平成 20 年 2 月 12 日

各 位
会 社 名
ビオフェルミン製薬株式会社
代 表 者 名 取 締 役 社 長
大 西章 史（コード番号：4517
大証第一部）
問合わせ先
取締役総務部長
北原弘雄（ 電 話 0 7 8 - 5 7 4 - 2 3 6 2 ）大正製薬株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は、平成 20 年 2 月 12 日開催の取締役会において、大正製薬株式会社（以下｢公開買付者｣といいます。)
による当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。)
について下記のとおり意見を表明することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1.

公開買付者の概要(1)商号

大正製薬株式会社(2)事業内容

一般用医薬品、食品、雑貨等の製造、販売及び医療用医薬品の製造、販売(3)設立年月日

1928 年 5 月(4)本店所在地

東京都豊島区高田三丁目 24 番 1 号(5)代表者の役職・氏名

代表取締役社長(6)資本金29,804 百万円(7)大株主及び持株比率

財団法人上原記念生命科学財団

13.42%

上原 昭二

11.43%

住友化学株式会社

3.79%

上原明

ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）
サブアカウントアメリカンクライアント（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

3.53%

株式会社三井住友銀行

3.12%

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

3.12%

財団法人上原近代美術館

3.12%

メロンバンクエヌエートリーティークライアントオムニバス(8)買付者と対象者の関係等（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

2.66%

上原 明

2.23%

鹿島建設株式会社

1.72%

資本関係

該当事項はありません。

-1-

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当

該当事項はありません。

状況2.

当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(1) 本公開買付けに関する意見の内容

当社は、平成 20 年 2 月 12 日開催の取締役会において、本公開買付けについて、以下の(2)に記載の理由をもって賛同する旨の決議をいたしました。当該取締役会決議は、審議及び決議に参加した当社取締役 6
名全員の賛成により行われました。また、当社監査役 3 名全員（うち社外監査役 2 名を含む。）が、当該取締役会に出席し、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨を決議することについて異議はない旨の意
見を述べています。

(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

当社は、大正6年の設立以来、活性乳酸菌製剤“ビオフェルミン”の製造販売に特化し、ビオフェルミンブ
ランドを確固たるものに高め、人々の健康増進に積極的に寄与してきましたが、昨年には創立90周年を迎えることができました。当社は、乳酸菌そのものが持つセルフメディケーション(自己治療)やセルフプ
リベンション（自己予防）の可能性を徹底的に追求し、優れた『ヒト由来の乳酸菌』の多方面への有用性を解明する中で、『腸は健康の源』を基本理念とした新製品の開発を促進するため、試験研究・管理棟を竣工し、製品製造専用棟となる既存建物との効率化・合理化、生産体制の一層の拡充を日々目指し、さらなる努力をしているところです。

一方、公開買付者も、医薬品業界において長い歴史を持ち、2006年には、創業100周年にあたる2012年
度を目標年度とする中期業績計画を策定し、当該計画の下、主力のセルフメディケーション事業（一般用医薬品および健康関連商品事業）の拡充と医薬事業（医療用医薬品および同関連事業）の強化を図っています。セルフメディケーション事業においては、生活者のニーズをとらえた商品開発に注力し、消費者から評価され、愛用されるようなブランドの育成、強化に努め、医薬事業においては、国際的に通用するオリジナリティの高い新薬の研究開発に注力するとともに、有望薬剤の導入についても積極的に検討を進め、パイプラインの充実・強化を図っています。

しかしながら医薬品業界全般を展望しますと、高齢化の進展に伴う社会保障財源の悪化が今後さらに深刻化することは明らかであり、これに伴って医療費抑制策がますます強化されるなど、厳しい経営環境が続くことが予想されます。また、医薬品業界において、外資系を含む企業間の販売競争や新薬開発競-2-

争が一段と熾烈化するなか、各企業とも今後資本提携を含めた様々な打開策を講じてくることが予想され、その動向次第では医薬品業界の状況に大きな変動が生じる可能性があります。

このような医薬品業界において、当社を取り巻く経営環境への懸念といたしましては、当社の売上の6割超が一般大衆向製品（医薬品・医薬部外品）であるため、医療費抑制策や一般用医薬品の販売制度全般の見直しと市場の凋落傾向が当社事業に悪影響を及ぼすことが憂慮されています。また単品メーカー
としての限界もある他、市場における価格競争の激化により販売価格が著しく下落した場合等には、売上高に少なからず影響が及ぶ可能性があります。さらには、原材料価格の高騰などの動きによっても、当社の将来の経営環境は圧迫される可能性は否定できず、その環境は決して楽観視できるものではないと認識しております。当社は業績においては、直近の平成19年3月期は非常に好調であったものの、このような好調な時にこそ、上記のような当社を取り巻く厳しい経営環境に備え、将来の持続的成長に備えた戦略的提携が必要であるとの認識を持っておりました。

このような中、当社は公開買付者と高価値のブランド、研究開発・マーケティングのリソース、安全確
実な品質保証の仕組みなどを相互に活用・融合して、乳酸菌が持つ未知の可能性の追求と開発をより積極的に行うことにより、当社と公開買付者との間に高度のシナジー効果をもたらすことができると考えるに至りました。具体的に現時点で想定されるシナジー効果は、①当社の乳酸菌技術・ノウハウと公開買付者の研究開発力を活用した、双方の強みを融合した商品開発、製品ラインアップの充実、②乳酸菌を使用した製品について未知の分野の開拓、乳酸菌の新用途における研究開発のコラボレーション、③双方の生産技術を効果的に融合した生産性の向上、④資材等の共同調達ほか経費削減等と考えております。当社は、既存の販売体制での継続的な取引関係に配慮しつつ、公開買付者の有する豊富な資金力、研究開発力等を活用し、公開買付者との協力関係を通じて企業価値を向上させる方策を今後幅広く追求することにより、中長期的な観点からより一層の企業価値の増大に努める所存です。

本公開買付けにおける買付価格（１株あたり3,620円）は、株式会社大阪証券取引所市場第一部における当社の平成20年2月8日における終値2,950円に対して22.71%のプレミアムを加えた価格であり、平成20
年2月8日の終値、並びに平成20年2月8日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値3,177円（小数点以下四捨五入）、過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,152円（小数点以下四捨五入）、過去1ヶ月間の終値の単純平均
値2,984円（小数点以下四捨五入）をいずれも上回っており、現時点における株式市場における当社株式の評価を上回っております。
当社取締役会は、フィナンシャル・アドバイザーであるGCA株式会社から助言を得ると共に、同社より
当社株式価値に関する株式価値算定書を取得しております。なお、GCA株式会社は当社の関連当事者に該当しません。当社の取締役会は、平成20年2月12日開催の取締役会において、上記助言や上記算定書の内容を参考とし、本公開買付けにおける買付け等の価格その他の諸条件、公開買付者と当社との間の業務の関連性及びその結果当社に生じうるシナジー等について慎重に検討した結果、本公開買付けが当社の経営基盤の強化、事業の再構築及び今後の展開に寄与し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであるとともに、当社株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を-3-提供するものであると判断いたしました。以上により、当社取締役会は、平成20年2月12日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨を決議いたしました。

なお、本公開買付けにあたり、公開買付者は、当社の筆頭株主である株式会社TZCS（東京都中央区日本橋室町3-2-15）から、その所有する対象者株式4,884,100株（対象者の発行済株式の総数に対する比率
40.19%、議決権比率41.75%）の全てについて、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。

(3) 上場廃止に関する見込み

本書提出日現在、当社株式は株式会社大阪証券取引所に上場されていますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付けの上限株式数を7,535,500株（当社の発行済株式の総数の対する比率62.00％、議決権比
率64.42%）としており、当社の上場廃止を企図するものではなく、当社は、本公開買付けが成立した後も引き続き株式上場を維持する方針です。また、現時点においては、公開買付者による本公開買付け後の当社株式の追加取得は予定されていません。

3.

公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

4.

会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

5.

公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

6.

公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

7.

公開買付者による本公開買付け等の概要
公開買付者が本日公表した別紙｢ビオフェルミン製薬株式会社株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ｣をご参照ください。

以

-4-

上

(別紙)
平成 20 年 2 月 12 日
各

位

会 社 名

大 正 製 薬 株 式 会 社

本店 東京都豊島区高田 3 丁目 24 番 1 号
代表者名

代表取締役社長（コード番号 4535
問合せ先
（ 電 話

上原

明

東証第 1 部）

執 行役員広報室 長

二宮芳雄

0 3 - 3 9 8 5 - 1 1 1 5 ）ビオフェルミン製薬株式会社株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

大正製薬株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成 20 年２月 12 日開催の取締役会において、下記のとおりビオフェルミン製薬株式会社（コード番号 4517

大証第一部、以下「対象者」といいます。）株券を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 買付け等の目的(1) 本公開買付けの概要
公開買付者である当社は、対象者を連結子会社化することを目的として、対象者の発行済株式の総数の40.19％である4,884,100株（当該株式数に係る議決権数が、対象者の発行済株式の総数から対象者が所有する自己株式の総数を控除した数に係る議決権数に占める比率（以下「議決権比率」といいます。）41.75％）を下限とし、62.00％である7,535,500株（議決権比率64.42％）を上限として、対象者の普通株式を取得する目的で、本公開買付けを実施いたします。

当社は「健康と美を願う生活者が納得する、優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献する」ことを使命とし、この使命を全うすべく、国際的な競争の中でも着実に成長・発展し続けられるように、一層強固な経営基盤を構築することを目指しております。平成18年には、創業100周年にあたる平成24年度を目標年度とする
中期業績目標を策定し、新たな挑戦に向けてスタートいたしました。当該目標の下、主力のセルフメ
ディケーション事業（一般用医薬品及び健康関連商品事業）の拡充と医薬事業（医療用医薬品及び同関連事業）の強化を図って盤石な経営基盤を構築し、更なる業容の拡大と企業価値の最大化に努めております。主力事業であるセルフメディケーション事業においては、生活者のニーズをとらえた商品開発に注力し、消費者の皆様から評価され、愛用されるようなブランドの育成、強化に努めております。これらの方針の下、当社の研究開発、マーケティング、販売体制などとのシナジー効果が発揮で-5-

きるようなアライアンスなどにも取り組んでおります。又、医薬事業においては、国際的に通用するオリジナリティの高い新薬の研究開発に注力するとともに、有望薬剤の導入についても積極的に検討を進め、パイプラインの充実・強化を図っております。
一方、対象者は、大正６年の設立以来、活性乳酸菌製剤“ビオフェルミン”の製造販売に特化し、ビオフェルミンブランドを確固たるものに高め、人々の健康増進に積極的に寄与してきました。乳酸菌そのものが持つセルフメディケーション（自己治療）やセルフプリベンション（自己予防）の可能性を徹底的に追求し、優れた『ヒト由来の乳酸菌』の多方面への有用性を解明する中で、『腸は健康の源』を基本理念とした新製品の開発を促進するため、試験研究・管理棟を竣工し、製品製造専用棟となる既存建物との効率化・合理化、生産体制の一層の拡充を目指しています。対象者は、業績については会社創立90周年を迎えた直近の平成19年３月期は非常に好調でしたが、このような好調な時にこそ、将来の持続的成長に備えた戦略的提携が必要であるとの今回の判断に至ったとのことです。
当社は、当社と対象者のそれぞれが有する高価値のブランド、研究開発・マーケティングのリソー
ス、安全確実な品質保証の仕組みなどを相互に活用・融合して、乳酸菌が持つ未知の可能性の追求と開発をより積極的に行うことにより、当社と対象者との間に高度のシナジー効果をもたらすことができると考えております。現時点で想定されるシナジー効果は、①当社にはない乳酸菌技術・ノウハウを活用し、双方の強みを融合した商品開発、製品ラインアップの充実、②未知の分野、新用途における研究開発のコラボレーション、③双方の生産技術を効果的に融合した生産性の向上、④資材等の共同調達ほか経費削減です。当社は、対象者の企業価値を向上させる方策を今後幅広く追求することにより、中長期的な観点から対象者の企業価値の増大に努める予定です。当社は、現時点において、本公開買付け成立後、当社と対象者との間で取締役派遣を含む人的関係を構築することも視野に入れておりますが、対象者の役員の構成の大きな変更は予定しておりません。

対象者の取締役会は、本公開買付けの買付価格その他の条件、安定した株主関係の構築のメリット、当社と対象者との間に生じるシナジー等を総合的に考慮し、本公開買付けは、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資すると判断し、平成20年２月12日、本公開買付けに賛同する旨の決議をしております。

(2) 本公開買付けに関する合意等
本公開買付けについては、対象者の筆頭株主である株式会社TZCS（東京都中央区日本橋室町三丁目
２番15号、以下「TZ」といいます。）から、その所有する対象者株式4,884,100株（対象者の発行済株式の総数に対する比率40.19％、議決権比率41.75％）の全てについて、本公開買付けに応募することについての同意を得ております。

(3) 本公開買付けによる上場廃止の可能性の有無及びその事由
本公開買付けは、買付けの上限株式数を7,535,500株（対象者の発行済株式の総数に対する比率
62.00％、議決権比率64.42％）としており、対象者の上場廃止を企図するものではなく、当社は、本公開買付けが成立した後も引き続き対象者の株式上場を維持する方針です。又、当社は、現時点においては、本公開買付けの後、対象者の株式を追加取得する予定はありません。

-6-

２. 買付け等の概要(1) 対象者の概要
①商号
②事業内容

ビオフェルミン製薬株式会社

医薬品･医薬部外品･食品の製造並びに販売
大正６年２月 12 日
兵庫県神戸市長田区三番町五丁目５番地
取締役社長 大西 章史
1,227 百万円（平成 19 年９月 30 日現在）
株 式 会 社 T・ ZONE キ ャ ピ タ ル
38.28%
武田薬品工業株式会社
10.01%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
6.73%
細見 英男
2.26%
寺谷 一憲
1.41%
高津 久美子
1.21%
大西 章史
1.00%
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
0.78%
ビオフェルミン製薬従業員持株会
0.73%
細見 ユキ子
0.54%
寺谷 朝子
0.54%
（平成 19 年９月 30 日現在）
⑧買付者と対象者の資本関係該当事項はありません。
関係等
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当事項はありません。
該当状況(注) 株式会社T・ZONEキャピタルは、平成19年10月10日付で株式会社TZCSに商号変更しております。
③設立年月日④本店所在地⑤代表者の役職・氏名⑥資本金⑦大株主及び持株比率(2) 買付け等の期間①届出当初の買付け等の期間
平成 20 年２月 13 日（水曜日）から平成 20 年３月 11 日（火曜日）まで（20 営業日）

②対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、
平成 20 年 3 月 26 日（水曜日）までとなります。
(3) 買付け等の価格
普通株式１株につき 3,620 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
本公開買付けにおける買付価格である１株あたり 3,620 円は、第三者算定人である株式会社ＫＰＭ
Ｇ ＦＡＳ（以下「算定人」といいます。）が提出した株式価値算定書（以下「算定書」といいます。）-7-

を参考にして決定いたしました。

算定人は対象者の株式価値を算定するにあたり、対象者の財務状況、対象者普通株式の市場株価の動向、本公開買付けの実行による将来的なシナジー効果等について検討を行った上で、ディスカウン
テッド・キャッシュフロー法（ＤＣＦ法）及び株式市価法の各手法を用いて、対象者の株主資本価値の評価を行いました。算定書によりますと、ＤＣＦ法では 3,640 円から 4,777 円、株式市価法では 2,990
円から 3,172 円のレンジが、対象者の株式価値の評価結果として示されておりました。

当社は、本公開買付けにおける買付価格について、算定書の評価結果を勘案し、株式市価法の上限である 3,172 円からＤＣＦ法の中央値である 4,209 円のレンジの中で検討いたしました。さらに、対象者に対して行った財務面・法務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、過去の公開買付け事例
において市場株価に対して付与されたプレミアムの水準、本公開買付け成立後における対象者の株式上場維持の方針等についても考慮した上で、対象者が持つ高いブランド力、研究開発・マーケティン
グのリソース等を最大限に評価し、今後当社との事業提携における具体的な施策の遂行により対象者が保有する潜在的な価値を顕在化できる可能性が高いと判断し、又、対象者の大株主かつ主要株主である TZ との交渉結果を踏まえ、総合的に勘案した結果、本公開買付けにおける買付価格を１株あたり3,620 円と決定いたしました。

なお、本公開買付けにおける買付価格は、平成 20 年２月８日までの過去３ヶ月間の株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第一部における対象者の終値の単純平均値 3,152円（小数点以下四捨五入）に対して約 14.85％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた価格であり、平成 20 年２月８日の大阪証券取引所市場第一部における終値 2,950 円に対して 22.71％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた価格であります。

②算定の経緯当社と対象者は、平成 20 年１月頃より、業務提携の可能性について具体的な検討を開始し、これまで協議･検討を進めてまいりました。かかる協議・検討の結果、当社及び対象者は、両社の更なる事業
成長及び事業基盤の強化を実現していく上で、資本提携を通じて双方がこれまで培ってきた研究成
果・経営資源を相互に有効活用していくことが最善の選択肢であるとの共通認識に至りました。又、平成 20 年２月 12 日に、対象者の大株主かつ主要株主である TZ より、その所有する株式 4,884,100 株（対象者の発行済株式の総数に対する比率 40.19％、議決権比率 41.75％）の全てを本公開買付けにてご応募頂ける旨の了解を得ております。

当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するにあたり、算定人の算定書を平成 20 年２月８日に取得しております。算定人は対象者の株式価値を算定するにあたり、対象者の財務状況、対象者普通株式の市場株価の動向、本公開買付けの実行による将来的なシナジー効果等について検討を行った
上で、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（ＤＣＦ法）及び株式市価法の各手法を用いて、対-8-象者の株主資本価値の評価を行いました。算定書によりますと、ＤＣＦ法では 3,640 円から 4,777 円、
株式市価法では 2,990 円から 3,172 円のレンジが、対象者の株式価値の評価結果として示されておりました。

当社は、算定書の評価結果を勘案し、株式市価法の上限である 3,172 円からＤＣＦ法の中央値である 4,209 円のレンジの中で買付価格の検討を行いました。さらに、対象者に対して行った財務面・法務面に関するデュー・ディリジェンスの結果、過去の公開買付け事例において市場株価に対して付与されたプレミアムの水準、本公開買付け成立後における対象者の株式上場維持の方針等についても考慮した上で、対象者が持つ高いブランド力、研究開発・マーケティングのリソース等を最大限に評価し、今後当社との事業提携における具体的な施策の遂行により、対象者が保有する潜在的な価値を顕在化できる可能性が高いと判断し、又、対象者の大株主かつ主要株主である TZ との交渉を踏まえ、総合的に勘案した結果、平成 20 年２月 12 日開催の当社取締役会において、本公開買付けにおける買付価格を１株あたり 3,620 円と決定いたしました。

なお、対象者は、平成 20 年２月 12 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する
旨の決議をしております。

③算定機関との関係
株式会社ＫＰＭＧ

ＦＡＳは、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当いたしません。

-9-

(5) 買付予定の株券等の数
株券等の種類株(注１)

券①株式に換算した
買付予定数
7,535,500株②株式に換算した
買付予定の下限
4,884,100株③株式に換算した
買付予定の上限
7,535,500 株

応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定の下限」である 4,884,100 株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。

(注２)

応募株券等の総数が、「株式に換算した買付予定の上限」（以下「買付予定の上限」といいます。）である 7,535,500 株を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含む。以下「府令」といいます。）
第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

(注３)

単元未満株式も本公開買付けの対象としております。但し、応募に際しては、株券を提出する必要があります（株券が公開買付代理人又は復代理人（後記「(11)公開買付代理人」において記載されるものをいいます。）を通じて株式会社証券保管振替機構（以下「証券保管振替機構」といいます。）により保管されている場合は、株券を提出する必要はありません。）。なお、
会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間の最終日までの間に自己の株式を買い取ることがあります。

(注４)

本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の
議決権の数
（注１）

0個

（買付け等前における株券等所有割合0.00％）

0個（買付け等前における株券等所有割合0.00%）

75,355個（買付け等後における株券等所有割合64.42％）

116,759個「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の上限（7,535,500 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の第 122 期半期報告書（提出日：平成 19

年 12 月 20 日）に記載された総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載したもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についてもその対象としていますので、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同半期報告書記載の総株主の議決権の数 116,759 個に、同半期報告書記載の単元未満株式数（22,300 株）から本公開買付けを通じて取得する予定がない同半期報告書記載の対
象者の単元未満の自己株式数（25 株）を控除した 22,275 株に係る議決権の数（222 個）を合

- 10 -

算した 116,981 個を、「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しています。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(7) 買付代金
27,279 百万円（予定）（注）買付代金は、株式に換算した買付予定の上限（7,535,500 株）に 1 株当たりの買付価格を乗じた金額を記載しております。
(8) 決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券エスエムビーシー株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号②決済の開始日
平成 20 年３月 19 日（水曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、決済の開始日は平成 20 年４月３日（木曜日）となります。
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在
地（外国人株主の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人又は復代理人の応募受付をした各本店又は全国各支店にてお支払いします。

④株券等の返還方法
後記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券は、応募
株主等の指示により、公開買付期間の最終日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日）以後速やかに、以下の方法により返還します。
（イ）応募に際し公開買付代理人又は復代理人に対して株券等が提出された場合には、買い付けられなかった株券等を応募株主等へ交付又は応募株主等の住所（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）へ郵送します。
（ロ）公開買付代理人若しくは復代理人（又は公開買付代理人若しくは復代理人を通じて証券保管振替機構）により保管されている株券等について応募が行われた場合は、買い付けられなか- 11 -

った株券等を応募が行われた時の保管の状態に戻します。
(9) その他買付け等の条件及び方法①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定の下限（4,884,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
応募株券等の総数が買付予定の上限（7,535,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定の上限に満たない場合は、買付予定の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定の上限を超えることとなる場合には、買付予定の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定の上限を超える場合は、買付予定の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を減少させます。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員につきこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させます。

②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含む。以下「令」といいます。）
第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行う
ことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経- 12 -

済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

④応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時までに応募受付けをした公開買付代理人（復代理人にて応募受付をした場合には復代理人）の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募
申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を応募株主等に請求することはありません。又、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（8）④株券等の返還方法」記載の方法により返還します。

⑤買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。又、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した
公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧その他- 13 -

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われたものではなく、又、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
又、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主等の方は、以下の表明・保証を行うことを要求されることがあります。
応募者が本公開買付けに関するいかなる情報又は書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付け若しくは応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限らない。）又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除く。）。
(10) 公開買付開始公告
平成 20 年２月 13 日（水曜日）(11) 公開買付代理人
大和証券エスエムビーシー株式会社
大和証券株式会社（復代理人）

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後、対象者は、当社の連結子会社となる予定です。なお、当社は、現時点において、本公開買付けの後、対象者の株式を追加取得する予定はありません。
また、本公開買付けによる当社の連結業績及び個別業績への影響は軽微です。

４．その他(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けにつきまして、対象者は平成 20 年２月 12 日開催の取締役会において、賛同する旨を決議しております。
(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以上- 14 -

※※※

このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付け等の申込みの勧
誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身のご判断で申し込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものでなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、又、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
このプレスリリースには、当社がビオフェルミン製薬株式会社株式を取得した場合における事業展開の見通しを記載してありますが、実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表又は配布に法令上の制限又は制約が課されている場合がありますので、それらの制限又は制約に留意し、当該国又は地域の法令を遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、本プレスリリース又はその訳文を受領されても、本公開買付けに関する株券等の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにはならず、情報としての資料配付とみなされるものとします。

- 15 -