2021 年５月 28 日
各位会

社

名代 表 者 名（コード番号問 合 せ 先（TEL株式会社エックスネット
代表取締役社長
４７６２

茂谷武彦

東証第一部）

管理本部長

坪田 浩司

０３－５３６７－２２０１）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 28 日開催の取締役会において、2021 年６月 25 日開催予定の当社第 30 回定時株
主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2021 年４月 30 日付「監査等委員会設置会社への移行および委任型執行役員制度の導入に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021 年６月 25 日開催予定の当社第30 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の規定を新設するものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）2021 年６月 25 日（金）定款変更の効力発生日（予定）2021 年６月 25 日（金）以上

別紙 定款変更案（下線は変更部分を示しております。
）
現行定款
第１章
第１条

変更案

総則

第１章

＜条文省略＞

第１条

総則＜現行どおり＞

（目 的）

（目 的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．～５． ＜条文省略＞

１．～５． ＜現行どおり＞＜新 設＞

６．情報処理関連業務の業務代行

６．前各号に附帯する一切の関連業務
第３条＜条文省略＞

７．前各号に附帯する一切の関連業務
第３条＜現行どおり＞

（機 関）

（機 関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機第４条

関を置く。

第５条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会＜削除＞

４．会計監査人

３．会計監査人＜条文省略＞
第２章

第５条
株＜現行どおり＞

式

第２章（自己の株式の取得）

＜削株

式

除＞

第６条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第７条～第１１条＜条文省略＞

第３章

株

第１２条～第１７条
第４章

主総第６条～第１０条
会＜条文省略＞＜現行どおり＞

第３章
第１１条～第１６条

取締役及び取締役会

第４章

株

主総会

＜現行どおり＞
取締役及び取締役会

（員 数）

（員 数）

第１８条 当会社の取締役は、１５名以内とする。

第１７条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１５名以内とする。

＜新設＞② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選 任）
第１９条

（選 任）
＜新 設＞

第１８条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

現行定款
取締役の選任決議は、議決権を行使すること

変更案②＜現行どおり＞③＜現行どおり＞

ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任議決権については、累積投票によらない。
（任 期）

（任 期）

第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事第１９条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち終結の時までとする。

最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

＜新設＞② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

＜新設＞③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

＜新設＞④ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（取締役会の招集）（取締役会の招集）

第２１条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除

第２０条＜現行どおり＞

き、取締役社長が招集し、その議長に任ずる。ただし、取締役社長に差し支えあるとき、または欠けたときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当たる。
② 取締役会の招集は、各取締役および各監査役に② 取締役会の招集は、各取締役に対し、会日の３対し、会日の３日前までにその通知を発する。た日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必だし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮す

要あるときは、この期間を短縮することができることができる。

る。

③ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

③ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

現行定款変更案（役付取締役）（役付取締役）第２２条 取締役会は、その決議によって、取締役社長１第２１条 取締役会は、その決議によって、監査等委員で名、取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、ある取締役以外の取締役の中から、取締役社長１専務取締役および常務取締役各若干名を定めるこ

名、取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専とができる。

務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

第２３条＜条文省略＞＜新第２２条設＞＜現行どおり＞（重要な業務執行の決定の委任）
第２３条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第２４条～第２５条
第５章＜条文省略＞
監査役及び監査役会（員 数）第２４条～第２５条＜現行どおり＞
＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

第２６条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選 任）第２７条 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第２８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第２９条

監査役会は、その決議によって、常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３０条 監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

現行定款変更案（監査役の責任免除）＜削除＞

第３１条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
② 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社
法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める限度額の範囲内で責任を負担する契約を締結することができる。
＜新設＞

＜新設＞

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第２６条

監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を定めることができる。
＜新設＞（監査等委員会の招集通知）
第２７条

監査等委員会の招集は、各監査等委員に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
第６章
第３２条

計算

＜条文省略＞
＜新第６章
第２８条

設＞

計算

＜現行どおり＞（剰余金の配当等の決定機関）
第２９条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第３３条

第３０条

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日＜現行どおり＞とする。
＜新設＞② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

＜新設＞③ 前二項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

現行定款変更案（中間配当）＜削除＞

第３４条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として、中間配当をすることができる。
第３５条＜条文省略＞

第３１条

＜新設＞

＜新設＞

＜現行どおり＞
附則第１条（監査役の責任免除等に関する経過措置）
当会社は、第３０回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
②

当会社の第３０回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第３１条第２項の定めるところによる。

以上