シリーズ連載

第

21 回

弁護士からみた
環境問題の深層

自然関連リスクに関する情報開示が企業の法務に与える影響
昨年発足した自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）は、
現在、自然関連リスクに関する情報開示フレームワークを公開し、来年に予定する最終勧告に向けて議論が進められている。

内藤 丈嗣
森原憲司法律事務所

将来、TCFDと同様に、TNFDに従って自然関連リスクに関する情報を開示することが義務づけられる場合を想定すると、各企業は、法弁護士／

日本 CSR 普及協会 環境法専門委員会委員

務の観点からも対応が必要になると考えられる。

年９月に予定される最終勧告に向けて議論が進められてい

はじめに

る＊4。

世界経済フォーラムのグローバルリスク報告書2022年

本稿では、TNFD の議論を紹介しつつ、今後、自然関版によると、世界的専門家らを対象としたグローバルリス

連リスクに関する情報開示が企業に与える影響について、

ク意識調査（GRPS）において、「生物多様性の喪失」は、法務を中心に、考察してみたい。

今後最も深刻な世界規模のリスクとして、「気候変動への適応（あるいは対応）の失敗」「異常気象」に次ぐ３位にランクインしている。

１．生物多様性と企業の情報開示

生物多様性の保全・再生は、気候変動対応と並び、国際的な喫緊の課題＊1として具体的な取り組みが始まってお
り

22

1. 1

生物多様性とは、昨年開催の生物多様性条約締約国会議において取＊2

りまとめられた昆明宣言は、2030年までに生物多様性の

生物は多様である。地球上には多様な種の生物が存在

現在の損失を回復させ生物多様性が回復軌道に乗ることをし、同種であっても全く同じ個体は存在しない。この地球確実にするための生物多様性枠組を策定する旨宣言した

上に自分と全く同じ人間は存在しないのである。

が＊3、これを実施するためには、経済活動の担い手であ

地球上の環境は多様である。生物は、この多様な環境にる企業が、中心となって、生物多様性の保護・再生に取り適応し、生育可能な場所を拡大する過程で多様化してきた

組む必要がある。それを後押しする一つの有力な手段が企といえる。生物は環境を変えて生育可能な環境を作り出す

業の情報開示である。

とともに、新しい環境に適応する新たな種を進化させるこ

気候変動については、日本においても、2021年６月のとにより、生物多様性を高めてきたということである＊5。

コーポレートガバナンスコードの改定と、2022年４月の我々が普段から主食として米を食べパンを食べられるの

東京証券取引所の市場区分再編により、プライム市場上場

は生物多様性のおかげであり、四季折々旬の食材を手に入会社を対象に、気候変動関連財務情報開示タスクフォース

れて多種多様な料理を楽しめるのも生物多様性のおかげで（TCFD）またはそれと同等の枠組みに従って気候変動リある。我々が木綿・絹・ウール・革と様々な素材の衣服をスクに関する情報を開示することが義務づけられた。

着用できるのは生物多様性のおかげである。我々が木造の他方、生物多様性についても、気候変動と同じ枠組みに家屋に居住できるのも、鉄筋コンクリートの建物に居住でよる議論が始まっている。具体的に、自然関連財務情報開

きるのも生物多様性のおかげである。我々の知的満足を満示タスクフォース（TNFD）が2021年７月に発足し、本たしてくれる書物や楽器も生物由来であり生物多様性のお

年３月、自然関連リスクに関する情報開示フレームワーク

かげである。通信や運輸（交通手段）は石炭・石油・天然（以下、「TNFD 提言書案」という）の最初のベータ版を

ガスなどのエネルギーに依存するが、エネルギーの多くは公開し、本年６月にはベータ２版を公開しており、2023

過去の多くの生物が作ったものであることから、生物多様環境管理│2022年９月号│ vol.58

No.9

弁護士からみた環境問題の深層性のおかげといえる。薬の多くは植物やカビ・細菌などが由来であり、我々が健康でいられるのは生物多様性のおか

２．TNFD 提言書案についてげともいえる＊6。
このように、人間の生活は生物多様性に根底から依存し

2. 1

TNFD 提言書案の概要ており、世界経済フォーラムの研究によると、世界の総GDP の半分以上に相当する44兆米ドルもの経済的価値創

TNFD 提言書案は、自然が世界経済を支え、世界経済

出が、自然そのもの、及び自然がもたらすサービスに中程が自然に大きく依存していることを大前提として、企業に度から高程度依存しているとされている

おいて、まず自然との接点を確認し、サプライチェーンや。

＊7

企業価値が自然にどのように依存し影響を与えるかを診断
1. 2

生物多様性の消失と経済活動したうえで、自然関連のリスクと機会を十分に評価し、これを開示するというアプローチを採用しており、TNFD

しかし、人間の生活に不可欠の生物多様性が、人間の手によって、未だかつてない速度で失われている。具体的には、毎年、全種数の0 .01％から0 .1％が絶滅していると推測されている。まだ知られていない生物も含めた地＊8

提言書案は、①「自然を理解する」ために、自然、依存関係と影響、
リスク、機会などの基本的な概念に関する定義② TNFD の開示勧告案

球上の総種数は、大体500万から3 ,000万種の間という説③自然関連リスクと機会の評価アプローチ：LEAP 案が多いようであるが＊9、仮に現存する種が最少の500万等から構成されている。

種としても、毎年500から5 ,000種、１日あたり１〜13
種が絶滅している計算になる。地球の長い歴史の中では大2. 2 「自然を理解する」ための TNFD 提言書案の定義

量絶滅が何回か起きているが、恐竜が絶滅した約6 ,500
万年の絶滅速度は年に0 .001種（1,000年に１種）だといと てつ（１）自然についてわれており、これと比較すれば、今日、多くの種が途轍もTNFD は、自然について、人間を含む生物の多様性、ないペースで絶滅し、生物多様性が消失していることがわ

並びに、生物同士及び生物と環境の相互作用に重点を置いかる。この絶滅速度は、新種の形成速度を上回っており、た、自然界を意味すると定義し、大気・淡水・陸・海の４

このままでは、次の世紀までに鳥類の12％、哺乳類のつの領域を主要な構成要素としている。

25％、両生類の32％が絶滅すると危惧されているが、近また、自然資本について、人間に利益の流れを与えるた

代以降の絶滅の７割は開発等人間の経済活動によるものだ

めに組み合わさる再生可能及び再生不可能な天然資源（植と考えられている

物・動物・空気・水・土壌・鉱物等）のストックと定義づ。

＊10け、生物多様性については、すべての生物（陸上生態系、
1. 3

企業の責任と情報開示

海洋その他の水界生態系、これらが複合した生態系その他
生息又は生育の場のいかんを問わない。）の間の変異性を

日本は1993年生物多様性条約を締結して環境基本法を制定し、海洋の汚染、野生生物の種の減少など生物多様性

意味し、種内の多様性、種間の多様性及び生態系の多様性を含むものと定義づけしている＊11。

の消失の事態に係る保全を重要な課題と位置づけ、2008

これらの各概念の関係はわかりづらいが、TNFD 提言

年には生物多様性基本法を制定するなど、国家戦略として書案をもとに筆者の理解を図示すると次のようになる

生物多様性の保全・再生に取り組んでいるが、経済活動が（図１）。

生物多様性や自然に及ぼす悪影響は加速度的に高まっていすなわち、自然を構成する大気・淡水・海・陸という４る点に鑑みると、生物多様性や自然破壊の主たるプレー

つの領域が組み合わさって環境資産・自然資本という人間ヤーである企業自身が対処し、自らの手でこれを解決するに利益をもたらす原資たる資産・資本を形成し、この資責任を負っているともいえる。それを後押しする一つの有産・資本を原資として生態系サービスを提供し、ビジネス

力な手段が自然関連リスクに関する企業の情報開示であと社会に利益をもたらす仕組みとして自然界を捉えており、かかる情報開示の仕組みとして位置づけられるのがり、４領域が組み合わさり環境資産・自然資本として機能

TNFD 提言書案である。

するための土台・支えとなるのが生物多様性であると解される。
一例を挙げると、生物多様性を土台として、生態系や水資源・土壌などの環境が、ミツバチなど多種多様な受粉交23

シリーズ連載

Nature⾃然
Realm（⾃然を構成する
領域）

Assets（stocks）

Atomsphere（⼤気）環境資産・⾃然資本

Freshwater（淡⽔）
Ocean（海）Land（陸）ex⽣態系、⽔資源、⼟壌

Flows

Value

⽣態系サービスビジネスと社会が受ける

→

→

利益

ex受粉、⼟壌品質の調整、⽣物的制御

ex穀物の質と量の向上

環境資産を↑⽀える⼟台
⽣物多様性

図１

自然の定義

配者の生息を可能とする多種多様な生息地を提供すれば、ようになるが（図２）、留意すべき点は、これらのリスク

受粉交配者の種類も数も増えるとともに、多様な受粉交配の間には密接な関係がある点である。

者が提供する受粉サービスによって、多種多様な穀物の生

例えば、企業が開発によって沿岸の湿地帯を除去するこ産が、量においても、質においても向上するという価値をとにより、洪水や暴風雨の被害を緩和する役割＊13を果た

もたらしてくれることになるが、農薬の使用等によって土す沿岸のインフラを喪失させる物理的リスク（急性リス壌や水資源が劣化し、顕花植物が減少したような環境におク）を生み出すとともに、かかる開発が違法であれば法的

いては、受粉交配者の種類も数も減少し、受粉サービスのな規制や制裁を受ける政策・法規制リスクや、消費者から質も量も低下する結果、穀物の生産量は質も量も悪化する

ネガティブに受け取られるレピュテーションリスクなどのということになる。

移行リスクを生み出すことになる。さらに、沿岸の湿地帯の除去の規模が大きければ、もはや回復不能なレベルまで（２）依存関係と影響について

生態系の崩壊を招き、その地域やその地域の産業全体が洪＊12

企業は環境資産や生態系サービスに依存する一方で、環境 資 産 や 生 態 系 サ ー ビ ス に 影 響 を 与 え る 存 在 で あ る。

水や暴風雨による災害から無防備となるシステミックリス
クをもたらすことになる。

TNFD 提言書案は、企業の現在の自然との依存関係や自然に対する影響が、潜在的に、当該企業の中長期的リスクと機会を生み出す可能性があると考えており、依存関係と影響を特定し分析する必要性を説いている。
TNFD 提言書案は、自然関連の依存関係と自然への影（４）機会について
自然関連リスクは、企業に対してリスクをもたらす一方、機会をもたらす。TNFD 提言書案は、機会の例として、次の５つを挙げる（図３）。

響は場所固有であるとして、場所を重視する。言うまでもなく、自然や生物多様性は地域によって異なることから、

2. 3

TNFD 開示勧告案の内容

複雑なサプライチェーンや多くの地域で活動する企業にとって、どの場所で活動しているかによって、自然への依

TNFD 開示勧告案は、TCFD 開示勧告と整合し TCFD存関係も、自然への影響も、異なるからである。チョコ

開示勧告に追加されるように設計されており、TCFD の構

レートを製造販売する製菓会社はカカオ作物の受粉サービ

造・内容・言語が TNFD にも使用されている。

スに利用する昆虫に依存していることから、その個体数の具体的に、TNFD 開示勧告案も、TCFD 開示勧告に倣っ減少によって、カカオの収穫量と品質が低下する可能性がて、次の図４のとおり、４分野12項目を開示対象としてあるが、ここでは、減少する昆虫の個体数と、製菓会社がいる＊14。

カカオを栽培する場所との関係が、依存関係を分析するうえで最も重要となるというのが一例である。

2. 4

自 然関連リスクと機会の評価アプローチ：LEAPについて（３）リスクについて
TNFD 提言書案は、自然や生物多様性の喪失が企業に

TNFD 提言書案の一つの特徴は、企業や金融機関内部もたらすリスクを、物理的リスクと移行リスク、そして、における自然関連リスクと機会の評価をサポートする

両リスクの相互作用により発生するシステミックリスクにた め の ガ イ ダ ン ス 案 LEAP を 公 表 し た 点 で あ る。 こ れ

３分類している。

は、 企 業・ 金 融 機 関 に お い て、 ま ず 自 然 と の 接 点を確TNFD 提言書案をもとに筆者の理解を図示すると次の24

認し（Locate your interface with nature）、自然への環境管理│2022年９月号│ vol.58

No.9

弁護士からみた環境問題の深層

リスクの種類

分類例

リスクの種類分類例
沿岸の湿地帯の喪失により生態系の崩壊が臨界点に達Acute Risk
急性リスク
Physical Risk

沿岸の湿地帯の喪失によecosystem

し、地域全体・地域の産業

り、暴風雨による自然災害 ➡

collapse

全体が暴風雨による自然損

生態系の崩壊

害に無防備となるなど、重の頻発要な生態系がもはや機能し物理的リスクないリスク。

systemic risk
システミックChronic Risk

受粉サービスの減少を原因慢性リスクとする穀物生産高の減少

リスク

自然喪失の根本的な影響がaggregated Risk

複数のセクターにまたがる

集合体のリスク

物理的リスクと移行リスクをもたらす。

Policy&Legal
Risk

自然関連リスクによる個々
土壌の保全の強化のための政策・法規制リ

規制や政策の導入➡

contagionの金融機関の経営難が金融

伝染

システム全体に波及するリ

スクTechnology

自然資本への影響や生態系

Risk

サービスへの依存の少ない

技術リスク

製品・サービスへの代替

Transition
Risk
移行リスク

スク。

Market Risk
市場リスク
Reputation
Risk
レピュテーションリスク

消費者・投資家の嗜好の変化による需要と供給、ファイナンスの変化
自然の喪失を招く企業に対する社会や消費者の認識の変化
図２

Resource efficiency
資源の有効活用

自然喪失リスクの例

自然資源への依存を削減した、より効率的なサービス・プロセスの活用

Markets
市場

自然資源への依存を減らした製品・サービスや、グリーンソリューションの開発

Financing
金融

生物多様性（グリーン）ファンド・ボンド・ローンの利用

Resilience
回復力

異なる種子の利用など、生物多様性に関わる資源利用の多様化
生態系の回復を目的とする新ビジネスなど、生物多様性に関わる企業活動の多様化

Reputation
レピュテーション

自然関連リスクに取り組む先見的な経営姿勢によりステークホルダーとのポジティブな関係構築
図３

機会の例

依 存 関 係 と 影 響 を 診 断 し た う え で（Evaluate your「
【L1ビジネスフットプリント】自社の直接の資産とオペ

dependencies and impacts）、自然関連のリスクと機レーションがどこにあるか、自社に関連するバリュー

会 を 評 価 し（Assess your risks and opportunities）、

チェーン（上流と下流）活動はどこにあるのか。」「【L2自これを開示する準備（Prepare to respond to nature-

然との接点】これらのアクティビティが接点を持っている

related risks and opportunities and report） た め のバイオームや生態系はどこか。各地域の生態系の現在の完プロセスを示すものである。現状では、初期のプロトタイ

全性と重要性は何か。」「【L3優先地域の特定】自社組織がプに留まるため詳述はしないが、例えば、L であれば、生態系の完全性が低い、生物多様性の需要性が高い、およ
25シリーズ連載

ガバナンス

戦略

リスク管理

指標と目標

分

：自然関連リスクと機会に関 ：自然関連リスクと機会が組 ：組織がどのように自然関連 ：自然関連リスクと機会の評

野する組織のガバナンスを開示 織のビジネス・戦略・財務計 リスクを特定し、評価し、管 価・管理に用いられる指標とする。

画に及ぼす現実の影響と潜在 理するかを開示する。

目標を開示する。

的な影響を開示する。
①自然関連リスクと機会に関 ③ 組 織 が 識 別 し た 短 期・ 中 ⑦自然関連リスクを識別し評 ⑩組織の戦略・リスクマネー
する取締役会の監視体制につ 期・長期の自然関連リスクと 価する組織のプロセスについ ジメントに沿って自然関連リ
いて説明する。

機会について説明する。

て説明する。

スクと機会を評価するために用いられる指標について説明する。

②自然関連リスクと機会を評 ④組織が識別した自然関連リ ⑧組織の自然関連リスクの管 ⑪ ス コ ー プ １、 ス コ ー プ ２、
略・財務計画に及ぼす影響に室効果ガス（GHG）排出量とついて説明する。

関連リスクについて説明する。

目示

ついて説明する。

項

開価し管理する経営者の役割に ス ク と 機 会 が ビ ジ ネ ス・ 戦 理プロセスについて説明する。 必要に応じてスコープ３の温⑤気候変動と自然関連のシナ ⑨自然関連リスクを特定・評 ⑫自然関連リスクと機会を管リオを考慮に入れた組織の戦 価・管理するプロセスと組織 理するために組織が用いる目
略の回復力（レジリエンス） のリスク管理体制全体との統 標と実績について説明する。
について説明する。

合状況について説明する。

⑥完全性の低い生態系、重要性の高い生態系、水ストレスがある地域と組織との相互作用について説明する。
図４

TDFD 開示勧告案

び（あるいは）水ストレスがある地域と評価された生態系

長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極と相互作用しているのはどこか。」「【L4セクターの特定】的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
」補どのセクター、事業部門、バリューチェーン、投資対象が充原則４‒２②「取締役会は、中長期的な企業価値向上の

このような優先地域と接点を持っているか。」の４項目を観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて

自然との接点を確認するための検討項目として提示してお基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的り、E については４項目、A について５項目、P について

財産への投資等の重要性に鑑み、これらを始めとする経営

４項目の検討項目をそれぞれ提示している。

資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行
が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的な監督を行

３．TNFD が企業の法務にもたらす影響についてうべきである。
」と定めるとともに、補充原則３‒１③第１
段落「上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また人的資本や知的財産への投資等についても、自社

3. 1

コーポレートガバナンスコードとの関係の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやす
く具体的に情報を開示・提供すべきである。
」と定めた。

26

2021年改訂のコーポレートガバナンスコードは、原則

従って、上場会社はサステナビリティを巡る課題につい２‒３「上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサスて基本方針を定め、中長期的な企業価値の向上の観点か

テナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべき

ら、これらの課題に積極的・能動的に取り組み、かかる取である。」とし、補充原則２‒３①「取締役会は、気候変動

り組みについて適切に開示することが求められているといなどの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健える。とするならば、現時点においても、自然への依存度

康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公が高い上場会社は、自然関連リスクが自社の事業活動や収正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナ

益機会に与える影響を精査し、持続的な成長を実現するたビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならずめの基本方針を定めて取り組むとともに、情報開示するこ

収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中とが求められているといえる。

環境管理│2022年９月号│ vol.58

No.9

弁護士からみた環境問題の深層

ただし、コーポレートガバナンスコードが補充原則を大量に排出する企業については、このような訴訟にさら３‒１③第２段落「特に、プライム市場上場会社は、気候されるリスクは否定できない。
」と指摘されている。生物変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等

多様性についても同様の状況が起こり得るのか。

に与える影響について、必要なデータ収集と分析を行い、この点、日本における生物多様性保全のための環境訴訟

国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそは、公共事業としての開発による生息生育地の破壊についれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべて行政の責任を問う行政訴訟や住民訴訟の形を取ることがきである。」と定めるに留まることから、自然関連リスク多かったが、これまでは、原告適格の壁や行政裁量の壁にの情報開示は、プライム市場上場会社の明示的な義務とまより、請求は認められてこなかった。
自然関連リスクに関する情報開示の流れが定着することではなっていない。
もっとも、コーポレートガバナンスコードはこれまで３により、生物多様性の喪失に影響を与える企業に対し、訴年に１度の改訂が行われているところ、TNFD の最終勧訟を通じて、不法行為責任など、法的責任を問う試みがな

告が2023年９月に予定されていることから、自然関連リされる可能性もあろう。

スクの情報開示に関する議論の深まりとともに、次回のしかし、石炭火力発電所運転差止請求にかかる仙台地判

コーポレートガバナンスコードの改訂に際し、TNFD ま

令和２年10月28判タ1479号164頁が、傍論で争点整理

たはそれと同等の枠組みに基づく開示が、プライム市場上の結果について次のとおり判示しているとおり、生物多様場会社の義務として規定されたとしても驚きはない。

性の保持を求める権利にはまだ私法上の権利性は認められないというのが一般的な裁判所の考え方のように思われ

3. 2

TNFD によって影響を受ける企業の取り組みる。同裁判例が述べているとおり、社会通念の変化によって、将来的に生物多様性保持権なる私法上の権利が実体法

日本においても、すでに多くの先進的企業が生物多様性の保全に取り組んでいるが、気候変動に比べると、各＊15

企業の主流な取り組みになっているとは言い難い。
将来的に、TNFD による情報開示が義務づけられるよ

上の権利として認められるようになる可能性はあるが、現状においては、訴訟を通じて、企業の責任を問い、生物多様性の保全・再生を図っていくことは難しいと思われる。
「（２） 争点整理の結果うになった場合、プライム市場上場企業とそのサプライ

 原告らは，差止請求権を発生させる権利につき，①生チェーンに組み込まれた各企業

命，身体を保護法益とする人格権（いわゆる身体的人格

は、生物多様性に関す＊16る取り組みを強化する必要に迫られると予想される。
対象企業においては、TNFD による情報開示を行う前権），②平穏生活権，③人類共通の財産である生物多様性を保持する権利（以下「生物多様性保持権」という。
）

提として、サプライチェーン全体を対象に、自然への依存を主張していた（第３回口頭弁論調書参照）。

関係と影響を調査するためにデュー・デリジェンスを行う

 このうち，原告主張に係る生物多様性保持権の内容などして、自然関連リスクと機会を管理する体制を整備しは，自然環境が人類存続の基盤であることなどを踏まえていく必要がある。特に、自社のビジネスにおいて、自然

ると，社会通念の変化に伴って将来明確になる可能性は破壊など負の影響を与える事象が判明した場合には、ス

一応あるものの，現時点においては，少なくとも私法上

テークホルダーから批判を受け、投融資の対象からも除外の権利といい得るような明確な実体を有するものと認めされるリスクがあることから、生物多様性保全・再生の取られるものではなく，当事者双方は，当裁判所の当該判り組みを実行に移すとともに、あらためて取引先の選別を断を前提として，本件においては生物多様性保持権を争行い、自然破壊に関与する取引先との取引関係を解消する点としないこととした。また，原告らは，その後，個別とか、生物多様性の保全に関する表明保証条項や誓約条項

健康被害に基づく身体的人格権侵害を主張しないこととを契約に盛り込むなどの対応が必要になると予想される。

。以した（令和元年７月24日付け第10準備書面参照）
上のとおり，本件の争点は，争点整理の結果，平穏生活

3. 3

生物多様性保全のための環境訴訟について権侵害に基づく差止請求の可否のみとされた（第８回口頭弁論調書参照）。」

世界における気候変動訴訟の動向については、久保田修平弁護士が「気候変動と企業の責任」（本誌2022年６月

3. 4

生物多様性保全のための株主権の行使について

号36〜40頁）において詳述されており、「日本においても、神戸・横須賀の石炭火力発電所の差止めのための民事

このように、現状においては、訴訟を通じて、企業に対訴訟・行政訴訟等が提起されており、今後、温室効果ガス

して生物多様性の保全・再生を求めていくことは困難と思27

シリーズ連載

われるが、株式を取得し、株主権の行使として、対象企業

い場合、弊社が責任があると判断した役員に対して反対に対して生物多様性の保全・再生を求めていく動きは活発

助言を行う。ただし、グラス・ルイスがそのような助言化する可能性がある。

判断をする際には、株主価値への影響、そして、企業に

日本において、生物多様性の分野において、環境 NPO

よる是正措置や、その他の対応内容等を慎重に精査し、らが株式を取得し、株主総会において会社の姿勢について

最終的な助言判断をする。
」＊18

質問し意見を表明したり、株主提案を行ったという例をまと、議決権行使助言方針を明らかにしている。

だ知らないが、気候変動の分野において、NPO 株主らに将来的に、自然関連リスクの適切な対応を怠り企業価値よる株主提案は、すでに珍しくない。

を毀損した企業においては、当該事業・分野の担当取締役

本年６月の定時株主総会シーズンにおいても、筆者の知や内部統制整備に責任を負う取締役らが善管注意義務違反

るかぎり、気候変動関連の株主提案が、三菱商事、三井住による直接責任を問われないまでも、役員再任議案につい友フィナンシャルグループ、東京電力ホールディングス、て、議決権行使助言会社が反対助言を行い、再任を否決さ

中部電力、J-POWER の５社においてなされている。

れるという形で責任を負わされる事態も想定される。

いずれの株主提案も否決されたが、三井住友フィナン

このように考えると、今後、企業にとっては、日頃か

シャルグループにおいては、パリ協定目標と整合する中期

ら、環境 NPO 株主らと対話し、生物多様性の保全・再生

および短期の温室効果ガス削減目標を含む事業計画の策定に対する自社の取組みを開示して理解を促す努力ととも開示を行う旨の規定を追加する旨の定款変更議案がに、株主側の考えや意見を聞き、その動向を把握すること

27 .05％の賛成、J-POWER において温暖化ガス排出量削が、非常に重要な企業活動となろう。

減に係る事業計画の策定および公表等を行う旨の規定を追加する定款変更議案が25 .8％の賛成を得ている。
このように、株主権の行使を通じて企業に直接対策を求４．まとめ

める動きは、自然関連リスクに関する情報開示の流れが定

生物多様性の損失がグローバルリスクと認識される中、着することにより、生物多様性の分野においても、踏襲さ企業において、自然関連リスクと機会を把握し、取り組み

れる可能性が高い。

を推進する必要性が高まっているが、将来的に、TNFD

この点、海外に目を向けると、生物多様性の保全にかかによる自然関連リスクの情報開示が義務づけられた場合、る株主提案が賛成多数により可決された例として、次の２

法務の観点からも、多々対応すべき事項が発生する可能性

例報告されている

がある。

（図５）。

＊17

日本においても、近い将来、生物多様性の保全にかかる

これらの多くは、企業のコンプライアンス・内部統制の株主提案が積極的になされるような時代が到来すること問題として、取締役が善管注意義務に基づき主体的に対応を、十分に予測しておいたほうがよい。

することを要する事項と考えられることから、弁護士など

ところで、株主総会の議案の賛成率に影響を及ぼすのが議決権行使助言会社の助言であるが、例えば、グラス・ル

法務の専門家にも相談しながら、対応していく必要があろう。

イスは、環境リスクの管理監督に関し、「グラス・ルイスは、企業活動における環境・社会に関わる重要なリスクについて、取締役会レベルでの管理・監督を徹底するべきであると考える。大企業において、重大な管理上の問題があると判断する場合、弊社は当該企業のガバナンスの実施状況を精査し、環境問題または社会的問題の管理・監督に責任がある役員または委
員会を特定する。
企業が株主価値を損なうような環境・社会リスクに対する不適切な管理・監督状況、またはリスク軽減に対して適切な対応を怠っていたことが明らかであり、そのよ
うな誤った管理体制が株主価値を脅かす場合、グラス・ルイスは、環境・社会リスクの管理・監督責任があると判断した役員に対して反対助言を行う。環境・社会リス
クに対する明確な取締役会の管理体制が構築されていな
28

環境管理│2022年９月号│ vol.58

No.9

弁護士からみた環境問題の深層

企業名

Bunge Limited

業種

Food Products

議案提出年

2021

議案要旨

ブラジルのアマゾン・セラード地域において、バンジ社の大豆のサプライチェーンにおける原生植物の農地への転換を排除する取り組みの推進について報告することを要請

提案者

Green Century Capital Management、Storebrand Asset Management

取締役の見解賛成

賛成率

98 .88 %・アマゾン・セラード地域において、大豆生産は、原生植物の農地転換により、森林減少の主たる原因となっている。
・同社は、2015年以降、少なくとも48 ,725ヘクタールの森林減少と2020年の16 ,942件の火災に関与しているとされている。
・同 社は、ブラジル・アマゾンの伐採された土地で栽培された大豆の購入をやめるという業界全体の合意である

詳細「ソイ・モラトリアム」に参加している一方、森林破壊の進む、アマゾンに隣接するセラード地域での同様のマ
ルチステークホルダー協定には参加していない。
・投資家は、サプライチェーンの不安定化、資本へのアクセス制限、規制やマーケットリスクを懸念。
・株 主 総 会 後、 同 社 は、2021年5月26日 に Non-Deforestation Report も 含 む、2021 Global Sustainability
Report を公表。のちに「Deforestation-free in our supply chains by 2025」の実現に向けた取り組みとして、
南米での大豆生産やその他パーム油についても、かなり高いト レーサビリティレイトを報告した。

企業名

Procter & Gamble Co.

業種

Industry Household Products

議案提出年

2020

議案要旨

サプライチェーンにおける森林破壊と森林の劣化をなくすための取り組みを推進し、報告するよう要請

提案者

Green Century Capital Management

取締役の見解反対

賛成率

67 .70 %・同社は森林破壊と森林劣化の主要な要因のひとつであるパーム油と森林パルプを使用している。世界の実質的な炭素吸収源となっている森林からパルプを調達しているとして、115の NGO から指摘を受け、また2020年の森林破壊ゼロのパーム油の目標を達成できなかったことで、ロイターなどの大手メディアから批判された。
・同業他社は、より強力な森林調達方針を採用・実施している。
・投資家は、同社は、既存の森林破壊防止の取り組みの実施が遅れており、パーム油供給の3分の1しか RSPO 認証

詳細を取得しておらず、事業全体で森林破壊や森林劣化へのエクスポージャーを軽減するための包括的な計画も欠けていることを懸念。
・BlackRock, State Street, Vanguard が、株主提案に賛同した。
・株主総会後、同社は、2021年4月と6月に森林課題に対する取り組みについてのレポートを公表し「調達する木材パルプの100 % が認証されていることを要求する」とし、2022年までにファミリーケアブランドの75 %、
2030年までに100 % 認証取得するとした。
図５

株主提案成功事例29

シリーズ連載＊１	GRPS によると、「生物多様性の喪失」が世界にとって重大な脅威に＊17「CDP フォレストレポート2021：日本版」13頁

なると予測される時期については、２年から５年との回答が13 .5％、

＊18	G L A S S L E W I S 「 2 0 2 1 P R O X Y P A P E R G U I D E L I N E S A N

５年から10年との回答が27 .0％となっている（グローバルリスク報

OVERVIEW OF GLASS LEWIS APPROACH TO PROXY ADVICE

告書2022年版25頁）。

JAPAN 日本語版」８頁＊２	GRPS によると、国際的な「生物多様性の保全」の取り組みの現状について、未着手との認識が10％、初期段階との認識が67％となっている（グローバルリスク報告書2022年版27頁）。
＊３	2030年までに陸と海の30％の保全を目指す目標（30 by30目標）が生物多様性枠組の目標案として掲げられており、同枠組みは、2022
年開催予定の生物多様性条約締約国会議で採択見込みとされている。
＊４	2022年３月に最初のベータ版を公開した後、同年年６月ベータ２版
公開、同年10月ベータ３版公開、2023年２月ベータ４版公開、そして同年９月に最終勧告が予定されている。
＊５	本川達雄著「生物多様性「私」から考える進化・遺伝・生態系」中央
公論新社10頁＊６	前掲「生物多様性「私」から考える進化・遺伝・生態系」15〜21頁＊７	World Economy Forum「自然関連リスクの増大：自然を取り巻く危機がビジネスや経済にとって重要である理由」８頁＊８ 前掲「生物多様性「私」から考える進化・遺伝・生態系」22頁＊９ 平成20年度環境白書・循環型社会白書第６章第１節＊10 前掲「生物多様性「私」から考える進化・遺伝・生態系」23頁＊11 生物多様性条約第２条と同じ定義。
＊12	企業の非財務情報開示の対象となる重要課題（マテリアリティ）には
財務マテリアリティと環境・社会マテリアリティの２種類がある。財務マテリアリティとは、環境・社会問題がいかに企業価値に影響（リスク・機会双方を含む）を与えているかという観点からの重要課題であり、投資家・金融機関が特に関心を有しているとされる。他方、環境・社会マテリアリティとは、企業活動がいかに環境・社会に影響（正・負双方の影響を含む）を与えているかという観点からの重要課題であり、労働者・地域住民・消費者・NGO が特に関心を有しているとされる（高橋大祐著「重要概念・用語・法令で学ぶ SDGs/ESG
経営とルール活用戦略」商事法務20 -21 85〜86頁）。自然への依存
関係は、自然・生物多様性が企業価値にどのような影響を与えるかという観点で重要課題を分析するものとして財務マテリアリティに該当し、自然への影響は企業活動がいかに自然・生物多様性に影響を与えているかという観点で重要課題を分析するものとして環境・社会マテ
リアリティに該当するように思われる。環境・社会マテリアリティは
財務マテリアリティにも影響を与える場合があり、マテリアリティは動的概念であるとして、両概念を包括した「ダイナミック・マテリア
リティ」という考え方が推奨されているが（前掲「重要概念・用語・法 令 で 学 ぶ SDGs/ESG 経 営 と ル ー ル 活 用 戦 略 」21 -22 87頁 ）、
TNFD 提言書案もダイナミック・マテリアリティの考え方に基づき情報開示を推奨するものと解する。
＊13 湿地の植物が高潮や暴風を和らげると考えられている。
＊14	TNFD 開示勧告案も、TCFD 開示勧告と同様、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４分野を対象とするが、開示項目については TCFD 開示勧告の11項目に、「⑥完全性の低い生態系、重要性の高い生態系、水ストレスがある地域と組織との相互作用」が加えられ、12項目となっている。加えられた⑥は、企業が、完全性の低い
生態系や重要性の高い生態系、水ストレスがある地域と関わりを持つ
場合に、その影響について開示を求めるものである。
＊15	例えば、2015年に WWF ジャパンが東京証券取引所第一部上場企業（内国株）計1 ,818社を対象に生物多様性への取り組みを勝手に評価した「ビジネスと生物多様性 勝手にアワード」において、キリンホー
ルディングス、花王、リコー、イオン、三井住友トラスト・ホール
ディングス、不二製油、三菱製紙、日本板硝子、鹿島建設の８社が先進的取組企業として表彰されたり、英国 NGO の CDP が世界の企業の環境に関する開示や取り組みを調査して評価した2021年度のレポートにおいて、日本企業としては、花王・不二製油の２社が、気候変動、水資源保護、森林保全の３分野において、最上位評価の A リス
ト入りし、また、環境省が30 by30目標に係る先駆的な取り組みを促し発信するために発足した有志連合（30 by30アライアンス）には、
本年８月４日時点で既に148企業が参加している。
＊16	影響を最も受けるのは、自然への依存度が高い三大産業たる建設業、農業、食品・飲料と想定される。

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環境管理│2022年９月号│ vol.58

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