シリーズ連載

第30 回

サステナビリティ情報開示の動向

弁護士からみた環境問題の深層

有価証券報告書及び有価証券届出書に「サステナビリティに関する考え方及び取組」という記載欄等を追加すべく、企業内容等の開示に関する内閣府令が改正され、本年４月１日、施行された。本稿においては、サステナビリティ情報開示に関する発展経緯を振り高津 花衣
粟澤・山本法律事務所 弁護士／
日本 CSR 普及協会・環境法専門委員会委員

はじめにサステナビリティ情報の開示に関する法制化の動きが世返った上で、本邦における開示の法制化及び開示基準の統一化の動きについて、企業内容等の開示に関する内閣府令の内容を踏まえて概説し、今後のサステナビリティ情報の開示の在り方について考察する。

１．サステナビリティ情報開示の歴史と現在の動向

界的に広がっている。その背景の一つには、ESG ウォッ
シュや SDGs ウォッシュ等の実態のないサステナビリティ

1. 1

CSR としての始まり活動に係る情報発信が横行し、サステナビリティ情報の信頼性が損なわれていることがある。

さて、＂最近のトレンド＂のイメージが強いサステナビ

また、サステナビリティ情報の開示基準についても、複リティ情報開示であるが、その歴史は意外にも古く、始ま数の基準が乱立状態にあることによって、開示された情報りは1990年代頃に広まった環境報告書の発行であるといの利便性や比較可能性が損なわれているとの観点から、国われている。

際的な統一基準の策定作業が進められている。

1990年代頃、温暖化や酸性雨等の地球規模の環境問題

日本においても、これらの動向と歩調を合わせる形で、が注目されるようになり、企業の社会的責任（CSR）ある有価証券報告書等に「サステナビリティに関する考え方及いはアカウンタビリティとして、環境情報を開示すべきとび取組」という記載項目等が追加され、サステナビリティの考えが広まった。これを受け、投資家のみならず、消費情報の開示が義務化された。

者、取引先、地域住民等を含むマルチステークホルダーと情報開示に関する直近の主な動向は以上のとおりであるのコミュニケーションツールとして、グローバルに事業をが、サステナビリティ情報の開示については、開示の対象展開する大企業を中心に発行されるようになったのが、環とすべき「重要」な情報の範囲に関し、ダブルマテリアリ境報告書である。

ティ（環境・社会問題が企業に与える影響に加え、企業活1997年になるとトリプルボトムラインという考え方

動が環境・社会に対して与える影響という二つの観点から（企業活動を環境価値、経済価値、社会価値の三局面とそ重要性を判断する考え方）か、シングルマテリアリティれらのバランスを維持しながら高めるよう、経営戦略とし（環境・社会問題が企業の事業活動や業績に対して与えるて積極的に取り組むことを評価する考え方）が登場する。

影響に鑑みて重要性を判断する考え方）かという論争があ

環境問題のみならず、社会問題への対応も問われるようにる等、手探りな部分も多い。

なった各企業は、環境情報に加え、社会問題に関する取組

そこで、以下では、サステナビリティ情報の開示に関する歴史と、法制化の内容を紐解きながら、今後の開示制度の方向性について、考察を試みたい。

をも記載した CSR レポート又はサステナビリティレポート等と称されるレポートを発行するようになった。
このような状況下において、開示される情報の比較可能性やその利用者であるマルチステークホルダーの利便性の向上等を目的として発足したのが、GRI（Global Reporting21

シリーズ連載Initiative）である。GRI は、2000年、サステナビリティ

1. 4

日本国内の動き情報の開示基準として、GRI ガイドラインを公表した。現在世界で最も使用されている情報開示基準は GRI スタン

かような流れの中で日本においても、2000年の「環境ダードといわれているが１）、GRI ガイドラインはその前身

報告書ガイドライン」の策定、2004年の環境情報の提供であり、いずれも、GRI の設立目的に沿う形で、マルチスの促進等による特定事業者等の環境に配慮した事業活動のテークホルダーを意識したダブルマテリアリティの考え方促進に関する法律の制定（事業者による環境情報の開示等の上に立っている。

が努力義務として明文化された。
）、2017年の「価値協創のための統合的開示・対話ガイダンス」の公表等の政策や

1. 2

投資家への情報提供ツールへ自主的な取組が行われてきた。特に2021年６月のコーポ
レート・ガバナンスコードの改訂では、上場会社におい2006年 に な る と 責 任 投 資 原 則（PRI） が 策 定 さ れ、て、サステナビリティの取組の開示が義務化され、プライESG 投資が急速に普及した。中長期的な企業価値を評価

ム市場上場会社において、気候変動に係るリスクが事業活し、建設的な対話等をするために必要な情報として、各企動に与える影響等について、TCFD 提言又はそれと同等の業に対し、サステナビリティ情報の開示を求める動きが投枠組みに基づく開示の充実を進めるべきである等とされた資家の間で広がり、これを受けて、サステナビリティ情報（補充原則３‒１③）。これにより、各企業のサステナビリ開示に取り組む企業数も急速に増加した。

ティ情報開示の取組は更に加速し、2023年３月22日現

このような中、統合報告書（財務情報と非財務情報を統在、日本の TCFD 賛同企業数は世界一となっている２）。

合的に報告するもの）という報告形態が誕生すると共に、そして今般、上記1.3の世界的な法制化の動きを踏まえ、新たな開示基準も複数策定されるようになった。2013年

企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」）に国際統合報告評議会（IIRC）が公表した国際統合報告フが改正された。これにより、有価証券報告書及び有価証券

レームワーク、2017年に金融安定理事会が公表した気候届出書の提出義務を負う企業は、これらの書面に「サステ変動関連財務情報開示提言（TCFD 提言）、2018年にサスナビリティに関する考え方及び取組」という記載項目を設テナビリティ会計基準審議会が公表した SASB スタンダー

けて、サステナビリティ情報を開示しなければならないこドは、いずれもこの文脈において策定された開示基準であとになった＊1。なお、改正された開示府令は、有価証券

り、GRI スタンダードとは異なり、基本的にはシングルマ報告書との関係においては、本年４月１日以降に終了するテリアリティの視点に立っているものと評価されている。

事業年度に関するものから適用されるものとされている。
どのような事項を「サステナビリティに関する考え方及

1. 3

法制化及び統一化の動き

び取組」として開示すべきかについては、国際的な通用性を確保すべく、今後、確定する ISSB 基準を踏まえて、サそして現在、ESG ウォッシュや SDGs ウォッシュ等をステナビリティ基準委員会（SSBJ）の下で日本版の開示防止し、開示情報の信頼性を確保するため、サステナビリ基準が策定される予定である。したがって、当面の間は、ティ情報の開示を法制化する動きが世界的に広がってい下記に述べるガイドラインや原則、経済産業省が公表してる。例えば、欧州では年次報告書においてサステナビリいる「記述情報の開示の好事例集 2022」を参照しながティ情報の開示を義務化する企業サステナビリティ指令がら、各企業の取組状況に応じて柔軟に記載されることが企

本年１月に発効されており、米国においても気候関連情報図されている。の開示の義務化が検討されている。
さらに、乱立した開示基準により、比較可能性や分かりやすさ等が損なわれているとして、その統合も進められている。具体的には、国際財務報告基準を策定している

２．有価証券報告書等におけるサステナビリティ情報開示の概要

IFRS 財団が設立した国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の下で、統一基準としてのサステナビリティ情報

2. 1

有価証券報告書とは何か開示基準（ISSB 基準）の策定が進められており、ISSB 基
準の草案は昨年３月に公表され、本年前半を目途に最終化される予定である。

では、企業は、有価証券報告書及び有価証券届出書について、具体的にどのような開示義務を負っているのか。
金融商品取引法（以下「金商法」）は、資本市場の健全な運営等のため、投資判断に必要な情報を投資家に提供す22

環境管理│2023年６月号│ vol.59

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弁護士からみた環境問題の深層ることを目的として、情報開示制度を設けている。有価証策定されているにとどまっており、企業会計基準のような券報告書及び有価証券届出書の作成及び提出制度は、当該基準や監査証明制度は設けられていない。

情報開示制度の一部と位置づけられる。上場会社等は、事業年度毎に有価証券報告書を作成しなければならず、有価2. 2 「サステナビリティに関する考え方及び取組」の
記載内容

証券の募集又は売出し等を行う企業は、有価証券届出書を作成しなければならない。
有価証券報告書及び有価証券届出書の記載事項は共通す

新たに設けられた「サステナビリティに関する考え方及る部分が多いため、以下、上場会社が有価証券を作成するび取組」においては、TCFD 提言及び ISSB 基準の草案と場合を念頭におくこととするが、この場合に有価証券報告同様に、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標及び目書に記載される事項は、表１のとおりである（開示府令標」の４つの要素を盛り込んだ記載とすべきとされてい15条）。これらの事項のうち第一部【企業情報】の第５る。具体的には、開示府令第二号様式（記載上の注意）【経理の状況】に記載される貸借対照表、損益計算書その（30‒2）で、以下のとおり定められている（下線は筆者

他の財務計算に関する情報は財務情報、それ以外の情報は加筆）。

記述情報又は非財務情報と呼ばれている。
財務情報は、一般に公正妥当であると認められるところ

ａ ガバナンス（サステナビリティ関連のリスク及び機会に従って、すなわち、企業会計基準等に従って作成されなを監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統ければならず（金商法193条）、また、公認会計士又は監制及び手続をいう。
）及びリスク管理（サステナビリ

査法人の監査証明を受けなければならない（同法193条のティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管２第１項）。

理するための過程をいう。
）について記載すること。

他方、記述情報については、現状、プリンシプルベース＊2ｂ 戦 略（短期、中期及び長期にわたり連結会社の経営方のガイダンスとして「記述情報の開示に関する原則」（以針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナ下「開示原則」）及び「記述情報の開示に関する原則（別ビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組添）−サステナビリティ情報の開示について−」（以下「開をいう。ｃにおいて同じ。）並びに指標及び目標（サス示原則（別添）」）が、法的拘束力のないガイドラインとしテナビリティ関連のリスク及び機会に関する連結会社て「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するため容等開示ガイドライン）」（以下「開示ガイドライン」）がに用いられる情報をいう。c において同じ。
）のうち、

表１

有価証券報告書の記載事項（開示府令第三号様式）（なお、下線は筆者）【表紙】
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
２【沿革】
３【事業の内容】
４【関係会社の状況】
５【従業員の状況】
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
３【事業等のリスク】
４【経 営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
５【経営上の重要な契約等】
６【研究開発活動】
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
２【主要な設備の状況】
３【設備の新設、除却等の計画】

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
２【主要な設備の状況】
３【設備の新設、除却等の計画】
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
２【自己株式の取得等の状況】
３【配当政策】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
第５【経理の状況】
１【連結財務諸表等】
２【財務諸表等】
第６【提出会社の株式事務の概要】
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
２【その他の参考情報】
第二部 提出会社の保証会社等の情報
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シリーズ連載

重要なものについて記載すること。

2. 3

開示府令に定める「重要」性（マテリアリティ）ｃ ｂ の規定にかかわらず、人的資本（人材の多様性を含む。
）に関する戦略並びに指標及び目標について、次の上記のとおり、盛り込むべき４要素のうち、「戦略」並とおり記載すること。

びに「指標及び目標」については、人的資本に関する場合（a）人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方を除き、「重要」なものについて記載することが求められ

針及び社内環境整備に関する方針（例えば、人材の採用及び維持並びに従業員の安全及び健康に関する方針等）を戦略において記載すること。
（a）で記載した方針に関する指標の内容並びに当（b）ている（上記ｂ及びｃ）。
何をもって「重要」とするかについて、法令等上には明確な基準は示されていないが、パブコメ及び開示原則（別添）では、大要以下のとおり説明されている。

該指標を用いた目標及び実績を指標及び目標において記載すること。

「重要」性の判断に当たっては、・「記述情報の開示の重要性は、投資家の投資判断にとって重要か否かにより判断例えば、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視すべきと考えられる。」、「その事柄が企業価値や業績等等する機関としてサステナビリティ委員会を設置しているに与える影響度を考慮して判断することが望ましい。
」

場合には、「ガバナンス」の文脈において、当該委員会のとする開示原則２‒２を参考にすることが考えられる

役割・活動内容や取締役会との関係性等を記載することが（パブコメ No.88から96）考えられる。そして、サステナビリティ関連のリスク及び・
「各企業が『ガバナンス』と『リス「重要性」の判断は、機会を管理等する機関としてリスクマネジメント委員会をク管理』の枠組みを通じて」行うべきである（開示原則設置している場合には、当該委員会の役割・活動内容等

（別添）
）

が、
「リスク管理」の文脈において記載すべき事項として想定される。また、これらの「ガバナンス」及び「リスクすなわち、「重要」性は、投資家にとって有用か否かと管理」の過程を経て、例えば、（ⅰ）エネルギーコストのいう観点から、各企業が、「ガバナンス」及び「リスク管増加といったリスクが識別された場合には、これに対する理」として述べた判断プロセスに準拠して判断すべきもの

省エネの取組が、（ⅱ）リユース商品等の需要拡大といっとなる。

た機会が識別された場合には、当該需要に応えるためのそして、「重要」性があると判断された「戦略」並びにサービスの拡大等に関する取組が「戦略」として考えら「指標及び目標」については、有価証券報告書等に必ず記れ、これらの取組における具体的な目標やその取組を評価載しなくてはならないが、「重要」ではないと判断されたするための指標等が「指標及び目標」として考えられる。

「戦略」並びに「指標及び目標」についても、記載するこ

もっとも、これらの４要素については、必ずしもそれぞと自体は許容されており、むしろ開示が望ましいものとされ項目立てて記載する必要はなく、一体として記載するこれている。また、「重要」ではないと判断したために有価とも可能である。但し、記載に当たっては、投資家が理解証券報告書等に記載しないこととした場合には、その判断しやすいよう、４つの構成要素のどれについての記載なのやその根拠の開示を行うことが期待されている（以上につかが分かるようにすることも有用だと考えられている点にき、開示府令（別添））。

は留意を要する（企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）に対するパブリックコメント

2. 4

将来情報と虚偽記載等の責任の概要及びコメントに対する金融庁の考え方（以下「パブコメ」）No.83、137等）。

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けんけつ

金商法上、虚偽記載や記載の欠缺がある有価証券報告書

また、「サステナビリティに関する考え方及び取組」の等を提出した法人やその役員等には、課徴金が科され（金記載に当たっては、記載された事項を補完する詳細な情報

商法172条の４）、罰金や懲役といった刑事罰（金商法を提供する限りにおいて、統合報告書や TCFD レポート

207条１項及び197条１項１号）の対象にもなり得る。ま等他の任意の公表書類を参照できるものとされている（開た、このような有価証券報告書等を提出した法人やその代示ガイドライン5‒16‒4、パブコメ No.238‒241）。すな

表者等は、これによって損害を被った第三者に対して、民

わち、「サステナビリティに関する考え方及び取組」につ法上の不法行為責任（同法709条等）、金商法21条の２及いて、「統合報告書〇頁のとおり」といった記載では不十び24条の４等に基づく責任、又は会社法429条の役員等分であり、実質的な内容を直接有価証券報告書等に記載すの第三者に対する責任として、損害賠償責任を負う可能性る必要がある。

がある。
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この点、「サステナビリティに関する考え方及び取組」

現状であり、サステナビリティに取り組む企業としては、の記載に当たっては、将来情報の記載が相当程度含まれ日々、様々なステークホルダーの意見も取り入れながら、る。具体的には、シナリオ分析における財務的影響の金額

情報開示の内容を刷新していく必要があろう。

等が挙げられる。この将来情報の内容と実際に生じた結果

また、上記１のとおり、サステナビリティ情報の開示が異なる場合、企業側が恣意的に自らにとって有利な見通は、本来的には CSR の視点で発展してきたこと、特に、しを立てたのではないか等の疑いが生じ得る。しかしながサプライチェーン全体での脱炭素化やサーキュラーエコノ

ら、このような場合でも、一般的に合理的と考えられる範ミーがキーワードとなっている昨今においては、上場企業

囲で具体的な説明（取締役会等の社内の会議体等で合理的のみならず、全ての企業において取組が促進される必要がな根拠に基づく適切な検討を経たこと、及びその検討に当あることからすると、開示義務対象者の範囲の拡大も、十たり前提とされた事実、仮定及び推論の過程等の概要等）分想定される。この点、金融審議会ディスクロージャーが記載されているときには、虚偽記載等の責任を負うもの

ワーキング・グループにおいて、複数の委員から、サステではないと考えられている（開示ガイドライン5‒16‒2前

ナビリティ情報開示を行う主体は上場企業に限られるべき段、パブコメ No.214から No.217等）。将来情報を検討ではないとの意見があった点は注目に値する（令和４年するに当たっては、かような説明が可能かという観点か11月２日議事録等）。

ら、その内容を検討する必要があろう。

３．今後の情報開示の在り方に関する考察

終わりにサステナビリティ情報開示に関する長期的な観点での考上記2 .3のとおり、開示府令における「重要」性は、あ察は上記３のとおりであるが、短期的な動きとしては上記

くまで投資家にとっての有用性を基準にして各企業が自ら1.4に述べたとおりであり、今般の開示府令等の改正は、判断するものとされている。そのため、一見すると、日本

ISSB 基準をベースにした国内基準が出来るまでの助走的なにおける法定開示制度としては、いわゆるシングルマテリ改正であって、開示基準の策定後には、更なる改正も想定アリティの考え方が採用されたとも見える。

される。加えて、開示されたサステナビリティ情報の内容

しかしながら、そもそも有価証券報告書等の情報開示制に関する保証制度の導入等についても検討されているとこ

度、ひいては金商法は、投資家の保護や健全な資本市場のろであり、引き続き、その動向を注視していく必要がある。

維持を目的とするものであり、投資家のニーズ以外に基づく情報開示の義務化は、金商法の範疇外であろう。したがって、法制化し得るものはシングルマテリアリティのみ＊1	その他、女性活躍推進法等に基づき女性管理職比率等を公表している
場合には、その指標を「従業員の状況」において記載すること、取締であるというような立場が取られたものではなく、例えば役会の活動状況等を「コーポレート・ガバナンスの概要」において記会社の運営、管理等を定める会社法において、ダブルマテリアリティの立場での開示を求めることは、今後の展開として、なお、検討対象となり得る。
サステナビリティ情報については、消費者や NGO 等の投資家以外のステークホルダーから、必ずしも法律等で開載すること等も新たに規定された（開示府令第二号様式（記載上の注意）（29）、（54）等）。
＊2	重要な原則や規範については明確に示すものの、詳細なルールや規則までは定めず、経営の自由度を確保し、自主的な取組を促すという考え方をいう。
＊3	第三者評価機関が、対象となる企業の ESG におけるパフォーマンスやリスクを測定・算出した指標のこと。

示が義務づけられていない事項について、気候変動訴訟やESG 訴訟、時には株主権の行使により開示を求められるケースもある。この場合、その事実自体が、訴訟コストの増大やレピュテーションの低下を招きかねない等の観点か
ら ESG スコア＊3において減点要素となる場合もあるよう【参考文献】1）	https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/jp/pdf/2022 /jp-sustainability-reporting-2022 .pdf
2）

https://tcfd-consortium.jp/aboutである。
近時は、情報開示におけるマテリアリティの考え方について、サステナビリティに関する項目は、時間の経過とともに企業価値に影響を与え、財務諸表にも取り込まれるものとするダイナミックマテリアリティの考え方も提唱されている。前記のとおり、一定の開示基準や法律の規定に従って開示していれば安心できるという状況にはないのが25