令 和 元 年 ６ 月 ６ 日
内閣府大臣官房公益法人行政担当室

公益財団法人国際医学教育財団に対する勧告について

目

次

勧告の概要 ·································· １
行政庁から法人に対する勧告書 ················ ２
公益認定等委員会から行政庁に対する勧告書 ···· ５
公益法人の監督措置に係る手続の流れ ·········· 11

内 閣 府
令 和 元 年 ６ 月 ６ 日
内閣府大臣官房公益法人行政担当室

公益財団法人国際医学教育財団に対する勧告について
公益財団法人国際医学教育財団において、自らが事業を実施しているとは評価されない程度にまで事業に必要な資源を外部に依存している状況が続いていること及び法令の規定に基づいた適正な法人運営が行われていないことに関し、行政庁（内閣総理大臣）は５日付けで、同法人に対し、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（以下「公益認定法」という。
）第 28 条第１項の規定による勧告を行いましたので、公表します。
この勧告は、内閣府公益認定等委員会から行政庁（内閣総理大臣）に対して行われた同法第 46 条第１項の規定による勧告に基づき行政庁（内閣総理大臣）が行うものです。

（勧告の概要）公益法人として公益認定法第５条第２号に規定する「公益目的事業を行うのに必要な技術的能力」を回復するとともに、法律の規定に基づく法人運営を確立するため、以下の措置を講じること。
（１）同法人自らが事業を実施しているとは評価されない程度にまで事業に必要な資源を外部に依存している状況を改善すること。
（２）法人の各機関が、法令の規定に基づき義務を十分に果たすとともに権限を適切に行使し、適正な法人運営が行えるよう、適正な体制を講じること。
等【本件問合せ先】内閣府大臣官房公益法人行政担当室
山崎、落合
ＴＥＬ：５４０３－９５３８(直通)ＦＡＸ：５４０３－０２３１

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府益担第 ５９ 号
令和元年 ６月 ５日
公益財団法人国際医学教育財団
代表者 佐藤 友彦 殿
内閣総理大臣安倍 晋三

勧告書

公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成１８年法律第４９号。以下「公益認定法」という。）第２８条第１項の規定に基づき、下記の措置をとるよう勧告します。
記
１ 勧告年月日
令和元年６月５日
２ 勧告の内容
貴法人において、公益認定法第５条第２号に規定する「公益目的事業を行うのに必要な（中略）技術的能力」を回復するとともに、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１８年法律第４８号。以下「一般法人法」という。）の規定に基づく法人運営を確立するため、以下の措置を講じること。
（１）貴法人は、実態として自らが事業を実施しているとは評価されない程度にまで事業に必要な資源を外部に依存している状況を改善すること。
（２）貴法人は、貴法人の各機関が一般法人法及びその他の法令の規定に基づき義務を十分に果たすとともに権限を適切に行使し、公益認定を受けた法人として適正な法人運営が行えるよう、公益法人制度に精通する者を関与させるなど、適正な体制を講じること。
（３）上記（１）及び（２）の措置について、令和元年８月末日までに対応計画を講じた上で、その内容を行政庁に報告すること。さらに、令和元年１２月末日までに対応計画の実施状況を報告すること。

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3 理由
公益認定等委員会から内閣総理大臣宛て「勧告書」 （令和元年6月5日付け府益第41号）の3に記載のとおり、貴法人において公益認定法第5条第2号に掲げる基準に適合しなくなったこと及び法人運営の組織体制が一般法人法の規定（一般法人法第19 7条において準用する同法第90条第2項第1号及び第2号等）に基づく義務を果たしていないことから、公益認定法第29条第2項第1号及び第3号に該当すると疑うに足りる相当な理由があるため。
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是正又は改善措置等の報告
上記勧告に係る措置を講じ、その内容を別紙報告様式により内閣府大臣官房公益法人行政担当室に報告すること。
なお、正当な理由なく、この勧告に係る措屑をとらなかったときは、 公益認定法第28 条第3項により、勧告に係る措置をとるべき旨の命令を発出することがあり得ます。
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報告期限上記2 (3)に記載の期限

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報告方法
書面により報告すること。

【参考 1 】公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成 18 年法律第 49 号）'（抄）（勧告、命令等）
第28条行政庁は、公益法人について、次条第二項各号のいずれかに該当すると疑うに足りる相当な理由がある場合には、当該公益法人に対し、期限を定めて、必要な措置をとるべき旨の勧告をすることができる。
2 行政庁は、前項の勧告をしたときは、内閣府令で定めるところにより、その勧告の内容を公表しなければならない。
3 行政庁は、第一 項の勧告を受けた公益法人が、正当な理由がなく、その勧告に係る措置をとらなかったときは、当該公益法人に対し、その勧告に係る措置をとるべきことを命ずることができる。
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(略）

（公益認定の取消し）
第29条行政庁は、公益法人が次のいずれかに該当するときは、その公益認定を取り消さなければならない。
第六条各号償二号を除く。）のいずれかに該当するに至ったとき。

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ー
二偽りその他不正の手段により公益認定、第十一条第一項の変更の認定又は第二十五条第一項の認可を受けたとき。
三正当な理由がなく、前条第三項の規定による命令に従わないとき。
四 公益法人から公益認定の取消しの申請があったとき。
2 行政庁は、 公益法人が次のいずれかに該当するときは、その公益認定を取り消すことができる。
第五条各号に掲げる基準のいずれかに適合しなくなったとき。
二前節の規定を遵守していないとき。
三前二号のほか、法令又は法令に基づく行痴幾関の処分に違反したとき。

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(略）

【参考 2】公益認定等に関する運用について（公益認定等ガイドライン）

年3月改定）内閣府公益認定等委員会）
I（平成20年4月（平成3 1（抜粋）

公益法人認定法第5条等について（公益社団法人・公益財団法人関係）

2. 認定法第5条第2号関係く経理的基礎及び技術的能力＞《技術的能力》
認定法第5条第2号の「公益目的事業を行うのに必要な」「技術的能力」とは、事業実施のための技術、 専門的人材や設備などの能力の確保とする。
（略）

事業に必要な技術的能力は、法人自らが全てを保有していることを求めているものではない。 しかし、 実態として自らが当該事業を実施しているとは評価されない程度にまで事業に必要な資源を外部に依存しているときには、技術的能力を備えていないものと判断される場合もありうる。
く本件担当者＞（照会先、 報告を書面により提出する際の送付 ・ 連絡先）
内閣府大臣官房公益法人行政担当室〒105-0001 東京都港区虎ノ門3-5-1 虎ノ門37森ビ ル1 2階

4府益第 ４１ 号
令和元年６月５日
内閣総理大臣安倍 晋三 殿
公益認定等委員会委員長 佐久間 総一郎

勧告書

公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成１８年法律第４９号。以下「公益認定法」という。）第４６条第１項の規定に基づき、下記の措置をとるよう勧告します。
記
１ 措置の対象となる法人（１）法人コード：A002987（２）法人の名称：公益財団法人国際医学教育財団（３）代表者の氏名：佐藤 友彦（４）主たる事務所の所在場所：京都府京都市南区東九条南河原町３－８
２ 勧告の内容
公益財団法人国際医学教育財団（以下「当該法人」という。）については、以下に述べるとおり、公益認定法第２９条第２項第１号及び第３号に該当すると疑うに足りる相当な理由があるので、当該法人に対し、以下の措置をとるよう、同法第２８条第１項の規定による勧告をすること。
（必要な措置）当該法人において、公益認定法第５条第２号に規定する「公益目的事業を行うのに必要な（中略）技術的能力」を回復するとともに、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１８年法律第４８号。以下「一般法人法」という。）の規定に基づく法人運営を確立するため、以下の措置を講じること。
（１）当該法人は、実態として自らが事業を実施しているとは評価されない程度にまで事業に必要な資源を外部に依存している状況を改善すること。
（２）当該法人は、当該法人の各機関が一般法人法及びその他の法令の規定に基づき義5

務を十分に果たすとともに権限を適切に行使し、公益認定を受けた法人として適正な法人運営が行えるよう、公益法人制度に精通する者を関与させるなど、 適正な体制を講じること。
(3)上記(1)及び(2)の措置について、 令和元年8月末日までに対応計画を講じた上で、 その内容を行政庁に報告すること。 さらに、 令和元年1 2月末日までに対応計画の実施状況を報告すること。
3 理由
当該法人は、 公益目的事業として、「国内外の医学・看護・介護等の教育機関に在学する学生等に対する奨学金等助成事業」（以下「公1事業」という。）及び「国内外の医学・看護・介護等の教育機関に対する教育環境整備助成事業」を行っている。平成29年11月9日に実施した当該法人に対する立入検査の結果、① 公益認定の申請の際に当該法人が行政庁に提出した申請書等（公益認定法第7条第1項以下「認定申請書等」という。）に記載された方法によらずに、公益目的事業が行われ、不特定かつ多数の者の利益の確保及び技術的能力等に疑義が生じている可能性② 不適切な監事監査、評議員会・理事会等の開催や資料の備置きに関する疑義等、ずさんな法人運営が行われている可能性等が見受けられたことから、 公益認定法第27条第1項の規定に基づき、平成30年7月3日付け府益第498号、 同年10月31日付け府益第952号により、 当該法人に対し報告を求め、同年8月3日、11月22日にそれぞれ報告書の提出を受けるなど、事実確認を行ってきた。
その結果を踏まえ、公益認定等委員会において、 当該法人が公益認定法第29条第2項各号に該当するかどうかを審査したところ、 以下の事実が認められた。
(1)技術的能力について
公1事業について、 当該法人は、認定申請書等において、 「助成の選考は、公正に実施されるように、 助成対象者を当法人の理事会の決議により選出する（中略）当法人の直接の利害関係なき旨誓約書等の提出を求める」として助成対象者の選考が公正に行われる旨説明している。
また、 「助成対象者の選考に際しては、 国内外の大学教授、 医療機関の院長、看護師長等の医学識ある専門家、医療の現場で活躍する人物等を構成員とする選考委員会を設け、 選考審査に関与して頂きます。」として専門家など選考に適切な者が関与している旨説明している。
しかしながら、 実際には、当該法人は、認定申請書等に記載された方法とは異なった方法で公1事業を実施しており、助成対象者の選考を中国国内で提携した特定の教育機関に完全に一任している。
すなわち、各教育機関から推薦された候補者について、 選考の適正性の確保等に当6たるべき選考委員会が、 各年度の募集開始前に助成対象とする教育機関を決定し、 助成対象者の選考を各教育機関に委託すると決議しており自らは選考に関与していない。 また、 理事会は、 各年度の事業報告を行う際に、 助成成果に関する報告を受けるのみで、 助成対象者の選定に関して何ら決議を行ってない。 さらに、当該法人は、各教育機関に対し助成対象者に利害関係者が含まれないことを確認する書面の提出を求めていると説明するが、 当該書面が行政庁に提出されないため、 当該法人が助成対象者に利害関係者が含まれないことを確認していることも認められない。
以上のとおり、 公1事業の実施の方法は、 当該法人の認定申請書等に記載されたものと大きく異なっている。 さらに、実際の実施方法については、助成対象者の選考を各教育機関に委ねているなど、 当該法人の判断により選考しているとは評価できないものであることから、当該法人が「公益目的事業を行うのに必要な（中略）技術的能力」（公益認定法第5条第2号）を有しているとは認められない。
(2)適正な法人運営の体制整備等について①計算書類等の作成及び監査が適正に行われてない可能性があること
公益財団法人は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない （一般法人法第19 9条において準用する同法第12 3条第2項）とされ、 理事会設置法人である公益財団法人においては、代表理事等が業務執行の一環として計算書類等を作成することとなる （一般法人法第19 7条において準用する同法第91条第1項）。 また、計算書類等について監事による監査を受けなければならない（一般法人法第19 9条において準用する同法第124条第1項）。
さらに、監事の監査を受けた計算書類等について、 理事会の承認を受けなければならない（一般法人法第1 9 9条において準用する同法第124条第3項）。
しかしながら、 当該法人は、 報告書等において、監事であり公認会計士でもある者が財産目録等の計算書類等を作成し、 その監事が監査を行い、計算書類等が適正である旨の監査報告を作成していたと説明している。
この点について、 仮に理事が監事に計算書類等を作成させていたとすれば、 監事は法人の理事又は使用人を兼ねることができない規定（一般法人法第1 7 7条において準用する同法第6 5条第2項）に違反しており、 監事自らが、 計算書類等を作成しているとすれば、監事の権限は、理事の職務の執行を監査する （一般法人法第1 9 7条において準用する同法第99条第1項）ことであるが、権限以外の行為を行っていたことになる。 また、監事である公認会計士が、 当該法人との業務委託契約等に基づき公認会計士の業務として財産目録等の計算書類等を作成していたとしても、 一般法人法に定める監事の監査権限の趣旨・目的に照らせば、決して望ましいものではない。
このようなことから、 当該法人の計算書類等は適正に作成され、 また、 適正な監査を受けたとは認められない可能性があることから、 提出された財産目録等は、 必ずしも法務省令で定めるところにより適正に作成されていると評価することはできず、 当

7該法人の理事及び監事は、それぞれの職責をいずれも十分に果たせているとは言い難し‘。

②評議員会・理事会等の議事録の作成や備置き等が適正に行われてないこと
ア． 公益財団法人が評議員会を開催した場合には、評議員会の議事については、 議事録を作成しなければならない（一般法人法第1 93条第1項）。 また、 当該議事録には、評議員会に出席した評議員等の氏名等について記録しなければならない（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則（平成19年法務省令第28号）第60条第3項第5号）。
しかしながら、 実際には、平成30年3月16日に開催された評議員会の議事録については、 出席したとする評議員と、記名押印した評議員に蘭睛件があり、評議員会議事録を適正に作成していない。
また、当該法人の定款上、 評議員選定委員会は、評議員1名、監事1名、 事務局員1名及び外部委員2名の合計5名で構成するとしている（定款第11条第2項）。
しかしながら、平成30年3月7日に開催された評議員選定委員会議事録によれば、確かに出席委員のなかに事務局員1名が出席したとの記載があり、 出席委員としてその者の記名押印があるが、 当該事務局員は、 平成29年1 2月3 1日付けですでに退職したとする者である。
このようなことから、 これら評議員会及び評議員選定委員会の議事録を作成したとする評議員、 自身が出席してない評議員会の議事録に出席評議員として記名押印した当該評議員、及び評議員選定委員会に出席し、 退職した事務局員が当該選定委員会の委員として出席していることに何ら疑問を持たない監事については、 それぞれの職務遂行能力に疑義があり、 善管注意義務（民法第644条）に違反するおそれがあり、 そもそも評議員会等は実際に開催されていたのかさえ疑問である。
イ． 法人は、理事会及び評議員会について議事録を作成しなければならず、作成した議事録については、 理事会及び評議員会の日から1 0年間、 法人の主たる事務所に備え置かなければならない（一般法人法第197条において準用する同法第95条第3項及び第97条第1項並びに第1 93条第1項及び第2項）。
しかしながら、 当該法人に公益認定以降に開催したとしている理事会及び評議員会に関する議事録の所在を確認したところ、平成30年7月21日付けの臨時理事会の議事録では、 「平成30年度以前の内容は確認できなかった。 」とし、さらに、 追加の報告書では、 「過去開催の議事録がない為（中略）前事務員に再度議事録の所在を問いただしたところ、前事務員保管の議事録があったのでとりあげました。 」と説明している。

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上記のア及びイのような状況に鑑みれば、本来法人は議事録を適切に作成し、法令上主たる事務所に備え置かなければならないにもかかわらず、議事録を適正に作成できないばかりでなく、議事録を法人自ら管理できないほどずさんな法人運営を行っているものと考えざるを得ない。
③事業報告等に記載された内容等が不適切であること
当該法人は、日本の看護師国家資格の取得に係る業務に関して、 事業計画書及び事業報告等に「看護師国家試験受験資格認定申請の件」などと記載し、行政庁に提出している。 また、当該法人のホ ー ムペー ジや事業案内のパンフレットには、 国外の学校を卒業後来日し、 日本の国家試験受験、 国内の病院に就職するまでの一連の「日本の看護師国家資格取得までの流れ」を掲載しているほか、日本語教育や国家試験受験対策を行うとして特定の日本語学校を取り上げ紹介などしている。 さらに、 理事会議事録には、 当業務に関して、 「看護師国家試験受験資格認定申請の件」、 「受験資格認定結果の件」等が理事会で報告された旨記載がある。
しかしながら、当該法人は、当業務について、 報告書において、 当該法人が事業として活動しているのではなく、他の法人が主体となって行っていると説明している。
また、当業務に関して、 これまで当該法人の事業計画書等に記載し続けていることについて、 同報告書で、理事、監事及び評議員全員が、 当該法人の業務内容ではなく他の法人の事業であることを認識した上で、 当該法人は「見学という立場で参加していた」とも説明している。
公益法人は、事業計画書及び事業報告等を行政庁に提出しなければならない（公益認定法第22条第1項）が、行政庁に提出された事業計画書等に当該法人の事業とは言えない他の法人が営む事業を記載し続けていたとすれば、提出された内容には事実とは明らかに異なる不適切な記載が含まれていることとなり、 当該義務について適正に履行された状況にあるとは言い難い。
さらに、 公益法人は、 不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するために活動することが求められる（公益認定法第2条第4号）ことから、その事業運営において、 対外的な事業内容の記載には、 当然に正確性が確保されていなければならない。 当該法人の事業案内のパンフレット及びホ ー ムページに事実と異なる不適切な記載を行うことは、誤った認識を寄附者等に与え兼ねず、 是認されるものではない。
このような様々な疑義を含む状況において、当該法人の理事会にあっては、 法人の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（一般法人法第1 9 7条において準用する同法第90条第2項第1号及び第2号）がされておらず、評議員会にあっても、当該法人が、 公益認定を受けた法人として適切な法人運営を行うに当たり、 当該法人の最高議決機関として機能し、適正な体制を維持していると考えられず、監事にあっても、理事の職務執行を監査していると認められない。
なお、 当該法人は、 平成30年3月1 6日に理事1名を除く各理事、 監事及び評議9

員が一斉に交代したが、 上記(1)及び(2)で述べた点についての正しい認識を、役員交代以前の役員と同様、 行政庁に指摘されるまで持っておらず、 公益法人に求められる自己規律の能力を発揮できる状態になく、 いずれの指摘に対しても、 いまだ具体的な改善策を講じている状況はうかがえない。
したがって、 当該法人は、 公益認定法第5条第2号に掲げる基準に適合しなくなったこと及び法人運営の組織体制が一般法人法の規定（一般法人法第19 7条において準用する同法第90条第2項第1号及び第2号等）に基づく義務を果たしていないことから、 公益認定法第29条第2項第1号及び第3号に該当すると疑うに足りる相当な理由があるので、 当該法人に対して、 同法第28条第1項の規定に基づき、 上記2の(1)から(3)に掲げる必要な措置をとるべき旨を勧告することが適当である。

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公益法人の監督措置に係る手続の流れ（公益財団法人国際医学教育財団に対する勧告）

勧告
任意的認定取消事由（認定基準不適合、認定法その他の法令違反）に該当すると疑うに足りる
相当な理由がある場合→期限を定めて必要な措置をとるべき旨勧告（認定法第28条第1項） ※公表規定あり

命令
勧告を受けた公益法人が、正当な理由なく、その勧告に係る措置をとらなかったとき→その勧告に係る措置をとるべき旨命令（認定法第28条第3項） ※公示規定あり【事前に弁明の機会の付与が必要（行政手続法）】

認定取消し
必要的取消し：欠格事由該当、命令違反等
任意的取消し：認定基準不適合、認定法
その他の法令違反（認定法第29条第1項、第2項） ※公示規定あり【事前に「聴聞」を実施（行政手続法）】

勧告・命令・認定取消しを行う場合は、事前に以下のいずれかの手続が必要（※欠格事由関係等、一部例外を除く）

行政庁に対する勧告
認定基準適合性等を審査し、必要があると認めるとき→勧告・命令・認定取消し等の措置をとることについて内閣総理大臣に勧告（認定法第46条第1項）※公表規定あり

又は諮問
行政庁が勧告・命令・認定取消しをしようとする場合（委員会の勧告を受けて行う場合を除く）（認定法第43条第1項第2号）

答申（ ※公表規定あり ）11

公益認定等委員会

事業の適正な運営を確保するため必要な限度で実施（認定法第27条第1項）※欠格事由に関する事項については行政庁が実施

行政庁（内閣総理大臣）

公益法人

報告徴収・立入検査