サンプル問題― 経営法務 ―4-1．契約書の作成に関する次の説明のうち，正しいものを１つ選びなさい。
①

すべての契約は、当事者間の合意があれば成立するため、契約を締結する際に契約書を作成することは必要ではない。

②

契約締結前に、法人である相手方の商業登記簿謄本（登記事項証明書）を取得する
ことは、相手方の契約締結権限を確認する上で重要である。

③

契約書を作成せず、注文書や請求書のみで行われた取引は、法的な効力を持たない
ため、無効となる。

④

契約の内容については、すべて当事者の意思の合致で決定することができるため、片方の当事者に一方的に有利なものにすることができる。

⑤

契約書を作成していない場合、当該契約の成立を立証する手段はない。

解答：②
解説:
本問は，契約書の作成に際し注意すべき点について問う問題です。会社が事業を遂行する
上で，日常的に様々な契約が交わされるため，そのような契約を適切に管理していくために
は，契約の締結やその効力等について，正しい知識を持っておくことが必要です。
①

多くの契約は，書面によらずに締結することができますが，保証契約など一部の契約については，法律上，書面で締結しなければ効力を生じないものがあります。①の説明は，すべての契約で，書面が不要であるとしている点で誤りです。

②

契約は，適切な権限を持っている者との間で締結する必要があります。法人の場合は，商業登記簿（登記事項証明書）の代表取締役の欄などを確認し，目の前の相手が適切な代表権を有しているか，又は，有効な代理権を授与されているかといった点を，確認することが重要です。よって，②の説明は正しい。

③

契約書を作成しない場合に，契約が無効になるとしている点で誤りです。なお，実務上，契約書を作成せずに，注文書や請求書のみで取引が行われることも多い。

④

契約の内容については，当事者の意思の合致が尊重されるが，強行規定とされる法律が存在する部分については，当該法律に反する内容の契約を締結することはできません。
エの説明は，すべての場合に当事者の意思の合致が優先するとしている点で誤りです。

⑤

契約の成立や内容が，後日争われる場合，契約書が作成されていれば当該契約書は当然その証拠となりますが，契約書が作成されていない場合でも，注文書や請求書など，残っている書面等が証拠となると考えられます。よって，オの説明は誤りになります。
契約管理については，テキスト 156 頁～157 頁を参照ください。

1

4-2．契約管理に関する次の説明のうち，正しいものを１つ選びなさい。
①

契約の相手方の調査に当たり、相手方所有の不動産の登記簿謄本（登記事項証明書）
を取得し、抵当権設定の有無等を調べることは許されない。

②

契約管理とは、取引の相手方の資産状況を調査し、相手方との契約における、予想されるリスクへの事前対応が重要であることを指す考え方である。

③

取引の相手方の経営状況が悪くとも、相手方の契約上の金銭債務を保証させるために、第三者を保証人として立てさせることは一切できない。

④

契約の相手方が、当該契約の締結についての適切な権限を有しているか否かを確認するために、不動産登記簿謄本（登記事項証明書）を確認することは一切ない。

⑤

相手方の税務申告書や決算書類を閲覧することは、相手方の経営状況を調査する上で有効ではない。

解答：②
解説:
本問は，契約管理の理解度について問う問題です。
①．⑤

相手方の経営状況を調査するに当たり，相手方の本店・支店の土地建物について不動産登記簿謄本（登記事項証明書）を取得し，抵当権設定の有無などを調べることや，相手方から直近の税務申告書・決算書類を開示してもらうことは，いずれも重要な調査手段の一つです。よって，①，⑤の説明はいずれも誤りです。
②

会社にとって，取引先の経営状況を適切に把握し，取引先の破産などによって売掛金が回収できなくなる等のリスクを管理すること，あらかじめ債権を回収する手段を別に用意しておくこと等は，極めて重要です。②の説明は，そのような考え方を述べたものであり，「契約管理」という言葉の表す意味として適当で，正しい説明です。

③

経営状況を調査したところ，状況が芳しくないことが判明した場合，取引を中止することもあるでしょうが，何らかの事情で取引を実行することもあるでしょう。そのような場合に債権が回収できなくなることを予防する手段の一つとして，相手方に（連帯）保
証人を立てさせることがあります。よって，③の説明は誤りです。

④

契約の相手方が契約締結のための適切な権限を有しているかを確認することは重要です。法人の代表権を有しているかの確認では，一般に，商業登記簿（登記事項証明書）
を確認することが多い。他方で，不動産に関する売買契約や賃貸借契約等を考える場合，契約の相手方が当該不動産の処分権を有しているかという点が重要であり，この場合，不動産登記簿（登記事項証明書）を確認することで，相手方の適切な権限の有無を確認しているといえます。よって，④の説明は誤りです。
契約管理については，テキスト 156 頁～157 頁を参照ください。

2

4-3．契約管理の流れを図解した次の図の（a）から（c）に入る最も適切な語句の組み合わせを，次の選択肢の中から１つ選びなさい。

交渉・契約締結

履行・請求

履行遅滞への対応

（a）

（b）

（c）

【選択肢】
①

（a）契約管理（b）債権回収（c）債権管理②（a）債権管理（b）契約管理（c）債権回収③（a）債権回収（b）債権管理（c）契約管理④（a）債権管理（b）債権回収（c）契約管理⑤（a）契約管理（b）債権管理（c）債権回収

解答：⑤
解説:
本問は，契約管理の流れの基本を理解しているかを問う問題です。企業活動は，個別の契約の締結・履行によって利益をあげ，それを多数積み重ねることで行われます。
したがって，個々の契約について，締結前の相手方の調査段階から，実際に履行する段階，
さらに履行完了後に対価を受領する段階に至るまで，その流れとそれぞれの場面における問題解決策を把握することが重要です。
本問の図（テキスト 156 頁：（a）契約管理，（b）債権管理，（c）債権回収が正しい選択肢）は，このうち，個別の契約における流れを示しています。

3

4-4．債権管理に関する次の説明のうち，正しいものを１つ選びなさい。
①

キャッシュフローとは、取引先から債権回収ができなかったときに金融機関から融資を受けることで、手元の現金を増やすことをいう。

②

多数の在庫を抱え、手元の現金が減った状態が続いた場合、在庫を売却予定価格よりも高い金額で処分することも選択肢として検討すべきである。

③

契約締結時から売掛金回収までのサイクルが長いほど、現金の入金が遅くなり、会計上の収支と現金の出入金が一致しない期間が長期化する。

④

手元の現金が尽きないようにするために、なるべく与信限度額以上に売掛金を持つべきである。

⑤

融資を受けるための金融機関を複数確保しておくことは、手元の現金が尽きるリスクに備える方法として適切ではない。

解答：③
解説:
本問は，債権管理の方法について問う問題です。
①

キャッシュフローとは，現金の流れを意味するものであり，融資によって手元の現金を増やすことではありません。よって，①の説明は誤りです。

②

手元の現金が減った状態が続く場合は，倒産のリスクが大きい状況であるといえます。
在庫がいくらあったとしても，現金として換価できなければ，倒産のリスクは免れません。そのような危険な状況を脱却するためには，抱えている在庫について，本来の売却
予定価格より低い金額であっても，売却して手元の現金を増やす必要もあります。②の説明は，在庫を売却予定価格よりも高い金額で処分すべきであるとする点で誤りです。

③

契約を締結したときから売掛金を回収するまでのサイクルが長いほど，損益計算書上は売上が計上されるにもかかわらず，現金が入金されない期間が長くなるため，会計上の収支と現金の出入金が一致しない期間が長期化することになってしまいます。従って，③の説明が正解になります。

④

与信限度額とは，取引先の経営状況に鑑みて設定する与信の上限額であるから，それを超えて売掛金を持つことは，売掛金の回収不能リスクを過度に抱えることを意味する。
逆に，手元の現金が尽きないようにすることを目的とする場合には，与信取引を減らす
ことが一つの手段といえる。よって，④の説明は誤りです。

⑤

現金が手元にない状態が生じそうな場合に，金融機関から融資を受けて，倒産という事態を回避できるように，あらかじめ複数の金融機関を確保しておくことは有益です。よって，⑤の説明は誤りです。
債権管理については，テキスト 158 頁～159 頁を参照ください。

44-5．黒字倒産防止に関する次の説明のうち，誤っているものを１つ選びなさい。
①

黒字倒産とは、損益計算書上は黒字であるにもかかわらず、手元に現金がないために、経費の支払いができず倒産することをいう。

②

将来的な資金ショートの可能性を事前に把握するためには、キャッシュフローを把握することが重要である。

③

資金調達力強化のために、金融機関から融資を受けられるように、定期的に財務状況を報告し信用を高めておくことが重要である。

④

債権管理に際しては、各取引先に対する現在の債権額、支払時期、履行遅滞の場合の回収方法等を把握することが重要である。

⑤

黒字倒産を防ぐためには、損益計算書を作成し、目に見える形で管理することが効果的である。

解答：⑤
解説:
本問は，黒字倒産の防止策について問う問題です。順調に契約を獲得することができているにもかかわらず，現金がないために倒産せざるを得ないという状況を防ぐための知識が重要です。
①

本枝は，黒字倒産を適切に説明しています。（テキスト 158 頁）②

キャッシュフローを目に見える形で管理することによって，将来的に資金がショートする可能性を事前に予測することができ，事前の対策を行うことができます。

③

金融機関から融資を受けられるように，定期的に財務状況を報告し信用を高めておくことで，資金調達力を強化することができるから，③の説明は正しい説明です。

④

取引先ごとに，現在どれくらいの額の債権を有しているのか，支払時期はいつか等を正確に把握することは，会社全体としてのキャッシュフローを把握することにつながり，債権管理のために重要なことであるといえる。よって④の説明は正しい説明です。

⑤

黒字倒産を防ぐ一番の方法は，キャッシュフローを把握することであり，そのためにはキャッシュフロー計算書，又は，毎月の資金繰り計画を作成することが重要です。損益計算書は手元の現金を記録した計算書類ではないため，⑤の説明が誤りです。
債権管理については，テキスト 158 頁～159 頁を参照ください。

5

4-6．黒字倒産に関する次の文章の（a）から（d）に入る最も適切な語句の組み合わせを，
次の選択肢の中から１つ選びなさい。
黒字倒産とは、損益計算書上は黒字であるのに、（a）が十分に手元に残っていないた
めに、経費の支払いが滞り倒産してしまうことを指す。これを事前に防ぐためには、債権管理が重要になる。例えば、継続的に与信取引を行う場合、（b）を超えて（c）を抱えている状況は、黒字倒産のリスクが大きい。
黒字倒産の典型は、（c）の回収ができないことによるものであるから、（d）時に交渉によって代金の支払時期を早めることができれば、そのリスクを抑えることができると
いえる。
【選択肢】
①

（a）現金

（b）与信限度額

（c）債務

（d）引渡

②

（a）現金

（b）債権額（c）売掛金

（d）契約

③

（a）現金

（b）与信限度額（c）売掛金（d）契約④（a）小切手（b）債権額

（c）債務

（d）引渡

⑤

（a）売掛金（b）与信限度額（c）買掛金

（d）引渡

解答：③
解説:
本問は，黒字倒産に関する正確な語句の理解を問う問題です。
（a）黒字倒産は，経費の支払時期に当該経費の全額の支払いができるほどの現金が，自社の手元にない状態となったときに起き得るものですから，（a）には「現金」が最も適切な文言になります。
（b）（c）与信取引を行う際に注意すべきことは，取引先ごとの経営状況に応じて，適切な与信限度額を設定すること，また，その与信限度額を超えて売掛金を抱えないようにすることです。よって，（b）には「与信限度額」，（c）には「売掛金」が最も適切な文言になります。
（d）売掛金の支払時期は契約によって定められるものですから，その支払時期を早めようとするには，当該契約の中で，支払時期がなるべく早くなるように設定する必要があるでしょう。よって，（d）には，「契約」が最も適切な文言になります。
以上の組み合わせから，選択肢 ③ が正解となります。
債権管理については，テキスト 158 頁～159 頁を参照ください。

6

4-7．債権回収に関する次の説明のうち，誤っているものを１つ選びなさい。
①

日本においては自力救済が禁止されているため、債務の弁済を受けるには裁判所を利用した強制的な方法を採るしかない。

②

相手方からの支払いが遅れている場合、内容証明郵便を送付して請求することで、相手方に心理的な圧力をかけることができる。

③

契約時に、相手方の所有資産に対して担保権の設定を受けた場合は、当該担保権を実行することで債権回収を図ることができる。

④

相手方の任意の支払いが得られず裁判手続を利用して債権回収を図る場合、支払督促の申立や、少額訴訟、通常訴訟などがある。

⑤

契約締結時に相手方に連帯保証人を立てさせている場合には、相手方の支払いが遅れた際に連帯保証人に対して請求することができる。

解答：①
解説:
本問は，債権回収の方法について問う問題です。取引先に対して未回収の債権がある場合に，効率よく回収を行うには，様々な方法やそれぞれの有効な場面等を知ることが重要です。
①

日本においては，相手方に対して債権を有していても，それを理由に相手方の所有物を勝手に持ち去るような自力救済は認められていません。もっとも，債権回収の方法としては，裁判手続による強制的な方法でなくとも，債務者との交渉により任意の弁済を受ける方法や，当該債権を自社の相手方に対する債務と相殺する方法などを採ることができる場合もあります。よって，①の説明が誤りです。

②

内容証明郵便は，通常の文書とは異なる形式であり，任意の支払いがなされない場合に法的手続等を採ることを明記することにより，相手方に本気で回収を行う姿勢を示して心理的な圧力をかけ，任意の支払いを促す一定の効果があると考えられます。よって，②の説明は正しい。

③

担保権実行による債権回収を説明したものであり，正しい説明です。具体的には，譲渡担保権の実行や動産売買先取特権の実行等があります。

④

相手方の任意の支払いが得られず，担保も取得していない場合は，裁判手続きを通して債務名義を取得し，相手方の財産に強制執行して債権を回収することが考えられますが，④の説明は，裁判手続を例示しており，正しい説明です。

⑤

人的担保として，相手方に連帯保証人を立てさせることも，債権の回収不能リスクを抑える方法として活用されています。主債務者である相手方が支払いを行わないときに，連帯保証人に債務の弁済を求めることができます。よって，⑤は正しい説明です。
債権回収については，テキスト 160 頁～161 頁を参照ください。

7

4-8．債権回収に関する次の説明のうち，正しいものを１つ選びなさい。
①

相手方との間で強制執行認諾文言を記載した公正証書を作成した場合、訴訟等の裁判手続を経ずに、金銭債権だけでなくそれ以外の債権についても、強制執行を行う
ことができる。

②

支払督促の申立をした場合、相手方から異議が出されたときは、仮執行宣言を申し立てた上で強制執行を行うことができる。

③

金銭債権について強制執行を行う場合、相手方の所有する現金から回収を受ける必要があり、相手方の所有不動産を差し押さえて競売し、売却代金から支払いを受けることはできない。

④

債権回収を行う前に、回収方法ごとにかかる時間や費用を確認し、相手方の経営状
況等から回収可能額も考慮した上で、いかなる方法を採るか検討することが重要である。

⑤

相手方からの支払いが遅滞している場合、自社の相手方に対する買掛金の履行期が到来する前は、自社から買掛金と売掛金を相殺することができない。

解答：④
解説:
本問は，債権回収の方法について問う問題です。
①

強制執行認諾文言を記載した公正証書によって，裁判手続を経ずに強制執行できるのは，金銭債権に限られます。①の説明は，金銭債権以外の債権についても強制執行できるとしている点で誤りです。

②

支払督促の申立の場合，相手方から異議が出されなければ，仮執行宣言を申し立てて強制執行を行うことができますが，異議が出された場合は通常訴訟に移行します。よって，②の説明は誤りです。

③

金銭債権の強制執行は，相手方の所有する現金からの回収だけでなく，相手方の所有不動産を差し押さえて競売し，売却代金から支払いを受けることもできます。よって，③の説明は誤りです。

④

債権回収は，その方法によって，回収までに必要な時間，コスト，及び回収方法ごとの実効性に差があるため，債権の回収可能性やその債権金額などを比較し，どの方法を採るか，検討しておくことが重要です。よって，④は正しい説明です。

⑤

自社から相殺を行う際に，履行期が到来している必要があるのは，売掛金であり買掛金
ではありません。よって，⑤の説明は誤りです。
債権回収については，テキスト 160 頁～161 頁を参照ください。

8

4-9．裁判手続によらない債権回収に関する次の文章の（a）から（d）に入る最も適切な語
句の組み合わせを，次の選択肢の中から１つ選びなさい。
相手方からの支払いが遅れている場合には、まず、（a）等の方法で支払いが遅れている理由を確認し、支払いを促す。このとき、相手方から誠意のある対応が得られなかった場合には、内容証明郵便を送付して請求することもある。また、任意の交渉の中で（b）を作成することができれば、裁判手続を経ずに強制執行が可能となる。
加えて、相手方に対する（c）がある場合、相手方に対する（d）の履行期が到来した後であれば、（c）と（d）を相殺することも考えられる。
【選択肢】
①

（a）電話

（b）執行証書（c）買掛金（d）売掛金②（a）訴状（b）誓約書（c）売掛金（d）買掛金③（a）電話（b）執行証書（c）売掛金（d）買掛金④（a）電話（b）誓約書（c）買掛金（d）売掛金⑤（a）訴状（b）執行証書（c）買掛金（d）売掛金

解答：①
解説:
本問は，裁判手続によらない債権回収の方法について問う問題です。
（a）相手方からの支払いが遅れている場合には，まず，任意に弁済を受けることができる
よう支払いを促すべきです。よって，（a）には「電話」が最も適切な語句です。
（b）裁判手続を経ずに強制執行できる方法として，債務の弁済について，強制執行認諾文
言を記載した公正証書（執行証書）を作成することが挙げられます。よって，（b）には「執行証書」が最も適切な語句です。
（c）（d）相手方に対する買掛金がある場合には，売掛金の履行期到来後であれば相殺することが可能です。よって，（c）には「買掛金」，（d）には「売掛金」が最も適切な語句です。
以上の組み合わせから，選択肢① が正解となります。
債権回収については，テキスト 160 頁～161 頁を参照ください。

9

4-10．会社に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

持分会社には、合名会社、合資会社、株式会社の 3 つがある。

②

会社は法人である。

③

会社は社団である。

④

会社は営利を目的とする。

⑤

会社の目的・組織・活動・構成員・業務執行などについての基本規則を定款という。

解答：①
解説：
①

会社法上の会社は，持分会社と株式会社とに分けられます。従って株式会社は持分会社
ではありません。なお，持分会社は，合名会社，合資会社，合同会社の 3 つがあります。
よって選択肢①は誤りです。

②～⑤

会社とは，会社の特徴：法人・社団・営利目的の意義，定款については，テキストに記載のとおりで，②～⑤の各選択肢は正しい説明です。
企業形態としての会社については，テキスト 162 頁～163 頁を参照ください。

10

4-11．会社に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

株主は、会社の債務について、原則として弁済責任を負わない。

②

1 人の株主が複数の株式を保有することができる。

③

1 人の合名会社の社員が持つことができる持分は 1 つである。

④

合名会社のすべての社員は、会社の債務について、無限に連帯して弁済責任を負う。

⑤

合資会社のすべての社員は、会社の債務について、無限に連帯して弁済責任を負う。

解答：⑤
解説：
①

株主は，一般的には，会社の債務について弁済責任を負いません。もちろん，株主が会
社の取締役や監査役である場合には，取締役または監査役として，会社債権者に対して損害賠償責任を負うことがありますが，これは株主としての責任でないし，弁済責任でもありません。

②

株式会社の構成員である株主の権利は，細分化された割合的単位である株式の形をとるため，1 人の株主が複数の株式を保有することができます。

③

持分会社の構成員である社員の財産的権利（「会社に対して有する地位」とも解される）は持分と呼ばれ，社員はそれぞれ 1 つの持分のみを有します。

④

合名会社の社員や合資会社の無限責任社員は，会社の債務について，無限に連帯して弁済責任を負います。

⑤

合資会社の社員のうち有限責任社員は，一定の限度額までしか弁済責任を負わないので，⑤は誤りです。なお，合同会社のすべての社員は一定額までしか，会社の債務について弁済責任を負いません。
企業形態としての会社については，テキスト 162 頁～163 頁を参照ください。

11

4-12．会社に関する記述のうち，正しいものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

会社が発行している株式の全部について、その譲渡による取得につき、会社の承認を要するものとされている場合には、その会社が公開会社であることはない。

②

会社が発行する株式のうち 1 株でも、その譲渡による取得につき、会社の承認を要しないとされている会社は公開会社である。

③

資本金の額が 5 億円未満の会社が大会社であることはない。

④

従業員の数が 1 万人以上の会社は大会社である。

⑤

公開会社でない会社が大会社であることはない。

解答：②
解説：
①，②

会社が発行する全部または一部の株式の譲渡による取得につき，会社の承認を要しないものとされている会社を公開会社というため，②は正しいが，①は誤りです。公開
会社であっても，その発行する一部の株式の譲渡による取得につき会社の承認を要す
るものとすることができ，そのような株式のみを「現に」発行しているということはあ
りうるためです。
資本金額が 5 億円以上または負債総額が 200 億円以上の会社を大会社というため，資③

本金の額が 5 億円未満であっても，大会社である場合があります。
④

従業員の数は，大会社であるかどうかには影響を与えないので，④は誤りです。

⑤

公開会社であるかどうかと，大会社であるかどうかは，全く関係がないので，⑤は誤りになります。
大会社・公開会社（それ以外）などの意味は，テキスト 164 頁～165 頁を参照ください。

12

4-13．会社の機関に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

公開会社は取締役会を置かなければならない。

②

公開会社でない会社であっても、大会社は取締役会を置かなければならない。

③

大会社は、公開会社でなくとも、会計監査人を置かなければならない。

④

取締役会設置会社でない会社でも、大会社は監査役を置かなければならない。

⑤

公開会社でない会社の場合、監査役を置かなくてよい場合がある。

解答：②
解説：
①，②，⑤ 公開会社は取締役会を置かなければならないが，公開会社でない会社は取締役会を設けないことができ，この場合には，大会社でない限り監査役も置く必要もありません。よって，② は誤りとなる。
②，⑤

公開会社でない取締役会設置会社は，大会社でないのであれば，監査役の権限を会計に関する事項に限定することができ，また，会計参与を置けば，監査役を置く必要はありません。
③，④

公開会社であるかどうかにかかわらず，大会社は必ず会計監査人を置かなければな

らず，取締役会設置会社でなくとも，監査役を置かなければなりません。
株式会社の機関：大会社・公開会社（それ以外）などの区分は，テキスト 164 頁～165 頁（会社法 327 条～328 条）を参照ください。

13

4-14．会社の機関に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

公開会社である大会社は、指名委員会等設置会社または監査等委員会設置会社である場合を除き、監査役会を設けなければならない。

②

公開会社でない大会社は、指名委員会等設置会社または監査等委員会設置会社でな
くとも、監査役会を置くことを要しない。

③

大会社でない会社であっても、定款の定めにより、監査役を置くのであれば、会計監査人を置くことができる。

④

大会社でなければ、指名委員会等設置会社になることはできない。

⑤

公開会社でなくとも、監査等委員会設置会社になることができる。

解答：④
解説：
①，②

大会社は会計監査人を置かなければならず，公開会社である大会社は，指名委員会

等設置会社または監査等委員会設置会社である場合を除き，監査役会を設けなければならないが，公開会社でない大会社は，指名委員会等設置会社または監査等委員会設置
会社でなくとも，監査役会を置くことを要しません。
③

大会社でない会社であっても，定款の定めにより会計監査人を置くことがでます。ただし，監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社でない場合には，会計監査人を置くためには監査役を置かなければならず，その権限を会計に関する事項に限定することはできません。

④，⑤

大会社であるかどうか，公開会社であるかどうかを問わず，指名委員会等設置会社

または監査等委員会設置会社になることができます。従って，④ は，誤りです。
株式会社の機関：大会社・公開会社は，テキスト 164 頁～165 頁（会社法 326 条～328
条）を参照ください。

14

4-15．株式に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

株主としての資格に基づく法律関係について、会社は、株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱わなければならない。

②

定款の定めがあれば、他の種類株式よりも優先的に配当を受けられる種類株式を会社は発行することができる。

③

定款の定めがあれば、株主総会において議決権を行使することができる事項を限定した種類株式を会社は発行することができる。

④

定款の定めをもってしても、会社に対してその取得を株主が請求することができる
種類株式を会社が発行することはできない。

⑤

定款の定めがあれば、会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる種類株式を会社は発行することができる。

解答：④
解説：
定款の定めにより，剰余金の配当（選択肢：②），残余財産の分配，株主総会において議決権を行使することができる事項（選択肢：③），譲渡による取得について会社の承認を要すること，会社に対してその取得を株主が請求することができること（選択肢：④），会社
が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること（選択肢：⑤），
会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること，株主総会（取締役会設置会社では
株主総会または取締役会）において決議すべき事項のうち，その決議のほか，その種類株主
総会(ある 1 つまたは複数の種類株式の株主で構成される会議体)の決議があることを必要とすること，について異なる定めをした，内容の異なる種類株式を発行することができます。
株主平等の原則（選択肢：①），種類株式の理解については，テキスト 166 頁～167 頁（会社法 108 条～109 条）を参照ください。

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4-16．株式・株主に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

公開会社でない会社では、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権
利及び株主総会における議決権に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めを定款に設けることができる。

②

会社の行為がある種類の株主に損害を及ぼす恐れがあるときや、ある種類の株式の内容として当該種類株主の種類株主総会の決議を要するものと定められている事項を行うときには種類株主総会の決議が必要である。

③

公開会社でない会社では、議決権制限株式の数が発行済株式総数の 2 分の 1 を超えたときは、会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式総数の 2 分の 1 以下にするための必要な措置をとらなければならない。

④

会社は、ある種類の株式のみを譲渡制限株式とすることも、発行するすべての株式を譲渡制限株式とすることも、できる。

⑤

公開会社でも指名委員会等設置会社でもない会社は、種類株主総会において取締役
または監査役を選任することを内容とする種類株式を発行することができる。

解答：③
解説：
公開会社では，議決権制限株式の数が発行済株式総数の 2 分の 1 を超えたときは，会社
は，直ちに，議決権制限株式の数を発行済株式総数の 2 分の 1 以下にするための必要な措置をとらなければならないが，公開会社でない会社については，そのような要求はなされていないので，選択肢 ③ は誤りです。（会社法 115 条）①，②，④，⑤の選択肢の説明は，テキスト記載のとおり正しい説明になります。（参考
会社法条文：①.109 条，②.322 条，④.108 条，⑤.108 条 9 号）
種類株式の理解については，テキスト 166 頁～167 頁を参照ください。

16

4-17．譲渡制限株式に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

会社の承認を得ないでなされた譲渡制限株式の譲渡であっても当事者間では有効である。

②

株主間以外の譲渡による譲渡制限株式の取得について会社の承認を要する旨を定款に定めることもできる。

③

譲渡制限株式を譲渡しようとする者は、会社が承認しない旨の決定をするときは会社が対象株式を買取りまたは指定買取人を指定することを請求できる。

④

譲渡制限株式につき譲渡による取得の承認及び指定買取人の指定を行うのは、取締役会設置会社では取締役会であり、定款の定めによって、それらを株主総会の権限とすることはできない。

⑤

譲渡制限株式につき譲渡による取得の承認及び指定買取人の指定を行うのは、取締役会非設置会社では株主総会であるが、定款の定めによって、それらを特定の取締役の権限とすることもできる。

解答：④
解説：
株式の譲渡は自由に行うことができるのが原則（選択肢①）ですが，会社の承認を要する旨（譲渡制限株式）を定款に設けることができます。
譲渡しようとする者だけではなく，取得者も，譲渡による取得を承認するか否かの決定をすること及び会社が承認しない旨の決定をするときは会社が対象株式を買取りまたは指定買取人を指定することを請求できます。従って，選択肢 ② ③は，正しい。
承認及び指定買取人の指定を行うのは，原則として，取締役会設置会社では取締役会，
取締役会非設置会社では株主総会であるが，定款の定めにより，取締役会設置会社でも株主総会を承認機関とすることができます（但し，公開会社を除きます）。従って，選択
肢 ④ は，誤りです。
また，承認・不承認の決定及び指定買取人の指定を代表取締役等が行う旨を定款で定めることもできます。従って，選択肢 ⑤ は，正しい。
譲渡制限株式については，テキスト 168 頁～169 頁を参照ください。
（参考会社法条文：①.127 条，②.108 条 4 号・139 条，③.136 条・138 条，④.139 条・140 条 5 項，⑤.139 条・140 条 5 項）

17

4-18．譲渡制限株式に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

会社の承認がなくとも、相続人は相続によって譲渡制限株式を取得し、会社に対して名義書換えを請求できる。

②

公開会社でない会社では、相続人が株主総会または種類株主総会においてその株式について議決権を行使した場合を除き、株主総会の特別決議があれば、株主の相続人からその相続により取得した株式をそれらの者との合意により会社が取得することができる。

③

公開会社でない会社は、相続によりその会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、その株式をその株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

④

相続人から、会社が自己の発行した株式を取得する場合には、その対価が分配可能額の範囲であることを要しない。

⑤

会社が譲渡等承認請求の日から一定期間内に決定の内容を通知しなかった場合には、承認をする旨の決定をしたものとみなされる。

解答：④
解説：
①

会社の承認がなくとも，相続人は相続によって譲渡制限株式を取得し，会社に対して名義書換えを請求できます。

② ①に関係し，他の株主の意思を尊重する(被相続人はよい人だったが，相続人とは一緒にやりたくないというような場合)という観点から，公開会社でない会社では，相続人が株主総会または種類株主総会においてその株式について議決権を行使した場合を除き，株主総会の特別決議があれば，株主の相続人からその相続により取得した株式をそれらの者との合意により会社が取得することができます。
③

相続によりその会社の譲渡制限株式を取得した者に対し，その株式をその株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができるとされています。

④

相続人から，会社が自己の発行した株式を取得する場合であっても，会社の財産が減少することに変わりがないので，会社債権者保護の観点から，取得の対価は分配可能額の範囲内でなければならないとされています。
（会社法 461 条 2 号 3 号）従って，選択肢④ は，誤りです。

⑤

会社が承認・不承認の決定を不当に引き伸ばし，譲渡しようとする者または取得者の利益を害することを防止するという観点から，会社が譲渡等承認請求の日から一定期間内に決定の内容を通知しなかった場合には，承認をする旨の決定をしたものとみなされるとされています。（会社法 145 条）
株式の譲渡と相続については，テキスト 168 頁～169 頁を参照ください。

18

4-19．株主総会に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

株式会社は、株主総会を、1 事業年度に少なくとも 1 回開催しなければならない。

②

取締役会設置会社でない会社の株主総会は、会社法に規定する事項に限られることなく、株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

③

取締役会設置会社の株主総会は、会社法が規定する事項及び定款に定める事項に限り、決議できる。

④

株主総会は取締役会設置会社では取締役会の決議に基づき招集されるのが原則である。

⑤

すべての株式会社は、株主総会の会日より 2 週間前に書面により株主総会招集通知を発しなければならない。

解答：⑤
解説：
公開会社である取締役会設置会社は，株主総会の会日より 2 週間前に書面により株主総会の招集通知を発しなければならない。また，公開会社でない取締役会設置会社は会日より1 週間前に書面により株主総会の招集通知を発しなければなりません。従って，選択肢 ⑤は誤りです。
他方，取締役会非設置会社は，定款の定めにより，招集通知を発する時期を 1 週間前よりさらに短縮することができます。ただし，書面または電磁的方法による議決権の行使を認めるときは，2 週間前までに発しなければならないとされています。
以上，選択肢 ①～④ は，テキストの説明のとおり正しい。
株主総会：招集・開催については，テキスト 170 頁～171 頁を参照ください。
（参考会社
法条文：①.296 条，②.295 条 1 項，③.295 条 2 項，④.298 条 4 項，⑤.299 条）

19

4-20．株主総会に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

株主総会の普通決議は、定款に別段の定めがない限り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

②

株主総会の普通決議の定足数は定款で 1 株または 1 単位まで引き下げることができる。

③

株主総会の特別決議は、定款に別段の定めがない限り、その株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の 3 分の 2 以上にあたる多数をもって行う。

④

株主総会の特別決議の定足数は定款の定めによって、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 まで引き下げることができる。

⑤

株主総会の特別決議の決議要件を引き下げることはできないが、引き上げることはでき、しかも、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定める
こともできる。

解答：②
解説：
株主総会の普通決議の定足数は定款で 1 株または 1 単位まで引き下げることができるのが原則ですが，取締役・監査役・会計参与の選任決議・解任決議(監査役の解任決議は特別決議)については，定款の定めによっても，議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の 1 未満に定足数を引き下げることはできません。従って，選択肢 ② は誤りです。
株主総会の特別決議の定足数は 3 分の 1 以上の割合を定款で定めた場合には，その割合以上とすることができますが，決議要件については，出席株主の議決権の 3 分の 2 を上回る割合を定款で定めた場合には，その割合以上にあたる多数とされており，加重しか認められていません。決議の要件に加えて，一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることもできると明文で定められています。
以上，選択肢 ①・③～⑤ は，テキストの説明のとおり正しい。
株主総会の招集・開催については，テキスト 170 頁～171 頁を参照ください。
（参考会社法条文：①.309 条，②.341 条，③.～⑤.309 条 2 項）20

4-21．取締役，代表取締役及び取締役会に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

取締役会非設置会社では、取締役は、定款に別の定めがある場合を除き、株式会社の業務を執行する。

②

取締役会非設置会社では、取締役が 2 人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定するが、重要な一定の事項は、定款の定めによっても、一部の取締役に決定させることはできない。

③

指名委員会等設置会社については、取締役会で決定しなければならない事項は会社法に限定列挙されている。

④

指名委員会等設置会社でも監査等委員会設置会社でもない取締役会設置会社では、会社法に列挙された事項であっても重要な業務執行の決定を取締役に委ねるためには定款の定めが必要である。

⑤

取締役の過半数が社外取締役である監査等委員会設置会社については、取締役会で決定しなければならない事項は会社法に限定列挙されている。

解答：④
解説：
指名委員会等設置会社でも監査等委員会設置会社でもない取締役会設置会社については，
たとえば，重要な財産の処分・譲受け，多額の借財，支配人その他の重要な使用人の選任・解任，支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止，社債の重要な募集事項，いわゆる内部
統制体制の整備などだけでなく，重要な業務執行の決定は取締役会決議によるものとされ，その他にも，多くの決議事項が取締役会の専決事項とされています。これは，定款の定めを設けても，取締役にその決定を委任できないことを意味しています。よって，選択肢 エ は誤りです。
以上，選択肢 ①～③・⑤ は，テキストの説明のとおり正しい。
取締役・取締役会の任務については，テキスト 172 頁～173 頁を参照ください。
（参考会社法条文：①.348 条，②.348 条 2 項 3 号，③.416 条，④.362 条 4 項，⑤.399 条の 13 4 項 5 項）21

4-22．取締役会の招集に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

取締役会は、監査役が反対しても取締役全員が同意すれば、招集手続を経ないでも開催できる。

②

すべての取締役が取締役会を招集できるのが原則である。

③

招集通知は、会日の 1 週間前に発しなければならないのが原則であるが、定款の定めで短縮できる。

④

招集通知は書面によらなくともよい。

⑤

定款の定めまたは取締役会の決議をもって特定の取締役のみに招集権を認めることもできるが、その場合には、他の取締役に招集請求権が認められる。

解答：①
解説：
①

取締役及び監査役〔監査の範囲を会計事項に限定されている者を除く〕の「全員が同意」
すれば，招集手続を経ないでも，取締役会を開くことができます。選択肢 ① は，監査役が反対して「全員の同意がない」ので，誤り（招集手続は必要）になります。

②，⑤

招集権は，原則として各取締役が有しますが，定款の定めまたは取締役会の決議をもって特定の取締役（たとえば社長）のみに招集権を認めることができます。この場合には，それ以外の取締役は，取締役会の招集を「請求」することができ，場合によっては，取締役会を招集することもでます。
③，④

招集通知は，会日の 1 週間前（定款で短縮可能）に発しなければならないが，招集通知の方法には制限がなく，口頭（電話を含む）でもかまいません。
以上，選択肢 ②～⑤ は，テキストの説明のとおり正しい。
取締役会の任務・招集・決議については，テキスト 172 頁～173 頁を参照ください。
（参考会社法条文：①.368 条 2 項，②.366 条 1 項，③.368 条 1 項，④.368 条 1 項，⑤.366
条 1 項 2 項）22

4-23．取締役会設置会社ではない会社の計算書類等に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

定時株主総会の 1 週間前の日から、計算書類・事業報告、及び、これらの附属明細書を 5 年間本店に、その写しを 3 年間支店に、それぞれ、備え置いて株主及び会社の債権者の閲覧に供し、請求に応じてその謄本または抄本を交付等しなければならない。

②

取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、株主に対し、計算書類及び事業報告を提供しなければならない。

③

株式会社は、原則として、定時株主総会の承認後遅滞なく貸借対照表（大会社は、貸借対照表及び損益計算書）またはその要旨を官報または時事を掲載する日刊新聞
紙に公告するか、貸借対照表（大会社は、貸借対照表及び損益計算書）を電子公告しなければならない。

④

公告に代えて、貸借対照表（大会社については、さらに損益計算書）の内容である
情報を、定時株主総会の終結後遅滞なく、定時株主総会の終結の日後 5 年を経過する日まで継続して電磁的方法により不特定多数の者がその提供を受けることができる状態に置く措置を講ずることができる。

⑤

取締役は、計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出または提供し、計算書類は定時株主総会の承認を受けなければならず、事業報告の内容を取締役は定時株主総会に報告しなければならない。

解答：②
解説：
定時株主総会の 1 週間前（取締役会設置会社は 2 週間前）の日から，計算書類・事業報
告，これらの附属明細書（監査役を設置した会社及び会計監査人設置会社では，さらに，監査報告及び/または会計監査報告）を 5 年間本店に，その写しを 3 年間支店に，それぞれ，備え置いて株主及び会社の債権者の閲覧に供し，請求に応じてその謄本または抄本を交付等しなければならないとされています。
取締役会設置会社においては，取締役は，定時株主総会の招集の通知に際して，株主に対し，取締役会の承認を受けた計算書類及び事業報告（監査役，監査委員会，監査等委員会または会計監査人の監査がなされた場合には，さらに監査報告・会計監査報告）を提供しなけ
ればなりません。しかし，このようなことは，取締役会設置会社以外の会社には要求されておらず，株主は，本店等に備え置かれた計算書類等を閲覧等することが想定されています。
従って，選択肢 ② は誤りで，選択肢 ①・③～⑤ は，テキストの説明のとおり正しい。
計算書類等の提供と承認，備置等，公告・公開は，テキスト 175 頁を参照ください。
（参考会社法条文：①.442 条，②.437 条，③.440 条，④.440 条 3 項，⑤.438 条）

23

4-24．計算書類等に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

株式会社は、計算書類のみならず、事業報告及びこれらの附属明細書を作成しなければならない。

②

監査の範囲が会計事項に限定されている監査役は事業報告及びその附属明細書は
監査しない

③

取締役会設置会社において作成された計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書
は、取締役会の承認を受けなければならない。

④

原則として、計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書は定時株主総会の承認を受けなければならない。

⑤

会計監査人設置会社である取締役会設置会社において、取締役会の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、定時株主総会の承認を受ける必要はない。

解答：④
解説：
原則として定時株主総会の承認を受けなければならないのは計算書類のみです。事業報
告はその内容が定時株主総会で報告されるだけであるし，計算書類の附属明細書及び事業報告の附属明細書は，会社の本店・支店に備え置かれるにすぎません。
従って，選択肢 ④ は誤りになります。
以上，選択肢 ①～③・⑤ は，テキストの説明のとおり正しい。
計算書類等の作成と承認，提供と承認，備置等，公告・公開は，テキスト 174 頁～175 頁
を参照ください。
（参考会社法条文：①.435 条，②.436 条・389 条 2 項 3 項・規 108 条・規129 条 2 項，③.436 条 3 項，④.438 条 2 項 3 項，⑤.439 条）

24

4-25．会計事項に監査の範囲が限定されていない監査役に関する記述のうち，誤っているものを選択肢の中から１つ選びなさい。
①

会計事項に監査の範囲が限定されていない監査役は、取締役会に出席し必要と認めるときは意見を述べる義務を負う。

②

会計事項に監査の範囲が限定されていない監査役は、取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社では、
取締役会）に報告する義務を負う。

③

会計事項に監査の範囲が限定されていない監査役は、取締役が株主総会に提出する議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならず、法令･定款違反
または著しく不当な事項があると認めるときは、株主総会にその調査結果を報告しなければならない。

④

会計事項に監査の範囲が限定されていない監査役は、取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をするおそれがある場合であって、その行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、その取締役に対し、その行為をやめることを請求することができる。

⑤

会計事項に監査の範囲が限定されていない監査役は、株主総会決議取り消しの訴えなどを提起する権限を有するが、会社と取締役（または取締役であった者）との間の訴えについて、会社を代表することはない。

解答：⑤
解説：
会計事項に監査の範囲が限定されていない監査役は，②のように，取締役会への報告義務を負っており，また，①のように取締役会出席義務及び意見陳述義務を負っています。そこ
で，取締役会の招集請求権及び招集権も有することとされています。
また，会計事項に監査の範囲が限定されていない監査役は，各種の訴えの提起権を有し，会社と取締役（または取締役であった者）との間の訴えについて，会社を代表します。
従って，選択肢 ⑤ は誤りになります。
以上，選択肢 ①～④ は，テキストの説明のとおり正しい。
監査役については，テキスト 176 頁～177 頁を参照ください。
（参考会社法条文：①.383 条，②.382 条，③.384 条，④.385 条，⑤.386 条）25

4-26．監査役の監査の範囲を会計事項に限定することに関する記述のうち，誤っているもの
を選択肢の中から１つ選びなさい。
①

公開会社でない会社は、いつでも、定款の定めによって、監査役の監査の範囲を会計事項に限定することができる。

②

監査役の監査の範囲を会計事項に限定した会社においては、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には株主にこれを報告しなければならない。

③

監査役の監査の範囲を会計事項に限定した会社においては、一定の場合には株主が、取締役会の招集を請求し、一定の場合には、自ら取締役会を招集し、その取締役会に出席し、意見を述べることができる。

④

監査役の監査の範囲を会計事項に限定した会社においては、株主は、裁判所の許可を得ることなく、取締役会議事録を閲覧･交付請求することができる。

⑤

監査役の監査の範囲を会計事項に限定した会社においては、取締役の違法行為差止請求権の要件も会社に著しい損害が生ずるおそれがあることで足りる。

解答：①
解説：
会計監査人設置会社でも監査役会設置会社でもなければ，公開会社でもない会社は，定款の定めによって，監査役の監査の範囲を会計事項に限定することができるのであって，会計監査人を置いた場合には，監査役の監査の範囲を限定できません。
従って，選択肢 ① 「いつでも」の記述は，誤りになります。
以上，選択肢 ②～⑤ は，テキストの説明のとおり正しい。
監査役については，テキスト 176 頁～177 頁を参照ください。
（参考会社法条文：①.389 条，②.357 条，③.367 条，④.371 条 2 項 3 項，⑤.360 条）

26

4-27．会社の事業拡大や整理を目的として行われる「組織再編行為等」の種類と概要を説明した下記の中から，誤った説明の選択肢を１つ選びなさい。
①「合併」とは，２つ以上の会社が契約によって１つの会社になることです。

② 「会社分割」とは，事業に関して有する権利義務の全部または一部を切り分けて，新たに作る会社，または既に存在する会社に引き継がせることです。
③「株式交換」とは，２つの会社同士が発行済株式の一部を交換し合うことです。

④ 「株式移転」とは，１つまたは２つ以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに作る株式会社に取得させることです。
⑤

組織再編行為を広く考えれば，合併・会社分割・株式交換・株式移転など発行済株式の移動を伴うもの以外で，「事業譲渡」
・「事業全部譲受け」
・「事業賃貸」
・「経営委任」などが考えられます。

解答：③
解説：
①

合併には，吸収合併や新設合併などがありますが，選択肢の説明文のとおり，複数の会社が合併契約によって，１つの会社になることです。

②

会社分割とは，選択肢の説明文のとおり，事業の全部または一部を引き継がせることです。

③

株式交換は，株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社などに取得させることです。選択肢 ③ の記述は，株式の一部を単純に交換し合うような持ち合い（組織再編行為等とは考えられない事例）の説明となっていて，不適切な記述で間違った説明です。

④

株式移転は，選択肢の説明文のとおり，その発行済株式の全部を新たに作る株式会社に取得させることです。大手企業同士が新たに持株会社を設立して，従前の株式会社が傘下に入る「経営統合」の事例でも見られることがあります。

⑤

発行済株式の移動を伴わない広義の「組織再編行為等」として，選択肢の説明文のような事例があります。
会社の事業拡大や整理については，テキスト 178 頁～179 頁を参照ください。
（参考会社法条文：①748 条・2 条 27 号 28 号，②757 条・2 条 29 号 30 号，③767条・2 条 31 号，④772 条・2 条 32 号，⑤467 条 4 号）

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4-28．会社の事業拡大や整理を目的として行われる「組織再編行為等と株主総会決議」，「株
主の株式買取請求権と債権者保護手続」を説明した下記の中から，誤った説明の選択
肢を１つ選びなさい。
①

組織再編行為等については，株主の利害に重要な影響を与えるため，原則として，株
主総会の特殊決議を経ることが要求されています。

②

組織再編行為等で求められる株主総会決議の要件ですが，組織再編行為等の対象となる対価財産が一定以下の「簡易組織再編行為等」である場合などでは，株主総会の承認が不要であると考えられることがあります。

③

事業譲渡等に係わる契約の相手方が，その会社の特別支配会社である場合には，その契約について，株主総会の特別決議を経る必要はありません。

④ 選択肢ウの「特別支配会社」とは，通常は，議決権の 90％以上を他の会社が有している場合の当該他の会社をいいます。発行済株式の全部を有する会社と併せて総株
主の議決権の 90％以上を有している場合も含みます。
⑤

組織再編行為等に反対した株主やその決議について議決権を持っていなかった株主
は，原則として，会社に対し，自分が持っている株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。

解答：①
解説：
①

組織再編行為等について，会社法で要求されている決議は，特殊決議でなく特別決議です。（会社法 783 条 1 項，795 条等，309 条 2 項 12 号）従って，選択肢 ① は，
誤りです。

②

簡易組織再編行為等については，説明文のとおり，株主総会の承認は必要ありません③

略式組織再編行為等は，選択説明文のとおり，株主総会の特別決議は必要ありません。

④

特別支配会社とは，ある株式会社の総株主の議決権の 90％以上を他の会社が有している場合の当該他の会社をいいます。発行済株式の全部を有する会社と併せて総株
主の議決権の 90％以上を有している場合も含みます。ただし，90％を上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては，その割合で判断されます。

⑤

合併，会社分割，株式交換，株式移転は，会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行
為であり，株主に重大な影響を与えます。そこで，反対株主には投下資本の回収の機会が与えられ，原則として会社に対し「公正な価格」で株式を買い取るよう請求することができます（会社法 785 条 1 項，797 条 1 項，806 条 1 項）。なお，組織再編の効力発生日から 30 日以内にこの買取価格について協議が調わない場合，株主および会社は，一定の期間内に「公正な価格」の決定を求めて裁判所に申立てを行うことができます（会社法 786 条 2 項，798 条 2 項，807 条 2 項）。
会社の事業拡大や整理については，テキスト 178 頁～179 頁を参照ください。

28

4-29．企業倫理に関する次の説明のうち，間違っているものを１つ選びなさい。
①

従業員の雇用の確保や会社の存続のために，法律や規制を厳格に遵守せずに自社の利益を追求することは一般に許されている。

②

企業情報を積極的，効果的かつ公正に開示し，企業をとりまく幅広いステークホルダ
ーと建設的な対話を行い，企業価値の向上を図ることは大事なことである。

③

環境問題への取り組みは人類共通の課題と言われているが，環境への影響が相対的に小さい中小企業にもその取組みは求められている。

④

公正かつ自由な競争ならびに適正な取引，責任ある調達を行い，政治・行政との健全な関係を保つことは会社経営にとって必要である。

⑤

倫理とは，私たちの生活の秩序を維持するための考え方です。

解答：①
解説：
本問は，
「企業行動憲章の行動原則（経団連）」を基礎として，企業倫理についての常識的な理解度を問うた問題です。
①

自社の利益追求は法律や規制を遵守する中で行われるべきものであって，従業員の雇用の確保や会社の存続のためならば法律違反が許されるわけではないので，①の説明は間違っています。

②

企業の公正な情報開示やステークホルダーとの建設的対話を求めるもので，自社の商製品やサービスの品質や安全性を外部の債権者，仕入先，得意先，顧客等に知ってもら
うことは取引先との信頼関係の構築や取引関係の維持のためにも必要なことです。

③

地球温暖化などの環境問題への取組は，大企業だけでなく中小企業に対しても等しく求められるもので，環境破壊に対して影響が小さいからその問題への対処が必要ないということはないと考えられます。

④

企業の公正な事業慣行を求めるもので，過度なリベートや接待その他，賄賂によって公正な取引が阻害されてはいけないものであり，その考え方は大企業だけでなく中小企業にも当てはまることです。

⑤

倫理は，法律で規定されていなくても，道徳や慣習などのように私たちの生活の秩序を維持するための考え方です。
以上，選択肢 ① は間違っており，それ以外の選択肢②～⑤は，テキスト（180 頁～181頁）説明の趣旨のとおり，正しい記述です。

29

4-30．会社の中での不正行為に対する対処のあり方で，間違っているものを１つ選びなさい。
①

コスト削減を目的に現場の判断で強度不足の部品を使っていることを知ったとき，行政機関や規制当局にその事実を通報することは正しいことです。

②

自社の企業倫理マニュアルを作成し，従業員に対して定期的に研修を行い，倫理観や社会的責任を意識して働くことを動機づけることは正しいことです。

③

会社の経営者が不正行為を行っている状況を発見したとき，それを改めるように進言すれば，自分の地位の降格や雇い止め等の制裁のおそれがあるので，見過ごすこと
は正しいことです。

④

経営トップが知らずに仕入れ担当者が業者から裏金をもらって適正でない価格で調達が行われていることを知ったとき，経営トップに相談するなど問題解決に尽力す
ることは正しいことです。

⑤

企業の不正行為が起きるのは，企業で働く人々の間で，不正を肯定する状況（暗黙の了解）が生まれることに端を発します。

解答：③
解説：
本問は，企業倫理に基づいた企業行動と不正行為が発生したときの対処法・対処のあり方について問うた問題です。
①

強度不足で製品の安全基準を満たしていないことを社内で解決できない場合には，外部の関係機関に通報し法令違反の改善を図るという対処法が公益通報者保護法によって認められていることを説明したものです。

②

企業行動憲章等を参考に，自社の倫理意識を高めることを目的にマニュアルを作成し定期的に研修を行うことは，自社の利益になり長期的な視点での会社の成長につながることであるから正しいと言えます。

③

顧客や消費者の利益を守るという視点と不正行為を指摘すれば解雇などのおそれがあるため何もしないという視点の利益相反の状況にあるとき，どのようにすれば良いかを説明したものであるが，自身の不利益だけを考えて何もしないということは正しい行動であるとは言えず，選択肢 ③ の記述は，間違っています。

④

仕入部門で贈賄などにより適正な価格で資材の調達が行われていないときには，まず社内での問題解決に尽力し経営トップに相談することなどが求められます。

⑤

企業の不正行為は，不正を行う「機会」
・「動機」のほか，不正を肯定してしまう状況＝
不正の「正当化」も大きな不正発生の要因です。
以上，選択肢 ③ 以外は，テキスト（180 頁～181 頁）説明のとおり，正しい記述です。

30

4-31．不正行為の発生メカニズムに関する次の説明の中で間違っているものを１つ選びなさい。
①

企業内で不正行為が起きる理由は，企業で働く人びと間で不正行為を肯定する状況（暗黙の了解）が生まれることに端を発するものです。

②

製品の安全基準検査の不正や粉飾決算等を許容する状況が生まれるのは，厳しい市
場競争の中でコストを削減し利潤を追求しなければならないという企業目標達成の圧力に耐えかねて，目標達成のためには不正行為も必要であり，やむを得ないという状況が生まれることによる。

③

社内で働く人びとの間のコントロールが均衡している状況では，不正行為は一部の人に限られて社内全体に浸透することはないが，責任逃れや短期的利益の追求に走る企業経営者が出現し不正行為を受け入れた場合，それが社内に浸透し企業の不正行為を認める状況が企業内に蔓延し，それに反対する人びとには何らかの罰や制裁）を与え，会社ぐるみで不正行為を密かに継続的に行うようになる。

④

不正を許容する状況が内在する企業には，監督官庁から働きかけがあり，一緒になって不正行為の遂行を容易にするような仕組みを作り上げようとする。

⑤

経営者や経営幹部の責任逃れや短期的利益の追求に走る経営が継続してしまうと，それが社内で一般化してしまい企業の中で定着してしまうことになり勝ちです。

解答：④
解説：
本問は，企業内で不正行為が発生するメカニズムをテキストの説明を基にその理解度を問うたものです。企業の中で不正行為がどのようにして発生するのか，そのメカニズムを理解することは，不正を未然に防ぐことにつながります。
①，②，③，⑤④

テキストの説明文を一部修正して出題しており，正しい記述です。

不正を許容する状況が内在する企業には，企業から監督官庁へ働きかけることによって，自社にとって有利になるような仕組みを作ろうとする行動が見られるのであり，監督官庁から企業に働きかけをすることはないでしょう。
企業の不正行為と企業倫理の意義は，テキスト（180 頁～181 頁）を参照ください。

31

4-32．企業倫理と倫理監査の関係を図解した次の図の(a)から(d)に入る最も適切な説明文の組み合わせを選択肢の中から１つ選びなさい。

【選択肢】
①

(a)インテグリティ・コンプライアンス等
ログラム等(b) 企業理念に基づく組織成員の教育プ(c) 組織成員の倫理的判断能力の検証：倫理監査(d)統合報告・企業

価値の向上
②

(a) 企業理念に基づく組織成員の教育プログラム等
ライアンス等(b) インテグリティ・コンプ

(c) 組織成員の倫理的判断能力の検証：倫理監査(d)統合報告・企

業価値の向上③(a) 組織成員の倫理的判断能力の検証：倫理監査
教育プログラム等(b) 企業理念に基づく組織成員の(c) インテグリティ・コンプライアンス等(d)統合報告・企業価

値の向上④(a) 統合報告・企業価値の向上 (b) 組織成員の倫理的判断能力の検証：倫理監査(c) インテグリティ・コンプライアンス等(d) 企業理念に基づく組織成員の教育プ

ログラム等
⑤

(a) 組織成員の倫理的判断能力の検証：倫理監査 (b) インテグリティ・コンプライア
ンス等 (c) 統合報告・企業価値の向上 (d) 企業理念に基づく組織成員の教育プログ
ラム等

解答：①
解説：
本問は，企業倫理と倫理監査のあり方について理解しているかを問うた問題です。出題の図解（公式テキスト 181 頁で解説）は，各社が自社の企業倫理綱領やマニュアルを策定するときの参考となる概念を整理しているので，これを理解することは企業倫理に基づいた会社経営を行う上で重要です。

32

4-33．コンプライアンスを説明した下記記述の中から，正しい説明の選択肢を１つ選びなさい。
①

コンプライアンスとは，まずは，法律・法令規則の厳守に限定した経営の考え方
で，社会規範などまで拡大した遵守を求めるものではありません。

②

経営計画・経営計数の目標の達成は，経営者の責務かつ企業経営の根幹であって，常に社会的な規範を意識したコンプライアンスよりも優先するべきです。

③

社内規則で明文化されていない社会的な規範・道徳観や倫理観への遵守は，一般的には，コンプライアンスの考えには含まれないと考えられます。

④

経営者が決定した経営目標は，基本的に企業経営の発展と成長を目指すもので，営利追及や株主・出資者・支援者への配当還元は，企業にとって第一義的な責務であり，社会的な規範への遵守を含むコンプライアンスの考え方とは，多くの場合で対立することが多くみられます。

⑤

コンプライアンス体制を構築・推進することは，不祥事の防止に止まらず信用の維
持向上・企業価値の増大に役立つことになります。

解答：⑤
解説：
コンプライアンスとは，法令遵守に限定せず，一般的な社会常識や倫理，広く社会的な規範を守ることを総称した考え方であることを問うものです。また社会的な価値観が高度化し，法令違反は勿論のこと，虚偽・偽装や，不公正・不誠実な企業行動などについて，大変厳しい見方をされる時代になってきたことを確認する問題です。
①，③

コンプライアンスを法令順守に限定してしまう考え方は間違いで，形式化したコ

ンプライアンス対応に陥らないよう注意すべきです。コンプライアンスは社会規範・道
徳観や倫理観への遵守を含むものです。よって，①，③は誤った記述です。
②，④

業績至上主義と対比するコンプライアンスの重要性を問う設問で，社会的な要求のレベルになっているのなら，コンプライアンスを優先すべきと考えるべきです。また
経営目標とは対立ではなく，コンプライアンス体制を構築・推進することは，信用の維持向上・企業価値の増大に役立つことになります。よって，②，④は誤った記述です。
⑤

コンプライアンスに対応した体制の整備と運用は，経営を向上させる仕組みとして役立てることができますから，正しい記述です。
以上，テキスト（182 頁～183 頁）の解説と趣旨から出題しました。

33

4-30．企業等の不祥事から何を学ぶべきかを述べた下記の説明文の正誤を判断し，正誤に関わる正しいものの組み合わせを選択肢の中から１つ選びなさい。
Ａ．通常の業務上から発生してしまった企業経営にとって不祥事・不都合な実態ならば，まずは経営に直接的な影響が出そうな問題（経営成績・収益関係に係る問題）に限定し，経費的な観点から出来る範囲で改善すればよい。
Ｂ．企業にとって不都合な問題を安易に放置・隠蔽したり，不祥事の偽装・無視・責任転嫁をしたりしないことが極めて重要です。
Ｃ．企業にとって不都合な問題が発生した場合，迅速な「報告・連絡・相談」の励行は大変重要であって，状況によっては，従業員の不履行（報告・連絡・相談などを故意に行わなかった行為）などへの罰則も必要となります。
Ｄ．企業にとって不祥事・不都合の事態は，その原因の追求と対策や情報の公開より，まず常に経営者に責任が及ばないよう社内情報の漏洩を防止することが最優先です。改善・是正策の実施は，責任者の追及の後に行うことで効果が期待できます。
＜組み合わせの選択肢＞①Ａ.Ｃ.が誤り，Ｂ.Ｄ.は正しい③Ａ.～Ｄ.は，全て誤り②Ａ.Ｄ.が誤り，Ｂ.Ｃ.は正しい④Ｂ.Ｄ.が誤り，Ａ.Ｃ.は正しい⑤Ｂ.Ｃ.が誤り，Ａ.Ｄ.は正しい
解答：②
解説：
本問は，企業等の不祥事から学ぶべきことを問う問題です。企業不祥事は，病や事故のように発生を常に防止する不断の努力が不可欠です。基本的には，当たり前の対応をすることですが，くれぐれも，形式的・表面的な対応や，その場主義的な対応はしないよう心掛けたいものです。
選択肢Ａ．不都合な実態を限定的に捉え，問題の先送りをする対応は誤った対応で，その後の責任問題を大きくしてしまう危険で誤った対応です。
選択肢Ｂ．選択肢Ｃ．の説明は，コンプライアンス問題に対する正しい行動で，企業等の不祥事例に見る問題点であって，企業等の不祥事例から学ぶべき適切な対応です。
選択肢Ｄ．不祥事・不都合の事態への対応では，まず原因の追及と改善策の断行，情報の公開が最優先です。選択肢Ｄ.では社内情報の漏洩防止が最優先や，責任者への責任の追及後の改善などと誤った説明をしています。常に「社会的な責任」・「広く企業等の利害関係者（ステークホルダー）が望む対応は何か」という観点で対応を考える必要が
あります。
以上，
「誤った説明文 1.4，正しい説明文 2.3」の組み合わせである選択肢 ② が正解です。
コンプライアンス経営の実践は，テキスト 182 頁～183 頁を参照ください。

34

4-35．企業がコンプライアンス経営をチェックするための「コンプライアンス経営を実現する視点」を説明した下記の説明文で，誤った説明をしている選択肢を１つ選びなさい。
①

経営者・役員等の義務と責任には，取締役の義務と責任，執行役員・部門管理者の義務と責任，監査役等の義務と責任などの観点があります。

②

独禁法・経済法令の遵守には，優越的地位の乱用，不適切な取引の排除，公正な取引の確保，インサイダー取引・入札談合（ただし，入札の機会均を図るため，事前に業界内で全員の価格調整の合意がある場合は除外される）・不当な取引制限などの禁止などの観点があります。

③

各職場の管理者・従業員の義務と責任には，使用者側の観点として労働基準法，就業規則，労働契約法の順守，労働者側の観点として，職場の規律，業務について報告・連絡・相談の励行などがあります。

④

粉飾決算の事例では，企業の業績を事実よりも良く見えるよう利益等の水増しや経費を少なくすることで人為的に数字を操作し，株主や金融機関を欺く行為です。逆に，実際よりも利益を少なく見せれば法人税等の脱税の罪に問われます。不正な会計は重大な企業犯罪で，前者では利益が増加する分納税を増やしているので，後者の脱税よりは社会的な非難が軽微になるなどの考えは間違っています。

⑤

消費者・投資者保護には，消費者契約法の不公正な契約条項や不適切取引の排除や，
投資サービス法の取引相手の適正や説明義務の履行などの観点があります。

解答：②
解説：
コンプライアンス経営と，それを実現する視点を理解しているかを問う問題です。テキスト（論点 4-14）では「コンプライアンス経営を実現する視点として 13 項目」また説明の後段では「コンプライアンス経営：チェック項目」も紹介したので活用いただきたい。
①

会社法の取締役・監査役，執行上の経営幹部の義務と責務の正しい記載です。

②

独禁法・経済法令は，不当・不公正・不適切な取引等を禁止規制対象とし，社会的な公益価値を守るもので，「入札談合（全員の合意があれば禁止場外）」の箇所のような，当事者同士の利益を優先する行為は排除されるべきで，誤った説明です。

③

経営者側の労務管理，労働者側の就業管理に係わる正しい説明文です。

④

粉飾決算の事例・法人税等脱税の事例も，ともに許されない行為で正しい説明文です。

⑤

消費者・投資者保護の基本的な内容の正しい説明です。
コンプライアンス経営の実践は，テキスト 182 頁～183 頁を参照ください。

35

4-36．法令違反が発覚してしまった場合の企業経営に与える一般的な影響，ならびにコンプ
ライアンス経営のチェック項目（具体的な行為として求められる経営上の対策）を説明した下記の記述の中から，正しく説明した選択肢を１つ選びなさい。
①

企業活動の業務上の法令違反（例：不動産業の宅建業法，飲食業の食品衛生管理法など）には軽微な行政処分（一時的な営業停止等）が多いので，必ずしも違反処分
で，経営の存続が危うくなるわけではないと考えられます。

②

営業の許認可に係わる行政当局による行政処分は，諸官庁・各自治体によって裁量判断が相当異なるので，政治家の活用や接待，懇意な行政担当者との公私に及ぶ利害関係の強化や贈答などの配慮は極めて重要です。

③

法令違反については，法定の罰則，罰金の処分額よりも，社会的な風評（企業経営への悪い影響）が大きくなる場合が多く見られるので，法令違反が発覚した事実は，事後も外部に情報が漏れないよう日頃から社内の情報隠蔽を徹底し，違反の改善対策よりも，社会的な悪い風評が広がらないよう十分な注意が必要です。

④

コンプライアンス体制に求められる具体的な行為として，責任者・責任部署や会議体等の設置，重要な業務の相互チェック体制の整備，不祥事等の報告体制・対応策が整っていることなどがあげられます。

⑤

不祥事等の防止対策については，就業規則や内部通報の制度を含め社内規程の整備などが重要ですが，制裁・罰則は関連する法律にまかせ，また不祥事等の通報者保護の規程化まで社内で制度化する必要性は少ないと考えられます。

解答：④
解説：
本問は，法令順守・法令対応・政官との関係・法令違反の影響と対策，不正防止の考え
方，コンプライアンス経営に求められる具体的な行為等を問う常識的な問題で，テキストの理解を問う設問です。
①

法令違反の条項上の罰則制裁よりも怖い社会的な制裁を認識すべき設問です。選択肢の説明文は，法令違反の社会的な制裁を軽く見ており，基本的に間違いです。

②

事業者と政治家・行政庁との関係では，行政法・行政手続法ほかの観点から，公正・公平・透明性のある対応が求められ，選択肢の説明文は基本的に間違いです。

③

設問の前半の説明は法令違反の風評の説明ですが，違反の改善対応より悪しき情報管理（隠蔽）の例を設問とする誤った対応例で，選択肢の説明文は基本的に間違いです。

④

コンプライアンス体制に求められる具体的な行為で，正しい説明です。

⑤

テキスト（183 頁）「コンプライアンス経営のチェック項目」に記載のとおり，社内の規程等においても，制裁・罰則の明記が重要で，選択肢の説明文は基本的に間違いです。

コンプライアンス経営の実践は，テキスト 182 頁～183 頁を参照ください。

36

4-37．企業が，従業員の募集・採用を行うにあたって，留意しなければならない事項について，下記の選択肢の中から誤っているものを 1 つ選びなさい。
①

労働者の募集及び採用にあたっては，経営計画のもと，明確な数字にして採用計画を立てるべきである。

②

労働者の募集・採用時にあたっては，雇用のミスマッチなどを防ぐためにも，求める人物像を明確にしておくべきでしょう。

③

労働者の募集・採用時にあたっては，ハローワーク等の公的機関の活用や，求人誌への掲載のほか，自社のホームページやインターネットを活用した求人媒体の選択と積極的な情報発信の活用が考えられます。

④

労働者の募集・採用時に年齢制限をつけることは原則禁止されていますが，例外的に年齢上限（65 歳未満のものに限る）を定める場合は，求職者，職業紹介事業者等に対して，その理由を書面や電子媒体により掲示することが義務づけられています。

⑤

求人募集の際における採用選考にあたっては，家庭環境（人物・家族の評判・風評は，本人の適性や能力に関係がない事項であっても採用する企業側には重要なので）を調査会社などに依頼して，細かく調べるべきでしょう。

解答：⑤
解説：
①

労働者の募集及び採用にあたっては，短期的な経営状況や，計画性が希薄な「欠員が出たので補充・採用」のような対応ではなく，総人件費，採用前後の売上，利益の変化を事前に予測しながら，採用計画を立てるべきで，正しい記述です。

②

労働者の募集及び採用にあたっては，「人に仕事」ではなく，「仕事に人＝求める人物像の明確化」への脱却が求められていますから，正しい記述です。

③

人材不足・採用難の時代を迎えていますから，公的機関や求人誌活用のほか，若者ほど利用度が高いホームページやＳＮＳなど，情報の発信を含めたインターネットを活用
した求人媒体の活用が期待されますから，正しい記述です。

④

労働者の募集・採用時に年齢制限をつけることは原則禁止ですが，テキスト記述（年齢制限の人材募集が認められる例と，認められない例）＝選択肢の説明どおり，その上限を定める場合，理由の提示義務化が行われていますから，正しい記述です。

⑤

労働者の募集・採用時に本人の適性や能力に関係がない事項等を身元調査の実施などで把握したりすることは，就職差別につながる恐れがあり，⑤は，誤った記述です。
募集・面接・採用は，テキスト 184 頁～185 頁を参照ください。

37

4-38．企業が，従業員の募集・採用を行うにあたって，注意しなければならない事項について，下記の選択肢の中から正しいものを 1 つ選びなさい。
①

労働者の募集及び採用にあたって，男性のみ募集，女性のみ募集といった求人を行うことができる。

② 労働者の募集・採用時にあたって，定年年齢が 60 歳の会社の場合は，60 歳未満募集という求人ができる。
③

労働者の募集・採用時にあたって，演劇等の子役の募集であっても，10 歳以下といった年齢制限を設けた求人募集はできない。

④

求人募集の際における採用選考にあたって，応募者の本籍や出生地に関する質問をしたり，戸籍謄(抄)本や本籍が記載された住民票(写し)などを提出させたりすることができる。

⑤

求人募集の際における採用選考にあたって，家族に関すること（職業，続柄，健康，
地位，学歴，収入，資産など）を尋ねることも就職差別にはならない。

解答：②
解説：
①

男女雇用機会均等法第５条により，労働者の募集及び採用にあたって性別を理由とする差別が禁止されていますから，誤った説明です。なお，例外として，守衛，警備員等のうち防犯上の要請から男性に従事させることが必要である職務募集の場合等には認められます。

②

正しい記述です。（テキスト 185 頁で解説）③

募集・採用における年齢制限禁止の例外として，芸術・芸能の分野における表現の真実性等の要請がある場合にはできますから，誤った説明です。（テキスト 185 頁）④

適性や能力に関係がない「応募者の本籍や出生地に関する事項」を応募用紙等に記載させたり，面接で尋ねて把握したりすることは就職差別につながるおそれがありますか
ら，誤った説明です。

⑤

適性や能力に関係がない「家族に関する事項」を応募用紙等に記載させたり，面接で尋ねて把握したりすることは就職差別につながる恐れがありますから，誤った説明です。
募集・面接・採用は，テキスト 184 頁～185 頁を参照ください。

38

4-39．賃金支払いについて，正しいものを以下の選択肢の中から 1 つ選びなさい。
①

使用者は，労働者の賃金を会社が指定する取引銀行その他の金融機関の口座に振り込むことができる。

②

使用者は，労働者が未成年者の場合，その親権者その他の法定代理人，労働者の委託を受けた任意代理人に賃金を支払うことができる。

③

使用者は，労働者が同意した場合，最低賃金以下であっても契約することができる。

④

使用者は，労働者の過半数で組織する労働組合，または過半数を代表する労働者と労使協定を結んでいる場合は，個別の同意がなくとも社内預金として賃金の一部を控除することができる。

⑤

使用者は，月給制の労働者の賃金を，毎月第 4 金曜日と指定し支払うことができる。

解答：④
解説：
①

使用者は，労働者の同意なく賃金を金融期間の口座に振り込むことはできません。また，会社が振込先を指定することはできませんから，誤った説明です。

②

使用者は，労働者が未成年者の場合でも，その親権者その他の法定代理人，労働者の委託を受けた任意代理人に賃金を支払うことはできませんから，誤った説明です。

③

使用者は，労働者が同意した場合，最低賃金以下であっても契約することはできません。
最低賃金以下は無効となり，最低賃金まで引き上げとなりますから，誤った説明です。

④

正しい説明です。（下記の＜参考：賃金支払いの５原則＞を参照）⑤

使用者は，月給制の場合，毎月月末という定めは問題ありませんが，第 4 金曜日ということは期日が定まっていません。なお，週休払いの場合は第 4 金曜日という指定はできます。以上のことから，誤った説明です＜参考：賃金支払いの５原則＞は，以下の通りです。
１.通貨払いの原則 ， ２.直接払いの原則 ， ３.全額払いの原則 ， ４.毎月 1回以上払いの原則 ， ５.一定の期日払いの原則
ただし，どの原則にも例外があり，④については，全額払いの原則からは外れるが，例外として，所得税や社会保険料など法令で定められているもの，労働者の過半数で組織する労働組合，または過半数を代表する労働者と労使協定を結んでいる場合は，賃金の一部控除して支払うことが認められています。
入社手続と使用者の責務は，テキスト 186 頁～189 頁を参照ください。

39

4-40．労働基準法第 15 条では，従業員を雇入れる際には，使用者は，労働者に対し重要な労働条件について，「必ず明示しなければならない事項」が定められています。
以下は「必ず明示しなければならない事項」の記述ですが，誤っている選択肢を１つ選びなさい。
＜必ず明示しなければならない事項＞①

労働契約の期間（期間の定めがない場合は，「期間の定めなし」とする。）②

就業の場所及び従事すべき業務③

始業・終業の時刻，所定労働時間を超える勤務の有無，休憩時間，休日，休暇，
交替制における就業時転換④

賃金に関する事項（決定，計算，支払方法，締切り，支払時期）⑤

退職（休職・休業の事由を含む）

解答：⑤
解説：
①

労働契約の期間，期間の定めがない場合は「期間の定めなし」とする契約の明示が必要ですから，正しい記述です。

②

就業の場所及び従事すべき業務は明示が必要ですから，正しい記述です。

③

始業・終業，の時刻，所定労働時間を超える勤務の有無，休憩時間，休日，休暇，交替制における就業時転換は明示が必要ですから，正しい記述です。

④

賃金に関する事項については，賃金の決定，計算，支払方法，締切り，支払時期を明示しなければなりませんから，正しい記述です。

⑤

退職（解雇の事由を含む）が正しい記述になるべきところですが，設問は（休職・休業）と誤っています。
入社手続と使用者の責務に関する基礎知識は，テキスト 186 頁～189 頁を参照ください。

なお，労働条件の「文書による明示」は，2019 年 4 月 1 日より FAX，e メール，SNS などでも印刷できる状況であれば，紙媒体でなくても良いということに改正されました。

40

4-41．労働時間管理，割増賃金について，誤っているものを 1 つ選びなさい。
① 使用者は，労働者に，休憩時間を除き１週間について，原則 40 時間を超えて，労働させてはならない。
②

使用者は，１週間の各日については，労働者に，休憩時間を除き 1 日について原則 8
時間を超えて，労働させてはならない。

③

2023 年（令和 5 年）4 月 1 日より，すべての企業で月 60 時間を超える時間外労働に係る割増賃金率が 50%以上となる。

④

１日の所定労働時間が 8 時間を超えた場合の残業代の計算にあたって，法定割増率
は，2 割 5 分以上の率である。

⑤

労使間での合意があれば，割増賃金の支払いは不要である。

解答：⑤
解説：
① 労働基準法 32 条により正しい記述です。
② 労働基準法 32 条により正しい記述です。
③

働き方改革の国会審議を経て，労働時間に関する制度（労働基準法，労働安全衛生法）の見直しが行われ，中小企業を含めて，設問の記述のようになりました。

④ 労働基準法 37 条により正しい記述です。
⑤

誤りです。
労働基準法 37 条は強行規定であり，割増賃金の支払不要のような契約は無効（昭24.1.10 基収第 68 号）となります。
勤怠管理については，テキスト 190 頁～193 頁を参照ください。

41

4-42．法定労働時間・年次有給休暇などについて，正しいものを以下の選択肢の中から 1
つ選びなさい。
①

労働時間等に関する労使間の通称「36 協定」とは，法定労働時間を超える場合や，休日に労働させる必要がある場合，必ず労使間で書面による協定を締結しなければならないが，一定の制限内であれば，所轄の労働基準監督署に届け出がなくても，その協定内容は有効とされます。

②

年次有給休暇の発生要件とその対象は，「その雇入れの日から起算して 6 箇月間継続勤務し，全労働日の 8 割以上出勤したすべての労働者」に与えられなければならないとされるが，正規・非正規，熟練・非熟練，性別・国籍による一定の格差（年次有給休暇を付与しない取扱い）は，企業の実情により認められます。

③

年次有給休暇の発生要件となる「継続勤務」については，業務上の療養による休業期
間，育児・介護休業の期間，産前産後の休業期間は，出勤したものとは考えられず，除外される。

④

労働時間等に関する労使間の通称「36 協定」の時間外労働の上限について，大企業
では一部の例外を除き，月 45 時間，年 360 時間を原則とし，臨時的な特別な事情がある場合でも年 720 時間，単月 100 時間未満（休日労働を含む），複数月平均 80 時
間（休日労働を含む）及び月 45 時間を超える回数は年 6 回までが限度となります。

⑤

法定労働時間等を超過した場合に支払う割増賃金に関する割増の率は，労働時間等に関する労使間の通称「36 協定」の締結と所轄の労働基準監督署への届け出により，一定の引き上げ，または引き下げが認められます。

解答：④
解説：
①

労働時間等に関する労使間の通称「36 協定」は，所轄の労働基準監督署への届け出が義務化されていますから，誤った説明です。

②

年次有給休暇の発生要件とその対象については，正規・非正規，熟練・非熟練，性別・国籍等による発生要件格差は認められませんから，誤った説明です。勿論，パート・ア
ルバイト労働者の所定労働日数に比例した年次有給休暇の「比例付与」は認められます。

③

業務上の療養による休業期間，育児・介護休業の期間，産前産後の休業期間は，年次有給休暇の発生要件となる「継続勤務」として認められなければなりませんから，誤った
説明です。

④

正しい説明です。（なお，本選択肢の規制を受けるのは大企業のみで，大部分の中小企
業では来年 4 月からの施行となります。）⑤ 労働基準法 37 条は強行規定であり，労使の合意による割増の率の引き下げ契約・協定は無効となります（昭 24.1.10 基収第 68 号）から，誤った説明です。
勤怠管理については，テキスト 190 頁～193 頁を参照ください。

42

4-43．整理解雇とは，事業を継続することが困難な場合に行う人員整理としての使用者からの労働契約（雇用契約）の解除のことを言いますが，「整理解雇の有効性」を問われた場合には，「その要件」を満たしていることが必要であると考えられます。以下の説明
文：Ａ～Ｄは，「その要件」の例文ですが，「適切な考え方かどうか」を判断し，下記の組み合わせから正しい選択肢を１つ選びなさい。
Ａ人員整理の必要性
どうしても人員を整理しなければならない経営上の理由があること。
Ｂ解雇回避努力義務の履行
希望退職者の募集，役員報酬のカット，出向，配置転換，一時帰休の実施など，解雇を回避するためにあらゆる努力を尽くしていること。
Ｃ被解雇者選定の合理性
解雇するための人選基準が評価者の主観に左右されず，合理的かつ公平であること。
Ｄ解雇手続の妥当性
解雇の対象者および労働組合または労働者の過半数を代表する者と十分に協議し，整理解雇について納得を得るための努力を尽くしていること。
＜組み合わせの選択＞①

Ａ～Ｄ，すべての要件を満たしていることが求められる。

②

Ａ，Ｂ，Ｃの要件は満たす必要があるが，Ｄの要件は不必要である。

③

Ａ，Ｂの要件は満たす必要があるが，ＣとＤの要件は不必要である。

④

Ａの要件は満たす必要があるが，Ｂ～Ｄの要件は不必要である。

⑤

Ａの経営上の理由とは，利益確保のための余剰人員の整理など，企業側の柔軟な判断が認められており，またＢ～Ｄの要件は不必要である。

解答：ア
解説：
整理解雇の要件（出題例：テキスト 195 頁）Ａ～Ｄは，すべてが求められている４要件であり，選択肢 ①が正しい。
Ａ

経営上の理由について，企業側の収益性・生産性を向上させるための整理解雇などは認められないと理解されています。

Ｂ

整理解雇を回避するためにあらゆる努力を尽くしていることが求められます。

Ｃ

整理解雇の人選基準は，合理的かつ公平であることが求められます。

Ｄ

労働者側と十分な協議は必須であり，整理解雇についての納得を得るための努力は不可欠であると理解されています。

退職・解雇については，テキスト 194 頁～195 頁を参照ください。

43

4-44．退職・解雇（普通解雇・懲戒解雇）について，正しいものを以下の選択肢の中から 1
つ選びなさい。
①

退職は，労働者の一方的な意思表示により効力が発生しますので，特に会社の承認は不要とされますが，会社の事情と主張（例：後任選定まで，繁忙期経過まで）に
より，労働者の一方的な意思だけで退職できるわけではない。

②

懲戒解雇や整理解雇でない普通解雇にも，解雇を巡って労使のトラブルが発生することもあります。病気による１年以上の休業や，専門職務に必要な能力不足の著し
い低さについて，企業・雇用者側の一方的な意思表示だけでは，退職の効力が絶対に発生しません。

③

懲戒解雇は，たとえ就業規則の懲戒解雇事由に形式的には該当したとしても，具体的な事情のもとで，懲戒解雇が客観的・合理的理由や社会通念上相当な理由のもとで許されるかどうか，よく検討する必要があります。

④

企業の経営成績を支える営業部門のセールスマンの営業成績については，企業側が求める営業成績の不振のみを理由に解雇することは許されると理解できます。

⑤

労働者の職務遂行能力や職場への適格性に重大な問題があって，使用者が教育訓練
や配置転換・労働環境の改善等の努力をしても雇用の維持が困難である場合でも，労働者本人の同意がなければ解雇は認められないと考えられます。

解答：③
解説：
①

退職は，特に会社の承認は不要とされ，労働者の一方的な意思表示により効力が発生しますから，誤った説明です。

②

設問のような，病気１年以上の休業や，専門職務に必要な能力不足の著しい低さは，
普通解雇の例として考えられますから，誤った説明です。なお，普通解雇であっても，事前に十分な対応と説明は不可欠です。

③

正しい説明（テキスト 195 頁）の選択肢です。

④

営業セールスマンの営業成績で，営業成績の不振のみを理由に解雇することは許されないと理解しますから，誤った説明です。なお営業成績の不振が，本人の労働の不作
為，教育訓練への態度，上長の指導や注意への改善などであれば，解雇の理由になりうると考えられます。

⑤

設問のような，企業側の努力を経ても，職務遂行能力や職場への適格性に重大な問題が認められる事例では，労働者本人の同意がなくても解雇は認められる場合がありますから，誤った説明です。（テキスト 195 頁）
退職・解雇については，テキスト 194 頁～195 頁を参照ください。

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4-45．次の文章の空欄（A）（B）に入る語句の組み合わせとして正しいものの組み合わせを
選択肢 ①～⑤ の中から１つ選びなさい。
内部統制とは，（A）のみならず，社内業務の有効性および効率性の向上，

社内業務の遂行に係る法令の遵守，（B）という目的をよりよく達成するた

めに，社内業務に組み込まれた仕組みである。
選択肢

空欄Ａ

空欄Ｂ

①

会計上の不正や誤りの発見

経営戦略の達成②

会計情報の信頼性の確保

会社資産の保全③

会社のガバナンスの強化

業務の自動化④

経営方針の明確化

監査の効率化⑤

経営意思決定経営者による不正の発見

解答：②
解説：
内部統制とは，会計処理と報告にかかわる不正や誤りを未然に防止しつつ適時に発見するため（会計情報の信頼性確保目的）の機能を目的とするだけでなく，社内業務の有効性や効率性を高めるため（業務向上目的），社内業務が各種法令等に従うようにするため（法令順守目的），および会社の資産を保全するため（会社資産の保全目的）といった広い目的をもった仕組みをいいます。
問題文の各空欄には，Ａ＝「会計情報の信頼性の確保」，Ｂ＝「会社資産の保全」が入り，
選択肢 ② が正解です。
選択肢 ② 以外は，経営全般の機能や業務に係わる語句になります。
内部統制の基本的なしくみ（目的）は，テキスト 196 頁を参照ください。

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4-46．以下は，リスクと統制活動との組み合わせを説明したものです。空欄には同じ用語が入りますが，その用語として，最も適切なものを選択肢 ①～⑤ の中から１つ選びなさい。
A．正当な発注事実に基づかない入荷のリスクを低減するためには，現品と発注書および納品書を照合し，（）を作成するという内部統制が考えられる。

B．また，入荷済の未検収品の横流しのリスクを低減するためには，検収品と未検収品を倉庫内で分別保管し，未検収品はすみやかに（）に基づいて検収作業を行う必要がある。
C．さらに重複仕入計上または仕入計上漏れのリスクを低減するためには，（）と会計帳簿の記録を定期的に照合する内部統制が有効である。
[選択肢]
①

仕訳帳

②

物品受領書

③

発注依頼書

④

仕入先元帳

⑤

請求書

解答：②
解説：
設問文について，「リスク」と「内部統制（コントロール）」を対応させると下記の図表となります。本問での「物品受領書」（選択肢 ② ）が果たす役割「リスクに対する内部統制（コントロール）の機能」を再確認しましょう。なお，その他の選択肢の帳票（業務）では，内部統制（コントロール）の機能は期待できないでしょう。
リスク
Ａ

Ｂ

内部統制

正当な発注事実に基づか

現品と，発注書および納品書を照合し，
「物品受領

ない入荷

書」を作成する。

入荷済みの未検収品の横検収品と未検収品は，倉庫内で分別保管し，定期流し的に実査し，未検収品についてはすみやかに「物品受領書」に基づいて検収を行う。

Ｃ

重複仕入計上または仕入「物品受領書」と会計帳簿の記録を定期的に照合

計上漏れ

する。

内部統制とリスクへの対応は，テキスト 196 頁～197 頁を参照ください。
なお，テキスト 196 頁では，出金伝票を例に内部統制の機能を説明しています。

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4-47．経営力を強化するための内部統制について，下記の説明文の正誤を判断し，正誤に関わる正しい組み合わせを選択肢の中から１つ選びなさい。
Ａ.中小企業においては，「財務経営力の強化」，「資金調達力の強化」を図ることが重要で，そのためには，承認，照合，職務分離といった内部統制の機能を通じて会計情報（会
計帳簿および計算書類）の信頼性を確保する必要があります。
Ｂ.在庫情報や製造原価等に関する会計情報が営業担当者にもタイムリーに提供され活用できるような内部統制の機能を通じて，会計情報の事業活動への効果的な活用を図る必要があります。
Ｃ.内部統制の機能を通じて会計情報の信頼性と有効活用が確保されれば，資金調達力と財務経営力の強化につながり，経営の健全化を図ることができると考えられます。
Ｄ.中小企業の資金調達力と財務経営力を強化するには，中小企業会計要領の趣旨を踏まえた内部統制の整備および運用が欠かせないと考えられます。
＜組み合わせの選択肢＞①Ａ.Ｂ.Ｃ.の説明は正しいがＤ.は誤り②Ａ.Ｂ.Ｄ.の説明は正しいがＣ.は誤り③Ａ.Ｃ.Ｄ.の説明は正しいが 2.は誤り④Ｂ.Ｃ.Ｄ. の説明は正しいがＡ.は誤り⑤Ａ.～Ｄ.の説明は全て正しい
解答：⑤
解説：
中小企業においても，株式上場会社では当たり前の「内部統制機能の整備・運用」により，会計情報の信頼性と有効活用が進み，経営の健全化（「財務経営力の強化」，「資金調達力の強化」）が実現できてくる（テキスト 198 頁）と考えられます。
設問文Ａ.～Ｄ.は，テキスト解説文の趣旨に沿った記述ですべて正しい説明です。従って
選択肢 ⑤ が正解です。
中小企業の経営力強化と内部統制は，テキスト 198 頁～199 頁を参照ください。

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4-48．内部統制のあり方として，下記の説明文の正誤を判断し，正誤に関わる正しいものの組み合わせを選択肢の中から１つ選びなさい。
Ａ. 金銭等の出納担当者がベテランであり，勤続年数が長く信頼の置ける人材の場合は，納品書の作成や値引きの承認を兼務しても問題はなく，むしろ出納業務の効率化の観点から望ましい。
Ｂ.

営業担当が作成した受注書は，一旦，上長が注文書と照合し，上長の承認がなければ受注入力ができないようにすることは，架空の受注を防止する手段となる。

Ｃ.

代金回収を確実に行うには，得意先ごとの売掛金の年齢調べ（売掛金発生の年月別調査等）を行うよりも，得意先に対する売掛金残高の総合計の確認を徹底する方が効
果的である。

Ｄ.

給与計算が正しく会計処理されないリスクの対策として，給与計算の根拠となる給与計算総括表などを人事担当者が作成し，経理担当者が，給与台帳および人事台帳とも照合の上，仕訳入力する方法がある。

[組み合わせの選択肢]①Ａ.Ｂ.は正しい，Ｃ.Ｄ.は誤り②Ｂ.Ｃ.は正しい，Ａ.Ｄ.は誤り③Ｂ.Ｄ.は正しい，Ａ.Ｃ.は誤り④Ｃ.Ｄ.は正しい，Ａ.Ｂ.は誤り⑤Ｃ.Ａは正しい，Ｂ.Ｄ.は誤り
解答：③
解説：
設問文の正誤は下記のとおりで，正しいものの組み合わせは，選択肢ウ（Ｂ.Ｄ.は正しい，
Ａ.Ｃ.は誤り）となります。
Ａ.金銭等出納担当者が，納品書の作成や値引きの承認を長期間にわたり兼務することは，横領等の温床となり避けるべきことから，誤りです。
Ｂ.正しい説明です。
Ｃ.得意先に対する売掛金残高の総合計の確認は，売掛債権の実在性を確かめるには効果的な方法ですが，代金回収の確実性には直接役に立たないことから誤りです。設問前段の売掛金の年齢調べ（売掛金年齢表）は，滞留債権の発見と代金回収を確実に行うために有効です。
Ｄ.正しい説明です。
テキストの記述：内部統制とリスクへの対応（196 頁～197 頁），中小企業の経営力強化と内部統制（198 頁～199 頁）の解説趣旨から出題しました。

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