EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年６月24日【事業年度】

第７期(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)【会社名】

株式会社ウォーターダイレクト【英訳名】

Water Direct Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長【本店の所在の場所】

山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１

伊久間

努（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所
で行っております。）【電話番号】

03‑5487‑8101【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎四丁目１番２号【電話番号】

03‑5487‑8101【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

栗原

栗原

智晴

智晴

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
回次

第２期

決算年月
売上高

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

平成20年９月 平成21年９月 平成22年９月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月（千円）

経常利益又は経常（千円）
損失（△）
当期純利益又は当（千円）
期純損失（△）
持分法を適用した（千円）
場合の投資利益

769,8141,864,758

3,487,007

1,782,142

5,471,771

7,194,599△220,352

83,327

102,891

37,862

239,257

387,789△543,772

195,135

37,687△36,624

247,000

358,813

−

−

−

−

−

−

資本金

（千円）

790,500

790,500

790,500

790,500

790,500

949,200

発行済株式総数（株）

19,91019,91019,91019,91019,9102,278,500

純資産額

（千円）

282,215477,350

515,038

478,413

723,4221,400,531

総資産額

（千円）

818,970

1,271,681

2,660,215

2,701,808

3,379,507

5,165,529（円）

141.74239.75258.68240.28363.34614.67

（円）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

（−）

（円）

△297.43

98.00

18.92

△18.39124.05179.13

（円）

−

−

−

−

−

166.57

自己資本比率

（％）

34.5

37.5

19.4

17.7

21.4

27.1

自己資本利益率

（％）

−

51.4

7.6

−

41.1

33.8

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

12.5

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

−

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（うち１株当たり
中間配当額）
１株当たり当期純利益金額又は当期
純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキ ャ ッ シ ュ ・ フ （千円）−−−
391,163
624,913679,210
ロー
投資活動によるキ ャ ッ シ ュ ・ フ （千円）−−−
△174,453△617,956△908,861
ロー
財務活動によるキ ャ ッ シ ュ ・ フ （千円）−−−
△7,25281,658898,325
ロー
現金及び現金同等（千円）−−−
744,571
833,186
1,509,384
物の期末残高
従業員数
30
36
45
60
79
103
(外、平均臨時雇用 （人）
(7)
(47)
(60)
(57)
(153)
(78)
者数)
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

2/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

４．第６期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。平成24年12月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
５．第２期、第３期、第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は第２期、第３期、第４期、第５期及び第６期は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
６．第２期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
７．第２期、第３期、第４期、第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．当社は、繁盛期が夏季（７〜９月）という事業特性を考慮し、利益計画の精度向上を目的として、平成22年12月15日開催の定時株主総会決議により、決算期を９月30日から３月31日に変更しております。従って、第５期は平成22年10月１日から平成23年３月31日までの６ヶ月間となっております。
９．当社は第４期までは、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．第５期、第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優
監査法人の監査を受けておりますが、第２期、第３期及び第４期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
11．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

3/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

２【沿革】
当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。
年月

平成18年10月
平成18年10月
平成19年４月
平成19年４月
平成19年11月
平成20年５月
平成20年12月
平成20年12月
平成21年９月
平成22年１月
平成22年７月
平成23年１月
平成23年３月
平成23年７月
平成23年８月
平成23年８月
平成24年４月
平成24年４月
平成24年６月
平成24年７月
平成25年３月

概要

山梨県富士吉田市に、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的とした当社（資本金135,000千円）を設立
東京都中央区築地に営業拠点として東京本社を設置
第一工場の稼働開始
東京本社を東京都港区浜松町に移転
ロジスティクス（物流施設）を山梨県南都留郡富士河口湖町に設置
井戸及び取水付属設備の保有を目的として富士ウォーター株式会社を子会社化（非連結）大阪事務所を大阪市西区に設置
福岡事務所を福岡県糟屋群粕屋町に設置
第一工場を株式会社サイサンへ譲渡
東京本社を東京都品川区大崎に移転
第二工場が竣工、稼働開始、第二工場を富士吉田工場に呼称変更
台湾支店を台北市に設置
中部出張所を名古屋市中村区に設置
福岡事務所を福岡市東区に移転
ロジスティクスを山梨県南都留郡富士河口湖町内に移転、メンテナンスセンターを併設
富士吉田工場がISO9001の認証取得
コールセンターを山梨県南都留郡富士河口湖町に設置、コールセンター業務及びバックオ
フィス業務を集約し、山梨お客様サービスセンターとして運営開始
プレミアムウォーター株式会社へのOEM取引を締結、開始
株式会社ウェルウォータとのOEM取引を開始
台湾支店にて販売活動開始
東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場

4/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

３【事業の内容】
当社は、「安心・安全なおいしい水を全世界に提供するプラットフォームを確立する」ことを経営理念とし、富士山麓から採水したナチュラルミネラルウォーター（地表から浸透し、地下を移動中又は地下に滞留中に地層中の無機塩類が溶解した地下水を原水とし、沈殿、濾過、加熱殺菌以外の物理的・化学的処理を行わないもの（農林水産省 ミネラルウォーター類（容器入り飲用水）の品質表示ガイドライン））を宅配するホーム・オフィス・デリバ
リー事業（宅配水製造・販売事業）を通じて、「最高の水・サービスの提供を通じて、お客様の健康に寄与し、同時に社会との共生を図る」ことを経営方針としております。
従来の宅配水事業は、顧客宅にウォーターサーバーを設置し、ポリカーボネート製の固いボトルを使用して顧客宅に配送、使用後は自社配送網を使用してボトルを回収し、再利用するツーウェイ方式にて行われて参りました。
これに対し当社は、当社独自のウォーターサーバーとPET（ポリエチレン・テレフタレート）樹脂製の収縮性ボトルを使用、宅配事業者に委託して顧客宅にボトルを直送し、使用後の顧客宅からのボトル回収を不要とする、ワンウェイ方式を採用しております。この方式により、空きボトルを回収することなく、日本全国の顧客宅に配送する体制を確立いたしました。
このワンウェイ方式による配送をプラットフォームとした当社の事業の内容は、以下に記載のとおりであります。
なお、当社はホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントとなっております。
（１） ナチュラルミネラルウォーターの製造
当社の主要な製品は、12ℓ入りナチュラルミネラルウォーター「CLYTIA25*」であります。
当社は、「CLYTIA25*」を「天然」、「生」、「直」にこだわって提供することで、当社経営理念の実現を図っております。具体的内容は以下のとおりです。
「天然」当社の水源は、富士箱根伊豆国立公園内に所在する当社富士吉田工場に所在し、約200mの深さの井戸から汲み上げております。この水源から汲み上げられたナチュラルミネラルウォーターは、バナジウムを91μｇ/ℓと豊富に含有し、また水質汚染の尺度となる硝酸性・亜硝酸性窒素の含有量が、水道法で定められた基準値10㎎/ℓに対し0.08㎎/ℓと極めて低い、硬度25㎎/ℓの軟水であります。
「生」この良質なナチュラルミネラルウォーターを、汲みたてに近い状態でボトルに充填するために、井戸より直接工場内に引き込み、4回の1μｍ〜0.2μｍのフィルターによる非加熱殺菌工程を経て、クリーンルーム内でボトルに充填しております。
なお、当社では１日10数回におよぶ抜取検査を実施し、製品の品質について万全を期しております。
「直」当社は、配送日時を指定した定期配送で顧客に配達していることから、計画生産が可能なため、基本的に製品在庫をもつことがありません。採水後１週間以内に顧客宅への配送を行い、鮮度の高い状態でナチュラルミネ
ラルウォーターを提供する体制をとっております。
なお、当社のボトルは安全性の高いPET樹脂製で独自の収縮形状に成形してあることから、使用中に外気が入りにくく、最後まで安心・安全な状態でご利用頂けるよう配慮しております。
このボトルにつきましては、国内ボトルメーカー２社において当社製品専用の製造ラインから納入を受けております。
また、水源につきましては当社子会社である富士ウォーター株式会社が管理しており、当社は富士ウォーター株式会社より原水を仕入れております。
（２） ナチュラルミネラルウォーターの販売
当社は、家電量販店・百貨店・ショッピングセンター等にブースを設置し、当社製品「CLYTIA25*」を試飲して頂きながら定期購入の申込みを頂く、デモンストレーション販売及び訪問販売によって大部分の顧客を獲得しております。
上記の販売方法を中心とした当社の顧客獲得チャネルは、以下の３通りに分類されます。
① 直接販売方式
当社の直接雇用者又は営業代行会社がデモンストレーション販売を通じて、また、webやインフォマーシャ
ル（テレビショッピングなどの情報提供型広告）等の媒体を通じて、当社自体が販売を行う方式であります。デモンストレーション販売については、日本全国の家電量販店やショッピングセンターを中心に、年間延べ16,386回（平成24年４月〜平成25年３月実績）開催しております。

5/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書② 取次店方式
当社と契約した取次店が、当社に顧客を紹介する方式であります。
当社は紹介された顧客と直接の契約関係となり、顧客のナチュラルミネラルウォーターの使用量に応じ当社より取次店に対し販売手数料が支払われます。
平成25年３月末現在、当社取次店は232社となっております。
③ 代理店・特約店・OEM方式
当社と契約した代理店・特約店が、顧客との契約関係を締結する方式であります。
当社は代理店・特約店に対し当社製品を卸売いたします。なお、代理店に対しては、後述する当社のウォー
ターサーバーも卸売いたしますが、特約店の顧客に対しては、当社よりウォーターサーバーを貸与しております。
OEMについては、OEM先のブランド名で当社主力商品の12ℓボトルパックで提供しております。
平成25年３月末現在、当社代理店は27社(OEM先を含む)、特約店は10社となっております。
なお、当社及び代理店・特約店は、当社製品「CLYTIA25*」のほか、当社の製造委託商品である、６ℓボトル
パック入りで、専用のサーバーで使用するクリティアミニ、10ℓ入りボトルパックを段ボールに入った状態
で、常温で使用するバックインボックスも、顧客のニーズに合わせて販売しております。
（３） ウォーターサーバーの販売
当社の主要な商品は、温冷水機能付きウォーターサーバー「CLYTIA（アクア）」であります。このウォーターサーバーは当社独自の設計によるもので、温冷水タンク内に外気を入りにくくする弁を装着しております。ボトルの収縮構造と相まって、ボトルを使い切るまで水を安心・安全な状態に保ちます。
当社のウォーターサーバーは当社の直接販売、取次店、特約店の顧客に対して当社より貸与を行っております
が、代理店の顧客に対しては、当社より代理店に卸売したウォーターサーバーを、代理店から貸与しており、OEM先についてもブランド名を変更したウォーターサーバーを卸売し販売しております。
ウォーターサーバー「CLYTIA（アクア）」は、当社の技術指導の下、中国メーカーにおいて委託生産しております。
（４） その他
当社は一部の当社代理店に対し、その顧客開拓のため営業代行を行っております。この代行業務の売上や代理店、取次店に対する販促品の売上等の付随業務が該当いたします。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

6/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
平成25年３月31日現在
従業員数（人）103 (78)

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

37.6

2.3

平均年間給与（円）4,270,752（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、ホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。
４．最近１年間において従業員数が24名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴う期中採用が増加したことによるものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記するべき事項は発生しており
ません。

7/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当事業年度におけるわが国経済は、東日本大震災からの復興需要や政策効果の発現等により、夏場にかけて回復に向けた動きが見られたものの、その後の世界経済の減速等を背景として景気は弱い動きとなり、底割れが懸念される状況となりました。しかしながら、昨年12月の政権交代以降、大胆な経済政策への期待感から、株高・円安基調へ急激な環境変化を示す等、景気回復への兆しが見えてまいりました。
ホーム・オフィス・デリバリー業界（宅配水製造・販売事業）においては、東日本大震災以降の飲料水への「安心」・「安全」・「安定供給」に対する需要の高まりを受け、着実な成長を続けてまいりました。
このような状況の下、当社の製品であるナチュラルミネラルウォーター「CLYTIA25*」のより一層の認知度を高めるべく、従来からの主力販売手法であったデモンストレーション販売のほか、Webサイトの刷新やインフォマー
シャル（テレビショッピングなどの情報提供型広告）の放送、カタログ通販会社との提携等、販売チャネルの多様化を図り、当事業年度末日現在のウォーターサーバーの設置台数は、合計159,903台（前期末137,544台、当期純増台
数22,359台）、内代理店38,884台（前期末41,977台、当期減少台数3,093台）、直販・取次店121,019台（前期末95,567台、当期増加台数25,452台）となりました。
なお、ナチュラルミネラルウォーターの販売実績につきましては、当事業年度は4,452千本（前事業年度3,315千
本）となりました。
また、生産面におきましては、顧客増に伴う増産体制に応えるべく、生産ラインの増設や自動倉庫化等の大規模な設備投資に着手しております。
その結果、売上高は7,194百万円（前年同期比31.5％増）となりました。収益面では、売上総利益におきましては
5,532百万円（同29.7％増）となりましたが、営業利益につきましては、販売強化に伴う販売促進費の増加や顧客数増加に伴うウォーターサーバー等の減価償却費が増加したものの446百万円（同60.9％増）となり、当期純利益は358百万円（同45.3％増）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は1,509百万円（前事業年度末は833百万円）となり、676百万円増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおり
であります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により獲得した資金は、679百万円（前年同期624百万円）となりました。この主な要因は、税引前当期純利益397百万円、資金の支出を伴わない減価償却費546百万円、売上債権の増加227百万円、たな
卸資産の増加202百万円、前受収益の増加81百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により使用した資金は、908百万円（前年同期617百万円）となりました。この主な要因は、ウォーターサーバー購入等有形固定資産の取得による支出893百万円、当社販売システム構築等無形固定資産の取得による支出71百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により得られた資金は、898百万円（前年同期81百万円）となりました。この主な要因は、短期借入金の返済による支出133百万円、長期借入金の返済による支出590百万円や割賦債務の返済による支出106百万円等があったものの、株式の発行による収入311百万円、長期借入金の新規借入による収入1,100百万円等があったことによるものであります。

8/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

２【生産、受注及び販売の状況】
当社は、ナチュラルミネラルウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントである
ため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）生産実績
当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。
（金額：千円）セグメントの名称
ホーム・オフィス・デリバリー事業
合計

生産高

前年同期比（％）

1,236,473

25.6

1,236,473

25.6（注）１．金額は製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
当社は、受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。
(3）販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
（金額：千円）セグメントの名称
販売高

前年同期比（％）

ホーム・オフィス・デリバリー事業(1)ナチュラルミネラルウォーター販売
直接販売・取次店

4,677,914

32.0

代理店・特約店・OEM

1,347,363

31.8

小計

6,025,277

31.9(2)ウォーターサーバー販売

643,06750.8(3)その他

526,25310.1

7,194,599

31.5

合計

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先がありませんので、主要な販売先の記載を省略しております。

9/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

３【対処すべき課題】
当社は、「安心・安全なおいしい水を全世界に提供するプラットフォームを確立する」ことを経営理念とし、富士山麓から採水したナチュラルミネラルウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業を通じて、「最高の水・サービスの提供を通じて、お客様の健康に寄与し、同時に社会との共生を図る」ことを経営方針としております。
これらの経営理念および方針に基づき、当社は「天然」・「生」・「直」にこだわった良質なナチュラルミネ
ラルウォーター「CLYTIA25*」を顧客に提供するとともに、ボトルの形状、ウォーターサーバーの機能についても研究を重ね、既存のホーム・オフィス・デリバリー事業者と差別化された製品・サービスの提供を目指しております。また、海外展開、新規事業等にも注力し、既存事業のみに依存しない事業構造を築くため、以下の課題に重点的に取り組んでまいります。
①生産および販売に関する課題
・生産ラインの増設
・第二、第三水源の開発
・物流の効率化
・地域マネジメントの拡大（中四国、東北エリアへの進出）
・新規販売チャネル（WEB、インフォマーシャル等）の強化②競合に関する課題
・ウォーターサーバー開発能力の強化
・品質の向上・安定化
・顧客満足度の向上③内部管理体制に関する課題
・内部統制、コーポレート・ガバナンス体制の充実化④単一事業に関する課題
・海外における事業展開
・水に親和性の高い他の商品の取扱いの検討⑤人材に関する課題
・新卒採用および中途採用の積極実施
・社員教育制度の充実による社員のレベルアップ

10/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書４【事業等のリスク】
以下に於いて、当社の事業展開その他に関して、リスク要因となる可能性のある主な事項について記載しております。
なお、本文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
１．事業の内容について（１）水源に関するリスク① 当社は富士吉田市に自社工場を持ち、厳密な安全管理の下、ナチュラルミネラルウォーター「CLYTIA25*」を製造しておりますが、現状稼働している生産ラインは、１ラインであります。平成25年８月完成を目途に生産ラインの増設工事を行い安定的な稼働体制の強化に努めておりますが、生産ラインに何等かの不具合が発生した場合、「CLYITIA25＊」の生産に重大な影響が発生する可能性があります。
また、当社の生産拠点が富士吉田工場の１拠点に依存していることから、工場の毀損・水源の枯渇・天災等により工場の操業が長期にわたり停止した場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 当社は富士山麓に所在する約200ｍの深さの井戸から天然水を汲み上げ、お客様に提供しております。飲用水における水質の評価基準の一例として、硝酸性・亜硝酸性窒素の含有量（水道水の上限で10mg/ℓ）につき当社提供の「CLYTIA25＊」の場合0.08mg/ℓと極めて良質な状態を維持しており、また、食品衛生法の営業許可に基づき公的機関の定期的な検査を実施、その結果を保健所に提出し、水質の維持管理にも努めております。
また、外部調査機関の株式会社地球科学研究所の調査により、当社の汲み上げている水は60年以上かけて濾過されたものと言われており、将来的にも水質は安定して推移するものと当社は考えております。
営業許可については、富士吉田工場での「CLYTIA25＊」の生産活動において必要不可欠であり、現時点では許可の取消や営業停止事由（食品衛生法第55条・第56条）に該当するような事実は存在しておりません。しかしながら、富士吉田工場が同法55条に定める禁止条件や規定に違反しているとみなされた場合、同法第56条に定める基準に違反しているとみなされた場合、食品衛生管理者が不在となった場合、天災・人災等の影響によりその水質が食品衛生法に適合しないほど大幅に変化した場合には営業許可の取消しや一定期間の営業停止処分を受けることがあり、その場合には当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 当社の水源については、株式会社地球科学研究所によって60年以上前に富士山に降雨した水が浸透し、濾過されて地下水となって採取されていると推定されており、過去60年間において富士山の降水状況は安定的であることから、伏流水の水量についても安定的に推移するものと当社は想定しておりますが、地層等の大幅な変化などに
よって水脈の流れに大幅な変化が発生した場合、水脈が枯渇し水の採取が不可能となる可能性があります。
④ 当社の使用する井戸は、富士吉田市の定める富士吉田市地下水保全条例第３条及び同条例附則第２項に基づき、富士吉田市より開発許可を受け1日966ｔの揚水が許可されております。現時点では許可の取消事由（同条例第13条）に該当するような事実は存在しておりません。しかしながら、富士吉田市に井戸が許可の基準（同条例第４条）に適合していないとみなされ、かつ、是正勧告に従わない等の重大な不法行為が発生した場合、取水許可が取り消され生産活動ができなくなるため、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

11/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（２）工場に関するリスク①当社富士吉田工場は、ISO9001に基づく運用を行い、安全管理等を厳正に行う体制を整えており、また工場設備につきましてもスペアパーツの保有等損傷発生時に対する対策も行っておりますが、工場又は井戸が罹災することで重大な被害が発生した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②当社富士吉田工場の揚水装置及び製造ラインは全て電力によって稼動しており、現状安定した電力供給を受けておりますが、天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③当社富士吉田工場では、水の充填までの工程において外気に接触することなく、充填工程はクラス1000（FED‑STD‑209 米国連邦規格で制定されたクリーンルームの清浄度の単位）のクリーンルームで人の手を介することなく行われており、送水パイプにつきましても毎日の操業前に洗浄が行われております。また、水の殺菌工
程のフィルターにつきましても定期的に交換を行っておりますが、殺菌工程のフィルター４基が同時に機能不全に陥るなどの重大な事故が発生した場合、水に異物が混入する等の事象が発生し操業に影響が出る可能性があります。
（３）製品に関するリスク①当社製品は、１日に10数回に及ぶ抜取検査と毎日の放射能検査を実施しており、厳格な品質管理を行っておりま
すが、生産途中あるいは輸送中における毒物混入や放射能被ばくなどが発生した場合、当社製品に重大な瑕疵が発生する可能性があります。
②当社製品のボトルは、一般的に安全性が高いとされるPETを使用しておりますが、将来の研究においてその有害性が検証された場合、当社製品ボトルの素材変更が必要となるため、当社製品の製造に重大な影響が発生する可能性があります。
③当社製品のボトルは、現在国内ボトルメーカー２社に設置された当社専用の生産ラインで製造され納入を受けておりますが、２社の同時操業停止や原材料が入手困難になる等の事象によりボトルの製造が困難となった場合、代替の事業者の選定・製造ライン設置までの間当社製品製造に重要な影響が発生する可能性があります。

12/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書④当社は、定期定量配送による販売を行っており、製品の生産に関しては、生産計画が立てやすいため、製品在庫をほとんど保有しておりません。これは、当社が味と鮮度にこだわったナチュラルミネラルウォーターを販売する
ため、製品の劣化を最小限に止める、という経営方針によるものであります。しかしながら、製品在庫を保有していないため、何らかの要因で工場の生産に支障が出た時には、定期定量配送を行うことができず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）製造コストが上昇した場合のリスク
当社が提供する製品は、安全・安心な天然水でありますが、これは水質がよく、水量の豊富な水源に依存しております。従って、天災や災害などにより、水質が飲用に適さなくなった場合、あるいは一定の水量が確保できなくなった場合には、中長期にわたって製品供給が不可能になることや、新たな水源の確保や工場建設、設備投資が必要になり、製造コストが大きく上昇する可能性があります。
また、当社の製品は、特殊な構造・機能をもったボトルにボトリングして販売しておりますが、当該ボトルの原材料である石油価格の高騰により、原価高の要因となる可能性があります。当社が今後これらの不測の事態や市場環境の変化に対応できず、コスト増を生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）ウォーターサーバーに関するリスク①当社のウォーターサーバーは電気用品安全法に基づくPSE検査及び食品衛生法にも適合した商品であり、また製造にあたっても厳格な検査を行っておりますが、製造工程に重大な欠陥があった場合や将来の法改正によって不適合となった場合、リコールが発生し当社の財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②当社のウォーターサーバーは中国のメーカーによって製造されており、その決済は米ドル建で行っております。
将来の為替レートが大幅に円安となった場合、当社のウォーターサーバー購入代金が上昇し当社の財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③当社のウォーターサーバーのうち、「CLYTIA（アクア）」は現在１社のメーカーの製造に依存しており、このメーカーとの契約が解除された場合や、操業が困難になった場合、代替するメーカーの選定を行う間当社主要商品である「CLYTIA（アクア）」の納入が受けられなくなる可能性があります。
（６）物流に関するリスク①当社の製品である「CLYTIA25*」及び商品であるウォーターサーバーにつきましては、宅配事業者２社に委託して当社顧客宅に配送しておりますが、２社の同時操業停止の事象により配送ができなくなった場合、代替する事
業者を選定するまでの間当社製品・商品の配送が困難になる可能性があります。
②当社の商品であるウォーターサーバーは中国にて製造しており、天災、国内の騒乱、戦争等の事象により輸送ができなくなった場合、当社顧客に対するウォーターサーバーの納入ができなくなる可能性があります。
（７）顧客基盤に関するリスク
当社は、顧客基盤の拡大を図るため、デモンストレーション販売を主体とした新規開拓営業に取組んでおります。
当社は顧客基盤の拡大、維持を図るため、営業スタッフへの研修等での営業力強化やコールセンターでのアフターサービスの充実等で他社との差別化に取組んでおりますが、当社の計画通りに顧客開拓が進まない、また、顧客の解約率が計画以上に高く推移した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

13/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（８）水の販売に関するリスク①当社の販売形態は、家電量販店・百貨店・ショッピングセンター等にてデモンストレーション販売が大半を占めておりますが、競合他社による独占的な会場占有等の事由により当社がデモンストレーション販売ができなくなった場合、当社の新たな販売チャネルを開発するまでの間当社販売に重要な影響が発生する可能性があります。
②当社のデモンストレーション販売において、重大な法令違反が恒常的に行われる等の事由により、デモンスト
レーション会場の提供が受けられなくなった場合、当社販売に重要な影響が発生する可能性があります。
③多くのホーム・オフィス・デリバリー事業者の業務運営において重大な法令違反や犯罪行為が行われる等業界全体に対する世論の不信感が発生した場合、当社販売に対する風評被害が発生し当社の財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（９）ITへの依存に関するリスク①当社は当社業務に合わせて開発された基幹販売管理システムを使用し、受注・出荷・請求・在庫管理を一括して行っておりますが、システム改修等の際の不具合の発生やシステムダウンなどが発生した場合、当社業務遂行に重要な影響が発生する可能性があります。
②当社システムはインターネット・データセンターに格納されており、その安全性は検証済でありますが、天災のほかサイバーテロ等の事由によりデータセンターが機能不全に陥った場合、あるいはインターネット自体に問題が生じ通信に重大な影響が発生した場合、当社業務遂行に重要な影響が発生する可能性があります。
（10）新規事業に関するリスク
当社は事業の安定性を高めるため、海外でのホーム・オフィス・デリバリー事業の展開や、国内における商品構
成の多様化等新規事業の推進を図っており、そのための投資を行ってまいりますが、当初目論見に反し計画通りに進まなかった場合、事業撤退に関わるコストが発生し、当社の財政状態に重要な影響が発生する可能性があります。
（11）競合が激化した場合のリスク
当社が所属するウォーターサーバーを利用する宅配水事業を行う業界は、消費者の安心・安全でおいしい水に対するニーズの高まりから、その市場規模を拡大しております。
これを受けて、専業事業者としての新規参入だけではなく、異業種からの新規参入も増加しており、既存の競合他社も含めてその競争は激化しております。
このような状況下において、当社は、天然水を非加熱殺菌でボトリングし、１週間以内に顧客へ配送するという体制を構築し、安全性とおいしさにこだわっていること、独自のウォーターサーバー及びボトルを開発し、安全と衛生面に徹底的にこだわっていること、デザイン性に富んだサーバーの販売など、他社との差別化戦略を積極的に進めております。
また、徹底的なマーケティングを行い、顧客ニーズのリアルタイムな把握及びアフターサービスの充実、商品ライ
ンナップの多様化などさらなる差別化に努めております。
しかしながら、当社よりも資金調達力に勝り、財務、営業、生産等の面において多くの資源を有している競合他社も少なくなく、当社の差別化戦略が順調に進まない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。

14/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（12）OEM顧客企業への依存のリスク
ナチュラルミネラルウォーターの販売において、OEM供給を平成24年４月より開始し、順調に供給量も増加し、今後も増加することが見込まれます。
OEM先とは極めて良好に取引を継続しておりますが、それらの顧客企業の業績や経営方針が管理できないため、業績不振や予期せぬ契約の打ち切り、また、顧客の要求に応じるための値下げは当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．個人情報保護に関するリスク
当社は、当社直接販売顧客のみならず、代理店顧客についてもその住所、氏名等の個人情報を保有しております。当社は当社規程に基づき、その情報管理は徹底しておりますが、顧客情報の紛失、サイバー攻撃等不測の事態が発生し、保険適用額を超えたコストが発生した場合、当社の財政状態に重要な影響が発生する可能性があります。
３．知的財産所有権に関するリスク
当社は当社の製品ボトルに関する特許（特許第5253085号）及びウォーターサーバーに関する特許（特許第4681083号）により当社独自の、ボトルとウォーターサーバー双方に外気の入りにくい構造を構築しておりますが、これらの特許が侵害された場合やさらに優れた発明がなされた場合、当社の差別化要因の一部が損なわれることにな
り、顧客獲得に関して影響を及ぼす可能性があります。
４．特定商取引に関する法律による規制について
当社は、顧客の勧誘に際してデモンストレーション販売や訪問販売を行っており、特定商取引に関する法律の適用を受けております。
当社では、デモンストレーション販売や訪問販売による契約の勧誘においては、事実を誤認させるような行為や押し売りにより困惑させるような行為を一切禁止しております。また、契約に際しては書面交付を義務付け、その内容の説明を適切に行うとともに、顧客本人が十分納得していただいた場合のみ契約を締結しております。
当社では、販売に関する一連のルール・手続きを定めておりますが、当該ルール等については、社員・営業代行会社
に対して、定期的にコンプライアンス研修を開催し、ルールの徹底を図っております。さらに、代理店等に対しても、本法の趣旨を十分理解させるとともに、定期的に指導しております。
このように、当社では、本法に抵触するような事実が発生しないように万全の体制を構築しておりますが、万一本法に抵触する、又はそのように誤認される行為があった場合には、行政機関による指導や業務停止命令の対象となる可能性があります。また、将来において、本法が改正又は新たな法令等が制定され、当社が適切に対応できない場合には、事業の業務遂行に支障をきたす可能性があります。したがって、このような状況が起こった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
５．自然災害、事故等に関するリスク
当社の主要な事業拠点は、工場の所在する山梨県富士吉田市と本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業活動に支障をきたす可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
６．人材に関するリスク
当社の従業員数は平成25年５月末現在135名でありますが、業容拡大に伴い要員拡充の必要性は高まっており、特に新たな営業チャネルの開発や新規事業開発の人材については必要性が高いと認識しております。
従って、このような人材の採用が適時に行えなかった場合や人材育成が十分に行えなかった場合、又は必要な人材の流出があった場合には、今後の当社の事業展開及び業績、財政状態、キャッシュ・フローに重要な影響を及ぼす可能性があります。
７．借入金依存度が高いことについて
当社は、平成25年５月末時点での総資産に対する有利子負債の割合が46.9％となっており、平成25年３月期の支払
利息は45,882千円となっております。これは、水源の確保やウォーターサーバー及びボトルの開発、工場建設並びに設備等への先行投資に必要な資金を、金融機関からの借入れにより調達を行ったためであり、現段階では借入金への依存度が比較的高く、支払利息の負担が損益に与える影響も相応であります。
今後については、取引金融機関との関係強化等により借入金利の低減に努めるとともに、資金調達手段の多様化による有利な条件での資金調達を実行し、支払金利による損益への影響を減少させていくとともに、借入金への依存を低減していく所存であります。また、自己資本の充実も図るとともに、資金の有効活用にも注力してまいります。
しかしながら、当面は経済情勢の変化等による金利変動によっては、当社の資金調達コストが上昇し、支払利息負担が増大する可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
８．ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
15/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

当社は、取締役、執行役員及び従業員並びに外部支援者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
今後につきましてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成25年５月末時点における新株予約権による潜在株式数は215,600株であり、発行済株式総数2,293,500株の9.4％に相当します。

16/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は、次のとおりであります。
相手方の名称
国名
契約の内容

契約期間
自 平成18年10月17日
至 平成19年10月16日 ※自動更新

コスモライフ株式会社

日本

飲料ディスペンサ用カートリッジの特許技術に関する通常実施権の使用許諾
契約

阪神容器株式会社

日本

ウォーターサーバー用飲料用ボトルの製造委託契約自 平成20年３月１日
至 平成21年２月28日 ※自動更新

富士ウォーター株式会社

日本

原水の供給を受けることに関する取引
基本契約

自 平成20年11月１日
至 平成21年10月31日 ※自動更新

四国化工機株式会社

日本

ウォーターサーバー用飲料用ボトルの製造委託契約自 平成22年９月２日
至 平成23年９月１日 ※自動更新?波澳成?器制造有限公司

中国

ウォーターサーバーの製造委託契約

自 平成24年２月９日
至 平成25年２月８日 ※自動更新

プレミアムウォーター株式会社

日本

製品をＯＥＭで供給することに関する
基本契約

自 平成24年４月25日
至 平成26年４月24日 ※自動更新

株式会社ウェルウォータ

日本

水の販売及び製造事業に関する基本契約

自 平成24年５月31日
至 平成27年５月30日 ※自動更新

プレミアムウォーター株式会社

日本

ウォーターサーバーのリース契約に関する債務保証自 平成24年８月１日
至 平成26年10月31日

四国化工機株式会社

日本

第２号ライン（水充填設備一式）の売買契約

自 平成24年12月３日
至 平成25年５月24日

株式会社コバヤシ工業

日本

富士吉田工場増築工事の請負契約（建築工事）

自 平成24年12月３日
至 平成25年８月31日

株式会社東京日立

日本

富士吉田工場増築工事の請負契約（設備工事）

自 平成24年12月12日
至 平成25年８月31日

６【研究開発活動】
当社の研究開発は、より安心で安全な水を顧客に提供するために、当社独自の設計であるウォーターサーバーについて、新技術の開発や既存技術の改良に鋭意取り組んでおり、研究開発体制としては、生産・開発部における開発チームにおいて推進されております。
当事業年度においては、ウォーターサーバーについて、デザイン性の向上、殺菌機能の追加を課題として研究開発を行いました。その結果、当事業年度において支出した研究開発費の総額は67,638千円となっております。
なお、当社は、ナチュラルミネラルウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

17/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える
見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりま
すが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2)財政状態の分析（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は2,990百万円（前事業年度末は1,712百万円）となり、1,277百万円増加
いたしました。この主な要因は、現金及び預金635百万円の増加及び顧客増に伴う出荷本数の増加による売掛金の増
加249百万円、ウォーターサーバーのラインアップ増加等による商品及び製品の増加179百万円、リース投資資産193
百万円の増加等によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は2,175百万円（前事業年度末は1,666百万円）となり、508百万円増加いたしました。この主な要因は、顧客増に伴うウォーターサーバーの購入による賃貸用資産489百万円の増加や、工場
製造ライン増設による土地70百万円、建設仮勘定294百万円の増加があった一方で、減価償却累計額が488百万円増加したこと等によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は1,942百万円（前事業年度末は1,248百万円）となり、694百万円増加いたしました。この主な要因は、ウォーターサーバー等運転資金の借入による短期借入金164百万円の増加と、１年内返済予定の長期借入金221百万円の増加、また、前受収益の増加77百万円、リース債務の増加112百万円、未払法人税等の増加81百万円等によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は1,822百万円（前事業年度末は1,407百万円）となり、414百万円増加いたしました。この主な要因は、工場用地取得による社債の増加60百万円、運転資金の新規借入による長期借入金287
百万円の増加、リース債務71百万円の増加等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は1,400百万円（前事業年度末は723百万円）となり、677百万円増加いたしました。この主な要因は、株式の発行による資本金158百万円と資本準備金158百万円の増加、当期純利益を計上した
ことに伴い利益剰余金が358百万円増加したこと等によるものであります。
(3)経営成績の分析
当事業年度においては、当社の製品であるナチュラルミネラルウォーター「CLYTIA25*」のより一層の認知度を高めるべく、百貨店・ショッピングセンター・家電量販店等の顧客接点を拡大しデモンストレーション販売のさらなる強化等の施策を実施した結果、売上高は、7,194百万円（前年同期比31.5％増）となりました。
販売費及び一般管理費は、販売強化に伴う販売促進費の増加や登録会員数増に伴う減価償却費増により5,086百万円（同27.6％増）となりました。主なものとして、給料手当が345百万円、販売手数料が570百万円、販売促進費が913百万円、商品製品発送料が1,320百万円、減価償却費が530百万円発生いたしました。この結果、営業利益は446百万円（同60.9％増）となりました。
営業外損益においては、主な収益では業務受託手数料6百万円、為替差益7百万円、主な費用では支払利息45百万円、株式交付費6百万円、上場関連費用14百万円を計上した結果、経常利益は387百万円（同62.1％増）となりました。
特別損益においては、関係会社株式売却益を9百万円計上したことにより、税金費用を差引いた後の当事業年度
における当期純利益は358百万円（同45.3％増）となりました。

18/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書(4)キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

事業の状況

１

業績等の概要(2)キャッ(5)経営戦略の現状と見通し①会社の基本方針
当社は、「安心・安全なおいしい水を全世界に提供するプラットフォームを確立する」ことを経営理念としております。ワンウェイ方式の利点を生かして、海外の顧客に対してもダイレクトに新鮮な水を提供することで、日本の重要な資源である水の輸出品化を推進したいと考えております。
②事業展開の方針
当社は、当社の主力商品である「CLYTIA25*」を核として、ミネラルバランスと硬度にこだわった日本の名水を、工場から顧客の自宅までダイレクトにお届けする事業を営んでおります。
震災以降、宅配水に対する顧客の需要は高まっており、これに対応すべく、当社自社工場を拡充させる一方で他社とも連携して第二、第三の水源開発を行い、製品ラインナップを拡げることで顧客ニーズに応えていきたいと考えております。
加えて、ウォーターサーバーのデザイン性と機能性をともに高めることにより、顧客から「指名買い」されるブランドの確立を推進して参ります。
一方、海外につきましては、軟水が特にお茶との親和性が高いことから、中華圏を中心とした国や地域から輸出を開始して参ります。既に平成23年１月に台湾支店を開設いたしましたが、東日本大震災の影響で国内市場を優先したことから、平成24年３月まで休眠としておりましたが、平成24年７月より販売を開始しております。今後はさらに活動を活発化させ、海外進出の第一歩として販売を推進する所存であります。
(6)経営者の問題認識と今後の方針
当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせて適時に人員拡充を進めると同時に、組織体制の整備を進めていくことが重要であると認識しております。このため、営業部門や生産・開発部門等について事
業規模や必要性に応じた採用を適時行うとともに、教育研修制度の拡充や内部管理体制の強化等の組織体制の整備を進めて参ります。このような取り組みにより、顧客からの信頼を向上させていく方針であります。

19/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資については、顧客の増加に伴う賃貸用資産への継続的な設備投資等を実施しております。
当事業年度の設備投資の総額は678,571千円であり、その主なものはレンタル用サーバ450,747千円、業務基幹シス
テム67,123千円であります。
なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
平成25年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

富士吉田工場(山梨県富士吉田市)

ホーム・オフィス・デリ
バリー事業

設備の内容

建物及び
構築物
（千円）

水製造設備

393,406

土地
（千円）
(面積㎡)
314,804(7,352.03)

従業員数
(人)

合計
（千円）

37
(17)

708,211（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、平均臨時雇用者数を外書しております。
３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

年間リース料(千円)

リース契約残高(千円)

富士吉田工場
ホーム・オフィ(山梨県富士吉田 ス・デリバリー
市)
事業

水製造設備
（リース）

33,912

67,824

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等（平成25年５月31日現在）
投資予定金額事業所名（所在地）

富士吉田工場(山梨県富士吉田市)セグメントの
設備の内容
名称
ホーム・オフィス・デリバリー事業

ホーム・オフィ富士吉田工場(山ス・デリバリー
梨県富士吉田市)
事業(注)２

ホーム・オフィス・デリバリー事業

着手及び完了予定年月
資金調
達方法

完成後の増
加能力

総額
（千円）

既支払額
（千円）

水製造設備

986,400

344,104

倉庫設備

120,000

33,000

借入金

平成24年９月 平成25年８月

格納数46千本増加

水源開発工
事及び水製
造設備

400,000‑

借入金

平成26年４月 平成27年１月

(注)３

借入金、増
資資金

着手

完了

平成24年８月 平成25年８月

生産能力100％増加（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．水源開発工事及び水製造設備については、候補地を選定中であるため、所在地を記載しておりません。
３．完成後の増加能力を具体的に算定することが困難であるため、当該事項については記載しておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

20/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

7,964,000
計

7,964,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成25年３月31日) (平成25年６月24日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

2,278,500

2,293,500

東京証券取引所
マザーズ

権利内容に何ら限定のない、
当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株で
あります。

計

2,278,500

2,293,500――(注) 提出日現在発行数には、平成25年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

21/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】①新株予約権会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成19年１月17日臨時株主総会決議
区分

事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

200

50

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）20,000

5,000

500

500

自 平成21年１月17日
至 平成26年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額
500の発行価額及び資本組入額（円）
資本組入額 250
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。尚、取締役会において譲渡が認められた場合は、譲渡を受けた者が新株予約権者として、これを行使する。また、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでは新株予約権の行使の条件ない。
②新株予約権発行時において当社の取締役であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
新株予約権の行使期間

新株予約権の譲渡に関する事項

同左
同左

同左

新株予約権の取得について
は、取締役会の承認を要する。

同左

−

−

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事−−
項（注）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げます。
既発行 調整前
新規発行株式数 １株当り払込金額
×＋×
調整後 ＝ 株式数 行使価額 又は処分株式数 又は処分価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分株式数
行使価額
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上
げます。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
分割・併合の比率
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合等、その他必要と認められる場合には、当社取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。

22/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

平成19年１月17日臨時株主総会決議
事業年度末現在（平成25年3月31日）

区分
新株予約権の数（個）1,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

−

普通株式

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）150,000

同左

500

同左

平成21年１月17日
平成27年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額
500の発行価額及び資本組入額（円）
資本組入額
250
新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要
新株予約権の行使の条件する。尚、取締役会において譲渡が認められた場合は、譲渡を受けた者が新株予約権者として、これを行使する。
新株予約権の譲渡に関する事項

同左−

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

自
至

同左
同左

同左

新株予約権の取得について
は、取締役会の承認を要する。

同左

−

−

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事−−
項（注）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げます。
既発行 調整前
新規発行株式数 １株当り払込金額
×＋×
又は処分価額調整後 ＝ 株式数 行使価額 又は処分株式数
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分株式数
行使価額
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げ
ます。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
分割・併合の比率
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合等、その他必要と認められる場合には、当社取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。

23/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

平成20年12月17日定時株主総会決議
区分

事業年度末現在（平成25年３月31日）

新株予約権の数（個）350

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）
同左

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

35,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,250

同左

平成22年12月17日
平成27年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
発行価額
1,250
の発行価額及び資本組入額（円）
資本組入額
625
①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、取締役会において譲渡が認められた場合は、譲渡を受けた者が新株予約権者として、これを行使する。また、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
新株予約権の行使の条件②新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
新株予約権の行使期間

新株予約権の譲渡に関する事項

自
至

同左
同左

同左

新株予約権の取得について
は、取締役会の承認を要する。

同左

−

−

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事−−
項（注）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げます。
既発行 調整前
新 規 発 行 株 式 数 １株当り払込金額
×＋×
株式数 行使価額 又は処分株式数
又は処分価額
調整後＝
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げ
ます。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
分割・併合の比率
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合等、その他必要と認められる場合には、当社取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。

24/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書②新株予約権付社債
平成21年10月７日臨時株主総会決議
区分
新株予約権の数（個）

事業年度末現在（平成25年３月31日）
14

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）
同左

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

22,400

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

3,750
同左
自 平成24年10月20日
新株予約権の行使期間
同左
至 平成26年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
発行価額
3,750
同左
の発行価額及び資本組入額（円）
資本組入額 1,875
各新株予約権の一部行使はで新株予約権の行使の条件
同左
きないものとする。
新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたも新株予約権の譲渡に関する事項同左のであり、本社債からの分離
譲渡はできないものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該代用払込みに関する事項
同左
新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）２
同左
項
新株予約権付社債の残高(千円)
84,000
同左（注）１.新株予約権付社債の発行日後に、当初転換価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う等の場
合は、次の算式により転換価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
当初転換価額調整後転換価額＝調整前転換価額×既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
２.当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」という。) を行うことを当社の株主総会で決議した場合は、当該組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権付社債の社債権者に対して、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分
割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」という。)は以下の条件に基づき、本新株予約権に代わり、新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社の普通株式とする。
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的たる株式の数の算定方法に準じて決定する。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
当該財産の内容は、組織再編行為によって承継された本社債とし、その価額は当該本社債の額面100円につき100円とする。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行
使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の取得の事由
取得の事由は定めない。
⑦上記①ないし⑥に定める条件のほか、新規交付新株予約権の条件については、新たな新株予約権付社債の経済的価値が、組織再編行為の効力発生時点における本新株予約権付社債の経済的価値と実質的に同一になるよ
う、これを定めるものとする。

25/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

平成21年11月11日臨時株主総会決議
区分
新株予約権の数（個）

事業年度末現在（平成25年３月31日）
2

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）
同左

−

−

普通株式

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

3,200

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

3,750
同左
自 平成24年11月13日
新株予約権の行使期間
同左
至 平成26年11月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
発行価額
3,750
同左
の発行価額及び資本組入額（円）
資本組入額
1,875
各新株予約権の一部行使はで新株予約権の行使の条件
同左
きないものとする。
新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたも新株予約権の譲渡に関する事項同左のであり、本社債からの分離
譲渡はできないものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該代用払込みに関する事項
同左
新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）2
同左
項
新株予約権付社債の残高(千円)
12,000
同左（注）１.新株予約権付社債の発行日後に、当初転換価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う等の場
合は、次の算式により転換価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
当初転換価額調整後転換価額＝調整前転換価額×既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
２.当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」という。) を行うことを当社の株主総会で決議した場合は、当該組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権付社債の社債権者に対して、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分
割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「承継会社」という。)は以下の条件に基づき、本新株予約権に代わり、新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社の普通株式とする。
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的たる株式の数の算定方法に準じて決定する。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
当該財産の内容は、組織再編行為によって承継された本社債とし、その価額は当該本社債の額面100円につき100円とする。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行
使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の取得の事由
取得の事由は定めない。
⑦上記①ないし⑥に定める条件のほか、新規交付新株予約権の条件については、新たな新株予約権付社債の経済的価値が、組織再編行為の効力発生時点における本新株予約権付社債の経済的価値と実質的に同一になるよ
う、これを定めるものとする。

26/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

27/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総 発行済株式総数増減数（株) 数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成20年２月27日
（注）１

200

17,79012,500658,000

12,500282,500

平成20年３月13日
（注）２

520

18,31032,500690,500

32,500315,000

平成20年３月31日
（注）３

280

18,59017,500708,000

17,500332,500

平成20年６月30日
（注）４

800

19,39050,000758,000

50,000382,500

平成20年９月30日
（注）５

520

19,91032,500790,500

32,500415,000

平成20年12月18日（注）６―19,910―790,500△415,000―

平成24年12月26日（注）７

1,971,090

1,991,000―

790,500――

平成25年３月14日（注）８250,000

2,241,000

138,000

928,500

138,000

138,000

平成25年３月28日（注）９37,5002,278,500

20,700949,200

20,700158,700

平成25年５月31日
15,0002,293,500
3,750
952,950
3,750
162,450（注）10（注）１．有償第三者割当
割当先 ㈱フジヤマ
発行価格
125,000円
資本組入額
62,500円
２．有償第三者割当
割当先 安田企業投資4号投資事業有限責任組合、㈱リヴァンプ、ピグマリオン1号投資事業有限責任組合、
他３名
発行価格
125,000円
資本組入額
62,500円
３．有償第三者割当
割当先 西部ガスエネルギー㈱、㈱トチネン
発行価格125,000円
資本組入額
62,500円
４．有償第三者割当
割当先 ㈱サイサン
発行価格
125,000円
資本組入額
62,500円
５．有償第三者割当
割当先 ㈱サイサン
発行価格
125,000円
資本組入額
62,500円
６．資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。
７．株式分割（1:100）によるものであります。
８. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格
1,200円
引受価額
1,104円
資本組入額
552円
９. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 野村證券㈱発行価格
1,200円
資本組入額
552円
10. 平成25年４月１日から平成25年５月31日までの間の新株予約権の行使によるものであります。

28/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（６）【所有者別状況】
平成25年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取 その他の法
引業者
人

個人その他
個人以外

計

個人

株主数（人）

−

5

11

26

5

−

1,029

1,076

−

所有株式数
（単元）

−

4,036

219

5,049

76

−

13,40322,783200

所有株式数の割
合（％）

−

17.72

0.96

22.16

0.33

−

58.83

100

−

（７）【大株主の状況】

株

主

名

日本テクノロジーベンチャー
パートナーズアイ六号投資事業有限責任組合野村信託銀行株式会社（信託口2052130）
野村信託銀行株式会社（信託口2052131）

平成25年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する（株）
所有株式数の割合(％)

住所

東京都世田谷区等々力4丁目1‑1
ビル4階

尾山台駅前

360,700

15.83

東京都千代田区大手町2丁目2‑2

196,600

8.62

東京都千代田区大手町2丁目2‑2

196,600

8.62

株式会社アイケアジャパン

東京都豊島区東池袋1丁目5‑6

190,000

8.33

ピグマリオン１号投資事業有限責任組合

東京都中央区銀座6丁目7‑18

132,100

5.79

株式会社サイサン

埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目11‑5

132,000

5.79

日本テクノロジーベンチャー
パートナーズＰ２号投資事業組
合

東京都世田谷区等々力4丁目1‑1 尾山台駅前
ビル4階

92,3004.05

株式会社コスモライフ

兵庫県加古川市加古川町備後358‑1

90,0003.94

ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町1丁目5‑1

86,400

3.79

三木谷 浩史

東京都港区80,0003.51

1,556,700

68.3

計

ディム銀座5階―(注) 次の法人から、平成25年３月25日付の大量保有報告書の写しの送付があり（報告義務発生日 平成25年３月15日）、次のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称

株式会社ＰＲＯＭＩＤＥＡ
クロスマインド株式会社

住所
東京都渋谷区渋谷３丁目27−１ 祐真ビル新館９階
東京都中央区銀座５丁目14−10 第10矢野新
ビル８階

29/96

保有株券等の数 株券等保有割合
（株）
割合(％)
196,600

8.62

196,600

8.62

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成25年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式 2,278,300

単元未満株式普通株式

22,783

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

200−−

発行済株式総数

2,278,500−−

総株主の議決権−

22,783−②【自己株式等】
該当事項はありません。

30/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
①第１回株式会社ウォーターダイレクト新株予約権(A)（平成19年１月17日臨時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行することを、平成19年１月17日開催の当社臨時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日

平成19年１月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

−

（注）

２名

権利譲渡や退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の人数は、当社取締役１名、その他個人１
名の合計２名となっております。
②第１回株式会社ウォーターダイレクト新株予約権(B)（平成19年１月17日臨時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行することを、平成19年１月17日開催の当社臨時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日

平成19年１月17日

付与対象者の区分及び人数

当社株主

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

−

（注）

4名

権利譲渡により、本書提出日現在の付与対象者の人数は、当社株主４名、当社従業員１名の合計５名となってお
ります。

31/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書③第２回株式会社ウォーターダイレクト新株予約権(A)（平成20年12月17日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行することを、平成20年12月17日開催の当社定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日

平成20年12月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

−

（注）

１名
３名

権利譲渡や退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の人数は当社取締役２名、当社従業員３名の合計５名となっております。
④第３回株式会社ウォーターダイレクト新株予約権（平成25年６月14日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を発行することを、平成25年６月14日開催の当社取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成25年６月14日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）60,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）2,881

新株予約権の行使期間

自 平成26年５月15日
至 平成29年５月14日

32/96

１名

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書①新株予約権者は、平成26年３月期、平成27年３月期、平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結
財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場
合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個
数の本新株予約権についてのみ行使することができる
ものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成26年３月期の営業利益が6.5億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成26年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。
(b) 平成27年３月期の営業利益が7.8億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。
(c) 平成28年３月期の営業利益が9.4億円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、
当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数
が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の取得については、取締役会による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２（注） １.当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数＋

既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行前の１株当たりの時価
新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

33/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（または併合）の比率

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

34/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当につきましては内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当の実施を基本方針としておりますが、当社の設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、設備投資の必要性や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存でありますが、現時点において毎事業年度における配当の回数についての方針及び具体的な実施時期等は未定であります。
当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造
開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

35/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成20年９月

平成21年９月

平成22年９月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

最高(円)

―

―

―

―

―

3,630

最低(円)

―

―

―

―

―

2,120

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成25年３月15日付で東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年10月

11月

12月

平成25年１月

２月

３月

最高(円)

―

―

―

―

―

3,630

最低(円)

―

―

―

―

―

2,120

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成25年３月15日付で東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

36/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

５【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成４年４月
平成15年７月

代表取締役

執行役員社
長

平成17年12月
平成19年６月
平成19年10月
平成21年６月
伊久間 努

昭和42年7月3日生
平成21年６月
平成21年12月
平成23年６月
平成25年４月
昭和57年４月
平成15年３月
平成15年８月

取締役

執行役員常
務生産・開
発部長

武井 道雄

昭和38年4月13日生

平成19年１月
平成20年10月
平成22年６月
平成22年12月
平成23年６月
平成25年６月
平成８年４月
平成15年５月
平成16年９月
平成19年３月

取締役

執行役員管
理部長

栗原 智晴

昭和47年８月1日生

平成20年８月
平成23年７月
平成24年10月
平成25年６月
昭和59年４月
平成10年７月

平成12年４月
平成18年３月

取締役

村口 和孝

昭和33年11月20日生

平成18年10月
平成20年６月
平成20年７月
平成22年９月
平成23年５月

37/96

伊藤忠商事株式会社入社
デルコンピュータ株式会社（現デル株式会社）入社
株式会社リヴァンプ入社
当社取締役
株式会社バーガーキング監査役
株式会社フージャースコーポレー
ション取締役株式会社フージャースリビング
サービス取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役執行役員社長（現任）株式会社フージャースホールディ
ングス取締役(現任）
ローム富士株式会社入社
黒田テクノ株式会社入社
岩谷物流株式会社入社
取締役工場長
当社入社
当社執行役員
富士ウォーター株式会社代表取締役（現任）
当社取締役生産・開発部長
当社取締役執行役員生産・開発部長
当社取締役執行役員常務生産・開発部長（現任）
山岸公認会計士事務所入所
東園税理士事務所入所
ユニバーサルソリューションシス
テムズ株式会社入社
株式会社ピースダイニング執行役
員管理部長
株式会社シュガー取締役経営管理部長
当社入社 管理部経理マネージャー
当社管理部長
当社取締役執行役員管理部長(現任）
日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）入社
株式会社日本テクノロジーベン
チャーパートナーズ設立 代表取締役（現任）
有限会社NTVPサポート(現株式会社NTVP）設立 代表取締役
日本テクノロジーベンチャーパー
トナーズアイ六号投資事業有限責
任組合 無限責任組合員（現任）
当社取締役（現任）
株式会社アキブホールディングス
代表取締役（現任）
株式会社アキブネットワークス代
表取締役（現任）
株式会社アキブシステムズ代表取締役（現任）
株式会社トリニティーセキュリ
ティーシステムズ代表取締役（現
任）

任期

所有株式数
(株)

(注)３

10,000

(注)３

2,000

(注)３

ー

(注)３

6,800

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書
役名

職名

氏名

生年月日
平成２年４月平成12年４月

取締役

藤野 英人

昭和41年8月29日生

平成15年８月
平成17年９月
平成18年10月
平成21年10月
平成12年５月
平成17年10月
平成22年３月

取締役

湯浅 智之

平成22年６月
平成23年３月
昭和51年10月10日生
平成23年６月
平成24年４月
平成25年１月

昭和47年４月
昭和51年２月
昭和58年２月
平成12年９月
常勤監査役

加藤 次夫

昭和25年2月17日生

平成13年６月
平成18年７月

平成20年８月
平成22年４月
平成22年10月
平成22年12月
昭和49年４月
平成22年４月
平成22年４月
監査役

有田 知德

昭和23年２月１日生 平成22年６月
平成22年12月
平成23年６月
平成７年４月
平成13年６月

監査役

手嶋 伸也

昭和47年3月27日生

任期

所有株式数
(株)

野村投資顧問株式会社(現野村ア
セットマネジメント株式会社）入社
ゴールドマン・サックス・アセッ
トマネジメント株式会社入社
レオス・キャピタルワークス設立
代表取締役
株式会社イデアインターナショナ
ル取締役
当社取締役（現任）
レオス・キャピタルワークス取締
役（現任）

(注)３

500

アクセンチュア株式会社入社
株式会社リヴァンプ入社
アクトタンク株式会社代表取締役（現任）
株式会社リヴァンプ取締役
同社取締役副社長(現任）
当社取締役（現任）株式会社ユナイテッド・シネマ取締役（現任）
株式会社リヴァンプ・ビジネスソ
リューションズ株式会社代表取締
役（現任）

(注)３

―

株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入社
清友物産株式会社入社
株式会社インテリアジャスティス
代表取締役
株式会社菱和エステート（現株式会社クレアスレント）入社
同社取締役営業管理部長
株式会社菱和ライフクリエイト（現株式会社クレアスライフ）入社 執行役員経理部長
同社執行役員グループ業務部長
当社管理本部長
当社管理部長
当社常勤監査役（現任）

(注)４

―

検事任官
弁護士登録
シティユーワ法律事務所 オブ・カウンセル（現任）
株式会社ゆうちょ銀行 取締役（現任）
当社監査役（現任）
WDBホールディングス株式会社監査役（現任）(注)４―

日興証券株式会社（現SMBC日興証
券株式会社）入社
株式会社フージャースコーポレー
ション入社
当社監査役（現任）
ヴァイタルプラス株式会社代表取締役（現任）
株式会社日本テクノロジーベン
チャーパートナーズ取締役（現
任)有限会社NTVPサポート(現株式会社NTVP）代表取締役(現任)

(注)４

―

略歴

平成19年12月
平成21年７月
平成21年12月

平成22年１月

計38/96

19,300EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（注）１．取締役 村口和孝、藤野英人、湯浅智之は、社外取締役であります。
２．監査役 有田知德、手嶋伸也は、社外監査役であります。
３．平成25年６月23日開催の定時株主総会終結の時から平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成24年12月26日開催の臨時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は常勤取締役と取締役会にて選任された従業員で構成され、伊久間努、武井道雄、栗原智晴のほか、執行役員常務営業管掌台湾支店長 加治木博志、執行役員お客様サービス部長 木村智の５名体制をとっており
ます。

39/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる
経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
１）会社の機関の基本説明
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定をしております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
また、当社は代表取締役執行役員社長を中心とした業務執行機関に対する監督・機能の強化を目的に、全取締役のうち半数の３名を社外取締役で構成しております。
ロ．執行役員会
平成22年６月より、会社の重要な事項を審議・決裁・承認・報告するための機関として経営会議を設置し、平成23年３月に執行役員制度を導入したことに伴い執行役員会として再編いたしました。執行役員会は、社長を中心とする常勤５名の執行役員で構成しております。
執行役員会は取締役会への付議事項の審議のほか、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項がある場合には、執行役員会を開催・決裁を行い、迅速な意思決定を実現しております。
ハ．監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状
況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ニ．内部監査室
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置しており、専任担当者１名が監査を行っております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役執行役員社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下の通りであります。

40/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

２）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
②取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
③コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する執行役員会等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
④代表取締役執行役員社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について 定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役執行役員社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他 法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部を窓口として定め、適切に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
②取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
②リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク
状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。
③不測の事態が発生した場合には、代表取締役執行役員社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問
法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
④内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役執行役員社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。
②取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経
営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
③執行役員は、代表取締役執行役員社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。執行役員会を、必要に応じて適時開催し迅速な意思決定を行う。執行役員会は執行役員等から取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。
④各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議を行う。
②グループ会社の管理は管理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役として当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
③当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指41/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
②取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
②監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場
合には取引を解消する。
②管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
③反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「１)会社の機関の基本説明 ハ．監査役会、 ニ．内部監査室」に記載のとおり 監査を実施しております。
また、会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
常勤監査役 加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
④ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、当該監査人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
なお、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
三優監査法人 代表社員 杉田 純
三優監査法人 代表社員 山本 公太
継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
また、監査業務に係わる補助者は公認会計士５名及びその他３名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役と当社との間の資本関係については、当社の社外取締役 村口和孝及び藤野英人の２名は当社の株主であります。また、当社の社外取締役 湯浅智之は、株式会社リヴァンプの取締役副社長であり、同社は当社の株主であります。そのほかの社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
なお、社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたって
は、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

42/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部長を責任者とし、管理部総務チームを責任部署としております。
当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場
合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。
富士吉田工場では平成23年８月にISO9001を取得し、商品の製造過程においてISOで定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役執行役員社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行
い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
⑦ 役員報酬の内容
１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

取締役
(社外取締役を除く。)

26,40026,400

−

−

−

2

監査役
(社外監査役を除く。)

6,000

6,000

−

−

−

1

社外役員

5,100

5,100

−

−

−

4

なお、平成 18 年 10 月 16 日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額１億円以内(使用人兼務取締役の使用人給与分を除く。)、監査役の報酬を年額３千万円以内とする旨、決議しております。
２）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
１）中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条
第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
２）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
３）剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
43/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものでありま
す。

44/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度
監査証明業務に基づく報酬
（千円）

当事業年度

非監査業務に基づく報酬
（千円）

7,500

監査証明業務に基づく報酬（千円）−

非監査業務に基づく報酬
（千円）

9,500

2,000

②【その他重要な報酬の内容】（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外であるコンフォートレターの作成を委託し、その対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容等を勘案し、当社の監査役会の同意を得た上で決定しております。

45/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社
では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、
連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準
1.1％
売上高基準
0.0％
利益基準
△0.9％
利益剰余金基準 △0.7％※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人や開示資料製作支援会社が主催するセミ
ナー等への参加、また会計・税務専門書の定期購読等を行っております。

46/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

１【財務諸表等】(１)【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金

※1

受取手形
売掛金
リース投資資産
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産その他※3904,654

1,540,420

31,809578,066−
29,442
24,40949,815
20,48465,891
11,878

9,915
827,151
193,155
209,400
46,86770,91038,58648,279
9,772

※3

貸倒引当金

△3,652△4,086

流動資産合計

1,712,799

2,990,374

固定資産
有形固定資産建物※1

構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地※1454,007914
13,2701,018
41,305
243,908※1※1

478,372
1,930
13,741
1,906
92,777
314,804

リース資産
建設仮勘定
賃貸用資産
減価償却累計額

40,873
2,694
1,453,014△829,659

44,353296,713
1,942,383△1,318,262

有形固定資産合計

1,421,349

1,868,721

無形固定資産
商標権
実用新案権
意匠権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
リース資産
その他

2,435
181
52
114,934
10,620
10,326
290

2,337
132
466
155,229
−
8,086
290

無形固定資産合計

138,841

166,542

75,00020
7,331

55,58320
15,028

投資その他の資産関係会社株式出資金
破産更生債権等

47/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

長期前払費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金

2,309
−
28,981△7,125

5,091
36,986
41,636△14,455

投資その他の資産合計

106,517

139,891

1,666,708

2,175,155

3,379,507

5,165,529

固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金

※3

短期借入金

※1

1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金※1

73,511※3

100,144

115,100

279,385

16,700441,459

19,450663,062

※1

リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
移転費用引当金
その他

12,916514,847
41,561
12,058567
11,766
4,601
−
3,270
66

125,047
481,273
56,36493,533−
10,84581,74932,110−27

流動負債合計

1,248,425

1,942,993

200,250
901,347

260,800
1,189,326

固定負債
社債
長期借入金

※1

※1

リース債務
繰延税金負債
資産除去債務
長期預り保証金
その他

35,46130,335
137,884
90,00012,380106,527−
176,835
85,0003,515

固定負債合計

1,407,658

1,822,004

2,656,084

3,764,998

負債合計

48/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(平成24年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計

当事業年度(平成25年３月31日)

790,500

949,200−

158,700−

158,700

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△65,086

293,727

利益剰余金合計△65,086

293,727

株主資本合計725,4131,401,627

評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益△1,990△1,095△1,990△1,095

純資産合計

評価・換算差額等合計

723,4221,400,531

負債純資産合計

3,379,507

5,165,529

49/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

売上高
商品売上高
製品売上高
その他売上高426,451
4,567,191
478,129

643,067
6,025,277
526,253

売上高合計

5,471,771

7,194,599

14,960833,919

27,842
1,085,670

848,879
532,896

1,113,513
450,722

売上原価
商品売上原価商品期首たな卸高
当期商品仕入高合計
商品他勘定振替高※2※2

商品期末たな卸高

27,842200,757

商品売上原価288,140

462,033

6,123
984,401

1,600
1,236,473

製品売上原価製品期首たな卸高
当期製品製造原価※1, ※5

合計
製品他勘定振替高※3

製品期末たな卸高
製品売上原価
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費※1, ※4, ※5※1, ※5990,525
69,8361,238,073
29,331

※3

1,600

8,642

919,089

1,200,098

1,207,230

1,662,132

4,264,541
3,987,184

5,532,467
5,086,250

営業利益※4, ※5277,356446,216

営業外収益
業務受託手数料

※1

為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益

6,000

※1

6,000

848
516

7,512
2,340

7,365

15,85335,306−−
10,15845,882
6,130
14,635
7,631

45,46574,281

239,257

387,789

特別利益
関係会社株式売却益−

特別利益合計

−

50/96

※6

9,708
9,708

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

特別損失
固定資産除却損

※7

501

※7

259

移転費用引当金繰入額

3,270

−

特別損失合計3,771

259

税引前当期純利益

235,485

397,238

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

7,965△19,479

87,528△49,104

法人税等合計△11,514

38,424

当期純利益

247,000

358,813

51/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書【製造原価明細書】
前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
注記
番号

当事業年度
（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ材料費

660,84467.1

833,854

67.5

Ⅱ労務費

175,75317.9

234,26818.9

147,803

15.0

168,350

13.6

984,401

100.0

1,236,473

100.0

区分

Ⅲ経費

※１

当期製品製造原価（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
項目

前事業年度（千円）

当事業年度（千円）

減価償却費

13,723

16,153

賃借料

42,77536,874

消耗品費

42,09651,873（原価計算の方法）
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

52/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

53/96

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

790,500

790,500−

158,700−

158,700

790,500

949,200−−−

158,700−

158,700−

158,700△312,086△65,086

247,000

358,813

247,000

358,813△65,086

293,727△312,086△65,086

247,000

358,813

247,000

358,813△65,086

293,727

478,413725,413−
247,000

317,400
358,813

247,000

676,213725,4131,401,627

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

54/96

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)−△1,990△1,990894△1,990894△1,990△1,095−△1,990△1,990894△1,990894△1,990△1,095478,413

723,422−
247,000△1,990317,400
358,813894

245,009677,108

723,4221,400,531

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
移転費用引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）固定資産除却損
関係会社株式売却益
株式交付費
社債発行費
上場関連費用売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
前受収益の増減額（△は減少）
その他

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

235,485
400,897△13,360
556−△167
35,306
−
501
−
−
−
−
△176,237△19,530△52,496
158,841−
97,823397,238
546,354
7,763△3,27032,110△203
45,882△7,523259△9,7086,130
1,927
14,635△227,757△202,416
5,537
37,98881,5485,879

小計667,618

732,378

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

152△35,367△7,489241△44,990△8,419

営業活動によるキャッシュ・フロー

624,913679,210△8,1003,000△489,207300△129,834
11,200−△6,803
1,489△9,60050,000△893,712−△71,586−
29,125△15,5242,436△617,956△908,861

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
関係会社株式の売却による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー

55/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
リース債務の返済による支出
割賦債務の返済による支出
その他

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

130,000△438,834
930,000△361,811−△16,700−△3,546△157,450−

298,050△133,765
1,100,000△590,418
78,072△16,700
311,269△27,362△106,184△14,635

81,658898,325−7,523

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

88,615676,197

現金及び現金同等物の期首残高

744,571
833,186

833,186
1,509,384

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の換算差額

現金及び現金同等物の期末残高

※1

56/96

※1

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法を採用しております。
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年〜38年
構築物
10年〜15年
機械及び装置
３年〜17年
車両運搬具
３年〜４年
工具、器具及び備品 ２年〜10年
また、賃貸用資産については経済的、機能的な実情を勘案した合理的な償却年数に基づく定額法によっております。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度より平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法
人税法に基づく減価償却の方法と同一の基準（200％定率法）に変更しております。
なお、これによる損益への影響は軽微であります。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、経済的耐用年数及びリース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
５．繰延資産の処理方法(1) 社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
(2) 株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を考慮し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。
57/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（追加情報）
当社は、給与規程の改訂に伴い、従業員に対して支給する賞与の支給見込額について、当事業年度より賞与引当金として計上しております。
８．収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
９．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例
処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息(3) ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりません。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
リスク管理方針に従い、金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が確保されていることを確認しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、決算日における有効性の評価を省略しております。
10．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
11．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）（損益計算書関係）
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払割賦手数料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「支払割賦手数料」に表示していた6,789千円
は、「その他」として組み替えております。

58/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書※１（貸借対照表関係）
担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

現金及び預金30,067千円−千円

建物

384,467

393,406

土地

243,908

314,804

計658,443

708,211

前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

担保付債務は次のとおりであります。

短期借入金

100,000千円

１年内返済予定の長期借入金

100,006

91,521

長期借入金

330,572

435,769

530,578

527,290

計２

保証債務
下記の会社のリース契約に対して債務保証を行っております。
前事業年度(平成24年３月31日)
プレミアムウォーター株式会社
−千円
計

※３

−

−千円

当事業年度
(平成25年３月31日)
157,598千円
157,598

関係会社項目関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度
当事業年度
(平成24年３月31日)(平成25年３月31日)
流動資産の「その他」
買掛金

525千円
1,260

59/96

525千円
1,260

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書※１（損益計算書関係）関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

営業取引による取引高
材料仕入高

14,400千円

その他

2,121

14,400千円−

営業取引以外の取引による取引高
業務受託手数料※２6,000千円

商品他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
賃貸用資産への振替高※３532,896千円

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
450,722千円

製品他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
販売促進費への振替高※４6,000千円

69,836千円

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
29,331千円

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

販売手数料

486,536千円

570,809千円

販売促進費

776,464

913,927

1,039,047

1,320,827

236,640

345,986

商品製品配送料
給与手当
賞与引当金繰入額−

24,843

減価償却費

387,173

530,200

貸倒引当金繰入額△1,205

12,074

販売費

58％

57％

一般管理費

42％

43％

おおよその割合※５

研究開発費の総額
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費※６13,952千円

67,638千円

関係会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
富士ウォーター株式会社
計

※７

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)−千円

9,708千円−

9,708

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
60/96

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

建物

−千円

23千円

工具、器具及び備品−

235

ソフトウェア369−

長期前払費用

132

−

計

501

259

61/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数
（株）

当事業年度
増加株式数
（株）

当事業年度
減少株式数
（株）

当事業年度末
株式数
（株）

発行済株式
普通株式
合計

19,910−−19,91019,910−−19,910２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社

平成19年新株予約権
平成20年新株予約権
第１回無担保転換社債型
新株予約権付社債の新株予約権（注１）
第２回無担保転換社債型
新株予約権付社債の新株予約権（注１）
合計（注）

新株予約権の目的となる株
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度
末残高
（千円）

当事業
年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

普通株式

1,900

−

−

1,900

−

普通株式

400

−

−

400

−

普通株式

224

−

−

224

−

普通株式

32

−

−

32

−

2,556

−

−

2,556

−

１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．転換社債型新株予約権付社債は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。

62/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数
（株）

当事業年度
増加株式数
（株）

当事業年度
減少株式数
（株）

当事業年度末
株式数
（株）

発行済株式
普通株式
合計

19,9102,258,590−

2,278,500

19,9102,258,590−

2,278,500（注）当社は、平成24年12月26日付けで株式分割（普通株式１株を100株に分割）を実施しております。
（変動事由の概要）
平成24年12月26日付株式分割による増加 1,971,090株
平成25年３月14日付公募増資による新株の発行 250,000株
平成25年３月28日付オーバーアロットメントによる株式の売出しに係る第三者割当による新株の発行 37,500株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社

平成19年新株予約権
平成20年新株予約権
第１回無担保転換社債型
新株予約権付社債の新株予約権（注１）
第２回無担保転換社債型
新株予約権付社債の新株予約権（注１）
合計（注）

新株予約権の目的となる株
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度
末残高
（千円）

当事業
年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

普通株式

1,900

188,100

20,000170,000

−

普通株式

400

39,6005,000

35,000

−

普通株式

224

22,176−

22,400

−

普通株式

32

3,168

−

3,200

−

2,556

253,044

25,000230,600−

１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．転換社債型新株予約権付社債は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．当社は、平成24年12月26日付けで株式分割（普通株式１株を100株に分割）を実施しております。
４．新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
新株予約権の増加は、平成24年12月26日付けで普通株式１株を100株に分割したことによるものであります。また、平成19年新株予約権及び平成20年新株予約権の減少は、退職者の権利失効によるものであります。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。

63/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

現金及び預金勘定

904,654千円

1,540,420千円

拘束性預金△30,067千円−千円

預入期間が３か月を超える定期預金等△41,400千円△31,036千円

現金及び現金同等物

833,186千円

1,509,384千円

２ 重要な非資金取引の内容(1) 重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額

75,515千円

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
63,990千円(2) ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

43,061千円

64/96

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
210,560千円

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引(貸主側)(1) リース投資資産の内訳
流動資産(単位：千円)
当事業年度(平成25年３月31日)

前事業年度(平成24年３月31日)
リース料債権部分−

202,556

見積残存価額部分−−

受取利息相当額−△9,400

リース投資資産−193,155(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の事業年度末日後の回収予定額
流動資産(単位：千円)

１年以内
リース投資資産

１年超
２年以内

−

前事業年度
（平成24年３月31日）
２年超
３年超
３年以内
４年以内

−

−

−

４年超
５年以内

５年超

−

−
(単位：千円)

１年以内
リース投資資産96,032

１年超
２年以内

当事業年度
（平成25年３月31日）
２年超
３年超
３年以内
４年以内

106,523

−

−

４年超
５年以内

５年超

−

−

(借主側)
(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
無形固定資産ソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法（3）リース資産」に記載のとおりであります。
(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産生産設備（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法（3）リース資産」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額(単位：千円)
前事業年度(平成24年３月31日)
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

工具、器具及び備品

29,70925,6904,018

合計

29,70925,6904,018(単位：千円)65/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

当事業年度(平成25年３月31日)
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

工具、器具及び備品

12,201

11,498702

合計

12,201

11,498702(2) 未経過リース料期末残高相当額(単位：千円)
当事業年度(平成25年３月31日)

前事業年度(平成24年３月31日)
１年内

3,518

746

１年超

746

−

合計

4,265

746

66/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額(単位：千円)
当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
支払リース料

6,297

1,296

減価償却費相当額

5,941

1,220

支払利息相当額

35517(4) 減価償却費相当額の算出方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算出方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料(単位：千円)
当事業年度(平成25年３月31日)

前事業年度(平成24年３月31日)
１年内33,912

33,912

１年超67,82433,912

合計

101,736

67,82467/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については新株発行、銀行借入及び社債発行による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及びリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引によるリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。このうち一部は、変動金利であるた
め金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワッ
プ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価
方法等については、前述の「重要な会計方針」に記載されている「９．ヘッジ会計の方法」をご覧下さい。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の判定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

68/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（平成24年３月31日）
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金

904,654(2）売掛金

578,066

時価（千円）

差額（千円）

904,654−574,414574,414−

1,479,068

1,479,068−(1）買掛金73,51173,511−(2）短期借入金

115,100

115,100−(3）未払金514,847

514,847−(4）社債（１年内償還予定を含む）

216,950

221,620

4,670

1,342,806

1,341,374△1,431

2,263,215

2,266,454

3,239（2,533）（2,533）−

貸倒引当金（＊１）

資産計(5）長期借入金（１年内返済予定を含む）
負債計
デリバティブ取引（＊２）△3,652（＊１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（＊２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
当事業年度（平成25年３月31日）
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金差額（千円）

1,540,420−

823,064

823,064−

193,155

191,125△2,030

資産計

2,556,640

2,554,610△2,030(1）買掛金100,144

100,144−(2）短期借入金

279,385

279,385−(3）未払金481,273481,273−(4）社債（１年内償還予定を含む）

280,250

282,0931,843(5）長期借入金（１年内返済予定を含む）

1,852,388

1,843,913△8,474(6）リース債務（１年内返済予定を含む）

231,574

229,171△2,4023,225,016

3,215,982△9,033（2,269）（2,269）−(2）売掛金
貸倒引当金（＊１）(3）リース投資資産

負債計
デリバティブ取引（＊２）

1,540,420

時価（千円）

827,151△4,086（＊１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（＊２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
69/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1）現金及び預金、並びに(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）リース投資資産
回収可能性を反映した元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1）買掛金、(2）短期借入金及び(3）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）社債（１年内償還予定を含む）、(5）長期借入金（１年内返済予定を含む）
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(6）リース債務（１年内返済予定を含む）
元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額(単位：千円)区分

平成24年３月31日

関係会社株式

平成25年３月31日

75,00055,583

これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成24年３月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金904,654

−

−

−

売掛金

578,066−−−

1,482,721

−

−

−

合計
当事業年度（平成25年３月31日）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,540,420

−

−

−

売掛金

827,151−−−

リース投資資産111,385

81,769−−

合計

2,478,957

81,769

−

−

70/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

４．社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成24年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

115,100

−

−

−

−

−

社債

16,7008,250

192,000

−

−

−

長期借入金

441,459

335,198

255,574

108,21477,604

124,757

573,259

343,448447,574

108,21477,604

124,757

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

279,385

−

−

−

−

−

社債

19,450203,200

11,200

11,200

11,20024,000

長期借入金

663,062

584,730

332,235

99,60460,637112,120

リース債務

125,047

94,964

7,421

3,967

174

−

1,086,944

882,894

350,856

114,771

72,011

136,120

合計
当事業年度（平成25年３月31日）

合計（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
２．その他有価証券
該当事項はありません。
３．事業年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前事業年度（平成24年３月31日）
区分

取引の種類

市場取引以外の取引

契約額等のうち
１年超
（千円）

契約額等
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

金利スワップ取引
変動受取・固定支払
合計

15,000

−

△542

△542

15,000

−

△542

△542

(注) 時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等によっております。
当事業年度（平成25年３月31日）
区分

市場取引以外の取引

取引の種類

契約額等のうち
１年超
（千円）

契約額等
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

金利スワップ取引
変動受取・固定支払

15,000

71/96

−

△567

△567

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

合計

15,000

−

△567

△567

(注) 時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等によっております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前事業年度（平成24年３月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

原則的処理方法

金利スワップ取引
変動受取・固定支払

長期借入金

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引
変動受取・固定支払

長期借入金

契約額等のうち
１年超
（千円）

時価
(千円)

55,00045,000△1,990355,000

295,000

(注）２

契約額等
（千円）

主なヘッジ対象（注）１．時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等によっております。
２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当事業年度（平成25年３月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

原則的処理方法

金利スワップ取引
変動受取・固定支払

長期借入金

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引
変動受取・固定支払

長期借入金

契約額等のうち
１年超
（千円）

時価
(千円)

45,00032,500△1,702907,210615,874

(注）２

契約額等
（千円）

主なヘッジ対象（注）１．時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等によっております。
２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

72/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（退職給付関係）
当社は、平成22年12月から中小企業退職金共済に加入しております。
１．採用する退職給付制度の概要
確定拠出型年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
前事業年度
当事業年度
(自 平成23年４月１日 (自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日) 至 平成25年３月31日)
確定拠出型年金への掛金支払額(千円)

3,428

7,571

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、ストック・オプション付与時点において未公開企業であり、付与時点におけるストック・オプ
ション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上しておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
平成24年12月26日に普通株式１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
平成19年ストック・オプ
平成19年ストック・オプ
平成20年ストック・オプ
ション(Ａ)
ション(Ｂ)
ション
取締役１名
従業員３名

付与対象者の区分及び人数

取締役２名

株主４名

株式の種類別のストック・オプションの数（注）１

普通株式

普通株式

付与日

平成19年１月17日

平成19年１月17日

平成20年12月17日

権利確定条件

（注）２

（注）３

（注）４

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはあ
りません。

同左

同左

権利行使期間平成21年１月17日から
平成26年１月31日まで

平成21年１月17日から
平成27年12月31日まで（注）５

平成22年12月17日から
平成27年12月31日まで

60,000株

150,000株

普通株式

40,000株（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、取締役会
において譲渡が認められた場合は、譲渡を受けた者が新株予約権者として行使する。また、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の取締役であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
③当社普通株式が証券取引所に上場された日から６か月を経過していること。
３．①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、取締役会
において譲渡が認められた場合は、譲渡を受けた者が新株予約権者として行使する。また、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の株主であった者は、新株予約権行使時においても当社の株主であり、且つ、
新株予約権の発行理由となる当社への支援を継続している状態であることを要する。
４．①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、取締役会
において譲渡が認められた場合は、譲渡を受けたものが新株予約権者として行使する。また、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社
子会社又は当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
５．平成24年８月10日開催の臨時株主総会において、権利行使期間の期日を平成26年１月31日から変更しておりま
73/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書す。

74/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成25年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成19年ストック・オプ 平成19年ストック・オプ 平成20年ストック・オプ
ション(Ａ)
ション(Ｂ)
ション
権利確定前

（株）

前事業年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

−

−

−

40,000150,000

40,000

権利確定

−

−

−

権利行使

−

−

−

失効

20,000

−

5,000

未行使残

20,000150,000

35,000

権利確定後（株）

前事業年度末②

単価情報
平成19年ストック・オプ 平成19年ストック・オプ 平成20年ストック・オプ
ション(Ａ)
ション(Ｂ)
ション

権利行使価格

（円）

500

500

1,250

行使時平均株価

（円）

−

−

−

付与日における公正な評
価単価

（円）

−

−

−

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額
前事業年度

当事業年度

−千円

19,493千円②当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額

75/96

前事業年度

当事業年度

−千円

−千円

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

繰延税金資産前渡金

2,909千円

3,323千円

貸倒引当金

4,096千円

4,858千円

賞与引当金

−千円

12,205千円

資産除去債務

49,710千円

65,089千円

繰越欠損金

129,021千円−千円

移転費用引当金

1,242千円−千円

未払金

7,589千円

−千円

未払費用

452千円

2,805千円

前受収益−千円

30,996千円

意匠権

3,801千円−千円

その他

2,421千円

5,386千円

小計

201,246千円

124,665千円△135,355千円△3,323千円

65,891千円

121,341千円

賃貸用資産30,335千円

36,074千円

繰延税金負債合計

30,335千円

36,074千円

繰延税金資産の純額

35,555千円

85,266千円

評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債（表示方法の変更）
前事業年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めていた「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。
また、前事業年度において、独立掲記しておりました「繰延税金資産」の「未払事業税」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示
方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の「繰延税金資産」の「その他」に表示していた1,294千円、「未払事業税」に表示していた1,578千円は、「未払費用」452千円、「その他」2,421千円として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
(平成24年３月31日)(平成25年３月31日)
法定実効税率
40.7％
38.0％
（調整）
住民税均等割
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
評価性引当額の増減額

3.4％

4.4％

8.3％

−％

△57.9％△33.2％

0.6％

0.4％

△5.0％

9.7％

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

76/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（企業結合等関係）
該当事項はありません。

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの（1）当該資産除去債務の概要
顧客へレンタルしているウォーターサーバーの廃棄費用及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（2）当該資産除去債務の金額の算定方法
対象資産それぞれの使用見込期間を見積り、割引率は0.066%〜0.103%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（3）当該資産除去債務の総額の増減
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

期首残高69,739千円

137,884千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

75,51563,990時の経過による調整額

272

328

資産除去債務の履行による減少額△7,642△25,368

期末残高

137,884

176,835

77/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。

78/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
当社は、ホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

79/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（持分法損益等）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者の取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）
種類

子会社

会社等の名
称又は氏名

所在地

富士ウォー
山梨県富
ター株式会
士吉田市
社

議決権等の
資本金又
事業の内容 所有（被所 関連当事者
は出資金
又は職業
有）割合
との関係
（千円）
（％）
50,000 水源の管理（所有）
直接90.0

役員の兼任

取引の内容

取引金額
（千円）

業務受託

6,000

科目

流動資産
「その他」

期末残高
（千円）

525

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
業務受託料については、業務の内容を勘案し、両社が協議して決定した契約に基づいて金額を決定しております。
当事業年度（自平成24年４月１日
種類

子会社

会社等の名
称又は氏名

所在地

富士ウォー
山梨県富
ター株式会
士吉田市
社

至平成25年３月31日）

議決権等の
資本金又
事業の内容 所有（被所 関連当事者
は出資金
又は職業
有）割合
との関係
（千円）
（％）
50,000 水源の管理（所有）
直接66.7

役員の兼任

取引の内容

取引金額
（千円）

業務受託

6,000

科目

流動資産
「その他」

期末残高
（千円）

525

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
業務受託料については、業務の内容を勘案し、両社が協議して決定した契約に基づいて金額を決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

80/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前事業年度
当事業年度
(自 平成23年４月１日(自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日)
至 平成25年３月31日)
１株当たり純資産額
363.34円
614.67円
１株当たり当期純利益金額
124.05円
179.13円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額−円
166.57円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、前事業年度は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため、記載しておりません。
２．当社株式は、平成25年３月15日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで
あります。
項目

前事業年度
（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益（千円）
期中平均株式数（株）

当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）

247,000−
247,000
1,991,000

358,813−358,813
2,003,055

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要−−−
151,062−
151,062
新株予約権４種類（新株予約権 第１回転換社債型新株予約権付の目的となる株式の数255,600 社債（額面金額84百万円、新株株）。これらの詳細は、「第４提 予約権22,400個）
出会社の状況（２）新株予約権 第２回転換社債型新株予約権付等の状況」に記載のとおりであ 社債（額面金額12百万円、新株ります。
予約権3,500個）
４．当社は、平成24年12月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（重要な後発事象）
募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行
当社は、平成25年６月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の数600個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式60,000
株とし、下記３．(１)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本
新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、金3,300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会
社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプショ
ン価格算定モデルである多変量数値解析法によって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容(１)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
81/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
(２)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,881円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数＋

既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行前の１株当たりの時価
新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(３)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成26年５月15日から
平成29年５月14日（但し、平成29年５月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(５)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(６)新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、平成26年３月期、平成27年３月期、平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成26年３月期の営業利益が6.5億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
82/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書の1/3を平成26年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。
(b)平成27年３月期の営業利益が7.8億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。
(c)平成28年３月期の営業利益が9.4億円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の割当日
平成25年７月１日
５．新株予約権の取得に関する事項(１)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(６)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．(１)に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．(２)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記３．(３)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
３．(３)に定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．(４)に準じて決定する。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記３．(６)に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成25年７月１日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
83/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書当社取締役 １名 600個

84/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

454,007

24,741

376

478,372

45,122

17,475433,250

914

1,015

−

1,930

492

222

1,438

機械装置

13,270470−

13,741

5,450

1,662

8,291

車輌運搬具

1,018

888

−

1,906

1,165

147

740

工具器具備品41,30552,7191,247

92,777

68,89739,871

23,879

土地

243,908

70,896−

314,804−−

314,804

リース資産

40,8733,480−

44,353

8,987

6,144

35,365

建設仮勘定

2,694

295,348

1,329

296,713−−296,713

賃貸用資産

1,453,014

514,737

25,368

1,942,383

1,188,146

449,814754,2372,251,009

964,298

28,3233,186,984

1,318,262

515,336

1,868,721

3,307

259

−

3,567

1,229

356

2,337

実用新案権

248

−

−

248

115

49

132

意匠権

94

449

−

543

76

34

466

ソフトウェア

124,691

72,904−

197,595

42,36632,608155,229

ソフトウェア仮勘定

10,62046,501

57,122

−

−

−

−

リース資産

11,200−−

11,200

3,113

2,240

8,086

290

−

−

290

−

−

290

150,452

120,11457,122

213,444

46,90135,290166,542

2,309

23,702

20,920

5,091

−

−

5,091

資産の種類

有形固定資産建物
構築物

有形固定資産計
無形固定資産
商標権

その他
無形固定資産計
長期前払費用（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
工具器具備品

増加額（千円） ウォーターサーバー金型

44,787

賃貸用資産増加額（千円） レンタル用サーバー
増加額（千円） 資産除去債務

450,747
63,990

ソフトウェア

増加額（千円） 業務基幹システム

67,123

土地増加額（千円） 社宅
54,920
増加額（千円） 業務基幹システム
46,501
ソフトウェア仮勘定
減少額（千円） 業務基幹システム振替
57,122
増加額（千円） 建屋増設工事
112,284
増加額（千円） 容器成型機
43,780
建設仮勘定
増加額（千円） 水製造ライン
85,050２．長期前払費用は、業務委託料等の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格の異なるものであるため、償
却累計額及び当期償却額はありません。

85/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書【社債明細表】銘柄

発行年月日

株式会社ウォーターダイレクト
第１回無担保社債
株式会社ウォーターダイレクト
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
株式会社ウォーターダイレクト
第２回無担保社債
株式会社ウォーターダイレクト
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
株式会社ウォーターダイレクト
第１回期限前償還条項付無担保
社債

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

償還期限

平成21年10月20日

84,00084,0003.0

なし

平成26年10月20日

平成21年10月20日

84,00084,0003.0

なし

平成26年10月20日

平成21年11月13日

12,00012,0003.0

なし

平成26年11月15日

平成21年11月13日

12,00012,0003.0

なし

平成26年11月15日

平成22年９月30日

24,9508,250(8,250)0.6

なし

平成25年９月30日

株式会社ウォーターダイレクト
第４回無担保社債

平成24年10月24日−

80,000(11,200)

0.63

なし

平成31年10月24日

合計−

216,950

280,250(19,450)−−−（注）１．（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．貸借対照表日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

19,450203,200

11,200

11,200

11,200３．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
銘柄

第１回

第２回

発行すべき株式

普通株式

普通株式

新株予約権の発行価額（円）無償

無償

株式の発行価格（千円）

375

375

発行価額の総額（千円）

84,00012,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円）−−

新株予約権の付与割合（％）

100

100

新株予約権の行使期間

自至

平成24年10月20日
平成26年10月20日

自至

平成24年11月13日
平成26年11月15日

なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

86/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

短期借入金

115,100

279,385

1.4−

１年以内に返済予定の長期借入金

441,459

663,0621.9−

１年以内に返済予定のリース債務

12,916125,047−−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

901,347

1,189,326

1.9

平成26年４月〜
平成32年８月

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

35,461

106,527−平成26年４月〜
平成29年６月

−

−

−

−

1,506,283

2,363,347

区分

その他有利子負債
合計

平均利率
（％）

−

返済期限

−

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、主にリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

584,730

332,235

99,60460,637

リース債務

94,964

7,421

3,967

174

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

10,77815,726

4,310

3,652

18,541

賞与引当金−

32,110−−32,110

3,270

−

3,220

50

−

区分

【引当金明細表】
区分

移転費用引当金（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．移転費用引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、前期見積計上額の戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
区分
廃棄物処理法に基づくもの賃貸借契約（原状回復義務）に基づくもの

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

130,355

64,24425,368169,231

7,529

74

−

7,604

87/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

預金
普通預金

1,509,384

定期預金

10,036

定期積金

21,000
合計

1,540,420

ロ．受取手形
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社サイサン

9,915
合計

9,915

期日別内訳
期日別

金額（千円）

平成25年４月

1,627

５月

1,957

６月

1,399

７月

1,380

８月

3,551
合計

9,915

88/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

ハ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社プレミアムウォーター

242,838

株式会社システムアンドリサーチ

43,832

株式会社ウェルウォータ

30,859昭和ガス株式会社

18,016

株式会社フジヤマ

9,053

その他

482,552
合計

827,151

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

578,066（注）7,554,329

7,305,245

827,151

89.8

33.9

当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．商品及び製品品目

金額（千円）

商品
ウォーターサーバー

192,201

ホルダー

304

その他

8,251
小計

200,757

製品
ＣＬＹＴＩＡ２５

5,722

その他

2,920
小計

8,642

合計

209,400

89/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

ホ．原材料及び貯蔵品
区分

金額（千円）

原材料
ボトル

11,514

キャップ

2,080

製品箱

2,820

その他

7
小計

16,422

貯蔵品
メンテナンス用備品

16,644

販売促進用備品

5,075

その他

8,724

②

小計

30,445

合計

46,867

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

阪神容器株式会社

27,009

四国化工機株式会社

26,903

株式会社甲府大一実業

10,910

株式会社ケイボウトレーディング

7,355

東京コンテナ工業株式会社

7,262

その他

20,703
合計

100,144ロ．未払金
相手先

金額（千円）

佐川急便株式会社

122,984

コミッション

80,653

ヤマト運輸株式会社

57,927

未払消費税等

39,778オリックス株式会社

12,204

その他

167,724
合計

481,273

90/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等(累計期間)
売上高
税引前四半期(当期)
純利益金額
四半期(当期)純利益
金額
１株当たり四半期(当期)純利益金額

第１四半期

第３四半期

当事業年度

(千円)

−

−

5,232,423

7,194,599

(千円)

−

−

211,384

397,238

(千円)

−

−

180,334

358,813

(円)

−

−

90.57

179.13(会計期間)
１株当たり四半期純
利益金額

第２四半期

第１四半期
(円)

第２四半期
−

第３四半期
−

91/96

89.15

第４四半期
87.49

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

事業年度末日から３ヶ月以内

基準日

毎年３月31日

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

―――

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社

取次所

三菱UFJ信託銀行株式会社

買取手数料

無料

公告掲載方法

電子公告により行う。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL http：//www.waterdirect.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）

全国各支店

当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款で定められております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

92/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
平成25年２月12日関東財務局長に提出(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を平成25年２月26日及び平成25年３月６日関東財務局長に提出

93/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

94/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成25年６月21日
株式会社ウォーターダイレクト
取締役会

御中

三優監査法人

代表社員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

代表社員
業務執行社員

公認会計士

山

本

公

純

㊞

太

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウォーターダイレクトの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第７期事業
年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並
びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウォーターダイレクトの平成25年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。

95/96

EDINET提出書類
株式会社ウォーターダイレクト(E27294)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウォー
ターダイレクトの平成25年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる
財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない
可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法
人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ウォーターダイレクトが平成25年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

96/96