2024 年２月６日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

株式会社シグマクシス・ホールディングス
代 表 取 締 役 社 長 太 田寛
（コード番号：6088 東証プライム市場）
代 表 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 田端信也
（TEL. 03-6430-3400）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2024年２月６日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１）処分期日2024 年２月 22 日

（２）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 109,000 株（３）処分価額

１株につき 1,370 円（４）処分価額の総額

149,330,000 円（５）処分予定先

当社の執行役員 16 名 109,000 株（６）その他

本自己株処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年６月 26 日開催の当社取締役会において、当社の執行役員と株主の皆様との価値共有を進め、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の執行役員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本制度に基づき処分される当社普通株式は、当社第 16 期事業年度（2023 年４月１日～2024 年３月31 日）の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の執行役員 16 名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 149,330,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 109,000-1-株を割り当てるものです。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」といいます。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要①

譲渡制限期間2024 年２月 22 日から 2064 年３月 31 日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
②

譲渡制限付株式の無償取得（１）本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、当該各号に掲げる時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
(i)割当対象者が死亡した場合で割当対象者に配偶者、子（割当対象者の養子を含む。）、父母及び兄弟姉妹（以下、「相続人」といいます。
）がいない場合割当対象者が死亡した時点(ⅱ)割当対象者が当社の執行役員の地位から退任した場合（ただし、(a)退任と同時に当社の執行役員の地位に再任する場合、(b)任期満了又は定年その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員の地位から退任した場合、(c)辞任により退任した場合であって、辞任の日の３カ月前までに当社の経営会議に対して辞任の申出を行い、当社の経営会議が辞任の理由について正当と認めた場合、及び(d)死亡により退任した場合を除きます。
）
割当対象者が退任した時点(ⅲ)当社の第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 30 億 8000 万円未満の場合（なお、当社が第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）中に引当金を取り崩した結果として第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 30 億8000 万円以上となった場合でも、第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 30 億 8000 万円未満の場合として取り扱います。
）
第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）に係る有価証券報告書の提出時点（２）本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、次に掲げる時点をもって、当該各号に定める割合の本割当株式を当然に無償で取得します。
(i) 当社の第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 30 億 8000 万円
以上 34 億 6500 万円未満の場合（なお、当社が第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31日）中に引当金を取り崩した結果として第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 34 億 6500 万円以上となった場合でも、第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 34 億 6500 万円未満の場合として取り扱います。）、第 16 期
-2-

（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）に係る有価証券報告書の提出時点をもって、本割当株式の 50％を当然に無償で取得します。
(ⅱ) 当社の第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 34 億 6500 万円
以上 36 億 5750 万円未満の場合（なお、当社が第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31日）中に引当金を取り崩した結果として第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 36 億 5750 万円以上となった場合でも、第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 36 億 5750 万円未満の場合として取り扱います。）、第 16 期
（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）に係る有価証券報告書の提出時点をもって、本割当株式の 25％を当然に無償で取得します。
(ⅲ) 当社の第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 36 億 5750 万円以上 38 億 5000 万円未満の場合（なお、当社が第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31日）中に引当金を取り崩した結果として第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 38 億 5000 万円以上となった場合でも、第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）の連結経常利益が 38 億 5000 万円未満の場合として取り扱います。）、第 16 期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）に係る有価証券報告書の提出時点をもって、本割当株式の 10％を当然に無償で取得します。
（３）割当対象者が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、当該割当対象者に対して本割当株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
(i)割当対象者において、当社及び当社の子会社（以下、当社及び当社の子会社を総称して「当社グループ」といいます。
）のいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合(ⅱ)割当対象者において、法令、当社グループのいずれかの内部規程又は割当契約の重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社取締役会が決定した場合（４）当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得します。
③

譲渡制限の解除
当社は、割当対象者において、本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、割当対象者が当社の執行役員の地位から任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、割当対象者が辞任により退任した場合であって、辞任の日の３カ月前までに当社の経営会議に対して辞任の申出を行い、当社の経営会議が辞任の理由について正当と認めた場合、又は死亡により退任した場
合には、2024 年２月 22 日から当該退任までの期間とする。）中、継続して、当社の執行役員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、割当対象者が当社の執行役員の地位から任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合、割当対象者が辞任により退任した場合であって、辞任の日の３カ月前までに当社の経営会議に対して辞任の申出を行い、-3-当社の経営会議が辞任の理由について正当と認めた場合、又は死亡により退任した場合は、当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において当該割当対象者（ただし、当該割当対象者が死亡により退任した場合は、前記②（１）(i)に定める割当対象者の相続人）が保有する本割当株式の全部についての本譲渡制限を解除します。
④

株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとします。
⑤

組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる議案が当社の株主総会（ただし、第２号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下、「組織再編等効力発生日」といいます。
）が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。
）であって、かつ、割当対象者が当該組織再編等に伴い当社の執行役員の地位から退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。
(１)当社が消滅会社となる合併契約
合併の効力発生日(２)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。
）
会社分割の効力発生日(３)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
株式交換又は株式移転の効力発生日(４)株式併合（当該株式併合により割当対象者の有する当該譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。
）
株式併合の効力発生日(５)当社の普通株式に会社法第 108 条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部取得
会社法第 171 条第１項第３号に規定する取得日(６)当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第 179 条第２項に定める株式売渡請求を意味する。
）
会社法第 179 条の２第１項第５号に規定する取得日
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、本自己株処分の取締役会決議日の直前営業日から-4-

遡る直近１か月間（2024 年１月９日～2024 年２月５日）の当社普通株式の終値平均 1,370 円（円未満切捨）としております。
なお処分価額 1,370 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,411 円に対して 97.09％を乗じた額であり、同直近３か月間（2023 年 11 月６日～2024 年２月５日）の終値平均 1,342 円（円未満切捨）に対して 102.09％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間（2023 年８月７日～2024 年２月５日）の終値平均 1,434 円（円未満切捨）に対して 95.54％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
以-5-上