香港証券取引所はこの発表の内容について、責任を負わず、またこの発表の内容の全部または一部から発生する、またはその一部に依拠するいかなる損失について、またその正確性または完全性に関して一切の責任を負うものではないことを明示的に示す。

NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*(Incorporated in Japan with limited liability)(Stock Code: 1245)
主要取引
対象不動産の処分に関連してTHE DISPOSAL（売却）取締役会は、2019 年 10 月 29 日（取引時間後）に、当社の間接完全所有子会社であるベンダーが買主と売買契約を締結したことを発表します。本契約において対象物件を 1,985 百万円（10％の付加価値税を含む）（約 144.2 百万香港ドルに相当）の対価で、ベンダーが売却し、買主が対象物件を購入します。
本売却が完了するとともに、テナントと買主は、本売却後のテナントによるパチンコホールの継続的なオペレーションの為に、リース契約を締結します。
GENERAL（一般）
本売却に関して適用される割合（上場規則の規則 14.07 で定義される）の 1 つは 25％超 75％未満であるため、本売却は当社にとって主要な取引となり、開示ならびに上場規則の第 14 章に基づく発表および株主の承認の対象となります。
取締役の最大限の知見、情報、信念において、合理的な照会を全て行った結果、株主またはその関連当事者のいずれも本売却に関して重要な利害を持たないため、株主は当社が売却について承認するために臨時株主総会を開催する場合において、議決権の行使を放棄する必要はありません。 当社の支配株主グループである谷口コンソーシアムは、本開示日現在の発行済株式の約 68.7％を占める 821,280,460 株を保有しており、当社の株主総会で承認される決議に代替して、上場規則 14.44 に従って書面による株主による本売却を承認しています。
上場規則の規則 14.41（a）に従い、当社は、この発表の公表後 15 営業日以内、即ち 2019 年 11 月 19日以前に、株主への売却の詳細を含む回覧（Circular）を発送する必要があります。当社が回覧（Circular）に含まれる当社グループの財務情報を準備および確定するのに追加の時間が必要であるため、当社は上場規則の 14.41（a）に従い、規則の厳格な遵守の放棄を証券取引所に申請しました。 この回覧（Circular）
は、2019 年 11 月 26 日までに株主に発送される予定です。

INTRODUCTION（序文）
取締役会は、2019 年 10 月 29 日（取引時間後）に、当社の間接完全所有子会社であるベンダーが買主と売買契約を締結したことを発表します。本契約において対象物件を 1,985 百万円（10％の付加価値税を含む）（約 144.2 百万香港ドルに相当）の対価で、ベンダーが売却し、買主が対象物件を購入します。
本売却が完了するとともに、テナントと買主は、本売却後のテナントによるパチンコホールの継続的なオペレーションの為に、リース契約を締結します。
＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

1

SALE AND PURCHASE AGREEMENT（売買契約）
売買契約の主な条件は以下の通りです。
Date（日付）

2019 年 10 月 29 日

:Parties

ベンダー（当事者）

株式会社ネクシア、当社の間接完全子会社:

買主
株式会社大地物産（福島県郡山市菜根 1-16-1）
最大限の取締役の知見、情報、信念、ならびに全ての合理的な照会を行った後、買主およびその最終的な受益者は、当社およびその関係者とは無関係で、関係のない第三者です。

Properties to bedisposed of

土地：福島県郡山市向河原町 204 番 2 他 26 筆外 5,313.85 坪（約 17,566.42平米）（売却対象不動産）

建物：福島県郡山市向河原町 253, 211-1, 252-1, 254, 255 番地ほか 512.45坪（延床面積：約 1,694.04 平米）:

土地：福島県郡山市向河原町 239 番 1 他 3 筆 575.34 坪（約 1,901.94 平米）
建物：福島県郡山市向河原町 240-1 番地 70.99 坪（延床面積：約 234.71 平米）Consideration

1,985 百万円 （10％の付加価値税を含む）(約 144.2 百万香港ドル相当)（売却価格）

本対象物件の事前の評価は約 1,665 百万円(約 120.9 百万香港ドル相当).

:

売却価格は、不動産のリースの賃貸利回り、市場における類似の種類の不動産の最近の取引、および独立した不動産鑑定士によって示された不動産の事前評価を考慮し、ベンダーと買主との間での独立（arm’s length）した交渉の後に決定されましたTerms of payment

2019 年 11 月 27 日における一括支払い（支払条件）:
Completion

取引の完了は 2019 年 11 月 27 日を予定しています。

（完了）:＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

2

FINANCIAL EFFECT OF THE DISPOSAL AND USE OF PROCEEDS（売却及び取得代金の使途による財務上の効果）
本売却から生じた純手取金約 1,525 百万円（約 110.7 百万香港ドルに相当）（売却に関連する税金並びにその他の費用を控除した後）は、当社グループの銀行ローンの返済に使用されます。
とりわけ、本対価に基づくと、2019 年 9 月 30 日時点の未監査の帳簿価額、および処分に関連する費用に基づき、当社グループは現時点において、約 1,194 百万円（約 86.7 百万香港ドルに相当）の売却益を計上する予定です。

REASONS FOR AND BENEFITS OF THE DISPOSAL（処分の理由と利点）
現在、本物件については、パチンコホール運営のテナントである美術館通り店とガスト向河原店が占有しています。当社グループは、2009 年 10 月 15 日に資産を 882 百万円（約 64.1 百万香港ドルに相当）で取得しました。本物件の未監査簿価は、2019 年 9 月 30 日時点で約 786 百万円（約 57.1 百万香港ドルに相当）でした。
取締役は、本売却が当社にとって合理的な価格で不動産の価値を実現する良い機会と認識しており、本売却から得られる収益により、当社グループの財政状態を改善し、一般運転資本を増加させると考えております。
売買契約の条件は、独立企業間 (arm’s length) での交渉の後、ベンダーと買主によって合意されました。
独立非執行取締役を含む取締役は、売買契約の条件は通常の商取引条件に基づいて公正かつ合理的であり、本売却は当社および株主の利益であると考えています。

INFORMATION OF THE GROUP AND THE PURCHASER（当社グループおよび買主の情報）
当社グループは、主にパチンコホール運営事業に従事しています。
取締役の知る限り、購入者は主に不動産開発・投資業に従事しています。
GENERAL
本売却に関して適用される割合（上場規則の規則 14.07 で定義）の 1 つは 25％超 75％未満であるため、本売却は当社にとって主要な取引を構成するため、上場規則の第 14 章に基づく報告、開示および株主の承認の対象となります。
取締役の最大限の知見、情報、信念において、合理的な照会を全て行った結果、株主またはその関連当事者のいずれも本売却に関して重要な利害を持たないため、株主は当社が売却について承認するために臨時株主総会を開催する場合において、議決権の行使を放棄する必要はありません。 当社の支配株主グループである谷口コンソーシアムは、本開示日現在の発行済株式の約 68.7％を占める 821,280,460 株を保有しており、当社の株主総会で可決される決議の代替して、上場規則 14.44 に従い、株主の書面による本売却の承認をしています。
上場規則の規則 14.41（a）に従い、当社は、この発表の公表後 15 営業日以内、即ち 2019 年 11 月 19日以前に、株主への売却の詳細を含む回覧（Circular）を発送する必要があります。当社が回覧（Circular）に含まれる当社グループの財務情報を準備および確定するのに追加の時間が必要であるため、当社は上場規則の 14.41（a）に従い、規則の厳格な遵守の放棄を証券取引所に申請しました。 この回覧（Circular）
は、2019 年 11 月 26 日までに株主に発送される予定です。
＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

3

DEFINITIONS（定義）
この開示において、以下の表現は、文脈で特に必要とされない限り、以下で説明する意味を持ちます。
“associate(s)”（関連当事者）上場規則に基づいて定められた意味を有する“Board”（取締役会）

取締役会“Company”（当社）

NIRAKU GC HOLDINGS, INC.* (株式会社ニラク▪ジー▪シー▪
ホールディングス), これは有限責任を負って日本で設立された株式発行会社*（株式会社）であり、その株式は証券取引所のメインボードに上場されています。

“Completion”（完了）

本売却の完了“connected person(s)”上場規則に基づいて定められた意味を有する（関連当事者）“Consideration”（売却価格）“controlling shareholder”

対象物件の売買契約に基づく対価である 1,985 百万円（10％の付加価値税を含む）(約 144.2 百万香港ドル相当)
上場規則に基づいて定められた意味を有する（支配株主）“Director(s)”

当社の取締役（取締役）“Disposal”

売買契約に基づいて規定される対象物件の売却（売却）“Group”

当社ならびにその子会社（当社グループ）“HK$”(香港ドル)

香港の合法通貨である香港ドル“Hong Kong”(香港)

中華人民共和国香港特別行政区“Japanese Yen”, “¥” or“Yen”(日本円)

日本の合法通貨である日本円“Lease Agreement”

テナントと買主によって締結されたリース契約（リース契約）＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディ
ングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

4

“Listing Rules”

香港証券取引所における有価証券の上場に関する規則（上場規則）“Properties”（対象物件）

土地：福島県郡山市向河原町 204 番 2 他 26 筆外 5,313.85 坪（約17,566.42 平米）
建物：福島県郡山市向河原町 253, 211-1, 252-1, 254, 255 番地ほか
512.45 坪（延床面積：約 1,694.04 平米）
土地：福島県郡山市向河原町 239 番 1 他 3 筆 575.34 坪（約 1,901.94平米）
建物：福島県郡山市向河原町 240-1 番地 70.99 坪（延床面積：約234.71 平米）“Purchaser”（買主）

株式会社大地物産 日本で有限責任会社として設立され、主に不動産開発・投資業に従事する“Sale and Purchase2019 年 10 月 29 日にベンダーと買主との間で締結された対象物件の売買に関する契約

Agreement”（売買契約）“Share(s)”（株式）

当社の資本金に占める普通株式“Shareholder(s)”株式の所有者（株主）“Stock Exchange”

香港証券取引所（証券取引所）“subsidiary(ies)”

上場規則に基づいて定められた意味を有する（子会社（群））“Taniguchi Consortium”(谷口コンソーシアム)“Takeovers Code”

谷口久徳氏（代表執行役社長、最高経営責任者、取締役会議長）および（1）自然人のグループ 谷口龍雄氏、谷口晶貴氏、鄭義弘氏（Mr. JEONG
Jungwung として知られる）、鄭允碩氏, 鄭元碩氏, 鄭盈順氏, 鄭理香氏
および金城徳子氏、), 各々の方々は取締役会議長のファミリーメンバー。
（2）法人、すなわち Jukki Limited *（有限会社十起）、Densho Limited *（有限会社伝承）、Echo Limited *（有限会社エコー）、Daiki Limited *（有限会社 大 喜 ） 、 Hokuyo Kanko Limited * （ 有 限 会 社 北 陽 観 光 ） お よ び
KAWASHIMA Co.、Ltd. *（株式会社 KAWASHIMA）は、いずれも取締役会議長のファミリーによって管理されている団体。谷口コンソーシアムの各メン
バーは、（上場規則で定義されているように）アソシエイト（関係者）であり、（買収コードで定義されているように）取締役会議長に協調して行動する人であり、且つ支配株主。
買収、合併および株式の買戻しに関する規範（買収コード）＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

5

“Tenant”

株式会社ニラク（テナント）

日本において設立された有限責任会社であり、本発表日現在、当社の完全子会社であり、主にパチンコホールの運営を行っている。

“tsubo”

約 3.31 平方メートルに相当する日本の面積単位（坪）“Vendor”

株式会社ネクシア（ベンダー）

日本において設立された有限責任会社であり、本発表日現在、当社の間接完全子会社であり、主に不動産管理および投資会社に従事する。

“%”

パーセント

（*）「*」の付いた英語のタイトルは、日本の自然人、法人、政府当局、機関、法律、規則、その他の公式の英訳が存在しないものを非公式に英訳したものです。 これらのタイトルは識別目的のためだけです。
（＃）「＃」が付された日本の名称は、日本の外国人居住者が第二の法定名称として採用した日本の別名*（通称名）で、住基基本法施行規則に基づく登録の際に*（1999 年自治省規制第 35 号）、合法的に使用され、居住証明書*（住民票）と住基カード*（住民基本台帳カード）に記録されることがあります。 特に断りのない限り、この発表に記載されている自然人の名前は、パスポートまたは旅券に記載されている正式な名前です。
この発表では、日本円で表示された金額の一部が、下記の為替レートで HK $に換算されています。そのような換算は、US ドルまたは日本円の金額が、他の為替レート、あるいはその他の換算レートで HK $に換算された可能性があることを表すものとではありません。
JPY¥1 = HK$0.07262

取締役会を代表してNIRAKU GC HOLDINGS, INC.*
株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
谷口 久徳
取締役会議長、代表執行役並びに CEO

日本国福島県、2019 年 10 月 29 日
本発表日現在、当社の業務執行取締役は谷口久徳、大石明徳および渡辺将敬です。非業務執行取締役は坂内弘です。 また独立非業務執行取締役は、森田弘昭、南方美千雄、小泉義広、轡田倉治です。
* for identification purpose only（識別目的のみ）＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

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