企業結合に関する新規則（インドネシア）
2023 年 6 月
One Asia Lawyers Indonesia Office
日本法弁護士 馬居 光二
NY 州法弁護士 友藤 雄介
インドネシア法弁護士 プリシリア・シトンプル
1. はじめに
インドネシアにおいては、事業競争監督委員会／Komisi Pengawas Persaingan Usaha（以下、KPPU）に関連して、ここ数ヶ月で以下の複数の規則が公布施行されており、この結果、企業結合に関する規則に重要な変更が行われています。
(1) 独占的慣行および／または不公正なビジネス競争をもたらす可能性のある合併、統合、または株式および／または資産の取得の評価に関する KPPU 規則 2023 年
第 3 号（以下、「KPPU 規則 3/2023」。2023 年 3 月 30 日公布・施行）(2) 事業体の合併・統合および株式取得の届出遅延に対する制裁金賦課のガイドラ
インに関する競争監督委員会規則（2012 年第 4 号）の取消しに関する KPPU 規則 2023 年第 5 号（2023 年 3 月 31 日公布・施行）(3) KPPU に適用される税外国家収入の種類と関税に関する 2023 年政府規則第 20号（以下、「GR 20/2023」。2023 年 4 月 5 日公布・2023 年 5 月 5 日施行）
なお、これらの公布・施行に伴って、以下の規則が廃止されています。
(1) 独占的慣行および不公正なビジネス競争をもたらす可能性のある事業体の合併、統合、または会社の株式の取得の評価に関する KPPU 規則 2019 年第 3 号(2) 事業体の合併または統合の届出遅延に対する罰金賦課のガイドラインに関するKPPU 規則 2012 年第 4 号
2. 本件のハイライト
上記の結果、企業結合に関する届出に対して適用される規則は、以下の通りとなります。
(1） 届出義務の要件（KPPU 規則 3/2023 第 3 条）
企業結合が以下に該当する場合、当事者は KPPU へ届出を行う必要があります。
- 結合に関わる全当事者の売上高または資産価値の合計が基準値を満たすこと- 当該売上高又は資産価値がインドネシアにおけるものであること- 結合の結果、支配権の変更をもたらすものであること- 結合が関係会社間のものでないこと(2） 売上高および資産価値の閾値及びその対象（KPPU 規則 3/2023 の第 6 条）
上述の届出義務要件のうち、売上高、資産価値に関する閾値は以下となります。
（いずれかを超えた場合、届出義務が発生）- 売上高の合計が 5 兆ルピーを超える場合- 資産価値の合計が 2.5 兆ルピーを超える場合
なお KPPU 規則 3/2023 によって、上記閾値の数値に変更はないものの、その計算対象となる「資産」が変更となっています。すなわち、従来は全世界の資産が計算対象とされていたものが、今回の規則によりインドネシア国内にある資産に限定されるようになっています。なお、「売上高」の計算対象に変更は有りません（従来通り、インドネシア国内の売上高が対象となります。）(3) 新しいオンラインシステム

企業結合の届出は主に E メールにて行われていましたが、KPPU 規則 3/2023 によって、KPPU の公式ウェブサイト（https://notifikasi.kppu.go.id）を通じたオンライン通知システムにて行われることとなりました。なお、同規則 第 13 条 (3) 及び(4) (c)に規定されているように、提出は営業日のインドネシア西部時間午前 9 時から午後 2時までに限定されています。
(4) 通知書の提出期限
届出期限に変更はなく、取引の発効日から 30 営業日以内とされています（KPPU
規則 3/2023 第 2 条）。なお、期限を超えた場合、KPPU による調査の対象となる可能性があります（同規則 3/2023 第 46 条 2 (2)）。
(5) 届出手数料
以前は、企業結合の届出時に手数料は必要とされておりませんでしたが、GR20/2023 に伴って、届出提出時に手数料が必要となりました。届出手数料は、以下の計算式で算出されます。
0.004％×（一定額を基準とした資産価値または販売価値）(6) 提出書類の確認期間短縮
KPPU 規則 3/2023 では、企業結合に関する提出書類について不備等がないかをKPPU が確認する期間が短縮されており、従来 60 営業日とされていたものが 3 営業日へと変更されています（第 16 条(3)）。なお、当該期間後の KPPU による審査期間に関する規定（90 営業日以内）は維持されています（第 18 条(2)）。
(7) 経過措置
KPPU 規則 3/2023 は 2023 年 3 月 31 日から適用され、それ以前に行われた協議、通知、評価には旧規則が適用されます。
3. 結論
今回の企業結合に関する新たな規則の導入により、届出対象が狭まり（資産価値の計算対象がインドネシア国内に限定）、提出書類に関する KPPU 側の確認期間が短縮化されるなど、企業活動の利益となる改訂がなされています。その一方で届出に当たって、オンラインシステムの利用が導入され、申請手数料が新たに要求されるなどの届出手続になされた変更について留意が必要となります。

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馬居光二

One Asia Lawyers Indonesia Office 代表
日本法弁護士日本国内の法律事務所において 6 年間、各種企業法務に携わる一方で、一般民事、家事・相続、倒産、刑事それぞれについても国際案件を経験。2018 年に Singapore Management
University に留学し、アジアのビジネス及び金融法を学んだ
後、2020 年より One Asia に参画。現在は最新の規制・法令の改正を踏まえた企業進出戦略の策定、リーガルフォロー、進出後の契約・労務・法務・各種コンプライアンス・紛争発生時の対応等についてアドバイスを提供している。
koji.umai@oneasia.legal
友藤雄介

One Asia Lawyers Indonesia Office
NY 州法弁護士
長年、企業にて海外案件、特にインドネシアにおいて豊富な経験を有し、建設契約、売買契約、紛争解決、事業撤退等幅広く手掛ける。日本の大手プラント・エンジ
ニアリング会社での東南アジアのプラント建設契約（EPC契約）の交渉経験や、大手総合商社での各種契約締結経験を有する。アメリカ・ペンシルバニア大学ロースクール卒。2023 年から One Asia に参画。
yusuke.tomofuji@oneasia.legal

Prisilia Sitompul（プリシリアシトンプル）One Asia Lawyers Indonesia Office
インドネシア法弁護士
インドネシアのエネルギーおよび天然資源の法務部門にてインハウスカウンセルとして 6 年以上従事し、様々なエネルギーおよび天然資源に関連する法務業務に携わる。英国アバディーン大学大学院修士課程修了（石油・ガス法）。
One Asia Lawyers 東京オフィスに入所後は、インドネシア法弁護士
として、インドネシアに展開する日本企業に対し、インドネシア法に関するリサーチ、契約書レビューなどの様々なリーガルサポートを提供する。また、日本に投資を行うインドネシア企業に対するサポートも行っている。
sitompul.prisilia@oneasia.legal