(証 券 コ ー ド ４５１７)2021 年

株

主

各

６

月

８ 日

位
神戸市中央区三宮町一丁目１番２号

取締役社長

久

乗

俊

道

定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第135期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、本株主総会における新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主の皆様には、株主総会当日のご来場を見合わせていただき、書面による議決権行使をいただきますようご協力お願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2021年６月23日（水曜日）
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記

1. 日

時

2. 場

所

2021年６月２４日（木曜日）午前10時
神戸市西区井吹台東町七丁目３番４
ビオフェルミン製薬株式会社 西神事業所
研究管理棟 ４階ホール(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、ご来場ください。）

3. 目 的 事 項
報 告 事 項（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告および計算書類の内容報告の件

第 135 期

決 議 事 項
第１号議案 当社と大正製薬ホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に係るストックオプション制度の廃止に伴う退職慰労金制度導入の件

第３号議案 監査等委員でない取締役４名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 補欠の取締役(監査等委員)２名選任の件
以上―――――――――――――――――――――― ◇ ――――――――――――――――――――――
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を出席票として会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、新型コロナウイルスの接触感染リスク軽減のため、お土産の配布を取りやめさせていただきます。何卒ご理解くださいますようお願いいたします。
また、株主総会参考書類、事業報告、計算書類に修正すべき事項が生じた場合は、インターネット上の当社
ウェブサイト（https://www.biofermin.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 1 ―(添付書類)事

業

報

告2020年４月１日から2021年３月31日まで（
Ⅰ）

会社の現況に関する事項
事業の経過およびその成果
当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い、二度の緊急事態宣言発出による外出自粛等の影響を受け、個人消費は落ち
込み、景気の先行きはより不透明な状況となりました。
医薬品業界では、引き続き厳しい社会保障財政を背景とした薬価制度改革が進み、相次ぐ薬価改定実施や、健康保険の適用範囲見直しなどに加え、新型コ
ロナウイルス感染拡大の影響から、今後も厳しい経営環境が予想されます。

1.

このような市場環境の中、当社は、一般用製品では、「腸活」や「腸内フローラ」など、生活者の健康意識の高まりや、ニーズの変化に対応し、積極的な情報発信を行ってまいりましたが、ドラッグストアの客数減少の影響を受け、主力製品の「新ビオフェルミンS」が前期比14.1％減となりました。一方で昨年発売した「新ビオフェルミンSプラス」や「ビオフェルミンVC」の売上が寄与し、一般用製品全体の売上高は、72億４千３百万円（前期比12.2％減）となりました。
医療用医薬品においても、関連学会等で情報発信を行ったことで、主力の「ビオフェルミン錠剤」が前期比5.7％増と伸長しましたが、抗生剤との併用が原則となる「ビオフェルミンR」が大幅に減少し、医療用医薬品全体の売上高は、32億３千８百万円(前期比3.6％減)となりました。
その結果、売上高は108億１千１百万円(前期比9.3％減)、営業利益は20億５千８百万円(前期比32.9％減)、経常利益が21億２千万円(前期比32.4％減)、当期純利益は15億４千８百万円(前期比30.9％減)となりました。
2.

設備投資および資金調達の状況
当期における設備投資の総額は45億４千６百万円であります。
主として新工場建設のための土地や建物、生産設備への投資であり、その他
も含め、全額自己資金にて賄いました。今後の新工場建設に対する投資につきましても、全額自己資金にて賄う予定といたしております。
なお、2020年３月に開示いたしました通り、今後、生産能力の向上、及び国
際的な品質基準への対応など、将来の事業環境の変化に柔軟に対応できる新工場の建設を計画いたしております。

― 2 ―

3.

対処すべき課題
医薬品業界を取り巻く事業環境は、これまで以上に競争の激化や、薬価制度や医療保険制度の改革等に加え、新型コロナウイルス感染症拡大による不透明な状況により、今後も厳しい状況が続くと考えられます。
一方で、高齢化、健康意識の高まりを背景に腸内フローラ、腸内細菌、腸活への関心が益々高まっており、関連市場は拡大していくものと考えられます。
そのような状況のなか、当社は持続的な成長を目指し、乳酸菌をはじめとするプロバイオティクスに特化した研究開発の推進、生産設備への投資等による事業基盤の強化、また、業務執行の迅速化など、経営効率化を図り業績の向上に努めてまいります。
一般用製品
生活者の健康意識がより高まっていくことが予測されるなか、的確にニーズをとらえ、新たなコンセプトの商品開発や商品育成を図るとともに、大正製薬株式会社との共同開発や販売体制の強化を進めることで、積極的にブランド価値の向上に取り組んでまいります。
また、生活者の「腸内フローラ」に対する関心の高まりに対応したコミュニ
ケーション戦略を一層進め、市場シェアの拡大を図ってまいります。
さらに、海外展開として、東南アジア市場の新規開拓など、既に進出している国・地域以外への乳酸菌製品上市を進めてまいります。このような取り組
みを通じて、国内外ともにセルフメディケーション推進への取り組みをより一層進めてまいります。
医療用医薬品
情報提供活動を中心とする営業力の強化を図るとともに、エビデンスに基づ
き、より高い透明性・倫理をもった営業活動を通して、医療機関とのより強固な関係構築に努め、関連学会および専門医・一般臨床医への認知の向上を図ってまいります。
あわせて、大正製薬株式会社とのコ・プロモーション活動を推進していくことでシェア拡大に繋げてまいります。

株主の皆さまには今後とも一層のご理解とご支援を賜わりますようお願い申し
上げます。

― 3 ―

4.

財産および損益の状況の推移
区

分

第 132 期(2018年３月期)

第 133 期(2019年３月期)

第134期(2020年３月期)

第135期(当期)(2021年３月期)

10,877,459

11,542,869

11,924,796

10,811,181

2,210,894

2,305,423

2,240,722

1,548,388

185.03

192.78187.33129.4529,954,219

31,165,451

32,417,303

33,384,939

26,757,049

28,246,627

29,407,574

30,441,507

売

上
高
(千円)
当 期 純 利 益
(千円)
１ 株 当 た り
当期純利益(円)
総

資
(千円)

産

純

資
(千円)

産

(注) １株当たり当期純利益は、自己株式控除後の期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

5.

重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社との関係
当社の親会社は大正製薬ホールディングス株式会社であります。
同社は当社の株式を7,632千株（議決権比率63.8％）保有しております。
(2) 子会社の状況
該当事項はありません。

6.

主要な事業内容
医薬品・医薬部外品の製造および販売（製品の販売は、大正製薬株式会社を通じて行っております。）

7.

主要な営業所および工場
本
社
神
戸
支
事

8.

業

市

店

東 日 本 支 店（東京都）

所

西 神 事 業 所（神戸市）

従業員の状況

区

分

従業員数

平均年齢
名

平均勤続年数

177

女

59

35.2

10.6

合計または平均

236

38.7

10.5

(注) 1.
2.
3.

39.9

才

男

従業員数は就業人員であります。
従業員数は前事業年度末に比べ４名減少しております。
上記の従業員数には、パートタイマー１名は含めておりません。

― 4 ―

10.4

年

Ⅱ

会社の株式に関する事項
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株
主
数
大
株
主

1.
2.
3.
4.

株

主

30,000,000株
12,154,000株（自己株式192,725 株含む）
2,886名名

持 株 数

大 正 製 薬 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

7,632

持株比率
千株

63.8

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

221

1.8

STATE STREET BANK AND CTRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

132

1.1

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

131

1.0

大

西

章

史

121

1.0

寺

谷

一

憲

100

0.8

BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND

100

0.8

株

式

久

金

城
(注) 1.
2.
3.

会

社
属

三

菱

Ｕ

工

業

株

Ｆ

Ｊ
式

銀

行

94

0.7

会

社

90

0.7

％

戸
顯
子
89
0.7
大株主上位10名を記載しております。
持株比率は、自己株式（192,725株）を控除して計算しております。
当社は自己株式192,725株を所有し、実質上は第３位にあたりますが、上記の表には含めておりません。

Ⅲ 新株予約権に関する事項
1. 当事業年度末における当社役員の新株予約権等の保有状況(1) 2015年７月27日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の割当日
新株予約権の数
目的となる株式の種類
目的となる株式の数
新株予約権の行使価額
新株予約権の行使期間
役員の保有状況2015年８月17日
14個
普通株式
1,400株
１株当たり１円
2015年８月18日から2045年８月17日まで
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）2名 14個
社外取締役には新株予約権を交付しておりません。

（注）新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日
以降、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができ
ない。

― 5 ―

(2) 2016年６月28日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の割当日
新株予約権の数
目的となる株式の種類
目的となる株式の数
新株予約権の行使価額
新株予約権の行使期間

2016年７月13日
27個
普通株式
2,700株
１株当たり１円
2016年７月14日から2046年７月13日まで

役員の保有状況

社外取締役および監査等委員である取締役には新株予約権を交付しておりません。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）2名 27個（注）新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日
以降、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(3) 2017年６月28日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の割当日
新株予約権の数
目的となる株式の種類
目的となる株式の数
新株予約権の行使価額
新株予約権の行使期間

2017年７月13日
25個
普通株式
2,500株
１株当たり１円
2017年７月14日から2047年７月13日まで

役員の保有状況

社外取締役および監査等委員である取締役には新株予約権を交付しておりません。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）2名 25個（注）新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日
以降、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができ
ない。

― 6 ―

(4) 2018年６月27日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の割当日
新株予約権の数
目的となる株式の種類
目的となる株式の数
新株予約権の行使価額
新株予約権の行使期間

2018年７月12日
30個
普通株式
3,000株
１株当たり１円
2018年７月13日から2048年７月12日まで
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）2名 30個

役員の保有状況

社外取締役および監査等委員である取締役には新株予約権を交付しておりません。

（注）新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日
以降、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(5) 2019年６月26日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の割当日
新株予約権の数
目的となる株式の種類
目的となる株式の数
新株予約権の行使価額
新株予約権の行使期間

2019年７月11日
25個
普通株式
2,500株
１株当たり１円
2019年７月12日から2049年７月11日まで
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）2名 25個

役員の保有状況

社外取締役および監査等委員である取締役には新株予約権を交付しておりません。

（注）新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日
以降、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができ
ない。

― 7 ―

(6) 2020年６月24日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の割当日
2020年７月９日
新株予約権の数55個目的となる株式の種類 普通株式目的となる株式の数
5,500株
新株予約権の行使価額 １株当たり１円
新株予約権の行使期間 2020年７月10日から2050年７月９日まで
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）４名 55個
役員の保有状況

社外取締役および監査等委員である取締役には新株予約権を交付しておりません。

（注）新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日
以降、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
（4）上記の新株予約権には2021年3月31日付で退任した監査等委員でない取締役１名の失効分5個（500株）を含んでおります。

2.

当事業年度中に当社使用人等に交付した新株予約権等の保有状況(1) 2020年６月24日開催の取締役会決議による新株予約権
新株予約権の割当日
新株予約権の数
目的となる株式の種類
目的となる株式の数
新株予約権の行使価額
新株予約権の行使期間
使用人への交付状況

2020年７月９日
19個
普通株式
1,900株
１株当たり1円
2020年７月10日から2050年７月９日
執行役員（取締役兼務執行役員を除く。）３名19個（注）新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができ
ない。

― 8 ―

Ⅳ

会社役員に関する事項
取締役の氏名等

1.

氏
上 原

名

地位および担当

健

取 締 役 会 長

和気秀行

取締役副会長北 谷

代表取締役社長

脩

重要な兼職の状況
大正製薬ホールディングス株式会社取締役
大正製薬株式会社代表取締役副社長

久乗俊道

代表取締役専務 生 産 本 部 長

北村英彦

取

小山雄二

取
締
役
(監査等委員)

犬賀一志

取
締
役
(監査等委員)

川 崎

取締役(監査等委員)

亨

締役
大正製薬株式会社執行役員(注) 1．大槻信之氏は、2020年６月24日開催の第134期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員である取締役を退任いたしました。
2．北村英彦氏は2020年６月24日開催の第134期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に新たに選任され、就任いたしました。
3．川崎亨氏は2020年６月24日開催の第134期定時株主総会において、監査等委員である取締役に新たに選任され、就任いたしました。
4．内部監査部門が監査等委員会の職務を補助し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保しているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
5．監査等委員である取締役 犬賀一志氏および川崎亨氏は、社外取締役であります。
6．監査等委員である取締役 犬賀一志氏および川崎亨氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
7．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役２名全員と会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
8．2021年３月31日付で代表取締役社長 北谷脩氏は辞任により退任いたしました。
9．2021年４月１日付で代表取締役専務 久乗俊道氏は代表取締役社長に就任するとともに、生産本部長の職を退いております。

― 9 ―

2.

取締役の報酬等
(1)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社は2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方
針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断して
おります。
①基本方針
監査等委員でない取締役の報酬は、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、役位に応じた固定的報酬を基礎とし業績向上のための達成状況を加味して算出した基本報酬、企業価値の増大と株主重視の経営意識を高める
誘因を与えることを目的として導入された株式報酬型ストックオプション（新株予約権）から構成するものとする。
ただし、社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から、行動計画に対する達成状況を加味しない基本報酬のみとする。
②金銭報酬および非金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針【金銭報酬の決定方針】
基本報酬(金銭報酬)は、月例報酬とし、同規模の消費財メーカー、製薬メー
カーの報酬水準を踏まえて、役位ごとの役割の大きさや責任範囲、能力、経験などを総合的に勘案し決定する。
また、事業年度ごとの行動計画達成に対する意識を高めるため、その達成状
況評価に応じ、毎年一定の時期の月例報酬を加算または減算するものとする。
【非金銭報酬の決定方針】
非金銭報酬は、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)とし、その具体的な内容は、各取締役の業務の執行の状況・貢献度等を基準として決定する。
なお、新株予約権は、取締役に対し払込金額に相当する金額の報酬債権を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込債務とを相殺することにより、役位に応じて定めた一定の個数を、毎年7月に取得させるものとする。
③種類別の報酬割合の決定に関する方針
基本報酬は(金銭報酬)は、取締役の職責に対する対価として支給するものである一方、ストックオプション(非金銭報酬)は取締役に業績の向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高める誘因を与えることを目的に、取締役への金銭報酬とは別枠で割り当てるものであり、その報酬割合に一定の基準を定めることは難しいため、割合は定めない。
④個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の基本報酬の額については、取締役会長が、取締役会決議による委任を受け、個人別に決定するものとする。
なお、株式報酬型ストックオプションについては、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

― 10 ―

(2)取締役の報酬等の総額
役員区分
監査等委員でない取締役(うち社外取締役)
監査等委員である取締役(うち社外取締役)
合計（うち社外役員）

報酬等の
総額
(千円)

報酬等の種類別の総額
(千円)
基本報酬

108,251(―)
12,600(8,400)120,851(8,400)100,811(―)
12,600(8,400)113,411(8,400)

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
(名)

7,440
(―)
―
(―)
7,440
(―)

５
(０)
４
(３)
９
(３)

(注) 1．上記の支給人員には、2020年６月24日開催の第134期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査等委員である取締役１名を含んでおります。
2．上記の監査等委員でない取締役の支給額には、株式報酬型ストックオプションとして社外取締役を除く４名の取締役に対し割り当てた新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額
7,440千円が含まれております。
3．2016年６月28日開催の第130期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額は年額２億円以内（うち社外取締役分は年額１千５百万円以内）で、使用人分給与は含まないことを決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数
は、６名（うち社外取締役１名）です。
4．2016年６月28日開催の第130期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額は年額３千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
5．2016年６月28日開催の第130期定時株主総会において、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションの報酬額は、監査等委員でない取締役の報酬額とは別枠で、年額３千５百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。
6．取締役会は、取締役会長 上原健氏に対し、取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等と各取締役の役割や責任範囲を勘案しつつ、事業年
度ごとの行動計画に対する達成状況による評価を行うには取締役会長が適していると判断したためであります。

3.

社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係

取締役(監査等委員)

該当事項はありません。

犬賀一志

取締役
(監査等委員)川崎亨

当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催した取締役会15回のすべて、監査等委員会７回のすべてに出席し、出席した取締役会および監査等委員会においては、社外の立場から、必要に応じて適宜質問するとともに、他社における取締役としての経験と見識を生かし、必要に応じて意見を述べております。

該当事項はありません。

就任した2020年６月24日以降に開催した取締役会
12回のすべて、監査等委員会４回のすべてに出席し、出席した取締役会および監査等委員会においては、社外の立場から必要に応じて適宜質問するとともに、他社における取締役としての経験と見識を生かし、必要に応じて意見を述べております。

― 11 ―

Ⅴ

会計監査人の状況
会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人

1.
2.

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額(1) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額(2) 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

16,200千円
16,200千円(注) 1．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、(1)の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2．当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況をふまえ、当事業年度の監査時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会社法第399条第３項の同意を行っております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたしま
す。

3.

Ⅵ

会社の体制および方針
1.

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年５月17日開催の取締役会において、「ビオフェルミン製薬株
式会社内部統制システム」を決議し、その後一部改定しております。内容は次のとおりであります。
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備する。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①

当社は、取締役および使用人が、国内外の法令・定款・企業倫理を遵守した行動をとるための指針として、「コンプライアンス・プログラム規準」を定める。
また、この規準を含め、コンプライアンスの推進のため、「コンプライアン
ス・プログラム規程」に基づき、全社的なコンプライアンス推進の適正化のため、コンプライアンス違反の審議を主に行うコンプライアンス委員会を設置する。この委員会は、委員会規則によって定められた委員をもって構成し、必要に応じて顧問弁護士を含む委員以外の者の出席を求めることができる。

― 12 ―

また、このほかコンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス事務局を設置し、連携してコンプライアンスの啓蒙･教育･推進を行う。
なお、コンプライアンス・オフィサーは取締役または執行役員の中から選任する。
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス違反および違反のおそれがある事項について関係部門や社外専門家の協力を得て調査できるとともに、取締役および使用人からのコンプライアンスに関する相談を受けることができる。この相談を行う場合には、相談者のプライバシーに関する事項は開示せず、相談者に不利益な取扱いはしない。
②

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価
マニュアル」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。

③

当社は、反社会的勢力または団体に対しては、毅然とした態度で臨み、不当要求は一切受け付けず、一切の関係を遮断することを基本方針とし、総務部を対応部署として定め、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、必要に応じて関係部門との協議のうえ対応を行う体制をとるとともに、反社会的勢力および団体とは断固として対決することを「コンプライアンス・プロ
グラム規準」に定め、社内に周知徹底を図る。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款および当社の文書管理規程の定めるところにより、文書または種々の電磁的記録媒体（以下「文書等」という。）に記録して、所定の場所に定められた保存期間に従って保存するものとする。また、取締役は、必要があると認めたときにはこれらの文書等をいつでも閲覧できる。
なお、これらの文書等の保管の主管部門は総務部とする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、災害、情報管理、品質、環境、法令違反その他経営の過程で生じるリスクに対応するため、「危機管理対策委員会規程」を定め、代表取締役の指名した者を委員長とし、各部門の長とその指名した者で構成した危機管理対策委員会
が、定められた役割分担に従ってリスク管理を行う。
現実的な危機が発生した場合には委員会において対応策、再発防止策等を決定し、委員長を通じて代表取締役に経過および結果を報告する。
また、内部監査部門である監査室を設置し、年に一度の定期監査のほか、必要に応じて臨時監査を行い、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役会は必要に応じて相談役、顧問に出席を求め意見を聴取することができ、その決議により取締役会構成員以外の者を陪席させて意見の聴取をすることもできる。
取締役会は、事業計画等の決定および変更を行い、代表取締役を通じて各部門に対してその目標達成に向けた具体策の立案・実行を指示し、必要に応じて報告を受ける。

― 13 ―

(5) 当社ならびに親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社に当社の経営情報を必要に応じて提供するとともに、親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するような不適切な取引や会計処理等を未然に防ぐよう、親会社と充分な情報交換を行い、連携を図る。

(6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、当社の監査室の使用人がこれを補助する。
監査等委員会の職務の補助を行う使用人は、監査等委員会の職務の補助を行う
場合には監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人の人事異動等については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

(7) 当社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
監査等委員会は取締役会をはじめ、社内の重要な会議を通じ、取締役および使用人から業務の執行状況の報告を受けるものとする。
取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反を発見した場合には監査等委員会に報告するものとする。
監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。

(8) 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる体制
当社は、監査等委員がその職務の執行に際し必要と認められる費用の前払または償還の請求をしたときは、速やかにその処理を行う。

(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要と認めた場合には、主要な決裁書類等その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人から説明を求めることができる。
監査等委員会または監査等委員は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、または、するおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務として著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言または勧告を行うなど、必要な措置を講じる。
監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画、監査結果について報告を受け、互いに誤解が生じないよう平素から緊密な連携を保つとともに、内部監査部門である監査室とも緊密な連携を保ち、監査室の監査結果を活用するよう努める。

― 14 ―

2.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①

取締役または執行役員であるコンプライアンス・オフィサーが議長となり、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの遵守状況の報告および問題点の審議等を行っております。
また、コンプライアンス・オフィサーが中心となり、新入社員を対象としたコンプライアンス研修を実施するとともに、取締役・管理職に対しても情報提供を含む啓蒙活動を随時行っております。
また、内部通報を受け付ける窓口として、コンプライアンス・オフィサーのほか委託契約を締結した弁護士による外部ホットラインを設置しております。
② 内部統制評価委員会が「財務報告に係る内部統制評価マニュアル」を作成し、内部統制監査を随時実施し、報告をまとめております。
③ 警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図るため、定期的に開催される兵庫県企業防衛対策協議会に参画しております。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、決裁書類等の重要な文書類は、原本と複写に分けてそれぞれ所定の場所において総務部が管理しております。
監査等委員は総務部担当者を通してそれらの文書の閲覧が可能であり、監査の一環として適宜閲覧しております。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当事業年度において、経営に重大な影響を及ぼしうる危機は発生しませんでした。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
取締役会において決定された事業計画等に沿って、代表取締役を通じて各部
門に対しその目標達成に向けた具体策の立案・実行が指示され、定期的に各部門長が代表取締役へ報告を行っております。

(5) 当社ならびに親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社との間では四半期ごとに決算情報の報告が行われ、重要な取引等については代表取締役を通じて親会社へ報告しております。

(6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会は監査室と内部監査について定期的にミーティングを行っております。

― 15 ―

(7) 当社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員は、取締役会に出席し、さらに幹部の業務報告、各部門の決裁書類等を閲覧するなどで、業務の意思決定および業務の執行状況について、法令・定款に違反していないか等のチェックを行っております。

(8) 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる体制
監査に関する費用につきましては、監査等委員の求めに応じ、適時処理を行っております。

(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて主要な決裁書類等その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）およ
び使用人から必要な説明を受けております。
また、定期的に会計監査人とミーティングを行い、会計監査計画、監査結果について報告を受け、互いに誤解が生じないよう緊密な連携を保つとともに、内部監査部門である監査室ともミーティングを行い、互いの情報の共有を図っております。

3.

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、剰余金の配当等を行う決定機関を取締役会とする旨を定款に定めており、剰余金の配当等については取締役会で決議することとしております。
当社の剰余金の配当につきましては、中間配当および期末配当の年２回、安定的な利益還元を継続することを基本姿勢とし、各事業年度の業績を勘案したうえで決定いたします。
当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり普通配当金30円とすることを2021年５月12日開催の取締役会で決議しております。
なお、当社は、2020年12月10日を効力発生日として１株当たり30円の中間配当を実施しておりますので、当事業年度における配当額は１株当たり60円となります。
また、内部留保金につきましては、企業体質を強化し、将来の収益向上と利益還元に寄与する原資として活用していく予定であります。
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(注) 本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 16 ―

貸

借

対

照

表

（2021年３月31日現在）

科
目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
売

掛

金

製

品

仕

掛

品

原材料及び貯蔵品
その他の流動資産
固

定

資

産

(有 形 固 定 資 産)
建

物

構

築

物

機 械 及 び 装 置
車

両

運

搬

具

工 具、 器 具 及 び 備 品
土

地

リ

ー

ス

資

産

建

設

仮

勘

定

(無形固定資産)無 形 固 定 資 産(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
そ の 他 の 投 資
資
産
合
計
(注)

金

額

(単位

千円)

科
目
金
額
(負 債 の 部)
19,501,722 流動
負債
1,885,714
14,412,558
買掛
金
12,479未払金1,287,743
2,970,142
未 払 法 人 税 等
243,402736,979
預り
金11,386
リ ー ス 債 務
1,638
892,295
販 売 促 進 引 当 金
107,615200,351
賞 与 引 当 金
221,448固定負債1,057,717
289,395
リ ー ス 債 務
273
13,883,216
繰 延 税 金 負 債
518,981
退 職 給 付 引 当 金
525,766(11,879,731)
その他の固定負債
12,6962,984,277
負債
合計2,943,431(純 資 産 の 部)
27,459株
主資本29,487,281
849,205
資本
金1,227,000
資 本 剰 余 金
766,550
0
資 本 準 備 金
734,457
311,874
その他資本剰余金
32,093
4,411,795
利 益 剰 余 金
27,786,609
利 益 準 備 金
126,7501,769
その他利益剰余金
27,659,859
3,293,349
固定資産圧縮積立金
1,187,049
別途
積立
金
18,892,500(99,268)
繰越利益剰余金
7,580,309
99,268自己株
式△292,878
910,303(1,904,216) 評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
910,303
1,831,137
新 株 予 約 権
43,922
純 資 産 合 計
30,441,507
73,07933,384,939
負債・純資産合計
33,384,939

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

損 益 計 算 書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
科

目

売

金

上

千円)

(単位
額

高

10,811,181

価4,497,234

益6,313,947

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

4,255,737

営

益2,058,209

益

83,986

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業

外

受

収

取

受

利

取

配

雑
営

業
た

な

固

定

外
卸

費

資

資

産

常
引

前

除

利
当

期

純

金

74,075

入

9,719

利

21,282

棄

損

3,170

却

損

14,847

失

3,264

損

経

191

用
廃

産

雑
税

当

収

息

益

2,120,914

益2,120,914

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税598,684

法

額△26,158

益

1,548,388

当
(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

株主資本等変動計算書
2020年４月１日から（2021年３月31日まで
）
株
資 本
当

期

本

剰

余

資 本 準 備 金千円)

金

その他資本剰余金
32,093

当

―

―

―

益

―

―

―

自 己 株 式 の 取 得

―

―

―

株主資本以外の項目の
当 期 中 の 変 動 額（純額)

―

―

―

中

剰

余

当

期

の

変

金

の
純

高

本

734,457

期

残

資

金

(単位
資

1,227,000

当

首

主

動

額

配
利

当 期 中 の 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

―

―

1,227,000

734,457

32,093

(単位
株

主

資

千円)

本

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
(注）1

利益準備金
当

期

26,829,152△292,492

28,656,961

当―△717,682―△717,682

益―

1,548,388―

1,548,388

自 己 株 式 の 取 得

―

―

△385

△385

株主資本以外の項目の
当 期 中 の 変 動 額（純額)

―

―

―

―

当 期 中 の 変 動 額 合 計―

830,706△385

830,320

126,750

27,659,859△292,878

29,487,281

当

期

中

剰

余

当

期

期

残

の

変

金

の
純

末

高

株主資本合計126,750

当首自 己 株 式

動

額

配
利

残

高

― 19 ―

(単位千円)

評価・換算差額等
新 株 予 約 権

その他有価証券
評価差額金
当期

716,958

33,65529,407,574

当

―

―

△717,682

益――

1,548,388

自 己 株 式 の 取 得

―

―

△385

株主資本以外の項目の
当 期 中 の 変 動 額（純額)193,345

10,267

203,612

当 期 中 の 変 動 額 合 計

193,345

10,267

1,033,933

当

910,303

43,92230,441,507

当

期

首
中

剰

余

当

期

残

の

変

金

の
純

期

末

(注) 1.

高

純 資 産 合 計

動

額

配
利

残

高

(単位

その他利益剰余金の内訳
固定資産
圧縮積立金

当

期

当

期
剰

首
中

余

残

高

その他利益
剰余金合計

1,188,158

18,192,500

7,448,494

26,829,152

の

変

動

額

金

の

配

当

―

―

△717,682△717,682

益――

1,548,388

1,548,388

得

―

―

―

―

固定資産圧縮積立金の取崩△1,109

―

1,109

―

別 途 積 立 金 の 積 立―

700,000△700,000

―

当
自

期
己

純
株

式

利
の

取

当 期 中 の 変 動 額 合 計
当

繰越利益
剰余金

別途積立金

千円)

期
2.

末

残

高

△1,109700,000

131,815

830,706

1,187,049

18,892,500

7,580,309

27,659,859

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法は次のとおりであります。
その他有価証券・時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
・時価のないもの移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法は次のとおりであります。
製品・仕掛品……総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
原材
料……移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(3) 有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却の方法は定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物
３～50年
機 械 及 び 装 置
８年
工 具、 器 具 及 び 備 品
２～20年(4) 無形固定資産(リース資産を除く)の減価償却の方法は定額法によっております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(5) 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法はリース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(6) 引当金の計上方法は次のとおりであります。
①販売促進引当金は、販売した製品について、取引先が実施した販売奨励策に伴う販売促進費の支出のうち、当社負担見込額を計上しています。
②賞与引当金は、従業員に対する賞与の支給にあてるためのものであり、支給見込額基準により計上しております。
③退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(7) 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
― 21 ―

３．貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額は、15,850,148千円であります。
４．損益計算書に関する注記
該当事項はありません。
５．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末日における発行済株式の種類及び株式数
普通株式
12,154,000株(2) 当事業年度末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
192,725株(3) 剰余金の配当①当事業年度中に行った剰余金の配当額
株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配 当 額

基準日

効力発生日

2020年５月12日
取締役会

普通株式

358,842千円

30円

2020年
３月31日

2020年
６月25日

2020年10月22日
取締役会

普通株式

358,839千円

30円

2020年
９月30日

2020年
12月10日決議②基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度と
なるもの
決議予定
2021年５月12日
取締役会

株式の
種 類

配当の
原 資

配当金の
総
額

１株当たり
配 当 額

基準日

効力発生日

普通株式 利益剰余金 358,838千円

30円

2021年
３月31日

2021年
６月25日

(4) 当事業年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株式の種類及び株式数
普通株式
24,800株― 22 ―

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(単位

千円)

繰延税金資産未払事業税
賞与引当金
退職給付引当金
未払役員退職慰労金
投資有価証券評価損
販売促進引当金
その他
繰延税金資産合計

21,46467,763160,884
3,938
55,68032,93057,022399,685

繰延税金負債
土地圧縮積立金
有価証券評価差額金
繰延税金負債合計△523,396△395,270△918,666

繰延税金負債純額△518,981(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

７．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当事業年度末現在、当社は必要な資金を内部資金でまかなえる状態にあります。余剰資金は短期的な銀行預金等に限定して運用しております。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
イ．営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。
ロ．営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。
ハ．当事業年度末において保有する投資有価証券の内容は以下のとおりであり、市場価格の変動リスクに晒されています。
・その他有価証券
時価のあるもの･･･上場株式
時価のないもの･･･非上場株式③金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先等の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は営業業務処理規程に基づき、営業債権について取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の財務状態等の悪化による貸倒れがないよう情報の収集に努めております。
ロ．市場リスク
投資有価証券について、定期的に時価や発行会社の財政状態を把握するとともに、保有継続についても検討を行っております。
ハ．信用リスクの集中
当事業年度の決算末日における営業債権のうち100％が特定の取引先に対するものであります。
― 23 ―

(2) 金融商品の時価等に関する事項
当事業年度末日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。（(注)2 をご参照ください。）(単位
項目①現金及び預金②売掛金③投資有価証券
資産計
④買掛金
⑤未払金
⑥未払法人税等
負債計

貸借対照表計上額
14,412,558
2,970,142
1,829,302
19,212,002
12,4791,287,743
243,402
1,543,625

時価
14,412,558
2,970,142
1,829,302
19,212,002
12,4791,287,743
243,402
1,543,625

千円)

差額

―
―
―
―
―
―
―
―

(注) 1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産①現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
②売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③投資有価証券
これらの時価について、株式については証券取引所の価格によっております。
その他有価証券の取得原価、貸借対照表計上額及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
(単位 千円)
区分

種類

貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

取得原価

貸借対照表計上額

差額

(1)株式

517,625

1,829,302

1,311,676

(2)債券

―
―

―
―

―
―

小計

517,625

1,829,302

1,311,676

(1)株式

―
―
―
―

―
―
―
―

―
―
―
―

(3)その他(2)債券(3)その他
小計

合計

517,625
1,829,302
1,311,676
負債④買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑤未払金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑥未払法人税等
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 24 ―

2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位
区分

千円)

貸借対照表計上額

非上場株式

1,835

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「③投資有価証券」には含めておりません。

3．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

８．賃貸等不動産に関する注記
当社は神戸市長田区において、賃貸利用している不動産を有しております。
当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
(単位：千円)
貸借対照表計上額
期首残高

1,030

期中増減額(以下、内訳)

15,315(保有区分変更)

15,919(減価償却費)△603
16,346

期末残高
期末時価

177,674(注) 1．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2．期中増減額のうち、主な増加額は事業用資産から遊休資産への区分変更（15,919千円）によるものであり、減少は減価償却費（603千円）によるものであります。
3．期末の時価は、主として固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額であります。

９．持分法損益等に関する注記
関連会社がありませんので、該当事項はありません。
10．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
(2) 役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。
(3) 子会社等
該当事項はありません。
― 25 ―

(4) 兄弟会社等
会社等の
名称

所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

親 会 社 の 大正製薬
子会社
株式会社

東京都
豊島区

29,837

医薬品等の
製造・売買

種類

議決権等の
関連当事者
所有(被所有)
との関係
割合(％)

取引の
内容

取引金額
(千円)

科目

当社製品の
販売
役員の兼務

医薬品等
の販売

10,811,181

売掛金 2,970,142

なし

期末残高
(千円)

(注) 1．大正製薬ホールディングス株式会社の子会社であります。
2．取引金額については、消費税等を含んでおらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の販売については、同社からの注文により納品し、価格等については、売買契約書において決めております。

11．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額
１株当たり純資産額は2,541円33銭であります。
(2) １株当たり当期純利益
１株当たり当期純利益は129円45銭であります。
算定上の基礎
当期純利益
1,548,388千円
普通株主に帰属しない金額―千円
期中平均株式数
11,961千株
12．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 26 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月７日

ビオフェルミン製薬株式会社
取締役会 御中太陽有限責任監査法人 印
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柴田

直子

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

児玉

秀康

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ビオフェルミン製薬株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第135期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 27 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 28 ―

監査等委員会の監査報告書

監

査

報

告

謄本

書

当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第135期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会
決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(１)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月11日

ビオフェルミン製薬株式会社 監査等委員会
監査等委員
小 山 雄 二 ㊞
犬 賀 一 志 ㊞
監査等委員
監査等委員
川 崎
亨 ㊞
(注) 監査等委員 犬賀一志及び川崎亨は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 29 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 当社と大正製薬ホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件
当社と大正製薬ホールディングス株式会社(以下、「大正製薬HD」)は、それぞれ、2021年５月14日開催の取締役会において、大正製薬HDを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、同日、当社は大正製薬HDと株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いしたいと存じます。
本株式交換は、大正製薬HDにおいては、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、当社においては、本総会における本株式交換契約のご承認を受けた上で、2021年７月30日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日(2021年７月30日を予定)に先立ち、当社の普通株式(以下、「当社株式」)は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)市場第一部において、2021年７月28日に上場廃止(最終売買日は2021年７月27日)となる予定です。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容その他の本議案に関する事項は、以下のとおりです。
１．本株式交換を行う理由
大正製薬グループは、「健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供
することにより、社会へ貢献すること」を使命としております。主力のセルフメ
ディケーション事業(一般用医薬品及び健康関連商品事業)においては、国内におけるOTC医薬品のリーディングカンパニーとして、生活者ニーズに対応する製品展
開や改良を行うことで、ブランド育成を行っております。また、医薬事業においては、研究開発型企業として、販売や開発において強みのある「整形外科疾患」「代謝性疾患」「感染症」「精神疾患」を重点領域とし、独自性のある新薬開発に取り組んでおります。
一方、当社は1917年の設立以来、「ビオフェルミン」をはじめとする活性生菌製剤の製造販売に特化し、「ビオフェルミン」ブランドを確立、人々の健康増進に積極的に寄与してきました。「乳酸菌のくすりで、おなかの健康を守り、すべての人が健やかに暮らせる社会に貢献する」ことを創業以来の理念とし、その使命を全うすべく、生活者の悩みを解決し、ニーズに応えていくため、新製品の開発とブ
ランド価値を向上させていくことで業績の拡大につなげ、持続的な成長を目指しております。また、乳酸菌をはじめとするプロバイオティクスに特化した研究開発の推進、生産設備への投資等により事業基盤を強化することで企業価値を高めることを目指しております。
大正製薬HD及びその子会社である大正製薬株式会社〔本社：東京都豊島区、社
長：上原 茂〕(以下、「大正製薬」)と当社は、2008年に大正製薬が公開買付けにより当社株式の56.93％(公開買付け後議決権ベース)を取得、連結子会社化し、同年に資本提携を開始して以来、2013年の独占販売契約締結、出資比率の引上げを経て、販売面をはじめとして様々な協働体制を築いてまいりました。当社の一般用医薬品・医薬部外品の取引に関しては、2017年10月より大正製薬が販売を開始― 30 ―

し、2021年１月以降は医療用医薬品を含めた全ての製品の国内販売を大正製薬が行っており、より一層の協働体制強化を推し進めております。
一方、昨今、両社を取り巻く事業環境は大きく変化しております。大正製薬グループのセルフメディケーション事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、インバウンド需要の剥落に加え、生活者ニーズや生活環境、購買行動の変化により市場が大きく変容しており、また、医薬事業においては、新薬創出の難易度が増すなかで、従前２年に１度であった薬価改定が2021年度より中間年度においても実施されることになるなど、事業環境は厳しさを増しております。
このような事業環境の下、大正製薬HDは大正製薬グループのセルフメディケー
ション、医薬の両事業の中長期の事業戦略において、当社が有している「ビオフ
ェルミン」ブランドと100年に渡って蓄積された技術と経験で培ったノウハウは、それぞれ大正製薬グループの重要な経営資産であり、今後も販売、研究開発、品
質保証、製造において両社の総力を結集して、乳酸菌が持つ未知なる可能性を追求したいと考えております。また、当社の海外展開においても大正製薬が有する東南アジア、欧州を中心に拡大する海外販売網を活用し、より迅速に当社製品の海外展開を進めていくことができると考えております。以上のことから、本株式交換の実行が大正製薬HD及び当社両社にとって最適な選択であると考えるに至り、2021年２月上旬に大正製薬HDから当社に対して本株式交換の提案を行いました。
他方、当社においても、近年の競争環境の激化や、医療制度改革における薬価改定、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための外出自粛等に伴う、ドラッグストア来客数、医療機関受診者数の減少による、販売数量及び処方量の減少等、事業環境は年々厳しさを増していると考えております。
かかる状況の中、当社は、大正製薬HDからの提案について慎重に検討を進め、
大正製薬HD及び当社の間においても複数回にわたり協議を重ねました。その結果、当社は、大正製薬HDの完全子会社となり、大正製薬による連結子会社化以降培ってきた信頼関係をベースとしてグループ一体となった協働体制を深化させ、大正製薬が有するソリューションや販売体制をこれまで以上に活用することが、当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。具体的には、上記のとおり事業
環境は厳しさを増していることから、将来の成長のための製品開発や基礎研究等への一層の注力が必要となっているところ、大正製薬の営業部門との直接のコミュニケーションにより、顧客情報を共有し、これまで以上に生活者ニーズに応じた商品開発やプロモーション活動展開が可能になると考えております。また、これまで当社では経験がない製剤開発等における大正製薬の技術の共有といった、技術面でのシナジーも期待できると考えております。さらに、大正製薬の海外販
売網の活用や、各国の情報のこれまで以上の共有は、国内の人口減少に伴い、事業の持続的な拡大のためにも海外展開を進めていきたいと考えている当社が享受できるメリットであると考えております。
以上の結果、大正製薬HD及び当社は、本株式交換の実行により、大正製薬HDが当社の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上で当社の持続的な成長を推進していくことが望ましいと判断したことから、2021年５月14日、両社において本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実施後は、大正製薬HDと当社の両社はこれまで以上に両社間で一層の情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集して参ります。また、
本株式交換により当社は上場維持に係る対応、維持コストに加えて一般株主の皆様への対応が不要となり、大正製薬HDと少数株主との間における潜在的な利益相反関係が解消され、迅速な意思決定を始めとした効率的な経営体制を構築し、事業戦略へ経営資源を集中することが可能となります。本株式交換は当社の大胆か― 31 ―

つ柔軟性をもった事業戦略を可能とし、当社を継続的に成長・発展させていくことにも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点でグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
２．本株式交換契約の内容
当社が大正製薬HDとの間で2021年５月14日付で締結した本株式交換契約の内容
は定時株主総会参考書類別冊の別紙１「大正製薬ホールディングス株式会社と当社との株式交換契約書」に記載のとおりです。
３．交換対価の相当性に関する事項(1) 本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項① 本株式交換に係る割当ての内容
会社名

大正製薬HD（株式交換完全親会社）

当社（株式交換完全子会社）

１

0.50

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

大正製薬HDの普通株式：2,164,627株（予定）(注１)株式の割当比率
当社株式１株に対して、大正製薬HDの普通株式(以下、「大正製薬HD株式」)0.50株を割当交付いたします。ただし、大正製薬HDが保有する当社株式7,632,021株(2021年５月14日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注２)本株式交換により交付する株式数
大正製薬HDは、本株式交換に際して、本株式交換により大正製薬HDが当社の発行済株式(ただし、大正製薬HDが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)における当社の株主の皆様(ただし、大正製薬HDを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の大正製薬HD株式を割当交付する予定です。なお大正製薬HDはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対
株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注３)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、大正製薬HDの単元未満株式(100株未満)を保有することとなる当社の株主の皆様については、大正製薬HD株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第１項の規定に基づき、大正製薬HDの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを大正製薬HDに対して請求することができる制度です。
(注４)１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、大正製薬HD株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する
大正製薬HD株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。

― 32 ―

② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等(i)割当ての内容の根拠及び理由
大正製薬HD及び当社は、本株式交換に用いられる上記「①本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、大正製薬HDはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」)を、当社は大和証券株式会社(以下、「大和証券」)
を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
大正製薬HDにおいては、下記「(3)当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、大正製薬HDの第三者算定機関であるSMBC日興証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、大正製薬HDが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、大正製薬HDの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社においては、下記「(3)当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、当社が大正製薬HDに対して実施したデュー・ディリジェ
ンスの結果、並びに支配株主である大正製薬HDとの間で利害関係を有しない
独立した委員のみから構成される特別委員会(以下、「本特別委員会」といい、その詳細については下記「(3)当社の株主の利益を害さないように留意した事項」をご参照ください。)からの指示、助言及び2021年５月14日付で受領した答申書(詳細については、下記「(3)当社の株主の利益を害さないよ
うに留意した事項」の「④答申書の概要」をご参照ください。)の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率については、下記「(ⅱ)算定に関する事項」の「(イ)算定の概要」に記載のとおり、妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったた
め、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上の通り、大正製薬HD及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大正製薬HD及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(ⅱ)算定に関する事項(ア)算定機関の名称及び両社との関係
大正製薬HDの第三者算定機関であるSMBC日興証券及び当社の第三者算定機関である大和証券はいずれも、大正製薬HD及び当社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき
重要な利害関係を有しません。
― 33 ―

(イ)算定の概要
SMBC日興証券は、大正製薬HDについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2021年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における大正製薬
HD株式の2021年４月14日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年２月15日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020年11月16日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。)を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2021年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の2021年４月14日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年２月15日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020年11月16日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」)を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF法においては、当社より提供された財務予測を大正製薬HDが独自に検討し、2022年３月期から2026年３月期における、財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、大正製薬HD株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
大正製薬HD
市場株価平均法

当社

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

0.382～0.443

DCF法

0.439～0.565

SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、2021年５月13日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2024年３月
期は2021年４月に建設を開始した工場の再開発にかかる費用の影響が集中することで営業利益が大幅に落ち込む見込みのため、2023年３月期対比大幅な減益となり、翌2025年３月期は負担の縮小で大幅な増益を見込
んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、大和証券は、大正製薬HDについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定― 34 ―

を行いました。市場株価法においては2021年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては2021年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法では、当社が作成した2022年３月期から2028年３月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には割引率は7.1％～8.1％を使用しており、永久成長率は0.0％～0.5％として算出しております。
なお、大正製薬HD株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
大正製薬HD
市場株価法

当社

株式交換比率の算定結果

市場株価法

0.382～0.443

DCF法

0.442～0.539

大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が、正確かつ完全なものであり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評
価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2021年５月13日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。また、大和証券
による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。なお、大和証券がDCF法の採用に当たり前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2021年３月期には投資を増加させたことで営業利益が下振れしたものの、2022年３月期は、当該投資の効果もあり、新ビオフェ
ルミンＳシリーズの拡大を見込んでいること等から大幅な増益が想定されております。また、2024年３月期は2021年４月に建設を開始した工場の再開発にかかる費用が一時的に増加し、営業利益が大幅に落ち込む見込みのため、2023年３月期対比で大幅な減益となるものの、2025年３月期は当該費用が減少すると見込んでいることから、大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
― 35 ―

(2)本株式交換の対価として大正製薬HD株式を選択した理由
大正製薬HD及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社である大正製薬HD株式を選択しました。大正製薬HD株式は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると考えております。
本株式交換により、その効力発生日(2021年７月30日を予定)をもって、当社
は大正製薬HDの完全子会社となり、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2021年７月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年７月27日)となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社株主の皆様に割り当てられる大正製薬HD株
式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において当社株式を200株以上保有し、本株式交換により大正製薬HD株式の単元株式数である100株以上の
大正製薬HD株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において200株未満の当社株式を保有する株主の皆様には、大正製薬HD株式の単元株式数である100株に満たない大正製薬HD株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする大正製薬HDの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、大正製薬HDに対しその保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(1)本株式交換の対価の総数の相当性に関する事
項」の「①本株式交換に係る割当ての内容」の「(注３)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(1)本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の「①本株式交換に係る割当ての内容」の「(注４)１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年７月27日(予定)まで
は、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(3)当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式交換は、大正製薬HDが、既に当社株式7,632,021株(2021年３月31日現在の発行済株式総数12,154,000株に占める議決権の所有割合にして63.8％)を保有しており、当社は大正製薬HDの連結子会社に該当することから、本株式交
換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

― 36 ―

①独立した第三者算定機関からの算定書の取得
大正製薬HDは、大正製薬HD及び当社から独立した第三者算定機関であるSMBC
日興証券を選定し、2021年５月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(1)本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の「②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」をご参照ください。
他方、当社は、大正製薬HD及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2021年５月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いた
しました。なお、大和証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれます。算定書の概要は、上記「(1)本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の「②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」をご参照ください。なお、大正製薬HD及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして大正製薬HDはアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、当社は中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
外国法共同事業及び中村・角田・松本法律事務所は、いずれも大正製薬HD及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
③当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2021年２月17日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の恐れを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う
旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、大正製薬HDと利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている犬賀一志
氏(当社社外取締役(監査等委員))及び川崎亨氏(当社社外取締役(監査等委員))、並びに大正製薬HD及び当社と利害関係を有しない外部の有識者である後藤高志氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(i)本株式交換の目的は合理的か(本株式交換が当社の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本株式交換の条件の公正性が確保されているか、(ⅲ)本株式交換において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び(iv)上記(i)から(ⅲ)までのほか、本株式交換が当社の少数株
主にとって不利益なものでないと考えられるか(以下(i)乃至(iv)を総称して、「本諮問事項」)について諮問いたしました。
また、当社の取締役会は、当社取締役会における本株式交換に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じて、本特別委員会独自のアドバイザーへの委託をする(この場合の費用は当社が負担するものとされております。)権限を付与することを決議しております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、独自の財務アドバイザーとして長谷川臣介氏(公認会計士・税理士、長谷川公認会計士事務所代表)を選任しております。さらに、本株式交換に係る交渉は当社取締役会― 37 ―

が行うものの、当社取締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、本特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議し、本特別委員会が、株式交換比率その他の本株式交換の条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本株式交換に係る株式交換契約を締結しないことを決議しております。
本特別委員会は、2021年２月17日から2021年５月13日までに、会合を合計９回、合計約９時間26分にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイ
ザー兼第三者算定機関である大和証券及びリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しました。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、大正製薬HDとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、本特別委員会は、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続き及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等、大正製薬HDの本株式交換に関する提案内容についての当社の考え方及び本株式交換が当社の企業価値に与える影響について説明を受け、質疑応答を行ったほか、大正製薬HDに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、大正製薬HDから本株式交換の目
的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換実行後の方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のフィナンシャル・アドバイザー兼
第三者算定機関の大和証券から株式交換比率の算定結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を行ったほか、長谷川氏による財務的見地からの助言を踏まえながら精査を行っております。さらに、中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を行いました。加えて、提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、大正製薬HDと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、大正製薬HDから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方法等について協議を行い、当社に意見する等して、大正製
薬HDとの交渉過程に関与しております。本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021年５月14日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
本特別委員会の意見の概要については、下記「④答申書の概要」をご参照く
ださい。

― 38 ―

④答申書の概要(i)本株式交換の目的は合理的か
当社は、①OTC事業(購入時に処方箋を要しない一般用医薬品及び医薬部外品の製造販売)、②PD事業(購入時に処方箋を要する医薬品の製造販売)、③海外事業(台湾・香港等の東南アジア諸国における乳酸菌製品の販売)及び④食品事業(乳酸菌を含有した食品及びサプリメントの製造販売)を営んでいる。
当社は創業から100年以上の歴史を有しており、「ビオフェルミン」のブラ
ンド名称に対する一般消費者の認知度は極めて高く、製品の品質・有効性・安全性について高い信用を得ている。製品開発面では、有効性と安全性が実証された乳酸菌株を保有しており、その研究開発(培養等)から製品化(製剤化・医薬品としての品質等の担保)までの工程を自社内で完遂可能な人的・物的インフラを有している。更に販売面では、OTC製品トップメーカーである大正製薬HDグループを介して販売する商流となっており、同グループの販売機
能(販路・MR等の営業機能・物流機能)を活用できることが大きな強みとなっている。
現在の親会社である大正製薬HDグループとの関係について見ると、2008年に大正製薬HDグループの子会社となって以降、当社の製品の大正製薬HDグループに対する独占販売による同グループの国内外における販路・MR等の営業
機能・物流機能の活用、同グループの当社に対する製造・品質・研究開発に関する支援、両社による共同研究等の協働を通じて、同グループとの連携を強化している。
近時の経営環境について見ると、当社の主力事業であるOTC製品(止瀉・整腸薬)及びPD製品(生菌製剤)の国内市場は、過去10年間において堅調に成長しており、これに呼応するように当社の売上高も100億円超の水準で堅調に成長している。但し、直近期では新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が減少しており、同感染症が将来の当社の事業に及ぼす影響の程度や期間は不透明な状況にある。これに加えて、OTC事業における「新ビオフェルミンS錠・細粒」への依存体質、PD事業における競合他社との競争激化、海外事業
及び食品事業といった新規事業の不透明さ等の課題を抱えている。
当社及び大正製薬HDは、斯様な当社の経営課題について共通の認識を有しており、これを克服するため、具体的な施策の実行による定性的なシナジー
効果について具体的に検討している。具体的には、OTC事業及びPD事業では、研究開発、生産、品質管理及び販売における技術・ノウハウの共有・活用、海外事業では、大正製薬HDグループが有する海外ネットワークを活用した各国のレギュレーションや生活者ニーズなどの情報収集を踏まえた未進出国への当社製品の開発・販売、食品事業では、開発・製造・マーケティング・販
売に関する技術・ノウハウの共有・活用等を検討している。
上記施策は当社の経営課題を的確に捉えており、当社の中期方針とも整合的である。また、当社と大正製薬HDグループの関係、大正製薬HDグループの事業内容・実績等を踏まえると、その実現可能性を否定するに足る事情もない。
これらを踏まえると、本株式交換は当社の大胆かつ柔軟性をもった事業戦
略を可能とし、当社を継続的に成長・発展させていくことにも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点でグループ全体の企業価値向上に資するとの当社の判断内容は、合理的なものとして首肯し得るところである。
他方で、本株式交換に関して想定し得るデメリットについても、現実に相応の具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば、少なくとも前述したメリットを明ら― 39 ―

かに上回るデメリットが本株式交換によって生じるとは認められない。また、当社の企業価値向上の観点において、本株式交換に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情も見当たらない。
以上の次第であるから、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するものであり、本株式交換の目的は合理的であると思料する。
(ⅱ)本株式交換の条件の公正性が確保されているか(i)本株式交換比率が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当事者間で真摯な交渉を経て合意されたこと、(ii)
本件算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、当社及び大正製薬HDから独立した第三者機関により作成されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件等に不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、本株式交換比率は市場株価法レンジの上限値を超え、かつ、DCF法レンジの中央値を超える水準となっていること、(iii)同種案件と比較して遜色のないプレミアム水準が確保されていると評価できることを総合的に考慮すれば、当社の少数株主は、本株式交換において本株式交換比率に基づく大正製薬HD株式の交付を受けることにより、「本株式交換を行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本株式交換による企業価値増加効果」も相当程度享受することを推認させる。
また、スキームその他の取引条件についてみても、本株式交換の方法及び対価は、当社の少数株主にとって不利益ではないため、妥当性が認められる。
以上の次第であるから、本株式交換の条件には公正性が確保されている。
(ⅲ)本株式交換において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか
本株式交換では、本特別委員会の設置(本特別委員会の実効性を高める実務
上の工夫の実施を含む。)、独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイ
ザー、リーガル・アドバイザー)の早期登用並びに専門的助言及び本件算定書の取得、本株式交換の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株
主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった各種の公正性担保措置が履践されている。
本株式交換の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(i)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
以上の次第であるから、本株式交換においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
(iv)上記(i)から(ⅲ)までのほか、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか(i) 本株式交換は貴社の企業価値の向上に資するものであり、本株式交換の目的は合理的である
直近期では新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が減少しており、同感染症が将来の当社事業に及ぼす影響の程度や期間は不透明な状況にある。これに加えて、OTC事業における「新ビオフェルミンS錠・細粒」
への依存体質、PD事業における競合他社との競争激化、海外事業及び食品― 40 ―

事業といった新規事業の不透明さ等の課題を抱えている。
当社及び大正製薬HDは、これを克服するため、OTC事業及びPD事業では、研究開発、生産、品質管理及び販売における技術・ノウハウの共有・活用、海外事業では、大正製薬HDグループが有する海外ネットワークを活用した各国のレギュレーションや生活者ニーズなどの情報収集を踏まえた未進出
国への当社製品の開発・販売、食品事業では、開発・製造・マーケティン
グ・販売に関する技術・ノウハウの共有・活用等を検討しており、さらに本株式交換によるこれらのメリットは想定されるデメリットを上回るものであり、また本株式交換のほか企業価値を向上させる代替手段も存在しな
いといえることから、本株式交換の目的は合理的であるといえる。
(ⅱ) 本株式交換の条件には公正性が確保されている
本株式交換比率が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状
況が確保されている。また、算定書は、我が国において多数の実績を有す
る大手事業者であって、当社及び大正製薬HDから独立した第三者機関により作成されており、かつ、算定方法及び算定結果は合理的なもので、本株式交換の条件は公正性が確保されているといえる。
(ⅲ) 本株式交換では公正な手続を通じて行われていたか
本特別委員会の設置、独立した外部専門家の早期登用並びに専門的助言
及び算定書の取得、本株式交換の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった公正性担保措置が履践されている。
当該公正性担保措置の内容は、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せで、公正な手続を通じているものといえる。
以上のことから、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
⑤当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員(監査等委員を含む)の承認
本株式交換に関する議案を決議した2021年５月14日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役７名のうち、上原健氏は大正製薬HDの取締役
及び大正製薬の代表取締役副社長を、小山雄二氏は大正製薬の執行役員生産本部長を、それぞれ兼任していることから、利益相反を回避する観点から、上原健氏及び小山雄二氏を除く５名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。
なお、利益相反を回避する観点から、上原健氏及び小山雄二氏は当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
(4)株式交換完全親会社となる大正製薬HDの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により、大正製薬HDの資本金の額は変動せず、準備金の額は会社計算規則第39条の規定に従い大正製薬HDが別途定める額増加することとなります。
当社は、かかる取扱いは、大正製薬HDの財務状況、資本政策その他の事
情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。
― 41 ―

４．交換対価について参考となるべき事項(1)大正製薬HDの定款の定め
大正製薬HDの定款は、定時株主総会参考書類別冊の別紙２「大正製薬ホー
ルディングス株式会社の定款」に記載のとおりです。
(2)交換対価の換価方法に関する事項①交換対価を取引する市場
大正製薬HD株式は、東京証券取引所第一部において取引されております。
②交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
大正製薬HD株式は、全国の各証券会社等において媒介、取次ぎ等が行われております。
③交換対価の譲渡その他の処分の制限の内容
該当事項はありません。
(3)交換対価の市場価格に関する事項
本株式契交換契約の締結を公表した日(2021年５月14日)の前営業日を基準
として、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における大正製薬HD株式の終値の平均はそれぞれ6,610円、6,923円及び6,876円となります。
なお、大正製薬HD株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト(http://www.jpx.co.jp/)等でご覧いただけます。
(4)大正製薬HDの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
大正製薬HDは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたしま
す。
５．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
６．計算書類等に関する事項(1)大正製薬HDの最終事業年度に係る計算書類等の内容
大正製薬HDの最終事業年度(2021年３月期)に係る計算書類等の内容は、定時株主総会参考書類別冊の別紙３「大正製薬ホールディングス株式会社の最終事業年度に係る計算書類等」に記載のとおりです。
(2)大正製薬HD及び当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容①当社
当社は、2021年５月14日付の取締役会において、大正製薬HDとの間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記「２．本株式交換契約の内容」
及び定時株主総会参考書類別冊の別紙１「大正製薬ホールディングス株
式会社と当社との株式交換契約書」に記載のとおりです。
②大正製薬HD
大正製薬HDは、2021年５月14日付の取締役会において、当社との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記「２．本株式交換契約の内容」
及び定時株主総会参考書類別冊の別紙１「大正製薬ホールディングス株
式会社と当社との株式交換契約書」に記載のとおりです。
― 42 ―

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に係るストックオプション制度の廃止に伴う退職慰労金制度導入の件

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、平成28年６月28日開催の第130期定時株主総会におきまして、年額２億円以内(うち、社外取締役は年額1,500万円以内)の報酬総額の枠内で取締役会長が各人の具体的な金額を定め、取締役会において決定することをご承認いただき、また、監査等委員である取締役の報酬額は、同様に第130期定時株主総会におきまして、年額3,000万円以内の報酬総額の枠内
で、監査等委員である取締役の協議により決定することをご承認いただき、いずれも現在に至っております。また、企業価値向上に連動した報酬体系の見直しとして、平
成27年６月24日開催の第129期定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止
し、現在は、第130期定時株主総会におきまして、年額２億円以内の報酬枠とは別枠
で、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)(以下、「対象取締役」)に対し、年額3,500万円以内の範囲内で、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権(各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とするもの)を割り当てることをご承認いただき、現在に至っております。
もっとも、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、当社は大正製薬ホールディングス株式会社(以下、「大正製薬HD」)との株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)に基づく株式交換によって大正製薬HDの完全子会社となるところ、当社は本株式交換契約において、株式報酬型ストックオプションの全てを無償取得し、株式報酬型
ストックオプションを消滅することとされております。
このように、本株式交換契約の規定により株式報酬型ストックオプション制度が廃止されることに伴い、当社は、株式報酬型ストックオプションを無償取得される当社の各対象取締役に対して、実質的に無償取得の前に保有していた株式報酬型ストック
オプションと同等の経済的利益を退職慰労金として現金支給するために、上記取締役の報酬額とは別枠で、新たに退職慰労金制度を導入する必要がございます。
本議案は、以上のような理由で、第１号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、株式報酬型ストックオプション制度の廃止に伴って、上記取締役の報酬額とは別枠で、退職慰労金制度を導入する点につきご承認をお願いするものでございます。退職慰労金は当社の定める一定の基準に従い相当額(具体的には、各対象取締役が実質的に無償取得の前に保有していた株式報酬型ストックオプションと同等の経済的利益)の範囲内で支給することとし、支給の時期につきましては、各対象取締役の退任時とし、その具体的な金額、算定方法については取締役会の決議にご一任願いたいと存じます。
各対象取締役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

和気 秀行
久乗 俊道
北村 英彦

2008年６月
2014年６月
2020年６月

略歴
当社取締役に就任
現在に至る
当社取締役に就任
現在に至る
当社取締役に就任
現在に至る

当社取締役会は、本株主総会において本議案が承認された場合には、本株主総会終了後直ちに本議案において導入が承認された退職慰労金制度を反映させた新たな取締役の報酬の決定方針を改めて決議する予定です。このことからすれば、かかる退職慰労金制度は、当該方針に沿った必要かつ合理的な内容となるものであり、相当であると判断しております。
― 43 ―

第３号議案 監査等委員でない取締役４名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって監査等委員でない取締役 上原健氏、和気秀行氏、
久乗俊道氏、北村英彦氏の４名全員が任期満了となりますので、あらためて監査等委員でない取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員でない取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

うえ

はら

けん

上

原

健

(1977年11月17日)
１

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2004年１月 大正製薬株式会社入社
2006年10月 同社理事、セルフメディケーション事業グループ担当役員補佐に就任
2007年４月 同社営業推進本部副本部長、商品開発本部副本部長
2008年４月 同社セルフメディケーション研究開発本部長、営業推進本部副本部長、商品開発本部副本部長
2008年６月 同社取締役に就任
2009年４月 同社常務取締役に就任
2011年10月 大正製薬ホールディングス株式会社
常務取締役に就任
2012年６月 大正製薬株式会社 専務取締役に就任
2013年６月 大正製薬ホールディングス株式会社
取締役に就任
現在に至る
2014年６月 大正製薬株式会社 代表取締役副社長に就任
現在に至る
2015年６月 大正富山医薬品株式会社（現大正ファーマ株
式会社）取締役に就任
2017年６月 当社取締役会長に就任
現在に至る
2019年３月 大正富山医薬品株式会社（現大正ファーマ株
式会社）取締役を退任

所有する
当社株式の数－株(監査等委員でない取締役候補者とした理由)
現在当社の親会社である大正製薬ホールディングス株式会社の取締役および当社の兄弟会社である大正製薬株式会社の代表取締役であり、その経営者としての経験を引き続き生かし、当社の経営に資するものとして取締役候補者としております。

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

わ

き

ひで

ゆき

和

気

秀

行

(1942年８月30日)
２

1962年１月
1994年６月
1996年６月
2001年６月
2007年６月
2008年６月
2009年６月
2014年６月
2016年６月
2017年６月
2018年６月
2019年６月

大正製薬株式会社入社
同社理事、情報システム部長
同社取締役に就任
同社常務取締役に就任
同社常勤監査役に就任
当社代表取締役専務に就任
当社代表取締役副社長に就任
当社取締役に就任
当社取締役副社長に就任
当社代表取締役副会長に就任
当社代表取締役社長に就任
当社取締役副会長に就任
現在に至る

所有する
当社株式の数2,000株(監査等委員でない取締役候補者とした理由)
現在当社の取締役を務めており、経営全般を総括する役割を担い、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、当社の経営に資するものとして取締役候補者としております。

く

のり

とし

みち

久

乗

俊

道

(1971年４月25日)
３

1995年４月
2014年４月
2014年６月
2016年１月
2017年６月
2019年６月
2020年６月
2021年４月

当社入社
営業本部長
取締役に就任
営業推進本部長
常務執行役員に就任
生産本部長
代表取締役専務に就任
代表取締役社長に就任
現在に至る

1,000株(監査等委員でない取締役候補者とした理由)
現在当社の代表取締役を務めており、幅広く経営に携わってきた経験と、豊富な知識を有していることから、経営全般を統括する役割を担うことで当社の経営に資するものとして取締役候補者としております。

きた

むら

ひで

ひこ

北

村

英

彦

(1963年12月２日)
４

1986年４月
2012年６月
2015年10月
2016年１月
2016年１月

当社入社
神戸工場長
生産本部副本部長
生産本部長
執行役員に就任
現在に至る
2019年10月 総務本部長
2020年６月 取締役に就任
現在に至る

2,600株(監査等委員でない取締役候補者とした理由)
現在当社の取締役を務めており、豊富な業務執行の経験があり、幅広い知識を有していることから、当社の経営に資するものとして取締役候補者としております。
（注）各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 45 ―

第４号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役小山雄二氏１名が任期満了となりますので、あらためて監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年４月
2006年４月

こ

やま

ゆう

じ

小

山

雄

二

(1962年10月２日)

2013年４月
2015年４月
2019年６月

大正製薬株式会社入社
同社品質管理部長に就任
同社品質保証部長に就任
同社理事、生産本部副本部長に就任
同社上席理事に就任
同社執行役員、生産本部長に就任
現在に至る
当社監査等委員である取締役に就任
現在に至る

所有する
当社株式の数－株(監査等委員である取締役候補者とした理由)
現在当社の兄弟会社である大正製薬株式会社の執行役員として業務執行の経験が豊富であり、その経験と専門知識を生かすことにより当社の監査体制の強化につながるものと期待して、監査等委員候補者としております。
(注）取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

第５号議案

補欠の取締役（監査等委員）２名選任の件

補欠の監査等委員である取締役に選任された宮﨑育久氏、河島数明氏の選任の効力は本定時株主総会開始の時までとされておりますので、あらためて監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本選任の効力につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、当社の取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものといたします。
また、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。

― 46 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

みや

ざき

やす

ひさ

宮

﨑

育

久

(1954年７月３日)
１

株式会社博報堂入社
同社執行役員 海外事業担当に就任
同社取締役常務執行役員 営業担当に就任
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ
取締役常務執行役員に就任
2014年４月 同社取締役専務執行役員に就任
2018年６月 同社取締役を退任
2018年７月 博報堂健康保険組合 理事長
現在に至る

所有する
当社株式の数

1977年４月
2005年４月
2010年６月
2013年６月－株(補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由)
過去に他の会社において取締役としての業務執行の経験があり、その経営者としての豊富な経験と高い見識を生かすことが、当社の監査体制の強化につながるものと期待して、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としております。
1981年４月
2005年４月
2013年４月
2015年７月
かわ

しま

かず

あき

河

島

数

明

2015年７月
2019年４月(1955年９月11日)
２

2021年４月

2021年４月

大正製薬株式会社入社
大正富山医薬品株式会社学術研修センター長
同社理事、学術研修センター担当
大正製薬株式会社理事
現在に至る
同社コンプライアンス統括室長
同社コンプライアンス統括室、監査部、
海外監査室、コード倫理審査室担当
同社海外監査室長、監査部、コード倫理審査
室担当
現在に至る
大正製薬ホールディングス株式会社
インターナルアフェアーズ部長
現在に至る

－株

(補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由)
当社の兄弟会社である大正製薬株式会社での業務執行の経験が当社の監査体制の強化につながるものと期待して、補欠の監査等委員である取締役候補者としております。
(注）1．各補欠の監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．宮﨑育久氏が監査等委員である取締役に就任する場合、東京証券取引所が指定を義務付ける
一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出る予定であります。
3．宮﨑育久氏が監査等委員である取締役に就任する場合、当社の社外取締役として法令および当社定款に基づき、同氏と責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償
責任限度額は、会社法第425条第１項の規定に定める額としております。
4. 宮﨑育久氏は監査等委員である社外取締役が欠けた場合の候補者、河島数明氏は監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）が欠けた場合の候補者であります。

以― 47 ―

上株主総会会場ご案内図
神戸市西区井吹台東町七丁目３番４
当社西神事業所

研究管理棟

４階ホール

ビオフェルミン製薬株式会社西神事業所
Ｎ
井吹東小

央
中
神
西
至

井吹台東
公 園

幼
○

井吹台東町
六丁目

鉄
下
地
営
市

文
○

研究
管理棟

井吹台東町
一丁目

いぶきの
森
団地口

駅
南
神
西

至ハイテクパーク

バス ナル
ミ

ター

宮
三
至

当日は、市営地下鉄西神南駅より専用の送迎車を運行いたしております。
駅出口から送迎車のりばまで係員がご案内いたします。
送迎車運行時間……午前９時10分から９時40分まで＜交通機関＞市営地下鉄……西神南駅より徒歩約20分
市営バス……市営地下鉄西神南駅より
46 系統

ハイテクパーク循環ゆき

井吹台東町六丁目下車徒歩約５分(参考)
市営地下鉄所要時間……西神南駅までは三宮駅より27分
新長田駅より16分