更新日時:2012/08/28 19:28:00

ファイル名:0000000_1_0600200102408.doc

印刷日時:12/08/28 19:33(金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書)
事業年度

自平成23年６月１日(第11期)

至

平成24年５月31日

日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社(E24982)

ファイル名:0000000_3_0600200102408.doc

第11期（自平成23年６月１日

更新日時:2012/08/28 19:29:00

印刷日時:12/08/28 19:33

至平成24年５月31日)

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社

更新日時:2012/08/30 9:06:00 印刷日時:12/08/30 9:06

ファイル名:0000000_4_0600200102408

目

次頁
第11期 有価証券報告書【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………４
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………５
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………12
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………12
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………13
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………13
２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………15
３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………16
４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………18
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………23
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………23
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………24
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………28
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………28
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………28
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………29
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………30
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………30
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………43
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………44
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………44
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………45
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………47
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………54
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………55
２ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………82
第６ 【提出会社の株式事務の概要】……………………………………………………………………98
第７ 【提出会社の参考情報】……………………………………………………………………………99
１ 【提出会社の親会社等の情報】…………………………………………………………………99
２ 【その他の参考情報】……………………………………………………………………………99
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………… 100
監査報告書

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年８月30日【事業年度】

第11期(自【会社名】

日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社【英訳名】

Medical Net Communications, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号【電話番号】(03)5790-5261【事務連絡者氏名】

管理部マネージャー【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号【電話番号】(03)5790-5261【事務連絡者氏名】

管理部マネージャー【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成23年６月１日

平

川

三

三

至

平成24年５月31日)

大

宅

宅

大

大

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

― 1 ―

祐

祐

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成20年５月

平成21年５月

平成22年５月

平成23年５月

平成24年５月

売上高

(千円)

―

―

―

―

1,054,773

経常利益

(千円)

―

―

―

―

140,044

当期純利益

(千円)

―

―

―

―

69,535

包括利益

(千円)

―

―

―

―

68,973

純資産額

(千円)

―

―

―

―

1,073,839

総資産額

(千円)

―

―

―

―

1,402,747

１株当たり純資産額

(円)

―

―

―

―

208.99１株当たり当期純利益金額 (円)

―

―

―

―

14.35

潜在株式調整後(円)
１株当たり当期純利益金額

―

―

―

―

12.93

自己資本比率

(％)

―

―

―

―

76.49

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

6.63

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

65.2

―

―

―

―

89,394――――△157,496

―

―

―

―

△22,380

―

―

―

―

750,200

―
〔―〕

―
〔―〕

―
〔―〕

―
〔―〕

営業活動による(千円)
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
の期末残高
従業員数
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

― 2 ―

54
〔 9〕

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成20年５月

平成21年５月

平成22年５月

平成23年５月

平成24年５月

売上高(千円)

519,064

786,802

1,037,777

1,195,353

1,038,204

経常利益

(千円)

91,721

186,892

260,287

304,058

150,184

当期純利益

(千円)

50,11598,800139,645

175,924

79,811

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

40,67547,87547,875

280,324

283,956

発行済株式総数

(株)

7,520

8,000

8,000

4,689,500

5,134,000

純資産額

(千円)

131,263

246,246

385,892

1,026,630

1,084,114

総資産額

(千円)

293,217446,410598,150

1,201,094

1,203,760

１株当たり純資産額(円)

17,455.24

30,557.93

48,013.67

218.54210.99１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

6.00
(―)

2.00
(―)

１株当たり当期純利益金額 (円)6,883.81

12,590.08

17,455.74

40.87

16.47

潜在株式調整後(円)
１株当たり当期純利益金額

―

―

―

34.82

14.84

自己資本比率

(％)

44.77

54.76

64.22

85.33

89.99

自己資本利益率

(％)

52.78

52.59

44.43

24.97

7.57

株価収益率

(倍)

―

―

―

21.0

56.8

配当性向

(％)

―

―

―

14.68

12.14

―

99,578

121,157

85,903――△50,112△24,444△10,278――

12,263△3,000446,657――

213,108

306,822829,104―

営業活動による(千円)
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
の期末残高
従業員数
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕

32
〔 8〕

43
〔 8〕

45
〔 9〕

50
〔10〕

53
〔 9〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
３．第７期から第10期における持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．第７期から第９期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在します
が、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．第７期から第９期における株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．第８期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監
査法人により監査を受けておりますが、第７期の財務諸表については、監査を受けておりません。
７．当社は平成22年７月31日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。
８．第10期の１株当たり配当額６円には、上場記念配当２円を含んでおります。

― 3 ―２ 【沿革】
平成12年４月、東京都渋谷区笹塚において、インターネットメディア事業・インターネット広告の提供を目的とし、早川亮と早川竜介は共同で(両名の間に親族関係はありません。)、日本インターネット
メディアセンターを創業、平成12年９月に歯科分野におけるポータルサイト運営事業を開始し、「インプラントネット」をリリースしました。
その後、事業拡大のため平成13年６月に日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社を設立
し、日本インターネットメディアセンターから「インプラントネット」等のポータルサイトを移管しております。
設立以後の企業集団に係る経緯は以下のとおりであります。
年月概要

平成13年６月

東京都渋谷区笹塚三丁目62番８号において、資本金10,000千円をもって日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社を設立。ポータルサイト運営事業、ホー
ムページ制作事業開始。

平成14年２月「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」リリース。

平成17年４月

ポータルサイト運営事業において、美容・エステ分野ポータルサイトの運営を開始
し、「エステ・人気ランキング」をリリース。

平成18年１月

西日本支社を開設。

平成18年８月

業務拡大のため本社を東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目21番７号に移転。

平成18年10月

ＳＥＭ事業開始。

平成19年８月

ソネット・エムスリー株式会社(現エムスリー株式会社)と資本及び業務提携契約締結。

平成19年10月

業務拡大のため本社を東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号に移転。

平成20年５月

ポータルサイト運営事業において、モバイルサイトの運営を開始し、「モバイル！
インプラントネット」をリリース。

平成20年６月「モバイル！矯正歯科ネット」、「モバイル！審美歯科ネット」リリース。

平成20年12月「エステ・人気ランキング携帯版」リリース。

平成21年３月「モバイル！歯医者さんネット」リリース。

平成21年８月

オーバーチュア(現Yahoo!リスティング広告)正規代理店として契約締結。

平成22年１月

インプラントネットUS版「Dental Implants Net」リリース。

平成22年12月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。

平成23年８月

東京都渋谷区に子会社、株式会社ガイドデント(現連結子会社)設立。

平成23年11月

株式会社ガイドデント、インプラント保証事業開始。

平成24年２月

有料職業紹介事業許可取得、人材キャリアサービス開始。
Tポイントプログラムの販売代理を開始。

平成24年４月「Ask Dentist」リリース。

― 4 ―３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社ガイドデントで構成されております。
当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」に関する適切な情報を、インターネットを通じて発信することにより事業者と消費者のコミュニケーションツールとなって人々の生活・文化に貢献することを企業理念として、「ポータルサイト運営事業」、「ＳＥＭ事業」等を展開しております。
当社グループは、ポータルサイト運営事業を中心事業としております。そして、当社ポータルサイト
において紹介しているクライアント(歯科医院、エステサロン等)に対して、ホームページの制作及びメ
ンテナンス等を行い、また、そのホームページのＳＥＯ対策やリスティング広告の運用代行等のウェブ
マーケティングのコンサルティングを行っております。
このように「広告メディアを所有し、クライアントのホームページを制作し、広告コンサルティング(ＳＥＭ)を行う」ことを最大限活かしたウェブマーケティングのワンストップソリューションサービスを提供しております。
(注) １．ＳＥＭ(検索エンジンマーケティング)とは、Yahoo!JAPAN、Google等の検索エンジンにおいて、インターネットユーザーがある特定のキーワードの検索を行った場合に、その検索結果と同時に広告を表示した
り、検索結果の上位にホームページのタイトル等を表示して、特に具体的ニーズをもったインターネット
ユーザーを積極的に当該ホームページに誘導していく手法全般のことをいいます。
２．ＳＥＯ(検索エンジン最適化)とは、検索エンジンの表示順位判断基準(アルゴリズム)を分析し、ホームページの状態を最適化することにより、ホームページの検索エンジンからのキーワードに対する評価を高め、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させる手法をいいます。
３．リスティング広告とは、検索エンジンの検索結果ページに設定された広告枠に表示される広告であり、インターネットユーザーが表示された広告をクリックした場合にのみ広告主に広告料が発生する仕組みになっております。

(1) ポータルサイト運営事業
当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」に特化した情報を提供するサイトの開発・運営を行っております。
インターネットユーザーは、その興味の度合いや情報収集の目的に応じて各種ポータルサイトを利用しますが、最初の情報収集においては、一般的にYahoo!JAPAN等の総合ポータルサイトを利用します。しかし、総合ポータルサイトでは全てのインターネットユーザーのニーズに応えることは困難であり、より詳細な情報収集が必要な段階では、専門特化型ポータルサイトを利用する傾向があります。当社グループは、このようなインターネットユーザーのニーズに応えるべく「歯科分野」及び「美容・エステ分野」において、専門特化型ポータルサイトを運営しております。
平成24年５月31日現在、当社グループが運営するポータルサイトは、「歯科分野」として「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」を中心にPC版、モバイル版及びスマートフォン版を合わせて79サイト、「美容・エステ分野」として「エステ・人気ランキング」、「メンズ
エステ・ネット」を中心にPC版及びモバイル版を合わせて25サイト、「その他分野」として「PET検査ネット」、「抜け毛・薄毛対策サイトふさふさネット」を中心に22サイト、合計126サイトとなっております。
ポータルサイト運営事業では以下のサイトを運営しております。

― 5 ―〈歯科分野〉■インプラントネット
インプラントとは、あごの骨に直接埋入するフィクスチャーと呼ばれる人工歯根のことをいいます。また、歯科インプラント治療とは、歯を失った部分のあごの骨に、歯根の代わりとなるチタン製のインプラントを埋め込み、その上に人工の歯を取り付ける治療です。
「インプラントネット」は、歯科インプラント治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイトです。
当社グループは、「インプラントネット」を下記の22サイト運営しております。
・インプラントネット(全国版)
・東京版・インプラントネット
・東京地域版・インプラントネット(10地域)
・大阪版・インプラントネット
・大阪地域版・インプラントネット(３地域)
・福岡版・インプラントネット
・Dental Implants Net(US全国版・US地域版２地域)
・モバイル！インプラントネット
・インプラントネット(スマートフォン版)■矯正歯科ネット
矯正歯科治療(歯列矯正)とは、機能性及び審美性の向上のため、矯正器具(ワイヤー等)を用いて行
う歯列や噛み合わせの治療です。
「矯正歯科ネット」は、矯正歯科治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータル
サイトです。
当社グループは、「矯正歯科ネット」を下記の19サイト運営しております。
・矯正歯科ネット(全国版)
・東京版・矯正歯科ネット
・東京地域版・矯正歯科ネット(10地域)
・大阪版・矯正歯科ネット
・大阪地域版・矯正歯科ネット(３地域)
・福岡版・矯正歯科ネット
・モバイル！矯正歯科ネット
・矯正歯科ネット(スマートフォン版)― 6 ―■審美歯科ネット
審美治療とは、より美しく健康な歯と口元にするために、歯や口腔の審美性及び機能性を回復・改善させる治療です。
「審美歯科ネット」は、審美治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイ
トです。
当社グループは、「審美歯科ネット」を下記の23サイト運営しております。
・審美歯科ネット(全国版)
・東京版・審美歯科ネット
・東京地域版・審美歯科ネット(10地域)
・大阪版・審美歯科ネット
・大阪地域版・審美歯科ネット(３地域)
・福岡版・審美歯科ネット
・千葉版・審美歯科ネット
・埼玉版・審美歯科ネット
・神奈川版・審美歯科ネット
・名古屋版・審美歯科ネット
・モバイル！審美歯科ネット
・審美歯科ネット(スマートフォン版)■その他歯科関連サイト
当社グループは、「歯医者さんネット」、「Denty」、「Ask Dentist」等を運営しております。
「歯医者さんネット」は、主に虫歯治療、歯周病(歯槽膿漏)治療などの保険診療を行う歯科医院を紹介し、幅広い顧客層をターゲットにしたポータルサイトです。
「Denty」は、歯科医師、歯科衛生士等の歯科従事者専門の就職・転職情報サイトです。
「Ask Dentist」は、インターネットユーザーからの歯や口腔に関する質問・相談に歯科医師が回答する歯科Q&Aサイトです。

〈美容・エステ分野〉■エステ関連サイト
当社グループは、「エステ・人気ランキング」をはじめ８サイトを運営しております。
「エステ・人気ランキング」は、美意識の高い女性をターゲットに、エステに関する情報を提供するポータルサイトです。

■メンズエステ関連サイト
当社グループは、「メンズエステ・ネット」を運営しております。
「メンズエステ・ネット」は、男性をターゲットに、エステに関する情報を提供するポータルサイ
トです。

― 7 ―

■美容整形関連サイト
当社グループは、「気になる！美容整形・総合ランキング」をはじめ４サイトを運営しております。
「気になる！美容整形・総合ランキング」は、美意識の高い女性をターゲットに、美容整形に関する情報を提供するポータルサイトです。

■メンズ美容整形関連サイト
当社グループは、「気になる！メンズ美容整形総合ランキング」をはじめ６サイトを運営しております。
「気になる！メンズ美容整形総合ランキング」は、男性をターゲットに、美容整形等に関する情報を提供するポータルサイトです。

■エステ・スクールその他美容・エステ関連サイト
当社グループは、「エステ・スクール総合ランキング」、「エステ・スクール総合ランキング携帯サイト」等を運営しております。
「エステ・スクール総合ランキング」は、主にエステティシャンを目指す方をターゲットに、エス
テスクールに関する情報を提供するポータルサイトです。

〈その他分野〉
当社グループは、その他分野として「PET検査ネット」、「抜け毛・薄毛対策サイトふさふさネッ
ト」等を運営しております。

主なポータルサイトは以下のコンテンツで構成されております。
〈歯科分野〉①

歯科医院検索②

歯科医院紹介③

治療説明④

よくある質問と回答のQ&A

⑤

歯科用語集

⑥

歯科医師へ質問できる相談室⑦

歯科医師の紹介⑧

患者の歯科医院に対する評価・感想を掲載したクチコミ― 8 ―〈美容・エステ分野〉①

エステサロン検索②

エステサロン紹介③

総合人気ランキング、キャンペーン人気ランキング、コース人気ランキング④

実際にエステサロンで受けた施術の感想等を掲載した体験レポート⑤

テーマごとの特集⑥

施術等のメニュー説明⑦

よくある質問とその回答をまとめたQ&A⑧

利用者のエステサロンに対する評価・感想を掲載したクチコミ

各ポータルサイトは、歯科医院やエステサロン等をクライアントとして、広告料収入により運営しております。インターネットユーザーは、各ポータルサイトにおいて、無料で歯科医院、エステサロン等の情報を検索・閲覧することができます。
広告料収入の具体的内容は、主に①クライアント紹介ページの初期制作料及び月額掲載料、②クライ
アントのホームページへのリンクを貼ったバナー広告の月額掲載料であり、契約形態は原則12カ月の継続契約(自動更新)であるため、収益モデルは積上げ式のストックビジネスとなっております。
当社グループのポータルサイトのクライアント紹介ページでは、ピクチャー・フラッシュ・動画を用いてクライアントを紹介しております。歯科分野サイトでは、「医院紹介」、「診療案内」、「スタッフ紹介」、「アクセス」、「診療予約」、「治療のお問合せ」等のコンテンツにより、また、美容・エ
ステ分野サイトでは、「サロン情報」、「アクセス」、「コース情報」、「キャンペーン」、「クチコミ情報」等のコンテンツによりクライアントを紹介しております。
また、当社グループのポータルサイトでは、公益性の観点から、有料の広告掲載以外にも、歯科医院
やエステサロン等の情報(住所、電話番号、最寄駅、休診日、一言メッセージ等)をテキスト形式により無料で紹介しております。

(2) ＳＥＭ事業
当社グループは、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させることを目的としたＳ
ＥＯ(検索エンジン最適化)サービスや、ヤフー株式会社及びGoogle,Inc.が運営するポータルサイト
におけるリスティング広告の運用代行サービスを提供しております。

①

ＳＥＯ
当社グループは、検索エンジンを活用してホームページへの集客やホームページから情報配信を行うクライアントに対して、検索エンジンの表示順位判定基準(アルゴリズム)を分析し、ホームページの状態を最適化することにより、ホームページの検索エンジンからのキーワードに対する評価を高め、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させることを目的としたＳＥＯサー
ビスを提供しております。
ＳＥＯサービスでは、定額料金により複数のキーワードでYahoo!JAPAN又はGoogleの検索結果を上位表示させる月次定額型サービス及び特定のキーワードでYahoo!JAPAN又はGoogleの検索結果の順位に応じた料金が発生する成功報酬型サービスを提供しております。

― 9 ―

②

リスティング広告
リスティング広告は、検索エンジンの検索結果ページに設定された広告枠に表示される広告であり、インターネットユーザーが表示された広告をクリックした場合にのみ広告主に広告料が発生する仕組みになっております。
当社グループは、ヤフー株式会社及びGoogle,Inc.が運営するポータルサイトにおいてリスティ
ング広告の運用代行サービスを行っております。運用代行サービスとは、クライアントにとって費用対効果の高い広告運用を実現するため、キーワードや広告原稿の提案から、運用面における入札
価格の調整や予算管理までの総合的なサービスを提供することであります。

(3) その他①

事業者向けホームページ制作・メンテナンス事業
当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」に関する事業を行っている事業者(歯科医院、
エステサロン等)を中心にホームページ制作・メンテナンス事業を行っております。
当社グループは、インターネットユーザーが、その歯科医院、エステサロン等に対して安心と信頼を抱くような、医療系ホームページに必要とされる「清潔感・高級感」を重視し、歯科分野及び美容・エステ分野に特化している当社グループならではの医療・美容知識を活かして、クライアン
トの患者等に対する考え方や医療・美容に対する考え方など、情報を分かりやすくインターネット
ユーザーに伝えることができるホームページの制作に努めております。

②

その他事業
当社グループは、当社グループのクライアントを中心に、新聞折込広告をはじめとする広告出
稿、Tポイントプログラム等の販売代理業務を行っております。

③

インプラント保証事業
連結子会社である株式会社ガイドデントは、インプラント保証サービスを提供しております。
インプラント保証サービスとは、インプラント治療時に保証料を支払うことにより、インプラン
ト治療を受けた患者が、保証期間中にインプラントが脱落・破折した場合に、保証限度額まで無償で再治療を受けられるものです。

― 10 ―

当社グループの事業系統図は次のとおりです。

― 11 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

資本金
(千円)

住所

主要な事業の内容

議決権の所有
[被所有]
割合(％)

関係内容

(連結子会社)
株式会社ガイドデント

東京都渋谷区

25,000 インプラント保証事業

100.0

業務を受託しておりま
す。

15.0

資本及び業務提携契約を締結しております。

(その他の関係会社)
エムスリー株式会社
(注)

東京都港区

1,287,780

医療ポータル事業

被所有

エムスリー株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成24年５月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)
14
〔 5〕
7
〔 1〕
7
〔 1〕
26
〔 2〕
54
〔 9〕

ポータルサイト運営事業
ＳＥＭ事業
その他
全社(共通)
合計(注) １．従業員数は、就業人員数であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない営業部門及び管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況
平成24年５月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)

53
〔 9〕

33.3

2.7

4,539

セグメントの名称

従業員数(名)
14
〔 5〕
7
〔 1〕
6
〔 1〕
26
〔 2〕
53
〔 9〕

ポータルサイト運営事業
ＳＥＭ事業
その他
全社(共通)
合計(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない営業部門及び管理部門の従業員であります。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 12 ―

第２ 【事業の状況】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記
載はしておりません。

１ 【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度のわが国経済は、東日本大震災の影響による景気低迷から持ち直しの傾向が見られたものの、欧州の金融危機や長引く円高の影響により、依然として厳しい状況にありました。
平成23年の広告市場の総広告費は、４年連続前年割れの５兆7,096億円(前年比2.3％減)となりまし
たが、当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は8,062億円(前年比4.1％増)となりました(株式会社電通「2011年日本の広告費」)。
また、インターネットの利用者数は、スマートフォンやタブレット端末の普及による利用環境の変化、ソーシャルメディアの浸透等により、9,610万人(前年比1.6％増)、人口普及率は79.1％となりました(総務省「平成23年通信利用動向調査」)。
一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費は２兆5,587億円(前年度比0.7％減

厚生労働省「平成21年度国民医療費の概況」)、歯科診療所は68,453施設(平成24年３月31日現在厚生労働省「医療施設動態調査(平成24年３月末概数)」)となり、インプラントやホワ

イトニング等の審美歯科治療の普及や口腔衛生意識の高まりもあったものの、歯科医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きました。
このような経営環境のもと、当社グループは、「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」等の各ポータルサイトのスマートフォン版及び歯科Q＆Aサイト「Ask Dentist」のリリース、歯科従事者のための就職・転職サイト「Denty」のリニューアル等、歯科分野のポータルサイトの充実に注力しました。
また、当連結会計年度よりインプラント保証サービスや歯科従事者に特化した人材サービス、Tポ
イントプログラムの販売代理等を開始しました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,054,773千円、営業利益は139,160千円、経常利益は
140,044千円、当期純利益は69,535千円となりました。
なお、セグメントの業績は以下のとおりであります。

― 13 ―

①

ポータルサイト運営事業
当社グループの中心事業であるポータルサイト運営事業においては、インターネット広告市場における広告費は8,062億円(前年比4.1％増)と拡大基調にあるものの(株式会社電通「2011年日本の広告費」)、歯科分野では、歯科医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きました。また、美容・エステ分野では、来店サイクルの長期化や客単価の減少に加え、美容関連市場など周辺業種との競争激化、規制強化による信販問題などの要因から、平成23年のエステ
ティックサロン総市場規模は3,426億円(前年比3.1％減)となりました(株式会社矢野経済研究所調べ)。
こうしたなか、歯科分野では、「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」等の各ポータルサ
イトのスマートフォン版及び歯科Q＆Aサイト「Ask Dentist」のリリース、歯科従事者のための就職・転職サイト「Denty」のリニューアル等、歯科分野のポータルサイトの充実に注力しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は540,759千円、セグメント利益は344,195千円となりました。

②

ＳＥＭ事業
ＳＥＭ事業においては、インターネット検索連動広告市場規模はインターネット広告市場の中でも堅調に伸びており、ウェブ(PC)検索連動広告費は2,194億円(前年比7.8％増)、モバイル検索連動
広告費は463億円(前年比62.5％増)となりました(株式会社電通「2011年日本の広告費」)。
当社グループは、当社ポータルサイトのクライアントを中心に積極的にＳＥＯサービス及びリス
ティング広告運用代行サービスの販売に努めました。この結果、当連結会計年度の売上高は357,619千円、セグメント利益は31,985千円となりました。

③

その他
その他の事業においては、事業者向けホームページ制作・メンテナンス、新聞折込広告等の販売代理を行っております。また、当連結会計年度よりTポイントプログラムの販売代理及び連結子会
社である株式会社ガイドデントにおいて、インプラント保証サービスの販売を開始しました。しかし、株式会社ガイドデントは、設立初年度であるため営業赤字を計上しました。この結果、当連結
会計年度の売上高は156,739千円、セグメント損失は5,246千円となりました。

― 14 ―

(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は750,200千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動により増加した資金は89,394千円となりました。
主な収入の要因は、税金等調整前当期純利益131,904千円、売上債権の減少額77,224千円に対し、主な支出の要因は、法人税等の支払額130,978千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動により減少した資金は157,496千円となりました。
これは、主に定期預金の払戻による収入100,000千円に対し、定期預金の預入による支出200,000
千円、子会社株式の取得による支出50,000千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動により減少した資金は22,380千円となりました。
これは、主に配当金の支払額28,003千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2) 受注実績
当社グループでは概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略
しております。

(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(自
至

セグメント

当連結会計年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

販売高(千円)

前年同期比(％)

ポータルサイト運営事業

540,759―

ＳＥＭ事業

357,619―

その他

156,394―

1,054,773―

合計(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比を記載しておりません。

― 15 ―

３ 【対処すべき課題】
当社グループは、持続的かつ安定的な発展と強固な経営基盤を確保すべく、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。

(1) 既存事業の拡大
当社グループは、歯科分野、美容・エステ分野において、専門ポータルサイト運営を中心にウェブ
マーケティングを提供しており、提供するサービスの付加価値向上と当社グループ運営サイトのメディア価値向上が課題であると認識しております。
当社グループが、持続的かつ安定的に発展するためには、インターネットの急速に進化する利用環
境や多様化する活用手段に対応しながら、サイトの機能及びコンテンツの拡充を進めていくことが不可欠であります。また、PC、モバイル及びスマートフォン等のあらゆるデバイスに対応し、有料契約数の拡充とサイト集客力の向上により、サイトのメディア価値ひいては収益力の向上に努め、既存事業の拡大を図ってまいります。

(2) 新規事業の早期収益化
当社は、平成23年８月に100％子会社の株式会社ガイドデントを設立し、株式会社ガイドデント
は、同年11月に吸収分割によりインプラント保証事業を開始しております。
また、当社は、平成24年２月には有料職業紹介事業の許可を取得し、歯科従事者を対象とした人材
キャリアサービスを開始しております。
当社グループは、これらの新規事業を積極的に展開し、歯科業界においてこれまでに培ってきたノ
ウハウや顧客網を活かすことにより、早期の収益化に取り組んでまいります。

(3) 収益モデルの多様化
現在の当社グループの主な収益モデルは歯科分野、美容・エステ分野における広告収入モデルであります。平成23年のインターネット広告市場における広告費は、前年比4.1％増の8,062億円(株式会社電通「2011年日本の広告費」)と増加傾向が続いておりますが、一般的に広告市場は景気の影響を受けやすく、また、昨今のインターネットの利用環境及び活用手段の変化により、インターネット広告サービスのビジネスモデルは急速に変化しております。
このため、当社グループでは、従来の収益モデルに加え、インターネット関連企業又は歯科関連企業との提携等も含め新たな収益モデルへの取り組みを進めてまいります。
当社は、歯科医師向けの新たな事業・サービスの開発を目的として、平成19年８月にソネット・エ
ムスリー株式会社(現エムスリー株式会社)と資本及び業務提携契約を締結しております。今後、エムスリー株式会社のポータルサイト「m3.com」のプラットフォームを活用して、BtoBポータルサイトの事業化に取り組んでまいります。
また、既存ポータルサイトの運営により蓄積されたノウハウや既存ポータルサイトに掲載している歯科医院との関係を活かし、歯科医院と歯科関連卸企業等をつなぐ自社BtoBポータルサイトの開発を計画しております。歯科関連卸企業等による歯科医院への備品・消耗品等の広告・PRだけでなく、その受発注システムや代金決済システムを備えた電子商取引プラットフォームの開発・事業化に取り組
んでまいります。

― 16 ―

(4) 国際展開への取り組み
当社グループの売上の大半を占める歯科業界の世界最大のマーケットは米国であります。
米国は、人口、歯科医師数、歯科医院数、インプラント治療を行っている歯科医院数、インターネ
ットにおけるインプラント関連キーワードの検索回数、歯科医療費等のマーケット規模が日本よりも大きく、また、「からだ」・「健康」・「美」や「歯」に対する意識、特に「白く美しい歯」等の審美に対する意識の強い国であるといわれております。
米国の医療保険は、日本とは異なり国民皆保険制度ではなく、民間の保険会社が提供する医療保険であるため、患者は医療保険で指定された歯科医院しか利用できず、歯科医院及び歯科医師の集患に対する認識が低く広告をほとんど行っていないような状況であったと当社では認識しております。
また、米国では、患者が歯科医院を探す手段は紹介が中心であり、インプラント治療や審美歯科治療に対する需要がありながら、日本に比べて歯科医院によるインターネット広告が未発達な状況にあると当社では認識しております。
そこで、当社は、米国でのマーケットリサーチやプレ営業等を経て、米国市場は有望であると判断し、平成22年１月にインプラントネットUS版「Dental Implants Net」をリリースしました。
今後、米国でも患者に歯科医院等の情報を提供することにより収益事業化に取り組んでまいります。

(5) 経営管理の強化
当社グループは、小規模な組織であり、管理体制も規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大し、継続的に企業価値を高めていくためには、事業規模に相応しい管理体制と情報管理の強化
及び人材の確保・育成が重要課題であると認識しております。
そのため、内部統制システムを含む管理体制の一層の強化及び事務所への入退出管理やコンピュー
タネットワークのセキュリティ強化等の情報管理の徹底並びに幅広い人材採用活動や人事制度、教育研修制度の充実による高い専門性を有する人材の確保・育成に取り組んでまいります。

― 17 ―

４ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載
しております。また、必ずしも事業上の重要なリスクとは考えていない事項についても、当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、記載内容及び将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社
グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、以下の記載内容は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1) 当社グループの事業に関するリスクについて①

競合について
当社グループが事業展開しているインターネット広告市場は、競争が激しい業界であります。ポータルサイト運営事業においては、様々なビジネスモデルのサイトが数多く存在し、かつ、常に新しいサイトが開発される等、競争環境が続いております。また、ＳＥＭサービスを提供する企業は大手のインターネット関連企業をはじめ多数存在し、インターネット広告サービスも多様化しています。
このような環境のもと、当社グループは引き続き各事業の競争力の維持・強化に努めてまいりま
すが、優れた競合事業者の登場、競合事業者のサービス改善及び付加価値の高いサイト・ビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②

インターネット広告市場の動向について
近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及、利用環境の向上により急速に拡大してまいりました。また、金融危機以降の景気低迷により、平成23年の総広告費は前年実績を下回りましたが、インターネット広告市場の広告費は前年実績を上回りました。
しかし、今後も景気低迷が続き、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小に転じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
特に当社グループは、歯科業界及び美容・エステ業界を中心に事業を展開しているため、歯科医
院、エステサロン等におけるインターネット広告意欲が減退した場合、当社グループの事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。

③

電力不足による停電について
東日本大震災後の原発問題に起因する電力不足により、当社グループの本社がある東京電力管内
では、電力需要逼迫による大規模停電の発生や計画停電が実施される恐れがあります。
当社グループでは、一時的な停電等に対応できる体制を整備しておりますが、長期間の停電等により、当社グループのサービスの提供が制限されるような事態になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 18 ―

④

当社グループの事業に係る法律等による規制について
当社グループのＳＥＭ事業のうち、リスティング広告の運用代行サービス及び新聞折込広告の出
稿代理サービスは、医療法及び医療広告ガイドラインの適用を受ける場合があります。また、ポータルサイト運営事業は、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」の適用を受けております。現状においては、当該法律等による規制の影響は軽微であると認識しております。
なお、このほかに当社グループの事業を直接規制する法律等はありませんが、当社グループの中心事業であるポータルサイト運営事業では、医療法及び医療広告ガイドラインの制定趣旨に基づいて、独自ルールを設け運営しております。今後、新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更又は自主ルールの整備等がなされ、当社グループの事業が制約を受けることになった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

外部検索エンジンの影響について
インターネットユーザーの多くは検索エンジンを利用して必要な情報を入手しておりますが、当社グループの中心事業であるポータルサイト運営事業においてもサイトへの集客については、概ねYahoo!JAPANやGoogleの検索エンジン経由であります。
また、ＳＥＭ事業のＳＥＯサービスは、各検索エンジンの検索結果がサービスの最も重要な要素であります。
したがって、各検索エンジンの検索結果が、どのような条件により上位表示されるかは、各検索
エンジン運営者の上位表示方針によって左右されるため、当該方針に変更等があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥

サービス等の陳腐化について
インターネットにおいては、新たな技術やサービスが逐次開発及び提供されており、その利用者の嗜好等についても変化が激しい状況にあります。また、広告主の求めるニーズも多種多様化が進んでおります。
当社グループでは、クライアントのニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。
しかしながら、何らかの要因により、当社グループが保有する技術及びノウハウ等が陳腐化した
場合、変化に対する十分な対応が困難となった場合、クライアントのニーズの的確な把握が困難となった場合等においては、クライアントに対する当社グループのサービスの訴求力低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 19 ―

⑦

情報管理について
当社グループは、クライアント及びインターネットユーザーの個人情報やクライアントのホーム
ページのID・パスワード等を取り扱う場合があります。当社グループは、これらの情報管理を事業
運営上の重要事項と認識しており、当該情報の取扱いについては、情報管理規程、パソコン等管理規程等を制定し、業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育、
当該情報管理体制の構築・運用に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、当社グループが取り扱う情報について、漏洩、改竄又は不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの事態が生じた場合には、適切な対応を行うための費用増加、損害賠償請求、信用失墜及びクライアントとの取引停止等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧

提供サービスの不具合等について
当社グループの事業においては、インターネットを通じてクライアントの紹介をすることから、当社グループの提供するサービスについては正確性が求められます。当社グループの運営するポー
タルサイトにおいてサイト上の誤表示や当社グループが提供したサービスの障害、その他トラブル等が生じた場合、当社グループの信頼性低下、損害賠償請求、クライアントとの取引停止等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨

システム障害について
当社グループは、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害等のトラブルが発生することのないよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。
しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループのソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシ
ステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生じる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が行われる場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 20 ―

⑩

知的財産権に係る方針等について
当社グループのポータルサイト「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」、「エステ・人気ランキング」は商標登録されております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために
多くの時間や費用がかかるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権がすでに成立している可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い請求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪

米国における事業展開について
当社グループは、収益機会拡大のため、米国向けのポータルサイト運営を目的として、平成22年
１月にインプラントネットUS版「Dental Implants Net」を、平成22年３月にその地域版「Dental
Implants Net for Washington,D.C.」及び「Dental Implants Net for California」をリリースいたしました。一方、米国で事業を行っていくうえでは、法規制・税制、経済的・政治的不安、商慣習の違い等の様々な潜在的リスクが存在しております。
したがって、当社グループは、米国においてポータルサイト運営事業を展開するに当たり、医療に特化したマーケティング調査会社に調査依頼を行うなど、特有の法規制、広告規制等に細心の注意を払っております。しかしながら、想定外の規制等に当社グループが何らかの対応を強いられた
場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。

⑫

脱毛施術を提供するエステサロンの掲載基準について
当社グループのポータルサイト運営事業におけるエステ関連サイト及びメンズエステ関連サイトに掲載しているエステサロンが提供する脱毛施術について、用いる機器が医療用であるか否かを問わず、レーザー光線又はその他の強力なエネルギーを有する光線を毛根部分に照射し、毛乳頭、皮脂腺開口部等を破壊する行為は、医師免許を有しない者が業として行えば医師法第17条に違反するとする厚生労働省医政医発第105号「医師免許を有しない者による脱毛行為等の取扱いについて」(平成13年11月８日)や顧問弁護士の意見を参考にして、当社グループはレーザー脱毛施術及び光脱毛施術を提供するエステサロンは掲載しない方針を取っております。
したがって、当社グループのエステ関連サイト及びメンズエステ関連サイトでは、脱毛施術に関しては、ワックス脱毛施術又は当社グループの掲載基準を充たす電気脱毛施術を提供しているエス
テサロンのみを掲載しております。
しかし、今後、法令の改正、解釈の変更等の理由により、エステサロンが提供できる脱毛施術の範囲が変更され、電気脱毛施術が違法と判断された場合、当社グループのエステ関連サイト及びメンズエステ関連サイトに掲載している電気脱毛施術を提供するエステサロンとの契約を解消せざるを得なくなるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 21 ―

⑬

企業買収等(M&A)について
当社グループは、成長を加速するための有効な手段として歯科又は関連する分野の企業及び事業の買収を検討してまいります。
M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行っておりますが、多額の資金需要が発生する可能性があるほか、買収後の事業環境の急変や想定外の事
態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。
また、当社グループは、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社ガイドデントが会
社分割によりインプラント保証事業を承継したことにより、平成24年５月31日現在、71,328千円ののれんを計上しております。
当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。
しかしながら、経済状況や経営環境の著しい悪化等により収益性が低下した場合、のれんの減損
損失の発生により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの組織体制に関するリスクについて
当社グループは、平成24年５月31日現在、従業員54名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。当社グループは、重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人員配置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に十分な人員であると考えております。また、今後は事業の拡大にあわせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。
しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下するおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスクについて①

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、業績向上に意欲や士気を高めることを目的としてストック・オプション制度を導入しており、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権を、当社の取締役及び従業員に付与しております。平成24年５月31日現在、新株予約権の目的である株式の数は256,000株であり、当社発行済株式総数5,134,000株の5.0％に相当しております。これら新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、新株予約権の詳細については「第４提出会社の状況

約権等の状況」をご参照ください。

― 22 ―

１

株式等の状況 (2)

新株予

②

エムスリー株式会社との関係について
当社は、エムスリー株式会社の持分法適用関連会社であり、平成24年５月31日現在、エムスリー
株式会社は当社の発行済株式総数の15.0％を保有しております。
エムスリー株式会社を中心とするエムスリーグループは、平成24年５月31日現在、エムスリー株
式会社、連結子会社13社及び持分法適用関連会社６社で構成され(当社を含む)、インターネットを利用した医療関連サービスの提供を展開しております。エムスリー株式会社は製薬メーカーと病院・医師をつなぐBtoBのポータルサイトを運営しているのに対して、当社グループは歯科医院と患者をつなぐBtoCのポータルサイトを運営しており、マーケットが異なっていることから、当社グル
ープとの間に競合関係は生じないものと考えております。
なお、当社グループとエムスリー株式会社との人的関係及び取引関係は以下のとおりです。
ⅰ

人的関係
平成24年５月31日現在、エムスリー株式会社より社外取締役１名を招聘しております。招聘の理由は、医療分野及びシステム開発に関する事業に知見が深く、当社グループの経営に有益な意見を提示することが期待できるためです。

ⅱ

取引関係
当連結会計年度において、当社グループとエムスリー株式会社との間に重要な取引はありま
せん。

エムスリー株式会社は、今後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社とエムスリー株
式会社との関係について重大な変化は生じないものと考えております。
しかしながら、将来において何らかの要因によりエムスリーグループの事業戦略やグループ戦略(当社株式の保有方針等を含む)に変化が生じた場合には、当社グループの事業展開その他に影響を及ぼす可能性があります。

③

調達資金の使途について
新規上場時に実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、システム等設備投資、歯科ポータルサイトのアメリカ展開及び新規事業への投資を計画しております。
しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当される可能性があります。また、計画に沿って使用されたとしても想定通りの投資効果を得られない可能性もあります。

５ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成19年８月29日に、ソネット・エムスリー株式会社（現エムスリー株式会社）と両社共同
で歯科医師向けサイトを開設し、歯科医師会員に向けてコンテンツ提供等のサービスを行う目的で、資本及び業務提携契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 23 ―

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについて
は、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５の状況

１

連結財務諸表等(1)

連結財務諸表経理

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 経営成績の分析
当連結会計年度のわが国経済は、東日本大震災の影響による景気低迷から持ち直しの傾向が見られたものの、欧州の金融危機や長引く円高の影響により、依然として厳しい状況にありました。
平成23年の広告市場の総広告費は、４年連続前年割れの５兆7,096億円(前年比2.3％減)となりまし
たが、当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は8,062億円(前年比4.1％増)となりました(株式会社電通「2011年日本の広告費」)。
また、インターネットの利用者数は、スマートフォンやタブレット端末の普及による利用環境の変化、ソーシャルメディアの浸透等により、9,610万人(前年比1.6％増)、人口普及率は79.1％となりました(総務省「平成23年通信利用動向調査」)。
一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費は２兆5,587億円(前年度比0.7％減

厚生労働省「平成21年度国民医療費の概況」)、歯科診療所は68,453施設(平成24年３月31日現在厚生労働省「医療施設動態調査(平成24年３月末概数)」)となり、インプラントやホワ

イトニング等の審美歯科治療の普及や口腔衛生意識の高まりもあったものの、歯科医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きました。
当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりであります。

― 24 ―

①

売上高
当連結会計年度において、当社グループは、「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」等の各ポータルサイトのスマートフォン版及び歯科Q＆Aサイト「Ask Dentist」のリリース、歯科従事者のための就職・転職サイト「Denty」のリニューアル等、歯科分野のポータルサイトの充実に注力しました。
また、当連結会計年度よりインプラント保証サービスや歯科従事者に特化した人材サービス、T
ポイントプログラムの販売代理等を開始しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、1,054,773千円となりました。
なお、セグメント別の売上高の状況は以下のとおりであります。

ⅰ

ポータルサイト運営事業
当社グループの中心事業であるポータルサイト運営事業においては、インターネット広告市場における広告費は8,062億円(前年比4.1％増)と拡大基調にあるものの(株式会社電通「2011年日
本の広告費」)、歯科分野では、歯科医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きました。また、美容・エステ分野では、来店サイクルの長期化や客単価の減少に加え、美容関連市場など周辺業種との競争激化、規制強化による信販問題などの要因から、平成23
年のエステティックサロン総市場規模は3,426億円(前年比3.1％減)となりました(株式会社矢野経済研究所調べ)。
こうしたなか、歯科分野では、「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」等の各ポータル
サイトのスマートフォン版及び歯科Q＆Aサイト「Ask Dentist」のリリース、歯科従事者のための就職・転職サイト「Denty」のリニューアル等、歯科分野のポータルサイトの充実に注力しました。この結果、当連結会計年度の売上高は540,759千円となりました。

ⅱ

ＳＥＭ事業
ＳＥＭ事業においては、インターネット検索連動広告市場規模はインターネット広告市場の中でも堅調に伸びており、ウェブ(PC)検索連動広告費は2,194億円(前年比7.8％増)、モバイル検索
連動広告費は463億円(前年比62.5％増)となりました(株式会社電通「2011年日本の広告費」)。
当社グループは、当社ポータルサイトのクライアントを中心に積極的にＳＥＯサービス及びリスティング広告運用代行サービスの販売に努めました。この結果、当連結会計年度の売上高は357,619千円となりました。

ⅲ

その他
その他の事業においては、事業者向けホームページ制作・メンテナンス、新聞折込広告等の販
売代理を行っております。また、当連結会計年度よりTポイントプログラムの販売代理及び連結子会社である株式会社ガイドデントにおいて、インプラント保証サービスの販売を開始しました。この結果、当連結会計年度の売上高は156,739千円となりました。

― 25 ―

②

売上原価及び売上総利益
当連結会計年度の売上原価は534,243千円となりました。売上原価の主な内訳は、ポータルサイ
ト運営に係る労務費及びリスティング広告運用代行サービスに係る媒体費等であります。
また、当連結会計年度の売上総利益は520,529千円となりました。

③

販売費及び一般管理費並びに営業利益
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は381,369千円となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、役員報酬及び給料手当等であります。
また、当連結会計年度の営業利益は139,160千円となりました。

④

経常利益
当連結会計年度の経常利益は、140,044千円となりました。

⑤

税金等調整前当期純利益及び当期純利益
当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、本社移転費用5,397千円等が発生した結果、
131,904千円となりました。
また、当連結会計年度の当期純利益は、法人税等62,368千円を計上した結果、69,535千円となりました。

(3) 財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は1,402,747千円となりました。
資産、負債及び純資産の状況は以下のとおりであります。

①

資産の部(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産は1,229,562千円となりました。主な内訳は、現金及び預金
850,200千円、売掛金151,202千円及び前払費用178,771千円であります。

(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産は173,185千円となりました。主な内訳は、のれん71,328千円であります。

②

負債の部
当連結会計年度末における負債は328,907千円となりました。主な内訳は、前受金219,336千円で
あります。

③

純資産の部
当連結会計年度末における純資産は1,073,839千円となりました。主な内訳は、資本金283,956千円、資本剰余金258,956千円及び利益剰余金530,682千円であります。

― 26 ―

(4) キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は750,200千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動により増加した資金は89,394千円となりました。
主な収入の要因は、税金等調整前当期純利益131,904千円、売上債権の減少額77,224千円に対し、主な支出の要因は、法人税等の支払額130,978千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動により減少した資金は157,496千円となりました。
これは、主に定期預金の払戻による収入100,000千円に対し、定期預金の預入による支出200,000千円、子会社株式の取得による支出50,000千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動により減少した資金は22,380千円となりました。
これは、主に配当金の支払額28,003千円によるものであります。

(5) 経営戦略と現状の見通し
当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」を事業ドメインとしており、ポータルサイト運営
事業を中心に、ウェブマーケティングを歯科医院等に対して提供しております。また、当連結会計年度より、インプラント保証サービス、歯科医師及び歯科衛生士等(以下、「歯科従事者」という。)向
けの人材キャリアサービスを開始しております。
今後は、スマートフォンやタブレット端末の普及によるインターネットの利用環境の向上により、歯科医療の現場においても仕入等の発注、予約管理、カルテ等のICT(情報通信技術)化が予想されます。当社グループは、これまでに培ってきたICTを活かし、歯科医院又は歯科従事者とメーカー、卸等の歯科関連企業をつなぐサービスの開発に努めてまいります。
また、当社グループが歯科分野で獲得した顧客網を活用し、ICT以外の分野でも歯科医院又は歯科従事者向けのサービスを展開し、歯科業界でのリーディングカンパニーを目指してまいります。

― 27 ―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は23,158千円であり、セグメントごとの設備投資は以下のとおりであります。

(1) ポータルサイト運営事業
当連結会計年度の主な設備投資は、「Ask Dentist」システム構築を中心とする総額7,371千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) ＳＥＭ事業
当連結会計年度において、重要な設備投資は行っておりません。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) その他
当連結会計年度において、重要な設備投資は行っておりません。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において本社移転に伴う設備工事を中心とする総額14,545千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成24年５月31日現在
事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

ポータルサイト運営事業、
本社
ＳＥＭ事業、(東京都渋谷区)
その他、全社(共通)
西日本支社
全社(共通)(大阪市中央区)

設備の内容

帳簿価額(千円)
工具、器具
ソフトウエア
及び備品

建物

従業員数
(名)

合計

統括業務
施設

6,183

10,46837,09453,745

50

販売設備

―

417

―

417

3

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社及び西日本支社の事務所は、賃借しております。年間賃借料(共益費含む)は、それぞれ22,944千円、2,350千円であります。

― 28 ―

(2) 国内子会社
平成24年５月31日現在
会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の内容

その他

統括業務
施設

本社
株式会社
(東京都渋
ガイドデント
谷区)

帳簿価額(千円)
工具、器具
ソフト
及び備品
ウエア

建物

―

―

従業員数
(名)

合計

42

42

1

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．株式会社ガイドデントは、当社本社の一部を賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当社グループにおける重要な設備の新設の計画は以下のとおりであります。
会社名

提出
会社

(注)

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

本社
(東京都
渋谷区)

投資予定金額
総額
(千円)

資金調達
既支払額
方法
(千円)

ポータルサイ サービス対応用
ト運営事業
ソフトウエア50,000

本社
(東京都
渋谷区)

ポータルサイ サービス対応用
ト運営事業
ソフトウエア

本社
(東京都
渋谷区)

全社(共通)

設備の内容

販売管理
システム

着手及び完了予定年月
着手

完了

完成後の
増加能力

― 増資資金

平成24年
６月

平成25年
12月

新規サービ
スへの対応

50,000― 増資資金

平成25年
９月

平成27年
３月

既存サービ
スの改良

30,000― 増資資金

平成24年
12月

平成25年
11月

―

上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 29 ―

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

15,000,000

計

15,000,000② 【発行済株式】

種類

上場金融商品取引所
提出日現在
事業年度末現在
名又は登録認可金融
発行数(株)
発行数(株)(平成24年５月31日) (平成24年８月30日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

5,134,000

5,136,500

東京証券取引所(マザーズ)

完 全 議 決 権 株 式 で あ り、株
主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株となっております。

計

5,134,000

5,136,500――(注) １．発行済株式のうち、200,000株は、現物出資(サーバ３台 カラーレーザー１台 240万円)によるものであります。
２．提出日現在発行数には、平成24年８月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

― 30 ―

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

平成19年５月31日臨時株主総会決議
事業年度末現在(平成24年５月31日)

提出日の前月末現在(平成24年７月31日)

新株予約権の数(個)77

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)3,500(注)１、５

3,500(注)１、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)12(注)２、５

同左(注)２、５

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成21年６月１日
平成29年５月31日

同左(注)５(注)３

同左

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることができない。

同左

―

―

(注)４

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

12(注)５6(注)５

同左(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有することを要します。ただし、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、原則として相続は認めないものとします。ただし、特段の事情がある場
合に限り、取締役会の決議を条件としてその相続人が新株予約権の相続ができるものとします。
③ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は
本新株予約権の行使はできないこととします。ただし、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場
合は、この限りではありません。
④ その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

― 31 ―

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込価額を組織再編行為の条件等を勘
案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が新株予約権を行使する前に、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権については当社が無償で取得できるものとします。
ⅱ 新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
ⅲ 当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案
並びに株式移転の議案が株主総会で承認された場合、新株予約権は当社が無償で取得できるものとします。
５．平成22年７月16日開催の取締役会決議に基づき、平成22年７月31日付をもって普通株式１株を500株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 32 ―

②

平成19年５月31日臨時株主総会決議
事業年度末現在(平成24年５月31日)

提出日の前月末現在(平成24年７月31日)

新株予約権の数(個)

500

500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)250,000(注)１、５

250,000(注)１、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)12(注)２、５

同左(注)２、５

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成21年６月１日
平成25年５月31日

同左(注)５(注)３

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

―

―

(注)４

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

12(注)５6(注)５

同左(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有することを要します。ただし、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、原則として相続は認めないものとします。ただし、特段の事情がある場
合に限り、取締役会の決議を条件としてその相続人が新株予約権の相続ができるものとします。
③ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は
本新株予約権の行使はできないこととします。ただし、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場
合は、この限りではありません。
④ その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

― 33 ―

①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込価額を組織再編行為の条件等を勘
案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が新株予約権を行使する前に、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権については当社が無償で取得できるものとします。
ⅱ 新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
ⅲ 当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案
並びに株式移転の議案が株主総会で承認された場合、新株予約権は当社が無償で取得できるものとします。
５．平成22年７月16日開催の取締役会決議に基づき、平成22年７月31日付をもって普通株式１株を500株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 34 ―

③

平成21年12月17日臨時株主総会決議
事業年度末現在(平成24年５月31日)

提出日の前月末現在(平成24年７月31日)

新株予約権の数(個)1―

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

―

新株予約権の目的となる株式の数(株)500(注)１、５―

新株予約権の行使時の払込金額(円)90(注)２、５―

平成23年12月18日
平成29年５月31日―

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

―

(注)３

―

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることができない。

―

―

―

(注)４

―

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

90(注)５45(注)５(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有することを要します。ただし、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、原則として相続は認めないものとします。ただし、特段の事情がある場
合に限り、取締役会の決議を条件としてその相続人が新株予約権の相続ができるものとします。
③ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は
本新株予約権の行使はできないこととします。ただし、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場
合は、この限りではありません。
④ その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

― 35 ―

①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込価額を組織再編行為の条件等を勘
案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が新株予約権を行使する前に、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権については当社が無償で取得できるものとします。
ⅱ 新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
ⅲ 当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案
並びに株式移転の議案が株主総会で承認された場合、新株予約権は当社が無償で取得できるものとします。
５．平成22年７月16日開催の取締役会決議に基づき、平成22年７月31日付をもって普通株式１株を500株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 36 ―

④

平成22年５月25日臨時株主総会決議
事業年度末現在(平成24年５月31日)

提出日の前月末現在(平成24年７月31日)

新株予約権の数(個)4―

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

―

新株予約権の目的となる株式の数(株)2,000(注)１、５―

新株予約権の行使時の払込金額(円)110(注)２、５―

平成24年５月26日
平成29年５月31日―

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

―

(注)３

―

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることができない。

―

―

―

(注)４

―

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

110(注)５55(注)５(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有することを要します。ただし、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、原則として相続は認めないものとします。ただし、特段の事情がある場
合に限り、取締役会の決議を条件としてその相続人が新株予約権の相続ができるものとします。
③ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は
本新株予約権の行使はできないこととします。ただし、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場
合は、この限りではありません。
④ その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

― 37 ―

①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込価額を組織再編行為の条件等を勘
案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧ 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が新株予約権を行使する前に、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権については当社が無償で取得できるものとします。
ⅱ 新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。
ⅲ 当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案
並びに株式移転の議案が株主総会で承認された場合、新株予約権は当社が無償で取得できるものとします。
５．平成22年７月16日開催の取締役会決議に基づき、平成22年７月31日付をもって普通株式１株を500株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 38 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)
(千円)
平成19年９月26日
750
7,520
11,25040,675
11,25015,675(注)１
平成20年９月25日
480
8,000
7,200
47,8757,200
22,875(注)２
平成22年７月31日――
3,992,000
4,000,000
47,87522,875(注)３
平成22年12月20日
600,000
4,600,000
231,840
279,715
231,840
254,715(注)４
平成22年６月１日～
平成23年５月31日
89,5004,689,500
609
280,324609
255,324(注)５
平成24年１月13日
250,000
4,939,500
1,945
282,269
1,945
257,269(注)６
平成23年６月１日～
平成24年５月31日
194,500
5,134,000
1,686
283,956
1,686
258,956(注)５(注) １．有償第三者割当
発行価格
30,000円
資本組入額 15,000円
割当先
ソネット・エムスリー株式会社(現エムスリー株式会社)
２．有償第三者割当
発行価格30,000円
資本組入額 15,000円
割当先
ソネット・エムスリー株式会社(現エムスリー株式会社)
３．普通株式１株を500株に分割
４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格
840円
引受価額
772.80円
資本組入額 386.40円
５．新株予約権(ストックオプション)の行使
６．新株予約権(第三者割当)の行使
７．平成24年６月１日から平成24年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ132千円増加しております。

― 39 ―

(6) 【所有者別状況】
平成24年５月31日現在
株式の状況(１単元の株式数
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)
(注)

100株)

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

2

26

13

14

4

2,564

2,623

―

―

946

2,422

7,769

395

11

39,79051,333

700

―

1.84

4.72

15.14

0.77

0.02

77.51

100.00

―

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

個人

計

自己株式34株は、「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称早川

住所

亮

東京都渋谷区

平成24年５月31日現在
発行済株式
総数に対する
所有株式数
所有株式数
(株)
の割合(％)
1,919,500

37.39

エムスリー株式会社

東京都港区赤坂一丁目11番44号

770,700

15.01

早川

東京都渋谷区

270,000

5.26

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２－10

91,900

1.79

平川

裕司

東京都杉並区

91,000

1.77

渡辺

公夫

横浜市神奈川区

74,900

1.46

平川

大

さいたま市緑区

67,0001.31

東京都千代田区大手町一丁目２番３号

38,2000.74

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４34,4000.67

マネックス証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

27,7000.54

3,385,300

65.94

竜介

野村證券株式会社(常任代理人
会社三井住友銀行)

株式

計
(注)

―

フィデリティ投信株式会社から関東財務局長に平成24年１月11日付で提出された大量保有報告書の変更報告書
により、平成23年12月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を、また、フィデリティ投信株式会社から関東財務局長に平成24年２月７日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成24年１月31日現
在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
ⅰ 平成24年１月11日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称

フィデリティ投信株式会社
ⅱ

住所
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
城山トラストタワー

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

280,000

5.97

平成24年２月７日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称
フィデリティ投信株式会社

住所
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
城山トラストタワー― 40 ―

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

196,000

4.16

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成24年５月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)―――
権利内容に何ら制限のない当社
における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,133,300

単元未満株式

普通株式

700

―

―

5,134,000――

発行済株式総数
総株主の議決権(注)

51,333――

51,333「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式34株が含まれております。

② 【自己株式等】(注)平成24年５月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

所有者の氏名又は名称所有者の住所―計

当社は、単元未満自己株式34株を保有しております。

― 41 ―

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成19年５月31日臨時株主総会決議
決議年月日

平成19年５月31日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注)

３名
(注)
22名

新株予約権等の状況」に記載しております。

付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、元従業員４名となっております。

― 42 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

保有自己株式数

34

(注)

―

34

―

当期間における保有自己株式数には、平成24年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

― 43 ―

３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と認識しており、内部留保を確保しつつ、業績の推移及び財務状況並びに今後の経営計画等を総合的に勘案し、業績に応じた適切な利益配当を行う
ことを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
当事業年度につきましては、１株当たり普通配当２円としております。
内部留保資金につきましては、事業拡大のための投資資金として有効活用し、企業価値の向上を図ってまいります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており
ます。

(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額(千円)

平成24年８月29日定時株主総会決議

１株当たり配当額(円)10,2672

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成20年５月

平成21年５月

平成22年５月

平成23年５月

平成24年５月

最高(円)

―

―

―

1,990

1,998

最低(円)

―

―

―

723

252

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、当社は平成22年12月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価について
は該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成23年12月

平成24年１月

最高(円)

406

345

364

1,998

1,355

1,234

最低(円)

321

252

258

290

777

750

(注)

２月

３月

最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

― 44 ―

４月

５月

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

任期

所有株式数
(株)

(注)３

1,919,500(注)３67,000(注)３

91,000

取締役就 (注)３

270,000

略歴
昭和54年４月 日本鉄道建設公団(現独立行政法人鉄道建

取締役会長

―

早川

亮

昭和29年４月14日

設・運輸施設整備支援機構)入社
平成13年６月 当社設立

代表取締役社長就任

平成24年８月 当社取締役会長就任(現任)
平成11年９月 ジュピター・プログラミング株式会社(現株式会社ジュピターテレコム)入社
平成13年６月 コンパックコンピュータ株式会社(現日本ヒューレット・パッカード株式会社)入社
平成14年10月 日本ヒューレット・パッカード株式会社
代表取締役
社長

入社
―

平川

大

昭和48年２月２日 平成15年12月 NEC Corporation(Thailand)Ltd.入社
平成17年４月 当社入社

ソリューションセールス事業部ゼネラルマネージャー就任
平成18年８月 当社取締役就任
平成24年６月 当社代表取締役(ソリューションセールス
事業部担当)就任
平成24年８月 当社代表取締役社長就任(現任)
平成４年９月 大都小揚株式会社(現大都サービス株式会社)入社
平成13年６月 当社設立
代表取締役
副社長

取締役就任

平成15年12月 株式会社東京リーガルマインド司法書士
管理部担当

平川

裕司 昭和46年３月６日

専任講師就任
平成19年11月 当社総務経理部(現管理部)ゼネラルマネージャー就任
平成24年６月 当社代表取締役(管理部担当)就任
平成24年８月 当社代表取締役副社長就任(現任)
平成11年１月 リュウ・メディカルセンター・グループ取締役

コンテンツ事業部担当

株式会社設立早川

代表取締役就任(現任)竜介 昭和45年11月10日 平成14年６月 株式会社アール・エム・シー
任(現任)
平成18年８月 当社取締役就任(現任)

平成15年６月 日本デイリーヘルス株式会社入社
ソリューション
取締役

セールス事業部

平成17年４月 当社入社
内田剛

昭和53年４月５日 平成21年６月 当社ソリューションセールス事業部マネ (注)３担当―

ージャー就任
平成24年８月 当社取締役就任(現任)
昭和62年４月 朝日生命保険相互会社入社
平成12年２月 デロイト・トーマツコンサルティング(現アビームコンサルティング株式会社)入社

取締役

―

槌屋

英二 昭和39年12月13日

平成13年９月 株式会社GMDコーポレートファイナンス
(現株式会社KPMG FAS)入社

(注)３

―

(注)４

―

平成18年８月 ソネット・エムスリー株式会社(現エムス
リー株式会社)入社(現任)
平成19年11月 当社取締役就任(現任)
昭和63年４月 ユニバーサル証券株式会社(現三菱UFJモ
ルガン・スタンレー証券株式会社)入社
平成12年７月 スリーアイキャピタル株式会社入社
平成15年４月 株式会社ブル・ライフ入社
常勤監査役

―

板垣

裕寿 昭和40年５月24日 平成15年８月 同社取締役就任
平成16年９月 株式会社インボイス入社
平成17年10月 同社内部監査室長就任
平成21年４月 当社入社
平成21年８月 当社監査役就任(現任)― 45 ―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

(注)４

―

(注)４

―

平成５年４月 東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災保険株式会社)入社
平成17年８月 司法書士法人日本橋合同事務所設立
監査役

―

中村

泰正 昭和46年５月30日

平成18年10月 弁護士登録
司法書士登録中村法律事務所設立(現弁護士法人NYリー
ガルパートナーズ)
平成19年８月 当社監査役就任(現任)
昭和61年４月 通商産業省東京通商産業局(現経済産業省
関東経済産業局)入省
平成３年10月 KPMGセンチュリー監査法人(現有限責任あ

監査役

―

黒川

雄二 昭和37年６月８日

ずさ監査法人)入所
平成７年４月 公認会計士登録
平成８年10月 大和証券株式会社入社
平成13年３月 株式会社ラルク入社

取締役就任(現任)

平成22年７月 当社監査役就任(現任)
計2,347,500(注) １．取締役槌屋英二は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役中村泰正、黒川雄二は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成24年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成22年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長平川大は、代表取締役副社長平川裕司の弟であります。
６．取締役会長早川亮と取締役早川竜介の間に、親族関係はありません。

― 46 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制ⅰ

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念の１つである『「からだ」・「健康」・「美」に関する適切な情報をインターネットを通じて発信することにより、事業者と消費者のコミュニケーションツールとなることで、人々の生活・文化に貢献します。』のとおり、株主・クライアント・消費者・従業員・地域の方々等全てのステークホルダーに対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

ⅱ

企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定について十分な審議を行い、各取締役の業務執行を監督し、かつ、監査役による監査を行うことが最も適切な経営体制であると考えております。
取締役会は、社外取締役１名を含む６名の取締役によって構成されており、原則毎月１回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等について討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しております。
取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
コンプライアンス委員会は、管理部最高責任者を委員長とし、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、従業員に対してコンプライアンスに関する啓発・教育を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

― 47 ―

ⅲ

内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針について決議しており、その内容は以下のとおりであります。
１

取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社及び当社子会社(以下、「JMNCグループ」という。)は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2) 管理部最高責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。
(3) 管理部最高責任者及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進
し、法令等の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(4) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士
等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。

２

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに文書管理規程及び情報管理規程等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。

３

損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理規程により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリス
ク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。
(2) JMNCグループのリスクに関する総括責任者を管理部最高責任者とし、管理部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、又はその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。

４

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役以下の職務執行の状況を監督する。
(2) 取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

５

監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。

― 48 ―

６

取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。
(2) 取締役及び従業員は、監査役会規則に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。
①

JMNCグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題② その他JMNCグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象

７

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に又は随時に監査役と意見交換を実施する。

ⅳ

リスク管理体制の整備の状況
当社では、各種リスクに関わる事案については、リスク管理規程に基づき取締役会及び監査役に報告がなされ、取締役会において対応を検討、実施する体制となっております。また、企業経
営や日常の業務に関して、必要に応じて弁護士及びその他の専門家から助言を受ける体制をとっております。

②

内部監査及び監査役監査
当社は、業務執行の適正を確保するため、監査役、内部監査担当及び会計監査人が緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名により監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。
なお、監査役黒川雄二は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査は、内部監査担当２名が、各業務部門及び子会社の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査を行っており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に対して報告しております。

― 49 ―

③

社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役槌屋英二は、当社のその他の関係会社であるエムスリー株式会社の従業員であり、医療分野及びシステム開発に関する事業に知見が深く、当社経営に有益な意見を提示していただけるものと考え選任しております。なお、平成24年５月31日現在、エムスリー株式会社は当社の発行済
株式総数の15.0％を保有しておりますが、当社との間に重要な取引はありません。
社外監査役中村泰正は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法律専門家として独立の立場から監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただ
けるものと考え選任しております。
社外監査役黒川雄二は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考え選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません
が、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けて
おり、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な助言及び監督を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
また、当社は、社外取締役または社外監査役による監督又は監査が効果的かつ効率的に実施されるため、取締役、監査役、会計監査人、内部監査担当との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や内部監査に係る情報が適時適切に伝達されるよう努めております。

― 50 ―

④

役員の報酬等ⅰ

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の総額
(千円)

役員区分
取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

56,33556,335

―

―

―

5

6,759

6,759

―

―

―

1

3,606

3,606

―

―

―

2

社外役員

ⅱ

報酬等の種類別の総額(千円)

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が、１億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。

ⅲ

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ⅳ

役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、株主総会において取締役及び監査役の報酬等の総額を定めており、取締役及び監査役の報酬等は、その範囲内で、取締役については取締役会において地位・担当・職務等に基づき決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

⑤

株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥

会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
公認会計士の氏名等所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員渡辺伸啓

指定有限責任社員

業務執行社員藤原選(注)

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他４名⑦

新日本有限責任監査法人

取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

― 51 ―

⑧

取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑨

社外取締役及び社外監査役の責任限定
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩

中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪

自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

― 52 ―

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

18,5851,000

当連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,115

―

連結子会社

―

―

17,115―

計② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に伴う新株式発行及び株式売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度
該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

― 53 ―

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成23年６月１日から平成24年５月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度である
ため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成23年６月１日から平成24年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成23年６月１日から平成24年５月31日まで)の財
務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握、又は会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、情報収集に努めております。

― 54 ―

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)
当連結会計年度(平成24年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
その他
貸倒引当金

850,200
151,202
178,771
56,757△7,368

流動資産合計

1,229,562

固定資産
有形固定資産無形固定資産のれんその他※1

17,06871,32837,304

無形固定資産合計

108,632

投資その他の資産
その他
貸倒引当金

57,197△9,714

投資その他の資産合計

47,483

固定資産合計173,185

資産合計

1,402,747

負債の部
流動負債
買掛金
前受金
その他

7,126
219,336
95,012

流動負債合計321,474

固定負債
インプラント保証引当金

7,432

固定負債合計

7,432

負債合計

328,907

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

283,956
258,956
530,682△34

株主資本合計

1,073,561

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

△613
△613

その他の包括利益累計額合計
新株予約権

891

純資産合計

1,073,839

負債純資産合計

1,402,747― 55 ―

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)
売上高
売上原価

1,054,773
534,243

売上総利益

520,529

販売費及び一般管理費

※1

営業利益

381,369
139,160

営業外収益
受取利息
その他

222
680

営業外収益合計

902

営業外費用
支払利息
固定資産除却損

018

営業外費用合計

18

経常利益

140,044

特別損失
本社移転費用ゴルフ会員権評価損

5,397
2,742

特別損失合計8,139

税金等調整前当期純利益

131,904

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

56,1496,218

法人税等合計62,368

少数株主損益調整前当期純利益

69,535

当期純利益

69,535― 56 ―

【連結包括利益計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)
少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

69,535△562※1

その他の包括利益合計

△562

包括利益

68,973（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

68,973－― 57 ―

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行

280,324
3,632

当期変動額合計

3,632

当期末残高

283,956

資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行

255,324
3,632

当期変動額合計

3,632

当期末残高

258,956

利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益

489,283△28,136
69,535

当期変動額合計

41,399

当期末残高

530,682

自己株式
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計

△34
－
△34

当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益

1,024,897
7,264△28,136
69,535

当期変動額合計

48,663

当期末残高

1,073,561― 58 ―

(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△50
△562
△562

当期変動額合計

△613

当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△50
△562
△562

当期変動額合計

△613

当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

1,783
△891
△891

当期変動額合計
当期末残高

891

純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

1,026,630
7,264△28,136
69,535△1,454

当期変動額合計

47,209

当期末残高

1,073,839― 59 ―

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
インプラント保証引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
本社移転費用ゴルフ会員権評価損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他

131,904
20,3083,491△9,304
1,202
△222
0
5,397
2,742
77,224△404△119△10,444

小計

221,774

利息及び配当金の受取額
本社移転費用の支出
その他
法人税等の支払額

222△1,6240△130,978

営業活動によるキャッシュ・フロー

89,394

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
無形固定資産の取得による支出
子会社株式の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
その他△200,000
100,000△7,912△50,000△1,0301,110335△157,496

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
配当金の支払額△750
6,373△28,003

財務活動によるキャッシュ・フロー

△22,380

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△90,482

現金及び現金同等物の期首残高
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

829,104
11,578

現金及び現金同等物の期末残高※1― 60 ―

750,200

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数

１社

連結子会社の名称

株式会社ガイドデント

なお、株式会社ガイドデントについては、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券①

満期保有目的の債券原価法を採用しております。

②

その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

建物

８～15年

工具、器具及び備品

４～６年

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

― 61 ―

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

インプラント保証引当金
連結子会社におけるインプラント保証サービスに係る再治療費の支出に備えるため、実績率等を勘案して将来発生すると見込まれる負担額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。ただし、金額に重要性が乏しいものについては、発生時に一括償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

②

リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

【会計方針の変更】
法人税法の改正(経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律(平成23年12月２日
日

法律第114号)及び法人税法施行令の一部を改正する政令(平成23年12月２

政令第379号))に伴い、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

【追加情報】
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号
ります。

― 62 ―

平成21年12月４日)を適用してお【注記事項】(連結貸借対照表関係)※１

有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
当連結会計年度(平成24年５月31日)
減価償却累計額

12,037千円(連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(自至当連結会計年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

役員報酬69,700千円

給料手当

108,146 〃

支払手数料

45,148 〃貸倒引当金繰入額△9,304 〃(連結包括利益計算書関係)
当連結会計年度(自※１

平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
その他有価証券評価差額金
当期発生額△867千円

組替調整額― 〃税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計△867千円304 〃△562千円△562千円― 63 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

普通株式(株)4,689,500

444,500―

5,134,000

合計

4,689,500

444,500―

5,134,000(変動事由の概要)
増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加
ストック・オプションの権利行使による増加

250,000株
194,500株

２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

34

―

―

34

合計

34

―

―

34

３．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

内訳

目的となる
株式の種類

平成19年新株予約権

普通株式

ストック・オプション
としての新株予約権―目的となる株式の数(株）
当連結会計
年度期首

合計

増加

減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

500,000―

250,000

250,000

891

―

―

―

―

―

500,000―

250,000

250,000

891(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
平成19年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成23年８月26日
定時株主総会

普通株式28,136

6

基準日

効力発生日

平成23年５月31日

平成23年８月29日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成24年８月29日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

10,2672― 64 ―

基準日

効力発生日

平成24年５月31日

平成24年８月30日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(自至当連結会計年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

現金及び預金850,200千円

預入期間が３か月を超える定期預金△100,000 〃

現金及び現金同等物

750,200千円(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日がリース取引会計基準の改正適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額(単位：千円)
当連結会計年度(平成24年５月31日)
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

ソフトウエア

5,886

5,297

588

合計

5,886

5,297

588

(2) 未経過リース料期末残高相当額(単位：千円)
当連結会計年度(平成24年５月31日)
１年内

619

１年超

―

合計

619

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)
支払リース料

1,248

減価償却費相当額

1,177

支払利息相当額

30― 65 ―

(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社グループは、資金調達については、自己資金を充当しており、資金運用については、安全性の高い金融資産に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。
投資有価証券は、満期保有目的の社債及び投資信託であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し当該リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。

― 66 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度(平成24年５月31日)
連結貸借対照表計上額
(千円)
(1)

現金及び預金850,200(2)

売掛金

151,202

貸倒引当金(*)△7,368

(3)

時価
(千円)

差額
(千円)
850,200―

143,833

143,833―

投資有価証券①

満期保有目的の債券

5,000

5,585

585

②

その他有価証券

4,197

4,197

―

1,003,231

1,003,816

585

資産計
(*)

売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、債券は取引金融機関から提示された価格に、投資信託は公表されている基準
価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
１年超５年以内
区分
(千円)
(千円)

５年超10年以内
(千円)

10年超
(千円)

(1)

現金及び預金848,807

―

―

―

(2)

売掛金

149,061

2,140

―

―

(3)

投資有価証券
―

5,000

―

―

997,868

7,140

―

―

満期保有目的の債券(社債)合計― 67 ―

(有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
当連結会計年度(平成24年５月31日)
区分

連結貸借対照表計上額(千円)

種類
国債・地方債等

時価が連結貸借対照表
計上額を超えるもの

―

―

―

5,000

5,585

585

―

―

―

5,000

5,585

585

国債・地方債等

―

―

―

社債

―

―

―

その他

―

―

―

―

―

―

5,000

5,585

585

社債
その他
小計

時価が連結貸借対照表
計上額を超えないもの

差額
(千円)

時価
(千円)

小計
合計

２．その他有価証券
当連結会計年度(平成24年５月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式

―

―

―

債券

―

―

―

その他

―

―

―

―

―

―

株式

―

―

―

債券

―

―

―

4,197

5,150

△952

4,197

5,150

△952

4,197

5,150

△952

小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

差額
(千円)

取得原価
(千円)

その他
小計

合計

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
当連結会計年度(自種類

平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)

売却額
(千円)

売却損の合計額(千円)

売却益の合計額
(千円)

株式

―

―

―

債券

―

―

―

1,110

80

―

1,110

80

―

その他
合計

― 68 ―

(デリバティブ取引関係)
当社及び連結子会社は、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)
当社及び連結子会社は、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)
当連結会計年度(自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)

１．当連結会計年度における費用計上額及び科目名
当社はストック・オプションの付与時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第３回新株予約権

提出会社

提出会社

決議年月日

平成19年５月31日

平成20年９月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

当社従業員

会社名

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

３名
22名

290,500株

普通株式

７名

8,500株

平成19年５月31日

平成20年９月25日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有することを要する。但し、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないこととする。但し、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めることによる。

同左

対象勤務期間――権利行使期間自至平成21年６月１日
平成29年５月31日― 69 ―

自至

平成22年９月26日
平成29年５月31日

第４回新株予約権

第５回新株予約権

提出会社

提出会社

決議年月日

平成21年８月28日

平成21年12月17日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

当社従業員

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

平成21年８月28日

平成21年12月17日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有することを要する。但し、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないこととする。但し、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めることによる。

同左

対象勤務期間――

会社名

権利行使期間自至６名

6,500株

平成23年８月29日
平成29年５月31日

普通株式

自
至

11名

8,000株

平成23年12月18日
平成29年５月31日

第６回新株予約権
会社名

提出会社

決議年月日

平成22年５月25日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

５名

2,500株

平成22年５月25日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有することを要する。但し、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないこととする。但し、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めることによる。

対象勤務期間―権利行使期間(注)

自至平成24年５月26日
平成29年５月31日

上記表に記載された株式数は、平成19年５月31日付株式分割(株式１株につき10株)及び平成22年７月31日付株
式分割(１株につき500株)による分割後の株式数に基づいて記載しております。

― 70 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

会社名
決議年月日

第１回新株予約権

第３回新株予約権

提出会社

提出会社

平成19年５月31日

平成20年９月24日

権利確定前(株)
期首

―

―

付与

―

―

失効

―

―

権利確定

―

―

未確定残

―

―

182,500

3,500

権利確定

―

―

権利行使

179,000

3,500

―

―

3,500

―

権利確定後(株)
期首

失効
未行使残

会社名
決議年月日

第４回新株予約権

第５回新株予約権

提出会社

提出会社

平成21年８月28日

平成21年12月17日

権利確定前(株)
期首

6,500

6,000

付与

―

―

失効

―

―

権利確定

6,500

6,000

未確定残

―

―

―

―

権利確定

6,500

6,000

権利行使

6,500

5,500

失効

―

―

未行使残

―

500

権利確定後(株)期首― 71 ―

第６回新株予約権
会社名

提出会社

決議年月日

平成22年５月25日

権利確定前(株)
期首

2,500

付与

―

失効

500

権利確定

2,000

未確定残

―

権利確定後(株)
期首

―

権利確定

2,000

権利行使

―

失効

―

未行使残
(注)

②

2,000

上記表に記載された株式数は、平成19年５月31日付株式分割(株式１株につき10株)及び平成22年７月31日付株
式分割(株式１株につき500株)による分割後の株式数に基づいて記載しております。

単価情報

会社名
決議年月日

第１回新株予約権

第３回新株予約権

提出会社

提出会社

平成19年５月31日

平成20年９月24日

権利行使価格(円)1260

行使時平均株価(円)

662

903

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

会社名
決議年月日

第４回新株予約権

第５回新株予約権

提出会社

提出会社

平成21年８月28日

平成21年12月17日

権利行使価格(円)8090

行使時平均株価(円)

404

419

付与日における公正な評価単価(円)――

第６回新株予約権
会社名

提出会社

決議年月日

平成22年５月25日

権利行使価格(円)110

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)―(注)

権利行使価格については、平成19年５月31日付株式分割(株式１株につき10株)及び平成22年７月31日付株式分
割(１株につき500株)後の１株当たりの価格を記載しております。

― 72 ―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

5,309千円(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

123,217千円

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 73 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度(平成24年５月31日)
繰延税金資産前受金

69,004千円

資産調整勘定11,984 〃連結子会社繰越欠損金

6,936 〃

貸倒引当金繰入限度超過額

5,400 〃

その他

9,527 〃

繰延税金資産小計

102,853千円

評価性引当額△31,133 〃繰延税金資産合計

71,719千円

繰延税金負債
前払費用△59,830千円

その他△840 〃

繰延税金負債合計△60,671千円

繰延税金資産の純額

11,048千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当連結会計年度(平成24年５月31日)
法定実効税率40.7％(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目

1.9〃

住民税均等割等

0.8〃

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

0.8〃

連結子会社当期純損失

3.1〃

その他

△0.0〃

税効果会計適用後の法人税等の負担率

47.3％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」(平成23年法律第114号)及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.7％から平成24
年６月１日に開始する連結会計年度から平成26年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる
一時差異については38.0％に、平成27年６月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.6％となります。
この変更による影響は軽微であります。

― 74 ―

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)

取得による企業結合(1) 企業結合の概要①②

相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称

株式会社アイジーエス

取得した事業の内容

インプラント保証事業

企業結合を行った主な理由
インプラント保証事業を承継することで、販売網、営業ノウハウ及びマーケティング力を結合しシナジーを享受することにより、当社及び子会社である株式会社ガイドデントの事業拡大を図ることを目的としております。

③

企業結合日
平成23年11月１日④

企業結合の法的形式
株式会社アイジーエスを分割会社、株式会社ガイドデントを承継会社とする会社分割⑤

結合後企業の名称
株式会社ガイドデント⑥

取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価としてインプラント保証事業を取得したため(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成23年11月30日をみなし取得日として連結決算を行っているため、平成23年12月１日から平成24
年５月31日までの業績が含まれております。

(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価
取得原価

現金

37,073千円
37,073千円― 75 ―

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
73,471千円②

発生原因
インプラント保証事業の今後の事業展開によって期待される将来の収益力に関連して発生したもの③

償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産161,640千円

固定資産

141 〃

資産合計

161,781千円

流動負債

192,041千円

固定負債

6,138 〃

負債合計

198,179千円(注)

資産及び負債の金額には、上記(4)「のれんの金額」は含めておりません。

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
連結損益計算書に及ぼす影響の概算額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。

― 76 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主に提供するサービス内容や経済的特徴を基礎としたサービス別の事業部門及び子会社を置き、各事業部門及び子会社は取り扱うサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループはサービス別の事業部門及び子会社を基礎とし、経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約した「ポータルサイト運営事業」及び「ＳＥＭ事業」の２つを報告セグメ
ントとしております。
「ポータルサイト運営事業」は、「からだ」・「健康」・「美」に特化した情報を提供する専門ポー
タルサイトを運営しております。また、「ＳＥＭ事業」は、ＳＥＯサービス及びリスティング広告運用
代行サービスを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度(自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)(単位：千円)
報告セグメント

ポータルサイト
運営事業

ＳＥＭ事業

その他
(注)

計

合計

売上高
外部顧客への売上高

540,759

357,619

898,378

156,394

1,054,773

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

345

345

計

540,759

357,619

898,378

156,739

1,055,118

セグメント利益

344,195

31,985376,181△5,246

370,934

セグメント資産81,343

131,966

213,309269,894483,204

減価償却費

10,311

5,502

15,813

3,383

19,197有形固定資産及び無形固定資産の増加額

10,416

2,007

12,423

5,113

17,537

その他の項目(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、事業者向けホームページ制作・メ
ンテナンス事業、販売代理事業及びインプラント保証事業等を含んでおります。

― 77 ―

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)(単位：千円)
売上高

当連結会計年度

報告セグメント計

898,378「その他」の区分の売上高

156,739

セグメント間取引消去△345

連結財務諸表の売上高

1,054,773(単位：千円)利益

当連結会計年度

報告セグメント計

376,181「その他」の区分の利益△5,246セグメント間取引消去

1,195

全社費用(注)△232,970

連結財務諸表の営業利益(注)139,160

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(単位：千円)
資産

当連結会計年度

報告セグメント計

213,309「その他」の区分の資産

269,894

全社資産(注)919,542

連結財務諸表の資産合計(注)1,402,747

全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。
(単位：千円)
報告セグメント計

その他

調整額

連結財務諸表計上額

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

その他の項目

減価償却費

15,813

3,383

1,111

20,308有形固定資産及び無形固定資産の増加額

12,423

5,113

5,620

23,158(注)

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る設備投資額等であります。

― 78 ―

【関連情報】
当連結会計年度(自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)(単位：千円)

報告セグメント
ポータルサイト
運営事業

ＳＥＭ事業

その他
(注)

計

全社・消去

合計

当期償却額

―

―

―

3,491

―

3,491

当期末残高

―

―

―

71,328―71,328(注)「その他」の金額は、インプラント保証事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日)

該当事項はありません。

― 79 ―

【関連当事者情報】
該当事項はありません。

(１株当たり情報)(自至当連結会計年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

１株当たり純資産額

208円99銭

１株当たり当期純利益金額

14円35銭潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

12円93銭(注)

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

項目
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

69,535

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る当期純利益(千円)

69,535

普通株式の期中平均株式数(株)4,847,036

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(千円)―

普通株式増加数(株)530,577(うち新株予約権)(株)(530,577)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 80 ――

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

―

―

―

―

１年以内に返済予定の長期借入金

750

―

―

―

１年以内に返済予定のリース債務

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

750

―

―

―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)
その他有利子負債
合計【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高

(千円)

―

524,524785,354

1,054,773

税金等調整前四半期(当期)純利益金額

(千円)

―

98,677

128,172

131,904

四半期(当期)純利益金額

(千円)

―

56,34570,412

69,535

１株当たり四半期(当期)純利益金額

(円)

―

12.01

14.80

14.35

(注)

当連結会計年度の第２四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。

(会計期間)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

１株当たり
四半期純利益金額又は
(円)
―
△0.17
7.12
2.88
１株当たり
四半期純損失金額(△)(注) 当連結会計年度の第２四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載しておりません。

― 81 ―

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年５月31日)

当事業年度(平成24年５月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産その他
貸倒引当金

829,104
231,389
288
35,807
14,314
13,766
1△20,053

838,756
149,504
693
43,34912,5195,330
7,800△6,008

流動資産合計

1,104,619

1,051,945

4,722△2,2907,914△1,731

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）

2,432

6,183

工具、器具及び備品
減価償却累計額

12,414△9,631

21,192△10,306

2,783

10,885

5,216

17,06846,864167

37,094
167

47,031

37,261

10,065－

3,195
23,624
7,342△5,242

9,197
50,000
9,824
100
5,717
21,758
10,600△9,71444,227

97,483

工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産
敷金
その他
貸倒引当金

5,242
－

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 82 ―

96,475

151,8141,201,094

1,203,760

(単位：千円)
前事業年度(平成23年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
その他

当事業年度
(平成24年５月31日)

7,246
750
7,072
49,452
72,037
20,662
4,098
13,144

流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金

6,874
－
31,24655,194－
19,631
4,776
1,921

174,464

119,645

174,464

119,645

280,324

283,956

255,324

258,956

資本剰余金合計255,324

258,956

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金489,283

540,957

利益剰余金合計

489,283

540,957

自己株式

△34

△34

1,024,897

1,083,836

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

△50

△613

評価・換算差額等合計

△50

△613

株主資本合計

新株予約権

1,783

891

純資産合計

1,026,630

1,084,114

負債純資産合計

1,201,094

1,203,760― 83 ―

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)
売上高
売上原価

当事業年度
(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

1,195,353
520,487

売上総利益

1,038,204
521,416

674,866

販売費及び一般管理費

※1

営業利益

355,938

516,788※1

368,346

318,927

148,441

営業外収益
受取利息
有価証券利息投資有価証券売却益
業務受託料
その他

107
50
119
－
108

170
50
80
1,371
89

営業外収益合計

385

1,761

47
－

※2

営業外費用
支払利息
固定資産除却損
株式交付費
株式公開費用

6,595
8,611

0
18
－
－

営業外費用合計

15,25418

304,058

150,184

－
－
978

5,397
2,742
－

特別損失合計9788,139

税引前当期純利益

303,080

142,044

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

127,968△811

56,0146,218

法人税等合計127,156

62,233

当期純利益

175,924

79,811

経常利益
特別損失
本社移転費用ゴルフ会員権評価損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額― 84 ―

【売上原価明細書】
前事業年度
平成22年６月１日
平成23年５月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

(自
至
注記
番号

区分

当事業年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

(自
至

Ⅰ

媒体費

244,68747.0

260,716

50.0

Ⅱ

労務費

166,29732.0

155,110

29.7

Ⅲ

外注費

23,634

4.5

29,9955.8

Ⅳ

経費85,86816.5

75,59414.5

520,487

100.0

521,416

100.0

※１

売上原価

(注)

※１

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

減価償却費

17,336

17,447

賃借料

22,76623,190― 85 ―

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行

当事業年度
(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

47,875

280,324

232,449

3,632

232,449

3,632

当期末残高

280,324

283,956

資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行

22,875

255,324

232,449

3,632

232,449

3,632

255,324

258,956

22,875

255,324

232,449

3,632

当期変動額合計

当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計

232,449

3,632

当期末残高

255,324

258,956

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益

313,359489,283－
175,924△28,136
79,811

175,924

51,674489,283

540,957

313,359489,283－
175,924△28,136
79,811

175,924

51,674489,283

540,957

当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得

－

△34

△34

－

当期変動額合計

△34

－

△34

△34

当期末残高

― 86 ―

(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 87 ―

当事業年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

384,109

1,024,897

464,898－

7,264△28,136

175,924△34

79,811－

640,788

58,9381,024,897

1,083,836

－

△50

△50

△562

△50

△562

△50

△613

－

△50

△50

△562

△50

△562

△50

△613

1,783

1,783

－

△891

－

△891

1,783

891

385,892

1,026,630

464,898－

7,264△28,136

175,924△34△50

79,811－△1,454

640,737

57,484

1,026,630

1,084,114

【重要な会計方針】
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 満期保有目的の債券原価法を採用しております。
(2) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(3) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

８～15年

工具、器具及び備品

４～６年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(2) リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 88 ―

【会計方針の変更】
法人税法の改正(経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律(平成23年12月２日
日

法律第114号)及び法人税法施行令の一部を改正する政令(平成23年12月２

政令第379号))に伴い、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

【表示方法の変更】
前事業年度において独立掲記しておりました「未払消費税等」(当事業年度1,787千円)は、重要性が乏しくなったため、当事業年度においては流動負債の「その他」に含めて表示しております。この表示
方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動負債の「未払消費税等」に表示していた13,144千
円は、「その他」として組み替えております。

【追加情報】
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日)を適用しております。

― 89 ―

【注記事項】(貸借対照表関係)
該当事項はありません。

(損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおり
であります。
(自至前事業年度
平成22年６月１日
平成23年５月31日)

(自
至

当事業年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

役員報酬77,830千円

66,700千円

給料手当

86,644 〃106,702 〃賞与

16,224 〃18,882 〃法定福利費

21,141 〃23,790 〃

広告宣伝費

17,581 〃16,278 〃

支払手数料

39,851 〃44,984 〃地代家賃19,238 〃18,722 〃

減価償却費

2,825 〃

2,776 〃

貸倒引当金繰入額

9,199 〃

△9,574 〃

販売費

33％

29％

一般管理費

67〃

71〃

おおよその割合※２

関係会社に対するものは、次のとおりであります。
(自
至

前事業年度
平成22年６月１日
平成23年５月31日)

業務受託料

(自
至

当事業年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)―千円

1,371千円(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自平成22年６月１日

至

平成23年５月31日）

自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式(株)

―

34

―

34

合計

―

34

―

34

(変動事由の概要)
増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 34株

当事業年度(自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日）

自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式(株)

34

―

―

34

合計

34

―

―

34

― 90 ―(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日がリース取引会計基準の改正適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額(単位：千円)
前事業年度(平成23年５月31日)
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

ソフトウエア

5,886

4,120

1,765

合計

5,886

4,120

1,765

(単位：千円)
当事業年度(平成24年５月31日)
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

ソフトウエア

5,886

5,297

588

合計

5,886

5,297

588

(2) 未経過リース料期末残高相当額(単位：千円)
当事業年度(平成24年５月31日)

前事業年度(平成23年５月31日)
１年内

1,217

619

１年超

619

―

合計

1,836

619

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(自
至

前事業年度
平成22年６月１日
平成23年５月31日)(自至(単位：千円)
当事業年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

支払リース料

1,248

1,248

減価償却費相当額

1,177

1,177

59

30

支払利息相当額(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

― 91 ―

(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
(注)

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額(単位：千円)区分

平成23年５月31日

平成24年５月31日

子会社株式

―

50,000関連会社株式―――50,000計

これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

― 92 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(平成23年５月31日)

当事業年度(平成24年５月31日)

繰延税金資産
貸倒引当金繰入限度超過額― 〃2,291 〃
1,210 〃

647 〃

1,057 〃

5,153 〃

― 〃一括償却資産損金算入超過額
未払事業税否認581 〃1,345 〃

16,961千円

11,200千円―千円△152千円その他
繰延税金資産合計

5,296千円

1,200 〃

本社移転費用損金不算入額
未払費用損金不算入額

9,377千円

繰延税金負債
未収還付事業税
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額―千円△152千円

16,961千円

11,048千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度(平成23年５月31日)
法定実効税率

当事業年度(平成24年５月31日)

―

40.7％

交際費等永久に損金に算入されない項目

―

1.8〃

住民税均等割等―

0.7〃

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

―

0.7〃

その他

―

△0.1〃

―

43.8％

(調整)

税効果会計適用後の法人税等の負担率(注)

前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100
分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」(平成23年法律第114号)及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.7％から平成24年６月１日に開始する事業年度から平成26年６月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については38.0％に、平成27年６月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については
35.6％となります。
この税率変更による影響は軽微であります。

― 93 ―

(企業結合等関係)
該当事項はありません。

(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)
(自
至

前事業年度
平成22年６月１日
平成23年５月31日)

(自
至

当事業年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

１株当たり純資産額

218円54銭

210円99銭

１株当たり当期純利益金額

40円87銭16円47銭潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

34円82銭14円84銭(注)

当社は、平成22年12月21日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
当社は、平成22年７月31日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであ
ります。
前事業年度
(自 平成22年６月１日
至 平成23年５月31日)

項目

(自
至

当事業年度
平成23年６月１日
平成24年５月31日)

１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

175,924

79,811

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

175,924

79,811

普通株式の期中平均株式数(株)4,304,484

4,847,036――

747,474

530,577

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株)(うち新株予約権)(株)(747,474)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 94 ――(530,577)―

④【附属明細表】【有価証券明細表】【債券】
銘柄
投資有価証券

満期保有目的の債券

貸借対照表計上額(千円)

券面総額(千円)

オリックス株式会社第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債

5,000

5,000

計

5,000

5,000

【その他】
種類及び銘柄
投資有価証券

その他有価証券

貸借対照表計上額(千円)

投資口数等(千口)ダイワ・ニッポン応援ファンドVol.3-フェニックスジャパン-

5,000

4,197

計

5,000

4,197

【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末(千円)
残高(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
計額(千円)

有形固定資産
建物

4,722

4,985

1,793

7,914

1,731

469

6,183

工具、器具及び備品

12,414

9,560

782

21,192

10,306

1,370

10,885有形固定資産計

17,137

14,545

2,576

29,106

12,0371,840

17,06893,372

8,612―

101,984

64,89018,38337,094

167

―

―

167

―

―

167

93,5398,612―

102,151

64,89018,38337,261

―

137

37

100

―

―

100

無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産計
長期前払費用(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア「Ask Dentist」システム構築
工具、器具及び備品
電話設備工事4,600千円
4,547千円

２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり減価償却とは性格が異なるものであるため、当期末減価
償却累計額又は償却累計額、当期償却額には含めておりません。

【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
(注)

当期首残高
(千円)
25,296

当期増加額
(千円)
8,300

当期減少額
(その他)
(千円)

当期減少額
(目的使用)(千円)―

17,875

当期末残高(千円)
15,722

貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び貸倒懸念債権等特定の債権に係る回収可能性の見直しによる洗替額等であります。

― 95 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】
①

資産の部
ａ

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

1,198

預金
当座預金

828

普通預金

531,595

定期預金

305,000

別段預金

133

ｂ

計

837,557

合計

838,756

売掛金

イ

相手先別内訳
相手先金額(千円)

医療法人星真会アモウデンタルクリニック

25,258

桜桃歯科

14,830

医療法人社団一仁会

13,671

医療法人社団愛美会

9,404

医療法人真摯会

7,170

その他

79,169合計

ロ

149,504

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
231,389
(注)

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

1,037,079

1,118,964

149,504

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

88.2

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

― 96 ―

67.2

ｃ

貯蔵品
内訳

金額(千円)

ノベルティ

392

収入印紙

172

切手

88

その他

40
合計

②

693

負債の部
ａ

買掛金
相手先

金額(千円)

日本プリメックス株式会社

1,965

株式会社両総企画

1,018

株式会社読売エージェンシー

716

その他

3,174
合計

6,874

(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 97 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

６月１日から５月31日まで

定時株主総会

８月中

基準日

５月31日

剰余金の配当の基準日

11月30日
５月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料

無料

公告掲載方法

電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本
経済新聞に掲載して行います。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.japan-medic.com/

株主に対する特典

株主優待制度(1) 対象株主
毎年11月30日及び５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社株式を保有する株主(2) 優待内容
対象株主に、一律に、当社が指定する歯科医院において、下記①及び②の割引を利用できる株主優待券を１枚贈呈① 術前検査費用から5,000円② インプラント１本埋入につき50,000円(注)

当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 98 ―

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第10期(自平成22年６月１日

至

平成23年５月31日)

至

平成23年８月31日)

至

平成23年11月30日)

至

平成24年２月29日)

平成23年８月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成23年８月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書
第11期第１四半期(自平成23年６月１日

平成23年10月13日関東財務局長に提出。
第11期第２四半期(自平成23年９月１日

平成24年１月12日関東財務局長に提出。
第11期第３四半期(自平成23年12月１日

平成24年４月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成24年４月２日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成24年７月24日関東財務局長に提出。

― 99 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 100 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成24年８月29日
日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

渡

辺

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤

原

伸

啓

選

㊞

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社の平成23年６月１日から平成24年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計
算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる
重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社の平成24年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

― 101 ―

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本メディカル
ネットコミュニケーションズ株式会社の平成24年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない
可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社が平成24年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １. 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。

― 102 ―

独立監査人の監査報告書

平成24年８月29日
日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

渡

辺

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤

原

伸

啓

㊞

選

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社の平成23年６月１日から平成24年５月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社の平成24年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １. 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。

― 103 ―