会社法研究会資料

５

招集通知の提供方法に関する検討（前注１）「『日本再興戦略』改訂２０１５」（平成２７年６月３０日閣議決定）において，「招集通知添付書類の提供を原則として電子的に行う上での課題や必要な措置について来年中に検討し，結論を得る」とされたことなどを受け，経済産業省が設置した株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会（以下「電子化研究会」という。）は，平成２８年４月２１日に，株主総会資料についての新たな電子提供制度の整備についての提言（以下「電子化提言」という。参考資料６）を公表した。本資料では，電子化提言を具体化するための各論点の検討を行い，二読目では，本資料に基づく議論も踏まえた上で，より具体的な制度案について検討を行う予定である。
（前注２）株主総会資料についての新たな電子提供制度の検討に当たっては，
現在のインターネットの利用状況やデジタルデバイドの問題をどのように評価するかという点も重要である。インターネットの利用は，年々増加傾向にあり，インターネット（個人）の利用率は８２．８％，１３歳から５９歳までの各年齢層で９割を上回っているという調査結果がある（総務省２６年調査。なお，過去の調査については，電子化提言の添付資料３７頁も参照）。また，個人投資家の過半数は６０歳以上のシニア層であるという調査結果があるところ（日証協調査），６０歳以上のインターネット
利用率は，６０歳から６９歳までで７５．２％，７０歳から７９歳までで５０．２％，８０歳以上で２１．２％という調査結果（総務省２６年調査）
がある。

第１

新たな電子提供制度の導入
電子化提言を踏まえ，米国やカナダのいわゆる Notice & Access ルールなどを参考に，株主に対する株主総会資料の提供について，以下の①から③までに掲げるような内容の新たな電子提供制度を認めることについて，どのように考えるか。
① 株主総会の招集に際して株主に対して提供しなければならない情報を全てインターネット上のウェブサイトに掲載する。
② 株主に対し，当該情報を掲載したウェブサイトのＵＲＬ等を，書面により通知する（以下この通知を「アクセス通知」という。）。
③ ①及び②の措置をとった場合には，株主に対して，①で掲載した情報が1

適法に提供されたこととする。
（注１）電子化提言では新たな電子提供制度の利用会社は上場会社であることが念頭に置かれているが，上場会社以外の会社について，どのように考えるか。
（注２）米国では，企業結合取引に関する株主総会資料の提供には Notice &Access ルールの適用がないとされている。一定の事項の株主総会決議に関する株主総会資料の提供には新たな電子提供制度の利用を制限することについて，どのように考えるか。
（補足説明）
１

電子化研究会による電子化提言
株主総会資料の電子提供により，①ペーパレス化による紙資源の節約及び会社の費用削減，②早期の情報提供の促進，③豊富な情報提供の促進の効果などを期待することができるという指摘がある（田中９２頁，電子化提言４頁から６頁まで）。
しかし，現行の制度では（現在の株主総会資料の電子提供に関する制度の概要は，参考資料７のとおり），電子提供を促進させていくには限界があるという指摘がある（田中９６頁，９７頁，電子化提言２頁，３頁）。まず，
現行の制度のうち，電磁的方法による提供制度については，株主の個別の承諾を得なければならない上に，株主に書面請求権が認められているため，その利用が会社のコスト増につながる可能性があること，株主としても，上場会社の株主総会資料は証券取引所のルールに従いウェブサイトに掲載されるため（東京証券取引所有価証券上場規程施行規則４２０条），承諾するイ
ンセンティブがないことなどから，利用が進んでいないという指摘がある（田中９６頁，電子化提言２頁参照）。実際に，この制度は上場会社の２．
６％のみで採用されているにとどまるという調査結果がある（電子化提言の添付資料１頁）。
また，いわゆるウェブ開示によるみなし提供制度については，採用する会社は増加傾向にあるものの（上場会社の４５％で採用されているという調査結果がある。電子化提言の添付資料４頁），法令上，株主総会資料のうちの一部の事項に利用が限定されており，さらに，株主はウェブサイトに掲載された情報を書面により提供することを会社に対して法令上要求することができないものとされているため，会社もその利用については慎重になっているという指摘がある（田中９６頁）。当該制度の対象事項は，平成２７年の法務省令の改正により拡大等されているが，実際には，当該制度を採用した
会社は，法令上認められている全ての事項について当該制度を利用するので

2

はなく，個別注記表及び連結注記表に限って利用していることが多いという調査結果がある（当該制度を採用した会社における個別注記表及び連結注記
表以外の事項の利用率についてはいずれも２０％以下である。電子化提言の添付資料５頁）。
そこで，電子化研究会は，株主への情報提供の充実，株主の議案検討期間の拡大及び個人株主とのコミュニケーションの充実が図られるように，「法制度上においても，インターネットの普及を踏まえ，電子的な手段を通じて対話の一層の充実を図る方向で柔軟に見直していく」及び「制度変更により生じうる不利益がある場合は，適切に手当てが講じられるようにする」という方向で新たな電子提供制度を整備していくことを提言するとともに，その具体的な制度設計について，米国やカナダの Notice & Access ルールなどを参考に検討している（電子化提言７頁以下）。
米国及びカナダでは，いわゆる Notice & Access ルールとして，証券規制上，会社が株主に対して提供しなければならない株主総会資料の提供に関して，上記の新たな電子提供制度と類似の方法による提供を認めている（米国について，１９３４年取引所法１４Ａ条に基づく証券取引所規則（以下「規則」という。
）１４ａ－１６，カナダについて，National Instrument（以下「ＮＩ」という。
）５１-１０２ §９．１．１）。その概要については，参考資料
８を参照。
２

新たな電子提供制度を利用することができる会社
電子化研究会では，新たな電子提供制度について，その趣旨が会社と株主との対話の促進にあること，また，インターネットの利用効果は多数かつ多様な株主構成を有する会社において大きくなることから，主に上場会社に利用されることを念頭に置いて議論されている（電子化提言８頁）。しかし，上場会社以外の株式会社においても，新たな電子提供制度を利用することが株主全体の利益にかなう場合があり得ることから，新たな電子提供制度を利用することを認めてもよいという考え方があり得る。
３

新たな電子提供制度の利用制限
米国では，企業結合取引（Business Combination Transactions）に関する株

主総会資料の提供には Notice & Access ルールの適用がないとされている（規則１４ａ－１６（ｍ））
。これは，企業結合取引は，通常の取引とは大きく異なること，相当に複雑かつ大部の委任状勧誘書類が通常作成されることなどから，ＳＥＣにおいて，これを Notice & Access ルールの対象とするかどうかについては，導入後の状況を踏まえた上で後日検討することとしたためであると説明されている（ＳＥＣ２００７年４９頁,５０頁）。他方で，カナダ
では，投票のプロセスの複雑性を避ける等の理由からそのような制限は設け3

なかったとされている（ＣＳＡ２０１１年２（ａ）（ｉ））
。
一定の事項の株主総会決議に関する株主総会資料の提供には新たな電子提供制度が利用できないとなると，手続が複雑化するおそれもあるため，このような制限は設けるべきでないという考え方もあり得る。

第２新たな電子提供制度の利用のために必要な手続
新たな電子提供制度を利用するために必要となる手続について，どのように考えるか。
（注１）電子化研究会では，新たな電子提供制度について，会社が任意に利用することができる制度とすることが検討されており，義務的な制度とすることは想定されていない。
（注２）定款の定めを必要とせずに取締役会が新たな電子提供制度を利用することを決定すれば足りるようにすべきであるという考え方や，新たな電子提供制度を利用することができる旨の定款の定めを必要とすべきであるという考え方などがある。
（補足説明）
電子化研究会では，新たな電子提供制度について，会社が任意に利用することができる制度とすることが検討されており，義務的な制度とすることは想定されていないところ，会社が新たな電子提供制度を利用するために必要となる手続については，取締役会決議のみを必要とすべきであるという意見，定款の定めを必要とすべきであるという意見，株主総会の普通決議を必要とすべきであるという意見などが出された（電子化提言９頁，１０頁）。
デジタルデバイドなどの観点から，新たな電子提供制度の利用は実質的に株主の権利を制限し得るものであると評価した場合や，手続の透明性を重視する場合（電子化提言１０頁参照）には，定款の定めが必要であるとすべきであるという考え方につながりやすいように思われる。ただし，株主総会の特別決議を要求す
ることは会社にとって負担であるとして，株主の意思を確認するとしても，定款の定めまでは不要であり，株主総会の普通決議で足りるものとすべきであるという指摘もある（電子化提言１０頁参照）。
なお，米国やカナダでは，Notice & Access ルールに基づくアクセス通知のみに
よる提供に際して定款の定め又は株主総会の決議は必要とされていない。ただし，
カナダでは，株主への周知の観点から，初めて Notice & Access ルールに基づき
アクセス通知による提供をする場合には，株主総会の日の６５日前までに，アクセス通知による提供をする旨などを記載した通知をＳＥＤＡＲに登録しなければならないとされている（ＣＳＡ２０１２年１（ｂ），ＮＩ５１－１０２ §９．

4

１．１（１）（ｃ）, ５４－１０１ §２．２（２）（ｉ），§２．７．２，§２．
７．８）
。

第３
１

ウェブサイトの URL 等の書面提供
書面で提供すべき情報の範囲
アクセス通知に記載しなければならない情報及びアクセス通知と併せて書面で提供することができる情報の範囲について，どのように考えるか。
（注１）アクセス通知には，ウェブサイトのＵＲＬのほか株主総会の基本的情報を記載しなればならないとすべきであるという意見などがある。
（注２）議決権行使書面をアクセス通知に同封して提供することができるよ
うにすべきであるという意見などがある。
（注３）アクセス通知に記載してはならない情報や，同封してはならない書類について，どのように考えるか。

２

アクセス通知の発送期限
アクセス通知の発送期限について，どのように考えるか。
（注）アクセス通知の発送期限については，書面請求権を行使する株主の検討期間を確保することなどを理由に，現行の招集通知の発送期限（公開会社であれば２週間前）よりも早期とすべきであるという考え方や，書面請求権を認めるとしても現行の発送期限を早めてまで株主の利益に配慮す
る必要はないという考え方，書面請求権を認める必要はないという考え方（後記第４の１参照）などがあり得る。
（補足説明）
１(1)

書面で提供すべき情報
アクセス通知に記載すべき情報電子化提言では，アクセス通知に記載すべき情報として，ウェブサイト
の URL のほか，株主総会の基本的情報として，①株主総会の日時及び場
所，②議決権行使手続に関する情報，③議題など，現行制度上の狭義の招集通知に記載すべき情報を含めるのが合理的であるとされている（電子化提言８頁）。ただし，法令上，狭義の招集通知の記載事項は，上記①から③までに掲げるもののほか，株主総会参考書類に記載すべき事項（会社法施行規則第６３条第３号イ）なども含まれることから，法令上の狭義の招集通知の記載事項の全てをアクセス通知に記載することまでは必要ないとも考え得る。電子化提言も，費用削減効果等の観点から，書面により提供すべき情報の範囲は必要最低限にすることが重要であるとしている（電子化提言１３頁）。

5

(2)議決権行使書面の同封
電子化提言では，議決権行使書面については，株主総会への出席カードとしての役割を担っているという現状を踏まえ，株主の利便性と議決権行使率を確保する観点から，当分の間は，アクセス通知と併せて送付することが望ましいとされている（電子化提言９頁）。
米国とカナダでは，議決権行使書面（委任状用紙）の取扱いが異なっている。米国では，株主がウェブサイト上の資料にアクセスせずに議決権行使の代理権を授与することがないように（田中１０１頁），委任状用紙をアクセス通知に同封することが禁止されている（規則１４ａ－１６（ｆ）（１））
。他方で，カナダでは，委任状用紙をアクセス通知に同封することが義務付けられている（ＮＩ５１－１０２ §９．１．１（１）（ｂ））
。
米国での委任状用紙のように，新しい電子提供制度において議決権行使
書面をアクセス通知に同封することを禁止することについては，これにより株主の投票意欲が低下し得ることが問題として指摘されている（田中１０４頁）。我が国の現行制度では，書面で送付された株主総会資料に目を通さずに議決権行使書面を返送することを防ぐ手段はないことなどから，新たな電子提供制度でも，議決権行使書面のアクセス通知への同封を禁止する必要性は必ずしも高くないという意見もある（田中１０５頁）。なお，
カナダで上記のとおり委任状用紙のアクセス通知への同封を禁止していないことは，米国で委任状用紙のアクセス通知への同封を禁止したことが議決権行使率の低下につながっているという指摘があることを踏まえてのものであるという指摘がある（電子化提言の添付資料２３頁）。また，
カナダでは，Notice & Access ルールを導入後も個人株主の議決権行使率は全体として大きく低下していないという調査結果もある（電子化提言の添付資料２４頁）
他方で，カナダのように議決権行使書面のアクセス通知への同封を義務付けることに対しては，議決権行使書面を会社がその判断で任意に同封することができることを認めておけば足り，あえて義務付ける必要まではないという考え方や，同封するかどうかを定款の定めに委ねるようにすれば足りるという考え方もあり得る。

(3)

書面で提供してはいけない情報
米国及びカナダの Notice & Access ルールでは，いずれも，書面で提供する情報が定められているだけでなく，当該情報以外の追加の情報を書面で提供することが禁止されている（規則１４ａ－１６（ｅ），（ｆ），ＮＩ
５１－１０２ §９．１．１（１）（ａ），（２））。米国では，アクセス通
知は，株主総会資料がウェブサイトに掲載されていることを周知させるた6

めのものであり，それのみをもって株主に投票についての意思決定をさせるものではないこと，及び投票についての意思決定のために必要な情報はウェブサイトに掲載された Proxy Statement 及び Annual Report に記載されていることから，会社が Proxy Statement 及び Annual Report の情報の中か
ら任意に選択した情報のみを株主に対してアクセス通知と共に提供することは不適当であると考えられており，このような制限が存在しているようである（ＳＥＣ２００７年１９頁）。また，カナダでも，ウェブサイト
に掲載される Information Circular を閲覧することなく書面で提供された追加の情報だけを読んで議決権を行使することが助長されることのないよ
うにこのような制限を設けたと説明されている（ＣＳＡ２０１１年２（ａ）（ｉｖ））。
２

アクセス通知の発送期限
電子化提言では，「株主による議案検討期間の確保だけでなく，情報開示の準備や監査の時間の確保，総会前に提供される情報の充実，企業による柔軟な対応可能性という観点からも，十分考慮することが期待される」とされているが（電子化提言１４頁），アクセス通知の発送期限について，具体的な案は提示されていない。
アクセス通知のみの送付でよいということとなれば，会社は株主総会資料の印刷等が不要になることから，現行制度上の招集通知を送付する場合に比べて，早期に発送することも可能と思われる。インターネットにアクセスをし（必要があれば）印刷等をする，又は（書面請求権を認める場合には）書
面請求権を行使し受領するといった，新たな電子提供制度の利用に伴い株主側に新たに生じる手間に配慮し，現行の招集通知の送付期限よりもアクセス通知の送付期限を早めるべきであるという考え方があり得る（書面請求権を認めることを前提に，我が国において Notice & Access ルールを導入した場
合のアクセス通知の発送と株主総会までの期間について，少なくとも２週間
プラス１０日程度が必要であるとする見解として，田中１０５頁）。なお，
現行制度の下において，２９．２％の上場会社が３週間前までに招集通知を発送しているという調査結果（全株懇調査７頁）や，印刷及び郵送に要する期間は概ね２週間程度であるという調査結果（ただし，調査対象企業数は４１社と多くない。電子化提言の添付資料３９頁）がある。
しかし，会社によっては，印刷や郵送に要していた時間を，開示される情報の質の向上や監査のための時間に充てることの方が株主の利益にかなう場合があるとして，一律に法定の発送期間を早めるべきではないという考え方もある。また，現行の法定の発送期限を早めてまで書面請求権を行使する
株主の利益などに配慮する必要まではないという考え方やそもそも書面請7

求権を認める必要はないという考え方（後記第４の１参照）もあり得る。
なお，米国では，株主総会の日の４０日前までに（規則１４ａ‐１６（ａ）），
カナダでは，株主総会の日の３０日前までに（ＮＩ５１‐１０２ §９．１．
１（１）（ｂ）），それぞれアクセス通知を送付しなければならないとされて
いる。

第４
１

株主による会社に対する書面請求
書面請求権の要否
米国やカナダの Notice & Access ルールと同様に，ウェブサイトに掲載された情報を書面により取得したいと考える株主は，会社に対し，当該情報が記載された書面を請求することができるようにすることについて，どのように考えるか。
（注）電子化提言では，書面請求権を認める必要はないという見解と認めるべきという見解の両方が紹介されているが，仮に書面請求権を認める場合
であっても，企業実務に配慮したものにすべきとされている。

２

書面請求権の定款による排除
定款の定めにより書面請求権を排除することができるようにすることについて，どのように考えるか。
３ 書面請求権の対象となる情報
書面請求権の対象となる情報について，どのように考えるか。
（注１）書面請求権の対象となる情報については株主総会参考書類に限定すべきであるという意見がある。
（注２）書面請求権の対象となる情報については定款の定めにより限定する
ことができるようにするという考え方もあり得る。

４

書面請求権の行使期限及び書面の発送期限
株主による書面請求権の行使期限及び書面請求を受けた会社の書面の発送期限について，どのように考えるか。
（注）例えば，以下にようにすることなどが考えられる。
①

株主は，株主総会の１週間前の日までに書面を請求することを要し，会社は，株主総会の１週間前の日以後に請求を受けた場合については，
対応することを要しない。
②

会社は，請求を受けた日の３日後の日又は株主総会の２週間前の日のいずれか遅い日までに発送すれば足りる。

５

書面請求権の対応の不備
書面請求権の対応に不備があったとしても，一定の場合には，株主総会の決議の取消事由となることがないように措置を講ずることについて，ど8

のように考えるか。
（注）軽微な不備については，通常裁量棄却に該当するのであり，書面請求権への対応についてのみあえて措置を講ずる必要はないという考え方もあり得る。
（補足説明）
１

書面請求権の要否
米国及びカナダの Notice & Access ルールでは，ウェブサイトに掲載された情報を書面により取得したいと考える株主は，当該情報が記載された書面を会社に請求することができる（規則１４ａ‐１６（ｊ）,ＮＩ５１－１０
２ §９．１．１（１）（ｆ））
。電子化提言では，このような書面請求権を認める必要はないという見解と，認めるべきであるという見解の両方が紹介されている（電子化提言１０頁，１１頁）。ただし，書面請求権への会社の対応は実務的に過大な負担になり得ることから，電子化提言では，仮に新たな電子提供制度において書面請求権を認める場合であっても，これに対応する会社の事務負担に配慮する必要があるとし，そのための案が複数紹介されている（電子化提言１２頁，１３頁）。
なお，米国では，株主は書面のほか，電子データの送付を請求することも可能であるところ（規則１４ａ‐１６（ｊ）（２）），電子化研究会では，電子データの送付の請求も認めるかどうかについて明確な議論はされていな
い。カナダでは，電子データの請求についての規定は存在しないこと，電子データを欲する株主は通常ウェブサイトから情報をダウンロードすることができることが想定されていることなどから，新たな電子提供制度において，書面請求権を認める場合であっても，電子データの請求権は認める必要がな
いという考え方もあり得る。
２

書面請求権の定款による排除電子化提言では，会社側の事務負担に配慮し，定款の定めにより書面請求権を排除することができることとする案が紹介されている（電子化提言１３頁）。定款による排除を認めることで，会社ごとの実情に応じて株主の意思を反映することができるという利点があると考えることも可能である。
３

書面請求権の対象となる情報電子化提言では，書面請求権の対象となる情報を株主総会参考書類に限定する案が紹介されている（電子化提言１３頁）。
また，書面請求権の対象となる情報について，会社ごとにその実情に応じて株主の意思を反映することができるように定款で定めることができるよ
うにすることも考えられる。

9

４

書面請求権の行使期限及び書面の発送期限
電子化提言では，書面請求権の行使期限については，株主総会の一定期間前までとすることで会社の事務負担に配慮するという案が紹介されている（電子化提言１３頁）。そこで，例えば，株主は，株主総会の１週間前の日までに書面を請求することを要し，会社は，株主総会の１週間前の日以後に請求を受けた場合については，対応することを要しないとすることなどが考えられる。
また，書面の発送期限については，会社が請求を受けた日から一定期間経過する日とすることが考えられるが（例えば，請求を受けた日の３日後の日とする。
），当該期限が現行の招集通知の発送期限（公開会社では株主総会の２週間前の日）よりも前に到来する場合には，株主総会の２週間前の日を書面の発送期限とすることで，会社の事務負担に配慮することなども考えられる。
なお，米国では，書面請求権の行使期限は株主総会の終了後１年が経過するまでとされている（規則１４ａ‐１６（ｊ）（３））。また，書面請求権の対象となる情報を記載した書面の発送は請求を受けてから３営業日以内にしなければならないとされている（規則１４ａ‐１６（ｊ）（１））。ただし，
株主総会の終了後に請求を受けた場合には３営業日以内であることを要しないとされている（規則１４ａ－１６（ｊ）（３））
。
カナダでは，書面請求権の行使期限は Information Circular の登録後１年が経過するまでとされている。また，書面請求権の対象となる情報を記載した書面の発送は，株主総会の日の前に請求を受けた場合には請求を受けてから３営業日以内，株主総会の日以後に請求を受けた場合には請求を受けてから
１０営業日以内にしなければならないとされている（ＮＩ５１－１０２ §９．１．１（１）（ｆ））
。
５

書面請求権への対応の不備
電子化提言では，書面請求権を認めると，その対応の不備が株主総会の決議の取消事由となるリスクがあり，会社としては書面請求権の個別管理を正
確かつ厳格に行う必要が生じるため，費用対効果の観点から割に合わなくな
るのではないかという懸念が示されている（電子化提言１２頁）。そこで，電子化提言では，書面請求権への対応の不備のうち一定のものについては株
主総会の決議の取消事由（会社法第８３１条第１項第１号）となることがな
いようにするものとする考え方が紹介されている（電子化提言１２頁）。もっとも，このような考え方に対しては，書面請求権への対応の不備は現行法上も通常は裁量棄却（同条第２項）に該当することになるであろうから，書面請求権への対応についてのみあえて措置を講ずる必要はないという考え

10

方もあり得る。

第５１

ウェブサイトへの情報の掲載
掲載期間
株主総会の招集に際して株主に対して提供しなければならない情報をウェブサイトに掲載すべき期間について，どのように考えるか。
（注１）掲載期間の初日については，アクセス通知の発送日とすることが考えられる。
（注２）掲載期間の末日については，株主総会の日とすることや，株主総会の日から３か月が経過する日とすること，株主総会の日から１年が経過する日とすることなどが考えられる。

２

調査制度の要否
ウェブサイトへの情報の掲載につき，電子公告における電子公告調査制
度のような制度を設けることについて，どのように考えるか。
３ 中断時の取扱い
ウェブサイトへの情報の掲載につき，電子公告における公告の中断に関する規定（会社法第９４０条第３項）のような規定を設けることについて，
どのように考えるか。
（補足説明）
１

掲載期間
ウェブサイトへの情報の掲載期間については，アクセス通知の発送日から株主総会の日までとすることや，株主総会決議取消しの訴えの提訴期間（会社法第８３１条）を考慮し，アクセス通知の発送日から株主総会の日から３か月が経過する日までとすること，アクセス通知の発送日から株主総会の日から１年が経過する日までとすることなどが考えられる。
米国では，ウェブサイトへの情報の掲載期間は，アクセス通知の発送時から株主総会の終了までとされている（規則１４ａ－１６（ｂ）
（１））
，また，
カナダでは，アクセス通知の発送日までに掲載を開始し，掲載を開始してから１年間が掲載期間とされている（ＮＩ５１－１０２ §９．１．１（１）
（ｄ））
。
２

調査制度の要否
会社が電子公告をしようとする場合には，公告期間中に公告事項がウェブサイトで閲覧可能な状態になっているかどうかについての調査を法務大臣の登録を受けた調査機関に対して求めなければならないとされている（会社法第９４１条以下）。公告は，組織再編等の会社が行う法的手続の一部を構11

成する重要な行為であるから，法的手続の有効性を担保するために，公告が適法に実施されたことを事後的に立証する手段を確保しておくことが不可欠であるところ，電子公告の場合には，一旦データをサーバから消去してし
まえば公告の事実は何も残らなくなってしまうため，法務大臣の登録を受けた調査機関の調査を受けさせることによって，公告義務の履行に瑕疵がないことを立証する手段を確保させることとし，このような調査制度を設けたとされている（始関２５頁，会社法コンメ（２１）２５頁から２７頁まで〔山本憲光〕）。
株主総会の招集手続は，公告と同様に，会社が行う法的手続の一部を構成する重要な行為であり，招集手続の瑕疵は，株主総会の決議の取消事由とされている（会社法第８３１条第１項第１号）。したがって，新たな電子提供制度によるウェブサイトへの情報の掲載についても，その義務の履行に瑕疵がないことを立証させる手段を確保するために同様の調査制度を設けることが考えられる。
なお，株主総会の招集手続等に関する検査役制度（会社法第３０６条）も，株主総会の招集手続等が適法に行われたかどうかについての証拠を保全するための制度であるが（会社法コンメ（７）１１６頁〔青竹正一〕），ウェブ
サイトへの情報の掲載について瑕疵があるかどうかは，電子公告の調査の場
合と同様，適切なソフトウェア，セキュリティ設備や緊急時の対応態勢を備えた者である必要があると考えられることから（会社法コンメ（２１）２６
頁〔山本憲光〕参照），当該検査役にその調査を担わせるのは適切ではないのではないかという懸念があり得る。そのため，検査役制度とは別に調査制度を設けることが考えられる。
３

中断時の取扱い
電子公告では，公告期間中にシステム障害等により公告事項がウェブサイ
トに掲載されない期間が生じたとき（公告の中断があったとき）の救済規定として，公告の中断があった場合であっても，一定の要件を満たすときは，公告の中断は公告の効力に影響を及ばさないこととされている（会社法第９４０条第３項）。新たな電子提供制度におけるウェブサイトへの情報の掲載についても，同様の規定を設けることが考えられる。

第６フルセットデリバリー方式
会社が，必要であると判断した一定の株主に限り，当該株主が書面請求権を行使しなくとも，ウェブサイトに掲載された情報を自主的に書面で提供すること（以下このような提供方法を「フルセットデリバリー方式」という。）と株主平等原則や利益供与の禁止との関係について，どのように考えるか。

12

（補足説明）
１

フルセットデリバリー方式
米国では，一部の株主に対してのみ，フルセットデリバリー方式を用いることができるとされている（規則１４ａ－１６（ｎ））
。実務上，例えば，個人株主に対してのみフルセットデリバリー方式を用いたり，過去に議決権を行使した株主に対してのみフルセットデリバリー方式を用いたりするということが行われているようである（Goodman１３－２５頁）。
カナダでも，フルセットデリバリー方式が認められているが，米国とは異なり，フルセットデリバリー方式を用いる場合には，当該方式により情報を提供する株主の種類のリストをアクセス通知に記載しなければならないとされている（ＮＩ５１－１０２§９.１.１（１）（ａ）
（ｖｉ）
（Ａ））
。
なお，
わが国において Notice & Access ルールを導入する場合においても，従来型の方式による情報の提供との併用を認めるべきであるという指摘がある（田中１０５頁）。
２

株主平等原則との関係
株主に伝える情報量の差や通知時期に差を設けることについては，株主平等原則との関係を整理する必要があるという指摘がある（江頭ほか１５頁〔相澤哲発言〕参照）。
フルセットデリバリー方式は，会社がデジタルデバイドの懸念が大きい株

主を事前に把握している場合には，当該株主に対する救済措置として有益となり得るものである。また，アクセス通知のみを受け取った株主であってもウェブサイトから情報を取得することができるため，アクセス通知のみを送付することとフルセットデリバリー方式を用いることとの間に，情報量及び通知時期に重大な差はないと考えることも可能である。少なくとも，会社が一定の合理的な基準をもって特定の株主に対してのみフルセットデリバリ
ー方式を用いることは株主平等原則に反しないとする考え方があり得る。
３

利益供与の禁止との関係
フルセットデリバリー方式を用いることが株主の議決権行使に関する利益の供与に該当し得るとすれば，一部の株主に対してのみフルセットデリバ
リー方式を送付することが利益供与の禁止（会社法第１２０条）との関係で問題となり得る。
ただし，上記２で記載したことと同様の理由から，少なくとも，会社が一定の合理的な基準をもって特定の株主に対してのみフルセットデリバリー方式を用いることは，利益供与の禁止に抵触しないとする考え方があり得る。

13

第７
１

その他
新たな電子提供制度と現行制度との調整
現行の株主総会資料の提供方法（電磁的方法による提供制度，ウェブ開示によるみなし提供制度）に関する規律との調整について，どのように考えるか。
２ 訂正事項があった場合の取扱い
アクセス通知に記載された情報又はウェブサイトに掲載した情報に訂正すべき事項があった場合の取扱いについて，どのように考えるか。
（補足説明）
１

電磁的方法による提供制度
電磁的方法による提供制度は，その利用のために株主の個別の承諾を要す

ること，個別の承諾を得ればアクセス通知をも含む全ての書類の書面送付を省略することができること，「電磁的方法」には様々な方法のものが含まれることから（会社法施行規則第２２２条），新たな電子提供制度と並存させておくことが考えられる。
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ウェブ開示によるみなし提供制度
ウェブ開示によるみなし提供制度と新たな電子提供制度は，いずれも，株主の個別の承諾を必要とせずに，情報をウェブサイトに掲載し，当該ウェブサイトの URL を通知することで株主に対して当該情報を提供したこととするという点で共通する制度であるため，両制度の関係について整理する必要がある。なお，アクセス通知の発送期限（上記第３の２），書面請求権の有無及びその対象等（上記第４），ウェブサイトへの情報の掲載期間及び調査制度の有無（上記第５）等の新たな電子提供制度の具体的な内容によっては，
従来からウェブ開示によるみなし提供制度を利用していた会社の利益にも配慮する必要が生じ得る。
３

訂正事項があった場合の取扱い
現行法上，株主総会参考書類，事業報告，計算書類及び連結計算書類に記載すべき事項については，招集通知を発出した日から株主総会の前日までの間に修正すべき事情が発生した場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を，当該招集通知と併せて通知することができるとされている（会
社法施行規則第６５条第３項，第１３３条第６項，会社計算規則第１３３条
第７項，第１３４条第７項）。実務上は，当該方法として自社のウェブサイ
トに掲載する方法（いわゆるウェブ修正）が選択されている例が多い。ただし，当該方法による修正は無制限ではないと解されており（江頭３４５頁），
株主に不測の損害を与える修正については認められないと解する見解があ14

る（実務質疑応答９０頁参照）。なお，招集通知については，上記修正を許容する明文の規定がないが，同様に修正することも認められると解してもよいとする見解がある（実務質疑応答８７頁）。
新たな電子提供制度においても，同様のウェブ修正を許容する規定を設けることが考えられる。

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会社法研究会資料５ 参考文献一覧（太字ゴシック体は略称を示す）○

始関正光編著『Ｑ＆Ａ平成１６年改正会社法電子公告・株券不発行制度』（商事法務，２００５）○ 江頭憲治郎ほか「会社法下における企業法制上の新たな課題〔上〕」商事１
７８８号（２００７）８頁○ 落合誠一編『会社法コンメンタール（２１）』（商事法務，２０１１）○ 武井一浩＝郡谷大輔編『会社法・金商法実務質疑応答』（商事法務，２０１
０）○ 岩原紳作編『会社法コンメンタール（７）』（商事法務，２０１３）○ 日本証券業協会「個人投資家の証券投資に関する意識調査」（２０１４年９月１６日）○ 江頭憲治郎『株式会社法』（有斐閣，第６版，２０１５）○ 総務省「平成２６年情報通信利用動向調査」（２０１５年７月１７日）○ 田中亘「株主総会と企業統治－株主総会資料の電子提供の問題を中心に」
フィナンシャルレビュー１２１号（２０１５）９２頁○ 電子化研究会第１回資料７（全国株懇連合会「平成２７年全株懇調査について」（２０１５年１１月９日））○ SEC Release No 34-55146 (January 22, 2007) （ＳＥＣ２００７年）○ Amy L. Goodman, John F. Olson & Lisa A. Fontenot, A Practical Guide to SEC
Proxy and Compensation Rules (5th ed. & Supp. 2015)○ Canadian Securities Administrators, Notice and Request for Comments Proposed
Amendments to National Instrument 54-101 Communication with Beneficial Ownersof Securities of a Reporting Issuer and Companion Policy 54-101CP Communication
with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer Proposed Amendments to
National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations and Companion
Policy 51-102CP Continuous Disclosure Obligations (June 17, 2011) （ＣＳＡ２０
１１年）○ Canadian Securities Administrators, CSA Notice of Amendments to National
Instrument 54-101 Communication with Beneficial Owners of Securities of aReporting Issuer and Companion Policy 54-101CP Communication with Beneficial
Owners of Securities of a Reporting Issuer and Amendments to National Instrument
51-102 Continuous Disclosure Obligations and Companion Policy 51-102CP
Continuous Disclosure Obligations (November 29, 2012) （ＣＳＡ２０１２年）
以
16上