シリーズ連載
環境問題の深層弁

護士からみた環境問

題の深層

第 1 5 回

サステナブルファイナンスの現状分析
高津 花衣 T A K A T S U H a n a e
粟澤・山本法律事務所／ CSR 普及協会環境法専門委員会委員

グリーンボンドやソーシャルボンドといった直接金融の分野から広がりを見せたサステナブルファイナン
スであるが、 近年では、 間接金融の分野でもその存在感を増している。その広がりの背景には、サステナビリティ経営の高度化やレピュテーションの向上を目的に、サステナブルファイナンスによる資金調達を求める事業者の存在と、それを踏まえて、自身の競争力維持・ビジネス機会の創出をはかり、 経営戦略を練る金融機関側の事情があるようである。間接金融型のサステナブルファイナンスの契約は、 国内外で通用されている各種のフレームワークを利用して実行されているが、グリーンウォッシュ等の懸念が広がる中で、その在り方にも変化が見られる。

はじめに

1．サステナブルファイナンス拡大の系譜

サステナブルファイナンス（ 持続可能な社会を実現するための金融 ）が盛況である。

1.1

PRIとESG 投資

このようなサステナブルファイナンスの波は、どのようにして生まれ、どのような目的・動機のもとに“ 人気 ”を博

サステナブルファイナンスは、ESG 投資の分野から広しているのだろうか。また、サステナブルファイナンスは、がったといわれている。ESG 投資とは、財務諸表によっ“ 持続可能な社会を実現するための金融 ”である以上、て 提 供 さ れ る 財 務 情 報 だ け で は なく、 環 境

極端な例で言えば、高い利息を設定し、早期の回収を（ Environment ）・社会（ Social ）・ガバナンス（ Governance ）はかることによって、目先の経済的利益を最大化するた等の非財務情報も考慮して、株式や社債・公債等のめだけの従来型の金融とは何かが違うのだろう。では、債券に投資する投資活動のことである。

具体的にはどのような点に違いがあるのだろうか。
本稿では、上記のようなサステナブルファイナンスの現状に関する“ 素朴な疑問 ”への答えを探索するべく、そして、ESG 投 資 の 拡 大は、PRI（ Principles forResponsible Investment ）の発足及びその活動によるところが大きいといわれている。

サステナブルファイナンス拡大の系譜を 1 .で紐解いたう

PRIとは、アナン元国連事務総長の提唱により、世え、その拡大の理由及び実態を 2 . 以下で検証及び考界的な年金機構や保険会社等の機関投資家を中心に、察する。

2006 年に発足された任意団体である。PRIは、資産保有機関等の資産運用市場のプレーヤー達に対して責任投資原則 * 1 の採用を呼びかけ、当該原則に従った044

環境管理│ 2022 年 3 月号│ Vol.58

No. 3

誕生した。ソーシャルボンド＊ 5、サステナビリティボンド＊ 6、もなう金融危機を経て、財務情報のみに依拠した短期サステナビリティ・リンク・ボンド＊ 7 といったこれらの債券的な利益を追求する姿勢から、非財務情報も加味したは、グリーンボンドとともにESG 投資の受け皿となり、そ長期的な利益を目指す姿勢への転換の必要性を痛感しの発行額を伸ばしている。

巻頭インタビュー

投資活動を支援している。リーマンショック及びこれにと

なお、2021 年 1 月 30 日時点での、PRIの署名機関

1.3

特集

た上記プレーヤー達は、続々とPRIに署名していった。
サステナブルファイナンスの多様化

数は、世界で 4 , 721 社、日本でも 103 社となっている*2。

2015 年、SDGs（ 持続的な開発目標 ）を掲げる持続可能な開発のための 2030 アジェンダが採択された。国連報告

貿 易 開 発 会 議 が 2014 年に公 表した報 告 書では、

1 .2 グリーンボンドと債券市場の成長

SDGsの達成には、先進国及び途上国で合わせて毎年 5 兆〜 7 兆ドルの資金が必要とされており、これまでドを発行し、その翌年には、世界銀行が「グリーンボンと同等の投資額では、年間 2 . 5 兆ドルが不足すると試ド」の呼称を使用した初めての債券を発行した。グリー

算されている。かように膨大な資金ギャップを埋めるたンボンドとは、調達資金またはその相当額のすべてが、めには民間資金の活用が不可欠であり、今日に至るま適格なグリーンプロジェクトの一部または全部のファイナンで国内外において、サステナブルファイナンスの促進がスまたはリファイナンス（ 借入金の組み換えや借り換えのこと）に試みられ続けている。
そのような中、3 .で取り上げるグリーンローン及びサスサステナブルファイナンスの中でもとくに普及している金テナビリティ・リンク・ローンや、ソーシャルローン＊ 8 と呼融商品といいうるが、その誕生当初は、これら国際的ばれるサステナブルな間接金融の手法が編み出され＊ 9、な公的金融機関や自治体による発行が大半であり、発近時、その組成件数を増加させている（ P 046 図 2 ）。こ行額にも伸び悩みが見られた。

れまで述べてきたとおり、サステナブルファイナンスは、ESG 投資の浸透を背景に、直接金融（ 第三者を介入させメリルリンチ等が Green Bond Principleを策定し 、ずに、株式や社債・公債等の債券を発行して、必要な資金を投資家等

これにより、グリーンボンドの枠組みが提示され、民間から直接調達すること）の分野を中心に広がりを見せたが、機関による発行及びそれに対する投資判断が可能と間接金融（ 必要な資金を借り入れで調達すること）の分野においなった。グリーンボンドは、ESG 投資を志向する資産保ても、持続可能な社会の実現を目指すべきとされたので有機関等の投資対象となり、2021 年には、その年間ある。

＊3

発行額が世界で 4 ,108 億米ドルを超え（ 図 1 ）、日本でも18 , 650 . 9 億円にのぼっている＊ 4。

弁 護 士 か ら み た 環 境 問 題の 深 層

しかしながら、2014 年には、バンク・オブ・アメリカ・環境情報充当される債券のことをいう。グリーンボンドは、今や、シリーズ連載

2007 年には、欧州投資銀行が世界初のグリーンボン

2020 年にはパリ協定から 5 年を迎え、各国の 2 ℃目
標の達成に向けた取り組みが加速する中、国内外におまた、グリーンボンド市場の成長にともなうように、新いて、サステナブルファイナンスに期待する声は大きい。

たな視点から持続可能な社会を実現しようとする債券も実際、サステナブルファイナンスの市場規模は、2021

図１／世界のグリーンボンド発行額の推移（ 出典：http://greenfinanceportal.env.go.jp/bond/issuance_data/market_status.html ）045

シリーズ連載

図２／世界のグリーンローン組成額・組成件数の推移

環境問題の深層（ 出典：http://greenfinanceportal.env.go.jp/loan/issuance_data/market_status.html ）図３／国内のグリーンローン組成額の推移（ 出典：http://greenfinanceportal.env.go.jp/loan/issuance_data/market_status.html ）図４／国内にけるサステナビリティ・リンク・ローン組成額の推移（ 出典：http://greenfinanceportal.env.go.jp/loan/sll_issuance_data/sll_market_status.html ）046

環境管理│ 2022 年 3 月号│ Vol.58

No. 3

る発展・拡大が見込まれている。

（ 2 ）上場企業としてのサステナビリティ戦略

巻頭インタビュー

年には 1 . 6 兆米ドルを超えたと言われ＊ 10、今後もさらな

近時は、株主提案や問い合わせといった形で、企業に対して、サステナビリティを考慮した経営戦略等を開1 .4 日本におけるサステナブルファイナンスの取見される。また、昨年にはコーポレート・ガバナンスコー

特集

り組み

示したうえ、その内容について説明を求めるケースが散ドが改訂され、上場企業としてサステナビリティに関する

ところで、日本においては、欧米諸国に比べ個人の課題への能動的な対応が求められるようになったほか、金融資産に占める銀行などへの預貯金の割合が高く、プライム市場への上場との関係では、気候関連財務情間接金融の方法で資金調達をしている企業の比率も高報開示タスクフォースまたはそれと同等の枠組みにもとづ
このような上場企業を取り巻く環境の中で、多くの金く、行政側も、その取り組みを促進すべく、様々な施策

融機関では、金融という本業におけるサステナビリティを実施している。実際、日本における間接金融型のサ経営戦略の重要要素として、サステナブルファイナンス

ステナブルファイナンスは、その組成額及び件数を年々を位置づけるに至っている。

シリーズ連載銀行をはじめとする民間金融機関が及ぼす影響は大き報告

い。それゆえ、サステナブルファイナスの推進にあたって、 く情報の開示義務等が規定されている。

増加させている（ 図 3 及び図 4 ）。
しかしながら、サステナブルファイナンスをの実行・管（ 3 ）レピュテーションの向上

また、サステナブルファイナンスは、それに取り組んでえた審査やモニタリングをしなければならず、また、借りいることをアピールすることによって、社会的な支持の獲手となる事業者側においても定期報告や外部レビューの得に繋がる可能性があり、かようなメリットも金融機関が取得等が必要になる。このように通常の借入を超えたサステナブルファイナンスに取り組む理由の一つとなって手間やコストが発生するにもかかわらず、サステナブルいる。

環境情報理にあたっては、金融機関において非財務情報を踏まファイナンスが拡大する背景には、以下のような事情や

2．サステナブルファイナンス拡大の背景

2.2

事業者側（ 借り手側 ）の動機

弁 護 士 か ら み た 環 境 問 題の 深 層

動機があるようである。

（ 1 ）サステナビリティ経営の高度化

サステナブルファイナンスによる資金調達は、事業者側のサステナビリティ戦略の策定やガバナンスの体制整

2 .1

金融機関側（ 貸し手側 ）の事情

備のきっかけとなる可能性がある。また、サステナブルファイナンスを通して行われる貸し手と借り手との間の度（ 1 ）競争力の維持及びビジネス機会の創出

重なるコミュニケーションは、事業者側にサステナビリティ

後述するとおり、サステナブルファイナンスには、事業に関する知見の蓄積・経営体制のさらなる改善をもたら者側にとって、株主等に対してSDGs への取り組みをアしうる。これらのことをもって、サステナブルファイナンスピールできる等のメリットがあり、近年では、事業者側がは、借り手のサステナビリティ経営を高度化する効果が敢えてサステナブルファイナンスを提供している金融機関あるとされている。

を探し、資金調達をするケースもあるようである。このよ

前述のとおり、近時は上場企業を中心にサステナビリうな状況下において、金融機関としてサステナブルファティ経営のさらなる高度化が要される状況となっている。

イナスによる資金調達手段を提供できないことは、そのまた、非上場企業においても、サプライチェーンの脱炭まま既存顧客ないし新規顧客の喪失を招きかねない。

素化に向けた動き等に応じてサステナビリティ経営へのまた、例えば、サステナブルファイナンスを通じてサス取り組みが求められている。このような状況にさらされてテナビリティに関する知見を蓄積した金融機関が、資金いる事業者にとって、上記のような効果のあるサステナ提供者かつアドバイザーとして関与して、工場地帯全ブルファイナンスは、サステナビリティに関する経営課題体での再生可能エネルギーの導入プロジェクトを創設すの解決にも繋がりうる魅力的な資金調達手段として捉える場合など、サステナブルファイナンスへの取り組みが、られている。

新たなビジネス機会の創出に繋がるケースも見受けられる。

（ 2 ）レピュテーションの向上

マイナス金利政策の長期化により低水準での金利がまた、事業者は、サステナブルファイナンスによる資常態化し、稼ぐ力が問われている金融業界において、金調達を対外的に公表することにより、サステナビリティサステナブルファイナンスへの取り組みは、競争力維持・に関するプロジェクトや目標達成のための具体的な取り収益機会確保の有力な手段となりつつあるのである。

組みを行っていること等を、投資家を含めた外部ステー
047

シリーズ連載
環境問題の深層クホルダーにアピールすることができる。これにより、社会的信頼の獲得に繋げることができるという点も、メリットの一つとして認識されている。

定されることとなる。
では、グリーンプロジェクト以外に資金を利用した、表1 で説明すべきとされた事項に虚偽があった等、グリーンローンであるとの特殊性から規定された事項に借り手（ 3 ）好条件での資金調達が違反した場合はどうなるのか。このような場合でも契さらに、サステナブルファイナスにおいては、グリーン約違反に該当する以上、期限の利益の喪失が可能とプレミアム等として、金利の面などで事業者側に有利ななるはずである。しかしながら、期限の利益を喪失させ条件での資金調達が可能になる場合が多い。また、サて債権回収をはかることが、果たして環境課題の解決

ステナビリティ・リンク・ローンにおいては、後述するとおに繋がるのかという懸念から、グリーンローンであることり、SPTs 達成時に貸出条件が優遇される。このようなに起因する条項の違反については期限の利益の喪失

経済面でのメリットがある点も、事業者がサステナブル事由とはしないことが明確に定められていたり、事実上ファイナンスによる資金調達を選択する理由の一つであ

期限の利益を喪失させない運用がなされていることも珍るといわれる。

しくない。もっとも、この場合でも期限の利益を喪失させない方法での契約遵守の動機づけがなされることがあり、

3．間 接金融型のサステナブルファイナンスの契約内容では、上記のような背景のもと、日本において急速に拡大している間接金融型のサステナブルファイナンスとは、一体どのようなものなのだろうか。

例えば、契約に違反した事実を一般に公表すること、ペナルティとして一定の額を貸し手が認めた環境系NGOに寄付すること等を、違反時の効果として規定することが考えられる。
なお、サステナブルファイナンスにおいては、その債券やローンが、環境省ガイドライン等の通用している指以下では、グリーンローン及びサステナビリティ・リン

針や原則に沿ったものかについて、格付機関等の外部ク・ローンについて、環境省「グリーンローン及びサステ機関のレビューを受けることも少なくない。この点、環境（ 以下、ナビリティ・リンク・ローンガイドライン 2020 年版 」

省ガイドラインにおいては、そのようなレビューの実施は「 環境省ガイドライン」という）に提示されたフレームワークを前任意とされているが、環境改善効果とともに環境に対す提にる比較的大きいネガティブな効果を併せ持つプロジェクト、想定される契約上の規定を概観する。

＊ 11が資金使途となる場合や、借り手側にグリーンプロジェク
3.1 グリーンローン

トの評価・選定の適切性等を評価するに十分な知見が備わっていない場合等には、外部レビューを活用するこグリーンローンとは、調達資金のすべてが、グリーンとが有用なときもあるとされている。このような場合には、プロジェクトの全部または一部のファイナンスまたはリファ外部ビューが取得されているほうが、後述するようなグイナンスのみに充当される様々な種類のローンのことであ

リーンウォッシュの懸念が生じにくく、貸し手としても、貸る。日本においては、再生可能エネルギー事業に関す付がしやすくなるであろう。

るもの（ 発電施設の建設費用等 ）やグリーンビルディング事業に関するもの（ 建物建設・取得費用等 ）を、資金使途たるグ3.2

サステナビリティ・リンク・ローン

リーンプロジェクトとするものが多い。グリーンローンは、その資金使途がグリーンプロジェクトに制限されるものの、サステナビリティ・リンク・ローンとは、借り手に野心的返済原資の拘束はなく、グリーンプロジェクトによって得なサステナビリティ・パフォーマンス目標の達成への動機た収益以外の余剰資金からも返済が可能である。

づけを与える、あらゆる種類のローンをいう。サステナビ

グリーンローンには、表 1 ①〜④の要素があり、これリティ・リンク・ローンはグリーンローンと異なり、資金使らの要素ごとに期待される事項がある。主な期待される途に制限はないため、事業運転資金の調達に利用され事項及びそれに応じて考えられ得る契約上の建付けは、る例が増えている。

表 1 のとおりである。

048

借り手のサステナビリティ・パフォーマンス目標は、一般的なローン契約は、貸付金額、資金使途、返SPTs（サステナビリティ・パフォーマンスターゲット）と呼ばれ、温済方法等の貸付の基本的条件のほか、実行の前提条室効果ガス排出量の削減目標、再生可能エネルギーの件、表明保証条項、返済完了までの誓約事項、期限使用量の増加、リサイクル率の増加、外国人従業員比の利益に係る規定等で構成される。グリーンローンにお率の向上等がその例として挙げられる。後述するとおり、

いても、その構成要素の太宗に違いはなく、表 1 に述SPTsと貸出条件は連動していることが要され、例えばべた表明保証事項や、資金管理や報告等に係る誓約SPTsの達成未達成により、金利を変動させたり、貸事項が、ほかの表明保証事項及び誓約事項とともに規出期間の延長の可否を決定する等の方法がある＊ 13。

環境管理│ 2022 年 3 月号│ Vol.58

No. 3

巻頭インタビュー

表１／グリーンローンの要素及び期待される事項
主な期待される事項＊ 12

四つの要素

・調達資金の使途が、明確な環境改善効果をもたらすグリーンプロジェクトであること。
・調達資金の使途が、契約書その他の書類によって明確に貸し手に説明されること。

特集

・グリーンプロジェクトが、環境に対してネガティブな効果も併せ持つ場合には、そのネガティブな効果①調 達 資 金 の使途の評価や対応の考え方等も、貸し手に説明されること。
【 契約上の規定事項の例 】
・資金使途を明記する。
・借り手が、資金使途に関連して貸し手に説明した事項が真実かつ正確であることを表明保証する。

報告・借り手が、（ⅰ）「 気候変動の緩和・適応 」や「 生物多様性の保全 」など、当該ローンを通じて実現しようとする環境面での目標、（ⅱ）資金使途であるグリーンプロジェクトが環境面での目標に合致すると判断するための規準（そのプロジェクトを評価・選定する際の判断の根拠 ）、及び（ⅲ）その判断を行う際のプロセス（どの部署がその判断を行い、適切性を検証するのか等 ）の概要を事前に貸し手に説明すること。

シリーズ連載②プロジェクトの評価と選定のプロセス【 契約上の規定事項の例 】
・借り手が、提示した（ⅱ）規準及び（ⅲ）プロセスにもとづき、資金使途となるグリーンプロジェクトを選定したことを貸付実行の前提条件とする。
・借り手が、プロジェクトの選定に関連して貸し手に説明した事項が真実かつ正確であることを表明

環境情報保証する。
・借り手は、グリーンローンにより調達された資金が確実にグリーンプロジェクトに充当されるよう、調達資金の全額またはそれと同等の金額について、適切な方法（ 専用の補助勘定を設ける、専用の銀行口座を設ける等 ）により、追跡管理を行うこと。

③調 達 資 金 の弁 護 士 か ら み た 環 境 問 題の 深 層・借り手は、グリーンローンにより調達される資金の追跡管理の方法について、貸し手に事前に説明すべきこと。

管理【 契約上の規定事項の例 】
・追跡管理の方法を明記し、その遵守を借り手の誓約事項として規定する。
・借り手が、調達資金の管理に関連して貸し手に説明した事項が真実かつ正確であることを表明保証する。
・グリーンプロジェクトに充当済みの資金の額等、グリーンローンにより調達した資金の使用に関する最新の情報を、少なくとも年 1 回以上、貸し手に対して報告すること。
・借り手は、グリーンローンであることを表明する場合には、グリーンローンにより調達した資金の使用に関する最新の情報を、借り手のウェブサイトに掲載する等により一般に開示すること。
④レポーティング【 契約上の規定事項の例 】
・年 1 回以上、資金の使用状況に関する情報を貸し手に報告することを借り手の誓約事項として規定する。
・一般へ開示することを借り手の誓約事項として規定する、または貸し手及び借り手の別途協議にもとづき公表する旨を規定する。

サステナビリティ・リンク・ローンには、表 2 ①〜④の特殊性から規定される事項は、表明保証事項や誓約要素があり、これらの要素ごとに期待される事項がある。

事項の一部として、一般的なローン契約にも規定される主な期待される事項及びそれに応じて考えられ得る契事項とともに規定される。SPTsに関する説明や表 2 で約上の建付けは、表 2 のとおりである。

報告すべきとされた事項に虚偽があった場合等、借りサステナビリティ・リンク・ローンには、SPTsという一手がサステナビリティ・リンク・ローンであるとの特殊性か般的なローン契約には存在しない要素があるがサステナら規定される事項に違反した場合、契約違反となり、ビリティ・リンク・ローンにおけるSPTsの未達は、貸出期限の利益の喪失をもたらすはずである。しかしながら、条件の変動をもたらすのみであり、契約違反にはならなグリーンローン同様、サステナビリティ・リンク・ローンでい。

あるとの特殊性に起因する事項の違反については、対それ以外のサステナビリティ・リンク・ローンであるとの話を続け、SPTsの達成を促していくべきであるとの考049

シリーズ連載

表２／サステナビリティ・リンク・ローンの要素及び期待される事項
主な期待される事項＊ 14

四つの要素

環境問題の深層・自らの包括的な社会的責任に係る戦略に定めているサステナビリティに関する目標とSPTsを整①借り手の包括的な社会的責任に係る戦略とSPTsとの関係合させること。
・上記の整合について、明確に貸し手に伝えること。
【 契約上の規定事項の例 】
・借り手が、SPTsに関連して貸し手に説明した事項について真実かつ正確であることを表明保証する。
・借り手と貸し手の間の交渉を経て、取引ごとに適切なSPTs が設定されること。
・S PTs が、借り手のビジネスにおけるマテリアリティに関連した野心的かつ有意義なものであること。
・設定されたSPTsと貸出条件が連動していること。

② S PTsの 設 定と借り手のサステナビリティの改善【 契約上の規定事項の例 】
・S PTs の内容を規定する。

度合の測定

・借り手が、SPTs の設定にあたり貸し手に対して説明した事項について真実かつ正確であることを表明保証する。
・S PTsが未達の場合には優遇金利や貸付可能金額の増額等の優遇された貸出条件を適用しない等と規定する。
・S PTsの達成状況に関する情報を、年に 1 回以上、貸し手に報告すること。
・借り手は、サステナビリティ・リンク・ローンであることを対外的に表明する場合には、SPTs に関する情報を借り手の統合報告書等に含める等により、一般に開示すべきこと。

③レポーティング【 契約上の規定事項の例 】
・年 1 回以上、SPTs の達成状況について貸し手に報告することを借り手の誓約事項として規定する。
・S PTs の達成状況について一般に開示することを借り手の誓約事項として規定する、または貸し手及び借り手の別途協議にもとづき公表する旨を規定する。
・S PTs に関する情報が公開されない場合等には、SPTs の達成状況について、環境コンサルタントまたは格付機関等の外部機関によるレビューを取得することが強く推奨されること＊ 15。
・借り手が外部機関によるレビューを受けた場合には、結果に係る文書等について、貸し手に報告すること。

④レビュー【 契約上の規定事項の例 】
・年 1 回以上、SPTs の達成状況について貸し手と借り手が合意した外部機関のレビューを受けることを借り手の誓約事項として規定する。
・外部機関のレビュー結果を貸し手に報告することを借り手の誓約事項として規定する。

えがあり、契約上または事実上期限の利益を喪失されSPTsの設定やその計測等は、容易に対応できるものない運用をしているケースが大半のようである。もっとも、ではなく、借り手及びその履行を確認する貸し手の双そのようなケースでも、グリーンローン同様、期限の利益方において、相応の負担となることが想定される。上記を喪失させない方法での契約遵守の動機づけがなされのとおり、法的拘束力が控えめに設定されたり、対話ることもある。

が優先されたりする傾向にあるのは、そのような事実上の負担増により、サステナブルファイナンスに関する取り3.3

小括組みが忌避されないようにし、その普及をまずは優先した結果とも考えられよう。

かように見ていくと、グリーンローン及びサステナビリ
ティ・リンク・ローンゆえに課される借り手の債務の違反は、対話による解決が優先される傾向にあり、直ちに期限の利益の喪失及びそれにともなう連鎖的なデフォルトに繋がるものではないことがわかる。
この点、資金使途の適格性の説明や定期報告、
050

環境管理│ 2022 年 3 月号│ Vol.58

No. 3

4．おわりに2021 年 11 月には、世界の 450 社以上の金融機関が参加するGFANZ が＊ 16、今後 30 年間で脱炭素に100 兆ドルを投じると表明するなど、サステナブルファイそのような中、かねてから問題となっていた、グリーンウォッシュ（ 環境に配慮しているかのように見せかけること）や、ESGウォッシュ・SDGsウォッシュ（ ESG 課題やSDGsに取りG u i d a n c e o n G r e e n L o a n P r i n c i p l e s、S u s t a i n a b i l i t y
Linked Loan Principles 及び Guidance on Sustainability
Linked Loan Principlesとは適合しない記載がありうることに、ご留意いただきたい。
＊１２ 詳細及びその他の点については、環境省ガイドラインを参照いただ
きたい。

る。例えば、実際には環境改善効果がないにもかかわ＊１３ なお、国内外問わず、SPTsを達成した場合には、優遇金利をらず、グリーンとの冠称を付すことによって環境改善効適用する等としてSPTsと金利を連動させる例が多いようである。

果があるローンであると見せかけることがこれに該当す＊１４ 詳細及びその他の点については、環境省ガイドラインを参照いただる。上記 GFANZについても、加盟する金融機関がいこれらの金融機関が GFANZをグリーンウォッシュに使っているとの批判がある＊ 17。
グリーンウォッシュ等を排除し、サステナブルファイナンまりの強化や情報開示の義務化等が実施・検討されている＊ 18。また、サステナブルファイナンスに係る各指針や原則も、その改訂版において、より詳細な規定となる傾向にあり、3 .で概観した契約内容も、今後より厳しい
他方で、かような規制強化により、グリーンウォッシュ

Sustainable Linked Principlesにおいては、少なくとも年 1回以上、SPTsの達成状況に関する第三者の検証を受けることが必須とされている。
＊１６ グラスゴー・ファイナンシャル・アライアンス・フォー・ネットゼロの略。
その資産規模は 130 兆ドル（ 約 1 京 4 , 800 兆円 ）を超えると言われる。
＊１７ h t t p s : / / w w w . n i k k e i . c o m / a r t i c l e / D G X Z Q O G D 0 4 4
XY 0 U 1 A 101 C2000000 /＊１８ 海外では、ESG 投資として運用していると公表している金額が誇張ではないかという疑惑が生じ、金融当局の調査が実施されるという事 例も生じている（ https://project.nikkeibp.co.jp/ESG/atcl/column/ 00005 / 100400122 / ）。
＊１９ https://www.nikkei.com/article/DGKKZO78650370R21

環境情報ものとなる可能性がある。

＊１５ た だし、2021 年 6 月にLMA 等 が 公 表 し たGuideline on

シリーズ連載スの社会的信頼性を向上させるため、国内外で、取締きたい報告

まだに石炭火力への融資を拡大していること等をもって、特集組んでいるように見せかけること）への対応が、急務となってい＊１１ したがって、LMA 等が公表しているGreen Loan Principles、巻頭インタビュー

ナンスは、さらに発展・拡大していくことが想定される。

C21 A 2 EA 1000 /?type=my#QAAUAgAA等であるとの疑いをかけられることが少ない“ 安全な”投融資対象にのみ資金が流れるようなことがあっては、必弁 護 士 か ら み た 環 境 問 題の 深 層

要なところに資金は回らない。実際、化石燃料からすぐに抜け出すことができない地域においては、資金調達への不安が生じ始めている＊19。
「誰一人取り残さない」
ためのサステナブルファイナンスが実践され得るような市場環境の整備と、サステナビリティやSDGsといった称号を得るためだけではない、サステナブルファイナンスの実践に期待したい。

＊１ 投資分析と意思決定のプロセスにESG の課題を組み込むこと等の六つから成る。
＊２ Signatory directory | PRI（ unpri.org ）＊３ その後、Green Bond Principleは、国債資本市場協会（ICMA）
が管理・運営している。
＊４ http://greenfinanceportal.env.go.jp/bond/issuance_
data/market_status.html＊５ 調達資金またはその相当額のすべてが、適格なソーシャルプロジェクトの一部または全部のファイナンスまたはリファイナンスのみに充当される債券のこと。
＊６ その調達資金の全額が、グリーンプロジェクト及びソーシャルプロジェクトの双方へのファイナンスまたはリファイナンスのみに充当される債券のこと。
＊７ 発行体が事前に設定したサステナビリティ/ESG目標の達成状況に応じて、財務的・構造的に変化する可能性のある債券のこと。
＊８ 調達資金またはその相当額のすべてが、適格なソーシャルプロジェクトの一部または全部のファイナンスまたはリファイナンスのみに充当されるローンのこと。
＊９ なお、これらの間接金融型のサステナブルファイナンスについては、LMA（ローン・マーケット・アソシエーション）等の国際機関が策定した各原則・ガイダンスが国際的に通用されている。
＊１０ https://about.bnef.com/blog/sustainable-debt-issuancebreezed-past-1-6 -trillion-in-2021 /051