当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）
Ⅰ

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意
思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為（下記Ⅲ２．
（３）①で定義されます。以下同じとします。）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者（下記Ⅲ２．（３）①で定義されます。以下同じとします。）の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉
当社は、昭和53年に家電量販店としてスタートしましたが、中期的な企業価値向上の観点から、時代の流れや顧客の要望に対応し、その都度、変革を実現してきました。第１次変革期としては、昭和55年12月、それまで駅前立地が主であった家電量販店を郊外型に変革したことです。横須賀市野比に野比店を開店し、神奈川県下における家電チェーン店化を開始いたしました。その後、約５年をかけて既存の５店舗（駅前立地）を順次閉店し、郊外型のチェーン店化を実現いたしました。
第２次変革期としては、平成16年５月に家電事業からリユース事業へ業態を転換したことです。６ヶ月間で家電量販店30数店舗を閉店し、10数店舗をリユース店舗として出店いたしました。第３次変革期としては、平成25年５月に株式会社
ハードオフコーポレーションとのフランチャイズ契約を解消し、独自ブランド「Super Recycle Shop WATTMANN」を立ち上げたことです。
特に大きな変革であったのは、平成16年の第２次変革期です。当時店舗数約50
店舗の家電量販店でしたが、ジャスダック市場への上場を維持したまま家電量販店業界から完全撤退し、新業態であるリユース業に業種転換いたしました。
当社は、時代の流れに応じてその業態を都度変革させながら、中期的な観点に立った継続的な経営を行ってまいりました。このような歴史の中で培われた当社の企業価値の源泉は、以下のとおりであると考えます。
① 過去の成功体験に固執することなく、常に市場動向や顧客のニーズを見極め、業態を柔軟に変革し、中期的な企業価値を確保・向上させてきた経営力② 業態の変革に合わせ、迅速にあるべき人材を育成し、最適配置する人材マネジ
メント力③ 駅前店・郊外店・大中小規模店等、様々な形態での出店により構築された店舗
開発ノウハウ④ 家電量販店時代から神奈川県を中心とするドミナント戦略（特定の地域に集中して店舗展開を行うこと）を展開してきたことにより得られた顧客認知度および出店候補地の選定に関する知見⑤ 低価格・高回転率のビジネスモデルを実現するオペレーション力

２．企業価値向上への取組み（中期的な経営戦略）
当社の企業価値の源泉を最大限に発現させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図るためには、中期的な視点で経営戦略を展開し、市場動向を見極めたタイムリーな施策により継続的な成長を実現していく必要があると考えます。
当社は、中期的な企業価値の向上および株主共同の利益の確保を図るために、
平成29年４月より新たな経営戦略に取り組んでおります。
具体的には、中期的に利益を増大するための「攻めの強化」と、中期的かつ継続的に利益を確保するための「守りの強化」の両面より、企業価値の向上を図っております。
「攻めの強化」においては、主に①商品と売場の強化、②買取強化、③ネット事業の拡大の３点に取り組んでおります。
《攻めの強化》① 商品と売場の強化
取扱商材の深化・拡大
売場レイアウトの変更による陳列数量最大化・商品の視認性向上② 買取強化
多様な業態による新規出店
買取接客の高度化による店頭買取の強化
お客様の利便性に配慮した出張買取の強化
全国の個人のお客様を対象とした宅配買取の強化
業務提携を通じた法人買取の強化③ ネット事業の拡大
既存店におけるネット販売強化「カウマン」ブランドによるネット売買に適した高額商材（高額オーディオや
高額ロードバイク等）の取扱い
買取・販売促進に向けたデジタルマーケティング強化「守りの強化」においては、④店舗の生産性向上、⑤人材マネジメントの強化の２点に取り組んでおります。
《守りの強化》④ 店舗の生産性向上
ポジションと役割の明確化による生産性向上
SGA（販売費及び一般管理費）の徹底的な適正化

⑤ 人材マネジメントの強化「従業員の成長」を軸に、あるべき人材像の定義から評価・育成・採用・配置
までを一気通貫で整備継続的な成長に繋げるチャレンジポジションの設置育成する仕組みとしての評価制度の確立（評価会議による徹底的なフィードバ
ックポイントの話し合い、教育内容と完全連動した評価項目等）
業務知識の付与だけではなく、従業員のマーケットバリューを高める教育
これらの施策を強力に推進することにより、更なる飛躍を図り、企業価値の向上へ繋げてまいります。
また、当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として位置付けて
おり、業績に応じた株主還元を基本としております。また、内部留保についても、将来にわたって企業価値を向上させるための投資の源泉と、財務体質の健全性の維持・強化のための充実を図り、有効に活用してまいります。
３．コーポレート・ガバナンス体制の構築
以上の取組みに加え、当社は、企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。
取締役および従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役および従業員が法令・定款等を遵守することを徹底しております。
（１） コーポレート・ガバナンスの体制① コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示を実現するため、下記のとおりの体制を採用
しております。
取締役は、外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、任期を１年間としております。取締役会は、定例取締役会
および必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。取締役は、業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に逐次監視しております。
取締役、執行役員および経営幹部で構成される経営会議は、毎週開催され、業務執行に関する重要な決定と進捗状況の確認、適切な対応策を審議・決定
しております。
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名および監査役２名の合計３名で監査役会を構成しております。また、監査役制度の機能充実を図るため、監査役３名のうち２名は社外監査役としており、監査役会を例年年間約８回開催し、広範な視点から取締役の経営監視を行っております。
会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
当社は、取締役および監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。また、会社法第427
条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、下図のとおり、組織の簡素化を図り、ライン部門とスタッフ部門を明確にして内部牽制組織の確立を図っております。相互の連携および牽制により、コンプライアンスに関する情報をはじめリスク情報の共有とコーポ
レート・ガバナンスの推進ならびに意思統一を図っております。
また、社内規程、決裁基準、業務マニュアル等を整備し、全役職員が明確な権限と責任により業務を遂行しております。社内規程の整備につきましては、関係法令の改正・内部統制機能の整備等に対応し、必要な規程の整備を実施しております。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する
意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。
また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。
（２） 内部監査および監査役監査の状況
内部監査室は、２名の体制で監査役と連携して内部監査業務を実施いたしております。
監査役は、取締役会ならびに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行い、取締役の職務遂行に関して厳正なる監査を行っております。
また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
（３） 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、上記（１）コーポレート・ガバ
ナンスの体制に記載のとおり、外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
また、監査役３名中２名は社外監査役であります。
なお、社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割と選任状況に関する考え方ならびに内部監査、会計監査との相互連携は、上記（１）コーポレート・ガバナンスの体制に記載のとおりであります。
社外監査役は、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現（１） 企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量買付行為の存在
以上のとおり、当社においては、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではありません。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価
値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれ
ば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には企業価値の向上および会社の利益ひ
いては株主共同の利益の実現を考えることなく、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社の株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うものなど、
企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株券等の大量買付者がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益は著しく害されることになります。
（２） 本プラン導入の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記（１）のような状況下でかかる大量買付行為が行われた場
合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、
当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保
または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり本プランを導入することを決定いたしました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の

企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
当社の株主の状況について、平成30年３月31日現在において当社の把握する限り、当社役員およびその関係者による当社株式の保有比率が約35％となっており、当社にとって比較的安定的な構成になっております。しかしながら、当社の株券等は、本株主総会招集ご通知７ページ「会社の株式に関する事項（平成30年３月31日現在）」記載のとおり、そのほとんどは個人株主の皆様により保有されているため、当然のことながら流動性があります。また、現時点において比較的安定的な株主構成とはいえ、当社役員およびその関係者が各々の事情によりその保有する当社の株券等の譲渡または処分を行うなど、今後、当社の株券等の流動性がさらに増す可能性は否定できません。このように、当社役員およびその関係者の保有比率が大きく低下し、当社の株券等の流動性が高まることにより、より多くの株主・投資家の皆様に当社の株券等を保有していただく機会が増加することになりますが、その反面、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為が行われるおそれが高まることも否定できないと考えております。
なお、現時点において、当社に対し大量買付行為が行われている事実はありません。
２．本プランの内容（１）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、
当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

（２）本プランの導入手続－本定時株主総会における承認
本プランの導入については、株主の皆様の意思を適切に反映するため、本定時株主総会において、出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決権の過半数のご賛同によりご承認いただくことをお願いするものであります。
（３）本プランの発動に係る手続①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社の株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為の結果、
ⅰ. 当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割
合4の合計
ⅱ. 当社の株券等5の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有6しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者７が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合 ８の合計のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）
による当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量 買付者」といいま
す。）。
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

8.

金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない
限り同じとします。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。

②本プランの開示および大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所の定める諸規則に基づき
適 時 開 示 を 行 う と と も に 、 当 社 の ホ ー ム ペ ー ジ（ h t t p : / / w w w . w a t t m a n n . c o . j p / )に本プランを掲載しました。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を、日本語で記載した買付提案書を提出していただきます。
なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していた
だいた情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、
本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。
かかる追加情報提供の要求は、適宜回答期限（原則として30日を上限とします。）を定めたうえで、上記買付提案書受領後またはその後の追加情報受領
後10営業日以内に行うこととします。
ⅰ. 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）
ⅱ. 大量買付者およびそのグループが現に保有する当社の株券等の数、ならびに買付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは
政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡

等、または重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。）
を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）、方法および内容（大量買付行為による取得を予定する当社の株券等の種類および数、大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性ならびに大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ. 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無ならびに意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
ⅶ．大量買付行為後の当社ならびに当社の子会社および関連会社（以下、当社と併せて「当社グループ」といいます。）の経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅷ. 大量買付行為後の当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針（改変の計画の有無および改変の計画が存する場合はその内容）
ⅸ. 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
ⅹ．大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅺ. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか
間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容
ⅻ. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実について、また、買付提案書または追加情報を受領した

場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様に情報開示を行います。

③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様に買収の是非を適切にご判断いただき、当社取締役会の評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。）、その旨ならびに下記の取締役会評価期間の始期および終期について、速やかに大量買付者および独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる
当社のすべての株券等の買付けの場合）または90日以内（その他の大量買付行為の場合）（かかる60日以内または90日以内の期間を、以下「取締役会評
価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会
計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で
取締役会評価期間を最大30日間（当初の取締役会評価期間の満了日の翌日から起算します。）延長することができるものとします。当社取締役会が取締
役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過または下記⑥ⅲに定めるとおり当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従って行う当社取締役会の決議後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した場合、大量買付者は、同通知を受領した
翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。

④独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
なお、本プラン導入時の独立委員会の委員は、社外監査役２名および社外有識者１名により構成される予定であり、現時点で選任が予定されている委員の氏名および略歴は、別紙１「独立委員会委員の氏名および略歴」のとおりであります。独立委員会規則の概要は、別紙２「独立委員会規則の概要」のとおりであります。また、独立委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、
証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監査役全員の賛成を得たうえで、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることとします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、

公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
さらに、下記⑥ⅲに定めるとおり、下記⑥ⅱの場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとします。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条
件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、
ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った
結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、

当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具
体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値
および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買収である場合(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせる
か、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅴ) 当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買収である場合(ⅵ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合(ⅷ) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合(ⅸ) 大量買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社
グループの従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社グループに係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合(ⅹ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a．当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される

場合
b．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避することができないかまたはそのおそれがあることが客
観的かつ合理的に推認される場合
ⅲ. 株主総会の開催
上記ⅱのとおり、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令および当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決権の過半数の賛成をもって、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場
合、速やかに当該決定を行った事実およびその理由を株主の皆様に対して情報開示するとともに、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従って行う当社取締役会の決議がされるまでの間、大量買付行為を開始してはならないものとします。
⑦当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、また、上記⑥ⅱの場合で、かつ、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主総会が開催された
場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従って、対抗措置の発動または不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決定を行った場合、速やかに当該決定の概要、上記株主総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に情報開示を行います。
大量買付者は、取締役会評価期間経過後または上記⑥ⅲに定めるとおり当社
取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従って行う当社取締役会の決議後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、当社取締役会から不発動決定通知を受領した場合には、大量買付者は、同通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた
場合には、改めて独立委員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または中止に関する決定を行うことができます。また、この場合にも、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または中止に関する決定を行った場合、速やかに当該決定の概要、上記株主総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知し、株主の皆様に情報開示を行います。
（４）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙３「新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権
は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における、最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して、１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されます。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、適用法令

に従い端数の処理を行います。
ただし、特定株式保有者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、
本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者
およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、当社は一定の条件のもとで本新株予約権
全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
上記（１）に記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法およびその他の法令上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
（５）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を踏まえたう
えで、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。なお、本プラ
ンは平成30年５月23日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ、本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示します。
また、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する当社定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきまして
は、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、更新の可否または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。

３．株主および投資家の皆様への影響（１）本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２） 本新株予約権の無償割当ての実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられます
ので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記（４）②に記載の手続により、本新株予約権の要項に従い
本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社普通株式を受領することとなり、その保有する株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止しまたは無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じません
ので、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３） 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、特定株式保有者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社普通株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社普通株式が記録されるまでの期間、株主の皆様が保有する
当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分について、譲渡による投下資本の回収がその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除きます。）等の必要事項ならびに株主自身が本
新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項
その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て
後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整
後の株数）の当社普通株式が交付されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点にご留意ください。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した
うえで、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに
当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。
なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者
またはその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が当社取締役会において決定された後、株主の皆様に開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

Ⅳ

本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由）

当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、
株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。
なお、本プランは、平成20年６月30日に公表された、経済産業省に設置された
企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
２．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に関する提案に応じるべきか否かを株主の皆様にご判断いただき、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、導入に当たり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただくことを条件として導入されます。上記Ⅲ２．（２）に記載のとおり、本定時株主総会において本議案をお諮りし、本議案が承認されない場合、本プランは導入されません。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、上記Ⅲ ２.（３）⑥ⅲ記載のとおり、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
４．独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、上記Ⅲ２．（３）④に記載のとおり、本プランの導入に当たり、当社
取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値および会社の利益ひ
いては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件を設定していること
本プランは、上記Ⅲ２．（３）に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
本プランは、上記Ⅲ２．（３）③および⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役会および独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会および独立委員会による判断の公正性および合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ２．（５）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

（別紙１）
独立委員会委員の氏名および略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
七松

優（ななまつまさる）

略歴：昭和32年２月23日生
昭和55年４月 監査法人中央会計事務所入所
昭和57年７月 公認会計士税理士中島和明事務所
昭和58年８月 公認会計士登録
昭和59年１月 税理士登録
昭和60年９月 向山公認会計士事務所入所
平成２年６月 当社監査役に就任（現任）
平成４年７月 七松公認会計士税理士事務所所長に就任（現任）
なお、七松優氏は社外監査役であり、当社と特別の関係はありません。
浅尾慶一郎（あさお

けいいちろう）

略歴：昭和39年２月11日生
昭和62年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
平成10年７月 参議院議員
平成14年６月 当社監査役に就任（現任）
平成21年８月 衆議院議員
なお、浅尾慶一郎氏は社外監査役であり、当社と特別の関係はありません。
福井誠久（ふくいしげひさ）

略歴：昭和23年９月17日生
昭和46年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
平成10年10月 興銀オフィスサービス株式会社代表取締役
平成14年４月 みずほゼネラルサービス株式会社専務取締役
平成18年６月 興銀リース株式会社常勤監査役
平成22年６月 第一リース株式会社常勤監査役（社外）
平成24年６月 IBJL東芝リース株式会社常勤監査役(社外)
平成26年６月 協同油脂株式会社社外監査役（平成29年６月退任）
なお、福井誠久氏は、当社と特別の関係はありません。

（別紙２）
独立委員会規則の概要
第１条

当社は、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導入・更新に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会
は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性および中立性の確保に資することを目的とする。

第２条

独立委員会の委員は、３名とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委員は、就任に当たり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
①

現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）または監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者②

現在または過去における当社等の取締役または監査役等の一定範囲の親
族でない者

③

当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役または監
査役等となったことがない者④

当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間
取締役または監査役等でない者⑤

当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥

企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社
経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）

２

委員の選任および解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。

３

委員の任期は、第１項第２文に定める契約に別段の定めがない限り、平成30年３月期に関する定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員については、選任の時）から、同定時株主総会の終結の時か
ら３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

第３条

独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会
は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
①

大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か②

買付提案の内容が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか否かの決定ならびに対抗措置の発動または不発動③

対抗措置の中止④①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事
項

第４条

⑤

本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥

取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれ
を行う。
第５条

独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

第６条

取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。

第７条

取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う
機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。

第８条

独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由およびその根拠を説明しなければならない。

（別紙３）
新株予約権の要項
1．割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
2．発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
4．新株予約権の目的である株式の種類および数① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１
株以下で当社取締役会が定める数とする。
ただし、第５項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
5．新株予約権の目的である株式の数の調整① 当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合または合併もしくは会社分割等を行う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨およびその事由、調整前の対象株式数、調整後の対象株式数およびその適用の日その他必要な事
項を各新株予約権者に書面により通知または定款に定める方法により公告する。
ただし、適用の日の前日までに上記の通知または公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
6．新株予約権の払込金額無償とする。

7．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」という。）は、１円とする。
8．新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知または公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。
行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
9．新株予約権の行使の条件① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有す
るものとする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為の結果、
Ⅰ 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
Ⅱ 当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b. a.Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。a.Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。
c. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、
同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。
d. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。
e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。
f. 「所有」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。
g. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
h. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券

②

③

④

等所有割合をいう。
以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含
む。）、もしくはその特別関係者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配されもしくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得または保有することが当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害さないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）
上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場
合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。
各新株予約権の一部行使はできないものとする。

10．当社による新株予約権の取得① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わる日を定めたときは当該日）の翌日以降行使期間開始日の前日までの間
いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換
えに、第９項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。
11．新株予約権の行使または当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得によって、新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換または株式移転の場合における新株予約権の交付およびその条件

本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額は、本新株予約権無償割当て決議において定める額とする。
16．新株予約権の行使請求および払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）等の必要事項ならびに株主自身が新株予約権の行使条
件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む
当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印した
うえ、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類ならびに会社法、金融商品取引法およびその関連法規（日本証券業協会および本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第８項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書および添付書類が払込取扱場所に到達し、かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱
場所に入金された時に生じるものとする。
18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正または廃止により、本要項の条項に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨
および文言を勘案のうえ、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以上