本公告は重要であり、早急にご確認ください。
本公告または要求される事項に関してご不明な点がありましたら、認可された証券会社、株主名簿管理人、銀行、弁護士、公認会計士、または、その他の専門家にご相談ください。
株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス（"当社”）のすべての株式を売却又は譲渡していましたら、買取人、譲受人、銀行、認可された証券会社、株主名簿管理人、または、売却又は譲渡が有効となった際のその他のエージェントに本公告および委任状を渡していただけますようお願いいたします。
香港証券取引決済所および香港証券取引所は、本公告の内容について一切責任を負わず、本公告の正確性又は完全性について一切表明を行わず、また、本公告の内容の全部または一部から発生し、または、それを信頼したことによるあらゆる損失に対する責任を明示的に否認します。

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.
(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)

定時株主総会

本公告における決議事項を承認するために 2016 年 6 月 29 日（水）午前 10 時にビジネスセンター（〒963-8811 福
島県郡山市方八町二丁目 1 番 24 号）にて開催される定時株主総会にて決議事項が提起されます。
定時株主総会で使用する委任状のフォームは定時株主総会の招集通知に同封されています。定時株主総会にご本人が出席できない場合は当公告の 6 ページから 10 ページの指示書に従って、委任状を記載し、郵送してください。

2016 年 5 月 30 日
＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正し
いとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスの責任とはされませんのでご了承下さい。

目次
Page
定義 ................................................................................................................................................................ 1
定時株主総会の招集ご通知 ........................................................................................................................... 6
取締役会のレター ....................................................................................................................…..………….… .11
添付書類 I- 株式買戻しの授権のご説明 ............................................................................................... 16

添付書類 II- 取締役の状況...............................................................................................……….............25

添付書類 III - 事業報告 ......................................................................................................... ……............32
添付書類 IV- 監査済計算書類（日本基準） ........................................................................... ……............45

添付書類 V- 監査委員会の監査報告書 .............................................................................. ……............60

定義
本報告においては、文中で別の意味が要求されていない限り、下記表現は以下の意味で用いることとする。
“定時株主総会”

2016 年 6 月 29 日（水）午前 10 時にビジネスセンター（〒963-8811
福島県郡山市方八町二丁目 1 番 24 号）にて開催される定時株主
総会

“定款”

2015 年 3 月 16 日に採択され、2014 年 4 月 8 日から有効となった当社の定款

“関連会社”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“取締役会”

当社の取締役会“CCASS”

中央清算決済システム“CCASS 受益者”

中央清算決済システムに預託し、HKSCC Nominees Limited の名義で登録された株式を保有し金銭的な利益や議決権を保有す
る株式の受益者“Chief Executive Officer”

当社の代表執行役“緊密な近親者”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“当社”

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスをいう。（2013 年 1 月
10 日から 2014 年 10 月 20 日までは、株式会社ニラク▪グローバル▪コミュニティ▪ホールディングス。2013 年 1 月 10 日に有限責任の株式会社として設立。登録番号（3800-01-022352））“関連当事者”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“主たる関連当事者”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“取締役”

当社の取締役。日本の会社法の要求に基づく取締役、非常勤取締役、社外取締役、又は、上場ルール上の要件に基づく常勤取締役および独立非常勤取締役として選任されている。

–1–
1

定義
“常勤取締役”

当社の常勤取締役“グループ”

当社およびその子会社“HKSCC”

香港中央結算有限公司“HKSCC Nominees”

HKSCC Nominees Limited であり、HKSCC の完全子会社であ
る。

“香港”

中華人民共和国香港特別行政区“香港ﾄﾞﾙ” 又は“HK$”香港ﾄﾞﾙ、香港で合法な貨幣“Hong Kong Share
Registrar”

Computershare Hong Kong Investor Services Limited“国際財務報告基準”

IASB により公表される会計基準および解釈指針を含む国際財務
報告基準“独立非常勤取締役”

当社の独立非常勤取締役“株式発行の授権”

株式の発行、割当、処理に関して株主により取締役に与えられる一般授権。
本公告の取締役からのレターの段落４に詳細が記載されている。

“日本の会計基準”

日本で一般に公正妥当と認められる会計基準“日本の会社法”

日本の会社法（2005 年法律第 86 号）であり、適宜、修正、補足、
変更されている。

“日本円”、“¥” または “円”

日本円、日本で合法な貨幣“直近確定日”

本公告が発行される直近確定日（2016 年 5 月 23 日）であり、本公告に含まれる情報を確認する目的で利用される。

“香港証券取引所上場規則”

香港証券取引所上場規則であり、適宜、修正、補足、変更されて
いる。

–2–
2

定義
“株式会社ニラク▪メリスト”

株式会社ニラク・メリスト。
2010 年 2 月 24 日に有限責任会社として設立されており（登録番号 3800-01-019392）、当社の 100%子会社であり、株式を間接所有している。

“谷口氏”

谷口久徳氏（“鄭承紀”）のことであり、当社の支配株主、常勤取締役、代表執行役、取締役会の議長となっている。

“株式会社ニラク”

株式会社ニラク（1969 年 8 月 27 日から 1998 年 8 月 9 日までは
二楽商事株式会社）。
1969 年 8 月 27 日に有限責任会社として設立されており（登録番号 3800-01-006170）、当社の 100%子会社であり、株式を直接保有している。

“非常勤取締役”

当社の非常勤取締役“関連期間”

これらの本決議の日から以下のうち最も早い時までの期間を意味する。
(a) 当社の次回定時株主総会の閉会時（但し、当定時株主総会の普通決議において、無条件で、又は、適当とみなす条
件により権限が更新される場合を除く。）(b) 日本の法律又は上場規則に従い開催することが要求される次回定時株主総会の開催日を経過した日(c) 株主総会の決議により変更、無効、又は、再可決される日“株式の買戻しの授権”

株式の買戻しについて株主によって取締役会に与えられるものであり、更新することが提案されている一般授権である。
本公告の取締役会のレターの段落 5 に詳細が記載されている。

–3–
3

定義
“権利の発行”

取締役会において決められた期間において株式の申込みやオプション、ワラント、株式を申込む権利を付与するその他の有価証券
を株式の保有者に対して発行することを意味する。
株式の保有者（該当する場合は、他の有価証券の保有者）とは、決まった登録日においてその名前が株式（該当する場合は、他の有価証券）の保有割合に応じて会社の株主名簿に記載されている者である。
分割された権利や当社が適用される領域で認証されている規制機関、証券取引所の要求、および法律の下での規制や義務に関して、取締役会にとって必要又は好都合のように思われる除外事
項や他のアレンジメント（香港証券取引所上場規則の関連規定に関するものを除く）に関するすべてのケースが前提となる。

“新株予約権”

日本の会社法に基づき、当権利の行使により会社に株式の発行を要求する資格を与える権利である。

“香港証券先物条例”

香港証券先物条例（Chapter 571 of the Laws of Hong Kong）であり、適宜、修正、補足、変更されている。

“SFC”

香港証券先物取引委員会“株式”

当社の資本における普通株式“株主”

CCASS 受益者を除く、本公告が適用される株式を保有する者“株主名簿”

Hong Kong Share Registrar において保管されている会社の株主名簿である。

“Stock Exchange”

香港証券取引所“子会社”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う“テイクオーバーコード”

企業買収や自社株買いに関する規則である。適宜、修正、補足および変更がされている。

–4–
4

定義
“谷口コンソーシアム”

谷口久徳氏および以下の(1)(2)のグループで構成された組合で
ある。
(1)個人
谷口龍雄氏、谷口晶貴氏、鄭義弘氏（"鄭重雄”）、鄭允碩氏、鄭元碩氏、鄭盈順氏、鄭理香氏、金城徳子氏。各々は谷口久徳氏の家族である。
(2)法人
有限会社十起、有限会社伝承、有限会社エコー、有限会社大喜、有限会社北陽観光、株式会社 KAWASHIMA。各々谷口久徳氏の家族により運営されている法人である。
谷口コンソーシアムの各メンバーは、香港証券取引所上場規則で定義される組合員であり、また、テイクオーバーコードで定義される共同出資者である。また、香港証券取引所上場規則の下での支配株主にもなっている。

–5–5

定時株主総会の招集ご通知

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)

定時株主総会は 2016 年 6 月 29 日（水）午前 10 時にビジネスセンター（〒963-8811 福島県郡山市
方八町二丁目 1 番 24 号）にて以下の目的で開催されます。
・2016 年 3 月 31 日の事業報告および監査済計算書類（日本基準）の報告

・

2016 年 3 月 31 日の単体計算書類（日本基準）の報告

・

2016 年 3 月 31 日の監査済連結財務諸表（国際財務報告基準）ならびに取締役および監査報告書の報告・もし合意いただけるのであれば普通決議事項として以下の決議事項（必要に応じて修正）について検討および決議すること
普通決議事項

1. 常勤取締役の再任

谷口 久徳（こと 鄭 承紀） 氏

2. 独立非常勤社外取締役の再任

森田 弘昭 氏3. 独立非常勤社外取締役の再任

中山 宣男 氏4. 独立非常勤社外取締役の再任

東郷 正春 氏5. 独立非常勤社外取締役の再任

熊本 浩明 氏6. 非常勤取締役の新任

坂内

–6–
6

弘

氏

定時株主総会の招集ご通知
7. 独立非常勤社外取締役の新任

南方

美千雄

8. 独立非常勤社外取締役の新任小泉義広

9. 日本会社法に基づく監査人の再任

PwC あらた監査法人

10. 香港証券取引所上場規則に基づく監査人の再任

PricewaterhouseCoopers

氏
氏

11A.
(a)

下記の段落(C)および定款、香港証券取引所上場規則 、および、香港および日本
で適用されるすべての法規制を前提として、無条件の一般授権である株式発行の授権は関連期間においてその行使により会社が株式の割当、発行、処理を行う権利を取締役会に付与します。

(b)

上述の段落(a)の承認は取締役に関連期間において割当および発行される株式を要求する提案や契約を締結する権利を付与します。

(c)

すでに割当、発行、合意された株式および上述の段落(a)の承認に基づき取締役
会により条件付でもしくは無条件に割当、発行される予定の株式（(i) 権利の発行および(ii)株主総会により株主により与えられる特別な権利を除く）の総数はこの決議事項が可決する日の発行済株式総数の 20 パーセント を超えてはいけません。

(d)

株式発行の授権により株式を割当られる者は、株式発行および割当前 5 営業日の間の香港証券取引所において取引された平均的な市場価格の 90%を下回らない
発行価格を支払う必要があります。

11B.
(a)

下記の段落(b)、定款および香港と日本で適用されるすべての法律および香港証
券取引所上場規則および当社の株式が上場している他の証券取引所の要求事項を前提として、無条件の一般授権である株式買戻しの授権は、香港証券先物取引委員会又は香港証券取引所により上場及び認識されているその他の証券取引所
において、関連期間にそれを行使することで会社に代わって株式の買戻しを実施する権利を取締役会に付与し、無条件に承認されます。

–7–
7

定時株主総会の招集ご通知(b)

上記段落(a)の承認に基づく買戻しの総数はこの決議事項が可決する日の発行済
株式総数の 10 パーセントを超えてはならず、段落(a)に基づき与えられる権限は限定的となっております。

11C.
上述の決議事項 11A、11B が承認されることを前提として、関連期間において、一般授権の行使により、決議事項 11A に応じて当社が未発行の株式を割当、発行、処理を実施する権限を取締役会に付与し、一方で決議事項 11B に応じて割当、発行、条件的に又は無条件に合意される株式の総数に対して株式の買戻しに伴う総数の追加により一般授権は拡張することになります。

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
取締役会を代表して議長、常勤取締役兼代表執行役
谷口 久徳（こと 鄭 承紀）

2016 年 5 月 30 日 日本国 福島県–8–8

定時株主総会の招集ご通知
招集通知日における取締役；

常勤取締役:

谷口久徳（こと 鄭 承紀）

独立非常勤取締役:

森田
中山
東郷
熊本

本社所在地 :

〒963-8811
福島県郡山市方八町一丁目 1 番 39 号

香港事業所:

Room 505, 5th Floor
Hutchison House
10 Harcourt Road
Hong Kong

(議長)

弘昭 氏
宣男 氏
正春 氏
浩明 氏

注記:
1.

出席者（株主様ご本人が出席される場合）
定時株主総会に出席される株主様はご本人であることを確認できる書面（パスポート、香港 ID、
運転免許書、等）をご持参ください。それらの署名は Hong Kong Share Registrar にて保管されている署名見本に対して認証されるものでなければなりません。

代理人の選任（株主様ご本人が出席されず、代理人が出席される場合）
定時株主総会に出席および投票する権利のあるすべての株主様は他の者を代理人として出席
および投票するように選任することができます。法人株主様は他の法人を法人代理として選任することができます。2 以上の株式を保有する株主様（推薦された会社も含む）は、定時株主総会への出席および投票を依頼するため、複数の自然人、他の法人を代理人または法人代理として選任することができます。代理人や法人代理は株主である必要はなく、代理人や法人代理としての資格や認証について制限および制約はありません。代理人や法人代理は自身が株主であるかのように他の者に委任状を与えることができる権利をもつことになります。
代理人の住所または主たる事務所および氏名または名称を除く所定の記載がされ、株主様ご本人が署名された委任状を株主総会開催の 48 時間前までに当社の株主名簿を管理する Hong
Kong Share Registrar (所在地： 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wan
Chai, Hong Kong)に提出してください。委任状を完成し、送付いただけましたら、代理の株主様が定時株主総会に出席し、投票することができます。
また株主様は定時株主総会の議長を代理人として選任することができます。その場合、委任状に記載された指示に従ってください。

–9–9

定時株主総会の招集ご通知
2.

株式を共同保有している場合、そのうちの一人が株式を一人で保有しているかのように、本人又は代理人のいずれかの方法で、定時株主総会に参加します。しかし、もし共同保有者のうち一人以上が本人又は代理人のいずれかの方法で定時株主総会に参加する場合、株主名簿に登録している人のみ投票する資格を有することになります。

3.

定時株主総会のすべての決議事項は投票による決議に付されます。

4.

2016 年 6 月 22 日水曜日における最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株
主様をもって、株主総会において権利を行使することができる株主様とします。定時株主総会に出席および投票する資格を有するために、2016 年 6 月 22 日水曜日の 4 時 30 分（香港時間）までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong Share Registrar (所在地：Shops 1712-1716,
17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wan Chai, Hong Kong)にすべての株
式の譲渡資料（印紙添付済）を関連する株券と共に提出してください。

5.

CCASS 受益者（香港の CCASS に預託され、HKSCC の子会社である HKSCC Nominees 名義で登録された当社株式に関する受益者）は、日本の会社法のもとで当社株主とは識別されません。
CCASS 受益者の権利は、HKSCC Nominees と CCASS 受益者、もしくは、その他の関連するブローカーとの間での取り決めおよび CCASS の一般的な運営規則に従って行使されます。

6.

名義人として株式を保有する株主様は所定の通知書面の提出をもって、一部の賛成又は反対の投票を実施するという異なる方法で投票（以下「議決権の不統一行使」）することができます。
通 知 書 面は 会 社の ウ ェ ブサ イ ト （ www.ngch.co.jp）お よ び 香港証 券 取 引所の ウ ェブ サ イト
（www.hkexnews.com）にて入手することができ、株主総会開催の 72 時間前までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong Share Registrar (所在地：17M Floor, Hopewell Centre, 183
Queen’s Road East, Wan Chai, Hong Kong)に提出していただく必要があります。株主様は今後のすべての株主総会について議決権の不統一行使を行う権利を保有しますが、Hong Kong
Share Registrar に書面提出をもってこれを取り下げることができます。

– 10 –
10

取締役会からのレター

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.
(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)

常勤取締役:

本店所在地

谷口 久徳（こと 鄭 承紀） 氏(議長)〒963-8811 福島県郡山市方八町一丁目 1 番 39 号

独立非常勤取締役:

香港事業所:

森田
中山
東郷
熊本

弘昭 氏
宣男 氏
正春 氏
浩明 氏

Room 505, 5th Floor
Hutchison House
10 Harcourt Road
Hong Kong

2016 年 5 月 30 日
株主の皆様へ
定時株主総会

1.

はじめに

本公告の目的は、(ⅰ)定時株主総会にて提示される決議事項（株式発行及び株式買戻しに関する
取締役への授権の更新、取締役の再任、新任、会計監査人の再任、監査人の再任）に関する情報を伝える
こと、および(ⅱ)定時株主総会の通知を実施することです。
2.

事業報告および監査済計算書類

日本の会社法に基づき作成された 2016 年 3 月期の事業報告および監査済計算書類（日本基準）
は、添付書類ⅢおよびⅣに記載されています。監査済計算書類（日本基準）は当社の監査委員会によりレビューされています。

– 1111–

取締役会からのレター
3.

2016 年 3 月 31 日の監査済連結財務諸表（国際財務報告基準）ならびに取締役報告書および監査報告書

2016 年 3 月 31 日の監査済連結財務諸表（国際財務報告基準）ならびに取締役報告書および監査報告書は本公告と共に株主様に送付されます。当監査済連結財務諸表は当社の監査委員会によりレビュ
ーされています。
4.

株式発行の授権

取締役に対して柔軟性と裁量を与えるため、会社が新株式の発行を実施する場合における決議事
項を定時株主総会にて提案します。当決議事項とは、関連する決議事項が可決する日における発行株式数の 20% を超えない範囲で株式を割当、発行および処理を実施するという取締役への授権を更新します。
直近の実行可能日において、会社の発行済株式総数は 1,195,850,460 株でした。直近の実行可能日から定時株主総会の日付までの間で株式の割当や買戻がなければ、追加株式の発行は 239,170,092 株を超えません。
定款や日本の会社法に従って、株式発行の授権は以下の場合にのみ実施することができます。
(i)

株式発行の授権に基づき株式の発行および割当を実施した結果、会社の（授権済の）発行
済株式総数が 2,000,000,000 株を超えないこと(ii)

株式発行の授権に基づく割当が割当てを受ける者に対して特に有利な（株主総会の特別決議が必要とされるような）価格や条件で実施されていないこと誤解を避けるために、株式発行の信任は株式の発行、割当、処理についてのみ取締役会に権限を付与しており、新株予約権の発行や自己株式の消却は含まれていません。取締役は上述の(ⅰ)(ⅱ)の要件のいずれも満たさない場合、株式発行の授権を行使できず、この場合、新たな株式の発行、および割当をするために株主様からの特別決議が必要となります。
取締役は、上述(ⅱ)の“特に有利な”という言葉について、日本の法律においては特に有利であるとみなすような状況についての明確な定義はないことを言及しています。日本証券業協会の内規においては、株式の市場価格の 90%以下の価格で株式の割当が実施された場合に“特に有利な”割当と取り扱われる可能性があります。取締役会では割当を実施する都度、その割当が“特に有利な”割当に該当しないか否かを判断するために外部の専門家を選任します。

– 1212–

取締役会からのレター
5.

株式の買戻しの授権

取締役会に対する株式の買戻しの授権の更新についての決議事項を定時株主総会にて提案します。株式の買戻しの授権とは、関連する決議事項が可決する日における発行済株式総数の 10%を超えない範囲で株式の買戻しを実施することを取締役会に授権することです。定時株主総会の招集通知の決議事項
6B に記載の通り、この株式の買戻しの授権は次回定時株主総会が終了するまで継続します。
香港証券取引所上場規則 で要求されるこの株式の買戻しの授権に関する提案についての株主様に対する説明は本公告の添付書類Ⅰに記載しております。当説明には、株主様が定時株主総会において関連する決議事項への賛成、および反対を投じることができるようすべての合理的な説明が含まれています。
定款や日本の会社法において、株式の買戻しの授権における買戻しは、日本の会社法にて定義されている市場取引等により実施する必要があります。しかし、日本の証券取引所ではなく、香港証券取引所
での株式の買戻しは市場取引等になるということについての判例や解釈指針はありません。判例がないため、取締役は司法当局が香港証券取引所での株式の買戻しの明確に許可しない限り、香港証券取引所を通じての株式の買戻しの授権における買戻しを実施することはありません。
6.

一般授権の拡張

一般授権の拡張に関して定時株主総会にて決議事項として提案します。当決議事項は、株式発行の授権に基づき割当および発行される株式総数に株式買戻しの授権（関連する決議事項が可決する日における発行済株式総数の 10%を上限とする）に基づき買い戻された株式を追加するというものです。
7.

取締役の再任と新任

定款および日本の会社法に基づき、すべての取締役は定時株主総会閉会の時をもって任期満了となります。定時株主総会において、指名委員会の推薦に基づき谷口久徳氏（“鄭承紀”）、森田弘昭氏、中山
宣男氏、東郷正春氏、熊本浩明氏の 5 名を取締役として再任、、そして坂内弘氏、南方美千雄氏と小泉義広氏の 3 名を取締役として新任することを個々の決議事項として提案いたします。
香港証券取引所上場規則に基づき、定時株主総会において再任される予定の取締役の詳細について本公告の添付書類 Ⅱに記載しています。

– 1313–

取締役会からのレター
8.

会計監査人の再任

取締役会は、日本の会社法に基づきあらた監査法人を定時株主総会において、2017 年 3 月期の会計監査人として再任することをお願いするものでございます。本議案は監査委員会の推薦に基づいております。
9.

監査人の再任

取締役会は、香港証券取引所上場規則に基づきプライスウォーターハウスクーパースを定時株主総会において 2017 年 3 月期の監査人として再任することをお願いするものでございます。本議案は監査委員会の推薦に基づいております。
10.

投票

定時株主総会の招集通知にて取り扱われるすべての決議事項は、香港証券取引所上場規則および定款に基づき投票によって承認されます。株主総会の議長は定時株主総会の開始時に投票方法の詳細を説明します。
投票結果は定時株主総会閉会後会社のウェブサイト（www.ngch.co.jp）および香港証券取引所のウェブサイト（www.hkexnews.hk） にて公表されます。
11.

定時株主総会

定時株主総会の招集通知は定時株主総会の委任状のフォームと一緒に本公告に同封されています。定時株主総会にご本人が出席できない場合は当公告の 9 ページから 10 ページの指示書に従って、委任状を記載し、郵送してください。
取締役の知識、情報、信念の限りにおいて、すべての合理的な要求（(i)株主が定時株主総会で提案された決議事項に対して投票することを妨げない。(ii)直近の実行可能日において、株主に義務化をするような議決権信託や他の協定、契約、および合意（株式の売却以外）はなく、また、いかなる株主に対する義
務や権利の付与はない。）がある場合、株主は、一般的もしくはケースバイケースで、一時的にまたは永久的に株式の議決権を第三者に譲渡するかもしれません。

– 1414–

取締役会からのレター
12.

推奨事項

取締役一同は定時株主総会にて提案される決議事項への承認の提案は当社および株主の利益を最大化するものであると信じております。従って、株主総会の招集通知に記載されたすべての決議事項に株主の皆様が投票していただくことを推奨いたします。
13.

一般事項
本公告の添付書類に記載されている追加情報についてもご留意願います。

本公告には、取締役は個別にあるいは共同してすべての責任を負っており、当社に関する情報を提供するために香港証券取引所上場規則のコンプライアンス上必要な詳細も記載されております。取締役一
同は全ての合理的な質疑を行い、知りうる限りにおいて本公告に含まれる情報は誤解を与えないように正確、かつ完全であり、判断を誤るような記載の省略は一切ないことを確認しております。

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
取締役会を代表して議長、常勤取締役兼代表執行役
谷口 久徳（こと 鄭 承紀）– 1515–

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

以下は、香港証券取引所上場規則 の下で、株主様が定時株主総会において提案される株式買戻しの授権に関する決議事項に賛成するか否かの判断するために必要な説明を記載していま
す。
1.

承認

すべての株式の買戻し（香港証券取引所内外かを問わない）は前もって一般授権又は取締役会での特別決議により会社に承認されなければなりません。
2.

株式買戻しの提案

直近の実行可能な日付における当社の発行済株式総数（1,195,850,460 株）に基づくと、株式の買戻しの授権をすべて行使した場合、以下の(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)いずれか早い日までに 119,585,046
株の株式の買戻しを実施することになります。ただし、当株式買戻しの授権の決議事項が可決し、かつ、定時株主総会の前に株式が発行されておらず、さらに他の規則による影響を受けないことが前提となります。
(ⅰ) 次回定時株主総会の閉会する日(ⅱ)定款又は日本の法律によって次回定時株主総会までに失効することが要求された日(ⅲ) 会社の株主総会により株主買戻しの授権の取消、変更、更新される日
香港証券取引所上場規則によると、会社より買戻し提案される株式は全額前払いにより取得されなければなりません。会社が買戻し授権される株式総数は株式買戻しの授権が可決される日における発行済株式総数の 10%が上限となります。当社は香港証券取引所内外を問わず、株式買戻し後 30 日間は香港証券取引所の事前承認無しに新たな株式の発行（買戻しの前に発行されているワラント、株式オプション取引、又は同様の金融商品の行使により発行される株式を除く。）又はその通知をいたしません。加えて、当社は香港証券取引所において取引される株式の直前 5 営業日の終値の平均値よりも 5%以上買戻し価格が上回っている場合は株式の買戻しは実施しません。香
港証券取引所上場規則は、市場で取引される株式の割合が香港証券取引所により要求されている
最低限の割合（現在は 25%）を下回る結果になる場合は株式の買戻しを実施することを禁止しています。
香港証券取引所上場規則では、現金以外の対価、または随時普及している香港証券取引所の取引規則に基づくその他の決済方法により香港証券取引所で株式を買い取ることを禁止しています。
当社は香港証券取引所の要求に従って、株式の買取のために選任されたブローカーに香港証券取引所に対して当社の代わりに株式を買取ることに関する情報を開示させる必要があります。

– 1616–

添付書類 I
3.

株式買戻しの授権のご説明
株式買戻しの理由

取締役一同は取締役会が株式市場より株式を取得する権利を保有することが当社および株
主様にとって利益を最大化すると信じています。株式の買戻しは取締役会で当社および株主様に利益をもたらすと判断した場合にのみ実施されます。そのような株式の買戻しは、マーケットの状況や
資金アレンジメントに応じて、当社の純資産価値と一株あたり総資産およびまたは一株あたり利益を高めることにつながるでしょう。
4.

株式買戻しの資金

株式を買戻す場合、当社は当社の定款および日本の適用可能な法律に従って法的に利用可能な資金のみを適用します。株式買戻しの授権に準じて、株式の買戻しは、定款や日本で適用可能な法律を前提に、法的に認可された会社の資金を用いて実施されます。当資金は会社の利益や株式買戻しのために新規に作られた株式発行に伴う資金が含まれています。
会社の現在の運転資本の状況を考慮し、取締役一同は、株式買戻しの授権がすべて行使された場合、2016 年 3 月末（直近の公表された監査済の財務諸表の日付）のポジションと比較し運転
資本またはギアリングポジションに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを考慮しています。しかしながら、取締役一同は運転資本およびギアリングポジションに悪影響を及ぼすような株式の買戻しを適宜実施することを意図しておりません。
5.

取締役の役割

株式買戻しの授権が株主様によって承認されましたら、取締役および上場規則により定義される緊密な近親者は現在では、その知る限りにおいて、合理的な理由がない限り当社又はその子会社に対して株式を売却する意図を有していません。
取締役会は香港証券取引所上場規則および日本で適用可能な法律および定款に従って株式買戻しの授権を行使することを香港証券取引所に対して約束しています。
6.

主要な関連当事者

香港証券取引所上場規則は、当社が上場規則により定義される主要な関連当事者（取締役や代表執行役、当社の主要株主、または子会社および緊密な関連会社）から株式の買戻しを実施することを禁止しています。また、上場規則により定義される主要な関連当事者は香港証券取引所
において当社の株式を売却することはできません。

– 1717–

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

谷口コンソーシアムの各メンバーは会社の支配株主（香港証券取引所上場規則にて定義される）であるため、2015 年 4 月 8 日に株式上場が完了した後 6 ヶ月以上経過するまで株式を売却しないことを約束しています。
本公告にて開示されている情報を除き、株式買戻しの授権が行使された場合、上場規則により定義される当社の主要な関連当事者は、どなたも当社に株式を売却する意思があるかどうかを現時点では当社に通知していただいておりません。
7.

テイクオーバーコード

株式の買戻しの授権に基づいて株式の買戻しを実施した結果、株主の議決権の割合が増加する場合、それらの増加はテイクオーバーコードにおける取得として取扱われます。従って、株主又は共同出資している株主グループ（テイクオーバーコードの定義に含む）は、香港証券取引所の株式上場後すぐに発行された株式の買戻しの結果として、どの程度利得が増加するかにも拠りますが、当社の支配を獲得したり、テイクオーバーコードのルール 26 に従った強制的な提案を実施することが義務づけられるかもしれません。
直近の実行可能日において、香港証券先物条例のセクション 336 及びその知りうる限りにおいて当社に保管されている記録に従いまして、合理的な要求が実施された後、取締役は以下の人々が当社の発行済株式資本の 5%以上を保有していることを確認するかもしれない。
株主名

保有目的

株式数

谷口 久徳（こと 鄭 承
紀）

受益権当事者、
支配会社としての所有権 (1)受益権当事者、
支配会社としての所有権、受益権管理者(2)
受益権当事者、支配会
社としての所有権、受益権管理者(3)
受益権当事者
支配会社としての所有権、受益権管理者(4)224,480,460
普通株式

18.77%

株式買戻しがすべて実行された場合の保有比率20.86%

223,790,000
普通株式

18.71%

20.79%

151,570,000
普通株式

12.67%

14.08%

98,440,000
普通株式

8.23%

9.15%

谷口 龍雄

谷口 晶貴

鄭 義弘（こと 鄭 重
雄）– 1818–保有比率

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

株主名

保有目的

株式数

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

支配会社としての所有権(5)229,137,500
普通株式

19.16%

株式買戻しがすべて実行された場合の保有比率21.29%

株式会社三井住友銀
行

支配会社としての所有権(5)229,137,500
普通株式

19.16%

21.29%

株式会社 SMBC 信託
銀行

信託受託者(2), (3), (4), (5)229,137,500
普通株式

19.16%

21.29%

ニラク従業員持株会

受益権管理者(6)61,870,000
普通株式

5.17%

5.75%

配偶者としての所有権

224,480,460
普通株式

18.77%

20.86%

223,790,000
普通株式

18.71%

20.79%

151,570,000
普通株式

12.67%

14.08%

98,440,000
普通株式

8.23%

9.15%

崔 正愛

(7)

谷口 秀子

配偶者としての所有権
(8)

谷口 栄子

配偶者としての所有権
(9)

鄭 慶恵

配偶者としての所有権
(10)

保有比率

鄭 博秀

子としての所有権(11)224,480,460
普通株式

18.77%

20.86%

鄭 秀憲

子としての所有権(11)224,480,460
普通株式

18.77%

20.86%

鄭 有鈴

子としての所有権(11)224,480,460
普通株式

18.77%

20.86%

鄭 裕里

子としての所有権(11)224,480,460
普通株式

18.77%

20.86%– 1919–

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

保有目的

株式数

鄭 將英

子としての所有権(12)98,440,000
普通株式

8.23%

株式買戻しがすべて実行された場合の保
有比率
9.15%

鄭 敬憲

子としての所有権(12)98,440,000
普通株式

8.23%

9.15%

Holdings

受益権当事者(13)80,500,000
普通株式

6.73%

7.48%

株式会社ユニバーサ
ルエンターテインメント

受益権当事者(13)80,500,000
普通株式

6.73%

7.48%

Tiger Resort
LimitedAsia

受益権当事者(13)80,500,000
普通株式

6.73%

7.48%

株式会社マースエンジ
ニアリング

受益権当事者(13)71,104,000
普通株式

5.95%

6.61%

株主名

Okada
Limited

保有比率

注:
(1)

谷口久徳(こと鄭承紀)氏が保有する持分には、自己名義で自己の利益のために保有する212,980,460
株と、自身の子らが共同で100%保有する有限会社伝承が保有し、議決権は自身が行使可能な
11,500,000株とが含まれる。

(2)

谷口龍雄氏が保有する持分には、(i) 自己名義で自己の利益のために保有する161,690,000株と、(ii)
同氏の子らが共同で100%保有する有限会社十起が保有し、議決権は谷口龍雄氏が行使可能な
19,320,000株、(iii)弊社会長、谷口龍雄氏と谷口晶貴氏が共同で100%保有する株式会社
KAWASHIMAが保有し、議決権は谷口龍雄氏が行使可能な1,380,000株、そして(iv)会長の子ら、具体的には鄭淑佳氏、鄭光誠氏、谷口清和氏の利益のためにTT家族信託が保有する41,400,000株が含まれる。株式会社SMBC信託銀行はTT家族信託の受託者かつ名義人であり、谷口龍雄氏は、TT家
族信託が保有する株式に伴う議決権を行使する権利を有する。 TT家族信託が保有する権利はTT家
族信託の下の3 人の受益者に平等に分配される。

(3)

谷口晶貴氏が保有する持分には、（i）自己名義で自己の利益のために保有する11,442,500株、（ii）同氏の子らが共同で100%保有する有限会社北陽観光名義で保有し、議決権は谷口晶貴氏が行使可能な5,750,000株、および（iii）同氏の子、谷口辰成氏、谷口喆成氏、および谷口才成のためにMT家族信託の名義で保有する134,377,500株が含まれる。株式会社SMBC信託銀行はMT家族信託の受託者
かつ名義人であり、谷口晶貴氏はMT家族信託が保有する株式が持つ議決権を行使する資格がある。MT家族信託が保有する権利はMT家族信託の下の3 名の受益者に平等に配分される。

– 2020–添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明(4)

鄭義弘（こと鄭重雄）氏が保有する持分には、(i) 自己名義で自己の利益のために保有する
33,580,000株と、(ii)同氏の子らが共同で100%保有する有限会社大喜が保有し、議決権は鄭義弘氏が行使可能な11,500,000株、(iii)その子ら、具体的には鄭敬憲氏および鄭將英氏の利益のためにYT 家族信託が保有する53,360,000株が含まれる。株式会社SMBC信託銀行はYT家族
信託の受託者かつ名義人であり、鄭義弘氏はYT家族信託の保有する株式が持つ議決権を行使する資格を有する。 YT家族信託が保有する権利はYT家族信託の下の2 人の受益者に平等に分配される。

(5)

株式会社三井住友フィナンシャルグループは、株式会社SMBC信託銀行の100%親会社である
株式会社三井住友銀行の株式を100%保有している。故に、株式会社三井住友銀行と株式会社
三井住友フィナンシャルグループとは、株式会社SMBC信託銀行が保有する当社株式229,137,500株を保有していると見なされる。

(6)

従業員持株会は会員の利益のために61,870,000株を保有する登録名義株主であり、その会員は在籍中の弊社職員である。従業員持株会が保有する株式の議決権は、現任の従業員持株会
理事長である遠藤孝氏によって行使可能であるが、同氏は弊社の中核的な利害関係者ではない。

(7)

崔正愛氏は弊社会長の配偶者であり、香港先物条例の下、弊社会長が保有している株式を保有していると見なされる。

(8)

谷口秀子氏は谷口龍雄氏の配偶者であり、香港先物条例の下、谷口龍雄氏が保有している株
式を保有していると見なされる。

(9)

谷口栄子氏は谷口晶貴氏の配偶者であり、香港先物条例の下、谷口晶貴氏が保有している株
式を保有していると見なされる。

(10)

鄭慶恵氏は鄭義弘（こと鄭重雄）氏の配偶者であり、香港先物条例の下、鄭義弘（こと鄭重雄）氏が保有している株式を保有していると見なされる。

(11)

鄭博秀氏、鄭秀憲氏、鄭有鈴氏、鄭裕里氏は弊社会長の子でいずれも18 歳未満であり、香港先物条例の下、弊社会長が保有している株式を保有していると見なされる。

(12)

鄭將英氏、鄭敬憲は鄭義弘（こと鄭重雄）氏の子でいずれも18 歳未満であり、香港先物条例の下、鄭義弘（こと鄭重雄）氏が保有している株式を保有していると見なされる。加えて、彼らはYT
家族信託の下での受益者である。

– 2121–

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明(13)

Okada Holdings Limitedは、株式会社ユニバーサルエンターテインメント株式の74.21%を間接的に保有し、株式会社ユニバーサルエンターテインメントはTiger Resort Asia Limited.の株式を直接に保有している。それ故に、株式会社ユニバーサルエンターテインメントとOkada Holdings
LimitedはTiger Resort Asia Limited.が保有する80,500,000株を保有していると見なされる。

(14)

上記持分は全て長期保有目的である。

(15)

この招集通知日現在、1,195,850,460 株が発行されている。

取締役一同がすべての株式の買戻しの授権を行使した場合、上述の実質的な株主の議決権は上述の最後の行で記載されているようにかなりの割合が増加することになり（各株主の保有する株
式数と発行される株式数が同じであると仮定する場合）、テイクオーバーコードのルール 26 において強制的な提案をする義務が生じるかもしれません。取締役一同はテイクオーバーの義務が生じるような株式買戻しの授権の行使を行うことは意図しておりません。
前述を除き、株式の上場後すぐに株式買戻しの授権に準じて株式の買戻しを実施することになるためテイクオーバーコードの下で生じるその他の結果に取締役は気づくことはありません。
8.

最低限の浮動株

直近の実行可能日と株式買戻しの日付との間で株式が発行されていないとしても、株式買戻しの授権の行使に伴い、香港証券取引所により要求される公開株式の最低限の割合を下回る結果にはなりません。また取締役一同は株式買戻しの授権の行使に伴い最低限の公開株式の保有割合を下回ることは意図しておりません。
9.

当社により実施される株式の買戻し

この公告の日前 6 ヶ月で（証券取引所またはその他においても）、株式の買戻しは実施されておりません。

– 2222–

添付書類 I
10.

株式買戻しの授権のご説明
市場価格

直近の実行可能日前の 12 ヶ月で、香港証券取引所において取引された株式の最高値と最安値は以下の通りです。

11.

最高値

最安値

香港ﾄﾞﾙ

香港ﾄﾞﾙ

2015 年 5 月

1.57

1.26

2015 年 6 月

1.49

1.17

2015 年 7 月

1.25

0.79

2015 年 8 月

1.19

0.91

2015 年 9 月

1.10

0.92

2015 年 10 月

1.00

0.80

2015 年 11 月

0.94

0.75

2015 年 12 月

0.79

0.70

2016 年 1 月

0.79

0.46

2016 年 2 月

0.74

0.465

2016 年 3 月

0.77

0.60

2016 年 4 月

0.88

0.70

2016 年 5 月(直近確定日まで)

0.89

0.71

日本の法律との関係

株主様は定款や関連する日本の法律の規定に基づき、株式買戻しの授権の下での買戻しが日本の会社法（2005 年法律第 86 号）で定義される市場取引等で実施されなければならないことに留意する必要があります。日本の証券取引所ではなく、香港証券取引所での買戻しが市場取引等でなければならないということについての判例や解釈指針はありません。過去の判例がないため、取締役は香港証券取引所で買戻しを実施することを許可する明確な判例が出ない限り、香港証券取引所で株式の買戻しを実施するために株式の買戻しの授権を行使しないことを香港証券取引所と約束しています。
12.

一般事項

すべての自己株式（香港証券取引所か否かに関係しない）の一覧は買戻時に自動的に取消される可能性があり、それらの自己株式の株券は合理的な範囲で即座に取消、および破棄されなければならないことが香港証券取引所上場規則に記載されています。定款の下、当社は香港証券取引所上場規則に従い取消することが要求された場合、取締役会の決議又は取締役会により委託された業務執行役の決定を通じて取得した自己株式を遅延することなく取り下げることになります。従って、香港証券取引所上場規則のルール 10.06(5)に従い、すべての自己株式（香港証券取引所か否かに関係しない）は遅滞なく取消され、それらの株式の株券についても取消および破棄されることになります。従って、当社で発行された株式数もまた減少することになります。

– 2323–

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

株価に影響するような新たな事実が発生または、決定した後は株価のセンシティブな情報が公開されるまでは当社は香港証券取引所においていかなる時も株式を購入することができないということが香港証券取引所上場規則に明記されています。特に、(i) 会社の年度、半期、四半期、またはその他の中間期間（香港証券取引所上場規則では特に要求されていない）の業績を承認する取締役会の日付および(ii)香港証券取引所上場規則で要求されている年度、半期、四半期、またはその他の中間期間（香港証券取引所上場規則では特に要求されていない）の業績の通知期日および通知した日のいずれか早い日より前 1 ヶ月間は、当社は例外的な状況が生じない限り、香港証券取引所の株式を購入することはいたしません。加えて、香港証券取引所は会社が香港証券取引所上場規則に抵触する場合は香港証券取引所にて株式を購入することを禁止しています。
香港証券取引所上場規則の下、当社が株式の買戻しを実施する日より前の営業日における朝の取引が開始される前 30 分以上前に HKEx-EPS を通じて香港証券取引所にて公開するために、株式の買戻し（香港証券取引所か否かに関係しない）に関する情報が提出されなければなりません。加えて、当社は決算期間に実施した株式の買戻しに関してアニュアルレポートおよび決算書に含める必要があります。そこには各月に買戻し（香港証券取引所か否かに関係しない）を実施した株式数、購入価格、最高値と最安値、会社の支払総額が含まれます。取締役の報告書では、一年間に実施した株式の買戻しの状況および株式の買戻しを実施した理由を記載することが要求されています。
香港証券取引所上場規則のルール 10.06(1)(b)(x)は適用されません。

– 2424–

添付書類 II

取締役の状況

以下の内容は定時株主総会で再任することが提案されている取締役の状況になります。こちらは香港証券取引所上場規則においても要求されている内容となります。

谷口 久徳（こと 鄭 承紀） 氏
谷口氏（53 歳）は当グループの主たる指導者です。2013 年 1 月 10 日に代表取締役社長に、2014 年 6 月 25 日に取締役および代表執行役に選任されました。2014 年 6 月 25 日に当社は日本の会社法に基づき、株主総会決議により委員会設置会社へ移行しています。取締役および代表執行役のほか、2013 年 2 月に取締役会の議長として選任され、グループ全体の企業戦略、企業
経営、事業成長についての責任を持っております。また会社の指名委員会および報酬委員会の委員も兼任しております。
1983 年 4 月に株式会社ニラクに入社し、谷口家と数世代にわたって親密に協力しながら、小規模な事業から日本で 4 番目の規模（株式会社エンタテインメントビジネス総合研究所の情報に基づき、2013 年の貸玉収入にて判定）に成長するまでの 32 年以上にわたり勤務しております。
1987 年から 2002 年の間、人事部門からホールの開発部門、営業部門まで当グループの様々な部
門のトップとなり、パチンコおよびパチスロのホール運営について幅広い知識を身につけてきました。
2002 年 11 月に株式会社ニラクの常務取締役となり、経営に関与するようになりました。続いて株式会社ニラクにて 2008 年 1 月に取締役副社長、2009 年 1 月に取締役社長、2010 年 4 月に代表取締役社長となりました。現在は株式会社ニラクおよび株式会社ニラク・メリストの代表取締役社長となっております。
キャリアのほぼすべてを当グループで過ごし、数度の景気の波をくぐりながら、重要なマイルストーンを達成するために当グループを統率してきました。1999 年からのグループの中央集権型管理戦略の実施、2007 年からのグループのホールでの低貸玉料金パチンコ、パチスロ機械の導入においては中心的役割を果たしてきました。谷口氏のリーダーシップの下、2011 年 5 月に福島県郡山荒井市に 50 番目のパチンコホールをオープンし、この重要な達成を上回る成長を続けております。
取締役一同は当グループの成功だけでなく、谷口氏が日本のパチンコ業界のリーダーとして幅広く認識されるに至っているものと確信しております。現在、一般社団法人日本遊技関連事業
協会の副理事長および東北支部長に就任しています。また、一般社団法人パチンコ•トラスティ•ボード（パチンコ経営者のみでなく、弁護士、会計士、その他のビジネスおよびコーポレートガバナンスの専門家により構成）の理事となっています。

– 2525–

添付書類 II

取締役の状況

谷口氏は日本で生まれ育ちました。（香港証券取引所上場規則の規定による）当社の支配権を持つ支配株主の一人であり、直近確定日において約 69.5%の議決権を保有する谷口コンソー
シアムのメンバーの一人であります。直近確定日において、香港証券先物条例のパート XV に基づき、224,480,460 株の株式を実質的に保有しており、そのうち 212,980,460 株は自己の名義で保有しており、議決権は谷口氏が行使するものの残り 11,500,000 株はその子息達が 100%保有する
有限会社伝承が保有しています。

坂内

弘

氏

坂内氏（77 歳）は、1962 年から 1999 年まで福島県警察職員として警察業務に従事、主として反社会的組織対応に携わりました。退職後、福島県遊技業協同組合に在籍し専務理事を務める傍ら、警察職員時代の経験（反社会的組織対応）を活かした能力が評価され、2002 年から 2009 年まで福島銀行の顧問を歴任、現在は株式会社ゼビオの顧問をしています。
坂内氏は福島県立若松商業高等学校を卒業しました。坂内氏は当社の遊技事業に関連した法律および規制遵守を監督するために取締役会に任命されました。
選出された場合、坂内氏は上場規則の下の非常勤取締役として任命されます。坂内氏は、彼が上場規則 13.51（2）の（h）から(v)のいずれのイベントにも関与していないことを当社に表明しております。直近時点で、坂内氏は当社の有価証券（証券先物条例のパート
XV の意味において）を保有しておりません。
森田 弘昭 氏
森田氏（79 歳）は、当社の社外取締役であり、2014 年 6 月 25 日より当地位に就任しています。当社は 2014 年 6 月 25 日に日本の会社法に基づき、株主決議により委員会設置会社への移行しておりますが、2013 年 1 月 10 日から 2014 年 6 月 25 日まで当社の監査役に就任していました。
その後、森田氏は香港証券取引所上場規則に基づくところの独立非常勤取締役となっております。
2000 年 4 月より、新規株式公開と上場を目指す日系企業に対して、経営や事業上のアド
バイスを提供する IPO 総合研究所株式会社の取締役に就任し現在に至っております。加えて、1960 年 4 月から 1989 年 6 月まで野村證券株式会社に勤務しており、引受および財務部門で様々な役職を歴任しました。さらに、1997 年 8 月からは経営コンサルティングサービスを提供する会社（株式会社森田 • 栗山事務所）の代表取締役でありました。日本での現在および過去の経歴および1981 年 8 月から日本証券アナリスト協会の一員としての経歴から、証券取引、財務分析、コーポレ
ートガバナンスや日本での上場会社に関するその他の分野に精通しています。

– 2626–

添付書類 II

取締役の状況

森田氏は当社の経営全般およびビジネスオペレーションを監修しています。また当社の指名委員会の委員長であり、監査委員会および報酬委員会の委員でもあります。取締役一同は香港証券取引所上場規則のルール 3.13 の独立性の要件を満たしていることを確認しています。
森田氏は 1960 年 3 月に長崎大学を卒業し、経済学部の学士号を取得しております。
中 山宣男 氏中山氏（68 歳）は、日本の会社法に基づき、株主総会決議により委員会設置会社へ移行した 2014 年 6 月 25 日に社外取締役に就任しています。また、香港証券取引所上場規則に基づくと
ころの、独立非常勤取締役となっております。
東京証券取引所（証券コード：4118）と名古屋証券取引所（証券コード：4118）の双方に上場している株式会社カネカに 1969 年 4 月に入社し、2009 年 5 月に辞任するまで監査役に就任しておりました。株式会社カネカは主として日本で化学製品の製造に従事する会社であります。株式会
社カネカでの経歴を通じて、日本の上場会社のコンプライアンスやコーポレートガバナンスについての経験をしております。2006 年 11 月まで旭ホームズ株式会社の社外監査役にもなっておりました。
さらに 2010 年 12 月から 2015 年 4 月まで株式会社ファイヤーストーブ ジャパンの取締役にも就任
しております。株式会社ファイヤーストーブ ジャパンは主としてストーブや関連する装飾品の販売に従事する会社であります。
当グループでの中山氏の主な役割は経営全般およびビジネスオペレーションを監修することになります。また、当社の報酬委員会の委員長であり、また監査委員会の委員でもあります。取締役一同は香港証券取引所上場規則のルール 3.13 の独立性の要件を満たしていることを確認しています。
中山氏は 1969 年 3 月に慶応義塾大学を卒業し、商学部の学士号を取得しました。
東郷 正春 氏
東郷氏（68 歳）は、日本の会社法に基づき、株主総会決議により委員会設置会社への移行
した 2014 年 6 月 25 日に社外取締役に就任しています。また、香港証券取引所上場規則に基づくところの、独立非常勤取締役となっております。

– 2727–

添付書類 II

取締役の状況

1973 年 4 月に住友商事株式会社に入社し、その後、2006 年 4 月に退社するまでステンレ
スやマグネシウム製品部門のマネージャに就任しておりました。住友商事株式会社とは、東京証券取引所（証券コード：8053）、大阪証券取引所（証券コード：8053）、名古屋証券取引所（証券コー
ド：8053）、福岡証券取引所（証券コード：8053）に上場しており、日本での総合商社の一つになります。2001 年 6 月から 2003 年 6 月まで大和鋼帯株式会社の監査役に就任しておりました。
東郷氏は 1973 年 3 月に慶応義塾大学を卒業し、商学部の学士号を取得しました。主な役
割は経営全般およびビジネスオペレーションを監修することであり、当社の指名委員会の委員でもあります。取締役一同は香港証券取引所上場規則のルール 3.13 の独立性の要件を満たしていることを確認しています。

熊本 浩明 氏
熊本氏（47 歳）は、2014 年 11 月 28 日に社外取締役に就任しています。また、香港証券取引所上場規則に基づくところの、独立非常勤取締役となっております。
熊本氏はプライスウォーターハウスクーパースの日本および香港の双方で 15 年以上勤務しており、監査、事業開発、コンサルティングに関する経験を積んでおります。1997 年 10 月から 2004
年 7 月までプライスウォーターハウスクーパースの東京事務所にて監査のシニアアソシエイトとて勤務しました。その後、日系企業事業開発部のマネージャとしてプライスウォーターハウスクーパースの香港事務所に駐在し、現地の監査チームによる香港の会計原則に準じた法定監査を支援し、香港
財務報告基準についての知識を習得しました。日本に帰国後、コンサルティング部門のシニアマネ
ージャに昇格し、上場会社を含む日系企業に対する国際会計基準に基づく財務諸表作成サポートに従事しました。
熊本氏は 2011 年 12 月にプライスウォーターハウスクーパースを退社し、ビジネス、財務、マーケティングのコンサルティングサービスを実施する株式会社グローバルジャパンコンサルティングを設立し、現在代表執行役となっております。熊本氏は 1993 年 3 月に東京大学経済学部の学士号、2012 年 7 月に筑波大学のビジネス科学研究科の修士学位を取得しました。また 2001 年 5 月に日本での公認会計士の資格を取得しています。取締役一同は日本の会計基準および国際財務報告基準の経験および知識を考慮し、当社の独立非常勤取締役として任命いたしました。取締役一同は、熊本氏が香港証券取引所上場規則のルール 3.10(2)およびルール 3.21 に規定されている適切な会計およびその他関連する財務管理の専門性要件を満たしていることを確認しています。

– 2828–

添付書類 II

取締役の状況

熊本氏の主な役割は経営全般およびビジネスオペレーションを監修することになります。また取締役一同は香港証券取引所上場規則のルール 3.13 の独立性の要件を満たしていることを確認しています。
南方美千雄氏

南方美千雄 氏(49 歳)は、KPMG センチュリー監査法人でキャリアをスタートしました。
その後ナスダックジャパンを含むいくつかの会社や事務所で会計の能力を活かして勤務しました。南方氏は現在株式会社 IPO バンクの代表取締役であります。更に東京証券取引所マザーズに上場している株式会社ショーケース・ティービー(証券コード 3909) の監査役も務めております。
南方氏は 1990 年 3 月に慶応義塾大学の経済学部を卒業しました。南方氏は 1996 年 5月より日本公認会計士協会の一員となりました。南方氏はその会計、経営の経験および専門性に基づくアドバイス提供のために取締役会に任命されました。取締役は南方氏が上場規則
3.13 における独立性を満たしていることを確認しております。

選出された場合、上場規則の下の独立非常勤取締役となります。南方氏は、彼が上場規則 13.51（2）の（h）から(v)のいずれのイベントにも関与していないことを当社に表明しております。直近時点で、南方氏は当社の有価証券（証券先物条例のパート XV の意味において）を保有しておりません。

小泉

義広氏

小泉氏(61 歳)は、1979 年から 1986 年までの株式会社東芝、1986 年から 1992 年まで
大和証券株式会社を含む日本や外資系の大企業に勤務いたしました。また小泉氏は 1994 年
から 1997 年までのドイツ銀行、1997 年から 2002 年までのソシエテジェネラル銀行などを含む銀行や金融機関での経験もあります。その後、小泉氏は 2002 年から 2015 年まで株式会社マリナー・フィナンシャル・サービスの代表取締役を務め、2014 年以降は Clear Markets
Japan 株式会社の代表取締役も務めております。
小泉氏は慶應義塾大学商学部を卒業しております。小泉氏は 1991 年に米国公認会計士の資格も取得いたしました。小泉氏はその財務、経営の経験および専門性に基づくアドバ
イス提供のために取締役会に任命されました。取締役は小泉氏が上場規則 3.13 における独立性を満たしていることを確認しております。

– 2929–

添付書類 II

取締役の状況

選出された場合、小泉氏は上場規則の下の独立非常勤取締役として任命されます。
小泉氏は、彼が上場規則 13.51（2）の（h）から(v)のいずれのイベントにも関与していないことを当社に表明しております。直近時点で、小泉氏は当社の有価証券（証券先物条例のパート XV の意味において）を保有しておりません。
就任および報酬に関する要件
定款および日本の会社法に基づき、再任予定の取締役一同は次回定時株主総会閉会までの任期となります。
2016 年 3 月期の各再任取締役の報酬総額は 2016 年の年次報告書の注釈 36 に記載されております。当社グループは取締役一同に対して競争力のある報酬パッケージを提案しており、取締役の役割、責任、功績に応じて報酬委員会にて決定されています。

サービス契約
取締役の再任と新任にあたり、取締役一同は再任と新任の決議事項が可決されてから次回の年次株主総会の終結に伴い失効するまで、サービス契約（常勤取締役と非常勤取締役）又は就任
レター（独立非常勤取締役）を当社と締結することになっています。（契約およびレターに記載された状況により終了する場合もあります。）– 3030–添付書類 II

取締役の状況

取締役の再任にあたり、現時点における各取締役に対する年間報酬予定額は以下の通りになります。
取締役

年間報酬

谷口氏

30,480 千円

坂内氏

3,600 千円

森田氏

3,600 千円

中山氏

3,600 千円

東郷氏

3,600 千円

熊本氏

6,000 千円

南方氏

3,600 千円

小泉氏

3,600 千円

取締役の利害本公告にて開示されている事項を除き、当社の知る限りにおいて、再任される各取締役は、(i)当社および他のグループ会社において他の職位を保有してはならず、 (ii) 過去 3 年以内に香港および海外の証券市場で上場している他の会社の経営権を保有してはならず、(iii) 他の取締役、シニアマネージャ、主要株主、又は、当社の支配株主といかなる関係も保有してはならず、(iv)当社の有価証券（証券先物条例のパート XV の意味において）を保有しておりません、 (v) 香港証券
取引所上場規則のルール 13.51(2)(h)からルール 13.51(2)(v) に準じて開示される情報を保有してはならない。その他、株主様に申し上げるべき事象はありません。
当社は香港証券取引所上場規則のルール 3.13 の独立性の要件を満たしていることの確認
書を独立非常勤取締役より入手しています。

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添付書類III

事業報告

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更新日時:2016/05/26 11:10:00

印刷日時:16/05/26 11:54

以下は日本の会社法と日本会計基準に基づいて作成された2016 年3 月31 日決算期の事業報告となります。

１．株式会社の現況に関する事項（１）経営成績の分析
主力事業であるパチンコ事業の環境は、引き続き減少の傾向が予想されています。
2016年の市場規模は、昨年度に比し10％-15％減少（EBIのレポートによる）予想です。
2016年のパチンコへの参加人口においても２％-５％の減少（EBIのレポートによる）が予想されています。全国のパチンコ店舗の件数は、2015年12月末現在で、1万1,310店舗であり、昨年度比317店舗減少しています（警察庁発表）。
また、2017年３月期においては、参加人口の減少の一因であった高射幸性のパチンコ機（High Gambling Property Machine）をパチンコ業界の自主的な規制により、射幸性を抑えた新しい基準のパチンコ機への入替が促進されます。この新しい基準のパチンコ機は従来の主力機であった高射幸性のパチンコ機より、売上を生み出すことができず、全体としての売上規模は減少すると見込まれています。また、新しい基準の機械は2016
年4月以降随時パチンコ機械メーカーより市場投入される事になっており、そのパチンコ機がパチンコプレイヤーに受け入れられるどうかは未知数の状態です。
全体としては、機械を入れ替えるコストが増大するにも関わらず、売上が大きく伸びる事がないため、パチンコホール経営においては厳しい一年となる事が予想されます。
当社の概況
主力事業であるパチンコ事業においては、2016年４月に、福島県に東北でも最大規模となる、総台数1,280台の福島太平寺店（Fukushimataiheiji）をオープンしました。この福島太平寺店（Fukushimataiheiji）は福島県下において21店舗目の店舗となり、同県におけるゆるぎない地位を確立することに貢献すると確信しています。
また、私たちニラクグループは、パチンコビジネスで地域の人々と共に培ってきたホ
スピタリティと、楽しませるという思考からくるエンターテイメント性を融合して、パ
チンコビジネスのみならず、そして全世界で様々な分野で人々に幸せな時間を提供することを目指しています。このコンセプトに従い、2016年５月19日に、香港国内においてベトナム料理「Nha Trang 」５店舗、「BEP」２店舗を所有運営する会社と、北京ダック
料理店「Pinot Duck」１店舗を所有運営する会社を傘下に持つ、Nha Trang Holdings
Limitedの株式３分の２を取得することに合意いたしました。今後香港でのベトナム料理店の拡大と海外でのベトナム料理店の展開に取り組んで行く計画としています。

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添付書類III

事業報告

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更新日時:2016/05/26 11:10:00

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当事業年度の業績は次のようになりました。
① 営業収益② 営業利益③ 経常損失④ 当期純利益

子会社からの配当金の受取りの減少により、987,000千円（前期比△1,417,400千円）の営業収益となりました。
業務委託手数料等の減少により営業費用は減少いたしましたが、
360,079千円（前期比△987,301千円）の営業利益となりました。
支払手数料の増加により、118,794千円（前期比△1,390,391千円）の経常損失となりました。
課税所得のマイナスに伴い、個別帰属法人税もマイナスとなりました。その結果、当期純利益は172,144千円（前期比△1,373,711千円）となりました。

主たる連結子会社である株式会社ニラクの事業概況＜パチンコ事業＞
私たちが運営する、パチンコホール店舗数は2016年３月末時点で55店舗（原子力災害の影響によりいまだ営業再開の見通しが立たないニラク富岡店を除く）です。今期は、2015年４月に、ニラク渋川白井店（Shibukawashiroi）と笠間店（Kasama）をオープンしました。一方で、2015年６月に大田梅屋敷店（Ootaumeyashiki）、2015年９月に業績不振であった中野新橋店（Nakanoshinbashi）をそれぞれ、閉店をいたしました。
結果的に、2016年３月期は、客数の減少と低玉貸営業の比率の引き上げによる売上収入の減少を、新規店舗の売上増加と機械稼働率の上昇で全てカバーするにいたらず、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）で作成された連結の売上収入は、2015年３月期比5.8％減の30,995百万円となりました。また、機械稼働率回復のための投資、および上場コスト
等の費用がかかり、連結当期純利益は2015年３月期比94.0％減の181百万円になりました。今期に実施した機械への投資、および粗利益率の適正化等の施策は、客数減少を食い止めるための投資であり、かつ今後の営業成績を向上させるための施策でありました。
その施策が奏功し、機械稼働率はすでに減少傾向に歯止めがかかり回復傾向にあり、その効果は今期の営業成績に反映されるものと確信しております。

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事業報告

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一方、財務面においては、2016年４月よりグループファイナンス体制への移行をするのに伴い、2015年12月には、グループ全体の借入条件の見直しを行いました。これによりグループ全体の返済と金利負担が軽減されます。
グループ構成図株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス

株式会社ニラク

株式会社ニラク・メリスト

株 式 会 社 ネ ク シ ア（２）資金調達等についての状況
当期においては、下記のとおり長期資金を調達しました。
金 融 機 関 名
実行金額(千円)
実行日㈱三井住友銀行
1,449,000
平成27年12月30日㈱みずほ銀行
1,748,000
平成27年12月30日㈱東邦銀行
1,495,000
平成27年12月30日㈱足利銀行
1,288,000
平成27年12月30日㈱あおぞら銀行
966,000
平成27年12月30日㈱福島銀行
690,000
平成27年12月30日㈱東京都民銀行
414,000
平成27年12月30日㈱秋田銀行
299,000
平成27年12月30日㈱七十七銀行
230,000
平成27年12月30日㈱大東銀行
230,000
平成27年12月30日㈱筑波銀行
207,000
平成27年12月30日㈱群馬銀行
184,000
平成27年12月30日
合計9,200,000（注）平成27年12月30日の㈱三井住友銀行、㈱みずほ銀行、㈱東邦銀行、㈱足利銀行、㈱あお
ぞら銀行、㈱福島銀行、㈱東京都民銀行、㈱秋田銀行、㈱七十七銀行、㈱大東銀行、㈱筑波銀行、㈱群馬銀行からの調達は、同行のうち１行または複数行を幹事とするシンジ
ケートローン9,200,000千円であります。

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事業報告

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また、平成27年４月８日付で公募増資300,000千株（払込金額１株あたり1.18香港ドル
総額354,000千香港ドル）を実施いたしました。

（３）直前三事業年度の財産及び損益の状況
区分
営業収益
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
総資産
純資産

(千円)
(千円)
(千円)

第４期
（当事業年度）

第１期

第２期

第３期

平成25年３月期

平成26年３月期

平成27年３月期-

633,800

2,404,400

987,000△11,507536,050

1,271,597△118,794△11,609526,978

1,545,855

172,144△5,534,559.00

135.301.73

0.14

3,595,711△11,062

20,257,293
17,035,968

20,452,474
17,316,096

31,266,615
22,066,184

平成28年３月期

(円)

(千円)
(千円)

（注）１. 記載金額に消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３. 第４期（当事業年度）の状況につきましては、前記（1）「経営成績の分析」に記載のとおりであります。

（４）対処すべき課題①

収益構造の改善

これまでの収益構造は、高射幸性の機械から生み出される売上高を中心に組み立てられてきました。今後はこれまでよりも売上高の大きな伸びが見込めない中、粗利益率を適正に保ち、かつ適度な機械入れ替えの為の投資を行いながらも収益を確保していかな
ければなりません。このために、無駄なコストの圧縮、および店舗オペレーションの見直しによる従業員一人あたりの生産性をあげる事に注力していきます。この取り組みは
今後のパチンコ事業の環境変化に対応するために重要なものであり、最優先課題として位置付けております。

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事業報告

添付書類IIIァイル名:03 Appendix III_P.32-P.44②

更新日時:2016/05/26 11:10:00

印刷日時:16/05/26 11:54

既存店の強化

各店舗における、商品である機械の状態を法に則った範囲での品質維持、クリンリネ
ス、そしてより顧客に密着したサービスの向上に取り組んでいきます。特にサービスの向上は、その地域の状況に合わせて、より柔軟なサービスが提供できるようにつとめていきます。
また、顧客が店舗を選ぶ要素の一つである、一般景品（General Prize）の充実にも積極的に取り組み、今期からは顧客がオンラインショッピングサイトから一般景品を選択できる、オンライン景品システムの導入を積極的に導入をしていきます。
③ 地域との共生マーケティング
パチンコ市場と参加人口が減少する中においては、それぞれの店舗における地域のお客様にいかに選んでもらえる店舗として存在できるかが大事な要素です。そのためには地域の人々にどのように認知され、認められ、そしてその地域の一員としてどのように共存し、共生をしていくか、という事を考えていく事が大事な要素となってきます。今期より、地域コミュニティとの共存スタイルを探り、ニラク店舗の良いイメージを蓄積し、静かにニラクファンを獲得しニラクブランドの構築を図っていくためのマーケティ
ング活動、「アクティブ・ローカル・エンジン」を推進していきます。この施策は、従来のCSR活動に付け加え、店舗が地域の様々なエンターテイメント活動の交差点となり、地域とのつながりを深くしていくブランディング活動となります。

（５）主要な事業内容
当社は、主たる事業を持たず、株式を所有することにより、子会社の事業活動を統制することを事業目的としております。

（６）主要な事業所及び使用人の状況① 主要な事業所
イ． 本店

福島県郡山市方八町一丁目１番39号② 使用人の状況
該当事項はありません。

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更新日時:2016/05/26 13:00:00

印刷日時:16/05/26 13:00（７）重要な子会社の状況
会社名
株 式 会 社 ニ ラ ク

資本金
（千円）
257,000

当社の出資
比率（％）
100.0

主要な事業内容
遊技業、ホテル業等（８）主要な借入先及び借入額（単位:千円）

借入先㈱みずほ銀行㈱東邦銀行㈱三井住友銀行㈱足利銀行㈱あおぞら銀行㈱福島銀行㈱東京都民銀行㈱秋田銀行㈱七十七銀行
㈱大東銀行
㈱筑波銀行
㈱群馬銀行

借入額
1,684,853
1,440,993
1,396,654
1,241,471
931,103
665,073
399,044
288,198
221,691
221,691
199,522
177,353（９）剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459 条第１項）
があるときの権限の行使に関する方針
当社は、連結業績に連動した株主への利益還元を重要課題の一つとして位置づけております。剰余金の配当につきましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）で計算された連結当期利益の30％を目標とする配当を実施することを基本方針としています。
なお、剰余金の配当につきましては、2016（平成28）年５月20日の取締役会決議に基づき、１株当たり0.10円と決定させて頂きました。これらの結果、当連結会計年度の配当性向は66％となっております。

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添付書類III

事業報告

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更新日時:2016/05/26 11:10:00

印刷日時:16/05/26 11:54

２．株式に関する事項（１）株式に関する重要な事項（平成28年３月31日現在）① 発行可能株式総数
2,000,000,000株② 発行済株式の総数
1,195,850,460株③ 当事業年度末の株主数
95名④ 上位10名の株主
株 主 名
HKSCC Nominees Limited（注）１
株 式 会 社 S M B C 信 託 銀 行
谷
口
久
徳
谷
口
龍
雄
鄭
義
弘
鄭
允
碩
鄭
元
碩
鄭
盈
順
鄭
理
香
有 限 会 社 十 起

持 株 数
361,531,700株
229,137,500株
212,980,460株
161,690,000株
33,580,000株
27,485,000株
27,485,000株
27,485,000株
27,485,000株
19,320,000株

持株比率30.23%
19.16%
17.80%
13.52%
2.80%
2.29%
2.29%
2.29%
2.29%
1.61%

（注）１. HKSCC Nominees Limitedは、中央清算決裁システム（CCASS）の口座に預託された香港上場株式の名義株主であり、香港証券取引所であるHong Kong Exchanges and Clearing Limitedの子会社であります。

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事業報告

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更新日時:2016/05/26 11:10:00

印刷日時:16/05/26 11:54

３．会社役員に関する事項（１）当社の会社役員に関する事項（平成28年３月31日現在）
氏名

地位及び担当谷 口 久 徳代表執行役社長
取締役
指 名 委 員報 酬 委 員株式会社ニラク 代表取締役
有限会社伝承 取締役

森 田 弘 昭社 外 取 締 役

アイピーオー総合研究所株式会社

中 山 宣 男

東 郷 正 春

指

名

委

員

監

査

委

員

報

酬

委

員

社 外 取 締 役
監

査

委

員

報

酬

委

員

取締役

株式会社ファイヤーストーブジャパン

名

委

員

社 外 取 締 役
監

査

委

員

株式会社グローバルジャパンコンサルティング代表取締役

大 石 明 徳執 行 役 専 務

株式会社ニラク取締役

諸 田 英 模執株式会社ニラク

取締役

行役（２）取締役、執行役ごとの報酬等の総額
区分
取締役
執行役
計

取締役

社 外 取 締 役
指熊 本 浩 明重要な兼職の状況

人数
５ 人
２ 人
７ 人

報酬等の額
16,500千円
40,560千円
57,060千円

摘要
注１
注１（注）１．取締役兼務執行役に対する報酬は執行役の区分に含めております。

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事業報告

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更新日時:2016/05/26 11:10:00

印刷日時:16/05/26 11:54（３）報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項①方針の決定の方法
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額の決定に関する方針を定めています。
②基本方針
他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
③取締役報酬
取締役の報酬は、月俸となっております。月俸は、常勤・非常勤の別、役職を反映しております。
④執行役報酬
執行役の報酬は、月俸となっております。月俸は役位に応じた基準額に査定を反映して決定しております。

（４）各社外役員の主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

取締役

森田

弘昭

当事業年度開催の取締役会15回の内15回に出席し、株式公開の専門家としての観点から議案・審議等につき必要な発言を適宜行ってお
ります。

取締役

中山

宣男

当事業年度開催の取締役会15回の内15回に出席し、製造業の企業経
営者の観点及び見識から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

東郷

正春

当事業年度開催の取締役会15回の内15回に出席し、流通業の企業経
営者の観点及び見識から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

熊本

浩明

当事業年度開催の取締役会15回の内15回に出席し、会計・税務の専門家としての観点から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

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40

事業報告

添付書類IIIァイル名:03 Appendix III_P.32-P.44

更新日時:2016/05/26 11:10:00

印刷日時:16/05/26 11:54（５）社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額等

支給人数

報酬等の額

4人

16,500千円

子会社からの役員報酬等－

千円

４．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
ＰｗＣあらた監査法人（２）報酬等の額
当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

3,400千円

注：当社監査委員会は、会計監査人と適時に連絡をとり、また検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第３項、第１項の同意を行っております。

５．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要（１）業務の適正を確保するための体制の整備
１．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制①取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役に随時取締役会で報告させる。
②監査委員会は、定期的に執行役のヒアリングを行うとともに、重要な法令違反等についても執行役から直ちに報告を受ける。
２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①執行役は、文書管理に関する規程を定め、執行役の決裁を必要とする事項、取締役会の承認を必要とする行為、その他の執行役の権限内の行為に関する情報を保存・管理する。
②執行役は、取締役、監査委員会、会計監査人の要請があった場合、これらに係る文書（電子文書を含むものとする。）の情報を開示することができる体制を整備し、運用する。

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事業報告

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更新日時:2016/05/26 14:18:00

印刷日時:16/05/26 14:19

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制①執行役は、取締役会においてグループ各社の経営状況を正確に把握し、経営課題を抽出・整理し、その対策の策定とその進捗状況を管理する。かかる過程において、予見されるビジネスリスクを継続して把握し、必要な諸施策を講ずる。
②執行役は、取締役会においてグループ全体の重要な経営課題に係る業務執行方針を定め、損失の危険の管理のための必要な体制の整備と運用を行う。
③執行役は、監査部門によるグループ各社の業務手順、作業基準、業務の成果等の監査
結果を精査し、必要な諸施策を講ずる。
４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、グループ経営の基本方針を定め、執行役が策定する事業計画・予算を承認し、その業務執行の迅速性を確保する。
②執行役は、取締役会におけるグループ全体の経営目的と経営目標の達成に努める。業
務執行にあたっては、取締役会規則、執行役業務執行規則その他執行役の職務と権限に関する社内規程に基づき適正な手続きに則って業務の決を行う。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①執行役は、企業倫理及び法令、グループ各社の規則・規程等を役員及び従業員に継続してネットワーク等を通じて周知する。
②執行役は、独立した内部通報制度等を活用して、グループにおける法令違反等の問題の早期発見と適切な対応を行うことに努める。

– 42 –

42

添付書類III

事業報告

ァイル名:03 Appendix III_P.32-P.44.doc

更新日時:2016/05/26 14:18:00

印刷日時:16/05/26 14:19③当社及び当社のグループ会社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否するとともに、これらの団体と関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引をも行わない。また、警察、暴追センター、特防連、顧問
弁護士等との外部専門機関と連携に努め、グループ会社全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①取締役会は、グループの企業価値の最大化を目指し、グループ各社の経営の適法性とともに経営目的と経営目標の達成を図るためグループ会社全体の業務執行を監督する。
②執行役は、グループ各社と締結する業務委託契約等に基づきグループ各社を管理監督
し、経営目的と経営目標の達成に努める。
③執行役は、グループ全体の経営資源を効率的に配分するため、資産管理・評価、人事、財務、内部統制、法務及び情報開示等のグループ全体の諸施策に係る制度を整備し、かつ継続的に評価し不備等を発見した場合には適宜改善する。
７．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
執行役は、監査委員会の職務を補助する会社の使用人を配置するものとし、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
８．前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項
執行役は、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関し使用人の職務遂行等について、独立性を確保するために必要な事項を定め運用する。

– 43 –

43

事業報告

添付書類IIIァイル名:03 Appendix III_P.32-P.44.doc

更新日時:2016/05/26 14:05:00

印刷日時:16/05/26 14:14

９．執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役は、執行役及び使用人が監査委員会に報告できる体制を整備し、執行役及び使用人は、経営または業績に影響を及ぼす問題があるとき、監査委員会に対し都度報告を行う。
１０．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①執行役は、監査委員会の監査委員に取締役会やその他経営会議体等に出席する機会を提供する。
②執行役及び使用人は、監査委員会または監査委員会の監査委員の求めに応じ、業務の執行状況を監査委員会に報告する。

６．特定完全子会社に関する事項
名

称

株式会社ニラク

住所

福島県郡山市

帳簿価額の合計額

当社の総資産額

19,152,052千円

31,266,615千円

事 業 報 告 に 関 す る 附 属 明 細 書
１. 会社役員の他の会社の業務執行者との重要な兼職の状況の明細
区 分

氏

名

代表執行役社長

谷口久徳

執 行 役 専 務
執
行
役

大石明徳
諸田英模

兼職先
有限会社伝承株式会社ニラク
株式会社ニラク
株式会社ニラク– 44 –

44

兼職の内容
取 締 役
代表取締役
取 締 役
取 締 役

関 係
当社株主
当社子会社
当社子会社
当社子会社

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

以下は日本の会社法および日本の会計基準に基づいて作成された2015年3月期の監査済計算書類になります。香港証券取引所上場規則および国際財務報告基準に基づいて作成された 同会計期間の連結財務諸表は本公告とともに株主様に配布される会社の年次報告書に含まれることになります。
独

立

監 査

人

の

監

査 報

告

書
平成 28 年５月 19 日

株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス
取

締

役 会

御

中

指定社員
業務執行社 公認会計士
員

澤

山

宏

行

当監査法人は、会社法第 436 条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ニラク・ジ
ー・シー・ホールディングスの平成 27 年４月１日から平成 28 年３月 31 日までの第４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、
不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算
書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて

45– 45 –

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断し
ている。
監査意見

当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以46– 46 –

上

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

貸

借

対

照

表

（平成 28 年３月 31 日現在）
（単位 : 千円）

科

目

金

額

科

目

金

（負債の部）（資産の部）
流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
１年内回収予定長期貸付金
未 収 還 付 法 人 税 等
繰 延 税 金 資 産
その他

5,854,971
3,661,712
1,145,288
847,400
184,819
15,751

固定 資 産
有形固定資産建物
器 具 備 品
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他

25,411,643
4,108
3,807
301
23,24823,24825,384,286
19,152,052
5,927,270
299,389
18
5,555

流

動 負 債
１年内返済予定長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
その他

1,662,180
1,329,400
294,568
34,586
3,626

固

定 負 債
長 期 借 入 金

7,538,250
7,538,250

負計9,200,430（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金

22,066,184
3,000,000
17,896,921
17,006,848
890,072
1,169,263

債

合

そ の他利 益剰 余 金

繰越利益剰余金

資

産

合

計

額

31,266,615（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

– 47 –

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

1,169,263

22,066,184
31,266,615

(空白ページ)– 48 –

添付書類 IV

監査済計算書類（日本基準）

損

益

計

算

書

自 平成 27 年４月 １日
至 平成 28 年３月 31 日
（単位 : 千円）

科

目

金

額

営

業

収

益

987,000

営

業

費

用

626,921

営

業

営

業

外

受

利
収

取

業

23,293

費息22,724

他

569
502,166

用

支

払

利

息

59,429為替

差損210,127

株

式

交

付

費

137,593

支

払

手

数

料

95,015

経
特の外360,079

益
利

そ
営

益

常

別

損

損

失

△118,794

失172

固 定 資 産 除 却 損

172

税 引 前 当 期 純 損 失△118,967

法人税、住民税及び事業税△381,821

法 人 税 等 調 整 額

90,709

当

172,144

期

純

利

益

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

– 49 –

添付書類IV

監査済計算書類（日本基準）
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
自至平成 27年 ４月 １日
平成 28年 ３月 31日（単位 : 千円）

株主資本
利

益

資本剰余金
項目

剰余金

株主資本
合

純資産合計

資本金
資

当期首残高

本

その他資

資本剰余

繰越利益

準備金

本剰余金

金合計

剰余金

15,400,131

1,905,964

10,00014,510,058

2,990,000

2,496,790

890,072

計

17,316,096

17,316,096

5,486,790

5,486,790

当期変動額
新株の発行

2,496,790

剰余金の配当△908,846△908,846△908,846

当期純利益

172,144

172,144

172,144

当期変動額合計

2,990,000

2,496,790−

2,496,790△736,701

4,750,088

4,750,088

当期末残高

3,000,000

17,006,848

890,072

17,896,921

1,169,263

22,066,184

22,066,184（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

– 50 –

添付書類IV

監査済計算書類（日本基準）
個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式……移動平均法に基づく原価法② デリバティブの評価基準及び評価方法
個別法による時価法（２）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。
なお、耐用年数は次のとおりであります。
建物
３年～38年
器具備品
２年～20年② 無形固定資産定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ 長期前払費用定額法によっております。

（３）外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（４）繰延資産の処理方法① 株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

– 51 – 51

添付書類IV

監査済計算書類（日本基準）（５）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① ヘッジ会計の方法
・ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。
・ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…デリバティブ取引（金利スワップ取引）
ヘッジ対象…借入金の金利・ヘッジ方針金利等の相場変動に伴うリスクの軽減を目的に、金利に係るデリバティブ取引を利用しております。
当社は、実需に基づく債権・債務を対象としてデリバティブ取引を行っており、投機及びトレーディング目的ではデリバティブ取引は行っておりません。また、市場リスクを増大させるようなデリバティブ取引は原則的に行っておりません。
さらに、契約先の選定にあたっては、信用リスクを十分に考慮しております。したがって、当社の利用しているデリバティブ取引に係る市場リスク及び信用リス
クは僅少であると認識しております。
② 消費税等の会計処理
税込方式を採用しております。なお、当社は消費税の納付義務が免除されている
免税事業者であります。
③ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

２．貸借対照表に関する注記（１）有形固定資産の減価償却累計額（２）関係会社に対する金銭債権債務

638千円
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務

1,145,288千円
5,927,270千円
264,217千円

３．損益計算書に関する注記（１）関係会社との取引
営業取引による取引高
利益配当受領支払手数料

987,000千円
19,709千円

営業取引以外の取引による取引高
貸付利息– 52 – 52

21,942千円

添付書類IV

監査済計算書類（日本基準）

４．株主資本等変動計算書に関する注記（１）発行済株式の種類及び総数に関する事項（単位：株）

株式の種類

当 事業年 度期
首株式数

増加株式数

普通株式

895,850,460

300,000,000

減少株式数

当事業年度末
株式数―

1,195,850,460

摘要(注)公募による新株式の発行について
当社は平成27年４月８日付で香港証券取引所メインボードに上場いたしました。当社は株式上場にあたり平成27年３月16日、平成27年４月１日及び平成27年４月２日開催の取締役会において、以下の通り新株式の発行を決議し、平成27年４月８日に払込が完了しております。
①募集方式②発行する株式の種類及び数
③発行価格

④引受価額

⑤発行価額

⑥資本組入額⑦引受価額の総額⑧払込期日⑨資金の使途

一般募集（ブックビルディング方式による募集）
当社普通株式 300,000,000株
１株につき1.18香港ドル（平成27年４月８日三井住友銀行のTTMレ
ートで18.29円）
一般公募の価格であります。
１株につき1.14香港ドル（平成27年４月８日三井住友銀行のTTM
レートで17.67円）
この価額は、当社が引受人から１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。
１株につき1.18香港ドル（平成27年４月８日三井住友銀行のTTMレ
ートで18.29円）
この価額は、会社法上の払込金額であり、平成27年４月２日開催の取締役会で決議された金額であります。
１株につき9.96円
339,431千香港ドル（平成27年４月８日三井住友銀行のTTMレート
で5,261,193千円）
平成27年４月８日
主に新店の出店費用に充てることを予定しております。

（２）自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
（３）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
平成27年５月21日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
908,846千円
・１株当たり配当金額
0.76円
・基準日
平成27年６月８日・効力発生日平成27年７月７日– 53 – 53

添付書類IV

監査済計算書類（日本基準）

５．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(１) 金融商品に対する取組方針
当社は、主に当社グループのパチンコホール事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、
短期的な運転資金についても銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
貸付金は、主に関係会社に対するものであり、信用リスクにさらされておりますが財務状況につき定期的にモニタリングを行っております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。
借入金は、主に当社グループの設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、金利ス
ワップ取引を利用してヘッジしております。
また、営業債務である未払金や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、財務部が月次に資金繰計画を作成・更新する等の方法により管理しています。

(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

– 54 – 54

添付書類IV

監査済計算書類（日本基準）

２．金融商品の時価等に関する事項
平成28年３月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（関係会社株式 19,152,052千円）は、次表には含まれていません。
（単位：千円）

(１)
(２)
(３)
(４)
(５)
(６)
(７)
(８)
(９)

現金及び預金
１年内回収予定長期貸付金
未収還付法人税等
長期貸付金
１年内返済予定長期借入金
未払金
未払法人税等
長期借入金
デリバティブ

貸借対照表
計上額(注)
3,661,712
1,145,288
847,400
5,927,270(1,329,400)（294,568)(34,586)(7,538,250)―

時価(注)3,661,712
1,145,288
847,400
5,927,270(1,329,400)(294,568)(34,586)(7,538,250)
―

差額
―
―
―
―
―
―
―
―
―

(注) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しています。

(１) 現金及び預金
現金及び預金の時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(２) １年内回収予定長期貸付金及び(４)長期貸付金
貸付金は全て変動利率であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(３) 未収還付法人税等、(６)未払金及び(７) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(５) １年内返済予定長期借入金及び(８)長期借入金
借入金は全て変動利率であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

– 55 – 55

添付書類IV

監査済計算書類（日本基準）(９) デリバティブ
ヘッジ会計が適用されているもの：ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額は、次のとおりです。
金利関連（特例処理）（単位：千円）
ヘッジ会計の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ
対象

金利スワップの特例処理

金利スワップ取
引
支払固定
受取変動

長期借入金

契約額等
うち１年超

1,493,505

1,340,325

時価△16,034（注）１. 時価の算定方法については、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産の主な発生の原因は繰越欠損金であります。

７．関連当事者との取引に関する注記（１）子会社及び関連会社等（単位 : 千円）
種類
子会社

孫会社

議決権等の
関連当事者
所有（被所
と の 関 係有）の割合
役員の兼㈱ ニ ラ 所有任ク
直接
100.0%
会社等
の名称

㈱ ネ ク
シア

所有
間接
100.0%

子会社と
の不動産
の賃貸等

取引の内容

取引金額（注2）

科目

期末残高

当社銀行借入に対する債務
被保証（注3）8,867,650――

資 金 の 貸 付

5,583,646

受 取 利 息当社銀行借入に対する債務
被保証（注3）
資 金 の 貸 付

16,647
8,867,650

１年内回収予定長 期 貸 付 金
長期貸付金―

受 取 利 息5,294

– 56 – 56

1,775,253

１年内回収予定長
期 貸 付 金
長期貸付金

959,964
4,383,685―

185,324
1,543,585

添付書類IV

監査済計算書類（日本基準）（注） １.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
２.取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸し付けについては、市場金利を勘案して決定しております。
３.当社は、銀行借入に対して、㈱ニラクより、債務保証を受けており、取引金額は当期末の当社の債
務残高を示しています。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
４.当社は、銀行借入に対して、㈱ネクシアより、債務保証を受けており、取引金額は当期末の当社の債務残高を示しています。
なお、保証料の支払いは行っておりません。

８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

18円45銭１株当たり当期純利益

0円14銭

９．重要な後発事象に関する注記
Nha Trang Holdings Limitedの株式取得
当社は、平成28年５月19日付で、Nha Trang Holdings Limtedの株式の３分の２を取得することに合意いたしました。
１．買収の目的
Nha Trang Holdings Limitedは、香港国内においてベトナム料理店「Nha Trang 」５店
舗、「BEP」２店舗を所有運営する会社と、北京ダック料理店「Pinot Duck」１店舗を所有
運営する会社を傘下に持っております。今後香港でのベトナム料理店の拡大と日本等でのベトナム料理店の展開に取り組んで行く計画としています。
２．買収する会社の名称、事業内容、規模（１）名称（２）事業内容（３）事業規模（平成28年３月期）

Nha Trang Holdings Limited
レストラン
連結総資産額
72百万香港ドル（10億４千万円）
連結売上高
179百万香港ドル（26億１千万円）（注）１．１香港ドルあたり14円53銭で換算
２．上記数値は当社の会計監査の証明を受けておりません。

３．株式取得の時期
平成28年５月– 57 – 57

添付書類IV

監査済計算書類（日本基準）４．取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率（１）取得価格
100百万香港ドル（14億５千万円）（注）１香港ドルあたり14円53銭で換算（３）取得後の持分比率 66.7％
５．支払資金の調達
銀行借入及び自己資金

10．その他追加情報の注記
連結納税に関する注記
当事業年度より、当社を連結納税親会社とする連結納税制度を適用しております。

１．有形固定資産及び無形固定資産（投資その他の資産に計上された償却費の生ずるものを含む。）の明細（単位：千円）

区
分
有
形
固
定
資
産
無
形
固
定
資
産
投
資
そ
の
他
の
資
産

資産の種類
建

期首帳簿価額

当期増加額 当期減少額 当期償却額 期末帳簿価額

減価償却累計額

期末取得価額

物

4,465

－

172

485

3,807

520

4,327

器 具 備 品

401

－

－

100

301

117

419

計

4,867

－

172

586

4,108

638

4,746

ソフトウェア23,634

4,342

－

4,727

23,248

計

23,634

4,342

－

4,727

23,248

長期前払費用80,605

312,800

72,887

21,127299,389(注)１. 当期増加額の主なものは次のとおりであります。
ソフトウェア…連結会計ｼｽﾃﾑ導入による増加額
長期前払費用…ﾘﾌｧｲﾅﾝｽに伴う金融手数料– 58 – 58

4,342千円
312,800千円

監査済計算書類（日本基準）

添付書類IVァイル名:09 Appendix III_Expense breakdown_P.59.doc

更新日時:2016/05/26 14:12:00

２．営業費用の明細(単位:千円)

役
給
賞
法
厚
教
地
リ
保
減
通
水
衛
支
調
旅
広
租
交
諸
消
会
保
雑

科

目

員
与

報
手

定

金

福
生
育
代
ー

利

家
ス
険
償
信
光
管
手
研
交
宣

価
道
生
払
査
費
告

酬
当
与
費
費
費
賃
料
料
費
費
費
費
料
費
費
費
課
費
費
費
費
料
費

税

却
熱
理
数
究
通
伝
公

際
会
耗

品
議
守

合

計

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

– 59 –
59

額

57,06016,185
1,371
2,498
330
711
11,763
230
2,440
5,313
318
66
323
366,798
246
19,195
8,719
111,118
15,452
695
1,250
1,502
3,326
2
626,921

印刷日時:16/05/26 14:16

添付書類 V

監査委員会の監 査 報 告 書

監 査 報 告 書
当監査委員会は、２０１５（平成２７）年４月１日から２０１６（平成２８）年３月３１日までの第４期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果について、以下のとおり報告いたします。
１

監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第４１６条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役
会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、次の方法で監査を実施しました。
①監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決算書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会計計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその付属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその付属明細書について検討いたしました。

２

監査の結果

(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその付属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。

– 60 –
60

添付書類 V

監査委員会の監 査 報 告 書③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその付属明細書の監査結果
会計監査人 PwC あらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３

後発事象
会社は、平成２８年５月１９日付で、Nha Trang Holdings Limited の株式を取得することに合意しましたが、監査委員会は、１に記載する方法により必要に応じて説明を求
め、意見を表明しており、取締役会の判断および執行役の職務の執行について、指摘すべき事項は特に認められません。

２０１６（平成２８年）５月２０日
株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス監査委員会
監査委員

熊

本

浩

明

監査委員

森

田

弘

昭

監査委員

中

山

宣

男

（注）各監査委員は、会社法第２条第１５号及び第４００条第３項に規定する社外取締役であります。

– 61 –
61