コーポレートガバナンスコード・ガイドライン

2015 年

11 月

27 日

決議

2018 年

12 月

14 日

決議

2020 年

8月

27 日

決議

2021 年

9月

25 日

決議

2021 年

9月

30 日

決議

2021 年

10 月

29 日

決議

2021 年

11 月

26 日

決議

2021 年

12 月

22 日

決議

2022 年

5月

13 日

決議

2022 年

9月

30 日

決議

2022 年

12 月

21 日

決議

2023 年

6月

29 日

決議

2023 年

12 月

20 日

決議

1

第１章 株主の権利・平等性の確保【基本原則1】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、全ての株主と、その所有する株式数の多寡にかかわらず等しく長期的な信頼関係を構築することが、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。そのために、全ての株主が有する権利の平等性を確保することを念頭におき、株式取扱規則において単元未満株式の買増請求制
度などの少数株主に認められる権利の行使手続を明確に定め、少数株主の権利行使に係る環境整備に努めております。また、外国人株主に対しては、ビジネスレポートや決算説明会資料、さらには短信等重要な情報について英訳版の提供に努めており、外国人株主等からのミーティングの申し出や問い合わせに積極的かつ真摯に対応するなど、当社の事業および業績を理解していただくよう努めております。
【Comply】(2015 年 11 月 27 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
【原則1-1．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

当社は、株主総会における議決権を始めとする株主の権利が実質的に確保されるよう、迅速かつ積極的な情報開示やインターネットによる議決権行使方法の採用など、株主総会における円滑な議決権行使が可能となる環境整備に注力しております。なお、株主総会は、ハイブリッド（参加型）バーチャル株主総会とすることにより、当日出席できない株主が視聴できるようにしております。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
補充原則1-1 ①
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会に寄せられる株主からのご意見を慎重に検討するとともに、一定の割合(行使された議決権数の概ね 3 割程度)を上回る反対の行使または棄権があった議案については、取締役会で原因分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討します。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
補充原則 1-1 ②
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

2

当社は、取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制の整備に努めております。監査等委員会設置会社として複数の社外取締役を選任し、独立社外取締役を重要な構成員とし取締役会の諮問機関となる指名・報酬委員会の設置や取締役会の実効性評価の実施、また、社長直轄組織である内部監査室のレポートラインに取締役会を加えるなど、攻めのみならず守りのガバナンス体制の強化にも努めています。
当社としては、このような取締役会におけるガバナンス体制の整備・向上を背景として、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましいとの判断のもと、自己株式の取得や剰余金の配当等について取締役会に委任することを株主総会で承認をいただいております。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
補充原則1-1 ③
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主総会における議決権行使を始めとする、各種の権利行使について、法令および当社の株式取扱規則に従って、その権利行使が制約されないよう十分配慮しております。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
【原則1-2．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しております。そのため、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備に努めております。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
補充原則1-2 ①
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主が株主総会において適切な判断が行えるよう、株主総会資料の記載事項の充実や、当社ならびに東京証券取引所の Web サイトへの掲載など、積極的に情報提供を行うとともに、株主の視点に立った
分かりやすい説明に心掛けるなど、株主の理解促進に努めております。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
補充原則 1-2 ②
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

3

当社は、株主が株主総会の議案に対して十分に検討する時間を確保するため、所要の監査日程を確保しつ
つ、法定期限前に株主総会参考資料を TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表しています。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則1-2 ③
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日
をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、会計監査人の適切な監査に必要な期間を確保しつつ、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定に努めております。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
補充原則1-2 ④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社は、すべての株主が株主総会における議決権行使を通じて、経営に参加できる環境整備を目指して、
インターネットによる議決権行使を実施しております。また、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会資料の英訳については、機関投資家や海外投資家による株式保有比率等を見据えて、引き続き検討課題としております。
【Explain】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
補充原則 1-2 ⑤
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有するものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が、株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは認めておりません。ただし、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった
場合、株主総会への入場と傍聴を認めることとしています。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
【原則1-3．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、安定した収益基盤のもと、持続的成長と中長期的な企業価値向上を通じて、株主価値の持続的向上を目指しています。そのため、資本政策の基本的な方針として、資本効率を意識した経営を目指すとともに、将来の事業展開や不測の事態に備えて、内部留保による財務体質の充実に努めております。また、株主の皆様への配当につきましては、当社グループの財政状態、今後の業績動向や資金需要などを総合的4

に判断し決定することとしています。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)

【原則1-4．政策保有株式】開示原則
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる企業の株式を政策的に取得・保有することを政策保有株式の方針とします。政策保有株式については、株式を安定的に保有することにより、取引関係の強化が図られることを通じて当社の企業価値向上に寄与する場合、発行企業への経営参
画を通じた企業価値向上を企図する場合などがあります。保有による便益や経済合理性あるいは資本効率の観点から、保有の合理性を総合的に判断するため、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性的・定量的な検証を行います。検証の結果、継続保有に適さないと判断した政策株式については売却により縮減を進める
ことを方針とします。なお、定性的・定量的な検証の概要および検証結果については、有価証券報告書で公表しています。
また、当社は、以下のとおり取締役会において議決権行使基準を定め、社内プロセスを経て、政策保有株
式の株主総会の議案ごとに適切に賛否を判断して行使します。
〔議決権行使基準〕
政策保有株式に関する議決権行使については、当社の保有方針に従いつつ、当該企業の株主総会議案が、当社の保有目的(保有意義)の実現を妨げるものではないか、当社との取引関係に支障をきたす内容ではな
いか、また、当該企業の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上とを連動させる観点等を総合的に検討した上で合理的に賛否を判断します。
〔議決権行使の運用〕 以下の基準を充たす議案に賛成票を投じる。
①賛成票と投じることが、当社の保有目的の実現を妨げるものではないこと、また、保有意義が損なわれないこと。
②賛成票を投じることが、当社の保有方針に沿っていること。
③賛成票を投じることが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められること。
④絶対的反対票条件(重大な法令違反、反社会的勢力との関係性)に該当しないこと。
〔社内プロセス〕①「当社が政策保有株式として保有する上場会社の株主総会の議決権行使に係る賛否の判定表」を作成②判定表と「議決権の行使に関する依頼書」を管理本部長に提出③管理本部長経由、代表取締役が議決権行使内容(賛成、反対、棄権)を決定【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2020 年 9 月 25 日改定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 9 月 30 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)

補充原則1-4 ①
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

5当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に従うこととしています。当社株式の売却等にあたっては、株式市場や他の株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主と十分協議のうえ、適切な方法で実施することとしています。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
補充原則 1-4 ②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株
主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、品質、価格、納期、取引条件などを総合的に検討し、当社にとって最適と判断した取引先と取引を行うことを基本的な考えとしています。政策保有株主との間の取引についても、この考え方に基づき、政策保有株主以外の一般の取引先と同様の条件にて検討を行い、新規取引や取引継続を決定しています【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
【原則1-5．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、買収防衛策を導入しておりません。また、現段階において導入する予定はありません。買収防衛策の導入を企図する場合には、取締役会でその必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う方針です。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
補充原則1-5 ①
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合、当該公開買付けが当社の企業価値向上に寄与するものであるか否かを買付先に説明を求めるとともに、同様の視点に基づいて、取締役会において慎重に検討し、速やかに株主に対して意見表明を行います。また、株主が公開買付けに応じる権利を妨げるものではありません。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
【原則1-6．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、支配権の変動や株主利益の大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合は、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で、既存株主の持ち株比率の低下や権利行使上の不利益の程度が社会通念上許容されるべき範囲を逸脱していないか、株主の権利が不当に害されるものではないかについて、その必要性・合理性を十分検討し、その検証過程と実施目的等を開示するとともに、株主に対して十分な説明に努めます。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)

6

(2021年12月22日改定)【原則1-7．関連当事者間の取引】開示原則
上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、関連当事者間の取引に関して、第三者との取引と同等条件で行うものとしております。また、取締役会は、これらの取引について、取引継続中または取引終了後も必要に応じて監視する体制を構築しています。
【Comply】(2018 年 12 月 14 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)

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第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則2】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化
・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上は自社単独で実現できるのではなく、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、様々なステークホルダーからのリソースの提供と貢献がとても重要であると認識しております。そのため、当社は、「コンプライアンス宣言」に基づく「三栄コーポレーション・グル
ープ企業行動指針」を策定し、公式サイトや社内のイントラネットへの掲載などにより社内外への周知を徹底するとともに、健全な企業倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めております。
【Comply】(2015 年 11 月 27 日制定)
(2021 年 9 月 30 日改定)
【原則2-1．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

当社は、中長期的な企業価値向上に向け、以下に掲げる企業理念を策定しています。また、別途、経営ビジ
ョンと行動規範を定め、企業理念を具現化する際の方向性の明確化と規律維持にも努めています。
＜企業理念＞： 「随縁の思想」
当社グループは、企業理念として創業以来「随縁の思想」を掲げております。
「随縁」とは、「縁に随（したが）い縁を活かす」ことであり、人と人との出会い、そこから生まれる絆を大切に思い、互いに尊重し合
い、助け合い、発展し合う、という思想のことを言い表したものです。
（企業理念・経営ビジョン・行動規範）
https://www.sanyeicorp.com/company/visiton.html【Comply】(2021 年 9 月 30 日制定)
【原則2-2．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、当社グループの役職員が遵守すべき行動準則として、取締役会において、「三栄コーポレーション・
グループ企業行動指針」を定めています。
本指針は、入社時における研修や日本語・英語版の公式サイトに掲載しているほか、コンプライアンス・
プログラムの一環として、本指針の理解度チェックを毎年継続実施することで、従業員の意識への浸透と実践的な定着に努めています。
（三栄コーポレーション・グループ企業行動指針）
https://www.sanyeicorp.com/company/guidelines.html【Comply】(2021 年 9 月 30 日制定)
(2023 年 12 月 20 日改定)

8

補充原則2-2 ①
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、「三栄コーポレーション・グループ企業行動指針」が社内で認知されるだけではなく、日々の企業活動において実践されることの重要性に鑑み、本指針の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が定着しているかどうかの定期的なモニタリングとして、コンプライアンス・プログラムによる本指針の理解度チェ
ック結果を毎年取締役会に報告することとしています。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日制定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
【原則2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべき
である。
当社は、
「健康と環境」をテーマに、長く愛される生活用品を提供する事業を行っていますが、こうした事業を継続していくことが当社の持続的成長に繋がるとともに、お客様のサステナブルな生活の実現、ひいては、サステナブルな社会の実現に資するものと考えています。このような考え方のもと、当社は、サステナビリティに関わるリスクを、当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクの一つと判断し、取締役会決議により、サステナビリティ委員会を設置しています。リスクマネジメント委
員会傘下の当委員会は、委員長、副委員長に３本部長が就任し、代表取締役も参画するなど、社内横断的な組織として、経営ならびに業務執行の全方位からサステナビリティに関する課題に取り組む体制としています。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日制定)
(2023 年 6 月 29 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則2-3 ①
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業
価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

当社は、サステナビリティに関わるリスクを、当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクであるととともに、収益機会にもつながる重要な課題であると認識しております。そのため、サステナビリティ基本方針の制定と共に、当社グループが持続的成長を成し遂げるために必要な重要課題
として、8 つのマテリアリティを取締役会決議により特定しました。当社は、特定したマテリアリティ各
項目の取組の方向性、具体的な取組状況などについて、社内横断的組織であるサステナビリティ委員会のモニタリング及び検証の結果、重要な事項については、リスクマネジメント委員会を経由して、取締役会に諮ることになります。

事業を通じ
た社会的価
値の創出

マテリアリティ■「健康と環境」をテーマに、本質において秀逸な生活用品を追求■持続可能なサプライチェーンの構築■世の中の変化以上のスピード感を持った新しい事業／取り組みへの挑戦■ステークホルダーとの価値の共有、信頼関係の強化

9持続的成長を支える基盤の整備■生活用品を事業ドメインとする専門性のある組織の更なる進化・発展■他者との協働を通じて価値を創造する人材の確保、教育、ならびに活躍の場の提供■従業員がワークライフバランスを実感し生活者視点を常に意識することができる働き甲斐のある環境の整備■迅速・果敢な意思決定の実現と内部統制システムの高度化による、攻めと守りのガバナンス体制の強化【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2023 年 6 月 29 日改定)

【原則2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、創業以来、東アジアを中心に様々な国に拠点を構えて事業を展開しています。当社は、そこで得られた様々な経験を通じて、それぞれの国における異なる価値観を理解・尊重し、役員および従業員が相互の多様な文化や価値観を認め合い、協力し合うことで、当社グループ全体の総合力を最大限に引き出して、企業価値を高めることができるものと考えています。このような認識の下、登用については、性別や国籍を区別せず、能力や実績に応じて積極的に登用するようにしており、女性の活躍推進についても、本人の実力・実績次第でこれまでも国内外での経営層への登用実績があります。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日制定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則2-4 ①開示原則
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社は、多様な視点や価値観を持った人材を受け入れ、活躍する場を提供することが、将来、経営や事業の変革を促し、ひいては会社の中長期的な成長に繋がるとの観点から、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保は重要な施策の一つと考えており、女性取締役の実現、女性・外国人・中途採用者の管理職比率の向上／維持を目指しており、以下の水準を目標としております。

女性取締役 ※
女性管理職比率
外国人管理職比率
中途採用者管理職比率
男性従業員の育児休業取得率

2023 年 3 月現在
0人
10.0％
2.5％
55.0％
0％

2025 年度末目標
1 人以上15 ％－30 ％程度
5 ％－10 ％程度
40 ％－60 ％50 ％(2025 年度までの年度平均)※当社は第 74 回定時株主総会において、社外取締役（監査等委員）として、女性取締役を 1 名選任しています。
なお、当社では、取締役会において、以下の「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」を決議しており、

10

中期経営戦略『SANYEI 2025』において、これらの方針の下、従業員のワークライフバランスの充実と就労環境の整備を通じた企業価値向上を重点施策の一つとして掲げています。
＜人材育成方針＞「健康と環境」をテーマとする当社の社員には、その一人ひとりが生活者としての立ち位置を大切にし、生活用品の分野で専門性を高めることが求められます。その上で、多彩な価値観をも理解・尊重し、相互に協力しあうことが、当社グループ全体の総合人材力を一層引出すと考えます。こうした考えに基づき、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の原動力となる人材を育成してまいります。
＜社内環境整備方針＞
当社グループは、多様な人が集まり、お互いに助け合い、自由闊達な企業風土を醸成するとともに、個性を尊重し合い、社員一人ひとりが活き活きとその能力を最大限に発揮できる安全で健康的な職場環境を目指して、職場の安全の確保と社員の健康増進、生産性の向上、柔軟な働き方の整備を推進します。
中期経営戦略『SANYEI 2025』は、公式サイト内の以下 URL にて開示しています。
中期経営戦略策定のお知らせ：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8119/tdnet/2285934/00.pdf【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2022 年 5 月 13 日改定)
(2022 年 9 月 30 日改定)
(2023 年 6 月 29 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)

【原則2-5．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を通報する窓口に係る社内規程「コンプライアンス規定」「コンプライアンスヘルプライン規程」「コンプライアンスヘルプライン通報窓口利
用の手引」など制度の整備とともに、社外の通報窓口の設置や通報窓口の可視化など、相談・通報しやす
い環境を整備することで、リスクの早期発見と迅速かつ適確に対応できる体制としています。なお、コン
プライアンスヘルプラインの通報実績は、代表取締役社長等のほか、取締役会にも定期的に報告することにより、取締役会がその運用状況を監督しています。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日制定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則2-5 ①
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、経営陣から独立した通報窓口として、社内の通報窓口とは別に社外のヘルプラインを設置しています。情報提供者が通報によって不利益を被ることがないよう「コンプライアンスヘルプライン規程」によって、改正公益通報者保護法に則る通報者保護を整備しています。また、当該窓口になされた情報提供者の名前等の属性については、本人の希望がない限り当社には開示しない仕組みとしています。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日制定)

11

(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】開示原則
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社では、退職金規程とリンクさせた確定給付企業年金（DB)を導入しています。2018 年 4 月 1 日付で、確定給付企業年金法等が改正され、DB の「運用の基本方針」と「政策的資産構成割合」の制定が義務化されました。同時に、資産規模が 100 億円以上の DB には、年金運用責任者を補佐する観点から資産運用委
員会を設置し、運用の基本方針、運用ガイドラインや政策的資産構成割合の制定および見直し、運用受託
機関等の評価に関して、年金運用責任者の意見を提示することが義務付けられました。当社の DB は 100
億円未満であり、努力義務となったことに加えて、資産の運用先は、最も安全・確実と考えられる生命保険の一般勘定 100%としているため、資産運用委員会は設置せず、また、人材面や運用面での特別な取り組みは不要な状況にあります。
【Explain】(2020年4月24日制定)(2020年9月25日改定)(2021年9月30日改定)

12

第3章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則3】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、適切かつ信頼性のある企業情報を、適時かつ公正に開示することが、経営の透明性を確保するための重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために必要不可
欠と認識しており、「企業情報の開示」を三栄コーポレーション企業行動指針の一つとして取締役会で決議
し、公式サイトで開示しています。法令に基づく開示はもとより、株主をはじめとするステークホルダー
にとって重要と判断した情報（非財務情報も含む）については、取締役会において、正確性や分かりやすさの観点から開示内容を精査し承認したものを、株式会社東京証券取引所を通じて開示しています。なお、
当該開示については、すべて公式サイトへも掲載しており、予め登録していただいた株主・投資家にはメール配信も行っています。
【Comply】(2015 年 11 月 27 日制定)
(2021 年 9 月 30 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
【原則3-1．情報開示の充実】開示原則
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現することを目的として、以下のような情報発信を実践しています。
(ⅰ) 当社は、社会における当社の使命や進むべき方向性として、企業理念、経営ビジョン、中期経営戦略『SANYEI 2025』を公式サイトで開示しています。
(ⅱ) 当社は、取締役会が決議した『コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方』をコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書で開示しています。
(ⅲ) 当社は、取締役会が決議した『役員報酬等の内容の決定に関する方針等』をコーポレート・ガバナン
スに関する報告書および有価証券報告書、株主総会資料で開示しています。
(ⅳ) 当社は、取締役会が決議した『取締役選任・指名の方針』をコーポレート・ガバナンスに関する報告書と株主総会資料で開示しています。なお、取締役の指名に関し、透明性や公正性の高い決定プロセスとするため、取締役会は、任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえて、株主総会に提出する取締役候補者を決定しています。
(ⅴ) 当社は、取締役会が決議した『取締役候補者とした理由』と選任議案が承認可決した後の取締役会のスキル・マトリックスを株主総会資料に記載しています。
中期経営戦略『SANYEI 2025』は、公式サイト内の以下 URL にて開示しています。
中期経営戦略策定のお知らせ：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8119/tdnet/2285934/00.pdf『コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方』

13

『役員報酬等の内容の決定に関する方針等』
は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および有価証券報告書に記載しています。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書：
https://www.sanyeicorp.com/company/governance.html
有価証券報告書（プルダウンメニューで直前期を選択）：
https://www.sanyeicorp.com/ir/irdata/secreports.html『取締役選任・指名の方針』は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載しています。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書：
https://www.sanyeicorp.com/company/governance.html『取締役候補とした理由』は、株主総会資料に記載しています。
株主総会資料：https://www.sanyeicorp.com/ir/shareholders.html【Comply】(2020 年 4 月 24 日制定)
(2020年9月25日改定)(2022 年 5 月 13 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023年6月29日改定)(2023年12月20日改定)
補充原則3-1 ①
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーから正しい理解と適正な評価をいただき、持続的な信頼関係を構築・維持するため、経営者の考え方を平易かつ具体的に記載することを基本的な姿勢として情報開示に努めています。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日改定)
(2023年12月20日改定)
補充原則 3-1 ②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、
英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、英語版の公式サイトを開設し、海外投資家へ英語での情報提供に努めています。また、当社では、
英語版サイトにおいて基本的な会社情報のほか、決算短信、決算説明会資料、ビジネスレポート、またア
ナリストレポートも日本語版の発行と同様の頻度で配信を行っており、海外投資家への情報提供の拡充に努めています。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日改定)
(2023年12月20日改定)
補充原則 3-1 ③開示原則
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつ
つ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

当社は、中期経営戦略『SANYEI 2025』の開示に当たり、「サステナビリティ基本方針」と、当社グループが持続的成長を成し遂げるために必要な重要課題として特定した 8 つの「マテリアリティ」を、一緒に

14開示しました。「人的資本・多様性に関する取り組み」については、有価証券報告書においても、戦略、指標及び目標について開示しています。また、お客様ブランドの製品にまつわる製造・品質管理・物流まで一貫したサービスとサポートを提供する OEM 事業と、OEM 事業で培ってきた海外ビジネスに関する知識と経験を活用し、自社ブランドや海外の秀逸なブランドを販売するブランド事業という二つの事業の相乗効果を追求する当社グループのビジネスモデルにとって、「知財・無形資産の投資・活用」は、サプライチェーンマネジメント力の向上やブランド戦略そのものが、当社グループの経営戦略に直結するものであり、競争力の向上、中長期的な企業価値向上に向けて、その重要性を十分に認識しています。
中期経営戦略『SANYEI 2025』は、公式サイト内の以下 URL にて開示しています。
中期経営戦略策定のお知らせ：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8119/tdnet/2285934/00.pdf「人的資本・多様性に関する取り組み」は有価証券報告書に記載しています。
有価証券報告書（プルダウンメニューで直前期を選択）：
https://www.sanyeicorp.com/ir/irdata/secreports.html【Comply】(2021 年 9 月 30 日改定)
(2023 年 6 月 29 日改定)
(2023年12月20日改定)【原則3-2．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、監査等委員会、内部監査室、財務部等の関連部門と外部会計監査人との間で密接に連携しながら、十分な監査日程や監査体制の確保に努めるなど、外部会計監査人が公平かつ適正な監査を実施できるよう監査環境の整備・充実を図っています。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日改定)
(2023年12月20日改定)
補充原則 3-2 ①
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
(ⅰ)外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定(ⅱ)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認(ⅰ)監査等委員会は、外部会計監査人を適切に評価し選定するための基準として、公益社団法人日本監査役
協会による「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則って、外部会計監
査人の監査業務の実施体制、品質管理の監視および責任体制、独立性、職業倫理など、総合的能力(職業的専門家としての専門性)を評価する判断基準を策定しています。
(ⅱ)監査等委員会は、外部会計監査人による監査の方法と結果の相当性判断をするため、外部会計監査人への意見聴取や監査計画に基づく監査実施状況等を通じて、その専門性や独立性などの確保状況を確認するための監査手続きを実施しています。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023年12月20日改定)
補充原則 3-2 ②
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
(ⅰ)高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保(ⅱ)外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保(ⅲ)外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保(ⅳ)外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立15

当社の取締役会及び監査等委員会は、本 CG コードが求める事項について、以下のように適宜適切に対応しています。
(ⅰ)外部会計監査人監査の進展状況に応じて、外部会計監査人の高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保すること(ⅱ)外部会計監査人が、当社グループの状況や関連するリスクについて、より深く理解する機会として、定時及び随時に、代表取締役や財務担当役員など経営陣幹部との面談等によるコミュニケーションの場を確保すること(ⅲ)外部会計監査人が社外取締役を含む監査等委員会や内部監査室と、適宜、必要なコミュニケーションあ
るいは情報共有が可能となる環境の維持・整備に努めることを通じて、それぞれ十分な連携を確保すること(ⅳ)外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合、取締役会は、社内の調査委員会を設置することなどにより、事実関係の把握および必要な是正措置を講じること、また、監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に則り、取締役等の対応状況を監視・検証し、当該対応が独立性、中立性あるいは透明性等の観点から適切でないと認められる場合には、第三者委員会設置の勧告、あるいは自ら外部の独立した弁護士等に依頼して第三者委員会を立ちあげるなどの措置を講じる体制を確立しています。
【Comply】(2021 年 9 月 30 日改定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023年12月20日改定)

16

第4章

取締役会等の責務【基本原則4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業
価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、機関設計として、複数の社外取締役の選任を要する監査等委員会設置会社制度を採用しています。当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため以下のとおり取り組んでいます。
(1)取締役会は数度に亘る審議により、当社の目指す姿として以下を決定しました。
「経営ビジョンを追求し、生活用品の分野において強い存在感を確立します。
また、収益向上に注力し、10年後までに、経常利益40億円以上（経常利益率7％以上）の実現を目指します。
」
これを達成するために、中期経営戦略『SANYEI 2025』では、売上高 500億円、経常利益20億円（経常利
益率4％）を目標として掲げています。
(2)取締役を始め経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備として、会社役員賠償責任保険（D&O保険）や責任軽減規定に加えて、会社法で認められた会社補償契約を導入しています。また、取締役会の業務執行に関わる決裁権限を代表取締役社長に可能な限り委譲することについても積極的に進めています。
(3)当社は、監査等委員会設置会社として、複数の独立社外取締役を擁するガバナンス体制を採用しており、取締役会は、独立した客観的な立場から、取締役・執行役員等を含む経営陣に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たしています。また、独立社外取締役を重要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置・運営することで、取締役会の実効性向上にも努めています。な
お、取締役会の実効性を独立した客観的な立場から検証することを目的として、毎年、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が取締役会の実効性の評価案、課題と改善策を検討し、取締役会で審議の上、評価を確定する仕組みを採用しています。
取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要は、当社公式サイトで開示しています。
取締役会の実効性評価：
https://www.sanyeicorp.com/company/governance.html【Comply】(2015 年 11 月 27 日制定)
(2021 年 10 月 29 日改定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2023年12月20日改定)【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社の取締役会は、取締役会規定に則り、法令・定款に定める事項や重要な業務執行に係る事案について

17慎重に検討し決議するほか、企業理念や経営ビジョンあるいは中期経営計画など、当社の中長期的な企業
価値向上を目指す経営戦略については、決議に先立って審議を尽くすことができるよう審議事項とするな
ど、建設的な議論を行う場として運営することに努めています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
補充原則 4-1 ①開示原則
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社の取締役会は、取締役会規定に則り、企業理念や経営ビジョンあるいは中期経営計画など、法令・定款に定める事項や重要な業務執行に係る事案について判断・決定しますが、このうち法令および定款により代表取締役社長に委譲できる重要な業務執行に係る決裁権限については、モニタリング・ボードとしての取締役会機能の強化と業務執行の迅速化を図るため、権限委譲しています。なお、取締役会が代表取締役社長に委譲した決裁権限は、当社グループ全体を対象とする決裁権限表に掲載し、社内で共有する仕組
みとしています。
【Comply】(2020 年 4 月 24 日制定)
(2020 年 9 月 25 日改定)
(2021 年 10 月 29 日改定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 4-1 ②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社の取締役会は、取締役会規定に則り、2023年度を起点とする中期経営戦略『SANYEI 2025』を策定し開示しています。
『SANYEI 2025』は、前計画のレビューと今後予想される経営環境に基づいて策定され、経営陣幹部は、四半期毎に開催する業績会議において、事業部・関係会社毎に目標の進捗状況を確認しています。目標未達の場合は、原因分析と対応策を講じて、目標達成に向け最大限の努力を行います。
実績およびその分析結果の概要は、決算説明会の開催や公式サイトに掲載するなど、ＩＲ活動を通じて、株主に対する情報開示として公表することに努めています。
中期経営戦略『SANYEI 2025』は、公式サイト内の以下URLにて開示しています。
中期経営戦略策定のお知らせ：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8119/tdnet/2285934/00.pdf【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2023 年 6 月 29 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 4-1 ③
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）
等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時
間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、代表取締役が後継候補者の指名案を策定し、指名・報酬委員会に諮問する仕組みとしています。
指名・報酬委員会では、候補者の能力、適性、実績などの指名理由に基づく指名案の妥当性について慎重に協議したうえで答申内容を決定し、取締役会に答申書を提出します。取締役会は、代表取締役から提出

18

された指名案、指名・報酬委員会の答申内容および指名案に対する監査等委員会の意見書を踏まえて、代表取締役の後継者を決議します。
【Explain】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
【原則4-2．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
経営陣からの健全な企業家精神に基づく新たなチャレンジを促すため、「新規事業へのチャレンジ」を営業面の強化に関する対処すべき課題の一つとして取締役会で決定し社内外に公表するとともに、2023 年度を起点とする中期経営戦略『SANYEI 2025』の重点施策の一つとして掲げています。また、こうした施策の実現に向けた業務執行が円滑に進行するよう、取締役会決裁権限を可能な限り委譲して、経営陣幹部による迅速・果断な意思決定を可能とする環境を整備しています。また、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備として、会社役員賠償責任保険（D&O 保険）や会社補償契約等を導入しています。
経営陣の報酬については、中長期的な企業価値向上の実現に向けたインセンティブとして、特定譲渡制限付株式（RS）を付与する役員報酬制度を導入しています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 4-2 ①
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社の取締役会は、役員報酬制度を客観性・透明性のあるものとするため、代表取締役が会社法に準拠して起案した内容を予め指名・報酬委員会において審議し、その結果を踏まえて、役員報酬制度を決定しています。
具体的な報酬額は、取締役会が決議した『役員報酬制度』に則って代表取締役が起案した個別の報酬案
を、指名・報酬委員会の答申書および監査等委員会の意見書を踏まえて、取締役会で決定されます。
現状の役員報酬制度では、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針を以下の通りとしています。
【業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針】
・取締役の報酬は、基本報酬となる固定月額報酬および単年度の業績連動報酬となる役員賞与に加えて、中長期インセンティブ（株式報酬）として、役位毎に定めた定額の報酬テーブルに見合う特定譲渡制限付株式（RS）の交付制度を採用しています。
なお、各報酬の支給割合は達成した業績および個人評価に応じて決定します。
『役員報酬制度』は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および有価証券報告書、株主総会資料に記載しています。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書：
https://www.sanyeicorp.com/company/governance.html
有価証券報告書（プルダウンメニューで直前期を選択）：
https://www.sanyeicorp.com/ir/irdata/secreports.html
株主総会資料：19

https://www.sanyeicorp.com/ir/shareholders.html【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)

補充原則4-2 ②
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリ
オに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

当社の取締役会は、持続的な企業価値の向上と事業を通じた社会課題の解決に取り組むため、取締役会決議により、以下のサステナビリティ基本方針を策定しています。
＜サステナビリティ基本方針＞
私たちは、経営ビジョンの実践を通じて、サステナブルな社会や環境づくりに貢献します『三栄コーポレーション・グループは、人と人との繋がりを大切にする「随縁の思想」を企業理念とし、「健康と環境」をテーマに、真に優れた生活用品の提供を通じて、健やかで潤いのある暮らしを創造する
こと、「くらしに、良いものを。」を経営ビジョンとしています。
日々の暮らしに喜びや楽しさをもたらしてくれる「良いもの」を提供すること、そのための努力を積み重ね、三栄コーポレーション・グループ行動規範を心構えとして、私たちらしくサステナブルな社会や環境づくりに貢献することを目指します。
』
また、人的資本に関しては、中期経営戦略『SANYEI 2025』において、従業員のワークライフバランスの充実や就労環境の整備を重点施策の一つとして掲げているほか、知財・無形資産の投資等についても、「三栄コーポレーション（SANYEI）」の新たなブランディングに着手することを定性目標として掲げると
ともに、サプライチェーンマネジメントの高度化やブランド戦略の推進に係る施策を重点施策としており、取締役会は、こうした中期経営戦略の進捗状況を逐次監視しながら、当社グループの持続的成長を目指してまいります。
中期経営戦略『SANYEI 2025』は、公式サイト内の以下 URL にて開示しています。
中期経営戦略策定のお知らせ：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8119/tdnet/2285934/00.pdf【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2023 年 6 月 29 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
【原則 4-3．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体
制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社は、取締役会の役割・権限として、取締役の職務の執行を監督する旨取締役会規定に明記しています。

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経営陣・取締役の評価については、個々人の能力、適性、および人格、識見、実績等の評価を反映した指名・報酬案を、指名・報酬委員会の答申書および監査等委員会の意見書を踏まえて、取締役会で決定する手続きを採用しています。
また、情報開示については、管理体制整備を目的にディスクロージャー規程を設け、開示担当役員を任命するとともに、適時開示・任意開示に関らず、取締役会への報告・承認を経て実施しています。
なお、毎年、任期更新直後の取締役会において、競業取引・利益相反取引の制限について再確認するとともに、利益相反取引をしようとする場合は、取締役会の承認が必要となる旨注意喚起を行っています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
補充原則4-3 ①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
当社は、能力、適性、実績、および人格、識見等の評価を踏まえて代表取締役が策定した次期取締役候補者の指名案を、公正かつ透明性の高い手続きとするため、指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会
は、独立社外取締役が半数を占めており、より公正かつ客観的な立場から、慎重に諮問内容を審議し、その結果を答申書として取締役会に提出します。取締役会では、当該答申内容および監査等委員会の意見書を踏まえて、次期取締役候補者の最終決定を行います。
なお、『取締役選任・指名の方針』は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および株主総会資料に記載しています。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書：
https://www.sanyeicorp.com/company/governance.html
株主総会資料：https://www.sanyeicorp.com/ir/shareholders.html【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則4-3 ②
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社は、代表取締役の選任手続きを、客観性・透明性の高いものとするため、代表取締役が策定した後継候補者の指名案を指名・報酬委員会に諮問する仕組みとしています。指名・報酬委員会では、候補者の能力、適性、実績などの指名理由に基づく指名案の妥当性について慎重に協議したうえで答申内容を決定
し、取締役会に答申書を提出します。取締役会は、代表取締役から提出された指名案、指名・報酬委員会の答申内容および指名案に対する監査等委員会の意見書を踏まえて、後継の代表取締役を選任します。
【Explain】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
補充原則 4-3 ③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場
合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社では、業務執行取締役の任期は 1 年であり、代表取締役も毎年更新となります。したがって、現状は、
任期中の代表取締役解任という事態は基本的に想定しておりませんが、今後は、万が一の事態に備えて、客観性・透明性の観点から、代表取締役選任に関する明確な基準および、それに準拠した代表取締役解任基準の制定は取締役会の課題と考えています。

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【Explain】(2021 年 10 月 29 日制定)

補充原則 4-3 ④
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつ
つ、その運用状況を監督すべきである。
当社では、法令等を遵守した企業行動を目的とした企業行動指針を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るために、取締役会の下部組織として、コンプライアンス委員会を設置しています。同様に、内部統制およびリスク管理を担当する組織として、内部統制委員会およびリスクマネジメント委員会が設置されています。また、内部監査室は、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として、内部統制の整備および運用状況を検討・評価する職務を担っています。なお、取締役会は各委員会の活動状況をモニタリングする立場にあります。
【Comply】(2021 年 12 月 22 日制定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
【原則4-4．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

当社は、機関設計として、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は、現在、常勤の監査等委員 1 名と非常勤の監査等委員 2 名で構成されています。監査等委員である取締役は、監査等委員会監
査等基準に則り、株主からの受託者責任を踏まえて、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使にあたっては、監査等委員会として独立した客観的な立場から適切な判断を行うよう努めています。また、取締役会の場などで、それぞれの専門的見地から、監査等委員あるいは取締役として、能動的・積極的に意見を述べています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
補充原則 4-4 ①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役
または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
補充原則 4-4 ①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
監査等委員会設置会社の場合、常勤の監査等委員の選定は法的に義務付けられていませんが、当社では、2名の独立社外取締役と常勤の社内取締役で監査等委員会を構成することで、強固な独立性と高度な社内情報の収集力を兼ね備える仕組みとしています。なお、原則として、毎月監査等委員会を開催することで、

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社外取締役との社内情報の共有・連携強化に努めています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)

【原則4-5．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役は、株主に対する受託者責任を常に自覚して職務にあたっています。例えば、情報公開を重要な経営課題の一つであると認識し、情報発信や対話を通じたステークホルダーとの適切な協働の確保に努めています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
【原則4-6．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役 2 名を含む監査等委員 3 名は、いずれも業務非執
行取締役です。監査等委員である取締役は、業務の執行から一定の距離を置く一般株主の立場として、取締役会で積極的に意見、提言するとともに、議決権の行使を通じて独立性・客観性の高い経営の監督を実践しています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)

【原則4-7．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
(ⅰ)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと(ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと(ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること(ⅳ)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社の独立社外取締役には、一般株主を保護する独立した立場、法務や財務の専門家としての立場、あるいは、監査等委員としての立場から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、次に掲げるような役割や責務を果たしていただいています。
(ⅰ)取締役会で重要な意思決定をするにあたり、専門的な知見に基づく適切な助言や提言を行うこと(ⅱ)指名・報酬委員会のメンバーとして、客観的な視点を以って、業務執行取締役の報酬や選解任内容を監督すること(ⅲ)監査等委員である取締役として、取締役の利益相反取引回避義務の履行状況を監督すること、議決権行使をすることを通じて業務執行の監督を行うこと(ⅳ)取締役会などの機会を通じて、独立した立場で客観的な意見を適切に反映させること【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)

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【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社
においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な
人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、スタンダード市場上場の監査等委員会設置会社として、現状、2名の独立社外取締役である監査等委員を擁しています。監査等委員である独立社外取締役には、それぞれの専門的な知見に基づく適切な助言や提言を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与していただくことを期待しており、当社の企業規模や役員体制等を勘案すると、現状の役員構成は適切と考えています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 4-8 ①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社の独立社外取締役は、必要に応じて、相互に連絡を取り合うなど、情報交換・認識共有を通じて、取締役会における議論に積極的に貢献しています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 4-8 ②
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社の独立社外取締役は、２名とも監査等委員会のメンバーとして、社内情報に詳しい常勤の監査等委員と、原則月 1 回、直接情報共有できる機会があり、また、代表取締役とも定期的に意見交換する機会を設けていることから、独立社外取締役と経営陣との連携体制はすでに十分整備されていると考えており、現状は、筆頭独立社外取締役を選定する必要性はないと判断しています。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 4-8 ③支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反す
る重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社には支配株主はおりません。
【Comply】(2021 年 10 月 29 日制定)24

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】開示原則
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役として選定するため、取締役会で決定した『取締役選任・指名の方針』に基づき、法律・財務・会計・会社経営などの専門的知識や経験があり、優れた人格・識見を有する人物から、『当社社外取締役の独立性判断基
準』を満たした社外取締役を２名以上選び、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。なお、当社の独立性の判断基準については、東京証券取引所のコーポレート・ガバナンスに関する報告書に掲載していますので、ご参照ください。
『当社社外取締役の独立性判断基準』は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書などに記載しております。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書：
https://www.sanyeicorp.com/company/governance.html
株主総会資料：https://www.sanyeicorp.com/ir/shareholders.html【Comply】(2020年4月24日制定)(2021年10月29日改定)(2022年5月13日改定)(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)

【原則4-10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、当社規模の企業にとって効率よく経営の監督と執行を分離し、攻めのガバナンス体制を構築しや
すい機関設計と判断して、監査等委員会設置会社制度を採用しています。そのうえで、統治機能の充実策
として、社外取締役を重要な構成員とする指名・報酬委員会に取締役会の指名・報酬機能の一部を切り出すことや、重要な業務執行の決裁権限を法令の許す範囲で代表取締役に委譲することに前向きに取り組む
ことなどにより、取締役会の監督機能の強化を図っています。また、取締役会評価制度により、定期的に取締役会機能の実態を自己評価することを通じて、適宜、改善策を検討・実施できる態勢としています。
【Comply】(2021年11月26日制定)
補充原則 4-10 ①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員
会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、監査等委員会設置会社として、現状、監査等委員である独立社外取締役会を２名選任しています
が、取締役会の過半数には至っておりません。斯かる体制下、当社では、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に関する手続きに独立性・客観性と説明責任を強化する目的で、取締役会の諮問機関として、２名の独立社外取締役を重要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しています。なお、指名・報酬委員会では、取締役の指名や報酬案について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も交えて、客観的な立場から、検25

討しています。
【Comply】(2021年11月26日制定)(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)

【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、『取締役の選任・指名の方針』に則り、当社の業務運営に関わる様々な専門的知識・経験・能力を有する監査等委員でない取締役と、監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役のうち、独立社外取締役については、法律・財務・会計・会社経営などの専門的知識や経験があり、優れた人格・識見を有する人物から 2 名以上選ぶこととしています。監査等委員会の構成としては、社内・社外を問わず、財務・会計に関する十分な知見を有する者を 1 名以上選任することを基本としています。多様性を重視した取締役の選任を実現するため、外国人や男女等の差別は行っていません。なお、第74回定時株主総会において女性取締役を1人選任しています。取締役会の実効性については、取締役会評価に関する規程に則って、毎年、取締役会において分析・評価を行い、課題の改善策を検討、実施することを通じて、その向上に努めています。
【Comply】(2021年11月26日制定)(2023年6月29日改定)(2023 年 12 月 20 日改定)

補充原則 4-11 ①開示原則
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知
識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立
社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社の取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等に関する『取締役の選任・指名の方針』を取締役会で決議しています。さらに、当社グループの事業戦略を遂行し、当社グループの企業価値を中長期的に高めていくとの観点から、取締役が備えるべきスキルについて、指名・報酬委員会で審議し、取締役会決議により、スキル・マトリックスを制定しています。
取締役の候補者は、取締役会のスキルバランスも勘案した上で、選任します。
なお、当社の『取締役の選任・指名の方針および手続き要領』及びスキル・マトリックスについては、東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンス報告書に掲載することを通じて公表しています。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書：
https://www.sanyeicorp.com/company/governance.html【Comply】(2020年4月24日制定)(2020年9月25日改定)(2021年12月22日改定)(2022年5月13日改定)(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 4-11 ②開示原則
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時
間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

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当社では、社外取締役をはじめ、取締役が他の上場会社の役員を兼務する場合には、利益相反取引や競業
避止義務違反の可能性の観点に加えて、当社における責務遂行に支障の有無に関する検討を踏まえ、取締役会の承認を得る手続きを採ります。取締役の他社での兼任状況については、株主総会資料及び有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っています。当社取締役会への出席状況に鑑みれば、取締役の現状の兼任状
況が当社の経営の監督を行う上で支障はないものと判断しています。
当社社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会資料および有価証券報告書に記載しています。
株主総会資料：https://www.sanyeicorp.com/ir/shareholders.html
有価証券報告書（プルダウンメニューで直前期を選択）：
https://www.sanyeicorp.com/ir/irdata/secreports.html【Comply】(2020年4月24日制定)(2022年12月21日改定)(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 4-11 ③開示原則
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、毎年、取締役全員に質問票を配布し、各取締役から自己評価・意見を収集、その結果を踏まえて、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が取締役会の実効性の分析・評価を行い、当該年度の実効性の評価案、課題及び改善策の案を取りまとめて取締役会に提出、取締役会における審議により、当該年度の実効性の評価、課題および改善策を決定します。
取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要は、当社公式サイトで開示しています。
取締役会の実効性評価：
https://www.sanyeicorp.com/company/governance.html【Comply】(2020年4月24日制定)(2020年9月25日改定)(2021年12月22日改定)(2022 年 9 月 30 日改定)
(2022 年 12 月 21 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
【原則4-12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社の取締役会では、自由闊達で建設的な議論や意見交換がしやすい取締役会の環境作りとして、内容の理解に長時間かかると想定する議題を取締役会に上程する場合には、起案部門が事前に別の機会を設けて取締役に対する趣旨説明を実施するルールとしています。また、決議に先立って審議を尽くす必要があると思われる議題には審議事項という付議方法を設けるなど、取締役会の環境整備に努めています。
【Comply】(2021年11月26日制定)(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 4-12 ①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
(ⅰ)取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること(ⅱ)取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること(ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと(ⅳ)審議項目数や開催頻度を適切に設定すること(ⅴ)審議時間を十分に確保すること

27当社の取締役会は、効率的運営および審議の活性化を図るため、取締役会運用要領や以下のルール・手続きを採用しています。
(ⅰ)資料は、取締役が余裕を以って事前確認できるようにするため、会日より 3 営業日前の 17 時 30 分
までに取締役会事務局に提出すること。
(ⅱ)内容の理解に長時間かかると想定される議題について、起案部は、事前に別の機会を設けて取締役に対する趣旨説明を実施するなど、議場での質疑の円滑化に配慮すること。また、全ての取締役会の議案を含む開催案内と資料を専用フォルダに格納することで、過去の振返りが容易に行える環境を確保しています。
(ⅲ)取締役会の年間スケジュールは事業年度開始前に確定し関係者に周知します。
(ⅳ)取締役会は、議案数や日程に偏りが生じないよう、原則として月 1 回下旬の開催としていますが、必要に応じて、臨時取締役会や書面決議も行います。
(ⅴ)取締役会事務局が、予め起案者と各事案に必要と見込まれる審議時間を確認した上で、取締役会の議長が議事内容を確定します。
【Comply】(2021年11月26日制定)(2023 年 12 月 20 日改定)

【原則4-13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
当社では、すべての取締役が、職務遂行上、必要となる情報を能動的に収集することに何ら制約はありません。監査等委員を含む取締役から求めがあれば、追加的な情報提供を含めて、当該事案の担当部署が調査の上、必要な情報提供が行われる仕組みとなっています。なお、毎年実施される取締役会評価を通じて、各取締役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認しています。
【Comply】(2021年11月26日制定)(2022年12月21日改定)(2023年12月20日改定)
補充原則 4-13 ①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
当社では、社外取締役を含む取締役から、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、追加の情報提供を求められた場合は、当該事案の担当部署が積極的に対応する仕組みとなっています。取締役が当該情報だけでは適切な意思決定を行うには不十分と判断した場合は、会社の費用負担のもと、適切な情報を社外から入手する方法も排除していません。
また、監査等委員会では、法令に基づく調査権限を行使することを含めて、適切に情報入手に努めています。
【Comply】(2021年11月26日制定)(2023年12月20日改定)
補充原則 4-13 ②
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべ
きである。

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当社は、弁護士、税理士、社労士など様々な外部専門家と顧問契約を締結し、必要なときはいつでも、専門的な見解や助言を求めることができる環境を整えており、監査等委員であるか否かを問わず、取締役は日常的に利用しています。
【Comply】(2021年11月26日制定)
補充原則 4-13 ③
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う
仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、
例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる
者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

当社では、内部監査室は、監査基本計画や内部監査実績等を取締役会および社長に報告しているほか、監査等委員会にも内部監査結果を報告しています。また、当社では、社内情報の効率的な収集と社外取締役との共有を図るため、任意に常勤の監査等委員を選任しています。常勤の監査等委員は、監査に関わる情報交換の場として、毎月、内部監査室との間で「定期連絡会」を開催しているほか、取締役会以外の重要な会議への出席や社内各部署に直接ヒアリングするなどにより収集した情報を監査等委員会の場を通じて、社外取締役と共有しています。
【Comply】(2021年11月26日制定)(2022年12月21日改定)【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役
割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社では、取締役としての役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や更新等の研鑽を目的として、毎年、各取締役の要望も踏まえて、外部研修の受講や専門家による勉強会の設定等の役員ト
レーニングを実施しています。役員トレーニングについては、年間の予算やスケジュールが取締役会に報告されるとともに、取締役会評価における評価対象の一つとして、取締役会が定期的にレビューする仕組
みとしています。
【Comply】(2021年11月26日制定)(2023年12月20日改定)
補充原則 4-14 ①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

当社は、新任取締役に対し、外部団体主催の新任役員向け各種研修の受講を義務付けています。社外取締役の場合は、既にそれぞれ専門的な知見を有していることに鑑み、オリエンテーションとして、社史、事業概要、組織・財務状況、経営計画など、当社に関わる情報を個別に説明しています。取締役就任後は、毎年複数回実施する役員トレーニングを通じて、必要な知識の継続的な更新を行います。
【Comply】(2021年11月26日制定)

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補充原則 4-14 ②開示原則
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社では以下の「取締役に対するトレーニングの方針」に則り、対象者のトレーニングを実践しています。
≪取締役に対するトレーニングの方針≫
・当社は、すべての取締役に対して、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽を行う機会として、定期的および継続的なトレーニングの機会を設けるものとします。
・取締役や執行役員に新たに就任する者に対しては、経営者として求められる役割と責任を十分に理解するための機会として、就任時トレーニングを実施します。
・社外取締役の就任時トレーニングについては、会社の事業・組織等に関する必要な知識を取得する内容とします。
【Comply】(2020年4月24日制定)

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第5章

株主との対話【基本原則5】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的成長および中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主や投資家との積極的かつ建設的な対話が必要不可欠と考えています。そのため、IR 担当部門を設置して IR 担当役員を中心とした IR 体制の強化を図り、様々な施策を積極的に行っています。たとえば、機関投資家やアナリスト向けに決算説明会を年 2 回開催し、代表取締役社長自らの言葉で、当社の企業業績や事業戦略について、できるだけわかりやすい形で丁寧に説明することを心掛けており、この決算説明会の模様は、インターネットを通じて動画配信し、一般の株主もご覧い
ただけるようにしています。また、直接、対話による説明を求める機関投資家には個別面談やスモールミーティングの機会を設け、個人投資家向けには、会社説明会やブース出展など様々な IR イベントに参加するなど、当社ステークホルダーの皆様との様々な対話機会創出を通じて、当社の経営方針等への理解を得ることに努めています。
なお、電話会議やオンラインによる説明会など非対面でもコミュニケーションが可能な環境を整えています。
【Comply】(2015 年 11 月 27 日制定)
(2021 年 8 月 27 日改定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2023年12月20日改定)【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】開示原則
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は株主との間で建設的な対話を行うことが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとの考えに基づき、取締役会で以下の方針を決議承認しています。
≪株主との建設的な対話に関する方針≫(ⅰ)当社は、IR活動を経営上の重要課題の一つと位置付け、IR担当役員を選任し、IR担当役員の下にIR担
当部署を設置します。
(ⅱ)当社は、代表取締役社長などの経営幹部が株主との対話を推進することを原則とし、対話を建設的か
つ実効性あるものとするため、ＩＲ担当役員およびIR担当部署、また必要に応じて財務部等の社内関係部署にも対話への参加を求めます(ⅲ)当社は、機関投資家向け個別面談の他、アナリスト向け決算説明会や個人投資家向け説明会などのＩ
Ｒ活動に積極的に取り組みます。
(ⅳ)当社は、IR担当部署が総務、財務、法務あるいは営業など社内関係部署との有機的な連携を通じて、ＩＲ活動をより実効的なものとするよう努めるとともに、株主の意見や要望等については、適時適切に関係取締役や社内関係部署にフィードバックすることで、社内での情報共有や必要な対応策の検討に努めるものとします。
(ⅴ)当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づいて重要情報の管理徹底に努めるものとし、万が一、株主との対話の中で、公表前の重要情報を開示することになった場合は、フェア・ディスクロージャール
ールに則り、速やかに当該情報の公表を行うものとします。
【Comply】(2020 年 4 月 24 日制定)
(2021 年 8 月 27 日改定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
(2023年12月20日改定)

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補充原則5-1 ①
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

当社は、《株主との建設的な対話に関する方針》に則り、株主との実際の対話に対応する者は、代表取締役社長などの経営幹部、IR担当役員、IR担当部署とし、必要に応じて、財務部等の社内関係部署にも対話への参加を求めます。
【Comply】(2021 年 8 月 27 日制定)
(2021 年 12 月 22 日改定)
補充原則5-1 ②
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
CGコード５－１に基づいて定めた《株主との建設的な対話に関する方針》については、同補充原則５－１②が求める要件を充足していると考えています。
【Comply】(2021 年 8 月 27 日制定)
補充原則 5-1 ③
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年 3 月末日および 9 月末日時点での株主名簿上の株主構造を把握するとともに、必要に応じて追加調査を実施し、実質株主についての把握に努めています。さらに、年 1 回の株主アンケートにより実体把握に努め、IR 活動や株主との建設的な対話などに活用しています。
【Comply】(2021 年 8 月 27 日制定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業
ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、3か年の中期経営戦略を策定し、対象期間における経営方針と重点施策および売上高、経常利益
および売上高経常利益率の定量目標を公表し、さらに、決算説明会等のIRの機会を通じて、直接、株主を始めステークホルダーの皆様にその内容をわかり易く説明することに努めています。
なお、当社では、資本コストとしてWACCを採用していますが、WACC算出に当たって利用する市場関連指標次第で、大きな差異が生じていることから、当社の実態に合う指標について、引続き鋭意検討しています。

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2023年度を起点とする中期経営戦略『SANYEI 2025』につきましては、公式サイト内の以下URLにて開示しています。
中期経営戦略策定のお知らせ：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8119/tdnet/2285934/00.pdf【Explain】(2021 年 10 月 29 日制定)
(2023 年 6 月 29 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)
補充原則 5-2 ①
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、2023 年 5 月 23 日開催の取締役会で、2023 年度を起点とする中期経営戦略『SANYEI 2025』を決定し、同日付で、その概要を開示しています。
『SANYEI 2025』では、事業ポートフォリオの見直しを
重点施策の一つと定め、その具体的な注力ポイントとして、「商品事業部制の深化による専門性強化」「販
売面、マーケティング面における、当社グループ内のフレキシブルなプロジェクト編成」「低採算事業の整理促進、新規事業の開拓強化」を掲げています。また、「生活者目線での新規商品、サービス、ブランドの開拓」「「健康と環境」ビジネスを収益モデルとして確立・強化」「海外市場を生産市場、販売市場の両面で強化」などに、商社ならではのスピード感を以って対応することも、重点施策の一つとしています。
中期経営戦略『SANYEI 2025』は、公式サイト内の以下 URL にて開示しています。
中期経営戦略策定のお知らせ：
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8119/tdnet/2285934/00.pdf【Comply】(2021 年 8 月 27 日制定)
(2023 年 6 月 29 日改定)
(2023 年 6 月 29 日改定)
(2023 年 12 月 20 日改定)

以33上