シリーズ連載

第27 回

ESGと業績連動報酬のあり方

弁護士からみた環境問題の深層

役員報酬に ESG 指標を連動させることが求められている。国内企業でも採用が進んでいるが、機関投資家等から投資を呼び込むためには、報酬体系の開示の明確性などについて、さらなる対応の深化が求められる。本稿では、役員報酬に ESG 指標を連動させる場合の冨樫 剛

法的なポイントに触れつつ、今後、求められる取り組みについて述
べたい。

弁護士法人東京フレックス法律事務所 弁護士／
日本CSR普及協会・環境法専門委員会委員

１つとして、役員報酬に連動させているかという問題がはじめにある。

ESG 投資家の存在感が増し、脱炭素社会に向けた社会の動きは加速している。世界における主要な金融市場にお以下では、役員報酬における ESG 指標の連動の現状について述べつつ、法的な問題を整理していく。

いて、ESG を考慮する投資は、2020年には35 .3兆米ドルに達しており、2016年との比較で55％増加している＊1。
日本国内においても、政府が、今後10年間に150兆円規模のグリーントランスフォーメーション投資を実現するといわゆる ESG 版伊藤レポート＊3において、役員報酬制宣言している＊2。ウクライナ情勢を受けて ESG の投資方度への ESG 指標の導入は、経営陣の本気度を示すことに針を転換するというような意見も出ているが、大勢として繋がり、機関投資家も注目しているとされている。

は、ESG 関連の投資というのは拡大していく傾向が見て議決権行使助言会社の GLASS LEWIS 及び Institutional
Shareholder Services（以下「ISS」）は、2023年の助言取れる。

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１．業績連動報酬と ESG 指標の状況

他方、この急速な動きにより歪みも生じている。たとえ

方針において、国内企業に対して、気候変動に関する開示ば、グリーンウォッシュといわれる、環境配慮を謳いなが等の促進を求めるような方針変更をしているが、それ以上ら、実際の運用プロセスは異なっていて、投資家の誤解をの対応として、ESG 指標と役員報酬制度の連動について招いている投資も見られ、懸念を生じさせている。こうしまでは求めていない。もっとも、GLASS LEWIS は、アメた歪みを是正するため、金融庁は、「ESG 評価・データ提リカ向けの方針やイギリス向けの方針において、（報酬計供機関に係る行動規範」を定めて、ESG 評価・データ提画に環境及び社会に関する指標を含めることは、各企業の供機関において合理的な根拠と専門的・職業的な判断に基独自の状況に基づいて行う必要があると考えているとしつづき、適切に評価・データを提供させたり、「資産運用業

つも、）役員の報酬計画の長期指標に、重要な環境及び社高度化プログレスレポート2022」の「ESG 投信を取り扱会に関するリスクと機会を組み込むことを強く支持するとう資産運用会社への期待」を整理することで、資産運用会している＊4。また、ISS は、イギリス及びアイルランド向社において、投資家に対して ESG 要素を考慮しているとけの方針において、報酬委員会が役員の報酬を決定する場誤解させることがないようにするなどの対応を進めている。

合は、関連する ESG 要素をどのように考慮したかを開示

これらの社会全体の動きを踏まえて、国内企業も日々する必要があるとしている＊5。これらの状況からすると、ESG 対応を進めている。しかし、日本における ESG 対応議決権行使助言会社が国内企業に対して、今後、役員報酬は、国際的にはまだ後れを取っているといわれており、対計画に ESG をどう組み込むのかを説明するように求める応を更に加速させる必要がある。国内企業が抱える課題のようになる可能性は十分にある。

一つに、E（環境）・S（社会）・G（ガバナンス）に関する

ESG 版伊藤レポートによると、2020年ないし2021年

取り組みを評価要素とする「ESG 指標」を非財務指標のにおいて、役員報酬制度への ESG 指標の導入は、イギリ

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弁護士からみた環境問題の深層スが66％、アメリカが50％であるのに対して、日本は、定性的な取り組みもあり、また、業績／成果のような企業TOPIX100でみても19％に過ぎず、対応が遅れていると活動の結果を想定するアウトプット指標を設定することがされていた難しいなどの課題は多いと思われる。しかし、ESG 指標。

＊6

しかし、こういった社会全体の流れを受けて、2022年としてどういったものを採用しているのか、そして、それ12月時点で提出されている TOPIX100の有価証券報告書がどの程度役員報酬に影響を与えるのかについてはもう少においては、2022年度以降の役員報酬と ESG 指標の連動し明確にすべきである。イギリスの企業では、長期インセを読み取れる企業の割合は、52％までは増加してきていンティブにおいて、温室効果ガスの排出量削減目標に関する（2023年度の役員報酬制度に導入することを明確にしる Science based targets 等の指標を採用する企業が増ている企業２社を含む。） 。また、有価証券報告書上はえているようである。

＊7

明確には読み取れないが、統合報告書等を併せて確認して機関投資家からの投資を呼び込むという観点から、国内

みると、役員報酬と ESG 要素を考慮要素としていること企業もわかりやすい開示に取り組むことが求められる。まを確認できる企業はさらに６社あり、併せて58％となった、現時点でも積極的に開示を行っている国内企業もでてている。TOPIX100の50％以上は業績連動報酬に ESG 指きている。そのため、今後は、レギュレーションを始点と標を導入しており、ESG 版伊藤レポートで指摘されていして国内の同業他社と横並びの対応をするという考え方よる状況からは進展していることが確認できる。なお、

りも、（いずれ対応することが見込まれるのであれば、）他

株式会社日本総合研究所のホームページにおけるコラム

社に先駆けて高いレベルの対応を進めることによって投資「役員報酬における ESG 指標採用状況の実態調査（前編）」

家にアピールしていくという考え方が必要である。取締役によると、2021年12月末時点での TOPIX100において、会でも機関投資家からの要請に応じて挑戦的に対応を進め

役員報酬制度に ESG 指標を導入している企業は38社とさていくことが求められ、海外の事例のように、定量的な指れており 、Willis Towers Watsonの調査によると、2022

標やアウトプット指標も ESG 指標として組み込む対応も年において役員のインセンティブ報酬に ESG 指標を採用必要になってくると思われる。

＊8＊9する企業は62％とされていて、算定の仕方の違いによ＊10る数値のズレがかなり見られるが、いずれにしても、ESG

２．ESG 指標を連動させる役員報酬に関する
法規制について版伊藤レポートの調査時点よりも進展していることは明らかである。
上記のとおり、業績連動報酬に ESG 指標を考慮する企業績連動報酬に ESG 指標を採用する場合、法的な側面業は相当数増えてきているというポジティブな面が見られからは、特に、コーポレートガバナンスの観点、情報開示るが、他方で、TOPIX100の多くにおいて、ESG 要素がの観点に留意する必要がある。また、法人税法の損金算入

役員報酬にどういった形で連動しているのかについては、の問題にも留意する必要がある。

開示が分かりにくく、判然としない状況にあるというネガ

以下、順次、検討する。

ティブな面も見られた。
まず、どういった要素を ESG 指標として採用しているかについて明記していないところが多く見られた。具体的（1）コーポレートガバナンスの観点
ア

株主総会において定める事項には、業績連動報酬について、「ESG への取り組み状況等

コーポレートガバナンスの観点からは、業績連動報酬にを勘案した総合評価により決定します」、「サスティナビリ

ESG 指標を採用する場合、株主総会決議のみならず、取ティ戦略に係る指標には、同戦略の主要課題として掲げる締役会で業績連動報酬の算定等の決定方針を定める手続等分野における取組みの総合評価を反映させます」として、が必要となる。詳細は下記のとおりである（法的な説明などういった指標を採用しているのか分からない記載が見らので、概要で十分な方は「イ」に進んでいただきたい。）。

れた。次に、具体的な ESG 指標を明示してはいるが、そ会社法では、業績連動報酬に関して、額が確定しているれがどのように役員報酬の評価に組み込まれているのかとものはその確定額を、確定していないものはその具体的ないうことまで触れていないところも多く見られた。

計算方法を株主総会の決議によって定めることされている

そのため、当該企業にとってのマテリアリティ（組織に（会社法361条１項１号、２号）＊11。業績連動報酬を金銭とっての重要課題）が何であって、その課題に対するパではなく、株式で付与する場合は、株式の数の上限、譲渡フォーマンスをどの範囲で役員報酬に反映されているのか禁止の有無・譲渡禁止が解除される事由の概要、いわゆるの判断が難しく感じた。

マルス・クローバック条項の有無とその概要等を定めるこ

もちろん、実務上は、数値化して測定することが困難なととされている（会社法361条１項３号、会社法施行規則33

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98条の２）。また、新株予約権で付与する場合は、株式の方針の決定方法、方針の内容の概要、当該事業年度に係る場合に必要な事項に加えて、新株予約権の行使期間と行使取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであ条件を定めることとされている（会社法361条１項４号、

ると取締役会が判断した理由を含めなければならないとさ会社法施行規則98条の３）。

れている（会社法施行規則119条、121条６号）。

業績連動報酬に ESG 指標を採用する場合、国内企業の多くは、年次賞与か、株式報酬か、その両方と連動される（2）情報開示の観点。株式報酬とする場合は、インセンティブ

情報開示の観点からは、事業報告で開示を求められる役を与えるという性質を強調するため、特定譲渡制限付き株員の報酬等に関する事項は、基本的に有価証券報告書に記式とされ、また、マルス・クローバック条項が付与される載する必要がある＊18。

ことになる

＊12

ことが多い。株主総会では、譲渡禁止が解除される事由やまた、令和５年３月31日以後に終了する事業年度に係マルス・クローバック条項の「概要」を定めれば足りるとる有価証券報告書に関して、企業内容等の開示に関する内されているが、株式報酬を付与することが取締役に適切な閣府令等の改正案が提出されており、ESG 指標の一部にインセンティブを付与するものであるかどうかを株主が判ついて有価証券報告書に記載することになる可能性が高い

断するために必要と考えられる程度の記載が求められることにも留意する必要がある。この改正案は、有価証券報。

＊13

告書提出義務がある企業に対し、サスティナビリティに関イする企業の取組の開示として、サスティナビリティ全般に取締役会において定める事項

次に、取締役会において＊14、業績連動報酬に係る業績関する開示、人的資本、多様性に関する開示を記載するこ指標の内容及び業績連動報酬の額または数の算定方法の決とが求められている。これまで、企業ごとにサスティナビ定に関する方針を定めなければならないとされている（会リティ情報の記載箇所が区々となっていたため、記載欄を社法361条７項、会社法施行規則98条の５第２号）。

設けることで企業間の比較を容易にするためになされたもなお、取締役会で定めた業績連動報酬に係る決定に関すのである。サスティナビリティ情報について、具体的にる方針について、「業績指標の内容」をどこまで明確にすは、有価証券報告書に「サスティナビリティに関する考えるのかが問題となるが、法務省は、「業績指標の内容の決方及び取組」という記載欄が新設され、その中で、「ガバ定に関する方針として、必ずしも個別の業績指標の詳細をナンス」、「戦略」、「リスク管理」及び「指標及び目標」を定めることが求められるものではない。」としている。

記載することとされた。「ガバナンス」、「戦略」、「リスクまた、「業績連動報酬の額または数の算定方法の決定に関管理」及び「指標及び目標」は TCFD 対応として求めらする方針」とは、業績連動報酬の上限、業績指標と業績連れていた４項目であるのでこれに倣って定められたと思わ

動報酬等の額または数の算定方法との対応関係に関する方れ、今回の改正案においても、気候変動対応がある場合は針であるとされている

GHG 排出量についてこの中に記載することを期待すると

＊15

＊16。

＊17

業績指標の内容の方針については、業績連動報酬にされた。また、「サスティナビリティに関する考え方及びESG 指標を採用するにあたっては、企業のマテリアリティ取組」という記載欄を新設する以外にも、「女性管理職比を特定しているはずであるから、採用する ESG 指標が、率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」をマテリアリティに整合した重要業績評価指標（KPI）と公表している場合はこれらも有価証券報告書に記載するこなっているかを検証できる程度の明確さを以て、取締役会ととされた。
これら法規制で求められている開示に関して、コーポにおいて定めるべきである。
また、業績連動報酬の算定方法の方針を決定するのであレートガバナンスコード（以下「CGC」）にも、留意するるから、ESG 指標が業績連動報酬にどのように反映され必要がある。これらの開示事項の多くの部分は、CGC でるのかは客観的に理解できる程度に明確にすることが求め求められていた適切な情報開示と透明性の確保と重なる部られるべきである。

分がある。多くの上場企業は既に TCFD に準拠した統合報告書を作成しているので、これらをもとに有価証券報告

ウ34書に記載していくことになると思われる。

事業報告において記載すべき事項

さらに、事業報告において、業績連動報酬の業績指標のESG 指標に連動させる業績連動報酬を付与する場合は、内容及び当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬の額「サスティナビリティに関する考え方及び取組」の欄のまたは数の算定方法、業績連動報酬の算定に用いた業績指「戦略」の箇所で記載することが検討されると思われる。

標に関する実績（会社法施行規則119条、121条５号の「戦略」の箇所はサスティナビリティのリスクと機会に対

２）、取締役会で定めた業績連動報酬に係る決定に関する応するための戦略を理解するための情報を記載するとされ

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弁護士からみた環境問題の深層ており、必ずしも役員報酬制度を記載しなければならない分けられる。

ものではないが、他の記載とのバランスで必要に応じて記

一般的な ESG 指標としては、GHG 排出量の削減割合を載することが考えられる。また、業績連動報酬に連動させ採用しているものがほとんどであり、その他は社員のエンる ESG 指標についても「指標及び目標」に記載するのがゲージメント率などがみられる。

自然であろう。「指標及び目標」を記載しているのであれ

企業が独自で作成した指標としては、積水ハウスが戸建ば、業績連動報酬と連動させる指標もここから採用するこにおける ZEH（ゼロ・ネット・エネルギー・ハウス）比とが整合するのであり、定量的な指標及び目標であれば、率やシャーメゾン ZEH 戸数を採用している事例、大和証

業績連動報酬との関係で基準となるものを示すことになる券 グ ル ー プ 本 社 が SDGs 関 連 ビ ジ ネ ス へ の 投 資 残 高、と思われる。かかる目標を上回るのであれば、高いインセSDGs 債リーグテーブルを採用している事例などがみられンティブが与えられ、下回るのであれば、業績連動報酬もる。これらの指標については、他の企業との比較が難しそれに応じて下げるとするのがわかりやすい。また、定性

く、目標値を適正に定められるかという問題もあるが、企的な指標及び目標であれば、投資家が評価できる程度には業のマテリアリティと整合しており、定量的な指数となっ具体的なものが必要となろう。ていることが多く、検証可能性も高いと思われる。
ESG 評価機関のスコアを ESG 指標としているものとし（3）法人税法の損金算入の問題ては、CDP（Customer Data Platform）、DJSI（DowESG 指標に連動させる業績連動報酬を付与するに当Jones Sustainability Index）、FTSE（イギリス FTSEたっては、現行法上、損金算入することができないことにInternational Ltd. が算定した株価指数）、MSCI（Morganも留意する必要がある。すなわち、業績連動報酬についStanley Capital International）、Sustainalytics（ 米 国て、法人税法上の業績連動給与として損金と認められるた

Sustainalytics 社 に よ る ESG リ ス ク レ ー テ ィ ン グ 指 標 ）めには、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況をなどを採用するところが多い。CDP は気候変動、森林問示す指標、売上高に関する指標等である必要があるところ

題、水問題とテーマを設定しているのに対して、DJSI、（法人税法34条１項３号、法人税施行令69条10項ないしFTSE、MSCI、Sustainalytics は総合型といえ、企業のマ12項）、ESG 指標はこれらに当たらない。

テリアリティにより、どの指標を採用するかを検討することが必要である。
もっとも、TOPIX100においても、どういった ESG 指３．現状の開示が明確な事例

標が採用されているのかを明確にすらしていない企業が相TOPIX100を実際に調査したところ、業績連動報酬に当数あり、また、ESG 指標を記載していても目標値が開ESG 指標を採用しているだけでなく、具体的な算定式を示されておらず、役員報酬にどのように影響するのかが不明確にする企業も出てきている。TOPIX100の中での比明確なものが多い。

較となるが、算定式をより明確に記載しているものとして、

ESG 評価機関のスコアを採用している中ではオリンパ

例えば、大和ハウス工業（図１）、セブン＆アイ・ホール

ス（図３）の記載がわかりやすく、DJSI の３年間の評価ディングス（図２）などが TOPIX100のなかでは最もわ推移でインセンティブの割合の増減が明確に記載されておかりやすいグループである。大和ハウス工業については排り、かつ、３年目の評価を重視していることが分かる基準出量についてスコープ３まで含めて算定していることが注となっている。
上記でも指摘してきたとおり、ESG 指標を定めたとし目される。
また、役員報酬を算定するにあたって、どの ESG 指標を採用するかということも重要であり、企業のマテリアリて、目標値をどう設定するかも大事である。達成が容易なものだと意味がないことにも留意すべきである。

ティと整合している指標を採用する必要がある。実際に、企業が ESG 指標と連動するインセンティブを検討する際

ESG 指標に連動させる業績連動報酬の割合についても、も、まずは企業とステークホルダー双方にとって重要性の企業のマテリアリティとの関係で定める必要がある。イギ高いマテリアリティを特定して、具体的な KPI を設定する

リスでは年次報酬、株式報酬のそれぞれの15～20％とすという検討手順が踏まれているとのことであるるものが多いとされている。日本においては、係る割合が。

＊19

TOPIX100が採用している ESG 指標としては、一般的低いという調査結果もあるようであるが、2022年度になな ESG 指標を採用しているもの、会社独自で作成した指り、ESG 指標が業績連動報酬に与える影響の割合を上げ標を採用しているもの、ESG 評価機関のスコアを ESG 指るなどしているところも多く、増加傾向にある。ESG 指標としているもの、これらを総合的に勘案しているものに標は非財務指標であるので、どの程度反映させるべきか
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図１

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大和ハウス工業の第83期有価証券報告書から引用

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図２

セブン＆アイ・ホールディングスの第17期有価証券報告書から引用

図３

オリンパスの第154期有価証券報告書から引用
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は、マテリアリティによって判断すべきと思われる。

関する方針も取締役会で定める必要がある（会社法361条７項、会社法施行規則98条の５第３号）。
＊16	2020年11月24日公示「会社法改正に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集の結果について」20頁

まとめ「コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則〔第３版〕」538頁＊17	

以上、役員報酬と ESG 指標の連動状況や求められる取り組みについて筆者の考えを述べてきたが、実際に、役員＊18	企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式（記載上の注意）（57）ａ、同第三号様式（記載上の注意）（38）。
＊19	村中靖、淺井優「役員報酬・指名戦略」（日経 BP 社）158頁参照。

報酬と ESG 指標を連動するにあたっては困難な問題も多いと思われる。役員報酬制度の方針を変更するにあたって、マテリアリティの設定、ESG 指標の採用決定、非財務指標の業績変動報酬に対する影響の度合いを協議しなければならないなど、現場は大変な苦労をされていると思う。当然、財務指標とのバランスも重要であるし、企業ごとに新たに検討しなければならないマテリアリティがでてくることもあり、どういった ESG 指標を採用すればいいのかは日々変わるため検討するのも難しい。そういった状
況において、本記事が、環境部門の担当者が役員報酬制度に関わるに当たり、他社に先駆けるような積極的な制度を導入することに少しでも参考になれば、幸いである。

＊1	Global Sustainable Investment Alliance,“Global SustainableInvestment REVIEW 2020”＊2	新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画＊3	一般社団法人信託協会「ESG への実効性ある取り組みの促進と課題解決に向けて」＊4	United Kingdom向けの“2023 Policy Guidelines”の45頁。
United States 向けの“2023 Policy Guidelines”の57頁。
＊5	UNITED KINGDOM AND IRELAND向けの“Proxy Voting
Guidelines Benchmark Policy Recommendations”の27頁。
＊6	＊3の12頁＊7	筆者調べ＊8	筆者は、有価証券報告書及び統合報告書等の「役員の報酬等」の箇所において、「ESG」、「サスティナブル」等が指標や総合判断の要素とされている企業数を算定している。
＊9	https://www.jri.co.jp/page.jsp?id ＝103198（最終確認日：2023年１月26日）＊10	https://www.wtwco.com/ja-JP/News/2022 /08 /62 -percentof-companies-reflect-esg-metrics-in-executive-incentivesreaching-us-level（最終確認日時：2023年１月26日）。なお、
Willis Towers Watson のレポートを見ると、「顧客サービス（満足度等）」、「操業の安全性／事故頻度等」、「従業員の健康・働き方」なども広く ESG 指標とし、「その他」の ESG 指標として、コンプライアンスやグループガバナンス強化なども含めて集計しているようである。筆者の集計との差異はそういった部分に起因するものと思われる。
＊11	定款に定めがあれば、格別であるが、そういった企業はほとんどないため、その点は記載していない。
＊12	日本企業においては業績連動型譲渡制限株式を採用しているところ
が 多 く、TOPIX100に お い て ESG 指 標 と 連 動 さ せ て い る 企 業 の62％を占めている。なお、年次賞与に ESG 指標を採用している企業の割合は52％あり、併存的に採用している企業の割合は８％ある。
＊13	
「コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則〔第３版〕」529頁＊14	正確には、監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、有価証券報告書の提出義務がある会社、及び監査役等委員会設置会社の取締役会に限る。
＊15	業績連動報酬が株式及び新株予約権の場合は、これに加えて、業績連動報酬の内容及び業績連動報酬の額または数の算定方法の決定に

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