香港証券取引決済所および香港証券取引所は、本公告の内容について一切責任を負わず、本公告の正確性又は完全性について一切表明を行わず、また、本公告の内容の全部または一部から発生し、または、それを信頼したことによるあらゆる損失に対する責任を明示的に否認します。

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.
(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)
定時株主総会の招集ご通知
定時株主総会は 2023 年 6 月 29 日（木）午前 10 時(日本時間)/午前 9 時（香港時間）にビジネスセンター（〒963-8811 福島県郡山市方八町二丁目 1 番 24 号）にて以下の目的で開催されます。
・ 2023 年 3 月 31 日の事業報告および監査済計算書類（日本基準）の報告
・ 2023 年 3 月 31 日の単体計算書類（日本基準）の報告
・ 2023 年 3 月 31 日の監査済連結財務諸表（国際財務報告基準）ならびに取締役および監査報告書の報告
・ もし合意いただけるのであれば普通決議事項として以下の決議事項（必要に応じて修正）について検討および決議すること
普通決議事項

1. 常勤取締役の再任

谷口 久徳 氏2. 常勤取締役の再任

大石 明徳 氏3. 常勤取締役の再任

渡辺 将敬 氏4.

非常勤取締役の再任

坂内 弘 氏5. 独立非常勤社外取締役の再任

南方 美千雄 氏

独立非常勤社外取締役の再任

小泉 義広 氏7. 独立非常勤社外取締役の再任

轡田 倉治 氏6.

-1-8. 独立非常勤社外取締役の再任

田中 秋人 氏9. 日本の会社法に基づく会計監査人の再任

PwC あらた有限責任監査法人

10. 香港証券取引所上場規則に基づく監査人の再任

PricewaterhouseCoopers

11A.
(a)

下記の段落(c)および定款、香港証券取引所上場規則 、および、香港および日本で適用されるすべての法規制を前提として、無条件の一般授権である株式発行の授権は関連期間においてその行使により会社が株式の割当、発行、処理を行う権利を取締役会に付与します。

(b)

上述の段落(a)の承認は取締役に関連期間において割当および発行される株式を要求する提案や契約を締結する権利を付与します。

(c)

すでに割当、発行、合意された株式および上述の段落(a)の承認に基づき取締役会により条件付でもしくは無条件に割当、発行される予定の株式（(i) 権利の発行および(ii)株主総会により株主により与えられる特別な権利を除く）の総数はこの決議事項が可決する日の発行済株式総数の 20 パーセント を超えてはいけません。

(d)

株式発行の授権により株式を割当られる者は、株式発行および割当前 5 営業日の間の香港証券取引所において取引された平均的な市場価格の 90%を下回らない発行価格を支払う必要があります。

11B.
(a)

下記の段落(b)、定款および香港と日本で適用されるすべての法律および香港証券取引所上場規則および当社の株式が上場している他の証券取引所の要求事項を前提として、無条件の一般授権である株式買戻しの授権は、香港証券先物取引委員会又は香港証券取引所により上場及び認識されているその他の証券取引所において、関連期間にそれを行使することで会社に代わって株式の買戻しを実施する権利を取締役会に付与し、無条件に承認されます。

-2-

(b)

上記段落(a)の承認に基づく買戻しの総数はこの決議事項が可決する日の発行済株式総数の 10 パーセントを超えてはならず、段落(a)に基づき与えられる権限は限定的となっております。

11C.
上述の決議事項 11A、11B が承認されることを前提として、関連期間において、一般授権の行使により、決議事項 11A に応じて当社が未発行の株式を割当、発行、処理を実施する権限を取締役会に付与し、一方で決議事項 11B に応じて割当、発行、条件的に又は無条件に合意される株式の総数に対して株式の買戻しに伴う総数の追加により一般授権は拡張することになります。

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディング
取締役会を代表して議長、常勤取締役兼代表執行谷口 久徳
2023 年 6 月 7 日 日本国 福島県

招集通知日における取締役；

常勤取締役:

谷口 久徳 氏 (議長)
大石 明徳 氏渡辺 将敬 氏

非常勤取締役:

坂内 弘 氏独立非常勤取締役:

南方 美千雄 氏
小泉 義広 氏轡田 倉治 氏田中 秋人 氏

登記上の本店所在地:〒963-8811
福島県郡山市方八町一丁目 1 番 39 号

香港事業所:

Room 805B, 8th Floor
Tsim Sha Tsui Centre
66 Mody Road, Tsim Sha Tsui
Kowloon, Hong Kong-3-注記:
1.

出席者（株主様ご本人が出席される場合）
定時株主総会に出席される株主様はご本人であることを確認できる書面（パスポート、香港 ID、運転免許書、等）をご持参ください。それらの署名はHong Kong Share Registrar にて保管されている署名見本に対して認証されるものでなければなりません。

代理人の選任（株主様ご本人が出席されず、代理人が出席される場合）
定時株主総会に出席および投票する権利のあるすべての株主様は他の者を代理人として出席および投票するように選任することができます。法人株主様は他の法人を法人代理として選任することができます。2 以上の株式を保有する株主様（推薦された会社も含む）は、定時株主総会への出席および投票を依頼するため、複数の自然人、他の法人を代理人または法人代理として選任することができます。代理人や法人代理は株主である必要はなく、代理人や法人代理としての資格や認証について制限および制約はありません。代理人や法人代理は自身が株主であるかのように他の者に委任状を与えることができる権利をもつことになります。
委任状を有効とするためには、弁護士またはその他の機関（もしあれば）に署名された委任状（または、その機関または公証人により公証されたコピー）とともに、指示に従って委任状フォームを完成させる必要があります。委任状は株主総会開催の 48 時間前（すなわち 2023 年 6月 27 日（火）の午前 10 時（日本時間）/午前 9 時（香港時間））までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong Share Registrar (所在地： 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’sRoad East, Wan Chai, Hong Kong)に提出してください。委任状を完成し送付することは、希望する株主が株主総会に出席し直接投票することを妨げるものではありません。
また株主様は定時株主総会の議長を代理人として選任することができます。その場合、委任状に記載された指示に従ってください。
2.

株式を共同保有している場合、そのうちの一人が株式を一人で保有しているかのように、本人又は代理人のいずれかの方法で、定時株主総会に参加します。しかし、もし共同保有者のうち一人以上が本人又は代理人のいずれかの方法で定時株主総会に参加する場合、株主名簿に登録している人のみ投票する資格を有することになります。

3.

定時株主総会のすべての決議事項は投票による決議に付されます。

4.

2023 年 6 月 23 日（金）における最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主様をもって、株主総会において権利を行使することができる株主様とします。定時株主総会に出席および投票する資格を有するために、2023 年 6 月 23 日（金）の午後 5 時 30 分（日本時間）/午後 4 時 30 分（香港時間）までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong
Share Registrar (所在地：Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s
Road East, Wan Chai, Hong Kong) にすべての株式の譲渡資料（印紙添付済）を関連する株券と共に提出してください。

-4-

5.

CCASS 受益者（香港の CCASS に預託され、HKSCC の子会社である HKSCC Nominees名義で登録された当社株式に関する受益者）は、日本の会社法のもとで当社株主とは識別されません。CCASS 受益者の権利は、HKSCC Nominees と CCASS 受益者、もしくは、その他の関連するブローカーとの間での取り決めおよび CCASS の一般的な運営規則に従って行使されます。

6.

名義人として株式を保有する株主様は所定の通知書面の提出をもって、一部の賛成又は反対の投票を実施するという異なる方法で投票（以下「議決権の不統一行使」）することができます。通知書面は会社のウェブサイト（www.ngch.co.jp）および香港証券取引所のウェブサイト
（www.hkexnews.com）にて入手することができ、株主総会開催の 72 時間前までに当社の株
主 名 簿 を 管 理 す る Hong Kong Share Registrar ( 所 在 地 ： 17M Floor, HopewellCentre, 183 Queen’s Road East, Wan Chai, Hong Kong)に提出していただく必要があります。株主様は今後のすべての株主総会について議決権の不統一行使を行う権利を保有しますが、Hong Kong Share Registrar に書面提出をもってこれを取り下げることができます。

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