2024 年２月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社リベルタ
代表者名 代表取締役社長 佐藤 透
（コード番号 4935 東証スタンダード市場）
問合せ先 専務取締役 二田 俊作（TEL.03-5489-7661）

監査等委員会設置会社への移行、役員人事及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2024 年２月 26 日開催の取締役会において、2024 年３月 26 日開催予定の第 28 回定時株主総会で承認可決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の役員の異動及び定款の一部変更について、同定時株主総会へ付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．監査等委員会設置会社への移行について（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るものであります。
（２）移行の時期
2024 年３月 26 日開催予定の当社第 28 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２．監査等委員会設置会社移行後の役員人事（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の候補者（2024 年３月 26 日開催予定の第 28 回定時株主総会に付議）
氏名

新役職名

現役職名

佐藤 透

代表取締役

同左

二田 俊作

専務取締役

同左

筒井 安規雄

常務取締役

同左

栗林 聡一

取締役

新任

山下 耕平

取締役

新任

（２）監査等委員である取締役の候補者（2024 年３月 26 日開催予定の第 28 回定時株主総会に付議）
氏名

新役職名

現役職名

阿部 洋

社外取締役 監査等委員

社外監査役

山本 龍太朗社外取締役 監査等委員

社外監査役

海野 容子

取締役 監査等委員

新任（３）退任予定取締役および監査役（監査等委員である取締役に就任するものを除く。）（2024 年３月 26 日開催予定の第 28 回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名

現役職名

西名 武彦

社外取締役

北條 規

社外取締役

水上 亮比呂

社外取締役

吉田 孝行

社外監査役

３．定款の一部変更について（１）変更の理由
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。併せて、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款の一部変更のための株主総会開催日 2024 年３月 26 日（火）定款の一部変更の効力発生日
2024 年３月 26 日（火）以上

別紙

現 行 定 款第１章 総則第１条～第３条 （条文省略）（新設）

第１条～第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役会のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第４条 （条文省略）
第２章 株

当社定款新旧対照表（下線は変更部分を示しております。）
変 更 案
第１章 総則（公告方法）
第５条 （現行どおり）
式

第２章 株式（発行可能株式総数）第５条 （条文省略）（発行可能株式総数）第６条 （現行どおり）（自己株式の取得）
第６条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（自己株式の取得）
第７条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）（単元株式数）
第７条 当会社の１単元の株式数は、100株と 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
する。
（単元未満株主の権利制限）
第８条 （条文省略）（単元未満株主の権利制限）
第９条 （現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第９条 （条文省略）
第10条 （現行どおり）
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役によって定め、これを公告する。
３ （条文省略）
３ （現行どおり）（株式取扱規則）第10条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株式取扱規則）第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取現 行 定 款変

更案

扱規則による。
第11条 （条文省略）
第４章 取締役及び取締役会第12条～第17条 （条文省略）（取締役会の設置）第18条 当会社は、取締役会を置く。

第12条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会
第13条～第18条 （現行どおり）（削除）（取締役の員数）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、３名以上とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とする。
（新設）
２ 当会社の監査等委員である取締役は、３名以内とする。
（取締役の選任）（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選 第20条 取締役は、監査等委員である取締役と任する。
それ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって選任する。
２ （条文省略）
２ （現行どおり）３ （条文省略）
３ （現行どおり）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員により、又は補欠として選任された取 ２ 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了す 締役（監査等委員である取締役を除く。）の任る時までとする。
期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
３ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
４ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
５ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該予選に係る決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によっ 第22条 取締役会は、その決議によって取締役て選定する。
（監査等委員である取締役を除く。）の中から

現 行 定 款

変 更 案
代表取締役を選定する。
２ （条文省略）
２ （現行どおり）３ 取締役会は、その決議によって、取締役社 ３ 取締役会は、その決議によって取締役（監長１名を選定し、又必要に応じ、取締役会長１ 査等委員である取締役を除く。）の中から、取名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役 締役社長１名を選定し、又必要に応じ、取締役各若干名を選定することができる。
会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（新設）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは､招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる｡（取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議の省略）
第26条 取締役会は、取締役（決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）（重要な業務執行の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第27条～第28条 （条文省略）

第28条～第29条 （現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に 第30条 取締役の報酬、退職慰労金及び賞与そよって定める。の他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条 （条文省略）（取締役の責任免除）
第31条 （現行どおり）

現 行 定 款変更案

第５章 監査役及び監査役員会

第５章 監査等委員会（監査役の設置）第31条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。

（削除）（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、３名以上とする。

（削除）（監査役の選任）第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤監査役）（常勤の監査等委員）
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監 第32条 監査等委員会は、その決議によって、査役を選定する。
常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（新設）（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは､招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる｡（監査役会の決議の方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査等委員会の決議の方法）
第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

（監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。

現 行 定 款（監査役会規則）第39条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

変 更 案（監査等委員会規則）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

（削除）

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人（会計監査人の設置）第42条 当会社は会計監査人を置く。
第43条～第44条 （条文省略）（削除）

第37条～第38条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
監査等委員会の同意を得て定める。
第46条～第49条 （条文省略）（新設）

第40条～第43条 （条文省略）（附則）（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第28回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、 第28回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、任務現 行 定 款変 更 案を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約については、なお、従前の例による。