経営統合（案）に関するご案内

株式会社ウォーターダイレクト
2016年５月１３日※このご案内は平成28年４月15日にリリースした「当社と株式会社エフエルシーとの経営統合並びに株式交換契約締結の合意、会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行、商号変更及び定款一部変更のお知らせ」及びその訂正と関連するリリースについての補足説明資料です。

2016年5月13日 ００：００ 時点

本経営統合（案）のポイント ①
 ウォーターダイレクトとエフエルシーを経営統合し、プレミアムウォーターホールディングスへ。
株式会社ウォーターダイレクト

保有顧客数 20万件

※子会社含む株式会社エフエルシー

保有顧客数 12万件

株式会社プレミアムウォーターホールディングス

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2016年5月13日 00：00 時点

保有顧客数 32万件
PREMIUM WATERにブランド統合予定
2※子会社含む※子会社含む本経営統合（案）のポイント ②
 本経営統合 ウォーターダイレクト*とエフエルシー*の経営統合により、連結ベースで宅配水事業者として顧客数業界首位を目指します。
 販売力において独自の強みを持つエフエルシーからノウハウを導入することで、企業価値向上に資すると考えております。
 品質と天然水の価値にこだわったサービスによるお客様満足度の向上への取組みをより一層加速させ、企業価値を高め、お客様や株主の皆様、その他の関係者の皆様のご支持をいただけるよう、取り組んで参ります。

 ブランド統合（予定） ウォーターダイレクトが展開する「CLYTIA」「iDEAL WATER」と、エフエルシーが展開する「PREMIUM WATER」の３つのブランドを、 「PREMIUM WATER」に統合（予定）します。
 宅配水業界におけるプレゼンスや市場における知名度をより一層高め、顧客サービスの向上を図ると共に、効率化を目指します。
 ブランド統合の具体的な時期や過程は協議のうえ、決定いたします。

 商号変更 ウォーターダイレクトが商号変更によりプレミアムウォーターホールディングスとなります。
 経営統合後のグループは、プレミアムウォーターホールディングスによる持株会社体制となります。

 上場維持 ウォーターダイレクトは、プレミアムウォーターホールディングスとして、上場を維持する予定です。
* ウォーターダイレクトの子会社を含めたグループ全体を、ウォーターダイレクトと呼称しております。
* エフエルシーの子会社を含めたグループ全体を、エフエルシーと呼称しております。

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2016年5月13日 00：00 時点

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本経営統合（案）の方法の概要 ①
 ウォーターダイレクトとエフエルシーそれぞれの強みを活かし、機動的な経営体制を確立するため、プレミアムウォーターホールディングスを親会社とする、持株会社体制へ移行します。
① 株式交換（親会社：ウォーターダイレクト 子会社：エフエルシー）

平成28年7月1日を効力発生日として、ウォーターダイレクトがエフエルシーを完全子会社化します。
エフエルシーの普通株式１株に対し、ウォーターダイレクトの普通株式530株を交付します。
ウォーターダイレクトの株主の皆様には、特段の手続きは生じません。

② 商号変更と、持株会社への移行
ウォーターダイレクトが商号変更し、プレミアムウォーターホールディングスとなり、持株会社となります。
ウォーターダイレクトの事業は、持株会社の100％子会社に移管し、その子会社の商号をウォーターダイレクトとして、事業を継続いたします。

③ ウォーターダイレクトによる増資


新株予約権の株主割当ての方法を用いた増資を行ないます。
株式交換前の、平成28年5月11日時点の株主の皆様は、1株につき、1株分の新株予約権を無償で取得いただくことができます。第5回新株予約権という名称です。
新株予約権は、(i)行使期間中に1株当たり507円を払込み株式に換える、(ii)株式に換えずに予定されているTOB（予定）に応募し売却する、(iii)何も行わずに行使期間の終了をもって消滅する、という３つの選択肢があります。 (ii)の売却価格は、④において決定されます。
増資によって調達する資金は、本経営統合後に見込まれる顧客数増加に応じて必要となるウォーターサーバー等の資産取得、設備やシステム投資、負債整理等に用いる予定です。

④ 光通信によるウォーターダイレクトに対するTOB（予定）

具体的には、平成28年5月16日頃に開示される予定です。

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4本経営統合（案）の方法の概要 ②
現状（平成28年5月１３日現在）
ウォーターダイレクト

エフエルシー

（現WD）

（FLC）

分割準備会社（新WD）

FLCの子会社

現WDのその他の子会社

持株会社体制への移行後（平成28年7月1日）
プレミアムウォーターホールディングス（現WD）※ウォーターダイレクトが商号変更

ウォーターダイレクト

エフエルシー

（新WD）

（FLC）

※分割準備会社が商号変更

FLCの子会社

現WDのその他の子会社
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2016年5月13日 00：00 時点

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本経営統合（案）の主なスケジュール

①
株式交換

4/15

5/13

7/1

取締役会決議臨時株主総会

効力発生日
（予定）

5/13

7/1

臨時株主総会

効力発生日
（予定）

②
4/15
4/18
商号変更と、持株会社への移行 取締役会決議 契約締結日

4/15③
ウォーターダイレクト
取締役会決議による増資④
光通信によるウォーターダイレクトに対するTOB（予定）

無断転載・複製を禁ず。 Copyright © 2016. All rights reserved2016年5月13日 00：00 時点

5/11

6/13

7/4

割当基準日効力発生日

行使期間開始

5/17頃

6/29頃

買付期間開始（予定）

買付期間終了
（予定）

6

7/29
行使期間終了株主の皆様の選択肢の概要
 株主の皆様は、普通株式・第５回新株予約権それぞれにつき、以下の選択肢があります。
 普通株式① 上場株式として継続保有していただくことができます。株式市場を通じた売買など取引につきましても、今まで通り行っていただくことができます。
② 本経営統合に反対の株主の皆様は、会社法に定められた手続きにより株式買取請求をしていただくことができます。
③ 光通信によるウォーターダイレクトに対するTOB（予定）に応募いただくことができます。

 第５回新株予約権① 第５回新株予約権を行使していただくことができます。（一部行使も可能です。また、金銭の払込が必要となります。）② 第５回新株予約権を光通信によるウォーターダイレクトに対するTOB（予定）に応募いただくことができます。
③ 上記①②を選択していただかない場合、第５回新株予約権は失効いたします。
第５回新株予約権につきまして、①②をご選択頂いた株主の皆様のお手続きの概要は以下のとおりです。
Ａ. 第５回新株予約権の行使方法（上記第5回新株予約権①の場合）
証券代行より別途郵送されます第５回新株予約権行使請求書等の必要書類に所要事項をご記入、ご捺印いただき、払込金をお振込み後、返信用封筒にて証券代行あてにご郵送ください。権利行使期間は２０１６年７月４日～２０１６年７月２９日です。詳細は新株予約権行使請求についてのご案内をご参照ください。
問い合わせ先：三井住友信託銀行 証券代行部
Ｂ. TOB（予定）への応募方法（上記第5回新株予約権②の場合）確定次第お知らせいたします。
※手続きの詳細は、株主の皆様にご郵送にて通知いたします。

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7（免責事項）
本資料は、本経統合の概要のみを簡潔にご説明することを目的としており、当社の株式の購入、売却、投資、その他一切の投資行動等を勧誘及び推奨するものではありません。
本資料は2016年5月13日００：００時点のものであり、その内容については細心の注意を払っておりますが、人為的、機械的その他なんらかの理由により正確性が損なわれる可能性があります。
株主の皆様におかれましては、必ず下記のリリースをご参照のうえ、自らの責任において投資判断及び意思決定を行って頂きますようお願い申し上げます。

① 平成28年4月15日（提出者：ウォーターダイレクト）「当社と株式会社エフエルシーとの経営統合並びに株式交換契約締結の合意、会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行、商号変更及び定款一部変更のお知らせ」及びその訂正② 平成28年4月15日（提出者：ウォーターダイレクト）「新株予約権（非上場）の株主割当て（無償割当て）に関するお知らせ」及びその訂正③ 平成28年4月28日（提出者：ウォーターダイレクト）「臨時株主総会招集ご通知 」及びその訂正④ 平成28年4月28日（提出者：ウォーターダイレクト）「有価証券届出書」及びその訂正⑤ 平成28年4月15日（提出者：光通信）「当社連結子会社（株式会社ウォーターダイレクト及び株式会社エフエルシー）における経営統合の合意等に関するお知らせ」⑥ 平成28年4月15日（提出者：エフエルシー）「株式会社エフエルシーと株式会社ウォーターダイレクトとの経営統合 （ブランド統合並びに株式交換、持株会社体制への移行）のお知らせ」及びその訂正
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