平成 17 年 7 月 19 日
各位会社

名 株式会社夢真ホールディングス

代 表 者 名 代表取締役社長（コード番号２３６２

問 合 せ 先 財務経理部（ＴＥＬ鎌田 博史

大証ヘラクレス）部長

島田 健司

０３−３９８３−５６６４）

日本技術開発の株式分割決議に対する当社の対応について

日本技術開発株式会社（コード番号９６２６ ジャスダック、以下「日本技術開発」といいます）
は、当社の提携協議の申入れ後に、いわば「後出しじゃんけん」として、７月 8 日付プレスリリースにおいて、「大規模買付ルール」の導入を公表し、７月 18 日付プレスリリース「株式分割に関するお知らせ」において、当社の公開買付への対抗策として株式分割についての取締役会決議を行った旨を公表しましたので、かかる決議等に対する当社の対応について、お知らせいたします。
１．

「大規模買付ルール」の欠陥（補足）

日本技術開発の「大規模買付ルール」が、その設定の経緯の不当性、その内容における不合理性、さらには「強行法規に違反した無効なルール」であることから、当社として、これに従う必要がないと考えていることは、既に当社プレスリリースにおいて、一貫してお知らせしているところです。
さらに補足しますと、「大規模買付ルール」には、次の点でも重大な欠陥が認められます。
すなわち、日本技術開発は、「大規模買付ルール」において、自ら「社外監査役 2 名を含む監査役の過半数の賛同」を得るというルールを設定しておきながら、同社には社外監査役が 1 名しかおらず、しかも、監査役が商法特例法で定められた 3 名に 1 名不足した 2 名しか存在していません（欠員分の1 名は、株主総会で選任されていない仮監査役が職務を代行しています）。ただでさえ、社外取締役が 1 名もいないなど、取締役会の恣意的判断を防止する仕組みが「大規模買付ルール」には設けられていないのに、自ら設定したルールを運用するためのガバナンス体制を構築していないという、杜撰な「大規模買付ルール」の導入を、日本技術開発の現経営陣は、当社が提携協議を申し入れた後に、公表したのです。このことは、「大規模買付ルール」の導入が、日本技術開発の現経営陣が、自己保身のための、いわば「その場しのぎ」の方便に過ぎないことを、如実に物語るものであります。
したがいまして、当社は、「大規模買付ルール」に従う必要はないと確信しております。

２．

「買収防衛策」から「公開買付妨害策」への変容「大規模買付ルール」は、買収者が公開買付を開始した後に、株式分割の基準日を公開買付の完了の前の日とする株式分割の決議を行い、買収者を、株式分割により株式の 1 株あたりの価値が希釈化されたにもかかわらず、希釈化されていないことを前提に設定した買付価格で買付を行わなければならない状態に陥らせ、もって、企業を買収から防衛するという目的であったと考えられます。
当社は、これまでも、さらに本リリースでも述べておりますとおり、この「大規模買付ルール」の内容及び運用は、違法・不当であると考えておりますが、一応は買収から企業を防衛することを目的とした「買収防衛策」の類であるということは可能でした。
しかし、日本技術開発が、公開買付開始前に分割決議を行ったことにより、当社は、公開買付価格の修正を要することなく、あらかじめ株式分割に対応した買付価格を設定して公開買付を開始することが可能になるため、当社を、株式分割により株式の 1 株あたりの価値が希釈化されたにもかかわらず、希釈化されていないことを前提に設定した買付価格で買付を行わなければならない状態に陥らせることはできなくなりました。したがって、「大規模買付ルール」は、「買収防衛策」としての機能を果さず、単なる嫌がらせの「公開買付妨害策」としての機能しか果さないものに堕してしまいました。
(1) 決済日の遅延
すなわち、当社は、あらかじめ株式分割を前提とした買付価格を設定し、日本技術開発の株主の皆様に、分割の効力発生日に発行される株式をも含めて公開買付に応募して頂くことになります。
この場合、株式分割により新たに発行される株式自体は、分割の効力発生日に、基準日の株主である応募株主の皆様の下へ発行されるため、当社は、安全な決済（現金と株式を同時に決済する）のためには、公開買付の決済日を、株式分割の効力発生日以降に設定せざるを得ません。決済日を遅く設定せざるを得なくなることにより、当社は決済が遅延することによる事務コストを負担することになりますし、株主の皆様も、株式の処分は終わっているにもかかわらず、しばらくの間、対価を取得できないという不利益を被ることになってしまいます。
(2) 株主への不利益
さらに、悪質なことに、日本技術開発は、①当社が公開買付を日本技術開発の定時株主総会までは開始しない旨を決定し、リリースした場合には株式分割決議を撤回する、②他方、当社が公開買付を日本技術開発の定時株主総会までは開始しない旨の決定及びリリースをしない又はしない可能性が高くなったと日本技術開発が判断した場合には、株式分割決議に加え、又は株式分割決議を撤回した上で、別途対抗措置の発動があり得る、としており、分割の撤回をするのか、しないのか、さらには再分割まで行うのか、全く不明瞭な発表を行っております。当社は、日本技術開発の対抗策の有無にかかわらず、株主の皆様に適正な公開買付価格を提示するものではありますが、このような日本技術開発の不明瞭な発表により、本日の日本技術開発の株式の終値は前日比＋57 円と急騰するなど市場は動揺し、株主の皆様に混乱を招いているところでもあります。本件に関しては、
本日、伊藤達也金融担当大臣が「株主をはじめとした利害関係者の利益に十分、目配りしながら進めることが重要」との見解を示しておられますが、日本技術開発の対応は、到底、「株主をはじめとした利害関係者の利益に十分、目配りし」ているということはできません。当社は、日本技術開発の発表により、市場が混乱し、株主の皆様が公開買付への応募を躊躇せざるを得なくなる結果、当社の公開買付価格が適正であるか否かにかかわらず公開買付に応じる機会を逸してしまうことを非常に危惧しております。
このように、日本技術開発が、当社の公開買付開始前に、株式分割決議を行ったことにより、「買収防衛策」ではなく、「公開買付妨害策」になってしまったというほかなく、もはや「買収防衛策」の是非という域を超えた単なる当社及び株主の皆様に対する嫌がらせにすぎません。
３．

不当な株式分割への当社の対応(1) 経営陣等に対する法的措置
当社は、このような不当な株式分割により、公開買付の決済妨害を受けることに対して損害賠償請求等しかるべき法的措置をとることが、当社株主の皆様の利益を確保する上でも必要であると考えております。
かかる考えの下、当社は、本日、日本技術開発及びその代表取締役に対し、速やかに株式分割の決議を撤回することを要請し、かかる要請が受け入れられない場合には、当社に損害が発生次第、損害賠償請求を行う旨の通知書を内容証明郵便にて発信し、さらには、日本技術開発の適法性監査を行うべき社外監査役であり、弁護士資格を有する佐々木秀一氏（ベルダ法律会計事務所所属）に対して、一連の日本技術開発の決議にかかる取締役会へ出席したのか否か、出席した場合は適法意見を述べたのか否か等についての質問状を、内容証明郵便にて発信いたしました。
(2) 株主提案権行使についてのご協力のお願い
また、上記のとおり独自のルールを設定し、自己保身目的の違法・身勝手な株式分割を行う現経営陣をこのまま放置しておくことは、株主の皆様ひいては日本技術開発の企業価値にとりかえしのつかない不利益をもたらすことが容易に予測されるため、本年 9 月末に予定されている日本技術開発の定時株主総会において、株主提案権を行使し、現経営陣の刷新を図ることが日本技術開発の株主の皆様にとって急務であると考えております。
つきましては、日本技術開発の株主の皆様には、株主提案及びその後の議決権行使についてご協

力をお願い申し上げます。ご協力をお願いする文書については、別途、日本技術開発の株主の皆様に御送付する予定です。
(3) 公開買付の方針
公開買付届出書を今月 20 日に提出するという当社の方針にはいささかも変更ございません。な
お、株主の皆様にご迷惑をおかけしないよう、買付価格、買付株式数については、分割決議に配慮した内容としております。
以上