2023 年９月１日

各 位会 社 名 Earth
代表者名 代表TechnologyGroup 株式会社

取 締 役 社 長 能 代 達 也（コード番号：9333 東証グロース市場）

問合せ先 取締役 CFO コーポレート本部長 松永好司

（ TEL. 03-6912-8942）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2023 年９月１日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2023 年９月 20 日の取締役会で決定する。）（３） 払

2023 年 10 月５日（木曜日）

込期日

50,000 株（４） 増加する資本金及び資本準備金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、2023 年９月 27 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集

方法

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発

行価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2023 年９月 27 日に決定する。）

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（７） 申込期間

2023 年９月 28 日（木曜日）から2023 年 10 月３日（火曜日）まで（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 株 式 受 渡 期 日

2023 年 10 月６日（金曜日）（10） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（11） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（12） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式2,990,400 株（２） 売出人及び売出株式数

Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, South Church Street,George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
Sunrise Capital III, L.P.

1,503,900 株

Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, South Church Street,George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
Sunrise Capital III (JPY), L.P.

818,700 株

Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, South Church Street,George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
IslandsSunrise Capital III (Non-US), L.P.
（３） 売

出方法

667,800 株

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、楽天証券株式会社及びマネックス証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。
なお、本株式売出しに係る株式数の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。

（４） 売

出価

格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向け売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（９） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式

456,000 株（上限）

売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2023 年９月 27 日（発行価格等決定日）に決定される。
（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村證券株式会社

456,000 株（上限）

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価

格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 50,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し

2,990,400 株

オーバーアロットメントによる売出し 456,000 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2023 年９月 21 日（木曜日）から2023 年９月 26 日（火曜日）まで（３） 価格決定日

2023 年９月 27 日（水曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間

2023 年９月 28 日（木曜日）から
2023 年 10 月３日（火曜日）まで（５） 払込期日

2023 年 10 月５日（木曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日

2023 年 10 月６日（金曜日）（注） 上記（１）②に記載の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の一部は、野村證
券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定であります。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である Sunrise Capital III,L.P.、
Sunrise Capital III (JPY),L.P.及び Sunrise Capital III (Non-US),L.P.（以下、「貸株人」と総称する。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、456,000株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023 年 11 月２日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2023 年 10 月６日から 2023 年 10 月 31 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数4,593,995 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数50,000 株

増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

4,643,995 株

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行による手取概算額 72,160 千円（＊）は、2024 年 12 月期に全額を借入金の返済に充当する予定であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 1,960 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針とし、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の事業展開と財務体質強化のために内部留保の充実を図り、中長期的かつ持続的な事業拡大と事業の効率化に充当していくことが株主価値の最大化につながると考えていることから、設立以来、配当を行っておりません。将来的には、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主への利益還元の時期を検討していく方針です。
（２）内部留保資金の使途内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資に活用する方針です。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の公募増資後、積極的に株主への利益還元を実施いたしたいと考えておりますが、現時点においては、具体的な内容について決定しておりません。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（４）過去の２決算期間の配当状況
2021 年 12 月期 2022 年 12 月期
基本的１株当たり当期利益

102.82 円

121.25 円

１ 株 当 た り 配 当 額－円－円(１株当たり中間配当額)（－円 ）（ －円 ）

向－％－％親 会 社 所 有 者 帰 属 持 分
当期
利益率

39.2％

32.7％

親 会 社 所 有 者 帰 属 持 分
配当率－％－％

実績配当性（注）１．当社は 2022 年 12 月期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、2021 年 12 月期についても 2021 年１月１日を移行日とした IFRS に基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。
２．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び親会社所有者帰属持分配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３．親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社の所有者に帰属する持分（期首・期末の平均）で除した数値であります。
４．当社は、2023 年７月 12 日付で株式１株につき 35 株の株式分割を行っておりますが、2021 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、基本的１株当たり当期利益を算定しております。
５．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向、親会社所有者帰属持分当期利益率及び親会社所有者帰属持分配当率については、三優監査法人の監査を受けておりません。
５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人及び貸株人である Sunrise Capital III,L.P.、Sunrise Capital III(JPY),L.P.及び Sunrise Capital III (Non-US),L.P.、当社株主である谷川昭雄並びに当社新株予約権者である能代達也及び松永好司は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2024 年１月３日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し、上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2024 年４月２日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。