本公告は重要であり、早急にご確認ください。
本公告または要求される事項に関してご不明な点がありましたら、認可された証券会社、株主名簿管理人、銀行、弁護士、公認会計士、または、その他の専門家にご相談ください。
株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス（"当社”）のすべての株式を売却又は譲渡していましたら、買取人、譲受人、銀行、認可された証券会社、株主名簿管理人、または、売却又は譲渡が有効となった際のその他のエージェントに本公告および委任状を渡していただけますようお願いいたします。
香港証券取引決済所および香港証券取引所は、本公告の内容について一切責任を負わず、本公告の正確性
又は完全性について一切表明を行わず、また、本公告の内容の全部または一部から発生し、または、それを信頼したことによるあらゆる損失に対する責任を明示的に否認します。

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.
(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)

定時株主総会

本公告における決議事項を承認するために 2024 年 6 月 28 日（金）午前 10 時(日本時間)/午前 9時（香港時間）にビジネスセンター(〒963-8811 福島県郡山市方八町二丁目 1 番 24 号)にて開催される定時株主総会にて決議事項が提起されます。
定時株主総会で使用する委任状のフォームは定時株主総会の招集通知に同封されています。定時
株主総会にご本人が出席できない場合は当公告の 9 ページから 10 ページの指示書に従って、委任状を記載し、郵送してください。
2024 年 6 月 6 日＊本書は、英語の原文を参考のために日本語訳したものです。日本語版と英語版に相違がある場合は英語版が正しいとみなされます。翻訳による誤解はいかなる場合においても株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディング
スの責任とはされませんのでご了承下さい。

目次ページ
定義 . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . .

1

定時株主総会の招集ご通知 . .. . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . .

6

取締役会のレター .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

添付書類 I- 株式買戻しの授権のご説明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . .

17

添付書類 II- 取締役の状況 . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . .

25

添付書類 III- 定款変更案 .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

添付書類 Ⅳ- 事業報告 .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

添付書類 Ⅴ- 監査済計算書類（日本基準） .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

添付書類 Ⅵ- 監査委員会の監査報告書 .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71

-i-

定義
本報告においては、文中で別の意味が要求されていない限り、下記表現は以下の意味で用いることとする。
“変更”

本サーキュラーの添付書類 III に記載されている現行定款の変更案“定時株主総会”

2024 年 6 月 28 日（金）午前 10 時(日本時間)/午前 9 時（香港時間）にビジネスセンター（〒963-8811 福島県郡山市方八町二丁目 1 番 24 号）にて開催される定時株主総会“定款”

随時有効な当社の定款“関連会社”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“取締役会”

当社の取締役会“CCASS”

中央清算決済システム“CCASS 受益者”

中央清算決済システムに預託し、HKSCC Nominees Limitedの名義で登録された株式を保有し金銭的な利益や議決権を保有する株式の受益者“Chief Executive Officer”

当社の代表執行役“緊密な近親者”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“当社”

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングスをいう。（2013
年 1 月 10 日から 2014 年 10 月 20 日までは、株式会社ニラ
ク▪グローバル▪コミュニティ▪ホールディングス。2013 年 1 月
10 日に有限責任の株式会社として設立。登録番号（380001-022352））“関連当事者”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

“主たる関連当事者”

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う。

-1-

定義
“取締役”

“常勤取締役”

当社の取締役。日本の会社法の要求に基づく取締役、非常勤取締役、社外取締役、又は、上場ルール上の要件に基づく常勤取締役および独立非常勤取締役として選任されている。
当社の常勤取締役“グループ”

当社およびその子会社“HKSCC”

香港中央結算有限公司“HKSCC Nominees”

HKSCC Nominees Limited であり、HKSCC の完全子会社で
ある。

"香港"

中華人民共和国香港特別行政区“香港ﾄﾞﾙ” 又は“HK$”香港ﾄﾞﾙ、香港で合法な貨幣“Hong Kong Share Registrar”

Computershare Hong Kong Investor Services Limited“国際財務報告基準”

IASB により公表される会計基準および解釈指針を含む国
際財務報告基準“独立非常勤取締役”

当社の独立非常勤取締役“株式発行の授権”

株式の発行、割当、処理に関して株主により取締役に与えられる一般授権。
本公告の取締役会からのレターの段落４に詳細が記載されている。

“日本の会計基準”

日本で一般に公正妥当と認められる会計基準“日本の会社法”

日本の会社法（2005 年法律第 86 号）であり、適宜、修正、補足、変更されている。

“日本円”、“¥” または “円”

日本円、日本で合法な貨幣

-2-

定義
“直近確定日”“香港証券取引所上場規則”

本公告が発行される直近確定日（2024 年 5 月 30 日）であり、本公告に含まれる情報を確認する目的で利用される。
香港証券取引所上場規則であり、適宜、修正、補足、変更されている。

“株式会社ニラク▪メリスト”

株式会社ニラク・メリスト。
2010 年 2 月 24 日に有限責任会社として設立されており（登録番号 3800-01-019392）、当社の 100%子会社であり、株式を間接所有している。

“谷口氏”

谷口久徳氏のことであり、当社の支配株主、常勤取締役、代表執行役、取締役会の議長となっている。

“株式会社ニラク”

株式会社ニラク（1969 年 8 月 27 日から 1998 年 8 月 9 日までは二楽商事株式会社）。
1969 年 8 月 27 日に有限責任会社として設立されており（登録番号 3800-01-006170）、当社の 100%子会社であり、株式を直接保有している。

“関連期間”

これらの本決議の日から以下のうち最も早い時までの期間を意味する。
(a) 当社の次回定時株主総会の閉会時（但し、当定時株主総会の普通決議において、無条件で、又は、適当とみなす
条件により権限が更新される場合を除く。）(b) 日本の法律又は上場規則に従い開催することが要求される次回定時株主総会の開催日を経過した日(c) 株主総会の決議により変更、無効、又は、再可決される日“株式の買戻しの授権”

株式の買戻しについて株主によって取締役会に与えられるものであり、更新することが提案されている一般授権である。
本公告の取締役会からのレターの段落 5 に詳細が記載され
ている。

-3-

定義
“権利の発行”

取締役会において決められた期間において株式の申込みやオプション、ワラント、株式を申込む権利を付与するその他の有価証券を株式の保有者に対して発行することを意味する。
株式の保有者（該当する場合は、他の有価証券の保有者）とは、決まった登録日においてその名前が株式（該当する場合
は、他の有価証券）の保有割合に応じて会社の株主名簿に記載されている者である。
分割された権利や当社が適用される領域で認証されている規制機関、証券取引所の要求、および法律の下での規制や義務に関して、取締役会にとって必要又は好都合のように思われる除外事項や他のアレンジメント（香港証券取引所上場規則の関連規定に関するものを除く）に関するすべてのケースが前提となる。

“新株予約権”

日本の会社法に基づき、当権利の行使により会社に株式の発行を要求する資格を与える権利である。

“香港証券先物条例”

香港証券先物条例（Chapter 571 of the Laws of Hong Kong）
であり、適宜、修正、補足、変更されている。

“SFC”

香港証券先物取引委員会“株式”

当社の資本における普通株式“株主”

CCASS 受益者を除く、本公告が適用される株式を保有する者“株主名簿”

Hong Kong Share Registrar において保管されている会社の株主名簿である。

“Stock Exchange”

香港証券取引所“子会社“

香港証券取引所上場規則での取扱いに従う“テイクオーバーコード”

企業買収や自社株買いに関する規則である。適宜、修正、補足および変更がされている。

-4-

定義
“谷口コンソーシアム”

谷口久徳氏および以下の(1)(2)のグループで構成された組
合である。
(1)個人
谷口龍雄氏、谷口晶貴氏、谷口佳浩氏、鄭允碩氏、鄭元碩
氏、鄭盈順氏、鄭理香氏、金城徳子氏。各々は谷口久徳氏の家族である。
(2)法人
有限会社十起、株式会社伝承、有限会社エコー、有限会社
大喜、有限会社北陽観光。各々谷口氏の家族により運営されている法人である。
谷口コンソーシアムの各メンバーは、香港証券取引所上場規則で定義される組合員であり、また、テイクオーバーコードで定義される共同出資者である。また、香港証券取引所上
場規則の下での支配株主にもなっている。

自己株式

日本法および定款により認められている、当会社が買い戻し、保有する自己株式（当会社が買い戻し、証券取引所での売却のために CCASS に保有または預託する株式を含む）。

-5-

定時株主総会の招集ご通知

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.
(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)
定時株主総会は 2024 年 6 月 28 日（金）午前 10 時(日本時間)/午前 9 時（香港時間）にビジネスセンター（〒963-8811 福島県郡山市方八町二丁目 1 番 24 号）にて以下の目的で開催されます。
・ 2024 年 3 月 31 日の事業報告および監査済計算書類（日本基準）の報告
・ 2024 年 3 月 31 日の単体計算書類（日本基準）の報告
・ 2024 年 3 月 31 日の監査済連結財務諸表（国際財務報告基準）ならびに取締役および監査報告書の報告
・ もし合意いただけるのであれば普通決議事項として以下の決議事項（必要に応じて修正）について検討および決議すること
普通決議事項

1. 常勤取締役の再任

谷口 久徳 氏2. 常勤取締役の再任

大石 明徳 氏3. 常勤取締役の再任

渡辺 将敬 氏4. 非常勤取締役の再任

坂内 弘 氏5. 独立非常勤社外取締役の再任

南方 美千雄 氏

6. 独立非常勤社外取締役の再任

小泉 義広 氏7. 独立非常勤社外取締役の再任

轡田 倉治 氏8. 独立非常勤社外取締役の再任

田中 秋人 氏-6-

定時株主総会の招集ご通知

9. 日本の会社法に基づく会計監査人の再任

PwC Japan 有限責任監査法人

10. 香港証券取引所上場規則に基づく監査人の再任

PricewaterhouseCoopers

11A.
(a)

下記の段落(c)および定款、香港証券取引所上場規則 、および、香港および日本で適用されるすべての法規制を前提として、無条件の一般授権である株式発行の授権は関連期間においてその行使により会社が株式の割当、発行、処理を行う権利（自己株式として保有されている自己株式の売却および譲渡を含む）を取締役会に付与します。

(b)

上述の段落(a)の承認は取締役に関連期間において割当および発行される株式を要求する提案や契約を締結する権利を付与します。

(c)

すでに割当、発行、合意された株式および上述の段落(a)の承認に基づき取締役会により条件付でもしくは無条件に割当、発行される予定の株式（(i) 権利の発行および(ii)株主総会により株主により与えられる特別な権利を除く）の総数はこの決議事項が可決する日の発行済株式総数（自己株式がある場合は自己株式を除く）の 20 パーセント を超えてはい
けません。

(d)

株式発行の授権により株式を割当られる者は、株式発行および割当前 5 営業日の間の香港証券取引所において取引された平均的な市場価格の 90%を下回らない発行価格を支払う必要があります。

11B.
(a)

下記の段落(b)、定款および香港と日本で適用されるすべての法律および香港証券取引所上場規則および当社の株式が上場している他の証券取引所の要求事項を前提として、
無条件の一般授権である株式買戻しの授権は、香港証券先物取引委員会又は香港証券取引所により上場及び認識されているその他の証券取引所において、関連期間にそれを行使することで会社に代わって株式の買戻しを実施する権利を取締役会に付与し、無条件に承認されます。

-7-

取締役会からのレター(b)

上記段落(a)の承認に基づく買戻しの総数はこの決議事項が可決する日の発行済株式総数（自己株式がある場合は自己株式を除く）の 10 パーセントを超えてはならず、段落(a)に基づき与えられる権限は限定的となっております。

11C.
上述の決議事項 11A、11B が承認されることを前提として、関連期間において、一般授権の行使により、決議事項 11A に応じて当社が未発行の株式（自己株式として保有されている自己株式の売却および譲渡を含む）を割当、発行、処理を実施する権限を取締役会に付与し、一方で決議事
項 11B に応じて割当、発行、条件的に又は無条件に合意される株式の総数に対して株式の買戻しに伴う総数の追加により一般授権は拡張することになります。
・ 以下の決議を検討し、適切と思われる場合には、修正の有無にかかわらず、特別決議として可決する件
特別決議
12. 当社の現行定款の変更案（その詳細は 2024 年 6 月 6 日付会社回覧の添付書類 III に記載） を承認し、当会社の取締役のいずれかが、当該変更案の効力発生に必要なすべての行為を行う権限を本決議により付与する。

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
取締役会を代表して議長、常勤取締役兼代表執行役
谷口 久徳
2024 年 6 月 6 日 日本国 福島県-8-取締役会からのレター

招集通知日における取締役；

常勤取締役:

谷口 久徳 氏 (議長)
大石 明徳 氏渡辺 将敬 氏

非常勤取締役:

坂内 弘 氏独立非常勤取締役:

南方
小泉
轡田
田中

登記上の本店所在地 :〒963-8811
福島県郡山市方八町一丁目 1 番 39 号

香港事業所:

Room 805B, 8th Floor
Tsim Sha Tsui Centre
66 Mody Road, Tsim Sha Tsui
Kowloon, Hong Kong

美千雄 氏
義広 氏
倉治 氏
秋人 氏

注記:
1.

出席者（株主様ご本人が出席される場合）
定時株主総会に出席される株主様はご本人であることを確認できる書面（パスポート、香港 ID、
運転免許書、等）をご持参ください。それらの署名は Hong Kong Share Registrar にて保管されている署名見本に対して認証されるものでなければなりません。
代理人の選任（株主様ご本人が出席されず、代理人が出席される場合）
定時株主総会に出席および投票する権利のあるすべての株主様は他の者を代理人として出席および投票するように選任することができます。法人株主様は他の法人を法人代理として選任することができます。2 以上の株式を保有する株主様（推薦された会社も含む）は、定時株主総会への出席および投票を依頼するため、複数の自然人、他の法人を代理人または法人代理として選任することができます。代理人や法人代理は株主である必要はなく、代理人や法人代理としての資格や認証について制限および制約はありません。代理人や法人代理は自身が株主であるかのように他の者に委任状を与えることができる権利をもつことになります。
委任状を有効とするためには、弁護士またはその他の機関（もしあれば）に署名された委任状（または、その機関または公証人により公証されたコピー）とともに、指示に従って委任状フォームを完成させる必要があります。委任状は株主総会開催の 48 時間前（すなわち 2024 年 6月 26 日（水）の午前 10 時（日本時間）/午前 9 時（香港時間））までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong Share Registrar (所在地： 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s
Road East, Wan Chai, Hong Kong)に提出してください。委任状を完成し送付することは、希望する株主が株主総会に出席し直接投票することを妨げるものではありません。
また株主様は定時株主総会の議長を代理人として選任することができます。その場合、委任状に記載された指示に従ってください。

-9-

取締役会からのレター
2.

株式を共同保有している場合、そのうちの一人が株式を一人で保有しているかのように、本人又は代理人のいずれかの方法で、定時株主総会に参加します。しかし、もし共同保有者のうち一人以上が本人又は代理人のいずれかの方法で定時株主総会に参加する場合、株主名簿に登録している人のみ投票する資格を有することになります。

3.

定時株主総会のすべての決議事項は投票による決議に付されます。

4.

2024 年 6 月 24 日（月）における最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する
株主様をもって、株主総会において権利を行使することができる株主様とします。定時株主総会に出席および投票する資格を有するために、2024 年 6 月 24 日（月）の午後 5 時 30 分
（日本時間）/午後 4 時 30 分（香港時間）までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong
Share Registrar (所在地：Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s
Road East, Wan Chai, Hong Kong) にすべての株式の譲渡資料（印紙添付済）を関連する株券と共に提出してください。

5.

CCASS 受益者（香港の CCASS に預託され、HKSCC の子会社である HKSCC Nominees
名義で登録された当社株式に関する受益者）は、日本の会社法のもとで当社株主とは識別されません。CCASS 受益者の権利は、HKSCC Nominees と CCASS 受益者、もしくは、その他の関連するブローカーとの間での取り決めおよび CCASS の一般的な運営規則に従って行使されます。

6.

名義人として株式を保有する株主様は所定の通知書面の提出をもって、一部の賛成又は反対の投票を実施するという異なる方法で投票（以下「議決権の不統一行使」）することができます。通知書面は会社のウェブサイト（www.ngch.co.jp）および香港証券取引所のウェブサ
イト（www.hkexnews.com）にて入手することができ、株主総会開催の 72 時間前までに当社の株主名簿を管理する Hong Kong Share Registrar (所在地：17M Floor, HopewellCentre, 183 Queen’s Road East, Wan Chai, Hong Kong)に提出していただく必要があります。株主様は今後のすべての株主総会について議決権の不統一行使を行う権利を保有しま
すが、Hong Kong Share Registrar に書面提出をもってこれを取り下げることができます。

- 10 -

取締役会からのレター

株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.
(日本で設立された有限責任の会社)(証券コード: 1245)
常勤取締役:
谷口 久徳 氏 (議長)
大石 明徳 氏渡辺 将敬 氏

登記上の本店所在地〒963-8811 福島県郡山市方八町
一丁目 1 番 39 号

非常勤取締役:香港事業所:
Room 805B, 8th Floor
Tsuim Sha Tsui Centre
66 Mody Road, Tsim Sha Tsui
Kowloon, Hong Kong

坂内 弘 氏独立非常勤取締役:
南方
小泉
轡田
田中

美千雄 氏
義広 氏
倉治 氏
秋人 氏

2024 年 6 月 6 日
株主の皆様へ
定時株主総会
1.

はじめに

本公告の目的は、(ⅰ)定時株主総会にて提示される決議事項（株式発行及び株式買戻しに関する取締役への授権の更新、 定款変更案、 取締役の再任）に関する情報を伝えること、および(ⅱ)定時株主総会の通知を実施することです。

2.

事業報告および監査済計算書類

日本の会社法に基づき作成された 2024 年 3 月期の事業報告および監査済計算書類（日本基準）は、添付書類ⅣおよびⅤに記載されています。監査済計算書類（日本基準）は当社の監査委員会によりレビューされています。

- 11 -

取締役会からのレター
3.

監査済連結財務諸表ならびに取締役報告書および監査報告書

2024 年 3 月 31 日の監査済連結財務諸表ならびに取締役報告書および監査報告書が含まれる 2024
年の年次報告書は、本公告と共に株主様に送付されます。当監査済連結財務諸表は当社の監査委員会によりレビューされています。
4.

株式発行の授権

取締役に対して柔軟性と裁量を与えるため、会社が新株式の発行（自己株式の売却または譲渡を含む）を実施する場合における決議事項を定時株主総会にて提案します。当決議事項とは、関連する決議事項が可決する日における発行済株式総数（自己株式がある場合は自己株式を除く）の 20% を超えない範囲で株式を割当、発行および取引（自己株式の売却または譲渡を含む）を実施するという取締役への授権を更新します。
直近の実行可能日において、会社の発行済株式総数は 1,195,850,460 株であり、当社は自己株式を保有していない。直近の実行可能日から定時株主総会の日付までの間で株式の割当（または自己株式の処分）や買戻がなければ、追加株式の発行は 239,170,092 株を超えません。
定款や日本の会社法に従って、株式発行の授権は以下の場合にのみ実施することができます。
(i)
株式発行の授権に基づき株式の発行および割当を実施した結果、会社の（授権済の）発行済株式総数（自己株式がある場合は自己株式を除く）が 2,000,000,000 株を超えないこと(ii)
株式発行の授権に基づく割当（または自己株式の処分）が割当てを受ける者に対して特に有利な（株主総会の特別決議が必要とされるような）価格や条件で実施されていないこと誤解を避けるために、株式発行の信任は株式の発行、割当、処理（自己株式の売却または譲渡を含む）についてのみ取締役会に権限を付与しており、新株予約権の発行は含まれていません。取締役は上述の(ⅰ)(ⅱ) の要件のいずれも満たさない場合、株式発行の授権を行使できず、この場合、新たな株式の発行、および割当をするために株主様からの特別決議が必要となります。

- 12 -

取締役会からのレター
取締役は、上述(ⅱ) の“特に有利な”という言葉について、日本の法律においては特に有利であるとみなす
ような状況についての明確な定義はないことを言及しています。日本証券業協会の内規においては、株式の市場価格の 90%以下の価格で株式の割当が実施された場合に“特に有利な”割当と取り扱われる可能性があります。取締役会では割当を実施する都度、その割当が“特に有利な”割当に該当しないか否かを判断するために外部の専門家を選任します。
5.

株式の買戻しの授権

取締役会に対する株式の買戻しの授権の更新についての決議事項を定時株主総会にて提案します。株
式の買戻しの授権とは、関連する決議事項が可決する日における発行済株式総数（自己株式がある場
合は自己株式を除く）の 10%を超えない範囲で株式の買戻しを実施することを取締役会に授権することです。買戻義務に関する関連決議が可決されることを条件とし、年次株主総会までにこれ以上の株式の発行（または自己株式からの振替）または買戻しが行われないことを前提に、当社は買戻義務に基づき最大 119,585,046 株の株式を買い戻すことができます。定時株主総会の招集通知の決議事項 11B に記載の通り、この株式の買戻しの授権は次回定時株主総会が終了するまで継続します。
香港証券取引所上場規則 で要求されるこの株式の買戻しの授権に関する提案についての株主に対する説明は本公告の添付書類Ⅰに記載しております。当説明には、株主が定時株主総会において関連する決議事項への賛成、および反対を投じることができるようすべての合理的な説明が含まれています。
定款や日本の会社法において、株式の買戻しの授権における買戻しは、日本の会社法にて定義されている市場取引等により実施する必要があります。しかし、日本の証券取引所ではなく、香港証券取引所
での株式の買戻しは市場取引等になるということについての判例や解釈指針はありません。判例がないため、取締役は司法当局が香港証券取引所での株式の買戻しの明確に許可しない限り、香港証券取引所を通じての株式の買戻しの授権における買戻しを実施することはありません。
6.

一般授権の拡張

一般授権の拡張に関して定時株主総会にて決議事項として提案します。当決議事項は、株式発行の授権に基づき割当および発行される株式総数に株式買戻しの授権（関連する決議事項が可決する日における発行済株式総数（自己株式がある場合は自己株式を除く）の 10%を上限とする）に基づき買い戻された株式を追加するというものです。

- 13 -

取締役会からのレター
7.

定款変更案

2024 年 5 月 31 日付の当社の公表を参照されたい。取締役会は、拡大されたペーパーレス上場制度および上場発行体によるコーポレート・コミュニケーションの電子発信、ならびに 2023 年 12 月 31 日に発効した上場規則の関連改正に基づく最新の規制要件に定款を沿わせることなどを目的として、現行定款（2015 年 3 月 16 日に採択され、2015 年 4 月 8 日に発効）の変更を提案しています。本改正案は、当社株主総会の特別決議による株主の承認を条件とします。そのため、取締役会は、本定時株主総会において株主の承認を得るために本改正案を提出することを提案しました。
現行定款の変更案は、本サーキュラーの添付書類 III に記載されています。株主の皆様におかれましては、定款および変更案は日本語のみであり、本サーキュラーの添付書類Ⅲに記載されている「定款変更案」の英語および中国語訳は参考のためのものであることをご承知おきください。本サーキュラーの添付
書類 III に記載されている「定款変更案」の英語および中国語訳は、参照のみを目的としたものであり、矛盾が生じた場合には、日本語版が優先するものとする。
香港法に関する当社のリーガル・アドバイザーは、本定款変更が上場規則の要件に適合していることを確認しており、日本法に関する当社のリーガル・アドバイザーは、本定款変更が日本の適用法に適合していることを確認しています。当社は、香港に上場している会社にとって、本改定が何ら異例なものではないことを確認しています。
特別決議の全文は、本サーキュラーの 6 ページから 10 ページに記載されている年次総会の通知に記載されています。
8.

取締役の再任定款および日本の会社法に基づき、すべての取締役は定時株主総会閉会の時をもって任期満了となります。定時株主総会において、指名委員会の推薦に基づき、谷口久徳氏、大石明徳氏、渡辺将敬氏、
坂内弘氏、南方美千雄氏、小泉義広氏、轡田倉治氏及び田中秋人氏を取締役として再任することを個々の決議事項として提案いたします。
香港証券取引所上場規則に基づき、定時株主総会において再任される予定の取締役の詳細について
本公告の添付書類 Ⅱに記載しています。

- 14 -

取締役会からのレター
9.

会計監査人の再任

取締役会は、日本の会社法に基づき PwC Japan 有限責任監査法人を定時株主総会において、2025
年 3 月期の会計監査人として再任することをお願いするものでございます。本議案は監査委員会の推薦に基づいております。
10.

監査人の再任

取締役会は、香港証券取引所上場規則に基づきプライスウォーターハウスクーパースを定時株主総会において 2025 年 3 月期の監査人として再任することをお願いするものでございます。本議案は監査委員会の推薦に基づいております。
11.

投票

定時株主総会の招集通知にて取り扱われるすべての決議事項は、香港証券取引所上場規則および定款に基づき投票によって承認されます。株主総会の議長は定時株主総会の開始時に投票方法の詳細を説明します。
投票結果は定時株主総会閉会後会社のウェブサイト（www.ngch.co.jp）および香港証券取引所のウェブ
サイト（www.hkexnews.hk） にて公表されます。
12.

定時株主総会

定時株主総会の招集通知は定時株主総会の委任状のフォームと一緒に本公告に同封されています。定時
株主総会にご本人が出席できない場合は当公告の 9 ページから 10 ページの指示書に従って、委任状を記載し、郵送してください。
取締役の知識、情報、信念の限りにおいて、すべての合理的な要求（(i)株主が定時株主総会で提案された決議事項に対して投票することを妨げない。(ii)直近の実行可能日において、株主に義務化をするような議決権信託や他の協定、契約、および合意（株式の売却以外）はなく、また、いかなる株主に対する義務や権利の付与はない。）がある場合、株主は、一般的もしくはケースバイケースで、一時的にまたは永久的に株式の議決権を第三者に譲渡するかもしれません。

- 15 -

取締役会からのレター
13.

推奨事項

取締役一同は定時株主総会にて提案される決議事項への承認の提案は当社および株主の利益を最大化するものであると信じております。従って、株主総会の招集通知に記載されたすべての決議事項に株主の皆様が投票していただくことを推奨いたします。
14.

一般事項

本公告の添付書類に記載されている追加情報についてもご留意願います。
本公告には、取締役は個別にあるいは共同してすべての責任を負っており、当社に関する情報を提供するために香港証券取引所上場規則のコンプライアンス上必要な詳細も記載されております。取締役一
同は全ての合理的な質疑を行い、知りうる限りにおいて本公告に含まれる情報は誤解を与えないように正確、かつ完全であり、判断を誤るような記載の省略は一切ないことを確認しております。
株式会社ニラク▪ジー▪シー▪ホールディングス
取締役会を代表して議長、常勤取締役兼代表執行役
谷口 久徳- 16 -

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

以下は、香港証券取引所上場規則 の下で、株主様が定時株主総会において提案される株式買戻しの授権に関する決議事項に賛成するか否かの判断するために必要な説明を記載しています。
1.

承認

すべての株式の買戻し（香港証券取引所内外かを問わない）は前もって一般授権又は取締役会での特別決議により会社に承認されなければなりません。
2.

株式買戻しの提案

直近の実行可能な日付における当社の発行済株式総数（1,195,850,460 株）に基づくと、株式の買戻しの授権をすべて行使した場合、以下の(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)いずれか早い日までに 119,585,046 株の株式の買戻しを実施することになります。ただし、当株式買戻しの授権の決議事項が可決し、かつ、定時株主総会の前に株式が発行されておらず、さらに他の規則による影響を受けないことが前提となります。
(ⅰ) 次回定時株主総会の閉会する日(ⅱ)定款又は日本の法律によって次回定時株主総会までに失効することが要求された日(ⅲ) 会社の株主総会により株主買戻しの授権の取消、変更、更新される日
香港証券取引所上場規則によると、会社より買戻し提案される株式は全額前払いにより取得されなければなりません。会社が買戻し授権される株式総数は株式買戻しの授権が可決される日における発行済株式総数の 10%が上限となります。当社は香港証券取引所内外を問わず、株式買戻し後 30 日間は香港証券取引所の事前承認無しに新たな株式の発行（買戻しの前に発行されているワラント、株式オプション取引、
又は同様の金融商品の行使により発行される株式を除く。）又はその通知をいたしません。加えて、当社は香港証券取引所において取引される株式の直前 5 営業日の終値の平均値よりも 5%以上買戻し価格が上回っている場合は株式の買戻しは実施しません。香港証券取引所上場規則は、市場で取引される当社上場株式数（自己株式がある場合はそれを控除した株式数）の割合が香港証券取引所により要求されている
最低限の割合（現在は 25%）を下回る結果になる場合は株式の買戻しを実施することを禁止しています。
香港証券取引所上場規則では、現金以外の対価、または随時普及している香港証券取引所の取引規則に基づくその他の決済方法により香港証券取引所で株式を買い取ることを禁止しています。
当社は香港証券取引所の要求に従って、株式の買取のために選任されたブローカーに香港証券取引所に対して当社の代わりに株式を買取ることに関する情報を開示させる必要があります。

- 17 -

添付書類 I
3.

株式買戻しの授権のご説明

株式買戻しの理由

取締役一同は取締役会が株式市場より株式を取得する権利を保有することが当社および株主様にとって利益を最大化すると信じています。株式の買戻しは取締役会で当社および株主様に利益をもたらすと判断した場合にのみ実施されます。そのような株式の買戻しは、マーケットの状況や資金アレンジメントに応じて、当社の純資産価値と一株あたり総資産およびまたは一株あたり利益を高めることにつながる
でしょう。
4.

株式買戻しの資金

株式を買戻す場合、当社は当社の定款および日本の適用可能な法律に従って法的に利用可能な資金のみを適用します。株式買戻しの授権に準じて、株式の買戻しは、定款や日本で適用可能な法律を前提に、法的に認可された会社の資金を用いて実施されます。当資金は会社の利益や株式買戻しのために新規に作られた株式発行に伴う資金が含まれています。
会社の現在の運転資本の状況を考慮し、取締役一同は、株式買戻しの授権がすべて行使された場合、2024 年 3 月末（直近の公表された監査済の財務諸表の日付）のポジションと比較し運転資本またはギ
アリングポジションに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを考慮しています。しかしながら、取締役
一同は運転資本およびギアリングポジションに悪影響を及ぼすような株式の買戻しを適宜実施することを意図しておりません。
5.

取締役の意向

株式買戻しの授権が株主様によって承認されましたら、取締役および上場規則により定義される緊密な近親者は現在では、その知る限りにおいて、合理的な理由がない限り当社又はその子会社に対して株式を売却する意図を有していません。

6.

主要な関連当事者

香港証券取引所上場規則は、当社が上場規則により定義される主要な関連当事者（取締役や代表執行役、当社の主要株主、または子会社および緊密な関連会社）から株式の買戻しを実施することを禁止しています。また、上場規則により定義される主要な関連当事者は香港証券取引所において当社の株式を当社に売却することはできません。

- 18 -

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

本公告にて開示されている情報を除き、株式買戻しの授権が行使された場合、上場規則により定義される
当社の主要な関連当事者は、どなたも当社に株式を売却する意思があるかどうかを現時点では当社に通知していただいておりません。
7.

テイクオーバーコード

株式の買戻しの授権に基づいて株式の買戻しを実施した結果、株主の議決権の割合が増加する場合、それらの増加はテイクオーバーコードにおける取得として取扱われます。従って、株主又は共同出資している
株主グループ（テイクオーバーコードの定義に含む）は、香港証券取引所の株式上場後すぐに発行された株式の買戻しの結果として、どの程度利得が増加するかにも拠りますが、当社の支配を獲得したり、テイク
オーバーコードのルール 26 に従った強制的な提案を実施したりすることが義務づけられるかもしれません。
直近の実行可能日において、香港証券先物条例のセクション 336 及びその知りうる限りにおいて当社に保管されている記録に従いまして、合理的な要求が実施された後、取締役は以下の人々が当社の発行済株
式資本の 5%以上を保有していることを確認するかもしれない。

株主名

株式数

谷口 久徳

受益権当事者、
支配会社としての所有権

85,624,184
普通株式

7.16%

7.96%

谷口佳浩

受益権当事者
支配会社としての所有権、受益権管理者(1)98,440,000
普通株式

8.23%

9.15%

谷口 正愛

配偶者としての所有権(2)

85,624,184
普通株式

7.16%

7.96%

谷口祐莉恵

配偶者としての所有権(3)

98,440,000
普通株式

8.23%

9.15%

- 19 -

保有比率

株式買戻しがすべて実行された
場合の保有比率

保有目的

添付書類 I

株主名

株式買戻しの授権のご説明

保有目的

株式数

保有比率

株式買戻しがすべて実行された
場合の保有比率

受益権当事者(4)80,500,000
普通株式

6.73%

7.48%

株式会社ユニバーサルエン 受益権当事者(4)ターテインメント

80,500,000
普通株式

6.73%

7.48%

Tiger Resort Asia Limited

受益権当事者(4)80,500,000
普通株式

6.73%

7.48%

株式会社伝承受益権当事者

226,020,460
普通株式

18.90%

21.00%

有限会社十起受益権当事者

181,470,000
普通株式

15.17%

16.86%

Okada Holdings Limited

Notes:(1)

谷口佳浩氏が保有する持分には、(i) 自己名義で自己の利益のために保有する
33,580,000株と、(ii)同氏の子らが共同で100%保有する有限会社大喜が保有し、議決権は谷口佳浩氏が行使可能な11,500,000株、(iii)その子ら、具体的には谷口晃紀氏および谷口昌英氏の利益のためにYT 家族信託が保有する53,360,000株が含まれる。株式会社
SMBC信託銀行はYT家族信託の受託者かつ名義人であり、谷口佳浩氏はYT家族信託の保有する株式が持つ議決権を行使する資格を有する。 YT家族信託が保有する権利はYT
家族信託の下の2 人の受益者に平等に分配される。

(2)

谷口正愛氏は弊社議長の配偶者であり、香港証券先物条例の下、弊社議長が保有している株式を保有していると見なされる。

(3)

谷口祐莉恵氏は谷口佳浩氏の配偶者であり、香港証券先物条例の下、谷口佳浩氏が保有している株式を保有していると見なされる。

(4)

Okada Holdings Limitedは、株式会社ユニバーサルエンターテインメント株式の70.28%を直接的に保有し、株式会社ユニバーサルエンターテインメントはTiger Resort Asia
Limited.の株式を直接に保有している。それ故に、株式会社ユニバーサルエンターテインメ
ントとOkada Holdings LimitedはTiger Resort Asia Limited.が保有する80,500,000株を保有していると見なされる。

- 20 -

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

Notes:(5)

上記持分は全て長期保有目的である。

(6)

2024年3月31日現在、1,195,850,460株が発行されている。

取締役一同がすべての株式の買戻しの授権を行使した場合、上述の実質的な株主の議決権は上述の最後の行で記載されているようにかなりの割合が増加することになり（各株主の保有する株式数と発行される株式数が同じであると仮定する場合）、テイクオーバーコードのルール 26 において強制的な提案をする義務が生じるかもしれません。取締役一同はテイクオーバーの義務が生じるような株式買戻しの授権の行使を行うことは意図しておりません。
前述を除き、株式の上場後すぐに株式買戻しの授権に準じて株式の買戻しを実施することになるためテイクオーバーコードの下で生じるその他の結果に取締役は気づくことはありません。

8.

最低限の浮動株

直近の実行可能日と株式買戻しの日付との間で株式が発行されていないとしても、株式買戻しの授権の行使に伴い、香港証券取引所により要求される公開株式数（自己株式がある場合は自己株式を除く）の最低限の割合を下回る結果にはなりません。また取締役一同は株式買戻しの授権の行使に伴い最低限の公開
株式の保有割合を下回ることは意図しておりません。
9.

当社により実施される株式の買戻し

この公告の日前 6 ヶ月で（香港証券取引所またはその他においても）、株式の買戻しは実施されておりません。

- 21 -

添付書類 I
10.

株式買戻しの授権のご説明

市場価格

直近確定日までの 12 ヶ月間における、香港証券取引所において取引された株式の最高値と最安値は以下の通りです。

2023 年 5 月
2023 年 6 月
2023 年 7 月
2023 年 8 月
2023 年 9 月
2023 年 10 月
2023 年 11 月
2023 年 12 月
2024 年 1 月
2024 年 2 月
2024 年 3 月
2024 年 4 月
2024 年 5 月(直近確定日まで)
11.

最高値

最安値

香港ﾄﾞﾙ

香港ﾄﾞﾙ

0.315
0.360
0.325
0.355
0.330
0.300
0.290
0.295
0.270
0.340
0.295
0.270
0.260

0.260
0.255
0.270
0.260
0.265
0.255
0.241
0.255
0.241
0.260
0.238
0.238
0.226

確認

当社は、本説明文書が上場規則 10.06(1)(b)で義務付けられている情報を含んでいること、および本説明
文書と株式買戻しの授権に異常な特徴がないことを確認します。
12.

日本の法律との関係

株主様は定款や関連する日本の法律の規定に基づき、株式買戻しの授権の下での買戻しが日本の会社法で定義される市場取引等で実施されなければならないことに留意する必要があります。日本の証券取引所ではなく、香港証券取引所での買戻しが市場取引等でなければならないということについての判例や解釈指針はありません。過去の判例がないため、取締役は香港証券取引所で買戻しを実施することを許可する明確な判例が出ない限り、香港証券取引所で株式の買戻しを実施するために株式の買戻しの授権を行使しません。上記を損なうことなく、取締役は、上場規則および日本の適用法令に従い、また定款に定める規則に従い、買戻権限を行使します。

- 22 -

添付書類 I13.

株式買戻しの授権のご説明

一般事項

定款に基づき、当社は、取締役会の決議または取締役会が認めた執行役の決定により取得した自己株式について、上場規則に基づき消却が必要とされる場合には、遅滞なく消却するものとする。現在、上場規則
第 10.06(5)項では、すべての買戻し株式の上場は（証券取引所であるか否かを問わず）買戻しと同時に自動的に取り消されると規定されている。しかし、2024 年 6 月 11 日以降、上場規則 10.06(5)が改正され、買戻した株式の上場を取り消す要件が削除される予定です。当該改正が有効になることを条件として、当社は買戻した株式を消却するか、または自己株式として保有することを選択することができ、自己株式（もしあれば）の上場は維持されるものとする。上記の観点から、当社は、株主による本自己株式取得権限の承認を条件として、市場環境および当社グループの自己資本管理上の必要性に応じて、取締役会の決議
または取締役会により権限を与えられた執行役*の決定により、取得した自己株式の消却または自己株式としての保有を決定することができる。消却の場合、すべての買戻し株式の上場（証券取引所における上場か否かを問わない）は遅滞なく取り消され、当該証券の証書は消却・破棄される。これに伴い、当社の発行済株式総数も減少する。当会社は、CCASS に預託された自己株式が証券取引所において再販されるまでの間、 (i) 当会社のブローカーに対し、CCASS に預託された自己株式について、当会社の総会における議決権行使を HKSCC Nominees に指示しないよう依頼する； また、(ii)配当または分配の場合には、
CCASS から自己株式を引き出し、配当または分配の基準日までに、自己株式として自己名義で再登録するか、または消却する。
株価に影響するような新たな事実が発生または、決定した後は株価のセンシティブな情報が公開されるまでは当社は香港証券取引所においていかなる時も株式を購入することができないということが香港証券取引所上場規則に明記されています。特に、(i) 会社の年度、半期、四半期、またはその他の中間期間（香港
証券取引所上場規則では特に要求されていない）の業績を承認する取締役会の日付および(ii)香港証券
取引所上場規則で要求されている年度、半期、四半期、またはその他の中間期間（香港証券取引所上場
規則では特に要求されていない）の業績の通知期日および通知した日のいずれか早い日より前 1 ヶ月間
は、当社は例外的な状況が生じない限り、香港証券取引所の株式を購入することはいたしません。加えて、香港証券取引所は会社が香港証券取引所上場規則に抵触する場合は香港証券取引所にて株式を購入することを禁止しています。

- 23 -

添付書類 I

株式買戻しの授権のご説明

香港証券取引所上場規則の下、当社が株式の買戻しを実施する日より前の営業日における朝の取引が開始される前 30 分以上前に HKEx-EPS を通じて香港証券取引所にて公開するために、株式の買戻し（香港証券取引所か否かに関係しない）に関する情報が提出されなければなりません。加えて、当社は決算期間に実施した株式の買戻しに関してアニュアルレポートおよび決算書に含める必要があります。そこには各月に買戻し（香港証券取引所か否かに関係しない）を実施した株式数、購入価格、最高値と最安値、会社の支払総額が含まれます。取締役の報告書では、一年間に実施した株式の買戻しの状況および株式の買戻しを実施した理由を記載することが要求されています。

- 24 -

取締役の状況

添付書類 II

以下の内容は定時株主総会で再任と新任することが提案されている取締役の状況になります。こちらは香港証券取引所上場規則においても要求されている内容となります。
谷口 久徳 氏
谷口氏（61 歳）は当グループの主たる指導者です。2013 年 1 月 10 日に代表取締役社長に、2014 年 6月 25 日に取締役および代表執行役に選任されました。2014 年 6 月 25 日に当社は日本の会社法に基づき、株主総会決議により委員会設置会社へ移行しています。取締役および代表執行役のほか、2013 年 2月に取締役会の議長として選任され、グループ全体の企業戦略、企業経営、事業成長についての責任を持っております。また当社の指名委員会の委員長であり、報酬委員会の委員も兼任しております。
1983 年 4 月に株式会社ニラクに入社し、谷口家と数世代にわたって親密に協力しながら、小規模な事業から日本で 4 番目の規模（株式会社エンタテインメントビジネス総合研究所の情報に基づき、2013 年の貸玉収入にて判定）に成長するまでの 40 年以上にわたり勤務しております。1987 年から 2002 年の間、人事部門からホールの開発部門、営業部門まで当グループの様々な部門のトップとなり、パチンコおよびパ
チスロのホール運営について幅広い知識を身につけてきました。
2002 年 11 月に株式会社ニラクの常務取締役となり、経営に関与するようになりました。続いて株式会社
ニラクにて 2008 年 1 月に取締役副社長、2009 年 1 月に取締役社長、2010 年 4 月に代表取締役社長となりました。現在は株式会社ニラクの代表取締役社長となっております。
キャリアのほぼすべてを当グループで過ごし、数度の景気の波をくぐりながら、重要なマイルストーンを達成するために当グループを統率してきました。1999 年からのグループの中央集権型管理戦略の実施、2007 年からのグループのホールでの低貸玉料金パチンコ、パチスロ機械の導入においては中心的役割を果たしてきました。谷口氏のリーダーシップの下、2011 年 5 月に福島県郡山市荒井に 50 番目のパチンコ
ホールをオープンし、この重要な達成を上回る成長を続けております。
取締役一同は当グループの成功だけでなく、谷口氏が日本のパチンコ業界のリーダーとして幅広く認識されるに至っているものと確信しております。現在、一般社団法人日本遊技関連事業協会の理事および東北支部長に就任しています。

- 25 -

取締役の状況

添付書類 II

谷口氏は日本で生まれ育ちました。（香港証券取引所上場規則の規定による）当社の支配権を持つ支配株主の一人であり、直近確定日において約 69.5%の議決権を保有する谷口コンソーシアムのメンバーの一人であります。直近確定日において、香港証券先物条例のパート XV に基づき、85,624,184 株の株式を実質的に保有しております。
大石 明徳氏
大石氏（59 歳）は、1987 年から 1994 年まで住商液化ガス株式会社（現株式会社エネサンスホールディングス）に勤務し管理部門全般業務に、1994 年から 1997 年まで株式会社ダイナムに勤務し経営企画業務に携わりました。その後、ベンチャー企業役員を経て、コンサルティング会社勤務、経営コンサルティング会社社長として約 10 年間経営コンサルタント業務に携わりました。
そして 2009 年 4 月に株式会社ニラクの顧問に就任、2010 年 4 月に同社執行役員経営企画室長としてグループへ入社、2012 年 6 月に同社取締役に就任し、企業戦略および事業戦略の実行責任を負っておりました。その後、大石氏は 2013 年 3 月から 2014 年 6 月まで当社取締役、2014 年 6 月より当社執行役に就任し現在に至っております。
大石氏は、1987 年 3 月に日本大学文理学部社会学科を卒業しています。大石氏は、経営戦略、財務の分野に精通し、その経験および専門性に基づくモニタリングのために取締役会から取締役に任命され、そして就任いたしました。

渡辺 将敬氏
渡辺氏（55 歳）は、1993 年から 1994 年まで山一證券株式会社に勤務し証券業務に携わり、1995 年から2015 年まで株式会社光通信に勤務し経営戦略や経理業務に携わりました。そして 2017 年 6 月より株式会社光通信の取締役監査等委員に就任し現在に至っております。株式会社光通信とは、東京証券取引所（証券コード：9435）に上場している情報・通信サービス会社です。
そして 2018 年 12 月に特別顧問として当社グループに加わりました。渡辺氏は、1992 年 10 月に東京大学経済学部経済学科を卒業しています。
渡辺氏は、証券取引、会計、監査の分野に精通し、その経験および専門性に基づくアドバイス提供のために取締役会から取締役に任命され、そして就任いたしました。

- 26 -

取締役の状況

添付書類 II
坂内 弘 氏

坂内氏（85 歳）は、日本の会社法に基づき、株主総会決議により 2016 年 6 月 29 日に非常勤取締役に就任しています。
坂内氏は 1962 年から 1999 年まで福島県警察職員として警察業務に従事、主として反社会的組織対応に携わりました。退職後、福島県遊技業協同組合に在籍し専務理事を務める傍ら、警察職員時代の経験（反社会的組織対応）を活かした能力が評価され、2002 年から 2009 年まで福島銀行の顧問を、2003 年
から 2021 年まで株式会社ゼビオの顧問を歴任しました。
坂内氏は福島県立若松商業高等学校を卒業しました。坂内氏は当社の遊技事業に関連した法律および規制遵守を監督するために取締役会に任命され、当社の監査委員会の委員であります。
直近確定日において、坂内氏は、香港証券先物条例のパート XV に基づき、216,000 株の株式を保有しています。
南方 美千雄氏
南方氏(57 歳)は、日本の会社法に基づき、株主総会決議により 2016 年 6 月 29 日に社外取締役に就任しています。南方氏は KPMG センチュリー監査法人でキャリアをスタートしました。その後ナスダックジャパ
ンを含むいくつかの会社や事務所で会計の能力を活かして勤務しました。南方氏は現在、株式会社 IPO
バンクの代表取締役および、税理士法人マーヴェリック 代表社員であります。
更に東京証券取引所スタンダード市場に上場している株式会社ショーケース(証券コード 3909) の監査役も務めております。南方氏は、香港証券取引所上場規則に基づくところの、独立非常勤取締役となっております。また、当社の監査委員会の委員長であり、報酬委員会の委員でもあります。
南方氏は 1990 年 3 月に慶応義塾大学の経済学部を卒業しました。南方氏は 1996 年 5 月より日本公認会計士協会の一員となりました。南方氏はその会計、経営の経験および専門性に基づくアドバイス提供のために取締役会に任命されました。取締役は南方氏が上場規則 3.13 における独立性を満たしていることを確認しております。

- 27 -

取締役の状況

添付書類 II
小泉 義広氏

小泉氏(69 歳)は、日本の会社法に基づき、株主総会決議により 2016 年 6 月 29 日に社外取締役に就任しています。小泉氏は 1979 年から 1986 年まで株式会社東芝、1986 年から 1992 年まで大和証券株式会社を含む日本や外資系の大企業に勤務いたしました。また小泉氏は 1994 年から 1997 年までのドイツ
銀行、1997 年から 2002 年までのソシエテジェネラル銀行などを含む銀行や金融機関での経験もあります。
その後、小泉氏は 2002 年から 2015 年まで株式会社マリナー・フィナンシャル・サービスの代表取締役を務め、2014 年以降は Clear Markets Japan 株式会社の代表取締役も務めております。小泉氏は、香港証券取引所上場規則に基づくところの、独立非常勤取締役となっております。また、当社の報酬委員会の委員長であり、監査委員会の委員でもあります。
小泉氏は慶應義塾大学商学部を卒業しております。小泉氏は 1991 年に米国公認会計士の資格も取得いたしました。小泉氏はその財務、経営の経験および専門性に基づくアドバイス提供のために取締役会に任命されました。取締役は小泉氏が上場規則 3.13 における独立性を満たしていることを確認しております。
轡田 倉治氏
轡田氏（82 歳）は、1961 年から 1975 年まで岩瀬村役場に勤務した後、1975 年に食料品販売を営む“くつわた商店”（現：有限会社くつわた商店）に入社、1980 年以降その代表取締役を務める一方、1985 年には光学機器部品組立加工を行う有限会社ヤツプ工業を設立し現在まで代表取締役を務めています。
またその傍ら、岩瀬村議会議員、岩瀬村商工会会長等を歴任され、2004 年に県内商工会による経営支援
事業や地域経済振興事業を総括する福島県商工会連合会の理事に就任、2012 年から現在までその会長を務めています。商工会は、小規模企業・中小企業の事業活動を支援する経済団体です。また、当社の指名員会の委員でもあります。
轡田氏は福島県立須賀川高等学校を卒業しました。地域経済の発展に寄与されている轡田氏の立場は、当社グループが目指す地域密着型の経営戦略にマッチし、その経験に基づくアドバイス提供のために取締役会から任命されました。取締役は轡田氏が上場規則 3.13 における独立性を満たしていることを確認しております。

- 28 -

取締役の状況

添付書類 II田中 秋人氏

田中氏（76 歳）は、1970 年から 2013 年までイオン株式会社に勤務し、イオン香港の創業に携わったこと
はじめ、中国・アセアンでの海外事業展開において 30 年に渡り活躍されました。イオン株式会社は、東京証券取引所（証券コード：8267）に上場している小売店舗事業を母体とする日本国内でも有数の規模を誇る企業グループです。イオン株式会社退社後は、2013 年 9 月に株式会社アジア戦略本部を設立し代表取締役社長として経営コンサルティング業務に携わっています。またその傍ら、財団法人アジアフードビジネ
ス協会では 2022 まで、理事長としてアジアでの飲食業・小売業をはじめとする店舗進出支援に携わりました。また、当社の指名員会の委員でもあります。
田中氏は、1970 年 3 月に関西大学文学部新聞学科を卒業しています。田中氏は、中国、アセアン地域での飲食業・小売業をはじめとする店舗事業展開に精通し、その経験および専門性に基づくアドバイス提供のために取締役会から任命されました。取締役は田中氏が上場規則 3.13 における独立性を満たしていることを確認しております。
就任および報酬に関する要件
定款および日本の会社法に基づき、再任予定の取締役一同は次回定時株主総会閉会までの任期となります。
2024 年 3 月期の各再任取締役の報酬総額は 2024 年の年次報告書の注釈 37 に記載されております。
当社グループは取締役一同に対して競争力のある報酬パッケージを提案しており、取締役の役割、責任、功績に応じて報酬委員会にて決定されています。
サービス契約
取締役の再任と新任にあたり、取締役一同は再任と新任の決議事項が可決されてから次回の年次株主総会の終結に伴い失効するまで、サービス契約（常勤取締役と非常勤取締役）又は就任レター（独立非常勤取締役）を当社と締結することになっています。（契約およびレターに記載された状況により終了する場合もあります。）- 29 -

取締役の状況

添付書類 II

取締役の再任にあたり、現時点における各取締役に対する年間報酬予定額は以下の通りになります。

年間報酬

取締役

(千円)

谷口氏

60,960

大石氏
渡辺氏
坂内氏
南方氏
小泉氏
轡田氏
田中氏

15,397
14,004
3,720
6,060
3,960
3,660
3,660

取締役の利害本公告にて開示されている事項を除き、当社の知る限りにおいて、再任と新任される各取締役は、(i)当社
および他のグループ会社において他の職位を保有しておらず、 (ii) 過去 3 年以内に香港および海外の証券市場で上場している他の会社の経営権を保有しておらず、(iii) 他の取締役、シニアマネージャ、主要株
主、又は、当社の支配株主といかなる関係も保有してはならず、(iv)当社の有価証券（証券先物条例のパート XV の意味において）を保有しておらず、 (v) 香港証券取引所上場規則のルール 13.51(2)(h)からルール 13.51(2)(v) に準じて開示される情報を保有しておらず、その他、株主様に申し上げるべき事象はありません。
当社の指名委員会は、候補者または現職者について、その誠実性、経験、スキル、能力を、職務および責任を遂行するために費やすことができる時間や努力を評価します。そして、取締役候補者決定のため取締役会へ推薦提案します。
南方美千雄氏並びに小泉広氏は2016年6月29日より独立非常勤取締役として、轡田倉治氏は2019年6月27日より独立非常勤取締役として、田中秋人氏は2020年7月29日より独立非常勤取締役として従事しており、香港証券取引所上場規則のルール 3.13の独立性の要件を満たしていることを年次確認しています。
南方氏、小泉氏、轡田氏ならびに田中氏による、とりわけ、価値ある独立した判断、アドバイスそして客観的な見解を考慮すると、彼らは、独立非常勤取締役の職に相応した性格、完全性そして経験を有しており、取締役会はこれに満足しております。取締役会は、南方氏、小泉氏、轡田氏ならびに田中氏の独立性に影響を与える事象を認識しておりません。

- 30 -

取締役の状況

添付書類 II

取締役会は、南方美千雄氏、小泉義広氏、轡田倉治氏並びに田中秋人氏（再任された場合）の教育、資格、経歴、経験が、価値あるビジョンを生み出すことができ、取締役会の多様性に寄与すると考えています。

- 31 -

添付書類 Ⅲ

定款修正案

以下は現行定款の改正案となります。

定款

変更案

1．定款第 21 条

変更案は以下の通りです。

“1.

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

2.

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

23.

取締役会報告並びに貸借対照表（法に従って添付されなければならない各書類を含む。）及び損益計算書若しくは収支計算書、又は財務諸表の概要は、定時株主総会の開催日の２１日前までに、上場規則に従って、株主名簿に登録されている各株主の登録住所に郵送にて発送されるものとする。電子提供措置をとるものとする。

34.

株主総会の招集通知は、株主総会の日の２１日前までに、各株主に対して発送されるものとする。

- 32 -

添付書類 Ⅲ

定款

定款修正案

変更案

45.

当会社は、当会社の上場する証券取引所の所在地（以下「上場地」という）に登録住所を有する各株主をして、権利を行使し､また､当該通知所定の条件に従うことを十分に可能ならしめるよう通知するものとする。当会社は、株主の登録住所が当会社の上場地ではないことを理由に、会社法又はその他適用される法律若しくは規則に従った株主に対する通知義務を免れない。

56.

当会社の通知又は請求が連続５年以上株主に対して到達しなかった場合には、当会社は、当該株主に対して、会社法に従って通知又は請求を送付する義務を 以後負わない。”

2. 定款第 18 条

変更案は以下の通りです。

“1.

当会社の定時株主総会は、決算期の翌日から６3 ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

2.

当会社は、株主総会の開催予定日を、当該日の１０週間前までに、当会社のウェブサイト又は当会社が上場している証券取引所のウェブサイトに開示するものとする。”- 33 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

１．株式会社の現況に関する事項（１）経営成績の分析
当事業年度における国内経済は、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）が感染症法上の「5類感染症」に移行したこと等により経済活動の正常化が一層進み、春闘における賃上げ率が30年ぶりの高い水準になる等、雇用所得環境も改善が見られ、並行して個人消費の持ち直しの動きも見られました。
一方で物価上昇や金融引き締めの影響等もあり、個人消費の伸びは抑制的に推移しましたが、サービス消費は比較的堅調な回復が見られました。このような状況下、主力のパチンコ事業においては、お客様のニーズや収益機会を的確につかみ取り、店舗運営力の向上に繋げることに注力しました。また、遊技機の設置台数を前期比で1.6%増やし、新規に1店舗出店したのと同等の収益基盤の拡張を行うことができました。その結果、総売上高（貸玉収入）は前期比10.0％増の131,835百万円となり、お客様の需要にしっかりとお応えすることができたと考えています。海外事業はベトナム、カンボジアの各国経済が中国経済減速の影響を受ける等により、ＧＤＰ成長率が鈍化しました。その結果、両国でアーケードゲームセンター事業を営むドリームゲームズ社の売上高は前期比1.3％減の1,687百万円となりました。
主力のパチンコ事業においては、2022年11月から導入された次世代の新しい遊技機であるスマート
スロットが、継続してお客様の高い支持を得ております。この市場ニーズを取りこぼさないよう、これまで培ってきた遊技機製造メーカーや販売会社との強固なネットワークをフルに活かし、競争環境
上、最も効率的となる台数を計画的に仕入れ、お客様の期待に応えられるお店作りを行うことに集中して取り組みました。特に市場で人気のスマートスロット機をより多くのお客様に楽しんでいただけ
るよう、店舗レイアウトを工夫し遊技機設置面積の拡張をいち早く実施しました。結果、スロット台
数は前期比5.3％の大幅増となりました。また既存遊技機の設置においても、お客様や競合店舗の動向を分析し、適正な店舗作りに反映させる等、地道に取り組んできました。このような結果、市場の客数回復率を上回る集客を実現し、出店エリアでの自社シェアも高めることができました。アフターコロナとしての一年としてしっかりと成果を残せたと考えています。

- 34 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

また、今期においても店舗オペレーションの見直しを継続的に行い、お客様満足度の高いサービスを残しながら店舗経営の省力化を進めるなど、様々なノウハウを蓄積してまいりました。昨年より導入を始めた景品交換業務を非接触型にするセルフカウンターはお客様にも好評なため、当年度もさらに導入店舗を増やし、全体の75％にあたる37店舗でセルフＰＯＳ導入を完了しました。また既存店の競争環境を前提に、さらに営業力を高める目的で様々な施策や実験を重ね、その成果に一定の手応えを感じております。これは同時にＭ＆Ａ時の企業再生方法の選択肢を増やすことにも繋がると考えております。
国内の飲食事業では、2023年4月に東京の立川市にリザランの新店をオープンさせました。スパニッシュレストランとしてのブランドが首都圏においてある程度浸透して来た結果、大手ディベロッパ
ーからの出店引き合いも来るようになり、好立地での出店余地が少しずつ広がるなど事業環境は好転しつつあります。
不動産事業を展開している子会社ネクシアでは、2024年3月に郡山市内の一等地にある総額8.8億円の不動産を取得する契約を締結しました。今後も投資基準を維持しながら優良物件の取得を検討してまいります。
東南アジアにおける事業においては、ベトナムとカンボジア経済は日本に先駆けてCOVID-19のダメージから抜け出していましたが、輸出の減速や不動産業の低迷などを背景に両国で経済成長の落ち込みがみられました。ベトナムのＧＤＰ成長率は前年8.0%から鈍化し5.1%に、カンボジアにおいても5.2%から5.0%へ微減するなど、2023年はパンデミック後の景気回復の踊り場を迎えました。
その結果、ベトナム、カンボジアのアーケードゲームセンター事業を展開する子会社であるドリー
ムゲームズ社の営業収入は、前期比1.3％減の1,687百万円と微減となりました。特に下半期においては、顧客の消費マインドが落ち込み、出店先のMall全体の集客数も低迷し、余暇産業へのマイナスが色濃く出ることとなりました。今期においては新規出店は当初より計画しておらず、１店舗の整理閉鎖を行った結果、2024年3月末の営業拠点はベトナム8店舗、カンボジア3店舗の計11店舗となっています。
ベトナム、カンボジアの2023年GDP成長率は前年比で鈍化したものの、IMFによると今後も5％超の力強い経済成長が見込まれております。我々も両国はまだまだ経済の発展途上にあり、消費の拡大と余暇市場の拡大は続くものとみております。

- 35 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

ベトナム、カンボジア両国におけるアーケードゲームセンター事業は有力なショッピングモール内への出店を基軸としております。特に2025年からはベトナムにおいてイオンモールの大量出店が予定されておりますが、競争環境は徐々に厳しさを増してきております。組織の運営体制の整備を進める
一方、立地、面積に応じた複数タイプの標準業態開発、新たなプライズゲーム専門業態の出店、また
イオンモール以外への中型、小型店舗出店を計画していくなど、着実な収益基盤構築に取り組む予定です。
2019年7月に開業した中国広東省深圳市における日本食レストランフードコート, YOKOCHO,運営の共同事業は、中国国内のCOVID-19拡散の影響により、2020年2月に無期限の営業停止の決定をいたしました。その後、中国国内におけるCOVID-19の感染状況が落ち着きを見せ始めた2021年8月に事業を再開させました。しかしながら事業環境は好転せず不安定な状況が続いたため、2023年8月に事業を停止しました。
当社グループは、中期戦略として、主力事業であるパチンコ事業における遊技機設置台数の増加と売上高の確保を重要課題とし、新規出店やM&Aに対する投資を積極的に行い、収益を安定的に確保できる体制を目指していきます。同時に既存店の改装、そしてより一層の業務の効率化を目指したデジタル化促進のための投資も進めていきます。また、長期的な視点では、社会の高齢成熟化や人口減少社会を前提とした新たな事業への進出やビジネスモデルの構築にも国内で取り組んでいく計画です。
日本以外においては、それぞれの国における事業環境の変化に対応しながら、既存事業の成長と新たな事業機会の創出も模索していきます。
当社グループは2021年、持続的な事業を営むための基本的な考え方として、ESG経営宣言「私たちNGCHグループは『公益』を優先に考え、従業員、お客様、お取引先様、地域社会、そして地球全体といった全てがステークホルダーであると捉え、すべてと共に持続的な成長ができる経営を目指します」
を決議しました。持続的成長へのものさしであるESGの考え方は、世界的に投資先を選定する指標になるなど、経営においての重要度を増してきています。さらに持続可能な世界を目指して定められたSDGs（持続可能な開発目標）も企業経営に良い意味で影響を及ぼしつつあります。

- 36 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

このESG経営宣言には、3つの具体的に重視することを次のように定めています。
①生み出した利益を、社員、顧客、地域社会、環境、地球全体、仕入れ先、株主に適正に配分する。
②持続性をもって社会に貢献できるような経営を、短期的な視点ではなく、中長期的な視点で行う。
③企業の持続的な発展のために、常に新しい分野に果敢に取り組み、企業家精神をもって経営を行う。
この3つの方針は、当社グループの次の時代に向けた新たな企業文化形成においても重要なものとなってくるでしょう。
当社グループのパチンコ事業の歴史は70年以上になります。70年以上にわたり事業を継続できたのは、当社が地域との関りを大切にし、地域との共生を常に意識してきた事にあります。企業は単独では事業を継続していくことはできなく、企業だけの利益追求だけでなく、社会と共に発展していくことがこれまで以上に求められてきます。特に日本国内での重要拠点である福島県においては、東日本大震災からの復興の道半ばにありますが、長期的な問題として、生産・労働力人口を増やしていく事を大きな課題として挙げられています。このまま長期的な減少トレンドが続けば地域経済の活性化は期待できません。また一方で地域経済が活性化しなければ、生産・労働力人口も増えないという事にもなり、主力事業であるパチンコ事業のお客様の維持、増加も期待できなくなるということになります。当社グループが事業として関わるそれぞれの地域における、それぞれの地域課題の解決は、事業機会を新たに生み出すものでもあり、同時に将来の事業リスクを軽減させることになります。事業活動を通して地域の発展を目指していくことは、今後の経営において重要な課題と捉えています。
当社グループは、グループの企業理念である「世の中を“明るく楽しく面白く”、していくことで、
人々の幸せな時間を創造する」を実現し、その先にある100年以上続く企業を目指し、常に社会の変化に対応するための挑戦を続けていきます。そして、持続的な事業を営むための基本的な考え方であるESG経営宣言の下、事業の展開、さらには事業の在り方を考え、全てのステークホルダーの期待に応えることができる、社会にとってなくてはならない企業になることを目指し引き続き努力をしていきます。

- 37 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

当事業年度の業績は次のようになりました。
① 営業収益② 営業利益③ 経常利益
④ 当期純利益

子会社からの配当収入の減少により、営業収益は716,547千円（前期比52.8％）となりました。
営業収益の減少により、営業利益は232,678千円（前期比26.1％）となりました。
営業収益の減少により、経常利益は640,600千円（前期比75.4％）となりました。
経常利益が減少したものの、特別損失の減少により、当期純利益は525,370千円（前期比104.0％）となりました。

当社グループの主力子会社である株式会社ニラクの2024年3月期の業績は、好調なパチスロへの積
極的な投資を方針とし、パチスロの設置比率が業界平均より低い店舗を中心に、パチスロ台の増台やパチンコ島からパチスロ島へ変更する対策を実施したことが効果として表れ、売上高は25,268百万円（前期比110.3%）となりました。売上高の増加に伴い売上総利益額が増加したことに加え、外部コン
サルタントを利用し、経費の効率化を推し進めましたが、設置台数の増加に伴う遊技機投資の拡大により、営業利益は2,117百万円（前期比99.2%）となりました。営業利益の減少に伴い、経常利益は2,213
百万円（前期比96.3%）となりました。なお、繰延税金資産の計上に伴い、当期純利益は3,306百万円（前期比213.2%）となりました。

- 38 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

グループ構成図（議決権の所有割合）

株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス

株式会社

ニラク

株式会社 ネクシア

NGCH Hong Kong Limited

100％

100％

Dream Games
Singapore Pte. Ltd.

100％

株式会社ニラク・メリスト

100％

100％

NPJ Hong Kong Limited

ドリームゲームズ株式会社

51％

100％

NPJ China

Dream GamesYOKOCHO Co., Ltd.

Vietnam Co., Ltd.

100％

100％

Yes! E-Sports

Dream Games

Asia Holdings Limited

Cambodia Co., Ltd.

40％

100％

株式会社オーキューブ

100％※組織再編等
当 社 の 子 会 社 Dream Games SingaporePte.Ltd. が 保 有 す る 同 子 会 社 Dream Games Vietnam
Co.,Ltd.の持分を同子会社ドリームゲームズ株式会社へ2023年4月20日に譲渡しております。

- 39 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

印刷日時:24/05/30 20:43

添付書類 IV

事業報告（２）資金調達等についての状況
当期においては、下記のとおり長期借入による資金調達を実行しました。
金 融 機 関 名㈱きらぼし銀行㈱足利銀行㈱足利銀行㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行
㈱東邦銀行
㈱秋田銀行
㈱足利銀行
㈱福島銀行
㈱七十七銀行合計

借入金額(千円)
300,000
300,000
100,000
346,000
346,000
103,800
34,60034,60034,60034,6001,634,200

借 入 実 行 日
2023 年４月28日
2023 年６月30日
2023 年９月30日
2024 年３月15日
2024 年３月15日
2024 年３月15日
2024 年３月15日
2024 年３月15日
2024 年３月15日
2024 年３月15日（３）直前三事業年度の財産及び損益の状況
区分
営業収益
経常利益

(千円)
(千円)

当期純利益または(千円)
当期純損失(△)
１株当たり当期純利益または当期純損失(△)
(円)
総資産
(千円)
純資産
(千円)

第12期
（当事業年度）

第９期

第10期

第11期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

1,342,337
864,988

1,356,163
915,537

1,358,098
849,857

716,547
640,600

455,167△2,200,931

504,939525,370

0.38

△1.84

0.42

0.44

38,349,102
24,570,567

30,348,806
22,368,397

28,667,876
22,186,649

29,064,194
22,476,290

2024 年３月期（注）１. 記載金額に消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３. 第12期（当事業年度）の状況につきましては、前記（1）「経営成績の分析」に記載のとおりであります。

- 40 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告（４）主要な事業内容
当社は、株式を所有することにより、子会社の事業活動を統制することを事業目的としております。

（５）主要な事業所及び使用人の状況① 主要な事業所
イ． 本店

福島県郡山市方八町一丁目１番39号② 使用人の状況
２名（６）重要な子会社の状況
会社名
株 式 会 社 ニ ラ ク
株 式 会 社 ネ ク シ ア
NGCH Hong Kong Limited
Dream Games Singapore Pte. Ltd.

資本金
（千円）
100,000
30,00010,000356,508

議決権の所有
割合（％）
100.0
100.0
100.0
100.0

主要な事業内容
パチンコ事業、ホテル業等
不動産賃貸業
資産運用管理ｱｰｹｰﾄﾞｹﾞｰﾑｾﾝﾀｰ（７）主要な借入先及び借入額（単位:千円）

借入先

借入額

㈱足利銀行

1,249,253㈱みずほ銀行

1,205,838㈱三井住友銀行

1,176,797㈱東邦銀行

956,331㈱福島銀行

764,765㈱きらぼし銀行522,569㈱秋田銀行

138,640㈱七十七銀行

131,938㈱大東銀行

97,338㈱あおぞら銀行

93,822㈱筑波銀行

70,354- 41 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告（８）剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459 条第１項）
があるときの権限の行使に関する方針
当社は、連結業績に連動した株主への利益還元を重要課題の一つとして位置づけております。剰余金の配当につきましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）で計算された連結当期純利益の30％を目標とする配当を実施することを基本方針としています。

２．株式に関する事項（１）株式に関する重要な事項（2024 年３月31日現在）① 発行可能株式総数
2,000,000,000株② 発行済株式の総数
1,195,850,460株③ 当事業年度末の株主数
84名④ 上位10名の株主
株 主 名
HKSCC Nominees Limited（注）株 式 会 社 伝 承有 限 会 社 十 起株式会社SMBC信託銀行
谷
口
辰
成
谷
口
喆
成
谷
口
才
成
谷
口
佳
浩
鄭
允
碩
鄭
元
碩
鄭
盈
順
鄭
理
香

持 株 数
370,267,700株
226,020,460株
181,470,000株
53,360,000株
44,792,500株
44,792,500株
44,792,500株
33,580,000株
25,000,000株
25,000,000株
25,000,000株
25,000,000株

持株比率30.96%
18.90%
15.17%
4.46%
3.75%
3.75%
3.75%
2.81%
2.09%
2.09%
2.09%
2.09%

（注）HKSCC Nominees Limitedは、中央清算決裁システム（CCASS）の口座に預託された香港上場株式の名義株主であり、香港
証券取引所であるHong Kong Exchanges and Clearing Limitedの子会社であります。

- 42 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

３．会社役員に関する事項（１）当社の会社役員に関する事項（2024 年３月31日現在）
氏名
谷 口 久 徳地位及び担当代表執行役社長
取締役
指 名 委 員報 酬 委 員坂非常勤取締役監 査 委 員社 外 取 締 役
指 名 委 員内弘

轡 田 倉 治南 方 美 千 雄

小 泉 義 広社 外 取 締監 査 委
報 酬 委
社 外 取 締
監 査 委
報 酬 委

役
員
員
役
員
員

重要な兼職の状況
株式会社ニラク 代表取締役
NGCH Hong Kong Limited 取締役
NPJ Hong Kong Limited 取締役
株式会社伝承 代表取締役
ニラクインベストメント株式会社 代表取締役
NIRAKU USA INC. PRESIDENTNPJ China YOKOCHO Co., Ltd. 董事

有限会社くつわた商店 代表取締役
有限会社ヤツプ工業 代表取締役
福島県商工会連合会 会長
全国商工会連合会 副会長
株式会社アイピーオーバンク 代表取締役
税理士法人マーヴェリック 代表社員
株式会社ショーケース 監査役
Clear Markets Japan株式会社 代表取締役
東京カリー株式会社 代表取締役- 43 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

氏名
田 中 秋 人大 石 明 徳渡 辺 将 敬諸 田 英 模印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

地位及び担当社 外 取 締 役
指 名 委 員執 行 役 専 務
取締役

執 行 役 専 務
取
締
役
執
行
役

重要な兼職の状況
株式会社アジア戦略本部 代表取締役社長
３PLATZ株式会社 取締役会長
NGCH Hong Kong Limited 取締役
NPJ Hong Kong Limited 取締役
ニラクインベストメント株式会社 取締役
NIRAKU USA INC. DIRECTORNPJ China YOKOCHO Co., Ltd. 董事
Dream Games Singapore Pte. Ltd. 取締役
ドリームゲームズ株式会社 代表取締役
Dream Games Vietnam Co., Ltd. 代表取締役
Dream Games Cambodia Co., Ltd. 取締役
株式会社光通信 取締役監査等委員
株式会社ニラク 取締役
株式会社ネクシア 代表取締役
株式会社ニラク・メリスト 代表取締役（２）取締役、執行役ごとの報酬等の総額
区分
取締役
執行役
計

人数
５ 人
４ 人
９ 人

報酬等の額
21,060千円
90,185千円
111,245千円（注）１．取締役兼務執行役に対する報酬は執行役の区分に含めております。

- 44 -

摘要
注１
注１

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告（３）報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項①方針の決定の方法
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額の決定に関する方針を定めています。
②基本方針
他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
③取締役報酬
取締役の報酬は、月俸となっております。月俸は、常勤・非常勤の別、役職を反映しております。
④執行役報酬
執行役の報酬は、月俸となっております。月俸は役位に応じた基準額に査定を反映して決定しております。

（４）各社外役員の主な活動状況
区

分

取締役

氏
轡田

名

主な活動状況

倉治

在任期間中における当事業年度開催の取締役会15回の内13回に出席し、製造業の企業経営者の観点及び見識から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

南方

美千雄

在任期間中における当事業年度開催の取締役会15回の内15回に出席し、会計・税務・監査の専門家としての観点から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

小泉

義広

在任期間中における当事業年度開催の取締役会15回の内15回に出席し、金融・会計の専門家としての観点から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

取締役

田中

秋人

在任期間中における当事業年度開催の取締役会15回の内15回に出席し、飲食業・小売業の専門家としての観点から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

- 45 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告（５）社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額等

支給人数

報酬等の額

子会社からの役員報酬等

４人

17,340千円－ 千円

４．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人
注：ＰｗＣあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をＰｗＣ
Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に変更しております。

（２）報酬等の額
当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

6,000千円

注：当社監査委員会は、会計監査人と適時に連絡をとり、また検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第３項、第１項の同意を行っております。

（３）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、Ｅ
ＳＧレポート作成に関する助言等について対価を支払っております。

５．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要（１）業務の適正を確保するための体制の整備
１．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）①執行役の職務執行に係る文書及び情報については、文書管理規程、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、適切に作成、管理、保存及び廃棄を行う。

- 46 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告②取締役は、これらの文書及び情報をいつでも閲覧できる。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）①当社の危機管理部門は、当社及び子会社の企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクを未然に防止するとともに、発生したリスクに対しては迅速かつ適切な対応を図る。
②取締役会は、危機管理体制の有効性について、定期的に検証の機会をもつ。
③監査委員会は、当社及び子会社のリスク管理を監視し、損失の危機を発見したときは、速やかに取締役会へ報告する。
④執行役は、当社及び子会社の経営状況を正確に把握し、かつ、経営課題を抽出し、その対策を策定して進捗を管理する。
３．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）①取締役会は各月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、機動的に意思決定を行う。
②取締役会は、執行役の職務の執行を監督し、その効率性について検討する。
③取締役会議長と社外取締役は、定期的に意見交換を行う機会を持ち、迅速かつ適正な職務執行の監督に資する。
④総合組織規程を定めて職務権限と業務分掌を明確化し、迅速かつ効率的な職務の執行を確保する。
４．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）①行動指針及び倫理憲章を掲げて規範意識の高揚を図ることにより、役職員の法令及び定款の遵守体制を整備する。

- 47 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告②監査委員会及び内部監査部門は、内部監査規程及び毎年度定める監査計画に基づき、法令及び定款の遵守状況を確認し、取締役会に対し報告する。
③内部通報制度「ニラクホットライン」を設け、企業倫理に反する事実及び法令又は定款に反する事実の早期発見に努める。
④法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、必要に応じて外部専門家と協力しながら、適正に対応する。
５．当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）①当社の行動指針及び倫理憲章をニラク・グループ全体の行動指針として定着させる。
②ニラク・グループにおける業務の適正を確保するため、適時に子会社からその職務執行及び事業状況を報告させ、もって、企業集団としての健全な発展を図る。
③子会社において定める危機管理基本規程に基づき、子会社において企業活動に影響を及ぼす
おそれのあるリスクが発見された場合、子会社は、当社危機管理部門に報告する。当社危機管理部門が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査の上、監査委員会にこれを報告する。
④子会社の機関設計及び業務執行体制につき、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。子会社における意思決定について、子会社の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
⑤監査委員会は、子会社の業務活動を監査し、子会社の内部統制システムが適切に整備され、機能しているか確認する。
⑥グループ会社間の取引については、法令に従い適切に行うため、複数の部門によるチェックを行う。

- 48 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人（監査委員会スタッフ）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（監査委員会スタッフ配置）
監査委員会の職務を補助する組織として内部監査部門を設け、使用人（監査委員会スタッフ）を配置する。その組織構成、配置員数等の決定は、監査委員会の同意のもとに行う。
７．監査委員会スタッフの執行役からの独立性に関する事項（監査委員会スタッフ独立性）①監査委員会が監査委員会スタッフに指示した補助業務については、監査委員会スタッフは、
監査委員会以外からの指揮命令は受けない。
②内部監査部門の人事及び内部監査部門に所属する監査委員会スタッフの評価、懲戒その他重要な人事事項については、監査委員会の同意のもとに行う。
８．監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
執行役及び使用人は、監査委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
９．監査委員会への報告に関する体制（監査委員会への報告体制）①監査委員会は、執行役及び各部署からトップマネジメント会議についての報告を求めることができる。
②監査委員会は、毎年度策定する監査実施計画に基づき、執行役及び各部署に必要な報告を求めることができる。
③監査委員会は、監査連携ミーティングを定期的に開催し、各部署から適時に報告を受ける。
④執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法令及び規程に定められた事項のほか、当社又は子会社に重大な影響を及ぼす事項又は監査委員会から報告を求められた事項について速やかに監査委員会に報告する。
⑤子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社監査委員
会に報告する。

- 49 -

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

10．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査委員会は、執行役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
②監査委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、執行役にその理由の開示を求めることができる。
11．監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。
12．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査実効性確保体制）①執行役は、監査委員会委員との定期的な会合を持ち、監査上の重要な事項について意見を交換し、相互の認識を深める。
②監査委員会は、定期に開催する内部監査部門の会議を主宰することにより、内部監査部門に所属する使用人に対し、監査の方針及び監査上重要な事項を的確に伝達し、実施させる。
③会計監査人（監査法人）と定期的な会合を持ち、監査上重要な事項について情報を共有するとともに監査に係るノウハウの向上を図る。

６．特定完全子会社に関する事項
名
株式会社ニラク

称住所

福島県郡山市

帳簿価額の合計額
17,480,293千円- 50 -

当社の総資産額
29,064,194千円

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告

事 業 報 告 に 関 す る 附 属 明 細 書
１. 会社役員の他の会社の業務執行者との重要な兼職の状況の明細
区分

代表執行役社長

執行役専務
取
締
役

氏

名

谷口久徳

大石明徳

兼職先
株式会社伝承株式会社ニラク
ニラクインベストメント株式
会社
NGCH Hong Kong Limited
NPJ Hong Kong Limited
NPJ China YOKOCHO Co., Ltd.
NIRAKU USA INC.
ニラクインベストメント株式
会社
NGCH Hong Kong Limited
NPJ Hong Kong Limited
NPJ China YOKOCHO Co., Ltd.
Dream Games Singapore Pte.
Ltd.
ドリームゲームズ株式会社
Dream Games Vietnam Co.,Ltd.

- 51 -

兼職の内容
代表取締役
代表取締役

関 係
当社株主
当社子会社

代表取締役

―

取 締 役
取 締 役
董
事
PRESIDENT

当社子会社
当社子会社
当社子会社
―

取 締 役

―

取 締 役
取 締 役
董
事

当社子会社
当社子会社
当社子会社

取

締 役

当社子会社

代表取締役
代表取締役

当社子会社
当社子会社

ァイル名:3. AGM CircularAppendix IV_(FY2024)JP (22.05.2024).docx 更新日時:2024/05/29 13:39:00

添付書類 IV
区

分

印刷日時:24/05/30 20:43

事業報告
氏

名

兼職先
Dream Games Cambodia Co.,Ltd.
NIRAKU USA INC.
執 行 役 専 務 渡 辺 将 敬 株式会社光通信
取
締
役
執
行
役 諸 田 英 模 株式会社ニラク
株式会社ネクシア
株式会社ニラク・メリスト- 52 -

兼職の内容
取締役

関 係
当社子会社

DIRECTOR
取締役監査等委員

―
―

取締役
代表取締役
代表取締役

当社子会社
当社子会社
当社子会社

添付書類 V

監査済計算書類（日本基準）
独 立

監 査 人

の 監 査

報 告

書
2024 年 5 月 27 日

株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス
取 締 役

会 御

中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

関 根

和 昭

監査意見
当監査法人は、会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、株式会社ニラク・ジー・
シー・ホールディングスの 2023 年 4 月 1 日から 2024 年 3 月 31 日までの第 12 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

- 53 -

添付書類 V

監査済計算書類（日本基準）

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載
内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

- 54 -

添付書類 V

監査済計算書類（日本基準）

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。


不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。



計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。



経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。



経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。



計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

- 55 -

添付書類 V

監査済計算書類（日本基準）

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以- 56 -

上ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）
貸

借

対

照

表

（2024 年３月31日現在）
科

目

金（ 資 産 の 部 ）流
動資産
現 金 及 び 預 金
短
期
貸
付
金
１年内回収予定長期貸付金
未収入金
未収還付法人税等
未収還付消費税等
その他
貸 倒 引 当 金固

定資
産
有形固定資産建器
具
備
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ
投資その他の資産
関 係 会 社 株
長 期 貸 付長 期 前 払 費
その
貸 倒 引 当

資

産

合

物
品
ア
式
金
用
他
金

計

額

6,151,896
3,767,327
875,662
1,726,314
49,078
121,704
3,669
22,976△414,836
22,912,297
167
0
167
1,275
1,275
22,910,854
19,152,052
5,818,091
183,166
107,691△2,350,147

29,064,194

科（単位 : 千円）
金 額

目

（ 負 債 の 部 ）
流
動
負
債
短
期
借
入
金
１年内返済予定長期借入金
未 払 法 人 税 等
そ
の
他
固

定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
負

債

合

計

2,836,328
750,000
1,976,825
5,982
103,520
3,751,575
3,698,696
52,8786,587,904（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

22,474,550
3,000,000
17,896,921
17,006,848
890,072
1,577,629
1,577,629
1,577,629
1,739
1,739

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

22,476,290
29,064,194（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

- 57 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）(空白ページ)- 58 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）

損

益

計

算

書

自 2023 年４月１日
至 2024 年３月31日（単位 : 千円）
科

目

金

額

営

業

収

益

716,547

営

業

費

用

483,869

営

業

営

業

外

収

232,678

益

576,998

取利

息167,590

為

替

差

益

91,102貸 倒 引 当 金 戻 入 額

317,122

業

の
外

支
支

特

益

受

そ
営

利

他

費
払

払

経

常

別

損

用
利

手

1,184

数
利

169,076
息74,101

料

94,975

益

640,600

失133,831

貸 倒 引 当 金 繰 入 額

133,831

税 引 前 当 期 純 利 益

506,768

法 人税、住 民税及び 事業 税

△22,531

法 人 税 等 調 整 額

3,929

当

期

純

利

益

△18,601
525,370（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

- 59 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
自至2023 年 ４月 １日
2024 年 ３月 31日（単位 : 千円）

株主資本

項目

資本金

資

本

準備金
当期首残高

利

資本剰余金

剰余金

株主資本
合

その他資本

資本剰余

繰越利益

剰余金

金合計

剰余金

17,006,848

3,000,000

益

890,072

17,896,921

計

1,291,429

22,188,350△239,170△239,170

525,370

525,370

286,200

286,200

1,577,629

22,474,550

当期変動額
剰余金の配当(注２)
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

17,006,848

3,000,000

890,072

17,896,921

評価・換算差額等項目

当期首残高

その他有価証券

評価・換算

評価差額金

差額等合計

△1,701

純資産合計△1,701

22,186,649

当期変動額
剰余金の配当(注２)△239,170

当期純利益

525,370

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計

3,440

3,440

3,440

3,440

3,440

289,641

当期末残高

1,739

1,739

22,476,290（注）１. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
２. 2023年６月１日開催の取締役会決議による配当、及び2023年11月24日開催の取締役会決議による配当であります。

- 60 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）
個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式……移動平均法に基づく原価法② デリバティブの評価基準及び評価方法
個別法による時価法（２）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、耐用年数は次のとおりであります。
建物
３年～15年
器具備品
３年② 無形固定資産定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ 長期前払費用定額法によっております。

（３）外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（４）引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒れ懸念債権等特定の債権については個別回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

- 61 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）（５）収益及び費用の計上基準
当社は子会社からの業務受託を行っており、当該業務受託に係る収益は、子会社との業
務受託契約に基づいて受託サービスを提供する履行義務を負っております。当該受託契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
（６）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① ヘッジ会計の方法
・ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。
・ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…デリバティブ取引（金利スワップ取引）
ヘッジ対象…借入金の金利・ヘッジ方針金利等の相場変動に伴うリスクの軽減を目的に、金利に係るデリバティブ取引を利用しております。
当社は、実需に基づく債権・債務を対象としてデリバティブ取引を行っており、投機及びトレーディング目的ではデリバティブ取引は行っておりません。また、市場リスクを増大させるようなデリバティブ取引は原則的に行っておりません。さらに、契約先の選定にあたっては、信用リスクを十分に考慮しております。したがって、当社の利用しているデリバティブ取引に係る市場リスク及び信用リスクは僅少であると認識しております。

２．会計上の見積りに関する注記
関係会社株式の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式19,152,052千円② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は、関係会社株式の評価に当たり、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合 には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減額を行い、損失として処理しております。 なお、当該見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、関係会社株式の実質価額を著しく低下させる変化が生じた場合、翌事業年度の計算書類において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。

- 62 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）

３．貸借対照表に関する注記（１）担保に供している資産
当社の子会社である株式会社ニラク及び株式会社ネクシアが所有している不動産を担保に提供しております。
（対応する債務）
短期借入金

750,000千円

１年以内返済予定長期借入金

1,976,825千円

長期借入金

3,698,696千円
計6,425,522千円（２）有形固定資産の減価償却累計額（３）関係会社に対する金銭債権債務

9,981千円
短期金銭債権2,656,405千円

長期金銭債権
短期金銭債務

5,818,091千円
7,639千円

４．損益計算書に関する注記（１）関係会社との取引
営業取引による取引高
受取配当金
支払手数料
受取手数料

641,550千円
56,157千円
74,997千円

営業取引以外の取引による取引高
受取利息
受取賃貸料
貸倒引当金戻入額（注１）
貸倒引当金繰入額（注２）163,021千円
1,102千円
317,122千円
133,831千円(注１) 関係会社への長期貸付金及び短期貸付金に対し、貸倒引当金を計上しております。
貸倒引当金を計上した貸付金の中から当期に返済された貸付金の金額を貸倒引当金戻入額として計上おります。
(注２) 関係会社への短期貸付金及び未収入金に対し、貸倒引当金繰入額を計上しております。

（２）特別損失
貸倒引当金繰入額(注３)133,831千円(注３) 関係会社への短期貸付金及び未収入金に対し、貸倒引当金繰入額を計上しております。

- 63 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）

５．株主資本等変動計算書に関する注記（１）発行済株式の種類及び総数に関する事項（単位：株）

株式の種類

当事業年度期
首株式数

増加株式数

減少株式数

当事業年度末株式数

普通株式

1,195,850,460――

1,195,850,460

摘要（２）自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

（３）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
2023年６月１日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
・１株当たり配当金額
・基準日・効力発生日131,543千円
0.11円
2023年６月19日
2023年７月19日

2023年11月24日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
・１株当たり配当金額
・基準日・効力発生日107,626千円
0.09円
2023年12月８日
2024年１月11日② 配当の基準日及び効力発生日が翌期となる剰余金の配当に関する事項
2024年５月27日開催の取締役会の議案として、配当に関する事項を次の通り提案しております。
・配当金の総額
203,294千円
・１株当たり配当金額
0.17円
・基準日
2024年６月12日・効力発生日2024年７月12日

６．税効果会計に関する注記（１）繰延税金負債の主な発生の原因は、シンジケートローンに係る支払手数料及びその他有価
証券評価差額金であります。
（２）当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場
合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

- 64 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）

７．金融商品に関する注記（１）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、主に当社グループのパチンコ事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金についても銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
貸付金は、主に関係会社に対するものであり、信用リスクにさらされておりますが財務状
況につき定期的にモニタリングを行っております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。
借入金は、主に当社グループの設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。
また、営業債務である未払金や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、財務部が月次に資金繰計画を作成・更新する等の方法により管理しています。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
また、「（２）金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
（２）金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
「現金及び預金」「短期貸付金」「未収入金」「未収還付法人税等」「未収還付消費税等」「短期借入金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

- 65 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）

なお、市場価格のない株式等（関係会社株式 19,152,052千円）は、次表には含まれていません。
（単位：千円）

①

②
③

長期貸付金
(１年内返済予定含む)
貸倒引当金

貸借対照表
計上額(注)
7,544,405

長期借入金(１年内返済予定含む)
デリバティブ

時価(注)差額(2,631,151)
4,913,254

4,913,254(5,675,522)(5,676,442)

919

―

―

―

―

(注) 負債・貸倒引当金に計上されているものについては、（ ）で示しています。

①長期貸付金(１年内返済予定含む)
貸付金は全て変動利率であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
②長期借入金(１年内返済予定含む)
長期借入金は全て変動利率であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりますが、一部金利スワップの特例処理の対象となっているものの時価は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっています。
③デリバティブ
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記②参照）。

- 66 -

ァイル名:4.1. AGM Circular

印刷日時:24/05/30 20:44

Appendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

監査済計算書類（日本基準）

８．関連当事者との取引に関する注記（１）子会社及び関連会社等（単位 : 千円）
種類
子会社

議決権等の
会社等
関連当事者
取引の内容
取引金額（注2）
所有（被所の名称と の 関 係有）の割合
㈱ ニ ラ 所有
役員の兼任 当 社 銀 行 借 入
4,602,296
ク
直接役務の受領 に 対 す る 債 務
100.0%
資金の援助 被保証（注3）

Dream
Games
Singapore Pte.
Ltd.

所有
直接100.0%

NGCH
Hong
Kong
Limited所有
直接100.0%

子会社

㈱ ネ ク
シア

所有
直接
100.0%

子会社

NPJ Hong 所有
間接Kong
Limited 51.0%

子会社

子会社

資金の援助

資金の援助

子会社との
不動産の賃
貸等
資金の援助
役員の兼任
資金の援助

資 金 の 貸 付

2,754,000

利 息 の 受 取
手 数 料 の 支 払
手 数 料 の 受 取

130,854
56,00770,800資 金 の 貸 付貸付金の回収（注4）

113,239
317,122

利 息 の 受 取

32,166

資 金 の 貸 付―

手数料の受取2,757

当社銀行借入に対する債務
被保証（注5）

4,142,646

資 金 の 貸 付―

利 息 の 受 取

―

科目

期末残高

―

―

短 期 貸 付 金
１年内回収予定長 期 貸 付 金
長期貸付金
その他流動資産
その他流動負債

750,000
1,437,140

未 収 入 金短 期 貸 付 金
(注6)
１年内回収予定長 期 貸 付 金
(注6)
長期貸付金
(注6)

13,638125,662

長 期 貸 付 金
(注7)

399,696

3,476,114
5,350
6,333

289,174

620,740――

未 収 入 金長 期 貸 付 金
(注8)26,727
1,321,541（注） １.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

- 67 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）

２.取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸し付けについては、市場金利を勘案して決定しております。
価格その他の取引条件は、市場実態を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
３.当社は、銀行借入に対して、㈱ニラクより、債務保証を受けており、取引金額は当期末の当社の債務残高を示しています。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
４.貸付金の回収に対して全額貸倒引当金戻入益317,122千円を計上しております。
５.当社は、銀行借入に対して、㈱ネクシアより、債務保証を受けており、取引金額は当期末の当社の債務残高を示しています。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
６.短期貸付金及び長期貸付金期末残高に対して全額貸倒引当金を計上しております。
なお、当事業年度において、貸倒引当金繰入額125,662千円を計上しております。
７.長期貸付金期末残高に対して全額貸倒引当金を計上しております。
８.長期貸付金期末残高に対して全額貸倒引当金を計上しております。

（２）役員及び個人主要株主等

種

類

議決権
等の所
有(被
所有)
割 合
NIRAKU遊
技業
等
な しｱﾒﾘｶ 9,000,0
USA INC.
00USD
資本金 事 業 の会 社 等 所 在又は出 内 容 又の 名 称 地資 金 は 職 業

取
引
関連当
金
額
事 者 と 取引の内容
科
（千円）
の関係
（注2）

目

期 末
残 高

役員及
役 員 の 手 数 料 25,501 そ の 他
2,271
びその
兼
任 の 支 払
流動負
近親者
債
役務の
が議決
権の過
受
領
半数を
有して
いる会
社(当
該会社
の子会
社を含
む)
（注） １.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
２.取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実態を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

- 68 -

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）

９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

18円79銭１株当たり当期純利益

0円44銭

10．収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針に係る事項」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

１．有形固定資産及び無形固定資産（投資その他の資産に計上された償却費の生ずるものを含む。）の明細（単位：千円）

区
分

資産の種類

期首帳簿価額

当期増加額 当期減少額 当期償却額 期末帳簿価額

減価償却累計額

期末取得価額

0

9,733

9,733

有
形
固
定
資
産

物

0

器 具 備 品

0

211

―

44

167

248

415

計

0

211

―

44

167

9,981

10,148

無
形
固
定
資
産

ソフトウェア

―

1,500

―

225

1,275

投
資
そ
の
他
の
資
産

長期前払費用

158,638

81,000―56,471

183,166

建

―

―

―

２．引当金の明細（単位：千円）

区分
貸

倒 引 当

金

期首残高

当期増加額

2,617,040

465,064

当期減少額
目的使用
そ の 他
―
317,122※貸倒引当金の当期減少額その他は、貸付金の回収による戻入額であります。

- 69 -

期末残高
2,764,983

ァイル名:4.1. AGM CircularAppendix V_(FY2024)JP_JGGAP (22.05.2024).docx更新日時:2024/05/24 22:34:00

添付書類 V

印刷日時:24/05/30 20:44

監査済計算書類（日本基準）

３．営業費用の明細(単位:千円)

科
員

目
報

金

役
酬
給
与
賞 与 引 当 金 繰 入 額
法
定
福
利
費
地
代
家
賃
保
険
料
支
払
手
数
料
旅
費
交
通
費
広
告
宣
伝
費
租
税
公
課
交
際
費
諸
会
費
保
守
料
そ
の
他
合
計
(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

- 70 -

額
111,230
33,5441,583
8,500
15,707
2,648
254,645
6,797
23,589
11,173
735
3,263
8,570
1,879
483,869

添付書類 VI

監査委員会の監査報告書
監 査 報 告 書

当監査委員会は、２０２３（令和５）年４月１日から２０２４（令和６）年３月３１日までの第１２期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果について、以下のとおり報告いたします。
１ 監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第４１６条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決
議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、次の方法で監査を実施しました。

①

監査査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会計計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

- 71 -

添付書類 VI

監査委員会の監査報告書

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその付属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその付属明細書について検討いたしました。
２ 監査の結果(1)

事業報告等の監査結果①事業報告及びその付属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
②取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2)

計算書類及びその付属明細書の監査結果
ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

２０２４（令和６）年５月２７日
株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス監査委員会
監査委員

南

方

美 千 雄

㊞

監査委員

坂

内

弘

㊞

監査委員

小

泉

義

広

㊞

（注）監査委員南方美千雄及び小泉義広は、会社法第２条第１５号及び第４００条第３項に規定する社外取締役であります。

- 72 -