コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SIGMAXYZ Holdings Inc.

最終更新日：2023年12月22日

株式会社シグマクシス・ホールディングス
代表取締役社長 太田 寛
問合せ先：CFO／コミュニケーション＆ケーパビリティ IR 03-6430-3400（大代表）証券コード：6088
https://www.sigmaxyz.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するためには、コーポレー
ト・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと考えております。
具体的には、代表取締役以下、当社の取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求することや、財務の健全性を確保するとともに、その信頼性を向上させること、また説明責任を果たすために積極的な情報開示を行うことや、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１②】（中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ってその実現に向けての最善の努力）
当社は、中期経営計画を作成しておりません。予測可能環境において有効な計画を中心としたPDCA（Plan:計画、Do:実行、Check:評価、 Act:改善）経営と異なり、当社が置かれているVUCA（Volatility:変動性、Uncertainty:不確実性、Complexity:複雑性、Ambiguity:曖昧性）環境においては、計画に制約されることなく臨機応変に経営判断を行う機動的な経営が求められていると考えております。毎年戦略を見直し、翌年度事業計画に反映させております。
当社は、2022年8月に当社グループの中長期の成長イメージを株主・投資家の皆さまと共有する目的で「ありたい姿」を参考情報として公表しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２④】(議決権行使プラットフォームの利用と招集通知の英訳)
当社は、議決権行使プラットフォームに参加し、その利用を可能としております。
本報告書の「株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」をご参照ください。
【原則１−４】（政策保有株式についての保有方針及び議決権行使基準）
現在、政策保有株式を保有しておりませんが、政策保有株式を保有する場合は、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。
【原則１−７】（関連当事者間の取引をする場合の手続き及び監視体制）
当社では、取締役が競業取引又は利益相反取引を行う場合、法令及び取締役会規則の定めに従い、取締役会の承認を要することとしております。
【補充原則２−４①】（多様性の確保）
自らの価値観と能力を大事にしながら、プロフェッショナルとして成長を目指す人財が揃えば揃うほど、多様性は増していきます。「違い」をお互いに認め合い、尊重して、コラボレーションの価値を生み出していくことで、大きな価値が生まれると当社グループは考えます。それを社員が受け入れる風土があってこそ、女性や外国人のみならず、多様な個性をもった人財が集まり、活躍する組織となると考えております。人財の登用等における多様性の確保の取組みと目標及び多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針について、当社ウェブサイトに開示しております。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
現在当社では、企業年金制度は導入しておりません。
【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略・経営企画
当社では、企業理念を示す「パーパス」・「ビジョン」・「ミッション」・「バリュー」を下記のように定め、経営の方針としております。
- パーパス『Create a Beautiful Tomorrow Together』『信頼』『互酬性の規範』『絆』を軸とする社会関係資本の考え方とそれが広く浸透していくことの大切さが、
世界の国々において見直されています。

そして、この社会関係資本こそ、日本が培ってきたアイデンティティーそのものであり、社会としての美しさだと思うのです。
私たちが目指すのは、
そんな美しい社会づくりに貢献すること。
世代やパーソナリティーを超えてお互いに尊重し合い、誰もが快適に暮らし、活躍し、希望を持って生きることができる社会。
シグマクシス・グループは、
クライアントやパートナーをはじめ、さまざまな人や組織と力を合わせ、シェルパとして新しい価値を生み出していく。
まずは、明日を美しくすることから、一歩一歩。
- ビジョン｜ありたい姿『LOVED by EVERYONE』
仲間と出会える。
チャンスがひろがる。
チャレンジできる。
成長できる。
社会に貢献できる。
人生が豊かになる。
- ミッション｜社会的使命『企業のトランスフォーメーションを推進し、クライアント、パートナーと共にSDGsの達成に貢献する。』- バリュー｜私たちが大切にしていること
ヒューマン・バリュー『オープン&トラスト』
まず自分をオープンにすること。そして相手を信頼すること。
『真摯』
何事にもひたむきであること。
『ホスピタリティ』
相手の心をおもんばかり、行動すること。
『美意識』
美しい自分であるように努力すること。
『異質の尊重』多様な価値観を知り、理解し、尊重すること。
『仲間』
仲間を思いやり、助け合うこと。
ビジネス・バリュー『思いの共有』
相手の真意を理解し、自らの真意を伝える。
『コラボレーション』
立場の違いを超えて目標を共有し、高い価値を創造する。
『アグリゲーション』
ヒト、モノ、コトを自在に組み合わせ新しい価値を生み出す。
『シェルパ』
共に行動し、最後までやりきる。
『アジリティ＆スピード』
変化を迅速に察知し、即応する。
『知的闘争』
妥協することなく、圧倒的な品質を追求する。
また、当社グループは、「コンサルティングサービス」と「投資」を事業の軸とし、グループ各社のシナジーにより、幅広い産業・企業の価値創造、社会課題を解決する新たな市場の創出を行っております。コンサルティング事業では、構想提案、新規事業・サービス開発、デジタル先端技術、Saa
S/クラウドソリューション、プロジェクトマネジメント等のプロフェッショナルを揃え、新しい価値の創造を支援しております。投資事業では、複数の産業を横断した「リジェネラティブ＆ウェルビーイング」領域を中心に投資。また、投資先に対して、コンサルティングによるバリューアップ支援で企業

価値向上をサポートしております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針
本報告書の「基本的な考え方」に開示しております。
（ⅲ）取締役等の報酬決定の方針と手続き
本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に開示しております。
（ⅳ）取締役候補者等の選解任・指名についての方針と手続き
当社は、経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行うに当たって、職務遂行能力と経験があり、会社の成長と企業価値向上に貢献するための資質があり、倫理観を十分に備えているかどうかを総合的に検討します。代表取締役が選解任及び指名の推薦を行い、社外取締役が過半数を占める取締役会で十分な審議を行い、決定します。代表取締役の選解任につきましても、同等の方針で取締役の提案により取締役会で十分な審議を行い、決定します。
（ⅴ）取締役候補者等の選解任・指名についての説明
各取締役候補者の指名理由等については株主総会招集通知に記載しております。また、経営陣幹部の選解任について、その重要性に応じて適宜開示を行うこととしております。
【補充原則３−１②】(英語での情報開示・提供)
当社は、外国人株式保有比率を踏まえ、英語版のIRウェブサイトを開設しており、株主総会招集通知、決算短信、決算補足資料を英語で情報開示・提供を行っております。
【補充原則３−１③】（サステナビリティについての取り組み）（ⅰ）サステナビリティについての取組み
当社グループは、企業の価値を財務価値と非財務価値を総合したものと捉え、サステナビリティ基本方針のもと、SDGs（持続可能な開発目標）並びにESG（環境、社会、ガバナンス）を重視して事業を推進しております。サステナビリティについての取組み並びにTCFDの提言に沿った情報について、当社ウェブサイトに開示しております。
（ⅱ）人的資本・知的財産への投資等について
当社グループでは、事業成長と美しい未来社会の創造において最も重要な経営資源は「価値の共創を担う人財（Value Co-Creator）」であると位置づけています。当社グループのワークスタイルを“Professional ＆ Collaboration”と定義し、多様な人財がモチベーション高く能力を発揮し、持続的に成長しながら、自分らしくいきいきと価値共創に取り組める環境と仕組みを整え、お客様やビジネスパートナーとの価値共創に邁進しております。
◆価値共創を支えるワーク環境「自律型組織」「能力開発フレームワーク（CDF）」「ラーニングプログラム」「ナレッジ共有システム」「プロフェッショナル人事制度」「デジタル＆モバイルワークプレイス」「フリーアドレスワークスペース」「健康管理プログラム」「福利厚生制度」
人的資本及び知的財産への投資について、当社ウェブサイトに開示しております。
【補充原則４−１①】（取締役会が業務執行を委ねるにあたって、範囲を明確に定めること）
取締役会は、意思決定機関として、定款及び法令に定めるものの他、「取締役会規則」に定める重要事項を決定しております。また、監督機関として「取締役会規則」に定める重要事項について、代表取締役及び業務執行取締役より報告を受けております。
また業務執行に関する決定を迅速に行うため、業務執行に関する事項の決議機関として、取締役会長が議長となり、経営陣で構成される経営会議を設置しております。
【原則４−８】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、取締役12名のうち過半数の７名が独立社外取締役であり、取締役会の独立性や客観性を確保しております。
【補充原則４−８③】（支配株主からの独立性）
当社は、本報告書提出日現在、支配株主を有しておりません。また、取締役12名のうち過半数の７名が独立社外取締役であります。
【原則４−９】（独立社外取締役選任にあたっての独立性判断基準）
当社は、会社法上の要件に加え独自の「独立社外取締役の独立性判断基準」（注）を策定し、この基準の各要件のいずれにも該当しない社外取締役は独立性が十分保たれていると判断します。
（注）「独立社外取締役の独立性判断基準」
・当社における社外取締役のうち、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断します。
（１）当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者（２）当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社及び子会社の年間連結売上高の５％を超える取引先又はその業務執行者（３）当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社及び子会社との取引額がその者の年間連結売上高の５％を超えるもの又はその業務執行者（４）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（５）当社及び子会社から、直近事業年度において年間10百万円以上の寄附又は助成を受けている組織の業務執行者（６）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社及び子会社から年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（７）過去３年間において、上記(１)〜(６)のいずれかに該当していた者（８）上記(１)〜(７)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族

（９）当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族（10）過去３年間において、当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）であった者の二親等以内の親族【補充原則４−10①】（任意の仕組みの活用）
当社は、取締役12名のうち独立社外取締役が７名と過半数に達しております。当社では、報酬等の算定方法や個人別の報酬額を決定する権限を
報酬委員会に委任しております。当委員会は独立社外取締役が過半数を占めており、客観性や透明性を確保しております。
【補充原則４−11①】（取締役選任に関する方針・手続き）
当社の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とし、当社グループの事
業に関する深い知見を備える取締役や、独立した客観的立場から監督を行う社外取締役等、専門分野や経験等のバックグラウンドが異なる多様な役員で構成するものとしております。本報告書の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 （参考）スキルマトリクス」をご参照く
ださい。
【補充原則４−11②】（取締役が他の上場会社の役員をしている場合の兼任状況）
株主総会招集通知、有価証券報告書等によって開示しております。社外取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たすために必須となる時間・労力を確保する視点から、その数を合理的な範囲にとどめております。
【補充原則４−11③】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果）
当社は、取締役会の実効性評価を高めるために、2022年度において実効性評価を実施いたしました。評価にあたっては、取締役全員を対象とし、①取締役会の構成と運営、 ②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、 ④業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、後継者計画 ⑤株主等との対話につき、アンケートを実施し、課題を洗い出すとともに取締役会において、その対応につき議論いたしました。
なお、当事者の忌憚のない意見を引き出すこと及び客観的な分析を担保するために、アンケートの回答収集及び集計は外部機関に依頼しました。
アンケート結果を踏まえると、取締役会の実効性は概ね確保できていると認識されておりますが、従前からの課題として指摘されていた「後継者計画」については、後継者の選定・育成プロセスの進捗について一定の評価を得つつ、引き続き継続的に取り組むべき課題として認識されました。また、今年度はグループガバナンス、人財戦略、非財務情報開示のあり方等についても課題が指摘されました。
当社は、課題として挙げられた項目に対する改善策の実施を通じて、計画的に取締役会の実効性を高めていきたいと考えております。
【補充原則４−14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社は、社外取締役が当社の経営理念、事業戦略、財務状況、組織等を理解するために、代表取締役が新任社外取締役の就任に際して、説明を行っております。また、当社の事業内容等を理解するために執行役員等から事業説明を行っております。取締役会以外に、全社イベントへの出
席機会の提供等を行っております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備等の方針）
対話活動については、代表取締役、CFO、IR担当取締役と協議の上進めるものとしています。アナリスト・機関投資家向けには決算説明会やス
モールミーティング、個別ミーティングの場を適宜設けております。窓口はIR担当とし、株主の希望及び面談の目的等を踏まえて、経営陣幹部、取締役等が面談を行い、合理的な範囲で適切に対応を行います。IR担当は社内関係部署との連携を行うことにより、株主との対話を補佐し、対話を行うものは、 フェア・ディスクロージャー・ルールを順守しております。対話において把握された株主の意見等は取締役会に報告しております。
株主との対話活動の実績、取締役会への報告やアクションについては、当社ウェブサイトで公表しており、定期的に更新してまいります。
https://www.sigmaxyz.com/ir/dialogue/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社取締役会はROEを経営の重要指標と認識しており、2030年3月期までに30%への引き上げを目指しております。ROE改善方針等は、2023年3月期決算補足資料17ぺージに掲載しております。
https://www.sigmaxyz.com/ir/library/https://www.sigmaxyz.com/english/

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,888,680

13.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,791,600

13.03

伊藤忠商事株式会社

4,100,000

9.22

株式会社インターネットイニシアティブ

3,960,000

8.91

株式会社インテック

3,960,000

8.91

GOLDMAN,SACHS & CO.REG

2,147,180

4.83

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER
COMPANIES FUND

1,281,000

2.88

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,249,182

2.81

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

756,100

1.70

シグマクシス従業員持株会

690,700

1.55

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(1) 大株主の状況につきましては、2023年３月31日現在の状況に基づき記載しております。
(2) 2022年８月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ハイクレア・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Highclere
International,Investors LLP）が2022年８月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
保有株式数
割合（％）
ハイクレア・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
1,846,700
3.99(3) 2023年１月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・エルピー（Wasatch Adivisors, LP）が2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
保有株式数
割合（％）
ワサッチ・アドバイザーズ・エルピー
2,522,100
5.45

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

近藤 秀一

他の会社の出身者○

山口 浩明

他の会社の出身者○

山本 麻記子

弁護士△

吉田 真貴子

その他

角南 文夫

他の会社の出身者△

畑 伸郎

他の会社の出身者

△

網谷 充弘

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

近藤 秀一

山口 浩明

山本 麻記子

吉田 真貴子

角南 文夫

畑 伸郎

網谷 充弘

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外取締役の近藤秀一氏は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の業務執行者であります。当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社より役務の提供等を受けておりますが、直近事業年度における取引金額は同社の年間売上高の１％を超えません。

近藤秀一氏は証券会社での業界経験、並びに長年に亘る企業経営を通じた豊富な経験とネットワークを有しております。その経験と知見を活かして主に取締役として経営の監督を行うことを期待して社外取締役として選任しています。
また、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。

○

山口浩明氏は、一貫してIT業界の職務に従事しており、同分野において豊富な経験とネット
社外取締役の山口浩明氏は、株式会社イ
ワークを有しております。IT分野の専門家としてンテックの業務執行者であります。株式会の豊富な経験と見識をもとに、主に取締役とし社インテックは当社の持株比率の8.9％をて経営の監督を行うことを期待し、社外取締役
保有する株主であり、直近事業年度におとして選任しています。また、当社が定める「独ける取引金額は同社の年間連結売上高
立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のの１％を超えません。
いずれにも該当しておらず、独立性を有しております。

○

社外取締役の山本麻記子氏が社員である弁護士法人TMIパートナーズは、TMI総
合法律事務所と共同事業を営んでおります。当社はTMI総合法律事務所より役務の提供等を受けておりますが、直近事業年度における取引金額は同法律事務所の年間売上高の１％を超えません。

山本麻記子氏は国内外での弁護士資格を有しており、企業法務に精通しております。法律専
門家としての豊富な経験と見識をもとに、主に取締役として経営の監督を行うことを期待し、社外取締役として選任しています。また、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。

○―――

吉田真貴子氏は、総務省情報流通行政局長、総務審議官、内閣官房内閣広報官を歴任し、放送、情報通信など幅広い分野に精通しております。放送、情報通信分野の専門家としての豊富な経験と見識をもとに、主に取締役として経営の監督を行う事を期待して社外取締役として選任しています。また、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。

○

角南文夫氏は、財務及び会計部門並びに会社経営における長年の経験があり、財務及び会計並びに経営に関する相当程度の知見を有し社外取締役の角南文夫氏は、三菱商事 ていることから、社外取締役として選任していま株式会社の出身者でありますが、同社を す。なお、主要取引先である三菱商事株式会
退職後３年以上経過しております。当社は 社出身者ではありますが、同社を退職後３年以三菱商事株式会社に継続的にビジネスコ 上経過し、2012年4月より当社監査役として、公ンサルティング業務を提供しております。 正不偏の態度を一貫しており、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。

○

畑伸郎氏は、財務及び会計部門並びに会社経営における長年の経験があり、財務及び会計社外取締役の畑伸郎氏は、三菱商事株 並びに経営に関する相当程度の知見を有して式会社の出身者でありますが、同社を退 いることから、社外取締役として選任していま
職後３年以上経過しております。当社は三 す。なお、主要取引先である三菱商事株式会
菱商事株式会社に継続的にビジネスコン 社出身者ではありますが、同社を退職後３年以サルティング業務を提供しております。
上経過しており、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。

○

網谷充弘氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、企業法務に精通しております。法律専門家としての豊富な経験と見識を当社で活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。また、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
2

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人への指揮命令は監査等委員のみが行うとともに、監査等委員会の職務を補助すべき使用
人の人事異動及び人事評価については、監査等委員の意見を聴取の上決定する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査は、監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づいて各部門に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった当該各事業部門に業務改善等のための指摘及びその後の改善確認を行います。
監査室は、監査等委員会、会計監査人と緊密な連携を取り、監査に必要な情報の共有を図ります。
監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行を監査し、その結果を監査等委員会にて協議します。
その主な監査手法は会社の重要な書類の閲覧や取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えます。
なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるため内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担います。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、報酬等の算定方法や個人別の報酬額を決定する権限を報酬委員会に委任しております。当委員会は独立社外取締役が過半数を占めており、客観性や透明性を確保しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は利益の状況を示す指標を基礎とした業績連動型株式報酬制度及び役位及び職責を総合的に勘案した譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
業績連動型株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、業績評価指標及び算定方法によって、各業務執行取締役に付与するポイン
トの数を決定し、当該信託を通じて当該ポイントに相当する当社株式を業務執行取締役に交付します。
業績連動報酬に係る指標は、連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値、連結経常利益及びNet Satisfaction Indexを基本指標としております。それぞれ基本指標の達成率を50%、25%、25%の割合で反映し算出した業績評価指標達成率を用いて業績連動報酬を決定しております。
当該指標を選択した理由は、主たる事業であるコンサルティングサービスにおける中長期的な業績の向上及び企業価値増大のために有効であると考えているためです。連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値は、プロジェクトごとにお客様からいただく収益から外部に流出する費用を除して会社に残る金額を管理するために最適であること、連結経常利益は外部視点での利益指標として重要であること、お客様満足度の評価指標であるNet Satisfaction Indexは今後のサービスの継続・拡大にとって重要な指標であるためです。当該業績連動報酬の額の決定は、算定方法（基準ポイント付与数 × 業績達成率、上限付与ポイント：基準ポイント付与数×150％、達成率75％未満の場合は付与しない）に基づいております。
なお、本業績連動型株式報酬制度については、譲渡制限付株式に係る報酬制度を採用している間、新たな追加信託は行わないものとしております。
譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として、年額４億円以内の金銭報酬債権を支給すること（譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
譲渡制限付株式の総数は対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数800,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。）としております。
業務執行取締役の報酬は金銭報酬、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成し、その割合は、役位及び職責等を勘案の上、企業価値増大に資するよう、バランスに配慮して決定しております。
取締役会から委任された報酬委員会は株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を有しております。また、決定事項は、委員間の協議の上、委員長が決定しております。

ストックオプションの付与対象者

その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値向上への貢献意欲を一層高めること等を目的に、当社幹部層に対しストックオプションを付与しておりました。
なお、本報告書提出日現在において、すべての行使が完了しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。
有価証券報告書は当社のホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
ⅰ．業務執行取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬）と非金銭報酬で構成し、経営人財の確保、中長期的な企業価値増大を目的に、その額及びそれらの支給割合について、役位、職責及び会社業績等を総合的に勘案して決定しております。社外取締役の報酬は、会社業績に左右されない
立場を考慮し、金銭報酬（固定報酬）のみとしております。
ⅱ．業務執行取締役の非金銭報酬は、利益の状況を示す指標を基礎とした業績連動型株式報酬と役位及び職責を総合的に勘案した譲渡制限付
株式報酬で構成されております。
詳細につきましては、本報告書の「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際しては、事前に資料を送付し、事前に説明を行っております。また、社外取締役が当社の経営理念、事業戦略、財務状況、組織等を理解するために、代表取締役が新任社外取締役の就任に際して、説明を行っております。また、当社の事業内容等を理解するために執行役員等から事業説明を行っております。取締役会以外に、全社イベントへの出席機会の提供等を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

氏名

役職・地位

業務内容

倉重 英樹

ファウンダー名誉会長

対外的な活動ならびに将来の幹部候補の育成に従事（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項
当社の経営に関与しません。

1名

常勤・報酬有社長等退任日2023/6/27

任期1年

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1）取締役会・役員体制
取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法的決議事項及び経営方
針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。また、取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況監査を行います。
取締役(監査等委員である取締役含む。)は本書提出日現在12名であります。そのうち７名は社外取締役であります。また、取締役会における意思決定にもとづき、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が業務を執行しております。
2）監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役は本書提出日現在３名であり、この全員は社外取締役であり、うち２名は常勤であります。
監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。
監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。
また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行います。
3）取締役会から委任された報酬委員会
取締役会から委任された報酬委員会（委員長：角南監査等委員独立社外取締役、委員：富村取締役、網谷監査等委員独立社外取締役）は株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を有しております。また、決定事
項は、委員間の協議の上、委員長が決定しております。
4)経営会議取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、常勤取締役のほか議長が必要と認めた執行役員及び従業員が参加しております。
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の独立社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと考え、この体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より早く発送するよう努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催する予定です。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版(狭義の招集通知、株主総会参考書類及び事業報告)を作成し、和文と同日に当社ウェブサイトで開示、発信を行っております。

その他

当社ウェブサイト上に招集通知を掲載するとともに、スマートフォン用の閲覧サービスを活用しております。また、事前質問への回答、並びに事業報告と決議事項についての動画を議決権行使期間中に公開し、株主総会の目的事項について株主の理解促進を図っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

以下のディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトで公表しております。
当社は、金融商品取引法、その他の法令および当社の有価証券を上場している金融商品取引所の定める適時開示規則に沿って情報開示を行います。また、当社では適時開示規則に基づく開示事項に該当しない情報であっても、投資家の投資判断に影響を与えると思われる情報を重要な会社情報とし、迅速かつ公正な情報開示に努めます。
情報の開示方法
重要な会社情報は、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）等およびプレスリリースにて開示するとともに、当社のホームページ
ならびにメール配信等にて、当該情報が投資家の皆様に伝達されるよう配慮しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

将来の展望に関する事項
当ホームページに掲載されている情報には、シグマクシス・グループの事業、業績および業界動向に加えて、業績見込みや将来の展望についても言及しています。これらは、現在入手可能な情報から得られたシグマクシス・グループの判断に基づいておりますが、当社はこれらの予想が正しいと約束することはできず、結果は将来の展望と著しく異なることもありえますことをご承知おき願います。
沈黙期間（IR活動自粛期間）
決算情報の漏洩防止のため、決算発表日の前2週間を沈黙期間（IR活動自粛期間）とし、この期間については発表前の当該決算に関するコメント・お問い合
わせに対する一切の回答を控えさせていただくほか、個別ミーティング、会社説明会の開催を控えさせていただきます。ただし、沈黙期間中に発生した事象が適時開示規則に基づく開示事項に該当する場合、および事前に公表した業績予想が大きく変動することが見込まれ、本期間中に開示が必要と判断した
場合、適宜、開示いたします。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算発表当日に音声解説動画を当社ウェブサイトにて公開してお
ります。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期決算発表後、オンライン形式でアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催しております。また、四半期決算発表後に音声解説動画をウェブサイト
にて公開しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

英文開示と同日に音声解説動画を英語字幕付きで当社ウェブサイトにて公開
しております。

なし

IR資料のホームページ掲載「IR情報」と題したページを設け、有価証券報告書・決算短信・決算補足資料・
招集通知・決算説明会及び株主総会関係の資料などを掲載しております。
https://www.sigmaxyz.com/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

コミュニケーション&ケーパビリティ IRが所管しております。

その他

投資家の企業活動理解を促進するために、アナリストや機関投資家向けの個別面談等を積極的に実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
シグマクシス・グループでは、企業の価値を財務価値と非財務価値を総合したものと捉え、SDGs（持続可能な開発目標）、並びにESG（環境、社会、ガバナンス）を重視して事業を推進しております。
2021年12月にサステナビリティ基本方針『「Create a Beautiful Tomorrow Together」の実現
を通じて、持続的な美しい社会の創造を目指します』を制定しました。自社での取組みに加え、日本企業のトランスフォーメーション推進などの事業活動を通じ、パートナーとのコラボ
レーションで環境や社会への貢献を行っていくことを目指しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ委員会を設置し、気候関連課題をはじめとしたESG重要課題の検討やリ
スク及び機会のモニタリング、取締役会への定期的な報告を通じて、ESGへの取り組みを強化しています。新経済連盟のカーボンニュートラルワーキンググループにも賛同し、活動を行っております。
シグマクシス・グループの事業及び活動に対し、「B Corporation（Bコーポレーション）認証」を取得しています。環境や社会への配慮、経営の透明性、事業の持続可能性などにおいて優れた、公益性の高い企業を認証する制度で、当社グループの認証取得は、日本の上場企業としては初となります。
そのほか、ESG・SDGsへの取り組みやKPIの目標値などの詳細、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）が推奨する開示項目に関する当社の情報はhttps://www.sigmaxyz.
com/company/sdgsesg/ にてご確認いただけます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保する体制整備の基本方針として、内部統制の基本方針を定めております。
1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議その他重要な会議の議事録、及びその他取締役の職務執行に係る文書を適切な状態で文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社は、文書管理に関する規程を制定し、主管部署を置くとともに、これらの文書又は電磁的媒体の管理・保存方法及び保存期間等について具体的に定める。
2）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務に伴うリスクについては当社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リ
スク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。
3）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会で決定した毎年の事業計画に沿って各部署は当該年度の戦略及び実行予算を策定する。
4）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令を遵守し、企業倫理に則った行動を取る企業風土の醸成を図るため、コンプライアンス組織・運営規程及びコン
プライアンス行動指針を制定する。
当社は、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役または執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コン
プライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライア
ンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する。
当社は、公益通報制度に関する運用規程を制定するとともに、これに基づいて、法令違反又はコンプライアンス組織・運営規程若しくはコンプライ
アンス行動指針に照らして疑義がある行為・事実について、使用人等が当社に対して直接情報提供する手段として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置して、公益通報制度を整備する。
反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社・関連会社に関しては、当社子会社・関連会社ごとに当社内に管理担当部を定め、定量情報及び定性情報の把握、役職員派遣、議決権行使を通じて業務の適正を確保する。
当社は、当社子会社の取締役及び使用人に対し、当社子会社の業務執行に係る重要事項に関して、報告又は当社の承認を得ることを求め、また、当社子会社について、当社による内部監査を実施する。
当社は、当社子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する公益通報制度への参加を求める。
当社は、当社子会社の業務に伴うリスクについては、当社子会社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、
リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。
6）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）から、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な取締役及び使用人を配置するものとする。
7）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び実効性の確保に関する事項
監査等委員が指示した補助業務については、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人への指揮命令は監査等委員のみが行うとともに、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員の意見を聴取の上決定する。
8）当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
当社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員の出席する当社取締役会
及び経営会議その他重要な会議において、自らの担当する職務の執行の状況を報告する。
当社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンス組織・運営
規程若しくはコンプライアンス行動指針に違反する行為等、当社及び当社子会社の業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、その他著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、又は子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた場合、遅滞なく当社の監査等委員に報告を行うものとし、これらの者から当該事項の発見につき報告を受けた者も同様とする。
前号により報告すべき者が、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
9）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員からの請求に基づき、当社において速やかに処理する。
10）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員は、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査等の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、社内関係部署・会計監査人・子会社などと意見を交換する。
当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員が当社及び当社子会社の事業の報告を求めた場合又は当社及び当社子会社の業務及び財務の状況を調査する場合は、これに協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとること
を内部統制の基本方針として定めております。さらに反社会的勢力対応ガイドを定め、それに基づき断固した対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

（参考）適時開示に係る情報伝達と開示書類作成のフロー図【適時開示体制の概要（模式図）】(a)発生事実に関する情報【開示書類のフロー】【情報伝達のフロー】

発生事実に関する情報報告

情報発生部門責任者（所属部門長）
開示要否確認及び資料作成指示

報告

適時開示責任者

開示資料作成担当

開示資料作成・提出

適時開示責任者

公表手続担当開示資料確認及び情報開示指示
情報開示（証券取引所・ホームページ等）(b)決定事実・決算に関する情報【開示書類のフロー】【情報伝達のフロー】

情報共有

取締役会決議事項及び決算に関する情報の取りまとめ（経営企画）

開示資料作成担当

報告

適時開示責任者
開示資料作成・提出
報告（開示資料提出）

取締役会
情報開示指示適時開示責任者

情報開示指示公表手続担当情報開示（証券取引所・ホームページ等）

（参考）スキルマトリクス
役職

取締役氏名

企業経営

財務・経理・ 内部統制・法 組織・人財・SDGs/ESG テクノロジー 投資・市場 マーケティング リスクマネジ 務・コンプラ コミュニケー
メント
イアンス
ション

取締役会長兼取締役会議長

富村

隆一

〇

〇

〇

代表取締役社長

太田

寛

〇

〇

〇

代表取締役副社長

柴沼

俊一

〇

〇

〇

代表取締役CFO

田端

信也

〇

〇

〇

取締役

内山

その

〇

〇

独立社外取締役

近藤

秀一

〇

〇

独立社外取締役

山口

浩明

〇

〇

独立社外取締役

山本

麻記子

独立社外取締役

吉田

真貴子

〇

〇

角南

文夫

〇

〇

畑

伸郎

〇

網谷

充弘

〇

独立社外取締役（監査等委員）
独立社外取締役（監査等委員）
独立社外取締役（監査等委員）

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇
〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

社内取締役については、知見・経験を有するスキル等を〇とし、社外取締役については、特に貢献することが期待されるスキル等を〇としております。

〇