公益法人のガバナンスの更なる強化等に関 す る 有 識 者 会 議 （ 第 5回 ）議事録

内閣府大臣官房公益法人行政担当室

公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議（第５回）
日

時：令和２年４月２日（木）15:00～17:30

場

所：虎ノ門37森ビル

12階会議室【出席者】
委員

山野目座長、佐久間（毅）座長代理、勝又委員、佐久間（清）委員、吉見委員

法人

株式会社 東京証券取引所
公益財団法人 日本財団

青

執行役員

前田専務理事公益財団法人 微生物化学研究会

松下業務執行理事・事務局長

公益財団法人 日本フィルハーモニー交響楽団

事務局（内閣府大臣官房公益法人行政担当室）
米澤室長【議事次第】
１．開会

２．議事（１）株式会社東京証券取引所のヒアリング（２）公益法人のヒアリング

３．閉会・公益財団法人

日本財団

・公益財団法人

微生物化学研究会

・公益財団法人

日本フィルハーモニー交響楽団

平井理事長

○山野目座長

ただいまから第５回「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」を始めます。
委員の皆様におかれましては、御多端の中、御出席をいただきまして、誠にありがとうございます。
本日は、梶谷委員、河島委員、山本委員が御欠席と伺っております。
加えて、御案内申し上げます。新型コロナウイルス感染症に係る今般の状況の下、皆さんの安全への配慮として、会議出席者を最小限とし、事務局からの出席は米澤室長に限っております。そのほか、ヒアリング対象となる方の入退室時に限り、最小限の職員が出入
りいたしますけれども、職員の方々も用が済み次第、退室するという段取りを考えております。どうぞよろしくお願いいたします。
本日の議事について説明いたします。
本日は、東京証券取引所と３つの公益法人からのヒアリングを実施いたします。ヒアリ
ングの進め方について御説明をいたしますと、それぞれのヒアリングにおいて、ヒアリン
グの対象となられる方から15分程度で御発言をいただき、その後、15分程度委員の皆様からの質疑応答をお願いしたいと考えております。
早速、最初のヒアリングを始めます。
議事の（１）といたしまして、「株式会社東京証券取引所のヒアリング」を議題といたします。
初めに、東京証券取引所の青執行役員からヒアリングをいたします。青執行役員におかれましては、お忙しい中、この有識者会議に御出席をいただきまして、誠にありがとうございます。
東京証券取引所の独立役員制度の概要などについて、15分程度で御発言をお願いいたします。東京証券取引所からは事前に資料３の提出をいただいております。委員におかれま
しては、併せてそれを参照してくださるように望みます。
それでは、どうぞよろしくお願いいたします。
○東京証券取引所（青氏）

ただいま御紹介に預かりました東京証券取引所の青と申します。本日はどうぞよろしくお願いいたします。
私ども東京証券取引所では上場会社である株式会社を対象にいたしまして、独立役員の制度を設けてございます。公益法人と株式会社では、組織上のもともとの形態が違うとこ
ろもございますので、参考になる部分と参考にならない部分もあるかと思いますけれども、制度創設の背景や趣旨、独立役員に期待される役割などにつきまして御説明をさせていただければと思います。
資料を１枚おめくりいただきまして「独立役員制度の創設」として、制度創設の経緯から御説明させていただければと思っております。
コーポレート・ガバナンスに関しまして、従前から基本的には会社法で様々な仕組みが設けられてきたところでございましたけれども、世界の証券市場におきましては会社法上
1の仕組みに加え、取引所あるいは金融当局等におきまして、役員等の執行体制あるいは監査の体制につきまして上乗せして強化が行われました。そうしたコーポレート・ガバナン
スが上場会社の会社運営上必要だということが世界の中の共通認識であったということが背景にございます。
そうした中で、日本ではなかなかコーポレート・ガバナンスに関する特有の仕組みは設
けられてこず、ガバナンスの状況についての報告を求めることだけが当時できていたのですけれども、2009年頃に第三者割当による資金調達におきまして、発行の条件ですとか割
当の方法であるとか資金使途といったところで、一般株主の利益を損なって特定の人の利益のために割り当ててしまうといったような、一般株主の利益につながらないような第三者割当が行われた事例がございまして、ガバナンスが不十分ではないかという懸念がかな
り大きく膨らんだということがございました。
そういった状況を踏まえ、金融庁が立ち上げた「資本市場の国際化に関するスタディグ
ループ」において、国際的に比較をして、日本の証券市場に海外からお金が集まってくるようにするにはどうすればいいかという観点から考えたときに、日本におきましてはガバ
ナンスがマイナス要因になっているので、そこをしっかりやっていくべきではないかという報告が出されまして、そこでまず独立役員の制度を設けることとなった次第でございます。
2009年のところでは、独立役員を１名以上確保しなければならないという表現で制度化しておりまして、このときには取締役なのか監査役なのかを問わず、いずれでも構わない
ので１名以上選任することを義務づけております。
この独立役員の意義としましては、一般株主が上場会社には当然多数居るわけですが、
特に上場会社の特徴的なところを考えてみますと、一般株主につきましては、どうしても議決権が小さくて、会社の運営上、軽視される可能性が高いということがございますので、証券市場の信頼性を確保するという観点から彼らを保護することが必要です。
そうすると、どのように保護するかといったときに、一般株主のことをしっかり配慮し、行動してくれる人が経営に関与できるところに居る必要があるのではないかということで、取締役が本当は一番いいのだけれども、そこまで行かなくても、監査役でもということで、いずれかにおいて独立した方を選任してくださいとしたのが2009年でございます。
その後、５年ほど経ちまして、さらにガバナンスに関しましては、海外の投資家を中心にして様々な指摘が、取引所あるいは政府にずっと寄せられてきました。それを踏まえまして、会社法改正が2014年に行われておりますけれども、改正内容の検討を行っていた際に社外取締役を義務づけるかどうかが議論されました。
結局は、法制審議会において、義務づけは時期尚早であろうという結論になったものの、社外取締役の有用性等を踏まえ、会社法改正の要綱の附帯決議の中で、従来は監査役もオーケーだったのですけれども、取引所において取締役である独立役員を確保するように努める規律を設けるべきであるということが示されました。
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それを受けまして、取引所では社外取締役の選任に係る努力義務を新設したということでございます。このときに監査役でなく取締役にした趣旨は、資料の３ページの一番上にございますように、取締役会における議決権を持っているという点がキーになってございまして、ここは会計上、不適切な会計が行われるかどうかという点だけで言えば監査役でも大丈夫なのですけれども、基本的には監査役におきましては、違法行為のチェック、適法性監査はしますけれども、実質的にそれが適切かどうかという意味のチェックはなかな
か監査役からはしづらいという面もございますので、やはり会社の運営を考える取締役会に１人は社外の方が入っていることが有用ではないかという判断から、取締役でという形になったと承知してございます。
その後、下段にいきまして、2015年にコーポレートガバナンス・コードが策定されております。会社法ですとか取引所の規則では、基本的には義務という形で様々求めていくことになりますけれども、ガバナンスに関しましては、必ずしもこうやらなければいけないという特定の型があるというよりも、各社の事情に応じまして、その会社に応じた形のガバナンスを作っていくことがその会社にとって最もよいということが言われるところです。
そこで、例えば、経営陣が自分の思いどおりになるということではなくて、誰かがチェックをする仕組みがしっかりあるべきではないかとか、あるいは取締役や経営陣の選任に関して社外の人が絡むべきではないかとか、あるいはそれらの報酬に関して社外の人が絡むべきではないかとか、こういった幾つかのしっかり守っていただくべきポイントというものがございますので、そうした考え方をコードの中では示しまして、その考え方をどう具体的に実現するのかというところにつきましては、必ずしも特定の方式をマストのものとしては定めないというスタイルの、準則主義ではなく、方向性や考え方を示すという形の規制体系にするということが割と海外で行われてございまして、日本においてもそうしたものを導入することによって内容を進めていこうとしました。
こちらのコードにつきましては、遵守することが必須ではなく、コンプライ・オア・エ
クスプレインという形で、それを遵守することもあれば、コードどおりではない形を取るのだけれどもコードの精神について我が社はこういう方向でそれを実現するのだということを説明、エクスプレインをするということのいずれかでも構わないという仕組みを導入したということでございます。
このようにしたのは、各社の固有の事情を考慮できるということが基本的な趣旨でございますけれども、実際の効果といたしましては、義務という形にしようと思うと、やはり義務化をするかどうかで非常に議論が錯綜するところがございますし、完全にコンセンサ
スを得られるというところに参りませんと、なかなか義務化は難しいというのが一般的な規制ではあるかと思いますところ、コンプライ・オア・エクスプレインという形であれば、必ずしもそれをコンプライしないという選択の余地がありますので、割と高めのハードルを設けることができました。
なお、実態としては、会社が投資者や世間の目も意識し、高めのハードルではあったも3

のの、それに適合するようにガバナンスの改善が広く行われておりまして、事を進めていくにあたり比較的有効な策だったと、私どもは認識をしているところでございます。
そうした性格のものでございますので、資料の一番下にございますように、独立社外取締役につきまして、当初の規制としては１名の努力義務でございましたけれども、コードでは原則として２名以上選任すべきであるとしたうえで、さらに、３分の１以上の独立社
外取締役の選任が必要だと考える会社については、それに応じた十分な人数の独立社外取締役を選任すべきであると規定されまして、実態としては、４ページにございますように、
かなり導入が進んできたというところでございます。
グラフを見ていただきますと、2010年とか2012年のところでは、１名以上の独立社外取締役がいる会社が３分の１前後、２名以上いる会社については十数％というレベルでした
けれども、一番右のほうを見ていただきまして、2019年には、１名以上あるいは２名以上の会社が九十何％というレベルになってございますし、３分の１以上いるという会社がもうすぐ半分に至るというところまで伸びてきている状況でございます。
独立社外取締役の属性につきましては、５ページに書いてございますけれども、他の会社の出身者が６割ぐらい、弁護士ですとか公認会計士というプロフェッショナルの方が３割ぐらい、学者が７％、その他が５％という形になってございます。
６ページが、監査役サイドの独立社外監査役の属性でございますけれども、こちらも割と似たような感じでございまして、他の会社出身者が５割、弁護士と公認会計士等のプロ
フェッショナル系が４割強、学者の方が2.4％、その他が3.9％というバランスになっております。
７ページが独立性の要件をまとめたものでございますけれども、基本的には社外の人であることに加えまして、経営陣から独立性があることを求め、独立性要件を定めております。ここは独立した立場から取締役会において発言ができる方が必要だという考え方に基づきまして、独立要件を定めております。
この独立性の観点としましては２つございまして、まず１つが一番上の赤いところです。
経営者に対して強い影響力があるような人について、例えば、主要な取引先ですとか親会社出身の人が社外取締役に座った場合に、経営者はその人のほうを向いてしまうことにならざるを得ないという面が出てくる。つまり、親会社出身の人が居た場合に、親会社以外の一般株主のことを軽視して親会社のほうを向いて経営する可能性があるということで、こうした強い影響力を有するような人たちは独立とは言いませんという形にしております。
それから、下に参りまして、逆に経営者が強い影響力を及ぼすことができる人について、
例えば、子会社の人ですとか、上場会社が主要な取引先となっているために、上場会社から取引を切られると路頭に迷うような会社さんとか、あるいは上場会社から多額の報酬を得ているコンサルタントの人というのは、上場会社の経営者に対して、反対するようなことを言うと何らかの不利益を被る可能性をおそれ、十分に必要なことを言えないのではないかということで、上場会社の経営者から影響力を受ける人についても独立性がないとい4

う形にしているところでございます。
８ページに参りまして、独立性の過去要件でございますけれども、先ほど申しましたものは基本的にこの表の上のところにございますように、上場会社・子会社の業務執行者というのはもちろんですけれども、それ以外にも親会社・兄弟会社の業務執行者、それから取引先等々を対象として、これらについては独立性がないという扱いにしておりますけれ
ども、現在だけではなくて過去においてそうした立場にあった人も一定程度外すということをしておりまして、最近ということで直近１年間において現在の状況と同じような人た
ちは全部独立性がないという扱いにしております。
それから、１年より前で10年以内にそうした立場になっていた人は取引先、コンサルタ
ントを除きまして独立性がないという形にしています。10年よりも昔に関係があったとこ
ろは、相当な期間がたっているので一律に独立性がないとはしていないところでございます。
ただ、実際上の関係から独立性について疑問を持たれる方というのは、形式面だけで確実に特定することができませんので、そうした疑いのあるところに関しましては、投資家に対して独立していると考える理由を十分に御説明いただくことを付加することによりまして、実質的な独立性を求めるという形にしているということでございます。
９ページですけれども、独立社外取締役に期待される役割として、ガバナンスコードの中でまとめられたものを引用させていただいております。ここでは主に４点掲げてございまして、まず１つ目は（ⅰ）のところで自らの知見に基づいて助言を行える人。２つ目として経営陣幹部の選解任などの意思決定を通じまして、経営の監督を行うことができる。
ここは非常に重要なところだと考えております。
３つ目は（ⅲ）といたしまして、経営陣と株主等との間の利益相反を監督することが重要な役目です。ここは冒頭に申し上げましたように、一般株主の利益を守るという考え方からいけば、この利益相反の監督は非常に重要な役割でございます。
４つ目としまして、独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることでございます。ここは先ほどの監査役と違って、取締役の判断において選択の余地があるときに、よりこうしたほうがよいのではないかという観点からの意見を言いやすいということで、監査役とはまた異なる意味合いが特に括弧のところでは出てきているということかと思ってございます。
その下の追記したものでございますけれども、独立社外取締役は株主総会で株主から負託を受けて選任されたものということで、株主の代弁者的な立場にあるということでございます。こうしたところは、公益法人におきまして同じ構図になるかどうかはよく考える必要があるのかなということがございます。
それから、もう一つ下のところでは、独立した立場の下で株主共通の利益の実現に向けた経営が行われることを目指して、経営者の意識づけをする、経営や利益相反の監督を行うということで、この経営者の意識づけというところも、先ほどの利益相反の監督以外に5

も非常に重要ということです。選解任そのものだけではなくて、日頃の取締役会の中での意見交換等を通じて、意識づけというものが随時行われていくこととなります。そうした取締役会において活発な意見が交換されることで、選任だけではなくて実際の取締役会の運営において重要な役割を社外取締役が占めることが、うまくワークさせるために必要なことだと考えているところでございます。
以上でございます。
○山野目座長

この有識者会議でも今までお示ししてきた基本論点の中で、評議員や理事について、独立という言葉を用いてそのような概念を考える可能性についての議論をいただいてきたところであります。
本日は、ただいま東京証券取引所において取り組んでいる独立社外取締役あるいは社外監査役という課題について、短い時間で簡潔な御説明を頂戴することがかないました。誠にありがとうございました。
委員の皆さんからの質疑をお願いいたします。いかがでしょうか。
○佐久間（毅）座長代理

大変分かりやすいお話をいただきましてありがとうございました。
多いのですけれども、４点伺いたいことがございます。私は素人ですので、物すごく初
歩的なことを伺うかもしれませんけれども、よろしくお願いいたします。
まず、社外取締役に関しまして、１つは選任の実際を教えていただきたいと思います。
多くの場合、例えば、どういうルートで人材を見つけてきて、社内でどういう委員会等を立ち上げるのか。もちろん、多様だというのは分かっておりますけれども、モデルとなるようなものについて、どういう意思決定がなされて選任に至るのかということの典型例で結構ですので教えていただきたいのが１点目でございます。
２点目は、多くの上場企業が複数の社外取締役を選任される実情に今はもうあるということを伺いましたが、その人材の確保の面で困難を来すことはないのだろうか。それが仮に少しでもあるといたしますと、先ほど１点目で伺いたいと申しました選任の実際のあり方について何か影響していることはございませんかというのが２点目に伺いたいことでございます。
３点目は、社外取締役が選任される理念はよく分かるのですけれども、実際その理念がどの程度実現されているのかを伺いたいと存じます。うまくいっている企業はもちろんあるでしょうし、必ずしもそうでないところもあるのかもしれません。非常に分かりやすい
不祥事がある場合には、恐らくきちんとした社外取締役が選任されていればうまく働かれるのであろうと思うのですが、特に伺いたいのは日常的な業務において、緊張感という言
葉がいいのかどうか分かりませんが、社外取締役がいることによって、それ以前に比べれば本来の業務によい影響があると認識されているのかどうかを伺いたく存じます。これが３点目です。
４点目は少し毛色の違う御質問なのですが、社外取締役を義務化するという話はあった
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のだけれども、やはりハードルが高い。コードだったら受け入れやすいというお話を伺いました。その一番の理由は、結局コードという形を取ったとしても、外から見られているということで、基本的にはうまくいくと考えられており、実際にそうなのだろうと思います。
それは上場企業だときっとそうなのかなと思うのですが、仮に非上場の企業の場合に同じようにコードの形式が取られたとして、上場企業と同じような社外取締役を設置することについての効果が見込めるかを伺いたく存じます。それはなぜかと申しますと、公益法人の場合は、基本的には上場しているのとは全く違いますので、どうお考えになるかというのを伺いたく存じます。よろしくお願いいたします。
○東京証券取引所（青氏）

では、今の４点について可能な範囲でお答えさせていただきます。
まず、選任の実際というところでございますけれども、見つけ方は大分変わってきているところなのですけれども、導入当初はやはり社長さんの知り合いの方が多かったのが実態でございます。加えて、直接の知り合いではないものの、口コミ的なところで、他社の社長さんに誰か知らないかと推薦を依頼するといったものですとか、あるいは、顧問の弁護士の方ですとか顧問の会計士の方に相談をして、その方から紹介を受けるという形も最初の時期には割と多かったと思います。
その後、だんだんと制度が定着してまいりまして、社外取締役を入れることが常識になってきてからは、そういったことに加えて、特に先見性があるというか一生懸命やろうという会社につきましては、社外取締役の候補人材のプールを持っている者などから紹介を受けるというケースや、社外取締役に実際に何年か座っていただいた方に、その方の知り合いで他社でもしっかりやっている方を紹介してくださいとお願いする形で見つけるというケースも出てきました。ここら辺のところが主なルートかと思っております。
社外取締役が少ない会社においては、社長さんが従来の社内役員を選ぶときと同じような形で社外取締役を選任していくという形が一般的でございますけれども、だんだん社外
取締役が増えてまいりますと、恣意性をできる限り排除すべきではないかという声が出てまいりますので、取締役会において独立社外取締役が過半数には達していないとしても、取締役を選任するために、取締役会の中に３人で構成するような小さい委員会、例えば、社外の方が２人で社内の人が１人というような、社外取締役が中心になるようなものをつくって、そこで議論をして選んでいくというスタイルが割と多くなってきておりまして、
そのような委員会を設置している上場会社も全体の過半数といった水準になってきております。
人材の確保が実際上困難となっていないかどうかという点につきましては、会社法改正において社外取締役の義務付けを議論したときにも非常に難しいという意見も結構出ました。特に中小の会社からはそういった意見が出てくるところでございます。ただ、どういう人材を対象に考えるかによって、実際上の確保の可能性はずいぶん変わると思ってござ7

います。
例えば、独立社外取締役の世界でいけば、一般的な意味での会社の運営に関する知見のある方とか、一般的な会社の運営上の知識をしっかり持っていて、常識やバランス感覚をしっかり持っていて、質問力のある方であれば基本的には大体できると思っています。
上場会社で人材が居ないと言っている会社は、主にその会社の事業の固有の事情に精通していて常識もある人が居ませんとか、あるいはその会社から独立をしていて、業界とは全く関係ないのだけれども、業界のことに詳しいとか、なかなか難しい要件を並べて、適切な人材がいないと言っているケースが多いという印象を持っています。
実際に独立社外取締役の活用を進めていくと、だんだんと数が必要となり、合わせて候補者の対象も広げることになりますので、ある程度の確保はできるかと思っております。
ただ、単なる知り合いではなくて、本当に独立して大所高所から的確な意見を言える方となってくると、候補が絞られるかと思いますけれども、自社に最も適した人材でなければ、
とちゅうちょしているとなかなか選任が進まない面がありますので、だんだんと数を増やしていく中で、実際に適任者になれるようなセンス・能力を持っている方の選任を促していき、最終的には社外取締役の多くが適任者であるという状態を目指していこうと今やっているという感じでございます。
３点目の実際に社外取締役の選任を求めた趣旨・理念を実現できているかという点でございますけれども、社外取締役が居ると居ないのではやはり大違いという面はあると、これはどこの会社さんに伺っても異口同音におっしゃるところでございます。特に内輪だけの論理というのが社内役員だけですと非常に強くて、世間から見たときにおかしいと思われても会社の中では常識になっていることがあった場合、これは不祥事のときに割とそういうことが起こりやすいかと思いますけれども、やはり社外の方は一般的な常識などをもとに判断することから、内輪でしか通用しない理屈というのは通らないので、世間で通るような説明をしないとなかなか納得してもらえません。よって、きちんと社外取締役が取締役会の中でワークしていれば、執行側は取締役会において世間に通用する合理的な説明をしようということになりますし、その結果として社内での個別の部署の中での議論についても、そうしたことを意識して行われるようになるというように文化が変わっていくという面はかなり考えられるのではないかと思っております。
ただ、実際にそこで社外取締役がどれぐらい活躍できるかということにつきましては、
事前の情報提供をしっかりやるとか、社長が社外取締役の人にどんどん言ってくださいと働きかけるとか、そういった環境作りがすごく大事でございまして、何も言わないで座っていてくださいという形になると、本当に役には立たないのですけれども、前向きに機能してもらいたいという意識さえあれば、そこは十分に活躍できるということになって、理念はある程度通っていくのかなと思います。
ただ、社長の方に緊張感を持ってもらうという意味では、やはり１名社外取締役がいるというだけではなくて、いざとなったときに選任とか報酬について社長に大丈夫だろうか
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というプレッシャーがある程度かかる形になっていないと、最終的に強いけん制力は働きません。とはいえ、そこまでいかなくとも１名いるのといないのでは大違いというレベル感で考えているところでございます。
４点目のコードのような強制力を持たないものを、非上場会社に適用した場合に実効性があるかというところでございますけれども、ここはやはり難しい気はいたします。上場会社ですとやはり株主による規律が働き、株主総会などで対外的に説明するということが求められますし、一般株主から賛同を集めようとすると、変なことを言っているとなかなか持たないということもありますし、メディアによる報道という形のけん制力も働くと思うのです。
そういう観点で、メディアによる報道という面だけを見ると、名の通った会社であれば、
仮に非上場だとしてもある程度けん制力が働く可能性はあるかもしれませんけれども、特に名の通っていない中小の家族経営の会社さんですと、そういうところについては、幾ら
コードがあったとしても、なかなかそこに配慮してという形になることは現実的に難しいのではないかと思われます。
○佐久間（毅）座長代理○吉見委員

よく分かりました。ありがとうございました。

御説明ありがとうございます。

大きくは２つなのですが、１つ目は単純でございますけれども、専らこの独立役員等を入れていく契機というのが、一般株主を意識されて始まったと承知しておりますけれども、このときには投資者に対する意識は、この社外取締役と役員等の効果についてはなかったのか、あるいはそういう投資者に対する意義はあるのかという点はどういうふうに考えておられるのかというのが１点でございます。
２つ目は、単純に言いますと、例えば、７ページ、８ページにある独立性の要件が十分であるとお考えかということでございます。確かに形式要件としてはある程度分かるとこ
ろもあるのですけれども、御説明の中にありましたように実質的な独立性を確保するというところがなかなか難しい面もあるのかなと思っております。
例えば、この社外の役員が広がっていく中で、会社同士で社外役員を交換しているような場合、あるいは直接的に１対１ではなくても、三角関係のようにして社外役員がそれぞれに就任しているというケース。すなわち、一見すると独立しているのだが、実は株式の持ち合いをしているのと似ているような、役員持ち合いのような状況が生まれているところもある。
さらには、独立役員が当該企業の会社の株式を保有している場合に、特に問題はないのか。一般的に役員が自社の株を持っていることに何ら問題はないと考え得るわけですけれども、例えば、独立社外取締役の場合には、もちろん大株主はまた別でありましょうけれ
ども、そうではないにしましても株式を一定程度保有している場合に、むしろ一般株主の代表だと考えるべきなのか、それとも会社と利害関係があると見てしまわれるものかということです。
9さらに、現在のところでは独立役員であることの説明は、実際に株主総会の招集通知などには書かれているところでございますけれども、それを読んでも独立しているのかよく分からないということもしばしばございまして、この説明をする部分、つまりエクスプレ
インの部分で現在、独立性が十分に開示されているとお考えかどうか。これは２つ目の質
問の独立性として現在十分であろうかということについての細目でございましたけれども、広くは２つ御質問したいと思います。
○東京証券取引所（青氏）

今の２点について御説明をさせていただきます。

まず、導入の契機として一般株主を意識していただくというのは先ほど申し上げたとおりでございますけれども、ここは投資者全体というのも十分に考えております。そこは投資者が一般的にどういう会社に投資するか、あるいはどういう国の会社に投資するかを考えたときに、やはり会社の運営に対する信頼性も必要でございまして、投資者の目線も当然意識しております。したがいまして、一般株主と申しましたのは個人株主だけではなくて、例えば、海外の機関投資家など過半数を持たない投資者を含めて、一般株主であるとして使っておりましたので、そういう意味では投資者全般を強く意識した制度であるというところでございます。
それから、２点目の独立性のところでございます。まず、独立役員の相互の持ち合い的な状態は生じうると思っておりますけれども、そこは私どもとしては、株主との対話を推奨しております。例えば、形式的にぎりぎりセーフだったとしても実質的にはどうなのか、あるいは独立性要件さえクリアしていればいいということではなくて、会社にとって適任の人かどうかというところをしっかり議論していただくことが重要であり、そうした株主との対話を通じて改善していく方向を目指していただくような形でやっているところが実態でございます。
そこは、やはり形式面は定められるのですけれども、実質面については、これはオーケ
ー、これはアウトということを取引所において決めていくのは非常に難しゅうございます。
社外取締役は、株主の代弁者であるという本質を踏まえると、株主のお眼鏡にかなった方に就任いただくのが適切でございますので、株主の意向ができる限り反映されるように対話を通じて改善していこうという趣旨でございます。
それから、独立役員が会社の株式を保有すべきかどうかというのは非常に難しくて、議論が結構分かれるところでございます。導入当初におきましては、独立性を厳格にというか、形式的なところを重視する方が多かったために、株を持っていると利益相反が切れないのでよくないのではないかという方が結構多かったのです。しかし、だんだんと独立役員の制度が定着していくとともに、株を持っていたほうが一般株主の気持ちがよく分かる
ので、一般株主の代弁者としてはある程度株式を保有することは十分ありではないかという議論が割と最近は出てきつつあるところでございます。
ただ、独立役員の方が会社の株価を意識することは大事なのですけれども、過度に意識してしまいますと不祥事を隠すなどという行動に出かねないという面もございますので、10一定程度意識することは望ましいけれども、株価に対する意識が強くなりすぎると、本来期待している役割が果たせなくなってしまうという意見が出てございます。これは経産省のガバナンスの研究会などで議論がされていますが、まだコードを含めた制度には取り入れられていない状況でございます。
あと、独立性に関する説明の現状につきましては、やはり分かりにくい面があるのは否めないと思います。ここは実際にはあまり独立をしていない人でも文章ではあたかも独立しているかのように書けてしまう面がありますので、やはり難しいところです。ここは株主との対話の中でうまく掘り下げていっていただいて、実質的に独立しているかどうかに加えて、先ほど適任と申しましたけれども、本当に会社のためにとか、株主のことを代弁してしっかり働いてくれる人か否かが非常に大事なので、その両面をうまく対話の中で掘り下げて議論していただいて、よりよい人を選んでいただくということをお勧めしているという状況でございます。
○吉見委員

ありがとうございました。

○勝又委員

私も10年近くある会社の社外役員をしていたという経験から幾つか申し上げます。
佐久間毅先生の質問にも関連するのですけれども、私は会長の知人の方が私を知っていたということで御指名いただいたのですが、ちょうどそこの業界では社外取締役というものがほぼなくて、その会社も社外取締役は全然いなかったのですけれども、会社としてガバナンスを効かせる必要があるということで２名の社外取締役を選任しました。私が女性であることとか、今後会社が国際的な活動をする上でとか、あるいは非営利の民間の組織の考えも知る必要があるということなどから、全く違う業界の意見を知りたいということで選ばれたのだという説明は受けております。
実際問題、ノンプロフィットの私どもからすると、まるで桁外れの金額が動く大きい会
社でしたので、実際にその金額が本当に適切なのかどうかということは少なくとも私には判断の基準がないわけです。もう一人の方は、企業の方で、そういう企業の経済活動というのは御存じなので、そちらの方面での御意見を話されるということがありました。毎月の取締役会の前に２時間ほど議題についてのブリーフィングを受けながらやっていたのですけれども、途中から独立性のある社外取締役という制度を導入しなくてはいけなくなっ
たということがありました。今までとどこが違うかといいましたら、役員の昇進とか報酬基準といったものを決めるために社外取締役と会社の役員の何人かで客観的な判断を行う
報酬委員会をつくるということでした。
これは前にも違う場面でも申し上げたのですけれども、日常的な活動を実際に見ていない人間は、参考意見だったら申し上げられるのですけれども、報酬委員会ではそこである
種決定するという議決権のようなものも含んでいました。ですから、私は実際に報酬委員
会をやりながら、その人の日常活動も知らない、業績パフォーマンスも表面的なことしか分からないのに、そういうことを義務づけるのが本当にいいのかどうかという疑問はあり、
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そのような発言をした覚えがあります。
もう一つ、企業ではなくていわゆる公益法人における独立とは何なのかというのをこの委員会において議論してきています。企業に求められている新たな委員会をつくって新たな義務を課すようなことを、公益法人の評議員においても、独立性を求めるとすると、小さい組織が多い中でどういったものになるのかという答えはまだ明快になっていません。
一つの疑問としてはずっと残ってきております。
○山野目座長ありがとうございます。御意見として承りました。

ほかにいかがでしょうか。よろしゅうございますか。
それでは、東京証券取引所におかれましては、本日は資料の御用意をいただきまして、御懇切な御説明をいただきまして、ありがとうございました。外部、独立ということについて、領域は営利法人と非営利法人で異なりますけれども、私どもも悩んで議論してきた
経緯がございますから、本日のお話は大変に参考になりました。深く御礼申し上げます。
では、東京証券取引所のヒアリングをここまでといたします。
（東京証券取引所（日本財団○山野目座長退室）

入室）「（２）公益法人のヒアリング」について、を議題といたします。これから公益法人からのヒアリングを進めることといたします。
初めに、公益財団法人日本財団の前田専務理事から御意見を伺うことにいたします。前
田専務理事におかれましては、お忙しい中、この有識者会議に御来臨を賜りまして、誠にありがとうございます。
御発言をいただくに際しましては、日本財団の事業のあらましや規模をお話しいただい
た上で、この有識者会議において検討している基本的な論点の各項目について、お持ちでいらっしゃる御認識や御意見をお話しいただきたいと望みます。15分程度でお話をいただ
ければありがたく存じます。
委員の皆様方への御案内ですが、日本財団からは事前に資料４の提出をいただいておりますから、併せて参照くださるように望みます。
それではどうぞよろしくお願いいたします。
○日本財団（前田氏）

日本財団の前田と申します。よろしくお願いいたします。

それでは、お時間が限られておりますので、15分ほどで財団の概要を説明申し上げます。
私どもはモーターボート競走法に基づきまして指定された、現在は指定法人という立場
で業務を行っております。沿革のところに記載してございますが、1962年、昭和37年に財団法人日本船舶振興会として設立されました。1996年から通称として日本財団を使ってはおりましたが、公式に法人名を改めましたのは公益財団法人に移行したときの2011年４月
からでございます。
次のページですが、モーターボート競走事業は船舶の振興ということで、戦後の造船と海運事業の復興、復旧を目指そうということで誕生した公営競技でございます。そういう12ことから、海洋、船舶に関する問題の解決、加えて、日常生活と非常に密接な福祉や教育の向上、それから海外への支援も行っており、人道支援、人材育成などの国際貢献事業などを実施しております。モーターボート競走法に基づきまして、レースを主催する全国の主催自治体から売上金のおおむね2.9％を現在受け入れております。これは売り上げが順
調に伸びれば３％ぐらいですが、以前は2.6％ぐらいという時期がございました。
行っている事業の領域を分かりやすく表現するため、「あなたのまちづくり」「みんなのいのち」「子ども・若者の未来」「豊かな文化」「海の未来」「人間の安全保障」「世界の絆」と分類をしております。
次のページが私どもに交付金として資金が生み出される内訳になります。こちらの詳細は省略申し上げます。
次に、モーターボート競走法そのものの構成は第１章から第７章までございまして、その中で第５章に「船舶等振興機関」ということがうたわれておりまして、この中で国土交通大臣が国内に１つに限り指定するということで、私どもがその船舶等振興機関の指定を受けております。
次のページ、第１条の趣旨ですが、太文字でアンダーラインを引いておりますが、この法律のスタートのときからの文言が「モーターボートその他の船舶」という始まりになっております。船舶、船舶用機関、船舶用品の改良、輸出の振興、製造に関する事業及び海難防止に関する事業、その他海事に関する事業の振興ということが本来の業務です。
もう一つが、アンダーラインにあります観光、体育、文教に関する事業及び体育に関する事業その他の公益の増進を目的とする事業云々とあります。これは当時の社会情勢もあったと思うのですが、ストレートに福祉という表現はされておりませんが、書き始めがこ
ういうスタートで、後段のその他の公益の増進というところで、今現在は福祉系の業務が比率的には多くなっております。
もう一つは主催する自治体の財政の改善ということで、２つの目的のために、この公営競技が刑法で禁止する賭博行為を阻却し認められているという成り立ちでございます。
次のページ、第44条に船舶等振興機関。法律の目的と同じようなことをここで述べておりまして、全国に１つを限って指定することができるということで、適合基準など要件が書かれております。
その下に、船舶等振興機関としてはどういうふうに業務を行うかという業務関係の、要するに定款と就業規則以外の主要な規定はほとんどが船舶等振興業務規程というくくりになりまして、国土交通大臣の認可の対象となっております。その大きな規程の下に、実施細則のような形での達、内規というものを定めてあります。
次のページ、総務関係では組織規程、業務関係では貸付、中小の造船事業者、エンジンやプロペラなどを作る舶用機械の製造事業者へ低利で融資するという事業がモーターボー
ト競走法にうたわれております。そういう貸付業務規程から始まって１号交付金補助業務規程、２号交付金補助業務規程、協力援助業務規程、災害復興特別基金規程、社会変革推13

進業務規程、寄附文化醸成業務規程、海洋連携推進業務規程という業務関係の規程がございます。あと、給与関係、経理関係の規程、これらは全て国交大臣の認可対象でございます。
次のページの第45条に業務がうたわれております。これは法律ですから堅い記載となっておりますが、先ほどありました幾つかのくくりの中で実施している概略を紹介致しましたが、全てこれらにひもづけて認可を受けて実施いたしております。
組織図であります。評議員会がございます。評議員を選ぶときには選任委員会によって選ぶことになります。理事会が執行機関でして、その理事会に対して監事は常勤が１名、非常勤が２名で監事会を構成しています。評議員会によりまして監査人が選任されております。また、理事会に対してアドバイスを得るためのアドバイザリー会議という外部識者
会議を設けております。
役員構成は、会長、理事長、専務理事までが代表理事、常務理事は業務執行理事として６名の体制になっておりますが、実質、総務、経理、ドネーション事業部は専務理事が現状兼務いたしております。また、監査部は事業系部門とは独立した形で事業の監査を実施
しておりますが、これも専務理事が所掌いたしております。
法人としての統制と牽制というところは下に図示してございますが、またお話の中でいろいろ御質問もございましたら承りたいと思います。
アドバイザリー会議の名簿は、アニュアルレポートの31ページになります。アドバイザ
リー会議委員というものが資料右下にございます。現在は任期が２年で２期までという状態です。これは昨年の３月31日現在ですので、垣内俊哉さんは任期が満了になって終えていらっしゃいます。よって、現在５名の方でアドバイザリー会議が構成されております。
理事会は平均月に２回、第１火曜日、第３火曜日、定例で行っております。評議員会は
年に４回開催し、６月の定時評議員会は事業報告、決算報告。監査人がいますので決算は報告の扱いといたしております。それから、９月、12月、２月と都合４回開いております。
アドバイザリー会議も年におおむね４回開くことにしておりまして、８月末か９月、それから12月、１月、６月でおおむねそういう形で、あとは随時必要なときに御意見を頂戴するという形を取っております。
理事会名簿を御覧いただきますと、現状非常勤理事は２名になります。あとは会長から常務理事まで８名は常勤となっております。監事は１名が常勤、２名が非常勤でございます。
評議員は記載のとおりでございまして、８名で今は構成されております。
財団の概略といいますか、機構的な部分に関しては、事業のことには触れていませんが、以上でございます。
○山野目座長ありがとうございます。

これより委員からの質疑の時間といたします。いかがでしょうか。
○佐久間（毅）座長代理

お話どうもありがとうございました。
14

３点伺いたいことがございまして、１点は理事につきまして、常勤と非常勤の区別があり、非常勤はお２人だというお話でした。そこで常勤、非常勤の意味を教えてくださいというのが１点目でございます。常勤は毎日財団に出勤されてお仕事されているという意味
であるのか、それ以外の意味なのかというのが１点目でございます。
２点目は、評議員選任委員会というものが設置されているようですけれども、評議員選
任委員会はどういう方で構成されているのかということを教えていただければと存じます。
３点目は、アドバイザリー会議の役割といいますか、ポンチ絵を拝見しますと、報告、
助言とございますが、これは事業の内容について専ら助言され、報告されるのか、法人運
営そのものについてもいわば監督的機能を果たすような役割も評議員会とは別に期待されておるのか、それを３点目としてお教えいただければと存じます。よろしくお願いいたします。
○日本財団（前田氏）

それでは、１つ目からお答えいたします。

まず、常勤はフルタイムを基本としていますが、1名の常務理事は、週に５分の３の勤務、
これは定款上というか役員の勤務状態の扱い方において常勤とみなしていますが、実質、今のところ別の仕事を持っていまして、週５日としますと３日の割合で従事しており、ほかはフルタイムでございます。
非常勤は理事会のときに毎回、極力出席をお願いしておりまして、以前は非常勤が３名いらっしゃったのですが、月に２回あると、お仕事を持っていらっしゃるので、欠席がどうしても多いということで、御本人からかえって御迷惑をおかけすることになるのでというお話もあって、現状非常勤は２名でございます。
一方、非常勤理事の方にもアドバイザリー会議に陪席を御案内しています。評議員の方にもアドバイザリー会議への陪席を御案内しておりますが、必須事項とはなっておりません。アドバイザリー会議に非常勤理事あるいは評議員が出るかどうかは、御案内は差し上げますが、御都合がつけば出ていただくという形で運営しております。
評議員選任委員会ですが、選任委員会規則の定めによりまして、事務局から１名、監事から１名、評議員から１名、外部識者２名、都合５名で選任委員会を構成するという規則を定め、それによって運営をしております。
それから、アドバイザリー会議の役割ですが、理事会を監督するという立場よりも助言をするという立場で位置づけられておりまして、私どもの年に４回の会議の中で、どれだ
け御意見を求められるかというと、どうしても事業のボリュームと相手様から頂戴できる
時間の関係で、決定しようとする事業の１つ１つの御意見を求めるのではなくて、大きな捉え方で、例えば、子供の相対的貧困が進行していますが、その中でこういう事業に力を入れていきますという理事会としての考えを説明したときにいろいろな御意見を頂戴する。
もう少しこういう観点を盛り込んだらどうかとか、意見をいただくという方法、あるいは
我々からこういうことをやりたいけれども、アドバイザリーの皆さんからサジェスチョン
なり方向性について助言などございませんでしょうかというお尋ねをするというか、意見15

を求めるという形で運用いたしております。
おおむねよろしいですか。
○佐久間（毅）座長代理

ありがとうございます。

もう一点追加してお答えいただいたことに関して伺いたいのですが、評議員選任委員会の構成には事務局からお一人で、評議員からもお一人というお話でした。評議員の方に関しましては、例えば、御自身の再任の話が出ている場合にはその方は外れられるということでよろしいのかということが１つ。
もう一つは、事務局というのが一体何を意味しているのか。
○日本財団（前田氏）

評議員に関してはその様に致しております。事務局からというのは、実際は総務部長が入る形になっています。これは公益財団法人になるときの標準的なモデル定款がございました。それに附随して、選任委員会を設けることのモデルとしての規則例がございました。それを参考にいたしました。
○吉見委員

御説明ありがとうございました。２つございます。

１つは、先ほどの佐久間毅委員の質問と少し近いところがございますけれども、御法人の場合には比較的規模が大きいということもありまして、役員の構成、あるいはその在り方が一般の企業に近いものがある。すなわち、常務理事以上の方が基本的には御法人の中で働いていらっしゃった方が昇格されていると見受けられるということです。
そうしたときに、一般の企業では特に社外取締役が取締役会に対する一つのガバナンス
機能を果たすことが期待されているといわれるわけですが、先ほど佐久間毅委員のお話にもございました、社外というのはイコール非常勤の理事ということになろうかと思いますが、非常勤の理事の方々が理事会においてそういう意味でのガバナンス上の役割をどのように果たされていると評価されているかということが１点目の御質問でございます。
２点目は、これもまた常勤の監事を置いておられるということで、なかなか大規模な法人さんでないと置いていないわけでありますけれども、この常勤監事の方が通常の監査業
務を行う場合の事務局というのか管理スタッフというのか、その役割を果たされているのはどこになるのかということです。具体的に、例えば、監事室のようなものがあって、職員が配置されているのか、あるいは企業によっては監査室が実質的にはそのような役割を果たしているところもあると思うのですけれども、御法人の場合には監事の機能を補佐するスタッフ機能はどういう形になっているのかというのが２つ目の御質問でございます。
○日本財団（前田氏）

ありがとうございます。

まず、社外取締役的に非常勤理事が存在する、こちらとしてもそういう想定でお願いをしております。私どもが理事会を毎月平均２回開催するのは、事業規模、予算規模が大き
いため、年度初めに１年分の予算の執行を決定しておりません。
二十数年前まで法律で法人名が日本船舶振興会としてうたわれていたときには、民法34条の財団でありながら法律に名前があるということで特殊法人の扱いでした。理事会は年に４回ぐらい、15名ぐらい理事がいました。執行理事会という常勤役員で理事会を構成し、16

その事業の決定を随時年度の途中からでも当該年度の予算の中から事業の決定をしていくというスタイルに少しずつ切り替えてきました。監督官庁は、当時は年度当初に95％ぐらい事業を決めていなければだめというスタンスでした。それでは、タイムリーな事業決定ができないということを都度、毎年度そういう話をしながら、少しずつ年度の途中からでも決定できるように、その割合を増やす方向で理解を得て運用をするに至っています。
公益財団法人になるときに、執行理事会を設けようとしましたが、理事会の権能を執行理事会が担うという二重構造は認められないという御指摘をいただきまして、やはり業務の量が多いことから、前は理事会を毎週やっていたのです。基本的に年間平均すると月に３回少しの割合でしたけれども、それができない。それと委任状で成立ができない、要す
るに本人出席という要件がございます。それで理事会をそれだけの割合で開催して業務を安定的に進捗させるためには、月に１回だとちょっと足りないなと。それで月に２回。でも月に２回外部理事の人がコンスタントにちゃんと時間を割いて出席してもらえる状態が維持できるか。それがかなり難しいという状況がありました。
最初は常勤理事だけで運営をしていたのですが、やはりこれだけの大きな規模の予算を扱いますから、外部理事を入れようということで、外部理事を入れるタイミングで理事会の開催を月２回に、基本的に日程を前もってお渡しして、ここの時間をくださいという形で運営をしております。
どちらかというと、ペーパーを配って形式的に審議をしてしゃんしゃんではなくて、それぞれ必要な説明を添えて、積極的に質問なり意見をいただけるようなことを努めて運営
してきておりますので、結構率直な御意見は頂戴できていると思いますし、その物事の考え方について、そうではなくてこういう考え方があるのではなかろうかということも率直に意見をいただけていると思います。
併せて、非常勤監事も理事会に陪席をしているという形で運営をしております。つまり、予算の規模が大きいことによって年度当初に全てを決めるのではなくて、柔軟に年度の途中で決めたい。そうすると頻繁に理事会が必要になる。そうすると定足数を満たすために一定の非常勤理事の数をどれくらいにするかというところに悩みがあるという現実もありながら、極力外部の方に入っていただいて、物事を決めるような形を取りたいということでやってまいりました。
２つ目の御質問ですが、常勤監事の下に事務局スタッフはおりません。監事が必要なときは総務部総務課に対して、課のことをチームと言っておりますが、監事から必要な作業の要請があります。経理部に対して必要な資料を求められれば、経理部がその作業を行います。事業部に対しても必要があれば監事が直接それを要求できる形で運用をしておりま
す。
○吉見委員

ありがとうございました。

○勝又委員

いろいろありがとうございました。

日本財団は大変大きい財団で、実際に事業もたくさんしていらっしゃるので、それだけ
17でも今お話があったように大変な量のお仕事があるかと思います。日本財団の傘下と申しましょうか、グループの財団がたくさんございますよね。東京財団、笹川平和財団等は完全に独立しているのか、あるいは例えばの話、日本財団の他の財団の資産を笹川平和財団に組み入れたりというときに、その決定というのは日本財団の理事会、評議員会がなさって、受け入れたほうの下部組織なのか兄弟組織がどういう形で受け入れるのか、日本にはほかにあまりない財団の形式をお持ちなので、どういうふうに連携をマネージしていらっ
しゃるのか。例えば、評議員なり監事なり日本財団のどなたかが、担当して見ていらっしゃるのか、そのあたりはどのように運営していらっしゃるのか伺いたいと思いました。
○日本財団（前田氏）

まずは、法人それぞれが独立しているという原則を前提に、連携をしています。仕事上の連携はしております。理事には入っておりません。姉妹財団という言い方を我々はしていますが、姉妹財団の役員には入っておりません。全ての法人ではないのですが、評議員に入っているケースはございます。それは先方から相談を受けて評議員を受けている場合が基本です。
あとは、連携という部分で１つの例を申し上げますと、東京財団は、20年少したちましたものの、比較的歴史の浅い団体ですが、政策研究という一つの柱と、もう一つは国内と海外、主に海外ですが大学院に日本と関係性を深めるというものがあって、奨学金制度を設けるに当たって、我々が大学側に基金を出し、そのマネジメントを東京財団が人材育成担当の部門を行っているという状態になっています。そうすると、政策研究はあくまでもあちら様の柱がありますから、それに基づいて研究に取り組むわけですが、人材育成のほうは大学との関係性、連携しながら関わっているといいますか、そういう状態がございます。ただ、事業運営ですとかその基本は独立した理事会になっていますので、その理事会の意思決定によって進められているという状況です。
もう一つ例を申し上げると、笹川保健財団というハンセン病関係の事業をやっている法人がございます。もう40年以上、設立が1974年ですが、その法人は、言うならばハンセン病そのものは船舶振興会時代から直接事業としてやっていた生い立ちがありまして、当時、笹川良一が会長で、東大の初代の薬学部の部長をされた石館守三先生が日本のハンセン病の薬を具体的に実用化させた方ですが、その方と一緒になって法人を日本で作ろうということで設立されました。
当時は各官庁の設立許可をいただかなければいけない時代でした。国内は財団法人藤楓協会というものがありました。国内は藤楓協会が既に担当しているので、海外のハンセン病は笹川保健財団がやるべしということでスタートしております。そうすると、我々自身がハンセン病の制圧活動をずっとやってきた中で役割分担を作りまして連携して行っておりますが、そこも同様に理事には参画しておりません。評議員には参画しています。
そういう関係で、一定の独立性をきちんと相手側に持つ状態をちゃんと維持しながら連携して事業をしているという形で行っております。
ほとんどの姉妹財団がその領域で、日本国内で仕事を担う組織がないということから設18

立していったという経緯がございます。
○勝又委員

ありがとうございました。

○佐久間（清）委員

組織図のところで大きく２点あるのですけれども、まず、会計監査

人の選解任が、評議員会が会計監査人を選解任するという図になっているのです。
公益法人でこういうパターンは、私は正直初めて見るのですが、この会計監査人は特に機関という位置づけになっていてこういう形になっているのか、その経緯というものと、任期があるのかというのが１つ目です。
それから、上のページに行きまして、監査部というものがありまして、これも公益法人で私は今まで見たことがないのですけれども、非常に上場会社に近い形だと思うのです。
先ほどの監事会は特に経務部がフォローするということですが、監査部の役割とどういう経緯でこういう組織を設けることになったのか、実際どういったことをやっているのか、その辺のお話を伺えればと思います。
○日本財団（前田氏）

ありがとうございます。

まず、会計監査人ですが、大規模法人においてはそういう義務づけがございます。監査人を置くことは、定款の中で評議員会において選任するという設計であり、モデル定款でそういう形になっていたものを踏襲したという状況です。任期は１年です。実際には、監査法人の代表者の方を監査人として選んでいます。
それから、監査部ですが、監査部も非常に歴史がありまして、昭和53年頃だと記憶していますが、1978年頃にもう監査室というものがございました。私たちが助成するのは大体
単年度事業です。１年後に、ちょうど今頃に事業が終わって皆さんが完了報告書を上げてくるのですが、その内容の会計監査と業務監査を行います。完了報告書を頂戴しますので。
まず、事業部が確認して、監査部に監査依頼が入ります。監査部は独立した立場で、その事業が当初の目的どおり執行されたか、資金がちゃんと当該法人のルールにのっとって使われたかということを確認するための機能です。
もう一つは、事業評価も1995年から試験的にというか手探りながら事業評価の取組を始めまして、最初に委託した先はそういうことに非常に関心の高かったマーケティングの調査会社に委託して、１件当たり国内の事業だと250万円ぐらいから300万円ぐらいのコストがかかるのですが、年に10件ぐらい。その中に海外の事業も１件か２件入れる。海外の事業を入れると、旅費がかかったりします。そういう意味で、大体費用との見合いではあるのですが、評価ということも監査部が担っています。これはどうやって評価のレベルを上
げるかというところが、これが評価だというところには至っていない中で工夫しながら改善しながらやっております。
監査は、基本助成する事業全件を監査します。年間おおむね800件。ところが、自然災害が起きると、小口の助成をします。任意団体、NPO団体を含めて100万円を上限に被災地に支援活動に行く団体さんに活動費を支援します。それも監査します。これは、ライトな簡易な方法で実施しますが、事業部だけがチェックしたのでなあなあになるということを避19

けるために独立して置いてある。監事は理事会の運営全体を見ているというすみ分けです。
○佐久間（清）委員○山野目座長ありがとうございます。

よろしいでしょうか。

日本財団におかれましては、本日は資料を御用意いただきまして、この会議で検討している事項についての大変貴重な御意見をお寄せいただきました。深く御礼申し上げます。
○日本財団（前田氏）

もしお許しいただけるなら、希望というか、こちらから皆様に受けとめていただけたらと思う点を申し述べさせていただきたいと思います。
○山野目座長どうぞお話しください。

○日本財団（前田氏）

私どもは数多くの非営利組織を支援してまいりました。この資金の性質上、そういうことが我々の仕事ですが、公益法人改革によって現在の公益法人法が施行されてから収支相償ということが盛り込まれまして、結局繰り越せないという状態が各法人の中で当然起きています。それはそれで意味は分かるのですが、一方で繰り越せないということは、一定の次に備える資金を手元に持てないということになる。つまり、置き換えると、事業を拡大していこうとしたときに余力がないという状況が我々も見て取れます。そう感じます。この辺はもう一度、公の議論があってもよろしいのではないかと感じます。
それから、今、我々は寄附文化醸成事業ということで、日本に寄附文化を広げようということで、日本ファンドレイジング協会という認定NPO法人がございますが、そちらが『寄付白書』というものをまとめております。それによりますと、日本はアメリカの寄附規模、国民なりが寄附する規模に比べて20分の１ぐらいと言われています。日本はお布施まで含めて約１兆円という推計が『寄付白書』でなされています。アメリカは20兆円ぐらいと言われています。今、非営利の仕事に対して、事業で成功した方やあるいは自分の財産を役に立てたいということで晩年寄附をしようとしている方が少しずつ増えていると実感しています。
その中で、我々も直接あったことですが、私どもの財団に生前寄附をされた方がいます。
御両親からの遺言に沿って、お嬢様がもう七十幾つですけれども、両親が戦後苦労して築いた財産を社会のために寄附してくれと言っていたことを忠実になさろうとしていた。その方は、御自身が生きている間に成し遂げないと、親に対して約束が果たせないと。
そこで何が起きたかと言いますと、頂いたものは原宿の近くの千駄ヶ谷の土地70坪ほどと５階建てのビル一式を御寄附いただいたのですが、生前贈与で贈与税がかかりました。
これは顧問税理士の人にもさんざん相談したのですが、税務上、どうしようもない部分でして、ここからがお願いの部分です。
租税特別措置法第40条にみなし譲渡課税というものがございます。こういうことを工夫していただかないと、非営利で世の中のために有効な活動をしている組織に寄附として資金が来るということが非常に制約される。
ちなみに、その方は私どもに寄附するためにキャッシュで4,000万円近い税を納められ20ました。それでも自分の目が黒いうちに親の約束を果たしておくということで御寄附を預かりましたが、ここはいかんともしがたいところで、税制の仕組みですが、御理解をいた
だいて、何かの折にそういう改正に向けての御検討もいただけたらよろしいかなと思います。
○山野目座長ただいま収支相償の問題と寄附にかかる贈与税の課税関係の発生に関して特段の御意見を頂戴いたしました。いただいた２点に関するお話は、この有識者会議において引き続き検討に際して留意してまいることにいたします。この際、何か特段の御発言がおありでいらしたならば承ります。
○米澤室長

事務局から、２点コメントを申し上げます。収支相償についてはしゃくし定規に運用しているようにいつも受け取られてしまって、私どもの説明が不十分なところもあって大変申し訳なく思っております。例えば、将来的にやりたい事業に備えて資金を確保しておく「特定費用準備資金」という仕組みもありますので、そういった仕組みも御活用いただければと思います。
税の話は毎年税制改正の要望も出しておりますので、ここで結論を出すことはできませんが、そういった御意見も詳しくお聞かせいただければと思います。
以上でございます。
○日本財団（前田氏）

ちょっと補足させていただくと、収支相償に関しては、私ども自身がというよりも、私どもが支援している相手先を拝見したときに、そういう状況が結構
かいま見えるというか、そういう声も聞こえているという意味での代弁でございます。
○米澤室長○山野目座長分かりました。ありがとうございます。失礼しました。
それでは、日本財団からのヒアリングをここまでといたします。どうもありがとうございました。
（日本財団

退室）

（微生物化学研究会○山野目座長入室）続きまして、公益財団法人微生物化学研究会の松下業務執行理事・事務局

長から意見を伺うことにいたします。
松下業務執行理事・事務局長におかれましては、お忙しい中、この有識者会議に御来臨賜りまして、誠にありがとうございます。御発言に当たりましては、微生物化学研究会の事業のあらましや規模を御紹介いただいた上で、この有識者会議において検討している基本的な論点の各項目につきまして、お持ちでいらっしゃる御認識や御意見をお願いいたします。15分程度でお話をいただくことがかないますればありがたいと存じます。
委員の皆様方に御案内を差し上げます。微生物化学研究会からは事前に資料５の提出をいただいていますから、併せて御参照くださるようにお願いいたします。
○微生物化学研究会（松下氏）

微生物化学研究会の松下と申します。どうぞよろしくお願いいたします。
それでは、最初に私どもの微生物化学研究会の活動内容について、お手元に資料がおあ21

りと思いますが、説明させていただきます。
当財団の目的でございますが、こちらに書いてあるとおりで読ませていただきます。
「微生物、微生物生産物及びその関連物質に関する研究を行い、広く有益な物質を発見し、開発利用を図ることにより、人類の健康増進と福祉の向上に寄与するとともに、科学・技術の振興を目的とする」という目的です。この目的を、私どもは公益財団法人として３つの事業の形で遂行しておりそれをまとめたものでございます。１つには、新規の薬剤を出して人々の健康の増進に寄与すること。２つ目は、その過程において学術の発展に寄与すること。３つ目が、これら２つを通しまして、科学・技術の発展のすばらしさを世に知らしめることということで、この３つを公益目的の柱としている次第でございます。
次のページは当財団の沿革でございます。ました。私どもの財団を創設した梅澤濱夫は、日本の抗生物質界の父とも言うべき人材でございまして、1944年に当時の軍部から碧素、いわゆるペニシリンを作るようにという指示が出され、それに基づきましてペニシリンを合成したのがこの梅澤濱夫でございます。その後、1957年には日本の抗生物質の第１号のカナマイシンを発見しています。
やはり日本は伝統として微生物関係に強かったということもあり、潜水艦が持ち帰った１冊の書籍から抗生物質を作り上げました。また、戦後の抗生物質につきましては、梅澤
濱夫が中心になって抗生物質の規格関係を作り上げておりましたので、進駐軍がやってきたときに、ここまで抗生物質の薬剤ができているのかとびっくりしたという逸話が残っています。
梅澤は地中の微生物が出す放線菌あるいはその他の微生物から抗生物質を作るということに対して非常に長けておりましたので、カナマイシンの発見に至っております。その後もいろいろな薬剤を出し、その収益をもとにして、財団法人微生物化学研究会を1958年に創設いたしました。その後、その財団が2011年に公益認定をいただいて現在に至るという状況でございます。
次のページですが微生物化学研究会の傘下にある微生物化学研究所は五反田に主たる部分がございまして、位置としては五反田と目黒のちょうど中間ぐらいで、住所は品川区の上大崎です。この微生物化学研究所では常時100名ぐらいの人数が勤務しております。
それから、微生物化学研究所沼津支所が静岡県沼津市に動物実験を中心とした研究施設としてございます。こちらには30名ぐらいが勤務しております。
あとは、梅澤濱夫記念館が世田谷区の玉川にあり常時開放ではなく見学者があるときに開けるという形で、学術関係を広く発信しております。
現在の理事長は柴﨑が務めております。有機合成の研究者で1995年から2005年の不斉合成に関する化学論文の引用件数が世界一の実績を持ち毎年ノーベル賞の候補に挙がっております。
次のページは、私どもの微生物化学研究会で何をやっているのか、創薬のプロセスについて説明しています。薬ができるまで医薬品の開発は非常に費用と時間がかかるというこ
22

とは皆様方も御存じかと思いますけれども、段階がございます。私どもの研究会では基礎研究、探索研究、要するに基礎的な技術の開発から物になるものを見つける、あるいは作るという探索研究をしております。有効な物質が出てきた場合には、それをさらに改良し、生産関係を意識して効率を上げるなど物として薬の候補になるところまで作り上げるのが私どもの研究会の役割でございます。
これを臨床研究、治験に持っていくときには、私どもだけではできずに、ここまでの成果を民間の企業に譲り渡す、あるいは共同で開発していくという形にします。それらが臨床研究を経て、申請・承認になりますが、製造・販売は企業にお任せするということでございます。
繰り返しですが、創薬ターゲットの探索からシーズの探索安価で大量に薬剤が供給できるまで有効物質の有用性を魅力あるところまで作りあげるのが私どもの役割です。ただ、これは右側にも記述されている通り非常に難しく、なかなか昔ほど成果が出なくなってきているのが実情でございます。
次のページは公益財団法人である意義です。今迄申し上げましたとおり、抗生物質はな
かなか作るのが大変ですが、しばらく使っていると今度は耐性菌が出てきてしまうということで、耐性菌と人間の知恵との追いかけっこという状況になります。使われれば耐性菌が出て薬価も下がっていくということで、企業としてこのジャンルはなかなかペイできな
くなってきているのが現状です。
そのため、日本の大手製薬企業も抗生物質から手を引いているところが非常に多くなってきています。これは世界的にも言えることでして、この状況では耐性菌というものが将来にわたっていくと人間を圧倒していくのではないかと警鐘が鳴らされております。今回のコロナウイルスの関係でも、皆様はお分かりかと思いますけれども、感染症は非常に怖いところがございまして、一気に広がっていくというところが特徴です。
これに対して今、人間サイドは抗生物質の新規参入がなくなってきてしまっています。
これは企業から見れば当たり前の話で、一度糖尿病の薬を飲んでいただくと、その方が亡くなるまでずっと御愛顧いただけるわけなのですけれども、抗生物質は疾病が治ってしまえば使われることはありません。経営者としてどちらを選ぶかというのは自明の理なのです。人類がだんだん旗色が悪くなってきている感染症、抗生物質の世界において、私どものような公益財団法人というのは存在意義があると考えております。
次のページは、後ほどガバナンスにも関係してくるのですけれども、財団の組織概要でございます。研究組織ですので、真ん中の欄に各研究部、それぞれがんの関連研究であるとかウイルスの関連研究もございますし、構造生物学、いわゆるオートファジーとか相互作用の研究、物質ができたときにNMRを使いましてどういうものかを見るという部分、有機
合成、物を作るところといったところから知的財産等管理する部署までございます。
一番左がガバナンス関係であり、評議員会また理事会の下に微生物化学研究所、その他の研究機関が配置され、運営されております。理事会からは理事長、常務理事が運営に関23

与し、微生物化学研究所の日常運営はこの理事長と常務理事に６名の部長を加えたトータ
ル８人で構成される部長会が携わる形となっております。
次のページ、当財団で発見され、上市された医薬品でございます。３万7,000分の１ぐらいの確率の中で言えば、今まで14の上市を図っているということで、なかなか好成績だったのですけれども、御覧いただくとお分かりのとおり、前半の部分に集中しておりまして、
最近はなかなか物を出すのが難しいという状況となっています。
成果としては、カナマイシンという国産の抗生物質第１号があります。これは結核に有効なストレプトマイシンなどが先に出て、そちらの方がノーベル賞を取ってしまったので残念でしたがカナマイシンも結核に効く薬です。
その後、抗生物質メインでございますけれども、カスガマイシンというのは春日大社から取った神様の土が農薬として使われているということでございますし、そのほか抗がん剤関係も出しております。
最近出てきておりますのは、チルジピロシンという抗菌動物薬で、豚や牛の肺炎関係に効く薬で、これは海外の会社に導出され海外をメインにして売られているという状況にございます。
次のページはアピールに入ってしまいますが、資料の当財団の概要に「nature INDEX」というところがございます。これは2012年から2017年の６年間の期間を対象にNature紙が自然科学分野のうちで高品質の科学論文を高い割合で発表した研究機関として日本のナンバーワンであるということを表彰していただいたものです。ちなみに、第２位が学習院大学だと聞いております。もちろん数的に言えば東京大学とか学術の最高学府とは大きな差がありますが、数は少なくても、発表比率の中では高品位な論文が多いことを評価してい
ただいています。
次のページが、当財団の概要でございますが、先ほど130人ぐらいと申し上げましたけれ
ども、これは派遣社員なども入っていますので、総人数としては121人です。業態が研究機関なので、博士号保持者がほとんどです。正社員が70名ですがそのうち研究者においては博士号保持者が非常に高い比率でもあります。また外国人も多く、いわゆるポスドクとして中国、インド、パキスタン、フランス、いろいろなところから来られ、それぞれの研究をされています。
全体の運用資産その他財務的な方面については貸借対照表の簡単な数字を入れております。資産合計が385億円でその内訳が何かといいますと、特定資産307億円がありますが、
これはほとんど金融資産です。この後に別表で金融資産が320億と出ておりますけれども、時価評価等で数字的には若干のずれが出てきているのが理由です。特定資産である金融資
産の運用益を基にして私どもは財団を運営しております。
いわゆるPL、正味財産の増減計算書では、経常費用が19億円、これに経常収益13億円、金融収益にその他の特許料収入を入れると13億ぐらいになりますので、６億円ぐらいの赤字に近年なってきています。最近金融収益額が落ちておりますので、赤字の額が増えてお24

りますが、キャッシュベースで見ると、４億数千万円は減価償却費でございますので、実質資金流出はより少額になります。過去においては、ほとんどツーペイぐらいのところで財団を維持できておりました。
組織説明のまとめといたしましては11ページにございます。私どもは永続的に存続して社会に貢献してまいりたいと思っており医薬、農薬、動物薬の新規物質創成と科学の発展のために活動を続けております。また研究機関ですので、構成員のほとんどが研究者及び補助者で、外国人博士研究員も多く、基本は博士号を取られたドクターの方たちが中心の組織であるということです。
毎年２億円前後、いわゆる公的資金である科学研究費を取得しております。資産額は385億円で、金融資産320億円の運用収益で運営費を賄っています。収入利息は10億円強で、特許料が1.5億円ということです。金融資産は満期保有を前提とした債券運用に回しており、
インカムゲインを基本とした方針をとっております。
本題のガバナンスの遂行体制でございますけれども、12ページで、私どもはまず評議員は18名の方がいらっしゃいまして、毎年６月に評議員会を開催しております。その中では決算承認、役員、監査人の改選等を決議しております。この評議員の構成は学術界の名の知れた方、あるいは財団の今までに関連した企業の役員の方が評議員になっているということで、１年に１回お見えいただいて、こういう決議をしているということでございます。
もちろん決算が終わると決算関係書類関係をお渡ししており、２週間以上の余裕をもってお送りすることで内容を確認のうえ御承認いただくということはやっております。ただしその中でどのぐらいこれを御覧いただけているのかといいますと、正直言いまして、しゃんしゃん総会というものに近いというのが実情でございます。ですので、評議員会はそのような形の中で形式的に行われているきらいが非常に高いと考えます。
次に理事会でございます。理事会は、定款では10名から15名という規定なのですけれども、現在11名ございます。定款では年３回開催することとありますので、こちらを開催しているのと、追加で臨時的に行う場合もございますし、文書で開催の場合もございます。
11名のうち５名が内部理事で、理事長、常務理事と、私もそうなのですけれども、業務執行理事が３名おりその他理事会のメンバーは、大体大学関係の有名な方ということで構成されています。理事会では公益業務報告チェックやその他運営上必要な事項の決議を行ないますがこの内容において、今の理事の方たちの一番興味があって話が進むとのは学術的な方面です。したがいまして、私どもの今の研究しているものがどういうものであるかとか、どこまで進んだといったことについては非常に活発な議論がなされます。また一部の理事の方は財務的な方面を心配されて、運用関係はどうなっているのかと問い合わせが出る事はございますけれども、ガバナンス方面に対しての論議が出ることはほとんどないというのが実情です。むしろ、こちらのほうから情報を提供して、こういうところを整備しましたとか、法律が変わったのでこうなっておりますというのをお話しするところが多いということです。
25

次に監事は２名までと定款にございまして、こちらも非常勤で２名にお願いしております。こちらもある財団理事長の方と、企業でも役員をやっておられた方で会計方面にも造
詣のある方に見ていただいております。お二方には理事会、評議員会にも御出席いただいておりますし、また、理事会、評議員会の内容、どういうことを発表するのかということは事前に説明し、監事から質問等も受けて会議に臨んでおります。
ただ、どこが問題なのかといいますと、今の評議員会、理事会に比べればもう少し突っ込みはあるのですけれども、やはり日常業務の中に入っていない為にどこに切り口を入れてどういうふうなことを聞いてくるのかという突っ込みというのはほとんどありません。
むしろ、財団側の準備した資料に基づいて説明したことに対して質問や確認がなされるということでございます。
当財団は監査法人と監査契約を結んでおりますので、少なくとも会計と内部統制につきましては外部チェックとして見ていただいております。したがいまして、社内規定等はありますし、そのほかいろいろな職務権限等についても正しいやり方がなされているのかというのは会計監査法人のほうから定期的にチェックを受けています。監査は期中と期末、年間３回から４回に分けて、４、５名ぐらいで来られて３日ぐらいで行われるのが通常でございます。
財団の日常運営につきましては、部長会、先ほども御説明いたしましたけれども、理事長、常務理事、部長職６名の合計８名で構成した会議体が最高決定機関として動いており
まして、その中でいろいろなことを決定しております。
ここの中身も、やはりガバナンスという意味でいうと、日常の研究管理がやはりメインになっていますので、いわゆる法律関係でありますとか内部統制関係といったものは事務
局サイドが提起しないと、なかなかそちらのほうは疎いメンバーが多いということがございます。
最後のページでございます。ガバナンス上では、職務権限表その他の規定面のハード関係はかなり整備されていると思っております。また監査法人がガバナンス面のチェックを実施しておりまして、これには年間数百万円の費用をお支払いしております。
その上で、財団職員のコンプライアンス意識は高いのですけれども、研究所独特の自由さ、要するに大学がそのまま研究所になったところで伝統といったものがございまして、
一生懸命研究すると泊まりがけも苦にならないし、それを阻もうとすると、なぜ邪魔をするのだという風土があります。研究以外は外のことに目を向けない傾向がありますので、内部統制、ガバナンスや、コンプライアンスには知らずにやってしまう危険もあります。
コンプライアンス遵守意識は非常に高いので、指摘すると早く直るのですけれども、こういったところが風土としては残ってきているということでございます。
小職の感じるところでございますけれども、監査法人のガバナンスは年に数回しかございません。基本的なチェックといったところはなされますが、例えばいろいろな切り口を持って民間の企業の監査室がやるような機能がないというところが機能面で不十分である26

と感じます。民間の監査部門であれば行うような、この財団が将来どこに行く、そのために何をしていく、どういうことをやっていかないといけないというような経営課題や、あるいはコンプライアンス上の問題点、法律の変更に伴う、例えば、働き方改革法案への対応をどうするかこういったどちらかというと日常の経営上の問題、コンプライアンス遵守のところは、その切り口を持って切り込むファンクションに対して不足感を感じるところです。
今回のガバナンス有識者会議のヒアリングで資料を拝見させていただきましたが、常設の評議員とか外部の評議員という意見がございました。少なくとも小職が当財団の現状等を見ている限り、外から形を作って持ってきても、日常の業務の中でそれを拾い上げていくことができるのかは疑問に感じます。日常業務の中に関与していってそこに問題点を見つけ出す、あるいは民間企業の監査部門のように、いろいろな現場の本当の声を聞くような仕組み、世界をつくらないと、設置しても恐らく機能しないのではないかと考えます。
基本的に、小職の意見としては以上でございます。
○山野目座長微生物化学研究会が誠に意義のある研究という事業をなさっておられることと、それをめぐって目下認識しておられる課題についてお話をいただきました。誠にありがとうございます。
ただいまより委員からの質疑を差し上げることにいたします。いかがでしょうか。
○吉見委員

御説明ありがとうございました。

御 説 明 の 中 で 、 や は り 基 本 的 に 理 事 会 な い し は 評 議 員 会 は 研 究 所 で 研 究 を さ れ て いる
方々が中心になっておられる。まず、内部理事と書かれている５名の方も研究者でおられるということが基本なのかなと伺ったところでございます。
その中で、日常業務での問題の発見が難しいというコメントがございましたが、経理的基礎が認められて公益法人になられているということであると思いますので、日常的な、
例えば、会計業務とか業務管理は、恐らく先ほど組織図でいきますと、事務局と書いておられるところが専ら担っておられると思うわけですが、事務局の構成、人員でありますとか、そこでの専門的な事務の遂行、意思決定の中には、御法人の場合ですとインカムゲイ
ンを中心として大きな収入を得ておられると伺っておりますので、そうしますと投資債券に対する意思決定や、リスク評価、例えば、バリュー・アット・リスクなどをどう見るのかというものがあると思います。本来でありますとバリュー・アット・リスクの数値等の判断というのは、理事会なりが最終的には見ていくところではあると思うのですが、それがなかなかうまくいかないということもお話の中に入っていたのかなと思いながらお聞きしたところでございました。
すなわち、投資債券の意思決定といったような実質的な、事務的な、あるいは法人の運営的な意思決定や会計の処理が、法人の中でどういうレベル感で、どこで行われているかということを事務局の構成などを中心として伺えればありがたいと思っております。
○微生物化学研究会（松下氏）

事務局の構成でございますけれども、事務局は小職が事27

務局長でして、その下に事務長がございます。小職が事務統括責任者でございますけれど
も、事務長が一般的な日常の業務関係を行ない、その傘下に事務の課長と担当者が３名おります。そのほかに工務室長というものがいまして、設備関係で１名、IT担当が１名、理事長の秘書ということでトータル９名でございます。今回、あともう一名、実は５月から工務が一人定年になるので、後任の人間が来るという形でございます。
会計業務については会計主任が行っており、それを課長がチェックするという流れになっています。
こういう小さい事業所ですと非常に苦労するのが、労務関係、会計関係の能力を内部で育成するのが非常に難しいということでございます。小職も、民間企業からの出向で、その後転職した口でございますけれども、外部から人材を引っ張ってきているのが実態でございます。
財団の会計面では内容から言えば、金融収益を費用として使っているだけですし、いわゆる人件費と消耗品費、設備の維持管理費しかないので、非常に単純な決算です。したがいまして、そこに何か悪意を持って不正が入るような余地はあまり考えにくいものです。
非常に単純化された作業ですし、チェックもしやすいのでそこのところについてはあまり心配することはないと考えております。
ただ、労務関係のほうについてはなかなか人の育成が難しいというところで、これについては内部の育成も図りながら、今回の工務の人間などは外から経験者を採るという形で行っているのが実情でございます。
運用関係につきましては、この320億円の運用を一手に担当である小職が行っています。
ただガバナンス面では大手の証券会社を通じていますし、手続関係も全て規定もございまして、事前に理事長、常務理事の了解を取って進めています。当然ながら付き合っている
ところが証券会社なので、手続きに対する証憑書類も全部あり、会計監査のチェックも入っているので、手続きに対して不正の入る余地はまずないと考えてよろしいかと思います。
問題は、リスクがどうなのだというのですけれども、金融資産運用はいわゆる全体のリ
スクと金利が相似形でございますので、ここをどう見るのかという方針の話になります。
実を言いますと、かなり金利に重きを置いた積極運用を前任者のときにやっておりまして、
多くの収入を得ていた実績がございます。ただ世界の金融情勢は変化しておりますので、チャイナショック等があったときに小職と理事長で相談し、現在はより安全面にシフトした方針としています。金利は当然下がりますので、数年前は４％目標でしたが、今は２％
めどでございます。
この様に連携を取りながらやっております。小さな組織なので、どうしても個別人材のノウハウに頼るところは大きいのですけれども、個人だけでやるような形にはしないで、組織、システムとしてやる形を作り上げ運用しているのが実態です。
○吉見委員○山野目座長ありがとうございます。
ほかにいかがでしょうか。よろしゅうございますか。
28

それでは、公益財団法人微生物化学研究会におかれましては、本日は御財団法人の事業、運営について貴重な情報の提供をいただきまして、ありがとうございました。お時間をお取りいただきましたことに深く御礼申し上げます。どうもありがとうございます。
（微生物化学研究会

退室）（日本フィルハーモニー交響楽団○山野目座長入室）続きまして、公益財団法人日本フィルハーモニー交響楽団の平井理事長から意見をお伺いすることにいたします。平井理事長におかれましては、大変お忙しい中、この有識者会議に御来臨を賜りまして、誠にありがとうございます。御発言をいただくに当たりましては、日本フィルハーモニー交響楽団の事業のあらまし、規模についてお話しいただいた上で、この有識者会議で論議しております基本的な論点の各項目について、お持ちでいらっしゃる御認識や御意見をお話しいただければありがたいと考えます。時間は15分ほどでお話をいただければありがたく存じます。
委員の皆様方に御案内を差し上げます。日本フィルハーモニー交響楽団からは、事前に資料６の提出をいただいておりますから、併せて御参照くださるように望みます。
それではどうぞよろしくお願い申し上げます。
○日本フィルハーモニー交響楽団（平井氏）

日本フィルハーモニー交響楽団の理事長の平井でございます。本日はこういう席にお招きいただきまして、恐縮しております。何分
私は音楽業界全体を束ねているわけではありませんし、１つの小さな公益法人をマネージしているという観点で、非常に狭い範囲からのお話になりますが、よろしくお願いいたします。
日本フィルハーモニー交響楽団は、交響管弦楽の演奏を中核事業といたしまして、芸術文化の普及と振興を図り、我が国の音楽芸術の向上並びに国内外への文化交流への寄与ということを定款で定めています。一般的には、音楽を通して文化の発信、感動の共有という言葉で社会にアピールしています。
経営にあっては、経営目標というものを立てています。第一は「あくなき演奏力の向上」
です。音楽団体として演奏力が生命であり、競争力であると考えています。もう一つは、脆弱である「財政基盤の強化」の２つを経営目標として掲げて、芸術性の追求、社会性の拡充の両者を兼ね備える楽団を目指しています。
日頃は“活動の４本柱”を設定し行動しています。添付のパンフレットとアニュアルレ
ポート的に出しています「こんな活動をしています」というものをご覧いただき説明をお聞きください。
柱の１つは、“オーケストラ・コンサート”です。これは皆さん御存じのコンサートホールでのオーケストラの公演で、芸術性の追求というものを我々第一の柱に掲げて我が国を牽引する演奏活動をしていますが、オーケストラの年間演奏回数というのは実を言いますと150回に及んでいます。
このオーケストラ・コンサートの他、エデュケーション・プログラム、リージョナル・29

アクティビティー、そして「被災地に音楽を」という活動をしています。
エデュケーション・プログラムは、オーケストラだけではなく、室内楽も合わせ子供と音楽との出会いの場を広げまして、あらゆる方が音楽をより親しむ環境をつくるという社
会活動をしています。中には、夏休みのファミリーコンサートのように東京地区で18公演、一夏で２万5,000人集める。45年続いているものもあります。
それから、リージョナル・アクティビティー。これは地域活動、地域を元気にする活動
で、代表例では、九州全県のオーケストラ公演を市民の人たちと一緒につくっている、これもやはり45年続いている伝統のあるものです。
最後の「被災地に音楽を」を届けようという活動は、東日本大震災の発生後、４月６日に二本松から始めました活動で、今年３月末までに293回演奏を届けています。小さい冊子
で「被災地に音楽を」発行していますが、これは200回行ったときのまとめでございます。
被災された方々が音楽をどのように受けとめたかということを語ってもらったものであります。
最近は、さらに社会の要請に応えるプロジェクトというものを作っています。先ほどの「被災地に音楽を」という活動も、東北のレガシーとして発展させてほしいという要請に応え、“東北の夢プロジェクト"を企画・実施しています。復興のシンボルでもある子供たちの笑顔を中心に置き、地域の伝統芸能、学校の文化と、我々の持っているクラシック音
楽、バレエを一体化して、県の中央、沿岸地域、大人も子供も、特に今問題になっている
独居老人も皆が元気に一緒に集える場をつくろうという企画で進めています。
もう一つ、最近はがん患者さんが歌う第九をがん研有明病院と一緒に２年に１回つくっています。それから、落合陽一さんと一緒に聴覚障害のある人もない人も一緒に聞ける耳で聴かない音楽会も続けています。また、独り親の御家庭をコンサート等々社会の要請に応える活動をしているというのが日本フィルの現状であります。
設立は1956年です。
理事、評議員、職員については、理事が12名、私は常勤の理事長をやっています。代表
理事は４名、常勤理事は私を含めて３名です。監事が１名、評議員は21名、評議員は全部外部の方で、楽員・職員を合わせますと約100名の楽団です。
次に経営状態をお話しします。経営は大変厳しく台所は火の車です。収支構造をちょっと見てください。総事業費総事業費は18年度で14億9,300万円です。それに対して事業収入
は９億9,100万円で、事業収支は５億100万円のマイナスとなります。これを国、法人、個人からの寄附金・助成金を集めまして５億4,800万円、消費税支払前の収支は4,700万円、最終損益は900万円になります。但し、この年度は翌年にヨーロッパ公演に行くということで寄附金が相当集まっているという特殊な状況にあります。
日本フィルは大きなスポンサーを持っていないので、多くの会員で支えられているところに特徴があります。現在は定期会員が3,300人、個人の寄付会員、サポート会員を合わせて2,000名、法人会員370社ぐらいの応援団で支えてもらっています。
30

裏をご覧ください。当団の損益推移が棒グラフで、正味財産が折れ線グラフで示されています。バブル経営から脱することが出来ず、2001年から2004年で大幅な赤字を出し、2004
年度末には３億4,900万円の債務超過になってしまいました。
収入の内訳を御覧いただきますと、この15億3,900万円を支えるものは、主に演奏料収入です。このうち、主催公演は自分たちでチケットを売って稼ぐもの、受託公演は学校、自治体、企業、ホールに演奏を買っていただくものです。これにより約９億6,700万円、通常
年は９億円ぐらいですが、63％、70％ぐらいのものを自分たちで稼ぎ、残りの30％を法人の寄附・協賛、個人寄附、助成金等で賄っています。国からは1億4,000万円の助成金をいただいております。
これが概要でございます。
今日の議論のテーマである、ガバナンスのさらなる強化に関する件について、幾つか申し上げたいと思います。
１つは、既に述べてきましたように、オーケストラの経営は事業経費に対し、演奏料収入で70%を稼ぎ、不足の30%を非常に多くの支援者からの寄付・助成金等で賄っていくものです。
非営利法人ならではの自発性、社会との協働の中で今、我々の掲げている芸術性の追求
とか社会性の拡充、これで社会の要請に応えていこうと思っていますが、正直なところ財政基盤が脆弱なことから、楽団員の処遇は十分ではありません。また、マネジメントスタ
ッフの人数も十分ではありません。
私はこれまで、企業を４経営していた立場でしたが、この楽団に入り、日本を代表する
オーケストラの楽団員の年収が平均400万円台ということにびっくりしました。経済成長
をこれだけした日本の中で文化に携わる人たちがこんな状態なのかと、非常に憂いています。
更に驚くのは、他の芸術団体と話すと、それでもオーケストラは恵まれている、月給制ではないか、ほかのところは歩合制でそういう中で文化を支えているのにオーケストラは贅沢ですと訴えてきます。そのように貧乏人が貧乏人の足を引っ張るのはやめて、お互いにこれはおかしい、頑張ろうと世の中に訴えましょうと言っています。その前提で話を進めます。
まず、「公益法人のガバナンスのあり方」であります。是非、民間の非営利団体の自律的、自発的な活動を支援するような姿勢のガバナンスのあり方、強化を考えていただきた
いと思います。
文化団体においては、社会の現状とか要請に応じ、常にイノベーティブな活動が求められ、それが団体の成長、公益性の強化を促進するものであると考えています。あまり強い
規制はなじまないという事をまず述べておきます。
したがって、さらなるガバナンスの強化を目的として、牽制、監督機能を強化するという視点では、場合によっては文化芸術団体としての自律性、自発性が損なわれるおそれも31あるのではないかと危惧しております。
次に「評議員・社員のあり方」についてですが、独立評議員について意見を述べます。
評議員会における監督、牽制の役割がより強く機能するには、どちらかというと、外部性、独立性よりは、平たく言いますと、各評議員、評議員会が日常の業務活動を十分に把握しているのか、理解しているのかということが問題ではないかと思っています。どうしても表面的なもので判断していく。それよりは、いかにして業務活動を理解してもらうかということに注力をしていく必要があるのではないかと思っています。
私どもの評議員の方々は芸術、経理、マーケティング、経営のエキスパートの方が多く、いわば専門集団でございます。私はこの方々と接していて、社会的にも影響力を強く持つ
評議員の方々の、楽団へのチェック機能が充分に発揮されていること、また、深い知見と専門性に基づいた提言が公益目的事業推進に当たって大きな力になっていると常々思っています。
各界の専門性を持って事業を理解し、これに基づいて監督、監視機関としての役割を果たしているのではないか。これ以上の外部性、独立性は必要ないのではないかと思っております。
また、先ほど言いましたように、評議員会が団体の実態を把握できる仕組みこそ必要だと思っております。我々もガバナンス強化、評議員会に対して活動、事業の深い理解を求めるために自発的な取組を行っています。例えば、定められた評議員会のほか、評議員会長をはじめ、評議員代表者に対して、理事代表、監事、事務所幹部により構成される決定機関ではない役員報告会、自由に意見を述べるというものをつくって、原則隔月開催して活動を報告しています。大変活発な意見が出されています。
また、評議員会においては、大変厳しい意見、活発な提案がなされています。私は理事長として非常にこの評議員会は厳しい席だと思っていますが、非常に的確ないろいろな専門的な意見を出していただいていると思っていまして、これで十分に機能しているのではないかと思っています。
また、問題が複雑化された場合には、論点をそこだけに絞った臨時評議員会ないし検討会を開催して、質疑を集中して受けるという形にしています。これにより評議員、評議員
会が団体の活動を十分に把握して、その結果、監督、牽制機能が十分に果たされ、強化されると思っています。
２の「役員のあり方」であります。事業遂行型の公益法人においては、その活動は経済的利益目的ではなくて、公共性の増進であると考えています。事業会社とは違い、拡大再生産で回っていくものではないのです。経済的基盤の脆弱な団体におきましては、実を言うとこの有償というのは非常に厳しい。有償の評議員、有償の理事、有償の監事というのは、そういう面でも厳しいのです。
独立監事につきましては、今、私どもの場合は弁護士がこの任に就いており、これまでも監事はその役割上、既に独立性、外部性を有して、いろいろな形で意見を発していただ
32

いています。また、理事長に対するガバナンスというものもあるのですが、理事会、評議員会、監事、会計監査、立入検査、私はもう一つ毎月、労使協議会というものをやり、労働側からの牽制も受けています。有効に働いていると思っています。
今度は３の「外部監査体制の徹底」について申し上げます。
我々は主務官庁である内閣府に年次報告をしています。これにより十分なチェックを受けていると認識しています。また、いろいろな形で補助金、助成金を受けておりますが、運営助成金というものは受けていません。事業に対する補助金、助成金は、その事業ごとに文化庁及び自治体等に事業収支決算書を提出して、その都度チェックを受けています。
そして、その一部事業においては、公認会計士または税理士による会計報告の提出が義務づけられているものもあります。それに対応しているわけであり、これらにより補助金や寄附金の適正な使用について監督されていると考えています。補助金の規模による新たな基準の設定の必要性はないのではないかと考えています。
先ほど言いましたように、非常に狭い一つの小さな法人から見たもので、ご要請に応える議論になっていないかもしれませんが、私どもはそういう形で今、運営し十分に機能しています。これ以上は必要ないのではないかという思いでいっぱいであります。
ありがとうございました。
○山野目座長日本フィルハーモニー交響楽団の活動の御様子をお話しいただき、また、

現下、公益法人の運用について御認識していらっしゃるところをお話しいただきました。
誠にありがとうございました。
ただいまより委員からの質疑を差し上げることにいたします。いかがでしょうか。
○勝又委員

大変立派な御説明をありがとうございました。

常日頃思っておりますことを御指摘いただいたと思っておりますが、特に貴楽団のような芸術性を主眼とするところを必要以上にコントロールするということはやはり百害あって一利なしという気持ちは私自身も持っております。
この事業報告を拝見して、これだけ多くの事業を１年間にやっているというのは非常な驚きでございます。もちろんそのためには年収400万円程度でもって実際に音楽性を高めるための活動をしていらっしゃる楽団員の貢献も大きいと思いますけれども、これをマネージするスタッフというのは一体何人でやっていらっしゃるのか。１つのコンサートを行うだけでも事前の準備とか楽器の搬送から何から何まであるかと思うのですが、それは全部どこかに委託されているのか、あるいは内部のスタッフの方もかなりの部分を背負っているのかを伺えればと思います。
○日本フィルハーモニー交響楽団（平井氏）

大変な御理解をいただきまして、ありがとうございます。
実を言うと本当に大変なのでございます。これを基本的には自分たちでやっている。人員は20名ぐらいのスタッフで、全員雇用してやっております。
それから、中には専門性を持って財務だとか営業だとかいうところの週３日ぐらいでや
33

ってもらう部隊もつくっておりますが、基本的には内部で計画を立て、長期計画の下でこれを実行していくことになっています。非常に大変な仕事ですけれども、非常によくやってくれていると思っています。
○勝又委員

いわゆる経営サイドから見ても、そういうスタッフの方を動かすことと、実際のコンサートの団員の方たちのマネジメントだけを考えても、大変な御苦労があるかなと拝見しております。
○日本フィルハーモニー交響楽団（平井氏）

大変ありがたいことに、この音楽の世界というのは本当に大事にしていただける多くの人たちがおられる。日本フィルは特に大きなサポート企業を持っておりませんので、先ほど言いましたたくさんの方々、たくさんの法
人の方々のおかげでこれだけできている。それは非常にすばらしいことだと思っております。
この機会に、先ほど述べたように、債務超過の中で公益法人の申請をさせていただき、認定いただいた事で、税法上の恩恵を非常に受けています。また、この信用力は非常に高いと思っておりまして、改めてそのときのことについてお礼を申し上げる次第です。
○佐久間（毅）座長代理

詳しい御説明ありがとうございました。

御法人のことではないということを承知の上で御意見を伺いたいのですけれども、例えば、御法人と同じような事業をしている公益財団法人があったといたしまして、その評議員会が、楽団員を退任された方、あるいはその方たちの親族、あるいは大スポンサーのある財団であって、その大スポンサーの事実上従業員とか役員の方が評議員をほぼ占められているという場合に、御法人はそうそうたるメンバーが評議員になっておられると思いま
すが、このような御出身の方が１人ないし数名入ることが、法人運営上、御法人のような活動をされている場合であっても必要だとお考えになるか、その場合でもその法人の自主性を尊重するという形で、評議員の構成をそれでよしとお考えになるかをお聞かせいただ
けるとありがたく存じます。
○日本フィルハーモニー交響楽団（平井氏）

私はやはり理事、評議員というのは、いろいろな形で知見をいただくことがないと意味がないのかなという感じがしております。したがって、そういう方が入っていないと、基本的に意味がないというぐらいに思います。
○佐久間（毅）座長代理

大変貴重な御意見をいただきましてありがとうございます。

恐らくこれまでの資料に書かれております外部性とか独立性の意味が必ずしも十分にきっちり中身が詰められているわけでもないですし、それが原因で恐らくこういうものを御覧になられると、法人の方ではすごく不安に思われると思うのですが、本日伺ったお話ですと、私は御法人の場合はほとんどが独立性のある外部評議員で占められているので、運営上、問題を感じられないし、これでいいのではないかとお考えになるのだと思うのですが、世の中の公益法人は必ずしもそういう法人ばかりではなくて、そういう法人について、
例えば、御法人のような形での運営が望ましいのですよという形で改正というのでしょう
か、制度の変更を志してはどうかというのが今の議論でございまして、そういうことなの
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ではないかということを私は思っておりますということを意見として申し上げたく存じます。
○山野目座長よろしゅうございますか。

この際、何かお述べになりたいことがありましたら、どうぞ。
○日本フィルハーモニー交響楽団（平井氏）

当初できた公益法人の考え方の中に、自主性というものが随分あったような気がします。その自主性でやる中で、いろいろな財政上の問題等の縛りがある。その中で自由に羽ばたけと。一般法人がどんどんガバナンス３点
セットでだんだん絞られている中で、公益法人というのは、NPO含めて自由にもう一回羽ばたこうという意欲があったような気がしておりまして、この芽だけは潰していただきたくないなという感じを持っております。
以上でございます。
○山野目座長

芸術文化をなさる団体の自発性、自律性に十分に留意して検討を進めてほしいという御意見の趣は大変よく理解することができました。私どもが今後、検討を進めるに当たって十分に留意してまいりたいと考えます。
公益財団法人日本フィルハーモニー交響楽団から御意見を伺うことをここまでといたします。本日はどうもありがとうございました。
（日本フィルハーモニー交響楽団○山野目座長退室）

議事を続けます。

本日は時間の制約があり、基本的な論点について委員の皆様方から御意見を伺う機会は設けません。本日、内容にわたる議事を了しました。今後のこの会議の進め方等について事務的な連絡事項がございますから、事務局からお願いいたします。
○米澤室長

それでは、３点申し上げます。

いつものとおりでございますけれども、議事概要と議事録はこれまでと同様、委員の皆様に内容の御確認をいただき、その上で公表することにいたしたいと存じます。
次回でございますが、状況をこれから十分に見極めてまいりたいと存じますが、５月11日の15時から開催を予定しております。
ヒアリングといたしましては、公益財団法人献血供給事業団と公益財団法人中谷医工計
測技術振興財団の２法人を予定いたしております。そのほか、ヒアリングをすることが有益と思われるところがございましたら、検討してまいりたいと存じます。
以上でございます。
○山野目座長ただいま御案内を差し上げましたように、５月11日の会議の開催につきましては、情勢をにらみながら逐次御案内を差し上げることにいたします。
第５回会議を終わります。本日は誠にありがとうございました。

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