株主総会の招集通知関連書類の電子提供の促進・拡大に向けた提言～企業と株主・投資家との対話を促進するための制度整備～2016（平成 28）年 4 月 21 日
株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会
I 提言の経緯・背景
企業が持続的な成長や中長期的な企業価値向上を実現する上では、企業と株主・投資家が建設的な対話を行うことが重要である。この対話促進に向けた具体策について、
株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会（以下、「本研究会」という。）は、
昨年 11 月以降、「持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会」（座長：伊藤邦雄一橋大学大学院商学研究科特任教授）の提言（2015（平成 27）年 4 月公表）
、そして、
「日本再興戦略改訂 2015」（2015（平成 27）年 6 月閣議決定）を踏まえ、検討してきた。
特に、本研究会は、株主総会プロセスにおけるインターネットの利用が、企業と株主とのコミュニケーションの幅を拡げ、対話の質を更に高めていくのではないかという問題意識の下、株主総会の招集通知等の情報提供の在り方について、諸外国の事例を参照しながら、我が国における法制度や実務の現状を踏まえて議論を重ねてきた。
我が国におけるインターネットの利用者は既に 1 億人を突破しており、インターネ
ット利用率も 13～59 歳層では 9 割を超えている 1。上場会社の株主総会の招集通知等の情報も既にインターネット上で提供されており、その掲載情報を株主に電子メール
等で通知するサービスも展開されている。また、インターネットを活用した情報提供
は、株主にとって有用な情報へのリンクや動画提供等の工夫の余地を高めることで、株主総会前に提供される情報を充実させやすくするとともに、株主による議案の検討
期間、株主と企業との対話期間の確保にも資するなど、本研究会が目指す「対話型株主総会プロセス」を実現する上で有効な手段であるとの期待が高い。これを実現していくためには、企業がインターネット利用の普及・発展状況を踏まえつつ効果的かつ効率的に株主と対話していけるよう、招集通知等の情報提供に関する法制度を見直していくことが期待される。
本提言は、企業と株主・投資家との対話を促進するという観点から、招集通知関連
書類の電子提供を促進・拡大させる方向で柔軟に制度を整備していくことを求めるとともに、その具体的な制度設計の在り方や留意点について、企業実務等の観点を踏ま
えてとりまとめたものである。今後、法制度上の具体的な措置内容について更なる検討が進められることを期待したい。また、そのような制度整備の動きを契機として、株主総会プロセスを支える対話支援産業によるサービスの充実が図られ、望ましい対話環境が構築されていくことを期待する。
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総務省「平成 26 年通信利用動向調査」

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Ⅱ 我が国及び諸外国における招集通知関連書類の電子提供制度の概要
１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況
株主総会の開催前に、我が国の上場会社が株主に提供すべきと会社法上定められている招集通知及び関連書類としては、以下が挙げられる。

①
②
③
④
⑤
⑥

書 類
招集通知
議決権行使書面
株主総会参考書類
事業報告
計算書類
連結計算書類
会計監査報告・監査報告

記載内容
日時、場所、議題等
議案の賛否欄、行使期限、株主の氏名・議決権数等
議案、提案の理由等
会社の現況、役員、株式に関する事項等
貸借対照表、損益計算書等
連結貸借対照表、連結損益計算書等
会計監査報告、監査役会等の監査報告

これらの招集通知及び関連書類の電子提供に関しては、現行の会社法では二つの制度が設けられている。
（事前の個別承諾による電子提供制度）
第一の制度は、株主から事前に個別承諾を得ることで、上記①から⑥のすべての書類を電磁的方法により提供できるという制度である（会社法第 299 条第 3 項及び第301 条 2 項等）。ただし、株主からの個別の請求があるときには、上記②及び③（議決権行使書面及び株主総会参考書類）を書面で交付しなければならないという書面請求権を伴っている（会社法第 301 条第 2 項但書及び第 302 条第 2 項但書）。
この制度は、2002（平成 14）年の商法改正により導入されたものだが、制度導入から十数年後の足元における上場会社の利用状況をみると、全体の 2.6％にとどまっている 2。その背景としては、株主から個別に電磁的方法による提供をうけることについて事前承諾を得ることに加え、株主からの個別の書面請求への対応も生じるなどの事務手続上の煩雑さが指摘されている。
（Web 開示によるみなし提供制度）
第二の制度は、定款の定めに基づき、招集通知の関連書類の一部について、いわゆ
る Web 開示を行うことにより株主に提供したものとみなすことで、書面による提供を省略できる制度である（会社法施行規則第 94 条第 1 項、第 133 条第 3 項、会社計算規則第 133 条第 4 項、第 134 条第 4 項）
。第一の制度とは違い、制度上、事前の個別承諾や書面請求への対応は要請されていない。
この制度は、2006（平成 18）年の会社法の施行により導入されたものだが、足元
2

商事法務研究会「株主総会白書 2015 年版」（『旬刊商事法務』2015.12/1 臨時増刊号）。なお、後述するように、近年諸外国では、個々の株主からの事前承諾を得る制度の下では電子提供が広く普及しないとして、個別承諾なしで電子提供を行える制度が整備されている。

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における上場会社の利用状況をみると、全体の 45％となっている。このうち約 2 割の企業（上場会社全体の 8.6％）が、2015（平成 27）年 5 月施行の改正会社法施行規則により Web みなし提供の対象範囲が拡大されたことなどを受けて、新規に当該制度の利用を開始しているものと思われる 3。このように、第一の制度に比べると第二の制度の利用は大きく進んでおり、企業側における電子提供へのニーズも伺えるところではあるが、それでもなお、大半の企業が利用している状況には至っていない。
その背景としては、電子提供できる招集通知の関連書類の範囲が上記③から⑥の「一部」にとどまっていることが挙げられる。株主総会情報の利用者からも、例えば計算書類の一部である個別注記表が Web みなし提供された場合、計算書類本体や計算書類に係る監査報告書と一体として書面提供されないことへの不都合も指摘されている。
（発送前 Web 開示）
なお、上場会社に関しては、2009（平成 21）年の上場規則改正により、招集通知や関連書類のインターネット開示が義務付けられている。また、2015（平成 27）年
6 月に制定されたコーポレートガバナンス・コードの要請も受け、招集通知及び関連書類を発送する前に、当該情報を取引所が運営する TDnet や自社の Web サイト等で任意に開示するという実務が急速に浸透しつつある 4。これにより、株主は、書類が手元に届くよりも早くインターネット上で株主総会情報を入手し、議案の検討期間や対話期間を確保することが可能になるため、対話促進という観点からもその円滑な実施が期待されるところである。
しかしながら、発送前 Web 開示はあくまで任意の取組であって、法制度上は紙媒体で発送する必要がある。このため、印刷や封入等に係る期間や費用、紙面の制約により、株主に伝えたい情報を盛り込みがたいという課題は引き続き存在すると指摘されている。
２．諸外国における電子提供制度の概要
以上のように、我が国においては、招集通知及び関連書類を電子提供する制度はあ
るものの、その利用は限定的で、書面により郵送することが主流となっている。一方で、諸外国においては、近年、紙媒体の印刷・郵送に伴うコストや環境負荷を軽減す
ることに加え、企業と株主・投資家との対話やコミュニケーションを充実させることを目的として、招集通知の関連書類を原則として電子提供することを軸とした制度が整備されており、その利用も進んでいる。
例えば、米国では、当初は我が国と同様、個々の株主からの事前同意があれば株主総会関係書類を電子提供することが可能であったが、それでは電子提供が広く普及するには至らなかった。そこで、2008（平成 20）年、株主総会関係書類をインターネ
3
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商事法務研究会「株主総会白書 2015 年版」（『旬刊商事法務』2015.12/1 臨時増刊号）
例えば、2015（平成 27）年 6 月総会企業（東証上場会社、3/31 基準日の 2,352 社）のうち、招集通知及び関係書類を発送前に Web 開示した企業は 769 社（約 33％）と、昨年（91 社、3.9％）より大幅に増加している。

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ット上で開示し、その旨を株主に書面で通知することにより、個々の株主の同意を得ることを不要とするという、「Notice & Access 制度」と呼ばれる制度が導入されている。当該制度を採用した企業の株主は、株主総会の日時、場所、招集通知関連書類が掲載されている Web アドレス、議案の概要等が記載された通知を書面で受け取り、それ以外の情報についてはインターネットにアクセスすることで入手することとなる。この Notice & Access 制度の利用企業数は年々増加傾向にあり、2015（平成 27）
年度では、上場会社の約 4 割（2,342 社）が当該制度を利用している。特に、株主数の多い会社ほど制度の利用率は高く、15 万人以上の株主を有する企業の約 8 割が当該制度を利用している。また、個人株主の約 8 割が招集通知関連書類を電子的に受け取っている 5。
カナダでは、2013（平成 25）年に、米国制度を一部修正した「Notice & Access制度」が導入されており、当該制度を採用した企業の株主は、米国制度上の通知に加え、議決権行使書を書面で受け取ることとなる。2014（平成 26）年度の利用企業数
は 416 社（上場会社の約 1 割）となっている 6。
英国では、2006 年会社法により、定款変更やみなし同意取得といった所要の手続きを経た上で、招集通知関連書類が掲載されている Web アドレスが記載された通知を書面で提供する制度が導入されおり、個人株主の 85％が当該通知を受け取っている 7。
いずれの制度も、株主から積極的な個別承諾を得ることなく、招集通知関連書類を電子提供できる点で共通している。また、これらの制度導入後、電子提供が相当程度普及している状況にある。
なお、ドイツやフランスでは、招集通知本体とそれ以外の関連書類とでは、法制度上の情報提供の在り方が異なっている。具体的には、招集通知等の情報を公告又は電子公告で提供した上で、総会日時や場所が記載された招集通知本体については株主に書面で提供することが求められるが、日本の事業報告・計算書類に相当する関連書類については Web サイトに掲載すれば書面提供せずとも良いこととなっている。

Ⅲ 企業と株主・投資家との対話を促進するための具体的提言
１．株主総会プロセスにおけるインターネットの利用効果
日本の株主総会は、諸外国に比して決算後早いタイミングで開催されており、株主が議案検討や対話を行うための実質的な期間が十分ではないと指摘されている。また、株主総会を含めた対話プロセス全体を通じて株主にとって有用な情報が利用しやすい形で提供されることが求められている。こうした中で「対話型株主総会プロセス」
を実現していくには、国民生活や企業活動の基盤として定着しているインターネット
Broadridge, “Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal Year Ending June 30, 2015”
Broadridge, “Industry and Investor Intelligence”
7 Prism Cosec, “Prism Briefing”, August 12, 2015. なお、シンガポールでも英国同様の制度が最近導入されている。
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を最大限活用することが有益である。
招集通知等の情報提供についてみると、現在、上場会社においては、コーポレート
ガバナンス・コードを踏まえ、招集通知及び関連書類を発送するよりも前に、インターネット上に開示するという自主的な取組が急速に拡大しつつある。また、招集通知等の情報がインターネットに掲載されたタイミングでその事実を株主に電子メール
等で通知するシステム環境も既に存在している 8。これにより、株主の議案検討期間が拡大することが期待される。
しかしながら、これはインターネットの利用効果の一部にすぎない。招集通知や関連書類をインターネット上で開示するとしても、法制度上のプロセスとしてこれらを紙媒体で郵送するという実務に変わりがない以上、印刷・封入する機械の処理能力や印刷・封入・郵送に要する期間・費用等との関係で、株主に送付する書面の頁数に制約が生じ、企業が株主に伝えたい情報を自由に盛り込みがたいという課題は引き続き残されている。諸外国のように、紙媒体による情報提供からインターネット上での情報提供へと移行できるようになれば、印刷・封入等に要する時間や費用、紙面の制約から解き放たれ、株主総会前に提供される情報の充実や対話期間の確保にも資すると考えられる。
また、インターネットを利用した情報提供が株主・投資家にもたらす利便性にも着目すべきである。招集通知等の情報提供がインターネットを中心として行われるようになれば、企業側による情報提供面での工夫も進み、以下のような効果・メリットが高まると期待される。
① 情報を検索しやすくなる。株主は、自分の関心がある情報にリンクを通じて直接アクセスでき、情報を探す手間を省くことができる。
② 情報を比較・分析しやすくなる。XBRL などのダウンロード可能なデータ情報であれば、分析ツール等を活用して、他の情報との関連付けを行いながら、企業間の比較・分析を行うことが容易になる。株主自らが分析を行わずとも、情報ベンダー等を通じてそれらの情報を入手しやすくなる。
③ 招集通知以外の情報にアクセスしやすくなる。株主は、決算短信、有価証券報
告書、コーポレート・ガバナンス報告書、アニュアルレポート、その他会社の製品・サービス情報など、企業の Web サイト上にある招集通知以外の情報にアクセスする機会を得ることができる。
加えて、インターネットは、多数の個人株主との対話やコミュニケーションを充実させたいと考える企業にとっても重要なツールとなりうる。例えば、招集通知情報と併せて経営陣や役員候補者からのメッセージ動画を提供したり、株主総会のインターネット中継を行うことで、株主と経営層との距離感を縮めることができる。個人株主と企業がインターネットでつながるようになれば、株主総会を含めた対話プロセス全体を通じて、企業側からタイムリーに情報提供したり、質問に対応するなどのコミュ
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例えば、全ての上場会社の招集通知等の情報は、証券取引所が運営する TDnet に掲載されるが、この掲載情報を新着メール等で通知するサービスが存在している。

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ニケーションもやりやすくなる。総会前の質問受付やこれを踏まえた追加情報の提供、
総会後の決議通知と併せて総会当日の質疑応答等の状況の情報提供等の取組みが進
めば、株主との対話は一層充実したものになると期待される。
以上のような対話促進効果に加え、招集通知関連書類をインターネット経由で提供する場合、紙資源の節約等を通じた環境負荷の軽減効果も期待できる。我が国の上場会社の株主数は 2014（平成 26）年度で延べ 4,713 万人 9に達するところ、電子提供がほぼ進んでいない現状では、それに匹敵する数の招集通知及び関連書類が毎年作成されていると想定されるが、例えば、外国人投資家の常任代理人が保管する株式に関しては、同一の常任代理人宛てに、同一の株式銘柄を保有する名義株主数分の招集通知及び関係書類が送付されるため、年間約 8 万冊の招集通知及び関係書類のほぼ全量が廃棄処分されているとの報告もある。
なお、紙媒体の書類ならではの利便性もある。例えば複数の書類を並べて閲覧した
り、付箋を貼ったりすることで比較分析を行うような場合は、紙媒体の方が使い勝手が良いとも指摘される。しかしながら、電子提供だからこそ、環境負荷軽減を図りながら、多数の株主にタイムリーかつ低コストで充実した情報提供が可能となり、株主全体としてのメリットを高めることにもつながると期待されるところ、その可能性を損なわないようにすることは重要である 10。
また、印刷・封入等に係る費用に関しては、株主数の多い大手企業では 1 億円を超える場合もあるところ、招集通知関連書類をインターネット経由で提供することに伴う費用削減効果は、企業が対話促進に向けた情報提供の充実等に取り組むインセン
ティブとなりうるという点で評価に値すると考えられる 11。

２．招集通知関連書類の電子提供の促進・拡大に向けた制度整備（提言）以上のように、株主総会プロセスにおけるインターネットの利用には、企業と株主とのコミュニケーションの幅を拡げ、対話の質を更に高めていける可能性がある。我が国のインターネット利用者は既に 1 億人を突破している。また、インターネットの利用率は約 8 割（13~59 歳では 9 割以上、60 代前半では 8 割、60 代後半では 7割）に達しており、60 歳以上の利用も増加傾向にある 12。このように一般に普及し
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東京証券取引所・名古屋証券取引所・福岡証券取引所・札幌証券取引所「2014 年度株式分布状況調査」
株主によって情報の閲覧方法は異なりうること、また、インターネット上に情報があればそれを印刷することにより紙媒体で取得することができることも考慮に値する。
11 2015 年 12 月に実施した経団連参加企業 41 社に対するアンケート調査結果によると、回答企業 28 社のうち 8 社が招集通知の印刷・封入等の費用が 1 億円以上と回答している。また、招集通知関連書類をインターネット経由で提供することに伴う追加費用も発生しうるため、その削減効果そのものは限定的ではないかとの見方も提示されている。この追加費用としては、書面請求や email 通知登録に係
る管理コストや配当通知の別送コスト等が挙げられている（「招集通知の印刷封入日数・費用等に関するアンケート」）。
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総務省「平成 26 年通信利用動向調査」
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ているインターネット技術を適切に活用することができれば、企業と株主・投資家との対話の一層の充実・質の向上を図ることができ、本研究会が目指す「対話型株主総会プロセス」の実現に向けた大きな一歩となる。法制度面においても、技術の普及状
況を見ながら、これらの効果が得られるような柔軟な対応ができないか、検討されるべきである。
以上を踏まえ、本研究会は、企業と株主・投資家との対話の充実を図るための環境整備の一環として、今後、国民生活や企業活動におけるインターネット利用が更に拡大・深化していくことも視野に、
 株主にとって有用な情報へのリンクや動画提供等の工夫を通じた情報提供の充実
 株主の議案検討期間の拡大
 多数の個人株主とのコミュニケーションの充実が図られるよう、企業による利用が限定的となってしまっている現行制度を見直し、以下の方向で「新たな電子提供制度」を整備していくことを提言する。
 法制度上においても、インターネットの普及を踏まえ、電子的な手段を通じて対話の一層の充実を図る方向で柔軟に見直していくこと 制度変更により生じうる不利益がある場合は、適切に手当てが講じられるよ
うにすることまた、この「新たな電子提供制度」の骨格としては、諸外国の取組みが参考になると考えられる。各国（米国・カナダ・英国）で近年導入された電子提供を軸とした制度の共通点としては、以下が挙げられる。
① 株主総会前に提供すべきと制度上要請された全ての情報がインターネット
上で開示されていること② Web アドレス等の必要最低限の情報は書面で株主に通知されること③ 企業が当該制度を利用する上で、株主からの個別承諾は要さないこと④ 情報を書面で受け取ることを希望する株主は、その旨企業に要請する必要があること（注）なお、各国ともに、株主からの個別承諾があれば、全ての情報を電磁的方法により提供することが認められている（例えば電子メールで株主総会情報が掲載された Web アドレスや議決権行使サイトへのリンク情報等を通知することで書面送付はしない等）13。上記で掲げる共通点は、株主からの個別承諾を得ない場合の制度設計に関するものであり、株主には何らかの情報が書面提供されることが前提になっている。

我が国において、対話促進の観点から招集通知関連書類の電子提供を促進・拡大していくにあたり、今後、以上のような要素を参考にしながら、我が国の株主総会を取り巻く制度環境や実態、企業実務の観点も踏まえ、「新たな電子提供制度」の具体的な制度設計が行われることを期待したい。
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ドイツでは、定款の定めにより、招集通知を含め全ての情報を電磁的に提供することができる。

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Ⅳ 「新たな電子提供制度」の具体的な制度設計に向けて
１．「新たな電子提供制度」の具体的な制度設計の在り方
本研究会は、上記提言の内容を踏まえ、「新たな電子提供制度」の具体的な制度設計についても検討を行った。その際、本制度の趣旨が株主との対話促進にあること、また、多数かつ多様な株主構成を有するからこそ充実した情報を適切なタイミングで提供するにあたってインターネットの利用効果が高いことから、主に上場会社に利用されることを念頭に議論を行ったところである。
また、本研究会においては、具体的な制度設計の内容について、制度の利用手続や株主から書面請求への対応のあり方を中心として、法改正が行われることも前提とする様々な考え方が議論された。以下は、主な論点ごとに議論を整理したものであるが、それぞれの案は相互に関連し、例えば、総会決議を経た上で「新たな電子提供制度」を利用することができるのであれば書面請求権の排除を可能としてもよいとの意見や、取締役会決議を経るだけで利用することができるのであれば書面請求権の排除については慎重に考えるべきであるなどの意見が出され、議論が行われた。
これらの考え方をたたき台として、今後、「新たな電子提供制度」の具体化に向けた議論がなされることを期待する。
（１）書面提供・電子提供とする情報の範囲「新たな電子提供制度」の前提として、法令上株主総会前に提供すべきと規定された情報が、書面提供の対象か電子提供の対象かに関わらず、全てインターネット上に開示されていることが求められる。また、株主の利便性を考慮すれば、これらの情報はまとまったかたちで開示されていることが望ましい。
（原則書面提供とする情報の範囲）
その上で、以下の情報については、株主に提供する必要最低限の情報として、株主からの個別承諾を得ない限り、書面により通知することとするのが適当である（すなわち、以下に掲げる情報であっても、株主からの個別承諾があれば、電磁的な方法により提供することはできる）。
① 株主総会の基本的情報② 法令上、株主総会前に提供すべきと規定された情報が掲載された Web サイトのアドレス「株主総会の基本的情報」については、株主の利便性やインターネットにアクセス
して関係書類を参照しようとする動機付けという観点から、総会日時・場所、議決権行使手続きに関する情報、議題など、現行制度上の「狭義の招集通知」に相当する情報を対象とすることが合理的である。また、「Web サイトのアドレス」は、株主総会に関する情報へのアクセス手段を示す重要情報であり、書面通知の対象とするのが適当である。
これに加え、以下についても、当分の間は、株主からの個別承諾を得ない限り、書8

面により通知することとするのが望ましい。
③ 議決権行使書面「議決権行使書面」は、株主による権利行使のための手段の一つであるとともに、我が国では書面投票制度が定着しており、議決権行使書面が株主総会への出席カードとしての役割を担っているという現状もある。株主の利便性や議決権行使率を確保するという観点からは、米国のような議決権行使プラットフォーム 14の利用が浸透していない現時点では、当分の間、議決権行使書面を原則書面提供と扱うのが望ましい。
（個別承諾なしに電子提供できる情報の範囲）
上記を除く情報（現行制度上の株主総会参考書類、事業報告、計算書類・連結計算
書類、会計監査報告・監査報告に相当する情報）については全て、株主の個別承諾がなくともインターネット経由で提供できることとするのが適当である。すなわち、これらの情報に関しては、企業側が電子提供とするか書面提供とするかを柔軟に選べるようにすることが適当である。
なお、株主の個別承諾なしに電子提供できる情報の範囲に関しては、例えば定款変更という重い手続を経るのであれば、全ての情報を電子提供することも含め、電子提供とする情報の範囲を企業が選べるようにし、原則書面による通知の範囲を法令上定めないこととしてはどうかとの意見があった。また、中長期的には、全ての情報を個
別承諾なしに電子提供できるようにすることを視野に、見直し規定を設けるべきとの意見もあった。いずれの意見も、インターネット環境の変化に応じてスムーズに対応できるような工夫が必要という問題意識が背景にある。
さらに、上記提案は、現行法上、株主総会前に提供することが要請されている情報を前提としたものであるが、電子提供が主流となった場合は今よりもタイムリーかつ低コストで情報提供することが可能になることを踏まえ、そもそも株主総会前に提供すべき情報の範囲について、株主の議案検討に資する有用な情報は何なのかを含め、改めて検討を行う必要があるのではないかとの意見もあった。
（２）「新たな電子提供制度」の利用手続き
招集通知等の情報提供についてどこまで電子化を進めるべきかの判断は各上場会
社の株主構成等によっても異なりうる。株主の中にも書面を欲する株主もいれば、ＩＴ化が進む中で書面が送付されることにストレスを感じる株主も増えているとの指摘もある。このため、「新たな電子提供制度」を利用するのか、従来どおり書面により提供するのかについては、各上場会社が置かれている状況に応じて選択できるようにするのが適当である。
この制度利用を選択する手続きに関して、本研究会では、次の２つの案が示された。
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米国やフランスにおいては、議決権行使サイト等から株主総会の出席カードを入手することが可能となっている。
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【Ａ案】株主意思確認手続き（総会決議）を経た上で、「新たな電子提供制度」を利用できるようにする。
【Ｂ案】企業内部の意思決定により、「新たな電子提供制度」を利用できるようにする。
【Ａ案】は、電子提供に関する個別の事前承諾の代わりに、株主意思確認手続き（総会決議）を経るという案である。この背景には、手続の透明性確保の観点から、また、株主との関係性といった実態面も考慮すると、総会決議を経ることで株主の了解を得ておく方が望ましいという考えがある。
なお、総会決議としては、定款変更を支持する意見と、特別決議を要する定款変更
ではなく普通決議で対応できる方が良いとする意見に分かれた。前者に関しては、現行の会社法上、定款により各企業が電子公告制度や Web 開示によるみなし提供制度の採用を選択できるのと同様に、「新たな電子提供制度」を利用できるようにする方がわかりやすいとの指摘があった。
【Ｂ案】は、米国やカナダのように、取締役会決議など、会社内部の意思決定に基づき「新たな電子提供制度」を利用するという案である。この背景には、株主に提供すべき対象は情報であり、書面提供とするか、電子提供とするかといった情報提供手段の選択については、制度上、差を設けるべきではないという考えがある。すなわち、書面提供の場合と同様に、電子提供の場合も、株主の個別承諾や株主意思確認手続き（総会決議）は不要という考えであるが、インターネットが相当程度普及している中で定款変更という重い手続きを経ることが本当に必要なのか、定款変更手続きを求めるのはあくまで書面提供を原則とした考え方に基づくものであり、これまでの対面・書面原則を転換し、「原則ＩＴ」をルール化するとの政府方針にそぐわないのではな
いか、との指摘もあった。
なお、英国で導入されている「みなし同意」手続き（電子提供に関して同意を求める通知を株主に郵送し、一定期間内に回答がなかった場合は電子提供に同意したとみなす制度）に関しては、事務手続きがかえって煩雑になり、実務として利用しがたいとの見解が示された。
（３）株主からの書面請求への対応
このように「新たな電子提供制度」の下では、必要最低限の情報を除き、原則イン
ターネット経由で提供することとなるが、いわゆるデジタルデバイドが懸念される一部の個人株主等との関係も含め、これらの情報を引き続き書面で欲しいという株主への対応が論点となる。
これに関し、本研究会では、大きくわけると、次の２つの案が提示された。
【Ａ案】法令上は株主からの書面請求への対応を求めないが、企業が内部で取扱いを定めた上で対応することとする。
【Ｂ案】法令上、株主からの書面請求への対応を求めるが、企業実務への影響等に10配慮した内容とする。
（書面請求への対応を法令上は求めず、企業の自主的対応に委ねる場合）
まず、【Ａ案】の考え方としては、2 通りの指摘があった。
第 1 としては、書面であれインターネット経由であれ、株主に何らかの情報を提供することで議決権行使の機会は与えられているのだから、特段書面請求への対応を
法令上規定せずとも良いとの考え方である。
第 2 としては、株主意思確認手続き（定款変更等）を経て「新たな電子提供制度」を導入するのであれば、株主からの賛意を得る手続を踏むこととなるため、書面請求への対応を法令上規定せず、企業が内部で取扱いを定めた上で対応すれば良いとの考え方である 15 16。
次に、株主からの書面請求について、企業が内部で取扱いを定めた上で対応をする
ことについては、そもそも企業には株主との円滑かつ良好な関係を構築したいというインセンティブがあることを踏まえると、企業に対応を委ねたとしても問題はないのではないかとの意見が提示された。実際、昨年 11 月に行ったアンケート調査結果においても、新たな電子提供制度の導入に関する課題として多くの企業（282 社中 116
社（41.1％））の実務担当者が「高齢者などのデジタルデバイド問題」を指摘するな
ど、株主との関係性を課題と捉える企業は多い 17。また、企業により株主構成等も異なるので、企業の判断に委ねた方がより適切な対応を柔軟に講じることが期待されるのではないかと見解もみられた。
より具体的な対応としては、株主の買増請求への対応と同様に、書面請求への対応を各社が株式取扱規定で定めることを推奨することで、具体的な内容を実務に委ねるとの案や、コーポレートガバナンス・コードにより対応を促してはどうかとの案が提
示された。
15

本研究会では、現行の会社法及び関係法務省令上、例えば、定款の定めにより招集通知関連書類の一部を Web 開示によりみなし提供する場合や募集株式の発行の際に募集事項の通知を電子公告による公告で代替する場合において、株主に書面請求権は認められていないとの指摘があった。他方、Web開示によるみなし提供制度はその対象事項が限定されている等の条件が別途存在すること、また、現行の会社法及び関係法務省令上、そもそも書面性が要求されていない募集事項の通知と取締役会設置
会社においては原則書面性が要求されている招集通知及び関連書類とでは位置づけが異なること等を理由として、これらの制度の存在を理由に「新たな電子提供制度」の下での書面請求権の是非を議論することは適切ではないとの見方もある。なお、現行の会社法本体の文言上は、招集通知本体及び株
主総会参考書類と、事業報告、計算書類・連結計算書類、会計監査報告・監査報告とでは、書面性が求められている程度について差異があるのではないかとの指摘もあった。
16 本研究会では、ドイツにおいては、①招集通知本体については、定款により電磁的方法による提供と定めた場合は書面請求に応じる義務はなく、②招集通知本体以外の関連書類については、定款の定めがなくとも、インターネット上で提供されているのであれば書面請求に応じる義務はないとの紹介があった。また、米国・カナダの Notice & Access 制度は、株主意思確認手続きを経ずに導入するものだからこそ書面請求への対応が義務づけられているのであって、株主意思確認手続きを経て「新たな電子提供制度」を導入するのであれば、書面請求への対応を法令上規定しないと整理することも可能ではないかとの指摘もあった。ただし、我が国の株主総会を取り巻く制度環境は諸外国と異なるため、一概には比較できないのではないかとの指摘もある。
17 経済産業省・東京株式懇話会「招集通知の Web 開示等に関するアンケート調査」（2015（平成 27）
年 11 月実施）

11

（書面請求への対応を法令上求めた場合の企業実務への影響）
また、企業実務の観点からは、書面請求への対応を法令上規定した場合、企業による「新たな電子提供制度」の利用が進まず、結果としてインターネット利用による対話促進効果が得られなくなるのではないかとの指摘があった。実際、「新たな電子提供制度」に関して実務面で考えられる課題として「書面請求対応等に関する管理コストの問題」を挙げる企業が 282 社中 117 社（41.5％）と最も多かったところである 18。
もし法令上書面請求への対応が求められると、例えば書面請求権を行使した株主に万が一総会関係書類が到達していないという事態が生じた場合に総会決議取消のリスクとなるおそれがあること等を理由として、企業側としては書面請求権の個別管理を
正確かつ厳格に行うこととなるため、費用対効果の観点から、これまでどおり書面を一括送付することを選択することとなる可能性もある。電子提供を行う方が対話の充実等の面で株主全体にとって好ましいという場合において、書面請求への対応を法令上定めるといった堅い制度設計にしてしまうと、結果として株主への過剰な保証となり、電子化による効用を減殺しかねないのではないか。本研究会では、そのような懸念が企業側から数多く提示された。
なお、米国・カナダ・英国をみると、書面請求権は排除されていない一方で、電子提供を軸とする制度（Notice & Access 制度等）の利用企業は増加している。日本でも同様に、書面請求権を法令上位置づけたとしても制度の利用は進むのではないかとの指摘もあったが、これに対しては、そもそも我が国では個人株主のほぼ全てが名義
株主として存在しており、我が国の株主総会を取り巻く制度環境（例えば定足数要件
や株主提案権の範囲等）も異なるため株主総会への株主の参加傾向や企業実務の対応にも差異があると考えられ、一概には比較できないのではないかとの見方も示された。
（書面請求への対応を法令上求めるが、企業実務に配慮した内容とする場合）
一方で、【Ｂ案】は、法令上、株主からの書面請求への対応を求めるという案である。この背景には、いわゆるデジタルデバイドの株主や書面により情報を欲しいという株主の利便性にも配慮すべきとの考えがある。また、全ての上場会社が株主からの書面請求に自主的に対応するとは限らない以上、株主からの理解が得られるまでの間は、激変緩和という観点から、少なくとも現時点では書面請求権を法令上手当てしておくべきとの考えもある。
紙媒体の書類ならではの利便性という点では、インターネットにアクセスする手間を省けること、情報の一覧性という点で優れている面もあることなどが挙げられるところ、対話促進の観点からは、紙媒体と電子媒体の双方の利点が活かされるよう手当てするのが望ましいとの見方も示された。
ただし、書面請求を法令上求める場合であっても、上記のような企業実務への影響等に配慮した内容とすべきという意見もある。具体的には、① 一定の場合には書面請求への対応の不備が総会決議の取消事由とならないこととする
18

経済産業省・東京株式懇話会「招集通知の Web 開示等に関するアンケート調査」（2015（平成 27）
年 11 月実施）

12

② 書面請求の期限を株主総会の一定期間前とする③ 書面請求権を定款により排除することができることとする④ 書面請求権を時限的なものとする（経過措置を設けることとする等）⑤ 書面請求の対象を、例えば現行法上の株主総会参考書類の範囲に限定し、あとは企業の対応に委ねることとするなどの案が提示された。
なお、総会決議取消リスクとの関係については、仮に書面請求への対応の不備があったとしても、通常は現行制度上の裁量棄却に該当すると解釈できるのではないかとの考えも示された。
２．制度設計に際しての留意点
以上のように、論点ごとにみると、多様な制度設計上の選択肢が提示されてはいるが、先に述べたように、それぞれの選択肢は相互に関連するものである。また、本研究会の議論で共通していたのは、今後、インターネット利用は更に普及していくことが見込まれることから、今後の環境変化に応じて電子提供を行う範囲や手続きを柔軟に変えていけるよう、企業に選択肢を与える方向で制度を整備していくことが重要であるという点である。具体的には、1)総会決議を経た上で、企業が柔軟に電子提供する情報の範囲や書面請求への対応を選択できる制度設計とすべきとの提案や、2)「新たな電子提供制度」を利用するオプションとして総会決議型（書面請求権なし）と取締役会決議型（書面請求権あり）の２つを手当てし、企業の実情に応じて選べるようにしてはどうかとの提案もあったところである。
この他、制度設計に際しての留意点としては、以下が挙げられる。
（企業実務の観点から利用しやすい制度設計に）「新たな電子提供制度」の具体化に当たっては、制度変更により生じうる不利益があればそれに適切に対処しつつも、当該制度を利用しやすい内容とすることで、上場会社が一層の対話充実に取り組めるようにすることが重要である。企業における事務
手続きの煩雑さやコスト増を招くような制度では、「新たな電子提供制度」の利用を通じた対話の一層の充実が図られないことになり得る点については留意すべきである。
（書面により提供すべき情報の範囲は必要最低限に）「新たな電子提供制度」の設計上は、書面により提供すべきとする情報の範囲を必
要最低限のものに限定することが重要である。法令上、書面提供すべき情報の範囲が広がるほど、印刷・封入等の作業時間がかかることに加え、費用節減効果も得がたくなる。この費用節減効果は、「新たな電子提供制度」を利用して情報提供の充実等に取り組むインセンティブとなりうるものとして留意すべきである。
（情報開示の準備や監査の期間なども勘案した招集通知期間）
また、現行制度上 2 週間前と規定されている招集通知期間につき、「新たな電子提13

供制度」の下でどのように設定するかについては、株主による議案検討期間の確保だ
けではなく、情報開示の準備や監査の期間の確保、総会前に提供される情報の充実、企業による柔軟な対応可能性という観点からも、十分考慮することが期待される。
なお、本研究会では、株主提案の期限が総会日の 8 週間前とされているため、株主提案権が多数行使される企業などにおいては招集通知発出から株主総会までの期間を確保する上での制約になっているとの指摘があった。
（インターネット利用の更なる拡大を見据えた議論）
制度設計に際しては、時間軸を見据えた検討も併せて必要である。招集通知等の情報提供の電子化の議論に際しては、株主に占める高齢層の比率が高く、インターネット利用になじまないのではないかとの懸念がよく聞かれる。しかし、高齢層のインターネット利用率は、5 年前に比べ、60 代では約 10％ポイント、70 代では 17％
ポイントと大きく拡大している状況にある 19。こうした状況も見据えつつ、「新たな電子提供制度」の具体化に向けた検討も進められる必要がある。

Ⅴ 関係者及び対話支援産業への期待
１．対話促進に向けた関係者の取組み（株主・投資家等への周知・理解促進）
本研究会が提言する「新たな電子提供制度」は、企業と株主・投資家との対話の充実を図ることを目的としたものであるが、その目的や利点が、株主・投資家等に広く理解されることが求められる。すなわち、書面提供から電子提供に移行することで、多数の株主に対し、タイムリーかつ低コストで、環境負荷も軽減しながら、
例えば任意開示情報との組み合わせ等により充実した情報提供が可能となり、対話の充実が図られることが、広く理解される必要がある。
さもなければ、招集通知等が書面で届くことに慣れた株主・投資家からみれば、「新
たな電子提供制度」によって、必要最低限の情報しか書面で届かず、詳細情報はイン
ターネットにアクセスしないと見られないという状況に直面することとなるところ、その状況だけをみれば、インターネットにアクセスするという手間が増える分、不都合と感じる株主も少なからずいるだろう。株主が感じる不利益を最低化しつつ、新たな電子提供制度を通じた企業と株主との対話の充実が図られるよう、企業や関係者による周知活動が今後必要になると考えられる。
（議決権の電子行使や総会日程の適切な設定等）
また、「新たな電子提供制度」の整備は、企業と株主・投資家との対話の充実を図る上での一手段に過ぎない。本研究会においても、招集通知等の電子提供に加え、議192014 年のインターネット利用率は、5 年前の 2009 年に比べ、60 代前半で 71.6％から 80.2％に、60代後半で 58.0％から 69.8％に、70 代で 32.9％から 50.2％に、それぞれ拡大している（総務省「通信利用動向調査」）。

14

決権の電子行使や総会日程の適切な設定等に関して議論を行ってきており、今後期待される取組等について別途報告書としてまとめているところであるが、この内容も踏
まえ、情報開示の充実と総会議案の検討や対話期間の確保が図られるよう、関係者において、関連する取組みが併せて進められることが求められる。
２．対話支援産業への期待
新たな電子提供制度は、企業と多数の株主とのコミュニケーションの幅を拡大する契機になるとも期待される。この観点から、株主総会プロセスに関わる「対話支援産業」が果たす役割も重要である。例えば、招集通知等の情報受取や議決権の電子行使が行いやすいシステム環境が整えば、企業と株主双方の利便性も高まり、対話の充実や質の向上にもつながるだろう。
今後、新たな電子提供制度に関する検討の進捗を踏まえつつ、対話支援産業において、より利便性の高い情報プラットフォームの構築などの新たなサービス展開に向けた検討が進み、企業と株主・投資家との対話を通じた企業の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上につながっていくことを期待したい。
以上

15

「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会」
委員名簿（敬称略・五十音順）
＜座長＞

尾崎 安央

早稲田大学 法学学術院 教授

＜委員＞

石田 猛行

インスティテューショナルシェアホルダーサービシーズ株式会社代表取締役

上田 亮子

株式会社日本投資環境研究所 調査部主任研究員

江良 明嗣

ブラックロック・ジャパン株式会社 運用部門 インベストメント・スチュワードシップ・チーム責任者 ヴァイス・プレジデント

大崎 貞和

野村総合研究所 未来創発センター主席研究員

藏本 祐嗣

大和住銀投信投資顧問株式会社 責任投資オフィサー

櫻井 篤彦

三井住友信託銀行 証券代行部業務企画チーム長

澤口 実

森・濱田松本法律事務所 弁護士

小木曽 稔

楽天株式会社 渉外室渉外課長

高山 与志子

ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社 取締役

武井 一浩

西村あさひ法律事務所 弁護士

田中 亘

東京大学 社会科学研究所 教授

永池 正孝

全国株懇連合会 理事長 (株式会社バンダイナムコホールディングスコーポレートコミュニケーション室 シニアアドバイザー)

中川 順子

野村ホールディングス株式会社 執行役員

野村 浩子

淑徳大学 人文学部表現学科 教授

早川 知佐

カルビー株式会社 執行役員 経営企画・IR 本部長

古本 省三

新日鐵住金株式会社 執行役員 法務部長

堀田 尚

みずほ銀行 決済営業部証券決済業務室業務第二チーム 次長

堀之内 泰壮日本電信電話株式会社 財務部門 IR 室長

松井 秀征

立教大学 法学部法学科 教授(第１回～第５回) 安井 良太(第 6 回)

＜幹事＞

青

克美

株式会社東京証券取引所 上場部長 (研究会出席時)
株式会社東京証券取引所 執行役員 上場部長

弥永 真生

筑波大学 ビジネスサイエンス系 教授

山田 治彦

日本公認会計士協会 副会長

竹林 俊憲

法務省 民事局 参事官

田原 泰雅

金融庁 総務企画局 企業開示課長

16

株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会 開催実績
第１回

日時：平成２７年１１月９日（月）１６：００～１８：００
議事：（１）株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会について（２）研究会の経緯及び検討事項について（３）我が国における電子化の現状について①早期（発送前）Web 開示②機関投資家による議決権行使の現状

第２回

日時：平成２７年１２月２４日（木）１０：００～１２：００
議事：（１）「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」の策定について（報告）（２）株主総会招集通知等の電子化について①早期（発送前）Web 開示情報が機関投資家に届くプロセス②米国等の「Notice & Access 制度」の概要及び利用実態③日本の個人株主の状況（３）議決権電子行使プラットフォームの利用効果と課題について

第３回

日時：平成２８年２月２日（火）１６：００～１８：００
議事：（１）招集通知関係書類の電子提供について（２）諸外国における株主総会プロセスの電子化の現状について（３）株主総会関連の適切な基準日の設定について

第４回

日時：平成２８年３月４日（金）１６：３０～１８：３０
議事：（１）招集通知関係書類の電子提供について（２）株主総会関連の適切な基準日設定について（３）とりまとめの方向性について

第５回

日時：平成２８年３月２９日（火）１６：００～１８：００
議事：（１）招集通知関連書類の電子提供について（２）これまでの指摘事項について

第６回

日時：平成２８年４月１４日（木）９：００～１１：００
議事：とりまとめ案について

17

株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会｢株主総会の招集通知関連書類の電子提供の促進・拡大に向けた提言～企業と株主・投資家との対話を促進するための制度整備｣

参考資料（目次）

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況(3) インターネット利用率36(1) 事前の個別承諾による電子提供制度

１(4) 東京株式懇話会アンケート（実務面で考えられる課題）

38(2) Web開示によるみなし提供制度

４(5) 日本経済団体連合会アンケート（印刷・封入等の期間・費用）

39(3) 早期(発送前)Web開示

７４．研究会報告書 ｢今後期待される対応の方向性｣

２．諸外国における電子提供制度の概要(1) 早期(発送前)Web開示の促進

41(1) 米国のNotice & Access 制度

10(2) 議決権行使プロセス全体の電子化の促進

42(2) カナダのNotice & Access 制度

22(3) 株主総会関連日程の適切な設定

43(3) 英国のWeb開示みなし同意制度

26(4) 対話支援産業への期待/対話先進国に向けて

44(4) ドイツ・フランスの招集通知及び関連書類の提供制度

28

５．招集通知等に関する諸規定の国際比較(5) 招集通知関連書類の電子提供の普及率（国際比較）

29(1) 招集通知(本体)の送付・提供方法

45(6) 米国のポータルサイトの概要

30(2) 関連書類の送付・提供方法

46(7) 英国のポータルサイトの概要

32(3) 招集通知(本体)の記載事項

47(8) 株主総会関係資料のWeb開示の事例

33(4) 関連書類の種類

49

３．｢新たな電子提供制度｣の整備に向けて(5) 書面請求の対象・送付期限、必要な招集通知期間

50(1) 個別承諾なしに電子提供できる情報の範囲（国際比較） 34(6) 実質株主の割合と招集通知の送付義務

51(2) 事前の個別承諾及び書面請求への対応（国際比較）（参考）株主総会における定足数・議決権の数

52

35

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況(１)事前の個別承諾による電子提供制度（電子通知）①

 日本では、取締役会設置会社における株主に対する招集通知(参考情報を含む)の発送は、書面によって行われるのが原則であるが、電磁的方法での提供に同意した株主に対しては、
電磁的方法により通知を発することができる(会社法299条3項、301条、以下、本制度を「電子通知」という)。
 本制度を採用している会社は2015年は「44社」であり、全体の2.6％に留まる。
 また、これらの会社において、実際に電磁的方法により招集通知等を提供した株主の割合は、1%未満と1～2％未満が大半（約７割）を占めており、利用度は高くない。
※電磁的方法による通知としては、電子メールによる情報の送付、インターネットによるウェブサイトの閲覧又は磁気ディスク等のファイルへの情報を記録させたものの交付によることが認められる (会社法第2条第34号、会社法施行規則第222条)。

電磁的方法による招集通知送信採用の有無（2015年総会）
回答

資本金（円）

5億未満
5億以上10億未満
20億以下
30〃
50〃
100〃
300〃
500〃
1000〃
1000億超
計
割合

採
用
し
た
2
7
9
5
3
3
15

44
2.6%

採用していない
予で次
は採
定は回
な用
そ
採の
いの
の
用総
予
他
の会
定
41
90
1
1
216
2
3
148
2
3
225
4
5
288
4
7
335
7
100
1
85
1
80
3
21
1608
23
1.2%

94.4%

1.3%

％表示以外は社数

回
答
社
数

無
回
答
2
2
1
2
1
8

41
91
221
153
241
308
355
103
91
100
1704

0.5%

100.0%（出所）「旬刊商事法務 株主総会白書2015年版」（商事法務研究会、2015.12/1臨時増刊号）

電子送付率（採用企業）
2%未満

約7割

1

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況（１)事前の個別承諾による電子提供制度（電子通知）②
 電子通知を採用する目的としては、「株主の利便性を高めるため招集通知の受取方法の選択肢を増やす」という点が挙げられるが、利用者数（利用率）は僅少。
 なお、電子通知を受けた個人株主の議決権行使率は、書面で郵送された個人株主よりもやや高い傾向。電子通知後に書面提供を依頼する株主はごくわずか。
■電子通知採用企業に対するヒアリング概要
導入趣旨
 主に個人株主の利便性を高める方策の１つとして、招集通知の受け取り方法の選択肢を増やすために導入したもの。必ずしも電子化によるコスト削減を狙ったものではない。
電子通知利用率・議決権行使率・書面請求の状況
 電子通知利用率（電子通知の承諾を得た株主数／議決権を有する総株主数）は、12%（議決権ベースでは1~2%程度）という企業もある一方で、1％未満～2％の企業が多い。総じて、昨今の利用者数は延び悩んでいる。
 議決権行使比率は、電子通知を受けた個人株主の方が個人株主全体の行使比率より若干高い傾向にある。
＊ A社：＋1.8％（議決権ベース）、B社： +7%（株主数ベース）
 電子通知に承諾した株主から書面請求が来るケースはごくわずか。（年数件程度）
運用方法
 電子通知の申し込み方法は、株主名簿管理人が運営する電子投票サイト等から申し込む。なお、メール送信業
務、メールアドレスの管理等も株主名簿管理人が株主名簿と紐づけて実施している。
 メルアド変更等により、メールが届かなかった場合は、株主名簿管理人から別途招集通知を郵送している。
 議決権行使書を別途郵送するケースあり（A社：総会参加のIDとして郵送、B社：株主優待券と行使書が一枚になっているため）
 メール送信のタイミングは招集通知の発送日の午前０時～午前中の間が多い。
2

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況（１)事前の個別承諾による電子提供制度（電子通知）③
 電子通知の利用促進策としては、海外における植樹により株主にインセンティブを与える
ケースや、中間配当時のお知らせに電子通知の案内を同封しているケースが見られた。
 電子通知は株主の利便性を高めるための必要コストであり、コスト削減策ではないとの意見があった。また、今後の課題としては、株主が1社毎に電子通知に係る手続き登録や議決権行使を行う手間の問題や、メールアドレスの管理面などが指摘された。

■電子通知採用企業に対するヒアリング概要（つづき）
利用促進策
 電子通知に切り替えるインセンティブとして電子通知に同意株主数と同じ本数の植林を海外で行う取組を実施。
 電子通知の登録案内を招集通知に記載又は中間配当のお知らせに同封。
費用対効果 電子通知に係るコストは、主に電子投票サイトを運営する株主名簿管理人に対するものからなるが、株主の利便性を高めることが目的であるため、電子通知はそのための必要コストとの認識（コスト削減策ではない）。
 また、電子通知の登録者が数％程度では印刷等のコスト削減効果はない。電子通知利用者が少ない上に書面請求を行う株主の数が正確に読めない以上、結局例年と同じ数量の招集通知を印刷することとなっている。
課題
 電子通知普及に当たっての課題としては、株主自身が電子通知を登録する際、保有する銘柄について1社毎にID・パスワード等の登録を行う手間が発生する点が挙げられる。特に、多数の銘柄を保有している株主においては大きな手間がかかるため、郵送で受け取る時と比べて電子通知へのインセンティブは働かないのではないか。ネット経由での議決権行使でも同様の手間が生じる。
 株主は一旦承諾しても承諾した事実を忘れてしまう。株主のメールアドレスが頻繁に変わることも問題。
3

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況（２)Web開示によるみなし提供制度①
 Web開示によるみなし提供制度（以下「Webみなし開示」という）とは、事業報告、個別注記表および連結計算書類など、株主総会の招集通知とともに株主に提供すべき資料に表示すべき事項の一部について、インターネット上のホームページに掲載するとともに、当該ホームページのアドレス等を株主に通知すれば、当該事項に係る情報が株主に提供されたものとみなすこととして、物理的な書面等による提供を省略することを認める制度。
 2015年におけるWebみなし開示の利用率は約45％であり、うち8.6%が2015年総会から新規に実施。資本金規模別にみると、規模が大きいほど利用率が高い傾向。
「WEBみなし開示」の実施（2015年総会）
回答

資本金（円）
5億未満
5億以上10億未満
20億以下
30億以下
50億以下
100億以下300億以下500億以下1000億以下1000億超計
割合

WEB開示に係る定款規定あり
実従
施前
か
ら

実今
施回
か
ら

9
12
39
24
63
108
167
62
62
74
620

1
5
16
12
18
29
32
15
11
8
147

36.4%

8.6%

45.0%実施

実
施
せ
ず
18
60
134
95
134
154
140
25
15
14
789
46.3%

％表示以外は社数
にW
規
係 E
定
る B
な
定開
し
款示
11
12
32
21
26
17
15
1
1
4
140
8.2%

無
回
答
2
2
1
1
2
8
0.5%

回
答
社
数
41
91
221
153
241
308
355
103
91
100
1704
100.0%（出所）「旬刊商事法務 株主総会白書2015年版」（商事法務研究会、2015.12/1臨時増刊号）

4

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況（２)Web開示によるみなし提供制度②
 Webみなし開示の対象書類をみると、利用企業（全体の約45％）の９割以上が、「個別注記表」と「連結注記表」をWeb上で開示している。
 上記以外の書類をWeb上で開示している会社の割合は5～20％未満となっている。
WEBみなし開示の対象（2015年総会、複数回答）（該当なし937社を除く）
回 答

資本金（円）
5億未満
5億以上10億未満
20億以下
30億以下
50億以下
100億以下300億以下500億以下1000億以下1000億超
計
割合

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

3
6
10
4
6
10
6
3
1
2
51

3
10
14
8
11
38
25
9
13
17
148

算株
書主
資
本
等
変
動
計
2
6
8
7
11
32
27
13
9
15
130

個
別
注
記
表

10
16
46
35
79
131
198
76
72
81
744

動連
計結
算株
書主
資
本
等
変
5
7
8
10
31
31
13
12
16
133

連
結
注
記
表

％表示以外は社数
連
そ
無
結
の
回
計
他
答
算
書
類
※

回
答
社
数

7
14
41
36
77
130
193
74
69
81
722

3
5
4
5
10
6
1
1
5
40

2
2
1
1
6

2
1
3

10
17
55
36
81
137
199
77
73
82
767

6.6% 19.3% 16.9% 97.0% 17.3% 94.1%

5.2%

0.8%

0.4%

100.0%※連結株主資本等変動計算書、連結注記表を除く。
（出所）「旬刊商事法務 株主総会白書2015年版」（商事法務研究会、2015.12/1臨時増刊号）

5

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況(２)Web開示によるみなし提供制度③

 2015年5月施行の改正会社法施行規則により新たにWebみなし開示の対象となった項目についてみると、①株主資本変動書（前項参照。Webみなし開示企業の17.3%）、②新株予約権に関する事項（事業報告のWebみなし開示企業の31.8％）、③株式に関する事項（同31.8％）の利用率が相対的に高い。
 また、事業報告について、会社法改正項目の利用につき詳細に質問している全国株懇連合会の調査結果をみると、新株予約権に関する事項が24.8％と同様に高い傾向にあり、その他の書類は2.0％～11.9％の利用率となっている。
事業報告書の「Webみなし開示」の具体的内容（全国株懇連合会資料）

事業報告書の「WEBみなし開示」の具体的内容（商事法務資料）（2015年総会、複数回答）（該当なし1556社を除く）

回

答 事株
項式
会
社
の
現
資本金（円）
況
に
関
す
る
5億未満
3
5億以上10億未満
5
20億以下
7
30〃
4
50〃
4
100〃
14
300〃
8
500〃
2
1000〃
2
1000億超
2
計
51
割合

株
式
に
関
す
る
事
項

3
5
7
4
5
12
6
2
1
2
47

項新
株
予
約
権
等
に
関
す
る
事
1
3
3
2
5
14
6
1
6
6
47

％表示以外は社数

会
社
役
員
に
関
す
る
事
項
3
6
4
4
5
13
6
2
1
2
46

体業
制務
等の
の適
整正
備を
に確
関保
すす
るる
事た
項め
の

会
計
監
査
人
に
関
す
る
事
項
3
5
4
4
6
14
7
1
3
7
54

2
9
7
5
8
30
20
7
6
11
105

基株 事特
本式 項定
完
方会
全
針社
の
子
支
会
社
配
に
に
関
関
す
す
る
る
7
2
4
1
4
6
12
3
13
2
3
5
4
2
58
10

34.5% 31.8% 31.8% 31.1% 36.5% 70.9% 39.2%

6.8%

関親
す会
る社
事等
項と
の
間
の
取
引
に
2
1
3
1
1
2
10

6.8%

重株
要式
な会
事社
項の
状
況
に
関
す
る
2
1
1
1
5
1
1
12

そ
の
他

無
回
答

回
答
社
数

（2015年総会複数回答）（該当無し1,235社を除く）

調査項目
A 財産および損益の状況

社数
5

構成比
5.0%

B 主要な事業内容

98.9%

C 主要な営業所および工場

12

11.9%

D 従業員の状況

98.9%

E 主要な借入先

76.9%

F その他株式会社の現況に関する重要な事項

5

5.0%

3
10
14
8
11
38
25
9
13
17
148

G 会社の株式に関する事項

9

8.9%

H 会社の新株予約権に関する事項

25

24.8%

I 会社役員に関する事項

2

2.0%

J 社外役員に関する事項

9

8.9%

K 会計監査人の状況

19

18.8%

L 内部統制システムに関する事項

72

71.3%

M 株式会社の支配に関する基本方針

44

43.6%

N その他

1

1.0%

8.1% 2.0% 1.4% 100.0%

合計

1
1
1
3

1
1
2

※下線部分が会社法改正によりWEB開示の対象範囲が拡大した事項（両表共通）

101-（出所）「旬刊商事法務 株主総会白書2015年版」（商事法務研究会、2015.12/1臨時増刊号）、「株主総会等に関する実態調査集計表」（平成27年10月、全国株懇連合会） 6

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況(３)早期(発送前)Ｗeb開示①（2015年6月株主総会における取組状況)

 2015年６月総会企業（東証上場会社、3/31基準日の2,352社）のうち、早期(発送前)Ｗeb開示実施企業は769社（約33％）と、昨年（91社、3.9％）より大幅に増加。
 早期(発送前)Ｗeb開示日数（招集通知発送日から発送前開示日までの日数）の平均は2.7営業日。１
営業日前に開示した企業が全体の36.5％、１～５営業日前に開示した企業で全体の約94％を占める。最大で10営業日前に開示した企業も３社存在。
 株主総会日から発送前開示日までの日数の平均は16.7営業日。13～20営業日前に開示した企業で全体の約87％を占める。最大で29営業日前に開示した企業も存在。

早期Web開示実施企業数
全体
実施割合

2013年
47
1628
2.9%

2014年
91
2359
3.9%

2015年
769
2352
32.7%

（出所）ICJアローフォースデータ（全取引所で公衆縦覧に供された3月31日を基準日とする定時株主総会のデータ）に基づき、あずさ監査法人が東証上場企業分を集計、分析。

7

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況(３)早期(発送前)Ｗeb開示②（議案検討期間の拡大日数イメージ) 2015年６月総会企業のうち、早期(発送前)Ｗeb開示企業（769社）の「株主総会日からWeb開示日」までの日数は、平均16.7営業日（①）。非早期(発送前)Ｗeb開示企業（1,583社）の「株主総会日から招集通知発送日」までの日数は平均12.9営業日（②）。
 株主が早期(発送前)Ｗeb開示時点で招集通知情報を入手すると仮定した場合、2015年6月総会企業の議案検討期間は、早期(発送前)Ｗeb開示により、平均で４営業日（①－②）程度拡
大したといえる。
 なお、早期(発送前)Ｗeb開示企業には招集通知発送日から１営業日前の開示も多い（36.5％）。これらの企業の更なる早期開示等により、今後、検討期間の更なる拡大はあり得る。
早期(発送前)Ｗeb開示企業

非早期(発送前)Ｗeb開示企業

早期(発送前)Ｗeb開示による議案検討
期間拡大の効果（2015実績）＝約４営業日～（注１）非早期(発送前)Ｗeb開示企業も発送と同日にWebにアップする企業があるため、ここでは郵送による到達期間は考慮していない。
（注２）早期(発送前)Ｗeb開示は任意開示であり、個別に株主への通知を要さないため、早期(発送前)Ｗeb開示企業と非早期(発送前)Ｗeb開示企業は単純に比較できるものではない。ここではイメージを示したもの。
（注３）（出所）ICJアローフォースデータ（全取引所で公衆縦覧に供された3月31日を基準日とする定時株主総会のデータ）に基づき、あずさ監査法人が東証上場企業分を集計、分析。

8

１．我が国における現行制度の概要と企業の利用状況（３)早期(発送前)Ｗeb開示③（早期(発送前)Ｗeb開示情報が機関投資家に届くプロセス)

 全上場企業の招集通知情報は、TDnet経由で各証券取引所HPやArrow Forceに掲載される。また、機関投資家においては、Arrow Forceに保有銘柄を事前登録しておくことで、招集通知が掲載されたタイミングで通知を受けることもできる。
 こうした仕組みと相まって、インターネットを利用した情報提供（Web開示）が進展することで、機関投資家の議決権行使環境・機関投資家との対話環境は改善に向かうと期
待される。
閲覧

自社ＨＰ

全上場会社

（TDネットで指定した公開日）

招集通知・公開日を登録
適時開示情報伝達システム【TDnet※1】

ICJ参加
企業のみ
掲載

各証券取引所ＨＰ

検索・閲覧【各取引所HP上の「上場会社情報サービス」等】
同日掲載

招集通知一覧サイト【Arrow Force※2】
議決権電子行使プラット
フォーム（ICJ）【Proxy Edge※3】

保有銘柄を事前登録
検索・閲覧（主に機関投資家のみ）

機関投資家
等

新着情報メール
検索・閲覧（ICJ参加者のみ）行使可能銘柄を通知（招集通知発送日）※1 招集通知は、TDネットから情報ベンダー（Bloomberg・日経等）にも自動的に配信される。
※2 ICJが運営する全上場会社の招集通知一覧サイト。機関投資家等は一定のID数までは無料で閲覧可能（個人は利用不可。情報ベンダー会社等は有料で利用可能）※3 ICJ／Broadridge社が運営する機関投資家向けの議決権行使サイト。世界中で5,000社を超える機関投資家が利用。

9

２．諸外国における電子提供制度の概要（１）米国のNotice & Access制度①（制度の経緯・目的) 米国のNotice & Access 制度は、株主への委任状説明書等（日本における招集通知の参考書類、
事業報告・計算書類、議決権行使書に該当）の提供方法として、2009年度から本格導入されたもの。

■委任状説明書等（①委任状説明書、②委任状様式、③アニュアルレポ-ト※）の提供方法の変遷 (1) 1995年； SECによる解釈通達により、委任状説明書等を電子的に交付することが可能となる。
（但し、個々の株主による事前の同意が必要であったため、普及するまでには至らず。）

 2005年； SECは、委任状説明書等をウェブサイトにおいて開示し、その旨を株主総会開催日前に株主に通知する
ことにより、個々の株主の同意を得ることは不要とする（Notice & Access）規則改正案を採択。
 2007年； SEC規則を改正し、2009年（一部の企業については2008年）より制度導入。
※それぞれ、日本の①参考書類、②議決権行使書、③事業報告・計算書類に該当。

■Notice＆Access制度導入の主な目的・効果(2)

１．インターネットの効能（versatility）（対話の効率化等）【株主メリット】

・N&Aの導入目的の１つは、インターネットを活用することにより、株主とのコミュニケーション（対話）の効率化等（効率化の結果、企業側も議決権行使促進に関するコスト削減が可能）を図ることであり、株主にとって以下のメリットが考えられる。
a) データ化された資料の方が検索が容易になるb) データのダウンロードにより、表計算ソフト（スプレッドシート等）や分析ツール等を活用した分析を通じて、企業間の比較が容易になる
c) インターネットコミュニケーションツールの発展により、株主と企業との対話のみならず、株主間のコミュニケーションを促進し得るd) 企業のwebサイトに情報を集約することにより、株主は株主総会以外の重要情報（ニュースやレポート等）にアクセスする機会を得る

２．紙プロセスのコスト削減【企業メリット】

・議決権行使に係る書類（アニュアルレポート等）の印刷費用及び郵送費用の削減効果

３．環境保護【社会メリット】

・紙の生産や郵送は、木材、化石燃料、化学製品（漂白剤、インク等）等を使用するため、それらを低減することによる環境保護効果。

（出所）(1)あずさ監査法人調べ（26年度経済産業省委託調査「企業と投資家の対話及び企業情報開示のあり方に関する調査研究」）、(2)Securities and Exchange Commission 〔SEC〕 Release Nos. 34-56135（Shareholder choice regarding proxy materials, July.26.2007)10

２．諸外国における電子提供制度の概要(１）米国のNotice & Access制度②（制度の概要）
 米国のNotice & Access制度は、上場会社等が株主総会の委任状説明書等(注1)をWebサイトに掲載した上で、当該Webサイトのアドレス、総会開催日時・場所、議案情報サマリー等が記載された通知のみを株主に郵送すること（Notice Only Option）を認める制度。
 上場会社等は、従来どおり、招集通知及び委任状説明書等を紙媒体で株主に送付すること（Full Set Delivery Option）を選択することも可能。また、上場会社等は、紙媒体で全ての書類を送付する株主と通知のみを送付する株主を選択できる。
 なお、株主から委任状説明書等を書面又は電子データで送付するよう請求を受けた場合、上場会社等は請求を受けた日から３営業日以内に株主に送付しなければならない。（注2）
注1：日本における招集通知の参考書類、事業報告・計算書類、議決権行使書に該当
注2：米国では紙媒体又は電子データを請求する際に来年度以降も紙媒体又は電子データで受領する旨を希望すれば、来年度以降に新たな申し込みは不要。

○ 日本の現行制度における招集通知関係書類の取扱い
日本の会社法上、株主総会の招集にあたり、a)招集通知、b)株主総会参考書類、c)招集通知添付書類（事業報告、計算書類等）、d)議決権行使書を原則※１、２として書面によって株主に通知しなければならないとされている。
※1: 株主の事前の同意がある場合はe-mail等の電磁的な方法による提供が可能。
※2：web開示によるみなし提供の制度により、株主に提供すべき資料の一部について、webサイトに掲載し、そのアドレス等を株主に通知すれば株主に提供されたものとみなされる。

○ Notice & Access制度を採用した場合（イメージ）
上場企業等がNotice & Access制度を採用した場合、株主は、以下①～④が記載された通知を郵送で受け取り、当該Webサイトにアクセス又は紙媒体（又は電子データ）を請求し、議決権行使を実施することとなる。
① 総会日時・場所等の情報② 招集通知関係書類が掲載されているWebアドレス③ 紙媒体又は電子データの請求方法④ 議案内容の概要等

11

（参考）Notice & Access制度（Notice Only Option）による通知のイメージ ①＊＊＊議決権行使のお願い＊＊＊

議決権行使関連書類に関する重要なお知らせ
総会情報

ABC Company
会社のロゴ

総会種別： 定時総会
対象株主： ○○年○月○日現在の株主
開催日時： ○月○日（○）○時
開催場所： ABC本社
ABC Common Way
7 th Floor
Heartland, NY, 11111
ABC社の株式を保有している株主にお送りしています。
これは議決権行使書ではありません。この通知は議決権行使関連書類の概略をお示ししています。詳細な議決権行使関連情報はインターネットのwww.proxyvote.com にアクセス頂くか、紙媒体の資料の請求を行ってください（裏面をご参照ください）。
議決権を行使するのに先立ち、議決権行使関連書類にお目通し頂くことを推奨いたします。
議決権行使関連書類の入手方法並びに議決権行使の方法は裏面をご覧ください。

（出所）：米国Broadridge社HPにあるRegistered Notice Sample の内容を仮訳・編集

12

（参考）Notice & Access制度（Notice Only Option）による通知のイメージ ②－議決権を行使する前に－（議決権行使関係書類へのアクセス方法）

下記議決権行使関連書類は「閲覧」もしくは「請求」できます
招集通知と参考書類

アニュアルレポート

オンラインでの閲覧方法：

次のページに記載の12桁の管理番号を使用して www.proxyvote.com にアクセスしてください

紙媒体又はe-mailによる受信の請求・受領方法：
議決権行使関係書類を紙媒体又はe-mailによる受信を希望する株主は、その旨を請求しければなりません。請求による料金は 一切発生しま
せん。以下の請求方法から選択してください。
１）インターネットによる請求： www.proxyvote.com
２）電話による請求： 1-×××-×××-××××３）e-mail※による請求: ×××××@proxyvote.com※e-mailで請求する場合は、管理番号（次項参照）を件名に入力し、本文はブランクの状態で送信してください。

このe-mailに宛てられた請求・問い合わせ等は投資助言を行うアドバイザーには共有されません。
議決権行使関連書類をタイムリーにお届けするために2016年○○月○○日までに請求してください。

－議決権行使の方法－（以下の方法から１つを選択してください）
株主総会への出席による投票：株主は出席により議決権行使を行うことが可能です。株主総会に出席するための手
続きは議決権行使関連書類に記載の内容をご確認ください
インターネットによる投票：www.proxyvote.com1にアクセスしてください。12桁の管理番号が必要です

郵送による投票：請求した紙媒体の議決権行使関連書類に含まれる議決権行使書を返送してください

1「www.proxyvote.com」では、個人株主が保有する全ての銘柄について、議決権行使関係書類の受取方法をNotice Only Option又はFull Set Delivery

Optionから電磁的方法（e-mail等）への変更手続や議決権の電子行使を一括して実施することが可能。

（出所）：米国Broadridge社HPにあるRegistered Notice Sample の内容を仮訳・編集

13

（参考）Notice & Access制度（Notice Only Option）による通知のイメージ ③
議案内容（概略）
取締役会は株主の皆様が賛成することを推奨しています。

第１号議案：取締役選任の件
取締役候補者
01）候補者１
02）候補者２
03）候補者３

第7号議案：xxxxx
第8号議案：xxxxx
第9号議案：xxxxx

第２号議案：会計監査人選任の件

第10号議案：xxxxx

第３号議案：xxxxx

第11号議案：xxxxx

第４号議案：xxxxx

第12号議案：xxxxx

第5号議案：xxxxx

管理番号：

第6号議案：xxxxx（出所）：米国Broadridge社HPにあるRegistered Notice Sample の内容を仮訳・編集

14

２．諸外国における電子提供制度の概要（１）米国のNotice & Access 制度③（採用企業数の推移）
 米国におけるNotice & Access制度の採用企業数は年々増加傾向にあり、2015年
度は2,342社（上場会社の約39%）が当該制度を利用している。
Notice & Access制度：採用企業数の推移
（社数）
2,500

2,342
2,133

2,000
1,601
1,500

1,673

1,813

Notice & Access制度：採用率の推移
45%
40%

1,904

35%
30%

1,363

20%

20%

15%

653

23%

39%

31%

25%

10%

500

5%
FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15

0%

（注）

採用社数

29%

25%

1,000

0

36%

FY '08653

FY '091,363

FY '101,601

FY '11
1,673

FY '12
1,813

FY '13
1,904

FY '14
2,133

FY '15
2,342

9%

FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15

（注）

採用率

FY '089%

FY '0920%

FY '1023%

FY '11
25%

FY '12
29%

FY '1331%

FY '1436%

FY '1539%（注）2008年度はテストグループとして「大規模早期提出会社」のみNotice & Access制度が義務づけられたため採用数が少ない。大規模早期提出会社とは、議決権付株式及び無議決権株式につき、直近第2四半期の最終営業日において、世界規模の時価総額が700百万ドル以上の会社などを言う。
(出所)”Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015”, Broadridge

15

２．諸外国における電子提供制度の概要（１）米国のNotice & Access 制度④（企業規模別採用割合の推移）
 Notice & Access制度の採用企業を株主数でみた企業規模別でみると、株主数が多い会社ほど当該制度の利用率が高い傾向にある。
 2014年度は、15万名以上の株主を有する会社の約８割が、Notice & Access制度を採用している。
株主数でみた企業規模別の Notice & Access 採用企業数の割合（%）（会社規模 –株主数別）(出所)”Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2014”, Broadridge, September 201416

２．諸外国における電子提供制度の概要（１）米国のNotice & Access 制度⑤（電子化の状況）
 米国では、機関投資家への株主総会関連書類の提供は、通常、電子プラットフォームを介してなされている。
 米国の個人株主（注）のうち、Notice & Access制度により、通知のみ（Mailed Notices＝Notice Only Option：株主総会関連書類はWebで参照）を受け取った個人株主の割合は年々増加しており、2015年度は株式数ベースで25.7%、株主数ベースで33.5％。また、e-mail等の電磁的な方法（ E-delivery:株主の事前同意が前提）により、株
主総会関連書類一式（e-mailの場合はwebアドレスが通知される）を受け取った個人株主も年々増加しており、2015年
度は株式数ベースで36.8％、株主数ベースで45.7％。
 すなわち、米国では、株式数ベースで約６割、株主数ベースで約８割の個人株主が、電子化された方法で株
主総会関連書類を受領していることとなる。
個人株主（注） に対する総会関連書類の提供状況
100%
80%

【株式数ベース】

11.5%

20%
0%

16.6%

21.1%

21.6%

24.5%

67.9%

27.5%

30.2%

30.6%

【株主数ベース】

100%
24.2%

23.6%

20.0%

25.7%

20.5%

60%
40%

19.5%

個人株主（注） に対する総会関連書類の提供状況

62.3%
32.1%

36.6%

36.8%

80%

電子化 60%

32.2%

31.1%

33.3%

55.9%

48.7%

47.8%

43.6%

E-Delivery

39.8%

Mailed Notices

Full Package: 郵送による株主総会関連書類一式の送付

34.6%

33.5%

24.9%

79.2%
28.8%

電子化

33.3%

37.4%

39.7%

42.8%

45.7%

33.4%

28.5%

24.8%

22.6%

20.7%

58.7%
37.5%

FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15

Full Package

35.5%

21.3%

40%
56.0%

34.1%

20%
0%

42.8%

40.1%

FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15

Full Package

E-Delivery: e-mail による株主総会情報の通知

E-Delivery

Mailed Notices

Mailed Notices: notice による株主総会情報の通知（注）Broadridge社（米国株式の総会委任状の約85％を処理している）がサービスを提供している個人株主を指す。
(出所)”Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015”, Broadridge

17

２．諸外国における電子提供制度の概要（１）米国のNotice & Access 制度⑥（書面郵送の状況）
 Notice & Access制度の採用企業による書面郵送の状況（事前同意した株主へのE-deliveryは除く）をみると、総会関連書類全てを書面で郵送している割合は、2014年度は株式数ベースで約４割、株主数ベースで約2割（前頁参照）。全てを書面送付する場合の手続きとしては、主に、①事前登録（Prior Consent）、②資料請求（Fulfillment）、③区分送付（Stratification）の３つのタイプに分けられる。
 2014年度において、招集通知（Notice)送付後に書面請求された割合は、１％に満たない。

①事前登録「書面送付を事前登録している株主」：株式ベース18.5％、株主数ベース15.5%②資料請求「notice のみの通知を受けた後に書面を請求した株主」：株式ベース0.5％、株主ベース0.2%③区分送付「発行企業が保有株式数等に応じて送付対象とした株主」：株式ベース19.6%、株主ベース4.7%

100%【N&A採用企業】 書面による郵送状況（株式数ベース）
通知のみ

80%
67.1%

62.7%

62.0%

59.3%

59.8%

59.4%

61.4%

区分送付

40%
20%
0%

17.2%
1.1%
14.5%

19.1%

19.4%

23.8%

21.4%

21.2%

19.6%

1.4%
16.8%

0.6%
18.0%

0.8%
16.2%

0.9%

0.8%

0.5%

18.0%

18.6%

18.5%

FY '08

FY '09FY '10

FY '11

FY '12

FY '13

FY '14

FP Prior Consent••••

FP Fulfillment

FP Stratification

資料請求
事前登録

Mailed Notices【N&A採用企業】 書面による郵送状況（株主数ベース）
通知のみ

80%
総会関連書類全てを書面送付

60%

100%

60%

83.8%

80.7%

81.6%

79.7%

77.9%

80.0%

79.6%

40%
20%
0%

区分送付
6.0%
0.8%
9.4%

5.5%
0.6%
12.3%

5.1%
0.4%
13.7%

5.5%
0.3%
14.5%

6.1%
0.3%
15.7%

4.7%
0.3%
15.0%

4.7%
0.2% 資料請求15.5%

FY '08

FY '09FY '10

FY '11

FY '12

FY '13

FY '14 事前登録

FP Prior Consent

FP Fulfillment

FP Stratification

Mailed Notices

Mailed Notices（通知のみ） : 招集通知（notice）のみによる株主総会情報の通知
FP Stratification （区分送付） : 発行企業側が保有株式数等に応じて送付対象株主を定めた上で、書面にて株主総会関連書類全てを送付
FP Fulfillment （資料請求）: 招集通知（notice）による通知を受けた後に株主総会関連書類全ての書面送付を請求
FP Prior Consent （事前登録） : 株主総会関連書類全てを書面にて送付するよう事前に登録(出所)”Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2014”, Broadridge, September 2014 における “FP Prior Consent”, “FP Fulfillment”, “FPStratification”, “Mailed Notices” の合計を Notice & Access の全体数と見做して作成

18

２．諸外国における電子提供制度の概要（１）米国のNotice & Access 制度⑦（印刷、郵送費用の削減効果）
 米国におけるNotice & Access制度採用企業全体の印刷・郵送費用の削減額（仮に採用企業が総会関連書類を全て書面で郵送した場合との比較）は、2015年度は▲352百万ドル。
 当該削減額を単純に採用企業数（2015年度の採用企業数：2,343社）で除すると、2015年度は1社あたり▲15.0万ドル（2015年6月の為替レート（1ドル＝約124円）で換算す
ると、約1,864万円)。
 なお、１通あたりの印刷・封入・郵送単価は上昇している。
Notice & Access 制度の導入による全社の印刷・郵送コスト削減累計額（推定）（100万ドル）

$0.00
-$50

FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15

-$300
-$350
-$400

$7.00
$6.81

$6.60
$6.57

$6.40

-$152

$6.65

$6.93

$6.65

$6.20

-$200
-$250

$7.20
$6.80

-$100
-$150

株主総会関連書類の1通当たりの印刷・封入・郵送単価（推定）の推移

$6.00
-$245

$5.80

-$238
-$272

-$282

-$297

$5.96

$5.90

$5.89

$5.60
$5.40

-$318
-$352

$5.20

FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15(出所)”Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015”, Broadridge

19２．諸外国における電子提供制度の概要（１）米国のNotice & Access 制度⑧（郵送部数の削減効果）
 Notice & Access制度による郵送部数（総会関係書類の全てを郵送した部数）の削減効果について、米国の個別企業の事例をみると、制度採用前に比べ、概ね8割以上の部数が削減されてている。
○A社- 時価総額：USD 273.46B （32兆8,152億円）
N&Aへの移行効果（郵送部数削減効果）

3,000,000部 ⇒ 500,000部 （Full Delivery） ▲83.3％
内訳 一般株主
2,834,000部 ⇒RSP※参加株主 166,000部 ⇒497,500部
2,500部※RSP=Retirement Savings Plan
（401ｋプランなどの確定拠出型年金プラン）○B社- 時価総額：USD 763.15M （916億円）
N&Aへの移行効果（郵送部数削減効果）
33,000部 ⇒ 6,000部 （Full Delivery）▲81.8％○C社 - 時価総額：USD 169.06M （203億円）
N&Aへの移行効果（郵送部数削減効果）
3,000部 ⇒ 500部 （Full Delivery） ▲83.3％（出所）米国Morrow社（議決権行使促進会社）へのヒアリング結果に基づく。なお、日本円はヒアリング当時の為替レート（1ドル＝約120円）により換算。

20

２．諸外国における電子提供制度の概要（１）米国のNotice & Access 制度⑨（個人株主の議決権行使比率）
 米国における個人株主（注）の議決権行使率は、株式数ベースでみると３割弱程度。
 個人株主の議決権行使率についてNotice & Access採用企業と非採用企業を比較すると、Notice & Access採用企業の方が、数％ポイント程度低い水準で推移。
米国における個人株主の議決権行使比率＜全体＞（株式数ベース）

Notice & Access 採用企業と非採用企業における個人株主の議決権行使比率（株式数ベース）

40.0%

40.0%

35.0%

35.0%

30.0%
25.0%

31.9%
28.9%

27.0%

29.0% 28.8% 29.7% 29.0% 28.4%

25.0%
20.0%

15.0%

15.0%

10.0%

10.0%

5.0%

5.0%

FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15

0.0%

32.4%

30.1%

30.0%

20.0%

0.0%

33.0%

27.8%

27.3%

26.0%
28.7%
25.8%

33.2%

32.6%

27.3%

26.4%

30.5%

27.3%

31.6%

26.5%

FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15
N&A採用企業

N&A非採用企業（注）Broadridge社（米国株式の総会委任状の85％を処理している）がサービスを提供している個人株主を指す。
(出所)”Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015”, Broadridge

21

２．諸外国における電子提供制度の概要（２）カナダのNotice & Access 制度①（経緯・目的）
 カナダのNotice & Access 制度は、株主への委任状説明書等（日本における招集通知の参考書類、事業報告・計算書類、議決権行使書に該当）の提供方法として、2013年度から本格導入されたもの。
 米国と同様、インターネットを活用することによる株主とのコミュニケーションの効率化や、コスト削
減、環境負荷軽減等を目的に導入されている。

■Notice & Access 制度の導入経緯
 2012年11月29日； Canadian Securities Administration (CSA) がNotice & Access 制度の導入に向けて法改正の通達を発行。
 2013年2月11日； Notice & Access に関連する法を改正。
 2013年3月1日； Notice & Access の適用開始。

■Notice ＆ Access制度の導入目的・効果
米国と同様、・ インターネットを活用することによる株主とのコミュニケーションの効率化
・ 紙プロセスのコスト削減
・ 環境保護 等を目的として導入。
（出所）Broadridge HP 等

22

２．諸外国における電子提供制度の概要（２）カナダのNotice & Access 制度②（米国制度との相違点）■米国とカナダのNotice
Access制度の主な相違点
米国とカナダのNotice &＆Access
制度の違いとしては、個人株主の議決権行使率の低下を防ぐ
ため、Noticeに議決権行使書の同封を義務づけたこと等が挙げられる。

■米国制度との相違点

１．議決権行使書（VIF – Voting Instruction Form）並びに返信用封筒のNotice 同封

・米国N&Aの導入企業において個人株主による議決権行使率が低下したことを受けて、カナダでは notice に VIF 並びに返信用封筒を同封
・VIFを同封することで、個人株主に対して議決権行使を意識付ける目的もあった。

２．電子行使・郵送返信による行使

・米国N&Aのもとでは 、notice を受け取った株主は原則的に議決権行使を行う際にはインターネットにて行う必要がある（もしくは、紙ベースの資料を取り寄せる必要がある）
・カナダN&AのもとではVIFが notice に同封されているため、株主は郵送もしくはインターネットのどちらかから議決権を行使することが可能となっている。
電話・FAXによる行使も可能（提供方法は企業側が選択）であり、株主側の議決権行使の選択肢が多くなっている

３．Notice & Access制度の対象となる株主総会

・米国では、企業結合取引（吸収合併、新設合併、株式移転、株式交換等の取引）等を議案とする株主総会においては、Notice & Access制度は適用除外となっている。
・他方、カナダでは、Notice & Accessを全ての株主総会で利用できる。
（注）2010年4月9日の改正案では、特別総会(注)は除かれていたが、 次のようなコメントに対応するため、特別総会も含めることとしたもの。
特別総会でない総会に、Notice & Accessを制限すると、
 投票プロセスがさらに複雑となり、株主が混乱する。
 取締役や監査人の選任といった「通常の」年次の事項が、重要でないと示唆することとなる。
 Notice & Accessによって実現する効率性を制限してしまう。
(注)特別総会とは、特別決議が株主に提出された総会をいう(National Instrument 54-101 1.1)。
なお連邦会社法では、合併に株主総会の特別決議を要する(Canada Business Corporations Act 183 (5))。](出所)Notice and Request for Comments: Proposed Amendments to NI 51-102 Continuous Disclosure Obligations and Companion Policy 51-102CP Continuous
Disclosure Obligations

23

２．諸外国における電子提供制度の概要（２）カナダのNotice & Access 制度③（採用状況／議決権行使比率）
 カナダにおけるNotice & Access制度の採用率は、2014年度は11.3％。
 カナダの個人株主の議決権行使率は全体で41%。米国とは異なり、Notice &Access制度を採用している企業の議決権行使比率の方が７％ポイント高くなっている。
■採用状況

 Notice & Access採用企業数：416社（2014年度）
 上場企業数（Toronto Stock Exchange及びTSX Venture Exchangen): 3,673社
 Notice & Access制度の採用率：11.3%■個人株主の議決権行使比率

カナダにおける個人株主の議決権行使比率＜全体＞（株式数ベース）
60%
50%

42%

43%

41%

40%

Notice & Access 制度の採用企業と非採用企業における60%
個人株主の議決権行使比率＜2014年度＞（株式数ベース）
50%
46.2%
39.2%
40%

30%

30%

20%

20%

10%

10%

0%

0%
2012

2013

2014

(出所)”Industry and Investor Intelligence”, Broadridge, 2014

N&A

N&A

非採用企業

採用企業

24

２．諸外国における電子提供制度の概要（２）カナダのNotice & Access 制度④（書面送付の請求状況/コスト削減効果）
 Notice & Access制度の採用企業において、招集通知（Notice）送付後に総会関連書類全てを書面で郵送するよう請求した株主の割合はごくわずか（約0.1％）。
 Notice & Access採用企業全体における印刷・郵送費用の削減効果は740万カナダドルという試算あり。

Notice & Access 採用企業において株主総会資料を請求した株主の比率（million)

Notice & Access 採用企業（全体）における印刷・郵送コスト削減効果

US$12.00

請求
0.098%$10.2
US$10.00

推定コスト削減効果
全体で 740万ドル

US$8.00
US$6.00
US$4.00

未請求
99.902%$2.8

US$2.00
US$0.00
非採用企業(出所)”Industry and Investor Intelligence”, Broadridge, 2014

採用企業

25

２．諸外国における電子提供制度の概要（３）英国のWeb開示みなし同意制度①（経緯・目的）
 英国では、2006年会社法により、招集通知等をウェブサイトで提供することについて、事前に株主に同意通知を郵送等し、28日以内に回答が無かった場合は、当該提供に同意したものとみなされる「みなし同意」制度が導入されている。
 紙媒体が欲しい株主は自ら企業に対して申し込む必要がある。

■招集通知関連書類の提供方法の変遷 (1)2000年； 1985年改正会社法の下、一定の書類（招集通知、アニュアルレポート、議決権行使書等）の電磁的な提供を可能とした。
2001年～；他方、デフォルトが紙であり、個々の株主による事前の同意が必要であったため、0.5%～10％の普及率に留まり、紙媒体の資料の大量印刷・郵送が継続された。
2007年； 2006年会社法により、会社法に規定されるすべての書類について電子化をデフォルトとし、紙媒体が欲しい
株主は自ら申し出なければならない「みなし同意」制度を導入。

■Web開示みなし同意の主な目的・効果(2)

１．企業と投資家との対話の充実（即時性・透明性）

・情報の即時性が担保されるとともに、ウェブサイトを活用した株主とのコミュニケーション手法の発展により株主との対話レベル・質の向上が期待されている。

２．紙プロセスのコスト削減
３．環境保護（出所） (1)Prism Cosec社(www.prismcosec.com) 発行の “Prism Briefing” 2015年8月12日付を参照(2)ICSA “Electronic Communications with Shareholders 2013” を参照

26

２．諸外国における電子提供制度の概要（３）英国のWeb開示みなし同意制度②（概要）■会社側の手続き
１．株主総会決議

 会社法の規定（Companies Act 2006 Schedule 5) に則り、ウェブサイトにて情報を提供する旨について、株主の承認（定款変更が必要な場合あり）を得る必要がある。

２．事前同意通知の送付

 各株主に対してウェブサイトによる情報提供に関して同意を得るための通知を書面で行う必要がある。
 ウェブサイトでの提供に同意しない株主は、通知の返送をもって、①引き続き紙媒体で情報の提供を受ける
か、②e-mailによる情報提供を受けるかを申し込むことができる。
 通知を返送しない場合、通知の発送日から28日経過した時点で、ウェブサイトでの提供について同意したとみなされる（みなし同意）。

３．ウェブ掲載通知の送付

 企業はウェブサイトに招集通知等の対象情報を掲載した場合、ウェブサイトによる情報提供に同意した株主に対して、書面（同意がある場合はe-mail等）にて当該情報が掲載された旨を通知する必要がある。

４．書面請求 ウェブサイトによる情報提供に同意した株主であっても、株主は企業に紙媒体の資料を請求することができる。請求があった場合、発行企業は請求のあったその日から21日以内に当該株主に対して紙媒体の資料を送付する必要がある。（総会日までに送付しなければならないという規定はない）■電子化の対象書類

会社法で作成が要請されている全ての書類（アニュアルレポート、財務諸表、招集通知等）（出所）各国法令等に基づくあずさ監査法人調べ

27

２．諸外国における電子提供制度の概要（４）ドイツ・フランスの招集通知及び関連書類の提供制度
 ドイツ・フランスでは、招集通知等の情報を公告又は電子公告で提供した上で、①招集通知本体
については書面で提供することが求められるが、②関連書類（日本の事業報告・計算書類等に相当）についてはWebサイトに掲載すれば書面提供せずとも良いこととなっている。
招集通知本体の提供制度○ドイツ
 招集通知本体については公告（電子版官報含む）に加え、・記名株式の場合は名義株主等宛に書面で郵送する。無記名株式の場合は金融機関等宛に書面で郵送し、当該金融機関が株主に転送することが求められる。
・但し、定款に定めれば、電磁的な方法による提供に制限できる。この場合、書面請求に応じる義務はない。
○フランス
 招集通知本体については公告（電子版官報含む）に加え、・記名株式の場合は名義株主宛に書面で郵送することが求められるが、無記名株式の場合は、金融機関が株主に招集通知を転送する義務はない模様。

関連書類の提供制度※両国とも無記名株式の割合が大半を占める。

○ドイツ
 年次財務諸表、マネジメントレポート及び監査役会の報告書等を、招集通知の日から会社の事務所で、株主による調査のために備え置くこととされている。株主は要求することで、当該書類の写しが書面又は電磁的な方法により即ちに提供される。
 ただし、当該書類が会社のウェブサイトで、同じ期間アクセス可能である場合、会社には事務所への備置き及び株主への提供義務は発生しないこととされている(すなわち、定款に定めずとも、書面請求に応じる必要はない)。
○フランス 会社は財務諸表、マネジメントレポート等を株主に送付又は閲覧可能にすることが求められている。実務的にはウェブサイトに掲載することが多い。
（出所）各国法令等に基づくあずさ監査法人調べ

28

２．諸外国における電子提供制度の概要（５）招集通知関連書類の電子提供の普及率（国際比較）
 米国・英国では、８割程度の株主が、招集通知関連書類を電子的に受け取っている。
特に米国は、招集通知そのものも含めた総会関連情報全てを、E-mail等により電子的に受け取っている割合が高い。

100%

個人株主における招集通知関連書類の電磁的な受取割合

90%

79.2%

80%

85%

70%
33.5%

60%
50%

80.0%

40%

10%

45.7%

※4：ドイツについては、DAX30社中12社（約4割）が、株主からの登録を受け、Email等による電子通知も展開。

0.03%

5.0%

0%

日本
電子通知（e-mail等）※2：日本では、WEB開示によるみなし提供制度により、参考書類、添付書類の一部をWEB開示。企業の約45％が当該制度を利用しているが、ここでは、提供範囲が限定的であることもあり、上記１の試算には反映していない。
※3：ドイツ・フランスは、基本的に公告（電子版官報含む）で対応。

30%
20%

（注記）
※1：日本では、電子通知採用企業の割合は2.6％（44社、2015年）。このうち、実際に電子通知を受け取っている株主割合が1％未満の会社が過半。これを踏まえ、ここでは、2.6%×1%＝0.03%を電子通知を受け取っている株主の割合と試算している。

米国

英国

Notice Only（Webで閲覧）※5：英国のNotice Only とは、Web提供について同意した（みなされた）株主のこと。当該株主は、Webアドレスが記載された通知を受け取る。

（出所）日本：「旬刊商事法務 株主総会白書2015年版」（商事法務研究会、2015.12/1臨時増刊号）のデータを元に事務局試算（上記※１参照）
米国：「”Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015”, Broadridge」
英国：Prism Cosec社(www.prismcosec.com) 発行の “Prism Briefing” 2015年8月12日付を参照

29

２．諸外国における電子提供制度の概要（６）米国のポータルサイトの概要①
 Broadridge社が提供する議決権行使専用サイト（proxyvote.com）は、議決権の電子行使に加え、招集通知等の総会情報や、株主総会のネット中継の閲覧等も可能なポータルサイト。
 例えば、A社の招集通知に記載されている管理番号を入力してログインするだけで、同じ画面上で、B社やC社の総会情報の閲覧や議決権行使等ができる。
【Proxyvote.comの画面】【Proxyvote.comのログイン画面】
会社名（ABC Company)

招集通知等
総会情報へのリンク

他の保有銘柄の一覧
株主総会に関するNoticeやEmailに記載されている
管理番号を入力30

２．諸外国における電子提供制度の概要（６）米国のポータルサイトの概要②
 また、当該サイトを通じて、e-delivery（招集通知を含む全ての書類をE-mailで受け取ること) の登録ができるようになっている。
【実質株主向けの議決権行使サイト】

口座を管理する証券会社と担当アドバイザー名
招集通知等総会情報へのリンク【e-delivery 登録画面】
会社名

議案の一覧

“Go Paperless” をクリックすると e-mailアドレスを登録する
ポップアップ画面が表示され、e-deliveryの登録ができる
株主総会の出席カード入手画面へのリンク
株主総会のネット中継画面へのリンク

31

２．諸外国における電子提供制度の概要（７）英国のポータルサイトの概要
 英国の代表的な share registrars（証券代行）は Computershare, Equinti, Capita の3社。
 3社ともに株主専用のサイトを設けており、議決権の電子行使が行える。これに加え、電子通知（総会情報を全てE-mailで送付）の登録、登録情報の変更、保有銘柄の管理等が可能となっている。

Investor Centre

Shareview

Capita shareportal●基本的な機能（概ね3社共通）⇒ 株主に対して幅広いサービスをワンストップで提供。

 保有銘柄のポートフォリオ管理（ただし、証券代行が管理する公開企業分のみが基本。その他銘柄については手入力等による管理が必要な場合あり）
 株主総会情報・議決権関連書類を含む各種情報を受領するための e-mailアドレスの登録。
 議決権の電子行使（証券代行が管理する公開企業分のみであり、サイト内で完結するものと関連サイトにリンクしているケースがある。例えば、Computershare は “eProxy”にリンクしている）
 配当受領口座の設定、住所変更等の各種手続き。
 証券売買機能（Equiniti はISA（Individual Savings Account）の開設が可能である等、特に充実） 等

32

２．諸外国における電子提供制度の概要（８）株主総会関係資料のWeb開示の事例
 総会関係資料について、紙媒体をPDFドキュメントにしたものに加え、①ビジュアル的に魅力的で、株主が情報を見つけやすいたかたちで提供しているもの、②社長メッセージ動画等と組み合わせたもの、③パソコンやスマートフォンなど、デバイス別に適したかたちで提供しているものなどが見られる。
【株主総会関連情報へのリンクサイト】【招集通知関連書類の閲覧画面】（www.envisionreports.com）【アニュアルレポートの閲覧画面】

議案へ
のリンク

PDFバー
ジョンへの
リンク

33

３．｢新たな電子提供制度｣の整備に向けて（１）個別承諾なしに電子提供できる情報の範囲（国際比較）
日本及び諸外国における電子提供の対象（株主の個別同意が不要な（又はみなされる）ものに限る）
日本
みなし提供

米国
Ｎ＆Ａ

カナダ
Ｎ＆Ａ

×

×

×

議決権行使書

×

○

参考書類

一部

事業報告

招集通知本体関（Notice）

英国
△

独国
△

仏国
△

連

(掲載通知を別途送付)（定款変更で可）(無記名株式は、
公告のみ)

×

○

○

○

○

○

○

○

○

一部

○

○

○

○

○

計算書類

一部

○

○

○

○

○

監査報告

（連結は可)

△

○

○

○

○

○

（委任状）

（議案説明書）書類（注釈） 日本：会社法のWeb開示によるみなし提供制度により、ウェブサイトで開示できる参考書類等の項目は、法令で定められている 。
米国：Notice & Access制度の場合。notice only option採用企業は、招集通知への記載事項（総会開催日時等）や招集通知
関連書類の掲載URL等を記載したNoticeを株主に郵送する。
カナダ：Notice & Access制度の場合。米国との違いは議決権行使書の株主への郵送義務があること。
英国：招集通知等の会社法関連書類をウェブサイトで提供することについて、事前に株主に承諾通知を郵送等し、28日以内に回答が無かった場合は当該提供に同意したものとみなされる。なお、ウェブサイトに総会情報を掲載した場合、会社はそのURL等を記載した通知（notice）を株主に郵送（株主の同意あればe-mail等）する必要がある。また会社法上、会社が株主に議決権行使書を送付する旨の規定はないが、実務上、電磁的方法又は書面により送付している模様。
独国：招集通知については公告（電子版官報含む）に加え、①記名株式の場合は登録株主等宛に郵送する。②無記名株式の場合
は金融機関等宛に郵送し、当該金融機関が株主に転送する。①②は定款に定めれば送付を電磁的な方法に制限できる。添付
書類はウェブサイトに掲載すれば、会社が株主に送付する義務はない。
仏国：招集通知については公告（電子版官報含む）に加え、 ①記名株式の場合は登録株主宛に郵送するが、②無記名株式の場
合、金融機関が株主に招集通知を転送する義務はない模様。添付書類はウェブサイトで提供する。

（出所）各国法令等に基づく、あずさ監査法人調べ

34

３．｢新たな電子提供制度｣の整備に向けて（２）事前の個別承諾及び書面請求への対応（国際比較）
国名

日本

米国・
カナダ

英国

独国

仏国

電磁的な提供に関する制度概要

個別承諾

書面請求

○

○※

（定款）

－

－

・個別に株主の承諾があれば全ての情報をe-mail等で送付○－

・株主の事前承諾なしでWebアドレス等が記載された通知のみを郵送（Notice &AccessのNotice Only Option）。カナダは議決権行使書も添付。書面請求権あり。

－○

・個別に株主の承諾があれば全ての情報をe-mail等で送付。
・招集通知等の会社法関連書類をウェブサイトで提供することについて、事前に株主に承諾通知を郵送等し、28日以内に回答が無かった場合は当該提供に承諾したものとみなされる（以後、掲載通知のみ郵送等される）。書面請求権あり。

○○

・招集通知本体は総会30日以上前に公告（電子版官報含む）

－

－

（定款）

－

－

・関連書類はウェブサイトで開示可能。その場合、本社への備置きや書面請求への対応義
務はない。

－

－

・招集通知本体は総会の35日以上前＆15日以上前に公告（電子版官報含む）－－

・記名株主への招集通知本体の郵送は、個別に株主の承諾があればe-mail等で送付○－

・関連書類はウェブサイトでの開示。株主が要求する場合、書面又は電磁的方法により送
付。

－

○

・個別に株主の承諾があれば全ての情報をe-mail等で送付。書面請求権あり。
・定款変更によるWeb開示によるみなし提供制度

・公告後の招集通知本体の郵送は、定款に定めれば電磁的な方法に制限可能（すなわち、書面請求に応じる必要はない）※電磁的方法により送付した場合、株主総会参考書類及び議決権行使書面については、株主の請求があったときは、これらの書類を当該株主に交付しなければならない。

35

３．｢新たな電子提供制度｣の整備に向けて（３）インターネット利用率①（諸外国における「原則電子化」導入時の利用率）
 アメリカ、カナダ、英国が招集通知以外の関係書類を原則電子提供とする制度整備を行った際のインターネット利用率は、７～８割程度。
「原則電子化」に関する制度導入時におけるインターネット利用率

国名「原則電子化」の導入時（日本は電磁的方法の導入時） ※1

直近(2014年) ※2

電子通知（2001年）

38.5%

Webみなし開示（2005年）

66.9%

アメリカ

Notice & Access制度（2008年）

74.0%

87.4%

カナダ

Notice & Access制度（2013年）

85.8%

87.1%

イギリス

Web開示のみなし同意（2006年）

68.8%

91.6%

日本

90.6%

※1:「原則電子化」導入時のインターネット利用率｡
・日本は、6歳以上を調査対象とする総務省のデータ。
・アメリカは、18際以上を調査対象とする Federal Communications Commissionのデータ。
・英国は、16歳から74歳を調査対象とするEurostatのデータ｡
・カナダは、ITUの推計値。
※2:直近（2014年）のインターネット利用率は、日本、アメリカ、カナダはITUの推定値。英国は、Eurostatのデータ｡
なお、総務省の｢通信利用動向調査｣によれば、2014年の日本の利用率は83%（6歳以上が調査対象）｡ (出所)Statistics of ITU

36

３．｢新たな電子提供制度｣の整備に向けて（３）インターネット利用率②（我が国における年齢階層別の利用率）
 13歳～59歳のインターネット利用は９割を超える。60歳以上のインターネット利用も拡
大傾向。
（％）

99.2

97.8

100

97.8

96.6
91.3

90

【電子通知導入時】

２００６年(平成１８年)【みなしWeb開示導入時】

２０１４年(平成２６年)
80.2

80
71.6

70

72.8
68.5

69.8

68.4
59

60
50

２００１年(平成１３年)

50.2

49.2

40

36.8

30
21.2

19.2

20

12.3

10

5.8

5

0

（出所）総務省 「通信利用動向調査」

37

３．｢新たな電子提供制度｣の整備に向けて（４）東京株式懇話会アンケート（実務面で考えられる課題）
 招集通知添付書類の原則電子化（Notice & Access制度と同様の制度の導入）について、実務面で考えられる課題を聞いたところ、「書面請求対応等に関する管理コストの問題」「デジタルデバイド問題」を指摘する声が多い。
招集通知添付書類の提供の原則電子化について、実務面で考えられる課題（複数回答）
回答件数
割合
書面請求対応等に関する管理コストの問題

117

41.5%

高齢者などのデジタルデバイド問題

116

41.1%

議決権行使率の低下

18

6.4%

電子化を選択制とすることの課題（義務化すべき）

14

5.0%

WEBが中断・改ざんされた場合等への対応

11

3.9%

総会当日の対応（紙の用意等）

6

2.1%

株主が確実に見たかどうかの確認

6

2.1%

個人情報の問題4

1.4%

PFなどインフラ化が必要

4

1.4%

誤記の修正方法の整備

3

1.1%

その他

49

17.4%

全体

282

100.0%※自由記載蘭の内容を事務局で分類したもの。
（出所）経済産業省・東京株式懇話会 「招集通知のWEB開示等に関するアンケート調査」（H27.11月実施）

38

３．｢新たな電子提供制度｣の整備に向けて（５）日本経済団体連合会アンケート（印刷・封入等の期間・費用）①
 経団連参加企業41社を対象としたアンケート調査結果によると、招集通知関連書類の印刷・封入等に要する期間は、概ね2週間程度（約10～12営業日）となっている。
 印刷・封入等にかかる費用が1億円を超える企業は8社存在する。
招集通知関連書類の印刷・封入等の期間

招集通知関連書類の印刷・封入等の費用
0

招集通知の 社
印刷部数 数①平均印刷
日数30万部以上5.1営業日9②平均封入等
日数

合計

（①+②）

6.9営業日 12.0営業日

2～1,000万円

95.1営業日5.6営業日 10.7営業日

1,001～2,000万円
2,001～3,000万円

4,001～5,000万円

10

4.6営業日5.4営業日 10.0営業日

6,001～7,000万円
10,001万円以上

8

10

6社
4社
2社
1社

5,001～6,000万円

10万部未満6

2社

3,001～4,000万円

10～30万部

4

3社

N=28社

2社
8社

（出所） 経済産業省「招集通知の印刷封入日数・費用等に関するアンケート」（2015年12月実施。経団連の協力の下、経団連参加企業41社に送付。回収率約71%）

39

３．｢新たな電子提供制度｣の整備に向けて（５）日本経済団体連合会アンケート（印刷・封入等の期間・費用）②
 Notice & Access制度と同様の制度を採用した場合を想定して見積もった結果をみると、印刷・封入等の日数は、印刷部数が大きい（株主数が多い）ほど短縮される傾向。
 なお、コストの削減見込額は1社あたり平均約2,500万円（削減率約41％）。ただし、書面請
求やe-mail通知登録の管理コスト増により、コスト面での効果は限定的との意見もある。
【Notice & Access制度と同様の制度を採用した場合の効果（各社の見積もり結果・平均）】○現行制度（「Notice & Access制度を採用した場合」に回答した16社）
招集通知の
印刷部数

社数

30万部以上2

6営業日

9営業日 14営業日

10～30万部

7

5営業日

5営業日 11営業日

10万部未満7

4営業日

5営業日 10営業日①平均印 ②平均封
刷日数 入等日数○Notice & Access制度を採用する
場合のコスト削減見込額（1社あたり）

③合計

（①+②）

社数

①平均印 ②平均封
刷日数 入等日数30万部以上2

4営業日

10～30万部

7

10万部未満

7

（①+②）

短縮日数
（③－④）

5営業日

9営業日

5営業日

3営業日

4営業日

8営業日

2.9営業日

4営業日

5営業日

9営業日

1.1営業日④合計

2,468万円

削減率（平均）

40.7%

回答数

○Notice & Access制度を採用した場合（上記16社回答）
招集通知の
印刷部数

削減額（平均）

15社○主なコスト削減要因：
・枚数削減による印刷単価減
・重量減による郵送単価減 等○主なコスト増加要因：
・書面請求・e-mail通知登録に係る管理
コスト増・配当通知の別途郵送コスト
等（出所） 経済産業省「招集通知の印刷封入日数・費用等に関するアンケート」（2015年12月実施。経団連の協力の下、経団連参加企業41社に送付。回収率約71%）40

４．研究会報告書｢今後期待される対応の方向性｣（１）早期（発送前）Web開示の促進
報告書目次

今後期待される対応の方向性

第一章
早期（発送前）Web開示の促進①早期(発送前)Ｗeb開示実施企業の拡大
コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、株主の総会議案の十分な検討期間の確保のみならず、企業と株主の建設的な対話（議案に関する対話期間の確保等）を促進するため、現状、早期(発送前)Ｗeb開示を実施していない企業においても、早期(発送前)Ｗeb開示の実施が検討されること②適切なWeb開示のタイミングの検討
早期(発送前)Ｗeb開示を実施するにあたっては、現状、取締役会決議直後や印刷原稿校了直後に開示している企業があることも踏まえ、そのWeb開示の適切なタイミングについても考慮がなされること③TDnetへの提出の推奨
早期(発送前)Ｗeb開示を実施するにあたり、当該情報がTDnet経由で株主等にプッシュ型通知がなされることについて、上場会社及び機関投資家等に対して改めて広く周知がなされること。その上で、上場会社により、招集通知関連情報を自社のWebサイトに掲載する時期と同じタイミングでTDnetにも提出がなされること④個人株主も利用可能な一括プラットフォームの創設の検討※第四章「対話支援産業への期待」を参照のこと。
⑤英文招集通知の早期(発送前)Ｗeb開示
コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、英文の招集通知について、可能な限り日本語版と同様のタイミングで Web開示がなされること。また、当該英文招集通知についても、自社のWebサイトに掲載する時期と同じタイミングでTDnetに提出がなされること。
41

４．研究会報告書｢今後期待される対応の方向性｣（２）議決権行使プロセス全体の電子化の促進
報告書目次

今後期待される対応の方向性

第二章
議決権行使プロセス
全体の電子化の促進①上場会社等の参加拡大及び機関投資家の指図フローの二重化問題の軽減
ⅰ）上場会社及び機関投資家による議決権電子行使プラットフォームへの参加・利用を促進するため、東京証券取引所及び同プラットフォームを運営するICJ等の関係者により、同プラットフォームの利用効果等について上場会社及び機関投資家等に理解を促すべく、積極的な広報活動が展開されること。
ⅱ）コーポレートガバナンス・コード 及びスチュワードシップ・コードの精神を踏まえ、上場会社及び機関投資家
において、議決権電子行使プラットフォームへの参加・利用が自社にもたらす効果等（議案検討期間の拡大、議決権行使結果の早期把握、再指図が容易等）が真摯に検証され、同プラットフォームへの参加・利用が促進されること 。
ⅲ）国内機関投資家による議決権行使の事務プロセスにおいて、国内機関投資家、管理信託銀行、ICJ、上場会社（株主名簿管理人）間の事務プロセスの一本化（ワンストップ化等）について、関係者により検討がなされること。
②プラットフォーム間のシステム連携ⅰ）関係者（ICJ、ISS、管理信託銀行、機関投資家等）により、ICJが運営する議決権電子行使プラット
フォームとISS等（ISS以外も含む。）が運営する電子プラットフォームとの連携について、早期に課題の整理・解決がなされること。
ⅱ）上記連携が達成された場合を想定し、その連携後の設計内容を踏まえつつ、ISS等が運営する電子プ
ラットフォームを利用する国内機関投資家により、ICJ が運営する議決権電子行使プラットフォーム経由で議決権の指図を行うことについて検討がなされること。
③国内機関投資家によるプラットフォームの利用手続の在り方
ⅰ）関係者により、議決権電子行使プラットフォームの利用効果等についてアセットオーナーの理解を促す方向
で、アセットオーナーへの積極的な説明活動が展開されること。
ⅱ）国内機関投資家による議決権電子行使プラットフォームの利用手続がより適正かつ円滑に進むよう、関係者・関係団体により、当該利用にあたっての契約・協定関係及び申込手続等の在り方 について検討が開始されること。
42

４．研究会報告書｢今後期待される対応の方向性｣（３）株主総会関連日程の適切な設定
報告書目次

今後期待される対応の方向性

第三章
株主総会関連日程の適切な設定本研究会では、基準日を変更しようとする企業が直面すると思われる課題や疑問について、以下のとおり確認・整理した。
 基準日を変更した場合は、当該情報を証券保管振替機構に速やかに「通知」を行う必要があること。なお、その場合において、決算日時点での株主確定を行う場合は、別途、証券保管振替機構に対し、「総株主通知請求」を行う必要があること。
 議決権電子行使プラットフォームにおける名義株主と実質株主の紐つなぎを行うためのプロセスは、６月総会企業に関しては、
現状、議決権行使基準日から６週間程度で運営されており、ICJ参加企業においてはこれを念頭に基準日を設定する必要があること。
 現行制度の下では、有価証券報告書や事業報告に、決算日時点での大株主の状況等を記載する必要があるが、これに関しては、金融審議会において、議決権行使基準日時点での記載を許容するという見直しの方向性が示されたこと。
 取締役人事との関係については、執行役員からも社長を選出できるよう定款変更を行い、総会までの期間、執行役員社長が業務執行を行えるようにすることで、経営体制の柔軟かつ機動的な構築を可能としている例があること（ただし、長期間の運用にはそぐわないとの指摘もある）。
 配当スケジュールに関しては、仮に議決権行使基準日と配当基準日を５月、株主総会日を７月とした場合であっても、企業の株主数などの一定の条件はあるが、持株会の住民税申告や常任代理人の租税条約届出書提出等の事務が現行の取決め等をベースに行われれば、配当金支払開始日（通常は総会日の翌営業日）を遅らせることにはなりにくいこと。
 剰余金処分案を取締役会決議で決定するのであれば、株主総会時期を変更したとしても、配当金支払開始日に影響しない
ところ、企業が配当政策を十分に説明することを前提としつつ、総会日の分散（基準日変更）とセットで提案するのであれば、剰余金処分を取締役会決議とすることに賛同する機関投資家も増えるのではないかとの見方があること。
 事実上、基準日を変更して総会日を遅らせたとしても、法人税申告期限との関係では問題とならないこと。
 株主総会における第１四半期の決算情報の説明の在り方については、諸外国の例が参考になる可能性があること。
05 以上のような情報が、基準日と総会日を適切に設定しようと取り組む企業等の検討の一助となることを期待する。
06 また、これまで、日本では「決算日＝議決権行使基準日＝配当基準日」という慣行が永らく続いてきたことを踏まえると、関係各方面においてその慣行をベースとした理解や実務が構築されてきていると考えられる 。このため、引き続き、企業のみならず、関係者において、決算日と基準日が異なることになった場合に必要となる対応や、基準日を変更した事実を関係者にス
ムーズに伝えるための工夫等について検討がなされ、株主との対話充実に取り組みやすい環境作りが進むことを期待する。
07 この観点からは、本年秋に取りまとめ予定の全国株懇連合会における議論・検討に、大いに期待するところである。

43

４．研究会報告書｢今後期待される対応の方向性｣（4）対話支援産業への期待/対話先進国に向けて
報告書目次

今後期待される対応の方向性

第四章
対話支援産業への期待① 諸外国の事例も参考にしつつ、個人株主も含めた招集通知等の情報受取や議決権の電子行使が行いやすいシステム環境（一括プラットフォーム等）等を整備するための課題や方策について、関係者（例えば、企業、投資家、東京証券取引所、証券保管振替機構、証券代行、管理信託銀行、常任代理人、ICJ、証券会社、コンサルタント等）において、新たなサービス展開の在り方に関する検討が開始されること。その際、以下の観点も視野に入れること。
イ）企業とのコミュニケーション充実による個人株主の議決権行使へのインセンティブを向上するための方策（例えば、タイムリーかつ双方向のコミュニケーション機能など）
ロ）情報の高度化を一層図るため、招集通知関連書類等のXBRL化等の在り方
ハ）招集通知等の株主総会関係の書類について、企業が効率的かつタイムリーに英語開示ができる仕組み・サービスの在り方② 総会関連サービスと他の情報サービスとの連携や将来的なマイナンバー制度の活用の在り方等についての検討が関係者により開始されること。
③ これらの検討にあたっては、招集通知関連書類のみならず、その他の株主関係書類（総会出席カード、
決議通知、配当通知、株主通信等）の電子化（電磁化含む）や英訳等についても対象とすること。
④ 株主総会日程を設定する際の実務について、適切な基準日の設定に関する全国株懇連合会の検討
結果等も考慮の上、関係者により検討がなされること。

第五章
対話先進国に向けて

一般に、総会プロセスのように、長年培った慣行を変えようとする場合は時間も労力もかかりがちである。
このため、当面の間、「対話型株主総会プロセス」の実現に向けた関係者の取組についてフォローアップする
会合を定期的に開催することで、企業・投資家・対話支援産業等の関係者の意識や行動変化を促していくこととしたい。また、対話促進に向けた取組の進展について、内外に情報発信していくこととしたい。
44

5. 招集通知等に関する諸規定の国際比較（１）招集通知（本体）の送付・提供方法
日本
書面
電磁的方法※1
会社法第299条第2項,第3項

米国

カナダ

書面
電磁的方法※1

書面
電磁的方法※1

Delaware General Corporation Law §222(a),232Canada Business corporation act 135, 252.1～※1.電磁的方法での提供に同意した株主に対して、当該方法で提供することができる。

独国

英国
書面
電磁的方法※2
ウェブサイト※2
Companies Act 2006 308, 309,
1144(2), Schedule 5

公告
書面
電磁的方法※3

Aktiengesetz §121(4),125(1),(2)

仏国
1回目※4
公告

Code de Commerce
R225-73Ⅰ

2回目
公告
書面
電磁的方法※5
Code de Commerce
R225-63,22567,225-68※2 電磁的方法若しくはウェブサイトでの提供に同意した株主に対して、当該方法で提供することができる。ただし、株主のハードコピーに関する権利が別途定められており、会社は請求を受けた日から21日以内に送付することとなっている（ Companies Act 2006 1145）。
※3 電磁的方法での提供について定款で定めた場合には、当該方法に制限することができる。
※4 規制市場における株式の取引が認められている会社の場合。
※5 電磁的方法での提供に同意した株主に対して、当該方法で提供することができる。

（出所）各国法令等に基づく、あずさ監査法人調べ（経済産業省委託調査「企業と投資家の対話及び企業情報開示のあり方に関する調査研究」）。

45

5. 招集通知等に関する諸規定の国際比較（２）関連書類の送付・提供方法
日本
書面
電磁的方法※1
ウェブサイト※2

書面
ウェブサイト（株主が要求する場合、書面又は電磁的方法による送付※4）

会社法第301条, 第302条,第437条、第444条
会社法施行規則第94条, 第133条
会社計算規則第133条, 第134条

カナダ

米国※3

Code of Federal Regulations 240.14a-16

書面
電磁的方法

Canada Business corporation act
159,PartXX.1※1 招集通知を電磁的方法で受信することに同意した株主に対して、電磁的方法で送付することができる。
※2 事業報告、計算書類、連結計算書類及び株主総会参考書類をウェブサイトで開示するには、その旨の定款規定が必要である。
なお、ウェブサイトで開示できる項目は、法令で決められている（例：計算書類の場合、個別注記表など）。
※3 上場会社で、取締役の選任に関して、経営者側の勧誘が行われる場合※4 Notice & AccessのNotice Only Optionの場合、会社は3日以内に書面コピーもしくは電子コピーを株主に送付する。

英国
書面
電磁的方法※5
ウェブサイト※5
Companies Act 2006 423(1),1144(2),Schedule 5

独国

仏国

本社に備置（株主が要求する場合、書面又は電磁的方法による送付）
ウェブサイト※6

ウェブサイト（株主が要求する場合、書面又は電磁的方法による送付）

Aktiengesetz §175(2)Code de Commerce R225-73-1 1項,
R225-88 1項, 2項※5 電磁的方法若しくはウェブサイトでの提供に同意した株主に対して、当該方法で提供することができる。ただし、株主のハードコピーに関する権利が別途定められており、会社は請求を受けた日から21日以内に送付することとなっている（ Companies Act 2006 1145）。
※6 ウェブサイトで提供する場合、備置及び株主が要求する場合に送付する義務はない。

（出所）各国法令等に基づく、あずさ監査法人調べ（経済産業省委託調査「企業と投資家の対話及び企業情報開示のあり方に関する調査研究」）。

46

5. 招集通知等に関する諸規定の国際比較（３）招集通知（本体）の記載事項①

日本

米国

 日時及び場所
 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとすると
きは、その旨 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 その他、法務省令で定める事項

 日時及び場所
 株主や代理人自身が出席し、投票したとみなされるような遠隔通信の方法
 招集通知を受ける株主を決定するための基準日と相違する場合、議決権行使のできる株主を決定するための基準日（会社法第298条第1項,第299条第4項)(Delaware General Corporation Law §222(a))

カナダ 日時及び場所(Canada Business corporation act 135)

（出所）各国法令等に基づく、あずさ監査法人調べ（経済産業省委託調査「企業と投資家の対話及び企業情報開示のあり方に関する調査研究」）。

47

5. 招集通知等に関する諸規定の国際比較（３）招集通知（本体）の記載事項②
英国

 日時及び場所
 総会において取り扱われる議事の概要＜上場会社の場合＞上記に加えて、
 株主総会に参加し、議決権行使する方法
 311Aに関する情報が掲載されているウェブサイトのアドレス
 電子通信等による投票手続
 319Aによる質問権 等(Companies Act 2006 311)

独国

 会社名及び所在地
 日時及び場所
 議案＜上場会社の場合＞上記に加えて、
 株主総会に参加し、議決権行使する方法
 124aに関する情報が掲載されているウェブサイトのアドレス
 代理人、郵送若しくは電子通信による投票手続
 その他株主総会に関連する株主の権利に関する追加情報(Stock Corporation Act §121(3))

仏国
1回目※

2回目

 会社名及び所在地
 会社の形態
 資本の額 議案
 会社の登録番号 日時及び場所
 特別総会か通常総会かの種別 等

 会社名及び所在地
 会社の形態
 資本の額 議案
 会社の登録番号 日時及び場所
 特別総会か通常総会かの種別 等

 株主総会に参加し、議決権行使する方法
 R225-73-1に関する情報が掲載されているウェブサ
イトのアドレス
 株主が株主総会において電子的な通信手段を用いて投票することが可能な
ウェブサイトのアドレス及び必要に応じて質問を送ることのできる電子メールア
ドレス 等(COMMERCIAL CODE R22573)(COMMERCIAL CODE
R225-66)※.規制市場において、株式が取引されることが認められている会社の場合。

（出所）各国法令等に基づく、あずさ監査法人調べ（経済産業省委託調査「企業と投資家の対話及び企業情報開示のあり方に関する調査研究」）。

48

5. 招集通知等に関する諸規定の国際比較（４）関連書類の種類
日本 事業報告 計算書類
 連結計算書類

米国※1

カナダ※4

 年次報告書(Annual report)※2

 財務諸表 委任状説明書（様式14A）

 委任状説明書(様式51-102F5)※3

 株主総会参考書類（会社法第301条,第302条,第437条第1項,第444条第6項)(Code of Federal Regulations 240.14a-3)(Canada Business corporation act 149,150,159,
Canada Business Corporations Regulations,2001 54,55)※1.上場企業で、取締役の選任に関して、経営者側の勧誘が行われる場合※2. 1934年証券取引所法で要請される株主向けの年次報告書についても、SECレギュレーションS-X（財務情報）及びSECレギュレーションS-K（非財務情報）に準拠して作成される。なお、1982年の1934年証券取引所法改正により、様式10-Kの第1部及び第2部と株主向けの年次報告書の実質的な一元化が図られている。
※3.委任状の勧誘が行われる場合※4.証券取引法上、財務諸表以外にMD&A、information circular(様式51-102F5)及び役員報酬報告書(様式51-102F6）の作成が必要である。information circular及び
役員報酬報告書は、委任状の勧誘が行われる場合、また財務諸表とinformation circularは株主から要求がある場合、送付される。

英国
 取締役報告書
 戦略報告書
 取締役報酬報告書
 財務諸表(Annual accounts and reports)
 株主総会参考情報(information relating toa general meeting of the company )(Companies Act 2006 311A, 423(1))

独国 マネジメントレポート
 財務諸表(Annual financial statements)

仏国 マネジメントレポート
 財務諸表 利益処分に関するマネジメントボードの提案

 議案及び議案の説明文書（株主提案による場合）、取締役の選任議案が含まれる場
合、その者の氏名、経歴等(Stock Corporation Act §175(2))(COMMERCIAL CODE L225-100,
R225-73-1, R225-81, R225-83)（出所）各国法令等に基づく、あずさ監査法人調べ（経済産業省委託調査「企業と投資家の対話及び企業情報開示のあり方に関する調査研究」）。

49

５．招集通知等に関する諸規定の国際比較（５）書面請求の対象・送付期限、必要な招集通知期間
日本※1

米国※3

カナダ※3

英国※6

独国

仏国

電磁的な送付・提供方法

電磁的方法
ウェブサイト

Notice & Access
電磁的方法

Notice & Access
電磁的方法

電磁的方法
ウェブサイト

電磁的方法
ウェブサイト

電磁的方法
ウェブサイト

うち書面請求可能電磁的方法

Notice & Access

Notice & Access

電磁的方法
ウェブサイト－ウェブサイト

招集通知
要否

―

―※4

―※4

要

不要※7

―

日数

―

―※4

―※4

21日以内

―※7

―

要否

要の場合あり※2

要

要

要

不要※8

要※9

日数

―

3営業日以内3営業日以内21日以内―※8

株主総会の招集から総会の5日前

会社法第301条2項、302条2項

Code of Federal
Regulations 240. 14a16

NATIONAL
INSTRUMENT 51-102
9.1.1

Companies Act
2006 1145―

Code de Commerce
R225-88

・Notice Only Option：

・Notice Only
Option：

・招集通知：30日以上
前に公告
・参考情報：招集通知の発送日以降に備置・招集通知（公告等）(1回目)35日以上前(2回目)15日以上前・参考情報
21日以上前（に開示）

参考情報

関連条文
（参考）
招集通知・参考情報の送付時期（総会の開催日前からの日数）

2週間以上前40日以上前・上記以外：
10日以上60日以内※530日以上前・上記以外：
21日以上前21日以上前（上場会社の招集通知の場合、20営業日前）※0 定めがない場合、「－」としている。
※1 「電磁的方法」＝事前に同意した株主に対してe-mail等で株主総会関連資料を通知する制度。「ウェブサイト」＝法令で定められた一定の事項についてHPに掲載することを認める制度。
※2 電磁的方法により送付した場合、株主総会参考書類及び議決権行使書面については、株主の請求があったときは、これらの書類を当該株主に交付しなければならない。
※3 Notice & AccessのNotice Only Optionの場合、会社は通知(Notice of Internet Availability of Proxy Materials)を株主総会の40日以上前(米国)もしくは30日以上前(カナダ)に送付する。また、請求を受けた日から3営業日以内に書面コピーもしくは電子コピーを株主に送付する。
※4 州法で禁止されていない限り(米国)、通知(Notice of Internet Availability of Proxy Materials)は、招集通知と組み合わせる（組み込む）ことができるため、別途招集通知を送付する必要はない。
※5 「上記以外」の日数は招集通知（狭義）に関する規定。Full Delivery OptionやN＆A制度非採用の場合の参考資料の送付期限について法令上の明記は無いが、少なくともFull Delivery Optionの場合は、株主総会の40日以上前（米国）又は30日以上前（カナダ）に送付する必要はない。
※6 電磁的方法若しくはウェブサイトでの提供に同意した株主に対して、当該方法で提供することができる。ただし、株主のハードコピーに関する権利が別途定められており、会社は請求を受けた日から21日以内に送付することとなっている。
※7 個別通知を要求する株主及び名簿上の株主に関して、電磁的方法での提供について定款で定めた場合には、当該方法に制限することができる。
※8 ウェブサイトで提供する場合、株主が要求する場合に送付する義務はない。
※9 株主が要求する場合、書面又は電磁的方法によって送付する。
（出所）各国法令等に基づく、あずさ監査法人調べ

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５．招集通知等に関する諸規定の国際比較（６）実質株主の割合と招集通知の送付義務■各国における実質株主の割合
実質株主名義比率

日本

米国

英国

ドイツ

フランス

49.7%

90％程度

80％程度

大半

70%程度

（注釈）
日本：東京証券取引所「株主分布状況調査」の外国人＋信託銀行の合計
米国：DTC参加者（90%程度）が全て実質株主扱い
英国：Makinson Cowell調査でFTSE100企業のうち、UK、北米、欧州、その他世界の比率の合計値
ドイツ：正確な比率はないが、事業法人保有分38%を除く他の株主がほぼ無記名株式保有者と推定すると6割程度
フランス：正確な比率はないが事業法人保有分21%＋政府保有分6％を除く他の株主がほぼ無記名株式保有者と推定すると7割程度。なお、株主数ベースでは95%が無記名株式保有者（Proxinvestヒアリング）■実質株主に対する招集通知（本体）の送付義務○：送付義務あり、×：送付義務なし、△：実質株主を情報の受領者にできる

日本

米国

英国

独国

仏国

送付義務

×

○

△

○

×

根拠条文

－

会社法145～150

株式法128－§240.14b-1(d),14b2(d)（注釈）
米国：金融機関は、実質株主に委任状勧誘書類等を転送しなければならない。
英国：上場会社等の株式を間接的に保有する株主は、株式名簿上の株主の指名により、会社から年次財務諸表及び報告書等の情報を受領できる。
ドイツ：株主のために無記名株式の保管を行う、若しくは記名株式の名簿上の株主である金融機関は、招集通知を当該株主に転送しなければならない。（
ただし、定款の定めにより、招集通知の送付を電磁的な方法に制限できる）※なお、ドイツ、フランスでは、招集通知本体以外の添付書類は、Ｗｅｂ提供が可能。ドイツは株主から要請があっても書面提供義務はない。フランスは、株主から要請（総会の５日前まで）があれば、書面又は電磁的な方法により提供する必要あり。

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（参考）株主総会における定足数・議決権の数
日本

①定足数

米国

普通決議
原則：議決権の過半数
例外：定款で排除可※1
特別決議
原則：議決権の過半数
例外：定款で議決権の1/3まで引き下げ可②議決権の数

原則：議決権の過半数
例外：定款で議決権の1/3まで引き下げ可

会社法第309条第1項, 第2項

Delaware General Corporation Law §216

一株一議決権※2

一株一議決権※3

会社法第308条第1項

Delaware General Corporation Law §212(a)※1 役員を選任し、又は解任する株主総会の決議の定足数については、定款の定めによっても議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1未満にすることはできない（会社法341条）。
※2 単元未満株式（会社法第308条第1項但書）、相互保有株式（会社法第308条第1項括弧書） 、自己株式（会社法第308条第2項）、議決権制限株式（会社法第108条第1項第3号）
等、一株一議決権の例外がある。
※3 自己株式（Delaware General Corporation Law §160(c)）、議決権種類株式（Delaware General Corporation Law §151(a)）等、 一株一議決権の例外がある。

①定足数②議決権の数英国

独国

仏国

一人株主の場合、一人a以外の場合、二人－※1

普通総会：資本金の1/5超※2
特別総会：資本金の1/4超※2

Companies Act 2006 318－

Code de Commerce L225-96②,
Code de Commerce L225-98②

一株一議決権※5

一株一議決権※6

Aktiengesetz §12(2)Code de Commerce L225-122Ⅰa.
b.

a又はb※3,4a.
一人一議決権b.
一株一議決権Companies Act 2006 284※1 法律上定足数は存在しないが、定款により定足数を定めることはできる（Aktiengesetz §133(1)）。
※2 規制市場における株式の取引が認められていない会社は、定款により定足数を引き上げることができる（Code de Commerce L225-96②, Code de Commerce L225-98②）。
※3 英国での議決権行使は、挙手又は請求があれば投票によりなされる。
※4 自己株式（Companies Act 2006 726(2)）等、 一株一議決権の例外がある。
※5 自己株式（Aktiengesetz §71b）、無議決権優先株式（Aktiengesetz §12(1)）、非上場会社は議決権の上限を設定できる（Aktiengesetz §134(1)）等、 一株一議決権の例外がある。
※6 自己株式（Code de Commerce L225-210）、株式を2年以上保有する株主の議決権を2倍にする（Code de Commerce L225-123）、議決権の上限を設定できる（Code deCommerce L225-125）等、一株一議決権の例外がある。
（出所）各国法令等に基づく、あずさ監査法人調べ

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