平成 30 年 5 月 11 日
各位
会社名名糖産業株式会社

代表者名代表取締役社長

小島 寛志(コード番号 2207 東証・名証第一部)
問合せ先

取締役総務部長
兼経理部長

山崎 潔

(TEL．052－521－7112)

監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 5 月 11 日開催の取締役会において、平成 30 年 6 月 26 日開催予定の当社第76 期定時株主総会で承認可決されることを条件として、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。これに伴い同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するものです。
（２）移行の時期
平成 30 年 6 月 26 日開催予定の当社第 76 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更等についてご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更（１）変更の目的①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
②機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第 1 項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことを可能とする旨の規定を新設するものです。
③その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものです。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成 30 年 6 月 26 日
定款変更の効力発生日（予定）平成 30 年 6 月 26 日
以上別紙
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
第 １ 章変更案

総則

第１ 章

総則

第 １ 条～第 ３ 条 （条文省略）

第 １ 条～第 ３ 条 （現行どおり）

（機関）

（機関）

第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削除）(4) 会計監査人(3) 会計監査人

第 ５ 条 （条文省略）
第 ２ 章

第 ５ 条 （現行どおり）
株式

第第 ６ 条 （条文省略）

２ 章

株式

第 ６ 条 （現行どおり）（自己の株式の取得）（削除）

第 ７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
第 ８ 条～第１２条 （条文省略）
第 ３ 章

株主

第 ７ 条～第１１条 （現行どおり）
総会

第 ３ 章

第１３条～第１８条 （条文省略）
第 ４ 章

株

主総会

第１２条～第１７条 （現行どおり）

取締役および取締役会

第 ４ 章

（員数）

（員数）

第１９条 当会社の取締役は、１０名以内とする。

第１８条

1

取締役および取締役会

当会社の取締役（監査等委員である取締

現行定款変更案役を除く。
）は、１０名以内とする。

（新設）

２

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第２０条 取締役は、株主総会において選任する。

第１９条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使する

２（現行どおり）

３（現行どおり）

ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第２１条

（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了

第２０条

取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関する定く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する時株主総会の終結の時までとする。

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

増員または補欠として選任された取締役（削除）の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

４

会社法第３２９条第３項の規定に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

2現行定款変更案

第２２条～第２３条 （条文省略）

第２１条～第２２条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第２４条

第２３条

取締役会の招集通知は、会日の３日前ま

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発すでに各取締役に対して発する。ただし、緊る。ただし、緊急の必要があるときは、こ急の必要があるときは、この期間を短縮すの期間を短縮することができる。

ることができる。

２

取締役および監査役の全員の同意がある

２

取締役の全員の同意があるときは、招集ときは、招集の手続きを経ないで取締役会の手続きを経ないで取締役会を開催するこを開催することができる。とができる。

第２５条 （条文省略）

第２４条 （現行どおり）（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第２５条

取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第２６条 （条文省略）

第２６条 （現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第２７条

取締役の報酬、退職慰労金、賞与その他

第２７条

取締役の報酬および賞与その他の職務執の職務執行の対価として当会社から受ける行の対価として当会社から受ける財産上の財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、利益は、監査等委員である取締役とそれ以株主総会の決議によって定める。

外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第２８条 （条文省略）
第 ５ 章

第２８条 （現行どおり）

監査役および監査役会

（削除）

（員数）

（削除）

第２９条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第３０条 監査役は、株主総会において選任する。
3（削除）

現行定款
２

変更案

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第３１条

（削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第３２条

（削除）

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３３条

（削除）

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３４条

（削除）

監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）
第３５条

（削除）

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）
第３６条

（削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第３７条

（削除）

当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法
第４２３条第１項の賠償責任について、法4現行定款変更案

令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）

第（新設）

５ 章

監 査 等 委 員 会（常勤の監査等委員）
第２９条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（新設）（監査等委員会の招集通知）
第３０条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）（監査等委員会の決議方法）
第３１条

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査等委員の過半数をもって行う。
（新設）（監査等委員会規則）
第３２条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第 ６ 章

計算

第第３８条 （条文省略）

６ 章

計第３３条 （現行どおり）

5算

現行定款

変更案

（新設）

（剰余金の配当等の決定機関）
第３４条

当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
第３９条～第４０条 （条文省略）

第３５条～第３６条（現行どおり）

附則

附則

第 １ 条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備（削除）置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第 ２ 条 前条は、平成２２年１月５日まで有効と（削除）し、同日の経過をもって失効する。
第 ３ 条 この改正規定は平成２１年６月２６日か（削除）ら施行し、平成２１年１月５日に遡って適用する。
（新設）（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 １ 条 当会社は、第７６期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

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