近代中小企業

2024 年 8 月 1 日発行（毎月 1 回 1 日発行） 第 59 巻 第 8 号 通巻 768 号

働く人の意識を改革するために2024 : No.76 8

中小企業が目指すべき「応援されるブランドの作り方」
人と組織の変革を実現する６手法 ／ 間違いだらけの新規事業
人材不足に打ち勝つ方法 ／ 企業におけるジェロントロジーの活用
営業せずに売上を伸ばす！ 展示会 出展術

2 時間でわかる！マーケティングの基礎

CONTENTS
働く人の意識を改革するために

▶特集企画

▶連 載

「会社分割」を使った事業承継

34

8August 2024

最終回
間違いだらけの新規事業

04〝会社分割〟実務で悩む前にAlpha Marketing Corporation／新井 一聡

会社法上の各種手続を学ぶ！
司法書士・行政書士 司栗事務所／岡本 有平

38

第５回
人と組織の変革を実現する６手法

08「会社分割」の本質を事例シミュレーションで解説！

12

モチベーションファクター株式会社／山口 博

弁護士法人永総合法律事務所／菅野 正太▶ビジネスマンガカーブアウトによる組織再編！

42

第８回
営業せずに売上を伸ばす！

〝会社分割と事業譲渡〟の注意点

展示会 出展術

株式会社M&A DX／牧田 彰俊

原16

会社分割の活用で作／日本工業大学 技術経営研究科教授
弓削 徹

大ピンチから事業承継に成功！

マンガ／森元 智ノーススターパートナーズ株式会社／椢原 浩一

▶連 載
21

第４回
人材不足に打ち勝つ方法
株式会社ロードサイド経営研究所／三上 康一

26

第１回
中小企業が目指すべき「応援されるブランドの作り方」
エイドデザイン／渡部 直樹▶Information
30

第３回
企業におけるジェロントロジーの活用
シニアアクセス／上田 博司

32024.850

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次号予告・奥付

うち、会社法上の手続を中心とした、特に実務上で重要なものを解説します。主に、非上場の中小企業が行う会社分割を前提に手続の全体像を俯瞰することを主目的としていますが、状況に応じたすべての手続を詳細かつ網羅的には述べておりません。また、一部に筆者の私見が含まれてい岡本 有平1・従業員（雇用契約）・契約上の権利義務・知的財産権などが含まれます。
●事前協議・デューデリジェンス
Ｍ＆Ａや事業承継などの相手方が存在する取引では、具体的な承継対象権利義務を検討する前段階の作業として、承継対象事業に係る資産・負債の状況などを精査する、いわゆる「デューデリジェンス」と呼ばれる作業や、承継対象権利義務の内容についての交渉が行われることがあります。
会社分割の準備段階といえる事

スケジュールや承継対象とする権要となるのは、効力発生日を含む

まず、会社分割の実行に際し必裕をもって進めることが望ましいな手続であり、時間的に充分な余ップ且つその成否を左右する重要は、会社分割のファースト・ステ前協議や承継対象権利義務の特定利義務（以下、承継対象権利義務）
具体的な内容には、・資 産環として行われることが一般的で前述のデューデリジェンスの一●契約関係の精査といえます。

ることも予めお断りしておきます。の検討です。承継対象権利義務の事前協議と承継対象権利義務の特定

本稿では、会社分割で必要となる手続の項目の・負 債（債務）承継対象契約についての法務面の主なチェックポイント□ 会社分割の実行が、契約解除事由になっていないか□ 会社分割に際し相手方への通知 / 承諾を求める規定の有無□ 契約期間（自動更新条項の有無を含む）□ 担保権などの設定状況□ その他、影響を及ぼす可能性のある契約条項の有無など※会社分割に伴い株主、役員、その他実質的な経営主体の変更などが行われる場合は、それらを想定した確認も必要となるる場合があることです。

約解除事由となっていたりしてい承諾を得ない会社分割の実行が契られていたり、契約相手方の事前約相手方に対し事前の通知が求め割を行う場合、それに先立って契特に注意すべきなのは、会社分る契約書の精査も重要です。

すが、承継対象権利義務に関係す

図1

司法書士・行政書士 司栗事務所
司法書士・行政書士

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URL https://sigrioffice.jp/〝会社分割〟実務で悩む前に会社法上の各種手続を学ぶ！

4特集企画／「会社分割」を使った事業承継存の契約内容を精査し、契約相手ジネス上重要な契約を中心に、既象権利義務の検討とあわせて、ビそのため、準備段階での承継対対応の要否を検討する必要もありをあわせてチェックしたうえで、ます。したがって、これらの規定な承継の障害になる場合もありえ

旨などを公告することが求められの期間内に申し出ることができる

や、会社分割に関する異議を一定護する趣旨で、会社分割をする旨こうした場合には、債権者を保呼ばれる方法ですが、例えば、取いわゆる「ダブル公告」などと略することが認められています。

は、債権者に対する個別催告を省

子公告にも公告を掲載する場合に● 分割の対価に関する事項● 新株予約権の処理方法● 会社分割の効力発生日

 割型吸収分割（人的分割相当行為）をする場合は、その旨を記載●分●【新設分割の場合のみ】設立する会社の定款記載事項、設立時役
員などに関する事項

くとも一ヶ月を確保する必要があ

異議申述のための期間は、少なあります。こうした会社では、ダことで事務負担が重くなる場合がの全部に対して催告書を送付する

もっとも、ダブル公告により個ります。つまり、公告掲載日から別催告を省略する場合、予め会社ブル公告による手続を検討するこ
また、公告掲載とは別に、会社の公告方法を官報から日刊紙、まとになります。
が把握している債権者（知れたるたは電子公告に変更し、且つ公告効力発生日までの間は最低一ヶ月債権者）に対して、異議があれば間空ける必要があります。

引先が多数存在する会社では、そます（図 ）。

● 承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務に関する事項ています。

方に対する通知または承諾の要否
また、契約期間や担保権の存在を確認しておく必要があります。

分割契約の締結と分割計画の策定事前協議をもとに、申し出るよう個別に催告を行う必・吸収分割では「吸収分割契約書」を策定します。記載事項は会社法掲載日までに公告方法の変更登記

・新設分割では「新設分割計画書」において法定されているため、記要もあります。

申請も完了させておく必要があり公告方法変更のための手続書類ます。

避けるため、特定記録郵便など記必要です。

で、スケジューリングには注意が週間ほどの準備期間を要しますの作成から登記申請までは、通常録が残る方法で送ることが望ましりません。ただし、後日の紛争をＸなど、任意の方法で差し支えあないため、郵送、Ｅメール、ＦＡ

個別催告の方法は法定されてい載事項に遺漏が生じないように法令の規定を確認しつつ策定する必要があります（図 ）。

債権者保護手続

いといえます。

●株主・新株予約権者への通知

会社分割により事業が別の会社●債権者保護手続●ダブル公告による予約権者に対しては、一部の例外

会社分割に反対する株主や新株に承継されることで、請求先が変官報に加えて、日刊紙または電個別催告の省略

2
わってしまう債権者が発生する場

株主・新株予約権者への通知

2などが、状況次第では事業の円滑● 当事会社の情報（商号、住所など）

1

合があります。

2024.85

吸収分割契約または新設分割計画で定めるべき事項の概要
図2The serialization title

守りと攻めでシニアを取り込め！

企業におけるジェロントロジーの活用

上田 博司

金による外的支援だけではなく、ジェロントロジーを活用した内的努力が、企業の人材確保や高年齢者の活用につながることを前回紹介しました。総務省の調査
では、高齢の就業者数は過去最多となり「働けるうちは働こう」という人が増えています。今回は、加齢による身体変化に加え、衛生管理者としての知見も踏まえて、労働環境の改善と安全についてお伝えします。

そこで、私は「高年齢者への加齢アプローチだけでなくマイカー通勤をする若い職員も含めた、より多くの参加者を募ることで、交通安全についての対策を、施設全体で見つめ直す機会を提供してはどうでしょうか」と進言し、実際に、異なる年齢の参加者が加わったグループワークなども含めて、これまでとは違った気付きが研修を通じて得られました。

場における調整を受け入れやすく自身の身体的な変化にともなう職般的な変化では、以下の つが挙差があり、仕事に影響を及ぼす一

加齢に伴う身体の変化には個人

加齢と身体変化

身体の加齢変化に応じた職場のなります。これにより年齢や健康業は、高年齢者をひとつの集団と私が、これまで関わってきた企

先般、私のところに、某施設かが大切にされて職場での包括的な状態にかかわらず、すべての社員（視覚、聴覚、嗅覚、味覚、触覚）「五感の変化」：加齢に伴い、五感が変化していくと捉え、個々の社

若者も加齢とともに、徐々に身体急に起きるわけではありません。

体の変化はある年齢に達してから年齢は単なる数字であって、身ないか」と相談がありました。ている。彼らを対象に研修ができ迎する際の事故のリスクを危惧しイバーを雇っているが、顧客を送ら「大手企業を定年退職したドラを与える可能性があります。

触覚についても業種によって影響

響 を も た ら し ま す。 嗅 覚、 味 覚、

視覚や聴覚の低下は日常業務に影が低下する傾向があります。特にがとても多くみられました。

改善や取り組みが促進されます。

げられます。

安全対策は、全社員に対する健康を示すことで、社員一人ひとりが職場が加齢に対する理解と配慮とが重要です。

員のための対応策を考えていくこ「職場における安全対策」加齢に伴う身体変化とヒヤリハット防止に向けた労働環境の構築について加齢から考察する
安全対策とはURL http://www.senior-access.com
E-mail ueda@senior-access.comと安全への配慮になります。

●加齢は若者にも訪れる

シニアアクセス代表

して安全対策を講じているところ

5

第3回

若年層の労働力が減少していく中、法的支援や助成

30

企業におけるジェロントロジーの活用難になることがあります。

により、身体を使う作業などが困があります。体力が低下すること量が減少し、筋力が低下する傾向「筋力の低下」：年齢とともに筋肉睡眠不足などが挙げられます。

身体的疲労、慢性疾患、ストレス、認知機能の低下、注意散漫、忘却、響が出てきます。その要因として中力や注意力が衰え社会生活に影発生することがあります。そこで、害には至らずともヒヤリハットが日々の業務においては、労働災必須課題です。

年にわたって働いてもらうためのいう教訓を示しています（図 ）。

かしらの予兆や原因が必ずあるとリッヒの法則は、労働災害には何が存在するというもので、ハインの背景には３００のヒヤリハットスクが増加する可能性があります。

度が低下し、骨折や骨粗鬆症のリ「骨密度の低下」：加齢に伴い骨密た、適切なストレス管理や健康的スの影響を与えることもあり、まが蓄積され、それが集中力にプラ

一方、年齢とともに経験や知識には の軽微な事故、そして、そ

これは、一つの重大事故の背後の法則」がよく使われます。

ルとして知られる「ハインリッヒる経験則として、事故の氷山モデ労働安全やリスク管理で使用されます。そうなると、ヒヤリハット、として表面化していくと考えられ「バランスの悪化」：年齢に伴い身取り組み方によって異なり、職場係は単純ではなく、個々の状況や様々な要因により、個人差がみら

年齢と集中力の関係は複雑でとは、企業にとって社員を労働災リハットの防止に努めたりするこつ、労働環境を改善したり、ヒヤ加齢に伴う身体変化を理解しつ

加齢に伴う少しずつの身体変化

個人差

身体機能事故のリスク

る限り高い身体機能出来を維持事故のリスク領域

も、徐々に事故につながるリスク

高年齢期

29

事故発生についての経験則●加齢とヒヤリハット「関節の柔軟性の減少」：関節の柔な生活習慣、認知トレーニングな集中力を維持・向上させることがどを行うことで、高齢になってもより、作業時の無理な態勢から関可能です。

軟性が低下し、関節の可動域が制1限されることがあります。これに節痛や腰痛などを引き起こす可能体のバランス感覚が低下し、転倒においても多くの対処方法がありこのように、年齢と集中力の関やけがのリスクが増加する可能性ます。

性があります。

があります。

れます。一般的に、若者は集中力害から守り、安全かつ安心して長経験則としてのヒヤリハット

が高く注意力が長続きしやすいの事故未遂や事故を引き起こす危険な状態（ヒヤリハット）

300

（年齢）

高低

軽微な事故

29中年期

成人期

（身体機能）

若年期

低高

重大な事故

1

加齢に伴う集中力と注意力の変化ですが、年齢が上がるにつれて集身体機能の変化と職場における事故のリスク

図22024.831

ハインリッヒの法則とヒヤリハット
図1

掲示ツールはこう制作する

第8回

原作／弓削 徹製造業マーケティングコンサルタント
日本工業大学 技術経営研究科教授
URL www.yugetoru.com
E-mail info@yugetoru.com

マンガ／森元 智展示会出展に成功している経営者と話していると、最終的に一致するのは「展示会はキャッチコピーで決まる」ということです。自社のウリをキャッチコピーとキービジュアルで表現し、来場者に見つけてもらうことが何より重要であり、そのためにはツールを従来のパネルサイズではなく、思い切ったサイズにして掲示しましょう。

42

どう考えれば書きたいのですがキャッチコピーを顧客にとってのならないのは伝えなければ第一にみます！

２人で考えてわかりました

メリットですそれは？

何ですか

キービジュアル？

です！

﹁キービジュアル﹂もうひとつ大切なのがまーす！

ガンバリ・・・？

まずは伝えたいウリを決めましょう！

ダイレス
フォーミングによる鈑金加工技術と治具制作の・・・

長いですし専門的すぎますね

なるほど・・・

中小企業経営研究会／ご注文書

最新号

月刊 近代中小企業「KinChu」（付録小冊子付）

注文冊数「会社分割」を使った事業承継 ...................................................................................................
2024 年 8 月号 ×（■価格：セット販売
本誌のみ

最新号

1 冊 2,450 円（税＋送料込）
1 冊 1,900 円（税込）（＋ 送料150 円）

小冊子「速習」（付録小冊子のみ）

注文冊数

2 時間でわかる！マーケティングの基礎.............................................................................
2024 年 8 月号 ×（■価格：1 冊 700 円（定価 500 円 ＋ 税）（＋ 送料150 円）
10 冊以上ご注文の場合は 1 冊 550 円（税込）、送料は無料です。
20 冊以上ご注文の場合には割引有。

■発）

送：原則注文受付後の翌営業日（平日）に発送。

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※その他、バックナンバーのご注文もお待ちしております。
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