平成 28 年５月 12 日
各位会

社

名

株式会社マツモトキヨシホールディングス

代表者名

代表取締役社長

松本清雄

コード番号３ ０ ８ ８

東 証 一 部

問合せ先

広報室長

高橋伸治

(TEL：０４７－３４４－５１１０)

役員向け株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 12 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に関する議案を平成 28 年６月 29日に開催予定の第９回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の導入について（１）当社は取締役を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入します（※）
。
（２）取締役に対する本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
（３）本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（PerformanceShare）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を会社業績及び役位等に応じて、原則として取締役の退任時に交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。
（４）当社は、ＢＩＰ信託の信託期間が満了した場合、新たなＢＩＰ信託を設定し、または信託期間の満了した既存のＢＩＰ信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
（※） 本制度の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプション制度は廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないことといたします。これにより、取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬」により構成されることになります。また、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬については、「固定報酬」のみによって構成されます。

-1-①本株主総会決議

２．ＢＩＰ信託の仕組み⑧残余株式の無償譲渡および消却③信託設定④代金の支払④当社株式②株式交付規程の制定

当社⑤配当⑨残余財産の給付【委託者】【受託者】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱（共同受託日本マスタートラスト信託銀行㈱）

④当社株式

ＢＩＰ信託

⑦当社株式交付および金銭給付

株式市場

【受益者】
取締役

⑥議決権不行使の指図④代金の支払信託管理人① 当社は、本制度の導入に関して、本株主総会において承認決議を得ます。
② 当社は、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、信託契約に基づき、受託者に対し、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（以下「本信託」という。
）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用等に充当されます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、会社業績および役位等に応じて、取締役に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、原則として退任時に、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合に相当する当社株式が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧ 信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

※ 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

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（１）本制度の概要
本制度は、平成 29 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 31 年３月 31 日で終了する事業年度までの３年間（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、会社業績及び役位等に応じて役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。
（※）下記（４）第２段落の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２）制度導入手続
本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び取締役が付与を受けることができるポ
イント数の１年当たりの総数の上限その他必要な事項を決議します。なお、下記（４）第２段落の信託期間の延長を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役は退任後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時のポイント数の累積値に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に取締役であること（対象期間中に新たに取締役になった者を含む。
）② 取締役を退任していること（※）③ 国内居住者であること④ 懲戒解雇等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと⑤ ポイント数が決定されていること⑥ その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件（※）ただし、海外赴任が決定した場合や、下記（４）第１段落ただし書の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の取締役として在任している場合には、当該対象者に対して取締役の在任中に当社株式等の交付等がされることになります。
（４）信託期間
平成 28 年８月 22 日（予定）から平成 31 年８月 31 日（予定）までの約３年間とします。ただし、当該期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、それ以降、取締役に対するポイント数の付与は行われませんが、当該取締役が退任し、当該取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
また、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあり得ます。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイント数の付与を継続します。

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（５）取締役に交付される株式数
取締役には、信託期間中の毎年５月末日（平成 28 年に限っては 10 月１日）において、前事業年度における会社業績及び役位等に応じたポイント数が付与されます。なお、１ポイントは当社株式１株としますが、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。また、取締役には、原則として退任時にポイント数の累積値に相当する当社株式等の交付等が行われます。
（６）本信託に拠出される信託金の上限額
本株主総会においては、対象期間ごとに本信託へ拠出することのできる金員の上限を 150 百万円として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、当社が本信託に拠出できる信託金の金額はかかる上限に服することになります。当該信託金の上限は、対象期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額であり、取締役の増員及び株価変動の可能性等を考慮した金額です。
また、信託期間の延長時に追加拠出を行う場合、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（７）取締役に対する付与ポイント数の上限
本株主総会においては、取締役が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限を 9,000 ポイントとして承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、取締役が付与を受けることができるポイント数は、かかるポイント数の上限に服することになります。また、本信託が対象期間ごと取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる１年当たりのポイント数の総数の上限に信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株数（27,000 株）を上限（株式分割・株式併合等が生じた場合は比率に応じて調整します。
）とします。
（８）本信託による当社株式の取得方法
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、対象期間ごとに株式取得資金及び取得株式数の上限の範囲内で、当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。
なお、本信託による当初の当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。
また、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、本株主総会で承認を得た信託金及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

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（９）取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
取締役に対する当社株式等の交付等は、原則として取締役退任時において、取締役が所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイント数の累積値に相当する当社株式数の 70％（単元未満株数は切捨）について本信託から交付され、また、残りについては本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付されるものとします。
なお、信託期間中に取締役が死亡した場合には、その時点で当該取締役が保有していたポイント数の累積値に応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。また、信託期間中に取締役が国内非居住者となった場合には、その時点で当該取締役が保有していたポイント数の累積値に応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該取締役が受けるものとします。
（10）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち当社の取締役に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（11）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役に対して給付されることになります。
（12）信託終了時の取扱い
信託終了時に残余株式が生じた場合は、株主還元策として、信託終了時に本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しています。

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【ご参考】信託契約の内容（予定）①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

取締役に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

取締役のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日平成 28 年８月 22 日

⑧信託期間

平成 28 年８月 22 日～平成 31 年８月 31 日

⑨制度開始日平成 28 年 10 月１日⑩議決権行使議決権は行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金上限額

150 百万円（信託報酬・信託費用を含む。）⑬株式の取得方法

株式市場より取得⑭株式の取得時期

平成 28 年８月 24 日～平成 28 年９月 16 日

⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以-6-上