平成 28 年５月 13 日
各位
会 社 名 ビオフェルミン製薬株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤 本 孝 明（コード番号 4517 東証第１部)
問合せ先 総 務 部 長 松 本剛
（T E L ： 0 7 8 － 5 7 5 － 5 5 0 1)

定 款 の 一 部 変 更 に 関 す る お 知 ら せ
当社は、本日(平成 28 年５月 13 日)開催の取締役会において、平成 28 年６月 28 日開催予定の第 130 期定時株主総会に、下記のとおり、監査等委員会設置会社に移行するための定款の一部変更議案について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことに伴い、当社は、取締役会の監督機能の強化によるコー
ポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行することといたしたいと存じます。
つきましては、監査等委員会設置会社に移行するために当社定款の所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたいと存じます。
(下線は変更部分)
現 行 定 款変第４章 取締役および取締役会

更案

第４章 取締役および取締役会(取締役会の設置）
第 15 条（条文省略）(取締役会の設置）
第 15 条（現行どおり）(取締役の数)
第 16 条 当会社の取締役は８名以内とする｡(取締役の数)
第 16 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は８名以内とする｡② 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。

（新 設）(取締役の選任)
第 17 条 取締役は､株主総会の決議によって選任する｡② (条文省略)③ (条文省略)

1(取締役の選任)
第 17 条 取締役は､監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する｡②（現行どおり）③（現行どおり）(下線は変更部分)
現 行 定 款(取締役の任期)
第 18 条 取締役の任期は､選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
（新 設）

（新 設）

(役付取締役)
第 19 条 取締役会は､その決議によって､取締役会長､取締役社長各１名､取締役副社長､専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる｡
第 20 条～
第 21 条(役付取締役)
第 19 条 取締役会は､その決議によって､取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から取締役会長､取締役社長各１名､取締役副社長､専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる｡
第 20 条～
第 21 条（条文省略）(取締役会の招集通知)
第 22 条 取締役会の招集通知は､会日より５日前に各取締役および各監査役に対して発する｡ただし､緊急を要する場合にはこれを短縮することができる｡（新 設）
第 23 条～
第 24 条変更案(取締役の任期)
第 18 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は､選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする｡(取締役会の招集手続)
第 22 条 取締役会の招集通知は､会日より５日前までに各取締役に対して発する｡ただし､緊急を要する場合にはこれを短縮することができる｡② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに取締役会を開催することができる。
第 23 条～
第 24 条（条文省略）（現行どおり）（現行どおり）(取締役会の決議の省略)
第 25 条 当会社は､取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合において､当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし､監査役が異議を述べないときは､当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす｡(取締役会の決議の省略)
第 25 条 当会社は､取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合において､当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意したときは､当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす｡(取締役の報酬等)
第 26 条 取締役の報酬､賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下､「報酬等」という｡)は､株主総会の決議によって定める｡(取締役の報酬等)
第 26 条 取締役の報酬､賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下､「報酬等」という｡)は､監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める｡(取締役の責任限定契約)
第 27 条 （条文省略）(取締役の責任限定契約)
第 27 条 （現行どおり）

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(下線は変更部分)
現 行 定 款第５章 監査役および監査役会

変
更案
第５章 監査等委員会(監査役および監査役会の設置)第28条 当会社は､監査役および監査役会を置く｡(監査等委員会の設置)
第 28 条 当会社は、監査等委員会を置く。

(監査役の数)第 29 条 当会社の監査役は５名以内とする｡（削 除）(監査役の選任)
第 30 条 監査役は､株主総会の決議によって選任する｡② 監査役の選任決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって行う｡（削 除）(監査役の任期)
第 31 条 監査役の任期は､選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は､退任した監査役の任期の満了する時までとする｡（削 除）(常勤監査役)
第 32 条 監査役会は､その決議によって常勤の監査役を選定する｡（削 除）(監査役会の招集通知)
第 33 条 監査役会の招集通知は､会日より５日前に各監査役に対して発する｡ただし､緊急を要する場合にはこれを短縮することができる｡(監査等委員会の招集手続)
第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日より５日前までに各監査等委員に対して発する｡ただし､緊急を要する場合にはこれを短縮することができる｡② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに監査等委員会を開催することができる。

（新 設）(監査役の報酬等)
第 34 条 監査役の報酬等は､株主総会の決議によって定める。

（削 除）(監査役の責任限定契約)
第 35 条 当会社は､会社法第 427 条第１項の規定により､監査役との間に､法令に定める要件に該当する場合には､賠償責任を限定する契約を締結することができる｡ただし､当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする｡（削 除）

3(下線は変更部分)
現 行 定 款第６章 会計監査人
第 36 条～
第 38 条変更案
第６章 会計監査人
第 30 条～
第 32 条（条文省略）（現行どおり）(会計監査人の報酬等)
第 39 条 会計監査人の報酬等は､代表取締役が監査役会の同意を得て定める｡(会計監査人の報酬等)
第 33 条 会計監査人の報酬等は､代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める｡

第７章 計算第７章 計算第 40 条～
第 43 条

第 34 条～
第 37 条（条文省略）(新 設)（現行どおり）

附則(監査役の責任限定契約に関する経過措置)
第 130 期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 427条第１項の規定による賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 35 条の定めるところによる。

３．日 程
定款変更のための株主総会開催日

平成28年６月28日（火曜日）

定款変更の効力発生日

平成28年６月28日（火曜日）以上

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