株式会社
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*（於日本註冊成立的有限公司）（股份代號：1245）

審核委員會規則* 僅供識別–1–

前言
株式会社

1.

(NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*)（「本公司」）於二零一五年四月八日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。
聯交所頒佈的企業管治守則（「企業管治守則」）項下守則條文規定須成立審核委員會（「審核委員會」）並採納職權範圍如下。
組成2.

審核委員會於二零一四年六月二十五日成立。審核委員會於二零一五年三月十六日採納本規則以取代及移除審核委員會現有規則。

成員
3.

審核委員會成員須由本公司董事會（「董事會」，董事會各董事（「董事」））從非執行董事
中委任，並須由不少於三名成員組成，其中大多數為獨立非執行董事，而其中至少一名成員應為聯交所證券上市規則（「上市規則」）下規定具備適當專業資格或會計或相關
財務管理專業知識的獨立非執行董事。審核委員會會議的法定人數須為審核委員會全體成員。

4.

本公司現任核數師行的前任合夥人在以下日期（以較遲者為準）起計一年期間內，不得擔任審核委員會成員：(a) 彼終止擔任該行合夥人當日；或(b) 彼不再擁有該行任何經濟利益當日。

–2–

5.

審核委員會主席由董事會委任，須為獨立非執行董事。

6.

審核委員會成員的任期須於本公司有關於本規則日期後一年內完結的最接近財政年度
的股東週年大會結束時屆滿。

出席會議
7.

本公司會計核數師、財務總監、內部審核主管及會計核數師代表一般須出席會議。

會議次數及會議程序8.

除本文另有註明外，審核委員會會議將依照本公司組織章程大綱規管董事會議及程序的條文進行。

9.

審核委員會每年至少舉行兩次會議，或在審核委員會認為必要的情況下更為頻繁地舉
行會議。會議可以電話或其他電子形式進行。

10. 審核委員會秘書將由本公司的公司秘書或其委任代表擔任。
11. 會議議程及任何相關委員會文件應全部及時送交全體審核委員會成員，並至少在預定
召開審核委員會會議前七天（或其他協定期限）送出。
12. 本公司有責任為審核委員會成員及時提供足夠資料，以協助彼等作出知情決定。當要
求審核委員會成員提供更詳盡及完整的資料時，相關董事應進一步作出必要查詢。審核委員會或各成員將可自行並獨立接觸本公司行政人員及╱或高級管理層。

–3–

股東週年大會
13. 審核委員會主席須出席本公司股東週年大會，並準備回答任何股東就審核委員會事務提出的疑問。
14. 倘審核委員會主席未克出席本公司股東週年大會，彼須安排審核委員會另一成員（或如該成員未克出席，則其正式委任代表）代為出席大會。該人士須準備回答任何股東就審
核委員會事務提出的疑問。
授權15. 審核委員會獲授權向本公司或其附屬公司任何僱員索取一切所需資料，以履行其職責，除非相關附屬公司根據日本公司法（二零零五年日本法律第 86 號法例）第 405 條第3 款有合理理由不提供有關資料，而相關僱員亦已接獲指示配合審核委員會提出的任何要求。審核委員會亦獲授權調查本規則所提及或其他影響本公司誠信的事宜。
16. 審核委員會獲授權尋求外部獨立專業意見（費用由本公司支付）及在其認為必要的情況
下確保擁有相關經驗與專業知識的外界人士與會。審核委員會全權負責制訂為其提供
意見的任何會計核數師的遴選準則，以及遴選、委任及設定相關職權範圍。
17. 審核委員會獲授權審閱本公司及其附屬公司的內部監控制度成效，涵蓋所有重大監控（包括財務、營運及合規監控）及風險管理職能（包括本公司及其附屬公司的財務、業務、營運及其他風險）以進行任何相關調查。

–4–

職責
18. 審核委員會的職責須包括：

與本公司核數師的關係(a) 就委任、續聘及╱或罷免會計核數師向股東提出建議，並批准會計核數師的薪酬
及聘用條款，以及考慮有關該核數師辭任或罷免的任何問題；(b) 按適用標準檢討並監察會計核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；(c) 就聘用會計核數師提供非核數服務制訂政策並予以執行及向董事會匯報，以及識別須採取的行動或改善措施並就此向董事會提出建議；(d) 在審核工作開始前與會計核數師討論審核工作性質及範圍，並於涉及多間核數師
行時確保能夠協調工作；(e) 商討中期及年末審核所產生的問題及保留意見，以及會計核數師欲商討的任何事宜；

審閱本公司的財務資料(f)

監察財務報表、年度報告及賬目、中期報告及（如刊發）季度報告的完整性，並審閱當中所載重大財務申報判斷。審閱該等報告並提呈董事會前，審核委員會應特別留意下列事宜：(i)

會計政策及慣例的任何更改；(ii)

涉及主要判斷之處；(iii) 因審核而出現的重大調整；–5–

(iv) 持續經營假設及任何保留意見；(v)

是否遵守會計準則；及(vi) 是否遵守有關財務申報的聯交所要求及其他法律規定；(g) 就上文 (f) 項而言：(i)

與董事會、財務總監及獲委任為本公司會計核數師的人員保持聯絡；(ii)

每年至少與本公司會計核數師舉行兩次會議；及(iii) 考慮該等財務報表、報告及賬目所反映或可能需要反映的任何重大或不尋常事宜，同時適當考慮任何由本公司屬下負責會計及財務申報職能的員工、監察主任或外聘核數師提出的事宜；監督本公司的風險管理、財務申報制度及內部監控程序(h) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；(i)

與高級管理層討論內部監控制度，確保高級管理層已履行職責建立並維持有效的內部監控制度，包括考慮本公司在會計及財務申報職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及相關預算是否足夠；(j)考慮經董事會授權進行或自發進行有關內部監控事宜的重大調查結果及高級管理層就此作出的回應；–6–

(k) 倘設有內部審核部門，須確保內部與會計核數師的工作得到協調，並進一步確保內部審核部門有足夠資源及在本公司有適當的地位，以及檢討及監察其成效、監察內部審核過程的規劃及監督內部審核部門的工作成果；(l)檢討本公司於相關時間的附屬公司及聯營公司或（倘文義另有所指，就本公司成為其現時附屬公司及聯營公司的控股公司之前期間）本公司現時附屬公司及聯營公司
或其現時附屬公司及聯營公司或（視情況而定）其前身所經營業務的財務及會計政
策及慣例；(m) 審閱會計核數師的管理層函件、核數師就會計記錄、財務賬目或監控制度向高級
管理層提出的任何重大查詢，以及高級管理層的回應；(n) 確保董事會及時回應會計核數師於管理層函件提出的問題；(o) 就本規則所載事宜向董事會匯報；(p) 倘設有內部審核部門，須確保內部與獨立核數師相互合作，以確保內部審核部門
有足夠資源及在本公司有適當的地位，以及檢討及監察其成效：•

審核委員會須與本公司及其附屬公司的內部審核團隊保持密切聯繫，確保對
本公司及其附屬公司的業務及財務狀況以及任何其他審核工作進行有序有效
的監督；•在收到內部審核團隊的任何特定審核報告後可向其提供審核委員會認為需要
核證時的審核的指示及協助；及–7–•倘審核協助人員已向內部審核團隊提供指示或已收到內部審核團隊的報告，或在其他類似情況下，審核委員會須制訂相關制度，要求相關審核協助人員
及時以適當方式向審核委員會報告相關情況的進展及詳情。

(q) 檢討及監督實施舉報政策及其他途徑的成效，以便僱員及其他與本公司有往來人
士可以暗中就任何可能有關本公司的不當事宜提出關注，同時確保已作出適當安
排以公平及獨立地調查有關事宜，並採取適當跟進行動，及確保內部控制委員
會、審核委員會小組委員會的成效；(r)擔任本公司與其會計核數師的主要代表，負責監察兩者之間的關係；

監督本公司的企業管治職能(s)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；(t)檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展；(u) 制訂、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；(v)

制訂及檢討本公司有關企業管治的政策及常規，並向董事會提出建議及匯報有關事宜；(w) 檢討本公司遵守企業管治守則的情況及企業管治報告內的披露；

–8–

(x)

檢討及監察本公司遵守其舉報政策的情況；及(y) 考慮董事會決定的任何其他事宜。
本公司與其董事及行政人員之間的訴訟
19. 審核委員會可通過決議案提名一名成員在本公司與其任何董事或行政人員（包括前任董事及行政人員但不包括審核委員會成員，下同）之間的訴訟中擔任本公司代表，惟訴訟
任何一方均不可提名為本公司代表。
20. 根據前款規定獲提名的審核委員會成員可代表本公司處理以下事項：•接收本公司股東向董事或行政人員提起訴訟並追究法律責任的要求；•

批准採取上述法律行動的要求以電子方式提出；及•接收股東根據公司法第 849(3) 條發出的訴訟通知或法院根據公司法第 850(2) 條發出的和解通知。

報告責任及申請禁令的權利
21. 倘審核委員會發現本公司任何董事或行政人員參與或可能參與實際或可能違反本公司
組織章程細則或香港與日本任何相關法律法規的不當行為，須立即報告董事會，不得無故拖延。

–9–

22. 倘任何實際或可能違反本公司組織章程細則或香港與日本任何相關法律法規的行為可能會令本公司產生重大損失，委員會成員可要求行政人員或董事停止及終止有關行為。
審核後的審閱活動
23. 完成對外部審核及內部審核的審閱後，審核委員會或其主席可酌情決定會見會計核數
師、內部核數師或財務總監，以討論未來期間有需要對審核計劃作出的任何變動及與
審核程序有關的任何其他適當事宜。
未能就會計核數師達成一致意見
24. 凡股東不同意審核委員會對遴選、委任、辭任或罷免會計核數師事宜的意見，審核委員會須向股東提交聲明向本公司解釋其建議，而本公司將根據上市規則附錄 23 在企業
管治報告內披露有關聲明。
匯報程序25. 審核委員會所有會議記錄須由本公司總部秘書保存。在任何董事的合理通知下，該等會議記錄應在合理時間內提供予該董事查閱。
26. 審核委員會的會議記錄須記錄審核委員會所考慮事項及所達致決定的詳細資料，包括董事或成員提出的一切關注或表達的反對意見。於會議結束後一段合理時間內，須向審核委員會全體成員送呈會議記錄初稿及最終定稿，以便彼等發表意見及作記錄用
途。會議記錄須由所有與會委員會成員簽署、蓋章或以電子方式簽署。

– 10 –

27. 在不損害上文所載審核委員會的一般職責下，審核委員會須向董事會匯報並確保董事
會全面知悉其決定及建議，惟法律或規管限制其如此行事除外。
提供規則
28. 審核委員會須應要求提供本規則，並將其上載至聯交所網站及本公司網站，從而解釋
審核委員會的職責及董事會所授予權力。
審批披露陳述29. 審核委員會須負責審批有關審核委員會的所有披露陳述，包括但不限於年報、中期報
告以及上載至聯交所網站及本公司網站的資訊內相關披露陳述。
審閱本規則
30. 審核委員會須每年審閱本規則，並可考慮及向董事會提交任何其認為恰當或可取的建議變動。

– 11 –