コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDKK Co .,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

電気興業株式会社代表取締役社長 近藤 忠登史
問合せ先：取締役常務執行役員 浅井 貴史
証券コード：6706
https://denkikogyo.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
そのため、毎年策定される経営重点方針のもと、各施策を行うことによりすべてのステークホルダーに満足いただけるよう努めてまいる所存であります。
また、経営の透明性と健全性を確保するため、監査役制度を採用し、社外監査役2名を含む4名からなる監査体制をとっております。
そのほかコンプライアンスに関しては、企業倫理の徹底を第一に考え社内規程の整備・周知徹底を図り、遵法経営を行うための措置をとっております。その一環として「DKKグループ企業行動憲章」を制定しグループ全体の憲章として周知徹底を図っております。企業行動憲章は、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針であり、役職員の主体性と創造性に富んだ職場環境等、目標とすべき企業行動や期待される役職員像について記載しております。
また、コンプライアンスをより強力に推進していく上で、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、法令違反行為を未然に防止し、コンプライアン
ス遵守のための教育・指導、周知徹底を図ると同時に発生した違反行為につきましては、是正と指導・監督を行うこととしております。
なお、当社グループのリスク管理につきましては、グループ全体の適切なリスク管理を実現するため、「リスク管理委員会」を設置し、全役員、従業員のリスク管理意識の向上と、突発的に重大な危機が発生した場合においても、迅速かつ的確に対処する体制を構築することで、当社グループのリスクマネジメント体制の強化を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社が政策保有株式を保有する際の基本方針は、・関係維持・強化および業務のより円滑な推進が図られること・当社の属する業界の動向把握を含めシナジーが期待できること
・中長期的な観点から当社グループの企業価値向上への寄与が見込まれること・上記の保有意義が認められない場合には、保有をしないことであります。
政策保有株式については、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、経営戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から、保有する銘柄を総合的に勘案し、定期的に取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証してまいりました。
なお、コーポレート・ガバナンスの強化および資本効率性の観点から、保有する全上場株式については、2027年度末（2028年3月末）までに全て売却することとしております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社が取締役と取引をする際には、取締役会において利害関係を有する取締役を除外した上で決議することとしております。また、取締役会での決議に当たっては、取引の内容や取引金額等をもとに総合的に判断するとともに、監査役会の意見を求めることとしております。
【補充原則2-4①】＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループはサステナビリティ経営に関し、マテリアリティの１つに「職場風土・働き方改革」を定め、企業を支える従業員は財産であり、人財の多様性のある職場環境が企業の発展の礎との考えのもと『人財』を重要視しており、「多様性のある人財確保、女性の活躍推進」を重点取り組みの１つとして設定しております。また、経営理念を実現する事業活動における企業としての行動方針である「DKKグループ企業行動憲章」において、『個性の尊重』と題し「私たちは、DKKグループで働く全ての従業員の人格、個性を尊重し、自らの能力を発揮できる職場環境を整備します。」と定めております。
これらの電気興業グループの方針・取組事項に対し、多様性のある人財確保においては、国籍、年齢、性別、障がいの有無、定期・中途採用等にかかわらず、多様な人財の確保に努めた採用活動を展開しております。
具体的には、女性の活躍推進に向けた中期的な目標として、管理職に占める比率を10%以上とすることを掲げ、外国人や障がい者、中途採用を併せた積極的な採用活動の展開、キャリア研修の実施に取り組んでおります。
加えて、多様な従業員が能力の発揮を継続できるよう、専門領域等によるキャリアパスを実現する人事制度の構築や継続的な雇用の実現に向けた諸制度の検討を進め、ダイバーシティ・マネジメントの拡充に取り組んでおります。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞

当社は、以下の目標を設定し、達成に向けて取り組んでおります。
・女性管理職比率を10％以上（2027年4月1日時点）とする。
・えるぼし認定（2026年度）とする。
・障がい者雇用率を各年度において法定雇用率以上とする。
なお、最新の実績及び進捗状況については当社ウェブサイトに掲載しております。（https://denkikogyo.co.jp/sustainability/data/）＜多様性確保の状況＞
当社では、従業員一人ひとりが自らの適性や能力を最大限に発揮できるような職場環境づくりを推進しております。その一環として、人権教育などの研修プログラムを全従業員を対象に実施しダイバーシティの概念の周知徹底を図っております。また、グローバルな事業展開を推進する当社
では、多様性の確保のため中途採用や国籍に拘らない採用を積極的に進めております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の積立金の運用は、電興企業年金基金により行われており、同基金に対しては適切な知識を有した人財を配置しております。同年金の受益者と会社との間に生じる利益相反に関しては、企業年金基金の運用に関する重要な決定を代議員会で決議しており、適切な管理が行われております。
【原則3-1 情報開示の充実】（i）経営理念等、経営戦略、経営計画
当社の経営理念は下記の通りです。
一、優れた製品を社会に提供し、社会に貢献する。
一、時代のニーズを先取りし、失敗を恐れぬチャレンジ精神の溢れた前向きの企業たることを期す。
一、絶えず生産性の向上に務め、常に適正な利益を確保する。
一、一社一家、グループ一家の和の精神をもって発展成長し、社員の生活向上に務める。
経営戦略及び経営計画については、当社グループの中長期的な経営及び成長戦略として中長期経営戦略を策定しており、また中長期経営戦
略の達成に向け、中期的に取り組む方針・目標として中期経営計画を策定し、いずれも当社ウェブサイトにて開示しております。また、策定した中期経営計画については、市場環境や進捗状況等を踏まえ見直しを行っております。また、中期的な需要見通しや取り組み、事業別の概況及び見通しについては、投資家向け決算説明会や株主総会において説明を行っております。
詳細につきましては、当社ウェブサイトをご確認ください。（https://denkikogyo.co.jp/ir/management/dkk-plan/）（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のI.1.基本的な考え方に記載の通りです。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書のII.1.機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】に記載の通りです。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部と取締役候補については、担当分野における専門知識や人格・能力を総合的に勘案し選任・指名しております。監査役候補について
は、監査役として当社のコーポレート・ガバナンスを強化するために最も適任と認められる者を候補者とし、その人財についてはできるだけ広い範囲から考えております。
経営陣幹部の職務執行に関して不正な行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある場合には、取締役会の決議に基づき解任することとしています。
また、当社は、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会で、取締役・監査役の候補者の指名及び経営陣幹部の選解任について審議を行い、取締役会に対し報告又は付議しております。
（v）経営陣幹部等の選解任・指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
取締役候補の選任理由について株主総会参考書類に記載しております。また、解任する場合にも同様に株主総会参考書類に記載いたします。
【補充原則3-1③】
当社は、ありたい姿として「未来の当たり前をつくる企業（Pioneering the future）」を掲げ、2031年の実現に向けて、サステナビリティ経営を推進することで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。当社グループの中長期的な企業価値と持続的な成長の実現に向けた当社の「マテリアリ
ティ（重要課題）」を設定し、取り組みを推進しています。その成果についてはKPIを設定し、サステナビリティ委員会の中で継続的に討議しております。当社ウェブサイトやサステナビリティレポートにて、当社のサステナビリティについての取り組みや進捗状況を開示しております。
・サステナビリティ実績データ（https://denkikogyo.co.jp/sustainability/data/）
・サステナビリティレポート（https://denkikogyo.co.jp/sustainability/report/）＜人的資本への投資＞
当社は、中期経営計画「DKK-Plan2025」ローリングプランにて掲げた通り、事業構造改革に沿った人的資本戦略を推進しております。「職務の見える化」「専門性の向上」「エンゲージメント向上/DE＆Iの推進」の３つの施策を実施することで、個人と組織の成長を最大化することを目標としています。経営戦略と人事戦略を連動させ、専門性の追求と明確な処遇を実現する人事制度改革を推進し、多様な従業員が能力を発揮できる環境を整備することで、企業の持続的な成長につなげてまいります。
人的資本に関する取り組みにつきましては、当社の決算説明会資料やサステナビリティレポート等にて進捗の開示をおこなってまいります。
＜知的財産への投資＞
当社は、既存事業の市場拡大に向けた付加価値の高い製品の開発および未来の当たり前を実現するための先進的な技術開発に取り組むことにより、社会インフラの構築を通じた社会課題の解決に貢献してまいります。2024年3月22日に開示しました中期経営計画「DKK-Plan2025」ローリ
ングプランに記載のとおり、セグメントの成長性や資本収益性を踏まえ、注力セグメントおよびアンテナ応用技術へ投資を集中するなど、戦略的な研究開発投資を行ってまいります。また、研究開発の成果である知的財産権についても、経営戦略上の重要な資源として保護・増強を図っております。知的財産権については、研究開発を統括するＲ＆Ｄ統括センターにおいて保有技術の分析・管理を行った上で、全社的な連携のもと戦略的に権利化を推進することにより、知財・無形資産を活用した経営基盤の強化に努めております。
＜気候変動への対応＞
気候変動の影響についてTCFDの枠組みに基づき分析・検討を行い、当社グループ事業に与えるリスクおよび機会の特定をいたしました。
なお、詳細は当社ウェブサイトに掲載しております。 （https://denkikogyo.co.jp/sustainability/data/）
今後は特定したリスクおよび機会を中長期の事業戦略等の検討に反映し、リスクの緩和、機会の最大化を通じて、当社のありたい姿の実現、および企業価値の向上を目指してまいります。
【補充原則4-1①】
取締役会は、取締役会規程に従い、法令および定款で定められた事項、株主総会の決議により委任を受けた事項等、当社の経営に関する重要な意思決定や業務の執行状況に関する報告を受けることで、取締役の経営への業務執行を監督しております。
取締役の担当する業務分野の範囲については取締役会で決議し明確にしており、株主総会において、任期が1年である取締役の選任をご審議いただくため、招集ご通知に担当する範囲についてご説明しております。
また、取締役会にて決議した内部統制システムに関する基本方針に基づき、適宜職務権限、分掌規程の策定、見直しを行うことにより、効率的な業務執行体制を整えております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、法令や東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて、当社独自の社外役員の独立性判断基準を定めております。内容は以下のとおりです。また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する方を独立社外取締役として選任するため、法務、会計、税務等各分
野の専門家もしくは他社において企業経営に携わった経験のある方を対象に選定しております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
I 独立役員の該当性
1.（独立役員の消極要件）
当社において、独立役員であるためには、3.に該当する場合を除き、以下のいずれかに該当する者であってはならない。なお、以下において、「主要な取引先」とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを受けた者又は支払いを行っている者をいい、「者」とは、個人又は会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人をいう。
(1)（取引先）①当社を主要な取引先とする者②当社の主要な取引先である者(2)（専門家その他の関係者）①当社又はそのグループ会社から、当社の株主総会において認められた社外役員としての報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコ
ンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。なお、「多額の金銭その他の財産」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の2%以上の金銭又は財産を指す。
②当社又はそのグループ会社から一定額（過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総贄用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業
務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。）(3)（先行する事業年度における取引先等関係者）
独立役員として就任する事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、上記(1)又は(2)のいずれかに該当する者(4)（主要株主）
当社の主要株主である者（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）(5)（借入先）
当社の主要な借入先（当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関）である者(6)（近親者）
以下のいずれかに該当する者（重要な者に限る）の近親者（配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族）①(1)から(4)に掲げる者②当社又はそのグループ会社の業務執行者③当社又はそのグループ会社の業務執行者でない取締役④独立役員として就任する事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、上記①から③のいずれかに該当していた者
2.（独立役員の積極要件）
当社において、独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で上記1.の(1)から(6)で考慮されている事由以外の事情により恒常的に実質的な利益相反が生じるというおそれのない人物であることを要する。
3.（例外措置）
上記1.のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件及び東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」に規定される独立性基準を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
II 独立役員選任手続（監査役を除く）
独立役員を選任するに際しては、選任過程の透明性及び公正性を確保し、独立役員がその期待される役割を十全に果たすことを可能とするため、指名委員会の同意を経ることとする。
【補充原則4-10①】
報酬委員会は、独立社外取締役3名、代表取締役1名の合計4名で構成され、また委員長は独立社外取締役が務めており、独立性を確保しております。報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、報酬の決定に関する方針、各取締役に対する個別の支給額等について、審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。
指名委員会は、独立社外取締役3名、代表取締役1名の合計4名で構成され、また委員長は独立社外取締役が務めており、独立性を確保しております。指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、後継者計画を含む役員の選任及び解任等の内容に関する方針、取締役、監査役の選任及び解任をはじめとした経営層の人事等について審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。
各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役としており、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める体制を整備しております。
なお、上記については、その他のコーポレート・ガバナンスへの取り組みを含め、当社ウェブサイトにて開示しております。
【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、各技術部門、営業部門、管理部門から、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を有する者を全体としてバランス良く備えているのに加えて、経営経験者、弁護士、公認会計士の4名を独立社外取締役として選任しております。また、取締役の選任にあたっては、ジェンダー平等の実現や国籍・年齢等の属性や人格にも配慮しており、女性の取締役1名と外国籍の取締役1名を選任し、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。
なお、社外取締役3名、代表取締役1名の合計4名で構成される指名委員会を、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役、監査役の選任および解任をはじめとした経営層の人事等について審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。
各取締役の主な専門性、経験および知見に関するスキルマトリックスについては、本報告書巻末「スキルマトリックス」をご参照ください。また、20

24年6月開催の第98回定時株主総会招集通知にも記載いたしました。
【補充原則4-11②】
取締役および監査役の他社での兼任は、指名委員会の基本方針において、当社および当社グループ会社の他に4社を超える上場会社の役員を兼任しないことが望ましい旨を掲げており、当社役員が他社から役員就任の要請を受けたときは、取締役会にて、当該取締役の他社役員の就任につき、当社職務遂行に支障が生じず合理的範囲内であることを適宜確認した上で、その承認を決議しております。また、取締役および監査役の他社での兼任状況は、従来から株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示を行っております。
また、社外取締役および社外監査役は他社の監査役等を兼任しておりますが、社外を含むすべての取締役、監査役は取締役会や監査役会への出席率が高く、取締役や監査役の職務に十分な時間・労力を振り向けております。
【補充原則4-11③】
当社は、年1回、11月〜1月にかけて取締役会の実効性を分析・評価しております。分析・評価の方法としては、指名委員会にて作成した質問票を用いて、取締役会の全メンバー（全取締役・監査役）に対するアンケート（回答は匿名）を実施し、指名委員会において結果を取りまとめて分析・評価した内容につき、取締役会において確認・協議しております。
まず、前回評価（第97期）で抽出された取り組むべき課題（①中長期経営戦略に関する審議の深化、②取締役会運営の更なる改善）につき、第98期の当社取締役会では、中期経営計画「DKK-Plan2025」の定期的な進捗報告を行い、継続的なモニタリングを進めてまいりました。また、取締役会とは別に中期経営計画に係るオフサイトミーティングを開催し、グループ会社含む全社的な経営戦略等の議論を行うとともに、取締役会運営の改善については、オフサイトミーティングの開催に加えて、事前説明会の実施、経営会議での議論の概要（資料及び議事録）について情報提供を行い、取締役会における議論をより深めるための環境を整備してまいりました。
また、今回評価（第98期）におきましては、当社の取締役会及び各委員会の構成・運営状況が企業価値の向上に資するものと評価されており、取締役会の監督機能が十分に発揮され、その実効性が確認されています。
一方で、今後も継続的に取り組むべき課題があることも提言されており、具体的には、①企業価値向上に資する経営戦略の議論の充実化と、②意思決定の迅速化を行うことが、取締役会の実効性をさらに高めていくために重要であると認識しております。
取締役会の意思決定機能・監督機能を最大限に発揮するため、更なる改善を進めております。具体的に、①経営戦略の議論の充実化に関して
は、中期経営計画及び中長期経営戦略の進捗と課題に関する議論の充実を図るとともに、単年度における業績改善に向けた抜本的改革の継続的なモニタリングを強化し、②意思決定の迅速化に関しては、経営に係る意思決定の迅速化を図るために、取締役会及び経営会議の付議事項の見直しを行い、経営の効率性を高め、充分な審議の時間を確保し計画的に議論していくことで、取締役会の更なる機能向上に努めてまいります。
【補充原則4-14②】
取締役、監査役に対して、役員としての知見を深めるために外部講習や外部講師を活用しております。就任時の役員研修に加え、全取締役に対して外部講師を招聘し時代に則したコンプライアンスやコーポレート・ガバナンス、上場企業としての取締役会のあり方等についての研修を実施
しております。また、出身部署の知識に偏らないように当社全体の知識習得に努めるとともに、工場や支店等への訪問、各部署へのヒアリングおよび外部の専門家との交流を通じて知識の習得、研鑽に努めることとしております。
社外から取締役、監査役を迎える場合には、主要部門の責任者が基本業務について説明し、就任後においては各部署、工場等を適宜見学するなどして当社への理解を深めることとしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主を含む投資家との対話全般について統括を行う取締役として、担当取締役を指定しております。株主からの面談の申込みについて
は、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を考慮の上対応を検討し、特に当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す
る面談の申込みについては、担当取締役、社外取締役またはIRおよびSR担当者が適宜対応いたします。また、株主を含む投資家との面談以外の対話の手段としては、決算説明会等を通じて当社の事業環境や経営に関する説明を行います。IRおよびSR担当部門は、社内の関連各部門と連携を図り、建設的な対話の実現のために必要な情報収集を行うとともに、株主を含む投資家との対話において特に重要なフィードバック事項が発生した場合には、その内容を経営陣幹部に報告いたします。なお、社内にインサイダー情報が存在する場合には、株主を含む投資家との対話に際しても、社内規程に基づいてこれを適切に管理いたします。株主構造の把握については、定期的に株主名簿の分析および実質株主判明調査を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、取締役会、経営会議において議論を重ね、事業ポートフォリオの最適化による企業価値の最大化を目指しております。2024年3月22日に開示した中期経営計画ローリングプランに記載の通り、セグメント別の成長性や資本収益性を踏まえ、注力セグメントに集中的に資源を投入すること、コスト構造の見直し等を実行することで、収益創出体制を確立し、早期の業績改善に努めます。また、安定的な収益源を確保することにより、業績ボラティリティを低下させ株主資本コストを低下させること、財務と非財務の取り組みや積
極的な開示を通じて成長期待を醸成することで、市場評価の向上を目指してまいります。なお、本件取り組みの進捗状況等につきましては、定期的に決算説明会資料等でお知らせいたします。
詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
日本語版：https://denkikogyo.co.jp/ir/library/other/
英語版：https://denkikogyo.co.jp/en/ir/library/other/【株主との対話の実施状況等】（ⅰ）対話の主な対応者
株主との面談については、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を考慮の上対応を検討し、特に当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する面談の申込みについては、担当取締役、社外取締役またはIRおよびSR担当者が適宜対応しております。
（ⅱ）株主の概要
国内外のアクティブ、グロース、バリュー等の様々な投資スタイルを持つ株主との対話を実施しています。また、ファンドマネージャー、ポートフォ
リオマネージャー、アナリスト、議決権行使担当者など、幅広い担当者との対話を実施しております。
（ⅲ）主な対話のテーマ
IR：業績、各セグメントの事業環境と業績予想、新設セグメントや中期経営計画の進捗状況等
SR：株主総会における会社提案および株主提案の考え方、サステナビリティ（ESG）に対する考え方、取り組み、進捗状況等（ⅳ）経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
IRおよびSR等の対話実施後、定期的に株主の皆様からの意見を経営会議および取締役会に報告し、事業戦略、経営戦略上の貴重なご意見として参考にしております。
（ⅴ）対話を踏まえて、取り入れた主な事項

株主の皆様からのご意見につきましては、取締役会にて協議を行い、方針や取り組みの見直し、開示内容の拡充改善を適宜実施しております。
詳細につきましては、2023年9月29日開示の「サステナビリティレポート2023（P.22）」に掲載しております。
https://denkikogyo.co.jp/wp-content/uploads/2023/09/SustainabilityReport̲20230929.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

所有株式数（株）

割合（％）

1,039,300

10.66

日本生命保険相互会社

444,579

4.56

BNP PARIBAS LUXEMBOURG / 2S/ JASDEC / JANUS HENDERSON HORIZON FUND

395,700

4.06

三井住友信託銀行株式会社

372,200

3.81

電気興業取引先持株会

356,800

3.66

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

352,618

3.61

株式会社三井住友銀行

352,073

3.61

OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.

308,148

3.16

電気興業従業員持株会

259,579

2.66

岡 秀朋

228,400

2.34

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

塚野 英博

他の会社の出身者

ジャン＝フランソワ ミニエ

他の会社の出身者

武田 涼子

弁護士

○

髙橋 篤史

公認会計士

△

i

j

k

○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

塚野 英博

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

塚野英博氏は、日本電信電話株式会社
塚野英博氏は、総合ＩＴサービス・機器会社におの研究開発担当役員であり、また、富士いてＣＦＯ等として培われた事業戦略やＩＲ活動
通株式会社の元代表取締役であります。
に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有し当社は両社と取引がありますが、この取ており、経営の戦略やＩＲ活動及びコーポレー
引額は当社及び両社ともに年間連結総売
ト・ガバナンスの強化のために適任と判断し、上高の2％未満と僅少であり、独立性に影社外取締役に選任しております。また、東京証響を及ぼす取引ではありません。また同券取引所が定める独立役員の要件に該当して氏は、日本電信電話株式会社ＩＯＷＮ総合
おり、かつ当社の独立基準要件にも該当するこイノベーションセンタ センタ長及びＮＴＴイとから、一般株主と利益相反が生じるおそれがノベーティブデバイス株式会社代表取締ない独立性の高い社外取締役であるため、独役社長を務めておりますが、当社は両社
立役員に選任しております。
と取引がございません。

ジャン＝フランソワ ミニエ

武田 涼子

髙橋 篤史

ジャン＝フランソワ ミニエ氏は、国際的な金融機関においてこれまで培われた豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの強化のために適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、かつ当社の独立基準要件にも該当することから、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に選任しております。

○

―――

○

武田涼子氏は、弁護士として企業活動の根幹に関わる分野で活躍しており、専門的な知識・
武田涼子氏はシティユーワ法律事務所の経験等を有していることから適任と判断し、社
パートナー弁護士であり、当社は同事務
外取締役に選任しております。また、東京証券所から助言を受けておりますが、その取取引所が定める独立役員の要件に該当してお引額は、当社及び同社ともに年間連結総り、かつ当社の独立基準要件にも該当すること
売上高の2％未満と僅少であり、独立性にから、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
影響を及ぼす取引ではありません。
い独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に選任しております。

○

髙橋篤史氏は、公認会計士として多数の企業の監査を担当しており、専門的な知識・経験等を有していることから適任と判断し、社外取締
髙橋篤史氏は有限責任監査法人トーマツ 役に選任しております。また、東京証券取引所の元パートナーであり、当社は同監査法 が定める独立役員の要件に該当しており、か人を会計監査人に選任しています。
つ当社の独立基準要件にも該当することから、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
会社の持続的成長と信頼を高める役割を担う経営層の人事等及び役員報酬等に関して、その決定プロセスの客観性及び透明性を高め、経営とガバナンス体制の一層の充実・強化を図る新たな機能として、独立社外役員が過半数を構成する指名委員会・報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置し、委員長は独立社外取締役が務めており、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める体制を整備しております。
報酬委員会は、報酬の決定に関する方針、各取締役に対する個別の支給額等について、審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。
指名委員会は、後継者計画を含む役員の選任及び解任等の内容に関する方針、取締役、監査役の選任及び解任をはじめとした経営層の人事等について審議し、取締役会に対し報告又は付議しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、それぞれの立場から必要の都度、意見交換を行い連携をとるよう努めております。
また、監査役と内部監査部門との連携も基本的に会計監査人との連携と同様でありますが、内部統制の徹底という観点からも連携をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松林 宏

他の会社の出身者

松田 結花

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

松林 宏

松田 結花

【独立役員関係】独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

松林宏氏は、前職の損害保険会社において培われた知識・見識に加え、企業の監査役としての専門的な経験等を有していることから適任と松林宏氏は損害保険ジャパン株式会社の判断し、社外監査役に選任しております。また、元常務執行役員であり、当社は同社との東京証券取引所が定める独立役員の要件に間で損害保険の契約を締結しています。
該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外監査役であるため、独立役員に選任しております。

○

松田結花氏は、長年にわたり公認会計士及び税理士として多数の企業の監査及び助言を行ってきており、業務経験と専門的な知識等を有していることから適任と判断し、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般
株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外監査役であるため、独立役員に選任しております。

―――

独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性判断基準」に基づき、社外役員を全て独立役員に指定しております。「社外役員の独立性判断基準」については、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1.基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】をご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象として、株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における取締役および監査役に対する報酬等の総額は、社内取締役116百万円、社内監査役29百万円、社外役員63百万円であります。
上記報酬等の額には、役員株式給付引当金の繰入額が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
１．基本方針当社の取締役の報酬等は、2021年3月26日「中長期経営戦略」を踏まえて、当社のありたい姿「未来の当たり前をつくる企業（Pioneering the future）」の実現に向けて、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能すること、および株主のみなさまとの利益意識の共有を促進するために株主利益と連動することを含めた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、賞与（業績連動報酬等）および株式報酬（非金銭報酬等）により構成し、経営の監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成する。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、「他社の水準」とは、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内の同規模企業

の水準等とする。
３．賞与（業績連動報酬等）に係る業績指標の内容およびその額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とすることを基本方針として、各事業年度の利益の状況を示す指標の中から、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を算定指標として選択し、目標値に対する達成度
合いに応じて算出された額に、従業員に対する賞与支給実績を考慮したうえで、毎年一定の時期に支給する。なお、取締役会決議にて支給しないと定めることもある。
４．株式報酬（非金銭報酬等）の内容およびその数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する「役員向け株式交付信託」（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて各取締役に対して交付する制度とする。ポイントの算定方法は、株式交付規程に基づき、各取締役の役位に応じて算定し、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。
５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
代表取締役を含む取締役の種類別の報酬割合については、他社の水準を踏まえ、業績連動報酬等および中長期目標の達成に向けても注力するよう非金銭報酬等のウェイトが高まる構成とすることを基本方針とする。具体的な種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行い、取締役会に対して助言・提言を行う。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＝70：30とする。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法及び決定に関する重要な事項
当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で、上記の方針に基づき、策定された金額、支給時期または条件、基本報酬・業績連動報酬等・非金銭
報酬等の割合などを含めた個人別の報酬額を定める報酬案につき、報酬委員会に諮問し、その助言・提言を尊重して、取締役会で決定する。
報酬委員会は、取締役会決議により指名される社外取締役複数名、および代表取締役1名の合計4名以内の委員により構成し、委員長を独立社
外取締役から選任する。報酬委員会は、取締役会に対する助言・提言を行う。その内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事
業の業績を踏まえた業績連動報酬等である賞与の評価配分とする。なお、非金銭報酬等である株式報酬については、取締役会で決議される株式交付規程に従い決定される。
７．取締役の株式報酬（非金銭報酬等）の没収または返還に関する方針
当社取締役により、重大な不正・違法行為等が発生したと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、または株式報酬に相当する金銭の全部若しくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申する。
取締役会は、報酬委員会の答申結果を踏まえて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、または株式報酬に相当する金銭の全部若
しくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議する。本方針は、2023年2月1日に発効し、以後の株式報酬を受ける権利、または株式報酬に相当する金銭よりその適用対象となる。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
サポートをする専任部署や専任スタッフは特においていませんが必要の都度従業員がサポートすることとしており、情報伝達についても他の取締役（監査役）と特段異なるところはありません。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は独立社外取締役4名を含む9名の取締役により構成されており、監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。
取締役会は、情報の早期把握及び意思決定の迅速化をモットーに、十分な議論とスピーディな結論を出すことを第一に考え、責任体制の分担と明確化を図りながら業務執行状況の監督にあたっております。重要事項は毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催される臨時取締役

会にて協議・決定され、同時に役員相互の意思疎通と執行監視が図られております。
また、経営上の問題点を検討し、その課題に対処する方針・方策を決定するために、経営会議を設置しております。経営会議は、業務執行を担う全社内取締役及び執行役員等が参画し、定期に経営課題等を協議し対処する方針方策を決定しております。
監査役会は、取締役会等の会議への出席をはじめ、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行のチェックを行っております。
当社は、社外取締役が第三者の立場からコーポレート・ガバナンスを遂行するための監視的役割を果たし、また、社外監査役を含む監査役会が内部監査および内部統制担当部門と相互に連携して監査を行うことにより、経営の監督強化を図り、業務の適正を確保する機能を十分に備えている体制となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
経営の透明性と健全性を確保するため、監査役制度を採用し、社外監査役2名を含む4名からなる監査体制をとっております。監査役会が内部監査および内部統制担当部門と連携して監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンス体制は十分に構築されていると判断し、現在の体制を採用しております。
また、第三者の立場からコーポレート・ガバナンスを遂行するための監視的役割として社外取締役4名が就任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送原則、株主総会招集通知を法定期日よりも早い時期に、当社ウェブサイトやTDnet（東京証券取引所）等に開示し、書面の招集通知も法定期日よりも早く発送し、早期の開示に取り組んでおります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第92回定時株主総会（2018年6月）より、株式会社ICJが運営する議決権行使プラット
フォームに登録しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第96回定時株主総会（2022年6月）より、当社ウェブサイトやTDnet（東京証券取引所）等に開示しております。

その他

招集通知発送に際して、議決権行使のお願いの文書を同封するとともに、QRコードを読み取る方法で議決権を行使できる「スマート行使」を導入し、議決権行使の促進を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「IRポリシー」として当社ウェブサイトにて公開しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期決算および期末決算の年2回開催しております。また、アナリスト・
機関投資家を対象とした個別のIRミーティングにも対応しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信等の業績情報、招集通知事業報告、アナリスト・機関投資家向け説
明資料を開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部経営企画課にて対応しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動憲章、人権方針、個人情報保護方針、個人情報保護規程を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ全体で推進し、サステナビリティを実現するための企業活動を行っています。当社グループのサステナビリティの取り組みについては、基本的な考え方や、事業活動を通じた社会貢献の取り組み、環境・社会・ガバナン
スに関する方針・活動内容や実績をサステナビリティレポートに掲載しております。
https://denkikogyo.co.jp/sustainability/report/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

決算短信、招集通知事業報告、決算説明会等を通じて情報の提供を行うなど常に適時開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、電気興業グループ企業行動憲章（以下、企業行動憲章）を制定し、周知徹底を図ることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を活動の基本とし、業務執行が適正に行われるよう内部管理体制の強化に努めております。
当社は、取締役会にて決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じて内容の見直しを実施すること等を通じて、内部統制の充実に努めております。本報告書提出日現在における当該基本方針の内容は以下のとおりです。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業行動憲章を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底を図り、法令、定款その他の社内規程及び社会倫理の遵守を企業活動の基本とする。
当社は、コンプライアンス上の問題点を審議するための機関として、またコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス担当役員の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当部門を指揮し、当社グループの役員をはじめ、全使用人の法令、社内規程及び社会規範等の遵守意識の普及、啓発、教育を行うものとする。
当社は、グループ内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等に違反したことが判明した場合の対応措置を構築する。
コンプライアンス委員会は、法令・定款等の違反行為があった場合には、コンプライアンス担当役員に違反行為の中止の必要性を勧告し、当該行為を直ちに中止させると共に、再発防止のための対策を講じる。
監査担当部門が社内規程に基づき、監査を実施し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が、適法且つ適正に行われているかどうかを監査するものとし、その結果を社長及び監査役に報告すると共に、取締役会に報告を行うこととする。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、別に定める社内規程により、適切に保存・管理されるものとする。
コンプライアンス委員会、取締役又は監査役は、いつでも取締役の職務執行に係る情報を閲覧できるものとする。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、低減およびその他の必要な措置を行うため「リスクマネジメント規程」に基づきリスク管理委員会を設置する。
リスク管理委員会は当社グループのリスクマネジメントに関する意思決定機関としての役割・責任を担い、リスクへの対策内容と運用状況等を取締役会に報告するものとする。
リスク管理委員会のもとに展開される体制は、想定されるリスクの分析や評価、対策とその運用状況等のモニタリングを各リスクの分野に対応す
る所管の部門にて行い、各部門は所管の部門からの指示に基づきリスクマネジメントを実施する。
グループ会社については、現業部門である各統括部が事業形態に準じた各グループ会社を管理、連携のもとにグループ会社にてリスクマネジメントを実施する。
４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社グループの取締役会は、当社グループの経営理念のもと、原則３年ごとに策定される中期経営計画や毎年策定される経営重点方針及びそれに従って各社・各部門において作成される方針管理に基づき、それらに明記された目標の達成のために活動する。
当社の取締役会の意思決定に関しては、毎月１回取締役会を招集し十分議論した上で意思決定をするものとする。
また、適宜職務権限、分掌規程の策定、見直しを行うことにより、業務執行を効率的に行うことのできる体制を整える。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ各社における内部管理体制の強化を図るため、特に、リスク管理及びコンプライアンス体制についてはグループ共通の課題としてとらえ、相互連絡、協議、情報の共有化、指示、伝達等を適宜適正に行うことにより、関連規程のもと、連携体制を構築していくものとする。
また、管理部門は、各統括部を通じてグループ各社から経営内容を把握するための定期的な報告を受けるものとする。
取締役、グループ各社社長は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
当社は、グループ各社の財務報告に関し、有効且つ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を図ることにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専属の使用人については、必要の都度監査役会が、取締役との協議の上、決定することとする。
監査役から監査業務を補助するよう指示をされた使用人は、取締役等からの指示命令を受けないものとし、その異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行われることとする。
７．当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、法令に定められたもののほか、会社に重大な影響を及ぼす事項、その他当社の監査役が監査役監査基準に従い、監査を行う上で必要な情報等の提供を各監査役の要請に応じて事前に監査役会に報告するものとする。
重要な稟議書に関しては、監査役に対しても回覧を行うことにより、報告をすることとする。

監査役は、上記監査役監査基準に従い、必要の都度取締役と面談をし、また内部監査部門及び監査法人と定期的に意見交換を行うものとする。
会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに係る事項を発見したときは、当社グループの取締役及び使用人は、速やかに監査役に報告を行うものとする。
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に則り毅然とした態度で臨み、行動することとする。
また、反社会的勢力に関する対応統括部署を定め、情報の収集・管理を行い、警察、暴力団追放団体及び弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら反社会的勢力を排除する体制の整備・強化に取り組むこととする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
2022年5月の取締役会決議により廃止いたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示情報の判定ならびに開示体制
当社は、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うことにより、経営の透明性の確保に努めております。
決定事実、発生事実、決算に関する情報の開示に際しては、東京証券取引所へ届け出ております情報取扱責任者をはじめ、当該部門ならびに担当取締役等で情報の重要性、適時開示の要否、公表の時期及び開示方法を適時開示規則に従って検討し、代表取締役社長及び取締役会等に報告いたします。開示が必要とされる場合は取締役会等の決定・承認の後、情報取扱責任者を通して速やかに公表することとしております。
２．重要な企業情報に関する管理体制
当社は内部者取引の規制に関する必要な事項について、金融商品取引法の遵守の徹底を図るため「内部者取引管理規程」を定めております。
役員及び社員はこの規程を遵守することにより適時適切な内部情報管理を行っております。

株主総会
選任・解任

選任・解任

経営監督

監査
監査役会

指名委員会

取締役会

監査

諮問
社外監査役比率 2/4

評価

付議・報告・提案

連携・報告

報酬委員会

社外取締役比率 4/9

会計監査人
監査

社外取締役比率 3/4

報告（独立社外取締役は4名）

報告

付議・報告

社外取締役比率 3/4
選定・解職・報告・監督

業務執行
報告

代表取締役社長
付議・報告

指示
サステナビリティ委員会
コンプライアンス委員会

付議・報告

連携・報告

経営会議

リスク管理委員会
情報セキュリティ委員会
投資委員会

付議・報告

監査室

監査

指示・監督

本社部門/各事業部門（統括部）/グループ各社

発生事実

決定事実

決算情報
経理部

本社部門 / 各事業部門（統括部）/ グループ各社
起案・付議・報告

起案・付議・報告起案・報告

情 報 取 扱 責 任 者（収集・審議）※
付議・報告

付議・報告

経営会議(審議)

報告
付議・報告

社内取締役（情報取扱責任者含む）：5名、執行役員：8名
付議・報告

付議・報告

報告

取締役会(決議)

取締役会(決議)
承認・指示

承認・指示

承認・指示
開
示
指
示

情報取扱責任者
開示指示

開示指示

経営企画部（IR・広報担当）

東京証券取引所

開示指示

経理部
開示実施

開示実施

情報取扱責任者/

開示実施

自社ホームページ※情報の収集時において緊急に開示すべき事実が発生した場合等は、情報取扱責任者及び代表取締役社長の判断により速やかな開示を行う。

氏

近藤

忠登史

浅井

貴史

下田

剛

河原

敏朗

冨居

博治

塚野

英博

企業経営

名

社外
独立
社外

ミニエ

独立

涼子

髙橋

篤史

グローバル

営業

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

法務
コンプライアンス

DX

リスク管理

●

財務

人事・労務

会計

人材開発

●

●

●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

女性

社外

●

独立

スキル項目

●
●

●

●

ESG
サステナビリティ

●

●

社外
独立

技術
研究開発

経営戦略

●

ジャン＝フランソワ

武田

マーケティング

●
●

●
●

選定理由
「未来の当たり前をつくる企業（Pioneering the future）」の実現・推進のために、様々な分野でのマネジメント経験・経営実績

企業経営／経営戦略

が、また、新規事業の創出、既存事業の更なる拡大、経営基盤の強化に、異業種におけるマネジメント経験・経営実績が必要である。

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ／営業
技術／研究開発／ＤＸ
グローバル
法務／ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ／ﾘｽｸ管理
財務／会計
人事･労務／人材開発
ESG／ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ

マーケティングや営業活動は、売上や利益に直接影響が生じることから、事業方針を踏まえたマーケティングや営業に関する実績、経験、知識が必要である。
当社の強みである既存の技術力の強化、及び新規事業の創出のために、様々なイノベーションの推進実績や、技術・品質・環境分野での確かな知識・経験が必要である。
事業拡大を目的とした国際事業の成長戦略の策定及び経営監督のために、海外での事業マネジメント経験や海外の生活文化・事業環
境等に豊富な知識・経験が必要である。
適切なガバナンス体制の確立は、持続的な企業価値向上の基盤であり、取締役会における経営監督の実効性向上のためにも、法務、コンプライアンス、リスク管理に関する知識、経験が必要である。
中長期的・持続的な成長・発展を続けていくため、強固な財務基盤を構築し、持続的な企業価値向上に向けた成長投資（M&A含む）の推進と株主還元の強化を実現する財務戦略を策定するために、財務・会計分野における確かな知識・経験が必要である。
従業員一人ひとりがその能力を最大限に発揮できる人材戦略を策定するために、ダイバーシティの推進を含む人材（人財）開発分野での確かな知識・経験が必要である。
「社会との共存共栄」を図り、当社が社会的責任を果たしていくにあたって、「環境（Environment）」「社会（Social）」「ガバナンス（Governance）」要素を含む中長期的な持続可能性（サステナビリティ）についての深い知見が必要である。