平成 28 年５月 13 日

各位
会社名

戸田建設株式会社

代表者名

代表取締役社長 今井雅則

（コード番号：1860、東証第一部）
問合せ先

取締役常務執行役員 大友敏弘
（ＴＥＬ 03－3535－1357）

当社取締役および執行役員に対する業績連動型株式付与制度の導入に関するお知らせ

当社は、平成 28 年５月 13 日開催の取締役会において、当社取締役および執行役員へのインセンティブプランとして、業績連動型株式付与制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」（※１）という。）および「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」（※２）といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。
）を導入することを決議し、ＢＩＰ信託に関する議案を平成 28 年 6 月 29 日開催予定の第 93 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の導入目的(１) 当社は、当社取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。
）を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、本制度を導入します（※３）。
(２) 当社取締役および当社と委任契約を締結している執行役員に対するＢＩＰ信託の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします（※４）。
(３) 本制度は、取締役等に対するインセンティブプランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて取締役等に本制度により取得した当社株式およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を交付および給付（以下「交付等」という。）するものです。なお、業績目標の指標には、各事業年度の連結売上高、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を採用しています。
（※1）ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。
（※2）ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員に対するインセンティブプランです。
（※3）当社は、取締役会の諮問機関として、人事報酬諮問委員会を設置し、本制度の導入を審議しております。

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（※4）ＢＩＰ信託の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」および「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役の報酬については、従前どおり、「基本報酬」のみによって構成されます。また、当社と雇用契約関係にある執行役員については、ＢＩＰ信託の対象には含めず、ＥＳＯＰ信託の対象としております。

２．本制度の概要
ＢＩＰ信託については（別紙１）を、ＥＳＯＰ信託については（別紙２）をご参照ください。

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（別紙１）
ＢＩＰ信託の概要①本株主総会決議
⑨
残余
財産の給付

【委託者】

⑧
残余
株式の無償
譲渡・消却

当社

⑤い ④
代
配金
当の支払

④
当社
株式

③
信託設定⑦当社株式交付および金銭給付【受託者】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)（共同受託株式市場

④当社株式

②株
式交付
規程の制
定

日本マスタートラスト信託銀行(株)）【受益者】
ＢＩＰ信託対象者

本ＢＩＰ信託当社株式および金銭⑥議決権不行使の指図④代金の支払信託管理人① 当社は、ＢＩＰ信託の導入に関して本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、ＢＩＰ信託の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する当社取締役および当社と委任契約を締結する執行役員（以下「ＢＩＰ信託対象者」という。）を受益者とする信託（本ＢＩＰ信託）を設定します。
④ 受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。本ＢＩＰ信託が取得する株式数は、①における本株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本ＢＩＰ信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥ 本ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、毎事業年度における役位および業績達成度等に応じて、ＢＩＰ信託対象者にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たすＢＩＰ信託対象者に対して、当該対象者の退任時に、信託契約の定めに従い、付与されたポイント数の80％に相当する株数の当社株式（単元未満株数は切り捨て）が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、本ＢＩＰ信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧ 信託期間中における業績目標の未達成等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、新たな株式付与制度として本ＢＩＰ信託を継続利用するか、本ＢＩＰ信託から委託者に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本ＢＩＰ信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社およびＢＩＰ信託対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 当社は、本株主総会で承認を受けた株式取得資金の範囲内で、本ＢＩＰ信託に対し、自社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本制度を継続する可能性があります。

-3-（１）本ＢＩＰ信託の概要
本ＢＩＰ信託は、平成 29 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 31 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、毎事業年度の役位および業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、役員報酬として交付等を行う制度です。
（※）下記（６）第２段落の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。

（２）制度導入手続
本株主総会において、当社株式の取得のための本ＢＩＰ信託への拠出金額の上限および取得株式数の上限その他必要な事項を決議し、本株主総会で承認を受けた範囲内で本ＢＩＰ信託を実施します。なお、下記（６）第２段落の信託期間の延長を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時において信託契約の変更および本ＢＩＰ信託への追加拠出を行うことを取締役会の決議によって決定します。

（３）本ＢＩＰ信託の受益者要件
ＢＩＰ信託対象者には、当該対象者の退任時に、受益者要件を満たしていることを条件として、所定の受益者確定手続を経た上で、退任時（当該対象者が死亡した場合は死亡時）の累積ポイント数（下記（５）参照。
）に応じた数の当社株式等について本ＢＩＰ信託から交付等が行われます。受益者要件は以下のとおりです。
①対象期間中にＢＩＰ信託対象者として在任していること（対象期間中に新たにＢＩＰ信託対象者になった者を含む。
）②取締役および執行役員の地位を退任していること（※）③正当な理由に基づきＢＩＰ信託対象者を解任された者または取締役会による辞任勧告に従い辞任した者でないこと④下記（５）に定める累積ポイント数が決定されていること⑤その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（※）ただし、下記（６）第４段落の信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、ＢＩＰ信託対象者が在任しているときには、その時点で本ＢＩＰ信託は終了し、当該ＢＩＰ信託対象者に対して在任中に当社株式等の交付等が行われます。

（４）本ＢＩＰ信託に拠出される信託金上限額
対象期間ごとに当社が本ＢＩＰ信託に拠出できる信託金の金額は 185 百万円（※）を上限（以下「信託金上限額」という。
）とします。
（※）信託期間内の本ＢＩＰ信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。

（５）ＢＩＰ信託対象者に交付等が行われる当社株式等の算定方法および上限
ＢＩＰ信託対象者には、信託期間中の毎年一定の時期に、毎事業年度における役位および業績（連結売上高、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益）の目標値の達成度等に応じてポイントが付与されます。
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各ＢＩＰ信託対象者の退任時（当該対象者が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）を算定し、累積ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式等の交付等が行われます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
ＢＩＰ信託対象者が付与を受けることができる１年当たりのポイント数の総数の上限は140,000 ポイントとします。
また、対象期間ごとに本ＢＩＰ信託が取得する当社株式数の上限（以下「取得株式数上限」という。
）は、上記の１年当たりのポイント数の総数の上限の３倍に相当する 420,000 株とします。
この取得株式数上限は、上記（４）の信託金上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。

（６）信託期間
信託期間は、平成 28 年８月 29 日（予定）から平成 31 年９月末日（予定）までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本ＢＩＰ信託を継続することがあり得ます。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本ＢＩＰ信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、信託金上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、ＢＩＰ信託対象者に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（ＢＩＰ信託対象者に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。以下「残存株式」という。）および金銭（以下、残存株式と併せて「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は信託金上限額の範囲内とし、残存株式と本ＢＩＰ信託が追加取得する株式数の合計は取得株式数上限の範囲内とします。
また、信託期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のあるＢＩＰ信託対象者が在任している場合には、それ以降、ＢＩＰ信託対象者に対するポイントの付与は行われませんが、当該ＢＩＰ信託対象者に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定の期間を定めた上で、本ＢＩＰ信託の信託期間を延長させることがあります。

（７）本ＢＩＰ信託による当社株式の取得方法
本ＢＩＰ信託による当初の当社株式の取得は、信託金上限額および取得株式数上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。株式取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
なお、信託期間中、ＢＩＰ信託対象者の増員等により、本ＢＩＰ信託内の株式数が信託期間中にＢＩＰ信託対象者に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、信託金上限額および取得株式数上限の範囲内で、本ＢＩＰ信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

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（８）ＢＩＰ信託対象者に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たすＢＩＰ信託対象者が退任した場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数に相当する数の当社株式等について本ＢＩＰ信託から交付等が行われます。
このとき、当該ＢＩＰ信託対象者は、累積ポイント数の 80％（単元未満株式は切り捨て）の当社株式について交付を受け、残りについては本ＢＩＰ信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、ＢＩＰ信託対象者が在任中に死亡した場合、原則としてその時点における累積ポイント数に応じた当社株式について、本ＢＩＰ信託内で換価した上で、当該対象者の相続人が、その換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（９）本ＢＩＰ信託内の当社株式に関する議決権行使
本ＢＩＰ信託内にある当社株式（すなわち上記（８）によりＢＩＰ信託対象者へ交付等が行われる前の当社株式。）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（１０）本ＢＩＰ信託内の当社株式にかかる剰余金の分配の取扱い
本ＢＩＰ信託内の当社株式にかかる剰余金の分配は、本ＢＩＰ信託が受領し、本ＢＩＰ信託の信託報酬および信託費用に充てられます。信託報酬および信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、当社およびＢＩＰ信託対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、本ＢＩＰ信託を継続利用する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。

（１１）信託期間満了時の残余株式の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本ＢＩＰ信託を継続利用することがあります。
信託期間満了により本ＢＩＰ信託を終了させる場合には、株主還元策として、本ＢＩＰ信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しております。

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（ご参考）信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的当社取締役および当社と委任契約を締結する執行役員に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

ＢＩＰ信託対象者のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日平成 28 年８月 29 日（予定）⑧当初信託期間

平成 28 年８月 29 日（予定）～平成 31 年９月末日（予定）⑨制度開始日平成 28 年９月１日（予定）⑩議決権行使

議決権は行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金上限額185 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。
）⑬帰属権利者

当社⑭残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社
が本ＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

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（別紙２）
ＥＳＯＰ信託の概要
⑧
残余
財産の給付

【委託者】

⑦
残余
株式の無償譲渡・消却

当社

④い ③
代
配金
当の支払

③
当社
株式

①株式
交付
規程の制定

②
信託設定
⑥当社株式交付および金銭給付【受託者】（予定）【受益者】

三菱ＵＦＪ信託銀行(株)（共同受託株式市場③当社株式

日本マスタートラスト信託銀行(株)）ＥＳＯＰ信託対象者

本ＥＳＯＰ信託
当社株式および金銭⑤議決権不行使の指図③代金の支払信託管理人①当社はＥＳＯＰ信託の導入に関して取締役会において株式交付規程を制定します。
②当社は受益者要件を充足する当社と雇用契約関係にある執行役員（以下「ＥＳＯＰ信託対象者」という。
）を受益者とする信託（本ＥＳＯＰ信託）を設定します。
③本ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。
④本ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑤本ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度における役位および業績達成度等に応じて、ＥＳＯＰ信託対象者にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たすＥＳＯＰ信託対象者に対して、当該対象者の退任時に、信託契約の定めに従い、付与されたポイント数の80％に相当する株数の当社株式（単元未満株数は切り捨て）が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、本ＥＳＯＰ信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑦信託期間中における業績目標の未達成等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、新たな株式付与制度として本ＥＳＯＰ信託を継続利用するか、本ＥＳＯＰ信託から委託者に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本ＥＳＯＰ信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社およびＥＳＯＰ信託対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
-8-※ 受益者要件を充足するＥＳＯＰ信託対象者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本ＥＳＯＰ信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
※ 本ＥＳＯＰ信託は、公益財団法人財務会計基準機構・企業会計基準委員会が、平成 25 年 12 月 25 日に公開した実務対応報告第 30 号に準じて会計処理します。

(１) 本ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用したＥＳＯＰ信託対象者のインセンティブ・プランの拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社がＥＳＯＰ信託対象者のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。本ＥＳＯＰ信託は予め定める株式交付規程に基づきＥＳＯＰ信託対象者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。その後、本ＥＳＯＰ信託は、株式交付規程に従い、毎事業年度の役位および業績目標の達成度等に応じた当社株式等を、ＥＳＯＰ信託対象者の退任時に交付等するものです。本ＥＳ
ＯＰ信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、ＥＳＯＰ信託対象者の負担はありません。
本ＥＳＯＰ信託の導入により、ＥＳＯＰ信託対象者は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促す効果が期待できます。
なお、株式取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。

（ご参考）信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的当社と雇用契約関係にある執行役員に対するインセンティブ付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

ＥＳＯＰ信託対象者のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日平成 28 年８月 29 日（予定）⑧信託の期間平成 28 年８月 29 日～平成 31 年９月末日（予定）⑨制度開始日平成 28 年９月１日（予定）⑩議決権行使

議決権は行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫取得株式の総額50,625,000 円（予定）⑬帰属権利者

当社⑭残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
-9-【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社
が本ＥＳＯＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上- 10 -