主要日本法律及監管事宜
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*（株 式社）（「日本公司法」）註冊成立的（「本公司」）為一家根據日本會社法（一八九六年第 89號法例）
株式社，且我們所有的業務營運均在日本開展，因此，我們在日本須遵守日本公司法及其他適用法律法規。香港的法律法規體系與日本的法律法規體系在若干重大方面存有差異。下文載列本公司的定款（「細則」）、日本公司法以及我們認為可能對本公司股東（「股東」）及潛在投資者而言屬重大的其他相關日本法律、法規、規則及政策的若干條文
概要。由於下文所載資料乃以概要形式作出，該等內容並無載列可能對
投資者而言屬重要的所有資料。

閣下作為潛在閣下如對本節任何內容或本文件所載一般資料有任何

疑問，應尋求獨立專業意見。

A. 不記名股份根據日本法律，本公司的股份（「股份」）在性質上屬於「不記名股份」。本公司所發行股
票的持有者或實質持有人即被視為有關股票所代表股份的擁有人。無論轉讓人與承讓人有無簽署任何文件證實有關轉讓事宜，通過交付我們的股票即可轉讓股份的擁有權。這為選
擇以實質管有我們股票的方式持有我們股份的股東及潛在投資者帶來固有風險。
下文載列與我們「不記名股份」的所有權及轉讓有關的日本法律條文若干方面的概要、
該等條文涉及的風險以及我們向股東及潛在投資者所推薦降低該等風險的措施。
擁有權及所有權根據日本公司法，公司如在其定款中規定須就其股份發行實物股票，則其股份為「不記名股份」。我們的細則規定本公司須就我們的股份發行實物股票，故我們的股份在性質上屬
於此類「不記名股份」。日本法律中有關我們 不記名 股份的擁有權及所有權的規定與香港及其他普通法司法權區的法律所規定者存在巨大差異。

日本法律的一般規定
對於股份為「不記名股份」的公司，無論持有者名稱有無記於股票上，日本法律一般將
股票持有者或實質持有人視為有關股票所代表股份的擁有人。無論轉讓人與承讓人有無簽
署任何文件證實有關轉讓事宜，通過交付股票即可轉讓日本公司的股份的擁有權，這一般
會獲得日本法律承認。日本法律假定股票持有者或實質持有人對有關股票所代表的股份擁有合法權利。

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主要日本法律及監管事宜
儘管日本法律訂有上述規定，惟細則及日本公司法規定，股份所有權於某一人士的姓
名及地址於栖戈司股東名冊（「股東名冊」）登記後方會對本公司生效。根據日本公司法第130條，公司概無責任視任何人士為股東，除非及直至該名人士於其股東名冊中登記為股東。
根據日本公司法上述條文，為加強有關股東保障的措施，我們的細則規定，除非某一人士
的姓名已於股東名冊登記，否則本公司不得將任何股東權利（如投票權及收取股息的權利）
賦予該人士。我們的日本法律顧問曾我法律事務所(Soga Law Office)（「日本法律顧問」）確認，上述細則條文符合所有相關日本法律。
根據日本法律，在不構成繁重負擔的情況下，本公司須於股東名冊內將我們股票的持有者或實質持有人登記為股東，惟倘我們有 合理理由 不按此行事則另當別論。
倘未有將我們股份的權益登記於我們的股東名冊或會導致挪用股東權利或失去股東權利。特別是，根據日本法律，本公司無權對股東未有披露其於本公司的權益採取行動。因
此，潛在投資者於妥為取得我們股份的所有權後，務必按照本文件下文「－股份轉讓」所載
程序將於我們股份的權益登記於我們的股東名冊。

不記名股份涉及的風險
我們的「不記名股份」為選擇以實質管有我們股票的方式持有我們股份的股東及潛在投資者帶來固有風險。該等風險包括：(i)

股票遺失或損毀 －如股票遺失或損毀，股東及潛在投資者可能會失去已遺失或損
毀股票所代表股份的擁有權及價值；(ii) 股份由未經授權的第三方取得 －取得遺失股票的未經授權第三方或會尋求被視為
股東，從而獲得已遺失股票所代表股份的擁有權及價值以及該等股份所附帶的權利；及(iii) 不可轉讓 －向本公司呈報股票遺失或損毀的股東及潛在投資者在日本法律規定的強制一年等待期內不得登記轉讓遺失或損毀股票所代表的股份或以其他方式將有
關股份存入由香港中央結算有限公司設立及管理的中央結算及態收系統（「中央結算系統」）以於聯交所買賣。

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主要日本法律及監管事宜
有關股東及潛在投資者遺失或損毀其股票的後果詳情，請參閱本文件下文「－A.不記名
股份－股票遺失損毀」。潛在投資者亦可參閱聯交所網站「投資海外發行人證券的風險概

覽」、本公司網站「投資者關係－主要日本法律及監管事宜」或香港中央結算有限公司（「香港結算」）不時向獲接納以直接結算參與者或全面結算參與者身份、託管商參與者身份或以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人、聯名人士或公司（「中央結算系
統」）（「參與者」）寄發的函件。
為降低我們「不記名股份」涉及的風險，我們向股東及潛在投資者推薦多項措施並已採
取若干自願措施，有關措施載於下文。

向股東及潛在投資者推薦的措施
1.

透過中央結算系統持有投資 －中央結算系統實益擁有人為透過中央結算系統持有其於股份中的相關權益的本公司投資者，彼等並無面臨我們「不記名股份」涉及的風險，原因是彼等並無實物持有股票。中央結算系統實益擁有人的權益實質上乃以無實物或無紙化的形式在中央結算系統內持有及交易。透過填寫要求相關香港發售股份直接存入
中央結算系統的公眾人士適用的申請表格（「黃色申請表格」）或向香港結算發出電子認
購指示申請認購本公司初步提呈發展以供香港公眾認購的30,000,000股股份（「香港發售股份」）即可成為中央結算系統實益擁有人。詳情請參閱招股章程「如何申請香港發售股
份」。
由於若干日本法律及監管規定，中央結算系統實益擁有人受到以下不利條件所規限：(i)

預扣稅 ：由於本公司未能確定中央結算系統實益擁有人的身份（因而亦未能確定其納 稅 地）， 因 此 中 央 結 算 系 統 實 益 擁 有 人 須 繳 納 初 始 預 扣 稅 率 為 股 息 派 付 的
20.420%。該稅率一般較高於適用於透過擁有實物股票持有彼等於本公司的投資的股東的稅率。中央結算系統實益擁有人可向日本國稅廳，日本的官方徵稅機關（「國稅廳」）申請退還預扣的多餘稅款，但取得退還款項方面可能會有延誤。詳情請參閱本文件下文「－E.稅項」。

(ii) 股息派付的貨幣 ：與透過擁有實物股票持有彼等於本公司的投資的股東不同，中央結算系統實益擁有人無權選擇其股息派付的貨幣。應付中央結算系統實益擁有
人的所有股息將會以港元支付。詳情請參閱本文件下文「－C.股東權利－股息－股息派付的貨幣」。

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主要日本法律及監管事宜(iii) 股東權利 ：根據日本法律，中央結算系統實益擁有人並不獲承認為股東，且並不
獲推定為有權享有股東的權利。彼等依賴香港中央結算（代理人）有限公司，為香
港結算的全資附屬公司（「香港結算代理人」）代表彼等行使權利，一如香港結算代
理人代表股份存於中央結算系統的其他聯交所上市公司的股東行事。
(iv) 查閱股東名冊 ：根據日本法律，中央結算系統實益擁有人並不獲承認為股東，且除非日本個人資料保護法*（個人情報保護法律）（二零零三年第57號法例）（「個人資料保護法」）准許，否則彼等不得查閱我們的股東名冊。詳情請參閱「－C.股東權利－查閱股東名冊」。
(v) 最後修訂進行投票 ：根據日本法律，於寄發股東大會的召開通告後，倘具類似性質的事宜已載入原定議程，股東獲准毋須事先發出通知而對本公司股東大會的現
有議程所包含的事宜提出最後修訂。慣常不會親身出席股東大會的中央結算系統
實益擁有人可能會失去按其意願對最後修訂投票的機會。詳情請參閱「－B.股東大會－要求對議程作出最後修訂」。
儘管出現該等不利條件，鑒於存在涉及我們「不記名」股份的風險（本公司董事（「董事」）
認為該等風險非常重大），董事會強烈建議潛在投資者透過中央結算系統持有於本公司
的投資。
2.

退還股票 －建議選擇不經中央結算系統進行投資且實物持有我們股票的股東及潛在投資者將其股票退還予本公司。所退還股票將予註銷，故我們「不記名股份」涉及的風險將不再適用。然而，重發新股票一般需時最多六個營業日，期間有關股東不可轉讓或出售所退還股票所代表的股份，亦不可將股份存入中央結算系統。有關詳情，請參閱
本文件下文「－A.不記名股份－退還股票」。香港發售股份的獲接納申請人或部分獲接納申請人如欲退還股票，須於收取股票後立即向香港中央證券登記有限公司（「香港證
券登記處」）提交申請。
股票將以掛號郵遞方式向獲接納或部分獲接納申請人寄發。

措施，則會面臨我們「不記名股份」涉及的風險，強烈奉勸票。

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閣下如不採取上述建議

閣下重視隨時妥善保管實物股主要日本法律及監管事宜本公司採取的自願措施
為降低並非中央結算系統實益擁有人的股東所面臨我們「不記名股份」涉及的風險，我們已採取以下自願措施：
1.

股份轉讓過戶登記
股份於聯交所主板上市（「上市」）後，本公司在香港須按照若干規定對股份轉讓以及涉及或影響股份所有權的其他文件進行登記，當中包括聯交所證券上市規則（「上市規則」）附
錄三第1(1)段及香港法例第117章印花稅條例（「印花稅條例」）。為遵守該等規定，我們已修
訂我們的細則以就股票及股份轉讓採納以下內部程序：(i)

本公司將發行登記形式的股票，其上印列股東的姓名(ii) 任何尋求將其姓名名稱及地址；

名稱及地址記錄在股東名冊上作為股東的人士必須出示根據

印花稅條例妥為蓋印並由該人士（作為受讓人）與姓名

名稱出現在相關股票及股東名冊上的相關股份原持有人（作為出讓人）簽署的轉讓文據及或買賣單（「記錄股東」）；(iii) 本公司將把聯交所上市公司慣常採用的標準轉讓表格或股票背面打印的轉讓表格
視為上文第(ii)段所述獲接納的轉讓文據及或買賣單；(iv) 倘出讓人或受讓人為結算所，就上文第(ii)及(iii)段，親筆或機打簽名將獲接納；及(v) 我們於香港存置的股東名冊將為我們唯一股東名冊總冊；
有關程序及文件方面要求的詳情，請參閱本文件下文「－A.不記名股份－股份轉讓」。
董事已向聯交所承諾，只要股份於聯交所上市，我們將不會向股東提出任何以其他方式廢
除該等細則條文的建議，惟於聯交所實施無實物或無紙化證券市場後本公司不再發行股票
則另當別論。
我們的日本法律顧問認為，上述細則條文可獲於本文件日期的現行適用日本法律法規
認可。所憑依據是：(i)根據日本法律，如存在 合理理由 ，我們可就在股東名冊內將某一人

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主要日本法律及監管事宜
士登記為股東設置文件及程序要求；及(ii)作為一家在聯交所上市的公司，我們須遵守上市
規則附錄三第1(1)段及印花稅條例，這一義務有可能會被視為一項 合理理由 ；及(iii)上述細則條文已於本公司於二零一五年三月二十四日發行的招股章程（「招股章程」）內向股東及潛
在投資者披露。
儘管我們的日本法律顧問已發表上述意見，

閣下仍應注意，上述細則條文尚未經日

本法院核驗。我們股票的持有者或實物持有人仍有可能對該等細則條文提起法律訴訟及要
求日本法院認可其為本公司股東。由於預期幾乎所有潛在投資者均會透過中央結算系統持有彼等於本公司的投資（在聯交所上市的大多數公司的情況亦是如此），我們認為出現有關
法律訴訟的可能性微乎其微。然而，根據我們日本法律顧問的意見，我們的細則條文獲得
日本法院支持的可能性極大。
儘管我們制訂有內部規則，惟我們的「不記名股份」仍涉及其他風險，有關詳情，請參
閱招股章程「風險因素－有關主要日本法律及監管事宜的風險－我們的股份屬「不記名股份」
性質且擁有實物股票涉及重大風險」及「風險因素－有關主要日本法律及監管事宜的風險－
我們登記股份轉讓的細則條文在日本司法上並無先例及可能受到法院質疑」。
中央結算系統實益擁有人毋須遵守上述細則條文，而可按照香港的慣常程序及與彼等
各自的證券經紀所作出的安排以電子方式出售、轉讓及交易股份。
2.

在香港存置單一股東名冊
為盡量降低股東及潛在投資者就我們的「不記名」股份所承受的風險，我們的細則規定

香港證券登記處將於上市後在香港存置我們的股東名冊，該股東名冊將為我們唯一股東名
冊及股東名冊總冊。本公司的所有已發行股份均將在股東名冊內登記，並須遵守本文件上
文「－A.不記名股份－本公司採取的自願措施－1.股份轉讓過戶登記」所載細則條文。日本總
部所遞交的任何股份轉讓登記申請亦須遵守上述內部規則。有關詳情，請參閱本文件下文「－A.不記名股份－股份轉讓」。
我們的日本法律顧問確認，日本法律並無強制規定本公司須委聘位於日本的證券登記處或轉讓過戶機構或在日本境內存置股東名冊。我們的香港證券登記處將負責上市規則所規定股份過戶登記的常規工作。

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主要日本法律及監管事宜3.

採納無實物證券模式
作為規避我們「不記名股份」所涉風險的長久之計，本公司承諾，將在股東批准的情況

下動用一切合理資源在關於聯交所實施無實物證券市場的法律、規則及規例生效及執行後
盡快採納無實物或無紙化證券模式。根據聯交所及香港證券及期貸事務監察委員會（「證監會」）目前推行的無實物證券模式，本公司將不再發行股票，故我們「不記名股份」涉及的所
有風險將不再適用。
關於為在聯交所實施無實物證券市場而需作出的法律修改法案已於二零一四年六月刊
登憲報，並已提交至香港立法會。
股份轉讓我們的細則規定，股份轉讓免受限制或制約，且毋須取得董事會或股東批准。下文載列在股東名冊內進行股份轉讓過戶登記的程序及文件要求。

不經中央結算系統的股東（本公司提呈發售香港發售股份以供香港公眾人士認購（「香港公開
發售」）的白色表格

白表 eIPO 申請人）

選擇不經中央結算系統進行投資的股東可向我們的香港證券登記處或本公司的日本總
部提交有關在我們的股東名冊登記轉讓的申請，惟須符合相同文件規定；
香港證券登記處日本總部

地址 .............................. 香港灣仔皇后大道東183號

1-39 Hohaccho 1-chome,

合和中心17樓1712-1716室

Koriyama-shi,
Fukushima,Japan辦公時間 ..................... 上午九時正至下午四時三十分（香港時間）

上午九時正至下午五時正（日本時間）

受理時間 ..................... 最多十個營業日

十個營業日

文件規定 ..................... 申請股份轉讓登記須出示以下文件，否則有關申請不獲受理：•

代表所轉讓股份的股票；及•獲接納轉讓文件，該等文件必須符合印花稅條例的規定並為由
承讓人及出讓人（為名稱及地址已登記在股東名冊的在冊股東）正式簽署的轉讓文據及或買賣單。聯交所上市公司通常採用

的獲接納轉讓文件可能是標準轉讓表格或印制於股票背面的轉讓表格。

7主要日本法律及監管事宜
我們的證券登記處亦將會在有關過戶文件上記錄申請人的簽名，作為日後供核實用的簽名式樣。向我們日本總部提出的申請須親身辦理。
申請人須負責於向我們提出申請前聯絡在冊股東以出讓人的身份簽署轉讓文件。倘申
請人無法聯絡在冊股東簽署相關轉讓文件，或倘在冊股東拒絕簽署該等文件，有關申請將
不獲受理。倘同時進行多項轉讓，須就有關轉讓分別提交一份獨立轉讓文件。

中央結算系統實益擁有人（香港公開發售的黃色表格

透過香港結算以電子方式申請的申請人）
中央結算系統實益擁有人毋須受上述程序及規則的規管，可根據香港的慣常程序及與
其各自的證券經紀訂立的安排以電子方式交易、轉讓及買賣我們的股份。
股票遺失╱損毀
本公司所採用替代已遺失或損毀股票的手續與根據香港法例第622章公司條例（「公司條例」）及大部分於聯交所上市公司所採用者不同。

股票遺失╱損毀的結果
遺失或損毀股票的股東面臨重大風險，其或不再擁有已遺失或損毀股票所代表的股份價值（連同該等股份所附權利）並會有未經授權的第三方取得已遺失股票並通過日本法院要求確認其為股東之風險。
股東須透過我們的香港證券登記處向本公司申請遺失或損毀的股票。根據日本法律，
於日本法律規定的強制性一年等待期屆滿後，我們方可重新發行替代股票以取代已遺失或損毀股票。根據日本法律，我們無論如何均不可縮短該一年等待期。
於一年等待期內，根據日本公司法我們須以下述方式處理有關股東的權利：(i)

其姓名及地址於股東名冊內登記為相關股份持有人（即在冊股東）的人士將繼續被視為我們的股東；(ii) 倘宣派股息，會付予在冊股東；8主要日本法律及監管事宜(iii) 概無任何人士可有效登記相關股份轉讓或以其他方式將股份存入中央結算系統以於聯交所進行買賣，惟下文「－取消股票遺失╱損毀登記申請」所載情況除外；(iv) 概無任何其他人士可於我們的股東名冊內登記為相關股份的股東；(v) 倘在冊股東申請股票遺失╱損毀登記，將有權繼續行使相關股份所附的一切表決權。
根據日本法律，非在冊股東的人士可申請股票遺失或損毀登記的情況有限。該等情況
包括股票遺失前尚未在我們的股東名冊登記有效轉讓的股份的非登記擁有人。為申請股票
遺失或損毀登記，該等非登記擁有人須出示獲接納轉讓文件，文件必須符合印花稅條例的規定並為由承讓人及在冊股東（作為出讓人）正式簽署的轉讓文據及╱或買賣單。在此情況
下，於一年等待期內概無任何人士有權行使相關股份所附的表決權。倘非登記擁有人未能
出示獲接納轉讓文件，遺失或損毀股票的登記申請將不獲受理，並將不會發行替代股票。
在此情況下，非登記擁有人可尋求向日本主管法院宣稱其所有權。
中央結算系統實益擁有人並無面臨遺失或損毀股票有關的風險（包括一年等待期），此乃由於彼等並非擁有實物股票。強烈建議

閣下選擇經中央結算系統持有於本公司的投資。由於若干日本法律及監管規定，中央結算系統實益擁有人受到若干不利條件所規限。
詳情請參閱本文件下文「A.不記名股份－擁有權及所有權－向股東及潛在投資者推薦的措施」。

申請股票遺失╱損毀登記
我們受理經香港證券登記處申請的股票遺失或損毀登記。我們的日本總部不處理任何
遺失或損毀股票。

取消股票遺失╱損毀登記申請
倘已尋回遺失的股票，原先提交股票遺失登記申請的人士須通知我們的香港證券登記處解除對其的一年等待期限制。
未經授權的第三方擁有已申請登記為遺失的股票並尋求確認成為股東的情況有限。在此情況下，我們須根據日本法律終止一年等待期，及原先申請股票遺失登記的人士將不獲9主要日本法律及監管事宜發行替代股票。我們認為該等情況實際發生的概率極低，因為如大部分於聯交所上市的公
司一樣，預期我們絕大部分潛在投資者將透過中央結算系統持有於本公司的投資。
根據我們細則的一項條文，除非向我們出示獲接納轉讓文件（必須符合印花稅條例的規
定並為由承讓人及在冊股東（作為出讓人）正式簽署的轉讓文據及╱或買賣單），否則任何人
士不得於股東名冊登記為股東。因此，已申請遺失股票登記的未經授權持有人將不會於我們的股東名冊內確認為股東，除非其能夠出示獲接納轉讓文件。在此情況下，倘未經授權
持有人認為其對相關股份的所有權真實有效，即可向日本主管法院尋求維護所有權。
我們一旦知悉已申請遺失股票登記的未經授權持有人尋求獲確認為股東後，將即刻透過香港證券登記處向股東名冊所記錄在冊股東的登記地址發出書面通知。在冊股東可向日
本主管法院宣稱其所有權。故不時向我們的香港證券登記處更新閣下的聯絡方式實屬重要。
退還股票
我們建議選擇不經中央結算系統進行投資的股東及潛在投資者向我們退還其股票。退還的股票將被註銷，不再存在「不記名股份」涉及的風險。

退還股票的涵義
退還的股票將被註銷、屬無效及被銷毀，股東名冊將顯示相關股份並無代表其的股票。因此，將不再存在「不記名股份」涉及的風險，包括股票遺失或損毀有關的風險。
然而，閣下應注意，我們的香港證券登記處重發新股票以取代退還股票需時最多六個營業日。於最多六個營業日的等待期，不得轉讓相關股份或將股份存入中央結算系統以於聯交所進行買賣。這將特別對尋求以「T+2」方式買賣股份的股東及潛在投資者產生影響，
因此於聯交所買賣股份通常於交收前兩個營業日進行。最多六個營業日的等待期可能導致交收無法進行。個人股東的責任是審慎制定其投資計劃，考慮最多六個營業日的等待期，以避免無法進行交收。

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主要日本法律及監管事宜
詳情請參閱招股章桯「風險因素－有關主要日本法律及監管事宜的風險－退還股票僅可
於最多六個營業日的等待期後重新發行，這可能導致交收無法進行」。
董事獲告知最多六個營業日的等待期並不違反上市規則第13.59條及13.60(1)條的規定。

退還

閣下的股票

我們受理經香港證券登記處提交的股票退還申請。我們的日本總部不處理任何股票退還。
任何於股東名冊上載有其名稱及地址的在冊股東有權向我們退還股票。為進行申請，
其必須向香港證券登記處出示：(i)其將予退還的股票；(ii)身份證明文件；(iii)已填妥及正式簽署的股票退還表格；及(iv)（倘為個人股東）股東的簽名式樣或（倘為公司股東）授權公司
代表的簽名式樣。已退還股票將獲發收據作為證明。股東如欲查核其退還股票的股權記錄，可根據本文件下文「－C.股東權利－查閱股東名冊」所載規定及程序要求查閱我們的股東名冊及╱或索取複印本。
香港發售股份的獲接納申請人或部分獲接納申請人如欲退還股票，須於收取股票後立即向香港證券登記處提交申請。股票將以掛號郵遞方式寄發，郵誤風險由申請人承擔。

就已退還股票重發新股票
可透過向我們的香港證券登記處申請重發新股票以取代退還股票。為進行申請，股東須向我們的香港證券登記處出示：(i)身份證明文件；及(ii)已填妥及正式簽署的股票重發表格，有關簽名須與退還股票時提交的簽名式樣一致。

B. 股東大會
以下所載為有關召開我們的股東大會並於會上投票的事宜的日本法律條文，我們認為該等條文與我們的股東及潛在投資者有關，且在很大程度上有別於適用於其他聯交所上市
公司的常規規定。

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主要日本法律及監管事宜記錄日期
我們通常於每年六月舉行股東週年大會（「股東週年大會」）。我們的細則規定，董事會
可不時指定我們股東週年大會及股東特別大會的記錄日期。記錄日期為確定合資格於我們
的股東週年大會及股東特別大會投票的股東名單的日期。我們亦可設定該日或其他不同的記錄日期確定股東是否符合資格收取股息及或其他分派。

股東週年大會根據日本公司法，股東週年大會須於記錄日期起計三個月內舉行。上市後，我們計劃於(i)股東週年大會召開通告寄發日期前不久記錄出席股東週年大會並於會上投票的日期；
及(ii)宣佈任何已宣派末期股息後不久設定收取末期股息的權利的記錄日期。為符合日本公
司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關我們股東週年大會及末期股息（如有）的記錄日期
將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網站及本公司網站以英文
及中文重複刊登。
由於我們的股息付款（年度、中期或其他）根據細則毋須取得股東批准，故我們的董事
獲告知，上市規則第13.66(2)條不適用於我們。

股東特別大會
董事會或會根據日本公司法設定股東特別大會的記錄日期。為符合日本公司法的規定，有關我們股東特別大會的記錄日期將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網站及本公司網站以英文及中文重複刊登。

中期及其他股息付款
上市後，我們計劃於宣佈任何已宣派中期或其他股息後不久設定收取中期或其他股息權利的記錄日期。為符合日本公司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關我們中期或其他
股息（如有）的記錄日期將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網
站及本公司網站以英文及中文重複刊登。
於記錄日期後收購我們股份的股東將無權於我們的股東大會投票及
（如有）。

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或收取股息付款主要日本法律及監管事宜
年報及賬目的通知及派發根據日本法律及我們的細則，我們須於三月三十一日（各財政年度的最後一日）後當日
的三個月內召開股東週年大會。根據我們的細則及上市規則，我們須於有關日期前至少21日寄發股東週年大會的召開通告。上市後，我們將按照上市規則及日本公司法的規定編製及寄發以下文件以及我們的股東週年大會召開通告：(a) 事業報告，包括我們的主要業務狀況概覽，如業務進展及業績、資本開支及集
資、最近三個財政年度的資產及溢利╱虧損趨勢、公司重組、主要附屬公司的狀況、發行在外股份及主要股東、股份收購權（「股份收購權」）、營運系統，以及我們業務其他重要方面的狀況更新。我們的事業報告將於上市後以日文、英文及中
文編製；(b) 經審計財務報告，包括重大年度財務資料（如核數師報告及意見、綜合收益表、綜
合資產負債表、綜合資產淨值變動表及綜合財務報表附註），以及有關本公司及本公司及其附屬公司（「本集團」）各自的綜合報表的重大年度財務資料。我們的經審計財務報告將根據日本公司法的規定按照日本公認會計準則（「日本公認會計準則」）以日文、英文及中文編製；及(c) (i)年度報告（包括本集團的年度賬目），此將符合上市規則附錄十六的內容規定；
或(ii)財務摘要報告，此將符合上市規則第13.46(2)(a)條的內容規定。我們的年度
報告或財務摘要報告（視情況而定）將根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報
告準則，包括準則及詮釋（「國際財務報告準則」）編製。
上述所有文件將於寄發予股東前獲董事會批准及授權。
受委代表及公司代表
細則規定，有權出席本公司股東大會並於會上投票的任何股東可委派他人為其受委代
表代其出席會議並於會上投票。公司股東可委任公司代表代其出席會議或於會上投票。持有兩股或以上股份的股東（包括香港結算代理人等代理公司）可委派多名受委代表或公司代
表代其出席本公司股東大會並於會上投票。受委代表或公司代表毋須為本公司股東，且獲13

主要日本法律及監管事宜
股東委派的受委代表及╱或公司代表無資格及身份方面的限制或約束。受委代表或公司代
表有權行使同等權力，猶如其為股東本身，惟其可出示能證明其權力的正式經簽署授權文件。
上市後，我們預計會要求股東及其受委代表或公司代表遞交其授權文件，其形式及內
容將會與其他聯交所上市公司所採納的受委代表形式相匹配。詳細規定將載於各股東大會（包括股東週年大會）的召開通告內。
要求召開股東大會
持有本公司3%投票權的股東或可要求董事召開股東大會。倘董事並無發出將予舉行股東大會的召開通告，且董事並無於要求召開會議之日起計八個星期內召開有關股東大會，
要求召開會議的相關股東可在法院允許的情況下召開股東大會。
要求於議程內列入其他事宜
持有(i)本公司不少於1%投票權；或(ii)不少於300股股份的任何股東可要求我們的董事
將若干額外事宜載入股東大會議程或修訂若干現有事宜。有關要求須由董事於不少於本公
司股東大會前八個星期提出。倘於本公司股東大會前不足八個星期要求董事進行上述事宜，所要求的額外事宜或修訂可於本公司下屆股東大會載入或作出。
細則規定，我們須於會議日期前不少於10個星期公佈（在聯交所網站及本公司網站刊登自願公告）股東大會日期，以使我們的股東（如符合資格）有兩個星期期間行使上文所載權
利。
要求對議程作出最後修訂
於寄發股東大會的召開通告後，倘具類似性質的事宜已載入原定議程，股東獲准毋須事先發出通知而對本公司股東大會的現有議程所包含的事宜提出最後修訂。例如，股東可建議對現有議程作出最後修訂，以及倘原定議程提呈委任一名或多名新董事加入董事會，
股東可於有關股東大會舉行前隨時或甚至於會上提名某人士參選董事。該等最後修訂屬理
論機制，據董事所知，該等最後修訂極少載入日本實際慣例。

14

主要日本法律及監管事宜倘於股東大會上任何議程並無收到股東大會上已投票數的10%而遭拒絕，性質幾乎相同
的最後修訂於其後三年內將不被本公司作為下屆股東大會的正式議程。例如，倘提名一名
人士參選董事的最後修訂於過去三年在股東大會上未獲得10%的贊成票，股東在其後三年不得以建議同一名人士參選董事作為最後修訂（只要兩項議案的背景或條件相似）。
鑒於該等日本法律條文，我們不能遵守上市規則第13.70條及上市規則附錄三第4(4)段，當中規定(i)如發行人在刊發股東大會通告後，收到一名股東提名某名人士於股東大會
上參選董事的通知，發行人須刊登公告或發出補充通函；及(ii)就擬提議選舉一名人士出任
董事而向發行人發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出
通知的最短期限，將至少為7天。基於我們已有的自願措施，我們已向聯交所申請，且聯交
所已授予我們豁免，豁免我們嚴格遵守該等規定，有關詳情載於「豁免－B.額外豁免－董事
提名公告」及「豁免－B.額外豁免－組織章程細則－董事提名」。
股東及潛在投資者（特別是，慣常不會親身出席股東大會的中央結算系統實益擁有人）
應注意，倘

閣下並無親身出席股東大會，或倘席會議及於會上投票，閣下並無委任一名受委代表代

閣下出

閣下或失去就最後修訂投票的機會。根據細則，倘股東（包括中央

結算系統實益擁有人，其透過向香港結算代理人發出指示投票）已就原事項投下書面票（不論為贊成票、反對票或棄權票），則其投票將被計為放棄任何最終修訂的票數。倘股東並無
就原事項投下書面票，彼等將失去就任何最終修訂投票的權利，除非彼等親身或委任受委代表出席有關股東大會則除外。於指定限期前未能就原事項向香港結算代理人發出指示的
中央結算系統實益擁有人將失去就任何最終修訂投票的權利。於各情況下，有關股東中央結算系統實益擁有人的投票權將不會構成有關原事項及任何最終修訂的法定人數。
以不同方式投票
日本公司法批准股東（包括香港結算代理人等代理人）分開其股份並相應以不同方式就該等股份投票，可部分贊成而部分反對決議案。欲以不同方式投票的股東須於相關股東大會日期前至少三天知會本公司其投票意向及理由。本公司可以拒絕自行而非作為他人代名
人身份持有股份的股東以不同方式投票。上市後，我們將隨各股東大會召開通告附上通15主要日本法律及監管事宜知表格。欲以不同方式投票的股東須填妥及向香港證券登記處交回指定通知表格知會本公司。股東（包括香港結算代理人等代理公司）亦可於日後所有股東大會固定選擇以不同方式
投票，有關固定選擇可向香港證券登記處發出書面通知撤銷。
在交易中佔重大利益
上市規則規定，如發行人的某項交易或安排根據上市規則規定須經股東批准，則在有
關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否批准該項交易或安排的決議上放棄投票。此外，控股股東根據上市規則須就若干事宜放棄投贊成票。亦存在
若干事宜根據公司收購、合併及股份回購守則（「收購守則」）須取得獨立股東批准。
根據日本法律，公司不得修訂其組織章程文件以約束或限制其股東（包括控股股東）就
任何特定決議案投票。各股東一般有權就其於本公司持有的每股股份投一票，惟在遵守上市規則及收購守則的情況下，我們不會限制其權利。
為根據上市規則及收購守則對股東進行保護，我們的股東議決採納細則中的以下替代
條文：「倘交易或安排或合約或其他事宜根據上市規則及或收購守則須經股東批准：(a) 召開股東大會尋求股東就有關事宜的批准；(b) 香港證券登記處須根據日本公司法的準則及規定計算上述股東大會所投票數；(c) 我們須委任合規顧問或另一名獨立財務或法律顧問審閱香港證券登記處所計算的票數，並確認，倘已投票數已排除股東根據上市規則及或收購守則放棄或不計入總數的投票，決議案將獲順利通過；及(d) 上文(a)項所述股東批准及上文(c)項所述確認須按照相關交易協議的先決條件作
出，而我們僅於有關條件均獲達成時執行有關事宜。」

16主要日本法律及監管事宜
我們的日本法律顧問認為，根據截至本文件日期現行有效的日本適用法律及規例，上文所載細則的替代條文應獲准執行，有關基準為(i)儘管日本公司法內並無明確的條文，但在日本公司法項下須取得股東批准的交易，其合約可包含合理的完成條件（如監管機構發出
的批准），此為一般公認慣例；(ii)我們的自願措施很有可能被視為一項合理的完成條件，因為本公司作為一間聯交所上市公司，須遵守上市規則第2.15條及上市規則及或收購守則的其他相關規定；及(iii)完成條件將於有關股東大會舉行前向全體股東披露，因此，就該交易
表決的股東應知悉該交易方案（包括該條件），並據此表決。
我們認為，上文所載細則的替代條文將使我們符合(i)上市規則第2.15條下的棄權規定及上市規則中具體應用該等棄權規定的其他相關規定；及(ii)收購守則中有關須取得獨立股東批准的棄權規定。
我們已向聯交所申請，且聯交所已遵照上市規則下的棄權規定批准我們豁免嚴格遵守
上市規則附錄三第14段的規定修訂細則。詳情請參閱招股章桯「豁免－B.額外豁免－組織章
程細則－在交易中佔重大利益」。

C. 股東權利
根據日本法律賦予若干股東的權利或有別於根據香港法例及或上市規則所賦予的權利。
中央結算系統實益擁有人
根據日本法律，中央結算系統實益擁有人從中央結算系統提取相關股份並重新在我們的股東名冊登記為股東後方獲承認為股東。
香港結算代理人將代表中央結算系統實益擁有人行使權利，一如代表股份存於中央結算系統的其他聯交所上市公司的股東行事。

17

主要日本法律及監管事宜查閱股東名冊股東及債權人我們通常容許股東或債權人按照日本公司法的規定不時查閱我們的股東名冊。然而，我們有權根據日本公司法在以下情況下拒絕有關人士查閱我們的股東名冊的要求：(i)

並非為保障或行使股東或債權人的權利而提出要求；(ii) 為干擾我們的業務運作或損害股東整體利益而提出要求；(iii) 為告知第三方任何僅能自查閱（包括複印）股東名冊獲知之事實以換取金錢而提出要求；(iv) 過去兩年曾為告知第三方任何僅能自查閱（包括複印）股東名冊獲知之事實以換取
金錢的人士提出要求；及(v) 為進行或從事與我們業務構成實質競爭的業務的人士提出要求（此項規定於將會自二零一五年五月一日起生效的於二零一四年六月對日本公司法作出的若干修訂（「日本公司法修訂」）刪除）。
股東或債權人如欲查閱股東名冊，可在香港一般營業時間親臨我們的香港證券登記處。香港證券登記處會要求該人士填寫指定表格，列明其詳細資料及查閱目的。然後香港
證券登記處會聯絡本公司，在兩個營業日內將本公司的決定通知相關股東或債權人，倘若
批准查閱，則香港證券登記處會通知股東或債權人所安排的查閱日期。亦可索取股東名冊的複印本。除相關的影印成本外，查閱並不收費。

非股東及非債權人並非本公司股東或債權人（包括國家及都道府縣政府機構）的任何人士在個人資料保護
法許可的情況下，亦可查閱股東名冊及索取複印本。根據我們日本法律顧問的意見，在下
述情況下個人資料保護法容許除我們的股東及債權人外的人士查閱我們的股東名冊：(i)

根據法律及法規的規定查閱股東名冊；18主要日本法律及監管事宜(ii) 為保障個人生命、身體或財物而必須且難以取得查詢對象同意的情況下查閱股東名冊；(iii) 為促進公共衛生或兒童正常成長而必須且難以取得查詢對象同意的情況下查閱股東名冊；或(iv) 為配合國家機構、地方政府或基於執行法律或法規指定事宜而受託的個人或公司
而必須且取得查詢對象同意應會妨礙執行的情況下查閱股東名冊。
日本法律並不承認中央結算系統實益擁有人為一名股東，且其不得查閱我們的股東名
冊，惟彼等根據個人資料保護法獲准查閱除外。
已將股票退還本公司的股東，可查閱我們的股東名冊檢查及核實所擁有本公司的股權。
股息分派股息的記錄日我們通常於每年六月舉行股東週年大會。細則規定董事會可不時指定人員我們的股東
週年大會及股東特別大會記錄的日期。記錄日期為確定合資格於我們的股東週年大會及股東特別大會投票的股東名單的日期。我們亦可設定該日或其他不同的記錄日期確定股東是否符合資格收取股息及或其他分派。

末期股息
上市後，我們計劃於宣派任何已宣派末期股息後不久就收取末期股息的權利設定記錄
日期。為符合日本公司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關末期股息（如有）的記錄日期
將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所網站及本公司網站以英文
及中文重複刊登。

19

主要日本法律及監管事宜
中期及其他股息付款
上市後，我們計劃於宣派任何已宣派中期或其他股息後不久就收取中期及其他股息的權利設定記錄日期。為符合日本公司法及上市規則第13.66(1)條的規定，有關我們中期或其他股息（如有）的記錄日期將於建議記錄日期前至少14日在日本以公告宣佈，並將在聯交所
網站及本公司網站以英文及中文重複刊登。
於記錄日期後收購我們股份的股東將無權收取股息付款（如有）。

股息分派的限制
根據日本公司法及我們的細則，本公司可(i)在董事會批准的情況下宣派及支付中期現
金股息（每個財政年度第二季末宣派），及(ii)在董事會批准的情況下宣派及支付其他股息（包括末期股息），除非建議以實物派發股息（不包括日本公司法所禁止本公司以發行股份、
債券(包括可換股債券）及購股權的方式取代股息）且股東無權選擇要求以現金分派，則須在股東大會上以特別決議案批准。日本公司法禁止本公司以發行股份、債券（包括可換股債券）或購股權的方式取代股息。宣派股息的金額或價值不得超過按照日本公認會計準則編製的財務報表所記錄作出若干調整（包括扣除本公司所持庫存股份的賬面值）後的保留盈利（「可分配金額」）。
日本公司法規定，公司的可分派金額以公司根據日本公認會計準則（而非國際財務報告準則）編製的財務報表記錄的余金），按照日本公司法及日本法務省的相關條例作出若干調整（包括扣除公司所持自己株式的賬面值）計算。日本公司法亦規定，須將相當於股息10%
的金額從

余金撥入準備金，直至準備金總額相當於股本25%為止。根據日本公司法計算可分派金額的詳細說明請參閱招股章程「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－6.股息及分派」。
由於招股章程附錄一所載我們的綜合財務資料乃根據國際財務報告準則編製，根據國
際財務報告準則釐定的綜合保留盈利與本公司根據日本公認會計準則編製的公司層面財務
報表所列的余金不同。導致差額的項目包括有關商譽的調整及無形資產攤銷、以股份支付的開支及衍生金融負債等。

20

主要日本法律及監管事宜
上市後，本公司會要求會計核數師就根據日本公認會計準則與國際財務報告準則所編
製本公司上市後每個財政年度財務報表編製對賬，然後將對賬文件隨年報（或財務報告簡要）寄予股東。載有根據國際財務報告準則編製的財務報表（或財務報告簡要）的本公司年報
會列出該財政年度末的可分派金額以供參考。

支付股息的貨幣
可收取本公司現金股息的股東（除中央結算系統實益擁有人外）可選擇收取日圓或港元（由本公司基於當時主要採用的匯率兌換），惟股東選擇收取日圓必須通過香港證券登記處
向本公司提供在日本的銀行賬戶資料，而有關的銀行必須為The Japanese Bankers Currency
Exchange Institution的成員。恕不接受選擇一部分股息以不同貨幣支付，股東（包括代表股
東持有股份的代理人公司）不可選擇部分現金股息以日圓收取而另外部分以港元收取。如股
東不作出選擇，則其將以港元收取股息。倘有關股東之前已選擇收取日圓股息並且已向本公司提供日本的銀行賬戶資料，則其將繼續收取日圓股息。各股東可以通知我們的香港證
券登記處如何行使選擇權。宣派股息後，我們的香港證券登記處會通知本公司須向股東支付的日圓及港元總額。以港元支付的股息將由我們的香港證券登記處從本公司取得所需款
項後支付予有關股東，而以日圓支付的股息則由本公司直接支付。
所有中央結算系統實益擁有人會收取港元股息。中央結算系統實益擁有人如欲選擇收
取日圓股息，必須從中央結算系統提取相關股份，並且通過我們的香港證券登記處向本公司提供日本的銀行賬戶資料，而有關的銀行必須為The Japanese Bankers Currency Exchange
Institution的成員。
強制收購
根據公司條例，倘要約人在毋須股東批准的情況下在成功收購中收購90%已發行股份，則香港註冊成立公司的少數股東或會被強制收購或可能要求要約人收購彼等的權益。根據有關日本法例及規例，強制收購可在毋須取得股東批准的情況下透過以下交易實現：(i)

已收購一家株式會社（本公司為株式社）90%或以上投票權的要約人（須為日本註

冊成立的公司）可(aa)以株式交換安排方式收購少數股東的餘下權益；或(bb)以合併

21

主要日本法律及監管事宜
安排方式將少數股東的餘下權益套現（「日本公司法強制收購」），惟必須取得該公
司的董事會批准。倘屬株式交換安排，則要約人須為株式

社或合同

社。

(ii) 根據日本公司法修訂（將於二零一五年五月一日生效），已收購一家株式會社（本公司為株式社）90%或以上投票權的要約人可強制收購所有其餘股東的權益（「日本公司法修訂強制收購」），惟必須取得該公司的董事會批准。
除上述交易外，日本法例及規例現時並無與公司條例下的強制收購制度相似的條文，
允許成功收購的要約人在未經股東批准的情況下收購少數股東的權益（不論該要約人所收購的股權百分比）。
除日本公司法強制收購及日本公司法修訂強制收購外，根據日本法例，成功收購的要
約人或日本註冊成立公司的少數股東亦可透過向目標公司建議多項其他交易（「股份交易」）
達致與強制收購近似的結果，惟一切均須取得股東批准。
為進行股份交易，成功收購的要約人或少數股東可(i)要求召開股東大會；或(ii)要求將
其他事項加入股東大會議程。詳細程序請參閱本文件上文「－B.股東大會」。
根據日本公司法，股份交易獲批准的最低要求為出席股東大會的股東的三分二票數，
遠低於公司條例的強制收購制度下的最低要求90%票數。作為加強股東保障的措施，本公司
細則規定，股份交易須獲得出席股東大會的股東的至少90%票數通過方可進行。
董事認為，就強制收購而言，細則及有關日本法例及規例的保障水平整體上大部分與
公司條例所規定的股東保障相稱（假設我們落實執行細則條文）。

22

主要日本法律及監管事宜
此外，投資者應注意，有關日本法例及本公司細則並無對上文所載的該等交易的收購價施加任何限制，此乃與公司條例不同之處。少數股東可訴諸多項法院程序，以(i)要求法
院終止有關交易；或(ii)釐定公平收購價。提出上述法院程序或會涉及重大延誤及費用。
有關日本法例下及本公司細則的強制收購條文的詳情，請參閱招股章程「附錄五－組織
章程細則及日本公司法概要－ 8.強制收購」。

D. 資本架構
下文載列日本法律下關於配發及發行股份予第三方以及在聯交所購回股份的主要條
文，其與香港的監管制度有所不同。
發行授權
日本法律中並無優先購買權（定義見上市規則）的概念。根據日本公司法，倘日本公司
發行新股及購股權（包括可換股債券），則會釐定若干認購規定（「認購規定」）。認購規定包
括將予發行的股份或購股權（包括可換股債券）的數目、價格、付款到期日及日本公司法規
定的其他事宜。
根據細則，任何新發行股份或購股權（包括可換股債券）的認購規定須透過於股東大會
上提呈普通決議案釐定，惟按對承配人 特別優惠 的價格或條款發行及配發股份或購股權（包括可換股債券）的認購規定須透過於股東大會上提呈特別決議案釐定。倘認購規定於股東大會上透過普通或特別決議案（視情況而定）釐定及批准，董事會可發行及配發股份或購股權（包括可換股債券）。
細則進一步規定(a)股東授權將予發行的股份總數為2,000,000,000股股份；及(b)股東可委託董事會透過一般授權釐定任何新發行股份或購股權（包括可換股債券）的認購規定。上述一般授權須於股東大會上以普通決議案（或特別決議案，倘有關授權特別規定配發按 對承

配人特別優惠 的價格或條款作出）方式批准，決議案須訂明（其中包括）根據一般授權將予配
發及發行的股份及購股權的最大數目及承配人將支付的最低價格。根據細則，一般授權自
批准同一事項的決議案日期起超過一年不得生效。據日本法律顧問告知，我們的股東就發行、配發及處理股份向董事會給予的一般無條件授權（「發行授權」）在我們於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會上獲我們的股東正式批准。

23主要日本法律及監管事宜
上述細則及日本公司法條文均可用於出售自己株式（如有）。
於二零一五年三月十六日，董事會獲授發行授權，以發行、配發及處理我們的股份，詳情載於「附錄六－法定及一般資料－A.有關本公司的進一步資料－5.於二零一五年三月十六日召開的股東特別大會」。根據細則及日本公司法，發行授權僅於下列情況下可強制執行：(i)已發行股份總數不會超過2,000,000,000股股份，由於根據發行授權作出發行及配
發，其為本公司將予發行的授權股份總數；及(ii) 根據發行授權的配發未按對承配人 特別優惠 的價格或條款作出，在此情況下，須於股東大會上提呈一項特別決議案。
為免生疑問，發行授權僅授權董事會發行、配發及處理股份，且並無授權發行購股權及出售自己株式。我們的日本法律顧問確認，於二零一五年三月十六日舉行的股東特別大會上批准發行授權的股東決議案載有細則規定的所有所需資料。我們的董事向聯交所承
諾，倘上述條件(i)至(ii)未達成，則不會行使發行授權，在此情況下，彼等將尋求股東特別批准，以發行及配發新股份。
關於上文(ii)所述的「特別優惠」，我們的日本法律顧問確認，有關配發可被視為對建議
承配人 特別優惠 的條款的情況，日本法律中並無明確界定。根據日本證券業協會的內部規定，倘向建議承配人配發股份的代價低於市價的90%，則配發股份會視為對該建議承配人 特別優惠 。董事會可不時委任一名獨立專家釐定配發是否 特別優惠 。
董事獲告知，發行授權符合上市規則第13.36條。根據發行授權的股份總數受上市規則
第13.36(2)(b)條所限，且不超過以下股份的總和：(a) 緊隨香港公開發售及有條件配發國際發售股份（「全球發售」）完成後本公司已發行股份總數的20%；及(b) 本公司根據下述股東就購回股份給予董事會的一般無條件授權（「購回授權」）購回
股份的總數（如有）。

24主要日本法律及監管事宜股份購回根據日本公司法，公司一般可透過下列方式購回其股份：(i)

公司可通過股東大會上就批准以下事項的特別決議案與一名或多名特定股東達成
協議後購回其本身股份：(a)將予購回的股份數目及類別；(b)交換購回股份須支付
代價的詳情及總額；(c)公司可購回其股份的期間（不得超過一年）；及(d)有關特定
股東的名稱。一經批准，公司可根據日本公司法規定的若干程序購回特別決議案
範圍內的股份，惟倘購回價超過股份的市價，公司須於批准股份購回的股東大會之前，向其他股東發出通知，以提供彼等參與股份購回的機會；(ii) 公司可通過股東大會上批准上文(i)所載項目(a)至(c)的普通決議案透過向全體股東
作出要約購回其本身股份。一經批准，公司可根據日本公司法規定的若干程序購回普通決議案範圍內的股份；及(iii) 公司可通過股東大會上的普通決議案透過市場取引等（定義見日本公司法），或在其細則允許的情況下通過批准上文(i)所載項目(a)至(c)的董事會決議案購回其本身股份。一經批准，公司可購回上述決議案範圍內的股份。
於上市後，我們將根據上文(i)及(ii)於聯交所外購回股份，惟須遵守所有適用上市規則
及或收購守則。於聯交所購回股份將遵守上市規則第10.06條根據股東於二零一五年三月十六日授予董事會的購回授權並按照上文(iii)作為市場取引等進行。我們的細則規定，購回
我們本身股份可藉董事會決議案透過市場取引等（定義見日本公司法）進行（惟有關購回須遵
守上市規則下的適用規定），令董事可在毋須股東明確批准下根據購回授權進行購回。

25

主要日本法律及監管事宜根據前述細則及日本法律條文，根據購回授權進行的購回必須為市場取引等（定義見日
本公司法）。並無司法前例或解釋可確認透過聯交所（而非日本的證券交易所）所進行購回屬
於市場取引等。鑒於缺乏司法前例，董事已向聯交所承諾，除非獲得明確司法授權允許我
們在聯交所作出購回，其將不會行使購回授權以在聯交所購回股份。
關於購回股份的日本法律及上市規則條文的詳情，請參閱招股章程「附錄六－法定及一
般資料－B.購回股份」。

E. 稅項
下文載列買賣股份可能產生主要稅務責任，並非旨在全面分析所有可能與決定購買股份或與本公司稅務有關的稅務情況。潛在投資者應就其特定情況向本身的稅務顧問諮詢有關購買及擁有股份而可能引起的稅務後果。除本概要特別指明外，不應就有關發行自行作
出推論。下文有關日本法律的論述乃基於在本文件日期有效並經國稅廳詮釋的日本法律及法規，可能須基於其後推出的有關法律或其詮釋修訂（無論是否按追溯基準），故並非旨在亦不應被理解為法律或稅務意見。
謹此強調，本公司、董事或參與全球發售的其他人士概不就股東潛在投資者因認

購、購買、持有、出售或以其他方式買賣股份或行使股份的任何附帶權利而引起的稅務責
任影響負責。

26

主要日本法律及監管事宜
1.

派付股息的預扣稅日本股東選擇於中央結算系統外進行投資並同時身為日本居民或日本註冊成立公司的股東須就
股息分派按以下稅率繳納預扣稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中擁有權益的個人股東已付及到期股息於二零三七年十二月三十一日或之前 .........................
於二零三八年一月一日或之後 ......................................

20.315%20%

在我們全部已發行股份總數
的3%或以上中擁有權益
的個人股東20.420%20%

公司股東

15.315%15%

非日本股東選擇於中央結算系統外進行投資且並非日本居民或於日本註冊成立但於日本並無常設機構的公司的股東須就股息分派按以下稅率繳納預扣稅：已付及到期股息於二零三七年十二月三十一日或之前 .........................
於二零三八年一月一日或之後 ......................................

在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益
的個人股東

在我們全部
已發行股份總數
的3%或以上中
擁有權益
的個人股東

公司股東

15.315%或
10% (1)15%或
10% (1)

20.420%或
10% (1)20%或
10% (1)15.315%或
5%/10% (1)15%或
5%/10% (1)

附註：
(1)

在日本並無任何常設機構且身為香港居民或香港註冊成立實體的個人及公司股東將根據港日租稅協定就
股息派付按不超過10%（或就截至股息分派記錄日期止連續六個月於已發行股份總數的10%或以上中擁有權益的公司股東而言，則不超過5%）的稅率繳納日本預扣稅。詳情請參閱本文件下文「－港日租稅協定」。

27

主要日本法律及監管事宜
中央結算系統實益擁有人
我 們 的 日 本 稅 務 顧 問 Zeirishi-Hojin

PricewaterhouseCoopers*（ 稅 理 士 法 人）（「稅務顧問」）確認，即使中央結算系統實益擁有人根
據日本公司法不視為股東，日本的稅務法例確認透過中央結算系統持有投資的中央結算系
統實益擁有人（即股息的最終收款人）為納稅人。因此，對於中央結算系統實益擁有人，所
獲支付股息的預扣稅率原則上等同各中央結算系統實益擁有人按個人基準基於其身份、股權百分比及納稅地所適用的稅率。
然而，基於中央結算系統的固有性質，本公司不能確定中央結算系統實益擁有人的身份，故無法確定其納稅地。因此本公司無法對中央結算系統實益擁有人按個人基準採用預扣稅率。此外，中央結算系統亦不能計算本公司用作確定適當預扣稅率（如有）的各中央結算系統參與者（繼而計算各中央結算系統實益擁有人）各自所佔分派溢利比例。
因此，本公司會根據日本法律對應付予中央結算系統實益擁有人的股息採用最高預扣稅率（就於二零三七年十二月三十一日或之前支付或到期的股息而言，為20.420%）。

28

主要日本法律及監管事宜超逾預扣稅
中央結算系統實益擁有人最初須按20.420%的預扣稅稅率繳稅，根據日本法律此乃最高
的預扣稅稅率。合資格中央結算系統實益擁有人可向國稅廳就超出按其選擇不透過中央結算系統投資而應採納適用稅率計算的預扣稅申請退稅。下文載列中央結算系統實益擁有人
或有權根據其註冊成立地點或司法權區而享有的退稅稅率：(a) 香港中央結算系統實益擁有人
身為香港居民或屬在香港註冊成立且於日本並無任何常設機構的公司的中央結算系統
實益擁有人有權就多繳的預扣稅按下文所載稅率向國稅廳申請退稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益的
個人股東

在我們全部
已發行股份總數
的3%或以上中
擁有權益
的個人股東

公司股東

本公司最初採用的預扣稅稅率 ..................................

20.420%20.420%20.420%選擇不透過中央結算系統投資
而將採用的適用稅率 ...............................................

15.315%20.420%15.315%國稅廳的潛在退稅率 ...................................................

5.105%

0%5.105%

29

主要日本法律及監管事宜(b) 日本中央結算系統實益擁有人
身為日本居民或屬在日本註冊成立的公司的中央結算系統實益擁有人有權就多繳的預
扣稅按下文所載稅率向國稅廳申請退稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益的
個人股東

在我們全部
已發行股份總數
的3%或以上中
擁有權益的
個人股東

公司股東

本公司最初採用的預扣稅稅率 ..................................

20.420%20.420%20.420%選擇不透過中央結算系統投資
而將採用的適用稅率 ...............................................

20.315%20.420%15.315%國稅廳的潛在退稅率 ...................................................

0.105%

0%5.105%

日本中央結算系統實益擁有人應注意，倘其選擇透過認可金融商品取引業者等投資本公司，則由該等經營者負責支付相關預扣稅。因此，該等經營者有權就本公司已作出的預扣稅向國稅廳提出全額退稅（即已付股息的20.420%）。

30

主要日本法律及監管事宜(c) 其他中央結算系統實益擁有人
並非日本或香港居民或屬在日本或香港註冊成立且於日本並無任何常設機構的公司的其他中央結算系統實益擁有人有權就多繳的預扣稅按下文所載稅率向國稅廳申請退稅：在我們已發行股份總數
的少於3%中
擁有權益的
個人股東

在我們全部
已發行股份總數
的3%或以上中
擁有權益
的個人股東

公司股東

本公司最初採用的預扣稅稅率 ..................................

20.420%20.420%20.420%選擇不透過中央結算系統投資
而將採用的適用稅率 ...............................................

15.315%20.420%15.315%國稅廳的潛在退稅率 ...................................................

5.105%

0%5.105%

中央結算系統實益擁有人可透過填妥及交回我們所編製的指定申請表格（形式及內容均
獲國稅廳接納）向國稅廳申請退還多繳的預扣稅。上市後，有關申請表格的電子版將在本公司網站可供查閱。此外，本公司在香港的主要營業地點及我們的香港證券登記處備有日
文、英文及中文版本的實物退稅申請表格可供股東索取。每當有申請表格可供索取時，本公司會知會股東。潛在投資者謹請留意，退還預扣稅或會延遲。適合我們中央結算系統實益擁有人的退稅程序具體所需文件會在派付股息的公佈中列明。

港日租稅協定二零一一年八月十四日在日本生效的中華人民共和國香港特別行政區政府與日本政府
為避免對收入雙重徵稅及防止偷漏稅而於二零一零年十一月九日訂立的協議（「港日租稅協定」）達成後，本公司自二零一二年一月一日起向(i)身為香港居民或屬於香港註冊成立的公司；且(ii)在日本並無常設機構的股東支付的股息，須繳納不超過應付股息10%（截至分派股息的記錄日期止連續六個月持有我們已發行股份總數10%或以上權益的公司股東的稅率則為
不超過5%）的日本預扣稅。

31

主要日本法律及監管事宜
以其本身名義持有股份的公司及其他個人股東，如相信符合資格根據港日租稅協定就
本公司支付的股息享有較低預扣稅率，則其將須通過我們的香港證券登記處向國稅廳申
請，以向國稅廳證明其符合資格。
根據港日租稅協定就本公司所支付股息申請較低預扣稅率，可於確定股東合資格享有有關股息的記錄日期前提出，且必須使用所得稅條約（豁免繳納股息的日本所得稅）申請表
格。有關申請表格有日文及英文版本，可於國稅廳網站www.nta.go.jp/tetsuzuki/shinsei/
annai/joyaku/annai/pdf2/250.pdf下載。於確定股東合資格享有股息的記錄日期前，本公司在香港的主要營業地點及我們的香港證券登記處亦有日文及英文版本的申請表格可供股
東索取，另外備有填表須知的非正式中文翻譯。每當有申請表格可供索取時，本公司會知
會股東。根據港日租稅協定提出申請具體所需文件會在派付股息的公佈中列明。
另外，股東可向國稅廳申請退還高於港日租稅協定規定應付稅率的預扣稅。申請必須根據所得稅條約使用非因贖回證券及藝人或運動員提供個人服務所得報酬超額支付預扣稅
的 退 稅 申 請 表 格 。 該 申 請 表 格 有 日 文 及 英 文 版 本 ， 可 於 國 稅 廳 網 站 www.nta.go.jp/
tetsuzuki/shinsei/annai/joyaku/annai/pdf2/260.pdf下載。本公司在香港的主要營業地點及我們的香港證券登記處備有日文及英文版本的實物退稅申請表格可供股東索取，另外
備有填表須知的非正式中文翻譯。每當有申請表格可供索取時，本公司會知會股東。潛在
投資者謹請留意，退還預扣稅或會延遲。根據港日租稅協定的退稅程序具體所需文件會在派付股息的公佈中列明。
強烈建議潛在投資者如對港日租稅協定的內容或就本公司所支付股息申請任何較低稅
率有任何疑問，應諮詢其專業顧問。我們並無任何責任確保根據任何適用所得稅協定合資格享有優惠的股東可按較低稅率繳納預扣稅或不繳納預扣稅。

32

主要日本法律及監管事宜
稅務顧問認為，目前中央結算系統實益擁有人無法根據稅務協定申請退稅，原因是中
央結算系統的固有性質致使中央結算系統實益擁有人的名稱、地址及其他資料無法確定。
我們將就日本與任何其他國家之間的任何稅務協定是否適用居於有關其他國家的中央結算
系統實益擁有人與國稅廳進行持續討論。倘國稅廳批准稅務協定適用有關中央結算系統實益擁有人，則我們將於聯交所網站及本公司網站另行刊發公佈，介紹根據稅務協定提出退稅申請的程序。
2.

印花稅

日本印紙稅
轉讓股份毋須繳納日本印紙稅。然而，於日本發行新股票須繳納200日圓至20,000日圓
的日本印紙稅。上市後，本公司所有股票將由我們的香港證券登記處發行，故原則上毋須就新發行的股票繳納日本印紙稅。

香港印花稅根據印花稅條例，我們的股份被視為「香港股份」。買賣須經香港證券登記處登記於我們股東名冊的本公司股份，須繳納香港印花稅。目前香港印花稅的從價稅率為股份代價或市值（以較高者為準）的0.1%，且就每宗股份買賣分別向買賣雙方徵收。換言之，現時就一
般的買賣交易所須繳納的印花稅總額為0.2%。
3.

資本增值稅

日本資本增值稅
一般情況下，非居民股東或於日本並無常設機構亦無常駐代表且在日本境外成立的公司股東向日本境外出售其應佔股份所獲收益一般毋須繳納任何日本所得或企業稅，惟(i)於銷售股份的納稅年度或之前兩年內任何時間持有本公司全部已發行股份25%或以上權益的任
何股東，及(ii)於銷售股份的納稅年度內轉讓我們已發行股份總數5%或以上的任何股東除外。

33

主要日本法律及監管事宜上述稅項受應用相關雙邊稅務協定所規限，而根據港日租稅協定的條文，倘股東為香
港居民或公司，則即使其於銷售股份的納稅年度或之前兩年內任何時間持有本公司已發行股份總數25%或以上權益，或於銷售股份的納稅年度內轉讓我們已發行股份總數5%或以上，其所得資本收益將毋須繳納日本資本增值稅。免繳日本資本增值稅毋須辦理任何特定
手續，因此身為香港居民或公司的股東毋須為享有該豁免而採取任何行動。
對於存入中央結算系統的股份，稅務顧問已確認，僅中央結算系統實益擁有人所得資本增值須按日本法律納稅。即使中央結算系統實益擁有人於銷售相關的納稅年度或之前兩
年內任何時間持有本公司已發行股份總數的25%或以上，或於個別納稅年度內轉讓我們已發行股份總數的5%或以上，香港結算代理人或中央結算系統參與者代表中央結算系統實益擁
有人買賣股份均毋須申報或支付任何相關的日本資本增值稅。

個人股東
個人股東倘為日本居民，透過認可金融商品業務經營者（金融商品取引業者等）買賣股份，於截至二零三七年十二月三十一日前止年度於日本須支付20.315%資本增值稅，截至二
零三八年十二月三十一日當日或之前止年度須支付20%資本增值稅。

公司股東
在日本成立的公司股東於日本須支付約36%資本增值稅。

香港資本增值稅
香港並無就出售股份的資本增值收取稅項。倘於香港從事貿易、專業服務或業務的人
士出售股份獲得收益，而該等收益在上述貿易、專業服務或業務過程中源於香港或在香港
產生，則須支付香港利得稅。
4.

遺產稅及贈與稅倘個人以遺產受遺贈人、繼承人或受贈人身份獲得本公司普通株式，即使獲得股份的

個人、死者或贈與人均非日本居民，相關人士仍可能須按遞進稅率支付日本遺產稅及贈與稅。

34

主要日本法律及監管事宜
5.

一般資料
稅務顧問稅理士法人

已就(1)我們的潛在投資者面

對(i)本公司派付股息繳納日本預扣稅；(ii)買賣本公司股份繳納日本資本增值稅；(iii)股票發行繳納日本印花稅；(iv)以受遺贈人、受贈人及繼承人身份取得本公司股份繳納日本遺產稅及贈與稅的風險；(2)本公司面對其附屬公司派付股息繳納日本預扣稅的風險向本公司提出書面建議；及(3)於截至二零一四年三月三十一日止三個年度及截至二零一四年九月三十日止六個月（「往績記錄期」）內適用於本集團的日本公司所得稅稅率。

F. 外匯管制
外國為替及 外國貿易法（一九四九年第228號法例）及內閣命令與省條例（統稱「外匯條例」）規管有關我們發行股本相關證券與本公司境外投資者收購、持有及處置股份的若干事項。在若干指定情況下，股東及中央結算系統實益擁有人或須將外匯報告存檔或通知日本銀行。
倘出現下列情況，存檔責任一般會獲豁免：(i)倘一名股東或中央結算系統實益擁有人
為若干豁免司法權區（包括（其中包括）香港、美國、英國、加拿大、澳大利亞、中國）的居民，或為根據上述地區的法律組成的公司；及(ii)倘其於本公司的控股權不超過10%。
有關豁免司法權區的名單及外匯條例下的存檔規定的詳情，請參閱招股章程「附錄五－組織章程細則及日本公司法概要－10.外匯管制」。

G. 股東保障下文載列香港與日本有關我們認為對股東及投資者而言屬重大的若干主要股東保障標
準的適用法律及規例的比較。
修訂章程文件根據香港法例，對公司組織章程細則作出任何修訂（修訂公司可予發行股份最高數目除外）一般必須在股東大會上以75%的大多數投票通過。根據日本法律，為修訂組織章程細則，股東大會的決議案一般須由出席大會的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少
三分之一投票權有權行使投票權的股東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法
例的標準相若或可比較。

35

主要日本法律及監管事宜
修訂權利
根據香港法例，修訂一家公司的類別股份所附帶的權利只可透過(a)佔類別股份持有人
總投票權至少75%的持有人的書面同意：或(b)類別股份持有人獨立股東大會上75%的大多數投票批准修訂，除非組織章程細則另行規定。根據日本法律，為修訂任何類別股份所附帶的權利，股東大會的決議案須由出席大會的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數（而根據我們的細則則降低至三分之一）投票權有權行使投票權的股東必須出席。
此外，倘建議修訂會不利於該類別股份的股東，則該類別股東大會的決議案須由出席大會
的類別股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數投票權有權行使投票權的類別股東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
根據細則，本公司不得發行除普通株式以外的任何其他類別股份。因此上述類別會議
的相關要求並不適用於我們。
對公司的責任根據香港法例，倘於身為公司股東的人士成為股東之日後生效的公司組織章程細則的
任何修改導致該人士應對公司負上的責任增加，則該人士不受有關修改約束，惟該人士在修改生效時或生效前後以書面同意受有關修改約束則另作別論。根據日本法律，現有股東毋須對公司承擔任何責任，惟須於取得有關股份時就其從本公司認購或購買的股份繳付應付款項。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
清盤
根據香港法例，一家公司自願清盤必須經股東於大會上以75%的大多數投票批准。根據日本法律，為使一家公司自願清盤，股東大會的決議案須由出席大會的股東至少三分之二
的投票權批准，而持有至少過半數（在細則中降低至三分之一）投票權有權行使投票權的股
東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。

36

主要日本法律及監管事宜核數師
根據香港法例，委任、罷免核數師及核數師酬金的事宜必須在股東大會上經過半數票批准。根據日本法律及細則，就委聘本公司會計核數師，有關股東大會決議案須由出席大會的過半數股東的投票批准，而持有至少三分之一投票權有權行使投票權的股東必須出席。解聘會計核數師須以股東大會決議案由出席大會的股東至少過半數的投票權批准，而
持有至少過半數投票權有權行使投票權的股東必須出席。另外，會計核數師的酬金，由本公司審核委員會（「審核委員會」）（均由本公司獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）組成）釐
定。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。
股東名冊
根據香港法例，公司股東有權按法例訂明的方式要求免費查閱公司的股東名冊。就本公司而言，香港證券登記處將於香港存置股東名冊，讓股東名冊可供股東及債權人查閱。
然而，日本公司法規定在若干有限情況下，本公司可拒絕股東及債權人的查閱請求。此外，個人信息保護法訂明，除若干情況外，我們不得容許股東及債權人以外的人士查閱股東名冊。有關日本公司法規定的拒絕標準的詳情及個人信息保護法的相關條文，請參閱本
文件上文「－C.股東權利－查閱股東名冊」。
強制收購根據公司條例，倘要約人在毋須股東批准的情況下在成功收購中收購90%已發行股份，則香港註冊成立公司的少數股東或會被強制收購或可能要求要約人收購彼等的權益。根據有關日本法例及規例，強制收購可在毋須取得股東批准的情況下透過以下交易實現：(i)

已收購一家株式會社（本公司為株式會社）90%或以上投票權的要約人（須為日本註
冊成立的公司）可(aa)以株式交換安排方式收購少數股東的餘下權益；或(bb)以合併
安排方式將少數股東的餘下權益套現（「日本公司法強制收購」），惟必須取得該公
司的董事會批准。倘屬株式交換安排，則要約人須為株式

37

社或合同

社。

主要日本法律及監管事宜(ii) 根據日本公司法修訂，已收購一家株式會社（本公司為株式會社）90%或以上投票權
的要約人可強制收購所有其餘股東的權益（「日本公司法修訂強制收購」），惟必須
取得該公司的董事會批准。
除上述交易外，日本法例及規例現時並無與公司條例下的強制收購制度相似的條文，
允許成功收購的要約人在未經股東批准的情況下收購少數股東的權益（不論該要約人所收購的股權百分比）。
除日本公司法強制收購及日本公司法修訂強制收購外，根據日本法例，成功收購的要
約人或日本註冊成立公司的少數股東亦可透過向目標公司建議多項其他交易（「股份交易」）
達致與強制收購近似的結果，惟一切均須取得股東批准。
為進行股份交易，成功收購的要約人或少數股東可(i)要求召開股東大會；或(ii)要求將
其他事項加入股東大會議程。詳細程序請參閱本文件上文「－B.股東大會」。
根據日本公司法，股份交易獲批准的最低要求為出席股東大會的股東的三分二票數，
遠低於公司條例的強制收購制度下的最低要求90%票數。作為加強股東保障的措施，本公司
細則規定，股份交易須獲得出席股東大會的股東的至少90%票數通過方可進行。
董事認為，就強制收購而言，細則及有關日本法例及規例的保障水平整體上大部分與
公司條例所規定的股東保障相稱（假設我們落實執行細則條文）。
會議
根據香港法例，公司（私人公司或擔保有限公司除外）須就其每個財政年度，在其會計
參照期結束後的六個月內舉行一次股東大會，作為其股東周年大會。日本法律訂明，日本
公司須於其財政年度末起計三個月內舉行股東週年大會。日本法律有關股東保障的標準與
香港法例的標準相若或可比較。

38

主要日本法律及監管事宜
召開會議的權利
根據香港法例，如佔全體有相關表決權利的股東的總表決權最少5%的公司股東要求公
司召開股東大會，公司須按要求召開股東大會。此外，如公司收到佔全體有權就該決議表
決的成員的總表決權不少於5%（或公司的組織章程細則所訂明的較低百分比）提出的要求，要求公司傳閱會上提呈的決議案作為書面決議案，則公司須傳閱有關決議案。日本法律訂
明，於過去連續六個月持有公司不少於3%投票權的股東可要求其董事召開股東大會。倘董
事並無就擬舉行股東大會發出召開通告且有關股東大會並未於提出有關要求日期起八周內
由董事召開，提出要求的相關股東可憑法院准許而召開股東大會。
日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
會議通告根據香港法例，所有股東大會的通知期均為14天前（不論是否提呈普通決議案或特別決
議案供審議），惟股東周年大會的通知期為21天前除外。我們的細則規定召開股東週年大會及股東特別大會的通告須於其舉行日期前21日寄發。
此外，寄發股東大會召開通告後，倘一項性質相若事件載入原會議議程，在無事先通
知的情況下，股東獲准提議最後修訂本公司股東大會現有會議議程所載事件。例如，倘會
議原定議程包括提議委任一名新董事、或多名董事，董事可於相關股東大會前任何時間甚
至於大會上向董事會提議最後修訂現有會議議程並提名一名人士參選董事。此等最後修訂
屬理論機制，據董事所知，在日本甚少投入實際應用之中。
發送通告根據香港法例，股東大會通告必須(i)採用印本形式或電子形式發出；或(ii)在網站上刊載通告供股東閱覽；或(iii)同時以上述方式發送。日本公司有類似的通告發送及投票程序。
上市後，公司的股東大會通告將以印本形式發送並在日語報章以及本公司網站及聯交所網
站上刊載。

39

主要日本法律及監管事宜
投票
上市規則規定，如發行人的某項交易或安排根據上市規則規定須經股東批准，則在有
關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。此外，根據上市規則的規定，控股股東須放棄就贊成若干事項的表決權。除此以外，亦有若干事宜須根據收購守則的規定經獨立股東批准。有關我們為向公司股東提供與上市規則及收購守則項下相關規定相若的保障而採取的自願措施，請參閱
本文件上文「－B.股東大會－在交易中佔重大利益」。
受委代表
根據香港法例，公司股東有權委任另一名人士（無論是否股東）為受委代表，以行使股東出席股東大會並於會上發言及投票的一切權利。公司亦必須確保在召開公司股東大會的通告上必須在合理顯眼位置出現知會股東其有權委任受委代表的陳述。此外，如法人團體
為公司股東，其可授權其認為合適的任何人士擔任其於任何本公司會議上的公司代表，代
表法人團體行使如其身為公司獨立股東應可行使的相同權力。就本公司而言，我們並無對
股東所委任受委代表或公司代表的身份或資質施加任何限制或局限。有關股東所委任受委
代表或公司代表有權行使的權力，請參閱本文件上文「－B.股東大會－受委代表及公司代
表」，有關權力與香港法律所提供者並無重大差異。
以點票方式投票根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式
進行。我們股東大會上的投票實際上以點票方式進行。股東所持每股股份一般賦予彼等權利可於股東大會上投一票。根據細則，我們必須根據每名股東擁有的股份數目點票。根據
日本公司法及細則，無法進行舉手表決。
委任董事
根據香港法例，各董事的委任須個別地經過投票通過。准許以單一決議案委任兩名或
以上董事的決議案須經股東的一致同意方可通過。日本法律一般並不規定各董事的委任均

40主要日本法律及監管事宜
須單獨進行投票。由於此規定純屬行政事項，故日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。就本公司的情況而言，細則禁止透過累計投票委任董事。
權益聲明根據香港法例，如公司董事以任何方式在與公司訂立或建議與公司訂立的交易、安排或合約中有直接或間接之利害關係，而該項交易、安排或合約就公司的業務而言屬重大及董事的利害關係是具相當分量者，董事須向其他董事申報董事的利害關係的性質及程度。
董事須在合理可行範圍內盡快向其他董事申報其於已訂立的交易、安排或合約中的利害關
係，而有關董事於建議訂立的交易、安排或合約中的利害關係申報，則須於公司訂立上述
交易、安排或合約前作出。根據日本公司法，董事須於董事會會議上呈報所有與交易有關
的重要事實（包括其權益），以在對其進行投票表決前批准相關交易。任何對該交易擁有權
益的有關董事無權獲計入就該交易進行投票的法定人數。董事於其知悉其於任何交易中的任何重大權益後，一般毋須在切實可行情況下盡快向公司公佈其有關權益，惟有關權益必須於批准該交易前公佈，且相關董事無權將投票計入法定人數，故此舉不會對股東造成重大損害。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。
此外，細則規定董事不得對任何批准其或其任何緊密聯繫人（定義見上市規則）於其中
擁有重大權益（如上市規則所闡釋）的任何合約或安排或任何其他提議的董事會決議案進行投票，亦不得計入相關大會的法定人數。
向董事授出貸款根據香港法例，公司只可在若干有限的情況下向董事授出貸款。日本公司法並無載列若干有關向董事授出貸款或與董事進行信貸交易的特定條文，惟該等交易受日本公司法第356條及第365條規限，從而限制會引致利益衝突的交易。雖然公司與其董事訂立交易不會
受到禁止，但有關交易必須經董事會（權益董事不予投票及不計入法定人數）投票批准。相關董事亦須於有關交易發生後及時在董事會會議上呈報有關該交易的所有重大事實。日本
法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。

41

主要日本法律及監管事宜
此外，細則規定本公司不得直接或間接向董事授出貸款、訂立擔保或提供擔保，惟日
本公司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的公眾公司）均有所准許者除外。
向董事付款
根據香港法例，向公司董事或前任董事付款作為離職或退任的補償，須在股東大會上經過半數票批准。根據日本法律，對於設有三個委員會的公司（委員
司為一個委員

設置

設置

社）
（其中本公

社），向董事或前任董事支付的任何薪酬、賠償或其他付款（包括離職或退任補償）必須經薪酬委員會釐定及批准。基於我們的薪酬委員會（「薪酬委員會」）大部
分成員為獨立非執行董事，我們認為日本法律的保障標準與香港法例的標準並無重大差異。
更改股本
根據香港法例，對公司股本作出的任何更改必須在股東大會上經過半數票批准。日本
法律訂明，增加授權發行的股份數目僅可通過修訂公司的組織章程細則（定款）而進行，就
此而言，股東大會的決議案須由出席會議的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數（而根據我們的細則則降低至三分之一）投票權有權行使其投票權的股東必須出席。
日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準相若或可比較。
削減股本
根據香港法例，公司進行削減股本一般須經法院確認或須以公司全體董事發出的償還能力聲明支持行事，並須經股東於股東大會上以75%的大多數投票批准。另一方面，公司亦
可透過尋求無利害關係股東的75%過半數票及通過償付能力測試以及在政府憲報及報章刊發
通告，來削減其資本。日本法律一般准許公司在並無法院批准的情況下削減其股本，惟就
此而言，股東大會的決議案須由出席會議的股東至少三分之二的投票權批准，而持有至少過半數（而根據我們的細則則降低至三分之一）投票權有權行使投票權的股東必須出席。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。

42

主要日本法律及監管事宜贖回股份
根據香港法例，公司只可從可分派溢利或為贖回而進行的新發行股份的所得款項或其資本中撥出資金贖回其股份。根據日本法律，公司將購買的任何股份須從可分派溢利中撥
出資金進行收購，只要有關股份按獨立類別發行，公司可發行可收回股份。然而，本公司
僅發行一類股份，即普通股（普通株式）。細則規定，本公司不得發行普通股以外的任何類別股份。因此，香港法例下有關股份贖回的股東保障的標準並不適用於我們。
財務援助
根據香港法例，公司在若干情況下不得就收購其股份或其控股公司的股份而給予財務援助。雖然日本公司法並無有意阻止財務援助的特定條文，但倘就收購公司股份或於其控
股公司的股份給予的直接或間接財務援助致使公司的資產淨值減少，則會引致違反董事及高級人員的受信責任，除非具備如此行事的合理理據，則作別論。日本法律有關股東保障的標準與香港法例的標準並無重大差異。
此外，細則規定，本公司不得就任何人士購買或計劃購買任何股份而給予其財務援助，惟日本公司法及公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的上市公司）均有所准許者除外。

H. 持續投資者教育
本文件所載資料可於上市後於本公司網站查閱，方便可能於次級市場投資本公司的有意投資者。倘我們獲悉可能影響本節所載資料的任何法律或監管發展，我們會更新本公司
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我們亦會於股票、年報及中報以及本公司網站首頁「投資者關係」一節警示投資者與我們的「無記名股票」有關的風險。

二零一五年三月二十四日*

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