別紙様式第一

対内直接投資等に係る「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書」の記入の手引

１．届出が必要な取引又は行為外国投資家が本邦にある会社（上場会社及び店頭登録会社（以下「上場会社等」といいます。）並びに非上場会社）の株式、持分（非上場会社のみ）、議決権（上場会社等のみ）、出資証券若しくは議決権行使等権限（上場会社等のみ）を取得（注１）又は上場会社等の株式への一任運用（注２）をする場合であって、次のいずれかに該当するもの。
（１） 本邦にある会社（発行会社）又はその子会社若しくは議決権半数子会社（注３）が行う事業に、事前届出業種（＊）に属する事業が含まれている場合。
＊

事前届出業種とは、告示（「対内直接投資等に関する命令第３条第３項の規定に基づき財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件」）別表第一及び別表第二に掲載されている業種に該当する業種並びに別表第三に掲載されている業種（別表第一に掲載されている業種を除く。）に該当しない業種（別表第一及び別表第二に掲載されている業種を除く。）をいいます。事前届出業種は、定款上に記載されている事業目的に限定されず、投資先企業が実際に行っている具体的な事業が含まれますのでご注意下さい。

（２） 外国投資家の国籍又は所在国（地域を含む。）が日本及び「対内直接投資等に関する命令」
別表第一に掲載されている国又は地域以外の場合。
（３） イラン関係者（＊）により行われる、告示（「対内直接投資等に関する命令第３条第６項の規定に基づき財務大臣及び事業所管大臣が定める対内直接投資等を定める件」）第１号に掲げる次の行為。
ａ

安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種（＊＊）
を営む会社の株式又は持分の取得。

ｂ

安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種を営む上場会社等の株式への一任運用。
＊

イラン関係者とは、イラン政府、イラン国籍を有する自然人、イランの法令に基づいて設立された法人その他の団体（当該法人その他の団体の外国にある支店、出張所その他の事務所を含む。）若しくはイラン以外の地域に主たる事務所を有する法人その他の団体のイラン内の支店、出張所その他の事務所又はこれらのものに実質的に支配されている外国投資家であるものをいいます。

＊＊

安保理の事前承認により許可することが可能となるイランによる投資業種とは、告示（「国際連合安全保障理事会決議に基づき、国際連合安全保障理事会の事前承認により加盟国が許可することが可能となる、核技術等に関連するイランによる投資の対象となる業種を指定する件」）別表に掲載されている業種をいいます。

ただし、次のいずれかに該当するものは届出不要です。

別紙様式第一ａ

相続又は遺贈による株式若しくは持分、議決権又は出資証券の取得。

ｂ

特定非上場会社（特定取得に係る事前届出業種に属する事業を営んでいない非上場会社。
以下同じ）の株式若しくは持分又は議決権を所有する法人の合併に伴う存続会社（又は新設会社）による当該非上場会社の株式若しくは持分又は議決権の取得。

ｃ

特定非上場会社の株式又は持分を所有する法人の分割に伴う、分割後当該事業を継承する新設の法人（又は既存の法人）による当該非上場会社の株式若しくは持分又は議決権の取得。

ｄ株式の分割又は併合により発行される新株若しくは議決権の取得、当該新株に係る株式への一任運用又は当該新株に係る議決権行使等権限の取得。

ｅ

特定の外国投資家による実質株式（注４）ベースの出資比率及び実質保有等議決権（注５）ベースの議決権比率のいずれもが密接関係者（対内直接投資等に関する政令第２条第 19 項に定めるものをいいます。）と合わせて 10％未満の居住者外国投資家（上場会社等に限る。以下「特定上場会社等」といいます。）による株式若しくは持分若しくは議決権の取得、出資証券の取得、議決権行使等権限の取得又は上場会社等の株式への一任運用。
なお、特定の外国投資家自身が、特定上場会社等である場合には、そのものからの実質株式ベースの出資比率又は実質保有等議決権ベースの議決権比率が 10％以上であっても手続免除の対象となります。このように、特定上場会社等以外の特定の外国投資家又はその子会社からの実質株式ベースの出資比率及び実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて 10％未満の居住者外国投資家のことを「特別上場会社等」といいます。

ｆ組合等が行う対内直接投資等に相当するものに伴って行われる当該組合等の組合員による株式若しくは持分若しくは議決権の取得、出資証券の取得、議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用。

ｇ

議決権等行使等権限（株主としての議決権以外の権利のみを行使することができる場合及び当該権利の行使についてのみ指図を行うことができる場合を除く。）を株式を取得したもの以外のものに委任し、かつ、当該株式を取得したものが当該株式に係る株主としての議決権その他の権利を行使できない場合における当該株式を取得したものによる上場会社等の株式又は議決権の取得。

ｈ上場会社等の株式の取得であって、株式取得者の当該取得の後における当該上場会社等の実質株式ベースの出資比率が密接関係者と合わせて１％未満であるもの。

ｉ

上場会社等の議決権の取得であって、議決権取得者の当該取得の後における当該上場会社等の実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合わせて１％未満であるもの。

ｊ

発行会社の組織変更に伴う、組織変更前に取得していた株式又は持分に代わる、組織変更後の株式、持分若しくは議決権又は当該議決権に係る議決権行使等権限の取得。

ｋ外国投資家である上場会社等又はその子会社が、届出をして行った株式又は持分の取得により当該上場会社等又はその子会社が保有する実質保有等議決権の会社の総議決権に占める割合が 100％に相当する場合における当該会社が行う新株の発行に伴う当該上場別紙様式第一会社等又はその子会社による株式又は当該株式に係る議決権の取得。
ｌ

次の場合における株式若しくは持分又は議決権の取得。
a. 会社法第 166 条第１項の規定による請求があった場合（外国投資家の一の株主の密接関係者と合わせた実質保有等議決権ベースの議決権比率が 100％となる場合を除く。）
b. 会社法第 192 条第１項の規定による請求があった場合
c. 会社法第 234 条第４項各号に掲げる事項を定めた場合
d. 会社法第 116 条第５項、第 182 条の４第４項、第 469 条第５項、第 785 条第５項、第 797 条第５項又は第 806 条第５項（これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買い取り請求に応じる場合ｍ

株式無償割当てによる株式若しくは議決権の取得又は株式への一任運用。

ｎ

取得条項付株式又は取得条項付新株予約権に係る取得事由の発生によりその取得の対価として交付する株式若しくは持分若しくは議決権）、当該株式若しくは持分に係る議決権行使等権限の取得若しくは出資証券の取得又は株式への一任運用。

ｏ

特別非上場会社（特定上場会社等を除く、いずれの外国投資家又はその子会社からも出資を受けない居住者外国投資家（非上場会社に限る。）のことをいいます。）による株式、持分、議決権、議決権行使等権限若しくは出資証券の取得又は株式への一任運用。

ｐ

株式又は議決権の取得のうち株式の引受け（注６）。ただし、当該行為が対内直接投資等に関する政令第３条第２項各号に掲げる対内直接投資等に該当している場合には、取得する株式の議決権の行使を行わないものに限る。なお、引受けの翌日に密接関係者と合わせて当該株式を実質株式ベースの出資比率又は実質保有等議決権ベースの議決権比率で 10％以上所有することとなった場合には、「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得等に関する報告書」（別紙様式第 11）の提出が必要です。

（注１） 次の株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用は対内直接投資等に該当しませんので、届出の対象ではありません（次のａ、ｂのうち居住者と非居住者の間の取引は資本取引に該当し、別途報告が必要となる場合があります。）。またｂのうち、特定取得に係る事前届出業種（＊）に属する事業を営む非上場会社の株式又は持分を他の外国投資家から取得する場合には、特定取得に係る「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書」を提出する必要があります。詳細は、特定取得に係る「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書」の記入の手引をご参照下さい。
ａ上場会社等の株式、議決権若しくは議決権行使等権限を取得し、又は株式への一任運用をする場合であって、取得後又は一任運用後の出資比率及び議決権比率が１％未満のとき。

ｂ

非上場会社の株式又は持分を他の外国投資家から取得するとき。
＊特定取得に係る事前届出業種とは、告示（「対内直接投資等に関する命令第３条第１項及び第４条第２項の規定に基づき財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件」）別表に掲載されている業種に該当する業種をいいます。同業種は、定款上に記載されている事業目的に限定されず、投資先企業が実際に行っている同業種

別紙様式第一の製造等具体的な事業が含まれますのでご注意下さい。
（注２） 「株式への一任運用」とは、投資一任契約その他の契約に基づき、外国投資家が他のものから委任を受けて株式に運用すること（その指図をすることを含む。）をいいます。ただし、対内直接投資に該当するのは、ａ及びｂの要件をどちらも満たした場合に限ります。
ａ

上場会社等の株式に投資をするために必要な権限及び議決権等行使等権限が外国投資家に委任され、かつ、当該委任により、委任者が当該株式に係る株主としての議決権その他の権利を行使できない場合。

ｂ

対象となる株式への一任運用後の実質株式ベースの出資比率又は実質保有等議決権ベースの議決権比率が密接関係者と合算して１％以上の場合。

（注３） 本邦にある会社（発行会社）の子会社とは、会社法第２条第３号に規定する子会社をいい、本邦にある会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社等その財務及び事業の方針の決定を支配（詳細は会社法施行規則を参照）している特定目的会社以外の会社等（外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体及び外国に主たる事務所を有する法人その他の団体を除く。）をいいます。直接の資本関係にあるいわゆる「子会社」だけでなく、「孫会社」「曾孫会社」など支配下にある全ての会社や、会社以外の法人及び法人格を有しない組合等も含まれます。
また、本邦にある会社（発行会社）の議決権半数子会社とは、本邦にある会社（その子会社を含む。）が総議決権の 50％を保有する他の会社（外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体及び外国に主たる事務所を有する法人その他の団体を除く。）であって、当該会社（発行会社）の子会社に該当しないものをいいます。
（注４） 実質株式とは、議決権等行使等権限（株主としての議決権その他の権利を行使することができる権限又は当該議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限をいいます。）
が株式を所有するもの以外のものに委任され、かつ、当該委任により当該株式を所有するものが当該株式に係る株主としての議決権その他の権利を行使できない場合の株式以外の株式をいいます。
（注５） 実質保有等議決権とは、議決権行使等権限（株主としての議決権を行使できる権限又は当該議決権の行使について指図を行うことができる権限をいいます。）が保有等議決権（直接保有するものだけでなく、一任運用、議決権代理行使受任及び議決権行使等権限に係る議決権を含む。）を保有するもの以外のものに委任され、かつ、当該委任により当該保有等議決権を保有するものが当該保有等議決権を行使できない場合の保有等議決権以外の保有等議決権をいいます。
（注６） 金融商品取引法第２条第８項第６号に掲げるもの。ただし、同条第６項第３号に係るものを除く。

２．届出の時期取得又は一任運用の日前６か月以内に届出をして下さい。非居住者外国投資家が届け出る場合は、必ず居住者である代理人が提出して下さい。

３．提出書類及び提出部数「株式、持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書」（別紙様式第一）・・・３通

別紙様式第一４．名宛大臣届出書の宛先には元から「財務大臣及び事業所管大臣」と記入されています。加えて、届出書の記入要領の指示に従い、上記１．（１）の事前届出業種に属する事業を所管する各事業所管大臣を明記してください。

５.届出書の提出先と照会先（１）提出先東京都中央区日本橋本石町 2-1-1

日本銀行国際局国際収支課外為法手続グループ

50 番窓口（郵送の場合の宛先：〒103-8660

日本郵便株式会社

日本銀行国際局

日本橋郵便局私書箱 30 号

国際収支課外為法手続グループ）（２）本届出書に関する照会先TEL

03-3277-2107（日本銀行外為法手続きオンラインシステムで本届出書を送信する場合の留意点）◎オンラインシステムは 6：00～22：00 まで利用可能ですが、当日日付で受理することが可能な
受付締切時刻は 15：30 です。ただし、15：30 までに受付けた届出書のうち、不備があるものや届出者に追加的な確認の必要があるもの等は、受理年月日が受付日の翌営業日以降となることもあります。ご留意下さい。
◎添付する届出書は、日本銀行ＨＰに掲載のエクセル形式の書式をご利用ください。
◎届出者又は代理人欄にある住所は、今後の手続きに必要な郵便物をお届けしますので、郵便番号から正確に記載してください。また、電話番号は日中繋がる電話番号を記載してください。
◎「送信設定」画面の「対象時期」欄には、「送信日」を入力して下さい。
◎受理された届出書は「受理番号」を付し、「届出受理証」として交付（郵送）いたしますので、大切に保管してください。
郵送物には、今後の手続き等を説明する書類「今後のお取扱いについて」を同封いたしますので、必ずお読みください。