16

第期

定時株主総会
招集ご通知
決議事項

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
第３号議案 取締役８名選任の件
第４号議案 監査役３名選任の件
第１号議案
第２号議案

書面又はインターネット等による議決権行使期限2022年3月24日（木曜日）
午後5時40分まで
日時
2022年3月25日（金曜日）午後1時30分
場所
東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル アネックスタワー５階プリンスホール
新型コロナウイルス（COVID-19）感染拡大防止の観点から、書面又はインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場はお控えいただきますようお願い申し上げます。

ご出席の株主様への参加記念品のご用意はございません。

証券コード：4927

株主の皆さまへ
グループ理念感受性のスイッチを全開にする
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
代表取締役社長▲

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
当社第16期（2021年１月１日～2021年12月31日）の国内化粧品市場は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が継続し縮小しました。変異株の流行が繰り返され、先行き不透明な状況が続いています。当社グループが重点市場と位置づける中国市場においても、ロックダウンや店舗への営業制限が発生しております。しかしながら、このようなコロナ禍における市場環境の変化は、将来成長に向けて大きく変革するチャンスでもあります。
上記のような市場環境のもと、2021年からスタートした中期経営計画（2021年から2023年）に基づき、①国内ダイレクトセリングの進化、②海外事業の利益ある成長、③育成ブランドの利益貢献、④経営基盤の強化、⑤新ブランド、“美”に関する領域拡張を重点テーマに掲げ、取り組んでまいりました。基幹ブランドのポーラにおいては、オンラインとオフラインを融合させるOMOを推し進め、注力してきたポーラの国内EC事業や、高成長を続ける海外事業が、グループの連結業績を牽引しました。
本年２月に、長期経営計画・VISION 2029を発表いたしました。まずは、現中期経営計画最終年となる2023年の目標達成に向け邁進すると同時に、創業100周年の節目となる2029年に向けて、多様化する「美」 の価値観に応えるべく、事業ポートフォリオを拡充させ、サステナブルな事業成長を加速させてまいります。
株主の皆さまにおかれましては、引き続きご支援を賜りますよう、よろしくお願いいたします。
敬 具グループ理念の詳細はこちらのQRコードよりご覧ください
2022年３月８日
1

2022年3月25日（金曜日）午後１時30分（受付開始午後１時00分）

2. 場 所

東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル アネックスタワー５階プリンスホール

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 定款一部変更の件
第3号議案 取締役8名選任の件
第4号議案 監査役3名選任の件

連結計算書類・計算書類



報告事項
１．
 第16期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）

事業報告、連結計算書類の内容報告並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．
 第16期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）

計算書類の内容報告の件

事業報告

株主総会の
3. 目的事項

株主総会参考書類

1. 日 時

招集ご通知

第16期 定時株主総会招集ご通知

以上

監査報告書

⃝株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の記載事項に修正が生じた場合は、修正後の事項
を当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.po-holdings.co.jp/）に掲載いたします。
⃝本株主総会招集ご通知及び添付書類並びにその英語訳は当社ウェブサイトでもご覧いただけます。
⃝招集ご通知添付書類のうち、①事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」、②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」、並びに③計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Stock/Meeting.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。監査役が監査した事業報告
は、本招集ご通知の記載と上記の①とで構成されており、監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知に記載の各書類と上記の②及び③とで構成されております。

2

議決権行使についてのご案内
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大防止の観点から、書面又はインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場はお控えいただきますようお願い申し上げます。

インターネット等による議決権行使

QRコードを読み取る方法
詳しくは P. 5 へ

ログインID・仮パスワードを入力する方法
行使期限

議決権行使ウェブサイト

2022年３月24日（木曜日）
午後５時40分まで（https://evote.tr.mufg.jp/）に書面による議決権行使

同封の議決権行使書用紙に

詳しくは P. 6 へ

アクセスいただき、行使期限までに
議決権を行使してください。

議案に対する賛否をご表示の上、行使期限までに到着するよう
ご返送ください。

議決権行使書

行使期限2022年３月24日（木曜日）
午後５時40分到着分まで株主総会へ出席

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

株主総会開催日時

2022年３月25日（金曜日）
午後1時30分※ご出席の株主様への「参加記念品」のご用意はございません。

議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただけます。

3「ネットで招集」のご案内

招集ご通知の掲載内容をコンパクトにまとめ、スムー

招集ご通知

招集ご通知をインターネットで簡単・便利に!!

ズな画面遷移を実現した「ネットで招集」を採用しています。 パソコン・スマートフォン・タブレット端末
からいつでもどこからでもご覧いただけます。

株主総会参考書類

アクセスはこちら ! ! ▶ https://s.srdb.jp/4927/

事業報告

QRコードの読み取り、議決権行使ウェブサイトへ簡単アクセス！
こちらを押すと「読取」か「移動」ボタンが選択できます。
「読取」を選択すると自動でカメラが起動しますので、同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用QRコード」を読み取りください。1回に限り「ログインID」および「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。

「議決権行使」ボタンをタッチ後「読取」を選 択。 カメラが起動します。

議決権行使書用紙のQＲコードを撮影
し、 撮 影した写 真の画面で「写真を使用」をタッチ。

連結計算書類・計算書類（「移動」を選択した場合、議決権行使ウェブサイトへアクセス可能です。）「OK」を選択後、「ログ
インID」及び「 仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。
写真を使用

見本

監査報告書

※「移動」を押すと議決権行使ウェブサイト
へジャンプします（ログインにはID・仮
パスワードが必要です）。

4

議決権行使についてのご案内

インターネット等による議決権行使のお手続きについて
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、
行使していただきますようお願い申し上げます。

QRコードを読み取る方法「ログイン用QRコード」
を読み取りいただくことで、「ログインID」
及び「仮パスワード」
が入力不要でログインいただけます。
※下記方法での議決権行使は1回に限ります。

QRコードを読み取る

議決権行使書副票（右側）

お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票
（右側）
に記載の
「ログイン用QRコード」
を読み取る。

見本

画面の案内にしたがって行使完了です。
二回目以降のログインの際は…
次ページに記載のご案内にしたがって「ログイン用QRコード」はこちら

ログインしてください。

議決権行使に関するよくあるご質問システム等に関するお問い合わせ

Q. 書面とインターネット等の両方で議決権行使をした場合どちらが有効ですか？
A. インターネット等による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

（三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部）

Q. インターネット等により複数回にわたり議決権を行使した場合、すべて有効ですか？
A. 複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

5

ヘルプデスク0120-173-027（通話料無料／受付時間9:00～21: 00）

招集ご通知ログインID・仮パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイトにアクセスする

お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインID」


株主総会参考書類「次の画面へ」をクリック

議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/

議決権行使書副票（右側）

事業報告

及び
「仮パスワード」
を入力

見本「ログイン」をクリック「送信」をクリック

連結計算書類・計算書類「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力「ログインID」「仮パスワード」は
こちら

監査報告書

以降は画面の案内にしたがって
賛否をご入力ください。

6

株主総会参考書類

第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、安定的な利益成長による株主還元の充実を基本方針としております。期末配当につきましては、以下の通りお諮りす
るものであります。
本議案が承認いただけた場合、中間配当を含めました当期の株主配当金は、１株につき51円となります。
期末配当に関する事項

1 配当財産の種類
金銭といたします。
2 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社株式１株につき金31円（普通配当）
総額
6,865,697,193円
3 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年３月28日（ご参考）配当金及び配当性向の推移
配当金
配当性向

第13期

第14期

第15期

80円

116円

50円

51円（予定）210.9%

130.3%

238.8%

96.1%（予定）（注）第16期（当期）の配当金及び配当性向は、本議案が原案通り承認可決されることを前提とした金額です。

7

第16期（当期）

招集ご通知第２号議案

定款一部変更の件

株主総会参考書類

１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を設けるものであります。
また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものでありま
す。

事業報告

２．変更の内容
変更の内容は次の通りであります。
（下線は変更箇所）
現行定款

削

除

＞

連結計算書類 計･ 算書類（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会 ＜参考書類、事業報告、計算書類および連結計
算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報
告および監査役会監査報告を含む。）に記載ま
たは表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものと看做すことができる。

変更案

監査報告書

8

株主総会参考書類

現行定款

9

＜

新

設

＞

＜

新

設

＞

変更案
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこと
ができる。
（附 則）
（電子提供措置等に関する経過措置）
第１条
１．変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更
前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネ
ット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３．本条は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもって、自動的にこれを削除する。

招集ご通知第３号議案

取締役８名選任の件

候補者
番号

氏名
すず

2

再任

3

再任

4

再任

5

新任

6

再任

7

再任

8

再任

き

さと

し

鈴

木

郷

史

●

代表取締役社長

19回／19回（100％）

く

め

なお

き

●

常務取締役
財務担当

19回／19回（100％）●

取締役海外事業管理室長
グループ海外展開担当

19回／19回（100％）
19回／19回（100％）

久

米

直

喜

よこ

て

よし

かず

横

手

喜

一

こ

ばやし

たく

ま

小
お

●
●

林

琢

磨

●

取締役

がわ

こう

じ

●
●

執行役員
総合企画・IT・HR・事業開発担当

●

社外取締役

19回／19回（100％）●

社外取締役

19回／19回（100％）●

社外取締役

19回／19回（100％）

小

川

浩

二

こ

みや

かず

よし

小

宮

一

うし

お

な

社外

慶 独立
お

み

社外

牛

尾

奈緒美 独立

やま

もと

ひかる

山

本

社外

晶 独立

連結計算書類 計
･ 算書類

再任

取締役会
出席回数

事業報告

1

現在の地位及び担当

株主総会参考書類

今回の定時株主総会終結の時をもって取締役８名全員が任期満了となりますので、これに伴い取締役８名の選任をお諮りするものであります。
取締役候補者の氏名、略歴等は、次の通りであります。

次ページ以降の各取締役候補者の選任理由に記載されております「役員コンピテンシー」についての詳細は、25-26ページをご参照ください。
監査報告書

10

株主総会参考書類

候補者番号

1

す ず

き

鈴木

さ と

し

郷史

（1954年３月18日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 19回／19回（100％）

再 任

新 任

社 外

独 立

所有する当社株式数 ： 50,625,480株
在任期間（本総会終結時）： 15年７ヶ月

略歴
1979年 ４ 月
1986年 ５ 月

株式会社本田技術研究所入社
株式会社ポーラ化粧品本舗（現株式会社ポーラ）入社 同社総合調整室長
1996年 ２ 月 同社取締役
1996年 ６ 月 ポーラ化成工業株式会社代表取締役社長

2000年 １ 月

株式会社ポーラ化粧品本舗（現株式会社ポーラ）代表取締役社長
2006年 ９ 月 当社代表取締役社長（現任）2010年 ４ 月 株式会社ポーラ代表取締役会長
2016年 １ 月 同社会長（現任）

重要な兼職の状況
株式会社ポーラ

会長

取締役候補者とした理由
鈴木郷史氏は、代表取締役社長として当社グループの持続的な成長の実現、企業価値向上において実績があります。2020年以降、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が世界的に蔓延し、大変厳しい経営環境にありながら、この難局をチャンスと捉え、新しい取り組みを積極的に推進してまいりました。また、現中期経営計画
や新長期経営計画の策定においては、当社グループのトップとして常に高い視座で思考し、グループの成長実現に向けた確固たる意志を持ち、強いリーダーシップを発揮してまいりました。
同氏は、「役員コンピテンシー」評価では、事業が持つ社会的な意義と現状及び将来の方向性を見極め、グループ全体をその方向に向かって大きく転換させようという強い意志と実行力を行動発揮の特長としております。
以上のことから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

11

2

く

め

久米

な お

招集ご通知

候補者番号

き

直喜

（1961年６月９日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 19回／19回（100％）

再 任

新 任

社 外

独 立

所有する当社株式数 ： 111,708株
在任期間（本総会終結時）： 14年３ヶ月

株主総会参考書類

略歴
1984年 ４ 月

2008年 １ 月

当社取締役総合企画室長兼
グループ組織戦略室長
2011年 ７ 月 H2O PLUS HOLDINGS, LLC（現H2O PLUS HOLDINGS, INC.）取締役
2012年 ２ 月 Jurlique International Pty. Ltd.取締役
2014年 １ 月 当社常務取締役（現任）2018年 ３ 月 当社常務取締役海外事業管理室長

事業報告

株式会社ポーラ化粧品本舗（現株式会社ポーラ）入社
2004年10月 同社経理部長
2005年 ４ 月 同社執行役員グループ組織戦略室長
2007年 １ 月 同社取締役
当社執行役員総合企画室長兼
グループ組織戦略室長
重要な兼職の状況
重要な兼職はありません
担当

取締役候補者とした理由

監査報告書

久米直喜氏は、経営企画及び経理財務部門の責任者を務める等、経営及び財務・会計の豊富な経験と実績を有しております。現中期経営計画においては、中長期の事業成長実現に向けて、ブランドポートフォリオの拡充、新規事業への投資、加速等を進めてまいりました。様々な経営全般の課題に対し、攻めと守りのバランスの取れたディレクションを遂行しております。
同氏は、「役員コンピテンシー」評価では、社会変化を的確に把握し、従来のドメインに固執せず幅広い領域を視野に入れたポートフォリオの変革等、経営の意思決定において柔軟な思考や行動を特長としております。
以上のことから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

連結計算書類 計
･ 算書類

財務担当

12

株主総会参考書類

候補者番号

3

よ こ

て

横手

よ し か ず喜一

（1967年９月10日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 19回／19回（100％）

再 任

新 任

社 外

独 立

所有する当社株式数 ： 18,800株
在任期間（本総会終結時）： ６年

略歴1990年 ４ 月

株式会社ポーラ化粧品本舗（現株式会社ポーラ）入社
2006年 ８ 月 株式会社フューチャーラボ代表取締役社長
2011年 ７ 月 宝麗（中国）美容有限公司（ポーラ瀋陽）
董事長兼総経理2015年 １ 月
2016年 １ 月
2016年 ３ 月
2020年 １ 月
2021年 １ 月

株式会社ポーラ執行役員商品企画部長
同社代表取締役社長
当社取締役
当社取締役海外事業管理室長（現任）
POLA ORBIS Travel Retail Limited CEO（現任）

重要な兼職の状況
POLA ORBIS Travel Retail Limited CEO
担当
グループ海外展開担当
海外事業管理室長

取締役候補者とした理由
横手喜一氏は、株式会社ポーラの代表取締役社長として、組織風土改革を推進する等、豊富な経営経験を有して お り ま す。現 在 は、 当 社 グ ル ー プ 海 外 展 開 担 当 取 締 役 と し て、 長 年 に わ た る 課 題 で あ る JurliqueInternational Pty. Ltd.の黒字化に向けた経営改革において、着実に成果を出しております。2021年１月には、アフターコロナの成長加速に向け、グループのトラベルリテール事業を統括するPOLA ORBIS Travel Retail
Limitedを設立し、責任者としてアジア全域のトラベルリテール事業拡大のスピードアップを推進し、当社グル
ープの海外事業を牽引しております。
同氏は、「役員コンピテンシー」評価では、企業としての社会的使命を強く認識し、困難な状況においても、打開する突破力や使命感に基づいた粘り強さで、従来の枠組みに捉われることなく変革をリードし、機先を制する行動発揮を特長としております。
以上のことから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

13

4

こ

ばやし

小林

た く

招集ご通知

候補者番号

ま

琢磨

（1977年９月１日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 19回／19回（100％）

再 任

新 任

社 外

独 立

所有する当社株式数 ： 6,444株
在任期間（本総会終結時）： ２年

株主総会参考書類

略歴
2002年10月

2018年 １ 月
2020年 １ 月
2020年 ３ 月
2022年 １ 月

オルビス株式会社代表取締役社長（現任）
当社上席執行役員
H2O PLUS HOLDINGS, INC.取締役（現任）
当社取締役（現任）トリコ株式会社取締役（現任）

事業報告

株式会社ポーラ化粧品本舗（現株式会社ポーラ）入社
2009年 ４ 月 株式会社ｄｅｃｅｎｃｉａ（現株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡ）
マーケティング本部長
2009年11月 同社取締役
2010年 ２ 月 同社代表取締役社長
2017年 １ 月 オルビス株式会社取締役
株式会社ｄｅｃｅｎｃｉａ（現株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡ）
取締役
重要な兼職の状況

取締役候補者とした理由

監査報告書

小林琢磨氏は、株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡの代表取締役社長として、同社を急成長に導く等、経営者として豊富な経験と実績を有しております。オルビス株式会社では、リブランディングや組織改革において一定の成果を上げるとともに、ユーザー視点でのデジタルトランスフォーメーションを積極的に活用、推進する等、グループの先陣を切って変革に着手しております。
同氏は、「役員コンピテンシー」評価では、将来のビジョンを描いて組織に浸透させる行動に優れており、成果創出に向けた機動的な意思決定力と突破力を強みとしています。また、幅広い人的ネットワークを持ち、従来の延長線上ではない視点や発想力をベースとしたタイムリーでスピード感のある行動を特長としております。
以上のことから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

連結計算書類 計･ 算書類

オルビス株式会社 代表取締役社長
H2O PLUS HOLDINGS, INC. 取締役
トリコ株式会社 取締役

14

株主総会参考書類

候補者番号

5

お

が わ

小川

こ う

じ

浩二

（1968年７月16日生）

取締役会出席回数 ： ―

再 任

新 任

社 外

独 立

所有する当社株式数 ： ―在任期間（本総会終結時）： ―略歴
1991年 ４ 月

株式会社ポーラ化粧品本舗（現株式会社ポーラ）入社
2009年 １ 月 同社埼玉エリアエリアマネージャー
2012年 １ 月 当社広報・IR室長
2014年 １ 月 当社コーポレートコミュニケーション室長

2015年 １ 月
2017年 １ 月
2018年 １ 月
2021年 １ 月

当社法務総務室長
当社執行役員（現任）
株式会社オルラーヌジャポン取締役
オルビス株式会社取締役（現任）
Jurlique International Pty. Ltd.取締役（現任）

重要な兼職の状況
オルビス株式会社 取締役
Jurlique International Pty. Ltd. 取締役
担当
執行役員
総合企画・IT・HR・事業開発担当

取締役候補者とした理由
小川浩二氏は、事業会社を経て当社のコーポレートコミュニケーション部門、法務総務部門の責任者を歴任する等、幅広い知識と経験を有しております。2017年から当社の執行役員として多くのグループの重要なプロジ
ェクトを進めるとともに、新規事業創出の仕組化等新しい取り組みを牽引してまいりました。また、経営陣の指名、任用及び報酬に関する任意の諮問委員会の設置や抜本的な働き方改革を加速させる等、サステナブルな経営
基盤づくりを牽引しております。
同氏は、「役員コンピテンシー」評価では、企業価値創出に向け、前例に捉われない柔軟な姿勢と戦略的思考に長けており、時機を逃さないタイムリーな意思決定と、組織に安心感を与えつつ、個人のチャレンジを多様な方法で引き出し着実に成果に結びつける行動発揮を特長としております。
以上のことから、取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

15

6

こ

み や

か ず よ し

小宮

一慶

招集ご通知

候補者番号

（1957年12月20日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 19回／19回（100％）

再 任

新 任

社 外

独 立

所有する当社株式数 ： 400株
在任期間（本総会終結時）： ７年

株主総会参考書類

略歴
1981年 ４ 月

2005年 ３ 月

重要な兼職の状況
株式会社小宮コンサルタンツ本社

代表取締役

株式会社小宮コンサルタンツ

代表取締役

連結計算書類 計･ 算書類

三恵技研ホールディングス株式会社
社外監査役（現任）2011年 ６ 月 アポロメディカルホールディングス株式会社
社外監査役
2012年 ５ 月 株式会社カインドウエア社外取締役
2014年10月 名古屋大学客員教授（現任）2015年 ３ 月 当社社外取締役（現任）2015年 ４ 月 株式会社小宮コンサルタンツ本社
代表取締役（現任）2017年 ４ 月 株式会社小宮コンサルタンツ
代表取締役会長
2020年 ４ 月 株式会社小宮コンサルタンツ
代表取締役（現任）

事業報告

株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社
1991年11月 同社退社
1991年12月 株式会社岡本アソシエイツ入社
1994年 ３ 月 同社退社
1994年 ４ 月 日本福祉サービス株式会社（現セントケア・ホールディングス株式会社）入社
1996年 １ 月 同社退社
株式会社小宮コンサルタンツ
代表取締役社長
1997年 ６ 月 三恵技研工業株式会社社外監査役（現任）2002年 ６ 月 株式会社ワオ・コーポレーション
社外取締役（現任）2003年 ３ 月 キャス・キャピタル株式会社
社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

監査報告書

小宮一慶氏は、会社経営における豊富な知識と経験を有し、社外取締役として当社の経営全般に対する的確な助言や提言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。
以上のことから、引き続き社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。
同氏が選任された場合は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しております。

16

株主総会参考書類

候補者番号

7

う し

お

牛尾

な

お

み

奈緒美

（1961年３月８日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 19回／19回（100％）

再 任

新 任

社 外

独 立

所有する当社株式数 ： 400株
在任期間（本総会終結時）： ４年

略歴
1983年 ４ 月
1989年 ２ 月
1998年 ４ 月
2003年 ４ 月
2007年 ４ 月
2009年 ４ 月

株式会社フジテレビジョン入社
同社退社
明治大学専任講師
同大学助教授同大学准教授同大学情報コミュニケーション学部教授（現任）
2009年 ８ 月 内閣府男女共同参画推進連携会議
有識者議員
2011年 ６ 月 株式会社セブン銀行社外監査役

2014年 ６ 月

JXホールディングス株式会社（現ENEOSホールディングス株式会社）社外監査役
2016年 ４ 月 明治大学副学長
2018年 ３ 月 当社社外取締役（現任）2019年 ２ 月 文部科学省第10期中央教育審議会委員
2019年 ６ 月 株式会社静岡銀行社外監査役（現任）
2020年 ６ 月 はごろもフーズ株式会社社外監査役（現任）
2021年 ６ 月 第一生命保険株式会社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
明治大学 情報コミュニケーション学部
株式会社静岡銀行 社外監査役

教授

はごろもフーズ株式会社 社外監査役
第一生命保険株式会社 社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
牛尾奈緒美氏は、経営学・人的資源管理論を専門とし、働く女性の能力活用の問題に取り組む等、幅広い知識と見識を持ち、社外取締役として当社の人材育成やダイバーシティの推進等に関する的確な助言や提言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。
以上のことから、引き続き社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。
同氏が選任された場合は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しております。
なお、同氏は、過去に社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありま
せんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

17

8

や ま も と

ひかる

山本

晶

招集ご通知

候補者番号

（1973年10月２日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 19回／19回（100％）

再 任

新 任

社 外

独 立

所有する当社株式数 ： 100株
在任期間（本総会終結時）： ２年

株主総会参考書類

略歴
2004年 ４ 月
2005年 ４ 月
2008年 ４ 月
2014年 ４ 月

東京大学大学院経済学研究科助手
成蹊大学経済学部専任講師
同大学経済学部准教授
慶應義塾大学大学院経営管理研究科准教授（現任）2015年12月 株式会社エムティーアイ社外取締役（現任）
2020年 ３ 月 当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
経営管理研究科准教授

株式会社エムティーアイ

社外取締役

事業報告

慶應義塾大学大学院

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

監査報告書

2. 候補者が所有する当社株式数は、2021年12月31日最終の株主名簿の記載によります。
3. 小宮一慶氏、牛尾奈緒美氏及び山本晶氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は小宮一慶氏、牛尾奈緒美氏及び山本晶氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 当社は、現行定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款規定に基づき、当社と小宮一慶氏、牛尾奈緒美氏及び山本晶氏との間において、会社法第423条第１項の責任において、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております。なお、本議案が承認可決され、小宮一慶氏、牛尾奈
緒美氏及び山本晶氏が再選された場合、引き続き上記の責任限定契約を継続する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しています。

連結計算書類 計･ 算書類

山本晶氏は、マーケティングを専門とし、主にデジタル環境下における消費者行動の研究に従事する等、幅広い知識と見識を持ち、社外取締役として企業価値向上に資する助言や提言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。
以上のことから、引き続き社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。
同氏が選任された場合は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しております。
なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

18

株主総会参考書類

第４号議案

監査役３名選任の件

今回の定時株主総会終結の時をもって監査役３名全員が任期満了となりますので、これに伴い監査役３名の選任をお諮りするものであります。
本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者の氏名、略歴等は、次の通りであります。
候補者
番号

19

氏名
こう

1

再任

河

2

再任

佐

3

再任

中

さ

なか

もと

本
とう

藤
むら

村

ひで

秀
あき

明
もと

元

現在の地位
き

樹
お

ひこ

監査役（常勤）

19回／19回 16回／16回（100％） （100％）

●

社外監査役

17回／19回 16回／16回（89％）（100％）●

社外監査役

18回／19回 16回／16回（95％）（100％）

社外

彦 独立

監査役会
出席回数

●

社外

夫 独立

取締役会
出席回数

1

こ う も と

ひ で

河本

秀樹

招集ご通知

候補者番号

き

（1959年11月16日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 19回／19回（100％）

再 任

新 任

社 外

独 立

監 査 役 会 出 席 回 数 ： 16回／16回（100％）
所有する当社株式数 ： 75,349株

株主総会参考書類

略歴
1983年 ４ 月

株式会社ポーラ化粧品本舗（現株式会社ポーラ）入社
2008年 １ 月 株式会社ポーラ経理部長

2012年 １ 月
2017年 １ 月
2019年 ３ 月

当社財務室長株式会社ポーラ執行役員
当社監査役（現任）

重要な兼職の状況
重要な兼職はありません
事業報告

監査役候補者とした理由
河本秀樹氏は、株式会社ポーラ及び当社において、経理・財務部門の責任者を歴任し、管理部門における豊富な業務経験と知識を有しており、監査役として経営に対する助言を行っております。
以上のことから、引き続き監査役として同氏の選任をお願いするものであります。

連結計算書類 計
･ 算書類
監査報告書

20

株主総会参考書類

候補者番号

2

さ

と う

佐藤

あ き

お

明夫

（1966年２月４日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 17回／19回（89％）

再 任

新 任

社 外

独 立

監 査 役 会 出 席 回 数 ： 16回／16回（100％）
所有する当社株式数 ： ―略歴
1997年 ４ 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2003年 ３ 月 佐藤総合法律事務所開設
2008年 ３ 月 当社社外監査役（現任）2008年12月 GMOペイメントゲートウェイ株式会社
社外取締役（現任）2012年 ４ 月 慶應義塾大学ビジネス・スクール
非常勤講師（現任）2015年 ６ 月
2016年 ６ 月

株式会社きらやか銀行社外取締役（現任）
あおぞら信託銀行株式会社（現GMOあおぞらネット銀行株式会社）社外取締役（現任）2017年 ７ 月 株式会社U-NEXT（現株式会社USEN-NEXT HOLDINGS）
社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
佐藤総合法律事務所 弁護士
GMOペイメントゲートウェイ株式会社

社外取締役

株式会社きらやか銀行 社外取締役
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS 社外取締役

社外監査役候補者とした理由
佐藤明夫氏は、企業法務に精通した弁護士としての専門知識と経験を有し、法務の専門家として客観的な観点で当社の経営に対する助言を行っております。
以上のことから、引き続き社外監査役として同氏の選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありま
せんが、以上の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

21

な か む らも と ひ こ

中村

元彦

3

招集ご通知

候補者番号

（1965年12月21日生）

取 締 役 会 出 席 回 数 ： 18回／19回（95％）

再 任

新 任

社 外

独 立

監 査 役 会 出 席 回 数 ： 16回／16回（100％）
所有する当社株式数 ： 4,000株

株主総会参考書類

略歴
1990年10月

2014年 ４ 月
2015年 ５ 月
2015年 ６ 月
2016年 ４ 月
2019年 ４ 月

千葉商科大学会計大学院
会計ファイナンス研究科准教授
株式会社ニトリホールディングス
独立委員会委員
株式会社ジョルテ社外監査役
千葉商科大学会計大学院
会計ファイナンス研究科教授（現任）青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科
非常勤講師（現任）

事業報告

太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1994年 ８ 月 公認会計士登録
2003年 ７ 月 太田昭和監査法人退所
2003年 ８ 月 中村公認会計士事務所開設
2003年10月 税理士登録
2007年 ７ 月 税理士法人舞社員（現任）2008年10月 当社社外監査役（現任）2011年 ３ 月 株式会社カヤック社外監査役
2013年 ７ 月 日本公認会計士協会常務理事
重要な兼職の状況
税理士法人舞 社員

千葉商科大学会計大学院 会計ファイナンス研究科 教授（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

監査報告書

2. 候補者が所有する当社株式数は、2021年12月31日最終の株主名簿の記載によります。
3. 佐藤明夫氏及び中村元彦氏は社外監査役候補者であります。なお、当社は佐藤明夫氏及び中村元彦氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 佐藤明夫氏の当社社外監査役就任期間は、本定時総会の終結の時をもって14年となります。
5. 中村元彦氏の当社社外監査役就任期間は、本定時総会の終結の時をもって13年５ヶ月となります。
6. 当社は、現行定款において、社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款規定に基づき、当社と佐藤明夫氏及び中村元彦氏との間において、会社法第423条第１項の責任において、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております。なお、本議案が承認可決され、佐藤明夫氏及び中村元彦氏が再選された場合、引き続き上記の責任限定契約を継続する予定であります。
7. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しています。

連結計算書類 計･ 算書類

社外監査役候補者とした理由
中村元彦氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識と経験を有し、客観的な観点で当社の経営に対する助言を行っております。
以上のことから、引き続き社外監査役として同氏の選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、以上の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

22

ご参考

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、「お客さまとの直接的なつながりによる高いブランドロイヤリティ」、「スキンケア領域にリソースを集中した研究開発力」、「個々のブランドが互いに強いシナジー効果を発揮するマルチバリューチェーン戦略」をグループの強みと位置づけ、事業展開しております。基本的にグループ各社は自主自立経営を志向し、持株会社である当社は、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上により企業価値の向上に努めております。
併せて、当社グループは、コンプライアンスをCSR活動に組み込み、これを重視します。当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先等様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現していきます。
また、当社グループでは、法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定したポーラ・オルビスグループ「行動綱領」を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領の遵守を宣誓することとしております。

■ コーポレート・ガバナンス体制

株主総会
指名諮問委員会（任意）
報酬諮問委員会（任意）

選任・解任

答申

取締役会

諮問

選定・解職
報告

報告

グループ執行会議

代表取締役
決定

選任・解任 選任・解任
報告
指示
報告

内部監査室

グループ各社・各部

23

三者連携
会計監査

報告
業務監査

業務監査
会計監査

業務監査

監査役会
報告

会計監査人

招集ご通知取締役候補者の選任方針及び選任手続き
取締役候補者については、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することができる者
として、グループの経営方針・経営戦略等への十分な理解を有し、多面的な視点や改革への柔軟な思考、専門性等を持つ人物であることに加え、「役員コンピテンシー」（25-26ページ参照）の評価に基づき、取締役会全体としての知株主総会参考書類

識・経験・能力・多様性等のバランスを考慮して指名しております。
また、取締役候補者の選任の手続きについては、客観性、透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会における審議、答申を踏まえ、取締役会で決定のうえ、株主総会に議案を提出することとしております。なお、指名諮問委員会は過半数を社外取締役で構成し、委員長及び議長は取締役会から指名を受けた社外取締役が務めております。

報酬諮問委員会

構成員

当社取締役候補者の指名、執行役員の任 決定プロセスの客観性・透明性・実効性
命及び子会社の取締役候補者の指名等、 を確保する観点から、審議事項に応じて経営上重要な人事に関して取締役会から 構成員を決定しております。当社取締役
諮問を受け、審議し答申を行うことで、 候補者の指名、執行役員の任命並びに主決定プロセスの客観性・透明性及び実効 要子会社の代表取締役の選解任等の特に性を確保する役割を担っております。
重要な人事に関しては、構成員の過半数を社外取締役とし、委員長及び議長を社外取締役としています。
決定プロセスの客観性・透明性・実効性を確保する観点から、審議事項に応じて構成員を決定しております。役員報酬制
度の改定、当社取締役の報酬等の特に重要な審議事項に関しては、構成員の過半数を社外取締役とし、委員長及び議長を社外取締役としています。

監査報告書

当社の役員報酬の制度設計、当社取締役の報酬及び当社の子会社の取締役、執行役員の報酬等について、取締役会から諮問を受け、審議し答申を行うことで、決定プロセスの客観性・透明性及び実効性を確保する役割を担っております。

連結計算書類 計･ 算書類

指名諮問委員会

役割

事業報告

取締役会の諮問機関

24

役員コンピテンシー
当社グループが経営環境の加速度的な変化へ対応し、持続的な成長を実現する上で、取締役及び経営陣に必要な行動特性要件10項目を「役員コンピテンシー」として定めております。2022年１月に再定義したコンピテンシーは、
これまでの高業績者の行動特性をもとにした内容から、未来へ向けて我々はどうあるべきかという長期的視点と変革起点で項目を導き出し、設定いたしました。「人中心主義」、「進化」、「変革」を重視したコンピテンシーは当社グループらしいものになっております。

本定時株主総会後の取締役・監査役（予定）のスキル・マトリックス

25

当社における役職

管掌領域

氏

名

代表取締役社長

−

鈴

木

郷

常務取締役

財務

久

米

コンピテンシー上の強み
A PersonCenteredManagement

SHINKA

Value Creation

史

◎

◎

◎

直

喜

●

●

●

取

締

役

グループ海外展開

横

手

喜

一

●

●

◎

取

締

役

（オルビス代表取締役社長）

小

林

琢

磨

●

●

◎

取

締

役

総合企画・IT・HR・事業開発

小

川

浩

二

●

社外取締役

−

小

宮

一

慶

−

−

−

社外取締役

−

牛

尾

奈緒美

−

−

−

社外取締役

−

山

本

晶

−

−

−

常勤監査役

−

河

本

秀

樹

−

−

−

社外監査役

−

佐

藤

明

夫

−

−

−

社外監査役

−

中

村

元

彦

−

−

−

●

（注）１．上記は各役員の有する全ての知見・経験を表すものではありません。
２．コンピテンシー上の強みにおいて、行動発揮が期待される項目は「●」、特に期待される項目は「◎」を記載しております。

招集ご通知役員コンピテンシーモデル
クラスター

項目
社会的意義の追求

A Person-Centered Management
グループの強みである “個” 中心
経営の体現

美意識

市場・環境洞察力

SHINKA
社会変化への感受性と能動的な
正常進化

変化指向
外部ネットワーキング力
機動力を高める判断

Value Creation
行動指向

挑戦力による企業価値創出の実現

事業報告

成果への情熱株主総会参考書類

多様性ある個人の尊重
長期的ビジョン

定義
社会的な貢献を果たす使命感から、社会起点の事業活動を推進し、信頼を獲得する
自身の魅力あふれるパーソナリティを発揮することで、人間的・個性的なリーダーとして周囲にインパクトを与える
個人の持つ力を信じ、個性を尊重し、一人ひとりを活かす
長期的な視点を持ち、将来のありたい姿、方向性を明確化し浸透させる
社会環境の変化から、将来の市場を構想し、自社の役割や位置づけを正しく認識する過去や社内の常識、固定概念にとらわれず自ら変化を創出し、能動的に進化の機会に繋げる
異分野における幅広い外部ネットワークを活用し、多様な視点を社内に効果的に取り込む
前例にとらわれず、タイムリーな判断を下すことで、組織の機動力を高める
完璧な裏付けが無くても失敗を恐れず、自分の想いを信じ、トライ&エ
ラーを繰り返す・させる
内発的動機に根差した成し遂げたいことに向かって情熱を燃やし続ける経験・専門性の強み／特に貢献が期待される領域
企業経営（トップマネジメント）

海外事業

●
●

●

研究開発

IT・デジタル

●

ESG

●

●

●

●

●
●

HR

●

●

●

●

●

財務・法務

●
●

●

●

●
●

●

●

●

監査報告書

●

連結計算書類 計
･ 算書類

●

事業企画
ブランド事業（事業創出） マーケティング

●
●

●

●

●

●

26

社外役員の独立性に関する判断の基準
社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）又は社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、下記の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断するものとしております。
1．当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※1）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2．当社グループを主要な取引先とする者（※2）又はその業務執行者
3．当社グループの主要な取引先（※3）又はその業務執行者
4．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※4）を得ているコンサルタント、
公認会計士、弁護士等の専門的な役務を提供する者
5．当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
6．当社グループから多額の寄付（※4）を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
7．当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
8．過去３年間において上記２.～７.のいずれかに該当していた者
9．上記２.～７.に該当する者（重要な地位にある者（※5））の近親者（※6）
10．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者※1「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員等※2「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者※3「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が当社グループの年間連結売上高の２％を超える者※4「多額の金銭その他の財産」及び「多額の寄付」における「多額」とは、受領額が直近事業年度において1,000
万円以上の場合※5「重要な地位にある者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者※6「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族及び同居する親族
以上

27

添付書類

事業報告（2021年１月１日から2021年12月31日まで）
招集ご通知

1. 当社グループの現況に関する事項
1

事業の経過及びその成果
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類 計
･ 算書類
監査報告書

当連結会計年度（2021年１月１日～2021年12月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナ
ウイルス感染症（COVID-19）の拡大により、長期間に亘って、緊急事態宣言或いは、まん延防止等重点措置の適用を受け、経済活動の制限を余儀なくされました。規制解除以降は、新型コロナウ
イルス感染症（COVID-19）の感染者数が低水準で推移したこともあり、低迷が続いてきた外食、旅行等の対面型サービスを中心に個人消費は持ち直しの傾向にありましたが、今後も、新型コロナ
ウイルス感染症（COVID-19）の感染動向及びこれに対応する公衆衛生上の措置によって大きく左右される状況が継続すると見込まれ、新たな変異株の流行等によって緊急事態宣言等の行動制限が敷かれた場合、対面型サービス消費を中心に経済活動が再び落ち込むリスクがある等、極めて不透明な状況にあります。
国内化粧品市場においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大に伴うインバウン
ド需要の剥落、緊急事態宣言をはじめとする行動制限や外出自粛の長期化により、対面型サービスを中心に消費行動は著しく落ち込みました。緊急事態宣言解除後は、ワクチン接種の普及拡大や新生活様式の定着等により、徐々に持ち直しの兆しを見せ、前年との比較においては、回復基調に転じたと言えますが、依然として新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大以前の水準を回復す
るには至っておりません。また、コロナ禍において市場を牽引してきたEC市場においてもマーケテ
ィング費用の高騰等、競争激化が進んでおり、一層の創意工夫が求められる状況にあります。
海外化粧品市場においては、国・地域によるばらつきを伴いつつも、総じてコロナ危機による落ち込みから回復傾向にありましたが、昨年末から足元にかけて新たな変異株の感染者が急増する等、先行きは不透明な状況が続いております。当社グループが重点市場に定めている中国市場においても、コロナ危機を脱して以降、コロナ禍の断続的な再発に伴いリベンジ消費が不完全燃焼であることや、北京冬季五輪の開催に合わせて小規模な感染に対しても厳格な防疫管理政策が講じられており、消費はコロナ禍以前の水準を回復しているものの、人流は依然として低迷する等、予断を許さない状況が続いております。
このような市場環境のもと、2021年からスタートした中期経営計画（2021年から2023年）に基づき、「国内ダイレクトセリングの進化」「海外事業の利益ある成長」「育成ブランドの利益貢献」「経営基盤の強化」「新ブランド、 “美” に関する領域拡張」を重点テーマに掲げ、取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高は、前年同期比1.3％増の178,642百万円となりました。営業利益は売上高増による売上総利益増加により、前年同期比22.8％増の16,888百万円、経常利益は前年同期比50.8％増の18,968百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は
前年同期比153.3％増の11,734百万円となりました。

28

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項

売 上 高

営 業 利 益178,642 百万円（前年同期比 1.3％増）

16,888 百万円（前年同期比 22.8％増）（単位：百万円）

248,574（単位：百万円）

39,496219,920
176,311

31,137

178,642

13,752

第13期

第14期

第15期

第16期（当期）

第13期

第14期

第15期

16,888

第16期（当期）

親会社株主に帰属する当期純利益

経 常 利 益11,734 百万円

18,968 百万円（前年同期比 50.8％増）（前年同期比 153.3％増）（単位：百万円）（単位：百万円）

38,95430,63019,69418,968
12,57911,734
8,388
4,632

第13期

29

第14期

第15期

第16期（当期）

第13期

第14期

第15期

第16期（当期）

招集ご通知各事業別セグメントの業績は以下の通りであります。

1 ビューティケア事業

事業内容● 化粧品・健康食品の製造及び販売等● ファッション品の販売等（単位：百万円）（単位：百万円）

売上高

174,150 百万円

171,658

174,150

第15期

第16期
（当期）

（前年同期比1.5％増）

株主総会参考書類

ビ ュ ー テ ィ ケ ア 事 業 は、 基 幹 ブ ラ ン ド と し て「POLA」「ORBIS」 を、 海 外 ブ ラ ン ド と し て「Jurlique」「H2O PLUS」を、育成ブランドとして「THREE」「Amplitude」「ITRIM」「FIVEISM
×THREE」「DECENCIA」「FUJIMI」を展開しております。

営業利益

17,060 百万円

12,965

17,060（前年同期比31.6％増）
第16期
（当期）

事業報告

第15期

基幹ブランド

売 上 高

105,168 百万円（ 前年同期比）

連結計算書類 計
･ 算書類

営業利益

16,374 百万円（ 前年同期比

監査報告書

POLAブランドでは、更なるブランド価値の向上、中長期的な顧客基盤構築を進めるため、エイジングケア・美白を中心とした高機能商品の投入、成長市場である中国及びトラベルリテールに注力しております。国内事業では、急成長を遂げているEC事業において、コロナ禍でのコミュニケーション向上策としてオン
ラインカウンセリングの強化に取り組みました。コロナ禍以降、EC事業に注力してきたことで、同チャネルがPOLAブランドを大きく牽引しております。また、重点戦略でもあるOMO（Online Merges with Offline）を進めるための取り組みとして、デジタル接点を通じたブランド認知の向上とともに、店内衛生
管理・感染防止対策を徹底し、デジタル接点からリアル店舗への送客にも重点を置くことで、チャネルシームレスでの顧客定着、ロイヤルティ・LTVの向上を進めており、PS事業（百貨店事業）を中心にオフライン店舗での新規顧客の獲得が前年を上回る結果となりました。引き続き、チャネルの枠を超えたコミュニケーションの展開とマーケティング機能の最適化を図ってまいります。海外事業においては、中国で高成長を維持している中でも、同市場における中長期的なブランドロイヤルティの維持・向上の実現に重点を置き、最大の商戦期である
W11・W12では、割引価格やGWPによるオファーを抑制し、リピート客に対する施策に注力した結果、既存客は好調に推移し、POLAブランドは前年同期を上回る売上高・営業利益となりました。

）

30

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項

ORBISブランドでは、高収益事業へと再成長を遂げるため、ブランド差別性の創出による存在感の向上に取り組んでおります。
エイジングスキンケアシリーズ「オルビスユー」を中心に据え、シワ改善・美売 上 高

白ケアができる日焼け止め「リンクルホワイトUVプロテクター」、日本で唯一

43,389 百万円の肌への機能があるトクホ（特定保健用食品）「オルビス（ 前年同期比ディフェンセラ」等）

スキンケア顧客の拡大を進めています。国内においては、高機能スペシャルケアの拡充とスキンケアでの繋がりの強化を顧客セグメント別のコミュニケーション
により進めた結果、スキンケアの売上高は前年を上回る水準まで伸長しました。
海外では、中国市場における顧客接点の拡大によるブランド認知率の向上に取り組んだ結果、主要ECプラットフォームでの売上高の伸長がありましたが、新型
コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、国内事業の売上減少

営業利益5,925 百万円
（ 前年同期比）を海外事業での成長によりカバーするには至らず、ORBISブランドは前年同期を下回る売上高・営業利益となりました。

海外ブランドJurliqueブランドは豪州とアジアでの事業成長を目指した取り組みを行っております。
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大により、本国豪州では断続的なロックダウンが発生し、直営店舗や大手百貨店店舗の売上減少に大きく影響いたしました。一方で、中国ではECチャネルを中心に据えた事業拡大を進め、

売 上 高

7,838 百万円
（ 前年同期比）

年間を通じて二桁成長を続けた結果、前年同期を上回る売上高となりました。費
用面では積極的な固定費の削減に取り組んだ結果、営業損失が縮小する結果とな
りました。

営業利益

△1,536 百万円（ 前年同期比31）

招集ご通知売 上 高1,116 百万円
（ 前年同期比株主総会参考書類

H2O PLUSブランドは本拠地である米国での事業成長を目指した取り組みを行っております。
自社ECチャネルでの事業拡大を目指し、商戦期での効率的な広告投下とプロモーション活動に取り組んだ結果、継続的にリピート顧客の購入が促進され、前年同期を上回る売上高となりました。また、ホテル向けアメニティ事業においても、米国での新型コロナウイルス感染症（COVID-19）からの回復により、商業施設の稼働再開が進んだ結果、前年同期を上回る売上高となりました。費用面
では、早期黒字化のためのコスト構造良化に向けた一時的な費用の計上により、営業損失は拡大する結果となりました。

）

営業利益

△802 百万円（ 前年同期比）
事業報告

育成ブランド

売 上 高

16,637 百万円（ 前年同期比）

連結計算書類 計･ 算書類

DECENCIAブランドの既存顧客を中心としたECチャネルでの売上成長に加え、FUJIMIブランドを４月に完全子会社化した影響による売上成長で、育成ブランド全体では前年同期を上回る売上高となりました。一方で、THREEブランドにおける新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による売上減少の影響が大きく、前年同期を下回る営業利益となりました。

営業利益（ 前年同期比

監査報告書△2,901 百万円）

以上の結果、売上高（外部顧客に対する売上高）は174,150百万円（前年同期比1.5％増）、営業利益は17,060百万円（前年同期比31.6％増）となりました。
32

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項

2 不動産事業

事業内容● 不動産の賃貸

不動産事業では、都市部のオフィスビル賃貸を中心に、魅力的なオフィス環境の整備による賃料の維持向上と空室率の低下に取り組むとともに、子育て支援に特化した賃貸マンション事業も展開
しております。当連結会計年度は、ビル建て替えに伴う一部テナントの退去の発生により、前年同期を下回る売上高・営業利益となりました。

売上高2,112 百万円

（前年同期比7.8％減）（単位：百万円）

2,291

第15期

2,112

第16期
（当期）

（単位：百万円）

営業利益

488 百万円（前年同期比31.2％減）

710

第15期

488
第16期
（当期）

以上の結果、売上高（外部顧客に対する売上高）は2,112百万円（前年同期比7.8％減）、営業利
益は488百万円（前年同期比31.2％減）となりました。

3 その他

事業内容

● ビルメンテナンス事業

その他に含まれている事業は、ビルメンテナンス事業であります。
ビルメンテナンス事業は、主にビルの運営管理を行っております。当連結会計年度は、契約数の増加により、前年同期を上回る売上高となりましたが、費用の効率化が進まず、前年同期を下回る
営業利益となりました。

売上高2,379 百万円

（前年同期比0.8％増）（単位：百万円）

2,361

第15期

2,379

第16期
（当期）

営業利益

70 百万円（前年同期比45.1％減）（単位：百万円）

128

70
第15期

第16期
（当期）

以上の結果、売上高（外部顧客に対する売上高）は2,379百万円（前年同期比0.8％増）、営業利
益は70百万円（前年同期比45.1％減）となりました。
33

招集ご通知2

設備投資等の状況

株主総会参考書類

当連結会計年度において、当社グループでは、全体で8,956百万円の設備投資を実施いたしました。ビューティケア事業については、製品製造工程の合理化、研究開発設備の強化、新製品対応及
び新規出店、情報システム強化等に伴う投資を中心に7,174百万円の設備投資（注）を行いました。
また、不動産事業につきましては、当社グループが保有するビル等の運営維持のため528百万円の設備投資を行いました。更に、全社資産として基幹システム等に1,241百万円の設備投資を行いました。
（注）有形固定資産、無形固定資産（のれん、商標権等を除く。）、長期前払費用への投資であります。

3

研究開発の状況

監査報告書

グループ全体の研究統括機能を担う当社の「MIRC（Multiple Intelligence Research Center）」
では、化粧品の枠を超えた新価値創出を狙い、研究戦略、知財戦略の策定及び研究成果のグループ
最適配分を担っております。また、デンマークに拠点を置くBespoke社等、企業や大学と連携しな
がら世界の次世代ニーズや美の情報を収集するとともに、オープンイノベーションの促進や投資案件を探索しております。共同研究や協業は、「MIRC」及びビューティケア事業の研究の実行を担う「FRC（Frontier Research Center）」において、中国の大手製薬企業の雲南白薬社やANAホール
ディングス株式会社、島根県等をはじめとするパートナーとの間で、20件が進行しております。
当連結会計年度における研究開発費の金額は、623百万円となりました。

連結計算書類 計･ 算書類❶当社（全社費用）

事業報告

当社グループでは、グループの長期的発展の成長エンジンとなる新価値創出を加速するべく、主として当社及びビューティケア事業において、研究開発活動を行っております。
商品という形で最新の美容理論、効果の高い独自素材をお客さまに提供できるよう、技術面で応えることを研究開発方針としております。
研究開発活動の成果は、IFSCC（国際化粧品技術者会連盟）をはじめとする各種国際学会において、独自性の高い研究内容が注目され、高い評価を得ております。
その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は4,864百万円となりました。
セグメントごとの研究開発活動は、以下の通りであります。

34

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項❷ビューティケア事業主たる研究開発は、ポーラ化成工業株式会社にて実施しております。「FRC」では、「MIRC」で決定した中長期的な研究戦略に基づいて、Science、Life、Communicationの３つの重点研究カテゴ
リを設定し、化粧品の枠を超える新価値創造に向け、最先端科学の深耕・新領域の開拓を行っております。また、スピード感があり精度の高い製品開発に特化した製品設計開発部は、新原料成分や剤型の検討、お客さまのニーズに迅速に応える製品設計・開発、製品の安全性、安定性、有効性評
価、品質確保を担当しております。
Jurliqueブランドの製品に関しては、Jurlique International Pty. Ltd. の南オーストラリア州マ
ウントバーカーで研究開発を行っております。「農園から生まれる化粧品」に重点を置き、自社農園
にてバイオダイナミック無農薬有機農法で育てた植物から独自の方法で成分を抽出することで、ピュアでパワフルな化粧品の開発を行っております。
当連結会計年度における研究開発費の金額は、4,241百万円となりました。

4

資金調達の状況

特記すべき事項はありません。

5

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

当連結会計年度において、重要な該当事項はありません。

35

招集ご通知6

中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

2021年-2023年

中期経営計画
株主総会参考書類

2021年から始まった今中期経営計画は、短中期の課題解決を通じ、長期的な成長に繋がる基盤の構築とコロナ禍以前（2019年）の売上高・営業利益水準の回復を目指し、取り組んでまいりました
が、初年度の進捗状況に加え、計画策定時点の前提条件に変化が生じていること等から、2023年の経営指標をアップデートすることといたしました。売上高は2,050億円～2,150億円とし、営業利益は12％以上の営業利益率の達成を目指します。また、ROEについては９％以上を目標に置き、配当性向は引き続き60％以上としています。これらの経営指標達成に向け、重点戦略についても見直し、以下の通り取り組んでまいります。

❶国内ダイレクトセリングの進化
事業報告

POLAブランド●ダイレクトセリングを生かした独自のOMO構築、顧客体験を向上
・お客さまが選択できる多様なチャネル設計、利便性向上。
・全てのタッチポイントでパーソナライズされたコミュニケーション提供。

監査報告書＜オンライン＞
・デジタル接点から、リアル店舗への来店に繋げるための導線整備。
・オンライン決済、直送システムを導入。
・ビューティーディレクターのオンライン活動を手数料へ反映。
＜オフライン＞
・エステや対面接客等、店舗ならではの提供価値を重視し、お客さまとのエンゲージメントを高め、継続率の高い安定した顧客基盤を構築。
・OMOの浸透、拡大に経営資源を集中し、ビジネスパートナーの評価はLTV向上への貢献をより評価する仕組みに改定。
・高LTVを実現する委託販売の法人化を加速。

連結計算書類 計･ 算書類●オンライン・オフラインの枠を超えたコミュニケーションでロイヤル顧客拡大、顧客基盤安定化

36

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項

ORBISブランド●独自のCRMでブランドとの接触頻度を高めLTV向上、成長トレンドへ回帰
・従来の「購買・属性データ」に加え「興味・嗜好データ」を統合、活用することで顧客分析を高度化、オルビス独自のカスタマーデータプラットフォームを構築。
・ブランド体験の基軸となるアプリを更に進化させ、AI等を活用した体験コンテンツの拡充や蓄積したデータに基づく精度の高いコミュニケーションにより、ブランドとの接触機会を増加し、高LTVを実現。
●スキンケア領域の戦略的拡張でターゲット市場規模を拡大、商品特性に応じたチャネル展開
・市場の成長を見込む敏感肌市場へニキビケアシリーズを投入。
・黎明期であるメンズ市場を重点セグメントに設定、シェアの拡大に向け集中投資。
●顧客体験を重視した創業35周年企画
・大型商品を投入し、大々的なマーケティングプランを実行。
・キャンペーン色を抑え、顧客体験を軸にした国内化粧品トップクラスのDtoCブランドへ。

❷海外事業の利益ある成長
POLAブランド●2029年までに海外・国内の小売売上高比率50:50を目指し成長加速
・最重点市場を中国に設定。B.Aシリーズを軸に差別性の高いフェイシャルエステを提供する店舗を中心に出店を継続。
・顧客接点の拡大を目的として、中国免税チャネルへの出店、ECプラットフォームの拡充も継続。
・利益を伴う成長を前提としながら、積極的なブランディング・プロモーション投資を実行。
・将来のブランド棄損リスクに繋がるCtoC市場への流通を抑制。グローバルブランディングを強化。
Jurliqueブランド●重点市場（中国）での成長加速、トップライン拡大
・中国市場はスキンケアに集中、スタープロダクトを中心に新規顧客の獲得、オンライン売上拡大。
・豪州はCRMを強化し、継続顧客への転換を促進し、LTV向上の実現。
・新たなブランド戦略を本国から展開し、ホリスティックアプローチを強化。
・早期の黒字化に向けて、固定費の削減を継続的に実行。
37

招集ご通知ORBISブランド●中国を今後の成長ドライバーに定め、積極的な投資による成長加速

株主総会参考書類

・既存のオンラインチャネルに加えて、今後拡大が見込める内陸部都市の中間層をターゲットとしたオフライン展開の拡大。
・顧客接点の拡大とブランド認知向上に向けた投資の強化。
THREEブランド●中国市場への本格的な進出、積極的な投資により成長加速
・従来の免税店に加え、中国ローカル市場への進出。
・EC及び店舗の両チャネルで迅速に顧客接点の拡大に着手。

❸育成ブランドの利益貢献
事業報告

THREEブランド Amplitudeブランド ITRIMブランド FIVEISM×THREEブランド●2024年 ACRO全体での黒字化達成に向けた抜本的な構造改革を継続

DECENCIAブランド●敏感肌市場におけるブランド認知拡大
・差別性の高い新製品を軸に敏感肌市場におけるプレステージブランドとしての認知拡大。
・中国での本格展開を開始し、越境ECの成功モデルを構築。

連結計算書類 計･ 算書類

・ECへのチャネルシフトを進め、店舗の戦略的な圧縮による固定費の削減。
・本部のブランド運営体制を再編し、組織効率化による固定費の削減。
・商品の企画、設計、開発フロー再構築とSKUの絞り込みに加え、スキンケア比率を向上させ、原価率を低減。

監査報告書

38

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項❹経営基盤の強化
研究開発●新たな価値を創出する「基盤研究」・「新剤型研究」の強化・ 新 剤 型 研 究 の 強 化 と 高 付 加 価 値 商 品 の 生 産 機 能 を 担 う、 TDC （Technical Development
Center）新設。
・基盤研究への投資シフト。
サステナビリティ●新サステナビリティプランの実行
・新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による急激な社会変化に対応し、刷新したサステナビ
リティプランの重点KPIを役員中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）に連動させ、実効性向上。

❺新ブランド、“美” に関する領域拡張●新ブランド創出、ポートフォリオ強化
・CVC事業を通じ、D2C、ビューティーテック領域の投資先とのオープンイノベーションにより、新ブランドの創出やM&Aによる子会社化。
●新たな領域への事業展開の検討開始
・化粧品を中心とした既存のビジネスから、商材やサービス範囲の拡張に向けて、グループの中長期的な成長を実現する新たなビジネスの創出。
●社内ベンチャー制度の刷新
・従来の定期募集型から、検証と投資判断を担うBrand Development Studioを新たに設置し、ア
イディア・仮説検証のスキームを常態化することで、事業立案、事業化検証の継続的な実行。

39

招集ご通知長期経営計画・VISION 2029

株主総会参考書類

当社グループは、2029年で創業100周年を迎えます。この新たな節目に向けて、長期経営計画「VISION 2029」を策定いたしました。次の100年のスタートに向けて「多様化する『美』の価値観に応える個性的な事業の集合体」を、2029年の目指すべき姿に置き、従来の化粧品を中心とした価値提供に加え、身体や心の健康、幸せといった、より広義の概念、そして社会の領域へ事業ポー
トフォリオを拡充し、国内外においてサステナブルな事業成長を目指してまいります。

VISION 2029
多様化する
「美」
の価値観に応える個性的な事業の集合体
化粧品を中心とした価値提供に加え、Well-beingや社会領域へポートフォリオを広げ、国内・海外双方においてサステナブルな事業成長を目指す

事業報告

既存事業を強化、収益性を更に高め、新規事業への原資を確保
基本戦略① 化粧品事業のグローバル展開とブランドポートフォリオの改革と拡充
基本戦略② 新価値を創出し、事業の領域を拡張
基本戦略③ 研究・技術戦略の強化
FY2024 - 2026

FY2027 - 2029
STAGE 3STAGE 2STAGE 1
既存事業の基盤構築、
高収益ポートフォリオへ再構築
グローバル展開の加速
新規事業への種まき・CVC投資
不採算事業の整理

グローバル展開の飛躍
新規事業の成長

M&A、CVC投資
新素材上市・パイプライン拡大
新剤型技術確立

Well-being・社会領域での存在感を明確にする【2029年指標】■ 連結営業利益額■ 連結営業利益率■ 連結売上高■ 海外売上高比率
■ ROE

監査報告書

国内事業は利益、LTV重視

成長事業へ投資し
成長加速

多様化する
「美」
の価値観に応える
個性的な事業の集合体

連結計算書類 計･ 算書類

FY2021 - 2023

500億円
15%以上

3,000億円
30 - 35%
14%以上

40

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項

7

財産及び損益の状況の推移

区分

第13期
2018年12月期

第14期
2019年12月期

第16期
第15期
（当連結会計年度）
2020年12月期
2021年12月期

売上高

（百万円）

248,574

219,920

176,311

178,642

営業利益

（百万円）

39,496

31,137

13,752

16,888

（％）

15.9

14.2

7.8

9.5

経常利益

（百万円）

38,95430,63012,57918,968

親会社株主に帰属する
当期純利益

（百万円）

8,388

19,694

4,632

11,734

１株当たり当期純利益

（円）

37.93

89.04

20.94

53.04

総資産額

（百万円）

244,596

227,256

203,742

208,039

純資産額

（百万円）

188,797

191,069

169,854

173,267

１株当たり純資産額（円）

851.78862.00766.05781.11

ROE

（％）

4.3

10.4

2.6

6.9

自己資本比率

（％）

77.0

83.9

83.2

83.1

売上高営業利益率（注）1. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均株式数に基づいて算出しております。
3. 当社は、2019年12月期より、役員報酬BIP信託を導入しており、期末自己株式数及び期中平均株式数の算定上控除する自己株式には、当該信託が保有する当社株式が含まれております。

41

招集ご通知8

重要な親会社及び子会社の状況❶親会社との関係
該当事項はありません。
株主総会参考書類❷重要な子会社の状況
会社名
株式会社ポーラ
POLA COSMETICS（THAILAND）CO., LTD.
寶麗化粧品（香港）有限公司

臺灣保麗股份有限公司
宝麗（中国）美容有限公司

オルビス株式会社
台灣奥蜜思股份有限公司
奥蜜思商貿（北京）有限公司
Pola Orbis Jurlique Holdings Pty Ltd
Pola Orbis Jurlique Pty Ltd

J.&J. Franchising Pty. Limited.
Jurlique Holistic Skin Care, Inc.

100.0％

化粧品及びファッション品
の販売等

4,700
千タイバーツ100
千香港ドル
32,634千米ドル
160,000
千ニュー台湾ドル
20,000
千米ドル
1,000
千中国元

48.9％
（48.9）
100.0％（100.0）100.0％（100.0）70.0％（70.0）
100.0％（100.0）100.0％（100.0）110

100.0％

60,000
千ニュー台湾ドル
29,880千米ドル
339,209
千豪ドル
338,709
千豪ドル
117,602
千豪ドル
100
豪ドル
500
米ドル

100.0％（100.0）100.0％（100.0）100.0％
100.0％（100.0）100.0％（100.0）100.0％（100.0）100.0％（100.0）

化粧品の販売等
化粧品の販売等
化粧品の販売等
化粧品の販売等
化粧品の販売等
化粧品の販売等
化粧品及びファッション品の販売等
化粧品の販売等
化粧品の販売等
持株会社
持株会社
監査報告書

Jurlique International Pty. Ltd.

110

連結計算書類 計･ 算書類

宝麗美容電子商務（広州）有限公司

主要な事業内容

事業報告

上海宝麗妍貿易有限公司

議決権比率

資本金（百万円）

化粧品の研究・製造・販売等
化粧品の販売等
化粧品の販売等

42

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項

会社名

資本金（百万円）

ジュリーク・ジャパン株式会社

100

Jurlique Hong Kong Limited
Profit Joy Corporation Limited茱莉蔲澳門一人有限公司
北京茱莉蔲商貿有限公司
H2O PLUS HOLDINGS, INC.
H2O PLUS, LLC
POLA ORBIS Travel Retail Limited

7,710
千香港ドル
1
香港ドル
25
千マカオパタカ
8,000
千米ドル
135,942千米ドル
135,942
千米ドル
1,500
千香港ドル

100.0％（100.0）100.0％（100.0）100.0％（100.0）100.0％（100.0）100.0％（100.0）100.0％

主要な事業内容
化粧品の販売等
化粧品の販売等
持株会社
化粧品の販売等
化粧品の販売等
持株会社

100.0％（100.0）

化粧品の販売等

100.0％

化粧品の販売等株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡ

110

100.0％

化粧品の販売等株式会社ＡＣＲＯ100

100.0％

化粧品の販売等

トリコ株式会社

96

100.0％

健康食品の販売等

ポーラ化成工業株式会社

110

100.0％

化粧品の研究・製造・販売等

株式会社エクスプレステージ

80

100.0％（100.0）

株式会社ピーオーリアルエステート

100

100.0％

株式会社ピーオーテクノサービス

20

株式会社シノブインシュアランスサービス

1

株式会社ＥＮＢＡＮ

100（注） 議決権の所有割合（）内は、間接所有割合で内数であります。

❸事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
43

議決権比率

100.0％（100.0）100.0％（100.0）100.0％(100.0)

化粧品の販売等
不動産物件の賃貸等
ビルメンテナンス業等
保険代理店業
化粧品の販売等

招集ご通知9

主要な事業所❶当社の事業所
株主総会参考書類

本社
東京都中央区銀座一丁目７番７号（登記上の本店所在地 東京都品川区西五反田二丁目２番３号）❷主要な子会社の事業所●株式会社ポーラ

10

事業報告

本社
東京都品川区西五反田二丁目２番３号●オルビス株式会社
本社
東京都品川区平塚二丁目１番14号●ポーラ化成工業株式会社
本社・研究所 神奈川県横浜市戸塚区柏尾町560番地（登記上の本店所在地 静岡県袋井市愛野1234番地）
袋井工場
静岡県袋井市愛野1234番地
従業員の状況

従業員数

前連結会計年度末比増減
4,261名

△113名

監査報告書

（注）1. 従業員数は就業人員（派遣出向者を除き、受入出向者を含む）であります。
2. 上記従業員数には、臨時従業員（1,660名）は含んでおりません。
なお、臨時従業員は、パートタイマー・アルバイト、派遣社員等であります。
3. 臨時従業員の人員数につきましては、１日８時間勤務を１名とし、１年間の総労働時間と稼動日数に基づき算出しております。

連結計算書類 計･ 算書類❶当社グループの従業員の状況

44

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項❷当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減

171名

+17名

平均年齢
45.1歳

（注） 従業員数は就業人員であり、臨時従業員（32名）は含んでおりません。

11

その他当社グループの現況に関する重要な事項

特記すべき事項はありません。

45

平均勤続年数5.4年

招集ご通知2. 会社の株式に関する事項
発行可能株式総数

800,000,000株

2

発行済株式の総数

229,136,156株

株主総会参考書類

1（注） 上記には、自己株式7,662,053株が含まれております。

3

株主数

4

上位10名の株主の状況

56,881名

公益財団法人ポーラ美術振興財団

78,61635.5

鈴50,62522.9

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,544

5.2

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051

5,814

2.6

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,504

2.5

中

村

直

子

4,770

2.2

鈴

木

宏

美

3,113

1.4

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

2,266

1.0

SMBC日興証券株式会社

1,607

0.7

ポーラ・オルビスグループ従業員持株会

1,555

0.7

木

郷

史

監査報告書

持株比率（％）

連結計算書類 計･ 算書類

持株数（千株）

事業報告

株主名

（注）1.

上記のほか、当社の保有する自己株式が7,662千株あります。なお、当社は役員報酬BIP信託を導入しておりますが、当該信託が保有する当社株式は自己株式に含めておりません。
2. 持株数は千株未満を切り捨て、持株比率は小数点以下第二位を四捨五入して表示しております。
3. 持株比率は自己株式を控除した発行済株式の総数で算出しております。

46

事業報告
2. 会社の株式に関する事項

5

当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
区分

株式の種類及び数交付された者の人数

取締役（社外取締役を除く）

当社普通株式

0株

0名

社外取締役

当社普通株式 2,180株

3名

監査役

当社普通株式0名

0株（注） 上記交付株式のうち、1,280株は金銭換価し、換価処分金相当額を対象者に給付しております。

47

招集ご通知3. 会社役員に関する事項
1

取締役及び監査役の氏名等
氏名担当及び重要な兼職の状況

鈴

木

郷

史

株式会社ポーラ

常務取締役

久

米

直

喜

総合企画・IT・HR担当

取締役

藤

井

彰

財務・法務総務・広報・IR・CSR担当

取締役

横

手

喜

一

グループ海外展開担当
海外事業管理室長
POLA ORBIS Travel Retail Limited CEO

取締役

小

林

琢

磨

オルビス株式会社 代表取締役社長
H2O PLUS HOLDINGS, INC. 取締役

慶株式会社小宮コンサルタンツ本社 代表取締役
株式会社小宮コンサルタンツ 代表取締役

独立

小

宮

一

社外取締役

独立

牛

尾

奈緒美

社外取締役

独立

山

本

晶

河

本

秀

明治大学 情報コミュニケーション学部
株式会社静岡銀行 社外監査役
はごろもフーズ株式会社 社外監査役
第一生命保険株式会社 社外取締役
慶應義塾大学大学院 経営管理研究科
株式会社エムティーアイ 社外取締役

教授
連結計算書類 計
･ 算書類

社外取締役

会長

事業報告

代表取締役社長

監査役（常勤）

株主総会参考書類会社における地位

准教授

樹

独立

佐

藤

明

夫

社外監査役

独立

中

村

元

彦

税理士法人舞 社員
千葉商科大学会計大学院

会計ファイナンス研究科

監査報告書

社外監査役

佐藤総合法律事務所 弁護士
GMOペイメントゲートウェイ株式会社 社外取締役
株式会社きらやか銀行 社外取締役
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS 社外取締役
教授

48

事業報告
3. 会社役員に関する事項（注）1.

取締役小宮一慶氏、牛尾奈緒美氏及び山本晶氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、各氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。
2. 監査役佐藤明夫氏及び中村元彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、両氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。
3. 監査役（常勤）河本秀樹氏は、当社財務室長を経験しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
4． 監査役佐藤明夫氏は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役中村元彦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
6． 当期中の役員異動①取締役横手喜一氏は、2021年１月５日付でPOLA ORBIS Travel Retail LimitedのCEOに就任しております。
②取締役牛尾奈緒美氏は、2021年６月16日付で第一生命保険株式会社の社外取締役に就任しております。
7． 決算期後の役員異動①常務取締役久米直喜氏は、2022年１月１日付で管掌を財務担当に変更しております。
②取締役藤井彰氏は、2022年１月１日付で管掌を法務総務・広報・IR・CSR・サステナビリティ推進担
当に変更しております。
③取締役小林琢磨氏は、2022年１月１日付でトリコ株式会社の取締役に就任しております。
8. 当社は、執行役員制度を採用しており、当連結会計年度末において総合企画・IT・HR担当執行役員に小川浩二氏、財務・法務総務担当執行役員に堀川健氏、グループ研究・知財薬事センター担当執行役員に
末延則子氏が就任しております。なお、2021年12月31日付で堀川健氏は退任、2022年１月１日付で小川浩二氏は総合企画・IT・HR・事業開発担当に変更、広報・IR・CSR・サステナビリティ推進担当執行役員に橋直孝氏、法務総務担当執行役員に田端孝紘氏が就任しております。
9. 当社は、経営と執行の連携を担う上席執行役員を設置し、ポーラ化成工業株式会社代表取締役社長釘丸和也氏、株式会社ポーラ代表取締役社長及川美紀氏（グループダイバーシティ担当）が就任しております。
10. 当社は、重要な兼職先との関係において特記すべき事項はございません。

2

責任限定契約の内容の概要

当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款規定に基づき、当社は社外取締役小宮一慶氏、牛尾奈緒美氏及び山本晶氏、社外監査役佐藤明夫氏及び中村元彦氏と責任限定契約を締結しております。当該契約において、これらの５氏がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

49

招集ご通知3

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

4

株主総会参考書類

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等です。
報酬の決定方針及び手続き

当社グループの役員報酬の決定方針及び手続きは、以下の通りです。
事業報告❶基本的な考え方

連結計算書類 計･ 算書類

当社グループでは、役員報酬をグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手段の一つとして位置づけております。
持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定と業務執行に対する監督を主な職務とする当社取締役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役、それぞれの業務執行に対する役割、責任を明確にしており、役員報酬については当該業務執行領域における業績等の結果責任を負うものであるとともに、短期のみならず中長期の業績達成を強く動機付けるものとしております。
また、役員報酬と株式価値の連動性をより明確にすることで、株主の皆さまとの利害共有をより一層図れるものであることを志向しております。

❷報酬水準
監査報告書

当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、国内外の同業又は同規模の他企業と比較した上、各人の役割・責任の大きさに見合う報酬水準を設定しております。

❸報酬構成
当社グループの役員報酬の構成は、次ページに記載の通りです。
50

事業報告
3. 会社役員に関する事項■ 報酬構成固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動型の年次賞与および中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）で構成
取締役／執行役員

固定報酬

基本報酬

各役員の管掌領域の役割、職責に基づき設定される役割等級毎に基本報酬を支給します。

固定報酬比率50%~60%

業績目標の達成度に応じて、等級毎の基準額の0%〜200%の範囲で支給

業績連動
報酬等

年次賞与
中長期
インセンティブ
（業績連動型
株式報酬）

単年度の業績目標達成へのインセンティブとして、当社グループの単年の業績目標の達成度に応じて支給される報酬です。
業績指標は、年度毎に会社の財務項目（売上・利益・キャッシュフロー等）・非財務
項目及び個人の管掌領域におけるミッションから設定します。
中長期的な業績目標の達成および企業価値向上へのインセンティブとして、当社グ
ループの中期経営計画等の業績目標の達成度に応じて支給される報酬です。株主の皆さまとの利害共有をより一層図ることを目的として、当社株式を支給します。
業績指標は、中期経営計画毎に会社の財務項目（売上・利益・ROE等）・非財務項目から設定します。

監督機能を有効に機能させるため、固定報酬である基本報酬と中長期インセンティブ（非業績連動型株式報酬）で構成
社外取締役

51

変動報酬比率40%~50%

基本報酬
固定報酬

中長期
インセンティブ
（非業績連動型
株式報酬）

固定報酬比率100%

役位に基づき、基本報酬を支給します。

中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして、また、株主の皆さまとの利害共有をより一層図ることを目的として支給される株式報酬です。業績に応じた変動はありません。

招集ご通知❹報酬の決定手続き

株主総会参考書類

当社では、役員報酬の決定プロセスにおける客観性、透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。
当社グループの役員報酬は、報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で取締役会が決定しております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても報酬諮問委員会での諮問、答申により取締役会が決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会で十分な審議を行い、当該決定方針に基づいた合理的な算出方法及び過程である旨を取締役会に答申しております。取締役会は、以上の決定手続きを経ていること、及び報酬諮問委員
会からの答申の内容に鑑み、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

❺監査役報酬の方針・手続き
監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、基本報酬のみで構成し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
事業報告

5

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
支給人数

取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計
（注）1.
2.
3.
4.

固定報酬

業績連動報酬等

月額報酬

賞与

株式報酬

8名
（3名）
3名
（2名）

92百万円
（30百万円）
39百万円（16百万円）

31百万円（-百万円）-百万円（-百万円）

15百万円（-百万円）-百万円（-百万円）

11名

131百万円

31百万円

15百万円

合計
139百万円
30百万円）
39百万円（ 16百万円）（

178百万円

監査報告書

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
報酬等の額は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
取締役（うち社外取締役）の固定報酬には、非業績連動型の株式報酬5百万円が含まれます。
賞与は、単年度の業績目標達成へのインセンティブとして、当社グループの業績目標の達成度に応じて支給される報酬です。当事業年度に係る賞与の業績指標については、当社グループの事業成長及び株主価値の創出に対する意識を高めるため、連結売上高・連結営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益
等を用いており、主な業績指標の実績は【連結売上高：178,642百万円】【連結営業利益：16,888百万円】【親会社株主に帰属する当期純利益：11,734百万円】となります。なお、株式報酬については中期
経営計画の財務業績等を指標としているため、当事業年度において実績はありません。
5. 株式報酬は当社グループの中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆さまとの利害共有をより一層図ることを目的として、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託は、中期経営計画の対象期間において取締役の等級に基づき付与されるポイントを累計し、対象期間の終了後に会社業績の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を対象の取締役等に交付及び給付するものです。

連結計算書類 計
･ 算書類

区分

52

事業報告
3. 会社役員に関する事項

6

取締役及び監査役が当社の子会社から当事業年度において役員として受けた報酬等の額
区分

支給人員

取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計

7

支給額

1名
（ -名）
-名
（ -名）

21百万円
（ -百万円）-百万円（ -百万円）

1名

21百万円

取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議

当社では、2019年３月26日開催の第13期定時株主総会の決議により、当社役員の報酬枠を次の通り決議しております。
金銭報酬
基本報酬

年次賞与

年額500百万円以内（＊）

―

株式報酬

（うち社外取締役） （うち100百万円以内）―

１年当たりの拠出金員
上限140百万円以内（うち７百万円以内）

監査役

―

―

取締役

年額100百万円以内

当該総会終結時点における対象人数
6名（うち2名）
3名（＊） 使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。
（注） 上記の株式報酬について、１年当たりに交付等される当社株式等の上限は、取締役47,600株（うち社外取締役2,400株）となります。

53

招集ご通知8

社外役員に関する事項

社外役員の主な活動状況及び社外取締役の果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要は、以下の通りです。

氏

取締役会への
出席状況

名

一

慶

牛

尾

奈緒美

山

本

晶

監査報告書

取締役会・経営陣から独立した立場で当社グループの経営全体を俯瞰し、本質的な課題やリスクを把握した上での助言・提言等、当社グループの企業価値の向上に資する発言を積極的に行っております。また、取締役及び経営陣幹部の指名決定プロ
セスにおいて、任意の指名諮問委員会の委員長及び議長を務め、適切な人材評価、
19回／19回 人材配置を通じ、当社の人材戦略・育成計画において、豊富で優れた知見を発揮しております。また、当社の子会社へのモニタリング機能の強化を担い、主要子会社（100％） の経営会議、取締役会等への出席を通じ、子会社に対する監督強化に関しても重要な役割を果たしております。社外役員のみが出席する、独立社外役員ミーティング
では、当社グループにおいて中・長期的に対処すべき課題等について、客観的な立場から忌憚のない意見を表明し、社外役員の相互コミュニケーションを深めることで、取締役会での議論の活性化に向けて取り組んでおります。
取締役会・経営陣から独立した立場で当社グループの経営全体を俯瞰し、本質的な課題やリスクを把握した上での助言・提言等、当社グループの企業価値の向上に資する発言を積極的に行う他、情報コミュニケーション及び人材育成の専門家として、高度な情報社会で活躍する創造的な人材育成に資する提言を積極的に行っております。また、取締役、経営陣幹部の報酬決定プロセスにおいて、任意の報酬諮問
19回／19回 委員会の委員長及び議長を務め、業務執行の適切な評価等を通じ、取締役及び経営（100％） 陣幹部の監督を行っております。また、当社の子会社へのモニタリング機能の強化を担い、主要子会社の経営会議、取締役会等への出席を通じ、子会社に対する監督
強化に関しても重要な役割を果たしております。社外役員のみが出席する、独立社
外役員ミーティングでは、当社グループにおいて中・長期的に対処すべき課題等について、客観的な立場から忌憚のない意見を表明し、社外役員の相互コミュニケー
ションを深めることで、取締役会での議論の活性化に向けて取り組んでおります。
取締役会・経営陣から独立した立場で当社グループの経営全体を俯瞰し、本質的な課題やリスクを把握した上での助言・提言、また、デジタルマーケティングの専門家として、豊富で優れた知見に基づき、当社グループの企業価値の向上に資する発言を積極的に行っております。また、取締役及び経営陣幹部の指名決定プロセス並
びに報酬決定プロセスにおいて、任意の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、人材及び職務執行の適切な評価を通じ取締役及び経営陣幹部の監督を行っております。
19回／19回 また、当社の子会社へのモニタリング機能の強化を担い、主要子会社の経営会議、（100％） 取締役会等への出席を通じ、子会社に対する監督強化に関しても重要な役割を果たしている他、当社の子会社であるオルビス株式会社においてアドバイザーに就任
し、従業員に対して、マーケティングに関する講演会を実施する等、積極的な活動に取り組んでおります。社外役員のみが出席する、独立社外役員ミーティングでは、当社グループにおいて中・長期的に対処すべき課題等について、客観的な立場から忌憚のない意見を表明し、社外役員の相互コミュニケーションを深めることで、取締役会での議論の活性化に向けて取り組んでおります。

連結計算書類 計･ 算書類

宮

主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

事業報告

小

株主総会参考書類❶社外取締役54

事業報告
3. 会社役員に関する事項❷社外監査役
氏

佐

中

55

藤

村

名

取締役会及び監査役会への出席状況

明

夫

弁護士としての豊富な経験に基づき、専門的見地から、取締役会等の場において
経営上・事業上のリスク等に関する事項について指摘する等、合理的で偏ること
取締役会のない審議を実施していくために必要な発言を行う他、グループ監査役協議会へ
17回／19回 の出席を通じ、子会社各社の監査役の職務遂行状況について報告を求め、子会社（89％） 各社の経営上・事業上の課題やリスク等を把握した上で、当社の経営、職務執行の監査・監督を行っております。また、会計監査人との定期的な会合や当社の内部監査部門との連携によりコーポレート・ガバナンスの一層の向上に向けて、重監査役会要な役割を担っております。社外役員のみが出席する、独立社外役員ミーティン
16回／16回 グでは、当社グループにおいて中・長期的に対処すべき課題等について、客観的（100％）
な立場から忌憚のない意見を表明し、社外役員の相互コミュニケーションを深めることで、取締役会での議論の活性化に向けて取り組んでおります。

彦

公認会計士としての豊富な経験に基づき、専門的見地から、取締役会等の場において当社が抱える主として財務上のリスクへの対応について指摘する等、合理的で偏ることのない審議を実施していくために必要な発言を行う他、グループ監査
役協議会への出席を通じ、子会社各社の監査役の職務遂行状況について報告を求
取締役会
め、子会社各社の経営上の課題やリスク等を把握した上で、当社の経営、職務執18回／19回 行の監査・監督を行っております。また、会計監査人との定期的な会合や当社の（95％）
内部監査部門との連携によりコーポレート・ガバナンスの一層の向上に向けて、重要な役割を担っております。また、当社の子会社へのモニタリング機能の強化
監査役会を担い、主要な子会社の経営会議、取締役会等への出席を通じ、子会社に対する
16回／16回 監督強化に関しても重要な役割を果たしております。社外役員のみが出席する、（100％） 独立社外役員ミーティングでは、当社グループにおいて中・長期的に対処すべき
課題等について、客観的な立場から忌憚のない意見を表明し、社外役員の相互コ
ミュニケーションを深めることで、取締役会での議論の活性化に向けて取り組んでおります。

元

主な活動状況

招集ご通知4. 会計監査人の状況
1

会計監査人の名称
株主総会参考書類

EY新日本有限責任監査法人（注） 当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている海外の子会社があります。

2

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額❶当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額❷当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

2.

非監査業務内容

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）を委託しておりません。

4

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

連結計算書類 計･ 算書類

3120百万円監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、報酬単価
及び監査工数の水準等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

事業報告

（注）1.

45百万円

監査報告書

当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に則り、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行がある等、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認めるときには、当該会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定し、取締役会の決議により当該議案を株主総会に提出します。
56

事業報告

5. 会社の体制及び方針
1

株式会社の支配に関する基本方針

該当事項はありません。

2

資本政策及び配当政策❶資本政策
当社は、資本政策が株主の利益に影響を与える重要事項として捉え、「資本効率の向上と株主還元の充実」を基本方針としております。

❷配当政策
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、安定的な利益成長による株主還元の充実を目指しております。今後の株主還元につきましては、連結配当性向60％以上を基本とし、継続的かつ安定的な現金配当を基本方針としております。また、自己株式取得
は、投資戦略、当社株式の市場価格・流動性等を踏まえて検討します。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当により年２回実施することとし、これらの剰余金の配当の決定機関は、当社定款及び会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当金については
取締役会、期末配当については株主総会としております。

3

政策保有株式の保有方針及び議決権行使基準❶政策保有株式に関する保有方針
当社は、上場株式を保有する場合、下記の方針に基づき保有します。また、取締役会は、個別の政策保有株式について、定期的に状況の報告を受け、保有の合理性、適正性を検証し、その内容を開示します。
ア 単なる安定株主としての政策保有は行いません。
イ 取締役会において業務提携や取引の維持・強化等、事業活動上、合理的に適切と認められた場
合に限り、上場株式を政策的に保有します。

❷議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権について、提案された議案が株主価値の毀損に繋がるものでないことを前提とし、投資先企業の状況等を勘案した上で賛否を判断し、適切に議決権を行使します。
57

連結計算書類

連結貸借対照表
科

目（単位：百万円）

第16期

第15期 (ご参考)2021年12月31日現在 2020年12月31日現在

資産の部
流動資産
現金及び預金72,42559,518

受取手形及び売掛金

17,545

17,955

有価証券

20,14625,581

商品及び製品

10,841

11,922
4,361

その他

3,648

5,186

貸倒引当金

△41

△39

78,44378,38440,44941,124

建物及び構築物

16,697

17,072

機械装置及び運搬具

1,827

1,961

土地

13,986

13,973

リース資産

1,249

1,357

519

302

その他

6,169

6,457

無形固定資産15,425

9,360

のれん

2,366

－

商標権
ソフトウェア
その他

896

28

11,7749,235
96

22,56827,900

投資有価証券

12,11015,9739593

繰延税金資産

6,160

7,331

その他

4,439

4,752

貸倒引当金
資産合計

△237

△251

208,039

203,742

流動負債
支払手形及び買掛金
1年内返済予定の
長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
返品調整引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債
資産除去債務
役員株式給付引当金
環境対策引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

25,236
2,513

24,582
2,657

11

－

840
11,507
1,736
1,831
131
56
1,982
4,624
9,536
72
1,354
3,434
2,868
84
52
1,669
34,772996
12,747
593
1,615
32
69
2,482
3,387
9,305
－
1,443
3,937
2,154
49
52
1,667
33,887

172,013
10,00081,027
83,853△2,867
790
5
999
△215
243
220
173,267

168,001
10,00080,78579,868△2,652
1,465
△59
1,794
△269
243
144
169,854

208,039

203,742

監査報告書

388

投資その他の資産
長期貸付金

第15期 (ご参考)

連結計算書類 計
･ 算書類

872

4,295

建設仮勘定

第16期

2021年12月31日現在 2020年12月31日現在

事業報告

734

原材料及び貯蔵品

有形固定資産目

株主総会参考書類

125,358

固定資産

科

負債の部
129,596

仕掛品

招集ご通知

■

58

連結計算書類■

連結損益計算書
科（単位：百万円）
目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
投資有価証券売却損
為替差損
支払補償費
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
段階取得に係る差益
補助金収入
その他
特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券評価損
新型コロナウイルス感染症関連損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

59

第16期

第15期 (ご参考)2021年１月１日から2021年12月31日まで

2020年１月１日から2020年12月31日まで

178,642
28,720149,921133,033
16,888176,31129,979146,331
132,578
13,752

147
1,974
176
88
－
－
－
73
55

297
83
2
671
853
31
180
4
5,118
702

2,297

217
18,968383

1,740
17,612
5,821
11,79056
11,734

186
－
157
88
367
7
946
71
36

－
776
104
234
2,608
128
1,283
36
4,482
45

344

1,517
12,579

880

4,291
9,169
4,527
4,641
9
4,632

計算書類

貸借対照表
科

（単位：百万円）
目

第15期 (ご参考)第16期

2021年12月31日現在 2020年12月31日現在

資産の部

科

目

第16期

第15期 (ご参考)2021年12月31日現在 2020年12月31日現在

負債の部
81,027

現金及び預金59,51547,488

有価証券

20,14625,581

関係会社短期貸付金

3,027

2,845

流動負債

86,61280,495

関係会社短期借入金

84,00078,808

未払金

1,653

1,461

未払費用

22

19

未払法人税等

713

39

賞与引当金

117

97

97

98

未収入金

4,573

4,155

未収還付法人税等－

790

役員賞与引当金

31

－

その他

47

68

その他

72

69

固定資産

97,65996,215

固定負債

363

434

3,477

3,498

退職給付引当金

295

382

35

39

役員株式給付引当金3217

有形固定資産
建物
車両運搬具

0

0

工具、器具及び備品

87

60

長期未払金
負債合計

35

35

86,97580,930

純資産の部

3,354

－

44

株主資本

97,842

96,129無形固定資産

3,095

1,830

資本金

10,00010,000

資本剰余金

81,04480,802

81,04480,802

商標権
ソフトウエア
その他

13

16

3,081

1,813

その他資本剰余金

0

9,674

7,988

91,08690,887

利益準備金

2,500

2,500

投資有価証券

12,105

15,973

その他利益剰余金

7,174

5,488

関係会社株式68,95265,504

関係会社長期貸付金36,70630,084

繰延税金資産444484

長期前払費用

108

104

その他

67

76

△27,298△21,341

185,067

177,243

貸倒引当金

利益剰余金

繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

7,174

5,488

△2,875△2,661

5

△59

5

△59

243

243

98,091

96,313

185,067

177,243

監査報告書

0

投資その他の資産連結計算書類 計
･ 算書類

3,354

建設仮勘定

絵画及び美術品

事業報告

前払費用

株主総会参考書類

87,408

流動資産

資産合計

招集ご通知

■

60

計算書類

■

損益計算書

（単位：百万円）

第16期

第15期 (ご参考)2021年１月１日から2021年12月31日まで

2020年１月１日から2020年12月31日まで

営業収益

18,47823,697

営業費用

4,679

4,149

13,79819,548

科

目

営業利益
営業外収益
受取利息

765

647

有価証券利息

125

161

為替差益

455

253

その他

15

1,362

38

1,100

営業外費用
支払利息

61

61

投資有価証券売却損

－

367

支払手数料

75

経常利益

136

71

15,024500
20,148

特別損失
貸倒引当金繰入額
その他

5,137
31

61

5,169

154

9,854

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

402

法人税等調整額

16

当期純利益

8,214
8,369
11,779
117
418
9,435

42

159
11,619

監査報告書
謄本

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2022年２月22日

株式会社 ポーラ・オルビスホールディングス
取 締 役 会 御 中

EY新日本有限責任監査法人
公認会計士

横

内

龍

也

公認会計士

大 屋 誠 三 郎

株主総会参考書類

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ポーラ・オルビスホールディングスの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類 計･ 算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

事業報告

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

以

監査報告書

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
上62

監査報告書会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2022年２月22日

株式会社 ポーラ・オルビスホールディングス
取 締 役 会 御 中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

横

内

龍

也

公認会計士

大 屋 誠 三 郎

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ポーラ・オルビスホールディングスの2021年１月１日から2021年12月31日までの第16期事
業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書
類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

63

上

謄本
監

査

報

告

招集ご通知

監査役会の監査報告書

書

当監査役会は、2021年１月１日から2021年12月31日までの第16期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

株主総会参考書類

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画及び職務の分担に従い、取締役、内部監査室
その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、グループ執行会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

事業報告

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類 計･ 算書類

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

2022年２月24日

社外監査役

佐

藤

明

夫

㊞

社外監査役

中

村

元

彦

㊞

以

監査報告書

株式会社ポーラ・オルビスホールディングス監査役会
常勤監査役 河 本 秀 樹 ㊞

上

64

memo

65

招集ご通知memo

株主総会参考書類

事業報告

連結計算書類・計算書類

監査報告書

66

株主総会会場ご案内図
日時

高輪テニスセンター
高輪ゴルフセンター
品 川プリンス・レジデンス

2022年3月25日（金曜日）
午後1時30分
場所

東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル
アネックスタワー５階プリンスホール

交通

N
タ
ワ

メインタワー

ざ
く
ろ
坂

W
E
S
T

セブン-イレブン
イーストタワーマクドナルド⬅横浜⬅羽田空港・横浜

品川駅（新幹線・JR・京急線）
高輪口より徒歩約2分

アネックスタワー

第一京浜（国道15号線）

ウィング高輪ＥＡST⬅渋谷・新宿⬅横浜

JR・京急線 品川駅

本株主総会終了後、当社ウェブサイトより、本株主総会の内容の一部をオンデマンド
にてご視聴いただけます。
● 視聴開始予定日 事業報告のプレゼンテーション資料：本株主総会当日の夕刻
新長期経営計画のプレゼンテーション動画：3月28日（月曜日）● ご視聴にあたっては、通信環境を十分ご確認ください。
● ご視聴によって発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。
● 万一オンデマンド配信について不測の事態が発生した場合は、当社ウェブサイト
にてお知らせいたします。

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● ご出席の株主様への「参加記念品」のご用意はございません。
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