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更新日時:2014/01/09 11:29:00

印刷日時:14/01/09 11:33

四 半 期 報 告 書(第64期第３四半期)

株式会社 アダストリアホールディングス
茨城県水戸市泉町３丁目１番27号

更新日時:2009/07/11 1:51:00

ファイル名:0000000_3_0759747502601.doc

印刷日時:14/01/09 11:33

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

○○○

更新日時:2014/01/09 11:32:00

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目

印刷日時:14/01/09 11:33

次

頁
【表紙】
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………１
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………１
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………１
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………２
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………３
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………３
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………３
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………３
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………７
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………７
２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………９
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………13
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………14
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………24
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………25
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年１月14日【四半期会計期間】

第64期第３四半期(自【会社名】

株式会社アダストリアホールディングス(旧会社名 株式会社ポイント)【英訳名】

Adastria Holdings Co., Ltd. (旧英訳名

平成25年９月１日

至

平成25年11月30日)

POINT INC．)(注)平成25年９月１日をもって当社商号を「株式会社ポイント(英訳名POINT INC．)」から「株式会社アダストリアホールディングス(英訳名Adastria Holdings Co., Ltd.)」へ変更いたしました。

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

遠藤

洋【本店の所在の場所】

茨城県水戸市泉町３丁目１番27号

一(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。)【電話番号】―【事務連絡者氏名】―【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内１丁目９番２号
グラントウキョウ

サウスタワー (東京本部)【電話番号】(０３)６８９５－６０００ (代表)

【事務連絡者氏名】

経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

針

谷

直

樹

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
自
至

会計期間

第63期
第３四半期
連結累計期間平成24年３月１日 自平成24年11月30日 至

第64期
第３四半期
連結累計期間平成25年３月１日 自平成25年11月30日 至

第63期
平成24年３月１日
平成25年２月28日

売上高

(百万円)

85,092

105,151

121,670

経常利益

(百万円)

7,412

5,494

9,951

四半期(当期)純利益

(百万円)

4,222

2,296

5,508

四半期包括利益又は包括利益

(百万円)

4,658

3,896

6,416

純資産額

(百万円)

37,08252,15338,598

総資産額

(百万円)

62,733

100,295

63,410(円)

182.26102.21241.45(円)―

102.19

―

(％)

58.8

52.0

60.9

１株当たり四半期(当期)
純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率

回次
自
至

会計期間
１株当たり四半期純利益金額

(円)

第63期
第３四半期
連結会計期間平成24年９月１日 自平成24年11月30日 至
90.75

第64期
第３四半期
連結会計期間平成25年９月１日
平成25年11月30日
8.62(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第63期第３四半期連結累計期間及び第63期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

― 1 ―２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関連会社)が営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、平成25年４月４日付で会社分割を行うための準備会社として株式会
社ポイント（新ポイント社）を新たに設立しております。なお、平成25年４月15日付で株式会社トリニテ
ィーは、株式会社バビロンに商号変更しております。
第２四半期連結会計期間において、平成25年６月４日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社
NATURAL NINE HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換により株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの議決権の100％を取得し、同社及びその子会社である４社（株式会社NATURAL NINE、株式会社CROSS BORDER
及び他２社）を連結子会社にしております。なお、平成25年８月31日付で株式会社NATURAL NINEを存続会
社とし、株式会社NATURAL NINE HOLDINGS及び株式会社CROSS BORDERを消滅会社とする合併を実施しております。
当第３四半期連結会計期間において、平成25年８月１日付で株式会社バビロンを存続会社とし、同社の子会社である株式会社ユニベルシテを消滅会社とする合併を実施しております。
また、平成25年９月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社トリニティアーツを株式交換完全子
会社とする株式交換により株式会社トリニティアーツの議決権の100％を取得し、同社及びその子会社である４社を連結子会社にしております。同時に、当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会
社ポイント（新ポイント社）を承継会社とする会社分割（吸収分割）を実施するとともに、経営管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を株式会社ポイント（新ポイント社）に承継させ、当社グループは持株会社体制に移行しております。なお、同日付で、当社は、株式会社アダストリアホールディングスに、
香港現地法人であるPOINT HOLDING CO.,LTDは、Adastria Asia Co., Ltd.にそれぞれ商号変更しておりま
す。

― 2 ―

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したもので
あります。
(1)

業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成25年３月１日から平成25年11月30日まで）におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融緩和の効果などから、企業収益は大企業を中心に改善が進み、設備投資に持ち直しの動きが見られるなど、景気は緩やかに回復しつつあります。また先行きにつきましては、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要が見込まれております。
当社グループの主要ブランドが属するカジュアルウェア市場におきましては、個人消費の持ち直し傾向を背景に全般的に堅調に推移したものの、今秋は記録的な高温に加え台風の上陸などの天候不順により不安定な状態が続きました。
このような環境のもと、当社は、平成25年９月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社トリニテ
ィアーツを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、株式会社トリニティアーツを当社の100％子会
社といたしました。
同時に、当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社ポイント（新ポイント社）を承継会
社とする会社分割（吸収分割）を実施するとともに、経営管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を
株式会社ポイント（新ポイント社）に承継させ、当社グループは持株会社体制に移行いたしました。な
お、同日付で、当社は、株式会社ポイントから株式会社アダストリアホールディングスに商号変更いたしました。
主にナチュラルテイストのファッションブランドを多数展開する株式会社ポイント（新ポイント社）、
衣料品・服飾雑貨・生活雑貨等を扱うライフスタイル提案型ブランドを有する株式会社トリニティアーツという２つの小売グループと、第２四半期連結会計期間において連結子会社化いたしました、優れたテキスタイルデザインや商品デザイン機能を持ちアジア各国に拠点を持つ株式会社NATURAL NINEが統合することにより、幅広い顧客層と独自の商品企画機能を持つ企業グループを構築いたしました。

― 3 ―また、同時に持株会社体制に移行することにより、各社の成長力を支える事業基盤及び企業文化を尊重・維持しつつ、サプライチェーンや情報システム、管理面等のシナジー効果を最大限に発揮することが可能となる他、M&Aを含めたブランドポートフォリオの強化や海外展開の拡大が可能となります。
店舗展開につきましては、株式会社トリニティアーツの連結子会社化により、同社及びその子会社の245店舗（内、海外３店舗）が新たに増加したほか、当社グループは引き続き積極的な出退店を実施して
おり、118店舗の出店（内、海外17店舗）、47店舗の退店（内、海外21店舗）の結果、当第３四半期連結
累計期間末時点における当社グループの全店舗数は、1,215店舗（内、海外75店舗）となりました。
売上高につきましては、株式会社トリニティアーツの連結子会社化により、前年同期比で23.6％の増加となり、大きく伸長しております。ブランド別では、「グローバルワーク」、「レプシィムローリーズフ
ァーム」、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」が好調に推移しております。
販売費及び一般管理費につきましては、株式会社トリニティアーツ及び株式会社NATURAL NINEの連結子会社化に伴うのれんの償却や株式会社トリニティアーツにおいて積極的な広告宣伝を実施したことの影響などから、販管費率は53.0％（前年同期比1.4ポイント上昇）となりました。
また、特別利益として、株式会社NATURAL NINEの連結子会社化に伴う段階取得に係る差益２億２百万円、特別損失として、店舗の減損損失１億13百万円をそれぞれ計上しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,051億51百万円（前年同期比23.6％増）、
営業利益は53億69百万円（前年同期比26.0％減）、経常利益は54億94百万円（前年同期比25.9％減）、四半期純利益は22億96百万円（前年同期比45.6％減）となりました。

(2)

財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、368億84百万円増加して1,002億95百万円となりました。これは主に、有価証券（コマーシャルペーパーと国庫短期証券）が64億99百万円減少し、たな卸資産が101億89百万円、のれんが158億68百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて、233億29百万円増加して481億42百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が69億28百万円、短期借入金が105億71百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて、135億54百万円増加して521億53百万円となりました。これは主に、株式交換により資本剰余金が44億68百万円増加し、自己株式が77億83百万円減少したこと等によるも
のです。

(3)

事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)

研究開発活動

特記すべき事項はありません。

― 4 ―

(5)
①

従業員数
連結会社の状況

当第３四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数は、前連結会計年度末に比べて、1,387名増加しております。主な要因としては、平成25年９月１日付の株式交換による株式会社トリニティアーツの連結子会社化により、965名増加したことによるものであります。なお、従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は含まれておりません。
②

提出会社の状況

当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数は、前事業年度末に比べて、2,322名減少しております。要因としては、平成25年９月１日付の当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社
ポイントを承継会社とする会社分割（吸収分割）によるものであります。なお、従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は含まれておりません。
(6)

販売の状況

当第３四半期連結累計期間において、販売実績（売上高）は、前第３四半期連結累計期間に比べて、200億59百万円増加しております。主な要因としては、平成25年９月１日付の株式交換による株式会社トリニティアーツの連結子会社化によるものであります。
当第３四半期連結累計期間における株式会社トリニティアーツの販売実績は、次のとおりであります。

会社名

株式会社トリニティアーツ

商品部門(単位：百万円)
当第３四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年11月30日)

メンズボトムス20

メンズトップス

97

レディースボトムス

1,207

レディーストップス

5,606

雑貨・その他

2,430

合計

9,362

(注) １．株式会社トリニティアーツ及びその子会社４社を合算して記載しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記金額は、連結子会社化された平成25年９月から11月までの実績になります。

― 5 ―

(7)

主要な設備の状況

当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に比べて、主要な設備が著しく増加しております。主な要因としては、平成25年９月１日付の株式交換による株式会社トリニティアーツの連結子会社化によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における株式会社トリニティアーツの設備の状況は、次のとおりであります。
なお、当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントであるため、セグメント
情報ごとに記載しておりません。
平成25年11月30日現在
区分

会社名

株式会社
トリニテ
ィアーツ

事業所名

店舗
内装設備

有形固定
資産
「その他」

投下資本
合計

金額
(百万円)

金額
(百万円)

金額
(百万円)

従業員数
(人)

本社
(東京都千代田区)
店舗(日本国内)
在外子会社(Hong Kong)

1

75

77

272

2,821

190

3,011

693

－

0

0

0

合計

2,822

265

3,088

965

(注) １．株式会社トリニティアーツ及びその子会社４社を合算して記載しております。
２．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
３．上記の他、保証金敷金が2,084百万円、長期前払費用が45百万円あります。
４．従業員数には臨時従業員は含まれておりません。
５．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

― 6 ―第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

50,000,000

計

50,000,000② 【発行済株式】

種類
普通株式

第３四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成25年11月30日) (平成26年１月14日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
24,400,000
24,400,000(市場第一部)

計(注)

24,400,000

24,400,000

内容
単元株式数
100株

―

―

平成25年５月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年９月１日付で１単元の株式数を10株から100株へ変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成25年９月１日～
平成25年11月30日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

24,400,000

―

2,660

―

2,517

(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

― 7 ―(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成25年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】
平成25年11月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,589,380

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,809,950

単元未満株式

普通株式

670

―

発行済株式総数

24,400,000―

総株主の議決権―(注)2,180,995―
１単元(10株)未満の株式―

2,180,995―「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が360株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数36個が含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
株式会社ポイント計

所有者の住所茨城県水戸市泉町
３丁目１番27号―

平成25年11月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

2,589,380―

2,589,380

10.61

2,589,380―

2,589,380

10.61(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式１株を保有しております。
２．当社は、平成25年９月１日付で、上表に記載の「株式会社ポイント」から「株式会社アダストリアホールデ
ィングス」に商号変更しております。

― 8 ―２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成２年４月

伊藤忠商事株式会社入社

平成11年４月

KINKISHARYO International LLC
副社長
株式会社トランスコンチネンツ
代表取締役副社長
株式会社NATURAL NINE取締役会
長
株式会社CROSS BORDER取締役会
長
久恩玖貿易有限公司董事就任(現任)株式会社トリニティアーツ取締役就任(現任)株式会社NATURAL NINE HOLDINGS
代表取締役社長就任
株式会社バビロン社外取締役(平成25年４月15日付で株式会社
トリニティーより商号変更)
当社取締役就任(現任)
株式会社バビロン取締役就任(現任)
株式会社ポジック取締役就任(現任)
Adastria Asia Co., Ltd.董事就任(現任)( 平 成 25 年 ９ 月 １ 日 付 で POINT
HOLDING CO.,LTDより商号変更)

平成16年３月
平成18年７月
平成21年９月
平成22年９月
平成23年９月
取締役

―

宮本 英範

昭和42年
１月23日

平成25年１月
平成25年４月

平成25年９月
平成25年９月
平成25年９月
平成25年９月

平成２年３月

平成15年12月
平成18年３月
平成19年８月
平成23年９月
平成23年11月

取締役

―

木村 治

昭和44年
９月２日

平成25年４月
平成25年４月

平成25年９月
平成25年９月
平成25年９月
平成25年９月

株式会社福田屋洋品店(現株式会
社アダストリアホールディングス)入社
有限会社パラビオン・シドゥ代
表取締役
work design株式会社代表取締役
株式会社ドロップ(現株式会社トリニティアーツ)常務取締役
株式会社トリニティアーツ代表
取締役就任
TRINITY ARTS HONG KONG
LIMITED代表取締役就任
株式会社FRIENDS取締役就任(現任)株式会社バビロン社外取締役(平成25年４月15日付で株式会社
トリニティーより商号変更)
当社取締役就任(現任)
株式会社トリニティアーツ代表取締役社長就任(現任)
株式会社バビロン取締役就任(現任)
Adastria Asia Co., Ltd.董事就任(現任)( 平 成 25 年 ９ 月 １ 日 付 で POINT
HOLDING CO.,LTDより商号変更)

― 9 ―

任期

所有株式数
就任年月日
（株）

(注)２

418,692

平成25年
９月１日

(注)２

―

平成25年
９月１日

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和41年４月
平成５年１月
平成５年11月

平成12年５月
平成14年10月
平成16年２月
平成18年10月

取締役

―

倉重 英樹

昭和17年
９月11日

平成19年５月
平成19年６月
平成19年12月
平成20年５月
平成22年４月
平成23年４月
平成24年４月
平成25年４月
平成25年９月
平成25年９月
昭和48年６月
平成５年５月
平成11年５月
平成12年５月
平成13年１月

取締役

―

松井 忠三

昭和24年
５月13日

平成13年４月
平成14年２月
平成20年２月
平成21年５月
平成25年６月
平成25年９月

任期

所有株式数
就任年月日
（株）

日本アイ・ビー・エム株式会社
入社
同社取締役副社長
プライスウォーターハウスコン
サルタント株式会社代表取締役会長
ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)取締役相談役
IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役会長
日本テレコム株式会社取締役代
表執行役社長
株 式 会 社 RHJI イ ン ダ ス ト リ アル・パートナーズ・アジア代表
取締役社長
イオン株式会社社外取締役
旭テック株式会社社外取締役
株式会社RHJインターナショナ
ル・ジャパン代表取締役会長
株式会社シグマクシス代表取締役CEO
同社代表取締役会長
株式会社アイ・ティ・フロンテ
ィア取締役会長
同社代表取締役執行役員会長
株式会社シグマクシス代表取締役会長兼社長(現任)
株式会社アイ・ティ・フロンテ
ィア取締役(現任)
当社取締役就任(現任)

(注)２

―

平成25年
９月１日

株式会社西友ストアー(現合同会
社西友)入社
同社取締役総務人事部長
株式会社アール・ケイ・トラッ
ク代表取締役社長
ムジ・ネット株式会社代表取締役社長
株式会社良品計画代表取締役社
長
ムジ・ネット株式会社取締役
株式会社良品計画代表取締役社
長兼執行役員
同社代表取締役会長兼執行役員(現任)
ムジ・ネット株式会社代表取締役社長(現任)株式会社りそな銀行社外取締役(現任)
当社取締役就任(現任)

(注)２

1,000

平成25年
９月１日

― 10 ―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成10年５月
平成10年12月
平成11年４月
平成14年６月

平成18年６月
取締役

―

阿久津 聡

昭和41年
７月11日

平成20年10月

平成22年３月
平成22年４月

平成22年４月
平成25年９月

任期

カリフォルニア大学バークレー校経営学博士(Ph.D.)
一橋大学商学部専任講師
同大学大学院国際企業戦略研究科専任講師
同大学大学院国際企業戦略研究科助教授(平成19年 助教授から准教授へ
名称変更)
ニフティ株式会社社外取締役(現任)
情報・システム研究機構国立情報学研究所連携研究部門客員准教授
株式会社大塚家具社外取締役(現任)
情報・システム研究機構国立情報学研究所連携研究部門客員教授
一橋大学大学院国際企業戦略研
究科教授(現任)
当社取締役就任(現任)

(注)２

所有株式数
就任年月日
（株）

―

平成25年
９月１日

(注) １．取締役倉重英樹氏、松井忠三氏、阿久津聡氏は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、就任の時から平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．当第３四半期会計期間末日現在の所有株式数については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成25年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。なお、取締役木村治氏においては平成25年９月１日付の株式会社トリニティアーツとの株式交換により、所有していた株式会社トリニティアーツの普通株式に対して当社の普通株式9,338株が割り当てられております。

(2) 退任役員
役名

職名

氏名

退任年月日

取締役

専務執行役員
営業統括本部長

久保木大世

平成25年８月31日

取締役

専務執行役員
戦略開発本部長五十嵐俊弘

平成25年８月31日

取締役

常務執行役員
戦略営業本部長

櫻井健一

平成25年８月31日

取締役

常務執行役員
営業企画部、人事部、総務部
担当

時松

克治

平成25年８月31日

取締役

常務執行役員浅井英成

平成25年８月31日

取締役

―

加藤

章

平成25年８月31日(注) １．取締役加藤章氏は、社外取締役でありました。
２．上記６名においては、平成25年９月１日付で会社分割による承継会社である株式会社ポイントの取締役に就任しております。

― 11 ―

(3) 役職の異動
氏名
福田

遠藤

(注)

三千男

洋一

新役職名

旧役職名

異動年月日

代表取締役会長

代表取締役会長兼社長

平成25年９月１日

代表取締役社長

代表取締役専務執行役員
海外事業本部、戦略推進部、
経営企画部、経理部、情報シス
テム部、広告宣伝・WEB営業部、物流部担当

平成25年９月１日

提出会社内の異動についてのみ記載しております。

― 12 ―

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成25年９月１日から平成25年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成25年３月１日から平成25年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

― 13 ―

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
たな卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産店舗内装設備(純額)
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他の引当金
その他
流動負債合計― 14 ―

当第３四半期連結会計期間(平成25年11月30日)

11,849
4,829
6,499
7,749
2,296
△34
33,19012,673
11,523－
17,9393,019△80
45,0755,933
5,061
10,994

9,453
5,363
14,816

1,797
812
2,609

17,666
1,241
18,90811,3065,513△204
16,61614,144
7,548△197
21,49430,22055,22063,410100,295

13,909
508
235
5,581
2,378
1,212
51
163
191
24,231

20,838
11,079
275
9,121
2,020
1,384
58
286
925
45,989（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年２月28日)
固定負債
社債
長期借入金
引当金
その他

当第３四半期連結会計期間(平成25年11月30日)
31
261
101
187
581

30
369
101
1,652
2,152

24,812

48,1422,660
2,517
40,826△8,18837,8162,660
6,986
40,530△405
49,771

792
7
△17

2,063
107
203

781

2,375

純資産合計

－
38,598

6
52,153

負債純資産合計

63,410100,295

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権― 15 ―

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年11月30日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年11月30日)

85,09233,88851,203

105,151
44,056
61,09443,943
7,259

55,724
5,369

51
－
－
－
126
178

60
53
73
30
193
410

2
10
1
7
3
25

73
8
101
20
82
285

7,412

5,494

18
－
18

－
202
202

78
13
91

113
－
113

税金等調整前四半期純利益

7,339

5,583

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計

3,674
△526
3,148

4,031
△744
3,286

少数株主損益調整前四半期純利益

4,191

2,296

少数株主損失（△）△31－

四半期純利益

4,222

2,296

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取配当金
受取家賃
保険解約返戻金
電力販売収益その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
コミットメントフィー
為替差損
自己株式取得費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益段階取得に係る差益
特別利益合計特別損失
減損損失
投資有価証券評価損
特別損失合計― 16 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年11月30日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年11月30日)

4,191

2,296

417
4
45
467

1,271
100
228
1,600

四半期包括利益

4,658

3,896

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

4,684
△25

3,896
－

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計― 17 ―

【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】（連結の範囲の重要な変更）
当社は、平成25年６月４日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSを株式交換
完全子会社とする株式交換により株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの議決権の100％を取得し、同社及びその子会社である４社（株式会社NATURAL NINE、株式会社CROSS BORDER及び他２社）を第２四半期連結会計期間
より連結の範囲に含めております。なお、平成25年８月31日付で株式会社NATURAL NINEを存続会社とし、株式会社NATURAL NINE HOLDINGS及び株式会社CROSS BORDERを消滅会社とする合併を実施しております。
また、平成25年９月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社トリニティアーツを株式交換完全子会
社とする株式交換により株式会社トリニティアーツの議決権の100％を取得し、同社及びその子会社４社を当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、平成25年９月１日付の当社を分割会社とし、株式会社ポイント（新ポイント社）を承継会社とする会社分割（吸収分割）を実施するにあたり、平成25年４月４日付で株式会社ポイントを設立しております。

【会計方針の変更等】（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び一部の国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、第１四半期連結会計期間より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産（店舗内装設備を除く。）について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益への影響は軽微であります。

― 18 ―

【注記事項】(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年11月30日)
減価償却費
のれんの償却額

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年11月30日)

3,343百万円

4,112百万円―

1,267百万円(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自平成24年３月１日

至

平成24年11月30日）

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

普通株式

1,663

70 平成24年２月29日 平成24年５月９日 利益剰余金

普通株式

1,157

50 平成24年８月31日 平成24年10月22日 利益剰余金

平成24年４月４日
取締役会
平成24年９月28日
取締役会

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、当第３四半期連結累計期間において、平成24年４月27日、平成24年９月28日及び平成24年11月21日開催の取締役会の決議に基づき自己株式（2,020千株）を取得しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が5,947百万円増加しております。

当第３四半期連結累計期間(自平成25年３月１日

至

平成25年11月30日)

１．配当金支払額
決議
平成25年４月４日
取締役会
平成25年９月30日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

1,521

70 平成25年２月28日 平成25年５月８日 利益剰余金

普通株式

1,090

50 平成25年８月31日 平成25年10月21日 利益剰余金

基準日

効力発生日

配当の原資

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

― 19 ―

３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、第２四半期連結会計期間において、平成25年４月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25
年６月４日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、資本剰余金が15億１百万円増加し、自己株式が32億60百万円減少
しております。また、平成25年５月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を実施したことにより、自己株式が40億円増加しております。
当第３四半期連結会計期間において、平成25年５月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年
９月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社トリニティアーツを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、資本剰余金が29億58百万円増加し、自己株式が84億99百万円減少しております。
また、平成25年５月15日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の一部が行使されたことにより、当第３四半期連結累計期間において自己株式が36百万円減少しております。
これらの結果、単元未満株式の買取による自己株式の増加と合わせて、前連結会計年度末日と比較して資本剰余金が44億68百万円増加し、自己株式が77億83百万円減少しており、当第３四半期連結会計期
間末において資本剰余金が69億86百万円、自己株式が４億５百万円となっております。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間(自平成24年３月１日

至

平成24年11月30日)

当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ

当第３四半期連結累計期間(自平成25年３月１日

至

平成25年11月30日)

当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

― 20 ―

（企業結合等関係）取得による企業結合(1) 企業結合の概要①

被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社トリニティアーツ
事業の内容
生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等の小売業
企業結合を行った主な理由
生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等を扱うライフスタイル提案型ブランドを有する株式会社トリニ
ティアーツと統合することにより、幅広い顧客層を持つ企業グループを構築することが、企業価値を大きく高める視点から重要との判断に至っております。
企業結合日
平成25年９月１日
企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社トリニティアーツを株式交換完全子会社とする株式交換
結合後企業の名称名称に変更はありません。
取得した議決権比率
100％
取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社トリニティアーツの議決権の100％を取得したことによります。
これにより、株式会社トリニティアーツは当社の連結子会社となりました。

②

③
④
⑤
⑥
⑦

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年９月１日から平成25年11月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

企業結合日に交付した株式会社ポイントの普通株式の時価取得に直接要した費用

アドバイザリー費用等

11,457百万円
5

取得原価

〃

11,462百万円(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①

株式の種類別の交換比率
株式会社トリニティアーツの普通株式１株に対して、当社の普通株式133.4株を割当て交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法（当社による算定）
本株式交換における株式交換比率算定の公正性・妥当性を期すため、当社は株式会社みずほ証
券リサーチアンドコンサルティングを第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株
式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。その概要は以下のとおりです。
株式会社トリニティアーツの企業価値について、その中期計画の実現性にも当社で検討を加えたうえで将来価値を基にＤＣＦ方式及び類似会社比準方式を用いて算定し、当社の企業価値については市場株価方式を採用しました。各手法の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
採用方法

株式交換比率の算定結果

ＤＣＦ方式

99.8075～213.7843

類似会社比準方式

70.2357～234.6309― 21 ―

（株式会社トリニティアーツによる算定）
株式会社トリニティアーツにおいても、第三者に企業価値の算定を依頼しました。類似会社比較法（ＥＢＩＴＤＡ倍率）により株式会社トリニティアーツの企業価値を算定し、当社の企業価値については市場株価方式を採用し、株式交換比率を算定した結果が以下のとおりです。
採用方法
類似会社比較法
（ＥＢＩＴＤＡ倍率）

株式交換比率の算定結果
109.5～184.6

当社及び株式会社トリニティアーツは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、その他の諸要因等を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、上記比率が妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益を損ねるものではないとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、合意いたしました。なお、当社の市場株価の算定に際しては、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成25年３月１日から同年３月29日までの１か月間の終値平均株価を用いております。
③

交付した株式数
2,474,703株(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①②③

発生したのれんの金額
11,016百万円
発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却― 22 ―

共通支配下の取引等
平成25年９月１日付で、当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社ポイント（以下「新ポイント社」）を承継会社とする会社分割（吸収分割）を実施するとともに、経営管理事業を除く
一切の事業に関する権利義務を新ポイント社に承継させ、当社グループは持株会社体制に移行いたしま
した。
(1) 取引の概要
①

②
③

④

⑤

結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容
結合当事企業の名称
分割会社
名称：株式会社ポイント（当社）(平成25年９月１日付で「株式会社アダストリアホールディングス」へ商号変更
しております。)
承継会社
名称：株式会社ポイント（新ポイント社）
対象事業の内容
当社グループの経営管理事業を除く一切の事業
企業結合日
平成25年９月１日
企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業に関する権利義務を承継させる吸収分割
結合後企業の名称
当社は、平成25年９月１日付で「株式会社アダストリアホールディングス」へ商号変更し、一方「株式会社ポイント」の商号は、新ポイント社の商号としております。
その他取引の概要に関する事項
近年当社を取り巻く経営環境は、少子高齢化やライフスタイルの多様化、外資系企業の日本進出などにより大きく変化しており、お客様のニーズはますます多様化・高度化しております。また、
グローバル化の一層の進展とともに、日本市場のみならず、海外市場における展開や事業拡大を支えるサプライチェーンの強化が、経営上の重要な課題となっております。
このような経営環境の中、本吸収分割を実施し持株会社体制に移行することにより、各社の成長力を支える事業基盤及び企業文化を尊重・維持しつつ、サプライチェーンや情報システム、管理面等のシナジー効果を最大限に発揮することが可能となる他、M&Aを含めたブランドポートフォリオの強化や海外展開の拡大が可能となります。

(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

― 23 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年11月30日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年11月30日)

182円26銭

102円21銭

4,222

2,296

―

―

普通株式に係る四半期純利益金額(百万円)

4,222

2,296

普通株式の期中平均株式数(千株)23,16922,469―102円19銭

四半期純利益調整額(百万円)――

普通株式増加数(千株)―2

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要

―

―

項目
(1) １株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
四半期純利益金額(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【その他】
当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間終了後四半期報告書提出日までの間の配当については、「第４経理の状況

１ 四半期連結財務諸表

りであります。

― 24 ―

注記事項(株主資本等関係)」に記載のとお第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 25 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成26年１月８日
株式会社アダストリアホールディングス
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

米

澤

英

樹

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

居

宏

光

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

斎

藤

毅

文

印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている
株式会社アダストリアホールディングス（旧社名 株式会社ポイント）の平成２５年３月１日から平成２６
年２月２８日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２５年９月１日から平成２５年１１月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間(平成２５年３月１日から平成２５年１１月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書
及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アダストリアホールディングス（旧社名 株式会社ポイント）及び連結子会社の平成２５年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年１月14日【会社名】

株式会社アダストリアホールディングス(旧会社名 株式会社
ポイント)

【英訳名】

Adastria Holdings Co., Ltd. (旧英訳名POINT INC．)(注)平成25年９月１日をもって当社商号を「株式会社ポイン
ト(英訳名POINT INC．)」から「株式会社アダストリアホール
ディングス(英訳名Adastria Holdings Co., Ltd.)」へ変更いたしました。

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

遠藤洋【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

茨城県水戸市泉町３丁目１番27号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

一(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長遠藤洋一は、当社の第64期第３四半期(自平成25年９月１日

至

平成25年11月30日)の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしま
した。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。