2020 年８月７日
各位

名 ニプロ株式会社者 代表取締役社長 佐野 嘉彦（コード：8086 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役総務人事本部長 中村 秀人(TEL ０６－６３７２－２３３１)
会
代社
表

業績連動型株式報酬制度の導入（詳細決定）および一部改定に関するお知らせ

当社は、2020 年５月 22 日付で「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を公表し、2020 年６月 26 日開催の第 67 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）において役員報酬として決議されましたが、2020 年８月７日の取締役会決議において、本制度の一部を改定し、一部の執行役員を本制度の対象として追加することを決定するとともに、本制度の詳細について決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式 8,362,100 株（2020 年３月 31 日現在）のうち、600,000 株（697,800,000 円）を株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により一括して処分することを同時に決議いたしました。詳細につきましては、本日付「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
記

１．本制度の一部改定について
従前の本制度の内容を以下のとおり一部改定し、一部の執行役員を本制度の対象として追加することといたします（主な改定箇所は下線の通りです。従前の本制度の内容につきましては 2020 年 5 月22 日に発表しております「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。）。
かかる一部改定は、取締役（社外取締役を除きます。）に加え、当社の業務の執行を担う執行役員の一部に関しても、その報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、執行役員の一部が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）および執行役員（ただし、執行役員に就任する以前に当社の取締役として在任したことがある者に限る。）（以下、「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める業績連動型役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞①業績連動型役員株式給付規定の制定

【委託者】
当社

取締役等

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】
【受益者】

みずほ信託銀行

取締役等を退任した者のうち（再信託：日本カストディ銀行）⑥当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「業績連動型役員株式給付規定」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「業績連動型役員株式給付規定」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「業績連動型役員株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「業績連動型役員株式給付規定」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

受給権取得

③株式取得

⑤議決権不行使②金銭の信託④ポイントの付与

（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）および執行役員（ただし、執行役員に就任する以前に当社の取締役として在任したことがある者に限る。）（３）信託期間2020 年８月 24 日（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、業績連動型役員株式給付規定の廃止等により終了します。）（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2021 年３月末日で終了する事業年度から 2023 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、1,200 百万円（うち取締役分として 1,100 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、1,200 百万円（うち取締役分として 1,100 百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、1,200 百万円（うち取締役分として 1,100 百万円）を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
ご参考として、2020 年８月６日の終値での取得を前提とした場合、当初対象期間に関して当社が取締役等への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額 1,200 百万円を原資に取得する株式数は、最大で 1,014,300 株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、業績連動型役員株式給付規定に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
なお、取締役等に付与されるポイントは、以下（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆さまによる承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
以下（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、業績連動型役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、業績連動型役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、業績連動型役員株式給付規定の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、業績連動型役員株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（ＢＢＴ）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④受益者：取締役等を退任した者のうち業績連動型役員株式給付規定に定める受益者
要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：2020 年８月 24 日（予定）⑧金銭を信託する日：2020 年８月 24 日（予定）⑨信託の期間：2020 年８月 24 日（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．本信託における当社株式の取得内容（１）取得する株式の種類：当社普通株式（２）株式の取得資金として信託する金額：697,800,000 円（３）取得株式数の上限：600,000 株（４）株式の取得方法：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得（５）株式の取得日：2020 年８月 24 日（予定）

以 上