2024 年５月 23 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

不二製油グループ本社株式会社代表取締役社長 CEO
酒井 幹夫（コード：2607、東証プライム市場）
広報グループリーダー
岡本 祥治（TEL: 06-6459-0701）

完全子会社である不二製油株式会社の合併（簡易合併・略式合併）
並びに商号の変更及び定款の一部変更について
当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社である不二製油株式会社（以下「（現）不二製油」という）を、2025 年４月１日（予定）を効力発生日として吸収合併（以下「本合併」という）することを下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。また、2024 年６月 27 日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）において、当社商号の変更（以下「本商号変更」という）等に伴う定款の一部変更（以下「本定款一部変更」という）を議案として付議することを決議しましたのでお知らせいたします。
これにより、当社は、本定時株主総会で定款の一部変更が承認されることを条件として、2025 年４月１日付（予定）で商号を「不二製油株式会社（FUJI OIL CO., LTD.）」に変更する予定です。なお、本合併は当社の完全子会社を対象とする吸収合併であることから、開示事項及び開示内容を一部省略しております。

記

１．本合併について（ １）本合併の目的
不二製油グループは 2015 年 10 月に、事業運営の現地化とスピードの向上を目的として、グループ本社制（純粋持株会社制）へ移行、各エリアでの事業展開を加速させました。同体制の下、業務用チョコレート事業
では、海外展開を成長の柱として、米州、アジア地域において M&A を実施することで、当該事業を拡大、また植物性油脂事業では、サステナブル原料の調達に注力する等、市場ニーズに応える事業拡大と、主要原料の責任ある調達方針を策定してサステナビリティへの取組を推進してまいりました。
しかしながら、コロナ禍以降の世界的な経済・社会環境の急激な変化や、地政学リスクの高まり等によって、サプライチェーン全体に及ぶ課題や、サステナビリティへの対応強化等、事業毎に対応を精査・検討し、より迅速に推進する必要性が高まっております。このような事業環境の変化に対し、これまでに培った財務経理やESG 等の機能軸による事業管理の強化は継続しつつ、事業軸において人材をはじめとする経営資源の一元管理、最適配分を行い、事業戦略を推進・強化することを目的に、事業持株会社制（参照：別表１）に移行することとしました。

1

(２) 本合併の要旨①

本合併の日程取締役会決議日 2024 年５月 23 日
合併契約締結日 2024 年５月 23 日
実施予定日（効力発生日） 2025 年４月１日（予定）（注）本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項本文に定める簡易合併であり、（現）不二製油においては、会社法第 784 条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。

②

本合併の方式当社を存続会社、（現）不二製油を消滅会社とする吸収合併方式です。

③

本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。

④

本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

（３）本合併の当事会社の概要
別表２のとおりです。

（４）本合併後の状況①

名称

不二製油株式会社②

所在地

大阪府泉佐野市住吉町 1 番地

③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 酒井 幹夫④

植物性油脂、業務用チョコレート、乳化・発酵素材、大豆加工素材の事

事業内容

業における開発及び製造販売⑤ 資本金13,208 百万円⑥

３月 31 日決算期（５）今後の見通し
本合併は、完全子会社との合併であるため、当社グループの当期以降の連結業績に与える影響は軽微です。

２．本商号変更について（１）商号変更の理由
本合併により、当社は純粋持株会社から事業持株会社に移行する予定であり、事業会社として（現）不二製油が営んできた事業内容を円滑に継承するために、商号を「不二製油株式会社」へ変更します。

（２）新商号
不二製油株式会社（FUJI OIL CO., LTD.）2

（３）商号変更日
2025 年４月１日（予定）（注）本商号変更は、本定時株主総会で本定款一部変更が承認されること及び本合併の効力発生を条件とします。

３．本定款一部変更について（１）定款変更の目的
当社は上記２．の本商号変更を行うとともに、純粋持株会社から事業持株会社に移行することに伴い、事業目的を変更します。

（２）定款変更の内容①

商号の変更
詳細は別表３のとおりです。

②

目的の変更
詳細は別表３のとおりです。

（３）日程
定時株主総会開催日

2024 年６月 27 日

定款一部変更の効力発生日① 商号の変更 2025 年４月１日（予定）② 目的の変更 2025 年４月１日（予定）（注）本定款一部変更は、本定時株主総会で承認されることを条件とします。

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
連結売上高

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

当期業績予想

百万円

百万円

百万円

百万円

2025 年３月期

600,000

20,00016,00010,000

前期実績

百万円

百万円

百万円

百万円

2024 年３月期

564,08718,213

16,791

6,524

以

3上

（別表１ 合併スキーム）4

（別表２ 本合併の当事会社の概要）
吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社（１）名称

不二製油グループ本社株式会社

不二製油株式会社（２）所在地大阪府泉佐野市住吉町 1 番地

大阪府泉佐野市住吉町 1 番地

（本社事務所：大阪府大阪市北区
中之島３丁目６番 32 号
（ダイビル本館内））（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 酒井 幹夫（４）事業内容

グループ戦略立案及び各事業会社の統括管理（５）資本金代表取締役社長 大森 達司
植物性油脂、業務用チョコレート、乳化・発酵素材、大豆加工素材の事
業における開発及び製造販売

13,208 百万円

500 百万円（６）設立年月日

1950 年 10 月９日

2015 年 10 月１日（７）発行済株式数

87,569,383 株

10,000 株

３月 31 日

３月 31 日（８）決算期（９）大株主及び持株比率

伊藤忠フードインベストメント合同（2024 年３月 31 日時点）

会社

不二製油グループ本社株式会社

42.59％

100％

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）7.79％

株式会社日本カストディ銀行
（信託口）

4.73％

（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
2024 年３月期（連結）2024 年３月期（単体）

純資産

244,291 百万円

77,203 百万円

総資産470,221 百万円

120,149 百万円

2,700.95 円

7,720,326.40 円

売上高564,087 百万円

178,797 百万円

営業利益

18,213 百万円

15,756 百万円

経常利益

16,791 百万円

15,802 百万円

6,524 百万円

10,173 百万円

75.90 円

1,017,326.47 円

１株当たり純資産

親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり当期純利益5

（別表３ 定款新旧対照表）（下線部分は変更箇所）
現行定款変更案（商号）第１条 当会社は不二製油グループ本社株式会社と称し、英文では FUJI OIL HOLDINGS INC.とする。

（商号）
第１条 当会社は不二製油株式会社と称し、英文では FUJI OIL CO., LTD.とする。

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社（外国会社を含む）その他の法人等の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配し、管理することおよびこれに関連または附帯する一切の事業を営むことを目的とする。
１． 油脂、蛋白及びそれらの副産物の製造、加工及び売買
２． 食料品の製造、加工及び売買
３． 肥料の製造、加工及び売買
４． 飼料の製造、加工及び売買
５． 医薬品の製造、加工及び売買
６． 前各号の原料並びに製品の輸出入
７． 一般食用油脂並びに食用油脂加工品の貿易代理業及び仲介業
８． 倉庫業、沿海貨物運輸業、一般区域貨物自動車運送業
９． 不動産の売買、賃貸及び管理
10. 損害保険代理業､及び生命保険の募集に関する業務､並びに自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
11. コンピュータ及び周辺機器､ソフトウェアの販売､並びにコンピュータ関連機器による情報処理サービス業
12. 人材育成に関する各種研修の企画、立案及び実施
（新設）

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１～12．（現行どおり）

13. 各種事業を営む国内外の会社の株式または持分を保有することになる当該会社の事業活動の支配・管理
14. 当会社がその株式または持分を所有する他の会社に対する経営指導及び管理業務の受託
15. 前各号に附帯、または関連する一切の業務（新設）

13. 前各号に附帯、または関連する一切の業務

6附則第１条（条文省略）（新設）

附則
第１条 （現行どおり）（商号および目的の変更に関する経過措置）
第２条 第１条（商号）および第２条（目的）の変更
については、当社と当社の子会社である不二製油株式会社の間の合併契約（2024 年５月 23 日締結）に基づく吸収合併の効力発生を停止条件として、当該効力発生日（2025 年４月１日予定）にその効力を生ずるものとする。なお、本条は、当該効力発生日の経過をもって、これを削除する。

7