更新日時:2013/11/25 11:09:00

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印刷日時:13/11/25 11:16

四 半 期 報 告 書(第２期第２四半期)

株式会社じもとホールディングス(E26686)

更新日時:2013/11/25 11:11:00 印刷日時:13/11/25 11:16

ファイル名:0000000_3_0331747002511.doc

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された中間監

査報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込
んでおります。

○○○

更新日時:2013/11/25 11:20:00

ファイル名:0000000_4_0331747002511.doc

目

印刷日時:13/11/25 11:21

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………３
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………４
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………４
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………４
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………４
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………12
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………12
２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………30
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………31
１ 【中間連結財務諸表】……………………………………………………………………………32
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………61
３ 【中間財務諸表】…………………………………………………………………………………62
４ 【その他】…………………………………………………………………………………………70
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………71
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年11月22日【四半期会計期間】

第２期第２四半期(自【会社名】

株式会社じもとホールディングス【英訳名】

Jimoto Holdings,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

仙台市青葉区一番町二丁目１番１号【電話番号】

０２２（７２２）００１１（代表）【事務連絡者氏名】

取締役総合企画部長【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上【縦覧に供する場所】

平成25年７月１日

粟野

学

芳賀

隆之

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

― 1 ―

至

平成25年９月30日)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
当社は、特定事業会社(企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社)に該当するため、第２四半期会計期間については、中間(連結)会計期間に係る主要な経営指標等の推移を掲げております。
(1) 当中間連結会計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
平成25年度
平成24年度
中間連結会計期間(自 平成25年４月１日 (自 平成24年４月１日
至 平成25年９月30日) 至 平成25年３月31日)
連結経常収益百万円

21,13033,838

連結経常利益

百万円

3,197

2,036

連結中間純利益

百万円

3,153

―

連結当期純利益

百万円

―

1,950

連結中間包括利益

百万円

1,893

―

連結包括利益

百万円

―

7,533

連結純資産額

百万円

105,119

103,651

連結総資産額

百万円

2,472,137

2,349,214

１株当たり純資産額円

244.37236.54

１株当たり中間純利益金額

円

16.55

―

１株当たり当期純利益金額

円

―

10.33

円

6.79

―

円

―

3.92

％

4.20

4.36

潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
自己資本比率

営業活動による
百万円
51,66365,971キャッシュ・フロー
投資活動による
百万円△24,343△80,821
キャッシュ・フロー
財務活動による
百万円
△442
9,644
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の百万円
139,677
112,800
中間期末(期末)残高
従業員数
1,787
1,736
人
[外、平均臨時従業員数]
[652]
[616]
(注) １．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．当社は、平成24年10月１日設立のため、平成24年度中間連結会計期間以前の経営指標等については記載しておりません。
３．当社は、平成24年10月１日付で株式会社きらやか銀行(以下、「きらやか銀行」という。)と株式会社仙台銀
行(以下、「仙台銀行」という。)の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、きらやか銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、平成24年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)の連結経営成績は、取得企業であるきらやか銀行の平成24年度の連結経営成績を基礎に、仙台銀行の平成24年10月１日から平成25年３月31日の連結経営成績を連結したものとなります。
４．１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４ 経理の状況」中、「１ 中間連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。
５．自己資本比率は、（(中間）期末純資産の部合計－（中間）期末少数株主持分）を（中間）期末資産の部の合計で除して算出しております。

― 2 ―(2) 当社の当中間会計期間及び前事業年度に係る主要な経営指標等の推移
回次

第２期中

第１期

決算年月

平成25年９月

平成25年３月

営業収益

百万円

845

1,234

経常利益

百万円

671

1,056

中間純利益

百万円

665

―

当期純利益

百万円

―

1,124

資本金

百万円

17,00017,000
普通株式

普通株式

178,867

178,867
Ｂ種優先株式

Ｂ種優先株式発行済株式総数

千株

130,000

130,000
Ｃ種優先株式Ｃ種優先株式

100,000

100,000
Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式50,00050,000

純資産額

百万円

94,771

94,493

総資産額

百万円

94,79094,515

１株当たり中間純利益金額

円

2.64

─

１株当たり当期純利益金額

円

─

5.19

円

1.47

─

円

─

1.76

潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

普通株式

普通株式

1.50

2.00
Ｂ種優先株式

Ｂ種優先株式
１株当たり配当額

円

0.23

0.23
Ｃ種優先株式Ｃ種優先株式0.83

1.51
Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式
自己資本比率

％

0.20

0.11

99.98

99.97

従業員数
3
3
人
[外、平均臨時従業員数][0][0](注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．当社は、平成24年10月１日設立のため、平成24年９月期以前の経営指標等については記載しておりません。
３．自己資本比率は、（中間）期末純資産の部合計を（中間）期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

― 3 ―第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクについては、前事業年度の有価証券報告書における記載から重要な変更及び新たに発生したリスクはありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、当社は平成24年10月１日に共同株式移転により設立されましたので、前第２四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間における国内経済は、各種経済対策や金融政策を背景とした円安・株高の効果を受けて、企業収益の改善や個人消費の持ち直しがみられるなど、景気は緩やかな回復の動きとなりました。先行きは、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクを抱えているものの、生産・所
得・支出の好循環が続くもとでさらなる景気の回復が期待されています。
当社グループの営業エリアである宮城県経済は、個人消費など一部に弱めの動きがみられたものの、総じて震災復旧に伴う公共工事や住宅工事などを中心に東日本大震災からの緩やかな回復の動きが続きました。また、山形県経済は、鉱工業生産において弱めの動きが見られるものの、個人消費や雇用情勢に回復の動きが見られ、全体的には下げ止まりの傾向となりました。
このような環境のもと、当社は、銀行子会社であるきらやか銀行及び仙台銀行とともに、「じもとグループ」として、宮城と山形の「人・情報・産業」をつなぎ、東日本大震災からの地域経済の復興、中小企業の発展への貢献に取り組んでおります。また、平成25年４月より、地元中小企業者への「本業支援」をグループの中長期的な経営戦略として掲げ、経営者の経営課題を徹底的に聴き、事業発展に向けた様々なニーズや課題等を解決するべく、グループ役職員が一丸となって、人材育成や組織づくり、お客さまへの訪問活動を展開しております。
当第２四半期連結累計期間の当社グループの経営成績及び財政状態は以下のとおりです。
経常収益は、資金運用収益及び役務取引等収益の拡大に努めた結果、211億30百万円となりました。
経常費用は、物件費を中心とした経費節減に努めた結果、179億32百万円となりました。その結果、経常利益は31億97百万円、中間純利益は31億53百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産は前事業年度末比1,229億円増加し２兆4,721億円となりました。また、純資産は前事業年度末比14億円増加し1,051億円となりました。
主な勘定残高につきましては、貸出金残高は前事業年度末比125億円減少し1兆4,799億円となりました。預金残高（譲渡性預金含む）は前事業年度末比1,012億円増加し２兆3,020億円となりました。有価証券残高は前事業年度末比228億円増加し7,102億円となりました。
なお、当社グループの中核的企業である子銀行のうち、きらやか銀行単体の当四半期末における貸出金残高は前事業年度末比91億円減少し9,226億円、預金残高（譲渡性預金含む）は前事業年度末比635億円増加し１兆3,050億円となりました。仙台銀行単体の当四半期末における貸出金残高は前事業年度末比27億円減少し5,545億円、預金残高（譲渡性預金含む）は前事業年度末比382億円増加し１兆22億円となりました。
セグメントの業績につきましては、当社グループの報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

― 4 ―(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金および現金同等物は、1,396億77百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）預金に関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間

94,998キャッシュ・フローの要因
預金の受入による流入

譲渡性預金に関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間

6,270

キャッシュ・フローの要因
譲渡性預金の受入による流入

貸出金に関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間

12,595キャッシュ・フローの要因
貸出金の減少による流入

コールローンに関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間△81,988

キャッシュ・フローの要因
コールローンの増加による流出

借用金（劣後特約付借入金を除く）に関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間

13,068キャッシュ・フローの要因
借用金（劣後特約付借入金を除く）の増加による流入

営業活動によるキャッシュ・フローに関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フローは以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間

51,663（投資活動によるキャッシュ・フロー）
有価証券の取得に関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。

当中間連結会計期間

キャッシュ・フロー（百万円）キャッシュ・フローの要因△116,019

有価証券の取得による流出― 5 ―有価証券の売却に関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）キャッシュ・フローの要因

65,058

有価証券の売却による流入

当中間連結会計期間

有価証券の償還に関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）キャッシュ・フローの要因

28,410有価証券の償還による流入

当中間連結会計期間

投資活動によるキャッシュ・フローに関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フローは以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間△24,343（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当社の株主に対する配当支払に関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・
フローの要因は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間△386

キャッシュ・フローの要因
当社の株主に対する配当金の支払による流出

連結子会社の少数株主に対する配当支払に関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フロー及びキャッシュ・フローの要因は以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間△38

キャッシュ・フローの要因
連結子会社の少数株主に対する配当金の支払による流出

財務活動によるキャッシュ・フローに関する当中間連結会計期間のキャッシュ・フローは以下のとおりです。
キャッシュ・フロー（百万円）
当中間連結会計期間△442(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題、研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。また、研究開発活動については該当事項はありません。

― 6 ―国内業務部門・国際業務部門別収支
国内業務部門の資金運用収支は143億36百万円、役務取引等収支は14億65百万円、その他業務収支は△２億47百万円となりました。
また、国際業務部門の資金運用収支は７億27百万円、役務取引等収支は３百万円、その他業務収支は７百万円となりました。
この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、資金運用収支は150億64百万円、役務取引等
収支は14億68百万円、その他業務収支は△２億40百万円となりました。
国内業務部門

国際業務部門 相殺消去額(△)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

14,336727―

15,064

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

15,716774

46

16,444

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

1,379

46

46

1,379

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

1,465

3

―

1,468

うち役務取引等収益

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

2,889

6

―

2,896

うち役務取引等費用

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

1,424

3

―

1,427

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

△247

7

―

△240

うちその他業務
収益

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

260

7

―

267

うちその他業務費用

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

507

―

―

507

種類

資金運用収支うち資金運用収益

うち資金調達費用

役務取引等収支その他業務収支

期別合計(注)１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については「国際業務部門」に含めております。
２． 資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の利息であります。

― 7 ―国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況
国内業務部門の役務取引等収益は28億89百万円、役務取引等費用は14億24百万円となりました。
国際業務部門の役務取引等収益は６百万円、役務取引等費用は３百万円となりました。
この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、役務取引等収益は28億96百万円、役務取引等
費用は14億27百万円となりました。
種類
役務取引等収益
うち預金・貸出業務
うち為替業務

うち証券関連業務

うち代理業務
うち保護預り・
貸金庫業務
うち保証業務うち投信窓販業務

うち保険窓販業務

役務取引等費用
うち為替業務

国内業務部門

国際業務部門 相殺消去額(△)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

2,889

6

―

2,896

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

917

―

―

917

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

916

6

―

922

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

32

―

―

32

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

68

―

―

68

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

28

―

―

28

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

83

0

―

83

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

237

―

―

237

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

503

―

―

503

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

1,424

3

―

1,427

前第２四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結累計期間

270

3

―

273

期別

合計

(注)「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は「国際業務部門」に含めております。

― 8 ―国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況○ 預金の種類別残高 (末残)種類
預金合計
うち流動性預金
うち定期性預金
うちその他
譲渡性預金
総合計

期別

国内業務部門

国際業務部門 相殺消去額(△)

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)前第２四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結会計期間

2,142,429

412―

2,142,842

前第２四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結会計期間

934,134――

934,134

前第２四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結会計期間

1,193,353――

1,193,353

前第２四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結会計期間

14,942412―

15,354

前第２四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結会計期間

159,233――

159,233

前第２四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第２四半期連結会計期間
2,301,662
412―
2,302,075(注)１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引については「国際業務部門」に含めております。
２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況○ 業種別貸出状況 (末残・構成比)
業種別

前第２四半期連結会計期間

当第２四半期連結会計期間

金 額 (百万円)

金 額 (百万円)

国内業務部門(除く特別国際金融取引勘定分)

構成比(％)

構成比(％)――

1,479,954

100.00製造業――

132,752

8.97

農業，林業

―

―

5,659

0.38

漁業

―

―

296

0.02

鉱業，採石業，砂利採取業

―

―

739

0.05

建設業

―

―

102,326

6.91

電気・ガス・熱供給・水道業

―

―

3,764

0.25

情報通信業

―

―

8,668

0.59

運輸業，郵便業――

38,5702.61

卸売業，小売業――

121,268

8.19

金融業，保険業――

77,892

5.26

不動産業，物品賃貸業――

231,164

15.62

各種サービス業――

157,590

10.66

地方公共団体――191,761

12.96

その他

―

―

407,487

27.53

国際業務部門及び特別国際金融取引勘定分

―

―

―

―

政府等

―

―

―

―

金融機関

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

合計
―
―
1,479,954―(注)「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引であ
ります。

― 9 ―

(自己資本比率の状況)(参考)
自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年
金融庁告示第20号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。
なお、当社は第二基準（国内基準）を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。
連結自己資本比率(国内基準)
平成25年９月30日
金額(百万円)
17,000――67,138
11,625
0
―
549
―
―
―
1,153
―
―
965
―
―

項目

資本金
うち非累積的永久優先株
新株式申込証拠金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式(△)
自己株式申込証拠金
社外流出予定額(△)
その他有価証券の評価差損(△)
為替換算調整勘定
新株予約権
基本的項目
連結子法人等の少数株主持分(Tier１)
うち海外特別目的会社の発行する優先出資証券
営業権相当額(△)
のれん相当額(△)
企業結合等により計上される無形固定資産相当額(△)
証券化取引に伴い増加した自己資本相当額(△)
繰延税金資産の控除前の［基本的項目］計
95,402(上記各項目の合計額)
繰延税金資産の控除金額(△)―
計(Ａ)
95,402
うちステップ・アップ金利条項付の―優先出資証券(注１)
土地の再評価額と再評価の直前の帳簿価額の2,806
差額の45％相当額
一般貸倒引当金
3,783
負債性資本調達手段等
6,100
補完的項目
うち永久劣後債務(注２)―(Tier２)
うち期限付劣後債務及び期限付優先株(注３)6,100
計12,689
うち自己資本への算入額(Ｂ)
12,689
控除項目
控除項目(注４)
(Ｃ)
―
自己資本額
(Ａ)＋(Ｂ)－(Ｃ)(Ｄ)
108,092
資産(オン・バランス)項目
933,063
オフ・バランス取引等項目
9,932
信用リスク・アセットの額(Ｅ)
942,995
リスク・
オペレーショナル・リスク相当額に係る額
アセット等
(Ｆ)
62,593((Ｇ)/８％)(参考)オペレーショナル・リスク相当額
(Ｇ)
5,007
計((Ｅ)＋(Ｆ))(Ｈ)
1,005,589
連結自己資本比率(国内基準)＝Ｄ/Ｈ×100(％)
10.74(参考) Tier１比率＝Ａ/Ｈ×100(％)
9.48(注) １．告示第17条第２項に掲げるもの、すなわち、ステップ・アップ金利等の特約を付すなど償還を行う蓋然性を有する株式等(海外特別目的会社の発行する優先出資証券を含む。)であります。
２．告示第18条第１項第３号に掲げる負債性資本調達手段で次に掲げる性質のすべてを有するものであります。
(1) 無担保で、かつ、他の債務に劣後する払込済のものであること(2) 一定の場合を除き、償還されないものであること(3) 業務を継続しながら損失の補てんに充当されるものであること(4) 利払い義務の延期が認められるものであること
３．告示第18条第１項第４号及び第５号に掲げるものであります。ただし、期限付劣後債務は契約時における償還期間が５年を超えるものに限られております。
４．告示第20条第１項第１号から第６号に掲げるものであり、他の金融機関の資本調達手段の意図的な保有相当額、及び第２号に規定するものに対する投資に相当する額が含まれております。

― 10 ―

(資産の査定)(参考)
資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の中間貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに中間貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権
破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
２．危険債権
危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
３．要管理債権
要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
４．正常債権
正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。
株式会社きらやか銀行（単体）の資産の査定の額
平成24年９月30日

平成25年９月30日

金額(億円)

金額(億円)

債権の区分
破産更生債権及びこれらに準ずる債権

53

48

危険債権

264

235

要管理債権

43

37

9,014

9,093

正常債権

株式会社仙台銀行（単体）の資産の査定の額
平成24年９月30日

平成25年９月30日

金額(億円)

金額(億円)

債権の区分
破産更生債権及びこれらに準ずる債権

43

27

危険債権

256

223

要管理債権

5

3

5,032

5,318

正常債権

― 11 ―

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

1,600,000,000

Ｂ種優先株式

130,000,000

Ｃ種優先株式

200,000,000

Ｄ種優先株式

200,000,000

計

1,600,000,000(注) 当社の発行可能株式総数は、1,600,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、上記のとおり定款に規定しております。

② 【発行済株式】

種類

上場金融商品取引所
第２四半期会計期間末提出日現在発行数(株)名又は登録認可金融
現在発行数(株)(平成25年11月22日)
商品取引業協会名(平成25年９月30日)

内容

普通株式

178,867,630

同左

東京証券取引所（市場第一部）

Ｂ種優先株式(注)１

130,000,000

同左―（注）２，４，５，６，
９，10

Ｃ種優先株式(注)１

100,000,000

同左―（注）２，４，５，７，
９，10

Ｄ種優先株式(注)１50,000,000

同左―（注）２，４，５，８，
９，10

計

458,867,630

同左

―

―

（注）２，３(注)１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
２．単元株式は100株であります。
３．株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。
４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等(1) 当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動します。
(2) 行使価額修正条項の内容① 修正基準取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に修正されます。
ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後
取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、Ｂ種優先株式においては(注)６．(5) ⑧、Ｃ種優先株式においては(注)７．(5)⑧、Ｄ種優先株式においては(注)８．(5) ⑧、に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得
価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。
② 修正頻度― 12 ―

取得価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月に１回の頻度で行います。
(3) 行使価額等の上限
Ｂ種優先株式 取得価額には上限を設けない。
Ｃ種優先株式 取得価額には上限を設けない。
Ｄ種優先株式 取得価額には上限を設けない。
(4) 行使価額等の下限
Ｂ種優先株式 302円を6.5で除した金額（ただし、(注)６．(5) ⑧による調整を受ける。）。
Ｃ種優先株式 55円（ただし、(注)７．(5) ⑧による調整を受ける。）。
Ｄ種優先株式 148円（ただし、(注)８．(5) ⑧による調整を受ける。）。
(5) Ｂ種優先株式について、当社は、平成33年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(6) Ｃ種優先株式について、当社は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(7) Ｄ種優先株式について、当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。
６．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1) Ｂ種優先配当金① Ｂ種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｂ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｂ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＢ種優
先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② Ｂ種優先配当年率
平成25年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率
Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ
種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｂ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、182/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）とする。
平成25年４月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率
Ｂ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｂ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｂ種優先配当年率はＢ種優
先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月1日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11 時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファー
ド・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。
日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月1日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11 時現在のReuters3750 ページに表示されるロンド― 13 ―

ン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｂ種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＢ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。
(3) 残余財産の分配① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種
優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｂ種優先配当金相当額
Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記のＢ種優先配当金は、分配日の前日
時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｂ種
優先株主は、Ｂ種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時より、定時株主総会にＢ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権① 取得請求権
Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がＢ種優先株式を取得す
るのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請
求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新
株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B)取得請求
日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使― 14 ―

期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することができる期間
平成25年４月1日から平成48年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数に1,500
円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
当初の取得価額は、平成25年４月1日の時価とする。ただし、当該時価が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。平成25年４月1日の時価とは、平成25年４月1日（当日を含まない。）に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
302円を6.5で除した額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧ 取得価額の調整
イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
１株当たり
交付普通
×
既発行普通
の払込金額
株式数
＋
株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数(A) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ．(D)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるた― 15 ―

めもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日
以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていな
い場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場
合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない
場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株
式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付
普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(A) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

― 16 ―

(C) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）、基準
日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株
式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）
を加えたものとする。
(D) 取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．
(B)および(F)の場合には０円、上記イ．(C)ないし(E)の場合には価額（ただし、(D)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(C)ないし(E)および上記ハ．(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される
普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満
小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(6) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成33年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株
式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取
得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
なお、本項においては、上記(3)③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする一斉取得条項① 普通株式を対価とする一斉取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末― 17 ―

日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る
場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 優先順位
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役
会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12) 会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし(13) 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、Ｂ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｂ種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｂ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
７．Ｃ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1) Ｃ種優先配当金① Ｃ種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｃ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｃ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｃ種優先株式1株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とする
が、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ｃ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＣ種優先
株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② Ｃ種優先配当年率
平成25年３月31日に終了する事業年度に係るＣ種優先配当年率
Ｃ種優先配当年率＝初年度Ｃ種優先配当金÷Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ
種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度Ｃ種優先配当金」とは、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の直前の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）をＣ種優
先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第― 18 ―

４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。
平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率
Ｃ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％
なお、平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）（以下「Ｃ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円
TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｃ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前
11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本
円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｃ種優先配当年率は８％とする。
③ 非累積条項ある事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｃ種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＣ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を行う。
(3) 残余財産の分配① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｃ種優先配当金相当額
Ｃ種優先株式１株当たりの経過Ｃ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＣ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＣ種
優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対してＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
Ｃ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｃ種
優先株主は、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優
先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権① 取得請求権
Ｃ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＣ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＣ種優
先株主がかかる取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｃ
種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することができる期間
平成24年12月29日から平成36年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

― 19 ―

③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
普通株式１株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、Ｃ種優先株式の発行日の時価とする。Ｃ種優先株式の発行日の時価とは、平成24年12月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株
式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日数を除
き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。
ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する
金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額55円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧ 取得価額の調整
イ．Ｃ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得
価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
交付普通
１株当たり
×
既発行普通
株式数
の払込金額
＋
株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数(A)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行
使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ．(D)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）― 20 ―

の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調
整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていな
い場合
調整係数は１とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていな
い場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(A) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A)ない
し(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準
日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

― 21 ―

(D)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．
(B)および(F)の場合には０円、上記イ．(C)ないし(E)の場合には価額（ただし、(D)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(C)ないし(E)および上記ハ．(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場
合には、上記イ．(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6) 金銭を対価とする取得条項① 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株
式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、
下記②に定める財産をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｃ種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする一斉取得① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＣ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｃ種優先株主に対し、その有するＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種
優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株
式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第― 22 ―

１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合
は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 優先順位
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いＣ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
Ｃ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12) 会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし(13) 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、Ｃ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｃ種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｃ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
８．Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1) Ｄ種優先配当金① Ｄ種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｄ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｄ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｄ種優先株式1株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とする
が、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｄ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ
種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② Ｄ種優先配当年率
平成25年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率
Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ
種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｄ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。
平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率
Ｄ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｄ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｄ種優先配当年率はＤ
種優先株式上限配当率とする。

― 23 ―

上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休
業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・
オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（ただし、当該日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項ある事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｄ種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＤ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。
(3) 残余財産の分配① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｄ種優先配当金相当額
Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記のＤ種優先配当金は、分配日の前
日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配
当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種
優先株主は、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ
種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権① 取得請求権
Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＤ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＤ種優
先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ
種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）
における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約― 24 ―

権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとな
る普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することができる期間
平成25年６月29日から平成49年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない
場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得
価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、148円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧ 取得価額の調整
イ．Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得
価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
１株当たり
交付普通
×
既発行普通
の払込金額
株式数
＋
株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数(A)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行
使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

― 25 ―

(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ．(D)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調
整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていな
い場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていな
い場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(A) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

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(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A)ない
し(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準
日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．
(B)および(F)の場合には０円、上記イ．(C)ないし(E)の場合には価額（ただし、(D)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(C)ないし(E)および上記ハ．(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場
合には、上記イ．(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6) 金銭を対価とする取得条項① 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株
式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、
下記②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、
上記(3)③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする一斉取得① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＤ種優先株式の全てを取得請求期間の末― 27 ―

日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株
式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合
は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 優先順位
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いＤ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
Ｄ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12) 会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし(13) 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、Ｄ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｄ種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｄ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
９．種類株主総会の決議
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはしておりません。
10．優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成25年９月30日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

－

458,867－

17,000－15,500― 28 ―

(6) 【大株主の状況】
所有株式数別

氏名又は名称住所

平成25年９月30日現在
発行済株式総所有株式数
数に対する所(千株)
有株式数の割合 (％)

株式会社整理回収機構

東京都千代田区丸の内三丁目４番２号

280,000

61.01

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

6,149

1.34

きらやか銀行行員持株会

山形県山形市旅篭町三丁目２番３号

5,560

1.21

東京都中央区晴海一丁目８番11号

5,543

1.20

東京都中央区晴海一丁目８番11号

5,284

1.15

三井住友海上火災保険株式会社

東京都中央区新川二丁目27番２号

3,285

0.71

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

1,916

0.41

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目２番１号

1,427

0.31

株式会社七十七銀行

宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号

1,287

0.28

仙台銀行職員持株会

宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号

1,274

0.27

―

311,72967.93

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口４）
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

計（注）上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 5,543千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5,284千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,916千株

所有議決権数別

氏名又は名称住所

平成25年９月30日現在
総株主の議決権に対する所
所有議決権数(個)
有議決権数の割合(％)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

61,491

3.44

きらやか銀行行員持株会

山形県山形市旅篭町三丁目２番３号

55,6073.11

東京都中央区晴海一丁目８番11号

55,4333.10

東京都中央区晴海一丁目８番11号

52,8472.96

三井住友海上火災保険株式会社

東京都中央区新川二丁目27番２号

32,8571.84

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

19,1671.07

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目２番１号

14,2770.79

株式会社七十七銀行

宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号

12,8700.72

仙台銀行職員持株会

宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号

12,7450.71

カメイ株式会社

宮城県仙台市青葉区国分町三丁目１番18号

12,4970.70―

329,79118.47

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口４）
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

計(注) 上記所有株式数別に記載しております株式会社整理回収機構所有のＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
株式は、議決権を有しておりません。

― 29 ―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成25年９月30日現在
区分

無議決権株式

株式数 (株)

議決権の数 (個)Ｂ種優先株式
130,000,000
Ｃ種優先株式
100,000,000
Ｄ種優先株式50,000,000

―

―

―

―

―

―

―

議決権制限株式 (自己株式等)
議決権制限株式 (その他)
完全議決権株式 (自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
2,200

完全議決権株式 (その他)

普通株式
178,517,900
普通株式

単元未満株式発行済株式総数(注)１

権利内容に何ら限定のない当社―
における標準となる株式（単元株式数100）
普通株式
権利内容に何ら限定のない当社
1,785,179
における標準となる株式（単元株式数100）
権利内容に何ら限定のない当社―
における標準となる株式(注)２
347,530

458,867,630

総株主の議決権

内容

―

―

―

1,785,179―(注)１．優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の「内容」に記載しております。
２．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式88株が含まれております。

② 【自己株式等】
平成25年９月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数のに対する所有株
株式数 (株) 株式数 (株) 合計 (株)
式数の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)株式会社じもとホールディングス

宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号

2,200

―

2,200

0.00

計

―

2,200

─

2,200

0.00

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

― 30 ―

第４ 【経理の状況】

１. 当社は、特定事業会社（企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社）に該当するため、第２四半期会計期間については、中間連結財務諸表及び中間財務諸表を作成しております。

２．当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成11年
大蔵省令第24号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３．当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)に基づいて作成しております。

４．当社は、平成24年10月１日設立のため、前中間連結会計期間及び前中間会計期間に係る記載はしておりません。

５．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(自平成25年４月１日
至平成25年９月30日)の中間連結財務諸表及び中間会計期間(自平成25年４月１日の中間財務諸表について、新日本有限責任監査法人の中間監査を受けております。

― 31 ―

至平成25年９月30日)

１【中間連結財務諸表】(1)【中間連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成25年３月31日)
資産の部
現金預け金
コールローン及び買入手形
買入金銭債権
商品有価証券
有価証券※7※1, ※7, ※13

113,987
23,000831
21687,382※2, ※3, ※4, ※5, ※6, ※8

貸出金

1,492,535
720
※7
9,654
※9, ※10
25,586
2,341
3,810
8,977
△19,636
2,349,214

外国為替
その他資産
有形固定資産無形固定資産繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金
資産の部合計
負債の部
預金
譲渡性預金
借用金
外国為替
社債
その他負債
賞与引当金
退職給付引当金
利息返還損失引当金
睡眠預金払戻損失引当金
偶発損失引当金繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
支払承諾

※7

2,047,843
152,963※7, ※11
11,567
13
※12
5,800
8,408
152
3,859
13
483
73
3,124
※9
2,281
8,977
2,245,562

負債の部合計― 32 ―

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)※7※1, ※7, ※13

140,814105,000820
16
710,215※2, ※3, ※4, ※5, ※6, ※8

1,479,954
534
※7
8,892
※9, ※1025,651
2,991
4,379
10,055△17,1882,472,137※7

2,142,842
159,233※7, ※1124,63545※12
5,800
15,139
156
3,733
9
396
81
2,612
※9
2,277
10,0552,367,018(単位：百万円)
前連結会計年度(平成25年３月31日)
純資産の部
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)

17,00067,1388,851△092,989

株主資本合計その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金※9

その他の包括利益累計額合計
少数株主持分

5,473
3,965
9,439

17,00067,138
11,625△0
95,763
※9

4,179
3,958
8,137

純資産の部合計

1,222
103,651

1,218
105,119

負債及び純資産の部合計

2,349,214

2,472,137― 33 ―

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】【中間連結損益計算書】(単位：百万円)
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
経常収益
資金運用収益（うち貸出金利息）（うち有価証券利息配当金）
役務取引等収益その他業務収益その他経常収益
経常費用
資金調達費用（うち預金利息）
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用

21,13016,444
12,698
3,598
2,896
267
※1
1,521
17,932
1,379
1,058
1,427
507
13,765
※2
851
3,197

経常利益
特別損失
固定資産処分損
減損損失

70
32
※3
38
3,127

税金等調整前中間純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計

219
△269
△49

少数株主損益調整前中間純利益

3,177

少数株主利益

24
3,153

中間純利益

― 34 ―

【中間連結包括利益計算書】(単位：百万円)
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
少数株主損益調整前中間純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

3,177△1,283△1,2831,893

中間包括利益（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益
少数株主に係る中間包括利益

1,858
34

― 35 ―

(3)【中間連結株主資本等変動計算書】(単位：百万円)
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
株主資本
資本金
当期首残高
当中間期変動額
当中間期変動額合計

17,000－17,000当中間期末残高
資本剰余金
当期首残高
当中間期変動額
当中間期変動額合計

67,138－67,138

当中間期末残高
利益剰余金
当期首残高
当中間期変動額
剰余金の配当中間純利益
土地再評価差額金の取崩

8,851
△386
3,153
7
2,773

当中間期変動額合計

11,625

当中間期末残高
自己株式
当期首残高
当中間期変動額
自己株式の取得△0△0△0

当中間期変動額合計△0

当中間期末残高
株主資本合計
当期首残高
当中間期変動額
剰余金の配当中間純利益
自己株式の取得
土地再評価差額金の取崩92,989
△386
3,153
△0
7
2,773

当中間期変動額合計

95,763

当中間期末残高― 36 ―

(単位：百万円)
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当中間期変動額
株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額）
当中間期変動額合計

5,473△1,294△1,2944,179

当中間期末残高
土地再評価差額金
当期首残高
当中間期変動額
株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額）
当中間期変動額合計

3,965
△7
△7
3,958

当中間期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当中間期変動額
株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額）
当中間期変動額合計

9,439△1,301△1,301
8,137

当中間期末残高
少数株主持分
当期首残高
当中間期変動額
株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額）
当中間期変動額合計

1,222
△4
△4
1,218

当中間期末残高
純資産合計
当期首残高
当中間期変動額
剰余金の配当中間純利益
自己株式の取得
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額）
当中間期変動額合計

103,651
△386
3,153
△0
7
△1,305
1,467
105,119

当中間期末残高― 37 ―

(4)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額持分法による投資損益（△は益）貸倒引当金の増減（△）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
利息返還損失引当金の増減額（△は減少）
睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）
偶発損失引当金の増減額（△は減少）
資金運用収益
資金調達費用
有価証券関係損益（△）
為替差損益（△は益）固定資産処分損益（△は益）貸出金の純増（△）減
預金の純増減（△）
譲渡性預金の純増減（△）
借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）
預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減コールローン等の純増（△）減
外国為替（資産）の純増（△）減
外国為替（負債）の純増減（△）
資金運用による収入
資金調達による支出
その他

3,127
908
38
120
△30
△2,447
4
△126
△3
△87
7
△16,444
1,379
162
△0
32
12,595
94,9986,270
13,06850△81,988
186
32
17,601△1,442
3,839
51,852

小計
法人税等の還付額
法人税等の支払額

15△204
51,663

営業活動によるキャッシュ・フロー

― 38 ―

(単位：百万円)
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出有価証券の売却による収入有価証券の償還による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入△116,019
65,05828,410△794
30△1,0290△24,343

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
自己株式の取得による支出

△16
△386
△38
△0
△442

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額

026,877

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高※1

現金及び現金同等物の中間期末残高― 39 ―

112,800
139,677

【注記事項】【中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社

７社

会社名
・株式会社きらやか銀行
・株式会社仙台銀行
・きらやかカード株式会社
・きらやかキャピタル株式会社
・きらやかターンアラウンド・パートナーズ株式会社
・山形ビジネスサービス株式会社
・仙銀ビジネス株式会社(2) 非連結子会社

０社

２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の非連結子会社

０社(2) 持分法適用の関連会社

２社

会社名
・株式会社東北バンキングシステムズ
・株式会社富士通山形インフォテクノ(3) 持分法非適用の非連結子会社

０社(4) 持分法非適用の関連会社

０社

３．連結子会社の中間決算日等に関する事項
連結子会社の中間決算日は次のとおりであります。
９月末日

７社

４．会計処理基準に関する事項(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法
商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。
(2) 有価証券の評価基準及び評価方法(イ) 有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として中間連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、移動平均法による原価法により行っております。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
(ロ) 有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。
(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

― 40 ―

(4) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び銀行業を営む一部の連結子会社の有形固定資産は、定額法を採用しております。
また、銀行業を営む一部の連結子会社の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用し、年間減価償却費見積額
を期間により按分し計上しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
建

物：２年～50年

その他：２年～20年
その他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）により償却しております。
② 無形固定資産(リース資産を除く)
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、
当社及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」(及び「無形固定資産」)中のリ
ース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
(5) 貸倒引当金の計上基準
銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上
しております。
破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権について
は、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。
すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は15,397百万円（前連結会計年度末は16,490百万円）であります。

― 41 ―

その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
(6) 賞与引当金の計上基準
賞与引当金は、銀行業を営む一部の連結子会社において、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間連結会計期間に帰属する額を計上しております。
(7) 役員賞与引当金の計上基準
役員賞与引当金は、一部の連結子会社において、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間連結会計期間に帰属する額を計上しております。
なお、当中間連結会計期間は、支給見込額が零であるため計上しておりません。
(8) 退職給付引当金の計上基準
退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当中間連結会計期間末において発生していると認められる額を計上しております。また、過去勤務債務及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。
過去勤務債務：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(11年)による定額法により費用処理
数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年又は11年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理
なお、会計基準変更時差異(3,546百万円)(代行返上後)については、15年による按分額を費用処理することとし、当中間連結会計期間においては同按分額に12分の６を乗じた額を計上しております。
(9) 利息返還損失引当金の計上基準
利息返還損失引当金は、利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した返還見込額を計上しております。
(10) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
(11) 偶発損失引当金の計上基準
偶発損失引当金は、銀行業を営む一部の連結子会社において、信用保証協会の責任共有制度に係る信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来発生する可能性のある負担金支払見込積額を計上しております。
(12) 受取保証料(役務取引等収益)の計上基準
クレジットカード業を営む連結子会社における受取保証料(役務取引等収益)については、中間連結
会計期間末における被保証債務残高が全額期限前弁済されると仮定した場合に返戻を要する保証料額(契約に基づく金額)を、受取保証料の総額から除いた額を収益として計上する方法を採用しております。
(13) 外貨建の資産・負債の本邦通貨への換算基準
銀行業を営む連結子会社の外貨建資産・負債は、中間連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
その他の連結子会社の外貨建資産・負債はありません。

― 42 ―

(14) リース取引の処理方法
連結子会社の所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属するものについては、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。
(15) 重要なヘッジ会計の方法(イ) 金利リスク・ヘッジ
銀行業を営む一部の連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会
計士協会業種別監査委員会報告第24号。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定
する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッ
ジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。
また、銀行業を営む一部の連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会
計の方法は、一部の資産・負債に金利スワップ取引の特例処理を行っております。
(ロ) 為替変動リスク・ヘッジ
銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本
公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債
務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
その他の連結子会社は、ヘッジ会計を適用しておりません。
(16) 中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、中間連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。
(17) 消費税等の会計処理
当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 43 ―

(中間連結貸借対照表関係)※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

株式

前連結会計年度(平成25年３月31日)
96百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
99百万円※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当中間連結会計期間(平成25年３月31日)(平成25年９月30日)
破綻先債権額1,454百万円
1,471百万円
延滞債権額
61,738百万円
55,784百万円
なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

３カ月以上延滞債権額

前連結会計年度(平成25年３月31日)
147百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
93百万円

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

貸出条件緩和債権額

前連結会計年度(平成25年３月31日)
4,486百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
4,007百万円

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりで
あります。

合計額

前連結会計年度(平成25年３月31日)
67,827百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
61,357百万円

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

― 44 ―

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(平成25年３月31日)
14,631百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
11,959百万円※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

担保に供している資産
現金預け金
有価証券
その他資産
計

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)

5百万円
72,684 〃1 〃72,691 〃

7百万円
79,457 〃1 〃79,466 〃

担保資産に対応する債務
預金1,642 〃
2,794 〃
借用金
11,200 〃24,270 〃上記のほか、為替決済、共同システム及び金融派生商品取引等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)
33,484百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
60,006百万円

また、その他資産には敷金保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

敷金保証金

前連結会計年度(平成25年３月31日)
722百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
722百万円※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた
場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約す
る契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度(平成25年３月31日)

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)

融資未実行残高
234,604百万円
238,059百万円
うち原契約期間が１年以内のもの
234,604百万円
238,059百万円（又は任意の時期に無条件で取消可能なもの）
なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

― 45 ―

※９．土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、株式会社きらやか銀行の事
業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月日
平成11年３月31日
同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める地価公示法の規定により公示された価格、第２条第３号に定める土地課税台帳及び第４号に定める地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算等合理的な調整を行って算出。
同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額
前連結会計年度(平成25年３月31日)
6,333百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
6,419百万円※10．有形固定資産の減価償却累計額

減価償却累計額

前連結会計年度(平成25年３月31日)
24,809百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
25,287百万円※11．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

劣後特約付借入金

前連結会計年度(平成25年３月31日)
300百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
300百万円前連結会計年度(平成25年３月31日)
5,800百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
5,800百万円※12．社債は、劣後特約付社債であります。

劣後特約付社債※13．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債
務の額
前連結会計年度(平成25年３月31日)
10,720百万円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)
10,760百万円― 46 ―

(中間連結損益計算書関係)※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
貸倒引当金戻入益
1,172百万円
償却債権取立益
99百万円※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
貸出金償却
286百万円
株式等売却損
28百万円
株式等償却
3百万円
※３．減損損失
当中間連結会計期間において、当社グループが保有する以下の資産について使用目的を変更すること及び使用を中止又は中止を予定したこと等に伴い投資額の回収が見込めなくなったことから、減損損失を計上しております。
資産のグルーピングは、営業用店舗については、それぞれを収益管理上の区分ごとにグルーピング
し、最小単位としております。また、遊休資産及び使用中止予定資産は、各資産を最小単位としております。本部等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
なお、当中間連結会計期間の減損損失の測定に使用した回収可能額は正味売却価額であります。正味
売却価額は、不動産鑑定評価書、地価公示法により公示された価格及び資産の減価償却計算に用いている税法規定に基づく残存価額等に基づき算定した金額であります。
当中間連結会計期間(自用途種類

平成25年４月１日(単位：百万円)
場所

平成25年９月30日)

金額

遊休

土地

宮城県

15

遊休

建物

宮城県

3

遊休

土地

山形県

8

遊休

建物

山形県

9

遊休

その他

山形県

1

遊休

その他

新潟県

0

合計

至

38

― 47 ―

(中間連結株主資本等変動計算書関係)
当中間連結会計期間(自平成25年４月１日

至

平成25年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項(単位：千株)
当連結会計
当中間連結会計 当中間連結会計 当中間連結会計
年度期首株式数 期間増加株式数 期間減少株式数 期間末株式数

摘要

発行済株式
普通株式

178,867――

178,867

Ｂ種優先株式

130,000――

130,000

Ｃ種優先株式

100,000――

100,000

Ｄ種優先株式50,000――50,000

合計

458,867――

458,867

1

0

―

2

1

0

―

2

自己株式
普通株式
合計

(注)

(注) 単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項(1) 当中間連結会計期間中の配当金支払額(決 議)

平成25年６月25日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額 １株当たり(百万円)
配当額(円)

基準日

効力発生日

普通株式

268

1.50 平成25年３月31日 平成25年６月26日

Ｂ種優先株式29

0.23 平成25年３月31日 平成25年６月26日

Ｃ種優先株式83

0.83 平成25年３月31日 平成25年６月26日

Ｄ種優先株式50.11 平成25年３月31日 平成25年６月26日(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後
となるもの
(決 議)

平成25年11月12日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

配当の原資

普通株式

357

利益剰余金

2.00 平成25年９月30日 平成25年12月６日

Ｂ種優先株式30

利益剰余金0.23 平成25年９月30日 平成25年12月６日

Ｃ種優先株式151

利益剰余金1.51 平成25年９月30日 平成25年12月６日

Ｄ種優先株式10

利益剰余金0.20 平成25年９月30日 平成25年12月６日― 48 ―

１株当たり配当額(円)基準日

効力発生日

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)

現金預け金勘定
定期預け金
その他の預け金
現金及び現金同等物

140,814百万円△0 〃△1,136 〃139,677 〃(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産連結子会社における設備(事務機器及び車両運搬具)であります。
② リース資産の減価償却の方法
中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項」の「(4)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(2) 通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
前連結会計年度（平成25年３月31日）（単位：百万円）
減価償却累計額相当額

取得価額相当額

減損損失累計
額相当額

年度末残高
相当額

有形固定資産

802

775

―

26

無形固定資産

277

272

―

4

1,079

1,048

―

31

合

計

当中間連結会計期間（平成25年９月30日)（単位：百万円）
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

減損損失累計額相当額

中間連結会計期間
末残高相当額

有形固定資産

66

53

―

12

無形固定資産

―

―

―

―

66

53

―

12

合

計

― 49 ―

② 未経過リース料期末残高相当額等（単位：百万円）
前連結会計年度（平成25年３月31日）

当中間連結会計期間（平成25年９月30日）

１年内

26

8

１年超

10

6

合

36

15

―

―

計

リース資産減損勘定の残高③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失（単位：百万円）
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
支払リース料22

リース資産減損勘定の取崩額―

減価償却費相当額

18

支払利息相当額

0

減損損失

―

④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。
⑤ 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各中間連結会計期間への配分方法については、利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引は重要性に乏しいので記載は省略しております。

― 50 ―

(金融商品関係)金融商品の時価等に関する事項
中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注2）参照）。
前連結会計年度(平成25年３月31日)(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額
113,987(１)現金預け金(２)コールローン及び買入手形

23,000

時価差額

113,987―

23,000―(３)有価証券満期保有目的の債券

22,144

23,3131,169

その他有価証券663,759

663,759―(４)貸出金1,492,535△18,612

貸倒引当金(※１)

1,473,922

1,487,210

13,287

資産計2,296,813

2,311,270

14,456(１)預金

2,047,843

2,048,519

675

152,963

152,96412,200,806

2,201,483676(２)譲渡性預金
負債計
(※１)
(※２)

貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)(単位：百万円)(１)現金預け金

中間連結貸借対照表計上額140,814

時価差額

140,814―105,000

105,000―

満期保有目的の債券

20,35521,194838

その他有価証券688,379

688,379―(２)コールローン及び買入手形(３)有価証券(４)貸出金1,479,954△16,200

貸倒引当金(※１)

1,463,754

1,475,889

12,135

資産計2,418,303

2,431,277

12,973(１)預金

2,142,842

2,143,410

568

159,233

159,211△21

2,302,075

2,302,622547(２)譲渡性預金
負債計
(※１)
(※２)

貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
中間連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法
資 産(１) 現金預け金
満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金についても、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

― 51 ―

(２)コールローン及び買入手形
約定期間が短期間（１週間以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(３)

有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関及びブローカーから提示された価格を時価としております。投資信託は、公表されている基準価格及び取引金融機関等から提示された価格を時価としております。
自行保証付私募債は実質貸出金と同様とみなせるため、内部格付及び期間に基づく区分ごとに元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載してお
ります。

(４)

貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
デリバティブの要素が含まれている貸出金及び住宅ローン債権は、取引金融機関及びブローカーから提示された価格を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フ
ロー又は担保及び保証による回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は中間連結決算日（連結決算日）における中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていない
ものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負 債(１) 預金、及び (２) 譲渡性預金
要求払預金については、中間連結決算日（連結決算日）に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。
また、定期預金、定期積金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産（３）その他有価証券」には含まれておりません。
(単位：百万円)
区分

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当中間連結会計期間（平成25年９月30日）①非上場株式(※１)(※２)

1,382

1,380

合

1,382

1,380

計

(※１) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
(※２) 前連結会計年度において、非上場株式について２百万円減損処理を行っております。
当中間連結会計期間において、非上場株式について３百万円減損処理を行っております。

― 52 ―

(有価証券関係)※１．中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）の「有価証券」について記載しております。
※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、中間財務諸表における注記事項として記載しております。
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度 (平成25年３月31日現在)

種類

連結貸借対照表
計上額 (百万円)

国債
時価が連結貸借対照表計上額を超え
るもの

―

地方債

差額 (百万円)
―

―

―

―

―

社債

3,127

3,209

82

その他

17,316

18,462

1,146

20,444

21,672

1,228

国債

―

―

―

地方債

―

―

―

社債

700

696

△3

その他

1,000

944

△55

小計

時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの

時価 (百万円)

小計
合計

1,700

1,640

△59

22,144

23,3131,169

当中間連結会計期間（平成25年９月30日現在）
種類

時価が中間連結貸借対照表計上額を超えるもの

時価 (百万円)

差額 (百万円)

国債

―

―

―

地方債

―

―

―

社債

3,353

3,413

60

その他

15,637

16,459822

小計

時価が中間連結貸借対照表計上額を超えないもの中間連結貸借対照表
計上額 (百万円)

18,99019,873

882

国債

―

―

―

地方債

―

―

―

社債

365

362

△2

1,000

958

△41

1,365

1,321

△43

20,35521,194

838

その他
小計

合計

― 53 ―

２．その他有価証券
前連結会計年度 (平成25年３月31日現在)

株式

連結貸借対照表計上額 (百万円)
10,257

7,170

3,086

債券

584,499

577,972

6,526

国債

228,371

226,131

2,239

地方債

91,796

90,581

1,214

社債

264,331

261,259

3,071

その他

41,70440,761

942

636,460

625,905

10,555

種類

連結貸借対照表計
上額が取得原価を超えるもの

小計

取得原価 (百万円)

差額 (百万円)

株式

3,126

3,579

△453

債券

15,757

15,832

△75

国債

―

―

―

地方債

728

736

△8

社債

15,02915,095

△66

その他

8,415

9,959

△1,54427,29829,371△2,073

663,759

655,2768,482

連結貸借対照表計
上額が取得原価を超えないもの小計
合計

当中間連結会計期間（平成25年９月30日現在）

株式

中間連結貸借対照表計
上額 (百万円)
11,049

7,152

3,896

債券

532,115

528,498

3,617

国債

206,299

205,327971

地方債81,47780,792685

社債

244,338

242,378

1,959

その他

43,77042,796974

種類

中間連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの小計

取得原価 (百万円)

差額 (百万円)

586,936

578,447

8,488

株式

2,314

2,689

△375

債券

86,514

86,679△164

国債31,43931,483△43

地方債

12,263

12,279△16

社債

42,81142,916△105

その他

12,614

14,179△1,565

101,442

103,548△2,105688,379

681,996

6,382

中間連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの小計
合計― 54 ―

(金銭の信託関係)
１．満期保有目的の金銭の信託
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。
２．その他の金銭の信託 (運用目的及び満期保有目的以外)
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。
(その他有価証券評価差額金)
中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年３月31日現在）
金額(百万円)
評価差額

8,482

その他有価証券

8,482

その他の金銭の信託―(＋)繰延税金資産(又は(△)繰延税金負債)△2,954

その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)

5,527(△)少数株主持分相当額△54(＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち親会社持分相当額―

その他有価証券評価差額金

5,473

当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
金額(百万円)
評価差額

6,382

その他有価証券

6,382

その他の金銭の信託―(＋)繰延税金資産(又は(△)繰延税金負債)△2,139

その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)

4,243(△)少数株主持分相当額△64(＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち親会社持分相当額
その他有価証券評価差額金

―
4,179

― 55 ―

(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの中間連結決算日（連結決算日）における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティ
ブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(1) 金利関連取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。
(2) 通貨関連取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
契約額等 (百万円)

契約額等のうち１年超のもの (百万円)

時価 (百万円)

評価損益 (百万円)

―

―

―

―

―

―

―

―

売建

―

―

―

―

買建

―

―

―

―

区分

種類
通貨先物
売建

買建
金融商品
取引所 通貨オプション

通貨スワップ
為替予約

店頭

売建

4

―

△0

△0

買建

4

―

0

0

売建

―

―

―

―

買建

―

―

―

―

売建

―

―

―

―

買建

―

―

―

―

△0

△0

通貨オプション

その他

合

計

――――

――――

(注) 1. 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
2. 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。

当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。
(3) 株式関連取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。

― 56 ―

(4) 債券関連取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。
(5) 商品関連取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。
(6) クレジット・デリバティブ取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方
法別の中間連結決算日（連結決算日）における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(1) 金利関連取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
ヘッジ会計
の方法

種類
金利スワップ

金利スワップの特例処理
合

主なヘッジ対象

契約額等
(百万円)

契約額等のうち１年超のもの
(百万円)

時価
(百万円)

（注）

貸出金

受取固定・支払変動――

受取変動・支払固定

16,768

10,813

計

――――

――――

――――

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該貸出金の時価に含めて記載しております。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
ヘッジ会計
の方法

種類
金利スワップ

金利スワップの特例処理
合

主なヘッジ対象

契約額等
(百万円)

契約額等のうち１年超のもの
(百万円)

時価
(百万円)

（注）

貸出金

受取固定・支払変動――

受取変動・支払固定

12,715

10,415

計

――――

――――

――――

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該貸出金の時価に含めて記載しております。

― 57 ―

(2) 通貨関連取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。
(3) 株式関連取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。
(4) 債券関連取引
前連結会計年度(平成25年３月31日現在)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(平成25年９月30日現在)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
期首残高

当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)

102

百万円

132

百万円

（注）

33

百万円

―

百万円

有形固定資産の取得に伴う増加額

0

百万円

0

百万円

時の経過による調整額

1

百万円

0

百万円

資産除去債務の義務の消滅による
減少額

△4

百万円

―

百万円

資産除去債務の履行による減少額

△0

百万円

△0

百万円

その他増減額（△は減少）

―

百万円

△29

百万円

期末残高

132

百万円

103

百万円

企業結合に伴う増加額(注) 平成24年10月１日に株式会社仙台銀行を共同株式移転により完全子会社としたことによる影響であります。

― 58 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当中間連結会計期間（自平成25年４月１日

至

平成25年９月30日）

当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」にはクレジットカード業務、ベンチャーキ
ャピタル業務及び事務受託業務が含まれております。
【関連情報】
当中間連結会計期間（自平成25年４月１日

至

平成25年９月30日）

１．サービスごとの情報（単位：百万円）
貸出業務
外部顧客に対する経常収益

有価証券投資業務

13,864

4,174

その他
3,091

合計
21,130（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報(1)

経常収益
当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が中間連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)

有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する経常収益で中間連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないた
め、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当中間連結会計期間（自平成25年４月１日

至

平成25年９月30日）

当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」にはクレジットカード業務、ベンチャーキ
ャピタル業務及び事務受託業務が含まれております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当中間連結会計期間（自平成25年４月１日

至

平成25年９月30日）

当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」にはクレジットカード業務、ベンチャーキ
ャピタル業務及び事務受託業務が含まれております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当中間連結会計期間（自平成25年４月１日

至

平成25年９月30日）

該当事項はありません。

― 59 ―

(１株当たり情報)
１.１株当たり純資産額
前連結会計年度(平成25年３月31日)
１株当たり純資産額円

当中間連結会計期間(平成25年９月30日)

236.54(注) １株当たり純資産額の算定上の基礎は次のとおりであります。
前連結会計年度(平成25年３月31日)

244.37当中間連結会計期間(平成25年９月30日)

純資産の部の合計額（百万円）

103,651

105,119

純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）

61,34061,409

うち少数株主持分

1,222

1,218

うち優先株式発行金額

60,00060,000

うち定時株主総会決議による優先
配当額

118

―

うち中間優先配当額―

19142,31043,709178,866

178,865

普通株式に係る中間期末(期末)の純資産額（百万円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた中間期末(期末)の普通株式の数（千株）― 60 ―

２.１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎
当中間連結会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)(１)１株当たり中間純利益金額

円

16.55

中間純利益

百万円

3,153

普通株主に帰属しない金額

百万円

191

うち中間優先配当額

百万円

191

普通株式に係る中間純利益

百万円

2,961

普通株式の期中平均株式数

千株

178,865

円

6.79

百万円

98

うち中間優先配当額

百万円

191

うち連結子会社の潜在株式による
調整額

百万円

△93

普通株式増加数千株

271,301

うち優先株式千株

271,301（算定上の基礎）(２)潜在株式調整後１株当たり中間純
利益金額（算定上の基礎）
中間純利益調整額――――

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要(重要な後発事象)
当社の連結子会社である株式会社きらやか銀行は、平成26年１月１日より、現行の退職給付制度の一部について確定拠出年金制度に移行すること及び給付利率が市場金利に適応して変動するキャッシュバ
ランスプラン類似型を導入すること等を予定しており、平成25年10月28日付で労使合意に達しました。
この移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準
適用指針第１号 平成14年１月31日）を適用する予定であります。
なお、現時点では本移行に伴う影響額を算出することは困難であります。

２ 【その他】
該当事項はありません。

― 61 ―

３【中間財務諸表】(1)【中間貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(平成25年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
貯蔵品
前払費用
未収収益
未収入金
立替金
繰延税金資産その他

当中間会計期間(平成25年９月30日)

※2

645
0
3
※2
0
215
－
3
1
869

流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産関係会社株式
その他
固定資産合計繰延資産
資産の部合計
負債の部
流動負債
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
未払配当金
預り金
その他
流動負債合計11
21
93,57593,566
993,60932
94,51527
94,790

0
0
7
7
－
－
6
22

0
0
4
2
3
0
6
18

22

― 62 ―

1,009
0
6
※2
0
132
0
3
1
1,153

13
24
93,57593,566
9
93,613※2

負債の部合計※2※218(単位：百万円)
前事業年度(平成25年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

当中間会計期間(平成25年９月30日)

17,00017,00015,50060,86876,36815,50060,86876,368

1,124
1,124

1,403
1,403

株主資本合計△0
94,493△0
94,771

純資産の部合計

94,493

94,771

負債及び純資産の部合計

94,515

94,790

資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式― 63 ―

(2)【中間損益計算書】(単位：百万円)
当中間会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
営業収益
手数料収入
受取配当金

186
659
845

営業収益合計
営業費用
販売費及び一般管理費※1

営業費用合計

173
173
672

営業利益
営業外収益
受取利息
受取家賃
雑収入

0
3
0
4

営業外収益合計
営業外費用
創立費償却
株式交付費償却
雑損失

1
3
0
5

営業外費用合計
経常利益

671

税引前中間純利益671

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計

5
0
6

中間純利益

665

― 64 ―

(3)【中間株主資本等変動計算書】(単位：百万円)
当中間会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
株主資本
資本金
当期首残高
当中間期変動額
当中間期変動額合計

17,000－17,000当中間期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当中間期変動額
当中間期変動額合計

15,500－15,500当中間期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当中間期変動額
当中間期変動額合計

60,868－60,868

当中間期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当中間期変動額
当中間期変動額合計

76,368－76,368

当中間期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当中間期変動額
剰余金の配当
中間純利益

1,124
△386
665
278

当中間期変動額合計

1,403

当中間期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当中間期変動額
剰余金の配当
中間純利益

1,124
△386
665
278

当中間期変動額合計

1,403

当中間期末残高― 65 ―

(単位：百万円)
当中間会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
自己株式
当期首残高
当中間期変動額
自己株式の取得△0△0△0

当中間期変動額合計△0

当中間期末残高
株主資本合計
当期首残高
当中間期変動額
剰余金の配当中間純利益
自己株式の取得

94,493
△386
665
△0
278

当中間期変動額合計

94,771

当中間期末残高
純資産合計
当期首残高
当中間期変動額
剰余金の配当中間純利益
自己株式の取得

94,493
△386
665
△0
278

当中間期変動額合計

94,771

当中間期末残高― 66 ―

【注記事項】【重要な会計方針】
１．有価証券の評価基準及び評価方法
有価証券の評価は、子会社株式及び関連会社株式については、移動平均法による原価法により行っております。
２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産
有形固定資産は、定額法を採用しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品

５年

～

15年

(2)無形固定資産
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
３．繰延資産の処理方法
創立費は、５年間の均等償却を行っており、年間償却見込額に12分の６を乗じた額を計上しております。
株式交付費は、３年間の均等償却を行っており、年間償却見込額に12分の６を乗じた額を計上しております。
４．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(中間貸借対照表関係)※１．有形固定資産の減価償却累計額

減価償却累計額

前事業年度(平成25年３月31日)
1百万円

当中間会計期間（平成25年９月30日）
2百万円(中間損益計算書関係)※１．減価償却実施額は次のとおりであります。
当中間会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)
有形固定資産1百万円

無形固定資産2百万円― 67 ―

(中間株主資本等変動計算書関係)
当中間会計期間(自平成25年４月１日

至

平成25年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項(単位：千株)
当中間会計期間
摘要
末株式数

当事業年度期首
株式数

当中間会計期間
増加株式数

当中間会計期間
減少株式数

普通株式

1

0

－

2

合

1

0

－

2

自己株式

(注)

計

単元未満株式の買取請求による増加

(注)

0千株

(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

子会社株式関連会社株式合計

前事業年度(平成25年３月31日)
93,566（単位：百万円）
当中間会計期間(平成25年９月30日)
93,566――

93,566

93,566― 68 ―

(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎
当中間会計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)(１)１株当たり中間純利益金額

円

2.64

中間純利益

百万円

665

普通株主に帰属しない金額

百万円

191

うち中間優先配当額

百万円

191

普通株式に係る中間純利益

百万円

473

普通株式の期中平均株式数

千株

178,865(２)潜在株式調整後１株当たり中間純
利益金額

円

1.47

百万円

191

百万円

191

普通株式増加数千株

271,301

うち優先株式千株

271,301（算定上の基礎）（算定上の基礎）
中間純利益調整額
うち中間優先配当額――――希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 69 ―

４ 【その他】
中間配当
平成25年11月12日開催の取締役会において、第２期の中間配当につき次のとおり決議しました。

(1) 普通株式
中間配当金額

357百万円

１株当たりの中間配当金２円(2) Ｂ種優先株式
中間配当金額
１株当たりの中間配当金

30百万円
０円23銭５厘

(3) Ｃ種優先株式
中間配当金額

151百万円

１株当たりの中間配当金

１円51銭(4) Ｄ種優先株式
中間配当金額

10百万円

１株当たりの中間配当金

０円20銭(5) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日

平成25年12月６日― 70 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 71 ―

独立監査人の中間監査報告書
平成25年11月22日
株式会社じもとホールディングス
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

憲

芳

㊞

公認会計士

瀬

底

治

啓

㊞

公認会計士

窪

寺

信

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社じもとホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会
計年度の中間連結会計期間(平成25年４月１日から平成25年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわ
ち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
中間連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め中間連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社じもとホールディングス及び連結子会社の平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間(平成25年４月１日から平成25年９月30日まで)の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書
提出会社)が別途保管しております。
２．中間連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の中間監査報告書
平成25年11月22日
株式会社じもとホールディングス
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

憲

芳

㊞

公認会計士

瀬

底

治

啓

㊞

公認会計士

窪

寺

信

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社じもとホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第２期
事業年度の中間会計期間(平成25年４月１日から平成25年９月30日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
中間財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手
続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監
査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め中間財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社じもとホールディングスの平成25年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間(平成25年４月１日から平成25年９月30日まで)の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１．上記は、中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．中間財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年11月22日【会社名】

株式会社じもとホールディングス【英訳名】

Jimoto Holdings,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

仙台市青葉区一番町二丁目１番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

粟野学(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長粟野学は、当社の第２期第２四半期(自平成25年７月１日

至

平成25年９月30日)の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。