コンプライアンス検証・提言委員会による
三井造船株式会社のコンプライアンス体制の検証と提言

平成 23 年 8 月 11 日

コンプライアンス検証・提言委員会

1コンプライアンス検証・提言委員会による報告及び提言

目次
第１章

コンプライアンス検証・提言委員会発足の経緯と検証過程の報告

第２章

三井造船における三事件

第３章

三井造船のコンプライアンス体制の変遷

第４章

三井造船のコンプライアンス体制の検証

第５章

三井造船のコンプライアンス体制への提言

2

第１章

コンプライアンス検証・提言委員会の経緯と検証過程の報告

１ 経緯
三井造船株式会社（以下「三井造船」という。）が国土交通省関東地方整備局、東北地方整備局及び北陸地方整備局（以下「三地整」という。）及び日本道路公団発
注の鋼橋上部工事に関して行っていた橋梁談合事件に関して、三井造船の株主から取締役及び元取締役計７名に対し、平成 18 年 7 月 31 日に、株主代表訴訟が東京地方裁判所に提起され、全 26 回の期日を経て、平成 22 年 7 月 31 日付で、原告株主と取締役及び利害関係人として参加した三井造船との間で和解が成立した。
和解の条件として、三井造船においてコンプライアンス検証・提言委員会（以下「本委員会」という。）を設置すること、本委員会の委員うち外部委員は 3 名とすること（うち 1 名は原告の推薦者とし、かつ 2 名以内の弁護士を原告推薦外部委員のサポート委員とすること）が合意され、同年 9 月に本委員会が発足した。
２ 検証過程本委員会は下記の委員より構成され、後述する過去の 3 件の談合事件の原因調査を行い、再発防止策を提言することを目的として、平成 22 年 9 月より平成 23 年 8 月まで全 10 回の審議を行った。
委員： 三井造船社内委員（3 名） 増山和雄常務取締役（本委員会委員長：役職
は委員就任時）山本隆樹取締役
松浦明人理事(公認内部監査人・公認不正検査士：役職は委員就任時)
外部委員(3 名)

岸井大太郎法政大学法学部教授
井上展成弁護士篠塚力弁護士（三井造船顧問弁護士）

サポート委員（2 名）

島幸明弁護士
高瀬孝司弁護士審議においては、第 1 回委員会と第 2 回委員会で、三井造船におけるコンプライア
ンス体制構築の経緯とその現状の全体像を検討した後、第 3 回委員会と第 4 回委員会で橋梁談合事件を、第 5 回委員会と第 6 回委員会でし尿談合事件を、第 7 回委員会で水門談合事件をそれぞれ調査対象とし、公正取引委員会（以下「公取委」という。）の排除勧告及び排除措置命令、刑事確定記録、三井造船の社内記録などを資料として討議検討し、それぞれの事件の背景、原因などを探りながら、再発防止の観点から三井造船のコンプライアンス体制の改善点を指摘するという手法で作業を進めた。
毎回各委員が忌憚のない意見を述べ、議論を重ね、第 8 回委員会から第 10 回委員会
において検証結果と委員会としての提言内容をとりまとめた。

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第２章

三井造船における三事件

１ 三事件をとりあげた理由
上述の株主代表訴訟の和解条項において、三井造船は、橋梁談合事件、し尿処理施設建設工事の入札談合事件（以下「し尿談合事件」という。）及び水門等の製造・据付工事談合事件並びに水資源機構発注の特定ダム用水門設備工事談合事件（以下「水門談合事件」といい、これら 3 つの事件を合わせて「三事件」という。）について、その原因の調査及び再発防止策の策定を、和解日から１年間を目処に行うこととされている。
三井造船は、三事件のすべてにおいて公取委から排除勧告又は排除措置命令を受け、橋梁談合事件と水門談合事件では公取委から課徴金を課せられ、橋梁談合事件とし尿談合事件では罰金刑を科されるなどしたため、重要性の高いこれら三事件を調査することにより談合事件の構造や三井造船が違反行為を犯した主要な原因に迫ることができると考えた。
また、三事件において処分の対象となった違反行為は後述の三井造船における平成
15 年 1 月のコンプライアンス宣言発令の前後の時期であるが、これらの事件を調査することで、三井造船のコンプライアンス体制を点検し、有効な改善点を指摘し得るものと考えられた。
２

三事件のそれぞれの概要、背景、原因

２．１

橋梁談合事件(1) 事件の概要
本事件は、橋梁専業メーカー、総合重工業メーカー、鉄鋼メーカー等全 50 社が、受注に関する調整を行うためＫ会またはＡ会と称する会を設け、平成 14 年 4 月 1日以降平成 17 年 3 月 31 日までの国土交通省（以下「国交省」という。）三地整、
旧日本道路公団（以下「道路公団」という。）発注の鋼橋上部工事について、各社が営業責任者級の者を登録し、それぞれ毎年度末の会合において幹事会社を選出し、平成 14 年 4 月 1 日以降平成 17 年 3 月 31 日までの期間、各社の過去の受注実績等に基づきＫ会、Ａ会の幹事会社が割り付けた者を受注者とし、受注
価格は受注予定者が定め、受注予定者以外の者は受注予定者が定めた価格で受注できるよう協力する旨の合意のもと受注予定者が受注できるようにしていたという事件である。
三井造船は、平成 16 年 10 月 5 日に公取委の立入調査を受け、平成 17 年 6 月 15日に公取委より刑事告発された。その後、平成 17 年 9 月 29 日に公取委より排除勧告を受け、同年 10 月 11 日に応諾したため、同年 11 月 18 日に勧告審決を受けた。さらに、平成 18 年 3 月 24 日課徴金納付命令（国交省関係 1 億 5500 万円、
道路公団関係 3 億 71 万円）を受け、同年 5 月 24 日に課徴金総額 4 億 5571 万円を納付した。平成 18 年 11 月 10 日には刑事事件の判決が下され、三井造船に対しては 2 億円の罰金刑が科された。
(2) 本事件への三井造船の関わり方
三井造船は、Ｋ会に所属し、主担当者と副担当者を選出していた。主担当者は各年度末のＫ会の総会に出席し、橋梁専業メーカー4 社と兼業メーカー4 社の 84

社からなる幹事会社が決める翌年度の常任幹事会社と副常任幹事会社を承認した。これにより幹事会社に翌年度の発注工事の割付を一任した。国交省案件で三井造船が落札予定業者になる場合はＫ会の常任幹事会社から連絡があった。
三井造船は旧道路公団のＯＢを受け入れ、旧道路公団の総発注量の約 3%を受注していた。三井造船は幹事会社になったことはなく、サブの立場で幹事会社の決定後に関与するという地位に位置づけられていた。
(3) 事件の原因（ア）横断的で強固な談合組織の存在
鋼橋業界では、三地整および旧道路公団が発注する鋼橋上部工事に関して横断的で強固な談合組織が組成され、これに加わらなければ応分の利益を伴う価格での受注は望めないという状況が続いていた。
（イ）三井造船が談合に加わった理由及び談合を止めなかった理由
Ｋ会の主担当者であった三井造船の元営業部長の供述調書によれば、元営業部長は、鋼橋業界においては長期にわたりほとんどの会社が入札談合に関与しており、そのような状況の中では入札談合から抜け出す勇気がなく、自由競争になれば予定価格よりはるかに低い価格で入札せざるを得ないと思ったため､談合組織を脱退しなかったとのことである。
公取委の立入調査後も談合に関与したのは、同様に、立入調査が入ったからといってＫ会から脱退し、それ以降、談合に関与しないとすると、三井造船が鋼橋業界から締め出され、三井造船が参加した競争入札においてＫ会、Ａ会に所属する各社が低価格で入札して三井造船の落札を妨害し、三井造船が、鋼橋上部工事の受注ができなくなり、三井造船の橋梁部門が成り立たなくなってしまうと考えたからとのことである。
（ウ）三井造船における談合事件に対する意識とコンプライアンス体制の不徹底
三井造船では、橋梁談合事件以前の談合事件が起きたときに十分な再発防止策がとれなかった。また、本事件が行われた当時においては、会社組織全体として、 談合は悪であると認識してその原因を追究し再発防止に取り組むという意識が低く、そのため、談合防止のためのコンプライアンス体制の構築も徹底されなかったものと推測される。
２．２

し尿談合事件(1) 事件の概要
三井造船は、平成 17 年 8 月 2 日の公取委の立入調査後、平成 18 年 5 月 23 日に公取委による刑事告発を受け、同年 6 月 12 日に大阪地検により、大阪地裁に起訴された。平成 19 年 1 月 16 日には公取委により排除措置命令が出され、関与していた 11 社のうち 7 社に対して総額約 21 億円の課徴金納付命令が出されたが、三井造船は談合による受注がなく課徴金は課されなかった。平成 19 年 4 月 23 日には刑事判決が下され、三井造船に対しては 7000 万円の罰金刑が科された。
(2) 本事件へ三井造船が関与した経緯
本事件は、大手プラントメーカーが、平成 8 年 6 月頃から談合組織を結成し、

5

平成 16 年 8 月から平成 17 年 8 月にかけて、市町村、一部事務組合、広域連合からのし尿処理施設の新設および更新工事に関し、話し合いにより当該工事の発注仕様書の作成に対する関与の度合に従って受注予定者を決定し（いわゆる「汗かきルール」）、受注額は受注予定者が決定していたという事件である。談合組
織のメンバーは、市町村等やコンサルタント業者に対し、談合組織に加入していない業者（「アウトサイダー」）を入札参加社として指名しないように働きかける「指名外し」を行った。平成 15 年 7 月にある建設工事で談合組織の 1 社が「談合破り」を行って組織を脱退した後、受注を巡り叩き合いとなった。その後
も脱退する会社が続出し、危機感を持った談合組織が、平成 17 年 6 月頃までには、受注意欲と能力を持った有力なアウトサイダーであった三井造船と他の 1 社を組織に取り込むことを目論むようになった。
三井造船は平成 13 年 1 月頃、子会社の三井造船エンジニアリングから水処理の技術、人員を引き継いでし尿処理施設に力を入れ始めたが、当時は実績も少な
くなかなか業績が上げられなかった。平成 16 年 4 月に、三井鉱山（現日本コークス工業）から水処理事業の営業譲渡を受け、技術と大勢の人員を受け入れて積極的な営業を行ったが、三井造船がアウトサイダーであったため営業努力を受注に繋げることができなかった。
同時期、三井造船が選定されないような公募条件を発注者に設定させるなどして、三井造船を指名から外す「三井造船外し」の動きが起こった。例えば、「過去 10 年間に元請として本工事の公告の日までに完成した実績を有するもの」と言った形で、営業譲渡を受けた会社は譲渡前の会社の実績を主張できないような条件が設定された。
幹事会社は、平成 16 年 7 月下旬ころある工事案件について三井造船に受注させることとの引き換えに、三井造船を談合組織に引き入れようとした。
三井造船は、平成 16 年 8 月に、この提案を受けいれて、その後は談合グループのメンバー、つまりインサイダーとなった。
(3) 事件の原因（ア）談合組織の活動
平成 8 年 6 月頃から談合組織が結成され、汗かきルールにより談合組織のメンバーが受注するシステムが出来上がっており、談合組織は、組織に加入していない業者を指名外しという方法で排除していた。また、これまでに何社もこの事業から撤退したり譲渡した事実が示すとおり、市場規模に比べ参入企業の数が多かったことも背景のひとつにあると思われる。
(イ) 三井造船が談合に加わった理由及び談合を止めなかった理由
三井造船はし尿処理のための技術を有していながら、「指名はずし」等の妨害のため思うように受注できる状況に無かった。担当者は、三井鉱山より引き継いだ水処理部門を維持していく必要があると考え、アウトサイダー
では談合組織の妨害にあって受注が思うように行かず悩んでいたときに、談合組織の側から前述の案件を受注できるようにするのと引き換えに談合組織に加わるようにと誘われ、圧力と利益に誘導されて組織に加わった。

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(ウ) 三井造船における談合事件に対する意識とコンプライアンス体制の不徹底
し尿談合事件においては、三井造船がインサイダーに入ってからは、水環
境事業部門の関係者においてはその事実は認識されていたが、上述のとおり三井鉱山から事業と人を引き継いだこともあり、受注を優先するあまり談合を必要悪と考えてしまった。
し尿処理の談合を行っていた事業本部は、橋梁談合事件において公取委の立入調査が行われても、事業本部の違いもあり、コンプライアンス意識および体制の不徹底のため、談合を直ちに中止しなかった。
２．３

水門談合事件(1) 事件の概要
三井造船は、平成 18 年 3 月 28 日に公取委の立入調査を受け、平成 19 年 3 月 8日に公取委の排除措置命令を受けた。
また同日付で、公取委より課徴金納付命令が出され、国交省各地方整備局が発注する特定ダム用水門設備工事、河川用水門設備工事及び水資源機構（旧水資源公団）が発注する河川用水門設備工事（以下、合わせて「水門設備工事」という。）
に関して合計１億 229 万円の支払いが言い渡された。
談合に関与していた会社は、水門設備工事において、受注調整役の幹事会社を置き受注に関する調整を行った。幹事会社は大手 3 社から 1 社が順番に 2 年ず
つで交代して就任していた。
受注調整行為においては、幹事会社が、各社の過去の受注実績等を勘案して、落札予定者を選定し、幹事会社が、旧建設省の元幹部職員から、承認を得て、落札予定者にその旨通知していた。
国交省作成の平成 19 年 6 月 18 日付「水門設備工事に係る入札談合等に関する調査報告書」によれば、業者側と官側の双方に談合行為を継続する十分な原因があったとされる。水門設備工事業界においては昭和 54 年に、公取委から 34
社が課徴金納付命令を受け談合組織は解散したはずであったが、その根深い談
合体質のために、昭和 60 年には組織が復活し、幹事会社となった 3 社が受注を仕切る体制が出来上がっていた。入札談合の目的は、(i) 共存共栄のための事
業者間の受注額バランスの維持、(ii) 価格維持による利益確保、(iii) 幹事会
社 3 社の体制の維持が目的とされた。水門設備工事業界は橋梁工事等に比して市場規模が小さく、大小多数の業者が存在し、不満が出やすく、調整の必要があった。
官側が関与した事情としては、業界内において 3 社体制への不満から「天の声」
を求める動きが強まったこと、水門設備工事の特性上、コンサルタントが設計協力をしてくれる業者を必要としていたこと、発注者側としても技術力の高い業者に発注して品質を確保する必要があったことがあげられる。また、新設ダム用水門設備工事については、幹事会社 3 社が効果的に調整を行うには旧建設省の元幹部職員の「お墨付き」を必要としたことなどもあげられる。
三井造船は、従前より、重工、造船、橋梁、鉄鋼等 37 社で結成する睦水会（ぼ7くすいかい）のメンバーであったが、昭和 53 年 10 月 31 日に鋼製水門工事談合で公取委の立入調査を受け、昭和 54 年 10 月 30 日に排除勧告を受け、同年 11
月 13 日に勧告に応諾し、同年 12 月 4 日に勧告審決を受けた。昭和 55 年 3 月 31
日の課徴金納付命令に従い同年 6 月に 1368 万円を納付した。
しかしながら三井造船は、この際、会社として徹底した社内調査等を行わず、担当者に対する処分も行わなかった。
三井造船は昭和 60 年代初めに地方整備局の元幹部職員を OB として受け入れ、
再度、水門談合組織のメンバー（インサイダー）として水門設備工事に入札参加し、定期的に受注してきた。
(2) 事件の原因(ア) 官製談合組織の存在
昭和 54 年以前から水門談合組織が結成され、同年の公取委による 37 社の立入り調査、排除勧告、課徴金賦課にもかかわらず、業界としての談合体質は強固であり、実質的には水面下にもぐっていた談合組織が昭和 60 年頃に復活してから、天の声により談合組織のメンバーが受注するシステムが出来上がっていた。水門は技術的に専門性が要求される分野であり業者側で受注調整により競争を避けたがる傾向にあっただけでなく、発注する官側においても、品質確保のために黙認あるいは積極的に業者の割付案を承認したり意向を提示するなど、官製談合の側面も有していた。
(イ) 三井造船が談合に加わった理由及び談合を止めなかった理由
上述のとおり、三井造船はかねてより睦水会に属し、昭和 54 年 10 月に公取
委より立入調査を受け、昭和 55 年 3 月には課徴金納付命令を受けておきな
がら、会社として十分な社内調査等をせず、担当者に対する処分も特段の再発防止策の導入も行われなかった。こうした意識の低さとコンプライア
ンス体制構築の不徹底が談合組織復活後に談合行為を繰り返した一因である。
汗かきルールという業界のルールの下では、何もしないと仕事は取れないので汗をかいての一定の競争をしており、それが営業であり“競争”をしているという意識であった。
しかし、この“競争”は本来の競争ではなく、談合を継続したことを正当化するものではない。
（ウ）三井造船における談合事件に対する意識とコンプライアンス体制の不徹底
昭和 54 年の鋼製水門談合事件などの橋梁談合事件以前の談合事件が起きた
ときに真摯に取り組む姿勢が欠如していたため十分な再発防止策がとれな
かった。他方、本事件では、橋梁談合を行っていた事業本部と水門談合を行っていた事業本部は同じであったこともあり、橋梁談合事件において公取
委の立入調査が行われると直ちに水門談合行為は中止された。
(3) 本事件と課徴金減免制度について(ア) 本件立入があった平成 18 年 3 月 28 日の直前である同年 1 月 4 日から、平成
17 年改正独占禁止法が施行され、課徴金減免申出の受付が始まっていた。

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この制度に関して、公取委は、調査前に最初に申出をした者については、排除措置を命じないことや刑事告発をしないなどの意向を表明していた。
(イ) 三井造船が関わった本件 3 分野における水門設備工事の入札談合事件においては、幹事会社の１社が課徴金は免除され、排除措置も命じられなかった。また、同じく幹事会社の１社は、課徴金が 30％減額された。幹事会社
ではなかった別のメンバー会社についても課徴金が 30％減額されている。
(ウ) 上記の状況から、本件については、課徴金を免除された幹事会社が調査前に課徴金の減免申請を最初に行い、調査が開始された後の段階で、上記その余の各社が次々と課徴金の減免申請を行ったことが想定される。幹事会
社の残りの１社は、本件では課徴金の減額を受けていないが、減免の申請をしなかったとは考えにくく、3 番までの順位に後れたものではないかと思われる。
なお、三井造船はいずれも減免申請をしなかった。
３ 三事件に共通の特徴
三つの事件の概要、背景、原因などは上記のとおりであるが、これら三事件に共通の特徴としては以下のことが挙げられる。
いずれの事件においてもその業界で技術力、実績などにおいてリーダー格である企業が幹事会社となって、談合組織を形成し、受注予定者と受注価格を決定するためのルールを策定し、定期的な会合を開いてメンバー間で幹事会社を軸に緊密な連携と情報交換を行い、組織の秩序の維持と公共工事の配分を行っており、談合組織の結束と割り振りのシステムは強固であった。
談合組織は自分たちの決定にお墨付きを与えるために官側の元幹部職員の天の声を必要とし、官側も天下り先の確保などの必要から、談合行為に関与し、特に、橋梁談合及び水門談合では官製談合の要素が強かったと考えられる。
４

三事件における三井造船の役割
三井造船はいずれの事件においても幹事会社になったことはなく、幹事会社の決定に従って工事の配分にあずかっていた。し尿事件では、アウトサイダーの存在を嫌い、組織の団結を強化しようとする談合組織からの圧力と利益誘導により談合組織に加入した。しかし、いずれの場合においても三井造船が談合組織の一員として違反行為に関与していたことに違いはない。

５

三井造船が三事件を起こした原因及び早期離脱ができなかった原因
三事件の対象となった違反行為が行われた平成 10 年代初めから半ばにかけての時期
は、談合を悪であるとする企業社会の意識やコンプライアンスそのものへの企業としての取組も未だ弱かったといえる。
その結果、業界における談合組織の存在、発注者である官側の関与という状況の下で、三井造船の担当者は、鋼製橋梁、し尿、水門などの事業を継続するため、談合組織に加わるという選択をし、三井造船としてこれを防止するコンプライアンスの9仕組も機能しなかったものと認められる。
特に、担当者個人のレベルでは、談合組織に加わり一定の工事量を確保することが会社のためであるとして、違法行為であることを認識しながら、これを正当化する考えも散見された。
三井造船では、平成 15 年 1 月に内部通報制度（ヘルプライン制度）を創設したが、違反行為が行われていた時期に内部通報がなされなかった理由は、内部通報制度の存在やその意義あるいは具体的な利用方法が従業員の中に十分には浸透していなかったことが挙げられる。
また、内部統制の観点からは、担当者や担当部長のレベルで行われていた三事件における違反行為が経営陣まで伝達されるようなシステム、あるいは経営陣が積極的に違反行為を探し出して防止しようとするシステムが十分には確立されていなかったといえよう。

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第３章

三井造船のコンプライアンス体制の変遷

１ 三事件前のコンプライアンス体制
三井造船は、従前より、従業員等に社内外での講習会や研修会を受講させ、各種法令の遵守の意義の周知を行い、各部署による違反チェックを図っていた。
さらに、三井造船は、平成 15 年 1 月 1 日にコンプライアンス宣言を行って、管理部
門統括副社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業行動規準、コンプライアンス運営規程、コンプライアンスガイドブックから構成されるコンプラ
イアンス諸規程を整備して、全従業員に配布し、あるいは閲覧に供するほか、問題の早期発見のため、コンプライアンス事務局長を受領者とする内部通報制度（ヘルプライン制度）を設置し、更に平成 17 年 4 月 1 日以降は新たに社外弁護士を同通報制度の受領者として起用するなど、コンプライアンス体制の強化を図っていた。
特に、独占禁止法については、社内講習会・研修会の実施とともに、平成 6 年には独占禁止法遵守マニュアルを作成し、平成 7 年に幹部従業員全員に配布し、従業員の閲覧に供するとともに、平成 11 年 12 月には公取委の指導のもと独禁法遵守監視委員会を設置し、違反チェック体制も敷き、独占禁止法の遵守に努めていた。
２

三事件後のコンプライアンス体制(1) コンプライアンス体制の再整備
三井造船は、鋼橋上部工事の刑事告発及び起訴を受けた平成 17 年夏以来、当時からのコンプライアンス体制の見直しを始め、コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制の再構築・再整備を行うとともに、コンプライアンス
意識の徹底等改善に取り組んだ。具体的には、コンプライアンス委員会と独禁法遵守監視委員会が並存する組織形態を見直し、実効性を確保し、適正な運営がなされるよう、平成 17 年 8 月 1 日付にてコンプライアンス委員会を独禁法遵守監視委員会の活動を監視･監督する上部機関に改めた。
コンプライアンス委員会においては、委員を当時の部長クラスから事業部門を担当する役員に改めた。独禁法遵守監視委員会についても、更に実効性を確保し、適正な運営がなされるよう、従前の規程を平成 17 年 8 月 1 日付にて改訂した。
具体的には、各事業部門の営業部長をその委員メンバーとして新たに任命するとともに、委員会開催頻度を四半期に 1 回に増やし、各事業部門で行う自主チェックシートの結果報告などを踏まえ、独禁法遵守の状況を確認し、その確認結果をコンプライアンス委員会に報告することとした。
(2) コンプライアンス厳守の決議と宣誓
従業員に対するコンプライアンス意識の徹底にあたっては、会社のトップ自らがコンプライアンスについて真摯に取り組む姿勢をあらためて明確に示すとともに、継続して意識の徹底を図っていく必要があるとの認識のもとに、一層のコンプライアンスの徹底及び独占禁止法の厳守に努め、今後、同種の事態を生じさせない旨を平成 17 年 7 月 28 日開催の取締役会で決議し、具体的施策も含め
平成 17 年 8 月 1 日付で社内外に対して「独占禁止法遵守に関する宣言（クリーン宣言）」を公表した。

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(3) 代表取締役による指示
代表取締役副社長及び代表取締役常務取締役は、役員及び幹部従業員に対してコ
ンプライアンスの徹底と独禁法を厳守し、談合等の違反行為に関与してはならな
い旨をあらためて直接指示した。
(4) 役員及び幹部従業員による誓約書の提出
幹部従業員には、定期的に独禁法を含めて法律違反を行わない旨の代表取締役に対する誓約書の提出を求めることとした。
(5) コンプライアンス教育の徹底と継続
コンプライアンスガイドブック及び独占禁止法遵守マニュアルを整備し、あらためて全従業員に対し配布、あるいは閲覧に供してその周知徹底を行った。従業員に対し、講習会、研修会の機会を通じて、前記ガイドブック及びマニュアルに基づき、コンプライアンス教育を継続反復するかたちで実施した。あわせて、代表取締役社長からのメッセージにおいても繰り返しコンプライアンスを訴え、コン
プライアンス、独禁法遵守についての意識改革の徹底を図った。
独禁法に抵触する疑惑を招きかねないケースにおいては、同業他社の担当者との相互の接触を禁止することとし、その旨を独禁法遵守マニュアルに明記した。また、この規範が確実に浸透するよう、独禁法遵守監視委員会及び講習会、研修会等の機会を通じて周知徹底を図るようにした。さらに、既に設置している内部通報制度を担当者の規範遵守の一助となるものと位置づけ、あらためて周知徹底を図るようにした。
(6) 公共工事受注活動における監督・内部統制の強化（監査部によるモニタリング体制など）
会社トップ自らが現状の営業活動の適正性を確認する必要があるとの認識のもとに、以下の具体的施策を講じることにより、コンプライアンス委員会および独禁法遵守監視委員会の活動に加え、自主チェック体制の充実及び独立性を持つ監査部によるモニタリング体制の強化を図り適正な事業運営に努めた。
（ア）自主チェック体制の充実および監査部によるモニタリング体制の強化
平成 17 年 8 月 25 日付にて公共工事の受注に関して、新たに「談合防止自主チェックシート」を策定した。各事業部門においてチェックシートに基づき自主チェックを行うことに加え、社長直属の監査部の機能を更に充実強化し、チェックシートの内容監査及び独自調査によりモニタリングを常時実施するなどして、受注活動が適正であることをチェックすることとした。
（イ）社外有識者の助言
三井造船のコンプライアンス体制、内部監査体制について必要に応じ顧問弁護士等、社外の有識者の助言を求めることができることとした。
（ウ）官公庁営業部署の業務週報作成
平成 20 年 8 月 26 日付けのチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）
通達により、官公庁を対象とする営業部署に業務週報の作成と保管を義務付
け、必要に応じて監査することとした。
（エ）受注案件コンプライアンスチェックシート

12平成 20 年 7 月より受注案件リスク審査の際に、全社統一の受注案件コンプラ
イアンスリスクチェックシートにより、営業部長は事業本部長に対して問題ないことの確認及び誓約をすることとし、各項目について確認を示す証憑類を保管することを義務付けることとした。
(7) 違反者に対する懲戒規程の適用強化
コンプライアンス違反に対する懲戒規程をより明確にして、違反者に対しては厳正に適用することとした。
(8) 人事管理による予防
官公庁等からの人員の受け入れについては、あらためてその招聘主旨や業務範囲を明確にするよう、体制および基準を見直した。また、人員の受け入れにあたっては、コンプライアンス委員会に報告をするものとした。
平成 20 年 1 月に官公庁等要員受け入れに関する基準を制定した。また、公共工事の受注に関する職種については、より短期間での人事異動を図ることとした。
(9) 企業倫理強化月間におけるコンプライアンス状況の再確認
平成 19 年 10 月より、毎年 10 月を企業倫理強化月間と定め、役員、部門長によるコンプライアンスの徹底の実施報告書や役員および従業員各層からの誓約書の提出を義務付け、コンプライアンス体制の周知のためのポスターを作成し全社に掲示することとした。
（10）内部通報制度（ヘルプライン制度）
平成 17 年 4 月より社外弁護士が担当する窓口を設けるとともに、ヘルプラインの利用者を従業員家族及び取引先まで拡大した。

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第４章

三井造船のコンプライアンス体制の検証

当委員会は前章に記載された三井造船のコンプライアンス体制について検証を行い、以下の評価を行った。
(1) コンプライアンス体制の再整備
独禁法遵守監視委員会は四半期に１回開催され、各事業部門で行う自主チェック
シートの結果報告などを踏まえ、独禁法遵守の状況を確認し、その確認結果をコンプライアンス委員会に報告している。また、コンプライアンス委員会は半年に1 回開催され、コンプライアンス・オフィサーより所管する事業本部や事業所のコンプライアンス状況が報告され、重要な事項について共有されており、これらの委員会の設置は適正と認められる。
(2) コンプライアンス厳守の決議と宣誓
平成 17 年 8 月 1 日付の「独占禁止法遵守に関する宣言（クリーン宣言）」は三井造船の社外ホームページにも掲載され、三井造船のコンプライアンスに取り組む
姿勢を継続して表明していると認められる。
(3) 代表取締役による指示
平成 19 年の社内報において代表取締役社長は「談合なしに取れない仕事はやらない」という固い決意を表明し、それ以降、毎年の年頭挨拶でコンプライアンスの徹底を表明している。また、コンプライアンス委員会の委員長でチーフ・コンプ
ライアンス・オフィサーである代表取締役副社長は、同委員会で再々、「談合しなければ取れない仕事は当社にとって必要ない仕事である」と表明している。以上より、経営トップによる意思の表明は継続的に行われていると認められる。
(4) 役員及び幹部従業員による誓約書の提出
毎年 10 月を企業倫理強化月間として、役員及び幹部従業員には、独禁法を含めて法律違反を行わない旨の代表取締役に対する誓約書の提出を求めており、役員、従業員の意識を高めるうえで一定の効果を発揮していると認められる。
(5) コンプライアンス教育の徹底と継続
平成 18 年より毎年、本社および支社・支店の橋梁関連営業者を中心に独禁法の講習会を行っており、結果を公取委に報告し、受理されている。このほかに本社、事業所において定期的に独禁法を含めたコンプライアンス研修会を実施するとともに、平成 20 年からは e ラーニングによるコンプライアンス研修を取り入れ、組織の各層を対象とした教育を行っている。独禁法遵守マニュアルも独禁法の改正の都度改訂されており、このような体制は独禁法遵守の方策として一定の水準にあると認められる。
また、平成 15 年 6 月より月 2 回の頻度でコンプライアンス事務局便りを発行し、新聞で報道されたコンプライアンス違反の事例を紹介し、三井造船のコンプライ
アンス啓発活動を継続して行っており、コンプライアンス意識の強化するうえで一定の効果をあげていると認められる。
(6) 公共工事受注活動における監督・内部統制の強化（監査部によるモニタリング体
制など）
平成 17 年 8 月より自主チェック体制の充実および監査部によるモニタリング体制

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を実施しており、公共工事の受注に関して各事業部門において「談合防止自主チェックシート」に基づき自主チェックを行い、１億円以上の公共工事案件については、監査部がチェックシートの内容監査および独自調査によりモニタリングを常時実施するなどして、受注活動が適正であるかどうかを確認している。監査部による対象案件は 5 年間で 1,700 件余である。監査部は、案件ごとに談合防止モ
ニタリング報告書を発行し、また、四半期報告書と年次報告書で独禁法遵守監視委員会及びコンプライアンス委員会に報告している。以上より、監査部によるモ
ニタリング体制は今後改善の余地はあるものの独禁法遵守の方策として評価し得るものと認められる。
(7) 違反者に対する懲戒規程の適用強化
平成 17 年 10 月 1 日付で従業員就業規則第 99 条懲戒事由の第 18 号に「独占禁止法その他の刑罰法令に定める違法な行為を犯した者」を追加しており、事業本部長やライン部長は本規定を部下に対して周知徹底しており、本規定が独禁法違反の防止にとって一定の効果を有すると認められる。
(8) 人事管理による予防
平成 20 年 1 月に制定された「官公庁等要員受け入れに関する基準」に基づき、官公庁等からの人員の受け入れについては、その招聘主旨や業務範囲を明確にした
うえでコンプライアンス委員会の了解を要件とし、官庁 OB が官公庁への営業活動に係らないことを確認しており、更なる強化策は検討の余地があるものの独禁法遵守の方策として評価しうるものと認められる。
(9) 企業倫理強化月間におけるコンプライアンス状況の再確認
三井造船では毎年 10 月を企業倫理強化月間とし、役員、部門長によるコンプライ
アンスの徹底の実施報告書や役員及び従業員各層からの誓約書の提出を義務付けており、コンプライアンス意識を強化するうえで一定の効果を上げていると認められる。
（10）内部通報制度（ヘルプライン制度）
三井造船では、平成 15 年 1 月にコンプライアンス宣言を発令すると同時に「不正通報・相談制度の運用に関する規程（ヘルプライン規程）」を定め、法務室長が社内通報窓口になるだけでなく、顧問弁護士を社外通報窓口として、独禁法などの法令違反について早期の発見に努めている。現在の年間の利用数は数件から 10 件程度（独禁法関係の通報はなし）であり、平成 21 年に監査部が行ったコンプライ
アンスに関するアンケートによれば、ヘルプラインの認知度は若干低めである。更なる制度の改善が求められている。
（11）リニエンシー制度の利用
万一、談合に関与していたことが判明した場合に独禁法におけるリニエンシー制
度を利用する手続きが規定されておらず、整備が必要である。

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第５章

三井造船のコンプライアンス体制への提言

序
橋梁談合、し尿処理談合、水門談合の三事件、特に橋梁談合事件を契機としたコンプ
ライアンス体制の見直しにより、それ以前に比べて、違反行為の未然防止と早期発見を図る体制が整備されるようになった。これにより、三井造船が談合・カルテル事件に関与する危険性は、以前よりも相当低下していると評価することができる。この間の、経営トップならびに従業員が一体となって整備したコンプライアンス体制は、違反行為を繰り返してきた事実を真摯に受け止めた結果であり、現時点において独禁法違反の防止策として重大な欠陥は見あたらないものと評価される。
しかし、将来的にも現在の体制で独禁法違反のリスクが根絶されたと言えるものではな
く、入札談合の手法が巧妙化したり、談合の態様によっては積極的な防御意識がないと他社が行っている談合に誘い込まれる危険性があることなど、将来発生する可能性のあるリスクを念頭においた場合には、現在のコンプライアンス体制を必要に応じてさらに改善し、強化することが望ましい。
提言① 経営トップの意思とその継承
三事件で行政処分、刑事処分を受け、平成 19 年以降、三井造船社長は年頭あいさつにおいて繰り返し、「談合なしに取れない仕事はやらない」と社内に向けて語っている。
この社長メッセージは、コンプライアンス委員会、独禁法遵守監視委員会、子会
社コンプライアンス委員会において、あるいはコンプライアンス事務局が発行するコンプライアンス事務局便りなどの媒体を通じて、機会があるごとに三井造船
グループに伝播されている。
企業トップの強固な意志の表明は、組織の運営に直接・間接に反映されるものであり、将来的にもこの点をおろそかにしてはならない。
まずは、子会社を含めた管理職への社長メッセージの浸透を徹底し、さらには、職位レベル（ライン長、中堅幹部、若手、事務職、技術職、技能職などの分類毎）に応じた浸透を図るための方策を事務局及びコンプライアンス・オフィサーにて策定、実施することを提言する。
提言② 公共工事受注活動における統制活動の継続的強化
本委員会が検証した三事件は、典型的な組織的談合事件であったのに対し、将来的には、より巧妙な形で談合が行われる恐れが考えられる。
三井造船のように全国に支社・支店を有して社会インフラ、環境などの公共工事に取り組んでいる企業にとっては、地元業者とジョイント・ベンチャーを組む案
件などにおいて問題が生じることも懸念される。
公共工事受注活動における統制活動の継続的強化について以下のとおり具体策を提言する。
②－１「談合防止チェックリスト」のチェック項目について16上述のとおり三井造船では、橋梁談合事件を受けて、官公庁案件について平成 17 年 8 月より自主チェック体制の充実および監査部によるモニタリング体制を実施しており、こうした自主チェックがコンプライアンス活動における情報収集の源となるとともに、監査部によるモニタリングのベースとなっている。自主チェックには、現場の人間による、実態に応じた具体的かつ柔軟なチェックが可能というメリットがある一方で、当事者によるチェックであるために、重要な情報が記載されない可能性をもつというデメリットもある。
こうしたメリットを生かし、デメリットの顕在化を防ぐ工夫が重要であり、以下のとおり提言する。
提言内容
平成 18 年度から行っている受注案件コンプライアンスリスクチェックシート
及び談合防止チェックリストによるチェックを継続するとともに、より効果を上げられるようにフォーマットを適宜見直す。
②－２同業他社との接触のチェックの強化
同業他社との接触は、独禁法上のリスクを発生させる危険が大きいので、慎重な対応が必要である。
現在は、「接待申請書」および「営業週報」によるチェックが中心であるが、所属部署の上司によるチェックのみであること、接触の有無を記述するにとどまっていること、事後の報告が中心であることから、必ずしも十分なものではない。そこで、以下のような方策の導入を検討すべきである。
提言内容(ア)同業他社との接触の事前手続
入札の公示から開札までの間、同業他社との接触について、事前に上司に報告する手続を導入する。その場合、「接待申請書」だけでは不十分なので、何らかの形での、事前の申告を義務づける。
(イ)事後の報告の整備
事後報告となる営業週報の記載内容を適宜見直す。
(ウ)監査部による同業他社との接触の妥当性の審査
入札の公示から開札までの間、同業他社との接触の報告があった部門・部署については、最低、年に１回、その妥当性を監査部がモニタリングする。
(エ)ジョイント・ベンチャー（JV）についての対応
JV の結成などに関する交渉には、同業他社等との接触が不可欠である。
この場合にも、独禁法に違反することのないよう、行動を律し、JV の相手方とは互いに「独禁法遵守」と「違反の場合の損害賠償」条項を盛り込んだ契約書等を必ず事前に取り交わすなどチェックを怠らないものと

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する。
②－３監査部によるモニタリングの強化
監査部によるモニタリングは、自主チェックリストをベースとするものであり、自主チェックの記述が適切でないと、見落としが生じるおそれがある。
この点に関し、自主チェックを補完する方法として、以下を提言する。なお、
以下の提言方法により、自主チェックリストの内容に関わらず、モニタリン
グがなされるので、自主チェックリストへの緊張感を維持することができる
メリットがある。
提言内容
自主チェックリストの内容に関わらず、モニタリングを行う「抜き打ちのサンプリング調査」の導入を検討する。具体的な方法としては、年に数件を無作為抽出で選び、当該案件について、チェックリストの記述内容の検証（ヒアリング、データの確認等）を行う。
②－４ 営業部門の活動のチェックの強化
上述のとおり、三事件後、官公庁営業部署の業務週報作成を義務づけているが、業務週報の正確性の確保は、営業担当者の誠実さに期待されている。
発注者や同業他社との不適切な接触を防止し、談合の兆しを早期発見するために以下のとおり提言する。
提言内容(ア) 官庁 OB の受け入れについては、OB の就任時だけでなく、毎年、一年間の活動等のチェックを行う。
(イ) 応札プロセスを重視した自主チェック
案件説明から応札価格決定に至る応札プロセスに対応した重層的なチェックを、必要に応じて対象部署を拡大して行う。
(ウ) 従業員の電子メール等の確認を可能にする規則等の整備
監査部によるモニタリングや、違反の疑いのある行為を発見した場合の社内調査などにおいては、従業員の電子メール等を確認する必要があることが少なくないので、調査のために必要であれば、本人の同意を得ることなく電子メール等の内容を確認できることを、社内規程で認めるようにする。
提言③

リニエンシーによる早期離脱のための体制整備

平成 17 年の独禁法改正により、課徴金減免制度（以下「リニエンシー制度」という。）が導入されると、三井造船では、独禁法遵守マニュアルを改訂し、リニエン
シー制度を社内に周知するとともに、事務局である法務室において、万一、違反事実が発生した場合の対応に備えてきた。

18しかしながら、リニエンシー制度に関する独立した社内規程は存在しておらず、違反事実が発生した場合の経営トップを含めた三井造船の対応についての規程が整備されていない。従って以下のとおり、リニエンシー制度への対応を提言する。
なお、いわゆる“社内リニエンシー”の活用と通報の義務化については、役員については会社法の責任免除･責任軽減の要件との抵触の問題があり、従業員についてはすでに就業規則に情状として斟酌できる旨の規定が存在することを前提に、“社内リニエンシー”には談合から離脱することを決断させるために個人のモチベーションをあげる効果が期待できる一方で、役員及び従業員のモラルハザードを招く恐れがあることから、こうした相矛盾する要素を三井造船の事情に応じて総合勘案して、具体的にどのような形で導入するのが妥当かをさらに今後検討を要する。
提言内容(ア) リニエンシー制度に関する独立した社内規程の策定
課徴金の減免を受けるためには公取委への通報が時間との勝負である以上、万一、談合行為が行われている情報を会社幹部あるいはコンプライアンス
事務局が得た場合、さらには立入調査を受けた場合には、迅速にトップに情報が集まり、顧問弁護士とも相談した上で、公取委へ課徴金減免を申請できるよう、社内規程を整備し、体制を整えることを提言する。
(イ) 内部通報制度（ヘルプライン制度）の活用
三井造船で行われている内部通報制度が、独禁法違反の発見につながるよう、利用方法の改善及び通報の対象、利用方法などについてのさらなる周知徹底を図るべきである。
提言④

コンプライアンス教育の充実による役員・社員の意識の強化

上述のとおり、コンプライアンス事務局が中心となり、定期的に講習会、研修会を開催しているが、役員、従業員の意識を継続して強化するためには、身近な事
例を盛り込んだ事例集などを作成するとともに、講習会において、講師と受講者あるいは受講者同士による対話型形式やロールプレイなどにより議論を行い、受講者の参加意識を高めて、記憶に残るような講習会とすることを提言する。

本委員会の検証と提言は以上のとおりである。
三井造船が本委員会の提言書を真摯に受け止め、提言内容の具体化を検討したうえで必要に応じて実践し、１年後を目処に外部委員に対し、提言後のコンプライアンス体制の運用
状況報告を行うことを求める。
以上

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