四 半 期 報 告 書(第75期第１四半期)

株式会社 アダストリア
茨城県水戸市泉町３丁目１番27号

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
【表紙】
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… １
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… １
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… １
２ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… １
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… ２
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… ２
３ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… ４
第３ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… ５
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… ５
２ 【役員の状況】………………………………………………………………………………………………… ６
第４ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… ７
１ 【四半期連結財務諸表】……………………………………………………………………………………… ８
２ 【その他】……………………………………………………………………………………………………… 17
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………………………… 18

四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年７月12日【四半期会計期間】

第75期第１四半期(自【会社名】

株式会社アダストリア【英訳名】

Adastria Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

茨城県水戸市泉町３丁目１番27号【電話番号】(０２９)２３１－１１０１【事務連絡者氏名】

経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷２丁目21番１号【電話番号】(０３)５４６６－２０１０ (代表)

【事務連絡者氏名】

経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

林

林

2024年３月１日

木

暁

暁

村

至

2024年５月31日)

治

仁
渋谷ヒカリエ (東京本部)

仁(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
会計期間

第74期
第１四半期
連結累計期間自 2023年３月１日
至 2023年５月31日

第75期
第１四半期
連結累計期間自 2024年３月１日
至 2024年５月31日

第74期
自
至

2023年３月１日
2024年２月29日

売上高

(百万円)

68,47874,001

275,596

経常利益

(百万円)

6,349

6,288

18,389

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

(百万円)

4,464

4,405

13,513

四半期包括利益又は包括利益

(百万円)

4,799

4,770

14,186

純資産額

(百万円)

64,21374,253

71,581

総資産額

(百万円)

119,070

131,174

127,915

１株当たり四半期（当期）純利益

(円)

98.41

97.27

297.75

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

(円)

－

－

－

自己資本比率

(％)

52.8

55.6

54.8

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均
株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（アパレル・雑貨関連事業）
当第１四半期連結会計期間において、新たに設立したADASTRIA PHILIPPINES INC.を連結子会社としております。

― 1 ―第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)

経営成績

連結業績
2024年２月期
第１四半期
連結累計期間2025年２月期
第１四半期
連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）（2024年３月１日から2024年５月31日まで）

増減

増減率

売上高

（百万円）

68,47874,001

5,523

8.1％

営業利益

（百万円）

6,278

6,014

△263

△4.2％

経常利益

（百万円）

6,349

6,288

△60

△1.0％

親会社株主に帰属する四半期純利益

（百万円）

4,464

4,405

△59

△1.3％

当第１四半期連結累計期間においては、企業収益や雇用環境が改善する中で、国内景気の緩やかな回復が見られました。また、昨年から続くインバウンド需要や賃上げが国内需要の支えとなり、ファッションに関連する消費意欲は底堅く推移しました。一方、円安傾向の継続や労働力不足の進行、ロシア・ウクライナ情勢や中東情勢の長期化、資源・エネルギー価格の高騰など、経済の先行きは不透明な状況が続いています。
このような情勢の中、当社グループは中期経営計画において以下の成長戦略を策定し、着実に推進しております。
成長戦略Ⅰ

マルチブランド、カテゴリー

ブランドの役割に応じたグルーピングによる収益改善と
成長の両立

成長戦略Ⅱ

デジタルの顧客接点、サービス

自社ＥＣの成長加速と楽しいコミュニティ化

成長戦略Ⅲ

グローカル

中国大陸でのモデル展開と東南アジア開拓

成長戦略Ⅳ

新規事業

飲食事業確立と新たな魅力の獲得

当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が740億１百万円（前年同期比8.1％増）、営業利益が60億14百万円（前年同期比4.2％減）、経常利益が62億88百万円（前年同期比1.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益が44億５百万円（前年同期比1.3％減）となりました。

― 2 ―アパレル・雑貨関連事業につきましては、国内売上高は３月の低気温による一時的な減速感はあったものの、その後は天候に恵まれ、外出需要やカジュアルファッションの底堅い推移に加え、トレンドを捉えた商品展開やヒット商品の育成、TVCMやポイント還元などのプロモーションの結果、前年同期比7.1％の増収となりました。
デジタル戦略として、自社EC「ドットエスティ」とリアル店舗を連動させたプロモーション施策や、人気アーティ
ストやキャラクターとのコラボ商品などの集客施策を継続的に行ったことで、自社EC／ポイント制度の会員数は前期末比70万人増の1,820万人に伸長しました。
海外売上高（円換算）につきましては、台湾と香港ではマルチブランド戦略によるリアル店舗とECの好調により、それぞれ40.6％、39.9％の増収となりました。中国大陸では不動産不況や消費低迷などの影響はあったもののECが好調に推移し、前年同期比7.5％の増収となりました。米国では卸売事業の不振により5.4％の減収となりました。また、
タイは前第２四半期から事業を開始したため当第１四半期は純増となり、海外事業全体では18.6％の増収となりました。
その他（飲食事業）の売上高につきましては、外食産業における原材料価格や光熱費の上昇、人手不足など厳しい経営環境が続きましたが、外食需要の増加や新規出店、海外事業の好調により、11.2％の増収となりました。
収益面につきましては、円安による負の影響がある中、「適時・適価・適量」の商品提供による在庫コントロールと値引き販売の抑制、商品の高付加価値化、商品の価格見直しを継続し、売上総利益率の改善を図りましたが、卸売事業を含むBtoB事業の構成比が上がったことによる押し下げ効果もあり、アパレル・雑貨関連事業の売上総利益率は前年同期から低下しました。その他（飲食事業）においては、商品価格の見直しや原価低減努力などで売上総利益率が若干改善しましたが、連結での売上総利益率は56.2％となり、前年同期比0.9ポイント悪化しました。
販売費及び一般管理費につきましては、従業員の処遇改善や売上高の伸長により、人件費、店舗家賃、配送料などが増加し、販管費率は48.1％と前年同期比0.2ポイント上昇しました。
以上の結果、営業利益率は前年同期比1.1ポイント減の8.1％となり、営業利益は前年同期比4.2％の減益となりました。
また、為替差益２億16百万円を営業外収益に、店舗の減損損失39百万円を特別損失に計上しました。
セグメントごとの経営成績は次の通りです。
①アパレル・雑貨関連事業
上記の状況の結果、売上高は710億35百万円（前年同期比7.9％増）、セグメント利益は66億72百万円（前年同期比1.5％増）となりました。
店舗展開につきましては、48店舗の出店（内、海外９店舗）、８店舗の退店（内、海外４店舗）の結果、当第１
四半期連結累計期間末における店舗数は、1,532店舗（内、海外127店舗）となりました。
②その他（飲食事業）
その他（飲食事業）につきましては、売上高は29億85百万円（前年同期比11.4％増）、セグメント損失は３億84百万円（前年同期はセグメント損失２億27百万円）となりました。
店舗展開につきましては、４店舗の出店、１店舗の退店の結果、当第１四半期連結累計期間末における店舗数は、74店舗となりました。
(2)

財政状態

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて、32億58百万円増加して1,311億74百万円となりました。これは主に、現金及び預金が32億15百万円減少した一方で、受取手形及び売掛金が43億13百万円、店舗内装設備（純額）が７億16百万円、有形固定資産のその他（純額）が４億72百万円それぞれ増加したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて、５億86百万円増加して569億21百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が10億15百万円、賞与引当金が９億73百万円それぞれ減少した一方で、電子記録債務が12億80百万円、未払金が９億50百万円それぞれ増加したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて、26億72百万円増加して742億53百万円となりました。これは主に、利益剰余金が21億22百万円、繰延ヘッジ損益が２億42百万円、為替換算調整勘定が２億36百万円それぞれ増加したことによる
ものです。

― 3 ―

(3)

事業上及び財務上の対処すべき課題等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)

研究開発活動

特記すべき事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

― 4 ―第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

150,000,000

計

150,000,000② 【発行済株式】
第１四半期会計期間末
現在発行数(株)(2024年５月31日)

提出日現在発行数(株)(2024年７月12日)

普通株式48,800,000

48,800,000

計

48,800,000

48,800,000

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

―

―

内容

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】（ライツプランの内容）
該当事項はありません。
（その他の新株予約権等の状況）
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2024年３月１日～
2024年５月31日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

48,800,000

―

2,660

―

2,517

(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

― 5 ―(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2024年５月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
3,148,400――

完全議決権株式(その他)

普通株式

45,503,900

単元未満株式普通株式

147,700―

発行済株式総数

48,800,000―

総株主の議決権―

455,039―
１単元(100株)未満の株式―

455,039―(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式372,200株(議決権の数3,722個)が含まれております。
② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称(自己保有株式)株式会社アダストリア
計

所有者の住所茨城県水戸市泉町
３丁目１番27号―

2024年５月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

3,148,400―

3,148,400

6.45

3,148,400―

3,148,400

6.45(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式70株を保有しております。
２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりません。

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

― 6 ―第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年
５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

― 7 ―１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2024年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
棚卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産店舗内装設備（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
その他の引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
引当金
その他
固定負債合計負債合計― 8 ―

当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日)

23,371
15,815
26,8392,788△83
68,731

20,156
20,12926,9562,841△122
69,9606,778
17,122
23,901

7,495
17,59525,091

1,109
11,266
12,376

1,054
11,535
12,590768
13,7198,733△314
22,90659,184
127,915784
13,9489,126△326
23,532
61,214
131,174

14,0138,651－
401
14,144
3,667
2,460
175
477
4,500
48,491

12,997
9,932
200
421
15,094
2,982
1,486
71
526
5,118
48,832

504
172
7,166
7,842
56,334

594
289
7,204
8,088
56,921(単位：百万円)
前連結会計年度(2024年２月29日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 9 ―

当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日)

2,660
7,213
66,286△7,516
68,642

2,660
7,213
68,408△7,38470,897

34
234
1,231
1,500
1,437
71,581
127,915

51
476
1,467
1,995
1,360
74,253
131,174(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
減損損失
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益

前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日
至 2023年５月31日)
68,47829,38339,09432,8166,278(単位：百万円)
当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日
至 2024年５月31日)
74,001
32,39541,60535,591
6,014

61
88
149

216
125
341

55
21
77
6,349

57
9
66
6,288

35
35
6,314
2,465
△569
1,896
4,418
△46
4,464

39
39
6,249
2,417
△443
1,973
4,275
△130
4,405

― 10 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日
至 2023年５月31日)
4,418(単位：百万円)
当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日
至 2024年５月31日)
4,275

12
354
14
381
4,799

16
242
236
495
4,770

4,840
△41

4,847
△77

― 11 ―

【注記事項】(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)(連結の範囲の重要な変更)
当第１四半期連結会計期間において、新たに設立したADASTRIA PHILIPPINES INC.を連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)(偶発債務)
当社の連結子会社であるZETTON,INC.(米国)は、2021年３月に制定された、米国救済計画法(American Rescue
Plan Act of 2021)に基づくレストラン活性化基金(Restaurant Revitalization Fund：RRF)設立に伴い2021年５月に受給した820万米ドルに関して、米国中小企業庁(The U.S. Small Business Administration)より、受給資格の正当性について調査を受けております。
当社グループは、受給資格の正当性について、引き続き当局に対して説明を続けていくものの、今後の進捗によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点において当社グループの業績への影響を見積もることは困難であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日
至 2023年５月31日)
減価償却費
のれんの償却額

当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日
至 2024年５月31日)

2,142百万円

2,564百万円

57百万円

54百万円

(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自１．配当金支払額
決議

株式の種類

2023年３月１日

配当金の総額(百万円)

至2023年５月31日)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年４月４日
普通株式
1,597
35 2023年２月28日
2023年５月10日 利益剰余金
取締役会(注) 2023年４月４日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自１．配当金支払額
決議

株式の種類

2024年３月１日

配当金の総額(百万円)

至2024年５月31日)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年４月４日
普通株式
2,282
50 2024年２月29日
2024年５月８日 利益剰余金
取締役会(注) 2024年４月４日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金18百万円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

― 12 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間(自2023年３月１日

至2023年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
報告セグメント
アパレル・雑貨
関連事業

その他
(注)１

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)３

調整額
(注)２

合計

売上高
外部顧客への売上高

65,812

2,666

68,478－68,478セグメント間の内部売上高又は振替高

0

13

14

△14

－

65,812

2,680

68,493△14

68,478計

セグメント利益又は
6,576
△227
6,349
－
6,349
損失（△）
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食事業であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引に係る未実現利益の調整であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の経常利益と一致しております。
４．セグメント利益又は損失には、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。

― 13 ―

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間(自2024年３月１日

至2024年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
報告セグメント
アパレル・雑貨
関連事業

その他
(注)１

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)３

調整額
(注)２

合計

売上高
外部顧客への売上高

71,0352,965

74,001－74,001セグメント間の内部売上高又は振替高

0

19

19

△19

－

71,035

2,985

74,021△19

74,001

計

セグメント利益又は
6,672
△384
6,288
－
6,288
損失（△）
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食事業であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引に係る未実現利益の調整であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の経常利益と一致しております。
４．セグメント利益又は損失には、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。

― 14 ―

(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日
至 2023年５月31日)
売上高(百万円)
構成比(％)

地域

当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日
至 2024年５月31日)
売上高(百万円)
構成比(％)

当社

54,53079.6

58,791

79.4

株式会社BUZZWIT

3,212

4.7

3,036

4.1

株式会社エレメントルール

2,888

4.2

3,190

4.3

その他連結子会社

206

0.3

116

0.2

国内グループ会社

合計

60,83788.8

65,13588.0

海外グループ会社

合計

4,974

7.3

5,900

8.0

アパレル・雑貨関連事業

合計

65,812

96.1

71,03596.0

その他（飲食事業）

合計

2,666

3.9

2,965

4.0

68,478100.0

74,001100.0

顧客との契約から生じる収益（注）上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日
至 2023年５月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日
至 2024年５月31日)

98円41銭97円27銭

4,464

4,405

－

－

4,464

4,405

45,36345,286

１株当たり四半期純利益（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)
普通株式の期中平均株式数(千株)（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第１四半期連結累計期
間288千株、当第１四半期連結累計期間365千株であります。

― 15 ―

(重要な後発事象)（簡易株式交換による完全子会社化）
当社及び当社の連結子会社である株式会社ゼットン（以下「ゼットン」といい、当社とゼットンを総称して「両社」といいます。）は、2024年３月21日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本件株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本件株式交換により、その効力発生日（2024年６月１日）をもって、当社はゼットンの完全親会社となり、完全子会社となるゼットンの普通株式は、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場において2024年５月30日付で上場廃止（最終売買日は2024年５月29日）となりました。
本件株式交換は2024年６月１日に実施され、ゼットンは当社の完全子会社となりました。
１．本件株式交換の概要(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称：株式会社ゼットン
事業の内容：飲食店等の経営、開発及びコンサルティング(2) 本件株式交換の目的
ゼットンは、当社の完全子会社となることで、従来以上に両社の連携を緊密化して、その事業をより拡大していく機会を得るとともに、資本業務提携契約における施策の実行を更に迅速化し、さらに、当社グループの有する商品開発やマーケティングのノウハウ、人材、資金力、国内外のネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的かつ迅速に実現することが可能となるため、本件株式交換はゼットンの企業価値の向上に資するとの認識に至りました。
(3) 本件株式交換の効力発生日
2024年６月１日(4) 本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ゼットンについては2024年４月25日に開催の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年６月１日を効力発生日として実施されました。
２．実施する会計処理の概要
本件株式交換は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
３．株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数(1) 株式の交換比率
ゼットンの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.36株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びゼットンは、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付する株式数
1,137,723株（取得による企業結合）
当社は、2024年４月17日開催の取締役会において、株式会社ウェルカムが運営するTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を、吸収分割により承継する会社（以下「対象会社」）の全株式を取得し、子会社化することについて決議しました。
なお、本件は、株式会社ウェルカムの100％子会社である株式会社トゥデイズスペシャルに対して、吸収分割の方法によりTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を承継させ、当社が対象会社の株式の全てを譲り受けることにより実施し、2024年７月１日付で同社の株式取得手続きを完了いたしました。
１．企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社トゥデイズスペシャル
事業の内容
小売りを通したライフスタイル事業― 16 ―

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は「Play fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命とし、取扱い商品カテゴリーの拡大を進めています。その一つとして、ライフスタイルブランドにおける雑貨部門は「niko and …」「スタディオクリップ」を中心にここ数年で売上の約４分の１を占めるほどに成長しました。当社は、本取引により雑貨周辺領域のラインナップを充実させ、さらなる事業拡大を志向
しております。
株式会社ウェルカムは創業当時から、良質なライフスタイル事業を展開し、個性的なブランド事業を生み出してきました。中でもTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業は創業の頃から続く中核ブランドでありさらなる成長の可能性を持っております。当社のインフラや開発ノウハウを活用し、今後よりその可能性を拡げるべく、両社合意のもと、今回の取得に至りました。
当社と株式会社ウェルカムの両社は、ファッションやデザイン、食などのライフスタイル事業を通じ、より良いコミュニティを拡げていくという共通の価値観を持っています。新しい経営体制の下、「TODAY'S
SPECIAL」と「GEORGE'S」は、30以上のマルチブランドを展開する当社グループの一員となり、次のステージに向けて、さらなる成長を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年７月１日(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100.0％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得原価

現金

4,500百万円
4,500百万円

３．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

２ 【その他】
当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結会計期間終了後四半期報告書提出日までの間の配当については、
「第４

経理の状況

１ 四半期連結財務諸表

注記事項(株主資本等関係)」に記載のとおりであります。

― 17 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 18 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年7月9日
株式会社アダストリア
取締役会

御中
有限責任監査法人トーマツ
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

登 樹 男

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

菊

池

寛

康

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アダスト
リアの2024年3月1日から2025年2月28日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2024年3月1日から2024年5月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2024年3月1日から2024年5月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アダストリア及び連結子会社の2024年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビ
ュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュ
ー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

上

【表紙】
【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年７月12日【会社名】

株式会社アダストリア【英訳名】

Adastria Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

茨城県水戸市泉町３丁目１番27号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

木

村

治

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長木村治は、当社の第75期第１四半期（自2024年３月１日

至2024年５月31日）の四半期

報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。