資機材取引基本契約約款
本約款は、株式会社エルテックス（以下「甲」という。）が取引先（以下「乙」という。）に対して物品納入、物品製作、設計実施等を発注するに際して、甲乙間で行われる契約（以下「個別契約」という。
）に関する基本的事項について定める。なお、甲が建設業法に定める建設業者として乙との間に工事下請負契約を締結する場合は、本約款に代えて、甲乙間で別途約定される「工事下請負基本契約約款」が適用される。
（総則）
第 1 条 個別契約において、甲乙間で書面による別段の合意がない限り、次に挙げる書類に定められた事項のすべてが適用される。ただし、その相互に矛盾がある場合は、次に示した優先順位を適用する。
①甲が発行する注文書②甲が発注に際し、支給、貸与する仕様書、図面その他の資料③甲の支払い関係の標準運用を記載した文書「支払い方法等について」④甲が見積依頼に際し発行する見積依頼書⑤本約款
２）本約款に定めなき事項については、甲乙協議の上決定する。
（信義誠実の原則、法令遵守）
第 2 条 甲及び乙は、信義誠実の原則に則り、適用される関係法令を遵守し、個別契約の履行を行う。
（秘密保持等）第 3 条 乙は、個別契約の履行の過程で知り得た甲及び甲の客先の秘密事項につきこれを保持し、第三者に漏洩してはならず、また個別契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、これらが公知のもの又は乙が開示を受ける前から既に保有していたことを立証できるものは、この限りではない。
２）乙は、甲の承諾を得てその役務の一部又は全部を第三者に実施させる場合において、当該第三者に対し、第１項及び本約款に定める義務と同等の義務を課し、その履行につき一切の責任を負う。
３）乙は、紛失、盗難などにより秘密情報が漏洩しないように、その媒体を問わず秘密情報を含んだ書類、コンピューター及び電子記憶媒体等を適切に管理しなければならない。
（発注者の保護）第 4 条 乙は、個別契約の履行に際し、第三者との間に紛争が生じた場合は、乙の責任と負担においてその一切を処理する。ただし、甲の指示に起因する場合はこの限りではない。
（権利・義務の譲渡）
第 5 条 甲及び乙は、個別契約により生ずる権利及び義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。
ただし、相手方の書面による事前の承諾を得た場合はこの限りではない。
２）第１項の規定にかかわらず、乙は、甲が第 13 条に規定する乙の瑕疵担保責任に対する甲の権利義務を甲の客先に譲渡することができることに同意する。
３）乙は、甲の書面による事前承諾を得ることなく、個別契約の目的物（以下「目的物」という。
）あるいは製作中又は施工中の仕掛物を第三者に貸与又は譲渡したり、質権その他の担保に供してはならない。
（個別契約）
第 6 条 個別契約は、甲が乙に対して発注する旨の意思表示を行い、乙から甲に対してこれに応諾する旨の意思表示がなされることにより成立するものとする。この場合、乙は遅滞なく印紙税法に定める適切な税額の収入印紙を貼付した注文請書を甲に対して提出しなければならない。
２）甲は、自らの都合により個別契約の一部の変更若しくは個別契約の全部又は一部の解除、解約又は停止を求めることができる。この場合において、乙は甲に対しかかる個別契約の解約、解除又は変更により生じた損害の賠償を求めることができる。ただし、期待利益の喪失は損害とは見做さない。
３）甲は、乙が次の各号のいずれかに該当するときは、書面の通知により個別契約の全部又は一部を解除又は解約できるものとする。この場合、甲は、かかる解除又は解約により生ずる損害の賠償を乙に対し求めることができる。
①その財産に対し、差押、仮差押、仮処分又は競売の申立を受けたとき②破産、民事再生手続開始又は会社更生手続開始の申立があったとき③解散したとき
④事業の全部又は一部を休止したとき

⑤その振り出した手形又は小切手が不渡となったとき、若しくは乙が裏書若しくは保証した第三者振出の手形又は小切手が不渡となり遡求に応じなかったとき⑥支払を停止したとき⑦租税公課を滞納したとき⑧甲乙間の信頼関係を損なうような行為をなしたとき⑨財産状態が悪化し又はその恐れがあると認められる相当の事由が生じたとき⑩本約款又は個別契約の規定に違反したとき（立会検査）
第 7 条 乙は、甲が立会検査をする旨指定した目的物につき、甲の指定する手続により、甲、甲の代理人及び／又は甲の客先の立会検査を受ける。
２）第 1 項の規定は、第 1 項の規定以外の随時の立会検査の実施を妨げるものではない。
３）立会検査の結果を甲が承諾することは、目的物の瑕疵に対する乙の責任を減免するものではない。
（納 入）
第 8 条 乙は、個別契約に定める納期及び納入条件により、甲の要求する必要書類を添付して、目的物を甲に納入しなければならない。個別契約に定める納期、納入条件によらない納入あるいは甲の要求する必要書類を完備しない納入については、甲は受領を拒否できるものとする。
（検 査）
第 9 条 甲は、第 8 条に基づく目的物の受領後、甲の定める手続により乙が納入した目的物が個別契約に適合するか否かについて検査を行う。
２）乙は、甲から甲の客先の立会検査の要求があった場合は、これを受け入れるものとする。
（不合格品の処置）
第 10 条 第 9 条に定める甲の検査の結果、目的物が個別契約に適合しないと甲が認定し、その旨の連絡を受けた場合は、乙は自らの負担において当該不合格目的物を引き取り、甲の指定する期日までに代替品納入若しくは再施工又は当該不合格目的物の補修を行わなければならない。
２）第１項の規定にかかわらず、甲は、自らの都合により乙の費用負担において甲又は第三者をして代替品納入若しくは再施工又は補修を行わせることができる。
３）第１項及び第２項いずれの場合でも、本来の納期に対する遅延による甲の損害については、乙はその賠償責任を免れない。
４）不合格目的物の瑕疵が軽微であると甲が認定した場合、甲は、乙の要請に基づき契約価格の減額をして、又は契約価格の減額をしないで当該不合格目的物を特別採用（以下かかる不合格目的物の採用を「特別採用」という。
）することができる。この場合においても、乙は特別採用によって生ずる危険、損害等のすべてに責任を負う。
（所有権及び危険負担の移転）
第 11 条 目的物については、乙が甲に対して引渡の申出を行い、かつ甲がそれを承諾した後、第 9 条に定める甲の検査において合格し、甲が当該目的物を検収した時点で、その所有権及び危険負担が乙から甲に移転する。
２）第 1 項の規定にかかわらず、また目的物が完成しているか未完成であるかにかかわらず、甲は、自らの都合により随時乙に対する通知及び／又は代金の支払をもって、その所有権を乙から甲に移転させることができる。ただし、かかる場合であっても、当該目的物の危険負担の乙から甲への移転については第 1項の規定に従う。
３）第１項の規定にかかわらず、甲は自らの判断により、第 9 条に定める甲の検査が未了であっても、目的物の受領をもって、その所有権及び危険負担を乙から甲に移転させることができる。この場合、当該目的物がその後の第 9 条に定める甲による検査において合格しない場合は、乙は自らの責任と負担において第 10 条に定める処置を行うものとする。
４）前３項の規定にかかわらず、甲からの支給材をもって乙が製作、施工する目的物の所有権は、支給材の支給時点より甲に帰属する。ただし、かかる場合であっても、当該目的物の危険負担の乙から甲への移転については第１項又は第３項の規定に従う。
（品質保証）
第 12 条 乙は、目的物が個別契約に定める仕様に合致し、かつ信頼性を有することを甲に保証する。

（瑕疵担保）第 13 条 目的物について第 11 条に規定する乙から甲への所有権の移転の時から甲が甲の客先に対して負う
瑕疵担保責任の存続する期限までに瑕疵が発見された場合は、乙は自らの責任と負担においてその瑕疵を担保するものとし、その取扱については第 10 条の規定を準用する。ただし、甲の責に帰すべき瑕疵についてはこの限りではない。
２）第 1 項の規定にかかわらず、甲が甲の客先に対して負う瑕疵担保責任の存続する期限が定められていない場合は、民法の定めるところによるものとする。
３）前２項に基づき乙が行うべき行為を、乙が正当な事由なく甲の指定する期間内に実行しない場合、甲は、乙に対して事前通知をなすことにより、当該行為を乙に代わって実行することができる。この場合において、乙は、甲による当該行為に要した費用の全額を甲に支払うものとする。甲による当該行為の代行は、本約款に規定する乙の責任を減免するものではない。
４）前３項の規定により乙が瑕疵のある目的物の代替品納入若しくは再施工又は補修を行った場合は、乙が当該部分についてその代替品納入若しくは再施工又は補修を完了し甲が第 9 条に規定する検査で当該部分が個別契約に適合することを確認した日からあらためて前３項に規定する瑕疵担保責任を負うものとし、以後もこの例による。
５）前４項の規定にかかわらず、乙の故意又は重大な過失によって生じた目的物にかかる瑕疵については、前４項に規定した瑕疵担保期間経過後といえども、乙は、その責任と負担においてその瑕疵を担保し、瑕疵が原因となって生じた甲の損害の一切を賠償する。
（製造物責任）
第 14 条 乙は、目的物の欠陥により、甲、甲の客先（甲及び甲の客先の従業員を含む）及び／又は第三者の生命、身体又は財産に損害を与えた場合、甲が被った損害及び甲の客先又は第三者に対して賠償した費用を賠償する。ただし、当該欠陥が生じたことにつき明らかに乙に責任がないことを乙が証明した場合又はかかる損害が製造物責任法の規定により甲、甲の客先若しくは第三者の責に帰することができる事由によるものである場合は、乙はかかる損害賠償の責を免れる。
（支 払）
第 15 条 甲は、目的物の対価を個別契約に定める方法で乙に支払う。
２）第 1 項の規定にかかわらず、甲が乙から受け取るべき金銭債権がある場合、甲は、乙にその旨を通知することによって、第 1 項規定の対価支払のうち、対当額を相殺することができる。なお、乙が第 6 条第３項各号のいずれかに該当するときは、乙は当該債務に関する期限の利益を失い、甲は、甲の任意の時期にて、第 1 項規定の対価支払いのうち、対当額を相殺することができる。
３）甲は、個別契約の規定に従い乙に対して提出を要求している製作記録、検査記録、操作要領書などを含むすべての設計図書を乙が甲に提出するまで、個別契約による注文金額の５％相当額の支払を保留することができる。ただし、甲は、乙が要求する設計図書を提出したときは、ただちに支払留保を解除しなければならない。
（支給材料及び貸与品）
第 16 条 乙による個別契約の履行に必要となる材料、部品等の一部又は全部を甲が支給する場合（以下甲が支給する材料、部品等を「支給材料」という。）は、かかる支給材料が有償であるか無償であるかにかかわらず、支給された時点から甲が当該目的物を検収する時点まで乙がその支給材料にかかる危険を負担する。
なお、目的物の所有権及び危険負担の乙から甲への移転が第 11 条第３項の規定によってなされる場合は、支給された時点から甲が当該目的物を受領する時点まで乙がその支給材料にかかる危険を負担する。
２）乙は、支給材料の引渡を受けたときは遅滞なくこれを検査するものとし、かかる支給材料につき瑕疵又は数量不足を発見したときは、ただちにその旨を甲に通知しなければならない。この場合において、甲は、これを確認の上、乙に対して代替品又は不足分を支給するものとする。
３）乙は、個別契約の履行のために甲から貸与された機器、図面等（以下「貸与品」という。
）の使用、管理について、善良なる管理者の義務を負う。
乙は、個別契約を履行した時点又は甲から返却の要求があった場合はその時点で、遅滞なく貸与品を甲に返却する。
４）乙は、支給材料及び貸与品について第三者から差押を受け又はその恐れがある場合には、当該支給材料及び貸与品が甲の所有に属し、かつ処分を禁じられていることをかかる第三者に対して証明、主張するとともにただちに甲に通知し、その善後策につき甲の指示に従わなければならない。
（図面等の承認）
第 17 条 乙は、個別契約の履行に必要な規格、仕様等の内、乙が作成するものでかつ甲の承認が必要なもの

については、相当の期間をもって、甲の承認を得なければならない。
２）第１項に定める承認は、一般的なものであり、乙が目的物の製作者、施工者又は実施者として負うべき責任を減免するものではない。
（規則の遵守）第 18 条 乙は、個別契約の履行のために甲の事業場又は甲の客先の事業場に立入る必要がある場合は、当該事業場の規則を遵守し、安全かつ平穏に製作、施工及び／又は実施しなければならない。
２）乙は、第 1 項の目的を達成するために十分なる監督者及び安全管理者を選任し、かかる義務を実施せしめる。
（損害賠償）
第 19 条 乙は、自らの個別契約の不履行又は不完全履行に起因する甲の損害について賠償する責任を負う。
（第三者賠償）第 20 条 乙は、個別契約の履行に際して、甲の客先を含めた第三者に損害を与えた場合、乙は、その賠償の責任を負う。ただし、予め甲が賠償の責任を負う旨を乙に約した損害についてはこの限りではない。
２）第 1 項に規定した損害が甲又は甲の代理人の指示に起因した場合であっても、乙は、個別契約の製作者、施工者又は実施者として当然負うべき責任を減免されるものではない。
３）乙は、目的物の欠陥に起因して、甲の客先を含めた第三者から甲に対し損害賠償の請求がなされた場
合は、甲が被った損害（弁護士費用等の訴訟費用を含む。
）の賠償の責任を負う。ただし、甲の責任に帰すべき事由に起因する場合はこの限りではない。
（労働者災害補償）
第 21 条 乙は、個別契約の履行に際して、乙が使用又は雇用する労働者の業務上の災害補償について、労働基準法第８７条第２項による補償引受の責任を負うものとし、甲が補償を行った場合は、その金額を賠償しなければならない。
２）第 1 項の規定のほか乙が使用又は雇用する労働者の管理、処置等に関し労働安全衛生規則等に基づく問題が生じ、甲がその補償を余儀なくされた場合は、乙は、その全額を甲に対し賠償しなければならない。
（乙の法的適格性）
第 22 条 乙は、個別契約の履行に必要な免許、許認可等一切の法的資格を具備していなければならず、これの喪失などがあった場合は速やかに甲に連絡し、善後策について甲と協議するものとする。
２）乙が個別契約の履行に必要な法的資格を喪失し、甲が乙による個別契約の履行が困難であると判断した場合は、甲は、書面の通知により個別契約の全部又は一部を解除できるものとする。
（知的財産権の取扱と帰属）
第 23 条 目的物上に存する乙保有の産業財産権、著作権、ノウハウなどにかかわる全ての知的財産権（以下「本知的財産権」という。
）は、個別契約に定める対価の支払をもって、当該個別契約の目的とする行為（目的物の甲又は甲の客先による使用、販売、保守等その他目的物の処分に関する一切の行為）について何ら制限を受けることなく甲及び甲の客先を含む目的物の使用者（以下「目的物使用者」という。
）に許諾されているものと見做し、乙は、本知的財産権に基づき一切の主張を行わないものとする。
２）乙は、甲から提出された図面、仕様書、指導等に基づいて目的物の製作に関連して改良、発明、考案等を行った場合は、遅滞なく甲にその旨を申し出て、その帰属、取扱などにつき甲の指示に従うものとする。
３）乙が個別契約に基づき新たに作成したプログラム、図面、説明書等の技術図書（ソフトウェアを含み、以下総称して「本技術図書」という。
）の著作権（著作権法第 27 条及び第 28 条に基づく権利を含む。
）は、甲に帰属するものとし、また乙は、本技術図書につき著作者人格権を有する者をして、目的物使用者に対して当該著作人格権に基づく権利を主張させないものとする。なお、かかる著作権が乙に帰属することが公知のものである場合、又は乙が個別契約締結前に既に著作していたことを立証できる部分についてはこの限りでない。
４）乙は、目的物が第三者の産業財産権、著作権、ノウハウなどの知的財産権を侵害しないことを甲に対して保証するものとし、目的物に関して第三者との間に当該知的財産権に関して紛争が発生した場合又はその恐れがある場合は、乙がその費用と責任においてかかる紛争の防止、処理及び解決にあたるもとする。
これらの結果、目的物使用者に損害が生じた場合は、乙は、かかる損害を賠償する責任を負うものとする。
（指導、協力等）

第 24 条 甲は、自らが必要と認める場合には、目的物の製作等について、乙に対して技術上の指導、援助を行うことができる。
２）第１項の目的を達するため、又は支給材料の保管状況、作業状況を検査するため、甲は、乙の同意を得て、乙の工場、作業所、事業所等に立入ることができる。
３）乙は、個別契約の履行に関連して、個別契約に規定のない業務であっても甲が甲の客先との契約を履行するために必要でかつ甲から要求がある場合は、甲に協力をするものとする。
（反社会的勢力との関係による解除）
第25条 甲は、乙（その役務の一部又は全部を第三者に委託する場合には当該第三者（さらに数次にわたり委託する場合はその全てを含む。）を含む。以下当該第三者を「再委託先」という。）及びその代表者、責任者、実質的に経営権を有する者が次の各号の一に該当する場合、何らの催告を要さずに、本契約又は個別契約を解除することができる。
(1)暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（以下、併せて「反社会的勢力」という。）(2)反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき(3)反社会的勢力を利用していると認められるとき(4)反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき(5)反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき(6)自ら又は第三者を利用して、甲又は甲の関係者に対し、詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いたとき
２）甲は、前項の規定により、本契約又は個別契約を解除した場合には、乙に損害が生じても甲は何らこれを賠償ないし保証することは要せず、また、かかる解除により甲に損害が生じたときは、乙はその損害を賠償するものとする。
（通報・報告義務）
第26条 乙は、乙又は再委託先が反社会的勢力による不当要求又は工事妨害（以下「不当介入」という。）を受けた場合には、断固としてこれを拒否し、又は当該第三者をして断固としてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに甲にこれを報告し、甲の捜査機関への通報及び通報者への報告に必要な協力を行うものとする。
２）乙が正当な理由なく前項に違反した場合、甲は何らの催告を要さずに、本契約又は個別契約を解除することができる。
（表明・確約）第27条 乙又は再委託先は、反社会的勢力のいずれかでもなく、また、反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

（紛 争）
第 28 条 本約款及び個別契約について甲乙間に紛争を生じた場合の第一審の管轄裁判所は、四日市地方裁判所とする。
（効力の存続）第 29 条 個別工事の契約が満了、解約または解除された場合においても、本約款第 3 条、第 13 条、第 14 条、第 19 条、第 20 条、第 21 条及び第 23 条は、なお有効に存続する。

株式会社エルテックス
２０１２年４月１日 制定
２０１６年１月１日 改定