平成 30 年 11 月 19 日
各 位会 社 名

不二製油グループ本社株式会社

代表者名

代表取締役社長 清水 洋史（コード：2607 東証第１部）

問合せ先

広報･IR グループリーダー 関 伊知郎（TEL．06-6459-0701）

米国 Blommer Chocolate Company 社の株式取得（子会社化）及び吸収合併に関するお知らせ
当社は、2018 年 11 月 19 日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、米国の業務用チョコレート製造企業である Blommer Chocolate Company（以下、Blommer 社）を存続会社として、当社子会社 Aztec Sub Inc.
社との合併を行うことで、Blommer 社を当社の完全子会社とする旨を決議いたしました。
これは、米国デラウェア州会社法の規定に従った、現金を対価とした「逆三角合併」方式によるもので、詳細に関しては下記のとおりです。
Ⅰ．株式の取得の理由及び合併の目的
当社は、中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」の基本方針のひとつである「コアコンピタンスの強化」においてチョコレート事業の拡大・発展を目指しております。当中期経営計画に基づき 2015 年ブラジルの Harald 社、2016 年マレーシアの GCB Specialty Chocolates 社、2018 年オーストラリアの Industrial
Food Services 社をグループに加え、チョコレート事業を強化するための M&A を一貫して実施してまいりました。
北米市場は世界有数の消費財市場を形成し、特に米国は世界３位の 3.2 億人という人口を抱え毎年１％程度の人口増加を続けており、その中で革新的な先進トレンドを創出しながらも普遍的なベーシックトレンドが市場全体を支えているという巨大なコングロマリット市場であります。また、米国は業務用チョコレート市場としては 110 万トン程度と単一市場では突出した世界最大の市場であります。この業務用チョコレート市場においてもノン・シュガーやオーガニック等の高付加価値なプレミアムチョコレート市場が新たなトレンドとして急速に需要を拡大しております。
Blommer 社は、創業家が３世代に渡って経営してきた世界３位の規模を誇る業務用チョコレートメーカーであり、また世界５位のココア豆加工事業会社でもあります。Blommer 社は「Be THE Trusted Partner in
Chocolate Globally」をビジョンとして掲げ、北米市場において長年の信頼関係の下、グローバル大手企業を含む大手菓子メーカーから中小企業に至るまで、幅広くチョコレート及びココア製品の供給実績を有しており、不動の地位を確立しております。
また Blommer 社は近年注目される ESG 経営の一環として、原料トレーサビリティに高い意識を持ち、特にココア豆のサステナブル調達に関する独自プログラムを有しております。これにより Blommer 社が有するココア原料事業の知見・実績を活用することで、不二製油グループ全体のココア豆に対するサステナブル対応を今以上に前進させることが可能であると考えております。
今後、Blommer 社への当社グループが得意とする油脂技術の導入や原料調達面の統合などにより当社グループのチョコレート事業の強化を図ってまいります。更に、当社グループが有する他の製品群の投入などを通じ、Blommer 社の有する北米市場の幅広い顧客に販売していくことを目指してまいります。
当社は株式取得後も Blommer 社を熟知する現経営陣による経営体制を維持しながらモニタリングを強化し、当社グループのシナジーを最大化することに努めます。当社は本株式取得により環太平洋を主軸とした世界10 カ国 16 カ所のチョコレート製造工場を有するグローバル供給・販売体制を構築し、世界３位の業務用チョ1

コレートメーカーとなります。これまで以上にお客様のご要望にお応えできるよう、事業基盤の更なる強化を図ってまいります。
Ⅱ．株式取得について
１．取得方法について
本件は米国デラウェア州会社法の規定に従い、Blommer 社を存続会社、Aztec Sub Inc.社を消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」方式を採用致します。当該合併を通じて Aztec Sub Inc.社が保有する現金が Blommer 社へ移転され、当該現金を用いて Blommer 社株主に対して対価の支払いを実施いたします。同時に、既存株式が消滅し、当社が保有していた全ての Aztec Sub Inc.の株式は存続会社である Blommer 社の普通株式に転換されます。これにより当社は存続会社 Blommer 社の発行済み株式 100％を取得します。
＜本件スキーム図＞

本件、株式取得に係る資金については、財務健全性の維持を考慮した資金調達を行う方針です。具体的には、手元資金及びブリッジローンで調達した後、金融機関からの借入、社債発行による負債性調達およびハイブリッドファイナンス等による資本性資金の調達も検討しております。
２．異動する子会社（Blommer Chocolate Company）の概要
（１）

名

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

Peter W. Blommer (President and CEO)

（４）

事

容

業務用チョコレートの開発・製造・販売、ココア豆加工事業

（５）

資金

19,000 米ドル

（６）

設

日

1939 年（７）

大株主及び持株比率

（８）

（９）

店所

業

在内

本立年

月

称

Blommer Chocolate Company

地

600 West Kinzie St. Chicago, IL 60610, U.S.A

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

Blommer 一族（100％）
資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係

当社の連結子会社 Fuji Vegetable Oil 社と営業取引関係があります。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2016 年 5 月期

2017 年 5 月期

2018 年 5 月期

連

結純

資産

142 百万米ドル

164 百万米ドル

167 百万米ドル

連

結総資産

611 百万米ドル

688 百万米ドル

581 百万米ドル

１株当たり連結純資産

1,772 米ドル

2,028 米ドル

2,099 米ドル

998 百万米ドル

982 百万米ドル

907 百万米ドル

連

結売

上高2

調整後連結 EBITDA*

42 百万米ドル

49 百万米ドル

56 百万米ドル

連

41 百万米ドル

46 百万米ドル

2 百万米ドル

20 百万米ドル

22 百万米ドル

3 百万米ドル

246 米ドル

268 米ドル

41 米ドル

結営

業

利益

親会社株主に帰属する
当期

純利益

１株当たり連結当期純利益*調整後 EBITDA は Blommer 社のマネジメントによる一時費用等の調整後の連結 EBITDA であり、監査済みの数字ではありません。
３．異動する子会社（Aztec Sub Inc.: 消滅会社）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

酒井 幹夫（不二製油グループ本社株式会社 CSO）

（４）

事

容

合併準備会社

（５）

資金

１米ドル

（６）

設

日

2018 年 11 月 13 日

（７）

大株主及び持株比率

（８）
（９）

在業

内
本立

年

月

称

Aztec Sub Inc.

地

1209 Orange Street, Wilmington, DE,19801, U.S.A.

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

不二製油グループ本社株式会社（100％）
資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2015 年 12 月期

2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

純資産

－－－

総資産

－－－

１ 株 当 た り 純 資 産－－－

売高－－－益－－－益－－－

１ 株 当 た り 純 利 益

－－－

上営

業

純利
利

４．株式取得の相手先の概要
（１）

氏

名

Blommer 一族

（２）

住所

米国と特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係及び関連当事者への該当状況は

（３）

上場会社

当 該 個 人 の 関 係ありません。

５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数－株（議決権の数：－個）
A 種普通株式

（２）

取

得株

式数700 株

B 種普通株式 79,431 株（議決権の数：700 個）

（３）

取

得価額

*

Blommer 社の企業価値
アドバイザリー費用等（概算額）
A 種普通株式（４）

異動後の所有株式数700 株

B 種普通株式 79,431 株（議決権の数：700 個）（議決権所有割合：100％）
3750 百万米ドル（約 848 億円）
12 億円

*取得価額は、合併契約に定める株式取得実行時の価格調整（純有利子負債の加減算を含む）を実施した金額となる予定です。
６．日 程
（１）

取 締 役 会 決 議 日2018 年 11 月 19 日

（２）

契

約締

結日

2018 年 11 月 19 日

（３）

合併

実行

日

2019 年１月（予定）Ⅲ．吸収合併について
１．合併の要旨（１）合併の日程（１）

取 締 役 会 決 議 日2018 年 11 月 19 日

（２）

契

約締

結日

2018 年 11 月 19 日

（３）

合併

実行日

2019 年１月（予定）（２）合併の方式
前述の「Ⅱ．株式取得について１．取得方法について」に内容を記載しております。
（３）合併に係る割当ての内容
前述の「Ⅱ．株式取得について１．取得方法について」に内容を記載しております。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約発行権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
２．合併の当事会社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）
（４）

在

吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社

称

Blommer Chocolate Company

Aztec Sub Inc.

地

600 West Kinzie St. Chicago, IL

1209 Orange Street, Wilmington,60610, U.S.ADE,19801, U.S.A.

Peter W. Blommer (President and酒井 幹夫（不二製油グループ本社CEO)

株式会社 CSO）

業務用チョコレートの開発・製合併準備会社

代表者の役職・氏名
事業

内容

造・販売、ココア豆加工事業
（５）

資（６）

設

（７）

本

金19,000 米ドル１米ドル日

1939 年

2018 年 11 月 13 日

発 行 済 株 式 数80,131 株

１株

（８）

決

５月 31 日

12 月 31 日（９）

大株主及び持分比率

Blommer 一族（100％）

不二製油グループ本社株式会社

立

年算

月期

（100％）（10）

直前事業年度の財政状況及び経営成績
前述の「Ⅱ．株式取得について２．３．異動する子会社の概要」に記載しております。

３．合併後の状況
本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。

4

Ⅳ．今後の見通し
本株式取得が当社の 2019 年３月期連結業績に与える影響については現在精査中であり、今後業績予想に重要な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
（参考）当期連結業績予想（2018 年 11 月６日公表分）及び前期連結実績(百万円)
当期連結業績予想
（2019 年３月期）
前期連結実績
（2018 年３月期）

連結売上高

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

312,000

21,30020,70014,000307,645

20,481

19,983

13,742

以上5