【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年１月30日【会社名】

松竹株式会社【英訳名】

Shochiku Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区築地四丁目１番１号【電話番号】

03（5550）1699【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区築地四丁目１番１号【電話番号】

03（5550）1699【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

迫本淳一

尾﨑啓成

尾﨑啓成

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
証券会員制法人札幌証券取引所（札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

１【提出理由】
平成30年１月30日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の特定子会社かつ連結子会社でである匿名組合築地ビルキャピタルの営業者である築地ビルキャピタル有限会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、平成30年２月22日付で合併契約書を締結いたしますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１.特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容① 名称： 匿名組合築地ビルキャピタル
②
③

住所
：
匿名組合の営業者：

東京都千代田区内神田二丁目２番６号
築地ビルキャピタル有限会社④⑤

営業者の代表者
出資の額

：：取締役
中垣 光博
13,767百万円（平成29年２月28日現在）

⑥

事業の内容

：

不動産（信託受益権）の保有(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： ― 個
異動後：

②― 個

総株主等の議決権に対する割合
異動前： ― ％異動後：― ％(3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 ：当社は、平成30年１月30日開催の取締役会において、平成30年３月26日（予定）を効力発生日として、築地ビルキャピタル有限会社を吸収合併することを決議いたしました。本合併は当社を存続会社とする吸収合併方式であり、築地ビルキャピタル有限会社は解散、当社連結子会社である匿名組合築地ビルキャピタルは混同により消滅します。当該匿名組合の匿名組合出資金の総額は、本合併の効力発生日時点において当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。
②

異動の年月日：平成30年３月26日（予定）２.吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(1）当該吸収合併の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号：本店の所在地：

築地ビルキャピタル有限会社
東京都千代田区内神田二丁目２番６号

代表者の氏名：
出資の額
：取締役
中垣 光博
３百万円（平成29年２月28日現在）

純資産の額
総資産の額

：
：４百万円（平成29年２月28日現在）
33,371百万円（平成29年２月28日現在）

事業の内容

：

不動産業

- 1 -

②

最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期

平成27年２月期

平成28年２月期

平成29年２月期

営業収益（百万円）

2,394

2,233

2,460

営業利益（百万円）

767

720

892

経常利益（百万円）

252

303

445

当期純利益（百万円）

000（注）売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
③

大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）

大株主の氏名又は名称
築地ビルキャピタル一般社団法人

100.00（注）平成30年2月22日付で当社は築地ビルキャピタル一般社団法人より上記株式を100％取得予定であり、合併契約締結時及び合併効力発生時においては当社の100％出資となります。
④

当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。

(2）当該吸収合併の目的
築地ビルキャピタル有限会社は、匿名組合築地ビルキャピタル（当社連結子会社）の営業者として中央区築地一丁目1308番地６、1308番地17、1308番地27（地番）に所在する土地建物の信託受益権（以下、本資産）を保有し、本資産の賃貸・資産管理等を行っておりますが、当社は本資産を当社資産として直接保有し、賃貸・資産管理等を行うことを目的に吸収合併することといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、築地ビルキャピタル有限会社は解散いたします。本合併は当社においては会社法第796第2項に基づく簡易合併であり、築地ビルキャピタル有限会社においては会社法第784第１項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
②

吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。

③

その他の合併契約の内容
本合併に係る合併契約の内容は、以下に記載の通りです。
吸収合併契約書（写）

松竹株式会社（以下「甲」という。）及び築地ビルキャピタル有限会社（以下「乙」という。）は、平成30年２月22日付で、以下のとおり、吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収合併の当事者）
１．甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併をする（以下「本件合併」という。）。
２．本件合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。

- 2 -(1）吸収合併存続会社
商号：松竹株式会社
住所：東京都中央区築地四丁目１番１号(2）吸収合併消滅会社
商号：築地ビルキャピタル有限会社
住所：東京都千代田区内神田二丁目２番６号５階あすな会計事務所内
第２条（本件合併に際して交付する対価及びその割当て）
甲は、乙の発行済株式のすべてを所有しているため、本件合併に際して、乙の株主に対して、その所有する株式に代わる金銭等を交付しない。
第３条（資本金及び準備金）
甲は、本件合併において、資本金、資本準備金及び利益準備金の増加を行わない。
第４条（合併承認株主総会決議）
１．甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき、株主総会の決議による承認を受けずに本件合併を行う。
２．乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき、株主総会の決議による承認を受けずに本件合併を行う。
第５条（効力発生日）
本件合併がその効力を生ずる日（以下「本件効力発生日」という。）は、平成30年３月26日とする。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意のうえ、本件効力発生日を変更することができる。
第６条（契約の変更又は解除）
本件効力発生日の前日までに、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲及び乙は、協議し合意のうえ、本件合併に係る条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第７条（協議事項）
本件合併に関し本契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議のうえこれを決定する。
第８条（裁判管轄）
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上の合意を証するため、本書１通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成30年２月22日

甲：東京都中央区築地四丁目１番１号
松竹株式会社代表取締役社長

迫本淳一

乙：東京都千代田区内神田二丁目２番６号５階あすな会計事務所内
築地ビルキャピタル有限会社
取締役 中垣 光博- 3 -(4）吸収合併に係る割当ての内容（以下、「合併比率」といいます。）の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①②

商号：
本店の所在地：松竹株式会社
東京都中央区築地四丁目１番１号③④

代表者の氏名：
資本金の額 ：

代表取締役社長
33,018百万円

⑤
⑥

純資産の額
総資産の額

：
：

現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。

⑦

事業の内容

：

演劇、映画及び不動産事業等

迫本淳一

以- 4 -上