コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHAGIWARA ELECTRIC HOLDINGS CO., LTD.

最終更新日：2024年７月１日

萩原電気ホールディングス株式会社
代表取締役社長 木村 守孝
問合せ先：常務取締役 萩原 智昭
証券コード：7467
https://www.hagiwara.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動をとっております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４−２ 取締役会の役割・責務（２）】＜補充原則４−２②＞
サステナビリティ方針については、取締役会において策定し、有価証券報告書において記載しております。
サステナビリティの取組みの主要テーマとして、「人的資本経営によるヒトの力の最大化」「気候変動を中心とした環境課題への対応」を掲げ、サス
テナビリティ委員会において活動方針に係る議論や活動推進状況のモニタリング、サステナビリティに関する情報開示の検討等を実施しております。
人的資本・知的財産への投資等の経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行状況については、資本生産性等の内部指標を定めた上で、2024年度から計測を開始し、経営層への報告・レビューを実施する計画としているため、現時点ではExplainとしております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】＜補充原則４−８②＞
当社は筆頭独立社外取締役を決定しておりませんが、監査等委員でない独立社外取締役については、経営陣との連絡・調整機能は総務担当役
員が担うこととし、適宜代表取締役社長との情報交換を行っております。
監査等委員である独立社外取締役については、監査等委員会において情報交換を実施するとともに、常勤監査等委員を通じた経営陣との連絡・調整機能を有しております。また、独立社外取締役全員と代表取締役社長との定期的な情報交換の場を設けており、経営陣と独立社外取締役との連携を図っております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた検討を進めております。自社の資本コストや資本収益性についての現状分析に基づき、事業ポートフォリオマネジメントの実行と収益力向上、株主資本コストの低減、株式市場における成長期待の醸成が経営上重要なテーマであると認識いたしております。
これら認識のもと、2024年４月に公表したグループ中期経営計画「Make New Value 2026」の中で、ROEを重要指標と定め、エクイティスプレッドの
持続的な拡大を戦略目標と位置付けております。
事業ポートフォリオの見直しや人的資本への投資などの経営資源の配分等に係る具体的な取り組みについては、各事業の資本生産性に係る内部指標の設定と合わせて、今後取締役会での議論を深めていく方針です。
なお、決定した中期経営計画については有価証券報告書およびホームページにて開示するとともに、決算説明会を通じて進捗を説明しております。
＜補充原則５−２①＞
原則５−２に記載の通りです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
1．政策保有に関する方針
当社では、電子部品等の安定的な調達・供給や取引関係の維持・強化を主な目的として、事業戦略上の重要性、取引先との協力関係等を総合的に勘案し、事業の持続的発展と中長期的な企業価値向上に資する場合に、必要と認める株式を保有することがあります（以下「政策保有株式」という）。ただし、政策保有株式の保有合理性につき毎年見直しを行い、保有合理性が低下したと判断される株式は、適宜売却いたします。
2．政策保有の適否の検証方法
政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに経済合理性・保有意義等を検証し、保有継続の可否を見直しております。なお、経済合理性
は、配当や株価の状況、当社利益への貢献度合いが資本コストに見合っているか等の定量的な基準により検証を行い、また、保有意義等については、電子部品等の安定的な調達・供給や円滑な取引関係の構築・維持に関し、長期的・戦略的な視点で検証を行っています。

3．政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社グループが保有する政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社グループの事業の持続的発展と中長期的な企業価値向上に資するよ
うに行使することを基本方針とし、原則として賛成票を投じるものといたします。
ただし、株主の権利または株主価値が大きく棄損する恐れのある下記の「慎重な判断を要する議案」については、上記の基本方針の観点から個別に精査して賛否を決定するものとしております。

①役員の改選任、報酬議案
・赤字が2期以上継続している場合
・当該企業に社会的不祥事が発生している場合②定款変更議案
・株主の権利または株主価値が大きく損なわれる恐れのある場合③その他の議案
・組織再編、買収防衛策、株主提案等、株主の権利または株主価値が大きく損なわれる恐れのある場合
また、上記基準に沿った適切な議決権行使を行うため、「慎重な判断を要する議案」の賛否の検討にあたっては、関係部署からの意見を聴収するとともに、必要に応じて株式の発行会社との対話を行うこととしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社役員の関連当事者取引については、取締役会規程に基づき、重要な事実を取締役会に付議し決議しています。また、四半期ごとに関連当事者との取引に関する調査を実施し、取引実績を開示しています。
【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】＜補充原則２−４①＞
・当社グループが持続的成長や中長期的な企業価値を向上させていくため、女性、外国人、様々な職歴を持つ中途採用者など、多様な人材の採用や管理職への登用を積極的かつ継続的に進めており、それぞれの人数について現状より増加させることを目標に取り組んでいます。なお、
女性および外国人に係わる現在の人数は次の通りです。
（2024年3月期の取組み状況）
女性管理職
５名（前年比±０名）
女性総合職（管理職除く ） 46名（前年比+11名）
外国人総合職７名（前年比+３名）
外国人管理職
０名〔2024年４月１日現在〕
・また、当社グループ中期経営計画(Make New Value 2026)において、人材戦略の中心として、時代・環境に適応可能な自律・自立した人材の育成や公正・公平な新人事制度の導入による「挑戦・変革の促進」と働く場所や時間を自分で選択できるABW（アクティビティ・ベースド・ワーキング）に基づく働きやすい職場環境設計などの「ワークデザイン改革」を掲げ企業価値の向上に取り組んでおります。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、確定給付企業年金制度と確定拠出企業年金制度を導入しております。
確定給付企業年金制度においては、従業員の安定的な資産形成のみならず、当社グループの財政状況に与える影響を踏まえ、経理部門内に企業年金運用に知見を有した人材を配置し、人事部門と連携して年金資産運用管理を行っております。また、企業年金担当者は運用委託機関から定期的に報告を受け、運用状況等をモニタリングしております。
確定拠出企業年金においては、従業員の資産形成支援を目的として、入社時教育を通じて制度の基本知識や資産運用に関する注意点を周知しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念である「創造と挑戦」のもと、中期経営計画を策定し、経営ビジョン、経営方針、重点戦略、経営目標を明確にしています。その内容についてはホームページ（https://www.hagiwara.co.jp/）や有価証券報告書などによって開示しています。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠ「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
本報告書のⅡ「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
４．経営陣幹部選解任、取締役候補指名（１）方針
執行役員の選任及び取締役（監査等委員であるものを除く。）候補の指名においては、的確かつ迅速な意思決定や業務執行の監視を各事業領域において実行できるようバランスに配慮し、適材適所の観点から総合的に検討しています。
また、監査等委員である取締役候補の指名においては、財務・会計・法務などの専門的な知見、当社事業に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し、適材適所の観点から総合的に検討しています。
なお、上記の経営陣幹部において、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実が認められる場合、取締役会にて解任の審議をいたします。
（２）手続
方針に基づき、執行役員の選任及び取締役候補の指名においては取締役会が決議し、監査等委員である取締役候補の指名においては監査等委員会の同意を得た後、取締役会が決議します。
なお、取締役については、指名・報酬諮問委員会が審議を経てその結果を取締役会に答申し、取締役会は答申内容も尊重して選解任を決定することとしております。
５．個々の選解任・指名についての説明
取締役の各候補者及び略歴等について、株主総会参考書類に記載しています。
（株主総会招集通知：https://www.hagiwara.co.jp/ir/stocks/meeting/）

＜補充原則３－１③＞
当社のサステナビリティへの取り組みについては、当社ホームページ（https://www.hagiwara.co.jp/sustainability/）において開示し、情報提供を行っております。
人的資本への投資は、中期経営計画の重点方針として「人的資本活用による従業員パワーの最大化」を掲げ、サステナビリティ推進委員会及び推進部門を中心に取り組みを推進しております。「人的資本」の取り組み内容については、有価証券報告書（非財務情報開示）にて、開示枠組みに沿って開示しております。
知的財産への投資については、現状では重要性が低いと捉えていますが、中期経営計画の重点方針として掲げる「ビジネスモデル変革による提供価値の向上」の中の「収益を意識したビジネスモデルの構築やビジネスイノベーションの活性化」を実現する過程で重要性が高まれば開示していくことを検討しています。また、TCFD等の枠組みに基づく開示については、当社ホームページ及び有価証券報告書において、開示し、情報提供を行っております。

【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】＜補充原則４−１①＞
取締役会が判断・決定すべき事項を取締役会規程で規定するとともに、その他の事項については、経営陣は、経営に及ぼす重要度により定められた金額等の決裁基準に基づき、業務を執行しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】「社外取締役の選任及び独立性に関する基準」を定め、基準を満たす候補者を選定しています。
具体的には、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の社外性要件に加え、誠実な人格、高い見識と能力、広範な知識と経験及び実績を重視しています。
また、上場証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない者を独立役員に指定しています。
【原則４−10 任意の仕組みの活用】＜補充原則４−10①＞
後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）−１．機関構成・組織運営等に係る事項−【任意の委員会】の補足説明をご参照ください。

【原則４−11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】＜補充原則４−11①＞
スキル・マトリックスについては、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ策定し、取締役会にて承認いたしました。当該内容については、株主総会招集通知参考書類へ記載しております。なお、本報告書の最終ページにも添付しております。
また、他社での経営経験を有する独立社外取締役を２名選任しております。
＜補充原則４−11②＞
当社役員が他社の役員を兼務する場合は、取締役会での承認・報告を行っており、当社の業務に支障がないことを確認しています。
また、事業報告において、重要な兼職の状況を開示しています。
（株主総会招集通知：https://www.hagiwara.co.jp/ir/stocks/meeting/）＜補充原則４−11③＞
当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しております。
（１）プロセス
取締役全員を対象に、取締役の構成や取締役会の運営等の７つの項目に対して、５段階の評価と自由記入意見を組み合わせたアンケートによる自己評価を行い、その分析結果について取締役会で意見交換、評価を行っています。
なお、客観性ある評価・分析と忌憚のない意見の収集を促進するため、自己評価・分析にあたっては外部機関の助言を得るとともに、回答方法は
同外部機関に直接回答することで匿名を確保しています。
（２）評価結果
本年の評価の結果、昨年に引き続き、取締役会の実効性はおおむね確保されているとの共通認識が確認されました。
一方で、従来から課題としている多様性の確保を含む取締役会の構成に関する課題、経営戦略・経営計画に関する議論の充実に関する課題、Ｅ
ＳＧに関する取組みに関する課題、経営資源の配分、事業ポートフォリオに関する戦略の実行についての適切な監督に関する課題、及び株主との建設的な対話を行うための体制についての検討に関する課題が引き続き認識されました。
また、新たな課題として、資料の提供、運営の改善、取締役会のモニタリング機能、取締役に対する支援体制等が認識されました。
今後も、本評価で抽出された課題への取り組みを通じて、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【原則４−14 取締役のトレーニング】＜補充原則４−14②＞
新任の取締役には、新任役員研修を実施し、必要な法的知識及び求められる役割・責務を説明しています。
また、年１回の役員向けコンプライアンス教育のほか、社外のセミナーや交流会などに参加する機会を設け、必要な知識の習得や求められる役
割・責務の理解促進に努めています。
社外役員に対しては、上記のほか必要に応じて当社の事業内容や財務状況等について説明をしています。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制・取組みに関する方針は以下のとおりです。
（1）株主との対話は、代表取締役社長が担当役員を定め、決算説明会をはじめとした取組みを通じて、建設的な対話促進に努めています。
（2）社内の関連部門は、積極的に連携し、開示資料の作成を行うとともに、開示内容の情報共有を目的とする開示検討会を定期的に開催しています。
（3）対話の手段として、代表取締役社長が出席する決算説明会の実施や、機関投資家との個別面談などを行っています。
（4）対話で得た意見などは、必要に応じて取締役会、経営陣及び関連部門にフィードバックし、情報の共有及び活用をしています。
（5）インサイダー情報は、社内規程に従い、法令違反がないよう適切に管理しています。
なお、株主の皆さまとの建設的な対話の促進については、当社ホームページ(https://www.hagiwara.co.jp/sustainability/governance/)において開示しております。
2023年度の株主との対話の実施状況等については当社ホームページ(https://www.hagiwara.co.jp/sustainability/governance/)において開示しております。
なお、2023年度の実施状況は以下のとおりです。
（アナリスト・機関投資家）
決算説明会
２回(６月・12月)
IR個別面談64件
SR個別面談９件（個人投資家）
会社説明会
IR展示会

１回
１回

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

所有株式数（株）
1,287,700

割合（％）
12.93

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

828,200

8.31

有限会社スタニイ

503,250

5.05

萩原 智昭

340,828

3.42

株式会社三菱UFJ銀行

232,500

2.33

名古屋中小企業投資育成株式会社

230,000

2.31

公益財団法人萩原学術振興財団

230,000

2.31

セントラル短資株式会社

216,800

2.18

三井住友信託銀行株式会社

178,000

1.79

萩原 祥子

162,575

1.63

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明１．
上記は2024年3月31日現在の状況であります。
２．
上記のほか、自己株式を155,505株（1.54％）保有しております。
３．
上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、609千株であります。
上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、767千株であります。
４．
2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）：325,000株（3.54%）５．
2023年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
株式会社三井住友銀行：77,000株（0.77%）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社：493,000株（4.90%）
６．
2024年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
三井住友信託銀行株式会社：178,000株（1.76%）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社:263,000株（2.61%）
日興アセットマネジメント株式会社:129,000株（1.28%）

７．
2024年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年２月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

株式会社三菱UFJ銀行：232,000株（2.30%）
三菱UFJ信託銀行株式会社：127,000株（1.26%）
三菱UFJアセットマネジメント株式会社:111,000株（1.10%）
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社:32,000株（0.32%）

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

岡本 伸一

その他

林 恭子

その他

早川 尚志

弁護士

榎本 幸子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

岡本 伸一

○

林 恭子

早川 尚志

榎本 幸子

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しております。

岡本伸一氏は、総合電機メーカーのグループ
会社CTOやR＆Dコンサルタントとしての経歴を有し、その能力及び経験を当社で活かしていただけると判断しております。また、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。

林恭子氏は、ダイバーシティ、働き方改革、DX推進、危機管理・防災など豊富な経験を有しており、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、その能力及び経験を当社で活かしていただけると判断しております。また、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。

早川尚志氏は、弁護士としての専門知識及び経験を、当社の監査・監督機能強化のために活かしていただけると判断しております。また、
東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。

榎本幸子氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を、当社の監査・監督機能強化のために活かしていただけると判断しております。また、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の補助については、現在、内部監査部及び総務部の使用人が必要に応じ、適時に行っており、十分に機能しております。また、常勤
監査等委員が、社内の重要な会議に出席し、情報収集に努めております。なお、監査等委員会が職務を補助する専属の使用人を指名した場合は、その使用人は、他部門の業務を兼務せず、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当
性、内部統制システムの実効性等の監視及び検証、などの監査を実施しております。なお、会計監査については、監査等委員会が四半期に一度、会計監査人と協議・報告・情報交換（監査計画時における監査人の識別するリスクの内容や監査結果等）を行うことにより、相互連携を図っております。
常勤監査等委員は内部監査部が実施する内部監査に同行するなど内部監査部との連携を図るとともに、グループ会社監査役と内部統制委員
長によって構成される監査等連絡会を毎月開催し、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
委員は、社内取締役１名と社外取締役４名（うち、独立社外取締役４名）で構成され、独立社外取締役が過半数を占めております。
指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する事項のうち取締役会から諮問を受けた事項について、その適切性等について審議し、答申を行います。
取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を得て、取締役の指名及び報酬等の決定を行います。
なお、指名・報酬諮問委員会において取締役会から諮問を受けた場合の審議事項及び委員は、以下の通りとなっています。
＜審議事項＞（１）取締役選任候補者に関する事項（２）代表取締役の選定及び解職に関する事項（３）役付取締役の選定及び解職に関する事項（４）取締役の報酬体系、及び報酬決定に関する事項（５）取締役の(個人別の)報酬等内容（６）後継者計画の策定・運用に関する事項（７）その他、取締役会が必要と判断した事項＜委員＞
・木村守孝（委員長・代表取締役社長）
・岡本伸一（独立社外取締役）
・林 恭子（独立社外取締役）
・早川尚志（監査等委員・独立社外取締役）
・榎本幸子（監査等委員・独立社外取締役）【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）へのインセンティブとして、経常利益を指標とする従業員の賞与支給実績をベースとし、
役員個人評価を反映した賞与を業績連動報酬として、付与しております。当該指標を選択した理由は、通常の経済活動で毎期に経常的・反復的に生じる経常利益をベースとしていることから、業績連動の指標として適切であると判断しているためです。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、譲渡制限付株式報酬及び役員持株会制度を導入しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の種類別の報酬割合については、同様の報酬体系とする企業をベンチマークとする割合を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告に、取締役報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）基本方針
当社の取締役の個人別の報酬の決定に際しては、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式報酬により、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬はその職責に鑑み基本報酬（金銭報酬）のみにより構成することとしております。なお、役員退職慰労金は支給しないこととしております（※注１）。
（２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
基本報酬（金銭報酬）は、月額の固定報酬とし、取締役基礎報酬、役位別報酬、代表取締役報酬の積算により個人別の報酬額を決定することとしております。
（３）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬（賞与）に係る指標は、経常利益を指標とする従業員の賞与支給実績をベースとし、役員個人評価を反映した個人別賞与額とし毎年、一定の時期に支給することとしております。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、基本報酬の一定割合の金銭報酬債権を毎年、一定の時期に各取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対し支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限期間の満了時までの譲渡制限を付した譲渡制
限付株式の割当を受けることとしております。
（４）報酬等の割合に関する方針
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、同様の報酬体系とする企業をベンチマークとする割合を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行うこととしております。（５）の委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目途に取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の構成、各報酬の算定基準については、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得て取締役会で決定することとしております。
個人別の具体的な報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬（金銭報酬）の月額並びに各取締役の個人評価を踏まえた業績連動報酬（賞与）の配分及び支給時期としております（※注２）。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとしております。なお、譲渡制限付株式報酬は指名・報酬諮問委員会の答申を得た基準に従って、取締役会で取締役の個人別割当株式数を決議することとしております。
※（注１）但し、2013年６月27日開催の第56期定時株主総会において承認された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」にもとづく役員
退職慰労金の支給は除きます。
※（注２）代表取締役社長が委任を受ける権限の内容には、2013年６月27日開催の第56期定時株主総会において承認された「役員退職慰労金制
度廃止に伴う打切り支給の件」にもとづく役員退職慰労金の額及び支給時期も含みます。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートについては、総務部が担当し、取締役会の開催案内や資料の事前提供などの情報提供を行っております。また、補佐が必
要な場合には、内部監査部及び総務部が対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

萩原 義昭

名誉会長

対外活動業務（経営には関与しておりません）

岩井 三津雄相談役

得意先、仕入先を中心としたリレーション業務（経営には関与しておりません）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項相談役・顧問・理事規程を定め、役割・任務を決めております。

2名

社長等退任日任期

常勤・報酬有2017/6/29

１年（契約を更新する
場合は１年契約とします）

非常勤・報酬有

2023/6/29

１年（契約を更新する
場合は１年契約とします）

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。監査等委員である取締役３名は、監査等委員会を構成し、そのうち１名を常勤の監査等委員である取締役としております。当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。取締役会は、定時取締役会を月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに、当社グループ全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応出来る経営体制をとっております。2024年３月期においては定時取締役会を12回、臨時取締役会を７回開催しております。また、業務執行の迅速化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、
現在２名であります。加えて、取締役会の機能を補完し、より公平性・透明性を高めるため、社内取締役１名、社外取締役４名（うち独立社外取締役４名）を構成委員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
取締役、執行役員及び中核事業会社の代表取締役は、毎月１回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、グ
ループ会社も含めた事業執行の状況を確認しており、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができるよう体制を整えております。なお、経営会議で協議及び報告された重要事項のうち必要なものを取締役会に議案として上程し、その審議を受けております。
また、コーポレート・ガバナンス全般の取り組み強化とサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進することを目的に、取締役会において取締役の中から木村守孝をサステナビリティ委員長に任命しております。サステナビリティ委員会は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、リスクマネジメントの強化、ＳＤＧｓやＥＳＧのさまざまな課題解決に取り組んでおります。
外部監査としては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2016年６月29日開催の第59期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、2019
年６月24日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会の設置を決定し、同年７月１日付で設置しました。当社がこれらの体制を採用した理由は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くこと、また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化する諮問機関を設置することで、取締役会の監督機能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送原則として、株主総会開催日の３週間前に早期発送する方針としております。
（2024年６月27日（木）開催の定時株主総会は、６月５日（水）に発送しました）

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様の議決権行使に対する利便性を高めるため、2002年６月開催の定時株主総会より、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行webサイトを利用した、電磁的方法による議決権の行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2019年６月開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電
子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義及び参考書類）の英訳版を提供しております。

その他

招集通知の発送日に先立って、５月31日（金）に全文を当社ホームページで早期開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

株式公開（1995年）以降、経営トップが出席する決算説明会・第２四半期決算
説明会を定期的に開催し、アナリストや機関投資家への情報発信に努めております。2024年３月期は、オンラインでの説明会を開催し、説明会終了後にホームページにて説明会のスクリプトや質疑応答サマリーの掲載、オンデマン
ド配信を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、事業報告書、ファクトブック、決算説明会資料、その他の適時開示資料等を掲載するなど、経営情報の迅速な開示に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲを担当する役員を選任し、経営企画部をIR担当部署としています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループでは、「萩原電気グループ企業行動憲章」を定め、健全な事業活動をとおして収益性を高めるとともに、活力ある発展と社会への還元を目指すために、関係法令の遵守にとどまらず、よき企業市民として社会的貢献を果し、お客様、株主・投資家の皆様、協力関係にある取引先、従業員、地域社会をはじめとした関係者からの信頼を得られるよう取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループでは、持続可能な社会実現の為、地球環境保全が地球全体のための重要課題であるとの認識のもと、環境保全を経営上の重要課題として位置付け、企業活動において地球環境の保全に寄与する活動を行っております。また、ボランティア募金や売電収入の寄付の実施など、ＣＳＲの継続的な活動に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
財務報告の正確性・信頼性の確保とその推進を目的とする内部統制規程を制定するなど、内部統制システムの整備と強化に取り組んでおります。
【内部統制システムの整備状況】
内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。
・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、取締役社長を委員長とするサステナビ
リティ委員会を設置し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。
・サステナビリティ委員会は、リスク管理委員会・内部統制委員会・サステナビリティ推進委員会を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、当社グループの内部統制体制の有効性の確保を図っていく。
・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題（社会的責任・リスク対策）の方針を決定する。
・リスク管理委員会はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社のリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。
・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織として情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基
本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。
（３）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。
・これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。
・業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。
・内部統制委員会のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化・取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。
・子会社、関連会社を管理する諸規程及び海外事業会社管理規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、前記取組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。
（４）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。
（５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。
・当社で毎月開催される経営会議において、子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保する。
（６）監査等委員会監査の実効性確保体制
・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を指名することができる。また、その場合の取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとする。
・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとする。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合
は、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。
（７）反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。
・また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社グループは、前述の「萩原電気グループ企業行動規範」において「法令や社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行うとともに、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切係わらない」旨を定めグループ内への周知・徹底を行っております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・当社グループでは「反社会的勢力対策規程」を制定し、総務部を担当窓口とした反社会的勢力を排除する体制を構築しており、暴力追放愛知県民会議に加入しセミナーに積極的に参加するほか、警察本部や管轄警察署と連携を取りながら、反社会的勢力の情報収集・排除に努めております。
また、全役員及び全従業員から反社会的勢力と関係のない事の「確認書」を取り付けているほか、新規の取引先におきましては、商談に先駆けて、法務部門による反社チェックの実施を義務付けるとともに、定期的なローリングによるチェックも実施しております。
なお、継続的な取引を行う場合には、「取引基本契約書」の締結を原則としており、この契約書に暴力団等の排除条項を入れるなど、反社会的勢力の排除に向けた体制の構築・運用を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、重要な企業情報を集約管理するとともに、常に迅速、正確かつ適切な情報開示を行う体制を整えております。また、インサイダー情報
は、社内規程である「内部者取引防止規程」に従い、法令違反がないよう適切に管理しております。
具体的には、その内容により次のような体制となっております。
１．決定事実
重要な決定事実につきましては、総務部が当社及びグループ会社の稟議事項及び取締役会議案の取り纏めを行っており、その案件の内容に応じて、情報開示担当役員、総務部長、経営企画部長及び関連部署による開示の要否について検討を行い、開示が必要な場合は経営企画部から速やかに開示を行います。
２．発生事実発生事実につきましては、重要事実の発生を認知又は発生の疑いを持った当社及びグループ会社の各部署は、所属の部門長が速やかに、総務部及び関連部署に連絡を行い、社長、情報開示担当役員、総務部長、経営企画部長及び関連部署で、開示の要否について検討を行い、開示が必要な場合は経営企画部から速やかに開示を行います。
適時開示における社内体制の統制図は別紙のとおりであります。

（適時開示に係る社内体制の状況について）
1. 決定事実

2. 発生事実（コーポレート・ガバナンス体制

模式図）

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

連携

監査等

取締役会

監査等委員会
取締役

会計
監査

取締役
（監査等委員）（監査等委員を除く）

答申
指名・報酬
諮問委員会

選定・監督

指示・報告

報告

付議・報告

代表取締役社長
経営会議

指示・報告

監
査
等

会
計

指示・監督

監
各部門・グループ会社

会計監査

査
人

内部統制評価

内部監査

連
携
・
指
示

サステナビリティ委員会
統
括
・
管
理

リスク管理委員会
内部統制委員会
サステナビリティ推進委員会

内
部
監
査
部

情報共有

ご参考 取締役のスキルマトリックス
当社は業務の執行と一定の距離を置く社外取締役を複数名選任しております。
その上で、当社の取締役会は、会社法及び当社定款に定める人数の範囲内において、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランスよく備
え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しております。
取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。
企業経営・
グローバル
事業戦略
財
経 営 戦 略
ビジネス
木

村

守

孝

●

●

萩

原

智

昭

●

●

平

川

佳

弘

●

岡

本

伸

一

●

恭

子

●

林

事

●
●
●

●

務人

●

●

●
●

●

コーポレート 法務・リスク
SDGs・ESG I T ・ D X
ガ バ ナ ン ス マネジメント
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

井

上

典

昭

●

●

●

早

川

尚

志

●

●

●

榎

本

幸

子

●

●

●

●

（注）上記の一覧表は各氏の経験等を踏まえて、より専門性が発揮できる領域を記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。