コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MITSUI E&S Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社三井E&S
代表取締役社長 高橋 岳之
問合せ先：経営企画部 ０３ー３５４４−３０７０
証券コード：7003
https://www.mes.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続可能社会への急速な移行や環境変化を踏まえた、グループの企業理念・ビジョン・経営姿勢を策定しております。
これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。
＜企業理念＞
エンジニアリングとサービスを通じて、人に信頼され、社会に貢献する。
＜ビジョン＞
2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決を目指す。
＜経営姿勢＞
新しい価値の創造を顧客と共に実現
健全な財務体質と堅実な利益を追求
サステナビリティの課題解決を推進
なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。
（１）株主の実質的な権利・平等性を確保します（２）株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します（３）適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します（４）取締役会及び監査等委員会の役割・責務を明確にします（５）持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
1. 「政策保有に関する方針」
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意しつつ保有していく方針です。
保有にあたっては、保有目的との整合性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年、取締役会において検証し、保有の適否を判断することとしております。
2. 「議決権行使について適切な対応を確保するための基準」
当該株式に係る議決権の行使に関しましては、当社グループと当該企業の中長期的な発展、企業価値の向上などの観点から議案ごとに賛否を総合的に判断いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役による利益相反取引及び競業取引については、取締役会規程において決議事項とするとともに、かかる取引を行った取締役は遅滞なく取引につき重要な事実を取締役会に報告いたします。
また、主要株主との取引であっても、その取引の重要性やその性質に応じて取締役会や経営会議等で審議される手続が存在しており、監視が行われております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、以下の対応を行い多様性の確保への取り組みを実行してまいります。
（１）新卒採用において多様性確保の目標を設定し、まず母集団の多様性を確保。
（２）管理職等への登用目標は母集団の多様性増加に応じて段階的にアップ。
また、当社は、2022年５月に2023中期経営計画（以下、23中計）を公表し、その一環として新卒採用、従業員全体、管理職における女性比率、外国人比率の2030年度目標を設定しました。
23中計については当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）
なお、中途採用については、管理者候補である課長補佐・主任層において年令により人数にばらつきがあり、一定の目標設定は難しく、具体的な目標設定に至っておりません。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金制度を採用しておりません。従って、その運用に関する人事面や運用面の取り組みは行っておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社では、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
前述の補充原則２−４−１で記載のとおり、当社では23中計等を策定し、証券アナリスト及び機関投資家向け決算説明会等で説明するなど、会社の企業理念・経営戦略・経営計画を開示し、情報発信を行っております。
23中計の内容について当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」を策定し、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しております。同委員会において取締役の報酬決定に関する方針や報酬制度に関する討議・答申を行い、また報酬水準や報酬決定の指標などが答申に則っているかの確認を行います。
この答申及び確認を踏まえ、社長は報酬制度及び報酬決定の指標等を取締役会に付議、報告いたします。
同委員会の構成及び取締役報酬の構成は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・
ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び「インセンティブ関係」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員に含む任意の指名委員会を設置しております。同委員会において取締役の選任・解職基準及び選任・解職案の討議・答申を行います。また、同委員会は監査等委員候補者が監査等委員会の定める要件に合致しているかの確認を行います。
社長は以上の答申及び確認を得て、取締役会に付議いたします。
同委員会の構成は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会の取締役の選任・解任議案に、各理由を記載しております。
詳細は当社ホームページに掲載しております「第121回定時株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/121̲convocation̲notice.pdf）【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
当社は、2022年５月に23中計を公表いたしました。23中計には以下の当社対応を盛り込んでおり、サステナビリティを巡る課題への取り組みを実行しております。
（１）経営課題を「脱炭素社会の実現」、「人口縮小社会の課題解決」に設定。
（２）経営理念上の位置づけ、戦略マテリアリティ設定、経営計画への統合、事業活動への反映、目標指標設定を明確にし、情報開示、報酬反映、
監督体制の確立へとつなげる。
現時点でのサステナビリティを巡る課題への取り組み、人的資本、知的財産への投資につきましては、23中計の他、「統合レポート」、「第121期有価証券報告書」をそれぞれ当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（23中計： https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）（統合レポート： https://www.mes.co.jp/investor/uploads/2023̲j̲A3.pdf）（第121期有価証券報告書： https://www.mes.co.jp/investor/uploads/2023securities.pdf）
また、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤに基づく気候変動関連の情報開示については、前述の「統合レポート」をご参照ください。
当社では、国内外でのサステナビリティ情報の開示基準の整備が進んできているとの認識の下、当該情報開示に関しては慎重かつ丁寧に対応していきます。
【補充原則４−１−１ 取締役会から経営陣に対する委任範囲】
当社取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針に関する重要な事項、一定金額以上の重要な取引や投融資案件等の業務執行の決定について、取締役会決議事項として社内規定に定めております。これら以外は、原則として当該業務の担当取締役及び取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、迅速な意思決定を図っています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東証の独立役員の独立性基準等を参考にして、「社外取締役の独立性基準」を策定し、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.mes.co.jp/company/governance/other.html）【補充原則４−１０−１ 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、当社では、独立社外取締役を主要な構成員とした任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。これらの任意の委員会の独立性を担保するため、各委員会構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としておりますが、独立社外取締役と社内取締役（社長を含む）の人数が同数の場合
は、独立社外取締役を委員長とすることで当該委員会の独立性を担保することとしております。
当該委員会の構成は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しておりますので、ご参照ください。
また、当該委員会の権限・役割等については、前述原則３−１．（ⅲ）及び（ⅳ）の説明のとおりです。
【補充原則４−１１−１取締役会全体としての能力、多様性等の考え方】
当社は、取締役候補者を選定・決定するに当たり、当社グループの事業及び経営管理に精通した一定数の社内取締役を確保しつつ、多様性についての時代の要請にかなうべく、他の業態において豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するように努めております。
当社では、取締役に対して特に期待するスキル・専門的分野を以下８項目としております。
（１）企業経営

（２）国際経験（３）財務・M&A（４）法務・監査（５）マーケティング（６）技術・ＩＴ（７）人材育成（８）気候・環境各取締役に特に期待するスキル・専門的分野を可視化したスキル・マトリックスは、当社ホームページに掲載しております「第121回定時株主総会
招集ご通知」の「＜ご参考１＞各取締役に特に期待するスキル・専門分野」をご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/121̲convocation̲notice.pdf）【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況】
当社の取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、合理的な範囲にとどまっており、事業報告等で毎年開示しております。
詳細は当社ホームページに掲載しております「第121回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/121̲convocation̲notice.pdf）【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、コーポレート・ガバナンスの向上を目的とした取組みとして、取締役会における実効性の評価を2015年度から毎年実施しております。
2023年度につきましても昨年度と同様に、以下の評価プロセスにより取締役会の実効性評価を実施しました。
・全取締役の自己評価をアンケート方式にて外部機関に直接回答
・アンケート調査の結果分析により、改善点及び課題を抽出
・改善点及び課題等の評価結果について社外取締役の意見を反映
・取締役会全体の実効性の分析・評価結果として取締役会にて決議
１．2023年度の取締役会全体の実効性の分析・評価結果
当社の取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会総体の実効性は、継続的に確保されていると評価しております。また、昨年度との比較においては、全般的に改善が進み、取締役会における議論においても深度が増してきていると評価しております。特に、昨年度の課題「経営計画の進捗状況のフォローアップ」につきましては、短期経営計画のフォローアップなどにより、改善につながったものと評価いたしました。
また、取締役会の構成員、特にジェンダー、国際性等の観点での多様性の課題につきましては、2024年６月開催の定時株主総会における社外取締役の選任により改善したものと考えております。
２．2023年度の取締役会全体の実効性の分析・評価における課題
今回の分析・評価結果より、取締役会の実効性を更に高めるための課題は以下であると認識し、引き続き改善に取り組みます。
（１）特定テーマにおける議論の深化
以下のテーマに関して、更なる議論の充実を課題として、改善を図ってまいります。
①デジタル（DX）戦略、グリーン（GX）戦略に関する議論②サステナビリティの基本方針及び向上のための取組みに関する議論（２）事業に関する議案資料の中身・内容の充実
事業に関する議論の深化のため、事業環境及び収益状況を踏まえた受注戦略等、議案資料の内容の充実を課題として、改善を図ってまいります。
３. 2023年度の当社業績について
当社は、2023年度に純粋持株会社体制から事業持株会社体制に移行し、成長事業推進、舶用推進システム及び物流システムの３事業部がそれぞれ採算重視の受注活動を推進した結果、前年度を上回る業績となりました。今後は、舶用エンジン及びクレーンの既存事業を中心とし、財務基盤の回復を図りつつ、成長事業を発展させるよう、取締役会としても迅速な意思決定に努め、監視・監督機能の強化を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対し、以下のとおり、その役割及び責務を果たすために必要な情報を提供しております。
＜新任社外取締役＞
当社の企業理念、事業活動、組織等に関する理解を深めることを目的とした説明、工場視察【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主の理解と支援が不可欠であると認識しており、株主・投資家との建設的な対話を通じて、長期的な信頼関係を構築していくことが必要であると認識しております。株主・投資家との対話に関しては、CEOが統括し、必要に応じて関係する各部門の担当役員、社外取締役や監査等委員等と対応方法を検討し、適切に対応いたします。方法としては、証券アナ
リスト、機関投資家に対して定期的に決算説明会を実施するとともに、個人投資家に対しては、当社ホームページにグループ理念、業績、事業内
容を分かりやすく掲載いたします。
グループ理念、業績、事業内容については、当社ホームページをご参照ください。
（グループ理念： https://www.mes.co.jp/company/philosophy.html）（業績： https://www.mes.co.jp/investor/highlights/）（事業内容： https://www.mes.co.jp/business/）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は2019年から事業構造の変革に取り組み改善を図ってまいりました。
今後は売上高営業利益率だけではなく、株主資本コストや負債コストにも留意した経営管理に切り替えるべく、自己資本利益率（ROE）や
株価純資産倍率（PBR）に留意しながら、投下資本利益率（ROIC）が加重平均資本コスト（WACC）を上回ることを目標としております。
なお、2023年度および2024年度は事業構造の変革に伴う業績変動や株価の急回復があった背景を踏まえ、これらの指標に関する直近の数値は過渡的なものと認識しております。最終的にはROE＞10％、PBR＞1.0を恒常的に維持しつつ、ROICは＞8％を目安にWACCを上回るべく、企業価値の向上に努めてまいります。
◎主要経営数値の推移
2022年度末
2023年度末
2024年度末
（実績）
（実績）
（見通し）
・連結売上高 2,623億円
3,019億円
3,000億円
・営業利益
94億円
196億円
170億円
・連結ROE
19.0％
20.2％
−
・連結ROIC
4.5％
7.4％−
・連結WACC
3.8％
9.0％
−

【株主との対話の実施状況等】
2023年度の株主との対話の状況は、本報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」をご参照ください。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を極めて重要な施策として位置付けており、今後もその実現に向け継続的に取り組んでまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,333,900

8.26

株式会社ＳＢＩ証券

4,887,723

4.84

今治造船株式会社

3,864,900

3.83

セントラル短資株式会社

2,781,800

2.75

三井物産株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

2,550,000

2.52

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口）

2,331,600

2.31

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

1,710,952

1.69

大樹生命保険株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

1,600,000

1.58

株式会社三井住友銀行

1,364,742

1.35

楽天証券株式会社

1,179,600

1.16

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 大株主の状況は2024年３月31日現在の状況です。
2. 上記のほか、当社は自己株式2,226,237株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
なお、自己株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に当社が所有していない株式400株を含んでおります。
3. 割合は、自己株式を控除して計算しております。
4. 2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2023年10月13日現在で株式を保有している旨の記載がされているものの、上記大株主の状況に記載の株式会社三井住友銀行の所有株式数を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
5. 2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者
２社が2024年１月31日現在で株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の関係会社である株式会社加地テックは東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
同社は小型往復動圧縮機の専業メーカーとして、独自の技術力・開発力を有しており、当社とは異なる領域で事業展開をしております。
しかし、今後は、特に水素関連でシナジーの発揮を期待しており、同社が当社から独立した上場企業であることが、ブランド確立や水素社会自体を育む上で有益と判断しております。
同社では一定数の独立社外取締役を選任し、少数株主保護の観点で独立性確保に努めております。
また、それらの取締役からの様々な観点に基づく客観的な意見・助言を同社経営に反映する等、ガバナンス体制の実効性確保に努めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h

ウォン ライヨン

学者

田中浩一

他の会社の出身者△

川崎弘一

他の会社の出身者△

三輪美恵

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i

j

k
○

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

ウォン ライヨン○

適合項目に関する補足説明

−

選任の理由
【社外取締役選任理由】
ウォン ライヨン氏は、長年アジア各地の企業、政府機関、教育機関などで、サステナビリティの取り組みへの助言及び人材育成活動に携わるとともに、博士（経営学）として専門的知見を有しております。また、国内大手化学会社の社
外取締役を務めており、人材育成及び企業経営全般における豊富な知識と実績を有しております。そこで、当社の経営全般について大所高所より助言いただくとともに、独立した立場から経営の監視・監督を行っていただくことを期待して選任しております。
【独立役員指定理由】
同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ
５．（３）の２に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断して
いるため。

田中浩一

川崎弘一

○

○

○

【社外取締役選任理由】
同氏は、主に総合商社の経営者としての経験に基づく事業活動及び経営全般に関する豊富
田中浩一氏は、2015年６月まで三井物産 な見識、並びに当社社外監査役としての実績
株式会社の業務執行者でありました。同 を有しております。また、長年、財務・経理業務
社と当社グループとの間には、機器類の に携わり財務・会計に関する相当程度の知見
販売及び仕入等に関する取引関係が存 を有しております。そこで、独立した立場から経在しておりますが、直近の事業年度にお 営の監視・監督を行っていただくとともに、客観
いて同社の当社グループに対する売上が 的な見地から適切な監査を期待して選任して同社の年間連結収益に占める割合は0.1 おります。
％未満であります。同社は当社の株式の一部を保有しておりますが、同社による当 【独立役員指定理由】
社株式保有比率は他社と比して突出して 同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ
おりません。
５．（３）の２に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断して
いるため。

○

【社外取締役選任理由】
同氏は、長年、大手化学会社において製造、
川崎弘一氏は、2022年６月までJSR株式 生産の技術部門の業務に携わるとともに、経会社の業務執行者であり、2021年６月ま 営者としての経験に基づく事業活動や経営全でその関連会社である日本ブチル株式会 般に関する豊富な見識を有しております。そこ
社の業務執行者でありました。JSR株式会 で、独立した立場から経営の監視・監督を行っ社と当社グループとの間には取引関係は ていただくとともに、客観的な見地に基づき適ありません。日本ブチル株式会社と当社 切な監査を期待して選任しております。
グループとの間には、部品販売等に関する取引関係が存在しておりますが、直近 【独立役員指定理由】の事業年度において同社の当社グループ 同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢに対する売上及び当社グループの同社に ５．（３）の２に規定する独立性基準及び当社の対する売上はありません。
独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断して
いるため。

三輪美恵

○

【社外取締役選任理由】
同氏は、長年、大手鉄道会社において国内外の商業施設の開発・運営や新規事業開発等に従事した後、大手旅行会社の地域交流及びCX（顧客価値創造）担当の執行役員を務めてお三輪美恵氏は、2022年６月まで東日本旅
り、マーケティング、サステナビリティ及び企業
客鉄道株式会社の業務執行者でありまし
経営全般に関する豊富な知識と実績を有してた。同社と当社グループの間には、レーおります。そこで、独立した立場から経営の監
ダー探査の受託等に関する取引関係が視・監督を行っていただくとともに、客観的な見存在しておりますが、直近の事業年度に地に基づき適切な監査をしていただくことを期
おいて同社の当社グループに対する売上待して選任しております。
はなく、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占【独立役員指定理由】
める割合は0.1％未満であります。
同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ
５．（３）の２に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断して
いるため。

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を配置しています。
監査等委員会室の使用人は、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行います。
また、監査等委員会室の使用人については、その人事異動及び人事考課等を監査等委員会と事前に協議することとし、業務執行取締役からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図ります。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は会計監査人の監査計画に対して意見を表明し、重要なリスクについて認識を共有するとともに期中には四半期レビューを中心にして会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行います。
当社は、内部監査部門として、当社及び子会社からなる企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査室」を設置しております。
監査室は常勤監査等委員に対して、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報を提供し意見交換を行います。これらの活動を通して監査等委員会から得た意見は、監査室の業務監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図ります。
また、監査室は、監査等委員会が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎にレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査等委員会と監査室とで情報の共有化を図ります。監査室は代表取締役社長又は監査等委員会の指示を受けて当社及び子会社から成る企業集団全体を監査する、いわゆる「デュアルレポートライン」となっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
現在、「指名委員会」は、取締役会が任命する独立社外取締役３名、社長及び社内取締役１名の計５名で構成し、独立社外取締役を委員長としております。「指名委員会」では取締役の選任手続きやサクセッションプランの他、次年度の取締役候補者案についての討議・答申を行います。
また、「報酬委員会」は取締役会が任命する独立社外取締役３名及び社長の計４名で構成し、独立社外取締役を委員長としております。「報酬委員会」では前年度の業績を踏まえた利益連動報酬の確認等を行います。
当社では、これらの任意の委員会の独立性を担保するため、各委員会構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としておりますが、独立社外取締役と社内取締役（社長を含む）の人数が同数の場合は、独立社外取締役を委員長とすることで当該委員会の独立性を担保することとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成
取締役の報酬は、役位によって定める月例報酬、利益連動報酬及び株価連動報酬からなる体系としております（社外取締役は月例報酬のみとしております）。
2. 利益連動報酬
当社の経営戦略に即した業績評価指標、具体的には連結投下資本利益率（ROIC）を基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に、短期インセンティブとして利益連動報酬を導入しております。
3. 株価連動報酬
在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、取締役の在任中、中長期的視点をもって経営基盤を構築し、業績の向上を促す中長期インセンティブとして導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に取締役及び監査役に支払った報酬等の額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名に対して175百万円、監査等委員である
取締役３名に対して32百万円及び2023年６月28日に退任した監査役４名に対して16百万円の合計225百万円であります。なお、上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
上記の他、退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名に対して、在任時の株価連動報酬額３百万円を支給しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は2023年６月28日の第120回定時株主総会において年額320百万円（使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は2024年６月26日の第121回定時株主総会において年額63百万円と決議いただ
いております。
2. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬算定方法について、取締役会は、代表取締役社長 高橋 岳之に対し各取締役の月例報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況等を勘案しつつ各取締役の業績について評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性について確認しております。
3. 監査等委員である取締役の報酬は固定報酬とし、監査等委員でない取締役の月例報酬を参考として、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会議案の事前説明を行うこととしております。この他に主要子会社への訪問を通じて事業の理解をより深めていただく
よう対応しております。
また、社外取締役（監査等委員）へは監査等委員会等において常勤監査等委員が取締役会の議案及び社内情勢について説明し意見交換を行う
ほか、一部の監査に同行することで当社の内部統制の状況を把握していただいております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
岡良一

役職・地位
特別顧問

業務内容
社外団体活動（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項
顧問等の取り扱いについては、社内規程で定めております。

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)【勤務形態】 非常勤【報酬】 有1名

社長等退任日2023/03/31

任期停年制

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状の体制の概要
当社は、2023年６月28日開催の第120回定時株主総会における定款一部変更の決議に基づき監査等委員会設置会社の形態によるコーポレート・
ガバナンス体制へ移行しました。当社では取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、取締役に対する信任を株主各位が確認する機会を増すことに努めております。2024年６月26日以降、当社の取締役会は８名で構成されており、そのうち４名が非常勤の社外取締役です。
当社の監査等委員会は４名で構成されており、そのうち３名が非常勤の社外取締役です。また、会計監査人を設定しています。
当社のグループ傘下の国内子会社は監査役制度を採用しております。当社の監査等委員と子会社の監査役は必要に応じて情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
また、当社では取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、最高経営責任者（CEO）及び財務統括責任者（CFO）の統括の下、コーポレート部門担当
取締役及び事業部門担当取締役の指示に基づき、執行役員は担当業務を遂行しています。
（２）主要な会議体
主要な会議体は以下のイ．〜ハ．のとおりです。
イ．取締役会
原則として毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項を含む、取締役会規程に定められた重要な施策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。
また、必要に応じて内部統制システム構築の基本方針の見直しも行っております。
【2023年度の開催実績】定例12回、臨時６回
ロ．監査等委員会
原則として毎月１回定例に、必要に応じて臨時に開催し、監査等委員でない取締役の職務執行の状況や会計監査人による監査の情報を共有し、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査品質の評価などを協議し、各取締役が法令及び定款に定められた職務を適切に遂行しているか、企業価値の向上に向けて各組織が有機的に機能しているか等を議論します。
【2023年度の開催実績】定例９回、臨時１回
2023年６月28日の監査等委員会設置会社移行後から2024年３月末までの開催実績を記載。
ハ． 経営会議
当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のために経営会議体として「経営会議」を設けており、同会議は社長、社内取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成されております。原則として毎月２回定例に、必要に応じて臨時に開催し、グループ全体の経営に関する基本方針、経営戦略、執行計画、その方向性に基づく個別の業務執行や当社又はグループに関する重要事項について、審議・報告を行うこととしております。
【2023年度の開催実績】定例24回、臨時６回（３）監査等委員会による監査
監査等委員は、取締役会、経営会議に出席し必要に応じ意見を述べるとともに、取締役が監査等委員会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長、取締役及び社外取締役との定期的な会合、社内各部門及び子会社からなる企業集団に対する業
務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。
（４）内部監査
当社は、内部監査部門として、当社及び子会社から成る企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査室」を設置しております。
監査室は内部監査士６名、情報システム監査専門内部監査士１名など監査専門資格保持者を含む専任７名を擁し、経営会議及び取締役会の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施しております。監査結果は経営会議及び取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認します。
（５）会計監査
当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しております。2023年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業
務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
イ．有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 山田 真
指定有限責任社員・業務執行社員 大谷文隆
なお、継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。
ロ．会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 27名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が当社の企業理念に基づく当社グループの企業価値の持続的向上に寄与すると判断し現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会日３週間前に招集通知（事業報告を含む）を発送しており、第121回定時株主総会の招集通知は2024年６月５日に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット上の議決権行使ウェブサイトにて行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の株主は議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の参考書類を英訳しております。

その他

法令及び当社定款16条の規定に基づき、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとっており、当社ホームページ等のウェブサイトに「第121回定時株主
総会招集ご通知」として掲載しております(和文全文、英文は参考書類のみ）。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに決算説明会を開催しております。
第２四半期、第４四半期：説明者（CEO）
第１四半期、第３四半期：説明者（CFO）

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家との面談機会を設け、決算や経営計画等について説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IRに関するURL：
https://www.mes.co.jp/investor/ 及びhttps://www.mes.co.jp/company/
掲載している投資家向け情報：
中期経営計画、定款、コーポレート・ガバナンス報告書、決算短信、有価証券報告書、株主向け報告書、統合レポート、株主総会報告、株主総会招集通知など

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：財務部ＩＲ室
担当役員：代表取締役副社長 松村 竹実

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念、経営姿勢、行動規準としてステークホルダーの尊重の理念を明記しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境法令を遵守し、環境管理を行っております。また、「統合レポート」を通じて各種活動の内容を公表しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

適法かつ適時・適切な会社情報のディスクロージャーを目的に、「会社情報の情報開示に関する規程」を定め会社情報の情報開示を行っております。

その他【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保に向けた取り組み】
性別、国籍に関わらず、従業員全員がそれぞれの能力を発揮できるよう、雇用・労働環境の整備に取り組んでおり、採用段階での対応、採用後の定着のための労働環境整備等、
ステージごとに実効ある施策を講じております。特に女性については、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画により、昇格機会の提供や家庭生活の両立に資する雇用環境の整備に関して目標を設定、取り組みをフォローしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり決議し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。直近では、2024年４月26日付けで一部内容を改正いたしました。
（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われることを確保するため、取締役会はコーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社及び子会社から成る企業集団としての有効なリスク管理体制、実効性のある内部統制システム及びコンプライアンス体制をより強固にする。
ロ. 取締役会の監督機能を強化するため、東京証券取引所等が定める独立性の要件及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を選任する。
ハ. 財務報告に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性の確保を図る。
ニ. 監査等委員会が行うリスク管理体制、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性等に関する監査報告に基づき、問題の早期発見とその是正を図る。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ. 各経営会議体の運営に関する社内規程に基づき、各経営会議体の事務局は経営の意思決定及び業務執行に係る記録（電磁的記録を含む）を作成し、これを適切に保存、管理する。
ロ. 取締役は、各経営会議体の事務局を通じてこれらをいつでも閲覧することができる。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. リスクの顕在化を未然に防止するために経営企画部担当役員を委員長とする「ESG統制委員会」（2024年７月１日以降「内部統制委員会」へ改称）を設置し、同委員会にて経営諸活動全般に係るすべてのリスクを網羅的に把握、評価し、優先すべき重要なリスクについて適正な対応がなされているか、経営レベルで継続的に確認、管理するトータルリスクマネジメントを実践する。
ロ. 事業継続や安全・人命確保に重大な影響を与える事態、企業の存続に重大な脅威となる緊急事態など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役または対象事案の担当取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」において迅速に対応を検討し、損失の拡大を最小限に止める。
ハ. 経営に対する影響が大きい事業運営上のリスク管理については、社内規程に基づき、関係部署によるリスクチェックを行う。当社決裁基準に応じて、当社事業部や主要な子会社においては各事業部や個社で自主リスクチェックを行う。
ニ. 業務執行部門のリスク管理状況については、独立性及び客観性を持つ内部監査部門の内部監査により有効性の検証、不備是正勧告などを行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 定例取締役会並びに必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役会が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の経営会議体を組織し、それぞれの運営規程に定める機能に応じ経営の重要事項を審議し、意思決定を行う。
ロ. 取締役会で決定された業務分担により、取締役は責任と権限をもって担当部門において効率的に職務執行を行い、その執行状況について３カ月に１回以上、取締役会にて報告を行う。
ハ. 取締役会は、目標の明確な付与、採算確保の徹底を通じて市場競争力の強化を図るために当社グループの目標値を年度予算として策定させる。年度予算の進捗状況は取締役会構成メンバーにて確認、管理する。
ニ. 取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入する。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンス体制については、社内規程に基づき、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置し、独占禁止法の遵守を含め監視、啓発活動を推進する。
ロ. 企業行動規準の遵守については、当社及び子会社の役職員に対する教育、啓発活動を推進し、周知徹底する。
ハ. 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見のため、当社監査法務部長（2024年７月１日以降法務室長へ変更）及び社外弁護士が当社及び当社子会社並びにその取引先の全役職員等から相談や通報を直接受ける「ヘルプライン」（内部通報制度）を設ける。また、公益通報者保護法に準拠した社内規程に基づき、その実効性を確保する。
ニ. コンプライアンス体制については、内部監査部門の内部監査により有効性を検証し、不備があれば是正する。
ホ. 財務報告に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保することに努め、財務情報他会社情報の情報開示については、
会社情報の情報開示に関する社内規程に基づき適時・適正な開示を行う。
（６）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 企業集団における「企業理念」、「経営姿勢」及び「行動規準」を定め、これを基礎として各社において必要な体制を整える。
ロ. 経営管理については、子会社各社へ取締役あるいは監査役等を派遣し監督を行うことに加え、社内規程に基づく当社による決裁制度
及び当社への報告制度を通じて管理、監督を行う。
ハ. 企業集団における財務報告に係る内部統制については、自己評価によるセルフチェックに加えて、内部監査部門の独立的評価により有効性を検証し、不備があれば是正する。
ニ. コンプライアンスについては、当社社内規程を子会社の役職員にも適用し、各子会社の内部統制を所管する取締役又は執行役員が当社の「グループコンプライアンス委員会」の指導のもとに、各社の実情に応じたコンプライアンス体制を整備する。
ホ. 子会社の役職員も「ヘルプライン」の利用対象者に含める。
ヘ. 子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは、「トータルリスクマネジメント」に包含し、企業集団内でリスクが顕在化しない
ようリスクの一層の低減を図る。

（７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ. 監査等委員会の職務を補助する組織として業務執行部門から独立した「監査等委員会室」を設置し、常勤の使用人を置く。
ロ. 監査等委員会室に所属する使用人は監査等委員会の指示により監査等委員の職務の執行を補助する。
（８）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査等委員会室に所属する常勤の使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・監督を受けない。
ロ. 監査等委員会室に所属する常勤の使用人の人事異動や人事考課等に関しては、監査等委員会と事前に協議し決定する。
（９）監査等委員会への報告に関する体制
イ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ａ）経営会議体規程に基づき常勤監査等委員は経営会議等に出席し、事務局は監査等委員に議事録を提出する。
ｂ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに
監査等委員会に報告する。
ｃ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項については、報告事項及び報告要領を
監査等委員会と協議のうえ定め、適時・適切に監査等委員会に報告する。
ｄ）監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ロ. 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
ａ）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。
ｂ）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告すべき事項については、報告事項
及び報告要領を監査等委員会と協議のうえ定め、適時・適切に監査等委員会に報告する。
ｃ）監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができる。
（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ. 公益通報者保護法に準拠した社内規程に基づき、その実効性を図る。
（11）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ. 監査等委員会が要求した場合は、監査等委員の職務執行に支障の無い様、適切かつ迅速に費用又は債務の処理を行う。
（12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 代表取締役は、監査等委員と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社経営に関する意見交換ほか、意思疎通を図る。
ロ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会が会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との連携を通して、実効的な監査が行えるよう協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として関係を排除する方針を企業行動規準に明記し、当社グループの全役職員に周知徹底しております。また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの要求に屈することなく、法的手段により解決します。
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた取り組みとしては、当社の人事総務部門及び子会社の総務部門を一次対応部署とし、事案により当社の人事総務部門と子会社の総務部門とで連携し、グループ一体となり解決を図ります。また、弁護士や警察等外部専門機関とも連携し適切な対応を取ることとしております。啓発活動として企業行動規準に関する事例集に反社会的勢力排除に関する対応等を記載し、当社グループ内への周知徹底に努めます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
企業価値を高め、時価総額を拡大することが敵対的買収に対する防衛策と考え、企業価値を高める経営に努めております。そのため、特記すべ
き買収防衛策は導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【内部統制推進体制】
昨今の内部統制強化の動向に対応するため、全社的な「内部統制推進体制」を構築しており、経営企画部担当役員が責任者として推進しております。
また、「内部統制委員会」（2024年７月１日以降改称）を開催し、この中で当社グループのリスクを把握することにより、内部統制の推進に努めております。
【適時開示体制の概要】

１．適時開示に係る基本姿勢
当社及び子会社（以下、当社グループという）では、投資者に対して適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢としております。
取締役会及び経営会議などの経営会議体で決定した事項（決定事実、決算情報）や当社グループ各部門の開示情報取扱責任者が把握した事項（発生事実）のうち、証券取引法及び証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される重要情報（適時開示情報）について、適時適切な開示に努めております。
２．適時開示に係る社内体制
社内規程（「会社情報の適時開示に関する規程」）に基づき、当社グループ各部門に開示情報取扱責任者を任命するとともに、当社グループ全体の適時開示に関する担当部署を経営企画部と定め、開示プロセス全般にわたる体制を整え以下のとおり対応しております。
（１）開示情報取扱責任者は、決定事実及び決算情報については経営会議体での決定後、発生事実については発生後速やかに適時開示担当部署（経営企画部）を通じて適時開示を行っております。
（２）開示情報取扱責任者は、所管子会社を含む当該部門に係る情報をチェックリストを用いるなどして定常的に、網羅的に情報収集するとともに、適時開示に関する内部統制を行っております。
（３）情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの検討、適時開示情報の適正性の確認については、開示情報取扱責任者からの照会、報告に基づき、適時開示担当部署（経営企画部）が法務室、財務部、経理部、IR室など関係専門部署の支援の下に、検討を行っております。また、適時開示担当部署（経営企画部）においては、当社の直近の決算数値データに基づき算出した開示基準表（当社、国内及び海外子会社用）をグループイントラネットにも掲示するなど、適時開示規則の周知・徹底に日頃より努めております。
３．社内体制の適正性の確保について担当取締役を中心とした取締役会による監督、監査等委員会による「監査等委員監査等基準」に基づく監査のほか、監査室による業務監査の実施により、適正性の確保に努めております。

コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

報告・意見陳述

選任・解任

監査
諮問
取締役（取締役会）

指名
委員会

答申

情報共有

監査等委員会

会計監査人
連携

諮問

報酬
委員会

答申

情報共有
監査

指示

報告

監査
報告

選任・解職、監督付議、業務執行の報告

指示

代表取締役社長（CEO)
代表取締役副社長 （CFO)
指示

報告

監査室
報告

招集、審議
監査
指示、報告

コーポレート部門担当取締役
事業部門担当取締役

監査

経営会議【常設委員会】（コンプライアンス）

指示、
権限委譲・監督報告（リスク管理）グループコンプライアンス
委員会

付議、報告

（

執行役員
コーポレート
部門

指示、報告

執行役員
調査

管理・統制・指導事業部門＊１：SDGsについても
議論

）

監査

ヘ
ル
プ
ラ
イ
ン

（危機管理）

内部統制委員会（＊１）

管理・統制・指導
調査

弁護士
相談、通報

子会社
監査

当社及び当社子会社から成る
企業集団の従業員・取引先関係者

特別危機管理委員会（＊２）＊２：不測の事態が発生した場合に対応【会社情報の適時開示に係る社内体制概略図】

報告

経営会議体
（取締役会・経営会議）

重要事項の決定

重要事項の付議

決定事実・決算情報

発生事実の報告

監

部
門
毎
に
任
命

開示情報取扱責任者
監査

査

監査室

チェックリスト他での定常的情報収集

等 監

各部署

委 査

所管子会社
情報

員

発生事実

会
監査

検討結果通知事前照会
情報の重要性の判断

情報交換

支援要請
支援部署

適時開示担当部署（経営企画部）
支援

適時開示担当部署・担当取締役
開 示
証券取引所

法務室
財務部
経理部
IR室
内部統制室