平成18年5月17日
各位会 社 名小 倉 ク ラ ッ チ 株 式 会 社
代表者名
代表取締役社長
小倉康宏（JASDAQ ・ コード番号:6408）
問合せ先
取締役経営管理本部長 河 内 正 美（TEL ０２７７−５４−７１０１）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成18年5月17日開催の取締役会において、平成18年6月29日開催予定の当社第77回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由「会社法」（平成17年法律第86号）が平成18年5月1日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 会社法第326条第2項の規定に従い、当社に設置する機関を定めるため、変更案第4条（機関）を新設するものであります。
② 会社法第214条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、変更案第8条（株券の発行）を新設するものであります。
③ 会社法第189条第2項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、変更案第10条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
④ 株主総会の招集地について一定の範囲を定めるため、変更案第15条（招集地）を新設するものであります。
⑤ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供を可能とするため、変更案第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
⑥ 会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、変更案第24条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
⑦ その他、会社法に基づく必要な規定の新設、不要となる規定の削除を行うとともに、会社法の規定の条数や文言に合わせ、必要な変更を行うものであります。

1２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成18年6月29日（木曜日）

定款変更の効力発生日

平成18年6月29日（木曜日）
以2上【別紙】
変更の内容は次のとおりであります。
現行定

款

変

更定

款

（下線は変更部分を示す）
案

（機関）
（新設）

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(１)取締役会(２)監査役(３)監査役会(４)会計監査人（公告方法）（公告の方法）第４条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

第５条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（会社が発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条

第６条

当会社の発行する株式の総数は、６０，０００，０００株とする。

当会社の発行可能株式総数は、６０，０００，０００株とする。

但し、株式の消却が行われた場合は、これに相当する(削除)株式数を減ずる。
（自己株式の取得）
第６条（自己の株式の取得）

当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定に第７条

当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取より、取締役会の決議をもって自己株式を買い受ける締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等ことができる。

により自己の株式を取得することができる。
（株券の発行）（新設）（１単元の株式数及び単元未満株券の不発行）
第７条

当会社の１単元の株式数は、１，０００株とする。

第８条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第９条

２．当会社は、１単元の株式の数に満たない株式(以下「単当会社の単元株式数は、１，０００株とする。

２．当会社は、単元株式数に満たない株式(以下「単元未満元未満株式」という。)に係わる株券を発行しない。

株式」という。)に係る株券を発行しない。
（単元未満株式についての権利）

（新設）

第10条

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(３)株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利（株券の種類）第８条(削除)

当会社の発行する株券の種類については取締役会の定める株式取扱規則による。

3

現行定

款

変更定

款

案

（株式取扱規則）第９条（削除）

株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記載又は記録、質権の登録又はその抹消、信託財産の表示又はその抹消、単元未満株式の買取り、株券の再発行等に関する手続及びその手数料については取締役会が定める株式取扱規則による。

（基準日）
第10条

当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿及び実質（削除）

株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２. 前項のほか必要あるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告のうえ、臨時に株主名簿の記載又は記録の変更を停止し、または基準日を定めることができる。
（名義書換代理）（株主名簿管理人）

第11条

第11条

当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。

２．名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

決議によって定める。

３．当会社の株主名簿及び実質株主名簿並びに株券喪失登

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備置株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿へのきその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式に録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社で当会社においては取扱わない。

はこれを取扱わない。
（株式取扱規則）
（新設）

第12条

当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株主等の氏名、住所及び印鑑の届出）第12条

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）及び登(削除)録された質権者又は法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社の名義書換代理人に届け出なければならない。

（新設）（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（新設）

（招集地）
第15条 当会社の株主総会は、本店所在地又はその隣接地において招集する。

4

現行定

款

（招集権者及び議長）
第14条（条文省略）

変（招集権者及び議長）
第16条

更定

款

案

（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
（新設）

第17条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）（決議の方法）（条文省略）

第15条（現行どおり）

第18条

２．商法第３４３条に定める特別決議は、総株主の議決権

２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、本定款に別の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議３分の２以上で行う。

決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第16条

株主は、当会社の議決権を行使することができる株主 第19条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理に対してのみ、その議決権の行使を委任することがで人として、その議決権を行使することができる。

きる。
この場合には、代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
（新設）

２. 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果につ（削除）いては、議事録を作成し、議長並びに出席した取締役がこれに記名捺印して、これを１０年間本店に備え置く。
（取締役の員数）（取締役の員数）（条文省略)

第18条（取締役の選任）
第19条

第20条

（現行どおり）（取締役の選任）

当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権 第21条

当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する。
（新設）

２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

２．

３．

（条文省略）

5（現行どおり）

現行定款

（取締役の任期）
第20条

変更定

款

案

（取締役の任期）

取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関す 第22条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まる定時株主総会終結の時までとする。

でとする。
２．補欠又は増員により選任した取締役の任期は、他の現２．補欠又は増員により就任した取締役の任期は、他の現任取締役の任期満了の時までとする。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）（条文省略）

第21条

任取締役の任期満了の時までとする。

（現行どおり）

第23条

２. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の（新設）手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
（新設）

第24条

当会社は、会社法第３７０条の規定の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（代表取締役及び役付取締役）
第22条（代表取締役及び役付取締役）

当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を定め 第25条

当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選る。

定する。

２．取締役会の決議により、取締役会長１名、取締役社長

２．取締役会の決議によって、取締役会長１名、取締役社

１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各干名を定めることができる。

若干名を選定することができる。

第23条〜第24条（条文省略）

第26条〜第27条（現行どおり）（取締役会規程）
（新設）

第28条

取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（監査役の員数）
第25条（監査役の員数）（条文省略）（監査役の選任）
第26条（現行どおり）

第29条（監査役の選任）

当会社の監査役は、株主総会において総株主の議決権 第30条

当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する。
（新設）

２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）第27条（監査役の任期）

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関す 第31条
る定時株主総会終結の時までとする。

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．補欠により就任した監査役の任期は、退任した監査役

２．補欠により選任した監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までとする。の任期満了の時までとする。

6現行定

款

変

（常勤監査役）（常勤監査役）

第28条

第32条

監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

（監査役会の招集通知）

定

款

案

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）（条文省略）

第29条

更（現行どおり）第33条

２. 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経な（新設）いで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第34条

（新設）

監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（事業年度）（営業年度）
第30条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１ 第35条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

日までとする。

（剰余金の配当）（利益配当金）第31条 利益配当金は、毎決算期現在における株主名簿及び実 第36条 剰余金の配当は、毎年３月３１日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権式質権者に対して行う。
者に支払う。
（中間配当）（中間配当）
第32条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月３０日現在 第37条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月３０日のにおける株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録さされた株主又は登録質権者に対し中間配当をするこれた株主又は登録株式質権者に対し中間配当をするとができる。

ことができる。

（除斥期間）（剰余金の配当等の除斥期間）第33条 利益配当金は、その支払確定の日から満３か年以内に 第38条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満３受領されないときは、当会社は、支払の義務を免れる

年を経過してもなお受領されないときは、当会社はそものとする。の支払義務を免れるものとする。
（削除）

２. 未払の利益配当金及び中間配当金には、利息をつけないものとする。
附則（監査役の任期に関する経過措置）
第1条

第２６条の規定にかかわらず、現在の監査役の任期は、（削除）

就任後３年内の最終の決算期（平成１６年３月期）に関する定時株主総会終結の時までとする。

（注）

上記変更案は、平成１８年５月１７日開催の取締役会で決議した内容であります。
本年６月２９日開催予定の株主総会に付議する際には、文言の修正を行う場合がありますことをご了承頂きたく存じます。
以7上