【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月30日【会社名】

小倉クラッチ株式会社【英訳名】

OGURA CLUTCH CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

群馬県桐生市相生町二丁目678番地【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

小倉康宏(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長である小倉康宏は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しています。当社は、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び「同実施基準」に準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。ただし、財務報告に係る内部統制には、統制担当者の判断の誤りや不注意、複数の担当者による共謀等固有の限界があり、財務報告の虚偽記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
当該事業年度の末日である2021年３月31日を基準日として、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価を実施しました。
評価にあたっては、当該評価範囲における全社的な内部統制の整備及び運用状況を評価し、その評価結果を踏まえて決定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす虚偽記載リスクとそれを合理的なレベルまで低減する統制上の要点を識別し、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価しました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲については、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。当該評価範囲を決定した手順、方法等としては、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮し、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。
業務プロセスの評価範囲については、連結売上高を指標として、概ねその２／３に達するまでの事業拠点を重要な事業拠点として選定しました。当該重要な事業拠点において、事業目的に大きく関わる勘定科目である「売上高」、「売掛金」及び「たな卸資産」に至る業務プロセスを評価対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、財務報告への金額的及び質的影響を勘案して、重要性が高いと判断された特定のプロセスについても評価対象として追加しました。

３ 【評価結果に関する事項】
当社は、2020年12月16日付で訂正した内部統制報告書において、前事業年度末日である2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断し、開示すべき重要な不備を是正すべく改善策を実行してまいりました。これらのうち全社的な内部統制及び決算・財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備の改善策の一部については、運用期間を十分に確保できなかったことから、当該改善策が十分に運用できていることについて確認できていません。
よって、下記Ⅱ．に記載した、当社の全社的な内部統制及び決算・財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。したがって、当事業年度末時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断しました。
記Ⅰ．実施した内部管理体制の実施した内部管理体制の改善
改善
改善策
策
当社は、中国子会社である小倉離合機（東莞）有限公司（以下、「OCD」）及び小倉離合機（長興）有限公司（以下、「 OCC 」） に お け る 期 末 棚 卸 資 産 の 過 大 計 上 の 可 能 性 を、 ま た 米 国 子 会 社 Ogura Industrial Corporation（ 以 下、「OIC」）の銀行口座からの不審な送金に対し、元従業員による横領の可能性を認識したため、2020年10月５日、特別調査委員会を設置し、調査を実施しました。
2020年12月16日に特別調査委員会からの報告書を受領し、中国子会社２社の棚卸資産の過大計上に関しては、2014年12月末以降、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品が過大に計上されていたこと、また、OICの銀行口座からの不審な送金に関しては、2018年６月以降、虚偽の費目で複数回にわたり元従業員の口座に不正に送金されていたことの報告を受けました。
当社は、過大計上となっていた棚卸資産の修正を行うとともに、不正な送金についても修正処理を行うため、2016年３月期から2020年３月期の有価証券報告書、及び2018年３月期の第３四半期から2021年３月期の第１四半期までの四半期報告書についての決算訂正を行い、2020年12月16日に訂正報告書を提出致しました。

当社は、棚卸資産の過大計上については、OCD及びOCCにおける会計システムへの理解不足や、実地棚卸の重要性に対する理解不足、また、不正な送金については、OICにおける経営陣の送金方法に対する理解不足、送金権限の不適切な設定が直接的な原因であると認識しております。
また、その背景には、それら各在外子会社における不明確な責任体制や内部統制に関する意識不足、ひいては当社における在外子会社の管理体制や上場会社としての適正な情報開示への意識が必ずしも十分でなかった点も認識しております。
当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの内部統制の不備を是正するため、特別調査委員会からの提言を踏まえて、以下の改善策を講じ、適切な内部統制を整備・運用すべく取り組んでまいりました。
１．当社管理部門における在外子会社の管理体制の強化
・全子会社に対する、四半期ごとにリスク情報収集を目的としたアンケートを実施及び対応検討、在外子会社との定期的なWEB会議開催等
２．OCD及びOCCにおける責任体制と役割の明確化
・当社からの出向者に対するオンラインによる研修及び人事評価の見直し、当社からの出向者と現地従業員のコミュニケーション不足解消のための意見交換会の開催等
３．OCD及びOCCにおける会計システムの適切な運用に向けた仕組みの構築
・会計システム責任者の任命
・外部のシステムコンサルタント及び会計専門家の活用
４．OCD及びOCCにおける実地棚卸の精度の向上
・棚卸実施規程の見直し、実地棚卸に関する教育研修の実施、実地棚卸後の振り返りミーティング実施等
５．OICにおける送金業務プロセスの見直し
・送金手続の見直しと送金データの事後チェックの実施
６．OIC経営陣に対する教育・OIC経営陣に対するリスク管理及びコンプライアンス教育の実施
７．内部監査の強化
・OCD・OCC・OIC に対する年１回、その他の子会社に対する３年毎の内部監査実施、監査役と内部監査室の連携によるリスク情報の把握
８．適正かつ迅速な情報開示のための取り組み
・経営陣及び管理職、その他関連部署に対する教育研修の実施、常務会の設定等
９．その他の追加的な対応
・内部通報制度の見直しと周知徹底、当社経営陣と社外役員との定期的な意見交換の実施
Ⅱ．2021年３月期の状
月期の状況
況
当社は、2021年１月14日以降、識別した財務報告に係る重要な不備を是正するため、上記Ⅰ．の改善策の整備、運用を開始し、その結果、OCD・OCCの実地棚卸プロセスやOICの出金プロセス等については、是正を確認できました。しかしながら、一部の改善策については、運用期間を十分に確保できなかったことから、当該改善策が十分に運用できていることについて、当事業年度末時点では確認できていません。
当事業年度末時点では、当社の全社的な内部統制の不備について、子会社モニタリング意識、危機管理意識、リスク情報の迅速な伝達、闊達な情報伝達風土の醸成等、改善は進んでいるものの、「各在外子会社における不明確な責任体制」、「不十分な在外子会社管理体制」、「当社による在外子会社のサポート・監視の不足」、「重大なリスク情報を迅速に報告しにくい企業風土」、「社内で監視する意識と内部監査の脆弱性」の改善策については、運用状況を確認するための十分な期間が確保できませんでした。
また、当社の決算・財務報告に関わる内部統制の不備についても、財務部門従業員の適切な財務報告に関する意識について、外部講師による財務リスクの教育を実施する等により改善は進んだものの、「当社財務部門における危機管理能力の不足」、「上場会社としての適正な情報開示」の改善策については、全社的な内部統制同様、運用状況を確認するための十分な期間が確保できませんでした。
なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する連結財務諸表における必要な修正事項は、適正に修正しております。
当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、残存する内部統制の重要な不備の是正に向け、当社財務部門のリスクマネジメント・危機管理能力強化、リスク情報の迅速な伝達等、当社による在外子会社管理体制の強化及び適正かつ迅速な情報開示のための取り組みを進めてまいります。

４ 【付記事項】
該当なし。

５ 【特記事項】
該当なし。