株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
第 2 回米ドル建無担保社債（担保提供制限等財務上特約無・適格機関投資家限定）
社債要項
本要項は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（以下「当社」という。）が、2015 年 6 月25 日に開催した取締役会の決議および当該取締役会の決議による委任にもとづく 2017 年 3 月 23 日付の執行役社長による決定にもとづき発行する株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第 2 回米ドル建無担保社債（担保提供制限等財務上特約無・適格機関投資家限定）（以下「本社債」という。）にこれを適用する。
1．社 債 の 総 額

180 百万米ドル

2．各 社 債 の 金 額

10 百万米ドル

3．社債等振 替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第 67 条第 1 項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第 67 条第 2 項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
4．利率

年 3.413 パーセント

5．払 込 金 額

額面 100 米ドルにつき 100 米ドル

6．償 還 金 額

額面 100 米ドルにつき 100 米ドル

7．払 込 期 日2017 年 11 月 28 日

8．担保および保証の有無
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
9．償還の方法および期限(1)本社債の元金は、2027 年 11 月 28 日に米ドルによりその総額を償還する。
(2)本社債を償還すべき日（以下「償還期日」という。）が銀行休業日（以下に定義する。）にあたるときは、その支払は翌銀行営業日（以下に定義する。）にこれを繰り下げる。
「銀行営業日」とは、東京およびニューヨークにおいて銀行が営業し米ドル決済を行いうる日（土曜日および日曜日を除く。）をいい、「銀行休業日」とは、銀行営業日以外の日をいう。
(3)本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで（法令等にもとづき当該確認が必要とされる場合に限る。）、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

10．利息支払の方法および期限(1)本社債の利息は、払込期日（その日を含む。）から償還期日（その日を含まない。）までこれをつけ、2018 年 5 月 28 日を第 1 回の支払期日としてその後毎年 5 月 28 日および 11 月 28日（第 1 回の支払期日を含め、以下「支払期日」という。）に、本項第 2 号により計算される金額を同号に定める方法によりこれを米ドルにより支払う。ただし、支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は翌銀行営業日にこれを繰り下げる（かかる繰り下げに伴う利息金額の調整は行わない。）。
(2)本社債の利息は、利息計算期間（以下に定義する。）の日数について 1 年を 1 か月 30 日の12 か月からなる 360 日として日割計算される金額（ただし、1 米セント未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）を支払期日に後払いする。
「利息計算期間」とは、払込期日（その日を含む。）からその次の支払期日（その日を含まない。）までの期間および連続する各支払期日（その日を含む。）からその次の支払期日（その日を含まない。）までの期間をいう。
(3)償還期日後は本社債には利息をつけない。
11. 社債管理者の不設置
本社債は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）（以下「会社法」という。）第 702 条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
12. 財務代理人(1)当社は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に 2017 年 11 月
21 日付株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第 2 回米ドル建無担保社債（担保提供制限等財務上特約無・適格機関投資家限定）財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3)財務代理人を変更する場合には、当社は第 19 項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4)本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行うものとする。
13. 財 務 上 の 特 約
本社債には、財務上の特約は付されていない。
14．期限の利益喪失に関する特約(1)当社は、第 10 項の規定に違背したときには、社債権者からの書面による請求を財務代理人が受けた日から 5 銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から 5 銀行営業日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。
(2)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの請求の有無にかかわらず、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪失する。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。

② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、または解散（合併の場合を除く。）したとき。
(3)当社が第 10 項の規定に違背した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
(4)本項第 2 号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
(5)期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または前号の公告をした日から 5 銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、第 4 項所定の利率による経過利息をつける。
15． 相殺禁止
次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の社債権者は、本社債にもとづく元利金の支払請求権を自働債権とする相殺を行うことができない。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、かつ、これらの手続が継続している場合、もしくは当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、かつ、これらの手続が継続している場合。
② 当社がその財産をもって債務を完済することができず、もしくはその財産をもって債務を完済することができない事態が生ずるおそれがある場合、もしくは当社が債務の支払を停止し、もしくは債務の支払を停止するおそれがある場合。
16． 届出の免除
本社債の発行に係る金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）（以下「金融商品取引法」という。）第 4 条第 2 項に定める有価証券発行勧誘等が、同法第 2 条第 3 項第 2 号イに掲げる場合に該当することにより、当該有価証券発行勧誘等に関し同法第 4 条第 1 項の規定による届出は行われていない。
17. 転売制限
本社債を取得した適格機関投資家（金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成 5 年大蔵省令第 14 号）
第 10 条第 1 項に規定される適格機関投資家をいう。
以下同じ。
）
は、適格機関投資家に譲渡する場合以外はこれを譲渡してはならない。
18. 告知義務
本社債を取得した適格機関投資家が金融商品取引法第 23 条の 13 第 1 項に規定される適格機
関投資家向け勧誘によりこれを売り付ける場合には、次の事項をあらかじめまたは同時にその相手方に対し書面をもって告知しなければならない。
① 本社債に係る金融商品取引法第 4 条第 2 項に定める有価証券交付勧誘等が、同法第 23条の 13 第 1 項に規定する適格機関投資家向け勧誘に該当することにより、当該有価証券交付勧誘等に関し同法第 4 条第 1 項の規定による届出が行われていないこと。
② 本社債の取得者に交付される本社債に関する情報を記載した書面において、本社債に、適格機関投資家に譲渡する場合以外の譲渡が禁止される旨の制限が付されている旨の記載がされていること。
19． 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

20．社 債 権 者 集 会(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の 3 週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第 719 条各号所定の事項を公告する。
(2)本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。）の 10 分の 1 以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第 86 条に定める書面（第 3 項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券）を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4)本社債および本社債と同一の種類（会社法第 681 条第 1 号に定める種類をいう。）の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前 3 号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5)本項第 1 号および第 3 号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。
21．振 替 機 関株式会社証券保管振替機構
22．発行代理人および支払代理人
前項記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
23．元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および第 21 項記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
24．社債要項の公示
当社は、その本店に本要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
25．追加発行
当社は、随時、本社債権者の同意なしに、本社債と初回利払日ないし払込金額を除く全ての点において同じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債となる社債（以下「追加社債」という。）を追加発行することができる。追加社債の払込期日以降、本要項に関する各規定は、当該追加社債にも及ぶものとする。
以 上