証券コード 8281
平成22年６月８日

株

主

各

位
福島県郡山市朝日三丁目７番35号

代表取締役社長

諸

橋

友

良

第38回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第38回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、折り返しご送付くださいますようお願い申しあ
げます。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

平成22年６月29日（火曜日）午前10時
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

3.

会議の目的事項
報告事項

第38期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報
告の内容、計算書類の内容、連結計算書類の内容ならびに会計
監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役５名選任の件
役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役および監査役に対する退職慰労金打切り支給の件
第５号議案
取締役の報酬額改定の件
第６号議案
取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
第７号議案
ストックオプションとして新株予約権を発行する件
4. 招集にあたっての決定事項(1)議決権行使書のご返送は平成22年６月28日午後５時までに到着するようにご投函ください。
(2)議決権行使書により複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを株
主様の意思表示として会社は取り扱います。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3)議決権の不統一行使をされる場合には、平成22年６月25日までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により会社にご提出ください。
以 上……………………………………………………………………………………………………
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト(http://www1.xebio.co.jp/)に掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.20 20100222_01）

添付書類

事

（

業

報

告

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）

1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、外需の拡大により生産や輸出がやや上向き、エコ関連減税等経済対策効果により一部で景気の持ち直しが見られたものの、雇用情勢の更なる悪化と個人所得の伸び悩みから将来への不安感は払拭出来ず、引き続き生活防衛意識の高まりから消費者の節約志向は一段と高まるなどデフレの進行により個人消費は低調なものとなりました。全体としては依然として景気の停滞局面から抜け出せない状況にあり、流通大手各社が消費者ニーズへの対応として低価格商品へのシフトや、円高トレンドを活用したPB商品の積極投入等を行ったことにより、低価格競争は更に激化しております。
スポーツ用品販売業界におきましても、健康志向の高まりなどからランニングやトレッキング、ゴルフなどの人気が高まり、スポーツへの参加人口は底堅く推移していますが、消費者の生活先行き不安からくる節約志向は更に強まり、商品単価の下落が続く厳しい環境となっています。
このような状況下、当社グループは、低価格化の流れにも対応しつつ、「スポーツをする人をナビゲートし、オンリーワンのサービスを提供する」という原点に返り諸施策に取り組んでまいりました。具体的には、まず中古ゴルフ用品の「買取」から「販売」の流れをグループ内で循環させ、価格面と品揃え面の充実を図るとともに、グループ複合型出店を積極的に展開しました。次に高機能素材を使用した自社開発商品が、高品質低価格商品を求めるお客様のニーズと合致したことにより、グループ各社での販売を拡大しました。また店舗運営効率改善に向けては買い易い店舗作りや販売員が接客し易い環境を整え、サービスの質を落とす
ことなく経費のコントロールを実現いたしました。
出退店の状況につきましては、当連結会計年度においても積極的な出店を継続し、スーパースポーツゼビオ9店、ヴィクトリア1店、ヴィクトリアゴルフ４店、
ゴルフパートナー24店を出店するとともに、スーパースポーツゼビオ2店、ゼビオ
スポーツ1店、G.O.1を1店、ヴィクトリアゴルフ5店、ネクスト5店、ゴルフパート
ナー7店の閉店を行いました。当連結会計年度末における店舗数はゼビオ㈱で147店舗となり、㈱ヴィクトリアの63店、㈱ゴルフパートナー直営店88店、㈱フェス
ティバルゴルフ5店を含めグループの総店舗数は303店舗となりました。グループ
合計の売場面積は前連結会計年度末に比べて6,140坪増加して135,529坪となりま― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.20 20100222_01）

した。さらにスーパースポーツゼビオ内にあるゴルフ専門店「G.O.1」の関東地区
21店舗を、ゴルフショップブランドとして知名度が高く、商品構成にも定評のある「Victoria Golf」に変更し、ブランドの統合によるショップブランドの有効活用と先進的なマーチャンダイジングの拡大を図っております。
それらにより、当連結会計年度における連結業績は、売上高1,636億64百万円（前連結会計年度比6.2％増）、営業利益109億43百万円（同1.6％増）、経常利益120
億48百万円（同0.6％増）、当期純利益63億55百万円（同4.1％増）と前年比増収増益を果たし、連結ベースでは9期連続の増収となりました。
部門別の連結売上高については、次のとおりであります。
部
ウ

ィ

第 37
期
売上高
構成比

門
ン

タ

ー

ゴ

ス

ポ

ス

レ

チ

前期比

百万円

％

百万円

％

％

ツ

17,838

11.6

17,154

10.5

96.2

フ

34,23122.2

43,040

26.3

125.7

ク

46,961

30.5

48,816

29.8

104.0

ー

ル

ア

第38期（当期）
売上高
構成比

ッ

ト

レ

ー

ニ

ン

グ

ウ

ェ

ア

27,891

18.1

26,517

16.2

95.1

ア

ウ

ト

ド

ア

・

そ

の

他

19,583

12.7

20,204

12.3

103.2

ス

ポ

ー

ツ

・

用

具 計

146,505

95.1

155,732

95.2

106.3

フ

ァ

ッ

ン

衣

料 計

3,352

2.1

2,790

1.7

83.2

他 計

4,301

2.8

5,142

3.1

119.6

計

154,159

100.0

163,664

100.0

106.2

用

シ

そ
合

品
ョ

の

(注) 1. 記載金額に消費税等は含まれておりません。
2. 「その他計」は、クレジットカード事業収益、書籍及び食品等の販売、宿泊事業等を含んでおります。

主な商品部門別の概要は、次のとおりであります。
【ウィンター用品・用具部門】
ウィンター用品・用具につきましては、シーズン始めには降雪不足からスキー場のオープンが大幅に遅れ、販売は伸び悩みました。12月中旬以降には降雪もあり、スキー場も順次オープンしたことから売上は回復し、特に第４四半期には前半の反動と降雪量の多さから、販売は好調に推移しましたが、売上高合
計は前年比3.8％の減少となりました。
【ゴルフ用品・用具部門】
ゴルフクラブの販売につきましては、上半期は新商品の販売も少なく、商品単価の低価格化も進んだことから低調に推移しましたが、10月以降は大型商品のモデルチェンジがあり、持ち直す動きとなりました。レディスゴルファーの増加をはじめとしてゴルフのプレイ環境が底堅く推移していることから、ウェ
ア、小物類の販売は堅調に推移しております。以上の状況と合わせて、㈱ゴル― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.20 20100222_01）

フパートナー、㈱フェスティバルゴルフが連結加入したことにより、ゴルフ全体の売上高は前期比25.7％の増加となりました。
【アスレチック、トレーニングウェア部門】
トレーニングウェアにつきましては、アパレル業界全体で低価格商品が台頭したことから商品単価が下落し、販売は低迷しました。一方、アスレチックス
ポーツ部門では、野球、サッカーといった競技の人気が上向いていることから、チームスポーツ用品を中心に好調に推移いたしました。さらに商品構成を見直すことで客層も拡大傾向にあります。また、健康志向からランニング需要も定着しつつあり、シューズや機能ウェアの販売も堅調に推移しております。以上の結果、売上高は前期比0.6％の増加となりました。
【アウトドア・その他部門】
アウトドア用品の販売につきましては、梅雨明けが大幅に遅れ、夏季は気温が低かったため、マリンレジャー用品の販売は低調でしたが、登山をはじめとするアウトドアスポーツの人気は堅調であり、トレッキング用品、キャンプ用品販売では、目的別にきめ細かい提案を行うことで客単価も上昇し、売上も好調に推移しました。以上の結果、アウトドア用品・その他部門売上高は前期比3.2％増加しました。

(2) 対処すべき課題
将来的に予測されるわが国における国民の税負担、社会保障費負担の増加による消費環境の不透明感の中、長期的な少子高齢化による人口減などの社会環境の変化と、当社の属する小売業界における「勝ち組」によるマーケットの寡占化と競争が激化しております。
これらの市場環境に対応するため、グループ企業間の相乗効果を最大限に活かし、スポーツ事業への効率の伴った投資を拡大することにより、スポーツ業界における確固たる競争優位性を確立し、グループの企業価値を高めてまいります。
これらの収益力の拡大を達成するために、新たな成長戦略に対応できる組織改
革と業務改革を行っていくことに加え、内部監査機能の充実・強化を中心とするリスク管理や法令・社会規範の遵守などのコンプライアンスの強化を更に推進し、特に商品の品質管理及び個人情報保護面での徹底を行ってまいります。
内部統制報告制度に際して、取締役、使用人の職務執行を法令・定款に適合することを確保するためだけではなく、当社及びグループ各社の業務の適正性、効率性を確保する為の体制を確立してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご協力を賜りますよう
お願い申しあげます。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 設備投資等の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は8,354百万円となりました。その主な投資といたしましては、当連結会計年度中の新規出店（38店舗）であり、その内訳は次のとおりであります。
時

期

店

名

時

期

店

名

平成21年４月

ＳＳＸ松本芳川店

平成21年４月

ＳＳＸ広島アルパーク店

平成21年６月

ＳＳＸららぽーと磐田店

平成21年７月

ＳＳＸららぽーと豊洲店

平成21年10月

ＳＳＸららぽーと横浜店

平成21年10月

ＳＳＸ港北ノースポートモール店

平成21年11月

ＳＳＸ名取店

平成22年３月

ＳＳＸイオン銚子店

平成22年３月

ＳＳＸピオニウォーク東松山店

平成21年９月

ヴィクトリアゴルフ姪浜店

平成21年10月

ヴィクトリアゴルフららぽーと
横浜店

平成21年10月

ヴィクトリアゴルフ港北ノース
ポートモール店

平成21年11月

ヴィクトリアイオンモールむさ
し村山店

平成22年３月

ヴィクトリアゴルフピオニウォ
ーク東松山店

平成21年４月

ゴルフパートナー岡山練習場

平成21年４月

ゴルフパートナー世田谷通り砧
店

平成21年６月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ佐賀店内)

平成21年７月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ小倉店内)

平成21年８月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ富士店内)

平成21年８月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ大分店内)

平成21年９月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
スポーツ川崎野川店内)

平成21年９月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ姪浜店内)

平成21年９月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフトレッサ横浜店内)

平成21年９月

ゴルフパートナー館林練習場

平成21年10月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフヴィスポ横須賀店内)

平成21年10月

ゴルフパートナー(ＳＳＸ千葉美浜ニューポート店内)

平成21年10月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ港北ノースポートモール
店内)

平成21年10月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
スポーツ羽村店内)

平成21年11月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ深谷店内)

平成21年11月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフイオンモールむさし村山
店内)

平成21年12月

ゴルフパートナー千葉練習場

平成22年１月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ横須賀店内)

平成22年１月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ多摩境店内)

平成22年２月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ足利店内)― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.20 20100222_01）

時

期

店

名

時

期

店

名

平成22年３月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ光が丘店内)

平成22年３月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ東松山店内)

平成22年３月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ銚子店内)

平成22年３月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ東戸塚店内)(注) ＳＳＸはスーパースポーツゼビオを表しております。ヴィクトリアゴルフ、ヴィクトリアスポーツは株式会社ヴィクトリアの、ゴルフパートナーは株式会社ゴルフパートナーの新規出店で
あります。

― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(4) 財産及び損益の状況の推移
第 35 期

第 36 期

第 37 期

第38期（当期）

平成19年３月期

平成20年３月期

平成21年３月期

平成22年３月期

高 (百万円)

132,227

144,515

154,159

163,664

経 常 利 益 (百万円)

11,495

12,637

11,97912,048

当 期 純 利 益 (百万円)

7,288

8,342

6,105

6,355

１株当たり当期純利益(円)159.13182.11133.46141.23

総資産 (百万円)

122,080

133,123

138,663

148,293

純

資

産 (百万円)

78,59885,426

88,795

94,067

１株当たり純資産(円)1,716.02

1,864.17

1,979.57

2,089.80

区売上(注) 1.
2.

分

記載金額に消費税等は含まれておりません。
１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均株式数に基づき算出しております。

(5) 重要な子会社の状況
名

称

金

議決権比率

株式会社ヴィクトリア

3,350百万円

100％

スポーツ用品小売事業

清 稜 山 株 式 会 社

10百万円

100％

研修宿泊施設の経営等

ゼビオビジネスサービス株式会社

30百万円

100％

給与計算及び設備管理
業務サービス等

ゼビオインシュアランスサービス株式会社

10百万円

100％
(100％)

保険代理事業

ゼビオカード株式会社

3,450百万円

100％

クレジットカード事業、割賦販売事業及び融資事業等

株式会社ゴルフパートナー

673百万円100％

スポーツ用品小売事業

株式会社フェスティバルゴルフ

50百万円

100％
(100％)

スポーツ用品小売事業

ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社

300百万円100％

販売業務請負業(注) 議決権比率の（資

本

主 要 な 事 業 内 容）内は、間接所有割合（内数）であります。

当 社 の 連 結 子 会 社 は、12 社 で あ り、 当 連 結 会 計 年 度 の 連 結 売 上 高 は163,664百万円（前期比106.2％）、連結経常利益は12,048百万円（前期比100.6％）、連結当期純利益は6,355百万円（前期比104.1％）となりました。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(6) 主要な事業内容
当社グループは、当社及び関係子会社12社で構成されており、スポーツ用品・用具及び衣料を中心とした一般小売事業を主たる事業としております。また、研修宿泊事業、事務サービス事業、保険代理事業、品質管理事業等を展開しております。
各事業の内容は次のとおりであります。
①一般小売事業(スポーツ事業部門）
スキー・スノーボード、ゴルフ、テニス等の一般スポーツ、アウトドア、トレーニングなどのあらゆるスポーツ用品・用具を取り扱うスポーツ大型専門店事業を展開。また、アウター、ジーンズ、セーター、パンツ、カットソー（トレーナー、ポロシャツ等）などのメンズ、レディース・カジュアル衣料も展開。
ゼビオ株式会社業態 スーパースポーツゼビオドーム
スーパースポーツゼビオ
ゼビオスポーツ
Ｇ・Ｏ・１（ゴルフ専門店）
株式会社ヴィクトリア
（子会社）

業態 ヴィクトリア
ヴィクトリアゴルフ
エル・ブレス（アウトドア専門店）
業態 ゴルフパートナー

株式会社ゴルフパートナー（子会社）

株式会社フェスティバルゴルフ
業態 フェスティバルゴルフ（子会社）(ファッション事業部門）
イギリスの製造小売チェーンネクスト社（next ＰＬＣ）と提携し、同社の企画した商品を日本国内において独占販売するネクスト事業及び当社独自のファッション展開を行っているX'tyle事業。取扱商品はメンズ、レディース、
チルドレンズの衣料等。
ゼビオ株式会社
業態 next（ネクスト）
X'tyle（エクスタイル）②サービス事業
ゼビオカード株式会社（子会社）
クレジットカード事業、割賦販売業、融資事業等。
清稜山株式会社（子会社）
研修、福利厚生施設として宿泊施設の運営等。
名称「清稜山倶楽部」― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.20 20100222_01）

ゼビオビジネスサービス株式会社（子会社）
給与計算及び設備管理業務の受託等。
ゼビオインシュアランスサービス株式会社（子会社）
損害保険代理店業務、生命保険の募集に関する業務。
ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社（子会社）
販売業務請負業。
(7) 主要な事業所及び店舗
① 当 社
本
社
福島県郡山市朝日三丁目７番35号②

本宮流通センター

福島県本宮市本宮字中野14番２号

店

147店舗

舗

北海道 14店舗 青森県

4店舗 岩手県

5店舗 宮城県

9店舗

秋田県

3店舗 山形県

4店舗 福島県 10店舗 茨城県

5店舗

栃木県

5店舗 群馬県

1店舗 埼玉県

4店舗 千葉県 11店舗

東京都

8店舗

神奈川県

8店舗 新潟県

8店舗 富山県

2店舗

石川県

2店舗 福井県

1店舗 長野県

5店舗 静岡県

2店舗

愛知県

5店舗 三重県

1店舗 滋賀県

1店舗 京都府

2店舗

大阪府

3店舗 兵庫県

4店舗 奈良県

1店舗 広島県

3店舗

香川県

1店舗 愛媛県

1店舗 福岡県

7店舗 佐賀県

1店舗

熊本県

3店舗 大分県

1店舗 宮崎県

1店舗

鹿児島県

1店舗

1店舗 埼玉県

5店舗 千葉県

4店舗

神奈川県

17店舗 静岡県

1店舗 大阪府

1店舗

島根県

1店舗 福岡県

2店舗 佐賀県

1店舗 大分県

1店舗

宮崎県

1店舗

子会社
株式会社ヴィクトリア

東京都千代田区神田小川町三丁目４番地２

店

舗

63店舗

福島県

1店舗 茨城県

東京都 27店舗― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.20 20100222_01）

株式会社ゴルフパートナー
直 営 店 舗東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号
シオノギ本町共同ビル11階
88店舗

茨城県

4店舗 栃木県

2店舗 群馬県

千葉県 12店舗 東京都 20店舗

神奈川県

1店舗 埼玉県

6店舗

11店舗 静岡県

1店舗

愛知県

3店舗 三重県

1店舗 大阪府 11店舗 兵庫県

2店舗

奈良県

2店舗 岡山県

1店舗 広島県

1店舗 福岡県

6店舗

佐賀県

1店舗 熊本県

2店舗 大分県

1店舗

株式会社フェスティバルゴルフ 東京都千代田区神田小川町三丁目４番地２
店

舗

5店舗

東京都

5店舗

ゼビオカード株式会社

福島県郡山市朝日三丁目７番35号

清稜山株式会社

福島県郡山市熱海町熱海五丁目18番地

ゼビオビジネスサービス株式会社

福島県郡山市朝日三丁目７番７号

ゼビオインシュアランスサービス株式会社

福島県郡山市朝日三丁目７番７号

ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社(8) 従業員の状況

福島県郡山市朝日三丁目７番35号

従

業

員

数

1,496名(注) 1.
2.

前

期

末

比

59名増

従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。
）であります。
上記従業員数には、パートタイマー及びアルバイト4,369名（１日実働８時間換算）は含んでおりません。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.20 20100222_01）

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

135,000,000株(2) 発行済株式の総数

47,911,023株(3) 株主数

4,758名(4) 大株主の状況
株
有

限

会

主
社

サ

名
ン

ビ

持
ッ

株

数

持株比率
株

％

ク

8,252,605

18.3

財 団 法 人 諸 橋 近 代 美 術 館

4,500,000

10.0

有 限 会 社 テ ィ ー ・ テ ィ ー ・ シ ー

4,121,466

9.2

2,423,050

5.4

2,037,000

4.5

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）
諸子

1,392,364

3.1

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口 ９）

橋

1,269,700

2.8

諸

良

1,172,750

2.6

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 （投 信 口）

917,4002.0

諸900,897

2.0

橋

橋

輝

友

寛

子

（注）1.当社は、自己株式2,898,135株を保有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
2.信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.20 20100222_01）

3.

会社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有している新株予約権の状況
平成17年8月16日開催の取締役会決議による新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない。
②新株予約権の行使価額
１株につき2,787円③新株予約権の行使条件
ア、新株予約権の一部行使はできるものとする。
イ、新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社子会
社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は従業員の地位を失った場合であっても、取締役の任期満了等の正当な理由による退任、又は従業員の定年、会社都合等の正当な理由による退職の場合にはこの限りではない。
ウ、新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継しこれを行使することができる。
エ、その他の条件については、当社の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。
④新株予約権の行使期間
平成19年７月１日から平成22年６月30日まで⑤当社役員の保有状況
取締役(社外取締役を除く)
保有者数
新株予約権の数目的である株式の種類および数

1名
20個
当社普通株式3,000株― 13 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.20 20100222_01）

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
氏

名

諸

橋

北

沢

友

会社における地位

担当及び重要な兼職の状況

良

代表取締役社長

株式会社ヴィクトリア 代表取締役
ゼ ビ オ ナ ビ ゲ ー タ ー ズ ネ ッ ト
ワ ー ク 株 式 会 社
代 表 取 締 役

猛

取

役

福

締

助

株

式

会

社

監

査

役

大

滝

秀

雄

取

締

役

清 稜 山 株 式 会 社
ゼビオカード株式会社

谷

代

正

毅

取

締

役

日墨ホテル投資株式会社 代表取締役副社長

石

綿

学

取

締

役

弁
護
士
森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士

大 和 田

美

明

常 勤 監 査 役

―

吉

好

一

常 勤 監 査 役

―

田

取 締 役
代表取締役

公
認
会
計
士
小 谷 野 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長
株式会社ヴィクトリア 社外監査役
日本システムウェア株式会社 社外取締役
税
理
士
佐 々 木
庸
雄
監
査
役
佐 々 木 庸 雄 税 理 士 事 務 所 所 長
株 式 会 社 マ ル タ マ 社 外 監 査 役(注) 1. 取締役谷代正毅、石綿学の両氏は、社外取締役であります。
2. 監査役小谷野幹雄、佐々木庸雄の両氏は、社外監査役であります。
3. 取締役石綿学氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 監査役小谷野幹雄氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役佐々木庸雄氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 平成21年６月26日開催の第37回定時株主総会において、監査役渡邉航氏が任期満了により退任いたしました。また、同総会において、新たに佐々木庸雄氏が監査役に選任され、就任いたしました。
小 谷 野

幹

雄

監

査

役

― 14 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取締役
（うち社外取締役）

支給人員
（

5名
2名）

支給額
79百万円
（13百万円）

監査役
5名
26百万円
（うち社外監査役）（ 3名）（ 6百万円）(注) １.取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。
）と決議をいただいております。
２.監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議をいただいております。
３.支給額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額14百万円(取締役に対し14百万円)および役員退職慰労引当金繰入額13百万円(取締役10百万円、監査役2百万円)が含まれております。
４.上記のほか、当事業年度において支給した役員退職慰労金の額は次のとおりであります。
・平成21年６月26日開催の定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金
監査役１名 １百万円（うち社外監査役１百万円）― 15 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 社外役員に関する事項
・取締役谷代正毅氏は、日墨ホテル投資株式会社の代表取締役副社長を兼務しております。なお、当社は、日墨ホテル投資株式会社との間に特別な関係はありません。
・取締役石綿学氏は、森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士を兼務しております。
なお、当社は、森・濱田松本法律事務所との間に特別な関係はありません。
・監査役小谷野幹雄氏は、小谷野公認会計士事務所所長、子会社株式会社ヴィクトリアの社外監査役及び日本システムウェア株式会社の社外取締役を兼務しております。
なお、当社は、小谷野公認会計士事務所、日本システムウェア株式会社との間に特別な関係はありません。
・監査役佐々木庸雄氏は、佐々木庸雄税理士事務所所長、株式会社マルタマの社外監査役を兼務しております。なお、当社は、佐々木庸雄税理士事務所、株式会社マルタマとの間に特別な関係はありません。
・当社と社外役員との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ア.取締役会への出席状況及び発言状況
・取締役谷代正毅氏は当期開催の取締役会23回に出席(出席率92％)し、経営的見地か
ら意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
・取締役石綿学氏は当期開催の取締役会23回に出席(出席率92％)し、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
・監査役小谷野幹雄氏は当期開催の取締役会23回に出席(出席率92％)し、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
・監査役佐々木庸雄氏は当期開催の取締役会17回に出席(出席率94％)し、税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
イ.監査役会への出席状況及び発言状況
・監査役小谷野幹雄氏は当期開催の監査役会14回に出席(出席率93％)し、公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。
・監査役佐々木庸雄氏は当期開催の監査役会10回に出席(出席率91％)し、税理士としての専門的見地からの発言を行っております。

― 16 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.20 20100222_01）

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
40百万円

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他
70百万円の財産上の利益の額（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の子会社である株式会社ゴルフパートナーは、当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。
(3) 非監査業務の内容
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して下記の業務の対価を支払っております。
・四半期財務情報開示に係る相談業務(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 17 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.20 20100222_01）

6.

会社の体制および方針(1) 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
役職者が法令・定款および当社の社是を遵守した行動をとるため、「ゼビオグループ
行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定しております。
また、その徹底を図るため、代表取締役は管理担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命して、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する部署を設けると共に、役職者をはじめとした全従業員への周知徹底を図っております。
監査役及び内部監査室は、関連部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。
また、法令もしくは定款上疑義のある行為等について使用人が告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報に関する規程」を制定するとともに、相談窓口（コールセンター）を設けております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存しております。
文書管理規程により、これらの文書等は、取締役および監査役に対し常時閲覧可能
としております。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスク管理については、各々「コンプライアンス規程」「危機管理規程」「情報セキュリティ管理規程」を制定し、全社的なリスクを組織横断的に管理する内部統制推進チームを中心に全社員への意識浸透及び周知徹底等の運用を進めております。また、各部門においては、関連する規程に基づきガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行い、部門毎のリスク管理体制を確立しております。
経営危機発生等の有事の際には、危機管理対策本部の立ち上げによる迅速かつ的確な対応を行う体制を整備している他、平時は、監査役及び内部監査室が各部門のリス
ク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門ごとの業績目
標と予算の設定を行い、取締役・執行役員を構成員とする経営会議及び取締役会において、ＩＴを活用した月次業績のレビューと改善策の実施を行い、社内規程に基づく― 18 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.20 20100222_01）

職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確立しております。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けて、当社及びグループ各社間での内部統制に関す
る協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するために、関連会社連絡会議を開催しております。
当社取締役、部門長およびグループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有することを認識し、グループ各社全体の業務適正化のために積極的に取組んでおります。
当社の監査役及び内部監査室は、定期または不定期に当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果は取締役会及び関連会社連絡会議に報告しております。
６．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
７．取締役および使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項及び不正行為や定款違反事項、内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項、その他コンプライアンス上重要な事項を報告しております。その報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定しております。
８．その他監査役会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役会は、取締役および重要な各使用人への個別ヒヤリングの機会をもつとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力を排除することが、企業の社会的責任であることを認識し、全従業員が守らなければならない指針として「ゼビオ行動規範」を定め、その中で反社会的勢力との関係断絶を項目として掲げ取組んでおり、その整備状況は次のとおり― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.20 20100222_01）

です。
・当社は、反社会的勢力の排除に向けて、「危機管理マニュアル」で具体的対応策を規定するとともに、全店長会議等、研修の機会を通じ不当要求への対応教育を実施しております。
・反社会的勢力への対応に関する連携機関として、警察、暴力追放センター、弁護士等との協力の基、不当要求に関する情報収集を行っております。
・不当要求防止責任者講習会への参加を推奨し、本社、営業店舗、エリア単位での反社会的勢力の排除に向けた組織体制を構築しております。
１０．適正な財務報告を確保するための体制「金融商品取引法」および平成１９年２月１５日に金融庁より公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うこととします。
連結財務報告書を迅速に作成するため、評価対象とすべき財務報告の範囲について
は、企業集団各社の財務報告リスク調査および特別リスク調査を基準に、また重要拠点については連結売上高を基準に決定しており、その具体的範囲は財務諸表の勘定科
目、当社およびグループ各社、主要な業務プロセスとなっております。

― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、現在のところ、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。
しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と今後とも予想される競争の激化に対処するため、①店舗の新設及び改装や増床への投資、②新規事業への投資、③経営の効率化に向けた情報システムへの投資などに活用し、経営基盤の安定と拡大に努めてまいります。

(注)

本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成22年３月31日現在）
（単位
資

産

科
流

の

目
動

資

部
金

産

負
額

債

科

(78,989) 流

の

目
動

負

百万円）

部
金

額

債

(49,074)

現 金 及 び 預 金

18,272

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

9,529

短

有

券

4,000

１年内返済予定の長期借入金

368

金

2,740

未 払 法 人 税 等

2,302

営

価
業

証
貸

付

商

期

入

40,052

賞

1,445

役 員 賞 与 引 当 金

14

そ

他

3,297

ポ イ ン ト 引 当 金

1,754

金

△348

そ

7,538

固

倒

引

当

定

資

産

当

650

品

貸

引

35,707金

繰 延 税 金 資 産
の

与

借

金

の

738

他

(69,303) 固

定負有 形 固 定 資 産(34,994)

長

期

借

入

債
金

(5,151)123

建 物 及 び 構 築 物

15,443

リ

ー

ス

債

務

2,779

土

地

14,846繰 延 税 金 負 債

116

リ

ー

ス

資

産

2,643

退 職 給 付 引 当 金

237

建

設

仮

勘

定

115

役員退職慰労引当金

70

他

1,945

負

ん

438

他

1,384

無 形 固 定 資 産(8,156)

の

ん

5,410

ソ フ ト ウ エ ア

2,052

そ

の

の

そ
れ

そ

の

の
の

他

692

投資その他の資産(26,152)

投 資 有 価 証 券

652

株

長

金

99

資

繰 延 税 金 資 産

1,818

資

本

剰

差

金

8,279

利

益

剰

金

11,471

自

産
他

負

期
入

貸

付

保

証

敷
投

資

そ
貸
資

不

動

の
倒
産

引

当
合

れ

債
純
主

合

計

資

産

資

54,225の部

本(94,008)

金(15,935)余

金(16,096)余

金(67,137)式(△5,161)2,336

評 価 ・ 換 算 差 額 等

(59)

1,629

その他有価証券評価差額金

金

△135

純

計

148,293

本

己

資

株

産

合

59

計

94,067

負債及び純資産合計

148,293― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）
（単位
科

目

金

百万円）

額

売上高

163,664

売上原価

101,462

売上総利益

62,202

販売費及び一般管理費

51,258

営業利益

10,943

営業外収益
受取利息

113

受取配当金

11

不動産賃貸料797

負ののれん償却

866

その他

251

2,040

営業外費用
支払利息

29

不動産賃貸費用

861

その他

44

経常利益

935
12,048

特別利益
貸倒引当金戻入額

55

55

特別損失
固定資産除却損

57

減損損失

1,460

店舗閉鎖損失273

固定資産臨時償却費

15

その他

15

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

4,041

法人税等調整額

△114

当期純利益

3,927
6,355

― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

1,822
10,282

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結株主資本等変動計算書（平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）（単位株資
平成21年3月31日残高

本

主

資

百万円）

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計15,935

16,11062,129△5,49388,682

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,347△1,347

当 期 純 利 益

6,355

6,355

自己株式の取得
自己株式の処分

△13

△0

△0

332

319

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額)
連結会計年度中の変動額合計

―

△13

5,007

332

5,325

平成22年3月31日残高

15,93516,096

67,137△5,161

94,008

評

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 評価・換算差額等合計
平成21年3月31日残高

44

10

54

少数株主持分

純資産合計

57

88,795

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,347

当 期 純 利 益

6,355

自己株式の取得△0

自己株式の処分319

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額)

14

△10

4

△57

△53

連結会計年度中の変動額合計

14

△10

4

△57

5,272

平成22年3月31日残高

59

―

59

―

94,067― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.20 20100222_01）

〔連結計算書類作成のための基本となる重要な事項〕
1. 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 12社
連結子会社の名称 清稜山株式会社
ゼビオビジネスサービス株式会社
株式会社ヴィクトリア
ゼビオインシュアランスサービス株式会社
ゼビオカード株式会社
株式会社リファイン
株式会社レオニアン
株式会社カイザー
ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社
株式会社ゴルフパートナー
東北アイスホッケークラブ株式会社
株式会社フェスティバルゴルフ
2.

持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

3.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

4.

会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の…………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)
時 価 の な い も の…………移動平均法による原価法
② デ
リ
バ
テ
ィ
ブ…………時
価
法
③ た
な
卸
資
産
商
品…………主として個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産 及 び 賃 貸 不 動 産 （リ ー ス 資 産 を 除 く）…………定 率 法
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年～50年
その他（工具、器具及び備品）
３年～20年② 無 形 固 定 資 産 ( リ ー ス 資 産 を 除 く )…………定 額 法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.20 20100222_01）

③

リ

ー
ス
資
産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金…………売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
②

賞 与 引 当 金…………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③

役員賞与引当金…………役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④

ポイント引当金…………会員カードによるポイントサービス制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤

退職給付引当金…………従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より「「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）」（企業会計基準第19号平成20
年７月31日）を適用しております。
これによる営業利益、経常利益及び税金等調整前
当期純利益に与える影響はありません。

⑥

役員退職慰労引当金…………役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

― 26 ―

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(4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
② ヘッジ会計の方法(イ)ヘッジ会計の方法
振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。
(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建金銭債務(ハ)ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の為替変動のリスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
(ニ)ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象取引との通貨単位で、同一金額、同一期日で振当処理を行っており、期末時点での有効性の評価を行っております。
③ 消費税等の会計処理………税抜方式によっております。
5.

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。

6.

のれん及び負ののれん償却に関する事項
のれんは15年間で均等償却しております。
負ののれんは５年間で均等償却しております。

〔表示方法の変更〕
前連結会計年度まで有形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「リース資産」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することに変更いたしました。なお、前連結会計年度の有形固定資産の「その他」に含まれている「リース資産」は677百万円であります。
前連結会計年度において固定負債の「その他」に含めておりました「リース債
務」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記することに変更いたしました。なお、前連結会計年度の固定負債の「その他」に含まれている「リース債務」は576百万円であります。
〔連結貸借対照表関係〕
有形固定資産の減価償却累計額
投資不動産の減価償却累計額

24,541百万円
3,962百万円― 27 ―

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〔連結株主資本等変動計算書関係〕
1. 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類 前連結会計年度末
普通株式(千株)
47,911増加減少―

当連結会計年度末―

47,911

2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額等
イ．平成21年６月26日開催の第37回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
672百万円・１株当たりの配当額
15円
・基準日
平成21年３月31日・効力発生日平成21年６月29日
ロ．平成21年11月６日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
675百万円・１株当たりの配当額
15円
・基準日
平成21年９月30日・効力発生日平成21年12月11日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
平成22年６月29日開催予定の第38回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
675百万円・１株当たりの配当額
15円
・基準日
平成22年３月31日・効力発生日平成22年６月30日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
〔１株当たり情報〕
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

2,089円80銭
141円23銭〔重要な後発事象〕
該当事項はありません。

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〔その他の注記〕
1. 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損
失を計上いたしました。
場
所
用
途
種 類
営業店舗
店舗設備
建 物 等
賃貸店舗等
店舗設備等
建 物 等
当社グループは、各店舗設備単位を資産グループとして減損会計を適用しております。減損は業績不振等を要因としており、各資産グループの帳簿価額を回収可
能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,460百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物536百万円、構築物13百万円、工具、器具及び備品75百万円、投資不動産479百万円及びその他354百万円であります。
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値等により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として7.2％で割り引いて算定しております。
2. 退職給付関係(1) 採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として、企業年金基金制度を設けております。また、連結子会社１社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。
また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
(2) 退職給付債務に関する事項（平成22年３月31日）
イ．退職給付債務
ロ．年金資産ハ．未積立退職給付債務（イ＋ロ）
ニ．未認識数理計算上の差異
ホ．未認識過去勤務債務（債務の減額）
へ．連結貸借対照表計上額純額（ハ＋ニ＋ホ）
ト．退職給付引当金(3)

退職給付費用に関する事項（自平成21年４月１日△2,182百万円
1,589百万円△592百万円
226百万円
129百万円△237百万円△237百万円
至平成22年３月31日)

イ．勤務費用120百万円
ロ．利息費用40百万円
ハ．期待運用収益―百万円
ニ．数理計算上の差異の損益処理額
71百万円
ホ．過去勤務債務の費用処理額
16百万円
ヘ．退職給付費用
249百万円(注)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に含めております。

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(4)退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
イ．退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準ロ．割引率
2.0％
ハ．期待運用収益率0％
ニ．過去勤務債務の額の処理年数10年
ホ．数理計算上の差異の処理年数
10年
発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

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3. 税効果会計関係
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
商
品
評
価
損
未
払
事
業
税
賞
与
引
当
金
ポ イ ン ト 引 当 金
そ
の
他
小
計
評 価 性 引 当 額合計
繰延税金資産（固定）
貸
倒
引
当
金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
減価
償
却費
投資有価証券評価損
減
損
損
失
繰
越
欠
損
金
そ
の
他
小
計
評 価 性 引 当 額合計
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金連結に伴う土地評価替
そ
の
他
合
計
差
引
うち繰延税金資産(固定)計上額
うち繰延税金負債(固定)計上額

132百万円
178百万円
298百万円
711百万円
390百万円
1,712百万円△266百万円
1,445百万円
47百万円
95百万円
28百万円
540百万円
16百万円
2,169百万円
528百万円
239百万円
3,667百万円△1,702百万円
1,964百万円
40百万円
116百万円
105百万円
262百万円
1,702百万円
1,818百万円
116百万円― 31 ―

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法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
住民税均等割額
負ののれん償却額
評価性引当額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

40.4％
1.8％
△1.8％
△2.1％
△0.1％
38.2％

4. リース取引関係(1) リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引
（借主側）
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
減価償却
減損損失
取得価額
期末残高
累計額
累計額
相当額
相当額
相当額
相当額
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(有形固定資産)
その他
②

2,793

1,816

425

551

未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計
リース資産減損勘定期末残高

396百万円
523百万円
920百万円
287百万円③

支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
リース資産減損勘定の取崩額
減価償却費相当額
支払利息相当額
減損損失

581百万円
109百万円
441百万円
28百万円
104百万円― 32 ―

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④

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法によっております。
⑤ 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分法については、利息法によっております。
(2) ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
・有形固定資産主として、スポーツ事業部門における店舗設備であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
(3) オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内
１年超
合計

2,965百万円
15,734百万円
18,699百万円― 33 ―

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5. 金融商品関係(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、一時的な余資の運用については短期的な預金等に限定し、自己資金により行っております。デリバティブは、輸入取引に係る外貨建取
引額の範囲内でのみ利用し、投機的なデリバティブ取引は一切行わない方針です。
受取手形及び売掛金に係る信用リスクは、売掛金管理基準に沿ってリスク低減を図っております。差入保証金及び敷金は主として出店店舗に係るもの
で、信用リスクは、敷・保証金管理規程に沿ってリスク低減を図っております。支払手形及び買掛金の一部には商品等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日(当期の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額(※)

時価(※)

差額(1)現金及び預金
18,272
18,272―(2)受取手形及び売掛金
9,529
9,529
―
(3)差入保証金
8,279
7,498
△ 780
(4)敷金
11,4719,911△ 1,559(5)支払手形及び買掛金(35,707)(35,707)―（※）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)差入保証金、並びに(4)敷金
これらの時価はリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。
(5)支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(追加情報)
当連結会計年度より「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20
年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用
指針第19号 平成20年３月10日）を適用しております。

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6. 賃貸等不動産関係(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループでは、福島県その他の地域において、主に店舗用の建物（土地を含む。）を有しております。平成22年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は140百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、減損損失271百万円（特別損失に計上）であります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額
連結決算日
前連結会計
当連結会計
当連結会計
における時価
年度末残高
年度増減額
年度残高
2,237百万円△38百万円
2,199百万円
2,100百万円(注) 1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損
失累計額を控除した金額であります。
2.当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は営業店舗等から賃貸等不動産への振替(296百万円)であり、主な減少額は減価償却費(63百万円)、減損損失(271百万円)であります。
3.連結決算日における時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。
(追加情報)
当連結会計年度より「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第20号 平成20年11月28日）及び「賃貸等不動産の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第23号 平成20年11月28日）を適用しております。

記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月14日
ゼ ビ オ 株 式 会 社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

御子柴

顯

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴

努

㊞

木

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ゼビオ株式会社の平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ゼビオ株式会社及び連結子会社から成る企業
集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 36 ―

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上監査役会の監査報告書

謄

本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの第３８期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成22年５月21日
ゼ ビ オ 株 式 会 社

監査役会

常勤監査役

大和田

美

明

常勤監査役

吉

田

好

一

社外監査役

小谷野

幹

雄

社外監査役

佐々木

庸

雄

㊞
㊞
㊞
㊞

― 37 ―

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貸

借

対

照

表

（平成22年３月31日現在）
（単位
資

産
の
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
関係会社短期貸付金
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
車 両 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
差 入 保 証 金敷金
投 資 不 動 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
金

負

債
目
債

の

額
科
(57,141) 流動
負13,673
支
払
手
形
2,656
買
掛
金
4,000
未
払
金
29,110未 払 法 人 税 等
5,300
預
り
金
649
前
受
収
益
936
賞 与 引 当 金
543
役 員 賞 与 引 当 金279
ポ イ ン ト 引 当 金△6
その他(63,919) 固
定
負債(22,127)
リ ー ス 債 務
11,481
退 職 給 付 引 当 金
671
役員退職慰労引当金0
預 り 保 証 金
1,647
そ
の
他
6,339
1,955
31 負
債
合
計
純
資
産
(1,712) 株
主
資
本
1,712
資
本
金
0
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
(40,079)
そ の 他 資 本 剰 余 金600
利 益 剰 余 金
13,635利 益 準 備 金58
そ の 他 利 益 剰 余 金
3,665
別 途 積 立 金999
繰 越 利 益 剰 余 金
1,793
自
己
株
式
7,578 評 価 ・ 換 算 差 額 等8,957
その他有価証券評価差額金
2,397
437
△44 純
資
産
合
計
121,061 負 債 及 び 純 資 産 合 計

百万円）

部
金

額
(33,556)
2,956
23,803
2,272
2,052
130
75
498
14
730
1,023
(3,161)
1,662
234
70
545
648

36,717の部(84,283)(15,935)(16,096)
15,907
189(57,413)
802(56,610)52,0504,560(△5,161)(59)
59― 38 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.20 20100222_01）

84,343
121,061

損

（

益

計

算

書

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで

）
（単位

科

目

金

百万円）

額

売上高

117,262

売上原価

73,061

売上総利益

44,200

販売費及び一般管理費

35,515

営業利益

8,685

営業外収益
受取利息

204

受取配当金

11

不動産賃貸料

914

その他

245

1,375

営業外費用
不動産賃貸費用

713

その他

28

経常利益

742
9,318

特別利益
貸倒引当金戻入額

47

特別損失
固定資産除却損

33

減損損失

1,093

店舗閉鎖損失221

固定資産臨時償却費

15

その他

8

税引前当期純利益

7,994

法人税、住民税及び事業税

3,704

法人税等調整額

263

当期純利益

3,968
4,026

― 39 ―

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1,371

2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.20 20100222_01）

株主資本等変動計算書（平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）
（単位
株

資
資

資 本 金
平成21年3月31日残高

主
資本準備金

15,935

本

百万円）

本
剰

余

金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

203

16,110△13△1315,907

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
別途積立金の積立
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)
事業年度中の変動額合計

―

―

△13

△13

平成22年3月31日残高

15,935

15,907

189

16,096株
利
利益準備金
平成21年3月31日残高

802

益

主
剰

余

資

本

金

そ の 他 利 益 剰 余 金 利益剰余金
計
別途積立金 繰越利益剰余金 合
49,550

自己株式

株主資本
合
計

△5,49381,286

4,381

54,734剰 余 金 の 配 当△1,347△1,347△1,347

当 期 純 利 益

4,026

4,026

4,026

△2,500―

事業年度中の変動額

別途積立金の積立

2,500―

自己株式の取得△0△0

自己株式の処分332

319

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)
事業年度中の変動額合計

―

2,500

178

2,678

332

2,997

平成22年3月31日残高

802

52,0504,560

57,413△5,161

84,283― 40 ―

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（単位
評

価

その他有価証券評価差額金
平成21年3月31日残高

44

・

換

算

額 等
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益
合計
10
54

百万円）

差

純資産合計
81,341

事 業年 度中 の変 動額
剰 余 金 の 配 当△1,347

当 期 純 利 益

4,026

別途積立金の積立―

自己株式の取得△0

自己株式の処分319

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)

14

△10

4

4

事業年度中の変動額合計

14

△10

4

3,001

平成22年3月31日残高

59

―

59

84,343― 41 ―

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〔重要な会計方針〕
１.資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社
株
式…………移動平均法による原価法
そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の…………決 算 日 の 市 場 価 格 等 に 基 づ く 時 価 法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時 価 の な い も の…………移動平均法による原価法(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デ リ バ テ ィ ブ…………時価法(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商
品…………個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産及び賃貸不動産(リース資産を除く)………定率法
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物
３年～50年
構築物
５年～30年
工具、器具及び備品
３年～20年(2) 無形固定資産（リース資産を除く） …………定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 長期前払費用
…………定
額
法

― 42 ―

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３.引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金…………売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
(2) 賞 与 引 当 金…………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
(3) 役員賞与引当金…………役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。
(4) ポイント引当金…………会員カードによるポイントサービス制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(5) 退職給付引当金…………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から損益処理することとしております。
（会計方針の変更）
当事業年度より「「退職給付に係る会計基準」の一
部改正（その３）」（企業会計基準第19号平成20年７月31日）を適用しております。
これによる営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。
(6) 役員退職慰労引当金…………役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づ
く当事業年度末要支給額を計上しております。

― 43 ―

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４.その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建金銭債務③ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の為替変動のリスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象取引との通貨単位で、同一金額、同一期日で振当処理を行っており、期末時点での有効性の評価を行っております。
(3) 消 費 税 等 の 会 計 処 理…………税抜方式によっております。

― 44 ―

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〔貸借対照表関係〕(1) 有形固定資産の減価償却累計額
投資不動産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務

〔損益計算書関係〕関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高
営業外収益
投資不動産譲渡高19,562百万円
4,051百万円
687百万円
142百万円
194百万円

0百万円
323百万円
603百万円
477百万円
463百万円〔株主資本等変動計算書関係〕
自己株式の数に関する事項
株式の種類 前事業年度末増加
普通株式(千株)
3,0840（変動事由の概要）
増加数の内訳は次のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加
0千株
減少数の内訳は次のとおりであります。
株式交換による減少
186千株
単元未満株式の売却による減少
0千株

減少

当事業年度末186
2,898― 45 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.20 20100222_01）

〔減損損失関係〕
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しま
した。
場
所
用
途
種 類
営業店舗
店舗設備
建 物 等
賃貸店舗等
店舗設備等
建 物 等
当社は、各店舗設備単位を資産グループとして減損会計を適用しております。
減損は業績不振等を要因としており、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,093百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物264百万円、構築物６百万円、工具、器具及び備品41百万円、投資不動産479百万円及びその他301百万円であります。
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値等により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.2％で割り引いて算定しております。

― 46 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.20 20100222_01）

〔退職給付関係〕
1. 採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として、企業年金基金制度を設けています。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
2.

退職給付債務に関する事項（平成22年３月31日）
イ．退職給付債務
ロ．年金資産ハ．未積立退職給付債務（イ＋ロ）
ニ．未認識数理計算上の差異
ホ．未認識過去勤務債務（債務の減額）
ヘ．貸借対照表計上額純額（ハ＋ニ＋ホ）
ト．退職給付引当金

3.

退職給付費用に関する事項（自平成21年４月１日
イ．勤務費用ロ．利息費用ハ．期待運用収益
ニ．数理計算上の差異の損益処理額
ホ．過去勤務債務の費用処理額
ヘ．退職給付費用

4.

△2,179百万円
1,589百万円△589百万円
226百万円
129百万円△234百万円△234百万円
至平成22年３月31日)
119百万円
40百万円
―百万円
71百万円
16百万円
247百万円

退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
イ．退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準ロ．割引率
2.0％
ハ．期待運用収益率0％
ニ．過去勤務債務の額の処理年数10年
ホ．数理計算上の差異の処理年数
10年
発生の翌事業年度から損益処理することとしております。

― 47 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.20 20100222_01）

〔税効果会計関係〕
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
商
品
評
価
未
払
事
業
賞
与
引
当
ポ イ ン ト 引 当
その合繰延税金資産（固定）

損
税
金
金
他
計

98百万円
148百万円
201百万円
295百万円
192百万円
936百万円貸倒
引当金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
減価
償
却費
投資有価証券評価損
減
損
損
失
そ
の
他
小
計
評 価 性 引 当 額合計
繰延税金負債（固定）

7百万円
94百万円
28百万円
310百万円
16百万円
1,870百万円
208百万円
2,537百万円△598百万円
1,939百万円

その他有価証券評価差額金
そ
の
他
合
計
繰延税金資産（固定）の純額

40百万円
105百万円
145百万円
1,793百万円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
住民税均等割額
評価性引当額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

40.4％
1.5％
7.5％
0.2％
49.6％

― 48 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.20 20100222_01）

〔リース取引関係〕(1) リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当
額及び期末残高相当額
取得価額
相当額
(百万円)

②

減価償却
累計額
相当額
(百万円)

減損損失
累計額
相当額
(百万円)

期末残高
相当額
(百万円)

工 具、 器 具
2,340
1,534
371
434
及び備品
未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
未経過リース料期末残高相当額

１年内320百万円
１年超
426百万円
合計
746百万円
リース資産減損勘定期末残高
239百万円③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料440百万円
リース資産減損勘定の取崩額
95百万円
減価償却費相当額
319百万円
支払利息相当額
21百万円
減損損失
65百万円
④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
⑤ 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。
(2) ファイナンス・リース取引(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
・有形固定資産
スポーツ事業における店舗設備であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

― 49 ―

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(3) オペレーティング・リース取引(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
未経過リース料
１年内１年超
合計

1,887百万円
13,526百万円
15,414百万円〔関連当事者との取引に関する注記〕
子会社
種類 会社等の名称

議決権等の所有(被所有)
割合
(％)
(所有)

関連当事者
との関係

会

ゼビオカード㈱

社
清稜山㈱

取引金額
(百万円)

科目

役員の兼任

㈱ヴィクトリア
子

取引の内容

利息の受取(注1)
直接100％

資金の貸付

72

期末残高
(百万円)

関係会社
短期貸付金

600

関係会社
長期貸付金

3,070

(所有)

役員の兼任

資金の貸付(注1)

直接100％

資金の貸付

利息の受取(注1)(注2)4,700

関係会社
15 短期貸付金

4,700

(所有)

役員の兼任

直接100％

資金の貸付

利息の受取(注1)

関係会社
7 長期貸付金595(注) 1.市場金利及び取引条件等を勘案した利率を合理的に決定しております。
2.ゼビオカード㈱に対する資金の貸付は、当座貸越契約(極度額:6,000百万円)によるものであり、取引金額には期末残高を記載しております。
〔１株当たり情報〕
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,873円76銭
89円48銭〔重要な後発事象〕
該当事項はありません。

記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 50 ―

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会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月14日
ゼ ビ オ 株 式 会 社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

御子柴

顯

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴

努

㊞

木

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ゼビオ株式会
社の平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの第３８期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

上

以

上

― 51 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.20 20100222_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりとさせていただきた
いと存じます。
１.期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、安定成長に向けた経営体質の強化と今後の事業展開等を勘案し、内部留保にも意を用い、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(１）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金15円、配当総額は、675,193,320円となります。
（注）中間配当を含めた当事業年度年間配当は、１株につき金30円となります。
（２）剰余金の配当が効力を生ずる日
平成22年６月30日といたしたいと存じます。
２.剰余金の処分に関する事項
剰余金の処分につきましては、経営の健全な発展を期し、今後の経営環境を勘案して財務体質の強化を図るため以下のとおりといた
したいと存じます。
（１）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金2,600,000,000円（２）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
2,600,000,000円― 52 ―

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2010年05月27日 21時58分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.20 20100222_01）

第２号議案

定款一部変更の件
１.提案の理由
当社の事業領域の拡大に伴い、事業目的事項に所要の追加を行う
ものです。
２.変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所であります。）

現

行

定

款

変

第２条（目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．百貨小売業およびこれに関連する商品の製造、加工、卸売業
２．たばこ類の小売、古物の販売業
３．写真の現像、焼付、引伸等の写真業
４．不動産の売買および賃貸借、ならびにその仲介業
５．飲食店、プレイガイド、遊戯場、スポーツ教
室、文化教室および駐車場の経営
６．音声、映像のソフトウェア、レコード、ビデオ、コンパクトディスク等の販売ならびに賃貸（新設）
７．損害保険代理業、自動車損害賠償保障法にもとづく損害保険代理業
８．生命保険の募集に関する業務
９．クレジットカードに関する業務
10．前号に付帯する金銭の貸付
11．金銭の貸付、その貸借の媒介およびその貸借の保証
12．各種企業の経営指導および業務受託
13．広告宣伝および出版業
14．倉庫業15．前各号に付帯する一切の業務

更案

第２条（目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．百貨小売業およびこれに関連する商品の製造、加工、卸売業
２．たばこ類の小売、古物の販売業
３．写真の現像、焼付、引伸等の写真業
４．不動産の売買および賃貸借、ならびにその仲介業
５．飲食店、プレイガイド、遊戯場、スポーツ教
室、文化教室および駐車場の経営
６．音声、映像のソフトウェア、レコード、ビデオ、コンパクトディスク等の販売ならびに賃貸
７．医薬品、医薬部外品、化粧品および化学薬品の製造、販売８．損害保険代理業、自動車損害賠償保障法にもとづく損害保険代理業
９．生命保険の募集に関する業務
10．クレジットカードに関する業務
11．前号に付帯する金銭の貸付
12．金銭の貸付、その貸借の媒介およびその貸借の保証
13．各種企業の経営指導および業務受託
14．広告宣伝および出版業
15．倉庫業
16．前各号に付帯する一切の業務― 53 ―

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第３号議案

取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

1

諸 橋 友 良(昭和39年８月28日生)

略歴、重要な兼職の状況
所有する当
当社における地位および担当
社株式の数
平成６年12月 当社入社
平成９年12月 当社スポーツ事業本部商品三部長
平成12年５月 当社執行役員営業本部スポーツ事業部副部長兼商品二部長
平成12年６月 当社取締役・執行役員営業本部スポーツ事業部副部長兼商品二部長
平成13年10月 当社取締役スポーツ事業部長兼商品部長
平成14年７月 当社常務取締役営業本部長
1,172,750株
平成15年２月 当社代表取締役社長（現任）

平成17年４月
平成20年７月

昭和49年４月
平成12年４月
平成16年４月
平成17年１月
平成18年10月
2

北 沢
猛(昭和25年11月４日生)［重要な兼職の状況］
株式会社ヴィクトリア代表取締役社長（現任）
ゼビオナビゲーターズネットワーク
株式会社代表取締役社長（現任）

平成20年６月

株式会社トーメン入社
上海トーメン社社長
株式会社トーメン繊維素材部長
同社繊維原料部長
豊田通商株式会社生活産業・資材企
画部
当社出向執行役員人事改革プロジェ
クト担当
当社執行役員人材開発部門長兼人事担当役員補佐当社取締役（現任）

平成21年11月［重要な兼職の状況］
福助株式会社監査役（現任）

平成19年６月
平成20年４月― 54 ―

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0株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

3

大 滝 秀 雄(昭和31年７月27日生)

略歴、重要な兼職の状況
所有する当
当社における地位および担当
社株式の数
昭和54年３月 当社入社
昭和62年９月 当社福島総本店店長
平成２年３月 当社人事部長
平成５年４月 当社人事総務部長
平成12年５月 当社営業本部副本部長（スポーツ事業部担当）
平成12年６月 当社取締役営業本部副本部長（スポーツ事業部担当）
平成13年６月 当社取締役人材開発部担当兼人材開9,950株発部長
平成15年１月 当社取締役人事教育部担当
平成15年７月 当社取締役（現任）

平成15年２月
平成19年７月
昭和42年４月
平成５年６月
平成８年６月
平成11年６月
平成14年４月
4

谷 代 正 毅
(昭和18年12月11日生)

平成16年６月
平成18年６月

平成20年６月

平成９年４月
平成９年４月
5

石 綿
学(昭和45年11月16日生)

平成17年１月
平成19年４月
平成20年６月［重要な兼職の状況］
清稜山株式会社取締役（現任）
ゼビオカード株式会社代表取締役社長（現任）
株式会社日本興業銀行入行
同行ロサンゼルス支店長
同行常任監査役
同行常務執行役員
ユーシーカード株式会社代表取締役
副社長
冨士重工業株式会社常勤監査役
当社取締役（現任）

0株［重要な兼職の状況］
日墨ホテル投資株式会社代表取締役副社長（現任）
弁護士登録（第二東京弁護士会）
森綜合法律事務所（現 森・濱田松
本法律事務所）入所
森・濱田松本法律事務所パートナー
弁護士（現任）
京都大学法科大学院非常勤講師（現任）
当社取締役（現任）0株(注) 1. 取締役候補者諸橋友良氏は、株式会社ヴィクトリア、ゼビオナビゲーターズネットワーク株
式会社の代表取締役を兼務しており、当社は株式会社ヴィクトリアへの商品の売買等の取引関係があります。
2. 取締役候補者大滝秀雄氏は、ゼビオカード株式会社の代表取締役を兼務しており、当社はゼ
ビオカード株式会社と加盟店契約を行っております。
3. その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
4. 谷代正毅氏、石綿学氏は社外取締役候補者であります。
谷代正毅氏は社外取締役候補者であり、当社は同氏が東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

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5. 社外取締役候補者の選任理由および独立性について
谷代正毅氏につきましては、これまで培ってきた知識、経験等を当社の財務面に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の当社社
外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって４年間であります。
石綿学氏につきましては、弁護士の資格を有しており、これまでの経験、知識等を当社の内部統制面をはじめ、法務面に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって２年間であります。
6. 社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である谷代正毅氏、石綿学氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

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第４号議案

役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役および監査役に対する退職慰労金打ち切り支給の件
当社は経営改革の一環として役員報酬制度を見直し、本総会終結の時を持って役員退職慰労金制度を廃止することを平成22年５月18日開催の取締役会で決議いたしました。
そこで本総会で選任され重任することになる取締役および現任の監査役に対してその労に報いるため、本総会終結時までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給いたしたいと存じます。 なお、支給時期は、当該役員の退任時とします。
退職慰労金打切り支給の具体的金額、贈呈の時期、方法等は、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で贈呈することとし、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。
退職慰労金の贈呈の対象となる役員の略歴は次のとおりでありま
す。
１.取締役
氏

諸

名

橋

友

略

歴

平成12年６月

当社取締役

平成14年７月

当社常務取締役

平成15年２月

当社代表取締役社長（現任）猛

平成20年６月

当社取締役（現任）

良

北

沢

大

滝

秀

雄

平成12年６月

当社取締役（現任）

谷

代

正

毅

平成18年６月

当社取締役（現任）石 綿
学
平成20年６月 当社取締役（現任）(注）谷代正毅氏、石綿学氏は社外取締役であります。

２.監査役
氏

名

略

歴

大和田

美

明

平成16年6月

当社監査役（現任）

吉

田

好

一

平成19年6月

当社監査役（現任）

小谷野

幹

雄

平成12年6月

当社監査役（現任）佐々木 庸 雄平成21年6月
当社監査役（現任）(注）小谷野幹雄氏、佐々木庸雄氏は社外監査役であります。

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第５号議案

取締役の報酬額改定の件
現在の取締役の報酬額は、平成４年６月２６日開催の第２０回定時株主総会において年額１億円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）とする旨ご承認いただいておりますが、今回の報酬体系の見直しに伴う役員退職慰労金制度を廃止すること、および諸般の事情を考慮いただきまして年額２億円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と改定させていただきたいと存じます。
現在の取締役は５名（うち社外取締役は２名）、第３号議案をご承認いただきますと、取締役は５名（うち社外取締役は２名）となります。

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第６号議案

取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社では役員報酬制度の見直しの一環として、第４号議案記載のとおり役員退職慰労金制度を廃止することとし、取締役の報酬と当社業績および株式価値との連動性を一層明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしたいと存じます。つきましては、第５号議案でご提案申し上げております報酬額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等として
年額5,000万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
株式報酬型ストックオプションの付与は、新株予約権の割当を受けた取締役に対し払込金額と同額の金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて当該金銭報酬請求権による相殺をすることにより行
うものであります。
ストックオプションとしての報酬等の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新
株予約権の総数を乗じて得た額となります。また、当該報酬額は当社における取締役の業務執行の状況・貢献度を基準として定めたものであります。
なお、第３号議案をご承認いただきますと、本新株予約権の割当を受けることになる当社取締役は３名（社外取締役２名は除く）となります。
取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして付与する
新株予約権の内容は以下のとおりです。
(１）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新― 59 ―

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株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式
併 合 の 比 率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
当社普通株式27,000株を、各事業年度に係る当社定時株
主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
(２）新株予約権の総数270個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。
(３）新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデル
により算出された新株予約権の公正価格を基準として、当社取締役会で定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受ける者は、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、当社に対して有する報酬債権を相殺するものとする。
(４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で取締役会において定める。
(６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

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(７）新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１０日間以内（１０
日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
(８）新株予約権のその他の内容等
新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

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第７号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、次の要領により、当社及び連結子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認をお願いするものです。
なお、当社取締役に対する本新株予約権の発行は、取締役に対する金銭ではない報酬に該当し、またその額も確定していないため、報酬として割当てる新株予約権の算定方法も合わせて承認をお願いするものです。
なお、第３号議案をご承認いただきますと、本新株予約権の割当を受けることになる当社取締役は３名（社外取締役２名は除く）となります。
新株予約権の内容は以下のとおりです。
１.特に有利な条件で新株予約権を発行することを必要とする
理由
当社グループの業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、次の要領により新株予約権を発行するものです。
２.新株予約権発行の要領（１）新株予約権の割当を受ける者
当社および連結子会社の取締役、執行役員、従業員（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
新株予約権の目的である株式の数は（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。

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調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式
併 合 の 比 率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合
で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、普通株式300,000株を上限とする。
ただし、付与株式数が調整される場合には、調整後付
与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（３）新株予約権の数
3,000個を発行する新株予約権の上限とする。なお、
従来のストックオプションとしての新株予約権の付与の状況、その他の諸般の事情を考慮して、当社取締役への新株予約権の割当て数は、300個を上限とする。
（４）新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引― 63 ―

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が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回
る場合は、割当日の終値とする。 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場
合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し及び新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切
り上げる。
新規発行
１株あたり
×
株 式 数
払込金額
既発行
＋
株式数

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額時

価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式」に読み替えるものとする。
上記ほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これ
らの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた
場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

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（６）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から２年を経過した日の翌日から３年以内（７）新株予約権の行使の条件及び制限①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（８）新株予約権の取得条項①新株予約権者が上記（７）による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社
は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転の議案、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

― 65 ―

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（11）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（12）取締役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算定基準
取締役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権１個当りの公正価額に、新株予約権の割当日に在任する当社取締役（社外取締役を除く。）に割当てる新株予約権の総数を乗じて得られる価額とする。
新株予約権１個当りの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した公正な評価に基づくものとする。
（13）新株予約権の発行に関するその他の内容については、別途開催される取締役会の決議において定める。

以― 66 ―

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上第38回定時株主総会会場ご案内図
会場

福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階

電話(024) 939－1111＜交通のご案内＞● JR郡山駅より徒歩で約５分● 東北自動車道郡山インターチェンジより車で約25分

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