更新日時:2013/02/15 12:00:00

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印刷日時:13/02/15 12:00

四 半 期 報 告 書(第１期第３四半期)

株式会社じもとホールディングス(E26686)

更新日時:2008/07/04 17:29:00

ファイル名:0000000_3_0331747502502.doc

印刷日時:13/02/15 11:57

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

○○○

更新日時:2013/02/15 11:57:00

ファイル名:0000000_4_0331747502502.doc

目

印刷日時:13/02/15 11:57

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………３
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………５
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………５
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………８
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………９
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………14
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………14
２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………33
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………37
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………38
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………49
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………50
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年２月14日【四半期会計期間】

第１期第３四半期(自【会社名】

株式会社じもとホールディングス【英訳名】

Jimoto Holdings,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

仙台市青葉区一番町二丁目１番１号【電話番号】

０２２（７２２）００１１（代表）【事務連絡者氏名】

取締役総合企画部長【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上【縦覧に供する場所】

平成24年10月１日

粟野

学

芳賀

隆之

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

― 1 ―

至

平成24年12月31日)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
平成24年度
第３四半期
連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)
経常収益

百万円

23,346

経常利益

百万円

2,222

四半期純利益百万円

2,083

四半期包括利益

百万円

2,858

純資産額

百万円

98,976

総資産額

百万円

2,309,034

１株当たり四半期純利益金額

円

12.62

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額円

4.56

自己資本比率％4.23

平成24年度
第３四半期
連結会計期間(自 平成24年10月１日
至 平成24年12月31日)
１株当たり四半期純利益金額

円

6.72

(注) １．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．当社は、平成24年10月１日設立のため、平成23年度以前の経営指標等については記載しておりません。
３．当社は、平成24年10月１日付で株式会社きらやか銀行(以下、「きらやか銀行」という。)と株式会社仙台銀
行(以下、「仙台銀行」という。)の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、きらやか銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日 至 平成24年12月31日)の連結経営成績は、取得企業であるきらやか銀行の当第３四半期連結
累計期間の連結経営成績を基礎に、仙台銀行の当第３四半期連結会計期間(自 平成24年10月１日 至 平成24年12月31日)の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間(自 平成24年10月１日 至 平成24年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」
として記載しております。
４．第３四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４ 経理の状況」中、「１ 四半期
連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。
５．自己資本比率は、（四半期末純資産の部合計－四半期末少数株主持分）を四半期末資産の部の合計で除して算出しております。

― 2 ―２ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社７社及び関連会社(持分法適用関連会社)２社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。
当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第４ 経理の状
況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
〔銀行業〕
株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、公共債・投資信託・保険の窓
販業務、社債受託及び登録業務等を行い、これらの業務の取引推進に積極的に取り組んでおり、中核業
務と位置づけております。
また、連結子会社２社において金銭貸付業務、銀行業務請負などを行っております。
〔その他〕
連結子会社３社においてクレジットカード及び信用保証業務、ベンチャーキャピタル業務、事務受託業務を行っております。
また、持分法適用関連会社２社において電子計算処理受託業務、コンピュータシステム開発・保守・運用受託業務を行っております。
なお、株式会社仙台銀行は一部でクレジットカード業務を行っております。
以上述べた事項を事業等系図によって示すと次のとおりであります。
(平成24年12月31日現在)― 3 ―なお、当第３四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。
議決権の所有資本金又主要な事(又は被所有) 役員の
は出資金
業の内容
割合(％)
(百万円)
兼任等
(人)

当社との関係内容

名称

住所(連結子会社)
株式会社きらやか銀行

山形県
山形市

22,700

銀行業

100.0
(―)
[―]

8
―
(8)

当社より建
経営管理 物の一部を賃借―

株式会社仙台銀行

仙台市
青葉区

22,485

銀行業

100.0
(―)
[―]

8
―
(8)

経営管理 当社より建預金取引 物の一部を
賃借
関係

―

きらやかカード株式会
社

山形県
山形市

30

その他

100.0
(100.0)
[―]

0
―
(0)

―

―

―

きらやかキャピタル株
式会社

山形県
山形市

30

その他

55.0
(55.0)
[―]

1
―
(1)

―

―

―

きらやかターンアラウ
ンド・パートナーズ株
式会社

山形県
山形市

50

銀行業

100.0
(100.0)
[―]

2
―
(2)

―

―

―

山形ビジネスサービス
株式会社

山形県
山形市

10

その他

100.0
(100.0)
[―]

0
―
(0)

―

―

―

仙銀ビジネス株式会社

仙台市
青葉区

10

銀行業

100.0
(100.0)
[―]

2
―
(2)

―

―

―

(持分法適用関連会社)
株式会社東北バンキン
グシステムズ

山形県
山形市

60

その他

28.4
(28.4)
[―]

1
―
(1)

―

―

―

株式会社富士通山形インフォテクノ

山形県
山形市

60

その他

49.0
(49.0)
[―]

1
―
(1)

―

―

―

資金 営業上の 設備の賃貸 業務
援助
取引
借
提携

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行であります。
３．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行であります。
４．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[ ]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。
５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、当社の役員(内書き)であります。

― 4 ―第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当社及び当社グループ企業（以下、「当社グループ」という。）の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、
必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループ
は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
本項においては、当社グループの将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当四半期報告書
提出日現在において判断したものであります。
1． 信用リスク（1) 不良債権の増加
当社グループは、自己査定の厳格な運用を通じて、不良債権の処理等、資産の健全化に努めております。
しかしながら、国内外の景気動向、不動産価格及び株価の変動、当社グループのお取引先における経営状況の変動等によっては、当社グループの不良債権及び与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（2) 貸倒引当金の積み増し
当社グループは、貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率に基づき算定した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。
しかしながら、実際の貸倒れが、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状況全般の悪化、またはその他の予期せぬ理由により貸倒引当金計上時点における見積りと大幅に乖離する可能性があります。
この場合、当社グループは貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（3) 権利行使の困難性
当社グループは、不動産市場における価格の下落や流動性の欠如、有価証券の価格下落等の事情によって、担保権を設定した不動産もしくは有価証券を換金し、または貸出先の保有するこれらの資産に対して強制執行することが事実上困難となる可能性があります。
2． 市場リスク
当社グループの主要業務である預金、貸出、有価証券投資、並びに国際業務等を通じて形成された当社グループの資産・負債は、金利や株価、為替レート等市場のリスクファクターの変動によって影響を受ける可能性があります。
具体的なリスクは以下のとおりです。
（1）金利リスク
金利リスクとは、金利の変動に伴い損失を被るリスクです。
当社グループでは金利リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、資金運用と資金調達に金利または期間のミスマッチが存在している中で金利変動が発生した場合は、損失を被る可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（2）価格変動リスク
価格変動リスクとは、有価証券等の価格の変動に伴い資産価値が減少するリスクです。
当社グループは株式等の有価証券を保有しており、大幅な株価下落等が発生した場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（3）為替リスク
為替リスクとは、為替の変動に伴い、資産価値が減少するリスクです。

― 5 ―当社グループは、外貨建取引については為替リスクを管理しながら慎重な運営を行っております
が、保有する外貨建資産・負債の為替リスクが相殺されないとき、または適切にヘッジされていない
ときに為替レートが変動した場合には損失を被る可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
3． 流動性リスク
当社グループは、適切な流動性管理に努めておりますが、当社グループの業績及び財務内容等が悪化した場合や、当社グループへの悪意のある風評が発生した場合、または本邦金融機関に大規模な金融シ
ステム不安が発生した場合などには、必要な資金を確保できなくなったり、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることによって損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
4． 事務リスク
当社グループは、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、クレジットカード業務など幅広い業務を行っております。
これら多様な業務の遂行に際して、役職員による不正確な事務、あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務が行われることなどにより、損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
5． システムリスク
当社グループは、基幹系システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを利用し、業務を運営
しております。コンピュータシステムの停止（大規模災害によるものを含む）または誤作動等の障害が発生した場合やコンピュータが不正に使用された場合、業務の停止及びそれに伴う損害賠償、行政処分等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
6． 経営統合に関するリスク
当社は、平成24年10月1日、株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の共同株式移転により設立されました。
当社グループは、広域的な店舗・営業ネットワークを活かして、「お客様に喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを創設する」ことを目指し、統合効果を最大限発揮
すべく努力しております。
しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限られません。
・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性
・当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性
・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性7． 持株会社のリスク
当社は銀行持株会社であり、当社の収入の大部分は、当社が直接保有している銀行子会社から受領す
る配当金及び経営管理料に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会
社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。
8． 自己資本比率
当社グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められた第二基準（現時点では４％）以上、また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資
本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準― 6 ―（現時点では４％）以上に維持することを求められておりますが、当社グループの自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、監督当局から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。
当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。
（1) 繰延税金資産
繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当社グループは、現時点において想定される金融経済環境等の様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的に見積り計上しておりますが、実際の課税所得が想定と異なること等により、繰延税金資産が減額された場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。
（2) 劣後債務一定の要件を満たす劣後債務は、自己資本比率の算定において補完的項目として一定限度を自己資本の額に算入することが認められております。しかし、市場環境の変化等により自己資本算入期限の到来した劣後債務の借換えが困難になった場合には、当社グループの自己資本の額に算入される劣後債務の額が減少し、自己資本比率の低下を招く可能性があります。
（3) その他
その他自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。
・債務者の信用力悪化及び不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加
・有価証券ポートフォリオの価値の大幅な低下
・自己資本比率の基準及び算定方法の変更
・本項記載のその他の不利益な事態の展開
9． コンプライアンスリスク
当社グループは、コンプライアンスを重要な経営課題として、コンプライアンス態勢の整備に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合やそれに起因する訴訟等が提起された場合には、当社グループの評価に重大な影響を及ぼすとともに、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
10． 情報資産管理リスク
当社グループは、多数のお客様の情報及び経営情報を有しており、様々な安全管理措置等を講じるな
ど、その管理には万全を期しております。
しかしながら、万が一何らかの事由によりそれらの情報の漏洩、紛失、不正使用等が発生した場合には、当社グループの信用が失墜し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
11． 風評リスク
当社グループや金融業界に対する風評が、マスコミ報道やインターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
12． 災害等に係るリスク
当社グループは宮城県及び山形県を中心に事業を展開しており、お取引先のほか当社グループが保有する店舗や事務所、電算センター等の施設及び役職員は宮城県及び山形県に集中しております。
当社グループは、不測の事態に備えてコンティンジェンシープランを策定するなど危機管理対策を講じておりますが、宮城県及び山形県を含む広域、あるいは局地的な災害等が発生した場合、被害の程度
によっては、お取引先を含む地域経済及び当社グループの施設及び役職員に甚大な被害が及ぶ可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
13． 退職給付債務に係るリスク
当社グループの年金資産の時価が下落した場合や、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した
場合、または予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。
また、年金制度の変更により未認識の過去勤務債務費用が発生する可能性があります。加えて、金融― 7 ―環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
14． 地域経済の動向に影響を受けるリスク
当社グループは、宮城県及び山形県を中心とした東北地区を主要な営業基盤としております。地域経済が低迷あるいは悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなど、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
15． 固定資産減損に係るリスク
当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
16． 各種規制の変更リスク
当社グループは、現時点での各種規制に則り業務を遂行しておりますが、将来においてこれらの変更があった場合には、それらによって発生する事態が、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
17． 格付低下に係るリスク
当社グループは、格付機関から格付を取得しております。格付が引き下げられた場合、資金調達コストの上昇や市場からの資金調達が困難になるなど、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
18． 主要な事業の前提事項に関するリスク
当社の子会社であるきらやか銀行及び仙台銀行は、銀行法第４条第１項の規定に基づき、銀行業の免許を受け、銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止又は免許の取消等が命ぜられることがあります。
現時点において、きらやか銀行及び仙台銀行ともにこれらの事由に該当する事実はないと認識しております。
しかしながら、将来、何らかの事由により前述の業務の停止又は免許の取消等があった場合には、きらやか銀行及び仙台銀行の主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

― 8 ―３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、当社は平成24年10月１日に共同株式移転により設立されましたので、前第３四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における国内経済は、足元では一部下げ止まりの兆しもみられましたが、欧州債務問題の長期化や海外経済の低迷、円高等を背景に、全体的には弱含みの動きで推移しました。
当社グループの営業エリアである宮城県経済は、生産活動など一部に低下傾向がみられるものの、震災復旧工事や住宅着工の増加などを中心として東日本大震災からの回復の動きが続きました。一方、山形県経済は、生産活動が低調に推移するなか、雇用情勢にも足踏みがみられる状況となり、全体的に弱い動きとなりました。
このような経済環境のもと、当社は、銀行子会社であるきらやか銀行及び仙台銀行とともに「じもとグループ」として、宮城と山形の「人・情報・産業」をつなぎ、お客さまに喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを目指して震災復興支援をはじめとした各種施策に取り組んでおります。
当第３四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産は２兆3,090億円となりました。また、純資産は、金融機能強化法に基づく優先株式の発行を通じた国の資本参加等により、989億円となりました。
主な勘定残高につきましては、貸出金残高は１兆4,526億円となりました。預金残高（譲渡性預金含む）は２兆1,659億円となりました。有価証券残高は7,043億円となりました。
なお、当社グループの中核的企業である子銀行のうち、きらやか銀行単体の当四半期末における貸出金残高は前事業年度末比181億円減少し9,084億円、預金残高（譲渡性預金含む）は、前事業年度末比805億円増加し１兆2,550億円となりました。仙台銀行単体の当四半期末における貸出金残高は前事業年
度末比177億円増加し5,345億円、預金残高（譲渡性預金含む）は、前事業年度末比356億円増加し9,153億円となりました。
当第３四半期連結累計期間の連結経常収益は、資金運用収益及び役務取引等収益の拡大に努めた結果、233億46百万円となりました。連結経常費用は、物件費を中心とした経費節減に努めた結果、211億23百万円となりました。その結果、連結経常利益は22億22百万円、連結四半期純利益は20億83百万円となりました。
なお、当社設立において、企業結合会計上の取得企業をきらやか銀行としたため、当第３四半期連結
累計期間（平成24年４月１日から平成24年12月31日まで）の連結経営成績は、きらやか銀行の当第３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、仙台銀行の当第３四半期連結会計期間（平成24年10月１日
から平成24年12月31日まで）の連結経営成績を連結したものとなります。
セグメントの業績につきましては、当社グループの報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

― 9 ―国内業務部門・国際業務部門別収支
国内業務部門の資金運用収支は164億68百万円、役務取引等収支は16億42百万円、その他業務収支は６億20百万円となりました。
また、国際業務部門の資金運用収支は４億40百万円、役務取引等収支は５百万円、その他業務収支は７百万円となりました。
この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、資金運用収支は169億８百万円、役務取引等
収支は16億48百万円、その他業務収支は６億27百万円となりました。
国内業務部門

国際業務部門 相殺消去額(△)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

16,468440―

16,908

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

18,116505

63

18,557

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

1,648

64

63

1,649

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

1,642

5

―

1,648

うち役務取引等収益

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

2,970

9

―

2,979

うち役務取引等費用

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

1,327

3

―

1,331

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

620

7

―

627

うちその他業務
収益

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

1,285

7

―

1,292

うちその他業務費用

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

665

―

―

665

種類

資金運用収支うち資金運用収益

うち資金調達費用

役務取引等収支その他業務収支

期別

合計(注) １．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については「国際業務部門」に含めております。
２．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の利息であります。

― 10 ―

国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況
国内業務部門においては、役務取引等収益は29億70百万円、役務取引等費用は13億27百万円となりました。
国際業務部門においては、役務取引等収益は９百万円、役務取引等費用は３百万円となりました。
この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、役務取引等収益は29億79百万円、役務取引等
費用は13億31百万円となりました。
種類
役務取引等収益
うち預金・貸出業務
うち為替業務

うち証券関連業務

うち代理業務
うち保護預り・
貸金庫業務
うち保証業務うち投信窓販業務

うち保険窓販業務

役務取引等費用
うち為替業務

国内業務部門

国際業務部門 相殺消去額(△)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

2,970

9

―

2,979

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

1,029

―

―

1,029

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

947

8

―

956

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

36

―

―

36

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

46

―

―

46

期別

合計

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

23

―

―

23

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

126

0

―

126

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

230

―

―

230

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

425

―

―

425

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

1,327

3

―

1,331

前第３四半期連結累計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結累計期間

304

3

―

308

(注) 「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は「国際業務部門」に含めております。

― 11 ―

国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況○

預金の種類別残高(末残)国内業務部門

国際業務部門 相殺消去額(△)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)前第３四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結会計期間

2,086,247

525―

2,086,772

前第３四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結会計期間

906,193――

906,193

前第３四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結会計期間

1,171,203――

1,171,203

前第３四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結会計期間

8,850

525

―

9,376

前第３四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結会計期間

79,144――

79,144

前第３四半期連結会計期間

―

―

―

―

当第３四半期連結会計期間

2,165,391

525―

2,165,916

種類

預金合計

うち流動性預金

うち定期性預金

うちその他

譲渡性預金

総合計

期別

合計

(注) １．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引については「国際業務部門」に含めております。
２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況○

業種別貸出状況(末残構成比)
業種別

国内業務部門(除く特別国際金融取引勘定分)
製造業

前第３四半期連結会計期間

当第３四半期連結会計期間

金額(百万円)

金額(百万円)構成比(％)

構成比(％)―

─1,452,683

100.00―─

125,878

8.66

農業，林業

─

─

5,365

0.37

漁業

─

─

319

0.02

鉱業，採石業，砂利採取業

─

─

1,302

0.09

建設業

―

─

95,4246.57

電気・ガス・熱供給・水道業

―

─

3,743

0.26

情報通信業

─

─

9,064

0.62

運輸業，郵便業──

38,5982.66

卸売業，小売業

──

124,154

8.55

金融業，保険業―

─

74,917

5.16

不動産業，物品賃貸業

──

214,739

14.78

各種サービス業──

165,431

11.39

地方公共団体──196,168

13.50

その他

―

─

397,567

27.37

国際業務部門及び特別国際金融取引勘定分

―

─

―

─

政府等

─

─

─

─

金融機関

─

─

─

─

その他

─

─

─

─

―

─

1,452,683―

合計(注) 「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。

― 12 ―

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
未曾有の被害をもたらした東日本大震災の発生から約２年が経とうとしておりますが、未だ被災地域においては厳しい経済環境にあり、今後の復興支援に向けて地域金融機関の役割は非常に重要であると考えております。
当社では、平成24年12月28日に子会社であるきらやか銀行へ改正金融機能強化法に基づく公的資金を新たに100億円導入し、グループ総額で600億円の国の資本参加を頂いております。これにより、盤石な
自己資本を背景に、「じもとグループ」として今後本格化する復興需要に積極的に対応できる体制といたしました。
当社は、国の資本参加に伴い策定しました「経営強化計画」を着実に実行することで、震災からの早期復興及び中小企業事業者等に対する信用供与の円滑化に積極的に貢献してまいります。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい変動はありません。
また、当社は平成24年10月１日に株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の共同株式移転により両行の完全親会社として設立されました。当第３四半期連結会計期間末における当社の従業員数は３名であります。

― 13 ―

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

1,600,000,000

Ａ種優先株式

100,000,000

Ｂ種優先株式

130,000,000

Ｃ種優先株式

200,000,000

Ｄ種優先株式

200,000,000

計

1,600,000,000(注) 当社の発行可能株式総数は、1,600,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、上記のとおり定款に規定しております。

② 【発行済株式】

種類

上場金融商品取引所
第３四半期会計期間末提出日現在発行数(株)名又は登録認可金融
現在発行数(株)(平成25年２月14日)
商品取引業協会名(平成24年12月31日)

内容

普通株式

178,867,630

同左

東京証券取引所（市場第一部）

Ｂ種優先株式(注)１

130,000,000

同左―（注）２，４，５，６，
９，10

Ｃ種優先株式(注)１

100,000,000

同左―（注）２，４，５，７，
９，10

Ｄ種優先株式(注)１50,000,000

同左―（注）２，４，５，８，
９，10

計

458,867,630

同左

―

―

（注）２，３(注)１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
２．単元株式は100株であります。
３．株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。
４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等(1) 当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動します。
(2) 行使価額修正条項の内容① 修正基準取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位
未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されます。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(3)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、Ｂ種優先株においては(注)６．(5) ⑧、Ｃ種優先株式においては(注)７．(5) ⑧、Ｄ種優先株式においては(注)８．
(5) ⑧、に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金― 14 ―

額に調整されます。
② 修正頻度
取得価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月に１回の頻度で行います。
(3) 行使価額等の下限
Ｂ種優先株式 302円を6.5で除した金額（ただし、(注)６．(5) ⑧による調整を受ける。）。
Ｃ種優先株式 55円（ただし、(注)７．(5) ⑧による調整を受ける。）。
Ｄ種優先株式 148円（ただし、(注)８．(5) ⑧による調整を受ける。）。
(4) Ｂ種優先株式について、当社は、平成33年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(5) Ｃ種優先株式について、当社は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(6) Ｄ種優先株式について、当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。
６．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1) Ｂ種優先配当金① Ｂ種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｂ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｂ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＢ種優
先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② Ｂ種優先配当年率
平成25年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率
Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ
種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｂ
種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、182/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）とする。
平成25年４月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率
Ｂ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｂ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｂ種優先配当年率はＢ種優先
株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月1日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11 時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファー
ド・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。
日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月1日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11 時現在のReuters3750 ページに表示されるロンド
ン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入― 15 ―

する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｂ種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＢ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。
(3) 残余財産の分配① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種
優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｂ種優先配当金相当額
Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記のＢ種優先配当金は、分配日の前日
時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｂ種
優先株主は、Ｂ種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時より、定時株主総会にＢ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権① 取得請求権
Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がＢ種優先株式を取得す
るのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請
求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新
株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B)取得請求
日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使
期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

― 16 ―

② 取得を請求することができる期間
平成25年４月1日から平成48年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数に1,500
円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
当初の取得価額は、平成25年４月1日の時価とする。ただし、当該時価が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。平成25年４月1日の時価とは、平成25年４月1日（当日を含まない。）に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
302円を6.5で除した額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧ 取得価額の調整
イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
１株当たり
交付普通
×
既発行普通
の払込金額
株式数
＋
株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数(A) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ．(D)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出― 17 ―

し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日
以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていな
い場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場
合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない
場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株
式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付
普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(A) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）、基準
日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株
式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等に― 18 ―

ついて上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記
イ．(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(D) 取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．
(B)および(F)の場合には０円、上記イ．(C)ないし(E)の場合には価額（ただし、(D)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(C)ないし(E)および上記ハ．(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される
普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満
小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(6) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成33年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株
式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取
得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
なお、本項においては、上記(3)③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする一斉取得条項① 普通株式を対価とする一斉取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交― 19 ―

付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る
場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 優先順位
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金
および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役
会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12) 会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし(13) 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、Ｂ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
容に制限のない当銀行における標準となる株式であるが、Ｂ種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｂ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
７．Ｃ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1) Ｃ種優先配当金① Ｃ種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｃ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｃ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ｃ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＣ種優
先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② Ｃ種優先配当年率
平成25年３月31日に終了する事業年度に係るＣ種優先配当年率
Ｃ種優先配当年率＝初年度Ｃ種優先配当金÷Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ
種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度Ｃ種優先配当金」とは、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の直前の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）をＣ種優
先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。
平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率
Ｃ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％
なお、平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業― 20 ―

日の場合はその直後の銀行営業日）（以下「Ｃ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円
TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｃ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前
11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本
円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｃ種優先配当年率は８％とする。
③ 非累積条項ある事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｃ種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＣ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を行う。
(3) 残余財産の分配① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｃ種優先配当金相当額
Ｃ種優先株式１株当たりの経過Ｃ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＣ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＣ種
優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対してＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
Ｃ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｃ種
優先株主は、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優
先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権① 取得請求権
Ｃ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＣ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＣ種優
先株主がかかる取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｃ
種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することができる期間
平成24年12月29日から平成36年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

― 21 ―

④ 当初取得価額
普通株式１株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、Ｃ種優先株式の発行日の時価とする。Ｃ種優先株式の発行日の時価とは、平成24年12月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株
式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日数を除
き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。
ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する
金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額55円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧ 取得価額の調整
イ．Ｃ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得
価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
１株当たり
交付普通
×
既発行普通
の払込金額
株式数
＋
株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数(A)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行
使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ．(D)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当― 22 ―

該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調
整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていな
い場合
調整係数は１とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていな
い場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(A) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A)ない
し(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準
日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．
(B)および(F)の場合には０円、上記イ．(C)ないし(E)の場合には価額（ただし、(D)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(C)ないし(E)および上記ハ．(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資― 23 ―

される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場
合には、上記イ．(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6) 金銭を対価とする取得条項① 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株
式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、
下記②に定める財産をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｃ種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする一斉取得① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＣ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｃ種優先株主に対し、その有するＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種
優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株
式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合
は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

― 24 ―

② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 優先順位
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金
および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いＣ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
Ｃ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12) 会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし(13) 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、Ｃ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
容に制限のない当銀行における標準となる株式であるが、Ｃ種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｃ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
８．Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1) Ｄ種優先配当金① Ｄ種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｄ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｄ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｄ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＤ種優
先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② Ｄ種優先配当年率
平成25年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率
Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ
種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｄ
種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。
平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率
Ｄ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｄ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｄ種優先配当年率はＤ
種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休
業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・
オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（ただし、当該日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベー― 25 ―ス））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項ある事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｄ種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＤ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。
(3) 残余財産の分配① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当
額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｄ種優先配当金相当額
Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記のＤ種優先配当金は、分配日の前
日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配
当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種
優先株主は、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ
種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権① 取得請求権
Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＤ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＤ種優
先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ
種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）
における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとな― 26 ―

る普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することができる期間
平成25年６月29日から平成49年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない
場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得
価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、148円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧ 取得価額の調整
イ．Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得
価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
１株当たり
交付普通
×
既発行普通
の払込金額
株式数
＋
株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数(A)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行
使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ．(D)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用― 27 ―

して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調
整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていな
い場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている
場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていな
い場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(A) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A)ない
し(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準
日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含ま― 28 ―

ない。）を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．
(B)および(F)の場合には０円、上記イ．(C)ないし(E)の場合には価額（ただし、(D)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(C)ないし(E)および上記ハ．(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場
合には、上記イ．(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6) 金銭を対価とする取得条項① 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株
式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、
下記②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込
金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする一斉取得① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＤ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

― 29 ―

② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合
は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 優先順位
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金
および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いＤ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
Ｄ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12) 会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし(13) 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、Ｄ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
容に制限のない当銀行における標準となる株式であるが、Ｄ種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｄ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
９．種類株主総会の決議
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはしておりません。
10．優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 30 ―

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成24年10月１日（注）１，２，３

普通株式
普通株式
178,867
178,867
Ａ種優先株式 Ａ種優先株式
100,000
100,000
Ｂ種優先株式 Ｂ種優先株式
130,000
130,000

2,000

2,000

500

500

平成24年12月28日
（注）４

普通株式
Ａ種優先株式178,867△100,000 Ｂ種優先株式
130,000

―

2,000

―

500

発行済株式
総数増減数
(千株)

年月日

普通株式
178,867
Ｃ種優先株式 Ｂ種優先株式
平成24年12月28日
100,000
130,000
15,00017,00015,00015,500（注）５，６
Ｄ種優先株式 Ｃ種優先株式
50,000100,000
Ｄ種優先株式50,000(注) １．株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
２．有償 第三者割当（Ａ種優先株式）
発行価格 １株につき200円
資本組入額 １株につき100円
割当先 株式会社整理回収機構
３．有償 第三者割当（Ｂ種優先株式）
発行価格 １株につき1,500円を6.5で除した金額
資本組入額 １株につき1,500円を6.5で除した金額
割当先 株式会社整理回収機構
４．当社Ａ種優先株式100,000千株を取得及び消却しております。
５．有償 第三者割当（Ｃ種優先株式）
発行価格 １株につき200円
資本組入額 １株につき100円
割当先 株式会社整理回収機構
６．有償 第三者割当（Ｄ種優先株式）
発行価格 １株につき200円
資本組入額 １株につき100円
割当先 株式会社整理回収機構(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

― 31 ―

(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成24年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成24年10月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容Ａ種優先株式（注）１100,000,000――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

無議決権株式

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式
300
普通株式

完全議決権株式(その他)

178,507,700
Ｂ種優先株式
130,000,000

3,085,077

普通株式
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式（単元株式数100株）
Ｂ種優先株式（注）２

普通株式（注）３
359,630――

発行済株式総数

408,867,630――

総株主の議決権―

3,085,077―

単元未満株式(注)１．平成24年10月26日開催の取締役会においてＡ種優先株式を取得・消却することを決議しており、平成24年12月28日に実施いたしました。これに伴い、Ａ種優先株式は全て消却いたしました。また、平成24年12月12日開
催の取締役会において、第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行を決議しており、平成24年12月28日に実施いたしました。これに伴い、Ｃ種優先株式100,000,000株及びＤ種優先株式50,000,000株を発行
しております。なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1)株式の総数
等」の「②発行済株式」の「内容」に記載しております。これによる議決権の変更はありません。
２．Ｂ種優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の「内容」に記載
しております。なお、当社定款第16条の定めに基づき、Ｂ種優先株式発行時以降、当社の株主総会における議決権を有しております。
３．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

② 【自己株式等】
平成24年10月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

仙台市青葉区一番町
二丁目１番１号

300

―

300

0.00

―

300

―

300

0.00

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）株式会社じもとホールディングス
計― 32 ―

２ 【役員の状況】
本四半期報告書提出日における役員の状況は、次のとおりであります。
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和41年４月

取締役会長

代表
取締役

平成６年８月
平成９年６月三 井 精 一 昭和17年７月11日生
平成13年１月
平成13年６月
平成24年10月
昭和54年４月
平成11年６月
平成13年６月
平成17年６月
平成17年10月

取締役社長

代表
取締役

粟 野

学 昭和31年２月７日生

平成19年５月
平成19年６月
平成20年２月
平成20年４月
平成20年６月
平成24年10月
昭和47年４月
平成12年１月

取締役

―

馬 場

平成15年６月
平成15年８月
豊 昭和24年４月８日生
平成17年６月
平成19年６月
平成20年６月
平成21年６月
平成24年10月
昭和53年４月
平成12年４月
平成16年６月
平成17年６月
平成19年５月

取締役―

東海林 賢 市 昭和30年12月25日生
平成20年４月
平成20年６月
平成24年６月
平成24年10月
昭和52年４月
平成15年４月
平成15年６月
平成17年６月
平成18年４月

取締役

―

鈴 木

隆 昭和29年１月20日生
平成18年６月
平成19年６月
平成20年６月
平成21年６月
平成24年10月― 33 ―

株式会社振興相互銀行(現株式会社
仙台銀行)入行
同行石巻支店長
同行取締役本店営業部長
同行常務取締役推進部長
同行代表取締役頭取(現職)
株式会社じもとホールディングス代
表取締役会長(現職）
株式会社山形相互銀行(株式会社山形しあわせ銀行)入行
同行総合企画部長
同行取締役総合企画部長
同行専務取締役
株式会社きらやかホールディングス
取締役
株式会社きらやか銀行専務取締役
株式会社きらやかホールディングス
専務取締役
同行代表取締役専務
同行代表取締役頭取(現職)
株式会社きらやかホールディングス
代表取締役社長
株式会社じもとホールディングス代
表取締役社長(現職）
株式会社振興相互銀行(現株式会社
仙台銀行)入行
同行東京支店長兼企画部東京事務所長
同行取締役推進部長兼個人営業課長
同行取締役推進部長
同行取締役本店営業部長
同行常務取締役
同行代表取締役常務
同行代表取締役専務(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役(現職）
株式会社山形相互銀行(株式会社山形しあわせ銀行)入行
同行融資二部長
同行融資部長
同行取締役執行役員融資部長
株式会社きらやか銀行常務執行役員
融資本部長
同行常務取締役
株式会社きらやかホールディングス
取締役
同行代表取締役常務(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役(現職）
株式会社振興相互銀行(現株式会社
仙台銀行)入行
同行推進部副部長兼個人営業課長
同行取締役融資部長
同行取締役企画部長
同行取締役企画部長兼リスク統括部長
同行取締役総務部長
同行常務取締役総務部長
同行常務取締役
同行代表取締役常務(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役(現職）

任期

所有株式数
(千株)

(注)２

普通株式
57

(注)２

普通株式
25

(注)２

普通株式
23

(注)２

普通株式
17

(注)２

普通株式
19

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和51年４月

取締役―

平成６年２月
平成８年２月
平成11年４月
平成13年10月
平成15年６月
平成16年２月
平成16年４月
須 藤 庄一郎 昭和27年３月22日生
平成17年６月
平成19年５月
平成20年４月
平成20年６月
平成24年６月
平成24年10月
昭和53年４月

取締役―

平成17年４月
平成18年６月
御園生 勇 郎 昭和29年４月２日生
平成20年６月
平成21年６月
平成24年10月
昭和51年４月
平成11年10月
平成15年４月
平成16年２月
平成16年４月
平成17年10月

取締役

―

佐 川

章 昭和29年１月13日生
平成19年６月
平成20年10月
平成21年６月
平成24年10月
昭和56年４月
平成８年４月
平成９年６月
平成11年５月
平成14年３月

取締役―

田 中 達 彦 昭和33年10月15日生

平成17年10月
平成19年５月
平成22年３月
平成22年４月
平成22年６月
平成24年10月
昭和59年４月

取締役

総合企画
芳 賀 隆 之 昭和36年１月12日生
部長

平成23年４月
平成23年６月
平成24年５月
平成24年10月― 34 ―

株式会社殖産相互銀行(株式会社殖産銀行)入行
同行漆山支店長
同行山形流通センター支店長
同行十日町支店長
同行新庄支店長
同行金融市場部長
同行総合企画部長
同行執行役員総合企画部長
同行取締役総合企画部長
株式会社きらやか銀行常務執行役員
経営企画部長
同行常務取締役
株式会社きらやかホールディングス
取締役
同行代表取締役常務(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役(現職）
株式会社振興相互銀行(現株式会社
仙台銀行)入行
同行東部工場団地支店長
同行取締役企画部長
同行常務取締役企画部長
同行常務取締役(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役(現職）
株式会社殖産相互銀行(株式会社殖産銀行)入行
同行山形大野目支店長
同行総合企画部長
同行経営リスク管理部長
同行執行役員経営リスク管理部長
株式会社きらやかホールディングス
取締役
株式会社きらやかホールディングス
常務執行役員株式会社きらやか銀行常務執行役員
経営企画部長兼広報部長
同行常務取締役(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役(現職）
株式会社日本興業銀行入行
同行資本市場部副参事役
同行証券部副参事役
同行仙台支店副参事役
株式会社みずほコーポレート銀行産業調査部次長
同行コンプライアンス統括部参事役
同行コンプライアンス統括部管理室室長
同行退職
株式会社きらやか銀行常務執行役員
同行常務取締役(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役(現職）
株式会社振興相互銀行(現株式会社
仙台銀行)入行
同行企画部長兼カード事業部長
同行取締役企画部長兼カード事業部長
同行取締役企画部長
同行取締役(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役総合企画部長(現職）

任期

所有株式数
(千株)

(注)２

普通株式
26

(注)２

普通株式
12

(注)２

普通株式
14

(注)２

普通株式
13

(注)２

普通株式
4

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和54年４月

取締役

総合企画
坂 本 行 由 昭和31年３月26日生
部長

平成15年４月
平成16年７月
平成17年６月
平成19年５月
平成20年４月
平成20年10月
平成21年６月
平成24年10月
昭和40年４月
平成15年６月
平成17年６月

取締役

―

熊 谷

満 昭和16年７月25日生 平成21年６月
平成22年６月
平成24年10月
昭和51年４月

常勤監査役―

平成20年６月
長谷部 俊 一 昭和28年２月10日生 平成21年６月
平成24年10月

昭和41年４月
昭和42年９月
昭和49年３月
昭和49年４月

監査役―

平成14年度
平成16年６月
笹 島 富二雄 昭和17年９月19日生
平成17年10月
平成19年５月
平成21年５月
平成24年10月

監査役―

昭和52年４月
昭和62年４月
平成13年２月
菅 野 國 夫 昭和８年９月24日生 平成19年３月
平成22年６月
平成24年10月― 35 ―

株式会社山形相互銀行(株式会社山形しあわせ銀行)入行
同行南館支店長
同行酒田駅東支店長
同行弓の町支店長
株式会社きらやか銀行仙台地区本部
副本部長
同行営業推進部仙台地区本部長
同行戦略地域部長兼仙台戦略本部長
同行取締役(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役総合企画部長(現職）
東北電力株式会社入社
同社取締役副社長
東北電力株式会社取締役退任
株式会社ユアテック取締役社長
株式会社ユアテック取締役会長(現職)
株式会社仙台銀行取締役(現職)
株式会社じもとホールディングス取締役(現職）
株式会社振興相互銀行(現株式会社
仙台銀行)入行
同行中央通支店長
同行常勤監査役
同行監査役(現職)
株式会社じもとホールディングス常勤監査役(現職）
阪本特許法律事務所入所
青和特許法律事務所入所
弁理士登録
笹島内外特許事務所設立 代表弁理士
日本弁理士会会長
株式会社山形しあわせ銀行監査役
株式会社きらやかホールディングス
監査役
株式会社きらやか銀行監査役(現職)
久遠特許事務所設立 共同代表(現職)
株式会社じもとホールディングス監
査役(現職）
東北学院大学法学部助教授
東北学院大学法学部教授
弁護士登録(仙台弁護士会)
東北学院大学名誉教授(現職)
株式会社仙台銀行監査役(現職)
株式会社じもとホールディングス監
査役(現職）

任期

所有株式数
(千株)

(注)２

普通株式
16

(注)２

普通株式
4

(注)４

普通株式
11

(注)４

普通株式
15

(注)４

普通株式
6

役名

職名

氏名

生年月日
昭和51年11月

昭和56年３月
昭和58年９月
昭和58年11月
昭和63年７月
監査役―

伊 藤 吉 明 昭和25年７月21日生

任期

所有株式数
(千株)

監査法人太田哲三事務所(現新日本
有限責任監査法人)入所
会計士補登録公認会計士登録伊藤栄一公認会計士事務所入所
税理士登録
監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)社員
朝日監査法人(現有限責任あずさ監(注)４
査法人)代表社員山形事務所長
山形県包括外部監査人
日本公認会計士協会東北会副会長
日本公認会計士協会東北会山形県会
会長
伊藤公認会計士事務所所長(現職)
株式会社きらやか銀行監査役(現職)
株式会社じもとホールディングス監
査役(現職）

普通株式
11

略歴

平成11年６月
平成14年４月
平成14年７月

平成19年７月
平成22年６月
平成24年10月

普通株式
279

計

(注) １．取締役の熊谷満氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役の任期は、当社の設立日である平成24年10月１日より、平成25年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査役の笹島富二雄氏、菅野國夫氏及び伊藤吉明氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４．監査役の任期は、当社の設立日である平成24年10月１日より、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

― 36 ―

第４ 【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類
は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当社は、平成24年10月１日設立のため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。

３．当社は、平成24年10月１日付で株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、株式会社きらやか銀行を取得企業として企業結合会
計を行っているため、当第３四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至

平成24年12月31日)の連結

経営成績は、取得企業である株式会社きらやか銀行の当第３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、株式会社仙台銀行の当第３四半期連結会計期間(自平成24年10月１日

結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間(自至平成24年12月31日)の連

平成24年10月１日

至

平成24年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。

４．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(自月１日至

平成24年12月31日)及び第３四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至

平成24年10
平成24年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

― 37 ―

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
資産の部
現金預け金
コールローン及び買入手形
買入金銭債権
商品有価証券
有価証券
貸出金
外国為替
その他資産
有形固定資産無形固定資産繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金

88,66034,000876
21※2704,308※1
1,452,683
976
11,067
25,680
2,447
4,989
8,657
△25,336
2,309,034

資産の部合計
負債の部
預金
譲渡性預金
借用金
外国為替
社債
その他負債
賞与引当金
退職給付引当金
利息返還損失引当金
睡眠預金払戻損失引当金
偶発損失引当金繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
支払承諾

2,086,772
79,144
11,373
17
5,800
9,830
43
3,865
9
257
78
1,924
2,282
8,657
2,210,057

負債の部合計
純資産の部
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

17,00067,1388,982△093,120

株主資本合計その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金

686
3,968
4,655

その他の包括利益累計額合計
少数株主持分

1,200
98,976

純資産の部合計

2,309,034

負債及び純資産の部合計― 38 ―

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)
経常収益
資金運用収益（うち貸出金利息）（うち有価証券利息配当金）
役務取引等収益その他業務収益その他経常収益
経常費用
資金調達費用（うち預金利息）
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用

23,346
18,557
15,669
2,815
2,979
1,292
※1
516
21,123
1,649
1,358
1,331
665
15,142
※2
2,335
2,222

経常利益
特別損失
固定資産処分損
減損損失

34
25
9
2,188

税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計108△3474

少数株主損益調整前四半期純利益

2,113

少数株主利益29
2,083

四半期純利益― 39 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)
少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
四半期包括利益

2,113
745
745
2,858

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

2,846
12

― 40 ―

【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】(自当第３四半期連結累計期間
平成24年４月１日 至 平成24年12月31日)(1) 連結の範囲の変更
当社設立に伴い、株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行が完全子会社となったことから、両行及びその連結子会社について、当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
(2) 変更後の連結子会社の数
７社(3) 持分法適用の範囲の変更
当社設立に伴い、株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行が完全子会社となったことから、その持分法適用関連会社について、当第３四半期連結会計期間から持分法適用の範囲に含めております。
(4) 変更後の持分法適用会社の数
２社【会計方針の変更等】
当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日 至 平成24年12月31日)（会計上の見積りの変更と区分することが困難な会計方針の変更）
一部の連結子会社は、法人税法の改正に伴い、第１四半期連結会計期間より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。

― 41 ―

【注記事項】(四半期連結貸借対照表関係)※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

破綻先債権額
延滞債権額
３ヵ月以上延滞債権額
貸出条件緩和債権額
合計額

当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
1,777百万円
67,386百万円
131百万円
4,670百万円
73,966百万円

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
10,750百万円(四半期連結損益計算書関係)※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

償却債権取立益

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)
175百万円※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

貸出金償却
貸倒引当金繰入額
株式等売却損

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)
58百万円
290百万円
219百万円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

減価償却費
のれんの償却額

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)
864百万円
60百万円― 42 ―

(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至

平成24年12月31日)

１．配当金支払額
当社は平成24年10月１日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。
(決議)

株式の種類

配当金の総額 １株当たり(百万円)
配当額(円)

株式会社きらやか銀行普通株式
平成24年６月26日
株式会社きらやか
定時株主総会
銀行第Ⅲ種優先株式
株式会社きらやか銀行普通株式
平成24年11月13日
株式会社きらやか
取締役会
銀行第Ⅲ種優先
株式

基準日

効力発生日

配当の原資

194

1.50 平成24年３月31日 平成24年６月27日 利益剰余金

162

1.62 平成24年３月31日 平成24年６月27日 利益剰余金

1941.50 平成24年９月30日 平成24年12月７日 利益剰余金

161

1.61 平成24年９月30日 平成24年12月７日 利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社の株主資本の著しい変動は以下のとおりであります。
資本金

資本剰余金

利益剰余金

17,70022,9867,602△148,286

株式移転による増減△15,700

49,231－－33,531

新株の発行 (注)１

15,00015,000－－30,000

剰余金の配当

－

－

△712

－

△712

四半期純利益 (累計)

－

－

2,083

－

2,083

自己株式の取得 (注)2

－

－

－

△20,077△20,077

自己株式の処分

－

0

－

0

0

自己株式の消却 (注)3－△20,079－

20,079－

土地再評価差額金の取崩

－

－

8

－

8

△700

44,1521,380

144,83317,00067,1388,982△093,120

当期首残高（百万円）

自己株式

株主資本合計

当第３四半期連結会計期間末までの変動額（累計）

当第３四半期連結会計期間末までの変動額（累計）合計
当第３四半期連結会計期間末残高（百万円）(注)1. 平成24年12月28日にＣ種優先株式20,000百万円及びＤ種優先株式10,000百万円の発行を行ったことにより、資本金及び資本剰余金が同額増加しております。
(注)2. 平成24年12月28日にＡ種優先株式20,077百万円、普通株式０百万円の取得を行ったことによります。
(注)3. 平成24年12月28日にＡ種優先株式20,077百万円、普通株式１百万円の消却を行ったことにより資本剰余金が減少しております。

― 43 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至

平成24年12月31日)

当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」にはクレジットカード業務、ベンチャーキ
ャピタル業務及び事務受託業務が含まれております。
(金融商品関係)
四半期連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式は、次表には含めておりません（(注２)参照）。
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
四半期連結貸借対照表
計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(１)現金預け金

88,66088,660―(２)コールローン及び買入手形

34,00034,000―

科目(３)有価証券満期保有目的の債券

22,14922,376227

その他有価証券680,670

680,670―(４)貸出金
貸倒引当金(※１)

1,452,683△24,260
1,428,422

1,440,301

11,878

資産計2,253,903

2,266,009

12,105(１)預金

2,086,772

2,087,674902(２)譲渡性預金

79,144

79,1440(３)借用金11,373

11,370

△3

(４)社債

5,800

5,883

83

2,183,090

2,184,073

983

負債計
デリバティブ取引(※２)
ヘッジ会計が適用されていないもの

0

0

―

ヘッジ会計が適用されているもの

―

―

―

0

0

―

デリバティブ取引計(※１) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。
(※３) 四半期連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法
資 産(１) 現金預け金
満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金についても、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(２)

コールローン及び買入手形
約定期間が短期間（１週間以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(３)

有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関及びブローカーから提示された価格を時価としております。投資信託は、公表されている基準価格及び取引金融機関等から提示された― 44 ―

価格を時価としております。
自行保証付私募債は実質貸出金と同様とみなせるため、内部格付及び期間に基づく区分ごとに元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。
なお、満期保有目的の債券で時価のあるもの及びその他有価証券で時価のあるものに関する注記
事項については、「（有価証券関係）」に記載しております。
(４)

貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
デリバティブの要素が含まれている貸出金及び住宅ローン債権は、取引金融機関及びブローカーから提示された価格を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フ
ロー又は担保及び保証による回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日における四半期連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていない
ものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。
負 債(１) 預金、及び

(２)

譲渡性預金

要求払預金については、四半期連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。
また、定期預金、定期積金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。
(３)

借用金
借用金のうち、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を、連結子会社の格付に応じた信用スプレッドを市場金利に加算した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。また、劣後特約付借入金については、連結子会社が発行した場合に付与される劣後債の格付に応じた信用スプレッドを市場金利に加算した利率で割り引いて時価を算定するか、またはブローカーから提示された価格を基礎に時価を算定しておりま
す。
(４）

社債
連結子会社の発行する社債の時価は、ブローカーから提示された価格を基礎に時価を算定しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の四半期連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産（３）その他有価証券」には含まれておりません。

― 45 ―

(単位：百万円)
区分

四半期連結貸借対照表計上額

非上場株式(※１)(※２)
合

1,394

計

1,394

(※１) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
(※２) 当第３四半期連結累計期間において、非上場株式について２百万円減損処理を行っております。

(有価証券関係)※ 四半期連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。
１．満期保有目的の債券
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
四半期連結貸借対照表計上額(百万円)

時価(百万円)

差額(百万円)

国債

―

―

―

地方債

―

―

―

社債

3,839

3,930

91

その他

18,31018,445135

合計

22,14922,376227

２．その他有価証券
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
四半期連結貸借対照表計上額(百万円)

取得原価(百万円)

差額(百万円)

株式9,868

10,248379

債券611,394613,2831,888

国債

242,322242,910588

地方債92,594

92,959364

社債

276,476

277,412936

その他

58,245

57,138△1,106

679,507680,670

1,162

合計
(注)

売買目的有価証券以外の有価証券(時価を把握することが極めて困難なものを除く)のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間の損失として処理(以下、「減損処理」という。)しております。
当第３四半期連結累計期間における減損処理額はありません。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、主として資産の自己査定基準において、有価証券の発行会社の区分ごとに次のとおり定めております。
破綻先・実質破綻先・破綻懸念先

時価が取得原価に比べ下落

要注意先

時価が取得原価に比べ30％以上下落

正常先時価が取得原価に比べ50％以上下落、または、時価が取得原価に比べ30％以上50％未満下落したもので市場価格が一定水準以下で推移等

破綻先・・破産、特別清算、会社更生、民事再生、手形交換所における取引停止処分等、法的・形式的に経営破綻の事実が発生している発行会社
実質破綻先・・実質的に経営破綻に陥っている発行会社
破綻懸念先・・今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる発行会社
要注意先・・今後の管理に注意を要する発行会社
正常先・・上記破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以外の発行会社― 46 ―

(金銭の信託関係)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
企業集団の事業の運営において重要なものは次のとおりであります。
(1) 金利関連取引
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 通貨関連取引
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
区分

種類

契約額等 (百万円)

時価 (百万円)

評価損益 (百万円)

―

―

―

―

―

―

通貨スワップ

―

―

―

為替予約

43

0

0

通貨オプション

―

―

―

その他

―

―

―

0

0

金融商品 通貨先物
取引所 通貨オプション

店頭

合

計

――――

(注) 1. 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
2. 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。

(3) 株式関連取引
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
該当事項はありません。
(4) 債券関連取引
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
該当事項はありません。
(5) 商品関連取引
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
該当事項はありません。
(6) クレジット・デリバティブ取引
当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
該当事項はありません。

― 47 ―

(企業結合等関係)
当第３四半期連結会計期間（自平成24年10月１日

至

平成24年12月31日）

当社は平成24年10月１日に株式会社きらやか銀行（以下、「きらやか銀行」という。）と株式会社仙台銀行（以下、「仙台銀行」という。）の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、
きらやか銀行を取得企業、仙台銀行を被取得企業とする企業結合に係る会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
１．被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、取得した議決権比率及び取得企業を決定するに至った主な根拠（１）被取得企業の名称及び事業の内容
仙台銀行
銀行業（２）企業結合を行った主な理由
両行は、両行の地域ブランドを維持した持株会社方式による新たな金融グループを創設し、スケー
ルメリットの享受による経営機能の効率化の実現や、両行の営業ネットワーク及び行員の有するノウ
ハウの融合と相乗効果により、県境を超えて進化する地域経済活動への貢献と顧客サービスの向上を果たすために経営統合いたしました。
（３）企業結合日
平成24年10月１日（４）企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立（５）結合後企業の名称
株式会社じもとホールディングス（以下、「じもとホールディングス」という。）（６）取得した議決権比率100％（７）取得企業を決定するに至った主な根拠総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、きらやか銀行を取得企業といたしました。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成24年10月１日から平成24年12月31日
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

取得に直接要した費用

じもとホールディングス普通株式

4,769 百万円

じもとホールディングスＢ種優先株式

30,000 百万円

アドバイザリー費用等

119 百万円
34,889 百万円

取得原価

４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数（１）株式の種類別の移転比率①きらやか銀行の普通株式１株に対し、じもとホールディングスの普通株式１株②仙台銀行の普通株式１株に対し、じもとホールディングスの普通株式6.5株③きらやか銀行の第Ⅲ種優先株式１株に対し、じもとホールディングスのＡ種優先株式１株④仙台銀行の第Ⅰ種優先株式１株に対し、じもとホールディングスのＢ種優先株式6.5株（２）算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
（３）交付株式数
普通株式
178,867,630株
Ａ種優先株式
100,000,000株
Ｂ種優先株式
130,000,000株― 48 ―

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（１）のれんの金額
1,206百万円（２）発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。
（３）償却方法及び償却期間５年間の均等償却(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)(1) １株当たり四半期純利益金額

円

12.62

四半期純利益百万円

2,083

普通株主に帰属しない金額

百万円

238

うち中間優先配当額

百万円

161

うち配当優先株式に係る消却差額

百万円

77

(算定上の基礎)普通株式に係る四半期純利益

百万円

1,845

千株

146,147

円

4.56

百万円

238

うち中間優先配当額

百万円

161

うち配当優先株式に係る消却差額

百万円

77

普通株式増加数
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

千株

310,270

普通株式の期中平均株式数(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
金額(算定上の基礎)
四半期純利益調整額―(重要な後発事象)
該当事項はありません。

２ 【その他】
該当事項はありません。

― 49 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 50 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成25年２月14日
株式会社じもとホールディングス
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

齋 藤

憲

芳

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

瀬 底

治

啓

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

窪 寺

信

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社じもとホールディングスの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の第３四半期
連結会計期間(平成24年10月１日から平成24年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成24年４月１日から平成24年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社じもとホールディングス及び連結子会社の平成24年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年２月14日【会社名】

株式会社じもとホールディングス【英訳名】

Jimoto Holdings,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

仙台市青葉区一番町二丁目１番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

粟野学(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長粟野学は、当社の第１期第３四半期(自平成24年10月１日

至

平成24年12月31日)の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。