藤井取締役、新貝取締役、辻取締役によるスモールミーティング
主な Q&A
Q. この 1 年間の亀澤社長や経営陣の執行に対する評価を率直に教えてほしい。
A. （藤井取締役）亀澤社長のリーダーシップの下、経営陣はチームとしてうまく機能しており、中期経営計画（中計）の各戦略も着実に成果が出ている。スピード感を持って、変革と挑戦に取り組んでいるが、引き続き、世の中の変化を先取りする意識で取り組んでいくことを期待している。社外取締役として、進捗を確りと監督していく。
（新貝取締役）中計で掲げた目標の達成に向けて順調に進捗していることに加え、デジタル領域やアジア地域にて、将来の成長に向けた出資にも取り組んでいる点、また、MUFG ユニオンバンク（MUB）の売却を確りクロージングできた点等を評価している。
今後の課題は、MUB 売却後の米国戦略の策定や欧州の構造改革だと考えている。
また、改革を進めていく上では、社長や事業本部長の任期は短いと常々感じている。
（辻取締役）亀澤社長はどのような環境下でも、ぶれることなく確りとした舵取りをされている。他の執行メンバーも過去からの課題を詳細に把握している点は一定の評価ができる。MUB 売却については、難易度の高い案件でありながらスピード感を持って対応できたと評価しているが、今後の米国戦略には注視していく。また、グローバルバンクとして、アジア・欧州戦略についても、確りとした打ち出しが重要だと考えている。

Q. MUFG のガバナンスの課題や要改善点は何か。
A. （藤井取締役）取締役会は、多様なバックグラウンドやスキルを有する社外取締役が過半を占め、社内取締役も会長・社長に加え、銀信証のトップが兼務する形となっており、構成は適切だと考えている。また、取締役会は各委員会も含め、外部機関を活用して実効性評価を実施しており、高度化に向けた取り組みも定着している。取締役会の事
前説明やエデュケーショナル・セッションを通じた執行との情報共有、柔軟な委員会の運営等、質の高い議論を効率的に行うための工夫もなされているが、引き続き、実効性の向上に取り組んでいく。
（辻取締役）MUFG の組織は複雑であることから、ガバナンス運営も簡単に単純化できるものではないが、非効率なコミュニケーション等の課題は改善させていく必要がある。
監督の実効性は問題ないと考えているが、助言のために討論する時間を、より多く確保するべきと考えている。複雑なガバナンス運営がその時間を奪ってしまっている可能性があり、一層のシンプル化やコミュニケーションの改善余地はあると考えている。

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Q. 2021 年 5 月の MUFG カーボンニュートラル宣言以降の、カーボンニュートラルに向けた取り組みの評価を教えてほしい。
A. （新貝取締役）社外取締役就任以降の 5 年間で、気候変動の取り組みは、ビジネス、ルールメイキング・意見発信、自社排出量の削減、責任投資、体制強化等の各領域で大きく進歩した。MUFG トランジション白書は、国や地域の置かれた状況は様々であるという前提を明確にした上で、カーボンニュートラルの実現に向けてトランジションに貢献していく MUFG の想いを表現したものだが、これには取締役として私も支持をした。
23 年度の早期に、気候変動に向けた MUFG の様々な取り組みの進捗を開示するべく、足許、執行側で取り組みを進めている。我々もモニタリングすると共に助言もしていく。

Q. 中長期の ROE 目標（9～10%）達成に向けて、どのような議論をしているのか。
A. （新貝取締役）中長期の ROE 目標達成に向けては、次期中計を検討する中で確り議論していきたい。また、企業価値を高めるためには、資本コストを上回る ROE の達成が必要だが、ROE 改善だけでなく、資本コストを引き下げるための努力も重要だ。例えば、政策保有株式の削減は、MUFG は同業他社と比べても、最も削減努力をしていると考えている。資本コスト削減のためには、この削減努力を続けていく必要ある。
Q. カーボンニュートラルの取り組みを強化させるため、株主総会にて、取締役の選任議案が提出される事例もあるが、これの有効性について、どのように考えているのか。
A. （藤井取締役）一般的な回答となるが、指名・ガバナンス委員会で取締役候補を選任する際には、選任基準があり、各候補者が MUFG の取締役として相応しい資質、経験、実績等を有しているかという点を考慮する。従来からのスキル・マトリックスにおける企業経営、金融、財務会計、法律という 4 つの専門性に加え、現在はグローバル、IT・デジタル、サステナビリティの経験も考慮して候補者を選定する運営としている。

Q. 監査報告に、監査委員会における主な質疑の内容として「内部統制上の重要課題への対応」や「決算プロセスの堅確化・早期化・効率化」が記載されている。具体的に、どのような課題があると考えているのか。
A. （辻取締役）決算プロセスの様々な領域で、更なる効率化や早期化の余地があると考えている。また、会計基準に関する議論等について、まだ最終的な結論が出ていないものもある。M&A を通じて組織が拡大していく中では、財務情報の一元化や決算プロセスの改革が必要との議論を過去から行ってきており、これの見直しを検討しているところだ。
IT システムの改善も要する長期のプロジェクトとなるが、組織全体のプロセス改善・効率化にも繋げてほしいと考えている。

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Q. MUFG の企業カルチャーは、ここ数年で大きく変わり始めたと見ているが、何が契機となって変わることができたのか。
A. （新貝取締役）MUFG は規模が大きいため、舵を切り始めてから、実際の進行方向が変わるまでに相応の時間を要する。ここ数年での変化は、歴代社長の変革の成果が発現し始めているという側面もあるが、今中計では、亀澤社長以下、カルチャー改革に正面から取り組んでおり、社員をやる気にさせるための地道な努力を続けている点も重要なポイントだと考えている。

Q. 役員報酬のうち、中長期業績連動部分の一部は、国内競合他社との比較で決定されているが、比較対象とするべきは、国内ではなく、グローバルな競合相手ではないのか。
A. （藤井取締役）グローバルな金融機関との比較も重要だが、金融業は各国の経済情勢や規制等の影響を受けるため、グローバルな金融機関を比較対象とすることには難しさもある。また、ホームマーケットの競合に勝つことも重要なポイントだと考えている。

Q. 政策保有株式の削減が加速している点は理解しているが、政策保有株式のあるべき水準についてはどのように考えているのか。
A. （新貝取締役）私が JT の CFO を勤めていた際にも、持ち合い株の削減に取り組んだ。
1 つには経済価値に見合わない株式を削減したということであり、もう 1 つには、株式の持ち合いを通じても企業防衛はできず、株主・投資家から賛同を得るべく、企業価値を高めることが最も重要だと考えたためだ。政策保有株式は、なるべく削減するべきとの基本的な考えに変わりはないが、保有によるコストをリターンが上回る場合には、経済的意義の観点から保有することもあり得ると考えており、保有することの経済的価値を検証する意義はあると考えている。
（藤井取締役）保有に伴うリスクの抑制や資本効率の改善、国際金融規制への対応等の観点から、残高削減は基本方針であると認識している。コーポレートガバナンスコード改定等に伴う意識の高まりもあり、今後の削減の加速にも期待している。
Q. MUFG のトップマネジメントは一定の短期間で交代しているという印象を受けている。
サクセッションのあるべき姿について、どのように考えているのか。
A. （藤井取締役）実績を見ると、一定期間でトップマネジメントが交代しているような印象を受けるかもしれないが、それは様々な議論を行った上での結果である。指名・ガバナンス委員会では、事業環境や経営戦略等も考慮しながら、経営陣の構成、資質、その他多くの要素を織り込んで議論している。

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Q. 外部環境の急速な変化が生じた際には、取締役に対して迅速な情報共有がなされ、適切な助言ができるような体制になっているのか。
A. （藤井取締役）当社のガバナンスの仕組みから個別の事変対応が取締役会の議題に挙がるケースは少ないが、有事の際には臨時の委員会運営や適時の取締役会での報告等を通じて情報共有がなされている。また、最も注意すべき事象をトップリスクとして特定し、内外環境の予防的評価を通じてリスクモニタリングを行っている。このような仕組みの下、適時の報告・助言等が実施されるようになっている。
（新貝取締役）リスク委員会では、リスクシナリオやストレスシナリオを適宜見直しながら、リスクに関する事項を審議している。委員会設置会社であることから、執行に委ねるべきものは委ねているが、組織運営上大切なこととして、悪い情報はできるだけ早く社長に報告するべきであると、私を含め、多くの社外取締役から指摘している。社長から見える
景色と担当から見える景色は異なるからだ。
Q. MUB 売却後の米国戦略について、社外取締役としてどのように貢献しているのか。
A. （辻取締役）執行からは、検討初期の段階のものも含めて、適時に情報共有がされており、あるべき方向性に沿った意思決定がなされているかどうかモニタリングしている。買収戦略は買収先の選定プロセスに加えて、スピード感も注視している。
（新貝取締役）米国の法人取引を強化していく上では、銀信証の連携強化やモルガン・スタンレーとの協働の拡大も重要だが、先ずは MUFG の立ち位置を俯瞰した上で、オーガニック・インオーガニック双方の議論を進めていくことが重要だと考えている。
Q. 日本の銀行業界では、利益が期初に提示したガイダンスを若干上回る水準に着地するように調整されている印象を受けるが、これについてどのように考えているのか。
A. （辻取締役）仮に、期初のガイダンスが保守的・慎重に策定されたが故に、第 4 四半期に利益調整が生じるならば（恣意的な利益調整になるリスクがあり）、これは変えていく必要がある。利益はあくまで結果であるからだ。他方、業績下方修正リスクの高いアグレッシブな計画を立てればよいということでもなく、計画は確りとしたものである必要がある。

Q. 東京証券取引所では PBR に関する議論が進展しているが、MUFG の情報開示について、どのように考えているのか。
A. （新貝取締役）PBR 改善に向けては、資本コストを上回る ROE の達成が重要だ。また、アジアでの出資案件等、次期中計に向けた種蒔きをしている状況だが、将来の成長に向けたエクイティストーリーを投資家と共有することも重要である。気候変動対応については、ファイナンスド・エミッションと RWA の双方も考慮して、リターンを見定めていく必4 / 5

要がある。MUFG の置かれた状況を理解いただくと共に、資本コストを上回る ROE の達成や将来の持続的な成長への期待を抱けるような情報開示をしていくことが重要だ。

Q. 資本コストを下げるための取り組みとして、どのようなものが考えられるか。
A. （新貝取締役）非常に難しい問題であるが、市況に連動しない収益源を構築することが重要だと考えられる。それに向けて、どのような選択肢があり得るかについては、執行とも対話をしていきたい。

Q. 政策保有株式の合理性検証の枠組みや情報開示の在り方について、取締役会ではどのような議論を行っているのか。
A. （藤井取締役）政策保有株式の合理性検証の枠組みや、情報開示の在り方に対する社
外取締役の意識は非常に高い。実際に削減の取り組みも加速しており、削減の進捗は今後も適時開示をしていく。
（新貝取締役）政策保有株式に関する方針や保有意義・経済合理性の検証プロセスは統合報告書にも開示をしている。検証結果は取締役会でも確りとモニタリングしている。
Q. 本日の議論の中では、依然として、スピード感に課題があるような印象を受ける。これについての課題意識を聞かせてほしい。
A. （辻取締役）社内には対応すべき課題が数多く存在しているが、意思決定に至るまでの関係部によるコンセンサス醸成に時間を要している可能性があると見ている。即ち、直ぐに対応すべき重要アジェンダとして選定されてからの対応は早いが、そこに至るまでに時間を要している。一方、トップの意思決定は早くなってきており、トップが意思決定をしたにも関わらず組織が動かないということは生じていない。
（新貝取締役）亀澤社長以下、カルチャー改革に継続的に取り組んでおり、その効果も定期的にモニタリングしている。個々人のスピード感や挑戦意欲が高まってきていることは確認できていることから、課題は組織全体としての「シンプル&スピーディ」にある。
複雑な手続きやルールの見直しに着手しており、今後の成果や進展を注視していく。

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