平成 23 年 7 月 4 日

NEWS RELEASE

持分取得手続きが完了し、H2O PLUS （米国）がグループ入り～ グループシナジー効果発揮のための体制発足へ ～株式会社ポーラ・オルビスホールディングスは、ナチュラル・スキンケア製品ブランドを展開する H2O
PLUS HOLDINGS，LLC（本社：米国イリノイ州、他 H2O PLUS グループ会社３社含む。以下「エイチツーオープラス」）について、本年 5 月 29 日に締結した譲渡契約に基づき、7 月 1 日に持分の取得手続きが完了し、エイチツーオープラスが当社グループ入りしたことをお知らせします。
ポーラ・オルビスグループとエイチツーオープラスは、両社のビジネスモデルや事業内容から、互いが有する経営資源を提供し合うことで双方に大きな利益を創出し、シナジー効果が発揮できるものと考えております。そのため、当社より 2 名がエイチツーオープラスの取締役に就任するとともに、早期かつ効率的にシナジー効果を発揮していくために、両社横断的なタスクフォースを複数の事業領域において編成することで合意しました。
１．具体的なシナジー検討領域①研究開発領域期待されるシナジー：製品開発における両社の知見を活用し、特に既存客に向けた付加価値の高い新製品を開発する。
アウトプット：2012 年春の発売を目指し、アンチエイジング・美白関連の新製品を開発。
②生産領域期待されるシナジー：ポーラ・オルビスグループのリソースを活用することで、エイチツーオープラスの原料調達、製品生産における効率化・コストダウンを実現する。
アウトプット：2011 年末までにコストダウン策を決定。2012 年に 10%のコストダウンを目標に実施。
③販売領域
期待されるシナジー：エイチツーオープラスの海外代理店構築ノウハウを活用し、当社既存ブランド(POLA、ORBIS、THREE 等）の海外展開を加速する。
併せてエイチツーオープラスブランドの日本国内での販売可能性を探る。
アウトプット：2012 年中に実現。
④人材育成領域
シナジー検討タスクフォースを通じ、両社の人材交流・育成に繋げる。

２．エイチツーオープラスの経営体制について(平成 23 年 7 月 1 日開催の取締役会承認）
留任 代表取締役社長 Robert F. Seidl （President & CEO）
＜経歴＞
米国 Loyola University マーケティング学部卒、米国 Loyola University MBA 課程修了。
2005 年 6 月に社長として同社の経営に参画し、3 ヵ月後に現職に就任。
同社入社前は、1999 年から日系化粧品企業のグループ会社にて社長兼最高経営責任者を歴任。

く就任 取締役（非常勤）め

なおき久 米 直喜（兼務 ㈱ポーラ･オルビスホールディングス 取締役総合企画・財務担当）
ほり かわ

就任 取締役（非常勤）

けん

堀川 健

（兼務 ㈱ポーラ･オルビスホールディングス 財務室長）
尚、取締役会は上記３名で構成されます。
３．取得費用
今回の合計取得価格は 91 百万米ドルであります。
４．今後の見通し
エイチツーオープラスの業績は、第 3 四半期より当社連結業績に算入されます。
連結業績に与える影響につきましては、本日以降に精査し、確定次第、必要に応じて速やかに開示いたします。
尚、次年度以降の中期経営計画におけるエイチツーオープラスの位置づけにつきましては、2011 年 12 月期本決算時にご報告いたします。
以上＜会社概要＞
社

名： H2O PLUS HOLDINGS，LLC ※設立： 1989 年

資 本 金 ： 35,663 千米ドル（2010 年 12 月末時点）
所 在 地 ： 845 West Madison Street,Chicago,IL
事業内容 ： 世界22カ国、北米・アジアを中心に海洋成分由来のスキンケア化粧品を販売。
北米における直営店及び世界各国の代理店を通じた百貨店・化粧品専門店等での販売展開を行っております。
※ H2O PLUS グループには上記会社の他にグループ会社が３社あります。

【本件に関するお問い合わせ先】 (株) ポーラ･オルビスホールディングス 広報・IR室
Tel 03-3563-5540／Fax 03-3563-5543

平成 23 年 7 月 2 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
代表取締役社長
鈴 木 郷 史（コード番号：4927 東証第一部）
取締役広報・IＲ担当
藤 井彰（ TEL. 0 3 - 3 5 6 3 - 5 5 1 7 ）米国「H2O PLUS HOLDINGS, LLC」の持分取得手続き完了のお知らせ（開示事項の経過報告）

当社は、平成 23 年 5 月 30 日付「米国「H2O PLUS HOLDINGS, LLC」の持分すべてを直接・間接に取得するための譲渡契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、米国シカゴに本社を置き、子会社を通じて化粧品事業を展開する H2O PLUS HOLDINGS, LLC（本社：米国イリノイ州、以下「エイチツーオープラス」）の持分を直接・間接に取得するための譲渡契約を締結しておりましたが、本日、持分取得手続きが完了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当該持分取得手続きの完了に伴い、エイチツーオープラス、エイチツーオープラスの完全子会社である H2O PLUS, LLC 及びエイチツーオープラスの一部持分を保有している CSW H2O Holdings, Inc.
が、いずれも当社の特定子会社に該当することとなりましたので併せてお知らせいたします。

記

１．持分取得手続きの完了について当社は、長期ビジョンである「高収益グローバル企業」の実現に向けた海外市場での成長加速を図るため、エイチツーオープラスの持分すべてを取得し、完全子会社化する手続きを進めてまいりましたが、このほどその手続きが完了いたしました。
２．持分取得手続きに係る日程
譲渡契約締結承認取締役会決議日

平成 23 年 5 月 29 日

譲渡契約締結日

平成 23 年 5 月 29 日

譲渡価格払込日（持分取得日）

平成 23 年 7 月 1 日

３．特定子会社について
１）異動の理由及び方法
平成 23 年 5 月 30 日付「米国「H2O PLUS HOLDINGS, LLC」の持分すべてを直接・間接に取得するための譲渡契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、エイチツー
オープラスに関し、約 47.7％の持分については、Williams Capital Partners, L.P.から、当該持分保有のみをその事業目的とする CSW H2O Holdings, Inc.（以下「CSW」）の全株式を取得することにより、また、約 52.3％の持分については、NMS Fund, LP その他の所有者から取得することにより、当社の完全子会社といたしました。その結果として、CSW が当社の完全子会社となったほか、エイチツーオープラスを当社の完全子会社としたことに伴い、同社の完全子会社である H2O PLUS, LLC についても同様に当社の完全子会社となりました。
また、当社の完全子会社となった当該 3 つの子会社は、資本金の額が当社の資本金の額の百分の十以上に相当するため、いずれも当社の特定子会社に該当することとなりました。

２）特定子会社の概要(1) H2O PLUS HOLDINGS, LLC①

名称

H2O PLUS HOLDINGS, LLC②

住所845 West Madison Street, Chicago, IL 60607, USA③

代表者の氏名President ＆ CEO④

資本金35,663 千米ドル（2010 年 12 月末時点）

⑤

事業の内容

持株会社（子会社を通じた化粧品の製造・販売）

Robert F. Seidl(2) H2O PLUS, LLC①

名称

H2O PLUS, LLC②

住所845 West Madison Street, Chicago, IL 60607, USA③

代表者の氏名President ＆ CEO④

資本金35,663 千米ドル（2010 年 12 月末時点）

⑤

事業の内容

化粧品の製造・販売

Robert F. Seidl(3) CSW H2O Holdings, Inc.
①

名称

CSW H2O Holdings, Inc.

②

住所845 West Madison Street, Chicago, IL 60607, USA③

代表者の氏名Manager④

資本金17,200 千米ドル（2010 年 12 月末時点）

⑤

事業の内容

持株会社

Michael A. Smart３）特定子会社に該当することとなった日
平成 23 年 7 月 1 日

４．取得費用エイチツーオープラス持分及び CSW 株式の合計取得価格は 91 百万米ドルであります。

５．今後の見通し
エイチツーオープラスが当社の連結業績に与える影響につきましては、本日以降に精査し、確定次第、必要に応じて速やかに開示いたします。

以上