2021 年９月３日
各 位
会社名

小倉クラッチ株式会社

代表者名

代表取締役社長 小倉 康宏（コード番号：6408）

問合せ先

執行役員経営管理本部長 関根 秀利（TEL．0277－54－7101）

東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ

当社は、2021 年２月 22 日に東京証券取引所に提出いたしました「改善報告書」につきまして、有価証券上場規
程第 503 条第１項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した「改善状況報告書」を本日、別添のとおり提出いたしましたので、お知らせいたします。
別添書類：改善状況報告書

以 上

改

善

状 況

報

告

書
2021 年 9 月 3 日

株式会社東京証券取引所
代表取締役社長 山道 裕己 殿

小倉クラッチ株式会社
代表取締役社長 小倉 康宏

2021 年 2 月 22 日提出の改善報告書について、有価証券上場規程第 503 条第 1 項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書をここに提出いたし
ます。

1

目次
I.

経緯 ..................................................................... 3
1.

過年度決算訂正の内容 .................................................... 32.

過年度決算短信等を訂正にするに至った経緯・原因 .......................... 7(1) OCD ................................................................... 7(2) OCC .................................................................. 10(3) OIC .................................................................. 13

II.

改善措置並びにその実施状況及び運用状況等 ................................ 151.

改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況及び運用状況等 ............... 15(1) 当社管理部門における海外子会社の管理体制の強化 ....................... 15(2) 責任体制と役割の明確化 ............................................... 17(3) OCD 及び OCC における会計システムの適切な運用に向けた仕組みの構築 ...... 23(4) OCD 及び OCC における実地棚卸の精度の向上 .............................. 28(5) OIC における送金業務プロセスの見直し .................................. 33(6) OIC 経営陣に対する教育 ................................................ 35(7) 内部監査の強化 ....................................................... 36(8) 適正かつ迅速な情報開示のための取り組み ............................... 40(9) その他追加的な対応について ........................................... 45

2.

改善措置の実施スケジュール ............................................. 48

3.

改善措置の実施状況及び運用状況に対する上場会社の評価 ................... 502

I. 経緯1. 過年度決算訂正の内容
小倉クラッチ株式会社（以下、「当社」又は「OCJ」という。
）は、当社の中国の在外子会社 2 社（小倉離合機（東莞）有限公司（以下、「OCD」という。
）及び小倉離合機（長興）有限公司（以下、「OCC」という。））において、棚卸資産の帳簿価額と実際残高との間に多額の差異があることが判明したため、棚卸資産の過大計上の可能性を、また米国の在外子会社（Ogura Industrial Corporation（以下、「OIC」という。））において、銀行口座からの不審な送金が判明したため、元従業員による横領の可能性（以下、「本件事案」という。
）を認識したため、2020 年 10 月 5 日、特別調査委員会を設置し調査を進めてまいりました。
2020 年 12 月 16 日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、棚卸資産の帳簿価額と実際残高との間の多額の差異に関しては、2014 年 12 月末以降、仕掛品、原材料及び貯蔵品、商品及び製品が過大に計上されていたこと、また、銀行口座からの不審な送金に関しては、2018 年 6 月以降、虚偽の費目で複数回にわたり元従業員の口座に不正に送金され横領されていたことの報告を受けました。
当社は、報告内容を検討の結果、過年度において過大計上となっていた棚卸資産の修正を行うとともに、不正な送金額について会計処理の訂正を行いました。
これらの訂正に伴い、当社は 2020 年 12 月 16 日に過年度の決算短信等の訂正及び有価証券報告書等の訂正報告書の提出を行いました。訂正した過年度決算短信等及び本件事案が業績に及ぼす影響額については、以下のとおりです。
【訂正した過年度決算短信】
第 91 期（2020 年 3 月期）
決算短信（自 2019 年 4 月 1 日 至 2020 年 3 月 31 日）

第 92 期（2021 年 3 月期）
第 1 四半期決算短信（自 2020 年 4 月 1 日 至 2020 年 6 月 30 日）【訂正した過年度有価証券報告書等】
第 87 期（2016 年 3 月期）
有価証券報告書（自 2015 年 4 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日）

第 88 期（2017 年 3 月期）
有価証券報告書（自 2016 年 4 月 1 日 至 2017 年 3 月 31 日）

第 89 期（2018 年 3 月期）
第 3 四半期報告書 （自 2017 年 10 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日）
有価証券報告書（自 2017 年 4 月 1 日 至 2018 年 3 月 31 日）

第 90 期（2019 年 3 月期）
3

第 1 四半期報告書 （自 2018 年 4 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日）
第 2 四半期報告書 （自 2018 年 7 月 1 日 至 2018 年 9 月 30 日）
第 3 四半期報告書 （自 2018 年 10 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日）
有価証券報告書（自 2018 年 4 月 1 日 至 2019 年 3 月 31 日）

第 91 期（2020 年 3 月期）
第 1 四半期報告書 （自 2019 年 4 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日）
第 2 四半期報告書 （自 2019 年 7 月 1 日 至 2019 年 9 月 30 日）
第 3 四半期報告書 （自 2019 年 10 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日）
有価証券報告書（自 2019 年 4 月 1 日 至 2020 年 3 月 31 日）

第 92 期（2021 年 3 月期）
第 1 四半期報告書 （自 2020 年 4 月 1 日 至 2020 年 6 月 30 日）

4【過年度決算短信等の訂正による連結業績への影響額】
過年度決算の本件訂正による連結財務諸表への影響額及び影響率は以下のとおりです。
（単位：百万円）
期間

第 87 期(2016 年 3 月期)
通期

第 88 期(2017 年 3 月期)
通期

第 89 期(2018 年 3 月期)
第 3 四半期

第 89 期(2018 年 3 月期)
通期

第 90 期(2019 年 3 月期)
第 1 四半期

第 90 期(2019 年 3 月期)
第 2 四半期

項目
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産

訂正前
(A)

訂正後
(B)

影響額
(B-A)

増減率
(%)

38,664
1,043
517

38,664
873
348

－
△169
△169

－
△16.2%△32.7%

171

△10

△181

△106.2%

41,18815,907
37,845972
881

41,08015,70537,845
739
648

△108
△201
△232
△232

△0.3%
△1.3%
－
△23.9%△26.4%

589

336

△253

△43.0%

41,197
16,31630,4581,233
1,284

40,76015,88030,458
1,064
1,115

△436
△436
－
△168
△168

△1.1%
△2.7%
－
△13.7%△13.1%

834

662

△172

△20.6%

42,24817,41840,482
1,422
1,373

41,63016,80040,482
1,260
1,211

△617
△617
－
△161
△161

△1.5%
△3.5%
－
△11.4%△11.8%

957

796

△161

△16.8%

42,262
17,638
10,424423
518

41,644
17,021
10,424
431
526

△617
△617
－
8
8

△1.5%
△3.5%
－
1.9%
1.6%

520

529

8

1.6%

41,507
17,543
20,886864
923

40,911
16,947
20,886
844
898

△596
△596
－
△19
△25

△1.4%
△3.4%
－
△2.3%
△2.7%

803

779

△23

△2.9%

42,29917,91041,681
17,290

△618
△619

△1.5%
△3.5%

5

（単位：百万円）
期間

第 90 期(2019 年 3 月期)
第 3 四半期

第 90 期(2019 年 3 月期)
通期

第 91 期(2020 年 3 月期)
第 1 四半期

第 91 期(2020 年 3 月期)
第 2 四半期

第 91 期(2020 年 3 月期)
第 3 四半期

第 91 期(2020 年 3 月期)
通期

第 92 期(2021 年 3 月期)
第 1 四半期

項目
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産

訂正前
(A)

訂正後
(B)

影響額
(B-A)

増減率
(%)

31,1091,146
1,196

31,109
1,100
1,130

－
△45
△65

－
△4.0%
△5.5%

958

895

△62

△6.6%

42,245
17,90441,024
1,028
1,091

41,593
17,251
41,024
934
963

△651
△652
－
△94
△128

△1.5%
△3.6%
－
△9.2%
△11.8%

802

681

△121

△15.2%

43,297
17,59910,608394
375

42,604
16,901
10,608
402
358

△693
△697
－
7
△16

△1.6%
△4.0%
－
1.9%
△4.5%

373

362

△10

△2.8%

44,263
17,897
21,132427
392

43,547
17,175
21,132
434
356

△715
△721
－
7
△35

△1.6%
△4.0%
－
1.6%
△9.1%

265

235

△30

△11.5%

42,326
17,51030,996535
541

41,624
16,80330,996
482
447

△702
△707
－
△53
△93

△1.7%
△4.0%
－
△9.9%
△17.4%

319

217

△101

△31.9%

42,591
17,54040,658672
677

41,83916,78740,658
586
532

△751
△752
－
△86
△144

△1.8%
△4.3%
－
△12.8%△21.3%

487

345

△142

△29.2%

43,36017,359
8,142
△50
△65

42,546
16,545
8,142
△117
△159

△814
△814
－
△67
△94

△1.9%
△4.7%
－
－
－

△113

△200

△86

－

40,694
16,96439,80916,081

△884
△882

△2.2%
△5.2%

6

2. 過年度決算短信等を訂正にするに至った経緯・原因
本件事案判明後、2020 年 10 月 5 日に特別調査委員会を設置し、2020 年 12 月 16 日に調査報告書を受領いたしました。対象子会社ごとの不適切な会計処理の発覚の経緯
及び特別調査委員会の報告を踏まえた本件事案に関する当社の事実認識は以下のとおりです。
(1) OCD①

発覚までの経緯等
1) OCD においては、2019 年 4 月頃から当社原価管理部を中心に進められていた標準原価計算による棚卸評価を行い、付加価値分析をすることを目的としたプロジェクトの一環として、棚卸資産の数量を正確に把握するため当社と断続的にメールや Web 会
議でのやり取りをしていました。その過程で、当社は OCD における実地棚卸及び在庫管理の状況を把握する必要がありましたが、OCD の実地棚卸や在庫管理の方法が当社とは異なっていたこと等により、OCD の在庫管理等の把握に時間を要していました。同様の状況は同年 12 月まで継続していましたが、一部のロケーションの仕掛品について棚卸対象外になっていたことが判明したことから、同年 12 月末には、棚卸対象外となっていたエリアの仕掛品がゼロになるように生産調整をして実地棚卸を行うことを OCD 及び当社間で決定しました。
2) 上記に記載のとおり、2019 年 12 月末の棚卸において、生産ライン上の仕掛品をゼロにするように生産調整を行うことになっていたにも関わらず、実際にはこの方針が徹底されておらず、生産ライン上の仕掛品が残った状態で棚卸が行われました。その結果、生産ライン上の仕掛品は実数カウントされておらず、OCD において同年 12 月末の棚卸を受けて帳簿上の在庫金額と実地棚卸結果との間の差異金額（以下、「実地棚卸差異」という。
）を算出したところ、差異金額は約 1.1 百万元（約 17 百万円）に及ぶことが判明しました。当該差異金額は、2014 年 6 月の金蝶 ERP システム導入以来、生じたことのなかった規模であったため、OCD の金沢総経理は上記経緯を当社に報告することにしました。2020 年 1 月 10 日の当社との Web 会議において、金沢総経理は、実地棚卸の精度が低いことから当該差額が生じている可能性があるため同年 2 月末に再度実地棚卸を行い、今後は四半期ごとに実地棚卸を行いながら精度を上げていきたい旨及び棚卸差損を帳簿に反映せずに従来どおり金蝶 ERP システムのデータに基づいて決算を行うことを提案し、Web 会議の中で了承されました。
3) その後、仕掛品が残存しないように生産調整も行う等の準備を行った上で、2020
年 4 月末（当初計画されていた同年 2 月末から当該棚卸までの間は新型コロナウイル
ス感染症拡大のため実地棚卸は未実施）に実地棚卸を行いました。当該棚卸の結果、金7

蝶 ERP システム上の棚卸資産残高と実地棚卸金額の間に約 3.7 百万元（約 58 百万円）の実地棚卸差異が存在すること、金蝶 ERP システム上の「製造原価」勘定について、実際には在庫が存在していないにも関わらず帳簿上には約 17.8 百万元（約 277 百万円）の在庫が記録されていること、当該「製造原価」勘定は、過去から実地棚卸が行われていなかった生産ライン上の仕掛品に対応する勘定である「5001 製造原価（仕掛品）」1であり、実際には存在しない在庫が帳簿上に記録されている（以下、「仕掛品の過大計上」という。
）ことが、金沢総経理より当社にメールにより同年 6 月 3 日付けで報告がなされました。また、当該棚卸の結果については翌日の Web 会議においても金沢総経理から説明がなされたものの、仕掛品の過大計上という新たな疑義が突如として浮上したことから、金蝶 ERP システムのメンテナンスサービスを委託している広東金拓社の協力を得て、原因究明のための調査を行うことといたしました。
4) その後も棚卸差異の原因解明がなされないままの状態が続き、2020 年 6 月末に実施した実地棚卸の結果、金蝶 ERP システム上の棚卸資産残高と実地棚卸金額の間に実地棚卸差異として約 4.7 百万元（約 73 百万円）、「5001 製造原価（仕掛品）」の帳簿残高から生じた仕掛品の過大計上として約 21.4 百万元（約 332 百万円）が存在していると報告されました。その後も、広東金拓社も含めて「5001 製造原価（仕掛品）」に関連する仕掛品の過大計上の発生原因について分析していたところ、同年 8 月 24 日に広東
金拓社から、金蝶 ERP システムにおいては、BOM2変更時には、旧 BOM に係る製造命令書の「5001 製造原価（仕掛品）」の残高をゼロにした上で当該製造命令書をクローズ処理する必要があり、プログラムの特性上、上記処理を行わない場合には「5001 製造原価（仕掛品）」が帳簿上積み上がることになるとの指摘がなされました。OCD 及び当社は、当該説明により金蝶 ERP システムにおける上記特性の認識及び過大計上が生じたメカ
ニズムを初めて完全に理解し、OCD における仕掛品の過大計上は紛れもない事実であるという確証を得るに至りました。これを受けて、金沢総経理は同年 9 月 3 日に棚卸差額に関する当社への顛末書を作成し、関根執行役員経営管理本部長（以下、「関根執行役員」という。
）、河内取締役常務執行役員（以下、「河内常務執行役員」という。
）及び井上取締役会長（以下、「井上会長」という。
）より同年 9 月 8 日に小倉代表取締役社長（以下、「小倉社長」という。
）へ報告が行われました。
5) 関根執行役員は、前述の小倉社長への報告後、当社の会計監査人である有限責任1

企業が各種製品（完成品、半製品等）、自社製材料等を製造する過程で発生する各種製造コストを集計・計算する科目であり、中国企業会計準則の「会計科目及び主要な帳簿処理」に規定されている。製造過程における原材料やその他の原価が一時的に投入される仮勘定であり、本来最終的には資産科目である「製品」や「半製品」に振り替えられるべき勘定。
2 Bills of Materials の略であり、製品の製造に必要な原材料・部品の構成や必要数量を記載した表であり、設計図に基づいて作成される。

8

あずさ監査法人（以下、「あずさ監査法人」という。
）にも本件を報告する必要があると判断しましたが、中国現地法人における問題であったため、現地監査人である Deloitte
Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP Guangzhou Branch（以下、
「DTT」
という。
）に報告する前にあずさ監査法人に報告しては混乱を招くと考えました。そこで、関根執行役員は、2020 年 9 月 8 日に金沢総経理に DTT への報告を指示し、金沢総経理の依頼を受けた市川副総経理が同日中に DTT に本件の概要を報告した上で、同月10 日に OCD に来訪した DTT に詳細報告を行いました。その後、DTT において資料等の確認が行われ、同月 18 日に DTT から過年度の取扱いについてあずさ監査法人に確認するよう要請されました。これを受け、関根執行役員は、同日、あずさ監査法人に本件の概要を電話で報告し、さらに、同月 23 日、当社に来訪したあずさ監査法人に対し、同事案に係る詳細な事情の説明を行いました。
②

過年度訂正の処理の内容「5001 製造原価（仕掛品）」については、旧 BOM に係る製造命令書の当該残高をゼロにした上で当該製造命令書をクローズ処理しなかったことに起因して生じたものであることから、その全てを実在性のない仕掛品の過大計上と判断し、損失処理を行いました（2021 年 3 月期第 2 四半期：413 百万円）。
また、材料等払出伝票の処理漏れ等に起因した、製品及び原材料等の実地棚卸差異については、各期のあるべき金額について各期末時点で各対象棚卸資産の実地棚卸が行われている部分については、当該数量に金蝶 ERP システム上の各時点における単価を乗じた金額を用いて算定し、実地棚卸が行われていない部分については、各期における直近の棚卸記録や、一定の在庫残高に対して、入手可能な情報及び一定の仮定に基づいて数量を推定し、上記単価を乗じた金額と、帳簿金額との差額を用いて算定した上、帳簿価額との差額を実在性のない棚卸資産の過大計上であると判断し損失処理しました（2021 年 3 月期第 2 四半期：106 百万円)。

③

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等
OCD の金沢総経理及び市川副総経理は、2019 年 12 月末の棚卸結果に基づき棚卸差異の金額は約 1.1 百万元（約 17 百万円）と財務課長の a 氏より報告されたものの、当該差額は、前述のとおり実地棚卸の精度が低いことから算出されたものであると考えておりました。しかしながら、2020 年 4 月末の実地棚卸結果を分析した結果、金沢総経理及び市川副総経理は、遅くとも同年 5 月 20 日には実地棚卸差異が発生していたことを認識、「5001 製造原価（仕掛品）」勘定における仕掛品の過大計上の存在については、
同年 6 月 3 日のメールによる当社への報告時点で認識をしておりました。
当社においては、2019 年 12 月末の OCD の実地棚卸時に棚卸差異が識別されて以降、前述のとおり OCD より継続的に報告を受けていたものの、関根執行役員ら当社役職員
9

は OCD が実施した実地棚卸の精度への疑念や金蝶 ERP システム上のメカニズムへの理
解不足から、棚卸資産の過大計上（実地棚卸差異及び仕掛品の過大計上の両者を含む。）
については、システムエラー又は何らかの人為的ミス等により差異が生じていると一貫して考えており、2020 年 8 月 24 日に広東金拓社から説明を受けるまでは棚卸資産の過大計上の存在に関しての明確な認識を持つことができませんでした。
(2) OCC①

発覚までの経緯等
1) OCC では、2014 年 5 月の工場稼働開始以降、材料の入出庫時において、伝票を参照して品目コード等の情報を会計システムとして使用していた用友システムに手入力等していたところ、これにより入力漏れや誤入力等のミスが生じており、当該入力漏れ等を原因とした棚卸差異（以下、「実地棚卸差異」という。）が生じていました。また、2017 年 3 月、用友システムに原価計算モジュールを追加した結果、生産現場においてより複雑な入出庫処理を行う必要が生じたことで材料や製品の受け払い処理での品目コードの入力ミスが生じたり、BOM のメンテナンス不足によるデータの取り込み漏れにより仕掛品の材料費部分の不適切な計算を招き、結果として「5001 製造原価（仕掛品）」の過大計上（以下、「仕掛品の過大計上」という。
）等が発生するようになりました。
2) 2017 年 7 月頃から、本格的に OCC に標準原価による棚卸資産の評価を導入するための準備作業が始まり、毎月の実地棚卸結果を当社に提出するようになりました。そこで、総務課長の b 氏は毎月の実地棚卸の結果及び用友システムの在庫の突合結果を確認したところ、OCC においてこれまで継続的に棚卸差異が発生していたことを初めて認識し、杉田総経理に同年 9 月に約 1.6 百万元（約 25 百万円）の差異が生じている旨報告しました。これを受け、OCC 内において、杉田総経理の指示の下、当該棚卸差異が生じる原因分析や、b 氏を中心とした実地棚卸の精度向上のための様々な原因究明や棚卸差異を解消しようとする対策が実施されましたが、用友システムに対する理解不足等が原因で、実地棚卸差異の発生や仕掛品の過大計上は解決できませんでした。
3) OCC に標準原価による評価を導入するにあたり、2017 年 10 月以降、当社と OCC のプロジェクトメンバーによる OCC 標準原価 Web 会議（以下、「Web 会議」という。）を不定期で開催するようになりました。Web 会議開催当初より、実地棚卸の数量をベースに計算される標準原価による評価金額と用友システム上の数量をベースに計算される実際原価による評価金額に差異が生じていましたが、当該差異の主要因は、当社と OCC の間で利用している図面番号や工程番号が異なっている、マスターの登録情報が一致していないといった問題によるエラーであり、これら要因によるエラーを解消すること
で差異が解消するものと認識していました。
10しかし、当該状況が改善された 2019 年 1 月頃においても、依然として差異が生じていたため、これまで検討されてきた標準原価で評価できない在庫が存在するということだけではなく、評価対象となる実地棚卸の数量と用友システムの数量に差異があるのではないかという議論をするようになりました。
4) 上記以降、Web 会議における議論の中心は実地棚卸の数量と用友システム上の数
量の差異に移っていったものの、実地棚卸差異や仕掛品の過大計上に関する原因究明は進まない状況が続いていました。その後、2020 年 6 月 9 日開催の Web 会議において、実地棚卸の結果と用友システムの間に多額の差異がある可能性が OCC 側参加者の杉田総経理らより当社の財務部長 c 氏らに報告され、c 氏より関根執行役員に対しても、OCC
で OCD と同様に棚卸差異の問題が生じている可能性がある旨報告されました。当該報告を受け、関根執行役員は、同年 6 月 29 日に開催された Web 会議に出席し、同会議において、同年 6 月末に実施する実地棚卸について、精度を高めて行うように指示しました。
5) その後、OCC における 2020 年 6 月末の実地棚卸は、当社からの出向者が分担して実地棚卸現場を巡回する等、従来と比較してより精緻な形で行われ、その結果は同年 8
月 5 日に OCC から関根執行役員や c 氏らに共有されました。
関根執行役員においては、
実地棚卸に基づいた棚卸資産金額と用友システム上の棚卸資産残高の差異が約 22.1 百万元（約 343 百万円）もの金額に上っていた事実を受け、実地棚卸の精度や入出庫処理
に関する入力ミスが解消されても説明できない、実在性のない在庫計上による棚卸差異が発生している可能性があるとの認識を徐々に高めていきました。なお、関根執行役
員は、同年 8 月 5 日頃、河内常務執行役員に対して、OCC で OCD と同様に棚卸差異の問題が生じている可能性及び現在も調査中である旨を報告しました。そして、当該差異がその後も解消されなかったことより、同年 9 月 8 日、関根執行役員、河内常務執行役員
及び井上会長とともに小倉社長に本件を報告するに至りました。
6) 関根執行役員は、OCD と同様に、現地監査人である PricewaterhouseCoopers Zhong
Tian LLP（以下、「PwC」という。）への報告後にあずさ監査法人に報告すべきと考え、
OCC に PwC への報告を指示し、2020 年 9 月 9 日に OCC は PwC に本件の概要を報告しました。その上で、同月 18 日に OCD の件と合わせて、あずさ監査法人に本件の概要を電話で報告し、さらに、同月 23 日、当社に来訪したあずさ監査法人に対し、本件に係る詳細な事情の説明を行いました。
②

過年度訂正の処理の内容
調査報告書の内容とそれを受けた当社内での検討を踏まえ、「5001 製造原価（仕掛品）」
11

については、その全てを実在性のない仕掛品の過大計上であると判断し、損失処理を行いました（2021 年 3 月期第 2 四半期：96 百万円)。
また、入出庫処理の入力漏れや誤入力等に起因した製品及び原材料等に関連する実地棚卸差異については、各期のあるべき金額について以下のように算定した上、帳簿価額との差額を実在性のない棚卸資産の過大計上であると判断し、損失処理しました（2021 年 3 月期第 2 四半期：192 百万円)。
原材料、貯蔵品

各期の実地棚卸数量に、各期において入手できる直近の仕入平均単価を乗じて算定

半製品、商品、製品

材料部分については、各期の実地棚卸数量と各半製品及び製品の BOM による標準材料使用量を用いて数量を確定し、原材料の単価を乗じることにより算定

人件費、経費

各期の実際発生額に、半製品及び製品の回転期間を加味した上で総配賦金額を算定し、人件費、経費別に標準社内費の割合で半製品及び製品に按分③

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等
OCC においては、財務課が実地棚卸のとりまとめを担当するようになった 2015 年 4月以降、用友システムの在庫との突合結果を作成していました。しかし、杉田総経理が当該結果について定期的に報告を受けることはありませんでした。また、財務課係長の
e 氏及び財務課の f 氏より複数回にわたって、主に OCC 生産管理課の従業員に宛てて棚卸差異の報告メールの宛先に杉田総経理が含まれていたこともありましたが、杉田総経理はいずれも生産管理課が主導して対応しているものと考えており、時折発生する棚卸差異についても、その都度、実地棚卸の精度の確認や差異が発生していれば入出庫処理を調整して実地棚卸の数量に合わせる等の対応が行われているものと考えていました。そのため、杉田総経理自身が実地棚卸のやり直しや入出庫処理における入力ミスの有無の確認などの対策を指示することはなく、棚卸差異を会計上処理するよう指示することもありませんでした。
また杉田総経理は、2017 年 9 月 14 日に棚卸差異の金額が約 1.6 百万元（約 25 百万円）となっていることを b 氏から伝えられ、2014 年 5 月以降、多額の棚卸差異が発生していたことを認識しましたが、それ以降も、多額の棚卸差異について会計上処理されていないことを知りつつも、実地棚卸の精度や入出庫処理に関する入力ミスの調査等
棚卸差異の原因調査を行うことのみに終始していました。
当社側においても、OCC から多額の棚卸差異の可能性について示唆されていたものが後になって当該報告は誤りであった旨が報告される等、OCC 側の報告内容自体が変遷しており、また、品目コードが用友システムに登録されているものと一致しない等の理由
12による、実在する在庫が用友システム上で評価されないエラーが多発しており、当該エラーが解決されれば棚卸差額も解消される可能性がある、といった議論もなされていました。そのため、前述に記載のとおり、2020 年 8 月 5 日に OCC から関根執行役員らに同年 6 月末の棚卸結果が共有されましたが、当社側はそもそも OCC の棚卸資産に関するデータの信ぴょう性に疑問を持っていたため、棚卸差異が実際に生じている可能性について確定的なものとまで認識していませんでした。その後、関根執行役員は、同
年 8 月 24 日及び 9 月 7 日の OCC との Web 会議を通じて徐々に棚卸差異が実際に生じている疑いを強め、翌日の 9 月 8 日に小倉社長に報告するに至りました。
(3) OIC①

発覚までの経緯等
1) 2020 年 4 月 14 日（以下、米国東部夏時間とする）に OIC の Flemming 取締役社長（以下、「Flemming 社長」という。
）が、Capital One Bank（以下、「CO」という。
）より、OIC の銀行口座から CO 上の個人の銀行口座に対し、ACH3を用いた複数件の不審な送金が繰り返し行われているため、確認を勧める旨のメールを受け取りました。また、
Flemming 社長は同年 8 月 27 日にも、CO 担当者から OIC の Bank of America（以下、「BoA」という。
）の当座預金口座において不審な取引が識別されたことをメールで受け取っており、同月 31 日に CO 担当者と話をし、OIC 銀行口座から CO の個人口座に 2018
年 6 月以降不審な送金が複数回あることを伝えられました。
2) これを受け、2020 年 8 月 31 日から OIC 社内で調査を開始し、OIC 経理担当者であった g 氏へのヒアリング及び同氏の自白を受けて、2018 年 6 月 13 日から 2020 年 3
月 12 日における ACH を用いた自己の銀行口座への不正送金約 1,275 千米ドル（約 135百万円）及び 2020 年 6 月 19 日から同年 8 月 28 日における OIC 銀行口座から自己の債
務その他の請求に対して支払処理をする方法を用いた不正送金約 189 千米ドル（約 20百万円）の横領行為が判明しました。その後、同年 9 月 6 日（日本時間 7 日）に、当該横領行為について OIC から当社に対して報告がなされ、本件が発覚しました。
3) これを受け、関根執行役員は本件を把握するため、本件に関する事実確認や不正送金が生じた原因等について OIC 海老澤取締役財務責任者兼書記役（以下、「海老澤財
務責任者」という。
）との間でやり取りを行い、2020 年 9 月 18 日（日本時間）にあず
さ監査法人に本件の概要を電話で報告し、さらに、同月 23 日（日本時間）、当社に来訪したあずさ監査法人に対し、本件に係る詳細な事情の説明を行いました。

3

Automated Clearing House の略称。様々な銀行からの送金情報を集めて一括で処理する送金方法であり、米国では主に国内送金の手段として以前から使用されてきた。

13

②

不適切な会計処理の内容
g 氏は、上記不正送金の際に、既に支払いが終了している過去の請求書の一部を再利用し、あたかも新しい請求があったかのように会計処理を行い、会計帳簿上においても、
通常利用しているベンダー等への支払いとして記帳し、摘要欄にそれらの名称を記載
していました。なお、g 氏は、着服金の一部の返済を行っており、返済時に、不正送金時の会計仕訳を取り消す処理を記帳していました。

③

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等
g 氏は、一回目の不正送金を 2018 年 6 月 13 日に行っています。g 氏は、2017 年 1 月
から 2018 年 6 月までに累計約 120 千米ドル（約 13 百万円）のギャンブル損失を出し、その後 2020 年 6 月には、ギャンブル損失の累計額は約 883 千米ドル（約 93 百万円）に及んでいました。g 氏は、当初、ギャンブル損失の穴埋めを目的として不正送金を実行し、不正送金を社内で疑われずに実行できることが分かって以降、ギャンブル損失が拡大し、それに伴って横領金額が加速度的に拡大していったものと考えております。
なお、海老澤財務責任者は、ACH や BoA に対する支払方法の理解不足により、他の支払手段と同様に支払情報の入力権限を有する者が、自己が情報を入力した支払いを承認することはできず、内部牽制が効いていると考えていたことから事後に入出金状況も確認しておらず、結果として g 氏の不正送金や着服に関する認識がありませんでした。
また、Flemming 社長についても、本件発覚までに計 2 回 CO より不審な送金に関する連絡を受け取っていますが、財務・経理に関するメールは日常的に g 氏に転送し、重大な内容であった場合にのみ Flemming 社長へ連絡するように求めるという慣行を有していたため、上述のとおり、2020 年 4 月に CO から初回の連絡を受け取っていましたが、連絡の内容を精査することを行わなかったため、早期の発見には至りませんでした。

14

II. 改善措置並びにその実施状況及び運用状況等
1. 改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況及び運用状況等(1) 当社管理部門における海外子会社の管理体制の強化（C-1 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
本件事案を受け、以下の取組みにより当社管理部門による管理を強化します。
2021 年 6 月までに、当社財務部に会計知識のみならずグループ会社を管理できる知
識や能力を持った人材 1 名を新規に採用することとします。
また、当社財務部は、四半期ごとに全ての子会社より財務報告の観点からのリスク情報を収集します。その方法として、財務状況の変化やその他各種開示に影響する可能性のある事象等の情報を収集することを目的としたアンケートを定期的に実施します。
アンケートにより収集した情報については、当社財務部において影響の程度や情報開示の要否等を分析し、何らか対応が必要と判断した場合には、当社経営陣、内部監査室
及び監査法人に速やかに情報共有を行い、対応の要否や具体的な対応を検討します。
今回、不適切な会計処理が発生した OCD 及び OCC については、2020 年 12 月より週次で、当社財務部及び情報システム室と、OCD 及び OCC の財務部及び会計システムの責任担当者（後述）が定期的に Web 会議を開催しています。当該 Web 会議では、各種改善措置に関する進捗管理や指導、新たに発生した財務上もしくはシステム上の課題等に関する情報を共有するなど、課題の解決に積極的に関与しています。

【実施・運用状況】
ⅰ）当社管理部門の管理強化
改善報告書で報告したとおり、当初は財務部に会計知識のみならずグループ会社を管理できる知識や能力を持った人材を 1 名採用することにより子会社管理を強化する方針でした。しかし、経営管理本部内に子会社の管理を担う部門を新たに設置することによって、より充実した子会社管理を行うことができるという判断から 2021 年 3 月 24日に実施した臨時取締役会において当初の計画を変更することを決定し、グローバル
財務部を 2021 年 4 月 1 日に設置しました。
グローバル財務部は経営管理本部内において財務部（当社単体の経理・財務及び連結
決算業務）と並立し、国内外の子会社の財務のみならず管理会計・総務・人事・IT も含
めた経営管理全般の管理を行います。これまでは財務・総務・人事・IT の各部門が各々で子会社の状況を把握し、その状況を経営管理担当常務執行役員及び、経営管理本部長
へ報告し、また、管理会計に関しては、原価管理部が子会社の状況を把握し海外空調本部長へ報告していたところ、グローバル財務部が子会社の経営管理全般の管理を一括で行うことにより、レポーティングラインが明確になるだけでなく、問題が生じた場合の情報共有や他の業務への影響を素早く把握することが可能となっています。
15

グローバル財務部には、金融機関において長年にわたる海外拠点勤務やグループ会
社統括を含む管理部門での経験があり、2018 年 4 月にグループ会社である東洋クラッチに入社して経営管理を担当している人材を部長として配置し、海外空調本部において長年にわたり原価管理や海外子会社の管理を担当している人材を次長として配置しました。さらに当社の従来組織から総務部長、財務部長・次長、IT 推進部次長、原価管理部長もグローバル財務部を兼任させ、グループ会社の経営管理全般をグローバル財務部で管理する体制を構築いたしました。
グローバル財務部は、地域ごとに、欧米子会社を担当するグローバル財務一課、中国子会社を担当するグローバル財務二課、中国以外の日本を含むアジア子会社を担当するグローバル財務三課を設置しています。各課の業務は従来から子会社を担当している財務部の各課員が、グローバル財務部を兼任する財務部部長及び次長の元で管理会
計業務を遂行致します。同様に総務・人事・コンプライアンス・IT についても、それぞれを所轄する兼任部長及び次長の元で、既存各課で課員が子会社管理の職務を遂行しています。
なお、グローバル財務部では長期的にこの体制を維持・強化するため採用活動を進めており、本報告書提出日時点では 2022 年 4 月に新卒社員の配属が予定されています。
さらに、複数の海外を含む人材紹介エージェントを用い、財務や海外会社の管理の経験者の採用活動を積極的に行っており、今後もより一層管理体制の強化に努めてまいります。
ⅱ）子会社アンケートの実施
次に子会社からの情報収集手段として、主に財務状況の変化やその他各種開示に影響する事象等に関する質問事項を列挙した子会社アンケートを作成の上、2021 年 3 月
より四半期決算毎に配布と回収を実施しております（これまで 2021 年 3、4 月及び 7 月に実施）。当該アンケートは、経理部門責任者、販売部門責任者、購買部門責任者、生産管理責任者及び総務部門責任者への質問で構成しており、決算及び内部統制に関連の質問も加え、広範囲な情報の収集を進めました。
アンケートにより収集した情報については、当社財務部による分析を行った後、分析
結果を内部監査室及び監査法人に共有しています。また、当該アンケートの結果、子会社において連結決算に影響を与える可能性のある事象が発覚した場合やそのような問題を引き起こす可能性のある内部統制上の不備等が発見された場合には、財務部長が担当本部長を通じて経営陣に報告を行うとともに、必要なフォローアップを行います。
これまでに実施した 2 回のアンケートでは、財務諸表に大きな影響を与える事象及び開示をすべき事象はありませんでした。今後も引き続き子会社へのアンケートによる情報収集を四半期ごとに実施していきます。

16ⅲ）OCD 及び OCC との定期的な Web 会議
2020 年 12 月より、当社財務部及び原価管理部、情報システム室（当社「情報システ
ム室」は 2021 年 4 月より「IT 推進部」に組織名を変更しておりますが、本報告書では、従前の名称をそのまま用います。）、内部監査室が、OCD 及び OCC の財務部及び工場関係者と週次で Web 会議を実施しております。OCD 及び OCC のシステム上の課題等について協議・指導を実施し、当社による OCD 及び OCC の管理の強化にも努めてきました。
今後も継続的に Web 会議を開催することによって、課題の早期発見・解決に積極的に関与してまいります。
(2) 責任体制と役割の明確化① 出向者に対する担当業務の明確化（A-3 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
本件事案が発生した一因には、海外子会社への出向者の責任や役割が不明確であったことが挙げられることから、以下の取組みにより出向者の責任と役割を明確にします。
当社からの各拠点への出向時には、当社総務部による事前の出向者研修において、出向者の責任と役割についての指導を行います。さらに、現在出向中の者に対しても研修（オンライン研修を予定）を行い、知識と経験を生かした指導・助言を出向先で行うこと、ローカル従業員とのコミュニケーションを深めることなどについて指導します。
また、出向者の人事評価を見直します。具体的には、現地業務への積極性やローカル
従業員とのコミュニケーション等を評価項目に追加し、出向者の出向先への貢献度の確認を実施します。なお、人事評価については各拠点の社長、総経理又はその代理者が人事考課を行い、課長以上については当社取締役会、係長以下については当社執行役員会において確認を行っております。
その他、OCD への出向者については、一律、「アドバイザー」という呼称としておりましたが、担当業務を明確にするため、2021 年 2 月に担当業務範囲を追記した呼称（「○○担当アドバイザー」等）に変更を行いました。また、当該改定後の呼称を組織表に明記することで各出向者の担当業務を明確にしています。これをローカル従業員にも周知することで、OCD への出向者に責任意識の醸成が図られるものと考えます（OCC
においては、従前から担当業務が含まれた呼称としており、呼称の変更はありません。
）。

【実施・運用状況】
ⅰ）出向者への研修の実施
当社から海外子会社への出向者の責任と役割の明確化のため、出向者全員に対して、外部の教育会社によるオンライン研修（年間プログラム）を取り入れました。当該研修17においては、出向者はその知識と経験を生かして出向先で指導・助言を行うことと、特にローカル従業員とのコミュニケーションの重要性を強調したものとし、具体的には
グローバルマインド、異文化コミュニケーション、異文化マネジメント等について年間
コースとなる学習プログラムを実施しており、本報告時点では全対象者が初回 1 回目の学習を終了していることを確認しております。また、第 2 回目については 8 月を受講時期として設定しており、総務部よりリマインドメールを配信の上、全受講者の履修修了に向けて取り組んでいます。
今後も月次管理を徹底し、全 12 過程の修了確認を継続して参ります。
海外子会社名OCD
OCC（小倉離合機（無錫）有限公司（中国、以下、「OCW」という。）
含む。）
OIC
Ogura Corporation （アメリカ、以下「OC」という。
）
Ogura S.A.S.（フランス、以下「SAS」という。)
Ogura Clutch Thailand CO., LTD.
（タイ、以下「OCT」という。
）
Ogura Clutch India PVT. LTD.（インド、以下「OCI」という。
）
Ogura Clutch Philippines, INC.
（フィリピン、以下「OCP」という。
）
砂永精工電子（東莞）有限公司（中国、以下「砂永精工」という。
）

研修期間2021 年 6 月 28 日より 1 年間
（2022 年 6 月 27 日まで）
同上

対象出向者数
8名

同上
同上

2名
4名

同上

2名

同上

8名

同上

2名

同上

3名

同上

3名

10 名

当該研修については、新たに子会社へ出向することとなった従業員も対象といたします。また、上記研修期間経過後も出向者に関しては継続的な研修を実施してまいります。
ⅱ）出向者への人事評価項目の見直し
次に出向者の人事評価に関しては、従前より評価対象としている「リーダーシップ」
や「業務標準化」「コスト意識」等に加え、「出向先従業員とのコミュニケーション」
や「日本の関係部署とのコミュニケーション」等の項目を 2021 年 4 月に追加し、出向者にはより一層のコミュニケーションを促しています。2021 年 4 月の人事評価からは、
前述の項目を追加した評価表にて、評価を実施しております（人事評価は毎年 4 月及び10 月の年 2 回の実施）。
18ⅲ）OCD への出向者に関する担当業務の明確化
OCD への出向者については、改善報告書に記載のとおり、2021 年 2 月より「アドバイザー」という一律的な呼称から、「生産管理担当アドバイザー」や「品質管理担当アドバイザー」のようにその担当業務を明示した呼称へ変更を行っております。当該呼称変更については、OCD の組織表に明記し、社内掲示板への掲示を行うとともに、2021 年 6月の朝会議でも再周知のためのアナウンスを行い OCD の関係者に共有しております。
② 会計システムに関する責任担当者の設定（A-1 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
本件事案を受けた各種改善及びシステム管理体制の向上並びに当社情報システム室との連携強化のため、当社及び全ての子会社【*1】に会計システムに関する責任担当者を任命し、会計システムの管理に係る責任所在の明確化を図ります。
同担当者の具体的な役割は、システム管理体制の整備、各種改善、異常発生時の原因究明と対応及び各種改善等に関する当社情報システム室への状況報告等となります。
また、会計システムへの新たな機能の導入や設定変更については同担当者の起案もし
くは承認を必須とします。当該運用については IT 管理規程に明記、文書化します。
今回不適切な会計処理が発生した OCD については、金蝶 ERP システムの導入推進及び運用指導を担当し同システムに精通している推進室部長（現地採用者）を、OCC については用友システムに理解が深い総務課長（当社からの出向者）を同担当者に任命（2021 年 1 月に任命済み）、
当社については情報システム室長を任命する予定です（2021
年 3 月予定）。
なお、OCD 及び OCC における今回の不適切な会計処理に係る各種改善について、会計システムに係る事項については、2021 年 3 月以降、月 1 回の Web 会議において当社
情報システム室長及び当社情報システム室が OCD 及び OCC の会計システムに関する責
任担当者より状況報告を受け、2021 年 6 月開催の CSR 委員会【*2】において当社経営陣への進捗状況等の報告を行います。
―――――――――――――――――――――――――――――――――――【*1】 Ogura Industrial Corporation （アメリカ）、Ogura Corporation（アメリカ）、Ogura S.A.S.
（フランス)、Ogura Clutch Thailand CO.,LTD.（タイ）、 小倉離合機（無錫）有限公司（中国）、OguraClutch India PVT.LTD.（インド）、Ogura Clutch Philippines, INC.（フィリピン）、砂永精工電子（東莞）有限公司（中国）、東洋クラッチ株式会社（日本）、東京精工株式会社（日本）、株式会社三泉（日本）【*2】 当社グループの、全社リスク、財務リスク、コンプライアンス、情報セキュリティ等のリスク管理に関する体制整備と管理を担う正式な組織である。事務局を当社総務部に置き、小倉社長を委
員長、当社取締役と海外子会社社長を委員としている。また、社外取締役及び監査役がオブザーバー
として関与している19

【実施・運用状況】
ⅰ）会計システムに関する責任担当者の任命
2021 年 1 月から 4 月にかけて順次、当社並びに、OCD 及び OCC を含むすべての子会
社において、会計システムに関する責任担当者を任命いたしました。改善報告書に記載のとおり、OCD については、金蝶 ERP システムの導入推進及び運用指導を担当し同シス
テムに精通している推進室部長（現地採用者）を、OCC については用友システムに理解が深い総務課長（当社からの出向者）を同担当者に任命、当社については情報システム室長を任命しております。また海外子会社において現地採用者を会計システムに関する責任担当者に任命した場合、当社と日本語でコミュニケーションが必ずしも十分にできない可能性があるため、2021 年 6 月から 8 月に、現地の日本人社員（主に当社からの出向者）を会計システムに関する責任担当者に追加で任命し、当社との連携がよりスムーズに行い得る体制をとるようにしております。
会計システムに関する責任担当者の役割は、システム管理体制の整備、各種改善、異常発生時の原因究明と対応及び各種改善等に関する当社情報システム室への状況報告
等となりますが、2021 年 3 月以降、OCD 及び OCC の IT 管理規程を改訂し、会計システ
ムへの新たな機能の導入や設定変更については、必ず会計システムに関する責任担当
者が起案者又は確認者となる旨を規定し、運用しております。
加えて、当社情報システム室では 2021 年 3 月から 4 月にかけて全ての子会社に会計システムやその運用規程に関するアンケート調査も実施し整備状況のモニタリングを実施しております。モニタリングの結果、各社における運用中のシステムに関する問題
点や IT に関するルールに不備も識別できたため、対象拠点（OIC、OCC、OCW、OCD、OCP、
OCI、砂永精工）のルールの見直し及び整備を進め、2021 年 7 月末までに体制の整備を完了いたしました。
ⅱ）OCD 及び OCC における改善状況の確認
OCD 及び OCC における今回の不適切な会計処理に係る各種改善について、2021 年 3 月
以降、Web 会議等において当社情報システム室が OCD 及び OCC の会計システムに関する責任担当者より改善状況報告を受けるとともに、その過程において発見された課題について協議を重ね、改善を進めてまいりました。
なお、OCD については 2021 年 3 月から 7 月にかけて計 13 回、OCC については 2021 年
4 月から 7 月にかけて計 8 回の Web 会議を開催しました。
また両社における対応状況・改善状況については、当社情報システム室がとりまとめ、
その内容を 2021 年 6 月 24 日開催の CSR 委員会（当社経営陣のほか、子会社の代表者等も参加する会議体）において改善状況を報告しております。
③ 実地棚卸に係る各管理階層の役割及び責任の明確化（A-3 に対応）
20

【改善報告書に記載した改善策】
OCD 及び OCC において仕掛品の過大計上の発覚が遅れた遠因は、実地棚卸に関する責任の所在が不明瞭だったことが挙げられます。このため、工場長、生産管理、財務等、各管理責任者の具体的な役割及び責任について明確にし、棚卸実施規程にも明記します。また、2021 年 3 月末の棚卸説明会において、工場長からローカル従業員に対し役割と責任について説明します。
他の海外子会社においても同様の規程改訂を実施の上、2021 年 3 月末の棚卸説明会において説明します。
なお、海外子会社における規程の整備や説明等の対応については、当社財務部が進捗及び実施状況を確認します。

【実施・運用状況】
OCD 及び OCC では、2021 年 3 月に棚卸実施規程を改訂し、各管理責任者の役割及び責任を明確化するとともに、それぞれ 2021 年 3 月 26 日及び 3 月 29 日の棚卸説明会において、工場長からローカル従業員に対し役割と責任について説明を行いました。
また、その他の子会社においても、下表のとおり 2021 年 3 月に棚卸関連の社内規程改訂を実施の上、2021 年 3 月末、5 月末もしくは 6 月末の棚卸説明会において説明を行いました。
子会社名

棚卸説明会 実施日

OC

2021 年 7 月 1 日

SAS

2021 年 6 月 29 日

OIC

2021 年 6 月 18 日

OCW

2021 年 6 月 30 日

OCT

2021 年 5 月 28 日

OCI

2021 年 3 月 12 日

OCP

2021 年 3 月 30 日

砂永精工

2021 年 6 月 29 日

2021 年 6 月 25 日
東洋クラッチ株式会社（日本、
以下「東洋クラッチ」という。）
2021 年 7 月 1 日
東京精工株式会社（日本、以下
2021 年 3 月 30 日
「東京精工」という。）
株式会社三泉（日本、以下「三2021 年 3 月 30 日泉」という。
）
なお、上述の社内規程の整備や説明等の対応については当社グローバル財務部が進捗管理や実施状況等の確認を行ってまいりました（3 月までは財務部が担当しました。）。
④ 出向者及びローカル従業員とのコミュニケーション不足の解消（A-3 に対応）
21

【改善報告書に記載した改善策】
本件事案が発生した一因として、OCD 及び OCC における出向者とローカル従業員とのコミュニケーション不足により、出向者とローカル従業員が有する情報に差が生じた
り、役割や責任への意識が希薄となったことが挙げられます。このため、以下の取組み
によりコミュニケーション不足の解消を図ります。
OCD においては、以前からローカル従業員も朝会議（各課のスタッフが集まり、客先情報、生産状況や品質状況等を報告し情報を共有するとともに、必要に応じて日々の課
題への対応を検討する会議体）、工場会議（月次で各課業務目標に対する実績報告を行う会議体）及び部門別会議へ参加しておりますが、今後、さらにコミュニケーションの機会を増やすことを目的として、棚卸レビューミーティング、システム運用会議についてもローカル従業員に参加を求めることにします。
OCC においては、管理職を兼務する出向者のみを工場会議の参加者としておりましたが、今後はローカルの役職者（係長以上）にも参加者を求めることにします。
さらに、OCD 及び OCC において、出向者及び全ローカル従業員を対象とした課単位での意見交流会（原則として特段の明確な議題やテーマ設定は行わない）を月 1 回開催
し、情報交換や各自の課題の共有等の自発的なコミュニケーションを促します。当該意
見交流会については、議事録を作成して総経理及び工場長に報告を行うとともに、工場会議の場でも報告を行い、対応が必要な課題等があれば、対応方法等の検討を行います（OCD においては 2021 年 3 月から実施予定、OCC においては 2021 年 2 月から実施）。

【実施・運用状況】
ⅰ）各種会議へのローカル従業員の参加
OCD においては、改善報告書に記載のとおり、従来からローカル従業員が朝会議、工場会議及び部門別会議へ参加しておりますが、棚卸レビューミーティング（2021 年 2月から）及びシステム運用会議（2021 年 3 月から）にも関係するローカル従業員を参加させ、情報ギャップの低減を図っております。
同様に、OCC においても、2021 年 2 月以降、ローカルの役職者（係長以上）を工場会議へ参加させております。
ⅱ）コミュニケーション会議の開催
また、OCD 及び OCC における意見交流会として、出向者及び全ローカル従業員を対象とした課単位での「コミュニケーション会議」を毎月開催するようにいたしました（OCD
は 2021 年 3 月から、OCC は 2021 年 2 月から開催）。毎月の意見交流会では、業務における改善提案だけでなく、例えば夜勤食や空調設備などの職場環境の改善に関する意見が出されるなど、これまでは吸い上げることのできていなかったローカル従業員の率直な意見の収集ができるようになり、コミュニケーション向上に一定の効果がある
22

ものと考えております。コミュニケーション会議は、議事録を作成し、各社の総経理及び工場長に共有するとともに、総経理が取り上げられた意見への対応の要否についての検討を行っております（OCD 及び OCC に限らず、全社で対応の要否を検討すべき意見を受領した場合には、グローバル財務部が対応の要否について検討いたします。）。
(3) OCD 及び OCC における会計システムの適切な運用に向けた仕組みの構築① 外部専門家と連携した管理部門の強化（A-1 、A-3 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
OCD 及び OCC における会計システムに対する理解不足の解消を進め、会計システムの適切な運用のための仕組みを構築するため、以下のとおり対応します。
外部のシステムコンサルタント及び会計専門家を活用します。具体的には、金蝶シス
テム及び用友システムのベンダーであるコンサルティング会社、グローバル会計ファームの中国現地事務所による支援を受けるものであり、OCD 及び OCC ともに 2021 年 1
月より受けております。
会計システムに関する知識・経験を有する人材を採用します。具体的には、2021 年
6 月を目途に、会計システムに関して知識・経験を有する人材を採用（係長クラスの人
材を OCD 及び OCC で各 1 名採用予定）します。採用した人材に対しては、情報システム
室及び外部のシステムコンサルタントによる会計システムに関する教育、財務部及び外部の会計専門家による会計に関する教育を同年 12 月まで行うことで育成を図ります。なお、人材育成の期間中については、システムコンサルタントや会計専門家の助力
及び改善指南を受け、製造原価及び棚卸資産残高の適正な算定及び管理を行います。
OCD 及び OCC の出庫担当者及び仕訳担当者を対象にした研修等を実施します。研修の内容として、システムコンサルタントによる会計システムの概要や機能に関する勉強会（OCD は 1 回あたり約 4 時間の研修を 2 回実施予定。OCC は 1 回あたり 1.5 時間～6
時間の研修を 4 回実施予定。
）を計画しています。また、本件事案を踏まえた会計シス
テムの操作、運用、留意点等に関して、会計専門家と打合せ・相談等の機会（月 1 回程度）を設けます。その内容はシステム運用会議（OCD）又は棚卸レビューミーティング（OCC）において社内共有いたします。
当社においては、OCD 及び OCC において発覚した課題の把握と課題の改善に向けた取り組みをサポートするため、財務部、情報システム室及び原価管理部が OCD 及び OCCのシステム運用会議に参加します。

【実施・運用状況】
ⅰ）外部リソースの活用と採用による人材の拡充
改善報告書に記載のとおり、OCD は 2021 年 1 月よりグローバル会計ファームの中国現地事務所の会計専門家（h 氏）によるサポートと、金蝶システムのベンダーである外23

部のシステムコンサルタントによるシステム診断（毎月 1 度）を受けております。また
OCC も 2021 年 1 月よりグローバル会計ファームの中国現地事務所の会計専門家（i 氏
等の計 4 名）による日常財務業務も含めた決算支援と、用友システムのベンダーである
外部コンサルタント（j 氏等の計 3 名）より用友システムの日常入出庫業務の支援等を受けております。
加えて両社では管理部門の人材の増強のため、会計システムに関して知識・経験を有する人材の採用活動を進め、OCD では 2021 年 6 月より 1 名、財務経理経験（会計シス
テム操作経験 1 年半。日本語対応可能）をもつ人材を採用いたしました。当該人材に関しては現在、会計やシステムに関する教育研修を実施中です。また 2021 年 7 月にも中国の会計士資格（経験年数 14 年）を有し日本語対応が可能な人材を 1 名採用しました。
その結果、現在、OCD の財務課は 2 名の増員となりますが、1 名辞職により合計 10 名体制となります。 OCD では今後も引き続き、採用活動を行ってまいります。
一方、OCC では、本報告書提出日現在で、人材の新規採用ができておりません。現在も複数の人材紹介エージェントを利用するとともに、取引銀行にも声を掛ける等、採用活動を積極的に行っておりますが、OCC 所在地の限られた人材供給環境下、募集要件・雇用条件と応募者の要望がマッチせず、採用まで至っておりません。OCC では今後も引き続き、採用活動は行ってまいりますが、当面は外部のコンサルティング会社も継続的に活用し、会計システムの適切な運用を行ってまいります。
ⅱ）会計システムに関する勉強会の実施
次に、OCD 及び OCC 出庫担当者及び仕訳担当者を対象に会計システムの概要や機能に関する勉強会を下記のとおり実施いたしました。
OCD
日付

テーマ

講師

2021 年 3 月 11 日

金蝶システム講習

2021 年 3 月 16 日

金蝶システム講習

2021 年 3 月 25 日

金蝶システム講習

外部システムコ
ンサルタント計
2名
外部システムコ
ンサルタント計
2名
外部システムコ
ンサルタント計
2名

24

出席者
（出向者）

出席者
（ローカル従業員）

9 名（全部門） 40 名
1 名（製造） 12 名
1 名（技術） 2 名

OCC
日付

テーマ

講師

出席者
（出向者）

出席者
（ローカル従業員）

‐

11 名

3名

11 名

2021 年 2 月 23 日

用友操作説明会

2021 年 3 月 4 日

用友操作運用マニ

k 氏（OCJ から
OCC への出向者（技術課長））
k 氏、b 氏（OCC

ュアル学習会総務課長）

在庫調査及び再入

k 氏、b 氏‐

11 名

j 氏等の外部シ
ステムコンサル
タント計 3 名‐

15 名

2021 年 3 月 12 日

力説明会
2021 年 1 月 4 日～ 用友操作関連個別
4 月 16 日（計 42 回）指導

また、OCD 及び OCC においては、本件事案を踏まえた会計システムの操作、運用、留意点等に関して、会計専門家との打ち合わせを下記のとおり実施しております。
OCD 外部会計専門家との打ち合わせ状況
日付

テーマ

会計専門家

2021 年４月 13 日

「5001」の取扱い

2021 年 5 月 21 日

「5001」の取扱い

出席者

h 氏（会計士）、広東 総経理、財務課長、推進 室 部 長 、 OCJ 財 務
金拓社総経理（WEB）
h 氏（会計士）
総経理、推進室部長、財務課長

2021 年 6 月 30 日

棚卸立会

h 氏（会計士）、DTT

総経理、推進室部長、財務課長

2021 年 7 月 7 日
2021 年 7 月 19 日

今年度通期損益予想の見直 h 氏（会計士）

総経理、副総経理、OCJ

しについて

財務（WEB）

資金繰りについて

h 氏（会計士）副 総 経 理 、 OCJ 財 務（WEB）2021 年 8 月 18 日

組織変更について

h 氏（会計士）、広東 総経理、副総経理、OCJ
金拓社総経理財務（WEB）

OCC 外部会計専門家との打ち合わせ状況
日付
2020 年
12 月 29 日～31 日
2021 年1 月 11 日～21 日

テーマ

会計専門家

出席者

2021 年 1 月 1 日からシステ i 氏（会計士）、ｊ氏（外 仕入担当、在庫入力者
ムに新帳簿を適用するため 部 シ ス テ ム コ ン サ ル
の打合せ
タント）
2021 年からの在庫管理フロ i 氏を含む計 3 名（会 仕入担当、在庫入力者
ーの見直し、実務上の課題 計士）、外部システム
25

日付

テーマ

会計専門家

出席者

の把握
コンサルタント 1 名
リモートでシステム入力者 i 氏（会計士）、j 氏を 仕入担当、在庫入力者のサポート
含む外部システムコ
ンサルタント計 3 名
2021 年
新帳簿及び見直した在庫管 i 氏（会計士）、外部シ 仕入担当、在庫入力者
2 月 17 日～21 日
理フローの運用状況につい ス テ ム コ ン サ ル タ ンての確認
ト1名
2021 年
新帳簿及び見直した在庫管 i 氏（会計士）
仕入担当、在庫入力者
3 月 18 日～20 日
理フローの運用状況についての確認
2021 年
新帳簿及び見直した在庫管 i 氏（会計士）、j 氏（外 仕入担当、
5 月 31 日～6 月 1 日 理フローの運用状況の確認 部 シ ス テ ム コ ン サ ル 在庫入力者
タント）
2021 年
新帳簿及び見直した在庫管 i 氏（会計士）
仕入担当、6 月 21 日～22 日
理フローの運用状況につい
在庫入力者
ての確認
2021 年1 月 21 日～3 月末

OCD では 2021 年 4 月及び 5 月のシステム運用会議及び朝会議にて外部会計専門家打
ち合わせ出席者以外の関係者へ本内容の情報共有を行っております。また OCC に関しては、当該打ち合わせに社内関係者が参加することで情報共有をしております。
ⅲ）月次でのシステム運用会議開催
最後に、当社では、財務部、情報システム室及び原価管理部が 2021 年 3 月より、OCD
及び OCC のシステム運用会議（毎月）に関係部署が必要に応じてオブザーバーとして参加し、OCD 及び OCC において発覚した課題の把握と課題の改善に向けた取り組みをサポートしてまいりました。
② システム操作プロセスの見直しと改善の実施（A-1 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
OCD では、推進室において、外部のシステムコンサルタントの支援も受けながら、今回の仕掛品の過大計上を発生させることになった BOM 変更時及びクローズ処理時の手順の見直しを行いました。また、併せて金蝶 ERP システムの設定変更を行い、BOM 変更
時の警告メッセージの追加と、クローズ処理については、「5001 製造原価（仕掛品）」
残高をゼロクリアにしないとクローズ処理そのものが出来ない様、2020 年 12 月にシス
テム対応を行いました。
OCD では、2021 年 6 月に金蝶 ERP システムのバージョンアップを予定しております。
その際にはバージョンアップに伴うシステム操作手順の見直し等の要否を外部のシス
テムコンサルタントも交えて検討を行います。
これらの変更点（バージョンアップにより変更となる部分も含む）やシステム操作上の留意点は、推進室が外部システムコンサルタントの支援を受けてマニュアル（中国26語）の改定を行い、システム運用会議において関係者に周知します。
OCC では、これまで生産管理課が BOM の設定及び更新を行っていましたが、生産管理課では設計情報や工程情報の詳細について不案内な部分があることから、設計や工程に詳しい技術部に BOM の設定及び更新の業務を移管します。その上で、BOM の新設や変更があった場合には、技術部が遅滞なく BOM の更新を行い、BOM 情報を用いた自動材料
引き落とし機能を用いることで、在庫の受け払い処理の効率化と入力ミス発生の低減を図ります。
また、今後の実地棚卸の棚卸差異分析により検出された入力ミスについては、生産管理課が補正伝票を用いて修正し更なる発生原因を追究の上、不良品処理等のシステム
運用上の問題があれば運用方法の改善処置に繋げてまいります。
また OCC においては、用友システムの操作に係るマニュアルが未作成となっていた
ため、外部の会計専門家の支援を受けて統一的なマニュアルを作成し、一連の業務フローについて 2021 年 1 月に中国ローカルスタッフ向け及び日本人管理職向けにそれぞれ説明会を開催いたしました。さらに、BOM の設定及び更新の業務における変更点に関しても、2021 年 2 月中に技術部及び生産管理課がマニュアル改定を行い、説明会を実施いたします。
会計システムの操作プロセスの見直しについては、原則、各子会社において実施する
ものではありますが、本件事案の発生を受けて、OCD 及び OCC については、当社情報システム室がサポートを行ってまいります。
またシステムのバージョンアップや改修を行う場合には、OCD 及び OCC の担当部門と当社情報システム室が協議の上、対応を行うこととします。

【実施・運用状況】
ⅰ）OCD におけるシステム操作の見直し及び改善
改善報告書に記載のとおり、OCD では、BOM 変更時及びクローズ処理時の手順の見直しや、金蝶 ERP システムの設定変更を 2020 年 12 月に実施し、さらにシステムコンサ
ルタントによるユーザー教育と質疑応答を行いながら、2021 年 6 月から 7 月下旬にかけて、金蝶 ERP システムのバージョンアップを行いました。
2021 年 6 月から 7 月下旬にかけて実施したバージョンアップにより、BOM 登録時に今までの操作手順を変えることなく、生産任務単の材料登録漏れを回避できるようになりました。
なお、当初の計画では、金蝶 ERP システムのバージョンアップは 2021 年 6 月に終了する予定でしたが、新型コロナによる海外渡航の制限から OCD と当社側での検証作業に遅れが生じ、実際のバージョンアップの完了が 7 月までずれ込みました。
また、当初計画に加え、システム操作手順の見直しが必要な生産任務単、投入材料（材料出庫）、仕掛の状況を一元管理できる機能（画面）や、異常な材料出庫の発見ができ27

る機能の追加を予定しています。これらのバージョンアップは 9 月下旬を目処とした実施計画となっております。
ⅱ）OCC におけるシステム操作の見直し及び改善
OCC においては、2020 年 11 月より順次、BOM の設定及び更新業務を生産管理課から技術課に移管し、在庫データ処理の効率化と正確性の向上につながるタイムリーな BOM
データの更新作業を行っております（2021 年 2 月に業務移管完了）。
2020 年 11 月以降の実地棚卸においても入力ミス等による棚卸差異がごく少額ながら発生しておりますが、後述する棚卸レビューミーティング等を通じた原因追及を進め、関連業務の改善を進めてまいりました。
また、改善報告書に記載のとおり、OCC では新たに作成した用友システムの操作に係るマニュアルを 2021 年 1 月にローカルスタッフ向け及び日本人管理職向けにそれぞれ説明会を開催しておりますが、さらに、BOM の設定及び更新の業務における変更点に関して、2021 年 2 月に技術課及び生産管理課がマニュアル改定を行ったことから、改定
内容の説明会を実施いたしました。
ⅲ）当社情報システム室によるサポート
これら各社での会計システムに関する改善や変更については、当社情報システム室
が前述（１.(2).②.ⅱ）での対応の協議を通じてサポートを行ってまいりました。具体的には OCD については、主に業務フローの見直しやバージョンアップ機能の詳細調査を実施し、OCC については、主に生産管理モジュール導入ベンダーの選定やプロジェク
ト支援、標準原価計算の導入支援を実施いたしました。
(4) OCD 及び OCC における実地棚卸の精度の向上① 実地棚卸時の「5001 製造原価（仕掛品）」に関する運用方法の見直し（A-2 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
2020 年 12 月の実地棚卸から、「5001 製造原価（仕掛品）」がゼロになるように生産計
画（日々の作業計画）を立案し、「5001 製造原価（仕掛品）」の状況に留意のうえで実
地棚卸を実施する運用としました。これにより、実地棚卸時に現物確認を行うことが難しい加工・組立中の仕掛品または半製品の在庫を極小化し、実地棚卸を行うようにいたします。
また当社財務部は、2021 年 1 月の実地棚卸から「5001 製造原価（仕掛品）」の原価計算モジュールと会計モジュールの在庫データを回収し、「5001 製造原価（仕掛品）」の残高が無いこと（「5001 製造原価（仕掛品）」がゼロになるように生産計画が立案され、運用されていること）を確認します。

28

【実施・運用状況】
改善報告書に記載のとおり、OCC では 2020 年 12 月の実地棚卸から「5001 製造原価（仕掛品）」が月末には残らないように月中にて生産計画を変更し生産調整をしました。
その結果、実地棚卸時には実在庫がゼロになっており、財務データ上も「5001 製造原価（仕掛品）」勘定がゼロとなっております。
OCD においても、2020 年 12 月の実地棚卸から「5001 製造原価（仕掛品）」が月末には残らないように生産調整をして、実地棚卸時には実在庫がゼロになるようにしたものの、労務費・製造経費の配賦計算の関係から、月跨ぎの生産任務単があった場合「5001
製造原価（仕掛品）」への配賦が行われてしまい、帳簿上ごく僅少の金額が残るという状況が 2021 年 2 月末まで見られました。そこで広東金拓社（金蝶 ERP システムのメン
テナンス委託会社）、外部コンサルタント及び当社（財務部、原価管理部及び情報システム室）の三者で原因分析と配賦の再設定を行い、2021 年 3 月末以降、帳簿数量及び金額もゼロとなっております。
当社財務部においても 2021 年 1 月の実地棚卸以降、「5001 製造原価（仕掛品）」のデータを回収し両社において適切な対応が取られていることについて確認を行っております。
② 棚卸実施規程の見直し（A-2 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
今回判明した実地棚卸上の問題を踏まえ、OCD においては生産管理課が中心となって2021 年 2 月中に棚卸実施規程やマニュアルの見直しを行います。また棚卸実施規程やマニュアルが制定されていなかった OCC においては工場長が中心となって 2021 年 2 月
中に新たに棚卸実施規程やマニュアルを策定します。
棚卸実施規程やマニュアルにおいては、実地棚卸の目的や意義についても明確に示すとともに、「5001 製造原価（仕掛品）」の取扱い、不良品や OCD において棚卸対象外となっていた外部倉庫品についても棚卸対象とする点、棚卸差異については必ず実在
数量へ帳簿数量を修正する点を記載するなど、適正な在庫数量把握のための実地棚卸
手順をまとめます。
見直しを行った棚卸実施規程やマニュアルについては、2021 年 3 月末の実地棚卸前に開催する棚卸説明会において、OCD 及び OCC の工場長より棚卸実施者へ説明・指導を行います。
OCD 及び OCC における棚卸実施規程やマニュアルの見直しの状況については、当社
財務部が進捗管理及び内容の適正性について確認を行います。さらに OCD 及び OCC 以
外の子会社についても、当社財務部の指揮の下、棚卸実施規程やマニュアルの見直しを行います。各子会社においては、見直し後に棚卸実施規程やマニュアルの再周知を行
い、実地棚卸がルールに沿って実施されるようにいたします。
29

【実施・運用状況】
OCD では、生産管理課が中心となり、棚卸実施規程の見直しを行い、2021 年 3 月に規程改訂を行いました。OCC においても、工場長が中心となり棚卸実施規程を新たに作成の上、2021 年 3 月より運用を行っております。
いずれの棚卸実施規程にも、実地棚卸の目的や意義についても明確に示すとともに、「5001 製造原価（仕掛品）」の取扱い、不良品や OCD において棚卸対象外となっていた
外部倉庫品についても棚卸対象とする点、棚卸差異については必ず実在数量へ帳簿数
量を修正する点を記載するなど、適正な在庫数量把握のための実地棚卸手順を規定し、2021 年 3 月末の実地棚卸前に開催する棚卸説明会において、OCD 及び OCC の工場長より棚卸実施者へ説明・指導を行いました。
また、他の子会社においても、前述の(2)③に記載のとおり、2021 年 3 月末、5 月末
もしくは 6 月末の棚卸説明会にて説明・指導を行っております。なお、これら各社での対応については、当社グローバル財務部がサポート及び進捗管理等を行ってまいりま
した（3 月までは財務部が担当しました。）。
③ 棚卸レビューミーティングの実施（A-2 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
OCD 及び OCC においては、毎月の実地棚卸後、工場長主催の下、実地棚卸の振り返りのための棚卸レビューミーティング（参加者は主に総経理、生産管理、製造、財務、システムに関する各責任者）を開催し、以前の棚卸で発見された課題への対応状況、新たな課題の抽出、新たに発見された課題への対応の検討等を行い、実地棚卸の精度の向上を図ります。
また、棚卸レビューミーティングで取り上げられた課題、当該課題の原因及び対策に関しては、議事録としてまとめ、都度、当社財務部に提出します。
さらに、実地棚卸において、コミュニケーション細則に規定する重要な棚卸差異や実務上の重要な課題が生じた場合は、棚卸レビューミーティングの開催を待たず、即座に当社財務部に報告を行うものとし、財務部においては報告を受けた内容を確認の上、他の子会社において類似の事象が発生することのないように未然防止（又は課題の早期発見）の観点から情報共有を行います。
なお、OCD においては 2021 年 3 月から棚卸レビューミーティングの開催を予定して
おり、OCC については 2020 年 12 月から開催をしております。また、当社では 2021 年
3 月からの対応を予定しております。

【実施・運用状況】
OCD においては 2021 年 1 月末の実地棚卸より、OCC においては 2020 年 12 月末の実
30

地棚卸より、毎月の実地棚卸後、棚卸レビューミーティングを行い、実地棚卸上の問題
や課題についての検討を行いました。取り上げられた課題についてはその場で改善策を協議し、次月以降の棚卸での改善対応により実地棚卸の継続的な精度向上に努めてきました。
また棚卸レビューミーティングの議事録については、当社財務部でも確認を行い、両社の改善対応状況についても確認を行っております。
改善報告書提出日以後、本報告書提出までの間、決算開示に影響を与える可能性があるような重要な棚卸差異や問題は検出されておりませんが、今後も引き続きこのような形での情報共有を進めてまいります。
④ 実地棚卸に関する教育研修（A-2 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
OCD 及び OCC において実地棚卸に関する管理者の責任と意識を高めるべく、本件事案を踏まえ実地棚卸の意義や重要性に関して継続的に教育研修を行います。
OCD 及び OCC の出向者に対しては、2020 年 12 月に当社取締役常務執行役員（輸送機器担当）が Web 会議にて研修を実施、2021 年 1 月には当該研修を踏まえて、OCD においては工場長、OCC においては総務課長が講師となり、ローカル従業員（各部門責任者を含む棚卸実施メンバー）に対して中国語による研修を実施しました。具体的な研修内容
は、棚卸の目的や棚卸全般に関する説明、当社香林工場の実地棚卸の実例等を用いた解説、研修内容に関する質疑応答であり、参加者の疑問点を取り除くことで理解度が向上したものと考えております。今後も年 1 回の教育研修を継続するとともに、当該研修については新入社員教育にも組み込みます。
また、その他の製造子会社に対しても実地棚卸の重要性を伝えるため、当社取締役
常務執行役員（輸送機器担当）が、2021 年 3 月までに実地棚卸に関する出向者向けの教育研修を行うことを予定しています（タイ、インド、フィリピンの子会社においては2020 年 12 月に研修を実施済み。）。

【実施・運用状況】
実地棚卸の意義や重要性に関する研修を下記のとおり実施いたしました。
今後も引き続き継続的な研修を行ってまいります。
ⅰ）出向者に対する「棚卸の重要性」に関する研修（講師：当社取締役常務執行役員（輸送機器担当）、当社香林工場生産管理部次長）
子会社名
OCD

日付

出席者

2020 年 12 月 24 日

10 名

31

備考
東洋クラッチからの出向者 1 名を含む

子会社名

日付

出席者

OCC（含む OCW）

2020 年 12 月 24 日

9名

OCT

2020 年 12 月 24 日

10 名

OCI

2020 年 12 月 24 日

2名

OCP

2020 年 12 月 24 日

4名

砂永精工

2020 年 12 月 24 日

3名

OIC

2021 年 3 月 24 日

2名

SAS

2021 年 3 月 26 日

2名

東京精工

2021 年 3 月 29 日

2名

OC

2021 年 3 月 30 日

4名

三泉
※

備考
現地雇用者（日本人）
1 名を含む三泉からの出向者 1名を含む

三泉従業員（管理職）
6 名を含むOCJ からの出向者全員が研修受講済（ビデオ教材視聴を含む）
2021 年 4 月 2 日

8名ⅱ）OCD 内における「棚卸の重要性」研修
日付

講師

対象者

参加者数

2021 年 1 月 27 日

OCD 工場長

棚卸メンバー

56 名

2021 年 2 月 25 日

OCD 工場長

棚卸メンバー40 名

2021 年 3 月 26 日

OCD 工場長
生産管理担当アドバイザー

棚卸メンバー

54 名

棚卸メンバー

62 名

2021 年 4 月 28 日ⅲ）OCC 内における「棚卸の重要性」研修
日付2021 年 1 月 29 日

講師

対象者

b 氏（OCC 総務課

参加者数

全従業員

154 名

長）
2021 年 2 月 27 日

b氏

全従業員

148 名

2021 年 3 月 30 日

b氏

全従業員

154 名

2021 年 6 月 30 日

b氏

全従業員

153 名

⑤ 実地棚卸の頻度の見直し（A-2 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
OCD においては、従来、四半期に 1 回としていた実地棚卸を 2021 年 1 月から 1 年間は月次で実施し、前述の棚卸レビューミーティングによる実地棚卸の改善活動を組み合わせることによって、早急に実地棚卸の精度向上を図ります。OCC については設立当
初より毎月実地棚卸を実施していますが、引き続き月次での実地棚卸を継続いたしま32

す。OCD 及び OCC ともに、1 年経過後、当社取締役常務執行役員（輸送機器担当）
・常務
執行役員（一般クラッチ生産担当）及び当社財務部長が棚卸差異の発生状況やその後の分析状況等を評価し、四半期の実地棚卸へとその頻度の再検討を行う予定です。
なお、従前の実地棚卸は、手順や作業のポイント等の記載が不十分なマニュアルに基づいて実施しており、精度が低かったことから、今後は新たに策定する棚卸実施規程やマニュアルに則り取り組んでまいります。棚卸レビューミーティングによる実地棚卸の改善活動を組み合わせることによって、早急に実地棚卸の精度向上を図ります。
また、OCD 及び OCC における月次の実地棚卸の実施状況（指導を受けたとおり、会計システムの操作及び運用を行っているか）及び実施結果（棚卸差異の規模、原因の調査・分析、実地棚卸結果を踏まえた帳簿の修正）については、システムコンサルタント
及び会計専門家にチェックを依頼するとともに、当社財務部においても、実施の都度、棚卸差異の発生状況、差異分析の結果、棚卸レビューミーティングにおける議論等も含めてモニタリングを行います。実地棚卸の実施結果のチェックについては、将来的には自社で実施する体制を構築することを目標としていますが、当面は外部専門家の支援を得て実施していきます。

【実施・運用状況】
改善報告書に記載のとおり、OCD では実地棚卸を 2021 年 1 月から月次で実施しております（OCC においては設立当初より月次で実施）。
OCD 及び OCC における実地棚卸は、各種ルールの整備と、棚卸レビューミーティング
等による各社の改善活動を受け、実地棚卸における帳票の記載不備が減少し、実地棚卸の精度向上が図られたものと認識しています。引き続き、実地棚卸は月次で実施し、継続して適切な実地棚卸の実施が確認できる場合には、改善報告書に記載のとおり、2022
年 3 月ごろを目途に、実地棚卸頻度の再検討を行う予定です。
また、2021 年 1 月以降、OCD 及び OCC の実地棚卸の実施状況や実施結果については、
会計専門家にチェックを受けるとともに、当社財務部でもそのモニタリングを実施してまいりましたが、継続して適切な実地棚卸の実施が確認できる場合には、当該モニタリングについても 2022 年 3 月ごろを目途に、自社で実施する運用へ切り替えの検討を行う予定です。
(5) OIC における送金業務プロセスの見直し① 送金手続の見直しと送金データの事後チェック（B-1 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
本件事案において不正送金を許した原因は同一人物に対して支払情報の入力権限と承認権限を付与してしまったことにあります。当該状況については、本件事案の発覚後、即座に改めておりますが、今後の運用方針として経理担当者と現地経営陣の業務分
33

担や運用手順（支払業務の承認権限者や、承認権限者が不在の場合の取扱い、権限設定の変更時の取扱い等を含む）を明確化するため、OIC 財務部門が 2021 年 3 月に金銭出納管理規程（支払業務に関する業務フローを含む）を改正し、その周知徹底を図ります。
また OIC 経営陣は、2021 年 3 月より、月次で送金データ（支払先・支払金額・支払処理者・承認者等）のレビューを全件行い、金銭出納管理規程（支払業務に関する業務フローを含む）に従い、送金手続における入力者と承認者の権限設定が明確に区分され運用されていることの検証を行います。
さらに、当社財務部においても、2021 年 3 月期分から、年次で送金データの事後チ
ェック（支払い情報の入力者と承認者が同一人物でないこと）を実施いたします。

【実施・運用状況】
ⅰ）金銭出納管理規程の制定
従前、OIC における金銭出納管理は主に支払業務に関するフローによって規定され、運用されておりましたが、支払方法毎の作成者・承認者の詳細な業務分担や承認者不在時といった例外時の取扱い等明文化されていない部分が一部ありました。そのため、2021 年 3 月に当社と OIC 財務部門で金銭出納管理規程（日本語版及び英語版）を新設
し、支払方法毎の経理担当者と現地経営陣の業務分担や運用手順（支払業務の承認権限
者や、承認権限者が不在の場合の取扱い、権限設定の変更時の取扱い等を含む）を明確化し、OIC 社内で伝達を行って周知しております。
ⅱ）OIC 経営陣による送金データの全件レビュー
OIC 経営陣は、2021 年 3 月より、本件で不正送金が識別された BoA における送金データ（支払先・支払金額・支払処理者・承認者等）の全件レビューを実施しております。
具体的には、2020 年 10 月以降の送金データについて、関連証憑（ワイヤートランスフ
ァー及び ACH については、インボイス、支払指示データ、入力画面及び送金履歴。小切手については、インボイス、支払指示データ、小切手の控え及び銀行の小切手支払記録）の確認及び銀行のオンラインサイトにおける支払処理者・承認者権限一覧表の確認により、送金手続における入力者と承認者の権限設定が明確に区分され、適切に運用されていることの検証を実施しております。
ⅲ）当社財務部による送金データの事後チェック
当社財務部は、2021 年 3 月期における年次の送金データチェックとして、上記 OIC
経営者によりレビューされた支払処理者・承認者権限一覧表を確認し、金銭出納管理規程に則り、送金業務における支払情報の入力者と承認者が同一人物でないことの確認
を 2021 年 5 月に実施しております。

34

② OIC 経営陣による支払業務への関与（B-2 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
OIC 経営陣は支払業務を経理担当者に一任するのではなく、担当者の業務の概要を理解し、疑問点等については随時確認をすることで、支払業務に積極的に関与します。送金方法や金融機関のシステムの仕様については、必要に応じて、経理担当者とともに、金融機関等からの情報を確認します。また、OIC 経営陣は銀行のオンラインサイトでユーザーの権限を照査し、入力担当者と承認者の権限付与の状況を確認します。具体的には、四半期に 1 度、銀行のオンラインサイトでトークンの保有状況・有効無効と権限の内容を確認します。
さらに今後新たな送金システムを導入した際には、その仕組みやリスクを理解の上、OIC 経営陣が主導して入力担当者と承認者の相互牽制が働く業務プロセスの設計を行います。

【実施・運用状況】
OIC 経営陣（具体的には、海老澤財務責任者）は、支払業務を行う経理担当者の業務の概要について、担当者に対する確認を随時行い、業務内容の変更の有無を確認しております。また、銀行のオンラインサイトにおける支払処理者・承認者権限一覧表の確認によりユーザーの権限を四半期毎に照査し、入力担当権限と承認権限（トークンの保有状況・有効無効状況の確認含む）が適切な人員にのみ付与されていることを確認した上で、Flemming 社長への報告を行っています（直近では 2021 年 4 月に海老澤財務責任者が確認を行い、確認結果を Flemming 社長へ報告）。
なお、本報告書提出日現在、新たな送金システムの導入は確認されておりません。
(6) OIC 経営陣に対する教育① OIC 経営陣へのリスク管理及びコンプライアンス教育の実施（B-2 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
本件事案を踏まえ、送金方法に関する手順の解説やそれを踏まえた資金送金に関するリスクとその管理方法、その他一般的な従業員による不正事例について、2021 年 3
月に外部講師を招いて OIC 全役職員が参加する社内勉強会を開催します。
さらに OIC 全役職員を対象として、弁護士等の外部講師によりコンプライアンス教
育を継続的に年 1 回実施し、OIC 経営陣・従業員の職責や不正が発生した場合の法的責
任等に関する啓発を図ります（次回以降の研修の具体的な内容については適宜見直しを行う予定です。
）。

35【実施・運用状況】
ⅰ）OIC 社内リスク管理勉強会の実施
本件事案を踏まえ、送金方法に関する手順の解説やそれを踏まえた資金送金に関するリスクとその管理方法、その他一般的な従業員による不正事例について、2021 年 3
月 16 日に外部講師（会計士）を招いて社内不正事例研修会を実施し、OIC 全役職員が参加しました。
ⅱ）OIC 社内コンプライアンス勉強会の実施
当社において、2021 年 3 月に外部講師を招いて実施したコンプライアンスセミナーの内容（具体的には、コンプライアンスの重要性、実効性のあるコンプライアンス体制
等）を基に、OIC 経営陣・従業員の職責や不正が発生した場合の法的責任等に関する啓発を目的として、OIC 全役職員が参加した社内コンプライアンス勉強会（講師は海老澤財務責任者）を実施しました。
また、2021 年 6 月 9 日及び 14 日に外部講師（弁護士）を招いて社内勉強会を実施
し、OIC 全役職員が参加しました。
(7) 内部監査の強化① 内部監査業務の見直しと体制強化（C-2 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
本件事案を受け、OCD 及び OCC の棚卸資産の管理体制、OIC の送金業務については重点的に内部監査を実施します。また、当該 3 社については年 1 回、その他の子会社についても 3 年毎に現地往査による内部監査を実施いたします（コロナ禍環境下により海外現地への往査が難しい場合には、Web 会議や Web カメラ等を活用した内部監査を実施することとします。
）。
内部監査対象の選定においては、当社社長、監査役、監査法人及び財務部との定期的なコミュニケーションによりリスク情報を共有のうえで的確にリスクの洗出しを行い、相対的にリスクの高い部門又は子会社に対して内部監査を実施いたします。
内部監査の結果については、監査対象会社経営陣への監査結果の講評に加え、当社経
営陣、監査役、監査法人及び財務部とも共有します。また、指摘事項や不備に対しては速やかにその改善状況や対応についてフォローアップを行います。
さらに、当社内部監査室の体制強化のため、内部監査業務の経験や知識を有する人材
を 1 名増員いたします。現状、2021 年 6 月の入社を目途に採用活動を行っており、これにより当社内部監査室は 5 名体制となる予定です。また、OCD 及び OCC においては、
実地棚卸に関与していない人材を実地棚卸業務専任の内部監査担当者として任命し、当社内部監査室と連携のうえ、実地棚卸の適切性について確認することとします。
なお、OCD 及び OCC を除く製造子会社においては棚卸資産の管理体制に問題は発見
36

されておりませんが、棚卸資産の管理においては不適切な処理が生じるリスクが高い
ものと認識しており、OCD 及び OCC と同様の不備が発生していないこと、実地棚卸が棚卸実施規程やマニュアルに則って行われていることについて、実地棚卸の結果等を入手の上、四半期毎に確認いたします。

【実施・運用状況】
ⅰ）OCD 及び OCC の棚卸資産の管理体制、OIC の送金業務に対する内部監査の実施
当社内部監査室は 2021 年 4 月から 6 月にかけて、OCD 及び OCC の棚卸資産の管理体制を検証するため、実地棚卸を含む棚卸資産の入出庫その他主要な関連業務について
内部監査を実施しました。監査対象期間を 2021 年 1 月から 5 月とし、関連証憑（サプライヤーからの見積書、単価決定書、客先からの注文書、出荷指示書、売上リスト等）
をサンプル抽出の上、入手し、購買・外注管理規程、購買管理指導書等に則って業務が適切に行われていることを確認しましたが、OCD 及び OCC において不備は識別されませんでした。
また、2021 年 2 月から 4 月にかけて、OIC の送金業務に関する管理体制について内部監査を実施しました。監査対象期間を 2020 年 10 月から 2021 年 2 月とし、同期間に処理した送金業務の内、小切手、ワイヤートランスファー及び ACH のそれぞれの支払方法について計 40 件のサンプルを抽出の上、関連証憑（ワイヤートランスファー及び ACHについては、インボイス、支払指示データ、入力画面及び送金履歴。小切手については、
インボイス、支払指示データ、小切手の控え及び銀行の小切手支払記録）の確認及び銀行のオンラインサイトにおける支払処理者・承認者権限一覧表の確認を行いましたが、送金業務に関する不備は識別されませんでした。
ⅱ）内部監査対象会社選定に当たってリスクの洗い出し
当社の内部監査室は、2021 年 2 月以降社長、監査役、監査法人及び財務部とのコミュニケーションや、2021 年 3 月から 4 月にかけて実施した、OCD、OCC 及び OIC 以外の海外子会社（OCT、OC、OCI、OCP 及び SAS）の監査人との電話会議にて確認したリスク等を基に、各海外子会社におけるリスクの識別を継続して行っております。その結果、新たなリスクが識別された場合には、内部監査対象会社の追加選定及び対象会社に対する実施領域の決定を行う予定です。
ⅲ）内部監査の結果の共有とフォローアップ体制
内部監査を実施した拠点については、「個別内部監査実施報告書」の形式等で内部監査対象会社の経営陣に通知の上、署名付きで返送を受けております。2020 年 10 月以降
で内部監査を実施した先は、上記ⅰ)に記載した本件事案に関連する 3 社のほか、東京
精工（2021 年 1 月実施）となります。
37

内部監査結果は、不備の有無、不備が識別された場合にはフォローアップの計画、責任者及び改善期日等を記載した「内部監査結果一覧表」に整理した上で、識別された不備に対する改善に向けた各部署の意識統一の一環として 2021 年 6 月に関連各部署への共有を行っており、今後も、少なくとも四半期毎に責任者への進捗状況の確認を行います。
ⅳ）人員の強化
当社内部監査室では、内部監査業務の経験と専門性をもった人材について 2021 年 3月以降、複数の人材紹介エージェントを利用して採用活動を行い、他社において内部監査部門に 10 年間以上在籍し、業務監査及び内部統制業務プロセス監査経験を有している人材を 2021 年 7 月に採用しました。これにより、現在、内部監査室は 5 名体制となっております。今後は、外部研修の受講等を通した在籍人員のスキルアップ等の強化活
動も引き続き行っていきます。
また、OCD 及び OCC における実地棚卸に関する内部監査の強化を目的として、2020
年 11 月に、OCD 及び OCC において内部監査業務の補助者(各 1 名)を任命しました。
同補助者には、OCD 及び OCC が 2020 年 12 月に実施した実地棚卸の内部監査から、
当社内部監査室と連携して、関連証憑の収集・確認及び当社内部監査室への送付といった作業等を実施してもらっております。これにより OCD 及び OCC における実地棚卸業務の適正性を検証する体制が強化できたと考えております。
なお、補助者には、実地棚卸に関する内部監査の独立性及び客観性が損なわれることがないように、実地棚卸業務に関与しない社員（OCD においては推進室部長、OCC においては技術課長（出向者））を選任しています。
ⅴ）他製造子会社における実地棚卸の実施状況のモニター
当社グループの OCD 及び OCC 以外の製造子会社（OCT、OC、OCI、OCP、OCW、砂永精工、
三泉及び東京精工）において、2021 年 3 月末及び 6 月末における実地棚卸結果をもとに、棚卸実施規程に則った実地棚卸が実施されていることの検証を行いました。具体的には、各子会社における棚卸事前説明会資料、棚卸差異分析表の閲覧及び実地棚卸終了
後の棚卸レビューミーティング資料の確認を行い、実地棚卸の手続きが棚卸実施規程に沿って実施されていることを確認しております。
② 監査役による海外子会社のモニタリング強化と内部監査室との連携（C-2 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
これまでも四半期毎に重要会議の議事録や稟議資料の閲覧をすることによって、当社及び子会社のモニタリングを実施してきましたが、本件事案を踏まえ、内部監査室と連携して重要会議の議事録や稟議資料の閲覧によるリスク情報の把握に努めることに38

いたします。
把握したリスク情報については、指摘すべき事項等あれば常勤監査役・内部監査室長
連名で期日を設け、関連部署に改善や報告（エビデンス資料も含む）を求め、確実にフォローアップする方法に変更いたします。
また、社外監査役を含む当社監査役と社外取締役は、海外子会社における業務執行責任者（社長及び総経理）と年 2 回の面談を実施しておりますが、今後、Web 会議も含め
年 4 回に増やし、海外子会社におけるリスクや課題、その対応策について把握する機会を増やすとともに、把握した内容について改善が必要な場合は、期日を設けて改善を依頼するとともに、改善状況のフォローアップを行います。
今後は、海外子会社における業務執行責任者との面談には内部監査室長にも参加を求め、内部監査室との情報共有を図ります。

【実施・運用状況】
ⅰ）内部監査室との連携によるリスク情報の把握
2021 年 1 月以降、当社内部監査室も監査役と連携して海外子会社における重要会議（管理職以上が出席する月次の全体会議や緊急の全体会議等）の議事録の閲覧を行い、リスク情報（財務リスクの他、情報セキュリティ管理リスクや法務・コンプライアンスに係るリスク及び各国の特有の法的規制に関連するリスク等）の把握を行っております。具体的には、2021 年 1 月以降に開催された海外子会社における重要会議の議事録
及び現地社長、現地取締役会の承認を要する重要な稟議書の閲覧を行っております。稟
議書については、書類の不備の有無や関連規程に則った決裁の実施を確認した上で、識別された事項を含め内部監査室が「子会社四半期資料確認結果報告書」の形式で常勤監査役に送付し、常勤監査役と内部監査室との認識の照合を行っております。その上で、指摘すべき事項等あれば、常勤監査役・内部監査室長連名で期日を設け、該当子会社に対して改善や報告（エビデンス資料も含む）を求め、期日までに報告する体制としております。その結果は、毎月開催される監査役会で常勤監査役より社外監査役に対して「子会社四半期資料確認結果報告書」に基づき報告し、社外監査役と情報を共有しております。なお、把握したリスク情報については、現状のリスクへの対応状況を確認した
上で、改善が必要な場合には、フォローアップ方法、時期、担当者及び責任者を決めた
上で定期的にフォローアップを行っております。
また、議事録及び稟議書等書類の閲覧により新たにリスクが識別された場合には、内部監査室が上述(7)①(ⅱ)に記載の子会社リスク識別表に追加し、上記同様の方法でフォローアップを実施しております。
さらに、監査役が出席している会議（具体的には、取締役会、経営会議及び執行役員会）において識別された事項については、常勤監査役と内部監査室長との週次ミーティ
ングにおいて、情報の共有を図っており、内部監査室が関連するリスクを適時に識別で39

きるようコミュニケーションを強化しております。
ⅱ）海外子会社責任者とのコミュニケーション強化社外監査役を含む当社監査役と社外取締役が海外子会社における業務執行責任者（社長及び総経理）等と実施している面談を従来の年 2 回から Web 会議も含め年 4 回に増やしたスケジュールに従って実施しております。なお、当報告書日現在までに、
2021 年 3 月及び 6 月に Web 会議を実施しており、今後は同年 9 月及び 11 月に実施する予定です。
当該コミュニケーションの結果、指摘すべき事項等あれば常勤監査役・内部監査室長
連名で期日を設け、関連部署に改善や報告（エビデンス資料も含む）を求め、確実にフォローアップできるよう、上記 2021 年 3 月の Web 会議より内部監査室も海外子会社業
務執行責任者等との会議について同席をしております。
(8) 適正かつ迅速な情報開示のための取り組み① 経営陣及び管理職、その他関連部署に対する教育研修の実施（D-1 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
本件事案を踏まえ、当社経営陣及び管理職向けに不正会計に関する研修を今期中（2021 年 3 月期）に行います。今期は 3 月中に下表の研修を予定しており、次年度以降も計画的に研修を実施してまいります。
研修内容

対象者

目的

コーポレート・ガバナンス 当 社 及 び 子 会 社 上場企業にとって株主への説明責任を果研修の経営陣たすため、経営の透明性を確保し、迅速かつ適切な情報開示を行うことの重要性を理解する
上場企業に求められる各 当 社 経 営 陣 及 び 上場会社に求められる各種規制とその責種の規制に関する研修
当社管理職
務を理解する
上場企業に求められる財 当社財務部
務諸表の開示を含む各種規制に関する研修

財務情報の開示や各種適時開示に関するルールを理解する

また、今後は年 1 回の研修を継続的に実施することにより当社グループの役職員の適正かつ迅速な情報開示に向けた意識の醸成を行うとともに、本件事案のような悪い情報について、原因の徹底的な分析・解明の前に、その事実関係を直ちに当社経営陣へ報告し（バッドニュース・ファースト）、上場会社としてステークホルダーへの情報開示の要否の検討を行うという意識改革を進めます。
さらに、当社グループの役職員のコンプライアンス意識の醸成を目的として、年 1 回
各職場単位で役付以上の従業員を対象とするコンプライアンスミーティング（当社の行動指針やコンプライアンス一般について参加者同士がディスカッションを行う会
40合）を開催いたします。各部門の担当役員に対しては、担当部門で開催されたコンプラ
イアンスミーティングの実施結果について CSR 委員会での報告を義務付けます。
CSR 委員会は年 4 回の開催を予定していますが、うち 1 回については、コンプライア
ンスをテーマとした会とする予定であり、各部門におけるコンプライアンスミーティ
ングの結果を踏まえ、CSR 委員会参加メンバー間でディスカッションや意見交換を行う
ことにより、全社的なコンプライアンス意識の改革に結びつくものと考えております。
なお、コンプライアンス意識の醸成を目的とする取組みについては、当社だけでな
く、2021 年 6 月を目途に、全ての子会社においても展開いたします。

【実施・運用状況】
ⅰ）各種研修の実施
以下のとおり、当社及び子会社の経営陣、当社管理職及び当社財務部に対し、各種研修を実施いたしました。時差や業務都合で参加できなかった対象者についても、録画した講演内容を個別に聴講して当該テーマに対して学習しております。
日付

研修内容

2021 年
コンプライアンス勉強会
3 月 17 日（木） ・コンプライアンスの重要性
・実効性あるコンプライアンス
体制にむけて・コンプライアンスの指摘事項
・不正リスクの実態
・コンプライアンス違反事例
2021 年
コーポレート・ガバナンス勉強会
3 月 24 日（木） ・コーポレート・ガバナンスとは・報告、開示を行うための体制
・不正開示事例・再発防止策
2021 年
財務リスク勉強会
3 月 31 日（木） ・情報開示の意義
・適時開示違反事例
・開示制度の概要
・開示手続と内部通報制度

講師

出席者

外部コン
サルティ
ング会社

グループ役員・管理職
170 名が視聴又は聴講

外部コン
サルティ
ング会社

役員及び CSR 委員
25 名が視聴又は聴講

外部コン
サルティ
ング会社

河内常務執行役員・関根執行役員・OCJ 財務部
員 計 13 名

今後も年 1 回の研修を継続的に実施してまいります。
ii）コンプライアンスミーティングの実施
当社グループ役職員全体に対するコンプライアンス意識の醸成を目的として、2021
年 6 月より以下のとおりコンプライアンスミーティングを実施いたしました。

41

日程

参加者

備考

2021 年 6 月 2 日～6 月 30 日

当社
役付従業員 293 名
子会社
役付従業員 244 名

期間中に各部課・各職場単位で実施
期間中に国内子会社（3 社）、海外子会社（10 社）において実施

2021 年 7 月 1 日～7 月 31 日

2021 年 6 月に先行的に実施した当社でのコンプライアンスミーティングでは、社員に携帯カードとしても配付している当社の各種方針や行動規範・行動指針の各項目などを参考に、自職場のコンプライアンス上のリスクについて参加者同士がディスカッ
ションを行いました。ディスカッションにおいて抽出されたコンプライアンス上のリ
スクについては、「コンプライアンスミーティング実施報告書」にまとめ、リスク毎の重要度を評価した上でリスクの低減策を立案し、その対策の結果を管理職が確認することとしています。また、当社におけるコンプライアンスミーティングの実施を踏まえ、2021 年 7 月には全子会社においてもコンプライアンスミーティングを開催しました。
コンプライアンスミーティングを毎年継続することで、社内のコンプライアンス意
識の醸成を図って参ります。
なお、コンプライアンスミーティングを経て抽出されたリスクや対策については、コンプライアンスをテーマとする毎年 3 月度の CSR 委員会（代表取締役社長を議長とし、OCJ 取締役と各子会社の社長等の代表者で構成）にて報告を行うと共に、CSR 委員会においても議論をいただく予定です。これらの取り組みによって全社的な視点で対応が必要なリスクが発見された場合には、関係部署に対して指示することでリスク低減とリスクが顕在化した場合の対策の検討につなげて行きます。
② リスク情報に関するコミュニケーションルートの再整理（D-1 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
本件事案について迅速な適時開示が実施できなかったことを踏まえ、リスク情報を発見した際のコミュニケーションルート（報告ルート）を再整理し、リスク情報が当社
社長、取締役会及び監査法人等に速やかに共有されるようにします。
整理したコミュニケーションルートについては、2021 年 3 月を目途にコミュニケー
ション細則に明文化するとともに、総務部から社内及び全ての子会社に対して周知をいたします。

【実施・運用状況】
リスク情報に関するコミュニケーションルートを定めたコミュニケーション細則に、各種情報の受信者や回答者で本来必要であった者を追加するなどして改定し、2021 年
3 月より運用を行っております。当該細則の改正については、総務部から社内全管理職
及び全ての子会社の責任者（社長や総経理）に対して周知しました。更に 2021 年 8 月
42

には、当社と子会社間とのコミュニケーションにおいてリスク情報を伝達する際における伝達項目を明確化するため、コミュニケーション細則を再改定し、同様に総務部から社内管理職及び全ての子会社の社長に対して細則の改定をメールにて周知しました。
③ 常務会の設定（D-1 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
これまで当社で開催していた執行役員会及び経営会議においては、経営成績や営業上のトピック情報等の報告に重点が置かれていたことから、事業上の課題について深度のある議論が行われることが少なかったと考えております。
このような状況を打破するため、各常務執行役員が自身の担当職域を超えて経営上の課題やあるべき組織の方向性について、深度ある議論を行うための会議体として、新たに常務会を設置しました。常務会は取締役常務執行役員 4 名と常務執行役員 1 名の 5
名で構成され、原則として月 2 回、執行役員会と経営会議の間に開催されることになっています。
初回の常務会は 2021 年 1 月に開催しており、今般発生した不適切な会計処理等への関与が認められる執行役員及び従業員に対する措置、業務体制の強化を目的とする組織再編の検討を行いました。また、各部門長から各部門における課題等を報告させ、当該課題に対する対応方針等について議論等を行うことにより、グループ全体で課題を共有し、部門間の垣根を越えて、グループ一丸となって課題の解決に取り組むための相
互協力体制の構築の必要性に関する議論も行っております。
これまで、部門における課題は基本的には部門内で解決してきましたが、今後は常務会における深度のある議論と当該議論を踏まえた意思決定を受けて、部門を超えた協力体制の下、課題解決の取組みを推進してまいります。

【実施・運用状況】
改善報告書に記載のとおり、各常務執行役員が自身の担当職域を超えて経営上の課
題やあるべき組織の方向性について、深度ある議論を行うための会議体としての常務会を設置し、2021 年 1 月の初回会議以降、原則として月 2 回開催してきました。会議
では種々様々な議論が行われておりますが、直近半年間程度の会議では、グループ会社
間の人事制度や給与体系に関して議論してきました。常務会は当社グループにおける課題を参加者から吸い上げ、ボトムアップ型で検討が行われる場として機能しており、今後も部門を超えた事業上の課題解決の取り組みとして継続してまいります。

43

④ 財務部と内部監査室との定期会議の設定（D-1 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
2021 年 1 月から、当社財務部及び内部監査室は各々が収集した財務報告に関係するリスク情報や事実を月 1 回程度定期的に共有するとともに、意見を共有・協議の上、重要な虚偽の財務情報の開示につながりうるリスクを識別した場合は当社経営陣や監査法人へも報告・連携し、追加調査や情報開示の検討等迅速な対応を行えるようにいたします。

【実施・運用状況】
2021 年 1 月以降、財務部と内部監査室では月 1 回定期会議を行ってきました。定期
会議では、重要な虚偽の財務情報の開示につながりうるリスクまでは識別することはありませんでした。今後も各々が収集した情報の共有と課題解決のための取り組みとして継続してまいります。
⑤ 財務部と監査法人とのコミュニケーションの強化（D-1 に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
当社財務部は内部統制の改善状況、会計及び開示上の検討課題について監査法人と適切にコミュニケーションをとり、2021 年 1 月から週次でミーティングを実施し、問題点の早期発見と早期解決・改善に取り組んでいます。

【実施・運用状況】
改善報告書に記載のとおり、財務部は有限責任 あずさ監査法人と 2021 年 1 月より
第 3 四半期決算上の課題、それらの進捗管理等のために、原則週次でミーティングを行ってきました。特に 2021 年 4 月以降は、連日、2021 年 3 月期の決算及び各種開示に関する課題・論点について広範囲にわたるディスカッションを重ねてまいりました。具体的には主に固定資産の減損会計への対応や、経営者による財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況の分析や追加情報、後発事象等の決算開示における記載内容等については、本件事案に関する当社及び当社子会社による事後対応とその後の当社及び子会社の状況等を踏まえ、慎重な判断や記述が求められましたが、以前よりも財務部と監査法人とのコミュニケーション頻度が格段に高まったこともあり、各決算作業時期の早めの段階から当社財務部より監査法人の監査責任者や現場主査に当社の方針の説明を行い、それに対する監査法人側の見解等の確認と、それを受けた当社方針の再整理というプロセスを何度もやり取りすることができ、密度の高い決算及び開示準備を進めることができました。
当社は 2021 年 5 月 14 日付「会計監査人の異動に関するお知らせ」において開示したとおり、2021 年 6 月 29 日付で退任した有限責任 あずさ監査法人に替え、会計監査
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人として監査法人アヴァンティアを選任しております。監査法人アヴァンティアとも
定期的なミーティングを継続して行うことはもちろん、会計上の懸念事項や、決算及び決算開示に関し適時に対応が必要な論点・課題については、会議体か電子メールかといった媒体にとらわれず、速やかに監査法人とコミュニケーションをとることを、問題点の早期発見と正確かつ迅速な情報開示のための取り組みとして継続してまいります。
(9) その他追加的な対応について① 内部通報制度の見直しと周知徹底【改善報告書に記載した改善策】
前述(8)②のコミュニケーションルートといった正規のルートでの情報収集に加え、現在設定されている内部通報制度を改めて全子会社へ周知徹底いたします。また、内部通報制度の体制強化として、現在の社内窓口に加えて、2021 年 7 月を目途に外部委託
により第三者の内部通報窓口を新たに設置することで独立性を担保します。
内部通報制度については、2021 年 3 月に周知を行い、その後も年 1 回の全従業員向けのメールアナウンスや、各社で実施されるコンプライアンスミーティングにおいて周知を行うことで認知を高め利用を促します。さらに、当社から各子会社に対して、内部通報制度を紹介する掲示等による周知を改めて依頼するとともに、その実施状況を当社がチェックすることで、グループ子会社の従業員に対する内部通報制度の更なる定着に取り組んでまいります。

【実施・運用状況】
内部通報制度については、当社総務部にて 2021 年 3 月に社長名による内部通報利用に関する文書を社内掲示するとともに全ての子会社の責任者（社長や総経理）に対して再周知のメール連絡を行い、周知文書の掲示や投函用ポストの設置について確認を実施しました。更に、2021 年 7 月より当社総務部を窓口とした運用に加え、内部通報窓口の代行サービスを運営する外部企業と提携し、会社から独立した外部の内部通報窓口も設置し運用しております。外部の通報窓口の設置については、2021 年 6 月 28 日に総務部より全管理職及び全ての子会社の責任者（社長や総経理）に対してメール連絡するとともに、国内の社員に対しては名刺サイズの案内カードを配付して周知を図りました。また、海外子会社においては現地の言語で外部窓口新設の案内文を掲示して社員への周知を図りました。外部の通報窓口では日本語に加え、英語・中国語による通報も受け付け、より広範な通報を受け入れる体制を構築いたしました。2021 年 4 月以降、
社内通報窓口への通報実績は 5 件、新設した外部通報窓口への通報実績は 5 件でした。
前述(8)①のコンプライアンスミーティングでも法令順守や企業倫理に基づいた行動の重要性を共有しておりますが、今後も内部通報制度については総務部より年 1 回の頻度で継続的な周知を行い、子会社においても適切に周知が実行されていることを45

確認いたします。
② 当社経営陣と社外役員との定期的な意見交換の実施【改善報告書に記載した改善策】
当社各取締役や執行役員は、会社にとって重要なリスクを認識した時点で直ちに、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な役割を担う取締役会、経営会議に情報を伝達し、社外役員と情報を共有のうえ、会社として経営判断を行います。
また、社外監査役を含む監査役会メンバーとの会合（必要に応じ適宜実施）、役付執行役員と社外監査役を含む監査役会メンバーとの会合（年 1 回から年 2 回の開催に変更）にも社外取締役も加えます。
これらの取組みにより、専門家として財務・会計及び法的な知識を有する社外役員と意見交換を行うことで、適時・適切に経営上のリスクの把握に努めてまいります。

【実施・運用状況】
当社経営陣は本件事案の反省を踏まえ、当社各取締役や執行役員、社外役員との情報共有の重要性と、適時開示も含めた上場会社に求められる責務を痛感し、2021 年 1 月
より当社経営陣と社外役員との間で、以下のとおり、ミーティングを実施し、当社の抱えているリスクや今後顕在化する重要性の高い事象等について情報共有を図るとともに、意見交換を行いました。
日付
2021 年 1 月 5 日
2021 年 1 月 5 日
2021 年 1 月 14 日
2021 年 6 月 3 日
2021 年 6 月 3 日

当社経営層

出席者（監査役・社外役員）

小倉社長

金子・隈元・山口監査役、田部
井取締役
井上会長
金子・隈元・山口監査役、田部
井取締役
河内常務執行役員
金子・隈元・山口監査役、田部
井取締役
小倉社長
金子・隈元・山口監査役、田部
井取締役
河内・加藤・中馬・猪越・ 金子・隈元・山口監査役、田部秋山常務執行役員
井取締役

これまでのミーティングでは、海外子会社の人事（出向社員のローテーション問題や人材の確保、現地責任者の後任問題）や人材の多様化、クレーム対応、子会社（SAS や
OCW）の今後の事業計画等を議題として意見交換を実施し、ミーティングでの議論が取締役会や経営会議において議題として取り上げられることはありませんでしたが、ミーティングにおける議論を通じて、改めて、当社の抱えるリスクや今後顕在化する重要性の高い事象等について、社外役員にも認識をいただけたものと考えております。
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今後も、当社経営陣より適切に情報共有を行い、社外役員からは第三者的な立場からの意見や、各社外役員の専門家的見地からの助言を受ける場の一つとして、このような会合を定期的に実施してまいります。

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2. 改善措置の実施スケジュール
2021年
2月
3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

(1) 当 社 管 理 部 門 に お け る 海 外 子 会 社 の 管 理 体 制 の 強 化
OCJ グローバル財務部の設置

当社管理部門における海外子会社の管理体制の強化

OCJ アンケートの実施
OCD、OCC(2) 責 任 体 制 と 役 割 の 明 確 化①②

出向者に対する担当
業務の明確化会計システムに関する責任担当者の設定

OCJ 出向者向け研修
出向者評価項目の見直し
OCD 役割・責任の明確化
OCD、OCC
OCJ、その他子会社
OCJ 当社による管理
OCD、OCC

実地棚卸に係る各管③ 理階層の役割及び責任の明確化

その他子会社

3月末棚卸
6月末棚卸

OCJ 当社による管理出向者及びローカル従業員とOCD④ のコミュニケーション不足のOCC
解消(3) OCD及 び OCCに お け る 会 計 シ ス テ ム の 適 切 な 運 用 に 向 け た 仕 組 み の 構 築
OCD 外部専門家との連携
自社人材の育成

外部専門家と連携し①
た管理部門の強化

採用活動
採用後、人材育成

OCC 外部専門家との連携
自社人材の育成

採用活動
採用後、人材育成を予定

OCD 運用手順の見直し

システム操作プロセ② スの見直しと改善の実施マニュアル改訂
ｼｽﾃﾑﾊﾞｰｼﾞｮﾝｱｯﾌﾟを反映
OCC 運用手順の見直し
マニュアル改訂
OCJ 当社による管理(4) OCD及 び OCCに お け る 実 地 棚 卸 の 精 度 の 向 上
実地棚卸時の「5001
OCD 運用変更
製造原価(仕掛品)」に
OCC 運用変更①
関する運用方法の見OCJ 当社による確認
直し
OCD(改訂)、OCC(作成)
棚卸実施規程の見直②しその他子会社(改訂)③

棚卸レビューミー
ティングの実施

実地棚卸に関する教④
育研修
実地棚卸の頻度の見⑤直し

OCD ミーティングの実施
OCC ミーティングの実施
OCJ 当社による管理
ローカル従業員向け

2020年12月（OCD、OCC）

出向者向け

2020年12月（OCD,OCC,OCW,OCT,OCI,OCP,砂永精工）(OIC,SAS,東京精工,OC,三泉)

OCD 月次棚卸
OCJ 当社による管理：実施・運用：検討・準備48：当社による管理・モニタリング

2021年
2月
3月

4月

5月

(5) OICに お け る 送 金 業 務 プ ロ セ ス の 見 直 し送金手続の見直しとOIC 規程の見直し① 送金データの事後
OCJ 当社による管理
チェック
OIC経営陣による支払業務へ
OIC
②
の関与
(6) OIC経 営 陣 に 対 す る 教 育
OIC経営陣へのリスク管理及① びコンプライアンス教育の実
施(7) 内 部 監 査 の 強 化
内部監査業務の見直①
しと体制強化

6月

7月

8月

9月

(2021年3月期分)

OIC(ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ研修)(不正事例研修)(今後も年1回継続実施)

OCJ 内部監査業務の見直し
OCJ 人材増員

採用活動

監査役による海外子会社のモOCJ② ニタリング強化と内部監査との連携(8) 適 正 か つ 迅 速 な 情 報 開 示 の た め の 取 り 組 み
OCJ 各種研修

経営陣及び管理職、① その他関連部署に対する教育研修の実施

全社(今後も年1回継続実施)

OCJ

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽﾐｰﾃｨﾝｸﾞ

子会社(今後も年1回継続実施)

リスク情報に関するコミュニ
OCJ②
ケーションルートの再整理
OCJ③ 常務会の設定
財務部と内部監査室との定期
OCJ
④
会議の設定
財務部と監査法人とのコミュ
OCJ⑤
ニケーションの強化(9) そ の 他 追 加 的 な 対 応 に つ い て
周知徹底
内部通報制度の見直OCJ①
しと周知徹底見直し②

当社経営陣と社外役員との定期的な意見交換の実施

OCJ：実施・運用：検討・準備49：当社による管理・モニタリング

3. 改善措置の実施状況及び運用状況に対する上場会社の評価
この度の当社における不適切な会計処理に対する改善措置につきましては、前述のとおり各種再発防止の取り組みを進めるとともに、役員及び従業員の意識改革も並行して進めてまいりました。その結果 、当社の海外子会社に対する管理レベルの向上、
当社及び当社グループ全体の情報共有の適時性と深度の改善、コンプライアンス意識の向上、内部監査室の機能強化等、成果が着実に現れてきていると認識しております。
過年度決算の訂正により、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしま
したことを改めて深くお詫び申し上げるとともに、今後、上場会社としての責任を深く認識し、このような事案を二度と起こさないように今後とも改善措置を継続的に実行し、コンプライアンスを遵守し内部管理体制を強化するとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に励み、株主・投資家の皆様をはじめ関係者の皆様の信頼回復に鋭意、努めてまいります。
以50上