2022 年５月 20 日
各 位
会 社 名

不二製油グループ本社株式会社

代表者名

代表取締役社長 CEO

問合せ先

広報グループリーダー

酒井幹夫（コード：2607、東証プライム市場）
岡本祥治（TEL. 06-6459-0701）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022年６月21日開催予定の当社第94回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行の意思決定を取締役へ権限委譲することにより、成長戦略の実行を加速することを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）変更案第 11 条第２項は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが適切でないと取締役会が判断したときに、場所の定めのない株主総会を開催することができる旨を定めるものであります。
（３）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり変更を行うものであります。
①変更案第 13 条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
②変更案第 13 条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第 13条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2022 年６月 21 日（火）定款変更の効力発生日

2022 年６月 21 日（火）
以上

＜別紙＞

（下線部分は変更箇所）
変更案
第 １ 章 総 則

現行定款
第 １ 章 総 則

第 １ 条～第 ４ 条 （条文省略）

第 １ 条～第 ４ 条 （現行どおり）

第 ２ 章 株 式
第 ５ 条～第 10 条 （条文省略）

第 ２ 章 株 式
第 ５ 条～第 10 条 （現行どおり）

第 ３ 章 株 主 総 会

第 ３ 章 株 主 総 会（招集）
第 11 条 当会社の定時株主総会は､毎年６月に招集し､臨時株主総会は必要がある場合に招集する。株主総会は、大阪府においてこれを招集する。
（新設）

（招集）
第 11 条 当会社の定時株主総会は､毎年６月に招集し､臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

第 12 条

第 12 条（条文省略）(2) 当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）

（新設）

（電子提供措置等）
第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
(2) 当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 14 条～第 16 条 （条文省略）

第 14 条 ～第 16 条 （現行どおり）

第 ４ 章 取締役および取締役会
第 17 条（条文省略）

第 ４ 章 取締役および取締役会
第 17 条（現行どおり）

現行定款（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は16名以内とする。
（新設）（取締役の選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
(2)(3)（条文省略）（条文省略）

変更案（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は12名以内とする。
(2) 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。
（取締役の選任）
第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
(2)（現行どおり）(3)（現行どおり）（取締役の任期）（任期）第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関するく。
）の任期は、選任後１年以内に終了定時株主総会終結の時までとする。
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（削除）（2）増員として選任された取締役または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(2) 監査等委員である取締役の任期は、選任（新設）後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）(3) 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第 21 条（条文省略）（取 締 役 会）
第 22 条 取締役会は取締役全員をもって組織し、当会社の重要な業務執行を決定する。

（新設）

第 23 条（条文省略）（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日より３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は、こ第 21 条（現行どおり）（取 締 役 会）
第 22 条 取締役会は取締役全員をもって組織し、次項の規定により取締役に委任する場合を除き、当会社の重要な業務執行を決定する。
(2） 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 23 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日より３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮す現行定款の期間を短縮することができる。
(2) 前項の規定にかかわらず、取締役および監査役の全員の同意あるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 25 条 当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。
(2)（条文省略）(3) 当会社は、取締役会の決議によって、取締役の中から社長１名を選定し、会長１名および副社長、専務、常務各若干名を選定することができる。

変更案
ることができる。
(2) 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 25 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
(2)（現行どおり）(3) 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から社長１名を選定し、会長１名および副社長、専務、常務各若干名を選定することができる。

（取締役会の決議）
第 26 条（条文省略）(2) 前項の規定にかかわらず、当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の決議）
第 26 条（現行どおり）(2) 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第 27 条

第 27 条（条文省略）（現行どおり）（取締役の報酬等）
第 28 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第 28 条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 ５ 章 監査役および監査役会（削除）（監査役および監査役会の設置）
第 29 条 当会社は、監査役および監査役会を置く。

（削除）（監査役の員数および選任）
第 30 条 当会社の監査役は４名以内とする。
(2) 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
(3）監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する（削除）現行定款定時株主総会終結の時までとする。

変更案（監査役の責任免除）
第 32 条 当会社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる。
(2) 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度額として責任を限定する契約を締結することができる。

（削除）（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日より３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。

（削除）（監査役会規則）第 35 条 監査役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会で定める監査役会規則による。

（削除）（監査役の報酬等）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

（新設）

第 ５ 章 監査等委員会（新設）（監査等委員会の設置）
第 29 条 当会社は、監査等委員会を置く。

（新設）（常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 31 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日より３日前までに発する。
ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
(2) 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

現行定款変更案（新設）（監査等委員会規則）
第 32 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。

第 ６ 章 会 計 監 査 人

第 ６ 章 会 計 監 査 人

第 37 条～第 39 条 （条文省略）

第 33 条～第 35 条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第 ７ 章 計 算

第 ７ 章 計 算

第 41 条～第 44 条 （条文省略）
第 ８ 章 買 収 防 衛 策
第 45 条～第 46 条 （条文省略）

第 37 条～第 40 条 （現行どおり）
第 ８ 章 買 収 防 衛 策
第 41 条～第 42 条 （現行どおり）

（新設）

附則

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第94回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる。

（新設）（電子提供措置等に関する定めの効力発生等）
第２条 現行定款第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除
および変更案第13条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
(2) 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第13 条はなお効力を有する。
(3)本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。