株式会社アダストリア定 款

2024 年 5 月 23 日 改定

定款

第１章 総則第１条（商号）
当会社は、株式会社アダストリアと称し、英文ではAdastria Co., Ltd.と表示する。

第２条（目的）１．当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１）繊維品、時計、眼鏡、靴、化粧品、香水、医薬品、医薬部外品、鞄、傘、帽子、服飾用アクセサリー、宝石、貴金属、皮製品、室内装飾品、食料品、家具、寝具、タオル、ペット用品、食器、インテリア用品、書籍、文房具、玩具、家庭用電気製品、音響機器、電子メディアを含むソフトウェア、スポーツ用品、車両、植物、台所用品および家庭用雑貨の企画、製造、加工、修理、クリーニング、仕入、販売、輸出入、委託販売、受託販売、コーディネートならびにレンタ
ルおよびリース
２）酒類の販売および輸出入
３）CD、DVD、ビデオ等の映像および音楽ソフトの企画、製作および販売
４）映画、コンサート、演劇、スポーツ、イベント等の各種催物チケットの販売
５）古物売買およびその受託販売
６）前各号に掲げる商品等の雑誌、テレビ、新聞、インターネット等による通信販売
７）第１号乃至第５号に掲げる商品の保管、検品、管理および荷造包装業ならびにその受託業務
８）倉庫業
９）飲食店および喫茶店の経営ならびにその受託業務
１０）不動産の売買、賃貸借、維持および管理ならびに建物の内外装の企画、設計および監修
１１）広告宣伝に関する企画および製作
１２）出版物の企画およびデザインの監修ならびに出版業
１３）各種ワークショップ、セミナーおよびイベントの企画、運営、管理および実施
１４）インターネットを媒体としたコンテンツ配信
１５）知的財産権（著作権、商標権等）の実施、使用、利用許諾、媒介、維持および管理
１６）フランチャイズチェーンシステムによる店舗等の経営
１７）クレジットカード業
１８）発電事業およびその管理、運営ならびに電気の売買に関する事業
１９）美容施設、文化教養施設、保養所、温泉浴場施設およびサウナ風呂の企画、設計、監修および運営ならびに旅館業
２０）労働者派遣事業、有料職業紹介事業および人材コンサルタント業
２１）前各号に掲げる事業およびその附帯関連事業に関連する調査、立案、企画、運営ならびにコンサルティング
２２）有価証券の運用および保有
２３）前各号に附帯関連する一切の事業
２．当会社は、前項各号の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することができる。

第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を茨城県水戸市に置く。

第４条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。

第５条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１）取締役会
２）監査等委員会
３）会計監査人

第２章 株式第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、150,000 千株とする。

第７条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。

第８条（単元未満株式の買増請求）
１．当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売り渡すことを請求（以下「買増請求」という。）することができる。
２．買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。

第９条（単元未満株式についての権利）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１）会社法第189 条第2 項各号に掲げる権利
２）会社法第166 条第1 項の規定による請求をする権利
３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４）前条に定める請求をする権利第１０条（株主名簿管理人）
１．当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第１１条（株式取扱規程）
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第１２条（基準日）
１．当会社は、毎年2 月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の議決権を行使することができる株主とする。
２．前項のほか、必要がある場合には、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章 株主総会

第１３条（招集）
１．当会社の定時株主総会は、毎年5 月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時招集する。
２．株主総会は、本店の所在地またはこれに隣接する地のほか、東京都区内においてこれを招集することができる。

第１４条（招集権者および議長）
１．株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により、代表取締役が招集し議長となる。
２．代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。

第１５条（電子提供措置等）
１．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第１６条（決議の方法）
１．株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309 条第2 項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の3 分の2 以上をもって行う。

第１７条（議決権の代理行使）
１．株主は、当会社の議決権ある他の株主1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または前項の代理人は、株主総会ごとに、その代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役および取締役会

第１８条（取締役の員数）
１．当会社の監査等委員でない取締役は、12 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、5 名以内とする。

第１９条（取締役の選任）
１．当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により選任する。
２．当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

第２０条（取締役の任期）
１．取締役の任期は、選任後1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４．会社法第329 条第3 項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第２１条（代表取締役）
当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議により、監査等委員でない取締役の中からこれを定める。

第２２条（取締役会の招集権者および議長）
１．取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。
２．代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。

第２３条（取締役会の招集手続）
１．取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の3 日前までに発するものとする。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第２４条（取締役会の決議）
１．取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．前項にかかわらず、当会社は、会社法第370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第２５条（取締役会規程）
取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第２６条（業務執行の決定の取締役への委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第２７条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもってこれを定める。

第２８条（取締役の責任免除）
１．当会社は、会社法第426 条第1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423 条第1 項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第427 条第1 項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間に、同法第423 条第1 項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査等委員会

第２９条（監査等委員会の招集手続）
１．監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の3 日前までに発するものとする。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

第３０条（監査等委員会の決議）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第３１条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人

第３２条（会計監査人の選任）
会計監査人は株主総会の決議によって選任する。

第３３条（会計監査人の責任限定契約）
当会社は、会社法第427 条第1 項の規定により、会計監査人との間に、同法第423 条第1 項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第７章 計算第３４条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年3 月1 日から翌年2 月末日までの1 年とする。

第３５条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

第３６条（剰余金の配当の基準日）
１．当会社の期末配当の基準日は、毎年2 月末日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年8 月31 日とする。
３．前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第３７条（除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

（附則）
１．当会社は、第74 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．第74 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第34 条第2 項の定めるところによる。