JC ECONOMIC JOURNAL 9 月号 中国ビジネス Q&A

中国ビジネス Q&A

外資参入規制緩和、現地法人設立手続の中国に会社（現地法人）を設立する際の手続が、以前よりは簡単になり、かかる時間も短くなってきていると聞きました。最近はどのような状況でしょうか。
外資参入規制は、2016 年 10 月のネガティブリスト制度への移行によって緩和が進み、リスト外の業種については、商務部門の手続が審査認可ではなく届出となりました。また、設立工商登記手続と商務部門での届出手続の窓口等の一本化をはじめ、手続の迅速化、簡易化のための施策が進められています。ただ、企業名称手続など、改善の余地のある点も少なくありません。

１ 外資参入規制の緩和（1）ネガティブリスト制への移行
中国は、従来、外資の参入（独資会社、合弁会社の設立等）には全て当局（商務部門）による審査認可が必要としてきました。これが大きく変わったのが 2016年です。上海等の自由貿易試験区での若干の試行を経たのち、16 年 10 月に、いわゆるネガティブリスト方式による管理に移行しました。審査認可、出資比率制限、参入禁止といった制限の対象となる業種をリストアップし、それ以外の業種については、一部の国内資本と共通の制限対象業種を除いて、基本的に自由に参入を認めるというものです。商務部門での手続も、リスト外の業種については、審査認可ではなく届出でよいことになりました。
（2）2018 年版のネガティブリスト
18 年 6 月には、新しいネガティブリスト（「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）2018 年版」）が公布されました（7 月 28 日施行）
。規制対象業種（項目）は 63 から 48 に削減されました。中国資本の商業銀行への外資出資比率の制限（外資単独なら 20％、複数投資であれば 25％まで）、鉄道、電力網等の重要インフラ分野への出資制限（中国資本との合弁、合作に限定）等が撤廃されました。保険会社、証券会社、先物取引会社等については、とりあえず 51％を超えない範囲で外資が持分を保有することが認められることになりました（21 年には出資規制自体撤廃）。このほかにも、自動車、船舶、飛行機、農業、資源等についても、一定の制限撤廃や、将来的な制限緩和・撤廃のスケジュールが示されています。
他方、出版・文化等の一部の分野では、逆に規制が強化された面もあります（例えば、書籍・新聞等の「出版業務」に加えて、新たに「制作業務」も禁止対象として明記されました）。
（3）その他の参入規制緩和の動き
このほかにも、18 年 6 月には、一部の地域（といっても北京、天津、上海、広州、深圳、杭州、蘇州、成都、
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ハルビンなど多くの主要都市が含まれています）において、金融、電信、旅行等のサービス業分野に関する一部の制限が試験的に緩和されました（国務院「サービス貿易革新発展試験運用の深化に同意することについての回答」18 年 6 月 1 日公布施行）。例えば、国外向けのコールセンター業務に対する外資出資比率制限の廃止や、外資系銀行の人民元業務規制の緩和などが行われています。

２ 設立申請窓口等の一本化
外資による会社設立手続の合理化として進められているのが、設立申請窓口と書式の一本化です。外資が中国に会社を設立する際には、商務部門による手続（審査認可ないし届出）のほか、工商管理部門による工商登記手続も必要です。前述のように商務部門での手続が原則として届出でよくなってからも、この設立届出手続と工商登記手続は別の手続であり、申請資料も別に準備する必要がありました。一部の地域では、先行してこれらを一本化して申請者の負担を軽減する試みが行われていましたが、18 年 6 月、全国でこうした「１つの書式、１つの窓口」の制度が進められることとなりました（商務部「外商投資企業の設立及び変更の届出管理暫定規則」改正、18 年 6 月 30 日施行）。
具体的には、独資、合弁といった外商投資企業の設立の際、工商管理業務を管轄する市場監督管理部門（例えば、「上海市浦東新区市場監督管理局」など）の窓口で設立についての工商登記申請をすれば、合わせて商務部門にもオンラインで情報が送られ、届出申請手続も開始されるというものです。なお、設立申請書自体は、市場監督管理局の窓口に行かなくてもオンラインで提出が可能ですが、関連書類の原本の提出や、営業許可証や商務部門への届出受理書の受領のためには、やはり当局に足を運ぶ必要があります（上海等の実務）。
なお、従来の工商行政管理部門（工商行政管理局）は、18 年 3 月の国務院機構改革により、市場監督管理部門（市場監督管理局）に統合されました。工商登記手続もこうした市場監督管理局で取り扱われています（ただJC ECONOMIC JOURNAL 9 月号 中国ビジネス Q&A

森・濱田松本法律事務所 弁護士

簡易化の動向石本茂彦

図 1 外商投資企業設立手続の概要①ネガティブリスト外の業種の場合▶

▶ →「営業許可証」取得（市場監督管理局にて）市場監督管理部門の同じ窓口で同時に商務部門の商務届出手続届出完了→「外商投資企業▶ 設立届出受理書」取得（商務部門にて）設立後の諸手続公印の作成・届出
税務関連（インボイス▶ 申請受領等）
社会保険登記手続など▶

企業名称の事前審査確認申請（市場監督管理局）

設立完了

外商投資企業の設立登記申請（市場監督管理局）②ネガティブリスト規制対象業種の場合
企業名称の事前審査確認申請（市場監督管理局）▶

外商投資企業の設立審査認可申請（商務部門）▶

「外商投資企業認可証書」取得（商務部門発行）▶

外商投資企業の設立登記申請（市場監督管理局）

設立完了▶ →「営業許可証」取得（市場監督管理局発行）（注）②では、更に国家発展改革委員会によるプロジェクト事前審査確認が必要な場合もある。

し、一部の地域では統合が遅れ、工商行政管理局の名称が引き続き使用されていることもあります）。

３ その他の設立手続簡易化、迅速化の動き
会社設立等の手続の簡易化、迅速化は、外資（外商投資企業）だけでなく国内企業も含む全ての会社について進められようとしています。
例えば、18 年 5 月 14 日に公布された国務院の「企業設立期間のさらなる短縮に関する意見」では、企業設立の迅速性や利便性はまだ国際的（先進的）な水準に達していないとの認識のもと、企業設立期間を現在の平均 20 営業日から、省都等の大都市では 18 年中にこれを 8.5 日に短縮するという目標が示されています。
そして、これを実現するための方策として、前述 2 のような申請窓口の一本化ないし並行処理（国内企業でも業種によっては設立に複数の機関での手続が必要になります）、会社の「公印」の作成手続の簡易化（17 年から実施されている、公印作成に関する公安機関の手続の「審査認可」から「届出」への移行の徹底、窓口の一本化等）、統一社会信用コードによる税務当局でのインボイス（発票）申請受領手続や社会保険登記交付手続等の簡易・迅速化の推進などが具体的に示されています。

４ 企業名称
会社設立手続の迅速化、簡易化という観点で今も実務上問題となっているのが、企業名称に関する手続です。現状では、会社の設立手続（設立工商登記申請、商務部門への届出や審査認可申請等）に先立って、市場監督管理部門（工商部門）による企業名称の事前の審査確認が必要です。この審査に結構時間がかかることが少なくありません。特に最近は、オンライン化等の手続改善の途上にあるためか、従来以上に時間がかかる（例えば１カ月）こともあります。
現在検討が進められているのは、こうした事前の審査確認を廃止して、設立登記申請の際に直接、あるいは「企業名称申告システム」を通じて、登記予定の企業名称を提出するという制度への変更です（18 年 7 月に「企業名称登記管理条例」の意見募集稿が公表され具体的議論が始まっています）。

５ まとめ
中国における会社設立手続の簡易化・迅速化はまだ発展途上です。上記の企業名称の確認制度など、改善の余地の大きい部分も少なくありません。ネガティブリ
スト上の業種に対する審査認可等の規制は引き続き行われますし、更に一部の特殊な業種については国家発展改革委員会等での事前のプロジェクト審査確認手続等も必要です。しかし、改革はかなりのスピードで進められています。中国政府が目指す、通常の会社設立についての完全なオンライン化やペーパーレス化も、そう遠くない日に実現するかもしれません。

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