2019 年４月２日

日本版スチュワードシップ・コードへの取組方針の改定
第一生命保険株式会社（代表取締役社長：稲垣 精二、以下「当社」）は、「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）への取組方針を別紙の通り改定しましたので、お知らせいたします。

改定のポイントは以下のとおりです。

① ＥＳＧ課題を対話の主要テーマとして明確化
当社は 2018 年度より、従来のガバナンス（Ｇ）に加え、環境・社会課題（Ｅ・Ｓ）をテーマとした対話を開始しており、今後も重点的に実施していく方針です。
また気候変動は、中長期的な企業価値に大きな影響を与えうる重要なテーマであることから、ＴＣＦＤ提言1への賛同や開示のあり方等について、2019 年度より投資先企業との対話を本格的に開始します。
② 国内社債投資先との対話
当社は、確定利付資産（公社債、貸付等）を主要な投資対象資産とする機関投資家として、投資先企業の財務健全性の向上や社債市場の更なる発展を促進すべく、2018 年度より、国内の社債投資先企業との対話を開始しており、今後も継続的に実施していく方針です。
③ 議決権行使の反対理由の開示開始
当社は 2017 年度より、議決権行使基準を開示するとともに、個別議案毎の行使結果を四半期毎に開示しています2。今般、議決権行使の透明性を更に高め、投資先企業との建設的な対話を一層促進するため、新たに個別議案毎の反対理由の開示を開始します3。

当社は引き続き、責任ある機関投資家としてスチュワードシップ責任を果たすことで、投資先企業の企業価値向上や持続可能な社会の形成に寄与するよう努めていきます。

1 金融安定理事会（ＦＳＢ）により設置された気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）による提言。気候関連のリスクと機会が企業財務にもたらす影響を投資家等へ開示することを奨励するもの。
2 https://www.dai-ichi-life.co.jp/dsr/investment/ssc2.html
3 2019 年１～３月分から開示を開始する（５月開示予定）。

1別紙「日本版スチュワードシップ・コード」への取組方針※主な改定箇所を赤字・下線で記載
原則１ 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
■第一生命は、「日本版スチュワードシップ・コード」の趣旨に深く賛同し、以下の「スチュワードシップ活動方針」を制定し、それに従うことによって機関投資家としての責任を果たします。
■外部の運用機関に運用委託する際には、運用機関に対してスチュワードシップ活動の実施を要請するとともに、求める原則・事項を明確に示した上で、その実施状況のモニタリングを実施します。

スチュワードシップ活動方針
１．スチュワードシップ活動の目的
第一生命保険株式会社（以下、当社といいます）は、投資先企業（国内上場株式・国内社債）の持続的成長を促し、中長期的な投資リターン拡大を図ることを目的とし、建設的な「目的を持った対話」を行い、議決権を行使します。
２．スチュワードシップ活動の基本的な考え方
当社は、中長期的な観点から利益成長や配当等による株主還元が期待できる企業を対象として株式投資を行っており（※）、このような投資目的を踏まえ、スチュワードシップ活動の中で、特に投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を重視します。また、社債投資先についても、元利償還の確実性を高めるとともに、中長期的な投資機会の維持・拡大に資するべく、建設的な「目的を持った対話」を実施します。
（1） 当社は、調査活動等を通じて投資先企業の状況を的確に把握するとともに、中長期的な視点から企業価値向上を促すため、気候変動を含む、ガバナンス及び環境・社会課題や経営戦略・財務戦略・株主還元方針等について課題の共有を行い、建設的な「目的を持った対話」を継続的に行います。
（2）当社は、議決権行使にあたり、個別企業・議案毎に企業価値の維持・向上の観点から懸念がないかを確認し、短期的な企業業績や株価等に基づいた外形的・画一的な判断ではなく、投資先企業の非財務面や対話の内容も踏まえた上で判断するよう努めます。ただし、コーポレートガバナンスの枠組み等に関する重要な議案については、外形的な基準に基づき議決権を行使します。
（3）当社は、議決権を行使した後に、議決権行使に関する当社の考え方を伝えることが重要と認識しており、特に議案に反対した場合には、その理由を投資先企業にフィードバックするよう努めます。
※特別勘定における株式運用については、アセットマネジメント One 株式会社の投資助言に基づき投資を行っています。
３．スチュワードシップ活動の改善に向けた取組
当社は、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいたスチュワードシップ活動を行うため、専門性の高い人財の育成に努めます。また、スチュワードシップ責任を高いレベルで果たすため、スチュワードシップ活動の実効性向上に向けて、活動を継続的に改善していきます。
2原則２ 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

■当社は利益相反管理方針を定め、利益相反を防止するための体制を整備しています。投資先企業への対話や議決権行使等、スチュワードシップ活動を行うにあたっては、利益相反が発生しうる局面を特定した上で、親会社の株主や保険契約者等の利益が不当に損なわれることがないよう方針を定めます。
【スチュワードシップ活動における利益相反管理の方針】
・スチュワードシップ活動の専門組織である責任投資推進室が、投資先企業の企業価値の維持・向上やガバナンス向上の観点から、対話活動や議決権行使における賛否判断を行います。
・責任投資委員会は、スチュワードシップ活動方針の改訂・議決権行使基準などの重要な規程の改廃の審議、個別判断を要する重要な議決権行使に関する審議及び、議決権行使結果について利益相反の観点からモニタリングを行います。なお、責任投資委員会は、原則として委員の過半数を社外の有識者とするほか、利益相反管理を統括する役員であるコンプライアンス統括部担当執行役員を委員として含むこととします。
・過半数を社外監査役で構成する監査役会は、責任投資委員会の審議等について、必要に応じて、プロセスの適切性などについて監査を行います。
（利益相反が発生しうる主な局面）
・当社及び当社グループ会社との保険契約や投融資等の取引がある投資先企業へ議決権行使する場合。
・当社及び当社グループ会社が保険契約への加入や投融資等の取引の提案活動を行っている投資先企業へ議決権行使する場合。
参考：第一生命の利益相反管理方針（http://www.dai-ichi-life.co.jp/coi.html）

原則３ 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。
■投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、アナリストによる調査活動や「目的を持った対話」を通じて投資先企業の状況を的確に把握するよう努めます。
■調査活動・対話にあたっては、短期的な企業業績のみならず、当該企業の事業戦略、中期経営計画、株主還元策、ガバナンス、社会・環境に係る課題解決への貢献等、非財務面についても幅広く把握し、中長期的な利益成長性の評価を行います。

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原則４ 機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

■中長期的な視点から投資先企業の企業価値向上を促すため、事業戦略・財務戦略・株主還元方針等について、投資先企業と建設的な「目的を持った対話」を継続的に実施し、認識を共有のうえ、問題の改善に努めます。
■対話は基本的に単独で実施しますが、必要に応じて、他の機関投資家と協働することもあります。
■なお、投資先企業との対話は未公表の重要事実を受領することを目的とするものではありません。万
一、受領した場合には、社内規程に基づく適切な管理を行います。

原則５ 機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

■責任投資委員会における審議を踏まえて制定した議決権行使基準に基づき、責任投資推進室が議決権を行使します。
■議決権行使基準については、投資先企業の中長期的な企業価値の維持・向上の観点から定期的な見直しを実施し、その内容を公表します。
■議決権行使結果については集計表形式に加え、個別の投資先企業及び議案毎の賛否および反対の場合の理由を公表します。
参考：貸株取引を行う際には、議決権確保に留意します。貸株取引が議決権に係る権利確定日をまたぐ場合には、貸株の返還を求めることがあります。

原則６ 機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

■議決権行使や対話などスチュワードシップ責任を果たすための活動状況について、ホームページにおいて定期的に公表します。

原則７ 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

■投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいたスチュワードシップ活動を行うため、経営陣が必要な組織構築や専門性の高い人財の育成といった課題に対する取組みを推進します。
■スチュワードシップ責任を高いレベルで果たすため、スチュワードシップ活動の継続的な改善に向けて、定期的に自己評価を実施し、その結果を公表します。

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