ファイル名:0000000_1_0759747002510.doc

更新日時:2013/10/10 10:52:00

印刷日時:13/10/10 11:00

四 半 期 報 告 書(第64期第２四半期)

株式会社 アダストリアホールディングス
茨城県水戸市泉町３丁目１番27号

更新日時:2009/07/11 1:51:00

ファイル名:0000000_3_0759747002510.doc

印刷日時:13/10/10 11:00

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

○○○

更新日時:2013/10/10 11:00:00

ファイル名:0000000_4_0759747002510.doc

目

印刷日時:13/10/10 11:00

次

頁
【表紙】
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………１
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………１
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………１
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………２
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………３
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………３
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………３
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………３
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………５
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………５
２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………７
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………８
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………９２ 【その他】…………………………………………………………………………………………24
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………25
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年10月15日【四半期会計期間】

第64期第２四半期(自【会社名】

株式会社アダストリアホールディングス(旧会社名 株式会社ポイント)【英訳名】

Adastria Holdings Co., Ltd. (旧英訳名

平成25年６月１日

至

平成25年８月31日)

POINT INC．)(注)平成25年９月１日をもって当社商号を「株式会社ポイント(英訳名POINT INC．)」から「株式会社アダストリアホールディングス(英訳名Adastria Holdings Co., Ltd.)」へ変更いたしました。

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

遠藤

洋【本店の所在の場所】

茨城県水戸市泉町３丁目１番27号

一(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。)【電話番号】―【事務連絡者氏名】―【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内１丁目９番２号
グラントウキョウ

サウスタワー (東京本部)【電話番号】(０３)６８９５－６０００ (代表)

【事務連絡者氏名】

経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

針

谷

直

樹

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
自
至

会計期間

第63期
第２四半期
連結累計期間平成24年３月１日 自平成24年８月31日 至

第64期
第２四半期
連結累計期間平成25年３月１日 自平成25年８月31日 至

第63期
平成24年３月１日
平成25年２月28日

売上高

(百万円)

55,152

63,749121,670

経常利益

(百万円)

3,844

3,980

9,951

四半期(当期)純利益

(百万円)

2,169

2,090

5,508

四半期包括利益又は包括利益

(百万円)

2,474

3,005

6,416

純資産額

(百万円)

40,20640,912

38,598

総資産額

(百万円)

60,546

68,181

63,410

(円)

92.54

96.04

241.45

(円)

―

96.03

―

(％)

66.1

60.0

60.9

(百万円)

2,356

2,756

11,565(百万円)△2,376△2,574△10,184(百万円)△3,358△4,985△8,430(百万円)

21,947

14,256

18,338

１株当たり四半期(当期)
純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高

回次
自
至

会計期間
１株当たり四半期純利益金額

(円)

第63期
第２四半期
連結会計期間平成24年６月１日 自平成24年８月31日 至
35.23

第64期
第２四半期
連結会計期間平成25年６月１日
平成25年８月31日
12.06(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第63期第２四半期連結累計期間及び第63期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

― 1 ―２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関連会社)が営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、平成25年４月４日付で会社分割を行うための準備会社として株式会
社ポイントを新たに設立しております。なお、平成25年４月15日付で株式会社トリニティーは株式会社バビロンに商号変更しております。
当第２四半期連結会計期間において、平成25年６月４日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社
NATURAL NINE HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換により株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの議決権の100％を取得し、同社及びその子会社である４社（株式会社NATURAL NINE、株式会社CROSS BORDER
及び他２社）を連結子会社にしております。なお、平成25年８月31日付で株式会社NATURAL NINEを存続会
社とし、株式会社NATURAL NINE HOLDINGS及び株式会社CROSS BORDERを消滅会社とする合併を実施してお
ります。

― 2 ―

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したもので
あります。
(1)

業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成25年３月１日から平成25年８月31日まで）におけるわが国経済は、輸出に持ち直しの動きがみられ、企業収益は製造業を中心に改善しているとともに、物価動向はデフレ状況
ではなくなりつつあり、景気は着実に持ち直してきております。
当社グループの属するカジュアルウェア市場におきましては、消費者マインドが緩やかに改善しているとともに、概ね天候に恵まれたこともあり、好調に推移いたしました。
このような経営環境のもと、当社は、当第２四半期連結会計期間において、株式交換により株式会社
NATURAL NINEを連結子会社といたしました。優れたテキスタイルデザインや商品デザイン機能を持ち、アジア各国に拠点を持つ株式会社NATURAL NINEと統合することにより、独自の商品企画機能を持つ企業グループを構築することが、企業価値を大きく高める視点から重要との判断をしております。
当社の売上高につきましては、既存店売上高が前年同期比102.5％となり、概ね順調にに推移いたしま
した。ブランド別では「レピピアルマリオ」、「アパートバイローリーズ」が高い伸びを示し、「ローリーズファーム」、「グローバルワーク」がそれぞれ堅調に進捗しました。
国内の店舗展開につきましては、引き続き積極的に出退店を行い、53店舗の出店、22店舗の退店の結果、当第２四半期連結累計期間末時点での店舗数は、854店舗（内ＷＥＢストア21店舗）となりました。
海外の店舗展開につきましては、台湾で２店舗の出店、８店舗の退店、香港で１店舗の出店、２店舗の退店、中国で５店舗の出店、１店舗の退店及びシンガポールで４店舗の出店の結果、当第２四半期連結累計期間末時点での海外店舗数は、台湾25店舗、香港23店舗、中国21店舗、シンガポール８店舗の計77店舗となりました。
また、特別利益として、株式会社NATURAL NINEの連結子会社化に伴う段階取得に係る差益２億２百万円、特別損失として、店舗の減損損失１億13百万円をそれぞれ計上しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は637億49百万円（前年同期比15.6％増）、営
業利益は37億67百万円（前年同期比0.2％増）、経常利益は39億80百万円（前年同期比3.5％増）、四半期
純利益は20億90百万円（前年同期比3.6％減）となりました。
なお、平成25年９月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社トリニティアーツを株式交換完全子― 3 ―会社とする株式交換を実施し、株式会社トリニティアーツを当社の100％子会社といたしました。同時に、当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社ポイント（以下「新ポイント社」）を承継会社とする会社分割（吸収分割）を実施するとともに、経営管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を新ポイント社に承継させ、当社グループは持株会社体制に移行いたしました。また、同日付で、当社は「株式会社アダストリアホールディングス」に商号変更しております。

(2)

財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、47億70百万円増加して681億81百万円となりました。これは主に、有価証券（コマーシャルペーパーと国庫短期証券）が64億99
百万円減少した一方、現金及び預金が24億17百万円、のれんが57億12百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて、24億56百万円増加して272億68百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が６億13百万円、短期借入金が13億55百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて、23億14百万円増加して、409億12百万円となりました。これは主に、株式交換により資本剰余金が15億９百万円増加したこと等によるものです。

(3)

キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます）は、前連結会

計年度末に比べて、40億82百万円減少して142億56百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、27億56百万円（前年同期は23億56百万円の収入）となりました。これ
は主に、税金等調整前四半期純利益が40億69百万円あった一方、法人税等の支払が22億73百万円あったこと等によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、25億74百万円（前年同期は23億76百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が24億78百万円あったこと等によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、49億85百万円（前年同期は33億58百万円の支出）となりました。これ
は配当金の支払が15億20百万円、自己株式の取得による支出が40億円あったこと等によるものです。

(4)

事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5)

研究開発活動

特記すべき事項はありません。

― 4 ―第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

50,000,000

計

50,000,000② 【発行済株式】

種類
普通株式
計
(注)

第２四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成25年８月31日) (平成25年10月15日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
24,400,000
24,400,000(市場第一部)
24,400,000

24,400,000

―

内容
単元株式数
10株
―

平成25年５月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年９月１日付で１単元の株式数を10株から100株へ変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成25年６月１日～
平成25年８月31日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

24,400,000

―

2,660

―

2,517

― 5 ―

(6) 【大株主の状況】
氏名又は名称住所

平成25年８月31日現在
所有株式数 発行済株式総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

株式会社ポイント茨城県水戸市泉町３丁目１番27号

2,589

10.61

株式会社武平

東京都杉並区浜田山１丁目33番25号-301

1,500

6.14

株式会社月岡東京都杉並区浜田山１丁目33番25号-301

1,500

6.14

株式会社フクゾウ

東京都杉並区浜田山１丁目33番25号-301

1,218

4.99

豊島株式会社名古屋本社

愛知県名古屋市中区錦２丁目15番15号

1,000

4.09

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区浜松町２丁目11番３号

905

3.71

全国共済農業協同組合連合会(常任代理人 日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区平河町２丁目７番９号(東京都港区浜松町２丁目11番３号)

887

3.63

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８番11号

858

3.51

ビービーエイチ フイデリテイ
ピユーリタン フイデリテイ
シリーズ イントリンシツク
オポチユニテイズ フアンド
(常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部）

82 DEVONSHIRE ST BOSTONMASSACHUSETTS 02109360582(東京都千代田区丸の内２丁目７番１号)

750

3.07

福田

茨城県水戸市

719

2.94

11,929

48.89

三千男
計

―

(注)１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)829千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)817千株
２．当社は、平成25年９月１日付で、上表に記載の「株式会社ポイント」から「株式会社アダストリアホールデ
ィングス」に商号変更しております。
３. フィデリティ投信株式会社から平成25年４月２日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年３月29日現在でフィデリティ投信株式会社及びその共同保有者が以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
所有株式数 発行済株式総数に対する氏名又は名称
住所(千株)
所有株式数の割合(％)
東京都港区虎ノ門４丁目３番１号
239
0.98
フィデリティ投信株式会社
城山トラストタワー
エフエムアール エルエルシー 米国 02210 マサチューセッツ州ボス
1,735
7.11
(FMR LLC)
トン、サマー・ストリート245
計

―

― 6 ―

1,975

8.10

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成25年８月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,589,380

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,809,950

単元未満株式

普通株式

670

―

発行済株式総数

24,400,000―

総株主の議決権―(注)2,180,995―
１単元(10株)未満の株式―

2,180,995―「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が360株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数36個が含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
株式会社ポイント計

所有者の住所茨城県水戸市泉町
３丁目１番27号―

平成25年８月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

2,589,380―

2,589,380

10.61

2,589,380―

2,589,380

10.61(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式１株を保有しております。
２．当社は、平成25年９月１日付で、上表に記載の「株式会社ポイント」から「株式会社アダストリアホールデ
ィングス」に商号変更しております。

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりでありま
す。
役職の異動
氏名

浅井

英成

新役職名
取締役常務執行役員 兼株式会社NATURAL NINEHOLDINGS 取締役会長
取締役常務執行役員 兼株式会社NATURAL NINE
取締役会長

旧役職名

異動年月日

取締役常務執行役員

平成25年６月４日

取締役常務執行役員 兼株式会社NATURAL NINEHOLDINGS 取締役会長

平成25年８月31日― 7 ―

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成25年６月１日から平成25年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成25年３月１日から平成25年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けており
ます。

― 8 ―

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
たな卸資産
その他
貸倒引当金

※

流動資産合計固定資産
有形固定資産店舗内装設備(純額)
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他の引当金
その他
流動負債合計― 9 ―11,849
4,829
6,499
7,749
2,296
△34
33,190

当第２四半期連結会計期間(平成25年８月31日)※

14,267
6,296
－
8,387
1,919
△48
30,822

5,933
5,061
10,994

6,397
5,059
11,457

1,797
812
2,609

7,510
977
8,488

11,3065,513△204
16,616

11,907
5,693△188
17,41330,22037,35963,41068,181

13,909
508
235
5,581
2,378
1,212
51
163
191
24,231

14,522
1,864
240
5,434
2,317
1,403
38
262
416
26,501（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年２月28日)
固定負債
社債
長期借入金
引当金
その他

当第２四半期連結会計期間(平成25年８月31日)
31
261
101
187
581

34
311
101
321
767

24,812

27,2682,660
2,517
40,826△8,18837,8162,660
4,027
41,414△8,892
39,209

792
7
△17

1,515
19
161

781

1,696

純資産合計

－
38,598

6
40,912

負債純資産合計

63,41068,181

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権― 10 ―

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年８月31日)

55,152
22,68332,46963,74927,07036,678

売上高
売上原価
売上総利益
※

販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取配当金
保険解約返戻金
その他

28,707
3,761※

32,911
3,767

28
－
65
94

29
73
175
278

0
6
2
－
3
11

18
6
20
6
15
65

3,844

3,980

18
－
18

－
202
202

78
14
92

113
－
113

税金等調整前四半期純利益

3,769

4,069

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計

2,011
△396
1,615

2,216
△237
1,978

少数株主損益調整前四半期純利益

2,154

2,090

少数株主損失（△）

△14
2,169

－
2,090

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
コミットメントフィー
自己株式取得費用
保険解約損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益段階取得に係る差益
特別利益合計特別損失
減損損失
投資有価証券評価損
特別損失合計四半期純利益― 11 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年８月31日)

2,154

2,090

273
△4
50
320

723
12
179
914

四半期包括利益

2,474

3,005

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

2,481
△6

3,005
－

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計― 12 ―

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年８月31日)

3,769
2,169
78
－
△97
292
－
△503
310
△2,185
135
△112
87
3,944

4,069
2,392
113
404
△4
187
△202
△31
△236
△1,732
△172
△32
261
5,016

35
△0
△1,623
2,356

32
△18
△2,2732,756△2,077
△141
△551
388
5
△2,376△2,478
△344
△655
865
38
△2,574102－－△1,664△1,796－△3,358

690
257
△318
△1,520△4,000△93△4,98517△3,36083△4,71925,308－21,947

18,338637
14,256

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
段階取得に係る差損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
自己株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額※

現金及び現金同等物の四半期末残高― 13 ―※

【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】（連結の範囲の重要な変更）
平成25年６月４日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換により株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの議決権の100％を取得し、同社及びその子会社である４社（株式会社NATURAL NINE、株式会社CROSS BORDER及び他２社）を当第２四半期連結会
計期間より連結の範囲に含めております。なお、平成25年８月31日付で株式会社NATURAL NINEを存続会
社とし、株式会社NATURAL NINE HOLDINGS及び株式会社CROSS BORDERを消滅会社とする合併を実施しております。

【会計方針の変更等】（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び一部の国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、第１四半期連結会計期間より、平成25年
３月１日以後に取得した有形固定資産（店舗内装設備を除く。）について、改正後の法人税法に基づく
減価償却方法に変更しております。
これによる当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益への影響は軽微であります。

― 14 ―

【注記事項】(四半期連結貸借対照表関係)※

たな卸資産の内訳

商品

前連結会計年度(平成25年２月28日)
7,743百万円

原材料

当第２四半期連結会計期間(平成25年８月31日)
8,282百万円

5百万円

104百万円(四半期連結損益計算書関係)※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年８月31日)

給与及び賞与

6,891百万円

8,034百万円

地代家賃

9,951百万円

11,302百万円

賞与引当金繰入額

1,387百万円

1,374百万円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の当第２四半期連結累計期間末残高と当第２四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年８月31日)

11,460百万円

14,267百万円△10百万円△10百万円

10,498百万円－百万円

21,947百万円

14,256百万円

現金及び預金勘定
別段預金
取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資（有価証券）
現金及び現金同等物― 15 ―

(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自平成24年３月１日

至

平成24年８月31日)

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成24年４月４日
取締役会

普通株式

1,663

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

70 平成24年２月29日 平成24年５月９日 利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計
期間の末日後となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成24年９月28日
取締役会

普通株式

1,157

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

50 平成24年８月31日 平成24年10月22日 利益剰余金

３．株式資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自平成25年３月１日

至

平成25年８月31日)

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成25年４月４日
取締役会

普通株式

1,521

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

70 平成25年２月28日 平成25年５月８日 利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計
期間の末日後となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成25年９月30日
取締役会

普通株式

1,090

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

50 平成25年８月31日 平成25年10月21日 利益剰余金

３．株式資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成25年４月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年６月４日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、当第２四半期連結会計期間において資本剰余金が15億１百万円増加、自己株式が32億60百万円減少
しております。
また、平成25年５月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を実施したことにより、当第２四半期連結会計期間において自己株式が40億円増加しております。
このほか、平成25年５月15日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の一部が行使されたことにより、当第２四半期連結会計期間において自己株式が35百万円減少しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が40億27百万円、自己株式が88億92百万円となっております。

― 16 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第２四半期連結累計期間(自平成24年３月１日

至

平成24年８月31日)

当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ

当第２四半期連結累計期間(自平成25年３月１日

至

平成25年８月31日)

当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

― 17 ―

（企業結合等関係）取得による企業結合(1) 企業結合の概要
①

②

③
④

⑤

⑥

⑦

被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社NATURAL NINE HOLDINGS
事業の内容
アパレル製品・雑貨の企画・製造・販売及び輸出入
企業結合を行った主な理由
優れたテキスタイルデザインや商品デザイン機能を持ち、アジア各国に拠点を持つ株式会社
NATURAL NINE HOLDINGSと統合することにより、独自の商品企画機能を持つ企業グループを構築することが、企業価値を大きく高める視点から重要との判断に至っております。
企業結合日
平成25年６月４日
企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株
式交換
結合後企業の名称名称に変更はありません。
(なお、平成25年８月31日付で株式会社NATURAL NINEを存続会社とし、株式会社NATURAL NINEHOLDINGS及び株式会社CROSS BORDERを消滅会社とする合併を実施しております。)
取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 14.8％
企業結合日に追加取得した議決権比率85.2％
取得後の議決権比率
100.0％
取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの議決権の100％を取得したことによります。
これにより、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSは当社の連結子会社となりました。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年６月１日から平成25年８月31日まで(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

企業結合直前に保有していた株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの株式の企業

827百万円

結合日における時価
企業結合日に交付した株式会社ポイントの普通株式の時価取得に直接要した費用

株式交換比率算定費用等

4,761

〃

3

〃

5,592百万円

取得原価― 18 ―

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①

株式の種類別の交換比率
株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの普通株式１株に対して、当社の普通株式13.8株を割当て交付
しております。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率算定の公正性・妥当性を期すため、当社はグラントソントン
太陽ASG株式会社を第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。その概要は以下のとおりです。
中期計画に基づく将来価値の現在価値への修正という、ＥＢＩＴＤＡを元に類似会社比較法により株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの企業価値を算定し、当社については市場株価方式を採用した結果、10.852～15.911という交換比率の算定結果を出しました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSとの間で両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、その他の諸要因等を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、上記の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益を損ねるものではないとの判断に至り、
当該株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、合意いたしました。なお、当社の市場株価の算定に際しては、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成25年３月１日から同年３月29日までの１か月間の終値平均株価を用いております。
③ 交付した株式数
1,058,184株(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
202百万円(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①②③

発生したのれんの金額
6,117百万円
発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却― 19 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年８月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年８月31日)

92円54銭96円04銭

2,169

2,090

―

―

普通株式に係る四半期純利益金額(百万円)

2,169

2,090

普通株式の期中平均株式数(千株)23,437

21,768―96円03銭四半期純利益調整額(百万円)――

普通株式増加数(株)

―

3,470

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要

―

―

項目
(1) １株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
四半期純利益金額(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

― 20 ―

(重要な後発事象)(取得による企業結合)(1) 企業結合の概要
①

②

③
④
⑤
⑥
⑦

被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社トリニティアーツ
事業の内容
生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等の小売業
企業結合を行った主な理由
生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等を扱うライフスタイル提案型ブランドを有する株式会社トリニ
ティアーツと統合することにより、幅広い顧客層を持つ企業グループを構築することが、企業価値を大きく高める視点から重要との判断に至っております。
企業結合日
平成25年９月１日
企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社トリニティアーツを株式交換完全子会社とする株式交換
結合後企業の名称名称に変更はありません。
取得した議決権比率
100％
取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社トリニティアーツの議決権の100％を取得したことによります。
これにより、株式会社トリニティアーツは当社の連結子会社となりました。

(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

企業結合日に交付した株式会社ポイントの普通株式の時価取得に直接要した費用

アドバイザリー費用等

11,457百万円
5〃11,462百万円

取得原価(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①

株式の種類別の交換比率
株式会社トリニティアーツの普通株式１株に対して、当社の普通株式133.4株を割当て交付いたします。
② 株式交換比率の算定方法（当社による算定）
本株式交換における株式交換比率算定の公正性・妥当性を期すため、当社は株式会社みずほ証
券リサーチアンドコンサルティングを第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株
式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。その概要は以下のとおりです。
株式会社トリニティアーツの企業価値について、その中期計画の実現性にも当社で検討を加えたうえで将来価値を基にＤＣＦ方式及び類似会社比準方式を用いて算定し、当社の企業価値については市場株価方式を採用しました。各手法の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
採用方法

株式交換比率の算定結果

ＤＣＦ方式

99.8075～213.7843

類似会社比準方式

70.2357～234.6309― 21 ―

（株式会社トリニティアーツによる算定）
株式会社トリニティアーツにおいても、第三者に企業価値の算定を依頼しました。類似会社比較法（ＥＢＩＴＤＡ倍率）により株式会社トリニティアーツの企業価値を算定し、当社の企業価値については市場株価方式を採用し、株式交換比率を算定した結果が以下のとおりです。
採用方法
類似会社比較法
（ＥＢＩＴＤＡ倍率）

株式交換比率の算定結果
109.5～184.6

当社及び株式会社トリニティアーツは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、その他の諸要因等を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、上記比率が妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益を損ねるものではないとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、合意いたしました。なお、当社の市場株価の算定に際しては、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成25年３月１日から同年３月29日までの１か月間の終値平均株価を用いております。
③

交付した株式数
2,474,703株(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①②③

発生したのれんの金額
11,016百万円
発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却― 22 ―

(共通支配下の取引等)
平成25年９月１日付で、当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社ポイント（以下「新ポイント社」）を承継会社とする会社分割（吸収分割）を実施するとともに、経営管理事業を除く
一切の事業に関する権利義務を新ポイント社に承継させ、当社グループは持株会社体制に移行いたしま
した。
(1) 取引の概要
①

②
③

④

⑤

結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容
結合当事企業の名称
分割会社
名称：株式会社ポイント（当社）(平成25年９月１日付で「株式会社アダストリアホールディングス」へ商号変更
しております。)
承継会社
名称：株式会社ポイント（新ポイント社）
対象事業の内容
当社グループの経営管理事業を除く一切の事業
企業結合日
平成25年９月１日
企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業に関する権利義務を承継させる吸収分割
結合後企業の名称
当社は、平成25年９月１日付で「株式会社アダストリアホールディングス」へ商号変更し、一方「株式会社ポイント」の商号は、新ポイント社の商号としております。
その他取引の概要に関する事項
近年当社を取り巻く経営環境は、少子高齢化やライフスタイルの多様化、外資系企業の日本進出などにより大きく変化しており、お客様のニーズはますます多様化・高度化しております。また、
グローバル化の一層の進展とともに、日本市場のみならず、海外市場における展開や事業拡大を支えるサプライチェーンの強化が、経営上の重要な課題となっております。
このような経営環境の中、本吸収分割を実施し持株会社体制に移行することにより、各社の成長力を支える事業基盤及び企業文化を尊重・維持しつつ、サプライチェーンや情報システム、管理面等のシナジー効果を最大限に発揮することが可能となる他、Ｍ＆Ａを含めたブランドポートフォリ
オの強化や海外展開の拡大が可能となります。

(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

― 23 ―

２ 【その他】
当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結会計期間終了後四半期報告書提出日までの間の配当については、「第４経理の状況

１ 四半期連結財務諸表

りであります。

― 24 ―

注記事項(株主資本等関係)」に記載のとお第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 25 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成25年10月11日
株式会社アダストリアホールディングス
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

米

澤

英

樹

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

居

宏

光

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

斎

藤

毅

文

印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている
株式会社アダストリアホールディングス（旧社名 株式会社ポイント）の平成２５年３月１日から平成２６
年２月２８日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２５年６月１日から平成２５年８月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２５年３月１日から平成２５年８月３１日まで）に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アダストリアホールディングス（旧社名 株式会社ポイント）及び連結子会社の平成２５年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に、持株会社体制への移行と株式会社トリニティアーツとの企業結合に関する事項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年10月15日【会社名】

株式会社アダストリアホールディングス(旧会社名 株式会社
ポイント)

【英訳名】

Adastria Holdings Co., Ltd．(旧英訳名POINT INC．)(注)平成25年９月１日をもって当社商号を「株式会社ポイン
ト(英訳名POINT INC．)」から「株式会社アダストリアホール
ディングス(英訳名Adastria Holdings Co., Ltd.)」へ変更いたしました。

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

遠

藤

洋

一

【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

茨城県水戸市泉町３丁目１番27号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長遠藤洋一は、当社の第64期第２四半期(自平成25年６月１日

至

平成25年８月31日)の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしま
した。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。