【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成 23 年１月 11 日

【会社名】

松竹株式会社【英訳名】

Shochiku Co.，Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区築地四丁目１番１号【電話番号】

03（5550）1552【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区築地四丁目１番１号【電話番号】

03（5550）1552【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

迫本 淳一

岩崎 敏久

岩崎 敏久

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番 16 号）
証券会員制法人福岡証券取引所（福岡市中央区天神二丁目 14 番２号）
証券会員制法人札幌証券取引所（札幌市中央区南一条西五丁目 14 番地の１）

１【提出理由】
当社は、平成22年12月24日開催の取締役会において、平成23年３月１日を効力発生日として、当社を分割会社、当社の完全子会社である株式会社松竹マルチプレックスシアターズ（以下「ＳＭＴ」）を承継会社とする会社分割（吸収分割）を行うことを決議し、同社と吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（平成21年12月31日現在）
商号

株式会社松竹マルチプレックスシアターズ

本店の所在地東京都中央区築地四丁目１番１号

代表者の氏名

取締役社長

資本金の額

3,937百万円

純資産の額

2,622百万円

総資産の額

15,267百万円

事業の内容

映画館の企画・開発、運営等

中島 厚② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
平成19年12月期

平成20年12月期

平成21年12月期

売上高（百万円）

20,574

19,552

20,491

営業利益（百万円）△559△55748

経常利益（百万円）△701△166617

当期純利益（百万円）△832△1,457△352③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）

松竹株式会社100④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係
人的関係
取引関係

当社が100％出資する子会社であります。
当社の取締役３名が役員を兼任しております。
また、当社の取締役１名が監査役を兼任しております。
当社より映画を賃借しております。

(2) 当該吸収分割の目的
当社グループでは、当社及びＳＭＴ等において映画興行事業（シネマコンプレックス等の劇場経営）を行ってまいりましたが、グループ経営資源の集中によるコア事業強化を目的とし、平成23年３月１日をもって、当社の映画興行事業をＳＭＴに吸収分割することを決定いたしました。これにより、お客様サービスの向上、収益力の強化、意思決定の迅速化を図ります。
今後、当社グループの映画興行事業は、厳しさを増す事業環境において更なるプレゼンスの向上を目指します。

-1-

(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の吸収分割契約の内容① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、ＳＭＴを承継会社とする簡易吸収分割であります。なお、本会社分割は、会社法第784条第３項に規定する簡易吸収分割であるため、当社の株主総会による本会社分割に係る吸収分割契約の承認を得ることなく行います。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
ＳＭＴは、当該吸収分割に際して7,500株の普通株式を新たに発行し、分割期日に当社にそのすべてを交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
後記の「吸収分割契約書」「承継する権利義務の明細」及び「承継する権利義務から除外される権利義務」の通りであります。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、吸収分割承継会社であるＳＭＴの発行済株式の全てを保有しており、かつ、本件吸収分割はいわゆる分社型分割に該当しますので本件吸収分割によって当社の純資産に変動は生じません。また、発行する株式数は、当社がＳＭＴの発行済株式の全てを保有している状況に影響を与えません。したがって、当社とＳＭＴが任意に合意した数の株式を割当ての内容としております。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社松竹マルチプレックスシアターズ

本店の所在地東京都中央区築地四丁目１番１号

代表者の氏名

取締役社長

資本金の額

3,937百万円

純資産の額

6,251百万円（予定）

総資産の額（注）21,546百万円（予定）

事業の内容

映画館の企画・開発、運営等

中島 厚（注） 平成22年８月31日現在の当社の金額をもとに算定したものであり、効力発生日において変動する可能性があります。

-2-吸収分割契約書
松竹株式会社（本店 東京都中央区築地四丁目１番１号。以下「甲」という。）と株式会社松竹マルチプレックスシアターズ（本店 東京都中央区築地四丁目１番１号。以下「乙」という。）とは、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（吸収分割）
第１条 甲は、その経営する事業のうち、映画興行事業（以下「本件事業」という。）に関する権利義務を乙に承継させるため、本契約の定めるところにより吸収分割（以下「本件分割」という。）を行う。
（分割により承継する権利義務）
第２条 乙は、本件分割により、別紙１「承継する権利義務の明細」に記載のとおりの資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を、甲より承継する。
（分割に際して交付する対価）
第３条 乙は、本件分割に際して普通株式7,500株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として甲に交付する。
（資本金及び準備金等の額に関する事項）
第４条 乙が本件分割により増加すべき資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。
（1）資本金金０円（2）資本準備金金０円（3）その他資本剰余金

株主資本等変動額から上記(1)及び(2)の合計額を減じて得た額（4）利益準備金金０円（5）その他利益剰余金金０円（効力発生日）第５条 本件分割の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は、平成23年３月１日とする。ただし、会社分割手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上これを変更することができる。
２．前項但書の場合、甲は平成23年３月１日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
（本契約の承認）第６条 甲は、会社法第784条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を得ずに本件分割を行うものとする。
２．乙は、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の決議を求める。
（善管注意義務）
第７条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲は本件事業を、乙はその一切の事業を、善良なる管理者の注意義務をもって継続し、通常の業務遂行に伴うものを除き、相手方の承諾なくしてこれらの事業及びこれに属する財産に変更を加えないものとする。
（分割条件の変更、分割契約の解除）
第８条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動を生じたときは、甲乙協議の上、分割条件を変更又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第９条 本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
（1）第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合-3-

（2）効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に本件分割の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制限等が付された場合（3）第８条に従い本契約が解除された場合（本契約規定以外の事項）
第10条 本契約書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙協議の上これを決定する。
本契約締結の証として、本書１通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成22年12月24日（甲）吸収分割会社（本 店）

東京都中央区築地四丁目１番１号（商 号）

松竹株式会社（代表者）

代表取締役 迫本 淳一（乙）吸収分割承継会社（本 店）

東京都中央区築地四丁目１番１号（商 号）

株式会社松竹マルチプレックスシアターズ（代表者）

代表取締役 中島 厚-4-

（別紙1）
承継する権利義務の明細
本件吸収分割により株式会社松竹マルチプレックスシアターズ（以下、「ＳＭＴ」という。）が松竹株式会社（以下、「松竹」という。）から承継する資産、債務、契約関係その他の権利義務は、次のとおりとする。
なお、承継する資産及び債務については、平成22年８月31日現在の貸借対照表の計算を基礎とし、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産
本件事業に属する資産の一切。ただし、別紙２に掲げる資産は、承継しないものとする。
２．承継する債務
本件事業に属する債務の一切。ただし、別紙２に掲げる債務は、承継しないものとする。
３．承継する契約関係等（雇用契約は別記）（1）建物賃貸借契約・予約契約およびそれに付随する契約（2）劇場経営共同事業に関する契約（3）劇場運営委託に関する契約（4）映画作品・ＣＭ等の上映に関する契約（5）番組編成受託契約（6）保守・点検、清掃・警備等に関する業務委託契約（7）広告・宣伝・タイアップ・入場券の販売に関する契約（8）売店商品の仕入れ・販売・取引に関する契約（9）システムに関するコンサルティング・設計業務委託・保守管理に関する契約（10）劇場施設・設備の設計・監理・工事請負に関する契約（11）秘密保持・個人情報保護に関する契約（12）リース契約・レンタル契約・倉庫寄託契約（13）クレジット販売に関する契約（14）損害保険等の保険契約（本件吸収分割により承継させない資産に係る部分を除く。）（15）その他松竹の映画興行事業に付随する権利義務（土地の賃貸借契約その他の土地の使用に係る契約を除く。）
４．承継する雇用契約
本件事業に従事する従業員のうち、短時間労働者（アルバイトスタッフ）に関する雇用契約及びこれらに付随する権利義務を承継するものとする。それ以外の従業員に関する雇用契約及びこれらに付随する権利義務は承継しないものとする。

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（別紙２）
承継する権利義務から除外される権利義務
・梅田ピカデリーに関する資産・債務・契約関係等は、例外なく承継する権利義務から除外されるものとする。
・共同事業体に係る契約を介して、その持分に応じて本件事業に属する会計処理がされている資産・債務・契約関係等は、例外なく、ＳＭＴに承継されるものとする。
１．承継する資産から除外する資産（1）流動資産① 釣銭、小払いを除くすべての現金② 損害保険料（本件吸収分割により承継しない資産付保分）及び通勤定期代に関する前払費用（2）固定資産① 建物、設備の一切（神戸国際松竹に係る設備は除く）② 両会社間の協議により承継することが適切でないと判断された構築物、機械及び装置、工具・器具・備品③ 土地の一切④ 借地権の一切
２．承継する債務から除外する債務① 未払金（本件吸収分割により承継しない固定資産の購入に係るもの）② 雇用契約を承継しない従業員に係る債務の一切

以 上-6-