Ver.3.0

受付番号票貼付欄

株式会社変更登記申請書
１．会社法人等番号
フリガナ

１．商号

１．本店

１．登記の事由

募集株式発行１．登記すべき事項
１．課税標準金額

金円

１．登録免許税金円

１．添付書類
株主総会議事録１通
株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）１通
取締役決定書１通
募集株式の引受けの申込みを証する書面（株式申込証）
通
払込みがあったことを証する書面
１通
資本金の額の計上に関する証明書
１通
委任状
１通

上記のとおり登記の申請をします。
令和年

月日

申請人

代表取締役

連絡先の電話番号

Ver.3.0
法務局

支 局
出張所

御中

Ver.3.0
収入印紙貼付台紙

収印

入紙

Ver.3.0（Ａ）非公開会社のうち非取締役会設置会社において第三者割当てにより募集株式を発行する場合募集事項を決定する株主総会議事録（一例です。会社の実情に合わせて作成してください。なお、払込期間の初日又は払込期日の前日までに申込者に対して割り当てる株式数を通知することとされていますので（会社法第２０４条第３項）、申込者への通知前には申込者が決定されている必要があります。したがって払込期日を割当決議に係る総会当日とすることはできません。
）

臨時株主総会議事録
令和○年○月○日午前○時○分から、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
株主の総数
○○名
発行済株式の総数○○○○株（自己株式の数 ○○○○株）（注）自己株式がある場合に記載します。自己株式とは、株式会社が保有する自己の株式をいいます。

議決権を行使することができる株主の数○○名
議決権を行使することができる株主の議決権の数○○○○個
出席株主数（委任状による者を含む）○○名
出席株主の議決権の数○○○○個
出席取締役 ○○○○（議長兼議事録作成者）○○○○
以上のとおり株主の出席があったので、定款の定めにより代表取締役社長○○○○は議長席につき、本臨時総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。
第１号議案
募集株式の発行に関する件
議長は、資本金の額を○○万円増加して○○万円としたい旨を述べ、下記要領により募集株式を発行することにつきその可否を諮ったところ、満場異議なくこれを可決した。
記
１ 募集株式の数 ○○株
２ 募集株式の発行方法 第三者割当てとする。
３ 募集株式の払込金額 １株につき金○○万円
４ 募集株式と引換えにする金銭の払込期日 令和○年○月○日
５ 増加する資本金額及び資本準備金額 金○○万円（資本準備金 金○○万円）
６ 払込取扱金融機関 株式会社○○銀行○○支店（注）３の金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合は、当該払込金額でその者の募集をする理由を説明する必要があります。

＜例＞
第２号議案 募集株式を引き受ける者に特に有利な払込金額で募集する件
議長は上記議案を付議し、これを必要とする理由を下記のとおり開示したところ、満場一致をもって、原案どおり可決された。
理由
当会社は、最近の業界事情に即応するため、○○の設備を整備強化する必要があVer.3.0
るが、その資金を得るためには、現下の経済事情及び当会社の現状から、募集事項のとおり、特に有利な払込金額をもって、募集株式を発行することとし、出資を得たいと考えている。よって本議案に賛成願いたい。
第２号議案 募集株式割当ての件
第１号議案にて可決された「募集株式の発行に関する件」に関しての割当事項を以下のとおりとしたい旨を述べ、その可否を諮ったところ、満場異議なくこれを可決した。
１ 募集株式の数 ○○株
２ 割当て方法
第三者割当とし、発行する募集株式を次の者に与える。
○○○○ ○○株
３ 条件
上記第三者から申込みがされることを条件とする。
（注）発行する募集株式を割り当てるべき第三者が既に存在する場合には、当該第三者からの申込みがあることを条件として、募集事項を決議した同一の株主総会で、割当てに係る事項を決議することができます。

議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前○時○分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長、出席取締役がこれに記名する。
令和○年○月○日○○商事株式会社臨時株主総会
代表取締役
○○○○
取締役○○○○

Ver.3.0（Ａ－１）非公開会社のうち非取締役会設置会社において第三者割当てにより募集株式を発行する場合募集事項の決定を取締役の決定に委任した場合の株主総会議事録（一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
）

臨時株主総会議事録
令和○年○月○日午前○時○分から、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
株主の総数
○○名
発行済株式の総数○○○○株（自己株式の数 ○○○○株）（注）自己株式がある場合に記載します。自己株式とは、株式会社が保有する自己の株式をいいます。

議決権を行使することができる株主の数○○名
議決権を行使することができる株主の議決権の数○○○○個
出席株主数（委任状による者を含む）○○名
出席株主の議決権の数○○○○個
出席取締役 ○○○○（議長兼議事録作成者）○○○○
以上のとおり株主の出席があったので、定款の定めにより代表取締役○○○○は議長席につき、本臨時総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。
第１号議案
募集株式の発行に関する件
議長は、募集株式の発行を行うため、下記事項につき本株主総会の承認を得たい旨を説明し、その可否を諮ったところ、満場異議なくこれを可決した。
記
１ 募集株式の種類及び数 普通株式○○株を上限とする。
２ 募集株式の払込金額
募集株式１株につき金○○万円を下限とする（注１）。
３ 募集事項の決定
会社法第１９９条第１項に定める募集事項の決定については取締役（注２）に委任するものとする。
（注）１

払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合は、当該払込金額でその者の募集をする理由を説明する必要があります。

＜例＞
第２号議案 募集株式を引き受ける者に特に有利な払込金額で募集する件
議長は上記議案を付議し、これを必要とする理由を下記のとおり開示したとこ
ろ、満場一致をもって、原案どおり可決された。
理由
当会社は、最近の業界事情に即応するため、○○の設備を整備強化する必要があるが、その資金を得るためには、現下の経済事情及び当会社の現状から、特に有利な払込金額をもって、出資を得たいと考えている。よって本議案に賛成願いたい。
（注）２

取締役が複数いる場合は、定款に別段の定めがない場合、取締役の過半数により決Ver.3.0
定する必要があります。

議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前○時○分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長、出席取締役がこれに記名する。
令和○年○月○日○○商事株式会社臨時株主総会
代表取締役
○○○○
取締役
○○○○

Ver.3.0
株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）一例です。会社の実情に合わせて作成してください。詳しくは、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「添付書面として株主リストが必要になる場合について」を御覧ください。

証 明 書
次の対象に関する商業登記規則 61 条２項又は３項の株主は次のとおりであることを証明する。
株主総会

※１

対株主総会等又は総株主の同意等の別

象

上記の年月日

令和○年○月○日※２

上記のうち議案全議案※３

氏名又は名称※４・５

住所

株式数（株） 議決権数
※６

議決権数の割合※７

1 Ａ田

Ｂ男

○県○市○町○番○号

303030.0%

2 Ｃ田

Ｄ女

○県○市○町○番○号

252525.0%

3 Ｅ田

Ｆ男

○県○市○町○番○号

202020.0%

合計

7575.0%

令和○年○月○日○○商事株式会社
代表取締役
○○○○

総議決権数
※９100 ※８

Ver.3.0※１

株主総会、種類株主総会、株主全員の同意、種類株主全員の同意のいずれかを記載してください。
種類株主総会等の場合は、対象となる種類株式も記載してください。

※２

株主総会等の年月日を記載してください。

※３

全議案又は対象となる議案を記載してください。総株主等の同意を要する場合は、記載不要です。

※４

自己株式等の議決権を有しない株式は記載しません。ただし、議決権を有していれば、株主総会に出席しなかった株主や議決権を行使しなかった株主も記載してください。
※５

株主の氏名等は、総議決権数に対する各株主の議決権数の割合が高い順に記載します。
記載を要する株主の数は、①議決権の割合の合計が、３分の２に達するまで②１０位に達するまでのいずれか少ない人数の株主を記載してください。
なお、同順位の株主が複数いることなどにより②の株主が１０名以上いる場合は、その株主全てを任意の形式の別紙を作成して記載してください（例：同順位１位の方が２０名いる場合は２０名全員を記載します。次の方は２１位ですので、当該記載で１０位に達したこととなります。）。
※６

種類株式発行会社については、種類株式の種類及び種類ごとの数も記載してください。種類株式の名称は、登記された名称を記載してください。
※７

株主全員の同意・種類株主全員の同意の場合には、議決権数の割合の欄の記載は不要です。

※８

総議決権数にも、自己株式等の議決権を有しない株式は加算しないでください。

※９

証明書は、登記申請人名義で作成してください（ただし、組織再編の登記の場合には、例外もあります。詳しくは法務省ホームページをご覧ください。）。

Ver.3.0
株主総会の委任を受けて行う募集事項の決定に関する取締役の決定書
取締役決定書
令和○年○月○日午前○時○分当会社の本店において、取締役全員の一致をもって、次の事項につき可決確定した。
１
募集株式の発行に関する件
資本金の額を○○万円増加して○○万円とするため、下記により募集株式を発行すること記
１ 募集株式の数 ○○株
２ 募集株式の発行方法 第三者割当てとする。
３ 募集株式の払込金額 １株につき金○○万円
４ 募集株式と引換えにする金銭の払込期日 令和○年○月○日
５ 増加する資本金額及び資本準備金額 金○○万円（資本準備金 金○○万円
６ 払込取扱金融機関 株式会社○○銀行○○支店
上記決定を明確にするため、この決定書を作り、取締役の全員がこれに記名押印をする。
令和○年○月○日○○商事株式会社
取締役
同○○○○ ㊞○○○○ ㊞

Ver.3.0（Ａ－２）非公開会社のうち、非取締役会設置会社において、定款の定めに基づき割当て先及び割り当てる募集株式を取締役により決定する場合の取締役決定書（本例は申込み前に申込みを条件として割当者及び割り当てるべき株式を取締役により決定する例です。
会社の実情に合わせて作成してください。なお、この場合は、定款に割当て先を決定する権限を取締役に与えている定めがあることを登記官が確認するため、登記を申請する際には、定款を添付することが必要です。定款に特段の定めがない場合は、株主総会の特別決議により決定する必要がありますので、株主総会議事録を添付します。
）

取締役決定書
令和○年○月○日午前○時○分当会社の本店において、取締役全員の一致をもって、次の事項につき可決確定した。
１ 募集株式割当ての件
令和○年○月○日開催された臨時株主総会において可決確定した「募集株式発行に関する件」に関しての割当事項を以下のとおりとする。
１ 募集株式の数 ○○株
２ 割当て方法
第三者割当てとし、発行する募集株式を次の者に与える。
○○○○ ○○株
３ 条件
上記第三者から申込みがされることを条件とする。
上記決定を明確にするため、この決定書を作り、取締役の全員がこれに記名押印をする。
令和○年○月○日○○商事株式会社取締役
同○○○○ ㊞○○○○ ㊞

Ver.3.0
株式申込証（一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
）

募集株式申込証
１○○商事株式会社株式（普通株式）○株○株

貴社の定款及び募集要項並びに本証の諸事項承認の上、株式を引き受けたく、ここに上記のとおり申込みいたします。
１

申込拠出金は、割当てを受けた株式に対する払込金に振り替えて充当されても異議がないこと。
２ 割当ての結果、申し込んだ株式の全部又は一部を引き受けられないときでも、申込証拠金に対する利息又は損害金等は一切請求することができないこと。
なお、この場合における当該申込証拠金の返還の時期及び方法については、会社において適宜取り扱われて差し支えないこと。
３ 株金の払込期日までに割当てを受けた株式に対する全額の払込みをしない
ときは、上記の申込証拠金を没収されても異議がないこと。
令和○年○月○日
住所○○株式会社御中○県○市○町○丁目○番○号
株式申込人
○○

○○

Ver.3.0
払込みがあったことを証する書面の例
証明書
当会社の募集株式については以下のとおり、全額の払込みがあったことを証明します。
払込みがあった募集株式数
払込みを受けた金額

○○株
金○○円

令和○年○月○日○○商事株式会社
代表取締役
（注）

○○○○

取引明細表や預金通帳の写し（口座名義人が判明する部分を含む。
）を合わせてとじます。また添付した取引明細表や預金通帳の写しの入金又は振込に関する部分にマーカー又は下線を付す等して、払い込まれた金額が分かるようにしてください。

Ver.3.0
資本金の額の計上に関する証明書の例（自己株式の処分を伴わない場合）
資本金の額の計上に関する証明書①

払込みを受けた金銭の額（会社計算規則第１４条第１項第１号）
金○○円②

給付を受けた金銭以外の財産の給付があった日における当該財産の価額（会社計算規則第１４条第１項第２号）（注１）
金○○円③

資本金等増加限度額（①＋②）
金○○円

募集株式の発行により増加する資本金の額○○円は、会社法第４４５条及び会社計算規則第１４条の規定に従って計上されたことに相違ないことを証明する。（注２）
なお、本募集株式の発行においては、自己株式の処分を伴わない。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○株式会社代表取締役 ○○○○
（注）１

出資をした者における帳簿価額を計上すべき場合（会社計算規則第１４条第１項第２号イ、ロ）には、帳簿価額を記載する。
２資本金等増加限度額（③の額）の２分の１を超えない額を資本金として計上しないこととした場合は、その旨を上記証明書に記載するとともに、その額を決定したことを証す
る取締役会議事録等の添付が必要です。

Ver.3.0
委任状の例
委任状○県○市○町○丁目○番○号○○○○
私は、上記の者を代理人に定め、次の権限を委任する。
１

令和○年○月○日募集株式の発行に伴う変更の登記の申請をする一切の件

１

原本還付の請求及び受領の件（注１）
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商事株式会社
代表取締役○○○○㊞ （注２）（注）１
２

原本還付の請求をする場合に記載します。
代表取締役が登記所に提出している印鑑を押してください。