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四半期報告書
（第10期第１四半期）
自至

平成21年３月１日
平成21年５月31日

アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社
東京都千代田区内幸町一丁目１番１号

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目

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次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

３

関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

2

４

従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

4

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

4

第３

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

7

第４

提出会社の状況
１

株式等の状況
(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

8(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

9(3）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

16(4）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

16(5）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

16(6）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

17２

株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

17

３

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

18

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

19

第５
１

四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

20(2）四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

22(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

23

２
第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

35

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

36［四半期レビュー報告書］

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2009/07/17 17:01:20【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年７月15日【四半期会計期間】

第10期第１四半期（自【会社名】

アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社【英訳名】

Asset Managers Holdings Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表執行役会長【本店の所在の場所】

東京都千代田区内幸町一丁目１番１号【電話番号】（03）3502-4800（代表）【事務連絡者氏名】

常務執行役管理部門責任者【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区内幸町一丁目１番１号【電話番号】（03）3502-4818【事務連絡者氏名】

常務執行役管理部門責任者【縦覧に供する場所】

平成21年３月１日

スコット

キャロン

石原

石原

実

実

株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

至

平成21年５月31日）

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第10期
第１四半期連結
累計(会計)期間

第９期

会計期間

自平成21年
３月１日
至平成21年
５月31日

自平成20年
３月１日
至平成21年
２月28日

売上高（百万円）

8,722

50,444

経常利益又は経常損失（△）（百万円）

117△54,115

四半期純利益又は当期純損失（△）（百万円）

209△48,171

純資産額（百万円）

15,335

12,945

総資産額（百万円）

122,038

140,875

13,381.17

11,518.77

262.34△73,934.36

89.67

－

9.5

6.2

3,339

23,046△1,656

1,315△3,494△35,289

14,81718,098180191

１株当たり純資産額（円）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）
純利益金額（円）
自己資本比率（％）
営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（百万円）
従業員数（人）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第９期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

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２【事業の内容】
当社は、平成21年４月15日開催の取締役会決議に基づき、平成21年６月１日を効力発生日として、完全子会社であるアセット・マネジャーズ株式会社及びアセット・マネジャーズ・インターナショナル株式会社を吸収合併し、事業持株会社へと移行いたしました。
今後は、不動産事業及び不動産関連アドバイザリー事業等を行うとともに、当社及び連結子会社（以下、当社グループという。）を統括する持株会社として、当社グループとのシナジー効果を見込める企業とのM&Aにも取り組み、
グループ価値の最大化を図ってまいります。
なお、平成21年５月末時点における当社グループの主要な連結子会社及び持分法適用関連会社の状況を図示すると以下のとおりであります。

(注) １．平成21年６月１日付で事業持株会社へ移行いたしました。
２．平成21年６月１日付で当社が吸収合併しております。
３．平成21年６月１日付でアセット・マネジャーズ㈱が吸収合併し、同日付でアセット・マネジャーズ㈱を当社が吸収合併しております。

３【関係会社の状況】
当第１四半期連結会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。

４【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成21年５月31日現在
従業員数（人）

180

(151)

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員を含んでおります。
２．臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員含む。）は、当第１四半期連結会計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
平成21年５月31日現在
従業員数（人）28(2)（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人
兼務役員を含んでおります。
２．臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員含む。）は、当第１四半期会計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
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第２【事業の状況】
１【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
重要性に乏しいため記載を省略しております。
（2）受注状況
当社グループの主な受注は、極めて個別性の高い取引であるため、記載を省略しております。
（3）販売実績
当社は、不動産等投資・運用事業の単一事業区分となっているため、事業の種類別セグメント毎の販売実績の記載は省略しております。 なお、当第１四半期連結会計期間より事業の種類別セグメントの名称を「マーチャント・バンキング事業」から「不動産等投資・運用事業」へ変更しております。

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２【経営上の重要な契約等】
当社は、平成21年４月15日開催の取締役会において、完全子会社であるアセット・マネジャーズ株式会社及びアセット・マネジャーズ・インターナショナル株式会社を、平成21年６月１日を効力発生日として吸収合併することを決議
し、両社との間で平成21年４月15日付で吸収合併契約書を締結いたしました。
合併の概要は、次のとおりであります。
①合併の目的
当社グループは、不動産を中心とする資産運用ビジネスをコア事業とし、資産運用ビジネスと密接な関係のないビジネスを整理しながら事業の選択と集中を進めてまいりましたが、このたび事業子会社であるアセット・マ
ネジャーズ株式会社及びアセット・マネジャーズ・インターナショナル株式会社を吸収合併することにより、徹
底的なコスト削減及び経営効率の向上を実現してまいります。
本吸収合併により、当社は純粋持株会社から事業持株会社へと移行し、不動産事業及び不動産関連アドバイザ
リー事業等を行うとともに、当社グループを統括する持株会社として、当社グループとのシナジー効果を見込める企業とのM&Aにも取り組み、グループ価値の最大化を図ってまいります。
②合併の方法
当社を存続会社とし、アセット・マネジャーズ株式会社及びアセット・マネジャーズ・インターナショナル株
式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
③合併期日
平成21年６月１日④合併に際して発行する株式及び割当
当社は、アセット・マネジャーズ株式会社及びアセット・マネジャーズ・インターナショナル株式会社の発行済株式の全てを保有しているため、本吸収合併に際し、株式その他の金銭等の交付を行いません。また、本吸収合併に伴い資本金及び資本準備金の増加は行いません。
⑤合併比率の算定根拠
該当事項はありません。
⑥引継資産、負債の状況
アセット・マネジャーズ株式会社
資産
流動資産

金額（百万円）

負債

金額（百万円）

15,663

流動負債

固定資産

9,046

固定負債

2,342

合計

24,710

合計

19,285

16,942

アセット・マネジャーズ・インターナショナル株式会社
資産金額（百万円）

負債

金額（百万円）

流動資産

1,807

流動負債

798

固定資産

8,273

固定負債

－

合計

10,081

合計

798⑦吸収合併存続会社となる会社の概要
商号
アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社
事業内容
不動産事業及び不動産関連アドバイザリー事業、グループ会社の管理、統括等
代表者
代表執行役会長 スコット キャロン
代表執行役社長 岩﨑 謙治
住所東京都千代田区
資本金19,083 百万円（平成21年２月28日現在）

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

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2009/07/17 17:01:20（重要な会計方針及び見積り）
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。
当社は、この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損、減価償却資産の耐用年数の設定、税効果会計等に関して、過去の実績や当該取引の状況に応じて、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債
や収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
（1）業績の状況
当第１四半期連結会計期間におけるわが国経済環境は、世界的な金融危機の深刻化により悪化を続けており、輸出、生産及び企業収益は大幅に減少し、雇用情勢も急速に悪化しておりましたが、当第１四半期連結会計期間の後半には、徐々に悪化のテンポは緩やかになってきております。
当社グループの属する不動産業界を取り巻く環境も依然として予断を許さない状況が続いておりますが、一方、海外投資家等の投資意欲も徐々に顕在化するなど、市場には変化の兆しも見え始めていると認識しております。
このような環境下で、当社グループにおきましては、前連結会計年度に信頼性の高い財務基盤を確保できたことから、財務体質の一層の改善と同時に収益構造の変革を着実に行い、早期に黒字化の基盤を達成することを最重要課題に据え、具体的には主として以下の事項に取り組んでまいりました。
・前期に引き続き、資産の売却及び借入金の返済
・新規ファンド組成、レスキューAM受託に向けた営業活動の推進
・CRE（Corporate Real Estate：企業不動産）事業における新規アドバイザリー契約の締結及び既存契約先に対する具体的提案の提示
・新規ファイナンスアレンジメント案件の受託・M&Aによる収益機会の早期獲得に向けた営業活動の推進
・徹底的なコスト削減及び経営効率の向上に向けた取り組み（販売管理費の大幅削減、事業子会社の吸収合併等）
この結果、当第１四半期連結会計期間の業績は、売上高8,722百万円となり、営業利益301百万円、経常利益117百万円、四半期純利益209百万円となりました。
①事業の種類別セグメントの業績概要
当社グループは不動産等投資・運用事業のみの単一事業セグメントであるため、事業の種類別セグメントの業績の記載を省略しております。なお、当第１四半期連結会計期間において、事業セグメントの名称を「マーチャン
ト・バンキング事業」から「不動産等投資・運用事業」へ変更しております。
②所在地別セグメントの業績概要（日本）
日本国内における売上高は7,731百万円、営業利益は447百万円となりました。
（アジア）
アジアにおける売上高は990百万円、営業利益は145百万円となりました。
（2）キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は（以下「資金」という。）は、14,817百万円となり、前連結会計年度末の18,098百万円と比して3,281百万円の減少となりました。各キャッシュ・フローとそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結会計期間において営業活動により得られた資金は3,339百万円となりました。
これは主に、たな卸資産の減少2,806百万円及び営業投資有価証券の減少2,400百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結会計期間において投資活動により使用した資金は1,656百万円となりました。
これは主に、貸付による支出1,840百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結会計期間において財務活動により使用した資金は3,494百万円となりました。
これは主に、ノンリコースローンの借入による収入1,800百万円があったものの、長期借入金の返済による支出
1,774百万円、ノンリコースローンの返済による支出1,508百万円及び短期借入金の純減少額1,452百万円があったことによるものであります。
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2009/07/17 17:01:20（3）財政状態及び経営成績の分析①財政状態の分析（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は122,038百万円となり、前連結会計年度末と比較して18,837百万円減少（前連結会計年度末比13.4％減少）いたしました。
これは主に、連結除外等によるたな卸資産の減少18,289百万円があったことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は106,703百万円となり、前連結会計年度末と比較して21,226百万円減少（前連結会計年度末比16.6％減少）いたしました。
これは主に、ノンリコースローン及びノンリコース社債の減少15,256百万円、借入金及び社債の減少3,012百万円及び新株予約権付社債の転換等による減少970百万円があったことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は15,335百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,389百万円増加（前連結会計年度末比18.5％増加）いたしました。
これは主に、新株予約権付社債の転換による資本金及び資本剰余金の増加870百万円及び評価・換算差額等の増
加1,707百万円があったことによるものであります。なお、自己資本比率は9.5％（前連結会計年度末比3.3％増加）となりました。
②経営成績の分析（売上高）
当第１四半期連結会計期間における連結売上高は8,722百万円となりました。
これは主に、販売用不動産の売却3,621百万円、営業投資有価証券の売却2,456百万円及び販売用不動産の賃貸収
入1,835百万円によるものであります。
（営業利益）
当第１四半期連結会計期間における営業利益は301百万円となりました。
これは主に、販売用不動産の売却に係る売上原価が3,404百万円、営業投資有価証券の売却に係る売上原価が2,324百万円及び販売用不動産の賃貸原価が1,134百万円になったこと等により売上原価が7,547百万円となったこと並びに販売費及び一般管理費が872百万円となったことによるものであります。
（営業外損益）当第１四半期連結会計期間における営業外収益は87百万円となりました。
これは主に、受取利息30百万円及び負ののれん償却額20百万円があったことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間における営業外費用は271百万円となりました。
これは主に、支払利息146百万円及び持分法による投資損失66百万円があったことによるものであります。
（特別損益）
当第１四半期連結会計期間における特別利益は151百万円となりました。
これは主に、新株予約権付社債の償還に係る社債償還益50百万円、投資有価証券売却益39百万円及び関係会社株
式売却益35百万円があったことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間における特別損失は31百万円となりました。
これは主に、貸倒損失23百万円があったことによるものであります。
（四半期純利益）
法人税等合計は107百万円となりました。
これらの結果、四半期純利益は209百万円となりました。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
（6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
上記「（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

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2009/07/17 17:01:20

第３【設備の状況】(1）主要な設備の状況
当第１四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
(2）設備の新設、除却等の計画
当第１四半期連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

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2009/07/17 17:01:20

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

2,750,000
計

2,750,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間
提出日現在
末現在発行数（株）
発行数（株）（平成21年５月31日） （平成21年７月15日）

普通株式

864,120

1,077,082

計864,120

1,077,082

上場金融商品取引所名
または登録認可金融
商品取引業協会名内容

株式会社大阪証券取引所

当社は単元株制度は採用して（ヘラクレス市場）－

おりません。
－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成21年７月１日からこの四半期報告書提出までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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2009/07/17 17:01:20（2）【新株予約権等の状況】①旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第３回新株予約権）
定時株主総会特別決議（平成17年５月25日）

取締役会決議（平成17年６月14日）
第１四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）

新株予約権の数（注）１

3,100個新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

3,100株

新株予約権の行使時の払込金額

（注）１
（注）１

274,990円

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）１

自平成19年５月26日

至

平成22年５月25日

発行価格
資本組入額

274,990円
137,495円

新株予約権の行使条件（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項（注）３

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．平成18年３月１日付株式分割（１：２）に伴ない、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
２．新株予約権の行使条件①権利行使時において、当社または当社子会社取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していることを要する。
②権利行使日の前日の大阪証券取引所における終値が１株当たり払込金額の1.3倍以上であることを要する。
③その他の条件については、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
３．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４．新株予約権発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額

×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は行使価額を調整する。

- 9 -09580732_第１四半期報告書_20090717170047（第４回新株予約権）
定時株主総会特別決議（平成17年５月25日）

2009/07/17 17:01:20

取締役会決議（平成17年12月13日）
第１四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）

新株予約権の数

（注）１

306個

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

306株

新株予約権の行使時の払込金額

（注）１
（注）１

329,000円

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）１

自平成19年５月26日

至

平成22年５月25日

発行価格
資本組入額

329,000円
164,500円

新株予約権の行使条件（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項（注）３

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．平成18年３月１日付株式分割（１：２）に伴ない、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
２．新株予約権の行使条件①権利行使時において、当社または当社子会社取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していることを要する。
②権利行使日の前日の大阪証券取引所における終値が１株当たり払込金額の1.3倍以上であることを要する。
③その他の条件については、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
３．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４．新株予約権発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額

×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は行使価額を調整する。

- 10 -

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2009/07/17 17:01:20②会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第５回新株予約権）
平成18年７月11日取締役会決議
第１四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）
新株予約権の数

15個

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

15株

新株予約権の行使時の払込金額

272,810円

新株予約権の行使期間

自至

平成20年７月12日
平成23年５月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

272,810円

行価格及び資本組入額

資本組入額

136,405円

新株予約権の行使の条件（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項（注）２

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．新株予約権の行使条件①権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員の地位を有していることを要する。
②権利行使日の前日の大阪証券取引所における当社普通株式取引の終値が１株当たりの払込金額の1.3倍以上であることを要する。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額

×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

- 11 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（第６回新株予約権）
平成18年７月11日取締役会決議
第１四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）
新株予約権の数

550個

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

550株

新株予約権の行使時の払込金額

272,810円

新株予約権の行使期間

自至

平成20年７月12日
平成23年５月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 272,810円
資本組入額136,405円

新株予約権の行使の条件（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項（注）２

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．新株予約権の行使条件①権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員の地位を有していることを要する。
②権利行使日の前日の大阪証券取引所における終値が１株当たり払込金額の1.3倍以上であることを要する。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額

×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

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09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（第７回新株予約権）
平成19年11月13日取締役会決議
第１四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）
新株予約権の数

425個

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

425株

新株予約権の行使時の払込金額

178,500円

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

自平成21年11月14日

至

平成24年11月13日

発行価格 178,500円
資本組入額 89,250円

新株予約権の行使の条件（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項（注）２

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．新株予約権の行使条件①権利行使時において、当社の取締役、執行役、顧問または従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役
または従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定
年退職、その他取締役会が認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権行使日の前日の当社普通株式が上場されている国内の取引所における終値が行使価額の1.5倍以上であることを要する。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額

×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

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09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（第８回新株予約権）
平成19年11月13日取締役会決議
第１四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）
新株予約権の数

410個

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

410株

新株予約権の行使時の払込金額

178,500円

新株予約権の行使期間

自至

平成21年11月14日
平成24年11月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 178,500円
資本組入額 89,250円

新株予約権の行使の条件（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項（注）２

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．新株予約権の行使条件①権利行使時において、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役、顧問または従業員並びに当社
子会社の取締役、執行役、監査役または従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権行使日の前日の当社普通株式が上場されている国内の取引所における終値が行使価額の1.3倍以上であることを要する。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
④その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額

×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

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09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20③旧商法第341条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
（2012年３月17日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債※）※旧2011年３月18日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
平成18年３月２日取締役会決議
第１四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）
新株予約権付社債の残高

12,030百万円

新株予約権の数

1,203個新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

1,472,460株

新株予約権の行使時の払込金額（注）１8,170円

新株予約権の行使期間

自平成18年４月３日

至

平成24年３月７日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

8,170円

行価格及び資本組入額

資本組入額

4,085円

新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項―
新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る社代用払込みに関する事項

債を出資するものとし、当該社債の価額は、その発行価額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．新株予約権の内容変更
平成21年３月17日開催の当社臨時株主総会において、以下の要項の改定が行われました。
（新株予約権付社債の要項改訂の内容）
新株予約権に関する事項①新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株当たりの額の変更
2009年１月16日終値である8,170円へと下方修正をする。
②行使期間の延長
１年間延長し2012年３月７日まで行使できるものとする。
２．転換価額は、当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額で新たに当社普通株式を発行または当社の有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整される。
新発行・処分株式数×１株当たり発行・処分価額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数＋新発行・処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。

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09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（3）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（株）

年月日
平成21年４月24日
（注）１

発行済株式
総数残高
（株）

-

資本金増減額（百万円）

821,284

-

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

19,343△18,929260

平成21年３月１日～
平成21年５月31日
106,477
864,120435
19,518435435（注）２（注）１．平成21年４月24日付で資本準備金18,929百万円が利益剰余金に振替えられております。
２．2012年３月17日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（旧2011年３月18日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債）の権利行使に伴う新株発行によるものであります。
３．平成21年６月１日から平成21年６月30日までの間に、2012年３月17日満期円貨建転換社債型新株予約権付社
債の権利行使により、発行済株式総数が212,962株、資本金及び資本準備金がそれぞれ870百万円増加しております。
（5）【大株主の状況】
１．当第１四半期会計期間において、古川令治氏から平成21年４月24日付の大量保有に関する変更報告書の写しの送付があり、平成21年４月22日付で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第１四半期連結会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称古川

令治

住所

東京都千代田区

発行済株式総数
所有株式数 に対する所有株（株)

36,800

式数の割合
（％）
4.86

２．当第１四半期会計期間において、ディー・イー・ショウ・アンド・カンパニー・エルピーから平成21年４月30日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成21年４月22日付で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第１四半期連結会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称住所

ディー・イー・ショウ・バレンス・

Craigmuir Chambers, P.O. Box 71,
Road Town, Tortola, British

インターナショナル・インク
ディー・イー・ショウ・バレンス・
ポートフォリオ・エルエルシー

発行済株式総数
所有株式数 に対する所有株
（株)

式数の割合
（％）

13,878

1.53

146,879

16.24

160,757

17.77

Virgin Islands
120 West Forty-Fifth Street,
39th Floor, New York, NY 10036,
U.S.A

計

－

（注）ディー・イー・ショウ・バレンス・ポートフォリオ・エルエルシーの「所有株式数」には新株予約権付社債券の所有による潜在株式146,879株が含まれております。

- 16 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（6）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(平成21年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①

発行済株式
平成21年５月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式 240－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

757,403－－－757,643－－－

757,403－

単元未満株式－発行済株式総数
総株主の議決権

757,403（注）平成21年３月１日から平成21年５月31日までの間に、2012年３月17日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が106,477株、総株主の議決権が106,477個増加しております。
②

自己株式等
平成21年５月31日現在

所有者の氏名又は名称所有者の住所

他人名義所有所有株式数の株式数（株）

株式数（株）

合計（株）

対する所有株式数の割合（％）

－

240

0.03

－

240

0.03

アセット・マネジャーズ・ 千代田区内幸町 （自己保有株式）
ホールディングス株式会社 一丁目１番１号
計

－

240
240

２【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
月別

平成21年
３月

発行済株式総数に

自己名義所有

４月

５月

最高（円）

7,910

10,800

8,550

最低（円）

5,000

6,380

6,330

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所ヘラクレス市場におけるものであります。

- 17 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20

３【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書の提出日までの役員の異動は次のとおりであります。
新役名

新職名

執行役(開発事業部、開発事業部長

CREソリューション事
業部担当)

兼 CREソリューシ
ョン事業部長執行役(J-SOX推進部
担当)

J-SOX推進部長

旧役名
執行役(開発事業部担当)
執行役(J-SOX担当)- 18 -

旧職名

氏名

異動年月日

開発事業部長石松

昇洋

平成21年７月１日

－

植田

進

平成21年７月１日

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20

第５【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、第１四半期連結会計期間（平成21年３月１日から平成21年５月31日まで）から、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日内閣府令第50号）附則第７条第１項第５号ただし書きにより、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度の第１四半期連結累計期間（平成21年３月１日から平成21年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

- 19 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20

１【四半期連結財務諸表】（1）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
当第１四半期連結会計期間末(平成21年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
たな卸資産
営業投資有価証券
短期貸付金
営業貸付金
その他
貸倒引当金

15,169437※2, ※3, ※5
78,895※2, ※4
11,219
※3
2,680
※4
767
3,009
△3,990※2, ※3

流動資産合計前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成21年２月28日)

18,449424※2, ※3
97,184※2, ※4
11,779
－
※4
726
2,569
△3,899※2, ※3

108,188

固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
その他
貸倒引当金

127,235

※1

3,460
39

※1

3,500
41

※2

7,829
1,210
1,314
△6

※2

6,500
2,051
1,426
△6

※2

投資その他の資産合計
固定資産合計※2

10,347

9,972

13,847

13,513

繰延資産

2

126

資産合計

122,038

140,875

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
短期ノンリコースローン
1年内返済予定の長期借入金
1年内返済予定の長期ノンリコースローン
1年内償還予定の社債
1年内償還予定のノンリコース社債
未払法人税等
賞与引当金
その他

※2
※3
※2
※3
※2
※3

流動負債合計

36
6,161
6,962
7,607
28,834
1,468
2,060
45
43
5,737
58,958- 20 -

※2
※3
※2
※3
※2
※3

42
7,440
4,761
6,683
15,9901,468
10,374119
8
7,023
53,912

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（単位：百万円）
当第１四半期連結会計期間末(平成21年５月31日)
固定負債
社債
新株予約権付社債
ノンリコース社債
長期借入金
長期ノンリコースローン
負ののれん
その他

700
12,0309,414
4,660
16,119609
4,210

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成21年２月28日)

※2

※3
※2
※3

固定負債合計800
13,00016,002
7,217
31,521
631
4,844

※2

※3
※2
※3

47,74474,016

負債合計

106,703

127,929

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

19,518435△8,615△36

19,08318,929△27,803△36

11,301

10,173

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

679
△422

△22
△1,427

評価・換算差額等合計

257△1,449

新株予約権
少数株主持分

108
3,666

102
4,119

純資産合計

15,335

12,945

負債純資産合計

122,038

140,875

株主資本合計- 21 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（2）【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
当第１四半期連結累計期間(自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日)
売上高
売上原価

※1

売上総利益

8,722
7,547
1,174

販売費及び一般管理費

※2

872

営業利益

301

営業外収益
受取利息
負ののれん償却額
その他

30
20
36

営業外収益合計

87

営業外費用
支払利息
持分法による投資損失
その他

146
66
59

営業外費用合計

271

経常利益

117

特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
社債償還益
その他

39
35
50
26

特別利益合計151

特別損失
投資有価証券評価損
貸倒損失
その他

6
23
2

特別損失合計31

税金等調整前四半期純利益237

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

4858

法人税等合計107

少数株主損失（△）△79

四半期純利益209- 22 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（3）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
当第１四半期連結累計期間(自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
負ののれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
たな卸資産評価損
営業投資有価証券の増減額（△は増加）
営業投資有価証券評価損
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
預り保証金の増減額（△は減少）
社債償還益
貸倒損失
その他

237
43
△20
34
39
△30
146
31
66
△35
△39
6
△7
2,806
491
2,400
174
△5
△890
△486
△221
△50
23
△1,195小計

3,517

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

30
△146
△63

営業活動によるキャッシュ・フロー

3,339- 23 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（単位：百万円）
当第１四半期連結累計期間(自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出貸付けによる支出
その他

△0
△40
60
△4
△4
0
△1
△1,840173△1,656

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
ノンリコースローンの借入による収入
ノンリコースローンの返済による支出
社債の償還による支出
新株予約権付社債の償還による支出
ノンリコース社債の償還による支出
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額△1,452△1,7741,800△1,508
△100
△50
△320
△1
△85
△3,494

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額

106

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△1,705

連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
現金及び現金同等物の期首残高△1,57518,098

現金及び現金同等物の四半期末残高※- 24 -

14,817

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
当第１四半期連結会計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）
１．連結の範囲に関する （1）連結の範囲の変更
事項の変更

Asset Managers SG Pte Ltd 及び投資事業組合等４社につきましては、当第１四半期連結会計期間に解散したため、連結の範囲から除外しております。
また、当第１四半期連結会計期間より、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号 平成20
年５月13日）を適用し、投資事業組合等４社を連結の範囲から除外しております。
（2）変更後の連結子会社の数
72社（会計方針の変更）
当第１四半期連結会計期間より、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号
13日）を適用しております。

平成20年５月

これにより、従来の方法によった場合と比較して、営業利益及び経常利益は７百万円、四半期純利益は16百万円それぞれ増加しております。
なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。
２．持分法の適用に関する事項の変更（1）持分法適用関連会社の変更
投資事業組合等１社につきましては、当第１四半期連結会計期間において、持分を譲渡したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。
（2）変更後の持分法適用関連会社の数
11社

３．開示対象特別目的会
社に関する事項の変更

当第１四半期連結会計期間において、開示対象特別目的会社が５社増加しております。これらの開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等は、次のとおりであります。
当社グループは、不動産事業の一環として、特別目的会社（資産流動化法上の特定目的会社であります）５社に対し、優先出資を行っております。当該優先出資は、特別目的会社が顧客から取得した不動産の賃貸収入及び一定期間後の売却、またはビル等建築後の売却によって回収する予定です。また、将来において損失が発生した場合には、当社グループが負担する損失の額は優先出資額に限られます。また、当社の連結子会社の従業員は、特定目的会社の内１社について役員を兼務しております。なお、いずれの特定目的会社においても、当社グループ
は議決権のある出資等を有しておりません。
当第１四半期連結会計期間における当該特別目的会社との取引金額等は、次のとおりです。
主な取引の金額
又は当第１四半期連結会計期間
末残高(百万円)

主な損益項目

金額(百万円)

マネジメント業務等-

アセットマネジメント
フィー等

エクイティ出資

916

営業収益

41
-

また、当該ファンドの直近の決算日における主な資産及び負債（単純合算）
は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
主な資産

主な負債および純資産

不動産

21,762

借入金等

19,650

その他

3,769

出資預り金等

6,327

その他

△445

合計

25,531

合計

25,531- 25 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

４．会計処理基準に係る事項の変更2009/07/17 17:01:20

当第１四半期連結会計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）（営業投資目的ＳＰＣに係る費用に関する会計処理）
営業投資目的ＳＰＣに係る不動産賃貸原価、固定資産税及び支払利息等の費用
は、これまでその内容に応じて売上原価、販売費及び一般管理費または営業外費用として計上しておりましたが、これらの費用は、当該プロジェクトの売上に直接対応するものであるため、当第１四半期連結会計期間より売上原価として処理
しております。
この変更に伴い、従来の方法に比べ、売上総利益が804百万円、営業利益が488
百万円減少しております。
なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。
（営業投融資に係る貸倒引当金繰入額に関する会計処理）
営業投融資に係る評価損及び引当金繰入等の費用は、これまでその内容に応じて売上原価並びに販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、いずれも営業投資目的の株式、債権等から生じる費用であることから、当第１四半期連結
会計期間より売上原価として処理しております。
この変更に伴い、従来の方法に比べ、売上総利益が83百万円減少しております。
なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。
（「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」の適用）
当第１四半期連結会計期間より、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号
用しております。

平成18年５月17日）を適

なお、これによる損益への影響はありません。

【簡便な会計処理】
当第１四半期連結会計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）
１．たな卸資産の評価方
法

たな卸資産の簿価切下げに関しては、収益性の低下が明らかなものについての
み正味売却価額を見積り、簿価切下げを行う方法によっております。

２．法人税等並びに繰延

繰延税金資産の回収可能性の判断に関しては、前連結会計年度末以降に経営環

税金資産及び繰延税
金負債の算定方法

境等、かつ、一時差異等の発生状況に著しい変化がないと認められる場合に、前連結会計年度決算において使用した将来の業績予測やタックスプランニングを利用する方法によっております。

【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。

- 26 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）

前連結会計年度末（平成21年２月28日）※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、1,898百万円であります。

※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、1,854百万円であります。

※２ 担保に供している資産※２ 担保に供している資産（1）担保提供資産（1）担保提供資産
942百万円

現金及び預金853百万円

現金及び預金

たな卸資産

12,368百万円

たな卸資産

13,663百万円

営業投資有価証券

1,872百万円

営業投資有価証券

3,632百万円

493百万円

投資有価証券

15,676百万円

合計

268百万円

投資有価証券

18,418百万円

合計（2）対応債務（2）対応債務

短期借入金

2,530百万円

短期借入金

3,580百万円

１年内返済予定の長期
借入金

7,032百万円

１年内返済予定の長期
借入金

5,602百万円

長期借入金

4,325百万円

長期借入金

5,760百万円

合計

13,887百万円

合計

14,942百万円

上記の他、１年内償還予定の社債1,400百万円及び社債

上記の他、１年内償還予定の社債1,400百万円及び社債700百万円にかかる銀行保証に対して現金及び預金100百万 800百万円にかかる銀行保証に対して現金及び預金100百万円、投資その他の資産「その他」(長期性預金)500百万円、投資その他の資産「その他」(長期性預金)500百万円、たな卸資産700百万円及び投資有価証券228百万円を差 円、たな卸資産700百万円及び投資有価証券138百万円を差し入れております。
し入れております。
※３ ノンリコースローン及びノンリコース社債※３ ノンリコースローン及びノンリコース社債

ノンリコースローン及びノンリコース社債は、返済原資が保有不動産及び当該不動産の収益等の責任財産に限定さ同左れている借入金及び社債であります。
なお、返済原資が不足するとみられる債務については、
当該不足額を評価勘定として、連結貸借対照表上、控除して表示しております。各債務と評価勘定及び連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

短期ノンリコース
ローン

債務

評価勘定

連結貸借対照表

債務

評価勘定

連結貸借対照表

（百万円）

（百万円）

計上額(百万円)

（百万円）

（百万円）

計上額(百万円)

6,988

△26

6,962

5,217

△455

4,761

29,587△752

28,834

17,158△1,167

15,99013,736△3,361

10,37432,042△520

31,521

１年内返済予定長期のノンリコース

短期ノンリコース
ローン
１年内返済予定長期のノンリコース

ローン

ローン

１年内償還予定の

１年内償還予定の

5,092△3,031

2,060

16,440△320

16,119

ノンリコース社債

13,195△3,7809,414

ノンリコース社債

19,740△3,737

16,002

合計

71,303△7,91063,392

合計

87,893△9,24378,649

ノンリコース社債
長期ノンリコース
ローン

ノンリコース社債
長期ノンリコース
ローン- 27 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20

当第１四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）

前連結会計年度末（平成21年２月28日）

ノンリコースローン及びノンリコース社債にかかる担保
ノンリコースローン及びノンリコース社債にかかる担保提供資産及び対応債務は次のとおりであります。
提供資産及び対応債務は次のとおりであります。
（1）担保提供資産（1）担保提供資産
現金及び預金5,976百万円

現金及び預金8,969百万円

短期貸付金1,800百万円

たな卸資産

78,321百万円

たな卸資産

60,993百万円

合計

87,291百万円

合計

68,770百万円（2）対応債務（2）対応債務

短期ノンリコースローン
１年内返済予定長期のノンリコースローン
１年内償還予定のノンリ
コース社債

6,988百万円

短期ノンリコースローン

5,217百万円

29,587百万円

１年内返済予定長期のノンリコースローン
１年内償還予定のノンリ
コ－ス社債

17,158百万円

1,792百万円

10,890百万円

長期ノンリコースローン

16,440百万円

長期ノンリコースローン

32,042百万円

ノンリコース社債

13,195百万円

ノンリコース社債

19,740百万円

合計

68,003百万円

合計

85,047百万円※４ 営業投資有価証券及び営業貸付金の内訳（1）営業投 ※４ 営業投資有価証券及び営業貸付金の内訳
資有価証券（1）営業投資有価証券
不動産ファンド

Ｍ＆Ａ事業

合計

不動産ファンド

Ｍ＆Ａ事業

合計

事業(百万円）

(百万円）

(百万円）

事業(百万円）

(百万円）

(百万円）

株式

10

5,539

5,549

株式

15

6,152

6,168

債券

1,000

2,741

3,741

債券

1,000

3,357

4,357

匿名組合
出資金等
（注）

1,363

565

1,928

匿名組合
出資金等
（注）

576

677

1,253

合計

2,373

8,846

11,219

合計

1,592

10,186

11,779（注） 匿名組合出資金等は金融商品取引法第２条における有価証

（注）

同左

券、もしくは有価証券とみなされる権利等であります。

（2）営業貸付金（2）営業貸付金

不動産ファンド

Ｍ＆Ａ事業

合計

不動産ファンド

Ｍ＆Ａ事業

合計

事業 (百万円）

(百万円）

(百万円）

事業 (百万円）

(百万円）

(百万円）

貸付金

-

767

767

貸付金

※５ たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
販売用不動産75,797百万円

仕掛品

3,092百万円

商品及び製品

3百万円

原材料及び貯蔵品

1百万円

合計

78,895百万円- 28 -

-

726

726

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20

当第１四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）

前連結会計年度末（平成21年２月28日）

６ 偶発債務
６ 偶発債務下記の会社の金融機関等からの借入に対し債務保証を行
下記の会社の金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。
株式会社アセット・オペレーターズっております。
株式会社アセット・オペレーターズ

1,410百万円

なお、株式会社アセット・オペレーターズは、2009年７月１日に株式会社ＭＢＫオペレーターズへ商号変更しております。

（四半期連結損益計算書関係）
当第１四半期連結累計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）※1 売上原価として計上した貸倒引当金繰入額は、83百万円であります。
※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
給与手当
賞与引当金繰入額
貸倒引当金繰入額

251 百万円
27 百万円
8 百万円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成21年５月31日現在）
現金及び預金勘定
15,169 百万円
預入期間が３ヶ月を超える定△352百万円
期預金
現金及び現金同等物
14,817 百万円- 29 -

1,432百万円

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（株主資本等関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）及び当第１四半期連結累計期間（自平成21年３月１日

至

平成21年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数
普通株式

864,120株

２．自己株式の種類及び株式数
普通株式
240株
３．新株予約権等に関する事項
ストックオプションとしての新株予約権
新株予約権の当第１四半期連結会計期間末残高

親会社 108百万円

４．配当に関する事項
該当事項はありません。
５．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結会計期間において、2012年３月17日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（旧2011年３月18日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債）の転換権が行使され、発行済株式が106,477株、資本金及び資本剰余金が435百万円ずつ増加しております。
また、平成21年４月24日付で資本剰余金18,929百万円が利益剰余金に振替えられております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が19,518百万円、資本剰余金が435百万円となっております。

- 30 -

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 平成21年３月１日 至 平成21年５月31日）
当連結グループは、不動産等投資・運用事業のみの単一事業区分となっているため、該当事項はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間より、事業セグメントの名称を「マーチャント・バンキング事業」から「不動産等投資・運用事業」へ変更しております。
【所在地別セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自平成21年３月１日
日本
（百万円）

至

平成21年５月31日）

アジア
（百万円）

計
（百万円）

消去または
全社（百万円）

連結
（百万円）

売上高
(1)外部顧客に対する売上高

7,731

990

8,722

-

8,722

-

16

16

(16)

-

7,731

1,007

8,738

(16)

8,722

447

145

592

(290)

301

(2)セグメント間の内部売上高または振替高
計
営業利益（注）１. 国または地域は、地理的近接度により区分しております。
２. 日本以外の区分に属する主な国又は地域

アジア…中国、香港、台湾

３. 会計処理の方法の変更
当第１四半期連結累計期間（連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針）「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」１．（2）に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より 「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号

平成20年５月13日）を適用しております。これにより、従来の方法によった場合に比べて、売上高が日本で242百万円減少、営業利益が日本で7百万円増加しております。
（営業投資目的ＳＰＣに係る費用に関する会計処理）「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」４．に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より、営業投資ＳＰＣに係る費用を売上原価として計上しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べて営業利益が日本で488百万円減少しております。
（営業投融資に係る貸倒引当金繰入額に関する会計処理）「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」４．に記載のとおり、

当第１四半期連結会計期間より、営業投融資に係る評価損及び引当金繰入等の費用を売上原価として計上しております。この変更に伴う、従来の方法によった場
合と比べた営業利益への影響はありません。

【海外売上高】当第１四半期連結累計期間（自平成21年３月１日

至平成21年５月31日）
アジア

Ⅰ

海外売上高（百万円）

Ⅱ

連結売上高（百万円）

Ⅲ

連結売上高に占める海外売上高の割合（％）

計
990

990
8,722

11.4

（注）1.国または地域は、地理的近接度により区分しております。
2.日本以外の区分に属する主な国または地域- 31 -

アジア・・・中国、香港、台湾

11.4

09580732_第１四半期報告書_20090717170047

2009/07/17 17:01:20（企業結合等関係）
当第１四半期連結累計期間（自平成21年３月１日 至平成21年５月31日）
共通支配下の取引等
１．対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む
取引の概要（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称
当社の連結子会社であるアセット・マネジャーズ株式会社の不動産ファンド事業
事業の内容
アセット・マネジメント業務(2) 企業結合の法的形式
アセット・マネジャーズ株式会社（当社の連結子会社、以下「AMS」）を分割会社、アセット・インベストメ
ント・アドバイザーズ株式会社（当社の連結子会社、以下「AIA」）を承継会社とする吸収分割。
（3）結合後企業の名称
アセット・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（当社の連結子会社）（4）取引の目的を含む取引の概要
当社グループは、「ASSET MANAGERS」の社名のとおり、不動産を中心とする資産運用ビジネスをコア事業としており、事業の安定性・確実性を追及し、「不動産に関連したフィービジネス」に特化することで継続的な収益の獲得を目指しております。
今回の会社分割は、当社の中核事業とする「不動産に関連したフィービジネス」を担うAMS及びAIAにつき次の観点から整理し、顧客満足及び収益の最大化を図ることを目的として、従来、当社の子会社である
AMSが行っていた不動産ファンド事業を、会社分割により当社の連結子会社であるAIAに承継させております。
・AMS
当社グループの特徴であった投資銀行業務（不動産投資、企業投資）と不動産開発を通じて培った不動
産及び金融の専門性を結集し、不動産開発事業のみならず、CRE戦略のサポート等のコンサルティング事業
や不動産仲介事業等を展開します。
・AIA
業界屈指の不動産ファンド運用実績を持つ当社グループの不動産ファンド運用業務を集約します。AIAが持つコンプライアンス重視の意思決定プロセスや内部管理体制に、今回AMSから承継する不動産運用の知識・ノウハウを加え、確かな運用計画と、それを実現するアセット・マネジメント力を総合した、投資家の皆様に最適なアセットマネジメントサービスを提供します。
（5）効力発生日
平成21年３月１日
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改正平成19年11月15日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

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2009/07/17 17:01:20（１株当たり情報）
１．１株当たり純資産額
当第１四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）
１株当たり純資産額

前連結会計年度末（平成21年２月28日）
13,381.17円 １株当たり純資産額11,518.77円

２．１株当たり四半期純利益金額等
当第１四半期連結累計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）
１株当たり四半期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益金額
（注）

262.34円
89.67円

１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）

１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益（百万円）

209

普通株主に帰属しない金額（百万円）-

普通株式に係る四半期純利益（百万円）

209

期中平均株式数（千株）

799

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益調整額（百万円）-

普通株式増加数（千株）

1,538

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当

平成17年５月25日

たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも定時株主総会決議
新株予約権3,100株のの概要
平成17年５月25日
定時株主総会決議
新株予約権306株
平成18年７月11日
取締役会決議新株予約権15株
平成18年７月11日
取締役会決議新株予約権550株
平成19年11月13日
取締役会決議新株予約権425株
平成19年11月13日
取締役会決議新株予約権410株- 33 -

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2009/07/17 17:01:20（重要な後発事象）
当第１四半期連結会計期間(自 平成21年３月１日 至 平成21年５月31日)
当社は、平成21年７月14日開催の取締役会において、当社役職員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
新株予約権の数

20,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

20,000株

新株予約権の行使時の払込金額

（注）１
自
至

新株予約権の行使期間

平成23年８月15日
平成26年８月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）２

新株予約権の行使の条件（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項（注）４

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．１株あたりの行使価額は、平成21年５月31日時点の1株当たり純資産額13,381円とする。ただし、新株予約権割
当日前日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）が13,381円を上回る場合は、新株予約権割当日前日の終値とする。
新株予約権発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額

×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い
既発行株式数＋算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使条件①権利行使時において、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役、顧問または従業員並びに当社
子会社の取締役、執行役、監査役または従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。
ただし、取締役会が認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
④その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

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２【その他】
該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成21年７月14日

アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社
取締役会

御中
太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

遠 藤

了

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野辺地

勉

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大兼

宏章

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアセット・マネ
ジャーズ・ホールディングス株式会社の平成21年３月１日から平成22年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結累計期間（平成21年３月１日から平成21年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成21年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
追記情報
1.「連結の範囲に関する事項の変更」に記載しているとおり、会社は当四半期会計期間から「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号平成20年５月13日）を適用している。
2.「会計処理基準に係る事項の変更」に記載しているとおり、会社は当四半期会計期間から「営業投資目的ＳＰＣに係る費用に関する会計処理」及び「営業投融資に係る貸倒引当金繰入額に関する会計処理」を変更し、これらの費用を売上原価に集約して計上している。
3.「重要な後発事象」に記載されているとおり、平成21年７月14日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成21年８月17日付けでストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注1）

上

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
（注2） 四半期財務諸表の範囲には、ＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。