コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OGURA CLUTCH CO.,LTD.

最終更新日：2021年6月29日

小倉クラッチ株式会社
代表取締役社長 小倉康宏
問合せ先：総務部 0277-54-7101
証券コード：6408
http://www.oguraclutch.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題と位置づけております。企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化に取組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

第一共栄ビル株式会社

287,801

19.22

小倉クラッチ取引先持株会

143,600

9.59小倉康宏

82,431

5.50

株式会社東和銀行

74,243

4.96

株式会社群馬銀行

73,923

4.93

株式会社みずほ銀行

58,602

3.91

高橋正義

43,0002.87

小倉クラッチ従業員持株会

39,6032.64

富国生命保険相互会社

23,500

1.57

降幡光宏

23,0001.53

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

田部井公夫

ab

c

d

会社との関係(※)
e f
g hijk

税理士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

田部井公夫

独立役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

田部井公夫税理士事務所

なし

選任の理由
同氏は、小倉クラッチグループの経営理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動すること、長きにわたり税務署に在籍し、財務および会計に関する相当程度の知見および経験を有しており、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断したため選任しております。また、証券取引所の定める判断基準に該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人である有限責任あずさ監査法人から定期的に会計監査の報告を受けるとともに、適宜情報交換を行うなど連携を図り、監査の実効性・効率性の向上に努めている。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議の出席を通して情報収集し、また、定期的に内部監査部署と情報交換を行い、適時かつ適切な内部監査の報告を受けている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

隈元慶幸

弁護士

山口徹

税理士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

隈元慶幸

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

堀総合法律事務所 所属弁護士

選任の理由弁護士として法的な専門知識と経験を有しております。財務および会計に関する相当程度の知見を有し、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割が期待されるため、選任しております。また、隈元慶幸氏がパートナーとして所属している堀総合法律事務所と当社との間で、社外監査役就任以前より顧問契約を締結しておりますが、証券取引所の定める判断基準に該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

山口徹

○

山口徹税理士事務所

税理士として会計の専門知識を有しております。財務および会計に関する相当程度の知見を有し、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割が期待されるため、選任しております。また、証券取引所の定める判断基準に該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
内容および必要性を検討中であります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬等の内容については、有価証券報告書に開示しております。2021年３月末日の有価証券報告書における開示状況は以下のとおりです。
役員報酬
取締役に対する報酬 ２０４百万円（内、社外取締役に対する報酬） ５百万円
監査役に対する報酬 ２３百万円（内、社外監査役に対する報酬） ８百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を定めており、その概要は、取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた適正な水準とすることを基本方針としています。当社の取締役の基本報酬は、固定の月額報酬のみとし、役位、職責等に応じて、経済や社会の情勢、他社の動向を踏まえ、総合的に勘案して決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、2020年６月26日開催の取締役会において取締役の個人別報酬額の算出の授権を受けた代表取締役社長小倉康宏が決定しており、当該内容は2021年２月15日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的に同じものであるため、取締役会は決定方針に沿うものであると判断したためです。
また、決定方針の決定方法は、取締役会の決議により決定しております。
②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社では、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長小倉康宏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を当社の定める方針に基づき決定することであり、権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の評価を行うには当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長が最も適しているからであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役へのサポートについては、総務課より毎月開催される取締役会への付議事項等の事前連絡や議事録等を情報提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(１)取締役会
当社の取締役会は７名で構成され、うち社外取締役１名は財務・会計の専門知識と経験を有している専門家です。取締役会は毎月１回開催されております。また、必要に応じて随時開催しており、重要な事項について迅速な意思決定を行っております。
(２)執行役員会・経営会議・常務会
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、代表取締役および役付執行役員等による執行役員会・経営会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意志決定を機動的に行っております。また、事業上の課題に関する深度ある議論と情報共有のための常務会を設定し、原則毎月２回開催しております。
(３)監査役会
当社の監査役会は３名で構成され、うち社外監査役２名は財務・会計および法的な専門知識と経験を有している専門家です。監査役会は原則毎月開催しており、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受ける体制になっております。各監査役は取締役会・執行役員会・経営会議への出席および重要な会議の議事録や関連資料を閲覧し、取締役会の業務執行を十分に監査できる体制を構築しております。
(４)内部監査室
当社の内部監査室は内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性および正確性等を監査しております。
(５)会計監査人
有限責任あずさ監査法人との間で会社法および金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、定期的な監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第９２回定時株主総会招集通知は、法定日程の５日前に当社ウェブサイト上に掲載し、３日前に書面発送を行いました。

その他

株主総会資料のビジュアル化を図ったり、決算短信等を当社ホームページに掲載をしている。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

http://www.oguraclutch.co.jp/IR/ir̲li.html
当社のホームページには、決算説明資料、決算短信、有価証券報告書、招集通知などの投資家向け資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ステークホルダーに対する行動の基本方針として当社を含めグループ会社の全ての役員・従業員に適用される「行動規範と行動指針」を定め、全ての役員・従業員にその内容が記載されたカードを配布して、周知徹底を図っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

国内全工場においてＩＳＯ１４００１の認証を取得し、「人と環境に優しい企業」を合言葉にグリーンサプライならびにゼロエミッションを目指した活動を展開している。
また、ＣＳＲ活動の一環として地球環境に配慮した調達活動推進のため、当社製品を構成する部品・材料および製造時に使用される材料の調達において「小倉クラッチグリーン調達基準」に基づき、含有禁止物質の不使用および管理物質の管理・削減を継続的に実施しています。
取引先には、説明会などを通じてグリーン調達やＣＳＲ活動への理解と協力をお願いしています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社およびグループ各社（以下「当社グループ」という。）はコンプライアンス（法令遵守）を経営の最重要課題のひとつと位置付け、「コンプライアンス規程」を制定し運用するとともに、当社グループの全ての役員・従業員に「行動規範と行動指針」カードを配布し、「オグラグループ全ての役員・従業員の行動は、これに沿ったものでなければならない」と定め、「私たちは、業務のあらゆる場面で、法令・定款・社内諸規程および行動規範を遵守する誠実な姿勢を貫きます。」と規定する。
取締役会から選任されコンプライアンスをはじめリスク管理・情報セキュリティ管理・グループ管理等について監視するCSR委員会が、取締役・監査役・執行役員・従業員および国内外の子会社による法令・定款・規程および社会規範・倫理に対する逸脱を監視し、違反事実を発見したときには是正を要求してコンプライアンスを徹底する。
内部監査部署は当社グループの法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署および監査を受けた部署は、是正・改善の必要性があるときには速やかにその対策を講ずる。
当社グループの役員および従業員からの当社グループ内における法令等違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報細則」を定める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は取締役の職務執行に係る情報を含め、社内規程およびマニュアルに基づき、法令・定款に則った情報・文書の管理を行う。情報・文書の管理にあたっては、社内規程に則って必要な管理を実施する。取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。
情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定め、CSR委員会が当社ならびにグループ各社の情報管理体制を監視する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理に関する規程類を制定し、CSR委員会が当社グループのリスク管理体制を監視する。
当社グループは組織目標の達成を阻害する要因または損益に影響を与える組織内外の要因を分析し、予防策と低減策を予め準備して発生確率低減と被害最小化に努める。また火災や地震による油流出などの災害などに対しても、可能性を予め分析し発生確率低減と被害を抑制させる活動を安全衛生組織・防火組織・環境管理組織などを設けて推進し、事業継続に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。
会長、代表取締役および役付執行役員等による執行役員会・経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
業務運営に関しては、当社の事業の安定と発展を確実にすべく、社内規程に基づき任命された取締役および執行役員による経営計画委員会が指示し、各部門の管理者により構成される経営計画立案実行部会に諮問して中期経営計画を策定させ決定する。中期経営計画に基づいて年度経営計画を策定し、年度予算を「予算管理規程」に則り決定し、各部門はその目標達成に向け具体的施策を立案実行する。
取締役会および執行役員会・経営会議の決定に基づく業務執行については、執行役員制を採用して執行役員を置くことで執行責任を明確化し、執行役員の指揮・命令下で各部門が迅速に実行する。それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細については、社内規程に定める。
執行役員会および経営会議の席上、各部門およびグループ各社は、年度計画に基づく業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
(5) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社はグループ各社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社へ報告する。
子会社は当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行う。
(6) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役会からの独立性に関する事項、当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は監査役からの要求により、監査役会を補助することを専門の任務とする監査役室を設け、必要なスタッフの配属を保証する。
上記の監査役室スタッフは、監査役以外のいずれの取締役・執行役員・従業員からの指揮命令を受けず、不当な干渉に対して拒絶しても何ら不利益を受けないことを保証する。
(7) 当社グループの取締役および従業員が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役および従業員は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役へ報告する。
内部通報に関しては、コンプライアンス担当役員および監査役に報告するものとする。
当社は、コンプライアンス担当役員および監査役に報告した者がその報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを保証する。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用について予め予算に計上し、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。また、当社監査役会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況およびコンプライアンス違反の発見状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて執行役員または従業員にその説明を求めることとする。
監査役は当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、情報開示に関する会議体および担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
内部監査部署は当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署および監査を受けた部署は、是正・改善の必要がある
ときにはその対策を講ずる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力・団体が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える可能性のある組織であるという認識を持ち、反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することとし、また適切な対応を取るために、警察および顧問弁護士等との連携をする。
「行動規範と行動指針」カードに「反社会的勢力との絶縁」を掲げ、全ての役員・従業員に配布して、反社会的勢力排除に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、当社グループの全役職員が従うべき「行動規範・行動指針カード」において次のとおり定め、会社情報の適時適切な開示の徹底を図っています。
「企業は社会の一員であるとの自覚を持ち、組織の意思を踏まえた正確な情報を適時・的確に発信・伝達し、これを通じて、ステークホルダーの期待と信頼に応えられるよう努めます。」
適時開示の基本的な考え方
１．情報の開示方針
当社は、法令ならびに東京証券取引所の定める「会社情報適時開示ガイドブック」に従い、適時開示すべき情報を正確かつ迅速に公開します。
２．情報の開示手段
適時開示情報の開示手段として、ＴＤＮｅｔによる開示および各種報道機関に対しても公開します。また、当社を取り巻くステークホルダーにも広く情報を公開する目的として、当社ホームページにも掲載します。
なお、重要事項の取扱いは、「内部情報管理規程」に定め、内部者取引（インサイダー取引）の未然防止を図っております。

当社の内部管理体制(ガバナンス体制･内部統制)の概略図
証券市場
監視

情報開示

株主総会

選任･解任

選任･解任

報告

会計監査

連携

選任･解任

監査会計監査人

取締役会（取締役）
選任･解任･監督

監査役会（監査役）

報告

連携
選任･監査
報告

ＣＳＲ委員会（コンプライアンス
リスク管理情報セキュリティ）監視

内直轄

代表取締役社長
選任･解任

内部監査室部

報告

主宰

執行役員会（執行役員）
経営会議
常務会
業務執行

選任 解任

内部監査人

監督

監査

監査

社内各部門

関係会社
連携

統制