ＳＮＳ利用から従業員と会社を守る法律知識
フランテック法律事務所 代表
武蔵野大学法学部・大学院教授
弁護士 金井 高志©2016 Frantech Law Office. All Rights Reserved.

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目次
Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク
１ ソーシャルメディアとは
２ 従業員の私的利用によるリスク
３ 公式アカウントによるリスク
４ ネットユーザの利用によるリスク
５ ネット不祥事が企業に及ぼす影響
６ ネット不祥事を防止する社内体制の整備
Ⅱ インターネット上での知的財産利用行為
１ インターネット上での知的財産の利用行為の増加
２ 従業員個人による著作物の利用行為
３ 従業員個人による著作物利用に関わる権利制限規定
４ 企業による知的財産の利用行為と個人による企業の知的財産の利用行為
５ ＳＮＳ利用規約による著作物利用

Ⅲ ネットトラブルへの法的対策と最近の問題
１ プロバイダ責任制限法―著作権侵害・名誉棄損等への対応
２ 検索エンジンの検索結果による権利侵害－「忘れられる権利」
３ 検索エンジンのサジェスト機能による権利侵害まとめ2©2016 Frantech Law Office. All Rights Reserved.

Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク
１ ソーシャルメディアとは（１）ソーシャルメディアの意義
広義：ユーザが情報を発信し、形成していくメディア（ＣＧＭ・ＵＧＭ）
狭義：Ｗｅｂ上で提供されるサービスのうち、ユーザの積極的な参加・情報発信によって成り立ち、ユーザ間のコミュニケーションを主要な価値として提供するサービスの総称①情報発信＝ＣＧＭ・ＵＧＭ（例：ブログ、YouTube）②コミュニケーションa)バーチャルの利用者間（ネット上での友人・知人であり、実名・匿名を問わない）（例：オンラインゲームのSNS、 mixi）
b)リアルの利用者間（実際の友人・知人間）（例：Facebook）
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（２）インターネットの特性とソーシャルメディアの特性【インターネットの特性】
広域性・・・広域にわたり情報伝達できる速報性・・・瞬時に伝達できる蓄積性・・・一度掲載されると消すことが難しく半永久的に残る匿名性・・・匿名で情報発信できる双方向性・・・双方向での情報のやり取りが可能【ソーシャルメディアの特性】
ユーザの匿名性・実名登録
情報発信速度の高速化発信された情報内容の拡散速度の高速化
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（３）ＳＮＳ利用を巡る企業リスクのユーザ別分類
従業員による私的利用のリスク
社内ユーザのリスク

公式アカウント運用のリスクＳＮＳ利用を巡る企業リスク
社外ユーザのリスク

ネットユーザのクチコミ情報のリスク

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク

２ 従業員の私的利用によるリスク（１）不適切発言の事例
スポーツ用品会社

来店した同社の契約選手であるＪリーガーとその家族について、同社の従業員が容姿をけなすような内容をTwitter上でつぶやき、批判が殺到し、マスメディアでも取り上げられ、同社が公式サイトで謝罪した。

デパート

同社に内定していた学生が婦女暴行事件に関してTwitter上で暴言を吐いたことで、同社に対して批判やクレームが寄せられた。

コンビニエンス 加盟店のアルバイト店員が複数の利用客を盗撮し、防犯カメラの拡チェーン
大画像や駐車場に止められた車のナンバープレート、利用客の免許証などを含む大量の画像と共に、「雑誌も買えない貧乏人は来るな」「無職は来なくていいよ？どうせ売上なんて出ない不要な存在なんだから」などの悪口をTwitterに投稿していたことが利用客の指摘で判明。
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（２）情報漏えいの事例
ホテル

ホテル内のレストランの従業員が有名Ｊリーガーと女性モデルが一緒に来店し、ホテルに宿泊予定であることをTwitter上で投稿したところ、一気に情報が拡散し、ホテルの信用が失墜した。

病院

病院の診療情報士がＪリーガーの病院への通院事実をTwitter上で投稿し、情報が一気に拡散し、病院の信用が失墜した。

免税店

店員が有名俳優のクレジットカード番号入りの伝票を撮影し、同僚がその写真をTwitterに投稿した。店舗運営会社は投稿したパート社員を懲戒解雇し、撮影した派遣社員の契約を解除。また、同社社長ら役員５名が報酬の一部を自主返納する旨を公表した。

銀行

銀行に勤める母親からアイドルや俳優が来店したことを聞いた娘が、Twitterに「母が帰ってきたら情報たくさん頂こう」「免許証のコピーを入手した」などの内容を投稿。「銀行業としては致命的」などの批判が殺到し、銀行が「金融機関として、あってはならないこと」と謝罪した。

不動産会社

不動産会社の20代の女性社員が人気芸能人夫妻が来店したことを実名を挙げてTwitterに投稿し、「35万の物件紹介したw賃貸で探しているくさいw」と投稿。「コンプライアンス違反」だと激しく非難され、会社が謝罪した。
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（３）２０１３年夏に相次いだバイトテロ
コンビニエンス フランチャイズ加盟店のアルバイト従業員が店内のアイスクリームチェーンケースに入り込んだ画像をTwitterに投稿し炎上。フランチャイズ本部は加盟店とのフランチャイズ契約を解除した旨を公表し、アルバイト従業員は解雇された。
ピザチェーン

アルバイトの男子学生が店舗内で、廃棄するピザの生地を伸ばして顔に張り付けた画像をTwitterに投稿して炎上。

ファミリーレストラン

男性アルバイト店員がサラダバー下の冷蔵庫に入ってサラダ容器を置くスペースから顔を出す様子を来店していた友人が撮影し、Twitterに画像を掲載して炎上した。アルバイト従業員は懲戒解雇された。

スーパーマーケット

アルバイトの男子学生が廃棄処分品のグレープフルーツを口に含んだ画像をTwitterに投稿し炎上。

餃子チェーン

２０代男性正社員が製造済みのギョーザを保存する冷蔵庫に体ごと入っている画像を自身のFacebookに掲載して炎上。
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク

３ 公式アカウントによるリスク（１）ソーシャルメディア利用の規則・慣習の軽視
ソーシャルメディアやコミュニティーごとの慣習や規則を軽視あるいは無知のまま利用すると批判を浴びる可能性がある。
大手珈琲メーカー

特定のキーワードを含むツイートをしているユーザ向けの宣伝文を 自動投稿（ｂｏｔ）してスパム的と批判された。

上記のケースではbotの停止からわずか３時間余りというタイミングでお詫び文がサイト上に掲載されたため、賞賛の声が上った。

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（２）炎上マーケティング（バズマーケティング）
意図的に物議を醸す言動をとることで、批判と引き換えに世間の耳目を集めて、企業やブランドの知名度アップを狙う手法。企業の信頼を落とす結果となる可能性もある。
地方自治体

過激・毒舌トークでフォロワーを増やすも、終戦記念日の前日に「どう見ても日本の侵略戦争がすべてのはじまりです」など、戦争についての書込みをしたところ、炎上が発生し、自治体が「公式見解ではない」とするとともに、ＷＥＢ制作会社に通告してツイート投稿を停止させた。

食品メーカー

カップ麺の生産終了に際して開設した特設サイトに多くのメッセージが寄せられたが、直後に同一商品について新商品を販売する旨を告知を行ったところ、「閉店商法だ」と批判を浴びた。

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（３）やらせ・自作自演（ステルスマーケティング）
ソーシャルメディア上で素性を隠して自社の宣伝をし、自作自演が発覚することにより、自社のブランドを傷つけてしまう。
テレビ局

番組関係者が一般視聴者を装ってソーシャルメディア上で自社の番組の宣伝をしたところ、番組関係者であることを見破られ、評判を落とした。

ＡＶ機器メーカー

携帯音楽プレーヤーのモニタープロモーションブログを開設したところ、「やらせだ」とする批判を浴び、わずか３日で閉鎖した。

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク「インターネット消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法の問題点及び留意事項」 消費者庁 （平成23年10月28日 一部改定 平成24年5月9日）【問題となる事例】○ グルメサイトの口コミ情報コーナーにおいて、飲食店を経営する事業者が、自らの飲食店で提供している料理について、実際には地鶏を使用していないにもかかわらず、「このお店は△□地鶏を使っているとか。さすが△□地鶏、とても美味でした。オススメです！！」と、自らの飲食店についての「口コミ」情報として、料理にあたかも地鶏を使用しているかのように表示すること。
○ 商品・サービスを提供する店舗を経営する事業者が、口コミ投稿の代行を行う事業者に依頼し、自己の供給する商品・サービスに関するサイトの口コミ情報コーナーに口コミを多数書き込ませ、口コミサイト上の評価自体を変動させて、もともと口コミサイト上で当該商品・サービスに対する好意的な評価はさほど多くなかったにもかかわらず、提供する商品・サービスの品質その他の内容について、あたかも一般消費者の多数から好意的評価を受けているかのように表示させること。
○ 広告主が、（ブログ事業者を通じて）ブロガーに広告主が供給する商品・サービスを宣伝するブログ記事を執筆するように依頼し、依頼を受けたブロガーをして十分な根拠がないにもかかわらず、「△□、ついにゲットしました～。しみ、そばかすを予防して、ぷるぷるお肌になっちゃいます！気になる方はコチラ」と表示させること。
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク「WOMマーケティングに関するガイドライン」（２０１２年１２月改訂）
WOMマーケティング協議会（The Word of Mouth Japan Marketing Association 略称：WOMJ）＜WOMJガイドラインの目的＞
1. 本ガイドラインは、WOMマーケティング業界の健全なる発展を実現するために定める。
2. 前項の目的達成のために、情報受信者の「正しく情報を知る権利」を最大限に尊重し、その保護に努める。
＜消費者行動偽装の禁止＞
消費者行動の偽装は、情報受信者が正確な情報を知る機会を損なうおそれがあるため、WOMJ会員はこれを行なってはならない。
※消費者行動の偽装 ：現実とは異なる「情報発信者から発せられる情報」や「消費者行動の履歴」を、あたかも現実であるかのように表現すること。投票数や評価の水増しのような、言語以外の表現手段も含める。
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（４）なりすまし知らぬ間になりすましが現われることにより、企業が攻撃のターゲットにされてしまう。
大手流通グ
ループ会社

会社の役員の名前を名乗る偽アカウントで、Twitter上で他者を非難するような内容のコメントを繰り返し、同社への抗議が殺到した。

石油会社

原油流出事故を起こした直後に、その石油会社を名乗る偽アカウン
トがTwitter上に登場したため、同社では公式アカウントを作成して情報発信に務めたが、偽アカウントのフォロワーが公式アカウントのフォロワーを上回り、多くのステークホルダー（利害関係者）に誤解を与えた。

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク

４ ネットユーザの利用によるリスク（１）顧客による不適切発言・投稿（顧客テロ）
スーパー
マーケット

顧客の調理師学校の男子学生が店内のアイスクリームケースに入り込んだ写真をTwitterに投稿し炎上。チェーン本部は、被害額を確定した後に警察に届け出る方針である旨を公表し、この男子学生は退学した。

寿司チェーン

男性客が醤油差しに直接口をつけている画像をTwitterに投稿し炎上。
チェーン本部は投稿が確認された県のすべての店舗の醤油をすべて新しいものに替え、醤油差しも洗浄した。

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（２）ネットユーザによるネット告発
電機会社

ビデオデッキの修理状況を電機メーカーに問い合わせた顧客が、「あんたなんか客じゃない。クレーマーちゅうの！」という担当者の音声ファイルを告発サイトで公開し、最初の２ヶ月で２百万件以上のアクセスがあった。「インターネット初のネット告発事件」とも言われる。

食品会社

大学生がカップ焼きそばから「ゴキブリが出てきた」という投稿と、現物の画像をTwitterに投稿した。製造元は、ゴキブリが出てきた製品のみならず、全商品の販売休止に追い込まれた。

洋菓子メーカー

女子高生が「ケーキ買ったら、カビてた！」という投稿と画像をTwitterに投稿した。ネット上では「嘘つけ」「自作自演乙ｗ」としてこの女子高生のアカウントが炎上したが、洋菓子メーカーが商品を回収して第三者機関で調査した結果、カビを検出したことにつきホームページ上で発表した。

コンビニエンスチェーン

利用客が「わいポンタカード持っていないのにポイント4000以上あるらしいw」とTwitterに投稿したことで、ポイントカードを持っていない利用客の精算時に従業員が自分のポイントカードをスキャンし、ポイントを不正取得していたことが判明し、チェーン本部が謝罪した。
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク

５ ネット不祥事が企業に及ぼす影響（１）ソーシャルメディアに関するリスク①レピュテーションのリスク
レピュテーション： 「評判」「名声」「噂」「風評」
コーポレート・レピュテーション： ステークホルダーによる会社（経営者と従業員の過去の行為）に対する認知の集積または企業評価
負のコーポレート・レピュテーションのリスク：不祥事などにより企業評価（社会的信頼）を落とす要素としてのコーポレート・レピュテーション。企業評価の低下による損失を発生させる危険②情報漏えいリスク
従前の主な情報漏えい事案・・・営業秘密や個人情報の持出・流用・漏えい
近時多発する情報漏えい事案・・・営業秘密には当たらない社内情報の開示
例）顧客の来店情報、営業活動情報、人事関連情報、給与・賞与情報、セクハラ・パワハラ、
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他の社員のプライバシー©2016 Frantech Law Office. All Rights Reserved.

Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（２）悪評が書き込まれた場合の影響◆会社の評判・信用の毀損・低下◆株価の下落◆取引先からの取引停止◆新規取引の受注の減少◆不買運動への発展◆自社社員のモチベーションの低下◆内定辞退◆新規採用・求人への応募者の減少◆マスコミ等によるスキャンダル報道18©2016 Frantech Law Office. All Rights Reserved.

Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（３）企業・組織関係者の責任問題①従業員の責任（ⅰ）一般従業員の場合
雇用契約上の責任：・守秘義務の違反
・会社の秩序･信用を守る義務の違反（ⅱ）公式アカウントの担当者の場合雇用契約上の責任： 誠実労働義務の違反
注）故意･重過失がない場合には、就業規則上、免責される場合も多い

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク【従業員が受ける影響】

サイト炎上

刑事罰

個人情報の暴露従業員による不適切な書込み

誹謗中傷

勤務先企業に対する批判

懲戒処分©2016 Frantech Law Office. All Rights Reserved.

損害賠償請求20

Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク②他者に損害を与えた従業員の行為に関する企業の責任
民法７１５条（使用者等の責任）ある事業のために他人を使用する者は、被用者がその事業の執行について第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。ただし、使用者が被用者の選任及びその事業の監督について相当の注意をしたとき、又は相当の注意をしても損害が生ずべきであったときは、この限りでない。

従業員がソーシャルメディアの不適切な利用により他者の名誉を毀損したり情報漏えいなどのトラブルを発生させた場合、企業が不法行為（法令違反行為）、契約上の債務不履行などに基づき責任を問われる可能性がある21©2016 Frantech Law Office. All Rights Reserved.

Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク③不祥事の責任を負う企業の取締役の責任
民法第６４４条
受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。
会社法第４２３条
取締役等は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

取締役がソーシャルメディアの利用について甚大なリスクを発生させる可能性があることを認識しながら、これを放置して損害を発生させた場合、株主代表訴訟の提起を含め取締役としての責任を問われる可能性がある。
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク

６ ネット不祥事を防止する社内体制の整備（１）ソーシャルメディアポリシー・ガイドラインの作成①ソーシャルメディアポリシーの意義
ソーシャルメディアポリシー；公式アカウントの運営方針や企業・組織関係者のソーシャルメディア利用に関する企業・組織の方針【対内的目的】◆ネット・リスクの予防・最小化
・ソーシャルメディア利用に関する企業・組織の方針の周知
・行動規範の明示【対外的目的】◆企業・組織のソーシャルメディアの利用方針の明示
・アカウントの公式・非公式を判別するための情報の提供
・ユーザから情報を得るための窓口の設定©2016 Frantech Law Office. All Rights Reserved.

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク②ソーシャルメディアポリシーの会社法における位置づけ
会社法３６２条 会社法施行規則１００条１項２・４・５号
・会社法３６２条４項６号
大会社である取締役会設置会社の取締役会は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を決定しなければならない

・法務省令＝会社法施行規則１００条１項２・４・５号
２号 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「適切なリスク管理を確保するための体制」
４号 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンスを確保するための体制」
５号 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ企業全体を対象としなければならない理由①グループ全体で企業が評価されることが通例となっていること②ブランドイメージがグループ全体で共有されていること
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク③ソーシャルメディアポリシー・ガイドライン策定上の留意点◆ソーシャルメディアの利用に関する企業・組織の方針の明確化◆広報、営業、管理部門などの関係部門間における協議・検討◆マーケティングツールとしてソーシャルメディアを活用することを想定した指針の策定◆従業員の個人的なソーシャルメディアの活用を想定した指針の策定[参考例]
IBM 「ソーシャル・コンピューティングのガイドライン」
http://www-06.ibm.com/ibm/jp/about/partner/scg.html
コカ・コーラシステム 「ソーシャルメディアの利用に関する行動指針」
http://www.cocacola.co.jp/info/social_guide02.html#03「国家公務員のソーシャルメディアの私的利用にあたっての留意点」総務省人事・恩給局（平成２５年６月）
http://www.soumu.go.jp/main_content/000235662.pdf
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク④ソーシャルメディアポリシーの主な記載事項【対内的記載事項】
・ソーシャルメディア利用にあたっての心構え
・発信情報についての自覚と責任・問題発生時の対応方法
・法令・内部規程の遵守
・情報漏えいの禁止
・顧客・取引先等への配慮【対外的記載事項】
・ソーシャルメディアの運用方針
・公式アカウントの有無・名称・公式情報の開示方法
・お問い合わせ窓口
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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク⑤公式アカウント担当者向ガイドラインの主な記載事項
１）自社を代表していることを自覚する
２）透明性の高いコミュニケーションと情報の正確性を追求する
３）常に相手への配慮を忘れない
４）相手への敬意を忘れず、不快に思われる言動をやめる
５）訂正の際は、原則として、発信履歴を残した上で訂正する
６）迅速な対応を心掛ける
７）ソーシャルメディアを利用する目的と対応できる範囲を明示する
８）有益な情報が期待されていることを理解する
９）公式アカウントやパスワードをしっかり管理する
１０）チームで公式アカウントを管理運営するときは必ず発言者を記録する
１１）ソーシャルメディアの利用場所と機器に注意する
参照資料：一般社団法人インターネットコンテンツ審査監視機構 「SMP策定の手引き V1.0」

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（２）公式アカウント運用上の留意点①利用目的・対応可能な範囲を明記する
・自己紹介欄に、公式アカウントの利用目的を明記するとともに、目的外の問い合わせに対応するための連絡先を記載する。

②訂正の判断は組織が行い、原則として履歴を残したうえで訂正する
・履歴を保存して公開し続けることが不適切であると考えられる場合は、履歴に残すことができない不適切な発言があった旨のコメントを含めて組織内のログに記録したうえで、削除訂正する。

③パスワードは組織が管理する④アカウントの同一性が失われないように配慮する⑤組織内で発言者を記録し、責任の所在を明確にする

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク（３）不適切な情報発信・ネット告発への対応①横断的組織体制による対応
・他社の動向や炎上リスクのトレンドの把握
・法的規制の動向の把握
・自社における公式アカウント運用に関する継続的検討
・トラブル発生時において即時に対応できる体制の整備

人事・総務、広報、情報システム、営業、法務などの各部署からなる横断的体制の対策チーム設置の必要性

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Ⅰ ＳＮＳ利用を巡る企業リスク②批判的コメントへの対応方針
・その投稿に反応・返信すべきか※対応方法は担当部署で迅速に判断し、担当者個人で決定しない。返信する場合は、他のユーザも閲覧できるものではなく、相手にダイレクトに返信できる方法を用いる。

・謝罪の必要があるか※自社の非を認めて謝罪すると対応方針を決めた場合は、迅速に謝罪のコメントを公表する。公表する謝罪文には謝罪のみを掲載し、言い訳をしない。調査報告をする際に、経緯の報告と今後の防止対策について説明する場合は、事実のみを詳らかにする。

・法的な対応を取るか※第三者が見たときに事実と誤認するような内容であり、自社の信頼性を低下させ、事業活動に支障が出るような場合には、名誉毀損や業務妨害として法的手段を取ることを検討する。なお、その際は、弁護士等の専門家に相談し、慎重に判断する。
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