Vol.35
2023.9.27

既存のデジタルマネーと電子決済手段～権利移転のルールを中心に～（その 2）

目次

1 はじめに2 銀行が発行する預金を用いたデジタルマネー（以上、その 1・Vol.34 掲載）

3 資金移動業者が発行する未達債務を用いたデジタルマネー（1）検討の対象となる決済サービス-為替取引としての口座間送金（2）利用者の権利の性質（3）移転の法律構成
4 第三者型前払式支払手段を利用したデジタルマネー（1）検討の対象となる決済サービス-為替取引としての性質を有する第三者型前払式支払手段（2）第三者型前払式支払手段の加盟店での利用に関する仕組みの法律構成
イ 免責的債務引受構成
ロ 支払委託構成
ハ 債権譲渡構成（3）第三者型前払式支払手段を用いたデジタルマネーの利用者間の移転に係る法律構成
イ 第三者型前払式支払手段の移転についての問題意識
ロ 電子移転可能型前払式支払手段の類型
ハ 残高譲渡型前払式支払手段の移転の法律構成
ニ 番号通知型前払式支払手段の移転の法律構成 （以上、その 2・本号掲載）
5 電子決済手段
5-1 法規制の概要
5-2 利用者の権利の性質と移転の法律構成（その 3・Vol.36 掲載）（その 4・Vol.37 掲載）

3 資金移動業者が発行する未達債務を用いたデジタルマネー（1） 検討の対象となる決済サービス -為替取引としての口座間送金資金移動業者は、登録を受けて資金移動業を営む者であり、資金移動業とは、銀行等以外の者が為替取引を業として営むことをいう（資金決済法 2 条 2、3 項）。したがって、資金移動業者が提供するデジタルマネーが利用される決済サービスは、為替取引に属する取引ということになる。
資金移動業者も、銀行と同じく、順為替及び逆為替を行うことができる。順為替としては、資金移動業を行うために必要な限度で口座を開設して口座間送金を取り扱う為替取引（振替に対応するもの）を行うことも可能であり、利用者に現金と引換に証書を発行し利用者から当該証書の交付を受けた受取人に当該証書と引換に現金を交付する為替取引（送金に対応するもの）も可能である25。
本ニューズレターが検討の対象とする「未達債務を用いたデジタルマネー」は、このような資金移動業者が行いうる為替取引のうち、口座間の資金移動をデジタル化したものと位置付けることができる。
25

堀天子『実務解説 資金決済法』8～9 頁（商事法務、第 5 版、2022）。

1

（2） 利用者の権利の性質
資金移動業者は、為替取引を行うにあたって、銀行と異なり預金を受け入れることはできないので預金口座の開設はできないが、資金移動業を行うために必要な限度での口座の開設は認められており、かかる口座を用いて為替取引を行っている26。かかる口座においては口座残高により金銭が管理されている点で、銀行の預金に類似しているが、資金移動業者については、為替取引に用いられることがないと認められる資金の受入れは認められていない（資金決済法 51 条）。このため、資金移動業者が受け入れた資金について利用者が有する権利は、預金のような金銭消費寄託契約に基づく返還請求権と構成することはできない27。
利用者と資金移動業者との間には、利用者が資金移動業者に対して、利用者の指図に基づき、資金移動業者に開設した口座間の振替によって、資金の移転を実現するという事務を委託し、その事務の遂行のために必要な費用（送金資金）28を前払いしているという契約関係（以下「資金移動口座契約」という。
）がある。こうした契約関係を踏まえれば、利用者が資金移動業者に対して有する権利は、①利用者の指図に基づき資金移動業者に開設した口座間の振替によって資金の移転を実現するという委任事務の履行請求権、及び、②その口座において当該委任事務を処理するために管理される送金資金についての返還請
求権29と整理できる30。②の請求権は、入金又は（送金を前提とした）引落としの都度、既存の残高債権の額と合計された 1 個の債権のみが存在するものと構成することができる（以下「資金移動債権」という。
）31。
利用者の権利の発生時期については、例えば、利用者の銀行口座から資金移動業者の指定する銀行口座への振込により入金する場合には、資金移動におけるデジタルマネーの利用者の有する権利は、「資金移動業者が利用者のデジタルマネーの口座残高を増加させる記録を作成した時」に発生すると されている32。

解（3） 移転の法律構成

別

利用者は、資金移動業者から発行されたデジタルマネーを、資金移動業者に口座を開設した の利用者に移転したり、加盟店での債務の 済にあてることができる。加盟店でのの 済にあてる場合も、資金移動業者に口座を開設した利用者の とりとしての加盟店が、たる利用者からその 金債務の 済としてデジタルマネーの移転を受け、もって 済とする場合がある33。
かかるデジタルマネーの口座間移転においては、資金移動業者は、利用者からの指図に基づき、らに開設された口座間の振替によって資金の移転を実現するという事務が委託されている点で、預金口座間の資金移転により為替取引を行う銀行と 通している。上記 2 3 34でた預金の移転の法律構成に らせば、資金移動業者が提供するデジタルマネーの移転の法律構成は以下のよう

自代弁

弁

ひ共照26

弁

代価 弁
顧客( ) 述べ

日銀報告書 7 頁。
日銀報告書 9 頁。
28
この送金資金については、委任事務を処理するための費用（民法 649 条）と考えられている。堀天子『実務解説 資金決済法』81 頁（商事法務、第 5 版、2022）。
29
前払資金は、もっぱら為替取引のために用いられるものであり、滞留は認められないものであることから、使われなかった部分については返還するという発行者の債務（又は返還を請求できるという利用者の債権）となる。日銀報告書 9 頁。
30
日銀報告書 9 頁。
31
日銀報告書 9 頁。
32
日銀報告書 10 頁。利用約款では、送金人から依頼を受けただけでは送金債務を負担せず、送金人から送金資金を受け取った時点で送金債務を負担するとされるケースが多く、その場合は、送金資金の受取時点で送金債務を負担すると説明されている。
堀天子『実務解説 資金決済法』90～91 頁（商事法務、第 5 版、2022）。
33
加盟店での代価の弁済にあてる場合のもう一つのパターンとして、下記 3 項で整理する第三者型前払式支払手段を用いた加盟店での弁済に準じる場合がある。日銀報告書 10～11 頁。
34「CITY-YUWA NEWSLETTER Vol.34 4 頁」
272に整理される。
消 ・発生構成
ま 、資金移動についても、口座の残高が入金又は引落としの度に 動するものである
ため、入金又は（送金を前提とした）引落としの都度、既存の残高債権の額と合計された1 個の債権のみが存在するものと位置づけられる35。
そして、送金の場合において、資金移動業者による口座の入金記 の行為には、送金資金の返還債務の 済に 当するがあり、その入金記 行為によって、受取人の資金移動業者に対する債権が成 すると し る36。
したがって、入金記 による受取人の資金移動業者に対する債権の成 ・発生と同時に、送金人の資金移動業者に対する債権が消 すると えることが可能である。
なお、資金移動においては、預金の場合と異なり、利用者の返還請求権は、委任事務処理のために管理させる送金資金についての返還請求権と構成せ るを ないため、委任事務処理が履行（資金が移転）された場合には当該資金は委任事務を処理するために費消されており、かかる返還請求権は消 していると えられることから、そもそも債権譲渡構
成をとることは しいと される37。

(a) 滅ず

変弁 相 効果
立 解 得帳滅難

滅帳考考帳

立ざ 得解(b) 確定日付ある証書による対抗要件具備の要否
資金移動業者が提供するデジタルマネーの移転を債権者の交替による更改（民法 513 条3 号）として構成し、対抗要件を具備するには確定日付ある証書による契約が必要となるのではないかとの指摘は預金の場合と同様にありうるところである 。
しかし、資金移動業者が提供するデジタルマネーの移転の法律構成を、支払人・資金移動業者間の資金移動口座契約に基づき生じる支払人の資金移動業者に対する債権の消滅及び支払受領者・資金移動業者間の資金移動口座契約に基づき生じる支払受領者の資金移動業者に対する債権の発生と構成する限り、債権者の交替による更改の要件たる資金移動債権の移転に関する資金移動業者・支払人・支払受領者の三者合意は存在しないと解される 。
これに対し、移転する債権の価値の同一性から、民法 515 条 2 項の類推適用により確定日付ある証書が必要と解されるのではないかとの指摘については、預金の場合と異なる事情も考慮する必要があると考える。
預金の場合は、譲渡禁止特約の物権的効力、差押えの場合における銀行の実務対応、適切な入金記帳への信頼をもとに、第三者との関係の規律を確定日付ある証書ではなく入金記帳に求めることに合理性があると論じられたが、資金移動債権の場合は。譲渡禁止特約の物権的効力は明示的には認められず、また差押えの場合における資金移動業者の対応及び資金移動業者による入金記帳についても、預金の場合における銀行の対応と同等に考えてよいかは検討の余地がある。この点について、預金について第三者との関係の規律を入金記帳に求める論者は、預金についての譲渡禁止特約の物権的効力は資金移動債権についても類推適用できるとしたうえで、一定の留保を残しつつ、資金移動債権についても第三者との関係の規律を確定日付ある証書ではなく口座の記録に求めることに合理性がある
38

39とする40。

35

日銀報告書 16 頁。
日銀報告書 16 頁。
37
日銀報告書 14 頁。
38
日銀報告書 15 頁。
39
日銀報告書 16 頁。なお、日銀報告書 16 頁（注 50）によれば、資金移動業者が提供するデジタルマネーとしては、パソコンのブラウザやスマートフォン上のアプリを利用して、インターネット上のウェブサイト等に開設された顧客のアカウントにアクセスし、顧客のアカウント間で資金を移動させるものを想定している。そうした形態のものについては、そのデジタルマネーの移転にあたり、三者間（発行者・送金人・受取人）での合意を必要とすることを前提とした実務とはなっていないとのことである。
40
加毛明「決済手段の移転に関する私法上の法律問題－－資金移動業電子マネーを中心として」270 頁。
363

4 第三者型前払式支払手段を利用したデジタルマネー（1） 検討の対象となる決済サービス-為替取引としての性質を有する第三者型前払式支払手段-

票 機器 他 物
磁 方ず 価 得票
他 符
物品 購 若 借役
代価 弁示
他
方使
義
自家

前払式支払手段とは、証 、電子その の に記載され、又は電 的 法により記録される金額に応 る対 を て発行される証 等又は番号、記号その の 号であって、その発行する者又は当該発行する者が指定する者から等を 入し、 しくは り受け、又は 務の提供を受ける場合に、これらのの 済のために提 、交付、通知その の法により 用することができるものと定 されている（資金決済法 3 条 1 項 1 号）。
また、第三者型前払式支払手段とは、型前払式支払手段以外の前払式支払手段をいい（資金決済法 3 条 5 項）
、前払式支払手段の発行者以外の加盟店でも利用が可能なものがこれにあたる。
第三者型前払式支払手段は、発行者が利用者と加盟店との間（者間）の資金移動を定の仕組みをもってするものであることから、為替取引に該当し るサービスであると えられるという指 がなされている41。定 上為替取引に該当し るにもかか ら
い ば銀行法の 例と位置付けて資金移動業としてではなく前払式支払手段の提供としてかかるサービスを実 し るのは、あくまでもその利用がの 付 サービスの提供を受ける場 に限定され、その金能が限定されているとこ に、為替取引としてかな規制で りるがあるものと えられるとされており、資金移動としての能を付 され現金の引き しができる証 等 番号等は前払式支払手段とは整理できないとされている42。
資金決済法上も前払式支払手段の払 しはとしてされており（同法 2 条 5 項）
、譲渡がに行 れ、換金・返金もに行 れる場合には前払式支払手段としての性を えることになるため前払式支払手段としての・登録は認められないとされている
43。

隔地
仲介
得
義
得わ
摘
特施 得
商品 給 や面融機
ろ比較
緩や足 根拠考機
与出
票 や戻 原則 禁止
0
自由 わ
自由 わ
格変届出

一考ず わ

（2） 第三者型前払式支払手段の加盟店での利用に関する仕組みの法律構成
イ 免責的債務引受構成
免責的債務引受構成とは、あらかじめ、利用者が、発行者に資金を提供し、その利用者が、加盟店に対して うこととなる 金債務を、発行者が引き受けること（免責的債務引受。 法 472 条 1 項）、また、発行者は らが引き受けた債務の 済として加盟店に支払うことを約しているとする構成である44。なお、かかる免責的債務引受についての加盟店の合意に関しては、利用者が加盟店に対して う 金債務について、利用者が前払式支払手段を加盟店に対して行 した時点で発行者が免責的に引き受けることにつき、発行者と加盟店との間の加盟店契約においてあらかじめ的な合意がなされているとえられる45。
かかる構成に基づけば、当該免責的債務引受に い、利用者は、発行者に対して、利用者が加盟店で前払式支払手段を提 した に、利用者の加盟店に対する 金債務を発行者が引き受けるよう請求する権利及び発行者が加盟店に対して当該債務を 済するよう求める権利を有すると えることができる46。

将来

負民代

将来
使考考示 際

自従負 代
包括

弁代弁

ロ 支払委託構成
支払委託構成とは、利用者が、あらかじめ、発行者に資金を提供し、その資金で 金債

代41

堀天子『実務解説 資金決済法』11 頁（商事法務、第 5 版、2022）
堀天子『実務解説 資金決済法』12 頁（商事法務、第 5 版、2022）
43
金融審第二部会報告書別添「金融審議会第二部会 決済に関するワーキング・グループ報告」4 頁。
44
日銀報告書 19 頁。
45「電子マネーの私法的側面に関する一考察：「電子マネーに関する勉強会」報告書」22 頁（日本銀行金融研究所、1997）。
46
日銀報告書 19 頁。
424

務を支払ってもらうという委託関係が利用者と発行者の間にあるとする構成である。加盟店との関係では、発行者と加盟店の間の加盟店契約において、利用者が加盟店に対して う 金債務につき、利用者からの委託に基づき発行者が 済を行うことについて的な合意がされていると えることができる47。
かかる構成に基づけば、当該支払委託に基づき、利用者は、発行者に対して、あらかじめ提供した資金で加盟店に対する らの 金債務を支払うことを請求する権利を有すると えることができる。
なお、かかる構成による場合、発行者は、支払の委託を受けるのみで ら利用者の加盟店に対する債務をする けではない。したがって、利用者が加盟店においてデジタルマネーとして前払式支払手段を利用したとしても、発行者が債務の支払いを行うまでは利用者は加盟店に対する債務を当 に免れるものではないと えることになる。

負 代

弁考

考

負担 わ自代

将来

包括自然考

ハ 債権譲渡構成
債権譲渡構成とは、利用者は、あらかじめ、発行者に資金を提供することで発行者に対する金銭債権を取 し、当該金銭債権を加盟店に対する 金債務の済として加盟店に譲渡するという構成である48。
債権譲渡と構成する以上は、当該金銭債権の譲渡は、利用者と加盟店の間での合意によって行うことが可能であるものの、第三者対 要 をするには 定 付ある証書による通知又はが必要となる（ 法 467 条 2 項）。

得各

承諾

代代物弁
自体
抗 件 具備確 日民

上記の 法律構成において、利用者が発行者に対して有することとなる権利（前払式支払手段債権）の発生時点については、発行者が利用者から「対 を て発行」すると定められている資金決済法上の前払式支払手段の定 （同法 3 条 1 項）に基づき、対 を て発行した時点、すなち利用者が発行者に対し資金を提供し、に記録される金額を増加させた時点をもって、当該提供した資金に 当する前払式支払手段が発行されたとみなされるとの理 を前提に、かかる前払式支払手段の発行時に前払式支払手段債権が発生したと構成する え が提 されている49。

わ相義アカウント

価 得

価 得

解
考 方 唱

（3） 第三者型前払式支払手段を用いたデジタルマネーの利用者間の移転に係る法律構成
イ 第三者型前払式支払手段の移転についての問題意識
前払式支払手段は、発行者 加盟店への支払手段として制度化されたものであり、制度 設当 は電子的な移転等のサービスを 定したものではなかった。現在 本で利用されている第三者型前払式支払手段のうちを める 型・サー ー型の利用実 をても、その くは、交通ー 等、電子的に譲渡・移転でき 、 額のージ上限の下で、 口決済にれるものである50。
しかし、は、利用者間で電子的に移転することが可能な前払式支払手段が登場している。これは、電子移転可能型前払式支払手段と ばれ、その には、のージ可能額の上限額が高額となるものもある。
前払式支払手段は、譲渡は規制されていないものの、払 しがとして認められていないことから、は、マネー・ロー等に利用される ス は 対的にいと えられ、法上の取引時 認 務等の対象とされていなかった。しかし、かかる え は、電子的に譲渡・移転ができ 、ージ上限を 額に設定する 口決済型の前払式支払手段には当てはまるものの、それ以外の前払式支払手段には当てはまらな創 初見多小近年
チャ
考考 方や系 IC カ ド
使わ

従来
犯収想大半 占ンダリング
確 義ず チャ47

日銀報告書 20 頁。
日銀報告書 20 頁。
49
日銀報告書 21 頁。
50
金融審報告 36～37 頁。
48

5IC呼日バ態ず 少 チャ

中 アカウント戻 原則
リ ク 相 低少小リ クンダリング 悪摘
安一部 改正摘
反復継続
リ ク 特
わ
効率
築令和 年 月 0 日
一 件 満特犯収いことから、 ス に応じた対応を検討する必要があると指 されている51。例えば、高額な電子移転可能型前払式支払がして電子的に譲渡・移転される場合は、マネー・ロー等に 用される ス が に高くなるとい れている52。
かかる指 を受け、「 定的かつ的な資金決済制度の構 を図るための資金決済に関する法律等のをする法律」（4 6 1法律第 61 号）に基づく法のにより、移転可能な残高の額が高額等 定の要 を たす「高額電子移転可能型前払式支払手段」の発行者が 定事業者に加えられ、法に基づく取引時 認等の務の対象とされることとなった。
このような電子移転可能型前払式支払手段の利用者間での移転についての 時の問題意識を踏まえて、その移転の法律構成について上記（2）においてた第三者型前払式支払手段の加盟店での利用に関する発行者に対する権利の法的性質を ースに、以下のような検討がなされている。

改正

述べ
ベ

犯収確 義
近ロ 電子移転可能型前払式支払手段の類型
利用者間の移転を可能とする電子移転可能型前払式支払手段は、移転に関する発行者の関 の仕 に応じ、残高譲渡型と番号通知型に けられている。残高譲渡型とは、発行者が管理する仕組みの で間での前払式支払手段の残高譲渡が可能なもの53をいう 。番号通知型とは、発行者が管理する仕組みの外で前払式支払手段である番号等の通知により、電子的にを移転することが可能なものをいう（例として、 ール等で通知可能な前払式支払手段（ 番号等）を用いてにージする電子的仕組みとしては、利用者は番号通知型前払式支払手等がられている）54。
段の番号等が記載された番号を店
イ で 入し、 手 に譲渡し又はールで通知する。番号を入手した 手 利用者は、発行者にを開設し、発行者に当該番号を通知して利用可能な金額の登録を受け、発行者の加盟店でその金額を利用できるようになる55。
なお、電子移転可能型前払式支払手段についても、加盟店での利用が 定されていることから、利用者が発行者に対して有する前払式支払手段債権のについては、基本的に、第三者型前払式支払手段における上記（2）の整理と異なるとこ はないとされている56。

与 方

ト券 挙げ
メ分
中 アカウント価値メ
ID
アカウント チャギフ
具体
券面や頭やオンラ ン 購 相 方
相 方アカウント分
想内容ろ

ハ 残高譲渡型前払式支払手段の移転の法律構成
残高譲渡型前払式支払手段の移転の法律構成については、前記の資金移動業におけるデジタルマネーの移転の法律構成をとして、①譲渡当事者間の合意を基 に、口座残高がしている前払式支払手段債権の又はを譲渡するという構成、②譲渡当事者及び発行者の三者間の合意を基 に、 たな前払式支払手段債権が発生するとして債権者の交替によるとの構成及び 第三者型前払式支払手段の 法律構成における利用者の発行者に対する前払式支払手段債権が、消 ・発生構成により移転するとえる構成、が えられている57。①②においては第三者対 要のため、それ れ定 付ある証書による通知 しくは、又は 定 付ある証書が必要となる。

表示日考

更改

若参考
礎
一部 全部礎 新
③
各滅考
抗 件具備
ぞ 確
承諾 確 日ニ 番号通知型前払式支払手段の移転の法律構成
番号通知型前払式支払手段の法律構成については、前払式支払手段債権の発生時点と51

金融審報告 42 頁。
金融審報告 45 頁。
53
金融審報告 37 頁。
54
金融審報告 38 頁。
55
日銀報告書 22 頁。
56
日銀報告書 21 頁。
57
日銀報告書 22 頁。
526

利用者による払込時点で利用者が取得し譲渡の相手方に移転する権利等の内容の捉え方に応じて、2 通りの考え方が提唱されている 。
① 第 1 の考え方は、店頭やオンラインにおける払込時点で前払式支払手段債権が発生するが、当該債権は、発行者に開設しているアカウントに登録された時点で行使可能となる条件付債権であると解する考え方である。払込の時点で前払式支払手段債権が発生しており、かつ発行者の関与なく券面の譲渡や番号の通知等に伴い当該前払式支払手段債権を移転することができることになる。したがって、移転の都度三者間の合意を基礎とする債権者の交替による更改や、記帳といった発行者の関与が前提となる消滅・発生構成を採用することは困難となり、債権譲渡（ただし、第三者対抗要件は具備していない）として構成することになる。この考え方においては、番号通知型前払式支払手段の移転にあたり、前払式支払手段債権の譲渡と債権行使のために必要な番号の伝達が行われていると捉えることになる 。
② 第 2 の考え方は、払込時点では、払込を行った者は、未だ前払式支払手段債権を取得するには至らず、番号の通知と引き換えに通知者のアカウントへの登録を発行者に求めることができる契約上の地位を取得するにとどまり、発行者は、将来番号を通知してきた者に対し、その者のアカウントに登録を行うことを約束する契約上の地位を負担するにとどまるという考え方である。この考え方は、前払式支払手段債権が発生するのはアカウント保有者からの番号の通知に基づき発行者が当該アカウント保有者のアカウントに登録した時点であるとする。この考え方においては、番号通知型前払式支払手段の移転にあたり、番号の移転に伴い上記契約上の地位の移転がなされていると捉えることになる。契約上の地位の移転と構成する以上は、発行者の承諾が必要であり、番号の移転当事者間の合意で移転を行っていることについては、事前に発行者がかかる移転を包括的に承諾しているとの説明がなされている。
（つづく）5859

シティユーワ法律事務所

弁護士 後藤 出 オブ・カウンセル

izuru.goto@city-yuwa.com

弁護士 池辺 健太 パートナー

kenta.ikebe@city-yuwa.com

58

日銀報告書 22 頁～23 頁。
下記 5-1(5) (CITY-YUWA NEWSLETTER Vol.36 6 頁)において述べるとおり、金融庁は、番号通知型前払式支払手段においては、その移転を完了させるために発行者の承諾が必要となるという認識を前提として、かかる前払式支払手段を電子決済手段から除外される前払式支払手段に含めているところ、第 1 の考え方がかかる金融庁の認識と整合するか疑問の余地がある。この点、番号通知型前払式支払手段の移転についての法律構成は、具体的な移転の仕組みの作り方により変わりうるものであり、改正資金決済法のもとでは、移転が発行者の承諾その他の関与なく行われる前払式支払手段は電子決済手段とみなされ、かかる前払式支払手段の発行は禁止されることとなったことを踏まえると、むしろ、移転の効力発生のために発行者の承諾が要件となっていると解される仕組みを構築することが求められるともいえよう。
597