計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

過年度と後続期の計算書類の前提関係の有無

輝

過年度の計算書類の遡及的変更の可否

一

㈢

島

はじめに

大

一

七

︶

過 年 度 の 利 益 処 分 の 無 効 と 後 続 期 の 決 議 の 有 効 性︵ 論 点㈣

平成一七年改正前商法下の学説
会社法下の学説

六

チッソ事件の概要
事実関係

二
㈠
価

旨

判
評

㈡

計算書類の承認手続および配当手続に関する規整の変遷

㈢
三
学

説

四
㈠
㈡

総

説

五 過年度の計算書類の未確定と後続期の決議の有効性︵論点︶㈠㈡ ﹁未確定で空白を生じている﹂との説明の妥当性

2
おわりに

71

1

第125号（2020. 6）

一

はじめに

ある過去の事業年度︵ 以下﹁過年度﹂という︶の計算書類を承認する定時株主総会の決議に取消事由︵ 会社法︹以下︑本文および注において﹁会﹂と略記する場合がある︺八三一条一項各号︶があり︑当該決議に係る取消判決が確定した場合︑当該事業年度より後の事業年度︵ 以下﹁後続期﹂という︶の計算書類を確定させるためには︑いかなる手続が必要になるかが問題となる︒

この点につき︑最三小判昭和五八年六月七日民集三七巻五号五一七頁︵ チッソ株主総会決議取消請求事件最高裁判決︑

以下同事件を﹁チッソ事件﹂という︶は︑﹁株主総会における計算書類等の承認決議がその手続に法令違反等があるとして取消されたときは︑⁝⁝右計算書類等は未確定となるから︑それを前提とする次期以降の計算書類等の記載内容も不確定なものになる﹂と判示した︒右の判示に従うならば︑過年度の計算書類を承認する定時株主総会の決議についての取消判決が確定した場合には︑当該過年度の計算書類につき︑あらためて承認決議を受けなければ︑後続期の計算書類を確定させることができないことになりそうである︒本稿は︑こうした理解の妥当性を検討することを目的とする︒

チッソ事件は︑昭和四九年法律第二一号による改正前の商法︵ 以下﹁昭和四九年改正前商法﹂という︶が適用となる事件である︒その後︑昭和五六年法律第七四号による︑株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律︵ 以下﹁商法特例法﹂という︶の改正︵ 同年改正商法特例法一六条一項参照︶や︑平成一四年法律第四四号による商法特例法の改正制に反しない限りにおいて︑剰余金の配当をいつでも何度でも行えるようにする趣旨で︑計算書類の承認と剰余金の︵ 同年改正商法特例法二一条の三一第一項参照︶があった︵ 詳細は後述︶︒さらに︑後述のように︑会社法は︑分配可能額規

法学政治学論究

72

配当とを︑制度的に別個のものとして整理した︒こうした規整の変遷に鑑みると︑チッソ事件最高裁の考え方が︑現行法においても妥当するか︑再考の余地があるように思われる︒

そこで︑本稿は︑以下の順に検討を進める︒チッソ事件の事実関係および判旨を確認したうえで︵ 二︶︑計算書類の 承 認 手 続 お よ び 配 当 手 続 に 関 す る 規 整 の 変 遷 を 整 理 す る︵ 三︶︒ 次 に︑ こ の 問 題 に 関 す る 学 説 の 状 況 を 確 認 す る

なお︑本稿は︑取り消された過年度の計算書類の内容自体には︑違法がないことを前提として検討する︒計算書類の内容自体に違法がある場合には︑さしあたり︑本稿の検討結果は及ばないものとして考察を進める︒また︑会社法四三九条の適用がなく︑したがって︑計算書類が定時株主総会の決議事項である場合を前提に検討を行う︒同条の適用がある場合には︑計算書類は定時株主総会の報告事項であり︑決議事項ではないので︵ 同条後段︶︑別個に検討する必要があるからである︒以下︑本稿において︑単に﹁計算書類の承認決議﹂という場合は︑特に断らない限り︑定時株主総会による計算書類の承認決議を指すものとする︒

さらに︑本稿は︑取締役会設置会社を前提に検討することとし︑取締役会設置会社でない株式会社については︑さしあたり︑本稿の検討結果は及ばないものとして考察を進める︒取締役会設置会社でない株式会社においては︑株主

総会は︑会社法に規定する事項および株式会社の組織︑運営︑管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる︵ 会二九五条一項︶︒そのため︑後述︵ 五㈡︶の︑取締役が提出した計算書類の内容を修正する権限としての決算確定権限を︑株主総会が有するか否かという問題につき︑取締役会設置会社とは別個に検討する必要があるためである︒

73︒そして︑同事件最高裁判決の妥当性を検討する︵ 五︑六︶︒︵ 四︶

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

第125号（2020. 6）
法学政治学論究

二
事実関係

チッソ事件の概要㈠

チッソ事件は︑Ｙ︵ チッソ株式会社︒被告・控訴人・上告人︶の第四二回定時株主総会︵ 本件総会︶における︑第四二期︵ 一九七〇年四月一日から同年九月三〇日まで︶の営業報告書︑貸借対照表︑損益計算書および利益金処分案を承認する決議︵ 本件決議︶の取消を︑Ｙの株主であるＸら二七名が求めた事件である︒当該利益処分案は︑前期繰越利益金

および当期利益金を︑後期繰越金とするという内容であり︑資産の社外流出を伴うものではなかった︒また︑第四二期の計算書類の承認議案に対する本件決議があった後︑後続期の各定時株主総会において︑第四三期から第五四期までの計算書類を承認する旨の決議が行われた︒

第一審︵ 大阪地判昭和四九年三月二八日判例時報七三六号二〇頁︶は︑株主の会場への入場を制限したこと︑および︑修正動議を無視して本件決議を行ったことが︑本件決議の取消事由︵ 決議の方法の法令違反または著しい不公正︹昭和四九年

改正前商法二四七条一項︺︶にあたるとして︑Ｘらの請求を認容した︒これに対して︑Ｙが控訴した︒

Ｙは︑控訴審︵ 大阪高判昭和五四年九月二七日判例時報九四五号二三頁︶において︑第四二期の計算書類の承認議案に対する本件決議があった後︑第四三期以降の各定時株主総会において︑いずれも計算書類が承認されて確定しているか

ら︑本訴は訴えの利益がないと主張した︒控訴審は︑以下の理由から︑訴えの利益を肯定し︑控訴を棄却した︒①計算書類は︑その承認決議の取消によって︑株主総会によるその正当性の確認の効果がなくなって未確定の状態に戻り︑利益処分の効力も消滅する︒②現行商法が計算書類の確定権を株主総会に与えている以上︑その承認が取り消されたときは︑株式会社における適正な運営確保の観点からも当然再決議が必要である︒③計算書類の承認決議が74

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

取り消されたときは︑その未確定の計算書類を基礎にして作成された後続期の計算書類は︑依然不確定の要素を含む︒

その現在存する違法状態の解消は︑会社ひいては株主のために必要である︒④本件は︑後続期に繰越されたとはいう

ものの利益金の処分がなかったわけではないのであって︑このことは順次後続期の計算書類の内容に影響を及ぼしており︑これが補完されない限り直ちに本件訴えの利益を否定することはできない︒既に在任期間の終了した取締役選判

旨

任決議取消の訴え等その目的の消滅した場合とは趣きを異にする︒㈡

最高裁は︑以下のとおり判示して︑訴えの利益を欠くものではないと結論づけた︒①﹁株主総会決議取消の訴えのような形成の訴えは︑法律に規定のある場合に限って許される訴えであるから︑法律の規定する要件を充たす場合には訴えの利益の存するのが通常であるけれども︑その後の事情の変化により右利益を喪失するに至る場合のあることは否定しえないところである︒しかして︑ＸらのＹに対する本訴請求は︑昭和四五

年一一月二八日に開催されたＹの第四二回定時株主総会における﹃昭和四五年四月一日より同年九月三〇日に至る第四二期営業報告書︑貸借対照表︑損益計算書︑利益金処分案を原案どおり承認する﹄旨の本件決議について︑その手続に瑕疵があることを理由として取消を求めるものであるところ︑その勝訴の判決が確定すれば︑右決議は初めに遡って無効となる結果︑営業報告書等の計算書類については総会における承認を欠くことになり︑また︑右決議に基づく利益処分もその効力を有しないことになって︑法律上再決議が必要となるものというべきであるから︑その後に右議案につき再決議がされたなどの特別の事情がない限り︑右決議取消を求める訴えの利益が失われることはないものと解するのが相当である︒﹂②﹁そこで︑叙上の見地に立つて︑本件につきかかる特別の事情が存するか否かについて検討する︒この点に関し︑

75

の事情があるということはできない︒﹂

不当がない場合であっても︑右決議は既往に遡って無効となり︑右計算書類等は未確定となるから︑それを前提とす及ぼすものではないから︑もはや本件決議取消の訴えはその利益を欠くに至ったというのであるが︑株主総会における計算書類等の承認決議がその手続に法令違反等があるとして取消されたときは︑たとえ計算書類等の内容に違法︑る次期以降の計算書類等の記載内容も不確定なものになると解さざるをえず︑したがって︑Ｙ社としては︑あらため

評

価て取消された期の計算書類等の承認決議を行わなければならないことになるから︑所論のような事情をもって右特別㈢

控訴審は︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑当該計算書類は株主総会による正当性の確認の効果がなくなって未確定の状態に戻り︑利益処分の効力も消滅すると判示する︒そのうえで︑控訴審は︑未確定の計算書類を基礎にして作成された後続期の計算書類は︑その承認決議そのものが適正になされたとしても︑依然不確定の要素を含むとする︒これによると︑控訴審は︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑後続期の計算書類も不確定になる理由として︑以下の二点を挙げていると評価できよう︒第一に︑後続期の計算書類は︑過年度の計算書類の内容を前提に作成されるので︑過年度の計算書類が未確定になったのであれば︑それを前提に作成された後続期の計算書類も不確定になる︒第二に︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑過年度の利益処分の効力が消滅するため︑これが後続期の計算書類の内容に影響を与えることになるから︑後続期の計算書類は不確定になる︒

最高裁は︑過年度の計算書類の承認決議の取消判決が確定すれば︑当該計算書類は定時株主総会における承認を欠76

論旨は︑本件決議が取り消されたとしても︑右決議ののち第四三期ないし第五四期の各定時株主総会において各期の第125号（2020. 6）

決算案は承認されて確定しており︑右決議取消の効果は︑右第四三期ないし第五四期の決算承認決議の効力に影響を法学政治学論究

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

くことになり︑また︑当該決議に基づく利益処分もその効力を有しないこととなる︑とする︒そのうえで︑当該計算書類が未確定となるから︑それを前提とする後続期の計算書類の内容も不確定なものになると判示する︒最高裁も︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑後続期の計算書類も不確定になる理由として︑控訴審が挙げた前記の二点に着目しているといえよう︒

そこで︑チッソ事件最高裁判決の妥当性を検討するうえでは︑以下の二点に着目する必要があろう︒すなわち︑第一に︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑当該計算書類の内容が未確定になるといえるか否か︒そのようにいえるとして︑それが後続期の計算書類の承認決議の有効性に影響を与えるか否か︒第二に︑過年度の計算書類

﹂︑﹁論点

﹂と呼ぶ場

の承認決議が取り消されると︑それに続く利益処分も無効になるといえるか否か︒そのようにいえるとして︑それが後続期の計算書類の承認決議の有効性に影響を与えるか否か︒以下では︑それぞれを﹁論点合がある︒

計算書類の承認手続および配当手続に関する規整の変遷

貸借対照表︑営業報告書︑損益計算書︑準備金及利益又ハ利息ノ配当ニ関スル議案︺ヲ

定時総会ニ提出シテ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス﹂と規定していた︒このほか︑取締役は︑財産目録を作成し︑監査五号ニ掲グル書類︹筆者注

チッソ事件に対して適用される︑昭和四九年改正前商法二八三条一項は︑﹁取締役ハ第二百八十一条第二号乃至第三︑学説を整理する︵ 四︶︒
えで︵ 三︶

以下では︑これらについて検討するために︑計算書類の承認手続および配当手続に関する規整の変遷を確認したう

2

役に提出しなければならなかったが︵ 同法二八一条一号︶︑財産目録は定時株主総会の承認対象ではなかった︵ 同法二

77

1

78

八一条一号︶︒その後︑昭和四九年の商法改正で︑財産目録の作成は不要となった︵ 昭和四九年改正商法二八一条一項参照︶︒さらに︑昭和五六年法律第七四号による商法改正で︑﹁準備金及利益又ハ利息ノ配当ニ関スル議案﹂の表現が︑会社法制定直前まで︑原則として維持された︒そして︑この点を捉えて︑﹁利益処分案の承認決議が適法であるため

以上のように︑昭和四九年改正前商法は︑計算書類の承認と利益処分とが制度的に一体となっており︑このことは引き継がれた︵ 会四三九条︑四五九条︶︒

年改正商法特例法二一条の三一第一項︶︒これらの商法特例法上の特則は︑その適用対象を再構成したうえで︑会社法に案︶を承認する取締役会決議があったときに︑定時株主総会による承認決議があったものとみなすこととなった︵ 同では︑同法上の委員会等設置会社においては︑一定要件下で︑貸借対照表︑損益計算書および利益処分案︵ 損失処理について︑定時株主総会の承認は不要となった︵ 同年改正商法特例法一六条一項︶︒また︑平成一四年の商法特例法改正

財産および損益の状況を正しく表示していると認められるための一定要件を満たせば︑貸借対照表および損益計算書

年の商法特例法改正で︑同法上の大会社においては︑貸借対照表および損益計算書が︑法令および定款に従い会社の銭の分配︵ 中間配当︶ができる旨を定款に定めることができた︵ 同年改正商法二九三条ノ五第一項︶︒さらに︑昭和五六

会社については︑一営業年度につき一回に限り︑年度中の一定の日における株主に対して︑取締役会の決議により金以上の例外として︑昭和四九年商法改正で︑中間配当の制度が創設された︒すなわち︑営業年度を一年とする株式とによって行われるものであった︒の利益額が確定したことを前提として︑当該利益額を処分するための利益処分案を︑同じ定時株主総会で承認するこて︑定時株主総会における利益配当は︑同総会において貸借対照表および損益計算書が承認され︑当該貸借対照表上

以上のように︑昭和四九年改正前商法は︑利益配当は定時株主総会の決議によって行うべきものとしていた︒そし﹁利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案﹂︵ 以下﹁利益処分案﹂という︶に改められた︵ 同年改正商法二八一条一項四号︶︒

第125号（2020. 6）
法学政治学論究

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性には︑貸借対照表および損益計算書の適法な承認決議を前提とする﹂と説明されていた︒

これに対して︑会社法では︑株式会社は︑分配可能額規制に反しない限り︑いつでも︑何度でも株主総会の決議によって剰余金の配当を行うことができることとなった︒すなわち︑株式会社が剰余金の配当をしようとするときは︑

その都度︑株主総会の決議によって︑剰余金の配当に関する事項を決定しなければならない︵ 会四五四条一項柱書︑四項柱書︒ただし︑会四五九条一項︑会四六〇条一項参照︶
︒また︑取締役会設置会社は︑一事業年度の途中に一回に限り︑取締役会の決議によって剰余金の配当︵ 中間配当︶を行うことができる旨を定款で定めることができる︵ 会四五四条五

項︶︒このように︑会社法は︑分配可能額規制に反しない限りにおいて︑剰余金の配当をいつでも何度でも行えるよ学

平成一七年改正前商法下の学説

説うにする趣旨で︑計算書類の承認と剰余金の配当を︑制度的に別個のものとして整理した︒

四㈠︶に関する︑平成一七年改正前商法下の学説を確認する︒

過年度の計算書類の未確定と後続期の決議の有効性︵論点

無効説

まずは︑論点⑴

1

連鎖的にすべて無効となる︑とする所説がある︵ 無効説︶︒これは︑後続期の計算書類の承認決議の内容は︑過年度

この点については︑まず︑過年度の計算書類の承認決議が取り消された場合には︑後続期の計算書類の承認決議は︑

1の計算書類の承認決議が有効であることを前提条件とするものである︑との理解に基づく見解である︒

791

書類の未確定が後続期の決議の有効性に与える影響を考えるうえでは︑この個別性・連続性の両面に注意を払う必要り︑それぞれの期は個別性をもちながらも︑前後の関係において連続性が認められるとする︒そして︑過年度の計算

15

算書類は︑過年度の計算書類を前提として作成される︒しかし︑各期の計算書類の承認決議は︑それぞれ独立的にな

17期の計算書類の承認決議が当然に無効となるわけではない︒この場合︑連続性の観点からは︑後続期の計算書類が︑

1980

また︑過年度の計算書類の承認決議が取り消された場合には︑当該決議を改めてなすことは︑後続期の計算書類の承認決議の完全な適法化を図るためにも要求されるわけであり︑この意味において現在の法律関係の確定に大いに関係している︑との説明や︑総会手続の公正さ︑ひいては総会決議の内容の公正さを担保させるために決議取消の制度を認めている以上︑影響が後続期に及ぶのはやむを得ない︑との説明もある︒

過年度の計算書類が取り消されると︑これについての再決議においては︑当初の決議と異なる内容の決議がなされまた︑会計公準の一つとしての会計期間との関係から︑過年度の計算書類と後続期の計算書類との関係について考を回避する必要があることを理由とする︒

13

えないとする所説がある︵ 有効説︶︒これは︑法的安定の要請から︑計算書類承認決議の取消に伴う法律関係の混乱

これに対して︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されたとしても︑後続期の計算書類の承認決議には影響を与⑵ 有効説

後続期の計算書類の内容は︑再決議の内容次第ということになり︑その意味において不確定であるとする︒

11

る場合があるとする所説もある︒そして︑その場合には︑後続期の計算書類についても相応の修正が必要となるから︑

1012

察する所説がある︒同説は︑会計期間は︑永続的な企業の流れの中でこれを適当に等間隔をもって区切ったものであ14があるとする︒そのうえで︑同説は︑以下のとおり説明する︒各期は前後の関係において連続性を有し︑後続期の計16される︒そのため︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されたとしても︑それによって︑適法になされている後続

18

第125号（2020. 6）
法学政治学論究

確定の過年度の計算書類のいわば反射的効果にすぎず︑後続期の計算書類自体の不確定を生じるものではない︒なお︑同説は︑過年度の計算書類の再決議においては︑すでに後続期の計算書類の承認決議が行われていることを考慮する︵ 過年度の計算書類の未確定と後続期の決議の有効必要があり︑その関係上︑当初の決議の内容が適法である限り︑決議の内容の変更は許されず︑当初の決議と同一内

小 括

容の再決議ができるにとどまるとする︒⑶

以上のように︑平成一七年改正前商法下の学説においては︑論点については︑以下の順に検討することとする︒①過年度の計算書類の承認決

23③過年度の計算書類の再決議によって︑当該過年度の計算書類の内容が遡及的に変動することを認めるべきか否かに

容が遡及的に変動する可能性があるから︑後続期の計算書類は不確定である︑との説明もなされている︒したがって︑

また︑無効説の論拠として︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑再決議によって︑当該計算書類の内過年度の計算書類を前提に作成されるのか否か︒①については︑五㈡で︑②については︑五㈢で︑それぞれ検討する︒

議が取り消されると︑当該計算書類の内容は未確定で空白を生じている状態になるのか否か︒②後続期の計算書類は︑こうした学説の状況に鑑みて︑論点る︒とする︒そのように解する理由として︑有効説は︑法的安定の要請や︑会計期間の両面性︵ 連続性と個別性︶を挙げ

22

年度の計算書類を前提に作られているけれども︑それは当該後続期の計算書類の承認決議の効力に影響を与えない︑作成される︑という点を否定するものではない︒有効説は︑後続期の計算書類は︑﹁未確定で空白を生じている﹂過性︶につき︑無効説と有効説とが対立する︒もっとも︑有効説も︑後続期の計算書類は︑過年度の計算書類を前提に

1

21

1

ついても︑検討する必要があろう︒③については︑五㈣で検討する︒

81

20﹁ 未 確 定 で 空 白 を 生 じ て い る ﹂ 過 年 度 の 計 算 書 類 を 受 け 継 い で き て い る も の で あ る こ と は 否 定 で き な い が︑ そ れ は 未

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

⑴

過年度の利益処分の無効と後続期の決議の有効性︵論点

無効説

2

︶

期の計算書類の承認決議の効力には影響を与えないとする所説がある︵ 有効説︶︒同説は︑その理由について︑財産が経っている場合には︑実際上収拾し難い混乱を生ずる︒これは︑主として法的安定性の側面から︑チッソ事件最高

その違法に流出した利益の回復を図ることを要する︒そうすると︑チッソ事件のように︑取消判決の確定まで十数年

不確定な計算書類に基づいてなされた各期の利益処分も違法・無効なものとならざるをえない︒したがって︑会社は判示したように︑計算書類承認決議の取消によって︑後続期の計算書類の内容が不確定なものとなるとすれば︑そのソ事件最高裁のように考えると︑以下のとおり︑不当な結論が導かれると指摘する︒すなわち︑チッソ事件最高裁が27

まず︑同説は︑財産の社外流出を伴う利益処分︵ 利益配当︑役員賞与の支給︶の決議が取り消された場合には︑チッ

または次年度への繰越︶とを区別して説明する︒そのため︑以下でも︑この区別に従って︑同説を紹介する︒の社外流出を伴う利益処分︵ 利益配当︑役員賞与の支給︶と︑財産の社外流出を伴わない利益処分︵ 任意準備金への積立︑

26

これに対して︑過年度の利益処分に係る株主総会決議が取り消され︑当該利益処分が無効となったとしても︑後続⑵ 有効説の計算書類は︑内容において正当ではないから︑その正当でない点が計算書類の重要な部分について存する場合には︑表の該当項目に影響を及ぼすことになると指摘するものがある︒そして︑同説は︑当該影響を反映していない後続期

24

利益処分案についての承認決議が取り消された場合には︑利益処分案承認決議に基づいて株主が取得した配当請求に関する︑平成一七年改正前商法下の学説を確認する︒

権を害することになり︑またその決議により積み立てられた法定準備金︑任意準備金については︑後続期の貸借対照

次に︑論点

後続期の計算書類の承認決議は無効であるとする︵ 無効説︶︒

2

第125号（2020. 6）

25

82

2

法学政治学論究

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

裁がとった結論の不当性を指摘するものといえる︒

財産の社外流出を生じない利益処分︵ 任意準備金への積立︑または次年度への繰越︶が取り消された場合についての有効説の論拠は︑以下のとおりである︒すなわち︑ｋ年度に積み立てた任意準備金または後期繰越利益は︑ｋ＋１年度

して︑ｋ＋１年度の計算書類の承認に係る定時株主総会において︑これを維持するか取り崩すか︑目的を変更するかにおいては︑その年度における貸借対照表の内容となり︑再び監査および定時株主総会による承認の対象となる︒そ28

等の選択をすることになる︒したがって︑ｋ＋１年度の計算書類の内容が実質的に適法・正当なものである以上︑その承認・確定の効力は︑ｋ＋１年度について独立して認められ︑ｋ年度の承認手続の瑕疵︵ それを原因とする決議取

れている︒
小 括
2

⑶

以 上 の よ う に︑ 平 成 一 七 年 改 正 前 商 法 下 の 学 説 に お い て は︑ 論 点︵ 過年度の利益処分の無効と後続期の決議の有効すれば︑すでに承認決議の確定した計算書類に関しては影響を生じない﹂ということも︑有効説の論拠として主張さ

32

消のなされた計算書類の未確定な期について取消に伴う返還金ないしその債権金額を計上せしめる措置をとることと以上は︑法的安定性の見地や︑利益処分が年度ごとに独立して行われることに着目するものである︒さらに︑﹁取についてこのような必然的関係を認めることはできないとの批判がある︒

31

過年度の計算書類の特定科目につき実質的に承認したことになるような勘定科目も存在し得るが︑すべての勘定科目

消︶によっては︑当然に影響を受けない︒これに対しては︑後続期の計算書類の承認決議によって︑その前提とした30性︶につき︑無効説と有効説とが対立する︒この点についての検討は︑六で行う︒

8329

会社法下の学説

内容自体に違法または不当なものがないのであれば︑過年度の計算書類が未確定となったことによって︑なぜ後続期㈡

少なくとも︑過年度の計算書類が未確定である︑または未確定となりうることを前提としつつ︑後続期において︑後1基づく会計処理を採用していた︒そこで︑論点36の検討においては︑こうした点にも着目して検討することとする︒

た︒しかしながら︑後述のように︑チッソ事件当時の会計実務は︑すでに︑商法の規定とは異なる︑企業会計原則に正ナル会計慣行ヲ斟酌スベシ﹂︶は︑昭和四九年の商法改正によって創設されたため︑チッソ事件当時には存在しなかっ

会社法四三一条の前身規定である︑平成一七年改正前商法三二条二項︵﹁商業帳簿ノ作成ニ関スル規定ノ解釈ニ付テハ公る︒

35

続各期の計算書類を適法な手続により承認したときは︑後続各期の計算書類の承認決議の効力に影響しないと説明す

︑
債は︑一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従って計算書類に記載されるべきものであるから︵ 会四三一条︶の計算書類の記載内容が不確定になると評価されてしまうのか︑という疑問を提起する︒そのうえで︑資産および負34

算書類も不確定になるとした点を疑問視するものがある︒すなわち︑この所説は︑取り消された過年度の計算書類の33につき︑過年度の計算書類が未確定となると︑後続期の計第125号（2020. 6）

会社法下の学説には︑チッソ事件最高裁判決が︑論点

法学政治学論究

184

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

五総説について検討する︒四㈠︶⑶で整理したとおり︑この問題については︑以下の順で検討する︒①

過年度の計算書類の未確定と後続期の決議の有効性︵論点㈠

以下では︑論点

かれるのかという観点から検討したい︒もし︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑当該計算書類が﹁未のか否か︒これについては︑過年度の計算書類の承認決議が取り消された場合に︑当該計算書類がいかなる状態に置

過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑当該計算書類の内容は﹁未確定で空白を生じている﹂状態になる

決算確定権限の所在㈡ ﹁未確定で空白を生じている﹂との説明の妥当性

場合に︑後続期において行うべき会計処理は何か︑という点に照らして検討する︵ 五㈣︶︒

は︑一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に照らして︑過年度の計算書類に修正すべき重要な誤謬が発覚した決議によって︑当該過年度の計算書類の内容が遡及的に変動することを認めるべきか否かを検討する︒これについてか否か︒これについては︑チッソ事件当時の会計観に着目して検討する︵ 五㈢︶︒さらに︑③過年度の計算書類の再か否かに関する議論を参照して検討する︵ 五㈡︶︒②後続期の計算書類は︑過年度の計算書類を前提に作成されるのか︒これについては︑取締役が提出した計算書類の内容を修正する権限としての決算確定権限を︑株主総会が有する

過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑当該計算書類の内容は未確定で空白を生じている状態になるのか否

1

確定で空白を生じている﹂状態となるのであれば︑後続期の計算書類は︑その内容的前提を欠くから︑不確定である

85

1

1

37

1

86

と評価することも可能なように思われる︒これに対して︑もし︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されたとしても︑当該計算書類の内容自体は︑取締役が作成し︑定時株主総会に提出した当初の内容で確定したままであるとすれば︑後続期の計算書類が内容的前提を欠くことにはならず︑後続期の計算書類の承認決議の有効性に影響を与えないとの結論が導かれる可能性がある︒すなわち︑計算書類承認決議というときの﹁承認﹂の意義が問題となる︒

この点について検討するためには︑計算書類の内容を計数的に確定する権限は株主総会にあるのか︑業務執行機関にあるのか︑という点を明らかにする必要があろう︒規定から直接に読み取れるのは︑株主総会には︑計算書類の承認権限があるということである︵ 平成一七年改正前商法二八三条一項︑会四三八条二項︶︒しかし︑株主総会に︑取締役が作 成 し た 計 算 書 類 の 内 容 を 適 宜 変 更 し た う え で︑ そ の 内 容 を 計 数 的 に 確 定 す る 権 限︵ 以 下︑ こ の 権 限 を﹁ 決 算 確 定 権限﹂という︶があるか否かについては︑明文規定がないため︑学説が分かれている︒以下では︑この学説の対立をみていくことにする︒

株主総会に決算確定権限があるとする説

配当可能利益の確定にかかわるものであるといえるから︑株主総会にその内容の決定権限があるという考え方が導か

異論は見られなかった︒そうすると︑貸借対照表および損益計算書についても︑利益処分︵ 損失処理︶の基礎である

39

考えることができた︒また︑利益処分または損失処理の内容の決定権限が株主総会にあると解することについては︑

38

および内容の確定だけでなく︑利益処分案︵ 損失処理案︶の内容の確定があってはじめて︑当期の計算が確定すると

前商法二八一条一項一号二号四号︑二八三条一項︶
︒したがって︑会社法制定までは︑貸借対照表および損益計算書の形式

貸借対照表・損益計算書の承認と利益処分との制度的一体性は︑会社法制定直前まで維持された︵ 平成一七年改正

まず︑株主総会に決算確定権限があるとする説を紹介する︒

2

第125号（2020. 6）
法学政治学論究

れ︑これが︑株主総会に決算確定権限があるとする説を支える論拠として主張された︒

会社法下の学説にも︑取締役が株主総会に提出または提供する計算書類は︑総会提出議案としての性質を有しており︑当該計算書類を承認する株主総会の決議は︑当該議案についての承認決議であるから︑株主総会は︑当該議案

業務執行機関に決算確定権限があるとする説

討

チッソ事件当時の法制度は︑貸借対照表・損益計算書の承認と利益処分との間の︑制度的一体性が認められたため︑

検あって︑観念の表示としての性質を有するというものがある︒

45

会社法下の学説にも︑株主総会による計算書類の承認決議は︑計算書類の内容が正当であるか否かの認識の表明で能を株主総会に与える趣旨で設けられた制度であると主張する所説もある︒

44

算書類の承認は︑株主総会に計算書類の形式および内容を決定する権限を与える趣旨ではなく︑取締役を監督する機類の形式および内容を決定する行為は含まないのではないかという疑問を投げかけたうえで︑定時株主総会による計は︑計算書類の内容が正確であり︑会計処理上間違いがないという事実を確認する﹁観念の表示﹂であって︑計算書

43

計算書の内容の確定は︑業務執行であるから︑業務執行機関たる取締役会にあるとする所説がある︒計算書類の承認

42説が主張されていた︒第一に︑利益処分︵ 損失処理︶権は株主総会に属しているのに対して︑貸借対照表および損益

以上のような多数説の理解に対しては︑これら所説が前提とする決算確定権限は︑定時株主総会にはないとする所

3
4

貸借対照表および損益計算書の形式および内容の確定だけでなく︑利益処分案︵ 損失処理案︶の内容の確定があって

87

40

41

︵ すなわち︑計算書類の内容︶を修正したうえで承認することもできるとするものがある︒

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

内容の確定と利益処分︵ 損失処理︶の一体性は︑会社法においては採用することができなくなったといえよう︒以下

しかし︑会社法においては︑計算書類を承認する株主総会決議︵ 会四三八条二項︶と︑利益処分あるいは損失処理特段の法規整を前提とせずとも︑株式会社の計算に関する活動を自主的に行うものと考えられるから︑本来的にはそ経営の効率化・合理化を図るために行うものであり︑業務執行の一環であると解される︒したがって︑株式会社は︑

47

計算書類の作成︵ およびその前提である会計帳簿の作成︶は︑絶えず変動する会社財産の状況を把握することを通じて制度となったといえよう︒に述べるとおり︑会社法においては︑決算確定権限は︑業務執行機関たる取締役会にあるとの理解に︑より親和的なに区別した︒したがって︑会社法制定前の多数説が︑株主総会に決算確定権限を認めていた論拠である︑計算書類の︵ 会社法においては剰余金の配当あるいは損失の処理︒それぞれ会四五四条一項︑四五二条︶を行う株主総会決議とを︑制度的

内容的前提を欠くから不確定である︑との説明は︑十分に成り立ち得たであろう︒

議が取り消されると︑当該計算書類の内容が﹁未確定で空白を生じている﹂状態となり︑後続期の計算書類は︑その46書類︶の作成を︑法的義務として取締役に課すものである︵ 会四三二条一項︑四三五条二項︑四四四条三項︶︒前述のとお︵ 会三三〇条︑民法六四五条︶︑会社法はこのことを根拠として︑会計帳簿および計算書類︵ および一定の場合には連結計算用の状況とその結果を︑委任者である株式会社︑ひいてはその実質的所有者である株主に報告する義務を負うのでの自主性に委ねれば足りる︒しかし︑会社経営の受任者である取締役は︑義務履行の内容である会社財産の管理・運48

49

り︑これらの義務の内容︑すなわち会計帳簿の作成および計算書類の作成自体は︑業務執行の一環であるから︑それを行う権限は取締役会にあると解される︒

50

88

はじめて︑当期の計算が確定するとの理解が成り立ち得た︒そのため︑これを論拠として︑株主総会に決算確定権限
第125号（2020. 6）があるとの説明も成り立ち得た︒そうすると︑チッソ事件当時の法制度を前提にすれば︑過年度の計算書類の承認決

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計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

このように理解できるのであれば︑計算書類の承認決議が取り消されても︑当該計算書類が﹁未確定で空白を生じている﹂状態となるわけではないように思われる︒つまり︑計算書類の内容は︑取締役会による計算書類の作成行為説㈢

過年度と後続期の計算書類の前提関係の有無ては︑計算書類が作成される過程︑とりわけ︑会計帳簿と計算書類との関係について着目する必要がある︒

財産法と損益法

会計学上︑利益の計算方法については︑財産法と損益法という二つの会計観が存在する︒

生の都度︑会計帳簿に記録し︑その記録の結果から誘導して損益を計算する︒

56

55

損益法とは︑期間収益と期間費用との差額をもって期間損益とする方法をいう︒具体的には︑期中の経営活動を︑発54

企業会計原則およびこれを支持する近代会計理論は︑期間損益計算の方法として︑損益法の立場を採用している︒

53

続期の計算書類の内容は︑過年度の計算書類の内容を前提とする︑との説明の妥当性について検討する︒これについ

務執行機関による計算書類の作成行為によって︑適法に確定していると解する︒以下では︑さらに検討を進めて︑後以上のとおり︑私見は︑会社法下では︑計算書類の承認決議が取り消されたとしても︑当該計算書類の内容は︑業総が未確定となる︑というチッソ事件最高裁の説明は︑必ずしも妥当しないことになる︒

欠く状態にあるにすぎない︒そうすると︑貸借対照表および損益計算書の承認決議が取り消されると︑これらの内容によって適法に確定しており︑ただ︑その内容を正当と考えるか否かについて︑定時株主総会としての認識の表明を

52

これに対して︑財産法は︑期首と期末の財産の在高を実地調査して︑その差額によって利益を計算する方法である︒

89

51

1
2

味財産在高とを比較し︑その間に生じた財産の増減高をもって期間損益とし︑それを損益計算書に表示していた︒し60ノ財産ノ総目録及貸方借方ノ対照表ヲ作ルコトヲ要ス﹂と規定していた︒開業時の貸借対照表は︑会計帳簿に基づい

昭和三七年改正前商法三三条は︑﹁商人ハ開業ノ時及毎年一回一定ノ時期ニ於テ動産︑不動産︑債権︑債務其ノ他て︑関係する規定を参照しつつ︑より詳細にみていくことにする︒

たがって︑財産目録・貸借対照表と会計帳簿とは︑無関係であると考えられていた︒以下では︑こうした理解につい

61

四条は︑
﹁財産目録ニハ動産︑不動産︑債権其ノ他ノ財産ニ価額ヲ附シテ之ヲ記載スルコトヲ要ス其ノ価額ハ財産目

貸借対照表の法的基礎として︑会計帳簿ではなく財産目録を要求しているとの評価がなされていた︒さらに︑同法三63

各期の貸借対照表︵ いわゆる決算貸借対照表︶とを︑いかなる点においても区別していない︒このことから︑同条は︑て作成することは不可能であり︑当然に財産目録を基礎とせざるを得ない︒そして︑同条は︑開業時の貸借対照表と︑6290

財産法による場合には︑帳簿記録とは無関係に︑企業が期末時点で保有する資産・負債の在高を実地調査することにより︑まず財産目録を作成し︑次いで︑その要約により貸借対照表を作成する︒したがって︑財産法のもとでは︑貸昭和三七年改正前商法

その前後における立法沿革を中心にみていく︒

事件当時の会計観を明らかにしたい︒チッソ事件は︑昭和三七年改正︵ 昭和四九年改正前︶商法が適用になるため︑以下では︑こうした二つの会計観が︑商法・会社法の計算規定の立法沿革に与えた影響に着目することで︑チッソ

借対照表は︑会計帳簿に基づかず︑財産の在高調査に基づいて作成されるものと説明される︒

58

57するという︑財産法の考え方を採用していたと説明される︒そして︑期首における正味財産在高と︑期末における正59

昭和三七年改正前商法は︑期末にまず実地棚卸を実施して財産目録を作成し︑それを基礎として貸借対照表を作成

3第125号（2020. 6）
法学政治学論究

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

録調製ノ時ニ於ケル価格ヲ超ユルコトヲ得ズ﹂として︑財産評価について規定するにあたって︑貸借対照表ではなく︑財産目録を対象として規定していた︒同条が︑貸借対照表を対象として規定しなかった理由は︑貸借対照表は財産目

こうした理解によれば︑昭和三七年改正前商法は︑貸借対照表は︑会計帳簿ではなく︑財産目録に基づいて作成す録を基礎とするので︑財産目録の評価が︑当然に貸借対照表の評価を示すことになるからであると説明されていた︒

64

ることを想定していたといえよう︒財産目録は︑会計帳簿から離れて︑独立に資産および負債の現実の状態を調査し昭和三七年改正︵昭和四九年改正前︶商法

り︑会計帳簿の抜粋でもなければ︑残高勘定でもなかったといえよう︒

66て︑その結果の明細を示すものである︒したがって︑同法における貸借対照表は︑実地棚卸に基づく事実の表現であ65

昭和三七年改正前商法下では︑財産目録は︑定時株主総会の承認を受けることを要した︵ 同法二八三条一項︑二八一

条一号︶︒しかし︑同年改正商法は︑財産目録を︑定時株主総会による承認の対象から除外した︵ 同法二八三条一項参照︒

なお︑監査役に提出することは要した︹同法二八一条柱書一号︺︶︒これは︑財産目録はときとして大部なものとなり︑定時株主総会でこれを審査することが不可能であるとの理由にもよるが︑実質的には︑財産目録の存在理由が低下してい67

71

度の損益を明らかにする立場をとり︑両者の間にあまりにも大きな間隙が生じるに至った︒同年改正前商法下の会計

70

商法は︑財産本位の考え方を採用していたのに対して︑会計実務は︑いわゆる費用収益対応の原則によって︑その年

昭和三七年改正前商法と会計実務との間の︑会計観の差異について︑より具体的にみることにしよう︒同年改正前

する限り必要がないと理解されるようになった︒

69

たことの反映であると指摘されている︒すなわち︑損益法的会計思考の一般化に伴い︑財産目録は︑会計帳簿が完備

68

実務は︑具体的には以下のとおりであった︒まず︑会計帳簿の記録を棚卸評価によって整理修正したうえで︑損益項

914

昭和四九年改正商法法を採用するものであるが︑規定の形式については︑便宜上財産法に従ったものと説明するものがある︒

75

そして︑同年改正商法三三条二項は︑﹁貸借対照表ハ開業ノ時及毎年一回一定ノ時期︑会社ニ在リテハ成立ノ時及毎決算期ニ於テ会計帳簿ニ基キ之ヲ作ルコトヲ要ス﹂と規定した︒これは︑貸借対照表は会計帳簿から作られるべきに基づいて作成するものと説明されていた︒
以上の改正は︑期間損益計算の考え方をさらに進めたものと評されている︒

78

77

帳簿に記録することが要求されていることから︵ 同法三二条一項参照︶︑貸借対照表と同様に︑損益計算書も会計帳簿ことを規定するものである︒損益計算書については︑これに相当する規定はなかったが︑商人はすべての取引を会計

76

92

目を選択集計して損益計算書を作成する︒そして︑残余の資産︑負債および資本項目を集合して貸借対照表を調製する︒さらに︑貸借対照表の附属表として︑資産負債の明細を示す財産目録を作成する︒すなわち︑当時の会計実務においては︑会計帳簿を基礎に貸借対照表を作成し︑財産目録は貸借対照表の補助的内訳表として位置づけられていた︒

産法の考え方を捨て︑会計帳簿を基礎として︑収益・費用の期間配分に即して貸借対照表および損益計算書を作成す

そこで︑昭和三七年改正商法は︑期間損益計算を前提とした概念を採用した︒このことから︑同年改正商法は︑財72

もっとも︑同年改正商法は︑財産目録を依然として商業帳簿の一つとして規定しており︵ 同法二八一条一号︶︑このるという︑損益法の考え方を︑承認あるいは認知したといえよう︒

73

意味で︑同法は︑財産法に基づくと解すべき要素も含んでいた︒この点については︑同年改正商法は︑あくまで損益74

昭和四九年改正商法は︑商業帳簿の中から財産目録を削除した︵ 同法二八一条一項参照︶︒

5第125号（2020. 6）
法学政治学論究

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

会社法

会社計算規則五八条は︑会社成立時の貸借対照表も︑その日における会計帳簿に基づき作成しなければならないと規定する︒さらに︑同規則五九条三項は︑各事業年度に係る計算書類およびその附属明細書は︑当該事業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならないと規定する︒したがって︑会社法も︑これまでの商法改正の経緯を受け継ぎ︑損益法の立場を採用しているものといえよう︒

過年度と後続期の計算書類の前提関係の有無

チッソ事件最高裁は︑過年度の計算書類が未確定となると︑これを前提とする後続期の計算書類も不確定になるとした︒この点は︑後続期の計算書類の承認決議の内容は︑過年度の計算書類の承認決議が有効であることを前提条件
79とするものであるという︑無効説︵ 四㈠ ⑴︶の理解と親和的である︒我が国において︑この無効説を唱えた最初の1

文献は︑大正七年のものである︒チッソ事件最高裁が依拠する会計観が︑財産法なのか損益法なのかは︑判旨からは明らかではない︒しかし︑同裁判所が採用する理解が︑損益法の会計観のもとでも成り立ち得るかについては︑検討する意義があろう︒

前述のとおり︑財産法においては︑会計帳簿と計算書類との間には︑前提関係は存在せず︑前期と当期の計算書類との間に︑前提関係が認められる︒すなわち︑前期末における財産目録の内容が確定しなければ︑当期の期間損益が算出できず︑当期の損益計算書を作成することができない︒さらに︑当期の利益が算出できないことにより︑貸借対照表の内容も確定できない︒その意味において︑財産法においては︑当期の計算書類の内容が︑前記の計算書類の内容を前提としているということができた︒

これに対して︑損益法であればどうか︒たしかに︑損益法においても︑前期の計算書類と当期の計算書類との間に

93

6
7
80

であるから︑後続期の計算書類の確定のためには︑過年度の計算書類の再決議は不要であるといえよう︒

るのだとすれば︑当該過年度の計算書類の内容に重要な誤謬がない限り︑その内容で計算書類は確定するというべき

これによって後続期の計算書類も不確定となる︑と説明するものがある︒しかし︑業務執行機関に決算確定権限があ

82

94

は︑内容において連続性が認められる︒すなわち︑前期の貸借対照表上の計数や︑前期の株主資本等変動計算書における期末残高が︑当期における期首残高と一致するという関係が認められる︒しかし︑この関係が認められるのは︑前期の計算書類の内容に基づいて当期の計算書類を作成するからではない︒各期の計算書類が︑すべて会計帳簿における記録から誘導して作成されるからである︒損益法の会計観のもとでは︑計算書類は会計帳簿からの誘導によって作成しなければならないから︵ 会社計算規則五八条︑五九条三項︶︑当期の計算書類の内容的前提は︑前期の計算書類ではなく︑あくまで会計帳簿である︒前期と当期の計算書類は︑会計帳簿を介して︑間接的に内容の連続性が認められるにすぎない︒

前述のとおり︑チッソ事件当時の商法︵ 昭和四九年改正前商法︶は︑少なくとも規定の形式としては︑財産法の会計観を残すものであったから︑過年度の計算書類が未確定となると︑これを前提とする後続期の計算書類も不確定になるとの説明もできただろう︒しかし︑当時の会計実務は︑すでに企業会計原則が採用する損益法によっていた︒そして︑会社法においては︑制度上も損益法を採用するので︑計算書類間の前提関係を認めるチッソ事件の説明は妥当し過年度の計算書類の遡及的変更の可否⑴で紹介したとおり︑学説においては︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑当該計算書類につ㈣ない可能性がある︒

81

いて事後的に再決議することができ︑再決議がなされた場合には︑当該計算書類の内容が遡及的に変動しうるから︑

四㈠1

第125号（2020. 6）
法学政治学論究

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

また︑計算書類の内容は︑分配可能額規制を通じて︑会社財産の株主への流出を伴う行為︵ 剰余金の配当または自己株式の有償取得︶の時点における︑株主と会社債権者との間の利害調整の基準となる︒計算書類の内容に違法な点がないにもかかわらず︑再決議によってその内容の変更を認めると︑過去に行われた剰余金の配当または自己株式の有償取得に係る分配可能額が︑事後的に変動することになる︒しかし︑行為時点における利害調整の基準が︑事後的に変動するのは妥当ではないから︑再決議によって︑過年度の計算書類の内容を遡及的に変更することは認めるべきではない︒

さらに︑もし︑過年度における計算書類の内容に︑修正すべき重要な誤謬が発覚したのであれば︑仮にこれを修正したとすれば得られるであろう︑後続期の計算書類における累積的影響額を︑当該後続期の計算書類に反映するとい

過年度の利益処分の無効と後続期の決議の有効性︵論点には︑過年度の計算書類の再決議は不要であるといえよう︒

六について検討する︒三で確認したとおり︑チッソ事件当時は︑計算書類の承認と利益処分とが制度

2

的に一体となっており︑﹁利益処分案の承認決議が適法であるためには︑貸借対照表および損益計算書の適法な承認

最後に︑論点︶類を遡及的に修正せずとも︑後続期の計算書類の内容は確定する︒このことからも︑後続期の計算書類の確定のため

うのが︑一般に公正妥当な企業会計の慣行に従った会計処理である︒このように会計処理をすれば︑過年度の計算書

83

決議を前提とする﹂と説明されていた︒そのため︑チッソ事件最高裁が判示したとおり︑ある年度の計算書類を承認する定時株主総会の決議が取り消されると︑同じ定時株主総会で決議された利益処分も当然に無効になるとの説明も︑可能であったように思われる︒

95

2

84

96

これに対して︑会社法下では︑計算書類の承認決議と︑剰余金の配当決議とを︑制度的に切り離した︒すなわち︑剰余金の配当決議は︑定時株主総会における決議に限られず︑臨時株主総会により︑いつでも行うことができることとした︵ 会四五四条一項柱書︶︒そのため︑計算書類の承認決議が取り消されたからといって︑その後の剰余金の配当が当然に無効になるとはいえないであろう︒会社法下で︑計算書類の承認決議が取り消された場合における︑その後の剰余金の配当に係る決議の有効性については︑計算書類の承認と剰余金の配当との関係につき︑さらなる検討が必要となろう︵ これについては他日を期したい︶︒以下では︑計算書類の承認決議が取り消され︑剰余金の配当に係る決議も無効と解した場合を前提として︑この場合に︑後続期の計算書類の内容が不確定になるといえるか否かを検討する︒

剰余金の配当に係る決議を無効と解する場合には︑会社は︑配当金を受領した株主に対して︑配当金の返還請求権を取得する︵ 民法七〇三条︑七〇四条︒平成二九年法律第四四号による改正後の民法施行後は︑同法一二一条の二第一項が適用になろう︶︒そのため︑会計処理としては︑その時点において︑会社が有するに至った債権額を計上すれば足り︑配当を無視することになるため︑許容されないだろう︒そのため︑再決議に遡及効を認めるべきではなく︑株主総会は︑額を超えるという場合があり得る︒このときに︑再決議に遡及効を認めることは︑現在の株主と債権者との利益調整

剰余金の配当に係る再決議を行う場合︑当該配当額が︑当時の分配可能額の範囲内には収まるが︑現時点の分配可能

律関係の変動が︑会社法の制度趣旨に鑑みて許容されるか否かによって判断すべきであるとするものがある︒過去の86

算書類は不確定であると解する可能性についてはどうか︒この点︑再決議に遡及効を認めるか否かは︑これによる法

剰余金の配当に係る決議が無効となると︑事後的にこれについての再決議が行われる余地があるから︑後続期の計

内容は確定するというべきである︒

場合であっても︑後続期の計算書類が︑配当決議が無効であることを反映して作成される限り︑後続期の計算書類のに係る会計処理を遡って訂正する必要はないだろう︒そうであるとすれば︑剰余金の配当に係る決議を無効と解する

85第125号（2020. 6）
法学政治学論究

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

あくまで現在の分配可能額の範囲内で︑剰余金の配当を決議できるにすぎないと考える︒

以上のことから︑計算書類の承認決議が取り消された場合には︑仮にその後の剰余金の配当に係る決議を無効と解おわりにしたとしても︑後続期の計算書類は︑これを反映して会計処理を行う限り︑その内容は確定するというべきである︒

七
以下では︑本稿における検討結果の概要を示す︒

第一に︑チッソ事件最高裁判決は︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑当該計算書類は未確定となり︑それを前提とする後続期の計算書類もまた不確定となる︑とした︵ 論点 ︶︒これについては︑決算確定権限の所在︑理解を示した︵ 論点 ︶︒これに対する私見は︑剰余金の配当に係る決議を無効と解したとしても︑後続期の計算書効力を有しないこととなり︑それが後続期の計算書類の内容に影響を与え︑後続期の計算書類を不確定にする︑との第二に︑チッソ事件最高裁は︑過年度の計算書類の承認決議が取り消されると︑当該決議に基づく利益処分がその得ることを指摘した︒

ソ事件最高裁判決の考え方は︑当時の法制度を前提としても︑会社法を前提としても︑妥当性を欠くとの評価があり

当時の会計観︑および計算書類の再決議による内容の事後的変更の可否に着目して︑検討を行った︒その結果︑チッ

1類が︑一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従って︑配当決議が取り消されたことを反映したうえで作成される限り︑当該計算書類の内容は確定し︑後続期の計算書類の承認決議は有効である︑とするものである︒以上が︑本稿における検討結果の概要である︒

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2

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3

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1

表および損益計算書は定時株主総会への報告で足りるとした︒この場合については︑貸借対照表および損益計算書について︑︶ 昭和五六年改正商法特例法一六条一項は︑大会社においては︑会計監査人と監査役の全員が適正意見であれば︑貸借対照定時株主総会の承認決議はそもそもないのであるから︑定時株主総会の手続が違法であることを理由に︑当該貸借対照表および損益計算書の内容が︑遡って不確定となることはない︒龍田節﹁株主総会の適法手続﹂ジュリスト七九七号︵一九八三
商法Ⅱ︹会社法︺︶︵一九八六年︶一八五頁︒

年︶七七頁︑石山卓磨﹁判批﹂法律のひろば三七巻一号︵一九八四年︶八七頁︑岸田雅雄﹁判批﹂別冊法学セミナー八〇号︵法学ガイド︶︶八二頁︒

3﹄︵商事法務︑二〇一〇年︶一一九頁︒

11︶ 龍田︵前掲・注︵︶︶一三七頁︑石山︵前掲・注︵︶︶八七頁︑松井一郎﹁判批﹂金融・商事判例六八四号︵一九八四

三〜一二四頁︑中島弘雅﹁判批﹂法学協会雑誌一〇六巻一一号︵一九八九年︶一七〇頁︒ただし︑龍田︵前掲・注︵︶︶︶︶七七頁︑栗山徳子﹁﹃チッソ﹄株主総会決議の取消﹂立正法学一三巻三・四号︵一九八〇年︶一二︶ 中村一彦﹁判批﹂法政理論一三巻三号︵一九八一年︶三三四頁︒

は︑法律関係の安定の見地から妥当ではないとする︒

も︑ある期の計算書類の承認決議が取り消された場合︑後続期の各計算書類が連鎖的にすべて違法︑無効となるとの考え方

訴の利益﹂ジュリスト臨時増刊七一八号︵昭和五四年度重要判例解説︶︵一九八〇年︶一二一頁は︑この説明に賛同しつつ︶ 松井一郎﹁判批﹂金融・商事判例五八八号︵一九八〇年︶五一頁︒高田桂一﹁株主総会における計算書類承認決議取消の年︶五九頁︒︵︶ 竹田︵前掲・注︵︵

2

七七頁は︑当該再決議をもって︑当初決議した配当額を超える利益配当を行うことはできないとする︒

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2

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6

︵ ︶ 竹田省﹁株主総会決議無効判決の効力﹂︵一九一八年︶﹃商法の理論と解釈﹄︵有斐閣︑一九五九年︶一三七頁︒

社法コンメンタール者による新・会社法の解説﹄︹商事法務︑二〇〇六年︺一二四頁︑一三一頁︶︑齊藤真紀︹稿︺森本滋＝弥永真生︹編︺﹃会︶ 相澤哲＝岩崎友彦﹁株式会社の計算等﹂商事法務一七四六号︵二〇〇五年︶二八頁︑三五頁︵相澤哲︹編著︺﹃立案担当︶ 倉沢︵前掲・注︵︶ 倉沢康一郎︹稿︺上柳克郎ほか︹編集代表︺﹃新版注釈会社法⑻﹄︵有斐閣︑一九八七年︶七八頁︑八二頁参照︒

1398︶ 水川聡﹁判批﹂金融・商事判例一三三三号︵二〇一〇年︶九頁は︑この点を指摘して︑チッソ事件最高裁の考え方が︑現︵4

行法においても直ちにそのまま当てはまると考えて良いのかについては︑慎重に考える必要があると指摘する︒

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第125号（2020. 6）
法学政治学論究

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

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︶ 龍田︵前掲・注︵︶︶七七頁︑栗山︵前掲・注︵︶︶二八頁︒︶︶一二七頁︒︶ 今井宏﹁チッソ株主総会決議取消判決について﹂商事法務九八二号︵一九八三年︶二八頁︒︶ 今井︵前掲・注︵︶︶七頁︒︶ 山村忠平﹁計算書類承認決議の取消と再決議﹂青山法学論集二六巻二号︵一九八四年︶七頁︒︶ 山村︵前掲・注︵︶ 山村︵前掲・注︵︶ 山村︵前掲・注︵︶ 山村︵前掲・注︵︶ 山村︵前掲・注︵︶ 山村︵前掲・注︵︶ 山村︵前掲・注︵︶ 今井︵前掲・注︵︶ 山村︵前掲・注︵

︶︶七頁︒

︶︶八頁︒

︶︶八頁︒

︶︶八頁︒

︶︶一〇頁︒︶︶六〜一〇頁︒︶︶二八頁︒︶︶七頁︒︶︶一九〜二〇頁︒︶︶七七頁︒︶ 今井︵前掲・注︵︶ 今井︵前掲・注︵︶ 今井︵前掲・注︵︶ 今井︵前掲・注︵︶ 今井︵前掲・注︵︶ 松井︵前掲・注︵︶︶二八頁︒︶︶二八頁︒︶︶二八頁︒︶︶二八頁︒︶︶二八頁︒山村︵前掲・注︵︶︶五一頁︑高田︵前掲・注︵︶︶一二一頁︒︶︶九頁︒福山達夫﹁判批﹂ジュリスト臨時増刊八一五号︵昭和五八年度重要判例解説︶︵一九八四

年︶一二七頁も︑﹁利益処分の決定が取り消されたとしても︑利益配当の支払いなどが違法な支払いとなり会社は返還を請︶ 山 村︵ 前 掲・ 注︵︶︶九頁も同旨︒︶ 高田桂一﹁計算書類承認決議取消と既往関係の処理﹂企業法研究二一九輯︵一九八〇年︶一九〜二〇頁︒同旨︑龍田︵前掲・注︵︶ 高田︵前掲・注︵

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14 12 14 14 14 14 14 14 14
14 8 12 12 12 12 12 24

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8 14

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24 23 22 21 20 19 18 17 16 15 14 13 12 1132 31 30 29 28 27 26 25

︵︶︶八三頁︒︶ 弥永真生﹁計算書類承認決議取消しの訴え﹂別冊ジュリスト二二九号︵会社法判例百選︹第三版︺︶︵二〇一六年︶八三頁︒︶ 弥永︵前掲・注︵︶ 弥永︵前掲・注︵︶︶八三頁︒︶︶一〇頁︒︶ 鈴木竹雄︹稿︺大森忠夫＝矢沢惇︹編集代表︺﹃注釈会社法⑹﹄︵有斐閣︑一九七〇年︶七〜八頁︒︵︵︶︶七八頁︒︶︶一一六〜一一七頁︑吉永榮助︹稿︺︵前掲・注︵︶︶四五八頁︒︶ 龍田節＝前田雅弘﹃会社法大要︹第二版︺﹄︵有斐閣︑二〇一七年︶四一八頁︒︶ 高田︵前掲・注︵︶︶一〇六頁︒なお︑石井照久﹁計算書類の確定﹂会計六〇巻七号︵一九五一年︶五八頁も︑定時株︶ 宮島司﹃新会社法エッセンス︹第四版補正版︺﹄︵弘文堂︑二〇一五年︶三五八頁︒

主総会による計算書類の承認に︑取締役の業務執行に対する監督機能を認めていた︒︶ 並木︵前掲・注︵

高鳥正夫﹃会社法︹改訂版︺﹄︵慶應通信︑一九八三年︶一九五頁︒︶ 並木和夫︹報告︺同＝倉沢康一郎﹁計算書類の確定権限と商法規定﹂企業会計三二巻一号︵一九八〇年︶一〇六頁︒同旨︑

36

100

求しうることになる︒そして︑それに従った金額︑表示の修正が該当年度の計算書類において必要となるにすぎない﹂とす︵︶ 山村︵前掲・注︵認﹂企業会計二七巻九号︵一九七五年︶一二頁︑倉沢︵前掲・注︵︵︶ 大隅健一郎＝大森忠夫﹁会社法改正の問題点﹂私法九号︵一九五三年︶九九頁︑今井宏﹁株主総会による計算書類の承︵40いう制度を提案したが︑当該提案に係る計算書類から︑利益処分案を除外していた︒

監査証明を受ける会社については︑監査役を任意機関として︑取締役会が計算書類を確定し︑株主総会の承認を要しないと

巻七号︹一九五一年︺一四三〜一五六頁︑法学セミナー一四三号︹一九六八年︺五七〜六〇頁所収︶第七は︑公認会計士の五一年︶︵産業経理一一巻一〇号︹一九五一年︺六〜一〇頁︑企業会計三巻一一号︹一九五一年︺七一〜七四頁︑會計六〇

すべきであるとする︒経済安定本部企業会計基準審議会﹁商法と企業会計原則との調整に関する意見書︵中間報告︶﹂︵一九3︶ 泉美之松﹁決算の確定権について﹂産業経理二六巻七号︵一九六六年︶五七頁︑山村忠平﹃新商法による株式会社監査﹄︵43 42 41

︵同文館︑一九七五年︶八二頁︒

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33 33
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38 37 36 35 34 33
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る︒

︵ ︶ 高田源清﹁計算書類の決定権者﹂企業会計六巻四号︵一九五四年︶一一六頁も︑利益処分は本来企業所有者たる株主が決︵第125号（2020. 6）︵

法学政治学論究

計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

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︶ 山村︵前掲・注︵︶ 宮島︵前掲・注︵︶ 宮島︵前掲・注︵︶ 宮島︵前掲・注︵︶︶一〇頁︒︶︶三四九頁︑三五七頁︒︶︶三四九頁︒︶︶三五七頁︒この点について︑指名委員会等設置会社を除く取締役会設置会社では︑計算書類の作︶︶三四九頁︒︶︺四一八頁注三︶︒本文のとおり︑私見では︑取締役会設置会社においては︑業務執行権限は取締役会にあると成は代表取締役の職務であり︑指名委員会等設置会社では執行役がこれを作成すると解する所説がある︵龍田＝前田︹前︶ 宮島︵前掲・注︵掲・注︵について﹂︹一九六五年︺﹃会社法の論理﹄︹中央経済社︑一九七九年︺一八一〜一八二頁︑宮島︹前掲・注︵︶︺二一四〜

あっても︑業務執行機関である取締役会は︑当該株式会社の全ての取締役︵三人以上︶からなる会議体であるから︵会三三二一六頁︶︑業務執行の一環である計算書類の作成権限も︑取締役会にあるものと解する︒なお︑このように考えた場合で45

一条五項︑三六二条一項︶︑取締役会が︑その有する計算書類の作成権限を根拠に︑計算書類の作成という事実行為を︑代︶︶一〇頁︒

表取締役または執行役その他の補助者に委ねることは妨げない︒︵ ︶ 山村︵前掲・注︵︵︵︵︶ 吉田︵前掲・注︵︶ 吉田︵前掲・注︵︶︶二二頁︒︶ 吉田昴﹃改正会社法﹄︵日本加除出版︑一九六三年︶一九頁︒としている︒この場合には︑業務執行機関による計算書類の作成行為自体には︑瑕疵はない︒︶ 一でも述べたとおり︑本稿は︑取り消された過年度の計算書類の内容自体には︑違法または不当なものがないことを前提

14︶︶一九頁︑藤井秀樹﹃入門財務会計︹第三版︺﹄︵中央経済社︑二〇一九年︶一一一頁︒︶︶二二頁︒

53 53 53︶︶一九頁︑笠井昭次﹁企業会計における記録機構の再評価﹂三田商学研究四二巻一号︵一九九九年︶三四頁︒︶ 岩田巖﹁財産法の構造﹂︵一九五六年︶﹃利潤計算原理︹第二二版︺﹄︵同文舘出版︑二〇〇二年︶一二七〜一二八頁︑吉田︵前掲・注︵

53︶︶一〇七頁は︑財産法の計算は資産・負債の実地調査のみを基礎として行われ︑帳簿の記録は必要ない︑という説明は︶ 久松治夫﹁正規の簿記の原則に関する一考察﹂駒大経営研究一五巻二号︵一九八三年︶五四頁︒ただし︑岩田︵前掲・注
︵

57

︵

45 45 45 45 14

考えるので︵津田利治﹃会社法の大意︵上︶﹄︹慶應通信︑一九六一年︺二六一〜二六六頁︑倉沢康一郎﹁取締役の監視義務

41︶ 吉田︵前掲・注︵︵

57 56 55 54 53

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50 49 48 47 46
52 51

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︶︶一〇頁︑吉田︵前掲・注︵︶︶一一〜一二頁参照︒︶︶一九頁︒︶︶七頁︑高橋英治﹃日本とドイツにおける株式会社法の発展﹄︵中央経済社︑二〇一八年︶三〇一頁︒︶︶一九頁も︑昭和三七年改正商法の規定は︑損益法の立場によるのでなければ︑到底説明できないと

102

正しくない︑と指摘する︒同書は︑その理由として︑財産法のもとで利益を計算する際には︑期首と期末の財産在高だけで︶︶一二六頁︒︶︶一二六〜一二七頁︒︶︶一二七頁︒︶︶一二七頁︒︶︶一九頁︑二一頁︒︶︶八頁︒具体的には︑原価主義の原則化︵昭和三七年改正商法二八五条ノ二〜二八五条ノ七︶︑繰延

︶︶一二六頁︒︶︶四七︶︶一二六頁︒同書には理由の説明はないが︑開業時には未だ帳簿の記録が存在しないことが理由で︶︶六頁︒︶︶一九頁︒︶︶六頁︑龍田節︹稿︺︵前掲・注︵はなく︑期中の資本取引の結果も必要になるところ︑後者は帳簿上の記録に求めるほかはないという点を挙げる︵同書一〇七頁︶︒︶ 鈴木︵前掲・注︵︶ 吉田︵前掲・注︵︶ 鈴木︵前掲・注︵︶ 岩田︵前掲・注︵あろう︒︶ 岩田︵前掲・注︵︶ 岩田︵前掲・注︵︶ 岩田︵前掲・注︵頁︒︶ 上田明信﹁商法の一部を改正する法律の解説﹂法曹時報一四巻五号︵一九六二年︶四七頁︑吉田︵前掲・注︵︶ 岩田︵前掲・注︵53︶ 服部栄三︹稿︺大森忠夫ほか︹編︺﹃注釈会社法⑹︹増補版︺﹄︵有斐閣︑一九八〇年︶一五頁︒︶︶七〜八頁︒︶ 酒巻俊雄︹稿︺︵前掲・注︵︶ 鈴木︵前掲・注︵︶ 岩田︵前掲・注︵

53

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︵

3

資産の範囲の拡大︵同法二八六条ノ二〜二八六条ノ五︶︑引当金を計上する旨の規定の創設︵同法二八七条ノ二︶が挙げら︶ 上田︵前掲・注︵

3

れよう︒この点につき︑龍田節︹稿︺︵前掲・注︵︵ ︶ 鈴木︵前掲・注︵する︒

吉田︵前掲・注︵

53

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67 57 3636

第125号（2020. 6）︵

57 36 53 36
57 57 57 57

62 61 60 59
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計算書類承認決議の取消と後続期の計算書類の承認決議の有効性

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︶︶一二頁︒︶︶三三頁︒︶ 龍田節︹稿︺︵前掲・注︵︶ 中村︵前掲・注︵︶︶一三頁︒︶︶一八頁︒︶︶︒︶︶一三七頁︑石山︵前掲・注︵︶ 龍田節︹稿︺︵前掲・注︵︶ 竹田︵前掲・注︵年︶五九頁︒︶ 竹田︵前掲・注︵︶︶八七頁︑松井一郎﹁判批﹂金融・商事判例六八四号︵一九八四︶ 中村忠﹃新訂 株式会社会計の基礎﹄︵白桃書房︑一九九六年︶一七頁︒︶ 吉田︵前掲・注︵

3
3

︶ 注︵

︶の文献参照︒

算書類との間の前提関係を強調する意義は︑現在においては乏しいのではないだろうか︒

正に関する若干の整理﹂商事法務一八六六号︵二〇〇九年︶二一頁︒この点に鑑みても︑過年度の計算書類と︑後続期の計首の残高に差が生じる場合が︑例外的にではあるが存在することとなった︒小松岳志ほか﹁会社法における過年度事項の修期首残高に反映する会計処理を認めた︵二四号会計基準二一項⑴︶︒これによって︑計算書類における前期末の残高と当期合には︑仮に当該誤謬を修正したとすれば生じるであろう︑当該後続期における累積的影響額を︑当該後続期の計算書類の業会計基準第二四号︒以下﹁二四号会計基準﹂という︶は︑過年度の計算書類の重要な誤謬が︑後続期において発覚した場︶ なお︑二〇〇九年一二月四日に︑企業会計基準委員会が公表した︑﹁会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準﹂︵企

2

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6

︶ この点につき︑大島一輝﹁計算書類の内容の違法と後続期の計算書類の承認決議の有効性﹂法学政治学論究一二〇号︵二︶︶七八頁︑八二頁︒〇一九年︶二四九〜二五一頁参照︒︶の文献参照︒︶ 倉沢︵前掲・注︵︶ 伊藤靖史﹁株主総会に関する近年の裁判例﹂商事法務二一七五号︵二〇一八年︶三八頁︒

︶ 注︵

3

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10
32

︹付記︺ 本研究は︑潮田記念基金による慶應義塾博士課程学生研究支援プログラムの補助を受けて行われた︒

103

79 78 77 76 75 74
81 80
83 82
86 85 84

第125号（2020. 6）
法学政治学論究

慶應義塾大学大学院法学研究科前期博士課程

慶應義塾大学大学院法学研究科後期博士課程

かずき︶

所属・現職
なし

一輝︵おおしま

最終学歴
商法

大島

所属学会

︵二〇一八年︶﹁ 計 算 書 類 の 内 容 の 違 法 と 分 配 可 能 額 ﹂﹃ 法 学 政 治 学 論 究 ﹄ 第 一 一 九 号

専攻領域
主要著作

政治学論究﹄第一二〇号︵二〇一九年︶﹁計算書類の内容の違法と後続期の計算書類の承認決議の有効性﹂﹃法学平成二九年四月二七日︶﹂﹃法学研究﹄第九二巻第四号︵二〇一九年︶﹁会社法四六二条一項の業務執行者の責任︵オリンパス事件︶︵東京地判104