202４年 8 月 14 日
各位
社

名

代表者の役職名

日 本 ア ジ ア 投 資 株 式 会 社
代表取締役社長執行役員 CEO丸
山俊（コード番号 ８５１８ 東証スタンダード市場）
取締役常務執行役員 CFO
問 い 合 せ 先岸本謙司
TEL
0 3 （ 3 2 2 1 ） 8 5 1 8

中期経営計画（2025 年 3 月期から 202７年 3 月期）の策定、並びに資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関するお知らせ

日本アジア投資株式会社（以下「当社」）は、2024年8月14日開催の当社取締役会において、2025年3月期から2027年3月期まで3年間の中期経営計画を決議しましたのでお知らせいたしま
す。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についても、当計画に含めております。
詳細は、添付資料「中期経営計画2025/3期～2027/3期」をご覧ください。

以 上

中期経営計画
2025/3期～2027/3期日本アジア投資株式会社（2024年8月14日発表）© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024-1-

目 次
 基本方針 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
 事業方針 事業ポートフォリオ
 事業戦略
 事業別ＫＰＩ
 事業別収益モデル
 財務戦略 数値計画

・・・
・・・
・・・
・・・
・・・
・・・・・・・・・・・・

P.3～6
P.7
P.8
P.9
P.10～13
P.14
P.15
P.16～17
P.18～19※本計画上の数値は特に注記のない限り従来連結基準の数値を使用しております© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024-2-

基本方針（外部環境分析）
マクロ環境
＜Ｐ＞

外部
環境

政治（Politics）＜Ｅ＞

経済（Economics）

地政学リスク
覇権主義による軍事衝突や国際社会の分断
経済安全保障、台湾情勢の緊迫化
米中関係
米中対立の先鋭化と長期化による世界経済への影響
貿易摩擦、サプライチェーン問題

金利上昇リスク
超低金利政策の終了、長期金利の上昇
資金調達コストの上昇、リスク許容度の低下
為替リスク
円安に伴うエネルギー・原材料コストの上昇
より高水準な平常時のインフレ
国内資産価格の下落に伴う資本流出

＜Ｓ＞

＜Ｔ＞

社会（Society）

気候変動リスク
自然災害の増加と対策コストの負担増加
少子高齢化と人口減少
労働力不足による経済活動の停滞
都市部への一極集中と地域経済の縮小
ライフスタイルの変化
個人の価値観や働き方の多様化技術（Technology）

技術革新によるビジネスモデルの変化
生成ＡＩの進化によるサービス・ビジネスモデルの変化
ＤＸの進展による労働生産性の向上
脱炭素化の進展に伴う技術革新
脱炭素化への対応に伴う新たな技術の普及や技術革新の進展

ミクロ環境
成熟期を迎えたＶＣ業界

海外から日本に向かう投資資金

ＶＣ業界の競争激化
ＶＣ・ＣＶＣが一般的なものとなり、ＶＣとしての差別化や有望なベンチャーへの投資機会を得ることが難しくなりつつある

日本への投資機会を求める海外投資マネー
アジア・中国をはじめとする海外投資マネーが日本国内の有望なテクノロジーやベンチャー企業・上場企業に対する投資機会を求めている© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024-3-

基本方針（長期ビジョン）
経営理念

長期
ビジ
ョン

マテ
リアリテ
ィ

投資領域

「日本とアジアをつなぐ投資会社として少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります」

サステナビリティへの取り組み
SDGs投資会社であることをコアバリューとし、経営理念に基づく投資活動を徹底することで持続可能な社会の実現に向けた取り組みを行う

Environment

SocialGovernance 投資を通じた環境負荷軽減と気候変動問題への取り組み

 投資を通じた少子高齢化問題の課
題解決・包摂的な社会構築への取り組み

 健全な組織基盤の構築

 プロジェクトを通じた地域金融機
関と連携による地域社会・地域経済の発展への貢献

 リスク管理体制と情報セキュリ
ティの強化

 循環型社会に向けてイノベーションに取り組むベンチャー企業を支援

 人権の尊重と多様性の確保による働きがいのある職場環境の整備

 コンプライアンスの徹底

 適切な情報開示とステークホル
ダーとの適切な対話の推進

社会の課題を解決する投資会社として
ヘルスケア（高齢者、障がい者施設）

スマートアグリ（植物工場）© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

ＤＣ（物流倉庫）

ＰＥ投資

再生可能エネルギー

ファンド管理-4-

基本方針（ガバナンス）
ガバナンス体制の強化
これまで
 代表取締役へ権限が集中する体制
 取締役会の監督機能と業務執行の分離が不十分

投資委員会／経営会議
 投資委員会／経営会議はＣＩＯ、ＣＯＯがそれぞれ議長として運営する体制へと変更
 決議は全員一致とし各委員がそれぞれの立場で責任を負う体制とする

組織改革
取締役会

これから
 決裁会議の議長を分散、権限と責任の所在を明確化
 取締役は監督機能とし業務執行は執行役員の立場で行い、それぞれＣｘＯを配置

組織体制

 投資業務全般に精通した代表取締役の フロント部門は投資開発グループとビもと取締役会が全社最適化の観点からジネスソリューショングループを統合業務執行を監督できる体制とするためし投資グループへと再編
ミドル・バック部門から取締役を選任
 業務執行は執行役員の立場で行うもの
 ミドル部門として事業戦略の推進を担とし、部門の管掌役員と併せてＣＥＯ、う司令塔となる事業戦略室を新設
ＣＯＯ、ＣＦＯ、ＣＩＯを適切に配置

リスクマネジメント

人的資本／人事制度＜リスク管理委員会＞• 社内外のリスク要因の識別・評価・分析
人的資本・多様性を含むサステナビリティ課題への取り組み＜私たちの行動規範＞• 法令遵守、各種ハラスメントの防止＜人的資本の活用＞• ミドル・バック部門の人材活用による事業領域の拡大• 性別や年齢、国籍にかかわらず個々人が個性や能力を発揮できる働き方や人事制度の整備• 再雇用制度の拡充や定年延長によるシニア人材の活性化＜コンプライアンス＞• 社外通報制度（社外の弁護士事務所を窓口とする相談制度）＜報酬制度＞• 成果を重視した報酬体系とインセンティブ報酬制度の見直し© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

-5-

基本方針（リスクと機会）
コーポレートアイデンティティを再構築し「JAICらしさ」で競争優位性を高める
投資開発事業

投資運用事業ファンド・プラットフォーム事業テーマ＃エネルギー（蓄電所、再エネ）＃インフラ（物流倉庫、障がい者GH)＃ベンチャーキャピタル＃バイアウト（上場、非上場）＃ファンド事務受託

マーケット環境• エネルギー：気候変動等による価格高騰に伴いエネルギーの安定供給へのニーズが増加• 障がい者GH:国民のおよそ7.6％が何らかの障がいを持つ一方でグループホームの数は不足• 物流倉庫：EC化の進展を背景に物流倉庫の需要は増加が予想されるが、伸び率は直近10年よりも低下の予想• 国内上場企業の2023年のMBO件数は16件で2021年（19件）以来の水準、金額ベースでは1.1兆円を超え過去最高• 2024年上半期の事業承継M&Aの件数は467件で前年同期（321件）比45.5%増となり半期ベースでは過去最多• 2018年度以降、日本国内のVCファンドの組成額は特殊要因を除き増加基調にあり、2023年度の実績は48本、3787億円• ファンドの事務受託を専業として行う事業会社は数少なく、会計事務所が主な競合先• VCファンドの組成が増加基調でありファンドのミドル・バック業務のアウトソースに関するニーズは大きい• 日本とアジアをつなぐ投資会社として海外での高い知名度、国内での上場会社としてのステータスと信用力• 海外のVCやアクセラレーターとの連携や国内上場企業とのネットワーク• JAICのファンド運営の実績とノウハ
ウを共有しながらミドル業務も含めて顧客へのサービス提供を行うこと
で、経理に特化した会計事務所との差別化

競争優位性• 各投資分野ごとに、外部の企業や金融機関と連携して投資開発を行ってきた実績、蓄積したノウハウ

リスク• 金利上昇などの金融環境の変化• インフレによるコストアップ• 規制強化や制度変更による事業環境の悪化• 競合との案件獲得競争、投資基準を満たす案件減少、マクロ経済の悪化、地政学的リスクや自然災害リスク等による（海外）投資家のニーズ縮小、市場価格の変動による損失発生• ファンド経理人材の流出• AI等の活用による同等のサービスプロバイダーの出現対策• 事業ポートフォリオの選択と分散、注力領域を見直しできる仕組み• 投資ポートフォリオの選択と集中、当社独自の投資手法の開発• 人材の採用・育成と会計事務所との事業連携、AI/DXの活用© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024-6-資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

PBRが1倍を下回る状態が継続

現 状 分 析決算年月

2019/3月

2020/3月

2021/3月

2022/3月

2023/3月

2024/3月

0.41

0.36

0.53

0.41

0.53

0.68

ROE（％）

8.7

4.9

0.5

0.3

赤字

赤字

PER（倍）

5.9

9.1

142.3

200.9

赤字

赤字

ROA（％）

2.00

1.20

0.13

0.09

赤字

赤字

PBR（倍）PBRの改善に向けて

目 指 す 姿要因は投資利益率の低さと資産回転率の低さ

資本コスト（約13.4％）並みのROEを実現① 安定収益の拡大（フィー収入で固定費をカバーし黒字化定着 資本コストの低減）② 収益性の改善（長期滞留資産を早期に回収し資産を入れ替え 資産の回転率の改善＆アセットアロケーション・事業ポートフォリオの見直し 収益性の改善）③ リファイナンスの実現と財務レバレッジの改善④ IR活動のアップデート

重要な成果指標（ＫＰＩ）

計画・目標

投資開発事業 運用資産規模（AUM)増加額
投資運用事業 運用資産規模（AUM)増加額
ﾌｧﾝﾄﾞ・ﾌﾟﾗｯﾄﾌｫｰﾑ事業 受託資産規模（AUA)残高© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

重要な目標指標（ＫＧＩ）
2027/3月期
150億円
300億円
4000億円24/3月期

27/3月期

目指す姿

安定収益

2億円

8億円

10.8億円

ROE

赤字

親会社株主に帰属する当期純利益

△１６億円

➡

12.7%
10億円

➡

資本コスト
13.4％以上
黒字化の定着一時収益の増加-7-事業方針
これまでの事業領域を再定義し、新たな事業方針に基づいて事業を拡大していく

ＪＡＩＣが目指す姿①投資開発事業②投資運用事業

現在のＪＡＩＣ
ＰＪ投資

ＰＥ投資

ファンド事務受託③ファンド・プラットフォーム事業新たな事業方針①投資開発事業安定収益の確保とファンドの組成に向けたプライベート・リアルアセットのパイ
プライン開発と投資資産の積み上げ②投資運用事業
国内外の機関投資家やファミリーオフィ
ス・富裕層向けに伝統的・非伝統的な両資産クラスにおいて、ＪＡＩＣの強みを活かした投資手法により資産運用サービス・金融商品を提供③ファンド・プラットフォーム事業
ＶＣ／ＣＶＣ運営企業に対してファンド組成・募集・運用に必要な事務を受託© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

-8-

事業ポートフォリオ
外部環境と収益機会を整理し、補完・代替可能な事業ポートフォリオを構築し、様々な経済環境に対応できる投資資産/金融商品の開発・運用を行う②投資運用事業①投資開発事業
1. プライベートリアルアセットの事業
機会

インフレヘッジ特性とディフェンシブ特性を持ち合わせているプライベート・リアルアセット
は投資家にとって有力な分散投資先となるだけでなく責任投資目標達成に貢献

2. プライベートリアルアセットの投資方針

インフレ率（金利）高＜エネルギー＞＜伝統的資産＞

蓄電所・再エネ

上場株式・社債等

低ファンド
事務受託

高＜インフラ＞
物流倉庫＜非伝統的資産＞＜ヘルスケア＞
障がい者ＧＨ 低ＰＥファンド・ベンチャーバイアウト

 インフレに連動or安定的なキャッシュフローの確保
 外部資金の活用（レバレッジ）による資本効率の向上
 投資資産を積み上げファンドビジネスへ拡張（ＡＭとしてフィービジネスにつなげる）© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

（オルタナティブ）

ファンド・プラット

経済成長(景気) エネルギー価格の高騰、労働力不足によるインフレ圧力 金利上昇と経済をめぐってくすぶり続ける
不確実性

 伝統的運用
 ヘッジファンド
 バイアウト（ＴＯＢ／ＭＢＯ／ＭＥＢＯ）
 ＰＩＰＥｓ

ＪＡＩＣの強みを活かした投資手法と海外投資家のニーズに合った新規ファンドを立ち上げ
海外のＶＣ/アクセラレーターと連携、国内はリアルアセットの投資開発事業に関連する企業やテクノロジー/ＤＸ・海外展開/インバウンド等に注力

 ベンチャーキャピタル
 事業再生／ディストレスト
 バイアウト／ベンチャーバイアウト③ フォーム事業

ファンド運営のミドル・バック
業務の事務受託サービスを提供

あおぞら銀行との合弁会社（AJC）で事業承継ファンドを運用中
ベンチャーバイアウトはベンチャー企業の株式を一定以上買い取り経営に関与、ハンズオン支援によるバリューアップを行う

-9-

事業戦略
リアルアセット投資

投資開発事業

Ｄｅｂｔ調達やファンド組成によるエクイティ調達を基本とし、インフレヘッジ特性、或いは、ディフェンシブ特性を持ったプライベートな実物資産の積み上げを行う
事業種別

事業の状況

事業特性

再生可能エネルギー メガソーラーを中心に累計46件/220MWへ投資実行、うち34件/192MWを売却・回収
 廃棄物等を燃料とし電力を燃料サプライヤーに供給する、
NON-FIT型バイオマス発電所に投資実行
 ノウハウを活用して周辺領域への投資対象拡大を目指し、蓄電池への投資を検討中

インフレヘッジ特性を持ったプ
ライベートな実
物資産

ヘルスケア（障がい者ＧＨ）

 2024年3月までに23拠点に投資を行い内14拠点が営業を開始
 当社をスポンサーとして組成されるソーシャル・プロ
ジェクトボンドを活用した私募ファンドに16棟を売却予定ディフェンシブ
特性を持ったプ
ライベートな実物資産

インフラ（物流倉庫） 2020年3月から都心近郊における施設へ順次投資を開始
 東京都1件（あきる野市）、埼玉県2件（越谷市、日高市）、神奈川県1件（厚木市）の施設が竣工、うち3件が売却済み

ディフェンシブ
特性を持ったプ
ライベートな実
物資産© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

- 10 -

事業戦略
ＰＩＰＥｓファンド／バイアウトファンド

投資運用事業

国内投資家だけでなく日本市場へのアクセスが困難な海外投資家（事業会社）に金融商品にとどまらずエクスクルーシブな投資サービスを提供
 当社が投資先領域や企業を選定して案件発掘を行ったうえで、複数の投資家を募集してファンドを組成し、無限責任組合員（ＧＰ）として運用を行うもの
 主に単一の投資家・事業会社が共同投資家もしくは有限責任組合員（ＬＰ）になる前提で、当社が投資家に代わってソーシング・エグゼキューション・バリューアップ・エグジットまで行うもの（※下図）※ファンド投資のサイクル
投資調査

デューデリ
ジェンス
交渉・契約締結

投資先企業の発掘

投資先企業の価値向上

投資実行

ソーシング
事前相談投資方針の決定
投資領域の選定
上場企業（PIPEs／MBO／TOB）
未上場企業（バイアウト）

ファンド組成準備
ファイナンススキーム構築
金融機関との交渉
投資計画策定契約書類等の作成

投資先候補の選定
買収／出資交渉
プレＤＤ© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

投資先のエグジット

出資企業と投資先企業との連携
バリューアップ計画の実行
モニタリング

ファンドローンチ
バリューアップチーム指導
専門家を交えたバリュー
アップ計画策定

売却候補先の選定・交渉・実行- 11 -

事業戦略
投資運用事業

М＆Ａファンド・ＲＢＯ

国内中堅・中小企業の成長課題
海外進出・海外／外国人向け売上の拡大
労働生産性の向上と経営管理人材（ロボット／ＤＸ／ＡＩ etc.）

リブランディング・PR・マーケティング

М＆Ａファンド
国内中堅企業やベンチャー企業のＭ＆Ａによる成長を支援するため、その成長戦略に沿って当社が投資先のソーシングから外部資金の調達、エグゼキューションまで行うファンドを組成。

ＪＡＩＣが提供するソリューション
アジア・中国を中心とした海外進出支援
 子会社(アジアンマーケット企画)の豊富な支援ノウハウ
 ファンドの出資者として海外投資家を積極的に募集し、海外投資家によるハンズオン支援が出来る体制を構築

投資先のバリューアップにも貢献するベンチャーファンドを組成 「日本とアジアをつなぐ投資会社として少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります」という当社の経営理念に基づき、ファンドの投資先企業との連携による成長課題の克服を支援

ＲＢＯ（Regional Buy Out）
不安定な株主構成や脆弱な財務体力、少子高齢化に伴う商圏（市場）縮小などに直面する主に地方の企業に対してエグジット先を地元の大企業や経営陣・従業員・創業ファミリーなどに特定し、事業の継続と経営の一貫性を守りながら非上場化を円滑に行う。
地域の、地域による、地域のためのバイアウトである「ＲＢＯ」を当社独自のファンドスキームとして提案する。

ベンチャーバイアウト
ベンチャー企業の株式を一定以上買い取ることで経営に関与し、ハンズオン支援によるバリューアップを行う。

Ｍ＆Ａ戦略の策定・案件発掘・投資実行の支援
 当社のファンド運用・管理実績豊富な人材が投資先企業のＭ＆Ａ戦略の策定・案件発掘・投資実行を支援© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

- 12 -

事業戦略
ファンド・プラットフォーム事業

ファンド経理業務／ＪＢＳ

ファンド・アドミニストレーターとして長年の実績を有するジャイク事務サービス㈱（ＪＢＳ）にてファンド運営のミドル・バック業務のソリューションを提供
ＪＢＳが提供するソリューション
JBSはJAICグループが運営するファンドのバックオフィス部門として長年に亘り蓄積したスキルと経験をもとに、外部のクライアントへの事務受託サービスを提供し20年以上の実績を有する

事業拡大に向けた取り組み
外部の会計事務所と連携した顧客層の拡大
自社開発ファンド会計システムの収益化

ファンド会計業務
 ファンド事業報告書・決算書の作成、成功報酬・分配金の計算、会計監査時の監査法人対応などを行う

リブランディング・PR

ファンド財産の管理業務・一般事務代行
 ファンド預金口座の開設から入出金手続き、海外送金手続き、証券口座の開設・管理などを行う
 ファンドの印章等の作成から委任状等の捺印処理、各ファンド出資者（ＬＰ）向けの資料・証明等の作成・送付などを行う

ファンド運営者（ＧＰ）業務のサポート
 JAICグループのＧＰ業務経験に基づき的確なアドバイスとサポートを行う
 ファンドの設立・清算の支援、会計に関するＬＰからの問い合わせ対応、ＬＰの地位譲渡・脱退手続きの支援、法定調書の作成補助などを行う© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

- 13 -事業別ＫＰＩ①投資開発事業
運用資産規模
（ＡＵＭ）

50億円

100億円

150億円

2025/3期

2026/3期

2027/3期PJ運用損益▲0.6億円

0.3億円

0.8億円

PJ売却損益10.7億円

3.7億円

9.7億円

100億円

200億円

300億円

2025/3期

2026/3期

2027/3期

AM報酬

0.2億円

4.3億円

6.4億円

ＰＥ売却損益

8.7億円

7.1億円

4.8億円

*ＡＵＭ：Asset Under Management*AUMは新規増加分の金額のみ*運用損益/売却損益は売上総利益②投資運用事業
運用資産規模（ＡＵＭ）*ＡＵＭ：Asset Under Management*AUMは新規増加分の金額のみ*AM報酬と売却損益は売上総利益③ファンド・プラットフォーム事業
受託資産規模（ＡＵＡ／ファンド数）*ＡＵＡ：Asset Under Administration*AUAは既存分を含む残高*事務受託料は売上高（≒売上総利益）

事務受託料© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

3,000億円／70本

3,500億円 ／75本

4,000億円 ／80本

2025/3期

2026/3期

2027/3期

1.4億円

1.6億円

1.8億円

- 14 -事業別収益モデル（目指す姿）
ＡＵＭ／ＡＵＡの増加により目指す収益①投資開発事業

AUM
150億円

ＧＰコミット
：
想定IRR
：
ＡＭフィー
：
回転期間
：
ＣＧ（当社持分） ：30億円（＝AUM×20％）
7％ (マルチプル 1.3倍）
150億円×2％＝3億円
4年30億円×30％＝9億円＜収益目標＞

うち安定収益3億円

3億円

9億円

うち一時収益9億円②投資運用事業

AUM
300億円

ＧＰコミット：想定IRR：
ＡＭフィー：
キャリー：
ＣＧ（当社持分）：10億円（＝AUM×3.3％）
15％
300億円×2％＝6億円
20％ ➡ 300億円×15％×20％＝9億円
10億円×15％×80％＝1.2億円＜収益目標＞

うち安定収益

6億円
9億円
1.2億円

6億円

＜収益目標＞

うち安定収益

1.8億円

1.8億円

うち一時収益9億円
1.2億円③ファンド・プラットフォーム事業

AUA
4,000億円

事務受託本数
ＡＵＡ
事務受託料

：
：
：

＜2024/3期＞
64本
2,630億円
1.3億円

➡

78本
4,000億円
1.8億円

うち一時収益*ＡＵＡ：Asset Under Administration© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

合計

合計

10.8億円

19.2億円- 15 -財務戦略(ＡＵＭの拡大）自己資金による投資を抑制・圧縮する一方で、投資開発事業・投資運用事業のＡＵＭを増加させ、収益増加により自己資本を拡大して負債を減少させる

投資運用事業
ＡＵＭ
投資開発事業ＡＵＭ
総資産純資産中期経営計画© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

- 16 -

財務戦略（Net Debtゼロ）
外部資金を活用して投資を行うことで自己資金による投資を抑制・圧縮し、現預金ポジションを引き上げるとともに、単体の借入金返済を約定に従って行い、早期にNet Debtゼロを実現する

Cash

借入金

本体
現預金

Bank Debt

中期経営計画© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

- 17 -

数値計画
安定収益の拡大と投資収益の改善により業績を回復し、2027年3月期は親会社株主に帰属する当期純利益で10億円を目指す

中期経営計画© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

- 18 -

数値計画（事業別）
2026年3月期はプロジェクトの売却減少により一時的に利益が減少するものの、2027年3月期は計画期間中の投資の実行により売上・利益とも伸長する
実績（単位：百万円）

2022/3期

2023/3期

中期経営計画2024/3期

2025/3期
ダウンサイド2026/3期

2027/3期

アップサイド

営業収益

2,409

3,017

964

1,600

2,650

2,450

2,800

営業総利益

1,276

961

▲ 427

1,150

1,850

1,500

2,200

うち 投資開発事業

495

365

▲ 229

1,010

1,010

400

1,050

うち 投資運用事業

636

457

▲ 346

0

700

940

970

うち ﾌｧﾝﾄﾞ・ﾌﾟﾗｯﾄﾌｫｰﾑ事業

145

139

147

140

140

160

180

営業利益

86

▲ 185

▲ 1,522

150

850

550

1,250

経常利益

61

▲ 224

▲ 1,569

300

1,000

500

1,250

親会社に帰属する当期純利益

49

▲ 269

▲ 1,574

250

950

400

1,000

事
業
別内訳© Japan Asia Investment Co., Ltd. 2024

- 19 -