証券コード 6634
2024年６月３日（電子提供措置の開始日 2024年５月27日）

株

主

各

位
花巻本社
東京本社

岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１
東 京 都 港 区 南 青 山 五 丁 目 13 番 ３ 号

株式会社ネクスグループ
代表取締役社長 石 原
直 樹

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼を申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたします。
本臨時株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インター
ネット上の下記ウェブサイトに「臨時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://ncxxgroup.co.jp
また、電子提供措置事項は、上記のほか、東京証券取引所（東証）のウ
ェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上
場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択の上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、定時株主総会で使用していた会場から開催場所を変更しております。
議決権の事前行使につきましては、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いた
だき、2024年６月17日（月曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬

― 1 ―

具

１. 日
２. 場

時
所

３. 目 的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案

記
2024年６月18日（火曜日）午後１時
東京都港区南青山五丁目４番30号
emergence aoyama complex １階「mosaic」

株式交換契約の件
取締役１名選任の件

以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
なお、電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
本総会の決議内容につきましては、書面による決議通知の送付は行わず、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.ncxxgroup.co.jp）に掲載させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申し上げます。

― 2 ―株主総会参考書類
第１号議案 株式交換契約の件
当社及び株式会社スケブ（以下「スケブ」）は、2024年３月15日開催の両社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、スケブを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、同日、株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。
つきましては、本議案において、本株式交換契約について承認をお願いするものであります。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は次のとおりであります。
１．本株式交換を行う理由
2022年度において慢性的な営業赤字からの脱却と財務基盤の強化を目的とした事業構造改革により、不採算事業から撤退したことで営業赤字の改善と同時に連結売上高の70％が減少いたしました。
そして、2023年４月に中期経営計画を策定し、当社グループは大きな成長を目指しております。
前述した中期経営計画では、IoT関連事業主体の現在の事業モデルから、メタバース・デジタルコンテンツや暗号資産分野など新たな収益の柱となる成長分野への積極的な進出を目指しております。加えて、すでに一定の売上高、利益を上げている収益性の高い事業をM＆Aで取得することで早期に収益力を高めることを目指しております。
また、2022年のデジタルコンテンツ産業の市場規模は、10兆1,545億円（前年比104.7％）と前年を上回り、順調な成長を遂げております。さらに、コンテンツ市場全体に占める割合は76.5％と４分の３を超える規模となっております（一般財団法人デジタルコンテンツ協会『デジタルコンテンツ白書2023』）。
加えて、国内クリエイターエコノミーの市場規模は１兆6,552億円で、前年比21.9％増となっており、市場拡大の背景には、ユーザーとクリエイターのつながりを強化するサービスが増加しクリエイター個人への課金を促進したこと、VTuber関連や音声配信サービスなどの新興サービスが浸透し市場の成長をけん引したことが挙げられております（一般社団法人クリエイターエコノミー協会『2023年版国内クリエイターエコノミー調査結果』）。
このような環境下で当社は、デジタルコンテンツ事業を戦略的注力分野として拡大を目指しております。当社の完全子会社である株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）では電子書籍の販売に加えて、児童書読み放題のサブス
クリプションサービスへのコンテンツ提供、電子図書館へのコンテンツ提供、公― 3 ―式YouTubeチャンネルによる動画配信など、提供するデジタルコンテンツを強化しております。加えて、持分法適用関連会社の株式会社ワイルドマン（以下「ワイルドマン」）でのゲームコンテンツの開発、当社ではGameFiプラットフォームの開発など、新たなデジタルコンテンツの開発と、提供するプラットフォームの開発に注力をしております。
この度のスケブの子会社化につきましても、当社が考えるデジタルコンテンツ分野の事業拡大のための取り組みの一環となります。
スケブの子会社化を検討した経緯は、2022年２月に当社は「メタバース分野」へ進出するため、メタバース内でのアバター販売・改変プラットフォームを開発・運営する株式会社ポリゴンテーラー及び国内企業のメタバース分野への参入支援を行う株式会社ポリゴンテーラーコンサルティングに資本参加をしました。
同社は、スケブの代表取締役社長である喜田 一成氏（以下「喜田氏」）がCEOを務める法人で、2022年以降、当社のメタバースやデジタルコンテンツ分野の展開について情報交換を行っておりました。また、スケブの事業についても、事業展
開やその将来性についての情報を得る機会があり、「デジタルコンテンツ分野」
において非常に将来性が高い事業だと認識をしておりました。
2023年12月に、当社の子会社である実日デジタルの代表取締役で、スケブの株
主である株式会社スケブベンチャーズ（以下「スケブベンチャーズ」）の代表取締役かつスケブの代表取締役会長でもある岩野 裕一氏（以下「岩野氏」）に打診を行い、協議を続けておりました。
スケブは、国内外のクライアントから日本のクリエイターに対して「イラスト」「コミック」「ボイス」「テキスト」「ムービー」「ミュージック」「アドバイス」の７つのジャンルから有償でリクエストすることができるコミッション*1プ
ラットフォーム『Skeb』を運営しております。
*1 コミッションとは、クリエイター（創作者）にクライアント（依頼者）が作品制作を有償で依頼することです。

クライアントは、任意のクリエイターにリクエストを行い、報酬を支払います。報酬はスケブで一旦預かり、クリエイターが作品納品時に、預かっている報酬からスケブがリクエスト手数料を徴収した後、クリエイターに報酬を支払います。
Skebは、「クリエイターの立場を尊重」したサービス設計が特徴で、Skebが始めた「見積もりなし」「打ち合わせなし」「リテイクなし」の一発描き方式は日本
では最も一般的なコミッションの方式として定着しております。また、自動翻訳機能により世界中のクライアントと簡単にやり取りを可能としたり、報酬の未払― 4 ―いを避けるため製作開始時に報酬を預かるシステムなど、クリエイターはコミュ
ニケーションを最小限に抑えて創作活動に集中することができます。
2018年のサービス開始以降、クリエイターと、ファンであるクライアント、両者からの支持を集め、2024年３月にはクリエイターは17万人、クリエイターを含めた総登録者数は315万人、月間取引高は６億円を超えるまで成長をしております。
また、スケブは2023年９月には、ソーシャルVRプラットフォーム「VRChat*2」を運営する米VRChat社とパートナーシップ契約を締結し、VRChatの空間上にSkeb
でリクエストしたアバターのイラストを展示するアートフレームの開発などのイ
ンテグレーションを進めており、アバターイラストのコミュニティの発展を目指
すなど、メタバースの分野でもプレゼンスを高めております。
*2 VRChatは、世界中の人々とアバター姿でコミュニケーションが可能なソーシャルVRプラットフォームです。VRChat内には、「ワールド」と呼ばれるメタバース空間が多数用意されており、その中で複数のユーザーと会話やゲームを楽しめます。

さらに、新たな決済手段として、ブロックチェーンを利用したトークンSkeb
Coinの取り扱いや、既存のSNS上でクリエイターへ投げ銭が可能となる新サービス（現在開発中）なども予定しております。
本株式交換により当社は、注力するデジタルコンテンツ事業の拡大と、既存のメタバース・デジタルコンテンツ事業とのシナジーによる事業成長を目指してまいります。また、スケブの事業に関しては、引き続き代表取締役の喜田氏が務めることで、今まで通りのクリエイターファーストの方針で今後のさらなるサービ
ス拡大を目指します。加えて、株式会社ネクスやワイルドマンのエンジニアを活用し、開発の支援などを行うことで、スケブのさらなるサービス拡大が目指せるようにサポートをしてまいります。
２．本株式交換契約の内容の概要
当社がスケブと締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書（写）株式会社ネクスグループ（以下「甲」という。）と株式会社スケブ（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結す
る。

― 5 ―

第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）
を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲
商号：株式会社ネクスグループ
住所：岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１
乙
商号：株式会社スケブ
住所：東京都港区南青山五丁目11番９号第３条（本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）
１ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「本株式交換基準時」という。）における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に、714.28を乗じて得た数の甲の普通株式及び15,384.62円を乗じた金額を交付し、割り当てる。本株式交換に際して割当交付する甲の普通株式については、甲の普通株式を新たに発行することにより行うものとする。
２ 前項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法
令の規定に従って処理するものとする。
第４条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024
年７月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第５条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金は０円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従い、甲が定める金額とする。
第６条（株主総会）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の承認決議を求めるものとする。ただし、本― 6 ―株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第７条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議の上、これを行うものとする。
第８条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までに行う取締役の決定により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）がある場合、その全てを消却するものとする。
第９条（本契約の変更及び合意解除）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第10条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
（1） 乙の第６条に定める株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項
に関する承認が得られなかった場合（2） 本株式交換に関し、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合（3）前条に基づき本契約が解除された場合第11条（準拠法及び裁判管轄）
１ 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
２ 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条（協議事項）
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。

― 7 ―以上、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2024年３月15日
甲乙岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１
株式会社ネクスグループ
代表取締役社長 石原 直樹
印

東京都港区南青山五丁目11番９号
株式会社スケブ
代表取締役
喜田 一成

印

３. 会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（両社）

2024年３月15日

本株式交換契約締結日（両社）

2024年３月15日

株主総会基準日公告日

2024年４月12日

臨時株主総会基準日（当社）

2024年４月30日

本株式交換承認臨時株主総会開催日（両社）

2024年６月18日

本株式交換の効力発生日

2024年７月１日（注)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、スケブを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、2024年６月18日に開催予定の両社の臨時株主総会において承認を得た上で、2024年７月１日を効力発生日として行われる予定で
す。

― 8 ―

（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社(株式交換完全親会社)

スケブ(株式交換完全子会社)

１

714.28

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により割当交付する株式数

当社の普通株式：9,285,640株（予定）（注１）株式の割当比率
スケブの普通株式１株に対して、当社の普通株式714.28株及び金15,384.62円の割合にて、当社の普通株式及び金銭を割当て交付する予定です。結果、当社
は、本株式交換に際して、当社の普通株式9,285,640株と200,000,060円の金銭を割当て交付する予定です。割当て交付に関する普通株式及び金銭の割合については、当社とスケブ及びスケブベンチャーズとの取得対価交渉の結果であります。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により割当交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がスケブの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）におけるスケブの株主に対して、その保有するスケブの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式及び金銭を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるスケブの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、スケブの株主に割当交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、処理いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
スケブは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

― 9 ―（５）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（ア）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記（６）（エ）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてCenxus Asset Management株式会社(以下「Cenxus」)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関であるCenxus
から受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
（イ）算定に関する事項①算定機関の名称及び両社との関係
Cenxusは、当社及びスケブから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要Cenxusは、当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（2024年１月31日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間
及び６ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。）による算定を行いました。スケブについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF分析」）を採用して算定を行いました。
なお、Cenxusが各評価手法に基づき算出した株式交換比率（スケブの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジ）は以下のとおりです。
当社

スケブ

市場株価分析

DCF分析

133.00円～143.32円

142,220.01円～
157,190.54円― 10 ―

当社

スケブ

１株

992～1,182株

また、スケブの2025年１月期～2029年１月期の財務予測は以下のとおりです。
事業計画とフリー・キャッシュ・フロー
(単位：百万円)
2025 年 １ 月 2026 年 １ 月 2027 年 １ 月 2028 年 １ 月 2029 年 １ 月
期
期
期
期
期
売上高
326
365
409
458
513
営業利益

117

145

180

223

277

当期純利益

82

101

126

156

193

EBITDA

119

145

180

223

277

FCF

76

95

117

146

181

（注１）算定の前提とした財務予測は、スケブ提出の2025年１月期から将来５年分の計画を使用している。
（注２）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（注３）FCF＝営業利益－法人税等＋減価償却費－設備投資－正味運転資本増加額（注４）法人税等：現時点の東京都における外形標準課税非適用法人の法定実効税率34.59%を乗じた数字（注５）減価償却費：2025年1月はスケブ提出の事業計画に記載の数字とした。
また、2026年１月期以降の数字は、設備投資と減価償却費が同額発生するものとしていずれも算定に加味していない。
（注６）正味運転資本増加額について、スケブのビジネスモデルでは売掛金や在庫、仕入債務が生じないことから加味していない。
割引率の算定株主資本コスト＝リスクフリーレート＋市場感応度×株式リスクプレミアム
7.11％＝ 0.721％

＋

1.11

×

5.76％

（注１）リスクフリーレート：日本証券業協会発表 公社債売買統計値 10年複利
中央値（注２）市場感応度：比較会社β平均値（注３）株式リスクプレミアム：株式リスクプレミアム（1962年-2022年の60年）― 11 ―

事業価値の算定
2025年１
項目
月期
現在価値

73

2026年１
月期

2027年１
月期

2028年１
月期

83

94

107

(単位：百万円)
2029年１ ターミナル
月期
バリュー
121

1,317
合計
1,797

Cenxusは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及
び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でCenxusに対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。さらに、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査等を含みます。）を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。Cenxusの算定は、2023年12月31日までの情報及び経済条件を反映したものであり、スケブの財務予測その他将来に関する情報については、スケブの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、Cenxusによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、CenxusがDCF分析による算定の前提としたスケブの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
（ウ）上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社であり、また株式交換完全子会社であるスケブは非上場会社のため、該当事項はありません。
（６）支配株主との重要な取引等に関する事項
本株式交換で当社株式を取得する株式会社スケブベンチャーズ（以下「スケブベンチャーズ」）は、2024年３月14日現在、当社の主要株主であり、またスケブ
ベンチャーズの親会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディング
ス（以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」）は当社のその他の関係会社であることから、本株式交換の決定は、「支配株主との重要な取引等」を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
― 12 ―

(ア)シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディ(1) 商号
ングス(2) 所在地

大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役(4) 事業の内容

投資業(5) 資本金

12百万円(6) 設立年月日

1986年４月17日(7) 大株主及び議決権比率

白井(8) 純資産12,889百万円（2023年１月31日時点)(9) 総資産13,771百万円（2023年１月31日時点)

一成

城丸

修一

100％

(イ)スケブベンチャーズ(1) 商号株式会社スケブベンチャーズ(2) 所在地

東京都港区南青山五丁目11番９号(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役(4) 事業の内容

貸金業、投資業(5) 資本金

74百万円(6) 設立年月日

2008年７月７日

岩野裕一（注１）当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等の持株比率については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
(ウ)支配株主等との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
当社は支配株主等との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することといたしております。本株式
交換は、下記の（エ）公正性を担保するための措置、（オ）利益相反を回避するための措置、及び（カ）本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要に記載の措置を― 13 ―

講じており、適切なものであって、当該指針と適合しているものと考えます。
(エ)公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。当社は、当社、シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、スケブベンチャーズ及びスケブから独立した第三者算定機関である
Cenxusを選定し、2024年１月15日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いた
しました。算定書の概要は、上記（５）（イ）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、Cenxusより、株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、当社は、当社、シークエッ
ジ・ジャパン・ホールディングス、スケブベンチャーズ及びスケブから独立した
法務アドバイザーとして、出澤総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
（オ）利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社にとって、シークエッジ・ジャパン・ホールディング
スはその他の関係会社に当たり、スケブベンチャーズは主要株主に当たり、実日
デジタルとスケブベンチャーズには役員の兼務があるものの、当社とシークエッ
ジ・ジャパン・ホールディングス及びスケブベンチャーズとの間には役員の兼任もなく、（カ）記載のとおりの交渉過程を経ることで、利益相反を回避するための措置を講じております。
（カ）本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意
見書を、2024年３月15日に当社、シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、
スケブベンチャーズ及びスケブから独立した第三者である弁護士本澤順子氏より頂いております。
内容としては、下記の通りです。
（Ⅰ）本株式交換の目的
貴社が本株式交換を実施する目的は、（ア）成長分野への大きな転換、すなわ
ち今後の貴社にとって、将来性が高く見込める事業への新規参入と、（イ）新技術と既存事業とのシナジーの創出という２点の両立を目指す点にあると考えられる。
（ア）について、貴社は2022年11月期に、慢性的な営業赤字から脱却すること― 14 ―

ができたが、2023年11月期に、再び営業損失かつ当期純損失となっている。
貴社が置かれている現状を打開するに当たって、貴社は不採算事業からの撤退を行い、成長性・収益性の高い事業モデルへの転換とさらなる事業拡大を図ることで、売上規模の拡大を図ろうとしていると考えられる。
（イ）について、貴社は「デジタルコンテンツ」「メタバース」「ブロックチェーン」分野を中心に事業展開を考えており、今回、それらの成長を高く見込んでいる事業に加えて、スケブを貴社グループに取り込むことで、新たな売上の柱を作ろうというのが、営業黒字を達成するために貴社が打ち出す新たな打開策である。
貴社は本株式交換に当たり、スケブの主たる事業コンテンツであるSkebに対して、Skebが属するデジタルコンテンツ事業全体及びCtoCビジネス全体の将来性と既存事業とのシナジーの両面を鑑みて、検討を行い、スケブを取得することを計画した。
新型コロナウイルス感染症が猛威を振るった際、営業赤字を計上した子会社に関しては、その譲渡を決定し、残った既存事業との親和性が高くかつ成長性が高い分野の法人を新たに取得することで、新規事業を開始するという貴社の決定は、メリット及びデメリットを比較し決定した結果であり、かつ、当該判断における考慮事項も合理的なものと考えられるから、相応の合理性が認められる。
（Ⅱ）交渉過程の合理性等（ア）交渉過程の手続きの合理性検討
貴社は、スケブを取得するまでの交渉過程として、以下の経緯を辿った。
昨今のデジタルコンテンツ分野の隆盛を鑑み、実日デジタルに加えて、デジタ
ルコンテンツ分野へのさらなる足掛かりを貴社が検討していたところ、貴社代表取締役石原直樹氏（以下「石原氏」）と喜田氏は2022年より情報交換を行い始めた。
そして、石原氏と岩野氏により、2023年12月、スケブの譲渡の本格的な検討が開始された。
そこから、石原氏は、貴社社外取締役及び貴社常勤監査役の意見も踏まえつ
つ、社内検討を貴社取締役との間で行った。また、シークエッジ・ジャパン・ホ
ールディングスの代表取締役である城丸修一氏（以下「城丸氏」）、岩野氏及び喜田氏と交渉・協議を重ねた。
上記の本株式交換実施に係る貴社の情報取得方法は、当事者となる各代表取締役から、貴社役員が直接情報を取得するというものであり、特段不合理な点はな
く、その経緯には相応の合理性が認められる。
（イ）スケブの事業計画の合理性検討― 15 ―

貴社はスケブの事業計画について、特に経営方針の合理性、収益モデル、貴社
グループ全体とのシナジー、今後の市場全体の将来性の観点から検討を行い、貴社社外取締役及び常勤監査役の意見も踏まえて、社内検討を行った。その結果、スケブの中核事業であるSkebの市場拡大を図ることによって、中長期的な成長軌
道を確立していくとの経営方針に対して、相当の合理性があると判断した。
上記判断の過程について特段不合理な点はなく、貴社の経営判断には相応の合理性があるものと認められる。
（Ⅲ）本株式交換以外の方法をとる場合との比較検討
貴社は、本株式交換と、本株式交換以外の、他に考えうる手段がもたらす利益を比較検討した。
その結果、いずれの手段と比較しても、本株式交換がより貴社にとって有益な手段であると判断した。
この比較の手法及び内容について特段不合理な点は認められず、本株式交換の実施は貴社にとって相応の合理性があるものと評価できる。
（Ⅳ）対価の公正性検討
今回、貴社の本件基準株価の算定に当たっては、評価対象企業が上場会社であるため、市場株価法が用いられている。市場株価は、長期的に見れば、企業価値を適正に反映して形成されると考えられているが、短期的に見た場合、一時的な株価の高騰や暴落といったマーケットの影響が存在しうる。
そのため、今回貴社は本件基準株価にこれらの個別事情が入り込んでいないことを確認するために、直近１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の平均終値も調査のうえ、本件基準株価が平均株価と大きく相違がないことを社内確認している。
これらからすると、貴社の本件基準株価は、本株式交換実施時における直近の貴社普通株式の市場価格であり、本市場価格には、異常な投機等により当該市場価格が貴社株式の客観的価値を反映していないと解すべき特段の事情は見当たらないため、貴社が2024年２月28日に開示した同社の経営状況が適切に反映されているものと考えられる。
スケブの株価算定に当たっては、非上場会社であるスケブの将来的な事業価値を判断するため、DCF法が用いられている。DCF法は、貴社が重要視しているスケ
ブの将来の業績を反映した評価が可能となるが、一方においてその算出基礎となる事業計画の精度及び信憑性で大きく結果が異なるため、石原氏はCenxusの株価
交換比率算定書とは別個に、独自にスケブから受領した事業計画を精査し、その実現可能性を判断し、保守的にスケブの事業計画を見直している。
石原氏はそれらの下準備を行ったうえで、Cenxusの株価交換比率算定書と自らが保守的に修正した事業計画の二つの基準をもって、価格交渉に臨んでおり、取― 16 ―

得対価の算定過程には一定の合理性が見られる。
スケブの取得対価として、貴社は当初、城丸氏及び岩野氏から20億円という金額を提示されたが、Cenxusから、価値算定の連絡を受け取ってから実際の価格決定に至るまで、社内におけるスケブの価値算定の精査と、城丸氏及び岩野氏との金額交渉を並行して行ってきた。
この際も貴社は、貴社社外取締役及び貴社常勤監査役の意見を受けて、スケブの事業計画が、ビジネス上の将来を加味した計画であることを踏まえて、事業計画の精査を慎重に行った。
その結果、スケブの事業計画には今後の業界全体の成長率を踏まえると、一定程度の信憑性が得られることを社内確認した。
しかし、貴社社外取締役から、貴社全体の利益を最大限考慮して、時間をかけて、検討を行うべきであり、貴社株主にとっての利益の観点から、価格交渉は妥
協せず粘り強く行うことで、取得対価による希薄化率は出来る限り低下させることを意識するべきであるとの意見を受けて、城丸氏及び岩野氏との交渉を継続した結果、最終的に15億円で、合意を得ることができ、本株式交換契約に至った。
本株式契約における背景、自社デューデリジェンスに基づいた価値判断、そこからの取得価格交渉等を総合考慮すると、本株式契約における対価には一定程度の公正性が認められる。
（Ⅴ）貴社の企業価値向上への関与
貴社は新たな収益源となる新規事業への参入方法を模索しつつも、リスクを最小化した事業参入であることが肝要であると考えており、検討の結果、スケブの取得はそれを可能とする案件であると判断した。
以上を鑑みるに、本株式交換の目的は貴社にとって相応の合理性が認められるものである。
（Ⅵ）まとめ
以上のとおり、本株式交換は、目的及び貴社の企業価値向上という観点から、
いずれも貴社にとって必要性及び相当性が認められる。
また、本株式交換は、貴社の臨時株主総会において特別決議による承認を要するものであり、反対株主には株式買取請求権の行使による投下資本回収の機会が付与されることを併せ考慮すれば、本株式交換が貴社の少数株主に不利益を与えるものとは解されない。
（７）当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金は、０円とし、増加する準備金の額
は、会社計算規則第39条の規定に従い当社が別途定める金額とします。
― 17 ―

４．会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
５．スケブの最終事業年度にかかる計算書類等の内容
スケブの最終事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日）に係る計算書類
等の内容は、以下のとおりです。
決算報告書
第 7 期
自 令和05年02月01日
至 令和06年01月31日
貸借対照表
令和06年01月31日 現在
株式会社スケブ(単位：千円)
資産の部

科目

負債の部
金額

科目

【流動資産】
現金及び預金
前払費用
立替金
仮払金
預け金
PAY.JP預け金
KOMOJU預け金
未収還付法人税等【固定資産】
有形固定資産工具器具備品
一括償却資産投資その他の資産
長期貸付金
差入保証金

916,908
657,453
631
23
130
4,334
210,904
41,145
2,284
99,106
4,756
3,759
997
94,35085,0009,350

資産の部合計

1,016,015【流動負債】
未払金
預り金
未払消費税等
未払法人税等
従業員立替金クリエイター預り金
クライアント預り金
Skeb前受金
契約負債
関係会社未払金
負債の部合計
純資産の部
科目【株主資本】
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金(うち当期純利益)
純資産の部合計
負債・純資産の部合計― 18 ―

金額
883,692
7,701
455
9,108
12,481
49
134,655
646,176
16,29327,80028,969883,692
金額
132,322
5,500
4,500
4,500
122,322
122,322
122,322
71,679132,322
1,016,015

損益計算書
自 令和05年02月01日
至 令和06年01月31日
株式会社スケブ(単位：千円)
科目

金額

【売上高】
295,676

Skeb売上高2,630

Skeb斡旋手数料売上
Skeb解約売上

444

アフィリエイト売上高

446

広告売上

24

299,222【売上原価】
売上総利益

299,222【販売費及び一般管理費】

203,016

営業利益

96,206【営業外収益】
受取利息

1,466

雑収入

114

1,581

【営業外費用】
97,787

経常利益【特別利益】
335

前期損益修正益146

固定資産売却益
投資有価証券売却益

16,502

16,983220

220【特別損失】
固定資産除却損
税引前当期純利益

114,550

法人税等

42,871

当期純利益

71,679― 19 ―

株主資本等変動計算書
自 令和05年02月01日
至 令和06年01月31日
株式会社スケブ(単位：千円)
資

資

本

本

株

主

資

剰

余

金

本
利

益

剰

余

金

そ
の
他
金
そ の 他 の 資本剰余金 利益剰余金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計 繰 越 利 益 合
計
剰
余
金

4,500

50,64350,643

当期純利益－

71,67971,679

その他有価証
券評価差額金

－

当期首残高

5,500

4,500

－

当期変動額

－

－

－

－

71,67971,679

5,500

4,500

－

4,500

122,322

122,322

当期変動額合計
当期末残高

株

主

自 己 株 式

当期首残高

－

－

資

本

評価・換算
純
新株予約権
株 主 資 本 差
額
等
合
合
計

60,643△20,429

資産
計－40,213－71,679

当期変動額

71,679

当期純利益
その他有価証
券評価差額金－

20,429－20,429

当期変動額合計－

71,67920,429－92,108

当期末残高－

132,322－－

132,322― 20 ―

個別注記表自 令和05年02月01日
至 令和06年01月31日
株式会社スケブ（１）この計算書類は、「中小企業の会計に関する指針」によって作成しています。
（２）重要な会計方針に係る事項に関する注記
固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法（ただし、平成１０年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。
）及び平成２８年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）を採用しています。
②無形固定資産定額法を採用しています。
（３）貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

4,393千円（４）株主資本等変動計算書に関する注記
当該事業年度の末日における発行済株式の数

13,000株
以上

６．最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
会社財産の状況に影響を与える事象の内容（１）当社
当社は、2024年３月15日付で、スケブとの間で、株式交換契約書を締結いたしました。本株式交換は、2024年６月18日開催の当社臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2024年７月１日を効力発生日として行う予定です。
（２）スケブ
スケブは、2024年３月15日付で、当社との間で、株式交換契約書を締結いたしました。本株式交換は、2024年６月18日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2024年７月１日を効力発生日として行う予定です。

― 21 ―

７．株式交換当事会社の概要（2024年３月15日時点）

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社（1）商号

株式会社ネクスグループ

株式会社スケブ（2）所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割
32番地１

東京都港区南青山五丁目11番９号

代表取締役社長

代表取締役社長（3） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏
名（4）事業の内容

石原

直樹

喜田

一成

グループ企業の経営戦略策定
及び経営管理農業ICTの企画、開発、販売
上記に附帯または関連する事
業

WEBサービスの企画、開発、運用、サポート、及びコンサル
ティング（5）資本金

10百万円

５百万円

（6）設立年月日

1984年４月21日

2017年８月１日（7）発行済株式数

普通株式 27,301,871株

普通株式（8）決算期11月30日

１月31日（9） 大 株 主 及 び 持 株 比率株式会社シークエッジ・ジャ
パン・ホールディングス

株式会社スケブベンチャーズ
100％

13,000株

20.44％
株式会社スケブベンチャーズ
11.46％
投資事業有限責任組合デジタ
ル ア セ ッ ト フ ァ ン ド 8.84％
（10）当事会社間の関係（2023年11月30日時点）
資本関係
人的関係

当該会社は当社の主要株主の子会社となります。
当社子会社の代表取締役が当該会社の代表取締役会長を兼務しております。

取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況― 22 ―

当該会社は当社の主要株主の子会社となります。

（11）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）

当社（連結）

スケブ（単体）

決算期

2021年
11月期

2022年
11月期

2023年
11月期

2021年
７月期

2022年
１月期

2023年
１月期

純資産

945

3,307

2,961

32

40

40

総資産

4,537

3,534

3,080

622

632

778

１株当たり純資産(円)

56.17

121.42108.772,492.83

3,111.97

3,093.38

売上高

4,848

2,758

802

151

144

222

△208

427

△211

△2

10

43

△133

529

△150

△6

10

43

303

806

△657

△6

8

20

20.39

33.95

△24.20△509.83

619.14

1,552.93

―

―

―

―

―

―

営業利益又は営業損失(△)
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純
損失(△)
(円)
１株当たり配当金(円)８．株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社（1）商号

株式会社ネクスグループ（2）所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事業の内容

グループ企業の経営戦略策定及び経営管理
農業ICTの企画、開発、販売
上記に附帯または関連する事業（5）資本金10百万円（6）決算期11月30日（7）純資産現時点では確定しておりません。

（8）総資産現時点では確定しておりません。

― 23 ―

石原直樹

第２号議案 取締役１名選任の件
当社の経営体制強化のため、取締役１名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。

氏
名(生年月日)

こまだ かずお
駒田 一央(1964年12月27日生)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
2008年９月

株式会社ケーエスピーホールディング
ス 代表取締役

2012年８月

株式会社ケーエスピー 代表取締役(現任)

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

1,376,716株（注１）候補者は当社の子会社である株式会社ケーエスピーの代表取締役を兼務しており、当社と同社との間には取引関係があります。
（注２）候補者は新任候補者です。
（注３）当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものです。ただし、法令違反であることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約は、１年毎に契約更新をしており、次回は2024年８月の更新を予定しております。
以上― 24 ―

株主総会会場ご案内図［会場] ：東京都港区南青山五丁目４番30号
emergence aoyama complex １階「mosaic」
TEL (03)5766 9870

通］
［交
(地下鉄)
●銀座線・半蔵門線・千代田線「表参道駅」下車
徒歩10分
［お願い］
駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。