ラウンド A レッド社準備書面 京都大学日本語チーム
福袋事件
請求 「ブルー社の請求を棄却する」との仲裁判断を求める．

第 1 請求の要旨
2015 年 10 月 27 日，レッド社とブルー社の間でニュー・イヤー福袋(以下，「福袋」)を 10,000 点引渡す売買契約(別添 6，以下，「福袋契約」)が締結された．福袋契約に基づき，2015 年 12 月 15
日に，レッド社が福袋 10,000 点をブルー社に引渡しており，ブルー社に対する債務を履行している．また，レッド社は福袋引渡しに関するサンプル提示義務および情報提供義務も果たしている．
したがって，レッド社は債務不履行に基づく損害賠償責任を負わない．
仮にレッド社に債務不履行が存在する場合においても，ブルー社の請求する損害賠償額 420,000米ドルは過大であり，その部分については不履行との因果関係，確実性，予見可能性が存在しない．また，その損害にはブルー社に相当の寄与度がある他，ブルー社は損害軽減義務にも違反している．したがって，損害賠償額は減額されるべきである．
第 2 請求の原因
1． 福袋契約に基づく債務不履行は存在しない．
（1） レッド社はニュー・イヤー福袋を引渡す債務を履行している．
ア. レッド社の債務の内容
福袋契約 1 条 1 項に基づき，レッド社は，「ブルー社に福袋 10,000 点を引き渡す債務」を負う．引き渡されるべき福袋は，レッド社とブルー社の間で合意された「レッド社オリジナル人気商品から[…]組み合わせ，合計で定価 1,000 米ドル相当(問題文段落(以下，「¶」15))」を封入したものである．それ以外の特段の制約は存在しなかった．
(ア) 福袋に竜のマークのついた T シャツを含めないという合意は存在しない．
2015 年 10 月の福袋の商談において，レッド社とブルー社の間で，福袋に「縁起の悪いもの」を含めないことについてのやり取りがあった(¶15)．しかし，ブルー社の怠慢ないし過失によって，レッド社とブルー社の間で，「縁起の悪いもの」の内容の具体的な合意，つまり，竜のマークのついたものを含めないという合意は形成されなかった．以下，詳述す
る．
a. ブルー社は「縁起の悪いもの」の内容について具体的に明示するべきであった．
本件契約は，ブルー社がアービトリア国で販売するための福袋の売買契約である．一般消費者に向け福袋を販売する場合は，福袋本来の性質から，レッド社が福袋の内容を自由に決定することができる．そして本件の福袋は，本来，レッド社がネゴランド国で一般消費者向けに販売する目的をもって作成されたものである．そのため，特定の商品を含めないと合意をするためには，買主であるブルー社がその内容が明示しなければならない．
本件のように「縁起の悪いもの」という漠然とした概念で合意しただけでは，「縁起の悪1

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いもの」の内容に関する真の合意があったとはいえない．なぜなら，「縁起の悪いもの」は，国や地域，時代などによって変わり得，レッド社は販売国であるアービトリア国の慣習や伝統に精通しておらず，その具体的内容を知り得ないからである．そうである以上，買主であるブルー社が「縁起の悪いもの」の内容を明確に特定しなければならない．それがない限り，福袋から特定の商品が排除されることはないと解するべきである．
b. 契約準備段階にて，ブルー社は「縁起の悪いもの」の内容を通知しなかった．
2015 年 10 月の福袋の商談において，レッド社は，ネゴランド国では新年の御祝いで蛇が縁起の悪いものと考えられていることを例示し，ブルー社に対し，アービトリア国で福袋を販売するにあたり注意すべき点があるか質問した．ブルー社は，その場では具体的な注意点を示さなかった(¶15)．竜のマークのついた T シャツが入った福袋を購入した 5000
人中 4000 人が返品したことから(¶22)，アービトリア国において竜が「縁起の悪いもの」だということは，アービトリア国民にとって周知の事実であり，竜が「縁起の悪いもの」であることを，ブルー社は即時に回答することができたのにも関わらず行わなかった．
c. 契約締結後もブルー社から通知は一切なかった．
交渉時において，ブルー社は福袋を販売する上で注意すべき点について後で連絡すると述べていたにもかかわらず，本契約締結後も，ブルー社からレッド社に対して，「縁起の悪いもの」に関する通知は一切なされなかった．
d. 小括
a より，ブルー社は，福袋から特定の物を排除することを望む場合には，レッド社に具体的にその内容を通知するべきであった．それにもかかわらず，b,c で述べたように，レッド社に対し，「縁起の悪いもの」の具体的内容を通知しなかった．したがって，レッド社とブルー社の間に福袋に入れるべきでない「縁起の悪いもの」についての合意は存在しなかった．
(イ) 以上よりレッド社が負う債務とは，ブルー社の間で合意されたレッド社オリジナル人気商品から組み合わせ，合計で定価 1,000 米ドル相当の福袋を提供することである．
イ. レッド社は債務を履行している．
2015 年 12 月 15 日に，レッド社は福袋 10,000 点をブルー社に引き渡しているため，福袋契約に基づく福袋を引渡す債務を履行している．
（2） レッド社はサンプル提示義務および情報提供義務を履行している．
ア. レッド社はサンプル提示義務(福袋契約 1 条 2 項)を履行している．
福袋契約 1 条 2 項には，「売主は買主に要求された際，福袋のサンプルを検査する機会を与えなくてはならない」と規定されており，レッド社はブルー社に要求された際に，ブルー社に対してブルー社が満足するだけのサンプルを提供する必要がある．
2015 年 12 月 1 日，レッド社はブルー社に対し，シャツ，セーター，マフラー，ブルゾン，2

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T シャツの入った福袋を見本として提示した(¶17)． それに対し，ブルー社は見本を閲覧した
後，追加のサンプルの提示を求めることはなかった．ブルー社がそれ以上のサンプルを要求しなかったことから，レッド社はそれ以上のサンプルを提示する義務を負わない．したがって，レッド社はサンプルを提示する義務を果たしている．
イ. レッド社は情報提供義務を履行している．
レッド社は，福袋契約 4 条 1 項に基づき，「売主は買主に VENDOR CONTRACT(別添 4，以下「VC」)に求められている通り必要な情報を提供する義務」，つまり VC 2.2.5 条に規定されている「商品に関する正しい情報を提供する義務」を負っている．レッド社は，ブルー社が満足するだけの情報を提供する義務を負う．
2015 年 10 月の商談において，レッド社はブルー社に対し，福袋の内容を説明しており(¶15)，2015 年 12 月 1 日，レッド社はブルー社に対し，福袋の見本を示し，その内容の大まかな内訳を説明している(¶17)．加えて，説明書を送付することにより，販売に必要な福袋の情報を提供している(¶18)．ブルー社はこれ以上に福袋の情報を開示するよう要求していないため，レッド社は情報提供の義務を果たしているといえる．
2． 仮にレッド社に債務不履行が存在するとしても，レッド社がブルー社に支払うべき損害賠償額は 420，000 米ドルではない．
(1)

ブルー社が請求する損害額 420,000 米ドルには，合理的な根拠がない．
ブルー社が請求する損害額 420,000 米ドルには，合理的な根拠がない．なぜなら，レッド社の不履行によりブルー社が被った損害は，竜のマークの付いた T シャツの返品に対する返金である．しかし，福袋全体の価格は 300 米ドルであって，定価から割り出せば，T シャツの価格は 1割であるから，返金の価格は 30 米ドル前後とすべきである．よって，損害額は，30 米ドルに Tシャツの枚数を乗じたものとなる．迷惑料を加えたとしても T シャツ 1 枚あたりに 100 米ドルの返金は過大である．このような合理的な返金額を超える部分については，レッド社の不履行と相当な因果関係(UNIDROIT 国際商事契約原則 2010(以下，「原則」)7.4.2)，確実性(原則 7.4.3)及び予見可能性(原則 7.4.4)は存在しない．
(2)

ブルー社の寄与度に応じて減額すべきである(原則 7.4.7)．
本件の損害は，以下のブルー社の過失ないし怠慢によって発生したものであるため，原則 7.4.7に基づき，損害賠償額はブルー社の不注意が寄与した限りにおいて減額されるべきである．
ア. 上記１(1)ア記載の通り，ブルー社はレッド社に対して，竜が「縁起の悪いもの」にあたり，福袋に含むべきではないという注意を一切行っていない．
イ. 2015 年 12 月 1 月にレッド社において福袋の内容について確認を行った際に，ブルー社は，熊の刺繍の T シャツが含まれた福袋を 1 点確認した．レッド社は，T シャツの刺繍は熊の他にも何種類か用意する予定であることを述べたのにもかかわらず，ブルー社は他の具体的な動物の種類については質問せず，見本の確認もその 1 点だけで他の見本に
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ついては確認しなかった(¶17)．「竜」という福袋に含めてはいけないものの存在を知っている以上，ブルー社はそれが商品に含まれていないか注意深く確認すべきであった．
ウ. 2015 年 12 月 15 日，福袋 10,000 個がブルー社に納品された際，ブルー社は，その中からたった 5 点を取り出し検品した．その中の T シャツの刺繍は熊が 2 点，ウサギが 3 点であった(¶19)． ブルー社が，検査したのは，全体の 0.05%にすぎず，取引通念上，検査の数が過少である．さらに，本件について見れば，福袋 10,000 点中 5,000 点に竜のマークの付いた T シャツが含まれていたことから(¶21)，ブルー社が，多少の追加の検査を行えば，竜のマークの付いた T シャツを含む福袋を検出する可能性が非常に高かったということができる．
エ. ア～ウにおいて，ブルー社が十分に注意を払っていれば，レッド社が竜のマークの T シ
ャツの含まれた福袋を引渡すことはなく，また，ブルー社も販売することはなかった．
(3)

ブルー社は損害軽減義務違反にあたる(原則 7.4.8)
ブルー社は，原則 7.4.8 に基づき，合理的な措置を講じ損害を軽減する義務を負う．ブルー社

が，竜のマークのついた T シャツをアービトリア国外務省に寄付したこと(別添 10)は，損害軽減義務に違反する．福袋契約が VC の特約であることを考えると，ブルー社はレッド社に対し，T シャツを返品できることを認識していた(VC6 条)．また，返品された T シャツはネゴランド
では高い市場性があり，レッド社に引き渡されていれば，相当の価格で販売できた．そのため，ブルー社は なおさら返品された商品の取り扱いについて，レッド社に確認すべきであった．したがって，原則 7.4.8 に基づき，レッド社が支払うべき損害賠償額は，420,000 米ドルから，ブルー社がレッド社から受け取ることができた T シャツの代金(60 米ドル×4,000 着＝240,000 米ドル)を差し引いた 180,000 米ドルとすべきである．
第 3 結語以上から，レッド社は福袋契約に基づく一切の債務を履行しており，仮に債務不履行の状態にあっても，損害賠償額は 420,000 米ドルではない．

アルファ事件
請求 I 「ブルー社の請求を棄却する」との仲裁判断を求める

第 1 請求Ⅰの要旨
ブルー社が送付した 2016 年 4 月 21 日付別添 14 注文書(以下「本件注文書」)は，Alpha Series ではなく，d Series の注文である（2008 年 1 月 25 日に締結された VC に基づく）．そして，レッド社は，当該注文を受け d Series10,000 着を引き渡すことによって，契約を履行した．また，2016 年
5 月 1 日のブルー社による電話での注文は，別添 13 覚書（以下「覚書」）でレッド社が定めた AlphaSeries の優先取扱期間を過ぎて行われたものであるため，契約は成立していない．よって，レッ4

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ド社は損害賠償責任を負わない．
第 2 請求Ⅰの原因
1． 2016 年 4 月 21 日の注文により生じた債務についての不履行は存在しない．
本件注文書の記載内容からは，「d Series」の注文と解釈されることに合理性があるため(原則4.1(2))，
「レッド社はブルー社に d Series を 10,000 着引渡す」旨の契約が成立した．以下，詳述する．
(1)

本件注文書 Products 欄に記載された文言は明確性にかけるものであること．
本件注文書の Products 欄に記載された文字は，「α Series」ではなく，「d Series」と読め，かつ明確性に欠けていた．
「α」と「ｄ」の文字は，そもそも，判別しにくい文字である．そうである以上，商人間の取引として，例えば，ブルー社は，覚書に記載されている正式商品名である「Alpha Series」と記載し，後日紛争を生じさせない程度の明確な表現を用いるべきであった．それにもかかわらず，本件注文書 Products 欄に明確でない略式を用いた以上，Alpha Series の注文と解することはできず，その結果，d Series の注文と解することが合理的である．
(2)

本件注文書 Contract 欄の記載の不存在．
本来，ブルー社は，本件注文書の Contract 欄には，注文書に関係する契約書を記載する必要があったが，本件では，関係する契約書として，覚書が記載されていなかった．ブルー社が覚書の記載さえしていれば，レッド社は Alpha Series の注文であると判断できた．なぜなら，レッド社は，優先取扱期間の Alpha Series の注文ならば，Contract 欄には優先取扱期間を定めた覚書が記載されているものと考えるのが自然であるからである．しかし，Contract 欄が空白になっていたことは，逆に，Alpha Series 以外の注文であると，レッド社に強く推認させることとなった．
(3) 以上より，レッド社が，本件注文書を，Alpha Series の注文とは解釈できず，d Series の注文と解釈したのは合理性があり，d Series を引渡す契約が成立していた．

2． 2016 年 5 月 1 日の注文では，Alpha Series の契約は成立していない．
(1)

VC で定められた方式に適合しないこと．
ネゴランド時間の 2016 年 5 月 1 日，ブルー社は，レッド社に対し，電話により Alpha Seriesの注文を行った(¶28)．しかし，電話による注文は，VC で定められる注文の方式に適合しておらず，契約は成立していない．なぜなら，VC 4.1 条によれば，商品の注文は，書面で行うように方式を定めているからである．
(2)

優先取扱期間の経過後になされた注文当事者が異なる時間帯に位置する場合には，基準とするべき時間帯は，特段の事情がない限り，期間を定める当事者の営業所所在地の時間帯とするべきである(原則 1.12(3))．1 か月という5ラウンド A レッド社準備書面 京都大学日本語チーム
期間を定めたのはレッド社であるため(¶25)，覚書に定める優先取扱期間の時間帯は，レッド社の営業所所在地であるネゴランド国の時間帯を基準とするべきである．そうだとすれば，優先取扱期間は，覚書により，2016 年 4 月 1 日に商品がレッド社によって release されたときから同月 30 日までである．したがって，ネゴランド時間の 5 月 1 日のブルー社による注文は，優先取扱期間を経過して行われたため，レッド社はその注文を拒絶することができる．
3． 仮にレッド社に債務不履行が存在するとしても，レッド社がブルー社に支払うべき損害賠償額は 250，000 米ドルではなく， ブルー社の寄与度に応じて減額すべきである(原則 7.4.7)
4 月 21 日の注文の不履行による損害は，以下に述べる通りブルー社が相当寄与しているため，その寄与度に応じ，減額されるべきである．
（1） 上記 1.記載の通り，ブルー社は， 本件注文書 Products 欄における不明瞭な記載およびContract 欄の未記入によって，d Series の注文だと誤解させた．ブルー社が注文書に一義的かつ明確な記載をしていれば，レッド社は Alpha Series の注文であることを確信することができた．
（2） 2016 年 4 月 21 日，レッド社が注文の確認の電話を行った際，ブルー社はそれに対して折り返しの電話をすることがなかった(¶27)．内部の事情により折り返しの電話をしなかった．ブルー社が，レッド社による注文の確認の電話に折り返し電話をしていれば，レッド社が d Series を発送することはなかった．
第 3 結語以上から，2016 年 4 月 21 日の注文による債務は既に履行されており，同年 5 月 1 日の AlphaSeries 注文は有効な契約として成立していないため，レッド社には債務不履行はない． 仮に債務不履行の状態にあっても，損害賠償額 250,000 米ドルはブルー社の寄与度に応じ減額されるべきである．

請求Ⅱ「ブルー社はレッド社に対して，1,000,000 米ドル支払え」との仲裁判断を求める

第 1 請求Ⅱの要旨2016 年 5 月 1 日，ブルー社は，レッド社に対し「d Series」10,000 着をできるだけ早く引渡すことに合意した．しかし，ブルー社が履行遅滞に陥ったのち，地震による事故のため d Series が滅失し，ブルー社の債務が履行不能に陥った．その結果，レッド社は，1,000,000 米ドルの利益を失った．したがって，ブルー社はレッド社に対し，損害賠償として 1,000,000 米ドル支払わなければならない．
第 2 請求Ⅱの原因
1． ブルー社は債務不履行に基づく損害賠償責任を負う(原則 7.4.1)（1） ブルー社には，d Series の引き渡しに関して債務不履行が存在する．
ネゴランド時間 2016 年 5 月 1 日の話し合いにおいて，「d Series は当社に返送してくださ6ラウンド A レッド社準備書面 京都大学日本語チーム
い[…]運送費用はこちらで負担するので，できるだけ早い運送を手配して送り返してください」というレッド社の申込みに対して，ブルー社は，「d Series は返送します」と返答している(¶28)．これにより，ブルー社には，「レッド社に対し，できるだけ早く d Series10,000 着を引渡す」という債務が発生した．(原則 2.1.1)．このように考えられるのは，「できるだけ早い」というレッド社の申込みのみならず，契約の当事者たる商人は，誠実かつ可及的速やかにそれぞれの義務を履行すべきだからである．特に，衣類という流行に左右され，販売期待期間が短い製品においては，なおさらである．
ブルー社本社からアービトリア空港までの輸送中に起きた地震により，d Series はすべて破損し，ブルー社はレッド社に d Series を引き渡すことができなくなり，履行不能に陥った．
（2） 不履行と損害の因果関係，確実性，予見可能性が存在する．
ブルー社からレッド社に対し，d Series 10,000 着の引渡しが行われていれば，d Series を 1 着100 米ドルで全て販売できていたことについては争いがない(別添 17)ため，レッド社は1,000,000 米ドルの利益を得ることが出来たことに疑いはなく，レッド社の損害に不履行との因果関係，確実性は存在した(原則 7.4.2 及び 7.4.3)．また，ブルー社は d Series の引渡しを行わなければ，レッド社に逸失利益が生じることも容易に予見可能であった(原則 7.4.4)．
2． ブルー社は不可抗力による免責を主張することはできない．
ブルー社は，地震という不可抗力事由に基づき，債務不履行についての免責を主張することが想定される（U.7.1.7）．しかし，ブルー社が地震による d Series の滅失につき不可抗力を主張することは，著しく不公平なため，認められない（U.7.1.6）．以下，詳述する．
（1） ブルー社による d Series の返送は適時に行われていない．
2016 年 5 月 1 日，ブルー社が「レッド社に対し，できるだけ早く d Series10,000 着を引渡す」という債務をおった(¶28)．しかし，d Series の返送手続が実際に行われたのは，同日から約１か月近く経過した，地震直後と推定される同年 5 月 27 日ころである(別添 16)．
速やかな返送を期待してしかるべき商品を 1 か月も放置していた時点で，ブルー社は履行遅滞に陥っていた．履行遅滞に陥っていたからこそ，地震により履行不能となった．このような状況で，ブルー社が免責を主張することは，著しく不公平な結果を生じさせるため，許されない．
（2） ブルー社は，d Series の返送に貨物保険を付し，又は，保険の必要性をレッド社に通知すべきであった．
レッド社とブルー社の間で締結された d Series の返還契約は，運送手配をブルー社が行う契約であった．よって，ブルー社でなければ，適切な保険を付することはできなかった．加えて，レッド社は，ブルー社が運送会社との間で締結した契約内容を知り得ず，保険の必要性を認識することはできなかった．また，国際運送の場合は，保険が付され
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ラウンド A レッド社準備書面 京都大学日本語チーム
ることは常識である．このような状況で，地震に物品の損傷は運送会社が免責される契約を結んだ以上，ブルー社は保険を付すか，レッド社に保険の必要性を通知すべきであった．それにもかかわらず，ブルー社は保険を付すこと，及び，レッド社に通知することを怠っている．よって，このような不誠実なブルー社が免責条項を主張することは，明らかに公平を失するため，許されない．
第 3 結語以上からブルー社は，レッド社逸失利益，1,000,000 米ドルの損害賠償責任を負う．

ロボット事件
請求１ 「ブルーは，レッド社に対して，1,100,000 米ドル」との仲裁判断を求める

第 1 請求 1 の要旨
2016 年 5 月 16 日に，レッド社とブルー社は，ロボット 10 台のリース契約(別添 18 契約，Equipment Lease Agreement(以下「ELA」))を締結した．ブルー社は，潜在的に衝突回避センサー(以下「センサー」)に欠陥のあるロボットを貸与したこと，及び，センサーの不具合の可能性が存在するにもかかわらず，速やかな点検および修理を行わなかったことにつき，債務不履行責任を負う．以上のブルー社の債務不履行に起因して，2016 年 9 月 12 日に，レッド社の倉庫の在庫 100万米ドル相当が滅失し，倉庫の修理代として 10 万米ドルがかかった．したがって， ブルー社は，レッド社に対して，損害賠償として 1,100,000 米ドルを支払わなければならない．
第 2 請求 1 の原因
1． ブルー社には，ELA の債務の不履行が存在する．
（1） ブルー社には，欠陥を有していないロボットを貸与する債務の不履行が存在する．
ア. ブルー社は，レッド社に対して，ロボットがその使用を妨げるようなエラーや欠陥を含まないことを保証している(ELA4 条 1 項)．つまり，ブルー社は欠陥を有していないロボットを貸与する債務を負っていた．それにもかかわらず，ブルー社は，センサーの不具合を生じさせる欠陥を有するロボット B を貸与した．以下，ロボット B の有していた欠陥について詳述する．
(ア) 2016 年 9 月 12 日，ロボット B が，商品棚に激突するという事故が発生した(¶34)．センサーが適切に機能していれば，このような事故は生じなかった(¶35⑤)．また，レッド社はロボットを適切に使用していた(¶35④)(イ) 2016 年 9 月 9 日，ロボット A が，倉庫内で検品作業を行っていたターキーに接触するという事故が発生していた(¶35②)．
(ウ) ロボット A や B に搭載されていたセンサーと同型のセンサーについて，使用を開始して数か月すると断線して故障するという製品不良が頻発している(¶35⑤)．
8ラウンド A レッド社準備書面 京都大学日本語チーム(エ) 上記より，ブルー社の貸与したロボットのセンサーには，本来的に欠陥が存在すると考えられる．なぜなら，レッド社はロボットを適切に使用していたにもかかわらず，ロボット A・B の事故はロボット貸し出しからわずか 2 か月足らずで起き，また，同型商品について不良が頻発しているので，ロボットのセンサーの不具合は，使用による通常の損耗から生じるものではなく，貸与時からすでに有していた同型のセンサーの欠陥から生じるものと考えられるからである．
イ. したがって，ブルー社はレッド社に対し，センサーの不具合を生じさせるような欠陥を有するロボット B を貸与したこととなり，ブルー社は，債務の不履行に陥っている．
ウ. なお，倉庫内の温度計は，事故の発生する 10 分前に摂氏 45 度を超え，激突時には摂氏50 度を記録していた(¶35⑧)．しかしながら，倉庫内の温度計も事故により破損していたため，この室温記録は十分に信頼できるものではない(¶35⑧)．また，仮に室温記録が正確であったとしても，10 分間という短い時間かつ推奨温度の 45 度を 5 度超えただけで，センサーが故障することは，通常考えにくい．
（2） ブルー社には，ロボットの点検および修理をする債務の不履行が存在する．
ELA4 条 2 項には「ロボットに何らかのエラー，欠陥が発見された場合，レッド社からの要請に応じて，ロボットの修理をする」旨が記載されている．あるロボットにセンサーの故障といった重大な不具合が多分に疑われる場合，その他のロボットにも同様の重大な欠陥があると高度に推認される．そして，そのような欠陥・故障を放置すれば，事故などの重大な問題を招く恐れがある．したがって，故障したロボットをただ単に修理するだけではなく，可及的速やかに当該ロボットの不具合の原因を究明するとともに，他のロボットについても同様の不具合がないか点検する債務をブルー社が負っていたと解するべきである(原則 4.1(2))．
レッド社は，2016 年 9 月 9 日，すべてのロボットの点検を要請したにもかかわらずブルー社のサファイアは多忙を理由に同年 9 月 14 日までは点検できないと回答した．また，他の技術者を派遣することができたにもかかわらず，それを行わなかった(¶35②)．このことは，可及的速やかに点検を行っていないこととなり，ブルー社は債務の不履行に陥っている．
（3） ブルー社は債務不履行に基づき，損害賠償責任を負う．
2016 年 9 月 12 日ロボット B が商品棚の柱に激突して破損・炎上し，レッド社の倉庫にある在庫（100 万米ドル相当）が焼失した．また，倉庫が一部滅失したため，修理代(10 万米ドル)が発生した(¶34，35⑤)．この損害(1,100,000 米ドル)は，上記債務のどちらかでも履行していれば，生じなかった．また，ひとたびロボットの事故が起これば，火災が発生し，倉庫および倉庫内の多くの商品に延焼することは容易に想像できる．
よって，すべての損害について，因果関係・確実性・予見可能性が認められるため，ブルー社は 1,100,000 米ドルを賠償すべきである．
（4） 管理アプリへのインプットの失念は，損害に起因しない．
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なお，レッド社は，棚の置き場を 30 ㎝ずらしたことについて，管理アプリにインプットするのを失念した(¶35①)．しかし，管理アプリへの入力忘れがロボットの運行に何らかの影響を及ぼすものであるとしても，衝突回避センサーが正常に稼働してさえいれば，事故は回避された．
よって，インプットの失念というレッド社の不作為に事故の責めを帰することはできない．
第 3 結語
ブルー社は，上記債務不履行に基づいて，1,100,000 米ドルの損害賠償責任を負う．

請求 II 「ブルー社の請求を棄却する」との仲裁判断を求める

第 1 請求 II の要旨
ブルー社は，ロボットの滅失につき，ELA5.3 条に基づき，レッド社に対して 500,000 米ドルの支払い請求をするが，このロボットの滅失は，ブルー社の債務不履行またはブルー社の重大な寄与によって発生した事故によるものであるため，ブルー社は信義則上支払い請求をすることができない．したがって，レッド社は 500,000 米ドルを支払う義務を負わない．
仮に，支払い請求ができたとしても，ブルー社の寄与度に応じて，請求額は減額されるべきである．
第 2 請求 II の原因
1． レッド社はブルー社に対し，賠償責任を負わない（1） ブルー社は，ELA5 条 3 項に基づいた支払請求することができない．
ELA5 条 3 項に「レッド社が，提供された時と機能的に同等な状態でロボットをブルー社に返還できないとき，ブルー社はレッド社に対してロボット 1 台につき 50,000 米ドルの支払い請求をできる」旨が規定されている．そして，本件において，ロボットがすべて滅失しており，レッド社はロボットをブルー社に返還できない．そのため，ブルー社は ELA5 条 3 項に基づいて，レッド社に 500,000 米ドルの支払い請求している．
10 台のロボットの滅失は，ロボットの衝突事故によって生じたものである．そして，この衝突事故は請求 1 に記載の通り，ブルー社の債務不履行に基づいて発生した．仮に債務不履行がないとしても，この衝突事故は，以下(2)記載の通り，ブルー社が大きく寄与している．したがって，ブルー社が，ELA5 条 3 項に基づいて，レッド社に支払い請求するのは，著しく信義に反するものであり，認められない．
（2） ブルー社の事故に対する寄与は，以下の通りである．
ブルー社は，ロボットの製造者であり専門家として，ロボットに関する知識を有さないレッド社に対し，適切な指示，アドバイスを与えるべきである．しかし，ブルー社は以下の不適切な指示・アドバイスをして，ロボットの滅失という損害に寄与している．
ア. 他のロボットの取扱いについての発言
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ラウンド A レッド社準備書面 京都大学日本語チーム
2016 年 9 月 9 日，ロボット A が接触事故を起こした際に，レッド社はブルー社に対し，ロボットの点検を要請した．これに対しブルー社は，点検を行えるのは 9 月 14 日であるとした上で，ブルー社は「[…]5 日くらいなら他のロボットを動かしていても大丈夫[…]」と指示した(¶35②)．
ロボット A に故障が生じている可能性が多分に高度であり，他のロボットも故障が生じる危険が高度に推認できる．そのような状況で，他のロボットを使用しても良いと指示したこと
は，事故が起きる危険を黙認する不適切な発言である．
イ. ディープ・ラーニング機能(以下，「DL 機能))を勧める発言
2016 年 9 月 9 日，レッド社がロボットの点検を依頼した後，ブルー社は，「DL 機能を使うと，より効率的な搬送経路を自分で学習してくれます．」と DL 機能を勧める発言をした(¶35③)．
ロボット A の事故の根本的な原因も把握できていない状態で，頻繁に予定外の走行経路を通るようになる DL 機能を起動することは，事故が起きる可能性を高める行為である． したがって，DL 機能について予備知識を持たないレッド社に使用するよう促す発言は不適切な発言である．
ブルー社が上記の不適切な発言をしていなければ，ロボット B が衝突事故を起こし，倉庫内の火事を引き起こすことはなかった(¶35⑦)．
2． 仮に，ロボットの滅失につき，レッド社が補償する責任を負うとしても，支払うべき価格はブルー社の寄与度により減額されるべき
上記 1.(2)記載の通り，本件損害は，ブルー社に大きく寄与している．よって，ブルー社の寄与度に応じて，レッド社が支払うべき価格は減額されるべきである(原則 7.4.7)．
第 3 結語
レッド社は，ロボットの滅失につき損害賠償責任を負わない．仮に，レッド社に賠償責任が存在する場合においても，上記のように，ブルー社において重大な過失があり，レッド社が支払うべき価格は 500,000 米ドルより減額されるべきである．

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