42

第期
定 時 株 主 総 会

招集ご通知
日時

2022年6月29日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）

場所

東京都板橋区清水町36番1号
共立印刷株式会社 本社8階

決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案

当社と株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵとの株式交換契約承認の件
取締役9名選任の件
補欠監査役1名選任の件

郵送またはインターネットによる議決権行使期限2022年6月28日（火曜日）午後6時まで
本年は株主総会ご出席者へのお土産を取りやめさせていただきます。
何卒ご理解賜りますよう宜しくお願い申し上げます。
■新型コロナウイルスに関するお知らせ■
新型コロナウイルス感染症拡大の為、株主総会へのご出席に際しましては、株主総会開催日の時点での状況やご自身の体調をご確認のうえ、感染防止にご配慮賜りますようお願い申し上げます。また、株主総会会場において、株主様の安全に配慮した感染防止措置を講じる場合がありますので、ご協力賜りますようお願い申し上げます。
書面・インターネットによる事前の議決権行使のご活用も宜しくお願い申し上げます。

証券コード：7838

よりよい製品を、より早く、より安く。
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。ここに第42期定時株
主総会招集ご通知をお届けいたします。
私たちの経営理念は、よりよい製品づくりに情熱と愛情を注ぎ、常にお客様とお取引先の皆様に感謝を忘れず、信頼の輪を広げ、企業責任を遵守し、社会還元を果たすことにあります。
依然として新型コロナウイルス感染症の終息が見通せず、先行き不透明な状況が続いておりま
すが、事業領域拡大のため、持株会社体制への移行をめざし、事業体制の中心である商業印刷・出版印刷に加えて、デジタルコミック事業や生分解性フィルム製造事業を当社グループの成長事業として規模の拡大に努めてまいりますので、今後ともなお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

1

代表取締役社長
景山 豊

代表取締役会長
野田 勝憲

証券コード7838
2022年6月10日
東京都板橋区清水町36番１号

株主各位

代表取締役社長

景山

豊
招集ご通知

第42期 定時株主総会招集ご通知記
日時2022年6月29日（水曜日）午前10時（受付開始

午前9時）

場所

東京都板橋区清水町36番1号

本社8階

共立印刷株式会社

目的事項

議決権行使

報告事項

１

決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案

参考書類

※末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください。
第42期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２ 第42期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

当社と株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵとの株式交換契約承認の件
取締役9名選任の件
補欠監査役1名選任の件

議決権行使についてのご案内は、次ページ「議決権行使のご案内」をご参照ください。
以上

インターネットによる開示について■

下記の事項については、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
事業報告……………主要な事業内容、主要な営業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先、会社の新株予約権等に関する事項、会計監査人の状況、会社の体制及び方針
連結計算書類………連結株主資本等変動計算書、連結注記表
計算書類……………株主資本等変動計算書、個別注記表
第１号議案に関する事項
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ 過去５事業年度（最終事業年度を除く）に係る貸借対照表
株主総会参考書類…
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ 最終事業年度に係る計算書類等（事業報告書、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）■

監査役及び会計監査人は、上記当社ウェブサイト掲載事項を含む監査対象書類を監査しております。

■

株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、下記ウェブサイトにおいて掲載することにより、お知らせいたします。

当社ウェブサイト

https://www.kyoritsu-printing.co.jp/ir/library/convocation.html

2議決権行使のご案内
議決権は、株主の皆さまが当社の経営にご参加いただくための大切な権利です。
ご議決権の行使方法は、以下の方法がございます。株主総会参考書類をご参考のうえ、ご行使くださいますようお願い申し上げます。

株主総会ご出席

郵送

インターネット

同封の議決権行使書用紙を株主総会
会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようにご返送ください。

当社指定の議決権行使サイトにアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2022年6月29日（水）午前10時開催

2022年6月28日（火）午後6時到着分まで

2022年6月28日（火）午後6時までインターネットによる議決権行使についてパソコン又はスマートフォン等から右の議決権行使サイトにアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用の上、画面の案内に従って賛否をご登録ください。

議決権行使サイト

https://evote.tr.mufg.jp/（ただし、毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止します。）
スマートフォンをご利用の方
議決権行使書用紙に記載された「ログイン用ＱＲコード」を読み取りいただくことにより、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権を行使できます。
（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。
）なお、セキュリティの観点から、ＱＲコードでのログ

インは１回のみとなり、２回目以降は、ＱＲコードを読み取っても「ログインID」及び「仮パスワード」の入力が必要となります。
注意事項■ 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。また、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

3■ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する、通信料金及びプロバイダへの接続料金等は株主様のご負担となりますので、ご了承ください。

お問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部■ お使いの端末によってはご利用いただけないことがありますので、ご了承ください。

電話

0120-173-027
受付時間

9時～21時、通話料無料

株主総会参考書類
第1号議案

当社と株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵとの株式交換契約承認の件

当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会において、2022年10月１日を効力発生日として、株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
招集ご通知（2022年５月13日に、株式会社ウエルより、商号変更。以下「ＫＹＯＲＩＴＳＵ」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、ＫＹＯＲＩＴ
ＳＵとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約について、ご承認いただきたく存じます。
なお、本株式交換は、2022年６月29日に開催予定の当社定時株主総会での承認および同日開催予定のＫＹＯＲＩＴＳＵ臨時株主総会での承認を前提としており、本株式交換の実施により当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付されるＫＹＯＲＩＴＳＵの普通株式（以下「ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式」といいます。）につきまして
は、ＫＹＯＲＩＴＳＵがテクニカル上場を申請し、2022年10月１日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を参考書類

維持する方針であります。

１．株式交換を行う理由
当社の主要な事業である国内印刷市場は、社会構造の変化やインターネットを利用した様々なサービスの普及により市場縮小傾向が見受けられるなか、新型コロナウイルス感染症の拡大による生活環境の変化も重なり、非常に厳しい環境にあります。
このような状況のなかで、当社グループは既存印刷事業の構造改革を進めコスト削減に努めるとともに、環境に特化したＭ＆Ａや
既存デジタル媒体の強化により事業領域の拡大に取り組むことで、収益拡大や企業価値向上に取り組んでおります。
今後は持株会社体制へ移行することで、事業領域拡大やＥＳＧへの取り組みをグループ全体で明確化させ、長期的な社会貢献と持続可能な強い事業体の構築に向けて準備を進めてまいります。
持株会社体制への移行方法については、株式交換のほか、株式移転や会社分割等の手法も含めて慎重に協議・検討いたしました。
当社株主のＫＹＯＲＩＴＳＵ（保有する当社株式数2,863,600株、発行済株式に占める当社株式の保有割合5.84％、議決権割合
6.29％）は、当社創業家の資産管理会社であるところ、創業家によるＫＹＯＲＩＴＳＵを通じた当社株式の間接保有は、当社の経営の安定および株主構成の安定性確保に寄与してきたと考えておりますが、持株会社体制への移行の手段としてＫＹＯＲＩＴＳＵを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業家各人による持株会社株式の直接保有が実現し、現在および将来にわたり持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。さらに株式交換を利用する場合、完全親会社となる持株会社を新たに設立する必要が無いことから、迅速かつ機動的に持株会社体制に移行できると考えております。一方、株式移転を利用する場合、創業家による持株会社株式の間接保有が継続するため、株主構成の透明性の向上を図ることができないこと、また、会社分割を利用する場合、株式移転による場合と同様に、当社創業家による持株会社株式の間接保有が継続するのみならず、当社の事業や資産等を当社の子会社に移転する手続きや費用等が必要になるなど、当社の事業への悪影響が生じる可能性があると考えております。
以上の理由により、当社は持株会社への移行方法については、ＫＹＯＲＩＴＳＵを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会
社とする株式交換が最善の手法であると判断いたしました。

4

２．本株式交換契約の内容
株式交換契約書(写）株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ（以下「甲」という。）と共立印刷株式会社（以下「乙」という。）とは、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）
を締結する。
第1条 （株式交換）
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条 （商号および住所）
甲および乙の商号および住所は、以下のとおりである。
(1）甲（株式交換完全親会社）
商号 株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
住所 東京都練馬区大泉学園町二丁目31番12号(2）乙（株式交換完全子会社）
商号 共立印刷株式会社
住所 東京都板橋区清水町36番１号
第3条 （株式交換に際して割当交付する株式）
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載
または記録された株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に１を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式１株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
第4条 （甲の資本金および準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条（株式交換に際して交付する甲の新株予約権およびその割当て）
1.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載または記録された以下の表の「乙の新株予約権」欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という。）に対し、その保有する乙の当該各新株予約権に代わり、その保有する乙の当該各新株予約権の数の合計
数に１を乗じて得た数の以下の表の「甲の新株予約権」欄に掲げる甲の各新株予約権をそれぞれ交付する。
乙の新株予約権

甲の新株予約権

共立印刷株式会社2014年新株予約権（内容は、別紙5-1-1記載のとおり）

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第1回新株予約権（内容は、別紙5-2-1記載のとおり）

共立印刷株式会社2015年新株予約権（内容は、別紙5-1-2記載のとおり）

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第2回新株予約権（内容は、別紙5-2-2載のとおり）

共立印刷株式会社2016年新株予約権（内容は、別紙5-1-3記載のとおり）

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第3回新株予約権（内容は、別紙5-2-3記載のとおり）

共立印刷株式会社2017年新株予約権（内容は、別紙5-1-4記載のとおり）

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第4回新株予約権（内容は、別紙5-2-4記載のとおり）

共立印刷株式会社2018年新株予約権（内容は、別紙5-1-5記載のとおり）

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第5回新株予約権（内容は、別紙5-2-5記載のとおり）

共立印刷株式会社2019年新株予約権（内容は、別紙5-1-6記載のとおり）

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第6回新株予約権（内容は、別紙5-2-6記載のとおり）

2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対し、その保有する前項の表の「乙の新株予約権」欄に掲げる乙の各新株予約権１個につき、前項の表の「甲の新株予約権」欄に掲げる甲の新株予約権１個の割合をもってそれぞれ割り当てる。

5第6条 （株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年10月１日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。

第7条 （甲による表明保証）

招集ご通知

甲は、乙に対し、本契約締結日および効力発生日（ただし、時点が明記されている場合には当該時点）において、別紙７が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
第8条（株式交換契約の株主総会における承認）
甲および乙は、2022年６月29日または甲および乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

参考書類

第9条 （会社財産の管理）
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、別途合意したものを除き、その財産状態、経営成績、事業もしくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
第10条 （本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1）効力発生日の前日までに、第8条に定める甲または乙の株主総会の承認が得られない場合(2）次条に従い本契約が解除された場合(3）本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合
第11条 （株式交換条件の変更および本契約の解除）
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、①甲に第7条に定める重大な表明保証違反があることが判明した場合、②甲または乙の資産状態もしくは経営状態に重大な変更が生じた場合、③本株式交換の実行に重大な支障をきたす事象が生じまたは判明した場合、④本株式交換の条件に重大な影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、または本契約を解除することができるものとする。ただし、甲および乙で別途合意している事項は除く。

第12条 （準拠法および合意管轄裁判所）
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行および解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意
管轄裁判所とする。
第13条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有するものとする。
2022年５月13日
甲 東京都練馬区大泉学園町二丁目31番12号
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
代表取締役

野田

勝憲

乙 東京都板橋区清水町36番１号
共立印刷株式会社
代表取締役
景山
豊

㊞

㊞

6

（別紙5-1-1）
共立印刷株式会社2014年新株予約権の内容
1.会社の商号
共立印刷株式会社
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
取締役（非常勤取締役を除く。）

350個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
平成26年７月31日から平成56年７月30日
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発

7

招集ご通知生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

参考書類

10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格（１円未
満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。
C = Se
ここで、
ln
d=

−qT

N(d)−Xe−rT

N(d−σ√T)2σS＋ r −q ＋
2
X

T

σ√T

(1) １株当たりのオプション価格（Ｃ）(2) 株価（Ｓ）：平成26年７月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）(3) 行使価格（Ｘ）：１円(4) 予想残存期間（Ｔ）：15年(5) ボラティリティ（σ）：9.5年間（平成17年２月16日から平成26年７月30日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率(6) 無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率(7) 配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（直近2期の実績配当金の単純平均値）÷上記(2)に定める株価(8) 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(.））※ 割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。

8

13.募集新株予約権を割り当てる日
平成26年７月30日
14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成26年７月30日
15.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
16.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
17.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
18.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
19.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
20.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
21.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
22.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以9上（別紙5-1-2）
共立印刷株式会社2015年新株予約権の内容
1.会社の商号
共立印刷株式会社

350個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

招集ご通知

2.募集新株予約権の付与対象者と総数
取締役（非常勤取締役を除く。）

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

参考書類

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
平成27年７月30日から平成57年７月29日
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発10生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格（１円未
満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。
C = Se
ここで、
ln
d=

−qT

N(d)−Xe−rT

N(d−σ√T)2σS＋ r −q ＋
2
X

T

σ√T

(1) １株当たりのオプション価格（Ｃ）(2) 株価（Ｓ）：平成27年７月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）(3) 行使価格（Ｘ）：１円(4) 予想残存期間（Ｔ）：15年(5) ボラティリティ（σ）：9.5年間（平成17年２月16日から平成27年７月29日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率(6) 無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率(7) 配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（直近2期の実績配当金の単純平均値）÷上記(2)に定める株価(8) 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(.））※ 上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
※ 割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。

11

13.募集新株予約権を割り当てる日
平成27年７月29日
14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年７月29日

16.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）

招集ご通知

15.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

17.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）

参考書類

18.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
19.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
20.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
22.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以

上

12

（別紙5-1-3）
共立印刷株式会社2016年新株予約権の内容
1.会社の商号
共立印刷株式会社
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
取締役（非常勤取締役を除く。）

350個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
平成28年８月５日から平成58年８月４日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発

13

招集ご通知参考書類

生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格（１円未
満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。
C = Se
ここで、
ln
d=

−qT

N(d)−Xe−rT

N(d−σ√T)2σS＋ r −q ＋
2
X

T

σ√T

(1) １株当たりのオプション価格（Ｃ）(2) 株価（Ｓ）：平成28年８月４日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）(3) 行使価格（Ｘ）：１円(4) 予想残存期間（Ｔ）：15年(5) ボラティリティ（σ）：11.5年間（平成17年２月16日から平成28年８月４日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率(6) 無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率(7) 配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（直近2期の実績配当金の単純平均値）÷上記(2)に定める株価(8) 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(.））※ 上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
※ 割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。

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13.募集新株予約権を割り当てる日
平成28年８月４日
14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年８月４日
15.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
16.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
17.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
18.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
19.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
20.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
22.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以

15

上

（別紙5-1-4）
共立印刷株式会社2017年新株予約権の内容
1.会社の商号
共立印刷株式会社

350個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

招集ご通知

2.募集新株予約権の付与対象者と総数
取締役（非常勤取締役を除く。）

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

参考書類

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
平成29年８月４日から平成59年８月３日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設

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立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格（１円未
満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。
C = Se
ここで、
ln
d=

−qT

N(d)−Xe−rT

N(d−σ√T)2σS＋ r −q ＋
2
X

T

σ√T

(1) １株当たりのオプション価格（Ｃ）(2) 株価（Ｓ）：平成29年８月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）(3) 行使価格（Ｘ）：１円(4) 予想残存期間（Ｔ）：15年(5) ボラティリティ（σ）：12.5年間（平成17年２月16日から平成29年８月３日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率(6) 無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率(7) 配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（直近2期の実績配当金の単純平均値）÷上記(2)に定める株価(8) 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(.））※ 上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
※ 割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。

17

13.募集新株予約権を割り当てる日
平成29年８月３日
14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年８月３日

16.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）

招集ご通知

15.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

17.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）

参考書類

18.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
19.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
20.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
22.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以

上

18

（別紙5-1-5）
共立印刷株式会社2018年新株予約権の内容
1.会社の商号
共立印刷株式会社
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
取締役（非常勤取締役を除く。）

500個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年８月３日から平成60年８月２日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設

19

招集ご通知参考書類

立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格（１円未
満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。
C = Se
ここで、
ln
d=

−qT

N(d)−Xe−rT

N(d−σ√T)2σS＋ r −q ＋
2
X

T

σ√T

(1) １株当たりのオプション価格（Ｃ）(2) 株価（Ｓ）：平成30年８月２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）(3) 行使価格（Ｘ）：１円(4) 予想残存期間（Ｔ）：15年(5) ボラティリティ（σ）：13.5年間（平成17年２月16日から平成30年８月２日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率(6) 無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率(7) 配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（直近2期の実績配当金の単純平均値）÷上記(2)に定める株価(8) 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(.））※ 上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
※ 割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。

20

13.募集新株予約権を割り当てる日
平成30年８月２日
14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成30年８月２日
15.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
16.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
17.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
18.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
19.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
20.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
22.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以

21

上

（別紙5-1-6）
共立印刷株式会社2019年新株予約権の内容
1.会社の商号
共立印刷株式会社

400個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

招集ご通知

2.募集新株予約権の付与対象者と総数
取締役（非常勤取締役を除く。）

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

参考書類

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
2019年８月２日から2049年８月１日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発22生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格（１円未
満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。
C = Se
ここで、
ln
d=

−qT

N(d)−Xe−rT

N(d−σ√T)2σS＋ r −q ＋
2
X

T

σ√T

(1) １株当たりのオプション価格（Ｃ）(2) 株価（Ｓ）：2019年８月１日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）(3) 行使価格（Ｘ）：１円(4) 予想残存期間（Ｔ）：15年(5) ボラティリティ（σ）：14.5年間（2005年２月16日から2019年８月１日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
した株価変動率(6) 無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率(7) 配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（直近2期の実績配当金の単純平均値）÷上記(2)に定める株価(8) 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(.））※ 上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
※ 割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。

23

13.募集新株予約権を割り当てる日
2019年８月１日
14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2019年８月１日

16.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）

招集ご通知

15.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記16．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

17.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）

参考書類

18.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
19.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
20.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
22.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。

以

上

24

（別紙5-2-1）
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第１回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2014年新株予約権の新株予約権者

350個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間2022年10月１日から2044年７月30日
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

25

参考書類

10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

招集ご通知

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月１日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以

上

26

（別紙5-2-2）
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第２回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2015年新株予約権の新株予約権者

350個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間2022年10月１日から2045年７月29日
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

27

参考書類

10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

招集ご通知

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月１日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以

上

28

（別紙5-2-3）
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第３回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2016年新株予約権の新株予約権者

350個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間2022年10月１日から2046年８月４日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

29

参考書類

10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

招集ご通知

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月１日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以

上

30

（別紙5-2-4）
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第４回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2017年新株予約権の新株予約権者

350個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間2022年10月１日から2047年８月３日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

31

11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

参考書類

10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

招集ご通知(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月１日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。

32

（別紙5-2-5）
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第５回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2018年新株予約権の新株予約権者

500個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間2022年10月１日から2048年８月２日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

33

11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

参考書類

10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

招集ご通知(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月１日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以

上

34

（別紙5-2-6）
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第６回新株予約権の内容
1.会社の商号
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
2.募集新株予約権の付与対象者と総数
共立印刷株式会社2019年新株予約権の新株予約権者

400個

3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間2022年10月１日から2049年８月１日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

35

参考書類

10.募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

招集ご通知

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

11.その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社および当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。）の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.募集新株予約権を割り当てる日
2022年10月１日
13.募集新株予約権の行使請求および払込みの方法(1) 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、署名捺印のうえ、これを下記14．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.募集新株予約権の行使請求受付場所
当社経理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
15.募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行池袋支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
16.募集新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
17.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に募集新株予約権の発行要項（以下、「本要項」という。）の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
以

上

36

（別紙7）
1.存続および権限
甲は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限および権能を有する。
2.本契約の締結および履行
甲は、本契約の締結および履行に関して必要な権限および権能を有しており、法令等または甲の定款その他の内部規則上必要とされる全ての社内手続を履践している。
3.執行可能性
本契約は、甲によって適法かつ有効に締結されることにより、甲の適法、有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、破産法、民事再生法、会社更生法および債権者の権利につき一般的に適用されるその他の類似の法令等に基づき制限される場合を除き、その各条項に従い甲に対して強制執行が可能である。
4.本契約締結による違反の不存在
本契約の締結ならびに本契約に基づく権利の行使および義務の履行は、①甲に適用のある法令等に違反するものではなく、②甲に適用される司法機関および行政機関の判断等に違反するものではなく、③甲の定款その他の内部規則に違反するものではなく、かつ、④甲が当事者となっている契約等に違反するものではない。
5.甲に係る倒産手続等の不存在甲について、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、会社更生手続その他の倒産手続もしくはその申立て、差押、仮差押、仮処分その他の処分または本契約の締結
もしくは本契約に基づく義務の履行を妨げる手続は行われておらず、そのおそれもない。甲は支払不能または支払停止の状態になく、そのおそれもない。
6.許認可
甲は、本契約の締結のために必要とされる許認可等を、法令等の規定に従い、適法かつ有効に取得または履践済みである。
7.反社会的勢力
甲およびその役員は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力に対する資金提供もしくはそれに準ずる行為または商取引を通じて、直接であると間接であるとを問わず、
反社会的勢力の維持または運営に一切協力または関与しておらず、将来にわたっても協力または関与する予定はない。
8.計算書類
甲が、乙に対して開示した貸借対照表および損益計算書（以下「本計算書類」という。）は、正確かつ完全な写しであり、本計算書類は、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従って作成されており、その作成基準日における甲の財務状態および該当期間における甲の経営成績を重要な点において正確かつ適正に示している。
9.本計算書類作成基準日後の業務運営
甲は、2022年３月期の計算書類の作成基準日後、その従事する事業を、従前遂行してきたところに従って通常の業務遂行の過程の範囲内で継続して運営および執行しており、甲の事業、資産、負債、財務状態、経営成績またはキャッシュ・フローに重大な悪影響を与える行為は行われておらず、重大な悪影響を及ぼす事由または事象は発生していない。
10.訴訟紛争等
甲が当事者である訴訟、仲裁、調停、強制執行、仮処分その他の紛争処理手続は司法機関および行政機関に係属しておらず、そのおそれもない。
11.租税その他公租公課
甲は、税務当局に対して公租公課に関して法令等に従い、適法かつ適正な内容の申告書、報告書その他の書類を提出しており、法令等に従い、適時に租税その他の公租公課を全額支払っている。甲が適切な税務当局に対して適法かつ適時に提出した書類の記載および内容は、真実かつ正確であり、税務当局によりかかる書類に関する指摘または調整はなされていない。甲と税務当局との間で甲の経営に影響を与える紛争または見解の相違は生じていない。甲は、直近の税務調査以降、適切かつ適正に税務処理を行っており、税務当局より指摘を受け、追徴等が行われるおそれはない。
12.簿外債務の不存在等
甲は、本計算書類に表示されている債務および本計算書類の作成基準日以降に通常の業務の範囲内において生じた債務以外に、甲の経営に重大な悪影響を与える債務（オフバランス取引、保証債務等の未発生の債務、潜在債務、偶発債務、簿外債務、瑕疵担保責任・不法行為に基づく債務、労働債務、保証債務、租税債務に基づく債務を含むが、これらに限られない。）を負担していない。
13.効力発生日時点の契約関係効力発生日時点において、本契約を除き甲の事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係（関連当事者取引を含むが、これに限られない。）は存在しない。
14.効力発生日時点の資産および負債
効力発生日時点において、甲の保有する重大な資産は乙株式のみであり、これ以外に本株式交換の交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない。
15.情報開示
甲から乙（そのアドバイザーを含む。）に開示された情報は、真実かつ正確である。甲は虚偽の情報を開示しておらず、開示された情報以外に、甲に重大な悪影響を及ぼす事実は存在せず、そのおそれのある事実が存在しない。開示された情報について重要な事実の記載が欠けていることはなく、誤解を生じさせる内容は存在しない。

37

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
第１章

総

定

款

則

招集ご通知
参考書類

（商号）
第１条 当会社は、株式会社KYORITSUと称し、英文ではKYORITSU CO．，LTD．と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
１．製版、印刷、製本および加工ならびにこれらの製品の販売
２．紙器、段ボール、その他包装用品の企画、製造および販売
３．印刷関連機器およびその付属品の製造および販売
４．印刷関連資材の製造および販売
５．出版業
６．デジタルコンテンツの企画、制作、販売および仲介事業
７．キャラクター商品の企画、製作および販売
８．芸術、技術専門家等のマネジメントおよびコンサルティング
９．写真、映像、音楽作品等の企画、撮影、製作および販売
10．コンピューターシステム、ソフトウェアの開発、販売および貸与
11．インターネットによる情報提供サービス業
12．広告代理業およびその他の広告業
13．イベントの企画および運営
14．コールセンターサービス業
15．翻訳業および通訳業
16．合成樹脂製品、化学製品の製造および販売
17．生分解性プラスチックフィルムの企画、製造および販売
18．建材の製造および販売
19．食料品、飲料、医薬部外品、化粧品など生活用品の製造および販売
20．倉庫業
21．貨物自動車運送事業
22．貨物利用運送事業
23．資源リサイクル事業、土壌環境浄化事業および廃棄物処理業
24．旅行業および旅館業
25．飲食店、コンビニエンスストアの経営
26．放送業27．通信販売業
28．経営コンサルタント業
29．労働者派遣事業
30．職業安定法に基づく職業紹介事業
31．損害保険代理業および生命保険の募集
32．不動産の管理、売買および仲介事業
33．有価証券の保有、売買および各種債権の売買
34．産業財産権、著作権等の無体財産およびノウハウの取得、利用、管理、譲渡および使用許諾
35．前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都板橋区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
は、日本経済新聞に掲載して行う。

38

第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１３０，７２０，０００株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株
主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

株主総会（株主総会の招集）第12条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求
した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録す
る。

39

第４章

取締役および取締役会

参考書類

第５章

招集ご通知

（員数）
第19条 当会社の取締役は、１５名以内とする。
（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役、役付取締役、最高経営責任者および最高執行責任者）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
３．取締役会は、その決議によって、代表取締役の中から最高経営責任者（CEO）および最高執行責任者（COO）を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議をもってあらかじめ選定した取締役がこれを招集し、議長となる。
２．前項にて選定された者に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法および決議の省略）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役が、これに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款の他、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第４２３条第1項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

監査役および監査役会（員数）第30条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第31条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

40

２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第36条 監査役会の議事の経過およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名をする。
（監査役会規程）第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款の他、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、監査役との間で会社法第４２３条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。

第６章

会計監査人

（選任方法）
第40条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第7章

計

算

（事業年度）
第43条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第44条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
（配当金の除斥期間）第46条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

41

第8章

附

則

第47条

招集ご通知

当会社は、令和４年６月２９日午前０時現在の株主名簿の記載又は記録された株主をもって、その所有する株式１株を７４．８株とする株式分割により株式の割当てを受ける株主とする。
２．本附則は、前記株式分割の登記完了をもって将来に向けて消滅する。
第48条 第３条は令和４年７月１日に効力を生ずるものとする。
２．本附則は、同日付の本店移転登記完了をもって将来に向けて消滅する。
第49条 第４条、旧定款第８条（株式の譲渡制限）の廃止、第５条、第７条乃至第11条、第14条第２項、第15条、第４章標題、第21条乃至第29条、第５章、第６章、第44条及び第45条第２項は株式交換契約の効力発生（令和４年１０月１日）を条件として効力を生ずるものとする。
２．本附則は、前記株式交換の登記完了をもって将来に向けて消滅する。
第50条 第22条の規定にかかわらず、当会社は株主総会の決議によっても代表取締役を選定することができる。
２．第22条の規定にかかわらず、当会社は株主総会の決議によっても役付取締役を選定することができる。
３．本附則は、前記株式交換にともなう役員変更の登記完了をもって将来に向けて消滅する。

参考書類

42

［ご参考：現行定款］

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
第１章

総

定

款

則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社KYORITSUと称し、英文ではKYORITSU CO．，LTD．と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
１．製版、印刷、製本および加工ならびにこれらの製品の販売
２．紙器、段ボール、その他包装用品の企画、製造および販売
３．印刷関連機器およびその付属品の製造および販売
４．印刷関連資材の製造および販売
５．出版業
６．デジタルコンテンツの企画、制作、販売および仲介事業
７．キャラクター商品の企画、製作および販売
８．芸術、技術専門家等のマネジメントおよびコンサルティング
９．写真、映像、音楽作品等の企画、撮影、製作および販売
10．コンピューターシステム、ソフトウェアの開発、販売および貸与
11．インターネットによる情報提供サービス業
12．広告代理業およびその他の広告業
13．イベントの企画および運営
14．コールセンターサービス業
15．翻訳業および通訳業
16．合成樹脂製品、化学製品の製造および販売
17．生分解性プラスチックフィルムの企画、製造および販売
18．建材の製造および販売
19．食料品、飲料、医薬部外品、化粧品など生活用品の製造および販売
20．倉庫業
21．貨物自動車運送事業
22．貨物利用運送事業
23．資源リサイクル事業、土壌環境浄化事業および廃棄物処理業
24．旅行業および旅館業
25．飲食店、コンビニエンスストアの経営
26．放送業27．通信販売業
28．経営コンサルタント業
29．労働者派遣事業
30．職業安定法に基づく職業紹介事業
31．損害保険代理業および生命保険の募集
32．不動産の管理、売買および仲介事業
33．有価証券の保有、売買および各種債権の売買
34．産業財産権、著作権等の無体財産およびノウハウの取得、利用、管理、譲渡および使用許諾
35．前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都練馬区に置く。
（公告の方法）第４条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
（機関の設置）第５条 当会社は、株主総会及び取締役以外の会社法第３２６条第２項に定める機関を置かない。

43

第２章

株

式

参考書類

第３章

招集ご通知

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１３０，７２０，０００株とする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては株主総会の承認を受けたものとみなす。
（株式等の割当てを受ける権利を与える場合）
第８条 当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日は取締役の決定によって定める。
（株券の不発行）
第９条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株主名簿記載事項の記載等の請求）第10条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が記名押印し、共同して提出しなければならない。法務省令の定める事由による場合は、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役はあらかじ
め公告して臨時に基準日を定めることができる。

株主総会（株主総会の招集）第14条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第15条 当会社の定時株主総会の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集権者および議長）
第16条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録す
る。

44

第４章

株主総会以外の機関（員数）
第20条 当会社の取締役は、１５名以内とする。
（選任方法）
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任した取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時まで、増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）
第23条 当会社に取締役１名を置いたときは、当該取締役を代表取締役とし、取締役を２名以上置いたときは、株主総会の決議により代表取締役を選定できる。
（社長）
第24条 代表取締役が１名の場合は当該代表取締役を社長とし、代表取締役が２名以上ある場合は代表取締役のうち１名を社長として株主総会の決議により定めるものとする。
（報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益については、株主総会の決議によって定める。

第5章

計

算

（事業年度）
第26条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第27条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。
２ 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
（剰余金の配当の基準日）
第28条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
（配当金の除斥期間）第29条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

45

３．会社法施行規則第184条第1項各号に掲げる事項の内容の概要(1）交換対価の相当性に関する事項
ア

交換対価の総数または総額の相当性に関する事項(ア)本株式交換の方式
ＫＹＯＲＩＴＳＵを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、当社株式を保有する当社
株主（ただし、ＫＹＯＲＩＴＳＵを除きます。）に対して、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式を割当交付します。

株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ（株式交換完全親会社）

共立印刷株式会社（株式交換完全子会社）

１

１

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する新株式数

招集ご通知(イ)本株式交換に係る割当ての内容

普通株式：46,156,400株（予定）

参考書類（注）１．ＫＹＯＲＩＴＳＵにおける発行済株式数の変更
ＫＹＯＲＩＴＳＵは、2022年６月29日を効力発生日として、普通株式１株を74.8株の割合にて分割する株式分割および2022年７月１日を払込日とする第三者割当増資による新株式1,004株の発行を行い、発行済株式数が38,270株から2,863,600株となる予定です。上記の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は当該株式分割および第三者割当増資実施後のＫＹＯＲＩＴＳＵの発行済株式数（2,863,600株）を前提とするものです。
なお、ＫＹＯＲＩＴＳＵの2022年３月31日時点の発行済株式総数は60,000株ですが、2022年５月13日に取締役の過半数の決定により、自己株式
21,730株を消却したことで、2022年５月13日時点のＫＹＯＲＩＴＳＵの発行済株式数は38,270株となっております。
２．株式の割当比率
当社株式１株に対して、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式１株を割当て交付いたします。ただし、ＫＹＯＲＩＴＳＵが保有する当社株式2,863,600株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
３．本株式交換により交付するＫＹＯＲＩＴＳＵの株式数等
ＫＹＯＲＩＴＳＵは、本株式交換により、ＫＹＯＲＩＴＳＵが当社の発行済株式（但し、ＫＹＯＲＩＴＳＵが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様（但し、ＫＹＯＲＩＴＳＵを除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式46,156,400 株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換に係るＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。）において保有する自己株式に対して、
本株式交換比率に応じたＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式が割当交付されることになります。また、2022年５月13日に公表いたしました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」のとおり、2022年５月16日から2022年９月22日までを取得期間とし、自己株式の取得を行う予定であり、新たに取得した自己株式に対しても、本株式交換比率に応じたＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式が割当交付されることになります。
４．単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、ＫＹＯＲＩＴＳＵの単元未満株式（ＫＹＯＲＩＴＳＵは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、ＫＹＯＲＩＴＳ
Ｕ普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。）を保有することとなる当社の株主の皆様につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、ＫＹＯＲＩＴＳＵに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。

(ウ)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等①割当ての内容の根拠および理由
上記３.(1）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）については、その公正性・妥当性を確保するため、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググル
ープ株式会社（以下「山田コンサルティンググループ」といいます。）に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。
株式交換比率算定書では、ＫＹＯＲＩＴＳＵが、本株式交換の効力発生日である2022年10月１日までに会社分割等が行われるとの前提のもと、当社株式の保有および売買のみを事業内容とする非上場会社であり、かつ2022年10月１日時点においてＫＹＯＲＩＴＳＵは当社株式の他に財政状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有しない見込みであること、本株式交換後にＫＹＯＲＩＴＳＵが保有する当社株式については売却する予定がないことから、ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると記載されております。また、同算定書では、上記３．（３）注46

1「ＫＹＯＲＩＴＳＵにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、ＫＹＯＲＩＴＳＵの発行済株式数は、ＫＹＯＲＩＴＳＵが保有する当社株式数（2,863,600株）と同数の2,863,600株となる予定であり、上記のような一定の前提を条件として、ＫＹＯ
ＲＩＴＳＵの１株当たり株式価値は当社株式１株当たりの株式価値と等しく評価されると考えられると記載されております。
②算定に関する事項
1.算定機関の名称および両者との関係
第三者算定機関である山田コンサルティンググループは、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵからは独立した算定機関であり、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
2.算定の概要
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、上記の株式交換比率算定書を参考とした他、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、山田コ
ンサルティンググループに対し、ＫＹＯＲＩＴＳＵに対するデュー・デリジェンス（以下「本デュー・デリジェンス」といいます。）を委託し、実施しております。本デュー・デリジェンスにおいて、本株式交換の効力発生日までにＫＹＯＲＩＴＳＵにて会社分割等を実施することを前提としており、当該会社分割等が実施された場合、効力発生日においてＫＹＯＲＩＴＳＵの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、および効力発生日において本株式交換契約を除きＫＹＯＲＩＴＳＵの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係（関連当事者取引を含みますが、これに限られません。）は存在しない見込みであることを確認しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、ＫＹＯＲＩＴＳＵと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、ＫＹＯＲＩＴＳＵは、2022年５月13日、取締役の過半数により本株
式交換比率に基づく本株式交換契約を決定し、同日両者間にて本株式交換契約を締結いたしました。
イ

交換対価として当該種類の財産を選択した理由
当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵは、本株式交換の交換対価として、株式交換完全親会社となるＫＹＯＲＩＴＳＵの普通株式を選択いたしました。
当社はかかる対価につき、ＫＹＯＲＩＴＳＵは、当社との本株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、ＫＹ
ＯＲＩＴＳＵ普通株式は、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第73号、第208条）により、本株式交換の効力発生日である2022年10月１日に東京証券取引所に上場する予定です。当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式は東京証券取引所に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えられること、および②当社の株主がＫＹＯＲＩＴＳＵの普通株式を交換対価として受け取る場合には、当社の株主は、今後は持株会社体制へ移行することで、事業領域拡大やＥＳＧへの取り組みをグループ全体で明確化させ、長期的な社会貢献と持続可能な強い事業体構築することで当社グループ全体の企業価値の向上に伴う利益を享受することが可能であると考えていることから、当社の持株会社となるＫＹＯＲＩＴＳＵの普通株式を本株式交換の対価とすることが適切と判断いたしました。
ウ

当社の株主の利益を害さないように留意した事項(ア)公正性を担保するための措置
ＫＹＯＲＩＴＳＵは当社の支配株主等には該当しないものの、本株式交換においては、公正性を担保し、また利益相反の問題を回避する観点から、当社は、以下の措置を実施することといたしました。

47

①独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループによる本デュー・デリジェンスを実施し、効力発生日までにＫＹＯＲＩＴＳ
Ｕにて会社分割等が実施された場合、効力発生日においてＫＹＯＲＩＴＳＵの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、および効力発生日において本株式交換契約を除きＫＹＯＲＩＴＳＵの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係（関連当事者取り、両社の協議において参考とすべき株式交換比率算定書を取得しております。当社は、株式交換比率算定書を参考として、当社の一般株主保護および株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、ＫＹＯＲＩＴＳＵと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、2022年５月13日開催の取締役会で決議いたしました。なお、当社

招集ご通知

引を含みますが、これに限られません。）は存在しない見込みであることを確認したうえで、山田コンサルティンググループよは、上記第三者算定機関より、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言

株式交換の手続および意思決定方法・過程等について助言を受けました。

参考書類

当社は、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵから独立しており、当社およびＫＹＯＲＩＴＳＵとの間に重要な利害関係は有しない弁護士法人北浜法律事務所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）を法務アドバイザーとして選任し、同事務所より本
また、北浜法律事務所は、山田コンサルティンググループが実施した本デュー・デリジェンスの結果については共有を受けており、本デュー・デリジェンスの結果を通じて、効力発生日においてＫＹＯＲＩＴＳＵの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、および効力発
生日において本株式交換契約を除きＫＹＯＲＩＴＳＵの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係（関連当事者取引を含みますが、これに限られません。）は存在しない見込みであることを確認しております。
(イ)利益相反を回避するための措置
当社は、上記山田コンサルティンググループからの株式交換比率算定書の取得および北浜法律事務所からの法的助言等を踏
まえ、2022年５月13日開催の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式交換は、当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式交換の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。また、かかる審議には監査役全員が参加し、いずれも、当社の取締役会が本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役のうち、野田勝憲はＫＹＯＲＩＴＳＵの筆頭株主であり、また同社の代表取締役を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社取締役会における本株式交換の審議および決議に参加しておらず、当社の立場でＫＹＯＲＩＴＳ
Ｕとの本株式交換についての協議および交渉にも参加しておりません。また、野田勝憲は、ＫＹＯＲＩＴＳＵの立場でも当社とＫＹＯＲＩＴＳＵとの本株式交換についての協議および交渉にも参加しておりません。
エ株式交換完全親会社となるＫＹＯＲＩＴＳＵの資本金および準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換によりＫＹＯＲＩＴＳＵの増加する資本金および準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、ＫＹＯＲＩＴＳ

Ｕが別途定める額になります。当社は、かかる取り扱いは、ＫＹＯＲＩＴＳＵの財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。

48

(2）交換対価について参考となるべき事項
ア

ＫＹＯＲＩＴＳＵの定款の定め
ＫＹＯＲＩＴＳＵの定款の定めは添付書類「株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ定款」をご参照ください。
なお、ＫＹＯＲＩＴＳＵは、2022年10月１日に東京証券取引所への新規上場（テクニカル上場）をする予定であり、当該上場に向け、その定款を変更する予定です。
イ

交換対価の換価の方法に関する事項(ア)交換対価を取引する市場
ＫＹＯＲＩＴＳＵ普通株式は、現在はいずれの取引所金融商品市場においても取引されていない非上場株式でありますが、
2022年10月１日に東京証券取引所へ新規上場（テクニカル上場）をする予定です。
(イ)交換対価の取引の媒介、取次または代理を行う者
上記アのとおり、現在はいずれの取引所金融商品市場においても取引されていない非上場株式でありますが、2022年10月
１日に東京証券取引所へ新規上場（テクニカル上場）をする予定であり、当該上場後は、金融商品取引業者（証券会社）を通じてお取引いただけます。
(ウ)交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容
ＫＹＯＲＩＴＳＵの定款上、同社の普通株式を譲渡により取得するには、同社の株主総会の承認を受けなければならないものとされておりますが、ＫＹＯＲＩＴＳＵの普通株式は、2022年10月１日に東京証券取引所へ新規上場（テクニカル上場）をする予定であり、これに先立ち、ＫＹＯＲＩＴＳＵは、その定款を変更し、上記株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定です。よって、本株式交換の効力発生日後においては、交換対価につき、譲渡その他の処分に対する制限はございません。

ウ

交換対価に市場価格があるときはその価格に関する事項（会社法施行規則第184条第４項第１号ハ）ＫＹＯＲＩＴＳＵの普通株式は、現在はいずれの取引所金融商品市場においても取引されていない非上場株式であり、該当する市

場価格はありません。
なお、ＫＹＯＲＩＴＳＵの普通株式は、2022年10月１日に東京証券取引所へ新規上場（テクニカル上場）をする予定であり、当該日以降は市場価格が付される予定です。上記上場後は、東京証券取引所が以下のＵＲＬにおいて開示する株価情報やチャート表示等により、交換対価の市場価格およびその推移が示されることとなります。
https://www.jpx.co.jp
エ

ＫＹＯＲＩＴＳＵの過去5年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
ＫＹＯＲＩＴＳＵの過去5年間にその末日が到来した各事業年度（最終事業年度を除く）に係る貸借対照表の内容は、法令および定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.kyoritsu-printing.co.jp/ir/library/convocation.html）にその内容を掲載しております。
(3）株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
本株式交換に際し、当社が発行している各新株予約権（共立印刷株式会社2014年新株予約権、共立印刷株式会社2015年新株予約権、共立印刷株式会社2016年新株予約権、共立印刷株式会社2017年新株予約権、共立印刷株式会社2018年新株予約権、共立印刷株式会社2019年新株予約権）については、基準時の直前の時点における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したＫＹＯＲＩＴＳＵの新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権付社債については、当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

49

(4）計算書類等に関する事項
ア

ＫＹＯＲＩＴＳＵ(ア)最終事業年度に係る計算書類等
ＫＹＯＲＩＴＳＵの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、法令および定款第15条の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.kyoritsu-printing.co.jp/ir/library/convocation.html）にその内容を掲載しております。
(イ)最終の事業年度の末日後の重要な財産の処分等を行い、発行済株式数が60,000株から2,863,600株といたします。
また、ＫＹＯＲＩＴＳＵは、2022年７月１日を効力日として、会社分割を行い一部の資産および負債の整理を行い、当社株

招集ご通知

ＫＹＯＲＩＴＳＵは、2022年５月13日を効力発生日として、21,730株の株式を消却し、2022年６月29日を効力発生日として、１株を74.8株にて分割する株式分割および2022年７月１日を払込日とする第三者割当増資による新株式1,004株の発行式の他には本株式交換比率に重大な影響を与えうる資産および負債を有しない財産状態にいたします。
イ

当社
当社は、2022年５月13日付の当社の取締役会において、以下の自己株式の取得に係る事項を決議しております。
当社普通株式(2)取得し得る株式の総数

2,000,000 株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.39％)(3)株式の取得価額の総額３億円(上限)(4)取得期間2022年５月16日～2022年９月22日(5)取得方法

東京証券取引所における市場買付け

参考書類(1)取得対象株式の種類

50

取締役9名選任の件

第2号議案

取締役全員（９名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。取締役候
補者は、次のとおりであります。

候補者番号

1
2
3
4

氏

名

年

の だ

かつのり

野 田

勝 憲

かげやま

ゆたか

景 山

豊

ふなき

としかつ

舩 木

敏 勝

たさか

まさひで

田 坂

優 英

5

くまざわ

みちひと

熊 澤

通 人

6

たじま

のりあき

田 島

紀 明

あくつ

たかし

阿久津

貴 志

ふじもと

みちお

藤 本

三千夫

かめい

まさひこ

亀 井

雅 彦

7
8
9

齢

地

位

取締役在任年数 取締役会の出席状況

満78歳

再任

代表取締役会長 41年10か月

100%（12/12回）

満52歳

再任

代表取締役社長

3年

100%（12/12回）

満61歳

再任

取締役

3年

100%
（12/12回）

満48歳

再任

取締役

1年

100%
（12/12回）

満56歳

再任

取締役

1年

100%
（12/12回）

満62歳

再任

取締役

1年

100%
（12/12回）

満48歳

再任

取締役

1年

100%
（12/12回）

満71歳

再任
社外
独立

取締役

7年

100%
（12/12回）

満63歳

再任
社外
独立

取締役

6年

91.6%
（11/12回）

取締役の選任に関する方針
当社は、創業からの経営理念の実現と企業としての持続的成長を両立するために、取締役会全体として熱意・能力・経験・見識の多様性を確保しながらも、少数精鋭で機動性の高い体制を確立することを取締役の選任に関する方針としています。
また、当社事業の経験や会計等の専門性に富む社内役員と、独立・中立の立場で経営を監督し意見表明を行う社外役員のバランスを保つ体制を採用しています。
(注)1．取締役候補者の年齢は、本総会終結時の満年齢となります。
2．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3．藤本三千夫氏及び亀井雅彦氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は藤本三千夫氏及び亀井雅彦氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
4．当社は会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、2022年12月1日に更新の予定であります。

51

の

だ

かつのり

1 野田 勝憲

取締役在任年数
41年10か月
所有する当社の株式数 1,482,600株
取締役会への出席状況 100%（12/12回）

再任

招集ご通知

略歴、地位、担当
1965 年 4 月 当矢商事株式会社入社
2011 年 6 月 当社代表取締役会長兼最高経営責任1977 年 6 月 同社取締役
者（CEO）（現任）1980 年 8 月 当社設立代表取締役社長
重要な兼職（1社） 株式会社ウエル代表取締役社長
取締役候補者として選任した理由
野田勝憲氏は、当社の創業者並びに代表取締役として長年にわたり経営を担っており、その豊富な経験、実績と強いリーダーシップを、今後も当社の事業発展に十分に活かしていただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。
1944年2月17日生
満78歳

ゆたか

2 景山 豊取締役在任年数3年
所有する当社の株式数 111,100株
取締役会への出席状況 100%（12/12回）

再任

略歴、地位、担当
1988 年 4 月 末広印刷株式会社（現ダイオープリ
ンティング株式会社）入社
2004 年 4 月 当社入社
2014 年 4 月 当社第4営業本部長
2018 年 4 月 当社執行役員第4営業本部長

2019 年 1 月
2019 年 6 月
2021 年 4 月

当社執行役員営業統括本部長
当社取締役営業統括本部長
当社代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）（現任）取締役候補者として選任した理由
景山豊氏は、入社以降、営業部門に携わり、新規顧客獲得及び既存顧客との関係強化に注力してまいりました。当社の営業力を向上させることにより、事業発展に寄与していただけると判断し、引き続き取締役候補
者としました。

ふなきとしかつ3 舩木 敏勝
略歴、地位、担当
1983 年 4 月 当社入社
2005 年10月 当社生産管理本部長
2009 年 4 月 当社製造本部長

参考書類

かげやま

1970年3月16日生
満52歳

3年
取締役在任年数
所有する当社の株式数 14,800株
取締役会への出席状況 100%（12/12回）

再任

2012 年 6 月
2019 年 6 月

当社執行役員第1製造本部長
当社取締役製造統括（現任）

取締役候補者として選任した理由
舩木敏勝氏は、入社以降、生産管理本部、製造本部において製造に携わり、品質保証及び生産性向上・コスト削減を推進してまいりました。当社の競争力を高め、事業発展に寄与していただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。
1960年9月6日生
満61歳

52

たさか

まさひで

4 田坂 優英再任

略歴、地位、担当
1998 年 3 月 当社入社
2012 年 4 月 当社管理本部経理部長
2018 年 7 月 当社管理本部長

2019 年 7 月
2021 年 6 月

取締役在任年数1年

所有する当社の株式数
取締役会への出席状況

100,000株
100%（12/12回）

当社執行役員管理本部長
当社取締役管理統括兼購買統括兼グ
ループ会社統括（現任）

取締役候補者として選任した理由
田坂優英氏は、入社以降管理部門に携わり、経理及び財務等に関する知見と分析力により、当社の持続的な企業価値向上並びにコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけると判断し、引き続き取締役候補
者としました。

くまざわ

みちひと

5 熊澤 通人

取締役在任年数1年
所有する当社の株式数 12,900株
取締役会への出席状況 100%（12/12回）

再任

略歴、地位、担当
1988 年 4 月 当社入社
2013 年 4 月 当社第3営業本部長
2019 年 8 月 当社執行役員第1営業本部長

1974年2月5日生
満48歳

2021 年 6 月
2022 年 4 月

当社取締役営業統括
当社取締役第1営業本部長（現任）

取締役候補者として選任した理由
熊澤通人氏は、入社以降、営業部門に携わり、新規顧客獲得及び既存顧客との関係強化に注力してまいりました。当社の営業力を向上させることにより、事業発展に寄与していただけると判断し、引き続き取締役候
補者としました。
1966年2月13日生
満56歳

たじま

のりあき

6 田島 紀明
略歴、地位、担当
1984 年 4 月 当社入社
2008 年 4 月 当社製本製造本部長
2015 年 4 月 当社執行役員第2製造本部長

取締役在任年数1年
所有する当社の株式数 54,700株
取締役会への出席状況 100%（12/12回）

再任

2019 年 7 月
2021 年 6 月

当社上級執行役員第2製造本部長
当社取締役製造本部長（現任）

取締役候補者として選任した理由
田島紀明氏は、入社以降、製造部門において製造に携わり、品質保証及び生産性向上・コスト削減を推進してまいりました。当社の競争力を高め、事業発展に寄与していただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。
1959年7月14日生
満62歳

53

あ く

つ

た か し

7 阿久津 貴志

取締役在任年数1年
所有する当社の株式数 1,200株
取締役会への出席状況 100%（12/12回）

再任

2019 年 8 月
2021 年 6 月

当社執行役員第2営業本部長
当社取締役第2営業本部長（現任）
招集ご通知

略歴、地位、担当
1997 年 4 月 当社入社
2010 年 4 月 当社第2営業本部営業第3部長
2019 年 1 月 当社第5営業本部長

取締役候補者として選任した理由
阿久津貴志氏は、入社以降、営業部門に携わり、新規顧客獲得及び既存顧客との関係強化に注力してまいりました。当社の営業力を向上させることにより、事業発展に寄与していただけると判断し、引き続き取締役候補者としました。
1974年4月14日生
満48歳

み

ち

お

8 藤本 三千夫

再任

社外

独立

取締役在任年数7年
所有する当社の株式数 0株
取締役会への出席状況 100%（12/12回）

参考書類

ふじもと

略歴、地位、担当
1975 年 4 月 伊藤忠紙パルプ販売株式会社（現伊1996 年 5 月 同社取締役本店長
藤忠紙パルプ株式会社）入社
2012 年 4 月 株式会社シロキ顧問（現任）1985 年 9 月 米山紙商事株式会社入社
2015 年 6 月 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者として選任した理由及び期待される役割等
藤本三千夫氏は、紙専門商社の役員として経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づき、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただいております。当社の社外取締役として経営における、重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。
1951年4月30日生
満71歳

かめい

まさひこ

9 亀井 雅彦

再任

略歴、地位、担当
1982 年 4 月 小西六写真工業株式会社（現コニカ
ミノルタ株式会社）入社
1999 年 4 月 コニカビジネスマシン株式会社（現コニカミノルタジャパン株式会社）
オンデマンドイメージング事業部長

社外

独立

6年
取締役在任年数
所有する当社の株式数 0株
取締役会への出席状況 91.6%（11/12回）

2009 年10月

コダック株式会社（現コダック合同会社）常務取締役マーケティング＆ビジネス開発本部長
2013 年 4 月 一 般 社 団 法 人 PODi 設 立 代 表 理 事（現任）2016 年 6 月 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者として選任した理由及び期待される役割等
亀井雅彦氏は、製造業の役員として経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づき、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただいております。当社の社外取締役として経営における、重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。

1958年7月13日生
満63歳

54

第3号議案補欠監査役1名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

きたざわ

つよし

北沢

豪

社外

1955年6月11日生 満67歳
所有する当社の株式数0株

略歴
1982 年 4 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2011 年12月 木挽町総合法律事務所パートナー
1989 年11月 阿部・田中・北沢法律事務所パートナー（現在に至る）
補欠の社外監査役候補者として選任した理由
北沢豪氏につきましては、監査役に就任された場合に、弁護士としての専門的な知識、経験等を活かし、的確な助言と監査をしていただけると判断したものであります。なお、同氏は会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適正に遂行できるものと判断しております。
(注)１．補欠監査役候補者と当社は、顧問弁護士契約を締結しております。
２．北沢豪氏は補欠の社外監査役候補者であります。
３．補欠監査役候補者の年齢は、本総会終結時の満年齢となります。
４．当社は会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負う
こと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。北沢豪氏の選任が承認された場合、就任時に同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、2022年12月1日に更新の予定でありま
す。

以

55

上

（ご参考）

コーポレート・ガバナンス
1 基本的な考え方
招集ご通知

当社は、企業経営の適法性と効率性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営上の最優先課題と位置付け、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制やしくみを整備し、利益を最大限確保してまいります。

2 経営体制の概要

性を高めるため、監査役は、全員社外監査役とし、社外監査役は中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、積極的な提言を行っています。

参考書類

当社は監査役会設置会社であり、2022年3月末時点で取締役会は取締役9名、監査役会は監査役3名で構成しています。経営の透明性確保に努め、独立した客観的な立場からの意見を取り入れた経営判断を行うために、社外取締役2名を採用しています。監督の独立

さらに執行役員制度の採用により、経営の意思決定と業務執行機能を分離し少数精鋭で、迅速かつ的確な経営を行ってまいります。

3 経営における主な方針
収益計画の基本的な方針
当社は、顧客のために、より美しく、より速く、より安く、印刷物をお届けする印刷会社をめざし、厳しい業界環境に対し、部門及び案件ごとの正確な収益分析及び緻密な工場稼動計画を基礎に、そこで得た課題を社内体制の変革に繋げ利益を確保することを、収益計画の基本的な方針としています。

資本政策の基本的な方針
当社は、顧客満足の徹底をめざし、より最適な設備及びサービスを整えるための事業計画に基づいて、必要となる十分な資金を確保するとともに、資本構成を安定的に維持することを、資本政策の基本的な方針としています。

56

（ご参考）

CSRレポート
1980年の創業から、製造業として、地球環境保全が人類の生活基盤に関わる重要な課題と捉えかけがえのない地球の為に環境保全活動に一丸となって取り組んでまいりました。
いま、100年後、1000年後に残したいと思われる企業となるために環境から、労働や人権、品質、情報セキュリティ、ガバナンスへと経営目標の視野を広げ
私たちにできるスケールで、持続可能な取り組みを進めています。

気候変動への対策
地球温暖化は、全人類が取り組むべき課題です。最適なメンテナンス基準の確立による切替時間の短縮など電気・ガスの使用低減に取り組み、CO2排出の少ない省エネルギーな印刷を追求しています。2022年3月期は、ISO14001を取得した2004年3月期比で、千通数当たりの電気にかかるCO2排出量を-46.2％、ガスにかかるCO2排出量を-48.6％削減し、合計で-47.0％削減することができました。さらなる設備の省エネ化や社員の節電の取り組みを継続し、印刷にかかる環境負荷の低減に努め、低炭素社会の未来を担います。

ダイバーシティの考え方
共立印刷は、人種や地域、宗教、性別、年齢、学歴、価値観の多様性を受け入れ広く有能な人材を発掘し、その一人ひとりの能力やアイディアを尊重する企業をめざし女性や地方出身者も、長く安心して活躍できる環境を整えてまいりました。
さらに2019年より、外国人技能実習生の受け入れを開始しています。帰国後に母国の印刷産業を牽引する人材を育成し、アジアの印刷産業発展への貢献をめざします。

女性の活躍について
共立印刷では、現在、営業や制作、管理部門だけではなく、工場においても多くの女性が働いています。平等な評価で女性管理職・
女性リーダーの登用を行い、ビジネスにおける女性のキャリア形成を目的とした研修・手当てを実施するなど、女性の活躍を推進しています。
また、工場では独自に生産ラインのオートメーション化を進めたことにより、2007年より印刷業界では珍しかった女性オペレータ
ーを採用し、その中から女性機長も複数名生まれました。今後も、働く上で従業員に平等な人権を保障し、人にやさしいサステナブルな企業をめざします。

製品責任の考え方
私たちは、安全性を原材料選定や製品設計における原点とし、事業を行っています。
書籍やパッケージなどすべての印刷物を、安心して手に取っていただけるよう印刷物の設計から製造、納入まで、いつも「使用者目線」のものづくりを行います。

57

〈メ

モ

欄〉

58

株主総会会場のご案内

日時
会場

交通

みずほ
銀行
大和
A2出口 病院松屋
環状七号線

至 水道橋↓

A３出口

コイン
パーキング

都営三田線・板橋本町駅←至 高円寺↑至 高島平首都高速五号線

国道十七号線（中山道）

東京東
信用金庫

A４出口

総会会場

共立印刷㈱ 本社

セブンイレブン

オリジン弁当2022年6月29日（水）午前10時（受付開始
共立印刷株式会社 本社8階
（東京都板橋区清⽔町36番1号）

セブン
イレブン
至 亀有→

A１出口
セブンイレブン

都営三⽥線「板橋本町駅」（A2出⼝より）…………徒歩5分

本年は株主総会ご出席者へのお土産を取りやめさせていただきます。
何卒ご理解賜りますよう宜しくお願い申し上げます。

Webサイトで、共立印刷株式会社の事業や設備の紹介、最新のIR・CSR情報、株主メモをご覧いただけます。
https://www.kyoritsu-printing.co.jp/午前9時）