2024 年 5 月 24 日
各

位
会
社
名
日本アジア投資株式会社
代表者の役職名
代表取締役
下 村 哲 朗（コード番号 8518 東証スタンダード市場）
問 い 合 せ 先
上席執行役員岸本謙司
TEL
0 3 （ 3 2 2 1 ） 8 5 1 8

第三者割当による新株式発行
並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2024 年 5 月 24 日開催の取締役会において、以下のとおり、ガバナンス・パートナーズ ASIA 投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」という。
）を割当予定先として、第三者割当による新株式（以下「本新株式」という。
）の発行を行うこと（以下、本新株式の発行を「本第三者割当」という。
）について決議しました
ので、お知らせいたします。なお、本第三者割当は、2024 年 6 月 26 日開催予定の定時株主総会において、割当予定先の無限責任組合員であるガバナンス・パートナーズ株式会社（以下「ガバナンス社」という。）の代
表取締役である丸山俊氏が当社の取締役として選任されること（以下「本取締役選任」という。）を条件としております。
また、本新株式の発行により、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることが見込まれますので、併せてお知らせいたします。

I.

本第三者割当について
1.

募集の概要
①

払

②

発 行 新 株 式 数

普通株式 4,400,000 株③

発

1 株につき 227 円④

調 達 資 金 の 額

998,800,000 円⑤

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、全ての本新株式をガバナンス・パー（ 割 当 予 定 先 ）トナーズ ASIA 投資事業有限責任組合に割り当てます。

そ

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生

⑥

込

期

行

価

の

日

額

他

2024 年 6 月 28 日

することを条件とします。また、本第三者割当は、本取締役選任を条件とします。

2.

募集の目的及び理由(1) 当社の現状
当社は、日本とアジアを繋ぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ることを経営理念としています。
投資活動を通じて広く SDGｓに貢献することを目指し、
1

ベンチャーキャピタル業務を中心としたプライベートエクイティ投資と再生可能エネルギーやスマートアグリ（植物工場）、ヘルスケア（障がい者グループホーム、高齢者向け施設）、ディストリビュ
ーションセンター（物流施設）等のプロジェクトへの投資を行っています。また、当社が創業時から
ミッションとしてきた日本とアジアとの懸け橋の役割を担うべく、クロスボーダーでの FA 業務やアジア進出支援を目的としたファンド運営等を行っています。
当社は、2008 年 9 月に発生したリーマンショックの影響から資金繰りが大幅に悪化し、2009 年 3
月には事業再生 ADR（私的整理）手続を利用して、全ての取引金融機関との間で借入金の返済スケジ
ュールの変更（以下「リスケジュール」という。）を行いました。その後、当社は、本社移転、拠点閉
鎖、不採算子会社の売却や人員削減による固定費の削減を行うとともに、営業外資産の売却や営業資産の投資の回収によって有利子負債を圧縮する等財務リストラを進めてきました。その結果、2009 年
3 月期末当時は、約 60 社の金融機関から資金調達を行い当社単体の借入金及び私募債の残高が約 400億円に達していましたが、2024 年 4 月末時点では、借入先金融機関数は約 40 社まで、その借入金残高は約 40 億円までと、大幅に削減できています。
その間、当社は、既存の借入金のリファイナンス（借入金の正常化）と新規の借入金による資金調
達を実現することを目標として信用力の回復に取り組んできました。しかしながら、過去に多くの金融機関を巻き込んで実施した私的整理の影響は根深く、既存の借入先金融機関からの当社に対する信用リスクを払拭することが極めて困難なためにリファイナンスが実現できず、依然として約 40 社の金融機関からの借入金につき毎年リスケジュールを行った上で返済を継続しています。その結果、借入金による資金調達についても、金融機関としてはリスケジュールによる返済条件緩和を行っている企業に新たな与信を供与することは新たな貸倒引当金を計上することになるという理由から、現状では当社が連結の自己資本比率を 3 年間の平均で約 37％と総じて健全な状態に維持できているにも拘わらず、実現していません。
また、当社は、投資資産の規模拡大と収益拡大を図るべく、当社の信用リスクの問題に影響されな
い資金調達手段として SPC（特別目的会社）を通じたプロジェクトファイナンスにより資金を調達する手法を活用し、2012 年より再生可能エネルギーをはじめとするプロジェクト投資を開始しました。
FIT 制度（電力の固定価格買取制度）に基づく採算性の高いメガソーラープロジェクトへ投資し、これらを長期保有することで安定収益を確保することを目指していました。その後、外部環境が変わり、再生可能エネルギーへの関心が高まったことやコロナ禍等による将来の不確実性が高まったことから、当社が保有する売電中のメガソーラープロジェクトに対して購入のオファーが多数寄せられるよ
うになりました。また、当社固有の事情においても、リスケジュールの状態にある借入金の返済負担は大きく、プライベートエクイティ投資の収益が下振れする局面ではプロジェクトを売却して返済に充当する必要が生じました。その結果、当社は、メガソーラープロジェクトを売却することで、返済を継続するとともに 2016 年 3 月期から 2022 年 3 月期までは 7 期連続で黒字を計上することができました。しかしながら、収益性の高いプロジェクトを売却したことで、長期保有による安定収益を確保する機会を失うとともに、保有プロジェクトの減少に伴い収益が徐々に低下することとなりました。
この間当社は、メガソーラープロジェクトに続く新たな収益の柱を開拓し業績を改善するために、
2016 年にはヘルスケア（高齢者向け施設）、2018 年にはスマートアグリ（植物工場）、2019 年にはヘルスケア（障がい者グループホーム）、2020 年にはディストリビューションセンター（物流施設）へ
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と投資領域を拡大してきました。しかしながら、これまでの所では未だメガソーラープロジェクトの資産の減少速度に他のプロジェクトの事業規模拡大の速度が追い付かず、2023 年 3 月期に赤字に転落し、2024 年 3 月期においては再度大幅な赤字を計上することになりました。
そこで当社は、これらのプロジェクトのうち短期間で事業拡大期待が高いものに集中的に投資を行うことで、事業規模拡大の速度を上げることが必要であるとの考えに至りました。中でも、障がい者グループホームへの投資を今後の事業の拡大が期待できる分野と位置づけて、最も注力して取り組んでいます。障がい者グループホームへの投資は、2019 年 10 月に初回の投資を実施して以降、2024 年
3 月までに 23 件行っています。その結果、2024 年 3 月期には期末投資残高は約 8 億円となり、グループホームからの賃貸収入は年間約 1.3 億円となっています。2024 年 7 月頃には、障がい者グルー
プホームの売却先となるソーシャル・プロジェクトボンドを活用した私募ファンドが設立される予定です。当社は、2024 年 5 月 15 日に公表した 2024 年 3 月期決算短信において 2025 年 3 月期の従来連結における見込値の前提条件として公表したとおり、投資済の障がい者グループホーム 16 件を当該
私募ファンドに売却する予定です。今後数年間は、年間約 25 件に対して約 10 億円の投資実行を行い、投資後は私募ファンドへグループホームを売却して短期的な利益を確保していく方針です。
加えて、グループホームの運営者であるパートナー企業へのプライベートエクイティ投資も実行し、プロジェクトでの協業を通じてハンズオン支援を行うことで投資先企業の成長支援を行いました。その戦略が奏功し、2023 年 3 月期に M&A により当該パートナー企業の株式を売却して高い投資採算を実現しています。このように、プロジェクト投資におけるパートナー企業へプライベートエクイティ
投資をする手法を、当社では「戦略投資」と位置付けています。プロジェクトへの投資を通じてパートナー企業の成長を支援する独自の投資手法により、プライベートエクイティ投資において他社との差別化を図るとともに投資収益の拡大を図っています。戦略投資では、再生可能エネルギー分野でもメガソーラープロジェクトへの投資と併せてパートナー企業への戦略投資を行い、メガソーラープロ
ジェクトの売却による収益と戦略投資先企業の上場によって大きな収益を計上した実績があります。

(2) 当社の課題
当社は、上記(1)「当社の現状」に記載のとおり、リスケジュールの状態にある借入金のリファイ
ナンスが実現しないことで、充分な投資資金を確保するための返済額の見直しや期限の延長ができず、借入金による新たな資金調達もできないため、投資資産を回収して借入金の返済を継続しなければならない状態にあります。その結果、収益を獲得するための投資資産残高が徐々に減少しており、このまま新規の資金調達なしで従来と同じ規模の返済を継続するとなれば、コストを賄えるだけの収益を維持することが困難な状態となります。
当社は、現在までに、プロジェクトファイナンスの借入先である金融機関を中心にリファイナンス
の打診を行いましたが、これまでプライベートエクイティ投資の収益が下振れする傾向にあったことから当社の業績計画には蓋然性が乏しいと評価されており、具体的な協議をするまでには至っていません。そのような状況の中で、2024 年 3 月期において 2 期連続で赤字を計上することとなったため、リファイナンスについては更に不透明な状況となりました。現在の当社は、このまま借入金のリスケ
ジュールを行いながら返済を継続しなければならない一方で、収益性を高めるためには一定規模の投資資産残高が必要であるため、いかに投資資金を確保するかが大きな課題となっています。過去に行3

った投資の回収により売却益と投資資金の確保に努めていますが、投資の回収は不確実性が高いため計画から下振れした場合に備えた資金も確保しなければならず、更に投資資金の確保が難しくなっています。流動性に乏しい非上場株式の売却には一定の時間を要し、プロジェクトについても各事業の進捗に合わせた売却期間が必要となります。仮に早期の回収を優先してこれらを処分しようとすれば、資産価値を棄損することとなり当社の業績にも悪影響を及ぼすことが予想されます。そのため、事業の進捗が比較的早く、かつ、投資の回収の不確実性が抑えられたプロジェクトに優先的に資金を配分し、回収が下振れした場合のために備えておく手元資金を圧縮して投資資金として充当できるようにすることも当社の課題です。

(3) 募集の目的及び理由
当社は、上記(2)「当社の課題」に記載のとおり、借入金のリファイナンスが実現しないため借入金による新規調達ができず、他方で、収益性を高めるために必要な一定規模の投資残高を実現するための投資資金を確保することが大きな課題となっています。本第三者割当は、2024 年 6 月 26 日開催
予定の定時株主総会における承認後に当社の代表取締役社長に就任する予定の丸山俊氏が率いるガバナンス社が運用するファンドから、上記の投資資金を調達するために行うものです。
当社では、上記(1)「当社の現状」に記載のとおり、障がい者グループホームへの投資に注力しており、本第三者割当による調達資金により当面の投資資金を確保する方針です。なお、プロジェクト
ファイナンスによる融資資金の提供者である地域金融機関からは、当該事業の社会的重要性と地域貢献といった側面が評価され、積極的な支援を受けています。障がい者グループホームは建設期間が6 か月程度と比較的短期間であり、当社の投資資産の中では事業の進捗が比較的早いプロジェクトです。また、上記(1)「当社の現状」に記載のとおり、これらの障がい者グループホームの売却先として、社会的課題の解決に資するプロジェクトの資金を、機関投資家からソーシャル・プロジェクトボ
ンドとして調達し、障がい者グループホームに投資をする私募ファンドが設立される予定です。この設立予定のファンドによって、当社は、障がい者グループホームへの投資の流動化を計画的かつ効率的に行うことができると期待しています。当社は、今後も継続して、私募ファンドへの売却で得た資金を新たな障がい者グループホームに再投資し、竣工後に私募ファンドへ売却する計画です。その結果、障がい者グループホームの投資は、事業の進捗が比較的早く、かつ、投資回収の不確実性が抑えられた、さらに、投資機会と収益機会に再現性のある投資となると見込んでいます。当社は、障がい者グループホームへの投資を、主要な収益の 1 つとして規模を拡大していく方針です。

今般、当社のこのような事業への取り組みとリファイナンスの実現に向けた取り組み、そして中長期的な成長戦略への取り組みについて、筆頭株主であるガバナンス社と協議をする中で、第三者割当による資金調達を含めて全面的な支援を受けることで合意をしました。当社とガバナンス社は、以前
より投資業務で接点があり、その詳細は下記 6.(2)「割当先を選定した理由」に記載のとおりです。
その後、ガバナンス社は、2023 年 3 月に当社の株主となり、当社の事業再生と企業価値向上に関して協業の可能性を模索すべく面談を開始しました。その時点では、当社がプロジェクト投資に軸足を置く一方で、ガバナンス社は上場企業への投資やベンチャー企業への投資を主体としていたことから、当社として協業の可能性は見出せず、あくまでも株主との対話という観点で当社の事業方針に関4する説明を行うにとどまっていました。一方で、ガバナンス社は、この時点で当社がこのまま自力で事業再生を行うことはハードルが高く、当社の事業再構築と中長期的な企業価値の向上のためには株主という立場から抜本的な改革を促すことが必要と判断し、その後も継続的に市場で株式を取得し、その保有シェアは、2023 年 8 月には 5％を超え、2023 年 10 月には 9.78％のシェアとなりました。さらに、そのようなタイミングにおいて、他の株主からガバナンス社に対して当社株式の売却の打診があり、ガバナンス社は、ガバナンス社が当該株式を取得することで中長期的な視点に立った当社の事業再構築を円滑に進めることができるとの判断から 2023 年 12 月に当該株式を取得し、現在の 21.21％のシェアとなりました。
ガバナンス社の指摘のとおり、当社の財政状態は上記(2)「当社の課題」に記載のとおり大きな課
題を抱えており、プロジェクト投資を中心に事業を拡大する上でも、新たな投資資金の確保が課題となっていました。そのような状況の中で、2023 年 12 月には、栃木県で推進する 3 件のメガソーラー
プロジェクトの事業の進捗が大幅に遅れたことで金融機関から調達を予定していたプロジェクトファイナンスの実行が遅れることとなり、その影響から資金繰りがタイトな状況に陥ることとなりました。その結果、予定していた投資の実行時期を遅らせる等の対応が必要となり、改めて投資資金の確保について何らかの抜本的な対応を行わなければ今後の投資活動に支障をきたす状況であることを再認識しました。
その後、当該メガソーラープロジェクトの事業が当初の予定より遅れながらも完成に向けて進展したことから、銀行からのプロジェクトファイナンスが実行され資金繰りがタイトな状態は解消しました。しかしながら、このような問題が再度発生することを避けるためには財務体質を大きく改善する必要があり、その解決策となる短期的な事業再構築につきガバナンス社と議論を重ねた結果、本第三者割当による資金調達を行うという結論に達しました。
また、当社の中長期的な成長戦略についてもガバナンス社と協議をする中で、本第三者割当による調達資金を活用して事業と財務の再構築に取り組む延長線上に、当社の社名でもある“日本アジア投資”株式会社（設立時社名は日本アセアン投資株式会社）のコーポレートアイデンティティを再構築
し、アジアと日本を繋ぐ投資会社として非連続的な成長を目指していくことにも合意しました。具体的には、デフレから脱却しつつある日本経済への高い関心、長期化かつ先鋭化する米中対立を背景とした日本企業におけるサプライチェーンや研究開発拠点としての重要性、近年の為替円安の進行等
から、海外の機関投資家にも日本企業に投資機会を求める動きが強まっています。当社はその設立経
緯から、過去にアジアや中国においてファンドの組成や投資活動を積極的に行っていた時期がありました。当時は日本国内の投資資金を活用し、広くアジアのベンチャー企業に投資をすることを事業内容としていましたが、今や広くアジアの投資資金が日本国内の有望なテクノロジーやベンチャー
企業、そして上場企業に対して投資機会を求める時代となっています。当社はその設立経緯に立ち返り、アジア及び中国の機関投資家との関係性を再び強化し、アジアの投資資金と日本企業を繋ぐ役割を果たすことが、並み居る他のベンチャーキャピタルや投資運用会社と当社を差別化することに繋がると考えています。

また、ガバナンス社からは、当社が既存の投資資産の流動化を前提として投資資金を確保している状況を改善すべきとの指摘がありました。
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当社は、これまでのプライベートエクイティ投資のうち戦略投資においては、自己資金により投資を行ってきましたが、ガバナンス社との協議の結果、ファンドを組成してファンドで調達した資金を用いて戦略投資を行うこととしました。ファンドを組成して投資資金を確保することで、これまでは投資機会がありながらも投資資金の制約により手掛けることのできなかった投資も実行できるようになると期待しています。フィナンシャル投資においては、原則としてファンドを組成して投資を行う方針であったものの、当社単独で新たなベンチャー投資ファンドを組成することは実現できていませんでした。今後は、ガバナンス社の協力を得てファンドを組成することで、投資機会を逃さないよう備える方針です。
さらに今後は、従前の枠内にとどまることなく、短期の事業再構築と中長期の成長戦略を資本効率と資産効率を損なうことなく一貫して追求するために、外部資金を調達して大型のファンドを組成することにより効率性の高いエクイティ投資を行いながら、株式市場環境やファンドの運用成績に依存しない安定収益の確保を目指します。また、そうして積み上げた投資資産や投資機会を、アセッ
トマネージャーとして海外の機関投資家を含む投資家に提供していくことを目指していきます。具
体的には、アジア及び中国を中心とした海外投資家と国内投資家等を出資者とし、日本国内の上場企業及び未上場企業を投資対象とするファンドを個社ごと・業種ごとにターゲット型として複数組成します。ファンド募集総額は 100 億円程度を想定しており、投資の手法は市場での買い付け、大株主からの譲受、第三者割当等を想定しています。当社は、アジア・中国における知名度と実績を活かし、海外投資家を中心に当該ファンドの募集・運用又は運用のみを行う無限責任組合員となり、海外投資家が日本企業に投資を行う際のプラットフォームを提供することにより、当社の強みを活かして新たなファンドを組成して投資手法を確立し、安定収益となるファンドの運営報酬を主要な収益の 1 つとして構築することを目指します。

これらを実現していく上で、日本国内では上場企業としての信用やプレゼンスが、アジアや中国ではこれまでに当社が築いてきた実績や知名度が、そしてそのそれぞれでの豊富な実績を有するファ
ンドマネージャーやプロジェクトマネージャー、各種の投資スキームに対応した投資及び事業管理に長けた管理人材が、当社のアドバンテージであると認識しています。しかしながら、過去に大きく
トラックレコードが棄損した当社が単独でファンドを募集することは難しく、ガバナンス社の力を借りることでファンドの組成をすることが得策であると判断しました。ガバナンス社は、これまでに6 本のファンドを組成、運用しており、その運用総額は 2024 年 3 月末時点で累計約 40 億円となっています。これらのファンドは、上場企業やそのオーナー、個人の資産家など、多くの投資家から出資を受けており当社にはない顧客層を多く抱えていることから、当社はガバナンス社のファンド募集
力に期待を持ちました。そこで、ガバナンス社との協力関係と当社の新たな経営体制を構築するため、ガバナンス社の代表取締役である丸山俊氏を当社の 2024 年 6 月 26 日開催予定の定時株主総会において取締役候補とし、当該株主総会決議とその後の取締役会決議を経て同氏に代表取締役に就任していただくこととしました。丸山俊氏は、これまでに外資系証券会社や日本郵政キャピタル株式会社に在籍した期間に、上場企業及び未上場企業への投資及びその役務を内外の機関投資家に対して提供し、関係を構築してきました。ガバナンス社は、当社への投資についても、そのネットワークを活用して資金を募集し同社が運営するファンドから投資を行っており、丸山俊氏が当社の代表取締役
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に就任した後も、それらのネットワークを活用することでファンドの組成や当社の企業価値・株主価
値の向上及びリファイナンスの実現に向けた取り組みが期待されます。

これらのことから、当社は、本第三者割当は、当社の不安定な収益体質を改善するとともに、企業価値の向上に繋がり、既存株主の皆様にメリットをもたらすものであると考えております。また、収益体質の改善は、金融機関からの当社の信頼の回復と早期のリファイナンスの実現にも寄与するものと考えております。また、希薄化による既存株主の皆様へのデメリットはあるものの、下記 5.(2)「発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、希薄化の範囲は合理的であると考えております。
なお、資金調達の方法を第三者割当による本新株式の発行によることとした理由は、借入金がリス
ケジュールの状態にある当社には負債性資金や公募増資による調達は難しく、また、株主割当は、直近の当社の業績に鑑みると既存株主の皆様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であると判断したためです。当社は、2014 年 11 月及び 2015 年 12 月には、第三者割当による行使価額修正条項付の新株予約権を発行することで資金調達を行った経緯がありますが、行使価額修正条項付の新株予約権は株価の変動により調達額が変動し、調達時期も確定しないため、新株式の第三者割当による資金調達のほうがより確実であると判断したものです。

3.

調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額調達する資金の総額

998,800,000 円

発行諸費用の概算額

13,370,400 円

差引手取概算額

985,429,600 円（注）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は弁
護士費用、登記費用、その他諸費用です。

(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途金① 障がい者グループホームプロ
ジェクトへの投資資金② 戦略投資ファンド及びその他ファンドへの出資金額（円）支出予定時期500,000,000 円

2024 年 7 月～2025 年 3 月

485,429,600 円

2024 年 7 月～2026 年 7 月（注1） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
（注2） 本第三者割当による調達資金で不足する分は手元資金から支出する予定です。

資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 障がい者グループホームプロジェクトへの投資資金
障がい者グループホームプロジェクトは、当社が合同会社を組成して投資した後に、当該合同会社
が金融機関から借入による資金調達を行い、土地と建物（グループホーム）を建設又は取得し、それ7

らをパートナーであるオペレーターに一括して賃貸することで、安定した賃貸収益を得るものです。
また、2024 年 7 月頃には、これまでに開発したグループホームのうち 16 件について売却する予定の、ソーシャル・プロジェクトボンドを活用した私募ファンドが設立される予定です。それらのプロ
ジェクトは個々に建設費が異なることから投資採算は一律ではありませんが、およそ 1.5 倍程度の投資採算となる見込みです。当社では、短期的な利益を確保するため、今後も継続的に障がい者グループホームプロジェクトへの投資を継続するとともに、私募ファンドへ売却していく方針です。
障がい者グループホーム 1 件のプロジェクトに必要となる当社の投資金額は、グループホームを
建設又は取得する地域等によって異なりますが、およそ、1 件につき 40 百万円程度です。当社では、この障がい者グループホームへの投資を 2024 年 7 月から 2025 年 3 月までに 18 件を目標として実行する計画であり、そのうちおよそ 12 件の投資資金に本第三者割当の調達資金を充当する予定です。
②戦略投資ファンド及びその他ファンドへの出資金
戦略投資ファンドへの出資金については、これまで当社が戦略投資として当社の自己資金により投資を行っていたベンチャー企業への投資を、ガバナンス社の協力を得ることでファンドを組成して行うものです。当社はファンドの無限責任組合員としてファンドに出資し、そのファンドから既存
プロジェクトのパートナーであるベンチャー企業や、将来プロジェクトのパートナーとなり得るベ
ンチャー企業に対してプライベートエクイティ投資（戦略投資）を行う予定です。ファンドの募集先
は、富裕層個人等や、国内の機関投資家でファンドの投資先企業と立ち上げるプロジェクトへの融資
や出資の機会を求める投資家等を予定しており、ファンド総額は 5 億円程度、このうち当社の出資額は 1 億円程度を予定しています。2 本の戦略投資ファンドに対し、各 1 億円程度合計 2 億円を本第三者割当の調達資金から充当する予定です。また、その他ファンドへの出資金については、当社がア
ジア及び中国を中心とした海外投資家等と組成を目指すファンドに対して、無限責任組合員として出資を行う予定です。ファンド総額は総額 100 億円程度を予定しており、このうち当社の出資額はファンド総額の 5％未満とし複数ファンド合計で 3 億円程度を予定しています。特定の国内上場企業又は未上場企業を投資対象としており、投資対象となる会社の第三者割当増資や株主からの譲受、特に上場企業であれば市場買い付けにとどまらず TOB や非公開化を行う場合を投資機会と想定しています。

4.

資金使途の合理性に関する考え方
上記 2.(3）「募集の目的及び理由」及び上記 3.(2)「調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、今回調達する資金は当社が注力分野として取り組んでいる障がい者グループホームプロジェクトへの投資並びに戦略投資ファンド及びその他ファンドへの出資金として充当する予定です。障がい者グループホームプロジェクトへの投資を増加し、私募ファンドへの売却により計画的かつ効率的にプロジェクト投資を流動化して収益機会を得ることで、安定的に収益を拡大し、企業価値の向上を実現したいと考えております。また、戦略投資ファンドの組成については、これまで限られた当社の自己資金を活用して戦略投資を行っていたものを、当該ファンドを組成しファンドから投資することによって、これまでは投資機会がありながらも投資資金の制約により手掛けることのできなかった投資も実行できるようになると期待しています。その結果、投資実行件数や金額が増加
し、将来の当社の投資業務の収益の拡大や企業価値の向上に繋げることができると考えております。
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また、当社が海外投資家等と組成を目指すその他ファンドについては、当社が当該ファンドの募集・運用又は運用のみを行う無限責任組合員となる想定です。当該ファンドは、想定される運用資産の金額も大きく、安定収益となるファンドの管理報酬の増加につながります。加えて、アジア及び中国を始めとする海外の投資資金と日本企業の橋渡しをするという当社のコーポレートアイデンティティにも資する事業であり、中長期的な企業価値の向上に繋げることができると考えております。
したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものであり、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。

5.

発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である 2024 年 5 月 23 日の、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）が公表した当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）と同額である 227 円としました。当該発行価額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。
当該発行価額は、同直前営業日から 1 か月間遡った期間（2023 年 4 月 24 日から 2024 年 5 月 23 日まで）の終値の平均値 229 円（円未満切り捨て）に対して 0.9％のディスカウント、同直前営業日か
ら 3 か月遡った期間（2024 年 2 月 26 日から 2024 年 5 月 23 日）の終値の平均値 230 円（円未満切り捨て）に対して、1.3％のディスカウント、同直前営業日から 6 か月遡った期間（2023 年 11 月 24 日
から 2024 年 5 月 23 日まで）の終値の平均値 239 円（円未満切り捨て）に対して 5.0％のディスカウ
ントとなります。本新株式の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、本第三者割当の必要性、本第三者割当を通じて一層の企業価値の向上を図るという目的の相当性、当社株価の変動、本第三者割当により生じる希薄化等諸事情に照らして、当該発行価額が割当予定先にとって特に有利なものではないと判断しております。
また、当社の監査等委員会（3 名の監査等委員のうち社外取締役 2 名）からは、上記の当社判断のとおり、本新株式の発行価額は、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法であるとの意見を得ています。
以上のことから当社は、本新株式の発行価額が適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断しました。この判断に基づいて、当社取締役会では、本第三者割当の目的、調達する資金の使途、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当につき決議しました。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による発行株式数は 4,400,000 株であり、本日現在の当社の発行済株式総数
17,884,392 株に対する希薄化率は 24.60％、2024 年 3 月末時点の総議決権数 176,990 個に対する希薄化率は 24.86％となり、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、上記 2.(3）「募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当によって、収益9

力を安定的に拡大させることで早期のリファイナンスの実現を図るとともに企業価値の向上が期待
でき、ひいては株主の皆様の利益にも資するものと考えております。よって、本第三者割当によって新たに発行される予定の当社普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

6.

割当予定先の選定理由(1) 割当予定先の概要
①

名

②

所

③

設 立 根 拠 等

投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合

④

組

的

有価証券の取得等⑤

組

日2024 年４月 25 日⑥

出 資 の 総 額

⑦

在

成

目
成

称

ガバナンス・パートナーズ ASIA 投資事業有限責任組合

地

東京都港区西麻布 1 丁目 3 番 26 ガリシアレジデンス六本木 303

出資者・出資比率
・出資者の概要

0円※2024 年 5 月 24 日時点（注 1）
国内事業会社 1 社（注 2）
名

称

所
⑧

業務執行組合員の
概要

代
役
事

在
表
職

⑨

国内代理人の概要

者
・

業

資

地
の

氏
内

本

名

ガバナンス・パートナーズ株式会社
東京都港区西麻布 1 丁目 3 番 26 ガリシアレジ
デンス六本木 303
代表取締役 丸山俊

容

投資事業有限責任組合の募集・運用

金

10 百万円

該当無し
2024 年 3 月 31 日時点において、当該ファンドの無限責任組合員であるガバナンス社は、同社が無限責任組合員である投資事業有限責任組
当当 社 と 当 該⑩

社と合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド、

当 該 フ ァ ン ド

ガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組と の 間 の 関 係

合及び同社の子会社であるＧＯＶＥＲＮＯＲ
Ｓ株式会社を通じて当社の普通株式 3,793,100

ファンドとの間の株（発行済株式総数に対する割合 21.21％）を関係

保有しております。
ガバナンス社の代表取締役である丸山俊氏は、
当 社 と 業務執 行 組 合員と の 間 の 関 係

2024 年 3 月 1 日より当社の顧問に就任しており、また、2024 年 6 月 26 日に開催予定の定時株主総会で承認されることを前提に当社の代表取締役に就任する予定です。

10

当
国

社
内

代

と
理

人

該当無し

と の 間 の 関 係（注1） 出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は 1,121 百万円となります。
（注2） 出資者の概要については、10％以上の出資者の属性についてのみ記載しております。出資者の出資比率及び名称については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、割当予定先は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、割当予定先の方針により非公開にしていると確認しております。
（注3） 割当予定先のガバナンス・パートナーズ ASIA 投資事業有限責任組合及び同組合の無限責任組合員であるガバナンス社からは、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者について反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者について、第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コ
ンサルティング（所在地：東京都港区虎ノ門 3 丁目 7 番 12 号、代表者：古野啓介）の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット
検索によるこれらの法人並びにその代表者及び主たる出資者に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者は反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。また、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

(2) 割当先を選定した理由
ガバナンス・パートナーズ ASIA 投資事業有限責任組合については、その無限責任組合員であり、かつ、当社の既存株主である投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファン
ドの無限責任組合員でもあるガバナンス社から当社の企業価値向上に向けた取り組みをサポートする用意があるとの申し出があったものです。詳細については、上記 2.(3)「募集の目的及び理由」をご参照ください。なお、ガバナンス社は、以前より当社の投資担当部門とは投資業務で接点があり、2020 年 5 月には当社が保有していた投資先の株式をガバナンス社に譲渡した経緯があります。その後、当社が投資先企業の資金調達を支援する中でガバナンス社を紹介し投資に至ったケースも 2 件あり、現状でも投資先の支援を通じて協働している関係にあります。ガバナンス社は、投資会社として投資事業有限責任組合の運営を行っており、新たな価値の創出に取り組むスタートアップ・ベンチャー企業への投資及び経営変革や事業再構築、資本再編成
によって企業価値の回復に取り組む上場企業への投資を行っていることから、当社の事業に対する知見や経験を有しています。また、上記 2.(3)「募集の目的及び理由」に記載のとおり、ガバナンス社の代表取締役である丸山俊氏は、ファンドの組成に必要なネットワークを有しています。そこで今般、ガバナンス社の運営するガバナンス・パートナーズ ASIA 投資事業有限責任11

組合による本第三者割当の引き受けによって新たな投資資金を確保することにより、当社の企業価値と株主価値の向上が実現できると判断しました。

(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先は、本第三者割当により発行される株式について、当社の企業価値向上を期待した
純投資である旨を表明しています。割当予定先からは、当社の企業価値の向上に対して事業面での支援を行う方針であると伺っております。割当予定先の無限責任組合員であるガバナンス社は、割当予定先のパフォーマンス向上のためのハンズオン支援の一環として、当社に不足するリソー
スを補うことで、企業価値の最大化を図る方針を有しております。今般、ガバナンス社の代表取締役である丸山俊氏が、当社定時株主総会で取締役に選任されることを前提に、その後の当社取締役会決議を経て当社の代表取締役に就任する予定ですが、これも当社を短期的に再生させる目的です。また、当社の事業内容が投資事業であるため投資から回収までに相応の時間を要することから、当社が本第三者割当によって調達した資金を中長期にわたって投資事業に使用する予定であることについても同意いただいております。加えて、当社の企業価値の向上には相応の時間を要する可能性もあり、企業価値の向上が実現するまでは短期的に売却しないことについて申し受けておりますが、企業価値の向上を図るための資本業務提携を行う先に対して、割当予定先が既に保有している株式を譲渡する可能性があると伺っております。当社は割当予定先から、本第三者割当の払込期日から 2 年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡又は売却した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本第三者割当に係る払込金額は、手元資金から充当する旨を伺っております。当社は、割当予定先より 2024 年 4 月 25 日及び 2024 年 5 月 17 日付のガバナンス・パートナ
ーズ ASIA 投資事業有限責任組合契約書の写しをいただいています。割当予定先は、当該契約書に基づき本取締役選任を条件として、組合員各者より出資金の払込みを受ける予定です。当社は、当該出資金の払込予定額が、本第三者割当に係る払込みに要する資金を上回る金額であることを確認しております。また、当社は、割当予定先を通じて、当該組合員各者の 2024 年 5 月 2 日、2024 年 5 月 9 日又は 2024 年 5 月 17 日現在の銀行口座残高を証する預金通帳及び決算書又は2023 年 12 月 31 日現在の財務諸表をいただいており、当該組合員各者が、割当予定先への出資
予定額を上回る残高を保有することを確認しております。

12

7.

募集後の大株主及び持株比率（本第三者割当前）

氏名又は名称住所

投資事業有限責任組合ガバ
ナンス・パートナーズ経営者ファンド

東京都港区西麻布 1 丁目 3 番 26 ガFirst Eastern Asia
Holdings Limited (注 1)

21/F., 28 HENNESSY ROAD，HONG

日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）

東京都港区赤坂 1 丁目 8 番 1 号

株式会社 SBI 証券

東京都港区六本木 1 丁目 6 番 1 号

ガバナンス・パートナーズ
投資事業有限責任組合

東京都港区西麻布 1 丁目 3 番 26

田島

大阪府堺市西区

哲康

立花証券株式会社

リシアレジデンス六本木 303

KONG

赤坂インターシティ AIR

ガリシアレジデンス六本木 303

東京都中央区日本橋茅場町 1 丁目
13 番 14 号

所有株式数
（株）

総議決
権数に
対する
所有議
決権数
の割合
(％)
(注 2)

3,103,100

17.53

1,839,445

10.39

687,700

3.89

667,480

3.77

540,000

3.05

504,900

2.85

338,800

1.91

楽天証券株式会社

東京都港区南青山 2 丁目 6 番 21 号

267,800

1.51

鈴木

石川県金沢市200,000

1.13

200,000

1.13

8,349,225

47.17

智博

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町 4 丁目 4
番 10

計

－

13

（本第三者割当後）
総議決
権数に
対する
氏名又は名称

住所

所有株式数

所有議

（株）

決権数
の割合
(％)
(注 2)

ガバナンス・パートナーズ
ASIA 投資事業有限責任組合

東京都港区西麻布 1 丁目 3 番 26

投資事業有限責任組合ガバ
ナンス・パートナーズ経営者ファンド

東京都港区西麻布 1 丁目 3 番 26

First Eastern Asia
Holdings Limited (注 1)

21/F., 28 HENNESSY ROAD，HONG

日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）

東京都港区赤坂 1 丁目 8 番 1 号

株式会社 SBI 証券

東京都港区六本木 1 丁目 6 番 1 号

ガバナンス・パートナーズ
投資事業有限責任組合

東京都港区西麻布 1 丁目 3 番 26

田島

大阪府堺市西区

哲康

立花証券株式会社

ガリシアレジデンス六本木 303

ガリシアレジデンス六本木 303

4,400,000

19.91

3,103,100

14.04

1,839,445

8.32

687,700

3.11

667,480

3.02

540,000

2.44

504,900

2.28

338,800

1.53

KONG

赤坂インターシティ AIR

ガリシアレジデンス六本木 303

東京都中央区日本橋茅場町 1 丁目
13 番 14 号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山 2 丁目 6 番 21 号

267,800

1.21

鈴木

石川県金沢市200,000

0.91

200,000

0.91

12,749,225

57.69

智博

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町 4 丁目 4
番 10

計

－

（注 1） First Eastern Asia Holdings Limited は、実質株主名となります。その常任代理人は、名義株主である CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H．K．の常任代理人であるシティバ
ンク、エヌ・エイ東京支店となります。
（注 2） 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第 3 位以下を四捨五入して記載しております。
（注 3） 本第三者割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024
年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
（注 4） 本第三者割当後の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、202414

年 3 月 31 日現在の株主名簿記載の各株主の所有株式数に、本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。

8.

今後の見通し当社は、本第三者割当が当社の業績拡大及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点における 2025 年 3 月期の業績への具体的な影響額は未定であります。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

9.

企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近 3 年間の業績（連結）2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

連

結

営

業

収

益

3,204 百万円

3,872 百万円

2,444 百万円

連

結

営

業

利

益

△237 百万円

11 百万円△1,150 百万円

連

結

経

常

利

益

△412 百万円△126 百万円△1,302 百万円

19 百万円△295 百万円△1,700 百万円

1.09 円△16.69 円△96.03 円

株 当 た り 配 当 金

―円

―円

―円

1 株当たり連結純資産

438.69 円

428.22 円

312.71 円

親会社株主に帰属する連
結

当

期

純

利

益

1 株当たり連結当期純利益
1(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年 3 月 31 日現在）
株
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

式 数

発行済株式数に対する比率

17,884,392 株

100.0％

103,000 株

0.58％

―

―

―

―

（注）上記潜在株式はストック・オプションによるものです。

15

(3) 最近の株価の状況1.

最近 3 年間の状況
2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

始

値

271 円

223 円

270 円

高

値

358 円

301 円

288 円

安

値

156 円

199 円

216 円

終

値

219 円

269 円

232 円

2.

最近 6 カ月間の状況
2023 年

2024 年

2024 年

2024 年

2024 年

2024 年

12 月

1月

2月

3月

4月

5月

始

値

236 円

248 円

272 円

239 円

233 円

228 円

高

値

273 円

281 円

286 円

240 円

233 円

237 円

安

値

226 円

241 円

226 円

225 円

219 円

224 円

終

値

250 円

268 円

238 円

232 円

227 円

227 円

（注）上記表中の 2024 年 5 月の株価は、2024 年 5 月 23 日現在のものであります。

3.

発行決議日前営業日における株価
2024 年 5 月 23 日
始

値

228 円

高

値

229 円

安

値

227 円

終

値

227 円

(4) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11. 発行要項
本新株式の発行要項については、別添資料をご参照ください。

16

II. 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ
1.

異動が生じる経緯
本第三者割当による新株式の割当予定先であるガバナンス・パートナーズ ASIA 投資事業有限責任組合は、本第三者割当により、当社の議決権数の 44,000 個（本新株式発行後の議決権所有割合 19.91％）
を所有する株主となることから、主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。
本第三者割当に伴い、当社の議決権数の 31,031 個（本新株式発行後の議決権所有割合 14.04％）
を所有する株主である投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドは、主要株主である筆頭株主に該当しなくなる見込みです。
また、当社の議決権数の 18,394 個（本新株式発行後の議決権所有割合 8.32％）を所有する株主である First Eastern Asia Holdings Limited は、主要株主に該当しなくなる見込みです。

2.

異動する株主の概要（1）主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主ガバナンス・パートナーズ ASIA 投資事業有限責任組合の概要は、上記Ⅰ.6.(1)「割当予定先の概要」
をご参照ください。

（2）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主
名称

投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド

所在地

東京都港区西麻布 1 丁目 3 番 26 ガリシアレジデンス六本木 303

無限責任組合員の代ガバナンス・パートナーズ株式会社

表者の役職・氏名

代表取締役 丸山

組成目的

有価証券の取得等

出資の総額

950 百万円 ※2024 年 5 月 24 日時点

俊（3）主要株主に該当しなくなる見込みの株主
名称

First Eastern Asia Holdings Limited

所在地

21/F., 28 HENNESSY ROAD，HONG KONG

代表者の役職・氏名

Director Victor Lap Lik Chu

事業内容

投資業

資本金

1,000 万香港ドル

17

3.

異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合(1) 主要株主である筆頭株主に該当する見込みの株主

異動前

議決権の数

総株主の議決権の数に

大株主順位（所有株式数）

対する割合

-

-

-

44,000 個

19.91％

1位（2024 年 3 月 31 日現在）
異動後

（4,400,000 株）(2) 主要株主である筆頭株主に該当しなくなる見込みの株主

異動前

議決権の数

総株主の議決権の数に

大株主順位（所有株式数）対する割合

31,031 個

17.53％

1位

14.04％

2位

議決権の数

総株主の議決権の数に

大株主順位（所有株式数）

対する割合

18,394 個

10.39％

2位

8.32％

3位

（2024 年 3 月 31 日現在） （3,103,100 株）
異動後

31,031 個（3,103,100 株）(3) 主要株主に該当しなくなる見込みの株主

異動前（2024 年 3 月 31 日現在） （1,839,445 株）
異動後

18,394 個（1,839,445 株）（注 1） 2024 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数は 17,884,392 株であり、単元以上の自己株式
数 181,000 株及び単元未満株式数 4,392 株を引いた完全議決権株式数は 17,699,000 株であり、その議決権数は 176,990 個であります。
（注 2） 異動後の議決権所有割合は、当該総議決権数に本第三者割当により発行される本新株式の数に係る議決権の数を加えた議決権数（220,990 個）を分母としております。
（注 3） 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第 3 位以下を四捨五入して記載しております。

4.

異動予定年月日
2024 年 6 月 28 日

5.

今後の見通し当該主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が当社の経営及び業績に与える影響はありません。
以上
18

日本アジア投資株式会社
普通株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 4,400,000 株
２．募集株式の払込金額
1 株につき 227 円とする。
３．払込金額の総額
998,800,000 円
４．申込期日2024 年 6 月 28 日
５．払込期日2024 年 6 月 28 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
資本金：499,400,000 円

資本準備金：499,400,000 円
７．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての新株式をガバナンス・パートナーズ ASIA 投資事業有限責任組合に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社商工組合中央金庫 神田支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) 上記各項については、2024 年 6 月 26 日開催予定の定時株主総会において、割当予定先であるガバ
ナンス・パートナーズ ASIA 投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるガバナンス・パートナ
ーズ株式会社の代表取締役である丸山俊氏が当社の取締役として選任されることを条件とする。
(4) その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上