2006/06/13 14:48:54 ／ 06301469_システムズ・デザイン株式会社_決議

平成18年６月27日

株 主 各 位
東 京 都 杉 並 区 和 泉 一 丁 目 22 番 19 号

システムズ・デザイン株式会社
代表取締役社長 細 谷 徳 男(証券コード3766

JASDAQ)

第40期定時株主総会決議ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、平成18年６月27日開催の当社第40期定時株主総会において、下記のとおり報告ならびに決議されましたのでご通知申しあげます。
敬 具記
報告事項

決議事項
第１号議案

第２号議案

第３号議案

第40期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告書
報告の件
本件は、営業報告書の内容を報告いたしました。
第40期貸借対照表、損益計算書および利益処分案承認の件
本件は、原案どおり承認可決されました。なお、利益配当金は、１株につき10円と決定いたしました。
定款一部変更の件
本件は、原案どおり承認可決されました。なお、定款一部変更の内
容は後記のとおりであります。
取締役および監査役の報酬額改定の件
本件は原案どおり、取締役の報酬額を年額150百万円以内に、また、監査役の報酬額を年額40百万円以内に改定することに承認可決されました。
以 上－ 1 －2006/06/13 14:48:54 ／ 06301469_システムズ・デザイン株式会社_決議

定款一部変更の内容(1) 当社は平成18年２月に、本社主要部門を現在の東京都杉並区へ移転いたしました。これに伴い、本店機能の強化と業務の一層の効率化を図るため、本店の所在地を東京都渋谷区から東京都杉並区に変更するものであります。（新定款第３条）(2) 会社法（平成17年法律第86号）ならびに会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）および会社計算規則（同13号）が、平成18年５月１日に施行されたことに伴い、変更、新設、削除等を行うもので、その主な内
容は次のとおりであります。
①「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）により定款に定めがあるものとみなされている事項について、当該規定を新設するものであります。（新定款第４条、第７条、第11条）② 単元未満株主の管理の効率化を図るため、単元未満株式についての権利を制限する規定を新設するものであります。（新定款第10条）③ 株主総会の参考書類について、インターネットを利用して開示することで、より充実した情報の開示を行うことができるよう、当該規定を新設するものであります。（新定款第16条）④ 議決権の代理行使について、代理人の数を明確にするため所要の変更を行うものであります。（新定款第18条）⑤ 取締役会を機動的・効率的に運営するため、その決議について、書面または電磁的記録によりその承認を行うことができるよう、新定
款第26条（取締役会の決議方法等）第２項を新設するものであります。
⑥ その他、会社法に基づく株式会社としての必要な規定の加除・修正および移設など、全般にわたって所要の変更を行うものであります。
（下線は変更部分を示します。）
旧定款

新第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、システムズ・デザイン株式会社と称し、英文では、ＳＹ
ＳＴＥＭＳ ＤＥＳＩＧＮ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．と表示する。

＜従前どおり＞－ 2 －定款

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旧定

款

新（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．電子計算機による情報処理ならびに情報提供に関する業務
２．電子計算機による経営組織の立案および経営指導に関する業務
３．コンピュータソフトウェアの企画、開発、販売、及びサービスの提供
４．コンピュータ、電話等のネットワークを使った通信情報サービス業
５．一般労働者派遣に関する業務
６．前各号の目的達成のために附帯し、または、関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
＜新設＞（公告の方法）第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。
第２章 株式および株主（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、15,760,000株とする。但し、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。

定款＜従前どおり＞（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都杉並区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１ 取締役会
２ 監査役（公告方法）
第５条＜現行どおり＞
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、15,760,000株とする。

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旧＜新定款

新設＞

定

款

（株券の発行）第７条（１単元の株式数および単元未満株券の不発行）
第６条 当会社の１単元の株式の数は、500株とする。
２ 当会社は、１単元に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
＜新設＞

当会社は、株式に係る株券を発行する。
（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第８条 当会社の単元株式数は、500株とする。
２ 当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。
（自己の株式の取得）
第９条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1．会社法第189条第２項各号に掲げる権利2．会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける
権利

－ 4 －

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旧定款

新（基準日）
第８条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ。）に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（名義書換代理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３＜削定

款

除＞

（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

当会社の株主名簿および株券喪失
登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取り、質権の登録および信託財産の表示またはこれらの抹消、株券の不所持、株券の交付、届出の受理その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

－ 5 －

３

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪
失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

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旧定款

新（株式取扱規程）
第10条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取り、質権の登録および信託財産の表示またはこれらの抹消、株券の不所持、株券の再交付、届出の受理その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会（招集）第11条 定時株主総会は、毎決算期末日の翌日から３ヶ月以内に、臨時株主総会は必要の際随時これを招集する。
＜新設＞（招集権者および議長）
第12条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２定款（株式取扱規程）
第12条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび売渡し、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会（招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要のあるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。

－ 6 －

２

取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

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旧＜新定款

新設＞

（決議の方法）第13条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数によって決する。
２

商 法 第 343 条 に 定 め る 特 別 決 議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行なう。

（議決権の代理行使）
第14条 株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
２ 前項の代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第15条 株主総会の議事については、その経過の要領および結果を議事録に記載し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印する。

定款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第19条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

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旧定款

新第４章 取締役および取締役会（員数）第16条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（選任方法）
第17条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
３

取締役の選任決議については、累積投票によらない。

（任期）第18条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２

増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第19条 ＜新設＞
取締役会の決議により取締役会
長、取締役社長及び取締役副社長をそれぞれ１名、専務取締役並びに常務取締役若干名を置くことができる。
２ 取締役社長並びに取締役副社長はそれぞれ会社を代表する。

定款

第４章 取締役および取締役会（員数）第20条 ＜従前どおり＞（選任方法）
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第23条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２ 取締役会の決議によって、取締役会長、取締役社長および取締役副社長をそれぞれ１名、専務取締役ならびに常務取締役各若干名を選定することができる。
３ 取締役社長ならびに取締役副社長はそれぞれ会社を代表する。

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旧定

款

新

（取締役会の招集権者および議長）
第20条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。
（取締役会の招集通知）
第21条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議方法）
第22条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

＜新設＞

定

款（取締役会の招集権者および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

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旧定款

新（取締役会の議事録）
第23条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載し、出席した取締役がこれに記名押印する。

＜新設＞（取締役会規程）
第24条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬）
第25条 取締役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。

第５章 監査役（員数）
第26条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第27条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
（任期）第28条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

定款

（取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
２ 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
（取締役会規程）第28条 ＜従前どおり＞（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役（員数）
第30条 ＜従前どおり＞（選任方法）
第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

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旧２定款

新補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（報酬）
第29条 監査役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。
第６章 計算（営業年度および決算期）
第30条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの年１期とし、毎年３月31日を決算期とする。
（利益配当金）第31条 利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主または登録質権者に支払う。
（中間配当金）第32条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を支払うことができる。
（配当金の除斥期間等）
第33条 利益配当金および中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２

未払いの利益配当金には、利息をつけない。

定款

２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（報酬等）
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第６章 計算（事業年度）
第34条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの1年とする。
（剰余金の配当）第35条 剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第36条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間等）
第37条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ 前項の金銭には、利息をつけない。

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利益配当金のお支払いについて
第40期利益配当金は、同封の「郵便振替支払通知書」により、お近くの郵便局で払渡し期間中（平成18年６月28日から平成18年７月28日まで）にお受け取り下さい。
なお、銀行口座への振込ご指定の方には、「配当金計算書」および「配当金振込先のご確認について」をご送付いたしましたので、ご確認下さい。

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