資材・工事調達基本約款
本約款は、注文者が取引先（以下「受注者」という。）に対して物品納入、物品製作、設計実施、工事施工など（以下「目的物」という。）を発注するに際して、注文者と受注者との間で締結される契約（以下「個別契約」という。）に適用される基本的事項について定める。
（総則）
第１条 個別契約の内容は、注文者と受注者との間に書面による別段の合意がない限り、次の各号に掲げる書面により決定する。ただし、その相互に矛盾がある場合は、各号の順に優先して適用される。
(1) 注文者が受注者に対し発行する注文書(2) 注文者が発注に際し、受注者に対し支給、貸与する仕様書、図面その他の資料(3) 注文者が見積依頼に際し、受注者に対し発行する見積依頼書(4) 本約款
2.

本約款に定めなき事項については、注文者及び受注者が協議の上決定する。

（信義誠実の原則）
第２条 注文者及び受注者は、信義誠実の原則に則り、本約款及び個別契約を履行する。
（個別契約）
第３条 個別契約は、注文者が受注者に対して発注する旨の意思表示を行い、受注者から注文者に対してこれに応諾する旨の意思表示がなされることにより成立するものとする。この場合、受注者は遅滞なく印紙税法に定める適切な税額の収入印紙を貼付した注文請書を注文者に対して提出しなければならない。
2. 注文者は、注文者の都合により個別契約の一部の変更あるいは個別契約の全部もしくは一部の解除、解約又は停止を求めることができる。この場合、受注者は、注文者に対しかかる個別契約の解約、解除又は変更により直接かつ現実に発生した損害の賠償を求めることができる。
3. 注文者は、受注者が次の各号のいずれかに該当するときは、直ちに個別契約の全部もしくは一部を解除又は解約できるものとする。この場合、注文者は、受注者に対し損害の賠償を求めることができる。
(1) 差押、仮差押、仮処分又は競売の申立を受けたとき(2) 破産、民事再生手続開始又は会社更生手続開始の申立があったとき(3) 合併によらずに会社を解散したとき(4) 事業の全部又は一部を休止したとき(5) その振り出した手形もしくは小切手が不渡となったとき又は受注者が裏書もしくは保証した第三者振出の手形もしくは小切手が不渡となった場合に遡求に応じなかったとき

(6) 支払停止等、財産状態が悪化し又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき(7) 租税公課を滞納したとき(8) 財産の隠匿その他注文者との信頼関係を損なうような行為をなしたとき(9) 本約款若しくは個別契約の各条項の一にでも違背し、又はその債務の履行を怠ったとき(10)その他受注者がその義務を履行するにあたり、支障をきたす事態が生じたと注文者が判断したとき（注文者の保護）第４条 受注者は、本約款または個別契約の履行に際し、第三者との間に紛争が生じた場合は、受注者の責任と負担においてその一切を処理する。ただし、注文者の指示に起因する場合はこの限りではない。
（立会検査）
第５条 受注者は、注文者が立会検査をする旨指定した目的物につき、注文者の指定する手続により、注文者又は注文者の代理人の立会検査を受ける。
2. 前項の規定は、前項の規定以外の随時の立会検査の実施を妨げるものではない。
3. 立会検査の結果を注文者が承諾したことによっても、第 11 条に定める受注者の責任が減免されるものではない。
（納入）第６条 受注者は、個別契約に定める納期、納入条件により、注文者の要求する必要書類を添付して、目的物を注文者の指定場所に納入しなければならない。個別契約に定める納期、納入条件によらない納入あるいは注文者の要求する必要書類を完備しない納入については、注文者は受領を拒否できるものとする。
（検査）
第７条 注文者は、前条に基づく目的物の受領後、注文者の定める手続により受注者が納入した目的物が個別契約の内容に適合するか否かについて検査を行う。
（所有権及び危険負担の移転）
第８条 受注者が注文者に対して引渡の申出を行い、かつ注文者がそれを承諾した後、前条に定める注文者の検査において合格し、注文者が当該目的物を検収した時点で、目的物の所有権及び危険負担は受注者から注文者に移転する。
2.

前項の規定にかかわらず、目的物の完成、未完成であるかを問わず、注文者は、注文者の都合により随時に受注者に対する通知、代金の支払をもって、その所有権を受注者から注文者に移転させることができる。ただし、かかる場合であっても、当該目的物の危険負担の受注者から注文者への移転については前項の規定に従う。
3.

前二項の規定にかかわらず、注文者からの支給材をもって受注者が製作、施工する目的物の所有権は、支給材の支給時点より注文者に帰属する。ただし、かかる場合であっても、当該目的物の危険負担の受注者から注文者への移転については第 1 項の規定に従う。

（品質保証）
第９条 受注者は、目的物が個別契約又は仕様書等に定める仕様に合致し、かつ信頼性を有することを注文者に保証する。
（契約不適合の目的物の処置）
第１０条 第７条に定める注文者の検査の結果、目的物の種類、品質又は数量に関して個別契約の内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という。）を注文者が認定し、その旨の連絡を受けた
場合は、受注者は自己の負担において契約不適合の目的物を引き取り、注文者の指定する期日までに修補、代替品納入、再施工又はその他当該契約不適合の目的物を個別契約の内容に適合させるために必要な履行の追完をしなければならない。
2.

注文者は、契約不適合の目的物について、前項の規定にかかわらず、注文者の都合により受注者の費用負担において注文者自ら又は第三者をして代替品納入、再施工、補修又はその他個別契約の内容に適合させるために必要な履行の追完を行ない、又は行わせることができる。

3.

第 1 項又は第 2 項いずれの場合でも、注文者の損害については、受注者はその賠償責任を免れない。

4.

目的物の契約不適合が軽微であると注文者が認定した場合、注文者は、受注者の要請に基づき契約価格の減額をして、あるいは契約価格の減額をしないで当該契約不適合の目的物を特別採用することができる。この場合、受注者は特別採用によって生ずる危険、損害等のすべてに責任を負う。

（契約適合性）第１１条 目的物について第８条に規定する受注者から注文者への所有権の移転の時から、個別契約に定める契約不適合責任の存続する期限までに、契約不適合が発見された場合、受注者は受注者の責任と負担においてその契約不適合の目的物を修補し、代替品を納入し、又はその他個別契約の内容に適合させるための履行の追完を行うものとし、その取扱については前条の規定を準用する。ただし、受注者が下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）に定める下請事業者に該当する場合は、その取扱について下請法に定めるところに従うものとする。

2. 前項の規定にかかわらず、受注者が注文者に対して負う契約不適合責任の存続する期限が個別契約に定められていない場合又は当該契約不適合が受注者の故意又は重大な過失による場合は、民法の定めるところによるものとする。
3. 前項に基づき受注者が行うべき行為を、受注者が正当な事由なく注文者の指定する期間内に実行しない場合、注文者は、当該行為を受注者に代わって自ら実行し、又は第三者をして実行させることができる。この場合において、受注者は、注文者又は当該第三者による当該行為に要した費用の全額を注文者に支払うものとする。ただし、注文者による当該行為の代行によっても、本約款に規定する受注者の責任が減免されるものではない。
4. 前三項の規定により受注者が契約不適合のある目的物の補修、代替品納入あるいは再施工又はその他個別契約の内容に適合させるための履行の追完を行った場合は、受注者が当該部分についてその補修、代替品納入、再施工又はその他履行の追完が完了し注文者が第７条に規定する検査で当該部分が個別契約に適合することを確認した日からあらためて本条前項までに規定する契約不適合責任を負うものとし、以後もこの例による。
5. 前四項の規定にかかわらず、受注者の故意又は重大な過失による契約不適合によって、注文者に生じた損害については、前四項に定める契約不適合責任期間経過後といえども、受注者（下請法に定める下請事業者を除く。）は、これを賠償する。
（製造物責任）第１２条 受注者は、目的物の欠陥（製造物責任法第 2 条に定める「欠陥」をいう。）により、注文者（注文者の従業員を含む。）及び／又は第三者の生命、身体又は財産に損害を与えた場合、注文者が被った損害及び注文者がかかる第三者に対して賠償した費用（弁護士費用等の訴訟費用を含む。）を賠償する。ただし、注文者の責に帰すべき事由による場合にはこの限りではない。
2.

前項の規定は、目的物に関し製造物責任法に基づく除斥期間満了の日まで有効に存続する。

（支払）第１３条 注文者は、目的物の対価を個別契約に定める方法で受注者に支払う。
2.

前項の規定にかかわらず、注文者が受注者から受け取るべき金銭債権がある場合、注文者は、個別契約に基づき注文者が受注者に対し負うべき金銭債務とかかる金銭債権とを、弁済期の如何にかかわらず、対当額にていつでも相殺することができる。

3.

注文者は、個別契約により受注者に対して提出を要求している製作記録、検査記録、操作要領書などを含むすべての設計図書を受注者が注文者に提出するまで、個別契約の注文金額の 5%の支払を保留することができる。ただし、注文者は、受注者が要求する設計図書を提出したときは、ただちに支払留保を解除しなければならない。

（支給材料及び貸与品）
第１４条 注文者が受注者による個別契約の履行に必要とする材料、部品等（以下「支給材料」という。）を支給する場合は、有償であると無償であるとを問わず、支給された時点から注文者が当該目的物を検収する時点まで、支給材の滅失または毀損は受注者の負担とする。
2.

受注者は、支給材料の引渡を受けたときは遅滞なくこれを検査し支給材料につき種類の違い、品質不良又は数量不足を発見したときは、ただちにその旨を注文者に通知しなければならない。この場合、注文者は、これを確認のうえ、代品又は不足分を支給するものとする。

3.

受注者は、注文者より個別契約の履行のために貸与された機器、図面等（以下「貸与品」という。）について、善良なる管理者の注意義務を負う。受注者は、個別契約を履行した時点ある
いは注文者より返却の要求があった場合はその時点で、遅滞なく貸与品を注文者に返却する。

4.

受注者は、支給材料及び貸与品について第三者より差押を受けあるいはそのおそれがある場合には、当該支給材料及び貸与品が注文者の所有である旨の適切な明認方法を当該支給材料及び貸与品に対し施すとともに、ただちに注文者に状況を連絡し、その指示に従わなければならない。

（図面などの承認）
第１５条 受注者は、個別契約の履行に必要な規格、仕様などのうち受注者が作成するものについて注文者の承認が必要な場合は、相当の期間をもって、注文者の書面による承認を得なければならない。
2.

前項に定める承認は、一般的なものであり、それによって、受注者が目的物の製作者、施工者もしくは実施者として負うべき責任が減免されるものではない。

（規則の遵守）第１６条 受注者は、個別契約の履行のために注文者の事業場に立入る場合は、当該事業場の規則を遵守し、安全かつ平穏に製作、施工又は実施しなければならない。
2.

受注者は、前項の目的を達成するために十分なる監督者及び安全管理者を選任する。

（解除権、損害賠償請求権）
第１７条 第１０条及び第１１条の規定は、目的物につきその種類の違い、数量不足、品質不良又はその他個別契約の内容に不適合があった場合において、注文者が何らの義務を負担することなく個別契約の全部又は一部を解除することを妨げるものではない。
2.

受注者は、本約款もしくは個別契約に違反し、又は本約款もしくは個別契約に基づく債務の履行を怠ったことにより、注文者に損害が生じた場合には、これを賠償する。

（第三者賠償）第１８条 受注者は、第１２条に定めるほか、本約款もしくは個別契約に違反し、又は本約款もしくは個別契約に基づく債務の履行を怠ったことにより、第三者に損害が生じた場合には、これを賠償する。
2.

前項に規定した損害が注文者又は注文者の代理人の指示に起因した場合であっても、それによって受注者が個別契約の製作者、施工者として当然負うべき責任が減免されるものではない。

（受注者の法的適格性）
第１９条 受注者は、個別契約の履行に必要な免許、許認可など一切の法的資格を具備していなければならず、これの喪失などがあった場合は直ちに注文者に連絡する。
2.

受注者が個別契約の履行に必要な法的資格を喪失し、注文者が受注者による個別契約の履行が困難であると判断した場合は、注文者は、書面の通知により直ちに個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。

（知的財産権等の取扱と帰属）
第２０条 目的物に関し受注者が保有する産業財産権、著作権、ノウハウなどにかかわる全ての権利は、当該個別契約の目的とする行為（目的物の注文者又は注文者の顧客による使用、販売、保守その他目的物の処分に関する一切の行為）において何ら制限を受けることなく、個別契約に定める対価の支払をもって注文者に許諾されているものとみなし、受注者は、当該産業財産権、著作権、ノウハウなどに基づき一切の主張を行わないものとする。
2.

受注者は、注文者から提出された図面、仕様書、指導等により又は目的物の製作に関連して改良、発明、考案などを行った場合は、遅滞なく注文者にその旨を申し出て、その帰属、取扱などにつき注文者の指示に従うものとする。

3.

受注者が個別契約に基づき新たに作成したプログラム、図面、説明書など技術図書（ソフトウェアを含む。）の著作権は、注文者に帰属するものとし、また受注者は、本技術図書につき著作者人格権を有する者をして、目的物使用者に対して当該著作者人格権に基づく権利を主張させないものとする。ただし、受注者が個別契約締結前に既に著作していたことを立証できる部分についてはこの限りでない。

4.

受注者は、目的物が第三者の産業財産権、著作権などの知的財産権を侵害しないことを注文者に対し保証するものとし、目的物に関して、第三者との間に知的財産権に関する紛争が発生した場合は、受注者がその費用と責任においてかかる紛争の処理解決にあたるものとする。これらの結果、注文者に損害が生じた場合は、受注者は、かかる損害を補填する責任を負うものとする。

（秘密保持等）
第２１条 受注者は、注文者から開示を受けた又は個別契約の履行の過程で知り得た注文者の秘密事項につき厳に秘密を保持し、第三者に開示、漏洩してはならず、又、個別契約の履行以外のいかなる目的にも使用してはならない。ただし、開示又は知得の際、既に公知のもの又は開示又は知得の際、既に保有していたことを立証できるものは、この限りではない。
（再委託）第２２条 受注者は、注文者の書面による事前の承諾を得た場合に限り、個別契約に基づき履行すべき義務の一部又は全部を第三者（以下「再委託先」という。）に実施させることができる。この場合、受注者は再委託先に対し本約款及び個別契約に基づき受注者が負うべき義務と同等の義務を課すものとし、その履行につき一切の責任を負う。
（不可抗力発生時の連絡）第２３条 天災地変その他の不可抗力によって本約款及び個別契約に基づく受注者の義務の履行が遅滞又は不能になった場合には、受注者は、速やかにその旨を注文者に連絡し、対策を協議のうえ、必要な措置を講ずるものとする。
2.

前頃の規定は、注文者が何らの義務を負担することなく個別契約の全部又は一部を解除することを妨げるものではない。

（権利・義務の譲渡）
第２４条 受注者は、注文者の書面による事前の承諾がない限り、本約款及び個別契約より生ずる権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。
2.

受注者は、注文者の書面による事前の承諾がない限り、個別契約の目的物あるいは製作中又は施工中の仕掛物を第三者に貸与もしくは譲渡し、又は質権その他の担保に供してはならない。

（反社会的勢力の排除）
第２５条 受注者又は再委託先及びその代表者、役員又はこれに準ずる者、実質的に経営権を有する者が次の各号の一に該当するときは、注文者は、何らの通知及び催告を要せずに直ちに本約款又は個別契約を解除することができる。
(1) 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（以下、併せて「反社会的勢力」という。）に属すると認められるとき(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき(3) 反社会的勢力を利用していると認められるとき(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき

(5) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき(6) 自ら又は第三者を利用して、注文者又は注文者の関係者に対し、詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いたとき
2. 注文者は、前項の規定により、個別契約を解除した場合には、受注者に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、又、かかる解除により注文者に損害が生じたときは、受注者はその損害を賠償するものとする。
（表明・確約）第２６条 受注者は、受注者又は再委託先が反社会的勢力のいずれかでもなく、又、反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
（準拠法）
第２７条 本約款及び個別契約は、日本国の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
（管轄裁判所）第２８条 本約款又は個別契約に基づく権利義務に関し訴訟を提起する場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（約款の改定）第２９条 発注者は、ウェブサイトへの掲示その他発注者が適当と判断する方法で受注者に通知することにより、受注者の同意を得ることなく、いつでも本約款を変更することができるものとし、変更後は、発注者が別に定める場合を除き、変更後の本約款が適用されるものとする。
（効力の存続）第３０条 個別契約が終了、解約又は解除された場合においても、本約款第１１条、第１２条、第１７条、第１８条、第２０条、第２１条、第２７条乃至第２９条の規定は、なお有効に存続する。

２００２年 ７月 １日 制定
２０１１年１０月 １日 改定
２０１５年１２月１８日 改定
２０２０年４月１４日改定