平成 25 年 10 月 11 日

各 位
会 社 名 明治機械株式会社
代表者名 代表取締役社長

河野 猛（コード番号 ６３３４ 東証第２部）
問合せ先 取締役総務部長

高工 弘（TEL． 03－5295－3511）「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ
当社は、平成25年３月29日提出の「改善報告書」について、有価証券上場規程第503条第１項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した「改善状況報告書」を、本日別添のとおり提出いたしましたのでお知らせいたします。

別添書類：改善状況報告書

本報告書では、社外の取引先および社内外の個人名に関しては、個人情報等を考慮し匿名としてお
ります。

以 上

目次
第１ 改善報告書の提出経緯 ......................................................................................... 5
Ⅰ．改善報告書の提出理由............................................................................................. 5
Ⅱ．過年度決算短信等を訂正するに至った経緯 ............................................................ 5
１

第三者調査委員会の設立及び調査実施 ............................................................ 5２

社内調査委員会の設立及び調査実施 ................................................................ 5

Ⅲ．過年度決算短信等の訂正に至った原因 ................................................................... 7１

押込販売等による売上計上 .............................................................................. 7２

不適正な原価流用............................................................................................. 7３

架空仕入 ........................................................................................................... 8

第２ 改善措置並びにその実施状況及び運用状況等 ..................................................... 9Ⅰ．不適切な情報開示等を行った直接的原因（問題点） .............................................. 9１

不適切な会計処理が行われた原因 ................................................................... 9（１）押込販売等による売上計上が行われた原因 ................................................. 9①

先行手配に係る手続の不備 .............................................................................. 9②

納品確認手続の不備 ....................................................................................... 10③

在庫管理の不備 .............................................................................................. 10ア

棚卸手続の不備 .............................................................................................. 10イ

返品手続の不備 .............................................................................................. 10④

収益認識基準 .................................................................................................. 11（２）不適正な原価流用が行われた原因 .............................................................. 11（３）架空仕入が行われた原因 ............................................................................ 12２

子会社管理に関する問題点 ............................................................................ 12３

内部監査に関する問題点 ................................................................................ 12４

全社統制に関する問題点 ................................................................................ 12

2

（１）経営上層部における牽制の欠如、人事権の集中等..................................... 12（２）コンプライアンス意識の欠如、過度な業績目標等..................................... 13（３）会計監査に対する隠蔽工作......................................................................... 13
Ⅱ．改善報告書記載の改善措置及び運用状況等 .......................................................... 14１

不適切な会計処理に関する改善策 ................................................................. 14（１）押込販売等に関する改善策......................................................................... 14①

先行手配に係る手続の改善策......................................................................... 14②

納品確認手続の改善策 ................................................................................... 16③

在庫管理の改善策........................................................................................... 17

ア

棚卸手続の改善策........................................................................................... 17イ

返品手続の改善策........................................................................................... 18④

収益認識基準の再確認 ................................................................................... 19（２）不適正な原価流用に関する改善策 .............................................................. 21（３）架空仕入に関する改善策 ............................................................................ 23
２

子会社管理に関する改善策 ............................................................................ 25３

内部監査に関する改善策 ................................................................................ 27

４

全社統制に関する改善策 ................................................................................ 30（１）経営上層部における牽制機能の確保 .......................................................... 30①

親会社代表取締役と子会社取締役の兼職の禁止の明確化 ............................. 30②

当社における代表取締役と経理担当取締役の兼職の禁止 ............................. 31③

取締役会の機能強化 ....................................................................................... 31④

監査役会の機能強化 ....................................................................................... 33（２）コンプライアンスの確保等......................................................................... 36①

コンプライアンス委員会におけるリスク評価等 ............................................ 36②

業績目標設定の改善 ....................................................................................... 403

③

内部通報制度の改善 ....................................................................................... 41④

社内規程の整備 .............................................................................................. 42⑤

再発防止に取り組む経営姿勢の明確化 .......................................................... 43⑥

従業員及び役員に対するコンプライアンス教育 ............................................ 44（３）人事制度の改善........................................................................................... 45（４）会計監査対応の改善 ................................................................................... 45
Ⅲ

改善措置の実施、運用状況についての評価 .......................................................... 464

第１

改善報告書の提出経緯

Ⅰ．改善報告書の提出理由
当社は、平成 25 年 3 月 11 日付適時開示「社内調査委員会の調査報告書及び過年度の決算修正に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、第三者調査委員会及び社内調査委員会による調査報告書の内容を受けて過年度決算の訂正が必要であることを認識したことから、平成 25 年 3 月 14 日に、平成 20 年 3 月期から平成 25 年 3 月期第 2 四半期までの決算短信等の訂正を公表するに至りました。
これを受けて、当社は、株式会社東京証券取引所から「適時開示体制について改善の必要性が高い」として改善報告書の提出を請求されたため、平成 25 年 3 月 29 日に、同報告書を提出しました。
Ⅱ．過年度決算短信等を訂正するに至った経緯
１

第三者調査委員会の設立及び調査実施
平成 24 年 10 月、金融庁証券取引等監視委員会から、当社の連結子会社であるラップマ

スターエスエフティ株式会社（以下「ラップ社」といいます。）における不適切な会計処理の疑義について指摘を受けたことから、自社において不正会計の実態と責任の所在の解明及び再発防止策立案等が必要であると判断し、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者調査委員会を設置いたしました。
第三者調査委員会においては、主としてラップ社が平成 20 年 3 月期及び平成 21 年 3 月
期に売上計上した装置機械取引における押込販売あるいは架空販売に関する調査を行いましたが、その過程において、当社の仕掛品における不適正な原価流用が判明したため、この点も合わせて調査の対象としました。また、金融商品取引法第 178 条第 7 項に鑑み、調査対象期間を平成 20 年 3 月期から平成 24 年 3 月期までの 5 期としました。
２

社内調査委員会の設立及び調査実施
平成 25 年 2 月 14 日に第三者調査委員会から提出を受けた調査報告書において、過去ラップ社において「押込売上・架空売上の計上」「不適正な原価流用」などの不適切な会計処理が行われており、当該会計処理について、当社の高橋豊三郎社長（調査当時。以下「高橋前社長」といいます）らにも責任があったとの指摘がなされたにもかかわらず、高橋前
社長は、提言に沿った社内改革に着手せず、コーポレートガバナンス及びコンプライアン
ス体制を抜本的に変えようとしませんでした。
さらに、当時、当社では社内調査委員会を立ち上げることを検討しておりましたが、「責任は否定できない」と指摘された高橋前社長が自己又は第三者の責任を隠蔽する可能性が否定できず、高橋前社長の善管注意義務及び忠実義務を果たす意思に重大な疑問が生じました。そこで、平成 25 年 2 月 22 日、当社取締役会は、高橋前社長を代表取締役から解職し、河野猛取締役副社長（当時。以下「河野社長」といいます。）が代表取締役に選任さ5

れ社長に就任しました。なお、同日、高橋前社長は当社取締役を辞任しました。
その後、当社は、再発防止、コーポレートガバナンス及びコンプライアンス体制の再構築を目的として、河野社長を委員長とする社内調査委員会を立ち上げ、第三者調査委員会の調査結果について事実確認等を実施することといたしました。社内調査委員会は、弁護士、公認会計士などの専門家及びパソコンの解析業者等の協力を得ながら、第三者調査委
員会の調査報告書に記載された押込販売・架空販売・不適正な原価流用について再検証す
るとともに、さらに調査の過程で明らかとなった平成 12 年 10 月から平成 18 年 11 月の間に行われたラップ社における架空の仕入取引について調査を実施いたしました。
（参考）ラップ社について
ラップ社は、昭和63年4月に、創業者であり初代社長であるＴ氏（以下「ラップ社Ｔ元社長」といいます。）により、半導体製造装置機械等の設計、製造、販売並びに輸出入業務
等を主たる事業の目的とする会社として設立されました。当社は、平成11年12月に、当時当社会長であったＫ氏の主導により、ラップ社と業務提携を行い、その後、平成16年8月に、
ラップ社による普通株式22,500株（議決権割合75.0%）の第三者割当増資を引き受け、同社を当社の連結子会社といたしました。
ラップ社は、装置機械の製造を外部業者に委託しておりましたが、当社との業務提携以
降、材料の仕入・製造委託は当社のセミコン事業部を通して行い、ラップ社が販売先を確保できた段階でラップ社が当社から製品を仕入れて顧客に販売し、製品自体は製造委託先から顧客に直接納品されておりました。セミコン事業部設立の主な目的は、ラップ社は外部取引先に対する信用が高くなく、与信の供与を受けることが困難であったため、当社がラップ社に代わって材料を仕入れる役割を担うためでありました。
しかし、ラップ社の業績は半導体不況の深化と同時に低迷し、その事業を平成23年3月に当社グループ外のＭ社にすべて譲渡いたしました。また、当社は、セミコン事業部を解散
し、現在、ラップ社は平成25年10月中旬に破産手続開始申立を行う予定としております。
当社にて連結子会社化したラップ社の経営自体は、主にラップ社Ｔ元社長を中心としたラップ社のプロパーの人員に頼らざるを得ない状況でした（ラップ社の代表者は、ラップ社Ｔ元社長の後、同社プロパーのＳ元社長が事業譲渡まで務めていました。）。さらに、関係者からのヒアリングによれば、ラップ社は業務提携当時から、ラップ社Ｔ元社長を中心に遵法意識が低い雰囲気があったようであり、社内調査委員会の調査においても、およそ
社内ルールが有名無実化しているなどコンプライアンスに対する意識がきわめて低い印象を受けました。そうした状況の中で、親会社である当社とラップ社の間の経営上のパイプ役は、当社元会長であったＮ氏（以下「当社Ｎ元会長」といいます。
）在任時は当社Ｎ元会長に、その後平成 18 年に高橋前社長に引き継がれてからは高橋前社長に 1 本化されており、結果として当社の他の取締役その他幹部職員との接点がありませんでした。

6

Ⅲ．過年度決算短信等の訂正に至った原因
１

押込販売等による売上計上
ラップ社の管理部長であったＨ氏（以下「ラップ社Ｈ氏」といいます。）を中心としたラップ社の経営幹部らは、平成 20 年 3 月期及び平成 21 年 3 月期において、ラップ社の利益を水増しして債務超過を回避するために、装置機械の販売取引において、・以前から営業活動を行っていた取引先等から正式発注がないにもかかわらず、その代理店に注文書の発行を依頼し、装置機械を出荷させる押込販売

・

発注の見込みが全くないのに、自ら架空の注文書を作成し、物流業者へ架空の出荷案内書兼物品受領書などの作成を依頼し、実在しない装置機械の出荷を偽装する架空販売を行い、これら押込販売・架空販売により、合計 1,893 百万円（平成 20 年 3 月期に 6 台 683
百万円、平成 21 年 3 月期に 11 台 1,210 百万円）の売上を過大に計上いたしました。また、出荷された一部製品が返品されていたにもかかわらず、その大部分について、ラップ社Ｈ氏が、返品の事実を隠し、会計処理をしないまま製造委託先等の倉庫に保管させておりました。
ラップ社Ｈ氏らは、これらの不正会計の事実を隠ぺいするために、監査法人による監査において、架空注文書の提示や、販売先代理店との共謀による確認状の虚偽回答、その他
ヒアリングに対する虚偽回答などを行っておりました。
なお、決算訂正につきましては、当該売上計上等の修正の結果、平成 20 年 3 月期の連結売上高が 683 百万円の減額、平成 21 年 3 月期の連結売上高が 1,210 百万円の減額などとなりました。また、当初、平成 23 年 3 月期決算で上記売上に係る売掛金残高に対して 1,609
百万円の貸倒引当金の計上を行っていましたが、これを取り消す処理を行いました。
２

不適正な原価流用
ラップ社において、「原価流用」とは、本来、製造委託していた装置機械が完成した時点で、余った部材が他の仕掛中の装置機械の製造部材として転用できる場合に、製造委託先とラップ社の判断により、完成済み装置機械の原価の一部を他の仕掛中の装置機械の部材に付け替えることをいいます。
ラップ社Ｈ氏は、平成 20 年ごろから、ラップ社の利益を水増しして債務超過を回避する
ために、部下に対して、原価流用の経理処理に用いる「原価付替依頼票」に実在しない原価流用額を水増しして起票するように指示するとともに、原価付替依頼票を社内規定に違反して当社セミコン事業部に回付しないまま、その内容を原価管理システムに入力させていました。これにより、損益計算書上の「売上原価」が減少し、貸借対照表上の資産である「仕掛品」の金額が増加することとなり、利益と資産（仕掛品）が過大に計上されていました。また、ラップ社Ｈ氏は、監査法人による棚卸立会の際に、帳簿上の在庫品（水増しされたもので実在しない）とは異なる別の在庫品を提示するなど、虚偽の説明を行って7

いました。
なお、決算訂正につきましては、不適正な原価流用として特定された原価流用額を、流用元製品の出荷時の「製造原価」（売上原価）として処理しました。この結果、不適正な原価流用により決算訂正は、平成 20 年 3 月期の連結損益計算書の各段階利益が 552 百万円の減額、平成 21 年 3 月期の連結損益計算書の各段階利益が 168 百万円の減額などとなりまし
た。
３

架空仕入
ラップ社においては、平成 12 年 3 月期から平成 19 年 3 月期にかけて、チラー（食料加工機器などの温度を一定に保つための冷却装置）を E 社から合計 256 百万円仕入れたこととされていました。しかし、社内調査の結果、E 社にはチラーの製造技術がなく、発注数量が過大であり、またラップ社Ｈ氏も実態のない取引（架空仕入）であることを認めたため、当社は上記の仕入が架空であると判断いたしました。
なお、平成 23 年には、ラップ社に税務調査が入り、上記仕入のうち 160 百万円については税務上「架空仕入」と認定され「役員貸付金」として修正申告を求められたことから、
上記仕入代金の一部がラップ社Ｈ氏の口座に流れた可能性が疑われましたが、社内調査の結果、その確証は得られませんでした。
当該架空仕入に関する会計処理については、すでに平成 19 年 3 月期以前に費用として計上されていることから、訂正対象となる財務諸表（平成 20 年 3 月期以降）に影響を与えず、
過年度決算訂正には影響はございませんでした。

8

第２改善措置並びにその実施状況及び運用状況等

Ⅰ．不適切な情報開示等を行った直接的原因（問題点）
平成 24 年 3 月 29 日提出の改善報告書に記載の改善措置の前提となる、不適切な情報開示等を行った直接的原因（問題点）は、以下のとおりです。なお、改善報告書に記載された問題点はすべて記載しておりますが、問題点がより明確に特定できるよう、一部記載を改めた箇所があります。
１

不適切な会計処理が行われた原因（ラップ社における半導体装置事業について）（直送）（発注３ ※１）

製造委託先（発注２ ※１）

明治機械
（売上）

（仕入）

（発注１）

ラップ社
（売上）

（仕入）

得意先
（売上）

（仕入）

（期末在庫 ※２）

※１ 製造委託先への発注は実質的にはラップ社担当者が行っていた。
※２ 製造委託先に保管された期末在庫は、帳簿上、明治機械の「仕掛品」として計上。

ラップ社の半導体事業においては、当社が材料の仕入主体となるほか、上記の図のとおり、製造委託先への発注や製品の払出しは、帳簿上当社を経由することになっていました（製品そのものは顧客へ直送されていました）。そして、当社グループの内部統制上、当社を経由する受発注手続等では当社セミコン事業部（ラップ社事務所内に設置）の確認・牽制が予定されておりました。しかし、実際には、当社に半導体事業の知識がなく、受発注や生産管理等の実務はすべてラップ社担当者が行い、必要な決裁も取られない運用がなされておりました。
このように、各業務プロセスにおいて当社による確認・牽制が実効性を持たなかったことが不正を看過した原因の１つですが、以下では、それに加えて、ラップ社内の手続を中心に問題点を整理しております。
（１）押込販売等による売上計上が行われた原因①

先行手配に係る手続の不備

ラップ社においては、営業段階で案件の受注を見込んで装置機械の基本的な部分を先行して製造し始める「先行手配」を多数行っておりました。しかしながら、平成 20 年ごろから、半導体業界が急激な市況悪化に見舞われ、実際の受注が延期、又は失注してしまった

9

際、当該先行手配の損失処理を行うことなく、押込販売等が行われていました。
ラップ社の社内手続の問題点としては、先行手配は上記のとおり最終的に受注が得られないリスクがあるにもかかわらず、製造委託先への発注に関する決裁基準や承認フローが受注が得られた取引と同様となっており、受注見込との整合性などを検証・確認する体制となっていなかったことが挙げられます。
②

納品確認手続の不備

当社グループでは、ラップ社が取り扱う製品については出荷基準を採用しており、製造委託先が顧客へ商品を出荷すると製造委託先から当社へ納品書が送付されていましたが、
当社セミコン事業部担当者は製品が顧客に納品されることを確認せず売上及び仕入計上しておりました。
しかし、それにとどまらず、顧客への納品確認を何らかの方法で行っていれば、製品の未着が判明し、架空販売等が早期に発見できた可能性があります。
③

在庫管理の不備ア

棚卸手続の不備

半導体装置機械に係る在庫は、製造委託先に保管されていました。このため、本来は毎期網羅的に棚卸を実施することが必要と考えられますが、実際は、3 年以上滞留している在庫については、在庫の受け払いがなく数量の変動がないことを理由に、近年（4 年～5 年）
は実地棚卸の対象としておりませんでした。また、半導体装置機械の一部在庫は、ラップ社事務所の他に外部取引先に保管されておりましたが、そのような在庫については在庫証
明書を入手するのみで、在庫が保管されている取引先すべてに実地棚卸をすることはありませんでした。
イ

返品手続の不備

ラップ社では、ラップ社Ｈ氏が取引先への営業と在庫管理を兼ねて行っており、取引先から押込販売に係る製品の返品を求められた際にも、返品製品を在庫としてカウントせず、経理処理も行っていませんでした。このため、本来、ラップ社において、返品があれば過去に出荷された商品の返品があった事実を確認するための適正な返品検収と当該商品にかかる売上及び売上原価の取消手続を行わず、返品の事実について、当社への報告を行わない場合には、当社としては、返品商品を適正に把握できないという返品商品の管理の不備がありました。
また、受注生産であり、本来、返品が生じれば理由等を精査しなければならないにもかかわらず、そもそも、返品の事実すら伏せられていたため、当社において、ラップ社の商品の返品理由が確認されることもありませんでした。

10

以上ア及びイより、押込販売等で返品されてきた製品の返品検収を適正に実施し、外部取引先への在庫も含めて実地棚卸などにより在庫状況の把握に努めていたのであれば、押込販売等は防げた可能性があるものと考えられます。
④

収益認識基準

押込販売等については、売上計上基準が出荷基準であり、納品確認が徹底されていなかったことを利用したと考えられます。ラップ社においては、出荷から検収まで相当の期間を要することがあること、検収が代金支払条件となっていることからすれば、得意先の検収をもって売上の実現とする「検収基準」を採用していれば、押込販売等は防げた可能性があると考えられます。
（２）不適正な原価流用が行われた原因
ラップ社における原価流用の本来のフローは、①

経理処理のための「原価付替依頼票」を、技術部担当者にて起票する。

②

原価付替依頼票を、管理部長が承認する。

③

原価付替依頼票に基づき、当社セミコン事業部にて原価システムへ入力する。

となっておりました。
しかし、ラップ社において、原価流用は、実際には以下のとおり運用されていました。
①

原価付替依頼票を、全てラップ社Ｈ氏（管理部長）の指示に基づき営業事務担
当者が起票する。

②

ラップ社Ｈ氏（管理部長）が承認する。

③

当該「原価付替依頼票」をもとに、ラップ社営業部にてシステム入力する。

④

原価付替依頼票は、当社セミコン事業部にて保管する。

ラップ社では、本来は起票者が行う原価流用を決裁権限者が確認する手続が備えられておりましたが、ラップ社Ｈ氏が事実上、起票者と決裁権限者を兼ねる状態となっていました。また、本来は当社セミコン事業部担当者が「原価付替依頼票」をもとにシステム入力する必要がありましたが、実際にシステム入力していたのはラップ社の営業事務担当者でありました。
さらに、決裁権者が原価流用の必要性を確認することは明確には定められておらず、原価付替依頼票自体についても、経理処理に必要な範囲で金額や部品名等の記載欄はありましたが、流用理由の記載や根拠資料の添付は必須ではなく、流用根拠の確認や事後的な検証が十分にできるものではありませんでした。
以上のとおり、原価流用については、決裁手続において起票者と決裁権限者が兼ねられ十分な確認がされず、また、原価付替依頼票のフォーマットも内容が不十分であったため本来行われるべき統制手続が有効に機能せず、不正を発見することができなかったものと考えております。

11

（３）架空仕入が行われた原因
ラップ社における部材全般の発注は、本来は、①

ラップ社技術部担当者が「購入手配依頼書」を起票する。

②

技術部長、管理部長（ラップ社Ｈ氏）、ラップ社社長が承認する。

③ 「購入手配依頼書」を当社セミコン事業部に回覧し、これに基づき発注書を作成し、セミコン事業部長（平成 18 年からは高橋前社長）の承認後、発注書を送付する。
という流れになっておりました。
しかし、実際は、ラップ社技術部担当者は「購入手配依頼書」の作成・回覧は行っておらず、ラップ社Ｈ氏が単独で「購入手配リスト」をエクセルで作成し、自らの部下に承認印を押印させており、当社セミコン事業部長は各仕入取引の内容を確認していませんでした。
このように、架空仕入の原因は、当社及びラップ社の発注時の手続が十分に守られていなかったことと考えられます。
２

子会社管理に関する問題点
当社では、ラップ社からの財務情報の報告が十分ではなく、さらに、経営情報全般（取締役会の内容など）の入手・指導が十分ではなかったため、ラップ社の適切な管理を行う
ことができなかったと考えられます。
また、特にラップ社において本来の業務フローと実際の業務フローが乖離している事実を把握しておらず、子会社の管理上、当然に行うべき内部統制の整備・運用状況の管理に積極的に関わっていませんでした。
３

内部監査に関する問題点
当社の内部監査を担う監査室の従来の人員は１名であり、子会社への内部監査も年 1 回

程度あるいは未実施であるなど、監査頻度は十分とはいえなかったと評価できます。
また、長期滞留売掛金や架空仕入の規模・異常性を考慮すれば、内部監査が会計監査人
や監査役と十分に連携するなどし、また、経理にかかわる視点を十分に持っていれば、問題を早期に発見でき、適切に対処できた可能性があります。
４

全社統制に関する問題点（１）経営上層部における牽制の欠如、人事権の集中等
高橋前社長は、平成 18 年からセミコン事業部管掌取締役で、平成 21 年 6 月の当社社長就任後もラップ社の代表取締役を兼任しておりました。そのため、当社取締役会でラップ社の状況が監視されづらい状況となり、実際、ラップ社の情報はグループ内でも限られた人員以外には共有されませんでした。

12

また、当社及びラップ社は、ともに人事部や人事課といった組織機能を持っておらず、当社内のラップ社関連の人事権は職種職階を問わず事実上ラップ社管掌取締役としての高橋前社長一人が掌握していました。
このようにして、上層での牽制機能が弱体化されるとともに、人事権の所在が曖昧であったため、ラップ社における不正が見過ごされてしまったと考えられます。
（２）コンプライアンス意識の欠如、過度な業績目標等
ラップ社の一部経営陣においては、コンプライアンス意識が希薄化しており、財務的な調整を容認する雰囲気が醸成されていたと考えられます。加えて、コンプライアンスに関し、社内・グループ内で責任の所在や個々の役割が曖昧であり、コンプライアンス確保のために行動する意識付けがなされておりませんでした。
また、ラップ社は、当社から多額の投資を受けており、当社の信用力を背景に材料の調達等を行っていたことから、著しく達成困難な目標設定とその目標達成への当社からの圧力が相まって、押込販売等の不正を誘発したと推察されます。
さらに、内部通報制度は、窓口が総務部・監査役のみであって、総務部は人事に影響しうること、監査役は内部出身者又は縁故者であることなどから、通報しようとする者に萎縮効果を与えてきた可能性があります。
加えて、グループ全体でコンプライアンス教育が十分になされておりませんでした。
（３）会計監査に対する隠蔽工作
社内調査委員会の調査によれば、ラップ社Ｈ氏を中心に、架空注文書の作成、確認状の虚偽回答、実地棚卸時における虚偽説明、その他ヒアリングに対する虚偽回答など、様々な偽装・隠蔽工作が確認されました。
長期間、会計監査人の気づくところとならなかったのは、ラップ社の経営幹部が自ら行った不正であったに加え、当社が、ラップ社に関する監査対応をラップ社Ｈ氏に任せきりとし、親会社の経理担当者等が積極的に関わっていなかったことも原因と考えられます。

13

Ⅱ．改善報告書記載の改善措置及び運用状況等
以上の原因分析を踏まえ、改善報告書に記載された改善措置及びその後追加して実施した改善策とその運用状況等は、以下のとおりです。なお、一部の改善措置について、完全な形で実施されておらず、今後の実施方法を記載した箇所があります。
また、改善措置に係る以下の記述は、上記原因の順序・内容と対応させたため、改善報
告書の構成とは必ずしも一致しておりませんが、同報告書に記載の改善措置はすべて網羅されており、同報告書の対応する項目番号等を明示しております。
※ラップ社は、改善報告書提出時点で当社グループ外に事業譲渡済みであり、当社の業績に与える影響も無い状況となっているため、以下の再発防止策は、当社と、ラップ社以外の連結子会社（休眠会社を除く）である東京製粉機製作所（以下「東京製粉機」。）と中国法人である明治機械（徳州）有限公司において、必要に応じ整備・運用されています。
（参考）東京製粉機製作所（埼玉県越谷市大里 371）
事業内容：製粉機械等の製造販売・メンテナンス等
売上高：1,286 百万円（連結消去前（単体）、平成 25 年 3 月期、グループ全体の 23.5％）
従業員数：55 名（参考）明治機械（徳州）有限公司（中華人民共和国・山東省徳州市経済開発区平果路 18）
事業内容：製粉他産業機械向けロールの製造販売
売上高：183 百万円（連結消去前（単体）、平成 25 年 3 月期、グループ全体の 3.3％）
従業員数：45 名
１

不適切な会計処理に関する改善策
当社（セミコン事業部以外の製粉機械の製造販売）、東京製粉機及び明治機械（徳州）有限公司においては、ラップ社のような「製造委託先からの直送」「グループ他社の介在」はなく、基本的に自社工場で製品を製造して出荷しております。そのため、以下の改善策は、各社内で完結する業務フローを前提としたものです。
（１）押込販売等に関する改善策①

先行手配に係る手続の改善策［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 22 頁 第２．Ⅱ．４（４）①）
・ 先行手配については、今後は、当社、子会社含め安易な先行手配を行わない方針といたします。一方で、職務権限規程を見直し、業務の特性上どうしても先行手配が必要な場合には、通常の受注又は発注より決裁基準金額の引下げを検討いたします。

14

［実施・運用状況］＜当社＞○先行手配の決裁権限の設定
当社（セミコン事業部以外の製粉機械事業）において、正式な受注（製品・部品）があった場合の基本的な業務フローは、以下のとおりです。
①営業部にて受注し、営業部長が承認②営業部がオーダー番号（受注番号）を指定③生産管理部で製品を製造する、または、部品を仕入れる
一方で、先行手配（当社では「仕込」といいます。）は、従来から、受注見込の段階の製品・部品について、以下のフローで実施しております。
（製品の場合）①営業部営業担当者が「仕込申請書」を作成し、営業部長が確認（受注確度を確認）②生産管理部長が確認（製品と部品の組合せを確認）③経営企画部長が確認（取引関係や金額規模からリスクを確認）④営業担当取締役が承認し、各常勤取締役へ回覧⑤生産管理部で製品を製造、または、部品を仕入れる⑥営業部の正式受注後、仕込に係る製品等に関するオーダー番号（受注番号）を指定（※部品の場合は、生産管理部から申請し、②が「営業部長」となります）
上記フローにおいては、通常の受注と比較して慎重な手続（②～④）が踏まれていまし
たが、仕込申請書の最終決裁権者は職務権限規程に明確には定められておらず、実際は③の段階で製造等（⑤）を手配しておりました。
そのため、今回の改善措置として、平成 25 年 5 月に職務権限規程を見直し、先行手配（仕込）の実績やリスクを勘案して、製造等の前（④）における最終決裁権限者を以下のように明確に定めました。
・製品…100 万円以下は営業担当取締役による承認、100 万円超は全常勤取締役による承認（なお、正式受注の場合は、5,000 万円以上で営業担当取締役承認）
・部品…10 万円以下は生産管理担当取締役による承認、10 万円超は全常勤取締役による承認（なお、正式受注の場合は、1,000 万円以上で営業担当取締役承認）
このように、最終的な決裁権限者を、正式受注の際よりも引き下げて明確に定めること
で、安易な先行手配（仕込）をより確実に防ぐことといたしました。平成 25 年 5 月から、以上の改訂をふまえた運用を開始しております。
○仕込申請書のフォーマットの変更
先行手配（仕込）を申請する部署（製品は営業部、部品は生産管理部）が作成する「仕込申請書」は、従来は、先行手配（仕込）が必要な理由を記載する欄が１つしかなく、そ15

こに記載すべき内容も明確に定まっておりませんでした。
そのため、今回の改善措置として、平成 25 年 4 月に、仕込申請書のフォーマットを変更
し、先行手配（仕込）の理由を承認フロー上で詳細に確認できるように、・先行手配が必要な理由（受注確度など）
・出荷予定時期及び顧客名
・完成後の保管年限
・出荷予定時期を超えても出荷されなかった場合の処理方法を記入する欄を設けました。
また、「仕込申請書」には、予算金額根拠のエビデンス、販売先との交渉状況など計画の妥当性が確認できる資料を添付することといたしました。平成 25 年 4 月から、変更後のフォーマットによる運用を開始しております。
＜東京製粉機＞

東京製粉機では、当社と同様に製粉機械を製造していますが、先行手配による発注を受け付けていません。このため、従来、先行手配を行う場合の業務フローや承認手続を定めておりませんでした。
そのため、今回の改善措置として、当社グループ全体で先行手配を適切に管理する必要があることを受けて、平成 25 年 9 月から、東京製粉機において仮に先行手配を行う
場合にも、当社と同様の決裁基準・仕込申請書・承認フローを適用することといたしました。
＜明治機械（徳州）有限公司＞
明治機械（徳州）有限公司では、量産品のみを継続的に見込生産しており、受注生産を前提とした先行手配を行っておりません。
②

納品確認手続の改善策［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 22 頁 第２．Ⅱ．４（４）①）
・検収証憑を徴収することを必要とする、又は営業担当者が顧客への納品の事実の確認を持って売上計上とする等の、より確実な収益の認識を行うことを検討いたします。

［実施・運用状況］＜当社＞
当社においては、修理等の役務提供は検収基準であり、従来から出張作業報告書（検収証憑）の回収によって売上計上されていました。一方、製品等の売上は出荷基準であり、従来から自社便で発送した製品及び部品はいずれも受領書を顧客から入手していましたが、宅急便で発送した部品については受領書を必ずしも入手していませんでした。

16

そのため、今回の改善措置として、下記④のとおり売上計上基準（出荷基準）は維持す
るものの、システム対応や社内調整を経て、平成 25 年 8 月から、営業部営業担当者からすべての顧客に受領書の返送を依頼して回収する作業を行っております。これは、受領書を顧客から当社に返送していただくことで、商品が確実に顧客先に納品された事実を把握することを目的とするものです。
その上で、営業部営業企画管理グループにおいて、営業担当者へ返送された受領書に基づき、納品事実の確認作業を行い、売上記録との照合結果を把握しております。また、受領書の返送が未着の場合は、営業企画管理グループの管理下で営業担当者から顧客へ確認を行い、返送を依頼しています。
なお、平成 25 年 8 月売上分については全数回収いたしました。
＜東京製粉機＞
東京製粉機においては、従来から自社便で発送した製品及び部品のいずれも受領書を顧客から入手していましたが、宅急便で発送した部品については受領書を必ずしも入手していませんでした。
そのため、今回の改善措置として、当社と同様に、平成 25 年 8 月から、営業技術部営業担当者を通じてすべての顧客から受領書の返送を受けることとし、受領書の返送が未着の場合は、顧客へ確認を行い返送を依頼しています。
なお、平成 25 年 8 月売上分については 80％回収いたしました。未回収分については引きつづき返送依頼を行い、10 月には全数回収致します。
＜明治機械（徳州）有限公司＞
明治機械（徳州）有限公司においては、中国国内企業向け売上は、従前より、現地工場
または客先での引渡し時にすべて受領書の交付を受けており、回収した受領書は総務部にて売上記録と照合しております（日本国内向け売上は全量当社向けですので、到着後現品確認の上、受領書を明治機械（徳州）有限公司へファックスしております。）。以上の手続について、平成 25 年 8 月に問題がないことを確認し、そのまま運用しております。
③

在庫管理の改善策
ア

棚卸手続の改善策［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 22 頁 第２．Ⅱ．４（４）①）
・ 「在庫管理」については、毎期滞留品も網羅的に棚卸を実施し、遠隔地にある取引先保管の在庫は在庫証明書の入手のみではなく定期的に当社及び国内子会社社員の棚卸の立会いを実施し、より網羅的な棚卸の実施を行うことを検討いたします。
［実施・運用状況］

17

＜当社＞
当社においては、自社保管の在庫は全て棚卸の対象となっていましたが、滞留品（3 年以上保管する在庫）については、従来は、段ボールの開封確認など現状変更がないことを確認するのみにとどめる場合があるなど、通常品に比べて棚卸手続が十分ではない場合がありました。また、取引先等の外部保管在庫は、保管証明書の入手のみを行っていました。
そのため、今回の改善措置として、①滞留品（3 年以上保管する在庫）についても毎期末に棚卸を実施することとし、実際に、平成 25 年 3 月 31 日（平成 25 年 3 月期末）から、棚卸実施要領等の運用を徹底して網羅的な棚卸を実施しており、②外部保管在庫についても年に 2 回（第 2 四半期及び期末）当社社員の棚卸を実施することとして、実際に、平成 25 年
9 月 30 日（平成 26 年 3 月期第 2 四半期末）から、当社社員による棚卸を実施いたしました。
＜東京製粉機＞
東京製粉機においては、従来は、自社保管の在庫は滞留品も含めて全て棚卸を行っておりましたが、外部保管在庫は保管証明書の入手のみを行っていました。
そのため、今回の改善措置において、外部保管在庫についても年に 2 回（第 2 四半期及び期末）東京製粉機社員による棚卸を実施することとしました。なお、平成 25 年 7 月末（平成 26 年 1 月期第 2 四半期末）は、棚卸の時期及び対象を検討していた段階であったため、第 3 四半期（10 月末）に、網羅的な棚卸を実施する予定です。
＜明治機械（徳州）有限公司＞
明治機械（徳州）有限公司においては、従来から、年１回、自社保管の在庫は全て棚卸を実施しておりました（なお、信用リスクがあるため、外部保管在庫はありません。）。
ただし、今回の改善措置において、年に 2 回（第 2 四半期及び期末）明治機械（徳州）
有限公司社員による棚卸を実施することとしました。なお、平成 25 年 6 月末（平成 25 年
12 月期第 2 四半期末）は、棚卸の時期及び対象を検討していた段階であったため、平成 25
年 12 月期末から網羅的な棚卸を実施する予定です。
イ

返品手続の改善策［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 22 頁 第２．Ⅱ．４（４）①）
・ 売上の返品につきましては、期首から 2 か月ほどの返品在庫のレビューを実施し、異常な返品がないことを確認いたします。
［実施・運用状況］＜当社＞
ラップ社では、在庫の受払管理が十分に行われず、返品の事実が社内で共有されませんでした。一方、当社では、従来から、顧客からの返品に関する情報は、営業部が「進捗状18況連絡表」に記載し、生産管理部（在庫管理担当）へ回覧されて返品検収が行われた上で、総務部（経理担当）へ回覧されて売上の取消が行われおりました。
しかし、ラップ社の期末の押込販売の問題を受けて、（期首である）毎年 4 月から 5 月にかけての返品の有無とその理由を、進捗状況連絡表をもとに 6 月に確認することとしました（返品在庫のレビュー）。その際、押込販売による返品かどうかは、返品在庫のレビューを行った総務部において、不良品以外の製品の返品であるかなど返品の経緯や理由によって判断することとしました。
このような方針に基づき、平成 25 年 6 月には同年 4 月から 5 月の返品の有無を確認いた
しましたが、当該期間内の返品はありませんでした（当社製品は受注生産であるため返品は基本的に生じず、6 月以降も返品は発生しておりません。）。
＜東京製粉機＞
東京製粉機においても、当社と同様に期首から 2 カ月間の返品在庫のレビューを実施することとし、当期（平成 26 年 1 月期）については、改善措置の決定時期の関係上、平成 25
年 6 月に、同年 2 月～5 月にかけての返品の有無等を確認したところ、返品はありませんでした。
しかし、東京製粉機においては当社の「進捗状況連絡表」に当たる返品記録文書が存在しなかったため、今回の改善措置として、当社と同様の「進捗状況連絡表」フォーマット
及び返品手続を導入し、平成 25 年 6 月から運用を開始いたしました。なお、6 月以降の返品はありません。
＜明治機械（徳州）有限公司＞
明治機械（徳州）有限公司においても、当社と同様に期首から 2 カ月間の返品在庫のレビューを実施することとし、当期（平成 25 年 12 月期）については、改善措置の決定時期の関係上、平成 25 年 6 月に、同年 1 月～5 月にかけての返品の有無等を確認したところ、返品はありませんでした。
しかし、明治機械（徳州）有限公司においては当社の「進捗状況連絡表」に当たる返品
記録文書が存在しなかったため、今回の改善措置として、当社と同様の「進捗状況連絡表」
フォーマット及び返品手続を導入し、平成 25 年 6 月から運用を開始いたしました。なお、

6 月以降の返品はありません。
④

収益認識基準の再確認［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 21 頁 第２．Ⅱ．４（３））
本件押込売上・架空売上については、売上の計上基準に出荷基準を採用していたことを利用した不正と考えられます。
したがいまして、今後、全ての売上計上フローを見直し、当社の収益認識基準を再検討

19

いたします。
［実施運用状況］
本件を受けて、平成 25 年 4 月に、当社グループ各社の収益認識基準を再検討し、会計監
査人とも協議を行いましたが、以下のとおり、ラップ社以外については従来の基準をそれぞれ維持することとしました。
＜当社＞
当社の従来からの収益認識基準は、製品及び部品については出荷基準、修理作業については検収基準としておりますが、以下の理由から、従来の基準を維持して問題ないと判断しました。
売上取引のうち 90％を占める製品は、ラップ社の場合（出荷から検収まで相当の期間を要し、検収が行われることが代金支払条件）と異なり、出荷前に顧客が当社工場で事実上検収と同視しうる確認作業（試運転等）を済ませることから、出荷後は検収が問題とされるなど売上取消が必要となる可能性に乏しく、実際に速やかに検収が行われております。

また、売上取引のおよそ 4％を占める部品類は、宅急便もしくは郵便で送付するものであり、既存装置のメンテナンス用という特性から送付後すみやかに顧客先での検収がなされるため、出荷基準により売上計上しております。
売上取引のおよそ 6％を占める修理作業については、作業を行う現地にて顧客先から作業結果の確認をいただいて検収書である出張作業報告書に基づき売上計上している
ため、問題がないと認識しております。
＜東京製粉機＞
東京製粉機の従来からの収益認識基準は、当社と同様に、製品及び部品については出荷基準、修理作業については検収基準としておりますが、上記と同じ理由から、従来の基準を維持して問題ないと判断しました。

＜明治機械（徳州）有限公司＞
明治機械（徳州）有限公司の従来からの収益認識基準は出荷基準ですが、売上取引に当たっては、中国における慣行として、手付金として代金の 30％から 70％の入金確認をした上ですぐに顧客先からの発票（税務上の要請から国が発行する証憑）を受領して出荷し、顧客の受領書を得て製品を引き渡していることから、出荷と入金が近接した関係にあり、出荷後に代金回収や検収がなされない事態が想定しがたく、出荷基準で問題ないという判断をいたしました。

20

（２）不適正な原価流用に関する改善策［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書22 頁

第２．Ⅱ．４（４）②）

・ ラップ社においては、本来例外的な取引であるべき原価流用が頻繁に行われておりました。今後は、当社・子会社含め、安易な原価流用を行わない方針といたします。一方で、完成済み原価が他の仕掛中の原価に転用可能な場合等の例外的に業務上必要な原価流用を行う場合には、下記のとおり見直し・強化した原価流用に関する内部統制手続を適切に運用することで、不適正な原価流用リスクの排除を徹底いたします。

［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書・

22 頁

第２．Ⅱ．４（４）②）

ラップ社の原価流用の業務フロー上、「原価付替依頼票」の承認権限者がラップ社の承認権限者となっておりましたが、本来であれば仕掛品を計上している当社が承認権限者となることで、利益の相反するラップ社側の申請に対し、牽制機能を働かせる必要がありました。今後は、不正な原価流用を防止するため、国内子会社含め全ての原価流用の業務フローを見直し、経理担当上席者等の適切な承認権限者が設定することで、適切な内部統制の整備・運用を図ります。

［実施・運用状況］＜当社＞
当社において、原価流用は、納期が近い製品の部品が不足して他の仕掛品から転用できる場合に実施されております。
そして、従来より、その承認手続は、原価流用を行う生産管理部担当者が「既存仕込品の一部流用申請書」を作成し、以下の承認手続を経ております。
・生産管理部長が、生産管理上の必要性と許容性（過大なコストが発生する原価流用にあたらないか）を確認して承認する。
・営業部担当者及び営業部長が、営業上の必要性と許容性（原価流用を行う営業上の必要性があるか）を確認して承認する。
・総務部担当者及び総務部長が、上記各承認の有無を確認して承認する。
以上の手続を経て、生産管理部担当者が経理処理のための原価流用伝票（ラップ社の原価付替依頼票に相当するもの）を作成し、生産管理部長の確認と承認を受けた上で、総務部経理担当者が「既存仕込品の一部流用申請書」に記録した上で会計システムへ入力します。
これらの手続については、業務フロー図を作成して管理しております。
このように、当社では、ラップ社と異なり、経理部門（総務部）を含めた複数の承認権者が確認する手続が明確に定められていることから、平成 25 年 6 月に手続を再確認して見直す必要がないと判断し、6 月以降も上記のとおり運用されております。

21

＜東京製粉機＞
東京製粉機については、従来は製品間の部品の代替ができないため原価流用が行われておらず、このため承認手続もありませんでした。
そのため、今回の改善措置として、あらかじめ不適正な原価流用を禁止する趣旨から、当社と同様の管理を行うこととし、平成 25 年 9 月に、部署名のみを置き換えた業務フローを作成して管理しております。
＜明治機械（徳州）有限公司＞
明治機械（徳州）有限公司の製品は、種類ごとにサイズや材料の混合割合が異なるため、その一部を他の製品に転用することができず、不良品は費用対効果の観点から除却するほ
かないことから、原価流用は行われておりません。
なお、今後、仮に原価流用の必要性が生じた場合には、原則として、当社と同様の業務フローに基づく運用を行う方針としております。
［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 22 頁 第２．Ⅱ．４（４）②）
・ ラップ社の「原価付替依頼票」においては、起票者の記名欄がないこと、付替部品名の記載がなされていなこと、原価付替に係る証憑類の添付がなされていないことも当該
不正会計処理を助長した原因となったことから、国内子会社含め全ての「原価付替依頼票」のフォーマットを変更するとともに、運用上必要な証憑の添付を必須とすることを徹底いたします。
［実施・運用状況］＜当社＞
ラップ社の「原価付替依頼票」においては、「起票者の記名欄がないこと、付替部品名の記載がなされていなこと、原価付替に係る証憑類の添付がなされていないこと」といった問題がありました。
しかし、当社で作成する「既存仕込品の一部流用申請書」においては、
・起票者名
・流用する部品の内訳
・流用理由
・原状復帰計画（流用部品を取り外した仕掛品に部品を再補充し原状に戻す計画）など詳細な記載を行い、かつ、部品金額及び人工金額（原価として配賦される人件費）の算出根拠資料を添付することとし、根拠等を十分に確認できるようにしております。また、「既存仕込品の一部流用申請書」には経理処理を担当する総務部の伝票処理確認欄を設けており、経理処理のための「原価流用伝票」の処理が「既存仕込品の一部流用申請書」に基づいて行われたかを確認することとなっております。

22

以上のように、当社においてはラップ社の問題はあてはまらず、見直す必要はないこと
を平成 25 年 6 月に確認し、現在も上記申請書による運用がなされております。
＜東京製粉機＞
東京製粉機では、上記のとおり、当社と同様の「既存仕込品の一部流用申請書」及び「原価流用伝票」を当社と同様に処理する業務フローとしたため、ラップ社での問題はあてはまりません。
＜明治機械（徳州）有限公司＞
明治機械（徳州）有限公司において、今後、仮に原価流用の必要性が生じた場合には、当社と同様の申請書に同様の記載等を行う方針としております。
（３）架空仕入に関する改善策［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 22 頁 第２．Ⅱ．４（４）③）
発注につきましては、購買担当者の定期的な部門移動、「購入手配依頼書」「発注書」等にかかる適正な社内承認手続の整備を行うことを検討いたします。
［実施・運用状況］＜当社＞○購買担当者の異動等
当社においては、従来は購買部において顧客企業や部品ごとに購買担当者が付いておりましたが、人員規模の観点から定期的なローテーションが不十分でした。
今回の改善措置において、担当者の定期的なローテーションができるように部署全体の人員を増やす目的で、平成 25 年 4 月に、購買部をプラント部（設計・工事監理を主に担当）に吸収し、一部の人員については部署移動や担当替えを実施しました。今後の定期
人事異動から、3 年から 5 年の間隔で、購買担当者の定期的な部署移動及び担当する顧客企業や部品のローテーションを実施する予定としております。
○社内承認手続の整備
当社においては、購買に係る従来の業務フローは、①営業部における受注に基づいて「購入手配依頼書」をプラント部担当者にて発行し、プラント部長の承認後、購買部へ購買を依頼する。
②購買部にて「発注書」を作成し、購買部長の承認後、発行する。
としておりました。
今回の改善措置において、平成 25 年 4 月に購買部をプラント部に吸収したのに合わせて、「発注書」「購入手配依頼書」等にかかる承認手続を、いずれもプラント部管理23

グループのグループリーダー（課長職）による確認とプラント部長による承認を行う二重チェックの運用とし、具体的には以下のような業務フローとなりました。
①「購入手配依頼書」をプラント部担当者にて発行し、プラント部のグループリーダー（課長職）による確認とプラント部長の承認を行う。
②プラント部にて「発注書」を作成し、プラント部管理グループのグループリーダー（課長職）が購入手配依頼書との整合性を確認しプラント部長の承認を経て発行する。
以上の手続は、平成 25 年 4 月から継続して運用されております。
＜東京製粉機＞
東京製粉機については、従来は、発注手続が業務慣行に基づき以下のように運用されており、また、文書として体系的な業務フローを作成しておりませんでした。
①「購入手配依頼書」を製造部にて製造部担当者が発行し、製造部長の承認後、購買部へ購買を指示する。
②購買部にて購買部担当者が「発注書」を発行する。
今回の改善措置として、当社と同様の二重チェックの承認手続を導入することとし、
平成 25 年 8 月から、以下のような業務フローを定め、運用を開始いたしました。

①「購入手配依頼書」を製造部にて製造部担当者が発行し、製造部部付部長の確認と製造部担当役員の承認を行う。
②購買部にて「発注書」を作成し、購買部部付部長による確認と購買部担当役員の承認を経て発行する。
なお、同社購買部については、社員数の関係で現在はローテーションが困難ですが、今後は当社グループとの人員交流を進めるなどして、今後の定期人事異動から 3 年から 5 年の間隔で、購買担当者の定期的な部署移動及び担当する取引先企業や取扱部品のローテーションを実施する予定としております。
＜明治機械（徳州）有限公司＞
明治機械（徳州）有限公司については、従来から、製造部にて請求券を起票後、技術購買部にて確認し総経理（社長）がサインしたものを発注し、その後、経理にて支払いを行っておりましたが、体系的な業務フローは作成しておりませんでした。技術購買部
では請求券に記載されている購入量と実際に工場で必要な量を照合しており、実態とそぐわない仕入れは行われないことから、上記手続きは変更する必要がないと判断し、平成 25 年 8 月に業務フロー図を整備し、上記の運用を継続しております。

なお、部門間での定期的異動については、同社で日本語ができる人員が限られており、人事異動によって総経理（日本人）とのコミュニケーション面での問題が生じる可能性

24

があること、購買対象となる部品が定型的で不正リスクが小さいことなどから、現時点での人事上のローテーションは予定しておりません。
２

子会社管理に関する改善策［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 19 頁 第２．Ⅱ．１（６））
今回の不正行為が子会社の内部統制の不備、及び親会社である当社の監督の不徹底からその発見が遅れたことに鑑み、当社の子会社に対する管理機能を強化いたします。具体的には、当社経営企画部を中心に、報告資料の充実、業務フローの見直し等を実施するとともに、当社監査室による定期的（年 2 回程度）な子会社への内部監査を実施してまいります。

［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 21 頁 第２．Ⅱ．４（１））
異常点を早期に把握・検証できるよう、取締役会への財務諸表の報告フォーマットの変更を行うこととし、取締役会に連結及び各連結対象子会社の事業計画に対する実績（単月・累計）など正確な情報がより適時に報告される仕組みを設けてまいります。
［実施・運用状況］○子会社の経営管理機能の強化（重要事項の把握、取締役会への出席等）
当社グループの従来の関係会社管理規程においては、合併、増資、多額の借入などの重要事項について、当社と協議するよう指導する旨を定めていましたが、報告事項が限定されていたことに加え、報告すべき事項についても報告がなされず、実際には事前協議は行
われていませんでした。
そのため、今回の改善措置として、本年 4 月に当該規程を改訂して「グループ会社管理規程」を制定し、重要事項について規程改訂や部長以上の人事などを含めて範囲を拡大し、当社経営企画部との事前協議や当社取締役会への報告・承認などを明確に規定し、これを子会社側でも遵守する旨の契約を締結し、グループ会社の管理を強化しました。これまでの実績として、規程の改訂や借入についての報告・承認が行われております。
また、重要な子会社である東京製粉機の取締役会については、従来は当社代表取締役が出席しておりましたが、親会社の代表取締役が出席することで親会社の承認と受け取られる可能性があったほか、当社取締役会への報告はなされておらず、当社取締役による情報の共有化と検討がなされておりませんでした。
そのため、今回の改善措置として、本年 6 月から、当社の代表取締役以外の取締役若し
くは経営企画部担当者が、オブザーバーとして同社取締役会に出席し、同社の取締役会の決議・報告内容と議論の状況を把握するとともに、取締役会資料一式を当社取締役会に提出して説明し報告する体制としました。なお、これまでの実績として、長期滞留品の除却計画の報告などがなされております。

25

一方、明治機械（徳州）有限公司については、従来から当社取締役 2 名が同社董事（取締役）を兼任し、現地に駐在している総経理（董事長を兼務）も含めて日本で毎月董事会（取締役会）を開催した上で、当社取締役会において問題点の検討を行っています。なお、
これまでの実績として、内部監査で確認された長期滞留在庫の評価・処分について検討を行いました（なお、改善措置の一環として当社代表取締役の子会社取締役の兼務を禁止した（下記４（１）①）ことに伴い、本年 6 月に現代表取締役は董事（取締役）から外れております。）。
○財務諸表等の報告資料の変更等
当社取締役会への子会社から報告は、従来は月次の貸借対照表及び損益計算書が配布されるのみであり、詳細な説明や検討が行われていませんでした。そこで、当社取締役会において、担当役員による説明と追加資料を準備することといたしました。
具体的には、東京製粉機については、従来は、月次の貸借対照表及び損益計算書が配布されるのみでしたが、今回の改善措置として、平成 25 年 6 月から、三期比較の貸借対照表・損益計算書・製造原価明細書、予算実績比較表（単月・累計）の提出に加え、東京製粉機の取締役会に出席した当社取締役からの説明を行い、当社として管理すべき問題の有無を把握しております。
また、明治機械（徳州）有限公司については、従来は単月の貸借対照表及び損益計算書が配布されるのみで内容説明も行われていませんでしたが、売上規模が 2 億円程度と重要性に乏しいという判断の下で配布資料は今回は変更せず、改善措置としては、平成 25 年 8月から、同社の董事を兼務する当社取締役が貸借対照表及び損益計算書の内容の説明を新たに行うとともに、具体的な問題として内部監査で確認された長期滞留在庫の評価・処分について検討を行いました。
○子会社の業務フローの見直し
当社グループで、従来、子会社の業務フローについて、当社主導で管理が行われておらず、明確な業務フローが定められていない点がありました。
今回、上記１に記載したとおり
・

先行手配の手続の導入（１（１）①）

・納品確認の手続の導入（１（１）②）

・

在庫管理の手続の導入（１（１）③ア）

・

返品管理の手続の導入（１（１）③イ）・

不適正な原価流用防止の手続の導入（１（２））

・

架空仕入防止の手続の導入（１（３））などの点について、当社経営企画部が主導して会社ごとに見直しを行いました。
今後、子会社の業務フローの変更が生じる場合には、その必要性については、上記のと26

おり重要事項の把握や子会社取締役会への出席、子会社への内部監査などを通じて必要性を把握するとともに、業務フローの見直しにあたっては、グループ会社管理規程に基づき、当社取締役会において報告を受け検討した上で承認することとし、子会社についても当社と同様、継続的な業務フローの見直しの検討と実施についての管理を行います。

○内部監査の実施
当社監査室による子会社への内部監査については、内部監査規程において原則年 2 回実施する旨を定めるとともに、今年度については各子会社を 2～3 回実施する監査計画を立案し、すでに各 1 回実施しております。具体的な内容は、以下の「３

内部監査にかかわる改善策」のとおりです。
３

内部監査に関する改善策［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 17 頁 第２．Ⅱ．１（２））
既存の監査室は、業務監査を主に取り扱ってまいりましたが、適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査業務の要員を 3 名程度に増員して体制を強化するとともに、内部監査規程の改訂を実施いたします。
新たな監査室の監査項目には、毎年必ずコンプライアンス監査の項目を含めることといたします。その際、全社的に重要と思われるものから順次監査計画に入れて監査をし、上記（１）のコンプライアンス担当兼務部門長の報告のみならず、監査室の監査結果報告も、
コンプライアンス委員会で行うものとします。
また、業務・会計・法務における内部監査体制を整備するとともに、監査室と会計監査人との情報交換のための定期的な会議を設けて意見交換を行うことといたします。
［実施・運用状況］○監査室の増員等
内部監査業務は、従来は監査室の１名で実施していましたが、本年 4 月に 3 名（監査室専任）に増員して体制を強化しました。なお、監査室の人員については、当社の各部署を経験し実務経験を積んでいるか、内部監査業務の経験があるか、データ管理に長けているかなど、経験・能力・資質を総合的に勘案して適切な人員を選定しました。
○コンプライアンス監査の実施等
当社グループの内部監査において、従来はコンプライアンスに関わる監査は実施しておりませんでしたが、今回の改善措置として、平成 25 年 4 月から開始した今期の内部監査において、コンプライアンス監査を監査方針に掲げるとともに、「コンプライアンス意識の浸透確認」を監査項目とし、社内規程や業務フローの遵守状況を確認するとともに、所属社
員のコンプライアンス意識について所属長に確認しております。

27

なお、平成 25 年 11 月より、法令の遵守の観点を新たに取り入れるために、部署ごとの重要法令の確認に加え、コンプライアンス委員会より配布されたコンプライアンス・チェ
ックシート（下記４（２）①参照。独占禁止法、下請法などの法令遵守を明記）を内部監
査におけるコンプライアンス監査のために使用いたします。
また、改善報告書では「監査室の内部監査結果の報告をコンプライアンス委員会で行う」
としており、コンプライアンス監査の結果を報告することを想定しておりましたが、これまでは報告すべきコンプライアンス上の問題がなかったため、コンプライアンス委員会での報告が実施されておりませんでした。この点については、平成 25 年 11 月より、問題の有無にかかわらず、コンプライアンス委員会において、内部監査結果のうちコンプライア
ンス監査に関する部分をまとめた「コンプライアンス監査結果報告」を報告する予定です。
報告にあたっては、監査概要・監査実施日などのほか、監査項目の状況が判る一覧性のある資料を添付いたします。
○内部監査規程の見直し
平成 25 年 9 月に内部監査規程を改訂し、以下の事項を新たに定めました。
・監査項目として業務・会計・法務の観点に留意する
・監査室員の人事異動の際には監査業務に支障がでないか内示前に意見を述べる機会を与える
・必要のある場合に実施することとしていた子会社監査を、原則年 2 回定例的に実施す
る・内部監査の重要性を考慮し監査計画の承認及び監査結果の報告を代表取締役から取締
役会の承認とする・監査の実施にあたり原則通知することとするが通知なしの場合も認める○会計監査人・監査役・コンプライアンス委員会との連携
・会計監査人との連携については、従来は情報交換や意見交換が実施されておらず連携もなかったため、今回の改善措置として、監査室と会計監査人との情報交換の実施を内部監査規程に盛り込むとともに、今期第 1 四半期決算終了後（平成 25 年 8
月 9 日）に、監査役と会計監査人との会議において第 1 四半期決算の重要事項についての意見交換が行われたため、その後、監査役と監査室で情報を共有化しました。
なお、改善報告書に記載した「監査室と会計監査人との意見交換」については、直接の面談を実施しておらず、上記のとおり監査役と会計監査人の会議の内容を監査役が監査室に伝えておりました。そのため、平成 25 年 11 月（平成 26 年 3 月期第 2 四半期決算時）から、監査室も決算会議（下記（４）参照）に参加するとともに、監査役と会計監査人との会議（四半期ごと）に参加し、会計監査及び内部統制監査との関係
で内部監査が果たす役割について、会計監査人の直接の意見交換を実施いたします。

28

・監査役との連携については、下記４（１）④に記載したとおり、常勤監査役や社外監査役が内部監査に立ち会って、監査方法について提言するなどしております。
・コンプライアンス委員会との連携については、監査室長が明治機械社内コンプライ
アンス委員会、明治機械グループ・コンプライアンス委員会に委員として出席していることから、そこで内部監査の結果を適宜報告し、また、各コンプライアンス委員会の決定を適宜、内部監査に反映させる体制となっております。また、コンプライアン
ス監査の結果については、平成 25 年 11 月より、上記に記載したとおり報告し、連携を強化いたします。
○内部監査の実施
本年度における内部監査スケジュールは以下の表のとおりです。内部監査は、概ね計画通り実施されています。
平成25年4月

平成25年5月 平成25年6月 平成25年7月 平成25年8月 平成25年9月 平成25年10月

平成25年11月 平成25年12月 平成26年1月 平成26年2月 平成26年3月 回数

（当社）

－

品質保証部

5/13

生産管理部

5/27

●

2

●

営業部

2
●

7/17

八戸

2

●

鹿児島

1

●

1

福岡

●

大阪 監査計画及び資料準備

1

●

プラント部

1
●

6/18

開発部
経営企画部

2

●

9/30

2
●

8/21

総務部

2
●

9/13

（子会社）

2
－

東京製粉機

●

7/16

明治機械（徳州）有限公司
回数●

７/22、 23

－

2

1

3

1

2

2

3

3

2

2

3
●

2

2

23

［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 21 頁 第２．Ⅱ．４（２））
監査室による決算データの総括的なレビュー、証憑突合等の経理監査の実施並びに財務諸表の報告状況のモニタリング機能の有効性を検証することとし、今期の内部監査において、会計監査項目の重要監査項目として評価を行います。監査室においても、不正リスク
要因を検討し、不正による重要な虚偽の表示を示唆する状況が識別された場合には、監査役及び会計監査人と適切に協議をし、連携を深めて対処いたします。
［実施・運用状況］
当社において、従来は、内部監査としては、決算データの総括的なレビュー、証憑突合等の経理監査の実施並びに財務諸表の報告状況のモニタリング機能の有効性の検証は行われていませんでした。
そのため、今回の改善措置として、平成 25 年 9 月の総務部監査において、証憑突合（8月分の原価振替帳票、作業証明書、一般会計伝票などを照合して確認）による監査を行いました。当社の決算データの元となる証憑類は、全て総務部に送付されるため、経費関係も含め、内部監査における証憑突合を今後も総務部監査において引き続き行うことといた

29

します。
なお、改善報告書に記載した「決算データの総括的なレビュー」、「財務諸表の報告状況のモニタリング機能の有効性の検証」「不正リスク要因の検討」については、監査室の知見が不十分であったため、実施のための検討が進んでいませんでした。そこで、平成 25 年 11月より、以下のような観点を取り入れて、内部監査を実施してまいります。
・決算データの総括的なレビューについては、内部監査の対象拠点ごとに、前期からの増減の大きな勘定科目、当該拠点において重要な勘定科目などをあらかじめ把握し、具体的な監査実施計画に反映させます。
・財務諸表の報告状況のモニタリング機能の有効性の検証については、監査対象となる拠点の業務フローを確認し、財務報告の信頼性を確保するためにチェックすべきポイントを特定し、具体的な監査実施計画に反映させます。
・不正リスク要因の検討については、今回の改善措置が必要になった原因がラップ社に対する業績達成への圧力であったことを考慮し、監査対象となる拠点において業績達成への圧力の有無をリスク要因として分析した上で、監査拠点における質問項目や監査実施計画に反映させます。
４

全社統制に関する改善策（１）経営上層部における牽制機能の確保①

親会社代表取締役と子会社取締役の兼職の禁止の明確化［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 17 頁 第２．Ⅱ．１（３））
高橋前社長は、当社とラップ社の代表取締役社長としての地位を兼任するに至り、ラップ社取締役としての自己が監視されづらい状況、すなわちグループ企業統治において監視の対象となりにくい状況を作り出しました。このことが、当社グループにおける上層での牽制機能の弱体化の重要な要因になったと考えられます。
そのため、親会社である当社代表取締役と子会社の取締役の兼職を原則として禁止する
ことを社内規程で定めます。
［実施・運用状況］
当社グループにおいては、高橋前社長が当社とラップ社の代表取締役社長としての地位を兼任するなどし、ラップ社がグループ企業統治において監視の対象となりにくい状況となっていました。当社代表取締役が、グループ会社の取締役として当該グループ会社の代表取締役を監視するのではなく、自ら代表取締役の地位にあって当該グループ会社の業務の最終責任を負う立場にあったことが、グループ企業統治の障害になったと考えられます。
そのため、今回の改善措置として、平成 25 年 5 月に取締役会規程の改訂を実施し、親会
社から各子会社への牽制体制を確保するため、親会社である当社の代表取締役と子会社の取締役の兼職を原則禁止としました。これを受け、明治機械（徳州）有限公司における兼30

職（当社代表取締役が董事（取締役）を兼職）を平成 25 年 6 月に解消したため、現在は兼職はありません。
②

当社における代表取締役と経理担当取締役の兼職の禁止

当社においては、上記①のほか、グループ会社各社の親会社である当社代表取締役であった高橋前社長が、当社の経理担当取締役を兼任する状態にあったことで、子会社も含めて過大な業績目標が直ちに決定されてしまうことがあったと考えております。
そのため、今回の改善措置として、上記取締役会規程において、当社における代表取締役の経理担当取締役の兼務も禁止しました。それにより、平成 25 年 6 月に、当社代表
取締役とは別に当社経理担当取締役を選任しました。
③

取締役会の機能強化［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 17 頁 第２．Ⅱ．１（４））
当社では、上層での牽制機能の弱体化が重大な問題となりました。そこで、当社は、社外取締役の招聘を行うこととし、その人選要件の明確化を図ります。これにより、取締役
会の活性化、相互牽制機能の強化を進めてまいります。
また、取締役相互で、善管注意義務及び忠実義務を果たすべき役割にあり、自己若しくは第三者の利益を図り又は当社若しくは子会社に損害を加える行為や法令に違反する行為を行わないこと、相互に監視義務を負い法令違反等の事項を発見した場合には速やかに取締役及び監査役に報告すること等の一定の事項について誓約書を取り交わし、違反の場
合のペナルティーを決めることも検討いたします。
なお、弊社取締役である大杉氏につきましては、現在、子会社である東京製粉機の常勤取締役でもありますが、平成 22 年 7 月から平成 23 年 6 月まで常勤顧問としてラップ社の経営に一定の関与があり、また、その後は取締役会の構成メンバーとして高橋前社長の業務執行を監督する立場にありながら、この職責を十分に果たせなかったことについて一定の責任はあるものと考えております。この責任を明確化するために、本人の申し出により、3 月に東京製粉機の取締役を辞任、6 月に予定されております当社の株主総会において当社の取締役を辞任いたします。
［実施・運用状況］〇社外取締役の選任
当社では、経営上層での牽制機能の弱体化が重大な問題となりましたが、従来は独立した視点で経営の監督を行う社外取締役は選任されておりませんでした。
そこで、当社は、社外取締役の招聘を行うこととし、法律および会計についての専門性と牽制機能を果たすための独立性を人選要件とし、経歴及び専門性を考慮して、平成 25 年
6 月の定時株主総会において、以下 2 名の社外取締役を選任しました。これにより、取締役

31

会の活性化、相互牽制機能の強化を進めております。
氏

名
略歴（生年月日）

熊谷真

平成 12 年 ４月

弁護士登録（第二東京弁護士会）

平成 15 年 ５月

外務省国際法局勤務

平成 21 年 ５月

いちごグループホールディングス株式会社社外取締役（現任）

平成 21 年 ７月

二重橋法律事務所設立、パートナー弁護士（現任）

平成 24 年 ５月

いちご不動産投資顧問株式会社社外取締役（現任）

平成 ２年 10 月

朝日新和会計社（現平成 ６年 ８月

公認会計士登録

平成 ７年 ８月

監査法人トーマツ（現平成 11 年 ４月

警視庁刑事部捜査二課（財務捜査官・警部）

平成 16 年 11 月

証券取引等監視委員会事務局特別調査課（証券取引特別調査官）

平成 20 年 １月

同委員会主任証券取引特別調査官

平成 21 年 ４月

同委員会証券取引特別調査官・開示特別調査統括官

平成 23 年 ３月

公認会計士宇澤事務所開設

平成 23 年 ７月

最高検察庁金融証券専門委員参与（現任）

平成 23 年 ７月

公認不正検査士登録

平成 24 年 ６月

一般社団法人日本公認不正検査士協会理事（現任）喜（昭和 49 年２月 11 日生）

宇

澤

亜

あずさ監査法人）

有限責任監査法人トーマツ）入所

弓（昭和 42 年６月 21 日生）

熊谷真喜氏は、他社の社外取締役を務めるとともに、弁護士として企業法務に精通し豊富な経験と法律知識を有しておられることから、また、宇澤亜弓氏は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、公認不正検査士の資格を有するとともに証券取引等監視委員会における勤務経験を有することなどから、両名とも、当社の取組むべき経営の透明性の確保ならびコーポレートガバナンスの見直しなどに関しての指導・提言を期待できると判断し、選任いたしました。
なお、社外取締役の選任基準については、以下の内容を含む内規を平成 25 年 9 月に定めております。
・社外取締役は、企業に関する法律実務及び会計実務の知識または実務企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、及び社会・経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任する。
・社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
○取締役の誓約書の取り交わし等
当社において、従来は、高橋前社長が全ての管理業務を統括しており、他の取締役の監
視・監督義務についての意識が十分とはいえませんでした。

32

そのため、今回の改善措置として、平成 25 年 5 月 23 日時点の在職者及び同年 6 月 27 日の定時株主総会による選任対象者について、両日付で、・善管注意義務及び忠実義務を果たすべき役割にあること
・自己若しくは第三者の利益を図り又は当社若しくは子会社に損害を加える行為や法令に違反する行為を行わないこと・相互に監視義務を負い法令違反等の事項を発見した場合には速やかに取締役及び監査役に報告することなどの事項について誓約書を取り交わしました。
また、上記に違反した場合については、誓約書において、違反の場合にいかなる処分を受けても異議のない旨を明確に記載しました。改善報告書に記載した「取締役に対するペナルティーの決定」については、取締役の職責は極めて広汎であり、義務違反の態様や程度も様々であることから、取締役が誓約書に違反した場合のペナルティーを事前に定めておくことはかえって形式的な処分となるおそれがあり、また、当社では、現在、社外取締役２名・社外監査役３名という極めて社外性の強い役員会の構成となっており、誓約書違反と評価されるような事態が生じた場合には、誓約書を前提に専門的観点も考慮した議論ができる体制となっております。そこで、取締役に対するペナルティーについては、誓約書によって、取締役及び監査役に、遵守すべき義務と義務違反についてペナルティーを負うことを確認させた上で、誓約書違反が生じた場合には、取締役会で議論を行った上でペナルティーの決定を行う運用といたしました。
なお、弊社取締役であった大杉氏は、改善報告書に記載のとおり、平成 25 年 3 月に東京
製粉機の取締役を辞任、平成 25 年 6 月の定時株主総会時をもって当社取締役を辞任しております。
④

監査役会の機能強化［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書18 頁

第２．Ⅱ．１（５））

当社監査役会が今回の不正行為を問題発生時に十分な調査を行わないまま、不正行為の存在を否定する結論を出し、是正することができなかったことに責任の一端があったと考えます。加えて、上記第２．Ⅰ．２（４）「当社幹部及びラップ社幹部のコンプライアンス
意識の欠如」に記載のとおり、監査役は内部出身者又は縁故者であり、その点からも社外
監査役体制が機能せず牽制機能が働きにくかったのではないかと推測されます。
疑惑のあるときにも自らに与えられた権限を発揮して疑惑を明らかにすべき義務が課せられていることを十分認識して職務を遂行できる人材を確保し、自浄機能を発揮するために、今後の監査役人選に当たっては、監査役の適性（知識と経験）を持った、取締役との縁故性のない人物とすることを原則とします。例外的に、縁故性のある者を監査役として採用する場合には、監査役の過半数が縁故性のない者である状態が確保されること、および当該縁故性のない者が当該採用について同意することを条件とするものとします。

33

また、増員強化する監査室及び新設するコンプライアンス委員会との意見交換を、それ
ぞれ定期的（現時点では毎月 1 回程度と考えておりますが、状況に応じて開催の頻度も検討いたします。）に実施し、連携を図ってまいります。併せて、監査の各段階において、会計監査人との連携を密に図るものといたします。
なお、当社の監査役会（常勤監査役は西村氏）は、第三者調査委員会の調査報告書に記載がある通り、告発メールが会計監査人に送付されてきたことを契機に、同メールに記載された押込売上等の調査を実施いたしましたが、ラップ社のＳ元社長がヒアリングに対して「告発メールの内容は事実無根」と否定したことや、出荷に関する形式的な書面等が整っていることを根拠に、これ以上の十分な調査を実施せず、結果として、早期に本件不正会計を是正できなかったことについては、十分な監査役機能を発揮したとは言えず、一定の責任があるものと考えます。常勤監査役の西村氏については、6 月に予定されております
当社の株主総会をもって辞任する意向です。他の監査役につきましても、監査機能の強化を念頭に、人員の入れ替えを検討してまいります。
［実施・運用状況］○内部出身者又は縁故者でない監査役の選任
当社の監査役の人選は、従来は、事実上代表取締役が候補者を決定しておりましたが、本年 6 月の定時株主総会の選任から、監査役の適性（知識と経験）を持った、代表取締役（就任予定者を含む）との縁故性のない人物（代表取締役の近親者や直属の部下であった
経歴のない者）とすることを原則とし、例外的に、縁故性のある者を監査役として採用する場合には、監査役の過半数が縁故性のない者である状態が確保されること、および当該縁故性のない者が当該採用について同意することを条件としました。また、候補者の選定に当たっては、代表取締役からの紹介・推薦を経ずに、外部コンサルティングの紹介を経るなどの方法で候補者を選定することとしました。
なお、常勤監査役であった西村氏が平成 25 年 6 月の定時株主総会をもって辞任したため、当該株主総会においては、上記に記載したような基準と方法に従い、以下 2 名の社外監査役を選任しました。
氏

名
略歴（生年月日）小笠原

昭和 49 年 ４月

三和銀行（現

三菱東京ＵＦＪ銀行）入行

平成 ５年 ６月

同行久我山支店支店長

平成 ７年 11 月

同行東京業務本部審査部上席審査役

平成 ９年 ６月

同行月島支店支店長

平成 11 年 10 月

同行与信監査部主任調査役

平成 14 年 １月

UFJ 銀行内部監査部与信監査室主任調査役

平成 16 年 ８月

株式会社ジャレック出向

薫（昭和 25 年２月 12 日生）

34

平成 17 年 ６月

同社転籍、執行役員業務本部長

平成 22 年 ９月

同社退社

平成 11 年 ４月

監査法人トーマツ（現平成 13 年 ７月

公認会計士登録平成 16 年 ８月

弁護士法人キャスト（現有限責任監査法人トーマツ）入所

弁護士法人曾我・爪生・糸賀法律事務所）参画
子

平成 16 年 11 月

税理士登録

（昭和 51 年２月 22 日生）

平成 20 年 ２月

クレアコンサルティング株式会社設立、代表取締役（現任）

平成 21 年 １月

税理士法人グラシア社員（現任）

平成 23 年 ５月

いちごグループホールディングス株式会社社外取締役（現任）

平成 23 年 11 月

米国公認会計士登録川手典（クレアコンサルティング株式会社代表取締役）

小笠原薫氏は、前職において銀行の審査部・内部監査部等に在籍して財務・会計・経営及び内部監査に関する相当程度の知見を有しており、また、川手典子氏は、他社の代表取締役及び社外取締役を務めるとともに公認会計士及び税理士として会社の財務・会計に精通していることから、両名とも社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えました。
なお、監査役の選任基準については、以下の内容を含む内規を平成 25 年 9 月に定めております。
・

監査役は、法律・会計の専門的知識や経験を有するほか、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任する。

・

縁故性のない人物（代表取締役の近親者や直属の部下であった経歴のない者）とすることを原則とする。但し、例外的に縁故性のある者を監査役として採用する場合には、監査役会の過半数が縁故性のない者である状態が確保されており、さらにそれらの監査役から採用について同意を得ることを条件とする。

・

監査役の選定にあたっては、代表取締役からの紹介・推薦を経ずに、外部コンサル
ティングの紹介を経るなどの方法で候補者を選定する。

・

社外監査役は、選任の目的に適うよう、その独立性に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

○監査室、コンプライアンス委員会、会計監査人との連携
監査役会は、従来は監査室から内部監査の結果報告を受けるなどの情報交換がなされておらず、また、新設したコンプライアンス委員会とも連携していく必要があります。さらに、過去に監査役がラップ社の会計不正の端緒を把握していながら会計監査人に伝達されておらず、監査役会と会計監査人との情報交換も十分とはいえない状態でした。
そこで、以下のような改善措置を実施いたしました。

35

・監査室との連携について、今般、内部監査規程において監査室と監査役との意見交換の実施を定め、これまで、増員強化した監査室との意見交換を平成 25 年 7 月から毎月実施しております。また、平成 25 年 8 月には、監査室の監査方法について常勤監査役と公認会計士の監査役が監査室の指導を行い、その内容を監査役会と取締役会に書面で報告しています。今後につきましても、監査室との連携を密にして意見交換・情報交換に努めてまいります。

・コンプライアンス委員会との連携については、新設したコンプライアンス委員会からの常勤監査役に対する議事録回付を平成25年7月から毎月実施し、連携を図っております。
しかし、改善報告書に記載した「コンプライアンス委員会との定期的な意見交換」
までは実施しておらず、議事録も常勤監査役以外の監査役には送付していませんでした。そのため、今後は、コンプライアンス委員会の議事録を平成25年10月開催分から非常勤監査役にも送付するとともに、常勤監査役が、平成25年10月からコンプライア
ンス委員会に参加し、監査役会への報告を行います。社外監査役を含めた全監査役とコンプライアンス委員会との直接の意見交換については、スケジュール調整の関係か
ら全監査役がコンプライアンス委員会に出席する運用が現実的ではないため、上記の通り常勤監査役がコンプライアンス委員会に出席し、非常勤監査役にもコンプライア
ンス委員会の議事録を送付するとともに、問題がある場合には監査役会にて議論の上、適宜コンプライアンス委員との意見交換を実施できる体制といたします。
・会計監査人との連携については、監査役も決算会議（下記（４）参照）に出席して、監査対応や会計上の問題点についての説明を受けるなど、会計監査人との連携を密に図っております。
（２）コンプライアンスの確保等①

コンプライアンス委員会におけるリスク評価等［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 16 頁 第２．Ⅱ．１（１））
ラップ社ではコンプライアンスの意識が希薄化した者が幹部として経営に関与し、業務を統括していた事実が認められました。このように、幹部ないし部門長レベルにある者がコンプライアンスの精神をないがしろにしている状況を看過することはできません。また、必要な情報が適時に役員及びコンプライアンス担当者の間で共有されるようにする必要があります。
このような問題点についての認識を踏まえ、牽制体制を確保するため、当社及び子会社の部門長に管轄部門のコンプライアンス担当を兼務させる旨の兼務発令を行います。そのうえで、当該部門長に、「業務への取組姿勢」や「職場環境・職場風土」等の各管轄部門の中での適法性・ガバナンス確保のためのチェック項目を課し、当該部門長から、役員及びコンプライアンス委員会等に対し、定期的に（必要があれば直ちに）コンプライアンス

36

の遵守状況を報告させるものとします。
［実施・運用状況］
当社では、従来はコンプライアンスにかかわる責任や役割が明確でなく、コンプライア
ンスの観点からの部門長の管理業務の具体的手法が明確ではありませんでした。
そのため、今回の改善措置として、平成 25 年 4 月に、当社及び子会社の部門長（当社部長職 6 名、東京製粉機部長職 4 名）に管轄部門のコンプライアンス担当を兼務させる旨の兼務発令を行いました。そのうえで、社会規範遵守や商品の安全性、公正な取引などを定めた当社の企業行動指針遵守事項を念頭に「コンプライアンス・マニュアル」を新たに作成して全社員に配布するとともに、当該部門長に対し、適法性・ガバナンス確保の目的で
上記マニュアルに基づく「コンプライアンス・チェックシート」へのチェックを課し、毎月、チェックシートを社内コンプライアンス委員会（下記参照）で確認・回収しています。
コンプライアンス・マニュアルの概要
１．はじめに２．コンプライアンスとは
３．企業理念４．企業行動指針
５．コンプライアンス・マニュアルの利用方法
６．通報窓口と通報者保護
７．通報窓口「外部ヘルプライン」
８．コンプライアンス体制図
９．明治機械グループ・コンプライアンス委員会の役割
１０．社内コンプライアンス委員会の役割
１１．各コンプライアンス委員の役割
１２．企業行動指針の遵守事項

コンプライアンス・チェックシート

チェック項目概要

・営業及び管理（社会規範遵守とお客様ニーズ実現）
・製品・工事の品質保証と安全（商品の安全性）
・購買・調達（公正な取引）・人権の尊重（差別を行わない企業）
・環境保全（自然環境への配慮）
・独占禁止法などの遵守（自由競争に基づく企業成長）
・不適切な支出や金品等の授受の禁止（贈収賄の禁止）
・知的財産権の尊重（知的財産権の保護と利用）

37

・インサイダー取引の禁止（投資家の保護と信頼の獲得）・広報活動（情報開示の留意点）
・職場秩序の維持（良好な職場環境）
・適正な会計（適正な会計と開示）
・会社情報・会社財産の尊重（情報の適正な取り扱い）
・反社会的勢力に対する姿勢（社会における企業の在り方）［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 16 頁 第２．Ⅱ．１（２））
本件不正会計等の問題が現実に生じたことを踏まえ、当社及び連結グループ全体を管轄する明治機械グループ・コンプライアンス委員会、並びに当社及び株式会社東京製粉機製作所（以下「東京製粉機」という。）のそれぞれに社内コンプライアンス委員会を設置し、潜在リスクの検討及び防止体制の構築を行う体制にいたします。
明治機械グループ・コンプライアンス委員会は、CCO（チーフ・コンプライアンス・オ
フィサー。取締役クラス）をトップとして、基本的な法令やコンプライアンスに詳しい外部有識者（弁護士・会計士等 3 名程度を予定しております。）を含め、当社及び東京製粉機の部門長を委員とすることを検討しております。また、社内コンプライアンス委員会は、
当社では監査室長、東京製粉機では同社常務取締役をトップとして、それぞれの会社の部
門長を委員とすることを検討しております。
いずれのコンプライアンス委員会も、定期的に開催し、上記（１）のとおりコンプライ
アンス担当を兼務する部門長からの報告を受け、コンプライアンスの観点から必要な提言
を役員に対して行うものとし、議事録は当社及び東京製粉機の取締役会及び監査役会（ないし監査役）に提出いたします。
また、各年度初めの議題として、コンプライアンスリスクの洗い出し、リスクの評価及び重要リスクへの対応策の決定を必ず行うものとします。その際には、前年度の反省を踏
まえ、同委員会で毎年改めて決議し、各部門長であるコンプライアンス担当兼務の各部門長に指示するものとします（それとは別に、取締役も同様のリスクについて洗い出し・評価・対策を行うものとします。）。その際に指示があったリスク事項については、当該部門長から適時に報告させるものとします。
［実施・運用状況］
本件不正会計等の問題が現実に生じた原因として、当社幹部及びラップ社幹部のコンプ
ライアンス意識の欠如が挙げられ、全役職員の法令知識と法令遵守に対する意識の向上が必須となりました。
そこで、平成 25 年 5 月に、コンプライアンス基本規程を改訂して「コンプライアンス規程」とするとともに、当社及び連結グループ全体を管轄する明治機械グループ・コンプラ
イアンス委員会を、当社及び東京製粉機のそれぞれに社内コンプライアンス委員会を設置

38

し、潜在リスクの検討及び防止のための体制構築を行いました。
明治機械グループ・コンプライアンス委員会は、明治機械常務取締役を CCO（チーフ・コ
ンプライアンス・オフィサー）とした上で委員長とし、委員長を含め当社グループ所属のコンプライアンス委員 8 名（取締役 4 名、部長級 4 名）のほか、コンサルタント・税理士、弁護士・公認会計士、銀行ＯＢである外部委員 3 名の合計 11 名から構成され、当社グループのコンプライアンスに関する主要施策（基本的な方針と施策の決定など）を執り行います。そこで決議した方針と施策に基づき、明治機械社内コンプライアンス委員会（取締役 2
名、部長級 5 名）及び東京製粉機社内コンプライアンス委員会（取締役 3 名、部長級 1 名、課長級 1 名、係長級 1 名）は、コンプライアンス体制の執行機関として、各社内の各部門と連携して、リスク情報の調査、不正事案（仮に発覚した場合）の調査、コンプライアン
ス施策の執行と執行結果の確認を行い、最終的に、これらの結果をグループ・コンプライ
アンス委員会に報告することになります。
以上の体制をふまえ、平成 25 年 5 月 16 日、6 月 19 日、7 月 17 日、8 月 21 日、9 月 18日の 5 回にわたり、グループ・コンプライアンス委員会を開催しており、企業行動指針の遵守事項に明記された労働基準法・個人情報保護法・インサイダー取引規制等の法令遵守の観点から、従業員が普段の業務で具体的に直面する問題について就業規則をもとにその遵守状況を確認するなど、コンプライアンスリスクの洗出しを行っております。また、その議事録は、取締役会、常勤監査役へ提出しています。
グループ・コンプライアンス委員会の開催概要
第１回（平成 25 年 5 月 16 日）
１．コンプライアンス規程の承認
２．コンプライアンス状況報告
３．階層別コンプライアンス教育の日程計画
４．コンプライアンスリスクの洗出し
第２回（平成 25 年 6 月 19 日）
１．コンプライアンスリスクの洗出し結果（社内コンプライアンス委員会からの報告）
２．コンプライアンス状況報告（東京製粉機の規程見直し状況等）
３．階層別コンプライアンス教育の実施状況
４．コンプライアンス・マニュアルについて（発案・検討・決定）
第３回（平成 25 年 7 月 17 日）
１．コンプライアンスリスクの洗出し結果（就業規則の洗出し報告）
２．コンプライアンス状況報告
３．階層別コンプライアンス教育の実施状況
４．コンプライアンス・マニュアルについて（公表・配布）
第４回（平成 25 年 8 月 21 日）
１．コンプライアンスリスクの洗出し（各従業員の就業規則の内容の確認徹底）39

２．コンプライアンス状況報告
３．階層別コンプライアンス教育の実施状況
４．その他（コンプライアンス・チェックシート、コンプライアンス・アンケート）
第５回（平成 25 年 9 月 18 日）
１．コンプライアンスリスクの洗出し（アンケート結果速報）
２．コンプライアンス状況報告（コンプライアンス・チェックシートの回収結果）
３．階層別コンプライアンス教育の実施状況［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 17 頁 第２．Ⅱ．１（２））
明治機械（徳州）有限公司につきましては、コンプライアンス委員会等の啓蒙活動による改善ではなく、監査役会の活動や内部監査制度による内部統制機能を強化することにより、法令知識と法令遵守に対する意識の向上の対応することを予定しております。
［実施・運用状況］
明治機械（徳州）有限公司につきましては、従来は、当社取締役会への経営状況の詳細説明がないなど、当社による指導管理が十分とは評価しがたく、当社自身のコンプライア
ンス教育やコンプライアンス委員会による活動もなかったことから、内部統制や法令遵守の確保の前提が整っておりませんでした。
今回の改善措置においては、明治機械（徳州）有限公司の従業員における我が国と異なる社会的文化的価値観や言語上の問題などのため、まず、当社及び国内子会社においてコ
ンプライアンス教育やコンプライアンス委員会による各種活動を実施し、その成果に留意した上での指導が適切との判断に至りました。
このような観点から、まずは、当社の監査役会の活動や内部監査制度によって内部統制機能を強化することといたしました。具体的には、従来は当社による明治機械（徳州）有限公司への監査役監査及び内部監査は実施されていませんでしたが、今回の改善措置として、内部監査の対象に含めた上で、平成 25 年 7 月 23 日及び 24 日に、監査役、監査室、経営企画部、監査法人の人員各 1 名で現地事務所及び工場の内部監査等を実施しました。
②

業績目標設定の改善［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 17 頁 第２．Ⅱ．１（２））
本件不正会計の原因に鑑み、達成が著しく困難な目標の設定に制限を課すことを検討する方針です。
［実施・運用状況］

本件不正会計の原因の１つに、ラップ社に対する著しく達成困難な目標設定がありました。従来は、ラップ社に対する達成困難な業績目標の設定と親会社の業績未達成分を40

子会社に押し付けるという対応がなされ、結果として、ラップ社における不正を招くことになりました。また、当社においても、売上高の目標を設定した上で、目標金額を営
業担当に割り振る方式であり、業績目標の設定と割振りの合理性の説明が難しい状態でした。
そのため、今回の改善措置として、平成 25 年 5 月に行われた平成 25 年度の予算設定にあたっては、・東京製粉機及び明治機械（徳州）有限公司においては、各社それぞれで中期経営計画を作成させ、それをもとに業績目標を設定いたしました。

・当社においては、顧客企業ごとの積上げ方式とし、各担当者が自分の担当する顧客企業から現実に引合があるものを前提に、過去の状況等に応じた新規引合の獲得を努力目標としました。その上で経営企画部において、目標設定の現実性や予算との整合性に配慮して会社全体の業績目標達成のための努力目標の積み上げにより調整しているため、現実から乖離した著しく達成困難な目標とはならず、当社の業績目標や予算と整合した現実的な目標設定となっております。
また、平成 25 年 7 月には、予算管理規程を改訂し、達成困難な目標設定の制限と精査、困難な目標設定に対する不正行為リスクへの留意などを新たに盛り込みました。
③

内部通報制度の改善［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 19 頁 第２．Ⅱ．２（１））
当社の内部通報制度は、（中略）、窓口が総務部・監査役であって、総務部は人事に影響しうること、監査役は内部出身者又は縁故者であることなどから、通報しようとする者に萎縮効果を与えてきた可能性があるという問題があります。内部通報を推奨する意味は、
内部通報を受けて内部で改善する方が、外部通報よりも会社の利益に合致しやすいと考えられる点にあるところ、当社の現状の内部通報制度はその趣旨に適合していません。
この反省を踏まえ、通報しやすい環境を作るため、通報者の匿名性の担保を徹底いたします。そのため、通報については、社外通報ルート（いわゆる「外部ヘルプライン」）のみを設定することとし、可及的速やかに、その趣旨に適した機関を通報窓口に設定いたします。また、プライバシー保護、通報者の不利益な処遇回避についても徹底する運用をいたします。この内部通報制度とその改革について、社内の掲示板やイントラネットを利用して常時周知を実施してまいります。
［実施・運用状況］
当社の従来の内部通報制度は、窓口が総務部・監査役であって、監査役は内部出身者等であること、通報者保護などの具体的な規程がなかったことなどから、通報しようとする
者に萎縮効果を与えてきた可能性がありました。また、過去数年間にわたって、内部通報制度が利用された記録がないことからすると、内部通報制度の実効性が確保されていたと41

はいえない状態でした。
そのため、今回の改善措置として、匿名通報を認めるとともに、通報しやすい環境を作り通報者の匿名性の担保を徹底するため、平成 25 年 4 月に、社外通報ルート（「外部ヘルプライン」）として島村法律会計事務所（弁護士・公認会計士

島村和也氏）を通報窓口に設定いたしました。
通報された情報は、通報者の匿名性に配慮した上で、グループ・コンプライアンス委員会にて報告されるとともに、個人情報を公表することなく、監査役及び関係各部署に報告し、複数の機関が当該事実を把握した上で調査及び対応を行うことで、通報者の保護を図りつつ通報された情報をコンプライアンスに活用することができるようにいたしました。
また、内部通報規程において、通報を理由とした不利益取扱の禁止、不利益取扱に対す
る調査、取締役会・監査役会への報告と不利益取扱を行った者への処分を明記し、プライバシー保護、通報者の不利益な処遇回避を徹底しました。
以上について、平成 25 年 5 月に内部通報規程の改訂を実施するとともに、平成 25 年 4
月 1 日以降、社内の掲示板やイントラネットに掲示し、説明会を開催するなど、常時周知を実施しております。なお、現時点では、新たな外部通報窓口への通報の実績はありません。
④

社内規程の整備［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 20 頁 第２．Ⅱ．２（３））
不正を抑止、防止する環境づくりのため、以下の主要な社内規程の整備を実施いたします。
就 業 規 則 ・・・法令や規程などを逸脱する行為に対しては、適時適切に違反者（役員を含みます。
）に罰則を課すことを徹底する方針です。就業規則の懲戒に関する定めについてコンプライアンス研修において再度周知いたします。
内部監査規程・・・不正防止・財産の保全等の観点から、必要にある場合に実施することとしていた子会社監査を常時実施することとする、監査計画の承認を監査室長から社長の承認とする、監査の実施にあたり原則通知することとするが通知なしの場合も認めるなどの変更を実施いたします。
職務権限規程・・・債権回収の安全性の確保の観点から、職務権限一覧表に定めのある所
属長の決裁基準金額の引下げを検討いたします。
経 理 規 程 ・・・経理不正防止・適正な収益費用の認識測定の観点から、収益の認識基
準を中心に再検討をいたします。
債権管理規程・・・経理不正防止・滞留債権発生防止の観点から、債権管理規程の新設を検討いたします。
［実施・運用状況］

42

不正を抑止、防止する環境づくりのため、以下の主要な社内規程の整備を実施いたしま
した。
就業規則・・・従前より、法令や規程などを逸脱する行為に対する罰則が定められている
ため、就業規則については、改訂よりも遵守徹底が必要との判断から、コ
ンプライアンス研修において役員及び従業員へ再度周知いたしました。なお、就業規則については、周知徹底と改訂の必要性の調査を継続的に行うことが必要という判断から、コンプライアンス委員会において実務との乖離や遵守状況についての調査を継続的に実施しています。
内部監査規程・・・上記３に記載のとおり、子会社監査の原則年 2 回の実施や人事異動の際の意見陳述などを含む改訂を平成 25 年 9 月に行いました。
職務権限規程・・・従来は一部の役職者が上位役職者と同等の権限を事実上付与されていたため、役職区分を細分化して地位に見合った決裁基準金額とする改訂を
平成 25 年 5 月に実施いたしました。
経理規程・・・経理不正防止の観点から、経理担当取締役、総務部長、総務部経理部長などの経理責任者の定義の明確化を図る改訂を平成 25 年 5 月に実施いたしま
した。（なお、収益認識基準については上記１（１）④記載のとおり従来の規定どおりとなりました。）
債権管理規程・・・当社では、従来より支払期限から１カ月を超えて回収できない売掛金等を滞留売掛金とし、相手先への確認及び管理を営業部及び総務部（経理担当）で行っておりました。しかし、ラップ社は代表取締役直轄
で経理機能が独立していたこと等から、押込販売等による多額の滞留売掛金の回収措置や会計処理の検討がなされませんでした。そこで、全社的に滞留売掛金を管理するため、滞留売掛金の内容を営業部から総務部（経理担当部長）及び取締役会へ報告する運用を平成 25 年 6 月より実施し、これを明文化した債権管理規程を平成 25 年 9 月に正式に規程化いたしました。なお、子会社にも同様の規程を適用しております。
⑤

再発防止に取り組む経営姿勢の明確化［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 21 頁 第２．Ⅱ．３（１））
第三者調査委員会の調査報告書及び社内調査委員会の調査報告書を受けて、当社代表取締役より国内子会社を含む全社員に対し、近日中に、その概要の説明と再発防止に取り組
む今後の会社の経営姿勢を示し、社外に対しては、当社ホームページを通じて今後の信頼回復への取組み姿勢を公表することにより、コーポレートガバナンス・コンプライアンスの確保及び内部統制システムの徹底を図ることといたします。
［実施・運用状況］

43

平成 25 年 4 月に、当社代表取締役より国内子会社を含む全社員に対し、説明会を開催し、
本件不正事案の概要の説明と再発防止に取り組む今後の会社の経営姿勢を示しました。また、社外に対しては、同月、当社ホームページを通じて今後の信頼回復への取り組み姿勢を公表いたしました。
⑥

従業員及び役員に対するコンプライアンス教育［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 21 頁 第２．Ⅱ．３（２））
業務遂行に不可欠なコンプライアンス教育の一環として、当社及び子会社である、東京
製粉機を対象に、外部の専門家を講師として招くなどして階層別のコンプライアンス研修を定期的（年 4 回程度）に実施してまいります。まずは、経営陣の意識改革を図ってまいります。
［実施・運用状況］
当社グループでは、従来はコンプライアンス教育を実施しておりませんでしたが、今回の改善措置として、役職員に対するコンプライアンス教育を行うこととし、当社及び東京
製粉機の役職員を対象に、外部の専門家を講師として招くなどして階層別のコンプライア
ンス研修を定期的（年 4 回程度）に実施することといたしました。なお、明治機械（徳州）
有限公司については、前述したとおり、社会的文化的背景の相違等もあるため、当社及び国内子会社に対するコンプライアンス教育の成果を見て、実施することを検討しております。
平成 25 年における当社及び東京製粉機の役職員を対象にした階層別コンプライアンス研修の実施実績は、以下のとおりです。
第１回 4 月 25 日（木）「コンプライアンスについて」（実施済）
講師：熊谷真喜（弁護士）
対象：取締役・管理職・一般職
対象者 108 人中 108 人出席
第２回

7 月 2 日（火）「パワーハラスメント・セクシャルハラスメント」（実施済）
講師：熊谷真喜（弁護士）・高田翔行（弁護士）
対象：取締役・管理職・一般職
対象者 108 人中 104 人出席

第３回

8 月 2 日（金）「懲戒処分」（実施済）
講師：熊谷真喜（弁護士）
対象：管理職・一般職
対象者 104 人中 103 人出席

第４回 9 月 13 日（金）「役員責任」（実施済）
講師：熊谷真喜（弁護士）44対象：取締役
対象者：8 人中 8 人出席
第５回

11 月 1 日（金）「インサイダー取引について」（実施予定）
講師：東京証券取引所講師
対象：取締役、管理職、一般職
対象者 108 人（３）人事制度の改善［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 20 頁 第２．Ⅱ．２（２））
当社グループでは、役職員の部署異動の機会が少なく、人事が硬直的であり、そのことが、たとえばラップ社Ｈ氏のような人物による不正の温床となり、今回の不正行為を誘発した面もあると考えられます。今後は、定期的 (3～5 年程度)な人事ローテーションを行うこととします。次長以下の人事ローテーションは経営企画部で行い、部長以上の人事ローテーションは経営企画部で立案、取締役会で承認します。
［実施・運用状況］
当社グループでは、従来は人事部がなく、組織的な人事管理がなされていませんでした。
このため、代表取締役である高橋前社長の意向により人事の内容が事実上決定されることになり、今回の会計上の不正の疑惑や調査の必要性を指摘する者が配置換えをされるなど、問題の発見の障害になったと考えられます。
そのため、今回の改善措置として、以下の対応を行いました。
・平成 25 年 5 月に職務分掌規程を改訂し、人事機能を経営企画部が担当することとしま
したが、それに先行して平成 25 年 4 月には、経営企画部の企画・立案の下で、当社の長期滞留者 2 名の異動を含めた組織変更及び人事異動を実施致しました。また、経営企画部において国内グループ会社の全社員についての社員台帳を整備して各社員の経歴やスキルを管理しています。
・平成 25 年 9 月に新たに人事異動取扱規程を設けて、定期的な（3～5 年程度）部門異動の実施や人事異動の立案権限（次長以下は経営企画部で立案・決定し取締役会へ報告、部長以上は経営企画部で立案し取締役会で承認）を規定しました。
（４）会計監査対応の改善［改善報告書に記載した改善措置］（改善報告書 22 頁 第２．Ⅱ．４（５））
本件不正行為は、ラップ社Ｈ氏らが会計監査にあたって、関係者の協力を得て、発注や出荷・運送の虚偽内容の証憑を揃えて虚偽の説明をしていたほか、現物確認に際しても全く別の仕掛品を示して会計監査人を騙すなどの隠蔽工作を行っていた点に問題がありました。ラップ社は平成 25 年度中に清算予定でありますが、今後、会計監査に対する隠蔽45

工作が起こらないよう、会計監査人、取締役、監査役、経理責任者、実務担当者を巻き込んだ決算会議を行い、情報共有をする等の相互牽制を図ることを検討いたします。
［実施・運用状況］
ラップ社の不正においては、特定の役職員のみが会計監査への対応を行うなどして隠蔽工作がなされていたため、今回の改善措置として、四半期ごとに、会計監査人・取締役・監査役・経理責任者が参加する決算会議を行い、決算上のポイントや懸念事項について協議を行い、情報の共有化と相互牽制を図ることといたしました。
これまで、決算会議は、平成 25 年 4 月 2 日及び 8 月 12 日に実施され、当社代表取締役を含む取締役全員と監査役 2 名、総務部長、総務部経理担当部長が出席して、監査法人の責任者及び実務担当者との間で、棚卸資産の評価、固定資産の評価等の決算のポイントの説明及び意見交換を行いました。なお、経理担当部長は経理実務を担当し、経理実務の判断と監督は経理担当部長が行うことから、決算会議に出席していない経理実務担当者補助者への会議内容の伝達は、経理担当部長（経理実務担当者）より行うこととしております。
今後も、決算上の問題事項についての情報交換や意見交換の結果をできるだけ適時に決算実務に反映させることが望ましいことから、決算会議の目的と効果を考慮して、四半期ごとの適切なタイミングでの開催を行う予定としております。
Ⅲ

改善措置の実施、運用状況についての評価
当社の連結子会社であるラップ社における不適切な会計処理が判明した後、当社は、グループ全社一丸となって、その原因究明と再発防止に向けて、真摯に取り組んでまいりました。改善報告書に記載した改善措置を着実に実施するとともに、当社グループにおける全役職員を対象としたコンプライアンス教育の徹底を図ることによって、再発防止を図る
ことができると認識しております。
なお、以下の項目については、改善報告書に記載した改善措置が必ずしも完全な形で実施されておらず、今後の実施方法についてそれぞれの項目で記載しております。
・東京製粉機及び明治機械（徳州）有限公司における棚卸手続の改善：東京製粉機は平成
25 年 10 月末、明治機械（徳州）有限公司は平成 25 年 12 月末から実施する。（１（１）③ア

棚卸手続の改善策）

・監査室によるコンプライアンス監査の実施等：平成 25 年 11 月から、法令遵守の観点を取り入れるとともに、コンプライアンス監査の結果報告をコンプライアンス委員会で実施する。（３．内部監査に関する改善策）
・監査室と会計監査人との連携：平成 25 年 11 月から、監査室が決算会議及び監査役と会計監査人との会議に参加する。（３．内部監査に関する改善策）
・監査室による経理監査：平成 25 年 11 月から、決算データの総括的なレビュー、財務諸表の報告状況のモニタリング機能の有効性の検証、不正リスク要因の検討を内部監査計

46

画に取り込み実施する。（３．内部監査に関する改善策）

・監査役会とコンプライアンス委員会との連携：平成 25 年 10 月から、常勤監査役がコンプライアンス委員会に出席し、非常勤監査役には議事録を配布するとともに監査役
会で意見交換を実施する。（４（１）④監査役会の機能強化）
また、上記の完全な形で実施できなかった事項以外の改善措置については、全て本改善状況報告書記載のとおり実施いたしましたが、一部の改善措置の実施時期については、改善報告書に記載した改善スケジュールに比べ、実施に遅れが生じております。
改善措置の実施が当初のスケジュールに比べ遅れた原因として、従前、ラップ社の不適
切な会計処理が判明した後、当社取締役を辞任した高橋前社長において、総務、内部監査
その他管理全般を管掌していたことから、同氏の辞任に伴い当社の管理機能に混乱が生じ、当初の想定以上に調査及び対応策の具体的立案に困難が伴ったことが原因と考えております。また、改善措置は、社外役員の増強のほか、これまで当社に存在しなかったコンプラ
イアンス委員会等の設置から、従前機能していなかった監査室の増強、経営企画部の人事部機能など、今回、当社の抜本的な組織改革を伴うものであったため、改善報告書において想定したスケジュールに比べ、実施が遅れる結果となりました。
さらに、これらのスケジュールの実施の遅れの結果として、上記のとおり改善報告書に記載した改善策を本報告書提出までに完全な形で実施できなかった結果を生じさせることとなりました。その原因として、改善報告書作成時に立案した当時の当社の管理体制に混乱があり、改善策の実行の前提を整える必要があったほか、改善策の実行を当社の実情に併せ修正せざるを得なかったことも一因として挙げられます。
当社といたしましては、改善措置の実施が当初の想定スケジュールよりも遅れる結果となったことを改めて関係者各位にご報告するとともに、改善報告書を完全な形で実施できなかった未実施事項については本報告書本文に記載したとおり改善報告書の趣旨に沿う方法での着実な実施をお約束し、改善報告書作成時の見通しの甘さに対する反省を、今後の改善措置の継続的な実施に活かすことで、関係者各位に対するお詫びに代えさせていただ
きたいと考えております。
今後、これまでの取組みを継続かつ徹底し、今後、二度とこのような事態を発生させないよう関係各位及び証券市場の信頼回復に鋭意努力していく所存です。
また、完全な形で実施できなかった事項については、今後、運用の継続が確保された段階で開示を行い、投資者の皆様へお知らせ致します。
以

47

上

改善措置の実施スケジュール

別紙(注)東粉：東京製粉機製作所(当社の子会社)
徳州：明治機械徳州有限公司(当社の中国子会社)

改善措置項目

～3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月～

１ 不適切な会計処理に関する改善策
内部統制の見直し・強化策

計画（１）① 先行手配に係る手続の改善策

実績（１）② 納品確認手続の改善策

実績（１）③ 在庫管理の改善策

実績（１）④ 収益認識基準の再確認

実績（２） 不適正な原価流用に関する改善策

実績（３） 架空仕入に関する改善策

実績

検討

運用

検討

運用

（東粉に整備）見直し

運用(子会社含む)

棚卸実施
(当社)

返品在庫レビュー（子会社含む）

棚卸実施
(当社)

再確認

（東粉に整備）棚卸実施(東粉)（予定）

再確認

検討

運用

（東粉・徳州に整備）

２ 子会社管理に関する改善策
計画
子会社の管理強化
実績

検討

運用

グループ
管理規程制定子会社取締役会へ出席等

計画

検討

財務諸表等の報告資料の変更等
実績
子会社の業務フローの見直し

実績

内部監査の実施

実績

検討

運用

運用

検討

運用
東粉実施
徳州実施

３ 内部監査に関する改善策
計画

実施

実績

実施

監査室の増員等
計画
内部監査の実施等実績
会計監査人・監査役・コンプライアンス委員会との連携

実績

経理監査の実施

実績

計画・作成

実施

検討

実施

内部監査
規程改訂

コンプライアンス
監査の充実（予定）
会計監査人との連携強化(予定)

監査役・コンプライアンス委員会との連携
証憑突合
の実施

経理監査の強化(予定)

４ 全社統制に関する改善策
計画（１）① 親会社代表取締役と子会社取締役の兼職の禁止の明確化
実績（１）② 当社における代表取締役と経理担当取締役の兼職の禁止 実績
計画（１）③ 取締役会の機能強化
実績
計画（１）④ 監査役会の機能強化
実績

制定

検討
検討
検討

制定
制定
社外取締役就検討

誓約書締結 任・誓約書締結

検討

誓約書締結 任・誓約書締結

社外取締役就社外監査役就任

検討

計画

実施

実績
実績
計画
（２）③ 内部通報制度の改善
実績
計画（２）④ 社内規程の整備
実績

選任基準を
内規化

社外監査役就任

検討（２）① コンプライアンス委員会におけるリスク評価等（２）② 業績目標設定の改善

選任基準を
内規化

実施
検討
選定
選定・決定

予算管理
規程制定

予算設定
運用
運用

整備・改訂

運用

整備・改訂

計画

実施

実績

実施

運用

（２）⑤ 再発防止に取り組む経営姿勢の明確化
計画

実施（２）⑥ 従業員及び役員に対するコンプライアンス教育
実績
計画
（３）

人事制度の改善
実績

実施

実施

実施

運用
職務分掌
規程改訂

人事異動
取扱規程制定実施

会計監査対応の改善
実績

実施

検討
人事異動実施

計画
（４）

実施

実施

実施

コンプランアンス
委員会との連携強化(予定)