2023 年４月 21 日
各 位会社
名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長 森下 將典( コード番号：9 9 7 3 S T A N D A R D )問 合 せ 先 取締役管理本部長
毛 利 謙 久(TEL．03-4586-1122)

株式譲渡契約締結（株式取得による完全子会社化）に関するお知らせ

当社は、2023 年４月 21 日開催の取締役会において、株式会社 JFLA ホールディングス（以下、「JFLAHD」といいます。
）の完全子会社である東洋商事株式会社（以下、「東洋商事」といいます。
）の株式を取得し、東洋商事及び東洋商事の完全子会社であるモリヨシ株式会社（以下、「モリヨシ」といいます。
）を、完全子会社とすることを決議しましたので、お知らせいたします。
１．株式取得の理由
１）株式取得の背景
当社は、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、持ち帰り寿しを含めた小売事業を展開する「小僧寿し」、フードデリバリー店「デリズ」、鳥料理を中心とした飲食業態の「とり鉄」「とりでん」「ぢどり亭」、ラーメン業態の「どさん子」、とんかつ業態の「キムカツ」、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」等、全国でグループ総数 16 ブランド、571 店舗（2023 年４月 21 日現在）を展開しております。
当社グループは、主力事業セグメントである「小売（Retail)」「飲食事業（Restaurant）」「デリバリー事業（Delivery）」を中核とした事業ポートフォリオの拡大を進める事で、収益の柱となる事業の創出、事業間のシナジーによる新機軸の事業の開発による、継続的な事業成長を果たすための取組みを進め、その方針に関して、2023 年１月 11 日に 2025 年 12 月期を最終年とする中期経営計画を策定しております。
当該中期経営計画においては、「① 主力３事業セグメントの改善と成長」として、前期までの損失要因の改善と、当社資源・人的リソースを当該主力３事業に投下することによって、収益改善、事業成長を図るものであります。一方、成長事業と致しましては、「② ラスト・ワン・マイルとクイックコマースの融合」により、全国に 571 店舗を展開する当社グループの店舗を一つの「配送拠点（ＤＥＰＯ）」とした、「ラスト・ワン・マイル（最終拠点から 1.6km の商圏）」の商品配送におけるソリューションと、自社デリバリー機能を活用した「クイックコマース（注文から 30 分以内の配送）」を融合したデリバリー事業を推進してまいります。
中期経営計画において掲げる上記の取り組みにおいては、連結子会社の各社・各事業が有する機能を有機的に結合する事で、各社単体では実現出来ない事業の開発を進めております。その工程において重要視している点は、①当社グループの各事業と有機的に結合出来る事業ブランドを有している点、②デリバリー事業の展開を可能とする拠点・厨房機能を有している点、③当社ブランドに新たな付加価値をもたらす製品を有している点、④当社グループの事業全域に影響するインフラ機能の強化が図られる点、等であり、これらの機能を活用する事で、提供商品のバリエーションの豊かさの実現、自社流通・自社デリバリー機能を活用した提供方法の豊かさの実現が可能となり、当社グループのスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に叶う事業推進が可能であると考えております。

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２） 東洋商事の完全子会社化の理由
東洋商事は、業務用総合食品卸事業を主業務とし、同社が備える全国 15 か所の拠点を介した物流機能を有しております。当社グループでは、各店舗への商品配送の一部を東洋商事に委託しておりますが、同社を完全子会社とすることで、同社が有する全国の配送拠点と、60 台超の配送車を介した、自社物流機能を構築することを想定しております。
当社グループは、近年の積極的なＭ＆Ａの実施により、グループブランド及び店舗数が大きく増加しており、事業領域と共に、事業エリアも広域化しております。当該事業エリアの広域化は、商品配送時の物流網の広域化に繋がり、物流における外部委託のコストが増加しております。東洋商事を完全子会社とすることで、全国の各店舗に対する物流コストのコントロール及びコストの圧縮を図る事で、当社グループの収益改善を見込んでおります。
また一方で、東洋商事の主業務である業務用総合商品卸事業においては、同社の販売先に対して、当社グループブランド製品の提供が可能になるなどのシナジーの創出も見込まれ、双方の事業成長に繋がるメリットが生じるものと考えております。
３） モリヨシの完全子会社化の理由
モリヨシは、和惣菜を中心とした製造及び販売、食料品の卸売業を主業務とし、徹底した生産管理・衛生管理のもと、手作りで製造された商品は、安心・安全かつ美味しいお惣菜を、チルド、冷凍など多くの温度形態にて提供を行っております。モリヨシを完全子会社とすることで、小売事業である「小僧寿し」の各店舗において、モリヨシが提供する高品質の和惣菜の提供が可能になるなど、「小僧寿し」の商品提供バリエーションの拡充に繋がるものと考えております。また、モリヨシの和惣菜を活用した、弁当の製造販売、宅食による弁当のデリバリーなどの新たな事業展開も検討されることから、当社の事業成長に繋がるものと考えております。
東洋商事、モリヨシ、両社を完全子会社とすることで、当社ブランドに新たな付加価値をもたらし、また、当社グループの事業全域において、物流機能の改善に繋がることにより当社グループの連結業績への貢献が見通されることから、両社の親会社である JFLAHD に対して、株式取得の提案を行ったところ、同意に至ったため、両社の株式を取得することを決定いたしました。
２． 異動する子会社の概要
１）東洋商事(1) 名称東洋商事株式会社(2) 所在地

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号(3) 代表者の氏名・役職

代表取締役社長 檜垣 周作(4) 事業内容

業務用総合食品類卸売事業(5) 資本金

10 百万円(6) 設立年月日

2016 年７月１日(7) 株主株式会社 JFLA ホールディングス 100％(8) 上場会社と当該会社の関係
資本関係

該当事項はありません。
当社取締役の檜垣周作氏は、東洋商事の代表取締役を兼任しております。

人的関係

また、当社取締役の中尾亘氏は、東洋商事の取締役を兼任しております。
東洋商事より、食材、包材等を購入しておりま取引関係す。また、食材等の配送を委託しております。

(9) 経営成績及び財政状態（※）

単位：千円

決算期

2020 年３月期

2021 年３月期

純資産

253,649

165,561

104,428

総資産1,478,630

2,205,571

2,107,834

22022 年３月期

１ 株 当 た り 純 資 産
売上253,649.67 円

165,561.47 円

104,428.20 円

高8,763,140

7,799,953

6,057,851

営

業

利

益

△54,118△89,831△98,088

経常利

益△51,812△78,659△95,458

益△59,350△88,088△61,133

１株当たり当期純利益△59,350.60 円△88,088.26 円△61,133.21 円

１ 株 当 た り 配 当 金－－－

当期

純

利

※ 東洋商事及び同社の子会社（モリヨシ）を単純合算した経営成績及び財政状態（2022 年３月期）
純資産

200,190 千円

総資産2,889,431 千円

売上高

8,414,751 千円

営業利益△76,189 千円

経常利益△74,112 千円

当期純利益△46,601 千円

２）モリヨシ(1) 名称

モリヨシ株式会社(2) 所在地

群馬県邑楽郡板倉町除川 936 番地１(3) 代表者の氏名・役職

代表取締役社長 檜垣 周作(4) 事業内容

和惣菜、食料品の製造販売(5) 資本金

40 百万円(6) 設立年月日

1969 年３月 20 日

(7) 株主東洋商事株式会社 100％(8) 上場会社と当該会社の関係
資本関係該当事項はありません。
当社取締役の檜垣周作氏は、東洋商事の代表取人的関係締役を兼任しております。

取引関係該当事項はありません。

(9) 経営成績及び財政状態

単位：千円

決算

期

純

資産

37,10682,434

95,762

総資産576,068

586,284

781,597

１ 株 当 た り 純 資 産

463.82 円

1,030.43 円

1,197.02 円

売高2,298,246

2,258,651

2,356,900

上2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

営業利益△42,897

41,074

21,898

経常利益△45,038

41,891

21,345

益△143,487

43,793

14,531

１株当たり当期純利益△1,793.59 円

547.41 円

181.64 円

１ 株 当 た り 配 当 金－－－

当期

純利

３．株式取得先（株式会社 JFLA ホールディングス）の概要(1) 名称株式会社 JFLA ホールディングス(2) 所在地

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 檜垣 周作
外食フランチャイズ本部の運営並びに外食店舗の運営(4) 事業内容

海外加工卸及び小売
乳製品等食品の製造、仔牛や家畜用飼料及び乳製品生産食材や飲料の輸出及び海外における販売事業
3酒類、醤油、調味料、味噌、漬物、清涼飲料水の製造及び販売事業
高級料理食材・製菓材・小売食品・ワインの輸入販売事業
業務用総合食品類卸売事業 等(5) 資本金

3,513 百万円

(6) 設立年月日

2007 年１月 12 日

(7) 発行済株式総数

46,582,136 株(8) 決算期

３月(9) 従業員数

71 名(10)主要取引先

アサヒビール株式会社(11)主要取引銀行

株式会社東京スター銀行
HSI グローバル株式会社(12)大株主及び持株比率

23.88％

株式会社神明ホールディングス

7.03％

株式会社 SAKE アソシエイツ

4.99％

アサヒビール株式会社

3.81％(13)上場会社と当該会社の関係
2023 年４月 21 日現在において、当社普通株式を 1.48％保有してお資本関係

り、JFLAHD の子会社である株式会社アスラポート（以下「アスラポート」といいます。
）を含めて株式の保有比率は 7.67％であります。
当社取締役の檜垣周作は、JFLAHD の代表取締役社長及びアスラポー

人的関係

トの代表取締役社長を兼任しております。
当社監査役の齊藤隆光は、JFLAHD の取締役を兼任しております。

取引関係

JFLAHD より、食材、包材等を購入しております。

関連当事者への該当事項

人的に関係に記載する関係から、関連当事者に該当します。

(14) 経営成績及び財政状態
決算期

単位：百万円
2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

純資産

12,276

10,0358,282

総資産57,84352,25848,452

１株当たり純資産（円）283.24221.57151.47

売上高

80,871

69,61970,374

営業利益

515△1,185

△791

経常利益

217

△1,503

△827

1,689

△2,558△1,88440.30△61.05△43.55

4.0 円

4.0 円

4.0 円

親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
０株(1) 異動前の所有株式数（議決権所有割合：０％）（所有割合：０％）(2) 取得株式数

東洋商事 ： 1,000 株(3) 取得価額

1,000 円（東洋商事株式 １株につき１円）※
1,000 株(4) 異動後の所有株式数（議決権所有割合：100％）（所有割合：100％）※ 東洋商事及びモリヨシの株式価値を DCF 法に基づき算定を行った結果、当該価値がゼロ円であることから、取得価額を１株１円としております。

4５．日程2023 年４月 21 日 株式譲渡契約の締結
2023 年５月１日 株式取得（予定）６．今後の見通し
本株式譲渡契約の締結により、当社において、特別利益（負ののれん発生益）が発生する見込みでありますが、詳細については精査中であります。なお、当期の通期連結業績予想値には、当該株式取得による特別利益（負ののれん発生益）の発生による影響、及び、両社の完全子会社による影響を見込んでおりません。現時点において、当期業績に与える影響については精査中であり、当該精査が完了した段階において、速やかに開示いたします。
以上

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