2024 年 7 月 25 日
各 位
会 社 名

株式会社 ひろぎんホールディングス

代表者名

代表取締役社長部谷 俊雄(コード番 号 7337

東 証 プライム)

問 合 せ先経営企画部 経営企画グループ
企画室長 阿部 吉泰（TEL 082-245-5151）

公益財団法人ひろしま美術館に対する賛助を目的とした第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
株式会社 ひろぎんホールディングス（代表取締役社長 部谷 俊雄、以下「当社」といいます。）は、2024 年 7 月 25 日開催の取締役会において、公益財団法人ひろしま美術館（以下「ひろしま美術館」といいます。）の活動を継続的、安定的に賛助する目的で第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本自己株式の処分に関しましては、2025 年 6 月開催予定の定時株主総会の承認を条件として実施するものとします。
記
１．ひろしま美術館について(１)ひろしま美術館の設立経緯・目的
1945年8月の原爆被災によりあらゆる文化財を失った広島が、「平和文化都市」として将来に亘り繁栄していくため、創業100周年を迎えた当社子会社である株式会社広島銀行（以下「広島銀行」といいます。）が地域と共に歩んだ歴史の記念事業として設立したものです。広島銀行所蔵の美術品等を公開展示することに加え、地域社会に対する創作活動および美術教育も行うことで、芸術に対する知識と教養の向上に資するとともに、地域文化の発展に寄与することを目的としています。
(２)ひろしま美術館の概要①名

称

公益財団法人 ひろしま美術館②所

在地

広島市中区基町３−２

③理事

長

池田晃治

・美術品の収集、保管及び寄託の受け入れ
・美術品の展示及び解説④活 動 内 容・美術研究資料の収集及び公開
・美術に関する講演会及び講習会の開催
・美術教育に関する助成
・その他この法人の目的を達成するために必要な事業
1

⑤活 動 原 資

公益目的事業による収益及び寄付金⑥開1978 年 11 月 3 日

館⑦当社との関係
資本関係

当社の子会社である広島銀行が本財団の出捐企業です。
当社の代表取締役会長が理事長、代表取締役社長が理事、取締役専務執行人的関係

役員及び当社子会社のひろぎんリース代表取締役社長が評議員を兼務しており、当社使用人の 1 名が監事を兼務しております。

取引関係関連当事者への該当状

況

当社の子会社である広島銀行から本財団に対して、2019 年度は 95 百万円、2021 年度は 10 百万円の寄付を行いました。
該当事項はありません。

２．自己株式の処分について<処分要領>① 処分期日2025 年 8 月（予定）② 処分株式数

普通株式 1,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 0.320％）（＊）③ 処分価格1 株につき 1 円④ 調達資金の額

1,000,000 円⑤ 募集又は処分方法

第三者割当による処分⑥ 処分予定先

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
本自己株式の処分については、2025 年 6 月開催予定の当社定時株主総⑦ その他

会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に関する期日その他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。
＊2024 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 312,370,921 株に対する割合
３．処分の目的及び理由
当社グループは、2024 年 4 月、〈地域総合サービスグループ〉として、地域社会における当社グループの存在意義を明確に示すとともに、当社グループ・従事者の回帰すべき原点として、パーパス『幅広いサービスを通じて、地域社会と共に、「未来を、ひろげる。」』を制定しました。このパーパスは、地域の成長なくして、当社グループの成長もない、つまり、地域の成長に当社グループが当事者として努めていかなければならないとの考えに基づき、策定したものです。
ひろしま美術館は、美術品の公開展示や創作活動の助成等を行い、美術に関する知識と教養の向上に資するなか、地域文化の発展に寄与することを目的として活動しております。
こうしたひろしま美術館の継続的な活動を支援することは、地域の成長を第一とする当社のパーパスに合致するものであり、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えております。
以上を踏まえ、ひろしま美術館の継続的、安定的な活動のために必要な活動原資を、当社株式の配当により拠出することを可能とするために、本件を実施することとしたものです。
本自己株式の処分にあたり、当社は、三菱 UFJ 信託銀行株式会社を受託者、日本マスタートラスト信託銀行株式会社を共同受託者、ひろしま美術館を受益者とする他益信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託は当社株式を取得します。本信託は、当社株式の配当等の信託収益をひろしま美術館に交付し、ひろしま美術館は当該信託収益を活動原資に加え、今後の事業を実施します。

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４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１)調達する資金の額①払込金額の総額

1,000,000 円②発行諸費用の概算額③差引手取概算額

0円
1,000,000 円(２)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本スキームの構築に必要な諸費用への充当を予定しています。
５．資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本スキームの構築の検討に要した諸費用への充当を予定しています。各諸費用は、本スキームの構築に必須のものであり、当該資金使途には合理性があるものと考えています。
６．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
ひろしま美術館の活動は地域文化の発展に寄与することを目的としたものであり、その活動を支援することは、地域の成長を第一とする当社のパーパスに合致しており、中長期的な当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。
本自己株式の処分は、そうしたひろしま美術館の活動の賛助を目的としたものであり、調達する資金も上記４．（２）のとおり、本スキームの構築に必要な諸費用に充当することを予定しております。このため、1 株につき 1 円という払込金額は合理的であると考えております。なお、本自己株式の処分は、本信託に対する有利発行に該当するため、2025 年 6 月開催予定の当社定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
ひろしま美術館が、絵画、彫刻等の美術作品を収集し、保存するとともに広く一般の鑑賞に供し、地域社会に対する貢献を継続的、かつ安定的に実施していくために必要となる活動原資として処分数量の規模は合理的であると考えております。加えて、本スキームでは、当面は本自己株式の処分による株式が株式市場へ流出することは考えられないため、本自己株式の処分による流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式の処分における株式の希薄化の規模は、2024 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数に対し、0.320％（2024 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 3,079,485 個に対する割合 0.324％、小数点以下第 4 位を切り捨て）と小規模なものであり、株式市場への影響は軽微であると考えております。加えて当社では、本日別途お知らせしております「自己株式の取得に係る事項の決定に関するお知らせ」において取得する自己株式を本自己株式の処分に充当する計画としており、株式の希薄化を回避する措置を講じているため、株式の希薄化の規模についても合理的であると判断しております。

７．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要①名称：日本マスタートラスト信託銀行株式会社②信託契約の概要
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信託の種類信託の目的
委託者
受託者

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
委託者を発行者とする普通株式から生じる配当を信託収益として受益者に交付し、社会貢献活動を実施させること
当社
三菱 UFJ 信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者

公益財団法人 ひろしま美術館

信託契約日2025 年 8 月（予定）

信託の期間

2 年（予定）注：日本マスタートラスト信託銀行株式会社は本自己株式の処分により本信託が取得する株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないものとします。なお、受託者である三菱 UFJ信託銀行株式会社との信託契約については今後詳細を決定していくことを予定しています。
（ご参考）
① 名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社② 所在地

東京都港区赤坂一丁目 8 番 1 号赤坂インターシティ AIR③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長④ 事業内容有価証券の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務⑤ 資本金10,000 百万円⑥ 設立年月日2000 年 5 月 9 日⑦ 発行済株式数

普通株式⑧ 決算期

3 月 31 日⑨ 従業員数

1,412 人（2024 年 3 月 31 日）⑩ 主要取引先事業法人、金融法人⑪ 主要取引銀行―⑫ 大株主及び持株比率

向原敏和

120,000 株

三菱 UFJ 信託銀行株式会社

46.5％

日本生命保険相互会社

33.5％

明治安田生命保険相互会社

10.0％

農中信託銀行株式会社

10.0％⑬ 当事者会社間の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

純資産25,658 百万円

26,358 百万円

27,371 百万円

総資産

6,048,540 百万円

5,587,511 百万円

4,325,735 百万円

1 株当たり純資産

213,817.18 円

219,653.67 円

228,097.57 円

経常収益29,664 百万円

31,882 百万円

35,986 百万円

経常利益

1,384 百万円

1,262 百万円

1,701 百万円

当期純利益

1,034 百万円

958 百万円

1,251 百万円

1 株当たり当期純利益

8,620.68 円

7,983.33 円

10,425.91 円

4※なお、当社は、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係のないことについて、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に提出しています。
（２）処分予定先を選定した理由「３．処分の目的及び理由」に記載の目的を実行するにあたっては、信託業務における豊富な実績・経験を有する三菱 UFJ 信託銀行株式会社が最適であるとの判断に至り、同社を受託者として選定いたしました。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱 UFJ 信託銀行株式会社と締結する予定の本信託の信託契約に基づき、共同受託者として信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社を処分先として選定いたしました。
（３）処分予定先の保有方針
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本信託契約に従って、当社の配当を原資とした信託収益をひろしま美術館に交付します。本信託は、今後締結する信託契約に基づき処分株式を保有する予定です。なお、信託を終了する際は、信託財産を受益者に現状有姿のまま交付するものとします。また、本自己株式の処分により本信託が保有する株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないものとします。
また、当社は処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社から、払込期日より 2 年間において、特段の理由により当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて、確約書を受領する予定です。
ひろしま美術館は、その目的を達成するために長期的かつ安定的な活動の持続が求められており、本自己株式処分はひろしま美術館の活動原資の拠出のために実施されるため、本信託による当社株式の保有は、信託期間 2 年間経過後も自動継続により長期保有となる予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が今後設定する本信託の信託財産である金銭をもって払込みを行います。

5８．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2024 年 3 月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行

処分後

11.86%

株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行

7.03%

（信託口）

日本マスタートラスト信託銀行

11.82%

株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行

7.00%

（信託口）

明治安田生命保険相互会社

2.65%

明治安田生命保険相互会社

2.64%

損害保険ジャパン株式会社

2.42%

損害保険ジャパン株式会社

2.42%

シーピー化成株式会社

2.41%

シーピー化成株式会社

2.40%

住友生命保険相互会社

1.95%

住友生命保険相互会社

1.94%

ひろぎんホールディングス従業

1.91%

員持株会

ひろぎんホールディングス従業

1.90%

員持株会

株式会社福岡銀行

1.78%

株式会社福岡銀行

1.77%

日本生命保険相互会社

1.56%

日本生命保険相互会社

1.56%

JP MORGAN CHASE BANK 385781

1.26%

JP MORGAN CHASE BANK 385781

1.26%（注１）上記は、発行済株式総数 312,370,921 株から自己株式 3,600,553 株を除いた 308,770,368株に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。
（注２）処分後の大株主及び持株比率については、2024 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数を基準に本件自己株式処分による株式数の増減を考慮しております。
９．今後の見通し
今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式の処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結）2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

連結経常収益146,085 百万円

160,234 百万円

186,071 百万円

連結経常利益27,070 百万円

18,780 百万円

34,151 百万円

22,906 百万円

12,508 百万円

27,691 百万円

1 株当たり当期純利益

73.75 円40.25 円

90.35 円

1 株当たり配当金

24.00 円

27.00 円

37.00 円

1,596.79 円

1,603.30 円

1,760.62 円

親会社株主に帰属する当期純利益

1 株当たり連結純資産

6（２）最近の株価の状況①最近 3 年間の状況
2023 年 3 月期

2022 年 3 月期

2024 年 3 月期

始値675.00 円

641.00 円

634.00 円

高値

755.00 円

729.00 円

1,160.00 円

安値

565.00 円

588.00 円

624.00 円

終値

648.00 円

626.00 円

1,091.00 円②最近 6 ヵ月間の状況
1月

2月

3月

4月

5月

6月

905.60 円

990.00 円 1,068.50 円 1,094.00 円 1,134.50 円 1,299.00 円

始

値

高値

安

値

892.20 円

終値

996.40 円 1,068.50 円 1,091.00 円 1,136.50 円 1,277.00 円 1,243.00 円

1,003.00 円 1,088.00 円 1,160.00 円 1,137.50 円 1,280.00 円 1,299.00 円
996.30 円 1,012.00 円 1,029.00 円 1,100.50 円 1,168.00 円③発行決議日前営業日における株価
2024 年 7 月 24 日
始値

1,221.00 円

高値

1,226.00 円

安値

1,202.50 円

終値

1,202.50 円④最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当ありません。
以7上