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2012/11/19 20:19:43

社債発行届出目論見書
平成24年11月

新関西国際空港株式会社

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１．こ の 届 出 目 論 見 書 に よ り 行 う 第 １ 回 社 債（３ 年 債）
10,000,000,000 円（見 込 額）、第 ２ 回 社 債（５ 年 債）
10,000,000,000 円（見 込 額）及 び 第 ３ 回 社 債（10 年 債）
10,000,000,000円（見込額）の募集（一般募集）については、当社
は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成24年11月19日に近畿財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。従って、利率及び引受人等については、今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２．この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第四部

特別情報」に記載されている内容を除いた内容と同一のものであります。

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社債発行届出目論見書

新関西国際空港株式会社
大阪府泉佐野市泉州空港北１番地

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目

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次
頁

【表紙】
第一部 【証券情報】 ………………………………………………………………………………………………………

1

第１ 【募集要項】 ………………………………………………………………………………………………………
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（３年債）】 …………………………………………………………

1
1

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（３年債）】 ……………………………………………………………
３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（５年債）】 …………………………………………………………

56４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（５年債）】 ……………………………………………………………
５ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（10年債）】 …………………………………………………………

1011

６ 【社債の引受け及び社債管理の委託（10年債）】 ……………………………………………………………
７ 【新規発行による手取金の使途】 ………………………………………………………………………………

15
16

第２ 【売出要項】 ………………………………………………………………………………………………………
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】 ………………………………………………………………………………

17
17

第二部 【企業情報】 ………………………………………………………………………………………………………
第１ 【企業の概況】 ……………………………………………………………………………………………………

18
18

１ 【主要な経営指標等の推移】 ……………………………………………………………………………………
２ 【沿革】 ……………………………………………………………………………………………………………

18
18

３ 【事業の内容】 ……………………………………………………………………………………………………
４ 【関係会社の状況】 ………………………………………………………………………………………………

18
21

５ 【従業員の状況】 …………………………………………………………………………………………………
第２ 【事業の状況】 ……………………………………………………………………………………………………

21
22

１ 【業績等の概要】 …………………………………………………………………………………………………
２ 【生産、受注及び販売の状況】 …………………………………………………………………………………

22
22

３ 【対処すべき課題】 ………………………………………………………………………………………………
４ 【事業等のリスク】 ………………………………………………………………………………………………

22
24

５ 【経営上の重要な契約等】 ………………………………………………………………………………………
６ 【研究開発活動】 …………………………………………………………………………………………………

25
26

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ……………………………………………
第３ 【設備の状況】 ……………………………………………………………………………………………………

26
27

１ 【設備投資等の概要】 ……………………………………………………………………………………………
２ 【主要な設備の状況】 ……………………………………………………………………………………………

27
27

３ 【設備の新設、除却等の計画】 …………………………………………………………………………………
第４ 【提出会社の状況】 ………………………………………………………………………………………………

27
29

１ 【株式等の状況】 …………………………………………………………………………………………………
２ 【自己株式の取得等の状況】 ……………………………………………………………………………………

2930

３ 【配当政策】 ………………………………………………………………………………………………………
４ 【株価の推移】 ……………………………………………………………………………………………………

31
31

５ 【役員の状況】 ……………………………………………………………………………………………………
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ………………………………………………………………………

32
35

第５ 【経理の状況】 ……………………………………………………………………………………………………
１ 【連結財務諸表等】 ………………………………………………………………………………………………
２ 【財務諸表等】 ……………………………………………………………………………………………………
第６ 【提出会社の株式事務の概要】 …………………………………………………………………………………

39
39

第７ 【提出会社の参考情報】 …………………………………………………………………………………………
１ 【提出会社の親会社等の情報】 …………………………………………………………………………………

77
77

２ 【その他の参考情報】 ……………………………………………………………………………………………
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】 ………………………………………………………………………………

77
77［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………………

78

52
77

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2012/11/19 20:19:43【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成24年11月19日【会社名】

新関西国際空港株式会社【英訳名】

ＮＥＷ ＫＡＮＳＡＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＡＩＲＰＯＲＴ ＣＯＭＰＡＮＹ，ＬＴＤ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪府泉佐野市泉州空港北１番地【電話番号】

０７２－４５５－２１２１【事務連絡者氏名】

財務部長【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上【届出の対象とした募集有価証券の種類】

社債【届出の対象とした募集金額】

一般募集

第１回社債（一般担保付）（３年債） 10,000,000,000円

一般募集

第２回社債（一般担保付）（５年債） 10,000,000,000円

一般募集

第３回社債（一般担保付）（10年債） 10,000,000,000円

松平

安藤

圭一

正裕

計

30,000,000,000円（注）一般募集の金額は有価証券届出書提出日現在の見込額であります。
【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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2012/11/19 20:19:43

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（３年債）】
銘柄

新関西国際空港株式会社第１回社債（一般担保付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額（円）

金10,000,000,000円（注）13

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金10,000,000,000円（有価証券届出書提出日現在の見込額である。）

発行価格（円）

額面100円につき金100円

利率（％）

未定
（平成24年11月28日に仮条件の提示を行い、需要状況を勘案したうえで、平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に決定する予定である。）

利払日

毎年１月25日及び７月25日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成25年７月25日
を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、毎年１月25日及び７
月25日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2）払込期日の翌日から平成25年１月25日までの期間につき利息を計算するとき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(4）償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

償還期限

平成27年12月18日

償還の方法

１．償還金額
額面100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1）本社債の元金は、平成27年12月18日にその全額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）

額面100円につき金100円
申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成24年12月11日（注）14

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

平成24年12月17日（注）14

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債は一般担保付であり、本社債の社債権者は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていな
い。）

財務上の特約（その他の該当事項はありません。

条項）

- 1 -

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2012/11/19 20:19:43（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1）ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下「ムーディーズ」という。）
本社債について、当会社はムーディーズからＡａ３（ダブルＡ３）の信用格付を平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に本格付として取得する予定である。
ムーディーズは、本件信用格付に利用した情報の品質は十分なものであると考えており、その情報は、ムーディーズが信頼に足ると見なした情報ソース（適当と思われる第三者からのものも含む）から入手したものである。しかし、ムーディーズは監査人でなく、あらゆる場合において、格付の過程で受領した情報を独自に検証、監査、立証することはできない。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではない。ムーディーズ
は、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、（明示的、黙示的を問わず）いかなる保証も行っていない。発行体又はその債務に関する信用リスクは、発行体あるいは公表情報から得られた情報に基づいて評価される。ムーディーズは、必要と判断した場合に信用格付の変更を行うことがある。また、ムーデ
ィーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ（http://www.moodys.co.jp/）の「信用格付事業」（http://www.moodys.co.jp/Pages/default_rating.aspx）の「プレスリリース」及び同コーナー右上の「一覧」をクリックして表示される「プレスリリース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ムーディーズ：電話番号 03-5408-4100(2）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当会社はＪＣＲからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に本格付として取得する予定である。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」（http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013(3）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当会社はＲ＆ＩからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に本格付として取得する予定である。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。

- 2 -

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2012/11/19 20:19:43

Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げ
たりすることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-3276-3511
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
３．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1）当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2）当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(3）当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(4）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6）当会社が関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認
め、当会社にその旨を通知したとき。
４．期限の利益喪失の公告本（注）３の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）５(2)に定める方法により公告する。
５．公告の方法(1）当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2）本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令又は契約に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所
定の電子公告（ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
場合は、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載することにより行う。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債権管理者が社債権者のために必要と認められる場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
６．本社債の発行要項の変更(1）当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行要項を変更することができる。
(2）本（注）６(1)に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）５(2)に定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、この限りでない。
７．社債権者集会(1）本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。

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2012/11/19 20:19:43(2）本社債の社債権者集会は東京都において行う。
(3）本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。また、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である
事項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4）本（注）７(1)乃至(3)に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5）本（注）７(1)及び(4)の公告は、本（注）５(2)に定める方法による。
８．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1）当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2）社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。
９．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
10．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
11．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほコーポレート銀行
12．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
13．振替社債の総額については、上記の通り内定しておりますが、需要状況を勘案したうえで増減することがあり、平成24年11月29日から平成24年11月30日までの間に正式に決定する予定であります。
14．申込期間及び払込期日については、上記の通り内定しておりますが、利率の決定日において正式に決定する予定であります。なお、申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案したうえで、繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は最長で平成24年11月28日から平成24年12月11日までを予定しておりま
すが、実際の利率の決定については、平成24年12月６日から平成24年12月11日までのいずれかの日（以下「利率等決定日」という。）を予定しております。
したがいまして、① 利率等決定日が平成24年12月６日の場合、申込期間は「平成24年12月６日」、払込期日は「平成24年12②月17日」
利率等決定日が平成24年12月７日の場合、申込期間は「平成24年12月７日」、払込期日は「平成24年12

③

月17日」
利率等決定日が平成24年12月10日の場合、申込期間は「平成24年12月10日」、払込期日は「平成24年12

④

月17日」
利率等決定日が平成24年12月11日の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、となりますのでご注意下さい。

- 4 -12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

２【社債の引受け及び社債管理の委託（３年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
（百万円）

引受けの条件未定（注）１

未定（注）１

未定（注）１

未定（注）１

計―

10,000（注）２―（注）１．元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものはＳＭＢＣ日興証券株式会社（東京都千代田区
丸の内三丁目３番１号）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（東京都千代田区丸の内二丁目５番２号）及びみずほ証券株式会社（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）に内定しておりますが、その他の引受人の氏名又は名称及びその住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件については、平成24年11月29日から平成24年11月30日までの間に決定し、平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に買取引受契約を締結する予定であります。
２．引受金額の合計額については、平成24年11月29日から平成24年11月30日までの間に正式に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称

住所

株式会社みずほコーポレート銀行

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、社債管理者に額面100円
につき金８厘を支払うこととしている。

（注）社債管理者は、上記の通り内定しておりますが、委託の条件については、平成24年11月29日から平成24年12月６日までの間に決定し、平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に社債管理委託契約を締結する予定であ
ります。

- 5 -

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2012/11/19 20:19:43

３【新規発行社債（短期社債を除く。）（５年債）】
銘柄

新関西国際空港株式会社第２回社債（一般担保付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額（円）

金10,000,000,000円（注）13

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金10,000,000,000円（有価証券届出書提出日現在の見込額である。）

発行価格（円）

額面100円につき金100円

利率（％）

未定
（平成24年11月28日に仮条件の提示を行い、需要状況を勘案したうえで、平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に決定する予定である。）

利払日

毎年１月25日及び７月25日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成25年７月25日
を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、毎年１月25日及び７
月25日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2）払込期日の翌日から平成25年１月25日までの期間につき利息を計算するとき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(4）償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

償還期限

平成29年12月20日

償還の方法

１．償還金額
額面100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1）本社債の元金は、平成29年12月20日にその全額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）

額面100円につき金100円
申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成24年12月11日（注）14

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

平成24年12月17日（注）14

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債は一般担保付であり、本社債の社債権者は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていな
い。）

財務上の特約（その他の該当事項はありません。

条項）（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1）ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下「ムーディーズ」という。）
本社債について、当会社はムーディーズからＡａ３（ダブルＡ３）の信用格付を平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に本格付として取得する予定である。

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2012/11/19 20:19:43

ムーディーズは、本件信用格付に利用した情報の品質は十分なものであると考えており、その情報は、ムーディーズが信頼に足ると見なした情報ソース（適当と思われる第三者からのものも含む）から入手したものである。しかし、ムーディーズは監査人でなく、あらゆる場合において、格付の過程で受領した情報を独自に検証、監査、立証することはできない。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではない。ムーディーズ
は、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、（明示的、黙示的を問わず）いかなる保証も行っていない。発行体又はその債務に関する信用リスクは、発行体あるいは公表情報から得られた情報に基づいて評価される。ムーディーズは、必要と判断した場合に信用格付の変更を行うことがある。また、ムーデ
ィーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ（http://www.moodys.co.jp/）の「信用格付事業」（http://www.moodys.co.jp/Pages/default_rating.aspx）の「プレスリリース」及び同コーナー右上の「一覧」をクリックして表示される「プレスリリース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ムーディーズ：電話番号 03-5408-4100(2）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当会社はＪＣＲからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に本格付として取得する予定である。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」（http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013(3）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当会社はＲ＆ＩからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に本格付として取得する予定である。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げ
たりすることがある。

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2012/11/19 20:19:43

本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-3276-3511
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
３．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1）当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2）当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(3）当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(4）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6）当会社が関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認
め、当会社にその旨を通知したとき。
４．期限の利益喪失の公告本（注）３の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）５(2)に定める方法により公告する。
５．公告の方法(1）当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2）本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令又は契約に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所
定の電子公告（ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
場合は、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載することにより行う。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債権管理者が社債権者のために必要と認められる場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
６．本社債の発行要項の変更(1）当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行要項を変更することができる。
(2）本（注）６(1)に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）５(2)に定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、この限りでない。
７．社債権者集会(1）本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都において行う。

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2012/11/19 20:19:43(3）本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。また、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である
事項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4）本（注）７(1)乃至(3)に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5）本（注）７(1)及び(4)の公告は、本（注）５(2)に定める方法による。
８．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1）当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2）社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。
９．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
10．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
11．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほコーポレート銀行
12．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
13．振替社債の総額については、上記の通り内定しておりますが、需要状況を勘案したうえで増減することがあり、平成24年11月29日から平成24年11月30日までの間に正式に決定する予定であります。
14．申込期間及び払込期日については、上記の通り内定しておりますが、利率の決定日において正式に決定する予定であります。なお、申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案したうえで、繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は最長で平成24年11月28日から平成24年12月11日までを予定しておりま
すが、実際の利率の決定については、平成24年12月６日から平成24年12月11日までのいずれかの日（以下「利率等決定日」という。）を予定しております。
したがいまして、①

利率等決定日が平成24年12月６日の場合、申込期間は「平成24年12月６日」、払込期日は「平成24年12
月17日」

②

利率等決定日が平成24年12月７日の場合、申込期間は「平成24年12月７日」、払込期日は「平成24年12
月17日」

③

利率等決定日が平成24年12月10日の場合、申込期間は「平成24年12月10日」、払込期日は「平成24年12月17日」④ 利率等決定日が平成24年12月11日の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、となりますのでご注意下さい。

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2012/11/19 20:19:43

４【社債の引受け及び社債管理の委託（５年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
（百万円）

引受けの条件未定（注）１

未定（注）１

未定（注）１

未定（注）１

計―

10,000（注）２―（注）１．元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものはＳＭＢＣ日興証券株式会社（東京都千代田区
丸の内三丁目３番１号）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（東京都千代田区丸の内二丁目５番２号）及びみずほ証券株式会社（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）に内定しておりますが、その他の引受人の氏名又は名称及びその住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件については、平成24年11月29日から平成24年11月30日までの間に決定し、平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に買取引受契約を締結する予定であります。
２．引受金額の合計額については、平成24年11月29日から平成24年11月30日までの間に正式に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称

住所

株式会社みずほコーポレート銀行

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、社債管理者に額面100円
につき金９厘を支払うこととしている。

（注）社債管理者は、上記の通り内定しておりますが、委託の条件については、平成24年11月29日から平成24年12月６日までの間に決定し、平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に社債管理委託契約を締結する予定であります。

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2012/11/19 20:19:43

５【新規発行社債（短期社債を除く。）（10年債）】
銘柄

新関西国際空港株式会社第３回社債（一般担保付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額（円）

金10,000,000,000円（注）13

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金10,000,000,000円（有価証券届出書提出日現在の見込額である。）

発行価格（円）

額面100円につき金100円

利率（％）

未定
（平成24年11月28日に仮条件の提示を行い、需要状況を勘案したうえで、平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に決定する予定である。）

利払日

毎年１月25日及び７月25日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成25年７月25日
を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、毎年１月25日及び７
月25日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2）払込期日の翌日から平成25年１月25日までの期間につき利息を計算するとき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(4）償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

償還期限

平成34年12月20日

償還の方法

１．償還金額
額面100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1）本社債の元金は、平成34年12月20日にその全額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）

額面100円につき金100円
申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成24年12月11日（注）14

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

平成24年12月17日（注）14

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債は一般担保付であり、本社債の社債権者は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていな
い。）

財務上の特約（その他の該当事項はありません。

条項）（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1）ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下「ムーディーズ」という。）
本社債について、当会社はムーディーズからＡａ３（ダブルＡ３）の信用格付を平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に本格付として取得する予定である。

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12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

ムーディーズは、本件信用格付に利用した情報の品質は十分なものであると考えており、その情報は、ムーディーズが信頼に足ると見なした情報ソース（適当と思われる第三者からのものも含む）から入手したものである。しかし、ムーディーズは監査人でなく、あらゆる場合において、格付の過程で受領した情報を独自に検証、監査、立証することはできない。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではない。ムーディーズ
は、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、（明示的、黙示的を問わず）いかなる保証も行っていない。発行体又はその債務に関する信用リスクは、発行体あるいは公表情報から得られた情報に基づいて評価される。ムーディーズは、必要と判断した場合に信用格付の変更を行うことがある。また、ムーデ
ィーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ（http://www.moodys.co.jp/）の「信用格付事業」（http://www.moodys.co.jp/Pages/default_rating.aspx）の「プレスリリース」及び同コーナー右上の「一覧」をクリックして表示される「プレスリリース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ムーディーズ：電話番号 03-5408-4100(2）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当会社はＪＣＲからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に本格付として取得する予定である。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」（http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013(3）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当会社はＲ＆ＩからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に本格付として取得する予定である。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げ
たりすることがある。

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12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-3276-3511
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
３．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1）当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2）当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(3）当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(4）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6）当会社が関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認
め、当会社にその旨を通知したとき。
４．期限の利益喪失の公告本（注）３の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）５(2)に定める方法により公告する。
５．公告の方法(1）当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2）本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令又は契約に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所
定の電子公告（ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
場合は、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載することにより行う。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債権管理者が社債権者のために必要と認められる場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
６．本社債の発行要項の変更(1）当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行要項を変更することができる。
(2）本（注）６(1)に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）５(2)に定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、この限りでない。
７．社債権者集会(1）本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都において行う。

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2012/11/19 20:19:43(3）本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。また、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である
事項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4）本（注）７(1)乃至(3)に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5）本（注）７(1)及び(4)の公告は、本（注）５(2)に定める方法による。
８．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1）当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2）社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。
９．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
10．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
11．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほコーポレート銀行
12．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
13．振替社債の総額については、上記の通り内定しておりますが、需要状況を勘案したうえで増減することがあり、平成24年11月29日から平成24年11月30日までの間に正式に決定する予定であります。
14．申込期間及び払込期日については、上記の通り内定しておりますが、利率の決定日において正式に決定する予定であります。なお、申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案したうえで、繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は最長で平成24年11月28日から平成24年12月11日までを予定しておりま
すが、実際の利率の決定については、平成24年12月６日から平成24年12月11日までのいずれかの日（以下「利率等決定日」という。）を予定しております。
したがいまして、①

利率等決定日が平成24年12月６日の場合、申込期間は「平成24年12月６日」、払込期日は「平成24年12
月17日」

②

利率等決定日が平成24年12月７日の場合、申込期間は「平成24年12月７日」、払込期日は「平成24年12
月17日」

③

利率等決定日が平成24年12月10日の場合、申込期間は「平成24年12月10日」、払込期日は「平成24年12月17日」④ 利率等決定日が平成24年12月11日の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、となりますのでご注意下さい。

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2012/11/19 20:19:43

６【社債の引受け及び社債管理の委託（10年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
（百万円）

引受けの条件未定（注）１

未定（注）１

未定（注）１

未定（注）１

計―

10,000（注）２―（注）１．元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものはＳＭＢＣ日興証券株式会社（東京都千代田区
丸の内三丁目３番１号）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（東京都千代田区丸の内二丁目５番２号）及びみずほ証券株式会社（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）に内定しておりますが、その他の引受人の氏名又は名称及びその住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件については、平成24年11月29日から平成24年11月30日までの間に決定し、平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に買取引受契約を締結する予定であります。
２．引受金額の合計額については、平成24年11月29日から平成24年11月30日までの間に正式に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称

住所

株式会社みずほコーポレート銀行

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、社債管理者に額面100円
につき金１銭２厘を支払うこととしている。

（注）社債管理者は、上記の通り内定しておりますが、委託の条件については、平成24年11月29日から平成24年12月６日までの間に決定し、平成24年12月６日から平成24年12月11日までの間に社債管理委託契約を締結する予定であります。

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７【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）

発行諸費用の概算額（百万円）

30,00080

差引手取概算額（百万円）
29,920（注）１．上記金額は、第１回社債（一般担保付）、第２回社債（一般担保付）及び第３回社債（一般担保付）の合計金額であります。
２．上記金額は、有価証券届出書提出日現在の見込額であります。
３．上記発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額29,920百万円は、全額を連結子会社である関西国際空港土地保有株式会社への融資資金として、平成24年12月に充当する予定であります。
関西国際空港土地保有株式会社は、全額を関西国際空港株式会社第21回社債の償還資金の一部に充当する予定であります。

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第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度及び第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末及び第１期事業年度末が到来していないため、「主要な経営指標等の推移」については記載しておりません。

２【沿革】
平成23年５月「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）が国会で可決・成立（以下「統合法」という。）

平成24年４月

統合法に基づき、当社設立

５月

当社を吸収分割承継会社、関西国際空港㈱を吸収分割会社とする吸収分割契約を締結

７月

関西国際空港㈱、(独)空港周辺整備機構並びに国より、関西国際空港及び大阪国際空港の運営に係る事業並びに権利及び義務を当社が承継

10月

関西国際空港第２ターミナルビルがオープン（注）関西国際空港株式会社は平成24年７月１日に関西国際空港土地保有株式会社に商号変更しております。

３【事業の内容】
当社及び連結子会社７社においては、空港運営事業、商業事業並びに鉄道事業を行っており、各事業における当社及び連結子会社の位置付け等は次のとおりであります。また、次の各事業区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （２）その他 １．最近の業績の概要 ① 中間連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に掲げる
セグメントの区分と同一であります。
なお、関西国際空港土地保有㈱については、空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行っていることから、特定のセグメント名称は記載しておりません。（以下では、「その他」として区分しております。）（空港運営事業）
当社は、航空機の離陸又は着陸の安全を確保するために必要な航空保安施設、航空旅客サービス及び航空貨物取扱施設、航空機給油施設の整備・運営等の事業、その他空港の運営を図るうえで必要な事業を行っており、連結子
会社においては以下の事業を行っております。
① 関西国際空港熱供給株式会社では、関西国際空港における熱供給事業並びに冷水の受入及び使用施設の工事等の事業を行っております。
② 関西国際空港情報通信ネットワーク株式会社では、関西国際空港内の電気通信事業及び当社の情報処理システ
ムの運用・管理等の事業を行っております。
③ 関西国際空港セキュリティ株式会社では、関西国際空港内の警備・消防・防災業務及び関西国際空港及び大阪国際空港（以下「両空港」という。）の駐車場に関する業務を行っております。
④ 関西国際空港給油株式会社では、当社の管理する航空機給油施設の運営等の事業を行っております。
⑤ 関西国際空港施設エンジニア株式会社では、関西国際空港における諸施設の維持管理・運用等の事業を行っております。
（商業事業）
当社は、両空港を利用するお客様の利便に資するための店舗その他施設の運営・賃貸・保守、その他サービス関連事業を行っており、連結子会社においては以下の事業を行っております。
① 株式会社関西エアポートエージェンシーでは、当社の直営店舗の運営業務、旅行代理店業、損害保険代理業等の事業を行っております。

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2012/11/19 20:19:43（鉄道事業）
当社は、鉄道事業法に基づく第三種鉄道事業免許（鉄道線路を第一種鉄道事業を経営する者に譲渡する目的をもって敷設する事業及び鉄道線路を敷設して当該鉄道線路を第二種鉄道事業を経営する者に専ら使用させる事業をいう）を取得の上、西日本旅客鉄道株式会社・南海電気鉄道株式会社と連携協力し、安全・確実・快適に旅客輸送ができるよう関西国際空港鉄道施設の保守・管理等に努め、航空旅客・空港従業員等にとって重要な空港アクセスとしての役割を担っております。
（その他）① 関西国際空港土地保有株式会社では、関西国際空港用地の保有、管理及び賃貸事業を行っております。

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2012/11/19 20:19:43

以上に述べた事業の系統図は、以下のとおりです。

※１．

鉄道事業は、関西国際空港においてのみ事業を行っております。

※２．

関西国際空港土地保有㈱は、空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行っていることから、特定のセグメント名称は記載しておりません。

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2012/11/19 20:19:43

４【関係会社の状況】
当社は、統合法に基づき、平成24年４月１日に設立されたため、有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、「関係会社の状況」については特記する情報はありませんが、平成24年７月１日の経営統合後の「関係会社の状況」を以下に記載致します。
名称（連結子会社）

住所

資本金
(百万円)

関西国際空港情報通信
ネットワーク株式会社

大阪府
泉佐野市

400

空港運営事業（電気通信事業等）

関西国際空港セキュリティ株式会社

大阪府
泉佐野市

20

空港運営事業（警備・消防・防災・駐車場業務等）

関西国際空港施設
エンジニア株式会社

大阪府
泉佐野市

関西国際空港給油株式会社

大阪府
泉南市

関西国際空港熱供給株式会社

大阪府
泉南郡田尻町株式会社関西エア
ポートエージェンシー

大阪府
泉佐野市

関西国際空港土地保有株式会社

大阪府
泉佐野市

主要な事業の内容

議決権
の所有
割合
（％）

関係内容

100.0

情報処理システムの運用・管理業務委託
役員の兼任 ３名

100.0

警備・消防・防災・駐車場業務委託等
役員の兼任 ４名

40

空港運営事業（諸施設の維持管理・運
用業務等）

100.0

諸施設の維持管理・運用
業務委託
役員の兼任 ３名

100

空港運営事業（航空機給油施設の運営
等）

100.0
(49.0)

給油施設運営業務の委託
役員の兼任 ４名

空港運営事業（熱供給事業等）

60.0

冷水の受給
役員の兼任

10

商業事業
（直営店舗運営業務・損害保険代理業等）

100.0

直営店業務委託等
役員の兼任 ２名

814,990（関西国際空港用地の保有・管理・賃貸）

66.5

関西国際空港用地の保有・管理・賃貸
役員の兼任 ７名

3,300

３名

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
なお、関西国際空港土地保有㈱については、空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行っていることか
ら、特定のセグメント名称は記載しておりません。
２．㈱関西エアポートエージェンシー及び関西国際空港土地保有㈱は特定子会社に該当しております。
３．関西国際空港土地保有㈱は、有価証券届出書及び有価証券報告書を提出していますが、その他連結子会社で提出している会社はありません。
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で記載しております。
５．当中間連結会計期間において、関西国際空港給油㈱の株式を追加取得しております。

５【従業員の状況】（1）連結会社の状況

平成24年９月30日現在

セグメントの名称

空港運営事業

従業員数（人）822［170］

商業事業
218［319］（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［

鉄道事業
4［1］

合計
1,044［490］］内に中間連結会計期間の平均人員を外数で記載しております。
２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

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2012/11/19 20:19:43（2）提出会社の状況
従業員数（人）

平成24年９月30日現在
平均年齢（歳）

382［54］

平均勤続年数（年）39.8セグメントの名称

空港運営事業

従業員数（人）308［45］

平均年間給与（円）
－

7.2

商業事業
70［8］

鉄道事業
4［1］

合計
382［54］（注）１．従業員数は就業人員であり、関係会社出向社員（28人）は含まれておりません。
２．臨時従業員数は［ ］内に中間会計期間の平均人員を外数で記載しております。
３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均勤続年数は、吸収分割による事業承継前の関西国際空港株式会社（現 関西国際空港土地保有株式会社）における勤続年数を通算しております。
５．当社は、平成24年４月１日に設立されたため、平均年間給与については記載しておりません。
（3）労働組合の状況
労働組合はありません。

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度及び第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末及び第１期事業年度末が到来していないため、「業績等の概要」については記載しておりません。

２【生産、受注及び販売の状況】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度及び第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末及び第１期事業年度末が到来していないため、「生産、受注及び販売の状況」については記載しておりません。

３【対処すべき課題】
当社は、関西国際空港（以下、本項において「関空」という。）及び大阪国際空港（以下、本項において「伊丹」という。）の設置及び管理について、一体的かつ効率的に行うと共に、公共施設等の運営権の設定（コンセッション）を通じた関空債務の早期かつ確実な返済を図って参ります。
また、これにより、関空の我が国の国際拠点空港としての機能の再生・強化及び関空・伊丹の適切かつ有効な活用を通じた関西における航空輸送需要の拡大を図り、我が国の国際競争力の強化及び関西経済の活性化に寄与することに努めます。
また、平成24年７月13日には当社の成長目標やそのための戦略など、空港運営の基本的な考え方として、「経営戦略」を発表しました。平成24年10月24日には、経営戦略を具体的な目標に落とし込み、今後３か年の我々の空港運営の指針となる「戦略的成長プログラム（中期経営計画）」を策定致しました。
「戦略的成長プログラム」は、「空を変える。日本が変わる。」ためのテイクオフであり、これにより、日本初となる空港ビジネスモデルを構築し、アジアのリーディングエアポートを目指した高い成長を実現していくとともに、
将来の成長への布石も打って参ります。この取組みを「新関空モデル」として確立し、イベントリスクに大きく左右されない収益基盤の強化を図るとともに、平成27年度以降の更なる飛躍・進化も視野に入れつつ、新たな視点による取組みを積極・果敢に挑戦して参ります。
その主な内容について以下の通り列挙しております。
１．航空成長航空輸送需要の拡大に向け、ＬＣＣ（ローコストキャリア）においては、中国やアジア諸国で成長するネットワ- 22 -

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ークの獲得を、ＦＳＣ（フルサービスキャリア）においては、アジア主要都市の路線や、欧米長距離路線といった基本ネットワークの拡充を目指します。航空貨物については、FedEx社の北太平洋地区ハブ化を平成26年春には実現できるよう、これに向けた貨物施設の整備を着実に進めるとともに、関西・西日本発生の貨物を集め（集貨）、新しい貨物の流れを創り（創貨）、アジア太平洋の物流を通す（通貨）ことにより、更なる航空会社・フォワーダーの拠点誘致などを進めます。また、料金については、国際線着陸料の５％引き下げといった、マーケ
ット重視の価格設定による空港関連コストの引下げを行い、航空会社の拠点化・需要の拡大を目指します。アクセスについては、鉄道料金の低廉化や、早朝・深夜時間帯のアクセス拡充、マイカー利用者に対するサービス向
上などを通じて、両空港におけるアクセスの更なる改善に取り組んで参ります。
２．ターミナル成長
商業分野の更なる成長・拡大、顧客満足向上に向け、大阪国際空港ターミナル㈱との連携等により、店舗の直営化の推進や運営の改善などの収益力強化を行うとともに、顧客ニーズに対応して、免税店舗の大幅増床やＬＣ
Ｃターミナルでの店舗展開等を図って参ります。また、伊丹空港ターミナルビルについても改修を実施し、航空会社・利用者のニーズに応え、利便性を確保します。これらを通じて、航空需要の伸びを確実に商業系の売上に繋げるとともに、利用者の利便性向上のための機能強化を図ります。
３．経営効率化
民間経営手法の徹底によりグループ会社再編や共通部門の集約によるグループ全体最適や、経営統合のシナジー
効果等により施設運営経費の削減を図ります。また、それぞれの空港において別々に存在する飛行場内のオペレーション、セキュリティ、危機管理などの空港運用部門を統合し、運用迅速化、職員の多能工化による省力化などを行うマルチオペレーションシステムの導入などの空港運営体制の見直しを実施します。これらを含め、グループ会社一丸となった「たゆまぬ努力」を行い、成長の原動力となる料金戦略等の原資を生み出して参ります。
４．安全安心・お客様満足度向上・環境対策のための機能強化
保安検査を強化し、国際線の安全性を更に高める施策を講じるほか、関空ターミナルビルの快適性を高めるた
め、WiFiの全館整備、トイレの改修など行います。また、「スマート愛ランド構想」として、環境に対する先進的な取組みを実施します。具体的には、クリーンエネルギー、再生可能エネルギーの利用促進や、低騒音・低排出機材の導入促進などを図って参ります。
５．空港運営ノウハウの活用
安全安心、ネットワーク拡大、商業機能の強化などの面で高質の空港運営ノウハウを蓄積するとともに、海外空港との連携や、空港経営改革モデル（新関空モデル）の発信などを通じて、更なる経営基盤の強化を実現します。また、可能な限り速やかに公共施設等運営権の設定を行うため、これに向けたマーケットサウンディング、仕組みの詳細検討、選考手続き等を着実に実施します。これら事業価値拡大及びコンセッション準備と相まって、政府補給金を段階的に削減し、平成27年度には政府補給金からの脱却を目指します。
以上、これらの戦略的成長プログラムの実現に向け、グループ一丸となって取組んで参ります。

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４【事業等のリスク】
当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。当社グループでは、これらのリスクに対する施策を講じるとともに、リスクが顕在化した際には適切な対応が迅速に行えるように、リスク管理体制の整備・強化を図っております。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）法的規制等について
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年５月25日法律第54号）（以下「統合法」という。）に基づき、平成24年４月１日に設立されました。
当社の事業活動は、統合法のほか、航空法、空港法、鉄道事業法等の関連法規により規制を受けております。
統合法では、当社の目的（第６条）及び事業の範囲（第９条）を定義するとともに、政府が当社の発行済株式の総数を保有すること（第７条）を規定しております。また、代表取締役等の選定等の決議（第21条）、毎事業
年度の事業計画の策定（第22条）、弁済期限が一年を超える社債の発行又は借入（第23条第１項）、重要な財産の譲渡（第24条）、会社の定款の変更（第25条）等に関して国土交通大臣の認可が必要となります。
航空法では、空港又は航空保安施設の設置（第38条）及び変更（第43条）に関して、国土交通大臣の許可が必要とされ、 空港法では、空港供用規定の制定又は変更したとき（第12条）、着陸料等の料金を定めようとするとき（第13条）は、国土交通大臣に届け出なければならないとされています。
また、当社は鉄道事業法第２条第４項に規定する第三種鉄道事業の許可を受けた者であるため、鉄道事業会計規則に基づく区分会計を行っております。
（2）補給金制度について
平成14年12月17日に閣議決定された「道路関係四公団、国際拠点空港及び政策金融機関の改革について」において、「関西国際空港株式会社（現 関西国際空港土地保有株式会社）については、現在の特殊会社としての経営形態を維持しつつ、将来の完全民営化に向けて、安定的な経営基盤を確立するため、経営改善を進め、有利子債務の確実な償還を期すとともに、当面の資金調達の円滑化を図ることとする。」とされました。この閣議決定を踏まえた翌18日の財務大臣と国土交通大臣との合意においては、「関西国際空港株式会社（現 関西国際空港
土地保有株式会社）の安定的な経営基盤を確立し、有利子債務の確実な償還を期すため、新たな補給金制度を設けることとし、毎年度の予算の範囲において継続的に措置する。」とされました。これを受けて、政府から同社に対して、平成15年度から平成21年度において各年度90億円、平成22年度及び平成23年度については75億円の補給金が投入されておりました。
平成22年５月、国土交通省の成長戦略会議においてバランスシート改善による関西国際空港の積極的強化のため、大阪国際空港の事業価値や不動産価値を含めてフル活用するとされ、関西国際空港を首都圏空港と並ぶ国際拠点空港として再生させる旨の報告書が出されました。これを受け、平成23年５月に統合法が国会で可決・成立
し、本年４月１日に当社は設立され、７月より関西国際空港と大阪国際空港の一体的な運営を行っております。
同年７月13日には、補給金によらない自立した経営を行い、平成27年度には補給金からの脱却を目指すべく、平成26年度までの成長目標を掲げた「経営戦略」を、同年10月24日には「経営戦略」をベースにした「戦略的成長プログラム」を発表致しました。
なお、平成23年12月21日の財務大臣と国土交通大臣との合意において、「コンセッションを実施するまでの間、引き続き毎年度の予算の範囲内において必要最小限度の補給金を措置する。」とされ、平成24年度の政府予算として当社に対して補給金69億円が計上されております。
（3）金利変動の影響について
当社は、空港整備にかかる設備投資のために多額の資金調達を行っております。（当中間連結会計期間末における当社グループの有利子債務残高：（額面）9,698億円）
よって、今後の金利動向及び格付の変更により調達金利が変動すると、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）海上空港としての特性について
関西国際空港は、空港周辺における航空機の騒音問題の抜本的な解決を図るため、大阪府泉州沖約５キロメー
トルの軟弱な地盤の上に建設されました。このため、長期的な地盤沈下が生じることが予め想定されており、当社グループでは様々な対策を取っております。
例えば、旅客ターミナルビル等の建物に対してジャッキアップシステムが予め組み込まれており、不同沈下の状況に応じて建物の柱をジャッキアップし、床面を水平に保つよう維持管理を行っております。
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なお、１期島の地盤沈下のスピードは年々減少し、年間数センチ程度まで落ち着いてきております。当社グループでは、今後とも沈下の状況などを監視するとともに、各施設が機能を十分発揮できるよう適宜適切な維持管理を行っていくこととしております。
また、海上空港の特性ゆえの台風などの自然災害に対して１期島では三つの抜本的な対策を行っております。
一つ目は集中豪雨に対応した雨水排水ポンプの設置、二つ目は台風の高波対策として護岸の嵩上げ、三つ目は台風の高潮や異常潮位による地下水位上昇を防止するための空港島周囲を囲む止水壁の設置です。
なお、当社グループでは、これらの維持管理に要する費用等を踏まえた上で長期的な経営の見通しを立てておりますが、当該地盤沈下の状況や空港周囲の潮位上昇の状況、及び自然災害の想定見直しの状況などによっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）国際情勢の変化、伝染病の発生等による影響について
当社グループを取り巻く環境において、今後、原油価格の変動並びに国際情勢、特に東アジア諸国の情勢の変化により関西国際空港及び大阪国際空港における旅客数や発着回数が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、社会不安や紛争・テロ等による国際情勢の変化、伝染病等の発生・拡大についても、旅客数や発着回数の減少につながる要因として認識しております。
（6）顧客情報の漏洩に関するリスクについて
当社グループでは、航空機の利用、空港内の施設利用及び空港アクセス時等において各種特典を提供する「KIXカード」の顧客情報のほか、その他の事業に係わる顧客から得た顧客情報についても保管・管理しております。
当社グループでは、かかる情報の漏洩が生じないよう万全を期しておりますが、万一漏洩が生じた場合には、顧客に重大な損失を与え、当社グループの社会的信用を失い、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）記載金額は、億円未満を四捨五入しております。

５【経営上の重要な契約等】
Ⅰ．関西国際空港株式会社（現

関西国際空港土地保有株式会社）との吸収分割契約

当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号。以下「統合法」という。）に基づき、平成24年７月１日を効力発生日として、当社を吸収分割承継会社とし、関西国際空港株式会社（平成24年７月１日付けで関西国際空港土地保有㈱に商号変更し、以下「土地保有会
社」という。）を吸収分割会社として、効力発生日において土地保有会社が営んでいる事業のうち、統合法第12条
第１項に規定する空港用地の保有及び管理以外の事業並びに当該事業に係る資産、債務、雇用契約に関する権利及び義務その他の権利及び義務を吸収分割により承継することについて、平成24年５月16日に会社法第348条第２項における承認を受け、同日に締結致しました。
なお、当該吸収分割については、平成24年６月27日開催の臨時株主総会において承認されております。
吸収分割の概要は次のとおりであります。
（1）吸収分割の目的
統合法附則第３条第３項に基づき、土地保有会社の事業等のうち、関西国際空港の空港用地の保有及び管理以外の事業並びに当該事業に係る権利及び義務を、当社が承継するものであります。
（2）吸収分割の方法
当社を承継会社とし、土地保有会社を分割会社とする吸収分割であります。
（3）吸収分割の条件①土地保有会社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割であります。
②吸収分割期日（効力発生日）は平成24年７月１日であります。
（4）吸収分割会社に割り当てられる吸収分割承継会社の株式の数及び算定根拠
当社は、本吸収分割に際して株式の発行及びその他の金銭の交付を行っておりません。

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12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（5）吸収分割により承継する資産・負債
資産

帳簿価額

（単位：百万円）
負債

帳簿価額

流動資産

50,995

流動負債

73,715

固定資産

346,595

固定負債

323,876

合計

合計

397,591

397,591（6）吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の資本金・事業の内容等
商号

新関西国際空港株式会社

代表者

代表取締役社長

住大阪府泉佐野市泉州空港北１番地

所

資本金

安藤

圭一

300,000百万円（平成24年11月19日現在）

事業の内容

関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理等

Ⅱ．関西国際空港株式会社（現

土地保有会社）との賃貸借契約

当社は、関西国際空港株式会社（現

土地保有会社）との間で行う「賃貸借契約」の締結について、平成24年６月29日に会社法第348条第２項における承認を受けております。なお、契約について主な内容は以下のとおりです。
契約会社：新関西国際空港株式会社

契約相手方：関西国際空港株式会社（現 土地保有会社）
賃貸借物件：関西国際空港用地及び同空港用地の管理に必要となる構築物
契約内容：関西国際空港の設置及び管理等の事業に使用することを目的とする当該物件の賃貸借契約

契約締結日：平成24年６月29日
賃貸借期間：平成24年７月１日から平成72年３月31日まで

６【研究開発活動】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度及び第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末及び第１期事業年度末が到来していないため、「研究開発活動」については記載しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度及び第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末及び第１期事業年度末が到来していないため、「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」については記載しておりません。

- 26 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度及び第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末及び第１期事業年度末が到来していないため、「設備投資等の概要」については記載しておりません。

２【主要な設備の状況】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度及び第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末及び第１期事業年度末が到来していないため、「主要な設備の状況」については記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】（1）重要な設備の新設等計画
当社及び連結子会社は、適切な空港の運営・管理を行うと共に、２期島南側貨物地区等の整備を行うこととしております。
平成24年11月19日現在

会社名
事業所名

所在地
(注)１

設備の内容

セグメン
トの名称

主な内容

投資予定金
額(注)２
（百万円）

資金調達
方法

着手及び完了完成後の予定年月(注)４

増加能力

着手

完了

(注)５

－

－

－

－

－

－

－

－

－

関西国際空港空港基本施設

２期島エプロン工事等
大阪国際空港
滑走路改良工

2,895

事等
新関西国
際空港株
式会社

大阪府

空港運営

泉佐野市

事業

関西国際空港２期島航空灯航空保
安施設

火工事
大阪国際空港

自己資金
及び社債
686

発行資金
(注)３

航空灯火改良
工事
空港機
能施設
及び利
便施設

ＬＣＣターミナルビル等工事

5,385（注）１．記載した所在地は、本店所在地であり、設備の内容に記載した工事等に係る所在地は、関西国際空港については、主に大阪府泉南郡田尻町及び大阪府泉南市、大阪国際空港については、主に兵庫県伊丹市であります。
２．消費税等が含まれており、百万円未満の金額を切り捨てて表示しております。
３．今後発行を予定する社債により資金調達するものであります。
４．記載した施設には複数の設備の建設・改良工事が含まれているため、着手及び完了の時期は記載しておりません。
５．関西国際空港２期島エプロン工事等並びにＬＣＣターミナルビル等工事について、当該設備は他の設備との複合的な運用により機能を発揮するものであり、完成後の増加能力は算定できないため、記載しておりません。
また、大阪国際空港滑走路改良工事等、関西国際空港２期島航空灯火工事並びに大阪国際空港航空灯火改良
工事は、修繕による本来機能の回復を目的としておりますので、記載しておりません。

- 27 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934（2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

- 28 -

2012/11/19 20:19:43

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

20,000,000

計

20,000,000②【発行済株式】
種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名発行数（株）

内容
・完全議決権株式

普通株式

・単元株式数の定めはありません
・当社の株式を譲渡により取得するに非上場

10,926,664

は、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
計－

10,926,664－（注）１．提出日現在の発行済株式は全て、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）（以下「統合法」という。）附則第５条第６項から第９項の規定に基づき、国並びに独立行政法人空港周辺整備機構が行った現物出資によるものであり、当該財産の主な内容は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
資産

帳簿価額

負債

帳簿価額

流動資産

1,575

流動負債

60

固定資産

553,330

固定負債

1,803

計

計

554,9051,864（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（千株）

発行済株式総数残高（千株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

平成24年４月１日

9

9

300

300

155

155

平成24年７月１日

10,917

10,926

299,700

300,000

252,885

253,041

年月日（注）上記４月１日の増加は、統合法附則第５条第６項から第８項の規定に基づき、国が行った現物出資に対する発行であり、また７月１日の増加は統合法附則第５条第６項から第９項の規定に基づき、国並びに独立行政法人空港周辺整備機構が行った現物出資に対する発行であります。

- 29 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（５）【所有者別状況】（平成24年11月19日現在）
株式の状況

区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

2

（株）

単元未満
株式の状況
（株）

その他の法
人

－

－

－

－

－

－

2

－

10,926,664

－

－

－

－

－

－

10,926,664

－

100.0

－

－

－

－

－

－

100.0

－

株主数（人）
所有株式数

外国法人等

金融商品取
引業者

所有株式数の
割合（％）

個人以外

個人
その他

個人

計

（６）【大株主の状況】（平成24年11月19日現在）
氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

国土交通大臣

東京都千代田区霞が関２丁目１－３

10,000,843

91.53

財務大臣

東京都千代田区霞が関３丁目１－１

925,8218.47

10,926,664

100.00

計－（７）【議決権の状況】①【発行済株式】（平成24年11月19日現在）
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

10,926,664

10,926,664

－

－

－

－

発行済株式総数

10,926,664－－

総株主の議決権－

10,926,664－

完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式②【自己株式等】
該当事項はありません。
（８）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

- 30 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、「株主総会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載され、又は記録された株主若しくは登録
株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を支払う」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

- 31 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

５【役員の状況】
役名及び職名

氏名

生年月日

略歴
昭和51年４月 株式会社住友銀行（現

任期

所有株
式数
（株）

（注）１

－

（注）２

－

（注）２

－

（注）１

－

（注）２

－

株式会社三井住友銀行）入行
代表取締役社長
兼ＣＥＯ

平成21年４月 株式会社三井住友銀行取締役
安藤圭一

昭和26年11月５日生

兼専務執行役員

企業審査部・融資管理部担当役員
平成22年４月 同 代表取締役 兼副頭取執行役員
平成24年４月 新関西国際空港株式会社代表取締役社長
平成24年７月 同代表取締役社長

兼ＣＥＯ（現任）

昭和46年４月 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
平成21年４月 パナソニック株式会社代表取締役副社長
代表取締役会長

福島伸一

昭和23年11月13日生 平成21年６月 関西国際空港株式会社（現 関西国際空港土地保有株式会社）代表取締役社長（現任）
平成24年７月 新関西国際空港株式会社
代表取締役会長（現任）
昭和47年４月 運輸省（現国土交通省）入省

平成17年８月 国土交通省大臣官房長

代表取締役副社長

春田謙

昭和23年６月29日生

平成18年７月 同
平成20年７月 同

国土交通審議官
事務次官

平成21年７月 同顧問

平成22年４月 損保ジャパン株式会社顧問

平成24年７月 新関西国際空港株式会社
代表取締役副社長（現任）
昭和52年４月 関西電力株式会社入社
平成21年６月 同執行役員京都支店長

兼お客様本部長付

兼火力事業本部長付
平成24年４月 新関西国際空港株式会社取締役
平成24年６月 株式会社関西エアポートエージェンシー〃
専務取締役
兼専務執行役員安部川信

昭和27年４月18日生

代表取締役社長（現任）
関西国際空港熱供給株式会社代表取締役社長（現任）〃

関西国際空港情報通信ネットワーク株式会社〃

代表取締役社長（現任）
関西国際空港給油株式会社代表取締役社長（現任）〃

関西国際空港施設エンジニア株式会社
代表取締役社長（現任）

平成24年７月 新関西国際空港株式会社
専務取締役

兼専務執行役員（現任）

昭和44年４月 関西国際空港ビルディング株式会社（現

大阪国際空港ターミナル株式会社）入社
平成10年６月 同
専務取締役
兼専務執行役員

平成14年６月 同新堂

秀治

昭和21年２月15日生 平成16年６月 同

常務取締役
専務取締役
取締役副社長平成18年４月 大阪国際空港ターミナル株式会社代表取締役社長
平成24年６月 同取締役会長（現任）

平成24年７月 新関西国際空港株式会社
専務取締役- 32 -

兼専務執行役員（現任）12891096_目論見書（通常）_20121119201934

役名及び職名氏名

2012/11/19 20:19:43

生年月日

略歴

任期

所有株
式数
（株）

昭和49年４月 住友金属工業株式会社入社
平成14年４月 株式会社住友金属小倉取締役

常務取締役
兼常務執行役員加藤芳充

平成18年４月 同

常務取締役

平成19年４月 同

専務取締役

昭和25年11月13日生 平成20年４月 同代表取締役社長

（注）２

－

（注）２

－

（注）１

－

（注）２

－

（注）２

－

（注）４

－

（注）３

－

（注）４

－

平成24年１月 住友金属工業株式会社常務執行役員
棒鋼・線材カンパニー長

兼小倉製鉄所長

平成24年７月 新関西国際空港株式会社
常務取締役 兼常務執行役員（現任）
昭和48年４月 大蔵省（現財務省）入省

平成17年９月 財務省北海道財務局長
常務取締役
兼常務執行役員

竹嶋孝育

昭和24年12月11日生

平成19年６月 関西国際空港株式会社（現保有株式会社）常務取締役

関西国際空港土地兼常務執行役員

平成24年７月 新関西国際空港株式会社
常務取締役
昭和54年４月 運輸省（現兼常務執行役員（現任）
国土交通省）入省

平成20年７月 国土交通省航空局管制保安部長
常務取締役
兼常務執行役員

平成23年６月 関西国際空港株式会社（現室谷正裕

昭和31年３月15日生

保有株式会社）常務取締役

関西国際空港土地兼常務執行役員

平成24年４月 新関西国際空港株式会社取締役
平成24年７月 同

常務取締役

昭和56年４月 運輸省（現
取締役
兼執行役員

蒲生

猛

昭和31年５月25日生

兼常務執行役員（現任）

国土交通省）入省

平成23年７月 国土交通省航空局交通管制部長
平成24年７月 新関西国際空港株式会社
取締役

兼執行役員（現任）昭和55年４月 運輸省（現国土交通省）入省

平成20年６月 関西国際空港株式会社（現

関西国際空港土地

保有株式会社）二期施設整備部長
取締役
兼執行役員

鈴木

慎也

平成21年４月 同
昭和30年11月14日生 平成23年６月 同

施設管理部長
技術統括 兼施設管理部長

平成24年６月 関西国際空港セキュリティ株式会社代表取締役社長（現任）
平成24年７月 新関西国際空港株式会社
取締役 兼執行役員（現任）
昭和48年４月 大阪瓦斯株式会社入社
平成16年４月 同

経理税務センター所長

平成19年６月 株式会社オージック
常勤監査役

北尾

保博

昭和25年１月21日生(現大阪ガスファイナンス株式会社）監査役

平成24年６月 関西国際空港株式会社（現

関西国際空港土地

保有株式会社）常勤監査役（現任）
平成24年７月 新関西国際空港株式会社常勤監査役（現任）昭和46年４月 判事補（大阪地方裁判所）任官
平成15年12月 東京高等裁判所部総括判事
平成19年２月 東京家庭裁判所所長
監査役（非常勤）

門口

正人

昭和21年１月１日生

平成21年８月 名古屋高等裁判所長官
平成23年３月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所顧問（現任）
平成23年４月 明治大学法科大学院特任教授（現任）平成24年４月 新関西国際空港株式会社監査役（現任）昭和48年４月 関西電力株式会社入社
平成13年12月 同

グループ経営推進室

グループ総合営業グループチーフマネジャー
平成15年５月 株式会社かんでんCSフォーラム取締役社長
監査役（非常勤）木村愼作

昭和25年６月14日生 平成18年６月 株式会社けいはんな代表取締役副社長
平成20年10月 大阪府副知事
平成24年６月 関西国際空港株式会社（現

関西国際空港土地

保有株式会社）監査役（現任）
平成24年７月 新関西国際空港株式会社監査役（現任）- 33 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

役名及び職名氏名

2012/11/19 20:19:43

生年月日

略歴

任期

所有株
式数
（株）

昭和52年12月 和歌山県入庁

監査役（非常勤）雑賀

忠仁

昭和28年３月21日生

平成22年４月 同

会計局長

平成24年４月 同

会計管理者（現任）

平成24年６月 関西国際空港株式会社（現

（注）４

－

（注）４

－

関西国際空港土地

保有株式会社）監査役（現任）
平成24年７月 新関西国際空港株式会社監査役（現任）昭和53年４月 兵庫県入庁

監査役（非常勤）

山本亮三

昭和31年１月１日生

平成20年４月 同

阪神北県民局長

平成22年４月 同

病院事業副管理者兼病院局長

平成23年４月 同

病院事業副管理者

平成24年４月 同

会計管理者（現任）

平成24年６月 関西国際空港株式会社（現

関西国際空港土地
保有株式会社）監査役（現任）

平成24年７月 新関西国際空港株式会社監査役（現任）計－（注）１：平成24年４月１日から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
２：平成24年７月１日から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
３：平成24年４月１日から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
４：平成24年７月１日から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
５：監査役北尾保博、門口正人、木村愼作、雑賀忠仁及び山本亮三は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
６：当社では執行役員制度を導入しており、執行役員（取締役を除く）は次のとおりであります。
執行役員：山口勝弘（経営戦略担当）

執行役員：藤島昇（安全推進、地域調整担当）

執行役員：後藤潔（ターミナル営業担当）

執行役員：岡田 信一郎 （コンセッション担当）
執行役員：住田弘之（航空営業担当）- 34 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、監査役（会）設置型の経営機関制度を採用し、経営の重要な意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として取締役会と、監査機関として監査役会を設置しております。さらに併せて業務執行機能のスピードアップと強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。
また、当社は、会計監査人による監査に加え、他の民間企業では通常実施されない会計検査院等の国の機関による検査等も受ける予定にしております。このように、社内外からの多様な監査等を受けることで、法令遵守体制の強化・徹底が図られていると認識しております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）① 会社の機関の内容
当社の意思決定、執行、監督を行う経営管理組織は、以下のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、月１回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催をしております。
経営意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに特に重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
ロ．監査役会
監査役会は、原則として２ヶ月に１回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催することとしております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議へ出席するほか、取締役及び使用人から業務執行に関する必要な報告を受け、会社の業務及び財産の状況を調査しております。
ハ．常務会
常務会は、原則として毎月２回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催をしております。
会社の経営及び具体的な業務執行方針に係る重要事項等について幅広く審議し、決定しております。
なお、経営上の意思決定・執行及び監督に係る体制の概要は次の図のとおりです。

- 35 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）を始めとする法令の遵守はもとより、次のとおり取締役会において決定した内部統制システムの整備の基本方針に基づき、常日頃から行動規範に従い職務に当たるよう努めております。
（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に従い適切に保存・管理を行う。
・個人情報を含め会社の保有する情報資産を様々な脅威から保護するために情報セキュリティポリシー等を策定するとともに、情報セキュリティポリシーの運用状況の管理を行う会議体を設置する。
（2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・災害、事故、環境問題、入札談合等に係るリスクについては、未然防止の観点から、規則・指針の制定、研修・訓練の実施、マニュアルの作成配布等を行う。
・リスク管理の実効性を確保するための会議体を設置する。
（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務の有効性と効率性を図る観点から、重要事項については常務会にて審議及び決定をし、法令又は定款に定める事項及び特に重要な事項については取締役会において決定をする。また、決定事項は、適宜取締役会に執行状況を報告する。
・取締役会等での決定にもとづく業務執行は、組織規程及び専決規程において明確化された職務分掌及び権限に基づき、各部署において執行する。
・事務の電子化のより一層の推進により業務の効率化を図る。
・経営効率化の担当取締役及び担当部門を中心として、効率的な業務改善を推進する。
（4）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動指針、役職員倫理規程、公益通報処理規程等の規則を制定し、使用人への研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する会議体を設置する。
・会計検査院等の外部機関による検査等を受検するとともに、内部監査部門による監査を実施する。
・使用人等からの法令違反行為に関する通報等に対応する窓口を設置する。
（5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ各社とも情報交換を緊密に行い、グループ全体における業務の適正を図る。
・グループ会社に対する内部監査並びに監査役及び会計監査人による調査を実施する。
・役員の兼任により円滑な意思疎通を図る。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助するため監査室を設置し、専属の使用人を配置する。
・当該使用人は、監査役監査に関する調査その他の事務を補助する。
（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査室の使用人は、監査役の指揮を受けて職務を行うものとし、その人事考課については監査役が行う。
・監査室の使用人の人事異動について監査役の同意を得る。
（8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会、常務会等重要な会議への出席、定期的な監査役ヒアリングを実施する。
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して速やかに当該事実を報告しなければならないものとする。
・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には速やかに報告を行わなければならないものとする。
（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人を監視、検証する。また、取締役は、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については、監査役の事前承認を要する。
・監査役は、監査役監査を実施するため、必要があると認めるときは、代表取締役の承認を得て、監査室の使用人以外の使用人に監査役監査に関する調査その他の事務を補助させることができる。
また、財務報告等の信頼性につきましても社内規則を整備し、財務部内の各グループ等が互いに連携、牽制しながら業務に当たる制度を確立させているほか、その結果作成された財務報告は会計監査人による監査と、会計検査院による検査という、外部機関による監査を複数受けることを予定しており、その信頼性を高めることに努
めております。

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2012/11/19 20:19:43③ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査については監査役５名で構成する監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席並びに当社及び子会社への定期及び随時の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
内部監査については、業務監査室（３名）が内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務が法令及び社内規定に則り適正かつ効率的に行われているかについて監査を実施しております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査はより適正な監査業務を行うべく情報交換に努めております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下を予定しております。
・石黒訓（有限責任監査法人トーマツ）
・中山聡（有限責任監査法人トーマツ）⑤ 社外取締役及び社外監査役の提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係の概要
監査役は５名が社外監査役であり、本有価証券届出書提出日現在において当社との人的関係、当社株式の所有
および取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役は、おりません。
⑥ 役員報酬の内容
区分

支給人員

報酬の総額

取締役

10名

62百万円

社外監査役

２名

６百万円

合計

12名

69百万円

摘要
臨時株主総会決議（平成24年６月27日）による報酬限度額
年間250百万円以内
臨時株主総会決議（平成24年６月27日）による報酬限度額
年間30百万円以内（注）上記の支給人員は、平成24年４月１日に就任した取締役３名及び社外監査役１名、並びに同年６月27日開催の臨時株主総会にて選任され同年７月１日に就任した取締役７名及び社外監査役４名のうち、当中間会計期間において実際に報酬を支給した人員数を記載しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めております。

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2012/11/19 20:19:43（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末が到来していないため、監査公認会計士による監査は終了しておらず、監査公認会計士等に対する報酬については確定しておりません。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定することとしております。

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2012/11/19 20:19:43

第５【経理の状況】
１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末が到来していないため、「連結財務諸表」については記載しておりません。
（２）【その他】
１．最近の業績の概要
平成24年11月14日開催の取締役会で報告した第１期中間連結会計期間（自平成24年４月１日日）に係る中間連結財務諸表は以下のとおりであります。

至平成24年９月30

なお、当該中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成11年大蔵省令第24号）に基づき作成したものではありません。

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2012/11/19 20:19:43①

中間連結財務諸表
ⅰ. 中間連結貸借対照表（単位：百万円）
当中間連結会計期間（平成24年９月30日）

資産の部
流動資産
現金及び預金11,508

売掛金
たな卸資産

6,711
1,023

その他の流動資産
貸倒引当金

4,938
△1

流動資産合計24,180固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）

371,482 ※1, ※2
15,675 ※1, ※2

機械装置及び運搬具（純額）
土地

1,548,525
11,989建設仮勘定
その他（純額）2,158 ※2

有形固定資産合計

1,949,832

無形固定資産無形固定資産合計

738

投資その他の資産投資その他の資産

844
△0

貸倒引当金
投資その他の資産合計

843

固定資産合計

1,951,414

資産合計

1,975,595- 40 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（単位：百万円）
当中間連結会計期間（平成24年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金

1,416

短期借入金
１年内償還予定の社債

9,500
81,991 ※3

１年内返済予定の長期借入金
賞与引当金

61,204499

ポイント引当金その他の流動負債

1120,990

流動負債合計175,613

固定負債
社債
長期借入金

718,163 ※3
329,1793,434

退職給付引当金
役員退職慰労引当金

47,641

その他の固定負債
固定負債合計

1,058,423

負債合計

1,234,036

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金

300,000

利益剰余金

253,041△11,238

株主資本合計541,803

少数株主持分

199,755

純資産合計

741,558

負債純資産合計

1,975,595- 41 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

ⅱ.

2012/11/19 20:19:43

中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書
中間連結損益計算書（単位：百万円）
当中間連結会計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

営業収益

27,410

営業費用
売上原価

2,574

施設運営費
販売費及び一般管理費

5,284
5,288 ※1,※2

減価償却費

5,796

営業費用合計

18,943

営業利益

8,466

営業外収益
受取利息
政府補給金収入

1

その他

2,300
114

営業外収益合計

2,415

営業外費用
支払利息

4,143

その他

83

営業外費用合計

4,227

経常利益

6,655

特別利益
負ののれん発生益
その他

1,097
0

特別利益合計

1,098

特別損失
固定資産除却損

174 ※3

分割移転損失23,048 ※4

特別損失合計23,223

税金等調整前中間純損失（△）△15,469

法人税、住民税及び事業税

1,950

法人税等調整額622

法人税等合計2,573

少数株主損益調整前中間純損失（△）△18,043

少数株主損失（△）△6,805

中間純損失（△）△11,238- 42 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

中間連結包括利益計算書（単位：百万円）
当中間連結会計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）
少数株主損益調整前中間純損失（△）△18,043

中間包括利益△18,043（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益△11,238

少数株主に係る中間包括利益△6,805- 43 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

ⅲ.

2012/11/19 20:19:43

中間連結株主資本等変動計算書（単位：百万円）
当中間連結会計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

株主資本
資本金
当期首残高
当中間期変動額

300

新株の発行

299,700

当中間期変動額合計

299,700

当中間期末残高

300,000

資本剰余金
当期首残高
当中間期変動額

155

新株の発行

252,885

当中間期変動額合計

252,885

当中間期末残高

253,041

利益剰余金
当期首残高
当中間期変動額－

中間純損失（△）△11,238

当中間期変動額合計△11,238

当中間期末残高△11,238

株主資本合計
当期首残高

455

当中間期変動額
新株の発行
中間純損失（△）

552,585△11,238

当中間期変動額合計

541,347

当中間期末残高541,803

少数株主持分
当期首残高
当中間期変動額－

株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額）

199,755

当中間期変動額合計

199,755

当中間期末残高

199,755

純資産合計
当期首残高

455

当中間期変動額
新株の発行
中間純損失（△）

552,585△11,238

株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額）

199,755

当中間期変動額合計

741,102

当中間期末残高741,558- 44 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

ⅳ.

2012/11/19 20:19:43

中間連結キャッシュ・フロー計算書（単位：百万円）
当中間連結会計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）△15,469

減価償却費
のれん償却額5,796
88△1,097

負ののれん発生益
固定資産除却損

174

分割移転損失貸倒引当金の増減額（△は減少）

23,048△32

賞与引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）387
1

退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）

72
0
△1

受取利息
支払利息

4,143
△296

売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）△85

仕入債務の増減額（△は減少）△406

未払金の増減額（△は減少）

2,288

その他

14,717

小計

33,329

利息及び配当金の受取額

1△8,322

利息の支払額△29

法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

24,978

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出△2,509△3

固定資産の除却による支出

△112
△9

その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

△2,635

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出

42,950△68,000△13,121

社債の発行による収入社債の償還による支出

22,931△48,410△0その他
財務活動によるキャッシュ・フロー

△63,650

現金及び現金同等物に係る換算差額

0

現金及び現金同等物の減少額△41,306

現金及び現金同等物の期首残高－

独立行政法人空港周辺整備機構から承継した現金

1,530

及び現金同等物
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

51,285

現金及び現金同等物の中間期末残高

11,508 ※- 45 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

７社

全ての子会社を連結しております。
（連結子会社名）
関西国際空港情報通信ネットワーク㈱、関西国際空港セキュリティ㈱、関西国際空港施設エンジニア㈱、関西国際空港給油㈱、関西国際空港熱供給㈱、㈱関西エ
アポートエージェンシー、関西国際空港土地保有㈱２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社は、ありません。

３．連結子会社の中間決算日等に関全ての連結子会社の中間期の末日は、中間連結決算日と一致しております。

する事項
４．会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び
評価方法

①有価証券
その他有価証券
時価のないもの
総平均法による原価法②たな卸資産
商品：先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
原材料：移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法により算定）（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産及び鉄道事業取替資産を除く）
定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～60年
機械装置及び運搬具
２～17年②鉄道事業取替資産（リース資産を除く）
取替法③無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
④リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法（4）重要な引当金の計上基準

株式交付費及び社債発行費については支出時に費用処理しております。
①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

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12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43②賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。
③ポイント引当金
カード会員に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当中間連
結会計期間末におけるポイント残高に対する将来の使用見積り額を計上しております。
④退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務に基づき、当中間連結会計期間末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、発生年度に一括費用処理しております。
なお、連結子会社の退職給付債務の計算は簡便法によっております。
⑤役員退職慰労引当金
連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金支給規程に基づく当中間連結会計期間末要支給額を計上しております。
（5）中間連結キャッシュ・フロ

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値のー計算書における資金の範囲

変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来
する流動性の高い短期投資からなっております。

（6）その他中間連結財務諸表作①消費税等の会計処理成のための重要な事項

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
なお、仮払消費税等と仮受消費税等は相殺のうえ、流動負債の「その他の流動負債」に含めて表示しております。

【注記事項】（中間連結貸借対照表関係）
当中間連結会計期間（平成24年９月30日）※１．有形固定資産の取得価額
工事負担金等の受入れによる圧縮累計額は、以下のとおりであります。
建物及び構築物
機械装置及び運搬具※２．有形固定資産の減価償却累計額

89百万円
370百万円
27,734百万円※３．担保資産及び担保付債務「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）第18条の規定により中間連結財務諸表提出会社の財産を社債の一般担保に供しております。

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12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（中間連結損益計算書関係）
当中間連結会計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）※１．販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりであります。
人件費

1,136百万円

公租公課
営業・運営委託費

1,903百万円
636百万円その他
1,612百万円※２．販売費及び一般管理費に含まれる引当金の繰入額
は、次のとおりであります。
賞与引当金繰入額

151百万円

退職給付費用
ポイント引当金繰入額

36百万円
1百万円
※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物及び構築物
60百万円
機械装置及び運搬具
その他

1百万円
113百万円※４．分割移転損失の内容は次のとおりであります。
関西国際空港土地保有㈱の資産及び負債のうち、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）附則第６条第７項の規定により、当社が承継した資産及び負債について、新関西国際空港㈱資産評価委
員会が決定・公表した評価額と、関西国際空港土地保有㈱の帳簿価額との差額であります。
（中間連結株主資本等変動計算書関係）
当中間連結会計期間（自 平成24年４月１日

至

平成24年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（千株）

当中間連結会計期間
増加株式数（千株）

当中間連結会計期間
減少株式数（千株）

当中間連結会計期間
末株式数（千株）

普通株式

9

10,917－

10,926合計

910,917－

10,926

発行済株式（注）普通株式数の増加10,917千株は、統合法附則第５条第６項から第９項の規定に基づき、平成24年７月１日に国並びに独立行政法人空港周辺整備機構が行った現物出資に対する発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 48 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当中間連結会計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）※

現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成24年９月30日現在）
現金及び預金11,508百万円

現金及び現金同等物

11,508百万円（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１． 取引の概要(1) 対象となった事業
当社の連結子会社である関西国際空港土地保有株式会社（以下「土地保有会社」という。）が営んでいた
関西国際空港の空港用地の保有及び管理以外の事業(2) 企業結合日
平成24年７月１日(3) 企業結合の法的形式
土地保有会社を分割会社、当社を承継会社とする吸収分割(4) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号。以下「法」という。）に基づき、当社を吸収分割承継会社、土地保有会社を吸収分割会社とし、関西国際空港の空港用地の保有及び管理以外の事業並びに当該事業に係る資産、債務、雇用契約に関する権利及び義務その他の権利及び義務を吸収分割により当社が承継するものであります。
２． 実施した会計処理の概要
法附則第６条第７項及び第８項の規定に基づき、当社が土地保有会社から承継する資産及び負債（以下、「承継財産」という。）の価額は、評価委員が評価した価額とされており、また、評価委員は承継財産の評価について施行日現在における承継財産の時価を基準とするものとされております。
平成24年９月18日に開催された第２回新関西国際空港株式会社資産評価委員会において、当社が土地保有
会社から承継する資産の価額は397,591百万円、負債の価額は397,591百万円と決定されたため、当該価額に基づき処理しております。

- 49 -

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2012/11/19 20:19:43（セグメント情報等）
セグメント情報
Ⅰ 当中間連結会計期間（自１．報告セグメントの概要

平成24年４月１日

至

平成24年９月30日）

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、代表取締役社長をはじめ取締役を中心メンバーとする会議において、業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、サービス別のセグメントを構成の基礎とし、また経済的特徴及びサービス等の要素が概ね類似する複数の事業セグメントを集約し、「空港運営事業」、「商業事業」、「鉄道事業」の３つを報告セグメントとしております。
「空港運営事業」は、航空保安施設、航空旅客サービス及び航空貨物取扱施設、航空機給油施設の整備・運営等の事業、その他空港の運営を図るうえで必要な事業を行っております。「商業事業」は、商業施設の運営・賃貸・保守、その他サービス関連事業を行っております。「鉄道事業」は、関西国際空港における鉄道施設の保守・管理などを行い、航空旅客・空港従業員等にとって重要な空港アクセスとしての役割を担っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は第三者間取引価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
空港運営事業

商業事業

鉄道事業

中間連結財務
諸表計上額
（注）3

計

調整額
（注）1、2

売上高
外部顧客への売上高

18,9587,525

926

27,410－27,410

782

－

－

782

(782)

－

19,741

7,525

926

28,192(782)

27,410セグメント利益

5,707

2,549

209

8,466

(0)

8,466

セグメント資産339,477

26,71552,121

418,313

1,557,281

1,975,595

4,748

400

647

5,796

－

5,796

セグメント間の内部売上高又は振替高計

その他の項目
減価償却費（注）１．セグメント資産の調整額は、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び当社グループ所有用地（土地）であります。
２．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

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12891096_目論見書（通常）_20121119201934

関連情報
Ⅰ 当中間連結会計期間（自2012/11/19 20:19:43

平成24年４月１日

至

平成24年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報（単位：百万円）
空港使用料収入

施設使用料収入

直営事業収入その他

6,827

14,8265,229526

外部顧客への売上高

合計
27,410２．地域ごとの情報（1）売上高本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産が無いため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名

売上高

全日本空輸

関連するセグメント名
3,179

空港運営事業（１株当たり情報）
当中間連結会計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）
１株当たり中間純損失金額（△）△2,044.16円（算定上の基礎）
中間純損失金額（△）（百万円）△11,238

普通株主に帰属しない金額（百万円）－

普通株式に係る中間純損失金額（△）（百万円）△11,238

普通株式の期中平均株式数（千株）

5,497(注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、１株当たり中間純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当中間連結会計期間（平成24年９月30日）
１株当たり純資産額

49,585.40円（算定上の基礎）
純資産の部の合計額（百万円）

741,558

純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）

199,755（うち少数株主持分）（百万円）(199,755)

普通株式に係る中間期末の純資産額（百万円）

541,803

１株当たり純資産額の算定に用いられた中間期末の10,926

普通株式の数（千株）- 51 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期事業年度末が到来していないため、「財務諸表」については記載しておりません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期事業年度末が到来していないため、「主な資産及び負債の内容」については記載しておりません。
（３）【その他】
１．最近の業績の概要
平成24年11月14日開催の取締役会で報告した第１期中間会計期間（自平成24年４月１日に係る中間財務諸表は以下のとおりであります。

至平成24年９月30日）

なお、当該中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号）に基づき作成したものではありません。

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2012/11/19 20:19:43①

中間財務諸表ⅰ. 中間貸借対照表（単位：百万円）
当中間会計期間（平成24年９月30日）

資産の部
流動資産
現金及び預金10,250

売掛金
たな卸資産

6,677
62

その他の流動資産

4,894

流動資産合計21,885

固定資産
空港事業固定資産
有形固定資産458,149 ※1

無形固定資産547

計458,696

鉄道事業固定資産
有形固定資産無形固定資産51,983 ※1
25

計52,009

各事業関連固定資産
有形固定資産813 ※1

無形固定資産

0

計

813

建設仮勘定

11,967

投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金

410,702

貸倒引当金

81,277427△0

投資その他の資産合計

492,407

投資その他の資産

固定資産合計

1,015,893

資産合計

1,037,779- 53 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（単位：百万円）
当中間会計期間（平成24年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金

925

短期借入金
１年内償還予定の社債

9,500
31,991 ※2

１年内返済予定の長期借入金
リース債務

254
872

未払法人税等
賞与引当金

1,827
221

ポイント引当金その他の流動負債

1144,801

流動負債合計90,406

固定負債
社債
長期借入金

338,204 ※2792
41,831

リース債務
退職給付引当金
その他の固定負債

1,841
10,349

固定負債合計393,019

負債合計

483,425

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金

300,000

資本準備金253,041

資本剰余金合計

253,041

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

1,312

利益剰余金合計

1,312

株主資本合計554,353

純資産合計

554,353

負債純資産合計

1,037,779- 54 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

ⅱ.

2012/11/19 20:19:43

中間損益計算書（単位：百万円）（自至当中間会計期間
平成24年４月１日
平成24年９月30日）

空港事業営業利益
営業収益

26,246

営業費

23,736 ※1, ※2

空港事業営業利益

2,510

鉄道事業営業利益
営業収益

926
782 ※1, ※2

営業費
鉄道事業営業利益144

全事業営業利益

2,654

営業外収益
受取利息

264
2,300

政府補給金収入
その他

85

営業外収益合計

2,649

営業外費用
支払利息

1,616

その他

72

営業外費用合計

1,689

経常利益

3,614

特別利益
寄付金受入額0

特別利益合計0

特別損失
固定資産除却損

176

特別損失合計176

税引前中間純利益

3,437

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

1,737387

法人税等合計

2,125

中間純利益

1,312

- 55 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

ⅲ.

2012/11/19 20:19:43

中間株主資本等変動計算書（単位：百万円）（自至当中間会計期間
平成24年４月１日
平成24年９月30日）

株主資本
資本金
当期首残高
当中間期変動額

300

新株の発行

299,700

当中間期変動額合計

299,700

当中間期末残高

300,000

資本剰余金
資本準備金
期首残高
当中間期変動額

155

新株の発行

252,885

当中間期変動額合計

252,885

当中間期末残高

253,041

資本剰余金合計
期首残高

155

当中間期変動額
新株の発行

252,885

当中間期変動額合計

252,885

当中間期末残高

253,041

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高－

当中間期変動額
中間純利益

1,312

当中間期変動額合計

1,312

当中間期末残高

1,312

利益剰余金合計
当期首残高
当中間期変動額

－

中間純利益

1,312

当中間期変動額合計

1,312

当中間期末残高

1,312

株主資本合計
当期首残高
当中間期変動額

455

新株の発行

552,585

中間純利益

1,312

当中間期変動額合計

553,897

当中間期末残高554,353

純資産合計
当期首残高
当中間期変動額

455

新株の発行
中間純利益

552,585
1,312

当中間期変動額合計

553,897

当中間期末残高554,353- 56 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

重要な会計方針
１．資産の評価基準及び評価方法①有価証券
ａ．子会社株式総平均法による原価法
ｂ．その他有価証券
時価のないもの
総平均法による原価法②たな卸資産
商品：売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
原材料：移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産及び鉄道事業取替資産を除く）
定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
16～29年
建物附属設備
構築物

３～14年
５～60年

機械及び装置
車両運搬具

２～16年
２～12年

工具、器具及び備品
２～８年②鉄道事業取替資産（リース資産を除く）
取替法③無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
④リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
３．引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。
③ポイント引当金
カード会員に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当中間会
計期間末におけるポイント残高に対する将来の使用見積り額を計上しております。
④退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき
当中間会計期間末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、発生年度に一括して費用処理しております。

- 57 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

４．その他中間財務諸表作成のため ①繰延資産の処理方法の基本となる重要な事項
株式交付費及び社債発行費については支出時に費用処理しております。
②消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
なお、仮払消費税等と仮受消費税等は相殺のうえ、流動負債の「その他の流動負債」に含めて表示しております。
【注記事項】（中間貸借対照表関係）
当中間会計期間（平成24年９月30日）※１．有形固定資産の減価償却累計額
5,635百万円※２．担保資産及び担保付債務「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）第18条の規定により中間財務諸表提出会社の財産を社債の一般担保に供しております。
３．偶発債務「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）附則第７条第１項の規定により、下記の会社の金融機関等からの借入及び社債調達に対し、連帯債務を行っております。
関西国際空港土地保有㈱計665,812百万円
665,812百万円（中間損益計算書関係）
当中間会計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）※１．有形固定資産の減価償却実施額
5,636百万円※２．無形固定資産の減価償却実施額
46百万円（中間株主資本等変動計算書関係）
当中間会計期間（自 平成24年４月１日

至

平成24年９月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

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12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（１株当たり情報）（自至当中間会計期間
平成24年４月１日
平成24年９月30日）

１株当たり中間純利益金額

238.72円（算定上の基礎）
中間純利益金額（百万円）

1,312

普通株主に帰属しない金額（百万円）－

普通株式に係る中間純利益金額（百万円）

1,312

普通株式の期中平均株式数（千株）

5,497(注)潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当中間会計期間（平成24年９月30日）
１株当たり純資産額

50,734.02円（算定上の基礎）
純資産の部の合計額（百万円）

554,353

純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）－

普通株式に係る中間期末の純資産額（百万円）

554,353

１株当たり純資産額の算定に用いられた中間期末

10,926の普通株式の数（千株）- 59 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

２．関西国際空港土地保有株式会社の最近２事業年度に係る財務諸表
本年７月１日の吸収分割により当社が事業並びに権利及び義務を承継した関西国際空港土地保有㈱（旧際空港㈱）の最近２事業年度の財務諸表は以下のとおりであります。

- 60 -

関西国

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（１）財務諸表① 貸借対照表（単位：百万円）
前事業年度（平成23年３月31日）

当事業年度（平成24年３月31日）

資産の部
流動資産
現金及び預金

9,689

9,663

売掛金
未収金

5,052
532

5,445
250

未収収益
商品

225
1,483

188
1,316

36
5

30
181

貸倒引当金

6,641
2,626
△13

28,157428△2

流動資産合計26,28045,659

原材料及び貯蔵品
前払費用
１年内回収予定の関係会社長期貸付金
その他の流動資産

固定資産
空港事業固定資産
有形固定資産減価償却累計額

1,793,908△401,759

有形固定資産（純額）

1,392,149

1,370,425

881

485

1,393,031

1,370,911※2

無形固定資産空港事業固定資産合計

1,788,551△418,126※2

鉄道事業固定資産
有形固定資産※2

減価償却累計額
有形固定資産（純額）
無形固定資産鉄道事業固定資産合計

104,344△40,002※2

104,434△42,241

64,341

62,19368

36

64,41062,2307,444△2,356

7,436△2,444

5,088

4,991

0

0

5,088

4,992

各事業関連固定資産
有形固定資産減価償却累計額
有形固定資産（純額）
無形固定資産各事業関連固定資産合計
建設仮勘定
空港事業

※3

建設仮勘定合計

252,811
252,811※3

257,754257,754

投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
長期前払費用差入保証金
その他の投資等
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 61 -

1,358

1,358

49,08420

98,951
120

8
36
△36

5
0
△0

50,471

100,435

1,765,811

1,796,323

1,792,091

1,841,982

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（単位：百万円）
前事業年度（平成23年３月31日）

当事業年度（平成24年３月31日）

負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債

※1

931

1,030

3,900
76,1158,000
83,405※1

１年内返済予定の長期借入金
リース債務

26,912
14

58,242
1

未払金
未払費用

7,276
5,608

7,101
3,047

未払法人税等
前受金

235
1,185

196
1,156

預り金
賞与引当金

2,519
171

2,144
162

15
13

15
421

124,900

164,926

ポイント引当金その他の流動負債
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金

※1

リース債務
退職給付引当金
預り保証金
その他の固定負債
固定負債合計
負債合計

681,252※1

741,968

370,3703

312,127
2

1,617
7,338

1,756
6,698

46

41

1,060,628

1,062,595

1,185,528

1,227,522

814,990814,990

純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計△208,426△200,529△208,426△200,529

606,563

614,460

純資産合計

606,563

614,460

負債純資産合計

1,792,091

1,841,982- 62 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934②

2012/11/19 20:19:43

損益計算書（単位：百万円）
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

空港事業営業利益
営業収益
空港使用料収入
施設使用料収入15,05348,852

16,19647,590

直営事業収入営業雑収入

19,424729

18,546844

空港事業営業収益合計

84,05983,17811,004

10,674

販売費及び一般管理費

24,851
8,250

26,220
8,856

減価償却費

22,863

21,430

空港事業営業費合計

66,96967,18317,08915,995

施設使用料収入

4,210

4,078

鉄道事業営業収益合計

4,210

4,078

施設運営費

835

858

一般管理費
減価償却費

91
2,416

95
2,358

鉄道事業営業費合計

3,342

3,312

営業費
売上原価
施設運営費

空港事業営業利益
鉄道事業営業利益
営業収益

営業費

鉄道事業営業利益
全事業営業利益

868

766

17,957

16,761

営業外収益
受取利息
政府補給金収入

※1

雑収入

2,775
7,500

※1

610
7,500

150

112

10,426

8,223

支払利息
株式交付費

20,632
8

16,469
－

社債発行費

312
32

403
26

20,986

16,900

7,397

8,085

営業外収益合計
営業外費用

雑支出
営業外費用合計
経常利益- 63 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（単位：百万円）
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

特別利益
寄付金受入額※2

特別利益合計

15

※2

15

25
25

特別損失
固定資産除却損

※3

616

※3

327

特別損失合計616327

税引前当期純利益

6,795

7,783

法人税、住民税及び事業税

△162

△113

当期純利益

6,958

7,896

- 64 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

損益計算書の欄外注記（注） 売上原価は全額物販、飲食に係るものであります。
営業費明細表
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至金額（百万円）

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
金額（百万円）空港事業営業費
１．売上原価２．施設運営費

11,004

10,674※１（1）人件費846

849（2）物件費24,00425,371

計24,851

26,220３．販売費及び一般管理費（1）人件費

1,724

1,815

（2）物件費

6,526

7,041

計
４．減価償却費
空港事業営業費合計
Ⅱ

8,250

8,856

22,863

21,43066,96967,183

鉄道事業営業費

１．施設運営費※２（1）人件費2625（2）物件費

809

832

計

835

858

２．一般管理費（1）人件費5355（2）物件費

37

40

計

91

95

2,416

2,358

鉄道事業営業費合計

3,342

3,312

全事業営業費合計

70,31270,495

３．減価償却費- 65 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（注）事業別営業費合計の100分の５を超える主な費用及び営業費（全事業）に含まれている引当金繰入額は次のとおりであります。
（自至※１．空港事業営業費※２．鉄道事業営業費

３．営業費（全事業）に含まれている引当金繰入額

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

施設運営費

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

施設運営費

公租公課

5,938百万円

公租公課

5,748百万円

業務委託費

7,773百万円

業務委託費

7,685百万円

水道光熱費

5,129百万円

水道光熱費

5,143百万円

施設運営費

施設運営費

公租公課

678百万円

公租公課

649百万円

賞与引当金

151百万円

賞与引当金

146百万円

退職給付引当金135百万円

退職給付引当金

158百万円

1百万円

ポイント引当金

0百万円

貸倒引当金

- 66 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934③

2012/11/19 20:19:43

株主資本等変動計算書（単位：百万円）
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額

813,820814,990

新株の発行

1,170

－

当期変動額合計

1,170－

814,990814,990△215,385△208,426

6,958

7,896

当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

6,958

7,896

△208,426△200,529△215,385△208,426

6,958

7,896

利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計

6,958

7,896

△208,426△200,529

当期首残高

598,434

606,563

当期変動額
新株の発行

1,170

－

当期純利益

6,958

7,896

当期変動額合計

8,128

7,896

606,563

614,460

598,434

606,563

新株の発行

1,170

－

当期純利益

6,958

7,896

当期変動額合計

8,128

7,896

606,563

614,460

当期末残高
株主資本合計

当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額

当期末残高

- 67 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

重要な会計方針項目（自至１．有価証券の評価基準及び評価方 ①

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

子会社株式

法

総平均法による原価法によっております。
その他有価証券②

時価のないもの
総平均法による原価法によっております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価 ①

商品方法：売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ

く簿価切下げの方法により算定）
原材料：移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ②

く簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産及び鉄道事業取替資産を除く）
定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
29～47年
建物附属設備構築物

８～18年
10～75年

機械装置
車両運搬具

７～17年
４～13年

②

工具器具備品
２～15年
鉄道事業取替資産（リース資産を除く）③

取替法
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．繰延資産の処理方法
５．引当金の計上基準

株式交付費及び社債発行費については、支出時に費用処理しております。
①

貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込②

額を計上しております。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。

③

ポイント引当金
カード会員に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末におけるポイント残高に対する将来の使用見積り額を計上しております。

④

退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は発生年度に一括して費用処理しております。

- 68 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43

項目

（自
至

６．その他財務諸表作成のための基 ①本となる重要な事項

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

支払利子の原価算入
空港及び鉄道建設事業に要した資金のうち建設期間中に対応する支払利子をそれぞれの建設原価に算入しております。
（空港建設原価）②

当期算入額
消費税等の会計処理

46百万円

③

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

追加情報
（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用しております。

注記事項（貸借対照表関係）
前事業年度（平成23年３月31日現在）

当事業年度（平成24年３月31日現在）※１．担保資産及び担保付債務※１．担保資産及び担保付債務

関西国際空港株式会社法第８条の規程により、会社の財産を社債の一般担保に供しております。

関西国際空港株式会社法第８条の規程により、会社の財産を社債の一般担保に供しております。

※２．工事負担金等の受入れによる圧縮累計額は、以下の ※２．工事負担金等の受入れによる圧縮累計額は、以下のとおりであります。
空港事業
鉄道事業

2,985百万円

とおりであります。
空港事業

2,985百万円

4,566百万円

鉄道事業

4,566百万円※３．区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関 ※３．区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。
建設仮勘定（空港用地の造成に係る前渡金）係会社に対するものは次のとおりであります。
建設仮勘定（空港用地の造成に係る前渡金）

242,597百万円
４．偶発債務244,397百万円
４．偶発債務下記の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
関西国際空港熱供給㈱関西国際空港用地造成㈱計

下記の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
関西国際空港用地造成㈱700百万円
101,716百万円

計

102,416百万円- 69 -

31,992百万円
31,992百万円

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（損益計算書関係）
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれて ※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
関係会社よりの受取利息おります。
関係会社よりの受取利息

2,584百万円※２．寄付金受入額の内訳は以下のとおりであります。
資産の無償譲受
15百万円

473百万円※２．寄付金受入額の内訳は以下のとおりであります。
資産の無償譲受
25百万円※３．固定資産除却損の内訳は、以下のとおりでありま ※３．固定資産除却損の内訳は、以下のとおりでありま
す。
す。
建物

16百万円

建物

19百万円

建物附属設備13百万円

建物附属設備

28百万円

構築物

99百万円

構築物

38百万円

機械装置

324百万円

機械装置

42百万円

工具器具備品

48百万円

工具器具備品31百万円

ソフトウェアその他

6百万円

ソフトウェア
その他

2百万円

固定資産撤去費用
計

0百万円
106百万円

固定資産撤去費用

616百万円（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

- 70 -

計

0百万円
164百万円
327百万円

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引（借主）
所有権移転外ファイナンス・リース取引（１）リース資産の内容
有形固定資産主として、空港事業に係る工具器具備品であります。
（２）リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
前事業年度（平成23年３月31日）
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

187百万円

182百万円

4百万円

空港事業固定資産
有形固定資産（注）

取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

当事業年度（平成24年３月31日）
該当事項はありません。
② 未経過リース料期末残高相当額等
前事業年度（平成23年３月31日）
１年以内

4百万円
－百万円

１年超

合計
4百万円
（注）１．未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
２．当事業年度については、期末に残高がないため、開示を省略しております。
③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
前事業年度（自平成22年４月１日
至平成23年３月31日）

当事業年度（自平成23年４月１日
至平成24年３月31日）

支払リース料

45百万円

4百万円

減価償却費相当額

45百万円

4百万円

④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

- 71 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（有価証券関係）
前事業年度 (平成23年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 1,358百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度 (平成24年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 1,358百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（平成23年３月31日現在）

当事業年度（平成24年３月31日現在）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産繰延税金資産

貸倒引当金

17百万円

貸倒引当金

賞与引当金

68百万円

賞与引当金

－百万円
61百万円

退職給付引当金644百万円

退職給付引当金625百万円

減価償却超過額

14百万円

減価償却超過額

8百万円

未払事業税

90百万円

未払事業税

71百万円

減損損失

7,437百万円

減損損失

5,718百万円

税務上の繰越欠損金

6,242百万円

税務上の繰越欠損金

3,406百万円

その他

1,938百万円

その他

2,064百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額16,453百万円△16,453百万円

繰延税金資産小計－百万円

繰延税金資産合計

繰延税金資産合計

評価性引当額11,956百万円△11,956百万円－百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の重要な差異の原因となった項目別の内訳との間の重要な差異の原因となった項目別の内訳
法定実効税率

法定実効税率

40.0％

（調整）

40.0％

（調整）

評価性引当額△40.1％

住民税均等割等△2.3％

税効果会計適用後の法人税等の負担率――――――

評価性引当額△40.1％

住民税均等割等△1.4％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

△2.4％

△1.5％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修
正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は従来の40.0％から平成24年４月１日に開始する事業年度から平成26年４月１日に開始する事
業年度に解消が見込まれる一時差異については38.0％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、35.6％となります。
なお、繰延税金資産について全額評価性引当額を計上しているため、損益に与える影響はありません。

- 72 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（資産除去債務関係）
前事業年度末（平成23年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度末（平成24年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額（自至37,212円92銭
427円32銭

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

１株当たり純資産額

37,697円40銭

１株当たり当期純利益金額

484円47銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
ては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（注）１．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

当期純利益（百万円）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

6,958

7,896

普通株主に帰属しない金額（百万円）－－

普通株式に係る当期純利益（百万円）

6,958

7,896

期中平均株式数（千株）

16,284

16,299２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（平成23年３月31日現在）

当事業年度（平成24年３月31日現在）

606,563

614,460－－

606,563

614,460

16,29916,299

純資産の部の合計額（百万円）
純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）
普通株式に係る期末の純資産額（百万円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株）- 73 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934

2012/11/19 20:19:43（重要な後発事象）
（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

１．当社は、平成24年４月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である関西国際空港用地造成株式会社（以下「用地造成会社」という。）の株式を追加取得し、平成24年７月１日付で完全子会社とすることを決議致しました。
また、平成24年５月16日開催の取締役会において、平成24年７月１日を合併の効力発生日として、用地造成会社と合併して、当社が用地造成会社の権利義務の一切を承継し、同社は解散することを決議致しました。
なお、当該合併については、平成24年６月27日開催の第28回定時株主総会において承認されております。
① 合併の目的「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）の施行に伴い、関西国際空港用地の保有及び管理を行う当社を吸収合併存続会社、同用地の造成及び処分を行うことを目的とする用地造成会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことと致しました。
② 合併する相手会社の名称
関西国際空港用地造成株式会社③ 合併の方法
当社を存続会社、用地造成会社を消滅会社とする吸収合併であります。
④ 合併に係る割当ての内容
当社は、用地造成会社の株主に対する当社株式を含む金銭等の交付は行いません。
⑤ 相手会社の主な事業の内容、規模（平成24年３月31日現在）
商号

関西国際空港用地造成株式会社

売上高

－百万円

当期純利益

39百万円

資産の額

395,699百万円

負債の額

395,320百万円

純資産の額
事業の内容

378百万円関西国際空港の空港用地の造成及び処分等

従業員

13名

⑥ 合併の時期
平成24年７月１日（予定）- 74 -

12891096_目論見書（通常）_20121119201934（自至2012/11/19 20:19:43

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

２．当社は、平成24年５月16日開催の取締役会において、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号。以下「法」という。）に基づき、平成24年７月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港株式会社（以下「新関空会社」という。）を吸収分割承継会社として、効力発生日において当社が営んでいる事業のうち、法第12条第１項に規定する空港用地の保有及び管理以外の事
業並びに当該事業に係る資産、債務、雇用契約に関する権利及び義務その他の権利及び義務を吸収分割により新関空会社に承継させることを決議致しました。
なお、当該吸収分割については、平成24年６月27日開催の第28回定時株主総会において承認されております。
新関空会社に承継される資産及び負債の価額の評価は、法附則第６条第８項の規定に基づき、平成24年７月１日現在における時価を基準として行うものとされており、具体的な評価額の算定は未了であるため、それによる影響は当事業年度の財務諸表には反映されておりません。
① 吸収分割の目的
法附則第３条第３項に基づき、当社の事業等のうち、関西国際空港の空港用地の保有及び管理以外の事業並びに当該事業に係る権利及び義務を、新関空会社に承継させるものであります。
② 分割する事業内容、規模（平成24年３月31日現在）
商号

関西国際空港株式会社（分割会社）
関西国際空港の空港用地の保有及び管理以外の事業並びに当分割する事業の内容

該事業に係る資産、債務、雇用契約に関する権利及び義務その他の権利及び義務

売上高87,257百万円③ 会社分割の形態
当社を分割会社とし、新関空会社を承継会社とする吸収分割であります。また、本吸収分割に際して、株式その他の金銭は交付されません。
④ 分割会社又は承継会社の内容（平成24年３月31日現在）
商号

関西国際空港株式会社（分割会社）

資産の額

1,841,982百万円

負債の額

1,227,522百万円

純資産の額

614,460百万円

従業員数

301名
（平成24年４月1日現在）

商号

新関西国際空港株式会社（承継会社）

資産の額

455百万円

負債の額

－百万円

純資産の額

455百万円

従業員数

49名※ 新関空会社は平成24年４月１日に設立した会社であるため、平成24年４月１日現在の内容を記載しております。
⑤ 吸収分割の時期
平成24年７月１日（予定）- 75 -

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附属明細表
有形固定資産等明細表
当期末残高
（百万円）

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
（百万円）

－ 1,054,861

－

当期増加額
（百万円）

土地

1,054,411

449

建物

367,100

1,704

649

368,154

211,598

8,389

156,556

構築物

386,974

395

7,158

380,212

170,093

9,705

210,118

機械装置

74,957709

865

74,801

61,7152,514

13,085

車両運搬具

4,278

158

2

4,434

4,119

182

315

工具器具備品17,974383

398

17,95815,285

2,508

2,673

建設仮勘定

252,811

9,571

4,628

257,754－－

2,158,508

13,372

13,703 2,158,177

462,812

61

－

0

61

－

－

61

電気ガス施設利用権

6,115

－

－

6,115

6,112

0

3

水道施設利用権

2,746

－

－

2,746

2,746

－

－

商標権

－

6

－

6

0

0

6

著作権

6

－

－

6

－

－

6

電気通信施設利用権

53

－

－

53

34

2

19

4,851

58

38

4,871

4,455

485

416

15

－

－

15

5

1

9

13,84964

38

13,875

13,353

489

521

21

105

－

126

6

5

120

資産の種類

当期減少額
（百万円）

当期償却額
（百万円）

差引当期末
残高
（百万円）

当期首残高
（百万円）

摘要

有形固定資産有形固定資産計－ 1,054,861

257,754 ※１

23,300 1,695,365

無形固定資産
電話加入権

ソフトウェア
熱供給施設利用権
無形固定資産計
長期前払費用（注）※１. 当期増加額には関西国際空港用地造成株式会社に対する空港用地の造成に係る前渡金1,800百万円が含まれております。
引当金明細表
区分

当期首残高
（百万円）

当期減少額（百万円）

当期増加額
（百万円）

目的使用

期末残高
（百万円）

その他

貸倒引当金

49

2

35

14

2

賞与引当金

171

162

171

－

162

ポイント引当金

15

0

－

－

15

（注）１．引当金の計上の理由及び額の算定方法につきましては、「重要な会計方針」に記載しております。
２．貸倒引当金の当期減少額その他は、主に一般債権の貸倒実績率洗替額であります。

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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

株券の種類

－

剰余金の配当基準日

３月31日

１単元の株式数

単元株制度を採用しておりません。

株式の名義書換え
取扱場所

大阪府泉佐野市泉州空港北１番地

株主名簿管理人

同上

取次所

同上

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

無料

株券喪失登録に伴う手数料無料

新関西国際空港株式会社

単元未満株式の買取り
取扱場所－

株主名簿管理人

－

取次所

－

買取手数料

－

公告掲載方法株主に対する特典

電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
該当事項はありません。

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

第三部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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当期連結財務諸表に対する監査報告書
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期連結会計年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期連結会計年度末が到来していないため、「監査報告書」は受領しておりません。

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当期財務諸表に対する監査報告書
当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号）に基づき、平成24年４月１日に設立され、第１期事業年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなっており、本有価証券届出書提出日現在において第１期事業年度末が到来していないため、「監査報告書」は受領しておりません。

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