コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOATSU GAS KOGYO CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月25日

高圧ガス工業株式会社
代表取締役社長 黒木 幹也
問合せ先：取締役常務執行役員管理本部長 池田 佳弘
証券コード：4097
https://www.koatsugas.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者の期待に応え、社会の信頼と共感を得られる企業であるために、また、健全な企業として存続していくために、企業価値の向上をめざします。企業価値の向上には、収益力や業容の拡大による事業基盤の拡大のみならず、社会課題への対応等を含む経営上の諸問題を自ら適正に解決、改革していく経営管理組織の存在が不可欠であり、そのためにもコーポレート・ガバナンス
体制の整備と強化に真摯に取り組んでまいります。
（高圧ガス工業グループの企業理念）
１．「人と技術と環境の調和。無限の可能性に挑む。」という理念のもと、「創業の精神を忘れずに、アセチレンバウム（アセチレンの樹）の夢を追い求めて、限りない可能性の炎を燃やし続ける。」グループ企業をめざします。
２．「株主」及び「取引先」各位ならびに「従業員」を三位一体と考え、公正妥当な倫理基準に基づいた事業活動を通じて、社会に貢献できる経営を行ないます。
３．全般的な経営の効率化を地道に推進し、企業体質の健全性を維持しながら、企業価値を高め、事業規模の拡大をはかります。
４．「安全・安心をすべての基本姿勢」とし、創業以来一貫して、この姿勢を貫いております。
５．「地域に密着した企業ブランド」を構築し、存在感のあるグループ企業をめざします。
この企業理念は、高圧ガス工業グループ企業共通の認識であり、全社一丸となって実現に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、長期的視点に立った経営戦略を策定・実行することが最も重要と考え、その一環として、経営の継続と将来に向けた経営の安定性を確保する目的で株式を政策保有しています。
政策保有の方針としては、保有することの便益、資本効率、相手先企業との円滑かつ良好な関係の維持強化、新たな事業展開、などを視野に入れています。保有継続の可否は、個別の銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴なう便益やリスクが資本コスト等に見合っているか、の視点において当社の企業価値の向上に資するかどうかを判断基準として、毎年、取締役会で総合的に評価・検証しています。この基準により、本年度においても政策保有株式の一部を売却処分いたしました。
政策保有株式に係る議決権の行使については、ガバナンス体制、投資効率、配当性向などの要素をもとに、重要な議案の賛否が当社の長期的な企業価値の向上に資するか否かを判断し、適切に決定します。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金の積立金の運用は、従業員の安定的な資産形成と会社の財政状態に影響を与えることを十分認識し、年金の受託機関を通じ運用リスクができるだけ小さくなるよう投資先を選定しています。運用については、受託機関からの年間の年金財政の報告書をもとに見直し、期待運用収益と大きな乖離が生じないように配慮しています。
アセットオーナーとして運用の専門性を高めるための適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などについては、安定的な資産形成と会社の財政状態に与える影響の度合いを考慮しながら、適切な資質を持った人材の育成に取り組んでまいります。
また、運用面で受託機関や投資先の選定などにおいて会社と企業年金の受益者との間に生ずる利益相反につきましては、担当部門を通じ適切に管理いたします。
【原則３−１ 情報開示の充実】（高圧ガス工業グループの企業理念）
本報告書 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 １．基本的な考え方をご参照下さい。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
本報告書 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 １．基本的な考え方をご参照下さい。
（取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き）
当社の経営陣幹部・取締役の報酬は、企業価値及び業績の持続的な向上に資するための報酬体系を原則としつつ、役位、職責、経営環境、業績、国内の同業種や同規模の他企業の水準、従業員の賃金水準を踏まえた適正な水準とすることを基本とします。
取締役及び執行役員の報酬は、業績に連動しない基本報酬と業績を反映した賞与とによって構成し、社外取締役及び監査等委員の報酬は、業績に左右されない独立の立場を考慮し、基本報酬のみとします。
業績が悪化した場合（法人税法上の業績悪化改定事由に該当）や重大なコンプライアンス違反などが発生した場合には、支給額を減額することとします。
役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性、客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員長は独立社外取締役が務め、役員報酬の決定方針、報酬内容、報酬水準等について審議、答申、提言を行ないます。
指名・報酬諮問委員会の組織・機能については、本報告書Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の２現状のコーポレート・ガ

バナンス体制の概要をご参照ください。
（取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行なうに当たっての方針と手続き）
監査等委員でない取締役及び執行役員候補については、能力と人格に優れ、当社事業に関し豊富な経験と高い見識を有し、リーダーシップを発揮することで、事業の伸長と企業価値の向上に資する人材であることを条件としています。候補の選定は、取締役会が監督機能と意思決定機能が十分に発揮できるよう取締役会全体としての見識・経験の多様性及びバランスを考慮しながら、取締役会で最適の人材を選定します。
経営陣幹部の解任は、会社の業績の適切な評価結果または上記条件のいずれかを欠くと評価される事態が生じたときに、取締役会で調査・協議のうえ解任を決定します。取締役の解任に至るときは、株主総会の決議により決定します。
監査等委員である取締役候補者については、良識と高い見識があり、豊富な経験と高い見識を有する人格であることを条件としています。候補の選定は、監査等委員会の監査・監督機能が十分に発揮できるよう監査等委員会全体としての見識・経験の多様性及びバランスを考慮しながら、取締役会で最適の人材を選定し監査等委員会の同意を得たうえ取締役会で決定します。また、監査等委員である取締役は少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選定します。
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行なうに当たっての手続きは、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会
が、選解任・候補者指名の決定方針、選定基準等を審議し、取締役会に答申・提言を行ないます。
（取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行なう際の個々の選任・指名についての説明）
個々の選任については、株主総会招集通知のそれぞれの議案に記載しております。経営陣幹部の解任については、解任事案がないため記載していません。
【補充原則４−１③】
当社には、ＣＥＯ等の後継者計画及び後継者候補の計画的な育成が明文化された仕組みはなく、後継者を選任すべきときには取締役社長が後継者候補を指名しています。後継者候補には十分な時間と資源をかけて、取締役社長等からその資質を高めるために必要な経験と見識が得られるよう、また、高度な経営判断をなし得る能力の育成と指導をしています。指名された後継者候補については、指名・報酬諮問委員会が、取締役社長からその理由について十分な説明を受け、経営戦略や経営計画も踏まえた検討を加えたうえで、これを取締役会に答申・提言します。
取締役会においては、当該候補者が能力と人格に優れ、当社の事業に関し豊富な経験と高い見識に基づく高度の経営判断ならびに経営戦略・経営計画を実現するリーダーシップを発揮して事業の伸長と企業価値の向上に資する人材かどうかを評価・審議して決定しています。
【補充原則４−２①】
当社の経営陣幹部・取締役の報酬は、企業価値及び業績の持続的な向上に資するための報酬体系を原則としつつ、役位、職責、経営環境、業績、国内の同業種や同規模の他企業の水準、従業員の賃金水準を踏まえた適正な水準とすることを基本とします。
取締役及び執行役員の報酬は、業績に連動しない基本報酬と業績を反映した賞与とによって構成し、社外取締役及び監査等委員の報酬は、業績に左右されない独立の立場を考慮し、基本報酬のみとします。
業績が悪化した場合（法人税法上の業績悪化改定事由に該当）や重大なコンプライアンス違反などが発生した場合には、支給額を減額することとします。
役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性、客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員長は独立社外取締役が務め、役員報酬の決定方針、報酬内容、報酬水準等について審議、答申、提言を行ないます。個々の経営陣の報酬については、取締役会決議により代表取締役に一任します。
【補充原則４−３②】
ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であり、原則３−１に記載のとおり、指名・報酬諮問委員会（独立社外取締役を過半数とし、議長を独立社外取締役とする）が答申・提言し、取締役会で決定しています。解任については、時機を逸しないよう臨時の指名・報酬諮問委員会、取締役会を招集し、適時に対応いたします。
【補充原則４−３③】
経営陣幹部の解任は、会社の業績の適切な評価結果、または、課題やリスクを発見する能力、報告などから事実を正しく認識し分析する能力、経営計画の進捗についてモニタリングと助言をする能力、取締役会で闊達な意見が述べられる精神的な自立性を有することの条件のいずれかを欠くと評価される事態が生じたときに、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会（独立社外取締役を過半数とし、議長を独立社外取締役とする）が答申・提言し、取締役会で決定します。取締役の解任に至るときは、株主総会の決議により決定します。
【原則４−１１ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
経営陣幹部・取締役の指名などに係る方針と手続きは、原則３-１及び補充原則４-１③に記載のとおりですが、取締役会の構成は、定款に定める
員数内で実効性と多様性を意識し、取締役会の監督機能・意思決定機能が全体として最も効果的に発揮されるよう、個々の取締役の見識・経験
及びバランスを考慮しながら決定しています。国際性の観点からは、当社の事業活動が主として国内市場を対象としていることから、現時点での取締役会の実効性は確保されていると評価しておりますが、今後の経営環境を鑑み事業展開をはかるうえで、多様な人材の登用について検討を進めてまいります。
また、監査等委員である取締役1名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しています。

【補充原則４―１１①】
取締役会は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役のそれぞれの役割・職責において、実効性と多様性を意識し専門知識や経験等の異なる取締役で構成するとともに、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる員数を定款に定めており、取締役会の監督機能強化のため、他社での経営経験を有する社外取締役１名を選任しています。取締役の選任に関する方針・手続は原則３−１に記載のとおりです。当社取締役会として備えるべき知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては定時株主総会招集通知の参考資料として開示しています。
【補充原則５−２①】
当社は、取締役会において長期的な視点から基本的な経営方針を策定し、経営の持続性・安定性をはかり企業価値の向上に努めております。社
会的課題への対応を含め経営戦略上の課題や対応の方向性に関しては見直しが生じた場合も含め、株主にわかりやすい言葉・論理で説明に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での原則１−４の記載をご参照下さい。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
取締役会規則の定めに従い、取締役と会社の取引、執行役員と会社の取引における自己取引・間接取引及び主要な株主と会社の取引の有無について各取締役に報告を求め、該当する取引については、取締役会で承認決議をしています。
【補充原則２−４①】
当社は、海外事業への積極的な取り組みも含めた事業領域の拡張に伴ない、事業環境の整備のために継続的な人材確保の施策を講じるとともに、自主性・自立性を高めるための社員研修制度を構築するなど、企業価値の向上に向けた人材戦略を推進しています。当社の中途採用者は、通年での採用活動により全社員に占める割合は半数程度であり、管理職に占める割合も概ね同レベルとなっており、多様性の確保に向けて積極的な登用を推進しています。また、当社では、女性の活躍推進に関する環境整備として全社員に占める女性総合職の割合を令和3年度比5年間で2.5倍とする女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を定めており、管理職への登用についても同様の比率を念頭に置いています。なお、海外事業の推進のために若干名の外国人を採用しており、管理職として登用できるよう教育や研修を実施しています。当社における基本方針等は
当社ウェブサイトで情報を開示しており、段階的に開示内容の充実に努めてまいります。（https://www.koatsugas.co.jp/csr/）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での原則２−６の記載をご参照下さい。
【原則３−１ 情報開示の充実】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での原則３−１の記載をご参照下さい。
【補充原則３−１③】
当社は、令和4年3月期を初年度とする中期5カ年経営計画においてサステナブル経営の推進を掲げ、環境マネジメントの実践、職場規律の向上を含む多様化する労働環境への対応、積極的なＣＳＲ活動等を推進するとともに、長期的な視野においても、サステナブル経営の観点をより推し進め、必要となる投資等の検討を行ないグループ役職員の取り組みへの意識を高めてまいります。人的資本への投資としては、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を念頭にした多様性の確保、自主性・自立性を高めるための入社5年度までの毎年の研修制度、グループ会社を含む管理職を対象とした各種研修、職場環境改善のための福利厚生制度の拡充を実施しています。
また、新規事業等の事業領域の拡張に向け、社外との共同研究も含め脱炭素等の社会課題に対応する課題をはじめ新たな事業領域に関する研究開発を推進しており、特許権の取得やノウハウの習得とともに実用化の推進に努めています。気候変動への対応としては、ＴＣＦＤが提唱するフレームワークに則り、リスク及び機会の洗い出しを実施し、温暖化ガスの排出量の算出とともに、当社を取り巻く社会環境の変化に基づいた事業への影響や対応指針について当社ウェブサイトで情報を開示しています。（https://www.koatsugas.co.jp/csr/）【補充原則４−１①】
取締役会は、会社法等の法令及び定款に基づく取締役会規則に定めている重要な経営上の意思決定及び業務執行に対する監督機能を役割とし、重要な業務執行の決定は、業務執行取締役及び執行役員に委任することから、監督と執行を区分しています。また、経営上の重要課題についての審議機関として、常勤取締役・執行役員・常勤監査等委員で構成する経営会議を設置しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役を選任するにあたり、取締役会は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら以下の点を中心に健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案して選定しています。
（1）当社の事業内容や業界について精通し、会社経営について豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること。
（2）専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的な立場からの助言と監督を期待できること。
【補充原則４−１０①】
経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る方針と手続きは、原則３−１及び補充原則４−１③に記載のとおりですが、取締役会の審議の過程では、独立性・客観性を保ち、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役3名及び社内取締役2名で構成し、独立社外取締役を議長とする指名・報酬諮問委員会が答申・提言し、取締役会で決定しています。
【補充原則４−１１①】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での補充原則４−１１①の記載をご参照下さい。
【補充原則４−１１②】
当社の取締役は、社外取締役を含め、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮するよう、十分に時間を費やし、取締役としての職務を全力で遂行しています。
また、取締役の兼任先については、上場企業の役員をはじめ、兼任先の役職を確認し、当社の取締役としての職務の遂行に問題がないことを確認しています。なお、取締役の主な兼任状況については、株主総会招集通知の参考書類、有価証券報告書等で開示しています。
【補充原則４−１１③】
当社は、社外取締役を対象とした定期的な面談や取締役会での付議・報告事項及び諸施策の説明機会を随時設け、相互の対話を通じて取締役
会の実効性をはかるうえでの具体的な課題の認識と評価をはかっており、取締役会における経営の監督機能が適切に実施されていることを確認しています。更なる審議の活性化のための議案上程方法や、重要事案に関するモニタリング等の充実を課題としながら、指名・報酬諮問委員会の一層の活用とともに、評価手法の充実度も高めながら、「取締役会の役割と責務の実効性」、「取締役会の審議事項の妥当性」、「次年度に取り組
むべき課題」等を討議し実践してまいります。
【補充原則４−１４②】
当社は、当社の取締役が、就任時及び継続的な機会を通じて、会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を取得し、一層高度な知見を得るに必要な支援を行なっています。また、独立社外取締役には主要な事業場の視察等の機会の提供、及び、取締役会議案の事前提供を通じて監
督機能強化のための経営上の重要課題の共有を行なっています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主等との建設的な対話を重視し、ＩＲ広報担当役員を中心に面談の申し込み等の様々な機会を通じて合理的な範囲で、より積極的に対話の場を持つよう努めています。当社経営方針及び事業活動に係る理解を得る努力を行なうとともに、株主等の声に耳を傾けることで、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

こうあつ共栄会

7,725,453

13.99

デンカ株式会社

6,325,498

11.45

共栄火災海上保険株式会社

4,003,000

7.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,361,000

6.08

日本酸素ホールディングス株式会社

3,142,000

5.69

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行

2,717,000

4.92

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,471,427

4.47

高圧ガス社員持株会

1,602,639

2.90

東洋電化工業株式会社

1,327,700

2.40

北陸工業瓦斯株式会社

886,000

1.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

吉高 紳介

他の会社の出身者

△

山村 忠夫

弁護士

○

長島 広明

公認会計士

○

西片 和代

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

吉高 紳介

山村 忠夫

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

デンカ株式会社 特別顧問

デンカ株式会社の元代表取締役であり、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた客観的な視点からの助言や意見をいただけるからであります。

弁護士

弁護士として培われた豊富な専門知識と経験があり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行し、当社のガバナンス機能強化につながる助言を期待できるからです。上記aからjのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れもないことから、独立役員に指名しました。

長島 広明

○

西片 和代

○

○

○

公認会計士

公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験に基づいた、専門的な見地からの監査が期待できることから独立役員に指定しました。なお、平成29年4月から平成31年3月まで当社の会計顧問であり、当社から顧問料を支払っていましたが多額ではなく、独立性の判断に影響を与えるものではありません。

弁護士

弁護士として培われた豊富な専門知識と経験があり、また、他の上場会社の監査役として培われた企業監査に関する相当程度の知見により、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行し、当社のガバナンス機能強化につながる助言
や意見が期待できるからです。上記ａからｊのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから独立役員に指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため内部監査室を設置し、使用人を配置しています。当該使用人の人事異動及び評価に関しては、監査等委員会と事前に協議し、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保しています。
内部監査室の使用人は、監査等委員会の指示を受けて、監査等委員会監査に係る補助業務等に従事し、必要な情報を収集する権限を有しています。かかる補助業務等の遂行を、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人はこれを妨げることなく、監査の実効性確保に努めています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、定期的に内部監査室との意見交換等を行ない、会計監査人からは、期初に監査方法及び監査計
画などの監査方針の説明を受け、四半期ごとにレビュー報告を聴取するとともに、期末には監査結果の報告を受けるなど連携を図っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

全委員（名）

常勤委員
（名）

5

0

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名・報酬の決定については、より独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会（過半数を独立社外役員とし、議長を独立社外役員で構成）を設置しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役を選任するにあたり、取締役会は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら以下の点を中心に健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案して選定しています。
（1）当社の事業内容や業界について精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること（2）専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的な立場からの助言と監督を期待できること【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明【補充原則４−２①】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での原則３−１及び補充原則４−２①の記載をご参照下さい。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役の報酬等の総額（令和5年度分）
取締役（監査等委員を除く） 7名 221百万円
取締役（監査等委員）
4名 59百万円
うち社外役員4名 38百万円（注） 上記報酬等の総額には、取締役会において決議された第91期の取締役賞与49百万円を含めています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での原則３−１及び補充原則４−２①の記載をご参照下さい。

【社外取締役のサポート体制】【補充原則４−１３③】
内部監査室における監査結果については、監査等委員会と内部監査室との定例会を開催し、情報提供を行なっています。また、各部門からの報
告により把握した業務執行や執行状況に関する問題点等については、常勤監査等委員から監査等委員会において情報提供を行なっており、必要に応じて取締役会に報告しています。
社外取締役からの指示を受けての社内連絡・調整は取締役会事務局及び常勤監査等委員が行ない、常時、情報を提供できる体制を整えています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)取締役会と取締役
当社は令和3年6月24日に監査等委員会設置会社へ移行したことにより、取締役会は、法定事項を含む経営上の重要事項を決定するとともに、監査等委員が取締役会において議決権を有することから業務執行の監督機能の強化をはかっています。また、社外取締役の比率を高めたことにより、経営の客観性・透明性を一層高めております。取締役の提出日現在の員数は、監査等委員でない取締役が５名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役が4名（うち、社外取締役は３名で、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員）であり、また、社外取締役は、企業経営・法務・財務会計等に豊富な知識と幅広い経験を有する人材であり、独立した客観的な視点に立った経営の監督を行なっています。
なお、社外取締役に対しては、取締役会の議案を事前に提供し説明を行なうほか、常勤監査等委員が様々な社内会議に出席することで得られる情報をもとに意見交換を行なうことで、監査等委員相互間での情報の共有もはかられ、取締役会の監督機能の強化を実質的に担保しています。
取締役会は年10回、必要に応じて臨時に開催しています。
(2)執行役員
取締役会の業務執行に関する意思決定と執行との職責の区分をはかるため、執行役員制度を設けています。
執行役員は、業務執行取締役がこれを兼任することとし、専任の執行役員を含め取締役会決議により１年の任期で選任され、取締役会の意思決定にしたがい業務を執行する責任を負い、業務執行取締役から権限委譲された業務について執行責任と業績に対する結果責任を負っています。
執行役員は取締役会から監督を受け、業務執行に関して報告する義務を負っています。
(3)経営会議
経営会議は、意思決定の迅速化と経営の効率性を確保するため、常勤取締役及び常勤監査等委員ならびに執行役員で構成され、取締役会の決議事項及び経営上の重要事項について審議を行ない、取締役及び執行役員による業務執行の内容及び結果が報告され、取締役会に上程する
重要事項の事前のリスク評価や進捗の管理を行ないます。
経営会議は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催します。
(4)任意の指名・報酬諮問委員会
取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会機能の透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役及び常勤監査等委員ならびに代表取締役社長で構成された指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員の過半数は独立社外取締役で構成され、委員長には独立社外取締役を選任しています。指名・報酬諮問委員会は、指名に関しては代表取締役・役付取締役の選解任と取締役・執行役員候補の指名及び監査等委員候補者の指名につき、決定方針、選定基準を、報酬の決定に関しては決定方針、報酬内容及び報酬水準等を審議のうえ取締役会に答申・提言しています。
(5)監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む監査等委員４名で構成され、うち３名がそれぞれ企業ガバナンス・法務・財務・会計等に豊富な知識と幅広い経験を有する社外監査等委員であり、客観的な視点から実効性の高い監査を行なっています。社外監査等委員１名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員会は年９回、必要に応じて臨時に開催しています。
監査等委員は、取締役会では議決権を有し、また、適法性のみならず妥当性の観点を含めた適時適切な意見を述べることにより、取締役の業務執行を監査しています。常勤の監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し監査に係る情報を収集するほか、社外監査等委員に対しては、会議の議案や監査活動の状況を事前に提供し説明を行なうことで、情報の共有をはかっています。
また、常勤監査等委員は、監査等委員会で協議決定した監査方針、監査計画に基づき、内部監査室と連携し、事業場への往査、部門責任者へのヒアリング、重要書類の閲覧などを通じて業務執行を監査しています。
グループ会社の監査については、子会社への往査、子会社の経営責任者へのヒアリングを行なうほか、定期的に子会社の監査役で構成する関係会社監査役会議に出席し子会社の監査役との連携をはかっています。
監査の実効性を高めるため、定期的な会合を開き、代表取締役との意見交換、会計監査人と監査の方法と監査結果について意見の聴取、内部監査担当者との意見交換を行なっています。
(6)内部監査室
監査等委員会の直轄の組織であり、また、委員会運営の補佐機関として内部監査室を設置しています。内部監査室は専任の２名で構成され、当社及びグループ会社の内部統制に係る業務執行状況及びリスク管理の適正性と有効性を評価しています。監査結果は、代表取締役社長ならび

に監査等委員会に報告しています。内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は、定期的に会合を開いて意見及び情報を交換し、相互の連携を強化しています。
(7)企業倫理委員会
代表取締役社長を委員長とする企業倫理委員会は、常勤取締役と執行役員で構成され、法令及び企業倫理規範の遵守に関する事項について調
査及び審議を行なっています。
(8)会計監査人
会社法と金融商品取引法に基づく監査を、有限責任監査法人トーマツが行なっています。同監査法人は、当社の監査に従事する者が一定期間を超えて関与することがないよう自主的な措置を施しています。
監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別な利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことに加え社外取締役比率を高めることで、取締役会の監督機能を強化し、執行との区分をはかることでコーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を推進しております。また、同時に定款変更し、会社法の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることから、取締役会の監督機能の強化と迅速・機動的な業務執行を行なえる体制としております。また、常勤の監査等委員の情報収集や監査活動により、監査等委員会の監査の実効性を一層高めています。
当社は、上記２.に記載の体制がその役割を果たすために最適なものであると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公正・公平な会社情報の開示を適切に行なえるよう添付書類に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資家への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでいます。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、ＩＲ・広報担当に取締役・執行役員を選任しており、これらのＩＲ・広報担
当が各事業部門等から情報を収集し、インサイダー情報及び重要情報の管理に留意しながら、株主等との対話に対応します。株主等との対話の中で得られた貴重な情報等については、経営会議や取締役会で報告し効果的に活用します。また、個別面談以外の対話の手段についても、その充実をはかってまいり
ます。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業倫理行動指針で、株主、顧客、協力会社、社員などのステークホルダーを尊重し、健全で良好な関係を築くことを定めています。また、この指針を当社ウェブサイトで公開しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
当社は、経営環境の変化や将来のリスクに柔軟に対応し、健全で効率的な経営を行なうため、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務諸表の作成などを目的とする経営管理組織を整備し、チェック体制の効果的な運用により経営目的の達成と企業の存続をはかります。
２．整備状況（取締役会での決議事項）

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づいて「内部統制システムの構築」について、取締役会で決議を行なっており、その決議内容と整備状
況は次のとおりであります。
(1)取締役及び執行役員ならびに使用人（以下「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員は、「企業理念」、「企業倫理行動指針」に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。
法的要求事項を遵守するため、当社の企業倫理委員会が、「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンスに係る全社的な管理ならびに啓発・教育を行なう。
法令違反等コンプライアンスに係る問題の早期発見と是正をはかるため、外部の窓口に直接通報できる内部通報制度を設置する。
取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から職務の執行を監督する。また、監査等委員、社外役員の意見を得て監査、監督の客観性と有効性を高める。
内部監査部門として、他の各部門から独立した組織である内部監査室を設置し、内部統制に係る業務及びリスク管理の適正性と有効性を評価する。また内部監査室は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制報告書」の作成を目的とした、統制活動の整備・運用状況の検討・評価を行ない、その結果を代表取締役ならびに監査等委員会に報告する。
反社会的勢力の介入防止のため、「企業倫理行動指針」で反社会的行為への関与を禁止し、反社会的勢力との一切の関係遮断のための体制を整備する。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、経営会議、その他重要な会議における情報、取締役の職務執行に係る情報は、関連諸規程に従い、文書または電磁的記録媒体（以下「文書等」という）に記録し適切に保存する。
取締役、監査等委員、内部監査室が、これらの文書等の閲覧を要請した場合は、直ちに提出できる体制とする。
法令または証券取引所の規則等に基づいて開示すべき情報については、適正性の確保をはかり、速やかに開示する。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループに発生することが想定されるリスクの監視及び統括は、「リスク管理規程」に基づき、経営会議が行なうものとし、リスクの洗い出しとその軽減をはかる。
企業活動に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象の発生時には、「非常事態対策規程」等に基づいて対策本部を設置し、対策本部長として代
表取締役社長が指揮命令を下し、その対応にあたる。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
意思決定機関である取締役会とは別に、常勤取締役及び常勤監査等委員ならびに執行役員で構成する経営会議を設置し、業務執行に係る重要事項について審議することにより、取締役会の意思決定の迅速化をはかる。
「組織規程」及び「業務分掌規程」に定める各組織単位の責任業務と役職員の職務権限の合理的な配分により、職務執行の効率化をはかる。
取締役会及び経営会議は、経営効率を阻害する要因の排除・低減等により、全社的な業務の効率化をはかる。
（5）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社はグループ会社のコンプライアンスやリスク管理に関する諸施策について、グループ会社各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社のグループ会社責任部門・管理責任部門がその状況を監督し指導する。
当社の取締役会及び経営会議は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対してその業績状況・決算状況等を定期的・継続的に報告させる。
当社の取締役会及び経営会議は、当社グループが健全で効率的な経営を行ない、連結業績向上に資するよう、グループ会社を支援・指導する。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため内部監査室を設置し、使用人を配置する。当該使用人の人事異動及び評価に関しては、監査等委員会と事前に協議し、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。
内部監査室の使用人は、監査等委員会の指示を受けて、監査等委員会監査に係る補助業務等に従事し、必要な情報を収集する権限を有する。
かかる補助業務等の遂行を、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人はこれを妨げることなく、監査の実効性確保に努める。
（7）監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人は、法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらの恐れがある場合は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行なう。当社グループ会社において、法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらの恐れがある場合は、グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行なう。
また、当社グループが設置する内部通報窓口への重大な通報案件についても、監査等委員会に報告する。
当社は、監査等委員会への報告を行なった当社グループの役職員に対して、内部通報制度における内部通報者に対する不利益取り扱いの禁止と同様に不利益な取扱いを行なわない。
(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員が、グループ会社の監査役との連携及びグループ会社の役職員からの情報収集の機会を確保し、また、重要な会議に出席して意見を述べることができる体制を整備する。
監査等委員は、当社グループ会社の重要な会議の議事録、その他重要書類（電磁的記録を含む）をいつでも閲覧することができる。
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用を請求した場合は、当該費用が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、拒むことができない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や、当該勢力による被害を防止する観点から、当社コンプライアンス体制の基盤である「企業倫理行動指針」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決します。」と基本指針として定めています。
反社会的勢力への対応は、総務人事部を主管部署とし、社外の企業防衛を目的とする組織に参加して情報収集するほか、地元警察署との相談や顧問弁護士の指導のもとに、反社会的勢力を排除する内部統制体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――