契約重要事項説明規程（目的）第一条 契約重要事項説明規程（以下「本規程」という。
）は、中小 M&A における譲り渡し側・譲り受け側と仲介者との間の仲介契約及び取引の内容等についての留意事項を示すとともに、会員が依頼者に対して実施すべき重要な事項の説明について、その具体的な実施方法・内容等を明らかにすることで、M&A の円滑な実現のための依頼者の理解を促進することを目的とする。ただし、一方の依頼者（主に譲り渡し側）の重要な企業情報を、他方の依頼者（主に譲り受け側。その候補先を含む。）に対して説明する場合において会員に求められる取組については、広告・営業規程にて取り扱うこととする。
（定義）
第二条 本規程において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
一 契約重要事項説明 中小 M&A における依頼者（譲り渡し側・譲り受け側）と仲介者との間の仲介契約及び取引の内容等について依頼者が十分な理解を得られるよう、中小M&A ガイドラインに基づき、会員が、依頼者に対して、その契約及び取引の内容等に関する重要な事項について行う説明をいう。
二 契約重要事項説明書 契約重要事項説明の内容を記載した書面で、契約重要事項説明の際に依頼者に対して交付されるものをいう。
三 中小企業等 中小企業者（中小企業基本法（昭和三十八年法律第百五十四号）第二条第一項に規定する中小企業者をいう。）、社会福祉法人、医療法人、特定非営利活動法人、一般社団・財団法人、公益社団・財団法人、学校法人及び組合等をいう。
四 関係会社 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和三十八年大蔵省令第五十九号）第八条第八項において規定するものをいう。
（契約重要事項説明の実施範囲）
第三条 会員は、仲介契約の締結前に、依頼者（譲り渡し側・譲り受け側）に対して、契約重要事項説明を実施しなければならない。
２ 前項の規定は、法人である依頼者が次の各号に掲げるもののいずれかに該当する場合には、適用しない。ただし、会員は、当該依頼者の M&A の経験や理解度等を考慮し、必要性が認められる場合には、契約重要事項説明を実施する。
一 中小企業等でない者
二 上場企業又はその関係会社
三 会社法第二条第六号に規定する大会社又はその関係会社
四 投資事業組合など金融庁への登録又は届出を要するファンド事業を営む者
五 金融機関又はその関係会社（契約重要事項説明の方法等）
第四条 会員は、次の各号に掲げるとおり、契約重要事項説明を行わなければならない。
一 契約重要事項説明書の作成
中小 M&A ガイドラインにおいて、書面等に記載して説明すべき契約に係る重要な事項として規定されている内容について、もれなく、かつ正確に契約重要事項説明書に記載しなければならない。
二 説明の相手方
次に掲げる者に対して、契約重要事項説明を実施しなければならない。

イ 仲介契約の依頼者が個人の場合にあっては、当該個人又は当該個人から委任を受けた者
ロ 仲介契約の依頼者が法人の場合にあっては、当該法人の代表者又は当該代表者から契約締結の委任を受けた者（当該法人の M&A 担当者等）
ハ 多数の株主が存在し、契約締結時に全員に対する説明が困難な場合にあっては、仲介契約の依頼者から契約締結に関する委任を受けた者
三 説明者
M&A 業務に関する一定の経験年数・実績（社内規程又は社内で定めた運用ルールにおいて規定された成約件数その他の実績等）のある担当者に直接契約重要事項説明を実施させなければならない。ただし、業務の遂行上直接の実施が難しい事情がある場合には、係る者をウェブ面談で同席させて実施することができる。
四 説明の方法
次条以下に定めるところに従い、説明の相手方に契約重要事項説明書を交付（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）して説明を行わなければならない。ただし、依頼者が日本に居所を有しない場合又は依頼者がその都合により希望する場合には、ウェブ面談で実施することができる。
五 依頼者の理解の確認
契約重要事項説明を実施した後、依頼者が重要事項の内容を理解したことを確認するよう努めなければならない。
六 説明から契約締結までのタイムライン
依頼者の検討状況を考慮し、契約内容及び重要事項の説明を行った後、契約締結までに、依頼者が従前から検討を続けてきたか否か、一見依頼者であるか否か、M&A や仲介業務を依頼した経験の有無、年齢並びに M&A や仲介業務に対する理解力及び判断能力などの依頼者特性を考慮し、十分な検討時間を与えなければならない。
２ 会員は、依頼者との間で、仲介契約とは別に、秘密保持契約その他名称を問わず、契約重要事項説明における説明項目が含まれる契約を締結しようとする場合には、前項に定めるものに準じた対応をするよう努めなければならない。
（仲介契約と FA 契約の違いと特徴）
第五条 会員は、次に掲げるとおり、仲介契約と FA 契約の違いと特徴について依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
一 仲介契約を締結するにあたっては、それぞれの形態と特徴を依頼者に説明しなければならない。
（参考）仲介・FA の特徴（中小 M&A ガイドラインに基づく）
イ 仲介
譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結する。双方から手数料の支払を受けることが通常である。
譲り渡し側・譲り受け側双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできないものの、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的である M&A の成立を目指し、助言や調整を行う。
譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結し、双方に対して仲介業務を提供し、双方から報酬を受領する。譲り渡し側であれば、譲渡額の最大化だけを重視するのではな
く、譲り受け側との円滑なコミュニケーションを重視する場合に活用されるケースが多いと言われている。
ロ FA

譲り渡し側・譲り受け側の一方と契約を締結する。その一方から手数料の支払を受ける。
一方依頼者のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件での M&A の成立を目指し、助言や調整を行う。
譲り渡し側・譲り受け側が、自社に最も有利な取引条件を得ることを重視する場合や譲り渡し側が譲渡額の最大化を特に重視し、厳格な入札方式による譲り渡しを希望する場合（譲り受け側に条件提示をさせるビッド案件や再生案件等）等に活用されるケースが多いと言われている。
二 仲介メリット（譲り渡し側・譲り受け側の間に立ち、両者の企業情報や意向を一元的に把握し、両者の共通の目的である M&A の成立を目指し、助言や調整を行うという特徴に加えて、公平な立場から両者が得られるメリットの最大公約数を目指せるものであることから、中小・中堅企業 M&A に適したものであると考えられることなど）を強調するだけではなく、「仲介」の場合、譲り渡し側・譲り受け側の双方が依頼者となるため、構造的にいずれか一方の依頼者との間で利益相反のおそれが生じることも説明しなければならない。
三 中立性・公平性をもって譲り渡し側・譲り受け側の両依頼者に接する必要があり、利益相反のおそれがあるものと想定される事項については、事前に両依頼者に明示的に開示・説明を行い、了承を得なければならない。
（仲介業務の範囲・内容）
第六条 会員は、次に掲げるとおり、仲介業務の範囲・内容について依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
一 説明内容仲介業務の範囲・内容は依頼者との契約書の基本となる重要な事項であることから、仲介契約に記載されている依頼者に提供する業務内容（どのような業務を提供し、どのような業務が提供できないか）について明確に説明し、依頼者の理解を得なければならない。
（仲介業務の一例）
イ 想定されるバリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）（ただし、参考情報としてなされるものに限り、確定的なバリュエーションは実施しない）
ロ M&A に必要な情報の収集・調査及び資料の作成
ハ 候補先の選定及び候補先に対する情報提供
ニ M&A の基本スキームの立案及び助言
ホ M&A に関する実務手続き上の助言及び交渉のスケジューリング
ヘ M&A に必要な契約書（最終契約、基本合意書等）等の草案の作成
ト 交渉の立会い及び助言
チ 企業精査（デュー・ディリジェンス）のセッティング、立会い及び助言（ただし、デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンスの内容に係る結論を決定しない）
リ その他 M&A の進捗状況に応じ仲介者が必要と判断した業務の提供※弁護士法（昭和二十四年法律第二百五号）、司法書士法（昭和二十五年法律第百九十七号）、税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）その他の業法に抵触する業務は行ってはならない。
二 バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）
仲介者が実施するバリュエーションは参考情報として提供されるものであり、M&Aを行う場合の確定的なバリュエーションではないことを説明しなければならない。また、

会員は、依頼者に対して、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えなければならない。
三 デュー・ディリジェンス
仲介者は中立性・公平性を維持しなければならない立場であることから、デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定することはできない旨を説明しなければならない。また、会員は、依頼者対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えなければならない。
（依頼者が仲介者に対して支払う手数料並びにその支払の条件、時期及び方法）
第七条 会員は、次に掲げるとおり、手数料並びにその支払の条件、時期及び方法について依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
一 説明事項
以下の事項について依頼者に説明しなければならない。会員は、契約締結時に、依頼者に報酬がどれくらいになるかの計算書（試算書）等を提示することで相互の認識相違を少なくしなければならない。計算書（試算書）の作成にあたってバリュエーションを実施する場合、前条第二号に基づいた対応を実施しなければならない。
イ 報酬の種類（着手金、業務中間報酬、月額報酬、成功報酬）
ロ それぞれの報酬を支払う時期・タイミング
ハ 報酬金額及び報酬金額の根拠となる計算基準
二 着手金
着手金がそれぞれどのような役務（企業価値判断の参考資料、企業概要書等の作成、及び案件の情報提供等）に対する報酬であるのかを説明するとともに、それぞれの報酬を支払うタイミングについて説明しなければならない。
三 業務中間報酬
業務中間報酬の計算基準及び基本合意締結等の業務中間報酬が発生する時点について説明しなければならない。
四 月額報酬
月額報酬がどのような業務（コンサルティング、アドバイス等）に対する報酬であるのかを説明するとともに、それぞれの報酬を支払うタイミングについて説明を行わなければならない。
五 成功報酬
成功報酬については、成功報酬の支払い時期、最低報酬金額がある場合はその金額を説明すると共に、成功報酬の計算基準（他の報酬として支払いを受けた金額を控除する場合はその旨を含む）と大よその見積金額を説明しなければならない。この際、最終的な譲渡額に応じて、複数の成功報酬額のパターン（例えば最低報酬金額が適用される場合と適用されない場合等）を提示して説明することが望ましい。また、見積金額の算出にあたって、バリュエーションを実施する場合、前条第二号に基づいた対応を実施しなければならない。
六 その他の実費等の負担
前各号の報酬以外に依頼者が会員に支払う費用（交通費・出張費用・通信費等の実費）がある場合、事前に依頼者に説明を行い、同意を得なければ請求してはならない。
２ 会員は、前項各号の報酬について、当該報酬が発生した後において、M&A が非成立となっても当該報酬が返金されない場合には、その旨を依頼者に説明しなければならない。
３ 会員は、いずれの報酬であっても、その報酬の税務上の取り扱いについて、顧問税理士等に確認するように説明しなければならない。ただし、会員が税理士法人（会員が個人である場合にあっては、税理士）である場合はこの限りではない。

（秘密保持に関する事項）
第八条 会員は、依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象・対象外となる情報を説明するとともに、セカンドオピニオンの入手等の観点から士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等の第三者への開示が認められるか否か、認められる場合にはその範囲等の秘密保持に関する事項について、依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
２ 会員は、前項に定めるもののほか、次に掲げるとおり、依頼者に対して、M&A 情報の厳重な管理及び秘密保持の重要性及び必要性について十分に説明し、理解を得なければならない。
一 秘密保持の徹底
M&A に関する手続の全般にわたり、秘密を厳守し情報の漏洩を防ぐことは極めて重要であることを譲り渡し側・譲り受け側の両依頼者に説明しなければならない。また、仲介者と依頼者との間の契約（仲介契約を含むがこれに限られない。次号において同じ。
）
又は譲り渡し側・譲り受け側の両依頼者間の契約に基づき、依頼者が契約の相手方に対して秘密保持義務を負う場合、当該義務の履行の必要性及びこれを怠った場合に負う法的責任（損害賠償等）を説明し、適切に当該義務を履行させるよう努めなければならない。
さらに、会員は、秘密情報にアクセスできる者にも秘密保持の内容や意義について説明し、必要に応じて個別に秘密保持契約を締結して秘密保持義務を負わせるとともに、譲り渡し側・譲り受け側の両依頼者をして、情報に接するその親族・情報の受領者・関係者全員に秘密保持を遵守させるように努めなければならない。
二 目的外使用の禁止の徹底
譲り受け側の依頼者に対して、M&A のプロセスにおいて、譲り受け側が譲り渡し側の情報を不正の手段により取得する行為又は譲り渡し側から情報の開示を受けた譲り受け側が、不正の利益を得る目的で、若しくは当該譲り渡し側に損害を加える目的で、その情報を使用し、又は開示する行為等を行い、当該情報が営業秘密（不正競争防止法（平成五年法律第四十七号）第二条第六項に規定する営業秘密をいう。以下本号において同じ。
）に該当する場合には、民事・刑事の法的責任を負う可能性があることを説明しなければならない。
さらに、M&A に関する手続の全般にわたり、営業秘密に該当するか否かを問わず、開示を受けた情報を、開示した者が許容した目的以外で使用しないことが極めて重要であることを譲り渡し側・譲り受け側の両依頼者に説明しなければならず、仲介者と依頼者との間の契約又は譲り渡し側・譲り受け側の両依頼者間の契約に基づき、依頼者が契約の相手方に対して情報の目的外使用の禁止義務を負う場合、当該義務の履行の必要性及びこれを怠った場合の法的責任（損害賠償等）を説明し、適切に当該義務を履行させるよう努めなければならない。
三 秘密漏洩のリスクと想定される結果不適切なタイミングで秘密情報が漏えいすることで、取引先や従業員に意図せず情報が伝わってしまったり、経営者が不用意な一言を発したりしたせいで トラブルとなり、結果的に M&A が頓挫した場合には、取引先の喪失や従業員の退職など、従前の事業活動の継続に支障を来すような事態が考えられることを説明しなければならない。
四 情報の目的外使用のリスクと想定される結果情報を開示した者が許容する目的以外で開示された情報が使用された場合には、情報を開示した者の信頼を損ない、M&A プロセスにおいて、必要な情報開示を受けることが不可能となる、又は M&A が頓挫する可能性があること、ひいては第二号の法的責任が発生するおそれがあることを説明しなければならない。
（専任条項に関する事項）
第九条 会員は、専任条項を設ける場合、仲介契約の契約期間を最⾧でも６ヶ月から１年以内を目安として定めなければならない。
２ 会員は、専任条項を設ける場合、依頼者の利益の保護の観点から仲介契約又は本規程その他協会が定める規程における義務の履行に関してその本旨に従った履行をしない場合には、依頼者が任意の時点で仲介契約を中途解約できることを明記する条項等を設けなければならない。
３ 会員は、前項の場合以外の場合であっても、依頼者が任意の時点で仲介契約を中途解約できることを明記する条項等を設けるよう努めなければならない。
４ 会員は、専任条項を設ける場合、M&A の検討プロセスにおいて依頼者に不明点や疑義が生じるとき又はデュー・ディリジェンスや各種契約（基本合意又は最終契約における譲渡価額を含む契約内容の妥当性又は適法性等）について依頼者がセカンドオピニオンを入手することを希望するとき、依頼者が適時に士業等専門家に相談できるように推奨又は許容しなければならない。
５ 会員は、依頼者がセカンドオピニオンを入手することを希望する場合、依頼者に対し、情報の取り扱い（秘密保持）について、十分に留意するよう説明しなければならず、不明点があれば担当者にすみやかに相談するよう依頼者に促し、依頼者が理解するまで丁寧に説明をする姿勢と関係性の構築に努めなければならない。
６ 会員は、専任条項を設ける場合、その期間と内容について依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
（直接交渉の制限に関する事項）
第十条 会員は、直接交渉を制限する条項を設ける場合、当該条項の内容は、次に掲げるところによらなければならない。
一 直接交渉が制限される候補先は、会員が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定しなければならない。ただし、「依頼者が自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援を M&A 専門業者に依頼すること）」を明示的に了解しているときは、この限りでない。
二 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と前号の候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定しなければならない。
三 直接交渉が制限される期間は、仲介契約が終了するまでに限定しなければならない。
２ 会員は、直接交渉を制限する条項を設ける場合、制限される交渉の範囲、交渉内容及び期間について、依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
（テール条項）第十一条 会員は、テール条項（契約終了後に、依頼者が、仲介者が関与接触して紹介した候補先と M&A を成立させた場合に手数料を請求するための根拠となる条項のこと）を設ける場合、当該条項の内容は、次に掲げるところによらなければならない。
一 期間は、最⾧でも２～３年以内を目安として定めなければならない。
二 対象は、会員が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側との M&A のみに限定しなければならない。
２ 会員は、テール条項を設ける場合、その期間と内容・対象について、依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。

３ 会員は、テール条項を設ける場合、それを不当に利用して、譲り渡し側が第三者へのM&A を取りやめて親族内承継又は従業員承継が行われた場合に、報酬を請求してはならない。
（契約期間、更新及び中途解約に関する事項）
第十二条 会員は、契約期間、契約の更新（任意更新、自動更新）及び解約（中途解約・合意解約）の可否及び内容について、依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
２ 会員は、契約終了後もなお効力が存続する条項について、その趣旨と内容を説明し、依頼者の理解を得なければならない。
（責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等））
第十三条 会員は、提供する業務に関する責任（免責）に関する事項、会員及び依頼者に損害賠償責任が発生する要件並びに賠償額の範囲等を、依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
２ 会員は、依頼者に適切な情報提供を行うよう最善を尽くすが、相手側や第三者から提供を受けた情報の真実性・正確性・妥当性・網羅性、各種情報や資料等の中の将来予測・見込み・予定等の実現可能性の保証はできないこと（例えば、「決算書の記載内容についてデュー・ディリジェンスを実施した訳ではない」「将来の事業計画や予測等については保証できるものではない」「価値算定の参考として行っている不動産評価はあくまで簡易的な評価であって、その内容の妥当性・正確性・網羅性等について保証できるものではない」
等）を依頼者に説明し、理解を得なければならない。
（依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項）
第十四条 会員は、依頼者に対して善良なる管理者の注意をもって業務にあたり、利益相反のおそれがあると想定される次に掲げる事項について、適時・明確に依頼者に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
一 仲介者が、譲り渡し側・譲り受け側双方の仲介者として、それぞれの依頼者に対して業務を提供すること
二 仲介者が、それぞれから成功報酬その他の報酬を受領すること
三 仲介者が、M&A の相手方である他方の依頼者から受領する全ての報酬に関する報酬基準
四 仲介者が、前号の報酬基準が適用された報酬から依頼者と合意した水準（少なくとも10%を超えてはならない。）を超えて増額する場合（クロージング後に受領する報酬を含み、名目を問わない）は、依頼者（例えば、譲り受け側の報酬を、上限を超えて増額する場合には、譲り渡し側）に対し当該増額についての開示・説明をすること。
２ 仲介者は前項第三号の報酬基準が適用された報酬を同項第四号の水準を超えて増額をする場合は、依頼者に対して開示・説明をした上で、依頼者が開示・説明を受けたことの確認を書面で取得しなければならない。
３ 前項の開示・説明の後、依頼者から仲介契約の解約や報酬の減額等について申入れがあった場合には、営業部門から独立したコンプライアンスに係る監督部署の実効的な関与の下（ただし、コンプライアンス規程第二条第七号に規定する小規模会員は、顧問弁護士の助言に替えることができる。）、誠実に申入れの対応について検討しなければならない。
４ 会員は、前項に定めるもののほか、利益相反のおそれがあるものと想定される事項については、事前に両依頼者に明示的に開示・説明するとともに、交渉の過程で両依頼者間における利益相反のおそれがある事項（一方依頼者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を各依頼者に対し、適時に明示的に開示・説明しなければならない。
（インサイダー取引）第十五条 会員は、依頼者がインサイダー取引に該当するおそれのある行為を行うことがな
いよう十分に注意喚起を行い、次に掲げるとおり、仲介契約締結時に十分に説明を行い、理解を得なければならない。
一 譲り渡し側に対してイ 譲り受け側が上場会社やその子会社である場合、譲り受け側が M&A を検討していることは重要事実となり、インサイダー取引が発生した場合、譲り受け側とのＭ＆Ａの検討を断念しなければならなくなること
ロ 譲り渡し側の関係者が、悪気が無く、「譲り受け側を応援したい」「株主になると会社関係資料を貰える」などの動機であったとしても、重要事実を知りながら、上場企業である譲り受け側若しくはその親会社又は仲介者等の有価証券を購入したり、保有している有価証券を売却したりするとインサイダー取引に該当し、刑事罰又は課徴金の対象となること
二 譲り受け側に対して
イ 譲り渡し側が上場会社やその子会社である場合、譲り渡し側が M&A を検討していることは重要事実となり、インサイダー取引が発生した場合、譲り受け側との M&Aの検討を断念しなければならなくなること
ロ 譲り受け側の関係者が、重要事実を知りながら、上場企業である譲り渡し側若しくはその親会社又は仲介者等の有価証券を購入したり、保有している有価証券を売却したりするとインサイダー取引に該当し、刑事罰又は課徴金の対象となること
附則
１ 本規程は、2024 年 1 月 1 日から施行する。
２ 前項の施行期日にかかわらず、本規程は、会員が 2024 年３月 31 日までに「中小 M&Aガイドライン（第 2 版）」の遵守宣言を行った日の翌営業日から適用する。
３ 本規程は、会員が前項の遵守宣言を行わなかったとしても、2024 年４月１日から適用する。
附則（2024 年 6 月 12 日 理事会決議）
１ 改正後の第十四条の規定は、2024 年 9 月 1 日から施行する。