コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CHARLE CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月19日

株式会社 シャルレ代表取締役社長 林 勝哉
問合せ先：078-302-7372
証券コード：9885
https://www.charle.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナ
ンス体制が有効に機能するように、当社が定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の客観性や透明性を高めるとともに、迅速かつ適正な意思決定につながる企業経営を追求してまいります。そして、当社グループの経営方針に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
２０２１年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
コーポレートガバナンス・コードの各原則において、開示すべきとされる事項については、当社ホームページに掲載しております「コーポレートガバ
ナンス基本方針」をご参照ください。
当社ホームページ（コーポレートガバナンス）URL：https://www.charle.co.jp/corporate/governance/
なお、コーポレートガバナンス・コードの開示事項については、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」 （以下、「当社方針」という）のうち、それぞれ、次の項目をご参照ください。
補充原則１-２-４ 「議決権の電子行使及び招集通知の英訳」：
当社は、2022年6月開催の第47回定時株主総会より、書面による議決権行使に加え、パソコンまたはスマートフォン等からインターネットを利用した議決権行使を可能とする仕組みを導入しております。招集通知の英訳については、海外投資家の議決権比率が20％を超えた場合には、その推移を確認しながら検討してまいります。
補充原則３-１-２ 「英語での情報開示・提供」：
当社においては、海外投資家の議決権比率が相対的に低いことから、IR情報等の英語での情報開示・提供は、現在行っておりませんが、今後、海外投資家の議決権比率が20％を超えた場合には、その推移を確認しながらIR情報等による情報提供や開示を検討してまいります。
補充原則４-１-３ 「最高経営責任（CEO）等の後継者計画」：
当社において、代表取締役社長（最高経営責任者）の後継者候補の育成は、重要な戦略として位置付け、取締役会にて、中期的に後継者育成プ
ランニングを策定し、取締役会にて実行を監督してまいります。
原則４-２、補充原則４-２-１ 「取締役会の役割・責務(2)」：
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの提案を随時受け付け、当該提案について多角的に検討を十分に行っております。
取締役会において承認された案件については、代表取締役社長の指示のもと、担当取締役が迅速に業務遂行し、取締役会が監督しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、固定報酬と業績連動報酬に区分され、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案した設定になっており、報酬委員会からの答申のもと、取締役会で決定しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、今後、当社グループの業績状況を鑑みた上で、必要に応じて自社株報酬を含めた中長期的な業績と連動する報酬体系を検討してまいります 。
補充原則４-１１-１ 「取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方」：
当社の取締役会は、事業の各業務に精通し、実行力のある業務執行取締役と法律や会計・財務に関する専門的な知見や経験のある独立社外取締役で構成されており、中期経営計画の実現に向けて、適正な規模や多様性、専門性を充分に検討した上で、取締役を選任しております。各取締役のスキルについては、各分野における知識・経験を活かした能力を一覧化にしたスキルマトリックスを作成し、本ガバナンス報告書等にて公表しております。但し、独立社外取締役に他社での経営経験を有した取締役は、現在選任しておらず、今後の課題と認識しております。
なお、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、また、取締役の選任に関する方針・手続きは、コー
ポレートガバナンス基本方針（当社方針第6章第18条・第20条）にて開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則において、開示すべきとされる事項については、当社ホームページに掲載しております「コーポレートガバ
ナンス基本方針」をご参照ください。
当社ホームページ（コーポレートガバナンス）URL：https://www.charle.co.jp/corporate/governance/
なお、コーポレートガバナンス・コードの開示事項については、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」 （以下、「当社方針」という）のうち、それぞれ、次の項目をご参照ください。
原則１-４ 「政策保有株式」：当社方針第2章第4条
当社は、政策保有を目的とした上場株式は保有しておりません。当社が将来的に資本・業務提携や事業の維持・拡大において、中長期的な事業運営の発展に資すると判断される場合に限り、その保有意義や経済合理性などの観点から、検証した上で保有することとしております。その方針
及び保有株式に係る議決権行使の基準については、コーポレートガバナンス基本方針にて開示しております。
原則１-７ 「関連当事者間の取引」：当社方針第2章第5条
補充原則２-４-１「中核人材の登用等における多様性の確保」：当社方針第4章第9条<補足>
中核人材の登用等における多様性の確保につきましては、「Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」−「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」−「その他」に記載しておりますので、ご参照ください。
原則２-６ 「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」：当社方針第4章第11条
原則３-１ 「情報開示の充実」：当社方針第1章第1条, 第6章第20条・第21条・第24条・第25条, 第8章第31条・第32条<補足１>
当社の中期経営計画の概要については、当社のホームページ等にて開示しております。
当社ホームページ（中期経営計画）URL：https://www.charle.co.jp/ir/strategy/<補足２>
取締役候補者（監査等委員である取締役を含む。）の指名理由は株主総会招集通知等にて開示するようにしております。
補充原則３-１-３、補充原則４-２-２ 「サステナビリティを巡る課題への取組み」：当社方針第4章第8条
当社は、サステナビリティを巡る社会的課題の解決を目指し、SDGｓに関する取組み及び目指すべき指標（ＫＰＩ）を設定し、当社の公式ホームペー
ジにて開示しております。
人的資本への投資については、当社グループが掲げる中期経営計画の基本戦略の一環として、人材の育成環境整備と女性活躍推進の取り組みを積極的に行っております。人材育成については、成果に応じた適正な処遇を実現する人事評価制度運用や将来的に中核人材を育成するための研修体系の整備の取り組みを進めております。また、多様性の確保に向けた取り組みとしては、フレックスタイム制度や半日有給休暇制度、テ
レワーク勤務制度を導入しており、柔軟な働き方ができる社内環境を整えております。職場環境については、アクティビティ・ベースド・ワーキング（ＡＢＷ）を導入し、社員ひとり一人が業務内容によって執務環境を自律的に選び、効率性、生産性を高めることで、組織風土改革の推進を図ってまいります。
女性活躍推進については、女性の管理職を計画的に育成していくための各施策やキャリア意識の醸成、ロールモZデル社員との接点強化などの取り組みを進めており、女性社員が働き続けやすい環境作りとして、育児短時間勤務の運用や育児休業からの復職プログラムの見直しなどの整備を進めております。
中核事業におけるビジネスモデルの転換・基盤強化、新たな商品・商材の研究開発、企業ブランドの再構築・PR強化など、将来を見据えた知的財
産、無形資産への成長投資を積極的に行ってまいります。
※当社ホームページ（サステナビリティ）
https://www.charle.co.jp/sdgs/
補充原則４-１-１ 「経営陣に対する委任の範囲の概要」：当社方針第6章第17条
原則４-９ 「独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」：当社方針第6章第23条
補充原則４-１０-１「独立社外取締役による諮問委員会の設置」：当社方針第5章第12条・第14条<補足>
当社の機関設計は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上としております。当社は、取締役の指名・報酬に係る諮問機関として指名並びに報酬等に係る諮問委員会を設置し、独立かつ客観的な立場から取締役会に諮問に対する答申をするなど、多様性やスキルの観点を含め、経営陣幹部・取締役の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関与・助言しております。
補充原則４-１１-２ 「取締役の兼任状況」：当社方針第6章第22条
補充原則４-１１-３ 「取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要」：当社方針第6章第26条<補足>
取締役会の実効性評価の結果の概要については、当社のホームページにて開示しております。
当社ホームページ（コーポレートガバナンス）URL：https://www.charle.co.jp/corporate/governance/
補充原則４-１４-２ 「取締役に対するトレーニングの方針」：当社方針第9章第34条
原則５-１ 「株主との建設的な対話に関する方針」：当社方針第10章第35条
原則５-２、補充原則５-２-１「経営戦略や経営計画の策定・公表」：
当社グループは、持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、事業セグメントごとに経営計画及び戦略を立てており、収益力や資本効率等に関する経営指標に関しましては、ＲＯＥを重視しております。2024年5月には、当社グループを取り巻く経営環境の変化を踏まえ、新たな中期経営計画の基本骨子を開示いたしました。既存事業における事業構造改革によるビジネスモデルの転換、Ｍ＆Ａや資本提携等による事業の多角化などに将来的な成長投資を行うことで、グループ全体での収益拡大を図り、連結での売上高、営業利益率、ROE向上に取り組んでいきたいと考えております。
現在は、当社グループが目指す将来像である「グループビジョン」の策定及び新たな中期経営計画の詳細化を並行して進めております。現状の収益力や資本効率等の分析・精査を行い、グループ全体での最適な経営リソースの配分や中期的な収益計画を策定し、取締役会にて十分に協議した上で、グループビジョンや具体的な取り組み内容、中期経営指標を決定してまいります。詳細が決まり次第、公式ホームページなどを通じて社外に公表し、株主や投資家などのステークホルダーへの理解促進に努めてまいります。
以下、URLをご参照ください。
https://www.charle.co.jp/ir/strategy/

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024年4月から開始しております新たな中期経営計画において、グループビ
ジョン及び中期経営計画の詳細プランとあわせて検討を進めており、決まり次第、公表してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

林 雅晴

1,508,925

9.53

有限会社Ｇ＆Ｌ

1,272,432

8.04

有限会社Ｌａｍʼｓ

956,150

6.04

INTERACTIVE BROKERS LLC

901,700

5.69

林 勝哉

843,500

5.33

瀬崎 五葉

834,700

5.27

林 宏子

737,699

4.66

林 充孝

551,800

3.48

林 直樹

458,305

2.89

林 達哉

291,000

1.84

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社株式は、創業家及びその関連会社が総議決権の約4割を保有しております。
なお、2021年6月23日付にて創業家出身である林勝哉氏が、当社の代表取締役社長に就任しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉田 金吾

他の会社の出身者

岸本 達司

弁護士

井出 久美

公認会計士

茂永 崇

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

吉田 金吾

岸本 達司

井出 久美

茂永 崇

○

○

○

○

―――

（社外取締役に選定した理由）
長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門や内部管理部門に在籍した豊富な経験および知見を有しており、現在は常勤の監査等委員ならびに指名・報酬委員会委員
長、コンプライアンス委員会委員およびガバナ
ンス向上委員会委員を務め、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化および経営の健全性確保に大きく貢献いただいております。
当社は、同氏が有する経験および知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として選定しております。
（独立役員に指定した理由）
一般株主を保護する観点から、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性が十分に確保されており適任であると判断していることから、独立役員として指定しております。

―――（社外取締役に選定した理由）
弁護士の資格を有しており、現在は監査等委員ならびに指名・報酬委員会委員、コンプライ
アンス委員会委員長およびガバナンス向上委
員会委員長を務め、当社のコンプライアンス体制の確立に尽力いただくとともに、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化および経営の健全性確保に大きく貢献いただいております。当社は、同氏の経験や法的知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、監査等委員である
社外取締役として選定しております。
（独立役員に指定した理由）
一般株主を保護する観点から、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性が十分に確保されており適任であると判断していることから、独立役員として指定しております。

―――（社外取締役に選定した理由）
公認会計士として財務および会計の専門的知識を有しており、現在は監査等委員ならびに指名・報酬委員会委員コンプライアンス委員会委員およびガバナンス向上委員会を務め、監査等委員として、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化および経営の健全性確保に大きく貢献いただいております。当社は、同氏の公認会計士としての専門的な知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、監査等委員である
社外取締役として選定しております。
（独立役員に指定した理由）
一般株主を保護する観点から、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性が十分に確保されており適任であると判断していることから、独立役員として指定しております。

―――（社外取締役に選定した理由）
弁護士資格を有しており、民事調停委員等に就任するなど幅広く活動されており、現在は監査等委員ならびに指名・報酬委員会委員およびコンプライアンス委員会委員を務め、監査等委員として、これまでの職務経験を通して培った専門的な知見を活かし、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化ならびにコーポ
レート・ガバナンスおよびコンプライアンス経営に大きく貢献いただくことが期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として選定しております。
（独立役員に指定した理由）
一般株主を保護する観点から、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性が十分に確保されており適任であると判断していることから、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
１．監査等委員会の職務を補助する使用人は「監査等委員会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
２．監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。
２．当社の監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて当社の代表取締役社長と意見交換をしております。
３．当社の監査等委員会は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
１．指名委員会の役割
当社では、取締役の選解任や候補者の指名に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役４名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準等に関する取締役会の諮問に対して、多様性やスキルの観点を含め、審議をして答申を行います。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

２．報酬委員会の役割
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役４名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行います。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。
３．指名委員会・報酬委員会の構成員及び出席回数等（2024年3月期）(1) 指名委員会の構成員及び出席回数等
委員長：吉田金吾（8/8回）
委 員：林勝哉（8/8回）、濵野正治（8/8回）、岸本達司（8/8回）、井出久美（8/8回）、茂永崇（8/8回）(2) 報酬委員会の構成員及び出席回数等
委員長：吉田金吾（5/5回）
委 員：林勝哉（5/5回）、濵野正治（5/5回）、岸本達司（5/5回）、井出久美（5/5回）、茂永崇（5/5回）【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役（監査等委員である取締役）をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の詳細については、「取締役報酬関係」をご参照ください。
また、取締役へのインセンティブにつきましては、現行の報酬設計が当社においては適していると考えていることから、ストックオプション制度を導入しておりません。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、今後、自社株報酬を含めた中長期的な業績と連動する報酬体系を検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明（2024年3月期）[役員区分][報酬等の総額] [役員報酬等の種類別の総額]
固定報酬 業績連動報酬 その他の報酬
取締役（監査等委員を除く。） 85百万円 85百万円
−
− 5名

[人数]

取締役（監査等委員）

25百万円 25百万円

−

− 4名

注）
1．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、2022年６月22日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員を除く。）１名分を含んでおります。
3．事業構造の抜本的改革の観点から希望退職者の募集を行わざるを得なくなったことに加え、レディースインナー等販売事業の業績が下降トレンドを脱していないこと、当事業年度の利益計画に定めた連結業績目標が大きく減少したことを重く受け止め、経営責任を明確にするため、2022
年5月および6月の月額固定報酬について代表取締役社長は40％、他の取締役 （監査等委員である取締役を除く。）は20%を自主返納しております。また、2022年７月から2023年６月までの月額固定報酬について代表取締役社長は30％、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10％の減額を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年5月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。
(1)基本方針及び報酬水準の決定方法
当社の取締役の報酬等は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築することを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準（報酬の支給時期及び支給条件も含む。）については、客観性、適正性を確保するため、社外専門機関の調査による他社水準を参考にしつつ、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会へ諮問し、当委員会からも相当である旨の意見を受けたことを踏まえ、取締役会の決議を経て取締役報酬規程にて定めております。また、監査等委員である取締役の報酬水準についても取締役（監査等委員である取締役を除く。）と同様の考えのもと、
監査等委員会の協議を経て取締役報酬規程にて定めております。
(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役に対しては、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとするため、固定報酬及び業績連動報酬から構成される基本報酬を支給します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役に対しては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行うという役割と独立性の観点から、業績とは連動しない固定報酬のみを支給します。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、取締役報酬規程の範囲内で就任する役位等に応じて手当を支給し、また、業績が著
しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。ただし、賞与の支給に関しては、その支給を決定した経緯等を踏まえ、別途、当該賞与に係る個人別の金額の決定に関する方針を定めるか、または株主総会の決議において個人別の支給額の承認を得るものとしております。
(3)業務執行取締役の基本報酬の個人別の金額の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬は、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める業務執行取締役基本報酬テー
ブルを基準とし、取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の基本報酬テーブルは、「固定報酬：業績連動報酬＝９：１」より構成し、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
(4)社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の個人別の金額の決定に関する方針
社外取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める社外取締役報酬テーブルの範囲内で、取締役会にて決定します。また、社外取締役が当社の設置する委員会の委員長として選定された場合には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給します。
(5) 業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬を支給する際の経営指標およびその割合を「売上高（単体）：営業利益（単体）：親会社株主に帰属する当期純利益（連結）＝20％：4
0％：40％」とします。なお、営業利益（単体）または親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が赤字のときは、業績連動報酬を支給しません。
①各経営指標を決定した理由は次のとおりであります
1）売上高（単体）
当社グループの売上高は、レディースインナー等販売事業が中核となっており、当社グループの企業価値向上に直結する指標であることから、業
務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
2）営業利益（単体）レディースインナー等販売事業の売上高は、当社グループの中核になっていること、また、同事業の社員の賞与は当社の営業利益（単体）の達成
度に応じて支給されるため、業務執行取締役の業績連動報酬についても、営業利益（単体）との連動性を高めることで貢献意欲や責任感を強めることが期待でき、社員のインセンティブと合致させることが期待できることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
3）親会社株主に帰属する当期純利益（連結）親会社株主に帰属する当期純利益（連結）は、当社グループにおける事業活動にて得られた企業評価であり、株主視点での経営を促し、株主の皆さまの利益との共通化という観点が期待でき、当社グループの企業価値向上に直結する重要な指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
②業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬となる変動報酬は、基準額である基本報酬の１割に、当事業年度の経営指標（売上高（単体）：営業利益（単体）：親会社株主に帰属する当期純利益（連結））に対する目標達成の状況に応じて、一定の割合を乗じて算定することとしております。
(6)監査等委員である取締役の報酬等及び個人別の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動しない固定報酬のみを支給します。また、監査等委員である社外取締役のうち、当社が設置する委員会の委員長として選定された者には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給し、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとします。
監査等委員である取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める報酬テーブルの範囲内で、監査等委員会の協議によって決定します。なお、常勤監査等委員である取締役の報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。

【社外取締役のサポート体制】
当社の監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役となります。独立社外取締役の職務をサポートする役割として、取締役会の議案における重要な情報の伝達は取締役会事務局である法務部門が行い、経営会議の議案における重要な情報の伝達は会議事務局である経営管理部
門が行い、その他の重要会議における重要な情報伝達は、常勤の監査等委員である取締役から監査等委員会に必要な社内情報を伝達する体制をとっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
社内規程に従い、取締役会が必要性を認めた場合に、社長が取締役会に諮り、相談役・顧問の設置を決定することとしております。
なお、当社では相談役・顧問は、現在、在任しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会における監督機能の実効性向上及び戦略議論の活発化等を目的とし、2021年6月23日開催の第46回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。
【取締役会】
当社の取締役会は、取締役は９名（内4名は監査等委員である取締役、男女構成比は男性８名、女性１名）で構成しております。取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の議長は、定款及び取締役会規則の定めによる決議に従い代表取締役社長が務めております。法令に定められた事項、当社グループ及び当社の事業計画・戦略等の経営上の重要な事項の審議や方針の決議（中期経営計画、本社移転計画等）や、取締役会の実効性評価及びその意見交換を行うとともに、職務執行状況についての監督をしております。
なお、監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役であります。
【経営会議】
当社は、重要な業務執行の決定を行う機関として、経営会議を設置しております。原則として毎月2回開催し、業務執行取締役５名で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。各種戦略や制度等主要な経営課題に関する事項等の協議、取締役会審議事項の事前審議、進捗確認等を全社的視点並びに中長期的な観点から審議・決済を行っております。
【監査等委員会】
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、監査の実効性を確保するために常勤の監査等委員を1名選定し、また、財務報告の信頼性を確保するために財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しております。
監査等委員会は、原則として、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監
査・監督を行うとともに、内部監査部門並びに会計監査人との監査における連携体制を強化することで、監査及び監督の実効性を高めております。子会社においても、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けるなど、監査体制を整えております。当社の常勤の監査等委員である取締役は、重要な社内会議等に出席し、当社グループの事業や業績に関する情報を収集し、常勤の監査等委員である取締役より監査等委員会へ報告しております。
また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を内部監査部門に設置し、監査等委員会スタッフを配置しております。
なお、監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役であります。
【指名委員会】

当社では、取締役の選解任や候補者の指名に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役４名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準等に関する取締役会の諮問に対して、多様性やスキルの観点を含め、審議して答申を行っております。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

【報酬委員会】
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役４名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行っております。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。
【コンプライアンス委員会】
当社は、当社グループの取締役・使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社グループの社会的信頼の維持及びコンプラ
イアンス態勢を確立するために、「コンプライアンス委員会」を設置しております。「コンプライアンス委員会」は、独立社外取締役4名で構成され、委員長は社内規則の定めにより独立社外取締役が務めております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンス態勢に関する状況の確認、不正行為の疑いがある事実関係の調査・審議を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申をしております。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。
【ガバナンス向上委員会】
当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実（経営の透明性・公正性）を図ることで、社内体制の強化を図るとともに、対外的にもコーポレート・ガバナンスの強化に取り組む姿勢をアピールすることで企業としての信頼感・安心感を醸成することを目的として、任意の諮問機関としてガバナンス向上委員会を設置しております。ガバナンス向上委員会は、独立社外取締役４名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。ガバナンス向上委員会は、原則として、四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コーポレート・ガバナンス意
識向上のための提言及び助言を行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するヒアリングや、取締役会及び経営会議等の会議体のモニタリングを行い、委員会内において意見交換を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に向けたコーポレート・ガバナンスにおける意識向上のための教育プログラムの策定及び研修を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上としております。また、社外取締役においては、金融・法律・会計など、様々な分野における経験や知見を有しており、客観性や公正性な観点から、事業運営に対する適法性及び妥当性のある助言・提言が行われるとともに、取締役会において議決権を行使することで、取締役会における透明性や健全性の確保、並びに監視・監督機能を充分に果たすものと考えております。
さらに、当社は「ガバナンス向上委員会」を設置しており、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる機能向上を図ってまいります。
これらの体制を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案の内容を十分に検討する期間を設けるように、株主総会における招集通知は法定期日の３営業日前に発送するよう努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会を株主との建設的な対話する場と認識していることから、決算日程や会計監査等の期間及び当社の施策を鑑み、株主に対して正確な情報提供が行え、かつ、より多くの株主が株主総会に出席することができるとともに、十分な対話ができるように、株主総会の日程を適切に設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、書面による議決権行使に加え、パソコンまたはスマートフォン等からインターネッ
トを利用した電磁的方法による議決権行使の仕組みを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、海外投資家の議決権比率が相対的に低いことなどから、現在、招集通知の英文での開示は行っておりませんが、今後、招集通知の英文での開示については、海外投資家比率が20％を超えた場合には、その推移を確認しながら検討してまいります。

その他

当社は、電子提供措置事項を法定期日に則り、株主総会の３週間前にウェブサイトに掲載しています。
当社公式ホームページ（株主総会）URL：https://www.charle.co.jp/ir/meeting/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書・四半期報告書、株主総会招集通知、事業報告書（株主のみなさまへ）、コーポレートガバナンス基本方針、コーポレートガバナン
ス報告書、プレスリリース等の開示資料を掲載しております。
当社公式ホームページ（IR情報）URL：https://www.charle.co.jp/ir/
当社公式ホームページ（企業情報）URL： https://www.charle.co.jp/corporate/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティについて
当社は、ＳＤＧｓ宣言及びＣＳＲ活動については、当社のホームページにて開示しております。
当社ホームページ（サステナビリティ）URL：https://www.charle.co.jp/sdgs/
当社は、サステナビリティを巡る社会的課題の解決を目指し、SDGｓに関する取組み及び目指すべき指標（ＫＰＩ）を設定し、当社の公式ホームページにて開示しております。
当社の中核人材の登用等における多様性の確保（補充原則2-4-1）に関する考え方・目標・
方針については、以下の通りとなります。
【多様性の確保に関する考え方】
当社は、従来より企業価値の向上や経営計画実現のために、性別や年齢などにとらわれることなく、その人物がもつ個性や能力を主軸に、人材登用を行ってまいりました。当社を取り巻く事業環境の変化に柔軟に対応し、特に女性活躍推進を踏まえた中核人材の登用を推進するとともに、多様な価値観やワークライフバランスなどを活かした多様な人材が活躍できる職場環境を目指してまいります。
【中核人材登用における測定可能な目標】(1)女性の管理職比率：（2024年3月末現在）23.3％、（2029年目標）25.0％(2)中途採用者の管理職登用については、当社の経営戦略の推進に向け、従前より積極的に管理職への登用を行い、現在、中途採用者の管理職比率は50％を超えていることに加え、人材配置に対する適材適所の観点も、重要ととらえているため、目標設定は行っておりません。
(3)外国人の管理職登用については、当社の事業の形態や特性、領域の観点から現状では採用を行っておりませんが、今後、海外市場への展開に応じて登用を検討してまいります。

その他【多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針】
当社は、従業員の働き方改革を積極的に推進しております。人材の育成環境整備と女性活躍推進を目標として掲げ、従業員が「長く安定して働き続けることができる環境」を整備するとともに、個々の従業員がより働きがいを持つことができるための施策を推進し、多様性を含めた人材育成の取り組みを行っております。
人材育成については、人事評価制度において、成果に応じた適正な処遇を実現する制度運用を行うとともに、現在、管理職候補及び次世代層の社員を育成するための研修体系を整備するなど人財育成に向けた取り組みを進めております。
また、多様性の確保に向けた社内環境の取り組みとしては、ワークライフバランスの充実を図るため、残業時間の抑制や有給休暇の取得向上を推進するとともに、フレックスタイム
制度や半日有給休暇制度、テレワーク勤務制度を設けることにより、柔軟な働き方を推奨
し、心身ともに充実し、安定して働き続けることができる社内環境を整えております。職場
環境については、アクティビティ・ベースド・ワーキング（ＡＢＷ）を導入し、社員ひとり一人が業務内容によって執務環境を自律的に選び、効率性、生産性を高めることで、組織風土改革の推進を図ってまいります。
女性活躍推進については、女性の管理職を計画的に育成していくための各施策への取り組みを進めております。女性社員が働き続けやすい環境作りとしての育児短時間勤務の運用や育児休業からの復職プログラムの見直し、また、管理職候補としてのキャリア意識の醸成やロールモデル社員との接点強化などの取り組みを進めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求し、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。
また、内部統制システムの構築と運用を単に法的要請に応えるための仕組みとしてだけでなく、経営戦略や事業目標を組織として達成させるための必須の手段として認識しており、その最終目標は企業価値を高め、株主のみなさまの負託にお応えすることと考え、内部統制基本方針を定めております。
当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、「コンプライアンス基本指針」を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。
(2) 監査等委員である取締役（すべて独立社外取締役）で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバ
ナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
(3) 取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応は「コンプライアンス相談・申告要領」に定めております。相談・申告窓口として、社内外に「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。その相談・申告された内容は、「コンプライアンス委員会」による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。
(4) 取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む。）は、社内規程（「文書管理規程」、「企業機密管理規程」、「情報処理システム管理規程」等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理部門 が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。
(2) 経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、業務執行取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をした上で、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。
(3) 災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社の取締役会は、業務執行取締役並びに各部門長にて策定した当社及び子会社（以下、当社グループ）の経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。業務執行取締役並びに常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席するとともに、全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討した上で、四半期単位にて取締役会に報告しております。
(2) 社内規程（「組織規程」、「稟議規程」等）において、業務執行取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、「グループ企業管理規程」を定めております。
(2) 当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、定期的に担当取締役より当社の取締役会に報告を行うとともに、必要に応じて子会社の取締役より業務執行状況を当社の取締役会に報告を行う体制にしております。
(3) 当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、企業グループの統制・管理を行うことにしております。
(4) 当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査手続を実施し、当社の代表取締役社長が監査状況を取締役会に報告するものとしており、企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
(5) 当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(1) 監査等委員会の職務を補助すべき体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置しております。
(2) 監査等委員会は、「監査等委員会規則」に基づき、監査等委員会の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社グループ全体の情報を収集し、監査等委員会に報告できるようにしております。
７．取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会の職務を補助する使用人は「監査等委員会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
(2) 監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。
８．当社の監査等委員会への報告をするための体制(1) 当社の監査等委員会は、事業の報告等について、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議へ出席できるようにしております。
(2) 当社の監査等委員会は、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、報告を受けられる体制をとっております。
９．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを「監査等委員会規則」に定めております。
１０．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
項
当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を当社が負担いたします。
１１．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。
(2) 監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて代表取締役社長と意見交換をしております。
(3) 当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。
１２．財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「コンプライアンス規程」を制定し、法令を遵守することはもとより、企業倫理を十分認識し、かつ、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を心がけるための基本的事項を定めます。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるいかなる反社会的勢力に対しても、組織的に毅然とした姿勢を持って対峙し、その不当な要求については関係機関とも連携し、事由の如何を問わずこれに応じないことの徹底を図ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。
１）適時開示方針
当社は、企業としての正しいあり方（企業倫理）を認識し、経営の透明性と健全性の高い企業活動の遂行に努める。また、金融商品取引法をはじめ、東京証券取引所の上場規程等からの会社情報等の適時開示にかかわる社会的責任は、投資者等をはじめ、お客様、取引先、役員等、従業員等、地域社会等に影響を与えることを鑑み、次の原則により適時開示に取り組んでおります。
①情報開示原則
上場規程等に基づき、投資者等にとって必要な情報は、迅速かつ正確に開示する。
②自主開示原則
上場規程等に定められる適時開示基準以外の情報についても、適時開示可能な情報については自主的に開示する。
③適時開示原則
適時開示可能な情報については、決定後、速やかに適時開示する。なお、原則として、証券記者クラブが対応できる時間内に適時開示する。
④公平開示原則
一部のステークホルダーに対して偏ることなく、公平に情報を発信するように努める。
⑤情報管理原則
会社情報等の適時開示内容にかかわる役員等及び従業員等は、適時開示されるまでは、情報管理を徹底する。
⑥沈黙期間
当社は、決算（四半期含む）情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とし、この期間は、決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えることとする。ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きくはずれる見込みがでてきた
場合には、上場規程等に従い、適時開示する。
２）会社情報の適時開示に関する社内体制
会社情報の適時開示事案及びフェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる重要情報等（以下、「適時開示情報等」という。）が生じた際、各部署の管理責任者は、統括管理責任者に報告することになっています。
また、監査等委員又は監査等委員会が適時開示情報等を認識した場合も、統括管理責任者に報告することになります。統括管理責任者は、適時開示情報等が生じたこと及びその内容を情報取扱責任者に報告するとともに、監査等委員又は監査等委員会に対しても情報の共有を行います。
情報取扱責任者は、統括管理責任者から報告があった適時開示情報等が適時開示に該当するか否かを判断し、また、統括管理責任者は、適時開示時期等に関しても情報取扱責任者に対して助言を行います。
なお、情報取扱責任者が、適時開示情報等の内容が適時開示に該当するか否かを判断しがたいときは、適時開示情報検討委員会を招集し、東京証券取引所への事前相談結果等を踏まえて、適時開示に該当するか否かを判断します。
適時開示が決定した場合、適時開示情報等のうち、決定事実・発生事実及び決算情報等の適時開示については、取締役会の承認を得て、なお、
緊急を要する発生事実及びフェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる重要情報等の適時開示については、代表取締役社長の承認を得た上で、情報取扱責任者の指示のもと、速やかに適時開示いたします。

■ コーポレート・ガバナンス体制模式図
株
モニタリング・助言

ガバナンス向上委員会
相談・報告

主

総

会
選
任
・
解
任

選
任
・
解
任

選
任
・
解
任

取締役会

指名委員会

諮問

報酬委員会

答申

監査等委員取締役

取締役

監査等委員会

連携

監査・監督具申・提言・報告
意思

選定・
解職・
監督

監
査

連
携

報
告
指示

代表取締役社長

内部監査室

連携

監査報告

モニタリング・助言（

コンプライアンス委員会

調査

監査

経営会議

監
査

監査
支援

各業務執行組織
（各部門）
業

顧問弁護士

監
査
法
人

）

相談・助言
連
携

会
計
監
査
人

務 執

行

子会社

■適時開示情報等の発生

取締役等及び管理責任者（各部署の責任者）
適時開示情報フェア・ディスクロージャー・ルール
対象の重要情報

その他情報（相談・報告）■適時開示情報等の集約

統括管理責任者：法務・総務部長（適時開示情報等の相談・管理）（報告・情報共有）（報告・助言）■適時開示情報
決定事実・発生事実・決算情報■フェア・ディスクロージャー・ルール対象の重要情報■その他情報監査等委員（会）■適時開示情報等の適時開示の要否判断

情報取扱責任者

東京証券取引所（適時開示に該当するか否かを判断）（連絡・相談）（招集）（指示）（情報取扱責任者が必要に応じて招集）
適時開示情報検討委員会
構成員：情報取扱責任者、統括管理責任者、情報取扱責任者が指名する者■開示資料作成管理責任者（各部署の責任者）■適時開示情報
決定事実・発生事実・決算情報■その他情報■適時開示内容承認

（報告）

（提案）

取締役会

代表取締役社長

（指示）

（報告）

（指示）

■適時開示
情報取扱責任者（開示）

東京証券取引所■適時開示情報
発生事実（緊急時）■フェア・ディスクロージャー・ルール対象の重要情報■その他情報（緊急時）当社取締役会のスキル・マトリックス
当社は、当社取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、当社グループの将来像を見据えたビジョンおよび中期経営計画等に照らして、各取締役に対し、以下の分野における知識・経験を活かした能力（スキル）の発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。

氏

名

経営戦略

林

勝 哉

●

高 畑

則 雄

●

営業

商品開発・
マーケティング

正 治

石 岡

弘 幸

吉 田

金 吾

岸 本

達 司

井 出

久 美

茂

永

人事労務・
人材開発

ＩＴ・デジタル

法務・リスクマネジメント

新規事業開発サステナビリティ

業界知識・経験（訪問販売・
MLM）

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千本松 重 雄
濵 野

財務・会計

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崇

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※各取締役が保有しているスキルのうち、特に発揮を期待する項目４つまでを表示しています。

（スキルの項目及び選定理由）
１．経営戦略
当社グループを取り巻く事業環境が変化するなか、的確な経営判断を行い、グループビジョンの実現に向けて事業改革を遂行するための経営戦略構築に必要な幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため。
２．営業
市場環境が変化するなかで、消費者の嗜好の傾向を的確に捉え、多様な商品・サービスの提供を強化・展開するためには幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため。
３．商品開発・マーケティング
消費者の嗜好の傾向を的確に捉え、安心・安全、かつ品質のよさに着目した商品の開発・提供を強化し、市場環境が多様化するなかで具体的なマーケティング・
ブランディングを展開するためには幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため。
４．財務・会計
財務・収益体質への改善に取り組み、ステークホルダーへの適正な利益還元を実現するには、盤石な財務戦略を構築するための幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため。
５．人事労務・人材開発
自律・協働の精神をもった従業員の育成・成長、多様な働き方を推進し、人的資本を最大限に発揮させる人事戦略を策定するためには幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため。
６．ＩＴ・デジタル
安心・安全で多様なサービスの提供を具現化するために事業のデジタル化を推進し、ＩＴ技術を取り入れたビジネス環境を構築するためには高い知見と経験を持つ取締役が必要であるため。
７．法務・リスクマネジメント
コンプライアンス遵守を踏まえたリスク管理は、事業活動としての基盤であって、社会に対して持続可能な成長を実現するためには的確な知見と経験を持つ取締役が必要であるため。
８．新規事業開発
海外での事業展開、国内での事業の多角化戦略を実現するためには、海外文化や事業環境等の多様性を理解し、グローバルな視点や成長投資における先見性などを備えた幅広く高い知見と経験を持つ取締役が必要であるため。
９．サステナビリティ
環境や社会（経済）等の課題に取り組み、企業として持続可能な成長を実現し、社会への貢献を行うことが重要であり、社会との共存共栄を図るためには、
幅広い知見と経験を持つ取締役が必要であるため。
10．業界知識・経験（訪問販売・ＭＬＭ）
当社グループの中核事業である訪問販売事業および連鎖販売事業を安定的に提供し続けるには、業界の習慣、規制およびルールを熟知し、変化する市場環境
において具体的な施策を展開することができる深い知見と経験を持つ取締役が必要であるため。

以上