平成 18 年５月 19 日

各位会

社

名本社
代 表 者 名問い合せ先

株 式 会 社 エ フ ア ン ド エ ム（コード番号 4771 大証ヘラクレス）
大阪府吹田市江坂町 1‑23‑38
代 表 取 締 役
森 中 一 郎
取締役管理本部長
西川洋一郎
T E L
0 6 − 6 3 3 9 − 7 1 7 7

新株予約権（ストックオプション）発行に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 19 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定に基づき、当社業務提携先の取締役および従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成 18 年 6 月 28 日開催予定の当社第 16 期定時株主総会に下記のとおり付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

１記
特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、当社の長期的な企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社業務提携先の取締役および従業員に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。

２

その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容（１）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（３）に定める内容の新株予約権 300 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 300 株を上限とし、下記（３）①により付与株式数が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。
（２）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みは要しないこととする。
（３）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式数（以下、「付与株式数」）は 300 株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」）に付与株式数を乗じた数とする。
行使価額は、新株予約権の目的となる株式１株について、新株予約権発行の取締役会決議の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における大阪証券取引所ヘラクレ
スが公表する当社株式普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の取締役会決議の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の取締役会決議の日の終値とする。
なお、割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。

1
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
株式分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
新規発行
1 株当たりまたはの払込価額
処分株式数×または処分価額
既発行株式数＋

1 株当たり時価

調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋新規発行または処分株式数③

新株予約権を行使することができる期間
平成 22 年７月 1 日から平成 27 年６月 30 日まで④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第１項に従い歳出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
⑦ 新株予約権の消却事由および条件
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端株がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）新株予約権の具体的な発行の内容は、上記について平成 18 年 6 月 28 日開催予定の当社第 16 期定時株主総会において承認可決されることを条件といたします。

以上