コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HONYAKU Center Inc.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 翻訳センター
代表取締役社長 二宮 俊一郎
問合せ先：06-6282-5013
証券コード：2483
https://www.honyakuctr.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社および子会社ではコーポレート・ガバナンスの重要性を踏まえ、「コンプライアンス重視」を基本的な経営方針のひとつとして位置付けております。
コンプライアンス体制を整備・確立するために、グループ企業行動規範を定め、コンプライアンス担当役員を長とした委員会を組織しております。
これにより、社内のリスク管理体制の整備に努めるとともに、翻訳業界のリーディング・カンパニーに求められる社会的責任を果たしていきたいと考えております。
当社では、取締役会が経営方針等の最重要事項に関する意思決定機関および監督機関としての機能を担い、３名の社外取締役で構成される監査等委員会が経営の透明性の向上および監視機関としての機能を担っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則３-１③】（サステナビリティについての取組み）
当社グループは、中長期的な企業価値の向上を目指し、サステナビリティに関する取組みや人的資本・知的財産への投資等は非常に重要であると認識しております。
（環境に関する方針及び取組）
当社グループは環境方針の定めに基づき、翻訳サービス及びその関連事業活動を通じて環境への負荷の軽減と保全活動に継続的に取組んでおります。
紙の使用や電気使用量等の資源・エネルギーの節減や廃棄物の削減とリサイクル、グリーン購入の促進等を推し進めており、住みよい社会の発展に努めております。
また、在住外国人とごみの問題に着目し、地域社会への社会貢献活動及び環境問題に対する取り組みの一環として、2020年度に門真市のご協力により同市の多言語版ごみカレンダーの制作を支援いたしました。
このような環境に関する取組みを継続し、持続可能な社会づくりに貢献してまいります。
（人材の育成及び社内環境整備に関する方針及び取組）
当社グループは、働き方改革など環境変化に対応した労働及び職場環境の実現を目指しております。また、事業活動へのIT技術の活用を推進す
べく、デジタル人材の確保やIT技術への投資を積極的に行い、事業変革を支える経営基盤の強化を図ってまいります。
人材の育成においては、年次や役職に応じて階層を分類し、業務の習熟度や職務に応じた課題に適した研修や教育を行うことで、労働者一人ひとりの知識やスキルの能力向上を実践しております。
また、当事業年度末の当社の全労働者のうち、女性労働者比率は約70％を占めることから、選抜研修として女性リーダー育成プログラム等を実施しており、管理職に占める女性労働者の割合は約40％となっております。
さらに、2024年度より人事制度を刷新し個々の従業員のパフォーマンスに応じたきめ細かい給与体系、賞与分配、キャリアパス等を制定し、全従業員のモチベーションの向上に繋げております。
他社での経験を通して培われた新たな知見や視点が加わることで事業や人材の成長に繋がると考え、積極的に長年他社経験者採用を推進しており、ビジネスニーズに応じた外部人材採用をしております。
社内環境整備においては、ワークライフバランスの充実に向け、在宅勤務やフレックスタイム制度を導入しております。
また、フリーアドレスの実施やコミュニケーションデイ（部署単位での週に１度の全員出社日）を設け、対面での社内コミュニケーションも確保することにより、生産性の向上にも取り組んでおります。
当社を取り巻く状況に応じた柔軟性を確保するため、現在具体的な目標は設定できておりませんが、サステナビリティに関する取組みについて、より具体的な方針や施策の決定、また軸となる指標や目標設定に向けて検討を進めてまいります。

【補充原則４-１③】（CEOの後継者計画）
当社として、後継者計画は策定しておりません。取締役会として、後継者計画の策定は、重要な要素であり、今後検討すべき課題と認識しております。
【補充原則４-２②】（サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定）
当社グループは、中長期的な企業価値の向上を目指し、サステナビリティに関する取組みや人的資本・知的財産への投資等は非常に重要であると認識しております。現在、サステナビリティに関する組織の設置はしておりませんが、取締役会において経営資源の配分や戦略の実行に関しても実効的な監督を行うよう努めており、基本方針の策定、課題の特定や対応に向けて取組みを進めてまいります。
【補充原則４-10①】（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
当社では、独立社外取締役を主要な構成員とした諮問委員会の設置はありませんが、専門的な知見を有する独立社外取締役を

３名選任しており、経営陣幹部及び取締役の指名・報酬については、これら独立社外取締役が出席する取締役会において適切に審議し決定しております。
今後も、本コードの趣旨を踏まえ、必要に応じ、任意の諮問機関としての指名委員会や報酬委員会の設置等、より透明性のある運用や新たなしく
みの活用を検討してまいります。
【補充原則４-11①】（取締役会の多様性に関する考え方等）
現在、当社の取締役会の構成員は７名（うち独立社外取締役は３名）で、経営、経理・財務、営業、制作・品質、会計、法律等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、独立社外取締役のうち2名は他社での経営経験を有しております。
現時点では、当社の業務内容等から判断し、現状の取締役会の規模・構成が適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模がより良いものとなるよう、努めてまいります。
【補充原則４-11③】（取締役会の実効性評価）
当社は、現時点では、各取締役の自己評価や取締役会の実効性について分析・評価を行っておりませんが、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、今後、取締役会において十分議論のうえ、開示に努めてまいります。
【補充原則５-２①】（事業ポートフォリオに関する基本的な方針）
当社は、現時点において事業ポートフォリオに関する基本的な方針を公表しておりませんが、今後、社内で協議・決定の上、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４】（政策保有株式）
当社は、現時点では、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
【原則１-７】（関連当事者間の取引）
当社が、当社の取締役や主要株主等と取引を行う場合、その取引が会社や主要株主等の利益を害することのないように留意しており、取締役と行う利益相反取引については、取締役会の決議を経なければならない旨を取締役会規程に定めております。
また、監査等委員会規程においても、同取引については、監査等委員会の決議を経なければならない旨を定めております。
【補充原則２-４①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、誠実な企業活動を通じて様々な社会のニーズに対応してこそ企業価値の向上が実現されると考えております。昨今の不連続な社会状況下においては、これまで以上に迅速かつ柔軟な判断が求められるものであるところ、当社は、従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材による意見交換を通じてこそ、果断な意思決定が可能であり、ひいては企業価値の向上に資すると考えています。
当社では、これら価値観の多様性確保に向け、従来から、中途採用を中心に性別や国籍に捉われない採用活動を積極的に行うとともに、働きやすい職場環境の整備や、これからの当社の担い手となる管理職層の育成に努めています。
当社では、女性従業員の採用を従来から多く行っており、現在、全従業員のうち女性の占める割合は約70％となっております。取締役における女性の登用は１名で、幹部層・管理職層における比率は約40％を占めており、今後も積極的に登用していきます。また、中途採用者の採用活動も活発に行っており、現在、当社管理職ポストにおける中途採用者の割合は90％を超えていることから、引き続き中途採用者および新卒者の管理職の登用を行っていきます。
なお、外国人の管理職採用につきましては、外国人の応募数が日本人と比して極めて少なく予測困難であることから、目標が設定できておりません。
当社では、従業員の技能向上を図る観点から、外部講師を招聘したキャリアアップ研修、マネジメント研修など教育体制の充実を図るとともに、多様な従業員にとって働きやすい職場を目指すべく、在宅勤務制度やフレックスタイム制を活用し、ワークライフバランスの充実に向けた働きやすい
職場環境の整備に積極的に取り組んでおります。
【原則２-６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、規約型の確定給付年金制度を採用しており、専門的な知識や経験など運用にあたる適切な資質を備えた人材を配置しております。また、将来の給付原資を安全・効率的に確保するため、運用受託機関との定期的な情報交換を通じて、年金資産の適切な運用環境のモニタリングおよび整備に努めております。
【原則３-１】（情報開示の充実）（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の目指すところについて、企業理念・経営理念について、当社ウェブサイト（https://www.honyakuctr.com/）にて掲載しておりますので、ご参照ください。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社および子会社ではコーポレートガバナンスの重要性を踏まえ、「コンプライアンス重視」を基本的な経営方針のひとつとして位置付けております。
コンプライアンス体制を整備・確立するために、グループ企業行動規範を定め、コンプライアンス担当役員を長とした委員会を組織しております。
これにより、社内のリスク管理体制の整備に努めるとともに、翻訳業界のリーディング・カンパニーに求められる社会的責任を果たしていきたいと考えております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示
内容」に記載のとおりであります。なお、取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、個人別の報酬額につき、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、それぞれの業務分担や会社への貢献度等を勘案し、決定することとしております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役の候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が取締役の候補者の選解任を行うにあたっては、当社グループの経営状況を認識し、企業の社会的責任を踏まえたうえで、当社の企業価値を向上できることを前提に、本人の経験／能力／知識のバランスを踏まえて、取締役会で決議いたします。なお、取締役の候補者の選定理由に関しては、招集通知「株主総会参考書類」にも記載しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者の選解任に際し、各候補者の経歴、選任理由を、招集通知「株主総会参考書類」に開示します。
【補充原則４-１①】（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、法令で定める事項のほか、重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督をします。取締役会は、取締役会規程等に基づき、取締役会にて決議する事項について決定し、それ以外の事項の決定を代表取締役社長および業務執行取締役に委任しています。

【原則４-９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしている社外取締役を候補者として選定し、選任しております。また、本報告書のⅡ１．に記載しております。
【補充原則４-11②】（取締役の兼任状況）
当社の取締役の兼任状況については、取締役の役割・責務を適切に果たすという観点に照らし、合理的な範囲であると考えております。取締役の他の上場会社等の役員の兼任状況は、株主総会招集通知等に記載の通りです。
【補充原則４-14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社では、新たに就任する取締役が、その役割と責任を理解するとともに、取締役として必要な知識を習得できるよう、当社の業務に関連する必要な資料を提供しています。
また、各取締役が、その役割及び責務を果たすため必要と考えられる事業・財務・組織等に関する知識を適時適切に取得できるようにするため、機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。
【原則５-１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社では、経営企画室をIR担当部門とし、取締役管理統括がIR活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図っています。IR担当部
門は社内関係部門と連携して、必要な情報を収集し、株主・投資家との対話の充実を図っております。
IR担当部門は、株主・投資家からの問い合わせ窓口として電話取材や面談依頼を積極的に受け付けるとともに、決算説明会、個人投資家向け説明会、投資家との面談等を定期的に実施し、対話の充実に努めております。なお、決算説明会及び個人投資家向け説明会では、代表取締役社長
が直接説明を行っております。対話により把握した株主・投資家の意見等は、適宜、取締役に報告し、今後の経営に活かすように努めております。
また、対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策として、決算発表前は株主・投資家との対話を控える「沈黙期間」を設定しております。また面談の際は、インサイダー情報に言及しないよう、情報管理に留意しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

エムスリー株式会社

663,000

株式会社UH Partners ２

250,600

19.82
7.49

光通信株式会社

249,000

7.44

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

242,300

7.24
4.60

東 郁男

154,100

株式会社UH Partners ３

88,500

2.64

内藤 征吾

75,2002.24

二宮 俊一郎

62,9001.88

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

62,0001.85

翻訳センター従業員持株会

53,8001.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

大西 耕太郎

公認会計士

山本 淳

弁護士

村田 淳一

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

大西 耕太郎

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士および税理士としての専門的知見
ならびに当社の社外監査役としての職務を通じて得た豊富な経験を有しており、独立性と専門性を備えた幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断しました。
また、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等は存在せず、独立役員として一般株
主との利益相反の恐れはないと判断しておりま
す。

山本 淳

村田 淳一

○

○

○

○

―――

会社経営に関する法務問題に高い専門性を有する弁護士であり、独立性と専門性を備えた幅
広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断しました。
また、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等は存在せず、独立役員として一般株
主との利益相反の恐れはないと判断しております。

―――

複数のIT関連企業において企業経営全般を統括された経験と、システム・IT技術に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の経営に対して客観的な視点で適切な業務執行に関する指摘をしていただけるものと判断しました。
また、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等は存在せず、独立役員として一般株
主との利益相反の恐れはないと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査室に所属する使用人とし、取締役会は、必要に応じて当該使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、取締役会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属す
る業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜監査等委員会と会計監査人の連携状況＞
監査等委員会は会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受けております。また、必要に応じて随時、情報交換を実施して、緊密な連携を図っております。
＜監査等委員会と内部監査部門の連携状況＞
内部監査につきましては、内部監査室（２名）が監査計画に従い、内部統制システム、リスクマネジメント等の監査を実施評価しております。監査結果につきましては、代表取締役および取締役会、監査等委員会へ報告されるとともに改善事項の提言を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査室より内部監査の実施結果について報告を受け、その監査結果を活用して監査効率の向上を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬等は、連結営業利益を主要な指標としつつ、配当、従業員の給与水準、過去の支給実績等を総合的に加味して支給の総額を取締役会で決定し、株主総会の決議を経て、賞与として毎年一定の時期に支給いたします。
当連結会計年度における業績連動報酬に係る主要な指標である連結営業利益の目標は1,000百万円であり、その実績は902百万円となっております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く。）と社外役員に区分する方法で、それぞれの年間総額を開示しております。当事業年度における当社の取締役に対する役員報酬の内容は、以下のとおりであります。
報酬等の総額および報酬等の種類別の総額139,474千円（固定報酬118,474千円（うち譲渡制限付株式報酬10,774千円））

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１． 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する指針を定めております。
取締役報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社グループの業績向上および企業価値の増大へのモチベーションを高めることを主眼においた報酬体系とし、役職ごとの方針を定めております。
(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動した報酬体系を構築するため、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。

a.基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社グループの業績向上および企業価値の増大へのモチベーションを高めることを主眼においた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成
しております。
ｂ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会にて決議された限度額の範囲で、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとしております。
ｃ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、連結営業利益を主要な指標としつつ、配当、従業員の給与水準、過去の支給実績等を総合的に加味して支給の総額を取締役会で決定し、株主総会の決議を経て、賞与として毎年一定の時期に支給いたします。
当連結会計年度における業績連動報酬に係る主要な指標である連結営業利益の目標は1,000百万円であり、その実績は902百万円となっております。
非金銭報酬等は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容は、譲渡制限付株式であり、株主総会にて決議された年間の株式総数を上限に、原則として毎年一定の時期に、対象取締役は、当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式につき処分又は発行を受けます。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、当該割当株式の払込期日から30年間としております。
ｄ.基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準に照らし、監査等委員会の審議を踏まえて、取締役会で決定することといたします。
e.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、監査等委員会の意見を尊重して検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
f.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年６月28日開催の取締役会にて代表取締役社長二宮俊一郎に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の実績を踏まえた賞与の評価配分
であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、株式報酬については、取締役会で取締役個人別の割当数を決議しております。
(2)監査等委員である取締役の報酬に関する方針
監査等委員の報酬は、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、監査等委員の協議により決定いたします。
監査等委員は、主に監査を適切に行うため、独立性を確保する必要があることから、その報酬については固定の月額報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
(3)株主総会での決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は以下の通りであります。
固定報酬につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）への報酬の総支給額を年額216,000千円以内とし、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとしております。
また、監査等委員である取締役への報酬の総支給額を年額48,000千円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
(4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称
代表取締役社長二宮俊一郎が決定権を有しております。固定報酬につきましては、報酬総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、代表取締役社長が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。賞与につきましては、支給の有無と支給の場合の総額を取締役会で決定し、株主総会決議を経て支給しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対するサポートについては管理担当役員および管理系部署、内部監査室等が対応しており、基本的には開催される取締役会の内容について事前通知等を行うなど、取締役会における意見交換及び審議・承認が円滑に遂行できる体制を取っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏名
開催回数
出席回数
二宮 俊一郎
19
19
武山 佳憲
19
19
魚谷 昌司
19
19
西野 奈々
19
14
（注）西野奈々は2023年６月28日の第37回定時株主総会にて選任されたため、選任以降の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、ガバナンス関連、決算、財務関連、内部統制関連、人事関連、その他個別等があり、取締役規程に基づき月に１回開催しております。また、適宜臨時に開催して協議する機会も設けております。
２．監査等委員会
監査等委員会は３名の社外取締役で構成されており、そのうち１名は常勤監査等委員として執務しております。
会計上の監査のみならず、取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査との連携、各営業部門等の監査等の監査業務全般を通じて取締役の職務の執行を監査しております。
３．業務執行体制
・経営会議
取締役と各部署の責任者を構成メンバーとし、経営戦略の浸透および各部署の適時適切な現状報告を目的とした経営会議を月１回開催しています。
・内部監査部門
内部監査室（２名）が監査計画に従い、内部統制システム、リスクマネジメント等の監査を実施評価しております。監査結果につきましては、代表取締役および取締役会、監査等委員会へ報告されるとともに改善事項の提言を行っております。
・各種委員会
当社グループではコンプライアンス担当役員を長としたコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス相談窓口の設置や社員への啓発活動
等、コンプライアンス体制強化に努めております。
また、当社グループ全体におけるリスクマネジメントを推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクを想定します。想定された重要リスクについては指定を受けた責任部門において、対応策の策定・リスク低減活動の実施等を合理的かつ適切な方法で管理しております。
４．会計監査の状況
会計監査につきましてはEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務の補助者は以下のとおりであります。
業務執行社員 入山 友作
同 飛田 貴史
会計監査業務に係る補助者
公認会計士4名その他12名
なお、継続監査年数については、全員７年以内であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
また、社外取締役を複数人とすることで、独立性のある社外取締役による経営の監督・監視機能の強化を図り、経営の透明性の確保、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持というコーポレート・ガバナンスの目的を実現できると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

第38回定時株主総会の開催日は2024年6月26日といたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに株主総会招集通知（要約）の英語版を掲載しております。
URL：https://www.honyakuctr.com/ir/

その他

当社ウェブサイトに株主総会招集通知（全文）を掲載しております。2024年6月26日開催の
第38回定時株主総会の招集通知につきましては6月6日に掲載しております。
URL：https://www.honyakuctr.com/ir/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの会社説明会を年数回、実施しております。
また、当社ウェブサイトに会社説明会資料を掲載しております。
URL：https://www.honyakuctr.com/ir/

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期および通期決算後に代表取締役による決算説明会を実施しております。
また、当社ウェブサイトに決算説明会資料を掲載しております。
URL：https://www.honyakuctr.com/ir/

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトには決算短信、有価証券報告書、事業報告書、決算説明会
資料などの各種IR資料や業績推移、代表取締役による四半期ごとの業績報告（トップメッセージ）など、当社をより理解していただくための情報を掲載しています。
URL：https://www.honyakuctr.com/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室が担当しております。

その他「IRに関するお問い合わせフォーム」を当社ウェブサイトに設置し、株主・投資家からのIRに関するご質問・ご意見を幅広く受け付けております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

＜女性の活躍の方針・取組に関して＞
当社は経営戦略の一環として女性を積極的に採用してきたことから、従業員全体における女性比率が高くなっております。（全従業員における女性比率 約70％）
女性の活躍促進に向けては、育児休暇制度や時短勤務の導入・活用、人材育成研修制度の充実などを通じて、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備や女性のキャリア形成支援として取り組んでまいりました。
現在、取締役における女性の登用は１名で、性別によらない採用・配置・評価などを通じて、幹部層・管理職層における女性比率は約40％を占めており、多くの人材が経営に参画
しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社および子会社の取締役および従業員を対象とする「グループ企業行動規範」、「コンプライアンス規定」および「コンプライアンスガイド」を定め、法令、定款および社内規定の遵守・徹底を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推進します。
（2）コンプライアンス上の問題の情報共有、未然防止のために、コンプライアンス担当役員を長とし、当社および子会社の取締役および従業員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しています。また、コンプライアンス上の問題の早期発見および対応のため、当社および子会社の従業員を対象として、社内及び社外の相談窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置しています。
（3）重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス担当取締役は社内および社外の相談窓口あるいは関連部署に事実関係を確認のうえ、直ちに取締役会および監査等委員会に報告します。また重大な違反内容については、コンプライアンス委員会または社外および社内
コンプライアンス相談窓口、人事総務部と協議の上対応策を検討するとともに、当社および子会社を対象とする再発防止策を実施します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令および社内規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記載、記録して適切な保存管理を行います。また、取締役は、常時これらの文書等の閲覧が可能です。
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社および子会社の事業遂行にあたり発生しうるリスクを平常時の段階で想定するとともに、リスクが現実化した場合の意思決定、役割分担、具体的対応に関する体制を規定するため、当社および子会社を対象とする「リスクマネジメント規程」を制定しています。
（2）当社グループ全体におけるリスクマネジメントを推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクを想定します。想定された重要リスクについては指定を受けた責任部門において、対応策の策定・リスク低減活動の実施等を合理的かつ適切な方法で管理します。
（3）当社または子会社において重要リスクが現実化した場合に、損失を最小限にとどめるために、代表取締役またはその指名する者を本部長とする対策本部を設置し、情報および権限、意思決定の一元化を図り、迅速かつ適切な対応を行います。
４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、取締役会規程により、月１回これを開催しています。また、必要に応じ適宜臨時に開催して重要事項の決定を行うとともに、相互に業務執行の監督を行っています。
（2）取締役と各部署の責任者を構成メンバーとし、経営戦略の浸透および各部署の適時適切な現状報告を目的とした経営会議を月１回開催しています。
（3）子会社の取締役の職務の執行に関しては、その自主性を尊重するとともに、当社グループ全体の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」を制定しています。
（4）子会社の重要な意思決定に関わる事項については、当社取締役会の決議を経ることとし、当社グループ全体のガバナンスの維持・強化を図っています。
（5）連結ベースの中期経営計画および年度経営計画を策定し、当社および子会社における適正かつ効率的な経営を執行します。
５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役の職務の執行に関し、当社取締役会・経営会議等において、定期的な報告の機会を設けることとしています。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人等については、取締役会は必要に応じて監査等委員会と協議の上、内部監査担当者を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として指名することとします。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項（1）監査等委員会の職務を補助している期間中、その使用人等への指揮命令権は監査等委員会に専属し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令権が及ばないものとします。
（2）監査等委員会の職務を補助する使用人等に対する人事異動等の事項は、事前に監査等委員会の同意を要するものとします。
８．当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制（1）当社の代表取締役および取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況を報告します。
（2）当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人は監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、職務執行に関する以下の事項について速やかに監査等委員会に報告および情報提供を行います。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
・法令定款に違反する恐れのある事項および不正行為
・毎月の会計関連資料
・内部監査室が実施した監査結果
・コンプライアンス相談窓口への通報状況
・上記以外のコンプライアンス上重要な事項（3）前記にかかわらず、当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。
（4）監査等委員会は子会社の監査役との間で定期的に意見交換および情報交換を行います。
９．監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った者が、報告を行ったことにより不利な取扱いを受けないようにするため、報告者およびその内容に関する情報について管理する体制を整備します。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について費用の前払または償還を請求したときは、その請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、速やかにその費用の前払または償還を実施するものとします。また、職務の執行について生ずる債務の処理についても同様とします。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を直接確認するため、重要な会議に出席するとともに、主要な
稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に説明を求めることが可能です。
（2）監査等委員会は代表取締役ならびに会計監査人との間で定期的に協議し、意見交換と情報の共有化を図ります。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制（1）財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
（2）当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力排除に向けて、顧問弁護士等の外部専門機関等とも連携し、組織的に対応することとしております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力の排除に関する対応を定めており、教育と啓蒙活動を通じ社員全員に周知徹底を図っております。また、人事総務部を対応部署として、外部専門機関等との連携を図る体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要について＞
1.当社の企業理念および適時開示に係る基本方針
当社は、産業技術翻訳を通して、国内、外資企業の国際活動をサポートし、国際的な経済、文化交流に貢献する企業を目指すことを企業理念としております。
かかる認識のもと、当社では、経営理念のひとつとして、「コンプライアンス重視」を掲げており、コンプライアンス（法令遵守、社会倫理の実践）重視の経営を実行するために、一人ひとりが心がけるべき行動や心構えを示した行動規範を制定し、これを全役職員の指針として、社会に貢献する企業として活躍することをめざしております。
当社では、本理念や「翻訳センターグループ企業行動規範」を当社ホームページに掲載するとともに、社内研修や会議、社内報等の情報提供の場において、全役職員が当社グループの担う社会的役割を十分に認識し、共有するよう努めております。
また、適時開示に関しましては、「翻訳センターグループ企業行動規範」の中でも、「適切な情報の開示」を掲げ、株主、投資家をはじめとするス
テークホルダーから正しい理解と信頼を得られるよう、必要と認められる財務内容や事業活動等の企業情報を適時適切に開示し、経営の透明性を維持できるよう社内体制の充実を図り、適時開示規則および関連諸法令等に基づいた適時適切な開示に努めております。
2.適時開示に係る当社の社内体制について（決定事実に関する情報）
重要な決定事項については、取締役会（原則月1回開催）において決定しております。
決定された重要な事項については、適時開示規則に準拠し、開示の必要性を情報取扱責任者ならびに経理部、経営企画室および人事総務部等の関連部署にて協議し、開示が必要となる場合には、速やかに開示手続きをとっております。
（発生の事実に関する情報）
当社に重要事実または重要事実と推定される事実の発生、もしくはそれら事実の発生が想定される場合、当該事項の所管部の責任者は速やかに情報取扱責任者へ連絡しております。
発生した重要な事項について開示が必要となる場合には、速やかに開示手続きをとっております。
（決算に関する情報）
決算に関する情報（年度決算、四半期決算に係る情報ならびに業績予想および配当予想の修正に係る情報）は、経理部によりこれを取りまとめ、
取締役会での承認と報告の後、速やかに開示手続きをとっております。
（子会社に関する情報）
各グループ子会社に係る重要な情報については、主管部である経営企画室が情報を収集し、開示が必要となる場合には、情報取扱責任者および経理部へ連絡し、速やかに開示手続きをとっております。
3.重要事実の開示手続きについて
情報取扱責任者ならびに経理部、人事総務部および経営企画室等の関連部署は協議のうえ、速やかに当該重要事実を開示しております。
なお、重要事実の開示は経理部が行い、適時情報開示伝達システム（TDnet）、当社ホームページにより開示しております。
また、情報開示後の投資家、報道機関等からの問い合わせについては、IR担当部署である経営企画室で対応しております。
4.インサイダー取引の管理について
当社では、重要情報の取扱いに関して「インサイダー取引管理規程」を定め、インサイダー取引の防止を徹底しております。
適時開示に係る情報についても、関係者への情報管理の徹底および不正使用を厳禁するとともに、当該情報が未公開の重要情報に該当すると判断される場合には、当該情報が開示・公表されるまで、関係者による当該情報に係る有価証券等の売買を禁止しております。
また、当社役職員の株式売買については、当該規程において、「自社株等売買申請書」による届出を行うことを定めており、情報取扱責任者が、当社の重要事実の有無等を確認した上で、株券等の売買等について必要な指示を行うこととしております。
5.適時開示に係るモニタリング体制
当社では、監査等委員が適時開示規則に基づいた適時適切な情報開示が行われているどうかをモニタリングし、適時開示すべき情報についての適法性に加え、十分性・明瞭性等が欠ける場合にも、その場で指摘し改善を促しております。

当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンスの状況を模式図で示すと次のとおりであ
ります。

株

主

選任・解任

取

監査等委員会

総

会

選任・解任

締

役

監査・監督

選任・解任

会

取締役(監査等委員であるも

会計監査人

のを除く)

連携

報告

選定・解職

選任・解任

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ
委
員
会

連携
任
命

代 表 取 締 役

内部監査室

報
告

ﾘ ｽ ｸ 管 理
委
員
会

内部監査

経 営 会 議営 業 部 門 ・ 管 理 部 門
グ

ル

ー

プ

各

社

適時開示体制の概要

経営理念および適時開示に係る規程等

当社および子会社
決算に係る情報

決定事実

報告

経

理

発生事実

報告

部

報告

経理部・人事総務部・経営企画室等の関連部署

報告

報告

適時開示
内容の協議

報告

報告

情報取扱責任者

代表取締役社長
適時開示内容の
協議・判定

適時開示
通知

内容上程

モニタリング

取
監査等委員

締

役

会

取締役(監査等委員であるものを除く)

決議

経理部・経営企画室
情報開示

ステークホルダー
記者クラブ

証券取引所

当社ホームページ