定款

2023年 3月 2日

住友ファーマ株式会社- 0 -住友ファーマ株式会社定款
第１章

総則

（商号）
第 １ 条 当会社は、住友ファーマ株式会社と称し、英文では Sumitomo Pharma Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．医薬品、再生医療等製品、医療用外各種薬品類、医薬品原料、医薬部外品、体外診断用医薬品、医療機器、医療材料、動物用医薬品、動物用医療機器、工業薬品、試薬、毒物、劇物、酒精、焼酎、酒精含有飲料、食品、食品添加物、化粧品、衛生用品、計量器、度量衡器、香料、飲料品、飼料、飼料添加物、農薬、肥料、家庭用品その他化学製品ならびに前記各製品に関連する製造用、研究用および包装用機械器具の製造、加工、売買および輸出入
２．臨床検査および医薬品、工業薬品、医療機器その他化学製品の試験検査
３．不動産の売買、賃貸、仲介および管理ならびに駐車場の経営
４．倉庫業ならびに貨物利用運送業および運送取次業
５．自動車および事務機器のリース業
６．損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
７．労働者派遣事業
８．前各号に附帯または関連する一切の事業（本店の所在地）

第 ３ 条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機関）第４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告方法）

第５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章株式（発行可能株式総数）
第６ 条 当会社の発行可能株式総数は、15億株とする。
（自己の株式の取得）

第７ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

- 1 -（単元株式数）
第８ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）第９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．単元未満株式の買増請求をする権利（単元未満株式の買増し）

第10 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規則）第11 条 当会社の株式、新株予約権等に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）

第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③

当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

第３章 株主総会（開催）
第13 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に、これを開催し、臨時株主総会は、必要あるときに、これを開催する。
（基準日）

第14 条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（招集権者および議長）

第15 条 株主総会は、社長がこれを招集し、議長となる。
②

社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報に- 2 -ついて、電子提供措置をとるものとする。
②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
②

会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４ 章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第19 条 当会社の取締役は３名以上とする。
（取締役の選任）

第20 条 取締役は、株主総会において選任する。
②

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会の決議によって、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
②

取締役会の決議によって、取締役の中から会長、副会長、社長各１名を定めることができる。
（取締役の任期）
第22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の招集権者および議長）

第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、会長がこれを招集し、議長となる。
②

会長に欠員または事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第24 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし､緊急のときは､この期間を短縮することができる。

- 3 -

②

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第25 条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役の全員が異議を述べないときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役の報酬等）

第26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（社外取締役の責任限定契約）

第 27 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５ 章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第28 条 当会社の監査役は３名以上とする。
（監査役の選任）

第29 条 監査役は、株主総会において選任する。
②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（常勤の監査役）
第 30 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集通知）
第32 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
②

監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役の報酬等）
第33 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役の責任限定契約）

第34 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務- 4 -を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章

計算

（事業年度）
第35 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当）

第 36 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（以下「期末配当」という。
）をすることができる。
②

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。
）をすることができる。
（除斥期間）
第37 条 期末配当および中間配当が、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れるものとする。

- 5 -