コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

F-TECH INC.

最終更新日：2020年11月4日

株式会社エフテック
代表取締役社長 福田 祐一
問合せ先：取締役兼専務執行役員 青木 啓之
証券コード：7212
https://www.ftech.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員などの多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコー
ポレートガバナンスであり、当社は経営の最重要課題の一つとして、経営環境に適合したコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１０−１】（任意の仕組みの活用（指名、報酬等委員会の検討）
当社では、役員等の報酬・指名等の事項を審議する任意の諮問委員会等は設置しておりません。
もっとも、当社では、独立社外取締役等と代表取締役との意見交換会において報酬・指名等を含む重要事項について意見交換を行っております。
また、取締役会においては、積極的に独立社外取締役、独立社外監査役を含む取締役、監査役に意見を求め、十分な時間をかけ厳格に審議しております。
以上より、取締役及び執行役員の指名・報酬においては、現状の審議プロセスで客観性・独立性は十分確保できていると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社はコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「エフテックコーポ
レートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しておりますので併せてご参照ください。
（エフテックコーポレートガバナンス・ガイドライン URL:https://www.ftech.co.jp/ir/）【原則１−４】 （政策保有株式の保有、議決権行使の方針）
当社では政策保有株式に関する方針としてコーポレートガバナンス・ガイドラインにて下記のとおり方針を定めております。
（第７条 株式の政策保有に関する方針）
当社は取引先との長期的・安定的な関係の構築、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に当該会社の株式を保有できる方針とします。
当社は、取締役会において、毎年、政策保有株式について、保有目的、配当収益その他経済合理性、保有に伴うリスクの観点から保有の意義を検証します。
保有の意義を検証した結果、当社の中長期的な企業価値向上の効果等が期待できないと判断した政策保有株式については株価や市場動向等を考慮して縮減を図る方針とします。
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、当該会社の企業価値を向上させるための重要な手段であり、当社においても企業価値の向上や株主利益の最大化に資することから、発行会社の経営方針等を踏まえつつ、議案内容を検討し、総合的に判断し議決権を行使します。

【原則１−７】 （関連当事者間の取引）
当社は取締役及び執行役員および会社との取引については、取締役会の承認事項としております。またコーポレートガバナンス・ガイドラインにて下記のとおり定めております。
（第９条 関連当事者間の取引）
当社は、株主の利益を保護するため、当社役員が利益相反取引に該当する取引を行う場合は、法務部門が審査の上、取締役会において、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性などの観点から確認し承認を得ます。また、承認後もその該当取引の状況について定期的に取締役会に報告します。
当社と主要株主との取引については、取引内容の合理性、妥当性を確認するとともに必要に応じて法務部門が事前に審査を行い、一般的な取引条件と同等でない場合には取締役会の承認を得ます。

【原則２−６】 （企業年金アセットオーナーとしての機能発揮）
当社の企業年金及び当社が加入する企業年金基金は、積立金の運用を複数の運用機関に委託し個別の投資先の選定や議決権の行使を各運用機関に一任しており、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよう対処しております。
当社は、基金が運用の専門性を高められるよう、また、運用機関に対するモニタリングなどの機能を発揮できるよう、財務や人事の専門性を有した当社役職員を基金へ派遣し、四半期ごとに開催される資産運用委員会における審議等を通じ、基金の運営全般の健全性を確認しております。

【原則３−１】 （情報開示の充実）（原則３−１ （１））
当社は下記のとおり経営理念や戦略を定めております。
（１）経営理念
当社は、企業活動の理念として次の社是、経営方針を掲げ、当社役職員はこれを実践する。
・社是
わたしたちは世界的視野に立ち、高い志と誠をもって価値を創造し、国家社会に貢献すると共に豊かな未来を築くことに全力を尽くす。
・経営方針
我社は、全社員の和と誠をもって基本とする。
我社は、理論と行動を一体と為す。
我社は、日々新しい考えをもって若さを保つ。
我社は、良い品質をもって価値を生産する。
我社は、地域社会との協調を尊重する。
（２）戦略
・基本方針
Back to Basics,Challenge for New
・事業戦略
１．コア技術の進化、新技術の導入
２．ラインの自動化
３．高収益生産体質への改革
４．グローバルマネジメントへの進化（原則３−１（２））
当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員などの多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコーポレートガバナンスであり、当社は経営の最重要課題の一つとして、経営環境に適合したコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組むことが必要不可欠であると考えております。当社はこの考えを踏まえてコーポレートガバナンス・ガイドライン等で開示しています。

（原則３−１（３））
当社は取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続について下記のとおり定めております。
（取締役及び執行役員の報酬の決定）
１ 取締役及び執行役員の報酬は、職務執行の対価として毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績、業務執行状況に応じて決定される役員賞与で構成されます。
２ 取締役及び執行役員の基本報酬は、当社の支給基準に基づき職務、実績及び当社の業績等を勘案すること、また、役員賞与は、中期計画に基づき決定する事業計画の達成状況に応じ連動させることで適切なインセンティブを付与します。
３ 取締役及び執行役員の報酬は取締役会で決定するが、その際、代表取締役社長は報酬決定に関する方針を明確に説明し、社外取締役、社外監査役に意見を求め、厳格に審議を行います。
なお、２０２０年６月２５日開催の第６５回定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度を新たに導入することを決議いた
だいておりますが、本制度の導入方針を決定する際においても、事前に代表取締役社長が、そのスキーム、報酬を連動させる業績指標、水準の妥当性等について、社外取締役、社外監査役と意見交換を行なったうえで、取締役会で審議し方針を決定しております。

（原則３−１（４）） （役員の選解任・指名の方針と手続）
当社ではコーポレートガバナンス・ガイドラインにて下記のとおり方針を定めております。
（第２７条 経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名）
経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名については、役員候補者選定基準のもと社外取締役、社外監査役等との積極的な意見交換を行い、取締役会の厳格な審議により決定します。
なお、監査役の選任候補者の決定については事前に監査役会の同意を得ます。
（役員候補者選定基準）（１） 心身ともに健康（２） 品格に優れ、高い倫理観、遵法精神を有しており、人望が厚い（３） 先見性、洞察力に優れている（４） 経営に関し客観的判断能力を有する社外取締役の場合は、さらに（５） 出身の各分野において、経営経験、実績、識見等を有する（６） 当社取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保できる（７） 取締役会において、独立した立場からの適切な監督機能を果たし、適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献できる（原則３−１（５）） （役員の選解任・指名の説明）

当社ではコーポレートガバナンス・ガイドラインにて下記のとおり方針を定めております。
（第１４条 適切な情報開示）
当社は、株主を含むすべてのステークホルダーからの信頼関係の構築に努め、情報開示は法定開示のみにとどまらず、経営方針や財務状況、事業の取組などの情報、経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名の理由等を公正かつ分かりやす
く開示し、経営の透明性を確保します。
なお、当社は社外取締役を含む取締役候補者の選定等に係る理由を定時株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。
※当社ウェブサイト
URL：https://www.ftech.co.jp/ir/ir-document/【補充原則４−１−１】 （取締役会の決定事項及び経営陣に対する委任の範囲）
当社は、経営の意思決定、監督機関として取締役会、業務執行にあたっての審議・決議機関として経営会議を設置しております。
取締役会は、株主総会や決算に関する事項等法令で規定された事項及び経営方針、経営戦略、経営計画等、重要事項について意思決定を行っております。
経営会議は、代表取締役以下、取締役、監査役、執行役員等で構成されており、取締役会決議事項以外の重要事項について意思決定を行っております。
また、新規製品に係る受注、開発、生産企画については、代表取締役をはじめ販売部門、エンジニアリング部門、開発部門等の執行役員等が出席するSED(営業・技術・開発）会議を開き、取締役会や経営会議で決議する前に十分な審議を行っております。
上記以外の事項については職務権限規程により執行役員の権限を明確化しております。
経営会議で決議された事項のうち重要な事項については取締役会に報告し、取締役会は業務執行状況の監督を行っております。
当社はコーポレートガバナンス・ガイドラインにて下記方針を定めております。
※当社ウェブサイト URL:https://www.ftech.co.jp/ir/（第１６条 取締役会の決議および委任の範囲）
取締役会は、株主総会や決算に関する事項等法令で規定された事項及び中長期経営戦略、経営計画、取締役に関する事項等重要事項について決定します。
取締役会は、業務執行に関する重要な決議事項を経営会議、取締役及び執行役員等に委任することができます。
取締役及び執行役員等に委任された事項のうち特に重要なものは、代表取締役以下、執行役員で構成された経営会議で審議します。

【原則４−９】 （社外役員の独立性判断基準及び適切な候補者の選定）
当社はコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて下記のとおり定めております。
（第２６条 独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準）
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者を選定するにあたり以下のとおり独立性判断基準を定めており、社外役員として、一般株主と利益相反を生じないことを最優先の要件とし、次の各号のいずれかに該当する者は独立性を有しないものとしております。
１ 現在において（１）から（８）のいずれかに該当するもの（１） 当社グループの業務執行者（２） 当社グループを主要取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の２％以上となる者又はその業務執行者（３） 当社グループの主要な取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の２％以上となる取引先又はその業務執行者（４） 当社の資金調達において重要性が高く、当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者又はその業務執行者（５） 当社の主要株主（直接保有、間接保有に関わらず、議決権所有割合が１０％以上の株主）又はその業務執行者（６） 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（７） 当社グループから、役員報酬を除き、年間１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている公認会計士、税理士、法律専門家
又はその他のコンサルタントである者（当該財産を得ているものが法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする）（８） 当社グループからの金銭その他の支払いが、その者の年間連結売上高の２％以上となる法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルタント会社に所属する者
２ 過去５年間において上記（２）〜（８）に該当していた者
３ 上記各項目に該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者又は二親等以内の親族
４ 当社における通算の社外役員在任期間が８年間を超える者（注１）業務執行者とは業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。（監査役は除く）（注２）当社グループとは当社及び当社子会社をいう（注３）重要な地位とは取締役、執行役員、部長クラス、監査法人又は会計事務所の公認会計士、各法律事務所所属の弁護士（いわゆるアソシエイツを含む）（第２７条 経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名）（役員候補者選定基準）上記（原則３−１（４））における記載内容と同様【補充原則４−１１−１】 （取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）
当社取締役会は、現在、全部門を網羅可能な知識、経験、能力を持つ取締役５名及び、財務、会計に関し適切な知見をもつ監査役４名から構成されており、適切な布陣となっています。
また、当社はコーポレートガバナンス・ガイドラインにて下記のとおり取締役会における多様性に関する考え方を定めております。
（第２９条 取締役会・監査役会の構成）
取締役会は、定款に定められた取締役員数以内とし、取締役会全体としての実効性が効果的に発揮されるよう、知識や経験、国際性、ジェンダーなどの面で多様性を有する取締役で構成しております。
監査役については、財務・会計について相当程度精通している者を常勤監査役として１名以上とし、その他、適切な経験・能力を有し、また法律、経営、財務、会計等について必要な知識を有する専門家等を選任し、全体としての実効性を確保できるよう構成しております。

【補充原則４−１１−２】 （取締役、監査役の他の上場会社の役員兼務状況）
当社は、社外取締役、社外監査役をはじめ、取締役、監査役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間、労力を取締役、監査役の業務に振り向けるべきであると考えております。
当社は、取締役会、監査役会の実効性、有効性を高めるため、社外取締役、社外監査役、取締役、監査役の兼務状況及び重要会議への出席状況を把握し、その状況について定時株主総会招集通知で開示しております。
社外取締役のニーズが高まる中、定時株主総会招集通知の中で取締役、監査役全員の兼任状況を開示してまいります。
なお、現在の取締役・監査役の他の上場会社の役員兼務状況は以下のとおりです。
・社外取締役 友野直子（大成ラミック株式会社 社外取締役）
・社外監査役 中村重治（リケンテクノス株式会社 社外取締役、トーヨーカネツ株式会社 社外取締役、株式会社商工組合中央金庫 社外取締役）

【補充原則４−１１−３】 （取締役会全体の実効性に関する分析・評価の概要）
当社は当社の社是、経営理念実現のためには攻めのガバナンスが不可欠であるとの認識のもと、コーポレートガバナンス・コードの主旨に則しコーポレートガバナンス・ガイドラインを策定し公表しております。今回本ガイドラインに基づき２０１９年度における当社取締役会の実効性を分析・評価しました。その結果の概要は以下のとおりです。
（１） 評価の方法
各取締役、監査役は、取締役会事務局が作成した取締役会の実効性評価票に基づき、２０１９年度の取締役会の実行性について自己評価を行い、その結果について２０２０年５月の取締役会において議論を行い、取締役会の実効性に関する評価を行いました。
（２） 分析・評価結果の概要
当社取締役会は、以下の通り、実効性は概ね確保できていると分析・評価いたしました。
取締役会は、経営の監督機能を発揮するために、取締役、監査役の人数等、取締役会の構成及び知識等のバランス、監査役への情報提供
環境、社外取締役が自由に意見を述べることのできる環境等を整備しており、取締役会においては、執行部門から提案された事案について十分な審議を行い、必要に応じて修正案を決議する等、建設的な議論が行われております。
（３） 実効性向上へ向けた取り組み
当社取締役会は、適切な経営判断を行うため、資料等についてより一層適時・適切な提供に努めるとともに経営陣が責務を果たせる環境を
より一層整備し、更なる実効性向上に向け取り組んでまいります。

【補充原則４−１４−２】 （取締役、監査役に対するトレーニングの方針）
当社はコーポレートガバナンス・ガイドラインにて下記のとおり定めております。
（第３３条 取締役・監査役のトレーニング）
取締役、監査役は、株主から負託された役割、法的責任を十分認識し、自らの責務を十分に果たせるよう、必要な知識や情報を入手し見識を高めます。
当社は、取締役・監査役及び執行役員に対し、必要な費用負担を行い、必要なトレーニング機会を提供します。
取締役、監査役及び執行役員は、外部機関の提供する講習等の中から自由に必要なトレーニング機会を選択することができるものとします。
当社は、取締役、監査役及び執行役員に必要とされる基礎的な知識について、下記の方法等で適宜提供することとします。
（１） 新任時 コーポレートガバナンス、内部統制、当社グループの財務、組織等の研修実施（２） 就任後 弁護士、会計士等、外部専門家を招き、会社法、コンプライアンス、財務等について研修実施【補充原則５−１】 （株主との建設的な対話に関する方針）
当社はコーポレートガバナンス・ガイドラインにて下記のとおり定めております。
（第３４条 株主との建設な対話）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには、建設的な対話を目的とする株主との対話は不可欠であるとの認識のもと、双方向の対話の充実に努めております。また、当社は、IR担当部門を定め、関係部門との連携を図りつつ、株主との建設的な対話を実現するため、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「株主との建設的な対話に関する方針」を定め、実践しており、更に株主との建設的な対話を促進するため株主構造の把握に努めています。
（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには株主との建設的な対話が不可欠であることを認識し、対話に当たっては以下の方針で臨むものとします。
（１） 株主との対話は合理的な範囲で代表取締役社長、ＩＲ担当役員等、経営陣またはＩＲ担当部門の管理職が行うものとします（２） ＩＲ担当部門は、社内の関係部門と連携体制を構築し、建設的な対話を実現します（３） 中期経営計画における戦略、投資、当社の重要指標などについて株主に分かりやすく説明を行い、中長期的な企業価値を判断するための情報開示に努めます（４） ＩＲ担当部門は、個別面談に加え、決算説明会や施設見学会の開催、ＩＲフェアへの参加などＩＲ活動の多様化を図ります（５） ＩＲ担当役員は、対話により自社の方針などを株主に丁寧に伝え、株主から意見を頂いた場合は、取締役等に伝達し共有します（６） ＩＲ担当役員は、公平な情報開示を徹底するため、社内規程に基づき、未開示の重要情報の管理を徹底します２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

本田技研工業株式会社

2,551,000

13.64

ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＡＳ ＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴS LUX UCITS NON TREATY 1

1,156,100

6.18

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

928,700

4.96

福田 秋秀

891,100

4.76

公益財団法人エフテック奨学財団

800,000

4.28

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

679,900

3.63

株式会社埼玉りそな銀行

613,000

3.28

住友商事株式会社

497,000

2.66

福田 順子

360,400

1.93

株式会社みずほ銀行

360,000

1.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記の【大株主の状況】は、２０２０年９月３０日現在のものです。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

友野 直子

弁護士

古閑 伸裕

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

友野 直子

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる企業勤務と弁護士としての豊富な経験および客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断しております。
また、当社と友野直子氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えております。
なお、当社は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

古閑 伸裕○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、機械工学を専門とする大学教授として豊かな知見や経験、客観的視点を持ち合わせており、中立的、独立した立場からの助言や当社経営の監督が期待できるため、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携し、協調を図っております。また、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が、会社法に基づく会計監
査の報告を受けております。
監査役監査については社外監査役２名を含む４名で行われております。監査役は取締役会はじめ社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監視をしております。
監査役、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人は年間予定、業績報告などの定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携し、協調を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中村 重治

他の会社の出身者

髙橋 宏志

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

k

l

m

氏名

中村 重治

髙橋 宏志

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大手銀行におけるリスク、コーポレートガバナン
ス担当としての豊富な経験を通じ、金融・財務・会計業務の広範な分野での専門的な知識をもって、外部の視点から監査役としての役割を担って頂けるものと判断しております。同氏は過去にりそな銀行の代表取締役副社長でありましたが、当社は同行と取引しておらず、当社の意思決定に影響を与える関係ではありません。従って、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断しております。
なお、当社は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

―――

会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる法律家としての豊富な知識及び、複数の法人理事を経験した経緯から客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社は過去において利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社取締役及び執行役員（以下取締役等）への報酬は、職務執行の対価として毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績目標の達成
状況に応じて決定される賞与で構成されていきます。
賞与は、会社の成長投資の原資となる利益項目を主要な指標とし、その目標達成率、配当額、配当性向をもとに総額を算出しており、基本報酬（年額）を上限額としています。
なお、２０２０年６月２５日開催の第６５回定時株主総会において取締役等に対する業績連動型株式報酬制度を新たに導入することを決議いただ
いております。
したがいまして今後の取締役等に対する報酬体系は、基本報酬、短期業績に連動する賞与及び中長期の業績に連動する株式報酬で構成されることとなります。
株式報酬制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
なお本制度の報酬等の額、内容は次のとおりです。
① 対象期間 ：２０２１年３月末日で終了する事業年度から２０２３年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度② 当社が拠出する金銭の上限 ：１億５０百万円③ 当社株式の取得方法 ：株式市場または当社の自己株処分を引き受ける方法④ 付与するポイント総数 ：１事業年度毎に付与するポイント数の合計は４８，０００ポイントが上限⑤ ポイント付与基準 ：各事業年度に関して、株式給付規程に基づき役位及び業績目標の達成度に応じて算出されたポイントを付与

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
２０２０年３月期事業年度における取締役及び監査役に対する報酬等の額は取締役１１名（うち社外取締役２名に対し、７百万円）に対し合計１８２百万円、監査役５名（うち社外監査役３名に対し、８百万円）に対し合計４２百万円です。上記報酬等の総額には、当事業年度における役員賞与
引当金繰入額及び役員退職慰労金引当金繰入額を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬の額及びその算出方法の決定に関する方針は２０２０年６月２５日開催の第６５回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は、年額３億円以内（うち社外取締役分は年額２，０００万円以内。使用人兼務取締役に対する使用人部分給与は含まない。）監査役の報酬限度額は年額５，０００万以内と決議いただいております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の主要な会議は取締役会・経営会議であり、社外取締役、社外監査役は原則出席しておりますが、やむなく欠席せざるを得ない状況に至った場合には、管理本部が社外取締役、社外監査役に対し、会議資料を送付して、確認していただく体制となっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
福田 秋秀

役職・地位
最高顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

非常勤
報酬有

※「その他の事項」に記載

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2002/03/31

任期
1年

1名

その他の事項
・当社を代表して社外での経済団体等、公共的な活動に従事し当社の社会的信頼性向上に貢献すること。
・幅広い社外ネットワークをもとに当社に貢献すること。
・経営陣の求めに応じて、過去の経験や見識をもとに助言を行うこと。
等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を１年としております。２０１９年度において取締役会を１７回開催しました。
（監査役会）
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。なお、監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助する使用人を置いております。２０１９年度において監査役会を１３回開催いたしました。
（役員候補者の決定）
取締役候補者は、役員候補者選定基準のもと、代表取締役が社外取締役、社外監査役等との積極的な意見交換を行い、取締役会の厳格な審議により決定しています。監査役候補者は、事前に監査役会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。
（役員の報酬の決定）
取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、それぞれ取締役会の承認、監査役の協議により決定しております。
（会計監査の状況）
前年度、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人に所属する業務執行社員等である小野純司氏、八鍬賢也氏の２名であります。当社における継続監査年数は、筆頭業務執行社員等である小野純司氏は５年以内、業務執行社員等である八鍬賢也氏は７年以内であります。また、当該会計監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士９名、日本公認会計士協会準会員等１２名の計２１名であります。
・業務執行体制

当社は、経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、経営監視を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役２名を選出することにより、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かしております。なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を１年としております。
海外事業に対しては、地域セグメントごとに本社執行役員が海外子会社の取締役会長等に就任し、海外子会社の重要な意思決定に加わるとともに、取締役兼専務執行役員２名が、それぞれグローバルＳＥＤ統括、グローバル事業管理担当に任命され、海外子会社に対し、ＳＥＤ領域、事業管理領域について管掌する体制としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会の招集通知は法定の期限より早い時期に発送しております。
本年は２０２０年６月５日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

本年は２０２０年６月２５日に定時株主総会を開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

定時株主総会招集通知を送付する際に、電磁的方法により議決権が行使できる旨及び議決権を行うインターネットサイトを株主あてに通知しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第６５回定時株主総会（２０２０年６月２５日開催）より作成し、当社ホームページに掲載しております。

その他

定時株主総会招集通知（要約の英文含む）、事業報告（株主通信）、決議通知、臨時報告書（第６５回定時株主総会議決権行使結果）を当社ホームページに掲載しております。
https://www.ftech.co.jp

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーは、当社ホームページの「投資家情報」の項目において掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催のIRセミナーで会社説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算後の年２回、開催しております。
※２０２０年５月に予定していた定期説明会は、新型コロナウイルスの影響で中止としております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算発表後に、必要に応じて海外機関投資家と電話会議を実施
しております。
また、年に一度、代表取締役社長及び取締役・IR担当役員による海外機関投資家と個別ミーティングを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページの「投資家情報」の項目において決算情報、適時開示情報
等資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部 総務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

得意先・取引先と社会の人々から信頼をより強固なものとするため「わたしたちの行動指針」を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地球環境の保全が人類共通の最重要課題ととらえ、社会の責任ある一員としてすべての事業活動を通じ、生産性と環境保全を両立し、環境に配慮した活動を継続的に推進しております。また年１回、当社の環境活動を取りまとめたCSR報告書を当社ホームページへ掲載しております。https://www.ftech.co.jp

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報提供に係る方針等は、前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【補充原則５−１】 （株主との建設的な対話に関する方針）に記載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「社是」、「理念」、「わたしたちの行動指針」等を策定し、子会社を含め健全な企業風土を醸成しております。取締役会は以下の通り内部統制システムに関する当社の方針を整備しております。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１) 法令・定款違反行為を未然に防止するための企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動規範を「わたしたちの行動指針」として定め、当社及び当社子会社にコンプライアンス推進活動を実施しております。
(２) 法令・定款及び社会倫理に反する行為またはこれらの疑いのある行為については、当社及び当社子会社の使用人その他の従業員が直接会社に通報、相談することを可能とする「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。また、役員で構成される「企業倫理委員会」等を随時開催し、提案者保護を含め、部門では対応できない重要案
件の対応方針の決定、該当部門への改善指示を行い、コンプライアンスの遵守状況について確認する体制としております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書帳票管理規程」に基づき保存・管理することとし、必要に応じて１０年間は閲覧することができる体制としております。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) 当社及び当社子会社は、当社の主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を主催し、損失の危険を未然に防止する体制としております。
(２) リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制を整備しております。
また、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長または担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と協議のうえ、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制としております。
４．当社及び当社子会社の取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 体制の基礎として取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、重要事項の決定については、職務執行の効率性を高めるため事前に執行役員以上が参加する経営会議・ＳＥＤ（営業・技術・開発）会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う体制としております。
(２) 海外子会社に対しては、地域セグメントごとに本社執行役員が海外子会社の取締役会長等に就任し、海外子会社の重要な意思決定に加わるとともに、取締役兼専務執行役員２名が、それぞれグローバルＳＥＤ統括、グローバル事業管理担当に任命され、海外子会社に対し、ＳＥＤ領域、事業管理領域について管掌する体制をとり、海外子会社の意思決定と業務執行が効率的に行われる体制を取っております。
(３) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「役員職務分掌等分担表」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「関係会社管理規程」に基づき、その責任者及び執行を定めるものとしております。
(４) 執行役員制度をとることにより、執行役員への権限委任の明確化と取締役の監督機能の強化を図り、経営のスピードを保ちながら、取締役の職務執行が効率的に行われる体制としております。
５．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制(１) 当社の取締役会及び代表取締役は、当社の経営ビジョン・経営方針を定め、当社及び当社子会社に周知徹底させ、当社及び当社子会社に適用する「わたしたちの行動指針」を基礎とし、コンプライアンス体制を確立しております。
(２) 当社は、当社子会社の業務執行および経営の重要事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき事前承認または報告を求めるものとしております。また当社子会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にし、業務の適正性を確保しております。
(３) 役職員が当社及び当社子会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに「企業倫理改善提案窓口」に通報し、「企業倫理委員会」等は調査結果並びに対応策を取締役会に報告する体制としております。
(４) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。
(５) 当社及び当社子会社の業務の適正性を確保するため、当社の内部監査室が定期的に業務監査を行う体制としております。
６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からの要請に応じて、専任または他部門と兼任する監査役の職務を補助すべき使用人を配置するものとし、当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとしております。当該使用人の異動、処遇（人事評価を含む）、懲戒等の人事事項について
は、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する体制とし、取締役会からの独立性を確保しております。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１) 監査役は、当社及び当社子会社の取締役会・経営会議その他重要な会議に出席できるものとしております。また監査役の求めに応じて、各種会議の開催通知ほか必要な情報を監査役に提供することとしております。
(２) 当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人は、「監査役監査基準」、「監査役報告基準」の定めるところにより、基準に記載された事
項や会社に著しい損害が発生する恐れがある事実を発見した場合等について、監査役に報告をする体制としております。また、監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる体制としております。
(３) 当社は、監査役に対し報告を行った当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底しております。
(４) 監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。
(５) 当社は、監査役の職務の執行について会社法第３８８条に基づく費用又は債務について、担当部門において審議のうえ、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うこととしております。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第２４条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役

社長の指示のもと、管理本部を中心として、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。また、内部監査室は内部統制の整備、運用状況の評価を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、反社会的勢力との関係断絶をコンプ
ライアンス規程に定めております。また、警察など関連する外部機関と連携を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、金融商品取引法ならびに上場証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という）により適時開示が求められる有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社情報を公表すべき重要情報と位置づけ、株主や投資家などのステークホルダーに対し、迅速、正確かつ公平な開示に努めております。
当社は東京証券取引所の適時開示規則を遵守すると同時に、TDnetを通して重要情報の適時開示を行うほか、報道機関への公表及び当社
ホームページへ開示情報を掲載するなど、適時適切な開示に努めております。
インサイダー情報の管理につきましては、「インサイダー取引防止規程」を制定しており、役職員に周知徹底すると同時に、情報管理責任者を定め、適時開示に係る社内の統括を行います。