2021 年６月 14 日
各 位
会
社
名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長
小林 剛(JASDAQ コード：9973)
問 合 せ 先 経営企画部室長
毛利 謙久(TEL．03-4586-1122)

特定子会社の異動を伴う株式会社 Tlanseair（トランセア）の株式の取得
及び第三者割当による新株式発行並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 14 日開催の取締役会において、株式会社 Tlanseair（以下、「トランセア」という。
）の株式を取得することで特定子会社とすること（以下、「本株式取得」という。
）及び現物出資による第三者割当増資を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式取得の方法は、トラ
ンセアの親会社である株式会社アスラポート（以下、「アスラポート」）という。
）から、アスラポートが保有する
トランセアの株式を現物出資する方法にて、アスラポートを割当先とする第三者割当増資（以下、「本件割当増資」という）を行う事により実施いたします。また、本件割当増資により、アスラポートの親会社であり、当社の主要株主である株式会社 JFLA ホールディングス（以下、「JFLA」という。
）は、当社の「その他の関係会社」となりますので、併せてお知らせいたします。
１）トランセアの株式取得について
１．株式取得の理由
当社グループは、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」や、フードデリバリー店「デリズ」を全国で 325 店舗（2021 年５月 31 日現在）を展開しております。2019 年８月 30 日付で公表した、2020 年 12 月期から始まる３ヵ年の中期経営計画において、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、① 持ち帰り寿し業界の市場に依存しない新機軸の事業モデルの創造と推進 ② 「小僧寿し」に「からあげ」「天丼」「かつ丼」等のデリカ商材の販売機能を付加 ③フードデリバリー店「デリズ」における店舗の新規開発推進を主要戦略としております。デリズの新規出店計画につきましては、2020 年８月 19 日付「当社連結子会社である株式会社デリズによる、JFLA とのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、2025 年までに、直営店・FC 店を含め、累計 300 店舗の出店を目標とすることを掲げ、当該店舗開発推進に取り組んだ結果、2021
年５月 31 日時点で累計 102 店舗の出店をしております。
また、３月に食品スーパー「だいまるストアー」を運営する株式会社だいまるを完全子会社化し、当社グルー
プに食品小売事業機能を付加するなど、従来の持ち帰り寿しのみから食に関わる「トータル・フード・プロバイダー」を目指した取り組みを進めております。
一方で、トランセアは、飲食店の運営や FC 事業を展開する株式会社アスラポートより、2021 年７月 1 日に新設
分割により設立される予定の企業です。同社は、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりでん」など、外食・居酒屋業態を中心に全国的にチェーン展開を行っているブランドを有しており、トランセアがフランチャイザーとして、継続的に運営を行い、その出店店舗数は 73 店舗と予定されております。
当社は、中期経営計画の骨子である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を推進するにあたり、現在の当社グループで有しない食の提供機能や商品ラインナップの拡大を進めてまいりました。トランセアの株式取得にあたっては、上記に記載する「とり鉄」「とりでん」等の全国的にチェーン展開を行う歴史のあるブランドの展開が可能であり、多様な食を提供していくことを骨子として掲げる当社との親和性が高く、幅広い事業展開が想定されます。具体的には以下のとおりです。
① 当社の主軸ブランドである持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」と、外食業態の「とり鉄」「とりでん」とのシ
ナジーにより、両社が強みとする「鳥料理」「お寿司」を主軸とした業態の開発や、更にデリバリーの機能を付加する事により、「イートイン」「テイクアウト」「デリバリー」といった、多様な商品提供方法の確立によ1

る多層的な収益力を備えた業態の開発が可能となります。
② 当社が展開するフードデリバリー店「デリズ」の更なる新規出店を進めていく中で、トランセアが出店する 73 店舗と連携・協業を進めていく事で、デリズの新規出店時における、「出店立地の確保にかかる費用」「設備費」「人材」などの事業の初期に必要な人材や設備等の導入費用を抑制しながら、迅速な出店展開が可
能となります。
③ トランセアが運営する FC 事業の店舗数は 61 店舗が新たに加わると、当社の FC 事業の展開を大きく拡大させることが可能となります。
一方でトランセアは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、不要不急の外出自粛要請や、緊急事態宣言化における営業停止若しくは時短要請の影響を強く受ける外食店が事業の中心となっており、ポストコロナを想定した事業への取組みを推進していく事が喫緊の課題となっております。ポストコロナにおいては、コロナウ
イルスとの共生を前提として、更なる食の提供方法の多様化が想定されます。フードデリバリー市場においては、
2020 年以降の新型コロナウイルス感染症の流行を受け、外出自粛、飲食店の休業、営業時間短縮の対応が行われたことで、外食の利用は大幅に減少し、自宅で飲食店の食事を食べたいという中食ニーズが増加し、また、「UberEats」「出前館」等のプラットフォームの普及の影響もあり、フードデリバリーサービスの利用者は大きく増加しました。さらに、外食店の中食業界への参入の流れも加速しており、今後も市場規模の拡大が予想され、2025 年には 4,100 億円の規模に到達する事が予想されております。
（出典元：株式会社日本能率協会総合研究所
MDB Digital Search より）
トランセアにおいて、現在の課題を改善していくために、外食に留まらない多様的な食の提供方法を確立する
ことが、ポストコロナ時代における一つの改善策であります。当社は、主力事業である持ち帰り寿し事業、及び、デリバリー事業を通じて、当該機能に関するノウハウを有している事から、トランセアの課題改善へ向けた取り組みの推進が可能であると判断しております。これらの理由により、当社よりアスラポートに対して、同社が所有する「とり鉄」「とりでん」の事業機能の譲受の提案をしたところ、これに賛同をいただき、
「とり鉄」
「とりで
ん」事業を承継し、７月１日に設立される新設分割会社トランセアの全株式の取得を決定いたしました。
なお、本株式取得の方法は、本件割当増資を行う事により実施いたしますが、当該方法を選択した目的は、当社の資金繰りへの影響を抑えることにあります。但し、希薄化の影響を限定的にすべきとの判断から、希薄化率
が 10％以内に収まる範囲でアスラポートへの割当株式数を決定いたしました。
２．異動する子会社(トランセア)の概要（1）名称

株式会社 Tlanseair（2）所在地東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 小林 剛

（4）事業内容

飲食店の運営、及び、FC 事業（5）資本金

10,000 千円（6）設立年月日

2021 年７月１日（7）大株主及び持株比率

アスラポート 100.0％（8）上場会社と当該会社の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

当社代表取締役社長の小林剛は、トランセアの代表取締役に就任する予定です。
当社取締役の良本宜之及び山﨑豊は、トランセアの取締役にそれぞれ就任する予定です。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当事項

人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当しま
す。

（9）経営成績及び財政状態（※）
決算期

単位：百万円2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

純資産

506

521

369

総資産

2,109

2,690

4,081

売上高

2,150

1,967

1,243

2

営業利益

72

56

▲119

経常利益

75

58

▲120

当期純利益

48

14

▲152

※ 会社設立が 2021 年７月１日であるため、参考として譲受対象事業の過年度経営成績及び財政状態を記載しております。なお、１株当たり純資産及び１株当たり純利益につきましては、対象が事業部門でありますので、記載を割愛させて頂いております。
３．株式取得の相手方（アスラポート）の概要（1）名称

株式会社アスラポート（2）所在地東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 檜垣周作

（4）事業内容

飲食店の直営、及び、フランチャイズ事業（5）資本金100 百万円（6）設立年月日

2007 年７月４日（7）発行済株式総数

11,489 株（8）決算期

３月（9）従業員数

123 名（10）主要取引先

アサヒビール株式会社（11）主要取引銀行

株式会社東京スター銀行（12）大株主及び持株比率

株式会社 JFLA ホールディングス 98.8％（13）上場会社と当該会社の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

当社代表取締役社長の小林剛は、割当予定先の常務取締役及び割当先の親会社である株式会社 JFLA ホールディン
グスの取締役を兼任しております。
当社取締役の良本宜之は、割当予定先の取締役を兼任しております。
当社取締役の檜垣周作は、割当予定先及びその親会社である株式会社 JFLA ホールディングスの代表取締役社長を兼任しております。
当社取締役の森下將典は、割当予定先の親会社である株式会社 JFLA ホールディングスの取締役を兼任しております。
当社監査役の尾﨑富彦は、割当予定先の監査役を兼任しております。
当社監査役の齊藤隆光は、割当予定先の親会社である株式会社 JFLA ホールディングスの取締役を兼任しておりま
す。

取引関係

割当予定先から、広告・販促物、食材等を購入しております。

関連当事者への該当事項

人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当します。

（14）経営成績及び財政状態
決算期

単位：百万円2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

純資産

3,026

8,143

7,544

総資産

4,948

10,683

10,036

263,412,33 円

708,845,80 円

656,637.22 円

１株当たり純資産（円）

3

売上高

8,304

7,568

3,676

営業利益

644

406

▲313

経常利益

628

429

▲236

当期純利益

524

5,117

▲600

45,679,14 円

445,442,86 円▲52,234.42 円

１株当たり当期純利益（円）４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（1）異動前の所有株式数０株（議決権の数：０個）（所有割合：0.0％）（2）取得株式数100 株（3）取得価額

トランセアの普通株式

381 百万円（内訳：現物出資分として 381 百万円）
合計
（4）異動後の所有株式数

381 百万円

100 株（議決権の数：100 個）（所有割合：100.0％）

５．本株式取得の取得価額の算定根拠について
本株式取得の取得価額の算定については、その公正性、妥当性を確保するため、当社、トランセア、アスラ
ポートから独立した第三者算定機関ある東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「東京フィナン
シャル」という。
）に株式価値の算定を依頼しました。
トランセア株式の価値算定について、東京フィナンシャルは、次の理由により、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を採用しております。すなわち、一般的な評価方法としては、「イ
ンカム・アプローチ」、「マーケット・アプローチ」及び「ネットアセット・アプローチ」の三つがあるところ、
下記の通り、「マーケット・アプローチ」及び「ネットアセット・アプローチ」は適切ではないと判断し、「イン
カム・アプローチ」である DCF 法を採用したとのことです。
（1）インカム・アプローチ「インカム・アプローチ」は、同等の資産利用による将来期待収益、キャッシュ・フローをもって評価する手法であり、多くの株式や資産価値評価に適用可能であるが、判断、見積もりの要素が大きいケースが多いと考えられる。
しかしながら、事業価値の算定上貨幣の時間価値を反映できる手法であること、投資におけるリスク概念を反映させることができること、投資価値算出における一般的な手法であることから、本算定方式の適用が適当であると判断したため、「インカム・アプローチ」を採用した。
（2）マーケット・アプローチ「マーケット・アプローチ」は、同等の資産の取引事例価格をもって評価する手法であり、類似する資産の売買市場が存在する場合には有効（ライセンス権等）である。
しかしながら、対象事業は取引事例が少なく、あっても非公開あるいは詳細な情報が入手できない場合が多いと考えられるため、本算定方式の適用は不適当であると判断したため、「マーケット・アプローチ」は採用していない。
（3）コスト・アプローチ「コスト・アプローチ」は、同等の資産取得に要するコストをもって評価する手法であり、取得コストで同等の効用が得られる場合には有効（ソフトウェア、マニュアル等）である。
しかしながら、対象事業は適正なコストを算定できないこととなり、本算定方式の適用は不適当であると判断したため、「コスト・アプローチ」は採用していない。

4

東京フィナンシャルが DCF 法に基づき算定した対象会社の普通株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
算定方法

１株当たりの価格の評価レンジ

DCF 法

3,375,960 円 ～ 4,126,170 円（発行済株式総数の評価レンジ：337,596 千円～412,617
千円）

この DCF 法においては、アスラポートが作成したトランセアにおける、2022 年３月期から 2023 年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、事業リスク等を勘案した一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を分析し、対象会社の普通株式１株あたりの株式価値の範囲を 3,375,960 円～4,126,170 円と算定しております。割引率は 11.973％を採用しております。
東京フィナンシャルがその DCF 法による算定の基礎とした対象会社財務予測は以下のとおりです。
（単位：千円）
2022 年３月期

2023 年３月期

継続価値

営業利益

25,55070,73870,738

減価償却費

19,384

19,384

19,384

EBITDA

44,93390,121

90,121

上記算定結果を受け、公平且つ立場で交渉・協議するように努め、その結果、本株式取得に係るトランセアの１株あたりの価値を 3,810,210 円（小数点以下第３位を切り捨てて記載）とすることで合意いたしました。この
金額は、第三者算定期間の評価レンジ（3,375,960 円～4,126,170 円）内の金額となります。
以上のことから、当社といたしましては、本割当の内容は当社株主の利益を害するものではなく、合理性を有すると判断いたしました。
なお、当社取締役会は、東京フィナンシャルより対象会社普通株式の価値算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、東京フィナンシャルによる上記算定結果の合理性を確認しております。
６．日程（1）取締役会決議

2021 年６月 14 日

（2）契約締結日2021 年６月 14 日

（3）株式取得実行日

2021 年７月１日（予定）

７．今後の見通し
本株式取得が当社の 2021 年 12 月期に与える影響は、現在精査中ですが、2021 年７月１日より当社の連結決算に組み込まれますので、当社の売上高及び利益が増加することが見込まれます。なお、本件は、2021 年 12 月期の業績予想に織り込んでおらず、業績への影響に関する精査が完了次第、直ちに開示させていただく予定です。
２）現物出資による第三者割当増資について
１．本件割当増資の概要（1）払込期日2021 年７月１日（2）発行新株式数

普通株式 7,471,000 株（3）発行価額

１株につき 51 円

（4）調達資金の額

金 381,021,000 円（5）募集又は割当方法

第三者割当による（6）割当先アスラポート（7）その他

上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）本件割当増資は、金銭以外の現物出資による第三者割当増資の方法によります。
２．割当の目的及び理由
5

割当の目的につきましては、１）トランセアの株式取得について １．株式取得の理由」をご参照下さい。
本件割当増資における具体的な内容としては、有価証券届出書の効力が発生することを前提に、2021 年６月 14日に割当予定先であるアスラポートと総数引受契約書を締結後、払込期日（2021 年７月１日）にアスラポートが保有する現物出資の目的となるトランセアの普通株式 100 株が、当社に割当られる予定です。
なお、現物出資の目的となるトランセアの普通株式の評価額については、当社、アスラポート及びトランセア
から独立した第三者である東京フィナンシャルから株式評価報告書を取得し、同社の評価額に基づき、交渉の結果、合意したものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（1）調達する資金の額① 払込金額の総額－円② 発行諸費用の概算額

500,000 円③ 差引手数料の概算額－円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は、有価証券届出書の書類作成費用であります。
（2）調達する資金の具体的な使途
アスラポートが所有する、トランセアの普通株式の現物出資による払込みのため、該当する事項はありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本件割当増資により、トランセアの普通株式を取得することで、当社グループの基幹事業である持ち帰り寿し事業、主力事業であるデリバリー事業及び FC 事業の体制強化及び収益性の拡大に寄与することとなり、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、合理性があると判断しております。
５．割当条件の算定根拠及びその具体的内容（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額の決定に際しては、本件割当増資関する取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）の直前取引日である 2021 年６月 11 日の株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場における当社普通株
式の終値 51 円といたしました。
なお、当該価格については、本取締役会決議日の直近１ヵ月（2021 年５月 12 日から 2021 年６月 11 日まで）における当社普通株式の終値平均 48 円（円未満切り捨て）に対しては 6.25％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアムとなっているものの、同直近３ヵ月間（2021 年３月 12 日から 2021 年６月 11 日まで）における当社普通株式の終値平均値 51 円（円未満切り捨て）に対しては同額であり、直近６カ月（2020 年 12 月 12 日から
2021 年６月 11 日まで）における当社普通株式の終値平均値 52 円（円未満切り捨て）に対しては 1.96％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウントとなります。
また、当該発行価額については、当社が上場されており、本取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の市場価格であることや、日本証券取引業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠するものであることからすれば、合理的であり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。
トランセア社の普通株式の株式価値（当社の取得するトランセア社株式１株の価値）3,810,210 円の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である東京フィナンシャルに対し、価値算定を依頼
し、2021 年６月９日付けで株式価値算定書を取得しております。
東京フィナンシャルは、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して、トランセア社普通
株式の価値を算定しています。DCF 法では、トランセア社の 2022 年３月期から 2023 年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮しトランセア社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引いてトランセア社の企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当たりの価値の範囲を 3,375,960 円～4,126,170 円と決定しております。
当社は東京フィナンシャルによるトランセア社の株式価値の算定結果を参考に、トランセア社の株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねた
6

結果、１株当たりの価値について 3,810,210 円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
なお、本件割当増資の取締役会決議に際し、当該取締役会決議に参加した当社監査役３名より、当該発行価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また参考とした市場
価格は本取締役会決議日の前取引日の終値であり、当社の直近状況が市場評価に反映されていると考えられる
こと、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記算定根拠による発行価額は、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明されております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件割当増資に係る株式数は、7,471,000 株（議決権数 74,710 個）であり、これは 2021 年６月 14 日現在の
当社発行済株式,総数133,130,565 株に対して5.6％（2021 年６月14 日現在の総議決権数1,331,237 個の5.6％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、割当予定先より、割当予定先が取得する当社株式については、中長期的な保有方針であるものの、場合によって売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがな
いように配慮する旨の意向を確認しておりますので、当該新株式が市場に流通した場合でも株価に与える影響は限定的であると判断しております。
さらに、トランセアの普通株式を取得して子会社化することで、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。
(3) 本件割当増資及び本株式取得に関する取締役会の承認に関して
当社取締役の檜垣周作は、割当予定先及びその親会社である JFLA の代表取締役社長を兼任していることから、
会社法第 369 条第 2 項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」といいます。
）に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る本件割当増資及び本株式取得に関する議案の審議及び決議に参加していません。
さらに、当社代表取締役社長の小林剛は割当予定先の常務取締役及び JFLA の取締役を、当社取締役の良本宜
之は割当予定先の取締役を、当社取締役の森下將典は JFLA の取締役をそれぞれ兼任しておりますところ、これらの者が必ずしも特別利害関係取締役に該当するとは限りませんが、利益相反を回避する観点から、取締役７
名中、上記に記載する４名が、当社取締役会に係る同議案の審議及び決議には参加しておりません。一方で、
小林剛、良本宜之及び森下將典が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、当社取締役会決議に係る定足数確保の観点から、上記の取締役会決議を行った後に、上記取締役会に参加した山﨑豊及び吉田光一郎に加えて、小林剛、良本宜之及び森下將典を含む当社取締役６名によって改めて審議を行い、その全会一致により、本割当予定先に対する本件割当増資及び本株式取得に関する議案を承認いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要「１．トランセアの株式取得について ３．株式取得の相手方の概要」をご参照下さい。
なお、割当予定先は、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断することを確約しており、また、第三者機関である株式会社 TMR（住所：東京都千代田区神田錦町３番 15 号、代表取締役 高橋 新治）の調査により、割当予定先が、反社会勢力とは関係がないものと判断しており、当社は、当該確認書を東京証券取引所に提出しております。
（2）割当予定先を選定した理由「２．割当の目的及び理由」をご参照下さい。
（3）割当予定先の保有方針
割当予定先が取得する株式については、中長期的な保有方針を意図しているものの、場合によっては当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。なお、当社は、アスラポートより、払込期日から２年以内に、本件割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告7

内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（4）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
金銭以外の財産の現物出資により払込みによるため、割当予定先が現物出資の目的となるトランセアの普通株式を保有している旨の聞き取り調査及びトランセアの株主名簿の確認を実施することで、払込に要する財産の所在確認を行っております。
７．本件割当増資前後の大株主及び持株比率（単位：％）
本件割当増資前（2021 年５月 31 日現在）

本件割当増資後（2021 年７月１日現在）

株式会社ＪＦＬＡホールディングス

14.67

株式会社ＪＦＬＡホールディングス

13.89

阪神酒販株式会社

4.36

株式会社アスラポート

5.31

株式会社 SBI 証券

1.47

阪神酒販株式会社

4.13

高橋里佳

0.69

株式会社 SBI 証券

1.39

楽天証券株式会社

0.65

高橋里佳

0.65

河原文雄

0.63

楽天証券株式会社

0.61

株式会社ラックランド

0.51

河原文雄

0.60

有限会社平山商会

0.47

株式会社ラックランド

0.48

権藤弘資

0.44

有限会社平山商会

0.44

養宇 理

0.43

権藤弘資

0.42

（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
」については、2020 年 12 月 31 日
現在の株主名簿を基準とし、株式会社 JFLA ホールディングスにおいては、2021 年３月 31 日提出の変更報告書における保有株式数の残高より、同社に対して発行した A 種種類株式の残数を控除した普通
株式数を元に算定を行っております。
２ 上記のほか、当社は 2020 年 12 月 31 日現在で、6,815 株の自己株式を所有しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020
年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として、本件割当増資による異動を考慮したものです。
４ 上記の持株比率は、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。
８．今後の見通し
今後の見通しは、１）．トランセアの株式取得について ７．今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（1）最近３年間の業績（連結）2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

売上高5,517,458 千円

5,804,616 千円

6,130,063 千円

営業利益又は営業損失（△）△591,672 千円△195,989 千円

57,194 千円

経常利益又は経常損失（△）△607,136 千円△217,043 千円

42,907 千円△1,678.908 千円△116,941 千円

27,433 千円△52.81 円△2.49 円

0.25 円

１株当たり配当金－－－

１株当たり純資産△31.88 円△4.29 円

0.38 円

当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

8

（2）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2021 年５月 31 日現在）
発行済株式総数

株式数
発行済株式総数に対する比率133,130,565 株

100％

現時点の転換価格（行使価格）における潜在株式数－－

下限値の転換価格（行使価格）における潜在株式数

12,886,200 株

9.6％

上限値の転換価格（行使価格）における潜在株式数

3,600,000 株

2.7％（3）最近の株価の状況① 最近３年の状況
2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

始値

80 円

45 円

24 円

高値

161 円

72 円

108 円

安値

43 円

21 円

16 円

終値

46 円

23 円

47 円

② 最近６ヵ月の状況
１月

２月

３月

４月

５月

６月（※）

始値

47 円

54 円

51 円

54 円

51 円

48 円

高値

56 円

64 円

78 円

56 円

51 円

54 円

安値

46 円

50 円

51 円

50 円

45 円

47 円

終値

54 円

51 円

54 円

50 円

47 円

51 円

※2021 年６月の株価の状況につきましては、本届出書提出日の前取引である６月 11 日現在の数値となっております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年６月 11 日
始値

51 円

高値

52 円

安値

50 円

終値

51 円

9

（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第５回新株予約権の発行割

当日2019 年４月 11 日

発 行 新 株 予 約 権 数

8,300,000 個

発

1 個当たり金 0.20 円

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

376,860 千円(差引手取概算額)割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況EVO FUND
33,246,765 株
8,300,000 株(新株予約権１個につき１株)
行使価額修正条項が付されており、下限は 26 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 8,300,000 株です。
行使済新株予約権数：6,430,000 個

現時点における調達した
資

金

の

額

185,580,000 円(差引手取概算額 ）①
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途

持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費
用②

持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用③

複合型宅配事業店舗の新店出店費用

現時点において当初の資金使途とした出店計画の中で、①持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換予定の６店舗につき、完了
し、当初予定額の42百万円を充当しております。
一方、2019 年４月以降に計画を行っている②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設については、導入ブランドの開発と既存ブランドの改善による、収益力の高いモデル店舗開発を優先して進め、開発完了と共に出店展開
現 時 点 に お け る
充

当

状

況

を再開する事を予定しております。また、③複合型宅配事業店舗の資金出店については、①持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態
転換店舗の収益改善をデリバリー事業部門の主要課題として取り組んでまいりました。そのため、社内の人的リソースの不足により、当初計画の 2019 年４月以降の出店検討について、約３ヵ月の遅滞が生じておりますが、出店用地の検討は進めており、当初スケジュール通りの出店計画へと調整を行い、推進してまいります。
上記事由による、資金使途②及び③については計画に記載する 2019 年４月から現時点までの資金充当額はゼロとなっております（注）第５回新株予約権につきましては、2019 年９月 10 日に取得を行い、2019 年９月 12 日に償却をしております。

10

第三者割当による A 種種類株式の発行
払

込

期

日

調 達 資 金 の 額
発

行

価

額

募集時における発行
済

株

式

数

当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

数

2019 年９月 27 日
400,000,000 円
全額現物出資(DES)の方法によります。
1 株につき 10 円
36,926,765 株
40,000,000 株

募 集 後 に お け る

普通株式 36,926,765 株

発 行 済 株 式 総 数

A 種種類株式 40,000,000 株

割株式会社 JFLA ホールディングス

当先

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
充

当

状

況

金銭債権の現物出資(DES)
現物出資のため該当事項はありません。

現物出資のため該当事項はありません。

11

第三者割当による第６回新株予約権の発行割

当日2019 年９月 27 日

発 行 新 株 予 約 権 数

520,000 個

発

1 個当たり金 10 円

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

572,200 千円(差引手取概算額）
割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況EVO FUND
36,926,765 株
52,000,000 株(新株予約権１個につき 100 株)
行使済新株予約権数：520,000 個

現時点における調達した
資

金

の

額

572,200 円(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る①

有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済

当 初 の 資 金 使 途②

持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用③

複合型宅配事業店舗の新規出店費用④

店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金

現 時 点 に お け る

現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなって

充

おります。

当

状

況

・「① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」に対し、当初予定額の170
百万円のうち、170百万円を充当。
・「② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」に対し、当初予定額の70百万円のうち、19百万円を充当。
・「③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用」に対し、当初予定額の250百万円のうち、1百万円を充当。
・「④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」に対し、当初予定
額の82百万円のうち、３百万円を充当。
上記の資金充当状況となっており、現時点におきまして、資金使途572百万円のうち、203百万円を充当しておりますが、2019年12月期における業績減退の影響
及び、2020年１月以降における、営業苦戦、おせち商材仕入代金支払いの一括支
出、コロナウイルスの蔓延に端を発した、連結子会社であるスパイシークリエイ
ト社のレストラン事業の収益性の減退等による資金繰りの悪化に伴い、当初資金使途には予定していない、運転資金として306百万円を充当いたしました。この結果、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により調達した資金の残額は63百万円となり、当該残額の63百万円につきましては、「③店舗機能増
設、インフラ整備のための設備投資資金」に充当いたしました。

12

・第三者割当による第７回新株予約権の発行割

当日2020 年５月 14 日

発 行 新 株 予 約 権 数

5,800,000 個発

総額 336,400 円（新株予約権１個あたり 0.058 円）

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

101,336,400 円(差引手取概算額）
割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況EVO FUND
102,916,765 株
5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)
5,800,000 個全ての新株予約権を行使済

現時点における調達した
資

金

の

額

112,936,400 円(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金

当 初 の 資 金 使 途② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなっております。（第８回新株予約権の発行により調達した資金と合算した調達資金の充当状況として記載）① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 の資金使途に対して、

現 時 点 に お け る
充

当

状

況

当初予定の75百万円のうち、35百万円を充当② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 の資金使途に対して、当初予定の127
百万円のうち、19百万円を充当
上記の資金充当状況となっております。なお、当初想定していた調達資金
101,336,400円から、11,600,000千円の資金を超過して調達しておりますが、当該調達資金につきましては、① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資金に追加充当いたしました。

13

第三者割当による第 8 回新株予約権の発行割

当日2020 年５月 14 日

発 行 新 株 予 約 権 数

5,800,000 個発

総額 319,000 円（新株予約権１個あたり 0.055 円）

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

101,319,000 円(差引手取概算額）
割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況

阪神酒販株式会社
102,916,765 株
5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)
5,800,000 個全ての新株予約権を行使済

現時点における調達した
資

金

の

額

129,019,700 円(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金

当 初 の 資 金 使 途② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用

現 時 点 に お け る

現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなって充おります。（第７回新株予約権の発行により調達した資金と合算した調達資金の

当

状

況

充当状況として記載）① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 の資金使途に対して、当初予定の75百万円のうち、35百万円を充当② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 の資金使途に対して、当初予定の127
百万円のうち、19百万円を充当
上記の資金充当状況となっております。なお、当初想定していた調達資金
101,319,000円から、27,700,700千円の資金を超過して調達しておりますが、当該調達資金につきましては、① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資金に追加充当いたしました。

14

第三者割当による第 10 回新株予約権の発行割

当日2020 年８月 31 日

発 行 新 株 予 約 権 数

2,740,000 個発

総額 2,657,800 円（新株予約権１個あたり 0.97 円）

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

199,937,800 円(差引手取概算額）
割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況

阪神酒販株式会社
114,516,765 株
2,740,000 株(新株予約権１個につき１株)
現時点における新株予約権の行使個数 ０個

現時点における調達した
資

金

の

額

０円

(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途

複合型宅配事業拠点の新規開設費用 195 百万円

現 時 点 に お け る

現時点において、第10回新株予約権の行使が行われていないため、調達資金は０充円となります。

当状

況

11.本件割当増資要項（1）株式の種類及び数

普通株式 7,471,000 株（2）発行価額

１株につき 51 円

（3）発行価額の総額

381,021,000 円（4）発行方法

第三者割当による新株発行（5）申込期日2021 年７月１日（木）（6）払込期日2021 年７月１日（木）（7）割当先株式会社アスラポート（8）上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
３）その他の関係会社の異動の概要
１．異動が生じる経緯
当社の主要株主である株式会社 JFLA ホールディングスは、本件割当増資により、割当先であるアスラポートが当社の株式を取得した段階において、当社の「その他の関係会社」となります。
２．異動したその他の関係会社の概要
名称

株式会社 JFLA ホールディングス

所在地

東京都中央区日本橋牡蛎殻町一丁目５番６号

代表者の役職・氏名

代表取締役 檜垣 周作

事業内容

子会社への経営指導等

資本金2,910 百万円

設立年月日

2007 年１月

連結純資産

10,035 百万円（2021 年３月 31 日現在）
連結総資産52,258 百万円（2021 年３月 31 日現在）
15

大株主及び持株比率

HSI グローバル株式会社

26.75％（2021 年３月 31 日現在）

株式会社神明ホールディングス

6.98％

株式会社 SAKE アソシエイツ

5.49％

アサヒビール株式会社

3.42％

株式会社 M&T

1.82％

上場会社と当社の関係

資本関係

2021 年６月 14 日現在のにおいて、当社普通株式を
14.67％保有しており、本件割当増資により、株式
会社 JFLA ホールディングスの子会社である株式会社
アスラポートを含めた株式の保有比率は、19.20％となる予定です。

人的関係

当社代表取締役社長の小林剛は、株式会社 JFLA ホー
ルディングスの取締役を兼任しております。
当社取締役の檜垣周作は、株式会社 JFLA ホールディ
ングスの代表取締役社長を兼任しております。
当社取締役の森下將典は、株式会社 JFLA ホールディ
ングスの取締役を兼任しております。
当社監査役の齊藤隆光は、株式会社 JFLA ホールディ
ングスの取締役を兼任しております。

取引関係

株式会社 JFLA ホールディングスから、食材、包材等を購入しております。

関連当事者への人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当し

該当事項

ます。

３．異動年月日（予定）2021 年７月１日
４．異動前後における所有する議決権の数及び議決権所有割合
属性
異動前

主要株主

（2021 年６月

議決権の数
直接所有分

合算対象分

計

195,332 個－

195,332 個（14.67％）（14.67％）

14 日現在）異動後

その他の関係会

195,332 個

74,710 個

270,042 個社及び主要株主（13.89％）（5.28％）（19.21％）

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はございません。
６．今後の見通し
当該その他の関係会社に異動に関する業績に与える影響はございませんが、「１）．トランセアの株式取得について ７.今後の見通し」に記載するとおり、本株式取得が当社の 2021 年 12 月期に与える影響は、現在精査中ですが、2021 年７月１日より当社の連結決算に組み込まれますので、当社の売上高及び利益が増加することが見込
まれております。また一方で、本件は、2021 年 12 月期の業績予想に織り込んでおらず、業績への影響に関する精査が完了次第、直ちに開示させていただく予定です。

以 上16