新株予約権発行に関する取締役会決議公告

2022 年４月 20 日
株主各位

東京都港区六本木三丁目２番１号
住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ
Unipos 株式会社代表取締役社長 CEO 田中 弦

当社は、2022 年４月 20 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240条の規定に基づき、当社の従業員に対し下記の内容の新株予約権を発行する旨を決議いたしましたので、会社法第 240 条第２項及び第３項の規定に基づき、公告いたします。
記
1. 新株予約権の名称
第 7 回新株予約権
2. 募集新株予約権の総数
2,386 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少した時には、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
会社普通株式 238,600 株とする。募集新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、以下に定める調整を行った場合は、同様の調整を行う。
会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場
合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権の目的たる株式数の調整を行う。
5. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における会社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額

×
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、会社が会社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の発行又は自己株式の処分のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は自己株式の処分の効力発生日（会社法第 209 条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新規発行株式数×１株当り払込金額
既発行株式数
調整後

時価調整前
×＝
行使価額＋行使価額

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは会社の発行済普通株式総数から会社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
6. 募集新株予約権を行使することができる期間
2024 年 5 月 7 日から 2032 年 5 月 6 日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。
7. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増資する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、会社取締役会の承認を必要とする。
9. 募集新株予約権の取得条項
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
① 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 会社の発行済株式の総数の 50％以上を保有する株主（複数名で 50％以上の持株比率となる場合を含む｡）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合（株式交付による場合を除く。）には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 会社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは会社の定款上必要な会社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 会社の株主による株式等売渡請求（会社法第 179 条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役。
ｂ．会社又は子会社の使用人。
ｃ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者。
⑥ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
ｂ．権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ｃ．権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
ｄ．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
ｅ．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
ｆ．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
ｇ．権利者につき解散の決議が行われた場合。
ｈ．権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ｉ．権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
⑦ 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本 新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
ｂ．権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合。

10. 募集新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 募集新株予約権を割り当てる日
2022 年 5 月 6 日
以上