【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成31年１月29日【会社名】

エルアンドイーホールディングス株式会社【英訳名】

L&E Holdings Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋三丁目13番５号【電話番号】

０３（３５１６）２８７７【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋三丁目13番５号【電話番号】

０３（３５１６）２８７７【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

齊藤齊藤

村元康健太郎健太郎

１【提出理由】
当社は、平成31年１月11日開催の取締役会において、平成31年１月28日開催の臨時株主総会で承認を得ることを前提に、平成31年１月31日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、株式会社セレサ（以下「セレサ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、平成31年１月
11日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１．本株式交換の相手会社についての事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社セレサ

本店の所在地大阪府大阪市平野区長吉川辺三丁目15番8号

代表者の氏名

代表取締役

資本金の額

6,000千円（平成30年６月30日現在）

純資産の額

128,930千円（平成30年６月30日現在）

総資産の額

721,019千円（平成30年６月30日現在）

喜田純弘

葬儀施行の請負、葬儀後の法事関連商品の販売等

事業の内容

及び訪問看護事業(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）

事業年度

平成28年６期

平成29年６月期

平成30年６月期

売上高637,768651,931

610,517

営業利益

35,16742,282

14,770

経常利益

32,031

41,97620,028

当期純利益

25,55934,607

15,126(3）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（平成30年６月30日現在）

大株主の氏名喜田

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

純弘

100.0％(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係
人的関係
取引関係

当社とセレサとの間には、記載すべき資本関係はありません。
当社とセレサとの間には、記載すべき人的関係はありません。
当社はセレサへ経営コンサルティングの役務提供及び広告宣伝に係るツールの発注を受けております。

- 1 -２．本株式交換の目的
当社は、現在、京滋地区を中心に自社葬儀会館として31会館体制で運営している洛王セレモニー株式会社と、川崎市・横浜市において、自社葬儀会館として11会館体制で運営している株式会社神奈川こすもすと、兵庫県丹波市・神戸市・三田市において、自社葬儀会館として8会館体制で運営している株式会社ルミーナを子会社におき、各社の経営指導等を行っております。一方、セレサは、大阪市八尾市・枚方市・堺市において、自社葬儀会館として3会館体制で葬儀事業の運営と平野区の社屋で訪問看護事業を運営しており、本株式交換によりセレサを完全子会社とすることで、子会社の事業ノウハウを融合し、魅力あるご葬儀の提供を行うとともに、訪問看護事業もあわせて行うことで、企業価値の向上に繋げることを目的としています。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(1）本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、セレサを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、平成31年１月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受け、また、セレサにおいては、平成31年１月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われています。
(2）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率

当社

セレサ

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

0.0067本株式交換により交付する株式数

当社普通株式：４株（予定）（注）

本株式交換に係る株式の割当比率セレサの普通株式１株に対して当社の普通株式0.0067株を割当て交付いたします。なお、上記の比率は、算定根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とセレサとの協議により変更することがあります。

(3）その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。
株式交換契約書（写）エルアンドイーホールディングス株式会社（本店：東京都中央区日本橋三丁目13番5号。以下「甲」という。）及び株式会社セレサ（本店：大阪府大阪市平野区長吉川辺三丁目15番8号。以下、「乙」という。）は、経営を統合して競争力の強化と業務効率化を図ることを目的として、次のとおり株式交換契約を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、甲を完全親会社、乙を完全子会社として株式交換を行う。
第２条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）（１）甲は、株式交換に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の株式に代わり、株式交換効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。）が保有する普通株式数の合計に0.0067を乗じた数の普通株式4株を交付する。なお、交付する株式は全て甲が保有する自己株式を用いることとし、新株の発行は行わない。
（２）甲は、株式交換に際して、前項の甲の株式を、株式交換効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.0067株の割合をもって割り当てる。
第３条（増加する資本金及び準備金）
株式交換により増加する資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第４条（株主総会）（１）甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
- 2 -（２）乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第５条（株式交換効力発生日）
株式交換の効力発生日（以下、「株式交換効力発生日」という。）は、平成31年1月31日とする。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第６条（甲の表明・保証）
甲は乙に対し、本契約締結日及び株式交換効力発生日において、次の事項を表明し、保証する。
（１）甲による本契約の締結及び履行に関し、本契約で定める場合を除き、官公庁その他の第三者の許認可・承諾などが要求されることはなく、かつ本契約が法令、規則、通達もしくは甲が拘束される第三者との契約に違反するものでないこと。
（２）本株式交換の対価となる自己株式は、いずれも適法かつ有効に発行されたものであること。
（３）本株式交換の対価となる自己株式には、質権や譲渡担保権などの担保権は設定されておらず、その他何らの負担も存しないこと。
第７条（乙の表明・保証）
乙は甲に対し、本契約締結日及び譲渡日において、次の事項を表明し保証する。
（１）乙による本契約の締結及び履行に関し、本契約で定める場合を除き、官公庁その他の第三者の許認可・承諾などが要求されることはなく、かつ本契約が法令、規則、通達もしくは乙が拘束される第三者との契約に違反するものでないこと。
（２）乙は、乙が甲に対して提示する財務諸表等のうち貸借対照表又はそれらの注記に記載されていない債務（隠れた債務、保証債務、偶発債務及び不法行為責任から生ずる債務を含む。）を負担していないこと。
（３）乙は、集団的に又は常習的に違法行為を行うことを助長するおそれがある団体もしくはそのような団体の構成員及びこれらに準ずると判断される者（反社会的勢力）ではなく、過去において反社会的勢力であったこともなく、反社会的勢力と直接間接を問わず何らの資金上その他の関連を有していないこと。また、反社会的勢力に属する者又はそれらと密接な関連を持つ者を乙の使用人・従業員として雇用していないこと。
第８条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後株式交換効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第９条（本契約の変更及び合意解除）
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第10条（本契約の解除）
１．甲及び乙は、株式交換効力発生日前に限り、書面による合意が成立した場合、又は、地震、台風、津波その他の天変地異、法令、規則の改正その他甲・乙いずれの責めにも帰すべきでない事由により本契約の遂行が著しく困難となった場
合には、特段の催告等を要することなく、本契約を解除することができる。この場合、甲及び乙は相互に損害賠償の責任を負わないものとする。
２．甲又は乙は、株式交換効力発生日前に限り、相手方に以下の事由が生じた場合、（１）については催告のうえ、（２）から（４）については直ちに、本契約を解除することができる。
（１）本契約の義務違反があり、本契約の遂行が困難になった場合。
（２）表明・保証について重大な違反があった場合。
（３）支払停止、支払不能又は手形の不渡りがあった場合、あるいは、滞納処分・差押え又は仮差押えを受けた場合。
（４）破産、民事再生、会社更生あるいは特別清算の手続開始を自ら申し立て又は申し立てられた場合。
第11条（損害賠償の請求）
甲又は乙が、本契約に定める義務に違反し又は表明・保証について違反があり、これによって相手方に損害を生じさせた
場合、相手方は、前条第2項に基づき本契約を解除するか否かにかかわらず、損害賠償の請求をすることができる。
第12条（本契約の効力）- 3 -本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
（１）株式交換効力発生日の前日までに、甲及び乙の株主総会のいずれかにおいて、本契約の承認が得られなかった場
合。
（２）株式交換効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に株式交換の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
（３）第９条及び第10条に従い本契約が解除された場合。
第13条（本契約に定めなき事項）
本契約書に定めのない事項及び株式交換に必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議してこれを定める。
第14条（管轄裁判所）
甲及び乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じた場合は、甲の本社所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所としてこれを解決する。

本契約締結を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が各自1通を保有する。
平成31年1月11日

東京都中央区日本橋三丁目13番5号（甲）エルアンドイーホールディングス株式会社
代表取締役
村元 康
大阪府大阪市平野区長吉川辺三丁目15番8号

（乙）

- 4 -

株式会社 セレサ代表取締役 喜田 純弘

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠(1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びセレサから独立した第三者算定機関である中野公認会計士事務所に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、中野公認会計士事務所から提出を受けた本株式交換比率の算定結果（詳細は下記⑶をご参照ください。）を踏まえ、セレサと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、平成31年1月11日開催の両社の取締役会及び取締役の決定において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
(2）算定機関との関係
第三者算定機関である中野公認会計士事務所は、当社及びセレサから独立した算定機関であり、当社及びセレサの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(3）算定の概要
中野公認会計士事務所は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、株価算定に恣意性が介入する可能性が低く、客観的かつ保守的な方法である純資産価格法により算定し、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、収益還元法による算定を行いました。また、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を用いて算定を行いました。類似会社比準法においては、事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の事業価値及び財務数値を対応させたEV/EBITDA倍率、EV/EBIT倍率を用いて算定しております。その結果として、当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
L&E1株当たり株式価値

セレサ1株当たり株式価値

株式交換比率

上限

2,577,425.05円

20,386.62円

0.0079:1

下限

1,452,565.40円

0.00円

0:1

交付株数
0株～5株※※1株未満の端数を四捨五入しております。
なお、中野公認会計士事務所は株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。中野公認会計士事務所の株式交換比率の分析は平成30年9月30日現在までの上記情報等を反映したものであります。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

株式交換完全親会社
商号

エルアンドイーホールディングス株式会社

本店の所在地東京都中央区日本橋三丁目13番５号

代表者の氏名代表取締役社長 村元 康

資本金の額

5,000千円

純資産の額（連結）現時点では確定しておりません。
（単体）現時点では確定しておりません。

総資産の額
事業の内容

（連結）現時点では確定しておりません。
（単体）現時点では確定しておりません。
ライフエンディング事業
以- 5 -

上