第3期

定時株主総会
招集ご通知

開催日時

目

令和元年６月27日（木曜日）（2019年）
午前10時（受付開始：午前９時）▌第３期定時株主総会招集ご通知 ……………………………………

開催場所

西日本シティ銀行
本店別館3階会議室

福岡市博多区博多駅前一丁目3番6号

次１（添付書類）▌事業報告………………………………………………………………………

５▌連結計算書類 ………………………………………………………………

26▌計算書類………………………………………………………………………

28▌監査報告書 …………………………………………………………………

30（株主総会参考書類） ………………………………………………………

33

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。
）
５名選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

証券コード

7189

ごあいさつ代表取締役会長

久保田勇夫

株主の皆さまには平素より格別のお引き立てを賜っており、厚く御礼申し上げます。
西日本フィナンシャルホールディング
スは、グループ総合金融力の進化を目指して、中期経営計画「飛翔2020 ～知恵をしぼろう～」の下、さまざまな取り組みを進めております。
お客さまのニーズを起点に、法人のお客さまには「企業まるごとサポート」、
個人のお客さまには「人生まるごとサポート」をコンセプトとして、最適なサービスを提供するよう努めております。
また、地域のお客さまには「地域まるごとサポート」をコンセプトとして、さまざまな地方創生や地域活性化策を展開しております。
さらには、お客さまのライフスタイル
やその時々のニーズに応じた最適なチャ代表取締役社長

谷川浩道

ネルの構築に向けて、店舗の建替えやデジタルチャネルの機能拡充にも取り組んでおります。
当社グループを取り巻く経営環境は、
超低金利環境の継続、ICTの急速な進展、銀行法等改正に伴う規制緩和などにより大きく変化し続けております。
そうした中、私どもは、業務の抜本的見直しやデジタル化などにより生産性を向上させつつ、グループの連携を一層強め、お客さまの期待を超えるサービスを提供してまいります。これにより、お客さま、地域の皆さまとともに成長する総合力No.１の地域金融グループを目指してまいる所存でございます。
皆さまにはどうか倍旧のご支援・ご愛
顧を賜りますようよろしくお願い申し上げます。

令和元年６月グループ
経営理念

私たちは、高い志と誇りを持って時代の変化に適応し、お客さまとともに成長する総合力No.１の地域金融グループを目指します。

西日本シティ銀行

NTTデータNCB

長崎銀行

九州カード

Jペイメントサービス

NCBリサーチ＆コンサルティング

西日本信用保証西日本シティTT証券

九州債権回収証券コード 7189
2019 年 ６ 月 ５ 日

株 主 各 位福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号

代表取締役社長

谷 川 浩 道第３期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第３期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）
によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考
書類をご検討いただき、2019年６月26日（水曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具――――――――――――――――― 記 ―――――――――――――――――

2019年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

1 日

時

2 場

所 福岡市博多区博多駅前一丁目３番６号

株式会社西日本シティ銀行
３ 目的事項（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
報告事項 1. 第３期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報
告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第３期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書
類の内容報告の件
決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件

第２号議案
第３号議案

1

本店別館３階会議室

取締役（監査等委員であるものを除く。）
５名選任の件
監査等委員である取締役１名選任の件

招集ご通知議決権の行使についてのご案内
株主総会にご出席いただく場合

事業報告

株主総会 2019年６月27日（木曜日）午前10時開催
日時 （受付開始は午前９時を予定しております。）
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。

▌郵送によるご行使

議決

権行

使書

行使期限 2019年６月26日（水曜日）午後５時必着
郵送により議決権をご行使いただけます。後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、議決権行使書用紙に議案に対する賛・否をご記入のうえ、
ご返送ください。

計算書類▌インターネット等によるご行使

連結計算書類

株主総会にご出席いただけない場合

行使期限 2019年６月26日（水曜日）午後５時受付分まで
議決権行使ウェブサイト：https://www.e-sokai.jp

監査報告書

議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従い、議案に対する賛否をご入力ください。
詳細は３〜４頁をご参照ください
書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットで複数回数、議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。

以 上
株主総会参考書類

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保する体制」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」並びに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（http://www.nnfh.co.jp/）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知添付書類には記載いたしておりません。
したがいまして、本定時株主総会招集ご通知添付書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して、それぞれ監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
株主総会参考書類または事業報告、連結計算書類もしくは計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインター
ネット上の当社ホームページ（http://www.nnfh.co.jp/）に掲載させていただきます。

2

インターネット等による議決権行使のご案内
る以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、スマートフォンをご利用の方は同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」および「パスワード」が入力不要でアクセスできます。

議決権行使ウェブサイト

https://www.e-sokai.jp

2019年６月26日（水曜日）
午後５時受付分まで
お早めにご行使くださいますようお願い申し上げます。

議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。）につきましては、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込
まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いた﹁スマート行使﹂による方法

インターネット等による議決権行使期限﹁議決権行使ウェブサイト﹂による方法

インターネットによる議決権行使は、当社の指定す

1

議決権行使ウェブサイトへ
アクセス「次へすすむ」をクリック

1 QRコードを読み取る

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」
をスマートフォンかタブレット端末で読み取る

だけます。

ご注意事項

3

●

インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウィルスソフトを設定されている場合、
PROXYサーバーをご利用の場合等、株主さまのインターネット利用環境によって、ご利用できない場合もございます。

●

議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、すべて株主さまのご負担となります。
また、スマートフォンを含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承ください。

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パス行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

ワード」を入力し、「次へ」をクリック

事業報告

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権招集ご通知パスワードの入力

以降は画面の 案 内 に し た が っ て

3

ログイン

賛否をご 入 力 く だ さ い ︒

2

連結計算書類「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくこと

2 議決権行使方法を選ぶ

3

各議案の賛否を選択○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

画面の案内にしたがって各議案の賛
否を選択

監査報告書

議決権行使ウェブサイト画面が開くので、議決権行使方法を選ぶ

計算書類○○○○○○○

画面の案内にしたがって行使完了です︒

により、「議決権行使コード」および「パスワード」が入力不要でアクセスできます。

※上記方法での議決権行使は1回に限ります。一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」を入力ください。

株主総会参考書類

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点がございましたら、以下にお問い合わせください。

株主名簿管理人

日本証券代行㈱代理人部ウェブサポート専用ダイヤル

012 0-707-74 3

受付時間：午前９時から午後９時まで（土曜・日曜・祝日も受付）

4

（添付書類）
４月 １ 日から
第３期（ 2018年
2019年 ３月 31日まで ）事業報告

１ 当社の現況に関する事項（1）企業集団の事業の経過及び成果等【企業集団の主要な事業内容】
当社グループは、銀行持株会社である当社並びに株式会社西日本シティ銀行（以下、「西日本シティ銀行」といいます。）を含む連結子会社７社及び関連会社１社から構成される企業集団であり、銀行業務を中心に、証券業務、クレジットカード業
務、コンサルティング業務など、地域の皆さまへの多様な金融商品・サービスの提供に努めています。
【金融経済環境】
国内経済 2018年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の持ち直しや、企業収益の堅調な推移を受けた設備投資の増加を背景に、景気は緩やかな回復基調をたどりました。しかしながら、年度後半に入っては、海外経済の動向が不透明感を増したことなどから、生産や輸出の一部などに減速感が生じました。
地元経済 地元九州の経済も、年度前半は、旺盛な海外需要を背景に生産・輸出が高水準で推移し、個人消費も緩やかに拡大するなど順調に推移しました。その後、
西日本豪雨や台風による悪影響が一部にみられたほか、年度後半には、海外需要にも陰りがみられ、徐々に弱めの動きとなりました。
金融情勢 為替相場は、年度初めは１ドル106円近辺で始まり、10月に１ドル
114円台の水準までドル高・円安が進行しましたが、米国の政策金利引き上げが12月の利上げで一時停止されたことなどを背景に、ドル安・円高が進行し、当年度末は１ドル110円台となりました。
日経平均株価は、米中貿易摩擦への懸念が意識されるなか、21,000～24,000円の水準を中心に推移していましたが、12月に入ると、世界景気の減速懸念などを背景に、一時20,000円を割り込む水準まで下落し、21,000円台で当年度末を迎えました。
日本の市場金利は、年度を通じ、極めて低位に推移し、10年国債利回りはマイ
ナス0.1％から、プラス0.15％台の狭いレンジでの推移に終始しました。

5

招集ご通知【企業集団の事業の経過及び成果】
中期経営計画「飛翔2020 ～知恵をしぼろう～」の２年目となる当事業年度は、
中期経営計画に掲げる2020年3月期までに目指す経営指標の達成に向けて、以下のような諸施策に取り組んできました。

事業報告
連結計算書類

グループ一丸となった「まるごとサポート」の展開＜企業まるごとサポートの進化＞
当社グループは、法人のお客さま向けに、「企業まるごとサポート」をコンセプ
トとして、創業期、成長期などのさまざまなライフステージに応じたお客さまの経営課題に対し、「事業性評価」に基づくソリューションの提案に努め、お客さまの経
営課題の解決や企業価値の向上に資する「考える営業」に取り組んできました。
中でも、創業期のお客さまへの支援に注力しており、西日本シティ銀行は、福岡地区、北九州地区に設置した「NCB創業応援サロン」に専門スタッフ「創業カウン
セラー」を配置し、お客さまの創業に関する相談にきめ細かに対応してきました。
また、外部企業や団体と業務提携し、お客さまの広報、会計、オフィス等に関する支援を開始するなど、起業・創業から立ち上がりまでの一貫したサポートに取り組みました。
事業のさらなる成長を目指すお客さまに対しては、多様な資金調達手段やコンサ
ルティングサービスの提供に取り組みました。
西日本シティ銀行は、株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）及び証券会員制法人福岡証券取引所との連携協定に基づき、「NCB IPOセミナーin福岡」（2018年７月）を開催するなど、成長戦略や事業承継の手段として高まる地
域企業のIPO（新規株式公開）ニーズに対応しました。また、国際ビジネス支援では、2019年１月に、株式会社国際協力銀行との間で、お客さまの海外事業展開や
海外M&A等に係る資金ニーズに対応できるクレジットラインの契約を、九州の地域金融機関で初めて締結しました。
株式会社NCBリサーチ&コンサルティングは、地域企業が抱える人材に関する課
題解決に対応するため、2019年３月、職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を取得し、2019年４月から人材紹介業に参入しました。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

6

事業報告＜人生まるごとサポートの進化＞
当社グループは、個人のお客さま向けに、「人生まるごとサポート」をコンセプ
トとして、ライフステージから生じるさまざまなニーズを起点に、最適なサービスの提供に取り組んできました。
西日本シティ銀行、株式会社長崎銀行（以下、「長崎銀行」といいます。）及び西
日本シティTT証券株式会社（以下、「西日本シティTT証券」といいます。）の３社
は、2017年６月、「お客さまの資産運用及び資産形成に関わる業務の基本方針（フィデューシャリー・デューティーに関する基本方針）」を策定しました。この基本方針の下、お客さま本位の業務運営の構築を図るとともに、お客さまの良質な金融資産の安定的形成に資する「考える営業」に取り組んできました。その一環として、東証と共催で、2018年６月に福岡地区、2018年７月に長崎地区において、これから資産運用をお考えのお客さまや投資初心者のお客さまに、NISA、つみたてNISA、iDeCo等の概要や金融商品の基礎に関するセミナーを開催し、お客さまに対する情報提供の充実を図りました。
西日本シティ銀行は、高まる相続に関するニーズに対して、コンサルティング専
門拠点である「NCB相続プラザ」（福岡地区）、「NCBプレミアラウンジ」（北九州地区）に知識・経験が豊富な専門スタッフが常駐し、相続に関する基本情報の提供
から専門的なアドバイスまで、トータルサポートを行ってきました。また、お客さ
まの豊かなセカンドライフをサポートするため、2018年12月、独立行政法人住宅
金融支援機構の住宅融資保険を活用した、満60歳以上のお客さま向けに新型住宅ローン「NCB 住宅ローン リ・バース60」の取扱いを開始しました。
九州カード株式会社は、高いセキュリティによるお客さまの信頼と期待に応える
サービスの提供を行うため、2018年５月、これまで部分準拠していた「PCI DSS」（※1）
について、認証範囲をその子会社であるJペイメントサービス株式会社を含めた業務全般に拡大しました。
※1：国際カードブランドが共同で設立した団体（PCI SSC）によって運用管理されている、クレジットカード会
員データを安全に取り扱うことを目的として策定されたクレジットカード業界のグローバルセキュリティ基準。

＜地域まるごとサポートの展開＞
当社グループは、地域のお客さま向けには、「地域まるごとサポート」をコンセプトとして、地方創生や地域活性化へ積極的に取り組んできました。
西日本シティ銀行は、地域の学校などへ図書やスポーツ用品などの物品を寄贈す
7

招集ご通知事業報告

る機能がついた社債「地域応援私募債『つなぐココロ』」の引受けを通じて、社債を発行した企業とともに、九州地域の未来を担う子供たちの学びや成長を支援しています。2017年２月の取扱開始から２年が経過し、発行企業件数は61件、発行総額は67億円に達しています（2019年３月末現在）。これまで地域の学校などへの寄付総額は10百万円を超え、67の学校に教育の現場で必要とされるさまざまな物
品を寄贈しました。また、2018年10月には、九州内の世界遺産群の保存活動を地
域の皆さまとともに支援するため、発行金額の0.2％を西日本シティ銀行が寄付する「世界遺産保存応援私募債『九州ヒストリー』」の取扱いを開始しました。
当社グループは、長崎地区の地方銀行の再編に伴い、西日本シティ銀行及び長崎銀行へお借換えをご希望されたお客さまとの取引関係の構築に取り組んできました。2019年２月～３月には、長崎県内企業の皆さまを対象に「西日本フィナンシ
ャルホールディングス会社説明会」を開催し、当社グループの経営戦略や具体的取組みを案内しました。

連結計算書類計算書類「ベストミックスのチャネル」の実現
当社グループは、お客さまのライフスタイルやその時々のニーズに応じた最適なチャネルの実現に向けて、高度なコンサルティングの提供と先進的なデジタルチャ
ネルの構築に取り組んできました。
＜店舗チャネル＞
当社グループは、多様化・高度化するお客さまの金融ニーズにお応えするため、「融資」、「証券」、「保険」などのグループ総合金融サービスをワンストップで提供する “まるごとサポート店舗” を展開してきました。
西日本シティ銀行は、デジタルチャネルの機能充実によるお客さまニーズの変化を踏まえて、2019年１月より、インストアブランチやローン営業室の統合などを実施し、店舗チャネルの最適化を図りました。
また、西日本シティTT証券は、九州一円で19拠点を展開し、西日本シティ銀行
及び長崎銀行との広域な銀証連携ネットワークを活かし、お客さまの良質な金融資
産の安定的形成に向けた高度な資産運用提案に努めてきました。

監査報告書
株主総会参考書類8

事業報告＜デジタルチャネル＞
西日本シティ銀行は、「西日本シティ銀行アプリ」（2019年３月末現在：ダウンロード数46万件超）のサービス向上のため、「税公金お支払いサービス」（※2）の対象となる地方自治体の拡大や「目的貯蓄サービス」（※3）の導入、お客さまが保有する投資信託の運用損益を照会できる機能を追加するなどのバージョンアップを行いました。また、運転免許証とスマートフォンがあれば、銀行窓口に来店不要で口座開設の申込手続ができる「西日本シティ銀行口座開設アプリ」の取扱いを2019年2月に開始しました。
※2：「西日本シティ銀行アプリ」を利用して来店不要で税公金の支払いができるサービス。
※3：アプリ上に開設した専用の目的別貯蓄預金口座に、指定の普通預金口座から積立を行う機能（友人や家族な
どのグループで共通の目的を設定して目標金額に向けた貯蓄を行うことも可能）。

マネー・ローンダリング（資金洗浄）及びテロ資金供与対策
当社は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の態勢強化を図るため、2018年８月に「グループ金融犯罪対策室」を設置し、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」に基づき、リスク低減に向けた取組みや研修等の実施による役職員の専門性・適合性の維持向上に努めました。
業務革新への取組み
西日本シティ銀行は、効率的かつ生産性の高い業務運営体制の構築に向けて、総合企画部に設置した専門部署「業務革新室」が中心となって、ペーパーレス化や業
務削減・簡素化、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）を活用した業務の自動化などに取り組み、従来の業務のあり方にとらわれない抜本的かつ包括的な業務の再構築を進めてきました。
コーポレートガバナンスの一層の強化
当社は、代表取締役及び経営陣幹部（役付取締役）の選解任に関する客観性・適時性・透明性の確保、役員報酬に関する客観性・透明性の確保、計画的な後継者育成などを目的として、社外取締役等が過半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図りました。

9

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（2018年度の連結決算について）
当社グループの連結業績は、以下のとおりとなりました。
（預金・譲渡性預金）
預金・譲渡性預金は、流動性預金が増加した結果、前期末比1,634億円増加
し、８兆5,087億円となりました。
（貸出金）
貸出金は、事業性貸出金、個人ローンともに増加した結果、前期末比2,996億円増加し、７兆3,412億円となりました。
（有価証券）
有価証券は、前期末比1,914億円減少し、１兆3,723億円となりました。
（損益状況）
経常収益は、有価証券利息配当金や株式等売却益の増加等により、前期比11
億27百万円増加し、1,437億40百万円となりました。
経常費用は、貸倒引当金繰入額の増加等により、前期比６億52百万円増加し、
1,093億27百万円となりました。
この結果、経常利益は前期比４億75百万円増加し、344億12百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比14億31百万円増加し、228億99百万円となりました。

招集ご通知

株主還元
当社は、銀行持株会社の公共性と経営の健全性維持の観点から、適正な内部留保の充実による財務体質の強化と株主の皆さまへの安定的な配当の継続実施を基本方針としています。
具体的には、１株につき年間25円の安定配当をベースに、親会社株主に帰属す
る当期純利益に対する総還元性向30％程度を当面の目安とし、その時々の経済情
勢や財務状況、業績見通し等も勘案しつつ、各期の還元内容を決定することとしています。この方針に基づき当年度は、１株につき17円50銭の期末配当を行うこと
を株主総会にお諮りしています。

10

事業報告

（西日本シティ銀行の単体決算について）（預金・譲渡性預金）
預金・譲渡性預金は、流動性預金が増加した結果、前期末比1,643億円増加
し、８兆3,097億円となりました。
（貸出金）
貸出金は、事業性貸出金、個人ローンともに増加した結果、前期末比2,959億円増加し、７兆1,322億円となりました。
（有価証券）
有価証券は、前期末比1,910億円減少し、１兆3,655億円となりました。
（損益状況）
経常収益は、前期において計上した親会社（当社）株式の売却による株式等売却 益 137 億 18 百 万 円 の 剥 落 影 響 を 主 因 に、 前 期 比 117 億 15 百 万 円 減 少 し、
1,282億41百万円となりました。なお、当該特殊要因を除いた比較では前期比20億２百万円の増加となります。
経常費用は、預金利息の減少等により前期比１億38百万円減少し、987億８
百万円となりました。
この結果、経常利益は前期比115億77百万円減少し、295億33百万円となり、当期純利益は前期比117億１百万円減少し、199億70百万円となりました。

11

非金利収益比率

22％以上③

総預り資産残高

１兆1,700億円以上（＋20％）

④

（※6）

230万名以上（＋10％）（※6）

10万先以上（＋10％）

⑤

個人コア先
法人コア先

230億円以上※4：親会社株主に帰属する当期純利益※5：(役務取引等利益＋特定取引利益＋国債等債券損益を除くその他業務利益）／業務粗利益（全て連結計数）※6：グループ各社において、中核となるお取引をいただいているお客さまの総数（単純合計）

株主総会参考書類

②

（※5）

監査報告書

連結当期純利益（※4）

計算書類

①

連結計算書類2020年３月期）

事業報告（目指す経営指標

招集ご通知【対処すべき課題】
当社グループを取り巻く環境は、世界経済の不透明感の高まり、マイナス金利政
策の長期化や人口減少に伴うマーケットの縮小などに加え、他の地方銀行や「新たな形態の銀行」等との競争も激しさを増すなど、厳しい状況が続いています。
こうした環境の下、当社グループは、銀行法改正等による規制緩和、AI・ブロックチェーン・IoT等の先進的技術を活用したフィンテックの進展などを取り込みながら、グループ総合金融力にさらに磨きをかけていくことが重要な課題であると認識しています。
中期経営計画「飛翔2020 ～知恵をしぼろう～」の最終年度となる2019年度
は、４つの基本戦略「お客さま起点の総合金融サービスの向上～サービス革新～」、「強靭な収益体質の構築～行動革新～」、「人間力・組織力の強化～人財革新～」、「グループ経営の高度化～ガバナンス革新～」で掲げる各種施策を確実に実行し、当社グループ一丸となって、「グループ総合金融力の進化」に取り組みます。
また、「業務革新」については、業務フローのスリム化を目指す「業務フロー革新」、ICTを利用したペーパーレス化を目指す「デジタル革新」、人員や店舗・ATM
チャネルの最適化を目指す「リソース革新」を3つの柱に、効率的かつ生産性の高い業務運営体制を構築していきます。
役職員一同、「お客さまと地域の発展なくして西日本フィナンシャルホールディ
ングスグループの発展なし」との信念の下、この計画の実現に向けて取り組んでいきます。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援とご愛顧をよろしくお願
いします。

12

事業報告

（2）企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ

企業集団の財産及び損益の状況（単位：億円）

2015年度

2016年度

2017年度

2018年度

経常収益

―

1,458

1,426

1,437

経常利益

―

338

339

344

親会社株主に帰属する当期純利益

―

222

214

228

包括利益

―

287

471

△178

純資産額

―

5,116

5,348

5,097

総資産

―

94,864

99,616

104,490（注）1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 当社は、2016年10月３日設立のため、2015年度の状況については記載していません。

ロ

当社の財産及び損益の状況（単位：億円）
2015年度

2016年度

2017年度

2018年度

―

67

59

74

―

60

51

66

銀行業を営む子会社

―

60

50

56

その他の子会社

―

―

0

9

60

51

66

営業収益
受取配当金

当期純利益

―
円

銭

円

銭

銭

―

総資産

―

4,181

4,184

4,163

銀行業を営む子会社株式等

―

3,928

3,928

3,928

その他の子会社株式等

―

184

184

184

33

48

31

04

（注）1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 当社は、2016年10月３日設立のため、2015年度の状況については記載していません。

13円

１株当たり当期純利益

4316

招集ご通知（3）企業集団の使用人の状況
当年度末
銀行業

使用人数

前年度末

その他の事業3,700人

433人

銀行業

その他の事業3,722人

430人
事業報告（注）使用人数は、臨時雇員及び嘱託を除く就業人員ベースで記載しています。

（4）企業集団の主要な営業所等の状況
イ

前年度末

当年度末

うち出張所

福岡県

150

（12）

158

（20）

佐賀県

4

（―）

4

（―）

長崎県

3

（―）

3

（―）

熊本県

2

（―）

2

（―）

大分県

5

（―）

5

（―）

宮崎県

3

（―）

3

（―）

鹿児島県

1

（―）

1

（―）

山口県

2

（―）

2

（―）

広島県

2

（―）

2

（―）

岡山県

1

（―）

1

（―）

大阪府

1

（―）

1

（―）

東京都

1

（―）

1

（―）

合計

175

（12）

183

（20）

（注）上記のほか、当年度末において海外駐在員事務所を４か所（前年度末４か所）、店舗外現金自動設備を376か所（前年度末372か所）、株式会社セブン銀行との提携による共同の店舗外現金自動設備を23,367か所（前年
度末22,668か所）、株式会社イーネットとの提携による共同の店舗外現金自動設備を12,377か所（前年度末
12,894か所）、株式会社ローソン銀行との提携による共同の店舗外現金自動設備を13,441か所（前年度末
12,783か所）、それぞれ設置しています。

株主総会参考書類

店

監査報告書

うち出張所

計算書類

店

連結計算書類

銀行業
株式会社西日本シティ銀行① 営業所数の推移

14

事業報告

② 当年度新設営業所
該当ありません。
③

銀行代理業者の一覧
該当ありません。

株式会社長崎銀行① 営業所数の推移
前年度末

当年度末
店

うち出張所

店

うち出張所

長崎県

19

（―）

19

（―）

佐賀県

2

（―）

2

（―）

熊本県

2

（―）

2

（―）

合計

23

（―）

23

（―）

（注）上記のほか、当年度末において店舗外現金自動設備を13か所（前年度末13か所）、株式会社セブン銀行との提携による共同の店舗外現金自動設備を23,367か所（前年度末22,668か所）、それぞれ設置しています。

15②

当年度新設営業所
該当ありません。

③

銀行代理業者の一覧
該当ありません。

招集ご通知ロ

その他の事業
主要な営業所

会社名

西日本信用保証株式会社

本社（福岡市）

九州債権回収株式会社

本社（福岡市）九州カード株式会社

本社（福岡市）西日本シティＴＴ証券株式会社

本社（福岡市）株式会社NCBリサーチ＆コンサルティング

本社（福岡市）株式会社エヌ・ティ・ティ・データNCB

本社（福岡市）

連結計算書類本社（福岡市）
事業報告

当社（5）企業集団の設備投資の状況
イ

設備投資の総額（単位：百万円）
銀行業

5,072

合計

205

5,277

（注）1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 有形固定資産及び無形固定資産にかかる投資の総額を記載しています。

ロ

重要な設備の新設等

計算書類

設備投資の総額

その他の事業（単位：百万円）
会社名

内容

金額

株式会社西日本シティ銀行

ソフトウェアの取得

1,316

銀行業

株式会社西日本シティ銀行

店舗等の建設1,059

銀行業

株 式 会 社 長 崎 銀 行

勘定系システムの更改

516

監査報告書

銀行業

（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。

株主総会参考書類

16

事業報告

（6）重要な親会社及び子会社等の状況
イ

親会社の状況
該当ありません。

ロ

子会社等の状況
会社名

所在地

設立年月日

資本金

当社が有する
子会社等の議決権比率

福岡市博多区
株式会社
博多駅前三丁目
西日本シティ銀行
１番１号

1944年
12月１日

百万円

％

銀行業

85,745100.00

株式会社
長崎銀行

銀行業

1941年
８月１日

百万円

％

6,121

100.00

1984年
４月24日

百万円

％

信用保証業

50

100.00

百万円

％

500

85.00

百万円

％

100

82.10

百万円

％

3,000

60.00

長崎市栄町
３番14号

福岡市博多区
西日本信用保証博多駅前三丁目
株式会社
１番１号
九州債権回収株式会社

福岡市博多区
博多駅東二丁目
５番19号

債権管理回収業

2001年
２月15日

九州カード
株式会社

福岡市博多区
博多駅前四丁目
３番18号

クレジットカード業、信用保証業

1980年
７月３日

西日本シティＴＴ証券
株式会社

福岡市博多区
博多駅前一丁目
３番６号

金融商品取引業

2009年
９月30日

株式会社
NCBリサーチ＆コン
サルティング福岡市博多区
下川端町２番１号

調査研究業、
経営相談業

1986年
12月５日

株式会社
エヌ・ティ・ティ・
データNCB

福岡市博多区
博多駅前一丁目
17番21号

情報システム
サービス業

1985年
１月26日

（注）1.
2.
3.
4.

17

主要業務内容

百万円

20
百万円

50

その他

％

50.00
（10.00）％30.00（30.00）

資本金は、単位未満を切り捨てて表示しています。
当社が有する子会社等の議決権比率は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。
当社が有する子会社等の議決権比率欄の（ ）は、子会社が保有する間接議決権比率（内書き）です。
当社の連結される子会社等は、上記８社です。

招集ご通知（7）主要な借入先
借入先

株式会社西日本シティ銀行

借入金残高

43,500百万円（8）事業譲渡等の状況

持株数

―

議決権比率

千株

―

％
事業報告

（注）株式会社西日本シティ銀行は、当社の完全子会社です。

当社への出資状況

該当ありません。

該当ありません。

連結計算書類（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

18

事業報告

２ 会社役員（取締役）に関する事項（1）会社役員の状況

19

重要な兼職

氏

名

久保田

勇

夫

取締役会長
（代表取締役）株式会社西日本シティ銀行
取締役会長（代表取締役）
福岡経済同友会 代表幹事

谷

浩

道

取締役社長
（代表取締役）株式会社西日本シティ銀行
取締役頭取（代表取締役）
福岡経済同友会 副代表幹事

川

地位及び担当（2018年度末現在）

川

本

惣

取締役執行役員
一
監査部・グループ
戦略部担当

髙

田

聖

大

浦

山

入

江

廣

村

取締役執行役員
経営企画部担当

株式会社西日本シティ銀行
取締役副頭取（代表取締役）
第一交通産業株式会社 取締役
大石産業株式会社 取締役監査等委員
株式会社西日本シティ銀行
取締役副頭取（代表取締役）
株式会社ピエトロ 取締役

茂 取締役執行役員

株式会社西日本シティ銀行
取締役専務執行役員（代表取締役）

浩

幸 取締役執行役員

株式会社西日本シティ銀行
取締役専務執行役員
株式会社シノケングループ 取締役

田眞

弥 取締役執行役員

株式会社西日本シティ銀行
取締役専務執行役員
オーケー食品工業株式会社 監査役

上

英

之

取締役執行役員
株式会社西日本シティ銀行
リスク管理部担当、 取締役専務執行役員
経営企画部副担当
昭和鉄工株式会社 監査役

その他（財務及び会計に関する相当程度の知見)

名地位及び担当孝

取締役監査等委員
（常勤）

田

中

優

次

取締役監査等委員
（社外）

奥

村

洋

彦

取締役監査等委員
（社外）

髙

橋

伸

子

取締役監査等委員
（社外）

2.
3.

5.

株主総会参考書類

4.

取締役監査等委員 田中 優次、奥村 洋彦、髙橋 伸子の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ています。
常勤の監査等委員を１名選定しています。その理由は、社内事情に精通した者による重要な会議への出席
や監査部門等との連携により、監査等委員会による監査の実効性を高めるためです。
2018年６月28日開催の第２期株主総会終結の時をもって、礒山 誠二、竹尾 祐幸、池田 勝の３氏は取締役を退任しました。
取締役監査等委員 田中 優次氏は、2019年３月31日付で西部瓦斯株式会社の代表取締役会長を辞任し、2019年４月１日付で取締役相談役に就任しました。
取締役監査等委員 髙橋 伸子氏は、2018年６月21日付で株式会社日本政策金融公庫の監査役を辞任しま
した。

監査報告書

（注）1.

計算書類

精

株式会社西日本シテ
ィ銀行における本部の経営企画部門での実務経験に加え、営業店の支店長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程
度の知見を有しています。
西部瓦斯株式会社において経理部長、経西部瓦斯株式会社 代表取締役会長
理部担当役員等を歴
広島ガス株式会社 監査役
任しており、財務及鳥越製粉株式会社 取締役
び会計に関する相当
若築建設株式会社 取締役
程度の知見を有しています。
日本銀行における金融実務経験に加え、学校法人学習院において財務部門担当の学習院大学名誉教授
常務理事を務めるな
ど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
生活経済ジャーナリスト
ＪＸＴＧホールディングス株式会
社 取締役監査等委員
あいおいニッセイ同和損害保険株
式会社 取締役

連結計算書類池

その他（財務及び会計に関する相当程度の知見)

事業報告

友

重要な兼職

招集ご通知

氏

20

事業報告

（2）会社役員に対する報酬等（単位：百万円）
支給人数

報酬等

取締役（監査等委員を除く）

10人

59

取締役（監査等委員）

5人

47

合

15人

107

区

分

計

（注）1. 記載金額（以下の注記を含みます。）は、単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 株主総会で定められた報酬限度額は、取締役（監査等委員であるものを除く。）については総報酬月額25
百万円、監査等委員である取締役については総報酬月額８百万円です。
3. 当社は、役員報酬に関する客観性、透明性を確保するため、社外取締役等が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しています。

（3）責任限定契約
氏

名

友

池

精

孝（取締役監査等委員）

田

中

優

次（取締役監査等委員）

奥

村

洋

彦（取締役監査等委員）

髙

橋

伸

子（取締役監査等委員）

責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結しています。

３ 社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況
氏

21

名

兼職その他の状況

田中優次（取締役監査等委員）

西部瓦斯株式会社 代表取締役会長
広島ガス株式会社 監査役
鳥越製粉株式会社 取締役
若築建設株式会社 取締役

奥

村

洋

彦（取締役監査等委員）

学習院大学名誉教授髙橋伸子（取締役監査等委員）

生活経済ジャーナリスト
ＪＸＴＧホールディングス株式会社 取締役監査等委員
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 取締役

氏

名

在任期間

取締役会等への出席状況（出席率） 取締役会等における発言その他の活動状況

経営者としての豊富な経験に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。

奥村 洋彦
２年６か月
（取締役監査等委員）［取締役会］
13／13回（100％）［監査等委員会］
９／９回 （100％）

学識者としての豊富な見識に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。

髙橋 伸子
２年６か月
（取締役監査等委員）［取締役会］
13／13回（100％）［監査等委員会］
９／９回 （100％）

ジャーナリストとしての幅広い知見に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。

（3）社外役員に対する報酬等
支給人数

当社からの報酬等

3人22（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。

（4）社外役員の意見
該当ありません。

子会社からの報酬等―

株主総会参考書類

報酬等の合計（単位：百万円）

監査報告書［取締役会］
10／13回（76.9％）［監査等委員会］
８／９回 （88.8％）

計算書類

田中 優次
２年６か月
（取締役監査等委員）

連結計算書類（2）社外役員の主な活動状況

事業報告

取締役監査等委員 田中 優次氏が役員を務める西部瓦斯株式会社及び広島ガス株式会社と当社グループ
は、通常の銀行取引等の取引関係がありますが、２社それぞれの売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める２社それぞれとの取引による業務粗利益はいずれも１％未満です。また、若築建設株式会社と当社グループは、通常の銀行取引を行っていますが、当社の連結業務
粗利益に占める若築建設株式会社との取引による業務粗利益は１％未満です（若築建設株式会社との銀行取引以外の取引関係はありません）。なお、鳥越製粉株式会社と当社グループとの間に取引関係はありません。
2. 取締役監査等委員 奥村 洋彦氏が名誉教授である学習院大学と当社グループとの間に取引関係はありません。
3. 取締役監査等委員 髙橋 伸子氏が役員を務めるＪＸＴＧホールディングス株式会社及びあいおいニッセイ
同和損害保険株式会社と当社グループは、通常の銀行取引を行っていますが、当社の連結業務粗利益に占める２社それぞれとの取引による業務粗利益はいずれも1％未満です（ＪＸＴＧホールディングス株式会
社及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社との銀行取引以外の取引関係はありません）。

招集ご通知

（注）1.

22

事業報告

４ 当社の株式に関する事項（1）株式数

発行可能株式総数

300,000千株

発行済株式の総数

166,596千株（注）株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

（2）当年度末株主数

18,296名（3）大株主当社への出資状況
株主の氏名又は名称

持株数等

持株比率
千株

％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

15,33010.06

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

9,727

6.38

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

5,834

3.83

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,792

3.80

日本生命保険相互会社

3,861

2.53

明治安田生命保険相互会社

2,765

1.81

J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.380578

2,577

1.69

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

2,474

1.62

JP MORGAN CHASE BANK 385151

2,415

1.58

西日本シティ銀行従業員持株会

2,265

1.48

（注）1. 持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しています。
2. 当社は、自己株式14,325,763株を所有していますが、上記大株主から除いています。また、持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

５ 当社の新株予約権等に関する事項
該当ありません。

23

招集ご通知６ 会計監査人に関する事項（1）会計監査人の状況（単位：百万円）

氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人
根津昌史

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

長尾

礎樹

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

石川

琢也

20

の

他

（会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意をした理由）
監査等委員会は、取締役及び会計監査人からの説明を通じて、会計監
査人の監査計画の内容及び報酬見積
りの算定根拠等を検証した結果、左記報酬等の額は会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保の観点から相当であると認められたため、会社法第399条第１項の同意をしました。

（2）責任限定契約

計算書類（注）1. 記載金額（以下の注記を含みます。）は、単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、「当該事業年度に係る報酬等」にはこれらの合計額を記載しています。
3. 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は114百万円です。

連結計算書類

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

そ

事業報告

当該事業年度に係る報酬等

当社は、会計監査人と責任限定契約を締結していません。

株主総会参考書類

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人に継続してその職責を全うするうえで重要な疑義があると判断した場合その他相当な理由がある場合には、「会計監査人の解任又は不再任」を
株主総会の付議議案とします。なお、付議議案の内容は、会社法第399条の２第３項の規定に基づき監査等委員会が決定します。
また、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に規定する解任事由に該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任
します。

監査報告書

（3）会計監査人に関するその他の事項

24

事業報告

７ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めていません。

８ 特定完全子会社に関する事項
会社名

住所

株式の帳簿価額

当社の総資産額

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前
三丁目１番１号

379,874百万円

416,389百万円

９ 親会社等との間の取引に関する事項
該当ありません。

10 会計参与に関する事項
該当ありません。

11 その他
該当ありません。

25

連結計算書類

科

目

金

額

（資産の部）
現金預け金471

買入金銭債権37,436

特定取引資産

1,166

金銭の信託

4,870
1,372,367

貸出金

7,341,204
8,396

その他資産

94,023

有形固定資産123,930

建物

35,406

土地75,549

リース資産

300

建設仮勘定

1,649

その他の有形固定資産

11,024

無形固定資産

3,391

のれん

661

その他の無形固定資産472

退職給付に係る資産

6,162
645

支払承諾見返23,254

貸倒引当金
投資損失引当金
資産の部合計△ 43,343△ 578
10,449,051（負債の部）
預金8,092,534
譲渡性預金416,232
コールマネー及び売渡手形
109,084
売現先勘定
166,666
債券貸借取引受入担保金
145,718
借用金
891,921
外国為替
172
社債
10,000
その他負債
55,522
退職給付に係る負債
2,864
役員退職慰労引当金
246
睡眠預金払戻損失引当金
2,151
偶発損失引当金
1,380
特別法上の引当金10繰延税金負債
6,571
再評価に係る繰延税金負債
14,982
支払承諾
23,254
負債の部合計9,939,317（純資産の部）
資本金50,000
資本剰余金
132,510
利益剰余金
255,229
自己株式△ 10,896（株主資本合計）(426,843)
その他有価証券評価差額金
57,200繰延ヘッジ損益△ 205
土地再評価差額金
30,017
退職給付に係る調整累計額△ 11,612（その他の包括利益累計額合計）(75,400)
非支配株主持分7,490
純資産の部合計
509,734
負債及び純資産の部合計
10,449,051

株主総会参考書類

繰延税金資産額

監査報告書

ソフトウェア

4,525

金

計算書類

外国為替

目

連結計算書類

有価証券

科

事業報告

コールローン及び買入手形

1,474,517（単位：百万円）

招集ご通知

第３期末（2019年３月31日現在）連結貸借対照表

26

連結計算書類2018 年 ４ 月 １ 日から

第３期 （2019 年 ３ 月31日まで ）連結損益計算書
科

目

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
預け金利息
その他の受入利息
役務取引等収益
特定取引収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
売現先利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
社債利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
その他の特別損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
27（単位：百万円）
金

額

143,740
102,827
84,40016,79910
179
1,437
32,631
1,433
1,285
5,563
433
5,129
109,327
6,074
1,224
79
57
2,640
250
708
136
976
11,786
3,378
81,002
7,086
2,735
4,351
34,412
58
58
417
317
98
0
34,054
9,036
1,874
10,91023,144244
22,899

計算書類

科

目

金

（単位：百万円）

額

科

目（資産の部）
流動資産
未収入金
その他流動資産
固定資産
器具及び備品
無形固定資産ソフトウエア（負債の部）
5,063

流動負債

1,421

588

未払金

18

4,474

未払費用

3

0

未払法人税等

1,342

未払消費税等

13

前受金

25

10

未払配当金

18

10

その他流動負債

0411,3253
3411,311

関係会社株式

411,303

繰延税金資産8

長期借入金
負債の部合計

44,921（純資産の部）

株主資本371,468

資本金50,000

資本剰余金

331,151
12,500

その他資本剰余金

318,651

その他利益剰余金

8,031

繰越利益剰余金

8,031

自己株式

△ 17,714

純資産の部合計

371,468

負債及び純資産の部合計

416,389

株主総会参考書類

416,389

8,031

監査報告書

資本準備金
利益剰余金

資産の部合計43,500
計算書類

投資その他の資産

43,500

固定負債

連結計算書類

有形固定資産額

事業報告

現金及び預金金

招集ご通知

第３期末（2019年３月31日現在）貸借対照表

28

計算書類

2018 年 ４ 月 １ 日から

第３期 （2019 年 ３ 月31日まで ）損益計算書
科（単位：百万円）

目

金

営業収益

7,465

関係会社受取配当金6,635

関係会社受入手数料

830

営業費用
販売費及び一般管理費

679
679

営業利益

6,785

営業外収益

0

受取利息

0

受取手数料

0

雑収入

0

営業外費用

120

支払利息

103

雑損失

16

経常利益

6,666

税引前当期純利益

6,666

法人税、住民税及び事業税

3

法人税等調整額18

法人税等合計
当期純利益

29

額

21
6,644

監査報告書
招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月10日
株式会社

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 根

津

昌

史

㊞

公認会計士 長

尾

礎

樹

㊞

公認会計士 石

川

琢

也

㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社西日本フィナンシャルホ
ールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

西日本フィナンシャルホールディングス
取 締 役 会
御 中
ＥＹ新日本有限責任監査法人

30

監査報告書会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月10日
株式会社 西日本フィナンシャルホールディングス
取 締 役 会
御 中
ＥＹ新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 根

津

昌

史

㊞

公認会計士 長

尾

礎

樹

㊞

公認会計士 石

川

琢

也

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社西日本フィナンシ
ャルホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

31

招集ご通知監査等委員会の監査報告書

謄本

監査報告書

以

株主総会参考書類（注）監査等委員田中優次、奥村洋彦及び髙橋伸子の３氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。

監査報告書

監査等委員会池 精 孝 ㊞中 優 次 ㊞村 洋 彦 ㊞橋 伸 子 ㊞

計算書類

株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
監査等委員（常勤） 友
監査等委員
田
監査等委員
奥
監査等委員
髙

連結計算書類2019年５月13日

事業報告

当監査等委員会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第３期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容（1）監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等を定め、監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、監査等委員会は、その職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を選定するとともに、当該常勤の監査等委員を会社法第399条の３第１項及び第２項の調査等をする監査等委員に選定しております。
（2）監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及びＥＹ新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（3）監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

上32

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、適正な内部留保の充実による財務体質の強化と安定的な配当の継続実施を基本方針としています。具体的には、１株につき年間25円の安定配当をベースに、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向30％程度を当面の目安とし、その時々の経済情勢や財務状況、業績見通し等も勘案しつつ、各期の還元内容を決定することとしています。
この方針に基づき、第３期の期末配当は、以下のとおりとします。

期末配当に関する事項
1. 配当財産の種類
金銭

2. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 金17円50銭
配当総額
2,664,745,860円
なお、当事業年度につきましては、１株につき12円50銭の中間配当金をお支払いしていますので、年間配当金は１株につき30円となります。

3. 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月28日

33

取締役（監査等委員であるものを除く。）５名選任の件

招集ご通知

第２号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。）全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の効率化のため３名減員し、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名の選任をお願いしたいと存じます。
事業報告

取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は次のとおりです。

候補者
番 号

く

１

ぼ

た

久保田

い さ

お

勇夫

生年月日 1942年12月６日生 満76歳
所有する当社の株式の数 2,000株

再 任1966 年４ 月
1995 年６ 月
1997 年７ 月
1999 年７ 月
2000 年９ 月
2002 年７ 月

大蔵省入省
大蔵省関税局長
国土庁長官官房長
国土事務次官都市基盤整備公団副総裁
ローン・スター・ジャパン・ アクイジッ
ションズ・LLC会長

2006 年５ 月
2006 年６ 月
2014 年６ 月
2016 年10 月

株式会社西日本シティ銀行入行顧問
同 取締役頭取（代表取締役）
同 取締役会長（代表取締役）（現任）
当社取締役会長（代表取締役）（現任）連結計算書類略歴、当社における地位及び担当

取締役候補者とした理由

計算書類

当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2006年の頭取就任以降、合併に伴う諸問題の克服、公的資金の完済、地銀共同化システムへの移行を果たすとともに、強いリーダーシップのもとで株式会社西日本シティ銀
行の業績向上に寄与してきました。
また当社においても、2016年10月から取締役会長に就任。その経営トップとしての経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。
重要な兼職の状況

監査報告書

株式会社西日本シティ銀行取締役会長（代表取締役）
福岡経済同友会代表幹事

株主総会参考書類34

株主総会参考書類

候補者
番 号

２

た に が わひ ろ み ち谷川浩道

生年月日 1953年７月17日生 満65歳
所有する当社の株式の数 12,300株

再 任

略歴、当社における地位及び担当
1976 年４ 月
2005 年６ 月
2008 年７ 月
2008 年10 月
2011 年５ 月
2011 年６ 月
2012 年６ 月

大蔵省入省
財務省横浜税関長
財務省大臣官房審議官
株式会社日本政策金融公庫常務取締役
株式会社西日本シティ銀行入行顧問
同 取締役専務執行役員
同 取締役専務執行役員（代表取締役）

2013 年 ５ 月 同2013 年６ 月
2014 年５ 月
2014 年６ 月
2016 年10 月

取締役専務執行役員（代表取締役）
北九州・山口代表
同 取締役副頭取（代表取締役）
北九州・山口代表
同 取締役副頭取（代表取締役）
同 取締役頭取（代表取締役）（現任）
当社取締役社長（代表取締役）（現任）取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2011年の取締役就任以降、監査部、経営管理部、総合企画部、北九州・山口代表等、中枢業務を担当してきました。2014年6月の頭取就任以降は、株式会社西日本シティ銀
行の業績向上に向け先頭に立って指揮してきました。
また当社においても、2016年10月から取締役社長に就任。その経営トップとしての経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。
重要な兼職の状況
株式会社西日本シティ銀行取締役頭取（代表取締役）
福岡経済同友会副代表幹事

候補者
番 号

３

か わ も とそ う い ち川本

惣一

生年月日 1957年９月19日生 満61歳
所有する当社の株式の数 1,260株

再 任

略歴、当社における地位及び担当
1980 年４ 月 株式会社福岡相互銀行（福岡シティ銀行）（現 株式会社西日本シティ銀行）入行
2008 年６ 月 同 取締役北九州地区本部副本部長兼
北九州営業部長兼小倉支店長
2010 年５ 月 同 取締役北九州総本部長
2010 年６ 月 同 常務取締役北九州総本部長
2011 年６ 月 同 取締役常務執行役員北九州総本部長
2012 年６ 月 同 取締役専務執行役員北九州総本部長
2014 年５ 月 同 取締役専務執行役員
北九州・山口代表

2014 年６ 月 同取締役副頭取（代表取締役）
北九州・山口代表
2014 年10 月 同 取締役副頭取（代表取締役）
北九州・山口代表、地区本部統括2016 年10 月 当社取締役執行役員
2018 年４ 月 同 取締役執行役員 監査部・グループ戦略部担当（現任）2018 年６ 月 株式会社西日本シティ銀行取締役副頭取（代表取締役）
北九州・山口代表、地区本部・ＩＴ戦略部・事務統括部統括、監査部担当（現任）取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2008年の取締役就任以降、北九州・山口代表、営業部門を担当する等、豊富な業務経験を有しています。
また当社においても、2016年10月から取締役に就任。その経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。
重要な兼職の状況
株式会社西日本シティ銀行取締役副頭取（代表取締役）
第一交通産業株式会社取締役
大石産業株式会社取締役監査等委員

35

た か

４

た

髙田

き よ

た

聖大

生年月日 1954年１月５日生 満65歳
所有する当社の株式の数 13,870株

再 任

招集ご通知

候補者
番 号

略歴、当社における地位及び担当
同
同

取締役専務執行役員
取締役副頭取（代表取締役）
広報文化部・秘書部・人事部・総務部担当（現任）
当社取締役執行役員
経営企画部担当（現任）取締役候補者とした理由

重要な兼職の状況
株式会社西日本シティ銀行取締役副頭取（代表取締役）
株式会社ピエトロ取締役

候補者
番 号

５

む ら か みひ で ゆ き

村上

英之

再 任

略歴、当社における地位及び担当

取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2014年の取締役就任以降、経営の企画・管理部門を担当する等、豊富な業務経験を有しています。
また当社においても、2016年10月から取締役に就任。その経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

株式会社西日本シティ銀行取締役専務執行役員
昭和鉄工株式会社監査役（注）取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

株主総会参考書類

重要な兼職の状況

監査報告書

1983 年４ 月 株式会社西日本相互銀行（西日本銀行） 2016 年５ 月 同 取締役常務執行役員東京本部長（現 株式会社西日本シティ銀行）入行
2016 年10 月 当社取締役執行役員
2010 年６ 月 同 執行役員人事部長兼人材開発室長
リ ス ク 管 理 部 担 当、 経 営 企 画 部 副 担 当2012 年５ 月 同 執行役員総合企画部長（現任）
2012 年６ 月 同 常務執行役員総合企画部長
2018 年６ 月 株式会社西日本シティ銀行取締役専務執2014 年５ 月 同 常務執行役員
行役員
2014 年６ 月 同 取締役常務執行役員
東京本部長、総合企画部・リスク統括部担当（現任）

計算書類

生年月日 1961年３月14日生 満58歳
所有する当社の株式の数 3,000株

連結計算書類

当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2007年の取締役就任以降、広報、秘書、人事、監査、国際の各部門を担当する等、豊富な業務経験を有しています。
また当社においても、2016年10月から取締役に就任。その経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

事業報告

1978 年４ 月 株式会社西日本相互銀行（西日本銀行） 2012 年６ 月
（現 株式会社西日本シティ銀行）入行
2016 年６ 月
2007 年６ 月 同 取締役秘書部長
2009 年５ 月 同 取締役
2010 年６ 月 同 常務取締役
2016 年10 月
2011 年６ 月 同 取締役常務執行役員

36

株主総会参考書類

第３号議案

監査等委員である取締役1名選任の件

本総会終結の時をもって監査等委員である取締役 田中優次氏が辞任されるので、新たに監査等委員である取締役1名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しては監査等委員会の同意を得ています。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。
さ け

候補者

み

酒見

と し

新 任

お

俊夫

生年月日 1953年２月27日生所有する当社の株式の数 0株

満66歳

社 外

独立役員

略歴、当社における地位及び担当
1975 年４ 月 西部瓦斯株式会社入社
2008 年６ 月 同 執行役員 エネルギー統轄本部
リビングエネルギー本部長
2009 年４ 月 同 執行役員退任
2009 年４ 月 株式会社マルタイ代表取締役社長

2011 年４ 月
2011 年４ 月
2011 年６ 月
2013 年４ 月
2019 年４ 月

同 代表取締役社長退任
西部瓦斯株式会社常務執行役員
同 取締役常務執行役員
同 代表取締役社長 社長執行役員
同 代表取締役会長（現任）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、監督機能強化の観点から、取締役として適任と判断し、監査等委員である社外取締役候補者としています。
重要な兼職の状況
西部瓦斯株式会社代表取締役会長
株式会社九電工監査役（2019年6月下旬退任予定）
広島ガス株式会社監査役（2019年6月就任予定）（注）1.監査等委員である取締役候補者 酒見俊夫氏が役員を務める西部瓦斯株式会社及び株式会社九電工並びに2019年6月に役員就任予定の広島ガス株式会社と当社グループは、通常の銀行取引等の取引関係がありますが、３社それぞれの売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める３社それぞれとの取引による業務粗利益はいずれも1％未満です。
2.酒見俊夫氏と当社グループとの間には、銀行取引がありますが、通常の銀行取引であり、特別の利害関係はありません。
3.酒見俊夫氏は、監査等委員である社外取締役候補者です。
4.酒見俊夫氏が社外監査役を務める株式会社九電工において、2016年に福岡県築上町が発注した、し尿処理施設建設工事に関連し、2019年３月及び４月に同社社員が起訴されました。
同氏は、事前には当該事案を認識していませんでしたが、平素からコンプライアンスの重要性と法規法令遵守の徹底に関する提言を適宜行っていました。当該事実を知り得た後は、事実関係の調査を要請するとともに、同社グループ全体のコンプライアンス体制の一層の整備と活動の推進及び再発防止のための意見表明を行うなど、その職責を適正に遂行しています。
5.酒見俊夫氏が監査等委員である取締役に就任した場合、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行
取締役の職務を行うにあたり、善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結する予定です。
6.酒見俊夫氏が監査等委員である取締役に就任した場合、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定です。
7.酒見俊夫氏は新任の取締役候補者です。

以
37

上

〈メ モ

欄〉

38

〈メ モ

39

欄〉

〈メ モ

欄〉

40

株主総会会場ご案内図

スマートフォンまたは携帯電話を利用して、右記の「QRコード」
を読み取り、会 場 周 辺のマップにアクセスすることも可能です。

会 場 西日本シティ銀行 本店別館 3階会議室
福岡市博多区博多駅前一丁目3番6号
TEL：092-476-5050
至

↑至小倉

←

天

神

祇
園
大
通
り

大博多ビル

大

博多区役所

西鉄バス
「駅前一丁目」
バス停

博多警察署

通
り

博多
新三井ビル

ホテル
日航福岡

明治公園

博多口

KITTE
博多

地下鉄空港

筑紫口

線

至福岡空港

→

至久留米↓

西日本
シティ銀行
本店本館

川

博多バス
ターミナル

JR博多駅

福岡
センタービル

住吉通り

はかた駅前通り

S

地下鉄
Ｐ3出口

博

福岡
朝日ビル

藤田公園

N

西日本シティ銀行
本店別館

笠

山陽新幹線
鹿児島本線

祇園駅

出来町
公園

博多駅前
第一生命ビル

御交通のご案内 ※株主総会にご出席の際は、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。
JR 博多駅（博多口）

徒 歩 で 約 ５ 分

地下鉄 博多駅

徒 歩 で 約 ５ 分
P3出口を出てすぐ

西鉄バス「駅前１丁目」バス停

下車

すぐ