コーポレートガバナンス・ガイドライン
株式会社ムゲンエステート

序文
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を示すものとして、取締役会決議に基づき、「コーポレートガバンナンス・ガイドライン」（以下「本ガイドラインという」を定めます。
第1章

総則（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第1条

当社は、社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある『夢現』（夢を現実に）を掲げ、お客さまの夢を実現することで会社としても成長し、ステークホルダーを含めたすべての人の夢の実現を目指します。
そのために、ミッションを、『不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する』とし、事業活動を通して地球温暖化、少子高齢化、空き家問題や住宅ストックの老朽化等、不動産業界が抱える数々の社会課題の解決に取組み、持続的な企業価値の向上を目指します。
また、ミッションの実現に向けた、行動の基軸として『速さを追求』『あくなき挑戦』『多様な連携』『先を見通す』『貫く責任』の 5 つのバリューを定めております。
当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①株主の権利・平等性の確保②株主以外のステークホルダーとの適切な協働③適切な情報開示と透明性の確保④取締役会等の責務の履行⑤株主との対話を基本原則として踏まえコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

第2章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）第2条

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であると同時に株主に直接、建設的な対話ができる貴重な場と位置付けており、株主の権利が実質的に確保され、平等に扱われるよう、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については必要に応じ適確に開示するとともに、株式取扱規則を定めこれを当社ウェブサイトに掲示するなど、鋭意早期情報開示に努めております。

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（議決権の電子的行使）
第3条

当社は、インターネット等による議決権行使の導入や議決権電子プラットフォームの利用を通じて、株主の議決権行使の利便性を確保いたしております。

（株主の平等性の確保）
第 4 条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行っております。
第 3 章 ステークホルダーの利益の考慮（倫理基準及び利益相反・関連当事者の取引）第5条

当社は、取締役及び取締役等の職務の執行が法令等に適合することを確保するため、取締役会は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組むリスクマネジメント・コンプラ
イアンス委員会を設置し、適宜取締役会に検討内容の報告をしております。

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取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得るものとしております。

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当社は、関連当事者取引を行う場合には、会社及び株主の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、予め取締役会の承認を得なければならないとしております。

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取締役会は、取締役、監査役及びその近親者との取引について、就任時及び毎事業年度末に、関連当事者取引に関する調査を実施し、重要な事実がある場合、取締役会に報告しております。

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利益相反取引や関連当事者取引について取締役会の承認を得る場合には、利害関係者たる取締役及び監査役は議決に加わっておりません。

（ステークホルダーとの関係）
第6条

取締役会は、当社の持続的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の取締役等、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮いたします。

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当社は、社員等が、当社における法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図るため監査役、内部監査部門長、総務部門長、顧問弁護士その他会社が認めた窓口へ伝えることができ、内部通報制度による報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しその旨を内部通報規程に明記しております。

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第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第7条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示いたします。

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取締役会は、会社法及び金融商品取引法並びに金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
また、非財務情報を含む重要事項についても重要と判断される場合は当社ウェブサイトや TDnet に開示しております。

第 5 章 取締役会等の責務
第 1 節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第8条

取締役会は、株主からの委託を受け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。

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取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役・監査役候補者の指名、経営陣幹部の選解任、取締役の評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行っております。

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取締役会は、法令及び定款にて定める事項並びに経営に関する重要事項について、取締役会にて決定する旨取締役会規程にて定める。また、取締役会が決定した基本方針に基づき、日常の業務執行を経営陣幹部に委ね、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程においてその職務と責任を明確にし、意思決定の迅速化や審議の効率化に努めております。

（独立社外取締役の役割）
第9条

当社の独立社外取締役は、取締役会が決定する事業計画が経営の成果に結びつくように随時検証を行う。全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣幹部に当社の経営を委ねることを適切に判断し、適宜助言することを、その主たる役割の一つとしております。

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第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第 10 条 当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である 7 名以内、うち 2 名以上を独立社外取締役とし、実効性のある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としております。
2

社外役員の独立性に関する基準は別途定めております。

（取締役の資格及び指名手続）
第 11 条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験を有している者でなければならないとしております。
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当社は取締役会の構成の多様性の観点より、取締役候補者を指名するに際しては、ジェンダーや国際性の面を含む幅広い多様な人材の中から決定し、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会による公正、透明かつ厳格な審査及び勧告を経た上で、取締役会で決定し、株主総会に付議しております。

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当社の取締役が以下の条件に該当した場合、取締役会は協議の上解任が妥当と判断した場合には社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会による審議、取締役会決議を経て株主総会へ付議いたします。
・第 1 項に定める資格を満たさなくなった・法令又は当社規程に抵触し適格性を喪失した・職務の遂行に著しい支障が生じた（監査役の資格及び指名手続）
第 12 条 当社の監査役は、優れた人格、見識、必要な財務、会計、法務に関する知識、並びに適切な能力、豊富な経験を有している者でなければならないとしております。
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当社の監査役は、監査役としての役割を十分認識し、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性に貢献できる人材の中から選定するよう定めております。

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当社は監査役会の構成の多様性の観点より、監査役候補者を指名するに際しては、幅広い多様な人材の中から決定し、公正、透明かつ厳格な審査及び勧告並びに監査役会の同意を経た上で、取締役会で株主総会への付議を決定いたします。

（取締役の責務）
第 13 条 取締役は、常に企業理念の実践に心がけ、その期待される能力を発揮して、取締役としての職務を遂行いたしております。
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取締役は、その職務を遂行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会
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取締役は、就任するに当たり、関連法令、定款、取締役会規則、その他の内部規程を理解し、就任時のみならず就任後も継続的に更新する機会を積極的に得ております。

（取締役及び監査役の研鑚及び研修）
第 14 条 当社の取締役及び監査役は、その役割及び機能を果たすために、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンス及び財務会計その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積んでおります。
2

当社の新任取締役及び新任監査役は、その役割及び機能を果たすために、就任後適時、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき各所管部署又は担当役員等から説明を受け、十分な理解を形成しております。

第 6 章 株主との対話（株主との対話）第 15 条 当社は、株主等との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通して対話を持つように、個人投資家様向け会社説明会やアナリスト・機関投資家向け会社説明会を定期的に開催しております。
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株主や投資家の当社の事業実態に対する理解が促進されるように、当社ウェブサイト等によりタイムリーな情報開示に努めております。

3

当社は、建設的な対話を通じて、経営方針に係る理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社グループの持続的な成長と中期的な企業価値向上に取り組んでおります。

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対話に際しては、内部規程に基づき未公表のインサイダー情報の管理を徹底しております。

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株主との対話を合理的且つ円滑に行うために、IR 担当部門が中心となり関連部門と連携をとり、適時適切な開示に努めております。
以上

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別紙
社外役員の独立性に関する基準
株式会社ムゲンエステート（以下、「当社」という）は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する方針として、会社法に定める社外取締役または社外監査役の要件を満たすとともに、以下の独立性の基準のいずれにも該当しない者を独立役員として選任する。
1. 当社および子会社等（以下、「当社グループ」という）の業務執行者※1
2. 当社の主要な株主※2 またはその業務執行者
3. 当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者
4. 当社グループを主要な取引先とする者※3 またはその業務執行者
5. 当社グループの主要な取引先である者※4 またはその業務執行者
6. 当社グループの主要な借入先※5 またはその業務執行者
7. 当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者※6
8. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
9. 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
10. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等※7
11. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者
12. 過去３年間において、上記２から 11 までのいずれかに該当していた者
13. 上記１から 12 までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族※１

業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。
※２
主要な株主とは、総議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※３
当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう※４
当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の 2%を超える者をいう。
※５
当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の 2％を超える者をいう。
※６
当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者とは、過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円を超える寄付または助成金を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の 30％を超える団体に所属する者をいう。
※７
当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に 1,000 万円を超える財産を得ている者をいう。ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える団体に所属する者をいう。

以上
6

1. 付

則1.

2016 年３月 10 日制定

2.

2018 年３月 27 日

改訂

3.

2018 年 12 月 10 日 改訂

4.

2020 年３月 24 日

改訂

5.

2022 年３月 25 日

改訂7