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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

東北財務局長【提出日】

平成30年２月22日【事業年度】

第34期（自【会社名】

株式会社ネクスグループ【英訳名】

NCXX Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１【電話番号】

0198-27-2851（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山五丁目４番30号【電話番号】

03-5766-9870【事務連絡者氏名】

取締役管理本部本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

平成28年12月１日

秋山

1/141

至

司

平成29年11月30日）

齊藤

齊藤

洋介

洋介

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有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（1）連結経営指標等
回次

第30期

第31期

決算年月

平成25年11月

第32期

平成26年11月 平成27年11月

第33期

第34期

平成28年11月

平成29年11月

売上高

（千円）

4,948,289

6,375,427

7,416,907

12,231,134

12,198,921

経常利益又は経常損失（△）（千円）

487,207692,055△810,412△770,026△940,251

親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 （千円）
期純損失（△）

430,325

630,311△45,483△1,068,435

902,592

包括利益

（千円）

458,901

654,41233,876△930,013

1,022,017

純資産額

（千円）

2,665,168

3,551,077

4,726,400

3,800,538

4,526,047

総資産額

（千円）

4,077,632

6,979,008

14,303,095

13,459,907

11,532,367

１株当たり純資産額（円）

212.57276.14308.98241.60259.74

１株当たり当期純利益又は当期（円）
純損失（△）

39.79

54.07

△3.14

△71.7760.68

潜在株式調整後１株当たり当期
（円）
純利益金額

−

51.60

−

−

−

自己資本比率

（％）

60.6

48.7

32.0

26.7

33.5

自己資本利益率

（％）

24.1

21.5

△1.1

△26.1

24.2

株価収益率

（倍）

17.9

9.3

−

−

6.5

営業活動によるキャッシュ・フ（千円）
ロー△409,985

1,448,650△1,090,008

341,581△1,388,039

投資活動によるキャッシュ・フ（千円）
ロー

75,496△851,134△844,920

686,866

3,929,054

財務活動によるキャッシュ・フ（千円）
ロー

1,241,206

2,072,665

829,467△2,047,010△1,851,972

現金及び現金同等物の期末残高 （千円）

1,253,266

3,930,484

2,905,141

1,881,667

2,529,595

66

235

712

873

272

(−)

(−)

(−)

(423)

(286)

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)
（注）１
２

３
４

５

（名）

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第32期、第33期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第30期、第34期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。
株価収益率については、第32期、第33期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第30期の期首に行われたと仮定し算定しております。
従業員数欄の（外数）は、平均臨時雇用者数です。なお、第30期から第32期までの臨時雇用者はその総数
が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

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有価証券報告書（2）提出会社の経営指標等
回次

第30期

第31期

決算年月

平成25年11月

第32期

平成26年11月 平成27年11月

第33期

第34期

平成28年11月

平成29年11月

売上高

（千円）

3,150,081

2,829,781

248,481

27,16894,867

経常利益又は経常損失（△）（千円）

525,591

688,583△202,598△154,498△868,093

当期純利益又は当期純損失
（△）

（千円）

426,105

619,850

94,558△75,172△599,082

資本金

（千円）

1,068,146

1,212,248

1,819,748

1,819,748

10,000

発行済株式総数（株）

11,630,800

12,317,000

15,030,195

15,030,195

15,030,195

純資産額

（千円）

2,469,986

3,378,213

4,737,277

4,660,745

4,149,577

総資産額

（千円）

3,571,092

6,094,861

9,060,409

9,067,281

8,272,319

１株当たり純資産額（円）

212.37274.20315.97

310.67276.92

−

−

−

−

−

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

１株当たり当期純利益又は当期（円）
純損失（△）

39.40

53.17

6.50

△5.02

△40.16

潜在株式調整後１株当たり当期
（円）
純利益金額

−

50.75

−

−

−

自己資本比率

（％）

69.2

55.4

52.2

51.2

49.9

自己資本利益率

（％）

23.8

21.2

2.0

△1.6

△13.7

株価収益率

（倍）

18.1

9.5

128.7

−

−

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

（名）

46

38

3

2

8

(−)

(−)

(−)

(4)

(11)

１株当たり配当額（内、１株当たり中間配当額）

（注）１
２

３
４

５
６

（円）

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第33期及び第34期においては潜在株式は存在する
ものの、１株当たり当期純損失であるため、第30期及び第32期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。
株価収益率については、第33期及び第34期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第30期の期首に行われたと仮定し算定しております。
従業員数欄の（外数）は、平均臨時雇用者数です。なお、第30期から第32期までの臨時雇用者はその総数
が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
第32期の売上高及び営業収益並びに従業員数の大幅な変動は、当社が平成27年４月１日に会社分割（簡易新設分割）により新設子会社にデバイス事業を承継させたことによるものであります。

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２【沿革】
年月

変遷の内容

昭和59年４月

平成14年６月

本多通信工業株式会社グループ企業が出資する本多通信工業グループ会社として本多エレクトロン株
式会社を資本金1,000万円で設立、本店を目黒区碑文谷に設置、通信回線用機器の設計、製造を開始（後にデジタルホームネットワーク事業。現：デバイス事業）
岩手県水沢市に水沢工場開設、ファクシミリ組み立てなど一部操業開始
岩手県花巻市に花巻工場第１期工事完成、操業開始
富士通株式会社半導体事業部岩手工場向けホットチャックプローバーの開発により半導体製造装置事
業を開始
株式会社富士銀行向けの回線切替装置の開発によりシステム＆サービス事業を開始
財団法人岩手県高度技術振興機構の設立に参加
花巻工場に水沢工場を統合
花巻工場第２期工事完成、操業開始
港区芝浦に本店移転
富士通株式会社端末機事業部向けネットワーク監視システム用モデムアダプタの開発によりモデム事
業（後にデジタルホームネットワーク事業。現：デバイス事業）を開始
北部通信工業株式会社及び同グループ会社が筆頭株主となる
中央区日本橋本町に本店移転
ＩＳＯ品質認証取得（ＩＳＯ9001 ＪＱＡ−ＱＭ3856）
北部通信工業株式会社及び同グループ会社保有の全当社株式をエフェットホールディング株式会社及びエフェットホールディング株式会社運用の投資ファンドに譲渡
ＤＤＩポケット株式会社（現株式会社ウィルコム）向けにＰＨＳ方式で世界初の128Ｋｂｐｓデータ
通信カードを発売、モバイル＆ワイヤレス事業（現：デバイス事業）が拡大
花巻Ｒ＆Ｄセンターを開設

平成15年１月

ＢＣＮ AWARDモデム部門で最優秀賞受賞

平成15年２月
平成15年４月
平成15年４月
平成15年９月
平成15年12月
平成16年６月
平成17年１月

モバイル＆ワイヤレス事業強化を目的としてジェコム株式会社を100％子会社化
ジェコム株式会社を合併
東京Ｒ＆Ｄセンターを開設
東京都中央区京橋に本店移転
ＩＳＯ環境認証取得（ＩＳＯ14001 ＪＱＡ−ＥＭ3575）
株式会社インデックスが大株主からの株式譲受により当社を子会社化、出資比率64.43％
ＢＣＮ AWARDモデム部門で最優秀賞受賞

平成17年６月
平成17年８月
平成17年９月
平成17年９月

半導体製造装置事業を芝浦メカトロニクス株式会社に営業譲渡
インデックスネットワークス株式会社に商号変更
株式会社ネットインデックスに商号変更
100％子会社である株式会社本多エレクトロン花巻工場を新設物的分割により設立、同月22日に株式会社ネットインデックス・イー・エスに商号変更
100％子会社である株式会社ネットモバイルを設立、3.5Ｇ／次世代端末の開発を開始しモバイル＆ワ
イヤレス事業を強化
新規携帯事業者株式会社イー・モバイル向けに3.5Ｇデータ通信カードを発売開始
株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場
システム＆サービス事業の強化を目的として株式会社テック・インデックスを子会社化
子会社株式会社テック・インデックスの全株式を売却
ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場
東北地区に携帯電話販売店「ウィルコムプラザ」を開設し、サービス＆ソリューション事業を開始
子会社各社（株式会社ネットインデックス・イー・エス及び株式会社ネットモバイル）を吸収合併
岩手県花巻市に本店を移転
サービス＆ソリューション事業を株式会社コスモネットに事業譲渡
株式会社フィスコが当社を子会社化（議決権比率53.59％）
株式会社フィスコからイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式を取得し、イー・旅ネット・
ドット・コム株式会社及び同社の子会社３社を子会社化するとともに、インターネット旅行事業を開始株式会社ネクスに商号変更
株式会社ネクス・ソリューションズ及びＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社（現：株式会社ケア・ダイ

昭和59年６月
昭和60年８月
昭和60年10月
昭和61年５月
昭和61年８月
昭和62年２月
昭和62年７月
昭和62年８月
昭和63年４月
平成10年９月
平成10年11月
平成11年10月
平成12年６月
平成14年２月

平成17年９月
平成19年３月
平成19年６月
平成19年10月
平成21年２月
平成22年４月
平成22年８月
平成22年11月
平成24年２月
平成24年７月

平成24年12月
平成25年12月ナミクス）を子会社化

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年月

変遷の内容

平成26年２月

株式会社ネクス・ソリューションズが株式会社ＳＪＩ（現：株式会社カイカ）のシステム開発事業の一部を吸収分割により承継
株式会社ネクスから株式会社ネクスグループに商号変更
100％子会社である株式会社ネクスを新設分割により設立。デバイス事業を承継し、持株会社へ移行
株式会社ＳＪＩ（現：株式会社カイカ）を子会社化
株式会社チチカカを子会社化するとともにブランドリテールプラットフォーム事業を開始
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社（連結子会社）が株式会社グロリアツアーズを子会社化
株式会社バーサタイル及びFISCO International Limitedを子会社化

平成27年４月
平成27年６月
平成28年８月
平成28年10月
平成28年12月
平成29年５月
平成29年７月

株式会社バーサタイルが株式会社ファセッタズムを子会社化
株式会社イーフロンティアを子会社化

３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社、持分法適用関連会社18社から構成されております。また、当社グループ
は、当社の主たる親会社である株式会社フィスコのグループに属しております。
当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
セグメントの名称

事業内容

担当会社

経営管理

グループ経営管理ならびに農業ICT事業、ロボット事業のR&D㈱ネクスグループ

ICT・IoT・デバイス事業

各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売㈱ネクス

上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービスの提供
フィンテックシステム開
発事業

システム開発クラウドサービス
介護事業所向けASPサービス㈱ケア・ダイナミクス㈱ネクス・ソリューションズ㈱カイカ

インターネット旅行事業

旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営
法人及び個人向旅行代理業務
旅行見積りサービス
コンシェルジュ・サービス

イー・旅ネット・ドット・コム㈱雑貨及び衣料などの小売業
飲食業

㈱チチカカ
㈱バーサタイル㈱ファセッタズム

ブランドリテールプラッ
トフォーム事業

ブランドライセンス事業
情報サービスコンサル
ティング事業㈱ウェブトラベル㈱グロリアツアーズ

財務戦略、事業戦略、リクルート支援業務等の各種 ㈱バーサタイル
コンサルティング業務
FISCO International Limited
FISCO International (Cayman)
Limited

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また、事業の系統図は、次のとおりであります。

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４【関係会社の状況】
住所

資本金又は出
資金
（百万円）

東京都港区

1,266

主要な事業の内容

議決権の所有
割合又は
被所有割合
（％）

関係内容名称（親会社）
株式会社フィスコ
（注）２、４

情報サービス事業、コンサルティン 被所有 48.51
役員の兼務有りグ事業(20.13)（その他の関係会社）
株式会社シークエッジ・ジャパ
大阪府岸和田市
ン・ホールディングス

投資業

被所有

3.43

-

貿易業、投資業

被所有

0.65

-

407

広告代理業

被所有 20.13

役員の兼務有り

東京都港区

310

ICT・IoT・デバイス事業

51.00

役員の兼務有り

東京都港区

10

フィンテックシステム開発事業

100.00

役員の兼務有り

東京都港区

373

インターネット旅行事業

77.71

役員の兼務有り

東京都港区

80

インターネット旅行事業

東京都港区

32

インターネット旅行事業

神奈川県横浜市

10

ブランドリテールプラットフォーム
事業

90.00

役員の兼務有り

東京都港区

95

ブランドリテールプラットフォーム
事業、情報サービスコンサルティン
グ事業

93.68

役員の兼務有り

Italy

1

ブランドリテールプラットフォーム事業

12（その他の関係会社）
シークエッジ インベストメン
ト インターナショナル リミ
テッド

Wanchai,Hong Kong

1,000千HK$（その他の関係会社）
株式会社フィスコダイヤモンド
東京都港区
エージェンシー
（連結子会社）
株式会社ネクス（注）３（連結子会社）
株式会社ケア・ダイナミクス（注）３（連結子会社）イー・旅ネット・ドット・コム株式会社（注）３（連結子会社）
株式会社ウェブトラベル（注）３、４、５

77.71(77.71)

役員の兼務有り（連結子会社）
株式会社グロリアツアーズ（注）３、４77.71(77.71)

役員の兼務有り（連結子会社）
株式会社チチカカ（注）３、６（連結子会社）
株式会社バーサタイル（注）３（連結子会社）
Versatile Milano S.R.L.
（注）３、４93.68(93.68)

役員の兼務有り（連結子会社）
MEC S.R.L SOCIETA' AGRICOLA（注）３、４

7

Italy

85.16

その他

(85.16)

役員の兼務有り（連結子会社）
株式会社ファセッタズム（注）３、４

東京都渋谷区90

ブランドリテールプラットフォーム
事業

47.78
(47.78)-（連結子会社）
株式会社イーフロンティア
（注）３

東京都港区

住所

100

ソフトウェア事業、投資業

資本金又は出資金（百万円）

主要な事業の内容（連結子会社）

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99.93

議決権の所有
割合又は
被所有割合
（％）

-

関係内容名称EDINET提出書類
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住所
FISCO International Limited（注）３

Wanchai,Hong Kong

資本金又は出
資金（百万円）
25,000千HK$

主要な事業の内容

情報サービスコンサルティング事業

議決権の所有
割合又は
被所有割合
（％）
100.00

関係内容名称-（連結子会社）
FISCO International(Cayman) Limited（注）３、４

CaymanIslands

50千US$

情報サービスコンサルティング事業

100.00（100.00）-（関連会社）
株式会社ネクス・ソリュー
ションズ

東京都港区

300

フィンテックシステム開発事業

49.00

役員の兼務有り

東京都目黒区

8,940

情報サービス事業

18.31

役員の兼務有り

東京都目黒区

19

情報サービス事業

18.31（関連会社）
株式会社カイカ（注）２（関連会社）
株式会社東京テック

（注）１
２
３

-

「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
株式会社フィスコ及び株式会社カイカは有価証券報告書を提出しております。
株式会社ネクス、株式会社ケア・ダイナミクス、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブ
トラベル、株式会社グロリアツアーズ、株式会社チチカカ、株式会社バーサタイル、Versatile Milano
S.R.L、MEC S.R.L SOCIETA' AGRICOLA、株式会社ファセッタズム、株式会社イーフロンティア、FISCO
International Limited、FISCO International (Cayman) Limitedは、特定子会社に該当しております。

４
５

６「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有又は間接被所有割合を内数として記載しております。
株式会社ウェブトラベルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、インターネット旅行事業の売上高に占める株式会社ウェブトラベルの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
株式会社チチカカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
が10％を超えておりますが、ブランドリテールプラットフォーム事業の売上高に占める株式会社チチカカの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

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５【従業員の状況】（1）連結会社の状況
平成29年11月30日現在
セグメントの名称

従業員数（名）ICT・IoT・デバイス事業

19（11）

フィンテックシステム開発事業

4（-）

インターネット旅行事業

18（-）

ブランドリテールプラットフォーム事業

197（264）

情報サービスコンサルティング事業

6（3）

その他

5（4）

全社共通

23（4）
合計

（注）１
２

272（286）

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パート及び嘱託社員）は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
全社（共通）と記載されている使用人は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況
平成29年11月30日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）8（11）平均勤続年数（年）39.0

平均年間給与（千円）
1.8

セグメントの名称

5,911

従業員数（名）ICT・IoT・デバイス事業

0（11）

全社共通

8 （-）
合計

（注）１
２

8（11）

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パート及び嘱託社員）は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況
労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】（１）業績
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策を背景に、企業収益は回復傾向にありますが、その一方で海外の不安定な政治動向や地政学リスクが与える影響の懸念などもあり、景気の先行きは依然不透明な状況が続きました。
政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命では、車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical Systemが実現されることになり、現実世界のビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界においてAIや
ブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要と言われています。
このような事業環境において当社では、平成29年１月に、様々なネットワーク上の脅威から機器やシステム、重要な情報を守り、安全にIoT機器を利用できる社会を実現するために、国内大手企業向けにネットワークセキュリ
ティ分野の最先端ソリューションを提供している株式会社テリロジー（JASDAQ上場、証券コード「3356」、本社：
東京都千代田区、代表取締役社長：阿部 昭彦、以下、テリロジー）と資本業務提携を締結し、当社グループの持つIoT機器開発技術とテリロジーの持つセキュリティ技術を併せた製品の共同開発を行うこととしました。
また、平成29年２月には、議決権保有割合が50％を下回った株式会社カイカ(JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社：東京都目黒区、代表取締役社長:牛 雨、以下、カイカ)を、連結子会社から持分法適用関連会社とすることといたしました。これは、平成27年６月１日付け「株式会社SJIとの資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」（平成29年２月に「株式会社カイカ」に商号変更)に記載の業務提携の内容については、当社子会社である株式会社チチカカ（以下、チチカカ）が運営するチチカカオンラインショップへのビットコイン決済の導入や、同じく子会社である株式会社ネクス（以下、ネクス）とのブロックチェーン技術を適用した勤怠管理システムの開発における協力など実績を残しており、様々なプロジェクトベースでの人材交流なども積極的に実施するなど、資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれています。今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続することから、カイカが当社の連結子会社でなくとも、グループ会社として、当社子会社であるネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第４次産業革命におけるCyber-Physical Systemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを引き続き行うことができると判断したためです。
平成29年９月には、連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、ネクス・ソリューションズ）の発行株式の51％、及びネクスの発行株式の49％を、カイカに譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社としました。この譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハ
ウを融合させることで、両社の更なる成長を目指します。さらに、親会社である株式会社フィスコ（JASDAQ上場、証券コード「3807」、本社：東京都港区、代表取締役社長：狩野 仁志、以下、フィスコ）のグループ企業である
株式会社フィスコ仮想通貨取引所との協業により、ビットコインを含めた仮想通貨市場の情報提供や、仮想通貨プ
ラットフォームを活用することで、例えばシェアリングエコノミー市場での、マンションや貸事務所向けのスマー
トロック＊１と決済システムの提供や、レンタカーやカーシェア向けのスマートキー＊２と配車サービスの提供といった、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済のプラットフォームサービスと、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードを加速度的にあげ、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制を構築しています。
＊１、＊２「スマートロック」「スマートキー」とは、利用者が利用登録や支払実行を行うことで、その物件や車を利用する権利を付与
し、スマートフォンなどの電子機器を通じて開錠や施錠を行うデバイスです。

一方で、昨年から開始したブランドリテールプラットフォーム事業＊３拡大のため、平成28年12月には当社の親会社であるフィスコから、同社の連結子会社である株式会社バーサタイル（以下、バーサタイル）及びFISCO
International Limitedを連結子会社化し、輸入販売を行っている「CoSTUME NATIONAL」のトレードマーク（商標権）のライセンス事業を開始し、服飾品のみならず、ワインその他の小売事業、それを足がかりとしたアジアでの事業展開の検討を開始しました。
また、平成29年４月にはカジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国50店舗(平成29年11月末現在)を展開する衣料品販売を中心とする小売事業社である株式会社シーズメン(JASDAQ上場、証券コー
ド「3083」、本社：東京都中央区、代表取締役社長:青木 雅夫)と資本業務提携契約を締結し、株式の19.01％を取
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得しました。さらに、バーサタイルでは平成29年５月に、全国50店舗（平成29年４月末現在）でカジュアルファッションブランド「ファセッタズム（FACETASM）」を展開する株式会社ファセッタズムの株式の51％を取得し、同社を子会社化いたしました。
＊３「ブランドリテールプラットフォーム事業」とは、雑貨及び衣料などの小売事業、ブランドのトレードマーク（商標権）を扱うライセンス事業をいいます。

当社で取り組む農業ICT事業（NCXX FARM）につきましては農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進いたしました。
「６次産業化事業」では、当社のミニトマトを使ったレトルトカレー食品「黄いろのトマトのキーマカレー」が平成29年７月に開催された「岩手ぅんめぇ〜もん!!グランプリ2017(平成29年度岩手県ふるさと食品コンクール)」において優良賞を受賞しました。

「フランチャイズ事業」では、自社圃場におきましても定期的に、フランチャイズ事業の説明会を開催し、地方
自治体や学校法人から研修の一環として活用していただくなど全国各地からの見学や問い合せも増えてきております。今期のシステム導入の実績としましては、岩手県内の法人に納品を行っております。新たな開発として、農家の方が簡単に収穫や経営数値を把握できる記録・管理アプリの試作機を開発し試験運用を開始いたしました。将来
的には天候情報や市場情報との連携、当社のICTシステムや会計システムとの連携を視野に入れて継続して開発をしております。また、ICTシステムにつきましては、新たな機能として野菜の生長に必要な要素と、健康管理に必要な要素を、複合的に組み合わせて環境管理を自動的に行う「環境管理予測システム」の開発にも着手をいたしました。そして、現システムである程度の実績ができてきたことと、新たな機能の実装により利便性が大きく向上す
ることをふまえ、来期以降のフランチャイズ事業を大幅に拡大させるために、雑誌や動画広告、イベントなどの宣伝広告を積極的に行いました。
引き続き、自社圃場でのICTシステムの改良とノウハウを蓄積させ「安全」な食材が「安定」して「効率」よく収穫できるビジネスモデルを確立してまいります。
連結業績につきましては、平成28年８月にグループ入りしたチチカカ、平成28年10月にグループ入りした株式
会社グロリアツアーズ（以下、グロリアツアーズ）の業績を通期で取り込んだことにより、売上高は増加しました。一方で、平成29年２月よりカイカ、平成29年９月よりネクス・ソリューションズが持分法適用関連会社となったため、売上高が減少しております。また、ネクスにおいて、主力製品の一つであるLTEデータ通信端末の後継機種の開発を行っており平成30年より市場導入を予定しております。一部の顧客において本後継機種の導入にあたり、現行機種の購入を差し控える動きが有り売上額が予算を下回る結果となりました。そして、イー・旅
ネット・ドット・コム株式会社（以下、イー・旅ネット・ドット・コム）において、昨年から続くイスラム国によるテロからゆるやかに回復基調を維持しておりましたが、平成29年４月に「てるみくらぶ」の倒産が社会問題となり、より大手の代理店に顧客が流れるようになったことから、お客様からの見積もり依頼件数の減少につながり、結果として売上額が予算を下回る結果となりました。
営業利益につきましては、前述した売上の減少に伴い利益が減少いたしました。また、農業ICT事業のアプリやシステム開発、及び来期以降のフランチャイズ事業を大幅に拡大させるための、雑誌や動画広告、農業関連のイ
ベントの開催などの宣伝広告を積極的に行ったことで営業利益が減少いたしました。
上記の結果、売上高は、12,198百万円（対前期比0.3％減）となりました。営業損失は914百万円（前期は営業損失619百万円）、経常損失は940百万円（前期は経常損失770百万円）、税金等調整前当期純利益は1,024百万円（前期は税金等調整前当期純損失863百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は902百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,068百万円）となりました。
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当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
(ICT・IoT・デバイス事業)
ネクスは、平成27年より販売を開始しております、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用した、ソリューションの提供に注力してまいりました。平成28年８月にはネクス・ソ
リューションズと共同で、介護送迎車用のOBDⅡソリューションとして安全運転支援サービス「ドライブケア」（http://www.care-dynamics.jp/obd2/）の開発、販売を開始しております。

このシステムにより、介護施設をはじめとする様々な送迎業務を行う事業者の運転業務の管理者や指導者は、同時に運行される複数の車両の運行状況を確認することができ、それぞれの車両の送迎中に発生した危険運転（急発進、急停車、急ハンドル）を全て把握でき、管理者や指導者がわかりやすい一覧やグラフなどの形式で表示をする
ことで、運転手の運転の特性の把握と個々に応じた適切な指導を行うことができます。また、継続して走行データを確認することにより、それぞれの運転手の改善度合いや適切なフォローを行うことが可能となります。
また、取得できる様々なデータの組み合わせにより、エコドライブの指導を行い平均燃費の向上や、タイヤなどの摩耗の抑制、故障を未然に防ぐ為の車両点検のアラートを出すなど、車両の維持管理費の低減にも活用できます。
来期も、高付加価値通信デバイスとソフトウェアの融合により自動車テレマティクスソリューションやその他の様々なソリューションの提供を行ってまいります。
株式会社イーフロンティアは、平成29年７月より子会社となりソフトウェア開発販売を行っております。ＡＩ
囲碁・将棋・麻雀などの自社開発ソフトウェアの販売を行っており、特にメールマガジン購読会員数約50万人に対しライセンスのダウンロード販売を強化しております。また、CG制作用のソフトウェアなどクリエイティブ分
野は、コンテンツの販売を強化してまいります。具体的には、ゲームや映像など制作者が簡単に利用できるポリゴンデータ素材集の販売やCG作家と共同でデジタル書籍の制作を準備しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は893百万円（対前期比29.9％減）、営業損失は438百万円（前期は営業損
失365百万円）となりました。
(フィンテックシステム開発事業)
ネクス・ソリューションズは、既存顧客からの継続・安定した受注に加えて昨年度に続き今期においても地方銀行の「システム再構築」や、大手ガス会社の「エネルギーの自由化に伴うシステム開発」などの受注が順調に推移
いたしました。中部、関西、九州の各事業所に加え関東事業所も金融系システムを中心とした技術者の確保及び事業受注が順調に推移しております。
また、グループ会社との連携といたしましては、親会社であるフィスコに提供している、無料スマートフォンア
プリ「FISCO (FISCOアプリ)」及びPCブラウザ版「FISCO（FISCOウェブ）」の、検索の高速化やお気に入り連携、アラート機能、学生の就職活動に役立つ就活アプリなどの機能追加を行ったバージョンアップ版をリリースするな
どサービス向上に努めております。

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また、IoTサービスの１つの取り組みとして、前述したネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユ
ニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しており、「バスのり（自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス）」、「ヒヤリハットマップ（事故につながるヒヤリハット（急ブレーキ、急発進、急ハンドル）をIoTでデータ化するサービス）」の開発と、サービス提供を開始しております。
さらに、「農業ICT」に関してもフランチャイズ事業の拡大に伴い、万が一通信システムにエラーが出た際も、自動でリカバリーを行う機能を搭載するなどのバージョンアップを行っております。また農林水産省が推進している産学官連携協議会の会員になり、トマトの生産量増のモデル構築の実証実験を行う予定です。
なお、前述したとおり、平成29年９月より当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しております。
カイカでは引き続き有利子負債の圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策を着実に進めました。有利子
負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権行使、利益の積上げにより、自己資本比率が前連結会計年度末の21.7％から当連結会計年度末は72.0％と、目覚ましい改善を示しております。また平成29年11月には、M&A及び資本・業務提携の資金として、第三者割当による新株式の発行により2,330百万円を調達いたしました。
また、カイカは中期経営計画「新たな成長に向けたステージへ」にて開示しましたとおり、事業規模の拡大を目的として、積極的にM&A及び資本・業務提携を行う方針であり、この方針に基づき、当連結会計年度は以下のM&A及び資本・業務提携を実施しております。
平成29年２月

システム開発を手掛ける株式会社東京テックを子会社化

平成29年８月

株式会社ネクス・ソリューションズを子会社化
株式会社ネクスを持分法適用関連会社化

平成29年８月

株式会社フィスコ仮想通貨取引所の第三者割当増資の引受

平成29年８月

株式会社フィスコとの資本業務提携

平成29年９月

Oceans株式会社との資本業務提携

同業者やフィンテック関連ビジネスへのシナジー効果が期待される会社のM&A及び資本・業務提携を行うことにより、カイカは、システム開発の技術者と顧客を獲得いたしました。東京を中心に事業を展開するカイカが、西日本地域の名古屋、大阪、福岡に拠点を持つネクス・ソリューションズを子会社化したことにより、全国展開でのシステム開発の提供が可能となりました。これまで各子会社単体では担えなかったフィンテック関連の開発案
件の受注が可能となることを目的として、カイカが積み上げてきたフィンテック関連ビジネスの知見を、取得した子会社と共有することで、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォーム構築のインテグレーション
サービスやIoTとブロックチェーンを活用する等、カイカ、カイカの子会社である株式会社東京テック及びネク
ス・ソリューションズの３社はシステム開発における連携を図っております。Oceans株式会社（以下、Oceans）との資本業務提携では、KIZUNA プラットフォームのシステムの初期開発のみならずサービス拡充に伴う様々なシステム開発を担うべく取り組みを開始いたしました。今後は既存顧客である大手システムインテグレーターとの取引を拡大するとともに、Oceansのようなエンドユーザー企業との取引の拡大も目指しております。
なお、前述したとおり、平成29年２月より当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しております。
株式会社ケア・ダイナミクスでは、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既に400以上の介護施設にシステムの導入実績がありますが、介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供などのサービスを開始し「総合介護事業支援企業」へと進化いたしました。
介護事業者支援サービスとして様々な介護ロボットの販売代理を行い、マンガを使った法人案内リーフレット、
広告作成サービスなどの提供を行っております。また、前述した介護送迎車用のOBDⅡソリューション「ドライブケア」の導入先施設での見学会を継続開催し、無料トライアルを行っております。
また、介護施設の電気代削減を支援するための電力会社見直し及び、切り替えサポートサービスのほか、節水シ
ステム紹介サービスも行っております。
この結果、当連結会計年度の売上高は3,070百万円（対前期比60.8％減）、営業損失は36百万円（前期は営業損
失61百万円）となりました。
(インターネット旅行事業)
インターネット旅行事業のイー・旅ネット・ドット・コム及びその子会社では、旅行商材が氾濫する中、多様化・高度化する消費者ニーズに対応でき、多くのお客様から満足度の高いコメントを多数いただいております。これは、その背景として、厳選された経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタント）が登録されて13/141EDINET提出書類
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いる、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。
平成27年には訪日外国人向け専用サイトをオープンし、アジアを中心に検索エンジン対策を実施してまいりました。訪日旅行者数は予想をはるかに上回る勢いで、平成29年度末には前年比17％増の2,800万人となる予測で、観光施設の不足が予想されております。このような中、インバウンド向けコンテンツの充実を図るべく平成28年４月には、訪日外国人向けに需要の多い英語のスキー専用サイトを新設し、平成28年10月には、明治30年創業の出版会社で、経済誌や専門誌、文芸書などを取り扱う株式会社実業之日本社の協力を得て、国内のスキー場204コースを掲載いたしました。また、同じく10月に、パラリンピック選手派遣や数々の障がい者国際大会を専門に取り扱うグ
ロリアツアーズを子会社化し、2年後の東京オリンピック・パラリンピックに向けて障がい者スポーツのマーケッ
トにも力を入れてまいります。ウェブトラベルのコンシェルジュ事業とともに一般の旅行会社では対応が難しい特徴のあるマーケット基盤を構築してまいります。

（イー旅ネット

ホームページ）（ウェブトラベル

こだわる人の旅）（株式会社グロリアツアーズ）

一方、「トラベルコンシェルジュ」の登録数も順調に推移し、前期末の380名から平成29年９月末現在で450名と増加しております。また、コンシェルジュが旅行以外の特技を活かせる場として、クラウドソーシング事業を推進
しコンシェルジュの帰属意識を高め優秀な人材確保に努めてまいります。
ここ数年継続中の「トラベルコンシェルジュ」が中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しております。平成29年９月には豪華・美食・自然美の旅『鉄道で旅するカナダ』を、10月にはマオリ文化が息づく地熱地帯とフィヨルドの旅『地球の息吹を感じるニュージーランド』を、11月には行き慣れたアジアを再発見する旅『初めてでも楽しいアジアンクルーズ』をリリースいたしました。これからも継続してこ
だわりの旅をご案内してまいります。
売上高は、昨年から続くイスラム国によるテロからゆるやかに回復し、定番のヨーロッパ方面の復活とオースト
ラリアのハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が1,973百万円、国内旅行事業売上が209百万円となりました。
テロの影響からゆるやかに回復基調を維持しておりましたが、４月に「てるみくらぶ」の倒産が社会問題となり、より大手の代理店に顧客が流れるようになったことからお客様からの見積もり依頼件数は影響を受け、「ウェブトラベル」サイトで前期比90％、「イー旅ネット」サイトを含めた見積もり依頼件数も前期比90％となりましたが、受注率の改善を行った結果、受注件数は前期比111％、売上総利益率は前期同様16％を維持しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は2,183百万円（対前期比34.4％増）、営業損失は1百万円（前期は営業利益10百万円）となりました。

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有価証券報告書(ブランドリテールプラットフォーム事業)
チチカカは、平成28年10月末時点の111店舗から12ヶ月間で18店舗を閉店し、平成29年10月末時点では93店舗体制となっております。不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めてきた結果、平成29年10月
期には営業黒字に転換いたしました。
また、今期からグループ連携の一環としまして、平成29年８月に実業之日本社が発行するファミリーキャンプ・
アウトドアファンの人気情報誌「ＧＡＲＶＹ」が主催するキャンプ企画へ参加し、アウトドアファン層へブランド認知拡大を図りました。

2017年９月１日発行

繊研新聞第１面掲載

ワークショップで作成したタイダイTシャツを着用しての集合写真

この結果、当連結会計年度の売上高は5,926百万円（対前期比296.3％増）、営業損失は63百万円（前期は営業損
失15百万円）となりました。
(情報サービスコンサルティング事業)
情報サービスコンサルティング事業では、主に事業戦略、リクルート支援業務等の各種コンサルティング業、小売店鋪に対するアドバイザリー業務などを行っています。また、平成28年12月に子会社化したバーサタイル
は、海外子会社であるMEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLAから輸入したワインの販売、飲食事業に加え、「CoSTUMENATIONAL」の全世界に向けたライセンス事業の開始、拡大のため、既に所有しているアジア向けトレードマークに加え、欧米向けトレードマークの取得を目指しております。当連結会計年度においては、本格的な売上が無い
なかで販管費が先行して発生したため営業損失を計上しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は71百万円、営業損失は57百万円となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下資金）の期末残高は、前連結会計年度末と比べて647百万円増加し、2,529百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により支出した金額は1,388百万円（前年同期は341百万円の資金獲得）となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益1,024百万円、減損損失1,830百万円があり、減少要因として投資有価
証券売却益2,973百万円、子会社株式売却益887百万円、前渡金の増加額470百万円があったことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した金額は3,929百万円（前年同期は686百万円の資金獲得）となりました。これは主に、資金の増加要因として投資有価証券の売却による収入6,491百万円、長期貸付金の回収による収入611百万円があり、減少要因として投資有価証券の取得による支出2,797百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の取得による支出490百万円があったことによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により支出した金額は1,851百万円（前年同期は2,047百万円の資金支出）となりました。これは主に、資金の増加要因として長期借入れによる収入342百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入244百万円
があり、減少要因として長期借入金の返済による支出2,059百万円、新株予約権付社債の償還による支出300百万円があったことによります。
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２【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高（千円）ICT・IoT・デバイス事業
フィンテックシステム開発事業

前年同期比（％）

629,23991.8

5,953,236

91.4

4,844

−

6,587,320

91.5

その他
合計
（注）１
２
３

セグメント間取引については、相殺消去しております。
金額は、製造原価によっております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
ICT・IoT・デバイス事業
フィンテックシステム開発事業
合計
（注）１
２
３

受注高（千円）

前年同期比（％） 受注残高（千円）

前年同期比（％）

796,483

74.7

84,54953.5

6,627,480

96.5

1,298,302

104.8

7,423,964

93.6

1,382,852

99.0

セグメント間取引については、相殺消去しております。
金額は、販売価格によっております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高（千円）ICT・IoT・デバイス事業

前年同期比（％）

893,29470.1

フィンテックシステム開発事業

3,070,723

39.2

インターネット旅行事業

2,183,047

134.4

ブランドリテールプラットフォーム事業

5,926,905

396.3

情報サービルコンサルティング事業

71,419−

その他

53,531−

12,198,921

99.7

合計
（注）１
２

セグメント間取引については、相殺消去しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（4）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

仕入高（千円）フィンテックシステム開発事業
ブランドリテールプラットフォーム事業
合計
（注）１
２

セグメント間取引については、相殺消去しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

16/141

前年同期比（％）
14,970−2,464,967

424.1

2,479,938

426.7

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３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）経営方針
当社グループでは、長年培った自社通信技術を基礎として「モバイル・ワイヤレスコミュニケーションのパイオニ
ア（先駆者）」として成長を続けつつ、より良い製品・サービスを提供することによって経済社会に貢献していくことを社是としております。
また、当社グループの提供する通信技術・製品が、人と人とのコミュニケーションだけでなく、人と機械、あるいは機械と機械の通信に幅広く使われること、また、コミュニケーションの円滑化を通して実りある豊かな社会が創造されることを願い、『新しい「伝わる」と新しい「つながる」でつぎの「楽しい」を創る』を経営理念として掲げております。
(2)目標とする経営指標
当社グループでは、高付加価値による収益性の高い企業を目指しており、経営指標としては売上高総利益率及び売上高営業利益率を重要な経営指標として考えております。
また、M&A等の投資につきましては、グループ戦略上の意義と回収の態様、そして回収期間を明確にしてガバナンスを効かせることによりバランスを図っております。
(3）中長期的な経営戦略
当社グループでは、技術開発力に裏打ちされたデバイス製品だけではなく、サーバーや管理システム、さらにはエンドユーザーに対するアプリケーションをワンストップで提供することにより、注力するM2M市場全体をカバーすることで、高い収益性を維持し、また会社財産の安定性を確保した経営を目指しております。そのためには、急激に変化する事業環境を適切に捉え、成長性と収益性とのバランスのとれた施策を講じてまいります。
なお、中期的経営戦略において注力すべき事項は以下のとおりであります。
① 付加価値の最大化
・株主、社員への利益還元の拡大
・企業価値の増大② 収益性の向上
・現在の成長の維持と管理コストの比率の低減
・グループ連携をした、高付加価値サービスの創造③ コアコンピタンスの強化
・モバイル通信技術の資産応用による新製品商用化への投資、開発
・国内外企業との開発提携―共同開発・ライセンスビジネスの立ち上げ④ デバイス事業の強化
・IoT市場の需要に適合したハードウェアからソフトウェアサービスまでを一気通貫で提供
・AI、フィンテックなどの最新技術を取り入れたIoTデバイスおよびサービスの開発⑤ 事業ドメインの拡大
・「IoT×◯◯」で、各産業に対して幅広いサービスを提供する（4）対処すべき課題等
当社グループは営業利益黒字化並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下に示す取り組みを推進してまいります。
①事業構造改革の推進
株式会社チチカカ、株式会社イーフロンティア、株式会社ケア・ダイナミクスをはじめとするグループ会社相互のグループシナジー、組織再編や取引先口座共有による営業力の強化、事業収益性の強化を図ります。
②ICT・IoT・デバイス事業の拡大
IoT市場の成長にあわせ事業拡大を図るとともに、注目の高い自動車テレマティクス分野、フィンテック分野（ブロックチェーン、仮想通貨関連）のサービスの拡大を目指します。
③財務体制の強化
今後の成長に向けた各種資本政策を推進してまいります。
④事業ポートフォリオの分散化
今まで培ってきた通信機器開発のノウハウをベースに異業種へのIoT化を推進してまいります。あわせて、通信機器ハードのみの提供に限らず、ソフトウェアを含めたトータルソリューションの提供を目指します。
⑤ブランドイメージ戦略
積極的な広報活動の推進を行ってまいります。

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有価証券報告書⑥成長分野と通信の融合
農業事業、ロボット事業など、今後の成長が期待される分野と当社グループの持つ技術資産を融合させ、新たなサービスを創造してまいります。

４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。
以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（1）事業の特徴について① 研究開発型企業であることについて
当社グループには研究開発型企業が存在するため、常に新しい技術をグループ内に蓄積していくことが競争力の源泉となります。このため、優秀な技術者の確保と育成が困難になった場合、または優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、研究開発活動等によって技術等の進展に対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できないおそれがあります。また事業環境の変化に対応するために研究開発費等の費用が多額となる可能性も否定できません。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② ファブレス経営について
当社グループは、モバイル通信機器等の製造の大部分を外部にアウトソースしております。このため、アウト
ソース先企業の経営状況や当社グループによる今後のアウトソース先の開拓・維持、およびグループ内製造の対応の状況が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 通信事業者との関係について
当社グループの主力製品であるデータ通信端末などのモバイル通信機器は、通信事業者の仕様に基づいて開発、生産され、通信事業者が全量を買い取る取引形態となっております。このため、通信事業者との契約の内容の変
更、販売価格や取引条件の変更、及び新規契約の成否が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ モバイル通信機器需要の変動について
当社グループが開発、製造しているデータ通信端末などのモバイル通信機器は、製品間の競争が激しく、技術の進化、競合製品の状況等により需要動向が大きく変動する傾向を有しております。また、短期間で新製品が投入されるという性質を持っております。当社グループでは、ファブレス経営により需要の変動に対応していく方針でありますが、現時点において当社グループが開発、製造する製品数は少なく特定の製品に依存しているため、競合会
社の事業戦略や顧客ニーズの変化等によるモバイル通信機器の需要動向の大幅な変化や販売価格の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書（2）特定取引先への依存について
平成29年11月期において、TRICHEER TELECOMMUNICATION LTDへ当社グループの主要なモバイル通信端末の製造をアウトソースしております。当社グループと同社の取引方針の変更や生産体制の変更等が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）知的財産権の保護に関するリスクについて
当社グループは、研究開発型企業として複数の知的財産を保有し、特許権の出願・登録、意匠権・商標権の登録を行っております。当社グループは、当社グループの開発、製造する製品が第三者の知的財産権を侵害することがないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しております。ただし、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社グループが第三者の知的財権を侵害した場合、損害賠
償請求、信用低下、企業ブランド価値の劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの知的財産が第三者によって侵害された場合には、侵害者に対する訴訟やその他防衛策を講じるために経営資源を割くことを余儀なくされ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）品質管理について
当社グループは、モバイル通信機器の開発、製造を行っており、製品に不具合が生じた場合、製品の回収や修理が必要となり、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法（ＰＬ法）により損害賠償請求を受ける可能性があります。
当社グループでは、こうした不具合・事故が生じないよう、外注先、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備、安全性の向上、法令遵守を推進することに加え、事故が生じたときのために製造物賠償責任保険（ＰＬ保険）に加入しております。しかしながら、当社グループの予見できない事由により、重大な不具合やＰＬ法に抵触する事態が生じた場合、回収・修理費用や損害賠償の負担、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、
企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）通信に関する法的規制等について
当社グループは、電波法による規制を受ける製品を中心に開発しております。このため、電波法及び通信にかかわる法的規制等の動向が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）個人情報保護について
当社グループでは、モバイル通信機器の販売・サポート、衣料品・雑貨の販売等に関連して個人情報等を保持しております。当社グループでは、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、個人情報へのアクセス制限、定期的な内部監査による内部統制の強化などにより十分な注意を払っておりますが、個人情報の漏洩が生じた場合、
法令違反、顧客企業との契約上の守秘義務違反を引き起こす可能性があります。こうした事態が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（7）会社組織について
当社グループは、さらなる成長を達成し、同時に内部管理体制を一段と強化するために、今後の事業発展の段階に応じて、優秀な人材の強化、および管理部門組織の一層の充実を図る必要があると考えております。このため、事業展開に必要な段階で人材を強化できない場合や優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）親会社との関係について
株式会社フィスコ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）上場）は、当連結会計年度末日において、間接所有割合を含め、当社の議決権総数の48.51％を保有している親会社であり、また、SEQUEDGE INVESTMENT
INTERNATIONAL LIMITEDは、当社のその他の関係会社に該当いたします。
当社は株式会社フィスコを中心とする企業グループ（以下、「親会社グループ」という。）に属しております。
このため、親会社グループの経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）為替相場の変動
当社グループは価格競争力及び収益力の向上等を目的として、海外メーカー等に当社グループ製品の一部を生産委託しております。そのため外貨建ての取引が為替相場の変動による影響を受けることとなります。為替予約等の活用や商品ポートフォリオの組み換え等により影響の軽減に努めておりますが、今後の取引の状況及び為替相場の動向により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、海外において資産を保有していることから、当社グループの経営成績・財政状態は為替相場の変動の影響を受ける可能性があります。さらに、海外または日本の法規制や政策の変更等により、送金が円滑に行い得ない状況となった場合には、当社グループの業務、会計処理が影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの経営成績・財政状態が影響を受ける可能性があります。

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有価証券報告書(10)システム開発プロジェクトの採算性について
当社グループが請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間(作業工数)を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用を当社グ
ループが負担せねばならない場合があります。
また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担が当社グループに求められる場合があります。
さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にもその解消を当社の費用負担で行わねばならない場合があります。
そこで、当社グループでは、契約時における見積もりの精度の向上をはかるべく、開発工程(フェーズ)ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう努めております。プロジェクトの採算性には十分留意していく方針ではありますが、開発案件の大型化や受注獲得の競争激化等によって、採算性が悪化する可能性があります。
(11)投融資について
当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライ
アンスを目的とした事業投資、M&A等を実施する場合があります。
当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスクおよび回収可能性を十分に事前評価し投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。
(12)商品仕入れについて
当社グループのうち、株式会社チチカカ（以下チチカカ）で販売する商品の多くは、海外からの輸入によるものです。このため、当該国における予期しない法規制の変更、政情不安、大規模な自然災害の発生、社会的混乱や、為替レートの著しい変動が発生した場合、同社への商品供給体制に影響を及ぼし、当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)固定資産の減損
当社グループでは、損益が継続してマイナスである店舗及び移転・退店が決定した店舗のうち、固定資産簿価を回収できないと判断した資産について減損損失を認識しております。今後、損益が継続してマイナスである店舗が増加した場合、多額の減損損失を計上することも予想され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14)店舗移転・閉鎖に伴う損失について
当社グループではテナント契約期間満了により、移転または閉鎖を行うことがあります。この場合、原状回復に伴う固定資産撤去、移転先への新規投資等を行うため、コストが発生いたします。今後、移転・閉鎖店舗が増加した場合、多額の固定資産除却損、販売管理費を計上することも予想され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15)仮想通貨の運用について
当社グループは、仮想通貨運用のリスクとして、仮想通貨の価格変動や、仮想通貨市場の混乱等で仮想通貨市場
において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、仮想通貨のデリバティブ取引システムの障害、仮想通貨取引所のシステムの障害および経営破綻、サーバーへの不正アクセスによる盗難等があります。当社においてはリスク管理を徹底しておりますが、万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社への信用の低下等が発生する可能性があり、当社の経営成績、財政状態が影響受ける可能性があります。
(16)災害等について
店舗施設、倉庫等の周辺地域において、大規模な自然災害や事故等が発生し、同施設等に物理的な損害が生じ、販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、また人的被害があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
１．株式会社フィスコとの株式譲渡に関する契約
当社は、平成28年12月14日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社フィスコから、同社の連結子会社
である株式会社バーサタイルの発行済株式の93.68％及びFISCO International Limitedの発行済株式の100％を取得
し、両社を連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年12月29日付で両社の株式を取得いたしました。
なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。
２．株式会社ファセッタズムの株式取得に関する契約
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当社連結子会社バーサタイルは、平成29年５月16日開催の取締役会において、株式会社ファセッタズムが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式4,182,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合51.00％）を取得することを決議し、同月24日に取得しました。
なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。
３．株式会社シーズメンとの資本業務提携契約
当社は、平成29年４月６日開催の取締役会において、株式会社シーズメン（JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社：東京都中央区、代表取締役社長：青木 雅夫、以下シーズメン）と資本業務提携を実施し、同社の第三者割当による自己株式185,400株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01％）の処分につき、その全てを91,402,200円（１株当たり493円）で引き受けることについて決議し、シーズメンとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。
（１）資本業務提携の理由
当社グループはIoT分野を戦略的注力領域にあげ、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリ
ケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスを様々な産業分野へ提供することに注力してまいりました。また、2016年８月には、エスニック衣料・雑貨の輸入販売を行う株式会社チチカカを子会社化し、新たに服飾品の販売、トレードマーク（商標権）のライセンス事業、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発（デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR（拡張現実）を利用した試着サービスなど）と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益の基盤の一つとして成長させるために事業を推進しております。
一方シーズメンは、カジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国53店舗（2017年２月末現在）を展開する衣料品販売を中心とする小売事業社で、昨今では雑貨類やレディースやバッグなどの新規分野にも注力しております。
このたび、シーズメンが今後の成長のために、幅広い分野で協力できるパートナーシップを構築するとともに、自己株式を活用した資金調達による財務体質の強化を図ることを検討しており、パートナー及び自己株式の引受先を探しているとの話をいただき、具体的な内容を伺い社内で検討いたしました。
その結果、取得金額は時価を基準としてディスカウントされた妥当なものであることから、まずは投資案件として実行に値するものであると判断いたしました。
さらに、同社が行っている衣料品販売を中心とする小売事業は、当社子会社のチチカカと同種であるものの、ターゲット層が異なるためお互いの顧客を奪うこと無くマーケティング上の協力関係が築けること、また同社が、当社グループが目指しているファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みにおいても協力関係を築くことができます。具体的には、前述したデバイス機器を利用したサービス以外に、販売データやweb上の情報など
をビックデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドしたり商品開発に活かしたり、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。
上記のとおり、これらが両社の目指す戦略と合致し両社の企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。
（２）業務提携の内容等①業務提携の内容等
Ⅰグループの経営機能を活用した事業戦略の再定義
ⅰ．シーズメンの既存業態「METHOD」「流儀圧搾」のリブランディングの実施。ターゲット顧客及びショップコン
セプトの明確化と提供価値の再定義。
ⅱ．新業態の共同開発検討。
ⅲ．ICTなどの技術を活用した新サービスの共同開発。
Ⅱグループシナジーによる具体的な業務改善
ⅰ．商品力の強化。当社グループのクリエイターを活用した新PBの企画・投入。MD機能の整備・強化による商品計
画の精緻化。サプライヤーの見直し、戦略的取り組み強化。
ⅱ．販売力の強化。当社グループ小売業との人材交流・共同トレーニング。VMDや接客に関する共通ナレッジマネ
ジメントのインフラ整備。
ⅲ．Ｅコマースの強化。当社グループでの専門チームの編成。
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ⅳ．コスト削減策の共同立案。管理機能共同化の検討。物流機能の集約等、ロジスティクスの共同検討。出退店交
渉機能の一元化検討。
（３）資本提携の内容等
シーズメンが保有する普通株式185,400株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01％）を91,402,200円（１株当たり493円）で自己株式の処分の引受により当社が取得しました。

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有価証券報告書（４）資本業務提携の相手先の概要（1）商号

株式会社シーズメン（2）所在地東京都中央区日本橋久松町９番９号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事業内容

カジュアルウェアを主として扱う小売業（5）資本金

245,000千円（6）設立年月日

1989年３月１日（7）大株主及び持ち株比率

株式会社シーズメン

19.01％

日本プリンシパルインベストメント事業組合

6.73％

シーズメン従業員持株会

5.80％

株式会社大野衣料

5.07％

青木

雅夫

ジャパンポケット株式会社（8）上場会社と当該会社との間の
関係

5.00％

資本関係

当該事項はありません。

人的関係

当該事項はありません。

取引関係

当該事項はありません。

関連当事者へ
の該当状況

当該事項はありません。

(9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）

平成26年２月期

平成27年２月期

平成28年２月期

純資産

2,115

2,025

1,772

総資産

3,901

4,016

3,564

2,678.99

2,565.65

2,245.30

売上高

6,749

6,832

6,285

営業損失（△）

△59

△6

△87

経常損失（△）

△69

△16

△103

当期純損失（△）

△83

△93

△259

△106.09△118.24△328.40―――

1株当たり純資産（円）

1株当たり当期純損失（△）（円）
1株当たり配当金（円）

（５）日程
（1）

取締役会決議平成29年４月６日(2)

資本業務提携契約締結

平成29年４月６日（3）

株式取得の払込期日

平成29年５月１日

４．株式会社イーフロンティアの株式取得に関する契約
当社は、平成29年７月７日開催の取締役会決議に基づき株式会社イーフロンティアの株式を取得し子会社化しました。
なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。
５．株式会社ネクス及び株式会社ネクス・ソリューションズの株式譲渡に関する契約
当社は、平成29年８月10日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）の発行株式の51％及び株式会社ネクス（以下ネクス）の発行株式の49％を株式会社
カイカ（以下カイカ）に譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社にすることを決議し、カイカとの間で株式譲渡に関する契約を締結いたしました。
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有価証券報告書（１）株式譲渡の理由
当社は、高付加価値の通信機器デバイスを製造するネクスと、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコン
サルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行うネクス・ソリューションズによって、デバイス
製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力してまいりました。
また、持分法適用関連会社であるカイカは、40年以上にわたり金融業を中心に製造業・公共事業・流通業等のシステ
ム開発を行っており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特に重要な要因としてブロック
チェーン技術に注目し、様々な取り組みを行っております。
このたび当社は、カイカとの従来からの協業を強化する施策の一環として、システム開発会社であるネクス・ソ
リューションズを同じくシステム開発会社であるカイカに集約させるとともに、通信デバイス会社であるネクスとの協業を強化することで、ネクス及びネクス・ソリューションズの企業価値の向上を図るため、ネクス及びネクス・ソ
リューションズの株式を譲渡することといたしました。
ネクスは、各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売、それらにかかわるシステムソリューション及び保守サービスを提供しております。現在、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用したソ
リューションの提供や、ネクス・ソリューションズと相互連携し、デバイス製品のハードの提供に留まらないサーバー
アプリケーションやその他のアプリケーションなどのIoT関連サービスの提供を行っております。今後、当社グループが目指す第４次産業革命におけるCyber-Physical System*1の実現に向けた新たなサービスへの取り組みにおいては、ありとあらゆるモノとモノをつなぐための仕組みやデバイス製品の開発に注力をしていきます。
＊１「Cyber-Physical System」とは、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するといった概念です。
ネクス・ソリューションズは、2013年12月11日付「株式会社SJIと当社子会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、カイカ（旧社名「SJI」）の西日本事業部（名古屋・大阪・福岡）を吸収分割し、ネクス・ソリューションズが承継をいたしました。当時のネクスは、デバイス製品のハードの提供に特化しており、注力するM2M市場を構成する大きな要素(デバイス、回線、サーバー)のうち、ネクスが提供するデバイス以外のサーバー領域の開発を手がけることで、将来的にはデバイス製品の提供に留まらず、サーバーや管理システム、さらにはエンドユー
ザーに対するアプリケーションをワンストップで提供することによりM2M市場全体をカバーし、市場全体の成長を上回る
ビジネス展開を目指しました。この時点で、カイカには今後のネクス・ソリューションズの事業成長に引き続き協力をしてもらう観点から、ネクス・ソリューションズの株式を20％保有して頂くことといたしました。その後2015年６月にはカイカが当社の連結子会社になることを受け、当社がネクス・ソリューションズを完全子会社化いたしました。
ネクス・ソリューションズが子会社になった2013年12月以降は、ネクスの開発する通信デバイスに対応したソフト
ウェアやソリューションの開発、提供を行ってまいりました。その後もネクス・ソリューションズでは、ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しており、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」（http://www.caredynamics.jp/obd2/）の開発や、新たなテレマティクスサービスとして、自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位
置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス「バスのり」などのサービス提供を開始しております。さらに、当社の行う農業ICT事業「NCXX FARM」に関しましては、蓄積された膨大なリレー（灌水）、センサーデータ（温度、湿度、CO2等）の解析を行い生産性向上につなげる仕組みの構築を進めるなど、多くの製品やサービスの開発実績があります。
カイカは、2015年６月に当社の連結子会社となり、その後、2017年１月には、当社の直近数ヶ月の運転資金、手元流
動性資金を十分に保有し、新たな事業資金等に備えるため、保有するカイカの新株予約権の数等を勘案し、株式の一部譲渡を行いました。この譲渡により、当社の議決権保有割合(子会社保有分を含む)は52.55％から47.38％になり、50％を下回ることになりましたが、当社は保有するカイカの新株予約権（51,428,000 株分）の行使を前提としてカイカを連結子会社としておりました。
ただ、2017年４月14日付「連結子会社の異動に関するお知らせ」及び2017年４月26日付「連結子会社の異動の経緯について」にて開示しましたとおり、 当社とカイカの資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれており、今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続することから、カイカが当社の連結子会社でなくとも、グループ会社として、ネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第４次産業革命
におけるCyber-Physical Systemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを引き続き行うことができると判断したことと、さらに、新株予約権の行使方針について、行使期限である2017年６月29日まで継続検討をする前提ではあります
が、手元資金の使途をカイカの新株予約権行使ではなく、当社の事業ポートフォリオの拡張のためのM&Aや資本業務提携などへの利用を平行して検討を行い行使の確実性が低くなったことから、カイカを連結子会社から持分法適用会社へ異動することを決定しました。
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その後、新株予約権の行使方針については、M&Aや資本業務提携等の検討状況と合わせて慎重に検討を重ねた結果、カイカからの行使の要請があったこともあり、当社としてもフィンテック関連のシステムインテグレーター企業としてトップランナーのポジションを築こうとするカイカの成長は、ネクスグループとの業務提携上有益だと判断し、保有する新株予約権の全て（51,428,000 株分）を行使いたしました。その後、保有する株式の一部を売却し2017年７月20日現
在の当社の株式保有割合は22.96％となり、現在も当社の持分法適用会社となっております。今後も資本業務提携に基づく協力関係の強化を図りながら、当社の成長のための資金確保の必要性など総合的に判断し慎重に判断をしていく予定です。
現在、カイカでは中期経営計画「新たな成長に向けた攻めのステージへ」において、平成33年10月期の売上高を300億円（内、フィンテック関連ビジネスの売上を120億円）、営業利益を42億円とする数値目標を掲げており、中期経営計画の達成を目指すとともに、フィンテック関連ビジネスの急速な拡大のチャンスを活かすため、積極的にM&Aを行う方針を示しており、平成29年２月にはソフトウェア受託開発サービスを行う株式会社東京テックの株式を取得し連結子会社としております。
このたびカイカより、中期経営計画の実現に向け再度全国規模でのシステム開発事業を展開すべく、当社に対しネクス・ソリューションズをカイカの子会社とする件について申し入れがありました。当社はカイカとは、チチカカオンラ
インショップへのビットコイン決済の導入や、ブロックチェーン技術を適用した勤怠管理システム「ブロックログ」の開発における協力の実績があるものの、ネクスのデバイス製品に合致する新サービスの開発をスピードアップさせたいと考えておりました。
当社にて当該申し入れについて検討したところ、保有株式が49％となることで、持分法適用関連会社となり取り込む
収益は減少するものの、ネクス・ソリューションズの今後の事業成長を考えた場合、通信機器のハードのメーカーを母体とする弊社グループの傘下にいるよりも、同じソフトウェア開発を行うカイカの傘下となる方が、要素技術や雇用人
員の親和性も高く、新技術の習得などもネクス・ソリューションズの成長に繋がり、ひいては当社グループ及びネクスとの共同開発の連携の強化に繋がると考えました。また、カイカの傘下に入ることによるネクス・ソリューションズの
今後の成長により、持分法適用関連会社となったとしても現状を上回る利益を享受できる可能性にも期待をしております。
ネクスの株式につきましては、今後のカイカの技術と連携したネクスの製品開発に向けた取り組みを強化するために、当社からの提案で49％をカイカに譲渡することとしました。ネクスにつきましては、直近期では顧客の間で延伸になっている受託開発案件の製品仕掛について保守的に見直し、棚卸資産を減じたことにより製造原価が増加し、営業損失を計上しておりました。今期は黒字の見込みであり、本件譲渡により取り込む収益が減少することとなりますが、本株式譲渡により来期以降の新たな製品の開発のための関係強化をすることが、今後のネクスグループの成長に寄与すると考えております。
本件譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。また、ネクスグループ及びネクスとしても、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォームのプラット
フォームサービス、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードが加速度的にあがることで、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制を構築してまいります。

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有価証券報告書（２）ネクス・ソリューションズの概要（平成28年11月30日現在）（1）商号

株式会社ネクス・ソリューションズ（2）所在地

東京都港区南青山五丁目４番30号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役（4）事業の内容

コンピュータのソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理な
らびにコンサルティング業務（5）資本金300百万円（6）設立年月日

2010年９月16日（7）大株主及び持ち株比率

株式会社ネクスグループ

100％（8）上場会社と当該会社の関係

資本関係

当社は当該会社の株式を12,020株（100％）保有して
おります。

人的関係

当社取締役の内３名が当該会社の取締役を兼任して
おります。

取引関係

当社は当該会社に対し、金銭の貸付を行っており、
また、当該会社から経営指導料を受け取っておりま
す。

石原

直樹

（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（単位：百万円）

平成27年７月期※１

平成27年11月期※２

平成28年11月期

純資産

557

614

645

総資産

1,320

1,306

1,333

46,371.65

51,155.14

53,721.41

売上高

1,412

767

2,504

営業利益

△26

35

48

経常利益

△31

37

49

当期純利益

△49

57

30

△4,086.87

4,783.48

2,566.28―――

１株当たり純資産（円）

１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）※１※２

平成27年７月期は平成26年12月１日〜平成27年７月31日の８ヵ月の変則決算であります。
平成27年11月期は平成27年８月１日〜平成27年11月30日の４ヵ月の変則決算であります。

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有価証券報告書（３）ネクスの概要（平成28年11月30日現在）（1）商号

株式会社ネクス（2）所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事業の内容

各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売、それらにかかわるシシテムソ
リューション提供及び保守サービス（5）資本金310百万円（6）設立年月日

平成27年４月２日（7）大株主及び持ち株比率

株式会社ネクスグループ

100％（8）上場会社と当該会社の関係

資本関係

当社は当該会社の株式を26,000株（100％）保有して
おります。

人的関係

当社取締役の内４名が当該会社の取締役を兼任して
おります。

取引関係

当社は当該会社に対し、金銭の貸付を行っており、
また、当該会社から経営指導料を受け取っておりま
す。

秋山

司

（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（単位：百万円）

平成27年11月期

平成28年11月期

純資産

1,364

1,019

総資産

1,987

1,524

52,494.60

39,211.64

売上高

938

1,248

営業利益

△179

△341

経常利益

△180

△357

当期純利益

△135

△346

△5,218.51円△13,309.95円――

１株当たり純資産（円）

１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）※平成27年４月設立のため、２期分の決算情報を記載しております。

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有価証券報告書（４）株式譲渡の相手先の概要（平成29年４月30日現在）（1）商号

株式会社カイカ（2）所在地東京都目黒区大橋一丁目５番１号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事業の内容

情報サービス事業（5）資本金6,603百万円（6）設立年月日

1989年７月14日（7）連結純資産

969百万円（8）連結総資産

2,296百万円（9）大株主及び持ち株比率

株式会社ネクスグループ

牛雨

22.96％（平成29年７月20日現在）（10）上場会社と当該会社の関係 資本関係

当社は、当該会社の株式を73,913,100株（22.96％）保有しております。（平成29年７月20
日現在）

人的関係

当社取締役の内１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。

取引関係

特記すべき事項はありません。

関連当事者への該当状況

当社のその他の関係会社であります。

（５）取得株式数、譲渡価額及び取得前後の所有株式の状況
ネクス・ソリューションズ
異動前の所有株式数

12,020株（議決権の数：12,020個）（所有割合：100％）

譲渡株式数

6,131株（議決権の数：6,131個）

譲渡価額

ネクス・ソリューションズの普通株式
アドバイザリー費用（概算）
合計（概算）

異動後の所有株式数

285,704,600円(※１)
3,000,000円
288,704,600円

5,889株（議決権の個数：5,889個）（所有割合：49％）※１

当該株式の取得価額の検討に際しては、当社は、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者算定機関である
東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社（東京都千代田区 代表 能勢 元、以下TFA）に算定を依頼し、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）の算定結果を参考にし株式価値のレンジの範囲内で、当社とカイカが協議し、取得価額を決定いたしました。
ＤＣＦ法での算定において、前提とした財務予測における大幅な増減益等はございません。
当社とTFAとの間に特別な利害関係はありません。

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ネクス
異動前の所有株式数

26,000株（議決権の数：26,000個）（所有割合：100％）

譲渡株式数

12,740株（議決権の数：12,740個）

譲渡価額

ネクスの普通株式229,320,000円（※２）

アドバイザリー費用（概算）
合計（概算）
異動後の所有株式数

3,000,000円
232,320,000円

13,260株（議決権の個数：13,260個）（所有割合：51％）※２

当該株式の取得価額の検討に際しては、当社は、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者算定機関である
ＴＦＡに算定を依頼し、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）の算定結果を参考にし株式価値のレンジの範囲内で、当社とカイカが協議し、取得価額を決定いたしました。
ＤＣＦ法での算定において、前提とした財務予測におきましては、増益の前提となっております。これは、ネクス
が、直前期におきましては、棚卸資産を減じたことにより製造原価が増加し、営業損失を計上しておりましたが、今期に関しましては予定外の原価増加の要因もなく、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」の開発や、新たなテレマティクスサービスとして、自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス「バスのり」などのサービス提供を開始しており、これらが好調であることから、今期は約48百万円の営業利益を見込んでおり、来期より、約２千万円
相当ずつ拡大する見通しを前提としていることによります。
当社とＴＦＡとの間に特別な利害関係はありません。

（６）日程①取締役会決議日②契約締結日③株式譲渡実行日

2017年８月10日
2017年８月10日
2017年８月10日

６．アイスタディ株式会社との業務提携契約
当社の連結子会社株式会社イーフロンティア（以下イーフロンティア）は、平成29年８月７日開催の取締役会において、アイスタディ株式会社（東証二部上場、証券コード「2345」、本社：東京都品川区、代表取締役社長：小山田 佳
裕、以下アイスタディ）と資本業務提携（以下本資本業務提携）を実施し、同社が実施する第三者割当増資を引き受けることについて決議し、資本業務提携契約を締結しました。また、当社は、平成29年８月７日開催の取締役会において、アイスタディと業務提携（以下本業務提携）を実施することについて決議し、業務提携契約を締結しました。
Ⅰ．本資本業務提携及び本業務提携に至った経緯
アイスタディは、企業の人材育成を総合的にサポートする学習管理システム「iStudy LMS」などを企業に対して提供するとともに、ITエンジニア向けeラーニング学習ソフトウェアの提供や、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・
エム株式会社の認定研修等を行う「研修サービス事業」などを手掛けており、長期的かつ継続的な成長戦略として、①
ｅラーニングコンテンツ事業強化、②企業向けビデオソリューション「Qumu」の販売開始、③研修事業の強化、④ラー
ニングシステム事業の製品機能強化、を掲げております。
上記の成長戦略を実行する過程で、ラーニングソフトウェアの改良開発等に係る組織増強対策費、動画コンテンツ
サービス等の拡充に向けた管理・運用に係る組織増強対策費、新ソフトウェア開発費（主に人件費）の調達先及び事業シナジーを有する提携先を探しておりました。平成29年５月、同社の親会社である株式会社ブイキューブ（東証一部上場、証券コード「3681」、本社：東京都千代田区、代表取締役社長：間下 直晃）を通じて、当社の親会社である株式会社フィスコ（以下フィスコ）に資金調達及び事業提携についての相談があり、フィスコより当社へアイスタディとの資本業務提携の打診がありました。
一方、イーフロンティアは、平成26年12月17日に東京地方裁判所の民事再生手続開始決定を受けましたが、その後平
成27年５月に民事再生計画の認可を受けて、ソフトウェアの開発・販売を中心に事業の改善に取り組んでおりました。
直近（平成29年３月期）の売上・利益については、予定していた主要商品のバージョンアップ版の発売が、進行年度にずれ込んだために売上が一時的に減少しているものの、進行年度に関しては予定とおりの販売となる見通しであること、計画外の新たな売上の可能性としてVR関連の開発案件の商談が進んでいること、またコスト面につきましても、事務所移転や倉庫の契約解約を実施するなど、収益改善が進んでおります。当社の子会社となってからも、更なる収益改善を図るため、当社としても業務提携先を模索しておりました。このたび、アイスタディの事業とイーフロンティアが取り組もうとしている案件において事業上のシナジーを生むと考え、本資本業務提携及び本業務提携に至りました。
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有価証券報告書（提携先の概要）（1）商号

アイスタディ株式会社（2）所在地東京都品川区上大崎二丁目25番２号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事業内容①ITエンジニアをはじめとしたe-learning学習ソフトウェア「iStudyシリー
ズ」、学習管理システムの開発及び販売②Oracle認定研修・IBM認定研修③ペーパーレス会議／研修システムの開発及び販売（5）資本金350百万円（6）設立年月

平成9年6月（7）大株主及び議決権比率

株式会社ブイキューブ（8）上場会社と当該会社間の
関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

小山田 佳裕61.50％（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）

平成27年３月期

平成28年３月期

平成28年12月期※１

純資産

663

737

713

総資産

814

933

911

493.66553.46535.89

売上高

542

501

395

経常利益

△56

△32

△16

当期純利益

△56

90

△16

△42.3067.72△12.58

5.00

5.00

5.00

１株当たり純資産（円）

１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）※１

平成28年12月期は平成28年４月１日〜平成28年12月31日の９ヵ月の変則決算であります。

Ⅱ．イーフロンティアによる本資本業務提携概要
１．資本業務提携の理由
アイスタディは、企業の人材育成を総合的にサポートする学習管理システム「iStudy LMS」などを企業に対して提供するとともに、ITエンジニア向けeラーニング学習ソフトウェアの提供や、日本オラクル株式会社及び日本アイ・
ビー・エム株式会社の認定研修等を行う「研修サービス事業」などを手掛けています。
イーフロンティアでは、設計・デザイン・映像・ゲーム制作などの現場で利用されるCG制作ソフトウェアの販売を行っており、多くのクリエイターの支持を受けております。また、CGだけでなく、音楽制作、動画編集ツールも拡充
し、制作分野を中心とするソフトウェアとコンテンツの開発・販売を手掛けています。
そして、イーフロンティアは、ゲーム、映像制作会社のみならず、大手建築設計事務所、製品設計、自動車関連
メーカーなど、産業の様々な部門で利用されているレンダリング技術ソフトウェアを取り扱っております。仮想化用
及び3Dレンダリング用のソフトウェアの世界市場規模は増大しており、国内ユーザーも今後増加することが予想されます。しかしながら、レンダリング技術ソフトウェアについて確立された教育プログラムが未だ存在していないた
め、本資本業務提携により、レンダリング技術ソフトウェアに関する習熟度を表すメーカー認定の資格（VCP）やソフ
トウェアの操作をトレーナーとして教えることができる教育資格（CG VLT）の取得教育プログラムを開発し、イーフ
ロンティアによるレンダリング技術ソフトウェアを普及させることが可能となります。
また、本資本業務提携により、イーフロンティアのその他のCG関連ソフトウェアについても、教育プログラムを開発し、当該サービスを普及させることができます。このように、本資本業務提携は、イーフロンティアのソフトウェ

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アを普及させるとともに、アイスタディの教育コンテンツ力を高めることを可能にし、相互にメリットあるものと考えております。
さらに、イーフロンティアは、販売代理店である大手通信事業者の子会社を通じて、大手家電量販店を販売先としており、この販売網を利用してアイスタディの教育コンテンツを販売することを検討中であります。また、イーフロ
ンティアが保有する約50万人のユーザー向けのメールマガジンを通じて、販売代理を行い、アイスタディの教育コン
テンツを販売することも検討中です。イーフロンティアの顧客は、クリエイティブ分野のソフトウェア、コンテンツのユーザーであるため、サーバやプログラム言語の習熟を目指すタイプの客層が多く、アイスタディの客層とマッチしています。
上記のとおり、イーフロンティアが、アイスタディと本資本業務提携することがイーフロンティアとアイスタディの中長期的な企業価値向上及び持続的な成長に繋がるため、当社自らがアイスタディに出資するよりも、高いシナジー効果があるイーフロンティアに当社が出資金を貸し付け、イーフロンティア自身が出資することが望ましいと考え、本資本業務提携を実施することといたしました。
なお、イーフロンティアは原則として純投資であり、今後の当社の事業の成長及び株価次第で、市場動向を勘案しながら売却を決定する方針ではありますが、業務提携も行うものであり、シナジー効果による株価の上昇も期待しており、特に保有期間の制限もないことから、現時点においては小幅の株価の上昇による利益確定売りを短期間のうちに行うことは予定しておりません。
２．本資本業務提携の内容（１）業務提携の内容① 教育コンテンツに関する新製品・サービスの開発② 新製品の共同マーケティング（２）資本提携の内容
アイスタディが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式652,500株のうち240,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合11.99％）を259,200,000円（1株当たり1,080円）でイーフロンティアが取得することで合意いたしました。
Ⅲ．当社による本業務提携概要
１．業務提携の理由
当社は、近々迎える第４次産業革命に対して、Cyber-Physical System*の実現に向けた新たなサービスへの取り組
みのために、子会社である高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス（以下ネクス）と、同じく子会社で製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行う株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力しており、資本業務提携を結んだ株式会社カイカのもつブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発も行ってまいりました。
＊現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するシステムのこと。
また、IoT関連サービスの一環として平成24年から農業ICT事業を開始し、平成28年より農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。
フランチャイズ事業につきましては、現在は東北を中心に導入をしておりますが、今後全国的な展開を目指しております。
このたびの業務提携により、今後発生する遠隔地でのフランチャイズ展開に伴う、現地指導の実施による時間的、経済的負担の軽減と、よりこまめな指導の実施を行うために、アイスタディのeラーニングを利用することを検討しております。
また、アイスタディのeラーニング及びコンテンツをより質が高く使いやすいものにするため改善提案や、共同開発も検討しております。
上記より、今後の事業展開の拡大に有用と判断し、本業務提携を実施することといたしました。

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２．本業務提携の内容
当社農業ICT事業における教育コンテンツ開発
当社子会社であるネクス及びネクス・ソリューションズとのIoT商品の共同開発

①
②

Ⅳ．日程
平成29年８月７日

本資本業務提携取締役会決議日（イーフロンティア、アイスタディ）
本業務提携取締役会決議日（当社、アイスタディ）
本資本業務提携契約締結日（イーフロンティア、アイスタディ）
本業務提携契約締結日（当社、アイスタディ）

平成29年８月23日

払込期日

７．株式会社ネクスへの資産譲渡及び固定資産賃借に関する契約
当社は、平成29年11月24日開催の取締役会において、下記のとおり、当社が保有する一部農業事業用資産について、
当社連結子会社株式会社ネクスへ譲渡すると同時に当該資産を賃借すること（以下「本件取引」という。）を決定し、それに伴い、特別損失が発生しました。
記
本件取引の理由
経営資源の有効活用および有利子負債の圧縮による財務体質の改善を図るため、下記の不動産を譲渡することといたしました。当該資産を譲渡後も賃貸借契約により、当社が管理運営をしてまいります。
なお、当社は、当該資産の譲渡価格の決定に際しては、独立した第三者である国際資産評価士による資産評価額を取得した上で、市場状況等を把握し当該市場等の客観的な情報をもとに、独立した第三者との取引と同様の手順で株式会
社ネクスと交渉・協議を行っております。また、当該資産の賃貸借契約の締結につきましても、独立した第三者との取引と同様の手順で株式会社ネクスと交渉・協議を行っております。
利害関係の無い独立役員である当社社外取締役も出席している平成29年11月24日の当社取締役会において、上記の検討結果を踏まえたうえで、譲渡及び賃貸の目的、交渉過程、賃料の公正性などの観点から総合的に判断し、本件取引が株主にとって不利益なものでないとの判断のもと、本件取引を決議しております。
譲渡資産の内容
資産の内容

所在

帳簿価額

譲渡予定価格ビニールハウス

岩手県盛岡市122百万円

40百万円

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相手先の概要（平成29年10月末現在）（１）商号

株式会社ネクス（２）所在地岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 秋山 司

（４）事業の内容

各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売、それらにかかわるシステ
ムソリューション提供および保守サービス（５）資本金310 百万円（６）設立年月日

平成27年４月２日（７）純資産1,045百万円（８）総資産1,451百万円（９）大株主及び持ち株比率

株式会社ネクスグループ（10）上場会社と当該会社の関係

資本関係

51％
当社は当該会社の株式を26,000 株（51％）保有
しております。

人的関係

当社取締役の内４名が当該会社の取締役を兼任しております。
当社監査役の内１名が当該会社の監査役を兼任しております。

取引関係

当社は当該会社に対し、金銭の貸付を行っており、また、当該会社から経営指導料を受け取っております。

関連当事者の該当状況

本件取引の日程
平成29年11月30日
平成29年12月１日

当該会社は当社の連結子会社にあたりますので、関連当事者に該当します。

売買契約締結 当該資産の引渡し
賃貸借契約締結

８．連結子会社のシンジケートローン契約
当社の連結子会社である株式会社チチカカ（以下、チチカカ）が、平成29年11月30日開催の同社取締役会決議に基づ
き、株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結し、平成29年12月15日に実行しました。
なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。
９．重要なその他の投資
当社の連結子会社であるチチカカは、平成30年１月10日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年１月11日から仮想通貨に関する投資を開始いたしました。
なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。
１０．持分法適用会社の異動（株式交換）
当社の持分法適用会社であるネクス・ソリューションズは、平成30年１月29日の書面による取締役会決議に基づき、カイカとの間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換（以下、本株式交換）を行うことを決定し、同日に本株式交換契約を締結いたしました。
なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

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１１．株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成30年１月29日の書面による取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成30年２月22日開催の第34回定時株主総会で決議いたしました。
なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は主にデバイス事業分野において今後の成長が期待される自動車テレマティクス分野
への取り組みとして、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX4x0NC」の追加開発に注力してまいりました。本製品の特徴は業界最高レベルの車種対応数（1,000車種以上）とデータ取得数を実現しており、今後より多くのデータ取得を目的とするビッグデータビジネスのニーズに十分応えられる製品となっております。また、モバイルの特徴を最大限に生かし、車種追加をソフトウェアアップデートで実現しますので、毎年リリースされる新型車種、特定用途の車両についても、お客様のご要望により順次ソフトウェアのアップデートを行う事ができるものとなっています。
加えて製品単体だけでなく製品を使ったさまざまなソリューションの開発にも注力し、「バスのり（自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス）」、「ヒヤリハットマップ（事故につながるヒヤリハット（急ブレーキ、急発進、急ハンドル）をIoTでデータ化するサービス）」の開発と、サービス提供を開始しております。
また、昨年に引き続き「NCXX Racing」として、鈴鹿８時間耐久ロードレースに参戦、「トラッキングアプリ」を用いて走行中のバイクのデータ収集の試験を行うなど、オートバイ向けGPSデータロガーの製品化に向けた取り組みを進めております。
さらに、農業ICT事業において、農家の方が簡単に収穫や経営数値を把握出来る記録・管理アプリの試作を開発し自社の圃場で試験運用を開始致しました。
以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は受託開発費24,416千円も含め、123,040千円となりました。

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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。なお、
キャッシュ・フローの状況については、「１ 業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりま
すが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。
繰延税金資産企業会計上の収益・費用と、課税所得計算上の益金又は損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債と課税上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対照表への繰延税金資産計上の要否を検討しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積りが減少した場合は、繰延税金資産が減少され、税金費用が計上される可能性があります。
貸倒引当金
当社グループは、債権に対し貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金は、過去の貸倒損失の実績及び回収可能性に疑義がある債権の個別評価に基づいて計上しております。入手可能な情報に基づき貸倒引当金は十分であると考えておりますが、将来、債権先の財政状態が悪化し、支払能力が低下した場合、追加の引当が必要となる可能性があります。
（2）財政状態（資産）
資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,927百万円減少し、11,532百万円となりました。この主な要因
は、現金及び預金が647百万円増加、受取手形及び売掛金が1,137百万円減少、前渡金が768百万円増加、短期貸付金が350百万円減少、のれんが3,974百万円減少、投資有価証券が3,377百万円増加、長期貸付金が1,343百万円減少したことによります。
（負債）
負債の残高は、前連結会計年度末と比較して2,653百万円減少し、7,006百万円となりました。この主な要因は、転換社債型新株予約権付社債が300百万円減少、借入金残高（※）が2,148百万円減少、賞与引当金が118百万円減
少したことによります。
（純資産）
純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して725百万円増加し、4,526百万円となりました。この主な要因は、資本金が1,809百万円減少、資本剰余金が994百万円増加、利益剰余金が902百万円増加、その他有価証券評価差額
金が125百万円増加、非支配株主持分が468百万円増加したことによります。
（※注）短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計（3）経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。
（売上高）
売上高は、「１ 業績等の概要（1）業績」に記載した諸要因により、12,198百万円（対前期比0.3％減）となりました。
（売上総利益）売上高総利益率は、前連結会計年度より18.2ポイント上昇し37.7％となり、売上総利益は、4,594百万円（対前期比92.8％増）となりました。
（営業損益）
販売費及び一般管理費は、株式会社チチカカが通年含まれるようになったことや、株式会社バーサタイル等の子会社化を主因として前連結会計年度より増加し、5,508百万円（対前期比83.5％増）となりました。
以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より2.4ポイント下落し△7.5％となり、営業損失は914百万円（前期は619百万円の営業損失）となりました。
（経常損益）
営業外収益は132百万円（対前期比90.7％増）営業外費用は158百万円（対前期比28.1％減）となりました。
以上の結果、経常損失は940百万円（前期は770百万円の経常損失）となりました。
（特別損益）
投資有価証券及び子会社株式の売却等により特別利益は3,891百万円（対前期比1,104.4％増）となりました。

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以上の結果、税金等調整前当期純利益は1,024百万円（前期は863百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損益）
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は902百万円（前期は1,068百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

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有価証券報告書

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は226,576千円であります。重要な設備投資はありません。
なお、設備投資等の総額には、有形固定資産の他、ソフトウエアへの投資を含めております。
セグメント別の主たる設備投資としては、ICT・IoTデバイス事業においてシステムのセキュリティ強化対策を中心に29,292千円の設備投資、ブランドリテール事業においては店舗開発を中心に107,074千円の設備投資となっております。
また、当連結会計年度において設備の除却、売却等はありますが重要な設備に該当しないため、記載しておりません。

２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
平成29年11月30日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

セグメント
設備の内容
の名称

花巻本社
（岩手県花巻市）

ICT・IoT・
開発用設
デバイス事
備、統括業
業、全社共
務用設備
通

従業
員数
(人)

建物及び
構築物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

ソフト
ウェア
（千円）

その他
（千円）

合計
（千円）

-

10,97912,804

10,77834,562

1

1,809

26,756

2,360

1,648

32,574

7

ICT・IoT・
東京本社（東京都港区）
（注）１
２
３

開発用設
デバイス事
備、統括業
業、全社共
務用設備
通

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は1,200千円であります。
帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」であります。

(2）子会社①株式会社ネクス
平成29年11月30日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

セグメント
設備の内容
の名称

花巻本社
（岩手県花巻市）

ICT・IoT・
開発用設
デバイス事
備、統括業
業、全社共
務用設備
通

52,701

東京本社（東京都港区）

ICT・IoT・
開発用設
デバイス事
備、統括業
業、全社共
務用設備
通

1,544

（注）１
２
３

建物及び
構築物
（千円）

土地
（千円）
（面積㎡）
151,097(24,237.26)

-

その他
（千円）

合計
（千円）

1,913

3,705

209,418

12

-

952

2,496

7

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は7,280千円であります。
帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。

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従業
員数
(人)

ソフト
ウェア
（千円）

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有価証券報告書②株式会社チチカカ
平成29年11月30日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

セグメント
設備の内容
の名称

店舗及び本社（神奈川県横浜
市）

ブランドリ
テールプ
ラット
店舗設備及
フォーム事 び事務所
業、全社共
通

（注）１
２
３

建物及び
構築物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

ソフト
ウェア
（千円）

その他
（千円）

合計
（千円）

279,273

50,88436,86236367,056

従業
員数
(人)

195

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
各店舗、事業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、161,949千円であります。
帳簿価額のうち「その他」は「車両運搬具」であります。

③株式会社バーサタイル
平成29年11月30日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

従業
員数
(人)

セグメントの名称

設備の内容 工具、器具
及び備品
（千円）

その他
（千円）

合計
（千円）

東京営業所
（東京都港区）情報システムコンサルティング事業

業務用設備

16,000-16,0002

福岡営業所（福岡県福岡市

ブランドリテールプラットフォーム
事業

業務用設備

23,041-

23,0411（注）１２

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
東京営業所及び福岡営業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は11,675千円であります。

④その他の連結子会社
平成29年11月30日現在
帳簿価額
会社名

事業所名
（所在地）

セグメントの名
称

設備の内容

建物及び
構築物
（千円）

その他
（千円）

合計
（千円）

従業
員数
(人)

イー・旅ネット・ドッ
ト・コム株式会社

インターネット
本社
統括業務用
旅行事業、全社（東京都港区）
設備
共通

-

1,890

1,890

-

株式会社ウェブトラベ
ル

インターネット
本社
統括業務用
旅行事業、全社（東京都港区）
設備
共通

2,679

1,827

4,506

12

（注）１
２
３

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及び株式会社ウェブトラベルの本社は建物を賃借しており、当連結
会計年度の賃借料は、それぞれ1,515千円、6,061千円であります。
帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」、「土地」及び「ソフトウェア」であります。

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平成29年11月30日現在
帳簿価額
会社名

株式会社ケア・ダイナ
ミクス
（注）１
２
３

事業所名
（所在地）

セグメントの名
称

設備の内容 ソフトウェ
ア
（千円）

介護事業所
本社
フィンテックシ 向けＡＳＰ（東京都港区） ステム開発事業 サービス事
業用設備

その他
（千円）

合計
（千円）

2,324

2,642

318

従業
員数
(人)

5

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
株式会社ケア・ダイナミクスは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、3,186千円であります。
帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。
平成29年11月30日現在
帳簿価額

会社名

Fisco International
LimitedMEC SRL SOCIETA'AGRICOLA
（注）１
２
３

事業所名
（所在地）

セグメントの名
称

設備の内容 工具、器具
及び備品
（千円）

その他
（千円）

合計
（千円）

従業
員数
(人)

本社
（香港）

情報サービスコ
ンサルティング 美術品事業

39,3958,231

47,6265

本社（イタリア）

ブランドリテールプラット
ぶどう畑
フォーム事業

5,291

94,900100,1912

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
Fisco International Limitedは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は15,670千円であります。
帳簿価額のうち「その他」は、Fisco International Limitedは「車両運搬具」、MEC SRL SOCIETA'AGRICOLAは、「土地」であります。
平成29年11月30日現在

会社名

事業所名
（所在地）

株式会社 本社
ファセッ （東京都渋谷
タズム
区）
（注）１
２
３

帳簿価額
セグメントの設備の内容 建物及び 工具、器具 ソフト
名称
構築物
及び備品
ウェア
（千円） （千円） （千円）
ブランドリ
テールプラッ
業務用設備
トフォーム事業

11,643

445

5,879

その他
（千円）

合計
（千円）

6,300

24,268

従業員数(人)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
株式会社ファセッタズムは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、9,894千円であります。
帳簿価額のうち「その他」は「商標権」であります。

３【設備の新設、除却等の計画】（1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（2）重要な除却について
該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

30,000,000

計

30,000,000②【発行済株式】
事業年度末現在
発行数（株）（平成29年11月30日）

提出日現在
発行数（株）（平成30年２月22日）

普通株式

15,030,195

15,030,195

計

15,030,195

15,030,195

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）−

内容

単元株式数100株−（注）「提出日現在発行数」欄には平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。
①第11回新株予約権（平成26年10月30日取締役会決議）
事業年度末現在（平成29年11月30日）
新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成30年１月31日）

960

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）−

新株予約権の目的となる株式の種類

−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左
96,000

同左

738

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
自至新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

同左

平成28年10月31日
平成32年10月30日
発行価格

738

資本組入額

369

同左

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権行使時において当社
又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項−−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−−（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
４．端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

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有価証券報告書②第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月13日取締役会決議）
事業年度末現在（平成29年11月30日）
新株予約権付社債の残高（千円）

1,165,000

同左

1,165

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）−

新株予約権の目的となる株式の種類

1,069,785

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額
（円）

−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

自至

提出日の前月末現在（平成30年１月31日）

同左
同左

1,089（注）同左

平成27年３月30日
平成30年３月29日

同左

発行価格 1,089
資本組入額 545

同左

新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
２．本新株予約権の一部行使はできない。
３．発行時から平成28年３月29日までの間は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）が、割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）の金額に1.5を乗じた金額（1,634円）を超過した日以降でなければ本新
株予約権の行使はできない(終値の小数点以下は切上げ)。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、会社
法第254条第２項本文及び第３項
本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、
当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。
該当事項はありません。

同左同左（注）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初1,089円とする。
(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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有価証券報告書

交付株式数

既発行
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

普通株式数

×

+

１株当たりの払込価額

時価

×
既発行株式数+交付株式数(2）転換価額調整式により調整を行う場合①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
（調整前転換価額-調整後転換価額）×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝

調整後転換価額

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有価証券報告書③第13回新株予約権（平成28年10月５日取締役会決議）
事業年度末現在（平成29年11月30日）
新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成30年１月31日）

1,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）−

新株予約権の目的となる株式の種類

−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左
100,000

同左

458

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
自至新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

同左

平成30年10月６日
平成33年10月５日
発行価格

458

資本組入額

229

同左

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権行使時において当社
又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場
合を除く。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項−−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−−（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
４．端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

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有価証券報告書（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

（千円）

（千円）

平成25年２月８日（注）２23,771

112,218

304,981904,981304,981304,981平成25年５月22日
（注）１

200

112,418

3,899

908,881

3,899

308,881平成25年６月１日（注）３

11,129,382

11,241,800−

908,881−308,881平成25年６月６日（注）１

40,00011,281,800

7,798

916,680

7,798

316,680

平成25年11月18日（注）４

349,000

11,630,800

151,466

1,068,146

151,466

468,146

平成26年11月17日（注）５686,200

12,317,000

144,102

1,212,248

143,415

611,562

平成26年12月12日（注）６35,79912,352,799

7,500

1,219,748

7,500

619,062

平成27年１月１日〜平成
27年１月31日（注）６

1,431,976

13,784,775

300,000

1,519,748

300,000

919,062

平成27年２月１日〜平成27年２月28日（注）７

1,120,412

14,905,187

300,000

1,819,748

300,000

1,219,062

平成27年７月24日（注）８125,008

15,030,195−

1,819,748

82,3801,301,442

平成29年10月31日（注）９−15,030,195△1,809,748

10,000−1,301,442

株式会社フィスコ
株式会社ケーエスピーホールディングス

23,382株
389株

年月日

（注）１
２

第８回新株予約権の権利行使
有償第三者割当増資
割当先

３
４

５

６
７
８
９

割当価格
１株につき25,660円
資本組入額
１株につき12,830円
株式分割（１：100）
有償第三者割当増資
割当先
株式会社エイビット・ホールディングス
349,000株
割当価格
１株につき868円
資本組入額
１株につき434円
有償第三者割当増資
Brillance Multi Strategy Fund、投資事業組合Fターゲットファンド、割当先
株式会社大古會、他14名
686,200株
割当価格
１株につき419円
資本組入額
１株につき210円
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
株式会社ネクスソリューションズとの株式交換に伴う新株発行
株式会社ネクスソリューションズとの交換比率１：52
資本金減額
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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

平成29年８月24日開催の取締役会により、資本金を1,809,748,438円減少し10,000,000円とする資本金の額の減少を臨時株主総会の議案とすることを決定し、同年10月25日開催の臨時株主総会で資本金の減少が承認されました。また、平成29年10月31日に効力発生しました。
（６）【所有者別状況】
平成29年11月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数（人）

−

所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合（％）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

2

27

31

21

8

5,254

5,343

−

−

361

2,365

83,6233,967

121

59,845150,282

1,995

−

0.24

1.57

55.64

2.64

0.08

39.82

100

−

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の状況
（株）

個人

計

（注）１．自己株式125,816株は、「個人その他」に1,258単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
２．単元未満株式のみを有する株主数は83名であります。

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有価証券報告書（７）【大株主の状況】
平成29年11月30日現在
氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号

4,229,700

28.14

東京都港区南青山五丁目４番30号

3,000,000

19.96

大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号

512,400

3.41

東京都港区虎ノ門五丁目3番20号
山アネックス306

450,400

3.00

三重県津市

390,400

2.60

へリング・ハンデル株式会社

横浜市神奈川区栄町10番地35 ザ・ヨ
コハマタワーズタワーウエスト402

202,000

1.34

株式会社カイカ

東京都目黒区大橋一丁目5番1号

125,008

0.83

97,0000.65

90,0000.60

81,1000.54

9,178,008

61.06

株式会社フィスコ
株式会社フィスコダイヤモンドエー
ジェンシー
株式会社シークエッジ・ジャパン・
ホールディングス
投資事業有限責任組合デジタルア
セットファンド
岡秀明

SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL
LIMITEDCA INDOSUEZ (SWITZERLAND) SA
SINGAPORE BRANCH
立花証券株式会社

仙石

Room 1135-1139, Sun Hung Kai
Centre, 30 Harbour Road, WanchaiHong Kong
168 ROBINSON ROAD, 23-03 CAPITAL
TOWER SINGAPORE 068912
東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番
14号

計

−

（注）上記のほか、自己株式が125,816株あります。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成29年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式
125,800（相互保有株式）
普通株式−

完全議決権株式（その他）

普通株式

14,902,400

単元未満株式

普通株式

1,995

−

−

15,030,195−−

発行済株式総数
総株主の議決権

149,024−−

149,024−（注）単元未満株式には自己保有株式16株を含めております。
②【自己株式等】
平成29年11月30日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ネクスグルー 岩手県花巻市椚ノ目
プ※１
第２地割32番地１

125,800−

125,800

0.84

株式会社カイカ※２

東京都目黒区大橋一丁目５番１号−

125,000

125,000

0.83

計

−

125,800

125,000

250,800

1.67

所有者の氏名又は名称所有者の住所（注）１．上記の他に単元未満株式として自己保有株式が16株存在しております。
２．上記の他に単元未満株式として相互保有株式が８株存在しております。

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有価証券報告書（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプ
ションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
当該決議の内容は、以下のとおりであります。
（平成24年10月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成24年10月26日

付与対象者の区分及び人数（名）取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員（人数は未定）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）700,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は350,000株（うち社外取締役分は70,000株）とする。

新株予約権の行使時の払込金額（円）

行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い
金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の行使期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後７年を経過する日まで。

新株予約権の行使の条件

新株予約権行使時において当社または当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了または定年退職による場合
及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−49/141EDINET提出書類
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有価証券報告書（平成25年２月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成25年２月26日

付与対象者の区分及び人数（名）取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員（人数は未定）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）

500,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は250,000株（うち社外取締役分は50,000株）とする。

新株予約権の行使時の払込金額（円）

行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い
金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の行使期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後10年を経過する日まで。

新株予約権の行使の条件

新株予約権行使時において当社または当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了または定年退職による場合
及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付−に関する事項（平成26年２月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成26年２月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役５名、従業員３名及び子会社取締役１名

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−

50/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（平成27年２月25日定時株主総会決議）
決議年月日

平成27年２月25日

付与対象者の区分及び人数（名）取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員（人数は未定）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）

100,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は50,000株（うち社外取締役分は10,000株）とする。

新株予約権の行使時の払込金額（円）

割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の行使期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。

新株予約権の行使の条件

新株予約権行使時においても当社または当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−（平成28年２月25日定時株主総会決議）
決議年月日

平成28年２月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役３名、関係会社の取締役８名及び関係会社の従業員３名

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−51/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（平成29年２月23日定時株主総会決議）
決議年月日

平成29年２月23日

付与対象者の区分及び人数（名）取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員（人数は未定）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）

100,000株を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は50,000株（うち社外取締役分は10,000株）とする。

新株予約権の行使時の払込金額（円）

割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の前日の終値（当日に終値がない場
合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の行使期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。

新株予約権の行使の条件

新株予約権行使時においても当社または当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−52/141EDINET提出書類
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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得
区分

株式数（株）

取締役会（平成29年４月14日）での決議状況（取得期間平成29年４月14日から平成29年11月20日）

価額の総額（円）
1,100,000

400,000,000−−

32,90012,982,100

1,067,100

387,017,900

97.0

96.8

当期間における取得自己株式−−提出日現在の未行使割合（％）

97.0

96.8

当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
残存決議株式の総数及び価額の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合（％)（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株
式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

125,800−−−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（ − ）保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡による株式は含まれておりません。

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３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配といたしました。
内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいりたいと考えております。
また、当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第30期

第31期

第32期

第33期

第34期

決算年月

平成25年11月

平成26年11月

平成27年11月

平成28年11月

平成29年11月

最高（円）60,900□1,037

1,236

1,534

1,135

511

最低（円）

18,550
□319

383

454

395

344

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であります。
２．□印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成29年６月

７月

８月

９月

10月

11月

最高（円）

469

511

479

450

476

427

最低（円）

425

435

420

405

412

385

（注）

最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であります。

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５【役員の状況】
男性
役名

９名

女性

０名

職名

（役員のうち女性の比率０％）

氏名

生年月日

略歴
平成２年６月
平成18年２月
平成19年８月
平成20年２月

代表取締役
社長

平成21年１月
平成21年11月
−

秋

山

司

昭和39年10月23日生
平成22年４月
平成22年12月
平成23年８月

当社代表取締役社長（現任）

平成27年４月

株式会社ネクス代表取締役社長（現任）

平成17年２月

平成21年８月
平成24年４月
平成24年５月

株式会社ケア・アソシエイツ（現株式会社
アルテディア）入社
株式会社アルテディア・レジデンス代表取締役
株式会社アルテディア ケアビジネス事業本部本部長
株式会社健康倶楽部代表取締役
当社顧問
当社経営企画部部長

平成24年８月

当社代表取締役副社長（現任）(注)１
株式会社フィスコ・キャピタル代表取締役

平成25年12月

社長（現任）
Care Online株式会社（現株式会社ケア・

平成21年７月

副社長

−

石

原

直

樹

昭和49年９月９日生

当社入社
当社執行役員製品開発部長
当社執行役員技術開発部長
当社執行役員モバイル＆ワイヤレス事業本部副本部長
当社執行役員技術開発本部本部長
当社執行役員事業開発本部本部長兼品質保証本部本部長(注)１
当社事業開発本部本部長兼品質保証本部本部長
当社オペレーション本部本部長
当社オペレーション本部本部長兼品質管理本部本部長

平成23年10月

平成21年４月

代表取締役

任期ダイナミクス）代表取締役社長（現任）
株式会社ネクス・ソリューションズ代表取締役（現任）
平成27年４月
平成27年６月
平成28年８月
平成29年９月

55/141

株式会社ネクス代表取締役副社長（現任）
株式会社SJI（現株式会社カイカ）取締役
株式会社チチカカ取締役（現任）
株式会社イーフロンティア取締役（現任）

所有
株式数
（株）

−

−

EDINET提出書類
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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成23年３月
平成23年10月

株式会社フィスコ経営戦略本部本部長
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表取締役社長平成24年10月

平成25年３月

当社取締役（現任）イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表取締役会長株式会社フィスコ取締役経営戦略本部長

平成25年12月（現任）
株式会社ネクス・ソリューションズ取締役

平成25年２月

平成26年11月
取締役

−

深

見

修

昭和47年３月17日生

平成27年２月

任期（現任）
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表取締役社長(注)１
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取

所有
株式数
（株）

−

締役（現任）
平成27年４月
平成28年２月

株式会社ネクス取締役（現任）

平成28年３月

株式会社バーサタイル取締役（現任）

株式会社シャンティ取締役（現任）
株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー取締役（現任）
株式会社フィスコIR取締役（現任）

平成28年７月

株式会社イーフロンンティア取締役（現任）

平成28年８月
平成28年10月

株式会社チチカカ取締役（現任）

平成17年7月

株式会社ケア・アソシエイツ（現株式会社

平成19年10月
平成25年11月
平成25年12月

株式会社グロリアツアーズ取締役（現任）
アルテディア）入社
株式会社ケア・アセット・マネジメント代
表取締役
株式会社アルテディア（旧株式会社ケア・アソシエイツ）経営管理本部長
当社入社
当社経営企画部財務・経理チームリーダー
Care Online株式会社（現株式会社ケア・
ダイナミクス）取締役（現任）
株式会社ネクス・ソリューションズ取締役

取締役

管理本部本部長 齊藤洋介

昭和49年１月１日生（現任）
平成26年１月 株式会社フィスコ・キャピタル取締役（現
平成26年２月
平成26年４月
平成27年４月
平成27年６月
平成28年８月
平成28年10月
平成29年１月
平成29年９月
平成11年４月
平成14年２月
平成24年４月

取締役

−

張

偉

昭和44年６月30日生

平成24年８月
平成26年２月
平成27年３月

56/141−

任）
当社取締役経営企画部部長
当社取締役管理部部長
当社取締役管理本部本部長（現任）
株式会社ネクス取締役管理部部長（現任）
株式会社SJI（現株式会社カイカ）取締役
株式会社チチカカ監査役
株式会社グロリアツアーズ取締役（現任）
株式会社チチカカ取締役（現任）
株式会社イーフロンティア取締役（現任）
株式会社旭入社
松田商事株式会社入社
当社取締役デバイス事業部
海外ODM事業担当
星際富通（福建）網絡科技(注)１
有限公司法定代表人
当社取締役退任
株式会社フィスコインターナショナルリミ
テッド情報

平成29年10月(注)１

通信マネージャー(現任）

当社取締役（現任）−EDINET提出書類
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役名

職名

取締役

−

常勤監査役

監査役

監査役

−

−

−

氏名

松

佐

浦

長

平

々

野

渕

定

木

充

数

生年月日

知

弘

敏

久

略歴

昭和19年11月７日生

昭和29年１月23日生

昭和50年７月26日生

昭和48年３月10日生

昭和44年４月
平成22年４月

日本放送協会入局

平成28年２月

当社取締役（現任）昭和54年４月

株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー）入社

平成６年４月

同社取締役

平成17年６月

同社代表取締役社長

平成22年３月
平成29年１月

同社代表取締役

平成29年２月

当社監査役（現任）

平成15年３月

西岡会計事務所入所

平成17年６月

税理士登録

平成17年８月

森税経会計事務所入所

平成23年７月

浦野会計事務所所長（現任）

平成24年９月

株式会社イイアス代表取締役

平成26年４月

株式会社イイアス取締役（現任）

平成26年６月
平成28年２月

株式会社G−XD監査役（現任）
当社監査役（現任）

平成３年４月株式会社ササガワ入社

平成15年４月

株式会社さくらそう介護入社

平成15年11月

医療法人澤田整形外科医院入職

平成15年11月

医療法人澤田整形外科医院総務部長

平成20年10月

特定非営利活動法人福祉相談室アントレド

平成22年10月
平成28年２月
計

（注）１
２
３
４
５

京都造形芸術大学教授（現任）

任期

所有
株式数
（株）

(注)１

−

(注)４

−

(注)３

−

(注)３

−

同社取締役会長（現任）

理事長（現任）
行政書士登録
当社監査役（現任）−

平成30年２月22日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
取締役松平定知氏は、社外取締役であります。
平成28年２月25日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
平成29年２月23日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
監査役浦野充敏及び長渕数久の各氏は、社外監査役であります。

57/141EDINET提出書類
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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由① コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役６名（うち１名は社外取締役）により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役について
は、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち２名は社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、情報交換を行い、必要なときに随時開催しております。
また、取締役及び本部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。
② 当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。
③ 自己株式取得の決定機関
当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、
累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約
当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
また、当社は定款において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令が規定する額とする。」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができる
ようにすることを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（2）内部統制システムの整備状況
当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、
内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。
（3）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行役
員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、取締役会以外の重要会議にも出席しております。
当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により社長に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。
また、会計監査については東光監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査を受けております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう
情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。
（4）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からＩＳＯに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業
務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。
なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。
（5）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等、自社の特質を踏まえ、自主的に経営判断を行い、独立性を確保することを基本としております。一方で、当社子会社における59/141EDINET提出書類
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有価証券報告書

経営上の重要な事項については、社内規定に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、子会社
は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。また、内部監査室は当社と当社子会社との取引に関する監査を行っております。
（6）役員報酬① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額
（千円）

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（人）

取締役
（社外取締役を除く）

4,904

3,860

1,044

−

−

4

監査役
（社外監査役を除く）

1,200

1,200

−

−

−

2

社外役員

3,000

3,000

−

−

−

3

(注)１．取締役の報酬限度額は、平成29年10月25日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、平成29年２月23日開催第33回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議しております。
２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
３．当事業年度においては、無報酬の取締役が１名おります。
② 役員ごとの役員報酬等
連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
（7）社外取締役及び社外監査役について① 企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役松平定知氏は、長年のニュースキャスターとしての豊富な見識を有しており、これが当社の経営体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役浦野充敏氏は、税理士、代表取締役、監査役等を現任、歴任し、監査業務に求められる豊富な経験と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役長渕数久氏は、特定非営利活動法人の理事長を現任し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
以上から、各社外取締役及び社外監査役は、上記に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。
② 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、上述のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。

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有価証券報告書③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。
社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各部署のコンプライアンス（法令順守）維持・強化を図っております。
（8）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成
当社は東光監査法人との間で監査契約を締結しております。
① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人

継続監査年数鈴木昌也

東光監査法人−早川和志

東光監査法人−② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

８名

（9）株式の保有状況① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数：５銘柄、貸借対照表計上額：886,637千円② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

株式会社テリロジー

2,291,700

776,886

業務提携のため株式会社シーズメン

185,400

104,751

業務提携のため③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。

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有価証券報告書（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

17,800−12,000−

連結子会社

26,620−31,215−

計

44,420−43,215−（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、最新の会計の基準及び制度等を解説する専門誌を定期購読しております。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成28年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
前渡金
短期貸付金
繰延税金資産
仮想通貨
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアのれん
商標権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期未収入金
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

64/141

当連結会計年度(平成29年11月30日)

1,881,667
1,736,837
884,860
208,295
7,746
46,995
202,436
365,760
5,770−
174,556△162,362
5,352,563

2,529,595
599,269
1,070,793
245,736
3,632
114,228
970,582
15,000416
15,899314,951△53,097
5,827,009※１ 1,328,715※１ 1,523,941△707,310
621,404
46,700△33,013
13,686
1,077,483△925,436
152,046※１ 298,354
135
1,085,626△1,174,291
349,650
89,553△65,410
24,142
1,119,713△950,393
169,320※１ 192,132−
735,245

135,289
4,371,717
436
22,4804,529,923

62,710397,006
6,300
3,964
469,982※３ 153,872※１,※３ 3,531,593

1,551,743
1,739,624
847,021△1,800,467
2,491,794
8,107,344
13,459,907

163,181396,140
628,537△219,321
4,500,130
5,705,358
11,532,367

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成28年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等前受金
資産除去債務繰延税金負債
賞与引当金
製品保証引当金
返品調整引当金
店舗閉鎖損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
退職給付に係る負債
資産除去債務繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

65/141

当連結会計年度(平成29年11月30日)

586,979

600,601※４ 249,334※４ 191,660

300,000

1,165,000※１ 1,844,650※１ 836,382

338,608
283,738
51,05986,999258,231
63,815
186,659
92,00064,284
93,8444,500,206

259,459
350,077
24,50916,601
268,271
28,7802,076
67,796
106,000
13,376
16,592
48,2503,995,438

1,165,000※１ 2,719,875
29,724335,224
703,564
205,774
5,159,163
9,659,369※１ 1,637,685
29,708360,907
767,129
215,450
3,010,881
7,006,319

1,819,748
1,776,350
33,104△107,897
3,521,304

10,0002,770,501
935,697△86,159
3,630,038

14,695
1,131
56,53372,35937,539169,334
3,800,538
13,459,907

139,894△57
95,981
235,818
22,211
637,979
4,526,047
11,532,367

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）(自至前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取家賃
為替差益
持分法による投資利益
雑収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
子会社株式売却益
賞与引当金戻入額
固定資産売却益
新株予約権戻入益
見積遅延損害金戻入益
貸倒引当金戻入額
負ののれん発生益
持分変動差益投資有価証券売却益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
子会社株式売却損
減損損失
店舗閉鎖損失引当金繰入額
固定資産売却損
貸倒引当金繰入額
子会社清算損その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

66/141(自至当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日)

12,231,134

12,198,921※１ 9,848,278※１ 7,604,901

2,382,855

4,594,019※２,※３ 3,002,419※２,※３ 5,508,575△619,563△914,555

39,834
14,432
14,031
1,124
69,423

12,881
4,293
43,082
43,691
28,428132,377

148,261
54,22817,396
219,886△770,026

71,54049,19637,336
158,072△940,251

182,271
14,936※４ 933600
58,586
28,66536,745
390
323,130

888,152※４ 553
2,968
25,6052,973,909
503
3,891,693※６ 7,505※６ 6,912

867※７ 321,868
12,850※５ 4,152
66,0703,554
416,869450※７ 1,830,642※５ 81,790
4,145
2,708
1,926,649△863,765

1,024,792

35,136△304
34,832△898,597

157,377
8,856
166,233
858,559

169,837△44,033△1,068,435

902,592

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）(自至前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日)

当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

67/141(自至当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日)△898,597

858,559

15,015
1,116△47,548−※１ △31,415

125,199△1,18839,020427※１ 163,458△930,013

1,022,017△1,020,165
90,151

1,065,710△43,692

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年12月１日

至

平成28年11月30日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,819,748

利益剰余金

1,708,701

自己株式

1,101,539

株主資本合計△150,840

4,479,148

当期変動額
新株の発行

67,64867,648

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△1,068,435△1,068,435

自己株式の取得△10,324△10,324

自己株式の振替53,26753,267

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）-

当期変動額合計
当期末残高-

67,648△1,068,435

42,942△957,843

1,819,748

1,776,350

33,104△107,897

3,521,304

その他の包括利益累計額
その他の包括その他有価証券
為替換算調整勘繰延ヘッジ損益
利益累計額合
評価差額金
定
計
当期首残高

△320

14

104,081

103,775

新株予約権

30,185

非支配株主持分113,290

純資産合計

4,726,400

当期変動額
新株の発行

-

67,648

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）-△1,068,435

自己株式の取得-△10,324

自己株式の振替-53,267

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

15,015

1,116△47,548△31,415

7,353

56,04331,981

当期変動額合計

15,015

1,116△47,548△31,415

7,353

56,043△925,862

当期末残高

14,695

1,131

56,53372,35937,539169,334

3,800,538

68/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

当連結会計年度（自平成28年12月１日

至

平成29年11月30日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,819,748

利益剰余金

1,776,350

自己株式

33,104

株主資本合計△107,897

3,521,304

当期変動額
新株の発行
減資による資本金から準備金または剰余金への振替△1,809,748

124,831

124,831

1,809,748-

親会社株主に帰属する
当期純利益

902,592

902,592

自己株式の取得△12,982

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△183,930

連結範囲の変動△756,498△12,982△183,930

34,720△721,778

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計△1,809,748

994,150

902,592

21,738

108,733

10,0002,770,501

935,697△86,159

3,630,038

当期末残高

その他の包括利益累計額
その他の包括その他有価証券
為替換算調整勘繰延ヘッジ損益
利益累計額合
評価差額金
定
計
当期首残高

14,695

1,131

56,53372,359

新株予約権

37,539非支配株主持分

169,334

純資産合計

3,800,538

当期変動額
新株の発行

124,831

減資による資本金から準備金または剰余金への振替-

親会社株主に帰属する
当期純利益

902,592

自己株式の取得△12,982

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△183,930

連結範囲の変動△721,778

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

125,199△1,18839,448

163,458△15,327

468,644616,776

当期変動額合計

125,199△1,18839,448

163,458△15,327

468,644725,509

当期末残高

139,894△57

95,981

235,818

22,211

637,979

4,526,047

69/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
減損損失
のれん償却額負ののれん発生益
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
製品保証引当金の増減額（△は減少）
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
その他の引当金の増減額（△は減少）
株式報酬費用
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）子会社株式売却損益（△は益）固定資産除却損
固定資産売却損益（△は益）資産除去債務履行差額
見積遅延損害金戻入益
新株予約権戻入益
持分変動損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

70/141(自至当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日)△863,765

1,024,792

120,956
321,868
517,372△36,745△249,973△47,504△1,000△41,172△5,2639,566△39,834
148,261
29,416867△182,271
7,505
2,996
8,084
△58,586△600
1,470,894
385,528
59,584
93,405△547,726△619,079△86,487△39,716
52,26517,004425,851
87,058△110,995△60,334
341,581

212,551
1,830,642
254,073
134,212△56,052
14,000△47,691
△276
143
2,088
△12,883
71,540△2,970△43,691△2,973,909△887,702
6,912
81,236△3,967△25,605
86,678△214,177△470,126△209,323
149,635△155,899△3,659142,874
11,658△171,237△1,256,135
6,496△80,004△58,396△1,388,039

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日)

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
資産除去債務の履行による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
子会社株式の売却による収入
出資金の払込による支出
出資金の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の取得による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の売却による支出
短期貸付けによる支出
短期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入分配金の支払額
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
新株予約権付社債の発行による収入
新株予約権付社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
設備関係割賦債務の返済による支出
新株予約権の行使による株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

71/141(自至当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日)△112,885
34,591△38,2032△50,964△59,950−554,359△10
52,238△133,698
9,456△97,0028,273△27,228△2,797,907
6,491,645−△9,547−△5,748※２ △490,371

512,670※３ 281,601−※４ 577,075△4,518※５ △60,964△420,000
37,929−14,960△10,068
180,629−
1,833
686,866△20,000
330,000△344,918
611,709△136,080
260,893△524,300
417
3,929,054△434,714
779,000△2,653,994△100,000
300,000−△2,862△7,26684,700△10,284△33△1,554△295,340
342,804△2,059,670−−△300,000△1,104−244,999△12,982−−−229,320△2,047,010△4,910△1,023,474
2,905,141※１ 1,881,667△1,851,972△41,113647,928
1,881,667※１ 2,529,595

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数 14社（2）連結子会社の名称 株式会社チチカカ、株式会社グロリアツアーズ、株式会社ネクス、株式会社ケ
ア・ダイナミクス、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブト
ラベル、株式会社イーフロンティア、株式会社バーサタイル、Versatile
MilanoS.R.L.、MEC S.R.L. SOCIETA' AGRICOLA、FISCO International Limited、
FISCO International (Cayman) Limited、FISCO International (Cayman) L.P.、
株式会社ファセッタズム
上記のうち株式会社バーサタイル及びその子会社については、当連結会計年度において、新たに同社株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、株式会社バーサタイルが新たに株式を取得したことにより株式会社ファセッタズムを子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社イーフロンティアについては、当連結会計年度において、新たに同社株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
FISCO International Limited及びその子会社については、当連結会計年度において、新たに同社株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
連結子会社であった株式会社カイカ及びその子会社は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結子会社から持分法適用関連会社に区分変更しております。
連結子会社であった株式会社ネクス・ソリューションズは、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結子会社から持分法適用関連会社に区分変更しております。
連結子会社であった星際富通（福建）網絡科技有限公司及びその子会社は、清算に伴い当連結会計
年度より連結子会社から除外しております。
（3）非連結子会社の数 2社（4）非連結子会社の名称等

２

Webtravel Asia & Pacific Pty Limited

株式会社イオタ（連結の範囲から除いた理由）
総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
持分法の適用に関する事項（1）持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数 4社（2）持分法適用の非連結子会社数及び関連会社の名称 株式会社カイカ、株式会社ネクス・ソリューショ
ンズ、SJ Asia Pacific Limited、株式会社東京テック
上記のうち、株式会社カイカが新たに株式会社東京テック株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より持分法適用関連会社に含めております。
株式会社カイカ及びその子会社は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より、持分法適用の範囲に含めております。
株式会社ネクス・ソリューションズは、保有株式売却に伴い当連結会計年度より、持分法適用の範囲に含めております。
（3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称

Webtravel Asia & Pacific Pty Limited
TICA HK Co.Limited、株式会社イオタ（持分法を適用していない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

72/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名決算日
株式会社チチカカ
10月31日 ＊１
株式会社イーフロンティア
10月31日 ＊１
株式会社ファセッタズム
10月31日 ＊１＊１：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。連結決算日と異なっておりますが、連結会社間の債権、債務及び取引の消去に当たっては重要な不一致がないため調整は行っておりません。なお、
連結決算日の不一致による差異に重要なものがある場合には連結上調整を行うこととしております。

４ 会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（ⅰ）商品及び製品
売価還元法（ⅱ）仕掛品個別法（ⅲ）原材料及び貯蔵品
移動平均法（ⅳ）トレーディング目的で保有する仮想通貨
時価法（売却原価は移動平均法により算定しております）（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
主として定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
５〜39年
機械装置及び運搬具 ２〜10年
工具、器具及び備品 ２〜15年② 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（３年または５年）に基づく定額法によっております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、残存見込販売有効期間（３年）に基づく定額法によっております。
商標権については、償却期間10年の定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準① 製品保証引当金
製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。
② 賞与引当金
国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 店舗閉鎖損失引当金
国内連結子会社は翌期に閉店予定の店舗の解約費用に備えるため、違約金の見積額を計上しております。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書④ 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
⑤ 返品調整引当金
国内連結子会社は商品販売後に発生する返品に備えるため、返品の見積額を計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。
また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については
従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。
（5）重要な収益及び費用の計上方法
受託開発に係る売上及び売上原価の計上基準
工事完成基準（6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（7）重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約について
は、振当処理を採用しており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……金利スワップ、為替予約
ヘッジ対象……借入金、外貨建予定取引
ハ．ヘッジ方針
金利変動リスク低減、為替変動リスク低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
なお、金利スワップ等の特例処理の要件を満たしている場合は、有効性の判定を省略しております。
（8）のれんの償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり、定額法により償却を行っております。
（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
（10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

74/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（追加情報）（１）繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連
結会計年度から適用しております。
（２）仮想通貨の取引に係る損益トレーディング目的で保有する仮想通貨の取引に係る損益は純額で売上高に表示しております。
（３）仮想通貨の状況に関する事項① 仮想通貨に対する取組方針
元本の安全性を第一とし、流動性、収益性、リスク分散を考慮した運用を行っております。
② 仮想通貨の内容及びそのリスク
仮想通貨は、市場価格の変動リスクに晒されております。
③ 仮想通貨に係るリスク管理体制
ⅰ 市場リスク
適時に時価を把握する事により管理しております。
ⅱ 信用リスク
借り手毎に残高を把握して管理を行っております。
（４）仮想通貨の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下の通りであります。なお、活発な市場が存在しない仮想通貨については時価を把握する事が極めて困難と認められるため、次表には含んでおりません。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
仮想通貨

15,899時価
15,899

差額−（注）仮想通貨の時価の算定方法
当社が頻繁に利用している複数の取引所の決算日における最終価格の平均値によっております。

75/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「商標権」は、質的重要性が増した
ため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた22,916
千円は、「商標権」436千円、「その他」22,480千円として組み替えております。

76/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年11月30日）
建物
土地

54,076千円
297,214

投資有価証券計

当連結会計年度（平成29年11月30日）
12,926千円
151,097−506,781351,291

670,806（注）前連結会計年度においては、債務の担保に供している資産は上記のほか、連結上消去されている
子会社株式があります。
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年11月30日）
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

160,204千円
1,022,738

当連結会計年度（平成29年11月30日）
148,012千円
726,270

２ 以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前連結会計年度（平成28年11月30日）
株式会社フィスコ
株式会社ネクス・ソリュー
ションズ

※３

26,200千円−

当連結会計年度（平成29年11月30日）
9,400千円
148,456

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年11月30日）
投資有価証券（株式）15,739千円

当連結会計年度（平成29年11月30日）
2,331,955千円※４ 一部連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年11月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額

77/141

当連結会計年度（平成29年11月30日）

300,000千円

200,000千円

140,000

91,660160,000

108,340

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１ 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）

（自
至
売上原価
※２

503,538千円

前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）

給与諸手当
退職給付費用758,012千円
16,944

地代家賃240,006

のれん償却額1,425,532千円
9,619
660,586−

8,442
254,073

一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度（自 平成27年12月１日
至 平成28年11月30日）
研究開発費
25,587千円

当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）
98,623千円（自至

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）

工具、器具及び備品※５

当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）（自至

517,372

貸倒引当金繰入額※４206,989千円

販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

※３

当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）

（自
至

（自
至

933千円

当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）
553千円

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）（自至当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）

会員権等
4,152千円−千円
建物及び構築物、機械装置−
81,790
なお、当連結会計年度において、連結会社間の固定資産売買により発生した損失は、未実現損失として消去を行わず、固定資産売却損として計上しています。
※６

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）

建物及び構築物
工具、器具及び備品
ソフトウェアその他

78/141（自至当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）

5,480千円
1,982
−

−千円
11
6,901

43

−

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書※７ 減損損失前連結会計年度(自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日)
当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
種類

場所

事業資産

電話加入権

東京都目黒区

減損損失（千円）

用途

建物及び構築物
店舗設備

工具、器具及び備品
ソフトウェアその他

1,249
251,478

埼玉県越谷市50,008静岡県浜松市
千葉県木更津市

他

634
18,497(減損損失の認識に至った経緯）
電話加入権については、長期に亘る時価の下落が生じ回復の見込がないことから、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能額まで減少させ、当該減少額を減損損失として認識しております。
店舗設備にかかるものは、チチカカが事業で有する店舗について、外部環境の影響等による運営方針の見直しを行ったことに伴い営業活動から生ずる損益が継続してマイナス見込である店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。対象は22店舗となっております。
(資産のグルーピングの方法)
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
(回収可能価額の算定方法)
事業資産については、原則として使用価値を採用しておりますが、電話加入権に関しては処分見込価額を回収可能価額としております。
また、店舗設備については、将来キャッシュ・フローが見込めない可能性が高いことから帳簿価額を回収可
能価額（０円）まで減額しております。
当連結会計年度(自 平成28年12月１日 至 平成29年11月30日)
当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
用途

種類

−

のれん

事業資産
店舗設備

商標権

減損損失（千円）

場所

1,064,036
東京都港区734,899

他

7,008

その他
建物及び構築物

東京都渋谷区

他

24,698(減損損失の認識に至った経緯）
店舗設備にかかるものは、事業で有する店舗等について、外部環境の影響等による運営方針の見直しを行ったことに伴い営業活動から生ずる損益が継続してマイナス見込である店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。対象は21店舗となっております。
(資産のグルーピングの方法)
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
(回収可能価額の算定方法)
事業資産については、原則として使用価値を採用しております。
また、店舗設備については、将来キャッシュ・フローが見込めない可能性が高いことから帳簿価額を回収可
能価額（０円）まで減額しております。

79/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（連結包括利益計算書関係）※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 平成27年12月１日
至 平成28年11月30日）（自至当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

15,015千円−

202,142千円△14,695

15,015

187,447−△62,247

15,015125,199

当期発生額

1,116

△1,188

組替調整額

−

−

1,116

△1,188

−

−

1,116

△1,188

当期発生額

215,164

61,843

組替調整額△262,712△22,822△47,548

39,020

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益：

税効果調整前
税効果額
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定：

税効果調整前
税効果額−−△47,548

39,020

当期発生額

−

427

組替調整額

−

−

税効果調整前

−

427

税効果額

−

−

為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額：

持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計

80/141−427△31,415

163,458

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加 当連結会計年度減少
株式数（株）
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

15,030,195−−

15,030,195

15,030,195−−

15,030,195（注）

72,51683,542−

156,058

合計

72,51683,542−

156,058

合計
自己株式
普通株式

（注）自己株式の増加は、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく取得等によるものであります。
２

新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社

第５回無担保転換社債型
新株予約権付社債

（親会社）

普通株式

1,069,788−−

1,069,788

−

普通株式

−

466,562−

466,562−

ストック・オプションとしての新株予約権（第11回）

−

−

−

−

−

19,775

ストック・オプションとしての新株予約権（第13回）
（注）２

−

−

−

−

−

348

第５回新株予約権

−

−

−

−

−

17,416

合計

−

−

−

−

−

37,539

第６回無担保転換社債型
新株予約権付社債（注）１

連結子会社

新株予約権
当連結会
新株予約権の目的となる株式の数（株）
の目的とな
計年度末
る株式の種 当連結会計 当連結会計年 当連結会計 当連結会計 残高（千
年度期首
度増加
年度減少
年度末
類
円）

（注）１．当連結会計年度の増加は、社債の発行によるものであります。また、一括法を採用しております。
２．ストック・オプションとしての新株予約権（第13回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

81/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成28年12月１日 至 平成29年11月30日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加 当連結会計年度減少
株式数（株）
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

15,030,195−−

15,030,195

15,030,195−−

15,030,195（注）

156,058

32,90042,485

146,473

合計

156,058

32,90042,485

146,473

合計
自己株式
普通株式

（注）１．自己株式の増加は、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく取得等によるものであります。
２．自己株式の減少は、当社株式を保有する株式会社カイカの当社持分減少によるものであります。
２

新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社

第５回無担保転換社債型
新株予約権付社債（親会社）

第６回無担保転換社債型
新株予約権付社債（注）１

新株予約権
当連結会
新株予約権の目的となる株式の数（株）
の目的とな
計年度末
る株式の種 当連結会計 当連結会計年 当連結会計 当連結会計 残高（千
年度期首
度増加
年度減少
年度末
類
円）
普通株式

1,069,788−−

1,069,788−

普通株式

466,562−

466,562−−

ストック・オプションとしての新株予約権（第11回）

−

−

−

−

−

19,775

ストック・オプションとしての新株予約権（第13回）
（注）２

−

−

−

−

−

2,436

−

−

−

−

−

22,211

合計（注）１．当連結会計年度の減少は、社債の償還によるものであります。また、一括法を採用しております。
２．ストック・オプションとしての新株予約権（第13回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

82/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（平成28年11月30日）

当連結会計年度（平成29年11月30日）

現金及び預金1,881,667千円

2,529,595千円

現金及び現金同等物

1,881,667

2,529,595※２当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社バーサタイルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社バーサタイル株式の取得価額と株式会社バーサタイル取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
固定負債
非支配株主持分

332,695千円
874,226
779,516△1,562,576△20,260△3,602

株式会社バーサタイル株式の取得価額
株式会社バーサタイルの現金及び現金同等物

400,000△14,828

差引：株式会社バーサタイル取得のための支出

385,171

株式の取得により新たにFISCO International Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにFISCO International Limited株式の取得価額とFISCO International Limited取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
非支配株主持分

21,741千円
736,777
20,445△37,007△655,957

FISCO International Limited株式の取得価額

86,000FISCO International Limitedの現金及び現金同等物△8,135

差引：FISCO International Limited取得のための支出

77,864

株式の取得により新たに株式会社ファセッタズムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに株式会社ファセッタズム株式の取得価額と株式会社ファセッタズム取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
固定負債

139,758千円
52,229214,616△206,076△158,708

株式会社ファセッタズム株式の取得価額
株式会社ファセッタズムの現金及び現金同等物

41,820△14,484

差引：株式会社ファセッタズム取得のための支出

27,33583/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書※３ 株式の取得により新たに株式会社イーフロンティアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社イーフロンティア株式の取得価額と株式会社イーフロンティア取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
固定負債

308,519千円
334
204,866△14,486△479,229

株式会社イーフロンティア株式の取得価額
株式会社イーフロンティアの現金及び現金同等物

20,002△301,604

差引：株式会社イーフロンティア取得のための収入△281,601※４ 当連結会計年度に株式の売却により株式会社カイカ及びその子会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社カイカ株式及びその子会社の売却額と売却による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
1,532,429千円

流動資産
固定資産

4,049,988

流動負債△1,245,918

固定負債
自己株式
新株予約権
為替換算調整勘定
非支配株主持分株式売却後の投資勘定
関係会社株式売却益△49,589
4,913△47,004
64,693△225,778△3,681,207
866,573

株式の売却額株式会社カイカ及びその子会社の現金及び現金同等物

1,269,099△692,024

差引：株式会社カイカ及びその子会社の売却による収入

577,075※５ 当連結会計年度に株式の売却により株式会社ネクス・ソリューションズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ネクス・ソリューションズ株式の売却額と売却による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
657,327千円

流動資産
固定資産

590,539

流動負債△248,101

固定負債
株式売却後の投資勘定△439,669△274,390

株式の売却額株式会社ネクス・ソリューションズの現金及び現金同等物

285,704△346,669

差引：株式会社ネクス・ソリューションズの売却による支出△60,964（リース取引関係）（借主側）
リース取引の内容の重要性が乏しく、かつ、契約１件当たりの金額が少額であるため、連結財務諸表規則第15条の３の規定に従い、記載を省略しております。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、親会社である株式会社フィスコのグループ会社の資金の過不足を調整し、かつ資金効率の最適化を図るグループファイナンスの方針に沿い、余剰資金については短期的な預金の他、グループ各社への貸付及び投融資として運用するとともに、運転資金等の資金調達については、銀行からの借入れの他、グループ各社からも借入れを行う方針であります。なお、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクや為替の変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金及び長期未収入金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。営業債権について、各事業部門における担当部署が、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
短期貸付金及び長期貸付金は、前述のグループファイナンスにより資金運用を目的としております。
投資有価証券は、主に非上場株式でありますが投資先の信用リスクに晒されているため、発行者の財務状
況等及び対象金融商品の評価額を定期的に把握しております。
営業債務である支払手形及び買掛金及び未払金については、支払期日は原則として１ヶ月以内としております。また、借入金は、主に運転資金調達を目的としております。
営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成しており、これにより流動性リスクを管理しております。
一部の変動金利の借入金については、金利の変動リスクにさらされております。そのため、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引を利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４ 会計方針に関する事項（７）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
また、買掛金の一部には、海外ＯＤＭメーカーに対する製造委託に伴う外貨建仕入債務があり、為替の変動リスクに晒されております。このため、外貨建仕入債務について、為替予約等を利用することで為替の変動リスクの低減を図る方針であります。
デリバティブ取引の管理については、取引手続き及び取引権限を定めた社内規程に従って行い、当社管理部において取引残高、為替変動、デリバティブ取引の損益情報を日次又は月次ベースで把握しております。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成28年11月30日）
連結貸借対照表
計上額（千円）(1）現金及び預金

1,881,667(2）受取手形及び売掛金

1,736,837

貸倒引当金※１△111,674

時価（千円）

差額（千円）

1,881,667−

1,625,162−

37,06737,067−(4）短期貸付金

325,000

325,000−(5）長期貸付金

1,780,384

1,490,900

−

−

−

−

5,359,797

5,359,797−(1）支払手形及び買掛金

586,979

586,979−(2）短期借入金

249,334

249,334−(3）未払金338,608

338,608−(4）転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定を含む）

1,465,000

1,455,619△9,380(5）長期借入金（１年内返済予定を含む）

4,564,526

4,592,474

27,9487,204,448

7,223,016

18,568−−−

1,625,162(3）未収入金

46,995△9,927

貸倒引当金※２

貸倒引当金※３△289,484
1,490,900(6）長期未収入金
貸倒引当金※４

資産計

負債計

1,551,743△1,551,743

デリバティブ取引※１ 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ 未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
※３ 長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
※４ 長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産（1）現金及び預金、(3）未収入金、(4）短期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）受取手形及び売掛金、（6）長期未収入金
時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

86/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（5）長期貸付金
長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来
キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定を含む）
時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）
時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

87/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

当連結会計年度（平成29年11月30日）
連結貸借対照表
計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

2,529,595

2,529,595−(2）受取手形及び売掛金

599,269

599,269−(3）未収入金

114,228

61,131

61,131−(4）短期貸付金

15,00015,000−(5）長期貸付金

396,140

339,999

−

−

−

−

3,225,630

5,146,815

1,921,184

6,770,626

8,691,811

1,921,184(1）支払手形及び買掛金

600,601

600,601−(2）短期借入金

191,660

191,660−(3）未払金259,459

259,459−(4）転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定を含む）

1,165,000

1,165,000−(5）長期借入金（１年内返済予定を含む）

2,474,068

2,479,824

5,756

4,690,789

4,695,113

4,323

−

−

−

貸倒引当金※１

貸倒引当金※２△53,097△56,140
339,999(6）長期未収入金
貸倒引当金※３(7）投資有価証券※４
資産計

負債計

163,181△163,181

デリバティブ取引※１ 未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ 長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
※３ 長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
※４ 投資有価証券には、持分法適用上場関連会社を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものです。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産（1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金、(4）短期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（5）長期貸付金
長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来
キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。
（6）長期未収入金
時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

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有価証券報告書（7）投資有価証券
投資有価証券の時価は取引所の価格を用いております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3）未払金、(4) 転換社債型新株予約権付社債
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）
時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

前連結会計年度（平成28年11月30日）

非上場株式（投資有価証券）

153,872

当連結会計年度（平成29年11月30日）
305,962

市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

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有価証券報告書

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年11月30日）
１年以内
(千円）

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

(1）現金及び預金

1,881,667−−−(2）受取手形及び売掛金 ※１

1,625,162−−−(3）未収入金 ※１

37,067−−−(4）短期貸付金

325,000−−−（5）長期貸付金 ※１−

1,490,900−−（6）長期未収入金 ※１

−

−

−

−

3,868,896

1,490,900

−

−

合計

※１ 償還予定が確定しない売掛金111,674千円（貸倒引当金111,674千円）、未収入金9,927千円（貸倒引当
金9,927千円）、長期貸付金289,484千円（貸倒引当金289,484千円）及び長期未収入金1,551,743千円（貸倒
引当金1,551,743千円）は上記表には含めておりません。
当連結会計年度（平成29年11月30日）
１年以内
(千円）

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

2,529,595−−−(2）受取手形及び売掛金

599,269−−−(3）未収入金 ※１

61,131−−−(4）短期貸付金

15,000−−−（5）長期貸付金 ※１−

339,999−−（6）長期未収入金 ※１

−

−

−

−

3,204,996

339,999−−(1）現金及び預金

合計※１ 償還予定が確定しない未収入金53,097千円（貸倒引当金53,097千円）、長期貸付金56,140千円（貸倒引当金56,140千円）及び長期未収入金163,181千円（貸倒引当金163,181千円）は上記表には含めておりません。

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有価証券報告書

４．借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年11月30日）
１年以内
（千円）
転換社債型
新株予約権付社債

１年超
２年以内
（千円）

300,000

1,165,000

長期借入金

1,844,650

985,874

短期借入金

249,334

割賦未払金
合計

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

−

−

−

633,871855,634

133,606

110,888

−

−

−

−

−

14,802

9,773

8,931

9,158

9,191

12,0752,408,786

2,160,647

642,802864,792

142,797

122,963

当連結会計年度（平成29年11月30日）
１年以内
（千円）
転換社債型
新株予約権付社債

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

1,165,000

−

−

−

−

−

長期借入金

836,382

618,057

856,628

144,81218,186−

短期借入金

141,660

−

−

−

−

−

2,143,043

618,057

856,628

144,81218,186−

合計

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有価証券報告書（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成28年11月30日）
非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額 153,872千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（平成29年11月30日）
種類

連結貸借対照表計上額
（千円）

取得原価
（千円）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式

1,199,637

997,927

201,710

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式2,025,992

2,089,879△63,886

合計

3,225,630

3,087,806

137,823

差額（千円）

非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額 305,962千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（平成28年11月30日）
有価証券について867千円（その他有価証券の株式867千円）の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30〜50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当連結会計年度（平成29年11月30日）
有価証券について減損処理を行ったものはございません。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30〜50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（デリバティブ取引関係）
１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（平成28年11月30日）
区分

契約額等
（千円）

取引の種類

市場取引以外の取引

為替予約取引買建
米ドル

契約額等のうち１年超（千円）

300,604

−

時価
(千円)

評価損益
(千円)

(注）△29,424(注）△29,424（注）時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（平成29年11月30日）
該当事項はありません。
２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引（1）通貨関連
前連結会計年度（平成28年11月30日）
ヘッジ会計の方法
為替予約等の振当処
理

取引の種類

為替予約取引主なヘッジ対象

契約額等（千円）
31,954

買掛金

契約額等のうち１年超（千円）−

時価(千円)(注）31,811（注）時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（平成29年11月30日）
ヘッジ会計の方法
為替予約等の振当処
理

取引の種類

為替予約取引主なヘッジ対象

契約額等
（千円）
3,808

買掛金

（注）時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

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契約額等のうち１年超（千円）−

時価(千円)(注）3,728

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有価証券報告書（2）金利関連
前連結会計年度（平成28年11月30日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち１年超（千円）

原則的処理方法

金利スワップ取引
変動受取・固定支払

長期借入金

100,000−

金利スワップの特例
処理

金利スワップ取引変動
受取・固定支払

長期借入金

2,483,000

1,368,456

時価(千円)(注）△497(注）（注）時価の算定方法（1）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（2）時価の算定方法は先物為替相場によっております。
当連結会計年度（平成29年11月30日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

金利スワップの特例
処理

金利スワップ取引変動
受取・固定支払主なヘッジ対象

契約額等
（千円）

長期借入金

1,255,000

契約額等のうち１年超（千円）

時価(千円)

920,000(注）（注）時価の算定方法（1）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（2）時価の算定方法は先物為替相場によっております。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制を設けております。
一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度及び厚生年金基金制度を、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金の選択制を設けております。
なお、一部の連結子会社における退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自 平成27年12月1日

当連結会計年度（自 平成28年12月1日

至 平成28年11月30日）

至 平成29年11月30日）

退職給付に係る負債の期首残高

3,511 千円

29,724 千円

新規連結に伴う増加分

23,097260

退職給付費用

3,115

6,047

-

△6,32329,72429,708

退職給付の支払額
退職給付に係る負債の期末残高(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度（平成28年11月30日）

当連結会計年度（平成29年11月30日）

非積立型制度の退職給付債務

29,724 千円

29,708 千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

29,72429,708(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度 3,115千円

当連結会計年度 6,047千円

３．確定拠出年金制度
当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度71,697千円、当連結会計年度
4,260千円であります。
４．前払退職金制度
当社及び連結子会社の前払退職金制度への支払額は、前連結会計年度38,970千円、当連結会計年度499
千円であります。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）（自至
一般管理費の株式報酬費用

当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）（自至9,566千円

2,088千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第11回新株予約権付与対象者の区分及び人数

第13回新株予約権

当社取締役

５名

当社取締役

３名

当社従業員

３名

子会社取締役

８名

子会社取締役１名

子会社従業員３名

株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）

普通株式

付与日

平成26年10月30日

平成28年10月５日

権利確定条件付与日（平成26年10月30日）以
降、権利確定日（平成28年10月30日）まで継続して勤務していること。

権利確定条件は付されておりません。

対象勤務期間平成26年10月30日から平成28年10
対象勤務期間の定めはありません。
月30日まで権利行使期間

100,000株

普通株式

100,000株

平成28年10月31日から平成32年10

平成30年10月６日から平成33年10月30日まで月５日まで（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第11回新株予約権
権利確定前

第13回新株予約権（株）

前連結会計年度末−

100,000

付与

−

−

失効

−

−

権利確定

−

−

未確定残

−

100,000

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

96,000

−

権利確定

−

−

権利行使

−

−

−

−

96,000

−

失効
未行使残
②単価情報
第11回新株予約権

第13回新株予約権

権利行使価格

（円）

738

458

行使時平均株価（円）−−

付与日における公正な評価単価（円）

206

42

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有価証券報告書

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成28年11月30日）

当連結会計年度（平成29年11月30日）

繰延税金資産未払事業税
製品保証引当金

5,350千円
28,391

3,637千円
32,711

賞与引当金70,992

20,922

貸倒引当金

1,275,037

457,011

退職給付に係る負債

9,173

9,168

減価償却費超過額

5,935

247,644

電話加入権評価損

1,553

862

たな卸資産評価損620,483

62,383

子会社株式評価損111,065

489,409

投資有価証券評価損

3,209

−

関係会社出資金評価損3,033,926

−

繰越欠損金

1,682,976

1,966,716

減損損失

347,616

226,633

その他

425,308

99,8137,621,019

3,616,915△7,615,249△3,616,456

5,770

458

△29,649−

繰延税金資産の小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
のれんの修正その他有価証券評価差額金
資金貸借差額−△62,247△673,914△662,408−△44,592

繰延税金負債合計△703,564△769,248

繰延税金負債の純額△697,793△768,789

その他

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成28年11月30日）
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
持分法投資損益のれん償却額
評価性引当額の増減
繰越欠損金等の当期控除額
資本剰余金差額に対する法人税等の認識額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

−％
−
−
−
−
−
−
−
−

当連結会計年度（平成29年11月30日）
30.86％
0.42
1.38
△1.32
7.65
15.85
△49.06
11.98
△1.54
16.22

（注）前連結会計年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（企業結合等関係）
Ⅰ 取得による企業結合（株式会社バーサタイル）
１．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社バーサタイル
事業の内容
コンサルティング事業、酒類の輸入販売、服飾品の販売、飲食業(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日(4)企業結合の法的形式
株式取得(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率−％
企業結合日に取得した議決権比率

93.68％

取得後の議決権比率

93.68％(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社フィスコに対する貸付債権との相殺による株式会社バーサタイルの株式取得により、当社が会社の議決権の93.68％を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年１月１日から平成29年11月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金等による支出

400,000千円

取得原価

400,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 500千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間（1）発生したのれんの金額
350,030千円（2）発生原因
主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法および償却期間10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産332,695千円
固定資産
1,653,743
資産合計
1,986,438
流動負債
固定負債
負債合計

1,562,576
20,2601,582,836
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高
−千円
営業損失
△60,831
経常損失△63,167
税金等調整前当期純損失△63,167
親会社株主に帰属する当期純損失 △63,433（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

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有価証券報告書

Ⅱ 取得による企業結合（FISCO International Limited）
１．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
FISCO International Limited
事業の内容
情報サービス事業、投資教育事業、コンサルティング事業(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日(4)企業結合の法的形式
株式取得(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率−％
企業結合日に取得した議決権比率

100.00％

取得後の議決権比率

100.00％(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年１月１日から平成29年11月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金等による支出

86,000千円

取得原価86,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 500千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間（1）発生したのれんの金額
20,445千円（2）発生原因
主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法および償却期間
即時償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産21,741千円
固定資産
757,223
資産合計
778,964
流動負債
固定負債
負債合計

37,007−37,007
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高223,950千円
営業損失△621,550
経常損失△1,448,748
税金等調整前当期純損失△1,448,748
親会社株主に帰属する当期純損失 △1,450,209（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

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Ⅲ 取得による企業結合（株式会社ファセッタズム）
１．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社ファセッタズム
事業の内容
カジュアルウェアを主として扱う小売業(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成29年5月24日(4)企業結合の法的形式
株式取得(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率−％
企業結合日に取得した議決権比率

51.00％

取得後の議決権比率

51.00％(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社（議決権比率51.00％）による、現金を対価とする株式取得であります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年６月１日から平成29年10月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金等による支出

41,820千円

取得原価41,820千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,062千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間（1）発生したのれんの金額
214,616千円（2）発生原因
主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法および償却期間10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産139,758千円
固定資産266,846
資産合計
406,605
流動負債
固定負債
負債合計

206,076
158,708

364,785
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高310,092千円
営業損失△174,972
経常損失△175,366
税金等調整前当期純損失△53,310
親会社株主に帰属する当期純損失 △53,376（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

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Ⅳ 取得による企業結合（株式会社イーフロンティア）
１．企業結合の概要（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社イーフロンティア
事業の内容
PCソフトウェアの開発及び販売、３DCGソフトウェアの販売及びサービスの提供（2）企業結合を行った主な理由
株式会社イーフロンティアの持つソフトウェア開発・販売力を利用した新たなサービスの開発及び、株式会社
イーフロンティアの顧客ネットワークを活用することで、ネクスグループの既存事業の顧客ネットワーク（特にBtoC）拡大に大きく寄与すること。また、株式会社イーフロンティアにおいても、新たな顧客層の開拓や、新商品開発による売上の増加、人員の流動的な活用によるコストカット等の効果が見込まれるため、株式を取得し、子会社化しました。
（3）企業結合日
平成29年７月７日（4）企業結合の法的形式
株式取得（5）結合後企業の名称
変更ありません。
（6）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率−%
企業結合日に追加取得した議決権比率99.9%

取得後の議決権比率99.9%（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年９月１日から平成29年11月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金等による支出

20,002千円

取得原価20,002千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間、減損処理（1）発生したのれんの金額
204,866千円（2）発生原因
主として、株式会社イーフロンティアのPCソフトウェアの開発及び販売、３DCGソフトウェアの販売及びサービスの提供事業の今後の展開によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間全額を減損処理しております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産308,519千円
固定資産
205,200
資産合計
513,719
流動負債
固定負債
負債合計

14,486479,229493,716

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高69,639千円
営業利益△3,555
経常利益△28,009
税金等調整前当期純利益△43,969
親会社株主に帰属する当期純利益△44,332

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有価証券報告書（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅴ 事業分離（株式会社カイカ）
平成29年１月25日、株式会社カイカの株式の一部（13,000,000株）を株式市場において譲渡し、議決権保有割合が50％を下回ることとなりました。また、平成29年４月14日開催の取締役会において、カイカを連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議いたしました。
１．株式譲渡の概要（1）譲渡した子会社の名称及び事業の内容譲渡した子会社の名称 株式会社カイカ
事業の内容
情報サービス事業（2）株式譲渡を行った主な理由
直近数ヶ月の運転資金、手元流動性資金を十分に保有し、新たな事業資金等に備えるため、カイカ株式の一部譲渡することといたしました。
（3）株式譲渡日
平成29年１月25日
２．実施した会計処理の概要（1）移転損益の金額
子会社株式売却益
866,573千円（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産
1,532,429千円
固定資産
4,049,988
資産合計
5,582,417
流動負債
固定負債
負債合計

1,245,918
49,5891,295,507（3）会計処理株式会社カイカの連結上の簿価と売却価額との差額を特別利益の「子会社株式売却益」に計上しております。
３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメントの名称
フィンテックシステム開発事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
売上高1,174,094千円
営業利益
32,067103/141EDINET提出書類
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Ⅵ 事業分離（株式会社ネクス・ソリューションズ）
当社は、平成29年８月10日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社である株式会社ネクス・ソリューショ
ンズ（以下「ネクス・ソリューションズ」という。）の発行株式の51％を株式会社カイカ（以下、「カイカ」という。）に譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社にすることを決議いたしました
１．株式譲渡の概要（1）譲渡先企業の名称
株式会社カイカ（2）譲渡した子会社の名称及び事業の内容譲渡した子会社の名称 株式会社ネクス・ソリューションズ
事業の内容
コンピュータのソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売および保守、管理な
らびにコンサルティング業務（3）株式譲渡を行った主な理由
ネクス・ソリューションズの今後の事業成長を考えた場合、通信機器のハードのメーカーを母体とする当社グ
ループの傘下にいるよりも、同じソフトウェア開発を行なうカイカの傘下となる方が、要素技術や雇用人員の親和性も高く、新技術の習得などもネクス・ソリューションズの成長に繋がり、ひいては当社グループとの共同開発の連携の強化に繋がると考えました。また、カイカの傘下に入ることによるネクス・ソリューションズの今後の成長により、持分法適用関連会社となったとしても現状を上回る利益を享受できる可能性もあります。
（4）株式譲渡日
平成29年８月10日
２．実施した会計処理の概要（1）移転損益の金額
子会社株式売却益−千円（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産657,327千円
固定資産590,539
資産合計
1,247,866
流動負債
固定負債
負債合計

248,101
439,669
687,770（3）会計処理株式会社ネクス・ソリューションズの連結上の簿価にて売却しております。
３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメントの名称
フィンテックシステム開発事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
売上高1,807,987千円
営業利益△10,194

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有価証券報告書（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの（1）当該資産除去債務の概要
営業に使用している店舗等及び事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は1.0％から1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（3）当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度（自 平成27年12月1日

当連結会計年度（自 平成28年12月1日

至 平成28年11月30日）

至 平成29年11月30日）− 千円

399,040 千円

期首残高455,237

49,866955

4,349

履行による減少額△57,152△63,567

期末残高

399,040

389,687

連結子会社の取得による増加額
時の経過による調整額（4）資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
当社及び当社の連結子会社については、不動産賃貸借契約に基づく本社事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務の計上は行っておりません。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
一部の連結子会社では、静岡県に遊休不動産を有しております。その他の一部の連結子会社では、栃木県に遊休不動産を有しており、また当該連結子会社は、福岡県その他の地域において自社物件を新規取得し、当該子会社の事業所等として使用していますが、その一部を賃貸しているため、賃貸不動産として使用される部分を含む不動産としております。当連結会計年度における当該賃貸不動産として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は、５百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。遊休不動産及び賃貸不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。
（単位:千円）
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度
期首残高

当連結会計年度
増減額

当連結会計年度末残高

連結決算日に
おける時価

遊休不動産

2,000

−

2,000

2,010

賃貸不動産として使用される部分を含む不動産

317,443△11,341

306,102306,102（注）１．連結貸借対照表価額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．時価の算定方法
一部の遊休不動産については、直近の評価時点から、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じておらず、その変動が軽微なため、直近の原則的な時価算定による価額によっております。
その他の遊休不動産及び賃貸不動産として使用される部分を含む不動産については、当連結会計年度に新規購入したものであり、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって、時価としております。
当連結会計年度（自平成28年12月１日

至

平成29年11月30日）
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有価証券報告書一部の連結子会社では、静岡県及び栃木県にそれぞれ遊休不動産を有しておりました。また、福岡県その他の地域において自社物件を新規取得し、当該子会社の事業所等として使用していますが、その一部を賃貸しているため、賃貸不動産として使用される部分を含む不動産としておりました。
しかし、当該連結子会社は株式売却により、当連結会計年度中に連結範囲から除外されたため、以下の表のとおり、当連結会計年度末の連結貸借対照表には残高が計上されておりません。
（単位:千円）
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度
期首残高

当連結会計年度
増減額

当連結会計年度末残高

連結決算日に
おける時価

遊休不動産

2,000

△2,000−−賃貸不動産として使用される部分を含む不動産

306,102△306,102−−（注）１．連結貸借対照表価額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

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有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開
しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。
当連結会計年度より、連結子会社の増加に伴い、報告セグメントを従来の「デバイス事業」、「インターネット旅行事業」及び「ブランドリテールプラットフォーム事業」の３区分から、「ICT・IoT・デバイス事業」、「フィンテックシステム開発事業」、「インターネット旅行事業」、「ブランドリテールプラット
フォーム事業」、「情報サービスコンサルティング事業」の５区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
セグメントの名称
ICT・IoT・デバイス事業

事業内容
グループ経営管理ならびに農業ICT事業、ロボット事業のR&D
各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売
上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービスの提供
中国におけるモバイル通信機器関連商品の仕入及び販売

フィンテックシステム
開発事業

システム開発クラウドサービス
介護事業所向けASPサービス

インターネット旅行事業

旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営
法人及び個人向旅行代理業務
旅行見積りサービス
コンシェルジュ・サービス

ブランドリテールプラット
フォーム事業

雑貨及び衣料などの小売業
ブランドライセンス事業
飲食業

情報サービスコンサルティン IR支援、資本政策、財務戦略、事業戦略、リクルート支援業務等
グ事業の各種コンサルティング業務
ファンドの組成及び管理業務
その他

ぶどうの生産、ワインの醸造及び販売
ワインの販売２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）（単位：千円）
報告セグメント
ブランドリ
情報サービ
ICT・IoT・ フィンテッ インター
テールプ
スコンサル
デバイス事 クシステム ネット旅行
ラット
ティング事
業
開発事業
事業
フォーム事
業
業

調整額
その他

計

連結財務諸
表
計上額

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損
失（△）
セグメント資産1,274,595

7,836,945

1,623,855

1,495,738−- 12,231,134

623

2,216

−

−

−

-

1,275,218

7,839,162

1,623,855

1,495,738−- 12,233,975△365,311△61,244

10,894△15,223−-△430,886△188,677

982,318

5,655,077

640,079

2,196,350−-

9,473,826

3,986,080 13,459,907

1,381

49,835539

22,337−-74,094

46,862120,956−

486,523

30,848−−−517,372−

517,372

1,763

57,665

1,266

14,621−-75,317

153,074

228,391

2,840− 12,231,134△2,840−△2,840 12,231,134△619,563

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額は、主に全社資産5,301,519千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産（現金及び預金、短期貸付金他）であります。
３．減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費47,501千円であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
５．報告セグメント間の取引価格及び振替価格の決定方法は第三者との取引に準じた独立当事者間条件に基づいております。

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当連結会計年度（自平成28年12月１日

至

平成29年11月30日）（単位：千円）

報告セグメント
ブランドリ
情報サービ
ICT・IoT・ フィンテッ インター
テールプ
スコンサル
デバイス事 クシステム ネット旅行
ラット
ティング事
業
開発事業
事業
フォーム事
業
業

連結財務諸
表
計上額

調整額
その他

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損
失（△）
セグメント資産893,2943,070,723

2,183,047

5,926,905

71,41943,011

88

7,601

54,805

2,176

936,305

3,070,811

2,190,648

5,981,711

73,595△438,154△36,276△1,154△30,434

704,657

9,114

371,007

20,761

44,22729,29253,531 12,198,921-

107,683- 12,198,921△107,683-

53,531 12,306,604△107,683 12,198,921△57,779△9,910△573,709△340,846

3,519,940

115,650

222,997

4,943,368

6,588,998 11,532,367

539

130,9278,221-

204,676

7,875

212,551

137,037

30,84832,277

20,44533,463254,073-

254,073

6,453

1,250

107,074--

144,071

82,505

226,576△914,555

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額6,588,998千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及び連結子会社との債権債務の相殺消去が含まれております。
３．減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費9,168千円であります。
４．報告セグメント間の取引価格及び振替価格の決定方法は第三者との取引に準じた独立当事者間条件に基づいております。

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有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度（自平成27年12月１日

至

平成28年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報
前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
主要な顧客への売上高が連結売上高の10％未満であるため主要な顧客ごとに関する情報の開示を省略しております。
当連結会計年度（自平成28年12月１日

至

平成29年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報
前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
主要な顧客への売上高が連結売上高の10％未満であるため主要な顧客ごとに関する情報の開示を省略しております。

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有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）（単位：千円）

減損損失

ブランドリ
情報サービ
テールプ
スコンサル
ラット
ティング事
フォーム事
業
業

ICT・IoT・
デバイス事
業

フィンテッ
クシステム
開発事業

インター
ネット旅行
事業

1,249

−

−

平成28年12月１日

至

平成29年11月30日）
ブランドリ
情報サービ
テールプ
スコンサル
ラット
ティング事
フォーム事
業
業

その他

1,086,293

431,709

当連結会計年度（自320,618

−

その他

全社・消去

−

合計

−

321,868（単位：千円）

減損損失

ICT・IoT・
デバイス事
業

フィンテッ
クシステム
開発事業

インター
ネット旅行
事業

204,866

107,773

−

−

全社・消去

合計

−

1,830,642【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）（単位：千円）ICT・IoT・
デバイス事
業

フィンテッ
クシステム
開発事業

インター
ネット旅行
事業

ブランドリ
テールプ
ラット
フォーム事
業

当期償却額

−

486,523

30,848−−−−517,372

当期末残高−

4,172,839

198,877

−

−

−

−

4,371,717

当連結会計年度（自平成28年12月１日

至

情報サービ
スコンサル
ティング事
業

その他

全社・消去

合計

平成29年11月30日）（単位：千円）

インター
ネット旅行
事業

ブランドリ
テールプ
ラット
フォーム事
業

情報サービ
スコンサル
ティング事
業

ICT・IoT・
デバイス事
業

フィンテッ
クシステム
開発事業

当期償却額

-

137,037

30,84832,277

20,44533,463−254,073

当期末残高−

23,303

168,028

205,674−−−

397,006

その他

全社・消去

合計

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
インターネット旅行事業において、連結子会社の株式を追加取得したことにともない、負ののれん発生益
32,282千円を特別利益に計上しております。
ブランドリテールプラットフォーム事業において、連結子会社の株式を追加取得したことにともない、負ののれん発生益4,462千円を特別利益に計上しております。
当連結会計年度（自平成28年12月１日

至

平成29年11月30日）

該当事項はありません。

111/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
種類

親
会
社

会社等の名称

住所

阪 府
株式会社フィスコ 大
岸和田市

議 決 権 等
資本金又は 事 業 の の 所 有
取引金額
関連当事者
出 資 金 内容 ( 被 所 有 ) と の 関 係 取引の内容（千円）(百万円) 又は職業
割 合 (％)

情報サービ
ス事業、
1,235 コ ン サ ル
ティング事
業

当連結会計年度（自
種類

親
会
社

会社等の名称住所

株式会社フィスコ 大 阪 府
岸和田市

期末残高
（千円）

目

資金の貸付

350,000

長期貸付金

直接
受取利息
(29.58) 役員の兼任
間接
社債利息(20.25)

4,887

-

- 未

払

債務被保証

-

−

平成28年12月１日

至400,000-

金

4,183
1,078,139

平成29年11月30日）

議 決 権 等
資本金又は 事 業 の の 所 有
取引金額
出 資 金 内容 ( 被 所 有 ) 関連当事者と の 関 係 取引の内容 （ 千 円 ）(百万円) 又は職業
割 合 (％)
情報サービ
ス事業、
1,266 コ ン サ ル
ティング事
業

科

資金の貸付
直接
(28.38) 役員の兼任 受 取 利 息
間接(20.13)
債務被保証

科

目

期末残高
（千円）

340,000

長期貸付金

3,777

-

-

-

-

899,935

340,000（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等（1）資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。
（2）債務被保証については、銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

112/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
種類
提出
会社
と同
一の
親会
社を
もつ
会社
等

会社等の名称議 決 権 等
資本金又は 事 業 の の 所 有
取引金額
関連当事者
出 資 金 内容 ( 被 所 有 ) と の 関 係 取引の内容（千円）(百万円) 又は職業
割 合 (％)

住所

株式会社バーサタ 東 京 都
イル
港区

株式会社シャン 東 京 都
ティ
港
区

コンサル
95 ティング事業-

32 広告代理業-

当連結会計年度（自種類

会社等の名称

平成28年12月１日

科

資金の貸付

30,000

長期貸付金

受取利息

18,606

-

資金の貸付

-

受取利息

3,208

提出
会社
と同
一の
式会社シャン 東 京 都
親会 株
ティ
港
区
社を
もつ
会社
等

32 広告代理業

期末残高（千円）
930,000

役員の兼任
-

長期貸付金

160,000

役員の兼任

至

-

-

平成29年11月30日）

議 決 権 等
資本金又は 事 業 の の 所 有
取引金額
関連当事者
出 資 金 内容 ( 被 所 有 ) と の 関 係 取引の内容（千円）(百万円) 又は職業
割 合 (％)

住所

目

科

目

期末残高
（千円）

資金の回収

160,000

長期貸付金

-

受取利息

1,574

-

-

役員の兼任

-

（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
種類
役員及びその
近親者

会社等の名称
又は氏名

事業の内容
又は職業

秋山

役員

司

当連結会計年度（自種類
役員及びその
近親者

会社等の名称
又は氏名

事業の内容
又は職業

秋山

役員

司

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

-

当社代表取
締役社長

債務被保証

平成28年12月１日

至

取引金額
（千円）

科

-

目

-

期末残高
（千円）
37,312

平成29年11月30日）

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

-

当社代表取
締役社長

債務被保証

取引金額
（千円）

科

-

目

-

期末残高
（千円）
29,308（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
債務被保証については、銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

113/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
種類

会社等の名
称
又は氏名

所在地

親会社

株式会社
フィスコ

大 阪 府
岸和田市

議決権等
資本金又
の所有
事業の内容
関連当事者
は出資金
取引の内容
又は職業 （被所有） との関係
（百万円）
割合（％）
情報サービ
ス事業、コ
1,235
ンサルティ
ング事業

当連結会計年度（自

種類

会社等の名
称
又は氏名

所在地

親会社

株式会社
フィスコ

大 阪 府
岸和田市

資金の貸付
直接
(29.58)
役員の兼任
間接(20.25)
受取利息

平成28年12月１日

至

-

期末残高
（千円）

科目

短期貸付金

200,000

4,010

-

-

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

200,000

-

-

1,994

-

-

平成29年11月30日）

議決権等
資本金又
の所有
事業の内容
関連当事者
は出資金
取引の内容
又は職業 （被所有） との関係
（百万円）
割合（％）
情報サービ
ス事業、コ
1,266
ンサルティ
ング事業

取引金額
（千円）

資金の回収
直接
(28.38)
役員の兼任
間接(20.13)
受取利息（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。
(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自
種類

親会社
の子会社

会社等の名
称
又は氏名

所在地

株式会社
フィスコ仮 大 阪 府
想通貨取引 岸 和 田 市
所

平成28年12月１日

至

平成29年11月30日）

議決権等
資本金又
の所有
事業の内容
関連当事者
は出資金
取引の内容
又は職業 （被所有） との関係
（百万円）
割合（％）
仮想通貨
387 取引所の運
営

間接
4.02

仮想通貨
取
引

取引金額
（千円）

預託金の
預入れ

193,000 預（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成28年12月１日

至

該当事項はありません。

114/141

平成29年11月30日）

期末残高
（千円）

科目

け

金

160,984

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（エ）連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
種類
重要な子会社の役員

会社等の名称
又は氏名

事業の内容
又は職業

林

役員

孝雄

当連結会計年度（自種類
重要な子会社の役員

会社等の名称
又は氏名

事業の内容
又は職業

林

役員

孝雄

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

−

債務被保証

債務被保証

平成28年12月１日

至

取引金額
（千円）
−

関連当事者
との関係

取引の内容

−

債務被保証

債務被保証

取引金額
（千円）

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
株式会社フィスコ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場）

115/141

目

−

期末残高
（千円）
78,261

平成29年11月30日）

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

科

科

−

目

−

期末残高
（千円）
39,686EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（自至当連結会計年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）

241円60銭 １株当たり純資産額△71円77銭 １株当たり当期純利益金額

259円74銭60円68銭− 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額−（注）１．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成27年12月１日
至 平成28年11月30日）

当連結会計年度（自 平成28年12月１日
至 平成29年11月30日）

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）△1,068,435

902,592−−

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損
失金額（△）（千円）△1,068,435

902,592

期中平均株式数（株）

14,885,214

14,875,370

−

−

（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要−−

第11回新株予約権（新株予約権
960個、目的となる株式数
96,000株）

第11回新株予約権（新株予約権
960個、目的となる株式数
96,000株）

株式会社ネクス第５回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（新株予約権
1,165個、目的となる株式数
1,069,788株）
株式会社ネクスグループ第６回
無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（新株予約権30個、目的となる株式
数466,562株）
株式会社ネクスグループ第13回
新株予約権（新株予約権1,000
個、目的となる株式数100,000株）

株式会社ネクス第５回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（新株予約権
1,165個、目的となる株式数
1,069,788株）
株式会社ネクスグループ第13回
新株予約権（新株予約権1,000
個、目的となる株式数100,000株）

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

116/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（重要な後発事象）
１．連結子会社のシンジケートローン契約締結について
当社の連結子会社である株式会社チチカカ（以下、チチカカ）が、平成29年11月30日開催の同社取締役会決議に基づき、株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約（以下、シンジケートローン契約）を締結し、平成29年12月15日に実行しました。
記
１．シンジケートローン契約締結の目的
本契約は、成長戦略の実行に加え財務体質の強化を図るために、シンジケーション方式によるコミットメント
ラインの確保による機動的かつ安定的な資金調達を確保すること、及び既存の長期借入金をキャッシュフローに合わせたリファイナンスにより資金繰りの安定化と計画的な有利子負債の削減を進めることを目的としております。
２．シンジケートローン契約の概要
契約形態

シンジケートローン契約
コミットメントライン

タームローン

契約金額

250百万円

300百万円

契約日

平成29年12月13日

実行日

平成29年12月15日

契約期間

１年

５年

資金使途

運転資金

借換資金

返済方法

期日一括返済平成30年１月末日以降、３ヶ月毎に総額の5.0％ 弁 済 （ 計 14 回 ） 、 満 期 日 に 総 額 の30.0％弁済（計１回）

保証人

親会社である当社が保証人

担保

無担保

アレンジャー兼エージェント

株式会社横浜銀行

参加金融機関株式会社滋賀銀行、株式会社北陸銀行

２．重要なその他の投資
当社の連結子会社であるチチカカは、平成30年１月10日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年
１月11日から仮想通貨に関する投資を開始いたしました。
１．投資の目的チチカカは、新たに仮想通貨に関連するビジネスを検討しており、仮想通貨の運用で得られた経験・データを活かし、既存事業と仮想通貨に関する事業の融合により新たな収益の獲得を図ります。
２．仮想通貨投資の内容① 主な仮想通貨の名称：ビットコイン② 運用金額（取得原価）：600ＢＴＣ（1,000百万円規模）
３．営業活動に及ぼす重要な影響
中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。
４．資金調達方法
グループ会社からのファイナンス及び自己資金
３．持分法適用会社の異動（株式交換）
当社の持分法適用会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、ネクス・ソリューションズ）は、平成
30年１月29日の書面による取締役会決議に基づき、株式会社カイカ（以下、カイカ）との間で、ネクス・ソリュー
ションズがカイカの完全子会社となるための株式交換（以下、本株式交換）を行うことを決定し、同日に本株式交換契約を締結いたしました。

117/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書記
１．異動の理由
当社は、平成29年８月10日付「子会社の異動（株式譲渡）及び連結子会社株式の一部譲渡による特別損失発生に関するお知らせ」に記載の通り、当社連結子会社であったネクス・ソリューションズの発行株式の51％および株式
会社ネクス（以下、ネクス）の発行株式の49％をカイカに譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社
から持分法適用関連会社としました。
本株式譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。また、当社およびネクスとしても、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォームのプラットフォームサービス、ＩoＴとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードが加速度的にあがることで、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制構築を行っております。
この度、カイカよりネクス・ソリューションズを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化および連結企業価値の向上を図りたい旨の申し出がありました。
当社とネクス・ソリューションズは、上記子会社の異動後もIoT関連の共同開発を継続して行っていることと、カイカにつきましても平成30年１月12日付プレスリリース「株式会社フィスコ仮想通貨取引所との業務提携契約の締結および当社子会社による仮想通貨向けAIトレーディングシステムの研究開発の開始について」に記載のとおり、従前からの業務提携契約に基づく協力関係を継続していることから、今後のカイカおよびネクス・ソリュー
ションズの更なる成長が当社の今後の成長にも資するものと判断し、この申し出を承諾いたしました。
また、この度の株式取得にあたっては、カイカが今後も積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であることと、保有する現金については、現金での取得に限定されるM&Aおよび資本・業務提携案件のため留保し、株式交換での取得を希望したため、これに同意をいたしました。
２．異動する持分法適用会社の概要（１）商号
株式会社ネクス・ソリューションズ（２）代 表 者
代表取締役 石原 直樹（３）所 在 地（４）設立年月日（５）主な事業内容（６）資 本 金（７）大株主及び持分比率

東京都港区南青山五丁目４番30号
平成22年９月16日
コンピュータのソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売および保守、管理ならびにコンサルティング業務
300百万円カイカ 51.0％
当社 49.0％

３．株式交換の相手先（１）商号 株式会社カイカ（２）代表者 代表取締役社長

牛雨（３）本店所在地 東京都目黒区大橋１丁目５番１号（４）主な事業内容 システム開発事業を中心とした情報サービス事業（５）当社との関係
資本関係 当社はカイカ株式を18.31％保有しております。
人的関係 当社取締役１名がカイカの取締役を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 カイカは当社の持分法適用会社であることから、関連当事者に該当します。
４．株式交換後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式状況 5,889 株（所有割合 49.0％）（２）異動後の所有株式状況 0株（所有割合 −％）５．株式交換の条件等（１）株式交換比率
ネクス・ソリューションズの普通株式１株に対して、カイカの普通株式705.63
株を割当交付する。
（２）当社に割当てられる株式の数
カイカの普通株式4,155,455株
６．日程
平成30年３月１日 株式交換の効力発生日（予定）
７．今後の見通し
本株式交換が当社連結業績へ与える影響は軽微です。

118/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

４．株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成30年１月29日の書面による取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成30年２月22日開催の第34回定時株主総会で決議いたしました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
（１）新株予約権の総数
1,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は500個（うち社外取締役分は100個）とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式100,000株を株式数の上限とし、このうち、50,000株（うち社外取締役分は10,000株）を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、付与株式数）は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日（以下、決議日）後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場
合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（３）新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下、行使価額）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下、割当日）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、終値）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1
株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲
で行使価額の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。
（６）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
（７）新株予約権の取得条項①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が、上記(６)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

119/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

1,165,000
27.３.30( −)300,000
28.６.13(300,000)
1,465,000−−
合計(300,000)（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

1,165,000(1,165,000)−(−)
1,165,000(1,165,000)

会社名

銘柄

発行年月日

利率(％)

担保

平成年月日
株式会社ネクスグループ
株式会社ネク
スグループ

償還期限
平成年月日

第５回無担保転換社債型
新株予約権付社債
第６回無担保転換社債型
新株予約権付社債

0.5

なし

30.３.290.7

なし

29.６.12−−−２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
第５回無担保転換社債型
銘柄
新株予約権付社債
発行すべき株式

普通株式

新株予約権の発行価額（円）無償

株式の発行価格（円）1,089

発行価額の総額（千円）

1,165,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円）−

新株予約権の付与割合（％）

100
自
至

新株予約権の行使期間

平成27年３月30日
平成30年３月29日（注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
（千円）
1,165,000

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

−

−

−

−

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

区分
短期借入金

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

249,334

191,660

0.9−

１年以内に返済予定の長期借入金

1,844,650

836,382

1.2−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）

2,719,875

1,637,685

1.2

平成30年〜平成41年

合計

4,883,068

2,868,475

−

−

（注）１
２

「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

618,057

856,628

144,81218,186

５年超（千円）−【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）

4,074,676

6,563,785

9,745,344

12,198,921

税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円）

769,189

1,934,940

1,750,497

1,024,792

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金
額（千円）

622,794

1,754,547

1,403,675

902,592

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）41.84

117.95

94.34

60.68

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

41.84

76.11

△23.57△33.66（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
又は四半期純損失金額（△）（円）122/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成28年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
未収入金
未収消費税等
立替金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
敷金及び保証金
長期貸付金

156,430※２ 6825,587※２ 30,160
14,555※２ 5345,375※２ △138

貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

123/141

当事業年度(平成29年11月30日)

797,411※２ 17,057

6,177※２ 8,786
31,122※２ 12,355
910※２ -

213,188873,821

2,742
122,668
10,633
1,206
137,251

1,809
12,42737,73551,972

4,308
4,308

15,164
15,164

39,251

886,637※１ 7,063,620※１ 3,335,241

20
39,642※２ 1,583,000※２ △13,000

20
39,462※２ 4,270,000※２ △1,200,000

8,712,533
8,854,093
9,067,281

7,331,360
7,398,497
8,272,319

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成28年11月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
長期未払金
繰延税金負債
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※２ 640,000

300,000※１ 482,125※２ 38,415※２ 6,017−※２ 4,156※２ 316,796
172
1,787,684

124/141

当事業年度(平成29年11月30日)※２ 170,000

1,165,000※１ 398,419※２ 47,210※２ 288,749

5,758※２ 3,789※２ 39,011

47
2,117,987

1,165,000-※１ 1,405,426※１ 1,927,756

48,4252,618,851
4,406,536

76,9982,004,754
4,122,741

1,819,748

10,0001,301,442
407,259
1,708,701

1,301,442
2,217,007
3,518,450

1,165,705
1,165,705△53,533
4,640,622

566,623566,623△66,515
4,028,558

20,123
4,660,745
9,067,281

98,80898,80822,211
4,149,577
8,272,319

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)(自至前事業年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日)

売上高
売上原価
売上総利益又は売上総損失（△）
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
子会社債権譲受け益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
投資有価証券評価損
子会社株式売却損
子会社株式評価損
その他
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

125/141

(自
至

当事業年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日)※１ 27,168※１ 94,867

48,452△21,284※１,※２ 114,652△135,937

83,447
11,420※１,※２ 827,028△815,607※１ 33,476※１ 51,157

1,061
34,538

1,158
52,315※１ 49,650※１ 54,709

38
3,410
53,099△154,498

42
50,050104,802△868,093

600
80,09680,696

3,050,422
503
3,050,925

867
867△74,669503
503△75,172

81,790507,578
947,375
1,210,479
2,747,224△564,392
34,69034,690△599,082

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年12月１日

至

平成28年11月30日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

1,819,748

1,301,442

利益剰余金
その他利益
剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

407,259

1,708,701

繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

1,240,878

1,240,878△75,172△75,172

自己株式△43,208

株主資本合計4,726,120

当期変動額
当期純損失（△）
自己株式の取得△75,172△10,324△10,324

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

-

-

-

-

△75,172△75,172△10,324△85,497

1,819,748

1,301,442

407,259

1,708,701

1,165,705

1,165,705△53,533

4,640,622

新株予約権

純資産合計

11,1574,737,277

当期変動額
当期純損失（△）△75,172

自己株式の取得△10,324

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

8,965

8,965

当期変動額合計

8,965△76,531

当期末残高

20,123

4,660,745

126/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

当事業年度（自平成28年12月１日

至

平成29年11月30日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

1,819,748

1,301,442

利益剰余金
その他利益
剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

407,259

1,708,701

1,809,748

1,809,748

繰越利益剰余金
1,165,705

利益剰余金
合計

1,165,705

自己株式△53,533

株主資本合計

4,640,622

当期変動額減資による資本金から準備金又は剰余金への △1,809,748
振替
当期純損失（△）△599,082△599,082

自己株式の取得△599,082△12,982△12,982

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△1,809,748-

1,809,748

1,809,748△599,082△599,082△12,982△612,064

10,0001,301,442

2,217,007

3,518,450

566,623566,623△66,515

4,028,558

新株予約権

純資産合計

20,123

4,660,745

評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金
額等合計
当期首残高

-

-

当期変動額
減資による資本金から準備金又は剰余金への振替-

当期純損失（△）△599,082

自己株式の取得△12,982

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

98,80898,8082,088

100,896

当期変動額合計

98,80898,8082,088△511,168

当期末残高

98,80898,80822,211

4,149,577

127/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）及び平成
28年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び建物附属設備 10年
車両運搬具
２〜３年
工具器具備品 ３〜６年
（2）無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ ヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
金利スワップの特例処理の条件を満たすものについて、特例処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……金利スワップ
ヘッジ対象……借入金（3）ヘッジ方針
金利変動リスク低減のため、金利スワップ取引を行っております。
（4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
なお、金利スワップ等の特例処理の条件を満たしている場合は、有効性の判定を省略しております。

128/141EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項（1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（2）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
年度から適用しております。

129/141

平成28年３月28日）を当事業

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（貸借対照表関係）※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（平成28年11月30日）
関係会社株式

当事業年度（平成29年11月30日）

504,092千円

506,781千円

504,092

506,781

前事業年度（平成28年11月30日）

当事業年度（平成29年11月30日）

計
担保付債務は、次のとおりであります。

１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

※２

100,000千円
775,000千円

100,000千円
675,000千円

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。
前事業年度（平成28年11月30日）
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債権
長期金銭債務288,444千円
698,434
1,583,000−

当事業年度（平成29年11月30日）
19,840千円
3,070,000
472,400
890,000

３ 以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前事業年度（平成28年11月30日）

４

当事業年度
（平成29年11月30日）

株式会社フィスコ

26,200千円

9,400千円

株式会社ネクス

375,000千円

275,000千円

株式会社ネクス・ソリュー
ションズ

160,648千円

148,456千円

株式会社ウェブトラベル

29,185千円

12,533千円

株式会社チチカカ

987,038千円

848,314千円

以下の関係会社の割賦契約に対し債務保証を行っております。
前事業年度（平成28年11月30日）
株式会社チチカカ

99,376千円

130/141

当事業年度（平成29年11月30日）
60,183千円

EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）

営業取引
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引※２

当事業年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）（自至50,823千円
25,472
39,147

62,149千円
484,569
109,421

販売費及び一般管理費の主なもの
（自
至
給与諸手当
広告宣伝費

前事業年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）
14,701千円
568

（自
至

当事業年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）
20,984千円
302,072

支払手数料

48,180249,423

貸倒引当金繰入額

13,138−

おおよその割合
（自
至
販売費
一般管理費

前事業年度
平成27年12月１日
平成28年11月30日）
5.5％
94.4％

（自
至

当事業年度
平成28年12月１日
平成29年11月30日）
36.5％
63.5％

（有価証券関係）
前事業年度（平成28年11月30日）
貸借対照表日における貸借対照表計上額（千円）

区分

貸借対照表日における
時価
（千円）

差額
（千円）

子会社株式

4,355,283

8,886,880

4,531,597

合計

4,355,283

8,886,880

4,531,597

当事業年度（平成29年11月30日）
区分

貸借対照表日における貸借対照表計上額（千円）

貸借対照表日における
時価
（千円）

差額
（千円）

関連会社株式2,089,879

3,947,177

1,857,298

合計

2,089,879

3,947,177

1,857,298（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額（単位：千円）
区分
子会社株式

前事業年度
（平成28年11月30日）

当事業年度（平成29年11月30日）

2,708,337

969,612−275,748

関連会社株式

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

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有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成28年11月30日）

当事業年度（平成29年11月30日）

繰延税金資産
貸倒引当金

4,054千円

370,320千円

減価償却費超過額

343

19,264

たな卸資産評価損

228

228

子会社株式評価損

97,927

258,419267−

593,663

6,470

15

15

696,499654,717△696,499△654,717

−

−

その他

−
−

△44,102△32,896

繰延税金負債合計−△76,998

繰延税金負債の純額−△76,998

投資有価証券（評価損）
繰越欠損金
その他
繰延税金資産の小計
評価性引当額繰延税金資産合計
その他有価証券評価差額金

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異について
は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」の「Ⅰ 取得による企業結合（株式会社バーサタイル）」、「Ⅱ 取得による企業結合（FISCO International Limited）」、「Ⅲ 取得による企業結合（株式会社ファ
セッタズム）」及び「Ⅳ 取得による企業結合（株式会社イーフロンティア）」、「Ⅴ 事業分離（株式会社カイカ）」、「Ⅵ 事業分離（株式会社ネクス・ソリューションズ）」と同一であるため、当該項目をご参照
願います。

（重要な後発事象）
１．連結子会社のシンジケートローン契約の連帯保証について
当社は、平成29年11月30日の書面による取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるチチカカが、株式会社横浜銀行をアレンジャーとして締結するシンジケートローン契約の連帯保証をいたしました。詳細は、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「１．連結子会社のシンジケートローン契約締結について」に記載のとおりであります。
２．持分法適用会社の異動（株式交換）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「３．持分法適用会社の異動（株式交換）」と同一である
ため、当該項目をご参照願います。
３．株式報酬型ストック・オプションの発行
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「４．株式報酬型ストック・オプションの発行」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

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有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分

当期末残高
（千円）

減価償却
累計額
（千円）

548

1,809

2,190

112,707

9,960

−

−

1,498

8,697

3,433

−

−

1,206

14,522−

3,301

12,4276,754

工具、器具及び備品−

43,110−5,374

37,735

5,374

建設仮勘定

−

1,080

1,080

−

−

−

計

137,251

60,211

122,871

22,61951,972

14,320

4,308

12,400−1,543

15,164

3,085

4,308

12,400−1,543

15,164

3,085

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

建物

2,742

−

384

構築物

122,668−

機械及び装置10,633

車両運搬具

資産の種類

有形固
定資産

無形固
定資産

ソフトウエア
計

当期償却額
（千円）

（注）１．当期増加額の主なものは「工具、器具及び備品」の美術品の購入によるものであります。
２．当期減少額は、農業用事業資産の売却によるものであります。
【引当金明細表】
科目

当期首残高
（千円）

貸倒引当金

13,138

当期増加額（千円）
1,200,000

当期減少額
（千円）
13,138（注）当期増加額の主な要因は、特定の債権について個別引当をしたことによるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】該当する事項はありません。

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当期末残高（千円）
1,200,000

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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

12月１日から11月30日まで

定時株主総会

２月中

基準日

11月30日剰余金の配当の基準日

５月31日、11月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

取次所

−

買取手数料

無料

公告掲載方法三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

当会社の公告の方法は、電子公告により行います。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.ncxxgroup.co.jp/(1) 対象株主様
株主名簿（毎年５月31日又は11月30日現在）に記載又は記録された１単元（100株)以上

株主に対する特典を所有する株主様(2）優待内容
以下の①及び②の優待券を、毎年５月31日現在の株主様及び11月30日現在の株主様に送付いたします。
優待券の利用期間は、５月31日現在の株主様については毎年８月〜翌年８月、11月30日
現在の株主様については毎年２月〜翌年２月となっております。
① 当社の子会社である株式会社ウェブトラベルの優待券
株主様が株式会社ウェブトラベルに旅行のオーダーメイド見積もりを手配された場
合に、国内旅行費用から5,000円を割引（税抜き10万円以上のご利用に限ります）、また海外旅行費用から10,000円を割引（税抜き10万円以上のご利用に限ります）いたします。
（注）１．優待券の利用期間中は、何度でもご利用いただけます。
２．ホテルのみ、航空券のみ、コンサルティングのみなど、単体でのご予約の場合
は、本サービスの適用外となります。
② 当社が提携する岩手県花巻市内の温泉旅館で利用可能な宿泊割引券（10％割引）２枚（注）

当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第33期（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
平成29年２月23日東北財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第33期（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
平成29年２月23日東北財務局長に提出。
（3）四半期報告書及び確認書（第34期第１四半期）（自 平成28年12月１日 至 平成29年２月28日）平成29年４月14日東北財務局長に提出。
（第34期第２四半期）（自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日）平成29年７月14日東北財務局長に提出。
（第34期第３四半期）（自 平成29年６月１日 至 平成29年８月31日）平成29年10月13日東北財務局長に提出。
（4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書
平成29年２月28日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告書
平成29年４月19日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書平成29年５月８日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書平成29年５月23日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書平成29年５月30日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書平成29年６月14日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書平成29年６月28日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書平成29年７月12日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書平成29年７月26日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第3号、第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
平成29年８月17日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書平成29年９月５日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書平成29年10月20日東北財務局長に提出。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書
平成29年10月31日東北財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
平成29年11月22日東北財務局長に提出。
（5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 平成29年４月14日 至 平成29年４月30日）平成29年５月10日東北財務局長に提出。
報告期間（自 平成29年５月１日 至 平成29年５月31日）平成29年６月５日東北財務局長に提出。
報告期間（自 平成29年６月１日 至 平成29年６月30日）平成29年７月11日東北財務局長に提出。
報告期間（自 平成29年７月１日 至 平成29年７月31日）平成29年８月１日東北財務局長に提出。
報告期間（自 平成29年８月１日 至 平成29年８月31日）平成29年９月12日東北財務局長に提出。
報告期間（自 平成29年９月１日 至 平成29年９月30日）平成29年10月13日東北財務局長に提出。
報告期間（自 平成29年10月１日 至 平成29年10月31日）平成29年11月13日東北財務局長に提出。
報告期間（自 平成29年11月１日 至 平成29年11月30日）平成29年12月１日東北財務局長に提出。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年２月22日
株式会社ネクスグループ
取締役会

御中

東光監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

昌也

指定社員
業務執行社員

公認会計士

早川

和志

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの平成28年12月1日から平成29年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である株式会社チチカカは平成29年11月30日開催の取締役会において、シンジケートローン契約を締結することを決議し、平成29年12月15日に実行した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である株式会社チチカカは平成30年1月10日の取締役会で仮想通貨に関する投資を開始することを決議し、平成30年1月11日より投資を開始した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年1月29日の書面による取締役会において、持分法適用会社である株式会社ネクス・ソリューションズを株式会社カイカの完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、同日に株式交換契約書を締結した。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年1月29日の書面による取締役会において、会社及び会社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てる決議をした。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクスグループの平成
29年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ネクスグループが平成29年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
内部統制報告書に記載のとおり、会社の連結子会社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに係る内部統制に開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正を連結財務諸表に反映している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（※）１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成30年２月22日
株式会社ネクスグループ
取締役会

御中

東光監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

昌也

指定社員
業務執行社員

公認会計士

早川

和志

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの平成28年12月1日から平成29年11月30日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ネクスグループの平成29年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年11月30日の書面による取締役会において、連結子会社
である株式会社チチカカが締結するシンジケートローン契約について連帯保証することを決議し、平成29年12月15日に実行した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年1月29日の書面による取締役会において、持分法適用会社である株式会社ネクス・ソリューションズを株式会社カイカの完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、同日に株式交換契約書を締結した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年1月29日の書面による取締役会において、会社及び関係会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てる決議をした。
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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券報告書

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

（※）１
２

以 上
上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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