2020 年４月 27 日
各 位
会

社

名

株

式

会

社

小

代 表 者 名代 表 取 締 役 社 長

問 合 せ 先経 営 企 画 部 室 長

僧

寿

し

小林

剛

（JSADAQ コード：9973）
毛利謙久（TEL. 06-4586-1122）
第三者割当による第７回及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 22 日（以下「発行決議日」といいます。
）付の取締役会決議に基づく第三者割当による第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。
）及び第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といい、第７回新株予約権と第８回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行に関し、2020 年４月 27 日（以下「条件決定日」といいます。
）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、2020 年４月 22 日に公表した本新株予約権の発行に関し、確定した発行条件等につき、お知らせいたします。なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2020 年４月 22 日付当社プレスリリース「第三者割当により発行される第７回及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の第三者割当契約（第７回新株予約権につきコミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、本新株予約権に関し、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しております。
＜第７回新株予約権発行条件の概要＞
(１)

割当日

2020 年５月 14 日

(２)

発行新株予約権数

5,800,000 個

(３)

発行価額

総額 336,400 円（第７回新株予約権１個あたり 0.058 円）
5,800,000 株（第７回新株予約権１個につき１株）(４)

当該発行による

上限行使価額はありません。

潜在株式数

下限行使価額は当初 10 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式
数は 5,800,000 株であります。

(５)

資金調達の額101,336,400 円（注）当初行使価額は、18 円とします。
第７回新株予約権の行使価額は、2020 年５月 15 日に初回の修正がなされ、以後５取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。
）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。
）が経過する毎に修正(６)

行使価額及び行使価額の修正条件されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（初回の修正については５月 15 日）（当日を含みます。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」といいます。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 90％に相当する金額の小数第２位を切上げた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限
1

行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。
）に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に第７回新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格は当該事由を勘案して調整されます。
(７)

募集又は割当方法(割当予定先)第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を EVO FUND に割当てます。
当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による

(８)

その他

届出の効力発生後に、行使コミット条項、EVO FUND が第７回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第７回新株予約権買取契約を締結します。

＜第８回新株予約権発行条件の概要＞
(１)

割当日

2020 年５月 14 日

(２)

発行新株予約権数

5,800,000 個

(３)

発行価額

総額 319,000 円（第８回新株予約権１個あたり 0.055 円）
5,800,000 株（第８回新株予約権１個につき１株）(４)

当該発行による

上限行使価額はありません。

潜在株式数

下限行使価額は当初 10 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式
数は 5,800,000 株であります。

(５)

資金調達の額101,319,000 円（注）当初行使価額は、18 円とします。
第８回新株予約権の行使価額は、2020 年５月 15 日に初回の修正がなされ、以後５取引日が経過する毎に修正されます。取引日とは、取引所において売(６)

行使価額及び行使価額の修正条件

買立会が行われる日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、基準行使価額に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に第８回新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。

(７)

募集又は割当方法

第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を阪神酒販株式会社に割当て(割当予定先)ます。
当社は、阪神酒販株式会社との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出

(８)

その他

書による届出の効力発生後に、阪神酒販株式会社が第８回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第８回新株予約権買取契約を締結します。

(注) 調達資金の額は、各本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額の半分の金額をそれぞれ差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定
した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

2２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１)調達する資金の額（差引手取概算額）①

払込金額の総額

209,455 千円

第７回新株予約権の払込金額の総額336 千円

第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の額

104,400 千円

第８回新株予約権の払込金額の総額319 千円

第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額

104,400 千円
6,800 千円
202,655 千円(注)１．上記払込金額の総額は、第７回新株予約権の払込金額の総額（336,400円）、第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（104,400,000円）、第８回新株予約権の払込金額の総額（319,000円）に第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（104,400,000円）を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として4,500,000円、新株予約権評価費用として、
2,000,000円、割当先への調査費用として300,000円の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
当社は、①店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金、②複合型宅配事業店舗の新規出店費用を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり202百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。本新株予約権により調達する資金
は、【①、②】の順序で充当する予定としております。
具体的な使途

金 額（百万円）① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金75② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用

127

合 計

202

支出予定時期
2020年５月～2021 年 12 月

2020年５月～2021 年４月－

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
なお、2020年４月22日付当社プレスリリース「第三者割当により発行される第７回及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の第三者割当契約（第７回新株予約権につきコミット・イ
シュー※）の締結に関するお知らせ」の「２．募集の目的及び理由」に記載したとおり、当社は、2019年10月～12月の期間における業績の減退により、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、194百万円の資金を運転資金に充当し、また、2020年１月～３月の期間においても、112百万円の資金を運転資金に充当しております。当社の置かれている現在の業況は、資金繰りが困窮している状況にありますが、2020
年５月度以降に予定しております、持ち帰り寿し店のリブランド推進及びデリバリー事業の新規出店の実施により売上高及び収益性の改善を見越しております。2020年３月末時点の当社グループ連結の現預金残高は、803

百万円に満たない状況であり、また、2020年５月度以降に予定をしております上記のリブランド推進及びデリバリー事業の新規出店の実施による効果が顕在化されない2020年４月度において、資金繰りにおいて、厳しい状態が継続するものの、設備投資による増収、増益効果に加え、トレンドとして売上高の高い５月度以降、資金繰りは安定するものと見通しております。しかしながら、2020年４月９日に政府より発令された、コロナ
ウィルスの蔓延に端を発した緊急事態宣言による、我が国経済の根源的な経済活動の縮小等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が有り、当初予定通りに事業計画を推進出来ない場合、当該手取金を運転資金に充当する可能性があります。
① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資
当社グループの主力事業である持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の設備投資費用として充当いたします。
「小僧寿し」「茶月」の店舗においては、2019年８月までに、直営店全店への唐揚げブランド「元祖からあげ中津屋」を併設済となっております。これより先の展開として、「天ぷら」「とんかつ」等の更なるブランド併設を予定しております。しかしながら、「小僧寿し」「茶月」店舗は、店舗開設より長くお客様に愛されており、地域に根付いた店舗運営を重ねてきた一方で、運営期間の長期化に伴い、運営期間に比例する形で、店舗周辺設備、空調、給排水設備の老朽化が進んでおります。今後、更なるリブランドを予定している中で、更なるブランドの追加に必要な設備の導入、老朽化が進んでいるイ
ンフラ機能の改修工事(空調・給排水設備）、店舗のアイキャッチ強化を目的としたファサード(店舗正面の看板)の新設を必要としております。
当社は、2019年10月～2020年３月の期間において、当該設備投資の費用として当初の67店舗の投資計画
に対し、４店舗に対する費用として３百万円を充当しております。しかしながら、2019年12月期の下半期においても業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年９月27日に払込を完了した、第６回新株予約権の手取資金である572百万円のうち、2019年10月から12月の期間において、194百万円を運転資金に充当いたしました。また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行
いましたおせち商材仕入支払代金の一括支出が生じる等、資金繰りが圧迫され、2020年１月から３月の期間において、新たに112百万円を運転資金に充当いたしました。
そのため、当該資金使途に充当を予定しておりました82百万円に対して不足が生じる事態となっております。当社は当該計画を予定どおりに進めるために、運転資金に充当して不足が生じた設備投資資金を、
本新株予約権の発行による手取り資金202百万円を用いて充当し、そのうち、75百万円を店舗機能増設、
インフラ整備のための設備投資資金として60店舗に充当いたします。なお、当該資金使途の内訳は下記となっております。
1. 空調、給排水設備の改修費用 ： 53百万円
2. 店舗のファサード(店舗正面の看板)の新設費用 ： 22 百万円② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
当社は、2018年５月に発行した転換社債の調達資金395百万円について、複合型宅配事業店舗の出店費用として充当をしておりました。当該調達資金により、2021年２月までに、合計30店舗超の新規出店を計画しておりましたが、2019年３月26日公表のお知らせにて記載のとおり、新規出店を行った店舗の人員確保が困難となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、及び新規出店にかかる費用が当初想定を超える費用となったため、2018年12月末時点で19店舗の新規出店を計画していた当初想定を下回る15
店舗の出店実施で推移をいたしました。当社は、当初計画の資金使途395百万円に対して、上記に記載する要因による新規出店費用の超過及び2018年12月期の業績の悪化に伴い、転換社債の資金調達を実施した
以前の自己資金のみでは、運転資金の支払いが不足する状況となり、2019年４月時点において、当初計画の資金使途には予定していない、運転資金への一部充当を行った事を、お知らせいたしました。なお、2019年４月時点の調達資金の運転資金への充当額は208百万円であり、未充当資金である74百万円については、宅配事業拠点の物件確保費用として４百万円、宅配事業拠点の造作関連費用として５百万円を充当し、残額である65百万円については、運転資金に充当いたしました。
当社は、上記理由により、複合型宅配事業店舗の新規出店費用が不足したため、2019年３月26日公表の4

お知らせにて、第５回新株予約権の発行による調達資金によって、計画の遅滞が生じている複合型宅配事
業店舗について、2021年６月までに政令指定都市を中心に、基点となる店舗の半径２キロメートル圏内に６万世帯以上存在する地域を対象として13店舗の実施を予定し、複合型宅配事業店舗の新規出店費用に充当する計画を進めました。
当社は、第５回新株予約権の発行による調達額の内、264,860千円を充当させていただき、その他の残額については自己資金又は金融機関からの借入による調達資金を充当する予定としておりました。各店舗毎の費用については、出店する地域や工事の内容等により変動しますが、平均的な金額として１店舗当たり、造作工事費用15,000千円、厨房設備費用4,000千円、物件取得費用2,500千円程度を見込んでおり、その想定される資金使途は次のとおりでありました。
１） 新店出店にかかる造作工事費用 195,000千円
２） 厨房設備設置費用 52,000千円
３） 物件取得費用 32,500千円
その後、2019年12月期の業績減退の影響により、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年７月までに、新たに第５回新株予約権の発行による調達額の198百万円のうち、87百万円を運転資金に充当いたしました。この結果、複合型宅配事業店舗の新規出店にかかる未充当資金の合計額は、下記のとおりとなりました。
・転換社債の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用 65百万円
・第５回新株予約権の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用
185百万円
当社は、本新株予約権の調達資金を、上記に記載する複合型宅配事業店舗の出店費用として250百万円を充当し、当初計画であった、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行う計画を企図しました。
しかしながら、2019年12月期の下半期においても業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年９月27日に払込を完了した、第６回新株予約権の手取資金である572百万円のうち、2019年10月から12月の期間において、194百万円を運転資金に充当いたしました。なお、同期間において、複合型宅配事業店舗について１店舗の新規出店を実施し、当該出店に際し10百万円を充当いたしました。また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行いましたおせち商材仕入代金支払の一括支出が生じる等、資金繰りが圧迫され、2020年１月から３月の期間において、新たに112百万円を運転資金に充当いたしました。
上記により、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行う為に充当することを予定しておりました250
百万円について、不足が生じている状況となっております。当社は当該計画を予定どおりに進めるために、運転資金に充当して不足が生じた複合型宅配事業店舗の新規出店費用を、本新株予約権の発行による手取り資金202百万円を用いて充当し、そのうち、2021年４月までに、127百万円を複合型宅配事業店舗の新規出店費用として充当いたします。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先である EVO FUND は第７回新株予約権買取契約において行使期間中に全ての第７回新株予約権を行使することを約していますが（全部コミット）、かかる全部コミットは第７回新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット
期間の延長が 20 回を超えて発生した場合には消滅するものとされており、また、第８回新株予約権の行使は割当先の裁量によっているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、【①、②】の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には②の資金として充当することを想定しております。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
5３．発行条件等の合理性＜払込金額の算定根拠及びその具体的内容＞
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京
都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第７回新株予約権買取契約及び第８回新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモン
テカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並
びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、第三者算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を発行決議日時点の評価額と同額である 0.056 円、第８回新株予約権１個当たりの払込金額を発行決議日時点の評価額と同額である 0.052 円としました。また、
株価変動等諸般の事情を考慮の上で 2020 年４月 27 日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される
第７回新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価額と同額となる 0.058 円、条件決定日において想定される第８回新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価額と同額となる 0.055 円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に第７回新株予約権１個の払込金額を 0.058 円、第８回新株予約権１個の払込金額を 0.055 円と決定しました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額である 18円にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額の小数第２位を切上げた金額である 10 円としました。かかる下限行使価額の決定方針は、発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新
株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まるという考えに基づき、発行
決議日において決定した方針です。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考え、上記の下限行使価額の決定方針といたしました。一方で、当社の財務状況に鑑み、一日でも早く資金調達を実施し、財務基盤を安定させることも必要であることから、条件決定日は、最短で発行決議日から３営業日目に設定することにいたしました。なお、本
スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。
また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性もありますが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであると考えております。
また、第７回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準6においては、行使が進まない可能性があること、また、株価が下限行使価額の 110％を上回らない場合には、
第 7 回新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏
まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることとしております。そのため、発行決
議日の前取引日の終値ベースで算定した価額を下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。発
行決議日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第７回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。それにより、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下限行使価額とすることとしております。ただし、上記の結果、当社の株価の状況が、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合
において、３か月以内に 10 円以上とならないとき」に抵触するリスクがあります。
当社は、かかる方法で過去に実施した他社の同様のスキームとの比較から、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少なく、具体的には時価が半分になるような可能性は少ないと想定しております。また、当該新株予約権の発行による資本政策に関しては、当社が継続企業としてあり続けるためには、必要不可
欠な施策であると判断しております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額の高い方の金額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である
株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定
先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモ
ンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、発行決議日及び条件決定日の評価結果として表示された評
価額の高い方の金額と同額であることを判断の基礎としております。また、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）される MS ワラントであり、下限行使価額については発行決議日以降の条件決定日に決定されるところ、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであること、また、EVO FUND は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返すことが想定されるものの、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであることから、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があり、株価の水準次
第では、ジャスダック市場銘柄に係る上場廃止基準「株価が 10 円未満となった場合において、３か月以内に10 円以上とならないとき」へ抵触するリスクもあるものの、当該リスクを踏まえてもなお、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであり、調達を実施しないことによるリスクをより避けるべきであるといった点も同様に判断の基礎としております。
なお、当社取締役檜垣周作氏は第８回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務している
ため、会社法第 369 条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役(以下「特別利害関係取締役」といいます。)に該当すると考えられるため、第８回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外する取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役についても同意を取得しております。

7

別紙＜株式会社小僧寿し第 7 回新株予約権発行要項＞
１．

新株予約権の名称

株式会社小僧寿し第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 336,400 円

３．

申込期日

2020 年 5 月 14 日

４．

割当日及び払込期日

2020 年 5 月 14 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 5,800,000 株（本新株予約権 1 個当たり 1 株（以下、「割当株式数」という。
））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

5,800,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

1 個当たり金 0.058 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。
）に割
当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。
）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。
）は、当初 18 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、割当日の翌取引日（以下に定義する。
）に初回の修正がされ、以後 5 取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。
）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
は、直前に行使価額が修正された日（初回の修正については割当日の翌取引日）（当日を含む。
）から起算して 5 取引目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。
）に、修正日に先立つ 5
連続取引日（以下、「価格算定期間」という。
）の各取引日において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 90%に相当する金額の小数第 2
位を切上げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回る場合、下限行使価額とする。
）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第1 1項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 10 円とする。下限行使価額は第1 1項の規定を準用して調整される。

11．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
8

が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。
）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。
）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。
）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式を追加的に交付するものとする。

株式数 ＝ (調整前行使価額－調整後行使価額)×9

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

0.1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株
式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。
但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間
2020 年 5 月 15 日（当日を含む。
）から 2021 年 5 月 14 日（当日を含む。
）までとする。

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

14．

新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。
）の 2 週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権 1
個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。
）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
10

規則第1 7条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果
1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。
）が前号に定める口座に入金された日に
発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。

22．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

23．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号

24．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

11

＜株式会社小僧寿し第 8 回新株予約権発行要項＞
１．

新株予約権の名称

株式会社小僧寿し第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 319,000 円

３．

申込期日

2020 年 5 月 14 日

４．

割当日及び払込期日

2020 年 5 月 14 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を阪神酒販株式会社に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 5,800,000 株（本新株予約権 1 個当たり 1 株（以下、「割当株式数」という。
））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

5,800,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

1 個当たり金 0.055 円。

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。
）に割
当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。
）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。
）は、当初 18 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、割当日の翌取引日（以下に定義する。
）に初回の修正がされ、以後 5 取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。
）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
は、直前に行使価額が修正された日（初回の修正については割当日の翌取引日）（当日を含む。
）から起算して 5 取引目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。
）に、修正日に先立つ 5
連続取引日（以下、「価格算定期間」という。
）の各取引日において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 90%に相当する金額の小数第 2
位を切上げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回る場合、下限行使価額とする。
）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第1 1項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 10 円とする。下限行使価額は第1 1項の規定を準用して調整される。

11．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
12

既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。
）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。
）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。
）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式を追加的に交付するものとする。

株式数 ＝(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
13

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

0.1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株
式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。
但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間
2020 年 5 月 15 日（当日を含む。
）から 2021 年 5 月 14 日（当日を含む。
）までとする。

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

14．

新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。
）の 2 週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権 1
個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。
）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第1 7条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果
1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増14加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。
）が前号に定める口座に入金された日に
発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。

22．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

23．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号

24．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

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