Group Policy GR 03

内部通報制度Version: 4.0
適用範囲：Porsche Holding Group
発行日：22.07.2019
有効性の検証：22.07.2020
最終修正日：22.07.2019

グループポリシー部門: Complianceグループポリシー部門責任者: Compliance
Christine Schuh+43 662 4681 2528
発行部門: Organization, HR- Controlling & IT
Florian Hois
+43 662 4681 3535
1Internal

内容
1
2
3
4
5
6
6.1
6.2
6.3
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6.5
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8.7
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11
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15
16
17
18

原則と目的
範囲
本ポリシーにおける用語と定義
従業員代表の関与違反の報告手続原則と保護措置
手続の公平性
無罪の推定
内部通報者の保護
比例調査の実施適用法とデータ保護関係者に知らせる権利、聞いてもらう権利
弁護を依頼する権利
守秘義務及び機密保持合法性の原則リハビリテーション
協力義務
責任
調査プロセス
受領および記録
妥当性チェック
分類
内部調査の開始
重大な規制違反の調査
迅速かつ徹底的な調査
その他の規制違反の調査
違法状態の是正
調査オフィスのその他の職務
調整委員会
懲戒委員会
オンブズパーソン
重大な規制違反の刑事調査および行政調査
従業員代表および従業員に関する情報グループ会社でのグループポリシーの実施
品質保証
グループポリシーの発効

1

原則と目的
インテグリティは、法律および規則の遵守と共に、コーポレートポリシーの基盤であり、Volkswagen Group の最優先事項です。これらはグループおよびブランドの評判、顧客および取引先の信頼、従業員の幸福、ならびに持続的な経済的成功の基礎を構成し、罰金による重大な金銭的損失、利益の差押え、損害賠償責任、または刑事訴追等によって損なわれるべきではありません。
Volkswagen Group は、全ての従業員を信頼しています。彼らは、誠実な態度で行動し、顧客や取引先と公正に取引し、Volkswagen Group に適用される法律や規則（特に行動規範）を遵守する為、および雇用契約に基づく義務を果たす為に、倫理的価値を意識して行動することが期待されています。Volkswagen Group は、役員が模範として行動することに期待します。
規制違反、特に法律または行動規範の違反は容認されません。これら違反に対しては制裁が課され、必要であれば関係当局に通知されます。規制違反に起因する制裁は、比例の原則に従います。違反の深刻性に加え、社会的データ、会社の業績、Volkswagen Group 内の責任、および個々のケースにおいて追加で特定の状況が考慮されます。
違反を防止する為には、可能な限り速やかにそれら違反を特定し、是正措置を講じ、制裁を課します。インテグリティに基づく企業文化、ならびに人材の選択と育成に加え、適用される法律および社内規則の遵守に関する定期的なトレーニングが必要です。これには、全ての従業員による警戒、合理的な疑いがある場合に潜在的な違反を報告する意思、疑わしい活動に関する客観的でタイムリーな説明、ならびに発見された違反に対する
Volkswagen Group による制裁を必要とします。
内部通報者は、差別と報復から保護されます。従業員は、違反の調査において公正に扱われます。証明がなされるまでは、無実の推定が適用されます。
Volkswagen Group は、全ての違反を防止および検出し、法律および社内規則の遵守に関するコンサルティングサービスを提供するコンプライアンス組織を設定しました。調査オフィスが設置され、オンブズパーソンが、Volkswagen Group に影響を与える規制違反の報告を受領しこれを処理する為に任命されました。各調査オフィスは、調査オフィスの責任者に代わり、重大な規制違反の調査を行います。
本グループポリシーは、内部通報制度の報告ルートを通じて受領した重大な規制違反の調査に関し、調査オフィスと調査ユニットの活動を包括的に管理します。調査ユニットは、本グ
ループポリシーと矛盾しない限り、補足条項を採用することができます。
本グループポリシーは、本グループポリシー外の職務とプロセス、特にプログラム監査と特別監査、ならびに Volkswagen AG の役員会および監査委員会の監査会議に直接報告する権利に関するグループ監査の独立性を制限しません。
現地の法律に従い、本グループポリシーの一部を実施できない場合は、グループコンプ
ライアンスに直ちに書面にて通知します。

2範囲
本グループポリシーは、Porsche Holding Group の全ての会社および従業員に適用され、全てのグループ会社により過度の遅滞なく実施されなければなりません。これには、内部通報制度の実施、作成、施行、および Porsche Holding Group 内での内部調査の実施に関する基準と一般的な規範を含み、Porsche Holding Group 内で確立されるべき能力、責任、および協力要件を含みます。

3

本ポリシーにおける用語と定義
従業員代表は、労働法（Betriebsverfassungsgesetz）に基づくワークカウンシルのメンバー、代表委員会法（Sprecherausschussgesetz）に基づく執行代表委員会、および同等の機関です。
合理的な疑いは、重大な規制違反の具体的な兆候が見られる場合に存在します。
従業員は、Volkswagen Group の従業員であり、上級管理職や経営機関のメンバーも含みます。非管理関連会社に配属された為に雇用またはサービス契約が停止されている個人も従業員です。
関係者は、規制違反の疑いのある従業員です。
懲戒委員会は、グループ法務責任者と経営トップの責任者で構成される GHWS のリーダー
シップにより設置された委員会です。調査ユニットとしてのグループ監査責任者およびグループセキュリティ責任者は、投票権を持たないメンバーであり、担当する部門が作成した調査レポートに関する会議にのみ出席します。Volkswagen AG のグループワークカウンシルの議長も懲戒委員会の投票権を持たないメンバーです。個々のケースでは、全てのメンバー
は、代理人および／または担当部門の他のメンバーを会議に出席者として任命することができます。独自のブランド調査オフィスを持つグループ会社も同様の規則を施行します。
マネージャーは、上級管理職（MK）レベル以上の従業員です。
適切な機関とは、その他の規制違反を調査する為に調査オフィスにより選任された Porsche
Holding Group の機関です。原則として、調査オフィスはそれぞれのマネージャー、人事ユ
ニット、コンプライアンスユニット、データ保護責任者または調査ユニットを選定します。説得力ある機能的理由があれば、Volkswagen Group の他の部署を適切な機関として選定することができます。
内部通報制度のグループ長（GHWS）は、Volkswagen Group 内部通報制度の責任者です。
中央調査オフィスの長は GHWS に報告します。Volkswagen Group のグループ最高コンプ
ライアンス責任者は、GHWS の機能を実行します。Volkswagen Group のグループ最高コ
ンプライアンス責任者は、その権限の全部または一部を GHWS として委任する権限を持ちます。独自のブランド調査オフィスを持つグループ会社は、個々の責任範囲について、独自の内部通報制度責任者（HWS）を任命します。
ヒントとは、電話、E メール、郵便、インターネットツール（BKMS）、口頭でのコミュニケーショ
ン、オンブズパーソン等の内部通報手段を介して得た規制違反に関する詳細情報です。
分類とは、妥当性チェック完了後に調査オフィスが行うヒントの分類です。
グループ関連とは、Volkswagen Group 全体に影響を与えるほど極めて深刻なヒントです。

調整委員会は、調査オフィスの指示に従い、調整とコンサルティングを行う為に設置された委員会です。本委員会は、調査ユニットのメンバーおよび HR コーディネーター、またはその代表で構成されます。
ブランド調査オフィスは、グループ会社である AUDI AG, TRATON SE および Dr. Ing. h.c.
F. Porsche AG.内に、グループポリシーに従って設置されたオフィスです。
Need-to-know-Principle（知る必要がある人だけが知る原則）は、ヒントの処理、規制違反の調査と処罰の原則であり、その結果、ヒントについて知らされた人のグループ、関係者、その処理と結果、ならびに彼らに提供された情報は、グループポリシーまたは適用される法律により別途定めがない限り、絶対に必要な範囲に限定されます。
オンブズパーソンとは、Volkswagen AG またはグループ会社から委任を受けた外部弁護士
であり、職務上の守秘義務を負い、潜在的な規制違反のヒントを受け取ります。
人事コーディネーターは、本グループポリシーに従い人事部の管轄職務を一元的に実行し、代表者を通じて行動することもできる、人事及び組織を担当する Volkswagen AG の役員会メンバーによって任命された個人です。ブランド調査オフィスについても同様の手配が必要です。
規 制 違 反は 、適用法の規制（ 例：制定 法、規則）、社内規定、特に 行動規範 、また はPorsche Holding Group ならびに Volkswagen Group による雇用に関連し、またはそれに基づく雇用契約上の義務に対する、従業員による意図的または過失による違反です。
違反の調査と制裁の為、重大な規制違反とその他の規制違反を区別します。課される制裁はこの区別によっては決定されません。その他の規制違反であっても、雇用の終了を含みこれに限定されない、法的に許容される人事的措置につながる可能性があります。
重大な規制違反は、下記の規制違反です。
• Volkswagen Group またはそのグループ会社の利益、特に会社の評判、または経済的利益に著しく影響するもの、または、• Volkswagen Group の基本的な倫理的価値に著しく違反するもの。
原則として、重大な規制違反を構成する状況の例は次の通りです：• 汚職、ホワイトカラーおよび税務犯罪• 環境犯罪• 人権侵害（例：児童労働の禁止）• 独占禁止法および競争法違反• マネーロンダリングとテロ資金調達• 製品の安全性および技術承認規則の違反• データ保護法の実質的違反• 行動規範で定義されたコンプライアンスおよびインテグリティの模範としての機能を侵害する可能性のある、上級管理職以上（OMK およびそれ以上）のレベ
ルの従業員が犯した違反• 会社に対する制裁の高いリスク（例：罰金や課徴金、公的機関との取引禁止、事業運営に関するライセンスの喪失）• 多数の人が関与する違反を犯す陰謀

•

違反を犯す為の会社組織の体系的活用

次の場合は、常に重大な規制違反となります：••••

内部通報者の差別を禁止する規則の違反セクション 5.2 に従った報告義務の不履行
意図的に虚偽の通報を行うことによる内部通報制度の悪用
米国の環境規制の違反

中央調査オフィスは、重要性、範囲、または金額、ならびに環境および生命の危険を脅かす
影響に基づき、重大な規制違反とその他の規制違反の分類について、更に拘束力のある説明を提供し、イントラネットで公開します。グループ会社は、これらの説明を適切な方法で周知する義務を負います。
その他の規制違反とは、重大な規制違反ではない規制違反です。その他の規制違反の調査とその制裁は、主に本グループポリシーとは別に定義されるプロセスに従って実行されます。
調査とは、社内で潜在的規制違反について解明することです。
調査ユニットは、グループ監査、グループセキュリティ、グループ法務、およびブランド調
査オフィスの担当機関です。調査ユニットが本ポリシーに従って行動する場合、彼らは二次的な防衛手段の一部として行動し、中央調査オフィスの指示に従います。指示を出す
権限は、調査ユニットとしての活動のみに関連し、その為、調査プロセスの期間、および調査ユニットのメンバー、または調査ユニットの職務を実行することとなったスタッフに対するものに限られます。
4 つの目の原則は、調査に関連する決定に適用し、意思決定に少なくとも 2 人が関与することを要求します。
中央調査オフィスは、本グループポリシーに従いグループコンプライアンスにより設立されたセントラルオフィスです。中央調査オフィスは、GHWS、すなわち、Volkswagen Group のグ
ループ最高コンプライアンス責任者に報告します。
4

従業員代表の関与
関係者は、調査中のサポートまたは調停の為、従業員代表者に相談することができます。従業員代表者の既存の共同決定権は、プロセス全体を通じて保証されます。

5

違反の報告

5.1

従業員は、規制違反の疑いについての報告を求められます。

5.2

マネージャーは、重大な規制違反に関する合理的な疑いがある場合、中央調査オフィス、管轄のブランド調査オフィス、またはオンブズパーソンに報告する義務を負います。マネージャ
ーは、スーパーバイザー、人事部門、法務部、コンプライアンス部門、または会社の経営機関に報告することにより、報告義務を果たすこともできます。報告を受けた者は、内容を書面にし、直ちに報告書を担当の調査オフィスに送付する義務を負います。

5.3

上記の規則は、従業員が政府および公的機関に報告する権利と義務に影響を与るものではありません。

6

手続原則と保護措置
以下の手順原則と保護措置は、グループ内の重大な規制違反およびその他の規制違反の疑いに関する全ての調査に適用されます。セクション 6.8 は、重大な規制違反の調査にのみ適用されます。その他の規制違反の疑いのケースの調査を委任した適切な機関の規制は本書の補足として適用されます。

6.1

手続の公平性手続の公平性の原則は、全ての調査に適用されます。合法的に取得した情報のみを調査目的に使用でき、その後の承認にも適用されます。疑わしい不正行為の関係者および回答者は、
公正かつ敬意を持って扱われます。

6.2

無罪の推定
調査は、無罪の推定に従い、中立的かつ客観的な方法で行われるものとします。有罪を示す証拠に加えて、無罪の可能性を示す証拠も調査されるべきです。
無罪の推定は、具体的な疑いに基づいて行われる人事的措置を妨げるものではありません。

6.3

内部通報者の保護

6.3.1

内部通報者は保護されます。内部通報者の通報内容は機密情報として取り扱います。本人の希望により、また、法的に認められる場合、その身元は開示されません。内部通報者は、
通報の結果不利な立場におかれた場合、担当の調査オフィスに連絡してください。調査オフ
ィスは、本グループポリシーに従ってその事案を取り上げ、事実を明らかにします。

6.3.2

内部通報者に対する差別、脅迫、または敵対行為、ならびに内部通報者の通報に対する報復は許容されず、調査の対象となり、本グループポリシーに従い制裁される場合が
あります。

6.3.3

内部通報者からの匿名での報告は－適用される国固有の法律で明示的に禁止されていな
い限り－常に可能です。内部通報者が自分の身元を明かし、調査に関する照会に対応する
場合、その後の調査の成功率はより高くなる傾向にあります。Volkswagen Group の他のオ
フィスや部門に身元を明らかにしたくない場合、それは保証されます。同様に、調査オフィス
およびオンブズパーソンは、匿名の報告を受領し処理します。

6.3.4

匿名でない内部通報者は、規制違反が特定されたかどうかについて常に通知を受けます。

6.3.5.

法定および公式の開示および報告義務は、セクション 6.3.1 から 6.3.4 に基づく規定の影響を受けません。

比例
調査の範囲は、調査の対象に限定されます。調査は合理的な疑いに基づいてのみ実施されます。調査手段は、比例の原則を遵守したものでなければなりません。つまり、調査の目的にみ合う、適切、必要かつ妥当なものでなければなりません。
6.5. 調査の実施
調査期間中、調査ユニットまたは適切な機関のポリシーと作業指示が補足的に適用されます。
調査前または調査中に、重大な規制違反が生じた疑いが出てきた場合、調査ユニットまたは
適切な機関が直接取り扱う規制違反は、担当の調査オフィスに報告されなければなりません。
6.4

6.6

適用法とデータ保護
ヒントを処理し、調査を実行する際には、グループの内部規則に加え、関連するデータ保護
法を含む適用される全ての法律を遵守します。

6.7

関係者に知らせる権利、聞いてもらう権利

6.7.1

関係者には、調査の目的を危険に晒すことなく、できるだけ早く、かつ可能な限り、彼らが調査対象であることを通知します。

6.7.2. 関係者は、遅くとも調査の終了前までに、疑惑について意見を述べる機会を与えられます。当該意見は考慮に入れられます。
6.7.3

規制違反が発生していない事が調査の初期段階で明らかとなった場合、データ保護規則により許可されている限り、関係者への通知、および彼らの意見を述べる権利は考慮されませ
ん。

6.7.4

知る必要がある人だけが知る原則に基づき、関係者のマネージャーは、事実を明確にする為に必要である場合にのみ、調査段階で通知を受けます。

6.7.5

調査結果が調査報告書（セクション 8.5.6）に記録されると、HR コーディネーターまたは HRに関する責任部門は、規制違反を犯した関係者にその事実を適切に通知します。

6.7.6

調査報告書における調査結果で、規制違反に関与がなかったとされた関係者には、担当の調査オフィスからその旨を連絡します。

6.8

弁護を依頼する権利
関係者は、調査中いつでも従業員代表のメンバーまたは弁護士から助言を受け、調査の面談に同行を受ける権利を有します。但し、Volkswagen Group が調査スケジュールを設定する権利はこれによる影響を受けません。原則として、関係者が彼の／彼女の弁護費用を負担します。

6.9

守秘義務および秘密保持
ヒントおよび調査に対応する従業員は、原則として取得した情報を機密情報として扱い、他の当事者に開示しません。この原則は特に個人データに適用されます。知る必要がある人だけが知る原則に厳密に従い、または本グループポリシーで明示的に規定されている場合にのみ、他の人に開示することができます。

6.10 合法性の原則
ヒントが処理され、調査がされるかどうか、および規制違反が見つかった場合に制裁が課されるかどうかについて、裁量権はありません。
6.11. リハビリテーション
調査の結果、規制違反が生じていないとの結論に至った場合、関係者は－希望する場合－
当該関係者が自己の職場環境において適切な方法でこれを明確にする為、担当調査オフィスまたは他の部門を選択し、自己の評判が傷つかない様にする為の支援を受けることができます。関係者は、その場合、彼／彼女の上司に報告がされていない場合、報告するかどうかを決めることができます。関係者の要求に応じ、上司、またはその他の管理権限者は、関係者が誤って通報されたことを明確にします。
6.12

協力義務

6.12.1 Porsche Holding Group の全てのグループ会社および従業員は、本グループポリシーに従い、調査を全面的に支援する義務を負います。これには、特に、文書とデータの全てを利用可能にし、包括的で正しい情報を提供することを含みます。
6.12.2 調査の障害または妨害、特に証人への圧力、および文書の隠蔽または操作は容認されず、そのこと自体も規制違反として調査され、該当する場合には、制裁の対象となります。
7

責任

7.1

中央調査オフィスは、どのブランド調査オフィスも責任を負わないヒントを処理する責任を負います。また、ブランド調査オフィスを監視およびコーディネートします。当初ブランド調査オ
フィスが対応した案件がグループに関する案件と認められた場合、中央調査オフィスが当該案件に関するその後の対応を引継ぎます。

7.2

ブランド調査オフィスは、自社およびその子会社に関係するヒントを処理する責任を負います。

7.3

中央調査オフィスまたはブランド調査オフィスが、責任管轄外の案件に関するヒントを受領した場合、当該ヒントは、速やかに担当する調査オフィスに引き継ぎます。

7.4

特定の従業員に関する情報

7.4.1

明らかに不正確、曖昧、または実質的ではないヒントで、役員会のメンバーまたはグループ会社の役員に対する疑念を提起するヒントは、もし、彼らがトップマネジメントかそれ以上のメンバーである場合、担当の調査オフィスによる妥当性チェックおよび分類の後、会社が管轄する各監督機関または会社の規定に基づくその他の責任機関へ報告します。これらの機関は、その後の措置を決定します。
中央調査オフィスによって処理されるヒントは、それら自身がヒントの影響を受けていない限り、Volkswagen AG のインテグリティと法務を担当する役員会メンバーと Volkswagen Group の最高コンプライアンス責任者に同時に通知します。

7.4.2.

役員会メンバーまたは役員がトップマネジメント以上のレベルにあるグループ会社の監査役
会のメンバーに対して疑念を提起するヒントは、中央調査オフィスによる妥当性チェックおよび分類の後、直ちにそれぞれの会社の役員に提出します。
同時に、Volkswagen AG の役員会会長に通知します。各社の役員会会長は、その後の対応を決定します。インテグリティと法務を担当する役員会メンバーと Volkswagen Group の最高コンプライアンス責任者も直ちに報告を受けます。

8

調査プロセス

8.1

受領および記録

8.1.1

調査オフィスは、オンブズパーソンを含む利用可能な全てのルートから規制違反に関するヒントを受領し、記録し、文書化します。特別な入手ルートでは、匿名での報告および連絡も可
能です。

8.1.2

受領した調査オフィスの責任管轄外のヒントは、セクション 7.3 に従い、管轄の調査オフィスに引き渡します。

8.1.3

調査オフィスは、ドイツ語および英語、ならびに関係する国の公用語にてヒントを受領します。翻訳を必要とする場合、翻訳会社には契約書により守秘義務を課します。

8.1.4

規制違反に関連しない情報は、調査オフィスから Volkswagen Group 内の別の機関に引き渡される場合があります。

8.2

妥当性チェック
分類の準備として、調査オフィスは、確認した情報とする為にヒントを検証します。これは、ヒントで示されている規制違反の予備調査でもあります。可能かつ必要な場合、調査オフィス
は、内部通報者に分類の為の追加情報の入手を依頼します。効率的に予備調査を実施す
る為、各調査オフィスは調査ユニットを構成することがあります。
妥当性チェックの結果は、その他の規制違反に対する更なる対応の為、調査指示、または
適切な機関の任命と合わせて文書化されることがあります。

8.3

分類
妥当性の確認後、調査オフィスは次のカテゴリーのいずれかにヒントを分類します：•••

根拠が無い／事実無根（明らかに不正確、曖昧／不十分なヒントも含みます）
その他の規制違反の疑い
重大な規制違反の疑い

重大な規制違反、またはその他の規制違反に関する十分な現実の兆候がある場合、重大な規制違反またはその他の規制違反の疑いが生じます。
8.4.

内部調査の開始

8.4.1

重大な規制違反の疑いがある場合、担当の調査オフィスは調査指示を出し、調査ユニットまたは適切な法律事務所、監査会社、または内部調査の実施に適したその他の会社を選定します。法律事務所が当該案件を引受ける場合、グループ法務またはブランド調査オフィスの管轄法務部門が法律事務所の選定と委任を担当します。

8.4.2

調査ユニットがその選定に意義を唱える場合、別の調査ユニットと合意の上で、調査オフィス
に対し、調査ユニットの交換を提案することができます。調査オフィスは、調査ユニットの交換をするか決定します。調査ユニットが調査オフィスの決定に同意しない場合、調査オフィスを管轄する GHWS または HWS に決定のレビューを依頼します。その後、担当の GHWS または HWS が、以後の行動方針を決定します。

8.4.3

調査指示は、妥当性チェックの結果を詳述します。これには、データ保護要件の調査や関係者の指定など、調査の主題が含まれます。調査オフィスは、調査の実施および調査報告書の作成に関する拘束力のある仕様；一般的な指示またはテンプレートを含む、を作成できます。調査指示に基づき、調査オフィスは、既存の必要情報および文書を調査ユニットに提供
します。

8.4.4

その他の規制違反に関する疑いは、独立した調査の目的で、確認した規制違反を一時的に停止させて制裁措置を取る為、担当の調査オフィスから Porsche Holding Group の適切な機関に割り当てられます。当該割り当てにより、調査オフィスは、既存の必要情報

および文書を、担当する適切な機関に提供します。中央調査オフィスは、原則として影響を受けるグループ会社の中から適切な機関を選択します。その他の規制違反の疑いがある場合、調査オフィスは調査ユニットの 1 つを適切な機関として選択することもできま
す。
8.4.5

その案件が、根拠が無い／事実無根なものとして分類された場合、担当の調査オフィスはその案件をクローズとし、規制違反としての調査は行いません。関係する新しい情報が出てきた場合は、新たな妥当性チェックを実施します。

8.5

重大な規制違反の調査

8.5.1 調査は、調査指示に基づいてのみ許可されます。これは、Volkswagen AG の役員会または監査役会に代わってグループ監査が実施する調査には適用されません。差し迫った危険のある場合、特に、証拠喪失の緊迫した危険がある場合には、調査ユニットは、調査指示の前に個別の調査措置を執ることができます。調査ユニットは遅滞なくこれを調査オフィスに報告します。調査は、調査指示および、調査オフィスの指導に従い調査ユ
ニットにより処理されます。調査ユニットの内部規則は、本グループポリシーの補足として適用され、本グループポリシーに属します。調査ユニットは、調査オフィスと協議の上で、グループ内の他の機関に特定の支援を依頼し、また、ユニット内の他部門に業務を依頼することができます。ただし、調査ユニットが調査全体の責任を負います。調査中に従業員代表の参加権が該当する際には、調査ユニットは調査オフィスと協議して関連部門を関与させます。
8.5.2

調査ユニットは、要請に応じて調査状況を担当の調査オフィスに通知します。必要な場
合、調査オフィスは調査ユニットに助言し、情報提供者や関係者との面談に参加し、文書へのアクセス権を得ます。

8.5.3

調査中、現在の調査指示の範囲を超える規制違反が明らかになった場合、調査ユニットは、
調査指示の範囲を広げるか、もしくは新しい案件のプロセスを開始するかの決定の為、遅滞なく担当の調査オフィスに報告します。差し迫った危険の場合、特に証拠喪失の危険がある
場合、調査ユニットは、本グループポリシーのセクション 6 の手続原則および保護措置に従い、調査指示が出される前に個別の調査措置を執ることができます。調査ユニットは、遅滞なくこれを調査オフィスに報告し、調査オフィスが本ポリシーに従ってその義務と責務を遂行する為に必要な事実情報を提供します（例：監査報告書の提供）。

8.5.4

調査ユニットは、調査の完了時に調査報告書を作成し、責任ある調査オフィスにのみ提出し
ます。

8.5.5

調査オフィスは、調査指示が包括的かつ定められた通りに完了したかについて、調査報告書を確認します。調査オフィスは、調査ユニットに補足的な調査措置を指示し、調査報告書に付録の追加または変更をさせることができます。調査ユニットが実質的または人員の理由
で追加の調査指示を受けられない場合、調査指示は、補足的調査の実施の為に法律事務所、会計事務所または同様の組織に委託することができます。調査ユニットが調査オフィスの決定に同意しない場合、調査オフィスを担当する GHWS または HWS に決定のレビューを依頼します。その後、それぞれの GHWS または HWS が、以後の行動方針を決定します。

8.5.6

調査オフィスは、必要な付録の追加または修正の後、最終調査報告書を確定し、規制違反が確認された場合には、適切な人的措置を勧告します。調査オフィスの社内法務担当の知識を超えて雇用法の専門知識が必要な場合、推奨される人事措置に関し、雇用法を担当する法務部の法的助言を得ます。調査ユニットは、適切な人事措置の勧告と共に調査報告書を人事コーディネーターに提出します。調査オフィスは、人事コーディネーター、または人事コーディネーターを代理する人事部門が、推奨された人事措置を確実に実施するよう努めます。
8.5.7

調査報告書により、その他の規制違反が生じたことが確認された場合、その規制違反は、本
グループポリシーに従って処理されます。

8.5.8

人事コーディネーターは、自身の能力と権限の範囲内で、適用法に従い、自身で、もしくは人事部を通し、本ポリシーのセクション 6.10 ならびに会社規則を考慮して遅滞なく推奨された措置を実施します。人事コーディネーターは、措置の実施について調査オフィスに報告します。実施した措置が各調査オフィスが推奨する制裁と異なる場合、HR コーディネーターまたは措置の実施を委託された HR 部門は、その理由を遅滞なく説明します。後者からの説明の場合、HR コーディネーターは、委託された部門が提供する説明を調整します。

8.5.9

規制違反が確認された場合、HR コーディネーターまたは HR の責任部門は、推奨される制裁の実施について、報告しないとする確固たる理由がない限り、関係者の上司にも報告する必要があります。

8.5.10 調査オフィスは－特にセクション 6.6 を考慮して－実施された人事措置の結果を、一般的な予防的配慮またはトレーニング目的で社内に公表するか、公表する場合にはどの程度までとするかを評価します。これは人事および社内のコミュニケーション部門による人事措置の内部通達を制限するものではありません。調査オフィスは、関係者の容疑、場所、職位における傾向と異議の可能性に関し、推奨される制裁の実施を評価し、定期的にチェックします。
8.6

迅速かつ徹底的な調査

8.6.1

調査は、迅速かつ徹底的に実施しなければなりません。

8.6.2

効率的かつ迅速なプロセスを保持する為、調査オフィスは、ヒントの処理における様々な手順の期間に拘束力のある目標タイムラインを設定します。調査オフィスは、調査ユニットと人事コーディネーターに、それら担当に関わる目標タイムラインを相談します。調査オフィスは、
目標タイムラインを書面にして調査ユニットと人事コーディネーターに通知します。

8.6.3

調査ユニットと HR コーディネーターは、要請がある場合、調査に関する重要情報とデータ、
または人事措置の実施について各調査オフィスに提供し、それには処理時間や目標タイム
ラインの超過についての報告を含みます。

8.6.4

調査ユニットまたは HR コーディネーターは、ヒントの処理において目標タイムラインを守ることができないと予測するに至った場合、各 HWS に直ちに報告し、遅延または目標タイムライ
ンに間に合わない理由を説明します。

8.6.5

ブランド調査オフィスは、中央調査オフィスが定義した間隔と形式で、調査に関する重要情報とデータを中央調査オフィスに提供します。これには、処理にかかる時間と、目標タイムラ
インの超過が想定される場合には、それを含みます。

8.6.6

中央調査オフィスは、目標タイムラインを大幅に超過する可能性がある場合、直ちに GHWSに通知し、GHWS と可能な対応策について協議します。調査ユニットまたは HR コーディネーターが関与する場合、中央調査オフィスまたは GHWS は、可能な改善策について彼らと協議しなければなりません。対応策が機能しなかった場合、Volkswagen Group の最高コンプライアンス責任者は、インテグリティおよび法務を担当する役員会のメンバー、および調査ユニットまたは人事コーディネーターを担当する役員会のメンバーに通知します。
8.6.7

調査オフィスは、定期的に目標のタイムラインの妥当性をレビューし、特に法的展開と処理効率の向上を考慮します。何等かの調整をした場合、調査オフィスはセクション 8.6.2 に従い、それを文書化して周知します。

8.6.8

内部通報案件の調査における正確性と徹底性は、目標タイムラインの影響を受けることはあ
りません。

8.7

その他の規制違反の調査

8.7.1

その他の規制違反の疑いのある案件の処理を委託された適切な機関は、当該案件を独立して、包括的かつタイムリーに明確にし、ならびに、確認した規制違反案件を一時的に停止させて制裁する義務を負います。必要に応じ、Porsche Holding Group 内の他の部署が支援します。

8.7.2

その他の規制違反疑いの調査が完了すると、適切な機関は、調査の経過と結果、および関係者に対する調査結果（規制違反の有無を問わず）を終了報告書として書面にします。適切な機関または人事措置の実施を任された機関（例：責任ある人事部、または上司）は、承認された措置（特に、懲戒、警告、または終了）に関する書面の内容を実行しなければなりません。
本要件の充足は、本グループポリシーのセクション 10.5 に従って監査の対象となる場合があります。

8.7.3 Volkswagen AG 内の委託を受けた適切な機関は、終了報告書を中央調査オフィスに送付します。その他の委託を受けた適切な機関は、終了報告の日付を中央調査オフィスと共有するだけで構いません。本グループポリシーの実施中、AUDI AG、Dr. Ing. h.c.、Dr. Ing. F.
Porsche AG および TRATON SE は、同等の規制を実施します。適切な機関は、本グルー
プポリシーのセクション 10.5 に従い、外部監査をサポートする義務を負います。
8.7.4

委任を受けた適切な機関が、重大な規制違反の発生を示す状況を特定した場合、担当の調査オフィスに報告し、当該オフィスはその案件を再分類し、本グループポリシーに従い処
理します。

8.7.5

調査オフィスは、その他の規制違反疑いの案件を処理する際に従うべきテンプレートおよび
一般的な枠組文書を発行します。これは調査オフィスによる分類および割り当て無く実施されるその他の規制違反疑いの調査にも適用します。

9.

違法状態の是正
調査オフィスは、違法な状態の継続を認識した場合、手順原則と手順の保護措置を遵守しつつ、分類に関係なく、個々の違反を是正する担当機関に直ちに報告します。
リスクマネジメントシステムの枠組内でのグループ監査およびリスクマネジメントに対する既存の報告義務は影響を受けるものではなく、追加の処理を必要とします。当該リスクを監査計
画の基礎として記録するかどうかの決定は、グループ監査部門の責任です。

10

調査オフィスの他の職務

10.1

調査オフィスは、IT ベースの案件管理システムを運用し、その責任範囲内で文書化およびアーカイブし、重大な規制違反の疑いに繋がるヒントの調査をします（実施済の制裁を含む）。
これに基づき、コンプライアンスオフィスのリスク評価に含まれる、Volkswagen Group または各ブランドのコンプライアンス管理システムの更なる開発を考慮した有意義な統計を提供します。規制違反の確定案件に関する匿名化された統計は、データ保護法を考慮した上で、社内で公開される場合があります。

10.2

中央調査オフィスは、GHWS に直接報告し、結果として Volkswagen Group の最高コン
プライアンス責任者と、インテグリティと法務を担当する役員会のメンバーに報告します。
報告は、定期的に、および必要に応じてなされます。 これら報告には、前述の統計ならびに調査の結果、採用された人事措置、および今後起こり得る規制違反の発生を回避
し、コンプライアンス管理システムを改善する措置に関する推奨事項を含めます。これ
らの報告では、セクション 8. 6.で定義された指示値を超過した場合の原因と計画的な対策についても明確にします。

10.3

データ保護法の許容限度において、内部通報者および関係者の保護、ならびに調査の成功を損なうことなく、調査オフィスは、調査オフィスが決めた周期で、グループ会社のコンプライ
アンス責任者に、彼らの責任範囲に関する内部通報の事例を通知します。

10.4

HR コンプライアンスプロセスを行うグループ会社は、昇格を予定している従業員が重大な規制違反の疑いとして進行中の調査の対象かどうか、または人事措置を講じる従業員が内部通報者としての保護を享受するかどうかを、調査オフィスに問い合わせることができます。適
用される全てのデータ保護法および規則のコンプライアンス遵守の為、それら問い合わせに対する個々の拘束力あるプロセスは、中央調査オフィスと Volkswagen AG の Konzern
Personalpolitik und -standards との共同で設定されます。

10.5

Volkswagen AG の役員会は、適切な監査会社、法律事務所、または監査に適したその他の外部会社による Volkswagen Group 内部通報制度のリスクベースの監査を定期的に手配します。監査の範囲ならびに適切なサービスプロバイダーを、承認の為に Volkswagen AGの監査委員会に提出します。監査の対象は、各ユニットにおける全プロセスの最初から最後までとなります。監査対象は、ブランド調査オフィス、調査ユニット（ブランド内）、HR コーディ
ネーター（ブランド内）、およびリスクベースで選択されたグループ会社です。監査の詳細は、Volkswagen AG の監査委員会の監査会議で決定します。外部企業による監査報告書は、監査役会の監査会議および Volkswagen AG の役員会に提出されます。

11

調整委員会
各 HWS は、調整委員会の会議を招集し、議長を務めます。調整委員会は、調査オフィスと参加部門との間の意見交流を促進する役割を果たし、内部調査の効率的な運営をサポートします。会議は、電話、スカイプ会議、その他同等の手段にて開催することができます。調査オフィスは、会議の周期と議題を決定し、手順規則を規定します。

12

懲戒委員会

12.1

懲戒委員会は、本ポリシーのセクション 6.10 を考慮し、重大な規制違反を犯したことが確認されたトップマネジメント以上の地位にある従業員に対する適切な人事措置の勧告を決定します。勧告は、調査報告書と中央調査オフィスが提案する制裁案に基づいて決定されます。
役員会メンバーおよび上級管理職に対する監督委員会の法定権限は影響を受けません。
12.2

懲戒委員会は、適切な人事措置（変動報酬および損害賠償請求に対する考慮を含む）の決定を、当該措置を執る為に HR コーディネーターに提出し、それと同時に調査オフィスに提出します。セクション 8.5.9 および 8.5.10 が追加で適用されます。

12.3

詳細は、懲戒委員会の手続規則に定めます。

13

オンブズパーソン

13.1

Volkswagen Group が任命したオンブズパーソンは、従業員が犯した可能性のある潜在的規制違反に関するヒントを受領し、その妥当性を確認し、必要に応じて内部通報者と話し合
い、内部通報者が合意した内容で当該ヒントを中央調査オフィスに引き渡す責任を負います。
内部通報者が希望する場合、このプロセスは匿名で行われます。

13.2

オンブズパーソンは内部通報者に助言し、必要に応じて質問します。データの収集は別として、彼らが独自の調査を行うことはありません。

13.3

内部通報者の匿名性の保護の為、Volkswagen Group はオンブズパーソンが保管するデータにアクセス権を持ちません。

13.4

オンブズパーソンは、匿名のヒントを、独自のレビューを行うことなく直ちに中央調査オフィスに引き渡します。

13.5

Volkswagen AG 役員会に対する疑念を提起するヒントは、直ちにオンブズパーソンから直接 Volkswagen AG の監査委員会委員長に引き渡されます。コーポレートセキュリティオフィ
スまたは中央調査オフィスの従業員に対する疑念を提起するヒントは、遅滞なくグループ監
査責任者およびインテグリティと法務を担当する役員会メンバーに提出されます。その後、次に執るべき措置が決定されます。

13.6

外部弁護士として任命を受けたオンブズパーソンは、法律に従い職務上の守秘義務を負い
ます。

13.7

中央調査オフィスは、Volkswagen Group の最高コンプライアンス責任者およびインテグリテ
ィと法務を担当する役員会のメンバーと合意の上で、オンブズパーソンを任命し、任命したオンブズパーソンの活動を監視します。

13.8

海外のグループ会社が自己の費用で既に任命したオンブズパーソンは、彼らの活動がセク
ション 13.1-13.6 の規定に従い定義され実行される条件で、その任命が維持される場合があ
ります。

14

重大な規制違反の刑事調査および行政調査

14.1

各調査オフィスは法務部門と共に調査ユニットと協力し、関係者および第三者に対する通報または刑事告訴、ならびに管轄当局への法律違反の開示について決定します。報告する法的義務がない限り、これらの問題を決定する際には以下を考慮します：•

Volkswagen Group の利益、および•

関係者および第三者の品行、特に調査における彼らの協力、補償および損害賠償の意思。

役員会に関連する案件については、インテグリティと法務を担当する Volkswagen AG の役
員会メンバーを決定過程に含める必要があります。
14.2

法務部の主導の下で、後者（インテグリティと法務を担当する Volkswagen AG の役員会メンバー）は担当の調査オフィスとともに、検察庁および他の調査当局と連絡を取る責任を負います。また、調査ユニットにその責任を負担させることもできます。

15

従業員代表および従業員に関する情報
中 央 調査オフィ スは、グループワークス カウンシル およ び Volkswagen Management
Association e.V.に、 ヒント、案件数、影響を受けたサイト、規制違反の種類、調査状況、および調査結果に関する年次統計情報を報告します。

16

グループ会社でのグループポリシーの実施

16.1

適用される基準およびヒントの記録
本グループポリシーは、グループ会社が個々のポリシーで実施する基準を提供し、ヒントの統一的な処理、および Porsche Holding Group 内での調査の実施を確立します。

16.2

報告義務と文書化

16.2.1 ブランド調査オフィスは、法的に可能な限りにおいて、重大な規制違反の疑い、ならびに調査結果と採用した措置を、遅滞なく中央調査オフィスに通知し、当該情報を グループ全体の IT
案件管理システムに記録します。
16.2.2 ブランド調査オフィスは、その他の規制違反に関するヒントおよびその調査に関する統計的レポートを中央調査オフィスに提供します。

16.2.3 詳細は、中央調査オフィスが規定します。
16.3

組織

16.3.1 AUDI AG、Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG および TRATON SE はそれぞれ、自社および子会社の為にブランド調査オフィスを設置します。ブランド調査オフィスにどの機能分野を配分す
るかは各ブランド調査オフィスに委ねられています。ブランド調査オフィスの管轄および職務は、原則として本グループポリシーに従って定義されます。ブランド調査オフィスとコンプライ
アンス組織、および中央調査オフィス間の緊密な協力が確保されなければなりません。
16.3.2 AUDI AG、Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG および TRATON SE は、それぞれ自社および子会社の為に、ブランド調整委員会とブランド懲戒委員会を設置します。それらの構成、責任、および職務は、原則として本グループポリシーに従って定義されます。Porsche Holding
Group のグループ会社における適切な担当者は最高コンプライアンス責任者です。
16.3.3 Porsche Holding Group は、案件の処理を担当する 1 つ以上のユニットを統一的に指定し、調査オフィスに通知します。これは、調査ユニットの分権的オフィスでもあります。

16.3.4 本グループポリシーは、グループ会社が重大な規制違反に関するヒントを担当の調査オフィ
スに転送することが保証されている場合、グループ会社が定める規制違反の報告の為のローカルルートの確立および維持を排除しません。中央調査オフィスは、ローカルオフィスの構成に関する規定を作成し、職務の正確な実施を確認する権限を持ちます。
17

品質保証

17.1

中央調査オフィスは、ブランド調査オフィスの組織、機器、および運用を確認し、グループ全体で調査の質が均一であることを確認します。これは、主にサンプルチェックおよびオンサイ
トレビューによって実施します。

17.2.

中央調査オフィスが、ブランド調査オフィスにおけるヒントの処理プロセスに重大な問題を確認した場合、当該プロセスの引き継ぎを決定できます。

17.3

終了報告書に加え、中央調査オフィスは、法的に認められる限りにおいて、対応する書面に加え、処理を担当する Volkswagen AG の適切な機関に対し、終了報告書に関する説明を要求する場合があります。

18.

グループポリシーの発効

18.1

本グループポリシーは、2019 年 7 月 22 日に発効し、この日以降に受領したヒントに対して適用されます。この日以前に受領したヒントの処理は、受領日時点で有効なグループ
ポリシーに準拠して扱います。バージョン 3.0 と比較して本グループポリシーのバージョン 4.0 への変更が IT 内部通報者システム LIMO の調整を必要とする限り、調査オフィス
は、LIMO が可能な限り迅速に調整されるまでの間、バージョン 3.0 に従ってヒントの処理を継続しても構いません。

18.2

Porsche Holding Group のグループ会社は、遅滞なく組織のガイドラインを発行し、本グ
ループポリシーの実施を実現します。各国の国内法の強制規定により変更が必要な場
合、当該強制規定を書面にて中央調査オフィスに報告し、必要な変更は中央調査オフ
ィスと調整の上、承認を受ける必要があります。

18.3

グループ会社は、本グループポリシーにおけるガイドラインの実施状況について、定期的にグループ組織開発（K-GO）に報告します。

Porsche Holding マネージメント