106

定時株主総会
回 招集ご通知第開催日時： 2024年６月26日（水曜日）午前10時

開催場所： 大阪市中央区北浜二丁目６番18号

当社18階会議室

決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役

１名選任の件第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額設定の件

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬

額設定の件

パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。
https://s.srdb.jp/8075/

第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）等に対する株式報酬制度設定の件

証券コード：8075

■ 株主の皆さまへ

企業理念

私たちは誠実をモットーに、新しい価値の創造を通じて、豊かな社会づくりと、みんなの幸せをめざします。
株主の皆さまには、平素より格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申しあげます。
ここに、第106期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の当社グループの現況等につき、ご報告させていただきますので、ご高覧のほどお願い申しあげます。
なお、期末配当金につきましては、１株につき190円とさせていただきました。
株主の皆さまにおかれましては、何とぞ今後とも変わらぬご支援、
ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
2024年６月
代表取締役社長

森地 高文■目次▶ 計算書類▶ 株主の皆さまへ

貸借対照表
損益計算書

▶ 第106回定時株主総会招集ご通知▶ 株主総会参考書類▶ 監査報告書▶ 事業報告連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
計算書類に係る会計監査人の監査報告書
監査役会の監査報告書

１．企業集団の現況に関する事項
２．会社の株式に関する事項
３．会社役員に関する事項
４．会計監査人の状況
５．剰余金の配当等の決定に関する方針

ご参考
株式のお手続きについて▶ 連結計算書類

連結貸借対照表
連結損益計算書

1

証券コード 8075
2024年６月11日（電子提供措置の開始日2024年６月３日）

株 主 各 位大阪市中央区北浜二丁目６番18号

第106回定時株主総会招集ご通知
代表取締役社長

拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申しあげます。
さて、当社第106回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサ
イトに「第106回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.shinsho.co.jp/ir/stock/meeting.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。

森地

高文

当社ウェブサイト

東京証券取引所

東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、当日ご出席されない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット）により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討され、３頁から５頁までに記載の「議決権行使についてのご案内」をご確認のうえ、2024年６月25日（火曜日）午後５時15分までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１. 日

時

2024年６月26日（水曜日）午前10時

２. 場

所

大阪市中央区北浜二丁目６番18号 当社18階会議室■ 報告事項 1. 第106期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容及び計算書類の内容報告の件
2. 会計監査人及び監査役会の第106期連結計算書類監査結果報告の件■ 決議事項 第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件

３. 目的事項

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）等に対する株式報酬制度設定の件
４. 招集にあたって
３頁から５頁までに記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。
の決定事項●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。委任状を議決権行使書用紙とともにご提出ください。
●電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
●当日当社では軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、ご了承賜りますようお願い申しあげます。株主の皆さ
まにおかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

以2上【議決権行使についてのご案内】

当社の経営に参加できる権利「議決権」をご行使ください。

議決権行使の方法は、以下の方法がございます。株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使いただきま
すようお願い申しあげます。

当日ご出席の株主様同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、本冊子「第106回 定時株主総会 招集ご通知」
をご持参くださいますようお願い申しあげます。
株主総会開催日時 2024年６月26日（水曜日）午前10時

当日ご出席いただけない株主様
当日ご出席いただけない場合は、郵送または電磁的方法（インターネット）により、議決権をご行使いただけます。
● 郵送による議決権の行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。なお、各議案について賛否の表示がない議決権行使書が提出された場合は、会社提案に「賛成」の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
行使期限 2024年６月25日（火曜日）午後5時15分必着● 電磁的方法（インターネット）

による議決権の行使

パソコン、スマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.
tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
詳細は４頁をご覧ください

行使期限 2024年６月25日（火曜日）午後5時15分まで

スマートフォンをご利用の株主様
スマートフォンでの議決権行使は、「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要になりました！

3インターネットで議決権を行使される場合
インターネットによる議決権行使は、パソコンまたはスマートフォンから議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。

議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、賛否をご入力ください。
行使期限 2024年６月25日（火曜日）午後5時15分まで

QRコードを読み取る方法

ログインＩＤ・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書の右下に記載された「ログインID」、「仮パスワード」を入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
議決権行使
ウェブサイト

お手元の議決権行使書の右下に記載された「Q Rコード」を読み取ってください。

ｈｔ
ｔｐｓ：//evote.tr.mufg.jp/「次の画面へ」をクリック「ログイン用QRコード」はこちら

2

お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された｢ログインID」および「仮パスワード」を入力※スマートフォンの機種により「QRコード」でのログインができない場合があります。

「ログイン」
をクリック

再行使する場合、もしくはQ R コードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください
インターネットによる議決権行使の際のご注意につきましては、次ページをご覧ください。

4

イン タ ー ネットに よ る 議 決 権 行 使 の 際 の ご 注 意
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイト( https://evote.tr.mufg.jp/) にアクセスしていただき、以下をご確認のうえ、ご行使くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席の場合は、議決権行使書の郵送又はインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

◎毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止いたします。
◎インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている
場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用
環境によっては、ご利用いただけない場合もございます。
◎株主様以外の方による不正アクセス（“ な り す ま し ” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、 議決権行使ウェブサイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。なお、
新しいパ スワードはお忘れにならないようにご注意ください。
◎株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
◎複数回に亘り議決権を行使された場合の取扱い（１）議決権行使書の郵送による方法とインターネットによる方法の双方で議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。

（２）インターネットによって複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。

◎議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・通信料金等）は、株主様のご負担となります。
ご不明な点等がございましたら、以下のヘルプデスクへお問い合わせ願います。
議決権の行使システム等に関するお問い合わせ
通話料無料

三菱UFJ信託銀行株式会社

0120-173-027 受付時間 9:00〜21:00

機関投資家の皆さまへ

証券代行部（ヘルプデスク）

議決権電子行使プラットフォームについてのご案内

管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人を含みます。）につきましては、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、上記
インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
●

以

5

上

■ 株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由(１) 当社は、経営の透明性を一層向上させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとしました。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規程の新設ならびに監査役会および監査役に関する規程の削除等、所要の変更を行うものです。
(２) 当社の経営体制に合わせて機動的な取締役会の運営を図るため、現行定款第25条（取締役
会の招集権者および議長）の変更を行うものです。
(３) 経営における意思決定のさらなる迅速化を可能とするため第28条（重要な業務執行の決定の委任）を新設するものです。
(４) その他、必要な文言の加除、修正、および条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更内容は以下のとおりです。
なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
※変更部分は下線で表記
現

行

第１章

定 款
総

則

変

更

第１章

総

案

則
第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人
左記削除
第４章 取締役および取締役会第18条（取締役の員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）
は、８名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人
第４章 取締役および取締役会第18条（取締役の員数）
当会社の取締役は、12名以内とする。
右記追加

6

現

行

定

款

変

第19条（取締役の選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。
右記追加

更

案

第19条（取締役の選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
第20条（代表取締役および役付取締役の選任）
取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から代表取締役を選定する。
第22条（取締役の任期）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期
は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
③ 補欠のため選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第23条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第24条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
② 取締役の全員の同意あるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第20条（代表取締役および役付取締役の選任）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
第22条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
右記新設

右記新設

第23条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第24条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意あるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することがで
きる。

7

現

行

定 款

変

更

案

第25条（取締役会の招集権者および議長）
第25条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
取締役会の決議により予め定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に支障あるときは、取締役会において ② 前項の取締役に支障あるときは、取締役会におい予め定めた順位により他の取締役が取締役会を招て予め定めた順位により他の取締役が取締役会を集し、議長となる。
招集し、議長となる。
第26条（取締役会の決議方法）
第26条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締
取締役の過半数をもって行う。
役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。
第27条（取締役会の決議の省略）
第27条（取締役会の決議の省略）
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につ当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当 いて書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったも 該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこ のとみなす。
の限りではない。
右記新設
第28条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第28条（条文省略）
第29条（現行どおり）
第５章 監査役および監査役会
左記削除
左記削除
第29条（監査役の員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。
第30条（監査役の選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

左記削除

8

現

行

定

款

第31条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとする。
第32条（常勤監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第33条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第34条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、
これを短縮することができる。
② 監査役全員の同意あるときは、招集の手続を経な
いで監査役会を開催することができる。
第35条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第36条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

9

変 更 案
左記削除

左記削除

左記削除

左記削除

左記削除

左記削除

現

行

定 款

右記新設
右記新設

右記新設

右記新設

第６章 計
算
第37条 〜 第41条 （条文省略）
右記新設

変

更

案

第５章 監査等委員会第30条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
第31条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることのできる
監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第32条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
第６章 計算
第33条 〜 第37条 （条文省略）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第106回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 第106回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423
条第１項の賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第36条第2項の定めるところによる。

以

10

上

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」を原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員(６名)は任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、第１号議案における定款変更の効力発生を要件として、効力を生じるものといたします。各候補者は次のとおりであります。
候補者
番号現在の当社における地位、担当

氏名

重要な兼職の状況

たか

した

ひろ

のぶ

髙

下

拡

展

あ

だち

まさ

ひと

足

達

雅

人

1

新 任

2

再 任

3

新 任

にし

むら

さとし

西

村

悟

4

新 任

うら

で

しん

じ

浦

出

信

次

たか

はし

じゅん

橋

淳

5

新 任

高

6

再 任

た

の

よし

お

社外取締役

田

野

美

雄

独立役員

取締役会出席回数

当社執行役員社長特命事項（中期経営計画）、
財務経理部・人事部担当、兼財務経理部長−

当社代表取締役専務執行役員、
当社金属本部長兼アルミ・銅ユニット長、
蘇州神商金属有限公司董事長、
神商精密器材（蘇州）有限公司董事長

20回／20回（100％）

当社専務執行役員、金属本部鉄鋼ユニット長、米州・欧州地域担当−

当社常務執行役員、機械・溶接本部機械ユニット担当

ー

当社執行役員、
経営企画部・新事業推進室担当、
アセアン・インド・中東地域担当、
兼経営企画部長、兼新事業推進室長―

アシュアード・ビジネス・コンサルティング代表、
株式会社Ｎ＆Ｃ ＩＴパートナーズ取締役（非常勤）11

19回／20回（95％）

候補者番号

た か し たひ ろ の ぶ1 髙下 拡展 （1966年12月21日生）

新 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2024 年 １ 月 当社執行役員社長特命事項（中期経営計画）、
当社入社
財務経理部、人事部担当、兼財務部長、
当社非鉄金属本部銅製品部長
非鉄金属業務支援2017 年 ４ 月 当社非鉄金属本部機能材・原料部長
2024 年 ４ 月 当社執行役員社長特命事項（中期経営計画）、2019 年 ４ 月 当社非鉄金属本部西日本非鉄金属部長
財務経理部・人事部担当、2021 年 ６ 月 当社執行役員非鉄金属本部副本部長
兼財務経理部長
2023 年 ９ 月 当社執行役員社長特命事項（中期経営計画）、（現任）
1990 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
所有する当社の株式の数
1,000株

人事部担当、非鉄金属本部業務支援

選任理由：髙下 拡展氏は、当社に入社後、1992年から1995年まで株式会社神戸製鋼所に出向し、1996年から2002年までは当社海外子会社である神鋼商事シンガポールに出向しました。
その後は、2012年10月に当社非鉄金属本部銅製品部長、2017年４月に同本部機能材・原料部長、2019年４月からは同本部西日本非鉄金属部長、2021年６月には当社執行役員非鉄金属本部副本部長に就任いたしました。
現在は社長特命事項（中期経営計画）、財務経理部、人事部を担当しております。同氏は当社グループの非鉄金属事業に長年従事し、メーカー営業や海外駐在経験を踏まえた豊富な経験と高い見識を有しております。また、社長
特命事項として当社グループの現中期経営計画の立案に携わるなど、経営全般に精通し、業務遂行能力・判断力・識見を有することから持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号

あ

だち

まさ

ひと

2 足達 雅人 （1961年12月５日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2023 年 ６ 月 当社代表取締役専務執行役員、
当社入社
非鉄金属本部長、鉄鋼本部管掌、
当社非鉄金属本部アルミ製品部長
蘇州神商金属有限公司董事長、2008 年 ４ 月 当社非鉄金属本部アルミ製品第二部長
神商精密器材（蘇州）有限公司董事長
2014 年 ４ 月 当社非鉄金属本部機能材・原料部長
2024 年 ４ 月 当社代表取締役専務執行役員、
2016 年 ６ 月 当社執行役員、
当社金属本部長兼アルミ・銅ユニット長、非鉄金属本部副本部長
蘇州神商金属有限公司董事長、2019 年 ６ 月 当社常務執行役員、
神商精密器材（蘇州）有限公司董事長
非鉄金属本部副本部長（現任）
2022 年 ６ 月 当社取締役専務執行役員、非鉄金属本部長、鉄鋼本部管掌、
蘇州神商金属有限公司董事長、
神商精密器材（蘇州）有限公司董事長
1986 年 ４ 月
2007 年 ４ 月

所有する当社の株式の数
6,900株

選任理由：足達 雅人氏は当社に入社後、2007年４月に当社非鉄金属本部アルミ製品部長、2008年４月に同本部
アルミ製品第二部長、2014年４月からは同本部機能材・原料部長、2016年６月当社執行役員就任後、現在は代表取締役専務執行役員として、金属本部長兼アルミ・銅ユニット長、海外子会社代表等を担当しております。同氏
は長年にわたり当社グループの非鉄金属事業に従事し、同事業に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
これらのことから持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
12

候補者番号

にし

むら

さとし

3 西村 悟（1962年３月21日生）

新 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2019 年 ６ 月 当社常務執行役員、
株式会社神戸製鋼所入社
鉄鋼本部副本部長、中国支店担当
同社鉄鋼事業部門鉄鋼総括部付（部長待遇）、KOBE CH WIRE ( THAILAND)CO.,ILD取締役社長 2020 年 ６ 月 当社常務執行役員、鉄鋼本部副本部長、米州・欧州地域担当
2010 年 ５ 月 同社鉄鋼事業部門鉄鋼総括部担当部長
2022 年 ６ 月 当社専務執行役員、2014 年 ４ 月 同社鉄鋼事業部門厚板営業部長
鉄鋼本部長、米州・欧州地域担当
2016 年 ４ 月 同社執行役員
2024 年 ４ 月 当社専務執行役員、
2018 年 ４ 月 同社常務執行役員
金属本部鉄鋼ユニット長、2019 年 ４ 月 同社顧問 当社顧問
米州・欧州地域担当（現任）
1986 年 ４ 月
2010 年 ４ 月

所有する当社の株式の数
3,800株

選任理由：西村 悟氏は、株式会社神戸製鋼所において2016年４月には執行役員、2018年４月には常務執行役員を務めました。2019年６月からは当社常務執行役員、2022年からは専務執行役員を務めており、現在は金属本部鉄鋼ユニット長、米国・欧州地域を担当しております。同氏は長年にわたり鉄鋼事業に従事し、同事業に関する豊富な経験と高い見識を有しております。これらのことから持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号

うら

で

しん

じ

4 浦出 信次 （1963年10月１日生）

新 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2019 年 ６ 月 当社執行役員
当社入社
機械・情報本部副本部長、
当社機械・情報本部市場開発室担当部長
九州支社担当、兼西日本機械部長
2010 年 ６ 月 当社機械・情報本部市場開発室長
2020 年 ６ 月 当社執行役員、2011 年10 月 当社機械・情報本部市場開発室長
機械・情報本部副本部長、九州支社担当
兼エネルギーシステム部長
2021 年 ６ 月 当社執行役員、2012 年 ４ 月 当社機械・情報本部エネルギーシステム部長
機械・情報本部副本部長
2015 年10 月 当社機械・情報本部西日本機械部長 2023 年 ６ 月 当社常務執行役員、
2018 年 ６ 月 当社機械・情報本部本部長補佐
機械・情報本部副本部長
2024 年 ６ 月 当社常務執行役員、
兼西日本機械部長
機械・溶接本部機械ユニット担当（現任）
1986 年 ４ 月
2010 年 ４ 月

所有する当社の株式の数
3,200株

選任理由：浦出 信次氏は当社に入社後、2015年10月には機械・情報本部西日本機械部長、2019年６月からは当社執行役員として機械・情報本部副本部長、2023年６月からは常務執行役員として機械・情報本部副本部長を担
当してまいりました。また、2024年４月からは機械・溶接本部機械ユニットを担当しております。同氏は長年にわたり機械・情報産業事業に従事し、同事業に関する豊富な経験と高い見識を有しております。これらのことから
持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

13

候補者番号

たか

はし

じゅん

5 高橋 淳新 任（1967年６月14日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2024 年 ４ 月 当社執行役員、
当社入社
経営企画部・新事業推進室担当、
当社非鉄金属本部業務企画室長
2020 年 ６ 月 当社経営企画部長
アセアン・インド・中東地域担当、
2022 年 ６ 月 当社執行役員、兼経営企画部長、兼新事業推進室長
経営企画部担当、支社支店担当、兼経営企画部長（現任）
2023 年 ６ 月 当社執行役員、経営企画部担当、支社支店担当、
アセアン・インド・中東地域担当、兼経営企画部長
1991 年 4 月

2017 年 １ 月

所有する当社の株式の数
6,639株

選任理由：高橋 淳氏は当社に入社後、2017年１月に当社非鉄金属本部業務企画室長、2020年６月に経営企画部
長、2022年６月に当社執行役員就任後、現在は、経営企画部・新規事業推進室担当、アセアン・インド・中東地域を担当しております。同氏は長年にわたり当社グループの非鉄金属事業に従事し、同事業に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、本社経営企画部門でのマネジメント経験を通じて、経営に深く携わってきました。これらのことから持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号

た

の

よし

お

6 田野 美雄 （1957年３月26日生）

独立役員
再 任

社外取締役

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2022 年 ６ 月 当社社外取締役（非常勤）
ヤマハ発動機株式会社入社
日本アイ・ビー・エム株式会社入社（現任）
2004 年 １ 月 同社パートナー、GBS製造装置事業部長 2023 年 ３ 月 株式会社Ｎ＆Ｃ ＩＴパートナーズ取締役（非常勤）2015 年 ４ 月 コベルコシステム株式会社専務取締役（現任）
2017 年 ４ 月 同社代表取締役社長
重要な兼職の状況
2022 年 ４ 月 アシュアード・ビジネス・コンサルティング代表 アシュアード・ビジネス・コンサルティング代表、（現任）株式会社Ｎ＆Ｃ ＩＴパートナーズ取締役（非常勤）1979 年 ４ 月

1984 年11 月
所有する当社の株式の数300株

選任理由及び期待される役割：田野 美雄氏は、コベルコシステム株式会社（日本アイ・ビー・エムの連結子会社）
における代表取締役社長としての経営実績及び豊富な経験を当社の経営全般に活かしていただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。加えて、同氏が培ってこられた製造業務全般におけるIT活用、ソリューションの経験は当社のDXの推進ならびに企業価値の向上にもつながると判断しております。

14

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．田野 美雄氏は、社外取締役候補者であり、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。田野 美雄
氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
３．社外取締役との責任限定契約について
当社は、田野 美雄氏との間で、当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について職務の執行に関し善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする内容の責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合には、同氏との間で、当該契約と同等の内容の契約を新たに締結する予定であります。
４．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。
５．当社は、足達 雅人氏及び田野 美雄氏との間で会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しており、両候補者の再任が承認された場合には、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、髙下 拡展氏、西村 悟氏、浦出 信次氏、高橋 淳氏の各候補者の選任が承認された場合には、当社は各氏との間で当該契約を締結する予定であります。

15

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」を原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
各候補者は次のとおりであります。
候補者
番号現在の当社における地位、担当

氏名

重要な兼職の状況

1

新 任

わた

なべ

やす

ゆき

渡

部

泰

幸

２

新 任

かね

こ

ひろ

こ

社外取締役

金

子

浩

子

独立役員

３

新 任

なか

がわ

み

ゆき

社外取締役

中

川

美

雪

独立役員

取締役会出席回数

当社取締役常務執行役員、
事業リスク管理室・監査部担当、財務経理部・人事部・海外地域管掌

20回／20回（100％）

当社社外監査役、弁護士法人松尾綜合法律事務所
トピー工業株式会社社外取締役（非常勤）株式会社紀文食品社外取締役（非常勤）

19回／20回（95％）

当社社外取締役、中川美雪公認会計士事務所代表、
合同会社みらい会計研究所代表社員、
南海辰村建設株式会社社外取締役(非常勤)

20回／20回（100％）

16

候補者番号

わた

なべ

やす

ゆき

1 渡部 泰幸 （1963年11月14日生）

新 任

略歴、地位及び重要な兼職の状況
2022 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員、
当社入社
当社執行役員、
事業リスク管理室・人事部・監査部・資金部担当、経営企画部長
総務部・法務審査部・溶材本部・海外地域管掌2019 年 ６ 月 当社執行役員、2024 年 ４ 月 当社取締役常務執行役員、経営企画部長、資金部担当
事業リスク管理室・監査部担当、
2020 年 ７ 月 当社執行役員、財務経理部・人事部・海外地域管掌
経営企画部・事業リスク管理室・人事部・資金部担当（現任）
2021 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員、経営企画部・事業リスク管理室・人事部・監査部・資金部担当、総務部・法務審査部管掌1987 年 ４ 月
2018 年 ６ 月
所有する当社の株式の数

6,800株

選任理由：渡部 泰幸氏は当社に入社後、米国、中国の駐在を経て、2011年７月には経営企画部経理担当部長、2016年６月には経営企画部長、2018年６月執行役員、2021年6月取締役常務執行役員に就任し、現在は事業リスク管理室・監査部を担当し、財務経理部・人事部・海外地域を管掌しております。同氏は、長年にわたり経理業務に従事し、財務会計に関する豊富な経験と高い見識を有していることに加えて、本社部門全般におけるマネジメント経験を有し、経営に深く携わってきました。業務執行の監査に求められる判断力、識見等を有し、会社業務全般に精通していることから監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号

かね

こ

ひろ

こ

2 金子 浩子 （1964年10月15日生）

独立役員
新 任

社外取締役

略歴、地位及び重要な兼職の状況
2021 年 ６ 月 トピー工業株式会社社外取締役
司法修習修了、弁護士登録（第一東京弁護士会）
（非常勤）
（現任）
（現任）
1998 年 4 月 松尾綜合法律事務所
2023 年 ６ 月 株式会社紀文食品社外取締役（現弁護士法人松尾綜合法律事務所）入所
（非常勤）
（現任）
（現任）
2006 年 ３ 月 ニューヨーク州弁護士登録
重要な兼職の状況（現任）弁護士法人松尾綜合法律事務所
2019 年 ６ 月 当社社外監査役（非常勤）
トピー工業株式会社社外取締役（非常勤）（現任）株式会社紀文食品社外取締役（非常勤）1997 年 4 月

所有する当社の株式の数200株

選任理由及び期待される役割：金子 浩子氏は弁護士として、人事・労務関連を中心とした経験・識見が豊富であり、同氏のグローバルな視点で、客観的・中立的立場から有益な助言をいただき、取締役の職務の執行を適切に監査及び監督していただけるものと判断いたしました。同氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由で監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

17

候補者番号

なか

がわ

み

ゆき

3 中川 美雪 （1970年１月15日生）

独立役員
新 任

社外取締役

略歴、地位及び重要な兼職の状況

朝日監査法人(現あずさ監査法人)入所 2022 年 ６ 月 当社社外取締役（非常勤）公認会計士登録（現任）2018 年 ８ 月 あずさ監査法人退社
重要な兼職の状況
2018 年 ９ 月 中川美雪公認会計士事務所代表 中川美雪公認会計士事務所代表、（現任）合同会社みらい会計研究所代表社員、
2019 年 ４ 月 合同会社みらい会計研究所代表社員 南海辰村建設株式会社社外取締役(非常勤)（現任）
2021 年 6 月 南海辰村建設株式会社社外取締役（非常勤）（現任）
1995 年 10 月
1999 年 ４ 月

所有する当社の株式の数200株

選任理由及び期待される役割：中川 美雪氏は、公認会計士として実績を積まれ、経験・識見が豊富であります。また、公的機関での審議委員を務めるなど幅広い分野での活動をされております。同氏の広範囲にわたる知識・経験に基づき、取締役の職務の執行を適切に監査及び監督していただけるものと判断いたしました。同氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由で監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 金子 浩子氏及び中川 美雪氏は社外取締役の候補者であり、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
３. 金子 浩子氏は、現在当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。
４. 中川 美雪氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
５. 監査等委員である取締役との責任限定契約について
当社は、金子 浩子氏、中川 美雪氏との間で、当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について職務の執行に関し善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする内容の責任限定契約を締結しており、各氏の選任が承認された場合には、各氏との間で、当該契約と同等の内容の契約を新たに締結する予定であります。また、渡部 泰幸氏の選任が承認された場合には、同氏との間で、当該責任限定契約を締結する予定であります。
６. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。
７. 当社は、渡部 泰幸氏、金子 浩子氏、中川 美雪氏の各氏の選任が承認された場合は、各氏との間で会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結する予定であります。

18

（ご参考）
１．取締役候補者の選定プロセス
取締役候補者（監査等委員である取締役は除く）は、任期を1年とし、監査等委員である取締役候
補者の任期は２年としております。また、補欠を含む監査等委員である各候補者は、監査役会の同意を経たうえで、取締役会で決定し、定時株主総会決議による選任の対象としております。なお、選任に関する取締役会の意思決定手続きの透明性・公正性を確保するため、構成員の過半数を社外役員とする「指名諮問委員会」の事前審議を経たうえで意思決定を行っております。
２．取締役会の機能向上のために特に発揮を期待する知識・経験・スキル（スキルマトリックス）
本株主総会の第２号・３号議案が可決承認された場合の構成は、以下のとおりです。
氏

名

地

位

代表取締役
取締役社長
代表取締役
人
取締役専務執行役員
代表取締役
悟
取締役専務執行役員
取締役
次
常務執行役員
取締役
淳
執行役員
取締役
雄
（独立役員 非常勤）
取締役 監査等委員
幸（常勤）
取締役 監査等委員
子（独立役員 非常勤）
取締役 監査等委員
雪（独立役員 非常勤）

経営経験

グローバル

営業・
財務・会計・
法務・
サステナビリティ・
マーケティング ファイナンス コンプライアンス
ガバナンス

髙 下 拡 展

●

足 達 雅

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

西 村
浦 出 信
高 橋
田 野 美
渡 部 泰
金 子 浩
中 川 美

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●
●

19

●
●

●

●

●

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」を原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場
合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。この決議の効
力は、次回定時株主総会の開始の時までとなります。また、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
し も む らひ さ ゆ き独立役員

下村 久幸 （1957年５月５日生）

再 任

社外取締役

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1989 年 8 月
1989 年 9 月

2018 年11 月 GMA税理士法人代表社員
公認会計士登録
公認会計士下村事務所開設
（現任）
（現任）

所有する当社の株式の数重要な兼職の状況

０株

GMA税理士法人代表社員

選任理由及び期待される役割：下村 久幸氏は、公認会計士として財務及び会計に関して豊富な経験と幅広い見識を有し、監査法人での経験も長く、また、税理士として会社の経営についても深く携わっていることから、その専門的な知識・経験等を客観的・中立的立場から有益な助言をいただき、また、適切に取締役の職務執行に対する監査及び監督の業務を遂行していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である取締役
候補者といたしました。
（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．下村 久幸氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．社外取締役の独立性及び責任限定契約の締結について
下村 久幸氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。本議案が原案どおり承認され、かつ欠員補充の必要が生じ、下村 久幸氏が社外取締役に就任した場合には、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。また、第１号議案で承認される予定である当社定款第29条第２項の規定に基づき、同氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任について職務の執行に関し善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする内容の責任限定契約を締結する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。本議案が原案どおり承認され、かつ欠員補充の必要が生じ、下村 久幸氏が社外取締役に就任した場合には、候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。
５．当社は、各取締役との間で会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結する予定であります。
本議案が原案どおり承認され、かつ欠員補充の必要が生じ、下村 久幸氏が社外取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で補償契約を締結する予定であります。

20

（ご参考）

社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外役員が次の各項目に掲げる基準のいずれにも該当することが無い場合に、当該社外役員に独立性があると判断いたします。

項

目

基

準

過去要件
近親者要件

１ 当社グループの主要な取引先又はその業務 取引額が直前事業年度における当社グルー
執行者
プの連結売上高の２％を超える取引先
２ 当社グループを主要な取引先とする者又は 直前事業年度における当社グループへの取その業務執行者引額が連結売上高若しくは総収入金額の２％の額を超える者
３ 当社の大株主又は当該株主が法人である場 総議決権の10％以上の議決権を直接又は間合には当該法人の業務執行者
接的に保有している者
４ 当社グループから役員報酬以外に多額の金 当社グループから役員報酬以外に直前の事
・過去３年間において左記
額その他の財産を得ているコンサルタント、 業年度において1,000万円を超える財産をのいずれかに該当してい公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法 得ている者
た者
律専門家（当該財産を得ている者が法人、・左記のいずれかに掲げる組合等の団体である場合は、当該団体に所者の二親等以内の親族属するものをいう。）
５ 当社グループから多額の寄付を受けている 当社グループから直前の事業年度において者又はその業務執行者
1,000万円を超える財産を得ている者
６ 当社グループが主要株主である会社の業務 当社グループが総議決権の10％以上の議決執行者権を保有している者
７ 当社グループが借り入れを行っている主要 直前事業年度末における全借入額が当社のな金融機関又はその親会社若しくは子会社 連結総資産の２％を超える金融機関の業務執行者
８ その他

前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

21−

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額設定の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」を原案どおりご承認いただきますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2017年６月28日開催の第99回定時株主総会において年額352百万円以
内（うち社外取締役は年額29百万円以内）とご承認いただき現在に至っておりますが、監査等委員会
設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を定めることとし、その報酬額を年額352百万円以内（うち社外取締役は年額29百万円以内）とさせていただきたいと存じます。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、本招集ご通知44頁記載のとおりですが、本議案が承認可決された場合には、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、実質的には同様の内容としつつ、監査等委員会設置会社への移行および本議案の内容を踏まえ所要の改定を行うことを予定しております。
本議案の内容は、上述の定時株主総会においてご承認いただきました内容と実質的に同一であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責および昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮し、取締役会において決定したものであることから、相当であると考えております。
現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）であり、第１号議案「定款一部変更の件」および第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案通り可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役は１名）となります。
なお、本議案は、第１号議案における定款変更の効力発生を要件として、効力を生じるものといた
します。

22

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」を原案どおりご承認いただきますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を年額75百万円以内(うち社外取締役は33百万円
以内)と定めることとさせていただきたいと存じます。
本議案の内容は、監査等委員である取締役の職責および昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮し、取締役会において決定したものであることから、相当であると考えております。
監査等委員である取締役は、第１号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案通り可決された場合、３名となります。(うち社外取締役は２名)
なお、本議案は、第１号議案における定款変更の効力発生を要件として、効力を生じるものといた
します。

23

第７号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）等に対する株式報酬制度設定の件

１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」を原案どおりご承認いただきますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
当社は、2022年６月24日開催の第104回定時株主総会において、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く）に対して、中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を高めることを目的とした、当社株式を報酬として交付する株式報酬制度について、株主の皆さまのご承認をいただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の株式報酬制度の対象者を当社の取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。以下「取締役等」という）に変更し、当社株式を報酬として交付する株式報酬制度（以下「本制度」という）を継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、第５号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額設定の件」でご承認をお願いしております取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬限度額（年額352百万円以内（うち社外取締役は年額29百万円以内））とは別枠で、取締役等に対して本制度に基づ
く株式報酬を支給することを提案するものであります。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な報酬の額および内容は、上述の定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、本招集ご通知44頁記載のとおりですが、本議案が承認可決された場合には、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針について、実質的には同様の内容としつつ、監査等委員会設置会社への移行および本議案の内容を踏まえ所要の改定を行うことを予定しております。本議案は取締役会において決定したものであることから、相当であると考えております。
なお、本議案は、第１号議案における定款変更の効力発生を要件として、効力を生じるものといたします。
本総会の終結時に本制度の対象となる当社の取締役の数は、第２号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと5名となります。

24

また、本制度は、執行役員も対象としており、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では対象となる執行役員が本制度の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につきその額および内容を提案するものであります。
２．本制度における報酬等の額および内容等（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という）を行う株式報酬制度です。
（詳細は下記（2）以降のとおり）①

本議案の対象となる当社株式等 ・当社の取締役および執行役員の交付等の対象者（社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。）② 本議案の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限
・５事業年度を対象として、280百万円（下記（2）のとおり。）
取締役等が交付等を受ける当社株式 ・５事業年度を対象として取締役等に交付等が行われる当社株式等の総の数の上限および当社株式の取得方数の上限は80,000株
法・１事業年度当たりに取締役等に付与されるポイントの総数の上限は※下記（2）および（3）のとおり
16,000ポイント。１ポイント＝当社普通株式１株に換算された株式数の当社発行済み株式総数（2024年３月31日時点、自己株式控除後）に対する割合は約0.18％
・当社株式は、株式市場または当社（自己株式処分）から取得。
③

取締役等に対する当社株式等の ・原則、取締役等を退任した時
交付等の時期（下記（4）のとおり。）（2）当社が拠出する金員の上限
本制度は、連続する５事業年度（当初は、2023年３月31日で終了する事業年度から2027
年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度とし、信託期間の継続が行われた場合には、以降の各５事業年度）を対象とします（本制度の対象とする期間を、以下「対象期間」という。）。
25

当社は、対象期間毎に合計280百万円を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間５年間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。取締役等は、役位に応じて予め定められたポイントが付与され、取締役等の退任時に付与されたポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に相当する数の当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、当初の信託期
間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、信託期間の延長以降の５事業年度を新たな対象
期間とします。当社は、延長された信託期間毎に合計280百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する
信託金の合計額は、280百万円の範囲内とします。
また、本信託を終了する場合においても、信託期間の終了時に、受益者要件を充たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで一定期間に限り、本信託の信託期間を延長することがあります。ただし、その場合には取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。
（3）取締役等が交付等を受ける当社株式等の数の算定方法および上限
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、株式交付規程に従い、毎年、役位に基づき付与されるポイントの累積ポイント数により定まります。
１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について、信託期間中に株式の分割・株式の併合等が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、交付等が行われる当社
株式数を調整いたします。
なお、１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は16,000ポイ
ントとします。そのため、取締役等に交付等が行われる当社株式等の総数は、５事業年度を対象として80,000株が上限となります。

26

（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任した時点
における累積ポイントに相当する数の当社株式等の交付を、本信託から受けるものとします。
このとき、当該取締役等は、累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株
式は切上げ）について交付を受け、残りの累積ポイントに相当する数の当社株式については本
信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が海外赴任により国内居住者でなくなる
場合は、その時点で付与されている累積ポイント数に相当する数の当社株式の全てを、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等が受けるものとします。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、その時点で付与されている累積ポイント数に相当する数の当社株式の全てを本信託内で換価したうえで、当該取締役等の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（5）クローバック制度等
取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し本制度における当社
株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けます。
（6）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
（7）信託期間の終了時の残余株式等の取扱い対象期間における取締役等の減少等により、本信託の終了時（信託期間の延長が行われた場合には延長期間の満了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しております。

27

また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体へ寄附することを予定しております。
（8）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更延長および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
以

28

上

■ 事業報告 （2023年4月1日から2024年3月31日まで）

１ 企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果

更にバイオ関連企業への投資やバイオマス発電の原料の地産地消を目的とした実証事業への投資など将来に向けた取組みも進めております。
また、国際環境非営利団体であるＣＤＰによる「気候変動」に対する取組みや情報開示の評価ではマネジ
メントレベルである「Ｂ」評価を、健康経営優良法人認定制度では「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」を、それぞれ２年連続で認定されるとともに、2023年10月には人権基本方針を新たに制定するなど経営基盤の強化への取組みも実施いたしました。
当連結会計年度における業績につきましては、売上
高は5,914億31百万円（前連結会計年度比1.1％増）となり、営業利益は132億96百万円（同1.2％減）、
経常利益は128億14百万円（同1.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は91億11百万円（同0.9％減）となりました。
事業セグメント別の主な営業状況は、次頁のとおりであります。

当連結会計年度（2023年４月１日〜2024年３月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス
感染症の５類移行により経済活動の正常化が進み、緩やかな回復傾向が見られました。一方世界経済においては、混迷を深める中東、ロシア地域の地政学リスクに加え、中国経済の成長停滞や世界的なインフレの継続など依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境下において当社グループは、インド
南部に韓国の鍛造部品メーカーと合弁で設立した建設
機 械 向 け 部 品 製 造 ・ 販 売 会 社 「TRACK DESIGNINDIA PRIVATE LIMITED」の稼働を開始させるとともに、非鉄金属の小ロット加工・販売会社である株式会社稲垣商店より株式譲渡を受け国内流通の強靭化を図り、持続的成長に向けた取組みを進めました。

売上高

（百万円）

営業利益

経常利益

（百万円）

13,45913,296

第105期

第106期

（百万円）

12,66812,814

第105期

第106期

親会社株主に帰属する
（百万円）
当期純利益
9,196

9,111

第105期

第106期

584,856 591,431

第105期

第106期

29

事業セグメント別の概況

鉄鋼セグメント
主力である特殊鋼・鋼板製品については、建築分野では需要が減少しましたが、国内自動車生産台数の増加により緩やかに回復、また鋼材価格の上昇などにより増収増益となりました。
これらにより、鉄鋼セグメントの売上高は2,578億39百万円（前連結会計年度比8.1％増）となり、セグメント利益は66億34百万円（同29.1％増）となりました。

■ 売上高 ● セグメント利益（百万円）

238,585
5,140
第105期

257,839
6,634
第106期

鉄鋼原料セグメント
神戸製鋼所向けの主原料については、同社の粗鋼生産の減産に伴い取扱量は減少し、原料価格も下落しました。一方で、当社の重点分野であるバイオマス燃料は取扱量が堅調に推移しました。
これらにより、鉄鋼原料セグメントの売上高は726億26百万円（前連結会計年度比12.5％増）となり、セグメント利益は15億14百万円（同1.1％増）となりました。

■ 売上高 ● セグメント利益（百万円）

64,53572,626

1,498

1,514

第105期

第106期

非鉄金属セグメント
銅製品は車載用コネクター向け銅板条、非鉄原料はアルミ屑・銅屑の取扱量が微増となりました。一方で、アルミ製品は海外において自動車関連の取扱量が大幅減となりました。
これらにより、非鉄金属セグメントの売上高は1,718億47百万円（前連結会計年度比11.6％減）となり、セグメント利益は16億35百万円（同38.9％減）となりました。

■ 売上高 ● セグメント利益（百万円）

194,480

2,675
第105期

30

171,847

1,635
第106期

機械・情報セグメント■ 売上高 ● セグメント利益

製鉄・タイヤ向け機械、建機部品の取扱量が減少しましたが、
KOBELCOグループの脱炭素関連商品の取扱量が増加し、またメン
テナンスビジネスなどが好調に推移した事により増収増益となりました。
これらにより、機械・情報セグメントの売上高は598億98百万円（前連結会計年度比3.0％増）となり、セグメント利益は23億12百万円（同6.6％増）となりました。

（百万円）

58,14359,898

2,170

2,312

第105期

第106期

溶材セグメント■ 売上高 ● セグメント利益

溶接材料は、造船・自動車・建設機械の主要分野で取扱量は減少しましたが、価格上昇により増収増益となりました。一方、生産材
料はチタン原料の取扱量が減少し、セグメント全体では増収減益となりました。
これらにより、溶材セグメントの売上高は289億18百万円（前連
結会計年度比0.2％増）となり、セグメント利益は7億44百万円（同7.5％減）となりました。

（百万円）

28,87028,918

804

744

第105期

第106期

連結セグメント別業績推移
売上高

セグメント利益（百万円）■ 鉄鋼 ■ 鉄鋼原料 ■ 非鉄金属
■ 機械・情報 ■ 溶材

494,351

第104期

（百万円）

■ 鉄鋼 ■ 鉄鋼原料 ■ 非鉄金属
■ 機械・情報 ■ 溶材

584,856

591,132

第105期

第106期

12,668

12,841

第105期

第106期

9,726

第104期

※１ 上記売上高には、報告セグメントに属さないその他の売上高および内部取引消去額を含んでおります。

※２ 上記セグメント利益には、報告セグメントに属さないその他の利益等を含んでお
ります。

31

事業セグメント別売上高・セグメント利益
区分

第105期
売上高
セグメント利益百万円

鉄鋼
鉄 鋼 原 料非 鉄 金 属機 械 ・ 情 報
溶
材
そ
の
他
調
整
額
合
計

238,585
64,535
194,480
58,14328,870538△297
584,856

第106期
売上高
セグメント利益

百万円

5,140
1,498
2,675
2,170
804
378
−
12,668

百万円

257,839
72,626
171,847
59,89828,918633△334
591,431（２）設備投資の状況

前連結会計年度比
売上高
セグメント利益

百万円

6,634
1,514
1,635
2,312
744
△27
−
12,814

％

8.1
12.5
△11.6
3.0
0.2
17.8
12.4
1.1

％

29.1
1.1
△38.9
6.6
△7.5
−
−
1.1

また、継続的な成長には人材の育成は必須であると考えており、引き続き人的資本経営を推し進め、持続的な企業価値の向上に努めます。これらの取組みを確実に実行し、2026年までに「連結経常利益
145 億 円」、「Ｒ Ｏ Ｅ 10.0 ％ 以 上」、「Ｒ Ｏ Ｉ Ｃ 6.5％」、「自己資本比率21％以上」を目標とし、株主還元方針については、「連結配当性向30％以上または１
株当たり配当300円のいずれか高い方とする」とします。
当社グループが認識している課題は以下の通りです。
❶ 商社機能の強化
当社は長らく５つの本部を置き、各本部において取扱商品に応じた専門性の高い商社機能を提供してきましたが、本部間のシナジー効果をより一層発揮できる体制を目指し、2024年度からの新中期経営計
画において営業推進体制を５本部制から、鉄鋼、鉄鋼原料、非鉄金属を「金属本部」とし、機械・情報、溶材を「機械・溶接本部」とする２本部制としました。事業分野が近接する本部を統合し、ビジネスモ
デルの横展開や適切な人材配置、収益力や商社機能の強化に取り組みます。なお従来の５本部体制の枠
組みは、ユニット制に移行し、顧客ニーズに応える
きめ細やかな商社機能を維持します。
また、前中期経営計画期間中、最重要テーマとして投資の促進に取り組んできたものの、所期の目

当連結会計年度において、約21億円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施しました。その主なもの は、Grand Blanc Processing, L.L.C. と 蘇 州 神 商
金属有限公司の設備増強であります。

（３）対処すべき課題【中期経営計画2026】
中期経営計画2023（以下、前中期経営計画）の最終年度である当連結会計年度は、コロナ禍の景気回復を捉えて業績は順調に推移しました。また、前中期経営計画の期間においても、国内系列会社の事業再編・
Ｍ＆Ａ、海外への事業投資を進めるとともに、鋼材価格の上昇や円安などの外部環境が影響し大幅な利益を計上する事が出来ました。
当社は長期経営ビジョンである「明日のものづくり
を支え、社会に貢献する商社」の実現に向けて、中期
経営計画2026（以下、新中期経営計画）を新たに策定しました。新中期経営計画では、①KOBELCOグループの中核商社としてさらなる事業の拡大・深堀り、②当社独自のサプライチェーン構築によるビジネスモ
デルの多様化、③社会課題の解決と収益力強化に資する新規事業の推進を３本柱とし、新たな視点で成長を追求していきます。

32

標達成には至らず、更なる推進が課題と認識しています。
新中期経営計画においては、中長期的な収益力の強化を目的に、営業本部から独立した新事業推進室を設置し、更なる新規事業推進と投資の促進に取り組みます。

❸ 資本コストを意識した経営
当社は従来より資本コストを意識した経営を実践してきており、資本収益性指標であるＲＯＥを重要指標の一つとして掲げ、前中期経営計画で９％以上を目標としており、実績として2021年度は12.0％、2022
年度は13.6％、最終年度である2023年度も11.5％と、前中期経営計画期間中において全ての年度でＲＯ
Ｅ目標を達成しました。
また、株主様への還元策として配当性向30％を目標に、2021年度は30.4％、2022年度は30.3％の実績で推移しており、2023年度も30％以上の配当性向を達成いたしました。
当社は継続して資本効率向上に向け議論しており、新中期経営計画で掲げた基本戦略や目標、株主還元策
を着実に実行し、達成することにより企業価値向上を目指してまいります。

❷ ダイバーシティの推進
当社は、人種・国籍・信条・性別・障がいなどによらず、雇用の安定と機会均等を基本方針に多様な人材を採用、登用しています。また、2022年度には人事制度を改革し、「自ら学び、行動する人」を育成するため、年功序列的な処遇制度を廃し、個人に合った複数のキャリアコースを設定するなどの取り組みを進めてきました。
新中期経営計画では現在推進している人的資本経営を更に推し進め、女性活躍については、2026年度に女性管理職の割合を５％、女性総合職の割合を18％までそれぞれ高める目標を設定します。また、入社３年目社員の部門間ローテーションや管理職昇格
要件に他部門の経験を重視することを加えるなど、複数分野の経験によるイノベーションを促す環境づ
くりに取り組みます。

33

（４）財産及び損益の状況の推移❶ 企業集団の財産及び損益の状況
第103期
2020年度区分

第104期
2021年度

第106期
2023年度(当連結会計年度)

第105期
2022年度

売上高（百万円）

784,160

494,351584,856

591,431

経常利益

（百万円）

4,067

9,726

12,66812,814

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

2,198

7,136

9,196

9,111

１株当たり当期純利益（円）

248.24805.91

1,042.65

1,035.38

総資産額

（百万円）

286,233

364,029

395,092

396,408

純資産額

（百万円）

57,18563,75373,89687,480※売上高については、第104期より収益認識に関する会計基準を適用しております。

売上高

（百万円）

経常利益

（百万円）

12,668784,160

12,814

9,726
494,351

第104期

584,856 591,431

第105期

１株当たり当期純利益

第106期
（円）

第103期

第104期

第105期

第106期
（百万円）

364,029

第103期

第104期

9,111

第105期

第106期

純資産額

（百万円）

87,480395,092 396,408

286,233805.91

9,196

2,198

総資産額

1,042.65 1,035.38

（百万円）

7,136

4,067

第103期

親会社株主に帰属する
当期純利益

57,18563,75373,896248.24

第103期

第104期

第105期

第106期

第103期

第104期

第105期

34

第106期

第103期

第104期

第105期

第106期

❷ 当社の財産及び損益の状況
第103期
2020年度区分

第104期
2021年度

第106期
2023年度(当事業年度)

第105期
2022年度

売上高（百万円）

646,529

345,607415,342423,773

経常利益

（百万円）

4,044

6,382

8,634

10,624

当期純利益

（百万円）

2,313

4,928

6,643

8,552

（円）

261.23556.56752.94971.58

総資産額

１株当たり当期純利益（百万円）

215,371

267,265

277,341

282,670

純資産額

（百万円）

42,17645,55250,49561,387※売上高については、第104期より収益認識に関する会計基準を適用しております。

売上高

（百万円）

経常利益

（百万円）

当期純利益

（百万円）

10,624
8,634

646,529
345,607

第103期

8,552

第104期

415,342 423,773

第105期

１株当たり当期純利益

第106期
（円）

4,928

4,044

第103期

2,313

第104期

第105期

総資産額

第106期
（百万円）

第103期

第104期

215,371

第106期
（百万円）

61,38742,176556.56

第105期

純資産額

267,265 277,341 282,670

971.58752.94

6,643

6,382

45,55250,495261.23

第103期

第104期

第105期

第106期

第103期

第104期

第105期

35

第106期

第103期

第104期

第105期

第106期

（５）重要な親会社及び子会社の状況❶ 重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主要な事業内容

神商鉄鋼販売株式会社

310百万円100％

建材、特殊鋼製品の販売

森本興産株式会社

30百万円

100

鉄鋼製品の販売及び鋼板製品の切断加工・販売

神商非鉄株式会社

90百万円

100

アルミ・銅製品等の切断加工・販売

神鋼商事メタルズ株式会社

30百万円

100

非鉄金属材料の素材及び加工品の販売

株式会社稲垣商店

90百万円

100

非鉄金属製品の卸売業

株式会社マツボー

465百万円100

産業機械、プラント等の輸出入及び国内販売並
びに機械設置工事請負

エスシーウエル株式会社

44百万円

100

溶接材料、溶接機、溶接ロボットシステム等の販売

神商ビジネスサポート株式会社

10百万円

100

人事業務受託、人材派遣業

Shinsho American Corp.
神商アメリカン

19,000千米ドル

100

鉄鋼、鉄鋼原料、非鉄金属、機械、情報産業
各製品の輸出入販売

Grand Blanc Processing, L.L.C.
グランブランプロセッシング

18,000千米ドル※70

特殊鋼線材製品の二次加工

Aiken Wire Processing, L.L.C.
エイケンワイヤープロセッシング

2,617千米ドル※100

特殊鋼線材の伸線加工

Shinsho Mexico S.A. de C.V.
神商メキシコ

1,500千米ドル※100

鉄鋼製品の輸出入販売

36

会社名

出資比率

主要な事業内容

1,000千ユーロ

100

鉄鋼、非鉄金属、機械、情報産業、溶材各製品の輸出入販売Kobelco Trading Australia Pty. Ltd.
コベルコトレーディングオーストラリア

1,700千豪ドル

100

炭鉱権益への投資

Kobelco Trading (Shanghai) Co., Ltd.
神鋼商貿（上海）有限公司

13,000千米ドル

100

鉄鋼、鉄鋼原料、非鉄金属、機械、情報産業、溶材各製品の輸出入販売

Suzhou Shinko-Shoji Material Co., Ltd.
蘇州神商金属有限公司

8,820千米ドル

100

アルミ圧延材のスリット、シャーリング加工販
売Kobelco Precision Parts (Suzhou) Co.,Ltd.
神商精密器材（蘇州）有限公司

450百万円100

液晶・半導体製造装置部品の精密加工及びターゲット材ボンディング加工

Kobelco Precision Parts (Yangzhou) Co., Ltd.
神商精密器材（揚州）有限公司

400百万円100

半導体製造装置、FPD製造装置及びその部品の加工販売

Shinsho Osaka Seiko (Nantong) Corp.
神商大阪精工（南通）有限公司

5,000千米ドル

55

自動車部品の製造・加工販売

200千米ドル

100

鉄鋼、非鉄金属、機械、情報産業、溶材各製品の輸出入販売Thai Escorp Ltd.
タイエスコープ

300,000 千 タ イ バ ー ツ100

鉄鋼、鉄鋼原料、非鉄金属、機械、情報産業、溶材各製品の輸出入販売

Shinko Shoji Singapore Pte. Ltd.
神鋼商事シンガポール

2,400千シンガポールドル

100

鉄鋼原料、非鉄金属、溶材各製品の輸出入販売

PT. Kobelco Trading Indonesia
コベルコトレーディングインドネシア

1,750千米ドル※100

鉄鋼、鉄鋼原料、非鉄金属、機械、情報産業、溶材各製品の輸出入販売

Kobelco Trading Vietnam Co., Ltd.
コベルコトレーディングベトナム

1,500千米ドル

100

鉄鋼、鉄鋼原料、非鉄金属、機械、情報産業
各製品の輸出入販売

KTN
Metal
Vietnam
ケーティーエヌベトナム

1,000千米ドル※60

アルミ厚板・丸棒の切断加工

Shinsho Europe GmbH
神商ヨーロッパ

資本金

Shanghai Shinsho Trading Co., Ltd.
上海神商貿易有限公司

Co.,

Ltd.

37

会社名

資本金

Kobelco Trading India Private Limited
コベルコトレーディングインディア
Shinsho Korea Co., Ltd.
韓国神商株式会社
KTN Co., Ltd.
ケーティーエヌ
Shinsho (Malaysia) Sdn. Bhd.
神商マレーシア
Taiwan Shinsho Corp.
台湾神商股份有限公司

出資比率

主要な事業内容

45,000千インドルピー※100

鉄鋼、鉄鋼原料、非鉄金属、機械、情報産業、溶材各製品の輸出入販売

400,000千ウォン

100

鉄鋼、鉄鋼原料、非鉄金属、機械、情報産業、溶材各製品の輸出入販売

900,000千ウォン※100

アルミ板の切断加工、アルミ板卸売1,000千マレーシアリンギット

100

非鉄金属、溶材各製品の輸出入販売

5,000千新台湾ドル

100

非鉄金属、機械、情報産業、溶材各製品の輸出入販売（注）※印は間接所有の株式を含みます。
１．当社は株式会社稲垣商店の株式を2023年10月２日に100％取得し、完全子会社化しました。
２．当社は神商精密器材（蘇州）有限公司の株式を2023年７月31日に20％取得し、完全子会社化しました。
３．神商マレーシアはグループ会社間の株式移動により、100％直接保有となりました。

❷ その他
会社名

資本金

株式会社神戸製鋼所

主要な事業内容

250,930百万円

鉄鋼アルミ製品、素形材製品、機械等の製造及び販売（注）株式会社神戸製鋼所は、退職給付信託に拠出している株式数を含め当社の株式3,085千株（出資比率34.85％）を保有する大株主であり、また、当社の大口仕入、販売先であります。

（６）主要な事業内容
当社グループは、鉄鋼、鉄鋼原料、非鉄金属、機械、情報産業、溶材各製品の売買及び輸出入を主要業務としております。
セグメント
主要製品
鉄

鋼

銑鉄、鉄鋼半成品、普通鋼鋼材、特殊鋼鋼材、鉄鋼二次・三次製品、建材加工製品、チタン製品、ステンレス製品、鉄粉、鋳鍛鋼

鉄

鋼

原

料

鉄鉱石、石炭、コークス、コークスブリーズ、鉄スクラップ、製鋼用銑鉄、還元鉄（HBI）、合金鉄、製銑・製鋼用副原料、チタン原料、石油製品、スラグ製品、化成品、再生可能燃料（RPF、木屑、PKS(椰子殻)、木質ペレット）

非

鉄

金

属

銅製品、アルミ製品、非鉄金属地金・スクラップ、銅・アルミ加工品、
アルミ・銅・マグネシウム鋳鍛造品

ゴム・タイヤ機械、製鉄・非鉄機械、化学機械、真空成膜装置、各種炉、
機 械 ・ 情 報 コンプレッサ、各種ガス圧縮機、環境関連機器、その他産業機械全般、パネル配線用金属材料、電子関連設備及び部材
溶材

溶接材料、溶接機、溶接ロボットシステム、溶接関連設備及び機器、溶剤原料、副資材、各種加工原料

38

（７）主要な営業所❶ 当社
名称
大阪本社（本店）
東京本社
名古屋支社
神戸支社
九州支社
中国支店
加古川支店

所在地
大阪府
東京都
愛知県
兵庫県
福岡県
広島県
兵庫県

名称
静岡支店
北陸支店
札幌支店
徳山出張所
ドバイ事務所
シドニー事務所

所在地
静岡県
富山県
北海道
山口県
アラブ首長国連邦
オーストラリア

所在地
大阪府、東京都
大阪府
大阪府、東京都
東京都
大阪府
東京都、大阪府
大阪府
大阪府
米国
米国
米国
メキシコ
ドイツ
オーストラリア中国

名称
蘇州神商金属有限公司
神商精密器材（蘇州）有限公司
神商精密器材（楊州）有限公司
神商大阪精工（南通）有限公司
上海神商貿易有限公司
タイエスコープ
神鋼商事シンガポール
コベルコトレーディングインドネシア
コベルコトレーディングベトナム
ケーティーエヌベトナム
コベルコトレーディングインディア
韓国神商株式会社
ケーティーエヌ
神商マレーシア
台湾神商股份有限公司

所在地
中国
中国
中国
中国
中国
タイ
シンガポール
インドネシア
ベトナム
ベトナム
インド
韓国
韓国
マレーシア
台湾

❷ 子会社
名称
神商鉄鋼販売株式会社
森本興産株式会社
神商非鉄株式会社
神鋼商事メタルズ株式会社
株式会社稲垣商店
株式会社マツボー
エスシーウエル株式会社
神商ビジネスサポート株式会社
神商アメリカングランブランプロセッシング
エイケンワイヤープロセッシング
神商メキシコ
神商ヨーロッパ
コベルコトレーディングオーストラリア
神鋼商貿（上海）有限公司

39

（８）従業員の状況❶ 企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

1,443名

39名増（注）従業員数には臨時従業員83名は含んでおりません。

❷ 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

457名

1名増

39才２ヶ月

14年５ヶ月（注）１. 従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。
２. 従業員数には臨時従業員53名は含んでおりません。

（９）主要な借入先の状況
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行

15,779 百万円

株式会社三井住友銀行

10,155 百万円

株式会社三菱UFJ銀行

9,931 百万円

40

２ 会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数

27,000,000株（２）発行済株式の総数

8,855,411株（自己株式5,151株を除く）（３）株主数

5,210名（前事業年度末比276名減）（４）大株主（上位10名）
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

みずほ信託銀行株式会社(退職給付信託神戸製鋼所口）

1,906

21.53

株式会社神戸製鋼所

1,179

13.32

神商取引先持株会

789

8.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

680

7.69

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

537

6.07

神鋼商事従業員持株会

206

2.34

シンフォニアテクノロジー株式会社

150

1.69

芦田

115

1.31

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

109

1.24

みずほ信託銀行株式会社(退職給付信託神鋼鋼線工業口）

80

0.91

藤次郎

（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

■ 所有者別株式分布状況■ 所有株数別株式分布状況■ 金融機関38.97％■ 金融商品取引業者
1.82％■ その他の法人
22.00％■ 外国法人等
7.00％■ 個人その他
30.21％■ 100単元以上
78.95％■ 50単元以上
4.58％■ 10単元以上
8.32％■ 1単元以上
8.15％

41

３ 会社役員に関する事項（１）取締役候補者及び監査役候補者の選定プロセス
すべての取締役候補者は、任期を１年として取締役会決議で決定し、定時株主総会決議による選任の対象としております。また、補欠監査役を含む監査役候補者は、監査役会の同意を経たうえで、取締役会で決定し、定時株主総会決議による選任の対象としております。なお、選任に関する取締役会の意思決定手続きの透明性・公正性を確保するため、構成員の過半数を社外役員とする指名諮問委員
会の事前審議を経たうえで意思決定を行っております。
（２）取締役及び監査役の氏名等
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

森

地

高

文

代

役

足

達

雅

人

表

取

締

取

締

役

渡

部

泰

幸

取

締

役

吉

田

真

也

取

締

役

田

野

美

雄

取

締

役

中

川

美

雪

監

査

役 （常

勤） 市

川

監

査

役 （常

勤） 植

田

兼

尚

監

査

役

金

子

浩

子

監

査

役

宮

脇

新

也

三櫻工業株式会社社外取締役（非常勤）
非鉄金属本部長、鉄鋼本部管掌、
蘇州神商金属有限公司董事長、
神商精密器材（蘇州）有限公司董事長
事業リスク管理室・監査部担当、財務経理部・人事部・溶材本部・海外地域管掌
機械・情報本部長、総務部・法務審査部担当、経営企画部・鉄鋼原料本部管掌
アシュアード・ビジネス・コンサルティング代表、
株式会社Ｎ＆Ｃ ＩＴパートナーズ取締役（非常勤）中川美雪公認会計士事務所代表
合同会社みらい会計研究所代表
南海辰村建設株式会社社外取締役（非常勤）明弁護士法人松尾綜合法律事務所
トピー工業株式会社取締役（非常勤）株式会社紀文食品社外取締役
公益社団法人兵庫工業会会長
兵庫公立大学理事
兵庫県教育委員会委員（行政委員）

42

（注）１．2023年６月23日付けの異動は次のとおりであります。
退任 監査役 前田 芳宏、金子 浩子は任期満了により退任しました。
就任 植田 兼尚、金子 浩子は監査役に新たに選任され、就任しました。
２．取締役のうち、田野 美雄、中川 美雪は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
３．監査役のうち金子 浩子、宮脇 新也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、当社は金子 浩子を株式会社東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
４．監査役 植田 兼尚は当社において、資金部を経て非鉄金属本部業務企画室長を担当してまいりました。また、神商非鉄株式
会社の取締役や当社監査部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社のすべての子会社の取締役及び監査役並びに当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
７．当社は、当社のすべての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否及び範囲等の判断は、いずれも監
査役及び外部の弁護士によって構成される補償委員会が行うものとします。役員等が不正な利益を図り、又は会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、その職務を行うことにつき悪意又は重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。
８．2024年３月31日現在の執行役員及び担当は次のとおりであります。

地位

氏名

※社

担当

長

森

地

高

文

※専 務 執 行 役 員

足

達

雅

人

専 務 執 行 役 員

西※常 務 執 行 役 員

渡

部

泰

幸

※常 務 執 行 役 員

吉

田

真

也

常 務 執 行 役
常 務 執 行 役
常 務 執 行 役
執
行
役

員
員
員
員

松
高
浦
有

林
田
出
園

正
雅
信
博

人
章
次
行

執

行

役

員

高

下

拡

展

執

行

役

員

木

場

豊

執

行

役

員

高

橋

淳

執
執
執
執

行
行
行
行

役
役
役
役

員
員
員
員

藤
刈
三
中

村

原
込
澤
川

悟

紀
光
亮
善

仁
晴
介
之

非鉄金属本部長、鉄鋼本部管掌、
蘇州神商金属有限公司董事長、
神商精密器材（蘇州）有限公司董事長
鉄鋼本部長、米州・欧州地域担当
事業リスク管理室・監査部担当、財務経理部・人事部・溶材本部・海外地域管掌
機械・情報本部長、総務部・法務審査部担当、経営企画部・鉄鋼原料本部管掌
非鉄金属本部副本部長
鉄鋼本部副本部長、中国地域担当
機械・情報本部副本部長
溶材本部長、エスシーウエル株式会社代表取締役社長
社長特命事項（中期計画）、財務経理部・人事部担当、兼財務経理部長、非鉄金属本部業務支援
非鉄金属本部副本部長、
神鋼商事メタルズ株式会社代表取締役社長
経営企画部担当、支社支店担当、
アセアン・インド・中東地域担当、兼経営企画部長
鉄鋼本部副本部長、神商鉄鋼販売株式会社代表取締役社長
鉄鋼原料本部長
機械・情報本部副本部長
鉄鋼本部副本部長（注）上記※印の各氏は取締役であります。

43

（３）取締役及び監査役の報酬等❶ 報酬等の基本方針
取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議により、それぞれ定められた報酬限度額の範囲内で決定しております。
1. 取締役報酬
取締役に支給する報酬は、執行役員報酬を含む合計額としており、報酬諮問委員会で審議したうえで、取締役会の決議により決定しております。
当該報酬は、役位別に定められた固定報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬で構成しておりますが、
2022年度より、これに加えて、取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者である者を除く、
以下「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を更に高める
ことを目指して、2022年６月24日開催の第104回定時株主総会の承認を得て新たに株式報酬制度を導入致しました。
本制度が導入されたことにより、取締役等の報酬は、「固定報酬」と短期インセンティブとしての「業績連動報酬」および長期インセンティブとしての「株式報酬」により構成されます。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬については、監督機能の役割を担うことから引き続き「固定報酬」のみによって構成しております。
2. 監査役報酬
監査役に支給する報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみで構成しています。
❷ 取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
1. 報酬の内容
a) 固定報酬
固定報酬については、役位と委嘱業務に応じて定められております。
b) 業績連動報酬
短期インセンティブとしての業績連動報酬は、短期的な業績管理の数値目標である経常利益を指標として、全社連結業績および担当部門業績について、それぞれの目標達成度および前年度実績等との比較に基づき、14段階にて評価しております。
当該14段階のうち最下位の評価ランクの場合は、業績連動報酬は支給せず、最高位の評価ランクの場
合は、役位別に固定報酬額の33％から58%程度の業績連動報酬額を定め、成果責任が求められる高い役
位ほど報酬等に占める業績連動報酬額の比率は高くなっています。
c) 株式報酬
長期インセンティブとしての株式報酬は、固定報酬の10%程度となるように株式交付規程に従い、毎年、役位別に定めた基準額に基づきポイント数を決定し、当該決定されたポイント数を毎年6月1日に付与しております。
１ポイントは当社普通株式１株とし、取締役は取締役を退任した時点で累積されたポイント数に応じた株式等を受け取ることになります。
（＊）株式報酬制度の概要
株式報酬制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を採用しており、取締役等の役位に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付および給付する制度です。
株式報酬 には、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請
求（クローバック）ができる制度を設けております。
2. 報酬水準
取締役の報酬等は、当社業容と時価総額等が同規模水準の国内企業を主なベンチマークとする外部専門機
関の客観的な報酬調査データ等を活用し、定期的に報酬諮問委員会にて比較検証を行い設定しております。
44❸ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
報酬に関する取締役会の意思決定手続きの透明性・公正性を確保するため、構成員の過半数を社外役員とする報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、コーポレートガバナンス・コードの基本方針に照らし、取締役報酬額の妥当性について審議し、取締役会に意見書を提出いたします。取締役会は報酬諮問委員
会の意見書を考慮したうえで、株主総会で承認された総額の範囲内で決議を行うことを確認しております。
❹ 監査役の個人別の報酬等の額の決定方針に関する事項
監査役の個人別の報酬額は、監査役の報酬総額の範囲内において、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会の協議により決定されることにしております。
❺ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第99回定時株主総会において年額352百万円以内（うち社外取締役は年額29百万円以内）と決議しております。
なお、取締役等を対象とした非金銭報酬である株式報酬は、制度運用上の観点から当該限度額とは別枠で設定しております。当該事業年度内の取締役の員数は６名（うち社外取締役は2名）です。
監査役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第99回定時株主総会において年額75百万円以内（うち社外監査役は年額22百万円以内）と決議しております。当該事業年度内の監査役の員数は５名（うち社外
監査役は２名）です。
取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分
取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）

報酬等の種類別の総額

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

193
（15）
67
（14）

129
（15）
67
（14）

業績連動
報酬
50
（０）
―
（−）

非金銭
報酬
14
（−）
ー
（−）

対象となる役員の員数（人）
６（２）
５（２）(注)取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）に対する株式報酬は、当事業年度中の費用計上額であります。なお、当該株式報酬は、2022年6月24日開催の第104回定時株主総会において、取締役等を対象に対象期間（5事業年度）ごとに280百万円を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて取締役等に対して付与するポイント総数の上限は、１事業年度あたり16,000ポイント(株)とすることを決議しています。

45

（４）社外役員に関する事項❶ 重要な兼職先と当社との関係
取締役 田野 美雄が兼職するアシュアード・ビジネス・コンサルティング及び株式会社Ｎ＆Ｃ ＩＴパート
ナーズと当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
取締役 中川 美雪が兼職する中川美雪公認会計士事務所、合同会社みらい会計研究所、南海辰村建設株式
会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
監査役 金子 浩子が兼職する弁護士法人松尾綜合法律事務所、トピー工業株式会社、株式会社紀文食品と当社の間に重要な取引その他の関係はありません。
監査役 宮脇 新也が兼職する公益社団法人兵庫工業会、兵庫県公立大学法人及び兵庫県教育委員会と当社の間に重要な取引その他の関係はありません。
❷ 当事業年度における主な活動状況(ⅰ)取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会
監査役会
出席回数

出席回数

取締役

田野 美雄

20回開催のうち19回出席

―

取締役

中川 美雪

20回開催のうち20回出席

―

監査役

金子 浩子

20回開催のうち19回出席

10回開催のうち９回出席

監査役

宮脇 新也

20回開催のうち20回出席

10回開催のうち10回出席(ⅱ)取締役会及び監査役会における発言状況並びに期待される役割に関して行った職務の概要
取締役会では、取締役 田野 美雄はコベルコシステ
ム株式会社における代表取締役社長としての経営実績
及び豊富な経験に基づき、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、同氏が培ってこられた製造業務全般におけるＩＴ活用、ソリューションの経験に基づき、当社のＤＸの推進ならびに企業価値の向上に向けた助言・提言を行っております。また、同氏は指名・報酬
諮問委員会の委員長及びサステナビリティ委員会の委員を務め、独立した立場からの経営陣の監督に努めております。
取締役会では、取締役 中川 美雪は公認会計士として実績を積まれ、公的機関でも審査委員を務められるなど幅広い分野にわたる経験・知識に基づき、独立した観点から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、同氏は指名・報酬諮問委員会及びサステナビリティ委員会の委員を務め、独立した立場からの経営陣の監督に努めております。

監査役 金子 浩子は主に弁護士としての見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換会に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
監査役 宮脇 新也は主にエンジニアとしてのキャリ
アと経営管理的な見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換会に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
監査役会では、監査役 金子 浩子及び宮脇 新也の両氏ともに、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
また、監査役 金子 浩子は当事業年度に開催されたコンプライアンス委員会のすべてに委員として出席し、法令遵守の推進における公正性及び透明性を確保するための意見を述べております。

46

４ 会計監査人の状況（１）名称

有限責任 あずさ監査法人（２）報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

78百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

78百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。
2. 当社の連結子会社である神商アメリカン、タイエスコープ、神鋼商貿（上海）有限公司他は当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するものを含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規程によるものに限る。）を受けております。

（３）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会社法第344
条に従い制定した「監査役会による会計監査人の選任・解任並びに不再任の選定基準」に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役
は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

47

５ 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つに位置付けており、財務体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保等を考慮しつつ、連結配当性向30％を目標に、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
上記の方針に基づき、当連結会計年度の期末配当金につきましては、１株当たり190円に決定させていただきました。
これにより、年間配当金は１株当たり315円となります。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
備考
事業報告は次により記載されております。
（1）百万円単位の記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
（2）千株単位の株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

48

■ 連結計算書類■ 連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建設仮勘定
その他
無形固定資産のれん
ソフトウェア
諸施設利用権
その他
投資その他の資産投資有価証券
出資金
長期貸付金
退職給付に係る資産
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

金額

科目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
預り保証金
繰延税金負債
役員株式給付引当金
退職給付に係る負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

337,583
12,309194,452
19,49574,87317
1,743
23,461
11,470△240
58,824
8,828
3,297
2,561
1,236
752
981
2,158
418
1,287
11
441
47,83740,740
1,924
1,905
27
1,419
4,470
△2,649396,408（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。）

49

金額280,951
163,542
19,12640,158
5,935
17,921
2,214
8,196
21,132
1,516
1,207
27,976
20,599
1,732
4,252
67
828
497
308,927
71,636
5,650
2,615
63,612△241
14,345
9,702
132
4,510
1,497
87,480396,408■ 連結損益計算書（2023年4月1日から 2024年3月31日まで）（単位：百万円）

金額

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
デリバティブ評価益
貸倒引当金戻入額
雑収入
営業外費用
支払利息
売掛債権譲渡損
為替差損
雑損失
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
出資金売却益
債務保証損失引当金戻入額
特別損失
出資金評価損税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

591,431552,287
39,14425,847
13,296
325
1,218
123
294
1,157
348
2,082
523
915
428

652
29
120
33
3,981
506

（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。）

50

3,467

3,949
12,814801
33
13,582
4,487
9,094
△17
9,111

■ 計算書類■ 貸借対照表（2024年３月31日現在）
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
商品
前払金
前払費用
関係会社短期貸付金
未収金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
器具及び備品
土地
その他
無形固定資産ソフトウェア
諸施設利用権
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
従業員長期貸付金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

金額

科目
負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
前受収益
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
預り保証金
繰延税金負債
役員株式給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債・純資産合計

230,095
8,131
2,969
9,966
144,341
30,926
21,359
134
4,176
7,887
300
△100
52,575
782
554
27
90
109
740
733
7
51,052
27,41815,091
1,917
3,696
1,483
372
6
42
1,103
△81
282,670（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。）

51

金額
197,555577
8,769
118,525
12,9504,621
16,8891,753
6,483
25,56721981
417
23,727
20,500
356
2,648
67
155
221,283
52,060
5,650
2,703
2,703
43,93843,93843,938
△232
9,327
9,342
△15
61,387
282,670

■ 損益計算書（2023年4月1日から 2024年3月31日まで）（単位：百万円）

金額

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
仕入割引
貸倒引当金戻入額
雑収入
営業外費用
支払利息
売掛債権譲渡損
為替差損
デリバティブ評価損
雑損失
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
出資金売却益
会員権売却益特別損失
出資金評価損
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

423,773
403,052
20,721
12,277
8,444
426
3,329
−
364
135
508
495
435
362
274

652
29
120
33
2,895
△55

（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。）

52

4,255

2,075
10,624801
33
11,3922,839
8,552

■ 監査報告書■ 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月15日

神鋼商事株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

秋

山

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

藪

前

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

原

田

高

広
弘

大

輔

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、神鋼商事株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、神鋼商事株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

53

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

54

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以55

上■ 計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月15日

神鋼商事株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

秋

山

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

藪

前

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

原

田

高

広
弘

大

輔

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、神鋼商事株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第106期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその付属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

56

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

57

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以

58

上

■ 監査役会の監査報告書

監査報告書
当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第106期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状
況を監査いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を監査業務の品質管理に関する諸法令・基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

59

２．監査の結果(１)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において取締役等より有効である旨及び有限責任あずさ監査法人からは、重要な不備はない旨の報告を受けております。
(２)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月21日
神鋼商事株式会社

監査役会

監査役（常勤）

市

川

明

㊞

監査役（常勤）

植

田

兼

尚

㊞

監査役

金

子

浩

子

㊞

監査役

宮

脇

新

也

㊞

（注）監査役 金子 浩子及び監査役 宮脇 新也は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以

60

上

株式のお手続きについて
ご案内※ご一読ください特別口座で株式をご所有の株主のみなさまへ
2009年1月5日に実施されました株券電子化により、すべての上場会社の株式は、証券会社などの口座管理
機関の口座にて電子的に管理されております。株券電子化移行時点で、ご所有の株式を証券保管振替機構に預託されなかった株主様につきましては、当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行に「特別口座」を開設させていただいております。しかしながら、特別口座の株式につきましては、特別口座のままでは売買ができませんので、特別口座から証券会社口座への振替等をお願いいたします。

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三菱UFJ信託銀行全国各支店においてもお取次ぎいたします。
61

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業

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期末配当金受領株 主 確 定 日

3月31日

中間配当金受領株 主 確 定 日

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東京証券取引所公

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公告掲載URLhttps://www.shinsho.co.jp/（ただし、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じた時には、日本経済新聞に掲載いたします。
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方

法

▶ 神鋼商事ホームページ

https://www.shinsho.co.jp/（ご注意）
1．株主様の住所変更、買取請求その他各種お手続きにつきましては、原則、口座を開設されている口座管理機関（証券会社等）で承ることとなっております。口座を開設されている証券会社等にお問い合わせください。株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行）ではお取扱いできませんのでご注意ください。
2．特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては、三菱UFJ信託
銀行が口座管理機関となっておりますので、上記特別口座の口座管理機関（三菱UFJ信託銀行）にお問い合わせください。なお、三菱UFJ信託銀行全国各支店にてもお取次ぎいたします。
3．未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。

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株主総会会場ご案内図
会場

淀屋橋スクエア 18階（当社 会議室）
大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番18号
TEL 06-6206-7010（代表）
至梅田

大江橋駅

堂島
川

京阪中

之島線

地下鉄御堂筋線

大阪市役所

中之島
図書館

阪神
高速
一号
環状
線
東洋陶磁
美術館

中央公会堂

中之島公園
●
●

なに
わ橋
駅

土佐堀川

淀屋橋

駅

淀屋橋スクエア

京阪地下通路19 番出口すぐ

●

北浜

●

駅

北浜駅

三休橋筋

日本生命

適塾

大阪シティ
信用金庫

地下鉄堺筋線

淀屋橋駅

資生堂

大阪
取引所

御堂筋

堺筋

至なんば

至天下茶屋

京阪
本線

交通のご案内● ● 地下鉄御堂筋線・京阪本線「淀屋橋」駅 12・13番出口 から徒歩5分● ● 地下鉄堺筋線・京阪本線 「北 浜」駅 25番出口 から徒歩5分※駐車場のご用意はございませんので、ご来場の際は、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。

※車いすのサポート、座席やお手洗いへの誘導、受付での筆談サポート等が必要な場合には、事前に上記代表番号まで
ご連絡をお願い申し上げます。
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