DE PADOVA S.R.L.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLOAI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO
8 GIUGNO 2001, N. 231

Versione: 30 novembre 20171

INDICEPARTE GENERALE ....................................................................................................................................... 4
1 - DESCRIZIONE DEL QUADRO NORMATIVO .................................................................................... 5
1.1
1.2
1.3
1.4
1.4

INTRODUZIONE ...................................................................................................................................... 5
FATTISPECIE DI REATO .......................................................................................................................... 6
REATI COMMESSI ALL’ESTERO .............................................................................................................. 8
MODELLI DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ...................................................................... 9
CODICI DI COMPORTAMENTO PREDISPOSTI DALLE ASSOCIAZIONI RAPPRESENTATIVE DI CATEGORIA .. 10

2 - DESCRIZIONE DELLA REALTÀ AZIENDALE ................................................................................ 11
2.1 ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ .................................................................................................................. 11
2.2 MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE .............................................................................................. 12
2.3 STRUTTURA ORGANIZZATIVA ............................................................................................................. 12
2.3.1
Consiglio di Amministrazione................................................................................................... 12
2.3.2
Direzione Industriale ................................................................................................................ 13
2.3.3
Direzione Amministrazione e Finanza ...................................................................................... 13
2.4 GLI STRUMENTI DI GOVERNANCE DI DEPADOVA .................................................................................. 14
2.5 IL CODICE ETICO ................................................................................................................................. 14
3 - MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO E METODOLOGIASEGUITA PER LA SUA PREDISPOSIZIONE .......................................................................................... 16
3.1
3.2

PREMESSA ........................................................................................................................................... 16
IL PROGETTO DI DEPADOVA PER LA DEFINIZIONE DEL PROPRIO MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001..................................................................................... 16

4 - L’ORGANISMO DI VIGILANZA AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001 ................................................. 17
4.1 L’ORGANISMO DI VIGILANZA DI DEPADOVA ....................................................................................... 17
4.1.1
Principi generali in tema di istituzione, nomina e sostituzione dell’Organismo di Vigilanza .. 17
4.2 FUNZIONI E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ......................................................................... 19
4.3 OBBLIGHI DI INFORMAZIONE NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA – FLUSSI INFORMATIVI
20
4.3.1
Raccolta e conservazione delle informazioni ........................................................................... 21
4.4 REPORTING DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA VERSO GLI ORGANI SOCIETARI..................................... 21
5 - SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO .............................................................................. 23
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5

FUNZIONE DEL SISTEMA DISCIPLINARE................................................................................................ 23
MISURE NEI CONFRONTI DI LAVORATORI SUBORDINATI ...................................................................... 23
MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI ............................................................................... 24
MISURE NEI CONFRONTI DEI SINDACI (LADDOVE NOMINATI) ............................................................... 25
MISURE NEI CONFRONTI DI PARTNER COMMERCIALI, CONSULENTI E COLLABORATORI ESTERNI ......... 25

6 - PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE ............................................................................. 26
6.1
6.2

PREMESSA ........................................................................................................................................... 26
DIPENDENTI ........................................................................................................................................ 262

7 - ADOZIONE DEL MODELLO – CRITERI DI AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DELMODELLO ..................................................................................................................................................... 27
7.1

AGGIORNAMENTO ED ADEGUAMENTO ................................................................................................ 27

PRINCIPI DI RIFERIMENTO DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E
CONTROLLO ................................................................... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
EX D.LGS. 231/2001 .......................................................... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
PARTE SPECIALE .......................................................... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
FINALITÀ ........................................................................... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
LE FATTISPECIE DI REATO RICHIAMATE DAL D.LGS. 231/2001 .......... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON ÈDEFINITO.
3.
LE ATTIVITÀ SENSIBILI DI DEPADOVA AI FINI DEL D.LGS. 231/2001 E L’ANALISI DEL RISCHIOERRORE.
IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
3.1
Le attività sensibili con riferimento ad altri reati .............. Errore. Il segnalibro non è definito.
3.2
Le attività sensibili con riferimento ai reati ambientali e sicurezza . Errore. Il segnalibro non è
definito.
4.
DIVIETI.............................................................................. ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
5.
IL SISTEMA DEI CONTROLLI ............................................... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
5.1
Principi generali di controllo ............................................ Errore. Il segnalibro non è definito.
5.2 I protocolli specifici di controllo .................................................. Errore. Il segnalibro non è definito.
5.3 Le procedure .................................................................................. Errore. Il segnalibro non è definito.
1.
2.

3

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E
CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001

PARTE GENERALE

PARTE GENERALE

4

1 - DESCRIZIONE DEL QUADRO NORMATIVO
1.1

Introduzione

Con il decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, il “D.Lgs. 231/2001” e/o“Decreto”), emanato in attuazione della delega conferita al Governo con l’art. 11 della
Legge 29 settembre 2000, n. 3001 è stata dettata la disciplina della “responsabilità degli
enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato”.
Tale disciplina si applica agli enti forniti di personalità giuridica e alle società eassociazioni anche prive di personalità giuridica.
Il D.Lgs. 231/2001 trova la sua genesi in alcune convenzioni internazionali e comunitarie
ratificate dall’Italia che impongono di prevedere forme di responsabilità degli enti collettivi
per talune fattispecie di reato.
Secondo la disciplina introdotta dal D.Lgs. 231/2001, infatti, le società possono essere
ritenute “responsabili” per alcuni reati commessi o tentati, nell’interesse o a vantaggio dellesocietà stesse, da esponenti dei vertici aziendali (i c.d. soggetti “in posizione apicale” osemplicemente “apicali”) e da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi
ultimi (art. 5, comma 1, del D.Lgs. 231/2001)2.
La responsabilità amministrativa delle società è autonoma rispetto alla responsabilità penaledella persona fisica che ha commesso il reato e si affianca a quest’ultima.
Tale ampliamento di responsabilità mira sostanzialmente a coinvolgere nella punizione dideterminati reati il patrimonio delle società e, in ultima analisi, gli interessi economici dei
soci, i quali, fino all’entrata in vigore del Decreto, non pativano conseguenze dirette dallarealizzazione di reati commessi, nell’interesse o a vantaggio della propria società, daamministratori e/o dipendenti.
Il D.Lgs. 231/2001 innova l’ordinamento giuridico italiano in quanto alle società sono ora
applicabili, in via diretta ed autonoma, sanzioni di natura sia pecuniaria che interdittiva inrelazione a reati ascritti a soggetti funzionalmente legati alla società ai sensi dell’art. 5 delDecreto.
La responsabilità amministrativa della società è, tuttavia, esclusa se la società ha, tra l’altro,
adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dei reati, modelli diorganizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi (“Modello”).
La responsabilità amministrativa della società è, in ogni caso, esclusa se i soggetti apicali
e/o i loro sottoposti hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi3.
1

Il D.Lgs. 231/2001 è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 19 giugno 2001, n. 140, la Legge 300/2000 sulla
Gazzetta Ufficiale del 25 ottobre 2000, n. 250.
2Art. 5, comma 1, del D.Lgs. 231/2001: “Responsabilità dell’ente – L'ente è responsabile per i reati
commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, diamministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e
funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso; b) dapersone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a)”.
3Art. 5, comma 2, del D.Lgs. 231/2001: “Responsabilità dell’ente – L’ente non risponde se le persone
indicate nel comma 1 hanno agito nell'interesse esclusivo proprio o di terzi”.

5

1.2

Fattispecie di reato

In base al D.Lgs. 231/2001, l’ente può essere ritenuto responsabile soltanto per i reati
espressamente richiamati dagli artt. 23, 24, 24-bis, 25, 25-bis, 25-bis1, 25-ter, 25-quater,
25-quater.1, 25-quinquies, 25-sexies, 25-septies, 25-octies, 25-nonies, 25-decies, 25undecies e 25-duodecies del D.Lgs. 231/2001 e per i reati indicati dalla L. 146/2006(“Reati Presupposto” e/o “Reati”), se commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai
soggetti qualificati ex art. 5, comma 1, del Decreto stesso.4
Le fattispecie di Reato richiamate dal D.Lgs. 231/2001 possono essere comprese, per
comodità espositiva, nelle seguenti categorie:
delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 delD.Lgs. 231/20015;- delitti informatici e trattamento illecito di dati richiamati dall’art. 24-bis del D.Lgs.
231/20016;
delitti contro la fede pubblica richiamati dall’art. 25-bis del D.Lgs. 231/20017;
reati di contraffazione richiamati dall’art. 25-bis del D.Lgs. 231/20018;
L’articolo 23 del D. Lgs. 231/2001 prevede inoltre la punibilità dell’ente qualora, nello svolgimentodell’attività dello stesso ente a cui è stata applicata una sanzione o una misura cautelare interdittiva, siano
trasgrediti gli obblighi o i divieti inerenti a tali sanzioni e misure.
5
Si tratta dei reati seguenti: malversazione a danno dello Stato o dell’Unione europea (art. 316-bis c.p.),
indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.), truffa aggravata a danno dello Stato(art. 640, comma 2, n. 1, c.p.), truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bisc.p.), frode informatica a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.), corruzione per un attod’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio (artt. 318, 319 e 319-bis c.p.), corruzione di persona incaricata di un
pubblico servizio (art. 320 c.p.), corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.), istigazione alla corruzione (art.
322 c.p.), concussione (art. 317 c.p.), corruzione, istigazione alla corruzione e concussione di membri delle
Comunità europee, funzionari delle Comunità europee, degli Stati esteri e delle organizzazioni pubblicheinternazionali (art. 322-bis c.p.).
6
L’art. 24-bis è stato introdotto nel D.Lgs. 231/2001 dall’art. 7 della L. 48/2008. Si tratta dei reati di falsità in
un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491-bis c.p.), accesso abusivo ad unsistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.), detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso asistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.), diffusione di apparecchiature dispositivi o programmi
informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.),intercettazione e impedimento o interruzione illecita di comunicazione informatiche o telematiche (art. 617quater c.p.), installazione di apparecchiature atte ad intercettare impedire o interrompere comunicazioni
informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.), danneggiamento di informazioni dati e programmi
informatici (art. 635-bis c.p.), danneggimaento di informazioni dati e programmi informatici utilizzati dallo
Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.), danneggiamento di sistemi
informatici o telematici (art. 635-quater c.p.), danneggimaneto di sistemi informatici o telematici di pubblica
utilità (art. 635-quinquies c.p.), frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640-quinquies),
frode informatica (640-ter c.p.).
7
L’art. 25-bis è stato introdotto nel D.Lgs. 231/2001 dall’art. 6 del D.L. 350/2001, convertito in legge, conmodificazioni, dall’art. 1 della L. 409/2001. Si tratta dei reati di falsificazione di monete, spendita e
introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.), alterazione di monete (art. 454
c.p.), spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.), spendita dimonete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.), falsificazione di valori di bollo, introduzione nello
Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.), contraffazione
di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.),fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bolloo di carta filigranata (art. 461 c.p.), uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.).
4

6

-

delitti contro l’industria e il commercio richiamati dall’art. 25-bis1 del D.Lgs.
231/20019;
reati societari richiamati dall’art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001 da ultimo modificato
con la legge 262/200510;
delitti in materia di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico richiamati
dall’art. 25-quater del D.Lgs. 231/2001;
delitti contro la persona richiamati dall’art. 25-quater.1 e dall’art. 25-quinquies delD.Lgs. 231/200111;
delitti di abuso di mercato richiamati dall’art. 25-sexies del D.Lgs. 231/200112;
reati transnazionali richiamati dall’art. 10 della legge 146/200613;

8

Si tratta dei reati di contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli edisegni (art. 473 c.p.) e introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.).
9
Si tratta dei delitti di turbata libertà dell’industria o del commercio (art, 513 c.p.), illecita concorrenza con
minaccia o violenza (art. 513-bis), frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.), frode nell’esercizio delcommercio (art. 515 c.p.), vendite di sostanze non genuine (art. 516 c.p.), vendita di prodotti industriali con
segni mendaci (art. 517 c.p.), fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà
industriale (art. 517 ter), contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti
agroalimentari art. 517 quater).
10
L’art. 25-ter è stato introdotto nel D.Lgs. 231/2001 dall’art. 3 del D.Lgs. 61/2002. Si tratta dei reati di false
comunicazioni sociali e false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (artt. 2621 e 2622 c.c.),falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624 c.c.), impedito controllo (art.
2625, 2° comma, c.c.), formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.), indebita restituzione dei conferimenti(art. 2626 c.c.), illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.), illecite operazioni sulle azioni oquote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.), operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629
c.c.), omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bis c.c.), indebita ripartizione dei beni sociali
da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.), corruzione tra privati (art. 2365 c.c.), istigazione alla corruzione traprivati (art. 2635-bis c.c.) illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.), aggiotaggio (art. 2637 c.c.),ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.).
11
L’art. 25-quinquies è stato introdotto nel D.Lgs. 231/2001 dall’art. 5 della legge 11 agosto 2003, n. 228. Si
tratta dei reati di riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.), tratta di persone (art. 601
c.p.), acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.), reati connessi alla prostituzione minorile e allo
sfruttamento della stessa (art. 600-bis c.p.), alla pornografia minorile e allo sfruttamento della stessa (art. 600ter c.p.), detenzione di materiale pornografico prodotto mediante lo sfruttamento sessuale dei minori (art. 600quater c.p.), iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.).
L’art. 25-quater.1 è stato introdotto dalla legge 9 gennaio 2006 n. 7 e si riferisce al delitto di mutilazione diorgani genitali femminili (art. 583 bis c.p.)
12
L’art. 25-sexies è stato introdotto nel D.Lgs. 231/2001 dall’art. 9, comma 3, della legge 62/2005. Si tratta
dei reati di abuso di informazioni privilegiate (art. 184 D.Lgs. 58/1998) e manipolazione del mercato (art. 185
D.Lgs. 58/1998).
13
I reati transnazionali non sono stati inseriti direttamente nel D.Lgs. 231/2001 ma tale normativa è ad essi
applicabile in base all’art.10 della legge 146/2006. Ai fini della predetta legge si considera reatotransnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora
sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché: a) sia commesso in più di uno Stato; b) sia commesso
in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in
un altro stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato
impegnato in attività criminali in più di uno Stato; d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti
sostanziali in un altro Stato. Si tratta dei reati di associazione per delinquere (art. 416 c.p.), associazione ditipo mafioso (art. 416-bis c.p.), associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati
esteri (art. 291-quater d.p.r. 43/1973), associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti opsicotrope (art. 74 d.p.r. 309/1990), disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, co. 3, 3-bis, 3-ter
e 5 D.Lgs. 286/1998), induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità
giudiziaria (art. 377-bis c.p.) e favoreggiamento personale (art. 378 c.p).

7

1.3

reati in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro richiamati dall’art. 25-sepites
D.Lgs. 231/200114;
reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita e autoriciclaggio richiamati dall’art. 25-octies del D.Lgs. 231/0115;
delitti in materia di violazione del diritto d’autore richiamati dall’art. 25-novies delD.Lgs. 231/0116;
induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria
richiamati dall’art. 25-decies del D.lgs. 231/01;
reati ambientali richiamati dall’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/2001;
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare richiamati dall’art. 25duodecies del D.Lgs. 231/01.
Reati commessi all’estero

Ai sensi dell’art. 4 del Decreto, la società può essere chiamata a rispondere in Italia anche
qualora i Reati siano commessi all’estero.
I presupposti (previsti dalla norma ovvero desumibili dal complesso del Decreto) su cui si
fonda la responsabilità dell’ente per Reati commessi all’estero sono:a)il Reato Presupposto deve essere commesso all’estero da un soggetto funzionalmente
legato alla società;b)la società deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;c)la società può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10c.p. (nei casi in cui la legge prevede che il colpevole - persona fisica - sia punito arichiesta del Ministro della Giustizia, si procede contro la Società solo se la richiesta è
formulata anche nei confronti della Società stessa). Il rinvio agli artt. 7-10 c.p. è dacoordinare con le previsioni degli articoli del Decreto in cui vengono riportati i Reati(i.e. da 24 a 25-duodecies del Decreto), sicché - anche in ossequio al principio dilegalità di cui all’art. 2 del Decreto - a fronte della serie di reati menzionati dagli artt.
7-10 c.p., la Società potrà rispondere soltanto di quelli per i quali la sua responsabilità
sia prevista da una disposizione legislativa ad hoc;d)se sussistono i casi e le condizioni di cui ai predetti articoli del codice penale, lasocietà risponde purché, nei suoi confronti, non proceda lo Stato del luogo in cui è
stato commesso il fatto.
L’art. 25-septies D.Lgs. 231/01 è stato introdotto dalla legge 123/07. Si tratta dei reati di omicidio colposo elesioni colpose gravi commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene edella salute sul lavoro (artt. 589 e 590, co. 3, c.p.).
15
L’art. 25-octies è stato introdotto nel D.Lgs. 231/2001 dall’art. 63, comma 3, del D.Lgs. 231/07. Si tratta
dei reati di ricettazione (art. 648 c.p.), riciclaggio (art. 648-bis c.p.), impiego di denaro, beni o utilità diprovenienza illecita (art. 648-ter) e autoriciclaggio (art. 648-ter.1).
16
L'art. 25-novies contempla alcuni reati previsti dalla Legge sul Diritto d'Autore (e, in particolare, dagli artt.
171, 171-bis, 171-ter, 171-septies e 171-octies) quali, ad esempio, l'importazione, la distribuzione, la vendita
o la detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale di programmi contenuti in supporti non contrassegnati
dalla SIAE; la riproduzione o il reimpiego del contenuto di banche dati; l'abusiva duplicazione, lariproduzione, la trasmissione o la diffusione in pubblico, di opere dell'ingegno destinate al circuito televisivoo cinematografico; l'immissione in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, diun'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa.
14

8

1.4

Modelli di organizzazione, gestione e controllo

Aspetto caratteristico del D.Lgs. 231/2001 è l’attribuzione di un valore esimente ai Modelliadottati dalle società. In caso di Reato commesso da un soggetto in posizione apicale,infatti, la società non risponde se prova che (art. 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001):
a)l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione delfatto, un Modello idoneo a prevenire Reati della specie di quello verificatosi;b)il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il suo
aggiornamento è stato affidato a un organismo della società dotato di autonomi poteri
di iniziativa e di controllo;c)le persone hanno commesso il Reato eludendo fraudolentemente il Modello;d)non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di vigilanza.
La società dovrà, dunque, dimostrare la sua estraneità ai fatti contestati al soggetto apicale
provando la sussistenza dei sopra elencati requisiti tra loro concorrenti e, di riflesso, lacircostanza che la commissione del Reato non deriva da una propria “colpa organizzativa”.
Nel caso, invece, di un Reato commesso da soggetti sottoposti all’altrui direzione ovigilanza, la società risponde se la commissione del Reato è stata resa possibile dalla
violazione degli obblighi di direzione o vigilanza alla cui osservanza la società è tenuta.
In ogni caso, la violazione degli obblighi di direzione o vigilanza è esclusa se la società,
prima della commissione del Reato, ha adottato ed efficacemente attuato un Modelloidoneo a prevenire i Reati della specie di quello verificatosi.
L’art. 7, comma 4, del D.Lgs. 231/2001 definisce, inoltre, i requisiti dell’efficace attuazione
dei Modelli:la verifica periodica e l’eventuale modifica del Modello quando sono scopertesignificative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti
nell’organizzazione e nell’attività;
un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate
nel Modello.
Il D.Lgs. 231/2001 delinea il contenuto dei Modelli prevedendo che gli stessi, in relazione
all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei Reati, devono:a)individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi Reati;b)prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle
decisioni della società in relazione ai Reati da prevenire;c)
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire lacommissione dei Reati;d)prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare
sul funzionamento e l’osservanza dei Modelli;e)introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misureindicate nel Modello.

91.4
Codici di comportamento predisposti dalle associazioni rappresentative dicategoria
L’art. 6, comma 3, del D.Lgs. 231/2001 prevede “I modelli di organizzazione e di gestione
possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici dicomportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al
Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro
trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”.
Il presente Modello è stato redatto tenendo conto delle indicazioni espresse dalle linee
guida di Confindustria (“Linee Guida”), che, tra il resto, suggeriscono di: (i) mappare learee aziendali a rischio e le attività nel cui ambito potenzialmente possono essere commessi
i Reati Presupposto; (ii) individuare e predisporre specifici protocolli di prevenzione direttia programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della società in relazione ai
Reati da prevenire, distinguendo tra protocolli preventivi con riferimento ai delitti dolosi e
colposi; (iii) nominare un organismo di vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa econtrollo e dotato di un adeguato budget; (iv) individuare specifici obblighi informativi nei
confronti dell’organismo di vigilanza sui principali fatti aziendali e in particolare sulle
attività ritenute a rischio; (v) prevedere specifici obblighi informativi da partedell’organismo di vigilanza verso i vertici aziendali e gli organi di controllo; (vi) adottare
un Codice Etico che individui i principi dell'azienda e orienti i comportamenti dei
destinatari del Modello; (vii) adottare un sistema disciplinare, idoneo a sanzionare il
mancato rispetto dei principi indicati nel Modello.

10

2 - DESCRIZIONE DELLA REALTÀ AZIENDALE
2.1

Attività della Società

De Padova S.r.l. (“DePadova” o “Società”) nasce dall’attività imprenditoriale avviata neglianni ’50 da Fernando e Maddalena De Padova, che all’epoca si dedicavano essenzialmente
all’importazione e alla commercializzazione di mobili e oggetti scandinavi nello showroom
di via Montenapoleone a Milano.
Negli anni 60’ inizia l’attività della Società nello stabilimento di Vimodrone, inizialmente
volta alla produzione e commercializzazione di mobili ed elementi di arredamento inlicenza da soggetti terzi. Successivamente, a partire dagli anni 80’, la Società avvia laproduzione e commercializzazione di una linea di mobili e oggetti a marchio “DePadova”,
in collaborazione con artisti e designer di fama nazionale e internazionale. In quegli anni, il
principale showroom si trovava in Corso Venezia a Milano.
La Società è stata poi fondata nel 2013 e, a partire dall’aprile 2015 è parte di un gruppo disocietà, gestito e controllato dalla società Boffi S.p.A. (“Boffi”), che è socio unico di
DePadova (“Gruppo”).
Il Gruppo riunisce i due marchi storici di design interno italiano “Boffi” e “DePadova”.
La Società, come da previsione statutaria, svolge l’attività di produzione, commercio (siaall’ingrosso che al dettaglio) e rappresentanza di mobili ed oggetti di arredamento. In
particolare, oggi DePadova commercializza arredi di alta qualità per case, uffici ecomunità, destinati sia al mercato italiano, ad oggi in via prevalente, sia a quello estero.
A seguito dell’ingresso nel Gruppo, il principale showroom della Società è sito in Via Santa
Cecilia a Milano (“Negozio”).
In Italia, la commercializzazione dei prodotti di DePadova avviene nel Negozio e tramite
rivenditori, contattati anche da agenti incaricati dalla Società. All’estero la diffusione, ditali prodotti avviene essenzialmente attraverso negozi in co-brand con Boffi appartenenti al
Gruppo.
La Società commercializza i propri prodotti anche attraverso “contract”, per i quali siintendono “più forniture multiproprietà” individuate dalla Società direttamente o per il
tramite della propria rete di rivenditori.
Per il segmento di mercato prescelto, la Società non punta su politiche commerciali
aggressive, affidandosi maggiormente al perseguimento della qualità come strumento diacquisizione di nuove commesse. A tal fine, alla data di redazione del presente Modello, laSocietà ha avviato l’iter per l’adozione di un Sistema Gestione Qualità (ai sensi della norma
UNI EN ISO 9001:2015) e di un Sistema di Gestione Ambiente per l’ottenimento dellacertificazione secondo la norma UNI EN ISO 14001: 2015.
Per quanto rileva strettamente ai fini dell’applicazione del D.Lgs. 231/01, è importantesegnalare come DePadova partecipi a gare indette da soggetti “pubblici” (e, quindi, regolate
dal Testo unico sugli Appalti).
La produzione avviene in conto terzi, in quanto DePadova si occupa unicamentedell’assemblaggio finale, laddove necessario.

11

2.2

Modello di Corporate Governance

Attualmente il modello di corporate governance di DePadova è un sistema c.d.
“tradizionale”; esso prevede l’assemblea dei soci (“Assemblea dei Soci”) e un consiglio di
amministrazione (“Consiglio di Amministrazione” e/o “CdA”). Alla data dell’ultimo
aggiornamento del presente Modello, l’Assemblea Soci non ha nominato un collegio
sindacale, non ricorrendone i presupposti previsti dalla Legge.
L’Assemblea dei Soci è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sullematerie alla stessa riservate dalla Legge o dallo Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e
straordinaria della Società e, più segnatamente, ha tutte le facoltà per l’attuazione ed il
raggiungimento degli scopi sociali, salvo quanto riservato in modo tassativo ai soci dalla
Legge o dallo Statuto. All’interno del Consiglio di Amministrazione di DePadova ènominato un Presidente e un Amministratore Delegato.
2.3

Struttura Organizzativa

Boffi ha adottato una organizzazione funzionale per la definizione dei ruoli e dellemansioni all’interno del Gruppo, in modo da coordinare le singole attività delle societàappartenenti al Gruppo stesso. In buona sostanza, laddove necessario, ogni area di attività
operativa delle società del Gruppo è coordinata e gestita dalla corrispondente funzione diBoffi, affinché venga favorita la segregazione dei ruoli e dei compiti all’interno delle
singole società così come del Gruppo.
Ciò posto, la struttura organizzativa interna di DePadova, disegnata per garantire da un lato
la separazione di ruoli, compiti e responsabilità tra le diverse funzioni e dall’altro la
massima efficienza possibile, è caratterizzata da una precisa definizione delle competenzedi ciascuna area aziendale e delle connesse responsabilità.
La Società ha messo a punto un dettagliato organigramma nel quale è schematizzata l’intera
struttura organizzativa e, in particolare, sono specificate: le aree in cui si suddivide l’attivitàaziendale; le linee di dipendenza gerarchica delle funzioni aziendali; i soggetti che operano
nelle funzioni aziendali.
2.3.1 Consiglio di Amministrazione
La legale rappresentanza della Società è affidata al Presidente del Consiglio di
Amministrazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il soggetto di riferimento
dotato dei poteri in materia di tutela dell’ambiente e della salute e sicurezza, nella figura delPresidente del Consiglio di Amministrazione; a tale soggetto è conferito in via esclusiva,
attraverso specifico verbale del CdA, l’incarico di eseguire tutte le funzioni e i connessi
adempimenti necessari a garantire che l’attività della Società si svolga nel più rigoroso
rispetto di tutti gli obblighi di legge previsti per le attività industriali, provvedendo
all’adozione di tutte le misure necessarie al pieno rispetto degli obblighi previsti dalla
normativa vigente in materia di gestione rifiuti, tutela delle acque e dell’aria, nonché inmateria di tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro, ed in particolare degli
obblighi di cui al decreto legislativo n. 81 del 9 aprile 2008 e successive modifiche ed
12integrazioni, provvedendo in qualità di datore di lavoro all’attuazione di tutti gli
adempimenti previsti dalla legge, con tutti i poteri all’uopo necessari e opportuni, nelrispetto della normativa e senza limiti di importo, ivi incluso il potere di delega mediante
atto scritto della responsabilità di attività inerenti ai poteri così conferiti, e di revoca delle
procure speciali a suo tempo già lasciate per le predette materie.
La gestione strategica e ordinaria della Società è affidata congiuntamente e disgiuntamente
al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, i quali si
avvalgono delle seguenti principali funzioni presenti in DePadova:a)Direzione Industriale (“DI”);b)
Direzione Amministrazione e Finanza (“DAF”);c)
Direzione Commerciale (Italia e Estero); ed)Direzione contract.
In aggiunta alle menzionate funzioni interne, in ragione del rapporto di Gruppo, DePadova
si avvale della collaborazione di alcune funzioni centrali che risiedono in Boffi:e)Direzione Marketing;f)Direzione Stile;g)Direzione Ricerca e Sviluppo.
Di seguito vengono descritti in breve i ruoli ricoperti dalla Direzione Industriale e dalla
Direzione Amministrazione e Finanza.
2.3.2 Direzione Industriale
La Direzione Industriale è il soggetto responsabile dell’area tecnica e produttiva. A titolo
esemplificativo e non limitativo, la DI ha il compito di: (i) curare i contatti con le autorità
locali, provinciali, regionali e nazionali in merito a pratiche di carattere industriale; (ii)dirigere i servizi relativi alla propria aree di competenza, quali la produzione, gli acquistiapprovvigionamenti, la gestione tecnica (industriale), la logistica integrata e il magazzino;(iii) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione e la DAF nella redazione del pianoaziendale ed operare per la sua corretta attuazione; (iv) partecipare alla definizione ed
attribuzione dei budget e collaborare al controllo qualità; (v) fornire pareri sugli atti relativi
alle materie di competenza; (vi) garantire la corretta ed efficiente impostazione e gestionedella catena di assemblaggio finale della Società; (vii) provvedere alla gestione dei rapporti
coi fornitori e coi consulenti; (viii) comunicare efficacemente con le altre funzioni aziendalidel proprio servizio così come con altre figure componenti l’organizzazione aziendale.
2.3.3 Direzione Amministrazione e Finanza
La Direzione Amministrazione e Finanza è il soggetto responsabile dell’areaamministrativa. A titolo esemplificativo e non limitativo, la DAF ha il compito di: (i)curare i contatti con le autorità locali, provinciali, regionali e nazionali in merito a pratichedi carattere legale, amministrativo e finanziario; (ii) assumere la piena rappresentanza
amministrativa di DePadova, in base alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione,
in termini sia operativi che organizzativi per l’area di sua pertinenza e dirigerne i servizi;(iii) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel governo della Società, redigendo, diconcerto con altre funzioni aziendali, il piano aziendale ed operando per la sua corretta
attuazione; (iv) partecipare alla definizione ed attribuzione dei budget; (v) sovrintendere13

alla formazione del bilancio, contabilità, finanza, tesoreria; (vi) fornire pareri sugli atti
relativi alle materie di competenza; (vii) garantire la corretta ed efficiente impostazione e
gestione della contabilità della Società in termini amministrativi ed economico-finanziari,in relazione sia alle necessità informative interne sia alle esigenze di natura contabile e
fiscale; (viii) comunicare efficacemente con le altre funzioni aziendali del proprio serviziocosì come con altre figure componenti l’organizzazione aziendale; (ix) provvedere alla
gestione dei rapporti con lo studio fiscale esterno.
Il Responsabile Amministrazione e Finanza ha altresì il compito di sovraintendere alla
corretta gestione del personale della Società nell’osservanza delle norme di legge, di quellecontrattuali e delle politiche aziendali. Le macro aree di attività riguardano: (i) selezione e
sviluppo risorse umane; (ii) formazione; (iii) gestione risorse umane e relazioni aziendali;(iv) amministrazione del personale.
2.4

Gli strumenti di governance di DePadova

I principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata possono essere cosìriassunti:i)lo Statuto di DePadova, in conformità con le disposizioni di legge vigenti, contempla
diverse previsioni relative al governo societario volte ad assicurare il corretto
svolgimento dell’attività di gestione;ii) il sistema di procure attribuite dal Consiglio di Amministrazione al Presidente ed
all’Amministratore Delegato, oltre alle procure rilasciate ai dirigenti della Società.
L’insieme degli strumenti di governance adottati da DePadova (qui sopra richiamati inestrema sintesi) e delle previsioni del presente Modello consente di individuare, rispetto atutte le attività sensibili, come si siano formate e attuate le decisioni dell'ente (cfr. art. 6,
comma 2 lett. b, D.Lgs. 231/01).
Inoltre, con riferimento ai reati ambientali ed ai reati sulla sicurezza sul lavoro, sono statepredisposte le Tabelle di corrispondenza, che definiscono in modo puntuale la relazione trai dettati legislativi, rispettivamente i requisiti delle norme UNI EN ISO 14001 e OHSAS
18001 e la documentazione aziendale; tali strumenti pertanto consentono il controllo dellala documentazione operativa specifica.
2.5

Il Codice Etico

I principi e le regole contenuti nel presente Modello sono coerenti con quelli previsti dalcodice etico del Gruppo adottato anche in ottemperanza al D.Lgs. 231/01 di cui all’Allegato
B (“Codice Etico”).
Il Codice Etico di DePadova, approvato dal Consiglio di Amministrazione unitamente alpresente documento e reso noto a tutto il personale, esprime i principi etici e di deontologia
che DePadova riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da parte di tutti
coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi della Società.
Il Codice Etico esprime, fra l’altro, linee e principi di comportamento volti a prevenire i
Reati e richiama espressamente il Modello come strumento utile per operare nel rispettodelle normative.
14

Il Codice Etico deve quindi essere considerato come parte integrante del presente Modelloe strumento fondamentale per il conseguimento degli obiettivi del Modello stesso.

15

3 - MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO E
METODOLOGIA SEGUITA PER LA SUA PREDISPOSIZIONE
3.1

Premessa

La decisione di adottare un modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001, oltre
a rappresentare un motivo di esenzione dalla responsabilità della Società con riferimento
alla commissione di alcune tipologie di Reato, è un atto di responsabilità sociale nei
confronti dei propri soci, dipendenti, clienti, fornitori oltre che della collettività.
La Società ha, quindi, inteso avviare un’attività (“Progetto”) volta a rendere il proprio
Modello organizzativo conforme ai requisiti previsti dal D.Lgs. 231/2001 e coerente sia con
i principi etici già radicati in DePadova.
3.2

Il Progetto di DePadova per la definizione del proprio modello diorganizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001

L’art. 6, comma 2, lett. a) del D.Lgs. 231/2001 indica, tra i requisiti del Modello,l’individuazione dei processi e delle attività nel cui ambito possono essere commessi i Reati
espressamente richiamati dal Decreto. Si tratta, in altri termini, di quelle attività e processi
aziendali che comunemente vengono definiti “sensibili” (“Attività Sensibili”).
Per l’individuazione delle Attività Sensibili è stata svolta un’analisi della documentazione
societaria, al fine di meglio comprendere l’attività della Società e di identificare gli ambiti
aziendali oggetto dell’intervento.
Successivamente sono state effettuate delle interviste con soggetti in posizioni apicali
all’interno della Società, quali, ad esempio, il responsabile della funzione Amministrazionee Finanza, il responsabile della Direzione Industriale, il responsabile della Direzione
Commerciale (Italia), il responsabile della Direzione Stile e il responsabile della Direzione
Marketing.
Tale attività ha consentito di analizzare e formalizzare, per ogni Attività Sensibile
individuata, le modalità di svolgimento, le funzioni e i ruoli/responsabilità dei soggettiinterni ed esterni coinvolti, gli elementi di controllo esistenti, al fine di verificare in quali
aree/settori di attività e secondo quali modalità si potessero astrattamente realizzare lefattispecie di Reato di cui al D.Lgs. 231/2001.
Al termine dell’attività sopra descritta è stato definito il presente Modello, articolato in tutte
le sue componenti secondo le disposizioni del D.Lgs. 231/2001.
Il Modello persegue l’obiettivo di configurare un sistema strutturato ed organico volto a
prevenire, per quanto possibile, la commissione di condotte che possano integrare i Reati
contemplati dal Decreto.
Il Modello è suddiviso nella presente “Parte Generale”, che contiene una parte descrittiva
dell’attività svolta dalla Società e la definizione della struttura necessaria per l’attuazionedel Modello, quali il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza (come di seguito definito)
e del sistema sanzionatorio, e in una “Parte Speciale” il cui contenuto è costituito
dall’individuazione delle attività della Società che possono essere a rischio per lacommissione degli illeciti previsti dal Decreto, con la previsione dei relativi protocolli diprevenzione e controllo.
16

4 - L’ORGANISMO DI VIGILANZA AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001
4.1

L’organismo di vigilanza di DePadova

In base alle previsioni del D.Lgs. 231/2001 – art. 6, comma 1, lett. a) e b) – l’ente può
essere esonerato dalla responsabilità conseguente alla commissione di Reati da parte dei
soggetti qualificati ex art. 5 del D.Lgs. 231/2001, se l’organo dirigente ha, fra l’altro:a)adottato ed efficacemente attuato un Modello idoneo a prevenire i Reati;b)affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e dicurarne l’aggiornamento ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri diiniziativa e controllo (“Organismo di Vigilanza” e/o “OdV”).
L’affidamento dei suddetti compiti ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa
e controllo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi rappresentano,quindi, presupposti indispensabili per l’esonero dalla responsabilità prevista dal D.Lgs.
231/2001.
I requisiti principali dell’Organismo di Vigilanza, così come proposti dalle Linee Guida diConfindustria e fatti propri anche dagli organi giudicanti nelle diverse pronunce
giurisprudenziali pubblicate, possono essere così identificati:i)autonomia ed indipendenza: l’organismo deve essere inserito come unità di staff in
una posizione gerarchica la più elevata possibile e deve essere previsto un riporto al
massimo vertice aziendale operativo. Inoltre, in capo al medesimo organismo non
devono essere attribuiti compiti operativi che, per la loro natura, ne metterebbero arepentaglio l’obiettività di giudizio (ad es. evitare la nomina di chi sia direttamente
coinvolto nello svolgimento di Attività Sensibili);ii) professionalità: l’organismo deve avere un bagaglio di conoscenze, strumenti etecniche necessari per svolgere efficacemente la propria attività;iii) continuità di azione: requisito in grado di garantire un’efficace e costante attuazionedel Modello.
Il D.Lgs. 231/2001 non fornisce indicazioni specifiche circa la composizione
dell’Organismo di Vigilanza. In assenza di tali indicazioni, la Società opta per una
soluzione che, tenuto conto delle finalità perseguite dalla Legge, delle Linee Guida diConfindustria e dagli indirizzi ricavabili dalla giurisprudenza, è in grado di assicurare, inrelazione alle proprie dimensioni ed alla propria complessità organizzativa, l’effettività deicontrolli cui l’Organismo di Vigilanza è preposto.
4.1.1 Principi generali in tema di istituzione, nomina e sostituzione dell’Organismo diVigilanza
L’Organismo di Vigilanza della Società è istituito con la delibera del Consiglio di
Amministrazione. L’Organismo di Vigilanza resta in carica per 3 (tre) anni dalla nomina edè rieleggibile. L’Organismo di Vigilanza cessa per scadenza del termine del periodo
stabilito in sede di nomina, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a17

nuova nomina dell’Organismo stesso che deve essere effettuata nel primo Consiglio di
Amministrazione utile.
Se, nel corso della carica, un componente dell’Organismo di Vigilanza cessa dal suo
incarico, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con propria delibera.
Fino alla nuova nomina, l’Organismo di Vigilanza opera con gli altri componenti
eventualmente rimasti in carica e, in mancanza, con altro soggetto nominato ad interim dal
Presidente del CdA della Società.
L’eventuale compenso per la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza èstabilito, per tutta la durata del mandato, dal Consiglio di Amministrazione.
La nomina quale componente dell’Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza direquisiti soggettivi di eleggibilità.
In particolare, all’atto del conferimento dell’incarico, i soggetti designati a ricoprire la
carica di componente dell’Organismo di Vigilanza devono rilasciare una dichiarazione
nella quale attestino l’assenza di motivi di ineleggibilità quali:i)funzioni di amministrazione – nei 3 (tre) esercizi precedenti alla nomina qualecomponente dell’Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento,
liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;ii) sentenza di condanna anche non passata in giudicato ed anche ai sensi dell’art. 444
c.p.p., in Italia o all’estero, per i delitti richiamati dal D.Lgs. 231/2001 o delitti
comunque incidenti sulla moralità professionale;iii) condanna, con sentenza anche non passata in giudicato, ovvero con provvedimento
che comunque ne accerti la responsabilità, a una pena che importa l’interdizione,
anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici
direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.
Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico
di un soggetto nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica.
L’Organismo di Vigilanza potrà giovarsi – sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità– nello svolgimento dei compiti affidatigli della collaborazione di tutte le funzioni e
strutture della Società ovvero di consulenti esterni, avvalendosi delle rispettive competenzee professionalità. Tale facoltà consente all’Organismo di Vigilanza di assicurare un elevato
livello di professionalità e la necessaria continuità di azione.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione assegna, ogni anno, un budget di spesa
all’Organismo di Vigilanza tenuto conto delle richieste di quest’ultimo che dovranno essere
formalmente presentate al Consiglio di Amministrazione.
L’assegnazione del budget permette all’Organismo di Vigilanza di operare in autonomia e
con gli strumenti opportuni per un efficace espletamento del compito assegnatogli dalpresente Modello, secondo quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001.
Al fine di garantire la necessaria stabilità ai membri dell’Organismo di Vigilanza, la revoca
dei poteri propri dell’Organismo di Vigilanza e l’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto
potrà avvenire soltanto per giusta causa mediante un’apposita delibera del Consiglio di
Amministrazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

18

A tale proposito, per “giusta causa” di revoca dei poteri connessi con l’incarico dicomponente dell’Organismo di Vigilanza potrà intendersi, a titolo meramente
esemplificativo:–
una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico quale (atitolo meramente esemplificativo): l’omessa redazione della relazione informativa
semestrale al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta, di cui al successivo
paragrafo 4.4;–
l’“omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’Organismo di Vigilanza – secondo
quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d), D.Lgs. 231/2001 – risultante da una
sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, emessa nei confronti della
Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ovvero da provvedimento che comunque neaccerti la responsabilità;–
l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione
aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e “continuità diazione” propri dell’Organismo di Vigilanza.
In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque disporre –sentito il parere del Collegio Sindacale – la sospensione dei poteri dell’Organismo diVigilanza e la nomina di un organismo ad interim.
4.2

Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

Le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza non possono essere sindacate daalcun altro organismo o struttura della Società, fermo restando però che l’organo dirigente èin ogni caso chiamato a svolgere un’attività di vigilanza sull’adeguatezza del suo operato,in quanto l’organo dirigente ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell’efficaciadel Modello.
All’Organismo di Vigilanza sono conferiti i poteri di iniziativa e controllo necessari per
assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza delModello secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D.Lgs. 231/2001.
Pertanto, all’OdV è affidato il compito di vigilare in generale:a)sulla reale (e non meramente formale) efficacia del Modello e sulla sua adeguatezza
rispetto all’esigenza di prevenire la commissione dei Reati per cui trova applicazione
il D.Lgs. 231/01;
b)sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;c)sull’aggiornamento del Modello nel caso in cui si riscontrassero esigenze diadeguamento in relazione alle mutate condizioni aziendali o normative.
In particolare, all’Organismo di Vigilanza sono affidati, per l’espletamento e l’eserciziodelle proprie funzioni, i seguenti compiti e poteri:1)
effettuare verifiche mirate su specifiche attività a rischio avendo libero accesso ai dati
relativi;
2)
promuovere l’aggiornamento della mappatura dei rischi in caso di significative
variazioni organizzative o di estensione della tipologia di Reati presi in
considerazione dal D.Lgs. 231/2001;

19

3)
4)
5)

6)

7)
8)

monitorare le iniziative di informazione/formazione finalizzate alla diffusione dellaconoscenza e della comprensione del Modello in ambito aziendale promosse dallafunzione competente;
raccogliere e gestire le informazioni necessarie a fornire un quadro costantemente
aggiornato circa l’attuazione del Modello;
esprimere, sulla base delle risultanze emerse dalle attività di verifica e di controllo,
una valutazione periodica sull’adeguatezza del Modello rispetto alle prescrizioni delD.Lgs. 231/2001, ai principi di riferimento, alle novità normative ed agli interventi
giurisprudenziali di rilevo, nonché sull’operatività dello stesso;
segnalare all’Amministratore Delegato eventuali violazioni di protocolli o le carenze
rilevate in occasione delle verifiche svolte, affinché questi possa adottare i necessariinterventi di adeguamento coinvolgendo, ove necessario, il Consiglio di
Amministrazione;
vigilare sull’applicazione coerente delle sanzioni previste dalle normative interne nei
casi di violazione del Modello, ferma restando la competenza dell’organo deputato
per l’applicazione dei provvedimenti sanzionatori;
rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere
dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i
responsabili delle varie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società curerà l’adeguata comunicazione alle
strutture aziendali dei compiti dell’Organismo di Vigilanza e dei suoi poteri.
L’Organismo di Vigilanza è tenuto al vincolo di riservatezza rispetto a tutte le informazioni
di cui è a conoscenza a causa dello svolgimento del proprio incarico.
La divulgazioni di tali informazioni potrà essere effettuata solo ai soggetti e con le modalitàpreviste dal presente Modello.
4.3

Obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza – Flussi
informativi

L’Organismo di Vigilanza deve essere tempestivamente informato, mediante apposito
sistema di comunicazione interna, in merito ad atti, comportamenti od eventi che possano
determinare una violazione del Modello o che, più in generale, siano rilevanti ai fini delD.Lgs. 231/2001.
Gli obblighi di informazione su eventuali comportamenti contrari alle disposizioni
contenute nel Modello rientrano nel più ampio dovere di diligenza ed obbligo di fedeltà delprestatore di lavoro di cui agli artt. 2104 e 2105 c.c.
Il corretto adempimento dell’obbligo di informazione da parte del prestatore di lavoro nonpuò dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari.
Valgono, in proposito, le seguenti prescrizioni di carattere generale:a)devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative: i) alla commissione, o al
ragionevole pericolo di commissione, dei Reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001; ii) a“pratiche” non in linea con le norme di comportamento emanate dalla Società; iii) a
comportamenti che, in ogni caso, possono determinare una violazione del Modello;b) il dipendente che intenda segnalare una violazione (o presunta violazione) del
Modello può contattare il proprio diretto superiore gerarchico ovvero, qualora la
20

c)
d)

segnalazione non dia esito o il dipendente si senta a disagio nel rivolgersi al suo
diretto superiore per effettuare la segnalazione, riferire direttamente all’Organismo diVigilanza;
al fine di raccogliere in modo efficace le segnalazioni sopra descritte, l’Organismo diVigilanza provvederà a comunicare, a tutti i soggetti interessati, i modi e le forme dieffettuazione delle stesse;l’Organismo di Vigilanza valuta discrezionalmente e sotto la sua responsabilità lesegnalazioni ricevute e i casi in cui è necessario attivarsi.

I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione,
discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso è assicurata la riservatezza dell’identitàdel segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o dellepersone accusate erroneamente e/o in mala fede.
Oltre alle segnalazioni di cui sopra, devono essere inoltre obbligatoriamente trasmesse
all’Organismo di Vigilanza le informazioni concernenti:a)i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi
altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti diignoti, per i Reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001 e che possano coinvolgere laSocietà;b)le richieste di assistenza legale inoltrate da amministratori o dipendenti in caso diavvio di procedimento giudiziario nei loro confronti ed in relazione ai Reati di cui al
D.Lgs. 231/2001;c)le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate
ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative
motivazioni;d)le comunicazioni inerenti modifiche organizzative e societarie.
All’Organismo di Vigilanza deve essere, infine, comunicato il sistema delle deleghe e delle
procure adottato dalla Società e, tempestivamente, ogni successiva modifica dello stesso.
4.3.1 Raccolta e conservazione delle informazioni
Ogni informazione, segnalazione, e relazione previste nel Modello sono conservate
dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio riservato (informatico o cartaceo).
I componenti uscenti dell’Organismo di Vigilanza devono provvedere affinché il passaggiodella gestione dell’archivio avvenga correttamente ai nuovi componenti.
4.4

Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari

L’Organismo di Vigilanza riferisce in merito all’efficacia ed osservanza del Modello,
all’emersione di eventuali aspetti critici, alla necessità di interventi modificativi. A tal fine,l’Organismo di Vigilanza predispone:i)con cadenza semestrale, una relazione informativa, relativa all’attività svolta dapresentare al Consiglio di Amministrazione;

21

ii)

immediatamente al verificarsi di violazioni accertate del Modello, con presunta
commissione di Reati, una comunicazione da presentare al Presidente ed
all’Amministratore Delegato.

Nell’ambito del reporting semestrale vengono affrontati i seguenti aspetti:
controlli e verifiche svolti dall’Organismo di Vigilanza ed esito degli stessi;
stato di avanzamento di eventuali progetti di implementazione/revisione di Attività
Sensibili;
eventuali innovazioni legislative o modifiche organizzative che richiedono
aggiornamenti nell’identificazione dei rischi o variazioni del Modello;
eventuali sanzioni disciplinari irrogate dagli organi competenti a seguito di violazionidel Modello;
altre informazioni ritenute significative;
valutazione di sintesi sull’adeguatezza del Modello rispetto alle previsioni del D.Lgs.
231/2001.
Gli incontri con gli organi societari cui l’Organismo di Vigilanza riferisce devono essere
documentati. L’Organismo di Vigilanza cura l’archiviazione della relativa documentazione.

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5 - SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO
5.1

Funzione del sistema disciplinare

L’art. 6, comma 2, lett. e) e l’art. 7, comma 4, lett. b) del D.Lgs. 231/2001 indicano, qualecondizione per un’efficace attuazione del Modello l’introduzione di un sistema idoneo asanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello stesso.
Pertanto, la definizione di un adeguato sistema disciplinare e sanzionatorio costituisce unpresupposto essenziale per l’efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo ai
sensi del D.lgs. 231/2001.
Le sanzioni previste saranno applicate ad ogni violazione delle disposizioni contenute nel
Modello a prescindere dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale
eventualmente avviato dall’autorità giudiziaria, nel caso in cui il comportamento da
censurare integri gli estremi di una fattispecie di Reato rilevante ai sensi del D.Lgs.
231/2001.
In ogni caso, la sanzione prescinde dalla commissione del Reato e si attesta come reazionedella Società al mancato rispetto di procedure o regole comportamentali richiamate dal
Modello.
5.2

Misure nei confronti di lavoratori subordinati

L’osservanza delle disposizioni e delle regole comportamentali previste dal Modellocostituisce adempimento da parte dei dipendenti DePadova degli obblighi previsti dall’art.
2104, comma 2, c.c.; obblighi dei quali il contenuto del medesimo Modello rappresenta
parte sostanziale ed integrante.
La violazione delle singole disposizioni e regole comportamentali di cui al Modello daparte dei dipendenti di DePadova costituisce sempre illecito disciplinare.
I provvedimenti disciplinari e sanzionatori sono irrogabili nei confronti dei lavoratori
dipendenti di DePadova in conformità a quanto previsto dall’art. 7 della legge 20 maggio
1970, n. 300 (c.d. “Statuto dei Lavoratori”) ed eventuali normative speciali applicabili.
Per i dipendenti di livello non dirigenziale, tali provvedimenti sono quelli previsti dalle
norme disciplinari di cui al CCNL per il settore Legno, sughero, mobile, arredamento eboschivi forestali e precisamente, a seconda della gravità delle infrazioni:
1)richiamo inflitto verbalmente per le mancanze più lievi;
2)richiamo inflitto per iscritto nei casi di recidiva delle infrazioni di cui al punto 1);
3)
multa in misura non eccedente l’importo di 3 (tre) quote orarie della normale
retribuzione base;4)
sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di 3 (tre) giorni;
5)licenziamento fermo restando l’ambito di applicazione delle procedure previste dalla
Legge.
Costituisce illecito disciplinare ogni violazione delle condotte previste dal Modello o daquesto richiamate e, in ogni caso, la commissione (anche sotto forma di tentativo) diqualsiasi illecito penale per cui è applicabile il D.Lgs. 231/2001.
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Per quanto concerne le condotte richieste dal Modello, si specifica, a titolo esemplificativo,
che costituisce grave infrazione:•
l’inadempimento degli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo diVigilanza previsti dal paragrafo 4.3;•
la mancata partecipazione alle iniziative di formazione promosse dalla Società;•
il mancato rispetto delle regole generali di comportamento;•
il mancato rispetto dei protocolli specifici di controllo previsti per le Attività Sensibili
nella Parte Speciale del presente Modello ed i relativi flussi informativi.
Ad ogni notizia di violazione del Modello, verrà promossa un’azione disciplinare
finalizzata all’accertamento della violazione stessa. In particolare, nella fase diaccertamento verrà previamente contestato al dipendente l’addebito e gli sarà, altresì,garantito un congruo termine di replica in ordine alla sua difesa. Una volta accertata laviolazione, sarà comminata all’autore una sanzione disciplinare proporzionata alla gravitàdella violazione commessa ed all’eventuale recidiva.
Resta inteso che saranno rispettate le procedure, le disposizioni e le garanzie previste
dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e dalla normativa pattizia in materia di
provvedimenti disciplinari.
Ogni atto relativo al procedimento disciplinare dovrà essere comunicato all’Organismo diVigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.
5.3

Misure nei confronti degli amministratori

L’Organismo di Vigilanza, raccolta una notizia di violazione delle disposizioni e delle
regole di comportamento del Modello da parte di membri del Consiglio di
Amministrazione, dovrà tempestivamente informare dell’accaduto il Collegio Sindacale el’intero Consiglio di Amministrazione. I soggetti destinatari dell’informativa
dell’Organismo di Vigilanza, valutata la fondatezza della segnalazione ed effettuati i
necessari accertamenti, potranno assumere, secondo quanto previsto dallo Statuto, gli
opportuni provvedimenti tra cui, se del caso, la convocazione dell’assemblea dei soci, alfine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.
Si specifica, a titolo esemplificativo, che costituisce violazione dei doveri degli
amministratori:la commissione, anche sotto forma di tentativo, di un Reato per cui è applicabile il
D.Lgs. 231/01 nell’espletamento delle proprie funzioni;
l’inosservanza delle regole prescritte dal Modello;la mancata vigilanza sui prestatori di lavoro o partner della Società circa il rispettodel Modello e delle regole da esso richiamate;tolleranza di irregolarità commessa da prestatori di lavoro o partner della Società.
Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all’Organismo diVigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

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5.4

Misure nei confronti dei sindaci (laddove nominati)

L’Organismo di Vigilanza, raccolta una notizia di violazione delle disposizioni e delle
regole di comportamento del Modello da parte da parte di uno o più sindaci, dovrà
tempestivamente informare dell’accaduto l’intero Collegio Sindacale e il Consiglio di
Amministrazione. I soggetti destinatari dell’informativa dell’Organismo di Vigilanza,
valutata la fondatezza della segnalazione ed effettuati i necessari accertamenti, potranno
assumere, secondo quanto previsto dallo Statuto e dalla Legge, gli opportuni provvedimenti
tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci, al fine di adottare le misurepiù idonee previste dalla legge.
5.5

Misure nei confronti di partner commerciali, consulenti e collaboratori esterni

L’adozione da parte di partner commerciali, consulenti e collaboratori esterni, comunquedenominati, o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con la Società di comportamenti incontrasto con i principi stabiliti dal Modello e dal Codice Etico sarà sanzionata secondo
quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali che saranno inserite nei relativi
contratti.
Con tali clausole il terzo si obbliga ad adottare ed attuare efficacemente procedure aziendali
e/o a tenere comportamenti idonei a prevenire la commissione, anche tentata, dei Reati inrelazione ai quali si applicano le sanzioni previste nel D.Lgs. 231/2001. L'inadempimento,
anche parziale, di tale obbligazione, è sanzionato con la facoltà della Società di sospendere
l’esecuzione del contratto e/o di recedere unilateralmente dallo stesso, anche in corso diesecuzione prevedendo eventualmente delle penali, oppure di risolvere il medesimo
contratto per fatto e colpa unicamente imputabili a controparte, fatto salvo in ogni caso il
diritto della Società al risarcimento degli eventuali danni subiti.

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6 - PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE
6.1

Premessa

DePadova, al fine di dare efficace attuazione al Modello, assicura una corretta divulgazione
dei contenuti e dei principi dello stesso, oltre che di quelli del Codice Etico, all’interno ed
all’esterno della propria organizzazione.
In particolare, l’obiettivo della Società è di estendere la comunicazione dei principi delModello e del Codice Etico non solo ai propri dipendenti ma anche ai soggetti che operano– anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza dirapporti contrattuali.
L’attività di comunicazione e formazione è diversificata a seconda dei destinatari cui essa sirivolge, ma deve essere, in ogni caso, improntata a principi di completezza, chiarezza,accessibilità e continuità, al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezzadi quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono
ispirare i loro comportamenti.
6.2

Dipendenti

Ogni dipendente è tenuto a: (i) acquisire consapevolezza dei contenuti del Modello messi a
sua disposizione; (ii) conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata lapropria attività.
Deve essere garantita ai dipendenti la possibilità di accedere e consultare la
documentazione costituente il Modello, i protocolli di controllo e le procedure aziendali adesso riferibili. Inoltre, al fine di agevolare la comprensione del Modello, i dipendenti, conmodalità diversificate secondo il loro grado di coinvolgimento nelle attività individuate
come sensibili ai sensi del D.Lgs. 231/2001, sono tenuti a partecipare alle specifiche attività
formative che saranno promosse dalla Società.
Ai componenti degli organi sociali sarà resa disponibile copia cartacea del Modello.
Idonei strumenti di comunicazione saranno adottati per aggiornare i dipendenti circa leeventuali modifiche apportate al Modello, nonché ogni rilevante cambiamento procedurale,
normativo o organizzativo.
La partecipazione ai programmi di formazione è obbligatoria rispetto a tutti i destinataridella formazione stessa e deve essere documentata.

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7 - ADOZIONE DEL MODELLO – CRITERI DI AGGIORNAMENTO EADEGUAMENTO DEL MODELLO
7.1

Aggiornamento ed adeguamento

Il Consiglio di Amministrazione ovvero il soggetto dallo stesso delegato delibera in merito
all’aggiornamento del Modello e del suo adeguamento in relazione a modifiche e/ointegrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di:i)modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimentodelle attività d’impresa;ii) cambiamenti delle aree di business;iii) modifiche normative;iv) risultanze dei controlli;v)significative violazioni delle prescrizioni del Modello.
Il Modello sarà, in ogni caso, sottoposto a procedimento di revisione periodica.

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