コンプライアンス規程（目的）第一条 コンプライアンス規程（以下「本規程」という。
）は、会員が倫理規程の精神に則り M&A 仲介業務を行う為に参考にすべき行動規範を示すとともに、各会員の役員・従業員が遵守すべき事項の指針を示すことを目的とする。
（定義）
第二条 本規程において次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
一 コンプライアンス 法令、各社の社内規程及び社会規範に従うことをいう。
二 社内規程 会員が定める各社内に適用する規程をいう。
三 相談・通報窓口 公益通報者保護法（平成十六年法律第百二十二号）に定める公益通報を受け付ける会員各社の受付窓口をいう。
四 協会 一般社団法人 M&A 仲介協会をいう。
五 反社会的勢力 暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人をいう。
六 報酬基準 会員が、M&A 仲介業務を行った際に、その職務に関して受ける報酬及び実費等の算定式（最低手数料を含む。
）をいう。
七 小規模会員 会員のうち、専従者 10 名以下の会員をいう。
（コンプライアンス体制整備及び実効性の確保）
第三条 会員は、法令、社内規程及び社会規範を遵守して M&A 仲介業務を行うため、経営者が自ら率先してコンプライアンス体制を整備の上、その実効性を確保しなければならない。
２ 会員は、協会の倫理規程及び本規程その他の協会が定める規程に則ったコンプライアンスにかかる社内規程・方針等を定め、会員内の全ての役員・従業員に理解させ、全ての M&A仲介業務及びこれに附帯する業務において実施しなければならない。
３ 会員は、コンプライアンスに関する責任者を設置するほか、社内体制を構築し、コンプライアンスの実施に関する事項を定めなければならない。
４ 会員は、協会に対して、コンプライアンスの遵守（法令、本規程（第二項の社内規程・方針等及び第三項のコンプライアンス実施に関する事項その他の事項を含む。）及びその他の協会が定める規程並びに社会規範の遵守）について、書面により誓約をしなければならない。
５ 会員の代表者は、コンプライアンスの重要性について定期的に社内に対して発信しなければならない。
６ 会員は、営業部門から独立したコンプライアンスにかかる相談・通報窓口を設け、次の各号に定める事項を実施することにより相談・通報に適切な対応・処理を行わなければならない。
一 相談・通報の対応に従事する責任者の決定
二 相談・通報窓口の役員・従業員への周知
三 相談・通報にかかる秘密保持並びに相談・通報者及び相談・通報者と一定の関係のある者への不利益取り扱いの禁止の明示
四 相談・通報があった場合、遅滞なく（２週間以内を目安とする。ただし、会員はこの期間を別途定めることができるものとする。
）、第一号の責任者の決裁に基づき適切な対応・処理を行うこと
五 相談・通報に関する体制、運用、対応等については公益通報者保護法を遵守すること

７ 会員は、コンプライアンスに関する実施状況の監査・評価及び改善策の勧告等を含む監査を年に 1 度以上実施しなければならない。なお、当該監査を内部組織が実施する場合には、当該内部組織は、営業部門から独立した組織でなければならない。会員は、当該監査結果を監査役、監査役会等に報告し、当該監査結果が監査役等による監査に活用されるよう努めなければならない。
８ 会員は、会員について行政による不利益行政処分（行政手続法（平成五年法律第八十八号）第二条第一項第四号に規定するものをいう。
）が開始され、若しくはこれを受けた場合、又は会員を被告若しくは被告人とする判決がなされた場合には、審級ごとに、協会に書面により報告を行わなければならない。
9 会員は、前項の報告により、協会が当該会員のコンプライアンス体制に問題があったと判断した場合には、会員は再発防止策とコンプライアンス体制の改善状況について、協会に書面により報告を行わなければならない。
10 他の者に自己が受託した M&A 仲介業務及びそれに付随する業務を委託する場合、会員自ら本規程に基づき具備する水準と同水準のコンプライアンス体制を具備するものを選定しなければならない。
11 会員は、従業員の人事評価・給与・賞与の決定において、コンプライアンス遵守の状況を反映させなければならず、営業や業績上の考慮事項がコンプライアンス遵守の状況に優先することがないようにしなければならない。
12 会員は、役員・従業員のコンプライアンスに反する行為を懲戒事由とする就業規則を規定するほか、適切に懲戒権を行使できる体制を整備しなければならない。
13 会員は、第六項の窓口に受け付けられた相談・通報並びに協会が設置する苦情相談窓
口及び各会員が設置する問い合わせ窓口等に受け付けられた依頼者等からの苦情等を通じて、役員・従業員によるコンプライアンスに反する行為を適切に把握し、担当者への注意、社内への注意喚起、再発防止策の検討等の適切な対応を実施するとともに、当該行為の性質・態様その他の事情に照らして社会通念上相当と認められる場合は、当該役員・従業員に対し、適切に懲戒権を行使しなければならない。
（利益相反行為の防止等、依頼者の利益保護の場面の体制整備）
第四条 会員は、次の各号に掲げるとおり、仲介業務を行わなければならない。
一 会員は、依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図ってはならず、いずれの依頼者に対しても中立・公正でなければならず、依頼者に対する利益相反行為を行ってはならない。
二 前号の依頼者に対する利益相反行為には、次に掲げるものが含むが、これらには限られない。
イ 譲り受け側から追加で手数料を取得し、その見返りに譲り渡し側にとって最適な譲り受け側を探索するのではなく、当該譲り受け側とのマッチングを優先的に行う行為
ロ 譲り受け側から追加で手数料を取得し、その見返りに優越的な扱いで当該譲り受け側との成立を優先し、不当に低額な譲渡価額に誘導する行為
ハ 正規の手数料とは別に、譲り渡し側の希望価格よりも高く売却できた場合に、その超過分の一定割合を成功報酬として要求する行為、又は譲り受け側の希望価格よりも安く買収できた場合に、その減額分の一定割合を成功報酬として要求する行為
二 一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して故意に伝達せず、又は一方当事者が実際には仲介者に告げていない事項を偽って他方依頼者に伝達し、条件・対価・手数料等を仲介者に有利に操作する行為
ホ リピーターである依頼者を優遇するため、他方当事者に条件・対価の点で不利益になる形で便宜を図る行為

三 会員は、その業務の性質上、仲介者と依頼者との間で利益相反が生じ得ることを踏まえ、依頼者の利益を保護するために、その役員・従業員の利益相反行為を防止する体制を整備し、適切な取組を実施しなければならない。
（適切な報酬及びその説明）
第五条 会員は、報酬基準を定めなければならない。
２ 会員は、報酬基準（報酬基準額、報酬率及び報酬の発生時点、最低手数料を含む。
）をウェブサイトにおける企業概要等において一般に公開しなければならない。これを変更した場合も同様とする。
３ 会員は、仲介契約を締結するにあたっては、事前に報酬基準を説明し、具体的に算出した報酬の推定額を提示しなければならない。ただし、報酬の推定に当たって実施したバリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）については、確定的な評価を実施したもの
ではないこと、一方当事者の意向を考慮した場合はその旨、セカンドオピニオンを求めることができる旨、を明示するものとする。
（秘密保持・情報管理）第六条 会員は、日々接する情報が一般社会に流通していない秘匿性が高く、重要なものであることを認識して厳重に取り扱わなければならない。
２ 会員は、業務にあたって取得した情報を厳重に管理し、これを漏洩したり、持ち出したりしてはならない。また、不正に入手された他社の情報を受け取ったり利用したりしてはならない。
３ 会員は、秘密情報を業務上社外に開示する場合は、事前に開示について本人又は情報提供者からの同意を得て、開示先と秘密保持契約を締結の上、漏洩防止を徹底しなければならない。
４ 会員は、仲介契約終了後は確実に秘密情報がショートリスト等から除かれるようにしなければならない。特に M&A プラットフォーマーに掲載されている場合には速やかに削除しなければならない。
５ 会員は、情報漏洩事故又は情報漏洩が疑われる事態が生じた場合、情報の拡散防止を最優先し、情報漏洩対応に専念しなければならない。
６ 会員は、役員・従業員の退職にあたり、退職後であっても、会社の情報や依頼者の情報を漏洩したり、使用したりさせないよう守秘義務を負わせなければならない。
７ 会員は、秘密保持・情報管理を徹底する為、秘密保持・情報管理に関する社内規程を定め、役員・従業員に遵守させるための体制を構築しなければならない。
（インサイダー取引の防止）
第七条 会員は、業務上取り扱う情報はそのほとんどが「未公表の重要事実」であることを認識し、インサイダー取引を故意・過失問わず役員・従業員に行わせてはならない。
２ 会員は、役員・従業員に対し、未公表の重要事実にあたり得る情報を役員・従業員の家族・友人を含め社外には一切伝達させてはならない。
３ 会員は、役員・従業員に対し、役員・従業員の家族・友人を含め社外に対して未公開の重要事項に基づいた株式等の取引等を推奨させてはならない。
４ 会員は、インサイダー取引防止を徹底する為、株式等有価証券の売買等に関する社内規程を定め、役員・従業員に遵守させるための体制を構築しなければならない。
（反社会的勢力との関係遮断）

第八条 会員は、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との間で取引・関係性を疑われる行為をせず、その他一切の関係を持ってはならない。
２ 会員は、案件受託・仲介契約・アドバイザリー契約・その他新規の取引先との契約締結に際し、当該新規取引先が反社会的勢力等でないか、又はマネーロンダリングを実施していないかについて慎重に調査するとともに、その他汚職又は利益供与といった行為を働いていないか確認し、適切な受託審査を行わなければならない。
３ 会員は、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、安易な解決は行わず、断固たる姿勢で対応しなければならない。
（人権の尊重）第九条 会員は、全ての人の人権を尊重しなければならない。
２ 会員は、国籍、人種、 民族、信仰、宗教、政治思想、信条、社会的身分、家庭状況、年齢、障がいの有無、性別、性的指向、性自認などを理由とした一切の差別やハラスメントを排除し、これを行ってはならない。
３ 会員は、パワーハラスメントやセクシャルハラスメントを始め、いかなるハラスメントも行ってはならない。
４ 会員は、労働関連法令についてもその内容を理解し、適正な労務環境を整備しなければならない。
（業法の遵守）第十条 会員は、弁護士法（昭和二十四年法律第二百五号）、司法書士法（昭和二十五年法律第百九十七号）、税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）その他の業法を遵守し、これらの法律において特定の資格を有するものだけが提供することを認められている専門的業務を提供してはならない。特にサービスの提供にあたって、法務や税務に関する論点が発生した場合に、仲介者は業法に抵触しないように留意しながら業務を遂行しなければならない。
２ 会員は、サービスの提供にあたって、必要となる相談・助言等が業法に抵触する場合は、その業務を行うことができる専門家に相談・助言を受けるようにアドバイスしなければならない。
３ 会員は、金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）、宅地建物取引業法（昭和二十七年法律第百七十六号）等の法令を潜脱するために M&A 取引を推奨する行為を行ってはならない。
（会計・税務の正確な記録）
第十一条 会員は、決算・財務報告及び税務に関わる記録や報告をする際は関連諸法令、その他一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従い、適時・正確に行わなければならない。
２ 会員は、関連諸法令に従い各種税務申告を適切に行わなければならない。
（腐敗の防止）第十二条 会員は、依頼者・取引先等の関係者との健全な関係を維持しなければならない。
２ 会員は、役員・従業員に対して会社の立場と個人の立場を区別し、誠実に業務を遂行するよう指導し、職場において私的な活動は行わせてはならない。
３ 会員は、国内外を問わず、公務員又はこれに準じる立場（みなし公務員等）の者への不正な贈答・接待・便宜供与は行ってはならない。

（コンプライアンス教育）
第十三条 会員は、中小 M&A ガイドライン及び本規程の趣旨に則った事業活動を実現する
為、次に掲げるとおり、役員・従業員にコンプライアンス意識の周知徹底を図らなければならない。
一 会員は、外部セミナー、社内研修、会議、OJT 等を通じて役員・従業員に対するコンプライアンス教育・研修を適宜継続的に実施しなければならない。
二 会員は、コンプライアンス遵守の基本事項を社内ポータルサイトの適切な場所又はデジタルサイネージ、ポスターその他の方法によりその執務スペースの適切な場所に掲示するよう努めなければならない。
三 会員は、協会が実施するセミナー等を役員・従業員に受けさせるよう努めなければならない。
（小規模会員の特例）第十四条 小規模会員は、第三条第六項の相談・通報窓口又は同項一号の責任者を社内で設けることが困難な場合、これらを顧問弁護士に代えることができる。この場合において、同項第四号中「第一号の責任者の決裁」とあるのは、「顧問弁護士の助言」と読み替えるものとする。
２ 小規模会員は、第三条第七項の監査組織を営業部門から独立した内部組織による監査を実施することが困難な場合、これを顧問弁護士による監査に代えることができる。
（協会による調査）第十五条 協会は、会員の本規程その他協会が定める規程への違反が疑われる場合又はその他コンプライアンスの観点から必要と判断する場合、当該会員に対して調査を行うことができる（以下「協会調査」という。）。
２ 協会調査の開始決定は、協会の監事（以下「監事」という。
）が行う。
３ 協会調査は、監事が、自ら又は監事が選任した補助者をして行わせる。
４ 監事は、第２項に定める開始決定、前項に定める補助者の選任及び協会調査の実施に関して、協会の社員、理事及び会員から独立した立場で、中立的かつ公平な観点から行わなければならない。
５ 協会調査の結果、調査を受けた会員のコンプライアンス体制について、本規程その他協会が定める規程への違反又はその他問題があると認められた場合、当該会員は必要な措置を取るとともに、コンプライアンス体制の改善状況について、協会に報告を行わなければならない。
６ 協会は、前項の措置若しくは報告が実施されない場合又は前項の措置若しくは報告の内容が十分でないと判断する場合、当該会員を除名することができる。
附則
１ 本規程の次の規定は、2024 年１月 1 日から施行する。
第一条（目的）、第二条（定義）、第四条（利益相反行為の防止等、依頼者の利益保護の場面の体制整備）第一号・第二号、第五条（適切な報酬及びその説明）第１項、第六条（秘密保持・情報管理）第１項乃至第６項、第七条（インサイダー取引の防止）第１項乃至第３項、第八条（反社会的勢力との関係遮断）、第九条（人権の尊重）、第十条（業法の遵守）、第十一条（会計・税務の正確な記録）及び第十二条（腐敗の防止）
２ 前項以外の規定は、2024 年４月１日から施行する。

附則（2024 年 6 月 12 日 理事会決議）
１ 改正後の第十五条の規定は、2024 年 6 月 12 日から施行する。