Vol.36
2023.10.2

既存のデジタルマネーと電子決済手段～権利移転のルールを中心に～（その 3）

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目次

はじめに銀行が発行する預金を用いたデジタルマネー（以上、その 1・Vol.34 掲載）
資金移動業者が発行する未達債務を用いたデジタルマネー
第三者型前払式支払手段を利用したデジタルマネー （以上、その 2・Vol.35 掲載）

5 電子決済手段
5-1 法規制の概要（1）電子決済手段の定義（2）電子決済手段の発行者に関する規制
イ 発行者の範囲
ロ 発行に関する規制
ハ 償還に関する規制（3）電子決済手段の仲介者に対する規制
イ 資金決済法上の規制
ロ 犯収法上の規制（4）預金型デジタルマネー及び資金移動型デジタルマネーとの関係（5）前払式支払手段との関係（以上、その 3・本号掲載）
5-2 利用者の権利の性質と移転の法律構成（その 4・Vol.37 掲載）

5 電子決済手段
5-1 法規制の概要（1）電子決済手段の定義
改正資金決済法は、電子決済手段として以下の 4 つの類型を定めている（同法 2 条 5 項各号）。
一 物品等を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されている通貨建資産に限り、有価証券、電子記録債権法（平成 19 年法律第 102号）第 2 条第 1 項に規定する電子記録債権、第 3 条第 1 項に規定する前払式支払手段その他これらに類するものとして内閣府令で定めるもの（流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。
）を除く。次号において同じ。
）であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの（第 3 号に掲げるものに該当するものを除く。
）（以下「1 号電子決済手段」という。
）
 「通貨建資産」とは、「本邦通貨若しくは外国通貨をもって表示され、又は本邦通貨若しくは外国通貨をもって債務の履行、払戻しその他これらに準ずるものが行われることとされている資産をいう。
」と定義されている（資金決済法 2 条 7 項）。
 「有価証券、電子記録債権法（平成 19 年法律第 102 号）第 2 条第 1 項に規定する電子記録債権、第 3 条第 1 項に規定する前払式支払手段その他これらに類するものと1

して内閣府令で定めるもの（流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。
）を除く。
」における「その他これらに類するものとして内閣府令で定めるもの」は、「対価を得ないで発行される財産的価値であって、当該財産的価値を発行する者又は当該発行する者が指定する者から物品等を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために提示、交付、通知その他の方法により使用することができるもの」と定められている（電子決済手段等取引業者に関する内閣府令（以下「電決内閣府令」という。
）2 条 1 項）。
 「有価証券、電子記録債権法（平成 19 年法律第 102 号）第 2 条第 1 項に規定する電子記録債権、第 3 条第 1 項に規定する前払式支払手段その他これらに類するものとして内閣府令で定めるもの（流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。
）を除く。
」における「流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定めるもの」
は、「法第 3 条第 1 項に規定する前払式支払手段（・・・残高譲渡型前払式支払手段、・・・番号通知型前払式支払手段その他その移転を完了するためその都度当該前払手段を発行する者の承諾その他の関与を要するものを除く。
）とする。
」と定められている（電決内閣府令 2 条 2 項）。
二 不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの（次号に掲げるものに該当するものを除く。
）（以下「2 号電子決済手段」という。
）
三 特定信託受益権「特定信託受益権」は、「金銭信託の受益権（電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。
）に表示される場合に限る。
）であって、受託者が信託契約により受け入れた金銭の全額を預貯金により管理するものであることその他内閣府令で定める要件を満たすものをいう。
」と定義されている（資金決済法 2 条 9 項）
 「その他内閣府令で定める要件」は、以下のとおり定められている（電決内閣府令 3条）。
円建てで発行される場合：信託財産の全部が預金（その預金者がその払戻しをいつでも請求することができるものに限り、外貨預金又は預金保険法施行令第三条第一号、第二号若しくは第七号に掲げる預金等に該当するものを除く。）又は貯金（その貯金者がその払戻しをいつでも請求することができるものに限り、外貨貯金又は農水産業協同組合貯金保険法施行令第六条第一号、第二号若しくは第七号に掲げる貯金等に該当するものを除く。）により管理されるものであること。
外貨建てで発行される場合：信託財産の全部がその外国通貨に係る外貨預金（その預金者がその払戻しをいつでも請求することができるものに限り、預金保険法施行令第三条第一号、第二号又は第七号に掲げる預金等に該当するものを除く。）又は外貨貯金（その貯金者がその払戻しをいつでも請求することができるものに限り、農水産業協同組合貯金保険法施行令第六条第一号、第二号又は第七号に掲げる貯金等に該当するものを除く。）により管理されるものであること。
前 3 号に掲げるものに準ずるものとして内閣府令で定めるもの
 内閣府令は、「物品等を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限る）であって、電子的情報処理組織を用いて移転することができるもののう 、代価の弁済のために使用することができる範囲、利用その他の事情を勘案して金が定めるもの」と定めている（電決内閣府令 2 条 3 項）が、で金が定めているものはない。

四状況

ち融庁長官
現時点 融庁長官（2）電子決済手段の発行者に関する規制

2

イ 発行者の範囲(a) 原則
電子決済手段の発行は為替取引にあたると解されている。したがって、もともと為替取引を行うことができる銀行等（信託銀行を含む。）及び資金移動業者は、電子決済手段を発行することができる（資金決済法 62 条の 8 第 1 項参照）。
特定信託受益権については、信託銀行等にあたらない信託会社も、政令の要件を満たす信託会社（特定信託会社）であれば、所定の事項を内閣総理大臣に届け出ることにより特定資金移動業（資金移動業のうち電子決済手段の発行による為替取引（特定信託為替取引）のみを業として行うこと）（資金決済法 2 条 27 項）として電子決済手段を発行することができる（同法 37 条の 2 第 1 項、第 3 項）
。特定資金移動業を営む特定信託会社は資金移動業者とみなされて資金決済法 37 条の 2 第 2 項に掲げる規定の適用を受ける。
第三者型前払式支払手段は為替取引としての性質を有することから、その発行者はその限りにおいて為替取引を行うことが資金決済法上認められているといえる。しかし、前払式支払手段発行者は電子決済手段に該当する前払式支払手段の発行を禁止されている（前払式支払手段に関する内閣府令 23 条の 3 第 3 号）
。したがって、前払式支払手段発行者は電子決済手段を発行することはできない。
定されている発行者
銀行法施行規 13 条の の 9 は「銀行は、との で電子決済手段の発行による取引を行う場合には、電子決済手段の特性及びの業務 制に らして、の保 又はその業務の 正かつな 行に支 を及 すおそれがあるとめられる電子決済手段を発行しないために 要なを じなけれ ならない。
」と規定しているとこ 、かかる規定のについて「令 4 年資金決済法等改正に係る令・内閣府令案等に関するの等について
1の概要及びに対する金の方（電子決済手段等関係）」（以下「電決」という。
） o. は、「銀行による ー型 ロー を用いたー ル イの関与については、銀行の業務の 全かつな等としない性が国 的にも示されている 、銀行の業務の 全かつな等のからがあるため、銀行による電子決済手段の発行についてはなが要とており す。こうしたを銀行法施行規 13 条の の 9 等においてし した。
」とした上で、「、国 的なもしつつ、 務上・法令上のの 決につながるものとして銀行 から 提供いた く情報の内 も、銀行の業務の 全かつなの 保及び利 性の高い決済 ーの等のからなルールがとなる 通しが った場合には、に関係法令のをめて いり す。
」としている。このことから、では、信託銀行等が特定信託受益権を発行する場合を除き、銀行による電子決済手段の発行は 定されていないとられている60。
他方、事務 イイ （第三：金関係 14 資金移動業者関係）（以下「資金移動 イイ 」という。
）によると、資金移動業者が電子決済手段を発行することを 定した記載が く られ、において資金移動業者による電子決済手段の発行は 定されているとられている61。
そこで、以下においては、資金移動業者が発行する 1 号・2 号電子決済手段（以下「資金移動型電子決済手段」という。
）及び信託銀行等が発行する特定信託受益権（以下「信託型電子決済手段」という。
）に対する規制をにおいてすることとする。

(b) 現状想則6

顧客 間〔中略〕為替
自己 体 照顧客 護
適 確実 遂 障 ぼ
認
必 措置 講ばろ趣旨
和政
パブリックコメント 結果
別紙 『コメント
コメント
融庁 考え』
パブコメ回答N 8
パ ミッションレス ブ ックチェ ン
ステ ブ コ ンへ
健 適切 運営
両立 可能 際中健 適切 運営
観点 懸念
慎重 検討
必 考え ま趣旨則6
明確化 ま
今後 際 議論 注視
実
課題
解界 ごだ
容 踏まえ
健 適切 運営 確便
サ ビス 実現 観点
適切
整備 可能 見 立
適切
整備 進
ま ま説明
現時点
想考え
ガ ドラ ン 分冊 融会社
ガ ドラ ン想
多 み 現時点
想考え念頭

ロ 発行に関する規制
60
61

日銀報告書 31 頁。
日銀報告書 31 頁。

3

解説

適

諸

ち

連

資金移動業者及び信託銀行等に 用される 規制のう 、電子決済手段の発行に関して特にす き規制として以下のようなものがある。
義務
資金移動業者等（資金移動業者及び資金決済法 37 条の 2 第 1 項の規定にき特定資金移動業を行う特定信託）は、利用者との で電子決済手段の発行による取引を行うときは、あらかじめ、利用者に対し、の交付その他な方法により電子決済手段の内 に関する 定の事項についてを行わなけれ ならず、かかる事項には、発行する電子決済手段の概要及び特性（当該電子決済手段の移転の定する及びそのを。
）、当該資金移動業者に対する償還請求権の内 及びその行使にかかる手 き等がれる（資金移動内閣府令 29 条の 3 第 1 項、第 2 項）。
利用者保資金移動業者等は、資金移動業の利用者との で電子決済手段の発行による取引を行う場合にあっては、電子決済手段の特性及びの業務 制に らして、利用者の保 又は資金移動業の 正かつな 行に支 を及 すおそれがあると められる電子決済手段を発行しないために 要なを じなけれ ならない（資金移動内閣府令 31 条 4 号）
。かかるを じるにあたってのとして、資金移動 イ
イ-2-2-1-1（9）は以下の を げる。
発行する電子決済手段について、権利の移転その手 きをすること資金移動 イ
イ-2-1-2 に定める取引等のに関するがにされているか資金移動業者が電子決済手段等取引業者の的な不 合当が じた場合において、取引の 除・取 しの 償等が 保されているな 、利用者の権利がに保 されているか。
利用者が電子決済手段の償還請求をする場合、かにな償還が行われるとして、以下のを じているか。
受付の利用者に対するな情報提供
利用者 の償還手 きに係る 内規 等の 定等
特定信託受益権に係る信託の 用財産資金決済法 37 条の 2 第 1 項の規定にき特定資金移動業を行う特定信託は、信託契約により受け入れた金銭の全額をその払い戻しをいつでも請求できる預貯金で管理しなけれ ならず（電決内閣府令 3 条）
、資金決済法施行令 1 条 1 項に定める要件を満たす銀行等に対する預貯金により管理するためのなを じなけれ ならない（資金移動内閣府令 31 条 号）。
規制・ 金上限規制
金資金額に限度がない第一 資金移動業者は、移動する資金の額、資金移動 及び移動 を らかにした的な 金指示を わない資金を受け入れることができない（資金決済法 51 条の 2 第 1 項）
。したがって電子決済手段の発行に的な金指示を得る 要がある。 た、資金の移動に関する事務を処理するために 要なをて取引に関する債務を利用者にすることがされている（同法51 条の 2 第 2 項）
。したがって電子決済手段の発行を受けた者は、このをて電子決済手段を保有することはできないこととなり、事 上第一 資金移動業者が電子決済手段を発行することはできない。
金資金額の上限が 100 円の第二 資金移動業者は、各利用者に対してしている取引に関する債務の額が 100 円をる場合には、当該利用者の資金が取引に用いられるものであるか うかをするための 制をしなけれ ならない（資金移動内閣府令 30 条の 2 第 1 項）
。そして取引に用いられることがない(a) 説明
説明

(b)

留意 べ

時期
護会社
容所
根拠 含む
続 含ま

間
書面
説明

間

適切ば基づ

為替

容確

為替
認
ガ

自己 体 照確実 遂 障 ぼ
必 措置 講
ば
措置 講
留意点
ドラ ンⅡ
点 挙
①
時期や続 明確化
ガ ドラ ンⅡ時確認 措置態勢 適②
切 整備③
破綻時や技術具生
解 消 や損害 補 確
ど適切 護④
速や 適切態勢
例えば 措置 講(i) 窓口 設置(ii)
適切(iii)へ
続社 則 策
(c)
運
基づ
会社
ば
6
適切 措置 講ば
6(d) 滞留 送
送
種
日先 明
具体 送
伴先立ち具体送必ま
必期間 越え 為替負担
禁止
期間 越え
実 種
送
万種
負担
為替
万 超え
為替
ど 確認
体 整備
ば
為替
護

適

4

認送へ 返 措置 講
ば
種
図
せ
自万 超え
措置 講 態勢 整備
ガ ドラ ンⅣ－
営む会社 滞留 適
種万送
適ガ ドラ ン
実 計画総 大臣 認可
万と められるものについて当該利用者 の 還等のを じなけれ ならない（同内閣府令 30 条の 2 第 2 項）
。第二 資金移動業者が電子決済手段を発行した場合、かかる 金上限規制を履行するために、電子決済手段等取引業者が利用者の指 により電子決済手段を移転さ る場合、 ら又は電子決済手段等取引業者をして、当該移転の一件あたりの金額が 100 円をないようにするためのを ずるをすること等が求められている（資金移動 イイ2）。
特定資金移動業を特定信託には、規制の 用はないが、第二 資金移動業者と同 の 100 円相当額の 金上限規制は 用される（資金移動 イイ1）
。た し、業務 施を定め内閣 理のを得ることにより、100 円をる移転がな特定信託受益権を発行することができる。

様Ⅵ－ だ超え可能

ハ 償還に関する規制
資金決済法 37 条の 2 第 1 項の規定にき特定資金移動業を行う特定信託は、当該特定資金移動業に係る特定信託受益権の受益者が信託契約に当該特定信託受益権について信託の 本の全部又は一部の償還を請求した場合には、なく、特定信託受益権に係る信託契約の一部を 除することによりその請求に じるか、なく、履行等金額（同法 2 条 7 項に規定する「債務の履行等」（当該特定信託受益権について行うこととされている本邦通貨をもってする債務の履行、払戻しその他これに準ずるもの）が行うこととされている金額）と同額で い取らなけれ ならない（同法 37 条の 2 第 4 項、資金移動内閣府令 3 条の 7）
。

元

基づ

期間中遅滞
応遅滞

解

買会社

ば（3）電子決済手段の仲介者に対する規制62
イ 資金決済法上の規制
改正資金決済法は、電子決済手段の売 又は他の電子決済手段との交換63、これらの行の 介、取次又は代理（以上、「電子決済手段の交換等」と定義。同法 2 条 10 項 1、2号）、他 のために電子決済手段の管理（同項 3 号）を電子決済手段関 業務と定義し（同法 2 条 11 項）、電子決済手段等取引業に め（同法 2 条 10 項 1 号 3 号）
、第 3 の 2 の規制（ 録義務、業務に関する 規制等を。
）の下に いた。
電子決済手段の移転・管理の仲介は電子決済手段関 業務にれ、第 3 の 2 の規制に することとなった。
第 3 の 2 の規制は、 録に関する規定（第 1 ）、業務に関する規定（第 2 ）のう、情報の 全管理（ 2 条の 10）、 託 に対する指 （ 2 条の 11）、利用者の保 等に関する（ 2 条の 12）、金銭等の預託の（ 2 条の 13）、利用者財産の管理（ 2 条の 14）、指定決機関との契約義務等（ 2 条の 1 ）をが、このう 電子決済手段等取引業者に特有の 要な規制として以下のようなものが げられる。
金銭等の預託の（資金決済法 2 条の 13）
電子決済手段等取引業者は、いかなる 目によるかを わず、その行う電子決済手段等取引業に関して、利用者から金銭その他の財産（電子決済手段を除く。
）の預託を受けること等が じられている。
た し、電子決済手段の交換等に関して利用者から金銭の預託を受ける場合であ

為 媒

買人
連
含～
登諸含む
置連 含ま
服章
登節
ち
安
6
委 先
導 6
措置 6
禁止 6
紛争解締結
66 含む
重挙(a)
禁止
6
名
問
禁だ

62章

章

節
護6
ち

海外で発行されたものであっても、電子的支払手段の定義の要件を満たす限り、電子的支払手段として資金決済法上の規制の適用を受ける。海外発行の電子的支払手段については、専ら電子決済手段等取引業による取り扱いの要件及び規制に関して多くの論点を含むが、本報告においてはこれには触れず、専ら、国内発行の電子的支払手段に関する規制について説明することとする。
63
事務ガイドライン（第三分冊：17 電子決済手段等取引業者関係）（以下「電決ガイドライン」という。）は、業者が、利用者に対して電子決済手段を引き渡しその引き換えに利用者から暗号資産を受領する場合は「電子決済手段の売買」に該当し、利用者に対し暗号資産を引き渡しその引き換えに利用者から電子決済手段を受領する場合は「暗号資産の売買」に該当するとする（電決ガイドラインⅠ-1-2-2②）
。

5

(b)

(c)

会社 へ
適

自己 固区分って、当該金銭を信託等 の信託によりの 有財産として管理する場
合はかかる規定の 用除外となる（電決内閣府令 33 条 1 項 1 号）。
利用者財産の管理（ 2 条の 14）
電子決済手段等取引業者は、利用者の電子決済手段の管理の方法として、信託等に対して信託し、当該信託等において管理さ なけれ ならない（電決内閣府令 3 条 1 項）。
た し、一定の要件を満たして財務等の承 を得た場合は、信託して ールにて管理することが められ（電決内閣府令 3 条 3 項）、さらに電子決済手段が当該利用者にすることが らかであるとき（、受益証券発行信託に係る受益権を利用者のために管理する場合であって、各利用者が受益権に受益権者として記載されているとき（電決 イイ2 2 3 2（3））） は、信託をすることなく ールで管理することが められる（電決内閣府令 3 条 7 項）。
発行者等との契約義務（資金決済法 2 条の 15）
電子決済手段等取引業者は、電子決済手段関 業務にあたる電子決済手段等取引業を行う場合、その取り う電子決済手段の発行者との で、利用者にが じた場合における当該についての発行者との 償のに関する事項を定めた契約をしなけれ ならない。

禁止

6

会社
8だ
ドウォレット 分別

原簿
④(注 )

8
締結

損害ば

締結扱分別会社
分別 せ ば
局長 認
自己コ認8帰属明
例えばガ ドラ ンⅡ－ － － －コ ドウォレット 分別
認
6連間
損害 生
賠 責任 分担

ロ 犯収法上の規制
改正犯収法は、電子決済手段等取引業者を特定事業者に たにし、特定事業者にしている取引義務、 わしい取引の義務等の義務を すこととした。
た、電子決済手段等取引業者が行う 受ける電子決済手段の移転に関して、改正犯収法及び関令において以下の規定が けられた。
利用者のにき電子決済手段等取引業者を介して電子決済手段を移転するに 付 及び受取 に関する情報を相手方電子決済手段等取引業者（外国業者を。
）に通知し、通知した情報及び通知を受けた情報を保 する義務（ルルール）
電子決済手段の移転について外国の業者と提 契約をする の義務等
電子決済手段等取引業者が・等（通知義務の対 外のをし、利用者 らが管理する（・）の か、録業者の管理する等を。
） の からの電子決済手段移転に関する記録 成保 ・情報収価等の義務

新 追加課
時確認 疑
届出課
ま/連政省
設
(a)
依頼 基づ
際 送 人
人含む存
トラベ
(b)
携 締結 際 確認(c)アンホステッド ウォレット
象 ウォレット 意味
自ウォレット アンホステッド ウォレット
ほ 無登
ウォレット 含む へ /作 存
集評（4）預金型デジタルマネー及び資金移動型デジタルマネーとの関係

やや送

預金型デジタルマネー 資金移動型デジタルマネーにおいては、預金債権 未達債務に係る債権が「電子情報処理組織を用いて移転することができ電子機器その他の物に電子的方法による記録される財産的価値」（以下「 ー」という。
）の移転とともに移転して 金・決済に用いられるという 組 も 定されるとこ 、かかるデジタルマネーが電子決済手段にあたるかというがとなる。
この 、電決 イ
イ によると、 なくとも、銀行等又は資金移動業者が発行するデジタルマネー（銀行等が発行する預金債権又は資金移動業者が発行する未達債務に係る債権であって電子的に移転であるもの）であって、その発行者が、犯収法にく取引をした者にの移転をとする的が じられており、かつ、移転の都度発行者の承諾その他の関与が要となるものは、 本的には「不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる」との1 号電子決済手段の要件を満たさず、電子決済手段に該当しないとされている64。

ト クン
ろ仕 み 想ガ ドラ ン
可能可能 技術 措置 講
基問題
点

64

少基づ

電決ガイドライン I-1-1②（注 1）。

6

時確認

点

み必したがって、銀行又は資金移動業者が発行する電子決済手段（1 号又は 2 号）は、その移転が発行者の承諾その他の関与なく行われる仕組みであるということが前提となる。
なお、特定信託受益権（4 号電子決済手段）については、「不特定の者に対して使用することができ」るという要件は課されていないので、その移転において発行者の承諾その他の関与が必要となる仕組みも含まれる。
（5）前払式支払手段との関係
前払式支払手段は定義上は電子的支払手段から除外されているが、「流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定めるもの」は、電子的支払手段から除外される前払式支払手段から除外される。
この「電子的支払手段から除外される前払式支払手段から除外される前払式支払手段」、即ち電子的支払手段に含まれる前払式支払手段を、内閣府令は、「残高譲渡型前払式支払手段、番号通知型前払式支払手段その他その移転を完了するためその都度発行者の承諾その他の関与を要するものを除く前払式支払手段」と定めた（電決内閣府令 2 条 2 項）。したがって、例えば、発行者がパーミッションレス型の分散台帳で不特定の者に対して発行者の承諾なく流通可能な仕様で発行し、発行者や加盟店以外の不特定の者に対する送金・決済手段として利用できるものについては、電子的支払手段に該当することとなった。上記(2)イ(a)において述べたとおり、前払式支払手段の発行者は電子的支払手段に該当する前払式支払手段の発行を禁止されているため、かかる仕組みの前払式支払手段の発行はできないこととなる。
なお、「発行者の承諾」以外の「発行者の関与」については、電決パブコメ回答 No.12 は、「例えば、『残高譲渡型前払式支払手段』（前払式支払手段府令第 1 条第 3 項第 4 号）又は『番号通知型前払式支払手段』（同令第 1 条第 3 項第 5 号）においては、その移転を完了させるために発行者の承諾が必要となるところ、これに相当する関与があれば『その移転を完了するためにその都度当該前払式支払手段を発行する者の承諾その他の関与』があると考えられますが、現時点においては具体的に想定されるものはございません。」と回答している。
（つづく）
シティユーワ法律事務所

弁護士 後藤 出 オブ・カウンセル

izuru.goto@city-yuwa.com

弁護士 池辺 健太 パートナー

kenta.ikebe@city-yuwa.com

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