2022 年７月 16 日

各 位会 社 名

東 洋 刄 物 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長（コード番号 5964
問合せ先東証スタンダード）

執行役員管理部長（T E L

清野芳彰
保原晶（ 022） 358‐ 8911）

株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
株式会社フェローテックホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）が 2022 年６月６日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が 2022 年７月 15 日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果について、報告を受けましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2022 年７月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり当社の親会社及びその他の関係会社の異動が生じる見込みとなりましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「東洋刄物株式会社株券（証券コード：5964）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
Ⅱ．親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動予定年月日
2022 年７月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式 828,923 株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2022 年７月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
３．その他の関係会社から親会社となる株主の概要
称 株式会社フェローテックホールディングス
（１） 名
（２） 所
在地 東京都中央区日本橋二丁目３番４号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 賀 賢漢1（４）（５）（６）（７）
（８）

事
業
内容資本
金設
立
年月日
直前事業年度の純資産
直前事業年度の総資産

グループ会社の経営管理、研究開発業務
28,210 百万円（2022 年３月 31 日現在）
1980 年９月 27 日
74,278 百万円
106,628 百万円
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
3.43％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託 3.28％口）
大 株 主 及 び 持 株 比 率 山村 章
1.91％
（９）
（2022 年３月 31 日現在） 日本証券金融株式会社
1.82％
1.81％
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）（10） 当社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式 476,600 株（所有割資本関係合（注）33.24％）を直接所有しております。
人的
関係 公開買付者より、取締役１名の派遣を受けております。
当社は、公開買付者の連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司との間で部品の仕入取引を行うとともに、公取引
関係 開買付者の中国子会社である杭州和源精密工具有限公司に対して管理業務（総務、経理及び人事等）の委託を行っております。
関 連 当 事 者 へ の 当社は公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買該当状
況 付者の関連当事者に該当します。
（注）「所有割合」とは、当社が 2022 年５月 13 日に公表した「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2022 年３月 31 日現在の当社株式の発行済株式総数（1,865,900 株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（431,969 株）を控除した株式数（1,433,931 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
４．異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
属性
その他の関係会社
異動前及び主要株主である筆頭株主

異動後

親会社及び主要株

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

4,766 個－（33.24％）
13,055 個－

合計
4,766 個（33.24％）

大株主順位

第１位

13,055 個

第１位
主である筆頭株主（91.05％）（91.05％）（注）「議決権所有割合」は、当社決算短信に記載された 2022 年５月 13 日現在の当社の発行済株式総数（1,865,900 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（431,969 株）を控除した株式数（1,433,931 株）に係る議決権の数（14,339 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 828,923 株の応募があったものの、公開買付者は、本公2

開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が 2022 年６月３日に公表した「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以上（添付資料）
本日付「東洋刄物株式会社株券（証券コード：5964）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」

3

2022年７月16日
各位会社

名代 表 者 名

株式会社フェローテックホールディングス

代 表 取 締 役 社 長

賀賢

漢（コード番号：6890 東証スタンダード市場）
問合わせ先執 行 役員 社長 室長佐藤昭

広（０３－３２８１－ ８１８６）

東洋刄物株式会社株券（証券コード：5964）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

株式会社フェローテックホールディングス（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、2022
年６月３日開催の取締役会において、東洋刄物株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：5964、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2022 年６月６日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年７月 15日をもって終了いたしましたので、その結果について、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2022 年７月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社フェローテックホールディングス
東京都中央区日本橋二丁目３番４号（２）対象者の名称
東洋刄物株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

957,331（株）

479,400（株）

―（株）

合計

957,331（株）

479,400（株）―（株）（注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（479,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（479,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

- 1 -（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数（957,331株）を記載しております。買付予定数は、対象者が 2022 年５月 13 日に公表した「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2022 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（1,865,900 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（431,969 株）及び公開買付者が所有する 2022 年６月３日現在の対象者株式数（476,600 株）を控除したものになります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2022 年６月６日（月曜日）から 2022 年７月 15 日（金曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,254 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（479,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（828,923 株）が買付予定数の下限（479,400 株）以上となりましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第30 条の２に規定する方法により、2022 年７月 16 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株券

828,923 株

株式に換算した買付数
828,923 株

新株予約権証券――

新株予約権付社債券――

株 券 等 信 託 受 益 証 券
（）

―

―

株券等預託証券（――）

合計

828,923 株- 2 -828,923 株

（潜在株券等の数の合計）

（―）

（―）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

4,766 個（買付け等前における株券等所有割合 33.24％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

257 個（買付け等前における株券等所有割合 1.79％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

13,055 個（買付け等後における株券等所有割合 91.05％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数―個

対象者の総株主等の議決権の数

14,314 個（買付け等後における株券等所有割合 ―％）（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2022 年６月 30 日に提出した第 145 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された 2022 年３月 31 日
現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2022 年３月
31 日現在の対象者の発行済株式総数（1,865,900 株）から、対象者有価証券報告書に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（431,969 株）を控除した株式数（1,433,931 株）に係る議決権数（14,339 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社
東京都中央区日本橋兜町３番 11 号
マネックス証券株式会社（復代理人）
東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号
② 決済の開始日
2022 年７月 25 日（月曜日）③ 決済の方法（三田証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（マネックス証券株式会社から応募される場合）
本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。

- 3 -買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、公開買付者が 2022 年６月３日に公表した「東洋刄物株式会社株券（証券コード：5964）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とした手続を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社フェローテックホールディングス（東京都中央区日本橋二丁目３番４号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、2022 年７月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社の連結子会社となる予定です。

２．異動する子会社（対象者）の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④事

容

機械刃物及び機械・部品の製造、販売並びに緑化造園⑤

資金

700 百万円（2022 年３月 31 日現在）⑥

設日

1925 年８月９日⑦

大株主及び持株比率（2022 年３月 31 日現在）
（注１）

在業

内
本

立

年

月称

東洋刄物株式会社地

宮城県富谷市富谷日渡 34 番地 11
清野 芳彰

株式会社フェローテックホールディングス

33.24

光通信株式会社

7.48

株式会社常陽銀行

3.45

株式会社七十七銀行

3.45

東洋刄物社員持株会

2.94

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２

2.50

株式会社エスアイエル

2.29

みずほ信託銀行株式会社

1.95

株式会社仙台ビルディング

1.64

- 4 -

道端 良行⑧

上場会社と対象者の関係
資本関係

当社は、本日現在、対象者株式 476,600 株（所有割合（注２）：33.24％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。

人的関係

本日現在、対象者の取締役 10 名のうち、１名が当社の取締役を兼任しております。

取引関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当状
況⑨1.49

対象者は、当社の持分法適用関連会社であり、当社の関連当事者に該当します。

対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

連

結純資産

1,823 百万円

1,938 百万円

2,472 百万円

連

結総資産

6,122 百万円

6,124 百万円

6,835 百万円

１株当たり連結純資産

1,269.67 円

1,349.99 円

1,722.62 円

連

高4,920 百万円

4,599 百万円

5,185 百万円

連 結 営 業 利 益

164 百万円

175 百万円

348 百万円

連 結 経 常 利 益

120 百万円

100 百万円

925 百万円

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

68 百万円

114 百万円

471 百万円

１株当たり連結当期純利益

46.36 円79.71 円

329.11 円

１株当たり配当金

20 円

20 円

30 円

結売

上

（注１）「⑦大株主及び持株比率（2022 年３月 31 日現在）」は、対象者有価証券報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（注２）「所有割合」とは、対象者有価証券報告書に記載された 2022 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（1,865,900 株）から、対象者有価証券報告書に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（431,969 株）を控除した株式数（1,433,931 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１） 異動前の所有株式数 476,600 株（議決権の数：4,766 個）（議決権所有割合：33.24％）（２） 取 得 株 式 数 828,923 株（議決権の数：8,289 個）（議決権所有割合：57.81％）（３） 取得価額

対象者株式

1,868 百万円

（４） 異動後の所有株式数

1,305,523 株（議決権の数：13,055 個）（議決権所有割合：91.05％）（注１）「議決権所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2022 年３月
31 日現在の対象者の発行済株式総数（1,865,900 株）から、対象者有価証券報告書に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（431,969 株）を控除した株式数（1,433,931株）に係る議決権数（14,339 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。

- 5 -４．異動の日程（予定）2022 年７月 25 日（月曜日）（本公開買付けの決済の開始日）

５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が今後の当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

以 上- 6 -