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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東北財務局長【提出日】

2024年４月12日【四半期会計期間】

第41期第１四半期(自【会社名】

株式会社ネクスグループ【英訳名】

NCXX Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１【電話番号】

0198-27-2851(代表)【事務連絡者氏名】

取締役管理本部本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山五丁目13番３号【電話番号】

03-5766-9870【事務連絡者氏名】

取締役管理本部本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2023年12月１日

石原

直樹

齊藤

齊藤

洋介

洋介

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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至

2024年２月29日)

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四半期報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
会計期間

第40期
第１四半期連結
累計期間
自 2022年12月１日
至 2023年２月28日

第41期
第１四半期連結
累計期間
自 2023年12月１日
至 2024年２月29日

第40期
自
至

2022年12月１日
2023年11月30日

売上高

(千円)

265,656

250,874

802,066

経常利益又は経常損失(△)(千円)

41,955△56,975△150,048

親会社株主に帰属する
四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)(千円)

46,412△60,412△657,689

四半期包括利益又は包括利益(千円)

64,11779,313△343,767

純資産額

(千円)

3,364,318

3,042,385

2,961,499

総資産額

(千円)

3,541,777

3,157,937

3,080,151

(円)

1.71

△2.22

△24.20

(円)

−

−

−

(％)

95.0

96.1

96.0

１株当たり四半期純利益
又は１株当たり四半期(当期)純損
失(△)
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益
自己資本比率(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当第１四半期連結累計期間においては潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、前第１四半期連結累計期間においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません

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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、円安傾向の継続やロシア・ウクラ
イナ情勢に起因する資源・原材料価格の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような事業環境において、当社グループでは、2023年４月に中期経営計画を策定し、新たなネクスグループに生まれ変わるために、成長ドライバーとなる事業の拡大と、メタバース・デジタルコンテンツ事業の拡大、M＆Aによる収益力の強化に向けて取り組みを進めております。
2024年２月には、簡易株式交換により株式会社ケーエスピー（以下「ケーエスピー」）について、2024年５月１日を効力発生日として完全子会社化する決議を行いました。ケーエスピーは外食産業・コスメティックショップにおける、消耗品・備品・パッケージ・厨房備品の供給や、各種SPツールから企業向けギフトの提案まで、クライア
ントの要望に幅広く応えることができる総合商社です。創業してから30年以上が経過し、すでに一定の売上規模と継続的な利益を出しており、コロナ禍においても安定した売上と利益を維持しておりました。直近の2023年５月期の業績は売上高1,483百万円、営業利益72百万円を計上しており、連結取り込み後もさらなる成長を期待しております。なお、当期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
また、昨年来取り組んでいる暗号資産「ネクスコイン（以下「NCXC」）」の価値向上に向けた取り組みを推進しております。
*1

NCXCのGameFi 領域での活用に向けた取り組みの一環として、NCXC GameFiプラットフォームの開発が進捗しており、今期中の収益化に向けて取り組みを進めております。
*1 GameFiとは、ゲームをプレイすることでプレーヤーがトークンなどの経済的インセンティブを獲得できる「Play to Earn」（プレイ・トゥ・アーン）のブロックチェーンゲームを指します。

当第１四半期連結累計期間の業績については、営業損失を計上しているものの予算通りの数値で推移しており、通期の業績では予算通り黒字となる予定でおります。売上高においては、250百万円（前期比5.6％減）となりました。それに伴い、営業損失は55百万円（前期は営業利益14百万円）、経常損失は56百万円（前期は経常利益41百万円）、税金等調整前四半期純損失は56百万円（前期は税金等調整前四半期純利益49百万円）、親会社株主に帰属す
る四半期純損失は60百万円（前期は親会社株主に帰属する四半期純利益46百万円）となりました。
当第１四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
(メタバース・デジタルコンテンツ事業)
持分法適用関連会社の株式会社ワイルドマンでは、VR上のアバターを操作するためのメタバースユーザー向けワ
イヤレス・モーション・トラッキング装置の開発案件と、VRゲームの自社コンテンツの開発が進捗しております。
株式会社実業之日本デジタルは、いわゆる電子書店（電子書籍配信サイト、Web漫画サイト、漫画アプリ、雑誌読み放題サイトなど）及び電子取次が主な取引先となります。当社の主力作品である『静かなるドン（作者：新田たつお）』はGW、夏休み、年末年始といった長期休みに合わせて大型キャンペーンを実施したところ、多くの反響があり、続編の連載開始も追い風となって、実績が復調してきております。
YouTubeでのボイスコミックもチャンネル登録者数は8.8万人（2024年３月22日時点）を超え、コンテンツマルチ

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四半期報告書ユース化も推し進めております。また、『これが運命！？悪役令嬢は愛されルートに入りました！アンソロジーコ
ミック』は昨年度、『静かなるドン』に次ぐ売上となり、その他、電子書籍で好調の漫画作品（『異世界でテイムした最強の使い魔は、幼馴染の美少女でした（原作：すかいファーム）』『竜に育てられた最強（原作：epina）』）等業績を牽引する作品も続々と出てきております。
文芸、実用作品においては、Amazonの読み放題サービスへの提供を強化し、前年同期比で400％を超える実績となりました。今後も作品にあった提供場所・手法を考慮し作品を届けてまいります。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は37百万円（対前期比17.9％増）、営業利益は０百万円（前期は営業損失４百万円）となりました。
(IoT関連事業)
株式会社ネクスは、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指しております。
AIコンピューティングの分野で様々なプラットフォームを提供しているNVIDIA Corporationが提供するGPU（画像処理やディープラーニングに不可欠な並列演算処理を行う演算装置）を利用したリアルタイム画像認識技術と、マルチキャリア対応の高速モバイル通信技術を搭載した、NCXX AI BOX「AIX-01NX」は、各通信事業者との動作確認を進めるとともに、AIソリューションパートナー及び技術パートナーとの共創によるビジネス機会の拡大を進めております。
AIプラットフォーム活用の一つとして、2019年から３年連続してISC West SIAのNew Products and Solutions*2(NPS) Awards を受賞した革新的なソリューションとして、台湾、アメリカ、シンガポールなど、ワールドワイドに政府、医療、小売、交通機関、企業向けに数万台のカメラとともに導入実績のあるIronYun USA Inc.のAIビジョ
ンプラットフォーム「Vaidio®」のエッジ端末用となる「Vaidio® AI Edge Package」を組み込んだソリューション
として動作することを確認し、「Vaidio®」を活用した映像分析AIソリューションの取り組みで協業を開始しました。シンプルなWebUIを使ったAIモデルの選択や推論エリア等をカメラ毎に自由に設定し、高度なAIエンジンを使用した人物、動物、乗り物、荷物、火、煙等の様々な映像分析をセキュアに行い、分析結果の画像を保存、閲覧や検索、アラート通知やクラウド連携などを、「AIX-01NX」上で処理することが可能になっております。
*2 SIA（Security Industry Association）は米国を拠点とした世界的なセキュリティソリューションプロバイダーの主要業界団体、
ISC West（International Security Conference & Exposition）は米国最大規模のセキュリティ見本市で、SIAとISC Westが共催する革新的なセキュリティ製品、サービス、ソリューションを表彰するものです。

＜分析結果例＞＜WebUI例：AIモデルの選択＞「AIX-01NX」は、１台でカメラ・センサーなどからの情報をリアルタイムにAI分析して分析結果をクラウドに連携することが可能となっており、リテールテック、製造業、セキュリティ、介護見守り、測定・異常監視、分析やシミュレーションによる効率的なモノ作りから都市レベルの課題解決に至るまでその用途はますます拡大していくことが期待され、様々なAIソリューションを提供する企業から引き合いが来ております。また、デジタルツインな
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四半期報告書どを含めた幅広い分野においても活用が期待される技術であり、今後もこれらの技術をデバイス事業の新たな製品開発に活用してまいります。
データ通信端末につきましては、５G Phase 2規格となる3GPP Release 16に対応し、Wi-Fi、Ethernetを搭載したバッテリーレスのルーター・モデムとなる、５Gデータ端末「UNX-05G」が、KDDI株式会社のIoTの認証、富士通株式会社が提供するローカル５Gスタンドアロンシステム

Fujitsu Network PW300との接続検証済製品の認定、及び日本電気株式会社（NEC）が提供するローカル５G Sub６一体型基地局 UNIVERGE RV1200との接続検証済端末の認定を取得しております。５Gは、LTEと比べて超高速・大容量な通信で多数同時接続、超低遅延を実現するもので、５GPhase 2規格となる3GPP Release 16に逸早く対応した「UNX-05G」は、従来の５G端末よりもモビリティ性能向上、消費電力削減、低遅延化が実現可能となっております。現在、本格導入に向けて、ローカル５Gでは集合住宅向け固定インターネット接続サービス、工場設備の遠隔監視、展示会会場のネットワークインフラでの導入試験が進んでおります。また、パブリック５Gでは、５Gのエリアが広がっているなか、自動運転やAIロボットソリューションの遠隔操縦、リモートワークブースでの活用、ライブ配信向けの通信端末として導入が期待されております。
テレマティクスにつきましては、NTT docomo/KDDI/SoftBankの国内の主なLTE周波数や、みちびき（準天頂衛星シ*3ステム）など５方式のGNSS に対応し、より多くの衛星測位システムを使うことで、ビルや樹木などで視界が狭くなる都市部や山間部においても測位の安定性が向上した、OBDⅡ型データ収集ユニット「GX700NC」が、法的規制強化と車両管理業務の効率化、ドライバーの減少・高齢化など市場を取り巻く社会環境の影響で、需要が増加傾向にあるクラウド型車両管理・動態管理システムにおいて市場を確保しており、排気ガス測定・管理やEV車の充電・電費・残量管理などのSDGsへの取り組みなどにも活用の範囲が拡がっております。今後も、新車などの新しい型式への適合や、衛星情報が取得できない地下駐車場から屋外へ移動した場合などの測位までの時間短縮などの改善を進め、さらに活用の範囲を拡充してまいります。
*3 「GNSS」とは「Global Navigation Satellite System（全球測位衛星システム）」の略で、GPS、GLONASS、Galileo、準天頂衛星（QZSS）等の衛星測位システムの総称です。

農業ICT事業（NCXX FARM）では、農作物の生産、加工、販売を行う６次産業化事業において、引き続きスーパー
フードとして人気の高いGOLDEN BERRY（食用ほおずき）の生産、販売を行っております。また、加工品としてGOLDEN BERRYアイス、GOLDEN BERRYフレッシュリキュール、セミドライゴールデンベリーを販売しております。
また、2024年２月より新商品として、クラフトビールで数々の国際大会での受賞実績を誇り、岩手県一関市の世
嬉の一酒造株式会社とのコラボ商品であるクラフト炭酸リキュールの発売を開始しております。
特許農法による化学的土壌マネジメント＋ICTシステムによるデジタル管理のパッケージ販売を行うフランチャイ
ズ事業では、自社試験圃場での栽培実績をもとに、自社独自の特許農法（多段式ポット）とICTシステムの提供に加えて、お客様の要望に沿った多種多様な農法・システム・農業関連製品の提供を行う農業総合コンサルティング
サービスを展開しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は181百万円（前期比35.2％増）、営業利益は11百万円（前期比129.3％増）となりました。
(暗号資産・ブロックチェーン事業)
本事業では、NCXCを利用したサービスの向上、NCXCの流通促進、NCXC保有者の拡大を通じたNCXC経済圏の拡大を目指し、価値向上に向けた取り組みを行っております。
NCXC GameFiプラットフォームの開発を行い、ゲーム会社とのアライアンスにより、世の中で既に実績を上げている他社ゲームタイトルを中心に、これらを簡単にPlay to Earnのゲームに転換することのできるプラットフォーム
サービスの提供を目指します。
また、暗号資産市場の動向と資金効率を踏まえた暗号資産の安定的な運用を行ってまいります。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は△２百万円（前期は88百万円）、営業損失は７百万円（前期は営業利益79百万円）となりました。

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四半期報告書また、当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。
(資産)
資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、77百万円増加し、3,157百万円となりました。
この主な要因は、現金及び預金が165百万円減少したものの、商品が38百万円増加、投資有価証券が139百万円増
加、売掛金が58百万円増加したことによります。
(負債)
負債の残高は、前連結会計年度末と比較して、３百万円減少し、115百万円となりました。
この主な要因は、支払手形及び買掛金が５百万円増加、社債が20百万円増加したものの、未払法人税が12百万円
減少したことによります。
(純資産)
純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、80百万円増加し、3,042百万円となりました。
この主な要因は、利益剰余金が60百万円減少し、その他有価証券評価差額金が139百万円増加したことによります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、４百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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四半期報告書３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
Ⅰ．株式譲渡契約（株式会社ケーエスピー）
当社は、2024年２月22日に開催された取締役会において、株式会社ケーエスピー（以下「ケーエスピー」）の普通株式の一部を、株式会社ケーエスピーホールディングスから取得する株式譲渡契約を決議し、株式譲渡契約を締
結いたしました。
１．株式取得の理由
当社グループにおいて、早期に収益力を高めることを目的として、IoT関連事業、メタバース・デジタルコ
ンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業に次ぐ新たな収益源の確保として、すでに一定の売上、利益を上げている事業をM＆Aで取得するため。
２．株式取得の概要(1) 取得対象株式：株式会社ケーエスピー(2) 取得株式数：66株（発行済株式の33％）(3) 取締役会決議日：2024年２月22日(4) 株式譲渡契約締結日：2024年２月22日(5) 株式譲渡契約効力発生日：2024年５月１日（予定）(6) 取得価額：100百万円（取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大200百万円の条件付取得対価（アーンアウト報酬）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(7) 会計処理の概要：取得に該当する見込みであります。
(8) 発生するのれんの金額：現時点で未確定であります。
Ⅱ．株式交換契約（ケーエスピー）
当社は、2024年２月22日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換
完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。
１．株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1) 株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(2) 株式交換の日程
取締役会又は取締役決議日（両社）

2024年２月22日

本株式交換契約締結日（両社）

2024年２月22日

本株式交換承認臨時株主総会開催日（ケーエスピー）

2024年２月28日

本株式交換の効力発生日

2024年５月１日（予定）（注１）当社は、会社法796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を受けずに本株式交換を実施いたします。
（注２）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
２．株式交換の方法
当社は本株式交換に際して、本株式交換により当社がケーエスピーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるケーエスピーの株主に対し、本株式交換の対価として、ケーエスピーの普通株式に代わり、その所有するケーエスピーの普通株式１株につき、当社の普通株式11,393.41株を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。

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四半期報告書３．株式交換比率
当社（株主交換完全親会社）

ケーエスピー（株主交換完全子会社）

株式交換に係る割当比率

111,393.41

株式交換により割当交付する株式数

当社の普通株式：2,278,682株

４．株式交換比率の算定根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記「３株式交比率」に記載の株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コ
ンサルティング株式会社(以下「ONK総合会計コンサルティング」)にケーエスピーの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はONK総合会計コンサルティングから提出を受けたケーエスピーの株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、ケーエスピーの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ケーエスピーと慎重に協議を重ねた結果、算定結果から大幅に割り引いた比率で合意を得ることができ、最終的に本株式交換における株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
(2) 算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びケーエス
ピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングを選定いたしました。なお、ONK総合会計コンサルティングは、当社及びケーエスピーの関連当事者には該当せず、当社及びケーエスピーとの間で重要な利害関係を有しません。株式価値の算定方法は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社においては市場株価が存在することから、市場株価法（2024年２月21日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。）による算定を行いました。一方、ケーエスピーの株式について
は、非上場会社であり市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事
業活動の状況を評価に反映するため、DCF法及び類似会社比較法により算定を行いました。なお、株式交
換比率の算定の前提として、当社及びケーエスピーが大幅な増減益になることは見込んでおりません。
当社

ケーエスピー

市場株価分析

DCF法及び類似会社比較法

131円〜146円

554,118千円〜587,201千円

当社

ケーエスピー１

21,781

５．株式交換完全子会社となる会社の概要
株式交換完全子会社（2024年２月22日現在）(1)名称

株式会社ケーエスピー(2)所在地東京都千代田区九段北一丁目２番３号(3)代表者の役職・氏名

代表取締役(4)事業内容

物流業務並びにチェーン本部代行業務
日用品雑貨の輸出入、販売(5)資本金10百万円(6)設立年月1991年６月18日

駒田

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一央

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四半期報告書６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。なお、本株式交換により発生するのれんの金額は、現時点で未確定です。
Ⅲ．株式交換契約（株式会社スケブ）
当社は、2024年３月15日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社スケブ（以下「スケブ」）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及びスケブそれぞれの株主総会において承認を得た上で、2024年７月１日を効力発生日として行う予定です。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。

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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

60,000,000

計

60,000,000② 【発行済株式】
第１四半期会計期間末
現在発行数(株)(2024年２月29日)

提出日現在
発行数(株)(2024年４月12日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名内容

普通株式27,301,871

27,301,871

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

計

27,301,871

27,301,871

―

―

種類

(注)

「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2023年12月１日〜
2024年２月29日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

−

27,301,871−

10,000−2,812,128(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2023年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2024年２月29日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式(自己保有株式)
普通株式
125,800(相互保有株式)
普通株式
―
普通株式
27,172,100
普通株式
3,971

発行済株式総数

27,301,871

総株主の議決権(注)

271,721

―

―

―

―

―

―

271,721―

単元未満株式には自己株式16株を含めております。

② 【自己株式等】
2024年２月29日現在
発行済株式
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 総数に対する株式数(株)
株式数(株)
合計(株)所有株式数の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所株式会社ネクスグループ

岩手県花巻市椚ノ目第２
地割32番地１

125,800-

125,800

0.46

計

―

125,800-

125,800

0.46(注)

上記の他に単元未満株式として自己株式が16株存在しております。

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年12月１日から2024年

２月29日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2023年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
暗号資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

13/23

当第１四半期連結会計期間(2024年２月29日)

483,728
206,603
6,453
485,614
103,439
111,861△1,397318,119
264,750
45,008545,007
100,333
90,575△1,397

1,396,304

1,362,398

157,423

155,937

52,495807,237
223

49,515
782,775223

859,956

832,514633,532
32,934

772,845
34,241

666,466
1,683,846
3,080,151

807,086
1,795,539
3,157,937

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四半期報告書

(単位：千円)前連結会計年度(2023年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
製品保証引当金
その他
流動負債合計固定負債
社債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

14/23

当第１四半期連結会計期間(2024年２月29日)

4,769
11,00017,96416,00057,732

10,003
11,0005,826
18,00038,634

107,466

83,463

11,18420,00012,087

11,184
118,651

32,087
115,551

10,0004,776,701△1,762,312△66,515

10,0004,776,701△1,822,724△66,515

2,957,873

2,897,461△1,965

139,312△1,550△1,965

137,762

5,240
351

6,812
349

2,961,499
3,080,151

3,042,385
3,157,937

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四半期報告書(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
為替差益
雑収入
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
支払手数料
固定資産除却損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純利益又は四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日
至 2023年２月28日)
265,656
104,989(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日
至 2024年２月29日)
250,874
154,785

160,666
146,139
14,52696,088151,341△55,252

310
12,326337
15,035

1
1,038
1,785
888

28,009

3,714

311
269

182
1,260
3,984
10
0

580
41,955

5,437△56,975

7,745

-

7,745

-

49,701△56,975

3,289
3,289
46,412
-

3,438
3,438
△60,413△1

46,412△60,412

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】

四半期純利益又は四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日
至 2023年２月28日)
46,412(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日
至 2024年２月29日)△60,413

16,485
1,219

139,312415

17,70564,117

139,727
79,31364,117-79,315△1

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四半期報告書【注記事項】(追加情報)（株式譲渡契約の締結）
当社は、2024年２月22日に開催された取締役会において、株式会社ケーエスピー（以下「ケーエスピー」）の普通株式の一部を、株式会社ケーエスピーホールディングスから取得する株式譲渡契約を決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡契約の効力発生日は2024年５月１日を予定しております。詳細は、「第２ 事業の状況

３ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。

（株式交換契約の締結）
当社は、2024年２月22日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。なお、株式交換契約の効力発生日は2024年５月１日を予定しております。詳細は、「第２ 事業の状況

３ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日
至 2023年２月28日)

当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日
至 2024年２月29日)

減価償却費

3,026千円

5,089千円

のれんの償却額

24,461

24,461(株主資本等関係)
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間(自１2022年12月１日

至2023年２月28日)

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発
生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

２

株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間(自１2023年12月１日

至2024年２月29日)

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発
生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

２

株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。

(セグメント情報等)【セグメント情報】
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四半期報告書Ⅰ

前第１四半期連結累計期間(自2022年12月１日

至2023年２月28日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報(単位：千円)
報告セグメント
IoT関連
事業

メタバー
暗号資産
ス・デジタ ・ブロック
ルコンテン チェーン
ツ事業
事業

その他

計

調整額
(注)

四半期
連結財務諸表計上額

売上高
顧客との契約から生じる収益
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高
計

134,262

32,032

88,264

11,096

265,656−

265,656

134,262

32,032

88,264

11,096

265,656−

265,656

6,000

−

−

28

6,028

△6,028−140,262

32,032

88,264

11,125

271,684△6,028

265,656

セグメント利益又は
5,002△4,79279,441△1,30578,345△63,818
14,526
損失(△)(注) セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメン
トに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間(自2023年12月１日

至2024年２月29日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報(単位：千円)
報告セグメント
IoT関連
事業

メタバー
暗号資産
ス・デジタ ・ブロック
ルコンテン チェーン
ツ事業
事業

その他

計

調整額
(注)

四半期
連結財務諸表計上額

売上高
顧客との契約から生じる収益
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高計

181,481

37,776△2,83734,453250,874−

250,874

181,481

37,776△2,83734,453250,874−

250,874

6,000

−

−

85

6,085

△6,085−

187,481

37,776△2,83734,539256,960△6,085

250,874

セグメント利益又は11,471415△7,394△1,583
2,908△58,160△55,252
損失(△)(注) セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメン
トに帰属しない一般管理費であります。

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四半期報告書(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日(自 2023年12月１日
至 2023年２月28日)
至 2024年２月29日)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)

1円71銭△2円22銭46,412△60,412−−46,412△60,412

27,176,055

27,176,055(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計
年度末から重要な変動があったものの概要(注)−

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当第１四半期連結累計期間においては潜在株式は存在す
るものの１株当たり四半期純損失であるため、前第１四半期連結累計期間においては希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)
株式交換契約（株式会社スケブ）
当社は、2024年３月15日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社スケブ（以下「スケブ」）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及びスケブそれぞれの株主総会において承認を得た上で、2024年７月１日を効力発生日として行う予定です。
１．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（両社）

2024年３月15日

本株式交換契約締結日（両社）

2024年３月15日

株主総会基準日公告日

2024年４月12日

臨時株主総会基準日（当社）

2024年４月30日

本株式交換承認臨時株主総会開催日（両社）

2024年６月18日

本株式交換の効力発生日

2024年７月１日（予定）（注）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、スケブを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換
は、2024年６月18日に開催予定の両社の臨時株主総会において承認を得た上で、2024年７月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
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四半期報告書当社

スケブ（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

714.28

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により割当交付する株

当社の普通株式：9,285,640株（予定）式数（注１）株式の割当比率

スケブの普通株式１株に対して、当社の普通株式714.28株及び金15,384.62円の割合にて、当社の普通株式及び金銭を割当て交付する予定です。結果、当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式
9,285,640株と200,000,060円の金銭を割当て交付する予定です。割当て交付に関する普通株式及び金銭の割合については、当社とスケブ及びスケブベンチャーズとの取得対価交渉の結果であります。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
２．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてCenxus Asset Management株式会社(以下「Cenxus」)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関であるCenxusから受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
（２）算定に関する事項
ア．算定機関の名称及び両社との関係
Cenxusは、当社及びスケブから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、
本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ．算定の概要
Cenxusは、当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（2024年１月31日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。）による算定を行いました。スケブについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析を採用して算定を行いました。
なお、Cenxusが各評価手法に基づき算出した株式交換比率（スケブの普通株式１株に対して割り当てる
当社の普通株式の算定レンジ）は以下のとおりです。
当社

スケブ

市場株価分析

DCF分析

133.00円〜143.32円

142,220.01円〜157,190.54円

当社

スケブ

１株

992〜1,182株

３．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額は、現時点では未確定です。

２ 【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年４月12日
株式会社ネクスグループ
取 締 役 会
御 中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

石原

慶幸

指定社員
業務執行社員

公認会計士

谷田

修一

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクス
グループの2023年12月１日から2024年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年３月15日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として、株式会社スケブとの間で、会社を株式交換完全親会社、株式会社スケブを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
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四半期報告書監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以
(注) １

上

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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