(証券コード3766)
平成28年６月６日

株

主

各

位
東京都杉並区和泉1丁目22番19号

システムズ・デザイン株式会社
代表取締役社長

隈元

裕

第50期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第50期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月21日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
平成28年６月22日（水曜日）午前10時
２．場所
東京都新宿区西新宿２丁目７番２号
ハイアット リージェンシー 東京 地下１階『天平』の間（昨年と同じホテルですが、会場名が異なりますので、お間違えのないようお願い申しあげます。末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報告事項
1．第50期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第50期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件＜株主提案（第４号議案から第13号議案まで）＞
第４号議案 自己株式取得の件
第５号議案 剰余金処分の件
第６号議案 自己株式消却の件
第７号議案 定款一部変更の件（役員報酬の個別開示）
第８号議案 独立取締役１名選任の件
第９号議案 定款一部変更の件（「伊藤レポート」株主資本利益率８％目
標への対応に関する情報開示）
第10号議案 定款一部変更の件（取締役報酬と株式価値との連動性についての特別調査委員会の設置）－ 1 －第11号議案
第12号議案
第13号議案

定款一部変更の件(１株当たり純資産を下回る株価が６ヶ月以上継続した場合の情報開示）
定款一部変更の件（株主との対話に関する規定）
定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）

株主提案（第４号議案から第13号議案まで）にかかる議案の要領は、後記「株主総会参考書類」（44頁から53頁まで）に記載のとおりであります。
４．その他議決権の行使についてのご案内
株主提案である第５号議案「剰余金処分の件」は、会社提案である第１号
議案「剰余金処分の件」の対案であるため、第１号議案と第５号議案は両立しない関係にあります。
また、各議案につき賛否の表示がない場合は、会社提案については「賛」、
株主提案については「否」の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
したがいまして、書面により第１号議案に賛成、かつ、第５号議案に賛成する旨の議決権の行使をされた場合、または、書面により第１号議案につき賛否の表示をされず、かつ、第５号議案に賛成する旨の議決権行使をされた
場合は、第１号議案及び第５号議案への議決権の行使は無効としてお取り扱
いいたしますのでご注意いただきますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面を重複して行使された場合は、最後に到達したもの
を有効なものとして取り扱わせていただきます。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、
資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社のウェブサイト（アドレスhttp://www.sdcj.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果(1) 営業の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、金融緩和や各種経済政策を背景として、緩やかながら景気回復が継続しております。
当社グループの属する情報サービス分野においても、企業のＩＴ投資は堅調に推移しております。
このような状況の下、当社グループでは積極的なＭ＆Ａ投資、受注確
保、採用活動への投資などに注力してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は7,109,818千円（前期比8.4％増）となり、営業利益は204,669千円（前期比3.7％減）、経常利益
は210,484千円（前期比4.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は102,518千円（前期比10.6％減）となりました。
事業別の状況は次のとおりであります。
情報処理サービス事業につきましては、マイナンバー関連業務の受注のずれ込みや、高利益案件の受注が達成できませんでした。この結果、売上高は1,625,581千円（前期比5.5％減）、営業損失△32,725千円（前期営業利益36,625千円）となりました。
システム開発事業につきましては、顧客からの受注が順調に推移した
ことや、子会社が業績に貢献いたしました。この結果、売上高は4,949,145千円（前期比15.1％増）、営業利益193,069千円（前期比58.1％増）となりました。
アッセンブリー事業につきましては、主要顧客からの受注が回復基調で推移いたしましたが、費用の増加が利益を圧迫しました。この結果、売上高は535,091千円（前期比0.5％減）、営業利益44,325千円（前期比17.5％減）となりました。

－ 3 －(2) 事業別売上高
事

業区

売上高（千円）構成比（％）

前期比（％）

情報処理サービス事業

1,625,581

22.9

94.5

シ ス テ ム 開 発 事 業

4,949,145

69.6

115.1

アッセンブリー事業

535,091

7.5

99.5

7,109,818

100.0

108.4

合

分

計

② 設備投資の状況
当連結会計年度において実施しました設備投資等は総額29,559千円であり、その主なものは次のとおりであります。
当連結会計年度中に完成した主要設備
横浜事業所
建物付属設備他
7,028千円 情報処理サービス事業
大阪支社

建物付属設備他

2,438千円 情報処理サービス事業③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

－ 4 －(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売第 50 期
第 47 期
第 48 期
第 49 期（当連結会計年度）（平成25年３月期） （平成26年３月期） （平成27年３月期） （平成28年３月期）

分
上

高(千円)

5,529,390

6,539,325

6,557,014

7,109,818

益(千円)

129,747

372,670219,297

210,484

親会社株主に帰属する(千円)
当 期 純 利 益

75,530256,310

114,715

102,518

１株当たり当期純利益 (円)

20.63

70.58

32.03

28.62

経

常

利

総

資

産(千円)

4,793,546

5,262,625

5,198,404

5,298,541

純

資

産(千円)

3,507,835

3,669,729

3,787,181

3,798,722

１株当たり純資産額 (円)953.74

1,023.55

1,057.39

1,060.61（注）１．１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主要な事業内容

株式会社アイデス

60百万円

100％

シ ス テ ム 開 発 業 務

シェアードシステム
株
式
会
社

10百万円

100％

シ ス テ ム 開 発 業 務（注）１．平成27年６月23日開催の取締役会において、株式会社イメージ・テンを平成27年３月
31日付で解散し、平成27年７月14日に清算が結了しております。
２．当事業年度において、シェアードシステム株式会社が新たに子会社となりました。
３．当事業年度末日において特定完全子会社はありません。

－ 5 －(4) 対処すべき課題
情報サービス産業の分野においては、さらに競争が激化することが予想されます。当社グループといたしましては、この競争に打ち勝つために、また多様な事業目的を通じて社会的貢献のできる会社として認知され信頼される会社となるべきことを目指して、以下の諸施策を実行し、更なる経営基盤の強化を図り、安定した成長を実現してまいる所存であります。
① 情報管理について当社が営む業務の殆どは守秘義務が厳格に求められ、特に情報処理サー
ビス事業においては個人情報を大量に取り扱っており、取引先からも情報管理についての強化を求められております。また、システム開発事業においても顧客の機密情報を取り扱う事が稀ではなく、情報処理サービス事業と同様に情報管理の十分な対策を求められております。
当社では、平成16年６月より一般財団法人日本情報経済社会推進協会から「プライバシーマーク」の使用許諾を受けておりますが、平成17年４月には個人情報保護法が全面施行され、企業の社会的責任はますます高まってきております。
当社グループでは、現行の運用規定に則り適正な情報管理を行うと共に、
今後の受注状況や社会変化に柔軟に対応し、情報の漏洩や毀損・改竄等の事故を未然に防止するとともに、万が一不測の事態により事故等が発生した場合には迅速な対処を行い、当社グループの信用失墜を招くような事態にはならないよう、細心の注意を以て臨む所存であります。
② システム開発事業の技術力強化について
システム開発事業においては、お客様のニーズは多様化・複雑化しており、厳しい価格競争を求められております。このような状況の中で優位を保つためには差別化されたより高い技術力が不可欠であります。そのため、より高度な専門技術・管理技術の向上に向けた人材育成に努め、研修体制を整備し、技術力の強化を図ってまいります。
③ 優秀な人材の確保について
当社は業容拡大のためにシステム開発事業をコアビジネスとして重要視しており、そのためには技術者の人材確保と強化・育成が課題であると認識しております。特に、開発案件の鍵を握るプロジェクトマネージャーや開発の上流工程における提案力のある技術者の確保が不可欠であり、今後ともこれらの人材確保を主眼とした積極的な採用活動を行う所存であります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

－ 6 －(5) 主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
当社グループは、総合情報サービス会社として下記の事業を営んでおります。
① 情報処理サービス事業
データソリューション、データ＆ライブラリー、システムオペレーショ
ン、ＣＴＩ業務等のサービスを提供しております。
② システム開発事業
製造、流通、通信、金融、医療、文教など様々な業種の大手・中堅企業向けのシステムを開発しております。
③ アッセンブリー事業
パッケージソフトウェアなどの媒体制作に伴うＣＤ－ＲＯＭの大量プレス、梱包資材の調達・印刷から実際の梱包作業までを一貫してサポートしております。
山梨に専用工場を設け、高品質・短納期でお応えしております。
(6) 主要な営業所及び工場（平成28年３月31日現在）① 当社の主要な営業所
本
大

阪

支

社

東京都杉並区社

大阪府大阪市北区

エ ン ト リ ー セ ン タ ー

東京都八王子市

成

増

事

業

所

東京都板橋区

横

浜

事

業

所

神奈川県横浜市西区

山

梨

事

業

所

山梨県甲斐市

山

梨

竜

王

セ

ン

タ

ー

山梨県甲斐市アイ

デス

大阪府大阪市中央区

② 子会社
株

式

会

社

シェアードシステム株式会社

東京都豊島区－ 7 －(7) 使用人の状況（平成28年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事 業 区 分使 用 人 数

前連結会計年度末比増減

情報処理サービス事業

44（588）名2(67)名シ ス テ ム 開 発 事 業

391（29）名47(0)名アッセンブリー事業

3（16）名△2(4)名

全60（14）名6(3)名498（647）名53(74)名

社

（

共

合

計

通

）

（注） 使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。また、全社（共通）として記載されている使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

② 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

375（631）名平

均

12（134）名

年
38.8歳

齢

平 均 勤 続 年 数
8.9年（注） 使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成28年３月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －２．会社の現況(1) 株式の状況（平成28年３月31日現在）① 発行可能株式総数
15,760,000株② 発行済株式の総数
3,940,000株③ 株主数
1,351名④ 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

隈

元

智

子

626千株

17.5％

佐

藤

礼

子

626

17.5

シ ス テ ム ズ ・ デ ザ イ ン 社 員 持 株 会

144

4.0

㈱

行

100

2.8

み

ず

ほ

銀

三

菱

Ｕ

Ｆ

Ｊ

信

託

銀

行

㈱

100

2.8

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

80

2.2

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG

74

2.1

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

72

2.0

水

元

公

仁

70

2.0

山

中

明

子

68

1.9

（注） 持株比率は自己株式（358,361株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当する事項はありません。

－ 9 －(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成28年３月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 社 長

隈

元

裕

ピー・シー・エー株式会社社外取締役

常

役

坂

川

進

アウトソーシング事業担当

務

取

締

取

締

役

岡

本

芳

明

管理業務担当株式会社アイデス監査役
シェアードシステム株式会社監査役

取

締

役

大

倉

志

郎

システム開発事業担当
シェアードシステム株式会社代表取締役

取

締

役

畠

山

道

子

役

関

根

秀

樹

常

勤

監

査

監

査

役

下

島

監

査

役

深

澤

正

公

人

下島正法律事務所所長
ピー・シー・エー株式会社社外監査役
株式会社栄喜堂監査役
エムエスエイジャパン株式会社代表取締役
深澤会計事務所代表
ピー・シー・エー株式会社社外監査役
学校法人サンテクノカレッジ監事（注）１．代表取締役社長隈元裕氏は、平成27年６月25日付でピー・シー・エー株式会社の社外取締役に就任しました。
２．取締役畠山道子氏は、社外取締役であります。
３．監査役下島正氏及び監査役深澤公人氏は、社外監査役であります。
４．常勤監査役関根秀樹氏及び監査役深澤公人氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役関根秀樹氏は、長年にわたり当社の経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があります。
・監査役深澤公人氏は、税理士の資格を有しております。
５．当社は、取締役畠山道子氏、監査役下島正氏、監査役深澤公人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。
・平成27年６月23日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって、取締役細谷徳男氏
は任期満了により退任いたしました。
・平成27年６月23日開催の第49期定時株主総会において、新たに畠山道子氏は取締役に選任され就任いたしました。

－ 10 －

② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役畠山道子氏及び監査役
関根秀樹氏及び監査役下島正氏及び監査役深澤公人氏につきましては、同法
第425条第１項に定める額としております。
③ 取締役及び監査役の報酬等
イ)当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

員

数

報 酬 等 の 額

取
（

う

ち

社

締
外

取

締

役

役
）

6名
(1名)

85,819千円(1,920千円)

監
（

う

ち

社

査
外

監

査

役

役
）

3名
(2名)

11,400千円(3,600千円)

合
（ う

ち

役

計
員 ）

9名
(3名)

97,219千円(5,520千円)

社外（注）１．上記には、平成27年６月23日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役及び監査役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第40期定時株主総会において、取締役については年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役については年額40,000千円以内と決議いただいております。
４．上記の報酬等の額には、以下のものも含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額
取 締 役 ６名

5,770千円

ロ)当事業年度に支払った役員退職慰労金
平成27年６月23日開催の第49期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役に対し支払った役員退職慰労金は以下のとおりであります。
・取締役１名に対し22,350千円④ 社外役員に関する事項
イ)他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・監査役下島正氏は、下島正法律事務所所長及びピー・シー・エー株式会
社の社外監査役であります。当社は下島正法律事務所との間には特別の利害関係はありません。当社はピー・シー・エー株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。
・監査役深澤公人氏は、深澤会計事務所代表及びピー・シー・エー株式会
社の社外監査役であります。当社は深澤会計事務所との間には特別の利害関係はありません。当社はピー・シー・エー株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。
－ 11 －ロ)当事業年度における主な活動状況
出

席

状

況

及

び

発

言

状

況

取締役 畠山 道子

平成27年６月23日就任以降に開催された取締役会15回のうち15回に出席いたしました。経営から独立した客観的・中立的な立場か
ら、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

監査役 下島 正

当事業年度に開催された取締役会18回のうち18回、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。主に弁護士としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

監査役 深澤 公人

当事業年度に開催された取締役会18回のうち18回、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

－ 12 －

(4) 会計監査人の状況① 名称 有限責任 あずさ監査法人② 報酬等の額
報酬等の額
イ．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

31百万円

ロ．当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

31百万円(注)1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

－ 13 －

(5) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社の業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針については、次のとおり取締役会で決議しております。
当社は、内部統制システムの目的を「業務の有効性、効率性の確保」「財務報告の信頼性確保」「法規則と内部規定の遵守」「会社資産の保全」であると認識し、不断の見直しによって内部統制の一層の強化、改善を図っております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。
① 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業としての社会的信頼に応え、当社の企業倫理および法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、「企業行動基準」及び「コンプライア
ンス基本方針」を定め、その実践の為に、「コンプライアンス規程」を作成し、その徹底を図る。
当社役員及び使用人はこれらを率先垂範して実践する。
また、コンプライアンス体制の維持、向上を図るため、研修などを通じて指導教育を実施し、その徹底を図る。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る文書その他の情報につき、当社「文書管理規程」及び「個人情報保護規定」、「情報システム運用管理規程」
に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)当社のリスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定める。
ロ)発生が予想されるリスクの項目について同規程に明示し、各部門責任者が担当業務のリスク管理を行う。
ハ)リスクが生じた場合、「リスク管理規程」に基づき、その重要度に応じて代表取締役社長を委員長とする総合リスク対策委員会を設置し、顧問弁護士等を含むアドバイザーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
ロ)当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に経営企画会議において検討し、その審議を経て意思決定を行うものとする。
ハ)当社の取締役会の決定に基づく職務執行については、組織権限規程に基づく業務分掌、職務権限等の社内規程を整備し、各役職者の権限と責任の明確化を図り、適正、かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
－ 14 －

⑤ 当社並びに子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
イ)当社は「関係会社管理規程」に基づき子会社に対して自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行うとともに、内部統制に関する情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。当社グループにおける重要事項に関し定期的な状況の把握により、適切に管理する。
ロ)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及びグループ各社の内部監査を実施し、コンプライアンスに関する取り組み及び内部統制に関して状況の把握と改善策の指導、助言を行う。
ハ）当社は「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおけるコンプラ
イアンス違反リスクを含むリスク対策として、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ)監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置するものとする。
ロ)監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、それ以外の者の指揮命令は受けないものとする。
⑦ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ)当社の取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンス
に関する重要な事実を発見した場合には、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
ロ)当社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。
ハ)当社の取締役及び使用人は、当該報告を監査役に行ったことによって、社内で不利益な取扱いを受けないものとする。
ニ）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は当社の監査役会の定めるところに従い、前イ、ロと同様に、当社の監査役に報告を行うものとする。前ハについても同様とする。
⑧ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行う。

－ 15 －

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)監査役は、代表取締役社長と定期的に監査上の重要事項について意見および情報の交換を行う。
ロ)監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
ハ)監査役は外部監査人、内部監査室と密接な連携を保ちながら、情報、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。
ニ）監査体制の実効性を高めるため、当社の常勤監査役と子会社の監査役
は、定期的に監査上の重要事項について意見及び情報の交換を行う。
当該体制の運用状況の概要①コンプライアンスに対する取り組み
当社はコンプライス規程を制定するとともに、当社役員及び使用人に対して法令遵守の意識を高めるハラスメントセミナー等の各種セミナーを開催し、コンプライアンスに対する意識向上を図っております。
また、当社役員及び使用人に対して、情報セキュリティ、個人情報保護に関する教育及び研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行っております。
②職務執行が効率的に行われることに対する取り組み
当社は、取締役会規程、職務権限規程に基づき、取締役会承認事項、稟
議承認事項の各種区分に分けて、承認基準と意思決定を明確化しております。稟議承認事項についてはその重要性により、稟議決裁、事業部長決裁、部署長決裁、課長決裁と分けております。
また、稟議承認については電子決裁制度を導入し、手続きが効率的かつ迅速に行われるよう努めております。
③監査役の監査が実効的に行われることに対する取り組み
監査役は監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役及び幹部社員から懸案事項及び事業のリスクについてヒアリングを行う他、社長と年４回の意見交換を行っております。
④財務報告及び情報開示に係る内部統制に対する取り組み
当社では内部統制プロジェクトを立ち上げ、策定した監査計画に基づき、内部統制の有効性の評価を実施しております。
また、年１回、業務プロセスのリスクやコントロールの見直しを行い、社内運用ルール及び社内システムの改善につなげることにより、内部統制システムの質的向上を図っております。

－ 16 －

(6) 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の財政及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけ、安定配当の継続を基本方針としております。
内部留保につきましては、業務の一層の効率化を図るための設備投資、優秀な人材の確保・育成等社内体制の充実など経営基盤の強化に充当し、業容の拡大に取り組み、企業価値の増大を通じ、株主の皆様への利益還元を充実させることを基本とする方針であります。
このような方針のもと、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり13円とさせていただきます。

－ 17 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年３月31日現在）（単位：千円）
資

産

の

科
流

目
動

資

部
金

産

負
額

4,296,246

債

の

科
流

目
動

負

部
金

債

額
829,691

現 金 及 び 預 金

2,762,747

買掛

金23,246

受取手形及び売掛金

1,254,797

未

払金

343,055

商 品 及 び 製 品

20,465

未 払 法 人 税 等

45,538

仕品

108,813

賞

金

201,475

原材料及び貯蔵品

12,218

受 注 損 失 引 当 金

18,859繰 延 税 金 資 産

88,987

そ他

49,094

そ197,516

金

△879

掛

の

貸
固

倒

引

当

定

資

産

引

当

の
定

他

負

債

670,126

1,002,294

退職給付に係る負債

623,181257,545

役員退職慰労引当金

42,470

建物及び構築物

129,779

そ

他

4,475

機械装置及び運搬具

2,649

計

1,499,818

有 形 固 定 資 産

土そ102,848

他

22,266の地

無 形 固 定 資 産のれん

231,347

ソ フ ト ウ ェ ア

17,630そ

10,080の負株

259,058

他

投資その他の資産

資

固

与

の
債

合

純

資

主

資

資

産
本

の

部
3,801,558

本金

333,906

資

本

剰

余

金

293,182

利

益

剰

余

金

3,327,687

自

己

株

式

△153,218

485,690

その他の包括利益累計額△2,835

投 資 有 価 証 券

40,625

長

金

3,188

その他有価証券評価差額金

9,166

繰 延 税 金 資 産

201,566

退職給付に係る調整累計額△12,002

そ

期

産

貸

付

の

他

240,310

合計5,298,541

純

計3,798,722

負 債 純 資 産 合 計

5,298,541－ 18 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書（

平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

上

金

高

7,109,818

原価

5,778,965

総利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

収

取

受

取

保

険

助

事
成

当

務

手

数
収

の

営

業

外

費

204,669
5,825

利

金

そ

益
益

配

1,330,853
1,126,183

利

外

受

額

息

236

金

1,906

料

719

入

1,459

他

1,503

用

10

支

払

利

息

10

経

常

利

益

210,484

特

別
受

取

特

別
固

定

益

保

険

損

失

880
5,369

損

4,221

他

436

益

205,994

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

93,134

法

額10,342

益

102,518

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益-

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

102,518

解

そ
税

当

除

金

712

険

産

880

損

保

資

利

却
約

の
金

等

調

人

税
期

整

前

等
純

当

期

純

調

整
利

利

－ 19 －

連結株主資本等変動計算書（

平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで）（単位：千円）

株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計333,906

293,182

3,271,730△153,218

3,745,601

当△46,561△46,561

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

102,518

102,518

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )－－55,957－55,957

333,906

293,182

3,327,687△153,218

3,801,558

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

そ

の

他

その他有価証
券評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

16,741

の

包

括

利

益

退職給付に係
る調整累計額24,838累計額

その他の包括利
益累計額合計41,579

純資産合計
3,787,181

当△46,561

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

102,518

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 ）△7,574△36,840△44,415△44,415

当 期 変 動 額 合 計△7,574△36,840△44,415

11,541

9,166△12,002△2,835

3,798,722

当

期

末

残

高

－ 20 －

連結注記表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の状況① 連結子会社の数
２社② 連結子会社の名称
株式会社アイデス、シェアードシステム株式会社③ 連結の範囲の変更
当連結会計年度において、シェアードシステム株式会社を株式取得し子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社イメージ・テンは、平成27年３月31日付で解散し、平成27年７月14日付で清算結了したため、同日付にて連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社の状況
連結の範囲から除外した子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数
非連結子会社及び関連会社はありません。
３．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの………移動平均法による原価法② たな卸資産評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
商品及び製品…………総平均法
仕掛品…………………個別法
原材料…………………総平均法
貯蔵品…………………最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）
は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
６～60年
機械装置及び運搬具
５～８年
その他
４～20年
② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期
間（５年）に基づく定額法を採用しております。

－ 21 －

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金② 賞与引当金③ 受注損失引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については個別債権の回収可能性を考慮した、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会
計年度に対応する金額を計上しております。
受注案件の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
④ 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③小規模企業等における簡便法の採用
退職給付制度を有する連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）② その他の工事
工事完成基準(6) のれんの償却方法及び償却期間10年間の定額法により償却を行っております。
(7) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 22 －

(会計方針の変更）（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成
25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結
会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する
連結会計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準
第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ
42,461千円減少しております。
また、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額はそれぞれ11.86
円減少しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．有形固定資産の減価償却累計額
452,717千円
３．損失の発生が見込まれる受注製作のソフトウエアに係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺
せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる受注製作のソフトウエアに係る仕掛品のうち、受注損失引当金に対応する額は29,792千円であります。
４．担保に供している資産
投資その他の資産「その他」
2,517千円
上記担保資産に対応する債務はありません。
（連結損益計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

18,859千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数（株） 当連結会計年度増加株式数（株） 当連結会計年度減少株式数（株） 当連結会計年度末の株式数（株）

普通株式

3,940,000－－

3,940,000

３．自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数（株） 当連結会計年度増加株式数（株） 当連結会計年度減少株式数（株） 当連結会計年度末の株式数（株）

普通株式

358,361－－ 23 －－

358,361

４．剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払額等
平成27年６月23日開催の第49期定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
46,561千円
・１株当たり配当額
13.00円・基準日
平成27年３月31日・効力発生日平成27年６月24日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
平成28年６月22日開催予定の第50期定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
46,561千円
・１株当たり配当額
13.00円・基準日
平成28年３月31日・効力発生日平成28年６月23日（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高く投資リスクの少ない金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、各事業部門における営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループの投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財
務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 24 －

２．金融商品の時価等に関する事項
平成28年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
連結貸借対照表計上額
(千円)

時価

(1)現金及び預金

2,762,747

2,762,747－(2)受取手形及び売掛金

1,254,797

1,254,797－

40,62540,625－

4,058,170

4,058,170－(1)買掛金

23,24623,246－(2)未払金

343,055

343,055－

366,301

366,301－(3)投資有価証券
資産計

負債計

(千円）

差額
(千円)

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項
資 産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
時価について、株式等は取引所の価格によっております。
負 債(1)買掛金、(2)未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超

５年超

５年以内

10年以内

（千円）

（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金2,762,747－－－

受取手形及び売掛金

1,254,797－－－

4,017,544

－

－

－

合 計

－ 25 －

（企業結合等関係）取得による企業結合
１．企業結合の概要(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 シェアードシステム株式会社
事業の内容
パッケージソフトの開発販売、システムの受託開発、端末の仕入販売(2）企業結合を行った主な理由
当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
(3）企業結合日
平成27年７月１日(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(5）結合後企業の名称
変更ありません。
(6）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率
企業結合日に追加取得した議決権比率

―％
100％

取得後の議決権比率100％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。
２．連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年７月１日から平成28年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

取得原価

250,000千円
250,000

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1）発生したのれんの金額
250,043千円(2）発生原因
主としてシェアードシステム株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間10年間の定額法による償却（１株当たり情報に関する注記）(1) １株当たり純資産額

1,060.61円
28.62円(2) １株当たり当期純利益－ 26 －

（重要な後発事象に関する注記）
当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、株式会社アイカムの株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年５月17日付にて株式譲渡契約を締結し、同日付で当該株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社アイカム
事業の内容
保険業務ＢＰＯ業務、コンタクトセンター運営業務(2）企業結合を行った主な理由
当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
(3）企業結合日
平成28年５月17日(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(5）結合後企業の名称
変更ありません。
(6）取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率―％
企業結合日に追加取得した議決権比率 100％取得後の議決権比率(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

100％

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手方との秘密保持契約があることから取得価額は非開示とさせていただきます。
３．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。

－ 27 －

貸 借 対 照 表（平成28年３月31日現在）（単位：千円）
資

産

の

科

目

流

動

資

部
金

負
額

3,778,639

産

債

の

科

目

流

動

負

部
金

債

額
662,4392,421,858

買掛

金21,385

形

7,940

未

払

金

283,851

金

1,079,958

商 品 及 び 製 品

20,436用

32,938

仕品100,506

未 払 法 人 税 等

17,602

原材料及び貯蔵品

12,218

未 払 消 費 税 等

59,248

前

用

23,853

賞

金

173,039

関係会社短期貸付金

19,992

受 注 損 失 引 当 金

18,859繰 延 税 金 資 産

74,905そ55,514そ他

17,294

金△326

現 金 及 び 預 金
受

取

売

掛
掛
払

費

の

貸
固

手

倒

引

当

定

資

産

125,703

物

28

装

置

269

搬

具

2,380

工具、器具及び備品

20,056

土

102,848

築
械

車

両

運

地

ソ フ ト ウ ェ ア

15,429

そ

7,109

払

与

費

引

当

の
定

他

負

債

468,987

退 職 給 付 引 当 金

431,937

役員退職慰労引当金

37,050

負

株

債

合

純

資

主

資

資

計
産
本

本

資

本
資

22,538無 形 固 定 資 産

利

剰
本

益

剰

3,772,804
金

333,906

金

293,182

備

金

余

金

3,298,933

3,273,190

投 資 有 価 証 券

40,625

別 途 積 立 金

1,916,671

関 係 会 社 株 式

398,300

関係会社長期貸付金

68,386

繰越利益剰余金

1,356,519

差

入

保

証

金

90,490

保

険

積

立

金

117,318繰 延 税 金 資 産

136,061

産

の

他

9,748

合

計

4,913,398

己備

293,182

その他利益剰余金

自準部

860,931

そ

益

準

の

25,743他利余

1,131,427

金の投資その他の資産

資251,288

物

建機

固1,134,759

有 形 固 定 資 産
構

未

株

式

△153,218

評価・換算差額等

9,166

その他有価証券評価差額金
純計

3,781,971

負 債 純 資 産 合 計

4,913,398－ 28 －

資

産

合

9,166

損 益 計 算 書（

平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

上

金

高

5,859,827

原

価

4,851,771

総利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

益

取

受
険

配
事

当

務

そ

手

数

の

経

常

特

利

別
子

利

会

受

取

特

別
固

定

549

金

18,031

料

632

他

1,432

益

172,446

清

算

保

険

損

失

31,054

金

880
4,733

損

4,221

益

199,647

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税50,260

法

額

3,432

益

145,954

当

険
引

当

税
期

却

解

前

人

除

益

511

税

産

31,934

損

保

資

息

益

社

151,801
20,645

利

取

保

益

収

1,008,056
856,254

利

外

受

額

約
期

等
純

純

調

利

整
利

－ 29 －

株主資本等変動計算書（

平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで）（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金

資本準備金

333,906

利

益

本

剰

余

金

その他利益剰余金

資 本 金

当期首残高

資

293,182

資本剰余金
合
計

利益準備金

293,182

別
積

途
金

立

繰 越 利 益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

自己株式

株 主 資 本合計25,743 1,916,671 1,257,125 3,199,540 △153,218 3,673,410

当期変動額
剰余金の配当△46,561△46,561△46,561

当期純利益

145,954

145,954

145,954

99,39399,393

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計

－

－

－

当期末残高

333,906

293,182

293,182

評

当 期 首 残 高

価

・

－

－

－

99,39325,743 1,916,671 1,356,519 3,298,933 △153,218 3,772,804
換

算その他有価証券評価差額金

評
差

差

額
価
額

16,741

等
・
等

換
合

算
計
16,741

純

資

産

合

計

3,690,152

当 期 変 動 額
剰余金の配当△46,561

当期純利益

145,954

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)△7,574△7,574△7,574

当 期 変 動 額 合 計△7,574△7,574

91,818

当 期 末 残 高

9,166

9,166

3,781,971－ 30 －

個別注記表
重要な会計方針
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社株式…………………移動平均法による原価法(2）その他有価証券① 時価のあるもの…………事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は､全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）② 時価のないもの…………移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
によっております。
商品及び製品…………………総平均法
仕掛品…………………………個別法
原材料…………………………総平均法
貯蔵品…………………………最終仕入原価法
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）は定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
６～60年
車両運搬具
５年
工具、器具及び備品
４～20年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については個別債権の回収可能性を考慮した、回収不能
見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しております。
(3) 受注損失引当金受注案件の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

－ 31 －

(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
(5) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）
ロ その他の工事
工事完成基準
６．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社に対する金銭債権、債務（区分表示したものを除く。）
短期金銭債務

2,710千円

３．有形固定資産の減価償却累計額

426,469千円

４．保証債務次の関係会社について、取引先からの仕入契約に対し債務保証を行っております。
㈱アイデス

2,134千円

シェアードシステム㈱の建物賃貸借契約に係る債務（月額2,673千円）について連帯保証を行っております。

－ 32 －

（損益計算書関係）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社との取引高
外注加工費
営業取引以外の取引高

17,012千円
16,479千円（株主資本等変動計算書関係）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．自己株式の数に関する事項
当事業年度期首の株式数（株） 当事業年度増加株式数（株）

普通株式

358,361－

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末の株式数（株）－

358,361（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （単位：千円）
繰延税金資産（流動）
未払事業税

4,577

未払事業所税

1,981

未払費用

7,456

受注損失引当金

5,819

賞与引当金

53,400その他

1,669

繰延税金資産合計

74,905

繰延税金資産の純額

74,905

繰延税金資産（固定）一括償却資産643

投資有価証券評価損

1,427

退職給付引当金

132,259

役員退職慰労引当金

11,344

関係会社株式評価損14,115

その他

6,997

繰延税金資産小計

166,788

評価性引当額△27,563繰延税金資産合計

139,224

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金△3,162

繰延税金負債合計△3,162

繰延税金資産の純額

136,061－ 33 －

２．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は11,229千円減少し、法人税等調整額が11,407千円、その他有価証券評価差額金が177千円、それぞれ増加しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しており、また総合設立型の厚生年金基金制度に加入しております。
２．退職給付債務に関する事項△449,237千円
退職給付債務
未積立退職給付債務△449,237千円
17,299千円
未認識数理計算上の差異
貸借対照表計上額純額△431,937千円
退職給付引当金△431,937千円
当社は全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、総合設立型基金であり、個別企業毎の年金資産を合理的に算定できないため、年金資産の残高に含めておりません。
また、要拠出額を退職給付費用として処理しております総合設立型の厚生年金基金制度に関する事項は、次のとおりであります。
（1）制度全体の積立状況に関する事項（平成27年３月31日現在）
年金資産の額735,622,064千円

年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額

729,355,467千円

差引額

6,266,597千円（2）制度全体に占める当社の掛金拠出割合（平成27年３月31日現在）
0.34％
３．退職給付費用に関する事項
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の費用処理額
小 計
確定拠出年金への掛金支払額
計72,705千円
5,062千円△3,655千円
74,112千円
12,212千円
86,324千円（注）厚生年金基金制度への要拠出額を勤務費用に含めて計上しております。

－ 34 －

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
退職給付見込額の期間配分方法

給付算定式基準

割引率（％）△0.075

数理計算上の差異の処理年数（年）10（各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。）（企業結合等関係）取得による企業結合「連結注記表（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（関連当事者との取引に関する注記）
子会社
種

類 会

社

等

の

名

称

議決権等の所有 関 連 当 事 者
取引金額
取引の内容
（被所有）割合（％） と の 関 係
(千円)
資金の貸付
システム開発業務

子会社

シェアードシステム株式会社

所有

（注）１

200,000

の発注先

科

目

関係会社
短期貸付金
関係会社

直接 100％

長期貸付金
役員の兼任

利息の受取
（注）１

354

―

期末残高
(千円)
19,992

68,386―(注)１ 資金の貸付利率については、市場金利等を勘案して決定しております。
（1株当たり情報に関する注記）(1) １株当たり純資産額

1,055.93円(2) １株当たり当期純利益

40.75円（重要な後発事象に関する注記）
当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、株式会社アイカムの株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年５月17日付にて株式譲渡契約を締結し、同日付で当該株式を取得いたしました。
なお、詳細につきましては、「連結注記表（重要な後発事象に関する注記）」をご参照ください。

－ 35 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月23日
システムズ・デザイン株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
野 口
昌 邦
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
田 中
淳 一
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、システムズ・デザイン株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、システムズ・デザイン株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 36 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月23日
システムズ・デザイン株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野 口

昌 邦

公認会計士

田 中

淳 一

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、システムズ・デザイン株式会
社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第50期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 37 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第50期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 38 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月24日
システムズ・デザイン株式会社 監査役会
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

関 根
下 島
深 澤

秀 樹
正
公 人




以 上

－ 39 －

株主総会参考書類
議案及び参考事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案して、以下のとおり当事業年度の期末配当をいたしたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金13円
配当総額46,561,307円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月23日といたしたいと存じます。

－ 40 －

第２号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役下島正氏が任期満了となります。つきまして
は、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和59年４月
平成13年６月
平成20年６月
平成26年５月

しも

じま

ただし

下 島
正
(昭和23年３月９日)

所有する当
社の株式数

下島正法律事務所開設 代表（現職）
ピー・シー・エー㈱社外監査役（現任）
当社社外監査役（現任）
エムエスエイジャパン㈱代表取締役（現任）-株（重要な兼職の状況）
下島正法律事務所代表（現任）
ピー・シー・エー㈱社外監査役（現任）
株式会社栄喜堂監査役（現任）
エムエスエイジャパン㈱代表取締役（現任）（注）１．上記の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者下島正氏は、社外監査役候補者として選任するものであります。
３．社外監査役候補者とする理由、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由について（1）社外監査役候補者とする理由について
下島正氏につきましては、長年の弁護士としての法務知識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
（2）社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由について
下島正氏は、弁護士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
４．下島正氏は、現在当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
５．当社は下島正氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
６．監査役候補者下島正氏は、ピー・シー・エー株式会社の社外監査役を兼務しており、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。
７．当社は、監査役候補者下島正氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

－ 41 －

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

かた

やま

まさ

や

片 山
雅 也
(昭和52年８月２日)

略 歴 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成17年４月 司法研修所入所
平成18年10月 弁護士登録
ＡＺＸ総合法律事務所入所
平成20年10月 松岡・浅田法律事務所入所
平成21年１月 弁護士法人アヴァンセリーガルグループ（現弁護士法人ALG＆Associates）入所
平成25年11月 株式会社アヴァンセ・インテリジェンス社外監査役就任（現任）
平成25年12月 株式会社アヴァンセ・ホールディング
ス取締役就任（現任）
平成26年１月 弁護士法人アヴァンセリーガルグループ（現弁護士法人ALG＆Associates）代表社員就任（現任）
平成26年３月 行政書士法人アヴァンセリーガルグルー
プ（現行政書士法人ALG＆Associates）社員就任（現任）
平成26年４月 株式会社アヴァンセ・トラシード代表
取締役就任（現任）平成26年10月 株式会社アヴァンセドットコム取締役
就任（現任）
平成27年３月 株式会社桧家ホールディングス社外取締役就任（現任）
平成27年８月 税理士法人アヴァンセリーガルグループ（現税理士法人ALG＆Associates）代表社員就任（現任）

所有する当
社の株式数

－株

（注）１．上記の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．片山雅也氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．片山雅也氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、弁護士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したためであります。なお、同氏は、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

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４．本議案が承認され監査役に就任することとなった場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
５．片山雅也氏が代表を務める弁護士法人ALG＆Associatesと当社とは顧問契約関係があります。

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＜株主提案（第４号議案から第13号議案まで）＞
第４号議案から第13号議案までは、株主（３名）からのご提案によるものであります。以下、各議案の件名、提案内容および提案理由は、議案の番号を変更したことを除き、提案株主から提出された株主提案書の原文のまま、提案された順に記載しております。
第４号議案 自己株式取得の件
１. 提案の内容
本株主総会終結の時から１年以内に当社普通株式を、株式総数333,000株、取得価額の総額２億円（ただし、分配可能額の範囲内）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
２. 提案の理由
当社は、不必要に過大な現金を保有しており、それが株主資本利益率（ROE）の低下に繋がり、株価が著しく低迷しています。企業価値を向上させるため、当社の手持ち現金を自己株式取得のために使用し、株主に還元すべきである。
＜第４号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
まず、当社においては、ＲＯＥを唯一の経営指標とは考えておらず、売上高経常利益率など複数の指標の中から当社に適切な指標を考慮し、経営を進
めております。
当社は、従前より、中長期の持続的な利益成長につながる事業投資を最優先し、株主様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本方針としてまいりました。
ＲＯＥの指標においては、投下資本による利潤をどれだけ効率的に得たか否かという観点から重要視されています。しかしながら、自己株式の取得によるＲＯＥの実現は、当社の資本を投資した事業活動の結果として、資本に対応する利益率を上昇させるものではなく、あくまで計算上の結果にすぎません。
このように取得価額の総額が大きく、事業から得られるキャッシュ・フロ
ーへの影響が重大となりえる極端に高い水準の株主還元の提案は、財務の安定性や柔軟性を阻害する短期的な視点に立脚したものであり、将来の利益成
長のための事業投資を制約し、事業の競争力を低下させ、中長期的な企業価値の低下を招くものと考えます。
当社取締役会は、今後の自己株式の取得については、経営環境に応じて適時適切に実施してまいりたいと考えております。

－ 44 －

第５号議案 剰余金処分の件
１. 提案の内容
第50期事業年度（平成27年4月1日から平成28年3月31日）に係る期末配当については、以下のとおりとする。
（1）配当財産の種類 金銭（2）配当財産の割当に関する事項及び総額
当社普通株式1株につき金30円（配当総額107,449,170円）（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年6月30日
２. 提案の理由
当社は長年にわたって過剰な内部留保を抱えた結果、株主資本利益率（ROE）が低水準にとどまっており、かつ、将来において内部留保を有効活用する計画も存在しない。したがって、過剰に蓄積された当社の内部留保を配当することにより、株主に対して利益を還元すべきである。
＜第５号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としております。流動的な経営環境の中で、強固な財務基盤の構築、将来にわたっての企業体質強化および将来的な成長戦略のためにも、内部留保の確保は必要であって、こうした財務基盤の構築を通じて、当社競争力の強化を図ることができるものと考えております。
Ｍ＆Ａやグローバル化などへの投資を行なっておりますし、継続してまいります。
当社といたしましては、株主の皆様に対する安定的かつ継続的な配当と当社の競争力の強化の実現のため内部留保を確保しておくことが、中長期的に当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様の利益に資するものと考えております。

－ 45 －

第６号議案 自己株式消却の件
１. 提案の内容
保有する自己株式のうち、35万株を消却する。
２. 提案の理由
当社は、全く利用する予定のない発行済株式数の約9％の自己株式を保有している。仮に自己株式が公募割当、または第三者割当により処分された場合、既存の株主の利益は大きく損なわれる。当社は過大な現預金、現金等価物を保有しており、仮に設備投資が必要になっても、株式市場から資金を調達する必要性は極めて乏しいこと、また、自己株式を消却しても財務上の悪影響は皆無であるため、株主の利益のために自己株式を消却すべきである。
＜第６号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、保有する自己株式の全てを消却せずに、新株発行に代わる資本政策のひとつとして自己株式を機動的に活用できる状態を保持し、経営の柔軟性を確保することが重要であると考えております。
従いまして、現時点において、保有する自己株式の全てを消却し、資本政策を自ら制約する考えはございません。
また、自己株式の処分については、会社法上、新たに株式の発行する手続と同様の手続が必要とされており、自己株式の保有を継続することをもって、既存の株主の利益が損なわれるおそれはございません。
なお、会計基準に従い、連結配当性向やＥＰＳなどの株主還元に係る計算においては、自己株式を除外しているため自己株式の消却の有無が株主還元の計数に影響を与えることはありません。
なお、取締役会設置会社である当社においては、株主総会で決議することができる事項は、会社法の定めまたは定款に定めた事項に限られている（会社法第295条第２項）ところ、自己株式の消却は、会社法第178条第２項の定めにより、取締役会決議で行わなければならない事項とされているため、株
主総会決議において決議することができる事項ではございません。
本議案については、株主提案に基づいた株主の意思を確認するための勧告的議案として上程されるものであり、仮に、当該議案が可決された場合であっても、何らかの法的拘束力が生じるものではございません。

－ 46 －

第７号議案 定款一部変更の件（役員報酬の個別開示）
１. 提案の内容「毎年、事業報告及び有価証券報告書において、執行役と取締役の報酬については、個別に報酬額、内容について開示し、かつ個別に全ての報酬を日本円ベースで金銭評価し開示することを義務付ける。」という条項を、定款に規定する。
２. 提案の理由
個々の役員報酬額や内容等の開示は、株主利益最大化の観点から妥当な報酬が支払われたかどうかを株主がチェックするために極めて重要である。日本以外の先進国の資本市場では、報酬の個別開示は当然のことで、それによ
り何か投資家に特に不都合が生じたことはなく、それら資本市場の株価指数
は我が国の日経平均株価等より大幅に上回るリターンを過去20年で創出している。日本では、一般に役員報酬が高額なことではなく、中長期的な株主価値と無関係な報酬体系が真の問題であり、報酬が個別開示されれば、費用効果の測定をより行いやすくなる。本議案はHOYA株式会社の11年定時総会で48.47％の賛成を得るなどしており、当社がいち早く報酬個別開示を行えば良い意味で注目されるはずである。
＜第７号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
取締役に支給した報酬等の額につきましては、法令に則り事業報告において、取締役、監査役、社外役員に区分した報酬等の総額および員数を記載しており、これは法令に照らしても、わが国の実務慣行を勘案したうえでも、適法かつ妥当な取り扱いであります。
役員報酬の個別開示とその市場における評価は確定しておらず、役員報酬の個別開示が株主利益に与える影響については、慎重な検討が必要と考えております。
また、当社の取締役会につきましては、コーポレート・ガバナンスの充実
を経営上の重要な課題のひとつと位置づけ、独立性の高い社外取締役を選任するなど必要な施策を実施しており、経営の透明性は十分に確保されていると考えております。
従いまして、このような規定を定款に設ける必要はないと考えます。

－ 47 －

第８号議案 独立取締役１名選任の件
１. 提案の内容
江間賢二氏を、当社の独立社外取締役に選任する。
２. 提案の理由
当社の事業は、一定の優位性を持っているが、１株当たり純資産を大幅に下回る株価が恒常化しており、場合によっては不当なMBOなどが行われる懸念がある。この場合、公開買い付け価格などを決定する場合に、経営陣と少数株主の間で、利益相反関係が存在することは否定しがたい。この点で、当社には、独立社外取締役が存在するものの、少数株主の立場で十分な知識があることが確認できないという懸念材料としてあるため、より能力のある独立
取締役を早期に補充・選任することが求められる。また株主提案による候補
は、「伊藤レポート」において、「取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである」とされている実務に、従前より他の上場企業で、国際的投資家に対して、熱心に取り組んできた人物であり、独立取締役としての十分な資質と能力を備えていると考えられる。
取締役候補 江間賢二（昭和22年11月８日生まれ）
経歴 昭和45年３月 保谷硝子入社、平成５年６月 HOYA株式会社取締役
企画管理・経理・購買担当、平成９年６月同社常務取締役戦略企画・財務担
当、平成12年６月同社専務取締役コーポレートファイナンス担当、平成13年
６月同社専務取締役CFO、平成15年６月同社取締役、執行役最高財務責任者、
平成15年７月HOYA HOLDINGS N.V. 社長、平成19年１月HOYA株式会社オランダ
支店Executive Officer Chief Financial就任。平成25年6月に全役職から退任。なお、江間氏の取締役在任中に、HOYA株式会社の株価は約５倍近い伸びを示している。
＜第８号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社の取締役の員数は過去には８名体制の時期がありましたが、現在は５名体制で合理的な範囲であると考えます。また、前回の株主総会決議により社外取締役１名が就任し、１年経過するところであります。社外役員として適宜、意見やアドバイス、他の取締役の監督とその職務を十分果たしていた
だいております。その任期もあと１年あるため、今回の株主総会において新たに１名の社外取締役を増員する必要はないと考えます。
尚、当社取締役会としては、ＭＢＯの実施は予定しておらず、仮に実施するとすれば、経済産業省が発表している「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（ＭＢＯ）に関する指針」（平成19年９月４日公表）を踏まえ、既に選任している社外役員による意見の尊重は勿論、その他株主にとって透明性のある手続を用意する予定であります。

－ 48 －

第９号議案 定款一部変更の件（「伊藤レポート」株主資本利益率８％目標への対応に関する情報開示）
１. 提案の内容「経済産業省「伊藤レポート」で定められた株主資本利益率（ROE）目標への対応について、当社の方針を開示しなくてはならない。」という条項を定款に規定する。
２. 提案の理由
第二次安倍政権成立以降、経済産業省による｢持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～｣プロジェクト（座長：伊藤邦雄 一橋大学大学院商学研究科教授）による「伊藤レポート」のなかで、国際的な投資家が日本企業に対して求めている株主資本利益率（ROE）として、８％を最低限の目標として提示したことは、近年の日本の資本市場において、画期的な出来事であり、上場企業の目指す資本コストの概念が明確化、規範化されたことの意味は大きい。当社のROEは、依然として十分な水準に達していないが、適切な戦略の立案と、経営陣の努力によって、早期（２年程度）に８％以上を達成するべきであり、そのために、会社としてどのような経営戦略をとるべきか、資本政策をとるべきかについて、当社においても、より建設的な情報開示と、株主との適切な対話が行われることが望ましい。
＜第９号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
「株主資本利益率（ＲＯＥ）目標への対応について、当社の方針を開示しなくてはならない」ことを定款の規定として定めることは、当社がＲＯＥの指標に拘束された経営方針を取らざるを得なくなることにつながりかねず、
定款に定めることが適切な規定とは考えられません。
これまで、ＲＯＥのみを目標とするものではなく、売上高経常利益率などを目標とした経営方針を採用してまいりましたが、この方針は株主からの賛同も得られてきたものと認識しております。
株主との対話、情報開示については、コーポレートガバナンス・コードの公表にともない、当社においても課題となるものであると認識しております。
しかしながら当社におけるＲＯＥの位置づけについては、柔軟に検討するた
めにも定款に規定することは反対いたします。

－ 49 －

第10号議案 定款一部変更の件（取締役報酬と株式価値との連動性についての特別調査委員会の設置）
１. 提案の内容「取締役報酬と当社の株式価値との連動性についての特別調査委員会を設置する。」という条項を、定款に規定する。
２. 提案の理由
第二次安倍政権以降、日本の資本市場を活性化するために、「コーポレー
トガバナンス・コード」などの施策がなされたが、一つ自覚がされていないのは、日本の経営者報酬のあり方である。特に海外の機関投資家からは、日本の経営者報酬の問題点として、業績や株価動向との連動性が低いこと、経営陣の自社株保有比率が低いことが指摘されており、年収の３倍程度の株式保有や、株式報酬などが推奨され、議論されているところである。当社においても、依然として経営者の自社株保有が足りないことを提案者らも指摘しているが、改善の度合いは不十分であるので、特別委員会の設置を求める。
本来、株主は経営者とは、プリンシパルとエージェントの関係にあるが、一般に代理人と依頼者の利益相反は、代理人が株主たる利害となるべく一致した報酬体系になることによって、軽減させることができるとされ、提案者も経営者が自社株を年収の３倍程度保有することを推奨したい。
＜第10号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社の取締役の報酬につきましては、連結業績、単体業績、その他様々な状況を考慮して決定しております。
当社といたしましては、企業価値を高めるためのコーポレートガバナン
ス・コードで対応が必要となる項目について、今後検討していくところでありますので、現時点ではこのような規定を定款に設ける必要はないと考えております。

－ 50 －

第11号議案 定款一部変更の件（１株当たり純資産を下回る株価が６ヶ月以上継続した場合の情報開示）
１. 提案の内容「１株当たり純資産を下回る株価が６ヶ月以上継続する場合には、かかる
現状が異常事態であるということと、その抜本的解決のための解決策について、株主に開示しなければならない。」という条項を、定款に規定する。
２. 提案の理由
当社はそもそも、１株当たり純資産を大幅に下回る株価が恒常化しているが、これは解散価値よりも株価が低いということであり、そもそも恥ずかしいことだと考えるべきである。これが米国であれば、即刻、敵対的買収の対象になるであろう。もっとも配当性向は株価に対して他社と比べて低いわけではないが、いまだに１株当たり純資産を大幅に下回る５００円代と株価が低迷しているのは、当社の資本政策や経営政策が、いまだに資本市場から評価されていない結果である。このような現状には、抜本的な解決案を株主と話し合う必要が本来はあるというべきであり、少なくとも、当株主総会から６ヶ月以内に株価が１株当たり純資産を上回る水準に達しない場合には、株主に対する説明義務を、経営陣や取締役会に負わすべきである。
＜第11号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
市場における株価の決定については、様々な要因により影響を受けうるものであり、１株当たりの純資産を下回っていることが唯一絶対の指標とまで評価できるものではございません。
定款に抜本的な解決策を提示する旨定めることは、当社が「１株当たり純資産」を指標とした経営方針をとることに拘束されることにつながります。
唯一絶対ではない指標に当社の経営方針を拘束されることは避けるべきであると考えます。

－ 51 －

第12号議案 定款一部変更の件（株主との対話に関する規定）
１. 提案の内容「当社は、株主との対話に関する規定を設け、株主に開示しなくてはならない。」という条項を、定款に規定する。
２. 提案の理由
第二次安倍政権になり、「コーポレートガバナンス・コード」や「スチュワートシップ・コード」が制定され、上場企業の経営者や取締役は、株主と中長期的な株式価値の増加を目指した建設的な話し合いを行なう社会的責務について、明文化され、国際的な投資家からも注目されるようになった。ところが当社も含め、株主と経営陣または取締役が面談し、中長期的な株式価値向上策について議論する機会は、事実上決算説明会の数時間と定時株主総会に限られており、このような現状は、日本の資本市場を国際的な投資家からも魅力的なものにするという国策にも反する。かかる現状は、資本効率が８％には及ばず悪いこと、１株純資産を下回る株価が恒常化している当社の現状と照らし合わせて、問題とみなさざるを得ず、当社の中長期的な株式価値の最大化を実現するため、株主と経営陣または取締役との対話の規定を設け、株主に開示するべきである。
＜第12号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
株主との対話が今後の中長期的な企業価値の向上に資すると考えられていることは認識しており、当社においてもIR活動などの充実は課題として検討を継続しております。
しかしながら、コーポレートガバナンス・コードは規範性および拘束力を有するものとは考えられておらず、会社を拘束し義務付けることになる定款の規定として定めることにより対応することが適切な内容とは考えられません。

－ 52 －

第13号議案 定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）
１. 提案の内容「取締役会の議長と最高経営責任者が、兼任することを原則として禁止し、取締役会議長は社外取締役がならなくてはならない。兼任を認める特別の場
合の例外については、株主総会招集通知または参考書類において、かかる兼任が株主にとって最大利益であることを説明する株主への開示を書面で必要とし、代わりに指導的社外取締役を指名しなくてはならない。指導的社外取締役の役割については、取締役会で定めて株主に開示する。」という条項を、定款に規定する。
２. 提案の理由
最高経営責任者は社内資源や人事等の権力を持ち、最も監視対象として位置付けされるべきため、企業統治の強化のため国際的に採用されるべき方向
性と反する最高経営責任者と取締役会議長の兼任は、なるべく避けるべきである。現状代表執行役が人事権等を持つコーポレート企画室幹部社員らが取締役会や各委員会の判断情報の選択に実質的に強い影響力を持ちうる構造になっていると疑われ、執行役から独立した取締役会議長らがかかる仕事をするべきで、他の社外取締役よりも当社監督に長時間を費やすことが要請される。本議案の趣旨は北米の企業統治研究者や実務家の標準的な見解（大野忠士『ＣＦＡ受験ハンドブック［レベルⅡ］』（金融財政事情研究会2004年177頁）「株主の視点による取締役会コーポレート・ガバナンス・チェックポイ
ント」には、取締役会会長の独立性は2番目のチェック項目）、また指導的社
外取締役はよく知られた概念である。
＜第13号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
まず、提案理由のうち、「現状代表執行役が人事権等を持つコーポレート
企画室幹部社員らが取締役会や各委員会の判断情報の選択に実質的に強い影響力を持ちうる構造になっていると疑われ」る旨記載されていますが、当社
においてこのような代表執行役という役職やコーポレート企画室などは存在せず、事実認識に齟齬がございます。
当社の定款においては、社長が議長となる旨定められておりますが、取締役会における議論は、社外取締役及び監査役からの意見も含めて十分活発に行われており、十分に活性化しているものと認識しております。
以上－ 53 －

メ

モ

メ

モ

株主総会会場ご案内図

ハイアット リージェンシー 東京
東京都新宿区西新宿２丁目７番２号
地下１階『天平』の間■徒歩での経路・新宿駅(西口)より徒歩約９分
・地下鉄大江戸線都庁前駅A7出口C4連絡通路経由徒歩１分
・地下鉄丸ノ内線西新宿駅より徒歩約４分■新宿駅⇔ホテルの無料送迎バス
・新宿駅西口小田急ハルク前35番乗り場よりホテルまで20分間隔で往復運行