第78回

定時株主総会
招集ご通知
日時

場所

2022年6月24日（金曜日）
午前10時神奈川県綾瀬市上土棚中四丁目４番34号

当社 本社大会議室

目次
第78回定時株主総会招集ご通知 ………………………………

1

議決権行使のご案内 ……………………………………………………

3

株主総会参考書類 ………………………………………………………

5〔添付書類〕
事業報告 ………………………………………………………………… 31

決議事項

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

第４号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件

連結計算書類 ………………………………………………………… 51
計算書類 ………………………………………………………………… 54
監査報告書 ……………………………………………………………… 57
株主総会会場ご案内図 ………………………………………… 裏表紙

お願い
新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、議決権のご行使は書面（郵送）またはインターネットで行うことを積極的にご検討いただきますようお願い申し上げます。また、株主総会当日のお土産のご用

証券コード：6393

意はございません。何卒ご理解下さいますようお願い申し上げます。

株

主各（証券コード 6393）
2022年６月８日位

神奈川県綾瀬市上土棚中四丁目４番34号
取締役社長

第78回定時株主総会招集ご通知

永

久

秀 治

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第78回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本年の株主総会は、新型コロナウイルスの感染防止策を実施した上で開催いたしますが、株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、書面（郵送）またはインターネットで事前に議決権行使いただくことを積極的にご検討いただきますようお願い申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、３頁から４頁のご案内をご参
照の上、2022年６月23日（木曜日）午後５時10分までに議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
敬 具
１. 日
２. 場

記

時 2022年６月24日（金曜日）午前10時
所 神奈川県綾瀬市上土棚中四丁目４番34号
当社 本社大会議室
３. 会議の目的事項
報 告 事 項 1. 第78期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第78期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎ 本招集ご通知に添付すべき書類のうち、「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項につきましては、法令および当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（URL
https://www.yuken.co.jp/）に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本添付書類記載のもののほか、この「連結注記表」および「個別注記表」
として表示すべき事項も含まれております。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（URL https://www.yuken.co.jp/）に掲載させていただきます。
1

当社ウェブサイト

事業報告

なお、今後の感染拡大の状況等により、上記の対応を変更することがございます。株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社ウェブサイトにてお知らせいたします。

株主総会参考書類

新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、本株主総会におきましては以下の対応をとらせていただきますので、何卒ご理解、ご協力の程お願い申し上げます。
〇株主様におかれましては、書面（郵送）およびインターネットによる議決権の事前行使を積極的にご検討いただきますようお願い申し上げます。
〇株主総会にご来場の株主様におかれましては、マスクの着用やアルコール消毒液の使用など
感染予防にご協力をお願い申し上げます。
〇株主総会に出席する当社役員および運営メンバーならびに受付等運営スタッフもマスクを着用して対応させていただく予定です。
〇体調不良などが見受けられる株主様には、当社スタッフよりお声がけさせていただき、入場をお控えいただくことがございます。
〇その他、株主総会会場において、感染拡大防止のため必要と思われる措置を講じる場合がございます。
〇出席株主様へのお土産のご用意はございません。

招集ご通知

新型コロナウイルス感染症対策について

https://www.yuken.co.jp/
計算書類等
監査報告書

2

議決権行使のご案内
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。株主総会参考書類をご検討のうえ、いずれかの方法で議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

株主総会への出席による議決権行使

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、議事資料として第78 回定時株主総会招集ご通知（本書）をご持参ください。
株主総会開催日時 2022年６月24日（金曜日）午前10時

書面による議決権行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
行使期限までに到着するようご返送ください。なお、各議案につきまして賛否を表示せずに提出された場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
行使期

限 2022年６月23日（木曜日）午後５時10分

インターネットによる議決権行使

インターネットによる議決権行使の場合は、次頁をご確認いた
だき、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力くださ
い。
行

3

使

期

限 2022年６月23日（木曜日）午後５時10分

招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る「スマート行使」による方法

議決権行使コード（ID）及びパスワードのご入力は不要です。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

株主総会参考書類

議決権行使が簡単に！ 「スマート行使」対応

議決権行使コード（ID）・
パスワード入力による方法

1.当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（上記URL）にアクセス
クリック

議決権行使書イメージ（表）議決権行使書2.ログインする同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード（ID）

事業報告

及びパスワードをご入力ください。
パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。
同封の議決権行使書用紙右片に記載のQRコードを
スマートフォン等で読み取り、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスしていただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

お問い合わせ先ご利用時の注意事項について⃝ 書面とインターネットにより議決権を重複して行使された場合は、インターネット
によるものを有効とします。インターネットで複数回行使された場合は、最後に行
われたものを有効とします。
⃝ 議 決権行使コード（ID）及びパスワード（株主様が変更されたものを含みます。）
は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
⃝ 議決権行使コード（ID）及びパスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを当社よりお尋ねすることはございません。
⃝ パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行㈱ 証券代行部（下記）までお問い合わせください。

「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関する専用お問い合わせ先

0120-768-524

計算書類等「スマート行使」で一度議決権を行使した後に行使内容を変更される場合は、右記の議決権行使
コード（ID）
・パスワード入力による方法にて変更ください。

以降、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

（9：00～21：00）※「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。

監査報告書

4

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社の配当方針につきましては、安定的な配当の継続と当期の業績等を勘案し、適正な成果の配分を行うことを基本としております。また、連結業績との連動性と安定配当のバ
ランスを勘案しつつ、配当性向は30％を基準としております。
このような方針のもと、第78期につきましては、2015年11月４日開示の「連結子会社の固定資産の譲渡に関するお知らせ」で開示いたしました当社連結子会社ユケン・イン
ディア LTD.での土地譲渡益について、当連結会計年度に譲渡の一部が完了し、特別利益に土地譲渡益約5億円を計上することに対応する特別配当10円を加え、1株当り90円といたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当に関する事項およびその種類
当社普通株式１株につき 90円（普通配当80円、特別配当10円）
総額 369,204,120円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月27日

5第２号議案 定款一部変更の件
１.提案の理由「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（1）変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（2）変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
（3）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）
は不要となるため、これを削除するものであります。
（4）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

変
第３章

更

（下線は変更部分を示します）

前

変

株主総会

第３章

更

後

株主総会

株主総会参考書類

第14条 （株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類および連結計
算書類に記載または表示をすべき事項に係る

（削

招集ご通知

２.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

除）情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することに

事業報告より、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第14条 （電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
設）

2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法

計算書類等

（新

務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこと
ができる。

監査報告書

6

変

更

前

変

更

後

（附則）
1.変更前定款第14条（株主総会参考書類等のイ
ンターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第14条（電子提供措置等）の新
設は、2022年９月１日から効力を生ずるも
のとする。
（新

設）

2.前 項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第14条（株主総会参考書
類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
3.本 附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

7

木

ぐれ

暮

しん

信

きち

吉

1974年２月11日生

略歴
2004年10月 弁護士登録（第一東京弁
護士会）
長野法律事務所（現在）所有する当社株式の数
0株

（注）1.
2.
3.
4.

6.

監査報告書

8

計算書類等

5.

木暮信吉氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は木暮信吉氏が所属している長野法律事務所との間に顧問契約を締結しておりますが、同契約に伴う取引金額は僅少であります。
木暮信吉氏は、社外監査役候補者であります。同氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な識見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、補欠の社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
木暮信吉氏は、当社が定める独立性を客観的に判断する「当社独立社外役員の独立性基準」により、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく十分な独立性を有しており、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同氏が社外監査役に就任した場合は、同取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。
木暮信吉氏が社外監査役に就任した場合は、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項に定める損
害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定でおります。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額といたします。
木暮信吉氏が社外監査役に就任した場合、当社が締結している役員等賠償責任保険（以下「Ｄ＆Ｏ保険」という）の被保険者となります。当社が締結しているＤ＆Ｏ保険契約の内容は以下のとおりです。
対象地域は全世界、保険期間は2022年６月１日から2023年６月１日です。
補償対象としている保険事故の概要は以下のとおりです。
・会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訴費用）
を補償対象としています。
・このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としていま
す。

事業報告

重要な兼職の状況
長野法律事務所 弁護士

株主総会参考書類

こ

招集ご通知

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意のうえ取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。



また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するＤ＆Ｏ保険では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。
・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求
・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行った行為
・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求・役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求
・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求
以上【ご参考】当社独立社外役員の独立性基準
１．社外取締役及び社外監査役について、当該候補者が現在又は過去10年において、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。
１）当社グループの主要な取引先の業務執行者
２）当社グループのメインバンクの業務執行者
３）当社グループから一定額以上の金銭等を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
４）当社又は当社子会社の業務執行者
５）当社子会社の業務執行者でない取締役
６）当社の主要な株主の業務執行者
７）就任の前10年以内のいずれかのときにおいて、当社又は当社子会社の取締役又は監査役であったことがある者
２．最初に就任してから10年を超えて社外役員に就任しない。但し、その任期中にその期間に達する場合は、次期に任用しない。
３．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
（※１）「主要な取引先」：直近の事業年度を含む３事業年度各年度の年間連結総取引高の２％以上を基準として判定（※２）「一定額以上の金銭等」：過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益（※３）「主要な株主」：出資比率10%以上の大株主

9当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件

当社は、当初2007年３月８日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行

招集ご通知

第４号議案

為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2019年６月27日開催の当社第75回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラ回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。

その結果、2022年５月12日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第株主総会参考書類

ン」といいます。）しておりますが、その有効期間は、2022年６月開催予定の当社第78３号に定める当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、会における株主の皆様のご承認を条件に、一部語句の修正や文言の整理等を行った上で、現プランを継続（以下、新たに継続する対応策を「本プラン」といいます。）することを

事業報告

当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総決定いたしました。

つきましては、本プランの継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランへの継続につきましては、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提

Ⅰ

本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

１．本プランの目的

計算書類等として、監査役全員から賛同を得ております。

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入された、現プランを継続するものです。

の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありませ

10

監査報告書

当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社ん。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付の内容等について評価・検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主
共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。

本プランの概要につきましては、参考資料をご参照ください。

２．本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

注１：特定株主グループとは、（ｉ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者および当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま11

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告す。以下同じとします。）又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、（ｉ）特定株主グループが、注１の（ｉ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同
じとします。）も加算するものとします。）又は、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の２第１項又は同法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

３．独立委員会の設置

大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付

同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会規程（独立委員会規程の概要につきましては、別紙１

計算書類等

ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共をご参照ください。）を定めるとともに、独立委員会を設置しております。独立委員

会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社および当社の取締役との間に特別の利害関係を有してい
継続後の独立委員会の委員は、社外取締役として鈴木 正明氏、田岡 良夫氏、社外監査役として小田島 晴夫氏の３名が就任する予定です（略歴につきましては、別紙２

12

監査報告書

ない社外取締役、社外監査役又は社外有識者（注４）の中から選任します。本プラン

をご参照下さい）。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社

取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

注４：社外有識者とは、過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経
験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表

明書をご提出いただきます。当社が大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について適時・適切に公表します。
①

大規模買付者の名称、住所③

代表者の氏名

②
④
⑤
⑥
13

設立準拠法
国内連絡先

提案する大規模買付行為の概要

本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約当社は、上記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から10営業日以内に、大規模

招集ご通知（2）大規模買付者からの情報の提供

買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいまい、本必要情報を当社取締役会に書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとしま
す。
①

③

⑤

⑥

又は沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）

大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）

大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方

法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社および当社グループ事）、当社および当社
業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策および配当政策等

計算書類等

④

ァンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴
事業報告②

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（フ

株主総会参考書類す。）のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、当該リストに従大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容て、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規
14

監査報告書

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じ

模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる

場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場

合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。

また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、後記（3）の取締役会による評価・検討を開始する
場合があります。

当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
（3）当社取締役会による評価・検討期間等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社

取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案
立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりま
とめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示
15

招集ご通知することもあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為

株主総会参考書類

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、その結果として会社に回復し難い

損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当を講じることがあります。
①

高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場
合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の③④

買収を行っている場合

当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を当該買収者やその

計算書類等

②

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて事業報告

社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に当社取グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合

当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業に当面関係していて一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合

16

監査報告書

ない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもっ⑤

大 規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収
条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場
合（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記（1）で述べた対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定す
ることはしないものとします。

（3）取締役会の決議、および株主総会の開催

当社取締役会は、上記（1）又は（2）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

当社取締役会が対抗措置として、新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙

３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割

合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して、当社が当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。但し、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動

17

対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検招集ご通知の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に
当社株主総会を開催することがあります。

取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要

情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに提供し、適時・適切にその旨を開示します。

株主総会参考書類

当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

事業報告

置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動（4）大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける

間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。

従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できる

ものとします。

計算書類等

場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期（5）対抗措置発動の停止等について

上記（3）において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じる

合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあり
18

監査報告書

ことを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場

ます。対抗措置として新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。

このような対抗措置発動の停止を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６．本プランが株主・投資家に与える影響（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響

本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、
大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記５.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主
および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響

当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５.に記載した対抗措置を講じることを決定した場合には、
法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について
19

対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済招集ご通知

適時・適切に開示します。

的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は、対価の払込みをすることな

当該新株予約権の取得の手続きを取ることを決定した場合は、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。

なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止

又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希

株主総会参考書類

く、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割当てられます。また、当社が、釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられること
により、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性が

事業報告

大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付あります。本プランの開示は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

対抗措置として、新株予約権の無償割当が行われる場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むこと

計算書類等（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続きなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるた
め、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではない
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当
20

監査報告書

こと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります｡

該決定について適時・適切に開示します。
７．本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止

本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限

は、本株主総会終結の時から2025年６月に開催される第81回定時株主総会終結の時までとします。

本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主

共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。

なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法

令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
Ⅱ本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて（1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、
必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所
が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード（2021年６月
21おります。

招集ご通知

11日改訂）」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなって（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とする
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって現プランを継続したものです。

株主総会参考書類

本プランは、上記Ⅰ（3）合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅰ「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて
５．

大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
買収である場合や株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗事業報告記載したとおり、大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅰ「大規模買付行為が実施され５．

た場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するも計算書類等（4）独立性の高い社外者の判断の重視のとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、株主の皆
22

監査報告書

（5）株主意思を重視するものであること

様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
（6）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅰ

７．「本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要するような決

議要件の加重は行っておりません。

23

以

上

招集ご通知独立委員会規程の概要（別紙１）

・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

24

監査報告書

・独立委員会は、以下に記載される事項を行うものとする。
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの決定② 大規模買付者が取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 本必要情報の提供完了の決定④ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討⑤ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの
決定

計算書類等

・独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下に記載する事項について決定し、その決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付者に対抗するための新株予約得権の発行等、会社法その他の法律および定款が認める対抗措置の発動又は不発動② 大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約得権の無償取得、発行中止その他対抗措置の停止等③ その他、取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項

事業報告・独立委員会の委員の任期は、本プランの有効期限までとする。但し、社外取締役および社外監査役である委員の任期は、その社外役員としての任期が本プランの有効期限より以前に到来する場合（再任された場合を除く）は、社外役員の任期と同じとする。また、取締役会等において本プランの廃止をする旨の決議をした場合、委員の任期は本プランの廃止と同時に終了する。

株主総会参考書類

・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役又は社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者又はこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議により選任される。

⑥⑦⑧

 締役会評価期間の延長の決定
取本プランの修正又は変更の承認
その他、取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができる
ものとする。
・独立委員会の決議は、独立委員会の委員の過半数が出席し、出席した委員の過半数をもってこ
れを行う。
以 上

25

招集ご通知独立委員会の委員略歴（別紙２）

本プランへの継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。

計算書類等
監査報告書

26

事業報告

正明（すずき まさあき）
1951年７月28日生（略歴）
1990年 ９ 月 中央新光監査法人社員
1996年 ８ 月 中央監査法人代表社員
2006年 ６ 月 中央青山監査法人評議員、理事長代行
2007年 ８ 月 みすず監査法人清算人
2008年10月	新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）シニアパート
ナー
2011年 ７ 月	新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）コンプライア
ンス推進室室長
2012年 ７ 月 公認会計士・税理士鈴木正明事務所代表（現在）
2013年 ６ 月 株式会社コア非常勤監査役
2018年 ６ 月 株式会社マーベラス非常勤監査役（現在）2018年11月 JESCOホールディングス株式会社非常勤監査役（現在）2019年 ６ 月 当社取締役（現在）

株主総会参考書類鈴木田岡良夫（たおか よしお）
1954年８月21日生（略歴）
1979年 ４ 月 住友精密工業株式会社入社
2001年 ６ 月 同社航空宇宙機器技術部長
2003年 ６ 月 同社支配人
2005年10月 同社支配人兼航空宇宙第二営業部長
2008年 ６ 月 同社取締役
2010年 ６ 月 同社常務取締役
2012年 ６ 月 同社専務取締役
2016年 ６ 月 同社代表取締役副社長
2017年 ６ 月 同社代表取締役社長
2019年 ３ 月 同社取締役
2019年 ６ 月 同社取締役退任
2021年 ６ 月 当社取締役（現在）2021年12月 株式会社セラオン取締役会長（現在）小田島 晴夫（おだしま はれお）1958年９月28日生（略歴）
1981年 ４ 月 株式会社日本興業銀行 入行
2002年 ４ 月 インドネシアみずほコーポレート銀行 副社長
2003年 ４ 月 株式会社みずほ銀行 主計部税務チーム次長
2009年 ７ 月 株式会社みずほフィナンシャルグループ 人事部人材開発室室長
2010年10月 神島化学工業株式会社 総務部長
2011年 ７ 月 同社 取締役総務部長
2021年 ６ 月 当社監査役
2021年 ７ 月 当社常勤監査役（現在）
上記、独立委員会の各委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
上記、独立委員会の各委員は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
27

以

上

３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

28

監査報告書

６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。

計算書類等

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

事業報告

２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

株主総会参考書類

１．新株予約権無償割当の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

招集ご通知

新株予約権無償割当の概要（別紙３）

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上29

本プランの概要 大規模買付開始時のフロー

招集ご通知（参考資料）

大規模買付者
大規模買付ルールを遵守しない場合

株主総会参考書類

大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

事業報告

取締役会評価期間
最長60日又は最長90日
評価期間満了前の買付・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

計算書類等

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間最長60日
株主総会による株主判断
否決

可決

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
30

監査報告書

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

取締役会による発動の判断

（添付書類）事 業 報 告2021年４月１日から（2022年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が実施され、経済活動が制限される期間が生じたものの、ワクチン接種や、感染対策・感染対応の進展等により、持ち直しの動きが見られました。世
界経済におきましては、新型コロナウイルス感染や地政学的リスクの高まりにより予断を許さない状況ではあるものの、米国、中国等の経済活動の回復により、総じて景気は底堅く推移しました。
このような状況のもと、当連結会計年度の実績といたしましては、売上高は291億８千３百万円（前年同期比 26.3％増）、営業利益は16億８千４百万円（前年同期比173.2％増）、
経常利益は18億１千万円（前年同期比102.5 ％増）となり、特別利益に当社連結子会社であるユケン・インディア LTD.において土地譲渡益５億７千６百万円を含む固定資産売却益
５億７千８百万円を計上し、税金等調整前当期純利益は24億２百万円（前年同期比154.7％
増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13億２千４百万円（前年同期比103.4％増）となりました。
ユケン・インディア LTD.での土地譲渡益については、2015年11月4日開示の「連結子会社の固定資産の譲渡に関するお知らせ」の事項でありますが、新型コロナウイルス感染拡大の影響等により予定より遅れたものの、当連結会計年度に譲渡が完了した部分を特別利益に計上しており、未譲渡部分については、翌連結会計年度(2023年３月期)に全ての譲渡を完了予定であり、翌連結会計年度においても特別利益に固定資産売却益を計上する見込みとなっております。
単独業績につきましては、売上高は149億３千８百万円（前年同期比17.4％増）、営業利
益４億６千６百万円（前年同期は営業損失２億１千３百万円）、経常利益16億７千万円（前年同期比240.9％増）、当期純利益13億９千３百万円（前年同期比234.6％増）となりました。

31

事

圧

ス
境

テ
機
合

製
ム

械

別

品
製

品
事
計

事

事
業

売

業
業
他

上

高

百万円

前期比増減

19,9185,807
3,457
29,183

％

30.8
28.8
2.3
26.3

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資は、総額11億６千５百万円であります。事業部門別では、油圧製品部門10億６千２百万円、システム製品部門１千８百万円、環境機械事業部門他で８千３百万円となっております。

コミットメントラインの総額
借入実行残高差引額

4,000百万円
1,100百万円
2,900百万円

計算書類等（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

事業報告（3）資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達と安定的な財務基盤の確保を目的に取引銀行４行とシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

株主総会参考書類

油
シ
環

業

招集ご通知

事業別の売上高は以下のとおりです。

（5）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（6）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

32

監査報告書

（7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権の取得または処分の状況
該当事項はありません。

（8）財産および損益の状況の推移
第78期
第77期
（当連結会計年度）
2021年３月期
2022年３月期

第75期
2019年３月期

第76期
2020年３月期

高 (百万円)

30,005

26,155

23,11029,183

益 (百万円)

2,067

939

893

1,810

1,291

624

651

1,324

１株当たり当期純利益 （円）314.40152.28158.74322.94

総資産 (百万円)

37,00235,742

36,06540,527

純資産 (百万円)

18,423

18,207

18,902

21,592

区
売

分

上

経

常

利

親会社株主に帰属する(百万円)
当 期 純 利 益

（注）1.
2.
3.
4.
5.

33

 75期は、国内経済は緩やかな回復基調が継続した一方、世界経済は欧州、中国の経済成長が鈍化し、
第米中貿易摩擦の長期化リスク等により、先行きは不透明な状況が続きました。
第76期は、米中貿易摩擦の長期化に伴い製造業を中心に世界経済の減速基調が続いたことに加え、日本経済も中国向けを中心に外需が減少し、年明けから新型コロナウイルス感染拡大により、足元の経済は急激に悪化しました。
第77期は、国内経済は新型コロナウイルス感染拡大の影響で、個人消費や企業活動が停滞し、世界経済においても回復基調は見られるものの、新型コロナウイルス感染収束の目途は見えず、先行不透明な状況で推移しました。
第78期（当連結会計年度）の状況につきましては、「事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。
第78期（当連結会計年度）より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、当連結会計年度の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

招集ご通知（9）重要な親会社および子会社等の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

会

社

名

資本金

（連結子会社）
株 式 会 社 ユ ケ ン サ ー ビ ス

当 社 の
出資比率

主要な事業内容

千ニュー台湾ドル

当社のシステム製品の製造および修理・サービス

90,00072.47

当社の油圧製品の製造・販売

油 研 工 業（ 香 港 ） 有 限 公 司

5,000

千香港ドル

100.0

当社の油圧製品の販売

ユ ケ ン ・ ヨ ー ロ ッ パ LTD.

300

千ポンド

100.0

当社の油圧製品の販売

ユ ケ ン ・ イ ン デ ィ ア LTD.

120,000

千ルピー

40.0

当社の油圧製品の製造・販売

油 研 液 圧 工 業（ 張 家 港 ） 有 限 公 司

101,468

千人民元

100.0

当社の油圧製品の製造・販売

韓 国 油 研 工 業 株 式 会 社

5,010

百万ウォン

96.4

当社の油圧製品の販売

油 研（ 上 海 ） 商 貿 有 限 公 司

千人民元

8,184

100.0

当社の油圧製品の販売

Y U K E N

80,000

千バーツ

99.99

当社の油圧製品の販売

千人民元

100.0

当社の油圧製品の販売

42.13

当社の油圧製品の販売

台 湾 油 研 股 份 有 限 公 司

S E A

C O . , L T D .

油 研（ 仏 山 ） 商 貿 有 限 公 司（持分法適用関連会社）
株 式 会 社 北陸

油研

23,000千円

30,000％（注）ユケン・インディアLTD.は、当社の出資比率40.0％でありますが、実質的に支配しているため、子会社
としております。

計算書類等

100.0

事業報告

40,000千円

株主総会参考書類② 重要な子会社等の状況（10）主要な事業内容
当社グループは、油圧製品、システム製品、環境機械の製造ならびに販売を主な事業の内容としております。
監査報告書

34

（11）主要な営業所および工場① 当社の主要な営業所および工場
名称
本社・相模事業所
袋
田
工
場

②

所 在 地
神奈川県綾瀬市
茨城県久慈郡

東
大

名
京
阪

称
支
支

社
社

所 在 地
東京都港区
大阪府大阪市

主要な子会社の営業所および工場

会
社
名
株 式 会 社 ユ ケ ン サ ー ビ ス
台 湾 油 研 股 份 有 限 公 司
油 研 工 業（ 香 港 ） 有 限 公 司
ユ ケ ン ・ ヨ ー ロ ッ パ LTD.
ユ ケ ン ・ イ ン デ ィ ア LTD.
油 研 液 圧 工 業（ 張 家 港 ） 有 限 公 司
韓 国 油 研 工 業 株 式 会 社
油 研（ 上 海 ） 商 貿 有 限 公 司
Y U K E N S E A C O . , L T D .
油 研（ 仏 山 ） 商 貿 有 限 公 司

本
本
本
本
本
本
本
本
本
本

名

称

社
社
社
社
社
社
社
社
社
社

所
在
神奈川県綾瀬市
台湾省台中市HONGKONG Kowloon
ENGLAND Liverpool
INDIA Malur
中華人民共和国江蘇省
大韓民国ソウル市
中華人民共和国上海市
THAILAND Bangkok
中華人民共和国広東省地（12）従業員の状況

従業員数（前期末比増減)
1,204名（30名増)（13）主要な借入先の状況
株
株
株
株
第

35

式
式
式
式
一

会
会
会
生

借

会

社

社
社
命

入
み

三
三
社
保

井
菱
横
険

ず

先

ほ
銀
住
友
銀
U F J 銀
浜
銀
株
式
会

行
行
行
行
社

借入金残高
1,311百万円
809
804
723
95

株主総会参考書類
事業報告
計算書類等
監査報告書

36

招集ご通知

（14）対処すべき課題
当社グループは、2019年度～2021年度を対象とする３ヵ年の中期経営計画を策定し、グローバル展開の推進やグループの経営基盤強化、収益力の向上等に取り組んでまいりました。海外展開や株主還元、経営基盤の強化においてはグループ一丸となった取組みにより当初目標を達成したと考えておりますが、経営数値目標については、新型コロナウイルス感染拡大による成長市場の停滞や、中国市場の需要増に供給体制が追従できなかったことによる需要取りこぼし等を要因として、目標未達という結果となりました。
現状を取り巻く環境とこれまでの反省を踏まえ、当社は、「長期ビジョン～YUKENGROUP VISION2030～」を掲げ、油圧専業メーカとして品質と信頼で社会に貢献する真のグローバル企業に成長することを目指し、本ビジョンの実現に向けて2022年度を初年度とする中期経営計画を策定いたしました。長期ビジョンは１期３ヵ年を３期間（計９ヵ年）
として定め、中期経営計画は１期３ヵ年を２期間（計６ヵ年）として制定しております。具体的には以下のとおり取り組んでまいります。
・長期ビジョンの期間
第１期（2022年４月～2025年３月） 投資と再編による基盤強化
第２期（2025年４月～2028年３月） 拡大による利益向上
第３期（2028年４月～2031年３月） 新たな投資による事業領域拡大
・新中期経営計画の期間
第１期：2022年４月～2025年３月までの３ヵ年
第２期：2025年４月～2028年３月までの３ヵ年・新中期経営計画の方針「真のグローバル企業を目指すための、投資と再編によ第１期（2022/４～2025/３）
る基盤強化」① 工場・製品の最先端化に向けた積極投資② 量と品質を支えるサプライチェーンの強化③ 全てを支える人財の多様化推進と組織の再編④ ガバナンス向上に向けた本社機能の強化
第2期（2025/４～2028/３）「次なる飛躍に向けた拡大による利益向上」① 高収益市場でのシェア拡大② 再投資による最先端化製品拡大③ 環境型新製品群（省エネ、環境負荷低減など）の拡大
 上記のとおり、中期経営計画の第１期において「ありたき姿への基盤作り」を行い、第２期において「成長戦略を実践」していくことで、2028年３月期には「連結売上高350
億円、営業利益30億円、ROE８％以上」等を達成目標として掲げております。また、株
主還元においては「配当性向30％以上」としております。
 更に、今般当社グループの「サステナビリティ方針」を策定し、ESG経営を実践することで社会的問題の解決に取り組みながら、ステークホルダーからの高い信頼を継続して保ち続けることを目指しております。
 これらの中長期的な活動を着実に実行していくことで、「真のグローバル企業への進化」という新たな成長につなげていき、当社の企業価値と株主共同の利益の確保、向上を実現
してまいります。
株主の皆様におかれましては、なにとぞよろしくご支援賜りますようお願い申し上げます。

（15）コーポレート・ガバナンス
当社は、監査役会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンス体制（2022年３月31日現在）※

 022年４月14日に「サステナビリティ方針」を制定したことに伴い、同日付で従来の「リスク2
管理委員会」を「サステナビリティ推進委員会」として再編成し、課題の抽出と事業目標・経営戦略に連動した目標の制定および進捗管理を行っていくことといたしました。

② 取締役会および監査役
取締役会は、当社事業に精通した十分な数の社内取締役と、独立性の高い社外取締役を構成員としております。社外取締役は現在２名を選任しており、株主をはじめとしたス
テークホルダーの視点に立ち、当社の持続的成長と企業価値向上に資するかという観点から、適宜意見を述べております。
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、業務および会計について監査しております。重要な会議への出席や会社業務の調査など、多面的で有効な監査活動を実施し、認識した事項について取締役や執行部門に問題提起や提言を行っています。
37

取締役会の諮問機関およびリスク管理委員会
取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員として参加する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。また、当社グループのリスク対応の審議・決定機関としてリスク管理委員会を設置しております。2022年３月31日現在の各委員会の目的および委員は以下のとおりです。
的

株主総会参考書類

目

招集ご通知

③

委員長および委員

当社取締役の選任および解任に関する
株主総会の議案の内容について、当該議案の前に検討し取締役会に勧告する。
また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告する。

議
委

長：取締役社長
員：社外取締役２名

報酬諮問委員会

当社取締役の報酬等に関する方針および個人別の報酬等の内容について検討
し、取締役会に勧告する。

議委

長：取締役社長
員：社外取締役２名

リスク管理委員会

当社グループのリスクの抽出および対応策を検討し、グループ各社、各部門に対応を指示するとともに、進捗を管理する。

委員長：取締役社長
委 員：取 締役７名（社内５名、社外２名）、監査役３名（社内１名、社外２名）、内部監査室長、品質保証室長、総務部長

④

監査報告書

38

計算書類等

取締役会の活動について
当社取締役会は、重要な意思決定機能と監督機能を有しており、監督機能においては社
外取締役２名が、各々のバックグラウンドを活かして経営判断の妥当性についてチェック
しております。また、取締役の業務執行についても社外の視点からのアドバイスを行うことで、より多面的かつ重層的な検討を行うことが出来ております。
当事業年度は定例の審議、報告案件に加え、前事業年度から引き続いて当社の将来ビジョンに関するディスカッションを複数回に亘って行い、当社の強み・弱みと外部環境の分
析、当社が目指すべき将来像について、社外取締役や社外監査役の幅広い視点も踏まえて議論を重ねました。当該ディスカッションにおける議論の内容を反映し、2022年度からスタートする「長期ビジョン＆中期経営計画」および「サステナビリティ方針」を策定いたしました。

事業報告

指名諮問委員会

２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

9,600,000株（2）発行済株式の総数

4,102,268株（自己株式 408,408株を除く）（3）株主数

4,982名（前期末比246名増）（4）大株主（上位10名）
株

主名

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（信託口）
第
一
生
命
保
険
株
式
会
社
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
行
油
研
協
力
会
持
株
会
油
研
販
売
店
持
株
会
株
式
会
社
三
井
住
友
銀
行
株
式
会
社
三
菱 U F J 銀行
DEUTSCHE BANK AG FRANKFURT-DOMESTIC CUSTODY SERVICES
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行（信託口）
酒
井
重
工
業
株
式
会
社

当社への出資状況
持

株 数
388 千株
204
195
191
184
165
164
135
105
82

（注） 持株比率は、自己株式（408,408株）を控除して計算しております。

持株比率9.47 %
4.98
4.76
4.67
4.50
4.03
4.01
3.29
2.56
2.00

（5）その他株式に関する重要な事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項および定款第７条の定めにより、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、2022 年 ５ 月 13 日 の 東 京 証 券 取 引 所 自 己 株 式 立 会 外 買 付 取 引（ToSTNeT-3） に よ り、
29,500株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合は0.71％）の自己株式を総額
48,999,500円で取得いたしました。

39

（1）取締役および監査役の氏名等
氏

名

秀

治

萩

野

嘉

夫

平

山

直

安

木

鈴

木

宮

坂

鈴

木

志

常務取締役（国内事業本部長）
リスク管理委員

韓 国 油 研 工 業 株 式 会 社 代 表 理 事
YUKEN SEA CO.,LTD. CHAIRMAN

秀己

取締役（技術本部長）
リスク管理委員

清彦

取締役（生産本部長兼生産部長）
リスク管理委員

台 湾 油 研 股 份 有 限 公 司 董 事 長
油研液圧工業（張家港）有限公司董事長
ユ ケ ン ・ イ ン デ ィ ア LTD. CHAIRMAN

篤

取締役（グローバル事業本部長兼事業推進部長）
リスク管理委員

油 研 工 業（ 香 港 ） 有 限 公 司 董 事 長
ユ ケ ン ・ ヨ ー ロ ッ パLTD. CHAIRMAN
油 研（ 上 海 ） 商 貿 有 限 公 司 董 事 長
油 研（ 仏 山 ） 商 貿 有 限 公 司 董 事 長

明

社外取締役
指名諮問委員
報酬諮問委員
リスク管理委員

公認会計士・税理士鈴木正明事務所代表
株 式 会 社 マ ー ベ ラ ス 非 常 勤 監 査 役
JESCOホールディングス株式会社非常勤監査役

社外取締役
指名諮問委員
報酬諮問委員
リスク管理委員

株 式 会 社 セ ラ オ ン 取 締 役 会 長（ 非 常 勤 ）

正

岡

良

夫

市

川

傑

士

小 田 島 晴 夫
山

篤

史

常勤監査役
リスク管理委員
常勤監査役（社外）
リスク管理委員
社外監査役
リスク管理委員

相互住宅株式会社代表取締役社長

（注）1.

40

監査報告書

 締役鈴木正明氏、田岡良夫氏、監査役小田島晴夫氏および永山篤史氏につきましては、東京証券取取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2. 監査役小田島晴夫氏は、金融機関における長年の経験と他社取締役としての経験および見識を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
3. 2021年６月25日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、河渕健司氏は取締役を、山浦秀雄氏
は監査役を、それぞれ任期満了により退任いたしました。

計算書類等

常務取締役（管理本部長）
リスク管理委員（統括責任者）

田永

重要な兼職の状況

事業報告

久（2022年３月31日現在）

株主総会参考書類

永地位および担当
取締役社長（代表取締役）
指名諮問委員（議長）
報酬諮問委員（議長）
リスク管理委員（委員長）

招集ご通知

３．会社役員に関する事項

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
（3）取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を、
社外取締役および取締役社長を構成員とする報酬諮問委員会での検討および同委員会からの勧告を踏まえ、取締役会決議により定めております。当社の取締役の報酬等は、優秀な人財の確保、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職責に見合った報酬の体系、水準としており、その妥当性を常に検証することとしております。取締役の報酬等は固定性の強い月例報酬と、会社業績に連動した決算賞与により構成しており、役位に応じた報酬額の一部を役員持株会に拠出することにしております。なお、社外取締役の報酬等
は、業績連動型の要素が含まれない定額報酬として、予め定められた固定給を支給することとしております。個人別の報酬等の内容は、決定に先立ち、先の報酬諮問委員会が決定
方針に照らし審議し、取締役会に勧告しております。従って、取締役会としては同委員会からの勧告内容を尊重し、当該内容が基本方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2015年６月25日開催の第71回定時株主総会において年額
２億円以内（うち、社外取締役年額３千万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第62回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、役員報酬規定に基づき、取締役社長永久秀治が個人別の報酬額の具体的内容の決定の権限について委任を受けており、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内における、当該規定に基づく取締役各人別の月例報酬および決算賞与額を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の業績評価を行うのは取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は当該権限が取締役社長によって適切に行使できるよう、事前に報酬諮問委員会での検討、勧告を得て
おります。
41

招集ご通知④

取締役および監査役の報酬等の総額等
報酬等の総額（千円）

役員区分

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動報酬等

対象となる役員の人数（人）

126,296（16,080）

98,180（16,080）（

28,116
― ）

９
（３）

監査役
（うち社外監査役）

32,930（19,760）

26,400（15,840）

6,530（3,920）４（３）（注）業績連動報酬等として取締役及び監査役（社外取締役を除く）に対して決算賞与を支給しています。当社は、経常利益が当社の総合的な事業収益力、企業価値の成長率を評価する基準として適切であると考えられることから、経常利益を決算賞与に係る指標としております。決算賞与は、経常利益と当社グループの経営
状況、従業員の賞与水準を総合的に勘案して決定しております。

当事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会には14回全てに出席し、主に公認会計士、税理士として培ってきた豊富な経験・見地から、適宜発言を行っております。
就任後開催の取締役会には10回全てに出席し、経営者としての豊富な経験・見地から、適宜質問し、発言を行っております。

鈴木 正明

社外取締役

田岡 良夫

社外監査役

小田島 晴夫

就任後開催の取締役会には10回全てに、また監査役会には11回全てに出席し、疑問点等明らかにするために適宜質問し、豊富な経験・見地から意見を述べております。

社外監査役

永山 篤史

当事業年度に開催された取締役会には14回全てに、また監査役会には17回全てに出席し、独立した立場から適宜質問し、豊富な経験・見地から意見を述べております。

42

監査報告書

社外取締役

計算書類等

②

事業報告

（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
・社外取締役鈴木正明氏は、公認会計士・税理士鈴木正明事務所を運営しており、また株
式会社マーベラスおよびJESCOホールディングス株式会社の非常勤監査役ですが、当社と兼職先の間には重要な関係はありません。
・社外取締役田岡良夫氏は、株式会社セラオン取締役会長（非常勤）ですが、当社と兼職先との間には重要な関係はありません。
・社外監査役永山篤史氏は、相互住宅株式会社の代表取締役社長ですが、当社と兼職先の間には重要な関係はありません。

株主総会参考書類

取締役（うち社外取締役）

③ 社外取締役が期待される役割に関して行った職務の概要
・社外取締役鈴木正明氏は、公認会計士・税理士であり、他社監査役の経験も豊富に有していることから、高い専門性と識見を活かした実効性ある監督機能が期待されました。
当事業年度において同氏は、取締役会で積極的に質問・確認を行いながら疑問点を明らかにし、会計の専門家として的確な意見を発することで当社経営の透明性と健全性の向上に寄与いたしました。また、外部者としての視点をもって取締役会における議論に参加し、有益な助言を行うことでその期待される役割を十分に果たしました。
・社外取締役田岡良夫氏は、経営者としての豊富な経験と油圧業界における深い見識および経験を有しており、独立した立場からの実効性ある監督機能と助言が期待されました。
当事業年度において同氏は、自身の知識および経験に基づく重要な助言・指摘を行い、取締役会の議論を深め、活性化させることに大いに貢献いたしました。また不明点については適宜質問することにより明らかにするなど、経営の公正性の確保に寄与しており、その期待される役割を十分に果たしました。
４．会社の役員等賠償責任保険に関する事項
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下「Ｄ＆Ｏ保険」という）を保険会社との間で締結しております。その内容は以下のとおりです。
（1）被保険者の範囲
当社の会社法上の取締役および監査役、当社が採用する執行役員制度上の執行役員、ならびに当社子会社（ユケン・インディア LTD.を除く）の設立国の法律により、これらの者と同様の地位にある者です。
（2）役員等賠償責任保険の内容の概要
補償地域は全世界であり、補償対象としている保険事故の概要は以下のとおりです。
・会社の役員としての業務につき行なった行為または不作為に起因して、保険期間中に株主
または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としています。
・このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。
また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するＤ＆Ｏ保険では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。
・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求43

招集ご通知・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行なった行為
・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求・役員が行なったインサイダー取引に起因する損害賠償請求
・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求

株主総会参考書類

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
ロイヤル監査法人（2）当事業年度にかかる会計監査人としての報酬等の額および監査役会が同意をした理由
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
31,000千円
当社およびその子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他
31,000千円の財産上の利益の合計額（注）1.

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積算出根拠が適切であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行ってお
ります。

44

監査報告書

（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいず
れかの事由に該当した場合、または会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

計算書類等（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。

事業報告

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。

また、上記の場合の他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙した当社会計監査人の評価および選定基準に照らした監査役会評価により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は会計
監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
６．会社の体制および方針（1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制および運用状況① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業憲章である「経営の信条」の精神に基づき、取締役および従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動を取るための「行動規範」を定めるとともに、コンプライアンス体制に係わる規定を整備しております。その取り組みは取締役、監査役、内部監査室長、品質保証室長及び総務部長を委員としたリスク管理委員会で横断的に統括管理し、必要な教育等を行うこととしております。内部監査室はリスク管理委員会と連携してコンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会へ報告しております。さらに、法令上、疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としての通報・相談窓口を開設
しております。
（当該体制の運用状況）
・各部、各子会社において「行動規範」の読み合わせ、内容確認を行い、内部監査室は実施状況を確認し、コンプライアンスの遵守状況とともに取締役会に報告いたしました。
また、全管理職に対してコンプライアンスに関するｅラーニングを実施するなど、必要な教育を繰り返し行うことで順法精神の啓蒙を行っております。
・リスク管理統括責任者はリスク管理委員会において、内部通報の実施状況を報告いたしました。
②

取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制「経営文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係わる文書は、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。

（当該体制の運用状況）
・取締役会の議事録および資料は、セキュリティの確保された場所で適切に保管しております。
45

（当該体制の運用状況）
・各部門におけるリスクの対応状況については、経営企画室が四半期ごとに実施した部門
業務計画の進捗レビューの中で確認しました。また、リスク管理統括責任者である取締役１名も連携して実施状況を把握し、必要な指示を行いました。
・リスク管理委員会を２回（９月および２月）開催し、当社グループとして把握しているリスクへの全社的な対応状況を把握するとともに、次年度に対応すべきリスクを抽出し、対応方法や対応部門を定めました。
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役と従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく年度経営計画を策定しております。各本部を担当する取締役は、年度経営計画に基づき各本部が実施すべき具体的な実行計画を策定し、取締役会は各本部の実行計画の実施状況を把握するために実績をレビューしております。目標未達事項がある
場合は、担当の取締役にその改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正することとして
おります。

⑤

46

監査報告書

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ各社に共通のリスク管理体制に係わる「行動規範」を定め、グループの取締役および従業員の順法意識の醸成を図っております。
また、当社およびグループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備しております。

計算書類等（当該体制の運用状況）
・各本部の年度計画は、各部の業務計画に落とし込まれており、その進捗状況は四半期ごとに経営企画室により確認され、半期ごとに取締役会へ報告いたしました。
・社長および本部長を兼務している各取締役ならびに常勤監査役が出席する本部長会議を原則として１週間に１回開催し、業務遂行上の重要課題を審議するとともに、営業・生産等の報告を適時行い、経営判断の迅速化と問題共有に努めました。

事業報告

④

株主総会参考書類

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務、法務、環境、災害、品質、情報セキュリティ等事業活動に係わるリスクについて、それぞれの領域ごとの担当部門を定めるとともに、取締役、監査役、内部監査室長、
品質保証室長および総務部長で構成されたリスク管理委員会を開催し、事業活動に伴うリスクの抽出および評価を行い、重要と判断されたリスクについては部門横断的に全社で対応し、対応状況を定期的にチェックすることとしております。また、各部門においても部
門業務計画にリスク対応を反映させ、計画的に実施する体制を整えております。

招集ご通知

③

（当該体制の運用状況）
・グループ会社においては、当社取締役が各社において１名以上役員を兼務しており、更に当社経営企画室が定期的にグループ会社の経営状況や経営上重要な課題等を把握し、適宜支援、指導しました。
・常勤取締役、常勤監査役が出席するグループ会社の経営状況および経営課題を報告・審議する会議を12月決算会社、３月決算会社共に２回ずつ開催し、業務報告（海外グルー
プ会社については経営企画室が代理報告）および意見交換を行うことで、グループ全体
として課題の共有、解決を図りました。
⑥

制

監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体

監査役は内部監査室員に監査業務に必要な事項を調査させることができるものとしております。

（当該体制の運用状況）
・該当事項はありません。
⑦

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室員は、その命令に関して取締役、
内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。

（当該体制の運用状況）
・該当事項はありません。
⑧

当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社およびグループ各社の取締役および従業員は当社の監査役に対して、取締役会で決議された事項、会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事項、毎月の経営状況としての重要な事項、重大な法令・定款違反および通報・相談窓口への通報状況およびその内容を報告することとしております。また、監査役に報告した者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。

（当該体制の運用状況）
・監査役は取締役会や本部長会議、リスク管理委員会等の重要会議に参加することで、経営上の重要事項に関する情報および職務の遂行状況を確認し、重大な法令・定款違反が発生していないことを確認しました。
・監査役への報告により、不利な取り扱いを受けた取締役および従業員はおりません。
47

（当該体制の運用状況）
・監査役会は代表取締役社長と２回定期会合を実施し、経営課題に関する情報交換を行いました。また、監査役は内部監査室と１か月に１回以上連絡会議を開催し、監査に関する情報等の連携を図りました。更に、社外取締役とも連携を保つために定期的に会合をもち、情報交換を行いました。
・監査役の職務に必要な費用について、監査役からの請求に従い速やかに処理しました。

48

監査報告書

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の株主および投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の基本方針の実現に資するものと考えております。

計算書類等

②

事業報告

（2）株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業
価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示する
ための合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為又は買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

株主総会参考書類

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長、監査役会と監査法人および監査役会と内部監査室との間では定期的な意見交換会を実施しております。
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用
または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

招集ご通知

⑨

1） 企業価値向上への取組み
当社は、「長期ビジョン～YUKEN GROUP VISION2030～」を掲げ、油圧専業メー
カとして品質と信頼で社会に貢献する真のグローバル企業に成長することを目指しております。本ビジョンの実現に向けて、2022年度を初年度とする中期経営計画を策定しております。長期ビジョンは１期３ヵ年を３期間（計９ヵ年）として定め、中期経営計
画は１期３ヵ年を２期間（計６ヵ年）として制定しております。中期経営計画の第１期において「ありたき姿への基盤作り」を行い、第２期において「成長戦略を実践」してまいります。また、「サステナビリティ方針」を策定し、ESG経営を実践することで社会的問題の解決に取り組みながら、ステークホルダーからの高い信頼を継続して保ち続けることを目指しております。これらの中長期的な活動を着実に実行していくことで、「真のグローバル企業への進化」という新たな成長につなげていき、当社の企業価値と株主共同の利益の確保、向上を実現してまいります。
「長期ビジョン＆中期経営計画」および「サステナビリティ方針」については、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。
（https://www.yuken.co.jp/ir/chukikeiei）
2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「経営の信条」を礎に、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。当社は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させる
ことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組んでまいります。
③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そこで、当社取締役会は、1）事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2）取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、という概要の大規模買付行為への対応策（以下「本買収防衛策」といいます）を
2007年３月８日の取締役会において決議し、2007年６月28日開催の当社第63回定時株
主総会において、導入が決議されました。

49

50

監査報告書

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 事業報告に記載の金額および株式数は、表示単位を切り捨てて表示しております。

計算書類等（3）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその状況
当社は、行動規範において、当社の役職員等は社会の健全な発展に障害となる反社会的な勢力に対しては、毅然とした態度で臨むこととしております。対応部門は総務部門としておりますが、同部署に一任せず、全社で対応することとしております。また、神奈川県企業防衛対策協議会に加盟し、同協議会にて開催される会合において反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、同協議会の研修に参加し、反社会的勢力への対応方法等の習得に努める
一方、所轄警察署の担当者および顧問弁護士とも随時情報交換を行い、反社会的勢力から不当な要求があった場合の対応について適切な助言を得ております。
役職員には、行動規範の社内周知・教育に伴い、反社会的勢力排除に関する考え方等の周知を行っております。

事業報告

本買収防衛策が株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本買収防衛策は、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであります。
更に、本買収防衛策は、大規模買付行為が大規模買付時における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

株主総会参考書類④

招集ご通知

また、本買収防衛策は、その合理性・公正性を担保するための独立委員会の設置や、大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直しを行うなど、社会、経済情勢の変化や、買収防衛策をめぐる諸々の動向等を踏まえ、より実効性を高めるための変更を伴った上で、2010年６月25日開催の当社第66回定時株主総会、2013年６月27日開催の当社第69回定時株主総会、2016年６月28日開催の当社第72回定時株主総会および2019年６月27日開催の当社第75回定時株主総会で継続が決議されております。

連結貸借対照表（2022年３月31日現在）
資

流

産

の

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
有
価
証
券
棚
卸
資
産
前
払
費
用
未
収
入
金
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
リ
ー
ス
資
産
ソ フ ト ウ エ ア
その他の無形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
差
入
保
証
金
敷
金
事
業
保
険
破 産 更 生 債 権 等
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 投資 その 他の 資産
貸
倒
引
当
金
資

51

産

合

計

部

26,800,014
5,842,100
10,907,312
270,900
8,414,305
189,275
420,653
821,048△65,580
13,727,129
8,119,723
2,446,765
3,436,473
522,198
1,305,887
116,709291,688244,740
131,268
45,932
67,5395,362,664
3,049,164
46,965150,234
301,1626,080
1,803,998
10,389△5,33040,527,143

流（単位：千円）
負
負

動

債
債

の

部

短

期

借

入

2,444,553

金

1,803,566

１年以内返済予定の長期借入金
リ

ー

ス

未

債

未

払

法

未

税

与

444,862

用り賞

540,895

等費

預401,611

金人

払32,846

務払

245,776

金引

当412,248

金

1,466,055

そ の 他 の 流 動 負 債
固

長

定

期

リ

負

借

ー

債

ス

入

金

債

務

5,427,152
1,517,757
79,2583,821,796

退 職 給 付 に 係 る 負 債

8,338

そ の 他 の 固 定 負 債

負
株

債

主
資
資
利

合
資

純

資

本
益

本
剰
剰

産

本

余
余

計
の

金
金
金

13,507,726
5,715,309

支 払 手 形 及 び 買 掛 金部

18,934,878
18,154,022

4,109,101
3,911,309

11,173,386

式△1,039,774

その他有価証券評価差額金

755,313

退職給付に係る調整累計額△123,993

純資産
合計
負 債 及 び 純 資 産 合 計

21,592,265
40,527,143

自

己

株

その他の包括利益累計額

為替換算調整勘定
非 支 配 株 主 持 分

1,331,789
700,469

2,106,453

科

上

目

金

額
29,183,238
22,055,620
7,127,618
5,443,292
1,684,325

92,971
19,292142,080
7,056
32,431
10,70697,807
155,497
48,377
72,27649

670,297△18,006

276,152
1,810,520

592,371

計算書類等

578,357
14,013402,346

事業報告

高
上
原
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
為
替
差
益
貸
倒
引
当
金
戻
入
額
雇
用
調
整
助
成
金
補
助
金
収
入
そ の 他 の 営 業 外 収 益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
棚
卸
資
産
処
分
損
そ の 他 の 営 業 外 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
ゴ ル フ 会 員 権 売 却 益
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：千円）

株主総会参考書類

売
売
売
販
営
営

2021年４月 １ 日から( 2022年３月31日まで
)

招集ご通知

連結損益計算書

49
2,402,841
652,290
1,750,551
425,690
1,324,861

監査報告書

52

連結株主資本等変動計算書
2021年４月 １ 日から( 2022年３月31日まで
)

当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
連結子会社に対する持分変動に伴う資本剰余金の増減
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

資

（単位：千円）株
主資本
本
金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計
4,109,101
3,881,105
10,176,741 △1,039,011
17,127,937△328,216△328,216

1,324,861

1,324,861△762

30,204△762
30,204――
4,109,101

30,204
3,911,309

996,644
11,173,386△762△1,039,774

1,026,085
18,154,022（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証 為替換算 退職給付に係 その他の包括 非支配株主持分 純資産合計
券評価差額金 調整勘定 る調整累計額 利益累計額合計
当
期
首
残
高
680,813 △225,651 △248,592
206,568 1,567,727 18,902,233
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当―△328,216
親 会 社 株 主 に 帰 属―
1,324,861
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得―△762
連結子会社に対する持分変―
30,204動に伴う資本剰余金の増減
株主資本以外の項目の74,500926,121
124,598 1,125,220
538,726 1,663,946
当 期 変 動 額(純 額)
当 期 変 動 額 合 計74,500926,121
124,598 1,125,220
538,726 2,690,032
当
期
末
残
高
755,313700,469 △123,993 1,331,789 2,106,453 21,592,26553

招集ご通知貸 借 対 照 表
（2022年３月31日現在）

流

資

動

産

の

計

26,433,029

動

負
負

債
債

株

主

資

本

の

支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年以内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
リ
ー
ス
債
務
未
払
費
用
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ の 他 の 流 動 負 債
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
そ の 他 の 固 定 負 債
負
債
合
計
純
資
産
の

資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備
そ の 他 資 本 剰 余
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余
繰 越 利 益 剰 余
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純

資

産

合

計

負 債 及 び 純 資 産 合 計

金
金
金
金

部

部

7,991,807
870,057
3,091,632
1,170,000
1,677,000
134,143
320,469
22,144125,252
129,196
320,372
131,538
4,844,910
1,352,000
47,4443,440,829
4,636
12,836,717

12,840,998
4,109,101
3,853,007
1,030,000
2,823,007
5,918,663
5,918,663
5,918,663△1,039,774
755,313755,313
13,596,311

26,433,029

54

監査報告書

合

流

計算書類等

産

14,138,692
2,531,751
6,592,971
1,754,112
493,597
1,624,901
77,948
193,087
860,484
9,839
12,294,337
3,665,181
1,060,333
1,837,898
1,433
153,010469,220
97,031
46,253
145,271
14,612
109,229
21,4298,483,884
2,153,361
4,607,745
26,870301,162750
1,305,092
88,902

事業報告

資部

株主総会参考書類

資
産
現
金
預
金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
そ の 他 の 流 動 資 産固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機
械
装
置
車
輌
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
リ
ー
ス
資
産
その他の無形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
差
入
保
証
金
事
業
保
険
破 産 更 生 債 権 等
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 投資 その 他の 資産（単位：千円）損 益 計 算 書

売
売
売
販
営
営

科

目

高
上
原
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金
貸
倒
引
当
金
戻
入
額
為
替
差
益
受 取 ロ イ ヤ リ テ ィ ー
雇
用
調
整
助
成
金
そ の 他 の 営 業 外 収 益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
棚
卸
資
産
処
分
損
そ の 他 の 営 業 外 費 用
経
常
利
益
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

55

上

2021年４月 １ 日から( 2022年３月31日まで)（単位：千円）
金

884,928
10,288220,774
182,711
19,79845,11850,734
48,37760,473

343,140△66,291

額
14,938,369
11,566,729
3,371,640
2,905,532
466,107

1,363,620

159,586
1,670,141
1,670,141
276,848
1,393,292

2021年４月 １ 日から( 2022年３月31日まで
)
資

当
当

4,109,101

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

本

―
―
―

△328,216
1,393,292△328,216
1,393,292―――
4,109,101―
1,030,000―
2,823,007―
3,853,007―
1,065,075
5,918,663

1,065,075
5,918,663（単位：千円）

自己株式

株主資本
合
計

△1,039,011

11,776,685

評価・換算差額等
そ の 他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
680,813680,813△762△328,216
1,393,292
△762

―
―
―

△328,216
1,393,292
△762

△762
△1,039,774

純資産合計
12,457,498―

74,50074,50074,5001,064,313
12,840,998

74,500755,31374,500755,313

1,138,813
13,596,311

監査報告書

56

計算書類等

当
当

金

資

利益剰余金
その他利益
資
本
その他資本 資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金
準備金
剰 余 金 合計 繰 越 利 益 合計
剰 余 金
1,030,000 2,823,007 3,853,007 4,853,587 4,853,587

株主資本残高及び変動事由

主
余

事業報告

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

資本金

剰

株主総会参考書類

残高及び変動事由

株本（単位：千円）

招集ご通知

株主資本等変動計算書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
油研工業株式会社
取締役会 御中

2022年５月19日

ロイヤル監査法人
東京都港区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

惠

良

健太郎

公認会計士

角

田

康

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、油研工業株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、油研工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、｢連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

57

58

監査報告書

上

計算書類等

以

事業報告

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
油研工業株式会社
取締役会 御中

2022年５月19日

ロイヤル監査法人
東京都港区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

惠

良

健太郎

公認会計士

角

田

康

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、油研工業株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第78期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下 ｢計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、｢計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

59

株主総会参考書類
事業報告
計算書類等

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

監査報告書

60

監査役会の監査報告書 謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第78期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、本部長会議、リスク管理委員会、グループ会議（社長会）その他重要な会議に出席又は資料及び議事録を閲覧し、取締役及び使用人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社に係わる重要な会議への出席を通じ事業の報告を受け、また資料及び議事録の閲覧を通じて事業の状況を確認し、必要に応じて説明を求めました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保す
るために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役、内部監査室、その他の使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け必要に応じて説明を求め意見を表明いたしました。
なお、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、取締役等及びロイヤル
監査法人及び内部監査室から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備・運用している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。
61

傑
晴
篤

士 ㊞
夫 ㊞
史 ㊞
以

上

監査報告書

62

計算書類等

監査役会
常勤監査役
市 川
常勤監査役（社外監査役）小田島監査役（社外監査役） 永 山

事業報告

油研工業株式会社

株主総会参考書類

2022年５月20日

招集ご通知

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。子会社も含めた内部統制システムの継続的な充実は、
今後とも重要であると考えます。財務報告に係る内部統制については、本監査役会監査報告書の作成時点において、ロイヤル監査法人からは「開示すべき重要な不備は発見されていない」旨の報告を書面で受けております。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ロイヤル監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人ロイヤル監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

株主総会会場ご案内図
神奈川県綾瀬市上土棚中四丁目４番34号
油研工業株式会社 本社大会議室

Ｎ

町田・大和方面

上谷台バス停

小田急
江ノ島線

引地川

油研工業㈱
本社・相模事業所

藤沢総合高等学校
ガソリンスタンド

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りそな銀行

JR東海道線

藤沢湘南台
病院

歩道橋

長後駅

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小田原へ

国道467号線

プジョー

藤沢駅

東京へ

〔道 順〕
・小田急江ノ島線長後駅西口より徒歩12分
・小田急江ノ島線長後駅西口バスターミナル③番乗り場より（綾瀬車庫・綾瀬市役所・さがみ野
駅・桜が丘駅行き何れも通ります｡）ご乗車いただき、上谷台（長後駅より１停留所）で下車ください。