2023 年 1 月 31 日
株式会社シャルレ

ガバナンス向上委員会の報告書受領のお知らせ
株式会社シャルレ・ガバナンス向上委員会（以下、「本委員会」といいます。）は、２０２
１年６月２３日付で、お客様、株主、従業員をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場を踏まえ、経営の客観性と透明性を高め、当社企業グループのコーポレートガバナンス体制を強化し、企業価値のさらなる向上を目的として、設置されました。
本委員会の役割は、以下のとおりです。
①

当社企業グループのコーポレートガバナンス体制及びその向上施策についての助言及び提言②

取締役会、経営会議等における取締役の業務執行に対する助言及びモニタリング③

取締役のコーポレートガバナンス意識向上のための教育及び助言

本委員会は、上記の役割を果たすべく、当社のコーポレートガバナンス体制の課題を探るために、各業務執行取締役へのヒアリングを実施し、必要に応じて、会議を開催して意見交換を行いました。また、当社の取締役会や諸会議にオブザーバーとして参加するなどし、さらに、取締役会の議事録等を精査することで、社内の業務執行の決定プロセスについて検証しました。
これらの検証の結果に基づき、本日、本委員会から、「株式会社シャルレにおけるコーポレートガバナンスについて」（報告書）を受領いたしました。
当社は、本委員会の報告書の内容を十分に検討し、当社企業グループのコーポレートガバナンスの一層の向上に取り組んで参る所存です。
以上

（別添）
２０２３年１月３１日「株式会社シャルレにおけるコーポレートガバナンスについて」（報告書）
株式会社シャルレ・ガバナンス向上委員会
委員長

川 口 恭 弘（外部有識者）

委員

天 野 富 夫（外部有識者）

委員

吉 田 金 吾（監査等委員である取締役（独立社外取締役））

委員

岸 本 達 司（監査等委員である取締役（独立社外取締役））

株式会社シャルレ・ガバナンス向上委員会（以下、「本委員会」という。）は、株式会社シャルレ（以下、「シャルレ」という。）のコーポレートガバナンス体制の一層の充実（経営の透明性・公正性）を図ることで、社内体制の強化と共に、社外にもコーポレートガバナンスの強化に取り組む姿勢をアピールすることで企業としての信頼感・安心感を醸成するために設置された（株式会社シャルレ・ガバナンス向上委員会要綱（目的））。
同委員会の役割は、以下のとおりである（同委員会要綱（委員会の役割））。
①シャルレのコーポレートガバナンス体制及びその向上施策についての助言及び提言②取締役会、経営会議等における取締役の業務執行に対する助言及びモニタリング③取締役のコーポレートガバナンス意識向上のための教育及び助言
本委員会は、設置後、上記の役割を果たすべく、シャルレのコーポレートガバナンス体制の課題を探るために、社内取締役へのヒアリングを行い、必要に応じて、会合を開催して意見交換を行った。また、同社の取締役会や諸会議を視察し、さらに、取締役会の議事録などを確認することで、社内の業務執行の決定プロセスについてモニタリングを行った。
当委員会の検討結果及び審議経過等は、以下のとおりである。

Ⅰ

意見書

１総論
シャルレにおけるコーポレートガバナンスについては、その制度面については、現時点で、概ね大きな問題点はないと考える。もっとも、中長期的には、取り組むべき課題がある。一方、その運用面については、いくつかの点で速やかな改善が必要と考える。
コーポレートガバナンスは、各上場企業が、その実態に応じて、複合的、重層的体制を構築し、その運用を連綿と果たすことにより、将来の問題を未然に防止し、会社の健全かつ持続的な成長を確保しようとするものである。
本来、コーポレートガバナンスは、そのあるべき形態が明示されているものではない。換言すれば、形態面における完全形はなく、様々なアプローチの選択により、より完全に近い姿を模索していくものでもある。
その意味において、上場企業には、それぞれの固有の実態のもと、より効果的、効率的手段を選択し、ガバナンス達成の努力が求められるところであり、当然のこととして、シャルレにおいても、コーポレートガバナンスの制度面、運用面の双方において、不断の改善と構築が求められている。
なお、シャルレにおいては、支配的株主が存在している状況から、コーポレートガバナン
スの重要性は特に高いと考える。
２

制度面
まず、制度面に関しては、現時点で、直ちに改善・修正が必要と考えられる事象の発生は見当たらず、概ね、健全かつ公正な企業統治と経営が行われ得る体制が整備されていると考えられる。
しかしながら、コーポレートガバナンスの一層の向上の観点からは、今後、可及的速やかな改善が必要な点として、①社外取締役の一層の独立性を確保するため、社外取締役の独立性判断基準の見直し、②取締役のより適切な選任等を実現する観点から、取締役候補者の方針及び選解任基準の見直し、③後継者育成プログラムの構築がある。
①独立性判断基準の見直し
社外取締役の独立性抵触の有無にかかる判断は、各社がそれぞれの独立性判断基準に基づきその判断を行うこととなる。この点に関し、東証のコーポレートガバナンス・コード（以下、「CG コード」という）等においては、その独立性基準に抵触しない場合であっても、「一般株主と利益相反が生ずるおそれがない」とはいえない場合は、独立役員の要件を満たさない旨記されている（原則４－９）。すなわち、独立性の判断は、その実質面に重きを置くことが強調されている。
これに対して、シャルレの独立性判断基準は、独立性の要件を個別列挙するものとなっており、総合的、実質的判断を行いうる形式とはなっていない。支配的株主が存在するシャルレにおいて独立社外取締役の重要性は極めて高く、その選任においては、適切に実質的判断を行いうる判断基準としておくことが望ましい。
そこで、独立性の判断において、実質的な判断が明確に可能となるよう、いわゆるバスケット条項として、基準６「その他、その選任の過程等において、経営陣から著しいコントロールを受けるおそれのある者など、『一般株主との利益相反が生ずるおそれがない』とはいえない場合」等の条項を追加する対応を図ることが適当である。
②取締役候補者の方針及び選解任基準の見直し
CG コードでは、「各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリ
クスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせ」を開示すべきとしている（補充原則４－１１①）。
この観点から、シャルレの中期経営計画、今後の業務展開の方向性に応じて必要となる人材の確保を図るため、候補者の具体的な専門性を選解任の要件とする規定とすることが適当である。併せて、候補者のコーポレートガバナンスに対する認識、取り組み姿勢等も極めて重要であることから、選任要件に「コーポレートガバナンスについて適切な認識を有していること」等の一項を追加することが適当である。
③後継者育成プログラムの構築
シャルレでは、社内体制が一新されて間もないことから、直ちに後継者への引継ぎが行われるわけではない。しかし、後継者育成は若年層社員の段階から計画的かつ時間をかけて構築すべきものであり、その意味でプログラムそのものは可能な限り早期に立ち上げ実施されるべきである。
つぎに、制度面の将来の課題として、①社外取締役の増員、②指名委員会・報酬委員会の委員構成、③取締役会議長、④機関設計として監査等委員会設置会社の見直し等がある。こ
れらの課題は、現時点で、直ちに着手すべきものではないが、可能な範囲で、その実施の是非も含め、組織的な検討を着実に行っていくことが必要である。
①社外取締役の増員
適切な社外取締役の増員はコーポレートガバナンスの向上に資するものである。CG コードでも、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべき」としている（補充原則４－８③）。現在、シャルレでは、取締役会は８名で構成されており、４名が社外取締役である。したがって、社外取締役が取締役会の３分の１以上を占めており、さらにいうと、４名の社外取締役が反対すれば取締役会決議が可決されることはない。この点で、コーポレートガバナンスの観点から、現状の社外取締役の数は是正すべきものとは言えない。さらに、現在の会社の規模や事業の状況から見て、現時点において、社外取締役の増員に着手すべき状況にはあるとまでは言えない。
②指名委員会・報酬委員会の構成
指名委員会や報酬委員会については、専門性を重視し、外部有識者を加えることも選択肢である。なお、現在、社長が指名委員会・報酬委員会の委員となっていることについて、本委員会では、社長が積極的に関与することで社長主導の経営が可能になるとの意見がある
反面、影響力の強い社長が委員会のメンバーに参画することで、その独立性が損なわれる危険性を指摘する意見もあった。なお、本委員会では、社長の解任議案の場合には、当事者を指名委員会の審議から除外するなど、その影響を排除する方法を採用すべきとの意見も述べられた。
③取締役会の議長
シャルレでは、現在、代表取締役社長が取締役会議長を務めている。取締役会による経営陣の監督機能を重視するのであれば、社外取締役が取締役会議長になることも有益である。
しかし、他社においても、社長が取締役会の議長を務める会社が太宗を占めているのが現状である。社外取締役が取締役会議長は務めるべきとの立場は、社長などが、独断的に取締役会の議事を運営することを懸念するものである。もっとも、シャルレにおいては、本委員会が行った社内取締役のヒアリングや取締役会議事録のモニタリングにおいて、現時点では、取締役会において活発な議論が行われていることが確認できた。
④機関設計
指名委員会等設置会社と比較して、監査等委員会設置会社は、指名委員会や報酬委員会の設置が法律上義務づけられないことから、ガバナンス機能が劣ることが指摘されている。しかし、シャルレにおいては、任意の機関であるものの、指名委員会及び報酬委員会を設置している。さらに、監査等委員会設置会社に移行して間もないことから、再度、機関設計を変更することは時期尚早とも言える。また、本委員会のヒアリングでは、監査役から監査等委員に就任した取締役から、取締役会での議決権を有することが、監督上重要であるとの意見が述べられた。他方で、社内取締役からは、任期が１年であることが、短期的な利益追求を求められるプレッシャーになっているという意見もあった。これらを総合的に判断して、今後の機関設計の在り方を検討する必要がある。

２

運用面
運用面に関しては、いくつかの点において改善すべき事象が散見されるため、所要の対応を図ることが必要である。
①取締役に対するガバナンス教育
コーポレートガバナンスは、畢竟、重要な経営判断、業務執行を司る取締役に負うところが大きく、各取締役のガバナンスに対する認識と行動に支えられて実現されうるものである。本委員会では、現任の社内取締役によるコーポレートガバナンスに対する認識を深めるためのビデオ研修の実施とその成果の確認を行った。今後も、取締役に対するガバナンス教育をさらに充実し、その本来の目的を理解し、その趣旨を踏まえた適切な経営判断、業務執行を実行しうる取締役を養成、選任する必要がある。CG コードでは、支配株主を有する上場会社には少数株主の利益保護をするためのガバナンス体制の整備が求められており（基本原則４「考え方」）、そうしたガバナンスに対する認識を適切に有する業務執行取締役を育成するための実効的な教育とすることが必要である。この点、制度面においては、取締役等の教育プログラムが明記されているところであり、実態面、運用面で、タイムテーブルを定めることや社員全員参加型の教育を行うこと等の対応が望まれる。
②業務執行に関する業務執行取締役と社外取締役の明確な区分
社外取締役は、業務執行を受託していない取締役であり、かつ経営陣からの独立性を持つことが求められる。会社法上、社外取締役の業務執行への関与は極めて限定した場合に限られ、その場合でも、取締役会による決議を要件とする。CG コードにおいても、「上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用」を期待している（原則４－６）。
他方で、CG コードは、独立社外取締役について、「経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値を図る、との観点から助言を行うこと」が求められている（原則４－７）。
シャルレの現在の業務執行取締役は監査等委員である取締役と比べて在職期間が短く、監査等委員である取締役が議論をリードせざるを得ない状況は理解できる。ただし、監査等委員である取締役は、独立性の維持やその果たすべき役割等の観点からは、業務執行とは一定の距離を置きつつ、助言することが適切である。
なお、シャルレには、常勤の社外取締役が存在する。一般的に、社外取締役は、他の会社などに本職を置く者も多く、社内の実情に精通していないという課題がある。常勤の社外取締役は、それ以外の社外取締役に社内の情報を伝えるなど、社外取締役の監督機能を強化するために有用な役割を果たすことが期待される。シャルレにおけるこのような効果は、本委員会でのヒアリングでも確認をすることができた。他方で、常勤の社外取締役も社外取締役であることに変わりはなく、代表取締役などから独立性が確保されていなければならない。

常勤社外取締役を長期に努めることは、この点で独立性を失う可能性があることにも留意が必要である。
③人材の多様性CG コードは、「取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。」（原則４－１１）としている。さらに、2021
年の改訂では、「上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材に登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべき」（補充原則２－４①）が追加された。後者は、取締役のみならず、会社の中核を担う管理職についても多様性を求めるものである。
一部には、取締役や幹部候補生としての女性の人材が不足しているという認識も存在する。仮に、それがシャルレにも該当するとしても、同社の事業の特性に照らして、女性の積極的活用は不可欠である。取締役については、当面は、その候補を他社に求めることも考えられる。また、中核的人材を育成する観点からは、女性の構成割合の目標値を定め、あらゆる人事のタイミングで登用を心がけていく等の必要がある。そのためには、女性が働きやすい環境整備は不可欠といえる。
なお、今後のシャルレの事業展開を拡大するには、DX（デジタルトランスフォーメーション）関連の人材が欠かせない。本委員会のヒアリングでも、その認識が示された一方で、現在の社内においてこの分野を担う人材が不足しているとの指摘もあった。本来的には、かかる分野を担当できる社内取締役が望ましいが、それが困難な場合、社外からのスカウトなどで候補者を探すことも選択肢の一つである。

Ⅱ

審議経過等
本委員会は、設置後（２０２１年６月２３日付）、２０２３年１月３１日現在までに１０回開催した。その主な審議経過等は、つぎのとおりである。
１．審議経過第１回場所

株式会社シャルレ

本社７階役員会議室（兵庫県神戸市須磨区弥栄台三丁目１番２号）
日時

２０２１年７月２０日（火）１４：００～１６：１０

主な内容

１．林社長と面談し、企業のトップとして内部統制を含めコーポレートガバナンス及び東京証券取引所が推進するコーポレートガバナンス・コードの重要性に関して自身の考え方と認識を確認した。
２．当委員会の進め方に関して、次の事項の意見交換を行った。
コーポレートガバナンス向上策の策定する上で、(1)現業務執行取締役に対してコーポレートガバナンスを認識確認する必要があること、(2) 現業務執行取締役に対してガバナンスに関する教育プログラム、(3)経営会議及び取締役会の報告並びに取締役会の議事録確認等について意見交換を行った。

第２回
場所

株式会社シャルレ

本社７階役員会議室

日時

２０２１年９月１６日（木）１４：００～１５：５８

主な内容

１．高畑取締役・山縣取締役と面談し、ガバナンス向上委員会の設置目的を報告するとともに、同委員会の役割や意義、コンプライアンス及びコーポレートガバナンス・コード等に関して自身の考え方と認識を確認した。
２．業務執行取締役に対してコーポレートガバナンスの認識を浸透させる教育教材に関して意見交換を行った。
３．取締役会等の審議内容について吉田委員から報告があり、当該内容に関して意見交換等を行った。

第３回
場所

株式会社シャルレ

本社７階役員会議室

日時

２０２１年１０月２９日（金）１４：００～１６：２６

主な内容

１．千本松取締役・濵野取締役と面談し、ガバナンス向上委員会の設置目的を報告するとともに、同委員会の役割や意義、コンプライアンス及びコーポレートガバナンス・コード等に関して自身の考え方と認識を確認した。
２．業務執行取締役に対してコーポレートガバナンスの認識を浸透させる教育教材を「新任取締役・監査役が知るべき義務と責任（弁護士三浦亮太氏）」及び「再改訂 CG コード下での「経営判断原則」に基づいた取締役会運営（弁護士長谷川俊明氏）」に選定し、来年 2 月までに受講することを決定した。
３．取締役会等の審議内容について吉田委員から報告があり、当該内容に関して意見交換等を行った。
４．コーポレートガバナンス向上策を取り纏めするための進め方に関して意見交換するとともに、事務局に対してシャルレのガバナンスに関して独立性の判断基準などの作成要請を決定した。
第４回
場所

株式会社シャルレ

本社３階Ｄ会議室

日時

２０２２年２月２８日（月）１４：００～１６：２６

主な内容

１．事務局が作成したシャルレの過去から現在に至るまでのガバナンス体制の変遷及び独立性の判断基準などに基づき意見交換し、課題などを取り纏めることを決定した。
２．取締役会等の審議内容について吉田委員から報告があり、当該内容に関して意見交換等を行った。

第５回
場所

株式会社シャルレ

本社７階役員会議室

日時

２０２２年６月３日（金）１３：５５～１５：５３

主な内容

１．第 47 回定時株主総会における取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）並びに取締役監査等委員である取締役を除く。
）の報酬関係（業績連動報酬等の自主返納含む。）における指名委員会及び報酬委員会の審議プロセスに関して意見交換を行った。
２．業務執行取締役への教育プログラム終了したことから、コーポレートガバナンスの認識を再確認するための面談を実施することを決定した。

第６回場所

株式会社シャルレ

本社７階役員会議室

日時

２０２２年７月２９日（金）１４：００～１６：３９

主な内容

１．業務執行取締役全員（林社長・高畑取締役・千本松取締役・濵野取締役）と面談し、業務執行取締役全員に対して、教育受講後におけるコーポレートガバナンス意識の浸透及び新経営体制として 1 年経過後における自身の考え方と認識を確認した。
２．コーポレートガバナンス制度面の改善の方向性及び運用面の改善に関して意見交換を行った。
第７回
場所

株式会社シャルレ

本社７階役員会議室

日時

２０２２年１０月４日（火）１５：２６～１７：２４

主な内容

１．シャルレにおけるコーポレートガバナンス体制として、制度面（現状の確認及び今後の課題）及び運用面の改善に関して意見交換を行い、方向性を確認した。

第８回
場所

株式会社シャルレ

本社７階役員会議室

日時

２０２２年１１月１７日（木）１３：１４～１４：３２

主な内容

１．本委員会の報告書案に関して意見交換を行い、また、今後の進め方を確認した。

第９回
場所

株式会社シャルレ

本社７階役員会議室

日時

２０２２年１２月１３日（火）１２：５５～１３：４８

主な内容

１．本委員会の報告書案に関する意見交換を行った後、同報告書案の内容確認等を行った。

第 10 回場所

株式会社シャルレ

本社７階役員会議室

日時

２０２３年１月１７日（火）１３：２５～１４：１０

主な内容

１．取締役会に対する事前説明及び意見聴取を行った後、委員間にて意見調整を行った。

２．本委員会事務局
株式会社シャルレ

法務部（法務部長 小森貴明、法務部員 羽岡政弘）
以上