I. 概要
1.  

レッド社は 2000 年から継続的な取引関係を送ってきたブルー社と二つのプロジェクトを建設したいと考えている (問題 (以下「R」という｡) ¶ 9)。2017 年 11 月 19 日の交渉における目的は以前の取り決めを正式的に結ぶということである (R ¶¶ 42-43; レッド社秘密情報 (以下「RCI」という｡) ¶ 3)。

2.  

国有企業として、レッド社の目標は「国づくり」と「収益の向上」である (R ¶ 3)。以下のことを通して、レッド社はこういった目標を実現し、国内の資源産業と観光業を発展させたい。
(a)   まず、ブルー社とのジョイント・ベンチャー (以下「JV」という｡) を通して、ネゴランド国近海で発見されたネゴニウム鉱山を開発したい (R ¶ 39) 。
(b)   また、UNESCO によるジオパーク認定を得るために、ブルー社の協力でネゴ湖とネゴランド山の一帯に国立公園を建設したい (R ¶ 43)。

3.  

幅広い経験がある環境負荷への対応が優れているブルー社はレッド社にとって一番望ましいパートナーである (R ¶ 41)。しかし、合意に達することができない場合、ブルー社との良い取引関係を維持しつつ、レッド社は他社とのパートナーシップを検討する。
II.ネゴニウム鉱山

A. フィージビリティ・スタディ
4.  

JV の本格的な運用の段階に至る前、当事者はフィージビリティ・スタディの結果を待つ (R ¶ 40; RCI ¶ 2)。2018 年及び 2019 年に、フィージビリティ・スタディの費用は年間5000 万米ドルとなる。鉱山開発が有益なプロジェクトであるとのフィージビリティ・スタディの結果が出る場合、本格的な運用の段階においても出資比率がそのまま継続する (R ¶ 42)。しかし、有益なプロジェクトではないとの結果であれば、JV はその他のネゴニウム採掘可能な鉱山を調査するか、又は JV を解散することになる (RCI ¶ 2)。

5.  

JV が本格的な運用の段階に進まないというリスクがあるため、レッド社は、ブルー社がフィージビリティ・スタディへの出資を最低限にしたいという意向を有していると予想している (R ¶ 42 (1))。レッド社は、ブルー社が適度に責任を負うことを確実にするために、フィージビリティ・スタディの費用の合計のうちブルー社が 2000 万米ドルから4000 万米ドルの出資をすることを必要とする (R ¶ 42 (1); RCI ¶ 4)。さらに、レッド社の短期的な予算の制限のため (RCI ¶ 3)、2018 年においてはブルー社が少なくとも 1500 万米ドルを出資しなければならない。予想されるブルー社のリスクに対する懸念に応じるために、レッド社は、新たな業界上の市場リーダーになるという機会、JV を通して巨額な利益を得られるという可能性 (RCI ¶ 2)、また、アービトリア近海にあるネゴニウム鉱脈を採掘するために JV を拡大する展望があるといった事情を強調する (R ¶ 40; 別添3)。

B.

ブルー社の技術の評価

6.  

レッド社は、ブルー社の深海採掘技術 (以下「本技術」という｡) を使用したい。レッド社は本技術が特許申請中であることについて尋ねる (R ¶ 42 (2))。

7.  

レッド社の最初の提案は、10 年間の期間での更新のオプションを条件として、フィージビリティ・スタディが行われる 2 年間においては年間 200 万米ドルの支払いで非独占
1	  的に本技術のライセンスを使用することである (RCI ¶¶ 2, 4)。このような形態にすると、価格を確実にし、ネゴニウム配当分の権利とライセンス関係のことを分離し、JVが有益ではないとのフィージビリティ・スタディの結果が出る場合のブルー社の出資損失のリスクを軽減するといったメリットがある。
8.  

ブルー社は、本技術を現物出資とすることを主張するであろうと予測される (R ¶ 42(2))。この点に関してブルー社の譲歩がない場合、フィージビリティ・スタディの間、レッド社は本技術を最大 500 万米ドルと評価することができる (RCI ¶ 4)。この数字は、ブルー社とレッド社が所持する JV の配当所有権の価値を反映するものであり、本技術の開発コストを元にしたものではない。

C. 産出物の配当分
9.  

レッド社とブルー社は産出されたネゴニウムの配当は、JV への出資率に準ずるものと合意している (R ¶ 42 (3))。しかし、ブルー社がジオパークの宿泊施設を 2020 年までに建設できるのであれば、レッド社はブルー社に、5%追加でネゴニウムを配分する余地がある (RCI ¶ 6B)。そして、ブルー社がジオパークとネゴリラをつなぐ鉄道設備を 2025年までに建設することに合意するのであれば、更に 5%を上乗せできる (RCI ¶ 6B)。

10.   もし、ブルー社がこの JV が有益でないことを懸念するのであれば、レッド社はブルー社の鉄道建設への出資義務を、フィージビリティ・スタディの結果まで先延ばしにすることを提案する。レッド社は、この譲歩を通じて、JV が有益でない場合に、ブルー社から、ジオパークとネゴリラとの間の接続を確保するためのバス設備へ出資するという合意を引き出したいと考えている (RCI ¶ 6B)。この譲歩は、ブルー社に最大 10%の追加のネゴニウム配分を与えるだけではない。より不確定要素が少なく、より収益が予測可能なジオパーク開発と JV をつなげることにより、JV におけるブルー社の全体的なリスク・プロファイルを減少させることができる。
11.   レッド社は、国づくりという方針のもと、ネゴランド国内での使用のためにネゴニウムを保持したい (R ¶ 42 (3); RCI ¶ 1)。よって、毎年、ブルー社のネゴニウム配当分の 30％まで、平均的な市場価格を上回る価格で購入するオプションを求める (RCI ¶ 5)。レッド社はジオパーク建設へのブルー社の提携を促すために、このオプションを活用する (レッド社準備書面 (以下「RM」という｡) ¶ 9)。
D. オファー
12.   柔軟性を保持し、レッド社は次のオファーを段階的に提案する予定である:

本技術の評価額

オファー

第一段階(R ¶ 42;
RCI ¶ 4)

第二段階

第三段階

第四段階

ブルー社の出資

$40*

$30*

$40*

$30*

≥$20*

ライセンス料の場合$2 p.a.

$2 p.a.

---

現物出資の場合

--

≤$5

$5

$5

40%
40%

30%
30%

40%
≤43%^30%≤43.4%#^20%≥33.8%#^

ブルー社の出資比率
ブルー社へのネゴニウム配分割合
単位：百万米ドル*ブルー社が 2018 年に 15 百万米ドルを出資する^105 百万米ドルの JV 出資合計を反映する#ジオパークの協力にあたり≤10% ボナースを含めている2	  上限E.

BATNA

13.   レッド社はブルー社と合意に達することができない場合、選考に残っている他の会社と交渉に入るつもりである (R ¶ 41)。しかし、レッド社は、他社が環境負荷への対応及び技術につきブルー社と比較して劣っているということを認識している (R ¶ 41)。
III. ジオパーク建設
A. ジオパーク・グランド・デザイン: 「二湖を結ぶエコ楽園」
14.   レッド社は、ネゴリラとアブネア地域のリゾート地を概念的にも物理的にも繋げた、高級感のあるエコツーリズムスポットを作り上げるヴィジョンを持っている (R ¶¶ 4-5)。
この計画は、新たに宿泊施設や交通機関、観光機関をジオパークに建設することを必要とする。
15.   ジオパークの開発に対するブルーの出資は 2025 年までに UNESCO ジオパーク認定を得るという目標を支えるだろうと考えている。ブルー社はリゾート開発の経験 (R ¶¶ 45)、環境問題を取り上げることに対して優秀な評価 (R ¶ 41)、出資者としての可能性を持っている (別添 2)。ブルー社はこれまで、ジオパークの開発への参加には二の足を踏んでいる ため(R ¶ 44)、この部分の交渉は概ね冒険的になるだろう。
B.

ジオパークへのインフラ建設

16.   レッド社は大型ホテルか中型ホテルのどちらを建設するかの選択権を有している (RCI ¶6B)。但し、中型ホテル 3 軒が建設される場合には、生態的影響がより小さくなり、UNESCO ジオパーク認定条件により適合する (R ¶ 43)。レッド社は、ブルー社に対し、それぞれのホテルの種類における利益に関する情報について打診する。注意すべき点
は、レッド社がブルー社に対してネゴニウムの産出物の配分割合を出資比率に 5%上乗せするためには、ブルー社は 2020 年までにホテルの建設を完了させなければならない(RCI ¶ 6B; RM ¶ 9)。
17.   レッド社は、ネゴリア・ジオパーク・アブネアの三地域を繋げる全体的に統合された両国間の鉄道路線を建設するのであれば (合計:9 億米ドル (RCI ¶ 6B-C))、効率的な交通網を通じて観光客の誘致を促進するであろうと考える。最近のネゴリラ安及びネゴランド
国経済の下落によって (R ¶ 6; RCI ¶ 1)、外国観光客の購買力が高まっているため、短期間にジオパークへの観光客の誘致を促進する。アブネア地域のリゾート地から訪れる富有顧客やその他の外国観光客の数が増加することは UNESCO ジオパーク認定を得る目標を支える (R ¶ 43)。
18.   もしブルー社が鉄道路線に対する出資のコストが高いと懸念するのであれば、レッド社は両国への観光を推進することによって得られる相互利益を強調する。例えば、ネゴリア国際空港から入国する外国観光客が現状の交通インフラよりも便利にジオパーク、及びアブネアリゾート地を訪れることが可能となる (R ¶ 43)。加えて、アービトリア国は資源に富んでいないところ、ブルー社は、該当する鉄道路線を用いてアービトリア国側のネゴアブ川沿い工業中心地への貨物運送の機会を生かすこともできる (R ¶ 4)。
19.   レッド社としては、ジオパーク建設のための初期投資として、自社出資の最大限が 2 億米ドルであることに照らして、ブルー社から 7 億 6000 万米ドルまでの出資金額を求める (RCI ¶ 6B)。レッド社は、ブルー社がプロジェクトで得る利益を確保したい意思を有しているとの認識のもと、unincorporated ジョイント・ベンチャーの形態で両社が各社3	  のジオパークへの出資分配と同じ割合で利益を共有することを提案する (RCI ¶ 6B)。加えて、レッド社は、ブルー社がそれぞれの資産を継続的なベースで運営するのを望んでいると見込んでいる。ブルー社が資産を運営する提案は受け入れるが、重要な条件としてはその運営がレッド社の目的とする「国づくり」という政策とネゴランド国の精神に即しなければならない。
20.   もしブルー社がジオパークへの相当額の出資に対して躊躇する姿勢を示すのであれば、レッド社は柔軟性を保持し、路線バスの運営、または道路の建設 (RCI ¶ 6B)を通じて、あるいは他の出資形式を通じて地域間を接続するための代替的な方法を提案する (R ¶45)。しかしブルー社はジオパーク建設の出資自体に関心がないのであれば、レッド社は JV の交渉に集中する (RCI ¶ 6)。
C. 観光誘致について
21.   レッド社は、ジオパークのマーケティングをリゾート地のマーケティングに適合させることで、ブルー社のリゾートが豊かな自然と触れ合いながら休暇を楽しむことができる大型リゾート地として注目されている (R ¶ 4)ことを利用したい。レッド社は、両社間の提携の可能性という点も強調する。例えば、ジオパークの観光施設においてブルー社の食品・生活産業品を備える等ということである (別添 2)。
22.   レッド社は両観光地の間に行われる共同エコツーリズム・プログラムを探求する。そのプログラムはネゴ湖・ネゴランド山の綺麗な風景を重要視し、観光客が各地の地質学的な特徴 (R ¶ 43)を理解することを助長する。レッド社はブルー社と共に、温泉、ハイキングコース、またはヘリコプター・ツアーなどといった、ジオパーク園内やその周辺に対する生態的影響のない観光活動を展開することを提案する。こういった観光活動はUNESCO ジオパーク認定を得る目標を実現することにも役立てると考える (R ¶ 43)。
23.   UNESCO ジオパーク認定を得るために、本件のプロジェクトはジオパーク園内の環境を保護し、そして科学研究または教育の側面もあることを示さなければならない(R ¶43)。レッド社は、ブルー社が 10 万米ドルの寄付金 (R ¶ 44; RCI ¶ 6A)を支払うことを前提として、ジオパーク園内にある観光施設または観光活動の名前を選定したりそれらに商標も付けたりする機会を提案する。例えば、ブルー社はレッド社が管理を委任されている火山区域 (R ¶ 43)に対する共同調査を支援することができ、あるいは、防災トレーニング施設を建設することに貢献することもできる (R ¶ 43)。
D. BATNA
24.   レッド社は、ジオパークの建設のためにブルー社と提携することを強く希望する。ブルー社がジオパークの建設に関心を示さない場合、レッド社は国内のホテル会社又は、鉄道会社との協力でジオパークを建設することができる (RCI ¶ 6)。しかし、レッド社には必要な資金と経験がないため、ブルー社との提携がなければ、2025 年までに UNESCOジオパーク認定を得られないというおそれがある。

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