コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SYSTEMS DESIGN Co., Ltd.

最終更新日：2024年7月1日

システムズ・デザイン株式会社
代表取締役社長 隈元 裕
問合せ先：管理本部03-5300-7800（代表）
証券コード：3766
https://www.sdcj.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、さらに顧客、従業員等の多くのステークホルダー（利害関係者）に対しても、それぞれの責任を果たしていく必要があると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、またそれを有効に機能させることが企業価値を増大させるための経営上の重要な課題であると考えております。
このような考えのもと、当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、組織内部のチェック体制及びリスク管理体制の強化、株主をはじめ社外に対する正確な情報発信による経営の透明性、更に企業倫理の遵守による公正で健全な企業経営を基本にした経営システムを確立し運営してまいります。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制は原則として、当社の取締役がグループ子会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼務しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理ならびに経営資源の最適配分を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則1−2④【議決権行使のための環境づくり、招集通知の英訳】
現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、議決権の電子行使プラットフォームや招集通知の英訳を採用していません。今後は、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。
補充原則3−1②【英文開示の実施】
現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、開示書類や招集通知等の英訳を採用していません。今後は、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。
補充原則3−1③【サステナビリティについての取組み】
当社の中核事業であるシステム開発事業やアウトソーシング事業は、顧客課題の解決を通じて、SDGsにおける「経済成長と働きがいの促進」に貢献できる事業であると考えております。企業理念を「ステークホルダーとともに 社会の持続的な成長に貢献する」とし、当社の事業拡大、企業価値の向上を通じて、サステナビリティへの取り組みを図っていく決意を新たにしております。
当社はダイバーシティを推進しており、女性委員会を設置し、子育てと仕事の両立につながる育児支援、福利厚生の充実等に取り組んでおり、女性従業員の職域拡大に努めるとともに、女性管理職の登用に努めております。また経営陣、管理職への中途採用者の登用を積極的に進めている他、障がい者雇用の促進や、将来のグローバル展開にも資する外国人従業員の採用も継続して行っております。
引き続き当社の事業の特徴を活かし、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に取り組んでおり、地域社会における教育福祉や産学連携による社会課題解決に向けた取り組みを進めており、先般、補充原則4−2②にて開示の通り、サステナビリティに関する基本方針を定めました。
今後、当社が具体的に対処すべき課題（マテリアリティ）を明確にし、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が企業の持続的な成長に資するものとなるよう、継続的に検討してまいります。
補充原則4−1③【後継者計画】
最高経営責任者である代表取締役社長の後継者の計画については、現任者との適切な交代時期を考慮しつつ、人格・識見・実績等を勘案し、最適な人物を選定する必要がございますが、現時点では具体的な育成計画等に取締役会は主体的に関与しておりません。今後の課題として、取締役会が監査役会の意見を踏まえつつ、後継者計画の策定、運用への主体的関与や、取締役を含む後継者候補育成の監督を行っていくことを検討してまいります。
補充原則4−2②【サステナビリティについての基本的な方針の策定】
当社は補充原則3-1③にて開示の通り、サステナビリティを巡る各種取り組みを行うとともに、サスティナビリティ基本方針を、以下のとおり定めました。
当社グループは、コーポレートスローガンである「Design for the future 人とデジタル技術でより良い社会を実現する」のもと、顧客課題の解決に繋がる技術・サービスの提供を通じて、社会の持続的な成長に貢献してまいります。
今後は、当社が具体的に対処すべき課題（マテリアリティ）を明確化するとともに、全社的な推進管理体制を構築し、目標となる指標（KPI）の見直し及び具体的な取組みの加速化を進めてまいります。
補充原則4−3②【CEOの選任】
現時点では具体的な手続を定めておりませんが、取締役会は、最高経営責任者である代表取締役社長の選解任が当社の最も重要な戦略的意思決定であると認識し、その選任にあたっては、候補者となる人材の資質や業務遂行能力、実績や経験等について、独立社外取締役や監査役会の客観的な意見も反映しながら、十分な時間と資源をかけて透明性ある議論を行うこととしております。
補充原則4−3③【CEOの解任】
現時点では具体的な手続を定めておりませんが、取締役会は、最高経営責任者である代表取締役社長の選解任が当社の最も重要な戦略的意思決定であると認識し、その解任にあたっては、客観性・適時性・透明性ある議論を行うこととしております。

補充原則4−10①【指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は監査役会設置会社で、独立社外取締役が取締役の過半数に達しておりませんが、取締役の指名・報酬等に係る諮問委員会を設置しておりません。然しながら取締役の指名・報酬等については、独立社外取締役や常勤監査役の助言・確認を得た上で、取締役会で決定することとしており、独立社外取締役の適切な関与・助言を得られているものと考えております。
原則5−2【経営戦略や経営計画の策定・公表】
補充原則5−2①【事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の公表】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、収益力や資本効率等の現状分析等を行い、目標を設定し、その結果を踏まえた中期経営計画および年度計画を策定しております。なお、中期経営計画および年度計画の概要と進捗状況等については、図表等を用いて株主に分かりやすい内容を発信すべく努めております。
今後はこれらの内容を精査し、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関する説明を拡充してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1−4【政策保有株式】
政策保有を目的として株式保有を行う場合は、保有先企業との取引関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上につながるものに限定するとともに、取締役会において保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の可否について決定しております。また当該株式に係る議決権行使に当たっては、各議案の内容を十分に検討した上で、保有先企業の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上に資するかどうかを判断して行使することといたします。
原則1−7【関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役が競業取引または利益相反取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよ
う、当該取引について事前に取締役会の承認を得ることとしております。また、主要株主やグループ会社等も含む関連当事者間の取引の有無・状況は、財務諸表を作成する過程等で把握し、会社と取締役との間の取引の有無・状況は、定期的に監査役が監視する仕組みを設けております。
その取引条件につきましても、一般的取引と同様、市場価格等を勘案し、価格交渉の上で決定しており、株主共同の利益に反する取引の防止に努めております。
補充原則2−4①【中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、年齢、国籍、性別、出身母体等を区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員の管理職登用への機会が得られるよう、多様性の確保に向けた人事運営を行っております。
中期目標として女性管理職比率15%以上の目標を掲げており、女性委員会の設置により、女性が働きやすく活躍できる職場環境の一層の整備や、女性管理職の登用に努めておりますが、2024年6月時点での比率は11.1%となっております。また中途採用者の管理職登用も進めており、同時点での比率は82.2%となっています。引き続き、従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
原則2−6【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金の運用は行っておりません。一方で、従業員の安定的な資産形成に資する福利厚生制度の一貫として企業型確定拠出年金制度を導入しており、従業員への教育も図っております。当該制度の運用に伴うリターン及びリスクは従業員に属するものであり、当社には運用のリスクは生じません。また当社には運用リスクが生じない企業年金基金にも加盟しておりますが、適切な人材を代議員として選出し、その運用の状況を確認しております。
原則3−1【情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営理念、経営戦略等は当社ウェブサイトや有価証券報告書に記載しております。
（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針については、本報告書「Ⅰ1.基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」を取締役会において決議しており、その概要は本報告書「Ⅱ1.機関構成・組織運営等に係る事項［取締役報酬関係］」に記載しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補者の指名にあたっては、代表取締役が責任をもって、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格・見識と高い経営能力または専門領域における豊富な経験や知識を有する候補者を取締役会で決定しております。
また、取締役及び監査役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合、独立社外取締役を含む取締役会において十分に検討を行った上で、当該役員の解任の決定を行い、当該解任議案を株主総会に提出することといたします。
（ⅴ）取締役及び監査役の選任、解任議案を株主総会に提出する場合は、その理由について、招集通知に記載することといたします。
補充原則3−1③【サステナビリティについての取組み】「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。
補充原則4−1①【経営陣に対する委任の範囲】
当社は、「取締役会規程」において、法令及び定款に定められた重要事項等の取締役会決議事項を明確に定めております。その他の業務執行については、取締役会で定めた「組織規程、職務権限表」にて、代表取締役社長以下経営陣幹部の決裁事項を明確に定め、代表取締役社長の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。
原則4−9【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営や専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を候補者に選定しております。
補充原則4−11①【取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、他社での経営経験を有する独立社外取締役、会計士である女性の独立社外取締役各1名を含む計5名の取締役により構成されており、実効性のある議論を行うのに適正な規模、構成であると考えております。取締役については、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を選任しております。加えて独立社
外取締役については、独立した立場で業務執行の監督を期待できる人物を選任することにより、取締役会全体としてのバランス、多様性を十分に考慮した構成としております。なお、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスを、本報告書末尾の「取締役のスキル・マトリック

ス」において開示しております。
補充原則4−11②【取締役・監査役の兼任状況】
取締役、監査役の重要な兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
補充原則4−11③【取締役会の実効性の評価】
取締役会は、その機能の向上を図る目的で、毎年、各取締役に対して質問票によるアンケートを行い、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。なお、これまでにも独立社外取締役の提言を受け、取締役会決議事項範囲の見直し、取締役会資料の質の向上、役員トレーニングの実施等を行ってきております。
補充原則4−14②【取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、内部昇格による取締役就任時には、取締役として遵守すべき法的な義務、責任および事業に関連する各種法令等の情報を提供し、外部セミナー等により事業経営上必要となる知識や能力を向上させること、就任後も必要に応じて外部セミナー等によりさらなる研鑽を図らせることを方針としております。また、社外取締役を選任する際には、当社が所属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について、代表取締役社長はじめ各担当部門から個別に説明を行っております。
原則5−1【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社が成長していくことが重要であると認識しており、以下の通り方針を定めております。
（ⅰ）株主との対話全般について、株主と建設的で有益な対話ができるよう代表取締役社長および管理業務担当取締役が積極的に関与します。
（ⅱ）対話を補助するため、管理本部経営管理部を担当部署とする他、管理部門が有機的に連携する体制を構築します。また必要に応じて各事業部とも情報共有を行います。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段としては、代表取締役社長による年2回の決算説明会を実施し、当社ウェブサイトにも資料や動画を掲載する他、年2回発行する株主通信においても、代表取締役社長からのメッセージ等を掲載するとともに、アンケートを実施して株主からの意見を頂き、当社のＩＲ活動の向上に役立てます。
（ⅳ）株主含む特定の投資家からの重要な意見・提言は、随時、代表取締役社長および管理業務担当取締役に報告し、取締役会メンバーにも共有するとともに、必要に応じてその他の経営幹部に共有します。
（ⅴ）株主含む特定の投資家との対話にあたっては、インサイダー情報を開示しないよう徹底します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状を評価および分析し、ＰＢＲ（株価純資産倍率）改善に向けた方針を開示いたしました。具体的な内容につきましては、当社ウェブサイトに開示しております以下の資料をご覧ください。
〇「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関するお知らせ
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3766/tdnet/2432413/00.pdf〇2024年3月期（第58期）決算説明会
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3766/ir̲material/230774/00.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社Ｋａｗａｓｈｉｍａ

所有株式数（株）

割合（％）

1,253,000

36.72

光通信株式会社

256,000

7.50

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２

137,100

4.02

日本生命保険相互会社

80,0002.34

システムズ・デザイン社員持株会

65,500

1.92

山下 良久

59,800

1.75

金田 真吾

58,000

1.70

川村 洋子

56,500

1.66

水元 公仁

51,600

1.51

細谷 徳男

51,4001.51

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2024年3月31日現在の株式数となります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

梶本 繁昌

他の会社の出身者

三谷 香

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
e fg hijk△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名

梶本 繁昌

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

独立役員として指定しております。

選任の理由
梶本繁昌氏は、IT企業における代表取締役社長を務める等、会社経営に長年関わり、豊富な経験と知識を有しており、その見識を活かして、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役として適切な選任であると考えております。

三谷 香

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

三谷香氏は、公認会計士の資格を有するとともに、複数の事業会社における経理業務に携わり、豊富な経験と知識を有しており、また女性
三谷香氏は、当社の会計監査人である有活躍推進経験等も有していることから、その見限責任あずさ監査法人所属の公認会計識を活かして、社外取締役としての職務を適切士でありましたが、当社との接点は一切なに遂行いただけるものと判断しております。まく、2008年6月に同法人を退所しておりま
た、取引所が定める独立性基準を満たしておす。
り、一般株主と利益相反が生じるおそれがな独立役員として指定しております。
く、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役として適切な選任であると考えております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社には、社長直属の組織として「内部監査室」が設置されております。監査役会との連携については、内部監査室監査と監査役会監査との徒な重複を避け効率的な監査を実施するために、年度始めに両者で意見交換した上でそれぞれの監査計画を策定し、これに基づいて監査業務を行うこととしております。
また、監査によって検出された事項（指摘・改善等の措置が伴った場合はこれらも含めて）については、相互に提供しあって今後の業務に資するようにしております。
その他適宜情報交換や、共同で各業務担当役員から業務の状況ヒアリング等を通じて、監査上の問題意識の共有に努めております。
当社は、会計を担当する監査法人としては、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、監査契約を結んでおり、年度決算をはじめとして、適時会計監査を受けております。
また、監査役会と会計監査人とは常に綿密な連携を保ち、情報の共有と充分な意見交換がなされております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

深澤 公人

税理士

大久保 映貴

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)

氏名

深澤 公人

大久保 映貴独立役員○○

適合項目に関する補足説明

独立役員として指定しております。

深澤公人氏は、税理士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有しており、その見識を活かして、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役として適切な選任であると考えております。

独立役員として指定しております。

大久保映貴氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての資格を有し、法務専門家として豊富な知見を有しており、その見識を活かして、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
く、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役として適切な選任であると考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員にしています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

選任の理由

その他

該当項目に関する補足説明
コーポレート・ガバナンスの一層の拡充の観点から、取締役（社外取締役を除く。）に対する新たな株式報酬制度（事後交付型リストリクテッド・ストック）の導入を2020年6月23日開催の定時株主総会において決議し、同制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、有価証券報告書で役員報酬の内容を開示しており、同有価証券報告書は当社のホームページからも縦覧できるシステムを採用しております。開示内容は下記のとおりです。
役員報酬等
当事業年度における役員区分ごとの対象となる役員の員数及び報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く）
５人
79,641千円
監査役（社外監査役を除く）
１人7,200千円
社外役員
５人
13,200千円（注）上記の金額は、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を促進する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、金銭による固定報酬および株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は金銭による固定報酬のみとしています。
社外取締役を除く取締役の固定報酬は、役位に応じた固定部分と評価に応じた変動部分に分かれており、変動部分は、固定部分の0%から概ね23%の範囲で、評価に応じ7段階で定められています。その個別の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、前年度の評価を踏まえた業績貢献度等に応じて定めることとし、代表取締役と取締役が相互に協議を行い、各評価の妥当性を検討した上で代表取締役が原案を作成し、さらに、常勤監査役や社外取締役の意見も取り入れることで、客観性、公正性、透明性を担保した上で、取締役会にて承認しております。
社外取締役の固定報酬は、その職責に応じて定めるものとし、個別の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役が原案を作成し、常勤監査役の意見も取り入れることで、客観性、公正性、透明性を担保した上で、取締役会にて承認しております。
また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
株式報酬については、取締役会にて別途定める付与規程に従い、株主総会で決議された付与総数の範囲内で、毎年、1ポイントにつき当社の普通株式１株に相当するポイントを役位に応じて付与し、対象取締役が当社の取締役を退任する際に、当該退任の時の直後の時点で保有するポイントの合計数に応じて、1ポイントあたり当社株式１株を退職給与として交付するものとしています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は社外取締役、社外監査役を補佐する担当セクションを特に設けておりませんが、社外役員も他の社内役員と同様に重要な会議への出席、事前資料の配布、情報説明の出来る体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会については、取締役５名で構成され、内２名は社外取締役であります。原則毎月１回定時に開催、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の経営監視を行い職務の執行を監督しております。
その他経営上の意思決定、執行機関としては、中・長期的な視点から利益計画や製品開発、顧客サービス等の企画・立案・検討を目的とする経営企画会議と、各部門の営業実績の報告、進捗状況の点検と調整、問題点の抽出と検討を目的とする予算実績会議を毎月開催し、会社の中・長期的な方向性の検討と情報の共有化を行い業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
当社は、会計監査を担当する監査法人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 長﨑 康行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福原 崇二
監査補助者
公認会計士６名 会計士試験合格者１名 その他３名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役５名のうち２名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役に対する経営監視機能をさらに強化しています。
監査役は弁護士や税理士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに監査役の過半数を超える２名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。
社外取締役２名と社外監査役２名の計４名による、ガバナンスの充実を目指しております。
なお、当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営や専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を選任しております。社外監査役についても同様の考え方に基づいて選任しております。
このように当社の現状では、従来からの取締役、監査役制度を一層充実させる事で、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案を十分に検討する期間を確保できるよう、株主総会招集通知を早期に送付するように努めております。具体的には、電子提供制度により、招集通知発送の1週間以上前に、当社および東京証券取引所のウェブサイトに電子的にその情報を公表し、株主に対し早期に充実した内容の株主総会資料を提供しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は多くの株主が参加し議決権が円滑に行使できるよう、集中日を避けて定時株主総会開催を心がけております。
定時株主総会開催日：2024年6月25日

その他

株主総会の議場において、総会を進行する上でプロジェクターを用いて視覚的に表示、説明できるようにしております。また、ホームページ上に株主総会招集通知、決議通知などを掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

原則として年２回、機関投資家・アナリストを対象にした代表取締役による決算説明会を開催しております。
直近の実施状況：2023年12月1日（中間）、2024年6月5日（期末）あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト上に、IR（投資家情報）ページを用意し、次の資料を掲載しております。
・決算短信・四半期決算短信・その他適時開示資料
・有価証券報告書・四半期報告書・コーポレートガバナンス報告書
・財務データ・報告書・決算説明会資料
https://www.sdcj.co.jp/ir.html

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業理念に「ステークホルダーとともに社会の持続的な成長に貢献する」と掲げる
通り、あらゆるステークホルダーとの協働・共創を通じて、社会の持続的な成長に貢献してまいります。
また、「サステナビリティ基本方針」、「コンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」を制定し、役員及び使用人は率先垂範して実践しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの目的を「業務の実効性、有効性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法規則と内部規程の遵守」「会社資産の保全」であると認識し、以下の通り「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制の一層の強化、改善を図っております。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業としての社会的信頼に応え、当社の企業倫理および法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、「企業行動基準」及び「コンプライアンス基本方針」を定め、その実践の為に、「コンプライアンス規程」を作成し、その徹底を図る。
当社役員及び使用人はこれらを率先垂範して実践する。 また、コンプライアンス体制の維持、向上を図るため、研修などを通じて指導教育を実施し、その徹底を図る。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る文書その他の情報につき、当社「文書管理規程」及び「個人情報保護規定」、「情報システム運用管理規程」に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社のリスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定める。
（2）発生が予想されるリスクの項目について同規程に明示し、各部門責任者が担当業務のリスク管理を行う。
（3）「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする総合リスク対策委員会を設置し、リスク一覧表の作成、定期的な見直しを行うとともに、リスクが生じた場合、その重要度に応じて臨時開催し、必要に応じて顧問弁護士等を含むアドバイザーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
（2）当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に経営企画会議において検討し、その審議を経て意思決定を行うものとする。
（3）当社の取締役会の決定に基づく職務執行については、組織権限規程に基づく業務分掌、職務権限等の社内規程を整備し、各役職者の権限と責任の明確化を図り、適正、かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
５．当社並びに子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制（1）当社は「関係会社管理規程」に基づき子会社に対して自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行うとともに、内部統制に関する情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。当社グループにおける重要事項に関し定期的な状況の把握により、適切に管理する。
（2）当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及びグループ各社の内部監査を実施し、コンプライアンスに関する取り組み及び内部統制に関して状況の把握と改善策の指導、助言を行う。
（3）当社は「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンス違反リスクを含むリスク対策として、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置するものとする。
（2）監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、それ以外の者の指揮命令は受けないものとする。
７．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）当社の取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
（2）当社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。
（3）当社の取締役及び使用人は、当該報告を監査役に行ったことによって、社内で不利益な取扱いを受けないものとする。
（4）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は当社の監査役会の定めるところに従い、前(1)、（2）と同様に、当社の監査役に報告を行うものとする。前(3)についても同様とする。
８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行う。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、代表取締役社長と定期的に監査上の重要事項について意見および情報の交換を行う。
（2）監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
（3）監査役は外部監査人、内部監査室と密接な連携を保ちながら、情報、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。
（4）監査体制の実効性を高めるため、当社の常勤監査役と子会社の監査役は、定期的に監査上の重要事項について意見及び情報の交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する旨の規定を「企業行動基準」に明文化し、ホームページにおいて公表するとともに、当社において「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないことを徹底するための組織体制について規定し、もって会社運営の適正および経営意思決定過程の適性並びに役職員の生命、身体の安全を確保することを目的としております。
反社会的勢力排除を組織として推進するため、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、マニュアルに沿った業務活動を行うとともに、社内での教育、指導にも努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．その他コーポレート・ガバナンス体制に関する状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、継続的に管理体制の強化、改善を図っておりますが、より一層の監督機能の強化のため、社外取締役や内部監査室のさらなる拡充も検討してまいります。
なお、当社は監査役会、会計監査人を設置し、補欠監査人１名を選任するとともに、業務執行取締役等を除く取締役や監査役が会社との間で責任限定契約を締結できるよう定めております。
管理部門につきましては、経理・財務業務全般等を行う経営管理部と総務・法務業務を行う総務部他を統括する管理本部を設置しております。各
業務部門の売上、仕入、外注等に係わる事務作業は全てエビデンスとともに経営管理部に報告されており、精査、確認がなされております。また、総務部内に法務コンプライアンス担当を配置しており、法務コンプライアンスの指導・監督を行っております。契約書等に関しては必ず法務コンプライアンス担当によるチェックを受けることとなっており、内部牽制の実効性が確保される体制を確立しております。
２．適時開示に係る社内体制の状況
当社は、投資者に対し適時適切な会社情報の開示を行う為、社内規程として「内部者取引管理規則」を定め、本規則に従い、当社及び当社グループに関する「業務等に関する重要事実」の取扱いをしております。
「業務等に関する重要事実」の管理体制は下記のとおりであります。
(1)総務部長は、社長その他必要と認めたものと「業務等に関する重要事実」に該当するか否か協議を行い、該当すると判断された情報についてはこれを一元管理し、外部への漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により開示するものとしております。
(2)内部情報の公表ならびに取材対応部署は、総務部としております。
(3)インサイダー取引の防止等につきましては、「内部者取引管理規則」に自社株等の売買に関する規定を設け、その防止を図っております。また、社内ホームページや社内研修等を通じ、インサイダー取引に関する周知に努めております。

コーポレート・ガバナンス体制（模式図）
株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告
報告

取締役会
監査役会

（取締役、社外取締役）（常勤監査役、社外監査役）
選任・解任

連携
連携

監査代表取締役社長
参加

報告

連携
内部監査室
報告

参加

経営企画会議・予算実績会議

参加

監査
事業部長等参加

業務執行部門（グループ会社含む）

会計監査人(監査法人)

監査適時開示体制（模式図）

内部情報管理者（各担当取締役）
情報の漏洩防止決定事項・決算情報

発生事実付議・報告
経営企画会議・予算実績会議

付議・報告

協議

報告

取 締 役 会

決定情報

総務部長

社長その他必要と認めた者

情報の一元管理会計監査人、弁護士等

発生情報

決定事項
決算情報

情報

開示

取締役及び監査役のスキル・マトリックス

氏名

役職

企業
経営財務・会計隈元 裕

代表取締役社長

●

長谷 賢一

取締役

岡田 秀明

取締役

梶本 繁昌

社外取締役

三谷 香社外取締役

●

岡本 芳明

常勤監査役

●

深澤 公人

社外監査役

●

大久保映貴

社外監査役

●

●

ガバナンス
法務・
リスク管理

業界の知見
テクノロジ
(IT/デジタル)

●

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●

組織・
人事・
人材

営業
マーケティング

サステナビリティ・ESG

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