広告・営業規程
第一章 通則（目的）第一条 広告・営業規程（以下「本規程」という。
）は、会員が行う営業（広告を含む。
）その他これに類似する行為（以下「広告・営業等」という。
）の適正化により、中小 M&A 業界が品位を保持し、信頼を確保することで、その健全な発展と地位の向上を図り、もって依頼者の利益の保護に資することを目的とする。
（定義）
第二条 本規程において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
一 営業 仲介業者が営利の目的で行う、M&A に係る契約の勧誘・締結・履行・解消等に関する一切の行為をいう。
二 広告 営業のうち、仲介業者が媒体又は手段（紙、テレビ、ラジオ、インターネット、屋外広告物、ダイレクトメール、電話を含むがこれらに限られない）を用いて相手方に対して一方的に行う M&A に係る契約の勧誘行為をいう。
三 特定広告 広告のうち、郵便、電子メール、電話その他の媒体又は手段を用いて、特定の相手方を名宛人として直接到達する方法で行われるものをいう。
四 法令等 不正競争防止法（平成五年法律第四十七号）及び特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（平成十四年法律第二十六号）その他の広告・営業等に関係・関連する法令・諸規則等の一切並びに M&A 仲介協会の定める倫理規程その他自主規制ルールの一切をいう。
五 企業概要書 譲り渡し側が、秘密保持契約を締結した後に、譲り受け側に対して提示する、譲り渡し側についての重要な企業情報（譲り渡し側の名称が含まれるものに限る。）が記載された資料（仲介業者が作成するものを含む。
）をいう。
六 秘密情報 会員が、広告・営業等において関与し又は接触した企業及びその株主、役員・従業員その他関係者が開示した一切の情報及び M&A 及び仲介契約に関する協議、交渉及びその内容のうち、第三者に対する情報の開示についてこれらの者が明示的に承諾していないものをいう。
（総則）
第三条 会員は、広告・営業等を行う場合には、次の各号に掲げるとおり、行わなければならない。
一 本規程によるほか、法令等に従わなければならない。
二 依頼者に関する秘密情報が広告・営業等を通じて漏洩しないように細心の注意を払わなければならない。
三 依頼者の利益に真に忠実に動くことが求められている点を認識し、中小M&A の手続きの各段階で、重要な判断を依頼者に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進めなくてはならない。
四 支援機関同士の相互連携の観点から、必要に応じ、他の支援機関と積極的に連携するよう努めなければならない。
五 相手方に対して正確な情報提供を実施しなければならず、不確実な事項について、断定的判断を提供し、又は確実であると誤認させてはならない。
六 特定広告及び営業に関して、相手方の知識、経験、財産の状況に応じて、分かり易い方法による説明や士業等専門家によるセカンドオピニオンの取得の推奨など、適切な勧誘を行うよう努めなければならない。
第二章 広告（社名等の明示）第四条 会員は、広告（特定広告を含む。以下同じ。
）を行うにあたっては、その内容において、会員の会社名・屋号等の広告主体を特定できる名称を明示しなければならない。
２ 会員は、広告を行うにあたっては、その内容において、M&A 仲介協会の会員であることを明示することができる。
（広告における禁止事項）
第五条 会員は、次の各号に掲げる広告をしてはならない。
一 中小 M&A 業界の品位を損ない、取引の信義則に反するもの
二 法令等に違反する表示又は不実表示を含むもの（例えば、不正競争防止法第二条第一項第二十一号に規定する競争関係にある他人の営業上の信用を害する虚偽の事実を告知し、又は流布するものを含むが、これに限られない。）
三 依頼者の秘密情報又はその内容が容易に推測され得る情報を含むもの
四 自社の実績やサービスが実際よりも著しく優良であると示すもの、又は前提条件を示さず、若しくは意図的に小さく表示し、競争関係にある他社の実績やサービスよりも著しく優良であると示すもの
五 不正確な情報又は不適切な方法に基づき、他の M&A 仲介業者等と比較して自己の報酬額の方が安価であると第三者に対して誤解を与えるような広告をする等、会員間の公正な競争を妨げるもの
六 過度に主観的な表示（例えば、具体的な根拠なく高いサービス満足度など
主観的な要素を強調して依頼者を不当に誘引しようとするものなど）を含むもの
七 広告に記載する対象会社の存在・売上・業種・今後の見通し等の定性的・定量的情報について、事実に相違する表示をするもの。又は、実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると依頼者を誤認させるようなもの
八 前四号に定めるもののほか、会員の判断、評価等が入る場合において、その根拠を明示しないもの
九 譲り渡しの意向が無い企業又はその意向を仲介者が確認していない企業
に関して、譲り渡しの意向があると偽り又はそのように誤認させるもの
十 脱法行為を示唆する表示（例えば、M&A を利用した脱税や詐害行為を推奨しているように見えるものなど）を含むもの
十一 広告主体を偽り、隠匿し又はこれを誤認させることにより、依頼者を自己に誘導させるもの
２ 会員は、前項各号に定めるもののほか、特定広告について、次に掲げるものを行ってはならない。
一 仲介契約を締結するかどうかを判断するために必要な時間を与えず、広告の相手方（以下この項において単に「相手方」という。
）に即時の判断を迫る内容のもの
二 相手方が仲介契約を締結しない旨の意思又は営業目的の特定広告を引き続き受けることを希望しない旨の意思を表示したにもかかわらず、広告を継続するもの
三 相手方が迷惑を覚えさせるような時間に広告し、深夜又は⾧時間にわたりその対応を強いるなど、相手方の私生活又は業務の平穏を害するもの
四 相手方を譲り受けることについて関心・興味がある企業の存在を確認していないにもかかわらず、当該企業が存在する又は当該企業から依頼を受けていると偽り又はそのように誤認させるもの
第三章 営業（営業上の秘密保持）第六条 会員は、営業を行うにあたっては、依頼者の秘密情報が漏洩しないように、次に掲げるとおり行わなければならない。
一 譲り受け側に対して譲り渡し側の秘密情報を開示する場合には、事前に譲り渡し側の承諾を得た後、譲り受け側をして、情報に接する譲り受け側の関係者全員（関係部署の担当者を含むが、これに限られない。
）に秘密保持を遵守させるよう努めなければならない。
二 譲り渡し側に対して譲り受け側の秘密情報を開示する場合には、事前に譲り受け側の承諾を得た後、譲り渡し側をして、情報に接する譲り渡し側の関係者全員（親族を含むが、これに限られない。
）に秘密保持を遵守させるよう努めなければならない。
（営業上のインサイダー取引の防止）
第七条 会員は、譲り受け側が上場企業又は上場企業の子会社等の場合においては、譲り渡し側に対してインサイダー取引のリスクを十分に説明するとともに、単に譲り渡し側本人が注意するだけではなく、情報に接するその親族・関係者全員が注意するように努めなければならない。
２ 会員は、譲り渡し側が上場企業又は上場企業の子会社等の場合においては、譲り受け側に対してインサイダー取引のリスクを十分に説明するとともに、情報に接する譲り受け側の関係部署における関係者全員が注意するように努めなければならない。
（企業に関する重要事項の説明）
第八条 会員は、譲り渡し側との仲介契約の締結後、その譲り受けを希望する譲り受け側に対して、譲り渡し側の重要な企業情報について、当該情報を当該譲り受け側に開示することについて譲り渡し側の同意を取得し、譲り受け側との秘密保持契約を締結した上で、企業概要書等を交付して説明を行わなければならない。
２ 会員は、前項の説明において、次の各号に掲げる事項を、口頭、文書その他の方法により、併せて説明しなければならない。
一 企業概要書等の内容の網羅性・正確性について仲介業者が保証するものではないこと
二 譲り受け側が自らの責任及び費用で実施するデュー・デリジェンスにおいて、企業概要書等の内容について正式に調査する必要があること
三 必要に応じて士業等専門家の意見を求める必要があること
３ 会員は、企業概要書等において、譲り受け側が譲り渡し側との M&A を実施するかどうかを初期的に判断するために必要な情報を記載しなければならない。また、会員は、企業概要書を作成するにあたっては、可能な限り、客観的な資料を確認するなど、その正確性を高めるよう努めなければならない。
４ 会員は、検討の段階に応じて、依頼者に基本合意を締結させるなどして、譲り受け側と譲り渡し側が相互に秘密保持義務を負い、譲り渡し側が譲り受け側に対し独占交渉権を付与するように努めなければならない。
５ 会員は、譲り受け側が外部の士業等専門家等を活用するなどして、主体的にデュー・デリジェンスを行って企業概要書等の内容を検討・検証し、譲り渡し側の重要な企業情報について正式に調査する機会を確保するよう努めなければならない。
（営業の進捗等に関する報告）
第九条 会員は、営業に関して、次の各号に掲げるとおり依頼者に対して報告を行わなければならない。
一 受託後の進捗・マッチング状況等について、依頼者から要望があり次第速やかに報告を行う。
二 専任で仲介業務を提供している場合には、受託後の進捗・マッチング状況等について、依頼者からの要望が無い場合であっても、個別案件の状況に照らして必要とされる頻度で報告を行う。
三 マッチングのために尽力したものの、新たな候補先を紹介することが難しいなど、客観的に今後の進捗・マッチング成功の見込がない状況に至った場
合には、速やかに依頼者に対してその旨を報告するとともに、受託後の進捗・マッチング状況等を踏まえてマッチングが困難とする理由や仲介の専門家としての見解を依頼者に対して説明する。
（営業上の伝達）第十条 会員は、依頼者から依頼された伝達事項があれば、内容を歪めたり、捻じ曲げたりすることなく、依頼者が述べた回答の根拠を明示の上、相手方に適時・適切かつ正確に伝達しなければならない。ただし、会員は、依頼者の単なる伝達手段になるのではなく、その質問又はその回答の内容について、相手方に誤解が生じる可能性があれば、その旨を依頼者に伝え、依頼者の了解を得て、内容を修正しなければならない。
（最適なマッチングの実現）
第十一条 依頼者双方に対する深い理解に基づく最適なマッチングに努めるとともに、M&A における金銭面（譲渡対価及び役員退職慰労金等）以外にも考慮すべき様々な要因（事業シナジー、従業員の雇用継続等）や依頼者以外の多数のステークホルダーの存在にも配慮し、依頼者の望むマッチングを行うよう努めなければならない。
２ 会員は、依頼者の望むマッチングを行うにあたっては、次の各号に掲げる事項を依頼者に説明し、その納得を得て進めるよう努めなければならない。
一 マッチングの方針（提案先について、同業・異業種の別、近隣・遠方の別、事業規模などを特定し、おおむね何社ずつ提案するかなど）、工程（ロングリストからショートリストへの絞り込み、提案先への提案、結果の報告などの今後の想定される進行過程など）及び想定される期間の概算
二 会員が理解している依頼者が重視する事項（譲渡対価以外のものを含む）
三 想定されるマッチングの主な阻害要因
四 マッチングがうまく行かなかった場合の対応（提案先が見送りをした理由の説明、提案許可の再取得、条件面の見直しなど）（M&A 成立後のリスク事項に対しての説明義務）
第十二条 会員は、営業の過程で、M&A 成立後のリスクになり得る重要な事項（次の各号に掲げるものを含むが、これらに限られない。次項において同じ。
）
が発生した場合には、依頼者による最終契約の締結の前に、依頼者双方に対してリスクが発現した場合に想定され得る結果について説明を行い、必要な場合には他の支援機関による支援を推奨しなければならない。
一 クロージング後、直ちに個人保証が解除されない場合
二 名目を問わず、M&A 対価の分割払い、株式の段階的取得、株価調整条項、依頼者の退職慰労金の後払い、支払金の返還、アーンアウト又はこれらに類するものなど、クロージング後に複数回にわたる決済が予定される場合
三 譲り渡し側の主要な依頼者資産の M&A 成立後の処分（例えば、M&A 成
立後に、事業に用いられている譲り渡し側経営者の個人資産を譲り受け側へ売却すること、又は事業に直接的に用いられていない譲り渡し側の会社資産を譲り渡し側へ売却することなど）又は役員貸付金の譲渡後弁済等の重要な点について、最終契約後にも合意が成立していない事項又はクロージング時とは異なる時点における決済事項が存在する場合
四 表明保証の期間や責任上限が設定されていないなど、依頼者の一方が過大な表明保証責任を負担する場合
五 最終契約締結日からクロージング日までの期間が２か月以上である場合
六 対象会社の発行済株式の履歴が十分に特定できていない場合
七 対象会社等の事業譲渡・資産処分その他の行為が民法（明治二十九年法律第八十九号）上の詐害行為又は破産法（平成十六年法律第七十五号）、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）若しくは会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）上の否認することができる行為に該当する可能性がある

場合
八 対象会社・M&A スキームに法令等に違反する可能性のある重大な事項が含まれていると認識している場合
九 外部の士業等専門家等によるデュー・デリジェンスを一切行っていない場
合２ 会員は、M&A 成立後のリスクになり得る重要な事項を認識した場合、当該事項を認識した後速やかに依頼者双方に対してリスクの存在及び想定され得る結果について説明を行い、必要な場合には他の支援機関による支援を推奨するよう努めなければならない。
（営業全般に関する禁止行為）第十三条 会員は、営業の全ての過程において、次の各号に掲げる行為をしてはならない。
一 故意に事実を告げず、又は不実のことを告げる行為
二 正当な理由なく、仲介契約に定めていない費用又は追加報酬を要求する行為
三 M&A 仲介業務において、参考資料ではない確定的なバリュエーションを実施する行為
四 譲り受け側によるデュー・デリジェンスの実施を妨げる行為、又はその内容・結果等を左右する行為。
五 M&A 仲介業務において、仲介業者自らデュー・デリジェンスを実施する
行為
六 譲渡価額等の重要な交渉条件の一部若しくは全部を伝達しない、又はその内容若しくは趣旨の一部若しくは全部を改変して伝達するなど、仲介者が交渉を支配し、実質的にその内容を決定する行為
七 依頼者間で譲渡価額や表明保証の内容等の契約条件について当事者間で十分に交渉が実施されていない段階において、成功報酬を受領するために早期に M&A を成立させる目的で、アーンアウト、株価調整条項等の複数回にわたる決済の利用を依頼者に推奨する行為。
八 ディールブレイク要因を故意に隠匿して最終契約を締結させる行為
九 M&A の名目で脱税行為と評価されるようなスキームを推奨する行為
十 金融商品取引法又は宅地建物取引業法その他の法令に違反する行為（仲介契約の締結に向けた営業に関する禁止行為）第十四条 会員は、仲介契約の締結に向けた営業において、次の各号に掲げる行為をしてはならない。
一 仲介契約を締結するかどうかを判断するために必要な時間を与えることを拒み、即時の判断を迫る行為
二 会社名・屋号等の営業主体の名称及び営業を行う者の氏名並びに仲介契約の締結の勧誘が目的である旨を告げずに勧誘を行う行為
三 仲介契約締結前の営業の相手方（以下この条において単に「相手方」という。
）が仲介契約を締結しない旨の意思又は勧誘を引き続き受けることを希望しない旨の意思を表示したにもかかわらず、訪問等により勧誘を継続する

行為
四 相手方が迷惑を覚えるような時間に訪問等により勧誘を行い、深夜又は⾧時間にわたり対応を強いるなど、依頼者の私生活又は業務の平穏を害する行為
五 仲介契約を締結させ、又は仲介契約の申込みの撤回若しくは解除を妨げる
ため、威迫的言動を用いる行為
六 不正確な情報に基づき、他の M&A 仲介業者等と比較して自己の報酬額の方が安価であると誤解を与えるような説明を行う行為
七 相手方からの受託を有利にすること又は相手方から着手金を取得すること等を目的として、合理性を欠いた過大なバリュエーションを提示する行為
八 既に基本合意直前の譲り受け側候補先が存在する譲り渡し側について、他の譲り受け側候補先との M&A の実現可能性は低いことを認識しながら、他の譲り受け側候補先からの情報提供料の取得を目的として、当該他の譲り受け側候補先に対して、当該譲り渡し側の買収提案を行う行為
九 相手方を譲り受けることについて関心・興味がある企業の存在を確認していないにもかかわらず、当該企業が存在する又は当該企業から依頼を受けていると偽り又はそのように誤認させることにより、仲介契約の締結に仕向ける行為
十 セカンドオピニオンの機会を不当に利用して、勧誘を行う行為及び他の会員が受託している依頼者を自社の依頼者に付け替える行為（仲介契約の不当利用に関する禁止行為）第十五条 会員は、次の各号に掲げる行為をしてはならない。
一 専任契約であることを不当に利用して、他の支援機関からのセカンドオピニオンの取得を妨げる行為
二 テール条項を不当に利用して、依頼者に対して実質的にマッチング相手を紹介していないにもかかわらず、手数料を請求する行為。なお、実質的に紹介しているとは、最低でも企業概要書の提示が行われた場合（第八条第一項の規定を遵守して提示が行われた場合に限る。）をいう。
三 専任条項が設けられていない場合であって、かつ、他の M&A 専門業者と同一の候補先を競合して提案している場合に、依頼者が、当該他の M&A 専門業者の支援によって成約することを選んだとき、テール条項を不当に利用して、顧客に手数料を請求する行為
四 依頼者の自由意思で親族内承継や従業員承継へ切り替えることを不当に制限し又は躊躇させる行為。具体的には、親族内承継や従業員承継に切り替えた場合には報酬が発生する旨仲介契約に定める行為や、仲介契約に含まれるテール条項を不当に利用して、親族内承継や従業員承継が行われた場合に、報酬を請求する行為。
（利益相反に関する禁止行為）
第十六条 会員は、営業を行うにあたり、次の各号に掲げる利益相反行為をしてはならない。

一 譲り受け側から追加で手数料を取得し、その見返りに譲り渡し側にとって最適な譲り受け側を探索するのではなく、当該譲り受け側とのマッチングを優先的に行う利益相反行為
二 譲り受け側から追加で手数料を取得し、その見返りに優越的な扱いで当該譲り受け側との成立を優先し、不当に低額な譲渡価額に誘導する利益相反行
為三 社内規程若しくは社内で定めた料金表並びに仲介契約において定めた正規の手数料とは別に、譲り渡し側の希望価格よりも高く売却できた場合に、その超過分の一定割合を成功報酬として要求する行為、又は譲り受け側の希望価格よりも安く買収できた場合に、その減額分の一定割合を成功報酬として要求する利益相反行為
四 一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して故意に伝達せず、又は一方当事者が実際には仲介者に告げていない事項を偽って他方依頼者に伝達し、条件・対価・手数料等を仲介者に有利に操作する利益相反行
為五 リピーターである依頼者を優遇するため、他方当事者に条件・対価の点で不利益になる形で便宜を図る利益相反行為（不正な競争に関する禁止行為）
第十七条 会員は、次の各号に掲げる不正な競争行為をしてはならない。
一 専ら営業情報（顧客情報・人事情報・業務マニュアル又はこれに類する営業活動に活用している資料）を取得する目的で、他社の役員・従業員を不当に引き抜く行為
二 窃取、詐欺、強迫その他の不正の手段により他社の営業情報を取得する行
為又は不正に取得した他社の営業情報を使用し、若しくは開示する行為
三 前二号に掲げるもののほか、不正競争防止法に違反する行為、又はこれに準ずる行為
第四章 雑則
（特定広告・営業勧誘停止の措置）
第十八条 会員は、第五条第二項第二号又は第十四条第三号に関して、依頼者が仲介契約を締結しない旨の意思又は営業目的の特定広告を引き続き受けることを希望しない旨の意思を表示した場合には、停止措置を取らなければならない。ただし、依頼者も一定期間の経過により広告・勧誘等を受けることの意思が変化することも十分考えられ、依頼者が将来にわたってすべての広告・勧誘を拒否した場合など、明確な意思の表示があった場合を除き、将来にわたって当該依頼者への広告・勧誘等がすべて禁止されるものではない。この場合において、会員は、特定広告又は営業の勧誘の継続がどの程度の期間にわたり禁止されるかは、個別の事例ごとに組織的に慎重に判断しなければならならず、広告・勧誘等を再開した場合に、依頼者が仲介契約を締結しない旨の意思を改めて表示したときは、停止措置をとらなければならない。

（社内管理体制の整備）
第十九条 会員は、広告・営業等の適正化を図るため、広告の表示や営業方法に係る審査・管理基準並びに審査・管理体制及び資料保管体制に関する社内規程等を制定し、これを役員・従業員に周知するとともに、同規程等に定める体制により、広告の表示や営業方法に係る審査・管理及び資料保管を適切に実施することにより、同規程等の遵守を徹底しなければならない。
附則
１ 本規程の次の規定は、2024 年１月 1 日から施行する。
第一条（目的）、第二条（定義）、第三条（総則）、第五条（広告における禁止事項）、第六条（営業上の秘密保持）、第七条（営業上のインサイダー取引の防止）、第九条（営業の進捗等に関する報告）第一号、第十条（営業上の伝達）、第十一条（最適なマッチングの実現）第１項、第十三条（営業全般に関する禁止行為）、第十四条（仲介契約の締結に向けた営業に関する禁止行為）、第十五条（仲介契約の不当利用に関する禁止行為）、第十六条（利益相反に関する禁止行為）及び第十七条（不正な競争に関する禁止行為）
２ 前項以外の規定は、2024 年４月１日から施行する。