平成 30 年４月 23 日
各 位会 社 名
株式会社小僧寿し
代表者名
代表取締役社長 小林 剛
（JASDAQ コード：９９７３）
問合せ先
経営企画部室長 毛利 謙久（電話番号 03-5719-6226）

簡易株式交換による株式会社デリズの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成 30 年４月 23 日開催の当社取締役会において、株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。
）を完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社は会社法 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、デリズは平成 30 年５月２日開催の臨時株主総会において、本株式交換の承認を得た上で、平成 30 年６月１日を効力発生日として行う予定です。
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、持ち帰り寿し店「小僧寿し」及び「茶月」等のブランドを中心に、全国で 261 店舗（平成 30年３月 31 日現在）を展開しておりますが、平成 28 年５月度に新たな成長戦略に基づく事業運営方針を公表し、「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」「新生茶月」のリブランド開発の推進、全国を網羅するフランチャイズ事業体制の再構築を進めております。また、宅配事業の新たな取り組みを推進する事を成長戦略の新たな柱として掲げております。
デリズは、「ニッポンに、出前革命を起こす」というスローガンのもと、「専門店の「うまい！」をご家庭で！」というコンセプトで、これまで専門料理店でしか味わえなかった、美味しいメニューを掲載したメニューカタログの発刊および WEB サイトの運営とそれに伴う店舗の運営を通して、お客様に「おいしさ」「便利さ」「笑顔」をお届けしております。
当社は宅配事業の新たな取り組みとして、複合型宅配事業の推進を進めており、現在、関東に４拠点の複合型宅配事業の拠点を開発し、運営を行っております。この複合型宅配事業は、①自社ブランドの宅配事業 ②資本業務提携先であるアスラポート・ダイニングブランドによる和洋中弁当の宅配事業③バーチャルレストランと称される宅配専門ブランドの宅配事業 ④宅配代行事業の４つの宅配事業により構成されており、１点目に、当社が既に「茶月」ブランドで推進をしている自社ブランドの宅配事業となりますが、当該宅配事業では寿しの宅配に販売チャネルが限定されるため、拡がり続ける現代の消費者のニーズを獲得する事が困難になっております。その対策として当社は、自社ブランドで展開する寿しの宅配とは異なる宅配チャネルの開設を致しました。４つの宅配事業における２点目が、アスラポート・ダイニングの関連ブランドである「鉄板キッチン吟(GIN)」「浪花屋鳥造」等の和洋中の弁当の宅配の開始となります。当該宅配機能については、現在４拠点にて開始しております。３点目に、バーチャルレストランと称される宅配専門ブランドの宅配開始になります。バーチャルレストランとは、ＷＥＢを主体として広告を展開し、イートイン形式の提供機能を持たない宅配専門店となります。当該宅配機

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能は、平成 30 年６月１日に子会社化を予定しているデリズを中心に展開されており、当社およびデリズの宅配事業拠点において出店を進めてまいります。
当社は、上記の宅配機能の付加により、自社ブランドで展開する寿しの宅配に加え、和洋中商品の宅配事業展開により、寿し以外の和洋中商品の宅配ニーズに叶う宅配事業を推進してまいります。
また４点目の宅配事業として、自社の宅配拠点を基点とした宅配代行事業を開始しております。
当社はこの取り組みの中で、デリズの保有するバーチャルレストランにおける宅配事業のノウハウの共有により相互のデリバリー事業の拡大成長を図り、国内デリバリー市場における新たなビジネスモデルの確立を目指します。
その過程におきまして、より迅速に複合型宅配事業の成長を図るためには段階的に歩みを進める資本業務提携ではなく、同社を完全子会社化することが、当社グループのデリバリー事業の拡大成長において最も有効的であり、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、同社の株式の取得に際しては、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にて完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社）
株式交換承認臨時株主総会日（デリズ）
株式交換契約締結日（両社）
株式交換効力発生日（両社）平成 30 年４月 23 日
平成 30 年５月２日（予定）平成 30 年５月２日（予定）平成 30 年６月１日（予定）（２）本株式交換の方法について
当社を完全親会社、デリズを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、デリズは平成 30 年５月２日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成 30 年６月１日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当の内容
会社名
株式交換比率
割当株数

当社（完全親会社）

株式会社デリズ（完全子会社）１

59.2

59,0003,492,423（注１）株式交換による割当株数
デリズの普通株式１株に対して、当社の普通株式を 59.2 株割当交付します。
（注２）株式交換により発行する新株式数等
普通株式 3,492,423 株（平成 30 年３月 31 日現在の発行済株式数に占める割合：11.7％）（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満株式）を保有することになるデリズの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度（100 株未満の株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対してその保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。

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（注４）１株に満たない端株の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となるデリズの発行する全ての新株予約権については、平成 30
年５月２日に開催予定のデリズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て放棄される予定です。なお、デリズは新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当の内容の根拠及び理由
当社及びデリズは、独立した第三者算定機関である河野公認会計士事務所から当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて慎重に協議を重ねた結果、最終的には上記株式交換比率が河野公認会計士事務所が算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内であり、また、株式交換比率の算定根拠となる事業計画において、大幅な増収、増益が見込まれるものの、同社が行うバーチャルレストラン及び宅配代行の取り組みは、現在のデリバリー市場における新たな宅配ビジネスモデルであり、同宅配事業モデルの実施店においては、当社の自社宅配事業の２倍以上の店舗売上高を有する等の実績から、現在の市場においても十分な競争優位性と事業成長性が見込まれ、当該事業計画が妥当であると判断したため、本株式交換はそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びデリズの協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は当社及びデリズから独立した第三者算定機関である河野公認会計士事務所に依頼をし、平成 30 年４月 20 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、河野公認会計士事務所は当社及びデリズとの間に重要な利害関係は無く、また、関連当事者に該当しません。
②算定の概要当社については、東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場していることから、市場株価方式（算定基準日を平成 30 年４月 20 日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各期間の株価終値の単純平均）を算定の基礎としております。
採用手法

算定結果（円／株）

市場株価法

77～80

デリズについては、その株式は上場されておらず、市場株価法は使用できないことから、企業の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を採用し算定を行いました。なお、算定基準日は、平成 30 年２月 28 日としております。
デリズが策定した３ヶ年(平成 31 年２月期～平成 33 年２月期)の事業計画を財務予測（DCF 法による将来キャッシュ・フローの予測期間）として採用しております。当該事業計画において、平成 31 年２月期

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に 14 店舗の直営新規出店、平成 32 年２月期に９店舗の直営新規出店、平成 33 年２月期に 11 店舗の直営新規出店を計画しており、これより３ヵ年において合計 34 店舗の新規出店を予定しており、直営店の出店増加に伴い、各期の売上高については、平成 31 年２月期が 1,391 百万円、平成 32 年２月期が 2,148百万円、平成 33 年２月期が 3,576 百万円、各期の営業利益については、平成 31 年２月期が 39 百万円、平成 32 年２月期が 131 百万円、平成 33 年２月期が 220 百万円、各期のＣＦについては、平成 31 年２月期が△14 百万円、平成 32 年２月期が 63 百万円、平成 33 年２月期が 122 百万円を見込んでおります。なお、DCF 法による平成 34 年２月期以降の継続価値については、平成 33 年２月期の事業計画値を同条件により評価し、かつ、成長率０％として算定しております。また、同社の継続価値については、同社の主たる店舗の定借契約の期間が５年であることから、保守的に当該契約の消失時には事業継続を不能と判断し、平成 34 年 2 月期から平成 38 年 2 月期を対象に算出しております。継続価値算出に用いた FCF は平成 33 年 2 月期の事業計画が維持されるものとしつつ、運転資本の増減を考慮しないため、年 167 百万円となります
採用手法

算定結果（円／株）

DCF 法

4,377～4,623

以上の結果、株式交換比率は以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率

当社

デリズ

市場株価法

DCF 法

１：56.1～59.2

河野公認会計士事務所は、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、採用した情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、河野公認会計士事務所が提出した算定結果は、本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性についての意見を表明するものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその理由当社が上場廃止となる見込みはありません。
（４）公平性を担保するための措置
当社は、上記（２）①に記載のとおり、本株式交換の公平性を担保するため、当社及びデリズから独立した第三者算定機関である河野公認会計士事務所を選定し、株式交換比率に関する算定書を平成 30 年４月 20 日付で受領しております。
（５）利益相反を回避するための措置
当社とデリズとの間には、本株式交換を行うことを決議した平成 30 年４月 23 日現在において、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、当社及びデリズの株主との間においても人的関係はありません。そのため、特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりませ ん。

4４．株式交換当事者の概要
株式会社小僧寿し（完全親会社）

株式会社デリズ（完全子会社）（２）本店所在地

東京都品川区西五反田一丁目３番８号

福岡県福岡市博多区博多駅東２４-17-６Ｆ（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 小林 剛

代表取締役社長 井土 朋厚（４）事業内容

持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の宅配代行サービス
運営及びフランチャイズ事業（５）資本金

27 億 69 百万円

82 百万円（６）設立年月日

昭和 47 年２月

平成 14 年４月

（７）発行株式総数

29,754,342 株

65,000 株（８）決算期

12 月

2月（９）従業員数

642 名（連結）200 名（10）主要取引先

一般顧客

飲食店

（11）主要取引銀行

三菱東京 UFJ 銀行

みずほ銀行（12）大株主及び持株比率

株式会社アスラポート・ダイニング
13.76％

井土朋厚 82.7％

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

（１）商号（13）当事者間の関係等（14） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
会社名

株式会社小僧寿し（完全親会社）連結

株式会社デリズ（完全子会社）単体

平成 27 年
12 月期

平成 28 年
12 月期

平成 29 年
12 月期

平成 28 年
７月期

平成 29 年
７月期

平成 30 年
２月期

純資産

897755

264

△395

△395

△377総資産

2,480

2,010

1,526

141

135

167

１株当たり純資産（円）

30.13

25.06

8.84

△6,072.25△6,083.15△5,811.64

売上高

6,054

5,461

5,411269740

483

営業利益

82△83

△3520.02

33

23

経常利益

44

△73△358

△0.6

11

18

親会社株主に帰属す
る当期純利益△72△150

△482

△160

△0.7

17

１株あたり当期純利益（円）

△2.45

△5.07

△16.22△2,457.91△10.90271.51－－－－－－

１株あたり配当金（円）（注）当事者間の人的関係につきまして、デリズの完全子会社化を予定日である平成 30 年６月１日以降、デリズの役員につきましては、当社より役員を新たに選任する予定でございます。

5５．株式交換後の大株主の状況
株式交換前

株式交換後総議決権数
氏名又は名称

株式会社アスラポート・ダイニング

総議決権数に所有株式数に対する所有株式数

対する所有（千株）

所有議決権数の割合(％)(千株)

議決権数の割合(％)

4,093

13.76

4,093

12.32

0

0.0

3.183

9.57

株式会社ラックランド

677

2.28

677

2.04

株式会社ＳＢＩ証券

567

1.91

567

1.71

マネックス証券株式会社

466

1.57

466

1.40

楽天証券株式会社

389

1.31

389

1.17

村上直樹

379

1.27

379

1.14

田籠鶴己

310

1.04

310

0.93

小僧寿し本部取引先持株会

186

0.63

186

0.56

山田博之

180

0.60

180

0.54

井土朋厚

６．株式交換後の状況
商号、本店所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金等、上記「４．株式交換当事者の概要」から変更はございません。
７．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。

なお、のれんの金額等に関しては現時点では未定であり、確定次第速やかにお知らせします。
８．今後の見通し
本株式交換による当社の連結業績に与える影響は、現在精査中でありますので、影響に関する精査が完了次第、必要に応じて速やかにお知らせいたします。
以上

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