コーポレートガバナンス・ガイドライン
2015 年 11 月 26 日制定

【Index】
第Ⅰ章

総則

1

第Ⅱ章

株主との関係2

第Ⅲ章

意思決定、執行及び監視・監督体制及びその運営

5

第Ⅳ章

持続的な企業価値の向上のための対処

9第Ⅴ章

情報開示及び株主等との対話

10

第Ⅵ章

その他

12

注. 1）本ガイドライン文中にれる。

で示す箇所は、各方針・基準等の変更等に従い自動的に更新さ第Ⅰ章 総則（本ガイドラインの目的）
第1条

本ガイドラインは、会社法等の法令及び定款の定めを基礎にして、日本郵船株式会社（以下、「当社」という。）のコーポレートガバナンスに係る原則を定めることを目的とする。
（コーポレートガバナンスの定義等）
第2条

本ガイドラインにおいて、コーポレートガバナンスとは、当社の意思を決定し、これを執行し、それらを監視、又は監督するための体制、組織、若しくは編制、又はそれらの運営をいう。
2. 当社は、前項の体制、組織、若しくは編制の構築、又はそれらの運営、並びに意思の決定、その執行及びそれらの監視、又は監督に当っては、株主をはじめとするステークホルダーとの関係を考慮し、相当な透明性、公正性、迅速性及び慎重性を保持する。
3. 当社は、本ガイドラインに定めるコーポレートガバナンスにより、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を図ることを志向する。
（グループ企業理念）
第3条

当社は、日本郵船グループ企業理念を「Bringing value to life.」と定める。

2. 当社は、上記企業理念を実現していく際の心構えとしてNYKグループ・バリュー「誠意、創意、熱意(3I’s)」を定め、浸透を図る。また、それを実践することで企業価値の向上と社会価値の創出を目指す旨を記した日本グループ企業行動憲章を定め、これを開示する。
3. 当社及び当社グループ会社は、それらの行動準則たる行動規準を定め、それを開示する。取締役会は行動規準の遵守状況を定期的に、又は必要に応じ検証する。

1

第Ⅱ章 株主との関係（取締役らの責務）
第 4 条 取締役及び経営陣は、株主から経営を付託された者であることを認識し、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、株主共同の利益のために、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努める。
（資本政策及び政策保有株式）
第 5 条 当社は、資本政策が株主の利益に重要な影響を与えることを考慮し、以下を資本政策の基本方針とする。
≪資本政策の基本方針≫
当社は、投下資本利益率 (ROIC)を重要な経営指標と定め 、株主資本利益率（ROE）及び当期純利益についても重視し、その向上に努める。また、適切な資本構成を維持しつつ、成長投資と資本効率を意識した株主還元を実施し、株主総利回り (TSR) 拡大に努める。
2. 当社は、以下を政策保有株式の保有方針とする。
≪政策保有株式の保有方針≫
政策保有株式とは、当社が保有する他社株式のうち、関係会社株式以外で、取引・協業関係の構築、維持又は強化のための手段の一つとして保有することが妥当と判断する上場株式を言い、当社はこれを保有する場合がある。
当社が政策保有株式を保有する場合は、当該株式ごとに管理担当部門を定めた上で、当該株式の取得・保有の是非について、保有目的、意義及び採算性の観点から定期的に検討・判断する。
当社はこれまで政策保有株式の削減に取り組んできており、引き続き、その方針に沿い、毎年取締役会において、管理担当部門が政策保有についてそれを保有する利害得失等を踏まえた中長期的な経済合理性を検証し、保有の目的及び合理性について説明する。取締役会は説明を踏まえて個別の政策保有株式の保有意義の検証、削減に向けた取り組みを決定する。
3. 当社は、以下を政策保有株式に係る議決権行使基準とする。
≪政策保有株式に係る議決権行使基準≫
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、投資先企業の価値の毀損につながるものではないこと、及び当社の企業価値向上への貢献の有無とその程度を確認のうえ、議案への賛否を決定する。特に、剰余金の処分、役員・監査役等選任については、個別の基準を設け賛否の是非を検討する。

2

4.

当社は、以下を政策保有株主への対応方針とする。
≪政策保有株主への対応≫
当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合、既存の取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げない。また、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。

（株主総会）
第 6 条 当社は、株主総会が会社の最高意思決定機関であり株主との建設的な対話の場であると認識し、株主の視点に立ち、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
2. 当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、いわゆる集中日を避けて株主総会を開催する。
3. 取締役会は、株主の意思を適切に経営に取り入れるため、株主総会における各議案に対する賛否の状況を分析し、相当数の反対票が投じられた議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他対応の検討を行う。
4.

総会決議事項の一部を取締役会に委任する議案を提案するに当たっては、経営判断の機動性・専門性の確保の必要性を考慮する。

5.

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合、株主名簿管理人や弁護士等と協議し、法令・定款・株主総会運営への影響等も考慮の上、対応を検討する。

（議決権の尊重）第 7 条 当社は、株主総会においてすべての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。当社はそのために次の措置を講じる。
①総会議案に関する情報を適切に提供するとともに、招集通知・事業報告書の内容に関しても株主の適切な判断に資する情報の提供に努める。
②定時株主総会の招集通知を株主総会日の 3 週間前を目安に発送し、その発送前であっても可能になり次第、同通知を英訳と併せて当社ウェブサイト等に開示する。
③議決権電子行使プラットフォームを含む議決権電子行使制度を利用し、招集通知の英訳を公表する。

3

（株主の権利及び平等性の確保）
第 8 条 当社は、株主を重視するコーポレートガバナンスを行うことが企業価値向上につながるとの考えの下、前条に定める場合のほか、株主の権利が実質的に確保されるよう適切に対応する。また、最高意思決定機関であり、建設的な対話の場である株主総会において、株主がその権利を適切に行使することができるよう、円滑な議決権行使や情報開示の充実など、環境の整備に努める。
2. 当社は、いずれの株主も株式の内容及び数に応じて実質的に平等に取扱い、特定の株主に対し特別な利益、又は便宜を供与しない。
3. 当社は、当社の少数株主や外国人株主の権利が不正に害されないよう十分に配慮するとともにこれを尊重する。株主の権利行使に当たっては、その行使方法を明示した「株式取扱規則」を制定・開示する。
4.

当社は、支配権の変動、又は大規模な希釈化が生じる増資等の資本政策を実施する場合、取締役会にてその必要性及び合理性について検討し、適正な手続きを履践するとともに、株主に十分に説明する。

5.

当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会はそれに対する見解を株主に説明し、株主が適切に判断するために必要な時間の確保及び十分な情報の収集に努める。公開買付けに対する取締役会の意思決定に際し、利益相反等の懸念が認められ、公正な手続を通じた一般株主利益を確保するための措置が必要であると判断される場合には、取締役会の決議に基づき、独立社外取締役や社外有識者を中心とした独立性を有するもので構成する特別委員会を設置する。特別委員会が設置された場合には、取締役会は特別委員会の意見を最大限尊重した上で意思決定する。

（株主の利益に反する取引の防止及び禁止）
第 9 条 当社は、取締役及び執行役員が、その立場を利用して、株主共同の利益に反する取引を行うことを防止するため、他法人等の役員の兼務状況について取締役会に報告する旨の手続きを定め、その概要を開示する。
2. 取締役は、会社法に定める取締役会の承認を得なければ、会社法第 356 条第 1 項各号に該当する利益相反取引行為及び競業取引行為を行わない。

4

第Ⅲ章 意思決定、執行及び監視・監督体制及びその運営（取締役会及び監査等委員会の体制）
第 10 条 当社は、取締役会設置会社及び監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員会が取締役の職務執行を監査する。
2. 取締役会議長は、取締役会の意思決定及び業務執行の監視及び監督を十全ならしめるべく、取締役会の議論の活性化を図り、取締役会の効果的かつ効率的な運営に努める。
3. 当社は、取締役会の全体としての知識、経験及び能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを取締役の選任に関する方針及び手続きと併せて開示する。また、定時株主総会における招集ご通知の参考資料において、すべての役員候補者を指名した理由を記載し、開示する。
4. 当社は、取締役会は当社事業に精通する十分な数の社内取締役と、監督機能の一層の充実を図りうる一定数（３分の１以上）の独立社外取締役により構成するのが適当であるとの考えに基づき、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に寄与すると考えられる独立社外取締役を選任するよう努める。
5. 当社は、会社の業績等の適切な評価を執行役員を兼務する取締役又は執行役員等の選解任及び報酬等に反映させる。当社は取締役会においてこれらの事項を決議するに当たっては、独立社外取締役が過半数を構成し、委員長を務める指名諮問委員会又は報酬諮問委員会において、独立社外取締役に事前に十分に情報を提供して説明し、その適切な関与及び助言を得る。
6. 当社は、執行役員制度を導入し、執行役員は代表取締役又は業務執行取締役の監督のもとで授権された業務を執行する。また、代表取締役及び業務執行取締役等で構成する経営会議にて、取締役会付議事項の原案等につき審議する。
7. 監査等委員である取締役は３人以上で、その過半数は独立社外取締役で構成し、監査等委員のうち１名以上は財務及び会計に関する適切な知見を有している者から選任するよう努める。
8. 取締役は、取締役会への出席率が75%を下回らないようにする。監査等委員は、監査等委員会への出席率が75%を下回らないようにする。当社は、取締役の兼任状況及び出席状況を開示する。
9. 当社は、取締役会及び監査等委員会の機能発揮に向け、内部監査部門が社内外の取締役に対して内部監査状況について適切に直接報告を行う仕組みを構築することにより、取締役との連携を確保する。また、独立社外取締役に対し、企画部門・監査等委員会支援部門が会社の情報を適確に提供できる体制を整える。
（取締役会の責務）
第 11 条 取締役会は、効果的かつ効率的なコーポレートガバナンスの実現、並びに当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上について責任を負う。
2. 取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に規定する経営の基本方針と重要な業務執行を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監視、又は監督する。
3. 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定める。
4. 取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであると認識し、策定段階において建設的な議論を行い、これを決議する。業績目標が未達に終わった場合、その原因及び当社が取った対応の内容を十分に分析し、株主に説明するとともに、その分析結果を次期以降5の計画に反映させる。
5. 取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、会社法に対応する内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、グループ全体を含めた内部統制及びリスク管理体制を整備する。取締役会は、内部統制システムの運用状況を審議する組織として社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制委員会を通じてその運用状況を監督する。
6. 取締役会は、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保すべく措置する。
7. 取締役会は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し適切な対応を行う。また、外部会計監査人と監査等委員である取締役、内部監査部門や独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)との十分な連携を確保する。
8. 取締役会は、外部会計監査人の求めに応じ、経営陣幹部との面談等の機会を確保すべく措置し、会計監査人が当社の業務執行に関し不正、不備又は問題の存すること等を指摘した場合の当社の対応体制を整備する。
9. 取締役会は、独立社外取締役が過半数を構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会が協議し取締役会に提言する社長及びこれに準ずる者の後継者計画の作成及び実行を適切に監督する。
10. 取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、基本的な方針を策定し、これらの課題に積極的・能動的に取り組む体制を確立する。また、これらが企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行う。

（取締役会等の運営）
第 12 条

取締役会は、独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論及び意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。取締役会以外の場でも積極的に意見交換を行うために取締役、本部長である執行役員等から構成される事業運営進捗報告会等を定期的に開催する。
2. 取締役会の運営方法等は取締役会規則に定めるほか、審議の活性化を図るため、定例取締役会の予定開催日程及び予測可能な審議事項を事前に決定する。取締役会事務局は、取締役会の会日に十分先立ち各取締役に資料を配布し、独立社外取締役を対象とした取締役会議案などの事前説明の時間を設け、付議案件に関する十分な情報を提供する。
3. 取締役会は議案の審議のために必要な時間を確保する。
（取締役会評価）
第 13 条 取締役会は、毎年各取締役の自己評価などを参考にしつつ、取締役会全体の実効性に関する分析・評価及び課題の抽出を行い、その結果の概要を開示する。
（取締役の情報入手等）
第 14 条 取締役は、その役割及び責務を果たすために、能動的に情報を入手し、必要があるときは業務執行取締役に追加の情報提供を求め当社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
2. 当社は、取締役への必要な情報を円滑に提供するために取締役会事務局である企画部門が中6心となり、必要な支援を行う。取締役が求める情報、資料提供がされているかどうかについては実効性評価にて確認する。
（独立社外取締役）
第 15 条 当社は、社外取締役の独立性を実質面において担保するため、会社法に定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて取締役会が別途定める社外取締役の独立性判断基準を策定・開示する。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるよう、幅広い知識又は高度な専門知識、高い見識、豊富な経験、及び出身分野における実績を有する者を、独立社外取締役として選任する。その際、他社での経営経験を有する者を含める。
2. 独立社外取締役は、当社に対し、自らの専門家としての幅広い知識と見識に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点に立脚して助言し、取締役会の重要な意思決定を通じて当社の業務執行、当社と取締役、又は支配株主等との間の利益相反を監視、又は監督し、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会の審議に反映させる。
3. 独立社外取締役は、取締役会における定期的な内部監査に係る報告、又は常勤監査等委員との連携を通じて、内部監査の状況について情報提供を受ける。
4. 独立社外取締役は、当社のコーポレートガバナンス及び業務執行に関する事項について、必要に応じ、独立社外取締役のみで構成する会合を開催する。
5. 独立社外取締役は、互選により筆頭独立社外取締役を決定する。筆頭独立社外取締役は、企画部門又は監査等委員会支援部門を通じて、経営幹部との連絡若しくは調整、又は監査等委員会との連携に係る体制整備を図るとともに、前項に述べる会合の議長を務める。

（監査等委員会）
第 16 条 監査等委員会は、常勤監査等委員の有する情報収集力及び監査等委員である独立社外取締役の有する独立性を融合して監査の実効性を高める。
2. 監査等委員会は、実効的な監査を可能ならしめる監査時間の確保、外部会計監査人及び内部監査部門、並びに独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)との必要な情報の共有等、監査体制を確立する。また、内部監査部門、その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携が保持される体制を整備し、監査等委員が求める情報の円滑な提供が確保されているかを確認する。
3. 監査等委員会は、外部会計監査人候補を適切に選定し評価するための基準として、「会計監査人の評価に関する基準」を策定し、その独立性及び専門性を確認し評価する。監査等委員会は外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
4. 当社は、監査等委員会の指揮命令の下に専任のスタッフを有する監査等委員会支援部門を設置する。監査等委員会支援部門は、監査等委員会運営の補助及び情報の提供を行い、監査等委員の監査業務を補助する。

7

（監査等委員）
第 17 条

監査等委員は、独立した客観的な立場で、取締役の職務の執行の監査、監査等委員・会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使し、その責務を果たす。
2. 常勤監査等委員は、監査の環境の整備に努める。また経営会議や執行役員会などの業務執行に関する重要会議に出席することで積極的な情報収集を行い、他の監査等委員及び独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)との情報共有を図る。
（執行役員を兼務する取締役及び執行役員等の報酬）
第 18 条 当社は、執行役員を兼務する取締役及び執行役員等の報酬について、客観性・透明性ある手続きに従い、中長期的な業績及び株主価値と連動するインセンティブプランを設けて適切なリスクテイクを支える環境を整備し、当社の持続的な成長への動機付けを図る。当社は、取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続きを開示する。
（内部通報）
第 19 条 当社及び当社グループ会社は、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法若しくは不適切な行為、情報開示に関する情報、又は真摯な疑念を伝えることができるよう、伝えられた情報、又は疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る体制を整備する。
2. 取締役会は、前項の体制整備を実現し、その運用状況を監督する。
3. 当社は、当該体制整備の一つとして、社員や外部弁護士が相談窓口となる「郵船しゃべり場」や外部専門業者等の、経営陣から独立した内部通報窓口を設置し、情報提供者の秘匿及び不利益取扱いの禁止に関する規律を整備する。

8第Ⅳ章 持続的な企業価値の向上のための対処（中期経営計画）
第 20 条 当社は、グループ企業理念に基づき、中長期的な企業価値の向上を目指し、将来の企業成長に必要な経営基盤の整備計画及び事業ポートフォリオに関する方針等を含む中期経営計画を取締役会にて策定し、必要に応じてこれを見直す。また、これを株主・投資家に開示する。
（取締役のトレーニング）
第 21 条 当社の取締役に対するトレーニングにつき、以下を基本方針とする。

当社は、独立社外取締役を含む取締役が就任する際、同人が会社の事業、財務及び組織等に関する必要な知識を修得し、取締役に求められる役割及び法的責任を含む責務を十分に理解する機会を設ける。当社は必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を設ける。取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認する。

（人材の多様性）
第 22 条 当社の持続的成長と強化の為に、多様な人材を確保し、様々な視点が適切に意思決定に反映されることが重要であるため、Diversity & Inclusion管掌部署を設置し、海外人材・女性・キャリア採用等の充実・活躍推進策を進める。

（持続的成長）第 23 条 当社は、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の創出は、株主をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会などのステークホルダーによる貢献の結果であると認識し、これらの者との良好な関係の維持に努める。ステークホルダーから選ばれる存在であり続けるために、ESG経営を中核に据えた長期的な経営戦略に基づき、適切に経営資源を投入し、中核事業の深化・新規成長事業の開拓をすることにより社会・環境課題に対し貢献していく。
また取締役会、並びに取締役及び執行役員は、当社においてステークホルダーの権利及び社会における立場、並びに健全な事業活動倫理を尊重する企業文化及び風土を醸成すべく努める。
2. 当社は、社会・環境問題及び各国における規制等が当社の持続的成長に深く関わること及びそれへの対応が重要なリスク管理の一部であると認識し、それらに係る課題に対処するための体制を整備し、当社の施策に関する情報を積極的に開示する。

9

第Ⅴ章 情報開示及び株主等との対話（情報開示と透明性）
第 24 条 当社は、情報開示については、株主をはじめとするステークホルダーにとって付加価値の高い情報を分かり易く具体的に、迅速、正確かつ公正に伝達する。
2. 当社は、海外投資家の利便を考慮し、合理的な範囲において英語での情報開示を行う。
3. 取締役会は、経営戦略や経営計画の策定に際しては、収益性及び資本効率に関する目標を設定し開示する。
4. 当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示する。
5. 当社は気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、投資家や株主の求める質と量の開示を行う。
当社IRポリシー : https://www.nyk.com/ir/manage/policy/（株主等との対話）
第 25 条 当社は、株主からの対話の申込みに対しては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、以下の「株主等との建設的な対話を促進するための方針」を定め、対応する。
≪株主等との建設的な対話を促進するための方針≫（株主等との対話者）
社長及びチーフファイナンシャルオフィサー（CFO）は、株主等との対話全般について統轄し、建設的な対話の実現に努める。また、IR 部門を設置し、担当の執行役員を配置する。株主等との対話は、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、上記の者、又は上記の者から指名された者（含む社外取締役）が行う。
（対話を補助する社内体制）
株主等との建設的な対話に資するよう、社内の IR、企画、財務、経理、法務、営業等の各部門が定期的に協議するなど、有機的に連携する体制の構築に努める。
（対話の手段の充実に関する取り組み）
株主総会や個別面談のほか、株主等の中長期的な視点による関心事項等も踏まえ、説明会等の多様な活動を通じて建設的な対話の充実に努める。
【主な活動内容】① 機関投資家を対象とする決算説明会を開催し、説明会資料及び質疑応答要旨をウェブサ
イト上で公開② 機関投資家を対象とする社長スモールミーティングの開催③ IR部門による国内外機関投資家との面談④ 個人投資家向け説明会⑤ 決算説明会動画配信、統合レポート、決算短信等のウェブサイトでの情報公開10（社内へのフィードバック）
CFO 及び IR部門を担当する執行役員は、対話により把握した株主等の意見、関心事や懸念等を取締役会において経営陣に対し定期的かつ適時に報告する。また、IR部門より適宜社内にフィードバックし、情報共有する。
（インサイダー情報の管理）
株主等との対話におけるインサイダー情報の管理については、役員及び従業員等による重要事
実の管理に関する規則を定め、情報管理の徹底に努める。
（株主構造の把握）
当社は定期的に株主構造の把握を行う。

（アセットオーナーとしての機能発揮）
第 26 条 当社は、年金資金の運用にあたっては、規約を定め当該規約に基づいて運用する。企業
年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有するものを任用したうえで、外部研修等を継続的に活用し、また、必要に応じて外部アドバイザーを起用して専門的な知見等を補完する。運営面においては、随時、資産運用委員会にて運用状況のモニタリングを行う。

2. 年金資金の運用は、パッシブを中心として運用を行う。企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないよう配慮する。保有する株式の議決権行使は、受益者の利益に基づく。

11

第Ⅵ章 その他（改正）
第 27 条 本ガイドラインの変更は、取締役会の決議による。

2015 年11月26日制定
2018 年４月１日改正
2020 年４月１日改正
2020 年６月29日改正
2021 年12月23日改正
2022 年６月30日改正
2023 年４月１日改正
2023 年６月21日改正
2024 年４月１日改正

以 上12