【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東北財務局長【提出日】

平成29年４月14日【四半期会計期間】

第34期第１四半期（自【会社名】

株式会社ネクスグループ【英訳名】

NCXX Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１【電話番号】

0198-27-2851（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山五丁目４番30号【電話番号】

03-5766-9870【事務連絡者氏名】

取締役管理本部本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

秋山

平成28年12月１日

司

齊藤

齊藤

洋介

洋介

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

平成29年２月28日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】

回次
自
至

会計期間

第33期
第１四半期連結
累計期間

第34期
第１四半期連結累計期間

平成27年12月１日 自平成28年２月29日 至

平成28年12月１日 自平成29年２月28日 至

第33期
平成27年12月１日
平成28年11月30日

売上高

（千円）

2,579,399

4,074,676

12,231,134

経常損失（△）（千円）△157,330△122,480△770,026

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当（千円）△102,741

622,794△1,068,435期）純損失（△）
四半期包括利益又は包括利益（千円）△87,277

821,768△930,013

純資産額

（千円）

4,638,400

4,542,322

3,800,538

総資産額

（千円）

12,154,699

12,856,049

13,459,907

（円）

△6.93

41.84

△71.77

（円）

－

34.39

－

（％）

37.0

29.2

26.7

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率（注）１
２

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第33期第１四半期及び第33期は潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため、記載しておりません。

- 1 -２【事業の内容】
当第１四半期連結会計期間において、株式の取得により株式会社バーサタイル、Versatile Milano S.R.L.、MEC
S.R.L.SOCIETA' AGRICOLA、FISCO International Limited、FISCO International (Cayman)Limited、FISCO
International (Cayman) L.P.、星際富溢（福建）信息諮詢有限公司を連結の範囲に含めております。
また、株式会社カイカを連結子会社から持分法適用関連会社に変更することとし、同社及び同社連結子会社３社
SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International) Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、連結の範囲から除外いたしました。
これに伴い、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社15社及び関連会社１社により構成されることになりました。
また、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４経理の状況 第１四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間における変更後の報告セグメントの区分は、次のとおりであります。
セグメントの名称

事業内容

ICT・IOT・デバイス事業

グループ経営管理ならびに農業ICT事業、ロボット

担当会社㈱ネクスグループ

事業のR&D
各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売
上記にかかわるシステムソリューション提供及び㈱ネクス

保守サービスの提供
中国におけるモバイル通信機器関連商品の仕入及び 星際富通（福建）網絡科技有限公フィンテックシステム
開発事業

販売

司

システム開発クラウドサービス㈱ネクス・ソリューションズ㈱カイカ
SJ Asia Pacific Limited
Hua Shen Trading(International) Limited
Rapid Capital Holdings Limited

介護事業所向けASPサービス㈱ケア・ダイナミクス

旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営
法人及び個人向旅行代理業務

イー・旅ネット・ドット・コム㈱㈱ウェブトラベル

旅行見積りサービス
コンシェルジュ・サービス㈱グロリアツアーズ

ブランドリテールプラッ

雑貨及び衣料などの小売業㈱チチカカ

トフォーム事業

ブランドライセンス事業
飲食業㈱バーサタイル

情報サービスコンサルテ
ィング事業

IR支援、資本政策、財務戦略、事業戦略、リクルー ㈱バーサタイル
ト支援業務等の各種コンサルティング業務
Versatile Milano S.R.L.

インターネット旅行事業ファンドの組成及び管理業務

FISCO International Limited
FISCO International (Cayman)
LimitedFISCO International (Cayman)L.P.
星際富溢（福建）信息諮詢有限公司

その他

ぶどうの生産、ワインの醸造及び販売

MEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLA

ワインの販売㈱バーサタイル- 2 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
（株式取得による子会社化）
当社は、2016年12月14日開催の取締役会において、株式会社バーサタイルの発行済株式の93.68％及びFISCO
International Limitedの発行済株式の100％を取得することを決議し、同月29日にそれぞれ取得いたしました。
なお、詳細につきましては「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。
（資本業務提携契約締結）
当社は、2017年４月６日開催の取締役会において、株式会社シーズメン（JASDAQ上場、証券コード「3083」、
本社：東京都中央区、代表取締役社長：青木 雅夫、以下シーズメン）と資本業務提携を実施し、同社の第三者割当による自己株式の処分につき、その全てを引き受けることについて決議し、シーズメンとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、詳細につきましては「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

３【財政状態及び経営成績の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書の提出日（2017年４月14日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（1）業績の状況
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による景気対策を背景に緩やかな回復基調が続く一方、英国のEU離脱決定や米国新政権の政策運営が世界経済に与える影響等が不安視されており、先行きは一層不透明感を増しております。
いま世界では、蒸気による第１次産業革命、電気による第２次産業革命、ITによる第３次産業革命を経て、第４次産業革命を迎えつつあります。第４次産業革命では車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、そのビッグデータの高度な解析が可能となると言われております。AIやブロックチェーンの発展により、現在よりはるかに効率化・省力化された未来が予測され、それらが半ば自律的に現実社会を動かすこととなると言われております。現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical Systemが実現されることになります。
そのような世界においては、現実世界のビックデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界（Cyber Part）においてAIやブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要になっていきます。
このような事業環境において当社では子会社である高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス（以下ネクス）と、同じく子会社で製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設
計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行う株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケ
ーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力してまいりました。
また、株式会社カイカ（以下カイカ）は、40年以上にわたり金融業を中心に製造業・公共事業・流通業等のシステム開発を行っており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特に重要な要因としてブロックチェーン技術に注目し、様々な取り組みを行っております。
さらに、前年度には、株式会社チチカカ（以下チチカカ）を子会社化し、新たに服飾品の販売を中心とする「ブランドリテールプラットフォーム事業＊１」を開始いたしました。昨今、ファッション業界にもIT化の動きが出ており、デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR（拡張現実）を利用した試着サービス、販売データなどをビ
ッグデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドするサービス、また衣類- 3 -そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んで、ウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。今後は、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益の基盤の一つとして成長させることを目指しております。
＊１「ブランドリテールプラットフォーム事業」とは、雑貨及び衣料などの小売り事業、ブランドのトレードマーク（商標権）を扱うラ
イセンス事業をいいます。

そして、2016年12月には、当社の親会社である株式会社フィスコ（以下フィスコ）から、同社の連結子会社である株式会社バーサタイル（以下バーサタイル）及びFISCO International Limited（以下FIL）を連結子会社化し、輸入販売を行っている「CoSTUME NATIONAL」のトレードマーク（商標権）のライセンス事業を開始し、服飾品のみ
ならず、ワインその他の小売事業、それを足がかりとしたアジアでの事業展開を目指しております。
また、前述しました、第４次産業革命で実現されるCyber-Physical Systemでは、多くのプライベートな情報を含むビックデータをやり取りするため、全体を通じてセキュリティが非常に重要な技術となってまいります。我が国では、2014年11月にサイバーセキュリティ基本法が成立し、国や各機関などの責務や戦略、基本的施策が明確化されましたが、内部犯行による情報漏えいや標的型サイバー攻撃の増加など、企業が負担するセキュリティ
対策コストは増加の一途をたどっております。国内情報セキュリティ市場（ツール/サービス）も当面は持続的に成長が続く傾向でもあります。国内の上場会社にとって、セキュリティ対策の品質向上とコスト負担の軽減は、
企業価値を高める上での大きな課題となっていると言えます。
その様な環境下で、2017年１月には、様々なネットワーク上の脅威から機器やシステム、重要な情報を守り、安全にIoT機器を利用できる社会を実現するために、国内大手企業向けにネットワークセキュリティ分野の最先端ソリューションを提供している株式会社テリロジー（JASDAQ上場、証券コード「3356」、本社：東京都千代田区、代表取締役社長：津吹 憲男、以下テリロジー）と資本業務提携を締結し、当社グループの持つIoT機器開発技術とテリロジーの持つセキュリティ技術を併せた製品の共同開発を行うことといたしました。
一方、規模を拡大した農業ICT事業（NCXX FARM）につきましては、昨年度に引き続き農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。
「６次産業化事業」では、昨年より発売を開始した高糖度の、２種類の黄色いトマトをふんだんに使用した無添加の「黄いろのトマト100％ジュース」の販売が好調で、2016年12月には本社のある岩手県のメディアに取り上げられ、地元でも有数の温泉旅館での取り扱いを開始し、また都内の岩手県のアンテナショプ「銀河プラザ」（東京都中央区銀座）でも取り扱いを開始するなど、着実に実績を残しております。
また、トマトを使用した新商品の開発に注力しており、高齢者向けのソフト食としてトマトのレアチーズケーキを開発し、介護施設向けに納品を開始しております。

黄いろのトマト100％ジュース

トマトのレアチーズケーキ「フランチャイズ事業」では、企業向けにパッケージ販売を行い、2016年11月にはシステム導入先の圃場で収穫が開始されました。また、自社圃場におきまして定期的に、特許農法と農業ICTの説明会を開催しており、地方自治体や学校法人から研修の一環として活用されるなど全国各地からの見学や問い合せをいただいております。
また、「安全」な食材を「安定」して「効率」よく収穫するためにICTシステムの改良とオプション機能の開発などをすすめております。
- 4 -連結業績につきましては、2016年８月にグループ入りしましたチチカカ、2016年10月にグループ入りしました株
式会社グロリアツアーズ（以下グロリアツアーズ）の業績を取り込んだことにより、売上高は大幅に増加いたしました。
営業損益につきましては、バーサタイル、FILにおいてまだ本格的な売上が無いなかで販管費が先行して発生したことと、子会社化によるのれん代償却163百万円を含め営業損失を計上しております。
上記の結果、売上高においては、4,074百万円（対前期比58.0％増）となりました。営業損失は78百万円（前期は営業損失109百万円）、経常損失は122百万円（前期は経常損失157百万円）、税金等調整前四半期純利益は769百万円（前期は税金等調整前四半期純損失94百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は子会社の株式売却益が計上されたこともあり622百万円（前期は親会社株主に帰属する四半期純損失102百万円）となりました。子会社化
によるのれん償却額を加味した参考指標としたEBITDAは、146百万円（前期はEBITDA38百万円）となっております。
「EBITDA」=営業利益 + 減価償却費 + のれん償却額(販売費及び一般管理費)

なお、2017年４月14日付「連結子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、グループ全体のさらなるスピード
感ある成長戦略のために、当面は資金を事業ポートフォリオの拡張等に用いるべきとの考えに至り、監査法人とも協議を行った結果、カイカは持分法適用関連会社とすることが妥当と判断いたしました。
また、カイカとは、引き続きグループ会社として、当社子会社であるネクスのIoT技術とカイカの持つブロック
チェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第4次産業革命におけるCyber-Physical
Systemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを、継続して行ってまいります。
さらに、上記に際しまして本日「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を開示しております。
当第１四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
(ICT・IOT・デバイス事業)
ネクスは、2015年より販売を開始しております、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用したソリューションの提供に注力してまいりました。
2016年８月にはネクス・ソリューションズと共同で、OBDⅡ送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」（http://www.care-dynamics.jp/obd2/）を開発、販売しております。

- 5 -安全運転支援サービス「Drive Care」

このサービスにより、介護施設をはじめとする送迎業務を行う様々な事業者の管理者や指導者は、同時に運行される複数の車両の運行中に発生した危険運転（急加速、急減速、急ハンドル）を全て把握でき、運転手の運転の特性の把握と個々に応じた適切な指導を行うことができます。また、継続して運転データを確認することにより、それぞれの運転手の改善度合いや適切なフォローを行うことが可能となります。
また、取得できる様々なデータの組み合わせにより、エコドライブの指導を行い平均燃費の向上や、タイヤなどの摩耗の抑制、故障を未然に防ぐための車両点検のアラートを出すなど、福祉車両の維持管理費の低減にも活用できます。
引き続き高付加価値通信デバイスとソフトウェアの融合により自動車テレマティクスソリューションをはじめ様々なM2M/IoTソリューションの提供を行ってまいります。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は245百万円（対前期比5.0％増）、営業損失は99百万円（前期は営業損失59百万円）となりました。
(フィンテックシステム開発事業)
ネクス・ソリューションズでは、既存顧客からの都市銀行や大手自動車関連会社のシステム開発、大手ガス会社のエネルギーの自由化に伴うシステム開発、大手陶器製造会社の人事・給与・生産管理システム開発などを中心に安定した受注ができております。
また、グループ会社との連携といたしましては、親会社であるフィスコに提供している、無料スマートフォンア
プリ「FISCO (FISCOアプリ)」及びPCブラウザ版「FISCO（FISCOウェブ）」の、検索の高速化やお気に入り連携、アラート機能などの機能追加を行ったバージョンアップ版を随時リリースするなどサービス向上に前年に引き続き努めております。
ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しております。新たなテレマティクスサービスとして「バスのり（自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス）」、「ヒヤリハットマップ（事故につながるヒヤリハッ
ト（急ブレーキ、急発進、急ハンドル）をIoTでデータ化するサービス）」の開発をすすめております。
さらに、「農業ICT」に関しましても、生産性向上のために、画像解析による病気の検知機能の開発を行ってお
ります。

- 6 -

これらグループ会社との連携したソリューション開発により、新たなサービスの売り上げの拡大を目指してまいります。
カイカは引き続き、有利子負債の圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策を着実に進めました。また、2016年10月に開示した５ヵ年の中期経営計画の初年度目標を必達すべく、受注拡大に向け、以下の取組みを行いました。
金融機関向けシステム開発分野においては、受注時期にあわせ、顧客の次年度の需要の把握・案件情報の収集に注力し、精緻な分析を行った上で、最適なシステム構築の提供についての提案活動を強化いたしました。カイカ
は、創業時より金融機関のシステム開発において多くの実績を上げており、金融業界のハードウェアやインフラに対する深い知見を有し、この数十年の金融システムの成長とともに育った技術者が多数在籍しております。
非金融向けシステム開発分野においては、既存のSIer顧客に向け、カイカの特長であるオンサイト開発＊２、オ
フサイト開発＊３、オフショア開発＊４の「三位一体」の開発体制をとることで、顧客にとって、ベストなコストパ
フォーマンスと納期、顧客インターフェイスでのシステム構築が可能であることを強調した営業活動を推進いたしました。また、親会社グループとコラボレーションした営業活動を展開し、新規顧客の獲得に注力いたしました。
カイカでは、すでに流通・小売・通信分野等、幅広くシステム開発に携わっておりますが、今後は、大手SIerを経由した受注だけではなく、エンドユーザーから直接受注を受ける開発案件にも注力してまいります。
フィンテック関連分野におきましては、カイカのフィンテック分野の見識・技術力を営業面・広報面でアピールすることで、認知度の向上を図り、ブロックチェーン実証実験サポートの案件や、ビットコイン決済にかかる開発、AI株価予想システムの開発等、着実に実績を積み重ねております。また、2017年１月、株式会社テリロジーとブロックチェーン技術を応用した商品の共同開発にかかる業務提携契約を締結いたしました。フィンテック関連分
野は、カイカが長年携わってきた金融向けのシステム開発技術と非常に親和性の高い分野であるとともに、非金融分野である不動産業界や物流業界などへの活用も注目されております。
＊２「オンサイト開発」とは、お客様のオフィスにカイカの技術者が常駐して行うこと。
＊３「オフサイト開発」とは、作業をカイカ内で行うこと。
＊４「オフショア開発」とは、人件費の安い海外の企業に委託すること。

2016年９月の特設注意市場銘柄解除後、売上・利益ともに回復基調にあり、計画を上回るペースで進捗しております。カイカの顧客の多くが３月末決算の会社であり、本格的な受注増となる時期は顧客の新年度にあたる今
年４月以降になることを想定しております。「新たな成長に向けたステージへ」と題した５ヵ年の中期経営計画の初年度として、一層の業績伸長を図るべく努めております。
また、2017年１月、株式会社東京テック（以下東京テック）の全株式を取得し子会社化することを決議いたしました。カイカが事業を展開する情報サービス産業におきましては、優秀な技術者を常に確保し、複雑・高度化する技術への対応が必要不可欠であります。カイカにおきましても、人材採用ならびに育成は重要な経営課題として認識しております。この度の子会社化により技術者を確保することでカイカは事業の拡大と、より幅広い顧
客へのサービス展開を目指してまいります。なお、東京テックの業績はカイカの第２四半期より連結業績に反映され、売上・利益ともに寄与する見込みであります。また、システムインテグレーター企業としてのさらなる成長を目指し、引き続き積極的にM＆Aに取り組む予定です。
株式会社ケア・ダイナミクス（以下ケア・ダイナミクス）では、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既に400以上の介護施設にシステムの導入実績が有りますが、前年度より介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供な
どのサービスを開始し「総合介護事業支援企業」として展開をしております。
介護ロボットにつきましては、前年度に引き続き厚生労働省の「介護ロボット等導入支援特別事業（平成27年度
補正予算）」においてロボットスーツHAL®、シルエット見守りセンサーなどの介護施設への導入を行いました。
また、介護事業者支援サービスとして、様々な介護ロボットの販売代理を行い、マンガを使った法人案内リーフ
レット、広告作成サービスの提供を行っております。また、前述した介護送迎車用のOBDⅡソリューション「ドライブケア」の導入先施設での見学会の企画も開始いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,780百万円（対前期比13.8％減）、営業利益は69百万円（前期は営業利益11百万円）となりました。

- 7 -（マンガを使った法人案内リーフレットと広告）(インターネット旅行事業)
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社では、旅行商材が氾濫する中、多様化・高度化する消費者ニーズに対応できるサービスとして、お客様から満足度の高いコメントを多数いただいております。これは、とりわけ、株式会社ウェブトラベルにおいて、厳選された経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタント）の登録を誇る、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。
2015年より、訪日外国人向け専用サイトをオープンし、アジアを中心とした検索エンジン対策を実施して、さらなる旅行サービスの展開を図ってきた結果、2016年度末には前年比22％増の2,400万人となりました。今期も引き続き、ウェブトラベルのイメージ動画をサイト内に配置し、安心度を高める施策も行うなど、インバウンドサイトの更なる充実を図ってまいります。
2016年10月にグループ入りいたしましたグロリアツアーズは、障がい者スポーツの選手団派遣や国際大会関連の渡航を中心に取り扱っております。障がい者スポーツは、2020年東京オリンピック・パラリンピックに向けて年々関心が高まっており、今後も一層力を入れてまいります。また、その取組みの一環として、パラアスリート協会及び株式会社実業之日本社の協力のもと、パラスポーツ専門誌の発刊なども視野に入れ、障がい者スポーツの認知の拡大と普及に注力をしてまいります。

（ウェブトラベルのインバウンド用ウェブサイト）（左記サイト内の動画トップページ）「トラベルコンシェルジュ」の登録数も順調に推移しており、コンシェルジュが旅行以外の特技を生かせる場として、クラウドソーシング事業を展開し、優秀な人材確保に努めております。具体的には、親会社であるフィスコの情報配信業務や株式会社フィスコIRのIRニュースのショートコメントの作成、およびインバウンド専用ページでの翻訳業務など、コンシェルジュの特技を生かした様々な業務を委託することで、帰属意識を高める施策として今後も取り組んでまいります。
また、ここ数年継続中の「トラベルコンシェルジュ」が中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しております。2016年12月には南半球インド洋の神秘を感じる旅「西オーストラリア」- 8 -を、2017年１月にはアドリア海の真珠「クロアチア満喫」を、２月には下町の風情を残す「上海と水郷古鎮」をリリースいたしました。これからも継続してこだわりの旅をご案内してまいります。
売上高は、昨年から続くイスラム国によるテロの影響からゆるやかに回復し、安全とされるカナダ及びアメリカ方面とオーストラリアのハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が357百万円、国内旅行事業売上が34百万円となりました。また、お客様からの見積もり依頼件数は、2016年12月に入りイー旅ネットとウェブトラベル合わせて
前年比97％、2017年１月では99％、２月には112％と回復傾向となっております、また、３ヶ月累計でも前年比102％と回復しております。受注件数も、第１四半期累計で前年比105％となり、売上高総利益率も15％を維持しております。これはテロの影響を懸念する旅行者が一旦様子見の状態から、渡航先をアメリカ、オーストラリアやハワイ方面に変更して回復しているもので、この傾向は今後もしばらく続くものと思われます。また、ヨーロッパ情
勢も安定していることから徐々に回復してくるものと思われます。
グロリアツアーズでは、パラリンピック開催直後のため、団体の遠征が減ったことにより海外売上が16百万円減
少しましたが、国内開催のイベント（スペシャルオリンピックス）の開催に伴う国内売上が11百万円増加した事で、想定を上回り推移しております。また、もともと季節変動要素があり当第１四半期連結累計期間におきまして
は売上が小額のため、営業損失を計上しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は392百万円（対前期比41.3％増）、営業損失は18百万円（前期は営業損失4百万円）となりました。
(ブランドリテールプラットフォーム事業)
チチカカでは、不採算店舗の閉店を順次進めており、2016年10月末時点の111店舗から３ヶ月間で８店舗を閉店し2017年１月末時点で103店舗体制となっております。不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めてきた結果、第１四半期では営業黒字に転換いたしました。
新たな取り組みとして、株式会社実業之日本社と連携し、ファミリーキャンプやアウトドアファン人気の情報誌「ＧＡＲＶＹ」へ広告記事を初掲載し、チチカカ利用イメージにある顧客層への訴求を行いました。今後も「ＧＡ
ＲＶＹ」とのタイアップ企画としてキャンプイベントでのワークショップの開催等を予定しており、チチカカブラ
ンドの認知の拡大と、店舗・ＥＣへの誘致、また今後マーケティングテーマとして更なる活用を検討しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,652百万円、営業利益は66百万円となりました。
(情報サービスコンサルティング事業)
2016年12月に子会社化したバーサタイルが主に当社グループ内の業務効率化のためのコンサルティング業務を実施いたしました。バーサタイルは、海外子会社であるMEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLAから輸入したワインの販売、飲食事業に加え、「CoSTUME NATIONAL」の全世界に向けたライセンス事業の開始、拡大のため、既に所有している
アジア向けトレードマークに加え、欧米向けトレードマークの取得を目指しております。当第１四半期連結累計期間においては、本格的な売上が無いなかで販管費が先行して発生したため営業損失を計上しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は3百万円、営業損失は36百万円となりました。

- 9 -また、当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。
（資産）
資産の残高は、前連結会計年度末と比較して603百万円減少し、12,856百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が448百万円減少、受取手形及び売掛金が987百万円減少、前渡金が385百万円増加、のれんが3,228百万
円減少、商標権が774百万円増加、投資有価証券が4,416百万円増加、長期貸付金が1,534百万円減少したことによ
ります。
（負債）
負債の残高は、前連結会計年度末と比較して1,345百万円減少し、8,313百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が325百万円減少、未払金が119百万円減少、未払費用が157百万円減少、借入金残高（※注）が666百万円減少したことによります。
（純資産）
純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して741百万円増加し、4,542百万円となりました。この主な要因は、資本剰余金が631百万円減少、利益剰余金が622百万円増加、その他有価証券評価差額が115百万円増加、非支配株主
持分が581百万円増加したことによります。
（※注）短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計額（2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（3）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、受託開発も含め14,928千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

- 10 -

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

30,000,000

計

30,000,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現在発行数（株）（平成29年２月28日）

提出日現在
発行数（株）（平成29年４月14日）

普通株式

15,030,195

15,030,195

計

15,030,195

15,030,195

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

単元株式数100株－－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成28年12月１日～
平成29年２月28日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

－

15,030,195－

1,819,748－

1,301,442（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 11 -

（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年11月30日の株主名簿により記載しております。
①【発行済株式】
平成29年２月28日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等）

普通株式
92,900（相互保有株式）
普通株式

125,000

完全議決権株式（その他）

普通株式

14,810,800

単元未満株式

普通株式

1,495

－

－

15,030,195－－

発行済株式総数
総株主の議決権

148,108－－

148,108－（注）単元未満株式には自己株式16株、相互保有株式８株を含めております。
②【自己株式等】
平成29年２月28日現在
所有者の氏名又は名称
株式会社ネクスグループ
株式会社カイカ

所有者の住所岩手県花巻市椚ノ目
第２地割32番地１
東京都目黒区大橋一丁目５番地１

計－

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

92,900－92,9000.61

125,000－

125,000

0.83

217,900－

217,900

1.44（注）上記の他に単元未満株式として自己保有株式が16株、相互保有株式が８株存在しております。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 12 -

第４【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府

令第64号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（平成28年12月１日から
平成29年２月28日まで）及び当第１四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

- 13 -

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成28年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品
仕掛品
原材料
貯蔵品
未収入金
前渡金
短期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエアのれん
商標権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期未収入金
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 14 -

当第１四半期連結会計期間(平成29年２月28日)

1,881,667
1,736,837
884,860
208,295
7,717
29
46,995
202,436
365,760
5,770
174,556△162,362
5,352,563

1,433,551
749,204
516,963
225,1376,290
30
272,846
588,093362,000
1,992
110,903△43,000
4,224,013

1,085,626

1,122,540

135,289
4,371,717
22,916
4,529,923

100,831
1,143,462
774,984
11,4732,030,752

153,872
1,551,743
1,739,624
847,021△1,800,467
2,491,794
8,107,344
13,459,907

4,570,393
164,031204,910
747,449△208,041
5,478,743
8,632,035
12,856,049（単位：千円）
前連結会計年度(平成28年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等前受金
資産除去債務
賞与引当金
製品保証引当金
店舗閉鎖損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
退職給付に係る負債
資産除去債務繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 15 -

当第１四半期連結会計期間(平成29年２月28日)

586,979
249,334
300,000
1,844,650
338,608
283,738
51,05986,999258,231
63,815
186,659
92,00064,284
93,8444,500,206

261,189
343,000
300,000
1,000,065
219,095
126,561
100,921
108,031
308,037
45,306
103,457
80,00050,711
51,814
3,098,192

1,165,000
2,719,875
29,724335,224
703,564
205,774
5,159,163
9,659,369

1,165,000
2,804,236
27,946
325,190
756,478
136,682
5,215,533
8,313,726

1,819,748
1,776,350
33,104△107,897
3,521,304

1,819,748
1,144,682
655,898△102,984
3,517,345

14,695
1,131
56,53372,35937,539169,334
3,800,538
13,459,907

130,532△1,487
111,602240,647
33,399750,930
4,542,322
12,856,049

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成27年12月１日
至 平成28年２月29日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取家賃
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
子会社株式売却益
見積遅延損害金戻入益
固定資産売却益
貸倒引当金戻入額
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益又は四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）- 16 -

当第１四半期連結累計期間(自 平成28年12月１日
至 平成29年２月28日)

2,579,399
2,138,129
441,269
551,232△109,962

4,074,676
2,687,766
1,386,909
1,465,434△78,524

8,805
7,195
16,0006,569
1,975
21,7103,338
33,59334,82525,826
2,717
63,368△157,330

25,051
48,424
4,074
77,549△122,480

58,586
4,370
62,957888,152557
2,968
891,678-8
8△94,372

769,189

7,062
443
7,505
△101,878
862

114,083
1,625
115,709653,480
30,685△102,741

622,794

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成27年12月１日
至 平成28年２月29日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 17 -

当第１四半期連結累計期間(自 平成28年12月１日
至 平成29年２月28日)△101,878

653,480△1,878889
15,59014,601△87,277

115,837△2,61855,069168,288821,768△88,139862

791,91329,854

【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（１）連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、株式会社バーサタイルの発行済株式の93.68％及びFISCO International
Limitedの発行済株式の100％を取得(子会社化)いたしましたため、同社及び同社連結子会社５社 Versatile
Milano S.R.L.、MEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLA、FISCO International (Cayman)Limited、FISCO International(Cayman) L.P.、星際富溢（福建）信息諮詢有限公司を連結の範囲に含めております。
当第１四半期連結会計期間より、株式会社カイカを連結子会社から持分法適用関連会社に変更することとし、同社及び同社連結子会社３社 SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International) Limited、Rapid
Capital Holdings Limitedについては、連結の範囲から除外いたしました。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、株式会社カイカ及び同社連結子会社３社

SJ Asia Pacific Limited、Hua

Shen Trading(International) Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、持分法適用の範囲に含めております。

- 18 -

（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を当第

１四半期連結会計期間から適用しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成27年12月１日
至 平成28年２月29日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成28年12月１日
至 平成29年２月28日）

減価償却費

19,509千円

61,432千円

のれんの償却額

129,342

163,554（株主資本等関係）
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間（自配当に関する事項

平成27年12月１日

至

平成28年２月29日）

１(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２

株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自１ 配当に関する事項

平成28年12月１日

至

平成29年２月28日）(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２

株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、FISCO International Limited（以下FIL社）を当期に連結子会社化したことにともない、FIL
社が保有していたカイカ株式を追加取得いたしました。これにより、当第１四半期連結累計期間において、資本剰余金が632百万円減少し、当第１四半期連結会計期間末日の資本剰余金は1,144百万円となっております。

- 19 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成27年12月１日

至平成28年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
ブランドリ 情報サービ
ICT・IOT・ フィンテッ インターネ
テールプラ スコンサル
デバイス事 クシステム ット旅行事
ットフォー ティング事
業
開発事業
業
ム事業
業

四半期
連結財務諸
表
計上額

調整額
その他

計

売上高
外部顧客への売上高

233,863

2,067,817

277,718---

2,579,399-

2,579,399

5

-

-

-

-

-

5

△5

-

計

233,868

2,067,817

277,718---

2,579,404△5

2,579,399

セグメント利益又は損失（△）△59,282

11,562△4,058---△51,778△58,183△109,962

セグメント間の内部売上高又は振替高（注）セグメント損益は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自平成28年12月１日 至平成29年２月28日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
ブランドリ 情報サービ
ICT・IOT・ フィンテッ インターネ
テールプラ スコンサル
デバイス事 クシステム ット旅行事
ットフォー ティング事
業
開発事業
業
ム事業
業

四半期
連結財務諸
表
計上額

調整額
その他

計

売上高
外部顧客への売上高

245,616

1,780,752

392,377

1,652,101

3,431

396

4,074,676-

4,074,676

セグメント間の内部売上高又は振替高12,586

5,226

222

-

-

79

18,114△18,114-

計258,203

1,785,978392,599

1,652,101

3,431

475

4,092,790△18,114

4,074,676

セグメント利益又は損失（△）△99,644

69,002△18,619

66,774△36,185

191△18,480△60,044△78,524（注）セグメント損益は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、連結子会社の増加に伴い、報告セグメントを従来の「デバイス事業」及び「インターネット旅行事業」の２区分から、「ICT・IOT・デバイス事業」、「フィンテックシステム開発事業」、「インターネット旅行事業」、「ブランドリテールプラットフォーム事業」、「情報サービスコンサル
ティング事業」及び「その他」の６区分に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

- 20 -

（企業結合等関係）
当社は、平成28年12月14日の取締役会において、当社の親会社である株式会社フィスコ（以下フィスコ）から、同社の連結子会社である株式会社バーサタイル（以下バーサタイル）の発行済株式の93.68％及びFISCO International
Limited（以下FIL社）の発行済株式の100％を取得し、両社を連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年12月29日付で両社の株式を取得いたしました。
（株式会社バーサタイル）
１．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 株式会社バーサタイル
事業の内容
コンサルティング事業、酒類の輸入販売、服飾品の販売、飲食業(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日(4)企業結合の法的形式
株式取得(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
93.68％(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社フィスコに対する貸付債権との相殺による株式会社バーサタイルの株式取得により、当社が会社の議決権の93.68％を取得したためであります。
２．四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年１月１日から平成29年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金等による支出

400,000千円

取得原価

400,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間(1)発生したのれんの金額
350百万円(2)発生原因
主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法および償却期間10年間にわたる均等償却- 21 -（FISCO International Limited）
１．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称
事業の内容

FISCO International Limited
情報サービス事業、投資教育事業、コンサルティング事業(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成28年12月29日(4)企業結合の法的形式
株式取得(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.00％(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年１月１日から平成29年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金等による支出

86,000千円

取得原価86,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間(1)発生したのれんの金額20百万円(2)発生原因
主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法および償却期間
即時償却- 22 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成27年12月１日
至 平成28年２月29日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成28年12月１日
至 平成29年２月28日）△6円93銭41円84銭△102,741

622,794－－△102,741

622,794

14,832,671

14,882,356△6円93銭34円39銭－8－8（うち事務手数料（税額相当額控除後）（百万
円））

－

0

普通株式の期中平均株式数（株）－

16,614,706(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期
純損失金額（△）（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益又は１
株当たり四半期純損失金額（△）（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（△）（千円）（うち支払利息（税額相当額控除後）（百万円））

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株－式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要－（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

- 23 -

（重要な後発事象）
Ⅰ.株式会社シーズメンとの資本業務提携契約締結
当社は、平成29年４月６日開催の取締役会において、株式会社シーズメン（JASDAQ上場、証券コード「3083」、
本社：東京都中央区、代表取締役社長：青木 雅夫、以下シーズメン）と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を実施し、同社の第三者割当による自己株式の処分につき、その全てを引き受けること（以下「本株式取得」といいます。）について決議し、シーズメンとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。
１．資本業務提携の理由
当社グループはIoT分野を戦略的注力領域にあげ、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプ
リケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスを様々な産業分野へ提供することに注力してまいりました。また、2016年８月には、エスニック衣料・雑貨の輸入販売を行う株式会社チチカカを子会社化し、新たに服飾品の販売、トレードマーク（商標権）のライセンス事業、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発（デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR（拡張現実）を利用した試着サービスなど）と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益の基盤の一つとして成長させるために事業を推進しております。
一方シーズメンは、カジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国53店舗（2017年２月末現在）を展開する衣料品販売を中心とする小売事業社で、昨今では雑貨類やレディースやバッグなどの新規分
野にも注力しております。
このたび、シーズメンが今後の成長のために、幅広い分野で協力できるパートナーシップを構築するとともに、自己株式を活用した資金調達による財務体質の強化を図ることを検討しており、パートナー及び自己株式の引受先を探しているとの話をいただき、具体的な内容を伺い社内で検討いたしました。
その結果、取得金額は時価を基準としてディスカウントされた妥当なものであることから、まずは投資案件として実行に値するものであると判断いたしました。
さらに、同社が行っている衣料品販売を中心とする小売事業は、当社子会社のチチカカと同種であるものの、ターゲット層が異なるためお互いの顧客を奪うこと無くマーケティング上の協力関係が築けること、また同社が、当社グループが目指しているファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みにおいても協力関係を築くことができます。具体的には、前述したデバイス機器を利用したサービス以外に、販売データやweb上の情報などをビックデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドしたり商品開発に活かしたり、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。
上記のとおり、これらが両社の目指す戦略と合致し両社の企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施すること
といたしました。
２．業務提携の内容等（１）業務提携の内容等①グループの経営機能を活用した事業戦略の再定義
ⅰ．シーズメンの既存業態「METHOD」「流儀圧搾」のリブランディングの実施。ターゲット顧客及びショップ
コンセプトの明確化と提供価値の再定義。
ⅱ．新業態の共同開発検討。
ⅲ．ICTなどの技術を活用した新サービスの共同開発。
②グループシナジーによる具体的な業務改善
ⅰ．商品力の強化。当社グループのクリエイターを活用した新PBの企画・投入。MD機能の整備・強化による商品計画の精緻化。サプライヤーの見直し、戦略的取り組み強化。
ⅱ．販売力の強化。当社グループ小売業との人材交流・共同トレーニング。VMDや接客に関する共通ナレッジ
マネジメントのインフラ整備。
ⅲ．Ｅコマースの強化。当社グループでの専門チームの編成。
ⅳ．コスト削減策の共同立案。管理機能共同化の検討。物流機能の集約等、ロジスティクスの共同検討。出退店交渉機能の一元化検討。

- 24 -

（２）資本提携の内容等
シーズメンが保有する普通株式185,400株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01％）を91,402,200円（１株あたり493円）で自己株式の処分の引受により当社が取得することで合意いたしました。な
お、本株式取得につきましては、シーズメンによる金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。
３．資本業務提携の相手先の概要（1）商号

株式会社シーズメン（2）所在地東京都中央区日本橋久松町９番９号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事業内容

カジュアルウェアを主として扱う小売業（5）資本金

245,000千円（6）設立年月日

1989年３月１日（7）大株主及び持ち株比率

株式会社シーズメン

19.01％

日本プリンシパルインベストメント事業組合
シーズメン従業員持株会

6.73％
5.80％

株式会社大野衣料
ジャパンポケット株式会社

5.07％
5.00％

（8）上場会社と当該会社との間
の関係

青木

雅夫

資本関係

当該事項はありません。

人的関係

当該事項はありません。

取引関係

当該事項はありません。

関連当事者へ
の該当状況

当該事項はありません。

(9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）

平成26年２月期

平成27年２月期

平成28年２月期

純資産

2,115

2,025

1,772

総資産

3,901

4,016

3,564

2,678.99

2,565.65

2,245.30

売上高

6,749

6,832

6,285

営業利益

△59

△6

△87

経常利益

△69

△16

△103

当期純利益

△83

△93

△259

△106.09△118.24△328.40

1株当たり純資産（円）

1株当たり当期純利益（円）
1株当たり配当金（円）

―

―

―

４．日程
（1）

取

締

役

会

決

議 平成29年４月６日(2)

資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 平成29年４月６日（3）

株 式 取 得 の 払 込 期 日 平成29年５月１日

５．今後の見通し
本株式取得による今期の連結業績に与える影響は精査中であり、今後の協力体制構築の中で業績に影響を与える事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

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Ⅱ.連結子会社の異動
当社は、平成29年４月14日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社カイカ（JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社：東京都目黒区、代表取締役社長：牛 雨、以下カイカ）を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議いたしました。これに伴い、カイカおよび同社連結子会社は当社の連結子会社から除外されることとなります。
１．異動の理由
当社はカイカ株式を中長期保有目的で平成27年６月に取得し、平成28年10月に新株予約権の一部を行使いたしました。また、平成29年１月25日に株式の一部を譲渡しており、その際に、議決権保有割合が50％を下回ることとなりますが、当社はカイカ（当時は旧商号株式会社SJI）の新株予約権を51,428,000株分保有しており、同社が当社の連結子会社であることに変更がない旨を開示しております。
しかしながら今般、グループ全体のさらなるスピード感ある成長戦略のために、当面は資金をカイカの新株予約権行使等既存グループ会社への増資ではなく、事業ポートフォリオの拡張等に用いるべきとの考えに至り、監査法
人とも協議を行った結果、カイカは持分法適用関連会社とすることが妥当と判断いたしました。なお、新株予約権の行使については、行使期限である平成29年６月29日まで引き続き検討してまいります。
カイカとは、引き続きグループ会社として、当社子会社である株式会社ネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第4次産業革命におけるCyber-Physical
System＊１の実現に向けた新たなサービスへの取り組みを、継続しておこないってまいります。
２．異動する子会社の概要（1）商号

株式会社カイカ（2）所在地東京都目黒区大橋一丁目５番１号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事業内容

情報サービス事業（5）資本金6,391,713千円 （2016年10月31日現在）（6）設立年月日

1989年７月14日 （商号変更 2019年２月１日）（7）大株主及び持ち株比率

株式会社ネクスグループ（43.10％）

牛

雨

資本関係

当社が当該会社の発行済株式の43.10％を保有しております。

人的関係

当社の取締役１名が、当該会社の取締役を兼任しております。

取引関係

該当事項はありません。

（8）上場会社と当該会社との間の関係(9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円

平成27年３月期

平成27年10月期

日本円）
平成28年10月期

純資産

7,484

140

481

総資産

30,130

4,606

1,980

1株当たり純資産（円）

31.25

0.36

1.76

売上高

30,340

4,126

5,337

営業利益

337

△265

238

経常利益

253

△552

131

△2,857△6,060392△34.60△38.991.61

親会社株主に帰属する
当期純利益
1株当たり当期純利益（円）
1株当たり配当金（円）－－- 26 -－

（1）商号（2）所在地SJ ASIA PACIFIC LIMITED
Trident Chambers, PO Box 146, Road Town Tortola, British Virgin
Islands（3）代表者の役職・氏名

董事

八木隆二、董事

山口健治（4）事業内容

中間持株会社（5）資本金43,472,270USD（4,738百万円）（6）設立年月日

2005年3月23日（7）大株主及び持ち株比率

株式会社カイカ（100.00％）
資本関係

当社は当社子会社の株式会社カイカを通して、当該会社の100％の株式を保有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

（8）上場会社と当該会社との間の関係(9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態
2015年３月期
純資産
総資産
1株当たり純資産

経常利益
当期純利益
1株当たり当期純利益
1株当たり配当金

2015年10月期

2016年10月期

13,471.53△24,343,716.20△25,772,913.67(1百万円)（△2,653百万円）（△2,809百万円）

57,784,663.01

21,128,516.21

16,532,338.26（6,298百万円）（2,303百万円）（1,802百万円）

0.00（0.00円）△0.56（△61円）△0.59（△64円）

0（0円）

0（0円）

0（0円）

△8,904.21（△0百万円）△171,127.83（△18百万円）△433.55（△0百万円）

売上高
営業利益（単位：USD）

4,416,603.93

313,111.90△209,000.19（481百万円）（34百万円）（△22百万円）△68,773,259.15△24,357,187.73△1,429,197.47（△7,496百万円）（△2,654百万円）（△155百万円）△1.58（△172.22円）△0.56（△61.04円）－－- 27 -△0.03（△3.27円）－

（1）商号（2）所在地Hua Shen Trading（International）Limited
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands（3）代表者の役職・氏名

Director：八木隆二、Director：山口健治（4）事業内容

中間持株会社（5）資本金9,775,568USD（1,065百万円）（6）設立年月日

2007 年10 月18 日（7）大株主及び持ち株比率

SJ Asia Pacific Limited 100％
当社は当社子会社の株式会社カイカおよびその子
会社の SJ Asia Pacific Limitedを通して、当該

資本関係（8）上場会社と当該会社との間の関係

会社の100％の株式を保有しております。
人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態
2014年３月期（単位：USD）
2015年3月期

2016年3月期

純資産

9,775,568（1,065百万円）

9,775,568（1,065百万円）

6,993,234（762百万円）

総資産

9,775,568（1,065百万円）

9,775,568（1,065百万円）

6,993,234（762百万円）

1.00（109円）

1.00（109円）

0.72（78円）

売上高

0（0円）

0（0円）

0（0円）

営業利益

0（0円）

0（0円）

0（0円）

経常利益

0（0円）

0（0円）

0（0円）

当期純利益

0（0円）

0（0円）

△2,782,334（△303百万円）

1株当たり当期純利益

0（0円）

0（0円）

△0.28
（△30.52円）

1株当たり純資産

1株当たり配当金－－－

３．業績への影響
本件子会社の異動が当期連結業績予想に与える影響につきましては、本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

- 28 -

２【その他】
該当事項はありません。

- 29 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 30 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年４月14日
株式会社ネクスグループ
取 締 役 会

御 中
東光監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

昌也

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

早川

和志

印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネク
スグループの平成２８年１２月１日から平成２９年１１月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２８年１２月１日から平成２９年２月２８日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２８年１２月１日から平成２９年
２月２８日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包
括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の平成２９年２月２８日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２９年４月６日開催の取締役会において、株式会社シーズメ
ンとの間で資本業務提携を行うことを決議した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２９年４月１４日開催の取締役会において、投資方針を変更
し、株式会社カイカについて、連結適用から持分法適用へ変更する決議をした。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １

上

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

東北財務局長【提出日】

平成29年４月14日【会社名】

株式会社ネクスグループ【英訳名】

NCXX Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

秋山司（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役 秋山司は、当社の第34期第１四半期（自平成28年12月１日

至

平成29年２月28日）の四半

期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。