証券コード 6031
2019 年 ９ 月 ９ 日

株 主 各 位
東京都港区浜松町一丁目22番５号

サ イ ジ ニ ア 株 式 会 社
代表取締役CEO

吉井 伸一郎

第14期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第14期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご明示いた
だき、2019年９月25日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案

2019年９月26日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）
東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル３階
WTCコンファレンスセンター「Room A」
第14期（2018年７月１日から2019年６月30日まで）
事業報告及び計算書類の内容報告の件
定款一部変更の件
補欠監査役１名選任の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、議事資料として、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎当社は、法令及び定款第18条の規定に基づき、事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び運用状況」
並びに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」を、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.scigineer.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
◎事業報告、計算書類及び株主総会参考書類を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.scigineer.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎お土産のご用意はございません。あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。
― 1 ―（添 付 書 類）

事

業

報

告

2018 年 ７ 月 １ 日から（ 2019年 ６ 月 30 日まで ）１．会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国の経済は、企業収益は高い水準で底堅く推移し、個人消費は持
ち直しております。景気は輸出を中心に弱さが続いているものの、緩やかに回復しております。
先行きについては、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、通商問題の動向が世界経済に与える影響に一層注意するとともに、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があります。
当社が深く関連する2018年のインターネット広告媒体費のうち、運用型広告費は１兆1,518億円（前年比122.5％）を占め高い成長率となりました。また、大手プラットフォー
マーによる事業は、広告領域だけでなく、AIスピーカーや決済領域への進出など多方面に拡大しております。
（出典：株式会社電通「2018年日本の広告費」2019年２月28日）
このような環境のなか、当社は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとする各サービスを提供し、顧客企業のインターネットを介したマーケティング活動支援に積極的に取り組んでおります。
その中でも当社の強みである、簡単にターゲティング広告を配信できる「デクワス.AD
ス タ ー ト パ ッ ク」、 画 像 解 析 エ ン ジ ン に よ る ビ ジ ュ ア ル コ マ ー ス サ ー ビ ス の 「デ ク ワ
ス.VISION」に注力してまいりました。
その結果、当事業年度の既存サービスに関しては前事業年度に比べ、パーソナライズ・ア
ドサービスの売上高で15％増、パーソナライズ・レコメンドサービスにおいては６％増と堅調に推移いたしました。

― 2 ―当事業年度より新たに取り組みを始めたデジタルナレッジマネジメントサービス（以下、「DKMサービス」という）は、第２四半期より本格的に営業活動を開始し、すでにアパレル
大手及び複数の金融機関や教育業界のお客様から受注を獲得しました。また、DKMサービスのソリューションは飲食業界、小売業界、不動産業界など様々な業界の関心も高く、多数の企業で導入が検討されつつあります。さらに、独自の付加価値機能の開発にも着手しており、「デクワス」との相互補完を行うことにより、DKMサービスの拡大を加速させていきます。その第一弾として、独自のサービスとして「デクワス・マイビジネス」を2019年５月に発表、サービスを開始いたしました。
コスト面では、上記新規サービス分野へ計画通り先行投資しつつも、効率的な人員配置による労務費の削減等、全社的なコスト抑制の取り組みを継続いたしました。
以上の結果、当事業年度における売上高は691,664千円（前期比108.4％）、営業損失は
107,571千円（前事業年度は営業損失106,382千円）、経常損失は107,501千円（前事業年
度 は 経 常 損 失 106,826 千 円）、 当 期 純 損 失 は 111,776 千 円 （前 事 業 年 度 は 当 期 純 損 失120,924千円）となりました。
なお、第９回新株予約権の権利保有者の失権に伴い、当該新株予約権について新株予約権
戻入益5,762千円を計上しております。
当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス別の状況は、次のとおりであります。
①

パーソナライズ・レコメンドサービス
パーソナライズ・レコメンドサービスについては、概ね計画通りに推移いたしました。
この結果、売上高は135,034千円となりました。

②

パーソナライズ・アドサービス
パーソナライズ・アドサービスについては、好調に推移した結果、計画を大きく上回りました。この結果、売上高は496,079千円となりました。

③

ソリューションビジネス
ソリューションビジネスについては、当事業年度より新たにDKMサービスの取り組みを始めました。この結果、売上高は60,550千円となりました。

― 3 ―（2）設備投資等の状況
当事業年度において実施した設備投資等の総額は9,086千円であり、その主な内訳は、当社事業運営を行うためのサーバー及びPCの更新費用6,087千円並びにサーバー用部材2,998
千円であります。
（3）資金調達の状況
該当事項はありません。
（4）対処すべき課題① サービスに関する課題
a. ビッグデータの活用
当社のサービスは、昨今の革新的な技術を活用してビッグデータを集積及び分析することで、顧客の問題解決を図り、さらには業務の付加価値を高めるものであります。また、
ビッグデータを活用することで、企業の商品やサービスの質の向上、あるいは製品開発における効率化が図られるものと期待されております。一方で、多くの企業では、ビッグデータの活用は重要な課題であると認識してはいるものの、ビッグデータをどう活用していいかわからないという状況にあります。当社としては、企業のニーズや規模に合わせたビッグデータの活用手法の提案やサービス開発を進めていくことが重要課題と認識しており、今後も、顧客のニーズに合わせたサービスの開発を継続していく方針であります。
b. データベース管理の効率化
当社は、膨大な行動履歴を集積し、これを基に最適な広告の配信等のサービスの提供を行っております。そのため、データベースの維持管理には膨大な数のサーバーの管理運用が求められます。このデータベースの維持管理に関して、効率化及びより少ないコストでより高い効果を生み出すような管理運用を実施することが重要な経営課題となっております。この点につきましては、目的に応じたサーバースペックの効率化等、日々改善の努力を継続していく方針であります。
c. データ集積の速度の向上と自動化
情報の集積及び分析において、可能な限り人手を介さず自動化することは、サービスを向上させるとともに、損益分岐点を大幅に引き下げ、利益率を向上させます。このために、データ集積の速度の向上と自動化は、他社とのサービスの差別化の観点及び利益率向上の観点からも重要な経営課題となっております。この点につきましては、日々改善の努力を継続していく方針であります。

― 4 ―d. オムニチャネル戦略
当社が考える「オムニチャネル戦略」とは、消費者にどのチャネル（ECや実店舗等の販売経路）で買ったのかという意識をさせずに、新しい買物のスタイルを生み出す取り組みを指しております。実店舗とECを運営する小売事業者は「O2O」（オー・ツー・オー＝Online to Offline又はOffline to Online）と呼ばれるネットと実店舗の間を互いに送客するような販促活動を活発化させており、当社のデジタルマーケティング技術を活用できる市場が拡大する見込みですが、実際の店舗や物流システムの実装はさまざまであり、導入の際の大きな阻害要因となっております。当社では、ソリューションビジネス型の販売体制に変更をすることで、顧客ニーズに対応してまいります。
e. 人工知能技術への投資
近年、特にDeep Learning（深層学習）の登場を皮切りに、人工知能技術による従来課題の解決及び将来の応用可能性に注目が集まっています。設立以来、当社では人工知能技術に関する研究を行い、その研究成果を当社のサービスにおいて活用・実用化してまいりましたが、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため、産学官を含む様々な機関と連携するなど取り組んでいく方針であります。
②

組織能力等に関する課題
a. マーケティング
当社のサービスの質を向上させていくためには、当社及び当社のサービスについての認
知度の向上が必要です。当社では積極的にマーケティング活動を行うことによって、当社のサービス活用の提案をしていく方針であります。
b. 優秀な人材の確保
規模の拡大及び成長のためには、当社の企業風土に合った専門性を有する人材の採用と既存社員の能力及びスキルの底上げが重要な課題と考えます。また、社員全員が企業理念、経営方針を理解することが必要です。当社は優秀な人材の採用を行っていくと同時に、計画的に社員に対して当社の経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、人材の育成に取り組んでいく方針であります。
c. 経営管理体制の構築
当社が継続的に成長をコントロールし、顧客に対して安定してサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことも必要と考えております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針であります。

株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
― 5 ―（5）財産及び損益の状況
第11期

区 分

第12期

第13期

第14期

2016年６月期

2017年６月期

2018年６月期（当事業年度）
2019年６月期

売上高

（千円）

766,041

606,052

638,233

691,664

経常損失(△)（千円）△136,883△158,469△106,826△107,501

当期純損失(△)（千円）△149,001△250,197△120,924△111,776（円）△72.93△121.91△58.50△53.22

総資産（千円）

980,601

730,231652,756

562,076

純資産（千円）

887,877

655,793562,521

470,394

１株当たり当期純損失(△)（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
（7）主要な事業内容（2019年６月30日現在）
当社は、「パーソナライズ」という切り口で、人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業を行っております。
なお、「パーソナライズ」とは、一般的に、消費者全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化されたものを提供する手法のことです。
（8）主要な営業所（2019年６月30日現在）
名 称

所在地

本 社

東京都港区浜松町― 6 ―（9）従業員の状況（2019年６月30日現在）

注

従業員数

前期末比増減数

26名

３名減

従業員数は、就業人員であり、臨時従業員を含んでおりません。

（10）主要な借入先及び借入額該当事項はありません。
（11）その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項（2019年６月30日現在）（1）発行済株式の総数

2,109,186株（2）株主数

1,668名（3）大株主（上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率

ソフトバンク株式会社

649,133

30.77％

吉井伸一郎

212,600

10.07％

北城

恪太郎

122,180

5.79％

吉村

真弥

61,8002.93％

楽天証券株式会社

35,300

1.67％

寒河江

道博

32,5001.54％

マネックス証券株式会社

31,623

1.49％

ソフトバンク・テクノロジー株式会社

27,156

1.28％

株式会社SBI証券

27,148

1.28％

ORSARA ELIO

26,900

1.27％

― 7 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項（2019年６月30日現在）（1）当事業年度の末日において当社の会社役員が有している当社の新株予約権等
下記の内容については、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は、除外しております。
当社は、2014年11月10日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
取締役会発行決議日

2014年７月30日

名称

第８回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

２名

監査役 １名新株予約権の個数

6,000個500個目的となる株式の種類及び数

普通株式 18,000株（新株予約権１個につき３株）

普通株式 1,500株（新株予約権１個につき３株）

１個あたり発行価額

無償

無償

行使時の払込金額

1,473円

1,473円2016年７月31日から2024年７月30日まで

2014年７月31日から2024年７月30日まで

行使期間
①

②

主な行使条件③④⑤

注

本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
権利者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

上記のうち取締役１名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。
― 8 ―取締役会発行決議日

2016年９月29日

名称

第10回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

２名

新株予約権の個数

2,123個目的となる株式の種類及び数

普通株式 2,123株（新株予約権１個につき１株）

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

１円

行使期間

2016年10月15日から2066年10月14日まで①

主な行使条件

権利者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営
業日）を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 権利者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約
又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 権利者が死亡した場合は、相続人が本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 9 ―取締役会発行決議日

2016年９月29日

名称

第11回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

新株予約権の個数

１名1,000個普通株式 1,000株（新株予約権１個につき１株）

目的となる株式の種類
及び数
１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

2,543円行使期間

2018年９月30日から2026年９月29日まで①

主な行使条件②③④

注

権利者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

上記の新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。

― 10 ―

取締役会発行決議日

2017年９月28日

2018年９月27日

名称

第12回新株予約権

第13回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

２名

取締役 ３名新株予約権の個数

998個

2,062個目的となる株式の種類及び数

普通株式 998株（新株予約権１個につき１株）

普通株式 2,062株（新株予約権１個につき１株）

１個あたり発行価額

無償

無償

行使時の払込金額

１円

１円

2017年10月14日から2067年10月13日まで

2018年10月13日から2068年10月12日まで

行使期間①

主な行使条件

権利者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営
業日）を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 権利者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約
又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 権利者が死亡した場合は、相続人が本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 権利者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、（ⅱ）当社の定款に違反した場合、（ⅲ）解任もしくは懲戒解雇された場合、又は（ⅳ）自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部又は一部を行使することはできない。

（2）当事業年度中に使用人等に交付した当社の新株予約権等該当事項はありません。

― 11 ―

４．会社役員に関する事項（2019年６月30日現在）（1）役員の氏名等
氏 名

地 位

担当及び重要な兼職の状況

吉井 伸一郎 代 表 取 締 役

CEO

宮 村

忠 良 取

締

役

執行役員

吉 村

真 弥 取

締

役

執行役員CIO
有限会社エム・ケイ・メディカル

北城 恪太郎 取

締役 社外

日本アイ・ビー・エム株式会社 名誉相談役
トライオン株式会社 取締役
株式会社イーディーピー 取締役

代表取締役

吉 澤

伸 幸 常 勤 監 査 役 社外

株式会社シン・コーポレーション 取締役
株式会社エスケイジャパン 監査役

浅 海

直 樹 監

査

役 社外

トライオン株式会社 監査役
Repertoire Genesis株式会社

森 山

佳 紀 監

査

役 社外 ビー・ビー・バックボーン株式会社 監査役

ALES株式会社

監査役

監査役

ソフトバンク株式会社 財務経理本部 経理統括部 資産管理部 部長
注１ 取締役北城恪太郎氏は、社外取締役です。
２ 監査役吉澤伸幸氏、監査役浅海直樹氏及び監査役森山佳紀氏は、社外監査役です。
３ 監査役森山佳紀氏は、ソフトバンク株式会社における長年の経理財務業務の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４ 当社は、取締役北城恪太郎氏、監査役吉澤伸幸氏及び監査役浅海直樹氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
５ 取締役北城恪太郎氏及び監査役浅海直樹氏が兼職しているトライオン株式会社と当社の間には、当事業年度において、当社広告サービス及びDKMサービスの利用に関する取引がありましたが、取引条件については、他の取引先と同様、公正に決定しております。社外役員が兼職しているその他の法人等と当社の間には、記載すべき関係はありません。
６ 取締役福井敦氏及び監査役柿本謙二氏は、2018年９月27日の第13期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
７ 監査役三村一平氏は、2018年９月27日をもって、辞任により退任いたしました。

― 12 ―

（2）当事業年度中の取締役及び監査役の異動① 就任
2018年９月27日開催の第13期定時株主総会において、宮村忠良氏が取締役に、吉澤伸
幸氏及び森山佳紀氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
②

退任
氏 名

退任時の地位退任時の担当及び重要な兼職の状況

退任日

敦

取締役

執行役員
システム事業本部

柿本 謙二

監査役

株式会社アイピービー 代表取締役
株式会社MSコンサルティング 代表取締役
株式会社ファンコミュニケーションズ 監査役

2018年９月27日

三村 一平

監査役

ソフトバンクグループ株式会社
関連事業部 部長

2018年９月27日

福井

2018年９月27日

事業開発部長注監査役三村一平氏は、辞任による退任であります。

③

取締役の地位及び担当並びに重要な兼職の異動

事業統括

氏 名

新

旧

異動年月日

吉村 真弥

執行役員CIO

執行役員CIO
システム事業本部 解析基盤グループ長

2018年７月１日（3）取締役及び監査役の報酬等の総額
区 分

人 数

報酬等の額

取締役

５名

36,598千円（うち社外１名

1,200千円）

監査役

３名

7,150千円（うち社外３名

7,150千円）

注１ 2014年９月９日の第９期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額一事業年度あたり200百
万円以内、監査役の報酬限度額は年額一事業年度あたり30百万円以内と決議いただいております。
２ 上記取締役の報酬等の額には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額3,047千円を含んでおります。
３ 当事業年度末日現在、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）が在任しております。上記の人数と相違しているのは、2018年９月27日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役２名を含んでおり、また、無報酬の社外監査役２名（うち在任１名）を除いているためです。

― 13 ―

（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況等
重要な兼職の状況等につきましては、12頁に記載のとおりです。
②

当事業年度における主な活動状況
氏 名

地 位
締

活動状況
役

当事業年度の取締役会16回すべてに出席し、実業界における豊富な経験と幅広い見識を活かし、広範にわたり質問や意見を述べております。

北城 恪太郎取吉澤

常勤監査役 てに出席し、企業経営に関する豊富な経験と高い見識に基づく客観監査役就任後に開催された取締役会13回すべて、監査役会10回すべ

伸幸

的な意見を適宜述べております。
当事業年度の取締役会16回すべて、監査役会13回すべてに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。

浅海

直樹

監

査

役

森山

佳紀

監

査

役 てに出席し、財務及び会計に関する知見に基づく客観的な意見を適監査役就任後に開催された取締役会13回すべて、監査役会10回すべ宜述べております。

（5）責任限定契約に関する事項
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

― 14 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

15,200千円②

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

15,200千円

注１ 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記①の額にはこれらの合計額を記載しております。
２ 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査の計画、方法及び内容等を確認し、前事業年度の監査実績を検証して検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

注１
２

本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
本事業報告中の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

― 15 ―

貸

借

対

照

表

（2019年６月30日現在）
科 目（資産の部）
流動資産
現金及び預金売掛金
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
減損損失累計額
建物(純額)
工具、器具及び備品
減価償却累計額
減損損失累計額
工具、器具及び備品(純額)
リース資産
減価償却累計額
減損損失累計額
リース資産(純額)
建設仮勘定
減損損失累計額
建設仮勘定(純額)
投資その他の資産
長期前払費用
差入保証金
資産合計
注

金

額

540,229446,606
70,081
121
23,37810879△847
21,847—9,185△2,484△6,700—109,282△51,928△57,353—
9,235△7,203△2,032—2,998△2,998—21,847488
21,358562,076

科（負債の部）

目

流動負債（単位：千円）
金 額
85,467

買掛金

39,884

未払金

602

未払費用

9,259

未払法人税等5,532

未払消費税等

2,138

前受金

6,286

預り金

3,931

前受収益

17,832

固定負債
資産除去債務

6,215
6,215

負債合計
（純資産の部）

91,682

株主資本460,218

資本金800,961

資本剰余金

797,961

資本準備金
利益剰余金

― 16 ―△1,138,704

その他利益剰余金△1,138,704

繰越利益剰余金△1,138,704

新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

797,961

10,175
470,394
562,076

損

益

計

算

書

2018 年 ７ 月 １ 日から（ 2019年 ６ 月 30 日まで ）（単位：千円）
科

目

金

額

売上高

691,664

売上原価

571,376

売上総利益

120,288

販売費及び一般管理費

227,859

営業損失

107,571

営業外収益
受取利息

68

その他

1

経常損失

69
107,501

特別利益
新株予約権戻入益

5,762

5,762

9,086

9,086

特別損失
減損損失
税引前当期純損失

110,826

法人税、住民税及び事業税

950

当期純損失
注

950
111,776

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2019年８月27日

サイジニア株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 小野木 幹久 ㊞

公認会計士 新 居幹也 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サイジニア株式会社の2018
年７月１日から2019年６月30日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

― 18 ―

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 19 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年７月１日から2019年６月30日までの第14期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 20 ―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年８月28日
サイジニア株式会社― 21 ―

監査役会

常勤社外監査役

吉澤

伸幸

㊞

社外監査役

浅海

直樹

㊞

社外監査役

森山

佳紀

㊞

以

上

株

主

総

会

参

考

書

類

第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設して補欠監査役の選任決議の有効期間を定めるとともに、補欠取締役に関する規定について所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款変 更 案

（補欠取締役）
第22条（第１項新設）（補欠取締役）第22条 当会社は、会社法第３２９条第３項の規定により、法令に定める取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠取締役を選任することができる。
会社法第３２９条第３項の規定による補欠の取２ 前項の規定による補欠の取締役の選任に係る決締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終了する事業年度のうち最終のものに関する定時のものに関する定時株主総会の終結の時までと株主総会の開始の時までとする。ただし、株主する。ただし、株主総会の決議によってその期総会の決議によってその期間を短縮することを間を短縮することを妨げない。
妨げない。

第23条～第34条 （条文省略）（新設）

第35条～第49条 （条文省略）

第23条～第34条 （現行どおり）（補欠監査役）第35条 当会社は、会社法第３２９条第３項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
２ 前項の規定による補欠の監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
第36条～第50条 （現行どおり）― 22 ―

第２号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいた
したいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりです。
氏
名（生年月日）

ろくがわ

六 川

ひろあき

浩 明

（1963年６月10日生）
社外監査役

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式数

1997 年 ４ 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1997 年 ４ 月 堀総合法律事務所 入所
2002 年 ５ 月 Barack Ferrazzano法律事務所（シカゴ）入所
2007 年 ３ 月 東京青山・青木・狛Baker＆McKenzie法律事務所 入所
2007 年 ４ 月 首都大学東京・産業技術大学院大学 講師（現任）2008 年 ６ 月 小笠原六川国際総合法律事務所 入所（現任）2008 年 10月 高齢・障害・求職者雇用支援機構
職業能力開発総合大学校 講師
2009 年 ３ 月 株式会社船井財産コンサルタンツ（現・株式会社
青山財産ネットワークス）社外監査役（現任）2009 年 ４ 月 成城大学法学部 講師
2010 年 12月 株式会社夢真ホールディングス 社外監査役（現任）2013 年 １ 月 株式会社システムソフト 社外監査役（現任）2013 年 ４ 月 東海大学大学院 実務法学研究科 教授
2013 年 10月 早稲田大学 文化構想学部 講師
2014 年 ８ 月 株式会社ウェザーニューズ 独立委員会委員（現任）2016 年 ６ 月 株式会社医学生物学研究所 社外監査役（現任）2016 年 12月 株式会社ツナグ・ソリューションズ（現・株式会社
ツナググループ・ホールディングス）社外取締役(現任）2017 年 ９ 月 株式会社オウケイウェイブ 社外監査役（現任）－

補欠の社外監査役候補者とした理由：
長年にわたる弁護士としての経歴を通じて、司法分野における高度な専門知識と豊富な経験を有しており、コーポレートガバナンス強化に向けた有益な助言を得るためです。なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、前述の経歴から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断してお
ります。

注１
２
３

同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
同氏は、補欠の社外監査役候補者です。
同氏が監査役に就任する場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条
第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する責任限定契約を締結する予定です。
４ 同氏が監査役に就任する場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

以― 23 ―

上株主総会会場ご案内図

会 場

東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル３階
WTCコンファレンスセンター「Room A」（TEL）03-3435-3803

交 通・ＪＲ山手線・京浜東北線「浜松町駅」直結
・東京モノレール「浜松町駅」直結
・都営地下鉄浅草線・大江戸線 「大門駅」直結
都営
浅草線

大門駅
大門

都営大江戸線大門駅

首都高速

旧芝離宮
恩賜庭園

南口

至羽田・横浜↓

至品川↓

至品川↓

金杉橋南

ＪＲ浜松町駅

モノレール

都営浅草線
世界貿易センタービル ３階

WTCコンファレンスセンター Room A

金杉橋北

北口

◎本総会専用の駐車場・駐輪場のご用意はいたしかねますので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。