平成30年12月期

第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
平成30年５月15日

上場会社名
コード番号

株式会社小僧寿し
9973
ＵＲＬ

代表者
問合せ先責任者（役職名） 代表取締役社長（役職名） 経営企画部室長

四半期報告書提出予定日

上場取引所

東

http://www.kozosushi.co.jp/（氏名）小林（氏名）毛利

平成30年５月15日

剛
謙久

ＴＥＬ

配当支払開始予定日

03-5719-6226－

四半期決算補足説明資料作成の有無： 無四半期決算説明会開催の有無： 無(百万円未満切捨て)

１．平成30年12月期第１四半期の連結業績（平成30年１月１日～平成30年３月31日）（１）連結経営成績（累計）（％表示は、対前年同四半期増減率）
売上高
百万円
1,267
1,369

30年12月期第１四半期
29年12月期第１四半期（注）包括利益30年12月期第１四半期

営業利益
％
△7.5
10.0

百万円
△85
△33

％
－
－

△218百万円 （－％）

１株当たり四半期純利益
円 銭
△7.34
△0.93

30年12月期第１四半期
29年12月期第１四半期

親会社株主に帰属する
四半期純利益
％
百万円
％
－
△218
－
－
△27
－

経常利益
百万円
△87
△26

29年12月期第１四半期△30百万円 （－％）

潜在株式調整後
１株当たり四半期純利益円 銭－－（２）連結財政状態
総資産
30年12月期第１四半期
29年12月期（参考）自己資本

純資産
百万円
1,337
1,526

自己資本比率百万円
45
264

30年12月期第１四半期

44百万円

第１四半期末円 銭

第２四半期末円 銭

年間配当金
第３四半期末円 銭

29年12月期－

0.00

30年12月期30年12月期（予想）

－
0.00

％
3.3
17.2

29年12月期

１株当たり純資産
円 銭
1.50
8.84

262百万円

２．配当の状況
期末

合計
円 銭

円 銭

－

0.00

0.00

－

0.00

0.00

（注）直近に公表されている配当予想からの修正の有無： 無３．平成30年12月期の連結業績予想（平成30年１月１日～平成30年12月31日）（％表示は、通期は対前期、四半期は対前年同四半期増減率）
売上高
通期

百万円
5,543

営業利益
％
2.2

百万円
11

経常利益
％
－

（注）直近に公表されている業績予想からの修正の有無： 無

百万円
15

％
－

親会社株主に帰属する当期純利益
百万円
％
15
－

１株当たり
当期純利益
円 銭
0.50

※

注記事項
（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動）： 無
新規－社（社名）－、除外

－社

（社名）－

（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用： 無（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示①

会計基準等の改正に伴う会計方針の変更： 無②①以外の会計方針の変更： 有③

会計上の見積りの変更

： 無

④

修正再表示

： 無

（４）発行済株式数（普通株式）①

期末発行済株式数（自己株式を含む）

30年12月期１Ｑ②

期末自己株式数③

期中平均株式数（四半期累計）

29,754,342株

29年12月期30年12月期１Ｑ

6,530株

29年12月期30年12月期１Ｑ

29,747,812株※

四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です※

業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項

29年12月期１Ｑ

29,754,342株
6,530株
29,747,812株

上記の予想は、現時点における経営環境において、入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は、今後の様々な要因によって予想値と異なる結果となる可能性があります。業績予想の前提となる仮定及び業績予想のご利用に当たっての注意事項等については３ページ「（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明」をご覧ください。

㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………………

２（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………………

２（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………………

２（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………………

２

２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………

３（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………

３（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………………

４

四半期連結損益計算書
第１四半期連結累計期間 ………………………………………………………………………………………

４

四半期連結包括利益計算書
第１四半期連結累計期間 ………………………………………………………………………………………

５（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………

６（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………………………

６（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） …………………………………………………………

６（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用） ………………………………………………………

７（会計方針の変更） …………………………………………………………………………………………………

７（会計上の見積りの変更） …………………………………………………………………………………………

７（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………………………

８（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………………………

10

- 1 -

㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信

１．当四半期決算に関する定性的情報（１）経営成績に関する説明
当第１四半期連結累計期間（平成30年１月１日～平成30年３月31日）における我が国経済は、政府の各種政策等により、企業収益や雇用改善などを背景とした緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で東アジアにおける地政学的リスクによる世界経済の不確実性の高まりなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。また、当社グループが属する外食業界におきましても、物流費の増加、海産物の商材の価格上昇や人件費及び人材採用費の上昇が利益を圧迫する要因となっており、楽観視出来ない状況が続いております。
このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」「新生茶月」のリブランド開発の推進、資本業務提携先である株式会社アスラポート・ダイニングとの共同による複合型宅配事業の推進等を通じて、新たな事業チャネルへの取り組みを進めております。
このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」「新生茶月」のリブランド開発の推進、介護事業における「小僧寿し」の食の提供の推進、サプライ・チェーン・マネジメント（ＳＣＭ）機能の強化、宅配事業への本格参入等を通じて、国内外で有数のフランチャイズ企業を目指した取り組みを進めております。しかしながら、複合型宅配事業の推進については、現段階において当社収益への寄与は限定的であり、当社の売上高の減少傾向を改善するまでには至っておりません。また、当社直営店舗の売上高が前年同期比で減少していることから、当第１四半期連結累計期間の売上高は12億67百万円（前年同期比7.4％減少）、営業損失は85百万円（前年同期は33百万円の営業損失）、経常損失は87百万円（前年同期は26百万円の営業損失）となりました。また、当四半期連結累計期間において、店舗の資産除去債務の追加計上を行い、見合いとして計上される有形固定資産を減損損失として計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失は２億18百万円（前年同期は27百万円の親会社
株主に帰属する四半期純損失）となりました。
各セグメントの業績は以下の通りであります。
①

持ち帰り寿し事業等
持ち帰り寿司事業等は、持ち帰り寿し事業及び寿しＦＣ事業より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」及び「茶月」のリブランド店である「京都茶月」を115店舗（前年同期比15店舗減少）、株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を８店舗（前年同期比１店舗減少）展開しており、持ち帰り寿し事業等の運営店舗数は、合計123店舗（前年同期比16店舗減少）となりました。また寿しＦＣにおきましては、フランチャイズ加盟店の経営指導と食材販売を主たる事業としており、フランチャイズ加盟店数は156店舗（前年同期比11店舗減）となっております。当セグメントの業績としては、持ち帰り寿し事業における直営
店数の減少及び寿しＦＣ事業におけるＦＣ加盟店数の減少に伴い、直営店売上の減少、ＦＣ加盟店への商材販売の減少に伴い、売上高は12億（前年同期比9.4％減少）、営業損失は75百万円（前年同期は81百万円の営業損失）となりました。
②

介護・福祉事業

介護・福祉事業におきましては、サービス付高齢者向け住宅を３施設運営しており、売上高は67百万円となりまし
たが、売上高の改善に時間を要しているため、営業損失は９百万円（前年同期は27百万円の営業損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は13億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億88百万円の減少となりました。主な要因としては、現金及び預金が32百万円、受取手形及び売掛金が１億00百万円、商品が34百万円減少
したこと等によるものです。
負債合計は12億91百万円となり、前連結会計年度末に比べ29百万円の増加となりました。主な要因としては、支払手形及び買掛金が２億14百万円減少した一方で、短期借入金が１億50百万円、資産除去債務が１億27百万円増加した
こと等によるものです。
株主資本は、当第１四半期連結累計期間の業績を反映して２億18百万円減少し、44百万円となりました。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
平成30年12月期の業績予想は、平成30年２月14日開示の「平成29年12月期
変更はございません。

- 2 -決算短信〔日本基準〕〔連結〕」から

㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信

２．四半期連結財務諸表及び主な注記（１）四半期連結貸借対照表（単位：千円）前連結会計年度(平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
ソフトウェア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
破産債権等に準ずる債権
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
店舗等閉鎖損失引当金
資産除去債務その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 3 -

当第１四半期連結会計期間(平成30年３月31日)

220,303257,407
88,87837,845
152,097△15,058
741,474

187,685
156,777
54,75645,588143,901△15,480
573,229

51,62953,52015,99530,751
46,747－29,576
29,576

7,232
641,696219,280
36,328△218,261
686,275
784,652
1,526,126

7,232
636,257
219,205
35,542△217,180
681,056
764,153
1,337,382

455,751
10,0295,714
309,317
12,56137,422
21,382
94,248946,426

241,747
160,550
5,000
287,339
19,7153,771
3,960
130,073852,157

6,000
3,132
699
231,41174,068315,311
1,261,737

6,000
1,741
263
358,566
72,656439,228
1,291,385

2,769,338
1,521,820△4,020,794△7,415
262,948
1,440
264,389
1,526,126

2,769,338
1,521,820△4,239,093△7,41544,6501,346
45,996
1,337,382

㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書（四半期連結損益計算書）（第１四半期連結累計期間）（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸資産関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
店舗等閉鎖損失引当金戻入益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
減損損失
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益又は四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）- 4 -

当第１四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日
至 平成30年３月31日)

1,369,838
677,910
691,928
725,720△33,792

1,267,689
632,766
634,923
720,609△85,685448
26,098
5,405
31,952587
22,041
2,963
25,591

232
23,849702
24,784△26,624

29
21,316
5,582
26,927△87,021－－－

18,388620
19,008－524
524

131,146－
131,146△27,149△199,159

3,003
－
3,003
△30,153△2,563

19,573△435
19,138△218,298－△27,589△218,298

㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信（四半期連結包括利益計算書）（第１四半期連結累計期間）（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年３月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日
至 平成30年３月31日)△30,153△218,298－△30,153－△218,298△27,589△2,563△218,298－

四半期純利益又は四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 5 -㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第50期（平成29年12月期）まで継続して売上高の減少及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、当第１四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失218,298千円を計上する結果となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ります。
① 小僧寿しグループ・フランチャイズ事業の再構築
当社は以下の取り組みを実施することで、「小僧寿しグループ・フランチャイズ事業」の再構築を推進してまいります。
１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した「新生小僧寿し」及び「新生茶月」のリブランドを開発し、全国の直営店舗及びフランチャイズ店舗について、順次、リブランド化を進めてまいります。
２）フランチャイズ事業体制の再構築
全国を網羅するフランチャイズ事業体制の構築を目指し、「西日本エリア」の組織・体制を整備し、当社のフランチャイズ本部体制を、東日本本部と西日本本部の２拠点体制としております。また、ブランド単位においても「小僧寿し」本部、および「茶月」本部の組織体制の強化を図っております。
３）サプライ・チェーン・マネジメント（ＳＣＭ）体制の強化
全国的なフランチャイズ事業体制の構築を目指し、平成28年10月より当社の物流体制を株式会社アスラポート・
ダイニングに移管する事で、購買・物流体制の整備を進めております。なお同社とは、平成28年12月１日付で資本業務提携契約を締結し、両社間で更なる緊密な関係性を構築する事により、当社が掲げる新たな成長戦略に基づく
事業運営方針の推進を強化してまいります。
４）海外事業の再構築
現在、海外事業は米国（ハワイ）においてフランチャイズ事業（８店舗）を展開しております。同エリアをはじめ他の欧米、アジア、オセアニアにおいても、当社ブランド価値並びに事業ニーズが高いと考えており、今後は海外事業展開も積極的に図ってまいります。
② 新規事業の推進
１）宅配事業の取り組み
当社の主軸事業である「持ち帰り寿し事業」の成長戦略として、「宅配事業」の強化を図ってまいります。当社の宅配事業の「茶月」ブランドを主体として、資本業務提携先である株式会社アスラポート・ダイニング及びバーチャルレストランの宅配事業を展開している株式会社デリズとの共同による複合型宅配事業の推進を図ります。
２）高齢者・介護関連事業の取り組み
当社の主要顧客層である高齢層を対象として、介護及び老人ホーム等のニーズにも合わせた事業モデルの構築を図ってまいります。前述の「宅配事業」への取り組みとも併せ、「介護・老人ホーム施設」への当社商品・サービスの開発を行うと共に、当該事業の早期実現に向け戦略的な事業パートナーとの提携も視野に入れて進めてまいりたいと考えております。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。
しかしながら、各施策は実施途上にあり、第１四半期累計期間末時点では、各施策の効果が現れておらず、継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。

- 6 -㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）該当事項はありません。

（会計方針の変更）
従来、ＦＣ加盟店等から徴収する商材配送代金等は、外部に支払う運搬費より控除しておりましたが、当該取引の増加等に起因して前期より重要性が増したため、前連結会計年度において、商材配送代金等は売上高に、運搬費
は売上原価に、それぞれ変更しております。なお、当該変更により、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はございません。
上記に伴い、当連結会計年度に属する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に含まれる比較情報に適用した会計方針と前連結会計年度の対応する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に適用した会計方針との間に相違がみられます。

（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。

- 7 -㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信（セグメント情報等）【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年３月31日）

Ⅰ

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
持ち帰り寿し介護・福祉事業
事業等

計

調整額
（注）１

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）２

売上高
外部顧客への売上高

1,325,428

44,4101,369,838－

1,369,838

－

－

－

－

－

1,325,428

44,4101,369,838－

1,369,838

81,655△27,31254,342△88,135△33,792

セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント利益又は損失（△）（注）１．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。

- 8 -㈱小僧寿し（9973）
Ⅱ

平成29年12月期

第１四半期決算短信

当第１四半期連結累計期間（自平成30年１月１日 至平成30年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
持ち帰り寿し介護・福祉事業
事業等

計

調整額
（注）１

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）２

売上高
外部顧客への売上高

1,200,057

67,632

1,267,689－

1,267,689

496

－

496

△496

－

計

1,200,553

67,632

1,268,186△496

1,267,689

セグメント利益又は損失（△）△75,662△9,964△85,627△58△85,685

セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント損失の調整額には、セグメント間取引消去△58千円が含まれております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
当社は、複合型宅配事業の推進を図る中で、当該ビジネスモデルを実施する為の店舗造作等の資産除去債
務について再度見積もりを実施した結果、新たに資産除去債務の計上等を致しましたが、当該対象店舗において、固定資産等の減損損失を計上しているため、持ち帰り寿し事業等において131,146千円の減損損失を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度より、フランチャイズ加盟店数の減少及び売上高の減少により、従来の「持ち帰り寿し事
業等」「寿しＦＣ事業」「介護・福祉事業」から、「持ち帰り寿し事業等」「介護・福祉事業」に報告セグ
メントを変更しております。
なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報
については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第１四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違がみられます。

- 9 -㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信（重要な後発事象）
当社は、平成30年４月23日開催の取締役会において、Ⅰ.株式交換による株式会社デリズの完全子会社化、Ⅱ.株式
会社デリズ、株式会社アスラポート・ダイニング、夢の街創造委員会株式会社との業務提携、Ⅲ. 第１回転換社債型
新株予約権付社債の発行について決議致しました。なお、第１回転換社債型新株予約権付社債の払込は、平成30年５月９日に完了しております。
Ⅰ．株式交換による株式会社デリズの完全子会社化
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は宅配事業の新たな取り組みとして、複合型宅配事業の推進を進めており、現在、関東に４拠点の複合型宅配事業の拠点を開発し、運営を行っております。この複合型宅配事業は、①自社ブランドの宅配事業先である株式会社アスラポート・ダイニングのブランドによる和洋中弁当の宅配事業
される宅配専門ブランドの宅配事業②資本業務提携③バーチャルレストランと称④宅配代行事業の４つの宅配事業により構成されております。

１点目は、当社が既に「茶月」ブランドで推進をしている自社ブランドの宅配事業のみでは寿しの宅配に販売チャネルが限定されるため、拡がり続ける現代の消費者ニーズをより獲得する目的で、自社ブランドで展開する寿しの宅配とは異なる新たな宅配チャネル開設を行うものです。
２点目は、株式会社アスラポート・ダイニングの関連ブランドである「鉄板キッチン吟(GIN)」「浪花屋鳥造」等の和洋中の弁当の宅配開始であり、当該宅配機能については現在４拠点にて開始しております。
３点目は、バーチャルレストランと称される宅配専門ブランドの宅配開始であり、バーチャルレストランとは、Ｗ
ＥＢを主体として広告を展開しイートイン形式の提供機能を持たない、宅配の専門店を意味します。当該宅配機能は、平成30年６月１日に子会社化を予定している株式会社デリズを中心に展開されており、当社及び株式会社デリズの宅配事業拠点において出店を進めてまいります。
４点目は、自社の宅配拠点を基点とした、宅配代行事業の開始となります。
当社は、以上で述べた宅配機能の付加により、自社ブランドで展開する寿しの宅配に加え、和洋中商品の宅配事業展開により、寿し以外の和洋中商品の宅配ニーズに叶う宅配事業を推進してまいります。
この取り組みの中で、株式会社デリズの保有するバーチャルレストランにおける宅配事業のノウハウの共有により相互のデリバリー事業の拡大成長を図り、国内デリバリー市場における新たなビジネスモデルの確立を目指します。
その過程において、より迅速に複合型宅配事業の成長を図るためには、段階的に歩みを進める資本業務提携ではなく、同社を完全子会社化することが当社グループのデリバリー事業の拡大成長において最も有効的であり、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、同社の株式の取得に際しては、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にて完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社）

平成30年４月23日

株式交換承認臨時株主総会日（株式会社デリズ）
株式交換契約締結日（両社）

平成30年５月 ２日
平成30年５月 ２日

株式交換効力発生日（両社）

平成30年６月 １日（予定）（２）本株式交換の方法について
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社デリズを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、当社は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を受けずに、株式会
社デリズは平成30年５月２日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得ており、平成30年６月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
（３）本株式交換に係る割当の内容
会社名
株式交換比率
割当株数

当社（完全親会社）

株式会社デリズ（完全子会社）１

59.19

59,000株

3,492,423株（注１）株式交換による割当株数
株式会社デリズの普通株式１株に対して、当社の普通株式を59.19株割当交付します。
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平成29年12月期

第１四半期決算短信（注２）株式交換により発行する新株式数等
普通株式3,492,423株（平成30年３月31日現在の発行済株式数に占める割合：11.7％）（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満株式）を保有することになる株式会社デリズの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度（100株未満の株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対してその保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端株の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる株式会社デリズの発行する全ての新株予約権については、平成30年５月２日に開催の株式会社デリズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得ており、本株式交換の効力発生日の前日までに全て放棄されます。なお株式会社デリズは新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本株式交換に係る割当の内容の根拠等
当社は、本株式交換に用いられる上記（３）「本株式交換に係る割当の内容」に記載の割当比率の算定に当たって、独立した第三者機関として河野公認会計士事務所を、リーガルアドバイザリーとして弁護士法人アゴラを選定し、本格的な検討を開始しました。本株式交換当事者である両社は、第三者機関の実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両者間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年４月23日開催の当社の取締役会及び平成30年５月２日開催の株式会社デリズの臨時株主総会にて、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者間で協議の上変更することがあります。
（６）本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

株式会社小僧寿し

株式会社デリズ（１）名称（２）所在地（３）代表者の役
職・氏名（４）事業内容（５）資本金〒141-0031 東京都品川区西五反田1-3-8五反田 〒812-0013 福岡県福岡市博多区博多駅東2-4-17第6
御幸ビル8F代表取締役社長

岡部ビル3F
小林

剛

代表取締役

井土

朋厚

寿し等の製造販売、小僧寿しのフランチャイザー
配達代行サービス
として加盟者に対する原材料の供給等
2,769,338千円

82,035千円（７）実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
定であります。

平成25年９月13日）に基づき、取得の会計処理を行う予Ⅱ．株式会社デリズ、株式会社アスラポート・ダイニング、夢の街創造委員会株式会社との業務提携
１．業務提携の目的
当社は「宅配事業の新たな取り組み」として、当社が「茶月」ブランドにて推進をしている寿しの宅配事業に加え、寿し以外の宅配ニーズに叶う和洋中の宅配商品の展開及び、当社の店舗を宅配拠点とした宅配代行の展開を行う、複合型宅配事業の推進を進めております。当社は、資本業務提携先である株式会社アスラポート・ダイニングが成長戦略として掲げるデリバリー事業への本格的な参入を進める中、同社と共同してデリバリー事業の取り組みを進めてまいりました。また、このデリバリー事業の取り組みの中で夢の街創造員会株式会社が運営する「出前館」と共同して当社の店- 11 -

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第１四半期決算短信舗を活用した配送拠点開発を進めてまいりました。この取り組みの結果、現在、関東に４拠点の複合型宅配事業の拠点を開発し、運営を行っております。この複合型宅配事業は、①自社ブランド「茶月」による寿しの宅配事業 ②資本業
務提携先である株式会社アスラポート・ダイニングの運営ブランドの宅配事業 ③平成30年６月１日に子会社化を予定している株式会社デリズによって運営する「和洋中のバーチャルレストラン」の宅配事業 ④夢の街創造委員会株式会社にて展開されるシェアリングデリバリー®の拠点としての宅配代行事業の、４点の宅配事業から構成されております。当社は、宅配事業の新たな取り組みを推進することを成長戦略の新たな柱として掲げる中で、当社及び宅配代行サービスを運営する株式会社デリズの宅配拠点において、夢の街創造委員会株式会社の展開するシェアリングデリバリー®の拠点の拡大加速を推進する一方で、株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社デリズとの連携をより強固なものとすることで、自社ブランドの寿し宅配に和洋中商品の宅配事業展開を付加することが可能となります。この取り組みの中で、相互のデリバリー事業の拡大成長を図り、国内デリバリー市場における新たなビジネスモデルを確立するために、４社が共同してデリバリー事業を展開することを決定いたしました。

２．業務提携の内容
当社と夢の街創造委員会株式会社、株式会社アスラポート・ダイニング、株式会社デリズとは、本件業務提携において、相互の経営ならびに事業の独立性及び自主性を重んじ、将来企業価値の向上のために行う財務施策、組織再編、提携その他の行為を尊重し、これに合理的な範囲で協力する意向を有している基本方針を確認した上で、以下の事項に係る業務提携を実施することに合意いたしました。
なお、その具体的な内容、条件、実施時期等の詳細については、今後協議を行い決定する予定です。
①

国内デリバリー市場の開拓と発展の推進②③

国内配送拠点の共同開発
人材採用及び人材教育の共同推進④⑤

デリバリー事業のビジネスモデルの開拓
その他前各号に関連する業務及び両者間にて別途定めた業務

Ⅲ. 第１回転換社債型新株予約権付社債の発行
１.第１回転換社債型新株予約権付社債の発行の目的
上記Ⅱ．1.と同様となります。当社は本手取り金の取得により、宅配ニーズの高い関東圏を中心として複合型宅配事
業拠点の開発を進めてまいります。当該推進により、当社の宅配事業拠点を中心とした新たな宅配ニーズの創出が可能であると考えており、当該事業を成長戦略の柱として推進を致します。なお、出店計画につきましては、出店エリアにおける地域占有率を高めるため、ドミナントによる出店を予定しており、平成33年２月までに30店舗超の開発を予定しております。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払込金額の総額

400百万円②

発行諸費用の概算額

５百万円③

差引手取概算額

395百万円

１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の社債総額であります。
２．発行諸費用の概算額は、本新株予約権付社債の価値算定費用、弁護士費用、有価証券届出費用、司法書士費用、登記費用等の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額に消費税等は含まれておりません。

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第１四半期決算短信（２）調達する資金の具体的な使途№

具体的な使途

金額（百万円）① 宅配事業拠点物件確保費用（敷金等）

81② 宅配事業拠点

造作関連費用88③ 宅配事業拠点

厨房設備費用180④ 宅配事業拠点

初期備品関連費用

14⑤ 宅配事業拠点

人材採用費

32

合計額

395

支出予定時期

平成30年５月～平成33年２月(注)１．調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて適切に資金管理を図ります。
２．本新株予約権付社債の発行による差引手取概算額395百万円については、当社グループの成長戦略として位置付
ける宅配事業の事業開発拠点の開設費用に充当してまいります。具体的には、当社が推進する複合宅配事業の拠点の開発を、平成33年２月までに30店舗超の開設を予定しており、その開設費用につきましては、①拠点施設の差入敷金・保証金等の物件確保費用として81百万円
設置費用として180百万円②拠点造作関連費用として88百万円③厨房設備の④宅配事業機能を構築するための初期備品関連費用として14百万円⑤宅配ライ

ダー等の人材採用費として32百万円、総計395百万円と想定しております。なお、今回の資金調達額で上記の事業開発資金が不足した場合は、当社の自己資金で賄う予定です。
３．第１回転換社債型新株予約権付社債の発行の概要
銘柄

株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

記名・無記名の別

無記名式とし、新株予約権付社債券を発行しない。

券面総額又は振替社債の総額（円）

400,000,000

各社債の金額（円）10,000,000の１種

発行価額の総額（円）

400,000,000

発行価額（円）

額面100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換に金銭の払込みは要しない。

払込金額(円)

社債の払込金額：金400,000,000円(本社債の金額100円につき金100円)
新株予約権の払込金額：無償

利率（％）

本社債には利息を付さない。

利払日

該当事項なし利息支払の方法

該当事項なし償還期限

平成35年５月９日

償還の方法

１

償還金額

本社債の元金は、平成35年５月９日(以下「償還期限」という。)に、未償還の本
社債の全部を額面100円につき金100円で償還する。ただし、繰上償還に関しては
下記第２項に定めるところに、買入消却に関しては下記第３項に定めるところに
よる。
２

繰上償還

（１）組織再編行為による繰上償還（イ）組織再編行為（本号（ロ）に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は、取締役会で承認した場合
又は会社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対し、承継会社等（本号（ハ）に定義する。）が当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを理由の- 13 -

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平成29年12月期

第１四半期決算短信

如何を問わず想定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付したときは、当社は、本社債権者に対して30日前までに通知した上で、当該通知において指定した償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が当該組織再編行為にかかる承認又は決定の日（以下「組織再編行為承認日」という。）から30日以内に到来する場合には、当該通知を行った日から30日目以降の日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。
（ロ）「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本
新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社
が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
（ハ）「承継会社等」とは、次の①乃至⑥に定める株式会社を総称していう。
①吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社②吸収分割承継株式会社③新設分割設立株式会社④株式交換完全親株式会社⑤株式移転設立完全親株式会社⑥上記①乃至⑤以外の日本法上の会社組織再編手続、本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社（ニ）当社は、本号（イ）に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取消すことはできない。
（２）上場廃止等による繰上償還（イ）①当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付
けがなされ、②当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、③当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ④公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合（ただし、当該公開買付けに係る公開買付期間の末日において当該公開買付けが成立した場合に限る。）には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。
（ロ）本号（イ）にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表 した場合には、本 号（イ）の規定は適用されない。この場合において、当該取得日から60日- 14 -

㈱小僧寿し（9973）

平成29年12月期

第１四半期決算短信以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかったときは、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に本社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。

３

買入消却

(１)当社は、本社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価額でも買入れることができる。
(２)当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債にかかる本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債にかかる本新株予約権は消滅する。
４200%コールオプション条項による繰上償還
当社は、平成30年5月9日以降、当会社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における終値が１取引日において当初
転換価額の200%を超過した場合、本社債権者に対して、当該取引日から30日以内に、償還日（以下「コールオプション条項繰上償還日」という。）を指定して繰上償還を通知（以下「コールオプション条項繰上償還通知」という。）することによって、残存する本社債の全部又は一部を本社債の金額100円につき金100円にて繰上償還できるものとする。ただし、この場合、コールオプション条項繰上償還日の２週間前までに本社債権者に対しコールオ
プション条項繰上償還通知をするものとする。なお、本社債の一部取得する
場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

５

償還元金の支払場所
株式会社三菱UFJ銀行

池袋支店

なお、本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
募集の方法

第三者割当の方法により、以下に全額を割り当てる。
株式会社アスラポート・ダイニング

申込証拠金（円）該当事項なし申込期間

平成30年５月９日

申込取扱場所

株式会社小僧寿し（東京都品川区西五反田一丁目３番８号）

払込期日

平成30年５月９日

振替機関

該当事項なし

担保の種類

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項なし財務上の特約（その他の条項）

該当事項なし- 15 -