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株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）【表紙】【発行登録追補書類番号】

１−関東１−５【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年５月22日【会社名】

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ【英訳名】

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号【電話番号】(03)3240−8111(代表)【事務連絡者氏名】

財務企画部次長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号【電話番号】(03)3240−8111(代表)【事務連絡者氏名】

財務企画部次長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

第24回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(10年債)
第25回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(10年債)

亀

澤

原

隆

原

隆

宏

規

行

行

計

34,000百万円
28,000百万円
62,000百万円【発行登録書の内容】
提出日

2019年６月27日

効力発生日

2019年７月５日

有効期限2021年７月４日

発行登録番号１−関東１

発行予定額又は発行残高の上限(円)

発行予定額

50,000億円【これまでの募集実績】(発行予定額を記載した場合)
番号

提出年月日

減額による訂正年月日

減額金額(円)１−関東１−１

2019年９月６日

募集金額(円)
200,000百万円−−

１−関東１−２

2019年10月９日

273,000百万円−−

１−関東１−３

2019年12月６日

50,000百万円−−

１−関東１−４

2019年12月６日

9,801百万円−−
532,801百万円
実績合計額(円)減額総額(円)なし(532,801百万円)(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづき算出した。
【残額】(発行予定額−実績合計額−減額総額)
44,672億円(44,672億円)(注)

残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづき算出した。

(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】(発行残高の上限−実績合計額＋償還総額−減額総額)【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

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−円

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株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

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株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第24回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(10
年債))】
銘柄

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第24回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)

記名・無記名の別−

券面総額又は振替社債の総額(円)

34,000百万円

各社債の金額(円)１億円

発行価額の総額(円)

34,000百万円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(％)

年0.885％利払日

毎年５月29日および11月29日
１利息支払の方法

利息支払の方法および期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2020年11月29日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年５月29日および11月29日の２回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
(4) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)６ 実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約および別記「(注)７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
２ 利息の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限2030年５月29日
１

償還の方法

償還金額
額面100円につき金100円
２ 償還の方法および期限(1) 本社債の元金は、本項第(2)号にもとづき期限前償還される
場合を除き、2030年５月29日にその総額を償還する。
(2) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社
債の全部(一部は不可)を、期限前償還がなされる日(以下「期限前償還期日」という。)までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に交付する。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準にもとづき当社のTier２
資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合(本社債の金額がTier２資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。)をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨およびその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局との協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署名または記名押印された証明書を別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に交付する。

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株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）(3) 当社は、本項第(2)号にもとづき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨および期限前償還期日その他必要事項
を、当該期限前償還期日に先立つ45日以上60日以下の期間
内に同号にもとづく証明書および意見書(必要な場合に限る。)を添えて別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代
理人に通知し、また、当該期限前償還期日に先立つ30日以
上45日以下の期間内に別記「(注)８ 公告の方法」に定める
公告またはその他の方法により社債権者に通知する。かかる別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に対する通知および社債権者に対する公告またはその他の方法による通知は取り消すことができない。また、本項第(2)号に定める証明書および意見書は、当社の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする。
(4) 本項第(3)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(5) 本社債を償還すべき日(期限前償還期日を含み、以下「償還期日」という。)が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもあらか
じめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うことができる。
(7) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)６ 実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約および別記「(注)７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法

国内における一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に社債の払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2020年５月22日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2020年５月29日

振替機関
担保の種類

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はありません。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項はありません。

財務上の特約(その他の条項)該当事項はありません。

(注) １

信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付
業者の連絡先)(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
信用格付：Ａ＋(シングルＡプラス)(取得日 2020年５月22日)
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コ
メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：Ａ＋(シングルＡプラス)(取得日 2020年５月22日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」
をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リ
スク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リス
クの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）

２

社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人(1) 当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2020年５月22日付株式会社三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ第24回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第８項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
ものとする。
５ 期限の利益喪失に関する特約(1) 本社債の社債権者は、本社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 本社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
６ 実質破綻時免除特約(1) 当社について実質破綻事由(下記に定義する。)が生じた場合、上記「償還の方法」欄第２項および上記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第34号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および当社が本項に従い本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の８銀行営業日前までに財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)第８項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3) 本社債の社債要項に反する支払
実質破綻事由が生じた後、本社債にもとづく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(4) 相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 劣後特約(1) 本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債にもとづく債権および本号①ないし④(本号なお書きの内容を含む。以下同じ。)と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当および追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債にもとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。ただし、簡易再生および同意再生の場合は除く。
(停止条件)
当社について民事再生計画認可の決定が確定したときにおける民事再生計画に記載された債権のうち、本社債にもとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合当社について日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本号①ないし③に準じて行われる場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①ないし③に記載の条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生するものとする。
なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債にもとづく元本および利息の支払請求権の配当の順位は、破産法(平成16年法律第75号)に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の制限
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
(3) 上位債権者
本項において上位債権者とは、当社に対し、本社債および本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本項第(1)号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべての者をいう。
(4) 本社債の社債要項に反する支払
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
８ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
９ 社債権者集会(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)第２項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）(5) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。
10 発行代理人および支払代理人
上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人
業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
11 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
12 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第24回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(10
年債))】(1) 【社債の引受け】
引受金額
(百万円)

引受人の氏名又は名称

住所

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

29,100

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

1,700

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券
株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番７号

1,400

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

1,400

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

200

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
１号

200

計
(注)

―

34,000引受けの条件

１ 引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。
２ 本社債の引受手数
料は額面100円に
つ き 金 45 銭 と する。

―

本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社の連結子会社です。当社は本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの手続きに従い決定しました。

(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）

３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第25回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(10年債))】
銘柄

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第25回期限前償還
条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)

記名・無記名の別−

券面総額又は振替社債の総額(円)28,000百万円

各社債の金額(円)１億円

発行価額の総額(円)28,000百万円

発行価格(円)

額面100円につき金100円
１
２

2020年５月29日の翌日から2025年５月29日まで
年0.55％
2025年５月29日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項第(1)号または第(2)号の規定にもとづき定められる６ヶ月日本円タイボー(ただし、同項第(3)号の規定にもとづき代替参照レートが決定された場合は、代替参照レート)に0.48％を加算したもの(ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、０％)とする。

利率(％)

利払日

毎年５月29日および11月29日
１利息支払の方法

利息支払の方法および期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、毎年５月29日および11月29日(以下「支払期日」という。)に本項第(2)号および第(3)号に定める方法によりこれを支払う。
(2) 2020年５月29日の翌日から2025年５月29日までの本社債の利息については、2020年11月29日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後支払期日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。支払期日が銀行休業日(東京における銀行休業日をいう。以下同じ。)にあたるときは、その支払は翌銀行営業日(東京における銀行営業日をいう。以下同じ。)にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
(3) 2025年５月29日の翌日以降の本社債の利息については、支払期日に、以下により計算される金額を支払う。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。)の各口座に保有する各社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額(下記に定義する。)を乗じて得られる金額。円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される利率および当該利息計算期間(下記に定義する。)の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
「利息計算期間」とは、2025年５月29日の翌日からその次の支払期日までの期間および連続する各支払期日の翌日か
らその次の支払期日までの期間をいう。
ただし、支払期日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
(4) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
(5) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)６ 実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約および別記「(注)７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。

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２

各利息計算期間の適用利率の決定(1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の２日銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)の午前11時現在のロイター17097頁(一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(または日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標の運営を承継するその他の者。以下総称して「タイボー運
営機関」という。)が運営する日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標を表示するロイターの17097頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター17097頁」という。)に表示される日本の無担保コール市場における銀行間取引
金利指標のうち６ヶ月物の金利(またはその後継指標。以下「６ヶ月日本円タイボー」という。)に0.48％を加算したもの(ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、０％)とし、各利率基準日に決定するものとする。
(2)① 利率基準日に、６ヶ月日本円タイボーがロイター17097頁に表示されない場合またはロイター17097頁が利用不能となった場合には、当社は利率基準日に利率照会銀行(日本の無担保コール市場における主要銀行であって、タイボー運営機関が市場実勢金利の提示を受ける先として選定しているリファレンス・バンクの中から当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の主たる店舗に対し、利率基準日の午前11時現在に日本の無担保コール市場においてそれらの利率照会銀行が日本の主要銀行に対して提示していた円の６ヶ月物に係る実勢金利(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される６ヶ月
日本円タイボーとする。
② 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)とする。
③ 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が２行に満たない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーは、当該利率基準日が属する
利息計算期間に使用された６ヶ月日本円タイボーと同率とする(ただし、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月日本円タイボーが存在しない場合、別記「利率」欄第２項の規定にかかわらず、当該利息計算期間の直後の利息計算期間について同項の規定にもとづき決定される利率は、別記「利率」欄第１項に定める利率と同率とする。)。
(3) 前号の規定にかかわらず、当社が参照レート移行事由(下記に定義する。)が発生したと決定した場合には、本号の規定を適用する。ただし、当社は、参照レート移行事由に該当する事実が発生したと判断した場合であっても、その時点
における市場慣行を考慮のうえ、参照レート移行事由が発生したと決定しないことができる。
「参照レート移行事由」とは、以下の(a)ないし(c)のいず
れかまたは複数の事由をいう。
(a) タイボー運営機関が、６ヶ月日本円タイボーの提供を恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予定である旨を公表した場合(ただし、当該公表時点において６ヶ月日
本円タイボーの提供をタイボー運営機関から承継している者または承継する予定の者が存在しない場合に限る。)(b) タイボー運営機関の監督当局、タイボー運営機関の破綻処理当局またはタイボー運営機関に対する破綻処理権限を有する管轄裁判所により、タイボー運営機関が６ヶ月日本円タイボーの提供を恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予定である旨が公表された場合(ただし、当該公表時点において６ヶ月日本円タイボーの提供をタイ
ボー運営機関から承継している者または承継する予定の者が存在しない場合に限る。)

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株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）(c) 法令等(ガイドライン、監督指針を含むがこれらに限られない。)または関連監督当局等(下記に定義する。)の公表
文書もしくは声明にもとづき、本項第１号または第２号の規定にもとづき定められる６ヶ月日本円タイボーを参照金利として決定された利率により計算された金額を本社債の利息として支払うことが禁止された、または禁止されることとなった場合「関連監督当局等」とは、(ⅰ)日本の中央銀行、財務当
局、金融当局もしくはタイボー運営機関の監督当局、または(ⅱ)日本の中央銀行、財務当局、金融当局もしくは
タイボー運営機関の監督当局が主催するもしくは運営事務を司る、もしくはその要請により設立される会議体(作業部会、委員会および勉強会を含む。)をいう。
① 当社は、代替参照レート決定期間(下記に定義する。)内に、フォールバック・レート(下記に定義する。)に含まれるもので利用可能なもののうち、当社が予め定める優
先順位の最も高いものを、６ヶ月日本円タイボーを代替する参照レート(以下「代替参照レート」という。)として決定する。ただし、当社は、フォールバック・レートのうち、当社が予め定めた優先順位に従って代替参照
レートを決定することがその時点における市場慣行に反すると当社が判断した場合は、当該時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定めた優先順位を変更し、変更後の優先順位の最も高いものを、またはフォールバック・
レートに含まれないもので利用可能なものを、代替参照
レートとして決定することができる。
「代替参照レート決定期間」とは、当社が参照レート移行事由が発生したと決定した日(ただし、参照レート移行事由の定義に定める(a)または(b)の双方のみまたは一方のみが発生したと当社が決定した場合においては、当社が参照レート移行事由が発生したと決定した日とタイボー運営機関が６ヶ月日本円タイボーの提供を恒久的に中止したと当社が決定した日のいずれか遅い日。以下「参照レート移行決定日」という。)の直後の利率基準日の直後の支払期日(2025年５月29日以降に到来するものに限る。)の60日前の日から、参照レート移行決定日の直後の利率基準日の午前11時より前までの期間をいう。
「フォールバック・レート」とは以下のものをいい、当社が定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(a) ６ヶ月物のターム物RFR金利(スワップ)(下記に定義する。)(b) ６ヶ月物のターム物RFR金利(先物)(下記に定義する。)(c) オーバーナイトRFR複利(後決め)(下記に定義する。)「ターム物RFR金利(スワップ)」とは、日本円オーバーナ
イト・インデックス・スワップに関する市場データに基づいて構築される指標(またはその後継指標)をいう。
「ターム物RFR金利(先物)」とは、無担保コールオーバー
ナイト金利先物の価格に基づいて構築される指標(またはその後継指標)をいう。
「オーバーナイトRFR複利(後決め)」とは、支払われる利
息の対象期間の開始日から終了日までの実際の無担保
コールオーバーナイト物レートを日次複利で積み上げる
方法(ただし、利息を支払うべき日に利息を支払うための
実務上の調整を含み、当該方法および調整は、当社がその時点における市場慣行を考慮のうえ決定する。)により計算されるレートをいう。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）② 当社は、本号①の規定に従い代替参照レートを決定した
場合において、当該代替参照レートにスプレッド調整(下記に定義する。)を適用する必要があると当社が判断したときは、スプレッド調整に含まれるもので利用可能なもののうち、当社が予め定める優先順位の最も高いものをスプレッド調整として決定することができる。この場
合、当該代替参照レートと当該スプレッド調整の合計を代替参照レートとする。ただし、当社は、スプレッド調
整のうち、当社が予め定めた優先順位に従ってスプレッ
ド調整を決定することがその時点における市場慣行に反すると当社が判断した場合は、当該時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定めた優先順位を変更し、変更後の優先順位の最も高いものを、またはスプレッド調整に含まれないもので利用可能なものを、スプレッド調整として決定することができる。
「スプレッド調整」とは、以下のスプレッド(正または負のいずれもあり得る。以下同じ。)またはスプレッドを計算する計算式もしくは計算方法をいい、当社が定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(a) ６ヶ月日本円タイボーの代替参照レートへの代替に関連して、関連監督当局等またはタイボー運営機関
により正式に推奨されるスプレッドまたはスプレッドを計算する計算式もしくは計算方法(ただし、当社がその時点における市場慣行を考慮のうえ、合理的かつ適切であると判断するものに限る。)。
(b) (a)に規定する推奨がなされない場合(かかる推奨に従ってスプレッドを算出することが実務上困難である場合を含む。)、当社が、６ヶ月日本円タイボーを参照する債券資本市場取引において、６ヶ月日本円
タイボーが代替参照レートに代替された場合の市場慣行として使用されていると認識または確認されていると判断するスプレッドまたはスプレッドを計算する計算式もしくは計算方法。
(c) (b)に規定する市場慣行として使用されているものが認識または確認されない場合、当社が、その時点における市場慣行を考慮のうえ、その裁量により、合理的かつ適切であると判断するスプレッドまたはス
プレッドを計算する計算式もしくは計算方法(実務上取得可能な一定期間における過去の６ヶ月日本円タ
イボーと代替参照レートの差の平均値または中央値を算出する方法を含むが、これに限られない。)。
③ 当社が本号①および②の規定に従い代替参照レートを決定した場合、その決定直後の利率基準日に係る利息計算
期間以降のすべての各利息計算期間について、当該代替参照レートは６ヶ月日本円タイボーを代替する。
④ 本号①の規定にかかわらず、当該規定に従い代替参照
レート決定期間内に代替参照レートを決定することができないと当社が判断した場合、当社は、その後に当社が代替参照レートを決定することができると判断した日(以下「代替参照レート決定可能判断日」という。)の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の日から、代替参
照レート決定可能判断日の直後の利率基準日の午前11時
より前までの期間内に、フォールバック・レートに含まれるもので利用可能なもののうち、当社が予め定める優
先順位の最も高いものを代替参照レートとして決定する。この場合、本号①ただし書、本号②および本号③の規定を準用するものとし、本号②の規定中「本号①の規定」とあるのは「本号④の規定」と、本号③の規定中「本号①および②の規定」とあるのは「本号④および本号④の規定により準用された本号②の規定」と読み替えるものとする。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）⑤ 本号④の場合、代替参照レート決定期間の直後の利息計算期間から、当社が本号④の規定に従い代替参照レートを決定した日が属する利息計算期間までのすべての各利
息計算期間について、当該代替参照レートによる６ヶ月
日本円タイボーの代替は行われず、当該各利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーは、代替参照レート
決定期間が属する利息計算期間に使用された６ヶ月日本
円タイボーと同率とする(ただし、代替参照レート決定期間の直後の利息計算期間が2025年５月29日の翌日を初日とする利息計算期間である場合、別記「利率」欄第２項の規定にかかわらず、当該各利息計算期間について同号の規定にもとづき決定される各利率は、別記「利率」欄第１項に定める利率と同率とする。)。
⑥ 本号①または④の規定にかかわらず、当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定した場合(本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定した場合を含む。)であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮のうえ、本号③(本号④または⑥において準用する場合を含む。)の規定により当該時点において適用される代替参照レートを使用することが当該時点における市場慣行に反すると判断した場合は、新たな代替参照レートを決定することができる。この場合、当社は、かかる判断をした日(以下「代替参照レート変更判断日」という。)の直後の利率基
準日の直後の支払期日の60日前の日から代替参照レート
変更判断日の直後の利率基準日の午前11時より前までの期間内に、フォールバック・レートに含まれるもので利用可能なもののうち、当社が予め定める優先順位の最も高いものを代替参照レートとして決定する。この場合、本号①ただし書、本号②および本号③の規定を準用するものとし、本号②の規定中「本号①の規定」とあるのは「本号⑥の規定」と、本号③の規定中「本号①および②の規定」とあるのは「本号⑥および本号⑥の規定により準用された本号②の規定」と読み替えるものとする。
⑦ 当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定する場
合(本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定する場合を含む。)、その時点における市場慣行を考慮のうえ、本要項に定める規定(利息の日割計算もしくは営業日調整に関する規定、または営業日、利率基準日、スク
リーンページもしくは６ヶ月日本円タイボーの定義を含
むが、これらに限られない。)について、代替参照レート
による６ヶ月日本円タイボーの代替を反映するために合理的に必要かつ適切と判断する変更を行うこと、および
これに関連する一切の行為ができるものとし、社債権者
はこれらに予め同意する。
⑧ 当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定した場
合(本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定した
場合を含む。)、その旨および本要項に定める規定の変更
内容を、別記「(注)８ 公告の方法」に定める公告またはその他の方法により、当社が代替参照レートを決定した日の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の日から当該決定日の直後の利率基準日(同日を含む。)までの期間内に社債権者に通知する。ただし、当該利率基準日(同日を含む。)までに当該通知を行うことができない
ときは、当該利率基準日の翌日以降すみやかにこれを行う。
⑨ 本号の規定にもとづき当社が行う決定または判断に関して、当社は独立アドバイザー(下記に定義する。)を選任
し、意見を聴くこと、または、当社が行う決定もしくは判断を当社に代わって行うことを委託することができる。当社が行う決定または判断を当社に代わって行うことを独立アドバイザーに委託する場合、独立アドバイ
ザーが行う決定または判断は、本号の適用については、当社が行う決定または判断とみなすものとする。
「独立アドバイザー」とは、定評のある独立した金融機
関または債券資本市場における経験を有するその他の独立した金融アドバイザーをいう。
⑩ 本号①ないし⑧の規定にかかわらず、当社が、別記「償還の方法」の規定に従い、期限前償還期日において本社
債を期限前償還する旨を社債権者に通知した場合、当社は代替参照レートを決定しないものとする。

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３
償還期限(4) 当社は、別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理
人に本項第(1)号ないし第(3)号に定める利率確認事務(本項第(1)号ないし第(3)号に従って定められた利率の具体的な数値および利率の算出方法を確認する事務をいう。)
を委託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
(5) 当社および別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代
理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から５日以内(利息計算期間の開始日を含み、銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利率(利率の算出方法を含む。以下本号において同じ。)
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。
利息の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。

2030年５月29日
１

償還の方法

償還金額
額面100円につき金100円
２ 償還の方法および期限(1) 本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号にもとづき期
限前償還される場合を除き、2030年５月29日にその総額を償還する。
(2) 当社は、2025年５月29日以降に到来するいずれかの支払期日(別記「利息支払の方法」欄第１項に定義する支払期日をいう。)に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還がなされる日(以下「期限前償還期日」という。)までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。
(3) 当社は、本項第(2)号にもとづき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨および期限前償還期日その他必要事項
を、期限前償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に別記「(注)８ 公告の方法」に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(4) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社
債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に交付する。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準にもとづき当社のTier２
資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合(本社債の金額がTier２資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。)をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨およびその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局との協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署名または記名押印された証明書を別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に交付する。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）(5) 当社は、本項第(4)号にもとづき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨および期限前償還期日その他必要事項
を、当該期限前償還期日に先立つ45日以上60日以下の期間
内に同号にもとづく証明書および意見書(必要な場合に限る。)を添えて別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代
理人に通知し、また、当該期限前償還期日に先立つ30日以
上45日以下の期間内に別記「(注)８ 公告の方法」に定める
公告またはその他の方法により社債権者に通知する。かかる別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に対する通知および社債権者に対する公告またはその他の方法による通知は取り消すことができない。また、本項第(4)号に定める証明書および意見書は、当社の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする。
(6) 本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(7) 本社債を償還すべき日(期限前償還期日を含み、以下「償還期日」という。)が銀行休業日にあたるときは、その支払は翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り下げた償還期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもあらか
じめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うことができる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)６ 実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約および別記「(注)７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法

国内における一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に社債の払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2020年５月22日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2020年５月29日

振替機関
担保の種類

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はありません。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項はありません。

財務上の特約(その他の条項)該当事項はありません。

(注) １

信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付
業者の連絡先)(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
信用格付：Ａ＋(シングルＡプラス)(取得日 2020年５月22日)
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コ
メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：Ａ＋(シングルＡプラス)(取得日 2020年５月22日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」
をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013

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信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人(1) 当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2020年５月22日付株式会社三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ第25回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第８項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
ものとする。
５ 期限の利益喪失に関する特約(1) 本社債の社債権者は、本社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 本社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
６ 実質破綻時免除特約(1) 当社について実質破綻事由(下記に定義する。)が生じた場合、上記「償還の方法」欄第２項および上記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第34号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および当社が本項に従い本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の８銀行営業日前までに財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)第８項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3) 本社債の社債要項に反する支払
実質破綻事由が生じた後、本社債にもとづく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(4) 相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

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７

劣後特約(1) 本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債にもとづく債権および本号①ないし④(本号なお書きの内容を含む。以下同じ。)と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当および追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債にもとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。ただし、簡易再生および同意再生の場合は除く。
(停止条件)
当社について民事再生計画認可の決定が確定したときにおける民事再生計画に記載された債権のうち、本社債にもとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合当社について日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本号①ないし③に準じて行われる場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①ないし③に記載の条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生するものとする。
なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債にもとづく元本および利息の支払請求権の配当の順位は、破産法(平成16年法律第75号)に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の制限
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
(3) 上位債権者
本項において上位債権者とは、当社に対し、本社債および本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本項第(1)号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべての者をいう。
(4) 本社債の社債要項に反する支払
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

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８

公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
９ 社債権者集会(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)第２項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。
10 発行代理人および支払代理人
上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人
業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
11 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
12 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第25回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(10年債))】(1) 【社債の引受け】
引受金額
(百万円)

引受人の氏名又は名称

住所

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

24,200

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

1,400

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券
株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番７号

1,100

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

1,100

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

100

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
１号

100

計
(注)

―

28,000引受けの条件

１ 引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。
２ 本社債の引受手数
料は額面100円に
つ き 金 45 銭 と する。

―

本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社の連結子会社です。当社は本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの手続きに従い決定しました。

(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。

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５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

62,000400

61,600(注)

上記金額は、第24回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)および第25回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)の合計金額であります。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額61,600百万円は、当社の連結子会社への出資金・貸出金(当該連結子会社の自己資本の充実のための資金を含む。)、長期的な投資資金、業務運営上の一般運転資金または借入金の返済資金に2020年度上期中を目処に充当する予定であります。

第２ 【売出要項】
該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時および処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部

参照情報

第２

参照書類の補完情報」に掲げた本発行登録追補書類の参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書ならびに「第三部
第２

参照情報

参照書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。

なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部
報

第１

証券情

募集要項」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部

証券情報

第１

募集要項」中で定義された意味を有します。
(1) 本社債に付与された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格
変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リ
スクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含みます。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社
債に付与される信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）(4) 元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除きます。本(4)において以下同じです。)の全部の支払義務を免除されます。この場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。2016年４月に金融庁が公表し、2018年４月に改訂した「金融システムの安定に資する総損失吸収力(ＴＬＡＣ)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書、および2019年３月より段階的な適用が開始された本邦におけるＴＬＡＣ規制(以下「本邦ＴＬＡＣ規制」といいます。)によれば、当社グループを含む本邦ＴＬＡＣ規制の適用対象金融機関(以下「本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓ」と総称します。)の秩序ある処理としては、単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法(ＳＰＥ(Ｓｉｎｇｌｅ

Ｐｏｉｎｔ

ｏｆ

Ｅｎｔｒｙ)アプローチ)が望ましい処理戦略であると考えられています。その実現のため、本邦ＴＬＡＣ規制においては、本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。)に対して、国内処理対象銀行持株会社の損失吸収力および資本再構築力を有すると認められる資本・負債(以下「外部ＴＬＡＣ」といいます。)の所要水準を満たすこと等が求められるとともに、外部ＴＬＡＣで確保した損失吸収力等を、国内処理対象銀行持株会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の金融システム上重要な業務を提供する主要な子会社(以下「主要子会社」といいます。)の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「内部ＴＬＡＣ」といいます。)として主要子会社に分配することでその所要水準を満たすこと等が求められた上で、主要子会社に財務危機事由が生じた場合に、主要子会社に生じた損失を国内処理
対象銀行持株会社が吸収した後に、国内処理対象銀行持株会社の株主・債権者により当該損失が吸収されることを可能とすることが考えられています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。)。そして、本邦ＴＬＡＣ規制にもとづき、当社グループでは、当社が国内処理対象銀行持株会社として指定され、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が主要子会社として指定されています。本
邦ＴＬＡＣ規制によれば、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチにもとづく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第１項にもとづく命令のうち、内部
ＴＬＡＣを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したときは、内部ＴＬＡＣの条件(ローン契約等)に従い元本の削減または株式への転換が行われることが想定されています。かかる場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier１資本調達手段および本社債以外のTier２資本調達
手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
なお、本邦において実施されるＴＬＡＣに関する規制等の内容は、今後本邦当局により変更されることがありう
るため、その具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
(5) 本社債の劣後性および当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由(劣後事由)が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債にもとづく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。

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また、当社は、当社グループの子会社たる銀行および証券会社等とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当該銀行等に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該銀行等からの配当その他の支払に依存しています。さらに、当該銀行等の財政状態が悪化した場合等においては、当社および当該銀行等に適用される会社法、銀行法、預金保険法、倒産法等に基づく法令上の規制または契約上の制限等に従い、当該銀行等から当社への支払が行われなくなる可能性や、当該銀行等の損失を当社が吸収することを目的として、本社債その他の本社債と同順位のTier２資本調達手段およびその他Tier１資本調達手段を含む当社のＴＬＡＣ
適格負債等の発行代わり金により当社が当該銀行等に対して供与する貸付債権等について、債務免除もしくは普通株式への転換等またはその他の条件等の変更がなされる可能性があります。
これらのことから、当社グループの秩序ある処理として、当該銀行等の重要な機能を維持したまま、銀行持株会社である当社については法的倒産手続の下での処理が行われる場合、本社債の社債権者は、当該銀行等の資産に対して直接の請求権を有さず、また、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、特定第二号措置に係る特定認定により、当社について実質破綻事由が生じることとなり、本社債にもとづく元利金の全部の支払義務を免除されます。
その結果、当該銀行等の預金者やデリバティブ取引の相手方等の一般債権の債権者および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者は、その債権の全部につき弁済を受けられないこととなります(持株会社の構造劣後性)。
(6) 償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、第25回社債については、当社の任意による期限前償還条項が付されており、当社は、当該条項にもとづき第25回社債を期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第14期(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

2019年６月27日関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第15期第１四半期(自2019年４月１日

至

2019年６月30日)

至

2019年９月30日)

至

2019年12月31日)

2019年８月14日関東財務局長に提出

３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第15期第２四半期(自2019年７月１日

2019年11月29日関東財務局長に提出

４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第15期第３四半期(自2019年10月１日

2020年２月14日関東財務局長に提出

５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年５月22日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月１日に関東財務局長に提出

６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年５月22日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2020年１月17日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2020年５月22日)までの間において生じた変更その他の事由を反映し、その全体を一括して以下に記載いたします。当該有価証券報告書等からの変更箇所については、＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本発行登録追補書類提出日(2020年５月22日)現在においてその判断に変更はありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

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発行登録追補書類（株券､社債券等）「事業等のリスク」
当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項は、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本発行登録追補
書類提出日現在において判断したものです。
１．当社の買収・出資・資本提携等に関するリスク
当社グループは、世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループを目指し、その戦略的施策の一環として、グローバルベースで買収・出資・資本提携等を実施しており、今後も買収・出資・資本提携等を行う可能性があります。買収・出資・資本提携等においては、相手先の属する業界の想定外の変化、相手先の関係する法令・会計基準の変更や経済の停滞、相手先の戦略や財務状況の変化、監督当局の承認が取得出来ないこと等により、買収・出資・資本提携等が当社グループの想定通り進展せず、若しくは変更・解消され、又は想定通りのシナジーその他の効果を得られない可能性や、買収・出資・資本提携等に際して取得した株式や買収・出資・資本提携等により生じたのれん等の無形固定資産の価値が毀損する可能性があります。これらの結果、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．モルガン・スタンレーとの戦略的提携に関するリスク(1) 戦略的提携に関するリスク
当社は、2011年６月末にモルガン・スタンレーの転換型優先株式の普通株式への任意転換を行い、その結果、現在、同社普通株式(転換直後の当社保有議決権比率22.4％、2019年３月末時点では24.0％)及び償還型優先株式(無議決権)を保有するとともに、日本における証券業務について合弁会社を共同運営するほか、米州におけるコーポレー
トファイナンス業務において提携する等、モルガン・スタンレーと戦略的提携関係にあります。
当社は、モルガン・スタンレーとの協働の将来性等を見込んだうえで戦略的提携関係に入り、今後も戦略的提携
関係の深化を図っていく予定ですが、それらの判断の前提となった認識とは異なる社会・経済・金融環境が生じた
場合や人員、商品、サービスにおける協働又は合弁会社の運営・管理体制や事業戦略の構築・実施が想定通りにいかない場合等においては、提携関係から期待したとおりのシナジーその他の効果を得られない可能性があります。
モルガン・スタンレーとの戦略的提携関係が解消された場合には、当社グループの事業戦略、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社は上記のとおりモルガン・スタンレーに大規模な出資を行っているものの、支配株主ではなく、同社の事業等を支配し、また同社に関する決定をすることはできません。モルガン・スタンレーが当社グループの利益に合致しない決定を独自に行う場合、結果として当初想定したモルガン・スタンレーとの戦略的提携の目的が達成できない可能性があります。また、当社はモルガン・スタンレーの支配株
主ではないものの、同社に対して大規模な投資を行っているため、同社の財政状態又は経営成績が悪化した場合、当社が多額の投資損失を被り、更に、当社グループの評判を損なう可能性があります。
(2) 持分法適用に伴う影響
当社は、2011年６月末に実施した転換型優先株式の普通株式への任意転換により、モルガン・スタンレーの議決権の22.4％を取得するとともに、2011年７月、当社からモルガン・スタンレーへの取締役派遣員数を２名に増員いたしました。これらにより、モルガン・スタンレーは当社の持分法適用関連会社となっております。
モルガン・スタンレーが当社の持分法適用関連会社となったことから、当社は、モルガン・スタンレーの損益の持分比率相当割合を持分法投資損益として認識することとなり、また、モルガン・スタンレーの流通株式の増減に伴って当社の同社に対する持分比率が増減した場合には持分変動損益を認識する場合もあることから、当社グループの業績は、モルガン・スタンレーの業績動向及び同社に対する持分比率変動の影響を受けることになります。

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３．保有株式に係るリスク
当社グループは政策投資目的で保有するものを含め市場性のある株式を大量に保有しております。世界的なリスク
資産圧縮の加速、金融政策及び財政政策の動向、その他の全般的な経済動向や保有先の業績悪化等により株価が下落した場合には、保有株式に減損又は評価損が発生若しくは拡大し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率等の低下を招くおそれがあります。
４．貸出業務に関するリスク(1) 不良債権及び与信関係費用の状況
当社グループの不良債権及び与信関係費用は、今後、国内外の景気の悪化、資源価格の変動、不動産価格及び株価の下落、当社グループの貸出先の経営状況及び世界の経済環境の変動等によっては、増加するおそれがあり、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼし、自己資本の減少につながる可能性があります。
(2) 貸倒引当金の状況
当社グループは、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提及び見積りに基づいて、貸倒引当金を計上しております。実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離し、貸倒引当金を大幅に上回り、貸倒引当金が不十分となることもありえます。また、経済状態全般の悪化により、設定した前提及び見積りを変更せざるを得なくなり、担保価値の下落、又はその他の予期せざる理由により、当社グループは貸倒引当金の積み増しを行う可能性があります。
(3) 業績不振企業の状況
当社グループの貸出先の中には業績不振の先が見られます。これらの企業の中には、法的手続又は「事業再生Ａ
ＤＲ(裁判外紛争解決手続)」などに沿って行われる債権放棄を含めた任意整理により、再建を行っている企業もあります。
このことは、当社グループの不良債権問題に悪影響を与えてきました。景気の悪化や業界内の競争激化、他の債権者からの支援の打ち切りや縮小等により、再建が奏功しない場合には、これらの企業の倒産が新たに発生するおそれがあります。これらの企業の経営不振その他の問題が続いたり拡大する場合や当社グループによる債権放棄を余儀なくされた場合には、当社グループの与信関係費用が増大し、当社グループの不良債権問題が悪化するおそれがあります。
(4) 貸出先への対応
当社グループは、回収の効率・実効性その他の観点から、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、当社
グループが債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合がありえます。
また、当社グループは、それが合理的と判断される場合には、貸出先に対して債権放棄又は追加貸出や追加出資を行って支援をすることもありえます。かかる貸出先に対する支援を行った場合は、当社グループの貸出残高が大きく増加し、与信関係費用が増加する可能性や追加出資に係る株価下落リスクが発生する可能性もあります。
(5) 権利行使の困難性
当社グループは、不動産市場における流動性の欠如又は価格の下落、有価証券の価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産若しくは有価証券を換金し、又は貸出先の保有するこれらの資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。
(6) 特定業種等への貸出その他の与信の集中
当社グループは、貸出その他の与信に際しては、特定の業種、特定の与信先への偏りを排除すべくポートフォリ
オ分散に努めておりますが、エネルギーや不動産業種向けの与信は、相対的に割合が高い状況にあります。個々の与信先の状況や、業界特有の動向については継続的にモニタリング・管理を実施しておりますが、国内外の景気動
向や不動産・資源価格の動向等によっては、想定を上回る信用力の悪化が生じる可能性があります。その結果、当社グループの与信関係費用が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7) 不良債権問題等に影響しうる他の要因①

将来、金利が上昇する局面では、日本国債等保有債券の価格下落、貸出スプレッドの変化、金利負担に耐えられなくなる貸出先の出現による不良債権の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

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将来、為替が大幅に変動する局面では、これに伴うコスト上昇、売上の減少、為替系デリバティブ(通貨オプション等)の評価損発生に伴う財務負担等による与信先の業績悪化、及びこのようなデリバティブ取引の決済負担に耐えられなくなる与信先の出現による不良債権の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

③

原油や鉄鋼等の原材料価格の高騰などによる仕入れや輸送などのコスト上昇を販売価格に十分に転嫁できない
貸出先等を中心に不良債権が増加した場合、逆に、資源価格の下落を受けた関連産業の業績悪化により不良債権が増加した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④

国内外の金融機関(銀行、ノンバンク、証券会社及び保険会社等を含みます。)の中には、資産内容の劣化及びその他の財務上の問題が引き続き存在している可能性があり、今後悪化する可能性やこれらの問題が新たに発生する可能性もあります。こうした金融機関の財政的困難が継続、悪化又は発生すると、それらの金融機関の流動性及び支払能力に問題が生じるおそれもあり、以下の理由により当社グループに悪影響を及ぼす可能性があります。
・当社グループは、一部の金融機関へ信用を供与しております。
・当社グループは、一部の金融機関の株式を保有しております。
・経営破綻に陥った金融機関に対する支援に当社グループが参加を要請されるおそれがあります。
・問題の生じた金融機関が貸出先に対して財政支援を打ち切る又は減少させるかもしれません。その結果、当該貸出先の破綻や、当該貸出先に対して貸出をしている当社グループの不良債権の増加を招くかもしれません。
・政府が経営を支配する金融機関の資本増強や、収益拡大等のために、規制上、税務上、資金調達上又はその他の特典を当該金融機関に供与するような事態が生じた場合、当社グループは競争上の不利益を被るかもしれま
せん。
・預金保険の基金が不十分であることが判明した場合、当社グループの支払うべき預金保険の保険料が引き上げられるおそれがあります。
・金融機関の破綻又は政府による金融機関の経営権取得により、金融機関に対する預金者の信任が全般的に低下する、又は金融機関を取巻く全般的環境に悪影響を及ぼすおそれがあります。
・銀行業に対する否定的・懐疑的なマスコミ報道(内容の真偽、当否を問いません。)により当社グループの評
判、信任等が低下するおそれがあります。

５．市場業務に伴うリスク
当社グループは、デリバティブを含む様々な金融商品を取り扱う広範な市場業務を行っており、大量の金融商品を保有しています。従いまして、当社グループの財政状態及び経営成績は、かかる活動及び保有に伴うリスクにさらされております。かかるリスクとしては、特に、内外金利、為替レート、有価証券等の市場変動等が挙げられます。例
えば、内外金利が上昇した場合、当社グループの保有する債券ポートフォリオの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。このような上昇が生じるケースとしては、例えばデフレ脱却の進行による本邦における長短金利操作付き量
的・質的金融緩和の解除又は修正観測、本邦財政及び日本国債への信認低下等から日本国債金利が上昇する場合、米国の金融政策の変更等により、米国債金利が上昇する場合などが想定しえます。これらを含む、何らかの理由により
内外金利が上昇した場合、当社グループの保有する大量の国債等に売却損や評価損が生じる可能性があります。また、円高となった場合は、当社グループの外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少し、売却損や評価損が発生する可能性があります。当社グループでは、このような内外金利、為替レート、有価証券等の様々な市場の変動により損失が発生するリスクを市場リスクとして、市場全体の変動による損失を被るリスクである「一般市場リスク」と、特定の債券・株式等の金融商品の価格が市場全体の変動と異なって変動することにより損失を被るリスクである「個別リスク」に区分して管理しております。これらのリスク計測には、過去の市場変動に基づきポートフォリオの市場価値が今後一定期間でどの程度減少し得るかを統計的に推計する手法を採用しており、この手法により計測した一般市場
リスク量と個別リスク量の合算値を市場リスク量としております。ただし、このように計算された市場リスク量は、その性質上、実際のリスクを常に正確に反映できるわけではなく、またこのように示されたリスク量を上回る損失が実現する可能性もあります。

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また、本邦における長短金利操作付き量的・質的金融緩和が長期化する、又はマイナス金利幅が更に拡大した場
合、市場金利の一段の低下を引き起こし、当社グループが保有する国債等の金融商品の再投資利回りが低下する可能性があります。更に、先行きの景気見通しに懸念が生じる等の理由により、米国の長短金利差が縮小する場合、資金利益が減少する可能性があります。
なお、市場業務に関連して保有する金融商品の時価に関する見積方法その他の会計上の取扱いは、当社グループの判断又は会計基準の変更等により、今後変更される可能性もあり、そのような場合には、結果的に損益に影響を与える可能性があります。
６．為替リスク
当社グループの業務は為替レートの変動の影響を受けます。為替レートの変動により、三菱ＵＦＪ銀行の重要な子会社であるMUFG Americas Holdings Corporation(その銀行子会社であるMUFG Union Bank, N.A.を含め、以下、「MUFG Americas Holdings」といいます。)をはじめとする海外の当社グループ会社の資産及び負債の円貨換算額も変動することになります。更に、当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てであり、資産と負債の額が通貨毎に同額で為替レートによる変動の影響が相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合、当社グループの自己資
本比率、財政状態及び経営成績は、為替レートの変動により、悪影響を受ける可能性があります。
７．当社グループの格付低下等に伴う資金流動性等の悪化リスク
格付機関が当社グループの格付けを引き下げた場合、当社グループの市場業務及びその他の業務は悪影響を受ける
おそれがあります。当社グループの格付けが引き下げられた場合、当社グループの市場業務では、取引において不利な条件を承諾せざるを得なくなる、又は一定の取引を行うことができなくなるおそれがあり、加えて当社グループの資本・資金調達にも悪影響を及ぼすことがあります。かかる事態が生じた場合には、当社グループの市場業務及び他の業務の収益性に悪影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績にも悪影響を与えます。
８．当社グループのビジネス戦略が奏功しないリスク
当社グループは、収益力増強のためにグローバルベースで様々なビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合には、これら戦略が功を奏しない、当初想定していた結果をもたらさない、又は変更を余儀なくされ、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
・優良取引先への貸出ボリュームの増大が想定通りに進まないこと。
・既存の貸出についての利鞘拡大が想定通りに進まないこと。
本邦における長短金利操作付き量的・質的金融緩和の長期化、又はマイナス金利幅の更なる拡大により、貸出利
鞘の縮小が進行すること。
・当社グループが目指している手数料収入の増大が想定通りに進まないこと。
・海外事業の拡大等が想定通りに進まないこと。
・デジタライゼーション戦略の遅れ等により次世代の金融サービス提供が想定通りに進まないこと。
・効率化を図る戦略が想定通りに進まないこと。
・現在実施中又は今後実施するグループ内の事業の統合・再編等の遅延により、顧客やビジネスチャンスの逸失若
しくは想定を上回る費用が生じること、又は効率化戦略若しくはシステム統合において想定していた結果をもたらさないこと。
・当社グループの出資先が、財務上・業務上の困難に直面したり、戦略を変更したり、又は当社グループを魅力的な提携先ではないと判断した結果、かかる出資先が当社グループとの提携を望まず、提携を縮小又は解消すること。
また、当社グループの財政状態の悪化等により、出資先との提携を縮小又は解消せざるをえないこと。

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９．業務範囲の拡大に伴うリスク
当社グループは、法令その他の条件の許す範囲内で、子会社及び関連会社も含めた業務範囲をグローバルベースで大幅に拡大しております。当社グループがこのように業務範囲を拡大していけばいくほど、新しくかつ複雑なリスクにさらされます。当社グループは、拡大した業務範囲に関するリスクについては全く経験を有していない、又は限定的な経験しか有していないことがあります。変動の大きい業務であれば、大きな利益を期待できる反面、大きな損失を被るリスクも伴います。当該業務に対して、適切な内部統制システム及びリスク管理システムを構築するとともに、リスクに見合った自己資本を有していなければ、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。更に業務範囲の拡大が予想通りに進展しない場合、又は熾烈な競争により当該業務の収益性が悪化した
場合、当社グループの業務範囲拡大への取組みが奏功しないおそれがあります。
10．新興市場国に対するエクスポージャーに係るリスク
当社グループは支店や子会社のネットワークを通じてアジア、中南米、中東欧、中東等、新興市場地域でも活動を行っており、これらの国々に関係する様々な信用リスク及び市場リスクにさらされております。具体的には、これらの国の通貨が下落した場合、当該国における当社グループの貸出先の信用に悪影響が及ぶおそれがあります。当社グループの新興市場国の貸出先への貸付の多くは米ドル、ユーロ又はその他の外国通貨建てです。かかる貸出先は、現地通貨の為替変動に対してヘッジをしていないことが多いため、現地通貨が下落すれば、当社グループを含めた貸出人に債務を弁済することが困難となるおそれがあります。更に、これらの国は、国内金利を引き上げて、自国通貨の価値を支えようとする場合もあります。そうなった場合、貸出先は国内の債務を弁済するために更に多くの経営資源を投入せざるを得なくなり、当社グループを含めた外国の貸出人に対して債務を弁済する能力に悪影響が及ぶおそれがあります。更に、かかる事態又はこれに関連して信用収縮が生じれば、経済に悪影響を与え、当該国の貸出先及び銀行の信用が更に悪化し、当社グループに損失を生じさせるおそれがあります。
また、各地域、国に固有又は共通の要因により、不安定な政治・社会情勢、テロや紛争等、様々なリスクがあり、それらが顕在化した場合には、当社グループにおいてそれに応じた損失その他の悪影響が発生するおそれがあります。
11．MUFG Americas Holdingsに関するリスク
当社グループの海外の重要な子会社であるMUFG Americas Holdingsの事業又は経営の悪化により、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。MUFG Americas Holdingsの財政状態及び経営成績に悪影響を与える要因には、カリフォルニア州を中心とした米国の不動産・住宅業界等の市況の悪化、米国における銀行間の熾烈な競争、米国経済の不確実性、テロ攻撃の可能性、石油等の資源価格の変動とそれに伴う与信関係費用の発生、金利の急激な変動、米国金融制度上の制約、訴訟に伴う損失、貸出先の格付け低下及び株価の低下、及びその結果生じる可能性のある企業の倒産、並びにMUFG Americas Holdings及びその子会社の内部統制及び法令等遵守態勢の不備に起因する費用の発生等が含まれます。
12．アユタヤ銀行やバンクダナモンに関するリスク
当社グループの海外の重要な子会社であるBank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「アユタヤ銀行」といいます。)やPT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「バンクダナモン」といいます。)の事業又は経営の悪化により、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。アユタヤ銀行やバンクダナモンの財政状態及び経営成績に悪影響を与える要因には、タイやインドネシアを中心とした東南アジアの景気の悪化や銀行間の熾烈な競争、不安定な政治や社会情勢、洪水等を含む自然災害、テロや紛争等、金融制度や法律による制約、金利・為替・株価・商品市場の急激な変動、同地域に投資や進出をする企業の業績やそれらの企業が所在する国の景気・金融制度・法律・金融市場の状況、訴訟に伴う損失、貸出先の格付け低下及び株価の低下、及びその結果生じる可能性のある企業の倒産、個人向け貸出の焦げ付き等、並びにアユタヤ銀行やバンクダナモン及びそれらの子会社の内部統制及び法令等遵守態勢の不備に起因する費用の発生等が含まれます。

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13．消費者金融業務に係るリスク
当社グループは、消費者金融業に従事する子会社や関連会社を有すると同時に消費者金融業者に対する貸出金を保有しております。消費者金融業に関しては、いわゆるみなし弁済を厳格に解するものを含め、過払利息の返還請求をより容易にする一連の判例が出され、これらに伴い過払利息の返還を求める訴訟が引き続き発生しております。更に、2007年12月より改正「貸金業法」が段階的に施行され、2010年６月にはみなし弁済制度の廃止や総量規制の導入等の改正が施行されました。同時に、「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」の改正の施行により、金銭消費貸借契約の上限金利が29.2％から20％に引き下げられました。このようななか、業界大手を含む消費者
金融業者に多数の破綻事例が生じたことから、消費者金融業を取り巻く環境は依然として注視していかなければならない状況であり、これらを含む要因により、消費者金融業に従事する当社の子会社や関連会社等が悪影響を受けた場
合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、消費者金融業を営む当社グループの貸出先が悪影響を受けた場合、当社グループの消費者金融業者に対する貸出金の価値が毀損する可能性があります。
14．本邦及び世界の経済の悪化のリスク
本邦及び世界の経済は、新型コロナウィルス(COVID-19)の感染拡大とそれに対して各国で採られる渡航、店舗等の営業その他の経済活動の制限等の措置、原油価格の下落等の要因もあり、大幅に悪化する可能性があります。COVID19感染拡大の収束時期が不透明であることに加え、米国政権の動向、各国・各地域における保護主義的な通商政策への転換が国際的な自由貿易体制をゆるがすという懸念、英国のＥＵ離脱後の交渉のゆくえに関する懸念、中国経済の成長鈍化とそれに伴う新興国・資源国の景気低迷、世界各地域における政治的混乱等の要因も引き続き存在しており、先行き不透明な状況です。また、紛争(深刻な政情不安を含みます。)、テロや誘拐、地震・風水害・感染症の流行等の自然災害等の外的要因により、影響を受けた地域の経済の悪化や市場の混乱が引き起こされる可能性もあります。本邦及び世界経済が悪化した場合、当社グループには、保有する有価証券等の市場価格の下落による損失、取引先の業績悪化等による不良債権及び与信関係費用の増加、市場取引の相手先の信用力低下等による収益減少、外貨資金流動性の悪化、外貨資金調達コストの増加、リスクアセットの増加等が生じる可能性があります。また、各国の中央銀行の金融政策の変更による国内外の金利の低下等に伴う資金収益力の低下等により、当社グループの収益力が低下する可能性があります。さらに、経済活動の停滞による企業の新規投資や商取引の減少、個人消費の落ち込み、先行き不透明な金融市場での投資意欲減退、お客様の預かり資産減少などが生じる可能性があります。
また、債券・株式市場や外国為替相場の大幅な変動により金融市場の混乱・低迷、世界的な金融危機が生じた場合
等には、当社グループが保有する金融商品の価値が下落し、適切な価格を参照できない状況が生じ、又は金融市場の機能不全が生じ、当社グループが保有する金融商品において減損若しくは評価損が生じる可能性があります。
これらにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
15．外的要因(紛争・テロ・自然災害等)に関するリスク
紛争(深刻な政情不安を含みます。)、テロや誘拐、地震・風水害・感染症の流行等の自然災害等の外的要因により、社会インフラに障害が発生し、当社グループの店舗、ＡＴＭ、システムセンターその他の施設が被災し、又は業務の遂行に必要な人的資源の損失、又はその他正常な業務遂行を困難とする状況が発生することで、当社グループの業務の全部又は一部が停止又は遅延するおそれ、あるいは事業戦略上の施策や市場・規制環境の変化への対応が計画通り実施できないおそれがあります。また、これらの事象に対応するため、予防的なものも含めた追加の費用等の発生などにより、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
例えば、新型コロナウィルス(COVID-19)の感染拡大により、当社グループでは一部の拠点を休業したり、移動の制限により、当社グループ及び業務委託先の業務が一部縮小するなどの影響がありました。当社グループでは安全確保と業務継続の両立に向けて各種対策を講じておりますが、当社グループ及び業務委託先の多数の従業員が罹患した場
合や今後世界的な感染拡大が続く場合等には、更なる悪影響を受ける可能性があります。
また、当社グループは、自然災害のなかでも特に地震による災害リスクにさらされており、首都圏等当社グループの事業基盤が集中している地域において大規模な地震が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

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当社グループでは、このような災害等のリスクに対し必要な業務継続計画を整備し、常にレベルアップを図っておりますが、必ずしもあらゆる事態に対応できるとは限りません。例えば、2011年３月に発生した東日本大震災のような大規模災害に伴う津波、液状化現象、火災、計画停電や節電対応等により、当社グループの店舗、ＡＴＭ、システ
ムセンターその他の施設の運営が悪影響を受けるおそれがあります。
16．システムに関するリスク
当社グループの事業において、情報通信システムは非常に重要な要素の一つであり、インターネット又はＡＴＭを通じた顧客サービスはもとより、当社グループの業務・勘定等の根幹をなしております。紛争(深刻な政情不安を含みます。)、テロ、地震・風水害・感染症の流行等の自然災害等の外的要因に加えて、人為的ミス、機器の故障、停電、通信事業者等の第三者の役務提供の瑕疵、新技術、新たなシステムや手段への不十分な対応等により、情報通信シス
テムの不具合や不備が生じ、取引処理の誤りや遅延等の障害、情報の流出等が生じる可能性があります。また、金融機関に対する規制強化の高まりからくる、金融取引を管理するシステムの高度化への要請を十分に満たせない可能性
や、市場や規制の要請に応えるために必要なシステム構築や更新がその作業自体の複雑性等から計画通りに完了しない可能性があります。これらの場合、その程度によっては、業務の停止及びそれに伴う損害賠償の負担その他の損失が発生し、また、行政処分の対象となる可能性、並びにこれらの事象に対応するため追加の費用等が発生する可能性があるほか、当社グループの信頼が損なわれ又は評判が低下し、当社グループの事業、 財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。
17．サイバー攻撃等に関するリスク
当社グループの情報通信システム(業務委託先等の第三者のシステムを含みます。)は、当社グループの業務・勘定等の根幹をなしており、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルス感染等により、情報の流出、情報通信
システム機能の停止や誤作動等が生じる可能性があります。この場合、その程度によっては、業務の停止及びそれに伴う損害賠償の負担その他の損失が発生する可能性、当社グループの信頼が損なわれ又は評判が低下する可能性、行政処分の対象となる可能性、並びにこれらの事象に対応するため追加の費用等が発生する可能性があります。また、
サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルス感染等のリスクに対処するための対策や、厳格化する関連規制への対応は、多額のコストを要する可能性があるほか、当社グループの事業上の制約となる可能性があります。これ
らの可能性が実現した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。
18．競争に伴うリスク金融業界では、地域金融機関をはじめとした統合・再編の進展や、欧米金融機関の競争力回復等に伴い、競争が激化してきております。また、ＡＩやブロックチェーンといった新たな技術の進展等に伴い、電子決済領域など、他業
種から金融業界への参入が加速しており、今後も競争環境は益々厳しさを増す可能性があります。当社グループが、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。
19．不公正・不適切な取引その他の行為が存在したとの指摘や、これらに伴う処分等を受けるリスク
当社グループは、現行の規制及び規制に伴うコンプライアンス・リスク(当社グループが事業を営んでいる本邦及び海外市場における法令、規則、政策、自主規制等の変更による影響を含みます。)のもとで事業を行っており、また、
国内外の規制当局による昨今の規制運用実態の下で、継続的に内外規制当局による検査、調査等の対象となっております。当社グループはコンプライアンス・リスク管理態勢及びプログラムの強化に継続して取り組んでおりますが、かかる取組みが全ての法令及び規則に抵触することを完全に防止する効果を持たない可能性があります。
当社グループが、マネー・ローンダリング、金融犯罪その他の不公正・不適切な取引に関するものを含む、適用ある法令及び規則を遵守できない場合、罰金、課徴金、懲戒、評価の低下、業務改善命令、業務停止命令、更に極端な場合には業務についての許認可の取消しを受けることが考えられます。また、これらにより当社グループのレピュテーション・リスクが顕在化し、顧客やマーケット等の信頼を失う可能性もあり、当社グループの事業及び経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。将来、当社グループが戦略的な活動を実施する場面で当局の許認可を取得する
際にも、悪影響を及ぼすおそれがあります。

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なお、三菱東京ＵＦＪ銀行は、2006年〜2007年の期間に米国の経済制裁規制に対する違反と見られ得る行為があったものとして、2012年12月に米国財務省外国資産管理局(Office of Foreign Assets Control。以下、「ＯＦＡＣ」といいます。)との間で和解金を支払うことで合意し、また、2002年〜2007年に取り扱ったイラン関連の米ドル建決済取引における適切性を欠いた事務処理があった等として、2013年６月に米国ニューヨーク州金融サービス局(New YorkState Department of Financial Services。以下、「ＮＹＤＦＳ」といいます。)との間で、和解金の支払と、同行の経済制裁対応に関する現状の内部管理態勢について同行が第三者機関に検証を委託すること等につき合意しました。
更に、三菱東京ＵＦＪ銀行が2007年〜2008年に自主的に社内調査を実施した、米国の定める経済制裁国向けの決済取引に関する報告書の調査・作成過程において、委託先であるPricewaterhouseCoopers LLPに対して行った指示及びＮ
ＹＤＦＳに対する説明に関し、同行は、2014年11月にＮＹＤＦＳとの間で、①合意した金額の支払、②当時の関係者に対する対応、③米国のマネー・ローンダリング防止対策機能等(ＯＦＡＣ規制対応を含みます。)のニューヨークへの移転並びに、④第三者機関に委託中の米国の経済制裁対応に関する同行の内部管理態勢検証についてＮＹＤＦＳが必要と認めた場合に期間延長を行うことを合意しました。三菱東京ＵＦＪ銀行は、2017年11月９日付(米国時間)で、米国通貨監督庁(Office of the Comptroller of the Currency。以下、「ＯＣＣ」といいます。)との間で、ＯＣＣが同行の米国の経済制裁対応に関する内部管理態勢の監視を行っていくこと等で合意しました。本合意は、2017年11月７日付(米国時間)で同行のニューヨーク支店を含む同行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(以下、「三菱ＵＦＪ信託銀行」といいます。)の米国内支店・代理店の銀行免許の監督機関がＮＹＤＦＳを含む州当局からＯＣＣに変更されたことに伴うもので、ＮＹＤＦＳとの間で2013年６月及び2014年11月に行った上記の合意を実質的に継承するものです。
なお、三菱ＵＦＪ銀行はニューヨーク支店の銀行免許の監督機関変更、並びに当該監督機関変更前に法令違反があったとする主張に関し、ＮＹＤＦＳと訴訟を行っておりましたが、2019年６月24日付(米国時間)で和解金を支払うことで和解しました。2019年２月には、三菱ＵＦＪ銀行が、ＯＣＣとの間で、同行のニューヨーク支店、ロスアンゼルス
支店およびシカゴ支店において、米国の銀行秘密法に基づくマネーローンダリング防止に関する内部管理態勢等が不十分であるとのＯＣＣからの指摘に関し、改善措置等を講じることで合意しました。なお、三菱ＵＦＪ銀行は、上述の事象に関連する事項について、必要な対応を行っております。今後、新たな展開又は類似の事象が生じた場合には、関係当局より更なる制裁金支払の処分等を受け、又は関係当局との間で新たな和解金の支払合意を行うなどの可能性があります。
また、当社グループは、当社の銀行子会社を含むパネル行が各種銀行間指標金利の算出機関に呈示した内容等を調査している各国の政府当局から、情報提供命令等を受けております。また為替業務に関しても、当局から同様の情報提供要請を受けており、一部の当局との間では制裁金の支払いに合意しています。当社グループは、これらの調査に対して協力を行い、独自の調査等を実施しております。上記に関連して、当社グループは、指標金利であれば他のパ
ネル行、為替業務であればその他金融機関とともに、米国におけるクラスアクションを含む、複数の民事訴訟の被告となっております。今後、新たな展開又は類似の事象により、当社グループに重大な財務上その他の悪影響が生じる
可能性があります。
20．規制変更のリスク
当社グループは、現時点の規制(日本及び当社グループが事業を営むその他の地域における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行及び解釈、並びに国際的な金融規制等を含みます。以下、本項において同じ。)に従って、また、規制の変更等によるリスクを伴って、業務を遂行しております。現在進められている金利指標改革を含む、将来における規制の変更等及びそれによって発生する事態が、当社グループの事業、財政状況及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。しかし、具体的にどのような影響が発生しうるかについては、将来において決定される規制の内容によるため、現時点でその種類・内容・程度等を予測することは困難であるとともに、当社グループがコントロールしうるものではありません。
21．テロ支援国家との取引に係るリスク
当社グループは、銀行子会社を通じて、イラン・イスラム共和国(以下、「イラン」といいます。)等、米国国務省
が「テロ支援国家」と指定している国における法主体又はこれらの国と関連する法主体との間の取引を実施しております。また、当社の銀行子会社はイランに駐在員事務所を設置しております。

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米国法は、米国人が当該国家と取引を行うことを、一般的に禁止又は制限しております。更に、米国政府及び年金基金をはじめとする米国の機関投資家が、イラン等のテロ支援国家と事業を実施する者との間で取引や投資を行うことを規制する動きがあるものと認識しております。このような動きによって、当社グループが米国政府及び年金基金をはじめとする機関投資家、あるいは規制の対象となる者を、当社グループの顧客又は投資家として獲得、維持できない結果となる可能性があります。加えて、社会的・政治的な状況に照らして、上記国家との関係が存在することによって、当社グループの評判が低下することも考えられます。上記状況は、当社グループの財政状態、経営成績及び当社の株価に対して悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、米国政府による対イラン制裁措置により、米国人の関与するイランとの取引の禁止などが実施されています。更に、2018年５月の米国によるイランに関する包括的共同行動計画(Joint Comprehensive Plan of Action)からの離脱後に発令された大統領令により、広範なイラン関連取引や活動について、関与した非米国人に対して二次制裁を適用し得るものとされています。当社グループでは、二次制裁を含む米国による措置が適用されるリスクの増加を受けて、今後とも当該リスクのモニタリングと対応策を実施してまいります。
更に、米国証券取引所に登録している企業(米国外企業を含みます。)には、特定のイラン関連の取引の開示が引き続き義務づけられています。本邦においても、イランの拡散上機微な核活動・核兵器運搬手段開発に関与する者に対する資産凍結等の措置が実施されています。当社グループでは、これらの規制を遵守するための態勢の改善に努めています。しかしながら、かかる態勢が適用される規制に十分対応できていないと政府当局に判断された場合には、何らかの規制上の措置の対象となる可能性があります。なお、これに関連する処分等については、「19．不公正・不適
切な取引その他の行為が存在したとの指摘や、これらに伴う処分等を受けるリスク」をご参照下さい。
22．自己資本比率等に関するリスク(1) 自己資本比率等の規制及び悪化要因
当社グループには、2013年３月期より「バーゼルⅢ：より強靭な銀行及び銀行システムのための世界的な規制の枠組み」(以下、「バーゼルⅢ」といいます。)に基づく自己資本比率及びレバレッジ比率に関する規制が適用されております。当社グループは、海外営業拠点を有しておりますので、平成18年金融庁告示第20号に定められる国際統一基準による連結自己資本比率及び平成31年金融庁告示第12号に定められる持株レバレッジ比率が適用されます。また、当社の銀行子会社である三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行も、海外営業拠点を有しておりますので、平成18年金融庁告示第19号に定められる国際統一基準による連結自己資本比率及び単体自己資本比率並びに平成31年金融庁告示第11号に定められる連結レバレッジ比率及び単体レバレッジ比率が適用されます。
2017年12月に、バーゼル銀行監督委員会は、バーゼルⅢの見直しに係る最終合意文書を公表しており、各種リス
ク計測手法等の見直し及びグローバルなシステム上重要な金融機関(Ｇ−ＳＩＢｓ)に対するレバレッジ比率の要求水準への上乗せがされることとなっています。当該リスク計測手法等の見直し後の規制は2023年から段階的に、レバレッジ比率の要求水準への上乗せは2023年からそれぞれ適用される予定です。
当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率及びレバレッジ比率が各種資本バッファーを含め要求される水準を下回った場合、金融庁から社外流出額の制限、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受ける可能性があります。
また、当社グループ内の一部銀行子会社には、米国を含む諸外国において、現地における自己資本比率等の規制が適用されており、要求される水準を下回った場合には、現地当局から様々な命令を受けることになります。
当社グループ及び銀行子会社の自己資本比率及びレバレッジ比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。
・債務者及び株式・債券の発行体の信用力の悪化に際して生じうるポートフォリオの変動・調達している資本調達手段の償還・満期等に際して、これらを同等の条件で借り換え又は発行することの困難
性・有価証券ポートフォリオの価値の低下
・為替レートの不利益な変動
・自己資本比率等の規制の不利益な改正・繰延税金資産計上額の減額
・その他の不利益な事象の発生

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発行登録追補書類（株券､社債券等）(2) グローバルなシステム上重要な金融機関(Ｇ−ＳＩＢｓ)に対する規制
金融安定理事会(ＦＳＢ)は、当社グループをＧ−ＳＩＢｓとしています。Ｇ−ＳＩＢｓに対しては、より高い資本水準が求められています。Ｇ−ＳＩＢｓに該当する金融機関のリスト及び追加的に求められる資本水準は毎年更新されることから、今後、当社グループに対して更に高い資本水準を求められるおそれがあります。
(3) 資本調達
上記の告示には、2013年３月以前に調達した資本調達手段(適格旧資本調達手段)の資本算入に関する経過措置が設けられており、当該経過措置の範囲内で自己資本に算入することができます。これらの資本調達手段について
は、自己資本への算入可能期限到来に際し、借り換え等が必要となる可能性がありますが、上記の告示では普通株式等による場合を除き、新たに調達する資本調達手段について自己資本への算入が認められる要件として、その調達を行った金融機関が実質的な破綻状態にあると認められる場合等に、元本削減又は普通株式への転換が行われる
旨の特約が定められていること等が必要とされており、市場環境等の状況によっては、同等の条件で借り換え又は発行することができないおそれがあります。かかる場合、当社グループ及び銀行子会社の自己資本の額は減少し、自己資本比率及びレバレッジ比率が低下することとなります。
(4) 破綻時における総損失吸収力(ＴＬＡＣ)規制
ＦＳＢは、2015年11月に「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」(以下、2017年７月公表の「グローバルなシステム上重要な銀行の内部総損失吸収力に係る指導原則」と総称し、「ＴＬＡＣ合意文書」といいます。)を公表しました。これはＧ−ＳＩＢｓを対象に破綻処理の際の「総損失吸収力(ＴＬＡＣ)」の確保を求める新たな規制の枠組みです。ＴＬＡＣ合意文書を踏まえ、本邦では2019年３月期より当社グループを含むＧ−ＳＩＢｓに対して一定比率以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下、「外部ＴＬＡＣ」といいます。)を確保することが求められ、また、確保した外部ＴＬＡＣはグループ内の主要な子会社に一定額以上を配賦すること(以下、「内部ＴＬＡＣ」といいます。)になっています。また、規制で要求される水準は2022年３月期から引き上げられる予定です。当社グループ内では、三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びMUFG Americas Holdingsが主要な子会社として指定されています。当社グループは、平成31年金融庁告示第９号に定められる外部ＴＬＡＣ比率又は本邦における主要な子会社に係る内部ＴＬＡＣ額として要求される水準を下回った場合、金融庁から社外流出額の制限を含め、様々な命令を受ける可能性があります。外部ＴＬＡＣ比率及び内部ＴＬＡＣ額は、自己資本比率等の規制に係る上記(1)〜(3)に記載する様々な要因により影響を受けます。当社グループは、要求されるＴＬＡＣの確保のため、適格な調達手段の発行を進めておりますが、ＴＬＡＣとして適格な調達手段の発行及び借り換えができない場合には、外部ＴＬＡＣ
比率及び内部ＴＬＡＣ額として要求される水準を満たせない可能性があります。
また、当社グループ内の米国の一部銀行子会社であるMUFG Americas Holdingsは、現地におけるＴＬＡＣ規制が適用されており、要求される水準を下回った場合には、現地当局から様々な命令を受けることになります。
23．退職給付債務に係るリスク
当社グループの年金資産の時価及び運用利回りが下落・低下した場合、予定給付債務を計算する前提となる保険数
理上の前提・仮定に変更があった場合、又は退職給付に係る会計基準が改正された場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。これらの結果、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。
24．情報紛失・漏洩に係るリスク
当社グループは、銀行法や金融商品取引法その他の国内外の法規制に基づき、顧客情報を適切に取り扱うことが求められております。また、個人情報の保護に関する法律(個人情報保護法)、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律(番号法)及び海外における個人情報保護に係る法規制に基づき、個人情報・個人番
号・特定個人情報等の保護に係る義務等の遵守を求められております。

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不適切な管理、外部からのサイバー攻撃その他の不正なアクセス、若しくはコンピュータウィルスへの感染等により、顧客情報や当社グループの機密情報が紛失・漏洩した場合、罰則や行政処分の対象となるほか、顧客の経済的・精神的損害に対する損害賠償等、直接的な損失が発生する可能性があります。加えて、かかる事件が報道され、当社グループのレピュテーション・リスクが顕在化し、顧客やマーケット等の信頼を失うなど事業環境が悪化することにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。
25．風評に関するリスク
当社グループの評判は、顧客、投資家、監督官庁、及び社会との関係を維持する上で極めて重要です。当社グループの評判は、法令遵守違反、役職員の不正行為・不祥事、潜在的な利益相反に対する不適切な処理、訴訟、システム
障害、当社グループの名称を騙った第三者による不正行為・犯罪、コントロールすることが困難又は不可能な顧客や相手方の行動、並びに顧客との取引における不適切な取引慣行及び優越的地位の濫用等の様々な原因により損なわれる可能性があります。これらを避けることができず、又は適切に対処することができなかった場合には、当社グループは、現在又は将来の顧客及び投資家を失うこととなり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
26．人材確保に係るリスク
当社グループは、事業のグローバル化・複雑化に伴い、有能な人材の確保・育成の必要性が高まっていますが、必要な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
27．LIBOR等の金利指標の改革に係るリスク
当社グループでは、デリバティブ、貸出、債券、証券化商品等、多数の取引においてロンドン銀行間取引金利(LIBOR)等の金利指標を参照していますが、2014年７月に金融安定化理事会は金利指標の改革及び代替金利指標として
リスクフリーレートの構築を提言しました。また、2017年７月、LIBORを規制する英国の金融行動監視機構(FCA)長官
は、2021年末以降はLIBOR公表継続のためにパネル銀行にレート呈示を強制する権限を行使しない旨表明しており、2021年末以降のLIBORの公表には不確実性があります。
当社グループでは、2021年末以降のLIBOR公表停止の可能性が高まっているとの認識のもと、LIBOR等の金利指標の改革や代替金利指標への移行に対する対応を進めております。しかし、かかる移行は複雑で、かつ現時点で未確定な要素が多数あり、これによって、以下の事由を含め、当社の事業、財務状況および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
・当社グループの金融資産および負債に含まれるLIBOR等を参照するローンやデリバティブを含む幅広い金融商品の価格、流動性、収益性および取引可能性に悪影響を及ぼす可能性
・既存のLIBOR等を参照する契約の参照金利をLIBOR等から代替金利指標に変更するための取引相手方との契約修正等の交渉が必要になる可能性
・ 顧客、取引相手方等との間で、金利指標の改革や代替金利指標への移行に伴う、契約の解釈、代替金利指標との価値調整等に係る紛争が生じる、あるいは顧客との取引における不適切な取引慣行及び優越的地位の濫用等に関する紛争に繋がる可能性
・LIBOR等の改革や代替金利指標への移行に関する規制当局への対応が必要となる可能性
・LIBOR等の改革や代替金利指標への移行に対応するリスク管理その他の業務のためにシステム開発が必要となり、かかる開発が十分に行えない可能性、あるいはシステム投資その他の費用の発生の可能性
28．気候変動に関するリスク
気候変動に伴う自然災害や異常気象の増加等によってもたらされる物理的な被害、気候関連の規制強化及び低炭素
社会への移行が、当社グループの取引先の事業や財務状況に影響を及ぼし、取引先への影響を通じて当社グループの与信ポートフォリオ管理・運営に影響を与える等により、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

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当社グループは、気候変動に関するリスクの把握・評価や、情報開示の重要性を認識し、金融安定理事会によって設立された気候関連財務情報開示タスクフォース(Task Force on Climate-related Financial Disclosures。以下、「ＴＣＦＤ」といいます。)が策定した気候変動関連財務情報開示に関する提言を支持するとともに、ＴＣＦＤに沿ったリスクの把握・評価や情報開示の拡充に取り組んでおりますが、気候変動に関するリスクへの取り組みや情報開示が不十分であった場合又はそのように見做され、社会に対する責任を十分に果たしていないと見做された場合などには、当社グループの企業価値の毀損に繋がるおそれがあります。

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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

本店(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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