中小M&Aガイドラインについて

中小企業庁
財務課

【目次】
１．中小M&Aガイドラインとは（概要）２．中小M&Aガイドラインについて（詳細）（１）第1章 後継者不在の中小企業向けの手引きについて（２）第2章 支援機関向けの基本事項について

３．中小M&Aガイドラインの徹底（展開）1１．中小M&Aガイドラインとは（概要）２．中小M&Aガイドラインについて（詳細）（１）第1章 後継者不在の中小企業向けの手引きについて（２）第2章 支援機関向けの基本事項について

３．中小M&Aガイドラインの徹底（展開）2中小M&Aガイドラインとは 平成27年3月、中小企業経営者のM&Aに対する理解促進のため、M&Aに関する基礎知識等を紹介するＭ＆Ａの「手引き」として、「事業引継ぎガイドライン」を公表。
 公表から5年が経過する中、中小企業のＭ＆Ａは着実に進展しつつあるものの、未だ第三者に会社を譲り渡すことを躊躇している中小企業経営者は数多く存在していることから、同ガイドラインを全面改訂し、「中小M＆Aガイドライン」を策定。
事業引継ぎガイドライン

中小M&Aガイドライン（2015年3月策定）（2020年3月策定）

後継者不在中小企業向けの会社や個人に事業を引き継ぐ際の手続等の手引き

 計画的な事業承継の取組みの重要性
 事業を引き継ぐ中小企業が留意すべき点
 仲介者・アドバイザー等の役割・留意点 等

後継者不在の中小企業向けの手引き

 M&Aの基本的な事項（手続等）
 手数料の目安（考え方、具体的事例） 等

支援機関向けの行動指針

 不利益情報の開示の徹底 セカンド・オピニオンを許容する契約
 契約後も手数料を取得する契約の制限 等

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中小M＆Aガイドラインの概要
 M＆A業者の数は年々増加しているが、中小企業にとって、適切なM＆A支援の判別が困難であり、M＆Aを躊躇する原因の１つとなっている。
 中小M＆Aガイドラインにより、M＆Aの基本的な事項や手数料の目安を示すとともに、Ｍ＆Ａ業者等に対して適切なM＆Aのための行動指針を提示。
中小企業がM＆Aを躊躇する要因②M＆A業務の手数料等の目安が見極めにくい①M＆Aに関する知見がなく、進め方が分からない③M＆A支援に対する不信感

中小M＆Aガイドライン
第１章 後継者不在の中小企業向けの手引き
 合計18個の中小M＆A事例を提示し、M＆Aを中小企業にとってより身近なものに。
 中小M＆Aのプロセスごとに確認すべき事項や、適切な契約書のひな形を提示。

①  仲介手数料（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）②の考え方や、具体的事例の提示により、手数料を客観的に判断する基準を示す。

 支援内容に関するセカンド・オピニオンを推奨。

第２章 支援機関向けの基本事項
 支援機関の基本姿勢として、事業者の利益の最大化と支援機関同士の連携の重要性を提示。

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 M＆A専門業者に対しては、適正な業務遂行のため、①売り手と買い手双方の１者による仲介は「利益相反」となり得る旨明記し、不利益情報（両者から手数料を徴収している等）の開示の徹底等、そのリスクを最小化する措置を講じる②他のＭ＆Ａ支援機関へのセカンド・オピニオンを求めることを許容する契約とする③契約期間終了後も手数料を取得する契約（テール条項）を限定的な運用とする といった行動指針を策定

 金融機関、士業等専門家、商工団体、プラットフォーマーに対し、求められる具体的な支援内容や留意点を提示。

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中小M&Aガイドラインの骨子 中小企業経営者と支援機関の双方に対し、中小M＆Aの適切な進め方を提示する。
第1章 後継者不在の中小企業向けの手引き
１．中小M＆Aの事例の紹介／譲り渡し側にとっての基本姿勢・留意点• 事案ごとに様々な特徴のある中小M＆Aについて、合計18個の豊富な事例を提示することで、経営者にM＆Aをより身近なものとして理解していただく。
• 後継者不在企業におけるM&A検討の必要性や、早期判断の重要性等の基本姿勢／M＆Aを進める上での重要なポイントを提示。

2．中小M＆Aの進め方／仲介手数料の考え方• 中小M＆Aの基本的なプロセスを図解するとともに、経営者が確認すべき事項や、具体的な支援機関を紹介。
• 仲介者等を選定する場合における注意事項や、契約締結時のセカンド・オピニオンの重要性など、実践的な進め方を提示。
• 仲介者等の着手金／月額報酬／中間金／成功報酬の考え方について整理するとともに、具体的事例により手数料の金額イメージを示すことで、マッチング支援業務の内容と手数料が見合っているのか、客観的に判断する基準を提示。

3．M&Aプラットフォーム等の紹介• M＆Aプラットフォームの特徴／留意点／料金体系やその利用の促進、事業引継ぎ支援センターにおける支援方法を紹介。

第2章 支援機関向けの基本事項
１．支援機関としての基本姿勢• 中小M＆A支援機関（Ｍ＆Ａ専門業者、金融機関、士業等専門家等）に対し、事業者（顧客）の利益の最大化の基本姿勢を提示。
• 支援機関同士による積極的な連携の必要性を訴求。

２．各支援機関の指針• 支援機関それぞれの特性や中小企業との関係等を踏まえ、適切な役割を整理。各機関に必要な研鑽を求め、中小M&A支援の質の向上を求める。
①M＆A専門業者 :マッチング手数料の算定方法/各プロセスの留意点/契約内容の説明責任の遵守/利益相反リスクを最小化するための措置の在り方などを提示②金融機関:主に顧客に対する適切なタイミングでの「気づき」の機会の提供/事業引継ぎ支援センター等との地域内連携/情報管理の徹底などを提示③商工団体:中小企業支援の窓口機能を活かした「気づき」の機会の提供/他の支援機関への橋渡し/連携による磨き上げ等の伴走型支援実施のあり方を提示④士業等専門家:公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士などに対して、それぞれに求められる役割/支援する際の留意点などを提示⑤M＆Aプラットフォーマー :掲載案件の信頼性向上のためのシステム上の工夫や、マッチング後の支援に係る他の支援機関との連携の重要性について提示

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１．中小M&Aガイドラインとは（概要）２．中小M&Aガイドラインについて（詳細）（１）第1章 後継者不在の中小企業向けの手引きについて（２）第2章 支援機関向けの基本事項について

３．中小M&Aガイドラインの徹底（展開）6Ⅰ 後継者不在の中小企業にとっての本GLの意義等
１ 後継者不在の中小企業にとっての本GLの意義

第1章 中小企業向けの手引き

 中小M&Aには、大企業のM&Aとは異なる独自の特色がある。
例えば、• 譲り渡し側はM&Aの経験がなく、M&Aに関する経験・知見が乏しい傾向• 経営者個人の信用・人柄その他の属人的な要素に大きく影響される傾向• M&Aそのものに多額のコスト（特に専門家費用等）を掛けられない傾向⇒本章では、主に後継者不在の中小企業（譲り渡し側）の観点から説明※ 用語集より抜粋○中小M&A「中小M&Aとは、後継者不在の中小企業（以下「譲り渡し側」という。）の事業
を、M&Aの手法により、社外の第三者である後継者（以下「譲り受け側」といい、
本ガイドラインでは譲り受け側の候補者も含むことがある。）が引き継ぐ場合をいう。・・・」
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Ⅰ 後継者不在の中小企業にとっての本GLの意義等
２ 中小M&Aの事例

第1章 中小企業向けの手引き

 中小M&Aは事案ごとに特徴。事業規模・業績・業態等によっても、一様に類型化困難。
 他方、イメージを持ちやすくするべく、本GLでは18個の中小M&Aの事例を掲載。
⑴小規模企業・個人事業主において中小M&Aが成立した事例①小規模企業において成立した事例②個人事業主において成立した事例③家業的経営（家族経営）である中小企業において成立した
事例④M&Aプラットフォームを利用してマッチングが実現し、成立した
事例⑤フランチャイズ（FC）店において成立した事例⑸譲り渡し側の条件の明確化が中小M&Aの成立に寄与した事例①譲り渡し側経営者の希望通り、従業員の雇用が引き継がれることを条件として成立した事例②譲り渡し側経営者が中小M&Aの成立後にも一定期間経営に関与することを条件として成立した事例⑵経営状況が良好でない中小企業において中小M&Aが成立した事例①赤字であるにもかかわらず成立した事例②債務超過であるにもかかわらず成立した事例⑺廃業を予定していたものの中小M&Aが成立した事例①事業の一部を中小M&Aにより譲り渡し、廃業費用を捻出した事例②廃業を考えていたものの、支援機関から中小M&Aを提案されたことを機に中小M&Aに挑み、成立した事例⑶親族内承継の頓挫から中小M&Aに移行し成立した事例
・後継者候補が承継を拒んだため中小M&Aに移行し成立した事例⑻何らかの理由により中小M&Aが成立しなかった事例①中小M&A着手が遅れたため、資金繰りが尽きてしまい、中小
M&Aが不成立に終わり廃業した事例②社外へ情報が漏れたことに伴い、中小M&Aが不成立になった事例③オーナー一族間の不和、コミュニケーション不足により、中小M&Aが不成立になった事例④譲り渡し側が不誠実であったため中小M&Aが成立しなかった事例⑷意思決定のタイミングが中小M&Aの成立内容に影響を与えた事例
・適切なタイミングで中小M&Aを決断していれば、より好条件で譲り渡せた事例⑹従業員の反対にもかかわらず成立した事例
・中小M&Aに反対していた従業員の理解を得た上で成立した事例※ 次ページ以降４事例を抜粋

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第1章 中小企業向けの手引き
２ 中小M&Aの事例①（経営状況が良好でない中小企業において中小M&Aが成立した事例）

赤字であるにもかかわらず成立した事例■譲り渡し側：A社■譲り受け側：B社
・業種：ホテル事業
・業種：ホテル事業
・売上高：１０億円
・売上高：５０億円
・従業員：２０名
・業歴：４５年■関与した支援機関：
税理士（顧問）、M&A専門業者＜中小M&Aの経緯等＞【意思決定に至るまでの経緯】○A社代表者である鈴木智子（仮）は、創業者である父からA社の経営を引き継ぎ、２代目経営者としてA社を運営していた。しかし、父の代に金融機関から借り入れた金額が合計約２０億円あり、既に大幅な債務超過となっていた。
○金融機関への返済で資金繰りが圧迫され、新規投資する余力もなく、このままでは近いうちに破綻すると考えた鈴木は、知人の弁護士に事業再生の相談をした。
【成立に至った経緯】○鈴木は、弁護士に委任して中小企業再生支援協議会の手続を活用するとともに、当該弁護士の紹介したM&A専
門業者に譲り受け側（スポンサー）探索を依頼し、これによりスポンサー１社が確定した。当該スポンサーは、A社の販路や地域における知名度を高く評価し、A社の全事業を事業譲渡の手法により譲り受けた。
○鈴木は、A社の金融機関からの借入についての個人保証（経営者保証）があったが、「経営者保証に関するガイドラ
イン」により経営者保証を外して当面の生活費と自宅を残すことができた。
【成立に至った後の経緯】○鈴木は、破産を回避できたことに安堵した。今は、自分が本当にやりたかったけれども父に反対されて実現できなかったビジネスの立ち上げを目指している。
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第1章 中小企業向けの手引き
２ 中小M&Aの事例②（経営状況が良好でない中小企業において中小M&Aが成立した事例）

債務超過であるにもかかわらず成立した事例■譲り渡し側：A社■譲り受け側：B社 ■関与した支援機関：
・業種：卸売業
弁護士、中小企業再生支援協議会、M&A専門業者
・業種：卸売業
・売上高：１２億円
・売上高：３０億円
・従業員：３０名
・業歴：５０年＜中小M&Aの経緯等＞【意思決定に至るまでの経緯】○A社代表者である斉藤勇（仮）は、裸一貫でホテル事業を立ち上げ、丁寧かつ時流をとらえたサービスが評判を呼び、業界でも有名な経営者となった。しかし、近年は競合他社が増えたこともあり、客足が徐々に遠のき始め、最近３期は経常損失を計上していた。また、後継者候補であった一人息子は病気で亡くなっていた。
○７５歳となった斉藤は、まだ自分の体が動くうちに中小M&Aにより事業を残したいと考え、顧問税理士に相談した。
【成立に至った経緯】○顧問税理士から紹介されたM&A専門業者が業界内に太いパイプを有していたため、約２か月でB社とのマッチングが成立した。B社は、A社の知名度だけでなく、丁寧なサービス、教育体制と人材の質を評価した。斉藤も「自分の会社を評価してもらえた」と喜んだ。斉藤は、A社の全株式をB社に譲り渡し、A社から引退した。
【成立に至った後の経緯】○斉藤は、株式の対価である譲渡代金と退職慰労金を受け取り、老後資金として十分な額を確保することができた。

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第1章 中小企業向けの手引き
２ 中小M&Aの事例③（譲り渡し側の条件の明確化が中小M&Aの成立に寄与した事例）

譲り渡し側経営者の希望通り、従業員の雇用が引き継がれることを条件として成立した事例■関与した支援機関：■譲り渡し側：A社■譲り受け側：B社
・業種：メッキ加工業 ・業種：溶接加工業 公認会計士、M&Aプラットフォーム
・売上高：２億円
・売上高：１０億円
・従業員１０名
・業歴：４５年＜中小M&Aの経緯等＞【意思決定に至るまでの経緯】○A社は、代表者である隅田紀子（仮）が８０歳間近となる中、熟練の職人を抱えていたものの、親族・従業員に承継意思のある後継者が不在のため、中小M&Aを検討し始め、顧問税理士に相談した。
【成立に至った経緯】〇A社は顧問税理士に勧められM&Aプラットフォームを活用した。複数件の譲り受け側候補のうちの一社が、他地域で溶接加工会社を営むB社であった。
〇B社は、A社の熟練の職人の技術力を評価し、自動車用金属部品の加工の点で自社事業との相乗効果（シナジー）があると考え、事業譲渡契約締結に至った。
○A社及び隅田は従業員の雇用継続を第一条件として伝え、譲渡額は譲歩した。
【成立に至った後の経緯】○B社はA社及び隅田との約束通り、A社従業員の雇用を全て引き継いだ。それと並行してB社は全従業員へのヒアリングを行い、中小M&Aを機に人事制度改革・ 働き方改革等を進め、待遇の改善が実現した。
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第1章 中小企業向けの手引き
２ 中小M&Aの事例④（廃業を予定していたものの中小M&Aが成立した事例）

廃業を考えていたものの、支援機関から中小M&Aを提案されたことを機に中小M&Aに挑み、成立した事例
 譲り渡し側：A社
関与した支援機関： 譲り受け側：B社
・業種：製造業
M&A専門業者
・業種：製造業
・売上高：５億円
・売上高：３０億円
・従業員：２０名
・業歴：４０年＜中小M&Aの経緯等＞【意思決定に至るまでの経緯】○A社代表者である青田豊（仮）は、A社を設立して４０年、A社の事業に全力投球してきた。しかし、子はおらず、他の後継者候補もいなかった。また、創業時から二人三脚でA社の事業に尽力してきた妻が最近亡くなったため、事業を継続していく気力をなくし、廃業を検討し始めていた。
○そのような状況で、知人から紹介されたM&A専門業者に相談したところ、中小M&Aという選択肢があることを知った。
青田は、もともと従業員や取引先に迷惑を掛けたくないと思っていたことに加え、亡き妻と一緒に大きくしてきた事業を可能な限り継続させたいと思い直したことから、中小M&Aに踏み切ることを決意した。
【成立に至った経緯】○A社は地元では優良企業として知られており、すぐに同地域内のB社から声が掛かり、青田とB社の間で株式譲渡が円滑に実行された。
【成立に至った後の経緯】○青田は、妻との思い出の詰まったA社をそのまま残せていることを、心から嬉しく思っている。一方で、青田はB社から「顧問」という立場でA社に残ることを打診されたが、これを断り、A社の外から、A社のますますの発展を祈っている。
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Ⅰ 後継者不在の中小企業にとっての本GLの意義等
３ 譲り渡し側にとっての基本姿勢

第1章 中小企業向けの手引き

 譲り渡し側にとっての基本姿勢は以下のとおり。
• 中小M&Aに対する否定的なイメージの変化、支援機関の充実－中小M&Aは、譲り渡し側経営者が築き上げてきた事業の価値を、第三者が評価して認めることで実現するもの。
－以前よりも支援機関へのアクセスが容易となり、支援を受けやすくなってきている。
• 中小M&Aにより従業員の雇用の受皿、取引先との取引関係やサプライチェーンの維持－従業員・取引先等への影響の緩和という意義についても認識することが望まれる。
• 譲り受け側が譲り渡し側の気付いていない事業の価値を認める可能性についての認識＜譲り渡し側経営者が気付いていない価値の例＞
譲り渡し側の収支・財務の状況、事業規模や保有不動産 ・・・に限らず、譲り受け側が評価するのは、高い技術力や優良な取引先との人脈・商流、優秀な従業員、
地域内・業界内における 知名度・ブランド・信用、業歴、業界内シェア、店舗網、知的財産
権)特許権等)やノウハウ、事業分野の将来性、許認可 など 無数の要素が評価の対象－気付きにくい魅力を発掘するという意味でも、早期に支援機関へ相談することが望まれる。
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Ⅰ 後継者不在の中小企業にとっての本GLの意義等
４ 譲り渡し側にとっての留意点

第1章 中小企業向けの手引き

 譲り渡し側にとっての留意点は以下のとおり。
• 早期判断の重要性、決断が遅れるほど狭まる選択肢－従業員の雇用を確保し地域のサプライチェーンを維持することが可能。
－通常、マッチングには、数か月～1年を要する。
－事業全体は継続できなくとも、一部事業のみの売却もあり得る。
－判断が遅れた結果、廃業費用すら捻出できない状況に陥るケースもあるので、早期に判断し、対応を見極めることが重要。
• 秘密保持の徹底の重要性－親戚や友人、社内への知らせる時期や内容には十分注意。取引先や従業員に意図せず情報が伝わることで、中小M＆Aが頓挫するケースも。
－複数の支援機関にマッチング支援等を依頼する場合は、情報の出回りに注意。
－仮に別の支援機関にもマッチング支援を依頼したり、セカンド・オピニオンを求めたりすることを希望する場合には、事前にその旨を元の支援機関に伝えておく必要。
• 譲り渡し側が小規模事業の場合、中小M&Aはより簡易なプロセスで行うケースが多数－譲り渡し側は、譲り受け側及び支援機関と信頼関係を築いた上で、誠実に対応することが、中小M&Aの手続きの円滑な進行のために必要な点に理解が必要。

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第1章 中小企業向けの手引き
Ⅱ 中小M&Aの進め方
１ 中小M&Aフロー図／中小M&Aにおける一般的な手続の流れ

 一般的に、中小M&Aは以下の「中小M&Aフロー図」の流れに沿って進むことが多い。
中小企業の動き主な支援機関

後継者不在
身近な支援機関に相談

商工団体、税理士（顧問）、金融機関、中小企業診断士（コンサルタントや経営指導員）、公認会計士、弁護士、M&A専門業者、センター

⑴意思決定
⑵-1
仲介者・FAを選定する場合⑵-2
仲介者・FAを選定しない場合⑶バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)

公認会計士（特に厳密なバリュエーションを要する場合）、税理士、金融機関、M&A専
門業者、センター（外部専門家を活用）⑷譲り受け側の選定（マッチング）

M&A専門業者、金融機関、M&Aプラットフォーマー、センター⑸交渉

弁護士（代理人として交渉を委任する場合）、M&A専門業者、金融機関、センター⑹基本合意の締結⑺デュー・ディリジェンス(DD)⑻最終契約の締結⑼クロージング⑽クロージング後（ポストM&A）

公認会計士（財務DDを要する場合）、中小企業診断士（事業DDを要する場合）、弁護士（法務DDを要する場合）、センター（外部専門家を活用）

弁護士（契約内容等の法的なチェックを要する場合）、M&A専門業者、金融機関、センター
士業等専門家、M&A専門業者、金融機関

主に、顧問である士業等専門家、取引金融機関、仲介契約・FA契約締結後のM&A専門業者、センターは、上記フロー図にかかわらず、工程全般における一次的な相談に対応が可能※事業承継・引継ぎ支援センターは「センター」と記載している。

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Ⅱ 中小M&Aの進め方
３ 中小M&Aにおける一般的な手続の流れ

第1章 中小企業向けの手引き

 「中小M&Aフロー図」の各工程についてのポイント
 ⑵仲介契約・FA契約を締結する場合のポイント• 業務形態（仲介者 or FA（フィナンシャル・アドバイザー））• 業務範囲・内容（マッチングまで、バリュエーション（企業価値評価）、クロージングまで等）• 手数料の体系（着手金・月額報酬・中間金・成功報酬）• 秘密保持（特定の者（例:公認会計士、税理士、弁護士等の士業等専門家）への秘密保持義務の一部解除等）• 専任条項（セカンド・オピニオンの可否、契約期間や中途解約等）• テール条項（テール期間、テール条項の対象となるM&A等）※ 仲介者・FAの比較（メリット/デメリット）
 ⑶バリュエーション（事例ごとに適切な方法は異なる。算出金額がそのまま中小Ｍ＆Ａの譲渡額とは限らない）
 ⑷マッチング（ロングリスト/ショートリスト、不調の場合）
 ⑸交渉（トップ面談の重要性、希望条件の明確化・優先順位）
 ⑹基本合意の締結（最終契約におけるスキーム、条件の最終調整方法等）
 ⑺DD（財務・法務・ビジネス等、中小M&Aでは簡略化も） ⑻最終契約の締結（最終的な契約締結工程。調印前にセカンド・オピニオンも有効） ⑼クロージング（譲渡対価の入金確認、承継対象財産に不動産を含む場合登記手続等も） ⑽クロージング後（ポストM&A）（引継ぎ作業への協力(役員・従業員、取引先等に対する報告を含む)）※仲介者＝譲り渡し側・譲り受け側の双方との契約に基づいてマッチング支援等を行う
FA＝譲り渡し側又は譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援等を行う

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Ⅱ 中小M&Aの進め方
２ 中小M&Aに向けた事前準備

第1章 中小企業向けの手引き

 支援機関による助言の下で中小M&Aの事前準備を行うことが望ましい。
• 身近な支援機関への相談－（むしろ意思決定前こそ）専門的な知見を有する、身近な支援機関への相談が先決。
－ まずは直近３年分の税務申告書・決算書・勘定科目内訳明細書（＋事業概要）。
－ 中小M&Aの意思決定が済んでいないからこそ相談することが必要。
• 親族内・社内に後継者不在であることの確認－ ただし、秘密保持の観点には注意。
• 引退後のビジョンや希望条件の検討－ 事業への関与の有無、譲渡対価、従業員の雇用継続 など希望条件の検討。
－ 条件の優先順位。譲歩できない点を固めておくことは円滑な交渉の実現にも資する。
• 中小M&Aに先立つ最低限の「見える化」「磨き上げ」－ 最低限、株式・事業用資産等の整理・集約が中小M&A実行のために必要。
－ 法的な論点等についての検討や交渉を要する場合には、弁護士の助言を要することも。
－ 家族経営の企業では会社と経営者個人の財産が明確に分離されていないケースも多い。
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Ⅲ M&Aプラットフォーム

第1章 中小企業向けの手引き

 M&Aプラットフォームは、譲り渡し側・譲り受け側がインターネット上のシステムに登録することで、主にマッチングをはじめとする中小M&Aの手続を低コストで行うことができる支援ツールであり、近年、急速に普及しつつある。
 M&Aプラットフォーム市場は比較的新しく、仕組みや留意点等は今後大きく変わり得る。
 留意点
・情報の取扱いに注意・・・個社が特定されるリスクを踏まえ、情報開示の範囲には注意
・利用するM&Aプラットフォームの選択・・・情報開示先や仕組みの違い※M&Aプラットフォームはあくまでマッチングまでに留まることが一般的。よって、事業承継・引継ぎ
支援センターや士業等専門家等の支援機関との併用が望ましい
 手数料・譲り渡し側は手数料が発生しないケースが多い。譲り受け側は完全成功報酬型が多い
＜具体例＞
 事例
M&Aプラットフォームを利用してマッチングを試みたところ、譲渡額２０００万円の株式譲渡が成立したケース
・譲り渡し側：手数料なし
・譲り受け側：成功報酬３%（基準：譲渡額、最低手数料：３０万円（税抜））※マッチング後の手続につき、M&A専門業者や士業等専門家の支援も受ける場合は、その手数料・報酬も別途発生する。
 手数料
・成功報酬：２０００万円×３％×１１０％＝６６万円（税込）⇒手数料総額：６６万円（税込）18Ⅳ 事業承継・引継ぎ支援センター

第1章 中小企業向けの手引き

 事業承継・引継ぎ支援センター（本ページでは以下「センター」という。）は、経済産業省の委託を受けた機関（都道府県商工会議所、県の財団等）が実施する事業。
具体的には、中小M&Aのマッチング及びマッチング後の支援、従業員承継等に係る支援に加え、事業承継に関連した幅広い相談対応を行っている。
 センターは、全国４８か所（全都道府県に各１か所、ただし東京都は２か所）に設置されており、地域金融機関OBや、公認会計士・税理士・中小企業診断士・弁護士
等の士業等専門家といった、中小M&Aの知見を有する専門家が常駐している。
 事業者同士の中小M&Aの支援①一次対応:初期相談対応、センターは公的な相談窓口として、セカンド・オピニオンを求めることも可能②二次対応:登録機関等（仲介者・FA）によるM&A支援③三次対応:二次対応が行われない場合等にセンターが直接行うM&A支援。必要に応じてセンターが外部専門家等を紹介し、連携して支援
 後継者人材バンク
後継者不在の中小企業（主として個人事業者）と創業希望者とのマッチングを行う支援
 経営資源の引継ぎ
廃業を希望している者の事業又は主たる事業用資産等の経営資源の引継ぎの相談に対応
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Ⅴ 仲介者・FAの手数料についての考え方の整理

第1章 中小企業向けの手引き

 具体的なマッチング手数料の事例により、客観的な指標を提示。
仲介者・FAの手数料の基本体系
 ①着手金 ②月額報酬（定額を毎月支払う）③中間金（案件完了前の一定時点(基本合意締結時等)に支払う）④成功報酬（案件完了時に支払う)に分類されることが基本だが、仲介者・FAによって異なり、全て請求する者も、成功報酬のみを請求する者も存在する。
 なお、成功報酬を算定する際には、レーマン方式（※）によるものが多く、仲介者の場合は、譲り渡し側・譲り受け側双方と契約締結の上、譲渡側・譲り受け側双方に 対し手数料を請求するケースが多数。算定の際に基準となる価額は❶譲渡額❷移動総資産額(主に譲渡額＋負債額)❸純資産額が多い。
金融機関から紹介されたM&A専門業者に依頼し、1年間の業務センターの登録機関(M&A専門業者)に依頼し、 6ヶ月間の業務遂
事例２ 遂行で、譲渡額5億円の事業譲渡が成約した事例
行で、譲渡額１億円の株式譲渡が成約した事例◎基本情報（税抜）◎基本情報（税抜）
事例１・着手金 :100万円
・月額報酬 :なし
・中間金 :なし
・成功報酬 :レーマン方式(基準:譲渡額/最低手数料:500万円)※センターへの相談は無料だが、登録機関等に依頼する場合は有料

・着手金 :なし
・月額報酬 :なし
・中間金 :50万円【成功報酬に含まれる】・成功報酬 :レーマン方式(基準:移動総資産額/移動総資産額:10億円、最低手数料:1,000万円)◎手数料（税込）◎手数料（税込）・着手金 :100万円×110％＝110万円（税込）
・月額報酬 :0円
・中間金 :0円
・成功報酬 :1億円×5％×110％＝550万円（税込）⇒手数料総額:660万円

・着手金 :0円
・月額報酬:0円
・中間金 :50万円×110%＝55万円
・成功報酬:(5億円以下) 5億円×5％×110％＝2,750万円(5億円超10億円以下) 5億円×4％×110％＝2,200万円→2,750万円＋2,200万円－55万円＝4,895万円⇒手数料総額:4,950万円※譲渡額から手数料総額を控除した金額は、9340万円※譲渡額から手数料総額を控除した金額は4億5,050万円※レーマン方式:右表のとおり、「基準となる価額」に応じて変動する各階層の「乗じる割合」を、各階層の「基準となる価額」に該当する各部分にそれぞれ乗じた金額を合算して、報酬を算定する手法

基準となる価額（円）乗じる割合（％）

5億円以下の部分
５（例）基準となる価額が8億円の場合5億円超10億円以下の部分
４
5億円 × 5％ = 2,500万円
10億円超50億円以下の部分
３
3億円 × 4％ = 1,200万円 計 3,700万円
50億円超100億円以下の部分
２
100億円超の部分
１※公表資料（https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html）を一部抜粋・加工

20

Ⅵ 問い合わせ窓口

第1章 中小企業向けの手引き

 中小M&Aの実施過程において、あるいは中小M&Aが終了した後に、意見や相談を求
めたいケースにおける主な問い合わせの窓口として以下を列記。

• 事業承継・引継ぎ支援センター（ https://shoukei.smrj.go.jp/#top ）※どの窓口に相談するか迷う際には、まずこちらの窓口にご相談ください。
• 日本弁護士連合会（ひまわりほっとダイヤル）（ https://www.nichibenren.or.jp/ja/sme/about_himawari.html ）※法的な観点に基づく助言等を求めたい場合は、こちらの窓口にご相談ください。

21

（参考）事業承継・引継ぎ支援センターの連絡先一覧
地方事務局

電話番号

地方事務局

電話番号

北海道

札幌商工会議所

011-222-3111

福井県

福井商工会議所

0776-33-8279

青森県（公財）２１あおもり産業総合支援センター

017-723-1040

滋賀県

大津商工会議所

077-511-1505

岩手県

盛岡商工会議所

019-601-5079

京都府

京都商工会議所

075-353-7120

宮城県（公財）みやぎ産業振興機構

022-722-3884

大阪府

大阪商工会議所

06-6944-6257

秋田県

秋田商工会議所

018-883-3551

兵庫県

神戸商工会議所

078-303-2299

山形県（公財）山形県企業振興公社

023-647-0663

奈良県

奈良商工会議所

0742-93-8815

福島県（公財）福島県産業振興センター

024-954-4163

和歌山

和歌山商工会議所

073-499-5221

茨城県

水戸商工会議所

029-284-1601

鳥取県（公財）鳥取県産業振興機構

0857-20-0072

栃木県

宇都宮商工会議所

028-612-4338

島根県

松江商工会議所

0852-33-7501

群馬県（公財）群馬県産業支援機構

027-265-5040

岡山県（公財）岡山県産業振興財団

086-286-9708

埼玉県

さいたま商工会議所

048-711-6326

広島県

広島商工会議所

082-555-9993

千葉県

千葉商工会議所

043-305-5272

山口県（公財）やまぐち産業振興財団

083-902-6977

東京都

東京商工会議所

03-3283-7555

徳島県

徳島商工会議所

088-679-1400

042-595-9510

香川県

高松商工会議所

087-802-3033

東京都多摩地域 立川商工会議所(実施機関)
神奈川県（公財）神奈川産業振興センター

045-633-5061

高知県

高知商工会議所

088-802-6002

新潟県（公財）にいがた産業創造機構

025-246-0080

愛媛県（公財）えひめ産業振興財団

089-948-8511

山梨県（公財）やまなし産業支援機構

055-243-1830

福岡県

福岡商工会議所

092-441-6922

⾧野県（公財）⾧野県中小企業振興センター

026-219-3825

佐賀県

佐賀商工会議所

0952-27-7071

静岡県

静岡商工会議所

054-275-1881

⾧崎県

⾧崎商工会議所

095-895-7080

愛知県

名古屋商工会議所

052-228-7117

熊本県

熊本商工会議所

096-311-5030

岐阜県

岐阜商工会議所

058-214-2940

大分県

大分県商工会連合会

097-585-5010

三重県（公財）三重県産業支援センター

059-253-3154

宮崎県

宮崎商工会議所

0985-72-5151

富山県（公財）富山県新世紀産業機構

076-444-5625

鹿児島

鹿児島商工会議所

099-225-9534

石川県（公財）石川県産業創出支援機構

076-256-1031

沖縄県

那覇商工会議所

098-941-1690 22

１．中小M&Aガイドラインとは（概要）２．中小M&Aガイドラインについて（詳細）（１）第1章 後継者不在の中小企業向けの手引きについて（２）第2章 支援機関向けの基本事項について

３．中小M&Aガイドラインの徹底（展開）23Ⅰ 支援機関としての基本姿勢

第2章 支援機関向けの基本事項

 第２章では、各支援機関の基本姿勢を提示し、事業者（依頼者）の利益の最大化等を求める。

１．依頼者（顧客）の利益の最大化

 中小M&Aの専門知識を有する支援機関は、中小企業の意思決定や諸手続において適正なサポートを行うことにより、我が国における中小M&Aの促進に資する役割が期待。
 支援機関の専門的な業務や手数料の妥当性等について、一般的には適切に判断することが困難な現状を踏まえ、依頼者（顧客）の利益に真に忠実に動くことが求められる点を改めて認識する必要。
 特に、仲介者・FAや士業等専門家は、中小M&Aの手続の各段階で、重要な判断を依頼者（顧客）に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要。

２．それぞれの役割に応じた適切な支援

 各支援機関（M&A専門業者、金融機関、商工団体、士業等専門家、M&Aプラットフォーマー、
事業承継・引継ぎ支援センター）が、自らの特性や中小企業との関係性を踏まえた適切な役割分担を認識した上で実施することが重要。

３．支援機関間の連携

 支援機関同士が相互に連携しあうことで、円滑な中小M&Aの進展を期待。
24

Ⅰ 支援機関としての基本姿勢

第2章 支援機関向けの基本事項

 各支援機関に期待される基本姿勢
M＆A
専門業者

金融機関

商工団体

士業等
専門家

各支援機関 ◇M&A専門業者の行動指針に沿った適正な業務の遂行
共通事項  事業者への契約内容の徹底的な説明責任を果たすこと。
 利益相反リスクを最小化するための措置を図ること。
 重要な判断を要する場合には、セカンド・オピニオンを許容すること。

１２３
．．．
事そ支
業れ援
者ぞ機
（れ関
依の相
頼役互
者割の
）に連
の応携
利じ。
益た
の適
最切
大な
化支
援

◇気づきの機会の提供
 通常業務の相談中に事業承継ニーズを見出した場合に、適切なタイミングと伝え方で、顧客にM＆Aの実施を提案すること。

◇中小M＆A支援の実施
 ローカルベンチマーク等を活用しながら、顧客中小企業のM＆Aに向けた「見える化」、「磨き上げ」支援を実施すること。
 M＆A実施後の資金供給についても検討すること。

◇気づきの機会の提供
 日々の巡回による経営指導等を通じて見出した事業者のＭ＆Ａニーズを汲み上げ、早期のＭ＆Ａの検討を促すこと。

◇支援機関への橋渡しと地域ネットワークの活用 ニーズに応じて適切な専門機関への橋渡しを実施するとともに、伴走型で事業の磨き上げなどを継続的に実施すること。

◇専門分野を生かし、職責に沿ったM＆A支援
・公認会計士:財務書類の作成支援、バリュエーション、財務DD、プレからポストM&Aの経営支援を行うこと。
・税理士:顧問税理士として事業者の身近な立場であることを生かし、税務・会計に加え、経営支援等の多面的支援を行うこと。
・中小企業診断士:事業の磨き上げを通じた企業価値の向上など、幅広い工程での積極的な支援を行うこと。
・弁護士:M＆Aに関する紛争予防の調整や、スキームの策定、DD、リーガルチェックなどの全体的な手続コーディネートを行うこと。

◇マッチングの機会の提供

M＆A
プラットフォーマー

 オンライン上のプラットフォームを通じて、全国大での多種多様なＭ＆Ａを促進すること。
 サービスの利便性の向上や、安全性を確保すること。

◇Ｍ＆Ａの意識醸成
 他の支援機関と連携し、中小M＆Aの意識を醸成すること。

※公表資料（https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html）を一部抜粋・加工

25

Ⅱ M&A専門業者①

第2章 支援機関向けの基本事項

 M&A専門業者は、M&Aの仲介業務やFA業務に従事する専門業者であり、マッチング
支援等により中小M&Aの実現にとって重要な役割を有する支援機関。
（不動産取引における宅地建物取引業法の規制のような）一般的な法規制の不存在、中小M&A市

場の拡大及びこれを支えるM&A専門業者の増加を踏まえ、中小M&A市場の透明性・公正性を確保するため、一定の行動指針が示される必要。

＜M&A専門業者にとっての行動指針、問題となり得る主な事項＞
中小M&Aの手続きの流れに沿って具体的な行動指針を整理
・⑴意思決定に関与する場合（想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り説明）・⑵仲介契約等締結時（業務内容や手数料等、重要な事項について説明）・⑶バリュエーション・⑺DD（両当事者を依頼者とする仲介者は、利益相反リスクに配慮）
・⑷マッチング（譲り渡し側に関する情報流出・漏えいのないよう注意）
・⑸交渉（特にトップ面談を円滑に進められるよう丁寧なサポートが望まれる）・⑹基本合意（時間的な余裕がない場合等を除き、原則として締結が望ましい）・⑻最終契約（可能な限り中小M&Aの知見と実務経験を有する弁護士の関与が望まれる）・⑼クロージング（譲渡対価の入金確認のほか、必要に応じて司法書士等の関与が必要）
・⑽ポストM&A（譲り渡し側経営者の事業への愛着にも留意）
26

Ⅱ M&A専門業者②

第2章 支援機関向けの基本事項

 M&A専門業者にとっての各工程の具体的な行動指針とM&A専門業者に関して問題となり得る主な事項を整理。
 金融機関、士業等専門家やM&Aプラットフォーマー等が、仲介業務・FA業務等を行う
場合にも業務の性質・内容が共通する限りにおいて本行動指針に準拠した対応を想定。
工程

行動指針（主な記載）(1)意思決定

1 自らの専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小M&Aの意思決定を支援する必要。
• 当該中小M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明すること• 相談者の企業情報の取り扱いについても善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚すること(2)仲介契約・FA契約の締結

1 業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結する。
2 契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。説明すべき重要な点は以下のとおりである。
• 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴• 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）• 手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）• 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）• 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）• テール条項（テール期間、対象となるM&A等）• 契約期間• 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
27

Ⅱ M&A専門業者③

第2章 支援機関向けの基本事項

工程

行動指針（主な記載）(3)バリュエー
ション（企業価
値評価・事業価値評価）

1 評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ることが必要。その際、当該評価の手法や価格帯が唯一のものではないことを明示し、依頼者の中小M&Aにおいて当該評価の手法や価格帯が適切である理由についても、具体的に説明することが必要。
2 バリュエーションには一方当事者の意向が反映されやすいため、両当事者を依頼者とする仲介者は、確定的なバリュエーションを実施すべきではない。仲介者は、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える必要。
3 仲介者が参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示すべき。
• あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ• 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容• 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること(4)譲り受け側の選定（マッチング）

1 秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する必要。
2 依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれる。
3 譲り渡し側・譲り受け側のマッチングには、当初の想定以上に⾧期間を要することもある。そのような場合には、月額報酬制を採用しているM&A専門業者は、必要に応じて依頼者と協議し、月額報酬の適正な金額への減免等に応じることが望ましい。

(5)交渉

1 慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートすることが必要。
2 特に、譲り渡し側・譲り受け側の経営者同士の面談（トップ面談）は、当該中小M&A成約の可否をも左右する重要な面談であるため、面談を円滑に進められるよう当日の段取りを含め丁寧にサポートすることが望まれる。
3 仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る
必要がある。
28

Ⅱ M&A専門業者④

第2章 支援機関向けの基本事項

工程

行動指針（主な記載）(6)基本合意の締結

1 譲り渡し側の資金繰りが厳しい等、基本合意締結のための時間的な余裕がない場合等を除き、それまでの交渉の結果を確認し、またDDに進む前に譲り受け側に独占的交渉権を付与する等の趣旨から、原則として基本合意を締結することが望ましい。

(7) デューデリ
ジェンス(DD)

1 譲り受け側の要求に対応し、譲り受け側に不信感を与えないためにも、譲り渡し側に対し当該資料の準備を促し、サポートすることが必要。
2 特に、小規模企業の場合、会計帳簿や各種規程類等が整備されていない場合が多いことから、譲り受け側の意向も踏まえつつ、早い時期から今後求められることが想定される書類やデータ等の整備を促す必要。
3 DDは一方当事者の意向が反映されやすいことから、両当事者を依頼者とする仲介者はDDを自ら実施すべきでなく、DD報告書の内容に係る結論を決定すべきでない。また、仲介者は依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える必要。
4 仲介者は、譲り受け側によるDDの場合には、可能であれば、譲り渡し側に過大な負担が生じないようDDの調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲り渡し側にも開示して情報共有するよう、譲り受け側に対して働き掛けることが望ましい。

(8)最終契約の締結

1 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促すことが必要。
2 最終契約は、両当事者の権利義務を規定する重要なものであるため、可能な限り、中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。

(9)クロージング

1 クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。
2 不動産の所有権移転・担保抹消に伴う登記手続等を要することもあるため、クロージングにおいて登記必要書類の授受等を行うこともある。専門的な知見を要すると判断した場合には、司法書士等の士業等専門家等にも関与を求める。

(10)クロージン
グ後（ポスト
M&A）

1 譲り渡し側経営者の譲り渡す事業に対する愛着にも留意しつつ、円滑な引継ぎが可能となるよう心情面を含めてサポートすることが望まれる。
29

仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
 仲介者は、最低限、以下のような措置を講じることが必要。
– 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であることを、両当事者に伝える。
– バリュエーション、DDといった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しない。依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。
– 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。
仲介契約 と FA契約
仲介契約

FA契約

スキーム

特 徴

•
•

活用ケース

•
•

双方の意向が分かるため、両当事者の意思•疎通が容易になり、円滑な手続が期待できる。
利益相反のリスクあり。

一方当事者のみと契約を締結しており、契約者の利益に忠実な助言・指導等が期待できる。

双方の意思疎通を重視して円滑に手続を進 •めることを意図する場合
単独で手数料を支払う余力が少ない場合•

譲り渡し側又は譲り受け側が金銭的利益の最大化を特に重視する場合
単独で手数料を支払う余力がある場合

30

専任条項の留意点
 仮に専任条項（＝並行して他の M&A 専門業者への依頼を行うことを禁止する条項）を設けるとしても、その対象範囲を可能な限り限定すべきである。
– 例えば、依頼者が意見を求めたい部分を明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、M&A 専門業者は当該依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容すべきである。
– ただし、当該他の支援機関から、相手方当事者に関する情報も含む中小 M&A に関する情報が漏えいするリスクもあるため、セカンド・オピニオンにおいては、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する必要がある。

 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA 契約の契約期間を最⾧でも６か月～１年以内を目安として定めるべきである。加えて、例えば、依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等も設けることが望ましい。
専任条項の必要性と懸念点
 例えば、マッチングにおいて、譲り受け側となり得る同一の候補先に対し同一の譲渡側について複数の M&A支援機関が重ねて打診した場合に、当該候補先の心証を害することや、譲渡側に関する情報が拡散することを抑止するという観点で、専任条項の設定自体は一定の合理性が認められる。
 しかし、依頼者である譲渡側が、依頼したM&A支援機関の助言等の内容に疑義を持った場合等に、他のM&A支援機関やその他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることができないとすると、当該助言の妥当性を判断できず、ひいては中小M&Aの手続についても適切な判断を行えなくなるおそれ
がある。

31

テール条項の留意点
 テール条項（＝契約期間終了後も手数料を取得する契約）は、譲り渡し側の自由な経営判断を損なわない限度で活用されるべきである。
– テール期間は最⾧でも２年～３年以内を目安とすることが望ましい。
– テール条項の対象は、あくまで当該M&A支援機関が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定すべきである。
専任条項の必要性と懸念点
 テール条項は、M&A支援機関が人的・物的コストを費やして譲渡側のM&A成立直前にまで達した際に、譲渡側が当該M&A支援機関の手数料の発生を防ぐため、あえて当該M&A支援機関との契約を終了させ、その後に当該M&Aを実行しようとするようなケース等を念頭に置かれる規定であり、それ自体は一定の合理性が認められる。
 しかしながら、テール期間が不当に⾧期にわたる場合には、その後の譲り渡し側の自由な経営判断を損なうおそれがある。
 また、テール条項の対象となる事業者を、当該M&A支援機関が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする場合には、譲り渡し側が当該M&A支援機関の手数料の発生（場合によってはこれに関する紛争リスク）を懸念し、新しくM&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがある。したがって、テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触
し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定すべき。

32

Ⅲ 金融機関①
１金融機関による中小M&A支援の特色

第2章 支援機関向けの基本事項

 金融機関は、貸付先（与信先）である顧客の詳細な財務情報等を保有しており、顧客にとって経営相談等も行う身近な支援機関であり、特に地方においては非常に重要なネットワークを有する存在である。
 金融機関が中小M&A支援を行う場合、顧客は貸付先（与信先）であることが多く、与信業務を含む固有業務に付随して、中小M&Aに関する助言等を行うことができる。
また、中小M&A支援の際に、顧客のマッチング候補先を外部に求めるだけでなく、自らの顧客基盤の中からマッチング候補先を抽出できる点も金融機関の特色。
 金融機関には、顧客の経営内容や財務内容、課題等を十分把握した上、中⾧期的な視野の下で中小M&A支援を行うことにより、地域の中小企業の事業継続や生産性向上、ひいては地域経済の活性化の実現に貢献することが期待され、こうしたことが金融機関自身の継続的な経営基盤を確保する上でも重要。

33

Ⅲ 金融機関②2 主な支援内容

第2章 支援機関向けの基本事項⑴ 気付きの機会の提供、「見える化」「磨き上げ」支援•顧客からの初期相談を受け付けるのは、通常、営業店。相談中に事業承継についての必要性を見出した場合には、本部の専門部署と連携する等して、顧客に気付きの機会を提供することが望まれる。
•その後の取組として、中小M&Aを検討する顧客に対して、中小企業としての特性も踏まえて、
必要に応じて「ローカルベンチマーク」等も適宜活用しながら、経営状況・経営課題等の「見える化」、企業価値・事業価値を高める「磨き上げ」を支援することが望まれる。
⑵ 中小M&A実行支援•比較的小規模な中小M&Aにおいて仲介業務を行う場合には、公平・中立な第三者としての立場から、当事者である中小企業に対して、中小M&Aの留意点に関する情報提供等、側面支援を行うことが望まれる。
⑶ 中小M&A実行以後に関する支援（ポストM&A支援）• 譲り受け側が金融機関からの融資により譲渡対価相当額の資金を調達するケースが相当数あり、当該融資の可否が中小M&Aの実現にとって重要な要素となることから、譲り受け側のニーズや譲受後の事業の見通し等を十分踏まえて、融資を検討することが望まれる。
• 中小M&A実行後も、「経営デザインシート」等の各種のサポートツール等も適宜活用し、経営上の助言等を通じ、顧客の企業価値・事業価値の向上について支援することも考えられる。

34

Ⅲ 金融機関③３ 中小M&A支援に関する留意点

第2章 支援機関向けの基本事項(1) 他の支援機関との連携
・他の支援機関との連携の仕方は、金融機関の中小M&A支援体制の構築状況に応じて異なる点に留意し、具体的な取組みを行うことが重要。
(2) 情報管理の徹底
・対外的、対内的な情報管理の徹底（開示情報の吟味と内部部門間の情報隔離）(3) 譲り渡し側が事業再生局面にある場合の中小M&A支援の在り方
・事業再生局面において中小M&A支援を行う場合にも、譲り渡し側の意向をくみながら、譲り渡し側の真意に即した中小M&A支援を行うことが求められる。
(4) 経営者保証に関するガイドラインの遵守
・金融機関は、中小M&Aに伴う経営者保証の解除等に関し、「経営者保証に関するガイドライン」及び「経営者保証に関するガイドラインの特則」に留意

35

Ⅳ 商工団体

第2章 支援機関向けの基本事項

 商工会議所、商工会、中小企業団体中央会、商店街振興組合連合会等といった商工団体は、地域に根差し、地域における商工業の振興に向けた取組を行う組織であり、地域の社会的・文化的な側面においても大きな役割を果たしている。
 その性質から、地域の中小企業における最も身近な相談窓口であり、かつ、中小企業に向けられた公的な支援制度の詳細を最も熟知した支援機関の１つである。
 主な支援内容⑴ 気付きの機会の提供（事業承継ニーズ、特に60歳を越える経営者向け）⑵ 適切な支援機関への橋渡し（他の支援機関とのネットワーク構築、伴走支援）
 中小M&A支援に関する留意点⑴ 情報の取扱いの留意点（地域内の中小企業同士の情報の取扱いの注意）⑵ 他の支援機関との連携（地域内の支援機関との意思疎通）36

Ⅴ 士業等専門家
１ 公認会計士第2章 支援機関向けの基本事項

 財務・会計の専門家である公認会計士が、特に譲り渡し側の支援機関として中小M&Aにおいて果たす役割は、財務書類その他財務情報（事業計画やバリュエーションのための基礎情報）の信頼性の向上、監査業務や上場支援業務の経験を生かした組織的な社内体制構築への助言や支援、譲渡スキームの検討・策定等、中小M&A全
般に関する支援である。
 主な支援内容① 適正な財務書類の作成支援（一般に公正妥当と認められる会計基準等に準拠）② プレM&A支援ア） コーポレート・ガバナンスの構築支援
イ） 株式・事業用資産等の整理・集約の支援
ウ） 中小企業における適切な内部統制の構築・運営の支援（社内での円滑な情報共有等を可能とする）
エ） 中小M&Aに伴う経営者保証解除の円滑な実現に向けた支援③ バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）（企業価値評価ガイドラインに準拠）※３つのアプローチ（コスト／マーケット／インカム）④ 財務DD（譲渡対価や譲渡スキーム等の判断のほか、PMI時にも有用な情報となる）⑤ 債務超過企業に対する中小M&A支援⑥ 中小M&A実行以後に関する支援（ポストM&A支援）（シナジー検証等）
37

Ⅴ 士業等専門家
２ 税理士

第2章 支援機関向けの基本事項

 税理士は中小企業の経営者にとって身近な相談役であり、顧問として中小企業の実情を把握し、中小企業の税務・会計にも精通していること等から、顧問先に対して、税務・会計に関する支援に限らず、経営支援、金融支援といった多面的な支援を行い得る立場におり、中小M&Aにおいても積極的に支援することが期待される。
 主な支援内容① 適正な税務申告書等の作成等
ア） 助言義務（不正会計等の是正についての助言）イ） コーポレート・ガバナンスの構築支援
ウ） 株式・事業用資産等の整理・集約の支援② 中小M&Aに伴う経営者保証解除の円滑な実現に向けた支援③ 中小M&Aの課税関係等を踏まえた適切な助言及び提案※主な手法を前提（株式譲渡／事業譲渡）④ 中小企業等経営強化法における登録免許税・不動産取得税の特例、許認可承継の特例⑤ 税務DD（顧問税理士の積極的な協力が望まれる）⑥ バリュエーション⑦ マッチングサイト等の活用※日本税理士会連合会『担い手探しナビ』⑧ 債務超過企業に対する中小M&A支援

38

Ⅴ 士業等専門家
３ 中小企業診断士

第2章 支援機関向けの基本事項

 中小企業診断士は、中小企業支援法第１１条に定める「中小企業の経営診断の業務に従事する者」として経済産業大臣より登録された者であり、中小企業の経営課題に対応するための診断・助言を行う専門家である。
 中小企業の成⾧戦略策定やその実行のためのアドバイスを主な業務とするが、中小企業と行政・金融機関等をつなぐパイプ役を担うほか、専門的知識を活用しての中小企業施策の適切な活用支援、更には経営者に寄り添った精神面でのサポート等、幅広い活動が求められる。
 中小M&Aにおける役割としては、経営者のよき相談相手となるとともに、「磨き上げ」を通じた企業価値・事業価値の向上、ビジネス（事業）DD、ポストM&A支援等、幅広い工程で積極的に支援することが期待される。
 主な支援内容① 気付きの機会の提供（様々な立場で中小企業と接触する機会）② 中小M&A前後の企業価値・事業価値向上への貢献（中小企業の経営全般に関する知見）※ 「ローカルベンチマーク」「経営デザインシート」といった各種ツールを適宜活用③ 企業概要書の作成等の支援（顧客の事業の全体像の把握）④ 中小M&Aに伴う経営者保証解除の円滑な実現に向けた支援⑤ ビジネス（事業）DD（中小企業の経営全般に関する知見、専門的な分析ツール）⑥ 債務超過企業に対する中小M&A支援

39

Ⅴ 士業等専門家
４ 弁護士

第2章 支援機関向けの基本事項

 弁護士は法務の専門家として、利害関係者との交渉や譲渡スキームの検討・策定等を含め、円滑な中小M&Aの実現に向けて、多面的な支援を行い得る立場にある。
 主な支援内容① 株式・事業用資産等の整理・集約の支援（依頼者の顧問税理士等と連携するケースも）ア） 名義株主・所在不明株主への対応
イ） 株式の整理・集約の支援（「ア 名義株主・所在不明株主への対応」を除く。）
ウ） 事業用資産等の整理・集約の支援② 契約書等の作成・リーガルチェック（必要な議事録等も準備が必要）③ 中小M&Aに伴う経営者保証解除の円滑な実現に向けた支援（交渉も可能）④ 法務DD（中小M&A実行に与え得る影響の把握は特に重要）⑤ 債務超過企業に対する中小M&A支援（債務超過企業でも譲り受け側が魅力を感じることがある）
ア） 資金繰りへの配慮
イ） 私的整理手続の検討
ウ） 法的整理手続の検討
エ） 適正対価での事業譲渡等の必要性
オ） 一部事業譲渡等の可能性の検討
カ） 税務上の注意点
キ） 経営者保証に関する処理40

Ⅴ 士業等専門家
５ その他の士業等専門家

第2章 支援機関向けの基本事項

 以上のほか、・行政上の許認可関係の手続等を担当する行政書士、・登記関係の手続等を担当する司法書士、・労働及び社会保険関係の手続等を担当する社会保険労務士、といった士業等専門家が関わることも多い。
 これら士業等専門家も依頼者ないし顧問先等において中小M&Aに関する相談等を受けた
場合には、他の支援機関と連携の上、中小M&Aを円滑に実現するために業務、職責に応じて適正な支援が望まれる。

41

Ⅵ M&Aプラットフォーマー

第2章 支援機関向けの基本事項

 M&Aプラットフォーマーは、インターネット上のシステムを活用し、オンラインで譲り渡し側と譲り受け側のマッチングの場（M&Aプラットフォーム）を運営する者である。
 各M&Aプラットフォーマーにおいて、利用対象者や利用方法等は異なるが、一般的には譲り渡し又は譲り受けを希望する事業者が自らインターネット上でM&Aプラットフォームに登録し、当該M&Aプラットフォームを閲覧することによりマッチング候補先を探すことができるため、簡便かつ低コストでのマッチングが可能となる。
 M&Aプラットフォーマーは、中小M&Aの全ての工程において多額の費用を掛けられない、
又は、M&A専門業者等に依頼することを躊躇して中小M&Aに踏み切れない中小企業等に対して、中小M&Aを後押しできる立場にいる。
 主な支援内容⑴ マッチングの機会の提供（更なる利便性・安全性の向上、利用の促進）⑵ 後継者不在の中小企業に対する中小M&Aに係る意識醸成（各種コンテンツ・支援ツールの提供）
 中小M&A支援に関する留意点⑴ サービス内容の明確化（利用者がサービス内容を真に理解して活用できるように）⑵ 掲載案件の信頼性（案件掲載が容易であるがゆえに）※掲載案件の実在性・進捗状況の確認

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参考資料について
 実務において利用し得る以下の参考資料が末尾に添付されている。
１ M&Aの主な手法と特徴（株式譲渡、事業譲渡を中心に、会社分割、合併、業務提携・資本提携等）
２ 中小M&Aの譲渡額の算定方法（中小M&Aの主なバリュエーション手法:簿価・時価純資産法、類似会社比較法）
３ 事業引継ぎ支援センター連絡先一覧
４ 中小M&Aの事例
５ 日本政策金融公庫「事業承継マッチング支援」
６ 仲介契約・FA契約締結時のチェックリスト
７ 各種契約書等サンプル（１） 仲介契約書（M&A仲介業務委託契約書）サンプル（２） 秘密保持契約書サンプル（３） 基本合意書サンプル（４） 株式譲渡契約書サンプル（５） 事業譲渡契約書サンプル
８ 円滑な廃業を支援する施策
９ 各種サポートツール一覧
１０ 日本税理士会連合会「担い手探しナビ」
43

１．中小M&Aガイドラインとは（概要）２．中小M&Aガイドラインについて（詳細）（１）第1章 後継者不在の中小企業向けの手引きについて（２）第2章 支援機関向けの基本事項について

３．中小M&Aガイドラインの徹底（展開）44中小M&Aガイドライン策定とその徹底
 中小M&Aガイドラインを徹底するため、2021年8月にM&A支援機関に係る登録制度を創設し、2021年10月に自主規制団体が設立されたところ。

中小M&Aガイドライン

中小M&A推進計画（2020年3月策定）（2021年4月策定）

後継者不在の中小企業向けの手引き

 M&Aの基本的な事項（手続等）
 手数料の目安（考え方、具体的事例） 等

支援機関向けの行動指針

 不利益情報の開示の徹底 セカンド・オピニオンを許容する契約
 契約後も手数料を取得する契約の制限 等

M&A支援機関に係る登録制度の創設

 「中小M&Aガイドライン」の遵守等を要件とす
る登録制度を2021年8月に創設
 「事業承継・引継ぎ補助金」による補助対象を、
登録支援機関による支援に限定 トラブル等に関する情報提供窓口も創設

自主規制団体の設立

 M&A仲介業者を中心とする自主規制団体を2021年10月に設立
 ①適正な取引ルールの徹底、②M&A支援人
材の育成サポート、③苦情相談窓口等を実施
45

（参考）中小M&Aガイドラインの認知度
 2020年3月に策定した「中小M&Aガイドライン」については、事業承継・引継ぎ支援センター等への遵守を義務づけるとともに、ハンドブックの作成・配布やセミナー等を通じた普及・広報を進めているところ。
 この結果、中小M&AガイドラインはM&A支援機関において一定程度浸透している。
中小M&Aガイドラインの認知度
2%

20%

25%

53%

【資料】 レコフデータ調べ（2021年3月）

内容を詳しく知っているある程度内容を知っている

聞いたことがある（内容は分からない）

知らない

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M&A支援機関に係る登録制度の概要（１）登録制度の対象
 M&A支援機関のうち、ファイナンシャルアドバイザー（FA）業務又は仲介業務を行う者（※）業種を問わない。例えば仲介業務を行っている金融機関も対象。
逆に、デューデリジェンス（DD）のみを行う士業等専門家などは対象ではない。
（２）主な登録要件
 中小M&Aガイドラインの遵守を宣誓することを登録要件とする。
 具体的には、中小M&Aガイドラインにおいて定める事項のうち、• 具体的な行動が規定されているもの（「必要」「すべき」等） ⇒ ガイドラインそのままの遵守• 利益相反、専任条項、テール条項に関するもの• 訓示的な内容（「望まれる」「留意すべき」「必要に応じて」等） ⇒ ガイドラインの趣旨に則った遵守
事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）において、FA 又は 仲介に係る手数料については、
登録FA・仲介業者に係るもののみを補助対象とする。（令和3年度当初予算から）（注）FA・仲介に係る手数料以外の経費（例．DD費用等）については、登録の有無は問わず、
登録FA・仲介業者以外の支援機関に係るものも補助対象とする。

47

M&A支援機関の登録状況①
 令和3年度において、登録FA・仲介業者は2,278件。仲介業務とFA業務の両方を提供している割合は約８割。
 業種としては専門業者が多く、仲介専門業者が23.9％、FA専門業者が17.3％となっている。
また、税理士(22.7％)や公認会計士(10.2％)も多いほか、地域金融機関(5.5％)も多い。
登録M&A支援機関数

登録M&A支援機関の種類別構成比

登録M&A支援機関のFA、仲介業務の別48

M&A支援機関の登録状況②
 M&A支援業務専従者数別としては、「0～2人」が68.6％、「3～4人」が16.0％、「5～9人」が10.8％であり、小規模な体制の事業者が多い。
 設立年代別では、「2020年代」が43.4％を占めており、新規に参入した事業者が多い。

M&A支援業務専従者数別の構成比

設立年代別の構成比49

登録制度の今後の展開（１）登録後、登録事業者の対応① 登録要件を充足している旨を自社HPで掲載② 登録要件を充足している旨を顧客に書面等で事前説明（２）中小企業等からの情報提供受付窓口
電話:03-6867-1478（平日10時～17時）

 要件を充足しない［しなくなった］と判断される場合、登録を取消し
 トラブル情報等に係る事例を公表※ 個別事業者が特定されない形に加工等

 更なる制度見直し（中小M&Aガイドラ
インの改訂を含む）

URL:
https://ma-shienkikan.go.jp/inappropriate-cases
E-mail: jouhouteikyou@ma-shienkikan.go.jp（３）登録FA・仲介業者による実績報告
毎年度、以下の事項について実績報告
・譲渡・譲り受け側の別★・経営者の年齢
・業種★
・譲渡・譲受価額
・資本金額
・譲渡側の財務情報
・従業員数
・手数料の金額
・所在する都道府県★ ・相談の端緒 今後の政策立案の参考として活用
 統計情報として公表※ 個別事業者が特定されない形に加工等※ 補助金交付案件でない案件については、★印
のみ義務づけ。その他は任意。
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