第6期

定時株主総会
招集ご通知
目

開催日時

2022年６月29日（水曜日）(令和４年)
午前10時（受付開始：午前９時）
開催場所

西日本シティ銀行
本店別館3階会議室

福岡市博多区博多駅前一丁目3番6号

次▌第６期定時株主総会招集ご通知… …………………………………… １（株主総会参考書類）… ……………………………………………………… ５第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。
）
５名選任の件第４号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する株式報酬制度の導入及び報酬等の額改定に関する件（添付書類）▌事業報告………………………………………………………………………

2450▌計算書類……………………………………………………………………… 52▌監査報告書… ………………………………………………………………… 54▌連結計算書類… ………………………………………………………………

本定時株主総会におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のための措置を 、 以下のとおり
講じますので、株主の皆さまのご理解並びにご協力をお願い申し上げます。
● 株主の皆さまにおかれましては、感染症拡大防止の観点から、書面またはインターネット等により事前に議決権をご行使いただき、株主総会当日のご来場を極力、お控えいただきますようお願い申し上げます。
● 詳しくは1ページの「第6期定時株主総会招集ご通知」に記載の内容、及び同封の「当社株主総会へのご来場についてのお願い」をご覧ください。

＜お土産廃止のお知らせ＞
本総会にご出席の株主の皆さまへのお土産は廃止させていただいております。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
証券コード

7189

株主の皆さまへ
平素より格別のお引き立てを賜っており、厚く御礼申し上げます。
当社、第 6 期定時株主総会を2022年 6 月29日（水曜日）に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。
株主の皆さまにおかれましては、今後も一層のご支援とご愛顧を賜りますようよろしく
お願い申し上げます。
2022年６月

代表取締役社長▶

村上英之

グループブランドスローガン◀

コ コ ロ が あ る 。コ タ エ が あ る ｡▶

◀

グループ経営理念

私たちは、高い志と誇りを持って時代の変化に適応し､お客さまとともに成長する
総合力No.1の地域金融グループを目指します｡▶ グループサステナビリティ宣言 ◀

私 たち西日本フィナンシャル ホール ディング スグル ープ は 、
グル ープ 経 営 理 念 に 基 づ き、
地 域 の 発 展とグル ープ企 業 価 値 の 向 上を目指 すとともに 、持 続 可 能 な 社 会 の 実 現 に貢 献してまいります。

▶

シンボルマーク◀

シンボルマークに込めた意味
このシンボルマークは、未来を拓くエネルギーである｢太陽｣と、躍動感あふれる｢羽｣をモチーフとしています。
放射状に伸びる羽は、無限に広がる未来を表現しています。さらに、淡いオレンジから深いオレンジへと変化を重ねる姿には、西日本FHグループを未来に向けて進化・変革させていこうという決意が込められています。

グループ
経営理念

私たちは、高い志と誇りを持って時代の変化に適応し、お客さまとともに成長する総合力No.１の地域金融グループを目指します。

西日本シティ銀行

NCBベンチャーキャピタル
NTTデータNCB

長崎銀行

九州カード

Jペイメントサービス

NCBリサーチ＆コンサルティング

西日本信用保証西日本シティTT証券

九州債権回収証券コード 7189
2022 年 ６ 月 ６ 日

株 主 各 位福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号

代表取締役社長

村 上 英 之第６期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第６期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会におきましては、新型コロナウイルス感染症禍における株主の皆さまの健康と安全を第一に考え、適切な感染防止策を実施した上で、開催することといたしました。
株主の皆さまにおかれましては、感染症拡大防止の観点から、書面またはインタ
ーネット等により事前に議決権をご行使いただき、株主総会当日のご来場を極力、お控えいただきますようお願い申し上げます。
株主総会へのご出席をお考えの株主さまにおかれましても、当日までの健康状態にもご留意いただき、くれぐれもご無理をなさいませぬようお願い申し上げます。
敬具――――――――――――――――― 記 ―――――――――――――――――
1 日

時 2022年６月29日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

2 場

所 福岡市博多区博多駅前一丁目３番６号

株式会社西日本シティ銀行

本店別館３階会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３ 目的事項 報告事項 1. 第６期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第６期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項 第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

1

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）
５名選任の件
監査等委員である取締役２名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する株式報酬制度の導入及び報酬等の額改定に関する件

招集ご通知議決権の行使についてのご案内
事前に議決権を行使いただく場合

議決

使書

権行

行使期限 2022年６月28日（火曜日）午後５時必着
郵送により議決権をご行使いただけます。後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入のうえ、
ご返送ください。

行使期限 2022年６月28日（火曜日）午後５時受付分まで

事業報告▌インターネット等によるご行使

株主総会参考書類▌郵送によるご行使

議決権行使ウェブサイト：https://www.e-sokai.jp

議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従い、議案に対する賛否をご入力ください。
詳細は３〜４頁をご参照ください

連結計算書類書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
また、インターネットで複数回数、議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。

株主総会にご出席いただく場合
株主総会 2022年６月29日（水曜日）午前10時開催
日時 （受付開始は午前９時を予定しております。）
また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。

以

計算書類

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

上

監査報告書

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保する体制」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」並びに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（https://www.nnfh.co.jp/）に掲載
しておりますので、本定時株主総会招集ご通知添付書類には記載いたしておりません。
したがいまして、本定時株主総会招集ご通知添付書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して、それぞれ監査をした連結計算書類及び計算書類の一部です。
株主総会参考書類または事業報告、連結計算書類もしくは計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインター
ネット上の当社ホームページ（https://www.nnfh.co.jp/）に掲載させていただきます。

2

インターネット等による議決権行使のご案内
る以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、スマートフォンをご利用の方は同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要でアクセスできます。

議決権行使ウェブサイト

https://www.e-sokai.jp

2022年６月28日（火曜日）
午後５時受付分まで
お早めにご行使くださいますようお願い申し上げます。

議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。
）につきましては、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込
まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、当該プラットフォームをご利用いた「スマート行使」による方法

インターネット等による議決権行使期限「議決権行使ウェブサイト」による方法

インターネットによる議決権行使は、当社の指定す

1

議決権行使ウェブサイトへ
アクセス「次へすすむ」をクリック

1 QRコードを読み取る

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」
をスマートフォンかタブレット端末で読み取る

だけます。

ご注意事項

3

●

インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、
PROXYサーバーをご利用の場合等、株主さまのインターネット利用環境によって、ご利用できない場合もございます。

●

議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、すべて株主さまのご負担となります。
また、スマートフォンを含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承ください。

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パス行使コード」をご入力し、「ログイン」をクリック

ワード」をご入力し、「次へ」をクリック

株主総会参考書類

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権招集ご通知パスワードのご入力

以降は画面の 案 内 に し た が っ て

3

ログイン

賛否をご 入 力 く だ さ い ︒

2

事業報告

「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくこと

2 議決権行使方法を選ぶ

3

各議案の賛否を選択○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

画面の案内にしたがって各議案の賛
否を選択

計算書類

議決権行使ウェブサイト画面が開くので、議決権行使方法を選ぶ

連結計算書類○○○○○○○

画面の案内にしたがって行使完了です︒

により、「議決権行使コード」及び「パスワード」がご入力不要でアクセスできます。

※上記方法での議決権行使は1回に限ります。一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力ください。

監査報告書

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点がございましたら、以下にお問い合わせください。

株主名簿管理人

日本証券代行㈱代理人部ウェブサポート専用ダイヤル

012 0-707-74 3

受付時間：午前９時から午後９時まで（土曜・日曜・祝日も受付）

4

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、適正な内部留保の充実による財務体質の強化と安定的な配当の継続実施を基本方針としています。具体的には、１株につき年間25円の安定配当をベースに、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向30％程度を当面の目安とし、その時々の経済情勢や財務状況、業績見通し等も勘案しつつ、各期の還元内容を決定することとしています。
この方針に基づき、第６期の期末配当は、以下のとおりとしたいと存じます。

期末配当に関する事項
1. 配当財産の種類
金銭

2. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 金20円
配当総額
2,886,580,880円
なお、当事業年度につきましては、１株につき15円の中間配当金をお支払いしています
ので、年間配当金は１株につき35円となります。

3. 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月30日

5招集ご通知第２号議案

定款一部変更の件

1. 提案の理由
株主総会参考書類「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書に規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものです。
（１）変更案第17条第１項は、株主総会資料の電子提供措置をとる旨を定めるものです。
（２）変更案第17条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものです。
（３）電子提供制度の導入により、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供を規事業報告定している現行第17条は不要となるため、これを削除するものです。
（４）上記に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものです。

2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
連結計算書類（下線は変更部分を示しています。）
現行定款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

変更案

（削除）

計算書類

第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法
で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

監査報告書

6

株主総会参考書類

現行定款

（新設）

変更案

（電子提供措置等）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（新設）

附則
１．現行第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第17条（電子提供措置等）の新設
は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、現行第17条（株主総会参考書
類等のインターネット開示とみなし提供）
はなお効力を有する。
３．本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

7

招集ご通知第３号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。）５名選任の件

株主総会参考書類

取締役（監査等委員であるものを除く。）全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しては、監査等委員会から異論はない旨の意見を得ています。
取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は次のとおりです。
【参考】候補者一覧
氏

名

専門性

当社における
地位

在任期間
会社経営

金融・経済

財務・会計

法務・
リスク管理

再 任

取締役会長
（代表取締役）

５年９か月

●

●

●

●

谷

川

浩

道

再 任

取締役副会長（代表取締役）

５年９か月

●

●

●

●

村

上

英

之

再 任

取締役社長
（代表取締役）

５年９か月

●

●

●

●

髙

田

聖

大

再 任

取締役執行役員

５年９か月

●

●

●

本

田

隆

茂

再 任

取締役執行役員

１年●●

連結計算書類

夫

事業報告

久保田 勇

●

計算書類
監査報告書

8

株主総会参考書類

候補者
番 号

く

ぼ

た

いさ

お

１ 久 保 田 勇 夫

再 任

略歴、当社における地位及び担当
1966年 ４ 月
1995年 ６ 月
1997年 ７ 月
1999年 ７ 月
2000年 ９ 月
2002年 ７ 月

生年月日

1942年12月６日
所有する当社の株式の数

2,000株2006年 ５ 月
2006年 ６ 月
2014年 ６ 月
2016年10月
2021年 ６ 月

大蔵省入省
大蔵省関税局長
国土庁長官官房長
国土事務次官都市基盤整備公団副総裁
ローン・スター・ジャパン・アクイジッションズ・Ｌ
ＬＣ会長
株式会社西日本シティ銀行入行顧問
同 取締役頭取（代表取締役）
同 取締役会長（代表取締役）
当社取締役会長（代表取締役）（現任）
株式会社西日本シティ銀行取締役（現任）[ 重要な兼職の状況 ]株式会社西日本シティ銀行取締役
福岡経済同友会代表幹事
取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2006年の頭取就任以降、合併に伴う諸問題の克服、公的資金の完済、地銀共
同化システムへの移行を果たすとともに、強いリーダーシップのもとで株式会社西日本シティ銀行の業績向上に寄与してきました。
また当社においても、2016年10月から取締役会長に就任。その経営トップとしての経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

9

2

たに

がわ

ひろ

みち

谷

川

浩

道

再 任

1976年 ４ 月
2005年 ６ 月
2008年 ７ 月
2008年10月
2011年 ５ 月
2011年 ６ 月
2012年 ６ 月
2013年 ５ 月

1953年７月17日
所有する当社の株式の数

25,600株

計算書類
監査報告書

取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2011年の取締役就任以降、監査部、経営管理部、総合企画部、北九州・山口
代表等、中枢業務を担当してきました。2014年6月の頭取就任以降
は、株式会社西日本シティ銀行の業績向上に向け先頭に立って指揮してきました。
また当社においても、2016年10月から取締役社長、2021年6月からは取締役副会長に就任。その経営トップとしての経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

連結計算書類[ 重要な兼職の状況 ]株式会社西日本シティ銀行取締役会長（代表取締役）
福岡商工会議所会頭
福岡経済同友会副代表幹事

事業報告

生年月日

大蔵省入省
財務省横浜税関長
財務省大臣官房審議官
株式会社日本政策金融公庫常務取締役
株式会社西日本シティ銀行入行顧問
同 取締役専務執行役員
同 取締役専務執行役員（代表取締役）
同 取締役専務執行役員（代表取締役）
北九州・山口代表
2013年 ６ 月 同 取締役副頭取（代表取締役）
北九州・山口代表
2014年 ６ 月 同 取締役頭取（代表取締役）
2016年10月 当社取締役社長（代表取締役）
2021年 ６ 月 同 取締役副会長（代表取締役）（現任）2021年 ６ 月 株式会社西日本シティ銀行取締役会長（代表取締役）（現任）

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当

招集ご通知

候補者
番 号

10

株主総会参考書類

候補者
番 号

3

むら

かみ

ひで

ゆき

村

上

英

之

再 任

略歴、当社における地位及び担当

生年月日

1961年３月14日
所有する当社の株式の数

1983年 ４ 月 株式会社西日本相互銀行（西日本銀行）（現 株式会社西日本シティ銀行）入行
2007年 ５ 月 同 博多駅東支店長
2008年 ５ 月 同 人事部長兼人材開発室長
2010年 ６ 月 同 執行役員人事部長兼人材開発室長
2012年 ５ 月 同 執行役員総合企画部長
2012年 ６ 月 同 常務執行役員総合企画部長
2014年 ６ 月 同 取締役常務執行役員
2016年10月 当社取締役執行役員
2018年 ６ 月 株式会社西日本シティ銀行取締役専務執行役員
2021年 ６ 月 当社取締役社長（代表取締役）（現任）2021年 ６ 月 株式会社西日本シティ銀行取締役頭取（代表取締役）（現任）

6,800株[ 重要な兼職の状況 ]株式会社西日本シティ銀行取締役頭取（代表取締役）
第一交通産業株式会社取締役
取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、博多駅東支
店長、人事部長、総合企画部長を務め、2014年の取締役就任以降、東京本部長、監査部、総合企画部、経営管理部、リスク統括部、コンプライアンス統括部、市場証券部、資金証券部、国際部等、中枢業務を担当してきました。2021年6月の頭取就任以降は、株式会社
西日本シティ銀行の業績向上に向け先頭に立って指揮してきました。
また当社においても、2016年10月から取締役、2021年6月から
は取締役社長に就任。その経営トップとしての経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人
物と判断し、取締役候補者としています。

11

4

たか

た

きよ

た

髙

田

聖

大

再 任

1954年１月５日
所有する当社の株式の数

16,270株

計算書類

取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2007年の取締役就任以降、広報、秘書、人事、監査、国際、総務の各部門を担当する等、豊富な業務経験を有しています。
また当社においても、2016年10月から取締役に就任。その経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

連結計算書類[ 重要な兼職の状況 ]株式会社西日本シティ銀行取締役副頭取（代表取締役）
株式会社ピエトロ取締役

事業報告

生年月日

1978年 ４ 月 株式会社西日本相互銀行（西日本銀行）（現 株式会社西日本シティ銀行）入行
2006年 ６ 月 同 執行役員秘書部長
2007年 ６ 月 同 取締役
2010年 ６ 月 同 常務取締役
2011年 ６ 月 同 取締役常務執行役員
2012年 ６ 月 同 取締役専務執行役員
2016年 ６ 月 同 取締役副頭取（代表取締役）
2016年10月 当社取締役執行役員
2021年 ４ 月 同 取締役執行役員監査部・経営企画部・グループ戦
略部担当（現任）
2022年 ４ 月 株式会社西日本シティ銀行取締役副頭取（代表取締役）総務部統括、監査部・広報文化部・秘書室・人事部・国際部担当（現任）

株主総会参考書類

略歴、当社における地位及び担当

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告書

12

株主総会参考書類

候補者
番 号

5

ほん

だ

たか

しげ

本

田

隆

茂

再 任

略歴、当社における地位及び担当

生年月日

1965年12月23日
所有する当社の株式の数

1988年 ４ 月 株式会社西日本銀行（現 株式会社西日本シティ銀行）入行
2016年 ６ 月 同 執行役員総合企画部長
2016年10月 当社経営企画部長
2018年 ６ 月 株式会社西日本シティ銀行常務執行役員
総合企画部長
2020年 ６ 月 当社執行役員
2020年 ６ 月 株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員
2021年 ６ 月 当社取締役執行役員リスク管理部担当、経営企画部副担当（現任）
2021年 ６ 月 株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員
東京本部長、総合企画部・市場証券部・資金証券部・リスク統括部・総務部担当（現任）2,431株[ 重要な兼職の状況 ]株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員
昭和鉄工株式会社監査役
取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2020年の取締役就任以降、総合企画、市場証券、資金証券、リスク統括、総務の各部を担当する等、豊富な業務経験を有しています。
また当社においても、2016年10月から経営企画部長を務め、2020年から執行役員、2021年からは取締役に就任。その経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としています。

（注）1.取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は保険会社との間で当社及び子会社の取締役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約では被保険者がその職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損
害（法律上の損害賠償金又は争訟費用）について填補されます。なお、保険料については全額当社が負担しています。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為もしくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としています。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。

13

監査等委員である取締役２名選任の件

候補者
番 号

とも

１ 友

いけ

きよ

たか

池

精

孝

再 任

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役４名のうち、友池精孝氏、髙橋伸子氏が任期満了となりますので、監査等委員である取締役２名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しては監査等委員会の同意を得ています。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。

招集ご通知

第４号議案

略歴、当社における地位及び担当

1,875株

計算書類

監査等委員である取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、経営企画部
門 及 び 営 業 店 支 店 長 を 歴 任。2010 年 よ り 事 務 統 括 部 長 を 務 め、
2013年の執行役員就任以降、博多支店長、筑後地区本部長兼筑豊地区本部長を務める等、豊富な業務経験を有しています。
また当社においても、2018年6月から取締役監査等委員に就任。
その経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、監査等委員である取締役候補
者としています。

連結計算書類

1960年１月14日
所有する当社の株式の数

事業報告

生年月日

1984年 ４ 月 株式会社西日本銀行(現 株式会社西日本シティ銀行）入行
2010年 ５ 月 同 事務統括部長
2013年 ４ 月 同 博多支店長
2013年 ６ 月 同 執行役員博多支店長
2015年 ６ 月 同 常務執行役員博多支店長
2016年 ７ 月 同 常務執行役員筑後地区本部長兼
筑豊地区本部長
2018年 ４ 月 同 常務執行役員
監査等委員会室付
2018年 ６ 月 当社取締役監査等委員（現任）

監査報告書

14

株主総会参考書類

候補者
番 号

みや

もと

さ

ち

こ

2 宮 本 佐 知 子

新 任

社 外

独立役員

略歴、当社における地位及び担当
1991年 ４ 月 株式会社野村総合研究所（NRI）入社
1997年 ７ 月 同 人事部付（米国派遣留学）（ボストン大学経済学修士）
2002年 ６ 月 NRIヨーロッパ エコノミスト
2006年 ７ 月 株式会社野村資本市場研究所（組織変更に伴う転籍）
2010年 ４ 月 同 主任研究員（現任）
2022年 ６ 月 株式会社野村資本市場研究所退任（予定）
2022年 ７ 月 金融エコノミスト（予定）
生年月日

1968年６月22日
所有する当社の株式の数

― 株

15

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
企業分析アナリストとしての実務、投資戦略ストラテジスト及びマクロ経済エコノミストとしての調査分析など30年間一貫した内外
金融・資本市場に係る調査業務の経験を有しています。
企業分析・金融分析に関する専門的知見を有しており、監督機能強化への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役候補者として
います。

み

き

さ

ち

こ

計算書類

専門性
属性

在任期間
会社経営

金融・経済

財務・会計

法務・
リスク管理

●

●

●

友

池

精

孝

取締役監査等委員

酒

見

俊

夫

取締役監査等委員

社外・
独立役員

３年

●

●

●

久

保

千

春

取締役監査等委員

社外・
独立役員

１年

●

●

●

宮

本

佐知子

取締役監査等委員

社外・
独立役員

新任

●

監査報告書

４年

連結計算書類

当社における
地位

事業報告

（ご参考）
選任後の監査等委員会の構成
名

株主総会参考書類

4.宮本佐知子氏の戸籍上の氏名は、三木佐知子です。
5.宮本佐知子氏と当社グループとの間には、取引関係等はありません。また、特別の利害関係はありません。
6.宮本佐知子氏が在籍し主任研究員を務める株式会社野村資本市場研究所と当社グループとの間に取引関係等はありません。
7.宮本佐知子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業分析アナリストや投資戦略
ストラテジスト及びマクロ経済エコノミストとしての豊富な経験と、企業分析・金融分析に関する専門的知見を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。
8.当社は監査等委員である取締役、友池精孝氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり、善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を既に締結しています。なお、
本議案が原案どおり承認された場合は、同氏との責任限定契約を継続する予定です。
9.宮本佐知子氏が監査等委員である取締役に就任した場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり、善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結する予定です。
10.当社は保険会社との間で当社及び子会社の取締役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約では被保険者がその職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損
害（法律上の損害賠償金又は争訟費用）について填補されます。なお、保険料については全額当社が負担しています。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為もしくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としています。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。
11.宮本佐知子氏が監査等委員である取締役に就任した場合、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定です。

氏

招集ご通知

（注）1.友池精孝氏と当社グループとの間には、銀行取引がありますが、通常の銀行取引であり、特別の利害関係はありません。
2.宮本佐知子氏は監査等委員である社外取締役候補者です。
3.宮本佐知子氏は、新任の取締役候補者です。

●

16

株主総会参考書類

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役 井野誠司氏の選任決議の効力は、本総会の開始の時までであり、あらためて、監査等委員である取締役が法令又は定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、第４号議案が原案どおりに可決された場合に監査等委員である取締役となる友池精孝氏の補欠として、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しては監査等委員会の同意を得ています。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。

候補者

い

とう

とも

こ

伊

東

知

子

略歴、当社における地位及び担当

生年月日

1965年12月22日

1988年 ４ 月 株式会社西日本銀行（現 株式会社西日本シティ銀行）入行
2015年 ５ 月 同 融資統括部長
2018年 ４ 月 同 IT戦略部長
2018年 ４ 月 当社グループ戦略部付部長
2018年 ６ 月 株式会社西日本シティ銀行執行役員IT戦略部長
2019年 ６ 月 同 常務執行役員IT戦略部長
2020年 ４ 月 同 常務執行役員リスク統括部長
2020年 ４ 月 当社リスク管理部長
2022年 ４ 月 株式会社西日本シティ銀行常務執行役員
監査等委員会室付（現任）
2022年 ６ 月 同 取締役監査等委員（予定）

所有する当社の株式の数400株

補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由
当社グループの株式会社西日本シティ銀行において、2015年より融資統括部長、IT戦略部長を歴任し、2018年の執行役員就任以降、IT戦略部長、リスク統括部長を務める等、豊富な業務経験を有しています。
その経験、能力、人格、識見等を活かすことにより、当社の経営に貢献することができる人物と判断し、補欠の監査等委員である取締役候補者としています。

（注）1.伊東知子氏と当社グループとの間には、銀行取引がありますが、通常の銀行取引であり、特別の利害関係はありません。
2.当社は、伊東知子氏が監査等委員である取締役に就任した場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり、善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結する予定です。

17

招集ご通知株主総会参考書類

3.当社は、保険会社との間で当社及び子会社の取締役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約では被保険者がその職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金又は争訟費用）について填補されます。なお、保険料については全額当社が負担しています。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為もしくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としています。なお、伊東知子氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

18

株主総会参考書類

第６号議案

取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する株式報酬制度の導入及び報酬等の額改定に関する件

1. 提案の理由及びこれを相当とする理由
本議案は、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」）を導入することについて、ご承認をお願いするものです。
本制度の導入は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業
価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的としています。当社としては、かかる目的に照らし、本制度の導入にかかる本議案（下記3.）の内容は相当であると考えています。本制
度の詳細につきましては、指名・報酬諮問委員会の答申を参酌し、下記3.の枠内で、取締役会に一任することとしたいと存じます。
また本議案は、本制度にかかる株式報酬が、事業年度毎にその額が算出される報酬であることから、本制度の導入に伴い、2017年６月29日開催の株主総会においてご承認いただきました取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の総額に関し、月額による定めから年額による定めに改め、その範囲内で、これまでの月次で支給する「確定金額報酬（金銭報酬）」及び新たな株式報酬を当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）に支給することについて、あわせてご承認をお願いするものです。
下記2.のとおり、改定前の月額による定めの年額換算後の金額と、改定後の年額に変更はなく、当社としては、報酬等の額改定にかかる本議案（下記2.）の内容も相当であると考えています。
なお、本議案をご承認いただくことを前提に、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部変更について、本株主総会終結直後の取締役会において決議することを予定しており、本議案をご承認いただいた場合の当該方針案を末尾に参考として記載しています。
第３号議案「取締役（監査等委員であるものを除く。）５名選任の件」が原案どおり承認可決
されますと、「確定金額報酬（金銭報酬）」及び本制度（株式報酬）の対象となる当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）はいずれも５名となります。
また、本議案に関しては、監査等委員会から異論はない旨の意見を得ています。

2. 取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額改定
本制度の導入に伴い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の総額について、月額による定め（月額25百万円以内）から年額による定めに改め、月次で支給する「確定金額報酬（金銭報酬）」及び株式報酬で構成する報酬等の総額として、年額300百万円以内としたいと存じます。

19

（2）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。）

計算書類
監査報告書

（4）信託金額
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を「対象期間」）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への
当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出します。
当社は、本信託の設定時（2022年８月（予定））に当初対象期間に対応する必要資金として、90百万円を上限とした金銭を本信託に拠出します。
当社は、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として対象期間毎に、90百万円を上限として金銭を本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する数の当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」と総称）があるときは、残存株式等の金額

連結計算書類（3）信託期間2022年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本信託は、本制度が継続する限り継続します。ただし、本信託は、下記（10）のとおり、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合は終了します。）

事業報告（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」）が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」）を通じて取得され、取締役（監査等委員であるものを除く。以下、本項において同じ。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」と総称）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当該取締役の退任時となります。

株主総会参考書類

3. 株式報酬制度にかかる報酬等の具体的な内容

招集ご通知

なお、当該改定後の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとし、また、本議案に別途定めるほか、報酬等の支給時期、配分等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

20

株主総会参考書類（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、90百万円を上限とします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
（5）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された金銭を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により、これを実施することとします。
なお、取締役に付与されるポイント数の上限は、下記（6）のとおり、１事業年度あたり合計で42,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は、当該１事業年度あたりのポイント数の上限に対象期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数である126,000株となります。当該ポイント数の合計の上限及び取得株式数の上限は、上記（4）の信託への拠出額の上限を踏まえて設定しています。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示します。
（6）取締役に給付される当社株式等の数の上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役職に応じてポイントが付与されます。
ただし、取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、42,000ポイント
を上限とします。これは、現在の当社の株価水準、対象取締役等の報酬の水準、ならびに員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しています。
取締役に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、１ポイントあたり当社株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の上限に相当する株式数（42,000株）の発行済株式総数（2022年３月31日現在）から自己株式を控除した数に対する割合は約0.03％です。
下記（7）の当社株式等の給付にあたり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数（以下、「確定ポイント数」）とします。

21

計算書類
監査報告書

（11）その他の本制度の内容
その他の本制度の内容は、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において決定します。

連結計算書類（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

事業報告（9）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されます。

株主総会参考書類（8）議決権行使
本信託勘定内の当社株式にかかる議決権は、当社経営への中立性を確保するため、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。

招集ご通知（7）当社株式等の給付及び報酬等の額の算定方法
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に相当する数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、当該確定ポイント数のうち30％相当分について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株あたりの帳簿価格を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、その分割比率・併合比率等に応じて合理的な調整がなされます。）を基礎とします。当社は、本制度に基づき、取締役が受ける
報酬等につきましては、当該算出方法により算出される額と月次で支給する「確定金額報酬（金銭報酬）」の額の合計を、上記２．でご承認いただく年額300百万円以内に収めるものと
します。

22

株主総会参考書類＜ご参考＞
本議案をご承認いただいた場合、以下の方針（案）について、本株主総会終結直後の取締役会において決議することを予定しています。
【取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（案）】
当社は取締役（監査等委員であるものを除く。以下この方針において同じ。）の報酬等の決定について、その客観性と透明性を高めるため、委員の過半数を当社及び連結子会社の社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役の報酬は、月次で支給する「確定金額報酬」と、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブの観点から支給する「株式報酬」により構成されており、その報酬等の総額は年額300百万円以内として2022年６月29日開催の株主総会で承認を得ています。
ⅰ）確定金額報酬（金銭報酬）
取締役の個人別の報酬等の額は、指名・報酬諮問委員会の答申を参酌し、取締役会の決議により役職毎に決定し、月次で支給します。
ⅱ）株式報酬（非金銭報酬）
株式報酬は、当社が定める役員株式給付規程に基づき、事業年度毎一定の時期に役職に応じて定まるポイント（１ポイント＝１株）を取締役に付与し、退任時に、当該付与ポイ
ント数の累積数に相当する数の当社株式（任期満了による退任の場合、30％相当分については、当社株式の支給に代えて、当社株式の時価相当額の金銭）を給付する仕組みとします。確定金額報酬（金銭報酬）及び株式報酬を合計した報酬等の総額のうち、株式報酬が概ね１割程度となるように設定します。
以

23

上

（添付書類）
４月 １ 日から
第６期（ 2021年
2022年 ３月 31日まで ）事業報告

招集ご通知

１ 当社の現況に関する事項（1）企業集団の事業の経過及び成果等

計算書類
監査報告書

■ 金融情勢
2021年度の日経平均株価は、新政権への政策期待から9月に一時30,000円台をつける局面がありましたが、新型コロナウイルス感染症への警戒感が根強い中、米国の金融緩和縮小の動きやウクライナ情勢の緊迫化等も加わり上値が重い展開とな
り、年度末は27,000円台となりました。
国内長期金利は、日本銀行による金融緩和政策が継続していることから、上昇幅は限られ、0.0％から0.2％付近で推移しました。
為替相場は、円安・ドル高方向で緩やかに推移していましたが、日米金利差の拡大を背景に年度末にかけて円安・ドル高が急速に進行しました。

連結計算書類■ 国内・地元経済
2021年度の国内経済は、新型コロナウイルス感染症や世界的な供給制約の影響などから個人消費や生産が弱い動きとなる局面があったものの、基調としては持ち直しの動きとなりました。ただし、年度末にかけては、ウクライナ情勢の緊迫化に伴い、先行きに対する不透明感が強まりました。
地元九州の経済も、国内経済と同様の動きとなりました。

事業報告【金融経済環境】

株主総会参考書類【企業集団の主要な事業内容】
当社グループは、銀行持株会社である当社並びに株式会社西日本シティ銀行（以下「西日本シティ銀行」）を含む連結子会社７社及び関連会社（持分法適用関連会社）１社から構成される企業集団であり、銀行業務を中心に、証券業務、クレジッ
トカード業務、コンサルティング業務など、地域の皆さまに多様な金融商品・サービスを提供しています。

24

事業報告

【企業集団の事業の経過及び成果】■ 中期経営計画「飛翔2023 ～地域の元気を創造する～」への取組み
中期経営計画「飛翔2023 ～地域の元気を創造する～」の2年目となる当事業年
度は、コロナ禍による外部環境の変化を見据えながら、伴走型のお客さま支援、
SDGs／ESGへの取組み強化、デジタル戦略・業務革新の加速、グループ総合力の強化など、スピード感を持って、これらの重点施策に取り組んできました。
〔基本戦略１ 地域の発展をリードするグループ総合力の発揮〕
当社グループは、「元気な九州・福岡」のさらなる発展に貢献すべく、創業支援への取組みや地域開発への積極的な関与、地方創生・SDGsの視点からの地域課題の解決等に取り組んできました。
当社は、2021年4月、株式会社長崎銀行（以下「長崎銀行」）が実施した第三者割当増資30億円を全額引き受けました。長崎銀行は、本増資によって自己資本の充実を図り、地域のお客さまへの円滑な資金供給や経営課題の解決に向けたコンサ
ルティングなどの金融仲介機能の一層の強化に取り組んでいます。
西日本シティ銀行の子会社である株式会社NCBベンチャーキャピタルは、2021
年4月、株式会社産学連携機構九州等が出資するQBキャピタル合同会社と共同で「QB第二号投資事業有限責任組合（愛称：QB第二号ファンド）」を設立しました。
本ファンドは、QB第一号ファンド（2015年組成、総額31億円）の後継ファンド
で、大学発ベンチャー支援ファンドでは九州・中四国において最大規模となる総額
約70億円で出資募集を完了（2022年3月末）しました。
西日本シティ銀行は、天神支店、天神北支店、資産運用相談の専門拠点である
NCB アルファ天神出張所の3店舗を、西日本シティTT証券株式会社（以下「西日本シティTT証券」）は、本社、天神支店を、2021年11月、天神ビッグバン※の規制緩和第1号案件である天神ビジネスセンター（以下「天神BC」）に移転オープン
しました。九州随一の商業集積地で多くの官公庁や企業も集まる天神地区の新たなランドマークである天神BCにおいて、地域の中核拠点として、また、富裕層営業の戦略拠点として、質の高いコンサルティング営業を展開しています。
※ 福岡市天神の中心地となる天神交差点から半径500ｍ圏内で、国の航空法に基づく高さ制限緩和や福岡市独自の容積率緩和などによって建替えを促す事業で、これにより老朽化した建物の建替えが進み、就業者の大幅な増加などの発展が期待されています。

25

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

また、西日本シティ銀行は、2021年9月、お客さまが自社のSDGs/ESG戦略に基づき、「サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット」を定め、金融機関はその達成度合いに応じて、金利を変動させる等のインセンティブを設定する「サステナビリティ・リンク・ローン」を九州の金融機関として初めて取り組みました。

株主総会参考書類※ サポートの内容
・ 経済産業省公表の「SDGsの観点で市場･社会から期待される基本的な事項」をもとに作成したオリジナルのチェックシートに基づき、お客さまのSDGsへの取組み状況を見える化します。
・ お客さまのSDGsへの取組みを記載した「SDGs宣言書」を発行するとともに、銀行のホームページに掲載することで、お客さまの対外PR活動をサポートします。

招集ご通知〔基本戦略２ お客さま起点の “One to Oneソリューション” の提供〕
当社グループは、お客さま一人ひとりのニーズや課題を把握し、それぞれに合った商品やサービスをヒューマンタッチとデジタルの両面で提供することにより、お客さまの満足度の向上と長期的な取引関係の構築に取り組んでいます。
（企業へのソリューション提供）
西日本シティ銀行は、デジタル戦略部内に設置しているデジタルソリューション
チームの人員を22名に増強し、お客さまのデジタル化やデジタル・トランスフォ
ーメーション（以下「DX」）に関する多様な課題やニーズに機動的にお応えしています。デジタルソリューションチームは、ICT関連のパートナー企業と連携し、幅広い商品ラインナップから、お客さまにとって最適なソリューションを提供しています。
長崎銀行及び西日本シティ銀行は、創業期のお客さまや小規模な個人事業主のお客さまをサポートする「長崎銀行ビジネスローン」（2021年6月）、「NCBビジネスローン」（2021年8月）の取扱いをそれぞれ開始しました。「NCBビジネスローン」
は、お申込みからご契約までWeb上で完結できる商品となっています。
西日本シティ銀行及び長崎銀行は、SDGsに取り組む地元企業や個人事業主の資金調達を支援する「NCB SDGs応援ローン」（2021年8月）、「長崎銀行 SDGs応援ローン」（2022年2月）の取扱いをそれぞれ開始しました。当社グループは、本
ローンを通じて、お客さまのSDGsへの取組みをサポート※しています。

26

事業報告

（個人のお客さまへのソリューション提供）
西日本シティ銀行は、2021年7月、お客さまの分散投資を応援する「NCB投資信託『パステルノート』」の取扱いを開始しました。お客さまに簡単な質問にご回答いただき、お客さまの年齢や投資経験の有無、リスク許容度などに応じた分散投資のプランを提案しています。
西日本シティ銀行は、2021年7月、西日本シティ銀行アプリで、お申込みからご契約までが可能なアプリ完結型ローンの取扱商品として、これまでのカードロー
ン、マイカーローンに加え、教育ローン、リフォームローン、フリーローンをライ
ンナップしました。2021年11月には、通帳・キャッシュカードの喪失・再発行・発見などの各種手続きが、来店せずにいつでも・どこでも西日本シティ銀行アプリ
で完結できる「アプリde手続き」の取扱いを開始しました。このような手続きを一体型アプリ※で提供するのは、全国の地方銀行初の取組みです。
※ 「西日本シティ銀行アプリ」のメニューに「各種変更 紛失・再発行」を加え、複数のアプリを起動することなく一つのアプリで一連の手続きが完結します。

また、西日本シティ銀行は、2022年2月、お客さまの住宅ローンに関する手続
きの利便性向上を目的に、お客さまがWeb上で住宅ローンの手続きや審査状況の確認ができる「住宅ローンWeb審査システム」と、住宅業者がお客さまの住宅ローン申込手続きのサポート等ができる「NCBハウジングポータル」の取扱いを開始
しました。
〔基本戦略３ 持続的な成長に向けたリソース革新〕
当社グループは、2018年度から取り組んできた「業務革新」をさらに加速させ、
デジタル技術を活用した業務効率の改善や店舗の見直し等によるリソースの再配置を実施しました。
（業務革新の加速）
西日本シティ銀行では、「業務フロー革新」、「デジタル革新」、「リソース革新」の3つの柱を同時並行で進めており、2018年4月から4年間で、本支店事務量
1,031人分、店舗20か店、ATM313台を削減しました。これらによって捻出したリソースをお客さまのデジタル化支援や法人ソリューション、有価証券運用といった重点分野に再配置しました。
こうした取組み等の結果、当社連結のOHRは2018年3月末の70.5%から64.2%
へ低下しました。
27

【グループサステナビリティ宣言】『私たち西日本フィナンシャルホールディングスグループは、グループ経営理念に基づき、地域の発展とグループ企業価値の向上を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。』【CO2排出量削減目標※】
2030年度までにカーボンニュートラル

監査報告書【「サステナブルファイナンス」実行額目標】
2021年度から2030年度までに累計２兆円

計算書類

2022年3月には、創業支援や環境関連融資等の持続可能な社会の実現に資する
ファイナンスを「サステナブルファイナンス」と位置付け、その実行額目標を策定しました。また、「2050年カーボンニュートラル」の実現に向けた世界的な動きが加速するなか、CO2排出量の削減目標を策定しました。

連結計算書類2017年6月、気候変動がもたらす「リスク」及び「機会」の財務的影響を把握し、開示することを狙いとして、 気 候 関 連 財 務 情 報 開 示 タ ス ク フ ォ ー ス （TCFD ：Task Force on Climate-related Financial
Disclosures）が公表した提言。

事業報告

※

株主総会参考書類■ サステナビリティへの取組み強化
当社グループは、持続可能な社会の実現への貢献を経営戦略上の重要事項と位置付け、2021年4月、「グループサステナビリティ宣言」の制定及び「気候関連財務
情報開示タスクフォース（TCFD）提言※」への賛同表明を行いました。

招集ご通知■ グループ総合力の強化
当社は、2021年11月、株式会社九州リースサービス（以下「九州リースサービス」）と「資本・業務提携に関する基本合意書」を締結しました。また、2022年2月には、株式会社シティアスコム（以下「シティアスコム」）と「資本提携に関する基本合意書」を締結しました。これら基本合意書において、2022年10月を目途に、両社を当社のグループ会社とすることについて合意しました。
九州リースサービスはリース事業、シティアスコムはICT事業で、それぞれ九州
トップクラスの規模を誇る企業です。当社グループは、新たにリースとデジタル化・DXソリューションの二つの機能をグループに加えることによって、金融にとどまらない多様なソリューションを提供できる地域金融グループへの進化を目指します。

※対象はScope1（直接排出）・Scope2（他社供給電気等の使用による間接排出）

28

事業報告

■ 株主還元
当社は、銀行持株会社の公共性と経営の健全性維持の観点から、適正な内部留保の充実による財務体質の強化と株主の皆さまへの安定的な配当の継続実施を基本方針としています。
具体的には、１株につき年間25円の安定配当をベースに、親会社株主に帰属す
る当期純利益に対する総還元性向30％程度を当面の目安とし、その時々の経済情
勢や財務状況、業績見通し等も勘案しつつ、各期の還元内容を決定することとしています。この方針に基づき当年度は、１株につき20円の期末配当を行うことを株主総会にお諮りしています。
（2021年度の連結決算について）
当社グループの連結業績は、以下のとおりとなりました。
（預金・譲渡性預金）
預金・譲渡性預金は、流動性預金が増加した結果、前期末比3,506億円増加
し、９兆8,346億円となりました。
（貸出金）
貸出金は、前期末比730億円減少し、８兆4,708億円となりました。
（有価証券）
有価証券は、前期末比2,665億円増加し、１兆7,733億円となりました。
（損益状況）
経常収益は、有価証券利息配当金や役務取引等収益の増加等により、前期比
35億34百万円増加し、1,384億84百万円となりました。
経常費用は、貸倒引当金繰入額や営業経費の減少等により、前期比75億70百万円減少し、1,006億16百万円となりました。
この結果、経常利益は、前期比111億５百万円増加し378億68百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比61億47百万円増加し242億36百万円となりました。

29

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告（西日本シティ銀行の単体決算について）（預金・譲渡性預金）
預金・譲渡性預金は、流動性預金が増加した結果、前期末比3,292億円増加
し、９兆5,919億円となりました。
（貸出金）
貸出金は、前期末比827億円減少し、８兆2,360億円となりました。
（有価証券）
有価証券は、前期末比2,637億円増加し、１兆7,536億円となりました。
（損益状況）
経常収益は、有価証券利息配当金や役務取引等収益の増加等により、前期比
27億18百万円増加し、1,223億44百万円となりました。
経常費用は、貸倒引当金繰入額や営業経費の減少等により、前期比82億59百万円減少し、903億13百万円となりました。
この結果、経常利益は、前期比109億77百万円増加し320億31百万円となり、当期純利益は、前期比62億４百万円増加し210億43百万円となりました。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

30

事業報告

【対処すべき課題】
地域金融機関を取り巻く環境は、人口減少・少子高齢化、低金利環境の継続等に加え、コロナ禍の長期化、ウクライナ情勢の影響による物価上昇・供給制約などで先行き不透明感が高まるなど、一段と厳しい状況が続いています。
また、働き方・ライフスタイルの変化やデジタル化・DXの加速、SDGs/ESG、特に脱炭素への意識の高まりなど、社会環境は目まぐるしく変化しており、地域経済においても、ニューノーマルへの適応やサステナビリティへの取組みなど、多様な対応が求められています。
こうしたなか、多くの法人のお客さまが、ビジネスモデルの転換を迫られるな
ど、さまざまな経営課題を抱えています。また、個人のお客さまにおいても、ライ
フプランに応じた資産形成の重要性がますます高まっています。そのようなお客さまの課題解決や成長をサポートし、お客さまとの共通価値を創造することによって、地域経済の活性化や持続可能な社会の実現に貢献したいと考えています。
当社グループは、経営理念である「高い志と誇りを持って時代の変化に適応し、お客さまとともに成長する総合力No.1の地域金融グループ」の実現を目指し、2020年度にスタートした中期経営計画「飛翔2023 ～地域の元気を創造する～」に掲げた3つの基本戦略に基づく諸施策に取り組み、グループ総力を挙げてお客さ
まのニーズに沿ったサービスの提供に努めていきます。
役職員一同、「お客さまと地域の発展なくして西日本フィナンシャルホールディ
ングスグループの発展なし」との信念の下、中期経営計画の達成に向けて取り組んでいきます。株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援とご愛顧をよろしくお願いします。

31

招集ご通知中期経営計画「飛翔2023 ～地域の元気を創造する～」【３つの基本戦略と重点施策】

基本戦略２

お客さま起点の “One to One ソリューション” の提供

重点施策（1）お客さま起点のソリューション提供に向けた態勢構築（2）企業へのソリューション提供（3）個人のお客さまへのソリューション提供

基本戦略３

持続的な成長に向けたリソース革新

重点施策（1）業務革新の加速（2）戦略的なリソースの再配置（3）有価証券運用力の強化（4）将来を見据えた戦略的投資の強化（5）チャレンジする人財の育成と企業風土の改革
2023年３月期）

連結当期純利益（※1）

215億円

②

非金利収益比率

（※2）

22％程度

③

連結OHR

60％台

④

連結自己資本比率

10％程度※1：親会社株主に帰属する当期純利益※2：（役務取引等利益＋特定取引利益＋国債等債券損益と通貨スワップコストを除くその他業務利益）／業務粗利益（全て連結計数）

監査報告書

①

計算書類

（目指す経営指標

連結計算書類重点施策（1）地域の産業・雇用の創出に向けた創業支援（2）地域開発における主導的役割の発揮（3）地域の課題解決に向けたサポート体制の構築（4）地域の魅力向上に向けた社会貢献活動

事業報告

地域の発展をリードするグループ総合力の発揮

株主総会参考書類

基本戦略１

32

事業報告

（2）企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ

企業集団の財産及び損益の状況（単位：百万円）

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

経常収益

143,740

141,698

134,949

138,484

経常利益

34,412

28,716

26,76337,868

親会社株主に帰属する当期純利益

22,89920,222

18,08824,236

包括利益△17,835

5,688

48,104△12,293

純資産額

509,734

508,758

550,906

530,724

総資産

10,449,051

10,822,765

12,075,567

13,127,906

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

7,465

7,376

6,281

8,249

6,635

6,369

5,374

7,135

5,679

5,562

4,523

6,239

955

807

850

896

6,644

6,383

5,393

7,182

（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。

ロ

当社の財産及び損益の状況（単位：百万円）

営業収益
受取配当金
銀行業を営む子会社
その他の子会社
当期純利益

円

銭

銭

円

銭

円

銭

43

総資産

416,389

417,004

414,794

421,938

銀行業を営む子会社株式等

392,883

392,883

392,883

395,883

その他の子会社株式等

18,41918,41918,41918,41916（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。

33円

1株当たり当期純利益

42

07

36

08

48

68

招集ご通知（3）企業集団の使用人の状況
当年度末
銀行業

3,499人442人（注）使用人数は、臨時雇員及び嘱託を除く就業人員ベースで記載しています。

（4）企業集団の主要な営業所等の状況
イ

当年度末
店

うち出張所

12）

佐賀県

4

（

- ）

長崎県

3

（

- ）

熊本県

2

（

- ）

大分県

5

（

- ）

宮崎県

3

（

- ）

鹿児島県

1

（

- ）

山口県

2

（

- ）

広島県

2

（

- ）

岡山県

1

（

- ）

大阪府

1

（

- ）

東京都

1

（

- ）

合計

175

（

12）

（注）上記のほか、当年度末において海外駐在員事務所を3か所、店舗外現金自動設備を378か所、株式会社セブン
銀行との提携による共同の店舗外現金自動設備を24,368か所、株式会社イーネットとの提携による共同の店
舗外現金自動設備を12,100か所、株式会社ローソン銀行との提携による共同の店舗外現金自動設備を13,501
か所、それぞれ設置しています。

監査報告書

（

計算書類

150

連結計算書類

福岡県

事業報告

銀行業
株式会社西日本シティ銀行① 営業所数

株主総会参考書類

使用人数

その他の事業34

事業報告② 当年度新設営業所
該当ありません。
③

銀行代理業者の一覧
該当ありません。

④

銀行が営む銀行代理業等の状況
所属金融機関の商号又は名称

楽天銀行株式会社

株式会社長崎銀行① 営業所数
当年度末
店

うち出張所

長崎県

19

（

- ）

佐賀県

2

（

- ）

熊本県

2

（

- ）

合計

23

（

- ）

（注）上記のほか、当年度末において店舗外現金自動設備を15か所、株式会社セブン銀行との提携による共同の店
舗外現金自動設備を24,368か所、それぞれ設置しています。

35②

当年度新設営業所
該当ありません。

③

銀行代理業者の一覧
該当ありません。

招集ご通知ロ

その他の事業
会社名

主要な営業所

西日本信用保証株式会社

本社（福岡市）

九州債権回収株式会社

本社（福岡市）九州カード株式会社

本社（福岡市）西日本シティＴＴ証券株式会社

本社（福岡市）株式会社NCBリサーチ＆コンサルティング

本社（福岡市）株式会社エヌ・ティ・ティ・データNCB

本社（福岡市）

事業報告

本社（福岡市）株主総会参考書類

当社（5）企業集団の設備投資の状況
イ

設備投資の総額（単位：百万円）
銀行業

4,919

486

合計

5,405

（注）1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 有形固定資産及び無形固定資産にかかる投資の総額を記載しています。

ロ

重要な設備の新設等

連結計算書類

設備投資の総額

その他の事業（単位：百万円）
会社名

内容

金額

株式会社西日本シティ銀行

ソフトウェアの取得

銀行業

株式会社西日本シティ銀行

店舗等の建設886

その他の事業

西日本シティＴＴ証券株式会社

店舗等の建設

391

1,893

計算書類

銀行業

（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。

監査報告書

36

事業報告

（6）重要な親会社及び子会社等の状況
イ

親会社の状況
該当ありません。

ロ

子会社等の状況
会社名

主要業務内容株式会社
西日本シティ銀行

福岡市博多区
博多駅前三丁目１番１号

銀行業

株式会社長崎銀行

長崎市栄町
３番14号

銀行業

西日本信用保証株式会社

福岡市早良区
百道浜二丁目
２番22号

信用保証業

九州債権回収株式会社

福岡市博多区
博多駅東二丁目
５番19号

債権管理回収業

九州カード株式会社

福岡市博多区
博多駅前四丁目
３番18号

クレジット
カード業、
信用保証業

西日本シティＴＴ証券
株式会社

福岡市中央区
天神一丁目
10番20号

金融商品取引業株式会社
NCBリサーチ＆コンサルティング

福岡市博多区
下川端町２番１号

調査研究業、
経営相談業、
有料職業紹介業

株式会社
エヌ・ティ・ティ・
データNCB

福岡市博多区
博多駅前一丁目
17番21号

情報システム
サービス業

（注）1.
2.
3.
4.

37

所在地

資本金

当社が有する
子会社等の
議決権比率

百万円

％

85,745100.00

百万円

％

7,621

100.00

百万円％

50

100.00

百万円

％

500

85.00

百万円

％

100

82.10

百万円

％

3,000

60.00

百万円

20
百万円

50

その他

％

50.00
（10.00）％30.00（30.00）

資本金は、単位未満を切り捨てて表示しています。
当社が有する子会社等の議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。
当社が有する子会社等の議決権比率欄の（ ）は、子会社が保有する間接議決権比率（内書き）です。
当社の連結される子会社等は、上記８社です。

招集ご通知（7）主要な借入先
借入先

46,500百万円（注）株式会社西日本シティ銀行は、当社の完全子会社です。

（8）事業譲渡等の状況
該当ありません。

該当ありません。

持株数

- 千株

議決権比率

- ％

事業報告

（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項

当社への出資状況

株主総会参考書類

株式会社西日本シティ銀行

借入金残高

連結計算書類
計算書類
監査報告書

38

事業報告

（ご参考）当社グループの政策保有株式に関する方針等について
当社グループは、政策保有株式について、当社グループの取引先等との関係の安定性を確保する観点から、「当社グループとの良好な取引関係や協力関係の維持・強化」「当社グループおよび発行会社の中長期的な企業価値の向上」「発行会社による地域経済への貢献」等に資すると認められる場合に限り保有する方針としています。
なお、政策保有株式については、毎年、取締役会において、上記の方針に則して保有の継続が適当であるか、リスクとリターンについて経済合理性が認められるかを総合的に検証し、改善が必要な場合には、相手先企業と対話を行います。それでもなお、改善が見られない政策保有株式についてはその縮減を検討します。
政策保有株式の推移（単位：億円）2017年３月末 2018年３月末 2019年３月末 2020年３月末 2021年３月末 2022年３月末
貸借対照表計上額
銘柄数

1,496

1,551

1,256

1,023

1,270

1,115

350

332

321

311

310

304

（注）貸借対照表計上額は、単位未満を切り捨てて表示しています。

（億円）

（銘柄数）

1,600

360

1,400
1,200

340

1,000
800

320

600
400

300

200
0

2017 年 3 月末 2018 年 3 月末 2019 年 3 月末 2020 年 3 月末 2021 年 3 月末 2022 年 3 月末
貸借対照表計上額※280

銘柄数（右軸）当社グループのなかで投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社西日本シティ銀行の政策保有株式の推移を記載しています。

39

招集ご通知２ 会社役員（取締役）に関する事項（1）会社役員の状況（2021年度末現在）
地位及び担当

重要な兼職

久保田

勇

夫

取締役会長
（代表取締役）株式会社西日本シティ銀行
取締役
福岡経済同友会 代表幹事

谷

川

浩

道

取締役副会長（代表取締役）株式会社西日本シティ銀行
取締役会長（代表取締役）
福岡商工会議所 会頭
福岡経済同友会 副代表幹事

村

上

英

之

取締役社長
（代表取締役）株式会社西日本シティ銀行
取締役頭取（代表取締役）
第一交通産業株式会社 取締役

髙

田

聖

大

取締役執行役員
株式会社西日本シティ銀行
監査部・経営企画部・ 取締役副頭取（代表取締役）
グループ戦略部担当 株式会社ピエトロ 取締役

本

田

隆

茂

取締役執行役員
株式会社西日本シティ銀行
リスク管理部担当、 取締役常務執行役員
経営企画部副担当
昭和鉄工株式会社 監査役

その他

計算書類

（注）2021年６月29日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって、川本 惣一氏は取締役を退任しました。

連結計算書類名

事業報告

氏

株主総会参考書類① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

監査報告書

40

事業報告

② 取締役監査等委員（2021年度末現在）
氏

名

地位及び担当

重要な兼職

友

池

精

孝

取締役監査等委員
（常勤）

髙

橋

伸

子

取締役監査等委員（社外）

西部ガスホールディングス
株式会社 代表取締役会長
広島ガス株式会社 監査役
鳥越製粉株式会社 取締役

取締役監査等委員（社外）

中村学園大学 学長
九州市民大学 理事長兼学長
日本心療内科学会 理事長

酒

見

俊

取締役監査等委員
夫
（社外）

久

保

千

春

生活経済ジャーナリスト
あいおいニッセイ同和損害保険
株式会社 取締役

財務及び会計に関する相当程度の知見株式会社西日本シテ
ィ銀行における本部の経営企画部門での実務経験に加え、営業店の支店長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程
度の知見を有しています。
長年にわたり複数社
において監査役、取締役監査等委員を務めるなど、財務及び会計に関する相当程
度の知見を有しています。
西部瓦斯株式会社（現西部ガスホール
ディングス株式会社）における財務部
門での実務経験に加え、長年にわたり複数社において監査役、取締役監査等委員を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
九州大学病院長及び九州大学総長として経営の責任者を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

取締役監査等委員 髙橋 伸子、酒見 俊夫、久保 千春の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ています。
2. 常勤の監査等委員を１名選定しています。その理由は、社内事情に精通した者による重要な会議への出席
や監査部門等との連携により、監査等委員会による監査の実効性を高めるためです。
3. 2021年６月29日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって、奥村 洋彦氏は取締役監査等委員を辞任
しました。

（注）1.

41

招集ご通知（2）会社役員に対する報酬等

分

支給人数

報酬等

報酬等の種類別の総額
確定金額報酬

６人

51

51

取締役（監査等委員）

５人

47

47

合

11人

98

98

監査報告書

取締役（監査等委員である
取締役を除く。）

計

計算書類

区

連結計算書類（単位：百万円）

事業報告② 取締役の報酬等の総額等

株主総会参考書類① 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この事項において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（2021年度末現在）
ⅰ）当該方針の決定の方法
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。当社は委員の過半数を当社グループの社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該方針は、2021年2月に開催された同委員会を経て、2021年2月25日開催の取締役会で決定しています。
ⅱ）当該方針の内容の概要
当社は取締役の報酬等の決定について、その客観性と透明性を高めるため、委員の過半数を当社グループの社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役の報酬等は、月次で支給する「確定金額報酬」のみとします。取締役の報酬等の総額は月額25百万円以内とし、2017年6月29日開催の株主総会で承認を得ています。
取締役の個人別の報酬等の額は、指名・報酬諮問委員会の答申を参酌し、取締役会の決議により役職毎に決定します。
ⅲ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について多角的な検討を行い、取締役会はその答申を参酌し決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しています。

42

事業報告

（注）1. 記載金額（以下の注記を含みます。）は、単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 当社の取締役の報酬は、月次で支給する「確定金額報酬」のみです。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は月額25百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は月額8百万円以内とし、それぞれ2017年6月29日開催の第1期定時株主総会で承認を得ています。なお、同株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は4名です。

（3）責任限定契約
氏

名

友

池

精

孝（取締役監査等委員）

髙

橋

伸

子（取締役監査等委員）

酒

見

俊

夫（取締役監査等委員）

久

保

千

春（取締役監査等委員）

責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり、善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限
度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結しています。

（4）役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は保険会社との間で当社及び子会社の取締役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。
当該保険契約では被保険者がその職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金又は争訟費用）について填補されます。なお、保険料については全額当社が負担しています。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為もしくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としています。

43

招集ご通知３ 社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況
名兼職その他の状況

橋伸子（取締役監査等委員）

生活経済ジャーナリスト
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 取締役

酒

見

俊

夫（取締役監査等委員）

西部ガスホールディングス株式会社 代表取締役会長
広島ガス株式会社 監査役
鳥越製粉株式会社 取締役

久

保

千

春（取締役監査等委員）

中村学園大学 学長
九州市民大学 理事長兼学長
日本心療内科学会 理事長

取締役監査等委員 髙橋 伸子氏が役員を務めるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社と当社グループ
は、通常の銀行取引を行っていますが、当社の連結業務粗利益に占めるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社との取引による業務粗利益は１％未満です（あいおいニッセイ同和損害保険株式会社との銀行取引
以外の取引関係はありません。）。
2. 取締役監査等委員 酒見 俊夫氏が役員を務める西部ガスホールディングス株式会社と当社グループは、通常の銀行取引等の取引関係がありますが、西部ガスホールディングス株式会社の売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める西部ガスホールディングス株式会社との取引による業務粗利益はいずれも１％未満です。また、同氏が役員を務める広島ガス株式会社と当社グループは通常の銀行取引を行っていますが、当社の連結業務粗利益に占める広島ガス株式会社との取引による業務粗利益は１％未満です（広島ガス株式会社との銀行取引以外の取引関係はありません。）。なお、同氏が役員を務める鳥越製粉株式会社と当社グループとの間に取引関係はありません。
3. 取締役監査等委員 久保 千春氏が学長を務める中村学園大学と当社グループは、通常の銀行取引等の取引関係がありますが、中村学園大学の売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業
務粗利益に占める中村学園大学との取引による業務粗利益はいずれも１％未満です。また、同氏が理事長兼学長を務める九州市民大学と当社グループは、通常の銀行取引等の取引関係がありますが、九州市民大
学の収益に占める当社グループとの取引による収益及び当社の連結業務粗利益に占める九州市民大学との取引による業務粗利益はいずれも１％未満です。また、同氏が理事長を務める日本心療内科学会と当社グ
ループは、通常の取引を行っていますが、日本心療内科学会の収益に占める当社グループとの取引による収益は１％未満です（日本心療内科学会との銀行取引関係はありません。）。

事業報告

髙

株主総会参考書類

氏（注）1.

連結計算書類
計算書類
監査報告書

44

事業報告

（2）社外役員の主な活動状況
氏

名

在任期間

髙橋 伸子
５年６か月
（取締役監査等委員）

酒見 俊夫
２年９か月
（取締役監査等委員）

久保 千春（取締役監査等委員）

９か月

取締役会等への出席状況（出席率）

取締役会等における発言
その他の活動状況

ジャーナリストとしての幅広い視点に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行って［取締役会］
いるほか、連結子会社に対す
14／14回（100％）
る往査・視察を実施していま［監査等委員会］
す。
８／８回（100％）
これらの活動により、監督
機能の強化など期待される役
割を果たしています。
企業経営者としての豊富な経験に基づき、議案審議等に［取締役会］
必要な発言を適宜行っている
14／14回（100％） ほか、連結子会社に対する往［監査等委員会］
査・視察を実施しています。
８／８回（100％）
これらの活動により、監督
機能の強化など期待される役
割を果たしています。
医師、大学教授としての専門的知見及び大学経営者としての豊富な経験と総合的な見［取締役会］
識に基づき、議案審議等に必
11／11回（100％） 要な発言を適宜行っているほ［監査等委員会］
か、連結子会社に対する往６／６回（100％） 査・視察を実施しています。
これらの活動により、監督
機能の強化など期待される役
割を果たしています。

（注）取締役監査等委員 久保千春氏は、2021年6月29日の取締役就任後に開催された取締役会及び監査等委員会への出席状況を記載しています。

45

役員区分

支給人数

（単位：百万円）
報酬等

報酬等の種類別の総額
確定金額報酬

４人

22

22

合計

４人

22

22

（4）社外役員の意見

株主総会参考書類

社外取締役（監査等委員）（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しています。

招集ご通知（3）社外役員に対する報酬等

該当ありません。
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

46

事業報告

４ 当社の株式に関する事項（1）株式数

発行可能株式総数

300,000千株

発行済株式の総数

151,596千株（注）株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

（2）当年度末株主数

19,478名（3）大株主株主の氏名又は名称当社への出資状況
持株数等

持株比率
千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

18,501

12.81

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

11,936

8.27

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

6,628

4.59

日本生命保険相互会社

2,780

1.92

明治安田生命保険相互会社

2,765

1.91

西日本シティ銀行従業員持株会

2,442

1.69

株式会社麻生

2,410

1.66

株式会社りそな銀行

2,200

1.52

JA三井リース株式会社

2,017

1.39

住友生命保険相互会社

1,959

1.35

（注）1. 持株数等（以下の注記を含みます。）は、千株未満を切り捨てて表示しています。
2. 当社は、自己株式7,267千株を所有していますが、上記大株主から除いています。また、持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。

（4）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当ありません。

47

招集ご通知５ 当社の新株予約権等に関する事項
該当ありません。

（1）会計監査人の状況（単位：百万円）
当該事業年度に係る報酬等

氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人
小澤

裕治
20

長尾

礎樹

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

石川

琢也

他

（会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意をした理由）
監査等委員会は、取締役及び会計監査人からの説明を通じて、会計監
査人の監査計画の内容及び報酬見積
りの算定根拠等を検証した結果、報酬等の額は会計監査人の独立性の担
保及び監査品質の確保の観点から相当であると認められたため、会社法第399条第１項の同意をしました。

（注）1. 記載金額（以下の注記を含みます。）は、単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、「当該事業年度に係る報酬等」にはこれらの合計額を記載しています。
3. 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は123百万円です。

当社は、会計監査人と責任限定契約を締結していません。

計算書類（2）責任限定契約

連結計算書類

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

の

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

そ株主総会参考書類

６ 会計監査人に関する事項（3）補償契約
監査報告書

当社は、会計監査人と補償契約を締結していません。

48

事業報告

（4）会計監査人に関するその他の事項
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人に継続してその職責を全うするうえで重要な疑義があると判断した場合その他相当な理由がある場合には、「会計監査人の解任又は不再任」
を株主総会の付議議案とします。なお、付議議案の内容は、会社法第399条の２
第３項の規定に基づき監査等委員会が決定します。
また、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に規定する解任事由に該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

７ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めていません。

８ 特定完全子会社に関する事項
会社名

住所

株式の帳簿価額

当社の総資産額

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前
三丁目１番１号

379,874百万円

421,938百万円

９ 親会社等との間の取引に関する事項
該当ありません。

10 会計参与に関する事項
該当ありません。

11 その他
該当ありません。
49

連結計算書類

科

目

金

額

（資産の部）
2,614,747

買入金銭債権

39,621

金銭の信託

11,682

有価証券

1,773,344

貸出金

8,470,861

その他資産

90,311

有形固定資産116,172

建物

32,542

土地

74,273

リース資産

324

建設仮勘定

55

その他の有形固定資産
無形固定資産その他の無形固定資産

4,160
3,748
411
7,548

繰延税金資産2,109

支払承諾見返17,639

貸倒引当金△42,473

投資損失引当金

資産の部合計△577

13,127,906（負債の部）
預金9,570,343
譲渡性預金264,293
コールマネー及び売渡手形
510,000
売現先勘定
251,120
債券貸借取引受入担保金
87,188
借用金
1,755,240
201
外国為替
信託勘定借
4,794
その他負債
113,952
4,773
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
201825
睡眠預金払戻損失引当金
偶発損失引当金
1,096
特別法上の引当金
12844
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
14,652
17,639
支払承諾
負債の部合計12,597,181（純資産の部）
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
（株主資本合計）
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額（その他の包括利益累計額合計）
非支配株主持分50,000121,123
304,236△5,522(469,837)
38,616△8
29,438△15,715(52,332)8,555

純資産の部合計

530,724

負債及び純資産の部合計

監査報告書

退職給付に係る資産額

計算書類

ソフトウェア8,977

金

連結計算書類

22,757

目

事業報告

外国為替

科

株主総会参考書類

現金預け金（単位：百万円）

招集ご通知

第６期末（2022年３月31日現在）連結貸借対照表

13,127,90650連結計算書類2021 年 ４ 月 １ 日から

第６期 （2022 年 ３ 月31日まで ）連結損益計算書
科

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
預け金利息
その他の受入利息
信託報酬
役務取引等収益
特定取引収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
売現先利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

51（単位：百万円）

目

金

額

138,484
98,228
81,10912,893
0
2,852
1,372
0
32,468
1,919
3,069
2,799
378
2,421
100,616
855
416
26
△113
383
13
52
75
11,536
1,654
79,173
7,397
1,939
5,457
37,868
142
142
856
390
465
37,154
10,824
1,518
12,342
24,811
575
24,236

計算書類

科

目

金

（単位：百万円）

額

科

目（資産の部）

額（負債の部）
6,677

流動負債

4,801

現金及び預金

1,171

未払金

34

未収入金

5,505

未払費用

3

その他流動資産
固定資産
有形固定資産415,2602

未払法人税等4,587

未払消費税等

24

前受金

123

未払配当金

28

2
46,525

固定負債
無形固定資産ソフトウエア

1

長期借入金

1

繰延税金負債

投資その他の資産

415,256

46,50025
51,327（純資産の部）

投資有価証券953

株主資本370,539

関係会社株式414,303

資本金50,000

資本剰余金

314,856
12,500

その他資本剰余金

302,356

利益剰余金

13,116

繰越利益剰余金

13,116

自己株式

その他有価証券評価差額金
421,938△7,4327171

純資産の部合計

370,610

負債及び純資産の部合計

421,938

監査報告書

評価・換算差額等

資産の部合計13,116

その他利益剰余金

計算書類

資本準備金

連結計算書類

負債の部合計事業報告

器具及び備品0

株主総会参考書類

流動資産

金

招集ご通知

第６期末（2022年３月31日現在）貸借対照表

52

計算書類

2021 年 ４ 月 １ 日から

第６期 （2022 年 ３ 月31日まで ）損益計算書
科（単位：百万円）

目

金

営業収益

8,249

関係会社受取配当金7,135

関係会社受入手数料

1,113

営業費用
販売費及び一般管理費

859
859

営業利益

7,390

営業外収益

30

受取利息

0

有価証券利息

0

受取配当金

18

受取手数料

0

雑収入

11

営業外費用

221

支払利息

121

雑損失

100

経常利益

7,199

税引前当期純利益

7,199

法人税、住民税及び事業税

17

法人税等調整額△0

法人税等合計
当期純利益

53

額

17
7,182

監査報告書
招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月10日
西日本フィナンシャルホールディングス
取 締 役 会
御 中
ＥＹ新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 小澤裕治

公認会計士 長尾礎

樹

公認会計士 石

川

琢

也

監査報告書

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社西日本フィナンシャルホ
ールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

株式会社

54

監査報告書

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場
合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上55

招集ご通知会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月10日

東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 小澤裕治

公認会計士 長尾礎

樹

公認会計士 石

川

琢

也

監査報告書

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載
内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社西日本フィナンシ
ャルホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類株式会社 西日本フィナンシャルホールディングス
取 締 役 会
御 中
ＥＹ新日本有限責任監査法人

56

監査報告書

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

57

招集ご通知監査等委員会の監査報告書

謄本

監査報告書

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

当監査等委員会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第６期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容（1）監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等を定め、監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、監査等委員会は、その職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を選定するとともに、当該常勤の監査等委員を会社法第399条の３第１項及び第２項の調査等をする監査等委員に選定しております。
（2）監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及びＥＹ新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（3）監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月11日

監査等委員会池 精 孝 ㊞橋 伸 子 ㊞見 俊 夫 ㊞
保 千 春 ㊞（注）監査等委員 髙橋伸子、酒見俊夫及び久保千春の３氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。

以

監査報告書

株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
監査等委員（常勤） 友
監査等委員
髙
監査等委員
酒
監査等委員
久

上
58

〈メ モ

59

欄〉

〈メ モ

欄〉

60

株主総会会場ご案内図
会 場 西日本シティ銀行 本店別館 3階会議室
福岡市博多区博多駅前一丁目3番6号
TEL：092-476-5050
天
神

祇園駅

S

出来町
公園

博多駅前
第一生命ビル

西日本シティ銀行
本店別館

大
西鉄バス
「駅前一丁目」
バス停

旧庁舎

博多警察署

博

通
り

地下鉄
Ｐ3出口

博多
新三井ビル

ホテル
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はかた駅前通り

福岡
センタービル

住吉通り

福岡
朝日ビル

博多区役所
新庁舎

博多バス
ターミナル

博多口

JR博多駅

祇
園
大
通
り

大博多ビル

↑至小倉

N

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鹿児島本線

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至

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車

す

ぐ

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