2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第67期

定時株主総会
招集ご通知
開催日時

2023年6⽉28日（水曜日）午前10時

開催場所

東京都目黒区下目黒一丁目８番１号
ホテル雅叙園東京 ２階 華しずか

決議事項

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

目 次
第67期定時株主総会招集ご通知 ……………………02
株主総会参考書類 ……………………………………06
事業報告 ………………………………………………42
連結計算書類 …………………………………………57
計算書類 ………………………………………………59
監査報告 ………………………………………………61

証券コード 6485

表紙*電子提供措置用*

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

経営理念「品質（Quality）は人格であり、安全（Safety）は協調であり、独創（Originality）は改革である」
ごあいさつ
株主の皆さまにおかれましては、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
ここに、第67期定時株主総会招集ご通知をご高覧いただくにあたり、ご挨拶申しあげます。
新型コロナウイルス感染症は、厳しい行動制限が緩和され経済活動の正常化が進んでおりますが、地政学リスクの顕在化や資源・エネルギー価格の高騰などにより、厳しい経営環境が続いております。
そのような環境下で、当社は中期経営計画2024の初年度として、持続可能な社会への貢献と持続的な企業価値の向上に取り組んだ結果、売上高は過去最高となり、営業利益におきましても、初年度目標を上回ることができました。
期末配当金につきましては、当社の配当方針に基づき、1株につき18円とすることを第67期定時株主総会でご提案申しあげます。これにより、中間配当金の1株につき15円と合わせた年間の配当金は、1株につき33円となり、第66期の年間配当金と比べて3円の増配となります。
株主の皆さまにおかれましては、一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
代表取締役社長

谷合 祐一

1

経営理念

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主各位

証券コード 6485
2023年６月6日（電子提供措置の開始日 2023年6月1日）
東京都目黒区鷹番二丁目14番４号
代表取締役社長

谷合祐一

第67期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第67期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置
をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.qso.co.jp/ir/soukai.html【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/6485/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「前澤給装工業」または「コード」に当社
証券コード「6485」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日のご出席に代えて、インターネットまたは書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権行使のご案内に記載の方法により、2023年６月27日（火曜日）午後
５時30分までに行使していただきますようお願い申しあげます。
敬 具

2

招集ご通知

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

記
1 日
■
2 場
■

時
所

3 目的事項■2023年６月28日（水曜日）午前10時
東京都目黒区下目黒一丁目８番１号
ホテル雅叙園東京 ２階 華しずか
報告事項
決議事項

4 招集にあたっての決定■事項

1. 第67期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第67期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件(1)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(2)インターネットおよび書面の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効としてお取り扱いいたします。
(3)インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行使された内容を有効としてお取り扱いいたします。

以上来場される株主様は、株主総会開催日近くの新型コロナウイルス感染状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染防止にご配慮くださいますようお願い申しあげます。
● 本総会にご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
● 会社法の改正により、電子提供措置事項について、前掲の各ウェブサイトにアクセスのうえご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り書面でお送りすることとなりましたが、本総会におきましては書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要」および「会社の支配に関する基本方針」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」
従いまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類および計算書類は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、修正した旨、修正前および修正後の事項を前掲の各ウェブサイトに掲載させていただきます。
● ご来場の株主様へのお土産のご用意はございませんのでご了承願います。
● 当日の議事内容につきましては、動画等による配信を予定しております。株主総会終了後準備が整い次第、前掲の当社ウェブサイトに掲載する予定です。
● その他、株主様へのご案内事項につきましては、前掲の当社ウェブサイトにてお知らせいたします。適宜最新情報をご確認くださいますようお願い申しあげます。
●

3

招集ご通知

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

インターネットによる議決権行使
次ページの案内に従って、議案の賛書面（郵送）による議決権行使

株主総会にご出席
当日ご出席の際は、お手数ながら、議決権行使書用紙に各議案の賛否を行使期限

株主総会開催日時

行使期限

2023年６月27日（火曜日）

2023年６月28日（水曜日）

2023年６月27日（火曜日）

否をご入力ください。

午後５時30分入力完了分まで

議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

ご表示のうえ、ご返送ください。

午前10時

午後５時30分到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。

⃝第１、４、５号議案・賛成の場合・反対する場合⃝第２、３号議案
・全員賛成の場合〉〉「賛」の欄に〇印〉〉「否」の欄に〇印〉〉「賛」の欄に〇印

・全員反対する場合 〉〉「否」の欄に〇印「議決権行使書はイメージです」※なお、各議案につき賛否の表示のない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。

・一部の候補者に反対する場合〉〉「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効としてお取り扱い
いたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行使された内容を有効としてお取り扱いいたします。当日ご出席の場合は、書面またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

4

議決権行使のご案内2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方

ログインID・仮パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイト

議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1

https://evote.tr.mufg.jp/

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・
仮パスワード」を入力しクリック

❶

見本

❷

❶「ログインID・
仮パスワード」を入力❷「ログイン」をクリック※「QRコード」は
株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※「操作画面はイメージです」

2

3

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

新しいパスワードを登録する

❸

4

?

❹

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

❸「新しいパスワード」
を入力❹「送信」をクリック

ヘルプデスク

証券代行部

0120－173－027（通話料無料／受付時間

午前９時～午後９時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

5

議決権行使のご案内2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、事業成⾧と業績向上を通じて、株主の皆様に対する利益還元と、多様なステークホルダーへの貢献を両立
してまいります。具体的には、各事業年度の財政状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、事業成⾧や地球環境の保全を図るための投資などにも考慮し、利益還元を行うことを基本方針としております。
このような方針の下、当期の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
①

配当財産の種類
金銭といたします。

②

配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき18円
総額396,117,432円
これにより、当期の年間配当金につきましては、中間配当金１株につき15円と合わせまして、１株につき33円となります。
③

剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月29日

6剰余金処分議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

取締役６名選任の件

取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
たにあい

性別

ゆういち

１

谷合

2

杉本

3

谷口

陽一郎

4

青木 栄一

あお き

えい いち

5

飯島

6

熊﨑

再任

再任取締役候補者

すぎもと

たにぐち

いいじま

くまざき

祐一
ひろ し

博司
よういちろう

やす お

康夫
み すぎ

美杉
新任

現在の当社における地位および担当等

取締役会
出席状況

男性

代表取締役社長

再任

12回／12回（出席率100％）

男性

取締役営業本部長

再任

12回／12回（出席率100％）

男性

取締役管理本部長

再任

12回／12回（出席率100％）

男性

執行役員福島工場長

新任

再任

男性

社外取締役

再任

社外

独立

12回／12回（出席率100％）

女性

社外取締役

再任

社外

独立

9回／9回
（出席率100％）

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

7

取締役選任議案

候補者属性

独立

証券取引所等の定めに基づく独立役員

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

た に あ いゆ う い ち

谷合 祐一
1958年8月23日生

性別：男性

再任
所有する当社株式の数
在任期間：13年

37,189株

取締役会出席状況：12回/12回（出席率100％）

略歴、当社における地位、担当
1987年 3月
1996年 2月
2006年 6月
2010年 6月
2014年 7月
2015年 4月

当社入社
当社広島営業所長
当社執行役員営業本部東京営業所長
当社取締役執行役員営業本部副本部長（東京駐在）
兼 東京営業所長
当社取締役執行役員東日本営業部長兼首都圏支店長
兼 営業支援部長
当社取締役第一営業部門、第三営業部門担当
首都圏支店長 兼 営業支援部長

2015年 6月
2016年 6月
2021年 6月

当社取締役第一営業部門、第三営業部門担当 兼 営業支援部長
当社取締役営業部門担当給水装置営業統括部長
当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由
谷合祐一氏は、当社において主要な営業拠点の責任者を経験した後、2010年から取締役営業本部副本部長、2016年からは取締役営業部門担
当給水装置営業統括部長等営業部門の要職を歴任し、2021年6月の代表取締役社長就任後は、当社の経営を主導する重責を担っております。
取締役会は、それらの豊富な経験と実績から、引き続き当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために必要な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。

8

取締役選任議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

2

す ぎ も と

ひ ろ

し

再任

杉本 博 司1964年6月15日生

性別：男性

所有する当社株式の数
在任期間：4年

17,489株

取締役会出席状況：12回/12回（出席率100％）

略歴、当社における地位、担当
1989年 4月
2003年 4月
2010年10月
2014年 7月
2015年10月
2017年 4月
2019年 6月
2021年10月

当社入社
当社広島営業所長
当社執行役員営業本部中四国ブロック長
当社執行役員西日本営業部関西・中四国支店長
当社経営管理部門経営管理部長
当社事業企画部長
当社取締役営業部門担当住宅設備営業統括部長
当社取締役営業本部長（現任）

取締役候補者とした理由
杉本博司氏は、当社において主として営業部門の要職を歴任し、2015年から経営管理部長、2019年から取締役営業部門担当住宅設備営業統
括部長、2021年10月からは取締役営業本部長として当社営業部門を統括しております。取締役会は、それらの豊富な経験と実績から、引き続き当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために必要な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

3

た に ぐ ち谷口
1962年8月5日生

よ う い ち ろ う

陽一郎
性別：男性

在任期間：4年再任
所有する当社株式の数

15,089株

取締役会出席状況：12回/12回（出席率100％）

略歴、当社における地位、担当
1986年 4月
2013年 4月
2016年 4月
2016年 9月
2016年12月
2019年 6月
2020年 6月
2021年10月

株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
株式会社りそな銀行 九段支店統括部長（支店長）
青木あすなろ建設株式会社入社
東京建築本店営業第二部営業部長
当社入社
当社経理部長
当社取締役管理部門担当管理統括部長兼経理部長
当社取締役管理部門担当管理統括部長
当社取締役管理本部長（現任）

取締役候補者とした理由
谷口陽一郎氏は、金融機関等で培った知見やマネジメント経験等を活かし経理部長として当社の経理・財務業務を統率し、2019年から取締役
管理部門担当管理統括部長、2021年10月からは取締役管理本部長として当社管理部門を統括しております。取締役会は、それらの豊富な経験と実績から、引き続き当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために必要な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。

9

取締役選任議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

4

あ お

き

え い い ち青木栄一

1966年9月12日生

性別：男性

新任
所有する当社株式の数

2,452株

略歴、当社における地位、担当
1990年 2月
2010年10月
2019年 2月
2019年12月
2021年10月

当社入社
当社大阪営業所長
当社関西・中部エリア統括部長
当社生産企画部長
当社執行役員福島工場長（現任）（重要な兼職の状況）
前澤給装（南昌）有限公司 董事

取締役候補者とした理由
青木栄一氏は、当社において主要な営業拠点の責任者をはじめとして営業部門、企画部門および生産部門の要職を歴任し、2021年から執行役
員福島工場長として当社主要生産拠点を統括しております。取締役会は、それらの豊富な経験と実績から、当社の持続的な成長と企業価値向上の実現への貢献を期待できる人材であると判断し、取締役候補者といたしました。

10

取締役選任議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

5

い い じ ま

や す

お

再任

飯島 康 夫
1968年６月11日生

性別：男性

社外

独立

所有する当社株式の数
在任期間：3年－株

取締役会出席状況：12回/12回（出席率100％）

略歴、当社における地位、担当
2000年 4月
2000年 4月
2015年 4月
2015年 6月
2020年 6月

弁護士登録
紀尾井町法律事務所 弁護士（現任）
第二東京弁護士会副会長
パルシステム生活協同組合連合会 員外監事（非常勤）（2023年6月退任予定）
当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
紀尾井町法律事務所 弁護士
パルシステム共済生活協同組合連合会 員外監事（非常勤）（2023年
6月就任予定）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
飯島康夫氏は、弁護士としての法務に関する識見に加え、生活協同組合連合会の員外監事としての経験を有しております。取締役会は、それらの経験と実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、引き続き当社の中長期的な企業価値の向上および取締役会の監督機能向上に活かされることを期待し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、報酬諮問委員会および指名委員会の委員として、当社取締役会の諮問に対し、客観的・中立的立場で審議に関与していただく予定です。なお、同氏は、過去に直接会社経営に関与したことはありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

候補者番号

6

く ま ざ き

み

す ぎ

熊﨑

美杉

1959年7月27日生

性別：女性

再任

社外

独立

所有する当社株式の数
在任期間：1年

100株

取締役会出席状況：9回/9回（出席率100％）

略歴、当社における地位、担当
1978年 4月
2016年 7月
2019年 7月
2020年 8月
2020年 8月
2021年 4月
2021年 6月

関東信越国税局入職
本庄税務署長川越税務署長（2020年７月退職）
税理士登録
熊﨑美杉税理士事務所 税理士（現任）
関東信越税理士会審理室 副主幹（現任）
社会福祉法人聖徳会 監事（現任）

2022年 6月

当社社外取締役（現任）

2022年 8月

シグマ光機株式会社 社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
熊﨑美杉税理士事務所 税理士
関東信越税理士会審理室 副主幹
社会福祉法人聖徳会 監事
シグマ光機株式会社 社外監査役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
熊﨑美杉氏は、国税局において税務署長等の要職を歴任され、その中で培ったマネジメント能力や税務に関する専門的知見に加え、同局退職後における税理士および社会福祉法人の監事としての経験を有しております。取締役会は、それらの実績と経験に基づく同氏の専門的・客観的立場からの助言等が、引き続き当社の中長期的な企業価値の向上および取締役会の監督機能向上に活かされることを期待し、社外取締役候
補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、報酬諮問委員会および指名委員会の委員として、当社取締役会の諮問に対し、客観的・中立的立場で審議に関与していただく予定です。なお、同氏は、過去に直接会社経営に関与したことはありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

11

取締役選任議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

(注)

1.
2.
3.
4.
5.
6.

各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

各再任候補者の在任期間は当社取締役就任から本株主総会終結の時までの期間を、取締役会出席状況は当事業年度に開催された取締役会のうち、在任期間中に開催された取締役会に対する出席状況を、それぞれ記載しております。
飯島康夫氏は、2023年6月26日付でパルシステム共済生活協同組合連合会 員外監事（非常勤）に就任予定であります。
当社は、飯島康夫氏および熊﨑美杉氏との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としており、再任が承認された場合には本契約を継続する予定であります。
当社は、飯島康夫氏および熊﨑美杉氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場
合は、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等の損害を填補することとしております。

各候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、また、当該保険契約は次回更新時においても同様の内容での更新を予定して
おります。

12

取締役選任議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案

監査役３名選任の件

監査役3名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏名

候補者属性

1

黒谷

くろたに

じゅん

2

伊藤

い とう

広樹

さくら い

ひでのり

3
新任

潤

ひろ き

櫻 井 秀憲新任監査役候補者

社外

社外監査役候補者

現在の当社における地位等

執行役員監査室担当

新任

新任

社外

独立

新任

社外

独立

独立

証券取引所等の定めに基づく独立役員

13

監査役選任議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

く ろ た にじゅん

黒谷
1960年3月6日生

潤

新任
所有する当社株式の数

20,200株

性別：男性

略歴、当社における地位
1984年 4月
1996年 2月
2004年 7月
2008年 4月
2010年 6月
2014年 7月

当社入社
当社横浜営業所長
当社執行役員経営管理部長
当社執行役員内部統制室長
当社執行役員生産計画部長
当社執行役員生産企画部長

2021年10月
2023年 4月

当社執行役員西日本担当
当社執行役員監査室担当（現任）

監査役候補者とした理由
黒谷潤氏は、当社において営業拠点の責任者をはじめとして管理部門および生産部門の部長等の要職を歴任し、2021年からは執行役員西日本担当として営業部門の担当地区傘下拠点を統括し、2023年4月からは執行役員監査室担当として内部監査部門を担当しております。取締役会
は、それらの豊富な経験と実績から、監査役として当社経営の健全性確保への貢献を期待できる人材であると判断し、監査役候補者といたし
ました。

候補者番号

2

い

と う

伊藤
1981年9月18日生

ひ ろ

き

広樹

新任

社外

独立

所有する当社株式の数

－株

性別：男性

略歴、当社における地位
2007年12月
2007年12月
2013年 9月
2021年 3月

弁護士登録
西村あさひ法律事務所入所 弁護士
岩田合同法律事務所入所 弁護士（現任）Recovery International株式会社 社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
岩田合同法律事務所 弁護士
Recovery International株式会社 社外監査役

社外監査役候補者とした理由
伊藤広樹氏は、弁護士としての法務に関する豊富な知識を有するとともに、企業の社外監査役を務める等の経験も有しております。取締役会
は、そのような知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は、過去に直接会社経営に関与したことはありませんが、上記理由から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社は同氏が所属する岩田合同法律事務所との間で法務（助言等）に関する取引がありますが、2023年3月期における取引額は、1百万円未満であり両者の売上高のそれぞれ0.01％未満であります。

14

監査役選任議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

3

さくら

い

櫻井
1979年6月5日生

ひ で の り

秀憲

新任

社外

独立

所有する当社株式の数

－株

性別：男性

略歴、当社における地位
2002年10月
2006年 3月
2006年 8月
2013年 4月
2014年 7月
2020年 1月

新日本監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社
公認会計士登録
税理士法人ＡＫＪパートナーズ入社
フロンティア・マネジメント株式会社入社
株式会社維新キャピタルパートナーズ 代表取締役（現任）
ばんせい証券株式会社 社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社維新キャピタルパートナーズ 代表取締役
ばんせい証券株式会社 社外監査役

社外監査役候補者とした理由
櫻井秀憲氏は、監査法人での勤務経験や公認会計士資格を取得するなど財務・会計等に関する豊富な知識を有するとともに、企業の代表取締役や社外監査役を務める等の経験も有しております。取締役会は、そのような知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

(注)

1.
2.
3.

4.

各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
各候補者の選任が承認された場合、当社は各候補者との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等の損害を填補することとしております。
各候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、また、当該保険契約は次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。

伊藤広樹氏および櫻井秀憲氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。

15

監査役選任議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考）
各取締役・監査役候補者に期待する主なスキルおよび就任予定委員会委員は次のとおりであります。
各取締役・監査役候補者に期待する主なスキルおよび就任予定委員会委員
氏名

たにあい

谷合
すぎもと

杉本
たにぐち

ゆういち

祐一
ひろ し

博司
よういちろう

谷口

陽一郎

あお き

栄一

青木
いいじま

えいいち

経営・事業
戦略

営業・
マーケティング

○

○

○

○

開発・生産 財務・会計

○

○

○

○

○

○

やす お

飯島

康夫

くまざき

み すぎ

黒谷

くろたに

じゅん

伊藤

い とう

広樹

さくら い

秀憲

熊 﨑 美杉

櫻井

潤

○

○

○

○

ひろ き

ひでのり

法務・
コンプライ
アンス

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

16

スキルマトリックス

人材開発

○

報酬諮問
委員会

指名
委員会

○

○

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は、次のとおりであります。
か わ

い

ち

ひ ろ

河合 千尋
1973年6月14日生

社外

独立

－株

所有する当社株式の数

性別：女性

略歴
1993年10月
1997年 4月
2006年 7月
2006年 7月
2016年 6月
2018年12月
2021年 6月

朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社
公認会計士登録
税理士登録
河合千尋公認会計士・税理士事務所（現 ベイサイド・パートナーズ会計事務所） 代表（現任）
株式会社ベイサイド・パートナーズ 代表取締役（現任）
横浜市公立大学法人評価委員会 委員
株式会社宇徳 社外監査役（2022年6月退任）（重要な兼職の状況）
ベイサイド・パートナーズ会計事務所 代表
株式会社ベイサイド・パートナーズ 代表取締役

補欠の社外監査役候補者とした理由
河合千尋氏は、監査法人での勤務経験や公認会計士・税理士資格を取得し会計事務所を開業するなど財務・会計等に関する豊富な知識を有するとともに、企業の代表取締役や社外監査役を務める等の経験も有しております。取締役会は、そのような知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、補欠の社外監査役候補者といたしました。

(注)

1.

候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

5.

河合千尋氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査役に就任した場合には、独立役員として指定する予定でありま
す。

2.
3.

河合千尋氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
河合千尋氏が監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
4. 当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等の損害を填補することとしております。
河合千尋氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

17

補欠監査役選任議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第５号議案

当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）について一部変更を行った上で継続（以下、変更後のプランを「現プラン」といいます。）することを決議し、同年６月25日開催の当社第64期定時株主総会において、現プランの継続について株主の皆様のご承認をいただきましたが、現プランにつきましては、本総会の終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社は、現プラン継続後も、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくための取組みとして、その延長の是非や在り方について慎重に検討を進めてまいりましたが、2023年５月19日開催の取締役会において、本総会における株主の皆様のご承認を条件として、以下のとおり現プランの一部変更を行った上で、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を継続することを決定いたしました（以下、新たに継続するプランを「本プラン」といいます。）。
本プランの継続にあたって、現プランからの主な変更点は以下のとおりです（その他一部語句の修正・整理等を行っております。）。
①

本プランの対象となる大量買付行為（下記Ⅱ．１．(3)①に定める要件に該当する大量買付行為をいいます。以下同じ。）の範囲を見直しました。
②

追加情報（下記Ⅱ．１．(3)③に定義されます。）提供の要求にあたり、当社取締役会は独立委員会に諮問しその勧告を最大限尊重しなければならないことを明確化いたしました。
③

取締役会評価期間（下記Ⅱ．１．(3)④に定義されます。）の延長について、当該延長にあたっては独立委員会に諮問しその勧告を最大限尊重しなければならないこと、また、当該延長を１回に限ることを明確化いたしました。
④

大量買付者（下記Ⅰ．１．に定義されます。）が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合においても、本プランによる対抗措置を講じるにあたり株主総会を開催すべき場合があることを明確化いたしました。

⑤

独立委員会の委員について、別紙３のとおり、委員３名のうち２名を変更しました（新たに伊藤広樹氏および櫻井秀憲氏が独立委員会の委員に就任予定です。
）。
なお、上記取締役会においては、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの運用が適切に行われることを条件に、本プランの内容に賛同する旨の意見を述べております。
また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付けを行う旨の提案を受けている事実はありません。
なお、2023年３月31日現在の当社の大株主の状況については、別紙５のとおりであります。
つきましては、本プランのご承認をお願いするものであります。

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
１．基本方針の内容について

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源

泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させることを可能とす
18

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用る者である必要があると考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大量買付行為およびこれに類似する行為があった場合でも、当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えておりますので、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものもないとは言えません。そして、当社は、このような不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にとって、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あるいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるものと考えております。
以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。
２．当社の企業価値の源泉について

当社は、1957年１月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。
当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員と以下の４点との結びつきにより生み出されるものであるといえます。
①「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ
当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底した品質管理を行っております。これら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノウハウの数々は、当社が送り出す製品の競争力を支えております。

19

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②

独自の生産管理システム
給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ全国の水道事業体でご採用いただいておりますが、その数は数万点にも上ります。
当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフレキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の生産管理システムを確立し、それぞれの製品を、安定供給できる体制を整えております。
③ 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力
当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要とされる製品を安定的に供給し続けることにより、水道事業に携わる様々な方々から長期にわたり高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力は当社の重要な事業基盤となっております。
④ 製販一体化による顧客ニーズへの対応力
当社は、全国に27箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を整えております。
３．企業価値向上のための取組み

日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年３月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。
そして、当社はこれまで、給水装置のトップメーカーとして、生活に欠かすことができない「水」の安定供給に努め、更にその培った技術をもとに、住宅・建築設備事業へと領域を広げてまいりました。この２つの事業をさらに成長させて、将来ビジョン（あるべき姿）として、「安全な水の安定供給」と「快適な住空間」を支える企業として、将来にわたり、すべての人々が安心して暮らせる社会の実現に貢献し、広く社会から必要とされる存在であり続けることを実現するため、2022年５月13日に「中期経営計画2024」を策定し、公表いたしました。その概要は、以下のとおりです。
①

事業ポートフォリオ・マネジメントの推進
給水装置事業においては、「新水道ビジョン」が目指す「強靭」「持続」「安全」の観点から、災害リスクを回避・低減する「耐震化」製品のニーズが高まっており、時代の変化を見据えた技術開発をさらに進め、あらたな付加価値を早く捉えて、成長させてまいります。
また、住宅・建築設備事業においては、各地域の顧客基盤を活かした営業活動を強化するとともに、製品ライン
アップの充実を図ってきており、既存製品を活かした空調設備分野（非住宅分野）への展開、あわせて買収した床暖房事業とのシナジーを確実に実現することによって、将来に亘り、成長を牽引させてまいります。
② サスティナビリティ経営の実現
当社が将来にわたり、社会から認められる企業価値を維持・向上させていくために、以下の重要課題（マテリア
リティ）を特定し、確実にその課題に取り組んでまいります。
・社会との共生（取り組み課題）持続可能な暮らしの基盤づくり・安全・安心な製品の安定供給
・環境との調和（取り組み課題）CO2 排出削減・産廃物の削減・環境配慮型製品の開発
20

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

・人財の尊重（取り組み課題）健康経営（労働安全衛生）の推進・働きがいのある職場環境の整備・多様な人財の育成・責任ある行動（取り組み課題）ガバナンスの強化・コンプライアンスの徹底③

配当政策の基本方針
当社は、事業成長と業績向上を通じて、株主の皆様に対する利益還元と、多様なステークホルダーへの貢献を両立してまいります。具体的には、各事業年度の財政状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、事業成長や地球環境の保全を図るための投資などにも考慮し、利益還元を行うことを基本方針といたします。
配当につきましては、連結配当性向50％を目安とし、あわせて安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向等に鑑
みて、機動的に自己株式取得等を実施してまいります。

４．コーポレート・ガバナンスについて

当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、その中でも、コーポレート・ガバナ
ンスの充実は最も重要な課題と認識しております。
このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を１年としております。
また、取締役会の監督機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を２名選任するのに加え、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名委員会」および「報酬諮問委員会」を設置
し、取締役の指名・解任、報酬額の決定の手続について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで独立性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。
一方、監査役においては、独立性の高い社外監査役２名を含む３名の監査役が、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、取締役、会計監査人および内部監査部署と定期的に面談または情報交換等を行うことにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備・運用状況等の確認を行っております。
当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。

Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの内容⑴

本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法（会社法第277条以下に規定されています。）により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。本プラン全体の概要
21

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用については、別紙１をご参照ください。
なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。なお、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動す
ることが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、イ）大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ）当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
⑵

本プランの継続の手続－

定時株主総会における承認

本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、本総会において、ご出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主、インターネットにより議決権行使を行う株主および株式会社ICJの運営する機関投
資家向け議決権電子行使プラットフォームにより議決権行使を行う株主を含みます。以下同じ。）の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件とします。
⑶

本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続①

対象となる大量買付行為
当社は、以下のイ）ないしハ）のいずれかに該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。

＊１イ）当社が発行者である株券等

ロ）当社が発行者である株券等

＊４

＊７

係者

＊２

について、保有者＊３の株券等保有割合

について、公開買付け＊５が20％以上となる買付けに係る株券等の株券等所有割合＊６およびその特別関の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

ハ）上記イ）もしくはロ）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ハ）において同じ。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係＊８を樹立するあらゆる行為＊９であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為＊１：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等（有価証券とみなされる場合を含みます。）をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
＊２：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者（同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下において別段の定めがない限り同じとします。）およびその共同保有者（同条第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同
22

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下において別段の定めがない限り同じとします。）をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
＊３：金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。）も加算するものとします。以下において別段の定めがない限り同じとします。
＊４：金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。②において同じとします。
＊５：金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。以下において別段の定めがない限
り同じとします。
＊６：金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下において別段の定めがな
い限り同じとします。
＊７：金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下において別段の定めがない限
り同じとします。
各割合の算出にあたって、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
＊８：「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
＊９：本ハ）所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本ハ）所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
②

意向表明書の提出
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約を含む、大量買付者に関する以下の事項等を日本語で記載した意向表明書を、当社取締役会に提出していただきます。なお、意向表明書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。
23

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用ａ) 大量買付者の氏名または名称ｂ) 大量買付者の住所または本店、事務所等の所在地
ｃ) 大量買付者の設立準拠法ｄ) 大量買付者の代表者の役職および氏名ｅ) 大量買付者の日本国内における連絡先ｆ) 大量買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要
ｇ) 提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為＊10

後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等 その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）
当社取締役会が、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また、大量買付者から意向表明書を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法令等および株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示（以下「情報開示」といいます。）を行います。

＊10：重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
③

大量買付者に対する情報提供の要求
当社取締役会は、上記意向表明書を受領した日の翌日より10日以内に、大量買付者に対して、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載した書面（以下「本必要情報リスト」といいます。）を交付し、大量買付者には、本必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に日本語で記載した書面にて提出していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える本必要情報の提供の要求を行わないこととします。）。
当社取締役会は、本必要情報を受領した場合、速やかにこれを下記⑤に定める独立委員会に提供するものとします。

ａ）大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、資本構成、業務内
容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）ｂ）大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに意向表明書提出日を含む前60日間における大量買付者の当社株式の取引状況
24

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用ｃ）大量買付行為の目的（意向表明書において記載いただいたものの詳細）、方法および内容（大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実行の実現可能性等を含みます。）
ｄ）大量買付行為の対価の額の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報
および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）ならびにその算定根拠等を含みます。）の概要
ｅ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ｆ）大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が存在しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ｇ）大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホル
ダーの処遇方針ｈ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
ｉ）反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容
ｊ）大量買付行為のために投下した資本の回収方針

また、当社取締役会は、大量買付者から提供された本必要情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報（以下「追加情報」といいます。）を大量買付者から提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。かかる追加情報提供の要
求は、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日の翌日より60日以内に行うこととします。なお、この場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社取締役会は、本必要情報または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付けによる当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報および追加情報の提供を求めるほか、金融商品取引法第27条の10の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該公開買付けに関する質問を行うことがあります。
④

当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報および追加情報が株主の皆様が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしていると判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取25

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
また、当社取締役会が本必要情報および追加情報の提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、当社取締役会が求める本必要情報および追加情報が全て揃わなくても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、取締役会による評価、検討等を開始する場
合があります。
当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする買付けの場合には60日以内(ⅱ) その他の大量買付行為の場合には90日以内
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示します。また、延長は一度に限り、その期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら提供された本必要情報および追加情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行います。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑧に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。また、下記⑧に定めるとおり株主総会の招集手続を実施した場合、大量買付者は、(a)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が可決されたときには、当該株主総会の終結後開催される対抗措置を実施するために必要となる決議を行うための当社取締役会の終結の時まで、(b)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が否決されたときには、当該株主総会の終結の時まで、それぞれ大量買付行為を開始できないものとします。
⑤

独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会規則（概要につきましては、別紙４をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置することといたします。
独立委員会は３名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役および社外監査役ならび
26

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用に社外有識者（弁護士、公認会計士、学識経験者等）の中から選任するものとします。本プラン継続後の独立委員会の委員には、本総会における取締役選任議案の承認可決を条件といたしまして、現在の独立委員会の委員である社外取締役の飯島康夫氏が引き続き就任する予定であり、また、本総会における監査役選任議案の承認可決を条件といたしまして、社外監査役に就任予定の伊藤広樹氏および櫻井秀憲氏が就任する予定です（略歴につきましては、別紙３をご参照ください。）。
なお、独立委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル･アドバイザー、弁護士、公認会計士、その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
⑥

対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から大量買付行為について慎重に評価・検討し、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者（当社が費用を負担することとします。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必要情報および追加情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容
ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。

⑦

対抗措置の発動の条件
イ）大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
なお、当社取締役会は、対抗措置を講じるにあたり、独立委員会が予め株主の皆様の意思を確認すべき旨の留保を付した勧告を行った場合、あるいは、取締役の善管注意義務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、株主総会を開催することとし、対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。

ロ）大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う
27

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報および追加情報ならびにそれらに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った
結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することとします。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
⒜

高値買取要求を狙う買付け等である場合⒝

高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買付け等
である場合

⒞

会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合⒟

会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合⒠

最初の買付けで全株式の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがある買付け等である場合
当社取締役会は、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認め、対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集すべき旨の取締役会決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。
⑧

当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定
当社取締役会は、上記⑦－イ）またはロ）のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。
また、上記⑦－イ）または－ロ）に基づき当社取締役会が株主総会の招集手続を実施した場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（以下、不実施の決定に係る通知を「不実施決定通知」といいま
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買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用す。）し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。ただし、上記株主総会の招集手続を実施した場合、大量買付者は、(a)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が可決されたときには、当該株主総会の終結後開催される対抗措置を実施するために必要となる決議を行うための当社取締役会の終結の時まで、(b)当該株主総会において対抗措置を実施することを内容とする議案が否決されたときには、当該株主総会の終結の時まで、それぞれ大量買付行為を開始できないものとします。
なお、株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、本必要情報および追加情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
また、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大量買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「承認総会議決権基準日」といいます。）
を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、ご出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不実施の決定を行った場合には、当社は当該株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
⑨

当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。

⑷

本新株予約権無償割当の概要
当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙２「前澤給装工業株式会社

新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は金１円とし、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して
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買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当社普通株式１株が交付されます。
ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式１株と引き換えに本新株予約権１個を取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。
本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動す
ることが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
⑸

本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2023年６月28日から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場
合には、その時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも３年に１度、定時株主総会において、または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役任期は１年となりますので、毎年、定時株主総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。
なお、本プランは2023年５月19日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プ
ランの基本的考え方に反しない範囲で、本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。

２．本プランの合理性⑴

買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、また、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年６月30日に公表され30

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

た、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容、および、東京証券取引所が2015年６月１日より適用している「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則１－５ いわゆる買収防衛策」の内容も勘案しております。
⑵

企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅰ．記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。

⑶

株主意思を重視するものであること
本プランは、本総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問うことにより、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。
また、上記１.(3)⑦および⑧記載のとおり、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場
合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしております。
それ以外の場合でも、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。

⑷

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記１.(3)⑤記載のとおり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会か
ら独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外
有識者により構成されます。
本プランにおける対抗措置の発動にあたっては、上記１.(3)⑥記載のとおり、独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣
意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑸

合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社
取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。

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買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑹

第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
⑺

デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型
買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。

３．株主の皆様等に与える影響⑴

本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等
本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の法的権利

または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。なお、本プランは、上記Ⅰ．に記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するた
めに、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
または向上することを目的として導入されるものです。これにより株主の皆様は、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、大量買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランは、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記１.(3)⑦記載のとおり、大量買付者が本プランに定める手続を遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
⑵

本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、
当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。

32

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
⑶ 本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権
それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。
⑷ 本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための口
座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新
株予約権１個あたり金１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権取得と引き換えに当社普通株
式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただ
くことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新
株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
以 上

33

買収防衛策継続議案

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙１）本プランの概要図
大量買付者の出現
当社株式に対する大量買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請≪手続が遵守された場合≫≪手続が遵守されない場合≫

大量買付者による意向表明書の提出
当社取締役会による必要情報提供の要請【10日以内】本プランに定める手続を遵守しない大量買付行為であると認められる場合

大量買付者による必要情報記載書面の提出
記載内容が不十分の場合、追加情報提供の要請【必要情報提供の要請から60日以内】

記載内容が十分

大量買付者による追加情報の提供（独立委員会の勧告を最大限尊重）
・当社取締役会による情報受領の確認
・大量買付者および独立委員会に検討開始を通知
取締役会評価期間
対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる全株券等の買付けは60日以内（ⅰ）（ⅱ）
その他の大量買付け等の場合には90日以内
（
（i）
（ii）
いずれの場合においても独立委員会に諮問の上、延長が可能。
但し、延長は１回に限る。
）
当社取締役会の検討手続（当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく害するか）
・情報収集、代替案の検討
・大量買付者との協議・交渉
・外部専門家からの助言の取得

諮問
勧告

独立委員会の検討手続
・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害する場合
でない

独立委員会による勧告

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害する場合

株主総会による決議

大量買付者による手続不遵守を確認

株主総会による決議（独立委員会が予め株主の皆様の意思を確認すべき旨の留保を付した場合等）
対抗措置発動
（新株予約権の無償割当等）

対抗措置発動せず（株主の皆様によるご判断）（注）本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照下さい。

34

本プランの概要図

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙２）
前澤給装工業株式会社

新株予約権の要項

Ⅰ．新株予約権無償割当に関する事項の決定
１．新株予約権の内容および数

下記Ⅱに記載の事項を含む内容の新株予約権（以下、個別にまたは総称して「新株予約権」という。）の無償割当決議（以下「新株予約権無償割当決議」という。）において当社取締役会が定める一定の日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数の新株予約権を割り当てる。
２．割当対象株主

割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有株式（ただし、同時点において当社の保有する当社株式を除く。）１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。

３．新株予約権無償割当の効力発生日

新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める。

Ⅱ．新株予約権の内容
１．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１株とする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額⑴

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記⑵に定義される。）に対象

株式数を乗じた価額とする。
⑵

新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、金１円とする。

３．新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める日を初日とし、新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める期間とする。ただし、下記７－⑵の規定に基づき当社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得を通知または公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたる時は、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件⑴①特定大量保有者、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤上記①ないし④に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、⑥上記①ないし⑤に該当する者の関連者は、新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
35

新株予約権の要項

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ａ.「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれるものを含む。）で、
当該株券等に係る株券等保有割合（同法第27条の23第４項に定義される。）が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）。
ｂ.「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者を指し、同条第６項に基づき共同保有者とみなされるものを含む（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）。
ｃ.「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。）によって、当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本c.において同じ。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義される。以下同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して20％以上となる者をいう。
ｄ.「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
ｅ.ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。
「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条に定義される。）をいう。
⑵ 上記⑴にかかわらず、下記の①ないし④の各号に該当する者は、特定大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第８条第３項に定義される。）または当社の関連会社（同条第５項に定義される。）② 当社を支配する意図がなく上記⑴－a.の特定大量保有者に該当することになったものである旨当社取締役会が認めた者であって、かつ上記⑴－a.の特定大量保有者に該当することになった後10日間（ただし、当社取締役会
はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記⑴－a.
の特定大量保有者に該当しなくなった者③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記⑴－a.の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）④ その者が当社の株券等を取得し保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（上記⑴－a.ないしd.に該当すると当社取締役会が認めた者についても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めることができ、また、一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）
36

新株予約権の要項

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

新株予約権は、当社に対し、自らが上記⑴記載のa.ないしd.のいずれにも該当せず、かつ、上記⑴－a.ないしd.
に該当するもののために行使しようとしている者ではないこと、および新株予約権の行使条件を充足していること等の表明保証条項、補償条項その他当社が定める事項に関する誓約文言ならびに行使に係る新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）等の必要事項を記載した書面ならびに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
⑷

新株予約権を有する者が本４項の規定により、新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、
当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
６．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

７．当社による新株予約権の取得⑴

当社は、上記３項に規定する新株予約権の行使期間開始日前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得する

ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会の定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
⑵

当社は、当社取締役会が定める日の到来日をもって、上記４－⑴の規定により新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取締役会の定める前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。

８．合併、会社分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付およびその条件
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が決定する。

９．新株予約権証券の発行

新株予約権については新株予約権証券を発行しない。

10．法令の改正等による修正

上記で引用する法令の規定は、2023年５月19日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以 上

37

新株予約権の要項

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

（別紙３）
独立委員会
飯島

委員の氏名および略歴

康夫（いいじま

【略歴】
1968年
2000年
2000年
2015年
2015年
2020年

やすお）

６月生まれ
４月 弁護士登録
４月 紀尾井町法律事務所入所（現任）
４月 第二東京弁護士会 副会長
６月 パルシステム生活協同組合連合会 員外監事（非常勤）（2023年６月退任予定）
６月 当社社外取締役（現任）（注）飯島康夫氏は、2023年6月26日付でパルシステム共済生活協同組合連合会

伊藤広樹（いとう

員外監事（非常勤）に就任予定であります。

ひろき）

【略歴】
1981年 ９月生まれ
2007年 12月 弁護士登録
2007年 12月 西村あさひ法律事務所入所
2013年 ９月 岩田合同法律事務所入所（現任）
2021年 ３月 Recovery International株式会社 社外監査役（現任）櫻井秀憲（さくらい

ひでのり）

【略歴】
1979年 ６月生まれ
2002年 10月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社
2006年 ３月 公認会計士登録
2006年 ８月 税理士法人ＡＫＪパートナーズ入社
2013年 ４月 フロンティア・マネジメント株式会社入社
2014年 ７月 株式会社維新キャピタルパートナーズ 代表取締役（現任）
2020年 １月 ばんせい証券株式会社 社外監査役（現任）上記３氏はいずれも、本総会における取締役選任議案または監査役選任議案の承認可決を条件といたしまして、独立委員会の委員に就任いただく予定です。
なお、上記３氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、飯島康夫氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であり、伊藤広樹および櫻井秀憲の両氏についても、本総会における監査役選任議案の承認可決を条件といたしまして、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。

以
38

独立委員会

委員の氏名および略歴上2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙４）

独立委員会規則の概要
第１条

当社は、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」という。）の導入に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性および中立性の確保に資することを目的とする。

第２条

独立委員会の委員は３名以上とし、当社の社外取締役および社外監査役ならびに以下の条件を満たした者（以下「社外有識者」という。）の中から選任する。ただし、社外取締役、社外監査役および社外有識者が、常時少なくとも１名ずつ就任していなければならない。選任された委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社の間で締結する。
①

現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下、併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下本条において同じ。）または監査役（社外監査役は除く。以下、本条において同じ。）等となったことがない者②

現在または過去における当社等の取締役または監査役の一定範囲の親族でない者③

当社等との取引先でなく、当社等との間に特別の利害関係のない者④

企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）

２．委員の選任および解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
第３条

独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議の上決定し、その決議の内容を理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、会社法上の機関として決議を行うにあたり、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。各委員および当社各取締役は、かかる決議にあたっては、専ら当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か②

買付提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するか否かの決定、ならびに対抗措置の実施または不実施③

対抗措置の中止④①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑤

本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥

取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

39

独立委員会規則の概要

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第４条

独立委員会の決議は、原則として委員の３分の２以上が出席し、出席委員の過半数をもって行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもってこれを行うことができる。
第５条

独立委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバ
イザー、弁護士、公認会計士、その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

第６条

各委員の任期は、本プランの有効期間に準ずるものとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

第７条

取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。

第８条

取締役会は、独立委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。

第９条

独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由およびその根拠を説明しなければならない。
以40

独立委員会規則の概要

上2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙５）
大株主の状況等（2023年３月31日現在）
１．大株主の状況

当社への出資状況

氏名または名称

持株数（千株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,339

6.09

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841

1,339

6.09

前澤工業株式会社

1,248

5.67

前澤化成工業株式会社

1,248

5.67

日本生命保険相互会社

732

3.33

前澤給装工業従業員持株会

655

2.98

株式会社りそな銀行

600

2.73

株式会社三井住友銀行

600

2.73

第一生命保険株式会社

576

2.62

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
計

500

2.27

8,839

40.17

(注１) 上記のほかに、当社は自己株式993,476株を保有しております。
(注２) 持株比率は、発行済株式の総数（23,000,000株）から自己株式数を除いた株式数（22,006,524株）を基準に算出しております。

２．所有者別状況
株式の状況（１単元の株式数100株）
政府および
金融機関
地方公共団体

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

個人

個人その他

計

単元未満
株式の状況
（株）

株主数
（人）

－

14

18

114

77

19

16,204

16,446

－

所有株式数
（単元）

－

48,8902,621

55,731

38,15430

84,518229,9445,600

所有株式数の割合
（％）

－

21.26

1.14

24.24

16.59

0.01

36.76

100.00－(注) 自己株式993,476株は「個人その他」に9,934単元および「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。

41

大株主の状況等

以上2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2022年4月1日から2023年3月31日まで）
1 企業集団の現況(1) 直前3事業年度の財産および損益の状況
第 64 期
2020年３月期

区分

第 65 期
2021年３月期

第 66 期
2022年３月期

第 67 期(当連結会計年度)
2023年3月期

24,07727,47928,78931,008

親会社株主に帰属する
当期純利益(百万円)

1,789

1,866

1,498

1,433

１株当たり当期純利益(円)

78.72

83.11

67.25

64.76

総資産(百万円)

41,60444,04045,61944,643

純資産(百万円)

34,73536,412

37,63038,225

1,539.49

1,628.24

1,695.48

1,737.00

売上高(百万円)

1株当たり純資産額(円)
(注)

1.
2.
3.

１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均株式数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第64期（2020年３月期）の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を前連結会計年度の期首から適用しており、第65期（2021年３月期）の数値については、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっております。

■売上高 (百万円)

24,0772020年
3月期

27,4792021年
3月期

28,7892022年
3月期

31,008

2023年
3月期■総資産 (百万円)
41,6042020年
3月期■親会社株主に帰属する
当期純利益 (百万円)
1,789

2020年
3月期

■１株当たり当期純利益 (円)

1,866

2021年
3月期

1,498

1,433

2022年
3月期

2023年
3月期

37,63038,225

2022年
3月期

2023年
3月期

■純資産 (百万円)

83.11

2020年
3月期

2021年
3月期

67.25

64.76

2022年
3月期

2023年
3月期

■1株当たり純資産額 (円)

44,04045,61944,64334,73536,412

2021年
3月期

2022年
3月期

2023年
3月期

2020年
3月期

2021年
3月期

42

直前3事業年度の財産および損益の状況

78.72

1,539.49 1,628.24

2020年
3月期

2021年
3月期

1,695.48 1,737.00

2022年
3月期

2023年
3月期

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(2) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が緩和され、ウィズ
コロナの下で緩やかに持ち直しました。一方で、長期化するロシア・ウクライナ情勢による原材料・エネル
ギー価格の高騰、円安による物価の上昇など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような経済状況下、当社グループにおきましては、回復する需要に応じた供給体制の確保、材料価格の高騰の影響を最小限に抑えるための販売価格改定交渉に努めてまいりました。
給水装置事業におきましては、水道事業体が発注する配水管布設替工事への、着実な当社製品の納入を継続して確保しつつ、あわせて耐震性や施工性に優れた製品の提案活動に注力いたしました。また、製品の主要原材料である銅の価格高騰の影響を抑えるため、生産活動の効率化などに努めてまいりました。
住宅・建築設備事業におきましては、ハウスメーカーなど販売チャネルの拡大を引き続き推進するとともに、 空調分野向け製品の販売展開を進めてまいりました。また、当事業の更なる領域の拡大を図るとともに、グループ間の効率化を促進することで収益基盤の強化に繋げることを目的とし、2023年４月１日付で連結子会社前澤リビング・ソリューションズ株式会社を吸収合併いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高310億８百万円（前期比7.7%増）、営業利益21億84百万円（同2.1%増）、経常利益22億67百万円（同0.9%減）、親会社株主に帰属する当期純利益14億33百万円（同4.4%減）となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度の当社グループの設備投資額は、11億24百万円であり、その主なものはシステム更新４
億34百万円、福島工場の新倉庫２億50百万円、生産用金型１億59百万円、生産用設備１億23百万円であります。
なお、当連結会計年度の所要資金は、すべて自己資金で賄いました。

43

当事業年度の事業の状況

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
事業別の概況
各セグメントの業績は次のとおりであります。

給水装置事業
給水装置事業におきましては、底堅い配水管布設替

売上高

工事の需要や住宅需要に下支えされ、加えて緩やかな

162億50百万円

価格改定の効果により、売上高は前期比5.2％増の162
億50百万円となりました。セグメント利益は、主要原

15,453 16,250

前期比材料である銅価格は高止まりしているものの、値上効5.2％増果により、前期比1.7％増の43億31百万円となりましセグメント利益43億31百万円

4,258 4,331

前期比
2022年 2023年
3月期 3月期

1.7％増

2022年 2023年
3月期 3月期

た。

住宅・建築設備事業
住宅・建築設備事業におきましては、新設住宅着工

売上高

戸数は振れを伴いながらも堅調に推移しており、給122億73百万円

水・給湯配管システム関連部材等の販売が増加したことにより、売上高は前期比12.8％増の122億73百万円

10,882

12,273

前期比となりました。セグメント利益は、売上高の増加に伴

12.8％増い前期比9.0％増の19億90百万円となりました。

セグメント利益19億90百万円

1,825

1,990

前期比
2022年 2023年
3月期 3月期

9.0％増

2022年 2023年
3月期 3月期

商品販売事業
商品販売事業におきましては、樹脂商品の販売が増売上高加したことから、売上高は前期比1.3％増の24億84百

24億84百万円万円となりましたが、仕入価格の高騰によりセグメン
ト利益は、前期比4.0％減の２億31百万円となりまし

前期比

た。

1.3％増
44

当事業年度の事業の状況

2,452 2,484

セグメント利益

2億31百万円

241

231

前期比
2022年 2023年
3月期 3月期

4.0％減

2022年 2023年
3月期 3月期

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

わたしたちの製品

Products「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることが私たちの使命です。
私たちの生活になくてはならない水。その水をお届けするための水道用給水装置は、生活に欠かせない重要なものです。前澤給装工業は給水装置のトップメーカーとして、水道用給水装置から屋内給水給湯配管、床暖房製品に至るまで、ライフラインに関わる製品を高度な技術と、しなやかな発想で創り出し、皆さまにご提供しております。

QS
ジョイントクリア
架橋ポリエチレン管

KP継手
床暖房用温水マット

追い焚き用
ペアチューブ
屋内配管ユニット
給水管

逆ボ弁給湯器用

PE継手

サドル付分水栓

配水

メータセット
戸建住宅用

管

45

わたしたちの製品（１頁目）

ステンレス
サドル付分

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

QS
ジョイントクリア

KP継手

メータバイパスユニット

追い焚き用
ペアチューブメータセット
集合住宅用

給水管

ステンレス製
サドル付分水栓

配水

わたしたちの製品（２頁目）

ステンレス製継手

管

ステンレス製
ボール止水栓46

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名
ＱＳＯインダストリアル株式会社
前澤給装（南昌）有限公司
前澤リビング・ソリューションズ株式会社

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

11百万円

100.0％

給水・給湯システムの設計
施工、販売

102百万人民元

100.0％

水道用給水装置の製造

310百万円

100.0％

暖房設備部材および住環境部材の開発、設計、製造、販売（注）当社は、2023年４月１日付にて前澤リビング・ソリューションズ株式会社を吸収合併しました。
(4) 対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境につきましては、人口減少に伴う新設需要が逓減しながらも、更新や耐震といった持続性の観点に伴う需要は拡がる傾向にあります。また社会情勢の不安定化に起因した様々な潜在リスクが顕在化している状況にあります。さらに、CO２削減への取り組みなど、地球環境に一層配慮した活動が必須となっています。
このような事業環境におきまして、当社グループは「将来にわたり、すべての人々が安心して暮らせる社会の実現に貢献し、広く社会から必要とされる存在であり続ける」ことを実現するため、サステナビリティ基本方針のもと、
以下の重要課題（マテリアリティ）を特定し、優先的に取り組んでまいります。
① 持続可能な水道インフラへ貢献するとともに、住空間の質の向上を目指し、安全性・耐震性および施工性に優れた製品の開発、また安定した製品の供給に取り組み、「社会との共生」を実現してまいります。
② 地球環境保護のため、再生可能エネルギーの利用促進やリサイクル材料の積極的な活用とともに、環境配慮型製品の開発を進め、「環境との調和」を実現してまいります。
③ 中長期的な成長を支える優秀な社員を確保していくために、時代の流れに沿った人事管理体制や教育研修体制を整備し、また健康経営によって働きがいのある職場環境を提供するなど、「人財の尊重」を図ってまいります。
④ すべてのステークホルダーから信頼を得続けていくため、収益向上のみならず、ガバナンスやコンプライアンスの強化によって、「責任ある行動」をとってまいります。

47

重要な親会社および子会社の状況、対処すべき課題

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(5) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）

当社グループは、給水装置事業、住宅・建築設備事業、商品販売事業を行っております。各事業の内容は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度の期首より、事業区分の名称を変更しており、従来の「住宅設備事業」を「住宅・建築設備事業」に変更しております。
事業区分

主要な製品等

給水装置事業

サドル付分水栓、継手、止水栓等バルブ類等の水道用給水装置製品の製造、販売

住宅・建築設備事業

給水・給湯用、暖房用等の樹脂管、樹脂管用継手、給水・給湯システムおよび関連部材等の製造販売、住環境部材の開発、設計、製造、販売

商品販売事業

製品に関連した仕入商品の販売(6) 主要な営業所および工場（2023年３月31日現在）

前澤給装工業株式会社
本社
東京都目黒区
営業所等 北海道(北海道札幌市)
釧路(北海道釧路市)
青森(青森県青森市)
秋田(秋田県秋田市)
仙台(宮城県仙台市)
福島(福島県郡山市)
茨城(茨城県土浦市)
栃木(栃木県宇都宮市)
群馬(群馬県前橋市)
埼玉(埼玉県さいたま市)
千葉(千葉県千葉市)
東京(東京都目黒区)
東京西(東京都羽村市)
横浜(神奈川県横浜市)
工場
福島工場(福島県本宮市)
物流
福島物流センター (福島県本宮市)
埼玉物流センター (埼玉県幸手市)
大阪物流センター (大阪府大阪市)
九州物流センター (福岡県糟屋郡)

静岡
新潟
長野
北陸
名古屋
京都
大阪
岡山
広島
四国
九州
熊本
鹿児島
設備営業部

(静岡県静岡市)(新潟県新潟市)(長野県松本市)(石川県金沢市)(愛知県名古屋市)(京都府京都市)(大阪府大阪市)(岡山県岡山市)(広島県広島市)(愛媛県松山市)(福岡県福岡市)(熊本県熊本市)(鹿児島県鹿児島市)(東京都目黒区)

48

主要な事業内容、主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
ＱＳＯインダストリアル株式会社（連結子会社）
本社神奈川県横浜市
前澤給装（南昌）有限公司（連結子会社）
本社
中国江西省南昌市
前澤リビング・ソリューションズ株式会社（連結子会社）
本社
東京都目黒区(7) 使用人の状況（2023年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減
507名

(注)

17名増加

使用人数は就業員数であり、嘱託、パートタイマーは含まれておりません。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減
378名

(注)

1.
2.

平均年齢

5名増加

平均勤続年数41.8歳

使用人数は就業員数であり、嘱託、パートタイマーは含まれておりません。
使用人数には、当社への出向者４名を含んでおります。

(8) 主要な借入先（2023年３月31日現在）

該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

該当事項はありません。

49

主要な事業内容、主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

17.3年

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
2 会社の現況(1) 株式の状況（2023年３月31日現在）① 発行可能株式総数

92,000,000株② 発行済株式の総数

23,000,000株 (自己株式993,476株を含む)③ 株主数

16,857名④ 大株主（上位10名）
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

1,339

6.09

1,339

6.09

前澤工業株式会社

1,248

5.67

前澤化成工業株式会社

1,248

5.67

日本生命保険相互会社

732

3.33

前澤給装工業従業員持株会

655

2.98

株式会社りそな銀行

600

2.73

株式会社三井住友銀行

600

2.73

第一生命保険株式会社

576

2.62

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

500

2.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841

(注)

1.
2.
3.
4.

当社は自己株式993,476株を保有しておりますが、上記大株主（上位10名）から除いております。
持株比率は自己株式（993,476株）を控除して計算しております。

2022年12月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、重田光時氏が2022年12月2日現在で1,340千株の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
2023年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社が2023年3月15日現在で770千株の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数
取締役（社外取締役を除く）

13,156株(注) 上記は、譲渡制限付株式報酬であります。

50

株式の状況

交付対象者数4名

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(2) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（2023年３月31日現在）
地位

氏名担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

谷 合 祐 一

前澤リビング・ソリューションズ株式会社 代表取締役社長

常務取締役

村 田 秀 明取締役

杉 本 博 司取締役

谷 口 陽一郎

管理本部長
前澤リビング・ソリューションズ株式会社 取締役

取締役

飯 島 康 夫

紀尾井町法律事務所 弁護士
パルシステム生活協同組合連合会 員外監事（非常勤）

生産本部長

前澤給装（南昌）有限公司 董事長
営業本部長

前澤リビング・ソリューションズ株式会社 取締役

熊﨑美杉税理士事務所 税理士
関東信越税理士会審理室 副主幹
社会福祉法人聖徳会 監事

取締役

熊 﨑 美 杉常勤監査役

檀 原 由 樹監査役

菅 納 敏 恭菅納会計事務所 代表 税理士

監査役

金 森

株式会社かなえ経営研究所 代表取締役

シグマ光機株式会社 社外監査役

(注)

1.
2.
3.
4.
5.

亨

取締役飯島康夫氏および熊﨑美杉氏は、社外取締役であります。
監査役菅納敏恭氏および金森亨氏は、社外監査役であります。
当社は、取締役飯島康夫および熊﨑美杉ならびに監査役菅納敏恭および金森亨の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役菅納敏恭氏は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役金森亨氏は金融機関における長年の経験があり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、2023年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である前澤リビング・ソリューションズ株式会社を吸収合併し、前澤リビング・ソリューションズ
株式会社は、同日付で解散いたしました。

6. 当事業年度中の取締役および監査役の異動は次のとおりであります。
(1) 2022年６月28日開催の第66期定時株主総会において、新たに熊﨑美杉氏が取締役に選任され、就任いたしました。
(2) 2022年６月28日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって、取締役吉川彰宏氏は、任期満了により退任いたしました。
(3) 取締役熊﨑美杉氏は、2022年8月25日付でシグマ光機株式会社の社外監査役に就任いたしました。
(4) 監査役金森亨氏は、2023年1月18日付で株式会社かなえ経営研究所の代表取締役に就任いたしました。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役とは、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

51

会社役員の状況2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を塡補することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
④ 取締役および監査役の報酬等

イ．役員報酬の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月24日および2021年６月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
a．基本方針当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益に連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすること
を基本方針とする。具体的には、業務執行取締役（常勤取締役）の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬（賞与）、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬の個人別の報酬は、取締役会で決議する社内の規定に基づき、月額固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に鑑みて、当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける固定報酬額、当社の財務状況等も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針とし、月額金銭報酬を支給する。
c．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬（賞与）は、取締役会で決議する社内の規定に基づき、取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給するものとし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合い等、また当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける報酬総額などを参考に算出する方針とし、毎年、定時株主総会終了の日を含めて１週間以内に支給するも
のとする。

52

会社役員の状況2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
d．株式報酬の算定方法の決定に関する方針
株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は、取締役会で決議する社内の規定に基づき、対象取締役に対して当社の企
業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的に、業績、役位、職責などを総合的に勘案の上算出する方針とし、当該株式を１事業年度に１回、取締役会決議により定める日に支給する。
e．基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の額の取締役の個人別報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役（常勤取締役）の種類別の報酬等割合については、定めないものとする。ただし、定性的な観点から、取締役会が報酬諮問委員会（以下、「委員会」という。）に取締役の個人別報酬の額を諮問し、委員会
では、当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける報酬等総額、その種類別の報酬割合等も踏まえた原案を作成する。取締役会においては、委員会の答申にある種類別の取締役個人別報酬の額を尊重する考えとする。
f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会が委員会に原案作成を諮問し、委員会の答申を得るものとし、取締役会は当該答申の内容を尊重し、決議しなければならないものとする。

53

会社役員の状況2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
ロ．当事業年度に係る報酬等の総額
区分
取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）(注)

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

役員の員数（名）

161
（12）
28
（10）
190
（22）

129
（12）
28
（10）
158
（22）

20
（－）
－
（－）
20
（－）

11
（－）
－
（－）
11
（－）

7
（3）
3
（2）
10
（5）

1.
2.

上表には、2022年６月28日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち、社外取締役は１名）を含んでおります。
取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

4.

取締役：４名 20百万円
業績連動報酬等にかかる業績指針は営業利益であり、その実績は2,184百万円であります。当該指標を選択した理由は、業績向上への意欲を高めるとともに、各事

3.

5.

6.

7.

取締役の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
当事業年度における役員賞与引当金の繰入額

業年度の成果を適切に反映していると考えているためであります。当社の業績連動報酬は、取締役会で決議した規定に基づき、会社の業績に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で算定し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会で決定しております。
非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式報酬であります。割当ての際の条件等は「イ．役員報酬の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「2.（1）⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。なお、金額は譲渡制限付
株式報酬に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。
取締役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第51期定時株主総会において年額285百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は０名）です。
また、基本報酬、業績連動報酬とは別枠で、2021年６月25日開催の第65期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額として年額30百万円以内（発行または処分する普通株式の総数は年50,000株を上限）とする旨、決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は２名）です。
監査役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第51期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち、社外監査役は３名）です。

54

会社役員の状況

対象となる

（百万円）

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役飯島康夫氏は、紀尾井町法律事務所の弁護士であり、パルシステム生活協同組合連合会の員外監事であります。当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
取締役熊﨑美杉氏は、熊﨑美杉税理士事務所の税理士、関東信越税理士会審理室の副主幹、社会福祉法人聖徳会の監事およびシグマ光機株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
監査役菅納敏恭氏は、菅納会計事務所の代表者であります。当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
監査役金森亨氏は、株式会社かなえ経営研究所の代表取締役であります。当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
氏名

出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会12回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的、客観的見地

取締役

飯 島 康

夫

から適宜必要な発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な役割を果た
しております。また、指名委員会の委員長として、当事業年度に開催された同委員会4回全てに出席し、独立した客観的立場から取締役の選任･解任等に関する審議を主導するとともに、報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された同委員会5回全てに出席し、独立した客観的立場から役員報酬に関する審議に参画し、3回目の同委員会からは委員長として、同委員会を主導しております。

当事業年度に開催された取締役会12回のうち、取締役就任後に開催された取締役会9回全てに出席し、主に税理士としての専門的、客観的見地から適宜必要な発言を行うなど、意思決定の妥当

取締役

熊 﨑

美 杉

性・適正性を確保するために必要な役割を果たしております。また、指名委員会の委員として、
当事業年度に開催された同委員会4回全てに出席し、独立した客観的立場から取締役の選任･解任等に関する審議に参画するとともに、報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された同委員会5回のうち、取締役就任後に開催された同委員会3回全てに出席し、独立した客観的立場か
ら役員報酬に関する審議に参画しております。

監査役

菅

納 敏 恭

監査役

金

森

亨

当事業年度に開催された取締役会12回全てに、監査役会10回全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から適宜必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回全てに、監査役会10回全てに出席し、主に金融および企業経営経験者としての専門的見地から適宜必要な発言を行っております。

55

会社役員の状況2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(3) 会計監査人の状況① 名称

有限責任 あずさ監査法人② 報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

40百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

40百万円

(注)

1.
2.
3.

当社の重要な子会社のうち、前澤給装(南昌)有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
当社監査役会は、日本監査役協会「会計監査人との連携に関する実務指針」および「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ監査役会が定めた「会計監査人の選定および評価基準」に基づき監査計画の内容および監査報酬見積りの算出根拠等を確認、検討した結果、監査報酬等の額は適切であると判断致しました。

③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に掲げるいずれかの事由が発生し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合は、監査役の全員の同意により会計監査人を解任することができます。また、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適正な監査を期待できる会計監査人の選任が適切と判断した場合は、株主総会に提出される会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

56

会計監査人の状況

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2023年3月31日現在）(単位：百万円)

資産の部
科目
流動資産

負債の部
金額

科目

30,675

流動負債

5,602

現金及び預金

11,236

受取手形

1,418

買掛金

3,417

売掛金

3,834

電子記録債権6,009

電子記録債務451

未払法人税等

484

賞与引当金

251

役員賞与引当金20

有償支給取引に係る負債

60

1,442

その他

916

その他

465

固定負債

816

固定資産

13,967

有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品

有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地

400
5,760
107

7,708
1,948
655
4,622

繰延税金負債267

退職給付に係る負債

466

資産除去債務

4

その他

77

負債合計

6,418

建設仮勘定

261

その他

221

無形固定資産948

株主資本36,432

ソフトウェア

648

資本金

3,358

のれん

276

その他

23

資本剰余金

3,711

利益剰余金

30,304

自己株式△941

投資その他の資産

5,310

投資有価証券

3,837

純資産の部

その他の包括利益累計額

1,792

長期貸付金

4

保険積立金

1,241

繰延税金資産133

為替換算調整勘定

385

その他

97

退職給付に係る調整累計額

△10

貸倒引当金

△3

資産合計

その他有価証券評価差額金

44,64357

連結貸借対照表

金額

1,417

純資産合計

38,225

負債・純資産合計

44,643

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日）(単位：百万円)

科目

金額

売上高

31,008

売上原価

22,402

売上総利益

8,605

販売費及び一般管理費

6,421

営業利益

2,184

営業外収益
受取利息

22

受取配当金

105

受取派遣料

12

その他

40

180

営業外費用
為替差損

84

保険解約損

10

その他

1

経常利益

96
2,267

特別利益
固定資産売却益

99

特別損失
固定資産売却損

3

固定資産除却損

3

減損損失

115

税金等調整前当期純利益

2,154

法人税、住民税及び事業税

763

法人税等調整額

△42

721

当期純利益

1,433

親会社株主に帰属する当期純利益

1,433

58

連結損益計算書1222023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

貸借対照表（2023年3月31日現在）(単位：百万円)

資産の部
科目
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
電子記録債権
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置車輌及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
従業員長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
保険積立金
その他
貸倒引当金

資産合計

負債の部
金額

科目

26,952
9,227
1,254
3,189
6,346
400
5,039
55
1,002
55
381

4,870

買掛金

3,223

未払金

614

251

返金負債

9

未払費用

114

預り金

16

未払法人税等

397

前受収益

0

流動リース債務

1

賞与引当金

221

役員賞与引当金

20

固定負債

1,701
38
517
0
186
4,492
256
649

735

繰延税金負債311

退職給付引当金407

資産除去債務

4

その他

10

負債合計

5,605
純資産の部

株主資本
資本金

647
1
8,312

資本剰余金

資本準備金

利益剰余金

3,835
1,682
1,500
4
0
4
1,206
83
△3

利益準備金

その他利益剰余金
別途積立金

繰越利益剰余金

自己株式

43,10736,085
3,358
3,711
3,711

29,957839

29,11721,0008,117△941

評価･換算差額等

1,416

純資産合計

37,502

負債・純資産合計

43,107

その他有価証券評価差額金

59

貸借対照表

流動負債
電子記録債務

16,154
7,192

金額

1,416

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日）(単位：百万円)

科目

金額

売上高

26,999

売上原価

20,152

売上総利益

6,846

販売費及び一般管理費

4,960

営業利益

1,886

営業外収益
受取配当金

105

受取派遣料

105

その他

52

263

営業外費用
保険解約損

10

その他

0

経常利益

10
2,138

特別利益
固定資産売却益

99

特別損失
固定資産売却損

3

固定資産除却損

3

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

677

法人税等調整額

△24

当期純利益

652
1,488

60

損益計算書

6
2,141

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2023年５月19日

前澤給装工業株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

富永 淳浩

公認会計士

今井

仁子

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、前澤給装工業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連
結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、前澤給装工業株
式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

61

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以62

連結計算書類に係る会計監査報告上2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2023年５月19日

前澤給装工業株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

富永 淳浩

公認会計士

今井

仁子

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、前澤給装工業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第67期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、

63

計算書類に係る会計監査報告

2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以64

計算書類に係る会計監査報告上2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告
監

査 報

告 書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第67期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
(1)

(2)

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役

等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社からの事業の報告や重要な決裁書類等を閲覧いたしました。さらに内部監査部門からは、子会社を含む監査の結果について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

65

監査役会の監査報告2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果①②③

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの

(2)
(3)

ではないと認めます。
計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

3．後発事象該当事項はありません。
2023年５月19日
前澤給装工業株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

檀原 由樹 ㊞菅納 敏恭 ㊞
金森
亨㊞

以
66

監査役会の監査報告上2023/05/23 15:20:09 / 23982575̲前澤給装工業株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

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