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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東北財務局長【提出日】

2019年10月11日【四半期会計期間】

第36期第３四半期（自【会社名】

株式会社ネクスグループ【英訳名】

NCXX Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１【電話番号】

0198-27-2851（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山五丁目４番30号【電話番号】

03-5766-9870【事務連絡者氏名】

取締役管理本部本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

秋山

2019年６月１日

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司

齊藤

齊藤

洋介

洋介

至

2019年８月31日）

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第35期
第３四半期連結
累計期間

回次
自
至

会計期間

2017年12月１日
2018年８月31日

第36期
第３四半期連結
累計期間
自
至

第35期

2018年12月１日
2019年８月31日

自至

2017年12月１日
2018年11月30日

売上高

（千円）

8,826,992

7,212,013

11,125,302

経常利益又は経常損失（△）（千円）

410,470△528,662△47,323

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当（千円）期）純損失（△）

1,044,308△1,168,960△473,969

四半期包括利益又は包括利益（千円）

1,007,814△1,515,824△481,499

純資産額

（千円）

5,544,216

2,439,209

3,953,120

総資産額

（千円）

11,194,379

7,033,147

9,302,807

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）

（円）

70.13

△78.43△31.82

潜在株式調整後１株当たり四半期（当
期）純利益

（円）

66.74

−

−

自己資本比率

（％）

43.1

23.1

34.6

第35期
第３四半期連結
会計期間

回次
自
至

会計期間
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）
（注）１
２
３

2018年６月１日
2018年８月31日
1.62

（円）

第36期
第３四半期連結
会計期間
自至2019年６月１日
2019年８月31日△10.57

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、第35期及び第36期第３四半期連結累計期間においては
潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

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四半期報告書２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動につきましては、次のとおりであります。
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社チチカカ・キャピタル（2019年４月26日付で株式会社チチカカより商号変更）は会社分割（新設分割）による方法で、株式会社チチカカを新設いたしました。
新設した株式会社チチカカは第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社バーサタイルの清算が結了したことから、連結の範囲から除外いたしました。

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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、各種政策の効果もあり、個人消費や設備投資が上向き、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、米中貿易摩擦の長期化など、海外の不安定な政治動向や地政学リスクが与える影響の懸念などもあり、景気の先行きは依然不透明な状態が続きました。
政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命では、車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical Systemが実現されることになり、現実世界のビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界においてAIや
ブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要と言われています。
当社が注力するCPS*1/IoTの市場規模は、2016年に世界で194.0兆円、日本で11.1兆円にあがり、2030年には世界で404.4兆円、日本で19.7兆円とそれぞれ成長することが見込まれています。また、日本国内でCPS/IoTの市場における成長率の著しい分野として「農業」が、年平均20.2％の伸び率となっております。(出所:一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分野に関する動向調査2017」)＊１「CPS」とは、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバックするといった概念

また、第５世代移動通信システム（以下５Ｇ）は、４Ｇより高速化を実現するとともに多数同時接続、超低遅延といった特徴を持ち、2020年春頃から商用サービスを開始するとの報道がされております。
このような事業環境において、農業ICT事業（NCXX FARM）につきましては、昨年度に引き続き農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。
「６次産業化事業」では、５色のミニトマトの栽培に加え、昨年より販売を開始したスーパーフードとして人気の高い食用ほおずき「GOLDEN BERRY」の専用のサイト（https://farm.ncxx.co.jp/services/goldenberry/）を設
け、青果に加えて「GOLDEN BERRYアイス」の販売を開始しました。
また７月に岩手県花巻市JAいわて花巻本店母ちゃんハウスだぁすこで開催されたNHKの「みんなのきょうの料理」JAバンク×健康キッチンJA直売所キャラバン第34回ではネクスファームのミニトマトが取り上げられ、調理実演が行われました。

GOLDEN BERRY専用紹介サイト

GOLDEN BERRYアイス「フランチャイズ事業」では、野菜の生長に必要な要素と健康管理に必要な要素を複合的に組み合わせて環境管理を自動的に行う「環境管理予測システム NCXX FARM」を導入し、制御の効果について引き続き検証を行っております。一方、岩手県主催の８月に開催された「いわてスマート農業祭トリニティ」、岩手県農業公社主催の新規就
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農者向けセミナー「新農業人フェアinいわて」などに積極的に出展を行い、フランチャイズ事業のＰＲを進めております。
また、９月にはワークスモバイルジャパン株式会社が提供する仕事用のLINE「LINE WORKS」と連携を行うことを発表しました。リアルタイムに変動する農耕地の状況を、スマートフォンと「LINE WORKS」を使って、いつでもどこでも把握することを可能にし、悪天候など非常時においては、「環境管理予測システム NCXX FARM」が異常を検知次第、即座に「LINE WORKS」でアラートを受け取ったり、現場作業員へ迅速な指示を行うなどを実現させ、新規就農を後押しします。

さらに、株式会社ネクス（以下ネクス）では、５Ｇに対応した製品開発の取り組みを開始いたしました。ネクスの強みであるBtoB向けの通信アダプタ・モジュールの分野で、５Ｇに対応した通信アダプタの提供、通信モジュールの販売に向けた取り組みを行ってまいります。
連結業績につきましては、ネクスにおいて小売業界向けの大型案件の受注が決まり売上が伸張しております。ただ、前年度は株式会社イーフロンティア（以下イーフロンティア）において、暗号資産（仮想通貨）向けのAIト
レーディングシステムの運用の実績により売上と営業利益を計上しておりましたが、今期に関してはリスクを抑え
小さな利ザヤを積み上げる運用を行っており、売上・営業利益ともに前期を大きく下回る結果となりました。
ブランドリテールプラットフォーム事業において、下期の売上強化のためのファッションショーなどのコレクション費用の計上や海外セールスのための広告などを前倒しで実施したことで販管費が膨らみ、営業損失を計上しております。これは下半期の売上の増加による回収を予定しております。
その結果、売上高においては、7,212百万円（対前期比18.3％減）となりました。それに伴い、営業損失は495百万円（前期は営業利益842百万円）、経常損失は528百万円（前期は経常利益410百万円）、税金等調整前四半期純損失は1,021百万円（前期は税金等調整前四半期純利益1,228百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,168百万円（前期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,044百万円）となりました。
当第３四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
（IoT関連事業）
ネクスは、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブ
ロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指します。
具体的には、大量のデータを判別・収集するAI学習の「目」となる、画像認識分野においては、AIコンピュー
ティングの分野で様々なプラットフォームを提供しているNVIDIA Corporationが提供するGPU（画像処理やディー
プラーニングに不可欠な並列演算処理を行う演算装置）を利用した、リアルタイム画像認識技術の開発を行っています。リアルタイム画像認識技術は、顔認証システムや監視カメラの映像分析などのセキュリティ分野での活用や工場ラインでの不良品検出、自動車の自動運転や運転アシストなど様々な分野に活用できる技術となります。
画像認識に関する研究開発については昨年より本格的に開始し、自社の農業ICT事業において、トマトの画像と糖度を学習させることで糖度計を使用せずに非接触でのトマトの糖度を識別する仕組みや、圃場の中に収穫期を迎えたトマトがどこにあるかの検知、最終的には自動収穫を行うロボットの開発を行う予定です。

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四半期報告書画像認識によるトマトの選果

画像認識による交通解析

既存製品につきましては、2018年８月、2019年度米国防権限法(NDAA2019)の成立により、華為技術(Huawei)や中興通訊(ZTE)、監視カメラ大手の杭州海康威視数字技術(HIKVISION)、浙江大華技術(Dahua Technology)、海能達通信(Hytera)の計５社への締め付けが大幅に強化され、2019年８月、米政府機関による上記５社からの調達を禁ずる措置が発効されました。ネクスでは、現在販売中の全ての製品において、今回成立した2019年度米国防権限法(NDAA2019)に関わる上記５社への製造委託や上記５社からの部品の採用は行っておらず、安心して使用していただ
けるため、上記５社の製品からの切替需要が増加してきております。
また、法的規制強化と車両管理業務の効率化、ドライバーの減少・高齢化など市場を取り巻く社会環境の影響
で、需要が増加傾向にあるクラウド型車両管理・動態管理システムにおいて、通信機能を持ち市場を確保している
OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」は、各通信事業者の３Ｇ回線の停波時期の発表や新規の複数年契約の抑制などを見据えて、マルチキャリアLTE対応版の開発を開始しており2020年度リリースを予定しております。
株式会社ケア・ダイナミクスでは、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既に400以上の介護施設にシステムの導入実績がありますが、介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供などのサービスを開始し「総合介護事業支援企業」へと進化いたしました。
介護事業者支援サービスとして様々な介護ロボットの販売代理を行うだけではなく、介護送迎車用のOBDⅡソ
リューション「ドライブケア」の導入支援、パラマウントベッド株式会社が提供する睡眠管理システムの販売、マンガを使った法人案内リーフレット、広告作成サービスなどの提供や介護施設の電気代削減を支援するための電力会社見直し及び、切り替えサポートサービスのほか、節水システム紹介サービス、新たに銀行振込手数料が削減できるサービスの紹介を行っております。
今年度は新たに、トリプル・ダブリュー・ジャパン株式会社と販売店契約を締結し、2019年１月に世界最大級の最新電子機器の見本市「CES」で、「Innovation Awards」をはじめ４つの賞を獲得するなど注目をされている「排泄予測デバイス ＤFree（ディー・フリー）」の販売を開始。また、株式会社ロココと取次契約を締結し、勤怠管理システム「Times」の紹介を開始いたしました。
イーフロンティアは、グラフィックデザイン制作用ソフトウェアを中心にクリエイター向けのソフトウェアを各種販売しております。また、クリエイター向けに多くの周辺機器を開発するOWC社（Other World Computing,Inc）と日本国内総代理店契約を締結しており、日本国内向けにThunderbolt３＊２製品やeGPU＊３などのコンピュータ周
辺機器の販売及び付帯サービスの拡大を遂行しており、今夏から同社ブランドの一つ「AKiTiO」の取扱いを追加いたしました。
また自社開発ゲームのAI麻雀、AI将棋、AI囲碁を販売しており、昨年末にスクウェア・エニックス社の運営する
大手オンラインゲーム「ファイナルファンタジーXIV」の「ドマ式麻雀」ゲームの基幹エンジンとして「AI麻雀」
プログラムの提供を行うなど、BtoB向けの展開も視野に入れ引き続き顧客獲得の拡大を目指します。
＊２「Thunderbolt３」とは、インテルとアップルが共同開発した高速汎用データ伝送技術で、USB Type-Cを使用するもの。
＊３「eGPU」とは、ノートパソコンなどでも利用できる、外付けのGPUユニットのこと。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は915百万円（対前期比29.3％増）、営業利益は91百万円（前期は営業損失156百万円）となりました。
（インターネット旅行事業）
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社では、旅行商材が氾濫する中、多様化・高度化する消費者ニーズに対応できるサービスとして、お客様から満足度の高いコメントを多数いただいております。これは、とりわけ、株式会社ウェブトラベルにおいて、厳選された経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタ
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四半期報告書ント）の登録を誇る、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。
またコンシェルジュが旅行以外の特技を生かせる場として、クラウドソーシング事業を展開し、優秀な人材確保に努めております。具体的には、グループ会社である株式会社フィスコの情報配信業務やIRニュースのショートコ
メント作成などが中心となっておりますが、今後は旅行会社に対するピーク時の人材派遣など、本格的なクラウド
ソーシングビジネスに向けて人材派遣業の登録にも着手してまいります。
一方、株式会社グロリアツアーズ（以下グロリアツアーズ）は、障がい者スポーツの選手団派遣や国際大会関連の渡航を中心に取り扱っております。障がい者スポーツは、2020年東京オリンピック・パラリンピックに向けて年々関心が高まっており、今後もパラスポーツに一層力を入れてまいります。また、その取り組みの一環として、
株式会社實業之日本社発刊のパラスポーツ専門誌「パラスポーツマガジン」への発刊協力も行い、障がい者スポー
ツの認知の拡大と普及に注力をしてまいります。その他、障がい者理解の観点から、小中学校を中心にした車椅子への理解を深める授業を新たに企画し底辺拡大に努めております。
また、ここ数年継続中の「トラベルコンシェルジュ」が中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しております。2019年６月には大自然と都会が隣り合わせで楽しめる「カナダ トロン
トを遊び倒せ」を、７月には世界の神秘エジプト再発見として「カイロとルクソールを船で安全旅」を、８月にはサンゴ礁の海が世界一と言われる沖縄の「極上のリゾートで島時間の旅」をリリースいたしました。これからも継続して、こだわりの旅を発表してまいります。

＜こだわる人の旅6月＞＜こだわる人の旅7月＞＜こだわる人の旅8月＞

売上高は、フランスのデモの影響が若干ある中、主力のヨーロッパ方面を中心とした海外旅行事業売上が1,748
百万円、国内旅行事業売上が135百万円となりました。また、お客様からの見積もり依頼件数は、イー旅ネットサ
イトとウェブトラベルサイトを合わせて前年比98％と、昨年に比べ横ばいとなっております。
受注件数は、第３四半期累計で前年比97％となりましたが、受注額合計で昨年累計104％と上回っております。
ヨーロッパ情勢も安定していることから第４四半期に向けて、欧米を中心とした増加傾向が続くと思われます。
グロリアツアーズでは、上半期の団体遠征が減ったことにより海外売上が減少しましたが、昨年実施を見送った
遠征の復活もあり、第４四半期をピークに増加するものと思われます。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,883百万円（対前期比6.7％増）、営業利益は43百万円（対前年比148.5％増）となりました。
（ブランドリテールプラットフォーム事業）2019年４月26日付でアパレル事業を新設分割した株式会社チチカカ（以下チチカカ）は、店舗事業においては、
2019年７月末時点において、国内直営店舗94店舗体制、またＥＣ事業においては、自社オンライン店、楽天、ZOZOなどを含む８サイトで展開をしております。上期に引き続き、不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めております。
また、NCXX International Limitedにおいて2018年12月に香港にオープンしましたチチカカのＦＣ店舗２店舗
は、地元顧客層基盤を形成しながら堅調に推移しております。今後も海外顧客基盤の拡充を図りながら、今後の店舗展開について検討を行ってまいります。
販売における具体的な取組みとしては、今年も地球環境を守るアースガーデン東京2019に2019年７月６日〜７日
で出展いたしました。同取組みは「エコ」をテーマとしており、今回はサンプル品と一部ほつれや汚れがあるB品
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四半期報告書を格安で販売させていただきました。お客様からは非常に好評で、売上構成比の約80％がB品で販売となりました。
店舗業績においては、2019年５月〜６月は堅調に推移していましたが、７月は「天候不順」「キャッシュ・フ
ロー改善のための仕入額見直し」のため計画を下回る結果となりました。これを挽回すべく2019年７月31日〜８月９日でWelcomeクーポンキャンペーンの取組みを行い売上が51百万円増加しております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,395百万円（対前期比11.8％減）、営業損失は367百万円（前期は営業損失154百万円）となりました。
（仮想通貨・ブロックチェーン事業）
イーフロンティアでは、引き続きAI技術を利用した暗号資産のトレーディングシステムの開発を継続しております。今後は、提携する株式会社フィスコ仮想通貨取引所、フィスコ仮想通貨取引所が運営を引きついだ仮想通貨取
引所Zaifの取引データを蓄積・学習することでより精緻なAI技術を利用した暗号資産のトレーディングシステムの開発を進め、暗号資産市場の動向をふまえた資金効率を意識した運用を可能とするシステムを目指してまいります。
株式会社チチカカ・キャピタルにおいては、チチカカで展開する店舗での暗号資産決済導入を見据え、適用する
暗号資産の見極めなどもふまえ暗号資産のトレーディング事業を行っております。2018年は暗号資産の価格下落が続くなど厳しい相場展開が続きましたが、リスクコントロールの一環として適宜ロスカットを行ったことから、損失の拡大を防ぐことはできております。流動性の高い暗号資産を対象に、リスクを抑え小さな利ザヤを積み上げる運用を検討しており、今後は、相場の方向性（上昇・下落）に頼らない運用スタイルを確立する予定であります。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は12百万円（対前期比99.1％減）、営業損失は６百万円（前期は営業利益1,335百万円）となりました。

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四半期報告書また、当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。
（資産）
資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、2,269百万円減少し、7,033百万円となりました。
この主な要因は、貸付金残高*4が1,446百万円減少、投資有価証券が491百万円減少、商品及び製品が230百万円
減少し、有形固定資産が120百万円減少したことによります。
（負債）
負債の残高は、前連結会計年度末と比較して、755百万円減少し、4,593百万円となりました。
この主な要因は、借入金残高*5が573百万円減少、支払手形及び買掛金が99百万円減少、未払金が51百万円減少
し、未払費用が20百万円減少したことによります。
（純資産）
純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、1,513百万円減少し、2,439百万円となりました。
この主な要因は、利益剰余金が1,168百万円減少し、その他有価証券評価差額金が426百万円減少したことによります。
*4

短期貸付金、長期貸付金の合計*5

短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計（２）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、受託開発も含め14百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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四半期報告書３【経営上の重要な契約等】
Ⅰ.債権譲渡契約の締結
当社は、2019年７月10日開催の取締役会において、株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャ
ル・プロダクツ（以下ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ）に対する1,000百万円の貸付金債権を同額にて、株式会社フィスコ（以下フィスコ）に債権譲渡する契約を締結いたしました。
１． その旨及び理由 フィスコとの親子関係を解消し、当社を割当先とする第三者割当増資を可能とするため
２． 譲渡する相手方の名称 株式会社フィスコ
３．
４．
５．

譲渡資産の種類 ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツに対する金銭債権
譲渡の時期 2019年７月10日
譲渡価額
1,000百万円

６．

契約時期

2019年７月10日

Ⅱ.株式会社フィスコの第三者割当増資の引受け
当社は、2019年７月10日開催の取締役会において、フィスコが第三者割当により発行する普通株式（デット・エク
イティ・スワップ、以下DES）を引受けることを決議いたしました。
１．本件DESの概要
当社は2019年７月10日現在、フィスコに対する金銭債権を1,400百万円（以下本件金銭債権）有しており、その内訳は2017年12月14日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権の元本金残高250百万円及び2019年１月30日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権の元本金150百万円を合わせて、貸付金債権400百万円、その他に当社とフィスコの2019年７月10日付債権譲渡契約書に基づき、当社がフィスコに対して有している債権譲渡代金の未払債権1,000百万円となっております。
当社は、その全額について、フィスコによるDESを引き受けることで、フィスコが今回、新たに発行する株式の全てを当社に割り当てるものであります。
発行新株式

株式会社フィスコ

普通株式

7,179,400株

発行価額

１株当たり 195円
（2019年７月９日付東京証券取引市場におけるフィスコ普通株式の終値）発行価額の総額

1,399,983,000円（当社がフィスコに対して有する債権を現物出資）

資本組入額

資本金
資本準備金

払込期日

2019年７月31日

割当先及び株式数

当社

増資後の発行済株式総数

45,776,722株

取得後の保有株式数及び議決権比率

当社 7,179,400株（15.68％）699百万円
699百万円7,179,400株

２．本件DESの経緯・目的について
本意思決定においては、今後の成長戦略の柱として暗号資産事業に注力していきたいというフィスコの経営方針及びフィスコの事業計画を慎重に審議し、フィスコが現在の主力事業である情報サービス事業にて安定した経営戦略を行った上で、暗号資産事業によって今後の飛躍的な成長を図っていくというその経営方針と事業計画に、当社は一定程度の経営合理性があると判断いたしました。
また、金銭債権のまま残存させること、フィスコの所有する当社株式を売却すること、転換社債型新株予約権付社
債の発行等のDES以外の他の手段とも比較・検討した結果、当社はDESを引き受けることを決定いたしました。
３．支配株主との重要な取引等に関する事項（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
本件DESの引受けは、下記の（２）公正性を担保するための措置、（３）利益相反を回避するための措置、及び（４）本件DESが少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要に記載の措置を講じており、適切なものであって、当該指針と適合しているものと考えます。

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四半期報告書（２）公正性を担保するための措置
当社は、本件DESに関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、当社及びフィスコから独立したリーガル・アドバイザーである本澤法律事務所から、意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、適宜法的助言を受けております。
（３）利益相反を回避するための措置
本件は、会社法上の利益相反取引には該当いたしませんが、利益相反の可能性を極力排除する観点から、本件DESの取締役の承認手続につき、二段階の手続を経ております。
（４）本件DESが少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は本件DESが当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意見書を、2019年７月10日に当社及びフィスコから独立した第三者である弁護士本澤順子氏及び弁護士小林俊介氏よりいただいております。

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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

30,000,000

計

30,000,000②【発行済株式】
第３四半期会計期間末現在発行数（株）（2019年８月31日）

提出日現在
発行数（株）（2019年10月11日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

15,030,195

15,030,195

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

単元株式数100株

計

15,030,195

15,030,195

−

−

種類

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2019年６月１日〜
2019年８月31日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

−

15,030,195−

10,000−1,301,442（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年８月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

−

−

（自己保有株式）
普通株式

完全議決権株式（自己株式等）

125,800（相互保有株式）
普通株式−

完全議決権株式（その他）

普通株式

14,902,400

単元未満株式

普通株式

1,995

−

−

15,030,195−−

発行済株式総数
総株主の議決権

149,024−−

149,024−（注）単元未満株式には自己株式16株を含めております。
②【自己株式等】
2019年８月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

株式会社ネクスグループ

岩手県花巻市椚ノ目
第２地割32番地１

125,800

計−

125,800（注）上記の他に単元未満株式として自己株式が16株存在しております。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

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所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）−

125,800

0.84−

125,800

0.84

他人名義所有株式数（株）EDINET提出書類
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四半期報告書

第４【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間（2019年６月１日から
2019年８月31日まで）及び当第３四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(2018年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
仮想通貨
未収入金
前渡金
短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエアのれん
商標権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期未収入金
長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

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当第３四半期連結会計期間(2019年８月31日)

1,028,774
525,801
1,146,284
266,947
11,14921,60854,964
300,864
1,015,000
161,121△6,2494,526,265

923,514581,137
915,640
323,541
12,35729,22448,928473,359
38,000100,136△23,481
3,422,360

756,173

635,770

43,073
156,652
4,140
12,151
216,01729,088130,643−
3,802
163,533

2,498,089
106,853
713,9302,030
646,229△162,783
3,804,350
4,776,541
9,302,807

2,006,879
93,463244,280−622,603△155,743
2,811,482
3,610,787
7,033,147

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四半期報告書

（単位：千円）前連結会計年度(2018年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等前受金
資産除去債務
賞与引当金
製品保証引当金
返品調整引当金
ポイント引当金
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
退職給付に係る負債
資産除去債務繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

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当第３四半期連結会計期間(2019年８月31日)

576,086
383,200−
587,606
177,011
164,393
43,78436,438360,875−
74,16566,0004,908
12,65052,1322,539,253

477,049
150,000
200,000
1,210,219
125,639
144,221
58,212
58,087432,51322,47956,84650,00017
7,344
35,333
3,027,965

200,000
1,223,263
31,333377,087
837,642
141,106
2,810,433
5,349,686−
260,800
39,292
349,523
808,896
107,458
1,565,972
4,593,937

10,0002,770,954
412,939△66,515
3,127,378

10,0002,769,964△756,020△66,515
1,957,428

61,933△78
30,38992,24427,502705,994
3,953,120
9,302,807△364,555△1,06235,542△330,075
30,406
781,450
2,439,209
7,033,147

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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 2017年12月１日
至 2018年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 2018年12月１日
至 2019年８月31日)

8,826,992
4,259,224
4,567,768
3,724,900
842,867

7,212,013
4,239,361
2,972,652
3,468,285△495,632

20,4044,844−
13,002
21,47359,72320,991−
9,018−
15,90445,91532,533
12,201−
201,021
192,004
54,360492,121410,470

21,475−
37,105−−20,36578,945△528,66231
207,547
632,741
840,320

106
−
−
106

8,903
7,163
−
499
5,353
21,921

12,784−
381,092−
99,402493,280

1,228,870△1,021,836

122,595
2,112
124,708
1,104,161
59,853

69,238
1,484
70,722△1,092,558
76,401

1,044,308△1,168,960

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
為替差益
貸倒引当金戻入額
閉鎖損失引当金戻入額
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
為替差損
仮想通貨売却損
仮想通貨評価損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
持分変動利益投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
投資有価証券売却損
子会社株式売却損
減損損失
特別損失合計税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益又は四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 2017年12月１日
至 2018年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 2018年12月１日
至 2019年８月31日)

1,104,161△1,092,558△86,125△636△567△9,017△96,347
1,007,814△426,489△1,9285,152−△423,266△1,515,824

948,273
59,541△1,591,280
75,455

四半期純利益又は四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当社の連結子会社である株式会社チチカカ・キャピタル（2019年４月26日付で株式会社チチカカより商号変更）は会社分割（新設分割）による方法で、株式会社チチカカを新設いたしました。
新設した株式会社チチカカは第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社バーサタイルの清算が結了したことから、連結の範囲から除外いたしました。
（会計方針の変更）「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）を、第１四半期連結会計期間から適用しており、当社グループが保有する仮想通貨のうち、活発な市場が存在する仮想通貨については、市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、帳簿価額との差額は、売上高として計上しております。
なお、当第３四半期連結累計期間においては、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（追加情報）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連
結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2017年12月１日
至 2018年８月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2018年12月１日
至 2019年８月31日）

減価償却費

134,728千円

87,579千円

のれんの償却額

40,72926,00919/24

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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自１ 配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。

2017年12月１日

至

2018年８月31日）(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２

Ⅱ

株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。

2018年12月１日

至

2019年８月31日）

１(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２

株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2017年12月１日

至2018年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：千円)

報告セグメント
ブランドリ
仮想通貨・
インター
テールプ
IoT関連事
ブロック
ネット旅行
ラット
業
チェーン事
事業
フォーム事
業
業

その他

計

調整額
（注）

四半期
連結財務諸表
計上額

売上高
外部顧客へ
の売上高
セグメント
間の内部売
上高又は振
替高

707,678

1,764,701

4,983,403

1,338,118

33,0908,826,992−

8,826,992

14,722

1,196

642

−

−

16,561△16,561−

計

722,400

1,765,897

4,984,046

1,338,118

33,0908,843,554△16,561

8,826,992

セグメント利益又は損失（△）△156,072

17,520△154,185

1,335,513△52,159

990,617△147,749

842,867（注）セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自2018年12月１日

至2019年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：千円)

報告セグメント
ブランドリ
仮想通貨・
インター
テールプ
IoT関連事
ブロック
ネット旅行
ラット
業
チェーン事
事業
フォーム事
業
業

その他

計

調整額
（注）

四半期
連結財務諸表
計上額

売上高
外部顧客へ
の売上高
セグメント
間の内部売
上高又は振
替高

915,334

1,883,392

4,395,358

12,161

5,765

7,212,013−

7,212,013

13,505

2,329

1,996

−

−

17,830△17,830−

計928,839

1,885,721

4,397,355

12,161

5,765

7,229,844△17,830

7,212,013

セグメント利益又は損失（△）

91,47143,541△367,156△6,867

5,765△233,246△262,386△495,632（注）セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2017年12月１日
至 2018年８月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2018年12月１日
至 2019年８月31日）

70円13銭△78円43銭

1,044,308△1,168,960−−

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）

1,044,308△1,168,960

普通株式の期中平均株式数（株）

14,892,065

14,904,379(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

66円74銭

−

1,920

−

（1,920）

（−）

（−）

（−）

(1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期
純損失（△）（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）（うち支払利息（税額相当額控除後）（千円））（うち事務手数料（税額相当額控除後）（千円））
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

784,181――――――（注）−――――――

当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社ネクスグループ(E05702)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年10月11日
株式会社ネクスグループ
取 締 役 会

御 中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員谷田

修一

印

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員鹿目達也

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクス
グループの2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019
年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項会社の2018年11月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年10月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年２月26日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １

上

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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