2022 年７月 28 日

各 位
会 社 名

東 洋 刄 物 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長（コード番号 5964
問合せ先

清野芳彰

東証スタンダード）

執行役員管理部長（T E L

保原晶（ 022） 358‐ 8911）

株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2022 年 7 月 16 日付「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結
果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会
社フェローテックホールディングス（以下「フェローテックホールディングス」といいます。）は、2022 年
６月６日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、2022 年７月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式
1,305,523 株（議決権所有割合（注）：91.05％）を所有するに至り、当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。
その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）となっております。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が 2022 年５月 13 日に公表した「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2022 年３月 31 日現在の当社株式の発行済株
式総数（1,865,900 株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（431,969 株）を控除した株式数（1,433,931 株）に係る議決権数(14，339 個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載について同じです。
フェローテックホールディングスは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の数の 90％以上を所有するに至ったことから、当社が 2022 年６月３日付で公表いたしました「株式会社フェローテックホ
ールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより当社をフェローテックホー
ルディングスの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主（フェローテックホールディングス及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部をフェローテックホールディングスに売り渡す旨の請求（以下「本売渡請求」といいます。）を行うことを決定したとのことです。
当社は、本日付でフェローテックホールディングスより本売渡請求に係る通知を受領し、本日、会社法第370 条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することになり、本日から 2022 年８月 21 日まで整理銘柄に指定された後、2022 年８月 22 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
記1

１．本売渡請求の概要（１） 特別支配株主の概要
（１） 名
称
（２） 所
在
地
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事
業
内
容
（５） 資
本
金
（６） 設 立 年 月 日

株式会社フェローテックホールディングス
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
代表取締役社長 賀 賢漢グループ会社の経営管理、研究開発業務
28,210 百万円（2022 年３月 31 日現在）
1980 年９月 27 日
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
3.43％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.28％
大株主及び持株比率
山村 章
1.91％
（７） （2022 年３月 31 日現日本証券金融株式会社
1.82％
在
）
JP MORGAN CHASE BANK 385632
1.81％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）（８） 当社とフェローテックホールディングスの関係
フェローテックホールディングスは、本日現在、当社株式資本関係
1,305,523 株（所有割合 91.05％）を直接所有しております。
フェローテックホールディングスより、取締役１名の派遣
人
的関
係を受けております。
当社は、フェローテックホールディングスの連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司との間で部品の仕入取引を取
引
関係 行うとともに、フェローテックホールディングスの中国子会社である杭州和源精密工具有限公司に対して管理業務（総務、経理及び人事等）の委託を行っております。
当社はフェローテックホールディングスの子会社であり、
関 連 当 事 者 へ のフェローテックホールディングスの関連当事者に該当しま
該
当
状
況
す。
（注）「所有割合」とは、当社決算短信に記載された 2022 年３月 31 日現在の当社株式の発行済株式総数（1,865,900 株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（431,969株）を控除した株式数（1,433,931 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。

（２）

（３）

本売渡請求の日程
売渡
請
当 社 取 締 役 会
売
買
最
上
場
廃
取
得

求
日 2022 年７月 28 日（木）決 議 日 2022 年７月 28 日（木）終日 2022 年８月 19 日（金）止日 2022 年８月 22 日（月）日 2022 年８月 24 日（水）売渡対価
普通株式１株につき、2,254 円

２．

本売渡請求の内容
当社は、フェローテックホールディングスより、本日付で、本売渡請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支
配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項はありません。

（１）

2

株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号及び第３号）
フェローテックホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき 2,254 円の割合をもって金銭を割当交付いたし
ます。

（２）

（３）

新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。

特別支配株主が売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179 条の２第１項
第５号）
2022 年８月 24 日

（４）

株式売渡対価の支払いのための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
フェローテックホールディングスは、本売渡対価を、自己資金により支払うことを予定しております。なお、フェローテックホールディングスは、2022 年６月６日付公開買付届出書の添付書類として、同月２日現在のフェローテックホールディングスの預金残高に係る同月３日付残高証明書を提出しており、また、同月２日以降、フェローテックホールディングスにおいて、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。

（５）

その他の株式売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、フェローテックホールディングスが指定した方法により、本売渡対価を支払うものとします。

（６）

３．

本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等（１） 承認に関する判断の根拠及び理由
本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022 年６月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」に記載の方法により決議されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年１月 17 日に、
フェローテックホールディングスから本公開買付けを含む本取引に関する協議及び交渉の申入れを受けたため、当該申入れの内容について検討するにあたり、本意見表明プレスリリースの「３．本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
3

及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022 年３月中旬に、フェローテックホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、フェローテックホールディングス及び当社から独立したファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をそれ
ぞれ選任いたしました。
さらに、森・濱田松本法律事務所の助言も踏まえ、当社は、2022 年３月 23 日に、当社が企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための体制を構築するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記のような体制の下、当社は、2022 年３月下旬以降、本公開買付価格の条件について、本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、森・濱田松本法律事務所及びみずほ証券から助言を受けながら、フェローテックホー
ルディングスとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてきました。また、当社は、2022 年５月 17 日にフェローテックホールディングスから本公開買付価格を１株当たり 1,628 円とする提案を受領した
ものの、みずほ証券による当社株式価値の試算結果及び経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した 2019 年６月 28 日以降における支配株主による上場子会社の完全子会社化又は非公開化を目的とした他の公開買付けの事例 43 件におけるプレミ
アムの水準（公表日前営業日、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの平均値（40.9％～44.1％））との比較を行った結果、十分な水準とは言えないとして増額を要請いたしました。その後、フェローテックホールディングスは、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2022 年５月 26 日に本公開買付価格を 1,740 円としたい
旨の２回目の提案を行いました。フェローテックホールディングスからの２回目の提案に対して、同
月 28 日、当社は、みずほ証券による当社株式価値の試算結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく本源的価値を重視しており、本特別委員会として当社の少数株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するため、少数株主の利益保護の観点から、
本公開買付価格を 2,254 円で検討するよう要請を行いました。その結果、当社は、2022 年５月 31 日に、フェローテックホールディングスから、本公開買付価格を１株当たり 2,254 円とする最終提案を受け、かかる提案に対し、同日に、フェローテックホールディングスと当社との間で、本公開買付価
格を 2,254 円とする旨の合意をしました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関であるみずほ証券からの株式価値評価に係わる報告を受け、確認及び意見の申述等を行いました。具体的には、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が作成した 2022
年３月期から 2025 年３月期までの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、フェローテックホールディングスとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、
フェローテックホールディングスから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会からの意見・指示・要請等に従って対応を行いました。
そして、当社は、本特別委員会から、2022 年６月２日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
その上で、当社は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び 2022 年６月２日付で提出を受4けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討いたしました。
その結果、当社は、フェローテックホールディングスと当社の間で 2019 年３月 15 日に締結した資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）の目的を効果的に実行するために必要な、未発表の投資・開発計画、技術情報、マーケティング戦略、調達情報、顧客の情報といった機微情報の交換や、技術等ノウハウを有する人材の交流が十分に行うことができていないこと、コーポレートガバナンスの観点からもフェローテックホールディングスが当社と経営資源を共有することに関し、今後、より一層当社の少数株
主の利益を考慮した慎重な検討が求められることが想定されることから、本資本業務提携の効果を十分に発揮するには、本取引を通じて、フェローテックホールディングスと当社一般株主との潜在的な利益相反に対する懸念に留意することなく、フェローテックホールディングスとの間で従来以上に踏み込んだ連携関係を構築することが必要不可欠と考えるに至りました。当社は、2022 年６月２日、フェローテックホールディングスの完全子会社となることにより、調達網、人材、ノウハウ及び技術等の経営資源の有効活用が可能となるため、フェローテックホールディングスの完全子会社となることは、当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
なお、当社が本取引を通じて期待するシナジー効果は以下を想定しております。
（ア）中国及びアジア諸国での販路拡大
機微情報の交換や人材交流の深化により、当社の持つ工業用機械刃物製造における技術力とフェロ
ーテックホールディングスが海外で展開する販売力を活用することにより、市場の掘り起こし、同業
他社の既存商圏への参入がより一層効果的に行えると考えております。まずは、当社の主力品種でもあるスリッターナイフの中国での展開、景況感に左右されにくい食品ナイフなどの展開を進めながら、他品種の中国及び近隣諸国のマーケットリサーチを実施し、販売品種及び販売網を相乗的に拡大することが可能となると考えております。
（イ）グループファイナンスの活用による資金調達の安定化
当社は、創立以来 97 年の間、新規事業展開が十分に実行できているとは言い難い状況にあり、その主たる要因として資金調達が間接金融中心であり、借入資金はその使途が制約されていることが挙げられますが、本取引を実行することで、フェローテックホールディングスのグループファイナンスにより、（ア）に記載した中国及びアジア諸国での販路拡大を実現するための設備投資を行うことが可能になると考えております。
（ウ）主力品種を中心とした設備投資の実現
主力品種の利益拡大を考慮した設備投資、生産効率化のための生産体制の集約などにより、国内事業についても、競合他社と互角以上に戦える水準に引き上げることが可能となると考えております。
当社がこれまで真面目に地道に築き上げた顧客からの信頼を前提に、フェローテックホールディング
スの資金力を活用することにより事業領域を拡大できると確信しております。
（エ）人材育成、人材確保への投資
当社の資金調達が間接金融中心で、借入資金の使途が制約されていたため、設備投資を十分に行えない状態にありました。また、物的資源が不足する状況ゆえ、当社が必要と考える十分な経験・ノウ
ハウを持った人材育成及び人材確保が課題となっておりました。2017 年以降、技能検定取得に向けた社外講師による実地研修、高専教授による指導、階層別教育（管理職、監督職、一般職）実施による役割認識、評価、被評価研修による意識向上を目指しているものの、生産性を一層向上させる水準には至っておりません。本取引によりフェローテックホールディングスの完全子会社となり、上場を廃止することによって不要となる上場維持コストの一部を人材育成のリソース確保に振り向けることで人材育成に資する計画の立案、実施が可能となると考えております。また、フェローテックホールディングスグループ（フェローテックホールディングスグループ並びにフェローテックホールディング
スグループの子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）の一員になることで当社の信用力、知名度が全国的に高まり、優秀な人材の確保につながると考えております。
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加えて、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタ
ンダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額 10 億円以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である 2021 年６月 30 日現在における当社の流通株式時価総額が 5.4 億円であることを踏まえると、直ちに上場廃止となるわけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に当社の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあり、本取引を行うことによって、当社の一般
株主の皆様に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとっての合理的な選択肢であると考えております。そのため、
当社は、2022 年６月３日開催の取締役会において、2021 年 12 月 17 日に東京証券取引所に提出した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを決議しております。
なお、上場廃止に伴い当社は資本市場から資金調達を行うことができなくなりますが、資本面ではフェローテックホールディングスが支援できること、負債面ではフェローテックホールディングスの完全子会社となり、今後はフェローテックホールディングスのグループファイナンスを中心に資金調達を行うことを想定していることから、当社の資金調達面に関する上場廃止の影響は限定的と考えております。
また、当社は、本公開買付価格が、（ⅰ）みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付価格が、東京証券取引所スタンダード市場（2022 年４月１日までは東京証券取引所市場第二部です。以下同じとします。）における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2022 年６月２日の当社株式の終値 1,876 円に対して 20.15％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間（2022 年５月６日から 2022 年６月２日まで）の終値の単純平均値 1,492 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して 51.07％、同日までの過去３ヶ月間（2022 年３月３日から 2022 年６月２日まで）の終値の単純平均値 1,272 円に対して 77.20％、同日までの過去６ヶ月間（2021 年 12 月３日から 2022 年６月２日まで）の終値の単純平均値 1,180 円に対して 91.02％のプレミアムがそれぞれ加算されており、Ｍ＆Ａ指針の公表日である 2019 年６月 28
日から 2022 年４月 30 日までの支配株主による上場子会社の完全子会社化又は非公開化を目的とした他の公開買付けの事例 43 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの平均値（40.9％～44.1％））との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とフェローテックホール
ディングスとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、（v）本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社とフェローテックホールディングスの間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議
及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重してフェローテックホールディングスと協議及び交渉を行っており、本特別委員会がフェローテックホールディングスとの交渉過程に実質的に関与した
結果として、フェローテックホールディングスから 2,254 円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること、（ⅵ）本公開買付価格が、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は
当社少数株主にとって不利益なものとはいえないと判断されていること等を踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上の経緯の下で、当社は、2022 年６月３日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は、本取引を実施することで上記（ア）乃至（エ）のシナジーを実現することが可能となると考えていることから、当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
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その後、当社は、2022 年７月 15 日、フェローテックホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式 828,923 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、フェローテックホールディングスは、2022 年７月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式の議決権所有割合が 90％以上となり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、フェローテックホールディングスより、本日付で、本意見表明プ
レスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日、会社法第 370 条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、(a)本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が本取引によりフェローテックホールディングスの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡
対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)フェローテックホールディングスは、本売渡対価を、自己資金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、フェローテックホールディングスが 2022 年６月６日付の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した、2022 年６月２日現在のフェローテックホールディングスの預金に係る 2022 年６月３日付預金残高証明書により、フェローテックホールディングスの銀行預金残高を確認していること、また、フェローテックホールディングスによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていな
いこと等から、フェローテックホールディングスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本特別委員会が、本売渡対価による本売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していることを踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、フェローテックホールデ
ィングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
（２） 算定に関する事項

本売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であることから、当社は、本売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。
（３） 上場廃止となる見込み

当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することになり、本日から 2022 年
８月 21 日まで整理銘柄に指定された後、2022 年８月 22 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
（４） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

本売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として、本売渡対価を本公開買付価格と同一の価格に設定して行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及びフェローテックホールディングスは、本公開買付価格の公正性の担保、本公開
買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か
ら、以下のような措置を実施いたしました。
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なお、以下の記載のうち、フェローテックホールディングスにおいて実施した措置に関する記載については、フェローテックホールディングスから受けた説明に基づいております。
①

当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2022 年３月 23 日、外部の有識者である柴田堅太郎氏（弁護士、
柴田・鈴木・中田法律事務所）、中田貴夫氏（公認会計士、中田公認会計士事務所）及び岡裕信氏（税理士、クライム・ヒル株式会社 代表取締役）の３名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、以下の事項（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。
(i)本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと(ii)当社取締役会による本取引についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること
なお、上記の勧告及び意見に際しては、①本取引の目的の正当性、②本取引の手続の適正性及び③
本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性のそれぞれを踏まえるものとしました。
当社が、本特別委員会の委員に外部の有識者を選任したのは、本取引において特別委員会が果たすべき役割を踏まえ、当社の社外役員よりもより専門性及び経験を有し適切と認められると判断したからです。なお、本特別委員会の委員は、当社及びフェローテックホールディングスから独立しており、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(a)当社取締役会における本取引に関する意
思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすること、(b)本特別委員会が本取引に係る取引条件が妥当でないと判断した場合、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認を行わないこととすることを決議しております。
さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ア)当社がフェローテックホールディングスとの間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（フェローテックホールディングスとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自らフェローテックホールディングスと交渉を行うことを含む。）、(イ)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバ
イザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社の財務又は法務等に関するアドバ
イザーを指名し又は承認（事後承認を含む。）すること、(ウ)必要に応じ、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに（エ）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項についての権限を付与することを決議しております。
本特別委員会は、2022 年３月 25 日より 2022 年５月 31 日までの間に合計９回（審議時間の合計約
11 時間半）開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022
年６月２日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、大要、以下の内容の本答申書を提出しました。
（ア）答申①本取引の目的の正当性、②本取引の手続の適正性及び③本取引に係る公開買付価格等の条件の妥
当性を総合考慮した結果、本公開買付けに対して賛同し、応募を推奨する旨の意見表明の決定を含む
本取引は、当社少数株主にとって不利益なものとはいえないと考える（以下「本答申」といいます。）。
（イ）答申の理由（答申にあたり考慮した要素）
本特別委員会は、本答申を行うにあたり、①本取引の目的の正当性、②本取引の手続の適正性及び③本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性を主要な要素として検討した。
（A）本取引の目的の正当性
本特別委員会が当社及びフェローテックホールディングスから説明を受けた、大要以下のような本取引の必要性・背景事情及び本取引のメリットからすれば、本取引は当社の企業価値向上に資す
8るものであり、本取引の目的は正当性、合理性を有するものと認められる。
・ フェローテックホールディングスと当社の間の本資本業務提携契約に基づく資本業務提携で企図していた共同購買、新製品の共同開発、人材交流に関して、フェローテックホールディング
スと当社がともに上場会社であることから、独立した事業運営を行う必要があり、現状では、秘匿性の高い技術や情報の共有ができず、また、秘匿性の高い技術等ノウハウを有する人材を社外に転籍させられないため人材交流を行うことができない等、調達網、人材、ノウハウ及び技術等の経営資源の相互活用について一定の制約があったこと。
・ 本資本業務提携契約の目的を効果的に実行するためには、未発表の投資・開発計画、技術情報、
マーケティング戦略、調達情報、顧客の情報といった機微情報を交換する必要性が高く、技術等ノウハウを有する人材の交流も必要である一方、当社が上場を維持した状態ではより一層当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、これらに向けた意思決定を行うことが更に困難になることが想定されること。
・ 株式の上場を維持するために必要なコストは増大しており、今後、株式の上場を維持することが、当社の経営上の負担になるものと考えられること。
・ 新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額 10 億円以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である 2021 年６月 30 日現在における当社の流通株式時価総額が 5.4 億円であることを踏まえると、当社が上場維持基準を充足するような手段を講じることができない場合には、当該基準への抵触により、上場廃止に至るおそれがあること。
・ 本取引を行うことによって、当社の一般株主に当社株式の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ、当社株式の売却機会を提供することが、当社の一般株主にとっての合理的な選択肢であると考えられること。
・ 当社がフェローテックホールディングスの完全子会社となれば、当社の持つ工業用機械刃物製造における技術力とフェローテックホールディングスが海外で展開する巨大な販売力をかけ合わせて行う、市場の掘り起こし、同業他社の既存商圏への参入がより一層効果的に実施することが可能になると考えられること。
・ 当社は、本取引を実行することで、フェローテックホールディングスのグループファイナンス
により、中国及びアジア諸国での販路拡大を実現するための大規模な設備投資が可能になること。
・ 当社は、上場維持コストの一部を人材育成のリソース確保に振り向けることで、人材育成に資する計画の立案、実施が可能となるとともに、フェローテックホールディングスグループの一員になることで当社の信用力、知名度が全国的に高まり、優秀な人材の確保につながると考えられること。
(B)本取引の手続の適正性
本取引の交渉過程等の手続について、当社は、以下のとおり、公正性及び適正性を担保するために必要かつ相当な対応をしているものと認められる。
・
・

・
・

・

本公開買付価格につき、本特別委員会会議での審議・検討内容を尊重した上で、本公開買付価格がより高いものとなるようフェローテックホールディングスとの協議を行ったこと。
フェローテックホールディングスから提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに対する意見を決定するにあたり、当社及びフェローテックホールディングスから独立した第三者算定機関であるみずほ証券に当社の株式価値の算定を依頼し、2022 年６月２日付で当社株式価値算定書を取得したこと。また、みずほ証券は、第三者算定機関として独立性に問題がないと認められること。
本取引に関する意思決定過程の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本特別委員会を設置し、諮問を行ったこと。
当社及びフェローテックホールディングスから独立した当社のリーガル・アドバイザーである
森・濱田松本法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方
法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けていること。
当社の取締役のうち、フェローテックホールディングスの役員を兼務している鈴木孝則氏は、
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・

・

・

当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には（事実上の参加を含め）一切参加
しておらず、また、本取引の意見表明に関する 2022 年６月３日開催予定の取締役会における審議及び決議にも（事実上の参加を含め）一切参加しない予定であり、当社の立場において本取引の検討、本取引に係るフェローテックホールディングスとの協議・交渉に参加していないこと。
当社株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式についてフェローテックホールディングス以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、本公開買付けにおける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定していること。
また、当社とフェローテックホールディングスとは、当社がフェローテックホールディングス
以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は行っていないこと。
フェローテックホールディングスは、フェローテックホールディングスと利害関係を有さない
当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」の買付予定数の下限を設定することで、当社の少数株主の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っているものと思料されること。
本公開買付け後にその結果を踏まえて、当社をフェローテックホールディングスの完全子会社とするためのスキームとして、特別支配株主による株式売渡請求又は株式併合が予定されており、反対する株主に対して価格決定の申立てを行う機会が保障されていること。

(C)本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性(a)本公開買付価格
本公開買付価格である 2,254 円は、以下の理由から不公正な価格とは言えないと考える。
・

・

・

・

みずほ証券による株式価値算定結果においては、当社の１株当たりの株式価値を、ディスカウ
ンテッド・キャッシュ・フロー法では 1,565 円～2,943 円、市場株価基準法では 1,180 円～1,876円と算定しており、本公開買付価格は、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。また、この株式価値の算定につき、みずほ証券が本特別委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかったこと。
みずほ証券が当社株式価値を算定するにあたり前提とした当社事業計画（2022 年３月期から2025 年３月期までの３年間）その他各種の変数等について、本公開買付価格が不合理に低く算定されるような前提を置いているなどの不合理な点は認められなかったこと。
本公開買付価格は、本公開買付けの公表予定日の前日である 2022 年６月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の普通取引終値 1,876 円に対して 20.1％（小数点以下２
位未満切捨、以下のプレミアムの計算において同じ。）、2022 年５月６日までの過去１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,492 円に対して 51.0％、2022 年３月３日までの過去３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,272 円に対して 77.2％、2021 年 12 月３日までの過去６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,180 円に対して 91.0％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること。かかるプレミアムは、Ｍ＆Ａ指針公表日以降における同種の完全子会社化のための公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても合理的な水準と考えられること。また、本公開買付価格は、当社の直近５年間の株価推移に照らしてもその最高値を超える水準にあること。
本公開買付価格は、(B)に記載の公正性担保措置を取り、かつ、本特別委員会の意見を最大限尊重した上で複数回にわたり行われたフェローテックホールディングスとの協議及び交渉を経て決定されたものであること。

(b)完全子会社化手続において少数株主に交付される金額
本公開買付けにおいて当社株式の全てを取得できなかった場合に実施することが予定されている完全子会社化手続においては、少数株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることが予定されていることから、当該金銭の額については、本公開買付価格と同様の考え方により、公正性10が担保された額であると考える。
②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、フェローテックホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券より、2022 年６月２日付で当社株式価値算定書を取得しました。
なお、みずほ証券は、フェローテックホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ証券のグループ企業である株式会社
みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は当社及びフェローテックホールディングスに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は実施しておりますが、本取引に関し利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券は、金融商品取引法第 36 条第２項及び金融商品取引業
等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場
で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。また、みずほ証券は、社内における情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、ファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、株式等の政策投資を所轄する同社の別部署とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。本特別委員会は、みずほ証券及びみずほ銀行との間並びにみずほ証
券の社内において適切な弊害防止措置が講じられていること、並びに当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施していることを踏まえ、みずほ証券について、第三者算定機関としての独立性が確保されていることを確認しております。本取引に係るみずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。なお、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、フェローテックホールディングス及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・
オピニオン）を取得しておりません。
当該株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」をご参照ください。

③

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社
及びフェローテックホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びフェローテックホールディングスの関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所の独立性に問題がないことを確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとして承認いたしました。本取引に係る森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

④

当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認
当社は、森・濱田松本法律事務所から得た本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、当社株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書等を踏まえ、フェローテックホールディングスによる本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022 年６月３日開催の当社取締役会において、取締役 10 名のうち審議及び決議に参加した９名の取締役の全員一致で、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様
11

が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役 10 名のうち、鈴木孝則氏はフェローテックホールデ
ィングスの取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、フェローテック
ホールディングスとの協議及び交渉に一切参加しておりません。
⑤

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
フェローテックホールディングス及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
ような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑥

当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行うための措置
フェローテックホールディングスは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、フェローテックホールディン
グスが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（フェローテックホールディングス及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、フェローテックホールディングスは、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための機会を確保しているとのことです。

⑦

マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を達成する買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、フェローテックホールディングスは、本意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付
けの概要」に記載のとおり、当社の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を 479,400 株（所有割合：33.43％）に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（479,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。かかる買付予定数の下限（479,400 株）は、フェローテッ
クホールディングスと利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」（当社決算短信に記載された 2022 年３月
31 日現在の当社の発行済株式総数（1,865,900 株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する
同日現在の自己株式数（431,969 株）及びフェローテックホールディングスが所有する 2022 年６月３日現在の当社株式数（476,600 株）を控除した株式数（957,331 株）に係る議決権の数（9,573 個）の過半数に相当する数（4,787 個）に相当する当社株式数（478,700 株））を上回るものとなるとのことです。このように、フェローテックホールディングスは、フェローテックホールディングスと利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、当社の少数株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っているとのこ
とです。

４．

今後の見通し本売渡請求に対する当社による承認の決定後における当社の経営体制の予定、方針・計画等につきましては、今後、当社及びフェローテックホールディングスの両社の間で協議及び検討を行う予定です。
12５．

支配株主との取引等に関する事項
支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
フェローテックホールディングスは当社の支配株主（親会社）であるため、当社取締役会による本売渡請求に関する承認は、支配株主との取引等に該当します。当社は、2022 年６月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて、当社及び支配株主との間に重要な利害関係を有しない専門家や第三者機関等からの助言を取得する等、支配株主との取引等の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じることとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することを方針としております。
本売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程においても、当社は、上記「３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記方針に適合しているものと考えております。

（１）

公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

（２）

本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2022 年６月２日付で、本特別委員会より、本取引が当社の少数株主にとって不利益なもの
ではないことに関する本答申書を入手しております。
詳細は、上記「３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。なお、本答申書が本売渡請求を含む本取引に関するものであることから、当社は、本売渡請求の承認に際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。

（３）

以13上