平成 26 年 5 月 14 日
各

位
会

社

名

常 磐 興 産 株 式 会 社

代 表 者 名

取締役社長

井上

直美

コード番 号

９ ６ ７ ５証

1

問い合わせ先取締役執行役員管理本部長 秋田 龍生

問い合わせ先電話番号

０ ３ － ３ ６ ６ ３ － ３ ４ １ １

東部

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 5 月 14 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 26 年 6 月 27 日開催予定の第 96 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．変更の理由
第１回Ａ種優先株式および第１回Ｂ種優先株式を消却したことに伴い、以下のとおり定款の一部変更を行うものであります。
(1)当社第１回Ａ種優先株式および第１回Ｂ種優先株式に関する規定を削除するものであります。
(2)発行可能株式総数および単元株式数の規定に関し所要の変更を行うものであります。

２．変更案の内容
変更案の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 26 年 6 月 27 日（金）定款変更の効力発生日

平成 26 年 6 月 27 日（金）以上（別 紙）＜ 定款変更の内容 ＞（下線部は変更部分を示します）

第１条～第５条

現 行 定 款変 更 案

第 １ 章 総 則

第 １ 章 総 則

（条文省略）

第１条～第５条

第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数）（現行どおり）

第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 6 千万株とし、 第６条 当会社の発行可能株式総数は 1 億 6 千万株と普通株式、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の発する

行可能種類株式総数は、それぞれ 1 億 5 千 9 百
63 万株、7 万株および 30 万株とする（単元株式数）（単元株式数）

第７条 当会社の単元株式数は、全部の種類の株式につ 第７条 当会社の単元株式数は、1,000 株とする
いて、1,000 株とする

第８条～第 10 条

（条文省略）

第２章の２

Ａ種優先株式（Ａ種優先配当金）
第 10 条の２

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日としてＡ種優先株式の剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、かつ、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ

第８条～第 10 条（削

（現行どおり）

除）現 行 定 款
種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先
登録株式質権者」という。）に対し第 10 条の 12 の規定に基づき支払う配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の支払と同順位で、Ａ種優先株式 1株につき、次に定める額の配当金（以下「Ａ種優
先配当金」という。）を金銭にて支払う。なお、Ａ種
優先配当金の額の計算に当たっては、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日としてＡ
種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない
一 剰余金の配当の基準日が払込期日（同日を含む。）以降平成 24 年１月 29 日（同日を含む。）までの期間に属する場合
A 種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成 21 年 3
月 31 日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額
二 剰余金の配当の基準日が平成 24 年１月 30 日
（同日を含む。）以降平成 24 年３月 31 日（同日を含む。）までの期間に属する場合
Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率

変 更 案

現 行 定 款
５％を乗じて算出した金額（ただし、平成 23 年４月１日（同日を含む。）から平成 24 年１月 29 日
（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。）にＡ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率６％を乗じて算出した金額（ただし、平成
24 年１月 30 日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。）を加えた金額
三 剰余金の配当の基準日が平成 24 年４月１日（同日を含む。）以降の期間に属する場合
Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率６％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額
２ 当会社は、第 39 条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株
式質権者に対して、普通株主または普通登録株式
質権者に先立ち、かつ、Ｂ種優先株主またはＢ種優
先登録株式質権者に対する第 10 条の 12 第２項の規定に基づく剰余金の配当を行う場合はそれと同順位で、前項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
３ 当会社は、第 40 条に定める中間配当を行うとき
は、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、かつ、Ｂ種優先株主またはＢ種優先
登録株式質権者に対する第 10 条の 12 第３項の規変 更 案

現 行 定 款
定に基づく中間配当を行う場合はそれと同順位で、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
４ 当会社は、期末配当および中間配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載
または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録
株式質権者に先立ち、かつ、Ｂ種優先株主またはＢ
種優先登録株式質権者に対する第 10 条の 12 第４項の規定に基づく剰余金の配当を行う場合はそれと同順位で、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当をすることができる（累積条項）
第 10 条の３ 当会社は、ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ
種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、年率５%（ただし、平成 24 年１月 30 日以降は年率６%）の利率で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨五入する
２ 累積した不足額（以下「Ａ種累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種
優先配当金、Ｂ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、かつ、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の 13 第 2 項の規定に基づくＢ種累積未払優先配当金額（第 10 条の 13
第２項に定義する。）の配当と同順位で、Ａ種優先
株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当

変 更 案

現 行 定 款する（非参加条項）
第 10 条の４ 当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない（残余財産の分配）
第 10 条の５ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種
優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立って、かつ、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株
式質権者に対し第 10 条の 15 第１項の規定に基づき行う残余財産の分配と同順位で、Ａ種優先株式
1 株当たり、次の算式に基づいて算定される金額を支払う。なお、次の算式における、「日割未払優
先配当金額」は、残余財産分配がなされる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 10 条の２第１項
に従い計算されるＡ種優先配当金額相当額とする。ただし、残余財産がＡ種優先株主及びＢ種優先株主（以下、個別にまたは総称して「優先株主」という。）ならびにＡ種登録株式質権者およびＢ種
登録株式質権者（以下、個別にまたは総称して「優先登録株式質権者」という。）に対して支払うべ
き金額の総額に満たない場合は、それぞれその優先株主または優先登録株式質権者に支払うべき金額に応じて残余財産を按分して分配するものとする
Ａ種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額＝10,000 円＋Ａ種累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額
２ Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に

変 更 案

現 行 定 款
対しては、前項のほか残余財産の分配を行わない（譲渡制限）
第 10 条の６ 譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する（議決権）
第 10 条の７ Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない（株式の無償割当等）
第 10 条の 8 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない（取得条項）
第 10 条の 9 当会社は、平成 20 年９月 26 日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日が到来した
ときは、当該日の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株
式質権者に対して、次項に定める金額の金銭を交付することができる（以下、本条において、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」といい、強制償還の行われる日を「強制償還日」という。）。なお、一部取得を行うに当たり、取得するＡ
種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ａ種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、次の算式に基づいて算定されるものとする。ただし、

変 更 案

現 行 定 款
次に定める算式における「日割未払優先配当金額」は、強制償還日の属する事業年度において、強制償還日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 10 条の２第１項に従い計算されるＡ種優先配当金額相当額とする
1 株当たりの強制償還価額＝10,000 円＋Ａ種累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額(金銭対価の取得請求権）
第 10 条の 10 Ａ種優先株主は、平成 20 年９月 26 日以降
いつでも、当会社に対して現金を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下、本条及び次条において「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、本条において「償還請求日」という。）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、次項に定める金額（以下、本条及び次条において「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配
可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選または償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次に定める算式に基づいて算定されるものとする。ただし、次の算式における「日割未払優先配当金額」
は、償還請求日の属する事業年度において、償還請求日を基準日として優先配当がなされたと仮定
した場合に、第 10 条の２第１項に従い計算される
Ａ種優先配当金額相当額とする

変 更 案

現 行 定 款
Ａ種優先株式 1 株当たりの償還価額＝10,000 円＋Ａ種累積未払優先配当金相当額＋
日割未払優先配当金額（普通株式対価の取得請求権）
第 10 条の 11 Ａ種優先株主は、平成 20 年９月 26 日以降
いつでも、当会社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求（以下、本条において「転換請求」という。）することができる。なお、当会社がある株主に対してＡ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出に当たって、１株未満の端数が生じたときは、会社法第 167 条第３項に従いこれを取り扱う
上記にかかわらず、転換請求の日（以下、本条において「転換請求日」という。）において、剰余授権
株式数（以下に定義される。）が請求対象普通株
式総数（以下に定義される。）を下回る場合には、（ⅰ）Ａ種優先株主が当該転換請求日に転換請求したＡ種優先株式の数に、（ⅱ）剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り下げる。また、０を下回る場合は０とする。）のＡ種
優先株式についてのみ、当該Ａ種優先株主の転換請求に基づくＡ種優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じるＡ種優先株式以外の転換請求に係るＡ種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、一部取得を行うに当たり、取得するＡ種優先株式は、抽選、転換請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する「剰余授権株式数」とは、本条において、（ⅰ）当該

変 更 案

現 行 定 款
転換請求日における定款に定める当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数より、（ⅱ）①当該転換請求日における発行済みの普通株式の数、および②当該転換請求日に発行されている新株予約権が全て行使されたものとみなした場合に発行されるべき普通株式の数の合計数を控除した数をいう「請求対象普通株式総数」とは、本条において、Ａ
種優先株主が当該転換請求日に転換請求したＡ
種優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合における、第 10 条の 10第２項に定めるＡ種優先株式の償還価額の総額を、当該転換請求日における下記に定める転換価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）の総数をいう
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝転換請求に係るＡ種優先株式について、転換請
求日に償還請求が行われたと仮定した場合におけるＡ種優先株式の償還価額の総額÷転換価額
２ 当初の転換価額は、172 円とする
３ 転換価額は、毎月 1 日（ただし、同日が当会社の営業日でない場合には、その翌営業日とする。以下、本条において「修正基準日」という。）に当該修
正基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引
日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）の 92％相当額に修正される。その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の 50％に相当する金額（円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下、本条において「下限転換価額」とい

変 更 案

現 行 定 款

変 更 案う。ただし、次項により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする
４ Ａ種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）により、転換価額を調整する。なお、転換価額の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
転換価額調整式により算出される調整後転換価額と調整前転換価額の差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前
転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する

新発行・処分普通株式数×１株(発行済普通株式数

調 整 前＋ 当たりの払込金額・処分価額

×
転換価額

調整後

－自己株式数)
1株当たりの時価

転換価額＝（発行済普通株式数－自己株式数）＋
新発行・処分普通株式数

調整前転換価額：調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう
発行済普通株式数－自己株式数：基準日がない
場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数をいう
１株当たりの時価：調整後転換価額の適用の基準となる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通
株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、

現 行 定 款
その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記 30 取引日の間に、本第４項に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本第４項に準じて調整される
一 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行しまたは当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、第三号に記載の証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、または第四号に記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後転換価額は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、当会社が発行または処分する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金
額・処分価額」とは、当該発行または処分に係る普通株式１株当たりの払込金額または処分価額をいう。なお、無償割当ての場合、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする
二 普通株式を分割する場合
調整後転換価額は、普通株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「発行済普通株式数－自己株式数」及び「発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数」はそれぞれ「発行済普通株式数」と読み替え、転変 更 案

現 行 定 款
換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする
三 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式または当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）を発行する
場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効
力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得される
または取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効
力発生日）に、または募集若しくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得価額または行使価額がその払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、または募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該取得価額または行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される証
券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求す

変 更 案

現 行 定 款ることができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金
額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得または行使に際して当該証券（権利）または新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額
を、交付される普通株式数で除した金額をいう
四 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって、①当会社の普通株式または②当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な転換価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若
しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、または募集若しくは無償割当てのための基準

変 更 案

現 行 定 款
日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、または募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、
当該行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式または取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行使または取得に際して当該新株予約権または株式の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう
五 株式の併合により発行済普通株式数が減少する
場合
調整後転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示したものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする
５ 前項第一号乃至第五号において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、前項第二号については、剰余金の額を減少して、資本金または資本準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を

変 更 案

現 行 定 款

変 更 案

条件としている場合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する
６第４項各号に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当会社取締役会が判断する合理的な転換価額に変更される

一 合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転
または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき

二 その他当会社の発行済普通株式の変更または変更の可能性を生じる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき

三 転換価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき１株当たりの時価が他方の事
由によって影響されているとき

第２章の３

Ｂ種優先株式（Ｂ種優先配当金）
第 10 条の 12

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日としてＢ種優先株式の剰余金の配当を行
うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載
または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先
登録株式質権者に対して、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、かつ、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種
優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し第 10 条の２の規定に基づき支払うＡ種優先配当金の支払と同順位で、Ｂ種優先株式 1 株につき、次に定める額のＢ種優先配当金を金銭にて支払（削除）現 行 定 款う。なお、Ｂ種優先配当金の額の計算に当たっては、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日としてＢ種優先株主またはＢ種優先登録
株式質権者に対し剰余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した
場合、当該 B 種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない
Ｂ種優先株式の 1 株当たりの払込金額に年率６％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成 24 年 3月 31 日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額
２ 当会社は、第 39 条に定める剰余金の配当を行う
ときは、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載
または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優
先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、かつ、Ａ種優先株
主またはＡ種優先登録株式質権者に対する第10 条の２第２項の規定に基づく剰余金の配当を行う場合はそれと同順位で、前項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
３ 当会社は、第 40 条に定める中間配当を行う
ときは、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載
または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先

変 更 案

現 行 定 款
登録株式質権者に対して、普通株主または普通
登録株式質権者に先立ち、かつ、Ａ種優先株主
またはＡ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の２第３項の規定に基づく中間配当を行う場合はそれと同順位で、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当を行うことができる
４ 当会社は、期末配当および中間配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、かつ、Ａ種
優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の２第４項の規定に基づく剰余金の配当を行う場合はそれと同順位で、第１項に従い計算される額の金銭による剰余金の配当をすることができる（累積条項）
第 10 条の 13 当会社は、ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＢ
種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、年率６％の利率で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する
２ 累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種
優先配当金、Ｂ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、かつ、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対する第 10 条の３第２項の規定に

変 更 案

現 行 定 款
基づくＡ種累積未払優先配当金額の配当と同順位
で、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して配当する(非参加条項)
第 10 条の 14 当会社は、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない（残余財産の分配）
第 10 条の 15 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種
優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立って、かつ、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株
式質権者に対し第 10 条の５第１項の規定に基づき行う残余財産の分配と同順位で、Ｂ種優先株式 1株当たり、次の算式に基づいて算定される金額を支払う。なお、次の算式における「日割未払優先配
当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 10 条の 12 第１項
に従い計算されるＢ種優先配当金額相当額とする。ただし、残余財産が優先株主および優先登録
株式質権者に対して支払うべき金額の総額に満たない場合は、それぞれその優先株主または優先登
録株式質権者に支払うべき金額に応じて残余財産を按分して分配するものとする
Ｂ種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額＝10,000 円＋Ｂ種累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額
２ Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配を行わない

変 更 案

現 行 定 款（譲渡制限）
第 10 条の 16 譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する（議決権）
第 10 条の 17 Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めがある
場合を除き、株主総会において、議決権を有しない（株式の無償割当等）
第 10 条の 18 Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない（取得条項）
第 10 条の 19 当会社は、平成 24 年１月 30 日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日が到来した
ときは、当該日の到来をもって、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、
当会社がＢ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株
式質権者に対して、次項に定める金額の金銭を交付することができる（以下、本条において、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」といい、強制償還の行われる日を「強制償還日」という。）。なお、一部取得を行うに当たり、取得するＢ
種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ｂ種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、次の算式に基づいて算定されるものとする。なお、次に定める算式における「日割未払優先配当金額」
は、強制償還日の属する事業年度において、強制変 更 案

現 行 定 款
償還日を基準日として優先配当がなされたと仮定
した場合に、第 10 条の 12 第１項に従い計算される
Ｂ種優先配当金額相当額とする
1 株当たりの強制償還価額＝10,000 円＋Ｂ種累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額（金銭対価の取得請求権）
第 10 条の 20 Ｂ種優先株主は、平成 24 年１月 30 日以降
いつでも、当会社に対して現金を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下、本条及び次条において「償還請求」という。）することができる。
この場合、当会社は、Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、本条において「償還請求日」という。）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録
株式質権者に対して、次項に定める金額（以下、本条及び次条において「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選または償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する
２ Ｂ種優先株式 1 株当たりの償還価額は、次に定める算式に基づいて算定されるものとする。なお、
次の算式における「日割未払優先配当金額」は、償還請求日の属する事業年度において、償還請
求日を基準日として優先配当がなされたと仮定した場合に、第 10 条の 12 第 1 項に従い計算される
Ｂ種優先配当金額相当額とする
Ｂ種優先株式 1 株当たりの償還価額＝10,000 円＋Ｂ種累積未払優先配当金相当額＋
日割未払優先配当金額

変 更 案

現 行 定 款（普通株式対価の取得請求権）
第 10 条の 21 Ｂ種優先株主は、平成 24 年１月 30 日以降
いつでも、当会社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求（以下、本条において「転換請求」という。）することができる。なお、当会社がある株主に対してＢ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出に当たって、１株未満の端数が生じたときは、会社法第 167 条第３項に従いこれを取り扱う
上記にかかわらず、転換請求の日（以下、本条において「転換請求日」という。）において、剰余授権
株式数（以下に定義される。）が請求対象普通株
式総数（以下に定義される。）を下回る場合には、（ⅰ）Ｂ種優先株主が当該転換請求日に転換請求
したＢ種優先株式の数に、（ⅱ）剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り下げる。また、０を下回る場合は０とする。）のＢ種
優先株式についてのみ、当該Ｂ種優先株主の転換請求に基づく B 種優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じる B 種優先株式以外の転換請求に係る B 種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、一部取得を行うに当たり、取得する B 種優先株式は、抽選、転換請求された B 種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する「剰余授権株式数」とは、本条において、（ⅰ）当該転換請求日における定款に定める当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数より、（ⅱ）①当該転換請求日における発行済みの普通株式の数、および②当該転換請求日に発行されている新変 更 案

現 行 定 款
株予約権が全て行使されたものとみなした場合に発行されるべき普通株式の数の合計数を控除した数をいう「請求対象普通株式総数」とは、本条において、B
種優先株主が当該転換請求日に転換請求した B
種優先株式について、転換請求日に償還請求が行われたと仮定した場合における、第 10 条の 20
第２項に定める B 種優先株式の償還価額の総額を、当該転換請求日における下記に定める転換価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）の総数をいう
B 種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝転換請求に係る B 種優先株式について、転換請
求日に償還請求が行われたと仮定した場合における B 種優先株式の償還価額の総額÷転換価額
２ 当初の転換価額は、82 円とする
３ 転換価額は、毎月 1 日（ただし、同日が当会社の営業日でない場合には、その翌営業日とする。以下、本条において「修正基準日」という。）に当該修
正基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引
日の東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）の 92％相当額に修正される。その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が41 円（以下、本条において「下限転換価額」という。ただし、次項により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とし、修正後転換価額が 123 円（以下「上限転換価額」という。ただし、次項により調整される。）を上回る場
合には上限転換価額をもって修正後転換価額と
する

変 更 案

現 行 定 款

変 更 案

４ Ｂ種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）により、転換価額を調整する。なお、転換価額の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
転換価額調整式により算出される調整後転換価額と調整前転換価額の差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前
転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する
新発行・処分普通株式数×１株当(発行済普通株式数－

調 整 前＋ たりの払込金額・処分価額

×
転換価額

自己株式数)
1株当たりの時価調整後（発行済普通株式数－自己株式数）＋
転換価額＝新発行・処分普通株式数

調整前転換価額：調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう
発行済普通株式数－自己株式数：基準日がない
場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数をいう
１株当たりの時価：調整後転換価額の適用の基準となる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所第一部における当会社の普通
株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記 30 取引日の間に、本第４項に定める転換価額の調整事由

現 行 定 款が生じた場合には、当該平均値は、本第４項に準じて調整される
一 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行しまたは当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、第三号に記載の証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、または第四号に記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）
調整後転換価額は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、当会社が発行または処分する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金
額・処分価額」とは、当該発行または処分に係る普通株式１株当たりの払込金額または処分価額をいう。なお、無償割当ての場合、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする
二 普通株式を分割する場合
調整後転換価額は、普通株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「発行済普通株式数－自己株式数」及び「発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数」はそれぞれ「発行済普通株式数」と読み替え、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式における「１変 更 案現 行 定 款
株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする
三 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式または当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）を発行する
場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効
力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得される
または取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効
力発生日）に、または募集若しくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得価額または行使価額がその払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、または募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該取得価額または行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される証
券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権

変 更 案

現 行 定 款の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金
額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得または行使に際して当該証券（権利）または新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額
を、交付される普通株式数で除した金額をいう
四 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって、①当会社の普通株式または②当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な転換価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若
しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生

変 更 案

現 行 定 款日）、または募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、
当該行使価額が決定される日（本号において、以下「価額決定日」という。）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式または取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本号において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行使または取得に際して当該新株予約権または株式の保有者に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式数で除した金額をいう
五 株式の併合により発行済普通株式数が減少する
場合
調整後転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本号において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示したものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする
５ 前項第一号乃至第五号において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、前項第二号については、剰余金の額を減少して、資本金または資本準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する変 更 案

現 行 定 款

変 更 案

６ 第４項各号に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当会社取締役会が判断する合理的な転換価額に変更される
一 合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転
または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき
二 その他当会社の発行済普通株式の変更または変更の可能性を生じる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき
三 転換価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき１株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき

第 11 条～第 41 条（条文省略）

第 11 条～第 41 条（現行どおり）