コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKYORITSU PRINTING CO., LTD.

最終更新日：2022年9月9日

共立印刷株式会社代表取締役社長 景山 豊
問合せ先：管理本部 経理財務部 03-5248-7801
証券コード：7838
https://www.kyoritsu-printing.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業経営の適法性と効率性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営上の最優先課題と位置付け、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制やしくみを整備し、利益を最大限確保してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【補充原則1-2-4】
当社は、第２四半期末及び期末に、当社株主における機関投資家及び外国人株主の持株比率を把握しています。少数株主を含むすべての株主にとってより利便性の高い議決権行使環境の整備をめざし、招集通知を発送日前にTDnet及び自社ウェブサイトに掲載しています。
議決権行使プラットフォームにつきましては、採用を検討した結果、コスト面を勘案し、現状の株主構成では、採用しない方針でありますが、議決権行使の環境として、インターネットによる議決権行使を採用しています。今後、さらに機関投資家の重要性が増し方針を転換する場合には、議決権行使プラットフォームを含め、議決権行使を容易にする為の環境整備に努めます。
また、招集通知の英訳につきましては、人員・コスト面から費用対効果を鑑み、現状の株主構成では、対応しない方針であります。今後、外国人株主の比率が上昇し方針を転換する場合には、招集通知の翻訳・確認等にかかる人員を採用または育成し、英語による情報提供により、外国人株主への十分な平等性を確保します。
【補充原則2-4-1】
当社は、実績値としての開示は行っていないものの、女性・中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で複数の実績がございます。また、当社の事業が主として国内向けであることもあり、外国人の管理職登用は実現できておりません。なお、適材適所の配置を重要視していることから、現時点では属性毎の数値目標を設けておりません。
【補充原則3-1-2】
英語での情報開示につきましては、人員・コスト面から費用対効果を鑑み、現状の株主構成では、対応しない方針であります。今後、外国人株主の比率が上昇し方針を転換する場合には、招集通知や決算短信の翻訳・確認等にかかる人員を採用または育成し、英語による情報提供により、外国人株主への十分な平等性を確保します。
【補充原則3-1-3】
当社は、ホームページでサステナビリティ基本方針ならびに環境方針を開示しており、持続可能な社会の為に当社が行っているSDGsへの取り組みを紹介しております。
事業戦略に沿った人的資本や知的財産への投資等について、現在目標値は定めておりませんが、今後、経営計画策定の際に、人的資本や知的財産への投資等の計画を盛り込む場合には、検討してまいります。
【補充原則4-10-1】
当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。現在、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会等は設置していませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬につきましては、それぞれの方針・手続きに基づき、独立社外取締役の助言を得て適切に決定しております。
今後、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、最も適切な形態を検討してまいります。
【原則4-11】
当社は、性別や国籍等にとらわれることなく、原則3-1（ⅳ）に記載している方針に基づき、取締役候補者の指名を行っております。
現在当社に女性や外国人の取締役はおりませんが、ジェンダーや国際性の面での多様性確保につきましても、今後検討してまいります。
【補充原則4-11-1】
・取締役の選任に関する方針
当社は、創業からの経営理念の実現と企業としての持続的成長を両立するために、取締役会全体として熱意・能力・経験・見識の多様性を確保しながらも、少数精鋭で機動性の高い体制を確立することを取締役の選任に関する方針としています。
また、当社事業の経験や会計等の専門性に富む社内役員と、独立・中立の立場で経営を監督し意見表明を行う社外役員で構成することを基本的な考え方としております。
スキル・マトリックスについては、今後必要に応じて検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

2021年６月改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【原則1-4】・政策保有に関する方針
当社は、取引先との安定的で長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に株式の政策保有を行う方針であります。
当社は、保有する全ての政策保有株式について、業績及び株価、配当等の状況を日々監視し、株式市場の低迷による減損リスクを回避しています。その分析をもとに、取締役会は、毎年個別の政策保有株式の保有意義について、将来の見通しを総合的に判断した上で、適宜選定し、保有意義の薄れた銘柄については、売却し、縮減することにより、中長期的な経済的合理性を維持します。保有のねらいについては、有価証券報告書において全銘柄の株式数、貸借対照表計上額及び保有目的を記載しています。
政策保有株式の議決権の行使については、投資先の経営方針及び投資先との関係性を踏まえた上で、当社の企業価値向上に資するものであるか否かを総合的に判断し、適切に行使します。
【原則1-7】
当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、取締役会に付議し、承認を得ています。なお、取引の条件については、第三者との取引と同様の条件で決定しております。
当社が主要株主等と取引を行う場合には、職務権限規程に基づき、必要な審議・承認を得ています。なお、取引の条件については、第三者との取引と同様の条件で決定しております。
関連当事者間の取引があった場合、その内容は有価証券報告書に記載しています。
【原則2-6】
当社は確定給付型の企業年金を導入していないため、原則2-6については、適用がないものと判断しております。
【原則3-1】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・経営理念
私達は、よりよい製品づくりに情熱と愛情を注ぎ、常にお客様とお取引先の皆様に感謝を忘れず、信頼の輪を広げ、企業責任を遵守し、社会還元を果たします。これらの価値観を共有し、会社並びに社員の成長を成し遂げます。
・経営方針
当社は、経営理念の下、環境変化への柔軟な対応と基本の徹底に努め、よりよい印刷物を生産し、提供する体制を追求しています。そして、印刷を通じて社会の発展に貢献するとともに、共立印刷グループの持続的な成長を目指してまいります。
・経営戦略
当社は、刻一刻と変化する印刷市場の動向や経営環境を見極め、機動的な経営判断を行うために、全社・全部門参加型の「収益向上」及び「品質保証」に関する２つのプロジェクトを遂行しています。プロジェクトでは、案件毎に品質管理や収益分析を行うとともに、各部門の課題解決に関する情報共有を行い、全体最適を実現するための事業戦略を策定しています。
また、よりよい製品をお客様へ提供して信頼を高めるために、受注媒体毎に製造品質会議を行い、関係部署が情報を共有した上で製造することに取り組んでいます。
・経営計画
当社は、今後も予想される厳しい市場環境に対抗し、継続的な成長を実現するため、主に下記の課題に注力します。
① 品質保証の取り組み
品質保証は当社グループの原点であり、生産性と品質向上の調和により、収益向上にも努めております。
期初には、グループ全社員による「品質保証プロジェクト」、「収益向上プロジェクト」の目標発表会を行い、１年間を通して多角的な視点で取り組み内容を精査しています。具体的には、設備の充実を図りながら各工程で製造設計を練る部門横断型の製造品質会議の実施や、製造時及び完成品の確認とともに日々のメンテナンスにより普遍的な高品質を実現する製造体制の確立に努めています。
② 成長事業の拡販
印刷業界を取り巻く環境は、人口の減少や高齢化に加えて、共働き世帯の増加など社会構造の変化によって、電子商取引の拡大や新聞発行部数の減少などによる印刷市場の縮小といった厳しい経営環境にあります。
そのような状況下にあって、当社グループは2022年10月１日付で持株会社体制へ移行し、主要事業である印刷・製本加工に加えて、デジタルコミック関連事業や環境にやさしい生分解性フィルム製造事業にも注力することで、企業価値向上に努めてまいります。
③ グループシナジーの追求
当社グループは、印刷を軸に、得意分野を棲み分けた営業活動、材料の共同購入、製造・物流の連携、技術・ノウハウ・原価管理の情報共有を通じて、グループ全体最適を追求しています。
④ 環境への取り組み
製造にかかる電気・ガス・廃棄物・原材料等の環境負荷低減に努め、省エネルギー・低ＣＯ２の次世代に繋がる印刷工場を目指しています。今後も、設備の省エネルギー化、色合わせの早期化や停止時間の削減等による機械稼動率の向上、リデュース・リユース・リサイクルの３Ｒの取り組み、全社的な省エネルギー活動を継続しています。
また、埼玉県にある本庄第１・第２・第３工場の屋根に太陽光パネルを設置することで再生可能エネルギーの活用にも取り組んでおります。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ−１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項＞
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を2021年2月22日の取締役会において定めており、その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針としております。
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬等により構成されており、報酬等の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業績に属する企業の報酬水準を踏まえて取締役会で決議し、代表取締役会長が報酬等の種類ごとの比率の目安を基に決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝４：２：１であります。
取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。また、業績その他の理由により、必要に応じて取締役会の決議に基づき減額の措置を取るものとします。
監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。
＜取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞
当社取締役の報酬限度額は、2001年6月27日開催の株主総会の決議において年額500,000千円となっており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。また、株式報酬については、2014年6月27日開催の株主総会の議決において、新株予約権数の上限を2,500個以内（社外取締役は付与対象外）と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
監査役の報酬限度額は、2001年6月27日開催の株主総会の決議において年額100,000千円となっており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
＜取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項＞
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長野田勝憲が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役担当事業の評価を行うには、長年にわたり経営を担っている代表取締役会長が最も適しているからであります。その権限の内容は、取締役の個人別の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた評価配分としております。
当該権限は各取締役の自己評価、全役員による取締役会の実効性に関するアンケート結果、業績及び個々の業務執行状況を基に決定されていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役個人別の報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
＜業績連動報酬等に関する事項＞
取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬を導入しております。業績連動報酬は金銭による報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて支給するものとします。連結営業利益の目標値及び業績連動報酬等の算出方法は各事業年度の利益計画策定時に取締役会で決議するものとします。
＜非金銭報酬等の内容＞
取締役が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図るため、取締役に対して株式報酬型ストックオプションを交付しております。社内規定で定めた割当株式数の限度内で、業績及び市況等を判断基準とし、割り当ての可否を含め割当株式数を取締役会で決議のうえ、毎年一定の時期に割り当てるものとします。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続・経営陣幹部の選解任の方針と手続
取締役会が、社外取締役や監査役会による評価を判断材料として、優れたリーダーシップの実績、高い倫理観、遵法精神、業績評価及び経営方針から当社の発展を牽引できる人物を総合的に判断し、経営陣幹部を選解任します。
・取締役候補の指名の方針と手続経営陣幹部が、優れたリーダーシップの実績、高い倫理観、遵法精神、業績評価及び個々の業務執行状況を総合的に判断して人事案を作成し、取締役会において、社外取締役や監査役会による評価を判断材料とし議論した上で取締役候補を指名します。
・監査役候補の指名の方針
当社事業に関心を持ち、中立・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できる人物を指名します。
（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任理由は、「第42期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第２号議案「取締役９名選任の件」に記載のとおりです。「第42期定時株主総会招集ご通知」は以下のURLにおいて開示しています。
ｈttps://www.kyoritsu-printing.co.jp/ir/library/convocation.html
なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由についても、株主総会参考書類及び有価証券報告書において開示しています。
【補充原則4-1-1】
取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会で決議すべき事項を明確に定めています。それ以外の事項については、職務権限規程の定めに従い、代表取締役社長（ＣＯＯ）及び統括役員に権限を委譲しています。
【原則4-9】
当社の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。
【補充原則4-11-2】
社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼任については合理的範囲に留めております。なお、その重要な兼任の状況は、事業報告・有価証券報告書において開示しております。
【補充原則4-11-3】
当社は、毎年、各取締役による自己評価を参考に取締役会の実効性の年度分析・評価を実施しており、取締役会全体の実効性について、全ての取締役及び監査役を対象に、書面によるアンケートを実施し、その後の取締役会において実施結果を報告し、協議を行っています。
取締役会の実効性について評価を行った結果、情報の提供など一部改善すべき事項への取り組みは行うものとし、取締役会全体としては機能しており、実効性は確保されているものと評価しております。
【補充原則4-14-2】
役員に対するトレーニングは、取締役会事務局及び監査役会事務局が中心となり、各役員の役職・責務に応じたトレーニング計画を策定し、就任時及び就任後の継続的かつ有用な知識習得の機会を提供する方針です。
就任時には、新任役員に必要となる役割・責務に関する説明や、会社の事業・財務・組織等に関する研修を行うと共に、特に社外役員に対しては当社事業の主幹である工場見学を実施しています。就任後は、時事の重要事項について情報を提供するとともに、当社の費用負担で外部の研修の機会を提供しています。
なお、全社員参加型のプロジェクトや幹部研修において、他の役員や従業員と情報交換を行う機会を提供しています。
【原則5-1】
当社は、公平かつタイムリーなＩＲ活動の継続を心がけており、定期的に株主との対話の場を設け、株主の意見を尊重することを、「株主との対話に関する方針」としております。
・ＩＲ担当部署株主との対話は、ＩＲ担当責任者である管理本部長が責任者となり、ＩＲ担当部署が補助しています。
・対話の場
機関投資家及びアナリストと経営陣との対話の場として、期末及び第２四半期末に決算説明会を開催しています。決算説明会では、経営陣が、会社概要を説明し、当期の業績分析を行った上で、中長期計画やその実現に向けた今後の戦略について説明しています。説明会後は、質疑応答の時間を設けるとともに、アンケートを実施し、機関投資家及びアナリストとの対話を重視しています。決算説明会資料については、自社ウェブサ
イトで公表しています。
また、第２四半期には、決算説明会と併せて工場見学会を実施し、当社の強みであり事業の根幹となる設備の状況を伝えています。
・個別の対話機関投資家、アナリスト及びマスコミから面談の依頼があった場合、ＩＲ担当責任者及びＩＲ担当部署が、個別の面談に応じています。また、株主からの電話による意見や質問があった場合、ＩＲ担当責任者及びＩＲ担当部署が対応しています。
・フィードバック
株主との対話で得られた意見は、ＩＲ担当責任者から経営陣及び関係部署に適切なフィードバックを行い、双方向のコミュニケーションを目指しています。
・対話におけるインサイダー情報の管理「インサイダー取引防止規程」において、役職員の行動基準を定めており、インサイダー情報は厳格に取り扱っています。万が一、株主との対話の中で、将来予測情報に関わる質問が出た場合は、情報公開後に、再度面談または電話での説明に応じる旨を伝えています。
【原則5-2】・資本コスト当社の2022年３月期の資本コストは、加重平均資本コスト（WACC）で算出すると0.6％であります。中長期目標の指標であるROEは、5.5％となりました。今後も、利益の向上に努め資本コストを上回る高い付加価値を生み出し、企業価値の向上をめざします。
・収益計画の基本的な方針
当社は、顧客のために、より美しく、より速く、より安く、印刷物をお届けする印刷会社を目指し、厳しい業界環境に対し、部門及び案件ごとの正確な収益分析及び緻密な工場稼動計画を基礎に、そこで得た課題を社内体制の変革に繋げ利益を確保することを、収益計画の基本的な方針としています。
・資本政策の基本的な方針
当社は、顧客満足の徹底をめざし、より最適な設備及びサービスを整えるための事業計画に基づいて、必要となる十分な資金を確保するとともに、資本構成を安定的に維持することを、資本政策の基本的な方針としています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）

4,075,000

8.95（株）ウエル

2,863,600

6.29

東京インキ（株）

2,273,500

4.99

共栄会

2,204,400

4.84（株）小森コーポレーション

2,030,000

4.46

野田 勝憲

1,482,600

3.26

井奥 貞雄

1,210,000

2.66

タイヘイ（株）

1,110,000

2.44（株）桂紙業1,060,000

2.33（株）日本カストディ銀行（信託口）

1,034,400

2.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式3,481,550株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

藤本 三千夫

他の会社の出身者

亀井 雅彦

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

会社との関係(※)
e fg h△ijkcdefghijk

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)氏名

藤本 三千夫

亀井 雅彦

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
紙専門商社の役員としての経験・見識に基づく経営の監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であり、当社のコーポレートガバナンス及び経営の強化に寄与していただくため社外取締役に選任いたしました。
株主、投資家からの信頼を確立するための客観的な独立性があると判断し、独立役員に選任いたしました。

○―――

○

製造業の役員としての経験・見識に基づく経営の監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であり、当社のコーポレートガバナンス及コダック株式会社(現コダック合同会社）
び経営の強化に寄与していただくため社外取の常務取締役を務めておりましたが、201締役に選任いたしました。
2年３月に退任しております。
株主、投資家からの信頼を確立するための客観的な独立性があると判断し、独立役員に選任いたしました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役と会計監査人
監査役会が各四半期毎に、会計監査人から説明を求める等相互の意見・情報交換を通して監査役、会計監査人との連携の強化に努めております。
・監査役と内部監査部門
監査役は、内部監査室の内部監査計画を監査役会において確認のうえ監査項目、監査日程等の調整を行うとともに、業務執行の状況を把握するため原則３ケ月に１度内部監査室より内部監査報告を受けるとともに、常勤監査役は必要の都度内部監査室長よりヒアリングし意見交換を行い、業務監査の実効性を高めることに努めております。
・会計監査人と内部監査部門
内部監査室から会計監査人に対して、年間内部監査計画書の提出及び四半期ごとに監査結果報告を行い、連携の強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

川尻 建三

他の会社の出身者

窪川 秀一

公認会計士

中村 惠一郎他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

川尻 建三

窪川 秀一

中村 惠一郎

○○適合項目に関する補足説明―――

製造業の役員として経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しました。

―――

コーポレートガバナンス強化の一環として、予てより知遇を得ていた同氏の公認会計士として培った豊富な知識及び経験を発揮していただ
きたく選任しました。
また、同氏は会計上の専門的な知識を保有され、永年上場会社の監査業務も経験されております。株主、投資家からの信頼を確立するための客観的な独立性があると判断し、独立役員に選任しました。

―――

企業経営者としての経験・見識に基づく経営の監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であり、中立的立場での意見を当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任いたしました。
株主、投資家からの信頼を確立するための客観的な独立性があると判断し、独立役員に選任いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書「１−１．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則3-1】(ⅲ)」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主を重視した経営を一層推進することを目的として、取締役及び従業員を付与対象者として選定しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬については、有価証券報告書において全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書「１−１．基本的な考え方 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【原則3-1】(ⅲ)」に記載のとおりです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役の職務のサポートは、取締役会事務局が、社外監査役の職務のサポートは、監査役会事務局が行っております。取締役会事務局及び監査役会事務局に専任者はおりませんが、その職務は、当社のコンプライアンス業務を所管する管理本部人事総務部が兼務しております。また、監査役は、業務監査において必要の都度、内部監査室の補助を受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

＜業務執行＞
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されております。社外取締役には、会社役員としての経験・見識に基づく経営の監督及び経営全般に対する助言をいただき、経営の強化に寄与していただいております。2021年度における取締役会の開催は12回、平均出席率は、取締役99.0％、監査役97.2％であります。
取締役会の日程につきましては、期初に年間スケジュールを作成することにより、社外役員が予定を組み易いようにしております。
当社では、監査役会設置会社という枠組みの中で、意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を2001年から導入しておりますが、現在は選任しておりません。
また、経営改善委員会の下、取締役会、執行役員、本部長、部長クラスをメンバーとする全社収益向上プロジェクト、品質保証プロジェクトの活動が、当社の収益確保に向けた業務執行において重要な役割を担っております。
＜監査・監督＞
当社の監査役は３名（うち社外監査役３名）で、会社役員経験や財務・会計に関する知見を有している人物を選任しております。2021年度における、監査役会の開催は12回、平均出席率は100.0％であります。監査役は、取締役会への出席、工場・営業所等の往査、管理部門及び子会社ヒアリング等を実施しております。
内部監査室から３か月に１度監査役会において、内部監査の実施状況の報告を受けるほか、必要の都度情報交換を行っております。また、会計監査人からは、決算期の監査報告書及び各四半期レビューの説明を直接受けるほか、定期的に情報交換を行っております。
監査役の機能強化の取組みとして、管理本部人事総務部が監査役会事務局の職務を兼務し、また、必要の都度、内部監査室が、監査役の業務監査の補助をしております。
以上のことから、業務執行及び経営監査・監督機能の客観性及び中立性が確保されていると考えるため、現状の体制を採用しております。

＜独立役員の確保の状況＞
独立役員を社外取締役より２名、社外監査役より２名選任しております。
社外取締役藤本三千夫氏は、紙専門商社の役員としての経験・見識に基づく経営の監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であり、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただいております。なお、同氏は、株式会社シロキの顧問でありますが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との通常の取引と著しく相違するものではございません。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。
社外取締役亀井雅彦氏は、製造業の役員としての経験・見識に基づく経営を監督及び経営全般に対する助言を期待しうる方であり、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営の強化に寄与していただいております。なお、同氏は、2009年10月から2012年３月までコダック株式会社（現コダック合同会社）の取締役を務めておりましたが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との取引と著しく相違するものではありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。
社外監査役窪川秀一氏は、公認会計士及び税理士としての経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有する方であり、経営から独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。なお、同氏は、2006年６月から2018年６月まで株式会社ぱどの社外監査役を務めておりましたが、同社との商取引は、定型的な取引であり、第三者との通常の取引と著しく相違するものではございません。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。
社外監査役中村惠一郎氏は、企業経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の経営の監督と助言を期待しうる方であり、経営から独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、当社は、同氏を東京証券取引所へ「独立役員」として指定し届け出ております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は提出日現在取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、同会には監査役３名（うち社外監査役３名）が出席しております。当社の重要な経営上の意思決定は、取締役会において行います。取締役会は、毎月１回本社会議室において開催しております。
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。
社外監査役３名は、経営全般に関し独立した機関として常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、取締役会をはじめとする会議において積極的な提言を行っております。
上記のとおり、社外取締役及び社外監査役による経営監視機能の客観性、中立性が確保されていると判断し、本体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保することができるよう、法定期日より２営業日前倒しし、株主総会開催日より中19日前に招集通知を発送しています。
TDnet及び自社ウェブサイトへの掲載は、株主がより十分な検討時間を確保することができるよう、株主総会開催日の３週間前を目途に掲載しています。

電磁的方法による議決権の行使

2005年度決算に係る2006年６月開催の定時株主総会から電子投票制度を採用し、株主の議決権行使の円滑化に取り組んでおります。

その他

招集通知のホームページ掲載：2006年度決算に係る2007年６月開催の定時株主総会から招集通知を当社ホームページに掲載し、株主が招集通知をパソコン等からも確認できるようにしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家に向けて、年に２度、決算説明会を実施しております。
参加人数は、30名程度です。
（2020年3月期決算説明会、2021年3月期決算説明会、2022年3月期決算説明会については、新型コロナウイルス感染拡大の状況により決算説明会の開催を中止しました）あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、四半期決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、中間事業報告書、招集通知、決議通知、決算説明会資料、FACT BOOK

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当責任者： 取締役管理統括 田坂 優英
ＩＲ担当部署： 管理本部経理財務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
＜環境＞
当社は、人と地球に優しい企業を目指しており、地域社会や地球環境に配慮した経営を行っております。その一環として、2004年３月に印刷工場にてISO14001認証を取得、2008年７月にFSC CoC認証、2019年３月にPEFC CoC認証を取得しております。2005年９月には、第４回印刷産業環境優良工場表彰にて経済産業大臣賞を受賞いたしました。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜情報セキュリティ＞
お客様に安心を与えられる企業として、個人情報を始めとする情報資産の保護にも力を入れており、2008年４月にプライバシーマーク認証を取得、2013年２月にISO27001認証を取得しております。
＜労働環境＞
当社は、社員が活躍の場を広げられるよう、研修・通信教育・資格取得等のキャリアアッ
プ教育、育児や介護の両立支援、工場勤務者への社員寮の提供等を通じ、長く働きやすい体制を確立し、2017年に埼玉県より「多様な働き方実践企業」のゴールド認定を受けました。さらに、職場見学や職場実習によるミスマッチのない採用活動を心がけ、社員一人一人が能力を活かすことのできる環境の整備を進め、2017年に埼玉県より「埼玉県障害者雇用優良事業所」の認証を受けました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方＞
当社は、業務の有効性・効率性及び法令・定款等の遵守という目的を実現するために、統制環境、リスク評価と分析、情報伝達、監視活動を構成要素とする内部統制が必要不可欠のものであると考えております。
＜整備状況＞
当社は、2006年5月15日の取締役会において決議し、2008年３月17日の取締役会において改定した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき内部統制システムを運用してまいりましたが、会社法及び会社法施行規則改正を踏まえ、2015年５月12日開催の取締役会において一部改訂しております。
つきましては、その決議の全文を記載します。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定める。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令等遵守の重要性に鑑み、「コンプライアンス基本方針」の周知徹底に努める。
(2)法令及び当会社の規模・業務を踏まえた取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。
(3)代表取締役及び業務統括取締役は、社内規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、上記取締役会の決定及び社内規程に基づき業務を執行する。
(4)全役職員に対して、法令等に関する知識の習得及び遵守の徹底を図るため、研修を実施する。
(5)法令上疑義のある行為について、従業員が直接相談・情報提供できる公益通報窓口（社員ホットライン）を有効活用し法令定款違反行為の未然防止に努める。
(6)「財務報告基本方針」の着実な運用を図ることにより、財務報告の信頼性を確保しうる体制の整備運用に努める。
(7)市民社会の一員として、反社会的勢力に対して組織全体として毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切関係を持たない社内体制を構築する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制(1)文書管理規程を定め、人事総務部が株主総会議事録、取締役会議事録等取締役の職務執行に係る文書を一括・集中して保存・管理する。
(2)人事総務部は、取締役、監査役及び会計監査人等が必要に応じ適宜閲覧、謄写できるように管理する。
(3)上記文書の保存・管理状況については、監査役の監査を受ける。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)連結子会社を含むグループ全体のリスク管理基本方針を策定し、この方針に添ったリスク管理体制を整備構築する。
(2)全社的なリスクの洗出しを行い、各リスクの性格・影響等の分析を行ったうえで、個々のリスクへの対応策を作成する。
(3)地震等の不測の事態が発生した場合に備え、役職員の緊急安否確認システムを導入するとともに緊急時社内体制を整備する。
4．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、各種プロジェクトを通じて、全役職員が共有する全社的目標の浸透を図り、その進捗状況の管理を行う。
(2)取締役の任期を１年、かつ執行役員制度を導入し取締役の員数を少なくすることにより、経営上の重要課題に迅速かつ適切な決定を行いうる業務執行体制を確保する。
5．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正化を確保するための体制(1)関係会社管理規程を定め、一定案件は当会社の事前承認を必要とするとともに子会社管理の所管部門である経理財務部の総括の下、関係各部門がそれぞれ担当する子会社の業務について指導・監督を行う。
(2)子会社の取締役及び監査役を当会社から派遣し、取締役は子会社の取締役の業務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
(3)グループのリスクについては、リスクマネジメント委員会において定期的に協議を行い、グループ全体でリスクの把握および管理を図る。
(4)当会社の常勤監査役と子会社の監査役は、定期的に報告の機会を設け、グループ全体の監査の充実、強化を図る。
(5)子会社は、当会社関係部門と連携をし、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する監査役会事務局の職務については、当会社のコンプライアンス業務を所管する管理本部人事総務部の所属員が兼務で行う。また、監査役が職務を補助すべき使用人に関し要請のあるときは、その都度代表取締役との間で意見交換を行う。
7．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
代表取締役は、監査役の職務を補助する監査役会事務局の職務を兼務している管理本部人事総務部所属員の人事異動・評価・懲戒等に関しては、監査役との間で意見交換を行う。
8．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)全役職員は、監査役に対して、定款及び法令に違反する事実、当会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実を直ちに報告する。なお、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する規定を設ける。
(2)全役職員は、監査役から担当する業務の執行状況について報告を求められたときには、速やかに報告する。
9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、必要の都度代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(2)監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前の説明を受け、意見を述べることができることに加え、内部監査の実施状況について定期的に報告を受けるものとする。
(3)監査役は、監査法人の取締役からの独立性の確保に留意するとともに、定期的に会合を持ち意見及び情報交換を行い、連携を強化する。
(4)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
市民社会の一員として、反社会的勢力に対して組織全体として毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切関係を持たない社内体制を構築することといたします。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
当社は、新規取引開始時に新規取引先の情報を収集、調査し、反社会的勢力あるいは反社会的勢力との関係に疑義があると判明した場合は、取引しないものとしております。取引関係にある取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で進めております。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携を強化しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・適時開示に係る基本方針
当社は、企業としての価値を高め、長期的な発展と、株主、顧客、取引先などすべてのステークホルダーの満足を目指すため、法令、社内規則及び社会規範を遵守し、公正で忠実な企業活動を行うことを「コンプライアンスの基本方針」において定めています。
適時開示においては、適時に、正確な開示を行うべく体制を統制するとともに、「インサイダー取引防止規程」にて、株式の評価に影響を与える重要情報の管理および役職員の株式の売買等に関する行動基準を定め、適法性および公平性の維持に努めています。また、投資者の的確な投資判断のため、ＰＲ情報等についても都度開示を行っています。