平成 27 年 5 月 14 日
各位会社

名常 磐 興 産 株 式 会 社

代 表 者 名代 表 取 締 役 社 長 井上 直美

コード番 号

９ ６ ７ ５

問い合わせ先取締役執行役員管理本部長 秋 田 龍 生

問い合わせ先電話番号

０ ３ － ３ ６ ６ ３ － ３ ４ １ １

東証1部

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 27 年 5 月 14 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 27 年 6 月 26 日開催予定の第 97 回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の目的(1) 社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社に移行するべく、所要の定款変更を行うものであります。
(2) 会社法改正によって責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮でき、また、取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、定款の一部を変更するものであります。なお、責任限定契約に係る定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3) その他、上記の各変更に伴う条数等の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更案の内容は別紙のとおりであります。
本定款変更の効力は、本総会終結の時をもって生ずるものといたします。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 27 年６月 26 日（金）定款変更の効力発生日

平成 27 年６月 26 日（金）以上（別 紙）＜ 定款変更の内容 ＞（下線部は変更部分を示します）

第１条～第３条

現 行 定 款変 更 案

第 １ 章 総 則

第 １ 章 総 則

（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機 関）

（機 関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く次の機関を置く(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役(2)監査等委員会(3)監査役会（削 除）(4)会計監査人(3)会計監査人

第５条 （条文省略）

第５条 （現行どおり）

第 ２ 章 株 式

第６条～第 10 条

（条文省略）

第 ２ 章 株 式

第６条～第 10 条

第 ３ 章 株主総会

第 11 条～第 17 条

（条文省略）

第４章 取締役および取締役会（現行どおり）

第 ３ 章 株主総会

第 11 条～第 17 条

（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とする

第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする（新設）

２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする

現 行 定 款

変 更 案（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）

第 19 条 取締役は、株主総会において選任する

第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する（新設）

２ 法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会の決議によって補欠の監査等委員である取締役（以下、「補欠監査等委員」という。）を選任することができる
３ 取締役（補欠監査等委員を含む。）の選任

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を決議は、議決権を行使することができる株主有する株主が出席し、その議決権の過半数をの議決権の３分の１以上を有する株主がもって行う

出席し、その議決権の過半数をもって行う４３

取締役（補欠監査等委員を含む。）の選任決議は、累積投票によらないものとする取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする（取締役の任期）
第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）（取締役の任期）
第 20 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了の任期は、選任後１年以内に終了するする事業年度のうち最終のものに関する事業年度のうち最終のものに関する定時定時株主総会の終結の時までとする

株主総会の終結の時までとする
２

（新 設）

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする

３

（新 設）

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする

４

（新 設）

補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する

現 行 定 款

変 更 案
事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会開始の時までとする
５

補欠監査等委員が取締役に就任した場合（新 設）の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 21 条取締役会の招集通知は、会日の３日前

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、までに各取締役および各監査役に対して緊急の必要があるときは、この期間を短縮発する。ただし、緊急の必要があるときは、することができる

この期間を短縮することができる
２

第 21 条２

取締役の全員の同意があるときは、招集の取締役および監査役の全員の同意がある

手続きを経ないで取締役会を開催すること

ときは、招集の手続きを経ないで取締役会ができるを開催することができる（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第 22 条

第 22 条

取締役会は、その決議によって取締役取締役会は、その決議によって（監査等委員である取締役を除く。）の代表取締役を選定する

中から代表取締役を選定する

２ 取締役会は、その決議によって２ 取締役会は、その決議によって取締役取締役会長、取締役社長各１名、（監査等委員である取締役を除く。）の取締役副社長、専務取締役、常務取締役各中から取締役会長、取締役社長各１名、若干名を定めることができる

取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる

３ （条文省略）

３ （現行どおり）（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 23 条（条文省略）

第 23 条（現行どおり）

２（条文省略）

２（現行どおり）（新設）

３

前２項の規定にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる

現 行 定 款
第 24 条（条文省略）

（新 設）

変 更 案
第 24 条 （現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる

第 25 条（条文省略）

第 26 条（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 26 条

第 27 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等総会の決議によって定める委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める（新設）（取締役の責任限定契約）
第 28 条当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第 27 条当会社の監査役は、５名以内とする

（削 除）
（削 除）

現 行 定 款（監査役および補欠監査役の選任方法）
第 28 条

監査役は、株主総会において選任する

２

法令に定める監査役の員数を欠くことに変 更 案（削 除）なる場合に備え、株主総会の決議によって補欠の監査役（以下「補欠監査役」という。）を選任することができる
３

監査役および補欠監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う（監査役の任期）
第 29 条（削 除）監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする

２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする

３

補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会開始の時までとする

４

補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする（監査役会の招集通知）
第 30 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手（削 除）

現 行 定 款

変 更 案

続きを経ないで監査役会を開催することができる（削 除）（常勤監査役）
第 31 条監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する（削 除）（監査役会規程）第 32 条監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による（削 除）（監査役の報酬等）
第 33 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める（削 除）（社外監査役との責任限定契約）
第 34 条当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく限度額は、法令が定める最低責任限度額とする
第５章 監査等委員会

（新 設）

（新 設）

（監査等委員会の招集通知）
第 29 条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる

２

監査等委員全員の同意があるときは、招集現 行 定 款

変 更 案の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる（新 設）（監査等委員会規程）
第 30 条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第 35 条～第 36 条 （条文省略）

第 31 条～第 32 条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第 37 条

第 33 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める

第７章 計算第 38 条～第 41 条 （条文省略）

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める

第７章 計算第 34 条～第 37 条 （現行どおり）