日本金融監査協会
内部監査＆リスク管理の高度化ウェビナー

コンプライアンス態勢の高度化と内部監査

2023年3月
PwCあらた有限責任監査法人

（余白)

目次
本資料は「PwC‘s View 第41号」の掲載記事 * をウェビナー用に編集したものです。
1. 拡大するコンプライアンス領域
2. 企業に求められる対応
3. 内部監査に求められる役割

本資料中の見解は発表者個人に属し、発表者が属する組織の公式見解を示すものではありません。また、挿入されている図表等は、説明のわかりやすさを優先しており、客観的な厳密さを必ずしも反映したものではない点にご留意願います。
なお、将来の見通しに関する説明は、現時点の情報に基づくものであり、今後の状況変化により、見通しが変わる可能性があります。
* https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/prmagazine/pwcs-view/202212/41-02.html
PwC3

1．拡大するコンプライアンス領域
コンプライアンスは「法令等遵守」とも表現されますが、内外当局規制の強化や社会環境の急激な変化に伴い、今日的なコンプライアンスが概念として対象にし得る領域（“コンプライアンス領域”）は拡大し続けています。
領域拡大の背景

社会規範・モラル（ESG・SDGs）
社内規定・業界自主規制
法
令等の遵
守

•

大企業等での相次ぐ不祥事。特に、公共性が高い金融機関は、より厳しい視線に晒されがち•

世間の倫理観も急速に変化•

社員の帰属意識も薄れる傾向

外国法令（域外適用）

本邦法令

コンプライアンス領域は拡大

近年、定量化に馴染まないリスクを「非財務リスク」と捉えて、管理を試みる金融機関が増えています。
PwC

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2．企業に求められる対応 – リスクベース・アプローチ
経営資源は有限であることを前提に、リスクベース・アプローチでのコンプライアンス態勢の整備・運用を行う事が求められます。
リスクベース・アプローチとは地面にできた穴（リスク）をコンクリ―ト（リソース）で埋めることをイメージすると…
•

大きな穴（大きなリスク） → たくさんのコンクリート（リソース）が必要•

小さな穴（小さなリスク） → わずかなコンクリート（リソース）で良い大きな穴を埋めるだけのコンクリートを用意してもよいが、使わなかったコンクリートは無駄になる。

【留意点】
1. リスクの低いコンプライアンス領域であっても、「遵守」は当然に求められます。
2. リスクの特定は網羅的に行う必要があります（網羅的に行わないと「落とし穴」に気づきません）。
PwC

5【参考】 当局による検査・監督スタンスの変化
金融庁は「金融検査・監督の考え方と進め方（検査・監督基本方針）」を2018年6月に公表し、プリシプルベースの監督に移行することを表明しました。
従来

将来

目標

安定重視

安定と成長の両立

視点

形式・過去・部分

実質・未来・全体

監督手法

ルールやチェックリスト中心

プリンシプルベースへ移行【見直しの背景】
イノベーションやグローバル化等に基づく変化の激しいビジネス環境においては、ルールやチェックリスト中心の枠組みによる検査・監督の実効性低下



海外では、社会規範等からの逸脱により、利用者保護や市場の公正・透明性確保に影響を及ぼす行為への制裁事例が増加しており、管理すべきコンプライアンス・リスクの領域が著しく拡大

コンプライアンスリスク管理態勢について、未然防止態勢の整備/運用状況の金融機関自身による説明責任が増大

上記背景より、本邦当局においても、実質を重視した監督手法として、プリンシプルベースの考え方に移行

当局の検査・監督スタンスの変化に対して、金融機関はリスクベースで対応することが求められます。
PwC

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2．企業に求められる対応 – コンプライアンス態勢
コンプライアンス態勢（＝コンプライアンスを実現する仕組み）を整備・運用する上で、以下の要素に着目することが考えられます。
コンプライアンス態勢に求められる５つの構成要素•••

対象者（例： 経営陣、新入職員）を念頭においた企画・実施未受講者等に対するフォロー

1. 経営陣の関与

5. 研修

•

コンプライアンスに関するカルチャー醸
成コンプライアンス態勢の整備・運用に向けた経営資源の確保と配分•••

2. リスク評価•
4. 検証（テスティング）・監査••

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3. 内部統制•

リスクの特定を含む経営陣の承認
定期的な見直し

リスク評価結果を踏まえたリスク低減策
予防的統制と発見的統制の組み合わせ

内部統制の整備・運用状況の事後的な検証- 内部統制の整備・運用はリスクベースで実施
2線が検証を行う場合、内部統制の整備・運用を担う担当者とは別の担当者が行う- 2線として整備・運用している以上、２線自らが実施することで真の有効性検証と課題の把握が可能- 3線は2線が実施した有効性検証を含むコンプライアンス態勢を監査
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【参考】 コンプライアンス・リスク評価手法
伝統的な「法令遵守」という意味でのコンプライアンス・リスクを評価する手法の一例をお示します。
コンプライアンス・リスク評価手法（例）
リスクの評価（固有リスク、コントロール、残存リスク）

リスクの特定追加のリスク低減策検討

報告態勢整備①リスクの特定・業務の洗い出し

業務毎に関連する規制を棚卸

各業務においてどのような規制違反リスクがあるかを検討④ コンプライアンス態勢の高度化③リスク評価
リスク特定における基本検討要素
業務分類
業務概要
担当ビジネスライン
顧客属性
国・地域 取引チャネル 商品サービス
大分類 中分類 小分類 基本スキーム 派生形態 主な関連当事者 ｘｘｘ営業部 xxx事業本部 ｘｘｘｘ投資本部 ｘｘｘｘ 法人 事業性個人 純個人 ｘｘｘ 国内 海外 高リスク国 対面 非対面 移動性 換金性 匿名性 ｘｘｘ● ××xxx ● ● ● xxx ● ● × ● × ● ● ● xxx● ××xxx ● × × xxx
× ●×xxx × × ● xxx
× ●○xxx ● ● × xxx
× ×●xxx × ● × xxx

業務

評価軸

リスク類型

固有リスクの認識

コントロールの評価

残余リスク

顧客
ファイナンスリース

国・地域
商品・サービス
チャネル
顧客

JOL

国・地域
商品・サービスチャネル



リスク評価・低減策の継続的見直し・高度化



リスク低減策の有効性検証・監査

GRCシステムの導入

顧客
割賦販売

国・地域
商品・サービス
チャネル
顧客

貸⾦

国・地域
商品・サービス
チャネル
顧客

その他

②外部情報の収集
AML/CFTに係る一般的なリスク類型の整理、及び当社における該当性の検討結果（案）
外部情報による一般的なリスクの評価 （リ スク類型の整理）
リスク類型

商品
・サ

リスクの度合

預金取引

リスクあり

内国為替取引リスクあり

貸金庫リスクあり

手形・小切手リスクあり

保険リスク
あり

ー犯罪
収益
危
険度
調査書

ビス



概要説明

引用元

自社が処分を受けた際のリスク（固有リスク）を影響度と発生可能性の観点から評価

固有リスクに対するリスク低減策の強度を評価し、残存リスクを特定する



残存リスクが「高」と評価された規制については追加のリスク低減策を検討

内国為替取引は、給与、年金、配当金等の振込金の受入れや公共料金、クレジットカード等の該当あり支払に係る口座振替等、現金の移動を伴わない安全かつ迅速な決済が可能で、隔地者間の（ｘｘ資金移動サービス）取引に便利であるほか、ＡＴＭやインターネットバンキングの普及等から、身近な決済サービスとして広く国民一般に利用されている。
犯罪収益移転危険度調査書(H29.11)
一方で、このような特性や他人名義の口座を利用すれば匿名性の確保も可能となることにより、 p.14-15
内国為替取引は犯罪による収益の移転にも有効な手段となり得る。

該当なし
資金の給付・払戻しが行われる蓄財性の高い保険商品は、犯罪による収益を即時又は繰延の資産とすることを可能とすることから、犯罪による収益の移転の有効な手段となり得る。
実際、売春防止法違反に係る違法な収益を蓄財性の高い保険商品に充当していた事例があること等から、蓄財性の高い保険商品は、犯罪による収益の移転に悪用される危険性があると認
犯罪収益移転危険度調査書(H29.11)
められる。
さらに、疑わしい取引の届出の状況や事例等を踏まえると、取引時の状況や顧客の属性等に関 p.19-20

公表情報等から処分を受けた際の影響が大きいとされる高リスク取引類型を網羅的に棚卸（あるべきコントロールについても情報を収集する）

PwC


関連する商品・取引（当社における該当性）

手形及び小切手は、信用性の高い手形交換制度や預金取扱金融機関による決済等により、現全取引共通金に代わる支払手段として有用であり、我が国の経済社会において幅広く利用されている。手（ｘｘ業務、ｘｘサービス）
形及び小切手は、等価の現金より物理的に軽量で運搬性が高く、預金取扱金融機関を通じて現金化も簡便である。また、裏書等の方法により容易に譲渡することができ、流通性が高いことも特徴である。一方で、このような特性により、手形・小切手は犯罪による収益の収受・隠匿に有 犯罪収益移転危険度調査書(H29.11)
p.16-17
効な手段として悪用され得る。
（犯罪による収益の移転を企図する者が、当該収益を容易に運搬する手段又は正当な資金と仮装する手段として、手形又は小切手を悪用している実態がある。）



当局のガイダンス等から得られる情報も勘案

関係する規制毎に整理

商品・サービス
チャネル

該当あり
終日営業のコンビニエンスストア等との連携を始めとしたＡＴＭの普及等により、預金取扱金融（貯金業務、ｘｘサービス）
機関は、預貯金の預入れ又は払戻し（以下「預金取引」という。）を行う預貯金口座の保有者に対して、時間・場所を選ばず、迅速かつ容易に資金を準備又は保管できる高い利便性を提供し犯罪収益移転危険度調査書(H29.11)ている。
一方で、犯罪による収益の移転を企図する者は、口座に係る安全・確実な資金管理及び預金 p.14
取引の高い利便性に着目して、口座に送金された収益の払出しや取得した収益の預入れを通じて、犯罪による収益の移転を敢行するおそれがある。

該当なし
貸金庫とは、保管場所の賃貸借であり、何人でも貸金庫業を営むことは可能であるが、銀行等の預金取扱金融機関が店舗内の保管場所を有償で貸与するサービスが一般に知られている。
預金取扱金融機関の貸金庫は、主に有価証券、通帳、証書、権利書等の重要書類や貴金属等の財産の保管に利用されるものであるが、実際には、預金取扱金融機関は保管される物件そのものの確認はしないため、保管物の秘匿性は非常に高く、著作権法違反、ヤミ金融事犯等 犯罪収益移転危険度調査書(H29.11)
p.15-16の犯罪による収益を銀行の貸金庫に保管していた例がある。
一方で、このような特性により、貸金庫は犯罪による収益を物理的に隠匿する有効な手段となり得る。

国・地域

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【参考】 金融機関における伝統的なコンプライアンス項目（例）
本邦金融機関における一般的なコンプライアンス項目

234561.1. 外為法有事規制等の国内法令遵守
1.2. 制裁者対応(海外法令対応を含む）
2.1. 国内マネー・ローンダリング対策
マネー・ローンダリング対策
2.2. 海外拠点マネー・ローンダリング対策
3.1. 反社会的勢力取引排除
反社会的勢力・金融犯罪対応
3.2. 金融犯罪対応
4.1. 接待・交際費管理
贈収賄防止
4.2. 海外贈収賄法令（FCPA/UKBA）域外適用の対応
5.1. 商品勧誘販売に係る顧客宛て説明/開示対応
5.2. 金融商品勧誘販売等の苦情等対応
顧客保護
5.3. 金融商品勧誘販売の管理規則の遵守
5.4. 顧客情報の漏洩防止
テロ資金対策情報セキュリティ管理

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利益相反の管理インサイダー取引防止
不公正取引の防止

10

人事・労務関連1112

外部委託管理内部通報制度13

市場・海外コンプライアンス

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PwC

その他法令等遵守6.1. 情報資産の保護管理（情報漏洩・不正報告・データ改竄の防止を含む）
6.2. サイバー攻撃に対する情報セキュリティ対策
7.1. 利益相反の管理 （アームズ・レングス・ルールを含む）
8.１. インサイダー取引管理
9.1. カルテル/トラストの防止10.1. 職員の行為・労働環境の管理 （ハラスメント対応を含む）
10.2. 労働協約の管理（労働時間・職場離脱等）
10.3. 職務資格・ライセンスの管理
11.1. 外部委託（業務・事務・システム）の管理
12.1. コンプライアンス・ホットラインの運用
13.1. 金融指標管理13.2. 海外市場規制（ボルカールール等）の遵守
13.3. 海外税制規制（FATCA等）の遵守
14.1. 金融業法・外為法等の国内法規制の遵守
14.2. 海外拠点における現地規制と国内業法の遵守
14.3. 当局届出・報告
14.4. 情報開示の対応

テロ資金対策

マネー・ローンダリング対策

贈収賄防止

Financial Crime

1

グローバル金融機関向け
コンプライアンス項目（参考）

顧客保護

情報セキュリティ管理
利益相反の管理インサイダー取引防止
不公正取引の防止
人事・労務関連
外部委託管理その他法令等遵守
市場コンプライアンス
租税コンプライアンス
その他法令等遵守9

2．企業に求められる対応 – 3線モデルでの2線の役割• コンプライアンス態勢が十分であることの説明責任はガバナンス機関と委任を受けた経営陣が一義的に負います。
• コンプライアンス領域の拡大、新技術の採用、あるいは新規事業の参入といった要因により2線のアドバイザリー機能とテスティング機能に重点が置かれています。
2線であるコンプライアンス部署の役割
取締役会
チェック

経営（執行）CEO

COO, CIO, CｘO

監査役会／
監査委員会

監査

CCO
設定・承認
リスク運営方針 / コンプライアンス態勢
反映・実施

1線
リスクオーナ
内部統制の整備・運用

2線
アドバイザリー機
能監査
テスト

2線
企画・管理機能

テスト
テスト

テスト

PwC

2線
テスティング機能

3線
内部監査
監査

1, 2線の統制の有効性を検証

テスティングの妥当性を検証

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3．内部監査に求められる役割• 2線の役割が変化する中で3線である内部監査部署は、より経営目線での監査が求められます。
準拠性の監査に加え、例えば以下の観点で内部監査を行う事が考えられます。
1.

経営陣の発するコンプライアンスに関するメッセージと経営陣が行う日々の経営判断は整合的であるか不整合との心証を得た場合には、取締役・監査役等のガバナンス機関に直接報告する

2.

コンプライアンス・リスク評価手法そのものは妥当か

3.

内部統制はコンプライアンス・リスクを低減するために適切に設計されているか有限の経営資源を適切に投入していると言えるか

4.

研修は有効に機能しているか
研修対象を意識した内容となっているか

5.

２線が実施したテスティング結果は適切にフォローされているか

上記2～4については、2線が実施するテスティングの対象となっている場合も考えられます。

• 経営目線の監査を実現する上で、内部監査部署には幅広い知見が求められます。
– 研修等を通じた自己研鑽と専門家の利用
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