平成 28 年５月 30 日
各 位会 社 名 木 村 化 工 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 小林 康眞（コード番号 6378 東証 第１部）
問合せ先 常務取締役管理部門長 谷本 周平（TEL.06-6488-2501）

役員退職慰労金制度の廃止および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止、および当社取締役に対する信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給および本制度に関する議案を平成 28 年６月 24 日開催予定の第 69 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止および打ち切り支給
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。
また、本株主総会後も引き続き在任する取締役につきましては、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会に付議いたします。
なお、退職慰労金の打ち切り支給時期は、各取締役が当社の取締役を退任した時といたします。
２．本制度導入の目的
当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下も同様です。
）に対し、新たに中長期の業績連動報酬として、「業績連動型株式報酬制度」を導入することとします。
本制度は、当社の業績と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度の導入は、本株主総会においてご承認を得ることを条件とします。
３．本制度の概要(１)本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。
）が当社株式を取得し、経営目標とする財務指標に対する達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

＜本制度の仕組みの概要＞【委託者 】②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）

株式市場

当 社

③

③払込

購入代金

【受託者】（予定）③自己株式の処分

三井住友信託銀行㈱株式交付信託当社株式⑤ポイント付与

金銭①株式交付規程の制定④議決権不行使の指図

③

株式購入
⑥株式売却
⑥売却代金

⑥株式または金銭

信託管理人
【受益者】

取締役

① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会のご承認を受けた金額の範囲内の金額とします。
）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、株式市場から取得する方法によります。
）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。
）を定めます。
なお、本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。
なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。
(２)信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、後記(７)にしたがって交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(５)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
(３)信託期間
信託期間は、平成 28 年８月（予定）から平成 33 年８月（予定）までの５年間とします。
ただし、後記(４)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(４)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
本信託は、平成 29 年６月開催の定時株主総会で終了する任期から平成 33 年６月開催の定時株主総会で終了する任期までの５年間（以下「対象期間」といいます。
）に在任する当社の取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金 500 百万円（１年につき金 100 百万円に相当します。
）を上限とする金員を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。
）し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金 100 百万円を乗じた金額を上限とする金員を本信託に追加拠出します（ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式または金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、延長した信託期間の年数に金 100 百万円を乗じた金額からかかる残存株式相当額および残存金額を控除した額とします。
）。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(７)のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
(５)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(４)の株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場を通じて、または当社からの自己株式処分により取得しますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(４)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(６)各取締役に付与されるポイントの算定方法および付与上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に役位別基準に応じたポイントおよび経営目標とする財務指標に対する達成度等一定の基準に応じて算定される数のポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり200,000ポイントを上限とします。
(７)各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に 1.0（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
）を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

(８)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(９)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(10)信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
（ご参考：本信託の概要）①名
称：役員向け株式交付信託
②委
託者：当社
③受
託者：三井住友信託銀行株式会社④受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者⑤ 信 託 管 理 人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります⑥ 信 託 の 種 類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 信 託 契 約 の 締 結 日：平成 28 年８月（予定）⑧ 金銭を信託する日：平成 28 年８月（予定）⑨ 信 託 の 期 間：平成 28 年８月（予定）〜平成 33 年８月（予定）
以 上