平成 30 年 12 ⽉ 27 ⽇
各位会 社 名株式会社テーオーホールディングス

代表者名代表取締役社⻑

⼩ 笠 原康 正（JASDAQ コード・9812）
問合せ先役 職 ・ ⽒ 名 専務執⾏役員

⼩⼭直

樹TEL 0138−45−3911

⼦会社間の会社分割（吸収分割）に伴う吸収分割契約締結及び吸収分割承継会社の株式譲渡等に関するお知らせ

当社は平成 30 年 8 ⽉ 21 ⽇に、当社ホームページで「⽊材事業における資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」にて開⽰した当社と⼤建⼯業株式会社（以下「⼤建⼯業」といいます。
）との間の提携（以下「本提携」といいます。
）を進めるために、当社の 100％⼦会社である株式会社テーオーフォレス
ト（以下「TOFR」といいます。
）は、平成 30 年 12 ⽉ 27 ⽇、下記のとおり、その事業の⼀部であるフローリングに関する事業（以下「対象事業」といいます。
）を会社分割し、当社が新たに設⽴する予定の 100％⼦会社（以下「新会社」といいます。）へ承継する吸収分割契約の締結を決定し（以下「本会社分割」といいます。）、それに伴い、当社は、同⽇開催の取締役会において、新会社の設⽴及び当該新会社の株式の50％を⼤建⼯業に譲渡することを決定いたしました（以下「本株式譲渡」といいます。
）ので、下記のとおりお知らせいたします。

記
Ⅰ．本会社分割及び本株式譲渡の要旨
１．本会社分割及び本株式譲渡の⽬的
平成 30 年８⽉ 21 ⽇に当社ホームページで開⽰いたしました「⽊材事業における資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、当社と⼤建⼯業の本提携によって、それぞれにおいて独⾃に培ったノウハウを相互に提供しあい共有することで、新会社は、住宅市場はもとより公共・商業建築分－1－

野（⾮住宅市場）をもカバーすることができ、⽊材業界のリーディングカンパニーとして、当社グループの企業価値の最⼤化に資するものと判断し、本会社分割及び株式譲渡を実施することといたしました。
２．本提携の概要（１）本提携においては、まず、本会社分割により、TOFR が営むフローリング事業を新会社に吸収分割します。これにより、フローリング事業は新会社の保有事業となります。
（２）次に、本株式譲渡により、当社は、新会社の発⾏済株式の 50％を⼤建⼯業に譲渡します。
（３）本会社分割及び本株式譲渡の実⾏により、当社と⼤建⼯業は、新会社の発⾏済株式を 50％ずつ保有し、フローリング事業を共同して運営することになります。
（４）また、当社が保有し、TOFR に賃貸している⼣張⼯場（フローリング製品の製造）は、新会社に譲渡し、⼤建⼯業の⽣産管理ノウハウを活かしながら共同して運営し、合理化や⽣産性の向上を⽬指してまいります。また、⾼付加価値製品の製造・開発などにも積極的に取り組んでまいります。
（５）TOFR のお取引先様は、新会社でも継続してお取引を続けていただくことが可能です。材料販売及び施⼯は従前と変わることはありません。⼤建⼯業は、同社が保有している無垢材着⼯物件情報を新会社との間で共有することで、今まで失注していた無垢材物件への材料販売・施⼯ができることとなります。
（６）さらに、新会社は、⼤建⼯業との本提携により、現在 TOFR が⾏っているフローリングのメンテナンス事業に加え、⼤建⼯業製の建材の販売も可能になるなど、さまざまな商品をワンストップで供給できるとともに、お客様のリニューアル（⻑寿命化）ニーズにも⼗分対応できる体制を整えいくことが可能となります。
（７）加えて、本提携により新会社において運営されることになるフローリング事業は、⼤建⼯業との原材料共同購買や仕⼊原価の低減など売上総利益率の改善、また同社物流機能を利⽤するなどの経費削減効果も⾒込まれ、新会社による損益改善が期待されます。
３．本会社分割及び本株式譲渡の⽇程
本提携に関する基本合意書締結⽇

平成 30 年 8 ⽉ 21 ⽇

新会社設⽴⽇平成 31 年 1 ⽉中（予定）

本会社分割の吸収分割契約の締結⽇

平成 31 年 1 ⽉中（予定）

本株式譲渡の株式譲渡契約の締結⽇

平成 30 年 12 ⽉ 27 ⽇

本会社分割承認の株主総会決議⽇（吸収分割会社

平成 31 年 2 ⽉中（予定）及び吸収分割承継会社）
本会社分割の効⼒発⽣⽇

平成 31 年 3 ⽉上旬（予定）

本株式譲渡の実⾏⽇

平成 31 年 3 ⽉上旬（予定）４．新会社の概要
名称

株式会社テーオーフローリング（予定）所在地

東京都練⾺区⾼野台⼆丁⽬ 26 番 5 号（予定）

代表者の役職・⽒名

代表取締役 ⼩笠原 康正（予定）

資本⾦10 百万円（予定）－2－設⽴年⽉⽇

平成 31 年 1 ⽉中（予定）

⼤株主及び持株⽐率

株式会社テーオーホールディングス 100％（予定）

当社との関係

資本関係

当社 100％出資の⼦会社として設⽴される予定です。

⼈的関係

当社より取締役を派遣する予定です。

取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

※新会社は平成 31 年 1 ⽉設⽴予定であるため、開⽰すべき財政状態及び経営成績はありません。

Ⅱ．本会社分割について
１．会社分割の要旨（１）本会社分割の⽇程
前記「Ⅰ.本会社分割及び本株式譲渡の要旨」における「３．本会社分割及び本株式譲渡の⽇程」をご参照下さい。
（２）本会社分割の⽅式
TOFR を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当の内容
本会社分割は、当社の完全⼦会社間で⾏うものであり、承継会社から株式及び⾦銭その他の財産の交付を⾏いません。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社である TOFR は、新株予約権及び新株予約権付社債を発⾏しておりません。
（５）本会社分割により増減する資本⾦分割会社である TOFR の資本⾦の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
新会社は、分割会社である TOFR との間で締結する吸収分割契約書に定めるところに従い、本会社分割の効⼒発⽣⽇における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を TOFR から承継いたします。
（７）債務履⾏の⾒込み分割会社・承継会社ともに債務履⾏に問題がないものと判断しております。
２．分割当事会社の概要

名称

分割会社

承継会社（新会社）

株式会社テーオーフォレスト

株式会社テーオーフローリング（予定）所在地

北海道函館市港町三丁⽬ 18 番 13 号

東京都練⾺区⾼野台⼆丁⽬ 26 番 5 号（予定）

代表者の役職・⽒名

代表取締役 福岡

事業内容

⽊材事業：⽊材・建材等の施⼯販売

フローリング事業：無垢・厚単板フロ及び合板の製造ーリングの製造、販売、⼯事（予定）

－

孝夫

3－

代表取締役 ⼩笠原 康正（予定）住宅事業：⼾建住宅の施⼯販売及びマンション販売
資本⾦

100 百万円

10 百万円（予定）

設⽴年⽉⽇

平成 28 年 9 ⽉ 15 ⽇

平成 31 年 1 ⽉中（予定）

発⾏済株式数

2,001 株

200 株（予定）決算期

5 ⽉ 31 ⽇

3 ⽉ 31 ⽇（予定）

⼤株主及び持株⽐率

当社 100％

当社 100％（予定）

当社は普通株式 100％を保有してお当社は普通株式 100％を保有する予ります。

定です。（※）

ありません。

当社より取締役及び監査役を派遣す上場会社との関係
資本関係

⼈的関係る予定です。
取引関係

当社との間で、業務委託契約、不動ありません。

産賃貸借契約等の取引関係があります。
（※）下記Ⅲに記載のとおり、当社は、本会社分割の効⼒発⽣を条件として、承継会社（新会社）の株式の 50％を⼤建⼯業に譲渡する予定です。
３．分割会社の経営成績及び財政状態
区分

平成 28 年 5 ⽉期

平成 29 年 5 ⽉期

平成 30 年 5 ⽉期

売上⾼

−

−

11,249 百万円

営業利益

−

−

△242 百万円

経常利益

−

−

△244 百万円

当期純利益

−

−

△266 百万円

純資産−

94 百万円

1,611 百万円

総資産−

99 百万円

5,265 百万円

1 株当たり当期純利益−−△133 千円

1 株当たり純資産−46 千円

2,631 千円※

分割会社は平成 28 年 9 ⽉ 15 ⽇設⽴であり、平成 28 年 5 ⽉期は記載すべき経営成績及び財政状態はありません。また、分割会社は、平成 29 年 5 ⽉ 31 ⽇以前は事業を開始しておりませんので、平成 29 年 5 ⽉期は貸借対照表記載項⽬のみ表記しております。

※

承継会社は平成 31 年 1 ⽉設⽴予定であるため、確定した最終事業年度はありません。

4．分割⼜は承継する事業部⾨の概要（1）分割⼜は承継する部⾨の事業内容
TOFR の⽊材事業部のうちのフローリングに関する事業（2）分割⼜は承継する部⾨の経営成績（平成 30 年 5 ⽉ 31 ⽇現在）－

4－

フローリング事業

当社（連結）

⽐率

（a）

（b）

（a/b）

3,746 百万円

39,362 百万円

売上⾼

9.5％

５．本会社分割後の吸収分割会社及び吸収分割承継会社の状況
本会社分割後に、吸収分割承継会社は承継した事業を運営します。下記Ⅲに記載のとおり、本会社分割の効⼒発⽣を条件として、新会社の株式については 50％を⼤建⼯業に譲渡いたします。
本会社分割後も、TOFR の住宅事業部及び⽊材事業部のフローリングに関する事業以外の事業（建材事業及び合板事業）は吸収分割会社に残り、同社の所在地、代表者、事業内容、資本⾦及び決算期に変更はありません。

Ⅲ．本株式譲渡について
１． 本株式譲渡の理由
前記「Ⅰ．本会社分割及び本株式譲渡の要旨」における「１．本会社分割及び本株式譲渡の⽬的」及び「２．本提携の概要」をご参照下さい。なお、本株式譲渡は、前記Ⅱ記載の本会社分割の効⼒発⽣を条件として⾏われます。
２． 異動する⼦会社の概要
前記「Ⅱ.本会社分割について」における「２．分割当事会社の概要」の「承継会社（新会社）」をご参照下さい。
３．株式譲渡の相⼿先の概要（平成 30 年 9 ⽉ 30 ⽇現在）
名称

⼤建⼯業株式会社

所在地

富⼭県南砺市井波１番地１

代表者の役職・⽒名

代表取締役 億⽥

事業内容

建材事業、素材事業、エンジニアリング事業

資本⾦153 億円

設⽴年⽉⽇

昭和 20 年 9 ⽉ 26 ⽇

⼤株主及び出資⽐率

伊藤忠商事株式会社

35.0％

株式会社三井住友銀⾏

3.8%

住友⽣命保険相互会社

3.6%

⼤建⼯業取引先持株会

3.0%

⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社

2.8%

正則（信託⼝）上場会社と当該会社との関係

資本関係該当事項はありません。

⼈的関係該当事項はありません。

取引関係

当社は、当該会社から製品を購⼊しております。

－5－

関連当事者への該当該当事項はありません。

状況
当該会社の最近 3 年間の経営成績（連結）決算期

平成 28 年 3 ⽉

平成 29 年 3 ⽉

平成 30 年 3 ⽉

純資産

43,833 百万円

49,086 百万円

56,979 百万円

総資産130,315 百万円

132,171 百万円

142,024 百万円

1,692.28 円

1,933.99 円

2,250.58 円

売上⾼168,141 百万円

168,841 百万円

170,581 百万円

営業利益

5,586 百万円

8,532 百万円

7,519 百万円

経常利益

5,281 百万円

9,033 百万円8,760 百万円

親会社に帰属する当期純利益

3,988 百万円

5,132 百万円

5,895 百万円

164.67 円

212.96 円

244.60 円

1 株当たり純資産

1 株当たり当期純利益

４．株式譲渡数、譲渡⾦額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数

200 株 （所有割合：100％）

譲渡株式数

100 株

譲渡後の所有株式数

100 株 （所有割合： 50％）

５．本株式譲渡の⽇程
前記「Ⅰ.本会社分割及び本株式譲渡の要旨」における「３．本会社分割及び本株式譲渡の⽇程」をご参照下さい。

Ⅳ．今後の⾒通し本株式譲渡に伴い新会社は当社の連結⼦会社から外れることを予定しております。
本会社分割及び本株式譲渡を含む本提携が、当社の平成 31 年 5 ⽉期の連結業績に与える影響は軽微であると判断しておりますが、業績予想については、他の状況等も踏まえ、現在精査中であります。今後、開⽰の必要性が⽣じた場合は、速やかに開⽰いたします。

－6－

（ご参考：全体スキーム図）※TOHD は当社、D 社は⼤建⼯業を指します。

以上－

7－