本契約約款は、2014年10月1日に効力を発生し、ベジョー・ジャパン株式会社の事前に発行されたすべての版に取って代わる。

ベジョー・ジャパン株式会社の販売及び引き渡しのための契約約款

ベジョー・ジャパン株式会社は、北海道札幌市北区北21条西12丁目2 北大ビジネス・スプリング1階 に登記上の事業所を有する。

第1条
1.

本契約約款の適用

本契約約款は、別途書面による定めのある場合を除き、ベジョー・ジャパン株式会社（以下「売主」という）の各申出と、売主と買主との間の各契約に対して適用される。

2.

買主は、いかなる条件も付することができない。

第2条

定義

1.

本契約約款において、「製品」とは、種子、種苗、および／またはその他の商品および／または合意されたサービスをいう。

2.

本契約約款において、「加工」とは、播種性および発芽の向上を目的とした製品の処理、ならびに／または病害虫（の被害の拡大）からの保護等を目的とした製品の処理をいう。

第3条
1.

申出および受諾

売主の申出は、その義務を負うことなく、いつでも撤回することができる。申出で定められる価格は、消費税を含まないものとする。

2.

申出は書面によってのみ受諾されるものとする。但し、売主は、口頭での受諾について、書面でなされたのと同等に扱うことができる権利を有する。

3.

買主が申出を受諾したときにおいて、受諾（口頭または書面による）の受領から3営業日以内に申出を撤回する権利を有する。その場合、両当事者間の合意は成立しなかったものとする。

4.

買主が口頭での申出を7日以内に書面で受諾しないときは、かかる申出は自動的に失効する。

5.

買主が書面での申出を30日以内に書面で受諾しないときは、かかる申出は自動的に失効する。

6.

買主に対する申出または売主と買主との間の購買契約は、注文される製品、または販売される製品の知的財産権に関する買主に対する黙示の使用許諾（契約）を暗示するものではなく、いかなる方法でもかかる黙示の使用許諾（契約）を暗示するように解釈してはならない。

第4条
1.

作物および加工に関する権利の留保

すべての引渡について、通常の作物および加工に対する責任を免れる権利を留保することを条件とする。売主が当該作物および加工に対する責任を免れる権利の留保を主張したときは、売主は供給しなくてもよいものとする。但し、売主は、可能であれば、注文を受けた数量の一部、および／または最も近い代替品を引き渡すことを試みるものとする。

2.

買主は、売主がかかる権利を主張したときは、損害賠償を請求することができない。

第5条
1.

注文および引渡注文された数量が、売主によって適用される標準量ではないとき、または標準量の倍数となる量ではないときは、売主は、それに近い最高量の引渡を行うものとする。

2.

売主は、注文が10,000円に満たない場合は、1,500円の追加料金を加算することができる権利を有する。

3.

売主は、引渡の義務を履行するよう、常に最善を尽くさなければならない。

4.

引渡において、寸法、包装、数量または重量の差異が軽微なときは、やはり売主による義務が履行されたことを意味するものと理解される。

5.

売主は、販売する製品を分割して出荷することができる。製品を分割して出荷したときは、売主は、各出荷について個別に請求書を発行する権利を有する。

6.

運送はインコタームズ2010に従い行われる。

7.

売主は、購入契約の締結後、種まき時期または植え付け時期に応じて、合理的な期間内に引渡を行うものとする。

8.

合意した引渡期間は、法的な拘束力を有しないものとする。引渡が遅滞したときは、買主は、売主に対し、債務不履行通知を書面で交付し、売主が契約を履行することができる合理的な期間を設定しなければならない。

9.

買主は、注文を行うとき、および売主から最初の要求があったとき、引渡が行われる国の規定（請求書、植物検疫証明書、国際証明書およびその他輸入書類に関する規定等）により必要とされるデータ、仕様および書類について、書面で特定しなければならない。

第6条
1.

権限の留保

売主により引き渡された製品および／または、引き渡された製品に由来する製品は、買主が購入額の全額を支払うまで、売主に所有権がある。買主が売主に対して義務を履行しなかったときについても、売主は、買主に対する債権について権限を留保することができる。

2.

売主により引き渡され、前項による権限が留保された製品は、通常の営業過程においてのみ再販売または使用することができる。
製品を再販売する場合、買主は、その購入者に対し、権限の留保を主張しなければならず、本契約約款の第16条は依然として適用される。

3.

売主により引き渡され、第1項による権限が留保された製品は、常に品質の保証が維持され、かつ、製品が容易に特定できる方法で保管および／または使用されるものとする。

4.

買主は、製品を担保にすることはできず、またはその他抵当等にすることはできない。

第7条
1.

価格および支払

売主は、価格を変更する権利を有する。各新価格表は、その発行後に行われたすべての注文について適用され、旧価格表は無効となる。

2.

売主は、請求日から60日以内に支払を受けなければならない。当該期間が経過した時点から、買主の債務不履行とする。その場合、買主は、債務不履行が生じた日から起算して、未払金に対し1か月に1%の割合で利息を支払うものとする。

3.

買主が清算されたとき、破産宣告されたとき、または支払停止になったときは、買主は、直ちに支払うものとし、売主は、契約の履行を停止するか、または契約を解除する権利を有する。これらすべての場合において、売主は、補償の請求権について何らの影響も受けない。
4.

分割払について合意し、分割払に１回でも遅滞が生じた場合は、債務不履行通知は必要とせず、残りの未払金の全額を直ちに支払わなければならない。この場合において、第2項の最終文の規定が準用される。

5.

買主が、想定される出荷の瑕疵またはその他の理由により、請求額を相殺するか否かにかかわらず、売主からの書面による事前の許可がなければ、買主は、いかなる状況においても、支払を延期する権利も、売主により支払われるべき請求書に記載された金額と相殺する権利も有しない。

第8条
1.

停止および担保買主が、本契約にかかる一または複数の義務を履行しなかった場合、または正確にかつ／もしくは適切な時期に本契約にかかる義務を履行しなかった場合、•売主の義務は、買主がすべての義務（支払義務の場合、法に定めのない費用の支払を含む）を履行するまで、自動的かつ直ちに停止される。

•

売主は、買主による履行に関し、買主から全額の支払および／または十分な担保（例えば、一流金融機関が発行する銀行保証等）を要求することができる。

2.

買主が義務の履行を正しくおよび／もしくは適切な時期に行わない（または行うことができない）とする事由があるときは、売主は、義務を履行する前に、買主に対して全額の支払および／または支払に関する十分な担保を要求する権利を有する。

第9条

回収の費用

買主が支払義務の履行を怠るか、履行しないときは、買主は、裁判にかかるか否かを問わず、すべての回収費用を負担するものとする。

第10条
1.

用途および保証

売主は、引き渡す製品について、売主の能力のおよぶ限度で、その製品の仕様書と一致していることを保証する。但し、製品の仕様書は保証書となるものではない。また、売主は、製品が買主の使用目的に沿ったものであることを保証しない。

2.

売主が提供する品質に関する情報はすべて、再現性のある試験のみに基づくものとする。当該品質に関する情報は、試験が実施された時点における、その試験が実施された環境条件下で、売主が入手できた結果を示したものにすぎない。提供された情報と買主が得た成果とは、直接関係するとは限らず、買主が得た成果は、種々の要因のうち、特に、場所、気候および耕種概要による影響を受けるものとして扱われる。

3.

買主が製品を加工しまたは加工させ、製品を再包装しまたは再包装させ、または製品を誤って使用したときは、売主による保証はすべて失効する。

4.

売主により引き渡された製品は、植物の生産を用途としており、未加工の状態であるか加工された状態であるかにかかわらず、人間または動物による消費を用途としていない。当該製品から生産される植物は、植物が引き渡された製品と完全に分離している場
合にのみ、人間または動物による消費に使用されることができる。引き渡された製品は、発芽野菜の生産に使用することができない。発芽野菜は種子と一体化して消費されるからである。売主は種子の表面および／または内部に存在する物質および／または微生物には責任を持たない。

第11条
1.

瑕疵および苦情の条件

買主は、引渡時に、または引渡後速やかに、購入した製品を検査しなければならない。検査を行う際、買主は、引き渡された製品が以下の合意内容に一致するかどうかを確認しなければならない。
•

正しい製品が引き渡されたか•引き渡された製品の数量が合意内容に一致するか•引き渡された製品が合意により要求した品質に合致しているか、または、合意により要求した品質に合致しない場合は、通常の使用および／または取引のために設定された要求に合致しているか

2.

明らかな瑕疵または欠損が認められたときは、買主は、売主に対し、ロット番号、納品書、および／または請求書の内容を明記の上、引渡後3営業日以内に書面で通知しなければならない。

3.

買主は、明らかでない瑕疵を発見したときは、その発見後3営業日以内に、売主に対し、ロット番号、納品書および／または請求書の内容を明記の上、書面で報告しなければならない。

4.

苦情を申し立てるときは、売主または第三者が確認できる態様で記載しなければならない。そのため、買主は、製品の使用について、また、製品を再販売する場合はその購入者について、記録しなければならない。買主が前記期間内に苦情を申し立てない場合、苦情は処理されず、申し立てる権利は失効する。

5.

発芽率、品種の真正性、品種の純度、夾雑物等の混入および健全性に関して両当事者間に紛争が継続的に生じた場合、いずれかの当事者の依頼により、オランダ王国のRoelofarendsveenに登記上の事業所を有するNaktuinbouw (Netherlands Inspection Service forHorticulture)による検査が実施される。かかる検査の費用は、最も責を負うべき当事者が負担するものとする。かかる検査の依頼は、他方当事者への問題の書面による最初の報告から6か月以内に行われなければならない。検査は、販売前に売主が採取し保持するサンプルに基づいて行われる。この検査の結果は、両当事者を拘束するが、各当事者は、この結果に基づき第20条に定める機関に紛争を付託する権利について、影響を受けない。

第12条
1.

情報提供

売主は、態様の如何を問わず、提供した情報により、いかなる義務も負わないものとする。ウェブサイト、カタログおよびパンフレット等の販促用刊行物における記載、推奨および説明は、可能な限り試験上および実際上の経験に基づくものとし、一般的な情報提供のみを目的とし、品質および／または保証を示唆するものではない。但し、売主は、栽培された製品から異なる成果が得られたことに対し、いかなる場合も当該提供した情報を根拠として責任を問われることはないものとする。買主は、製品が、意図する園芸作物に適切かどうか、および／または現地の条件下で使用可能であるかどうかを判断しなければならない。

2.

売主が提供した情報において、下記の用語は以下の意味を有する。
•「感受性」とは、ある植物品種が、特定の病害虫の成長および発現を抑制することができないことをいう。

•「耐病害虫性」とは、ある植物品種が、同様の環境下で、同様の病害虫の影響下において、これらに罹病しうる植物品種と比較したときに、特定の病害虫の成長および発現、ならびに／またはそれらによって引き起こされる被害を抑制することができる能力をいうが、耐病害虫性品種は、病害虫の影響が強いときには、ある程度の罹病症状または被害を受けることがある。
なお、耐病害虫性には、以下に定義する2つのレベルがある。
i.

高耐病害虫性（HR）：通常の病害虫の影響下において、それらに感受性のある品種と比較したときに、特定の病害虫の成長および発現を高度に抑制する植物品種。但し、これらの品種は、病害虫の影響が強いときには、ある程度の症状または被害を呈することがある。
ii.

中耐病害虫性（IR）：特定の病害虫の成長および発現を抑制するが、高耐病害虫性品種と比較すると、より広範囲な症状または被害を呈する場合がある。中耐病害虫性品種は、感受性のある品種と比較すると、同様の環境条件および／または病害虫の影響下において栽培されたときに、より軽度な症状または被害を呈することがある。

植物品種について耐病害虫性が主張された場合には、それは病害虫の特定のバイオタイプ、病原型、レースまたはストレインに限定されることに留意されたい。
バイオタイプ、病原型、レースまたはストレインが当該品種の耐病害虫性の主張に特定されていない場合には、それは、バイオタイプ、病原型、レースまたはストレインにより記載された病害虫の一般的に認められた分類が存在しないからである。出
現する可能性のある新しいバイオタイプ、病原型、レースまたはストレインは元の耐病害虫性の主張には含まれていない。
•3.

「免疫性」とは、ある植物品種が、特定の病害虫から攻撃を受けず、または感染しないことをいう。

売主は、常に契約の締結および履行の枠組みにおいて買主から売主に提供される情報および詳細は正確、かつ完全であることを想定することができる。

第13条
1.

不可抗力

不可抗力とは、契約の履行を不可能にする状況が売主の責に帰すべからざる状況を意味する。これには、これらの状況が契約の履行を不可能にするか、合理的な理由もなく複雑にする場合に限って、異常気象、天災、政府の政策または規制、戦争または市民暴動、火災による生産設備または材料の破壊、伝染病、公共設備または輸送手段の機能停止、売主以外の会社のストライキ、売主の会社の非公認ストライキまたは政治的ストライキ、合意された履行を引き渡すために必要な原材料ならびにその他の商品およびサービスの全部または一部の不足、売主が依存している供給者または他の第三者の予期せぬ遅延、輸送の困難が含まれる。

2.

売主は、不可抗力により引渡ができないとき、または遅滞するときは、買主へ可及的速やかに通知するものとする。

3.

不可抗力の状態が2か月を超えて継続した場合、両当事者は、書面にて契約を解除することができる。

4.

不可抗力の事由が本条に記載された事由である場合には、売主は損害賠償を支払う責任を負わない。

第14条
1.

責任

売主は、売主および／またはその従業員の故意および／または重大な過失である証拠がない限り、契約の履行の欠陥により生じた損害に対して責任を負わないものとする。

2.

売主は、引渡の懈怠もしくは遅滞により損害が生じたとき、または第5条第9項に定める必要事項を買主が正確に特定しなかったことにより注文品が（適時に）引き渡されなかったときは、責任を負わないものとする。

3.

買主は、引き渡された製品について売主に対し訴訟を提起した場合、損害賠償を可能な限り最小限に抑えなければならない。

4.

売主は、売主または売主を代理する者が種子および／または栽培に供する各種材料を増殖および／または再生したもの以外のものによって生じた損害に対しては、いかなる責任も負わないものとする。

5.

売主が一または複数の事由により責任を負う場合であっても、かかる責任は、引き渡された製品の請求書に記載された価格の範囲内に限定される。売主は、いかなる場合にも、あらゆる態様の結果的に生じた損害、逸失売上、逸失利益に対して責任を負わないものとする。

6.

本契約約款に基づく見込まれる請求は、製品の引渡後1年以内に売主に対して書面でなされない場合には、失効する。

第15条

補償

買主は、売主により引き起こされるか、その他売主により引き渡された（と申し立てる）製品に関連する損害に関する第三者からのすべての訴訟および請求に対して売主に補償する。これには、あらゆる国における生産物責任に関する規定に基づく商品の生産者としての能力について、売主に対して提起された訴訟および請求が含まれる。但し、その損害が売主および／またはその従業員の故意または重大な過失による場合を除く。

第16条
1.

複製および／または増殖に係る権利の留保

買主は、供給した製品および／またはそれに由来する部分および／またはそれに由来する植物体を、親素材の増殖および／または繁殖のために使用することはできない。また、買主は、売主の明示の許可を得ずに、（増殖された）製品および／もしくは部分ならびに／またはそれに由来する植物体に関し、以下を行うことができない。
I) それらを扱うことおよび／または使用することII) それらの販売の申出を行うこと
III) それらを販売することIV) それらを輸出入すること、および／またはV) 前記のいずれかまたは類似する目的のために、それらを保管すること
これは、売主により供給された品種から本質的に由来するすべての品種を含む。

2.

供給された製品を再販売する場合、買主は、その購入者に上記条項を課すものとし、各違反に対し、罰金を科すものとする。罰金の金額は、かかる購入者が得た利益を下回らないものとする。

3.

買主は、売主が検査する（または検査させる）ことができるよう、育成者権者またはその代理人が買主の（特に温室を含む）事業に直接立ち入ることを認めなければならない。ここで、事業とは、第三者が栽培業者を代理して行うすべての活動も含むものとする。買主は、売主の要求があったときは、対象の親素材に関するすべての管理記録を直ちに閲覧することを認めなければならない。買主はまた上記の義務を自身の購入者にも課すものとする。

第17条

商標および表示の使用

買主は、その製品を他の法人／会社の製品から区別するために、売主が使用する商標および表示を使用してはならず、かつ、売主のものと明確に区別することができない商標および表示を使用してはならない。但し、売主により商標および表示が付された売主の包装のまま製品が入った状態で取引する場合は、この限りではない。

第18条

遺伝子組み換え作物（GMO）でないこと製品が遺伝子組み換え作物として特に示されない限り、買主に引き渡された品種の種子は、2001年3月12日付の欧州議会および欧州共同体理事会の2001/18指令、すなわち遺伝子組み換え作物の環境中への放出に関する指令が適用される遺伝子組み換え作物を生み出す遺伝子組み換え技術を使用することなく得られたものである。しかし、承認された遺伝子組み換え植物はまた、種子生産領域の第三者により栽培されることを排除できないため、遺伝子組み換え材料が偶然に存在することを完全に防ぐこと、および引き渡される種子ロットに遺伝子組み換え植物の痕跡が含まれていないことを保証することはできない。

第19条
1.

置換本契約約款のいずれかの規定が無効となったときは、その規定は、（法の運用により）自動的に、無効となった規定の意図にできるだけ近い有効な規定に置き換えられるものとする。両当事者は、必要に応じ、その新しい規定の文言について、合理的に協議するものとする。

2.

前項が適用される場合、本契約約款のその他の規定は、可能な限り有効であるものとする。

第20条
1.

紛争の解決

両当事者が協議による仲裁に合意しない限り、すべての紛争は、第21条で適用される法律の強行法規の準拠により、その他の裁判所が管轄権を有する場合を除き、売主が登記上の事業所を有する地を管轄する民事裁判所を、第一審の専属的管轄裁判所とする。
売主は常に買主を法律により、または適用される国際条約の準拠により管轄権を有する裁判所に召喚する権利を有する。

2.

但し、紛争が生じた場合、両当事者は、紛争を仲裁裁判所または民事裁判所へ付託する前に、協議または別途和解により、友好的な解決を求めるものとする。

第21条

準拠法およびその他適用条件

1.

売主と買主との間のすべての合意については、売主が登記上の事業所を有する国の法律に準拠するものとする。

2.

「国際物品売買契約に関する国際連合条約」（ウィーン売買条約（CISG））の適用は除外される。