平成 28 年９月７日
各 位会 社 名株式会社 共成レンテム

代表者名

代表取締役社長 黒川 和雄（コード番号 9680 東証第２部）

問合せ先

執行役員経理部長 森 啓貢
（TEL．0155－33－1380）

株式会社アクティオホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ

株式会社アクティオホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）が平成 28 年７月 26 日より実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、平成 28 年９月６日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
また、本公開買付けにより、平成 28 年９月 13 日をもって、当社の親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたします。
I.

本公開買付けの結果について

当社は、本日、公開買付者より添付資料「株式会社共成レンテム株式（証券コード 9680）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
II. 親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について
1.

異動予定年月日
平成 28 年９月 13 日（本公開買付けの決済の開始日）

2.

異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募株券等の数の合計（5,408,525株）が買付予定数の下限（3,384,000 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成
28 年９月 13 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。さらに、公開買付者の完全子会社である株式会社アクティオ（以下「アクティオ」といいます。
）は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社から当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することとなります。
また、当社は、本日、当社の主要株主であるユニバーサル株式会社から、その所有する全ての当社株式を本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成 28 年９月 13 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ユニバーサル株式会社は当社の主要株主に該当しないこととなります。

3.

異動する株主の概要（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

在称

株式会社アクティオホールディングス

地

東京都中央区日本橋三丁目 12 番２号
代表取締役社長 小沼 光雄
1

④

事

業

内

容

グループ会社の統括、グループ会社に関する不動産事業・ファイ

⑤

資

⑥

設

⑦

大 株 主 及 び 持 分 比 率

有限会社小沼興産

22.33％（平成 28 年６月 30 日現在）

小沼 光雄

11.09％

三菱商事株式会社

4.55％

株式会社みずほ銀行

4.25％

アクティオグループ従業員持株会

3.20％

デンヨー株式会社

3.11％

コベルコ建機株式会社

2.77％

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

2.69％

北越工業株式会社

2.48％

キャタピラージャパン株式会社

2.21％

ナンス・情報システムの提供・その他の管理業務

⑧

本
立年

月

金10,000 百万円（平成 28 年６月 30 日現在）

日

平成 16 年８月 27 日

当社と当該株主との関係
公開買付者は、当社株式を所有しておりませんが、公開買付者の
資

本

関係

完全子会社であるアクティオは、当社株式 1,495,000 株（所有割合（以下に定義します。
）：20.43％）を所有し、当社のその他の関係会社です。
公開買付者及び公開買付者の完全子会社であるアクティオより当人

的関係社に対し、取締役２名（うち１名は社外取締役）及び社外監査役１名が派遣されております。

取引

関係

関 連

当 事者 へ の該

当状況

公開買付者の完全子会社であるアクティオと当社との間には、建機レンタル事業に関する商品売買等の取引があります。
公開買付者の完全子会社であるアクティオは、当社のその他の関係会社であるため、公開買付者は当社の関連当事者に該当します。

（２）主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社から主要株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 小沼 光雄

④

事

容

建設用機械器具のレンタル、リース業

⑤

資

金

500 百万円（平成 28 年６月 30 日現在）

⑥

設

日

昭和 42 年１月 10 日⑦

大 株 主 及 び 持 分 比 率

在業

内本

立

年

月

称

株式会社アクティオ

地

東京都中央区日本橋三丁目 12 番２号（平成 28 年６月 30 日現在）⑧

株式会社アクティオホールディングス

100.00％

当社と当該株主との関係
同社は、当社株式 1,495,000 株（所有割合：20.43％）を所有し、資本関係人的関係

取

引

関係

関 連

当 事

者 へ の

同社は、当社のその他の関係会社であるため、同社は当社の関連

該当状当事者に該当します。

況

当社のその他の関係会社です。
公開買付者及び同社より当社に対し、取締役２名（うち１名は社外取締役）及び社外監査役１名が派遣されております。
同社と当社との間には、建機レンタル事業に関する商品売買等の取引があります。

2

（３）主要株主に該当しないこととなる株主の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 大田 忍

④事

容

損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務⑤

資金

15 百万円（平成 28 年６月 30 日現在）⑥

設日

昭和 62 年５月７日⑦

大 株 主 及 び 持 分 比 率

有限会社小沼興産

60.67％（平成 28 年９月７日現在）

大田 忍

17.00％

橋本 浩子

7.00％

他 ４名

15.33％

⑧

在業

内
本

立

年月

称

ユニバーサル株式会社地

東京都中央区京橋一丁目４番 13 号

当社と当該株主との関係
同社は、当社株式 850,000 株（所有割合：11.61％）を所有してお資本

関係ります。ただし、同社はその所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募しております。

人的関係

取

引

関係

関 連

当 事

者 へ の該当状

況該当事項はありません。
同社と当社との間には、損害保険に関する商品売買等の取引があります。
該当事項はありません。

（注）「所有割合」とは、当社が平成 28 年８月５日に提出した第 55 期第１四半期報告書（以下「当社第 55 期第１四半期報告書」といいます。
）に記載された平成 28 年 6 月 30 日現在の発行済株式総数（8,115,068 株）から、当社が平成 28 年７月 25 日に公表した「平成 29 年 3 月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。
）に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（796,752 株）を控除した株式数（7,318,316 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。

4.

異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合等（１）株式会社アクティオホールディングス
属性

異動前

議決権の数（所有株式数）
直接所有分

－

要株主である
筆頭株主

1,495 個－親会社及び主異動後合算対象分（1,495,000 株）

議決権

大株主順位

合計所有割合－20.43％－

94.33％

第１位

5,408 個

1,495 個6,903 個（5,408,525 株）（1,495,000 株）（6,903,525 株）（２）株式会社アクティオ
属性

議決権の数（所有株式数）
直接所有分

合算対象分

議決権合計

所有割合

大株主順位

主要株主であ異動前

る筆頭株主及1,495 個びその他の関（1,495,000 株）－

1,495 個
（1,495,000 株）

20.43％

第１位

20.43％

第２位

係会社
主要株主及び異動後その他の関係
会社

1,495 個
（1,495,000 株）－

3

1,495 個
（1,495,000 株）

（３）ユニバーサル株式会社
属性
異動前

主要株主

異動後

－議決権の数（所有株式数）
直接所有分

合算対象分

850 個
（850,000 株）
－－－

議決権
合計
850 個

（850,000 株）
－所有割合

大株主順位

11.62％

第２位

－－

（注）
「議決権所有割合」とは、当社第 55 期第１四半期報告書に記載された平成 28 年 6 月 30 日現在の発行済株式総数（8,115,068 株）から、当社第１四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（796,752株）を控除した株式数（7,318,316 株）に係る議決権の数（7,318 個）を分母として計算しており、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。

5.

開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
今回の異動により、公開買付者は、当社の「開示対象となる非上場の親会社等」に該当いたします。

6.

今後の見通し上記のとおり、本公開買付けにおいては当社株式 5,408,525 株の応募があったものの、公開買付者は本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及びアクティオが所有する当社株式（合計 2,291,752 株）を除きます。
）を取得できなかったことから、平成 28 年７月 25 日付「株式会社アクティオホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「３.（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及びアクティオが所有する当社株式（合計 2,291,752 株）を除きます。
）を取得するための手続を予定しているとのことです。
その場合には、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなります。
今後の具体的な手続及び実施時期等につきましては、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

（添付資料）
平成 28 年９月７日付「株式会社共成レンテム株式（証券コード 9680）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」

以 上4

平成 28 年９月７日
各位
会 社 名

株式会社アクティオホールディングス

代表者名

代表取締役社長

問合せ先取締役 CFO

小 沼 光 雄堀 江 洋 隆（Tel.03-6880-9001）

株式会社共成レンテム株式（証券コード 9680）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

株式会社アクティオホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成 28 年７月 25 日、株式会社共成レンテム（コード番号 9680、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）
を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、平成 28 年７月 26
日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 28 年９月６日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの概要（１） 公開買付者の名称及び所在地
株式会社アクティオホールディングス
東京都中央区日本橋三丁目 12 番２号（２） 対象者の名称
株式会社共成レンテム（３） 買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４） 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

5,823,316（株）3,384,000（株）

買付予定数の上限―（株）（注１） 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（3,384,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,384,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 買付予定数の下限（3,384,000 株）は、対象者が平成 28 年７月 25 日に公表した「平成 29 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された平成 28 年６月 30 日現在の発行済株式総数（8,115,068 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（796,752株）を控除した株式数（7,318,316 株）の３分の２に相当する株式数から対象者株式１単元（1,000 株）未満に係る数を切り上げた株式数（4,879,000 株）から、公開買付者の完全子会

1社である株式会社アクティオ（以下「アクティオ」といいます。）が所有する対象者株式数（1,495,000 株）を控除した株式数（3,384,000 株）です。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 5,823,316 株を記載しております。これは、対象者第１四半期決算短信に記載された平成 28 年６月 30 日現在の発行済株式総数（8,115,068 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（796,752株）及び公開買付者の完全子会社であるアクティオが所有する対象者株式（1,495,000 株）を控除した株式数（5,823,316 株）です。
（注５） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（５） 買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 28 年７月 26 日(火曜日)から平成 28 年９月６日(火曜日)まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６） 買付け等の価格
普通株式

１株につき金 1,600 円

２．買付け等の結果（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,384,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（5,408,525 株）が買付予定数の下限（3,384,000 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、平成 28 年９月７日に報道機関に公表いたしました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等種類株①

株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

券

5,408,525 株

5,408,525 株

券―株―株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

―株

―株

―株

―株

新株

予約権 証

株 券 等 信 託 受 益 証 券
（）

2

株

券等

預託 証

（券―）
合株

計

5,408,525 株（潜在株券等の数の合計）――株

5,408,525 株（―株）（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の―個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数（注１）

1,727 個5,408 個
1,495 個（買付け等前における株券等所有割合―％）（買付け等前における株券等所有割合
23.60％）（買付け等後における株券等所有割合73.90％）（買付け等後における株券等所有割合20.43％）

7,224 個「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 28 年８月５日に提出した第 55 期第１四半期報告書（以下「対象者第 55 期第１四半期報告書」といいます。
）に記載された平成28 年３月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。
）についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第 55 期第１四半期報告書に記載された平成 28 年６月 30 日現在の発行済株式総数（8,115,068 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（796,752 株）を控除した株式数（7,318,316 株）に係る議決権の数（7,318 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しています。

（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６） 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 28 年９月 13 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。
買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の3

指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が平成 28 年７月 26 日付で提出した公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、アクティオが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得するための手続を実施することを予定しております。対象者株式は、現在、東京証券取引所に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て対象者株式は上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社アクティオホールディングス（東京都中央区日本橋三丁目 12 番２号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以

4上