マテリアリティの進捗

PPIHグループのステークホルダー・エンゲージメント
PPIHグループでは、ステークホルダーとのコミュニケーションを通して課題を認識し、信頼関係と協働関係を構築しながら社会的責任を果たすことで、より大きな成果を生み出しながら持続可能な社会の実現に貢献することがめざすべき最終目的であると考えています。そのため、積極的な「ステークホルダー・エンゲージメント」を重視し、その過程で把握した関心や期待、要請などを経営や事業活動に反映させています。
ステークホルダー

確固たるガバナンス
コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的主なエンゲージメント手法

お客さま

店舗営業、店舗へのお問い合わせ窓口、当社グループ電子マネーアプリ内お客さまアンケート、PB商
品ご意見投稿サイト、お客さま参加型コミュニティサイト・SNS、お客さま満足度調査

お取引先さまパートナー総会、WEB商談システム、お取引先さま専用ホットライン、お取引先さま向け人権環境アンケートなディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけています。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しています。

株主・投資家従業員

地域社会・政府自治体・国際社会

株主総会、株主・投資家向け説明会、IRミーティング、当社HP内株主・投資家情報サイト、当社HP内
サステナビリティサイト、PPIHレポート、統合レポート、ESGデータブック、ESG評価機関調査対応
社内ポータルサイト、社内報、内部通報窓口、就労満足度アンケート、自己評価制度と個人評価面談、経営トップとの意見交換会、従業員向けセミナー
店舗近隣地域住民説明会、地方自治体との包括連携協定、地域ボランティア活動への参加、学校での出張環境学習講座、難民支援、災害支援、政府主催イニシアティブ参加

コーポレート・ガバナンス体制早見表

取締役報酬体系①基本報酬②業績連動型金銭報酬③株式報酬型ストックオプション（監査等委員である取締役を除く）

3
（3）
人

取締役会開催回数(全取締役の平均出席率)（95.7%）
13回

1年（監査等委員は2年）

会計監査人

ＵＨＹ東京監査法人

機関設計の形態

監査等委員会設置会社

取締役の人数（内、独立社外取締役の人数）

10
（4）
人

監査等委員会の人数（内、独立社外取締役の人数）
取締役の任期

PPIHグループの実施するステークホルダー・エンゲージメントの事例

株主総会選任・解任

株主・投資家との対話
当社グループでは、株主・投資家の皆さまと積極的に対話を行うことにより、社会の変化やニーズを捉えて、リスクの把握

指名・報酬委員会

答申・報告
報告・
提案や課題解決に努めています。株主や投資家の皆さまに対して、フェア（公正なIR活動）、アクティブ（積極的なIR活動）、クイック（タイミング良く適切なI R活動）を基本コンセプトに、I R活動を行っています。1o n1のミーティングはもとより、店舗見学会やラージ・スモールミーティングなどの活動を通じて、経営の透明性向上と資本市場との良好な関係の構築を行っています。
【2023年6月期実績】●

スモールミーティング

70回●

ラージミーティング

4回

従業員と取締役の対話
女性従業員のモチベーション向上やキャリアアップを目的に、2021年より社内で活躍する女性従業員とダイバーシティ・マネジ

●1on1ミーティング

330回

助言・進言

相談

コンプライアンス委員会
（事務局）
教育・推進

監査・
監督

取締役会

取締役
（監査等委員を除く）

選定・解職・監督

顧問弁護士

選任・解任

監査等委員である取締役

報告

代表取締役
各担当取締役

監査等委員会

報告

指示

連携指示

内部監査室
連携

報告
報告・提案

報告

選任・解任

監査・指導

報告

会計監査人

会計
監査

各部門及びグループ会社

メント管掌役員との対談を定期的に行っています。また、対談の内容は社内報に掲載し、全従業員が見ることができます。
女性従業員の対談を通し様々な働き方、価値観の女性を紹介し、女性従業員のキャリアデザインの形成に貢献しています。また、男性従業員にとっても、女性が能力を発揮し活躍できる環境づくりに皆が取り組むという意識づくりの強化につながっています。

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統合レポート2023

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マテリアリティの進捗

取締役会

取締役会の実効性評価
概要

構成員

当社取締役会は、少なくとも1年に1回以上、取締役会の実効性について評価をすることとしています。2023年6月期は、以下のプロセスにより取締役会の実効性を評価し、その結果、取締役会メンバーが経営理念を十分に踏まえた活発な議論●代 表取締役社長を議長とした取締役会を月1回以上開催し、業務執行上の重要事項の審議及び決定を実施

取締役会

●社
 外取締役4名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめを基に適切かつ迅速な意思決定を行うとともに、内部管理体制のモニタリングをはじめ、厳格な監督機能を発揮することで、

P.39-42に記載中長期的な企業価値向上に実効的な役割を果たしていることを確認することができました。また、ジェンダー・ダイバーとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立したシティなど新たな課題に対して取り組むことを決めた際の推進力の強さは評価がしっかりとなされている一方で、特定の立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制テーマについてはさらなる議論の充実が求められる結果となりました。
なお、調査票の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保することとしています。

取締役会から経営陣への委任範囲
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議による重要な業務執行の決定の全部または一部を、取締役に委任しています。さらに当社は、激変する外部環境に柔軟かつ迅速に対応するため、現場に対して大胆な権限委譲を行っていま

評価プロセス
第三者機関の助言を踏まえた
取締役会の実効性に関するアンケート作成

すが、職務権限規程において、取締役をはじめとする経営陣及び経営幹部に委任される事項を、その重要性や金額などによって明確に定めるなど、事業運営に関するガバナンスの充実に努めています。

取締役の職務執行
取締役の適正な職務執行のため、社外取締役を継続選任し、監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会取締役の職務分掌と権限を明確にし、組織体制に関する規程の見直しや整備を適時適切に実施●

経営環境の変化に応じて、組織・業務運営体制の見直しを実施●

株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持

取締役選任の方針・手続き
当社の継続的な成長及び企業価値の向上を図るため、また、取締役会における迅速かつ合理的な意思決定を行うため、当社の取締役会は、優れた人柄であることはもちろんのこと、当社の主力事業である小売業をはじめとする各種事業における豊富な知識や経験、能力を有する者を取締役候補者として株主総会に諮り、適切な人数を選任することとしています。また、社外取締役については、公正・中立な観点から当社の経営を監視していただくため、要職歴任者、経営者及び各方面の識者等から適切な人数を選任することとしています。

取締役のトレーニング方針
取締役は、取締役として求められる法令、財務、会計をはじめとする各方面の知識・経験が豊かで、その役割と責任を十分に果たし得る者を選任していますが、就任後においても取締役に対する各種情報の報告・提供を適切に行うことができる体制を整え、弁護士や会計士等の専門家やE SGに関するコンサルタントから直接説明を受ける機会や必要に応じて適宜研修会なども開催しています。

アンケート結果に基づく実効性の分析

取締役会における相互の意見交換及び実効性評価の決定

2023年6月期の取締役会を踏まえた当社の強みと課題
当社取締役会の強みが、取締役（監査等委員である取締役を除く）と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底しています。
●

第三者機関による全取締役からのアンケート回収

当社取締役会の課題●
「源流」という企業理念の浸透及び「源流」を意識した取締役会の運営●海 外事業に関する議論のさらなる充実●ジ ェンダー・ダイバーシティへの取り組み●中 長期的なめざすべき姿に関する議論のさらなる充実●社
 外取締役の専門性や経験を生かした監督機能の発揮●人 財の確保・育成に関する議論の充実

当事業年度における当社の取締役会における具体的な検討内容●

経営戦略：中長期経営計画、グループ会社の組織再編に関する事項及び資金調達に関する事項●

営業施策：店舗の出店、閉店等に関する事項及び事業別の営業実績に関する事項●

決算事項：決算、業績予想及び配当金に関する事項●

ガバナンス：社内不正、内部統制に関する事項及びサステナビリティに関する事項●

人事：取締役及び執行役員の選任事項、重要な役職の新設及び異動に関する事項、役員研修に関する事項●

その他会社法に定める事項等

社外取締役
社外取締役は経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等を期待して選任しています。また、社外取締役4名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等が図れること及び当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

社外取締役のサポート体制
当社の取締役10名のうち4名が社外取締役であり、そのうち3名が監査等委員である取締役です。取締役会事務局及び監査等委員会事務局が社外取締役の求めに応じ、その職務を補助する体制をとっています。
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マテリアリティの進捗

役員の報酬

株主との建設的な対話に関する方針

役員報酬制度の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するように株主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

役員報酬制度の体系
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役をし、予算達成度に応じて、0%～150%の比率で変動するもの除く）に対する報酬体系は、月例の固定金銭報酬としての基本としています。

報酬及び短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭

株式報酬型ストック・オプションは過去の付与実績等を考報酬（年次賞与）、株主利害の共有を目的とした株式報酬型ス

慮の上、都度付与の必要性を判断するため、その割合やその支トック・オプション（非金銭報酬）から構成しています。当社

給時期を明確に定めていません。ただし、当社の株式報酬型スの社外取締役の報酬体系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとトック・オプションの付与頻度等は、適切な役員報酬制度のあしています。また、当社の監査等委員である取締役の報酬体り方の中で今後継続的に検討してまいります。

系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしています。

なお、2023年7月13日開催の取締役会において、株主との基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、各取締役の役位及び目線を合わせて、新株予約権付与時から退任時の株式交付に職責に応じて、当社と同規模の他社における役員報酬の水準、至るまでの間の企業価値向上をめざすことを目的としたガバ

従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定すナンス機能を担う報酬として、一定の役位以上の取締役に対るものとしています。

して株式報酬型ストック・オプションを発行しています。

短期のインセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬（年また、当社の報酬構成の割合につきましては、基本報酬であ次賞与）は、単年度の会社業績に連動する報酬とし、当社におる固定報酬80%、短期のインセンティブ報酬としての業績連いては本業における収益向上の観点から業績連動（KPI）を「連動型報酬（年次賞与）20%を基準として設計するものとします。

結営業利益」とします。なお、KPIである2023年6月期の「連なお、報酬などの支給時期に関しましては、基本報酬である結営業利益」の目標額は940億円であり、その実績額は1,052

固定報酬は、月次で支給し、短期のインセンティブ報酬として億円となりました。の業績連動型金銭報酬（年次賞与）は、会社業績が確定したのまた、支給額はその予算達成度に基づき決定されるものと当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざ

半期ごとに決算説明会を開催しており、代表取締役社長すため、株主・投資家の皆さまとIR活動を通じて、建設的な対CEOも適宜参加することとしています。また、当社HP「IR話を積極的に行い、当社の経営方針や経営実績を正確に理解情報」（URL：https://ppih.co.jp/ir/）に、適時開示情報、していただけるよう、努めています。

各種決算情報や経営資料（決算短信、有価証券報告書、統（1）IRに関する責任者（担当役員）として、CFOを指定してお合報告書、PPIHレポート、月次売上高速報等）を随時掲載

り、また、CFOが直接統括するIR部をIR担当部署に指定し、株主・投資家の皆さまの投資判断の一助となるよう、しています。

努めています。

（2）IR担当役員及び東京証券取引所に届け出ている情報取扱（4）株 主・投資家の皆さまから得られた貴重なご意見は、必責任者が社内の重要な情報を把握するため、連携を取り要に応じて取締役会や経営幹部に共有され、当社の経営ながら当該役員に情報が集約される体制を構築し、IR担に活かしています。

当部署は、必要に応じて、法務、財務、経理、営業、物件開 社は、各決算発表前の一定期間を、IR自粛期間と定めてお（5）当発等の各部署と横断的に連携を図り、適切な情報開示をり、この期間は決算内容に関してのコメントは行わないことと行うこととしています。

しています。また、未公表の重要事実（インサイダー情報）に（3）IR担当役員及びIR担当部署は、アナリスト・機関投資家の皆さまからの取材申込に適切に対応するとともに、四ついても、法令・諸規則を遵守するとともに、インサイダー取引防止規程を定め、厳格に管理することとしています。

各委員会の状況
概要

構成員

監査等委員会は3名全員が社外取締役で構成されており、取締役吉村 泰典（委員長、独立社外取締役）

査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努める

加茂 正治（独立社外取締役）●

監査等委員会ち支給いたします。の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監

西谷 順平（独立社外取締役）

取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公●

平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として委取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、当社の指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けて取締役会に指名・報酬委員会

員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置

取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表●

その最終的な金額を決定するという権限を、代表取締役社長に委任するものとします。委任した権限が適切に行使されるよう、法務・コンプライアンス担当執行役員

コンプライアンス委員会

役員区分

報酬等の種類別の総額（百万円）固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

吉田 直樹（代表取締役社長）

項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行う

ただし、基本報酬に関しては、取締役会で別途決定する上限額・下限額のもと、個々の取締役の役割・責任の大きさを鑑みて、報酬等の総額（百万円）

吉村 泰典（独立社外取締役）

取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事おいて決議しています。

指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしています。

西谷 順平（委員長、独立社外取締役）

不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の●

検証、他社不正事例の共有と検証等を実施（委員長）

森屋 秀樹（取締役）

久保 勲（独立社外取締役）

他 執行役員及び従業員6名対象となる役員の員数（人）
業務執行部門から独立

●

31

取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く）

227

188

39

—

—

7

取締役
（監査等委員）（社外取締役を除く）

3

3

———

1

社外役員3030———6

合計

260

221

39——

14

Pan Pacific International Holdings

監査計画書に基づき、各部門及び当社グループ子会社の業務の適●

内部監査室

法性及び有効性、効率性についての監査、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査等委員会と適宜、報告及び相互連携を図る

従業員5名

財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価に関して、会計●監査人と定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努める

統合レポート2023

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マテリアリティの進捗

リスクマネジメントの強化

これらのホットラインに通報された内容は秘密厳守で扱われ、匿名での通報も可能であり、メールについては24時間受け付けています。通報者が、通報を理由に解雇、報復行為、職場環境の悪化等のいかなる不利益も受けないことを社内規程で定め、通報者の保護を徹底しています。また、従業員向け通報窓口「コンプライアンスホットライン」は毎月発行の社内報、毎月のコンプライア

リスク管理体制の整備状況
当社グループでは、リスク管理に関する体制として、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめ、またコンプライアンス担当役員は、コンプライアンス委員会及び弁護士などの外部有識者と連携し、当社グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価及びコンプライアンスに関する事項の教育を実施

ンス研修、社内のポスター等で積極的に告知し、従業員が必要な時に利用できる環境整備に努めています。
内部通報制度

お取引先からの通報の仕組み
取締役会/監査等委員会

しています。また、法令や社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度に通報された内容はコンプライアンス委員会にて審議を行い、その内容を適時適切に当社取締役及び監査等委員会に報告をしています。また、会計については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務については弁護士、税務については税理士から、適時に助言や指導をいただいています。

コンプライアンスホットライン（社外窓口）

店舗拡大と人財確保
輸入及び物流・配送

必要人員の確保や育成ができなければ、サービスの質が低下し、業績が低迷する可能性
輸出国の政治情勢・経済環境などの影響を受ける可能性があり、外部業者の経営状態などの影響を受けて、法律による規制法令の改正や解釈の厳格化により、経営コストが増加し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性

個人情報保護法

万一、外部漏洩事件が発生した場合は、社会的信用問題や個人への賠償問題など、業績に大きな影響を及ぼす可能性
減損損失の認識及び測定を実施した結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性

M&Aを行った後に、偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性

店舗閉鎖損失店舗撤退に伴う損失が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性

為替リスク

為替リスクを完全に回避できる保証はなく、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有す

自然災害
在庫リスク
気候変動への対応

感染症拡大のリスク

報告 コンプライアンス

ホットライン（社内窓口）

改善結果報告報告

各部署・部門・グループ会社

通報

従業員

報告

パートナーさま専用
ホットライン
通報

調査・改善依頼

改善結果報告各部署・部門・グループ会社

お取引先さま通報コンプライアンス委員会

物流・配送が滞る可能性

マーケティングを適切に行うスタッフの確保・育成、そして組織的管理体制の継続ができなければ、業績が低迷する可能性

M&Aによる事業拡大

コンプライアンス委員会

リスクに伴う想定される影響

マーケティング

固定資産の減損

報告

調査・改善依頼事業等のリスク（要約版）
主なリスク

取締役会/監査等委員会

報告

大規模地震や台風などの自然災害が発生した場合、店舗設備などの復旧費用や営業休止期間の発生、商品の物流・配送などに支障が出る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
在庫処分や商品評価損計上により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性

気候変動に関わる法規制が大幅に強化される等、社会的要請が急激に高まった場合には想定以上のエネルギー費用や対策コストがかかるリスク

店舗の休業や営業時間の短縮、訪日観光客の減少に伴う来店者数の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性

内部通報窓口の設置

従業員研修の実施
当社グループの正社員、契約社員※を対象にeラーニングによるコンプライアンス研修

2023年6月期
コンプライアンス研修実施状況を毎月実施しています。
コンプライアンス研修では、当社グループの事業等のリスクやサステナビリティ上の重月平均受講者数：9,642名

要課題(マテリアリティ)に関連する各テーマに対する従業員一人ひとりの理解及びコンプ

月平均受講率：85.8%

ライアンス意識の向上に加え、内部通報制度を含む当社グループのコンプライアンス体制の周知・利用促進を積極的に行い、組織全体の企業コンプライアンス徹底に努めています。
※ユニー株式会社、株式会社UCSは正社員を対象に実施

腐敗防止の取り組み健全かつ公正な事業活動を実践するため、企業理念・行動規範である「源流」及び取締役会で承認・制定された「PPIHグループ腐敗防止方針」に従い、腐敗防止の取り組みをグループ全体で徹底しています。
腐敗防止に関する理解及び意識向上に向けた取り組みとして、従業員向けのコンプライアンス研修に加えて、外部講師を招いて贈収賄に関する役員研修を2022年11月に実施しました。全執行役員が本研修に参加し、贈収賄に関する国内外の法令及びコンプライアンス違反事例等の講義のほか、当社が取り組むべき課題等について議論しました。また、プライベートブランド製造委託先であるお取引先さまには「PPIHグループ サプライチェーン行動規範」及びその遵守状況をセルフチェックいただくアンケート
調査を通じて、腐敗防止の徹底をお願いしています。

税務コンプライアンスの取り組み
地域別の税務状況（2023年6月期）

PPIHグループはコンプライアンス強化の取り組みの一環として、法令や社内ルール・規程等違反の内部通報窓口として従業員

当社グループでは、事業を行う各地域で適向けに「コンプライアンスホットライン」を設置しています。
「コンプライアンスホットライン」は、外部の法律事務所が窓口にな正な納税義務を果たすため、取締役会の承認っているものと、社内の窓口の2つがあり、従業員は選んで通報できるようになっています。また、お取引先さまと節度ある健全なのもと「PPIHグループ 税務コンプライアンス関係を保つために、当社グループ取引担当者の対応について、お取引先さまからお気づきの点をお知らせいただけるよう、「パート方針」を制定しました。本方針に基づき、税務売上高※ナーさま専用ホットライン」を設けています。お取引先さまの声を真摯に受け止め、速やかに改善を図るとともに、公正な取引を確状況を適切に開示していきます。なお、当社保し、より強固な信頼関係の構築に努めています。これらのホットラインは、社内規程に基づいて運用し、通報された内容はコンプ

グループはタックスヘイブンを使用した租税

ライアンス委員会で審議を行い、その内容は適宜、取締役会及び監査等委員会に報告しています。

回避は行いません。

単位：百万円

日本

北米

アジア

合計

1,620,851

233,590

82,343

1,936,783

税引前利益

94,768

6,417

▲445

100,739

発生税額

34,3332,606

428

37,367※売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類

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統合レポート202334