日本の監査を考える〜ガバナンス構造の変化と内部監査〜

日本金融監査協会・金融高度化ウェビナー
2022年7月21日（木）青山学院大学蟹江章

本日の内容• 戦前商法におけるガバナンス構造と監査• 戦後商法におけるガバナンス構造と監査• 商法・商法特例法のガバナンス構造と監査• 会社法におけるガバナンス構造と監査• 日本の内部監査が目指すところ

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戦前商法におけるガバナンス構造と監査• 株主総会中心主義• 強力で広範な権限• 会社に関する一切のことについて決議が可能• 取締役の独任制• 各自が会社を代表し業務を執行する• 取締役の権限は小さい• 監査役を１名以上選任• 会計監査(決算の検査)権限• 業務監査(業務執行の監督)権限• 取締役を牽制• 独任制

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戦後商法におけるガバナンス構造と監査• 1950(昭和25)年 商法改正
• ドイツ法体系からアメリカ法体系への転換• 株主総会の権限を大幅に縮小• 取締役の権限拡大• 取締役会• 業務執行に関する思決定• 代表取締役・業務執行取締役の監督• 監査役• 会計監査(決算の検査)だけに権限縮小• 会計監査役化• 内部監査• 公認会計士監査の受入れ態勢整備の一環
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商法・特例法のガバナンス構造と監査• 1974(昭和49)年 商法改正及び商法監査特例法制定• 会計監査人制度の創設• 公認会計士・監査法人による計算書類の監査• 監査役• 業務監査権限の復活• 職務規定の創設(第274条第1項)• 監査役は取締役の職務の執行を監査す。

• 取締役会制度の維持• 業務執行に関する意思決定• 代表取締役・業務執行取締役の監督• 監査役の業務監査との重複

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会計監査人連携

選任・報告

マネジメント・ボード型
株主総会選任・報告

選任・報告

取締役会

監査役
監査

指示・報告

選定・報告

ガバナンス
（トータル内部統制）

業務執行責任者
（経営者）

連携

任命・報告
内部監査
監査

任命・報告
マネジメント（コア内部統制）

業務部門
（部門長）

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商法・特例法のガバナンス構造と監査• 2002(平成14)年 商法及び商法監査特例法改正• 委員会等設置会社の制定• アメリカ型のガバナンス形態• 業務執行と監督の分離• 取締役会• ３委員会(指名，監査，報酬)• 社外取締役の選任義務• 執行役への業務執行権限の委譲と取締役会による監督• 内部統制システムの構築義務• 監査委員会(社外取締役)の監査支援• 監査役• 置くことはできない(商法特例法第21条の5第2項)• 内部監査• 社外取締役に対する情報提供・監査支援

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会社法におけるガバナンス構造と監査• 2005(平成17)年 会社法制定• ガバナンス形態の多様化• 公開会社・非公開会社• 大会社・非大会社• 内部統制システム構築義務の拡大• 監査役会設置会社の構築義務• 2008(平成20)年 金融商品取引法(証券取引法改正)• 内部統制報告制度創設• モニタリング機能としての内部監査

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会社法におけるガバナンス構造と監査• 2014(平成26)年 会社法改正• 監査等委員会設置会社の制定• 指名委員会・報酬委員会の設置義務を削除• 監査等委員(非業務執行取締役)• 社外取締役の選任義務• 上場監査役会設置会社に対する実質的な社外取締役選任義務(第327条の2)• 内部監査• 監査等委員(社外取締役)の監査支援

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会社法におけるガバナンス構造と監査• 2015(平成27)年 東京証券取引所上場規則• コーポレートガバナンス・コードの制定• 社外取締役の実質的な選任義務• 2019(令和元)年 会社法改正• 上場監査役会設置会社に対する社外取締役選任義務(第327条の2)• 内部監査• 社外取締役の活動支援• 2021(令和3)年 コーポレートガバナンス・コードの改定• 内部監査部門を活用したリスク管理体制の運用状況の監督• 内部監査部門と取締役・監査役との連携の確保 など

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モニタリング・ボード型
選任・報告

会計監査人

連携

（選任・報告）
任命・報告

内部監査

指示・報告

監査

株主総会
選任・報告
取締役会
（委員会）
選定・報告

ガバナンス
（トータル内部統制）

業務執行責任者（経営者）
任命・報告
マネジメント（コア内部統制）
業務部門
（部門長）

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３ライン・モデル
ガバナンス機関
組織体の監督についてステークホルダーに対するアカウンタビリティ
ガバナンス機関の役割：インテグリティ，リーダーシップ，および透明性

マネジメント
組織体の目標達成のための(リスク・マネジメントを含む)活動

内部監査
独立したアシュアランス

第１ラインの役割：

第２ラインの役割：

第３ラインの役割：

顧客への製品・サービスの提供；リスクの管理

リスク関連事項に関する専門知識，支援，モニタリングおよび異議申立て

目的達成に関連するすべての事項に関す
る独立で客観的なア
シュアランスおよび
アドバイス

凡例：

アカウンタビリティ，報告

委任，指示，資源，監督

外
部のア
シ
ュ
ア
ラン
ス
提供者

調整，コミュニケーション，連携，協働

出所：IIA[2020]および日本内部監査協会 [2020]に一部加筆。
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日本の内部監査が目指すところ
内部監査の水準

役割第１段階（Ver.1.0）

第２段階（Ver.2.0）

第３段階（Ver.3.0）

第４段階（Ver.4.0）

事務不備，規程違反等の発見を通じた営業店への牽制機能の発揮

リスクアセスメントに基づき，高リスク領域の業務プロセスに対する問題を提起

内外の環境変化等に対応した経営に資する保証を提供

信頼されるアドバイザーとして，経営陣をはじめとする組織内の役職員に対して，経営戦略に資する助言を提供

使命

過去／形式／部分

未来／実質／全体

出所：金融庁2019「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」（金融庁）に一部加筆。
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日本の内部監査が目指すところ• 第１段階• 規程への準拠性等の表層的な事後チェックにとどまる• 第２段階• リスクベース監査に移行し，よりリスクの高い領域の業務プロセスに対する問題の提起といった役割を担う• 第３段階• フォワードルッキングな観点から，内外の環境変化に対応した経営に資する保証を提供する• 第４段階• 信頼されるアドバイザーとして，経営陣をはじめとする組織内の役職員に対し経営戦略に資する助言を提供する

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日本の内部監査が目指すところ• マネジメントに資する監査：マネジメント・ボード型• 業務部門に対する監査• 準拠性の検証(基準・規定等違反の発見)• コントロール手続の検証(不備の発見)• ガバナンスに資する監査：モニタリング・ボード型• マネジメントに対する監査• 業務執行の検証• デュアル・レポーティング• 内部監査の位置づけ• 任命• 指揮・命令• 報告15

参考文献• Institute of Internal Auditors, The IIA’s Three Lines Model: An Update of the Three Lines of Defense, IIA, 2020.
• 日本内部監査協会事務局訳「IIAの３ラインモデル：３つのディフェンスラインの改訂」『月刊監査研究』No.561，2020年。
• 金融庁「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」金融庁，2019年。
• 日本監査研究学会内部監査研究プロジェクト（編、蟹江 章編著）『ガバナンス構造の変化と内部監査』同文舘出版，2020年。
• CIAフォーラム研究会No.32 「監査役と内部監査の関わり」『月刊監査研究』日本内部監査協会、No.468、2012年。
• 武田和夫「内部監査人と監査役補助使用人の兼任可能性」『現代監査』日本監査研究学会、No.28、2018年。
• チャンバース，リチャード・Ｆ（堺咲子訳）『信頼されるアドバイザー』日本内部監査協会，2017年。
• 蟹江章「内部監査機能の進化の方向性」『月刊監査研究』第41巻第3号，2015年。
• 蟹江章「コーポレートガバナンスと内部監査」『税經通信』第72巻第14号，2017年。
• 蟹江章「内部監査の義務化についての課題」『月刊監査研究』第44巻第11号，2018年。
• 蟹江章「内部監査の過去・現在・未来」『青山アカウンティング・レビュー』第10号，2021年。

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