定款

株式会社 PlanetDAO001

第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社 PlanetDAO001 と称し、英文では PlanetDAO001 Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．インターネットを利用した情報提供サービス等の各種サービスの企画
２．Web サイトの企画、制作、販売、運営及び管理
３．インターネット等を利用した情報システム及び通信ネットワークの企画、設計及び運用に関する受託業務
４．ブロックチェーン及び AI 等の先進技術を利用したアプリケーションソフト、各種トークン、電子認証等の企画、設計、開発、運営、管理及び提供
５．資金決済に関する法律に基づく前払式支払手段の企画、開発、発行及び管理
６．暗号資産に関する調査、研究及び情報提供
７．不動産の売買、賃貸、開発、管理、並びにそれらの仲介及び媒介８．前各号に関するサポート業務
９．広告業及び広告代理店業
10．各種コンサルティング業務
11. 飲食店業
12. 宿泊施設の運営及び管理
13．観光事業及び旅行業
14．前各号に附帯又は関連する一切の事業及び業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（公告の方法）第４条 当会社の公告は、官報に掲載してする。

第２章株式（発行可能株式総数）
第５条 当会社は普通株式、A 種種類株式及び B 種種類株式を発行する。
２ 当会社の発行可能株式総数は、101,702 株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
(1) 普通株式
101,000 株(2) A 種種類株式 590 株(3) B 種種類株式 112 株（株券の不発行）
第６条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する。
２ 普通株式が譲渡される場合において、譲受人が当会社の運営するウェブサイトにおいて別途定める「PlanetDAO001 利用規約」に同意している者であるときは、株主総会は会社法第１３６条又は第１３７条第１項の承認をしたものとみなす。

（株主名簿記載事項の記載等の請求）第８条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第９条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して申請しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（基準日）
第１０条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。この場合は、その日を２週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出)第１１条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。

第３章

普通株式

（取得請求権）
第１２条 普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者は、当社が、株主総会において別途定める事業運営規程に規定された対象物件の所有権を２０２５年３月３１日までに取得できない場合、又は対象物件の所有権移転登記の申請を対象物件の所有権取得時から速やかに完了できない場合、２０２５年４月１日から２０２５年９月３０日までの間、当社に対して普通株式を取得することを請求することができる。この場合には、当社は、普通株式 1 株当たり３４，５４０円を交付する。

第４章

A

種種類株式

（配当）
第１３条 当会社は、A 種種類株式を有する株主（以下、「A 種種類株主」という。）又はA 種種類株式の登録株式質権者（以下、「A 種種類登録株式質権者」という。）に対しては、剰余金の配当を行わない。
（残余財産の分配）
第１４条 当会社は、残余財産の分配をするときは、A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対し、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、A 種種類株式 1 株につき 1 円を支払う。A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対しては、前

記のほか残余財産の分配を行わない。
（議決権）
第１５条 A 種種類株式の株主が株主総会において議決権を行使することができる事項
は、法令又は定款の規定により当会社の株主総会において決議すべき事項のうち、剰余金の配当に関する事項を除く全ての事項とする。

第５章

B

種種類株式

（議決権）
第１６条 B 種種類株式は、当会社株主総会において議決権を有しない。

第６章株

主総会

（招集の時期及び招集通知）
第１７条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合随時これを招集する。
２ 株主総会を招集するには、会日の３日前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集権者及び議長）
第１８条 株主総会は、社長が招集し、議長となる。
２ 社長に事故あるときは、あらかじめ社長の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議要件）
第１９条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
３ 前二項の定めにかかわらず、下記に定める事項の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の１０分の９以上に当たる多数をもって行う。
(1) 本項を変更する定款変更(2) 株式又は新株予約権の発行、付与又は無償割当て(3) 組織再編、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(4) 株式の併合又は単元株の設定(5) 自己株式又は自己新株予約権の取得、処分又は消却（議決権の代理行使）
第２０条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。この場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
（議事録）
第２１条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、株主総会の日から１０年間当会社の本店に備え置くものとする。

（種類株主総会）
第２２条 第１０条第１項の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。
２ 第１７条第２項、第１８条、第１９条第１項、第２０条及び前条の規定は、種類株主総会について準用する。
３ 第１９条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議について準用する。

第７章

取締役及び代表取締役（員数）
第２３条 当会社には取締役１名以上を置く。
（選任）第２４条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（任期）第２５条 取締役の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又はその選任時に在任する取締役の任期の満了する時までとする。
（業務執行）
第２６条 取締役は、この定款及び株主総会において別途定める事業運営規程その他の規程に従って、当会社の業務を執行する。
(社長及び代表取締役）
第２７条 当会社の取締役が１名のときは、その取締役を代表取締役とし、取締役を複数名置くときは、取締役の互選により代表取締役を１名定める。
２ 代表取締役は、社長とし、会社の業務を執行する。
（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議により定める。

第８章

計算

（事業年度）
第２９条 当会社の事業年度は年１期とし、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。
（剰余金の配当）第３０条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第３１条 剰余金の配当がその支払提供の日から３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

第９章

附則

（最初の事業年度）
第３２条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和７年３月３１日までとする。
（法令の準拠）第３３条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。