金融機関のガバナンス改革と国際標準の確立

碓井 茂樹
CIA、CCSA、CFSA

• 1990年代、金融機関は、COSO、IIA、OECDなどの専門機関がそれぞれ公表した内部統制、内部監査、ガバナンスのフレームワークや原則を受け入れて実践するフォロワーであった。

• 2000年代以降、金融危機などの失敗を経て、有力な金融機関（日本を除く）は、ガバナンス改革を進め、監督当局が求める以上のガバナンス態勢を構築するに至った。
• 金融危機以降、有力な金融機関(同）がガバナンスの国際標準の確立をリードしたと言える。

2

• 世界的なガバナンスの潮流からは遅れたが、日本でも2015年の会社法改正、コーポレートガバナンス・コードの制定以降、ガバナンス改革は進展をみている。

• とくに、大手金融機関、先進的な地域銀行では、ガバナンスの国際標準を意識してガバナンス改革に取り組んでいる。
• 日本でも、金融機関が、ガバナンスの国際標準を実現させて、
ロール・モデルを示すことにより、一般企業のガバナンス改革が加速し、パフォーマンスの向上、日本経済の発展につながることが期待される。
3

１．1970～90年代― ガバナンスの基礎が固まる。
２．2000年代― ガバナンス改革が加速する。
３．リーマンショック後― ガバナンスの国際標準が確立する。
４．日本のガバナンスの現状と課題
4

１．1970～90年代― ガバナンスの基礎が固まる。
２．2000年代― ガバナンス改革が加速する。
３．リーマンショック後― ガバナンスの国際標準が確立する。
４．日本のガバナンスの現状と課題
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内部統制、監査、ガバナンス
1970
年代
1987
1988
1992
1996
1997
1998

★贈収賄・不正会計事件

1999

IIA 内部監査 「専門職的実施 のフレームワーク」
OECDコーポレートガバナンス原則

金融界

米国トレッドウェイ委員会「不正な財務報告」
COSOフレームワーク、英国キャドバリー報告書★アジア通貨危機★拓銀破綻、山一自主廃業★長銀、日債銀国有化
BCBS 「銀行組織における内部統制のフレームワーク」

英国統合コード（英国CGCの前身）

ガバナンスの基礎が固まる
2001
2002
2004
2006
2008
2010
2012
2013

2015

★エンロン不正会計事件★ワールドコム不正会計事件
米国SOX
ERMフレームワーク
改訂OECDコーポレートガバナンス原則
日本版SOX

BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」

ガバナンス改革が加速する
ERM、監査機能の強化★リーマンショック
BCBS「コーポレート・ガバナンスを強化するための諸原則」

IIAポジションペーパー「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」
改訂COSOフレームワーク
改訂IIA内部監査「専門職的実施の国際フレームワーク内部監査の使命・コアプリンシプルの制定
COSO＆ IIA「３つのディフェンスライン全体でのCOSOの活用」
改訂G20/OECDコーポレートガバナンス原則

BCBS「銀行の内部監査機能」
FSB 「リスクガバナンスに関するテーマレビュー」
FSB「実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則」

BCBS「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」

ガバナンスの国際標準が確立する「３線」モデルの構築
6

1970～90年代： ガバナンスの基礎が固まる• 1970～80年代にかけて、欧米先進国で経営者不正や贈収賄、不正会計の多発が問題視されて、内部統制、内部監査、ガバ
ナンスのあり方に関する議論、研究が行われた。

• 1990年代に入り、COSO、IIA、OECDなど専門機関がそれぞれ内部統制、内部監査、ガバナンスのフレームワークや原則を
公表した。

7

1992年 COSO 「内部統制の統合的枠組み」
1992年 英国キャドベリー委員会報告書
1995年 英国グリーンベリー委員会報告書

1998年 BCBS「銀行組織の内部統制フレームワークの枠組み」
1999年 IIA 内部監査の「専門職的実施の国際フレームワーク」
1998年 英国ハンペル委員会報告書
1998年 英国 統合コード（世界で初めてのコーポレートガバナンス・コード）
1999年 OECD 「コーポレートガバナンス原則」

2001年 BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」
8

• 1970～80年代、米国の大企業で政治家に対する違法な献金・贈賄と粉飾決算が繰り返された。
• 贈賄禁止の法整備だけでなく、会計と内部統制に関する規定
整備の必要性が高まった。
• ロッキード事件は、違法な献金・贈収賄、粉飾決算の典型的事件の1つ。

9

ロッキード事件

世間的には贈収賄事件であるが、同時に、不正会計事件でもある。
「よっしゃ よっしゃ」
前総理大臣の田中角栄が全日空への工作を頼まれたときに発したとされる言葉。

「ピーナツ」、「ピーシズ」「１ピーナツ（ピーシズ） 100万円」の領収書。
裏金を作って、賄賂を渡していた。
10

相次ぐ不正会計を防止するため、内部統制の研究が始まる•

トレッドウェイ委員会『不正な財務報告』(1987年)― 不正な財務報告の原因とその防止を検討•

COSO（トレッドウェイ委員会支援組織委員会)― Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission（トレッドウエイ委員会支援組織委員会）という名称の米国の民間組織。
ー 1985年、トレッドウェイ委員会を支援するために設立された。

11

ミッション

http://www.coso.org/• 組織のパフォーマンスやガバナンスを改善し、不正を抑制するために、リスクマネジ
メント、内部統制、及び不正防止に関する包括的なフレームワークやガイダンスの開発を通して先進的な思想・理論を提供すること。
構成組織• アメリカ会計学会（American Accounting Association）• アメリカ公認会計士協会（American Institute of Certified Public Accountants ）• 内部監査人協会（The Institute of Internal Auditors）• 国際財務担当経営者協会（Financial Executives International）• 管理会計士協会（Institute of Management Accountants）

12

COSO内部統制の統合的枠組み（1992年公表）
Internal Control—Integrated Framework• 内部統制のいわば「教科書」とも言えるペーパー。
• 内部統制とは、「目的の達成に関して合理的な保証を提供することを意図した、事業体の取締役会、経営者およびその他の構成員によって遂行されるプロセスである」と定義。
• 内部統制の３つの目的と５つの構成要素を関連付けた内部統制フレームワークの国際的なスタンダードを提示。

13

2013年版COSO

有効な内部統制の17の原則
統制環境

リスク評価

統制活動

情報と伝達

モニタリング活動

1. 誠実性と倫理観に対するコミットメントの表明
2. 監督責任の遂行
3. 組織構造、権限・責任の確立
4. 業務遂行能力に対するコミットメントの表明
5. 説明責任の履行
6. 目的の明確化
7. リスクの識別と分析
8. 不正リスクの検討
9. 重大な変化の識別と分析
10. 統制活動の選択と整備
11. テクノロジーに関する全般的統制活動の選択と整備
12. 方針と手続を通じた展開
13.関連性のある情報の利用
14.組織内における情報伝達
15.組織外部との情報伝達
16.日常的評価および／または独立的評価の実施
17.不備の評価と伝達

14

内部統制のフレームワークに続いて、内部監査のフレームワークが公表される。
• COSOフレームワークが公表された時点で、既に内部監査は
内部統制の構成要素（モニタリング活動）として、取り上げられていた。
• 内部監査人協会（IIA）が「専門職的実施の国際フレームワーク（IPPF）」を公表(1999年）。
― 内部監査人協会は、COSOの構成組織の１つ。

― 内部監査フレームワークの国際的なスタンダードを提示。
15

内部監査人協会
https://na.theiia.org/


1941年米国で設立。日本内部監査協会は日本支部（ＩＩＡ‐ＪＡＰＡＮ）。



会員は個人単位で登録。190の国と地域に約180,000名。



主な活動
・ 内部監査の実務基準の策定
・ 公認内部監査人（CIA）、内部統制評価指導士（CCSA）、公認金融監査人（CFSA）などの資格認定
・ 内部監査・内部統制および関連諸問題の世界的な知識・情報を普及・啓発すること
16内部監査の「専門職的実施の国際フレームワーク」
International Professional Practices Framework（1999年、2015年改訂）
・内部監査の使命
・内部監査の専門職的実施のための基本原則

・内部監査の定義
・倫理綱要―内部監査人が遵守すべき倫理行為規範・基準（内部監査の専門職的実施の国際基準）―あるべき内部監査の実務を反映する基本原則―広範な付加価値の高い内部監査活動を実施し推進するためのフレームワーク―内部監査の業績を評価するための基礎・実施ガイダンス
17

ちょうどこのころ、英国では、取締役会のあり方に関して議論が本格化。
コーポレートガバナンス・コードの原型ができる。
• キャドベリー委員会報告書(1992年）• グリーンベリー委員会報告書（1995年）• ハンペル委員会報告書(1998年）• 統合コード（1998年）

18

• 1992年、英国キャドベリー委員会は、①取締役会の議長とCEOの兼務は望ましくないこと、②取締役会の下部に監査・報酬・指名に関する委員会を設置すること、③非業務執行・取締役（社外取締役）の役割強化に
より、取締役会の実効性を確保することなどを勧告した。
• その後、1995年にはグリーンベリー委員会が、また、1998年にはハンペル委員会が報告書を公表。
• ３つの報告書の内容がとりまとめられ、1998年、「統合コード」
となった。
19

• 欧米諸国でも、社外取締役の選任が進み、コーポレートガバ
ナンス・コードが策定された。
• 通貨危機後のアジア諸国（日本を除く）も追随した。
• 1999年、OECDは、各国の実践を踏まえて、「コーポレート
ガバナンス原則」を公表。

逐次改訂され、最新は2015年版
20

1990年代、ガバナンスの構成要素に関する枠組みが定まった。
取締役会（ Board）

目標（Goal）
監査（Audit）
リスク（Risk）

統制（Control）

内部統制、リスクマネジメント（Risk Management）
21

• 海外の有力な金融機関は、COSO「内部統制の統合的枠組み」、
IIA内部監査の「専門職的実施のフレームワーク」を参考にして内部統制、内部監査の態勢整備を進めた。
• バーゼル銀行監督委員会(BCBS)は、銀行の内部統制、内部監査に関するサウンド・プラクティス・ペーパーをとりまとめた。

• 上場銀行は、各国で制定されたコーポレートガバナンス・コードにしたがうようになった。
• この頃、海外の有力な金融機関は、当時、専門機関が示した
フレームワークや原則にしたがう「フォロワー」であったと考えられる。
22

1992年 COSO 「内部統制の統合的枠組み」
1992年 英国キャドベリー委員会報告書
1995年 英国グリーンベリー委員会報告書

1998年 BCBS「銀行組織の内部統制フレームワークの枠組み」
1999年 IIA 内部監査の「専門職的実施の国際フレームワーク」
1998年 英国ハンペル委員会報告書
1998年 英国 統合コード（世界で初めてのコーポレートガバナンス・コード）
1999年 OECD 「コーポレートガバナンス原則」

2001年 BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」
23

当時、日本ではバブル経済が崩壊して、金融危機を招いていた。
金融危機(預金の取り付け）24

北海道拓殖銀行
経営破綻

山一証券
自主廃業

バブル崩壊から金融危機へ
1990年

株価急落

1997年

三洋証券 経営破綻（会社更生法適用、コール市場でデフォルト）北海道拓殖銀行 経営破綻

山一証券 経営破綻（自主廃業）
1998年

日本長期信用銀行 経営破綻（国有化）
日本債券信用銀行 経営破綻（国有化）
金融機関の経営破綻、預金取り付けが全国に広がる。
26

今、冷静に振り返ると、バブル期、多くの企業経営者が本業に集中せず、不動産投資、株式投資を行った。
金融機関も、巨額の資金ニーズに対して積極的に融資を行い、バブルの形成を助長した。
なかには、実体がないような不動産開発、無謀な投資案件もあり、経営の暴走であったと言わざるを得ない。

27

バブル崩壊と、その後の金融危機に直面し、日本の企業・金融機関は、ガバナンス（取締役会、内部統制、監査）のあり方を見直すべきであったが、この点に関して、ほとんど
議論はなされなかった。

28

Q&A

29

１．1970～90年代― ガバナンスの基礎が固まる。
２．2000年代― ガバナンス改革が加速する。
３．リーマンショック後― ガバナンスの国際標準が確立する。
４．日本のガバナンスの現状と課題
30

内部統制、監査、ガバナンス

1970年
代
1987
1988
1992
1996
1997
1998

★贈収賄・不正会計事件

1999

IIA 内部監査 「専門職的実施のフレームワーク」
OECDコーポレートガバナンス原則

金融界

米国トレッドウェイ委員会「不正な財務報告」

COSOフレームワーク、英国キャドバリー報告書★アジア通貨危機★拓銀破綻、山一自主廃業★長銀、日債銀国有化
BCBS 「銀行組織における内部統制のフレームワーク」

英国統合コード（英国CGCの前身）

ガバナンスの基礎が固まる
2001

2002
2004
2006
2008
2010
2012
2013

2015

★エンロン不正会計事件★ワールドコム不正会計事件
米国SOX
ERMフレームワーク
改訂OECDコーポレートガバナンス原則
日本版SOX

BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」

ガバナンス改革が加速する
ERM、監査機能の強化★リーマンショック

IIAポジションペーパー「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」
改訂COSOフレームワーク
改訂IIA内部監査「専門職的実施の国際フレームワーク内部監査の使命・
コアプリンシプルの制定
COSO＆ IIA「３つのディフェンスライン全体でのCOSOの活用」
改訂G20/OECDコーポレートガバナンス原則

BCBS「コーポレート・ガバナンスを強化するための諸原則」
BCBS「銀行の内部監査機能」
FSB 「リスクガバナンスに関するテーマレビュー」
FSB「実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則」
BCBS「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」

ガバナンスの国際標準が確立する「３線」モデルの構築

31

（１）2000年代前半： 巨額の不正会計事件を契機にして監査委員会の独立性確保、会計監査・内部監査に対する権限強化が進む• エンロン、ワールドコムによる巨額の不正会計事件が起きたことを受けて、企業改革法（SOX法）が制定された。

32

エンロン事件 ― 監査機能がなかった会社の破綻• 2002年、エンロン社が、特定目的会社（SPC）を使った簿外取引で、利益を水増し計上していたことが発覚、経営破綻した。
• CEOケン・レイ、CFOアンドリュー・ファストウ、COOジェフ・
スキリングなど、経営陣が、詐欺、インンサイダー取引の容疑で訴追された。
• 2001年8月、副社長のシェロン・ワトキンス氏は、ＣＥＯ
ケン・レイに会計不正を告発。破綻する可能性を警告。
• 大手監査法人のアーサー・アンダーセンは、簿外取引のコンサルティングを行うなど事件に深く関与。

• アーサー・アンダーセンは、会計監査、内部監査を
エンロン社から全面受託していた。
事件の当事者本人が• アーサー・アンダーセンは解散。

登場するDVD
33

ワールドコム事件 ― 独立した内部監査が不正会計を暴いた事件• 2002年、ワールドコム社の内部監査人シンシア・クーパーは、経営者と会計監査人が結託した不正会計の端緒をつかみ、監査委員長のマックス・ボビットに報告。

• 執行側は徹底した妨害工作を行ったが、監査委員長マックス・ボビットの直接指揮下で、シンシア・クーパーほか内部監査部門のスタッフが粘り強く調査を遂行し、不正会計の全貌を暴いた（不正金額は当時、米国史上最大）。
• 監査委員会と内部監査部門を強力なラインで結ぶ重要性を示す代表的な事例。
• ＮＹ取引所規則が改正され、上場会社には内部監査部門を設置し、監査委員会（社外取締役で構成）の指揮命令下に置くことが定められた。
• また、議会で審議されていた企業改革法（SOX法）の制定を促したと言われている。
34

• 企業改革法では、監査機能の独立性、実効性を確保するため、監査委員会は独立社外取締役から構成することが義務付けられるとともに、監査委員会は、会計監査人の選定や監査報酬の決定等に関する権限を持つべきとされた。
• 「内部統制報告書」制度も採用されたが、付随的な措置であり、その後、負担が重く、不正抑止への効果も小さいことから記載
内容は簡略化されている。
35

▽企業改革法（SOX法）における監査委員会に関する規定（注）• 監査委員会の委員は、すべて独立社外取締役でなければならない。
• 監査委員会は、監査法人の選任、報酬、業務の監督を行う権限と直接の責任を有する。
• 監査法人は、監査委員会に直接報告を行う。
• 弁護士、会計監査人などの外部専門家に助言を依頼する権限があり、その報酬を支払う資金を利用できる。
• 監査委員会のうち、少なくとも1 名は、財務の専門家でなければならない。
• 監査委員会は、会計、内部統制、監査上の問題点等に関する内部告発制度に関する手続きを定めなければならない。

（注）八田[2003]、丸山[2006]を参照して記載した。
36

• また、ニューヨーク証券取引所規則で、上場会社は内部監査部門を置くこと、また、監査委員会（独立社外取締役で構成）が内部監査部門を直接指揮することが義務付けられた。

37• これらにより、会計監査人、内部監査人とも、経営者の意向を忖度する必要がなくなり、エンロン不正会計事件でみられた経営者と監査機能の癒着は断ち切られた。
• その後、欧米諸国では、深刻な不正会計事件の発生は抑え
られた。

38

JapanGlobal社外取締役が会計監査、内部監査の総責任者となり、不正会計の抑止に成功。

社内・監査委員長、常勤監査役と経営者に直属する内部監査では、不正会計を抑止できない。
2011年
オリンパス不正会計
不正会計スキームの担当者が、その後、常勤監査役となって不正会計を隠ぺい

ワールドコム社 内部監査人
シンシア・クーパー

2015年
東芝 不正会計
財務担当役員が、その後、常勤社内監査委員となり、不正会計の可能性を指摘されても社長とともに無視。
社長直属の内部監査部門は不正の実態を知りながら報告書に記載せず。
39

Q&A

40

内部統制、監査、ガバナンス

1970年
代
1987
1988
1992
1996
1997
1998

★贈収賄・不正会計事件

1999

IIA 内部監査 「専門職的実施のフレームワーク」
OECDコーポレートガバナンス原則

金融界

米国トレッドウェイ委員会「不正な財務報告」

COSOフレームワーク、英国キャドバリー報告書★アジア通貨危機★拓銀破綻、山一自主廃業★長銀、日債銀国有化
BCBS 「銀行組織における内部統制のフレームワーク」

英国統合コード（英国CGCの前身）

ガバナンスの基礎が固まる
2001

2002
2004
2006
2008
2010
2012
2013

2015

★エンロン不正会計事件★ワールドコム不正会計事件
米国SOX
ERMフレームワーク
改訂OECDコーポレートガバナンス原則
日本版SOX

BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」

ガバナンス改革が加速する
ERM、監査機能の強化★リーマンショック

IIAポジションペーパー「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」
改訂COSOフレームワーク
改訂IIA内部監査「専門職的実施の国際フレームワーク内部監査の使命・
コアプリンシプルの制定
COSO＆ IIA「３つのディフェンスライン全体でのCOSOの活用」
改訂G20/OECDコーポレートガバナンス原則

BCBS「コーポレート・ガバナンスを強化するための諸原則」
BCBS「銀行の内部監査機能」
FSB 「リスクガバナンスに関するテーマレビュー」
FSB「実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則」
BCBS「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」

ガバナンスの国際標準が確立する「３線」モデルの構築

41その頃、日本では• 大和銀行巨額損失事件(1995年）の株主代表訴訟大阪地裁の判決(2000年）で、取締役の善管注意義務違反が問われた。
• 2005年、会社法が成立。取締役会には内部統制システムを構築する責任があるとされた。
• 2004年、日本でもカネボウの不正会計が発覚。2006年、金融商品取引法が制定された（日本版SOX法）。
42

大和銀行NY支店巨額損失事件• 1983年、米国マツダ自動車のディーラーを経て、
大和銀行（当時）ニューヨーク支店の本社採用嘱託
行員となった井口俊英は、変動金利債の取引で5万ドルの損害を出す。
• 損失が発覚して解雇されることを恐れた井口は、損失を取り戻そうとアメリカ国債の簿外取引を行うようになる。
• 井口の不正は12年間も発覚せず、1995年、大和銀行の損失は11億ドル（約1100億円）に膨れ上がった。
43

大和銀行NY支店巨額損失事件• 1995年7月、井口は、耐え切れず、巨額損失の事実について
大和銀行上層部に告白。
• 損失隠ぺいの手口や銀行の内部統制の弱さ、金融庁、FRBの検査、会計監査の甘さに付け込んだことを手紙に詳述。
• 大和銀行は大蔵省への報告を優先。FRBに報告をしなかった。
大蔵省も報告を受けた当日にFRBに伝達しなかった。
• FRBは隠ぺい工作との疑念を持ち、大和銀行に厳しい処分を下す。1996年2月、大和銀行は16の罪状を認め、3.4億ドル（約350億円）の罰金を払い、米国から全面撤退を余儀なくされた。
44

大和銀行NY支店巨額損失事件
株主代表訴訟大阪地裁判決（2000年9月）• 大和銀行の株主は、巨額損失に対する損害賠償責任として経営陣に対して14.5億ドルの支払いを求めた株主訴訟を起こした。
• 2000年9月、大阪地裁は、取締役は「善管注意義務」および「忠実義務」を怠ったという原告らの主張の一部を認め、被告
役員のうち、11名に対して、総額7.75億ドル（当時のレートで829億円）という巨額の損害賠償を命ずる判決を言い渡した。

45

大和銀行NY支店巨額損失事件
株主代表訴訟大阪地裁判決（2000年9月）• この判決の中で、裁判所は、「健全な会社経営を行うためには（中略）リスク管理が欠かせず、会社が営む事業の規模、特性等に応じたリスク管理体制（いわゆる内部統制システム）を整備することを要する。 (中略)
会社経営の根幹に係わるリスク管理体制の大綱については、取締役会で決定すること。」と取締役による内部統制システム構築の義務を明確にした。
46

日本版SOX法： 金融商品取引法（2006年6月成立※）• また、カネボウの不正会計事件（2004年）を受けて、金融商品取引法が制定され、上場企業等に「内部統制報告書」の作成、提出が義務付けられた。
• 内部統制報告書は、経営者自らが内部統制の有効性を評価し、公認会計士または監査法人の監査証明を受けて、企業が事業年度ごとに内閣総理大臣に提出する。
※ 2007年9月完全施行。
2008年4月1日以降に開始される事業年度の決算から適用開始。
47

「内部統制報告書」制度
評価の範囲
の決定

全社的な内部
統制の評価

業務記述書

業務プロセス
に係る内部統制の評価

経営者による
有効性の評価◆ 文書化３点セットの作成

運用テストの実施→ 詳細な文書化、運用
テストの負担が重い◆プロセス・チャート図

リスク・コントロールマトリックス
48

カネボウ不正事件• バブル崩壊後、繊維をはじめとする赤字を化粧品事業の黒字で補完することができなくなり、2001年度の債務超過を隠すため、粉飾決算を繰り返すよ
うになった。
• 粉飾決算の背景には、構造的な収益悪化に加え、2000年3月期から導入された連結決算重視の新会計基準も大きく影響。連結決算により、最終利益が赤字で債務超過に陥っていることが判明すると、銀行融資が不可能になることや、また上場廃止も確実視されたからと言われている。
• 2004年3月、産業再生機構による支援決定が契機になって、デューデリジェ
ンスの中で、連結貸借対照表の問題点が指摘され、債務超過であることが発覚。
• 2005年7月、東京地検は元会長兼社長、元副社長、財務・経理担当の元常務を証券取引法違反（有価証券報告書虚偽記載）の疑いで 逮度。その後、起訴され、有罪判決を受けている。
49

中央青山監査法人の廃業• 中央青山監査法人は適正意見を表明していた。
• 中央青山監査法人所属の公認会計士が粉飾を指南していたとされる。
2005年10月、3名の公認会計士が証券取引法違反で起訴。有罪判決を受けている。
• 金融庁は、関与した公認会計士の登録を抹消し、中央青山監査法人に対して、2か月間の監査業務の停止命令を発出した。
• その後、中央青山監査法人は、みすず監査法人と改名して再起を期すが、結局、監査業務を継続していくことが困難になり、2007年7月、廃業。

50

日本版SOX法の限界• 日本では、社外取締役の選任の必要性や、社外取締役・監査委員の権限強化に関して、議論されなかった。
ー 日本では、監査法人のクライアントは「経営者」であって、社外取締役ではない。
ー 経営者直属の内部監査部門では、経営者と監査法人の癒着や不正会計をチェックできない。
• 日本では、不正会計に関する罰則が軽いとの指摘もある。

• 日本版SOX法制定後も、日本では不正会計事件が繰り返さ
れている。
51

JapanGlobal社外取締役が会計監査、内部監査の総責任者となり、不正会計の抑止に成功。

社内・監査委員長、常勤監査役と経営者に直属する内部監査では、不正会計を抑止できない。
2011年
オリンパス不正会計
不正会計スキームの担当者が、その後、常勤監査役となって不正会計を隠ぺい

ワールドコム社 内部監査人
シンシア・クーパー

2015年
東芝 不正会計
財務担当役員が、その後、常勤社内監査委員となり、不正会計の可能性を指摘されても社長とともに無視。
社長直属の内部監査部門は不正の実態を知りながら報告書に記載せず。
52

内部統制、監査、ガバナンス

1970年
代
1987
1988
1992
1996
1997
1998

★贈収賄・不正会計事件

1999

IIA 内部監査 「専門職的実施のフレームワーク」
OECDコーポレートガバナンス原則

金融界

米国トレッドウェイ委員会「不正な財務報告」

COSOフレームワーク、英国キャドバリー報告書

先進的な金融機関でVaRの利用、統合リスク管理が始まる★アジア通貨危機★拓銀破綻、山一自主廃業★長銀、日債銀国有化
BCBS 「銀行組織における内部統制のフレームワーク」

英国統合コード（英国CGCの前身）

ガバナンスの基礎が固まる
2001

2002
2004
2006
2008
2010
2012
2013

2015

★エンロン不正会計事件★ワールドコム不正会計事件
米国SOX
ERMフレームワーク
改訂OECDコーポレートガバナンス原則
日本版SOX

BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」
バーゼル２適用開始、統合リスク管理の実践が定着
ガバナンス改革が加速する
ERM、監査機能の強化★リーマンショック

IIAポジションペーパー「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」
改訂COSOフレームワーク
改訂IIA内部監査「専門職的実施の国際フレームワーク内部監査の使命・
コアプリンシプルの制定
COSO＆ IIA「３つのディフェンスライン全体でのCOSOの活用」
改訂G20/OECDコーポレートガバナンス原則

BCBS「コーポレート・ガバナンスを強化するための諸原則」
BCBS「銀行の内部監査機能」
FSB 「リスクガバナンスに関するテーマレビュー」
FSB「実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則」
BCBS「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」

ガバナンスの国際標準が確立する「３線」モデルの構築
53

• バーゼル銀行監督委員会（BCBS）「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」（2001年）をみると、当時、有力な金融機関（日本を除く）では、すでに監査委員会は独立社外取締役で構成されていた。
• また、監査委員会が、監査法人、内部監査部門とも指揮する態勢が出来上がっていたことが分かる。
• バーゼル銀行監督委員会（BCBS）は、上記をサウンド・プラク
ティスとして推奨。日本を除く、各国の監督当局では、こうした指導を徹底していた。
• 2000年代はじめに、日本を除く、有力な金融機関では、監査機能の独立性の確保に関して先行して実現していたと言える。
54

Q&A

55

（２）2000年代前半： リスクマネジメント実務の体系化が進む。

• 同時期に、世界的にリスクマネジメントへの関心が高まるなかで、2004年、COSO が「全社的リスクマネジメント」（Enterprise
Risk Management）を公表した。

Source: COSO Internal Control — Integrated Framework (2013 Edition)
56

内部統制、監査、ガバナンス

1970年
代
1987
1988
1992
1996
1997
1998

★贈収賄・不正会計事件

1999

IIA 内部監査 「専門職的実施のフレームワーク」
OECDコーポレートガバナンス原則

金融界

米国トレッドウェイ委員会「不正な財務報告」

COSOフレームワーク、英国キャドバリー報告書

先進的な金融機関でVaRの利用、統合リスク管理が始まる★アジア通貨危機★拓銀破綻、山一自主廃業★長銀、日債銀国有化
BCBS 「銀行組織における内部統制のフレームワーク」

英国統合コード（英国CGCの前身）

ガバナンスの基礎が固まる
2001

2002
2004
2006
2008
2010
2012
2013

2015

★エンロン不正会計事件★ワールドコム不正会計事件
米国SOX
ERMフレームワーク
改訂OECDコーポレートガバナンス原則
日本版SOX

BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」
バーゼル２適用開始、統合リスク管理の実践が定着

ガバナンス改革が加速する
ERM、監査機能の強化 ★リーマンショック

IIAポジションペーパー「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」
改訂COSOフレームワーク
改訂IIA内部監査「専門職的実施の国際フレームワーク内部監査の使命・
コアプリンシプルの制定
COSO＆ IIA「３つのディフェンスライン全体でのCOSOの活用」
改訂G20/OECDコーポレートガバナンス原則

BCBS「コーポレート・ガバナンスを強化するための諸原則」
BCBS「銀行の内部監査機能」
FSB 「リスクガバナンスに関するテーマレビュー」
FSB「実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則」
BCBS「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」

ガバナンスの国際標準が確立する「３線」モデルの構築
57• これに先立つ1990年代に、海外の先進的な金融機関では「統合リスク管理」の実践がはじまっていた。

• 「統合リスク管理」とは、VaR等の統一的なリスク指標ですべてのリスクカテゴリ（信用、市場、オペ）を計測、合算しそれらを自己資本の範囲に収めながら、リターンの最大化を図るというリスクマネジメントの手法。

58

統合リスク管理
リスクの計測リスク対比でみた収益性評価(戦略の立案/変更）

信用リスク見合いのリスク資本

信用VaR

目標設定と実績フォロー

市場リスク見合いのリスク資本

市場VaR

目標設定と実績フォロー

オペリスク見合いのリスク資本

オペVaR

目標設定と実績フォロー

･･･

･･･

･･･

規制資本

リスク資本の範囲内でのリスク
テイク（リスク許容度の決定）

バッファー

59

• 金融機関による「統合リスク管理」の実践は、COSO「全社的リスクマネジメント」（2004年）に影響を与えた。
• COSO「全社的リスクマネジメント」では、リスクマネジメント実務で使われている重要な概念、キーワードが示された。
• 当時、それらの用語は、金融機関による「統合リスク管理」の実践のなかで、すでに使われるようになっていた。
（例）リスクアペタイト（Risk Appetite）
リスク許容度（Risk Tolerance）
60

• なお、日本の大手金融機関でも、海外の金融機関にならって90年代には、「統合リスク管理」への取り組みは始まっていた。
• しかし、それ以前のバブル期（80年代後半）に、すでにリスクのオーバーテイクを起こしていた。
• 金融庁、日本銀行は、リスクのオーバーテイクを起こさせない仕組みとして、大手金融機関だけではなく、地域金融機関に対しても、厳格な「統合リスク管理」と「リスクベース監査」の実践を求めた。
61

《参考》わが国の金融危機を振り返って• バブル崩壊後、金融機関の不良債権が膨らみ、金融危機が起きた。

• 世界中を飛び回って、海外の当局者に状況説明に追われた。
• このとき、海外の当局者から、日本の金融機関のリスクマネジメントや内部監査は、一体、どうなっていたのかと厳しく問われた。
• 「統合リスク管理」と「リスクベース監査」を実践する必要性を強く認識させられた。

金融庁 総合政策局長 佐々木 清隆 氏
（2019年7月当時）
62

《参考》
第１回 金融高度化セミナー2005年9月「リスク管理高度化と金融機関経営」を開催
全国から取引先金融機関など約３７０名のリスクマネージャーを迎え、リスク管理高度化について先進的な手法などを紹介するとともに、日本銀行の考え方を説明しました。

日本銀行本店63

《参考》金融高度化セミナー2008年6月「内部監査の高度化に向けて―リスクベース監査の理解と実践」
を開催。全国から500名の金融機関の内部監査人が参加。
･

決監
定査
見対
直象
しの

１１
リ

ス
ク
評
価

３個

別
監
査
計
画

２年
度

監
査

計
画
４

監
査
通
知

１０

５

予
備
調
査

６監
査
のプ
作ロ
成グ
ラ
ム

７

実
地
監
査

８
監

査
報
告
書

９フ

ォ
ロ
ー
ア
ッ
プ

品質評価 と 継続的改善

64

Q&A

65

１．1970～90年代― ガバナンスの基礎が固まる。
２．2000年代― ガバナンス改革が加速する。
３．リーマンショック後― ガバナンスの国際標準が確立する。
４．日本のガバナンスの現状と課題
66

内部統制、監査、ガバナンス

1970年
代
1987
1988
1992
1996
1997
1998

★贈収賄・不正会計事件

1999

IIA 内部監査 「専門職的実施のフレームワーク」
OECDコーポレートガバナンス原則

金融界

米国トレッドウェイ委員会「不正な財務報告」

COSOフレームワーク、英国キャドバリー報告書★アジア通貨危機★拓銀破綻、山一自主廃業★長銀、日債銀国有化
BCBS 「銀行組織における内部統制のフレームワーク」

英国統合コード（英国CGCの前身）

ガバナンスの基礎が固まる
2001
2002
2004
2006
2008
2010
2012
2013

2015

★エンロン不正会計事件★ワールドコム不正会計事件
米国SOX
ERMフレームワーク
改訂OECDコーポレートガバナンス原則
日本版SOX

BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」

ガバナンス改革が加速する
ERM、監査機能の強化★リーマンショック

IIAポジションペーパー「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」
改訂COSOフレームワーク
改訂IIA内部監査「専門職的実施の国際フレームワーク内部監査の使命・
コアプリンシプルの制定
COSO＆ IIA「３つのディフェンスライン全体でのCOSOの活用」
改訂G20/OECDコーポレートガバナンス原則

BCBS「コーポレート・ガバナンスを強化するための諸原則」
BCBS「銀行の内部監査機能」
FSB 「リスクガバナンスに関するテーマレビュー」
FSB「実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則」
BCBS「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」

ガバナンスの国際標準が確立する「３線」モデルの構築
67

• サブプライム・ローン問題を契機に、リーマン・ブラザースが破綻し、国際金融危機が起きると、金融機関における脆弱な
コーポレートガバナンスとリスクマネジメントに対する批判が集まった。
▽Group of Thirty「金融機関の効果的なガバナンスに向けて（2012）
エグゼクティブ・サマリー「一般に、金融機関のセルフ・ガバナンスに依存し過ぎた「軽いタッチ」の金融監督とシステム上重要な金融機関における脆弱なコーポレート
ガバナンス、リスクマネジメントとの組み合わせが、米国で起きた2008
年のメルトダウンに繋がったと、多くのオブザーバーが合意している。」
68

• 海外の金融機関では、ガバナンスの形骸化を真摯に反省し、
取締役会、リスク管理機能、内部監査の一体改革を積極的に推進。
• 金融安定理事会（ＦＳＢ）は、2013年、主要な金融機関のガバ
ナンス態勢に関して水平的レビューを実施した。そのなかで、「先進的な金融機関では監督当局が求める以上のグッド・プラ
クティスがみられるようになった」と高く評価した。
• 金融安定理事会（FSB）の勧告を受けて、バーゼル銀行監督
委員会（BCBS）は、ガバナンスに関するグッド・プラクティスをとりまとめて、「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」（2015）として公表した。
69

2007 年2008 年

サブプライムローン問題

2009 年
リーマン
ショック

SSG 、IIF 、BCBS などから多数のレポートが出された

2010年

2011 年

2012 年

2013年

20 14 年

20 15年

アベノミクス欧州ソブリン危機

銀行の コーポ レート
ガバナンス 強化の諸原則

金融機関の効果的なガバナンスに向けてＢＣＢＳ（２０１０）G30 （２０１２）

銀行のためのコーポレートガバナンス
諸原則
ＢＣＢＳ （２０１５）

リスク・ガバナンス
に関するテーマ
レビュー
ＦＳＢ（２０１３）70

• バーゼル銀行監督委員会（BCBS）「銀行のためのコーポ
レート・ガバナンス諸原則」（2015）をみると、その冒頭で、ガバナンスを支える枠組みとして、「３線」モデル（Threelines model）が紹介されている。
• 上記ペーパーの本文では、「３線」モデルを敷衍する形で、取締役会の構成と役割、取締役会とリスク管理部門、内部監査部門の関係に関する原則が詳しく記載されている。

71▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）
ダイレクトアクセス
監督の枠組み（RAF）を承認 個別にリスク検証を指示独立したラインで経営の最終チェック社長CEO、執行役員（独立社外取締役を中心に構成）

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

72

• 有力な金融機関がガバナンスの再構築に成功を収めた頃、「３線」モデルに関するペーパーをIIA、COSOが公表。
• また、G20/OECD、COSO、IIAが、ガバナンス、内部統制、リス
クマネジメント、内部監査に関する基本文献を相次いで改訂し
ている。

73

▽ガバナンス関連フレームワーク、原則の改訂等
2013年 IIA 「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」公表
2013年 COSO 「内部統制―統合的枠組み」改訂

2015年 BCBS 「銀行のためのコーポレートガバナンス諸原則」
2015年 COSO＆IIA 「３つのディフェンスライン全体でのCOSO活用」
公表
2015年 G20/OECD 「コーポレートガバナンス原則」改訂
2017年 COSO 「全社的リスクマネジメント」改訂
2020年 IIA 「３線モデルー３つのディフェンスラインのアップデート」
IIA 「グローバルな視点と洞察 ３ラインモデル―すべての組織体の成功のための重要なツール」公表
74

• 「ガバナンス諸原則」にまとめられた金融機関のグッド・プラ
クティスがガバナンスを一段と進化させ、基本文献の改訂を促した。
• リーマンショック後、有力な金融機関（日本を除く）は、ガバ
ナンス改革をリードする存在となり、ガバナンスの国際標準の確立に貢献したと考えられる。

75

バーゼル銀行監督委員会「銀行のためのコーポレート
・ガバナンス諸原則」

改訂版
G20/OECD
コーポレート・
ガバナンス原則

改訂版COSO
内部統制の統合的フレームワーク
改訂版COSOERMフレームワーク

COSO＆ IIA
「３つのディフェンス
ライン全体でのCOSOの活用」

IIAポジションペーパー「効果的なリスクマネジ
メントとコントロール
における３つのディフェ
ンスライン」IIAポジションペーパー「３線モデルー３つのディフェンスラインのアップデート」

改訂版
IIA内部監査の「専門職的実施の国際フレームワーク」

IIA「グローバルな
視点と洞察
３ラインモデル―すべての組織体の成功のための重要なツール」

76• 機関投資家を中心に設立されたＩＣＧＮ（国際コーポレート
ガバナンス・ネットワーク）も、グローバル・ガバナンス原則を公表する。
• グッド・プラクティスを取り入れて、逐次、改訂を重ね、企業のガバナンスを評価したり、対話に活用するようになっている。

77

《参考》 International Corporate Governance Network(国際コーポレートガバナンス・ネットワーク※）※ 59兆米ドルに達する資産を運用する機関投資家が主導する国際的組織。
本拠地ロンドン

世界の機関投資家の運用残高は90兆米ドルを超える。
北米・欧州の機関投資家が全体の9割を占める。
日本の機関投資家の運用残高は５％程度に過ぎない。

ICGN・策定（2001年）

改訂

ICGN改訂（2017年）

ICGN改訂（2021年）
78《参考》 「IIAの３ラインモデル―３つのディフェンスラインの改訂」（2020年7月）
・ 不祥事を防ぐため、3回チェックするモデルと誤解されがち。
・ 「ディフェンス」の言葉を取って、「攻め」「守り」の両面からガバナンス、
経営管理を徹底するためのモデルであることを明確化。

79

《参考》「グローバルな視点と洞察 ３ラインモデル ー すべての組織体の成功のための重要なツール」（2020年12月）
・上場企業、大企業だけではなく、中小企業、非営利団体を含む
すべての組織体が、その理念、目的、価値を実現するのに役立つ
重要なツールと位置づけ。

80• 日本では、「３線」モデル（Three lines model）は、依然として、
不祥事防止のためのモデルである誤解されている。
• それだけではなく、組織にコンプライアンス・リスク管理部門と内部監査部門さえ設置していれば、「３線」モデルを構築できているとの誤解も広くみられる。

• 日本企業・金融機関では、国際標準の「３線」モデルを理解し、正しく構築できている先はみられない。
• 国際標準の「３線」モデルからの逸脱は、経営管理上の弱点となっている。

▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）
ダイレクトアクセス
監督の枠組み（RAF）を承認 個別にリスク検証を指示独立したラインで経営の最終チェック社長CEO、執行役員（独立社外取締役を中心に構成）

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

82

▽ 日本独自のガバナンス（一般企業）
取締役会（社内取締役を中心に構成）

監査役会

リスク委員会なし
監督の枠組みなしダイレクトアクセスなし
リスク検証なし（常勤・社内監査役が情報を選別）

・常勤・社内監査役
は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮
業務執行・１線の役員・部長
が２線を指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

営業・製造の現場

人事ローテーション

指揮

連携

内部監査
準拠性検査

・１線、２線の責任者である社長CEOが内部監査を指揮。
・内部監査は監査役会よりも社長を優先。
・準拠性検査が主体。
・内部監査人は、人事ローテーションで配属される素人集団。

コンプライアンスオフィサー
・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である（次席者クラスが兼務） コンプライアンスオフィサーを指揮。

（１線）

（２線）

（３線）

83

▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）
取締役会（社内取締役主体）
リスク委員会の設置なし
戦略・リスクアペタイトが不明確。
ダイレクトアクセス、チャレンジの制度手当なし

社長CEO＝議長

、執行役員

指揮

業務執行

監査役会
（常勤・社内監査役が情報を選別）

指揮

連携

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
人事ローテーション
・本部レベルでは２線は１線から独立。

内部監査

準拠性検査
監査機能が社長CEO
から独立していない。
専門的な人材も不足。

営業店
コンプライアンスオフィサー（次席者クラスが兼務）（１線）

・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（２線）

（３線）

84

Q&A

85

１．1970～90年代― ガバナンスの基礎が固まる。
２．2000年代― ガバナンス改革が加速する。
３．リーマンショック後― ガバナンスの国際標準が確立する。
４．日本のガバナンスの現状と課題
86日本のガバナンスの現状• 日本だけが独自のガバナンス制度にこだわり、社外取締役の設置に後向きであっため、世界のガバナンス改革の潮流
から大きく遅れた。
• 2015年、会社法が改正され、日本企業、金融機関でも、委員会設置型の機関設計を採用する先が増え、独立社外
取締役の選任も進み始めた。

87• 日本企業、金融機関のビジネスモデルは行き詰まり、パフォー
マンスは長期停滞傾向にあった。
• 2014年、日本再興戦略の中で「稼ぐ力」を取り戻すことを主な目的に、ガバナンス改革が始まった。「攻め」のガバナンス強化を目指すものであった。

• ちょうど同じ時期に、日本の有力な企業、金融機関で不祥事が多発。「守り」のガバナンスの弱さも実感されるようになり、監査機能の強化に向けた議論も始まった。

88

日本企業のパフォーマンスの長期停滞
低い収益率（ＲＯＥ）
各国主要指数採用銘柄のROE平均上がらない株価
中国（2016年末は2454.4）

1990年以降の株価の推移
アメリカ

世界平均
イギリス

日本

個人金融資産年
1990年末を100として作成（出所：Bloomberg）

増えていない個人金融資産（我々の世代は稼いでいない）
89

多発する日本企業、金融機関の重大な不祥事
2011年 オリンパス
大王製紙
2012年 野村HD
2013年 JR北海道
みずほ銀行
2015年 東洋ゴム
東芝
旭化成建材
2016年 三菱自動車2017年 富士ゼロックス
日産自動車
神戸製鋼所
商工中金
2018年 スルガ銀行
KYB
2019年 西武信金
かんぽ・ゆうちょ

不正会計
経営者不正
増資インサイダー
多数のレール異常の放置・隠ぺい、脱線事故
反社向け融資・隠ぺい
免震データの改ざん・隠ぺい
不正会計
杭打ちデータ改ざん・隠ぺい
燃費データ不正
不正会計
無資格検査
品質データ改ざん・隠ぺい
不正な制度融資
不正融資
品質データ改ざん・隠ぺい
不正融資
不適切な金融商品の販売― 日本企業では、多くの役職員が重大な不祥事を知っていても 自己規律が働かない。
90

私が選んだ

日本のガバナンスに貢献した5人

安倍 晋三
あべ しんぞう（前総理大臣）

塩崎 恭久
しおざき やすひさ（元官房副長官）

斉藤 惇
さいとう あつし（元日本取引所グ
ループCEO）

池尾 和仁
いけお かずひと（慶応大学名誉教授）

田中 亘
たなか わたる（東京大学教授）• 安倍政権の「日本再興戦略」で掲げる改革の10の改革の１つがコーポレート・ガバナンスの強化。

92

東証コーポレートガバナンス・コード【基本原則４】
 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る
べく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・
取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
 こうした役割・責務は、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社などいずれの機関設計を採用する場合にも等しく適切に果たされるべきである。
93

慶應義塾大学 経済学部 教授
コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議 座長
スチュワードシップ・コード及びコーポレート
ガバナンス・コードのフォローアップ会議 座長
池尾 和人 氏• コーポレートガバナンス・コードをとりまとめるにあたって、社外取締役の選任を通じて、取締役会のモニタリング機能を強化していくことの重要性を記載することはできた。
• 方向性は示せたと思うので、あとは実践ということになる。

94

• グローバルな視点からみると、日本が独自のガバナンス制度を継続していくことを合理的に説明するのが難しくなってきた。
• そのことが、平成26年会社法改正において、社外取締役の設置を求め、設置しない場合には、説明責任を課したり、監査等委員会設置会社を新たな機関設計として認めた背景となっている。

東京大学 社会科学研究所 教授
法務省法制審議会 会社法制部会 幹事
日本監査役協会 監査法規委員会 専門委員
田中 亘 氏95

監査役会設置会社

上場会社・銀行等は委員会
設置型の機関設計に移行が進んでいる。

（日本独自の制度）

監査等委員会設置会社

指名委員会等設置会社（グローバル・スタンダード）

３委員会の設置義務付けは
世界的に珍しい

国際標準の典型例

国際標準ではあるが、特殊な例
96

監査等委員会設置会社は国際的に評価される機関設計である。

• 国際社会では、委員会設置型の機関設計が一般的。
• 監査委員会の設置が法的に義務付けられている一方、指名、報酬、リスク、コンプライアンス等の委員会は、任意設置とするケースが多い。
• 日本の指名委員会等設置会社のように、指名・報酬・監査の３委員会の設置を法的に義務付けるケースは珍しい。
• 監査等委員会設置会社は、グローバル・スタンダードとして、高く評価される機関設計である。
97

• この間、日本企業・金融機関のビジネスモデルの行き詰まりは重大な不祥事を招くようになった。

• 重大な不祥事が繰り返されたため、監査機能を高める必要性が認識されはじめた。
• 2015年、会社法改正（会計監査人の選定と報酬の決定）と、
2017年、日本監査役協会の提言（監査役と内部監査の連携強化）が画期となった。

• その後、内部監査のデュアル・レポーティングや、監査役等や
２・３線を担う専門人材の確保など、さまざまな提言が行われた。
98

2015年 会社法改正、コーポレートガバナンス・コード制定
2017年 日本監査役協会「監査役と内部監査の連携強化」
に関する提言2018年 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会「内部監査の制度化」提言

2018年 経済同友会提言
2019年 スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス
・コードのフォローアップ会議」意見書（４）2019年 経済産業省 「グループ・ガバナンス・システムに関する
実務指針」
99

2015年 会社法改正• 監査法人を選定する権限は、取締役会から監査役会に変更された。
→ 第344条【会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定】参照。
• 監査報酬については、取締役会が決定し、監査役会が同意しなければならないと明記された。

→ 第399条【会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与】参照。

100

2017年 日本監査役協会「監査役と内部監査の連携強化」に関する提言• わが国の監査役（会）等と、英米の監査委員会の役割には共通点がある。
• 英米の諸規則における規定は、日本の監査役等と内部監査との連携を検討するに当たり、参考になるとして、以下を提言・推奨している。
①内部監査人から監査役等に対する報告（監査の基本規程、監査計画、要員、予算、
監査結果）を社内基準、規則等で定める。
②内部監査人に対する指示・承認権限を監査役等に与えることを内部統制基本方針

等に明記する。
③内部監査部門長の人事（選任、異動、考課・評価、処分等）に関して、監査役等への事前報告、協議、承認を求めることを内部統制基本方針等で定める。

④監査役と内部監査人が合同監査、情報交換などを行う。
101

2018年 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会「内部監査の制度化」提言― コーポレートガバナンス・コード（改訂案）に対するパブリック・コメントとして2018 年 4 月 27 日 付、東京証券取引所 上場部 に提出。
＜改訂補充原則 4-13③案＞•

上場会社において、監査委員会、監査等委員会及び監査役会は内部監査部門に対して、 監査機能上の 指揮命令権を確保すべきである。

•

上場会社は、第 3 のディフェンスラインとして内部監査部門を明示し、また統治機関において監督・監査責任を担う監査委員会、監査等委員会及び監査役会は、 内部監査に関する監査機能上の重要事項の意思決定に責任を持ち、その監査活動に対して適切に指揮命令を行うべきである。

• ここで内部監査に関する監査機能上の重要事項とは、内部監査部門長の任免、内部監査規程の承認、内部監査計画の承認等を指す。
102

2018年 経済同友会提言 社外取締役の機能強化「３つの心構え・５つの行動」― 実効性の高いコーポレートガバナンスの実現を目指して ―※監査委員会、監査等委員会、監査役会（監査の職務を行う会社法上の機関※と内部監査部門の連携を担保する仕組みの例）• 監査の職務を行う会社法上の機関は、内部監査部門が策定した社内監査実行計画
について、潜在的リスクの発見、監査項目の適切性（社会経済や産業構造の変化、技術進歩等に応じた項目の設定）の観点から検証して助言を行う。
• 内部監査部門からの監査結果は、内部監査部門担当役員や経営執行のみならず、監査の職務を行う会社法上の機関にも報告される体制を構築する。
• 監査の職務を行う会社法上の機関は、内部監査部門からの監査結果を受け、 定期
的に取締役会に報告する。また、取締役会の議題検討に関与し、コンプラ イアンス・
リスクの 懸念が生じた場合、適時適切に取締役会に報告し、議論を 促す。
• 内部監査部門長の人事や評価は、経営執行（内部監査管掌の執行役）のみならず、監査の職務を行う会社法上の機関にも同意をとる。
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2019年 スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・
コードのフォローアップ会議」意見書（４）コーポレートガバナンス改革の更なる推進に向けた検討の方向性
１．監査に対する信頼性の確保• いわゆる「守りのガバナンス」は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現する上で不可欠であり、三様監査（内部監査、監査役等監査、外部監査）の 効果的な活用等を通じた監査に対する信頼性の確保は極めて重要なその構成要素であると考えられる。
• そのうち内部監査部門については、ＣＥＯ等のみの指揮命令下となっているケースが大半を占め、経営陣幹部による不正事案等が発生した際に独立した機能が十分に発揮されていないとの指摘がある。
• 内部監査が一定の独立性をもって有効に機能するよう、独立社外取締役を含む取締役
会・監査委員会や監査役会などに対しても直接報告が行われる仕組みの確立を促すことが重要である。
• こうした内部監査の問題をはじめ、「守りのガバナンス」の実効性を担保する監査の信頼性確保に向けた取組みについて、企業の機関設計の 特性も踏まえつつ検討を進める。
104

2019年 経済産業省
グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針
4.5 内部統制システムに関する監査役等の役割等（内部監査部門との連携）

監査役等（監査役、監査等委員、監査委員）の機能発揮のため、内部監査部門から監査役等にも直接のレポーティングライン(報告経路）を確保し、特に経営陣の関与が疑われる場合にはこれを優先することを検討するべきである。
4.7 監査役等や第2線・第3線における人材育成の考え方
監査役等の人材育成や選任に当たっては、役割認識・意欲や専門的知見について配慮すべきである。
管理部門、内部監査部門を実効的に機能させるため、経営トップは、これらの部門の重要性を認識し、中長期的な人材育成や専門資格の取得等を通じた専門性やプロフェッショナル意識の向上を図るべきである。
105• 経営環境の激変、サステナビリティ対応の要請、東証市場区分改革等を踏まえ、2021年6月、コーポレートガバナンス・コードが改訂された。
• 主な改訂内容は以下の通り。
①プライム市場上場会社を中心に社外取締役の人数を増やして必要なスキルを確保し、取締役会の機能発揮を図ること。
②管理職など企業の中核人材にも多様性を確保すること。
③気候変動を含むサステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組むこと。
④グループ全体のリスク管理/内部統制態勢を整備すること。
⑤内部監査のデュアル・レポーティングを確保すること。
106

（金融庁資料）• ただ、日本企業、金融機関のガバナンス改革は、道半ばと言わざるを得ない。
• 「３線モデル」に照らしても、ガバナンス原則からの逸脱が目立ち、依然、多くの課題が残されている。

108

▽ 日本独自のガバナンス（一般企業）
取締役会（社内取締役を中心に構成）

監査役会

リスク委員会なし
監督の枠組みなしダイレクトアクセスなし
リスク検証なし（常勤・社内監査役が情報を選別）

・常勤・社内監査役
は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮
業務執行・１線の役員・部長
が２線を指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

営業・製造の現場

人事ローテーション

指揮

連携

内部監査
準拠性検査

・１線、２線の責任者である社長CEOが内部監査を指揮。
・内部監査は監査役会よりも社長を優先。
・準拠性検査が主体。
・内部監査人は、人事ローテーションで配属される素人集団。

コンプライアンスオフィサー
・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である（次席者クラスが兼務） コンプライアンスオフィサーを指揮。

（１線）

（２線）

（３線）

109

▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）
取締役会（社内取締役主体）
リスク委員会の設置なし
戦略・リスクアペタイトが不明確。
ダイレクトアクセス、チャレンジの制度手当なし

社長CEO＝議長

、執行役員

指揮

業務執行

監査役会
（常勤・社内監査役が情報を選別）

指揮

連携

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
人事ローテーション
・本部レベルでは２線は１線から独立。

内部監査

準拠性検査
監査機能が社長CEO
から独立していない。
専門的な人材も不足。

営業店
コンプライアンスオフィサー（次席者クラスが兼務）（１線）

・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（２線）

（３線）

110

▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）
ダイレクトアクセス
監督の枠組み（RAF）を承認 個別にリスク検証を指示独立したラインで経営の最終チェック社長CEO、執行役員（独立社外取締役を中心に構成）

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

111

コーポレートガバナンス・スコアの比較― Global vs Japan ―国際的にはガバナンス評価の視点は決まっている。
たとえば、MSCI ESGリサーチ
では、９６の評価項目があり、１０点満点で評価を実施。
GPIFも、MSCIとFTSEのESG評価を採用。

（資料）MSCI ESGリサーチ

112

日本企業・金融機関のガバナンス・スコアが低い
３つの理由① 取締役会が社内取締役が中心でオーバーサイズ。
⇒ 取締役会の多様性がなく、議論も不活発で形骸化しているとみなされる② 代表取締役が取締役会の議長を無条件に務めている。
⇒ 取締役会のアジェンダ設定は重要。経営者が行うのと本質的な議論は避けられがちとみなされる③ 監査役、監査委員に常勤の社内出身者がいる。
⇒ 監査機能に独立性がない。経営を客観的に見る機能を欠いていているとみなされる。

知っていますか？
• 取締役会の構成について、独立取締役が３分の１以上であれば先進的と評価されるのは日本だけだ。海外投資家が求める最低水準に過ぎない。
• 東証の中堅担当者の発言（2015年当時）「海外の投資家と話していると、結局、独立取締役が過半数にならないと、日本のガバナンスが信用されることはないと痛感
する」

114

知っていますか？
• バーゼル銀行監督委員会「銀行のためのコーポレートガバナン
ス諸原則」（2015年）の原案は、「独立取締役は過半数でなければならない」であった。

• 日本の金融庁は「過半数」でなく、「十分な数」と表現を改めて欲しいと提案。３回提案を行ったが、３回とも否決。最終段階で４回目の提案を行い、やっと「十分な数」との表現が採用された。

115

知っていますか？
• 欧米・アジア(日本を除く)各国とも、議長と指名・報酬・監査・
リスク・コンプライアンス等の各委員会の委員長は独立取締役の選任が義務付けられ、兼任も禁止されていることが多い。

• 「十分な数」の独立取締役を確保できなければ、これらは実現
できない。

116

知っていますか？
• 国際派・弁護士の発言「巨大なグローバル企業でない限り、10名以上の取締役会はオーバー・サイズ。取締役会は形骸化しているとの疑念を持た
れる」

117

知っていますか？
• 取締役会評価のコンサルティング会社社長の発言「執行トップである社長が、監督者である取締役会・議長に就任
するのを無条件で認めている国は日本だけだ。
英国は、伝統的に、CEOと議長は分離。
米国は、CEOが議長を務める慣行があったが、独立取締役が過半数、議長をけん制するリーディング・ディレクター（独立取締役）がいることが前提。
最近、米国でもCEOと議長を分離する方向（４～５割が分離）」
118

知っていますか？
• エグゼクティブ・サーチの会社社長の発言「独立取締役を社長が選んでいるのは日本だけだ。
国際社会では、独立取締役はスペック毎の候補者のロングリストから独立取締役が協議して選ぶ」

119

知っていますか？
• 海外では、G-sifisに限らず、地域銀行でも、リスク委員会を設置。
• 専門性の高い分野なので、独立取締役への研修プログラムを用意している。

• 最近は、取締役会にサステナビリティ委員会の設置が進んでいる。
• リスク委員会、サステナビリティ委員会には、外部専門委員
をメンバーとして、専門性を補うことも行われている。
120

知っていますか？
• 国際社会では、常勤・社内監査役、常勤・社内監査委員は、違法とされたり、避けるべき悪慣行とみなす国が多い。
• 日本企業（オリンパス、東芝）では、常勤・社内監査役、常勤・社内監査委員が不正会計に関与していたケースがある。
• 国際社会では、こうした深刻な事態を起こさないようにするために、常勤・社内監査役、常勤・社内監査委員の選任を法令等で禁止している

121

知っていますか？
• メガバンクの社外取締役・監査委員長が、FRBをはじめて訪問した際、開口一番、「社内・監査委員は、一体、何が仕事なのか」、「情報操作をしているのではないか」など、執拗に質問された。
• そのメガバンクでは、社内監査委員の印象が極めて悪いため、海外の金融当局とは面談しないことになった。

122

知っていますか？
• 会社法改正前に、法制審議会で監査等委員会設置会社に関する議論をしていたとき、日本監査役協会は常勤者の設置義務付
けを申し入れた。
• 東証のある幹部が法制審議会メンバーを直接訪ね、「それだけは絶対に認めないでください。国際社会の評価が地に墜ちます」と説得。
• 監査等委員に関しては、常勤者の設置義務付けは見送られた。

123

知っていますか？
• 内部監査部門が社長に直属するのは日本独自の悪慣行。
IIAによる国際的なアンケート調査結果（CBOK）によれば、７割の先が内部監査部門は監査委員会の直接の指揮命令下に置かれていると回答。
• 国際社会では、有力企業・金融機関の内部監査人はプロ
フェッショナルであり、CIAの資格を有している。

124

知っていますか？
• 金融庁幹部の発言「大手金融機関の内部監査の課題は、東京本部を欧米、アジアの先進金融機関のレベルに引き上げることだ」• 大手金融機関の内部監査人の発言「欧米の内部監査人は、東京の内部監査人を 馬鹿にしている。はじめは、どうせ何も知らないだろう、教えてやるよ、という感じで接してくる。話すうちに、まるで馬鹿という訳でもないなという表情に変わる」「買収した銀行の内部監査部長が真っ先にやめた」
125

知っていますか？
• 日本の経営者は、「リスク管理、内部監査のような収益を生まない部署に経営資源を割けない」と言う。
海外の経営者がそう言わないのは何故か？
必要な経費を稼げない経営者とみなされてクビになるから。
• メガバンク海外子会社に送り込んだCEOが、１年経たない
うちに取締役会で解任された。

国際標準のガバナンス、内部統制の、内部監査の理解不足から、経営者として不適格と判断されたため。
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Q&A

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