日本のコーポレートガバナンス ～ ステージアップに向けて1

（1月26日） 13：00～15：40
ステージアップのための次の論点
講師＆パネリスト

PwCあらた有限責任監査法人
パートナー
小林昭夫氏

りそなホールディングス
シニアアドバイザー（前会長）東和浩氏

地域の魅力研究所
代表理事
多胡秀人氏
2

日本金融監査協会
日本のコーポレートガバナンス

取締役会の実効性評価
2023年1月26日

小林 昭夫
PwCあらた有限責任監査法人 パートナー

講演者のプロフィール
小林 昭夫
PwCあらた有限責任監査法人 パートナー
公認会計士 公認不正検査士
30年以上に渡り国内・海外の上場企業に対する監査業務や会計アドバイザ
リー業務を提供している。エネルギー業界および関連の会計処理に精通している。コーポレートガバナンス強化支援チームのリーダーを務め、複数の大手上場企業のコーポレートガバナンス強化支援、取締役会の実効性評価支援等を実施するほか、コーポレートガバナンスに関連するセミナーや寄稿などの活動を行っている。また、上場企業の監査役等600名以上から構成される会
員組織である「PwCあらたAudit Committee Network」の企画運営を担当。
コーポレートガバナンス強化支援チーム

PwC

jp_aarata_cg-mbx@pwc.com

2日本のコーポレートガバナンス

取締役会の実効性評価
1. 我が国における取締役会実効性評価の実務の進展
2. 実効性評価の対象（取締役会全体、委員会、取締役個人）
3. 実効性評価を行うのはだれか（第三者の利用・議長とCEOの分離）
4. 実効性評価の項目と課題
5. 英国の事例等
Q&A

PwC

3

1
我が国における取締役会実効性評価の実務の進展

取締役会実効性評価のコンプライ状況✔ コード導入初年度は補充原則4-11③が全原則のうちコンプライ率が最も低い項目だった。
✔ 2018年12月以降は80％以上のコンプライ率となり、取締役会の実効性評価の実務が定着してきた。
✔ 日本企業のガバナンス強化に向けた取り組みには着実な進展が見られ、「形式から実質へ」の深化が求められるフェーズに入っている。

取締役会実効性評価のコンプライ率
0%

2022年7月
2021年12月
2020年8月
2019年7月
2018年12月
2017年7月
2016年7月
2015年12月

PwC

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

92%
88%
85%
84%
82%

• 2022年7月はプライム
市場上場企業• 2021年12月までは東証一部上場企業

71%
55%
36%

補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価は、全73項目（当時）のうち、コンプライ率が最も低い項目だった（出所：東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の集計結果」（各年）および「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2021」を基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）
5

取締役会実効性評価の意義（コーポレートガバナンス・コード 補充原則4-11③）【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
本原則の背景・考え方
本原則の策定趣旨

取締役会全体の実効性に関する分析・評価の実施

分析・評価結果の概要の開示

取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、取締役会全体が適切に機能しているか、構成や運営状況等を定期的に検証し、課題を抽出することで、問題点の改善や強みの強化等の措置等を講じていくという継続的なプロセスが必要•

分析・評価に際しては、各取締役が自分自身及び取締役会全体についての評価を行うことが、議論の出発点になると考えられるため、少なくとも自己評価の実施••

分析・評価の独立性・客観性をより高める観点から、上場会社の判断により、外部の眼を入れた評価の実施も考えられる（英国では3年に一度の外部評価が求められている）•

評価項目についても、実効性向上のための重要ポイン
トや優先課題の変化に合わせ、定期的な見直しが必要•

分析・評価の結果について、評価を通じて認識された課題を含め、適切に概要を開示すべき
例えば、①評価方法、②アン
ケート項目、③前年度の実効性評価の結果として認識された課題への対応状況、④本年度の評
価結果、⑤さらなる実効性向上に向けた課題を示すことも有用と考えられる（出所： 東京証券取引所「コーポレート・ガバナンスに関する開示の好事例集」（2019年11月29日）を基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）
PwC

6

実効性評価のプロセス
Step1 企画・構想 Step2 設計・準備
実施方針策定• 実効性評価を誰がリードするかを明確化• 取締役会、委員会（指名・監査・報酬）が担う役割・責
任を確認• 社内/社外、業務執行/非業務執行に求められる役割を確認• 実効性評価の目標を具体化• 評価方針案を策定

PwC

評価範囲、項目、方法の検討• 評価実施案の策定（評価範囲・対象、評価項目・指標、評価方法）• 調査票の作成

Step5 開示・公表
Step4
報告・議論
Step3 実施・評価
実効性評価の実施集計・分析• 事前の説明会の実施• 取締役を対象にアンケートを実施• 個別インタビューの実施

取締役会に対する
報告、議論の励起• 評価結果に基づく、取締役会の議論・検討に向けた報告用資料案の作成• 取締役会における（アンケート形式）• 回答結果の集計・

フィードバックを整理• インタビューシート

分析（定量/定性）• 検討課題・発見事項の作成（個別インタビュー方式）• 提言案や検討課題案• 実効性評価関連規程の更新・改訂の抽出に関する議論

開示や公表による情報発信と周知• コーポレートガバナ

ンス報告書の開示文
面案を作成• その他の任意開示資料（コーポレートサ
イト、アニュアルレ
ポート等）の開示文
面案を作成• 次年度以降のロード

マップ案を作成• ロードマップ案の提示、将来的な取組に対する議論• 必要に応じて、取締役会議事録の通読7

2
実効性評価の対象（取締役会全体、各委員会、取締役個人）

投資家と企業の対話ガイドライン（3-7）の改訂
投資家と企業の対話ガイドライン 3-7.
取締役会が求められる役割・責務を果たしているかなど、取締役会の実効性評価が適切に行われ、評価を通じて認識された課題を含め、その結果が分かりやすく開示・説明されているか。取締役会の実効性確保の観点から、各取締役や法定・任意の委員会についての評価が適切に行われているか。
本ガイドラインの背景・考え方
本ガイドラインの策定趣旨•••

事業環境が不連続に変化する中においては、取締役会が経営者による迅速・果断なリスクテイクを支え重要な意思決定を行うとともに、実効性の高い監督を行うことが求められる。
委員会に期待される機能の発揮のためには、その独立性の確保が重要な要素の一つであるにもかかわらず、現状十分でな
いのではないかとの指摘や、国際的に比較してもその独立性を更に高めることが重要であるとの指摘がされている。
CEOや取締役に関しては、指名時のプロセスが適切に実施されることのみならず、取締役会・各取締役・委員会の実効性を定期的に評価することが重要となる。

（出所：スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラ
インの改訂について」（2021年6月11日）を基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）

PwC

9

取締役会実効性評価に関する諸外国のコード比較
日本のコード（2021年6月）

評価
対象

英国のコード（2018年7月）

フランスのコード（2020年1月）• 取締役会全体• 取締役会• 取締役会（補充原則４-11③）• その委員会• 個々の取締役• 議長（勧告10.2）

ドイツのコード（2022年4月）
個々のスーパーバイザリーボー
ドのメンバー（勧告C.15）• 個々の取締役（各則21）

評価方法

毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役
会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべき（補充原則４-11③）（実効性評価という形は取らず、株主から年次の業績評価を実施• 1年に1度：運営方法をの選任という形で反映される）
FTSE 350は、上記に加
自己評価• 株主総会への候補者選任提案に候補えて少なくとも3年ごとに • 3年に1度：正式な外部者の持つ重要な利害関係を開示し、外部評価を実施、外部評 評価
検討するための情報を提供する（勧告
価の会社の名前および会 • 指名委員会もしくは社外
C.13）
取締役がリードして行う社との関係を年次報告書• 選任提案には候補者の関連知識、スにて開示（各則21）• 実施した評価や結果とキル、専門的経験に関する情報を含んだ履歴書を添付する（勧告C.14）
して講じた措置について、
年次報告書で開示すべ • スーパーバイザリーボードのメンバー
は個々に選任され、次の株主総会まき（勧告10.3）で有効となる（勧告C.15）

PwC（出所：各国のコーポレートガバナンス・コードを基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）

10

PwCによる分析： JPX400企業のCG報告書の分析
評価対象
補充原則4-11③をComplyしている企業のうち、評価対象の開示を行っている社数
評価対象

開示あり
（取締役会全体）

社数

378社

評価対象

社数

指名／報酬委員会

33社 (*3)

監査役会／
監査(等)委員会

21社 (*3)

開示なし

2社 (*1)

取締役個人

4社 (*3)

合計

380社

その他 (*2)

5社 (*3)(*1) 実効性評価に関する具体的な開示を行っていない会
社、今後実施する予定の会社が含まれる。

PwC

取締役会全体以外の評価対象を追加して開示している社数（取締役会全体の内数）(*2) その他は、リスク委員、人事委員など。
(*3) 1社で複数を評価対象（例：指名／報酬委員会およびその他）としている会社が含まれる。

（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監
査法人が作成）

11

指名・報酬委員会の設置（出所：コーポレートガバナンス・
コードへの対応状況（2022年7月14日時点） 株式会社東京証券取引所
2022年8月3日）
PwC

12

委員会の権限・役割等の開示（補充原則4-10①）【補充原則4-10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した指名委員会・報酬諮問委員会を設置することにより、指名や・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

⮚ 指名・報酬に関する審議事項の内容
開示・検討
すべき事項

⮚ 指名・報酬に関して決定権限を有しているか／答申のみか⮚ 委員の選定方法や選定理由（独立性に関する考え方を含む）⮚ 委員会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の委員の出席状況等）

PwC

13

スキル・マトリックス（補充原則4-11①）【補充原則4-11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

～背景にある考え方～
企業が、コロナ後の経済社会・産業構造の不連続な変化を先導し、新たな成長を実現するには、異なる経
験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観の存在が不可欠である。特に取締役会においては、このように事業環境は不連続に変化する中で、経営者による迅速・果断なリスクテイクを支え重要な意思決定を行うと共に、実効性の高い監督を行うことが求められ、取締役会において中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要なスキルが全体として確保されることが重要である。
PwC

14

取締役会の多様性（出所：コーポレートガバナン
ス・コードへの対応状況（2022年
7月14日時点） 株式会社東京証
券取引所 2022年8月3日）
PwC

15スキル・マトリックスの作成・開示

スキル・マトリックスの作成プロセス
1. 中長期的な経営の方向性や事業戦略に基づいて、取締役会としてどのようなスキル等を備えるべきかの検討
2. 備えるべきスキル等のそれぞれについて、それらの判定・評価の基準の設定
3. 現在の各取締役についてどのスキル等を保持しているかの判断
4. 取締役会として備えるべきスキル等と現在の取締役が保持しているスキル等に過不足がないかの把握と過不足がある場合の対応方法の検討
5. スキル・マトリックスの作成・開示
PwC

長期ビジョンや中長期経営戦略実現のための重点分野を定義し、その分野のスキルを持つメンバーが取締役に選任されていることがわかる開示が望ましいとされます。
長期ビジョン実現のための重点分野

氏名
ESG
○○ ○○

デジタ
ル

××

●

○○ ○○

●

○○ ○○

○○ ○○

・・・

●

●

●
●

●

法務・コ
ンプライ
アンス

●
●

○○ ○○

財務・
ファイナ
ンス

●

○○ ○○
○○ ○○

××

企業経
営

●

●

●

●

●

●
16

取締役会の構成
個々の取締役の評価とスキル・マトリックスの活用
自社の事業環境や戦略に関連して求められる取締役会の機能の定義・見直し経営戦略に照らして必要なスキルに見合った取締役候補者の選任

個々の取締役の評価
PwC

経営戦略に照らして必要なスキルの定義

取締役会の構成の検討
17

3
実効性評価を行うのは誰か（第三者の利用、議長とCEOの分離）

取締役会実効性評価に関する諸外国のコード比較（再掲）
日本のコード（2021年6月）

評価
対象

英国のコード（2018年7月）

フランスのコード（2020年1月）• 取締役会全体• 取締役会• 取締役会（補充原則４-11③）• その委員会• 個々の取締役• 議長（勧告10.2）

ドイツのコード（2022年4月）
個々のスーパーバイザリーボー
ドのメンバー（勧告C.15）• 個々の取締役（各則21）

評価方法

毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役
会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべき（補充原則４-11③）（実効性評価という形は取らず、株主から年次の業績評価を実施• 1年に1度：運営方法をの選任という形で反映される）
FTSE 350は、上記に加
自己評価• 株主総会への候補者選任提案に候補えて少なくとも3年ごとに • 3年に1度：正式な外部者の持つ重要な利害関係を開示し、外部評価を実施、外部評 評価
検討するための情報を提供する（勧告
価の会社の名前および会 • 指名委員会もしくは社外
C.13）
取締役がリードして行う社との関係を年次報告書• 選任提案には候補者の関連知識、スにて開示（各則21）• 実施した評価や結果とキル、専門的経験に関する情報を含んだ履歴書を添付する（勧告C.14）
して講じた措置について、
年次報告書で開示すべ • スーパーバイザリーボードのメンバー
は個々に選任され、次の株主総会まき（勧告10.3）で有効となる（勧告C.15）

PwC（出所：各国のコーポレートガバナンス・コードを基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）

19

JPX400企業のCG報告書の分析
第三者の関与
第三者の
関与頻度

三年に１度

第三者による評価

自己評価に第三者を利用合計

358 (2%)

第三者の属性に関する記載
としては• 弁護士・法律事務所• 外部コンサルタント

毎年

6

20

26 (7%)• 第三者機関・外部機関・
外部専門家・専門機関

不明

7

101

108 (28%)• 具体的な第三者機関名

合計

16 (4%)

126 (33%)

142 (37%)などが見られる※ 上記のかっこ内の数字%は、補充原則4-11③をComplyしたJPX400
企業380社に対する割合

PwC（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監
査法人が作成）

20

JPX400企業のCG報告書の分析
第三者による評価の類型例
第三者がアンケートやインタビューを実施し、評価を行う。

取締役会
議論・実効性評価

取締役会・議論
議論・実効性評価

第三者評価

第三者評価

資料閲覧
インタビュー
アンケート

PwC

第三者がアンケートかインタビューを実施し評価を行い、会社もアンケート
かインタビューにより自己評価を行う。

取締役会
議論・実効性評価

第三者評価

資料閲覧

アンケート
or インタビュー

会社がアンケートやインタビューを実施し自己評価を行い、第三者は会社の自己評価を評価す
る。

アンケート
or インタ
ビュー

インタ
ビュー

資料閲覧

アンケート

（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監
査法人が作成）

21

JPX400企業のCG報告書の分析
自己評価に第三者を利用する場合の類型例
会社が実施するアンケート、インタビュー、結果の取りまとめ等に関して第三者がアドバイス
を行う。

取締役会
議論・実効性評価

第三者が分析・取りまとめ（・評価）を行うが、会社も自己評価を
行う。

取締役会
議論・実効性評価

取締役会
議論・実効性評価

ガバナンス委員
会・社外取締役等による検討・評価

ガバナンス委員
会・社外取締役等によるの検討・評
価

ガバナンス委員会・社外取締役等による検討・評価

第三者分析・
取りまとめ等

アンケート

第三者助言

PwC

会社がアンケートやインタビューを実施し自己評価を行い、第三者は会社の自己評価をレビューする。

取締役会
議論・実効性評価

第三者助言

インタ
ビュー

第三者が分析・取りまとめ（・評価）を行い、その内容に基づいて、会社が自己評価を行う。

アンケート

第三者分析・
取りまとめ等

アンケート

第三者
レビュー

インタ
ビュー
インタ
ビュー

アンケート

（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監
査法人が作成）

22

第三者関与のメリット・デメリット
外部のアドバイザーを利用するメリット
1. 評価に際して、独立性と客観性が得られる（無用な忖度や予断を排除することが出来る）

2. フレッシュ・アイ（新鮮な視点からの評価）
3. 経験のあるアドバイザーからの知見（他社や海外のベストプラクティスやコーポレー
トガバナンスの最新論点）

PwC

外部のアドバイザーを利用するデメリット
1. 費用と時間がかかる

2. 自社のビジネスに精通しているわけではな
い3. 利益相反関係が生じる可能性がある（外部アドバイザーが取締役会実効性評価以外のサービスを提供している場合など）

23

実効性評価をリードする主体は？
実効性評価をリードする主体

オーナー

ファシリテーター

PwC

英国

日本

取締役会議長

取締役会議長？

※ 議長の評価は筆頭独立取締役

ガバナンス担当役員？

カンパニーセクレタリ

取締役会事務局？

（外部の第三者）（外部の第三者）

筆頭独立取締役？

24英国上場企業の一般的な取締役会構成
取締役会

任命時に独立している必要ありChair (議長)
Senior Independent
Director

Chief Executive
Deputy Chairman
（任意）

業務執行
取締役
独立非業務
執行取締役

非業務執行
取締役

•
•
•
•

PwC

監査委員会

指名委員会

3名以上で構成（小規模会社は2名も可）
メンバーはすべて独立非業務執行取締役
Chairはメンバーになれない
1名は財務経験者• 過半数は独立非業務執行取締役• Chair の後継者の選任を検討する場合には、議長は委員長になれない

報酬委員会
•
•
•

3名以上で構成（小規模会社は2名も可）
メンバーはすべて独立非業務執行取締役
任命時に独立している場合には、Chairはメンバーになれる25

日本における取締役会の議長
取締役会の議長とCEOが分離されていない企業が大多数である。
（社数）

プライム
社長

スタンダード

グロース

合計

1,314

1,308

489

3,111

会長（社長を兼任している場合を除く）

417

114

12

543

社外取締役

69

11

4

84

その他取締役

28

11

2

41

会長・社長以外の代表取締役

9

4

6

19

不明

1

3

3

7

1,838

1,451

516

3,805

合計

（出所：株式会社プロネクサスのeolデータベース コーポレートガバナンス検索、2022年12月末時点の東証上場会社）
PwC

26

4
実効性評価の項目と課題

実効性評価を成功させるためのポイント（実効性評価のステップ 再掲）
Step1 企画・構想 Step2 設計・準備
実施方針策定• 実効性評価を誰がリードするかを明確化• 取締役会、委員会（指名・監査・報酬）が担う役割・責
任を確認• 社内/社外、業務執行/非業務執行に求められる役割を確認• 実効性評価の目標を具体化• 評価方針案を策定

PwC

評価範囲、項目、方法の検討• 評価実施案の策定（評価範囲・対象、評価項目・指標、評価方法）• 調査票の作成

Step5 開示・公表
Step4
報告・議論
Step3 実施・評価
実効性評価の実施集計・分析• 事前の説明会の実施• 取締役を対象にアンケートを実施• 個別インタビューの実施

取締役会に対する
報告、議論の励起• 評価結果に基づく、取締役会の議論・検討に向けた報告用資料案の作成• 取締役会における（アンケート形式）• 回答結果の集計・

フィードバックを整理• インタビューシート

分析（定量/定性）• 検討課題・発見事項の作成（個別インタビュー方式）• 提言案や検討課題案• 実効性評価関連規程の更新・改訂の抽出に関する議論

開示や公表による情報発信と周知• コーポレートガバナ

ンス報告書の開示文
面案を作成• その他の任意開示資料（コーポレートサ
イト、アニュアルレ
ポート等）の開示文
面案を作成• 次年度以降のロード

マップ案を作成• ロードマップ案の提示、将来的な取組に対する議論• 必要に応じて、取締役会議事録の通読28

評価項目の設計イメージ
取締役会の実効性評価の評価項目を検討するにあたり、基本的な評価項目に加え、会社特有の要素、また、経営トップ～社外役員の問題意識等を考慮・反映することが有効です。
評価項目の検討に際してどのような点を考慮すべきか？
評価項目【大項目レベル】（例）

設計上の視点（例）
あるべき取締役会の姿

1.

戦略とその実行2.

リスクおよび危機管理

3.

企業倫理

4.

会社の業績のモニタリング

5.

合併、買収、撤退、提携等の取引

6.

経営陣の評価、報酬および後継者計画

CGコードの改訂

7.

ステークホルダーとのコミュニケーション

ステークホルダーの関心事項

8.

取締役会のダイナミクス（構成、運用
等）

企業の戦略との関連性
過年度に抽出された課題のフォローアップ

中長期的な経営環境の変化

評価項目の設計
PwC

29

取締役会の実効性評価の実施状況
評価プロセスに関するキーワード

取締役会の実効性に関するキーワード

社数

該当
比率

1,466社

67.8%

運営（運用）

1,296社 60.0%

自己評価

816社

37.8%

構成

1,103社 51.0%

ヒアリング等（インタビュー、聴取
等）

216社

10.0%

審議

873社 40.4%

戦略（経営戦略・事業戦略等）

529社 24.5%

外部評価者等（第三者機関、弁護
士等）

377社

役割・責務等（責任）494社 22.9%

リスク（リスク管理・リスクマネジメ
ント等）

328社 15.2%

上記以外（報酬、株主・投資家、指名、等）

1,267社 58.6%

項目
アンケート等（質問票等）

17.4%

項目

社数

該当
比率

（出所：東京証券取引所「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2021」図表119を基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）
PwC

30

独立社外取締役の増加（出所：コーポレートガバナン
ス・コードへの対応状況（2022年
7月14日時点） 株式会社東京証
券取引所 2022年8月3日）
PwC

31

５
英国の事例等

英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”）
PwC

33

英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
議長（Chair）の役割
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

PwC

取締役会のカルチャーの醸成。
取締役会の議題の設定（戦略、業績、価値創造、文化、ステークホルダー、説明責任等を考慮）
議題に関して取締役会で意思決定できるようにする。
戦略上の問題など全ての議題を議論するための十分な時間の確保。
取締役会によるリスクアペタイトの決定。
取締役会が全ての主要なステークホルダー（株主、労働者、顧客等）の意見を傾聴する。
各取締役が法的な義務を認識し遂行できるようにする。
各取締役がスキル・知識・経験を活用し、取締役会と各委員会に貢献できるようにする。
各取締役がスキル・知識・会社への理解を継続的に更新できるようにする。
非業務執行取締役のみのミーティングの開催。
非業務執行取締役と経営陣との関係を構築。
最高経営責任者の経営責任を尊重しながら、協力関係を構築する。
新任取締役に対して就任プログラムを提供。
新任取締役へのガイダンスとメンタリングを提供。
取締役に情報（正確・高品質・明確）をタイムリーに提供。
取締役会実効性評価を主導し、評価結果に対応する。
取締役会実効性評価について、外部のファシリテータの利用を定期的に検討する。

（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

34

英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
筆頭独立取締役（Senior Independent Director）の役割•議長のサウンディングボードとして行動する。
•議長の目標達成をサポートする。
•議長の実効性評価をリードする。
•議長のサクセッションプロセスを指名委員会と協働で進める。
•各委員会の委員として、会社のガバナンスの向上に貢献する。
•必要な場合に、株主とのコミュニケーションの窓口になる。
•必要な場合（以下は例）に、取締役会や会社の問題解決のために介入する：• 議長と最高経営責任者の間の意見の相違• 議長と最高経営責任者が特に親密である• 事業戦略が取締役会の全体の支持を得ていない• 取締役会の承認なしに決定が下されている• 後継者育成計画が無視されている• 株主／非業務執行取締役が、議長／最高経営責任者が対応していない問題に懸念を持っている

PwC（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

35

英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
業務執行取締役（Executive Directors）の役割

最高経営責任者（Chief Executive）の役割

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PwC

非業務執行取締役と同じ取締役としての責務を負う（業務執行の役割を果たすだけでは、取締役の責務を果たしたことにならない）。
取締役会のメンバーとして、企業全体をカバーする広い視野を持つ。
取締役会議長をサポートし、ガバナンスが組織全体に浸透するように努める。
経営陣や従業員とのコミュニケーションにより、取締役会がそれらの見解を理解できるようにする。
非業務執行取締役からの建設的な意見を奨励し、積極的に受け入れる。
取締役としての責務の理解を深めるよう、他社の非業務執行取締役に就任することを検討する。

•
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•
•

取締役会に企業戦略を提案する。
企業戦略の実行に責任を持つ。
企業のカルチャーへの期待に関して従業員とコミュニケーショ
ンする。
企業のカルチャーや行動規範を、業務執行の方針や実務に浸透させる。
取締役会がビジネス上の課題に関する経営陣の見解を把握できるようにする。
取締役会における意思決定前に、多様な見解をバランスの取れた方法で説明する。
取締役会に対して、経営陣に以下を提供させる：• 正確・タイムリー・明確な情報（様式、品質、包括性に留意する）• 取締役が知識・能力を開発・更新するためのリソース• 会社に関する適切な知識（オペレーションや従業員へのアクセスを含む）（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

36

英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
非業務執行取締役（Non-Executive Directors）の役割••

取締役としての責任を果たすために十分な時間を確保する（株主、その他の主要なステークホルダーとの対話、事業の理解等のため）。
知識・スキルの開発・更新に時間を確保する。
取締役会前に質の高い情報が提供されるよう経営陣に要求する（情報が不十分・不明瞭な場合には、経営陣に説明や追加の情報を要求する）。
• 情報が正確・明確・包括的かつ最新である。
• 情報のサマリー。
• 検討すべき課題に関して、取締役会に期待される事項。
課題を徹底的に検討し、情報に基づいた討論と建設的な意見を示す。
取締役会の中に留まらず、事業および主要なステークホルダーとの関係を理解する（株主、顧客、従業員とのコミュニ
ケーションの機会を持つ）。
新たに就任する非業務執行取締役は、フォーマルで包括的な就任プロセスのために時間を確保する（企業のカルチャーと実務を理解し、主要な事業や重大なリスクのある領域を理解する）。
新たに非業務執行取締役に就任する前に、十分にコミットできるか慎重に検討する。

PwC（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
事務局等（Company Secretary 等）の役割
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取締役会が必要なコンプライアンスを遵守していることを確認する。
取締役会と委員会が効率的に機能することをサポートする 。
取締役のガバナンスの論点について取締役会や議長をサポートし、問題点がある場合に議長に報告する。
各委員会が役割を果たすために必要なリソース提供する。
必要な場合に、非業務執行取締役等が独立した専門家にアクセスできるようにする。
取締役が知識・能力の開発・更新をできるように、必要なリソースを手配する。
取締役会の方針・プロセスを整備する際に議長をサポートする。
議長とCompany Secretaryは、取締役会実効性評価等のガバナンスプロセスが目的に適合しているかを定期的にレビューし、改善やイニシアチブを検討する 。
取締役会と各委員会、経営陣と非業務執行取締役の間の良好な情報の流れを確保する。
業務執行取締役の信頼を維持しながら、議長、筆頭独立取締役および非業務執行取締役との相互信頼関係を構築する。
新任取締役の就任のサポート、取締役会のトレーニングのアレンジ、専門的能力の開発のサポートを行う。

（※Company Secretaryの報酬は報酬委員会が決定すべき）

PwC（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

38

英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
取締役会と個々の取締役の実効性評価 (1/2)
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PwC

取締役会の実効性評価は、取締役会の実効性を継続的に監視・改善するために実施される。
取締役会の実効性評価のプロセスは、各社各様であるが、客観的かつ厳密であるべき。
議長は、取締役会の実効性評価のプロセスについての全体的な責任を負う。
筆頭独立取締役は、議長の実効性評価のプロセスをリードする。また、必要に応じて取締役会の実効性評価のプロセスに関与する。
取締役会の実効性評価に関して、経営陣、従業員、その他の利害関係者からフィードバックを得る方法を検討する。
各委員会の実効性評価のプロセスについて、各委員会の委員長が責任を負う。
取締役会の実効性評価は、スキル、構成、スキルギャップ、多様性など評価を通じて取締役の後継者計画に関連し、また、新しい取締役会の選任が必要か否かの判断に影響する。
取締役会の実効性評価の評価結果は、取締役会に共有・議論され、その後の取締役会の取組みにフィードバックされる。
取締役会の実効性評価のプロセスや評価結果の対応状況のレビューを実施し、年次報告書で報告すべき。
定期的に外部のファシリテーターを利用した取締役会の実効性評価が奨励される（英国CGコードは、FTSE350企業の場合、少なくとも3年に1度が推奨されている）
外部のファシリテーターには、新しい視点や考え方、実効性に対する批判的な見方などの価値をもたらす。
外部のファシリテーターは、特定の状況で役立つケースもある。
外部のファシリテーターと取締役会・個々の取締役とのコミュニケーション質と程度が、実効性評価の質を定義する。
（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
取締役会と個々の取締役の実効性評価 (2/2)
取締役会の実効性評価を実施する際に考慮すべき事項：• 会社の目的、方向性、価値観の明確さとリーダーシップ。
• 取締役会が１つの意思決定主体として機能しているか。
• 議長と最高経営責任者の倫理観・姿勢。
• 取締役会のスキル、経験、知識の組み合わせ。
• 取締役会の内部における関係（議長と最高経営責任者、議長と筆頭独立取締役、議長とCompany Secretary、業務執行取締役と非業務執行取締役、取締役会と各委員会など）。
• 筆頭独立取締役の役割の明確さ。
• 後継者計画および人材育成開発。
• 取締役会に提供される資料の質・タイミング。
• 取締役会における検討事項に関する議論の質・時間、十分な議論を確保するための議長の取組み。
• リスクの特定・レビューのためのプロセス。
• 取締役会の各委員会、個々の取締役、Company Secretary（事務局）の実効性。
• 株主・その他の主要なステークホルダーとの対話と対応。

PwC（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

40

英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
外部のファシリテーターによる取締役会の実効性評価
価値のある外部のファシリテーターによる実効性評価プロセスが外部のファシリテーターを選択・利用する場合に、議長が検備えるべき性質：
討すべき事項：• 推奨事項が建設的・有意義・将来を踏まえたものである。
• 取締役会の実効性評価がコンプライアンスの一環として実• 推奨事項と対応方法が明確であり、対応方法の進捗状況の事後施されないように留意する。
的なレビューが含まれている。
• 成果物を明確にする（ファシリテーターごとに、コストア• 取締役相互間や最高経営責任者と議長間の関係性の分析を実施
プローチ、方法、経験が異なる）。
している。
• ファシリテーターのスキル、能力、および経歴を評価する。 • 取締役会に提供される情報の質に関する分析が行われている。
• ファシリテーターとの既存の取引関係や利益相反に留意す• 構成、多様性、スキルギャップ、活性化、後継者計画についてる（独立した判断を下すことができるか）。
分析・検討されている。
• ファシリテーターとの目的と範囲、品質、価格、期間につ• フィードバックが取締役会の個々のメンバーに提供される。
いての合意内容を取締役会に伝える。
• 取締役会の外の意見が含まれる（株主、上級管理職、従業員、• ファシリテーターとの間の協力関係を確保する（資料や情監査人、その他のアドバイザーなど）。
報のアクセス、会議の観察、取締役との個別の面談など）。
•

PwC

ベストプラクティスが紹介される。

（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

41

英国CGI (The Chartered Governance Institute) の提言
1. 用語
Board Evaluationではなく「Board Performance
Review」という用語を使うべき
2. レビューアーの行動規範を策定・公表すべき

FTSE 350企業の取締役会の外部レビューを実施する
すべての機関に係る行動規範（the Code of Practice）の公表と署名登録
3. 企業側の推奨実務の原則を策定・公表すべき

外部レビューアーを利用する上場企業等に推奨される実務の原則（Principle of Good Practice）と開示ガイ
ダンスの策定・公表（出所：CGI “Review of the effectiveness of independent board evaluation in the UK listed sector”（2021年1月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作
成））
PwC

42

海外企業の取締役会評価の開示例(1) Rio Tino (1/4)

PwC（出所：Rio Tinto Annual Report 2021. Copyright © 2022 Rio Tinto） 43

海外企業の取締役会評価の開示例(1) Rio Tino (2/4)

PwC（出所：Rio Tinto Annual Report 2021. Copyright © 2022 Rio Tinto） 44

海外企業の取締役会評価の開示例(1) Rio Tino (3/4)

PwC（出所：Rio Tinto Annual Report 2021. Copyright © 2022 Rio Tinto） 45

海外企業の取締役会評価の開示例(1) Rio Tino (4/4)

PwC（出所：Rio Tinto Annual Report 2021. Copyright © 2022 Rio Tinto） 46

海外企業の取締役会評価の開示例(2) SSE (1/n)

PwC（出所：SSE plc Annual Report 2022.） 47

海外企業の取締役会評価の開示例(2) SSE (2/n)

PwC（出所：SSE plc Annual Report 2022.） 48

海外企業の取締役会評価の開示例(2) SSE (3/n)

PwC（出所：SSE plc Annual Report 2022.） 49

海外企業の取締役会評価の開示例(2) SSE (4/n)

PwC（出所：SSE plc Annual Report 2022.） 50

海外企業の取締役会評価の開示例(2) SSE (5/n)

PwC（出所：SSE plc Annual Report 2022.） 51

海外企業の取締役会評価の開示例(2) SSE (6/n)

PwC（出所：SSE plc Annual Report 2022.） 52

海外企業の取締役会評価の開示例(3) GSK (1/n)

PwC（出所：GSK Annual Report 2021. © GSK group of companies, all rights reserved） 53

海外企業の取締役会評価の開示例(3) GSK (2/n)

PwC（出所：GSK Annual Report 2021. © GSK group of companies, all rights reserved） 54

海外企業の取締役会評価の開示例(3) GSK (3/n)

PwC（出所：GSK Annual Report 2021. © GSK group of companies, all rights reserved） 55

Q&A

56

Thank you
www.pwc.com/jp© 2023 PricewaterhouseCoopers Aarata LLC. All rights reserved.
PwC refers to the PwC network member firms and/or their specified subsidiaries in Japan, and may sometimes refer to the PwC network. Each of such firms andsubsidiaries is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/structure for further details.
This content is for general information purposes only, and should not be used as a substitute for consultation with professional advisors.

日本金融監査協会_講義用

ガバナンス改革、現状と次の論点～りそなグループの20年を踏まえて～2023年1月26日
株式会社りそなホールディングス
シニアアドバイザー 東 和浩

自己紹介
りそなホールディングス、りそな銀行 シニアアドバイザー【主な略歴】
1982年4月

りそなグループ入社

2003年10月

りそなホールディングス/りそな銀行

2005年6月

りそな信託銀行

2009年6月

りそなホールディングス

2011年4月

同 取締役兼代表執行役副社長

2012年4月

りそな銀行 代表取締役副社長兼執行役員

2013年4月

同 代表取締役社長兼執行役員

執行役（財務担当）

取締役

りそなホールディングス

取締役兼執行役副社長

取締役兼代表執行役社長

2017年4月

りそな銀行 取締役会長兼代表取締役社長

2020年4月

りそなホールディングス/りそな銀行

2022年6月

同 シニアアドバイザー

取締役会長【社外取締役】
指名委員会等設置会社

2社【主な財界関係】
経済同友会、日本経済団体連合会、大阪商工会議所など

1

りそなグループの概要
 2大都市圏、リテールバンキング業務に経営資源を集中
 KMFG創設により、関西最大のお客さま基盤をもつ、本邦最大の信託併営リテールバンキンググループ

コーポレートストラクチャー

お客さま基盤と業容【個人顧客数（万人）】【法人顧客数（万社）】

100%

1,600

50

100%

【預金（兆円）】【貸出金（兆円）】

61

39

東証プライム上場

100%

100%

りそな
銀行

埼玉りそな
銀行

関西みらい
銀行

みなと
銀行

マーケットシェア*1

有人店舗数
【預金】

有人店舗数 ： 815（2022年3月末）

3

関西圏
503
1
5

8
8

首都圏
287

*1. グループ銀行合算、日本銀行都道府県別預金・貸出金（国内銀行）に占める割合

【貸出金】

4.4％

東京

4.0％

神奈川

RB＋SR

（2022年3月末）
KMB＋MBGDP 全国１位

4.5％

同 ４位

9.5％
44.5％

同 ５位

46.0％

埼玉

22.6％

大阪

25.0％

同 ３位

18.9％

兵庫

33.0％

同 ６位

17.7％

滋賀

19.8％

＠1人所得 全国７位

2

りそなグループの概要

持
続
的
な
成
長
の
実
現

リテールNo.1の金融サービスグループへ
関西みらいフィナンシャルグループを完全子会社化

・りそなイズムの承継と深化

関西アーバン銀行と近畿大阪銀行が合併し、
関西みらい銀行がスタート

・新しい金融サービス業としての

関西みらいフィナンシャルグループ上場

ビジネスモデルの構築

・地域運営

公的資金完済プラン公表

・アライアンス戦略
・オペレーション改革
・サービス改革2010年11月
2007年1月

リストラ・関連会社抜本整理
・不良債権の一掃
・政策保有株削減
・経費の大幅削減～2004年度

2003年6月
2003年3月

2018年4月
2015年6月

公的資金完済に向けた取組みと新たな中期経営計画を公表
10期連続黒字計上へ

営
業
力
強
化

2019年4月

公的資金完済・グループ連結経営の更なる進化

2021年4月

2015年2月

2014年3月期
2013年5月

資本再構築プラン公表
本格的な公的資金の返済開始（5,327億円）

集中再生期間、2004年度 黒字転換

預金保険法に基づく総額1兆9,600億円の公的資金注入

りそなグループ実質スタート
3

りそなショック

2003年5月17日

預金保険法に基づく2兆円規模の公的資金注入を決定→ 実質国有化

経営体制の確立に向けたガバナンス体制の再構築～主なポイント～ 経営陣の刷新→

社外取締役が過半数に

 委員会等設置会社への移行
 経営陣の若返りなど

4日本のコーポレートガバナンス改革とりそなのガバナンス改革の歩み
コーポレートガバナンス改革
1993年

商法改正（大会社は社外監査役設置を義務化）

2001年

商法改正（監査役会設置会社に監査役の半数を社外監査役とすることを義務化）

2002年

商法改正（指名委員会等設置会社の新設）

りそなの歩み2003年

りそなホールディングス・りそな銀行が指名委員会等設
置会社へ移行（邦銀初）取締役の過半数が社外取締役で構成委員会の委員長は社外取締役から選定

2005年

りそな銀行が監査役会設置会社へ移行→各傘下銀行を監査役会設置会社へ統一
スチュワードシップ・コード策定

日本版スチュワードシップ・コードの受入れを表明

2014年

会社法改正（監査等委員会設置会社の新設、社外取締役を置くことが相当でない理由の開示等）

2015年

コーポレートガバナンス・コード策定「コーポレートガバナンスに関する基本方針」制定

2017年

スチュワードシップ・コード改訂

関西みらいフィナンシャルグループ（監査等委員会設置
会社）設立

2018年

コーポレートガバナンス・コード改訂、
投資家と企業の対話ガイドライン公表

2019年

会社法改正（社外取締役1名の設置を義務付け）

りそな銀行・埼玉りそな銀行が監査等委員会設置会社へ
移行

2020年

スチュワードシップコードの再改訂

HD取締役会議長を非業務執行取締役に

2021年

コーポレートガバナンス・コード再改訂、投資家と企業の対話ガイドライン改訂

関西みらいフィナンシャルグループを完全子会社化
主要子会社も取締役会議長を非業務執行取締役に

2022年

HD取締役会議長を社外取締役に5

りそなのコーポレートガバナンス体制 概念図① 指名委員会等設置会社② 監査等委員会設置会社④ 監査役（会）設置会社③ 監査役会設置会社

6

りそなの「コーポレートガバナンスに関する基本方針（2015年5月策定・公表）
りそなの基本方針の特徴

 社外取締役の数
過半数を独立社外取締役としている（現在10名中7名が社外）

 指名委員会・サクセッション・プラン
指名委員会は、当社取締役の選解任議案の決定のみならず、「サクセッション・プラン」を通じて、グループ銀行役員の選抜・育成にも関与する透明性のある仕組み。

 社外取締役の独立性要件（抜粋）・・・以下に該当しない•

当社または関連会社の関係者（業務執行者） ⇒ １０年•

大株主 ⇒ ５％以上の議決権保有•

重要な取引関係者 ⇒ 当社の連結業務粗利益または取引先の連結売上高の２％以上等•

弁護士・コンサルタント等 ⇒当社グループから過去３年平均で１,０００万円以上の報酬取得•

会計監査人とその社員等 ⇒当社グループの会計監査人とその社員•

寄付先等 ⇒ 当社グループから過去３年平均で年間１,０００万円、または、当該法人等の年間総費用の３０％を超える寄付等•

近親者 ⇒ 配偶者または二親等以内の親族で上記項目に該当する者•

相互就任 ⇒ 当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社、子会社の業務執行者•

在任期間 ⇒ 通算８年を経過

7りそなのコーポレートガバナンス体制
2003年（邦銀初）から指名委員会等設置会社、経営の透明性と客観性を確保
 独立社外取締役が過半数を構成
独立社外取締役
7名

取締
役会

指名
委員会

社内取締役
3名

報酬
委員会

 女性取締役比率30％
 取締役会議長

監査委員会

2022年6月より独立社外取締役が議長に就任

 独立社外取締役のみで構成
 2007年、サクセッション・プランを導入、外部コンサル等を活用し客観性を確保
 独立社外取締役のみで構成
 2020年、執行役の業績連動型株式報酬制度として、「役員株式給付信託」を導入
 独立社外取締役が過半数を構成
 2016年、ダブルレポートライン体制を導入

社外取締役
佐藤 英彦

馬場 千晴

岩田 喜美枝江上 節子

指名委員会委員長
監査委員会委員

監査委員会委員長
報酬委員会委員

報酬委員会委員長
指名委員会委員

指名委員会委員
報酬委員会委員

弁護士（ひびき法律事務所）（元 警察庁長官）（元 みずほ信託銀行 副社長）

（元 厚生労働省 雇用均等・児童家庭局長）（元 資生堂 副社長）

（元 武蔵大学社会学部 教授）

池 史彦

野原 佐和子

山内 雅喜

取締役会議長
指名委員会委員

報酬委員会委員

監査委員会委員（元 本田技研工業 会長）

イプシ・マーケティング研究所 社長

元 ヤマトホールディングス 会長

社内取締役
南 昌宏

野口 幹夫

及川 久彦

代表執行役社長

執行役

監査委員会委員8

りそなのコーポレートガバナンス体制 ～取締役会の体制・運命面の工夫～ メンバー体制

 議長
 議案説明者：取締役10名（うち社外7名）
オブザーバーとして、ＲＢ社長・ＳＲ社長・ＦＧ社長なども参加：社外取締役（2022年6月より）：所管部署の担当執行役

 社外役員に対する説明• 資料はデータで事前配布し、説明時はiPadを用いて説明箇所を明確化• 事前説明会（数日前に各所管部が議案の内容を直接説明。内容確認等の質疑応答も行う）を実施

運
営
面
に
お
け
る
工
夫

 質疑応答• リアル開催の際は、社外取締役が社内取締役毎回異なる席に着席• 十分な質疑応答時間を確保
 意見要望事項への対応• 所管部と共有した上で対応• 特に要望事項については、期限を管理し、改めて取締役会に報告 フリーディスカッションの実施• 取締役会終了後等に取締役会メンバーでフリーディスカッションを行う場を設置
 勉強会、店舗/センター見学会の開催• 社外取締役の営業現場への理解を深めるために、年1～2回、グループの店舗/センター等の見学会開催
 社外取締役へのアンケート実施による取締役会運営のPDCA• 年1回アンケート形式で取締役会の評価を実施、運営面等の改善に活用

99

各委員会の役割と運命面における工夫
指名委員会

報酬委員会

監査委員会
• 取締役および執行役の職務の執行の監査• 「取締役候補者選任基準」の決定• りそな銀行・埼玉りそな銀行を含む取締役・執行役（員）の「報酬方針」「報酬支給基準」の決定（2020年、執行役の業
績連動型株式報酬制度として「役員株式給付信託」を導入）• 「サクセッション・プラン」の決定およびアセスメント結果の確認• 執行役個人別の評価・報酬額の決定• 「取締役候補者」の決定

役
割
等

体
制
・
運
営
面
に
お
け
る
工
夫

• 「役員に求められる人材像」の決定• 開催回数：年2回以上• サポート：コーポレートガバナ
ンス事務局• 委員全員が社外。必要に応じ社長等がオブザーバー参加• 議長：委員長（社外）• 社外役員が社内役員の人物を知る機会設置（社外取締役
面談、各種アセスメントプログ
ラムに参加）
2021年度は9回開催• 開催回数：年2回以上• サポート：コーポレートガバナ
ンス事務局• 委員全員が社外。必要に応じ社長等がオブザーバー参加• 議長：委員長（社外）• 会計監査人の選解任議案の決定• 内部監査部門等と連携して内部統制システムの監視・検証、執行役等への改善要請• 開催回数：原則毎月開催• サポート：監査委員会事務局• 過半数が社外• 議長：委員長（社外）• 代表執行役等との意見交換• グループ銀行監査役等との意
見交換・連携• ダブルレポートライン
10
2021年度は7回開催

2021年度は14回開催

10

指名委員会等設置会社移行による効果◎外部の目線を意識した経営がりそなの改革を促進① 他業界・利害関係のない人材を中心とした社外取締役の招聘

外部の目線を意識した
経営の実現② 取締役会の決議・報告事項に対する議論の活発化

ｱｶｳﾝﾀﾋﾞﾘﾃｨに対する意識の向上③ 指名・報酬委員会の運営

役員人事における
透明性の向上④ 監査委員による執行役、内部監査部門とのｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ

監視機能の強化⑤ 執行に対する権限委譲

機動性と柔軟性の向上
11社外取締役/独立社外取締役選任企業の比率（東証一部/東証プライム）（ Source：「上場企業のコーポレート・ガバナンス調査 日本取締役協会（2022年8月1日）」 ）12

取締役会に占める独立社外取締役の比率（東証一部/東証プライム）（ Source：「上場企業のコーポレート・ガバナンス調査 日本取締役協会（2022年8月1日）」 ）13

組織形態（東証一部/東証プライム）（ Source：「上場企業のコーポレート・ガバナンス調査 日本取締役協会（2022年8月1日）」 ）14

委員会設置状況（東証一部/東証プライム）（ Source：「上場企業のコーポレート・ガバナンス調査 日本取締役協会（2022年8月1日）」 ）15

指名委員会・報酬委員会の設置状況（2022年8月時点）（ Source：「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委
員会の設置状況」株式会東京証券取引所2022年8月3日 ）16

ご紹介_金融財政事情 時論「ガバナンス、次の論点」2022.9.6発行

17

次のガバナンスの論点

私の考える次のガバナンスの論点① 真のコーポレートガバナンスが機能するには…
→ 有事に備える② コーポレートガバナンスのポジティブな面に目を向ける＝ コーポレートガバナンスの強化は企業価値の向上のため→ 執行役の活用による経営のスピードを加速

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最後に

～社外取締役から投げかけられた言葉～「君、ガバナンスとコンプライアンスの議論ばかりしていても、会社は成長しないよ！」

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ご清聴ありがとうございました

20パネル討議、Q＆A、投票（Poll）

1１．パネル討議① 社外取締役と経営者との関係、社外取締役の役割と責任② 内部統制システム（２線、３線）の整備状況と、執行と監督の分離、執行への権限移譲③ ２線（リスクマネジメント）、３線（監査）に関する議論の不足、態勢
整備の遅れ
２．Q＆A
３．投票（Poll）
サステナブルな成長のため、次に求められるガバナンス改革は何だと思いますか（複数選択可能）
2

■ 設立の目的・活動方針
主に金融の分野でガバナンス、リスク管理、監査等に携わる高度な人材の育成を支援する。
ガバナンス、リスク管理と監査等の高度化に役立つ良質な研修セミナーを、無償あるいは、実費相当の価格で提供する（非営利の活動）。
■ 年会費、年賛助金
個人会員 年会費 15,000円
賛助会員 年賛助金
1口10,000円、4口（40,000円）以上※ 個人会員には無料クーポン1個、賛助会員には口数分の無料クーポン を発行します。
※ 金融機関の社外取締役、社外監査役は、個人会員の年会費を無料とします。
■ ウェビナー、オンデマンドWEB配信
会 員 初回受講費用無料、２回目以降5,000円
非会員 毎回 受講費用 15,000円※ 金融機関の社外取締役(個人会員）、社外監査役(個人会員）には、無料クーポンを発行します。
ウェビナーへの参加、オンデマンドWEB配信の視聴はすべて無料となります。

• 日本金融監査協会は、2013年6月、リスクガバナンス研究会を立ち上げ、国際社会におけるガバナンス改革の潮流の調査研究に着手。
• 2015年以降、ガバナンス、リスクマネジメント、監査に関する研修セミ
ナーを年間30回程度、継続的に開催してまいりました。年間の参加者数
は延べ1,000名を超える。
• オンデマンドWEB配信も実施。50以上のコンテンツが視聴可能。

2

■ 以下は、主なリアルタイム配信のウェビナーの開催事例です（年間30回程度、参加者1,000名超）。
オンデマンドWEB配信も行っています（50コンテンツを超える）。ホームページよりお申込みください。
▼ 取締役・監査役、執行役員、部門長、シニアな管理者を対象
金融の将来

日本のコーポレートガバナンス
日本の監査を考える▼ 実務者を対象

ガバナンス入門、内部監査入門、リスクマネジメント入門
金融内部監査の実践テクニック、アジャイル監査、IT監査の実務
サイバーセキュリティ、DX、コンダクトリスク など• 日本金融監査協会は、2021年4月、「ガバナンス改革３つの提言～経営
環境の激変を乗り切るために」を公表しました。
• 経営環境が激変し、ビジネスモデルの再構築が求められているなかで、
ガバナンスのグッドプラクティスこそが、ミスコンダクトの広がりや不測の損失の発生を回避して、新たなビジネスモデルのリスクテイクを支え、
サステナブルな成長を実現します。
• 日本のガバナンス改革は道半ばです。取締役会、リスクマネジメント、

監査のあり方を三位一体で見直して、「３線」モデルを正しく構築することの重要性を提言しました。
4

ガバナンス改革３つの提言～経営環境の激変を乗り切るために
提言① （取締役会） 社外取締役を取締役会の過半数とする。社外取締役
が監督・監査の中心的な役割を担う態勢を整備する。

提言② （リスク委員会、リスクマネジメント機能） 取締役会の中に、リスク委員会を設置する。経営者と社外取締役が協議のうえ リスクアぺタイト・
フレームワークを構築、組織内に展開し、経営の理念・計画・目標の実現を図る。
提言③ （監査委員会、監査機能） 社外取締役から構成される監査委員会の下で監査役監査と内部監査の機能 を一体化する。専門人材・予算を（資料用URL）https://www.ifra.jp/pdf/2021/0/81_web.pdf
確保し監査機能を高める。
（視聴用URL）https://player.vimeo.com/video/559595638

5▽ 日本独自のガバナンス（一般企業）
取締役会（社内取締役を中心に構成）

印は、原則からの逸脱、ガバナンスの弱点を示す

リスク委員会なし
監督の枠組みなしダイレクトアクセスなし
リスク検証なし

監査役会（常勤・社内監査役が情報を選別）・常勤・社内監査役は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮業務執行

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
営業・製造の現場

指揮・１線の役員・部長
が２線を指揮連携

内部監査

人事ローテーション

準拠性検査

・１線、２線の責任者である社長CEOが内部監査を指揮。
・内部監査は監査役会よりも社長を優先。
・準拠性検査が主体。
・内部監査人は、人事ローテーションで配属される素人集団。

コンプライアンスオフィサー
・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である（次席者クラスが兼務）
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（１線）

（２線）

（３線）

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▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）

印は、原則からの逸脱、ガバナンスの弱点を示す

取締役会（社内取締役主体）
リスク委員会の設置なし
戦略・リスクアペタイトが不明確。
ダイレクトアクセス、チャレンジの制度手当なし

社長CEO＝議長

、執行役員

指揮

業務執行

監査役会
（常勤・社内監査役が情報を選別）

指揮

連携

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
人事ローテーション
・本部レベルでは２線は１線から独立。

内部監査

準拠性検査
監査機能が社長CEO
から独立していない。
専門的な人材も不足。

営業店
コンプライアンスオフィサー（次席者クラスが兼務）（１線）

・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（２線）

（３線）

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▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）
ダイレクトアクセス
監督の枠組み（RAF）を承認 個別にリスク検証を指示独立したラインで経営の最終チェック社長CEO、執行役員（独立社外取締役を中心に構成）

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

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■ 金融機関の社外取締役、社外監査役の活動支援
ガバナンス改革の進展とともに、社外取締役・社外監査役の拡充、機能強化が求められています。

日本金融監査協会は、社外取締役・社外監査役の活動を支援するため、会員登録をした社外取締役・社外監査役に対して、年会費を無料にするとともに、すべての研修
セミナーへの参加を無償で認めています。
ご要望に応じて、新規に社外取締役・社外監査役向けの研修セミナーを企画し、無償で提供してまいります。

■ 支援・サポート活動
講師の紹介・派遣
会社・団体等が主催する研修セミナー等に講師を紹介・派遣する。
※会員割引あり。

研修セミナー 企画・運営サポート
会社・団体等が主催する研修セミナー等の企画・運営を支援・サポートする。
・対面のセミナー・リアルタイム配信、オンデマンド配信のウェビナー
・対面＆ウェビナーのハイフレックス開催セミナー※半日5万円＋機器類の貸し出し、搬送費等実費※会員割引あり。会員には協会保有の機器類を無料で貸し出し。

[参考]監査機能の比較 Global vs Japan• 日本では、監査役監査と内部監査が分かれている（日本独自の制度）。
• グローバルな定義では、内部監査は、経営理念、目標・目的の達成を保証する、組織全体を対象にした包括的・体系的な監査である。
• 日本の監査役監査は、監査資源の不足から、監査役の個人技による部分的な監査にとどまることが多い。
• 日本の内部監査では、準拠性検査に重点が置かれてきた。しかし、準拠性検査は、
本来、１、２線が行うもので、国際標準の内部監査には当たらない。
• 日本では、監査役監査と内部監査の連携が課題と言われているが、連携だけでは、国際標準の内部監査の機能を果たすことはできない。
• 国際社会では、内部監査の発展が著しい。高度な経営診断にもとづき、経営者・取締役会に洞察・見識を提供する「信頼されるアドバイザー」として機能する内部監査人がみられるようになった。
• 国際社会では、内部監査部門長（CAE）の組織内ステータスは高い。それに比べて、日本の常勤社内監査役、内部監査部門長のステータスは低いと言わざるを得ない。
• 日本では、内部監査の「デュアル・レポーティングライン」の重要性が指摘されるようになったが、国際社会における正しい実践を理解しているとは言い難い。
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Global 内部監査の範囲

Japan 監査役監査
経営者・取締役会の決定事項の妥当性監査(体系的監査ではなく気が付いたことを言う程度)

Japan
内部監査
規程・ルール違反の摘発など
準拠性監査
Ver1.0：事務不備検査※Globalの内部監査にはあたらない。

経営者・取締役会の決定事項の適法性監査

会計監査の適切性の検証※Globalの内部監査は、組織の目標・目的の実現を保証する、組織全体を対象にした包括的・体系的な監査。
Japnの監査役監査は個人技による部分的な監査。監査資源も不足。

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Global 内部監査の範囲
Ver4.0
経営と伴走する監査

経営診断、洞察・見識を提供する提言機能― 経営実態の調査にもとづき報告書、意見書をまとめて取締役会に提出（Trusted Adviser）

Ver3.0
経営に資する監査

経営理念・目標・計画の実現のための保証機能 ※Ver2.0
リスクベース監査― リスクベースで、本部監査を中心に監査を行う。問題を発見して改善を働きかける。改善提案も行う。

― フォワードルッキングな視点で、リスクが顕在化する前に問題の所在を知らせて改善を働きかける。改善提案も行う。

※監査役による妥当性監査、適法性監査、会計監査の適切性検証が含まれる。

※金融庁による分類
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内部統制（リスク管理プロセス）

洞察、見識、経営診断等
の提供

内部監査

指示

Board（取締役会）

Ver４.0

提言機能

Ver3.0フォーワード・ルッキングな視点

戦略、リスクアペタイト、リスク管理方針
報 告

CEO

保証の提供

経営サポート

保証機能

監査

CFO:収益管理部門

CRO：リスク管理部門

協議・コミュニケーション
報告（収益）

各部門から独立報告（リスク）フロント

Ver2.0

リスクベース監査
本部監査が中心Ver1.0

執行側のコントロール
プロセスであり、「３線」の内部監査には当たら
ない。

監査

監査

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監査委員、内部監査部門長のGlobal ステータスが高い

取締役会（監督＆監査） 監査委員会
CEO

Japan

常勤社内監査役、内部監査部門長のステータスが低い

取締役会（執行＆監督）
社長（CEO）

CAE
CFO

CRO

執行役員
兼取締役

社外取締役
（助言・監督）

監査役会

（CFO）

常勤社内監査役

執行役員

（CRO）

C-suites CEO： Chief Executive Officer CAE： Chief Audit Executive
CFO： Chief Financial Officer CRO： Chief Risk Officer

内部監査部長（CAE）

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デュアル・レポーティング・ラインの違い
Japan

Global監査役会（監査委員会）

取締役会

取締役会

監査委員会

リスク委員会社外取締役のみで構成

常勤社内監査役

CEO、執行役員
報告

CEO、執行役員

直属（指揮命令）報告

リスクマネジメント

業務執行コンプライアンス
セキュリティ

直属（指揮命令）

リスクマネジメント

内部監査

業務執行

コンプライアンス

内部監査

セキュリティ

品質管理

品質管理

財務管理

財務管理
準拠性検査

第一義的な機能上のレポーティングライン
Primary functional reporting line
第二義的な部門運営上のレポーティングライン
Secondary administrative reporting line (dotted line)

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