コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECERES INC.

最終更新日：2024年3月28日

株式会社セレス代表取締役社長 都木 聡
問合せ先：コーポレートコミュニケーション部 03-6455-3756
証券コード：3696
https://ceres-inc.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。
当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. いわゆる政策保有株式】
政策保有株式については、対象企業との業務連携及び情報共有等から得られるシナジー効果を慎重に検討したうえで限定的に保有することを基本方針としております。また、継続保有の判断については適宜見直しを行い、保有意義が不十分な銘柄については縮減を進めていきます。政策
保有株式に係る議決権行使については、①対象企業が適切なガバナンス体制を持っているか、②上記シナジー効果が最大限発揮され当社の企業価値が増大するか等を考慮のうえ判断しております。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社では、役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反の生じるおそれのある取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、会社法及び当社の取締役会規程に基づき、取締役会における事前承認を求めております。
【補充原則2-4-1. 中核人材の登用等における多様性の確保】
2023年12月末現在における当社グループの女性従業員数は全従業員の27.8％、当社の管理職に占める女性割合は13.8％となっております。当社はこれまで、ジェンダー、国籍などを問わず必要な人材を採用しており、中核人材についても同様に、ジェンダー、国籍、新卒・中途採用に関わらず有能な人材を登用する方針としております。
なお、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針及びその実施状況については当社ホームページ（https://ceres-inc.jp/csr/polici
es/social/diversity/）をご参照下さい。
【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を導入しておりません。
【原則3-1. 情報開示の充実】(1)当社の経営理念はホームページ（https://ceres-inc.jp/company/vision/）に掲載しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」に記載の通りです。また、当社ホームページ（https://ceres-inc.jp/ir/governance/）及び有価証券報告書においても記載しております。
(3)取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」に記載の通りです。
(4)取締役候補（監査等委員である取締役を除く）の選定については、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、以下の設定基準をふまえ取締役会で決定しております。
①当社の経営を的確、公正かつ効果的に遂行できる知識及び経験を有していること②経営環境等を客観的に分析・判断する能力を有していること③法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有していること
監査等委員である取締役候補の選定については、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、法律や財務等に関する高い専門性や幅広い知見を有していること、客観的かつ中立的な立場から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、監査等委員会の同意を得た上で行うこととしております。
取締役の解任提案にあたっては、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、以下の解任基準をふまえ取締役会で決定いたします。

①公序良俗に反する行為があった場合②健康上の理由により職務継続が困難となった場合③選定基準に定める資質が認められない場合(5)社外取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則3-1-3. サステナビリティについての取り組み等】
当社は、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」を経営理念に掲げております。また、2021年12月23日に公表いたしました
中期経営計画において、ポイント経済圏とブロックチェーンからなる「トークンエコノミー（代用通貨経済圏）」を創造し、社会経済活動の活性化をはかるプラットフォームとなることを中長期的な経営方針としております。これらの実現に向け、気候変動などの地球環境問題への対応、従業員の健康・労働環境への配慮など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、横断的かつ機動的にサステナビリティの推進に取り組んでまいります。
サステナビリティ推進委員会が選定した当社のマテリアリティは以下の通りであります。
[マテリアリティ]
・自社サービスを通じた豊かな社会の実現への貢献
・オープンイノベーションによる社会課題解決・経済発展への貢献
・デジタル広告の公正な運用と業界の健全な発展への貢献
・環境に配慮した製品・サービスの提供
・多様な人材の活躍
・情報セキュリティとプライバシー・コーポレート・ガバナンスの強化
なお、当社のサステナビリティについての取組み、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響についての分析
は、当社ホームページ（https://ceres-inc.jp/csr/）をご参照下さい。
【補充原則4-1-1. 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
当社は、社内規程において、取締役会と経営陣の権限を明確に定めております。取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、金額規模・経営
戦略上の重要性を鑑みて、業務執行機関へ裁量を与え、業務執行の柔軟性・迅速性を確保しております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役選任にあたり、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を考慮し独自に定めた以下の独立性判断基準に従って検討しております。
＜独立性判断基準＞
当社は、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。
(1）セレス関係者
・本人がセレスグループの出身者
・過去５年において家族がセレスグループの取締役、執行役員、監査役、経営幹部(2）主要取引先関係者
セレスグループにおいて過去３年間継続して連結売上高の３％以上を占める重要な取引先の取締役、執行役員、従業員(3）専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、司法書士等）
セレスグループから過去５年に年間3,000万円以上の報酬を受領している場合(4）その他
・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がセレスグループとの間にある場合【補充原則4-10-1. 任意委員会活用の仕組み】
当社は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役の選解任（後継者計画を含む）、役員報酬等について審議し、その内容を取締役会へ答申しております。
【補充原則4-11-1. 取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社取締役会は、他社での経営経験や財務・会計・法務に深い知識を有する社外取締役を含め、多様な知識・経験・能力を有する取締役により構成されており、取締役候補者の決定については委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて実施
しております。また、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しており、株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則4-11-2. 取締役の兼任状況】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために、十分な時間と労力をその業務に充てております。なお、重要な取締役の兼任状況は、
有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-11-3. 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社取締役会は、各取締役に対して取締役会の実効性についての評価をアンケート形式で実施し、その結果について評価・分析を行う体制を構築しております。2023年度の評価結果の概要については当社ホームページ（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3696/tdnet/2375240/00.pdf）にて公表
しております。
【補充原則4-14-2. 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対するトレーニングとして、社外役員を含む新任取締役に対し、当社の説明会、事業勉強会を実施し、当社に関する知識の習得を支援する方針であります。また、取締役の業務を行うにあたって必要な基本知識を学ぶための外部教育訓練について費用を負担することで、取締役としての役割及び責務についての理解を深めるための支援を行う方針であります。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主を含む投資家と積極的な対話を行い、得られた知見を適切に経営に反映させていくことが重要と認識しております。代表取締役社長及び管理本部がIR体制を整備し、株主からの質問や投資家からの取材に積極的に応じております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社ジュノー・アンド・カンパニー

1,180,000

10.33

株式会社日本カストディ銀行(信託口)1,128,900

9.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)939,700

8.23

都木 聡

683,400

5.98

株式会社サイバーエージェント

500,000

4.38

赤浦 徹

330,000

2.89

野崎 哲也

218,900

1.91

谷地舘 望

212,400

1.86

高橋 秀明

200,100

1.75

小林 保裕

199,400

1.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

多田 斎

他の会社の出身者

高橋 由人

他の会社の出身者

上杉 昌隆

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

多田 斎

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
多田氏は、金融機関を中心として代表者・役員を歴任され、企業経営の実務において豊富な経験と見識を有しており、当社の経営監督機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、多田氏は当社との間に特別な関係はなく、さらに、当社経営陣と利害関係もないことから、高い独立性を有していると判断され、一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立役員として指定しております。

高橋 由人

上杉 昌隆

○

○

○

高橋氏は、金融機関を中心としたこれまでの経高橋氏は、当社に経営コンサルティング
験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもサービスを提供している株式会社エグゼとに客観的に経営の妥当性を監督し、当社のクティブパートナーズの顧問に就任してお監査機能の強化にその資質を活かしていただります。ただし、当社の担当コンサルタント
けると判断し、社外取締役（監査等委員）に選は高橋氏以外が担い、かつ、取引金額も任しております。また、高橋氏は当社経営陣と僅少であるため当社の「主要取引先」には利害関係もないことから、高い独立性を有して該当せず、高橋氏を当社の独立役員としいると判断され、一般株主と利益相反が生じるて指定することに問題はないと判断しておおそれのない独立役員として指定しておりま
ります。
す。

○

上杉氏は、弁護士として専門的見地並びに豊富な経験と知識を有しており、法的観点から公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。また、上杉氏は法律事務所を開設しておりますが、当社との間に特別な関係はなく、さらに、当社経営陣と利害関係もないことから、高い独立性を有していると判断され、一般株主と利益相反が生じるおそれのな
い独立役員として指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、「監査等委員会規程」に基づき監査等委員会事務局を設置し、内部統制業務等に従事している従業員を補助使用人として選任しております。
また、当該補助使用人の業務執行取締役等からの独立性を確保するため、「監査等委員会監査基準」において、以下を明記しております。
・監査等委員会は補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努める
・監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令権・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが実施しております。監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を設け、監査計画や監査の方法及び結果について報告を受けるとともに、随時意見交換を行い連携強化に努めております。
内部監査につきましては専任の内部監査グループが事前に策定した内部監査計画に従い内部監査を実施し、結果について代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに監査等委員会にも共有する体制となっております。
また、監査等委員会、会計監査人、内部監査グループは定期的に意見交換等を行っており、相互の連携を強化することで適切な監査を実施できる環境を整えております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
ストックオプション制度は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。また、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬、及び短期インセンティブである賞与制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第19期（2023年12月期）における役員報酬等の額は以下の通りであります。
取締役（監査等委員を除く）６名 203,021千円（うち社外取締役） （１名） （6,000千円）
取締役（監査等委員）４名 15,330千円（うち社外取締役） （３名） （9,300千円）

なお、上記報酬等の額には、2023年３月29日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名の在任中の報酬等が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年２月19日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個
人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む「取締役報酬ポリシー」を定めており、その概要は次のとおりです。また、社外役員については、引き続きその役割と独立性の観点から基本報酬（固定報酬）のみとしております。
＜取締役報酬ポリシー＞
1．取締役報酬の基本方針
・取締役各人の経歴・職歴・職務・職責等に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮の上、決定する。
・株主の皆さまの期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループ全体の価値の向上に資するものとする。
・当社の企業理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために、競争力のある報酬水準を目指す。
・取締役の報酬体系のみならず、各取締役の個人別の報酬に関しても、社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬諮問委
員会の審議及び監督を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
2．取締役報酬の基本構成
コーポレートガバナンスの維持・向上の観点及び基本方針の実践の観点から、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、(1)固定報酬である基本報酬、(2)短期インセンティブ報酬としての賞与、(3)中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（事前交付型譲渡制限付株式）の3類型により構成し、その割合等は、取締役の役位に応じるものとする。社外取締役の報酬は、期待されるその役割に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとする。
3．各報酬類型の額の決定方針等(1）基本報酬（固定報酬）
役位、常勤・非常勤の別、経歴、過去の給与・報酬水準、担当分野・職務の内容、同業界の報酬水準等を総合的に考慮して、決定することとする。
(2）賞与
短期インセンティブ報酬としての性質及び株主の利益との共通化という観点から、取締役会で決議し業績予想として毎年２月頃に公表する連結
当期純利益（連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益を意味し、以下「連結当期純利益」という。）の額の達成状況に応じて、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の職位、対象となる事業年度に係る当該取締役の基本報酬額、当該事業年度における貢献度、担当事業部門の業績・成長率等を考慮して決定する。
(3）株式報酬（事前交付型譲渡制限付株式）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給する。その株式報酬の合計は、年20,000株以内及び年額200,000千円以内に収まることを前提として、対象となる事業年度に係る当社グループにおける連結当期純利益の額を考慮して決定するものとし、また、個人別の株式報酬の付与数
及びその付与のために支給する金銭債権の額は、対象となる事業年度に係る対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の基本報酬額のほか、各対象取締役の当該事業年度における貢献度、担当事業部門の業績・成長率、当社普通株式の株価の動向等を考慮して決定する。
4．取締役報酬の決定プロセス等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、個々の取締役の相互評価、指名・報酬諮問委員
会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定等を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定する。また、株式報酬（事前交付型譲渡制限付株式）については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会
において、個人別の額及び付与数を決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートは、経営企画室が行っております。具体的には、取締役会の開催に際しては、議案についての事前説明等を行っております。また、必要に応じて適宜、電子メール・電話等により情報を共有しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1）取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名を含む取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 ：代表取締役社長 都木聡

構成員：取締役副社長 野﨑哲也、常務取締役 小林保裕、取締役 志賀勇佑、社外取締役 多田斎、取締役（常勤監査等委員）千歳香奈、社外
取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆(2）監査等委員会
監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は内部監査グループ及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。
なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長：取締役（常勤監査等委員）千歳香奈
構成員：社外取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆(3）指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案②代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案③その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項④取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案⑤取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の現金報酬の内容及び現金報酬以外の報酬の内容に係る決定に関する方針の原案⑥その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
なお、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下の通りであります。
委員長：代表取締役社長 都木聡
委員 ：社外取締役 多田斎、社外取締役（監査等委員） 髙橋由人(4）経営会議
当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。
(5）リスク管理委員会
当社ではリスク管理規程に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会
は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。
また、リスク管理委員会はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンスを統括する機関としての役割も担っており、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。
なお、当社のリスク管理委員会の構成員は以下の通りであります。
委員長：常務取締役 小林保裕
委員 ：取締役（常勤監査等委員） 千歳香奈、経営企画室長(6）サステナビリティ推進委員会
当社グループは、気候変動などの地球環境問題への対応、従業員の健康・労働環境への配慮など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リ
スクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。当社ではこれらの課題に対して、より横断的かつ機動的な対応を図ることを目的として、代表取締役社長都木聡を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。
サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ経営に関する戦略の推進および方針・施策の決定や、各重要課題（マテリアリ
ティ）に関する事項を検討し、進捗状況のレビュー、改善計画の審議などを行い、取締役会へ報告・提言しております。
なお、当社のサステナビリティ推進委員会の構成員は以下の通りであります。
委員長：代表取締役社長 都木聡
委員 ：取締役副社長 野﨑哲也、常務取締役 小林保裕、取締役 志賀勇佑、執行役員５名、主要子会社代表取締役１名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
2021年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。
本移行は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監査・監督機能を強化し、当社グループの持続的な企業価値向上に向けてコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的とするものです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

可能な限り、招集通知の早期発送に取り組んでおります。また、招集通知の発送に先駆
け、TDnetへの開示及び当社ホームページへの掲載を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

事業年度末が12月であるため、集中日と異なる日に定時株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2019年3月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年3月開催の定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム（ICJ）に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

海外投資家の議決権行使に係る適切な環境整備の一環として、株主総会招集通知に関し、いわゆる狭義の招集通知の英訳を実施し、TDnetへの開示及び当社ホームページへの掲載を行っております。

その他

株主総会会場では、映像やナレーションを用いて事業報告等の説明を行い、株主総会の活性化を目指した取り組みを行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会及びセミナーを定期的に開催し、代表取締役社長または常務取締役兼管理本部長が業績及び経営方針を説明することとしております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第2四半期決算発表時の年2回、アナリスト・機関投資家に向けて説明会を実施し、代表取締役社長が業績及び経営方針等の説明をすることとしております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、各種説明資料、有価証券報告書及び四半期報告書を当社ホームページのIRサイトに掲載しております。また、外国人投資家に役立つよう、IR資料の英訳についても積極的に取り組んでおります。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：管理本部
情報取扱責任者：常務取締役兼管理本部長 小林 保裕

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、これまで「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という経営理念のもと、2009年から中国内蒙古で植林活動を行うなど、環境対策への貢献を推進しています。2021年１月からは、さらに脱炭素社会の実現に向け、電力使用に伴う排出CO2を1
00%オフセット（カーボンニュートラル）にし「日本気候リーダーズ・パートナーシップ」と「再エネ100宣言RE Action」にも加盟しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、当社のステークホルダーに対して、適時適切に企業情報を提供することが重要であると認識しており、ホームページ及び適宜開催の会社説明会等を通じて情報提供を行ってまいる方針です。

その他

当社では女性の活躍促進のため、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備をすすめております。出産休暇及び育児休暇取得実績数は増加しており、出産及び育児経験者からの声を制度に取り入れながら、働く女性をバックアップする体制を構築しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は以下のとおりです。
「内部統制システム構築の基本方針」

（１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念、リスク管理規程、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役が閲覧可能な状態を維持する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社におけるリスク管理については「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会が統括する。
リスク管理委員会は、当社及び子会社におけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行う。また、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行う。緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。
（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
代表取締役社長直属の内部監査グループが、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。
（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査グループ及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価（監査補助業務に関するものに限る）は監査等委員会が行い、人事異動に関しては監査等委員会の同意を必要とする。
（７）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況等を迅速かつ適切に報告する。
また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる。
（８）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」において通報者の保護を明記し、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、前項の報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
（９）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は、監査を行う上で必要な場合、弁護士、税理士等の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。
（10）当社及び子会社からなる企業集団における財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を管理本部に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。
（11）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 「内部統制システム構築の基本方針」 (11)反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制に記載のとおりです。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】【適時開示体制の模式図】<発生事実について>
開示有無の確認
各部署

報告

報告
管理本部

(緊急事態等の発生)

管理本部

確認結果の

(有価証券上場規程に監査等委員会(開示有無に擦り合わせよる開示有無の確認)

報告

経過及び結果報告

情報開示

係る意見陳述)

執行責任者

情報取扱責任者（代表取締役社長）（取締役管理本部長）<法定事実・決算情報について>
執行責任者（代表取締役社長）
経営企画室

連絡

管理本部

（取締役会決議予定（有価証券上場規程に案件の取り纏め）よる開示有無の確認）

確認結果の開示有無の確認

擦り合わせ

経過及び結果報

議案上程
取締役会

情報開示

情報取扱責任者（取締役管理本部長）

以上