2023年1月20日作成

社外取締役独立性基準
天馬株式会社
１．当社において、独立性を有する取締役（監査等委員である取締役を含む。）（以下「独立取締役」という。）であるというためには、当社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、監査役若しくは監査等委員である取締役（以下「監査役等」という）又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者であってはならない。
２．当社において、独立取締役であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当該子会社の非業務執行取締役、監査役等又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当該子会社の業務執行取締役等であってはならない。
３．当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役等、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人②最近5年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役等、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人であった者③当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役等、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人
４．当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当社又はその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）
又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

②最終事業年度およびその前2事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けていた者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執
行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人③当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人④最終事業年度およびその前2事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人⑤当社又はその子会社から一定額（過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。以下同じ。）
５．当社において、独立取締役であるというためには、当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役等、会計参与、執行役又は執行役員であってはならない。
６．当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役等、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人②最近3年間において当社の現在の大口債権者等又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役等、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者
７．当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者②
最近3年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）③上記①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者④上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティン
グ・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
8．当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
①当社又はその子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族②最近5年間において当社又はその子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族③当社の現在の主要株主又はその取締役、監査役等、会計参与、執行役、理事、又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族④最近5年間において、当社の現在の主要株主又はその取締役、監査役等、会計参与、執行役、理事又は執行役員であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑤当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役等、会計参与、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑥当社又はその子会社を主要な取引先とする者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当社又はその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑦最近3年間のいずれかの事業年度において当社又はその子会社を主要な取引先としていた者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近3年間のいずれかの事業年度において当社又はその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑧当社の主要な取引先（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族⑨最近3年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近3年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑩当社又はその子会社から一定額（過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑪当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役等、会計参与、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑫最近3年間において、当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役等、会計参与、執行役又は執行役員であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑬その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員又はパートナーである者に該当する者⑭その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を現在実際に担当（但し、補助的関与は除く。）している者に該当する者⑮その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近3年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員若しくはパートナー又は従業員であって、当該期間において、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者に該当する者⑯その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記第8項の①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、又は、上記第8項の①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員又はパートナーに該当する者
９．当社において、独立取締役であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記第1項から第9項までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
10．仮に上記第3項から第9項までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとする。
以上