平成 27 年５月 18 日
各位会 社

名 株式会社エフアンドエム

代 表 者 名 代表取締役社長

森中 一郎（コード番号：４７７１ 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先
役職・氏名 管 理 本 部 長
電話

森山 大

０６－６３３９－７１７７

ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

当社は、平成 27 年５月 18 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社取締役及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成
27 年６月 25 日開催予定の第 25 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記付議議案の内容
会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社取締役（ただし、第 25 期定時株主総会において第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、監査等委員会設置会社へ移行した場
合には、監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
また、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の無償発行は、会社法第 361 条に規定される取締役に対する金銭でない報酬等に該当いたしますが、基本報酬に係る当社取締役の報酬枠とは別枠の報酬として、当社取締役に割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法も併せてご承認をお願いするものであります。
現在の取締役は７名でありますが、第 25 期定時株主総会において第２号議案及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件）」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名となります。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とするものであります。

２．新株予約権割当の対象者

当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員。

３．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 280,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2) 新株予約権の数
2,800 個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

(3) 新株予約権と引換えに払込む金銭新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合等を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

１調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

既発行株式数
調整後
行使価額＝調整前
行使価額×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
平成 28 年７月１日から平成 33 年６月 30 日まで(6) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を失った場合でも、当社取締役会が適切と認めた場合に限り、引き続き新株予約権を行使できるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(10) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②

新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。
③

新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(1)に準じて決定する。
④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤

新株予約権を行使できる期間

前記(5)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記(5)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥

新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧

新株予約権の取得事由及び条件

前記(9)に準じて決定する。
(11) その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

以上