スギ薬局グループ
コーポレートガバナンスに関する基本方針

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― 目 次 ―第１章 総則第１条 目的第２条 行動規範［2-1、3-1(ⅰ)(ⅱ)、4-1］［原則 2、2-2、2-2①、2-4、2-4①］

第２章 コーポレートガバナンスの体制
第３条 組織体制［4-10、4-10①］
第４条 取締役会の役割［原則 3、3-1、原則 4、4-1、4-1①②③、4-2②、
5-2、5-2①］
第５条 取締役会の構成［4-6、4-8、4-11、4-11①、4-12］
第６条 取締役会の運営［4-12①、4-13、4-13③］
第７条 取締役会の評価［4-11、4-11③］
第８条 監査役会の役割［3-2、3-2①、4-4、4-4①］
第９条 監査役会の構成［4-11］
第１０条 指名・報酬委員会［3-1(ⅲ)(ⅳ)、4-3、4-3①、4-10、4-10①、4-11①］
第１１条 サステナビリティ委員会 ［原則 2、2-3、2-3①、3-1③］
第１２条 取締役［ 4-4①、4-5、4-7、4-8①②、4-11②、4-12、4-13、4-13①②③］
第１３条 監査役［4-4、4-5、4-11②、4-13、4-13①②］
第１４条 取締役・監査役候補者と代表取締役以下の経営陣の選任・解任［3-1(ⅳ)(ⅴ)、4-3①、4-9、4-11、4-11①］
第１５条 取締役、監査役の報酬 ［3-1(ⅲ)、4-2、4-2①］
第１６条 取締役・監査役へのトレーニングの方針［4-14、4-14①②］
第１７条 会計監査人［3-2、3-2①②］
第１８条 リスク管理体制［4-3、4-3④］
第３章 株主との関係
第１９条 株主の権利の確保
第２０条 株主との対話
第２１条 株主総会
第２２条 資本政策の基本方針
第２３条 株主還元の基本方針
第２４条 政策保有株式第２５条 関連当事者間の取引［原則 1、1-1、1-1③、1-6］［原則 5、5-1、5-1①②③］［1-1①③、1-2、1-2②③④⑤、3-1②］［1-3、1-6、5-2］［1-3］［1-4、1-4①②］［1-7、4-3］

第４章 その他
第２６条 情報開示第２７条 内部通報制度
第２８条 改廃［1-2①、原則 3、3-1①②、4-3、5-2］［2-5、2-5①］（別紙１）社外役員独立性基準（別紙２）情報セキュリティ基本方針（別紙３）グループ税務方針［4-9］※［ ］内は対応するコーポレートガバナンス・コードの原則を表しています2スギ薬局グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針

第１章 総則第１条（目的）［2-1、3-1(ⅰ)(ⅱ)、4-1］

スギホールディングス株式会社（以下「当社」という。
）は、以下の経営理念に基づき、社会から預かった資産・資源（人・物・金・情報等）を有効に活用し、社会に益を提供し続け、社会に貢献する必要があることを自覚する。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、本基本方針を定める。また、継続的に本基本方針の内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めるものとする。
【経営理念】
私たちは、まごころを込めて親切に応対し、地域社会に貢献します。
私たちは、社員一人ひとりの幸福、お客様一人ひとりの幸福、そして、あらゆる人々の幸福を願い、笑顔を増やします。
第２条（行動規範）［原則 2、2-2、2-2①、2-4、2-4①］

すべての役員及び社員は、スギ薬局グループの行動規範を示した「私たちの誓い」の実践を自らの重要な役割であると認識し、着実に遂行するとともに、グループ内に周知徹底する。また、行動規範の浸透・実践について、取締役会で適宜レビューを行うとともに、「私たちの誓い」に反する行為や、違法や不正などの不適切行為を早期に発見し、問題を解決するために内部通報制
度を設置する。
「私たちの誓い」に反する重大な事態が発生したときには、原因究明と再発防止
に努める。
なお、
「私たちの誓い」の改廃については、取締役会で十分に議論した上で決定する。
【私たちの誓い】
・私たちは、常にお客様の立場にたって判断・行動しつづけます。
・私たちは、常に外と内の変化を見据え、革新しつづけます。
・私たちは、常に能力を拡大・深耕し、会社と共に成長しつづけます。
・私たちは、常に誠実でありつづけます。
・私たちは、常に多様性を尊重しつづけます。

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第２章 コーポレートガバナンスの体制
第３条（組織体制）［4-10、4-10①］

当社は、監査役会設置会社を選択する。取締役会及び監査役会のほか、取締役並びに監査役の指名及び報酬に関する取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。また、経営の意
思決定及び監督と業務執行を分離するとともに、法令、定款及び社内規程に基づき取締役会で決定すべき事項を除き、経営陣に権限委譲することにより、業務執行の機動性を高めるものとする。
第４条（取締役会の役割）［原則 3、3-1、原則 4、4-1、4-1①②③、4-2②、5-2、5-2①］

取締役会は、実効性の高いコーポレートガバナンスの実現を通じて、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行い、適切に権限を行使することで、持続的な企
業価値向上をめざすものとする。
（１）取締役会は、法令、定款及び社内規程に基づく経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。
（２）取締役会は、自社の資本コストを的確に把握した上で、経営理念及び外部環境の変化を踏まえた経営戦略や経営計画を策定し、その概要を開示する。策定した経営戦略、経営計画については、毎年進捗状況等を確認・分析した上で、必要に応じて、事業ポートフォリオの見直しや新たな事業投資、出店及びシステム投資、並びに人材育成への投資などの経営資源の配分計画を含む修正を行う。
（３）取締役会は、事業子会社等を含む取締役及び経営幹部の発掘と育成を目的とした教育プロ
グラムの策定・運用に主体的に関与する。また、経営理念や経営戦略等を踏まえ、同プログ
ラムの内容や、同プログラム参加者のその後の配置・登用による育成を含め適切に監督を行う。
（４）取締役会は、法令、定款及び社内規程に基づき取締役会で決定すべき事項以外の業務執行について、その意思決定を代表取締役に委任する。
（５）取締役及び監査役は、取締役会への出席率として、８０％以上を確保する。
第５条（取締役会の構成）［4-6、4-8、4-11、4-11①、4-12］

１．取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、ジェンダーや国際性などを踏
まえて、多様な取締役で構成する。員数は定款の定めに従い、以下の観点から最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる適切な員数を維持する。
（１）経営の意思決定及び監督を行うために十分な多様性を確保できること（２）取締役会において独立社外取締役による問題提起を含め、議論の活性化がはかれること
２．社外での豊富な経験や専門性を当社の経営に活かすとともに、取締役会の監督機能強化と経営の透明性向上をはかるため、原則として３分の１以上を独立社外取締役とする。
第６条（取締役会の運営）［4-12①、4-13、4-13③］

１．取締役会の付議議案数や審議時間、開催頻度については、十分な議論ができるよう、適切に設定する。
２．取締役会において活発な議論を促進するため、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮し、原則として事前に付議議案の資料配付を行う。
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３．取締役会の年間スケジュールや予想される付議議案については、可能な範囲であらかじめ決定する。
４．取締役会の事務局は経営企画室とし、関連部署と連携して、取締役及び監査役に対して必要な情報提供を行う。
第７条（取締役会の評価）［4-11、4-11③］

取締役会の機能向上を目的に、原則として１年に１回、取締役会の実効性について分析・評価・対応策の決定を行い、その結果の概要を開示する。
第８条（監査役会の役割）［3-2、3-2①、4-4、4-4①］

監査役会は、経営陣から独立した組織として、取締役の職務執行、内部統制体制、会計等についての監査を行う。
（１）監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準を作成する。毎年１回、その基準に基づき、会計監査人の独立性、専門性について評価し、会計監査人の選解任等に関する株主総会への提出議案の内容を決定する。
（２）監査役会は、社外取締役が独立性を確保した上で円滑に情報収集できるよう、社外取締役との十分な連携をはかるものとする。
（３）監査役会は、内部監査部門、財務・経理部門、法務部門をはじめとした関連部署との連携を確保し、適正に監査するために必要かつ十分な情報収集を行う。
第９条（監査役会の構成）［4-11］

監査役の員数は定款の定めに従い、うち半数以上を社外監査役とする。監査役には監査役として必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する者を選任し、特に財務・会計及び法律に関する専門性を有する者を１名以上選任する。
第１０条（指名・報酬委員会）［3-1(ⅲ)(ⅳ)、4-3、4-3①、4-10、4-10①、4-11①］

指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の選定、並びに取締役及び監査役の報酬制度に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として設置する。
（１）指名・報酬委員会は、委員３名以上で組織し、原則として、その過半数を社外役員（社外
取締役及び社外監査役）で構成する。
（２）指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任する。
（３）指名・報酬委員会は、取締役会又は監査役会の諮問に基づき、グループ各社の取締役及び監査役の指名に関する次の事項を審議する。
（ア）株主総会に提出する取締役及び監査役候補選任に関する事項（イ）取締役及び監査役候補選任に関する方針・基準に関する事項（ウ）上記のほか、取締役会又は監査役会から諮問のあった事項（４）指名・報酬委員会は、取締役会又は監査役会の諮問に基づき、株主総会で決議された報酬制度及び報酬限度額の範囲内で、取締役及び監査役の報酬に関する次の事項を審議する。
（ア）取締役及び監査役の個別報酬に関する事項（イ）取締役及び監査役の報酬制度・水準の変更に関する事項（ウ）上記のほか、取締役会又は監査役会から諮問・委任のあった事項
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第１１条（サステナビリティ委員会）［原則 2、2-3、2-3①、3-1③］

サステナビリティ経営の推進を目的に、代表取締役社長の諮問機関としてサステナビリティ委
員会を設置する。
（１）サステナビリティ委員会は、グループ全体を通じたサステナビリティ戦略及び取組みを検討し、代表取締役社長に報告、提言を行う。
（２）サステナビリティ委員会は、その目的に照らし、代表取締役社長が適切と認めて選任したメンバーにより構成する。
（３）サステナビリティ委員会内に、関連リスクの管理及び委員会が指示した業務等を遂行する機関として、リスク委員会、情報セキュリティ委員会、安全衛生委員会及び開示委員会を設置する。
第１２条（取締役）［4-4①、4-5、4-7、4-8①②、4-11②、4-12、4-13、4-13①②③］

１．取締役は、その任期を１年とし、毎年、株主総会で選任される。
２．取締役は、受託者責任を認識し、取締役会メンバーとして重要な意思決定に参画するとともに、経営陣の業務執行を監督する。
３．取締役は、取締役会において積極的に発言し、建設的な議論を行う。
４．取締役は、役割、職務を適切に果たすために、十分な情報収集を行うとともに、必要となる知識の習得、研鑽に努めるものとする。情報収集にあたっては、必要に応じて弁護士や会計士等の専門家に意見を求めるものとする。
５．他社役員との兼職は、当社の職務執行に影響を及ぼさない範囲で行う。なお、重要な兼職の状況は毎年開示するものとする。
６．独立社外取締役は、自らの経験と知識を活かし、独立した立場から、経営の監督機能、経営への助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる。
７．独立社外取締役がその役割を果たすために必要な情報は、経営企画室を窓口として、随時提供する。
８．経営の監督機能強化に向け、独立社外取締役と監査役で構成する会合を定期的に開催し、情報交換・課題共有をはかるものとする。
第１３条（監査役）［4-4、4-5、4-11②、4-13、4-13①②］

１．監査役は、その任期を４年とし、株主総会で選任される。
２．監査役は、受託者責任を認識した上で、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて客観的な立場から意見を述べるものとする。
３．監査役は、役割、職務を適切に果たすために、十分な情報収集を行うとともに、必要となる知識の習得、研鑽に努めるものとする。情報収集にあたっては、必要に応じて弁護士や会計士等の専門家に意見を求めるものとする。
４．監査役の要請に基づき、その職務を執行するために必要な知識・能力を有するスタッフを配置する。
５．他社役員との兼職は、当社の職務執行に影響を及ぼさない範囲で行う。なお、重要な兼職の状況は毎年開示するものとする。

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第１４条（取締役・監査役候補者と代表取締役以下の経営陣の選任・解任）［3-1(ⅳ) (ⅴ)、4-3①、4-9、4-11、4-11①］
取締役・監査役候補者と代表取締役以下の経営陣の選任・解任については、取締役会にて会社の業績等の評価を踏まえ、委員の過半数が社外役員（社外取締役及び社外監査役）で構成される
指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議をもとに、状況に応じて機動的に決定する。
取締役・監査役候補者と代表取締役以下の経営陣の選任は、性別や年齢、国籍の区別なく、それぞれの人格や見識等を十分に考慮した上で、各々の職務と責任を全うし、取締役候補者・代表
取締役以下の経営陣については中長期的な企業価値向上に貢献できる者、監査役候補者については監査役として必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する者を選定する。なお、社外役
員候補は、会社法上の要件に加え、当社の「社外役員独立性基準」（別紙１）を充足する者を選定する。また、それぞれの候補者の選任理由については、株主総会の招集通知等で開示する。
取締役・監査役候補者は、事前に指名・報酬委員会で審議するものとし、監査役候補者は、監
査役会の承認を必要とする。
第１５条（取締役・監査役の報酬）［3-1(ⅲ)、4-2、4-2①］

１．取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、第１０条４号の規定に基づき、指名・報酬委員会が審議を行い、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定する。
２．取締役の報酬は、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、適正性を担保する。
３．取締役の報酬は、定額報酬のほかに、事業年度ごとの会社業績にもとづく業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブとして機能させる。ただし、社外取締役については、その役割と独立性の観点から定額報酬のみとする。
４．監査役の報酬は、定額報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会が審議を行い、監査役会での協議により決定する。
第１６条（取締役・監査役へのトレーニングの方針）［4-14、4-14①②］

社外取締役及び社外監査役に対しては、経営理念、経営計画、事業内容、財務、組織等について共有する機会を継続的に設ける。
取締役、監査役、主要事業子会社の取締役が新たに就任する際は、法律や財務、コーポレート
ガバナンス、リスクマネジメント等に関する研修を行う。また、就任後は、それぞれの責務や能力、経験等に合わせたトレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援を継続して行う。
第１７条（会計監査人）［3-2、3-2①②］

会計監査人は、開示情報の信頼性を担保するための重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
（１）会計監査人は、当社からの独立性を確保しなければならない。
（２）会計監査人は専門性を維持し、会計監査を行うために必要な品質を確保しなければならない。

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（３）取締役会及び監査役会は、会計監査人が適正な監査を行えるよう、会計監査人が監査役、社外取締役、内部監査部門と十分な連携ができる体制を整備する。また、必要に応じて代表取締役、取締役等の経営幹部から情報を得る機会を設ける。
（４）会計監査人が不正等を発見し当社に適切な対応を求めた場合や不備又は問題点等を指摘した場合は、速やかに対応を行う。
第１８条（リスク管理体制）［4-3、4-3④］

取締役会は、健全で透明性が高い、効率的な経営を推進するためにコンプライアンス、財務報告の適正性、リスク管理等に関して、グループ経営という視点で内部統制システムが有効に機能するよう体制を整備し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況についての監督を行う。内部統制の精度を高めるために、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進する。
代表取締役社長は、経営上の高リスク分野を管理するために、サステナビリティ委員会内にリスク委員会等を設置し、スピーディな業務の改善と事故の未然防止をはかる。また、情報資産のセキュリティを確保するための対応方針などを明記した情報セキュリティ基本方針（別紙２）、
及び税法の順守、税務リスクの最小化に向けた取り組みなどを明記したグループ税務方針（別紙３）を制定する。

第３章 株主との関係
第１９条（株主の権利の確保）［原則 1、1-1、1-1③、1-6］

当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主について、保有する株式数に応じて実質的に平等に扱われるとともに、株主総会における議決権行使をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応に努める。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会においてその必要性と合理性について十分に議論を行った上で決議し、株主に十分な説明を行う。
第２０条（株主との対話）［原則 5、5-1、5-1①②③］

当社は、株主との建設的な対話を通じ、中長期的な企業価値向上をめざす。
（１）経営理念、経営戦略、財務戦略、経営計画、業績、サステナビリティに関する考え方など
に対する理解を得るため、ＩＲ活動の充実に努める。
（２）対話全般については、代表取締役社長が統括し、適宜担当部門等と協議の上すすめるものとする。
（３）株主との個別面談については、ＩＲ担当部門を窓口とし、株主の希望及び面談の目的等を踏まえて、合理的な範囲で適切に対応を行う。なお、株主の希望があれば、社外取締役を含む取締役又は監査役が面談に臨むことも検討する。
（４）株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当部門と関連部署は専門的見地に基づく意
見交換や情報共有を定期的に行い、連携して対応を行う。
（５）株主との対話を通じて得た有用な意見・要望は、適宜取締役会等にフィードバックを行う。
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（６）株主構造については定期的に調査を行い、その結果を踏まえ、株主に合わせた適切な方法
により、コミュニケーションの充実をはかる。
（７）株主との対話にあたっては、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情報を適切に管理する。
第２１条（株主総会）［1-1①③、1-2、1-2②③④⑤、3-1②］

株主総会は、当社の最高意思決定機関であり、株主の意思が経営に最大限反映されるよう、十分な環境整備を行うものとする。
（１）株主総会関連の日程は、株主が適切に議決権を行使できるよう設定する。株主が、総会議案について十分な検討時間を確保できるよう、招集通知は、情報の適正性を確保した上で、原則として開催日の３週間前までに発送する。なお、発送前に電子的方法により公表するものとする。
（２）すべての株主が適切に議決権を行使できるよう、招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームへの参加等により、株主の利便性を確保する。
（３）信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使を希望する場合に備え、信託銀行等とあらかじめ協議等を行う。
（４）株主総会の議決権行使において、相当数の反対票が投じられた議案については、原因の分析を行い、以後の対応の要否を取締役会で検討する。
第２２条（資本政策の基本方針）［1-3、1-6、5-2］

当社は、財務の健全性を担保した上、株主価値向上に資する「中長期的な ROE 向上」、
「持続的・安定的な株主還元」、「成長のための投資」を展開する。当社は、ROE を持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標とし、収益性の向上、総資産回転率等を常に改善し、中長期の継続的なROE 向上を目指す。
なお、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合は、取締役会にてその必要性・合理性について十分に検討した上で、株主等に十分な説明を行い、適法かつ適正に手続きをすすめる。
第２３条（株主還元の基本方針）［1-3］

株主還元については、健全なバランスシートの下、連結業績、総合的な株主還元の状況（総還元性向）及びフリー・キャッシュフロー等を総合的に勘案し、株主へ継続的・安定的に実施する。目標とする配当性向及び総還元性向については、定期的に検証し、適宜見直しを行う。
第２４条（政策保有株式）［1-4、1-4①②］

１．当社は企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業及び取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない。
２．保有する株式については、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会で確認を行うものとし、その検証内容の概要を開示する。なお、保有意義の薄れた株式については、
当該企業の状況を勘案した上で、段階的に売却をすすめる。
３．保有する株式の議決権行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断する。

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４．当社の株式を保有している企業と、経済合理性を欠くような取引は行わない。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げない。
第２５条（関連当事者間の取引）［1-7、4-3］

関連当事者との取引にあたっては、企業価値及び株主共同の利益を害することのないよう、以下のとおり定める。
（１）取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合は、当該取引につき重要な事実を開示し、事前に取締役会の承認を得るものとする。なお、取締役が当該取引を行った場合は、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告するとともに、取引終了後速やかに取締役会へ報告するものとする。
（２）その他の関連当事者との取引のうち、重要な取引については、その取引条件及びその決定方法の妥当性に関して取締役会で審議し決定する。

第４章 その他
第２６条（情報開示）［1-2①、原則 3、3-1①②、4-3、5-2］

当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現に向け、サステナビリティ委員会内に開示委員会を設置し、法令及び関連規則等を遵守した上で、適時適切に情報開示を行う。
（１）株主をはじめとするステークホルダーが当社への理解を深めるために有益な情報について
は、財務情報・非財務情報にかかわらず、積極的に開示を行う。
（２）開示にあたっては、株主をはじめとするステークホルダーがアクセスしやすい方法で行う。
（３）特に海外投資家への情報開示の観点から、会社概要、経営戦略、中期経営計画、予算、業
績推移、株主総会の招集通知、本基本方針及びＥＳＧ等に関する英文資料を作成し、当社ホームページに公表する。
第２７条（内部通報制度）［2-5、2-5①］

当社は、組織的又は個人的な法令違反行為や不正行為等の抑制と是正をはかることを目的に、
内部通報制度を整備する。
内部通報制度は、社内規程に基づいて運用することとし、通報窓口をグループ内及び社外の弁
護士事務所に設ける。当社は、通報者に対して不利益な取扱いを行わない。
第２８条（改廃）
本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。
以上
２０２１年６月１日 制定
２０２２年５月１日 改定

10（別紙１）【社外役員独立性基準】［4‐9］

スギホールディングス株式会社（以下「当社」という）は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員（社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす
場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。
１．現に当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）ではなく、かつ就任前１０年以内に業務執行者であったことがないこと。
２．当社グループを主要な取引先としている者（注２）、又はその業務執行者でないこと。
３．当社グループの主要な取引先（注３）、又はその業務執行者でないこと。
４．当社の議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業務執行者でないこと。
５．当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタン
ト、公認会計士等の会計専門家及び弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
７．当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者でないこと。
なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
８．当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
９．過去５年間において、上記２～８までに該当していた者でないこと。
10．近親者（注５）が上記の２から８までのいずれか（６号及び８号を除き、重要な業務執行者（注６）に限る）に該当する者でないこと。
11．社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者でないこと。
（注釈）
注１：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者及び会社を含む法人・団体の使用人等をいう。
注２：「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下同様とする）であって、直前事業年度における当社への当該取引先グループの取引額が 1,000 万円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高又は総収入金額の 2％を超える者。
・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社の当該取引先グループへの負債総額が 1,000 万円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。
注３：「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社の当該取引先グループへの取引額が 1,000 万円以上でかつ当社の連結売上高の２％を超える者。

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・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの負債総額が 1,000 万円以上でかつ当社の当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。
・当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう）であって、直前事業年度末における当社の当該金融機関グループからの借入金総額が当社の当該事業
年度末における連結総資産の 2％を超える者。
注４：「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は、その価額の総額が直前事業年度において 1,000 万円以
上、法人・組合等の団体である場合は、その価額の総額が当該団体の直前事業年度末における連結総資産の 2％を超える者をいう。
注５：「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注６：「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。
注７：「社外役員の相互就任関係」とは、当社の業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

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（別紙２）

情報セキュリティ基本方針
スギ薬局グループ（スギホールディングス株式会社を中心とする企業グループ）は、社会から預かった資産・資源（人・物・金・情報等）を有効に活用し、社会に益を提供し続け、社会に貢献する経営を進めています。これを実現するためにスギ薬局グループでは、お客様の情報をはじめ、スギ薬局グループが保有する情報資産を、不正アクセスやサイバー攻撃などのさまざまな脅
威から保護し、グループ全体の情報セキュリティを強化していくことが、経営上の最重要課題であると認識しています。
この考え方のもと、スギ薬局グループは、「情報セキュリティ基本方針」を以下の通り定めました。今後は、本方針及び別掲の「個人情報の取り扱い（プライバシーポリシー）」等を役員・社員が順守し、かつ適正に取り扱うことを通じて、情報セキュリティの維持・向上に努めます。
１．目的
本方針は、情報セキュリティマネジメントシステムを構築・運営するための体制や対策を定めることにより、お客様及びスギ薬局グループの情報資産を、社内外の故意又は偶然によるすべての脅威から保護し、安定した事業活動を継続することを目的とします。
２．基本原則（１）スギ薬局グループは、その事業において、個人及び組織から提供を受けた情報を適切に取り扱い、当該個人及び組織の権利・利益を保護します。
（２）スギ薬局グループは、その事業において、営業秘密、技術情報、その他の価値ある情報を適切に取り扱い、スギ薬局グループの権利・利益を保護します。
（３）スギ薬局グループは、情報セキュリティ対策に関わる研究及び人材育成に努めることで、お客様の情報セキュリティの確保・向上を図り、お客様、ひいては社会全体の信頼に応えます。
３．適用範囲本方針は、スギ薬局グループの役員・社員に適用します。
４．情報セキュリティ体制
スギ薬局グループは、情報セキュリティを脅かすさまざまな要因を事業遂行上のリスクとして認識し、以下の内容の情報セキュリティ体制を整備します。
（１）スギ薬局グループは、情報セキュリティの状況を正確に把握し、その対策を議論するための情報セキュリティ委員会を設置します。情報セキュリティ委員会は、グループ全体の情報
セキュリティ対策を速やかに実施できる体制を構築するとともに、サステナビリティ委員会に活動内容を報告します。
（２）スギ薬局グループの情報セキュリティのリスクマネジメントについては、サステナビリテ
ィ委員会内に設置するリスク委員会がグループ全体を統括するものとします。

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（３）スギ薬局グループは、グループ全体の情報資産等を保護し、適切な管理を行うために情報セキュリティ責任者を配置し、情報セキュリティ責任者は、情報セキュリティ委員会の委員長を務めるものとします。情報セキュリティ責任者は、スギ薬局グループにおける情報セキ
ュリティ対策の実行に関して責任と権限を持つものとします。
（４）スギ薬局グループでは、組織的又は個人的な法令違反行為や不正行為等の抑制と是正を図ることを目的に、内部通報制度を整備しています。当制度は、社内規程に基づいて運用し、通報窓口はスギホールディングス株式会社の法務室及び社外の弁護士事務所に設け、通報者に対して不利益な取り扱いを行わないことを規定しています。
５．情報セキュリティ対策（１）情報セキュリティ対策の継続的な改善
スギ薬局グループは、情報セキュリティのリスクに応じた対策の実施計画を策定し、その計画が確実に実施されているかを評価します。また、継続的に改善するためのプロセス（ＰＤＣＡ）を整備します。
（２）規程の整備・法令順守
スギ薬局グループは、情報セキュリティ対策を適切に実施するための社内規程を整備し、役員・社員に周知徹底します。情報セキュリティに関連する法令又は社内規程の違反に対しては、厳しく対処します。
（３）リソースの確保①スギ薬局グループは、情報セキュリティ対策を適切に実施するために必要な経営資源を確保・投入します。
②スギ薬局グループは、情報セキュリティ対策を実施する上で必要な人材の育成・確保を計
画的、継続的に行います。
③スギ薬局グループは、役員・社員に対し、情報セキュリティに関する啓発と教育を行い、その重要性を認識させ、行動させます。
④スギ薬局グループは、外部の情報共有活動に積極的に参加し、情報セキュリティ対策に反映します。
（４）お取引先様等との情報セキュリティ確保の共有
スギ薬局グループは、お取引先様、及び関係企業や外部委託先などのビジネスパートナー
様に対して、スギ薬局グループの情報セキュリティに関する方針等を周知するとともに、適切な情報セキュリティの確保を求めます。
（５）情報開示
スギ薬局グループは、ステークホルダーからの信頼性を高めるために、情報セキュリティ
への取り組みに関する情報を適切に開示します。
（６）外部監査等の体制の整備
スギ薬局グループは、業務の遂行において情報セキュリティに関する諸法令、行政機関・業界団体の規範、社内規程・ルールなどが順守され、有効に機能していることを検証するため、定期的かつ必要に応じて情報セキュリティの外部監査等を行い、違反する行為があれば厳しく対処して情報を適切に管理します。
（７）情報セキュリティ対策を反映したシステムの実現
スギ薬局グループは、情報資産に対する不正アクセス・破壊・情報漏えい・改ざんなどの事故を未然に防止するため、情報セキュリティ対策を反映したシステムを実現します。
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（８）サイバーセキュリティ対策の強化
スギ薬局グループは、サイバーセキュリティ対策の強化を重要施策として位置付け、これらの技術への脅威に対して防御策を講じます。最新のデジタル技術及び情報技術を活用し、業務システムのセキュリティレビュー、設計・開発工程におけるセキュリティレビュー、第三者機関による脆弱性診断、運用開始後の不正アクセスの監視、脆弱性への対応など、サイバーセキュリティ対策の向上に努めます。
（９）情報セキュリティリテラシーの向上
スギ薬局グループは、役員・社員に対して、情報セキュリティリテラシーの向上を図り、グループ全体の情報資産の適切な管理を実行するための教育・訓練を継続的に実施します。
６．お客様の個人情報保護
スギ薬局グループは、全事業活動において取り扱う個人情報について、「個人情報の取り扱いについて（プライバシーポリシー）」に基づいた個人情報保護活動を行い、必要な保護と適切な安全対策を講じます。
７．情報セキュリティインシデントの対応
スギ薬局グループは、情報セキュリティリスクの顕在化（以下、「情報セキュリティインシデ
ント」という）に備え、以下の内容の体制・対応方針を整備します。
（１）スギ薬局グループは、情報セキュリティインシデントに対する報告体制や初動対応マニュ
アルを装備し、関係者に周知徹底させ、定期的かつ実践的な訓練を行います。
（２）スギ薬局グループでは、重大な情報セキュリティインシデントが発生した場合、認知した部署の所属長は情報セキュリティ責任者へ速やかに報告します。情報セキュリティ責任者
は、スギホールディングス株式会社の代表取締役社長に適宜報告します。
（３）スギホールディングス株式会社の代表取締役社長が緊急事態の報告を受けた場合、必要に応じて、速やかに対策本部を設置します。当対策本部は、適切な対応によって問題の早期解決を図るとともに、原因究明に努め、再発防止策を立案・実行します。
（４）情報セキュリティインシデントの発生に際しては、官公庁への届け出や関係者への通知を
状況に応じて適切に行います。
８．本方針の改廃
本方針の改廃については、スギホールディングス株式会社の取締役会で決定します。
ただし、組織名の変更などの軽微な改定は、情報セキュリティ責任者の裁量により行うことができるものとします。
９．継続的改善の実施
スギ薬局グループは、以上の取り組みを定期的に評価し、見直すことで、社内外の情報セキュ
リティの最新動向やＩＴ技術の変化に応じて情報セキュリティマネジメントを継続的に改善しま
す。
以上

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（別紙３）

グループ税務方針
基本方針
スギ薬局グループ（スギホールディングス株式会社を中心とする企業グループ）は、税務において、法令を順守し、適正な納税を通じて地域・社会に貢献することが当社グループの経営と同じ方向性を示すものであると考えております。私たちはこの考えのもと、税務方針を定め、事業の実態を適切に反映した納税責任を果たすとともに、税の透明性を確保し、税務リスクの最小化に努めます。
１．法令順守
私たちは、税務関連法令を順守し、適切に納税義務を果たします。
事業実態を伴わない施策による優遇税制の利用や、タックスヘイブンとみなされる地域を利用した租税回避は行いません。また、国際取引においては、各国の法令及び租税条約、国際的な課税ルールを順守します。
２．透明性
私たちは、準拠すべき会計基準、開示基準に従い、すべてのステークホルダーに対して適切な情報開示に努めると共に、税務当局の要請に対しては協力的に情報の提供を行い、良好な信頼関係を構築します。税務上の問題点を発見した際は、速やかに改善措置を講じ、再発の防止に取り組みます。
３．税務リスクの最小化
私たちは、税制の正しい理解を通じて、企業価値向上にむけた税務リスクの最小化をめざします。
事業活動における税務上の解釈が不明確な取引については、専門家からのアドバイスを受けて事前に十分な検討を行い、必要に応じて税務当局への確認を実施することで、税務リスクの低減に努めます。
４．税務機能とガバナンス
税に関する業務は、社内規程により定められた経理部門の責任者が行います。
税務のガバナンス体制は、スギ薬局グループの経理部門を管掌する取締役を頂点として構成され、経理部門の責任者は会計・税務の状況について適宜報告します。また、税務にかかる業
務執行の監視については、監査役会及び監査部門が担っています。
以上

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