2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

証券コード：8150

第70期 定時株主総会

招集ご通知
開催日時
2021年６月18日（金曜日）午前10時
受付開始 午前９時より

開催場所
東京都港区芝四丁目４番12号
当社本社10階会議室

議案

新型コロナウイルス感染症対策へのご理解ご協力のお願い
・ご来場の際は、マスク着用など感染予防にご配慮をお願いします。
・体調がすぐれない方はご来場をお控えください。また、体調不良と見受けられる場合など、感染防止のために入場をお控えいただくことがあることをご了承ください。
・会場の混雑状況により、別会場へのご案内やご入場をお断りさせていただく場合があります。
・総会当日までの感染拡大の状況によって、対応内容を更新する場合がございます。当社ウェブサイトより適宜ご確認くださいますようお願い申しあげます。（http：//www.sanshin.co.jp）

第１号議案 剰余金の配当支払いの件
第２号議案 資本準備金および利益準備金の額の何卒ご理解ご協力くださいますようお願い申しあげます。
減少並びに別途積立金取崩しの件
第３号議案 取締役12名選任の件
ご出席株主様へのお土産の配布は昨年より取り止めさせていただいて第４号議案 補欠監査役１名選任の件おります。また、株主総会後に引き続き開催している経営説明会につき※新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、当日のご出席に代えて、できる限り事前の議決権行使をご検討ください。
《事前に議決権を行使いただく場合の行使期限》
2021年６月17日（木曜日）午後５時10分まで

表紙

ましては、実施を控えることといたしました。

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 8150
2021年５月28日
東京都港区芝四丁目４番12号

三信電気株式会社代表取締役 会長執行役員（ＣＥＯ） 松永光正

第70期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第70期定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご案内申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、可能な限りご出席に代えて、事前の議決権行使をご検討いただきますようお願い申しあげます。事前の議決権行使は、書面またはインタ
ーネット等によって行うことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討い
ただき、後述のご案内に従って2021年６月17日（木曜日）午後５時10分までに議決権を行使
いただきますようお願い申しあげます。
敬具

議決権行使のご案内
株主総会への出席により議決権を行使していただく場合

1

狭義招集

▶

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
※可能な限り、ご出席に代えて、事前の議決権行使をご検討いただきますようお願い申しあげます。
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、書面により議決権を行使していただく場合▶ 2021年６月17日（木曜日）午後５時10分まで

インターネット等により議決権を行使していただく場合▶ 2021年６月17日（木曜日）午後５時10分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

インターネット等により議決権を行使される場合には、に行使くださいますようお願い申しあげます。

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

記
1日

時

2021年６月18日（金曜日）午前10時（午前９時より受付開始）

2場所

東京都港区芝四丁目４番12号
当社本社10階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)

3 目的事項

報告事項

1．第70期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第70期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項

第１号議案 剰余金の配当支払いの件
第２号議案 資本準備金および利益準備金の額の減少並びに別途積立金取崩しの件第３号議案 取締役12名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件

4 議決権の行使等に３ページに記載の【議決権行使のご案内】をご参照ください。
ついてのご案内以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.sanshin.co.jp/ir/meeting/）に掲載しておりますので本招集ご通知の提供書面には掲載しておりません。
① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表
なお、本招集ご通知の提供書面に記載しております連結計算書類および計算書類は会計監査人および監査役がそれぞれ会計
監査報告および監査報告の作成に際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
また、株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社
ウェブサイト（アドレス http://www.sanshin.co.jp/ir/meeting/）に掲載させていただきます。

2

狭義招集

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面で議決権を行使する方法インターネット等で議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2021年６月18日（金曜日）
午前10時（午前９時受付開始）

2021年６月17日（木曜日）
午後５時10分到着分まで2021年６月17日（木曜日）
午後５時10分完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１・２・４号議案◦ 賛成の場合◦ 否認する場合
第３号議案◦ 全員賛成の場合◦ 全員否認する場合◦

一部の候補者を否認する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。

書面およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3

議決権行使案内2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○

1https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト4.

「次へすすむ」をクリック

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○

2

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

議決権行使案内2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の配当支払いの件

当社は、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、連結配当性向50％を目処とし、株主の皆様への利益還元、成長機会獲得のための投資、持続的な成長を可能とする内部留保、資本効率の向上、これらのバランスを考慮して決定することを基本方針としておりま
す。つきましては、当期の期末配当を以下の通りとさせていただきたいと存じます。
配当財産の種類

配当財産の割当てに関する事項

5

剰余金配当議案

金銭
当社普通株式１株につき 32円

およびその総額

総額 618,134,656円

剰余金の配当が効力を生じる日

2021年６月21日(既に実施済みの中間配当と合わせた年間配当金は１株につき40円となります。)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

第２号議案

資本準備金および利益準備金の額の減少並びに別途積立金取崩しの件

当社では、2021年６月22日から同年７月19日にかけ、当社普通株式7,000,000株、買付け総額157億43百万円を上限とする自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付」といいます。）を実施する予定です。つきましては、本公開買付の財源拡充を図るとともに、今後の資本政策における柔軟性と機動性を確保するため、以下の通り資本準備金および利益準備金の額を減少させるとともに、資本準備金の額の減少後にその他資本剰余金、利益準備金の額の減
少後に繰越利益剰余金、並びに、別途積立金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。なお、本公開買付けの骨子につきましては16頁に記載されております【ご参考】2021年５月12日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定並びに別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」（抜粋）をご参照ください。
（資本準備金の減少）
会社法第448条第１項の規定に基づき、以下の通り資本準備金の額を減少し、その減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
減 少 す る 準 備 金 の 額

資本準備金の全額である5,329,906,456円

準備金の減少がその効力を生ずる日

2021年６月30日（利益準備金の減少）
会社法第448条第１項の規定に基づき、以下の通り利益準備金の額を減少し、その減少額の全額を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
減 少 す る 準 備 金 の 額

利益準備金の全額である670,983,281円

準備金の減少がその効力を生ずる日

2021年６月30日（別途積立金の減少）
会社法第452条の規定に基づき、別途積立金の全額である18,680,000,000円を減少し、その減少額の全額を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

6

資本準備金および利益準備金の額の減少並びに別途積立金取崩し議案

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

取締役12名選任の件

第３号議案

取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次の通りであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12

氏

名

現在の地位等

ま つ な が松永

み つ ま さす鈴木

きと し ろ うき た む ら北村

ふ み ひ で

み

あ

き

お

森

も り

ゆ

う

じ

さ か も と

こ

う

じ

お

小川

が

わ

み つ ひ ろ

は

ら

だ

ひ

ず

そ

の

光正
俊郎
文秀

御園 明雄
祐二

坂本 浩司
光弘
ろ

し

原田 浩司

う ち む ら

内村

たけし

に

みのる

し

健

の

西野

實

た け う ちたつお

ふ じ お かあ き ひ ろ

竹内 立男
藤岡

昭裕

再 任 再任取締役候補者

7

取締役選任議案

属性代表取締役 会長執行役員（ＣＥＯ）

再任

代表取締役 社長執行役員（ＣＯＯ）

再任

取締役 常務執行役員

再任

取締役 常務執行役員

再任

取締役 常務執行役員

再任

取締役 執行役員再任

取締役 執行役員再任

取締役 執行役員

再任

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

社 外 社外取締役候補者

独 立 東京証券取引所等の定めに基づく独立役員

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

1
再任

ま

つ

な

が

み

つ

ま

さ

所有する当社株式の数
148,640株
松永 光正 （1948年２月７日生） 当期における取締役会出席状況
18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]
1980年 １ 月
1980年 10月
1983年 11月
1993年 ４ 月
1995年 ６ 月

当社入社
取締役に就任
常務取締役に就任
専務取締役に就任
代表取締役専務に就任

1996年 ６ 月
2014年 ６ 月
2014年 ８ 月
2016年 ６ 月

代表取締役社長に就任
代表取締役会長に就任
代表取締役会長兼ＣＥＯに就任
代表取締役 会長執行役員（ＣＥＯ）に就任（現任）

取締役候補者とした理由

1980年に取締役に就任以来、当社グループの経営に携わっており、企業経営に関する豊富な経験と強いリ
ーダーシップのもと、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されることから、当社の取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者番号

2
再任

す

ず

き

鈴木

と

し

ろ

う

3,048株俊郎 （1957年12月６日生） 所有する当社株式の数当期における取締役会出席状況 18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]
1982年 ３ 月
2003年 ４ 月
2005年 ６ 月
2008年 ６ 月
2014年 ６ 月

当社入社
総務部長
経営戦略室長
取締役に就任代表取締役社長に就任

2014年 ８ 月 代表取締役社長兼ＣＯＯに就任
2016年 ６ 月 代表取締役 社長執行役員（ＣＯＯ）に就任（現任）[担当]
監査室担当

取締役候補者とした理由

企業経営や経営戦略に関する豊富な知見を持ち、2014年からは社長として当社グループを牽引してきた実績を有しています。これらの経験のもと、当社グループの事業力強化に向けた施策の実行にあたり中心的な役割を担うこと、また、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されることから、当社の取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

8

取締役選任議案

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

3
再任

き

た

む

ら

ふ

み

ひ

で

3,009株
北村 文秀 （1957年９月15日生） 所有する当社株式の数当期における取締役会出席状況 18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]

1985年 １ 月 当社入社
1995年 10月 SANSHIN ELECTRONICS（HONG
KONG）CO., LTD.（出向）社長
2007年 10月 海外営業本部事業推進部長
2008年 10月 海外営業本部副本部長

2011年 ４ 月 執行役員海外営業本部副本部長
2014年 ６ 月 取締役に就任
2016年 ６ 月 取締役 常務執行役員に就任（現任）[担当]
デバイス事業グループ統轄 兼 事業管理統括部およびＩｏＴ事業ユニット担当 兼 事業管理統括部長

取締役候補者とした理由

長年にわたり海外子会社の経営に携わり、海外事業の拡大を牽引してきた実績を有しています。これらの経
験のもと、デバイス事業において重要性が増す海外ビジネスや新規ビジネスの強化にあたり中心的な役割を担うこと、また、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されることから、当社の取締役候補
者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者番号

4
再任

み

そ

の

御園

あ

き

お

5,185株明雄 （1959年６月24日生） 所有する当社株式の数当期における取締役会出席状況 18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]
1982年 ３ 月
2003年 ４ 月
2008年 10月
2012年 10月
2013年 10月
2014年 ６ 月

当社入社
経理部長
企画部長
財務部長
財経本部副本部長
取締役に就任2016年 ６ 月 取締役 執行役員に就任
2019年 ６ 月 取締役 常務執行役員に就任（現任）

[担当]
財経本部長

取締役候補者とした理由

長年にわたり経営企画や経理・財務に携わり、またＩＲ活動の中心的役割を担ってきた実績があります。これらの経験のもと、事業戦略の立案やＩＲ活動の充実にあたり中心的な役割を担うこと、また、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されることから、当社の取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

9

取締役選任議案

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

5
再任

も

り

ゆ

森

う

じ

所有する当社株式の数
1,189株祐二 （1957年５月２日生） 当期における取締役会出席状況
18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]
1982年 ３ 月
2002年 10月
2014年 10月
2015年 10月
2016年 ６ 月
2019年 10月

当社入社
映像システム営業部長
ソリューション営業本部副本部長
執行役員ソリューション営業本部副本部長
取締役 執行役員に就任
取締役 常務執行役員に就任（現任）[担当]
ソリューション営業本部長

取締役候補者とした理由

ソリューション事業の柱の一つである映像事業に関して豊富な経験を有し、副本部長に就任した2014年からはソリューション事業全体を牽引してきた実績があります。これらの経験のもと、ソリューション事業の戦略立案およびその推進を担うこと、また、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されることから、当社の取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者番号

6
再任

さ

か

も

と

こ

う

じ

所有する当社株式の数
1,719株坂本 浩司 （1960年２月３日生） 当期における取締役会出席状況
18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]
1984年 ３ 月
2003年 ４ 月
2013年 10月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月
2016年 ６ 月

当社入社
人事部長
管理本部副本部長
執行役員管理本部長
取締役に就任取締役 執行役員に就任（現任）

[担当]
管理本部長

取締役候補者とした理由

人事戦略やコーポレート・ガバナンス、内部統制に関する知識と経験を有しております。これらの経験のもと、機動的な組織体制の整備や人材育成の強化にあたり中心的な役割を担うこと、また、取締役会の意思決
定機能および監督機能の強化が期待されることから、当社の取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

10

取締役選任議案

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

7
再任

お

が

わ

小川

み

つ

ひ

ろ

所有する当社株式の数
298株
光弘 （1958年10月26日生） 当期における取締役会出席状況
18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]

1981年 ４ 月 日本電気株式会社 入社
2000年 ４ 月 NECセミコンダクターズ・マレーシア
マーケティンググループ部長
2004年 4 月 NECエレクトロニクス株式会社（現 ルネサス エレクトロニクス株式会社）
第一営業事業部長
2014年 10月 当社入社 東日本営業本部副本部長

2016年 ６ 月 執行役員デバイス事業グループ
第三営業ユニット長
2017年 ４ 月 執行役員デバイス事業グループ
ＣＥユニット長
2017年 ６ 月 取締役 執行役員に就任（現任）[担当]
デバイス事業グループ ＣＥユニットおよび販売技術ユニット担当 兼 ＣＥユニット長

取締役候補者とした理由

前職のルネサスエレクトロニクス株式会社での経験も含め、長年デバイス事業に携わり、当社グループが拡大を目指す車載分野に関する豊富な経験を有しています。これらの経験のもと、市場の成長が見込まれる車載分野への拡販強化を実行するにあたり中心的な役割を担うこと、また、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されることから、当社の取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
候補者番号

8
再任

は

ら

だ

原田

ひ

ろ

し

所有する当社株式の数
387株
浩司 （1962年12月25日生） 当期における取締役会出席状況
18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]

1985年 ４ 月 日本電気株式会社 入社
2006年 ７ 月 同社関西支社関西製造・プロセス業
営業事業部 製造第三営業部長
2014年 ４ 月 同社中国支社産業第二営業部長
2016年 ４ 月 当社出向 ソリューション営業本部
大阪支店長

2017年 ４ 月 当社入社 ソリューション営業本部
大阪支店長
2019年 ４ 月 執行役員 ソリューション営業本部
副本部長 兼 大阪支店長
2019年 ６ 月 取締役 執行役員に就任（現任）[担当]
ソリューション営業本部副本部長

取締役候補者とした理由

前職の日本電気株式会社での経験も含め、当社グループのソリューション事業における柱の一つであるアプ
リケーションビジネスに関する豊富な経験を有しています。これらの経験のもと、当社グループのアプリケ
ーションビジネス全体の事業拡大にあたり中心的な役割を担うこと、また、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されることから、当社の取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

11

取締役選任議案

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

9
再任
社外
独立

う

ち

む

ら

内村

た け し

所有する当社株式の数0株
健 （1949年８月16日生） 当期における取締役会出席状況
18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]

1972年 ４ 月 住友ベークライト株式会社 入社
2000年 ６ 月 同社取締役
2003年 ８ 月 同社ベルギー、スペイン、オランダ
法人責任者
2006年 ６ 月 同社取締役・常務執行役員
2009年 ６ 月 同社取締役・専務執行役員

2010年 ６ 月 同社常勤監査役
2016年 ６ 月 当社社外取締役に就任（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

当社が社外取締役に求める独立性基準を満たしていることに加え、上場会社の取締役として経営に関与した経験が豊富であり、当社の経営全般に対し幅広い助言が期待されます。また、海外現地法人の責任者として、
Ｍ＆Ａや子会社再編、海外機関投資家向けＩＲに携わった経験や監査役としての経験を有することなど、特に海外事業の成長戦略やコーポレート・ガバナンス体制の整備に対する全般的な助言が期待されることか
ら、当社の社外取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。また、
指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役・監査役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る取締役会への答申に携わることで、取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任の強化が期待されます。
候補者番号

10
再任
社外
独立

に

し

の

西野

み の る

所有する当社株式の数
0株
實 （1950年８月16日生） 当期における取締役会出席状況
18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]

1974年 ４ 月 株式会社大和銀行（現 株式会社りそな 2010年 ４ 月 同社代表取締役専務執行役員
2016年 ６ 月 当社社外取締役に就任（現任）銀行） 入行
2003年 ６ 月 株式会社りそなホールディングス
執行役
2004年 ６ 月 株式会社長谷工コーポレーション取締役
2005年 ４ 月 同社取締役常務執行役員
2007年 ６ 月 同社代表取締役常務執行役員[重要な兼職の状況]
株式会社森組社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

当社が社外取締役に求める独立性基準を満たしていることに加え、上場会社の取締役として経営に関与した経験が豊富であり、当社の経営全般に対し幅広い助言が期待されます。また、銀行における豊富な勤務経験と建設会社において経営企画の中心的役割を担った経験を有することなど、経営戦略を考慮した資金の有効な運用等、特にファイナンス面での有効な助言が期待されることから、当社の社外取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役・監査役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る取締役会への答申に携わることで、取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任の強化が期待されます。

12

取締役選任議案

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

11
再任
社外
独立

た

け

う

ち

た

つ

お

所有する当社株式の数0株
竹内 立男 （1950年10月23日生） 当期における取締役会出席状況
18回／18回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]
1974年 ４ 月 パイオニア株式会社 入社
1998年 ４ 月 Pioneer High Fidelity Taiwan
Co., Ltd.社長
2004年 12月 Pioneer Electronics Asiacentre
Pte. Ltd.社長
2006年 ６ 月 パイオニア株式会社執行役員
2008年 10月 同社常務執行役員

2009年 ６ 月 同社常務取締役
2012年 ６ 月 同社上席常務執行役員
2016年 ６ 月 当社社外取締役に就任（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

当社が社外取締役に求める独立性基準を満たしていることに加え、上場会社の取締役として経営に関与した経験が豊富であり、当社の経営全般に対し幅広い助言が期待されます。また、エレクトロニクスメーカーにおいて、欧州や米国、アジアなど海外での販売業務に従事し、現地法人の社長の経験も有するなど、特に当社グループの海外事業の成長戦略に対する助言が期待されることから、当社の社外取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役・監査役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る取締役会への答申に携わることで、取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任の強化が期待されます。
候補者番号

12
再任
社外
独立

ふ

じ

お

か

藤岡

あ

き

ひ

ろ

所有する当社株式の数
0株
昭裕 （1957年１月20日生） 当期における取締役会出席状況
14回／14回 (100％)[略歴、当社における地位および担当]
1979年 ４ 月 三井生命保険相互会社（現 大樹生命保 2014年 ６ 月
険株式会社） 入社
2003年 ４ 月 三生キャピタル株式会社 代表取締役
2020年 ６ 月
社長
2008年 ４ 月 三井生命保険株式会社（現 大樹生命保険株式会社） 執行役員
2013年 ６ 月 同社取締役常務執行役員

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

三井住友アセットマネジメント株式会社（現 三井住友ＤＳアセットマネ
ジメント株式会社）取締役副社長
当社社外取締役に就任（現任）

当社が社外取締役に求める独立性基準を満たしていることに加え、大手金融グループ会社の取締役として経営に関与した経験が豊富であり、当社の経営全般に対し幅広い助言が期待されます。また、金融分野において豊富な経験を有しており、特に資産の活用やリスク管理に関する助言が期待されることから、当社の社外取締役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役・監査役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る取締役会への答申に携わることで、取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任の強化が期待されます。

13

取締役選任議案

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）(注)１．各候補者は、当社が東京証券取引所に届け出ている独立役員を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会からの答申を受け、取締役会で決定しております。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．内村 健、西野 實、竹内立男および藤岡昭裕の４氏は社外取締役候補者であります。
４．内村 健、西野 實、竹内立男および藤岡昭裕の４氏は現在、当社の社外取締役でありますが、在任期間は内村 健、西野 實
および竹内立男の３氏は本総会終結の時をもって５年、藤岡昭裕氏は本総会終結の時をもって１年となります。
５．当社は内村 健、西野 實、竹内立男および藤岡昭裕の４氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、本議案において４氏の再任をご承認いただいた場合、当該契約を継続する予定であります。ただし、いずれも当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
６．当社は内村 健、西野 實、竹内立男および藤岡昭裕の４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。本議案において４氏の再任をご承認いただいた場合、当社は引き続き４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。なお、竹内立男氏が過去勤務しておりましたパイオニア株式会社と当社との間には営業取引実績がありますが、その取引額は当社グループの連結売上高の１％未満と僅少であることから、当社経営からの独立性が確保されていると判断しております。
７．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、本招集ご通知の提供書面である第70期 報告書 18頁「事業報告 ４．会社役員の状況 (３)役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載の通りです。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

14

取締役選任議案

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

本総会開始の時をもって、2020年６月26日開催の当社第69期定時株主総会において選任いただきました補欠監査役佐藤克也氏の選任の効力が失効いたしますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらた
めて補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次の通りであります。
さ

と

う

佐藤
再任
社外

か

つ

や

克也 （1957年４月24日生）

所有する当社株式の数

0株[略歴、地位]

1990年 ４ 月 弁護士登録
1995年 ４ 月 東京弁護士会 常議員
髙木・佐藤法律事務所 設立
2006年 ４ 月 日本司法支援センター東京支部審査委員
2007年 ６ 月 当社社外監査役に就任
2015年 ６ 月 当社社外監査役を退任[重要な兼職の状況]
髙木・佐藤法律事務所 弁護士

補欠の社外監査役候補者とした理由

当社が社外監査役に求める独立性基準を満たしていることに加え、弁護士としての高度な専門知識や豊富な知見・経験は当社の監査体制強化に資するものであり、客観的に当社の経営を監督し、的確な助言・提言が期待されることから、当社の補欠の社外監査役候補者として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
(注)１．候補者は、当社が東京証券取引所に届け出ている独立役員を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会からの答申を受け、取締役会で決定しております。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．候補者は、補欠の社外監査役候補者であります。候補者が社外監査役に就任した場合、候補者を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
４．候補者は、過去に社外監査役となること以外の方法で直接会社の経営に関与した経験はありませんが、選任理由に記載の通り、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
５．当社は、候補者が社外監査役に就任した場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、本招集ご通知の提供書面である第70期 報告書 18頁「事業報告 ４．会社役員の状況 (３)役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載の通りです。候補者が社外監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

以

15

補欠監査役選任議案

上2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）【ご参考】
2021年５月12日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定並びに別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」（抜粋）
１．買付け等の目的
当社は、デバイス事業とソリューション事業の２つの事業を展開しております。デバイス事業におきましては、
主にエレクトロニクスメーカー向けに半導体（システムLSI、マイコン、液晶ディスプレイドライバIC、メモリ等）
や電子部品（コネクタ、コンデンサ、回路基板等）の販売に加え、ソフト開発やモジュール開発等の技術サポートを行っております。ソリューション事業では、ネットワーク機器やセキュリティ製品、基幹系業務システム、クラウドやデータセンターを組み合わせ、お客様毎に最適なICTインフラを提供しております。また、AI･IoT等の革新的な技術やクラウドネイティブにより進化し続けるテクノロジーにも対応し、設計や構築、運用保守まで一貫して行っております。当社は、2016年５月18日付「2016年３月期決算説明会資料」でその概要を公表した、2021年
３月期を最終年度とする５か年計画であるＶ７０中期経営計画（以下「Ｖ７０」といいます。）において、ＲＯＥ
５％、売上高経常利益率２％の早期実現を目標として掲げ、デバイス事業では事業ポートフォリオの改革による収益性の改善、ソリューション事業では既存ビジネスの強化とクラウド等の新技術に対応したビジネスの創造により高い収益基盤の構築を企図しておりました。
しかし、Ｖ７０の初年度である2017年３月期においては、デバイス事業が為替の急激な変動や主要仕入先であるルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「ルネサスエレクトロニクス社」といいます。）の製品戦略変更に伴う取扱い製品の減少等の影響を受けた結果、連結経常損失９億52百万円、親会社株主に帰属する当期純損失15億75百万円を計上するなど、前年度である2016年３月期（連結経常利益15億00百万円、親会社株主に帰属する当期純利益９億77百万円）から連結業績は低迷し、また、2016年５月13日付「平成28年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」で公表した2017年３月期の連結業績予想（経常利益13億50百万円、親会社株主に帰属する当期純損益９億80百万円）を下回りました。当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況となることが予想されたことから、当社は、2017年５月15日付「中期経営計画（Ｖ７０）に関するお知らせ」で、①Ｖ７０最終年度となる
2021年３月期の定量目標の一部を見直し、連結経常利益30億円を新たな定量目標とすること、②最終年度目標であるＲＯＥ５％の達成を確実なものとするために、2018年３月期から2020年３月期までの３期間において、連結
配当性向100％を目処とした配当を実施するとともに当該３期間合計で、取得価額総額の上限を200億円とした自己株式の取得を具体的内容とする、資本効率の向上に向けた施策を実施することを公表いたしました。
このような中、当社では、2018年１月中旬から、Ｖ７０の進捗状況や達成見通しの検証を開始したところ、事業の収益面については順調に推移していることが確認できた一方で、上記の定量目標であるＲＯＥ５％の達成に向16

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

けて資本効率の向上が喫緊の課題であると認識するに至りました。当社は、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得することにより、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）やＲＯＥ等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待できることから、当社における自己株式の取得の検討を開始し、当社の財務状況、従前の配当方針に大きな影響を与えないことや直近の当社株式の株価推移を考慮した結果、2018年５月14日に、2018年５月15日から
2018年６月11日までを公開買付期間とする総額約197億円の自己株式の公開買付け（以下「前回公開買付け」といいます。）を公表、実施いたしました。
その後、当社では、Ｖ７０最終年度（2021年３月期）の定量目標であるＲＯＥ５％、連結経常利益30億円の達成へ向けて取り組んでまいりましたが、2020年３月期の第４四半期以降は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による影響により、当社グループだけでなく、顧客及び仕入先の多くが業務停滞を余儀なくされる状況が続き、その終息時期も不透明な状況となりました。また、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約を2020年６月末日付で解消したことも重なり、Ｖ７０の定量目標達成への影響は避けられないものとなりました。そこで、当社は、2020年５月27日付で、「Ｖ７０中期経営計画定量目標の取り下げに関するお知らせ」を開示し、この中で、Ｖ７０の最終年度である2021年３月期において、「ＲＯＥ５％」、「連結経常利益30億円」という定量目標の達成は困難なものと判断し、これらの定量目標を取り下げることを開示いたしました。また、当社は、今後の中期経営計画について、経営環境があまりにも不透明な状況であり、新たな定量目標を設定した中期経営計画の策定には時間を要する見込みであるものの、当社グループの重要な経営指標を引き続きＲＯＥと経常利益とすることに変更はないことから、この２つの指標の改善を目指すという方向性をもって、当面は必要な事業基盤の強化に注力する方針を併せて開示いたしました。また、当社では、これらの取り組みと並行して、2020年８月下旬から、2022年３月期を初年度、2024年３月期を最終年度とする新中期経営計画（以下「新中期経営計画」という。）の検討・策定に着手いたしました。この中で、当社は、2021年２月３日開催の当社取締役会において、①ファイナ
ンス機能（顧客からの回収と仕入先への支払の期間のギャップを当社が負担する）に特化したボリュームビジネス
において、2020年３月期の途中で不採算ビジネスから撤退したこと、2020年６月末日付でデバイス事業におけるルネサスエレクトロニクス社との特約店契約を解除したこと等により、2021年３月期の連結売上高（1,127億91
百万円）は2019年３月期の連結売上高（1,478億79百万円）から約350億円減少するなど、事業規模は縮小しているものの、当該不採算ビジネスからの撤退等により、ファイナンス機能に必要な借入金の額が減少し、一定の資本適正化の余地が生じていること、②AI・IoTソリューション事業の拡大や産業用ロボット市場をはじめとする成長分野に対して、半導体･電子部品の単体販売や完成品販売を足掛かりに、その付帯サービス（課金サービス）の提供を拡大し、高利益率ビジネスへの事業構造改革を進めることで、半導体・電子部品の単体販売と比較し、売上高に対する仕入高は小さく、また回収サイトの早いサービス型ビジネスの割合が増加し、資金需要の増加が抑制される見込みであること、③当面は他社との大規模なＭ＆Ａ等を予定していないこと、などの状況を踏まえると、上記①から③の結果発生する資本余剰を自己株買いに充てて資本構成の適正化を図って資本効率を高めることが、当17

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながる有力な選択肢となり得ると認識するに至りました。そして、
当社は、これらの検討過程を、2021年２月３日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計
画の概要として公表し、その詳細については、2021年３月期決算発表時に公表することを表明いたしました。なお、新中期経営計画の概要は、①ＲＯＥと経常利益を重要な経営指標と捉え、早期にＲＯＥ５％の達成を目指すこと、②デバイス事業については、成長市場への集中による収益の立て直しを図るとともに、既存ビジネスの効率化や合理化による収益構造の改善を進めること、③ソリューション事業については、三信データセンターを基軸としたクラウド事業を強化し、技術力やパートナー協業による事業領域の拡大を目指すこと、④資本効率については、資産の圧縮（債権流動化、政策保有株式の縮減など）を図るとともに、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を検討し、その上で財務の健全性を維持しながら、新中期経営計画期間内での増配、自己株式取得、自己株式消却の実施を検討することを主な内容としております。
他方で、当社の筆頭株主である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティインデックスイレブン
ス」といいます。）の親会社である株式会社ATRA（以下「ATRA」といいます。）の株主とされる村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）は、2015年６月29日付で村上氏より提出された大量保有報告書によれば、同年６月22日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者（注１）と合計して当社株式1,490,400株（2015年３月末時点の所有割合（注２）5.29％）を所有するに至りました。その後、2015年12月４日付で村上氏より提出された大量保有報告書の変更報告書No.10によれば、村上氏は、2015年11月27日付で、村上氏関係会社の一つである株式会
社C&I Holdings（以下「C&I Holdings」といいます。）に対しその所有する当社株式の全てを譲渡し、それ以降
当社株式を直接には保有しておりませんが、2018年６月18日付でC&I Holdingsより提出された大量保有報告書の変更報告書No.34によれば、同年６月11日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者は合計して当社株式
11,397,500株（2018年３月末時点の所有割合（注３）40.25％）を所有するに至っております。そして、村上氏関係会社及び村上氏関係者は、前回公開買付けに応募することで当社に対し当社株式を譲渡しており、前回公開買付け後である2018年７月10日付でC&I Holdingsより提出された大量保有報告書の変更報告書No.35によれば、
同年７月３日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者の所有する当社株式数の合計は4,070,900株（所有割合（注４）21.07％）となっています。その後も、村上氏関係会社及び村上氏関係者は市場内取引で当社株式を取得するほか、村上氏関係会社及び村上氏関係者相互間での譲渡等を行っており、最新の公表資料である2020年11月
11日付の大量保有報告書の変更報告書No.47によれば、2020年11月４日時点で、シティインデックスイレブン
スは当社普通株式6,590,300株（所有割合34.12％）を所有し、当社株式の共同保有者である株式会社エスグラン
トコーポレーション（以下「エスグラントコーポレーション」といい、シティインデックスイレブンスと併せて「シティインデックスイレブンスら」といいます。）は当社普通株式118,800株（所有割合0.62％）を所有するに至っています。なお、2020年11月４日時点において、シティインデックスイレブンら以外の村上氏関係会社及び村上氏関係者による当社株式の所有は認識しておりません。

18

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）（注１）「村上氏関係会社」とは、2015年６月29日付で村上氏より提出された大量保有報告書及びその後提出された当該大量保有報告書の変更報告書において、提出者又は共同保有者とされている会社（シティインデックスイレブンス、エスグラントコーポレーション、C&I Holdings、ATRA、株式会社南青山不動産、株
式会社リビルド、株式会社オフィスサポート、株式会社レノ、株式会社シティインデックスサード及び株
式会社ATRAホールディングス）を指し、「村上氏関係者」とは、当該大量保有報告書の変更報告書において共同保有者とされている個人（野村絢氏、福島啓修氏及び中島章智氏）を指します。
（注２）「2015年３月末時点の所有割合」とは、当社が2015年５月13日に公表した2015年３月期決算短信に記載された2015年３月31日現在の当社の発行済株式総数（29,281,373株）から同日時点の当社が所有する自己株式数（1,102,116株）を控除した株式数（28,179,257株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注３）「2018年３月末時点の所有割合」とは、当社が2018年５月14日に公表した2018年３月期決算短信に記載された2018年３月31日現在の当社の発行済株式総数（29,281,373株）から同日時点の当社が所有する自己株式数（963,796株）を控除した株式数（28,317,577株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注４）「所有割合」とは、当社が2021年５月12日に公表した2021年３月期決算短信に記載された2021年３月
31日現在の当社の発行済株式総数（24,281,373株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（4,964,665株）を控除した株式数（19,316,708株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいい、以下同じとします。
当社は、遅くとも村上氏が当社の株式を取得していた2015年４月下旬より、村上氏との間で、当社の経営戦略
や資本政策について対話を継続していたところ、業界再編を目指して半導体商社との経営統合を行うべきとの村上氏の見解についても、当社として真摯に検討し、直接議論するに至った候補先は存在したものの、シナジーの見込める案件が実際には見出せなかったことを踏まえて、当社としては、独自の構造改革を通じた企業価値向上を目指すこととしたため、2019年11月上旬より、村上氏との間での見解の相違が生じることとなりました。その後も、
当社は、引き続き村上氏との間で当社の経営戦略や資本政策について対話を行ったものの、見解の相違が解消する
ことはありませんでした。
当社は、当社の資本政策を含む上記の新中期経営計画の検討状況に加えて、村上氏との対話状況、当社の経営環
境、業績見通し、コロナ禍における株式市況などを総合的に勘案し、2020年９月16日開催の当社取締役会において、自己株式の取得の検討を開始することを決議し、あわせて、その具体的な方法については、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、大規模な自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、②株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、自己株式の公開買付けとすることを検討すること

19

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

を決議しました。かかる決議においては、2020年８月６日時点で、当社普通株式6,463,400株（所有割合33.46％）を所有していたシティインデックスイレブンス（2020年８月14日付で同社が提出した大量保有報告書の変更報告書No.46によります。）から当社株式を取得し、シティインデックスイレブンスが所有する当社株式の割合を約20％低下させることによって、事業遂行の円滑化等による経営の安定化を図ることを目的の一つとしておりました。
また、当社は、2020年９月16日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けを検討・判断するにあたって、それが中長期的な当社企業価値の向上につながるか否かを検証し、かつ、かかる向上につながるための諸条件について特に慎重を期して確認するため、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会の設置について決議し、同日、当該資本政策検討委員会を設置いたしました。当該資本政策検討委員会の構成委員は、当社の独立社外取締役である内村健、西野實、竹内立男、藤岡昭裕、及び当社の独立社外監査役である山本昌平及び毛塚邦治、の計６名で構成されており、各委員は、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役に係る独立性及び社外性の要件を満たしており、シティインデックスイレブンスの親会社であるATRAの株主とされる村上氏及びその親族並びに同氏が支配し又は重要な影響力を有する法人との間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関係、人的関係、その他の利害関係を一切有しておりません。
その後、当社は、2020年９月から2020年11月の間に資本政策検討委員会を４回開催し、自己株式の公開買付けの合理性や買付け後の財務の健全性、大株主シティインデックスイレブンスの存在による当社経営への影響などについて討議をおこないました。これらの討議を踏まえ、当社は、2020年11月18日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けの実施に向けた検討開始を決定し、また、2020年12月22日、シティインデックスイレ
ブンスらに対し、自己株式の公開買付けの実施に向けて当社の検討状況を説明し、シティインデックスイレブンス
らの意向の確認を行いました。具体的には、同日、当社が新中期経営計画の策定にあたり、独自の事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資すると考えていること、また資本適正化の手法として自己株式の公開買付けを検討している旨を説明した
ところ、2020年12月25日に、シティインデックスイレブンスらは、当社が自己株式の公開買付けを実施する場合には、売却に応じる可能性がある旨の意向を有していることを確認いたしました。シティインデックスイレブンス
らの意向を確認したことを踏まえて、財務健全性を含め新中期経営計画の検討を更に推し進め、その検討過程を2021年２月３日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計画の概要を公表いたしました。
これらの状況を踏まえ、当社では、2021年３月２日に、当社の資本政策検討委員会に対して、上記の新中期経営計画の検討進捗、自己株式の公開買付けの概要及び大株主であるシティインデックスイレブンスの意向について報告を行うとともに、当社が自己株式の公開買付けを行うにあたり、その目的や取引条件の合理性、手続きの公正

20

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

性、当該自己株式の公開買付けが当社の中長期的な企業価値向上につながるにはどのような条件が充足されるべきか、及び、大株主であるシティインデックスイレブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することの当否について諮問を行いました。資本政策検討委員会に対する報告として、具体的には、当社が、新中期経営計
画において、AI・IoTソリューション事業の拡大や産業用ロボティクス市場をはじめとする成長分野に対して、半導体･電子部品の単体販売や完成品販売を足掛かりに、その付帯サービス（課金サービス）の提供を拡大し、高利
益率ビジネスへの事業構造改革を進めることで、半導体・電子部品の単体販売と比較し、売上高に対する仕入高は小さく、回収サイトの早いサービス型ビジネスの割合が増加することに伴い資金需要の増加が抑制され、それによって生じると見込まれる余剰を株主に還元し、資本効率を改善することによって当社の企業価値向上を目指す方針
であることを説明した上で、①自己株式の取得規模として、取得株式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行うことにより、新中期経営計画期間中にＲＯＥ５％を実現することが見込まれること、②当該規模での自己株式取得を行うために分配可能額の増額が必要であり、これに向けて別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少が必要となること（そのために2021年６月開催予定の当社定時株主総会において、それらの減額の議案に対する承認を得る必要があること）、について報告を行っております。また、これらに加えて、当社は、大株主であるシティインデックスイレブンスとの対話状況、及び同社が所有する当社普通株式について売却に応じる意向を有していることについても報告を行っております。
当社の資本政策検討委員会は、以上の経緯を踏まえて、2021年３月２日、同月11日、同月15日の３回にわたっての慎重な討議を重ね、2021年３月17日に当社取締役会に対して、本公開買付けが、①当社が、本公開買付けの実施に先立ち、シティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンスが本公開買付けに応募する旨を合意する公開買付応募契約を締結すること、②村上氏及びシティインデックスイレブンスを含む村上氏の関係者が、本公開買付け後に当社株式を取得しない旨を当社との間で合意することの前提条件のもとで、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながるものであり、当社がシティインデックスイレンブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することは妥当であるとする旨の答申書（以下「３月17日付答申書」といいます。）を提出いたしました。資本政策検討委員会は、当該答申書において、本公開買付けが、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現することを目的としつつも、実際にかかる規模での自己株式の公開買付けを成功させる
ためには、事実上大株主の応募が不可欠であり、事前に大株主との間で一定の交渉を行うことが不可避であること、また、当社の独立性を維持しながら新中期経営計画の達成を図ることが当社の企業価値向上にとって最善であると判断し、大株主に対して、当社株式への投資に係る退出の機会を付与することによる当社の事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として含むものであると考えることが相当であると指摘しつつ、これらの要素も総合的に勘案し、本公開買付けが、当社の経営陣の保身や大株主その他特定の第三者のみの利益を図るものではな
く、その目的には合理性が認められることについて答申いたしました。

21

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

当社は、資本政策検討委員会における上記討議内容や３月17日付答申書の内容を踏まえて、2024年３月期を最終年度とする新中期経営計画の策定をさらに具体的に進めました。そして、当該中期経営計画の下で、高利益率ビ
ジネスへの事業構造改革を推進し、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図るために、自己株式の取得を実施し、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現する方向で当社内の検討を進めました。当社は、かかる検討を踏まえ、2021年３月17日、ＲＯＥ５％を早期に実現するには、自己株式の取得規模として、取得株
式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行うべきと判断し、さらに、かかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるためには、事実上シティインデックスイレブンスの応募が不可欠であることから、同社からの自己株式の取得を行うべきと判断いたしました。そのためには、事前にシティ
インデックスイレブンスとの間で一定の交渉を行うことが不可避であることを踏まえ、当社は、2021年４月23
日、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けを実施するにあたっての買付価格等の条件に係る協議を開始いたしました。
当社は、2021年４月23日及び同月27日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けに関する協議を行ったところ、シティインデックスイレブンスから、かかる公開買付けがＲＯＥ経営の実践（資本の効率化）、株主価値向上策の一環として実施される限りにおいて当社の全ての株主の株主価値向上に資するものであり、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブンス及び当社株式の共同保有者であるエスグラントコーポレーションは、その所有する当社普通株式（注５）の全てを本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。当社は、2021年５月７日付で、シティインデックスイレブンスから、上記の意向を記載した書面を受領しております。
（注５）シティインデックスイレブンスが2020年11月11日付けで関東財務局長宛に提出した大量保有報告書の変更報告書No.47によれば、2020年11月４日時点でシティインデックスイレブンスが所有する当社普通株
式は6,590,300株（所有割合34.12％）、エスグラントコーポレーションが所有する当社普通株式は
118,800株（所有割合0.62％）であり、シティインデックスイレブンスら合計で6,709,100株（所有割合34.73％）を所有しているとのことです。
資本政策検討委員会においては、上記交渉内容を受けて引き続き検討を行い、2021年４月28日、５月11日に討議を行いました。具体的には、2021年４月28日時点において、シティインデックスイレブンスより本公開買付けに応募する意向である旨を記載した書面を受領する予定であること、2021年５月11日時点において、シティイン
デックスイレブンスより当該書面を受領したことや買付価格等の条件に関する協議状況等の報告を行うとともに、本公開買付けの手続きの公正性、買付価格を含む本公開買付けの取引条件について、慎重な検討を行いました。その結果、資本政策検討委員会は、当社取締役会に対して、新中期経営計画の下で事業構造改革に伴う資本適正化を図る大規模な株主還元を行い、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現することを目的としつつも、事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として、本公開買付けを実施することは、当社の中長期的な企業価値の22

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

維持ないし向上につながるものであること、本公開買付けの取引条件は合理的であること、独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会を組成したうえで本公開買付けの検討・シティインデックスイレ
ブンスとの協議を進めており手続きの公正性も確保されていること、現時点における本公開買付けの条件に鑑み、本公開買付けが中長期的な当社企業価値の向上につながることを確保するために満たされる必要がある追加の条
件は特段存在しないことを内容とする答申書（以下、「５月12日付答申書」といいます。）を提出しました。
当社は、５月12日付答申書を受けた後、本日付で、2024年３月期を最終年度とする３か年計画であるＶ７３新中期経営計画（以下「新中期経営計画」といいます。）を公表しました。この中で、当社は、ＲＯＥ５％の早期達成を目標として掲げるとともに、その具体的な実現施策の一環として、デバイス事業については、(ア) 海外メーカ
ー製品の商品ラインナップ拡充による売上拡大と販売オペレーションの見直しによるコスト低減により収益性の改善に注力すること、(イ) 製造／インフラ市場を主要対象としたAI／IoTソリューションの販売や、ロボティクス
市場において部品／モジュールや完成品販売を足掛かりに関連サービス提供への展開を図るなど、高利益率の新規事業を開拓することでポートフォリオ改革を進めること、ソリューション事業については、(ア) クラウド基盤を活用したアプリケーションサービスを拡充して、サブスクリプション型のビジネスモデルの構築に努めること、(イ)DX進展に伴う商機を確実に捉えられるよう、AI／IoT、5G、仮想化等の最新デジタル技術力の拡充に注力すること、(ウ) 顧客実務に精通したコンサルティング型営業とシステム設計・構築から運用・保守まで一貫したICT技術によるソリューション提案やパートナー連携による共創により、顧客の増大に努めることを、それぞれ実践し、事
業構造改革を進めるとともに、中長期的な持続的成長を視野に成長市場での事業拡大に努めるとしております。な
お、新中期経営計画では、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現するために、本公開買付けを実施予定であることについても言及しています。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、当社普通株
式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベースでの１株当たり純資産額についても参照
されることが一般的であるところ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討にあたっては、連結ベースでの１株当たり純資産額を上回らない水
準にすることについても勘案することといたしました。その上で、本公開買付価格について、2021年４月23日及び同月27日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式１株
当たり純資産額を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意向を確認しました。当社は、新中期経営計画を推進し、事業構造改革による収益改善と自己株式の公開買付けや増配等による資本の適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資するとの考えの下、新中期経
営計画における目標達成のためには、本公開買付けの実施及びシティインデックスイレブンスによる応募が必要不23

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

可欠であること、本公開買付けが実施されることによる収益性や資本効率の向上等も勘案し、2021年４月27日に、シティインデックスイレブンスとの間で、2021年３月期末時点の連結ベースでの１株当たり純資産と同額の2,249円を公開買付価格とすることについて、内諾いたしました。
加えて、当社は、本公開買付けの価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機
関として、株式会社アイ・アールジャパン（以下「アイ・アールジャパン」といいます。）及び株式会社プルータ
ス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に当社普通株式の価値算定を依頼し、アイ・アールジャパンから2021年５月11日付で取得した株式価値算定書（以下「アイ・アールジャパン株式価値算定書」といいます。）及びプルータスから2021年５月11日付で取得した株式価値算定書（以下「プルータス株式価値算定書」といいます。）に記載された算定結果（算定結果の詳細は下記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照願います。）も、併せて参考にすることとしました。なお、アイ・アールジャパン及びプルータスは当社及びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、アイ・アールジャパン及びプルータスから本公開
買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
そのうえで、当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021年３月期末時点の連結ベースの当社普通株
式１株当たり純資産額と同額の2,249円であれば、アイ・アールジャパン株式価値算定書のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である2,062円～2,449円及びプルータス株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である2,169円～2,357円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を2,249円とすることといたしました。
なお、アイ・アールジャパン及びプルータスがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画（2022年３月期から2026年３月期までの５年間）において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2022年３月期は、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約の解除による、事業規模縮小が影響し、前年度に対して大幅な減益を見込んでおります。また、2023年３月期及び2024年３月期においては、新規海外商材の取扱いの拡大により、それぞれ前年度に対して大幅な増益を見込んでおります。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
また、資本政策検討委員会は５月12日付答申書において、アイ・アールジャパン株式価値算定書及びプルータス
株式価値算定書に記載された算定結果に加え、シティインデックスイレブンスとの間での協議を踏まえると、本公開買付価格を2,249円とすることは合理的であると答申いたしました。そして当社は、上記のシティインデックス
イレブンスとの間での協議を踏まえ、連結ベースでの株式１株当たり純資産額を本公開買付価格とすることで内諾したこと、本公開買付けが実施されることにより収益性や資本効率の向上等がなされること、アイ・アールジャパ

24

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

ン株式価値算定書及びプルータス株式価値算定書に記載された算定結果、資本政策検討委員会の答申を踏まえて、
本公開買付価格を2,249円とすることといたしました。
上記のとおり、当社は、新中期経営計画の下で、高利益率ビジネスへの事業構造改革を推進し、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図るために、自己株式の取得を実施し、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現するためには、自己株式の取得規模として、取得株式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行う必要があると見込まれること、かかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるために、事実上シティインデックスイレブンスの応募が不可欠であることを踏まえた、シティインデッ
クスイレブンスとの協議の結果を受けて、公開買付けの方法により自己株式取得を行い、新中期経営計画の達成に向け邁進していくことで、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることができると考えており、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、連結ベースの当社普通株式１株当たり純資産額を上回らない価格により買付けを行うことが望ましいと判断したものであるため、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株式を保有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付けに応募いただくか否かは最終的には株主の皆様のご判断によるもの考えております。
以上を踏まえ、当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、2021年６月開催予定の当社定時株主総会で別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決することを前提条件として、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、下記「２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容」の「(１）決議内容」に記載の内容で自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を2,249円とすることを決議いたしました。
加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様に対しても応募の機会を提供するという観点、また当社の手元流動性、新中期経営計画における資本戦略、配当政策及び本公開買付け実施後の財務健全性などの要素を踏まえ、7,000,000株を上限とすることを決議いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、2021年３月末
現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は、約25,544百万円であり、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安全性は確保されるものと考えております。なお、7,000,000株の自己株式取得を行うためには分配可能額の増額が必要であることから、当社
は、2021年６月開催予定の当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を付議いたします。
なお、シティインデックスイレブンスは、本日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会

25

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

社に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて公表いたします。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類総数（株）

取得価額の総額（円）

普通株式

7,000,100

15,743,224,900円（注１）発行済株式総数

24,281,373株（2021年５月12日現在）（注２）発行済株式総数に対する割合（注３）取得する期間

28.83％（小数点以下第三位を四捨五入）

2021年６月22日から2021年８月31日まで（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要（１）日程等①

取締役会決議日

2021年５月12日（水曜日）②

公開買付開始公告日

2021年６月22日（火曜日）（予定）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日

2021年６月22日（火曜日）（予定）④

買付け等の期間2021年６月22日（火曜日）から
2021年７月19日（月曜日）まで（20営業日）（予定）（２）買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,249円（３）買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

26

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

当社は、本公開買付価格を2,249円と決定するに当たり、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベースでの１株当たり純資産額についても参照されることが一般的であるところ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討にあたっては、連結ベースでの１株当たり純資産額を上回らない水準にすることについても勘案することといたしました。その上で、本公開買付価格について、2021年４月23日及び同月27日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式１株当たり純資産額を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意向を確認しました。また、本公開買付価格の算定に際して、シティインデックスイレブンスら以外の株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社から独立した第三者機関として、アイ・アールジャパン及びプルータスに当社普通株式の価値算定を依頼しました。なお、アイ・アールジャパン及びプルータスは当社及びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。アイ・アールジャパンから2021年５月11日付で取得したアイ・アールジャパン株式価値算
定書及びプルータスから2021年５月11日付で取得したプルータス株式価値算定書に記載された算定結果も併せて参考にすることとしました。アイ・アールジャパン株式価値算定書においては、市場株価法及びDCF法の各手法を採用し算定を行いました。当該各手法において算定された当社１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。市場株価法においては、本公開買付けの実施について公表した2021年５月12日の前営業日である2021年５月11日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の基準日終値
2,070円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,077円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,061円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,061円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,061円から2,077円までと分析しております。DCF法においては、当社が作成した事業計画に基づく将来キャッシュフ
ローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を2,062円から2,449円までと分析しております。なお、当社はアイ・アールジャパンから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
プルータス株式価値算定書においては、市場株価法及びDCF法の各手法を採用し算定を行いました。当該
各手法において算定された当社１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。市場株価法においては、本公開買付けの実施について公表した2021年５月12日の前営業日である2021年５月11日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の基準日終値2,070円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,077
円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,061円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,061円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,061円から2,077円までと分析しております。DCF法においては、

27

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

当社が作成した事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を2,169円から2,357円までと分析しております。なお、当社はプルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、アイ・アールジャパン及びプルータスがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画（2022年３月期から2026年３月期までの５年間）において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。
具体的には、2022年３月期は、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約の解除による、事業規模縮小が影響し、前年度に対して大幅な減益を見込んでおります。また、2023年３月期及び2024年３月期においては、新規海外商材の取扱いの拡大により、それぞれ前年度に対して大幅な増益を見込んでおります。また、
本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021年３月期
末時点の連結ベースの当社普通株式１株当たり純資産額と同額の2,249円であれば、アイ・アールジャパン
株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である2,062円～2,449円及びプルータス株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である2,169円～2,357円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を2,249円とすることといたしました。なお、本公開買付価格である2,249円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である
本日の前営業日（2021年５月11日）の当社普通株式の終値2,070円から8.65％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社
普通株式の終値の単純平均値2,077円から8.28％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,061円から9.12％のプレミアムを付した価格となります。
2018年５月15日から2018年６月11日までを公開買付期間とする前回公開買付けにおける公開買付価格
2,191円と本公開買付価格2,249円との差異（58円）は、公開買付価格の決定に際して、参照とした連結ベースの当社普通株式１株当たり純資産額の変動によるものです。具体的には、前回公開買付けの際に、参照とした１株当たり純資産額は2,191円であったのに対し、本公開買付けにおいて参照としている１株当たり純資産額は2,249円と、58円上昇しております。
②

算定の経緯
当社では、2020年８月下旬から、新中期経営計画の検討・策定に着手いたしました。この中で、当社は、2021年２月３日開催の当社取締役会において、資本余剰を自己株買いに充てて資本構成の適正化を図って資本効率を高めることが、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながる有力な選択肢となり得ると認識するに至りました。そして、当社は、これらの検討過程を、2021年２月３日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計画の概要として公表し、その詳細については、2021年３月期決28

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

算発表時に公表することを表明いたしました。
他方で、当社の筆頭株主であるシティインデックスイレブンスは、2020年11月11日時点で、当社普通株
式6,590,300株（所有割合34.12％）を所有し、当社株式の共同保有者であるエスグラントコーポレーショ
ンは、同日時点で、当社普通株式118,800株（所有割合0.62％）を所有するに至っています。当社は、シティインデックスイレブンスの親会社であるATRAの株主とされる村上氏が遅くとも当社株式を取得していた2015年4月下旬より、村上氏との間で、当社の経営戦略や資本政策について対話を継続していたところ、
2019年11月上旬、業界再編を目指して半導体商社との経営統合を主張する村上氏との間での見解の相違が生じることとなりました。その後も、当社は、引き続き村上氏との間で対話を行ったものの、見解の相違が解消することはありませんでした。そこで、当社は、当社の資本政策を含む上記の新中期経営計画の検討状
況に加えて、村上氏との対話状況、当社の経営環境、業績見通し、コロナ禍における株式市況などを総合的に勘案し、2020年９月16日開催の当社取締役会において、自己株式の取得の検討を開始することを決議
し、あわせてその具体的な方法については、自己株式の公開買付けとすることを検討することを決議しました。かかる決議においては、2020年８月６日時点で、当社普通株式6,463,400株（所有割合33.46％）を所有していたシティインデックスイレブンスから当社株式を取得し、シティインデックスイレブンスが所有する当社株式の割合を約20％低下させることによって、事業遂行の円滑化等による経営の安定化を図ることを目的の一つとしておりました。
また、当社は、2020年９月16日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けを検討・判断するにあたって、それが中長期的な当社企業価値の向上につながるか否かを検証し、かつ、かかる向上につながるための諸条件について特に慎重を期して確認するため、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会の設置について決議し、同日、当該資本政策検討委員会を設置いたしました。
当該資本政策検討委員会の構成委員は、当社の独立社外取締役である内村健、西野實、竹内立男、藤岡昭裕、
及び当社の独立社外監査役である山本昌平及び毛塚邦治、の計６名で構成されており、各委員は、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役に係る独立性及び社外性の要件を満たしており、シティインデックスイレ
ブンスの親会社であるATRAの株主とされる村上氏及びその親族並びに同氏が支配し又は重要な影響力を有する法人との間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関係、人的関係、その他の利害関係を一切有しておりません。
その後、当社は、2020年９月から2020年11月の間に資本政策検討委員会を４回開催し、自己株式の公開買付けの合理性や買付け後の財務の健全性、大株主シティインデックスイレブンスの存在による当社経営への影響などについて討議をおこないました。これらの討議を踏まえ、当社は、2020年11月18日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けの実施に向けた検討開始を決定し、また、2020年12月22日、シティインデックスイレブンスらに対し、自己株式の公開買付けの実施に向けて当社の検討状況を説明し、

29

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

シティインデックスイレブンスらの意向の確認を行いました。
これらの状況を踏まえ、当社では、2021年３月２日に、当社の資本政策検討委員会に対して、上記の新中期経営計画の検討進捗、自己株式の公開買付けの概要及び大株主であるシティインデックスイレブンスの意向について報告を行うとともに、当社が自己株式の公開買付けを行うにあたり、その目的や取引条件の合
理性、手続きの公正性、当該自己株式の公開買付けが当社の中長期的な企業価値向上につながるにはどのような条件が充足されるべきか、大株主であるシティインデックスイレブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することの当否について諮問を行いました。
当社の資本政策検討委員会は、以上の経緯を踏まえて、2021年３月２日、同月11日、同月15日の３回にわたっての慎重な討議を重ね、2021年３月17日に当社取締役会に対して、３月17日付答申書を提出いたしました。資本政策検討委員会は、当該答申書において、本公開買付けが、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現することを目的としつつも、実際にかかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるためには、事実上大株主の応募が不可欠であり、事前に大株主との間で一定の交渉を行うことが不可避であり、また、当社の独立性を維持しながら新中期経営計画の達成を図ることが当社の企業価値向上にとって最善であると判断し、大株主に対して、当社株式への投資に係る退出の機会を付与することによる当社の事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として含むものであると考えることが相当であると指摘しつつ、これらの要素も総合的に勘案し、本公開買付けが、当社の経営陣の保身や大株主その他特定の第三者のみの利益を図るものではなく、その目的には合理性が認められることについて答申いたしました。
当社は、３月17日付答申書の内容を踏まえて、2024年３月期を最終年度とする新中期経営計画の策定を
さらに具体的に進めました。そして、当該中期経営計画の下で、事業構造改革に伴う資本適正化を図る大規模な株主還元（自己株式の公開買付け）を行い、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現する方向で当社内の検討が進んでいる状況を踏まえ、2021年４月23日、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けを実施するにあたっての買付価格等の条件に係る協議を開始いたしました。
当社は、2021年４月23日及び同月27日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けに関する協議を行ったところ、シティインデックスイレブンスから、かかる公開買付けがＲ
ＯＥ経営の実践（資本の効率化）、株主価値向上策の一環として実施される限りにおいて当社の全ての株主の株主価値向上に資するものであり、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブ
ンス及び当社株式の共同保有者であるエスグラントコーポレーションは、その所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。当社は、2021年５月７日付でシティインデック
スイレブンスから、上記の意向を記載した書面を受領しております。
資本政策検討委員会においては、当該諮問を受けて、2021年４月28日、５月11日に討議を行いました。
具体的には、2021年４月28日時点において、シティインデックスイレブンスより本公開買付けに応募する

30

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

意向である旨を記載した書面を受領する予定であること、2021年５月11日時点において、シティインデッ
クスイレブンスより当該書面を受領したことや買付価格等の条件に関する協議状況等の報告を行うとともに、本公開買付けの手続きの公正性、買付価格を含む本公開買付けの取引条件について、慎重な検討を行いました。その結果、資本政策検討委員会は、当社取締役会に対して、新中期経営計画の下で事業構造改革に伴う資本適正化を図る大規模な株主還元を行い、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現することを目的としつつも、事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として、本公開買付けを実施することは、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながるものであること、本公開買付けの取引条件は合理的であること、独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会を組成したうえで本公開
買付けの検討・シティインデックスイレブンスとの協議を進めており手続きの公正性も確保されていること、現時点における本公開買付けの条件に鑑み、本公開買付けが中長期的な当社企業価値の向上につながることを確保するために満たされる必要がある追加の条件は特段存在しないことを内容とする５月12日付答申書を提出しました。
当社は、５月12日付答申書を受けた後、本日付で、新中期経営計画を公表しました。なお、新中期経営計
画では、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現するために、本公開買付けを実施予定であることについても言及しています。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベースでの１株当たり純資産額についても参照されることが一般的であるところ、
本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討にあたっては、連結ベースでの１株当たり純資産額を上回らない水準にすることについても勘案することといたしました。その上で、本公開買付価格について、2021年４月23日及び同月27日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式１株当たり純資産額を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意向を確認しました。当社
は、新中期経営計画を推進し、事業構造改革による収益改善と自己株式の公開買付けや増配等による資本の適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資するとの考えの下、新中期経営計画における目標達成のためには、本公開買付けの実施及びシティインデックスイレブンスによる応募が必要不可欠であること、本公開買付けが実施されることによる収益性や資本効率の向上等も勘案し、2021年４月27日に、シティインデックスイレブンスとの間で、2021年３月期末時点の連結ベースでの１株当たり純資産と同額の2,249円を公開買付価格とすることについて、内諾いたしました。

31

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

加えて、当社は、本公開買付けの価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、アイ・アールジャパン及びプルータスに当社普通株式の価値算定を依頼し、プルータス株
式価値算定書及びアイ・アールジャパン株式価値算定書に記載された算定結果（算定結果の詳細は上記「３．
買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照願います。）も、併せて参考にすることとしました。なお、当社は、アイ・アールジャパン及びプルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021年３月期末時点の連結ベースの当社普通株式１株
当たり純資産額と同額の2,249円であれば、アイ・アールジャパン株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である2,062円～2,449円及びプルータス株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である2,169円～2,357円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を2,249円とすることといたしました。
以上の経緯を経て、当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を2,249円とすることを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数
7,000,000（株）

超過予定数
－（株）

計
7,000,000（株）（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（7,000,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（7,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

32

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）（５）買付け等に要する資金
15,743,000,000円（注）買付予定数（7,000,000株）を全て買付けた場合の買付代金です。
（６）決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
三田証券株式会社（予定）②

東京都中央区日本橋兜町３番11号

決済の開始日2021年８月13日（金曜日）（予定）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（※）ⅰ

日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別

資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所
得税のみ）の額が源泉徴収されます。交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

33

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

ⅱ

国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ

法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別

資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（※）税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（以下、省略）以上34

ご参考(TOB関係)

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）【ご参考】
社外取締役および社外監査役に求める独立性基準
当社は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という）が独立性を有することが必要であると考えており、以下の独立性基準を満たさない場合は、社外役
員として選任しない方針です。
１．当社およびその子会社（以下、「当社グループ」という）の役員（※１）および使用人ではなく、また過去においてもなったことがないこと。
２．過去５年間において、以下のａ）～ｇ）のいずれにも該当していないこと。
ａ）当社グループの主要な取引先（※２）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者（※３）ｂ）当社グループの主要な借入先（※４）の業務執行者
ｃ）当社の主要株主（※５）である者（法人や組合等団体の場合はその所属員）
ｄ）当社グループが主要株主（※５）である企業等の業務執行者ｅ）当社グループから多額（※６）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（法人や組合等団体の場合はその所属員）
ｆ）当社グループから多額（※６）の金銭その他の財産による寄付を受けている者（法人や組合等団体の場合はその所属員）
ｇ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
３．配偶者または二親等以内の近親者が上記１および２の各号に該当しないこと。
４．その他、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められないこと。
※１：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう（社外役員を除く。）。
※２：「主要な取引先」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の連結売上高の２％以上または当社グループの連結売上高の２％以上である企業等をいう。
※３：「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号で掲げる者をいう。
※４：「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、過去５年間のいずれかの会計年度末の借入残高が、当社グループの当該会計年度末の連結総資産の額の２％を超える金融機関をいう。
※５：「主要株主」とは、総議決権の10％以上を直接または間接的に保有する株主をいう。
※６：「多額」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は役員報酬以外に１千万円またはその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方を超えることをいう。寄付の場合は１千万円またはその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方を超えることをいう。

以35

ご参考(独立性)上2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

MEMO

36

メモ

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

MEMO

37

メモ

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

MEMO

38

メモ

2021/05/19 17:35:09 / 20700800_三信電気株式会社_招集通知（Ｃ）

定時株主総会会場ご案内図
会場

三信電気本社10階会議室
東京都港区芝四丁目４番12号
Ｊ

交

通

Ｒ

山

手

線

京浜東北線
地 下 鉄

都営三田線
都営浅草線

ＴＥＬ（03）3453－5111（代）田町駅三田口より徒歩７分
三田駅Ａ９出口前
長谷工
コーポレーション

日本電気
本社ビル

日
比
谷
通
り

東京
女子学園

都営地下鉄
三田駅出口

三田ＮＮ
ビル
Ａ９

Ａ８

会場

港区立
港勤労福祉会館
Ａ７

コンビニ

三信電気本社

芝五丁目交差点

国道15号線（第一京浜）

←品

川

田町駅

東

京→

お願い：会場には駐車場がございませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図