2024 年 7 月 16 日
各位
上場会社名

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

代表者

取締役 代表執行役社長 CEO 細谷 敏幸（コード：3099 東証プライム市場）

問合せ先責任者

総務統括部 広報・ＩＲ部長 三原 圭子（TEL. 050-1704-0684）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」または「処分」という。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

1．本自己株式処分の概要
処分期日2024 年 7 月 16 日（火）

処分する株式の 当社普通株式 78,100 株
種類および数
処分価額

1 株につき 3,496 円

処分総額

273,037,600 円

処分予定先およ ・当社取締役（当社執行役兼務者２名を除く） ７名 5,000 株
び そ の 人 数 な ら ・当社執行役（当社取締役兼務者２名を含む） ４名 18,500 株びに処分株式の ・当社執行役員・グループ役員 21 名 46,000 株
数・株式会社三越伊勢丹取締役 1 名 2,200 株
・株式会社三越伊勢丹監査役 2 名 1,600 株
・株式会社三越伊勢丹を除くグループ各社取締役 2 名 4,800 株

その他

本自己株式処分は金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする

2．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 11 月 11 日開催の報酬委員会において、当社および当社子会社の主たる役員（以下、総称して、「対象役員」という。）に対し、株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めることを目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。対象役員の報酬の一部を、一定の譲渡制限を付した当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）の割当てと引換えに当社に給付するための金銭報酬債権として支給いたします。
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【譲渡制限付株式報酬制度の概要等】(1)制度のスキーム
本制度では、対象役員に対し、当該対象役員が役員を務める当社および各子会社の機関決定（当社取締役および執行役については当社報酬委員会の決定）に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を一年ごとの報酬対象期間（事業年度または任期ごと）に支給し、各対象役員は、その金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で当社に給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものです。なお、当該金銭報酬債権は、対象役員が上記の現物出資に同意していること、および当社との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結していることを条件としており、その内容としては、対象役員に割当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）について一定の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、および一定の条件のもとで本割当株式を当社が無償で取得することがあることが含まれております。
本割当株式の 1 株あたりの払込金額の算定根拠については、合理的でかつ有利な価格に該当させないために、発行または処分に関わる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値といたします。

(2)対象役員
当社およびグループ関係会社ごとの、本制度の対象役員は以下のとおりとします。
【当社】
取締役（社外取締役を含む。）、執行役、執行役員、グループ役員（当社グループ役員規程に定義される。）【株式会社三越伊勢丹】
取締役、監査役【株式会社三越伊勢丹を除く当社グループ各社】
各社の取締役（当該会社との間で委任契約を結んでいる社長に限る。本制度の対象とするグループ各社の範囲は、毎年度の譲渡制限付株式の割当てに係る決議時に定める。）(3)譲渡制限期間
当該年度における本自己株式処分にかかる払込期日より 30 年間を本制度における譲渡制限期間とします（以下、「本譲渡制限期間」という。）。本譲渡制限期間において、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員（以下、「割当役員」という。）は、本割当株式について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

(4)譲渡制限付株式の無償取得および譲渡制限の解除条件
割当役員が、本譲渡制限期間中、継続して当社および当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、顧問、参与、グループ役員（当社のグループ役員規程に定義される。）（以下、総称して、「当社グループ全役員」という。）のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
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なお、割当役員が、本譲渡制限期間満了前に当社グループ全役員のいずれの地位からも退任した場合は、当社は割当役員が保有する本割当株式の全部を、当該退任の時点をもって当然に無償取得するものとしますが、当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合は、当該退任が本譲渡制限期間満了前であっても、当該時点において割当役員が保有する本割当株式の全部の譲渡制限を当該退任の直後の時点をもって解除いたします。
ただし、割当役員が当該報酬対象期間内に本制度の対象役員のいずれの地位からも退任したときは、本譲渡制限期間満了前に当社グループ全役員のいずれの地位からも当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合における、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、本割当株式の数に非業務執行取締役においては 2024 年 7 月から、対象業務執行役員においては当該報酬対象期間の開始日を含む月から対象役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を乗じた数を 12 で除した数（計算の結果 100 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）といたします。
なお、割当役員が本譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合、およびその他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された
場合には、当社取締役会決議により、当該報酬対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

(6)本割当株式の管理に関する定め
割当役員は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日（2024 年 7 月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,496 円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
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