コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Topre Corporation

最終更新日：2024年6月27日

東プレ株式会社
代表取締役社長執行役員 山本 豊
問合せ先：執行役員総務部長 野田 貴之
証券コード：5975
https://www.topre.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
東プレグループは、卓越した技術を駆使して製品・サービスを創造し、社会に貢献することを使命とします。経済的成果を追い求めるだけでなく、国際企業として社会から必要とされ、尊敬される企業として、高い倫理観と良識をもって企業活動を遂行します。
世界中で働く東プレグループの職員はこの理念を共有し、社会への貢献と企業の永続的な繁栄を求めることを目標に、コーポレートガバナンス
に関する体制の充実に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（政策保有に関する方針）
当社グループにおいては、プレス関連製品事業、定温物流関連事業、その他事業として空調機器、電子機器などの製造・販売を主な事業内容としております。その過程における多数の企業との協力関係の強化や金融機関との良好な関係維持などを主な目的として、当社の持続的な成長に資するか否か、中長期的な企業価値向上に資するか否かなどを踏まえ、保有の縮減も含めて総合的に判断しております。
（保有の適否の検証）
取締役会は、株式業務の所管部署である総務部が決算期に合わせて政策保有株式につき行った経営成績、配当性向などの定量的評価を踏まえ、保有の必要性や取引上の協力関係などの定性的評価を行い、保有の適否を総合的に検証する体制を採っております。本年度は検証の結果、20銘柄の保有継続をしております。
（政策保有株式に係る議決権行使）
当社は、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、議決権を行使する議案ごとに、当社の政策保有に関する方針に合致するかどうか、当該企業の持続的な成長に資するか否か、中長期的な企業価値向上に資するか否かなどを総合的に判断して議決権を行使します。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役との間で、一定の取引を行う場合には、法令および定款のほか、取締役会規程に基づき、事前の取締役会承認事項および事後の報告事項としており、会社および株主共同の利益を害することがないかを確認する手続きを定め、その監視を行っております。

【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（多様性の確保についての考え方）
当社グループが、社会に貢献し永続的に繁栄する企業を目指していくためには「従業員の多様性確保」が必要不可欠と考えており、その実現に向け「受容性と多様性のある職場づくり」「柔軟な働き方のできる組織づくり」「各人に合わせた人財育成」を重要テーマとして設定しています。
今後も人種、信条、性別、国籍、身体的特徴等を問わず多様な人材を採用し、一人ひとりが自分の能力を最大限に発揮して生き生きと活躍できる環境づくりに取り組んでまいります。
・人材育成方針／社内環境整備方針
https://www.topre.co.jp/sustainability/social/policy/human̲resources.html
・具体的な取り組み内容
https://www.topre.co.jp/sustainability/social/human̲resources.html（自主的かつ測定可能な目標、及びその状況）①女性の管理職への登用：
当社では、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、従来から「2026年３月までに女性従業員を130名以上雇用する」ことを目指して参りましたが、女性のキャリア形成を支援しグループ全体での活躍機会を更に拡大していくため、2024年４月から「2026年３月までに、全管理職のうち女性管理職比率を３％以上にする」目標を追加いたしました。
なお、それぞれの状況（2024年3月末日現在）は、女性従業員＝105名、女性管理職比率＝1.5％ となっております。
②外国人・中途採用者の管理職への登用：
外国人・中途採用者は、他の従業員同様に公平な採用・評価によって適正な管理職登用を行っていることから、現時点では具体的な数値目標を設定しておりません。
なお、外国人及び中途人材の採用につきましては、今後もグローバル事業展開により更なる発展を目指す中、引き続き強化・拡大していく方針です。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金を導入しており、東プレ企業年金基金がアセットオーナーとして位置づけられます。
当社は、企業年金に関係する勤労担当部門や財務担当部門の知識・経験を有する従業員を企業年金基金の事務局に派遣するとともに、基金の保有する積立金の効率的運用を審議する資産運用委員会に当社の財務担当部長を配置し、積立金の安定かつ適切な運用を図り、基金のア
セットオーナーとしての機能が発揮できる体制整備に取り組んでおります。
また、基金は積立金を各運用機関に委託し、基金の受益者と会社との利益相反が生じないよう管理されております。

【原則３−１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画について
当社グループでは、グループで共有する理念として「基本理念」を策定しております。また、経営戦略・経営計画としては、中期経営計画を策定しております。これらは、当社ホームページ上で公開しておりますので、ご参照下さい。
基本理念：https://www.topre.co.jp/company/philosophy.html
経営計画：https://www.topre.co.jp/ir/plan.html
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（基本的な考え方）
本報告書の「１．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（基本方針）（１）株主の権利・平等性の確保に努めてまいります。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
（３）適切な情報開示と透明性の確保に努めてまいります。
（４）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、取締役会の責務・役割として、経営責任ならびに業務執行の決定および監督責任を遂行してまいります。
（５）株主との建設的な対話に努めてまいります。
３．取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】をご参照ください。
４．取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（方針）
取締役候補に関しては、各事業部門および業務分掌に応じて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う取締役会への寄与、その者の有する知識・経験、人柄などを総合的に勘案し、当社の業容に則した規模で、適材適所の観点から指名をしております。
監査役候補に関しては、当社の事業内容に通じており、財務・会計・法務に関する知見、監査役としての責務・役割への寄与を総合的に勘案し、適材適所の観点から指名をしております。
（手続）
上記方針から取締役・監査役候補を取締役会で指名し、株主総会にて選解任しております。
５．個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者については、取締役会にて代表取締役社長から説明を行い、その候補者の主な経歴および選任理由等について株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則３−１−３ 情報開示の充実】
１．サステナビリティへの取り組み
サステナビリティへの取り組み及び気候変動に係る問題については、CSR推進室兼気候変動対策部にて検討を進めています。当社のサステナ
ビリティ及び気候変動に係る問題への取り組みについては、以下のウェブサイトをご参照下さい。
・サステナビリティ
https://www.topre.co.jp/sustainability/
・CSR報告書https://www.topre.co.jp/sustainability/reports/
２．人的資本への投資
中期経営計画において、「人材育成と働き易い環境整備に努めて、多様性の意識を持つ人材が活躍できる場を広げ、次代を担う社員に責任ある企業であり続けること」を基本方針として掲げ、取り組んでおります。人材に関する取り組みについては以下ウェブサイトをご参照ください。
・人材https://www.topre.co.jp/sustainability/social/human̲resources.html
・ESGデータ
https://www.topre.co.jp/sustainability/data/
３．知的財産への投資
中期経営計画において、「生産手段の効率化や技術革新を推進しながらお客様が求める技術力を追求し、企業の競争力を向上させ続けること」
を基本方針として掲げております。当社の研究開発活動は、開発部においては当社コア技術を応用して追求分野を広げ新製品の開発・新規事業化を行っており、各事業部においては新機能を追求した新製品、新技術の開発活動を行っております。詳細につきましては、当社ウェブサイトを参照ください。
・知的財産活動
https://www.topre.co.jp/sustainability/governance/ip.html

【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（１）】
当社は取締役会設置会社であり、法令および定款で定める事項のほか、当社の経営上重要な事項に関しては、取締役会規程に基づき取締役
会での審議・承認を必要とする体制を採っております。取締役会での審議・承認を要しない事項に関しては、業務執行の内容に応じて、その対象や金額基準、性質などを勘案し決裁権限規程により委任しております。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法上定められている社外取締役の要件および当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準を判断基準として、独立社外取締役を選任しております。

【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役が構成員の過半数を占める任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保しております。

【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役候補に関しては、各事業部門および業務分掌に応じて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う取締役会への寄与、その者の有する知識・経験、人柄などを総合的に勘案し、当社の業容に則した規模で選任することを基本的な考え方とし、適材適所の観点から指名をしております。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、「株主総会招集通知」に掲載しています。
https://www.topre.co.jp/ir/meeting.html【補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役・監査役に関する他の上場会社の兼任を含む重要な兼職については、事業報告および株主総会参考書類にて開示しております。

【補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役会の機能向上を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるために取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施し、結果については、集計・分析のうえ、結果の概要及び改善の方向性を役員に報告しております。
直近に実施した実効性評価に関するアンケートの結果、取締役会全体の実効性に問題はないと評価しております。

【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社では、取締役・監査役就任時に、その職責・役割に関する説明やその職責・役割遂行に必要な知識についてのトレーニングを行っております。就任後は、各取締役・監査役の個々の役割に応じて外部講習などの必要なトレーニングの機会を設けております。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を次のとおりとしております。
（１）株主との対話全般に関して統括し、建設的な対話を実現するための目配りを行う経営陣はＩＲ管掌取締役とし、社長、ＩＲ担当役員が中心とな
り、ＩＲ活動を積極的に展開しております。
（２）ＩＲ活動を展開するにあたっては、総務、法務、経理、財務担当等が少なくとも月に1回情報交換を行い、ＩＲ活動を補佐しております。
（３）当社は、個別面談以外の対話の手段として、アナリスト向け決算説明会の開催や個人投資家向け会社説明会を通じて株主との対話を促進する機会を積極的に設けております。
（４）株主との対話において把握された重要な意見・懸念においては、ＩＲ担当役員を通じて取締役会への報告を実施いたします。
（５）インサイダー情報については、当社グループの行動指針により、適時・適切に開示を行うとともに、インサイダー取引防止規則により、未公表の重要事実の管理を行っております。

【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は2024年５月14日に「第16次中期経営計画の策定並びに資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示いたしま
した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5975/ir̲material8/227995/00.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

20%以上30%未満

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

6,016,034

11.71

株式会社日本カストディ銀行

4,639,800

9.03

石井 直子

2,660,004

5.17

株式会社りそな銀行

2,493,400

4.85

日本生命保険相互会社

2,135,649

4.15

東プレ取引先持株会

1,556,800

3.03

住友生命保険相互会社

1,429,400

2.78

株式会社みずほ銀行

1,265,364

2.46

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

1,245,584

2.42

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

1,076,400

2.09

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社および上場子会社は有しておりません。コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えると考えられる事実等もありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

髙田 剛

弁護士

小笠原 直

公認会計士

緑川 芳江

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

髙田 剛

小笠原 直

緑川 芳江

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士としての専門的見地と企業法務に関する高い見識を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。独立役員としても、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。

○

―――

○

公認会計士として培われた財務および会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、また当社の業務執行者から独立した立場にある
小笠原直氏は、2007年４月から2008年９ことから社外取締役として選任しております。現月まで、太陽ASG監査法人（現 太陽有限在において、小笠原直氏が勤務されていた監責任監査法人）の代表社員として勤務して査法人と小笠原直氏との間に何らの契約関係おりました。同監査法人は、2007年度からは無いことから、独立役員として一般株主との現在まで、当社の会計監査人であります。
利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。

○

弁護士としての専門的見地と海外を含む企業法務に関する高い見識を有し、また当社の業
務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。独立役員としても、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。

―――

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
代表取締役のほか、業務本部長および社外取締役を構成員とした、任意の決定機関である報酬委員会を設置し、取締役の報酬額決定プロセス
に対する客観性の確保と監督機能の強化を図っております。
また、代表取締役のほか、社外取締役を構成員とした、任意の決定機関である指名委員会を設置し、取締役の指名に関する手続きの公正性、透明性、客観性の確保を図っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人に、太陽有限責任監査法人を選任し、期中の会計処理および決算内容についての会計監査を受け、適正な会計処理および透明な経営の確保に努めております。監査役と会計監査人は、年間監査計画の策定および決算監査報告にあたり、意見交換を行い相互連携を図っております。
内部監査部門については、社長直轄の組織として監査部（３名）を設置し、期中の取引を含む業務全般についても、監査計画に基づき定期的に事業所往査を行い、会計および業務執行について監査役、会計監査人と連携し監査を行っております。また、監査部は、その活動状況を定期的に社長および監査役会へ報告をし、意見交換と情報の共有化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐藤 政彦

公認会計士

田中 秀一

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

佐藤 政彦

田中 秀一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士、税理士として培った会計、税務に佐藤政彦氏は、昭和63年10月から平成19関する高度な専門知識を有し、また当社の業
年6月まで、中央新光監査法人（その後合務執行者から独立した立場にあることから、社併等により、中央監査法人、中央青山監
外監査役として選任しております。現在におい査法人、みすず監査法人に名称変更）にて、佐藤政彦氏が勤務されていた監査法人と、勤務しておりました。その在籍期間中の平佐藤政彦氏および当社との間に何らの契約関
成元年3月期から平成19年3月期までの間係は無いことから、独立役員として一般株主と（平成19年3月期は一時会計監査人）におの利益相反の生じる恐れはなく、株主・投資家
いて、同監査法人は、当社の会計監査人からの信頼性を確保するための客観的な独立でありました。
性が保たれていると判断しております。

○

弁護士として培われた、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外監査役として選任しております。独立役員としても、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明2016年６月28日開催の第121回定時株主総会において、中長期的な会社業績に連動する株式報酬制度を導入いたしました。また、賞与については、会社業績や、取締役個人の業績貢献度を賞与の配分に連動させております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に対する報酬は、198百万円（うち社外取締役は28百万円）、監査役に対する報酬は36百万円（うち社外監査役は15百万円）であります。支給人員は取締役9名、監査役5名であります。報酬には当該事業年度に係る賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
取締役および監査役の報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く）の報酬の総額：170百万円（固定報酬131百万円、賞与25百万円、株式報酬14百万円） 員数6
社外取締役の報酬の総額：28百万円（固定報酬28百万円） 員数3
監査役（社外監査役を除く）の報酬の総額：21百万円（固定報酬21百万円） 員数1
社外監査役の報酬の総額：15百万円（固定報酬15百万円） 員数4

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額の決定に関して、次の方針を定めております。
1.取締役の職務遂行意欲を高める報酬制度
2.経営成績に連動した報酬制度
3.取締役の役割、職責にふさわしい報酬制度
これらの方針に基づき、取締役（社外取締役を除く。）の報酬体系については、基本報酬、短期業績連動報酬である賞与、中期業績連動報酬である株式報酬で構成しております。なお、社外取締役および監査役の報酬体系は、基本報酬のみとしております。
【取締役の報酬】
・基本報酬
月額報酬に関しては、代表取締役および社外取締役により構成する任意の決定機関である報酬委員会での協議により、各人別の支給額を決
定します。
・賞与
単年度業績に連動した賞与は、「連結営業利益率」、「連結増収率」および各取締役の業績貢献度を勘案し、報酬委員会にて個人別の支給金額を決定いたします。
・株式報酬
株式報酬の算出は、事業年度ごとの「連結営業利益」および「ＲＯＥ」の達成度に応じてポイントの付与を行い、付与されるポイント数の累計値に応じて自社株式を支給しております。なお、2025年3月期からは、中期経営計画達成に向けたインセンティブおよび企業価値向上を目的とし、財務的業績連動指標（連結営業利益、ＲＯＥ）に加え、非財務的業績連動指標（エンゲージメント、サステナビリティ）を指標といたします。
当社は、公平性・客観性・透明性と説明責任を強化するために、任意の報酬委員会を設置しており、報酬委員会の委員の過半数は社外取締役により構成されております。取締役の個人別の報酬等の決定は、報酬委員会にて決定しております。
【監査役の報酬】
・基本報酬
監査役会において、各人別の支給額を決定
なお、監査役は取締役の職務執行を監査するという機能を果たすという観点から、会社業績に連動する報酬は支給しておりません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役には、取締役会、監査役会を通じて業務内容を十分に把握してもらうよう努めております。また、取締役会の出席に際しては、事前に資料を配布しており、十分に検討できる状況となっております。さらに、必要に応じて常勤監査役が社外監査役に直接連絡をとり、情報の伝達、資料の提供等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では取締役会が連携して経営責任と業務執行責任を担う体制となっています。毎月開催の取締役会においては、経営の基本方針が決定され、業務の執行および具体的計画について審議しております。また、取締役会に加え、各部門のテーマを決めて集中的に討議する月例会議を開催しております。
当社におきましては、取締役は15名以内、監査役５名以内と定款に定めており、会議体として機能する適切な規模を維持しております。これらの会議において積極的な審議、検討がなされ、迅速かつ的確な意思決定と、機動的・効果的な運営を可能とする経営体制となっています。
企業経営の監視体制としては監査役制度を採用しております、監査役会は、常勤監査役１名に加え、社外監査役として、法務の専門家１名、会計の専門家１名の３名、全員男性で構成され、取締役会等の重要会議に出席しており、取締役会の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
内部監査機能については、社長直轄の組織として監査部（３名）を設置し、会計監査、業務監査を実施するとともに、社長、監査役会への報告を行う体制をとっております。当社の監査役会は、２名の専門的知見を有する社外監査役を選任することにより透明性を高め、経営に対する監視・監督機能を果たしております。また、監査役会は独立性を維持しながら、監査の効果をより高めるために会計監査人と定期的に会合を持ち、監査
方針や会計制度他の変化点を捉えた重点項目についての確認を行っております。さらに、監査結果についても、積極的な意見交換を行い経営監
視機能の強化を行っております。
会計監査人については、太陽有限責任監査法人を選任し、会社法および金融商品取引法に基づく監査について監査契約をしております。
2024年3月期において業務を執行した公認会計士は、柴谷 哲朗 玄氏、堤 康氏であり、監査継続年数は７年以内であります。
また、会計監査にかかる補助者は、公認会計士4名、その他16名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業経営の監視体制としては、監査役制度を採用しております。社外監査役（２名）は、弁護士、公認会計士として、それぞれ法務、会計の分野に専門的な知見を有し、取締役会および監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的監視のもとに、さまざまな意
見を表明することにより、適法性、公正性および透明性の観点から、経営に監視機能の役割は十分に果たしているものと判断しております。したがって、当社は社外監査役により、独立・公正な立場で取締役の職務執行についての有効性および効率性の検証を行うなど、客観性および独立性を確保したガバナンス体制を有しており、株主・投資家等からの信認を確保していくうえで十分に実効的な経営監視が期待できることから、現状の体制を維持することとしております。しかしながら、当社を取り巻く環境の変化および法令改正に応じて、さらに適切なコーポレートガバナンス体制を構築すべく、検討を続けてまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月26日開催の第129回定時株主総会においては、法令の規定する発送期日より５営業日早い2024年６月５日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日の１営業日前、2024年６月26日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2019年６月26日開催の第124回定時株主総会から導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2019年６月26日開催の第124回定時株主総会から導入いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

監査法人の監査報告書、監査役会の監査報告書、会場案内図以外の部分を英文にてTD
netと当社のウェブサイトにおいて提供しております。

その他

報告事項等の説明の際にパワーポイントを用い、ご出席の株主様の報告内容に対する理解の促進を図っております。また、本年開催の129回定時株主総会でも前年に引き続き、聴覚的にも理解を促進する目的でナレーション方式を採用しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

以下のIRイベントに参加して会社説明会を開催し、個人投資家の皆様に当社の説明をさせていただきました。
・2023年９月 個人投資家向け説明会
・2024年３月 春のIR祭り

個人投資家向けに定期的説明会を開催

なし
当社の製品、技術の特徴、業績、今後の見通しなどについて説明し、個人投資家の皆様に、当社への理解を深めていただきました。
今後も継続して、開催してまいります。
説明資料は、当社ホームページからご覧いただけます。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社では、毎年、本決算説明会を５月下旬ころ、中間決算説明会を12月上旬ころに開催いたします。
2024年3月期の決算説明につきましては、2024年５月29日に実施致しました。
説明資料は、当社ホームページからご覧いただけます。
また、アナリスト・機関投資家との個別ミーティングは随時実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社では、ホームページ上に「ＩＲ情報」のページを設け各種会社情報を掲載しております。
1.URL:https://www.topre.co.jp/
2.ホームページ掲載のＩＲ資料
ニュースリリース、決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知、株主様
向報告書、財務・業績データ、ＩＲカレンダー

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部 IR室あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

内部統制委員会において東プレグループで共有する「基本理念」と「行動指針」を策定し、
ステークホルダーと公正、公平で節度ある関係を築くことを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

東プレグループの行動指針のひとつとして環境保護・安全衛生の確立を定めております。
企業活動にあたり、環境に優しい企業を目指し、リデュース、リユース、リサイクルの３Ｒを推進し省資源に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの整備に関する基本方針（前文）
当社は会社法および関連法規に基づき、次の通り内部統制基本方針（業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針）を定め、今後その進展、諸法規の改変等に応じて適宜その見直しを行う。なお、取締役会はこの基本方針を東プレグループ全ての役職員に周知し、内部統制が効果的に機能するよう環境の整備に努める。
1．子会社を含む当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループの役職員は「東プレグループ基本理念」、「行動指針」の理解に努め、実践するよう努力いたします。
2)内部統制委員会は、当社グループ各社の内部統制システムの構築・運用の統括をします。また、活動を効果的・円滑に行うため、必要に応じて活動目的を限定した部会を組織することができます。
3)監査部はコンプライアンス部会より定期的に報告を受け、コンプライアンス活動の実施状況を監査いたします。
4)当社グループの役職員が社内において法令等に違反する行為、またはその恐れのある行為を発見した場合には、当社内および社外に設置された「内部通報連絡先」に通報することができます。
5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、役職員以下、全社員が毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力
および団体との関係遮断・排除に努めます。
２．子会社を含む当社グループにおける損失の危険に関する規定その他の体制
1)当社グループ各社において「リスク管理規則」により企業活動に伴うリスクを分類し、責任部署を定めて継続的にリスクを監視いたします。
2)リスク管理部会は全社または複数の部門に係るリスクに対処するため、部門間の役割等を調整いたします。
3)監査部はリスク管理部会より定期的に報告を受け、当社グループ各社の危機管理の実施状況を監査いたします。
３．子会社を含む当社グループにおいて取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社グループ各社の社内規定に基づく業務分掌、決裁権限等のルールにより、効率的に業務が執行される体制を確保しています。
2)当社グループの取締役、社員が共有する全社的な「基本方針」を定め、これに基づく３事業年度を期間とする「中期経営計画」を策定しています。

3)当社グループ全体の中期経営計画に基づき、毎期の事業部門ごとの業績目標を設定し、当社の取締役会は毎月この結果の報告を受け、目標
未達の場合はその要因の分析、改善策を報告させています。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報については文書管理規定に従って関連文書とともに保管します。
2)取締役、監査役から文書閲覧の要請があった場合は、要請の日から遅くとも３営業日以内に、本社において閲覧できることとします。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)内部統制委員会の構成委員は、グループ企業各社より委員を選出し、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築いたします。
2)当社の取締役は、各子会社の取締役会における業務執行状況の報告を受け、当社の取締役会において、その内容を報告するものとします。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役会からその職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合は、原則として３ヶ月以内に人員を配置することとします。
2)監査役の補助使用人の任命・異動、考課については事前に常勤監査役に報告し、同意を得ることとします。
3)監査役の補助使用人は、監査役の指示に従って職務を行うものとします。
７．監査役への報告に関する体制
当社グループ各社の取締役・使用人および各子会社の監査役は、内部統制規定に定められた事項、および内部統制上重要な事項について、当社の監査役に遅滞なく報告いたします。
８．監査役への報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループ各社は、役職員が当社の監査役に前項の報告をしたことを理由として、その役職員に対して解雇等不利益な処分をすることはいたしません。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役の職務執行上必要な費用については、あらかじめ予算を作成するほか、臨時・緊急に支出した費用も含め、支出した都度、償還する
ものとします。
10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は独自の判断において弁護士、会計士等の専門家と契約し、監査業務に関する助言を受けることができるものとします。
１1．財務報告の正確性を確保するための体制
1)会計規則・基準に基づき「経理規程」関連規則等を適宜、改廃・整備し、その周知、徹底、順守に努めます。
2)財務報告統制部会は、金融商品取引法が要請する財務報告の適正開示を推進するため、グループ企業全体の経理・会計・原価・財務に関する業務の正確性・統一性の確保を推進いたします。
<整備状況>
2006年に社長直轄の組織として監査部を設置するとともに、内部統制委員会（コンプライアンス部会、リスク管理部会、財務報告統制部会）を組織しました。内部統制委員会は、内部統制の実践状況について定期的に監査部に対し報告を行い、監査部はその評価を行っています。
内部統制システム整備に関する基本方針に、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」として、毅然とした姿勢をもって臨む旨を定め、社内研修等において全社員に周知することにより、反社会的勢力および団体による被害の未然防止のための活動を推進しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム整備に関する基本方針に、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」として、毅然とした姿勢をもって臨む旨を定め、社内研修等において全社員に周知することにより、反社会的勢力および団体による被害の未然防止のための活動を推進しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報は、情報取扱責任部署である総務部に集約され、総務部において情報開示の必要性を判断しております。その際には、東京証券取引所の適時開示規則に準ずることはもとより、当社を取巻く株主、投資家、取引先等の様々な関係者との信頼関係を構築・維持するとの観点からも開示の是非を判断しております。

1.決定事項及び決算に関する情報
当社は取締役会において会社の重要事実に係る協議を行うこととしており、決定された事項は取締役会の事務局となる秘書室を経由して直ちに、総務部（情報取扱責任部署）に伝達されます。又、決算に関する情報は経理部より、総務部（情報取扱責任部署）に伝達されます。
2.発生事実に関する情報については、各事業部より総務部（情報取扱責任部署）に伝達されます。
3.子会社の開示体制の強化
当社子会社に係る会社情報の適時開示につきましては、各子会社に対して重要事項に関する適時開示規則の理解を促進するために再度説明すると共に、当社が情報収集に積極的に関与しております。

東プレグループ 内部統制 模式図

株主総会

諮問
取締役会

報酬委員会
指名委員会

答申
会計監査人
監査役会
監査役

取締役
取締役社長
（全社横断的に内部統制を担う部門）

執行役員

内部統制委員会
財
務
報
告
統
制
部
会

監査部

リ
ス
ク
管
理
部
会

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
部ン
会ス

各事業部門・グループ会社
各部・課

各部・課

各部・課

職務権限・規定に基づ
く部門内の統制

職務権限・規定に基づ
く部門内の統制

職務権限・規定に基づ
く部門内の統制

選任・解任
監査
報告
監督・指示

監査部は社長直轄の組織とし、会計監査、業務監査の機能をもたせる。 また、全社横断的に内部統制を担う部門として、コ
ンプライアンス部会、リスク管理部会、財務報告統制部会から構成される内部統制委員会を設置し、監査部は、各部会から定期的に報告を受け、内部統制が実践されているか評価する。

＜情報伝達と開示体制＞

取締役会決議（決定事項）

秘書室（発生事実）（決算情報）
経理部

情報取扱責任部署
（総務部）

各事業部

（発生事実）
子会社（決定事項の確認）

情報取扱担当・東証への適時開示

広報担当
・広報発表
・ホームページへの公開