2024 年８月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社エフアンドエム
代表者名 代表取締役社長
森中 一郎（コード：4771 東証スタンダード）
問合せ先 管理本部長
松尾 麻希（TEL 06-6339-7177）

資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分並びに株式の売出しに関するお知らせ

当社は、2024 年８月 22 日開催の取締役会において、弥生株式会社（以下「弥生」といいます。
）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結すること、及び本資本業務提携契約に基づき、弥生を割当予定先とした第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
また、弥生は、本自己株式処分の処分期日と同日に、当社の代表取締役社長である森中一郎氏（以下「森中氏」といいます。
）から当社普通株式を取得する（以下「本売出し」といいます。
）予定でありますので、あわせてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、あらゆる事業者のバックオフィス業務の改善に貢献することを目指し、金融機関をはじめとしたさまざまなパートナーと連携し、多くの事業者の経営支援を行っております。なかでも、中小企業のバックオフィス業務に特化した経営支援に注力し、事業を展開しております。
一方で、割当予定先である弥生は「事業コンシェルジュ」をビジョンとして掲げ、中小企業・個人事業主・起業家の会計・商取引・給与計算等のバックオフィス業務を支援するソフトウェア「弥生シリーズ」や起業から事業の継続と成長を支援する「事業支援サービス」を提供しております。デスクトップソフト
では 25 年連続で販売シェア No.1、クラウドサービスでは 2014 年の提供開始後、９年連続で個人事業主向けクラウド会計ソフトシェア No.1 を獲得し、現在では、登録ユーザー数 310 万以上と、全国の中小企業を中心に多くの顧客の業務効率化を支援しております。
中小企業の経営環境においては、物価高騰等に伴う消費者の節約志向の高まりや、中東情勢の悪化や円安などによる原油・原材料・物価が高騰する一方で価格転嫁が進まないことにより、厳しい経営環境に置かれております。2024 年は上半期の中小企業の倒産件数が 4,931 件（前年同期比 21.99％増）に達するな
ど、中小企業経営はより抜本的な生産性の向上が求められ、転換期を迎えています。
そのような状況の中、35 年以上にわたって会計・給与・販売管理領域を中心に中小企業のバックオフ
ィス業務を支援してきた弥生の経験・ノウハウと、当社の持つ労務・人事領域を中心としたバックオフィ
ス業務支援の経験は相互に補完し合うと考え、両社の協業により見込まれるシナジー効果について検討を行ってまいりました。
このたび、当社と弥生が業務提携を行い、当社の持つ中小企業向けのバックオフィスに特化したコンサ
ルティングノウハウや人事労務領域でのサービスと、弥生の持つ会計・給与・販売ソフトウェアとの相互連携により、中小企業の経営者の課題解決に向けた生産性の向上につながると考えております。また、双方の顧客基盤やネットワークを活用し合うことで、両社の収益拡大ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、かかる業務提携の目的を達成するためには、当社と弥生のより安定的な関係を構築すべく、弥生が当社普通株式を保有する資本関係を築く必要があると判断したため、かかる業務提携の一環として、本自己株式処分及び本売出しを実施することとし、本資本業務提携を行うことといたしました。
当社と弥生は本資本業務提携を通して、日本の中小企業の業務支援における No.1 パートナーを両社で目指し、日本の経済発展に貢献してまいります。
２．本資本業務提携の内容（１）資本提携の内容
当社は、割当予定先である弥生との間で、2024 年８月 22 日付で本資本業務提携契約を締結し、当社は、弥生に当社普通株式 200,000 株（2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数 15,714,400 株に対する所有割合 1.27％）を割り当てる予定です。弥生は、本自己株式処分による株式を全て引き受ける予定です。な
お、本自己株式処分の詳細につきましては、後記「Ⅱ．本自己株式処分について １．処分要領」をご参照ください。
また、森中氏は、弥生との間で、森中氏が保有する当社普通株式 150,000 株（2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数 15,714,400 株に対する所有割合 0.95％）を、弥生に対し市場外の相対取引により譲渡する旨の本株式譲渡契約を 2024 年８月 22 日付で締結することで本売出しを行います。なお、本売出しの詳細につきましては、後記「Ⅲ．本売出しについて １．売出しの概要」をご参照ください。
なお、当社は、弥生より 2024 年 8 月 22 日以降に本自己株式処分及び本売出しとは別に当社株式を市場買付する可能性があることを口頭で確認しております。
（２）業務提携の内容
当社及び弥生は、相互に協力して以下の内容を実施してまいります。
中小企業向けバックオフィスの支援事業の拡大
当社及び弥生は、両社の顧客である中小企業へのさらなる価値提供を目指し、両社のアセットや顧客基盤を活用することで新たな顧客を開拓・創出し、両社ともに収益拡大を目指します。まずは「エフアンドエムクラブ」の拡販やコンテンツ拡充、社会保険労務士・公認会計士・税理士事務所向けのメンバーシップ価値向上において連携を想定しております。
労務・人事支援領域の強化人事労務クラウドソフト「オフィスステーション」のシステムを活用し、弥生の新ブランド「弥生Next」での労務サービスの展開を想定しており、支援可能領域を拡張してまいります。また、中小企業の人的資本経営に資する人事領域での連携も模索してまいります。
３．本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．本自己株式処分について ６．処分予定先の選定理由等 （１）処分予定先の概要」をご参照ください。
４．日程（１）本資本業務提携及び本自己株式処分に関する取締役会決議日

2024 年８月 22 日

（２）本資本業務提携及び本自己株式処分に関する契約締結日

2024 年８月 22 日

（３）本自己株式処分の払込期日

2024 年９月 11 日（予定）５．今後の見通し
後記「Ⅱ．本自己株式処分について ８．今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ．本自己株式処分について
１．処分要領（１） 処分

期

日 2024 年９月 11 日

（２） 処 分 株 式 数 200,000 株（３） 処分

価額 １株につき 1,739 円（４） 調 達 資 金 の 額 347,800,000 円（５） 処 分 予 定 先 弥生株式会社（６） その他

本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払 込 金 額 の 総 額 347,800,000 円②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額 400,000 円③

差 引 手 取 概 算 額 347,400,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 347,400,000 円につきましては、2024 年９月 11 日以降の諸費用支払いなどの運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
自己株式処分により調達する資金の額は、当社の保有資金の規模に対して少額であるため、全額運転資金に充当することについては、資金使途として合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日（2024 年８月 21 日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 1,581 円に 10％のプレミアムを加算した 1,739 円（小数点以下を四捨五入）としております。この算定方法は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであります。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員である取締役全員（４名、うち３名は監査等委員である社外取締役）が、特に有利な払込金額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量は 200,000 株であり、その希薄化の規模は 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数 15,714,400株に対し 1.27％（小数点第３位を四捨五入、2024 年３月 31 日現在の総議決権個数 145,898 個に対する割合 1.37％）となります。
また、資本提携を目的としたものであることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要（１） 名称 弥生株式会社（２） 所

在地 東京都千代田区外神田４丁目 14 番１号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長執行役員（４） 事業（５） 資

内

容 業務ソフトウェアおよび関連サービスの開発・販売・サポート

本（６） 設立

前山 貴弘

金 ３百万円年

月日 2021 年 12 月 10 日

（７） 発 行 済 株 式 数 3,001 株（８） 決算（９） 従業（10） 主要期 ９月 30 日
員

取数 978 名（派遣・契約社員含む、2023 年 9 月現在）

引SB C&S 株式会社先 ダイワボウ情報システム株式会社
TD SYNNEX 株式会社

（11） 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 YYK インベストメント株式会社 100％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。

人的関係 該当事項はありません。

取引関係

当社は、割当予定先の「会計事務所の記帳代行支援事業」において、一部業務の受託に係る取引関係があります。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状
況（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期－

2022 年９月期

2023 年９月期

純資産－94,197

95,110

総資産－108,941

112,945

１株当たり純資産( 円)－

31,388,599

31,692,788

売

高－12,93725,121

上営

業利

益

－

3,119

5,486

経常利

益

－

3,135

5,525

益

－

△ 4,654912

１株当たり当期純利益(円)－△ 1,551,247

304,189

１ 株 当 た り 配 当金 ( 円)

－－

－

当期

純利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）※ なお、当社は、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（本社：東京都千代田区神田駿河台３番４号 代表者：脇山太介）の調査により、処分予定先、当該処分予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

（２）処分予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。

（３）処分予定先の保有方針
当社は、割当予定先である弥生より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である弥生の払込みに要する財産の存在について、弥生が 2024 年８月７日に当社宛に提出している現預金残高推移により、弥生において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、弥生は、自己資金のみを以って本自己株式処分及び本売出しの払込みに要する資金を賄う予定とのことです。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2024 年３月 31 日現在）

処 分 後

株式会社モリナカホールディングス

44.20％ 株式会社モリナカホールディングス

43.60％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.08％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.00％

エフアンドエム従業員持株会

4.69％ エフアンドエム従業員持株会

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.44％

光通信株式会社

3.65％ 光通信株式会社

3.60％

森中 一郎

3.11％ 弥生株式会社

2.37％

BNP PARIBASLUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG
FUNDS/UCITS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

BNP PARIBASLUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG
2.33％ FUNDS/UCITS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

2.30％

奥村 美樹江1.67％ 森中 一郎

2.05％

BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBALOPPORTUNITIES FUND
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

0.83％ 奥村 美樹江

1.65％

BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONALOPPORTUNITIES FUND
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBALOPPORTUNITIES FUND
0.68％
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

0.82％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.63％
4.38％

（注）１ 割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。
２ 上記のほか、当社保有の自己株式 1,121 千株（2024 年３月 31 日現在）は、割当後 921 千株となります。ただし、2024 年４月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
３ 割当後の持株比率は、割当後の所有株式数を、2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（15,714,400 株）から割当後の自己株式数（921,831 株）を差し引いた数（14,792,569 株）で除した数値です。
４ 森中氏の「割当後の所有株式数」は、森中氏が本第三者割当の払込日と同日付で弥生に譲渡する予定の株式数を差し引いて算出しております。また、弥生の「割当後の所有株式数」は、同株式数を加算して算出しております。
５ 2024 年８月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、光通信株式会社が2024 年７月 25 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024 年３月 31 日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上表では 2024 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。

なお、大量保有報告書の内容及び第三者割当後の状況については以下のとおりであります。
処分前（2024 年７月 25 日現在）
光通信株式会社

処 分 後
5.44％

光通信株式会社

5.37％

８．今後の見通し
当社は、本資本業務提携及び本自己株式処分が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
本資本業務提携及び本自己株式処分による当社の 2025 年３月期の業績に与える影響は、軽微であります。また、本資本業務提携による、2026 年３月期以降の業績への具体的な影響額については現時点では未定です。
今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2022 年３月期
連

結売

連結営

連結経

2023 年３月期

2024 年３月期

上高10,875 百万円

12,699 百万円

14,861 百万円

業利益

2,243 百万円

2,602 百万円

2,128 百万円

常利益

2,256 百万円

2,621 百万円

2,143 百万円

親会社株主に帰属する
当期
純利益

1,548 百万円

1,881 百万円

1,609 百万円

１株当たり連結当期純利益

106.23 円

128.92 円

110.28 円

１ 株 当 た り 配 当 金

30.00 円

34.00 円

38.00 円

１株当たり連結純資産

626.34 円

724.22 円

796.17 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年３月 31 日現在）
株 式 数

発行済株式数に対する比率

15,714,400 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数－－

下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数－

－上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数－－

発行

済株

式数

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

始値

1,530 円

1,629 円

1,980 円

高値2,560 円

2,849 円

2,997 円

安値

1,190 円

1,290 円

1,750 円

終値

1,635 円

1,963 円

2,036 円② 最近６か月間の状況
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

1,696 円

1,521 円2,170 円

2,020 円

2,097 円

1,890 円

高値

1,760 円

1,736 円

2,309 円

2,267 円2,170 円

2,258 円

安

値

1,579 円

1,517 円

1,433 円

1,955 円

1,960 円

1,890 円

終値

1,627 円

1,696 円

1,500 円2,187 円

2,036 円

2,097 円

③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年８月 21 日
始値

1,582 円

高値

1,609 円

安値

1,568 円

終値

1,581 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

Ⅲ．本売出しについて
１．売出しの概要
本資本業務提携を行うにあたり、弥生は当社発行済株式（自己株式を除く）の 1.35％を取得する予定
ですが、第三者割当による希薄化の影響を最小化する観点から、本第三者割当のほか、2024 年８月 22 日付で、当社の代表取締役社長であり既存株主である森中氏は、弥生との間で、森中氏の保有する 150,000株を市場外の相対取引により弥生へ譲渡する旨の契約を締結しており、以下のとおり当社株式の売出しが行われます。
なお、本売出しが実行された場合、弥生が保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当により取得する 200,000 株と合計して 350,000 株（議決権数 3,500 個）となり、当社の 2024 年３月 31 日時点における発行済株式総数（自己株式を除く）14,592,569 株に、本第三者割当により増加する発行済株式数
200,000 株を加えた 14,792,569 株の 2.37％（総議決権数 145,898 個に本第三者割当増資により増加する議決権数 2,000 個を加算した総議決権の数 147,898 個に対する割合は 2.37％）にあたります。
① 売出株式の種類及び数

当社普通株式 150,000 株② 売出価格１株につき 1,739 円③ 売出価額の総額

260,850,000 円④ 売出株式の所有者及び売出株式数

森中一郎氏⑤ 売出方法森中氏による弥生に対する当社普通株式の譲渡⑥ 申込期間2024 年９月 11 日

⑦ 受渡期日2024 年９月 11 日

⑧ 申込証拠金

該当事項はありません。

⑨ その他

（注）

150,000 株

上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

１．売出価格は当事者間の株式譲渡契約書において決定されております。
２．申込期間及び受渡期日については、本第三者割当において定める申込期間及び払込期日と同一の期間を設定しております。本売出しの受渡日は本第三者割当の払込日と同日になる予定です。

２．本売出しにより株式を取得する会社の概要
前記「Ⅱ．本自己株式処分について ６．処分予定先の選定理由等 （１）処分予定先の概要」をご参照ください。

以 上