四半期報告書（第41期第１四半期）
自至2020年４月１日
2020年６月30日

東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

2

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
4(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

4(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

4(4）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

4(5）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

4(6）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

5２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

5

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

6

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
7(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

9

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

9

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

10

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

17

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

18

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年８月17日【四半期会計期間】

第41期第１四半期（自【会社名】

株式会社フォーバル

【英訳名】

FORVAL CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号【電話番号】

03（3498）1541(代表)【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区高輪二丁目18番10号【電話番号】

03（6826）8881【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2020年４月１日

中島

加藤

加藤

將典

康二

康二

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

2020年６月30日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第40期
第１四半期
連結累計期間

第41期
第１四半期
連結累計期間

第40期

会計期間

自2019年
４月１日
至2019年
６月30日

自2020年
４月１日
至2020年
６月30日

自2019年
４月１日
至2020年
３月31日

売上高

（百万円）

11,78910,99549,731

経常利益

（百万円）

545

240

3,324

（百万円）

597

84

1,067

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

761

183

642

純資産額

（百万円）

11,50010,891

11,400

総資産額

（百万円）

28,08527,83929,103

１株当たり四半期（当期）純利
益金額

（円）

23.82

3.37

42.48

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

－

3.37

－

自己資本比率

（％）

37.9

37.2

37.2

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第40期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社については、フォーバルビジネスグループにおいて連結子会社2社が増加しております。この結果、連結子会社数は18社となっております。

- 1 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行の影響で輸出や生産が大幅に減少し、企業収益の悪化を受けて設備投資や雇用・所得環境にマイナスの影響が見られました。また、個人消費も外食や旅行等を中心に大幅に減少する中で徐々に回復していましたが、感染症の再流行の兆しを受けて不透明な状況が続いています。
また、当社グループの事業領域である情報通信分野においては、クラウドやビッグデータ、ＩｏＴ、ＡＩなどを活用したサービスが拡大しています。
このような経営環境下、当社グループは「次世代経営コンサルタント」として企業経営を支援する集団となり、中小・中堅企業の利益に貢献することを目指し、「情報通信の知識・技術を駆使した経営コンサルティングサービ
ス（情報通信）」、「海外マーケットを独自ノウハウで取り込む経営コンサルティングサービス（海外）」、「環境に配慮した最先端の経営コンサルティングサービス（環境）」、「次世代経営に必要な人材を育てる経営コンサ
ルティングサービス（人材・教育）」、「企業のライフサイクルに対応した経営コンサルティングサービス（起業・事業承継）」の５分野において他社との差別化を図り、質の高いサービスを提供するためにＭ＆Ａも活用しながら事業の拡大に取り組んでいます。
このような状況下、当社グループの当第１四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のようになりました。
a.財政状態
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,264百万円減少し27,839百万円となりました。
流動資産は18,706百万円となり、前連結会計年度末比2,135百万円の減少となりました。これは主として現金及び預金の減少1,432百万円、受取手形及び売掛金の減少1,058百万円によるものです。
固定資産は9,133百万円となり、前連結会計年度末比871百万円の増加となりました。これは主として有形固定資産の増加186百万円、無形固定資産の増加91百万円、投資その他の資産の増加593百万円によるものです。
流動負債は14,013百万円となり、前連結会計年度末比1,080百万円の減少となりました。これは主として短期借入金の増加486百万円に対し、支払手形及び買掛金の減少737百万円、賞与引当金の減少572百万円によるものです。
固定負債は2,935百万円となり、前連結会計年度末比325百万円の増加となりました。これは主として長期前受金の増加110百万円、長期借入金の増加85百万円、退職給付に係る負債の増加53百万円によるものです。
純資産は10,891百万円となり、前連結会計年度末比508百万円の減少となりました。これは主として親会社株主に帰属する四半期純利益84百万円に対し、配当金の支払い654百万円により株主資本が557百万円減少したことによるものです。
ｂ.経営成績
当第１四半期連結累計期間の経営成績は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、感染拡大防止策を講じた
うえで影響を受けられているお客様への経営支援体制には万全を期す一方で、感染拡大による営業自粛の拡大や、従業員の健康・安全および稼働状況を考慮し、当社の全従業員の約18％にあたる179名を含め当社グループの一部の従業員において休業を実施した結果、売上高は前年同期に比べ794百万円減少し、10,995百万円（前年同期比6.7％減）となりました。
利益面では売上総利益が前年同期に比べ513百万円減少（前年同期比11.5％減）する中で、販売費及び一般管理
費は経費の削減に取り組んだことで前年同期に比べ303百万円減少（前年同期比7.7％減）した結果、営業利益は282百万円（前年同期比42.6％減）、経常利益は240百万円（前年同期比55.9％減）、親会社株主に帰属する四半期
純利益は84百万円（前年同期比85.8％減）となりました。

- 2 -セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
＜フォーバルビジネスグループ＞「アイコンサービス」が堅調に推移するもののサーバー等の機器販売が減少した結果、売上高は4,433百万円（前年同期比11.7％減）、セグメント利益は67百万円（前年同期比68.7％減）となりました。
＜フォーバルテレコムビジネスグループ＞
新電力サービスが増加する一方で、光回線サービスやＩＳＰが減少した結果、売上高は5,056百万円（前年同期比4.7％増）、セグメント利益は193百万円（前年同期比2.1％減）となりました。
＜総合環境コンサルティングビジネスグループ＞
産業用太陽光発電システムなどが減少した結果、売上高は1,153百万円（前年同期比26.8％減）、セグメント損
失は3百万円（前年同期は44百万円の利益）となりました。
＜その他事業グループ＞
セミナー事業や通信教育事業が減少した結果、売上高は352百万円（前年同期比4.2％減）、セグメント利益は33百万円（前年同期比15.7％減）となりました。
(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3)経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
また、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響につきましては、緊急事態宣言の解除を受け、経済活動再開の動きが見えてきたものの、未だ収束時期は不明であり予断を許さない状況が続くものと考えておりま
すので、引き続き注視してまいります。
(5)研究開発活動
当社グループは、外部メーカー製品を中心に販売しており、新技術の開発等の研究開発活動は行っておりません。

３【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年６月９日開催の取締役会において、2020年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、2020年５月29日に発行済み株式の60％の株式を取得して当社の子会社になったカエルネットワークス株式会
社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
詳細については、「第４しています。

経理の状況」の「１四半期連結財務諸表〔注記事項〕（重要な後発事象）」に記載- 3 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

60,000,000
計

60,000,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2020年６月30日）

提出日現在発行数（株）（2020年８月17日）

普通株式

27,732,622

27,732,622

計27,732,622

27,732,622

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所

単元株式数

市場第一部

100株
－

－

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

2020年４月１日～
2020年６月30日－

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）（千円）
27,732,622

－

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

4,150,294－

17,205（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 4 -（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2020年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

2,574,700－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

25,155,000

251,550－

単元未満株式（注）

普通株式

2,922

－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

27,732,622－－

総株主の議決権－

251,550－（注）単元未満株式の株式数には、自己株式95株が含まれております。
②【自己株式等】
2020年６月30日現在

所有者の氏名又は名称

株式会社フォーバル

所有者の住所

東京都渋谷区神宮前
５丁目52番２号

計－

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

2,574,700－

2,574,700

9.2

2,574,700－

2,574,700

9.2

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 5 -第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020
年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

- 6 -１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
返品調整引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
繰延税金負債
持分法適用に伴う負債
その他
固定負債合計負債合計- 7 -

当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日)

9,742,855
6,529,819
100,242
357,171
73,040216,686
2,322,829
1,675,117△175,602
20,842,160

8,309,903
5,470,957
201,131505,527
72,565
280,085
2,361,993
1,729,201△224,873
18,706,492

785,461

971,798

488,483
628,995
1,117,478

590,901
618,455
1,209,357

1,695,680
2,867,561
2,246,386
2,386,766△2,837,512
6,358,882
8,261,822
29,103,983

2,434,976
2,948,110
2,152,064
2,330,592△2,913,559
6,952,185
9,133,342
27,839,834

5,215,294
3,956,000
2,683,402
640,371
724,335
141,813
11,2101,721,779
15,094,207

4,478,195
4,442,000
2,494,761
368,454
151,377
21,0136,320
2,051,101
14,013,225

90,0002,454,502
27,81015,372
21,9342,609,619
17,703,826

175,000
2,507,641
28,21018,570206,025
2,935,448
16,948,673

（単位：千円）
前連結会計年度(2020年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 8 -

当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日)

4,150,294
2,311,603
5,578,825△1,520,629
10,520,094

4,150,294
2,323,319
5,009,553△1,520,629
9,962,538

367,308△30,664△26,801
309,842
48,728521,490
11,400,156
29,103,983

432,988△30,660△21,473
380,854
44,507503,260
10,891,160
27,839,834

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
違約金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
投資有価証券評価損
減損損失
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益- 9 -当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年６月30日)

11,789,399
7,342,018
4,447,381
3,954,858
492,522

10,995,384
7,061,365
3,934,019
3,651,320
282,699

2,027
18,942
7,563
485
54,732
83,750

1,702
9,729
8,443
27,447
14,21861,541

7,510
9,585
13,956
31,052545,220

7,849
91,557
4,262
103,668
240,57127
349,092
349,120

－
－
－

1,690
1,134
145
2,970
891,370
73,022
185,302258,324
633,046
35,245597,800

146
－
－
146
240,425
62,45365,335
127,788
112,637
27,806
84,830【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)
四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 10 -

当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年６月30日)

633,046

112,637

133,110
4,947△9,875
128,182
761,229

65,6805,327
471,011
183,648

725,983
35,245

155,842
27,806

【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（1）連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、㈱三好商会及び㈱えすみの株式を100％取得したため、同社を連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。
（追加情報）
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や終息時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

- 11 -

（四半期連結貸借対照表関係）
受取手形割引高前連結会計年度（2020年３月31日）
受取手形割引高

当第１四半期連結会計期間（2020年６月30日）

26,398千円

28,828千円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日
至 2020年６月30日）

94,598千円
22,768千円

111,343千円
27,787千円

減価償却費
のれんの償却額（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自配当金支払額（決議）
2019年５月21日
取締役会

2019年６月30日）

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

普通株式

627,45425.00

2019年３月31日

2019年６月４日

利益剰余金

当第１四半期連結累計期間（自配当金支払額2020年５月12日
取締役会

至

株式の種類

Ⅱ

（決議）

2019年４月１日

2020年４月１日

至

2020年６月30日）

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

普通株式

654,10326.00

2020年３月31日

2020年６月２日

利益剰余金- 12 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至

2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
総合環境
コンサル
ティング
ビジネス
グループ

その他
（注）

フォーバル
ビジネス
グループ

フォーバル
テレコム
ビジネス
グループ

外部顧客への売上高

5,019,510

4,827,419

1,575,150

11,422,080

367,318

11,789,399

セグメント間の内部売上高又は振替高

128,029

117,529

8,646

254,205

17,061

271,267

計5,147,539

4,944,949

1,583,797

11,676,286

384,380

12,060,666

214,871

197,349

44,203

456,424

40,225496,650

計

合計

売上高

セグメント利益（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、技術者派遣事業及びＩＴ教育サービス事業等を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
利益金額

報告セグメント計

456,424「その他」の区分の利益

40,225セグメント間取引消去

294

のれん償却額△4,422四半期連結損益計算書の営業利益

492,522３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報「フォーバルビジネスグループ」セグメントにおいて、遊休資産の減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては145千円であります。

- 13 -

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自2020年４月１日 至

2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
総合環境
コンサル
ティング
ビジネス
グループ

その他
（注）

フォーバル
ビジネス
グループ

フォーバル
テレコム
ビジネス
グループ

外部顧客への売上高

4,433,177

5,056,687

1,153,447

10,643,312

352,072

10,995,384

セグメント間の内部売上高又は振替高

117,129

110,146

1,368

228,643

15,214

243,858

計

4,550,307

5,166,833

1,154,815

10,871,955

367,287

11,239,243

計

合計

売上高

セグメント利益又は67,231
193,179△3,794
256,61733,925
290,542損失（△）（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、技術者派遣事業及びＩＴ教育サービス事業等を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
利益金額

報告セグメント計

256,617「その他」の区分の利益

33,925セグメント間取引消去

1,578

のれん償却額△9,422四半期連結損益計算書の営業利益

282,699

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な変動はありません。

- 14 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日
至 2020年６月30日）

23円82銭３円37銭

597,800

84,830－－597,800

84,83025,09825,157－3円37銭

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
（千円）

－

△10

（うち子会社の発行する潜在株式による調整額）
（千円）

－

△10

－

－

（１）１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（千株）（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）

普通株式増加数（千株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株

─────

─────

式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため記載しておりません。

- 15 -

（重要な後発事象）（株式交換によるカエルネットワークス㈱の完全子会社化）
当社は、2020年６月９日開催の取締役会において、2020年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、2020年５月29日に発行済株式の60％の株式を取得して当社の子会社になったカエルネットワークス
株式会社（以下、「カエルネットワークス」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を実施することを決議し、2020年７月１日付で株式交換を実施いたしました。
１．本株式交換による完全子会社化の目的
カエルネットワークスは、コンピュータネットワークシステムの販売、構築、導入、監視・管理などの保守サービスの提供のほか、ネットワークデザイン、コンサルテーションの実施、システムの構築に関わる企画、開発の受託、ネットワークテクノロジーに関する教育業務などを行っており、金融機関ネットワーク、官公庁
系ネットワークからデータセンター構築まで豊富な経験を有する企業です。フォーバルグループの既存のネットワークの内製化に取り組むほか、クライアント先の中小・中堅企業のネットワークに関する企画・設計・構築などの能力強化を図るとともに、ネットワークエンジニアの派遣業務に関するグループシナジーも期待できると考え、より強固な関係を構築すべく完全子会社化することを決定いたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換取締役会決議日（当社） 2020年６月９日
本株式交換臨時株主総会決議日（カエルネットワークス） 2020年６月９日
本株式交換契約締結日 2020年６月９日
本株式交換の効力発生日 2020年７月１日（注）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行っております。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、カエルネットワークスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がカエルネットワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、カエルネットワークスの株主名簿に記載又は記録されたカエルネットワークスの株
主のうち当社を除く株主に対し、カエルネットワークスの普通株式に代わり、その所有するカエルネットワークス普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付
しました。
フォーバル
（株式交換完全親会社）

カエルネットワークス（株式交換完全子会社）

株式交換に係る割当ての内容

9001

株式交換により交付する株式数

フォーバルの普通株式：360,000株（注1）株式の割当比率
カエルネットワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式900株を割当て交付します。ただし、効力発生日（2020年７月１日）の直前時点において当社が保有していたカエルネットワークス普通株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行っておりません。
（注2）本株式交換により交付する当社株式の数
当社株式の数：360,000株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりカエルネットワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるカエルネットワークスの株主に対し、その保有するカエルネットワークス株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した当社株式を割当て交付しております。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たな株式の発行はしておりません。

- 16 -

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2020年５月31日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前２ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、１株当たりの価額について1,112円を採用いたしました。
これに対し、カエルネットワークスの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびカエルネットワークスから独立した第三者機関である
株式会社青山トラスト会計社（以下、「青山トラスト会計社」といいます。）に、カエルネットワークスの株
式価値の算定を依頼し、カエルネットワークスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換についてカエ
ルネットワークス普通株式の１株当たりの価額を1,000,000円とすることに決定いたしました。
なお、青山トラスト会計社は、カエルネットワークスの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法および類似上場会社方を採用して株式価値の算定をしております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について以下の算式で算定し、カエルネットワークスと交渉を行った結果、上記２．（３）記載のとおり、カエルネットワークス株式１株に対して、当社株式900株を割当てることと決定いたしました。
本株式交換比率＝カエルネットワークスの株式価値（１株当たりの価額1,000,000円）／フォーバルの株式価値（１株当たりの価額1,112円）（注）株式交換比率は小数点以下を切上げしております。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びカエルネットワークスが大幅な増減益になることや資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
４．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 2019 年１月 16 日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 2019 年１月 16 日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２【その他】
2020年５月12日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
(イ）配当金の総額………………………………………654,103千円(ロ）１株当たりの金額…………………………………26円00銭(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2020年６月２日（注）2020年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

- 17 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 18 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月12日

株式会社フォーバル
取締役会

御中太 陽 有 限 責 任 監 査 法 人
東 京 事 務 所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社員

公認会計士

佐

藤

健

文

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社員

公認会計士

清

水

幸

樹

印

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォー
バルの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フォーバル及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年８月17日【会社名】

株式会社フォーバル

【英訳名】

FORVAL CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

中島【最高財務責任者の役職氏名】

常務取締役

康二

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

加藤將典

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長中島將典及び当社最高財務責任者加藤康二は、当社の第41期第１四半期（自2020年４月１日

至 2020年６月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。