コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OPTIMUS GROUP COMPANY LIMITED

最終更新日：2024年6月26日

株式会社オプティマスグループ
代表取締役社長 山中 信哉
問合せ先：総務・IRユニット長 足立 敢
証券コード：9268
https://www.optimusgroup.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、「コーポレート・ガバナンス」を、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組みであり経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、より実効的なコーポレート・ガバナンスの実践により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、移動する楽しさ、移動するための安全な手段、移動する際の利便性や快適性を世界の多くの人々が享受できるよう貢献してまいります。
【コーポレート・ガバナンスに関する基本方針】(1) 当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利の確保及び、株主がその権利を適切に行使できるような環境の整備に努める。
(2) 当社は、株主以外のステークホルダーも尊重し、株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
(3) 当社は、法令に基づく開示以外の情報開示についても主体的に取り組む。
(4) 当社の取締役会、監査等委員会ならびに経営陣等は、自らの役割・責務を適切に果たすように努める。
(5) 当社は、株主総会以外の場においても株主との間の建設的な対話に努める。
当社の取締役、経営陣幹部は、このような対話を通じて入手した株主の意見等を十分に検討し、当社グループの中長期的な価値向上に結びつけるように努める。
【会社の目指すところ（経営理念等）】＜経営理念＞
正しく公平な経営により、最善の貢献を図る＜グループビジョン＞
・楽しく安全な移動手段と、一人一人に最適なサービスを提供する事業を究める
・新しい価値や革新的なサービスを創り出し、未来に向かって事業を拓く
・すべてのステークホルダーと自然との共栄を図り、世界人としてグローバル社会の発展に貢献する【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、上場株式をいわゆる政策保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携等の事業展開に関する便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に行うこととします。
当社が上場株式を政策保有した場合には、保有の合理性（保有目的、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか等）を個別銘
柄毎に少なくとも年１回精査し、保有の適否を検証し、取締役会に報告します。検証結果は開示します。但し、検証内容の開示が却って当社グ
ループの中長期的な企業価値の向上に結びつかない項目については開示しないものとします。
政策保有株式の議決権行使は、当社グループの中長期的な価値向上に資するか、当該株式発行体の企業価値向上に資するか、を総合的に判断して対処します。
また当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から、当社株式の売却等の意向が示された場合、その売却等を妨げません。
なお、2024年３月末日時点において、当社及び当社グループのグループ会社は上場株式を政策保有しておりません。
【原則１−７】
当社は、全役員に対して関連当事者取引等の有無に関する申告を義務付けております。また、取締役会にて取引条件の妥当性、金額的重要性、他の取引を選定しない理由等を勘案して取引の必要性を総合的に判断し、承認することとしております。
【補充原則２−４①】
当社及び当社グループが今後も事業を継続、拡大をしていく上で、多様な人材の確保は非常に重要と認識しています。
グループ企業の８割が海外にある当社グループにおいては、全従業員に占める外国人比率は88.6％、女性比率は26.4％、女性管理職比率は18.9％となっており、業務内容に応じて女性、外国人、中途採用者等、多様な人材がその個性や能力を十分に発揮できる環境であると考えており、今後もこの数値基準を目安として維持して参ります。

【原則２−６】
当社は企業年金制度を設けていないことから、本原則に関する事項は定めておりません。
【原則３−１】（ⅰ）会社の目指すところ、経営戦略、経営計画
経営理念等は、「Ⅰ−１．基本的な考え方」のとおりであり、当社HＰに掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/corporate/philosophy/
また、経営戦略及び経営計画については、投資家向け説明会資料等に記載し、これを当社HPに掲載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方及び基本方針は、「１−１．基本的な考え方」のとおりであり、当社ＨＰに掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/ir/management/governance/（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が、取締役の報酬に係る機能の独立性、客観性と説明責任を維持・向上させることを基本としております。そのために、取締役会の下に諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、所定の手続に沿って報酬額について審議し、取締役会に答申を行います。その答申内容を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については監査等委員会での協議の後に取締役会での決議により、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員全員の協議により、それぞれ決定することとしています。
個人別の報酬額は、2021年5月の取締役会において決議されました「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づいて決定されます。同方針は、2024年2月の取締役会において改定決議しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が、取締役の選任に係る機能の独立性、客観性と説明責任を維持・向上させることを基本としております。そのために、取締役会の下に諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
取締役の選任にあたっては、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問します。同委員会は所定の方針ならびに手続に沿って、候補者個々人の評価に加えて、当社グループの運営に必要な業務経験ならびに専門分野における知見の取締役会全体における充足状況を検証した上で審議し、結果を取締役会に答申します。答申を受けた取締役会は、株主総会の議案として審議し、決議します。
また取締役の解任にあたっては、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問します。同委員会は所定の手続に沿って解任理由の適否を判断した上で審議し、結果を取締役会に答申します。答申を受けた取締役会は、解任案を付議するための臨時株主総会開催を審議し、決議します。
なお代表取締役については、指名・報酬諮問委員会にて適宜検討を重ねます。選定の段階では取締役会が同委員会に諮問します。同委員会は所定の人材要件に照らして適否を判断した上で審議し、結果を取締役会に答申します。答申を受けた取締役会は、審議の上で決議します。
（ⅴ）個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知に掲載いたします。
代表取締役の選解任についての説明は、「代表取締役の異動」に関する適時開示等を通じて行うことを想定しております。
【補充原則３−１③】
自動車のリユースとして、安全で環境負荷の小さい高品質の中古自動車を提供し、その利便性と快適性を向上させる様々なサービスを加えること
で中古自動車の利用価値を高める、という当社グループの事業は、地球環境と社会システムの課題に対する一つのソリューションであると考えます。中古自動車のリユースに関連して、自動車性能検査、検疫検査、輸入車検等の事業を行うことがサスティナビリティにつながると認識しており、その内容については当社HP上に掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/sustainability/subject/#page-sustainability-subject-c01
人的資本への投資につきましては、中期経営計画に記載の通り、「事業発展を支える人的資源の確保」を目指して、グループ経営人材育成プログ
ラムに沿った人材教育を行っており、社外コンサルタントによる職務スキルアップ研修、管理職対象のマネジメント研修等、教育の充実を図っております。
その他、人的資本への投資の一環として従業員のウェルビーイングの推進を行っており、従業員満足度調査やコンプライアンスアンケートの実施
等様々な施策を行っております。
知的財産への投資につきましては、既に取得している(もしくは申請中の)特許権や実用新案に加え、グループ各社の専門分野における業務上のノウハウや専門性の高い知識・経験を重要な財産と認識しております。
【補充原則４−１①】
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督します。
取締役会で決議すべき経営に関する重要な事項は、職務権限規程（含、職務権限表）で審議事項を定めており、それ以外の事項は代表取締役社
長あるいは下位の職位の者に決裁権限を委譲して、意思決定のスピードアップを図っております。
【原則４−９】独立社外取締役となる者の独立性判断基準は、当社HPに掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/ir/management/independence/【補充原則４−11①】
コーポレートガバナンスに関連する当社規程では、取締役会の実効性確保の前提として、以下を定めております。
①取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視を可能とし、また会社の各機能と各事業をカバーできる知識・経験・能力を全体としてバランスよく備える。
②監査等委員である取締役に、財務・会計に関する適切な知見を有する者を少なくとも１名を配する。
③ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模に配慮する。
取締役の選任にあたっては、取締役会の諮問を受けた指名・報酬諮問委員会が、所定の手続にそって、候補者個々人の評価に加えて、当社グ

ループの運営に必要な業務経験ならびに専門分野における知見の取締役会全体における充足状況を検証した上で審議した結果を取締役会に答申します。 答申を受けた取締役会は、株主総会の議案として審議し、決議します。
現在、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。） ５名、監査等委員である取締役４名の計９名で構成されており、このうち監査等委員である取締役４名が社外取締役です。社外取締役は、それぞれ会社経営者、行政官経験者、公認会計士、弁護士、内部監査人等の経歴を有し、当社グループの経営に極めて有用な経験と知見を有しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち３名が外国人、監査等委員である取締役のうち１名が女性です。
上記の考えに基づいたスキルマトリクスを第10回定時株主総会招集ご通知に掲載しております。
【補充原則４−11②】
各取締役の他の会社・団体の役員の兼務状況については、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。当社の取締役としての役割責務を十分かつ適切に果たすのに支障がない状況にあります。
【補充原則４−11③】
当社では2018年以降、毎年４月に取締役会の実効性を検証しております。2024年も４月に取締役全員を対象としたアンケート方式による調査を行い、その結果を分析いたしましたところ、取締役会の実効性は引き続き確保されていることが確認されました。但し、取締役会の役割・責務を一段と堅確に遂行するため、寄せられた意見を踏まえて今後も鋭意改善を図って参ります。
アンケートの主な内容は以下の通りです。
・取締役が取締役会に至る過程で十分な理解・意見交換をするための手当や工夫がされているか。
・取締役が事前に十分な理解・意見交換をした上で、取締役会当日に適切な議論・意見交換をするための手当や工夫がされているか。
・取締役間の十分な意思疎通、自由闊達で建設的な議論はできているか。
・企業の大きな方向性の提示、リスクテイクを支える環境整備等の機能は果たされているか。
・「経営の監督機能」は果たされているか。

【補充原則４−14②】
取締役に対するトレーニングの方針は、次のとおりであります。
１. 社外取締役(1)就任時（新任時）①専門家によるコンプライアンスを含む法令及びコーポレート・ガバナンスに関する講義を行う②当社グループの事業内容、組織、運営に関する諸ルールについて、各事業部門から説明を受ける③当社グループのグループ会社を実際に訪問・見学する機会を設ける(2)就任後（再任を含む）①コンプライアンス研修を行う②必要に応じてテーマを設け専門家による講義を行う
２. 社外取締役以外の取締役(1)就任時（新任時）
専門家によるコンプライアンスを含む法令及びコーポレート・ガバナンスに関する講義を行う(2)就任後（再任を含む）①コンプライアンス研修を行う②必要に応じてテーマを設け専門家による講義を行う【原則５−１】
当社ではＩＲ担当の取締役を設け、総務・IRユニットをＩＲ担当部署としております。
また、株主との建設的な対話に関する方針は、当社のHPに掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/ir/management/constructive/
なお、ＩＲに関する活動詳細は、「Ⅲ ２．ＩＲに関する活動状況」に記載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

山中 信哉

3,081,770

21.86

ロバート・アンドリュー・ヤング

2,097,990

14.88

マーティン・フレイザー・マッカラック

2,097,990

14.88

光通信株式会社

680,900

4.83

松井証券株式会社

430,100

3.05

浜本 憲至

183,000

1.29

高橋 新

163,200

1.15

嶋崎 弘之

141,700

1.00

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

109,406

0.77

木下 祥

107,800

0.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は、2024年３月末日時点の株主名簿にもとづいて記載しております。
当社は、自己株式を2,145,943株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
所有株式数の割合は自己株式を控除して計算し、小数点第３位以下を切り捨てております。
なお、2024年4月1日付で１：４の株式分割を行っております。
また2024年6月10日付で公募増資による新株式を10,434,800株発行しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

長﨑 伸郎

他の会社の出身者

伊藤 真弥

弁護士

布施 伸章

公認会計士

長田 太

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

長﨑 伸郎

伊藤 真弥

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

自動車製造業・損害保険業において、オースト
ラリア・欧州での勤務も含めた、人事・経理・関連事業管理・内部監査等の管理業務に従事し、また経営者としての経験も豊富であり、幅広い経験で培ったバランス感覚と監査業務を含めた高い見識を活かし、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員長として当社経営の透明性・公正性の確保及び向上に重要な役割を果たしております。
上記の理由により、当社は、長﨑伸郎氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める「独立性基準」
及び当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に照らし、独立役員に指定しております。

―――

弁護士としての企業法務分野における豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として当社経営の透明性・公正性の確保及び向上に重要な役割を果たしております。
上記の理由により、当社は、伊藤真弥氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、社外取締役として選任しております。

布施 伸章

長田 太

○

○

○

○

―――

長年にわたる監査法人での会計監査業務経験に加え、日本の会計基準の策定に関与しており、また公認会計士及び中小企業診断士としての優れた専門性を以て、企業会計面に留まらず多くの企業の健全運営に貢献していることか
ら、会計の高度な専門性と企業運営支援の幅広い知見を活かし、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として当社経営の透明性・公正性の確保及び向上に重要な役割を果たしております。
上記の理由により、当社は、布施伸章氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める「独立性基準」
及び当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に照らし、独立役員に指定しております。

―――

長年にわたる交通行政の経験に加え、企業経営の経験も豊富であり、幅広い経験で培ったバランス感覚と、交通事業から行政、法務、組織運営に及ぶ高い見識を活かし、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、指名・報酬諮問委員
会の委員として当社経営の透明性・公正性の確保及び向上に重要な役割を果たしております。
上記の理由により、当社は、長田太氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める「独立性基準」
及び当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に照らし、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他の監査等委員会運営に関する職務を行う監査等委員会事務局を設置しております。
・監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置き、当該使用人の員数や求められる資質については、取締役会と協議の上決定しております。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。) 、その職務の遂行においてその他の業務執行者から独立性を有し、監査等委員会の指揮下にあります。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を定期的に開催し、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名、報酬等について、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬
諮問委員会」を設置しております。
〔委員の選定方法〕
取締役会の決議により選定するものとしております。
〔委員会の構成〕
規程により、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役、委員長は独立社外取締役としております。2024年6月26日現在の構成員は、代表取締役山中信哉、独立社外取締役の長﨑伸郎（委員長）、同 布施伸章、同 長田太、社外取締役の伊藤真弥の計5名です。
〔委員長の選定方法〕
独立社外取締役である委員のなかから、取締役会の決議によって選定するものとしております。
〔開催頻度〕
2024年３月期は６回開催しております。
〔主な検討事項〕
取締役会の諮問に応じて、以下を検討しております。
①取締役の選解任②取締役の報酬額③最高経営責任者等の後継者の計画【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員のうち、長﨑伸郎氏、布施伸章氏及び長田太氏を独立役員に指定しております。なお、伊藤真弥氏
は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定しておりません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入

業績向上に対する意欲や士気向上のみならず、経営参画意識や中長期的な業績向上に対する貢献意欲をより高めることを目的とし、導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気向上のみならず、経営参画意識やグループの一体感を高めることを目的として、付与対象者を当社及び子会社の取締役及び従業員としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期の事業報告では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の別に、報酬の種類別総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬を企業の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものとするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の2021
年7月以降の報酬においては、従来の固定報酬に加えて、下記のとおり業績連動報酬を導入いたしました。但し、監査等委員である取締役は、独立性の観点から、従来通り固定報酬のみとしております。
〔業績連動報酬の内容〕
業績連動報酬の金額は、①全社（当社グループ連結）業績に対する評価、②担当部門業績に対する評価、③中長期的成長や当社グループへの貢献を含む活動内容に対する評価、の３項目で決定する。
固定報酬及び業績連動報酬（標準額の場合）の合計に対する業績連動報酬（同）の割合は、職位が上位の取締役ほど大きく、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全体の平均では概ね３割程度とする。
〔業績連動報酬の算定〕
全社業績は、親会社株主に帰属する当期利益の前年度計画の達成度、及び親会社株主に帰属する当期利益の当年度計画の前年実績との比較の両要素を勘案して評価する。
担当部門業績は、営業利益・持分法による投資利益の前年度計画の達成度、及び営業利益・持分法による投資利益の当年度計画の前年実績との比較の両要素を勘案して評価する。
中長期的成長や当社グループへの貢献を含む活動内容は定性評価する。
〔特別報酬〕
将来に亘って恒常的に多額の利益貢献が見込まれる事案を実現、または直接的な利益貢献はなくとも当社グループの運営管理やレピュテーショ
ンを画期的に改善・向上する等、企業価値を極めて大きく向上させる事案において多大な貢献があった取締役に、貢献度合いに応じて支給する。
〔その他の重要事項〕
前年度以前で大幅な決算修正があった場合、または、取締役本人、担当部門、全社（グループ全体）においてコンプライアンス上の問題が発覚した場合等には、報酬支給の前後にかかわらず、所定の手続きにより、報酬の全額または一部の返還を求めることがある。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役は４名であり、全員が監査等委員であります。その取締役の職務の補佐については取締役会事務局が、また、その監査等委員の職務の補佐については監査等委員会事務局のスタッフが担当しております。
毎月開催される取締役会の３日前までに議題の通知を行うとともに、必要に応じ個別の要旨の説明など情報伝達を通じて、取締役会での審議及び決議が円滑に遂行できるように努めております。
取締役会議案に係る重要事項のうち、社外役員に事前の資料配付や内容説明が必要と判断したときは、社外取締役に対しては担当者が、また、監査等委員の職務については常勤の監査等委員が、直接面談し、説明するなど適切に情報伝達しております。

また、重要会議における議事、会計監査人、内部監査室との連携、代表取締役社長との意見交換などで得られた情報は、監査等委員である取締役の間で共有しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しております。
(イ)取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の計９名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。法令又は定款に定める事項のほか、職務権限規程内の職務権限
表に定める事項を決議し、業績や経営管理に係る報告を行います。月１回、定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(ロ)監査等委員会
当社の監査等委員会は４名で構成されております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し適宜意見を述べ、株主総会に提出する会計
監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査を実施し取締役の業務執行を監督できる体制となっております。三様監査の一環として「三者打ち合わせ」を四半期毎に行うなど、会計監査人や内部監査室とも密接に連携を取っており、監査の実効性の確保を図っております。なお、監査等委員布施伸章氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員長﨑伸郎氏は、長年にわたり経理業務に従事し、経理部門担当役員を務めるなど、会計に関する相当程度の知見を有しております。
（ハ）会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じ適宜相談を行い、適切な監査が実施されております。
（二）経営会議
経営会議は、常勤の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行部門の管理職及び内部監査室長で構成され、月１回以上の定例会を開催
し、経営に係る案件の報告及び取締役会に上申する議題の検討の場としております。
（ホ）指名・報酬諮問委員会
当社は取締役会の下に、任意の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するた
め、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会の構成、役割等は前記のとおりです。
（ヘ）利益相反特別委員会
当社は取締役会の下に、任意の諮問機関として、当社のバリューチェーン（中古自動車の仕入れから、検査、輸送、アフターサービスに至るまで、
中古自動車の取引に係る一連の事業機会を当社グループ内に取り込む体制）における潜在的な利益相反を適切に管理、低減するために利益相
反特別委員会を設置しております。
同委員会は、当社代表取締役を委員長、当社取締役（監査等委員である取締役を含む）等を委員とし、監督者としての当社監査等委員である常勤取締役、社外の弁護士で構成されております。取締役会の諮問に応じて当社グループ全体の利益相反に係る事項について審議を行い、取締役会へ答申します。
（ト）リスク管理委員会
当社グループ等の事業活動、管理運営または当社役職員に負の影響を及ぼす可能性がある様々なリスクについて、適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進及び統括することを目的に設置されています。
同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長の指名する取締役及び各部門長で構成されております。年２回の定例会に加え、必要に応じて適宜、臨時開催ができる体制としております。
（チ）コンプライアンス委員会
当社グループのコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応することを目的に設置されています。
同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長の指名する取締役及び各部門長で構成されております。年２回の定例会に加え、必要に応じて適宜、臨時開催ができる体制としております。
（リ）内部監査室
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。同室は、経営方針、経営計画及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを、執行活動から独立した立場で、当社グループにおける業務活動の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。また、監査等委員会や会計監査人との三様監査の一環として「三者打ち合わせ」を四半期毎に行うなど、監査等委員会や会計監査人と密接に連携を取っており、監査の実効性の確保を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより取締役会の監査・監督機能の実効性が高まり、企業統治の体制の一層の強化に資するものと考えるためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送を行っております。今後も、株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。
発送に先立ち、当社HPに掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/ir/stock-meeting/

集中日を回避した株主総会の設定

2024年は、決算業務及び会場確保の都合により６月25日に開催しております。
今後も、決算・監査日程、総会準備のための必要期間、株主の利便性等を勘案のうえ、開催日を決定してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使に関する株主様の利便性向上のため、電子投票制度を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、現在、議決権電子行使プラットフォームの利用しておりません。今後は、株主構
成、コスト等を踏まえて採否を検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

当社HPに掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/en/ir/stock-meeting/

その他

招集通知には、表紙・インデックスを設け、ＵＤ(ユニバーサルデザイン)フォントを採用し、視認性の良いものとしております。
株主総会における事業報告等は、株主の皆様によりご理解いただけるよう、スクリーンとナレーションをもってその概要を説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社HPに掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/ir/management/disclosure/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2023年９月12日及び同年９月15日並びに2024年３月５日に野村インベスター・
リレーションズ主催の個人投資家向けセミナーにおいて実施しました。
今後も適宜開催する予定です。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年５月25日と同年11月22日に機関投資家向けIRミーティングを実施しました。
今後も適宜開催する予定です。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現在は行っておりません。
今後、海外投資家の比率の推移を見守り、実施すべきかを検討してまいります。

IR資料のホームページ掲載

当社HPに掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

総務・IRユニットが担当であります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

あり

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社はグループビジョンとして、「すべてのステークホルダーと自然との共栄を図り、世界人としてグローバル社会の発展に貢献する」と定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

自動車のリユースとして、安全に走行する中古自動車を提供し、中古自動車の利便性と快適性を高めるための様々なサービスを提供することで中古自動車の利用価値を高める、という当社グループの事業全体が、持続可能な社会を築くのに貢献しているものと考えます。
検査事業では、排出ガス規制に沿って厳格な検査を行うことで、中古自動車の輸出相手国の環境への負荷を減らすことに貢献しています。排出ガスの削減において有効とされるEV（電気自動車）へのシフトが進む中で、EVの取り扱いも積極的に行っています。また、検疫を周到に実施することで、輸出相手国への病害虫類の侵入を未然に防ぎ、生態系の保護と農林水産業の発展を支えています。
一方、当社グループが厳格な路上適格性検査を行い、走行上の安全性が確認された中古自動車を提供することが、安全な街づくり、社会の安全の向上に繋がっています。当社グ
ループの主要市場であるニュージーランドでは、トラック業界団体による安全普及活動に対するサポートも行っています。
また、ニュージーランドの少年ラグビーチームや野球チームへの賛助を通じて、健康的で明るい社会の実現に貢献しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社HPに掲載しております。
https://www.optimusgroup.co.jp/ir/management/constructive/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」を策定しており、以下はその一部であります。
（イ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス規程及び社内会議規程に基づき、コンプライアンスを経営の基本方針と定め、コンプライアンス委員会を設け、コンプラ
イアンスに係る体制を構築し、推進する。
・当社は、内部監査室を設置し、当社及び子会社のコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を適宜実施する。内部監査室はその結果を、当社の代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び経営会議に報告する。
（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・企業秘密及び個人情報等を管理するため機密情報管理規程、個人情報保護管理規程及び情報セキュリティ管理規程を定め、適正な取り扱いを行う。また、社内外を問わず業務上重要な情報を保存及び管理するため文書管理規程を定める。
・取締役会、経営会議その他の重要会議の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る記録についても、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社におけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設ける。
・当社の取締役会、リスク管理委員会等において、当社及び子会社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（ニ）当社及び子会社の取締役、使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程、社内会議規程、グループ会社管理規程、経営計画策定
規程等に基づき、適切な審議及び決定を行う。
（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。
（へ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合における当該取締役又は使用人に関する事項
・監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人の員数や求められる資質については、取締役会と協議の上決定する。
（ト）前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価、異動、懲戒処分等の人事に係る事項の決定には、事前に監査等委員会の同意を必要とする。
（チ）当社及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令違反、定款違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合には、速やかに報告及び情報提供を行う。
（リ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役、使用人等は、通報等の行為を理由として通報者に対する解雇、懲罰、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、通報者に対して不利益になることをしてはならない。また、報復行為を行った取締役、使用人等に対して、就業規則等の定めに従って処分を科すことができるものとする。
（ヌ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について必要な費用を支払った時は、その債務の処理を速やかに行う。
（ル）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換、内部監査室との定期的な情報交換及び監査等委員会規則及び監査等委員
会監査基準に基づく会計監査人との定期的な意見及び情報の交換により、相互に緊密な連係を保つ。
・監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができるものとする。
・監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を開催し、その実効性を高めることにより、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図る。
（ヲ）反社会的勢力排除への対応方針
・当社及び子会社は、社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点から反社会的勢力との関係を遮断することの重要性を十分認識し、企業集団全体として取り組みを実施するために「反社会的勢力排除にかかる基本方針」を定める。
（ワ）財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則、一般に公正妥当と認められる会計基
準、コンプライアンス規程、経理規程及び財務規程に基づき、常に投資家の視点に立つとともに、透明性が高く健全な企業経営の実践の一環として、迅速及び正確、並びに適切な会計処理及び開示を行う。また、当社は、金融商品取引法等に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、内部監査規程及び財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制の整備及び運用（モニタリングを含む。
)を行うとともに、その有効性を評価する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」「(ヲ) 反社会的勢力排除への対応方針」に記載しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

【適時開示体制の概要（模式図）】
適時開示手続きに関する事務フローは次のとおりであります。
決定事実・発生事実に関する情報の適時開示業務フロー

決定事実・発生事実の生じた部門・子会社

報告
相談

情報管理責任者

報告

開示要否
検討・判断

開示資料
作成指示

証券取引所

開示資料
原案提出

適時開示責任者【発生事実の場合】【決定事実の場合】【発生事実の場合（緊急時）】

開示資料

開示資料

経営会議

審議

取締役会

代表取締役社長

開示承認

開示承認
適時開示責任者
開示指示
情報管理責任者
情報開示
証券取引所（TDnet）
当社ホームページ掲載

決算に関する情報の適時開示業務フロー

会計監査
決算統括ユニット(決算処理・開示資料作成）
開示資料原案
情報管理責任者
開示資料原案
適時開示責任者
開示資料原案
経営会議

取締役会
審議
適時開示責任者
承認
情報管理責任者

証券取引所（TDnet）
当社ホームページ掲載
情報開示

会計監査人