証券コード 6031
2023年３月1０日（電子提供措置の開始日 2023年３月７日）

株 主 各 位
東京都港区浜松町一丁目22番５号

サ イ ジ ニ ア 株 式 会 社
代表取締役会長

吉井 伸一郎臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本臨時株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「臨時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト（https://scigineer.com）
上記ウェブサイトにある「IR情報」「IRライブラリ」「株主総会」の順に選択してご覧ください。
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日のご出席に代えて書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご明示いただき、2023年３月28日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
１． 日時
２． 場所
３． 目 的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案

2023年３月29日（水曜日）午後２時（受付開始：午後１時30分）
東京都港区芝公園２-４-１Ｂ館Ｂ１Ｆ ＡＰ浜松町

特定の株主からの自己株式取得の件
定款一部変更の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、議事資料として、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載しているウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 1 ―＜必ずお読みください＞

新型コロナウイルス感染拡大防止のためのご来場自粛のお願い
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主様におかれましては、本総会へのご来場を控えていただきます
よう強くお願い申し上げます。議決権の行使につきましては、書面による方法をご利用いただきますようお願い申し上げます。
なお、当社では、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本総会の開催及び運営に関し、下記の対応をとらせていただくことといたします。ご理解とご協力のほどよろしくお願い申し上げます。
記・

本総会の会場スタッフは、マスクを着用して応対させていただきます。

・

本総会の会場入口付近にアルコール消毒液を配備いたします。また、ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申し上げます。

・

ご出席の株主様には本総会の会場内において間隔をあけてご着席いただきますので、会場スタッフの案内に従っていただきますようお願い申し上げます。

・

本年は、座席間隔を拡げるため、本総会会場の座席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。

・

発熱や咳などの症状のある株主様やその他体調不良の株主様には本総会会場への入場をお断りする場合がございます。また、ご来場の株主様に対しまして、本総会の会場スタッフが体温測定をさせていただくことがございます。

・

本総会に出席する役員は、マスクを着用させていただく場合がございます。また、本総会に出席する役員のうち、一部の者はウェブ会議システムにより出席させていただく場合がございます。

・

本総会は、議場での議案の詳細な説明は省略し、時間を短縮して議事進行することを予定しております。

※

ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

― 2 ―

株
第１号議案

主

総会

参考書類

特定の株主からの自己株式取得の件

当社は、2022年12月21日に開示をいたしましたとおり、株主還元および企業価値の向上への取り組みを行う一環として、自己株式の取得につきまして検討をしてまいりました。
一方で、当社主要株主であるソフトバンク株式会社（以下、「ソフトバンク」といいます。）より、保有する当社株式の売却を検討している旨の打診がありました。
ソフトバンクの主導による売却の検討と比較して、当社が一旦自己株式の取得という形でソフトバンクの保有する株式を取得し、当社の業績や株価動向等を見据え、消却、当社にとって望ましい企業からの出資、および売り出しなどを機動的に検討できる方が、より株主還元および企業価値の向上への取り組みとして、妥当であると判断をいたしました。
このような状況を踏まえ、慎重に検討をした結果、会社法第156条第１項、第160条第１項及び第161条の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得（以下「本自己株式取得」という。）を行うことといたした
いと存じます。
１．取得に係る事項の内容(１)取得対象株式の種類

当社普通株式(２)取得する株式の総数

1,261,726株（上限）（発行済株式総数に対する割合19.76％）(３)株式の取得価額の総額

996,763,540円（上限）(４)株式１株を取得するのと引き換えに交付する金額

790円(５)取得期間2023年４月10日から2023年４月30日まで(６)取得先ソフトバンク株式会社― 3 ―２．その他（1）上記により取得する自己株式の処分の方針は現時点では決定しておりません。さらなる企業価値の向上に向けて、どのような取り組みが最適であるかを検討してまいります。
（2）取得価額である790円については、ソフトバンクとの協議の結果、2023年１月25日以前の直近3ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値の平均価格から10%程度のディスカウントを行った価格で、ソフトバンクと合意をいたしました。
（3）本自己株式取得の総額である996百万円は、当社グループ連結財務諸表の2022年12月末時点における自己資本において65.6％と大きな比率を占めますが、一方でこのタイミングで本自己株式取得を行うことは、当社の資本政策にとって有用であり、またグループ全体の収益力も向上しているため、当社の今後の企業経営にとって問題ではないと考えております。また必要に応じて、本自己株式取得によって取得した株式の一部の売り出しなど、資本の充実なども検討してまいります。
（4）ソフトバンク以外の株主の皆様におかれましては、会社法第160条第３項に基づき、本臨時株主総会開催日の５日前までに、当社に対し、本自己株式取得の相手方であるソフトバンクに加えて、自己を本自己株式取得の相手方（売主）として追加するよう請求することができます（以下、「売主追加請求」といいます。）。
売主追加請求が行われた場合には、売主追加請求を行った株主の皆様を本自己株式取得の相手方として追加するよう本議案を修正いたします。かかる修正が行われた場合、株主の皆様が当社に提出した修正前の本議案に賛成する旨の委任状は修正後の議案についても賛成するものとして取扱い、修正前の本議案に反対する旨の委任状は修正後の議案についても反対するものとして取扱うことといたします。
具体的な売主追加請求の方法として、株主の皆様におかれましては、「社債、株式等の振替に関する法律」第154条に基づき、お取引のある証券会社に個別株主通知の申出をしていただいたうえで、当社に対して個別株主通知申出書受付票及び記名押印がなされた売主追加請求を行う旨の書面を2023年３月23日（木曜日）までに当社に到着するようご提出いただくこととなります。
当該通知を受領した株主の皆様からの株式譲渡の申込があった株式の数が、当該通知に記載する取得総数を上回った場合には、それぞれの株主の皆様から譲り受ける株式の数は、会社法第159条第2項に従って按分されることとなります。
（5）会社法第161条および会社法施行規則第30条により、本臨時株主総会の前日の当社の株価の終値が790円もしくはそれを上回る場合には、売主追加請求の権利は消滅いたします。

― 4 ―第２号議案

定款一部変更の件

１．定款変更の目的
当社グループの強みを生かした新規事業の展開、業務範囲の拡大に備えるため、現行定款第２条（目的）に新たな事業目的を追加するものであります。なお、この定款第２条の変更については、本臨時株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款変更案

第２条（目的）第２条（目的）１.～14. （条文省略）

１.～14.（現行どおり）

15.

（新設）

15.

メディア事業の企画・制作・運営ならびにメディア事業に関連する情報処理・情報提供サービス（条文省略）

16.

（現行どおり）

３．効力発生日
定款変更の効力発生日 2023年３月29日（水曜日）

以― 5 ―

上株主総会会場ご案内図

会 場

東京都港区芝公園２-４-１Ｂ館Ｂ１Ｆ
ＡＰ浜松町（TEL）03-5405-6109

交 通・ＪＲ山手線・京浜東北線「浜松町駅」徒歩７分
・東京モノレール「浜松町駅」徒歩７分
・都営地下鉄浅草線・大江戸線 「大門駅」徒歩３分

入口◎本総会専用の駐車場・駐輪場のご用意はいたしかねますので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。