2021 年 10 月 29 日
各位

上場会社名代表者（ コード 番号問合せ先責任者（ ＴＥＬ

株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長 牧 寛之6676 ）IR 部長 纐纈 保一
03-4213-1122 ）第三者割当による自己株式の処分（現物出資）及び主要株主の異動に関するお知らせ

当社は、2021 年 10 月 29 日付の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当による自己株式の処分
１．処分の概要分
期日 2021 年 11 月 17 日
（１） 処
（２） 処 分 株 式 数 普通株式 1,781,297 株（３） 処分
価額 １株につき 5,113 円（４） 調 達 資 金 の 額 9,107,771,561 円（５） 募 集 又 は 処 分 方 法 第三者割当による処分（６） 処 分 予 定 先 ECM マスター・ファンド（以下「ECM」といいます。
）に全ての株式を割り当てます。
（７） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
また、調達資金の額の全額につき、株式会社セゾン情報システムズ（以下「セゾン情報」といいます。
）の普通株式（4,488,800 株）の現物出資による第三者割当の方法によります。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日付「株式会社セゾン情報システムズとの資本業務提携契約締結及び同社の持分法適用関連会社化に関するお知らせ」で公表したとおり、本日開催の取締役会において、当社グループ（当社及び当社の関係会社をいいます。以下同じです。）が掲げる複合的な長期成長企業群としての経営形態を意味する“森の経営”による企業価値の向上と、セゾン情報との中長期的で強固な関係構築を目的として、セゾン情報と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました（本資本業務提携契約に基づく資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）の詳細は、本日付「株式会社セゾン情報システムズとの資本業務提携契約締結及び同社の持分法適用関連会社化に関するお知らせ」をご参照ください。）。
また、当社は、本資本業務提携の一貫として、当該取締役会において、セゾン情報の大株主である ECM からセゾン情報の普通株式 4,488,800 株を取得のうえ、持分適用関連会社化すること1

とし（以下「本株式取得」といいます。）、その対価として当社普通株式を交付することとし、本自己株式処分を決議いたしました。当社は、本株式取得に際して ECM との協議の過程において、現金及び当社普通株式を対価とした場合の株式の希薄化の影響や資金効率、ECM と当社の関係性その他本株式取得における最適なストラクチャーを検討した結果、ECM に対して、当社の自己株式を交付することといたしました。したがって、本自己株式処分は、本株式取得の対価としてセゾン情報の普通株式を現物出資の目的財産として自己株式の処分を行うものであって、資金調達を目的としたものではありません。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額調達する資金の額 9,107,771,561 円は、当社普通株式の取締役会決議日の直前営業日である2021 年 10 月 28 日までの直前６ヶ月の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値単純平均 5,113 円を勘案し定めた１株当たり処分価額5,113 円に処分する株式数 1,781,297 株を乗じた金額となります。当該総額は、取締役会決議日の直前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの直前６ヶ月の東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値単純平均 2,029 円を勘案し定めた 2,029 円に現物出資財産となる同社の普通株式 4,488,800 株を乗じた額 9,107,775,200 円に合わせ、不足のないよう調整したものです。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記のとおり、本自己株式処分は、本株式取得の対価としてセゾン情報の普通株式を現物出資の目的財産として自己株式の処分を行うものであり、該当事項はありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記のとおり、本自己株式処分は、本株式取得の対価としてセゾン情報の普通株式を現物出資の目的財産として自己株式の処分を行うものであり、資金調達を目的とするものではないため、該当事項はありませんが、本自己株式処分によりセゾン情報の普通株式の取得は、IT関連事業における顧客ニーズへの対応と当社グループが掲げる“森の経営”の実践による効果により当社の企業価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定するため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議の直前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの直前６ヶ月（2021 年４月 30 日～10 月 28 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均 5,113 円（円未満切捨て）を勘案し、金 5,113 円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月の終値平均値を採用したのは、ECM との交渉の中で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であること、直前１ヶ月間や直前３ヶ月間の終値平均値を採用するよりもより平準化された株価に即した金額になると判断し、ECM と協議の上決定したものです。
なお、当該処分価額は、取締役会決議日の直前営業日（2021 年 10 月 28 日）の当社普通株式の終値である 4,745 円に対して、7.76％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム、同直前営業日までの直前１ヶ月間（2021 年９月 29 日～10 月 28 日）の当社普通株式終値単純平均4,678 円（円未満切捨て）に対して 9.30％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム、直前３ヶ月間（2021 年７月 29 日～10 月 28 日）の当社普通株式終値単純平均 5,129.00 円（円未満切捨て）に対して 0.31％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウントとなっております。

2当該処分価額については、当社普通株式が上場されており、取締役会決議の直前営業日である 2021 年 10 月 28 日までの直前６ヶ月（2021 年４月 30 日～10 月 28 日）の東京証券取引所における当社普通株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
また、当社は、現物出資財産であるセゾン情報の普通株式について、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定するため、2021 年 10 月 28 日までの直前６ヶ月（2021年４月 30 日～10 月 28 日）の東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値単純平均2,029 円（円未満切捨て）を勘案し、金 2,029 円といたしました。また、セゾン情報の普通株式の評価について、当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（代表者：福島和宏、住所：東京都千代田区丸の内３－２－３丸の内二重橋ビルディング）（以下「デロイト」といいます。）に依頼しました。デロイトと当社及び割当予定先である ECM との間には、重要な利害関係はありません。
デロイトは、セゾン情報の株式価値算定にあたり、同社が継続企業であるとの前提に基づき、株式価値を多面的に評価することが適切であるとの考えから、複数の手法を用いて株式価値を算定いたしました。セゾン情報が JASDAQ に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、セゾン情報と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、セゾン情報と比較可能な上場類似会社を対象とした取引が複数存在し、類似取引比較による株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法を、セゾン情報の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を用いてセゾン情報の普通株式の価値を以下のとおり算定いたしました。
市場株価法：
1,904～2,244 円
類似会社比較法： 1,767～2,259 円
類似取引比較法： 2,164～2,657 円
DCF 法：
2,051～2,528 円
デロイトの算定結果をも踏まえても、ECM との間での協議を経て決定したセゾン情報の普通株式の価額を金 2,029 円と評価し、セゾン情報株式 4,488,800 株を現物出資財産として受け入れることに関しては、有利発行には該当しないと判断しております。
なお、本自己株式処分に係る取締役会決議に際し、当社の監査役会より、監査役５名全員（うち社外監査役３名）が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法であるとした意見書を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、1,781,297 株（議決権数 17,812 個）であり、これは 2021 年
９月 30 日現在の当社発行済株式総数 22,237,873 株に対して 8.01％（小数点以下第三位を四捨五入）2021 年９月 30 日現在の総議決権数 150,637 個の 11.82％（小数点以下第三位を四捨五入）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本自己株式処分は、セゾン情報との資本業務提携を目的としており、当該資本業務提携は、当社の企業価値向上に資するものと考えておりますので、本自己株式処分における株式の処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。

3

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2021 年９月 30 日現在）
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

（７）

（８）

（９）

（10）

名称 ECM マスター・ファンド
P.O. Box 1586, Suite 3204, Unit 2A, Block 3, Building D, Gardenia
所
在地 Ct., 49 Market Street, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-1110 Cayman
Islands設 立 根 拠 等 ケイマン法に基づくユニット トラスト組
成目
的 ファンド運用のため組
成日 2011 年 12 月 30 日
出 資 の 総 額 守秘義務等の観点から開示を控えさせていただきます。
2021 年６月末時点において、ECM マスター・ファンドに対する出資割合が出 資 者 ・ 出 資 比 率 10％以上である投資家は、ECM フィーダー・ファンド１（81％）及び ECM フ・ 出 資 者 の 概 要 ィーダー・ファンド２（13％）です。その他の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。
名称 エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
所
在地 260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore238855
業務執行組合員又はこ 代 表 者 の Director 高坂 卓志
れに類する者の概要 役 職 ・ 氏 名事 業 内 容 投資顧問業（なお、定款の目的上、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーの従事する事業に特段の制限はありません。
）
資本金 1,330,000,000 円
国 内 代 理 人 の 概 要 該当事項はありません。
上場会社と当 該 ファ ンド 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該 と の 間の 関係ファンドとの間の関係 上場会社と業務 エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティ
執行組合員との ーイー エルティーディーは、当社の株式を 100 株保有
間 の 関 係 しております。

当社は、ECM との間で本日付で締結した株式引受契約において、ECM から、ECM は反社会的勢力ではない旨及び ECM の役職員は、反社会的勢力と何らかの関係はない旨の表明保証を受けております。さらに、ECM を運用するエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティー
イー エルティーディー（以下「エフィッシモ」といいます。）及びその役職員は、反社会的勢力と何らかの関係はない旨の表明保証を受けております。加えて、ECM の投資家は、ECM の合理的な調査の上で知る限り反社的勢力ではない旨の表明保証を受けております。また、当社は、
ECM 及びエフィッシモ並びにそれらの役員が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、ECM 及びエフィッシモ並びにそれらの役員について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先である ECM が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。

4

（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
本自己株式処分により取得する株式について、当社と ECM との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本自己株式処分により取得する当社株式に関する ECM の保有方針は、純投資であると聞いております。
当社は、ECM が処分日より２年以内に本株式取得により取得した当社の普通株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本自己株式処分は、現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。当社
は、ECM について、セゾン情報の株主名簿等の確認をし、現物出資の目的財産となるセゾン情報の普通株式を保有していることを確認しております。なお、セゾン情報の株主名簿に記載されている「イーシーエム エムエフ」は ECM と同一主体であることを確認しております。
現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第 207 条第１項）、かかる検査役による調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式総数の 10 分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております（会社法第 207 条第９項第１号）。本自己株式処分において ECM に対して割り当てる株式の総数は 1,781,297 株であり、2021 年９月 30日現在の当社の発行済株式総数の 10 分の１を超えないことから、当該検査役による調査は不要となります。
なお、ECM との間で本日付で締結した株式引受契約において、当社及び ECM は、本日から本自己株式処分の処分期日の前日までの間、東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値が、2021 年 10 月 28 日までの直前６ヶ月（2021 年４月 30 日～10 月 28 日）の東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値単純平均 2,029 円（円未満切捨て）を勘案した金 2,029円の 90％に相当する金額（1,827 円）未満となった場合（以下「本件取引特別解除事由」といいます。）、本自己株式処分の実施について、中止又は延期するか否かに係る協議を行い、当該協議を経て（ただし、自己株式処分の処分期日までに協議のための期間が限られている等の事由がある場合を除きます。）、本件取引特別解除事由の発生を原因として、相手方に通知することにより、本契約を解除することができることについて合意しております。
７．大株主及び持株比率
本自己株式処分前（2021 年９月 30 日現在）

本自己株式処分後（2021 年 11 月 17 日現在）

株式会社マキス55.59％ 株式会社マキス

49.72％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

イーシーエム エムエフ
5.49％ （常任代理人 立花証券株式会社）

10.56％

牧 寛之

4.09％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.91％

牧 大介

4.09％ 牧 寛之3.66％

公益財団法人牧誠財団

3.31％ 牧 大介

3.66％

牧 順

1.99％ 公益財団法人牧誠財団

2.96％

5

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1.39％ 牧 順

1.78％

岩崎 泰次

0.91％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1.24％

牧 廣美

0.85％ 岩崎 泰次

0.81％

NORTHERN TRAUST CO.（AVFC）

0.66％ 牧 廣美

0.76％

（注）１．
２．
３．

４．

2021 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
当社は、自己株式 7,145,685 株（2021 年９月 30 日現在）を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。本自己株式処分後の自己株式は、5,364,388 株となります。
「イーシーエム エムエフ」は ECM と同一主体ですが、振替口座簿上の口座名義
は、上記表の表示となります。

８．今後の見通し
本自己株式処分が当社の当期連結業績予想に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率を 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2019 年３月期
連結売上
高 （百万円）
108,993
連 結 営 業 利 益 （百万円）
5,959
連 結 経 常 利 益 （百万円）
6,520
親会社株主に帰属する（百万円）
3,802
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 （ 円 ）187.98１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）60.00
１株当たり連結純資産額 （ 円 ）2,779.07

2020 年３月期
114,888
4,137
4,914

2021 年３月期
129,912
8,848
9,071

3,139

6,625

173.6160.00
2,887.36

402.0870.00
3,277.94（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年９月30日現在）
種類
発行
済株
式
数
現時点の行使価額における潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における潜 在 株 式 数 の 総 数

6

株式数
22,237,873 株

発行済株式数に対する比率
100％

2,182,500 株

9.81％

－－－－

（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
始高安終②2019 年３月期
3,660 円
4,725 円
2,969 円
3,820 円

値
値値
値2020 年３月期
3,890 円
3,935 円
1,697 円2,183 円

2021 年３月期
2,213 円
3,980 円2,103 円
3,860 円

最近６ヶ月間の状況
2021 年
５月

2021 年
６月

2021 年
７月

2021 年
８月

2021 年
９月

2021 年
10 月

始値

4,185 円

4,730 円

5,310 円

5,900 円

5,190 円

4,675 円

高値

5,060 円

5,620 円

6,250 円

6,110 円

5,420 円

4,880 円

安値

4,065 円

4,730 円5,280 円

5,070 円

4,740 円

4,395 円

終値
4,730 円
5,300 円
5,870 円
5,200 円
4,745 円（注）2021 年 10 月の株価については、2021 年 10 月 28 日現在で表示しております。
③4,745 円発行決議前営業日における株価
2021 年 10 月 28 日
始値
4,675 円
高値
4,760 円
安値
4,630 円
終値
4,745 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
Ⅱ．主要株主の異動

１．異動が生じる経緯
本自己株式処分により、下記のとおり、当社の主要株主の異動が見込まれます。
２．異動する株主の概要
新たに当社主要株主となることが見込まれる ECM の概要は、上記「Ⅰ．第三者割当による自己株式の処分６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の保有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権所有割合

異動
前（2021 年９月 30 日現在）
異（注）

動

後

議決権の数
（所有株式数）－個（－株）
17,812 個（1,781,297 株）

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位－－

10.57％

第２位

総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．異動年月日
2021 年 11 月 17 日（予定）7

５．今後の見通し
上記「Ⅰ．第三者割当による自己株式の処分 ８．今後の見通し」をご参照ください。
以8上