2024 年８月 30 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

ア ン ジ ェ ス 株 式 会 社
代表取締役社長
山 田
英（コード番号：4563
東証グロース）山田英
経営企画部担当部長 布 施
英 一
https://www.anges.co.jp/contact/

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の発行中止、
第 44 回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却並びに第三者割当による無担保社債（私募債）及び第 45 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年３月 19 日付の取締役会決議に基づき Cantor Fitzgerald Europe との間で締結した新株予約権付社債発行プログラム設定に係る契約（以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。
）
によって設定された新株予約権付社債発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。
）に基づき、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権付社債」といい、その社債部分を「第２回 CB 社債」、その新株予約権を「本転換社債型新株予約権」といいます。
）の発行を予定しておりましたが、2024 年８月 30 日付の取締役会において、発行を中止することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、同取締役会において、当社は、当社が 2024 年３月 19 日付の取締役会決議に基づき発行したアンジェス株式会社第 44 回新株予約権（以下「第 44 回新株予約権」といいます。
）につきまして、2024 年９月 30 日付で残存する第 44 回新株予約権の全てを取得し、取得後直ちに消却することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
加えて、当社は、同取締役会において、Cantor Fitzgerald Europe（以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先とする第１回無担保普通社債（私募債）（以下「本社債」といいます。
）及び第 45 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行を行うこと（以下、かかる本社債及び本新株予約権の発行による資金調達を総称して「本第三者割当」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
I.

第２回新株予約権付社債の発行中止

1.

第２回新株予約権付社債の発行中止の理由
当社は、2024 年３月 19 日付「第 43 回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使停止要請通知並びに取得及び消却並びに新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結並びに第三者割当による第１回無担保転換
社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第 44 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」（以下「2024 年３月
19 日付プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、Cantor Fitzgerald Europe と新株予約権付社債発行プログラム設定契約を締結し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）（以下「第１回新株予約権付社債」といいます。
）及び第２回新株予約権付社債の発行により最大 26 億円の調達を可能する本プログラムを設定しておりました。
当社は、2024 年４月５日に、第１回新株予約権付社債の発行により 13 億円を調達し、第２回新株予約権付社債についても、2024 年９月 20 日を割当決議日、2024 年 10 月７日を払込期日として最大 13 億円を調達する予定でしたが、第１回新株予約権付社債の転換完了までに、当社の株価が当初決議時点から約 40％下
落する局面もあり、当初想定していた以上の希薄化が生じた上、当社株式の流動性及び株価水準と所与の下限行使価額との乖離度並びに市場環境等に鑑みると、第２回新株予約権付社債を予定どおりに発行した場合に高い転換蓋然性の確保が見込みづらいことから、７月上旬頃に当社から Cantor Fitzgerald Europe に対1

して具体的なリファイナンスの提案を要請し、足元の当社の株価水準、市場環境及び転換の蓋然性等の諸要
素を考慮し、協議及び合意の上、第２回新株予約権付社債の発行を中止するとともに、株式への転換による希薄化が生じない本社債を新たに発行することにより、第２回新株予約権付社債の最大調達可能金額と同額の 13 億円を調達することといたしました。
＜ご参考＞
第２回新株予約権付社債の発行の概要
①

社

債

の

②

払

③

新 株 予約 権の 総 数

込

名
期

称

アンジェス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

日2024 年 10 月７日
最大 40 個社債：１社債あたり 32,500,000 円とし、その総額は後記⑥記載の金額（各社債の金額 100 円につき金 100 円（但し、第２回新株予約権付社債の価値評価を依頼した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。
）が、第２回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件等を考慮し④

社債及び新株予約権の
発

行

価

額

て合理的に選定した価格算定モデルを基礎として 2024 年９月 19 日を評価基準日として算定した第２回新株予約権付社債の評価額の範囲内で、かつ、第２回 CB 社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値と同額かこれを上回るように第２回新株予約権付社債の払込金額が定められる。かかる定められた金額が異なる場合には、かかる定められた金額に修正される。
）とする。
）
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
後記⑥記載の金額を第２回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日における株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日に終値がない場合には、その⑤

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

直前の終値）（以下「東証終値」といいます。
）の 90％に相当する金額の0.1 円未満の端数を切り上げた金額で除した数の小数第１位未満の端数を切り上げた個数
第２回新株予約権付社債の上限転換価額はありません。
下限転換価額は 36.5 円であり、下限転換価額における潜在株式数は35,616,438 株です。

⑥

調 達 資 金 の 額

総額 1,300,000,000 円（最大）
当初転換価額は第２回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日における東証終値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額とします。
2024 年 10 月７日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行

⑦

転

換

価

額

われた日（以下「第２回 CB 修正日」といいます。
）の直前取引日の東証
終値の 90％に相当する金額の 0.１円未満の端数を切り上げた金額（以下「第２回 CB 修正日価額」といいます。
）が、当該第２回 CB 修正日の直前に有効な転換価額を 0.１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該第２回 CB 修正日に、当該第２回 CB 修正日価額に修正されま2

す（修正後の転換価額を以下「第２回修正後転換価額」といいます。
）。
但し、かかる算出の結果、第２回修正後転換価額が 36.5 円を下回る場合には、第２回修正後転換価額は下限転換価額とします。
⑧

募集又は割当て方法（ 割 当 予 定 先 ）⑨

利 率 及び 償還 期 日

⑩

償

還

価

額

Cantor Fitzgerald Europe に対する第三者割当の方法によります。
利率：第２回 CB 社債には利息を付しません。
償還期日：2026 年 10 月７日
額面 100 円につき金 100 円
当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行
規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権付社債発行プロ
グラム設定契約において、第２回新株予約権付社債につき、以下の転換
数量制限を定めております。
当社は所定の適用除外の場合を除き、第２回新株予約権付社債の転換をしようとする日を含む暦月において当該転換により取得することとなる株式数が、第１回新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権とあわせて2024 年 10 月７日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場
合における当該 10％を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換（以⑪

譲 渡 制 限 及 び

下「第２回 CB 制限超過行使」といいます。
）を Cantor Fitzgerald

転換数量制限の内容

Europe に行わせません。
Cantor Fitzgerald Europe は、前記所定の適用除外の場合を除き、第２回 CB 制限超過行使を行うことができません。
また、Cantor Fitzgerald Europe は、第２回新株予約権付社債の転換にあたっては、あらかじめ、当該転換が第２回 CB 制限超過行使に該当しな
いかについて当社に確認を行います。
Cantor Fitzgerald Europe は、第２回新株予約権付社債を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で第２回 CB 制
限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
当社は、Cantor Fitzgerald Europe との間で、Cantor Fitzgerald
Europe が第２回新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、新株予約権付社債発行プログラ
ム設定契約を締結しております。
また、同契約において、第２回新株予約権付社債割当決議日の直前取引日において、第１回新株予約権付社債の発行価額の総額の２分の１以上

⑫

そ

の

他

が転換されていない場合、Cantor Fitzgerald Europe は第２回新株予約権付社債の引受けを行わないことを選択できる旨、第２回新株予約権付社債の割当決議日の１か月前までの２週間における東証における当社普通株式の終値の単純平均が 51.1 円（第１回新株予約権付社債の割当決議
日の直前取引日の終値の 70％に相当する金額）未満である場合、当社は第２回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択でき、また、
Cantor Fitzgerald Europe は第２回新株予約権の引受けを行わないことを選択できる旨定める予定です。また、第２回新株予約権付社債を発行3する場合の払込金額の総額について、Cantor Fitzgerald Europe の選択
により、1,300,000,000 円から、第２回新株予約権付社債割当決議の直前取引日までの間に Cantor Fitzgerald Europe が行使した第 44 回新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定です。

II. 第 44 回新株予約権の取得及び消却
1. 第 44 回新株予約権の取得及び消却を行う理由
当社は、2024 年３月 19 日付プレスリリースに記載のとおり、Cantor Fitzgerald Europe を割当先とする
第三者割当により、2024 年４月５日に第１回新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権を発行いたしました。
第１回新株予約権付社債については、発行後に順調に転換が進み、2024 年５月 24 日付「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の大量行使並びに行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」に記載のとおり、発行総額全額の転換が完了しております。一方で、第 44 回新株予約権について
は、一定程度行使が進んでいるものの、当社株価の水準が発行決議時の当社株価の水準を大きく下回っていたことなどにより、2024 年８月 30 日時点で当初想定していた約 1,989 百万円（当初行使価額（発行決議日前日である 2024 年３月 18 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額）で全ての第 44 回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額）を約 1,530 百万円下回る約 459 百万円の調達にとどまっております。今後の市場動向の不確実性を考慮すると、未行使の第 44 回新株予約権については、当社株価が下限行使価額を下回って推移した場合は行使が進まず、また当社の株価が発行時における水準を大幅に超過して推移した上で行使が進捗しない限り、発行時における調達予定資金の総額の調達を実現することが出来ない状況です。そのため、この度、当社は、当社の資金需要を足元の株価動向のもとで充足可能な調達手段を確保するため、2024 年９月 30 日付で残存する第 44 回新株予約権の全てを取得し、取得後直ちに消却するとともに、新たに割当予定先に対して本新株予約権の発行を行うことといたしました。なお、当社が Cantor Fitzgerald Europe との間で締結した 2024 年４月５日付第 44 回新株予約権第三者割当契約において、Cantor Fitzgerald Europe は当社から取得通知を受領してから１週間後の日以降は第 44 回新株予約権を行使することができない旨合意しておりましたが、当社としても可能な限り第 44 回新株予約権の行使が進む方が望ましいことから、第 44 回新株予約権の取得日までの期間における資金調達可能性も確保するために、Cantor Fitzgerald Europe と協議の上、同契約を修正し、取得日の前日である 2024 年９月 29 日までの間 Cantor Fitzgerald Europe が第 44 回新株予約権を行使することを認めることについて合意する予定です。したがって、取得日までの期間に、第 44 回新株予約権の追加行使がなされる可能性があります。
2. 第 44 回新株予約権の取得及び消却の内容① 銘柄

アンジェス株式会社第 44 回新株予約権② 発行済新株予約権総数

300,301 個③ 発行価額

１個につき金 53 円

④ 行使済新株予約権数

114,000 個（2024 年８月 30 日時点）

⑤ 取得日

2024 年９月 30 日
2024 年９月 30 日時点で残存するアンジェス株式会社第 44 回新株予約⑥ 取得金額・個数

権の全部１個につき発行価額と同額である金 53 円

⑦ 取得資金

自己資金

⑧ 消却日

2024 年９月 30 日

4

⑨ 消却後の残存新株予約権数

０個

III. 本第三者割当の概要
当社は①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用、②
早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用、③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ
DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用、④検査事業受注拡大のための資金及び⑤運転資金を資金使途として、本社債発行により 1,300 百万円、並びに本新株予約権の発行及びその行使により 8,268 百万円（行使による調達金額 1,300 百万円は本社債償還への充当を予定）の実質総額 8,268 百万円を目途とする資金調達を行います（但し、かかる調達金額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されることを前提とした金額であり、本新株予約権の行使価額は行使時点における当社普通株式の株価水準に連動して修正されます。
）。
1. 本第三者割当の目的
当社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーです。遺伝子医薬のグローバルリーダーを目指して、自社における医薬品の開発及び開発パ
イプラインの拡充のための国内外企業との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。
医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要となりますが、当社においては、2019 年３月、主力開発品である HGF（※１）遺伝子治療用製品につき、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症の潰瘍を適応症として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認（※２）（以下「条件付き承認」といいます。
）を得ました。2019 年９月から田辺三菱製薬株式会社（所在地 大阪市中央区道修町三丁目２番 10 号 代表取締役 辻村 明広、代表取締役 上野 裕明）より販売しておりました。その後、2023 年５月に条件解除に向けた製造販売承認申請を行いましたが、非盲検下で実施した市販後調査では、二重盲検の国内第Ⅲ相臨床審成績を再現できませんでした。一方、2024 年６月に米国での後期第Ⅱ相臨床試験の速報値により良好な結果が確認されたことから、国内において、これまで治療の対象を重度の閉塞性
動脈硬化症としていたところから、重症度を問わず幅広く閉塞性動脈硬化症の潰瘍とする対象患者層の見直しなど開発販売戦略を変更するため、条件解除に向けた承認申請を取り下げました。この取り下げにより条件付き承認の期限が満了となり、販売を終了しております。このため、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあり、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在しております。
なお、当社の 2024 年 12 月期第２四半期における連結経営成績は、売上高 347 百万円、営業損失 5,107 百万円、経常損失 3,190 百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失 3,500 百万円となっております。2024 年
12 月期第２四半期末における現預金の額は 1,820 百万円と、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権の行使による資金調達はあったものの、事業費用の充当により前連結会計年度末と比
べて 2,339 百万円の減少となっております。また、2024 年 12 月期第２四半期における営業活動によるキャ
ッシュ・フローはマイナス 4,251 百万円、投資活動によるキャッシュ・フローはマイナス 71 百万円、財務活動によるキャッシュ・フローはプラス 1,843 百万円となっております。
また、当社の 2024 年 12 月期の連結業績予想は、早老症治療薬ゾキンヴィの販売開始と ACRL での検査受託数の増加、EmendoBio Inc.のライセンス売上げ等により売上高 600 百万円、営業損失 8,450 百万円、経常損失 8,450 百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失 8,650 百万円と予想しております。
医薬品をとりまく環境は、従来の化学合成低分子医薬品から抗体医薬、遺伝子医薬といった新たな医薬品への劇的な変化が起きております。当社は、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な遺伝子医薬の開発・実用化を通じて、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献いたします。現在は、医薬品開発への先行投資段階にあり、上記の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適5切な資金調達が必要な状況が継続しております。
本第三者割当による資金調達には、５つの目的があります。
１つ目は、慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療用製品のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用です。主な使途は、HGF 遺伝子治療用製品の製剤の調達費用と米国での今後の臨床試験費用であり、その他、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用として用いることを想定しています。
２つ目は、早老症治療剤「ゾキンヴィ」の製剤の購入、その他販売関連費用です。当社は、2022 年５月
10 日に Eiger 社と、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群（以下「HGPS」といいます。
）とプ
ロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチー（以下「PDPL」といいます。
）の適応症（※３）の治療薬であるゾキンヴィ（一般名：ロナファルニブ）について、日本における独占販売契約を締結しました。
2023 年３月に、ロナファルニブは厚生労働省により希少疾病医薬品（オーファン・ドラッグ）に指定されました。その後、2023 年５月 12 日にゾキンヴィの製造販売承認申請を行い、2024 年１月 18 日に厚生労働省より製造販売承認を取得し、2024 年５月 27 日に販売を開始しております。
３つ目は、慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用です。
主な用途として、治験薬の製造費用、臨床試験費用があり、その他国内アカデミアとの共同研究費用として用いることを想定しています。NF-κB デコイオリゴ DNA は、2023 年１月 30 日、日本国内において第Ⅱ相臨
床試験を行うことを決定しております。また、2023 年３月 20 日、この第Ⅱ相臨床試験への協力について、
塩野義製薬株式会社との間で契約を締結し、塩野義製薬株式会社より臨床試験費用の一部を負担いただいています。これにより、当社の臨床試験の費用負担が軽減されており、当該臨床試験の費用は今回の調達で賄えるものと想定しています。
上記の３つの目的については、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第 44 回新株予約権の発行並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債による資金で充当する予定でしたが、調達金額が予定金額に満たないことから、今回の資金調達により取得した資金において実施いたします。
４つ目は、希少遺伝性疾患検査を主目的とした、当社が運営する希少遺伝性疾患検査を主目的とした衛生検査所であるアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー（以下「ACRL」といいます。
）の検査受託事業拡大のための資金です。ACRL では現在、一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会（CReARID）が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託しております。2023 年度
は、拡大新生児スクリーニングの受託数が前年度に比べ２倍程度増加したことに加え、こども家庭庁により脊髄性筋萎縮症（SMA）
・重症複合免疫不全症（SCID）の２疾患を新生児マススクリーニングに追加する方針が示され、受託が決定した群馬県に加えいくつかの地方自治体からご相談をいただいており、受託数の増加に向け、機器及び人員の増強、検査施設の拡張などの投資に充当いたします。
５つ目は、運転資金です。当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため営業キャッシュ・フ
ロー赤字の計上が継続している状況にあります。また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。
そのため、当社は、2024 年 10 月以降の運転資金（人件費・支払報酬約 700 百万円、旅費交通費・弁護士費用等のその他の販売管理費約 2,050 百万円、地代家賃約 260 百万円等）の一部を調達することも本第三者割
当による資金調達の目的としています。
以上のような事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、収益力を強化して安定した財務基盤を確保すべく、今般、無担保普通社債及び新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。なお、上記各目的の費用につきましては、これまでの当社実績をもとに算定しております。
また、当社は、上記の「I．第２回新株予約権付社債の発行中止」及び「II．第 44 回新株予約権の取得及び消却 1．第 44 回新株予約権の取得及び消却を行う理由」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、第２回新株予約権付社債の発行中止並びに第 44 回新株予約権の取得及び消却を決議しております。
当社は、第１回新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権の発行以降の株価動向を踏まえ、第２回新株予約権付社債の発行を中止し、残存する第 44 回新株予約権を取得及び消却することといたしましたが、上記５6

つの目的から、この度本社債及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
以下、既存の開発パイプラインの現状について説明するとともに、事業基盤の強化の方法について概説
いたします。
※１ HGF：Hepatocyte Growth Factor の略称であり、肝細胞増殖因子をいいます。
※２ 条件及び期限付き製造販売承認：医薬品候補物質の有効性を示唆する臨床データが得られた段階で国が早期に承認し、企業は販売活動と並行して追加の臨床試験・製造販売後調査を実施した後、７年以内に本承認を取得するための申請を改めて行う制度です。
※３ ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群（HGPS）とプロセシング不全性のプロジェロイ
ド・ラミノパチー（PDPL）は、それぞれが大変希少な致死性の遺伝的早老症で、若い時点から死亡率が加速度的に上昇します。いずれの病型ともに、深刻な成長障害、強皮症に似た皮膚、全身性脂肪性筋萎縮症、脱毛症、関節拘縮、骨格形成不全、動脈硬化の促進等の早老症状が現れ、動脈硬化性疾患（心筋梗塞又は脳卒中）により若年期に死亡するとされています。
既存の開発パイプラインの現状
HGF 遺伝子治療用製品

国内における慢性動脈閉塞症を対象疾患とした HGF 遺伝子治療用製品の開発については、2019 年３月に国内初の遺伝子治療用製品コラテジ
ェンとして、慢性動脈閉塞症における潰瘍の改善を効能効果として条件及び期限付承認を取得し、2019 年９月より販売を開始いたしました。2023 年５月に条件付き承認の条件解除に向け、厚生労働省に製造販売承認申請を行いました。しかしながら、非盲検下で実施した市販
後調査では、二重盲検の国内第Ⅲ相臨床審成績を再現が難しく、その後、2024 年６月に米国での後期第Ⅱ相臨床試験の速報値により良好な結果が確認されたことから、条件解除に向けた承認申請を取り下げました。この取り下げにより条件付き承認の期限が満了となり、販売を終了しております。今後は、いずれも二重盲検の国内第Ⅲ相臨床試験と米国後期第Ⅱ相臨床試験の結果を中心に申請データパッケージを構築し、重症度を問わず幅広く閉塞性動脈硬化症患者の潰瘍の治療を対象とした新たな製造販売承認の申請を行うべく準備を進めてまいります。
米国における開発につきましては、後期第Ⅱ相臨床試験の目標症例数の投与を完了し、１年間の経過観察を実施し、試験結果の速報値により良好な結果を確認いたしました。米国における後期第 II 相臨床試験の詳細は、現在分析中ですが、今後、詳細な臨床試験結果が確定後、本試験を主導した医師が論文として発表する予定です。なお、論文の発表時期は、現時点で決まっていません。
その他、イスラエルでは、2022 年に当社の提携先企業 Kamada 社が、イスラエル保健省に製造販売承認を申請しましたが、上記国内の承認
期限の満了に伴い、イスラエルにおける承認申請を取り下げました。
また、トルコにおいても、当社提携先企業 Er-Kim 社の申請に向けた準備をしておりましたが、上記国内の承認期限の満了に伴い、申請に向けた準備は中断することになります。

NF-κB デコイオリゴ DNA

核酸医薬 NF-κB デコイオリゴ DNA については、米国において椎間板性7腰痛症を対象とした後期第Ⅰ相臨床試験を実施し、投与後の観察期間６か月間に続き、12 か月間を経た結果でも、患者の忍容性は高い上、重篤な有害事象も認められず、安全性が確認できました。さらに、探索的に有効性を評価したところ、患者の腰痛の著しい軽減とその効果の持続が認められました。
2023 年 10 月より、国内において第Ⅱ相臨床試験の症例登録を進めております。なお、当該臨床試験に関して塩野義製薬株式会社と契約を締結し、費用の一部を負担いただくとともに、試験結果に基づき第Ⅲ相臨床試験の実施について協議する予定です。
新型コロナウイルス感染症予防2020 年から 2022 年まで実施した研究開発の知見を活かし、プラスミ

DNA ワクチンドの発現効率や導入効率の向上等、プラットフォームの見直しを行
い、並行して、将来発生する可能性のある新たな変異株を視野に入れた改良型 DNA ワクチン並びにワクチンの経鼻投与製剤の研究を米国ス
タンフォード大学と共同で実施しております。これまでの研究において薬剤のデリバリーシステムの改良に関する研究に進捗が見られております。

Tie2 受容体アゴニスト

Tie2 受容体アゴニストは、カナダのバイオ医薬品企業である Vasomune(新型コロナウイルス感染症及び社（所在地：カナダ、代表者：COO Dr. Brian E. Jahns）と共同開発

ARDS 治療薬)契約を締結し、急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象に 2020 年 12 月より米国において第Ⅰ相臨床試験を実施し、安全性と忍容性を確認いたしました。当初新型コロナウイルス感染症肺炎患者を対象としていましたが、その後、重症化リスクが低いオミクロン株への置き換わりが急速に進んだことに伴い、前期第Ⅱ相臨床試験の対象疾患をインフルエンザ等のウイルス性及び細菌性肺炎を含む急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に広げるべく米国 FDA に試験計画の変更を申請
し、承認を受けました。現在、前期第Ⅱ相の登録を進めており、
2024 年度内の目標症例数の登録を目指しております。

高血圧 DNA ワクチン

高血圧治療用 DNA ワクチンについては、オーストラリアでの第Ⅰ相/前期第Ⅱ相臨床試験は重篤な有害事象はなく、安全性に問題がないことを確認しました。今後の開発につきましては、新型コロナウイルスのDNA ワクチンとは異なるプラスミド DNA の発現に関する改善策などの検討を進めてまいります。

ゾキンヴィ（一般名：ロナファル

当 社 は 、 2022 年 ５ 月 に 米 国 の 医 薬 品 企 業 で あ る Eiger

ニブ）
（導入品）

BioPharmaceuticals Inc.（以下「Eiger 社」といいます。
）と、HGPSと PDPL を適応症とする治療薬であるゾキンヴィについて、日本における独占販売契約を締結いたしました。2023 年３月に希少疾病治療薬（オーファン・ドラッグ）の指定を受け、2023 年５月に厚生労働省に製造販売承認申請を提出し、2024 年１月 18 日に厚生労働省より製造販売承認を取得し 2024 年５月 27 日に販売を開始いたしました。なお、2024 年４月に製造販売元である Eiger 社が米国倒産法第 11 条の適用を申請し、2024 年５月に「ゾキンヴィ」事業の譲渡先が米国のバ
イオ医薬品会社 Sentynl Therapeutics,Inc.に決定しております。
現時点で国内の HGPS 及び PDPL の患者数は合計 10 名未満と見込んでおります。

8ゲノム編集当社の子会社である EmendoBio Inc.（以下「Emendo 社」といいます。）では、オフターゲット効果（※４）を排除し、安全に患者の治療に使用できる新たなゲノム編集ツールを作出する技術（ OMNI
Platform）の開発を進めるとともに、独自の OMNI ヌクレアーゼの開発を行っております。これまでは、その探索と最適化を労働集約的に行ってまいりましたが、これまで蓄積された大量のデータをベースに、
人工知能、なかんずく機械学習を活用し、知識集約的な研究開発体制に移行いたしました。現在、イスラエルにおける研究所は、30 名を下回る規模で研究開発を行っており、米国においては、OMNI ヌクレアー
ゼ技術の供与先の開拓を行っています。
2024 年３月 14 日にノルウェーの Anocca 社と OMNI ヌクレアーゼの独占的使用権の供与に関する契約を締結しております。

※４ オフターゲット効果：ゲノム編集において、類似した DNA 配列を有する関係のない遺伝子を編集してしまうリスクをいいます。
2. 資金調達方法の概要及び選択理由
本第三者割当の特徴として、割当予定先に対して、本新株予約権の発行と同時に本社債を発行するところ、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が即時に一定の資金を調達することができる
とともに、その後の本新株予約権の行使による払込代金により、追加での資金調達を行う仕組みとなっております。本社債の発行は本新株予約権の発行との組み合わせで機能するものであり、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が各本社債の額面金額（3,250 万円）の正の整数倍に達する毎に繰上償還請求を行う権利を有し、割当予定先から繰上償還請求がなされた場合に、当社はそれに応じて償還を行う予定です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
当社が割当予定先に対して行使期間を２年間とする本新株予約権 1,292,000 個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は 129,200,000 株です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。
また、当社が割当予定先との間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本新株予約権に係る第三者割当契約証書（以下「本新株予約権買取契約」といいます。
）において、本社債が全て償還された場合に、当社が本新株予約権の不行使期間の指定を行うことができる旨が定められる予定であり、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲を超えての行使を行わせないようにすることが可能となる予定です。本新株予約権の不行使期間の指定を行った場合は適時適切に開示いたします。
本新株予約権の行使価額は、2024 年９月 19 日以降、本新株予約権の行使期間の満了日（2026 年９月17 日）まで、各行使請求日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）に修正されます。但し、上記の計算により修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権を行使価額修正条項付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メ
リットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、また株価下落時においても行使価額が下限行使
価額を上回る限りにおいては、行使価額が修正された方が、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。
本新株予約権の行使期間は、２年間（2024 年９月 18 日から 2026 年９月 17 日までの期間）です。
3. 本第三者割当の特徴

9

本第三者割当は、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が即時に一定の資金を調達するものです。また、本社債と同時に割当予定先に対して発行される本新株予約権が行使されることにより、追加的に、資本性の資金が調達されます。
本第三者割当は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、社債による一定の資金の確保と新株予約権行使による資金調達を組み合わせた本第三者割当が当社に適した調達手法であると考え、本第三者割当を実施することを決定いたしました。
＜メリット＞① 当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
修正条項付転換社債型新株予約権付社債を発行した場合、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しませんが、本
第三者割当においては修正条項付転換社債型新株予約権付社債は発行せず、株式への転換による希薄化が生じない本社債を発行いたします。本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される
129,200,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項にしたがって調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本社債が全て償還された日以降、１か月前までに本
新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、本社債が全て償還された日以降、１週間前までに本新株予約権者に通知することによって、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能である
ため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないた
め、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
⑦ 割当予定先による市場売却の制限
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、割
当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家（以下「海外機関投資家」といいます。
）であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。
⑧ 本新株予約権の行使により負債負担が軽減されること10本社債の発行は本新株予約権の発行との組み合わせで機能するものであり、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が各本社債の額面金額（3,250 万円）の正の整数倍に達する毎に繰上償還請求を行う権利を有し、割当予定先から繰上償還請求がなされた場合に、当社はそれに応じて償還を行う予定です。本新株予約権が行使された場合、本社債の繰上償還によって本社債の償還が行われるため、本社債発行によって増加した負債は減少する可能性があります。
＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される 129,200,000 株で一定であり、最大増
加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するた
め議決権行使に係る希薄化が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
④ 本社債については、本新株予約権の行使が進まない場合に償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本第三者割当を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。
① 公募増資公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回の資金調達方法として適当でないと判
断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。
また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点

11

では適当な割当先が存在しません。
⑤ 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについて当社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。また、仮に実現したとしても、金利の負担が生じることや調達資金額が全額負債となることに鑑みると、財務の健全性維持の観点から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 修正条項付転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は一時に資金を調達できる反面、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなりますが、転換を促進するため修正条項を付した場合、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付
される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が懸念されます。
これらに対し、割当予定先から提案された本第三者割当による資金調達方法は、①資金の一部が即座に調達可能となること、②本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、③本新株予約権の行使が進めば、追加の資金調達が可能となり得ること、④将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないこと等の特徴を有しています。
当社が割当予定先に対して本社債及び本新株予約権を発行することにより、本社債及び本新株予約権の発
行時において即時に、予定する金額の一部を確実に調達することが可能となります。なお、本新株予約権が行使されることにより、資本性資金が調達されるとともに、当該行使による金額を本社債の償還に充当することで、負債が減少します。さらに、本新株予約権の行使が進めば、追加の資本性資金調達が可能となり、社債償還以外の資金使途に使用可能となり得ます。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本第三者割当による資金調達は、上記の他の資金調達方
法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
IV. 第三者割当による本社債及び本新株予約権の発行
1. 本社債の発行の概要① 名

称 アンジェス株式会社第１回無担保社債② 社 債 の 総 額 金 1,300,000,000 円③ 各 社 債 の 金 額 金 32,500,000 円
④ 払

込

期

日 2024 年９月 17 日

⑤ 償

還

期

日 2026 年９月 17 日

⑥ 利

率 年率０％⑦ 発

行

価

額 額面 100 円につき金 100 円

⑧ 償

還

価

額 額面 100 円につき金 100 円

方

満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。
(1) 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義します。
）が当社の株主総会で承認された場
法
合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された
場合、当社は本社債の保有者（以下「本社債権者」といいます。
）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とします。
）の30日

⑨ 償

還

12

前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会
社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権（疑義を避ける
ため、無限責任組合員の持分を含みます。
）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいいます。
当社は、本(1)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通
知を撤回又は取り消すことはできません。
(2) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。
）においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。
）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、公開買付者の当社普通株式取得による当社普通株式の東証からの上場廃止の日以前のいずれかの日とします｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。
上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場
合、上記(1)の手続が適用されます。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本(2)に基づく通知が行われた場合には、本(2)の手続が適用されます。
(3) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社
普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます。
）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株
式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」といいます。
）、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前の日のいずれかの日とします｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。
(4) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義します。
）が生じた場合又は東証による監理銘柄への指定がなされた場
合は、その選択により、当社に対して、償還すべき日の５日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全13

部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいいます。
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。
）又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債
務超過の状態でなくならなかった場合(5) 当社の選択による繰上償還
当社は、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とします。
）の１か月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
(6) 社債権者による繰上償還
本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とします。
）の３営業日（東京における銀行の営業日（土曜日、日曜日、東京における法定の休日若しくは東京の銀行が法令若しくは行政規則により休業することが義務づけられ、又は許可されている日を除きます。
））前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。但し、本社債権者は、本新株予約権の行使によって当社に払い込
まれた金額の累計額が3,250万円の正の整数倍に達する毎に本(6)に基づく繰上償還を請求できるものとし、それ以外の場合に本(6)に基づく
繰上償還を請求することはできません。
⑩ 総 額 引 受 人 Cantor Fitzgerald Europe
2. 本新株予約権の発行の概要① 割

当日 2024 年９月 17 日

② 新 株 予 約 権 の 総 数 1,292,000 個（新株予約権１個につき 100 株）
③ 発

行

価

額 総額 47,804,000 円（新株予約権１個につき 37 円）
129,200,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）④

当 該 発 行 に よ る 本新株予約権の上限行使価額はありません。
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 35.5 円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。

⑤ 調 達 資 金 の 額 総額 8,303,684,000 円（差引手取概算額 8,268,484,000 円）（注）
当初行使価額は 63.9 円とします。
2024 年９月 19 日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「新株予約権修正日」といいます。
）の直前取引日の東証終値の 90％に相
⑥ 行

使

価

額

当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「新株予約権修正日
価額」といいます。
）が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修
正日に、当該新株予約権修正日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。
）。但し、かかる算出の結果、修正後

14

行使価額が下限行使価額である 35.5 円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。
⑦⑧

募集又は割当て方法 Cantor Fitzgerald Europe に対して第三者割当の方法によって割り当てま（ 割 当 予 定 先 ） す。
本 新 株 予 約 権 の 2024 年９月 18 日から 2026 年９月 17 日までの期間
行

使

期

間
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。
当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則
第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権買取契約において、本
新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする
日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、2024 年４月５日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合に⑨

譲 渡 制 限 及 び
行使数量制限の内容おける当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「本新株予約権制限超過行使」といいます。
）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権制限超過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が本新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意する予定です。
·

当社による本新株予約権の行使の停止·

当社による本新株予約権の買戻·

当社が、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則
第 436 条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は「７.割当予定

⑩ そ

の

他

先の選定理由等 (３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。
）なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
また、同契約において、当社は、本社債が全て償還される日までの間、（割
当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合を除き）株式（優先株、普通株、その他の種類を問いません。
）、株式に転換可能な金融商品（転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されません。
）、

15

匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式（又は株式類似の）商品及び株式に転換可能な負債（以下、これらを総称して「当該資金調達取引」といいます。
）の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行った
り、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。
①

当社が割当予定先に対して、当該資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから 14 日が経過した場合、支払停止、
破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始
もしくはこれらに準ずる法的整理もしくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所もしくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること②

割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナ
ー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウン
ターパーティーとして当該資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
3. 募集の目的及び理由(1)本第三者割当の目的
当社は、上記「II．本第三者割当の概要 1．本第三者割当の目的」に記載のとおり、本第三者割当における発行金額等の条件が当社の希望に最も近く、また本第三者割当における資金調達方法が当社の目指す資金調達スケジュールに最も適していると判断したため、本第三者割当に基づく資金調達を行うものであります。
(2)本第三者割当による資金調達を選択した理由
上記「II．本第三者割当の概要 2．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本第三者割当
は、本社債と本新株予約権の組み合わせによる資金調達手法であり、当社株価への影響を限定しつつ、当初より一定の金額の当社の資金需要を充足し得るもので、当社が選択可能な現実的な選択肢の中で、当社が必要とする資金を調達する手法として最も適しているものと考えております。
4. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1)調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）8,303,684,000

35,200,000

差引手取概算額（円）8,268,484,000（注）１. 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（47,804,000 円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（8,255,880,000 円）を合算した金額です。

16

２. 払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３. 発行諸費用の概算額は、弁護士費用 7,000 千円、本新株予約権の公正価値算定費用 1,700 千円、その他事務費用 26,500 千円（有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
４. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当は、本社債と本新株予約権の組み合わせにより実質総額 8,268 百万円を調達するスキームであり、具体的な使途については次のとおりです。
具体的な使途① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売
費用③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用④検査事業受注拡大のための資金金額（百万円）

支出予定時期

3,878

2024 年 10 月～2026 年９月

807

2024 年 10 月～2026 年９月

9002024 年 10 月～2026 年９月

590

2024 年 10 月～2026 年９月

2,093

2024 年 10 月～2026 年９月

⑤運転資金
合計

8,268

(注)１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、
当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、上記①、②及び⑤から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、上記①及び②の使途に充当する予定であります。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用
日本における市販後調査は非盲検下での実施であったことから、二重盲検で実施した第Ⅲ臨床試験の結果を再現できませんでしたが、米国における二重盲検での第Ⅱ相臨床試験は非常に良好な結果を得られたことから、HGF 遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用、米国での PhaseⅡのデータ分析等に加え、今後の米国等での PhaseⅢの臨床試験費用として用いることを想定しています。なお、本資金使途は第１回新株予約権付社債及び第 44 回
新株予約権においても 1,497 百万円を資金使途としていたところ、下記のとおり 2024 年８月 30 日時点で約1,160 百万円が未調達となっております。この減少分にグローバル開発の費用を加えて本資金調達による充当金額を約 3,878 百万円としております。本資金調達では、2026 年９月までの充当金額を約 3,878 百万円としております。今後の米国での PhaseⅡデータの分析結果をもとに PhaseⅢの費用を精査する予定です。

17②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用
ゾキンヴィは、2024 年１月に厚生労働省より製造販売承認を取得いたしました。ゾキンヴィの国内での販売のために、ゾキンヴィの原薬購入費用、当社が自社での販売のための販促物作成、市場調査費用及びペイシェントアドボカシー活動として用いることを想定しています。
③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用
治験薬の製造費用としての製造委託先への支払い、PhaseⅡ試験終了及びアカデミアとの共同研究費用として用いることを想定しています。
なお、本資金使途は第 44 回新株予約権においても資金使途としていたところ、下記のとおり、2024 年８月 30 日時点で約 1,530 百万円が未調達となっており、本資金調達による充当金額を約 900 百万円としております。
④検査事業受注拡大のための資金
2023 年度の約２万件の検査件数が 2024 年度は４万件となる見込みであり、今後も年間１万件以上増加する見通しに対応した、検査機器の増設、検査用試験薬の購入及び現状検査員２名体制から５名体制の３名増員し、年間検査処理件数が６万件まで対応可能な体制構築のための費用として用いることを想定しています。
⑤運転資金
当社の 2023 年度の販売・管理部門の主要な費用が、人件費・支払報酬約 350 百万円、地代家賃が約 130 百万円、その他の販売管理費約 1,025 百万円（旅費交通費約 38 百万円、弁護士費用約 228 百万円、監査法人
費用約 61 百万円、支払手数料約 65 百万円、広告宣伝費約 38 百万円、通信費約 55 百万円、寄付金約 158 百万円、業務委託料約 326 百万円、他）となっており、今回の資金調達は、2024 年 10 月から 2026 年９月までの人件費・支払報酬約 700 百万円、地代家賃約 260 百万円、その他の販売管理費約 2,050 百万円（旅費交通費約 76 百万円、弁護士費用約 378 百万円、監査法人費用約 122 百万円、支払手数料約 130 百万円、広告宣伝費約 76 百万円、通信費約 110 百万円、寄付金約 316 百万円、業務委託料約 652 百万円、他）の一部に充当いたします。その他の販売管理費については緊急性を要するもの、必要性の高いものに限定する方針です。
＜直近の資金調達及び調達資金の充当の状況＞
当社は、2024 年３月 19 日付プレスリリースに記載のとおり、第 41 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）（以下「第 41 回新株予約権」といいます。
）の資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。
しかしながら、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、当社は、2023 年６月までに、
イスラエルのマイクロバイオームを研究している MyBiotics 社（所在地：イスラエル 代表者：Didi
Daboush）の転換社債約 74 百万円の引受け及び Vasomune 社の優先株への約 273 百万円の出資を行いましたが、それ以降現在までのところ、具体的な案件や進捗はなく、調査のためのコンサルタント費用等に充当しております。そこで、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大についての未充当額である約 1,185 百万円
については、2024 年４月以降の新規製品・プロジェクトの獲得資金に 171 百万円、2024 年４月以降のVasomune 社との ARDS 治療薬の共同研究費用に 556 百万円、2024 年４月以降の運転資金の一部に 458 百万円をそれぞれ充当しております。
以上の具体的な資金使途及び支出予定時期の変更並びに未充当額は、以下のとおりです。なお、変更部分には下線を付して表示しています。

18

具体的な使途金額(百万円)
9,000

Emendo 社の運営資金

(０)
5,300

運転資金

（０）
347

海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大

（０）
171

新規製品・プロジェクトの獲得資金

(109)
556

Vasomune と ARDS 治療薬の共同研究費用

(451)
458

運転資金

(339)
1,544

その他の手段による事業基盤拡大(０)

支出予定時期
2021 年３月～2022 年 12 月
2022 年 10 月～2023 年 12 月
2021 年７月～2023 年６月
2024 年４月～2025 年 12 月
2024 年４月～2025 年 12 月
2024 年４月～2025 年 12 月
2021 年７月～2024 年３月

17,376

合計(899)(注)１.上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
２.「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金を新規製品・プロジェクトの獲得資金、Vasomune と ARDS 治療薬の共同研究費用、運転資金に充当することにいたしました。2024 年３月 19 日付プレスリリースをご参照ください。
３.その他の手段による事業基盤拡大は、改良型 DNA ワクチンの経鼻投与製剤に関する米国スタンフォード大学との共同研究費用、ゾキンヴィの導入費用等に充当いたしました。
また、当社は、下記「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4) 最近３年間のエク
イティ・ファイナンスの状況」に記載のとおり、2022 年 10 月 12 日を割当日として第 42 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）（以下「第 42 回新株予約権」といいます。
）を第三者割当により発行しております。第 42 回新株予約権は、(ⅰ)Emendo 社の運営資金(発行時における調達予定資金の額 6,000 百万円)、
並びに(ⅱ)事業基盤の強化のための資金(発行時における調達予定資金の総額約 2,510 百万円)（内訳：(a)HGF
遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用(発行時における調達予定資金の額 1,000 百万円)、及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、
既存開発品の適応症拡大・グローバル展開(発行時における調達予定資金の額 1,510 百万円)）の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第 42 回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は約 4,599 百万円にとどまり、発行時における調達予定資金の総額約 8,510 百万円を約 3,911 百万円下回るものでした。なお、2023 年４月 24 日付「第 42 回新株予約権（第三者割当て)（行
使価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」において開示しましたとおり、第 42 回新株予約権
380,000 個のうち 341,500 個が行使されましたが、株価下落によりそれ以上の行使が見込めなかったため、当社は 2023 年５月９日に残存する第 42 回新株予約権（38,500 個）を全て取得し消却しております。
但し、2023 年６月 26 日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」に開示しました
とおり、当社は、同日に各資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。かかる使途に約 3,819 百万円を充当しており、未充当額は約 780 百万円となっています。
今後の運営資金については、経費削減と合わせて別途資金調達を検討する予定です。
具体的な使途

金額(百万円)

19

支出予定時期

4,599Emendo 社の運営資金(780)

2023 年１月～2024 年 12 月

(注) 上記の表中の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
さらに、当社は、下記「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」に記載のとおり、2024 年４月５日を割当日として第１回新株予約権付社債
及び第 44 回新株予約権を第三者割当により発行しました。本割当は、(ⅰ)慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療
薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用（発行時における調達予定資金の額 1,497 百万円）、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用(発行時における調達予定資金の額 540 百万円)、(ⅲ)慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用（発行時における調達予定資金の額 900 百万円)、(ⅳ)検査事業受注拡大のための資金（発行時における調達予定資金の額 590 百万円)、(ⅴ)運転資金（発行時における調達予定資金の額
1,030 百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第１回新株予約権付社債については発行総額全額の転換が完了しましたが、第 44 回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は 2024 年８月 30 日時点で約 459 百万円にとどまり、第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債、並びに第 44 回新株予約権発行時における調達予定資金の総額約 4,557 百万円を約2,798 百万円下回るものでした。第 44 回新株予約権 300,301 個のうち 114,000 個が行使されましたが、足元の当社の株価水準のもとでは、行使価額の修正条項に基づき行使価額の修正がなされた上で第 44 回新株予約権が行使されたとしても、発行時における調達予定資金の総額の調達は困難な状況であるため、当社は、2024 年９月 30 日時点に残存する第 44 回新株予約権を全て取得し消却する予定です。第１回株予約権付社債
及び第 44 回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金についての具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。
第１回新株予約権付社債と第 44 回新株予約権の調達資金[変更前]（2024 年３月 19 日時点）
具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最1,4972024 年４月～2025 年 12 月

540

2024 年４月～2025 年 12 月

900

2024 年４月～2025 年 12 月

590

2024 年４月～2025 年 12 月

1,030

2024 年４月～2025 年 12 月

大化のための研究開発費用②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ
DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用④検査事業受注拡大のための資金
⑤運転資金
合計

4,557

[変更後]（2024 年６月 30 日時点）
具体的な使途

金額(百万円)①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に支出予定時期

337

向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最(115)

大化のための研究開発費用

202024 年４月～2024 年９月

②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた333

製造販売費用(０)59③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ
DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用(０)2024 年４月～2024 年６月

2024 年４月～2024 年６月

０④検査事業受注拡大のための資金

―

(０)
1,030

⑤運転資金

(０)

2024 年４月～2024 年６月

1,759

合計

(115)

(注) 上記の表中の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
5. 資金使途の合理性に関する考え方
今回調達する資金を①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用、③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デ
コイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用、④検査事業受注拡大のための資金及び⑤運転資金に充当することにより、将来に向けての収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、当社の中長期の事業成長及び企業価値向上並びに既存株主の利益に資するものであると判断しており、上記「4．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期」記載の資金使途は合理的なものであると考えております。
6. 発行条件等の合理性(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2024 年８月 29 日）の市
場環境を考慮し、当社の株価（発行決議日の前取引日の終値）、ボラティリティ（45.0％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（0.4％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について
一定の前提を仮定した上で、株価市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（新株予約権１個当たり 37 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の１個の払込金額を 37 円としています。
また、本新株予約権の行使価額は、63.9 円に設定されており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行
使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である 35.5 円を下回ることはありません。なお、下限行使価額
は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の 50％に相当する金額で設定されており、最近６か月間の当社株価の水準（55.7 円（2024 年２月 29 日～2024 年８月 29 日の終値の単純平均値））や発行決議日直前取引日の東証終値（71 円）と比べても過度に低い水準ではないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、かかる行使価額は、本新株予約権の発行規模や当社株式の流動性等を踏まえて割当予定先と協議を行った結果、合意に至ったものであり、合理的な条件であると考えております。また、当社は、
本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。

21

本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
当社監査役３名（全て社外監査役）全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は 129,200,000 株であり、同株式に係る議決権の数は 1,292,000 個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 237,368,550 株に対する比率は 54.43％、2024 年６月 30 日現在の当社の議決権総数
2,373,685 個に対する比率は54.43％に相当します。また、本新株予約権発行の取締役会決議日である2024 年
８月 30 日から６か月以内である 2024 年４月５日に当社は第１回新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権を発行いたしました（2024 年３月 19 日付プレスリリース）。第１回新株予約権付社債は全て転換されており、交付した株式数は 27,662,550 株であり、同株式に係る議決権の数は 276,625 個です。第 44 回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 30,030,100 株（交付済みの株式を含みます。
）であり、同株式に係る議決権の数は 300,301 個です。本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数及び議決権数にこれらを合算した場合、第 44 回新株予約権の割当日である 2024 年４月５日現在の当社の発行済株式総数
198,470,300 株に対する比率は 80.23％、2024 年４月５日現在の当社の議決権総数 1,984,124 個に対する比率
は 80.25％に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の 25％以上となることから、本新
株予約権付社債及び本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。
上記「III．本第三者割当の概要 2．本第三者割当の目的」に記載のとおり、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。したがいまして、当社
といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本第三者割当による調達方法よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、本社債が全額償還されていることを条件として、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 129,200,000 株に対し、東証における当社
普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は 2,150,693 株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、第三者委員会（以下「本第三者委
員会」といいます。
）を設置いたしました。同委員会は、本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断いたしました。
7. 割当予定先の選定理由等(1)割当予定先の概要①

商号

Cantor Fitzgerald Europe

22

②

本

③

代表者の役職・氏名

Chief Executive Officer Sean Capstick

④

事

容

証券業

⑤

資

本

金

の

額

101.2 百万米ドル（14,626 百万円）(2022 年 12 月 31 日現在)(注１)

⑥

設

立

年

月

日

1990 年５月 24 日⑦

発 行 済 株 式 数

65,423,162 株⑧

事 業 年 度 の 末 日

12 月 31 日⑨

従数

56 名（2024 年２月６日現在）

⑩

主

先

法人

⑪

主 要 取 引 銀 行

⑫
⑬

店

所

在

業

内

業
要

員
取

引

地

大株主及び持株比率

5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU

Cantor Fitzgerald Services LLP 99.999998％
CF & CO. LLC, 0.000002％

当 社 と の 関 係 等
割当予定先の属する Cantor Fitzgerald グループの中核会社である
資

本

関

係

Cantor Fitzgerald & Co.は、当社の第 41 回及び第 42 回新株予約権の割当先となっており、割当予定先は第 44 回新株予約権及び第１回新株予約権付社債の割当先となっております。
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。ま

人

的

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。ま

取

引

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

⑭

関 連 当 事 者 へ の割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先

該の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当況

最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千米ドル 特記しているものを除く。
）

決
純

状

算
流

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

99,211

100,589

112,464

産

538,718

965,952

956,436

１株当たり流動純資産

1.52

1.54

1.72

高

97,05980,369109,298

益

4,834

2,851

20,242

（

動
米

資
ド

売

資

2020 年 12 月期

産

流

動

期

ル

上

営

業

経

利

益

2,452

1,098

12,641

益

1,941

1,378

11,875

１株当たり当期純利益

0.03

0.02

0.18

―

―

―

当
（

常
期
米

利

）

純
ド

利
ル

）

１株当たり配当金（米ドル）（注）１．金額は便宜上、2024 年８月 29 日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝144.53 円（株式会社三菱 UFJ 銀行公示仲値）に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。
２．割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgerald グループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。
）の認可及び規制を受けており、英国において FCA 監督下のもと、2000 年
金融サービス・市場法（Financial Services and markets Act 2000）に基づき投資業務を行う

23

許可を受けている証券会社である旨を、FCA の登録情報等で確認しております。日本においては、
割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種
金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
(2)割当予定先を選定した理由
上記「III．本第三者割当の概要 2.本第三者割当の目的」に記載のとおり、当社は現在、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスの状況です。各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。上記「I．第２回新株予約権付社債の発行中止」に記載のとおり、当社は、割当予定先と第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債の発行を通じて最大 26 億円の調達を可能とする新株予約権付社債発行プログラム設定契約を締結し、2024 年４月５日に第１回新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権を発行しております。第１回新株予約権付社債については、発行後に順調に転換が進み、発行総額全額の転換が完了しておりますが、第 44 回新株予約権については、一定程度行使が進んでいるものの、行使時の当社株価の水準が発行決議時の当社株価の水準を大きく下回っていたことなどにより、今後の市場動向の不確実性を考慮すると、未行使の第 44 回新株予約権については、当社株価が下限行使価額を下回って推移した場合は行使が進まず、また当社の株価が発行時における水準を大幅に超過して推移した上で行使が進捗しない限り、発行時における調達予定資金の総額の調達を実現することが出来ない状況です。また、第２回新株予約権付社債については、2024 年９月 20 日を割当決議
日予定、2024 年10 月７日を払込期日予定としておりましたが、第１回新株予約権付社債の転換完了までに、当社の株価が当初決議時点から約 40％下落する局面もあり、当初想定していた以上の希薄化が生じた上、当社株式の流動性及び当時の株価水準と所与の下限行使価額との乖離度並びに市場環境等を鑑みると、第２回新株予約権付社債を予定とおりに発行した場合に高い転換蓋然性の確保が見込みづらいことから、７月上旬頃に当社から割当予定先に対して具体的なリファイナンスの提案を要請いたしました。割当予定先から提案のあった本第三者割当においては、本社債の発行を通じて、第２回新株予約権付社債の最大調達可能金額と同額の 13 億円を即時に調達することが可能であり、本新株予約権の行使を通じて、今後の当社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えられたため、割当予定先として選定しました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、並びに、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権買取契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金商品市場で売却することができない旨が定められる予定です（本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
）。上記解除権は、①本新株予約権付社債又は本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のい
ずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権付社債又は本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るものを除く。
）に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るもの）に虚偽があるか若し
くは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が24

生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことを行使可能事由としています。本新株予約権の行使により交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。なお、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有します。以下同じです。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込日時点（2024 年４月５日）における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
(4)割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されている割当予定先の 2022 年
12 月 31 日を基準日とする Ernst & Young による監査済み財務書類を確認しており（2023 年 12 月 31 日を基準日とする監査済み財務書類は本書日現在公開されておりません。
）、2022 年 12 月 31 日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。
(5)株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先である Cantor Fitzgerald
Europe との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
8. 大株主及び持株比率
募集前（2024 年６月 30 日現在）
氏名

持株数（株）

持株比率（％）

3,713,045

1.56

林 勇一郎

1,410,000

0.59

河合 裕

1,386,500

0.58

塩野義製薬株式会社

1,186,800

0.50

豊岡 幸治

1,083,200

0.45

野村證券株式会社

731,200

0.30

藤田 京子

724,500

0.30

大和証券株式会社

718,600

0.30

大月 敏巳

700,000

0.29

MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）25

楽天証券株式会社

695,500

0.29（注）１．割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、長期保有する意思を有していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．
「持株比率」は、自己株式を控除して算出しております。また、小数第３位を四捨五入して算出しております。
9. 今後の見通し
今回の資金調達による経費等の支出について 2024 年 12 月期の当社の連結業績に与える影響は、軽微であります。
10. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 129,200,000 株であり、同株式に係る議決権の数は 1,292,000 個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 237,368,550 株に対する比率は 54.43％、2024 年６月 30 日現在の当社の議決権総数
2,373,685 個に対する比率は 54.43％に相当します。また、本新株予約権発行の取締役会決議日である
2024 年８月 30 日から６か月以内である 2024 年４月５日に当社は第１回新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権を発行いたしました（2024 年３月 19 日付プレスリリース）。第１回新株予約権付社債は全て転換されており、交付した株式数は 27,662,550 株であり、同株式に係る議決権の数は 276,625 個です。第 44 回新
株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 30,030,100 株（交付済みの株式を含みます。
）であり、同株式に係る議決権の数は 300,301 個です。本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数及び議決権数にこれらを合算した場合、第 44 回新株予約権の割当日である 2024 年４月５日現在の当社の発行済株
式総数 198,470,300 株に対する比率は 80.23％、2024 年４月５日現在の当社の議決権総数 1,984,124 個に対する比率は 80.25％に相当します。したがって、希薄化率が 25％以上となることから、東証の定める有価証
券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割
当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらす
ものではないことに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所より紹介を受けた当社と利害関係のない社外有識者である柴田堅太郎弁護士（柴田・鈴木・中田法律事務所）、当社会計顧問である安原徹公認会計士より紹介を受けた石原美保氏（石原公認会計士・税理士事務所）及び当社社
外取締役である原誠氏の３名によって構成される本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2024 年８月 30 日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）（意見）
当委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当に必要性・相当性が認められるとの結論に至った。以下、理由及び検討内容を述べる。

26

（理由）
1.

本第三者割当の必要性(1) 本第三者割当における検討対象
本第三者割当は、下記「１.本第三者割当の必要性(3)具体的な資金使途」に詳述する用途を資金使途として、本社債発行により 1,300 百万円、並びに本新株予約権の発行及びその行使により 8,268 百万円（行使による調達金額 1,300 百万円は本社債償還への充当を予定）の実質総額 8,268 百万円を目途とする資金調達である。本社債は、貴社の株式又は新株予約権その他の潜在株式を増加させないものであり、既存の株主に対する影響はないため、本来的には検討の対象とする必要がないが、本第三者割当は、「２.本第三者割当の相当性（１）
資金調達方法の選択理由①本スキームの概要」に詳述するとおり、本社債及び本新株予約権を同時に発行し、本新株予約権の行使による資金を原資として本社債を償還することを予定しており、実質的には一体の資金調達方法と考えられることから、本社債による資金調達を含む一連の資金調達の必要性及び相当性を検討する。
(2) 貴社の資金繰り状況
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本第三者割当を実施する理由・背景をまとめると以下のとおりである。
①

貴社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーである。貴社は、主力開発品である HGF 遺伝子治療用製品について、2019 年３月に、国内の慢性動脈閉塞症の潰瘍を適応症とする再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認（以下「条件付き承認」という。
）を厚生労働省から取得し、2019 年９月より当該製品を販売していた。
貴社は、2023 年５月に条件付き承認の条件解除に向けて、厚生労働省に対する製造販売承認申請を行ったが、非盲検下で実施した市販後調査において二重盲検の国内第Ⅲ相臨床審成績を再現できなかった。
他方で、2024 年６月に米国での後期第Ⅱ相臨床試験の速報値により良好な結果が確認されたことから、国内において、これまで治療の対象であった重度の閉塞性動脈硬化症から、重症度を問わず幅広く閉塞性動脈硬化症の潰瘍とする対象患者層の見直しなど、開発販売戦略を変更するため、条件付き承認の条
件解除に向けた承認申請を取り下げた。これにより、条件付き承認の期限が満了となり、現時点で当該製品の販売は終了している。

②

このように、貴社は依然として開発への先行投資の段階にあるため、継続的な営業損失の発生及び営業
キャッシュ・フローのマイナスを計上している。また、現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義が生じている。貴社の 2024 年 12 月
期第２四半期における連結経営成績は、売上高 347 百万円、営業損失 5,107 百万円、経常損失 3,190 百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失 3,500 百万円となっている。2024 年 12 月期第２四半期末における現預金の額は、③に詳述する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）（以下「第１回新株予約権付社債」という。
）及びアンジェス株式会社第 44 回新株予約権（以下「第 44 回新株予約権」という。
）の行使による資金調達が行われたにもかかわらず、1,820 百万円と、事業費用の充当により前連結会計年度末と比べて 2,339 百万円減少している。また、貴社の 2024 年 12 月期第２四半期における営業活動によるキャッシュ・フローはマイナス 4,251 百万円、投資活動によるキャッシュ・フロ
ーはマイナス 71 百万円、財務活動によるキャッシュ・フローはプラス 1,843 百万円となっており、貴社の 2024 年 12 月期の連結業績予想は、早老症治療剤「ゾキンヴィ」の販売開始と ACRL での検査受託数の増加、EmendoBio Inc.のライセンス売上げ等により売上高 600 百万円、営業損失 8,450 百万円、経常損失

27

8,450 百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失 8,650 百万円と予想されている。
③

貴社は、前回の資金調達として、2024 年３月 19 日付「第 43 回新株予約権（行使価額修正条項付）の行
使停止要請通知並びに取得及び消却並びに新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結並びに第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）、第２回無担保転換社債
型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第 44 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」記載のとおり、2024 年４月５日を割当日として、(ⅰ)慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療
薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用（発行時における調達予定資金の額 1,497 百万円）、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販
売費用(発行時における調達予定資金の額 540 百万円)、(ⅲ)慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリ
ゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用（発行時における調達予定資金の額 900 百万円)、(ⅳ)検査事
業受注拡大のための資金（発行時における調達予定資金の額 590 百万円)、(ⅴ)運転資金（発行時における調達予定資金の額 1,030 百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的とする、第１回新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権を、割当予定者に対する第三者割当により発行した。第１回新株予約権付社債については 2024 年５月 24 日付「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の大量行使並びに行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」に記載のとおり、発行総額全額の転換が完了したが、第 44 回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は 2024 年８月
30 日時点で約 459 百万円にとどまり、第 44 回新株予約権の発行及びその行使による調達予定資金の総額
約 1,989 百万円を約 1,530 百万円下回っており、また、第１回新株予約権付社債及び第 2 回新株予約権付
社債、並びに第 44 回新株予約権発行による調達予定資金の総額約 4,557 百万円を約 2,798 百万円下回っている。2024 年４月５日に割当予定者に割り当てられた第 44 回新株予約権 300,301 個のうち 114,000 個が行使されたが、行使時の貴社株価の水準が発行決議時の貴社株価の水準を大きく下回っていたことなど、今後の市場動向の不確実性を考慮すると、貴社株価が第 44 回新株予約権に関する下限行使価額を下回る可能性があり、下限行使価額を下回って推移した場合は行使が進まないことが予想される1。仮に、行使価額の修正条項に基づき行使価額の修正がなされた上で第 44 回新株予約権が行使されたとしても、貴社の株価が発行時における水準を大幅に超過して推移した上で行使が進捗しない限り、発行時における調達予定資金の総額の調達が困難な状況が続いている。そのため、貴社は、2024 年 9 月 30 日時点で残存する第 44 回新株予約権を全て取得、消却する予定であり、第 44 回新株予約権の不行使により不足している前回の資金調達における調達金額につき、足元の株価動向の下で貴社の資金需要を充足可能な調達手段を確保する必要がある。また、貴社は、2024 年９月 20 日を割当決議日、2024 年 10 月７日を払込期日として第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権付社債」という。
）を割当予定先に発行し、1,300 百万円を調達する予定であったが、足元の株価水準、市場環境及び転換の蓋然性等の諸要素を考慮し、割当予定先と協議し、合意の上、第２回新株予約権付社債の発行を中止している。そこで、第２回新株予約権付社債に代わる資金調達を行い、第２回新株予約権付社債の最大調達可能金額と同額の 1,300 百万円を確実に調達する必要がある。

④

医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要なところ、貴社は医薬品開発への先行投資段階にあり、貴社の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続している。

(3) 具体的な資金使途

1

但し、可能な限り第 44 回新株予約権の行使が進む方が望ましく、また、第 44 回新株予約権の取得日までの期間における資金調達可能性も確保するため、貴社と割当予定先との間で締結した 2024 年４月５日付第 44 回新株予約権第三者割当契約における貴社から取得通知を受領してから１週間後の日以降は第 44 回新株予約権を行使することができない旨を修正し、取得日の前日である 2024 年９月 29 日までの行使を認める予定であることから、取得日までの期間において第 44 回新
株予約権の追加行使がなされる可能性がある。

28

本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本第三者割当により貴社が実質的に調達する金額合計 8,268 百万円の具体的な資金使途をまとめると以下のとおりである。なお、かかる資金調達の額は、「２.本第三者割当の相当性（１）資金調達方法の選択理由①本スキームの概要」に従い行
使価額が修正される前の当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたことを仮定した場合の金額である。
本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合は、資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。

具体的な使途

金額（百万円） 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最3,878
大化のための研究開発費用
 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用807

 慢性椎間板性腰痛症治療薬NF-kBデコイオリゴDNAの国内における900
第Ⅱ相臨床試験費用
 検査事業受注拡大のための資金

590

 運転資金2,093

支出予定時期
2024 年 10 月～
2026 年９月
2024 年 10 月～
2026 年９月
2024 年 10 月～
2026 年９月
2024 年 10 月～
2026 年９月
2024 年 10 月～
2026 年９月

各資金使途の詳細は以下のとおりある。
①

慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用
日本における市販後調査は非盲検下での実施であり、二重盲検で実施した第Ⅲ臨床試験の結果を再現できなかったものの、米国における二重盲検での第Ⅱ相臨床試験は非常に良好な結果を得られたことから、貴社は、二重盲検の国内第Ⅲ相臨床試験と米国後期第Ⅱ相臨床試験の結果を中心に申請データパッケージを構築し、重症度を問わず幅広く閉塞性動脈硬化症患者の潰瘍の治療を対象とした新たな製造販売承認の申請を行う予定である。当該申請の準備を行うために、HGF 遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用、米国での PhaseⅡのデータ分析等に加え、今後の米国等での PhaseⅢの臨床試験費用として用いる費用を調達する必要がある。貴社は、今後の米国での PhaseⅡデータの分析結果をもとに PaheseⅢの費用を精査する予定である。なお、
本資金使途は、第１回新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権においても 2024 年４月から 2025 年 12 月までの費用として 1,497 百万円の支出が予定されていたものであるが、第１回新株予約権付社債及び第44 回新株予約権による調達金額が 2024 年８月 30 日時点で約 1,160 万円が未調達となっていることに加え、グローバル開発費用の一部の調達が新たに必要となることから、今回の資金調達により 3,878 百万円を調達する予定である。

②

早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用
ゾキンヴィ（一般名：ロナファルニブ）は、2023 年３月に、厚生労働省により希少疾病医薬品（オーファン・ドラッグ）に指定された、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群とプロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチーの適応症の治療薬である。貴社は、2022 年５月 10 日に Eiger
BioPharmaceuticals Inc.と、ゾキンヴィに係る日本における独占販売契約を締結しており、2024 年１月

29

18 日に厚生労働省より製造販売承認を取得し、2024 年５月 27 日より販売を開始した。なお、2024 年４月に製造販売元である Eiger BioPharmaceuticals Inc.が米国倒産法第 11 条の適用を申請し、2024 年５月に「ゾキンヴィ」事業の譲渡先が米国のバイオ医薬品会社 Sentynl Therapeutics,Inc.に決定しているが、Eiger BioPharmaceuticals Inc.との上記独占販売契約の効力に影響はないと認識しているゾキンヴ
ィの国内販売のため、ゾキンヴィの原薬購入費用、貴社による販売のための販促物作成、市場調査費用
及びペイシェントアドボカシー活動のための費用を調達する必要がある。
③

慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用
NF-κB デコイオリゴ DNA は、2023 年１月 30 日、日本国内において第Ⅱ相臨床試験を行う予定であり、2023 年３月 20 日、この第Ⅱ相臨床試験について、塩野義製薬株式会社と契約を締結し、共同して行うことが予定されている。貴社は、これらの治験薬の製造費用としての製造委託先への支払い、臨床試験費
用、その他国内アカデミアとの共同研究費用の支払いのための資金を調達する必要がある。なお、本資金使途は第 44 回新株予約権においても資金使途としていたが、第 44 回新株予約権による資金調達額が2024 年８月 30 日時点で約 459 百万円であり、約 1,530 百万円が未調達となっていることから、本第三者割当による充当金額を約 900 百万円とした。

④

希少遺伝性疾患検査を主目的とした、貴社が運営する希少遺伝性疾患検査を主目的とした衛生検査所であるアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー（以下「ACRL」という。）の検査受託事業拡大のための資金
ACRL では現在、一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会（CReARID）が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託している。2023 年度は、拡大新生児スクリー
ニングの受検者が増加したことに加え、こども家庭庁による脊髄性筋萎縮症（SMA）
・重症複合免疫不全症（SCID）の２疾患を新生児マススクリーニングに追加する実証事業が発表されるなど、希少遺伝性疾患のスクリーニング検査が注目された。貴社は、これにより、いくつかの地方自治体から拡大新生児ス
クリーニングに関する相談を受けるなどしている。2023 年度の約２万件の検査件数が 2024 年度は４万件となり、今後も年間１万件以上増加する見通しであるところ、これに対応するために、検査機器の増設、検査用試験薬の購入及び現状検査員２名体制から５名体制の３名増員し、年間検査処理件数が６万件まで対応可能な体制構築のための費用を調達する必要がある。

⑤

運転資金
貴社は、「１.本第三者割当の必要性（１）貴社の資金繰り状況」に記載のとおり、依然として開発への先行投資の段階にあるため、営業キャッシュ・フロー赤字の計上が継続している状況である。また、今後もかかる状態が継続することが見込まれる。そのため、貴社は、2024 年 10 月から 2026 年９月までの人件費・支払報酬約 700 百万円、地代家賃約 260 百万円並びにその他の販売管理費約 2,050 百万円（旅費
交通費約 76 百万円、弁護士費用約 378 百万円、監査法人費用約 122 百万円、支払手数料約 130 百万円、
広告宣伝費約 76 百万円、通信費約 110 百万円、寄付金約 316 百万円、業務委託料約 652 百万円、他）のうち、緊急性を要するもの及び必要性の高いものの一部に充当する資金（2023 年度の販売・管理部門における主要な費用は、人件費・支払報酬約 350 百万円、地代家賃約 130 百万円、その他の販売管理費
1,025 百万円（旅費交通費約 38 百万円、弁護士費用約 228 百万円、監査法人費用約 61 百万円、支払手数
料約 65 百万円、広告宣伝費約 38 百万円、通信費約 55 百万円、寄付金約 158 百万円、業務委託料約 326 百万円、他）を調達する必要がある。

30

(4) 検討「１.本第三者割当の必要性（２）貴社の資金繰り状況」記載の貴社の資金繰り状況及び「１.本第三者割当の必要性（３）具体的な資金使途」記載の資金使途によれば、(i)これらの資金使途による事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、将来の収益力を強化して安定した財務基盤を確保することは、貴社の中長期の事業成長並びに企業価値の維持及び向上を実現するためのものと認められ、貴社株主の利益に資するといえ、また、(ii)現状の株価水準の影響により第 44 回新株予約権の行使が行われていないこと及び第２回新株予約権付社債の発行を中止したことに鑑み、第２回新株予約権付社債において予定されていた調達金額の確実な調達が見込まれ、かつ、現状の株価水準においても行使が期待できるような第 44 回新株予約権に代わる資本性資金の調達が可能な資金調達方法が求められることから、本第三者割当に合理的な必要性が認められる。
2.

本第三者割当の相当性(1) 資金調達方法の選択理由
本件の資金調達手法の選択理由・意義をまとめると以下のとおりである。
①

本スキームの概要
本第三者割当は、割当予定先に対して、大要以下の内容の本新株予約権及び本社債を同時に発行するものであり、本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに貴社が即時に一定の資金を調達し、その後の本新株予約権の行使による払込代金により、追加的に資本性の資金を調達する仕組み（以下「本スキーム」という。
）である。本スキームにおける本社債の発行は本新株予約権の発行との組み合わせで機能するものであり、本社債の償還には、原則として割当予定先による本新株予約権の行使代金が充当され、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が各本社債の額面金額（3,250 万円）の正の整数倍に達する毎に繰上償還請求を行う権利を有し、割当予定先から繰上償還請求がなされた場合に、貴社がそれに応じた償還を行うことが予定されている。

名称
割当日
新株予約権の総数
発行価額
当該発行による潜在株式数

調達資金の額

行使価額

第 45 回新株予約権
2024 年９月 17 日
1,292,000 個（新株予約権１個につき 100 株）
総額 47,804,000 円（新株予約権１個につき 37 円）
129,200,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
下限行使価額においても潜在株式数は変動しない。
総額 8,303,684,000 円（差引手取概算額 8,268,484,000 円）（本新株予約権の発行価額の総額と、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額）
当初行使価額は 63.9 円
2024 年９月 19 日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）終値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額が、当該通知日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合、行使価額は当該新株予約権修正日価額に修正される。但し、かかる算出の結果、当該修正後の行使価額が下限行使価額である 35.5 円を下回る

31

名称

第 45 回新株予約権場合、当該修正後の行使価額は下限行使価額とする。
上限行使価額なし

本新株予約権の行使期間2024 年９月 18 日から 2026 年９月 17 日まで
貴社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
後に、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、以下の行使数量制限が規定された本新株予約権買取契約を締結する予定である。
• 貴社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数
が、2024 年４月５日における貴社上場株式数の 10％を超えることとな
る場合における当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「本新株予約権制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせない。
• 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権制限
超過行使を行うことができない。
• 割当予定先は、本新株予約権の行使にあたって、あらかじめ、当該行使が本新株予約権制限超過行使に該当しないことを貴社に確認する。
• 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①貴社との間で本新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
場合に当該第三者をして貴社との間で同様の内容を合意させることを約束させる。
貴社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等を合意する予定である。
• 貴社による本新株予約権の行使の停止• 貴社による本新株予約権の買戻• 本社債が全て償還される日までの間、（割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合を除き）株式、株式に転換可能な金融商
品、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式（又は株式類似の）商品及び株式に転換可能な負債（以下、これらを総称して「当該資金調達取引」という。）の募集、売出し、第三者割
当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び貴社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行わず又は第三者との間で協議、交渉若し
くは合意をしない。
① 貴社が割当予定先に対して、当該資金調達取引が速やかに実行されなければ、貴社に支払停止等の法的整理若しくは更生手続の申立てがなされた場合等が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから 14 日が経過した場合② 割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれも譲渡制限及び
行使数量制限の内容

その他

32

名称

第 45 回新株予約権が、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブック
ランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして当該資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合

名称
社債の総額
各社債の金額アンジェス株式会社第１回無担保社債
金1,300,000,000円
金32,500,000円

払込期日
償還期日
利率
発行価額

2024年９月17日
2026年９月17日
年率０％
額面100円につき金100円

償還価額

額面100円につき金100円
満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されている。
(1) 組織再編行為による繰上償還(2) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還(3) スクイーズアウト事由による繰上償還(4) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還(5) 貴社の選択による繰上償還(6) 社債権者による繰上償還
本社債の保有者は、本新株予約権の行使によって貴社に払い込まれた金額の累計額が3,250万円の正の整数倍に達する毎に本項に基づく繰上償還を請求できるものとし、それ以外の場合に本項に基づく繰上償還を請求することはできない。

償還方法

②

本スキームの特徴

本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づきまとめられる本スキームの特徴及び本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較は以下のとおりである。
〈本スキームのメリット〉(a) 本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能である。
(b) 修正条項付転換社債型新株予約権付社債を発行した場合、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しな
いが、本第三者割当においては修正条項付転換社債型新株予約権付社債ではなく本社債を発行するため、株式への転換による希薄化が生じない。また、本新株予約権の対象株式数は発行当初か
ら発行要項に示される 129,200,000 株で一定であり、株式分割等の一定の事由が生じ、本新株予約権の発行要項にしたがって調整される場合を除き、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがなく、最大増加株式数は固定されている。
(c) 本新株予約権は、貴社取締役会の決議に基づき、本社債が全て償還された日以降、１か月前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっており、これにより、将来的に貴社の資金

33

ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できる。
(d) 本社債が全て償還された日以降、１週間前までに本新株予約権者に通知することによって、貴社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、貴社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能とする旨の行使停止条項を本新株予約権買取契約において定められる予定であり、本スキームは、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっている。
(e) 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新
株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に貴社の書面による承諾を得な
い限り、割当予定先から第三者へは譲渡されない。
(f) 本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていな
いため、株価上昇時には貴社の資金調達額が増加する可能性がある。
(g) 本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した貴社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が貴社株式を証券取引所市場内で売却するには、貴社が契約違反の状態にある場合等
一定の例外的な場合を除き、貴社の事前の承諾が必要となる。
(h) 本社債の発行は本新株予約権の発行との組み合わせで機能するものであり、割当予定先は、本新
株予約権の行使代金の累計額が各本社債の額面金額（3,250 万円）の正の整数倍に達する毎に繰上償還請求を行う権利を有し、割当予定先から繰上償還請求権が行使された場合、貴社はそれに応じて償還を行う予定である。そのため、本新株予約権が行使された場合、本社債の繰上償還によって本社債の償還が行われ、本社債の発行によって増加した負債が減少する可能性がある。
〈本スキームのデメリット〉(a) 本新株予約権が行使された場合、議決権行使に係る希薄化が生じる。
(b) 第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界がある。
(c) 株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、また、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性がある。
(d) 本社債につき、本新株予約権の行使が進まない場合に償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となる。
＜他の資金調達方法との比較＞(a) 公募増資
公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあり、また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当ではない。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されるものの、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、貴社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回の資金調達方法として34

適当ではない。
(c) 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライ
ツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。
(d) 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる点で今回の資金調達方法として適当ではない。また、現時点では適当な割当先が存在しない。
(e) 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについて貴社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難であり、貴社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできない。また、仮に実現したとしても、金利の負担が生じることや調達資金額が全額負債となることに鑑みると、財務の健全性維持の観点から、今回の資金調達方法として適当ではない。
(f) 修正条項付転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は一時に資金を調達できる反面、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を全体として増加させることとなるが、転換を促進するため修正条項を付した場合、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が懸念されるから、今回の資金調達方法として適当ではない。
以上より、貴社は、本スキームは(ｉ)本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずして資金の一部が即座に調達可能となること、(ii)本新株予約権行使により本社債が償還され、資本性資金が調達可能となること、(iii)本新株予約権の行使が進めば、追加の資本性資金の調達が可能となること、(iv)将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないこと等の特徴を有しており、また、本社債及び本新株予約権の組
み合わせにより、実質的には転換社債型新株予約権付社債と同様の効果を発揮するものであり、貴社の足元の株価水準において、割当予定先による行使が期待できる条件の本新株予約権を発行するため、本新株予約権を発行した後の円滑な行使が期待できる。このような特徴に鑑みると、本スキームは、上記の他の資金調達方法
よりも貴社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断している。

35

以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
(2) 発行条件等の相当性①

本新株予約権の払込金額及び行使金額の算定根拠、並びに発行条件の合理性
貴社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正性を期すために貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼し、2024 年８月 30 日付で、本件評価報告書を取得している。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2024 年８月 29 日）の市場環境を考慮し、貴社の株価（発行決議日の前取引日の終値）、ボラティリティ（45.0％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（0.4％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株価市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施した。
貴社は、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、当該評価額（新株予約権１個当たり 37 円）
を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の１個の払込金額を37 円に、本新株予約権の行使価額を 63.9 円に決定した。なお、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の貴社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である 35.5 円を下回ることはなく、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の貴社普通株式の終値の 50％に相当する金額で設定されている。
当該下限行使価額について、貴社は、最近６か月間の貴社株価の水準（55.7 円（2024 年２月 29 日～
2024 年８月 29 日の終値の単純平均値））や発行決議日直前取引日の東証終値（71 円）と比べても過度に低い水準ではないことから、特に不合理な水準ではないと判断した。また、行使価額は、本新株予約権の発行規模や貴社株式の流動性等を踏まえて割当予定先と協議を行った結果、合意に至ったものであり、合理的な条件であると判断している。さらに、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額だと判断した。
また、貴社監査役３名（全て社外監査役）全員も、赤坂国際会計は貴社と顧問契約関係になく、貴社経
営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとする意見を表明している。
以上の貴社の説明及び本件評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められない。

②

希薄化についての評価
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は 129,200,000 株であり、同株式に係る議決権の数は 1,292,000 個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024 年６月
30 日現在の貴社の発行済株式総数 237,368,550 株に対する比率は 54.43％、2024 年６月 30 日現在の貴社の議決権総数 2,373,685 個に対する比率は 54.43％に相当する。また、本新株予約権発行の取締役会決議日である 2024 年８月 30 日から６か月以内である 2024 年４月５日に発行した（ｉ）第１回新株予約権付

36

社債の転換により、交付した株式数は 27,662,550 株、同株式に係る議決権の数は 276,625 個であり（ii）
第 44 回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 30,030,100 株（交付済みの株式を含みます。）、同株式に係る議決権の数は 300,301 個である。本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数及び議決権数にこれら（ｉ）、（ii）を合算した場合、第 44 回新株予約権の割当日である
2024 年４月５日時点現在の貴社の発行済株式総数 198,470,300 株に対する比率は 80.23％、2024 年４月５日現在の貴社の議決権総数 1,984,124 個に対する比率は 80.25％に相当する。
しかし、貴社は、今後の貴社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であり、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は今後の貴社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要不可欠な規模及び数量であると判断している。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 129,200,000 株に対し、東証における貴社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 2,150,693 株であり、一定の流動性を有していることから、貴社は、本第三者割当が市場に過度の影響を与える規模ではなく、上記の希薄化の規模も合理的であると判断した。
なお、貴社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、「２.本第三者割当の相当性（１）資金調達方法の選択理由①本スキームの概要に記載のとおり、転換数量制限を含む本新株予約権引受契約を締結する予定であり、これにより本新株予約権は、それぞれ東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項に規定される MSCB 等の発行に係る遵守事項に適合したものとなっている。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
本第三者割当の実施による希薄化が大規模となることは否めないが、貴社において高度の資金調達の必要性が存在し、本第三者割当は、貴社の事業基盤を強化・拡大させ、貴社の企業価値を向上させることから、中長期的に判断すれば、貴社の既存株主の利益に貢献するものと考える。また、「２.本第三者割
当の相当性（１）②本スキームの特徴」に記載のとおり、貴社は金融機関からの融資又は社債による資金調達は難しい状況である。したがって、本第三者割当は、貴社の資金ニーズに対応するために現在取り得る唯一の実効的な施策であり、その実行に許容性があるものといえる。以上の事情を考慮すると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性が認められると考える。
(3) 割当予定先の相当性① 貴社は、「１.本第三者割当の必要性（１）貴社の資金繰り状況」に記載のとおり、現在、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっており、各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続している。上記「１.本第三者割当の必要性（２）貴社の資金繰り状況③」に記載のとおり、貴社は、割当予定先と第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債の発行を通じて最大 2,600 百万円の調達を可能とする資金調達を予定し、2024 年４月５日に第１回新株予約権付社債及び第 44 回新株予約権を発行したところ、第１回新株予約権付社債の発行総額全額の転換は完了したものの、第 44 回新株予約権は、行使時の貴社株価の水準が発行決議時の貴社株価の水準を大きく下回っており、当初想定していた金額の調達を実現することができない状況である。
また、第２回新株予約権付社債については、2024 年９月 20 日を割当決議日予定、2024 年 10 月７日を払込期日予定としていたが、第１回新株予約権付社債の転換完了までに、貴社の株価が当初決議時点から約37

40％下落する局面もあり、当初想定していた以上の希薄化が生じた上、貴社株式の流動性及び当時の株価水準と所与の下限行使価額との乖離度並びに市場環境等を鑑みると、第２回新株予約権付社債を予定とおりに発行した場合に高い転換蓋然性の確保が見込みづらいことから、７月上旬頃に貴社から割当予定先に対して具体的なリファイナンスの提案を求め、当該要請に従い割当予定先から提案された本第三者割当は、本社債の発行を通じて、第２回新株予約権付社債の最大調達可能金額と同額の 1,300 百万円を即時に調達することが可能であり、本新株予約権の行使を通じて、今後の貴社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えた。
② 貴社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されている割当予定先の 2022 年
12 月 31 日を基準日とする Ernst & Young による監査済み財務書類を確認し2、2022 年 12 月 31 日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認しかつ、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受け、割当予定先が本新株予約権付社
債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断した。
③ 割当予定先の属する Cantor Fitzgerald グループの中核会社である Cantor Fitzgerald & Co.は、貴社の第 41 回及び第 42 回新株予約権の割当先となっており、また、割当予定先は第 44 回新株予約権及び第１回新株予約権付社債の割当先となっていることから、割当予定先及びその所属する Cantor Fitzgerald グ
ループは、本第三者割当と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していることが期待できるため、割当予定先として選定した。
上記貴社の割当予定先選定に関する説明に特に不自然な点は見当たらない。
(4) 検討以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が認められる。
]
11. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1)最近３年間の業績（連結）（単位：千円）
2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

事

業

収

益

64,14867,061

152,985

営

業

損

失

△15,632,085△16,316,803△11,967,504

経

常

損

失

△13,588,973△14,610,015△5,651,225

親会社株主に帰属する当期純損失△13,675,587△14,714,772△7,437,607

１ 株 当 た り 当 期純損 失 （ 円 ）△92.86△94.29△39.24

１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）

―

―

―

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ）251.81

169.77131.04(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年６月 30 日現在）
株式数

2

発行済株式数に対する比率

2023 年 12 月 31 日を基準日とする監査済み財務書類は本意見書発行時点において公開されていない。

38

発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

237,368,550株

100％

21,630,100株

9.11％(3)最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

始

値

1,248 円

385 円

121 円

高

値

1,375 円

413 円

154 円

安

値

325 円

116 円

61 円

終

値

384 円

122 円

72 円

② 最近６か月間の状況

始値

2024 年
３月
82 円

高

値

82 円

66 円

53 円

48 円

68 円

90 円

安

値

64 円

49 円

45 円

44 円

43 円

45 円

終

値

66 円

49 円

46 円

44 円

65 円

71 円

４月
66 円

５月
50 円

６月
46 円

７月
45 円

８月
69 円

（注）2024 年８月の株価については、2024 年８月 29 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年８月 29 日
始
値
68 円
高
値
72 円
安
値
67 円
終
値
71 円
(4)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 42 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割

当日

2022年10月12日

発 行 新 株 予 約 権 数

380,000個発

134 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.34 円）

行

価

額

発行時における調達予定資金の額

8,562,920,000 円（差引手取概算額：8,509,920,000 円）（ 差 引 手 取 概 算 額 ）割当先Cantor Fitzgerald & Co.

募集時における発行済株式数

153,073,900株

当該募集における潜在株式数

潜在株式数：38,000,000株（本新株予約権１個当たり100株）

現時点における行使状況

行使済株式数：34,150,000 株（残新株予約権数 38,500 個は、2023 年５月９日付で当社が全部を取得しております。
）

現時点における調達した資金の額

4,652百万円（差引手取概算額：4,599百万円）

39

（ 差 引 手 取 概 算 額 ）発行時における当初の資金使途

上記差引手取概算額については、(ⅰ)Emendo 社の運営資金及び(ⅱ)事
業基盤の強化のための資金（(a)HGF 遺伝子治療用製品のグローバル展
開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用
及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開）に充当するものです。

発行時における支出予定時期

2023 年１月から 2024 年 12 月

現時点における資金の充当状況

資金使途を Emendo 社の運営資金のみに変更した上で、かかる使途に約 3,819 百万円を充当しております。未充当額は、約 780 百万円とな
ります。
（注）

（注）上記「IV．第三者割当による本社債及び本新株予約権の発行 4.調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 (2)調達する資金の具体的な使途」のとおり資金使途を変更しております。
・第三者割当による第 43 回新株予約権（行使価額修正条項付）（コミットメント条項付）の発行
割

当日

2023年７月12日

発 行 新 株 予 約 権 数

446,393個

発19 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.19 円）

行

価

額

発行時における調達予定資金の額

5,454,476千円（差引手取概算額：5,418,476千円）（ 差 引 手 取 概 算 額 ）割当先BofA証券株式会社

募集時における発行済株式数

178,623,900株

当該募集における潜在株式数

潜在株式数：44,639,300株（本新株予約権１個当たり100株）

現時点における行使状況

行使済株式数：14,073,100 株（残新株予約権数 305,662 個は、2024 年４月５日付で当社が全部を取得しております。
）

現時点における調達した資金の額

1,242百万円（差引手取概算額：1,206百万円）（ 差 引 手 取 概 算 額 ）発行時における当初の資金使途

上記差引手取概算額については、(ⅰ)慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用、及び(ⅲ)慢性椎間板性腰痛症治療用 NFkB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用として充当するものです。

発行時における支出予定時期

2023 年７月から 2025 年 12 月

現時点における資金の充当状況①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 906 百万円、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用
110 百万円)、③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用 190 百万円に充当しております。未充当の額はありません。

・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）
割

当日

新 株 予 約 権 の 総 数

2024年４月５日
40個

40社債及び新株予約権の発行価額

社債：総額金 1,300,000,000 円（各社債の金額 100 円につき金100 円）
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。

発行時における調達予定資金の額

1,300,000千円（差引手取概算額：1,206,000千円）（ 差 引 手 取 概 算 額 ）割当先Cantor Fitzgerald Europe

募集時における発行済株式数

198,470,300株

当該募集における潜在株式数

下限転換価額における潜在株式数は35,616,438株

現時点における転換状況

転換済株式数：27,662,550 株（2024 年５月 24 日付で全額転換済です。
）

発行時における当初の資金使途

上記差引手取概算額については、①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療
薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製造販売費用、③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験
費用、④検査事業受注拡大のための資金、及び⑤運転資金として充当するものです。

発行時における支出予定時期

2024 年４月から 2025 年 12 月

現時点における資金の充当状況①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 222 百万円、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用
333 百万円、③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用 59 百万円、⑤運転資金 1,030 百万円に充当しております。未充当額は約 115 百万円です。

（注）上記「IV.第三者割当による本社債及び本新株予約権の発行 4.調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 (2)調達する資金の具体的な使途」のとおり資金使途を変更しております。
・第三者割当による第 44 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割

当日

2024年４月５日

発 行 新 株 予 約 権 数

300,301個

発53 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.53 円）

行

価

額

発行時における調達予定資金の額

1,988,894 千円（差引手取概算額：1,957,894 千円）（ 差 引 手 取 概 算 額 ）割当先Cantor Fitzgerald Europe

募集時における発行済株式数

198,470,300株

当該募集における潜在株式数

潜在30,030,100株（本新株予約権１個当たり100株）

現時点における行使状況

行使済株式数：11,400,000 株（2024 年８月 30 日時点）
（2024 年９月 30 日時点における残新株予約権数を、同日付で当社が全部を取得・消却予定です。
）

現時点における調達した資金の額

490百万円（差引手取概算額：459百万円）（ 差 引 手 取 概 算 額 ）発行時における当初の資金使途

上記差引手取概算額については、①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療
薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製造販売費用、③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験

41

費用、④検査事業受注拡大のための資金、及び⑤運転資金として充当するものです。
発行時における支出予定時期

2024 年５月から 2025 年 12 月
①慢性動脈閉塞症の HGF 遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 222 百万

現時点における資金の充当状況

円、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用
333 百万円、③慢性椎間板性腰痛症治療用 NF-kB デコイオリゴ DNA の国内における第Ⅱ相臨床試験費用 59 百万円、⑤運転資金 1,030 百万円に充当しております。未充当額は約 115 百万円です。

（注）上記「IV.第三者割当による本社債及び本新株予約権の発行 4.調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 (2)調達する資金の具体的な使途」のとおり資金使途を変更しております。

以上42

別紙 第 45 回新株予約権発行要項

アンジェス株式会社
第45回新株予約権（第三者割当て)（行使価額修正条項付）
発行要項
本発行要項は、アンジェス株式会社（以下「当社」という。）が2024年８月30日付の取締役会の決議に基づいて2024年９月17日に発行するアンジェス株式会社第45回新株予約権（第三者割当て)（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という。）にこれを適用する。

１.

本新株予約権の総数
1,292,000個

２.

本新株予約権の払込金額の総額
金47,804,000円

３.

本新株予約権の申込期日
2024年９月17日

４.

本新株予約権の割当日及び払込期日2024年９月17日（以下「払込期日」という。）

５.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は129,200,000株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）
但し、第６項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

６.

本新株予約権の目的である株式の数の調整(1) 当社が第11項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数=調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(3) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、第11項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知

43

を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
７.

各本新株予約権の払込金額
金37円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.37円）

８.

新株予約権証券の不発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。

９.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（但し、第10項又は第11項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初63.9円とする。

10.

行使価額の修正
行使価額は、2024年９月19日（同日を含む。）以後、第16項(１)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が無い場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が35.5円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、「営業日」とは、東京において銀行が営業している日（土曜日、日曜日、東京における法定休日または法律もしくは行政命令により東京の銀行が休業することが義務づけられ、もしくは許可されている日を除く。）をいう。以下同じ。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。

11.

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後
行使価額

=

調整前
行使価額

新発行・
1株当たりの
×
既発行
処分株式数
払込金額
＋
時
価
× 株式数
既発行株式数 + 新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合

44（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株
式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これ②を適用する。
当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行
う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る
対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若し
くは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみな45

して行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使
価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤

取得請求権付株式等（但し、当社第44回新株予約権を除く。）の発行条件に従い、当社
普通株式1株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(４)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額
等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調
整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日

46

までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

（調整前行使価額－調整後行使価額）
株式数

=

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦

本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証
券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切
り捨てる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株⑤

式数を加えるものとする。
当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分
株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に⑥付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する④

日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行

47

使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換
又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。
但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、
当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
12.

本新株予約権を行使することができる期間2024年９月18日から2026年９月17日までの期間（以下「行使期間」という。）とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。

13.

本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

14.

本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1) 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１ヶ月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日

48

に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合
は、取締役会）で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新
株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社｣とは、当該時点において、発行体の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。
(3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東京証券取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した
場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
(5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合。

49

15.

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

16.

本新株予約権の行使の方法(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、第12項に定める行使期間中に第17項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、第17項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。

17.

行使請求受付場所
アンジェス株式会社 経営企画部

18.

本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行浜松町支店

19.

会社法その他の法律の改正に伴う取扱い
当社は、払込期日後、会社法の改正に従い、本新株予約権に関する全ての規定を会社法に整合させるために必要かつ不可欠な場合に限り、本要項の修正をすることができる。

以50上