証券コード ２７５９
平成27年８月７日

株主の皆様へ

東京都港区芝公園二丁目４番１号

株式会社アイフラッグ
取 締 役 社 長 園

博之臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
今回の臨時株主総会には「当社と株式会社光通信との株式交換契約承認の件」を議案として上程いたしますが、この議案につきまして、会社法第322条に基づくご決議をいただくため、普通株主様による種類株主総会を併せて開催させていただくこととなりました。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえご返送いただくか、当社の指定する議決権行使サイトにおいて賛否を入力されるか、いずれかの方法により、平成27年８月25日（火曜日）午後６時までに到着するよう議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.

日

時

平成27年８月26日（水曜日）午前10時

2.

場

所

東京都港区芝公園二丁目４番１号
芝パークビルＢ館地下１階 「ＡＰ浜松町」 Ａルーム
※開催場所が従前と異なりますので、末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照の上、お間違えないようご注意ください。

3.

目的事項
【臨時株主総会】
決議事項
議案
当社と株式会社光通信との株式交換契約承認の件【普通株主様による種類株主総会】
決議事項
議案
当社と株式会社光通信との株式交換契約承認の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4. 議決権行使の方法【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成27年８月25日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）にアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、
画面の案内に従って平成27年８月25日（火曜日）午後６時までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、後記の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
5.

その他の株主総会招集に関する事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名に限られるものとします。なお、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、この「招集通知」
をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎ 本招集ご通知の株主総会参考書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト( http://www.iflag.co.jp/ir.html )に掲載させていただきます。
＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行
使のお手続きはいずれも不要です。
記
1.議決権行使サイトについて（1）インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（iモード、EZweb、Yahoo!ケータイ） から、当社の指定する議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※ 「iモード」は㈱NTTドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo!Inc.の商標または登録商標です。
※

― 2 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（2）パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファ
イアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（3）携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（4）インターネットによる議決権行使は、平成27年８月25日（火曜日）の午後６時まで受付いたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございました
らヘルプデスクへお問い合わせください。
2.インターネットによる議決権行使方法について（1）議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（2）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワー
ド」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（3）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
3.複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネッ
トによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（2）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
4.議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケ
ット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以上【システム等に関するお問い合わせ】三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【臨時株主総会】
株主総会参考書類
議案及び参考事項議案

当社と株式会社光通信との株式交換契約承認の件

当社と株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）は、平成27年６月24日に開催のそれぞれの取締役会において、光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換
完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議
し、同日、株式交換契約（以下「原契約」といいます。）を締結いたしました。また、当社と光通信は、両社の協議及びそれぞれの決裁機関による決裁を経て、原契約第２条の本株式交換の効力発生日を同条但書に基づき変更することとし、平成27
年７月24日付で当該効力発生日の変更に係る覚書（以下、原契約の本覚書による変更後の契約を「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約の承認をお願いいたしたいと存じます。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は次のとおりであります。
１．株式交換を行う理由
光通信は、昭和63年の設立以降、「お客様ごとに異なる情報通信環境の課題を総合的に解決する」という考えのもと、日本最大のディストリビューターを目指し、Ｏ
Ａ機器の販売やインフラの構築、インターネットサービスやモバイルメディアサー
ビス、さらには携帯電話やオフィスサプライの販売まで、ユーザーの皆様が求める商品・サービスを「より早く」、「より安く」、そして「より的確に」お届けする事業体制を構築してまいりました。平成11年には東京証券取引所市場第一部へ上場し、日本全国に販売網を拡大しながら、現在もグループ各社それぞれで培ってきた強みやノウハウを発揮し、それらを融合することで総合的な情報通信事業を推進しております。
一方、当社は、平成９年６月にＯＡ機器及び公衆電話の販売を目的に株式会社テレウェイヴとして設立され、その後は、ホームページの企画・構築・保守・運営サ
ポートをパッケージングし、ワンストップで提供するホームページソリューション
を事業の柱とし、「日本のスモールビジネスを活性化し、そのインターネットビジネ
スを拡大する旗印となる」という想いをもって、スモールビジネスのパートナーとして、インターネットビジネスの拡大に繋がるＩＴソリューションを提供し続けてまいりました。
当社は、継続的な業績の安定性・成長性を担保することが株主価値の向上に資するとの考えのもと、主力サービスであるホームページソリューションにおける商材・サービスの刷新を機に、事業環境の変化による業績への影響が顕著に表れる不安定なフロー型ビジネスから、安定したストック型ビジネスへとビジネスモデルの転換を図るべく、平成24年３月期以降、３事業年度に亘って事業構造改革を推進し、
平成26年３月期においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たしております。しかしながら、今後の安定的な利益成長に目途をつけることができたものの、利益の伸張が緩やかであり、短期間での大きな成長を見込むことが難しく、また、ユーザ― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ーニーズが高度化・多様化する中で、その変化に対応したソリューションも提供していかなければ、市場競争力を失ってしまう可能性があるという課題を認識しておりました。そこで、平成27年３月期より、短期間でストック売上を大幅に積み上げることによる中長期的な企業価値の拡大を図るため、企業規模を拡大し、早急にス
トック型ビジネスを深化させるための取り組みとして、ホームページソリューショ
ンに続く主力サービスとして、業種特化型のシステム・メディアソリューションの
本格立ち上げ、営業稼働人員の大幅な増員、システムや商材・サービスの新規開発
等の大規模な積極投資の本格推進を開始しております。
光通信と当社とは、両社グループの有する商材・サービスを相互販売することによる販路・商流の拡大等を目的とした、平成21年６月における業務提携と、平成22
年６月における当社の光通信及び光通信子会社（以下総称して「光通信グループ」といいます。）に対する第三者割当による普通株式の発行並びに資本提携と、そして、当社における光通信グループ出身の役員等の取締役及び監査役としての招へいなどを通じて、両社の関係強化を図ってまいりました。また、光通信グループは、様々な業種の店舗運営事業者に対して、混雑情報の提供や順番予約などの独自サー
ビスを始めとした集客から顧客管理までの幅広いＩＴソリューションサービスを業
種毎に展開している、業種特化型事業のブランドホルダーとして、特に近年急速にＩＴ化が進んでいる医療業界・美容業界に注力してシステム・メディアソリューシ
ョンを提供している当社との連携を新たに進めております。加えて、当社においては、事業計画の遂行に必要な相当数の営業稼働人員の確保について光通信グループと協力するとともに、平成26年７月及び平成27年３月において新規サービスである
システム・メディアソリューション事業の運転資金の長期融資を受けており、また、
平成27年１月には、積極投資の影響に伴う債務超過を回避するため、光通信は当社
が第三者割当により発行したＡ種優先株式の全額を引き受けております。また、平成27年３月には、当社は、企業継続性の担保となる額の財務支援に関する通知を光通信より受領するなど、光通信からの当社への時宜を得たサポートのもとで、両社の関係性はより一層強化されております。
当社が本格立ち上げを開始した新規サービスであるシステム・メディアソリュー
ションの売上は、獲得顧客アカウント数と連動する一括型のフロー売上と、保有顧
客アカウント数と連動する月額課金型のストック売上にて構成されておりますが、そのウェイトの多くをストック売上が占めるモデルとなっており、保有顧客アカウ
ント数の積み上げと、１保有顧客アカウントからの収益の増加によりストック売上が積み上がることが重要なモデルとなっております。これまでに、保有顧客アカウ
ント数の積み上がりにより、また１保有顧客からの収益の増加により、月額課金型のストック売上が堅調に増加しており、加えて、新しい商品やサービスに関して顧客の支持を得られ始めたことが確認できるなど、将来的な見通しに期待が持てる状
況となっておりますが、ストック売上が積み上がるまでには相応の期間が必要である中で、実際にストック売上の積み上げに当初計画よりも長い時間を要していること、保有顧客アカウント数の積上げに係る費用に関して当初計画を上回っていること、顧客ニーズに合わせたシステム投資・運用費用が想定以上にかかることも判明
してきております。また、この事業で長期的に競争力のある地位を確保するためには、その分野において業界トップのシェアを確保することが非常に重要な意味を持― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ちますが、成長性が高いと見込まれる市場であるが故に、今後は、大手競合他社の存在や新規参入企業の出現により、競争環境が激しくなることも予想されております。仮に、業界内において一定の地位を確保できなかった場合には、投資回収可能性が低下し企業価値を著しく損なう恐れがあるため、当社においては、早期に市場シェアを高めることによって優位性を確保すべく、積極投資を継続する必要があり、そのため、今後においても事業投資の継続のために必要な資金を確実に継続的に確保できることが、当社の企業価値にとってより重要となっております。
そのような状況において、当社と、当社の事業上のパートナーであり、主要な債権者であり、優先株主で、かつ普通株式の筆頭株主である光通信は、当社の企業価値の更なる拡大と株主価値の向上のため、当社の事業の継続、投資回収及び今後の追加投資が出来るための基盤について協議することが急務であるとの認識を共有しておりました。そのような中、平成27年４月の中旬に、具体的な手法として、光通信より当社に対して本株式交換の検討可能性に関する打診があり、以降、両社で検討・協議を重ねた結果、本株式交換が有効な手段であるとの考えに至りました。
このたびの本株式交換により、当社としては、事業計画の根拠となる資金を安定的に確保することが可能になるため、今後も投資を継続する必要のあるシステム・
メディアソリューションにおいて、早急なマーケットシェアの獲得による企業価値の向上を図ることが可能となるとともに、光通信の展開する業種別特化型事業とのシナジーを実現することにより、収益力の強化を図ることができるものと考えております。また、非公開化することで、短期的な業績変動による株式市場からの評価に捉われることなく、中長期的視点から、積極的かつ大胆に事業展開を実施することにより、本質的な企業価値向上に専念できるようになるものとも考えております。
さらに、当社の少数株主に対しても、当社株式に代えて光通信株式が交付されることで、当社で先行する営業赤字や企業規模に比べて大きな事業投資等による株価への直接的な影響を緩和できる点と、当社では実現までに長期間を要するとみられる
剰余金の配当等の株主還元を早期に得られやすくなる点において、より安定した株式投資を継続いただけるものと認識しております。
光通信グループにおいても、当社の安定的な資金調達や事業の継続がなされることにより、光通信グループの業種特化型事業での投資回収をより確実にし、さらに、
機動的かつ効率的な事業展開のもとに収益力を強化することができるものと考えております。また、これまで以上により顧客満足度の高い商品やサービスを総合的に提供できるようになることで、企業価値の向上を図ることが可能となるものとも考
えております。
今後、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、当社は、光通信とともに、両社間の連携を強化した事業展開を進めることで、当社を含む光通信グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．株式交換契約の内容
株式交換契約書（写）株式会社光通信（東京都豊島区西池袋一丁目４番10号、以下「甲」という。）及び株
式会社アイフラッグ（東京都港区芝公園二丁目４番１号、以下「乙」という。）とは、次のとおり株式交換契約を締結する（以下「本契約」という。）。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、本株式交換により、乙の発行済
株式の全部（但し、甲が保有する乙の株式を除く。）を甲に取得させることにつき合意する。
第２条（株式交換の効力発生日）
本株式交換の効力発生日は、平成27年10月２日とする。但し、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第３条（株式交換に際して交付する対価及びその割当てに関する事項）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.012を乗じた数の甲の普通株式を、甲が保有する自己株式を処分する方法により、交付するものとする。なお、乙のＡ種優先株式については、甲がその発行済みのＡ種優先株式の全部を保有しているため、甲の普通株式その他の金銭等の割当てを行わないものとする。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株
式１株につき、甲の普通株式0.012株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
３．前二項の定めにかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、処理するものとする。
第４条（甲の資本金及び資本準備金等）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び資本準備金等の額は、次のとおりとする。
（１）資本金金０円（２）資本準備金金０円（３）利益準備金金０円（４）その他資本剰余金 会社計算規則に定める株主資本等変動額から（１）及び（２）の合計額を控除した金額
第５条（株式交換契約承認総会）
１．甲は、会社法第796条第２項本文の定めに基づき、本契約について株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定に基づき株主― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本株式交換の効力発生日の前日までに、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を求めるものとする。
２．乙は、平成27年８月26日を開催日として株主総会を招集し、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、当該株主総会の開催日を変更することができるものとする。
第６条（善管注意義務）
甲及び乙は、本株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ義務を遂行し、かつ、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により事業遂行及び財産の管理・運営を行うものとし、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に相違する行
為、通常の業務以外の行為又はその財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを実行するものとする。
第７条（本契約の変更及び解除）
本契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日に至るまでの間において、
天災地変その他の事由により、甲乙いずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事
象が判明又は発生したときは、甲乙協議し合意の上、株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第８条（本契約の失効）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
（１）甲において、会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の決議による
本契約の承認が必要となった場合において、本株式交換の効力発生日の前日までに、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する
株主総会決議が得られなかった場合（２）乙において、第５条第２項に定める乙の株主総会の承認が得られなかった場合（３）法令上、本株式交換に関して要求される関係官庁の承認等が得られなかった場合第９条（本契約規定以外の事項）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを決定するものとする。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

本契約の成立を証するため、本契約書原本１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がその原本を、乙がその写しをそれぞれ保有する。
平成27年６月24日
甲：東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
株式会社光通信代表取締役
玉村 剛史 ㊞乙：東京都港区芝公園二丁目４番１号
株式会社アイフラッグ
代表取締役
園
博之 ㊞
株式交換契約に関する覚書（写）株式会社光通信（東京都豊島区西池袋一丁目４番10号、以下「甲」という。）及び株
式会社アイフラッグ（東京都港区芝公園二丁目４番１号、以下「乙」という。）とは、甲を完全親会社、乙を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）に関して甲乙間で締結した平成27年６月24日付「株式交換契約書」（以下「原契約」という。）について、次のとおり覚書（以下「本覚書」という。）を締結する。
なお、本覚書における用語の定義は、本覚書に定めのある場合を除き、原契約の定めに従うものとする。
第１条（株式交換の効力発生日の変更）
甲及び乙は、原契約第２条但書に基づき、原契約第２条に定める本株式交換の効力発生日を平成27年10月１日に変更することにつき、合意する。
第２条（規定外事項）
本覚書に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。
以上、本合意の成立を証するため、本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がその原本を、乙がその写しを保有する。
平成27年７月24日
甲：東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
株式会社光通信代表取締役
玉村 剛史 ㊞乙：東京都港区芝公園二丁目４番１号
株式会社アイフラッグ
代表取締役
園
博之 ㊞

― 9 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．交換対価の相当性に関する事項（１）交換対価の総数及びその割当ての内容
光通信
当社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１
0.012
交換比率
（普通株式）（普通株式）（注１）株式の割当比率
当社普通株式１株に対して、光通信普通株式0.012株を割当て交付します。ただし、光通信が保有する当社普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する普通株式の数
光通信は本株式交換により、光通信普通株式596,651株（予定）を割当て交付
いたしますが、交付する光通信普通株式には光通信が保有する自己株式（平成27年６月24日現在1,538,790株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、光通信の子会社が保有する当社普通株式については、
効力発生日以前に、光通信が取得予定であるために、本株式交換による株式の割当ては行わない予定です。
（注３）本株式交換における当社優先株式の取扱い
当社のＡ種優先株式200株については、光通信が発行済株式の全部を保有しているため、本株式交換による光通信の普通株式その他の金銭等の割当てを行
わないものとします。
（注４）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、光通信の単元未満株式（100株未満）を保有することとな
る当社の株主の皆様は、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、下記の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度（１単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、光通信に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる買取制度をご利用いただくことができます。
② 単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）
会社法第194条第１項の規定による光通信の定款の定めに基づき、光通信が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式を光通信から買増すことを請求することができる買増制度をご利用いただくことが で き ま す。な お、 平 成 27 年 ６ 月 24 日 現 在、 光 通 信 は、 自 己 株 式
1,538,790株を保有しております。
（注５）１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する光通信株式に１株に満たない端数がある場合、光通信は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（２）交換対価の総数の相当性に関する事項（株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等）①割当ての内容の根拠及び理由
前記１.「株式交換を行う理由」に記載のとおり、当社と、当社の事業上のパートナーであり、主要な債権者であり、優先株主で、かつ普通株式の筆頭株主である光通信は、当社の企業価値の更なる拡大と株主価値の向上のため、当社の事業の継続、投資回収及び今後の追加投資が出来るための基盤について協議することが急務であるとの認識を共有しておりました。そのような中、
平成27年４月の中旬に、具体的な手法として、光通信より当社に対して本株式交換の検討可能性に関する打診があり、以降、両社で検討・協議を重ねた
結果、本株式交換が有効な手段であるとの考えに至りました。
前記３．（１）「交換対価の総数及びその割当ての内容」に記載の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、後記３．（２）③「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、光通信はアメリカン・アプレーザ
ル・ジャパン株式会社（以下「アメリカン・アプレーザル・ジャパン」といいます。）を、当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルー
タス・コンサルティング」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。両社はそれぞれに、それぞれの第三者算定機関による算定結果を参照し、財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の少数株主様への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、平成27年６月24日開催の両社の取締役会において、本株式交換の交換比率はそれぞれの株主にとって妥当なものである
ものと判断し、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決議いたしました。
②算定に関する事項
A. 算定機関の名称及び上場会社との関係
光通信の第三者算定機関であるアメリカン・アプレーザル・ジャパンは、
光通信及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき
重要な利害関係を有しません。また、当社の算定機関であるプルータス・コ
ンサルティングは、光通信及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
B. 算定の概要
アメリカン・アプレーザル・ジャパンは、光通信及び当社の両社について、
市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能である
ことから類似上場会社比較法を、それに加えて両社の将来の事業活動状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
光通信の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下の通りです。
― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

採用手段

株式交換比率の算定結果

市場株価法

0.0078 ～ 0.0084

類似上場会社比較法

0.0061 ～ 0.0113

ＤＣＦ法
0.0065 ～ 0.0122
アメリカン・アプレーザル・ジャパンは、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成27年６月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市
場における当社株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近１ヵ月及び３ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。
類似上場会社比較法においては、光通信は事業規模等の類似性を考慮し、株式会社ティーガイア、株式会社エフティコミュニケーションズ等９社を類似会社として抽出し、また、当社については、株式会社メンバーズ等８社を抽出し、営業利益（ＥＢＩＴ）及び減価償却前営業利益（ＥＢＩＴＤＡ）に対する倍率、並びに普通株式時価総額の、当期純利益に対する倍率を用いて算定の基礎といたしました。
ＤＣＦ法においては、アメリカン・アプレーザル・ジャパンは両社がそれぞれ作成した、本株式交換の実施を前提としない財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は5.1％～6.1％、当社の割引率は12.4％～14.4％を採用しております。なお、アメリカン・アプレーザル・ジャパン
がＤＣＦ法による算定の基礎とした光通信の計画において、顧客契約数が伸
長し、将来の安定した収益源となるストック利益が積み増されることにより、
平成29年３月期及び平成30年３月期に大幅な増益を見込んでおり、当社の計画においても、保有顧客アカウント数の積み上がりと、１保有顧客からの収益の増加により、月額課金型のストック売上が堅調に増加するため、計画策
定期間（平成28年３月期から平成32年３月期）の各年度において大幅な増益を見込んでおり、当該期間中には黒字転換予定です。
一方、プルータス・コンサルティングは、光通信及び当社の両社について、
市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動状
況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
光通信の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下の通
りです。
採用手段

株式交換比率の算定結果

市場株価法

0.008 ～ 0.009

ＤＣＦ法
0.012 ～ 0.021
プルータス・コンサルティングは、市場株価法については、株式市場の状
況等の諸事情を勘案し、平成27年６月23日を算定基準日として、東京証券取― 12 ―

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引所市場第一部における光通信株式、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近１ヵ月、３ヵ月及び６ヵ月の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としました。
ＤＣＦ法においては、プルータス・コンサルティングは両社がそれぞれ作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。光通信の割引率は4.070％～5.013％として算定しており、当社の割引率は5.779％～6.967％として算定しております。なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による算定の基礎とした、光通信の利益計画については、平成29年３月期及び平成30年３月期において大幅な増益を見込んでおります。また、当社の利益計画については、計画策定期間（平成28年３月期から平成32年３月期）の各
年度において、大幅な増益が見込まれ、当該期間中には黒字転換予定です。
これは、光通信については、ＩＴソリューションサービスを業種毎に展開している業種特化型の事業において高い成長性を見込んでいるためです。また、当社については、システム・メディアソリューションにおいて高い成長性を見込んでいるためです。なお、両社の財務予測は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
プルータス・コンサルティングは、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、光通信及び当社とそれらの関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサル
ティングの株式交換比率の算定は、平成27年６月23日までの情報及び経済条件を反映したものであり、光通信及び当社の財務予測については、光通信及び当社により現時点で得られる予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
③公正性を担保するための措置
本株式交換の検討にあたって、光通信は、光通信グループが既に当社の発行済株式総数の36.71％を保有し、当社を持分法適用関連会社としており、また、両社の間には後記「当事会社間の関係」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるアメリカン・アプレーザル・ジ
ャパンに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に、当社との間で真摯に交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを
平成27年６月24日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、― 13 ―

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本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるプルータス・コンサルテ
ィングに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に、光通信との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成
27年６月24日開催の取締役会で決議いたしました。なお、当社は、プルータ
ス・コンサルティングより、一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しております。
また、当社は、本株式交換に関するリーガル・アドバイザーとして、西村
あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所から、本株式交換に関する諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、光通信及び当社との間で重要な利害関係を有しておりません。
当事会社間の関係（平成27年６月24日現在）
光通信グループは当社普通株式の36.71％を所有し、Ａ
資本関係
種優先株式の100.00%を所有しております。
当社取締役４名のうち３名が、当社監査役４名のうち２名が、光通信グループ各社の役員等であります。ま人的関係
た、当社における営業力強化を主たる目的として、光通信グループより当社へ光通信グループの従業員が出向しております。
光通信とは、業務提携に関する基本合意書及び資本提携に関する基本合意書を締結しております。資金面では、資本業務提携先として、光通信より、運転資金の取引関係融資を受けております。また、事業面では、システ
ム・メディアソリューションにおいて光通信グループの商材と連携した商材を提供しております。
関 連 当 事 者 へ 光通信は当社の関係会社（その他の関係会社）に該当の該当状況いたします。

④利益相反を回避するための措置
当社は、光通信グループが既に当社の発行済株式総数の36.71％を保有し、当社を持分法適用関連会社としていることから、利益相反を回避するため、
以下のような措置を講じております。
A. 当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、本株式交換が当社の少数株主様にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、平成27年５月20日に、光通信との間で利害関係を有しない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている村重嘉文氏、並びに、光通信との間で利害関係を有しない外部の有識者である今村誠氏（弁護士、三宅坂総合法律事務所）及び郡司昌恭氏（会計士、郡司公認会計士事務所）の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、― 14 ―

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第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性（当社の企業価値の向上に資するかを含む）、(b)本株式交換の手続の適正性（本株式交換において、適法かつ公正な手続を通じ当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか）、(c)本株式交換の交換条件の妥当性、(d)これらの点を踏まえ、本株式交
換に係る意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成27年５月20日以降平成27年６月23日までに、会合を合計７回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉
経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、プルータス・コンサ
ルティングから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事
務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議を当社の取締役会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき事情は認められない旨の答申書を、平成27年６月23日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
B. 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、光通信の連結子会社である株式会社パイオン（以下「パイオン」といいます。）及び株式会社EPARKの各取締役を兼務している園博之氏、パイオン及びその他の光通信の重要な連結子会社６社の役員を兼務している松浦友功氏、並びに光通信の執行役員及び光通信の重要な連結子会社
２社の取締役を兼務している高橋正人氏は光通信の立場で本株式交換の協議
及び交渉に関与しておりませんが、取締役会の定足数を確実に満たすため、
本株式交換に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しております。但し、利益相反のおそれを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、当社の取締役４名のうち、上記３名を除く取締役全員（１名）
により、本株式交換に関する審議を行い、その賛成により本株式交換に関する議案を承認可決したうえで、その後に園博之氏、松浦友功氏及び高橋正人
氏を含む４名の取締役によりあらためて本株式交換に関する審議を行い、その全員一致で本株式交換に関する議案を承認可決しております。
また、当社の監査役のうち、光通信の執行役員及びパイオンの監査役を兼務している大塚隆直氏、並びに光通信の従業員及び光通信の連結子会社１社の取締役を兼務している杉田将夫氏は、利益相反を回避する観点から、本株式交換についての光通信との協議及び交渉には参加しておらず、また、本株式交換に係る当社の取締役会の審議への参加及び意見表明を行っておりませ― 15 ―

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ん。当社の監査役４名のうち上記の大塚隆直氏及び杉田将夫氏を除く２名の監査役が本株式交換を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
（※兼務状況の記載は、平成27年６月24日時点の内容であります。）（３）交換対価として光通信の普通株式を選択した理由
当社及び光通信は、本株式交換の交換対価として株式交換完全親会社となる光通信の普通株式を選択いたしました。光通信の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も流動性が確保されております。また、本株式交換は、両社間の連携を強化した事業展開を進めることで、当社を含む光通信グループ全体の企業価値の向上を図るものであるため、光通信の普通株式を本株式交換に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
（４）光通信の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する光通信の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりです。当該資本金及び準備金の額は、法令及び光通信の資本の状況にかんがみ、相当であると考えております。
①増加する資本金の額

金０円②増加する資本準備金の額

金０円③増加する利益準備金の額

金０円
会社計算規則に定める株主資本等変動額
から①及び②の合計額を控除した金額④増加するその他資本剰余金― 16 ―

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４．交換対価について参考となるべき事項（１）株式交換完全親会社の定款の定め
株式会社光通信 定款
第１章 総則第１条（商号）
当会社は、株式会社光通信と称し、英文では、HIKARI TSUSHIN, INC. と表示する。
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）電気通信事業法に定める電気通信事業（２）電気通信サービス、放送サービスの加入手続きに関する代理店業務（３）電気通信機器の販売、リース、輸出入、製造、加工、取付工事及びメ
ンテナンス業（４）オフィス・オートメーション機器、付属機器、付属材料、事務用機器、事務用物品の販売、リース、取付工事及びメンテナンス業（５）コンピュータ及び周辺機器に関するソフトウエアの設計、開発、販売
及びメンテナンス業（６）コンピュータならびに周辺機器の販売及びメンテナンス業（７）市場調査ならびに各種マーケティングリサーチの請負（８）情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業（９）損害保険代理店業務（10）出版業（11）広告業（12）通信販売業（13）クレジットカードの取扱業務（14）有価証券の取得、保有、投資及び運用（15）経営一般に関するコンサルティング（16）古物の売買及び賃貸業（17）不動産の売買、賃貸、管理、仲介、斡旋、鑑定及びコンサルタント業
務（18）前各号に関連する調査、企画、研究、開発、教育、研修及びその受託業務（19）前各号に付帯又は関連する一切の業務（20）前各号に定める業務以外の一切の事業第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都豊島区に置く。

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第４条（機関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第５条（公告の方法）
当会社の公告は、電子公告により行う。但し、電子公告によることができな
い事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、233,398,568株とし、このうち 183,398,568株
は普通株式、50,000,000 株はＡ種株式とする。
第７条（自己株式の取得）
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。
第８条（Ａ種株式）
当会社は、議決権のないこと以外は普通株式と異ならないＡ種株式を発行することができる。
２．取締役会の決議により、Ａ種株式は普通株式へ転換することができる。この場合、Ａ種株式は普通株式に１対１の比率で無償で転換されるものとする。
３．当会社はいつでもＡ種株式を買い入れ、これを当該買入価額で消却することができる。
第９条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、１００株とする。
第10条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利
第11条（単元未満株式の買増し）
当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。

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第12条（株式取扱規程）
当会社の株式に関する手続き及び手数料ならびに株主の権利の行使に関する手続きは、取締役会において定める株式取扱規程による。
第13条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他株主名簿
及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
第14条（基準日）
当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株
主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株主総会
第15条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
２．株主総会は、東京都区内においてこれを招集する。
第16条（招集権者及び議長）
株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
２．代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類
及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところにしたがい、インターネットを利用することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第18条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

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第19条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出することを要する。
第20条（株主総会の議事録）
株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
第４章 取締役、代表取締役及び取締役会第21条（取締役の員数）
当会社の取締役の員数は１５名以内とする。
第22条（取締役の選任方法）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第23条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
第24条（役付取締役）
取締役会はその決議によって、取締役の中から、社長１名を選定し、業務上必要があるときは会長、副社長、専務取締役及び常務取締役それぞれ若干名を選定することができる。
第25条（代表取締役）
会長及び社長は、当会社を代表し、当会社の業務を執行する。
２．前項の他、業務上必要があるときは、取締役会の決議によって当会社を代表すべき取締役若干名を選定することができる。
第26条（取締役の分掌）
社長は、当会社の業務を統括し、他の取締役は社長を補佐してその業務を分掌する。
２．社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が社長の職務を代行する。
第27条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
２．代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

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第28条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第29条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第30条（取締役会決議の省略）
取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることができる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決とする旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
第31条（取締役会の議事録）
取締役会の議事については、議事録を作成することを要する。
２．議事録には、議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項を記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名、記名押印又は電子署名を行う。
第32条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める
取締役会規程による。
第33条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第34条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる。
第35条（社外取締役の責任限定契約）
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、１千万円以上であらかじめ定めた金額又は法令の定める限度額のいず
れか高い額を限度としてその責任を負担するものとする契約を締結することができる。
第５章 監査役及び監査役会
第36条（監査役の員数）
当会社の監査役の員数は４名以内とする。
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第37条（監査役の選任方法）
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第38条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
第39条（常勤監査役）
監査役は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第40条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
第41条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第42条（監査役会の議事録）
監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。
第43条（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
第44条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第45条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、６００万円以上であらかじめ定めた額又は法令の定める限度額のいず
れか高い額を限度としてその責任を負担するものとする契約を締結することができる。

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第６章 会計監査人
第46条（会計監査人の選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第47条（会計監査人の任期）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第48条（会計監査人の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、２億６千万円以上であらかじめ定めた額又は法令の定める限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担するものとする契約を締結することができる。
第７章 計算第49条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
第50条（剰余金の配当等）
当会社は、取締役会の決議によって、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
２．当会社は、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
３．当会社は毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行う。
第51条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
第52条（剰余金の配当等及び中間配当）
剰余金の配当等及び中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第53条（転換社債の転換の時期と配当金）
当会社が発行する転換社債の転換により発行された株式に対する最初の利益
配当金又は中間配当金については、転換の請求が４月１日から９月末日までになされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（２）交換対価の換価の方法に関する事項
i．交換対価を取引する市場
光通信の普通株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。
ii．交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
光通信の普通株式は、全国の証券会社にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
iii．交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容
該当事項はありません。
（３）交換対価の市場価格に関する事項
本株式交換の交換対価である光通信の普通株式について、算定基準日（本株式交換の公表日の前営業日である平成27年６月23日）の東京証券取引所市場
第一部における株価終値は8,430円であります。また、光通信の普通株式の東京証券取引所市場第一部における過去６ヶ月の株価推移は、以下のとおりです。
平成27年 平成27年 平成27年 平成27年 平成27年 平成27年
月別
１月
２月
３月
４月
５月
６月
最高株価(円)
7,300
7,940
8,370
8,850
9,070
8,930
最低株価(円)

6,350

6,680

7,610

7,660

7,970

8,030

また、日本取引所グループが以下のURLにおいて開示する株価情報等により、光通信の普通株式の市場価格等がご覧頂けます。
http://www.jpx.co.jp/（４）株式交換完全親会社の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
光通信は、いずれの事業年度についても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しております。
５．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。

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６．計算書類等に関する事項（１）株式交換完全親会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
事

業

報

告

（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）における我が国経済は、消費税率引き上げ後の反動や、円安の影響による物価上昇によって、個人消費は大幅に落ち込んだ形でスタートしましたが、輸出環境の好転や、賃金の上昇、雇用情勢の改善などから、足元では緩やかな回復基調となっております。
当社グループの属する情報通信分野においては、移動体通信の市場が成熟しつつある中で、特に携帯電話販売に関して前連結会計年度末の駆け込み需要の反動がありましたが、一方で、相次ぐ仮想移動体通信事業者（ＭＶＮＯ）の参入や、新料金プランの導入など、各社が幅広いサー
ビス展開をしております。また、固定通信分野におきましても、光回線の卸売りが開始されたことによって、さまざまな事業者が自社サービスと組み合わせてユーザーに提供することが可能となるなど、同事業分野
におけるサービス競争は新たな局面を迎えております。
そのような中、当社グループでは、従来のビジネスである商品・サー
ビスの取次ぎ（販売代理店モデル）に加え、自社開発商材やＭＶＮＯサービス、契約後の継続収益の一部を受け取るレベニューシェア型の商品・サービス（高ストックモデル）の獲得が順調に推移し、獲得件数は対前年比で大幅に伸長いたしました。その結果、獲得費用は増加いたしましたが、顧客契約数が伸びたことにより、将来の安定した収益源となるストック利益（※）を積み増してまいりました。また、自社顧客に対して、当社グループが取り扱う商品・サービスのクロスセルやアップセルを積極的に強化してまいりました。
加えて、新規事業として、リアル店舗を運営する中小企業向けに、各業種に特化したＩＴソリューションサービスの提案を行う業種別・ＩＴ
ソリューション事業を立ち上げ、契約（保有）店舗数も順調に推移いたしました。また、情報通信以外にも、ウォーターサーバーや保険などの生活に関連するサービスも拡大しており、当社グループの強みである販
売力を活かしながら、収益力の向上を図ってまいりました。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高が562,509百万円（前連結
会計年度比0.5％減）、営業利益が32,084百万円（同1.0％増）、経常利益
が36,551百万円（同8.0％減）、税金等調整前当期純利益が45,846百万円（同7.6％減）、当期純利益が20,763百万円（同29.3％減）となりました。
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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（※）ストック利益とは、当社グループが獲得したユーザーによって契約後に毎月支払われる基本契約料金・使用料金・保険料金等から得られる収入から、顧客維持コスト、提供サービスの原価等を除いた利益分のことであります。収入については、通信キャリア、保険会社などから受け取る場合と、ユーザーから直接受け取る場合とがあります。

（法人事業）
法人事業におきましては、主要顧客である中小企業層に対し、訪問販
売にてＯＡ機器や環境関連商材、法人向け携帯電話等の販売などを通じて、業務効率向上とコスト適正化のご提案を行っております。また、コールセンターやＷＥＢ等を通じて、法人向けに固定回線やブロードバン
ド回線などの通信回線サービスの取次ぎ・販売を行っております。
そのような中、当社グループでは、従来のビジネスである商品・サー
ビスの取次ぎ（販売代理店モデル）に加え、自社開発商材やＭＶＮＯサービス、契約後の継続収益の一部を受け取るレベニューシェア型の商品・サービス（高ストックモデル）の獲得が順調に推移し、獲得件数は対前年比で大幅に伸長いたしました。その結果、獲得費用は増加いたしましたが、顧客契約数が伸びたことにより、将来の安定した収益源となるストック利益を積み増してまいりました。また、自社顧客に対して、当社グループが取り扱う商品・サービスのクロスセルやアップセルを積極的に強化してまいりました。さらに、全国にある中小企業の事業所の半数以上を占める飲食、医療、美容等の店舗運営事業者などの各業種に特化し、各店舗の経営課題をサポートするＩＴソリューションサービスの提案を行う新規事業を立ち上げ、提供するサービスを拡充しながら、契約（保有）店舗数を順調に伸ばしてまいりました。
また、中小企業におけるエコやコスト削減に対する意識の高まりを背景に、ＬＥＤ照明をはじめとした、業務用空調機器や太陽光発電システ
ム、ウォーターサーバー等の環境関連商材の販売を行ってまいりました。
その結果、当連結会計年度の法人事業の売上高は246,605百万円（前連
結会計年度比9.3％増）、営業利益は21,482百万円（同6.6％減）となりました。
（ＳＨＯＰ事業）
ＳＨＯＰ事業におきましては、日本全国で展開する店舗において携帯電話端末や周辺機器、データ通信端末、モバイルコンテンツ等の販売事業を行っております。
携帯電話販売においては、当社グループにおいても、前連結会計年度
末の駆け込み需要の反動等の影響もあり、４月以降の販売台数が落ち込
んでおりましたが、データ通信端末や、携帯電話付帯サービスとして提供しているモバイルコンテンツは堅調に推移いたしました。また、質の高い付帯商材の積極的な獲得や、大手デパート内へのスマートフォン・― 26 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

タブレット端末販売コーナーの設置、スマートフォン専門のアクセサリ
ショップの運営など、独自の施策を展開してまいりました。
その結果、当連結会計年度におけるＳＨＯＰ事業の売上高は301,695百万円（前連結会計年度比8.4％減）、営業利益は13,977百万円（同3.6％増）となりました。
（保険事業）
保険事業におきましては、従来からのコールセンターを中心とした販売網による各種保険サービスのご提案に加え、顧客基盤を有する企業へのアポインター派遣を行う派遣事業や、法人向けにコンサルティングサ
ービスを通じた保険代理店事業を行っております。
コンプライアンス体制の強化や運営子会社の新規上場等で、顧客基盤を有する企業からのさらなる信頼を築くことにより、テレマーケティン
グによる保険の取次ぎが堅調に推移したことに加え、リアル店舗とＷＥ
Ｂチャネルでの保険販売に強みを持つ会社を子会社化し、今後はあらゆる顧客特性に対応した全方位型のチャネル展開を見込んでおります。
その結果、当連結会計年度の保険事業の売上高は17,076百万円（前連
結会計年度比34.8％増）、営業利益は2,420百万円（同852.3％増）となりました。
② 設備投資の状況
当連結会計年度において重要な当該事項は行っておりません。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において重要な当該事項は行っておりません。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当連結会計年度において重要な当該事項は行っておりません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
当連結会計年度において重要な当該事項は行っておりません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当連結会計年度において重要な当該事項は行っておりません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
・当社は、平成26年４月２日を効力発生日として、持分法適用関連会社の株式会社スマート・ナビと株式交換を行い、同社を完全子会社といたしました。
・当社は、平成26年８月１日を効力発生日として、株式会社ｆ．ｍ．ｍ
および連結子会社の株式会社パイオンと株式交換を行い、同社を完全子会社といたしました。

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

・当社は、平成27年１月１日を効力発生日として、連結子会社の株式会
社アップヒルズと株式交換を行い、同社を完全子会社といたしました。
・当社は、平成26年４月８日から平成26年５月22日までを買付期間として、株式会社京王ズホールディングス株式の公開買付けを実施いたしました。
・当社子会社は、平成26年11月13日から平成26年12月18日までを買付期間として、株式会社ウェブクルーの普通株式、新株予約権および新株予約権付社債の公開買付けを実施いたしました。
・当社子会社は、平成26年12月26日から平成27年２月12日までを買付期間として、株式会社ウォーターダイレクトの普通株式および新株予約権の公開買付けを実施いたしました。
(2) 企業集団の対処すべき課題（法人事業）
法人事業におきましては、従来の代理店としての販売活動に加え、付帯商材や自社商材の販売比率を高めることで、一顧客あたりの単価の増大を目指しつつ、代理店網の開拓、営業人員の増強、ＷＥＢ販路などの新たな販売チャネルの構築等によって販売網を拡大することで、当社グループの保有顧客数をさらに増やし、将来の安定的な収益源となるストック利益を積み上げてまいります。
また、顧客データベースとその運用の精度を高めることによって、既契約ユーザーの価値を最大限引き出せるような効率のよい販売を推進し、
クロスセル・アップセルによる増益を目指してまいります。
さらに、既存顧客との継続的な取引関係を維持（解約率の低下）する
ために、サポート体制の強化や商品知識をはじめとする従業員教育の徹底を行い、一従業員あたりの利益率向上を課題として取り組んでまいります。
（ＳＨＯＰ事業）
ＳＨＯＰ事業におきましては、移動体通信の市場が成熟しつつある中で、既存店舗の生産性向上が課題となります。また、事業領域を携帯電
話端末販売に限らず、モバイルデータ通信端末や、モバイルコンテンツなどの付帯商材へ拡大し、今後のＳＨＯＰ事業における利益成長を目指します。
（保険事業）
保険事業におきましては、今後の保険事業における安定した利益成長を実現するために、顧客基盤を有する企業へのアポインター派遣を行う
派遣事業の拡大や、店舗などの新たな販売チャネルの確保、適正な人員規模の維持と人材の育成に取り組んでまいります。

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

また、当社グループではこれまで情報漏洩防止等について積極的に取り組んでまいりましたが、今後ますます日本社会においてコンプライア
ンスの重要性が高まると予想されるため、情報セキュリティの継続的な強化が課題となります。
(3) 直前３連結会計年度および当連結会計年度の財産ならびに損益の状況
第25期(平成23年４月１日から平成24 年 ３ 月 31 日
まで)

区分

第26期
(平成24年４月１日から平成25 年 ３ 月 31 日
まで)

第27期
(平成25年４月１日から平成26 年 ３ 月 31 日
まで)

第28期
(当連結会計年度)(平成26年４月１日
か ら 平 成 27 年 ３ 月31日まで)

売 上 高499,305
500,312565,165
562,509(百万円)
営 業 利 益18,371
24,594
31,76332,084(百万円)
経 常 利 益17,627
27,186
39,73736,551
(百万円)
当期純利益
7,828
16,88729,352
20,763(百万円)
１株当たり
149.58343.15623.71450.27
当期純利益(円)
総 資 産
231,097
251,251
338,815
393,352(百万円)
純 資 産
106,167
123,854
143,651
175,511(百万円)
１株当たり
1,924.65
2,374.66
2,842.67
3,488.34
純資産額(円)（注）第28期（当連結会計年度）については、前記「(1) 当連結会計年度の事業の状況」に記載のとおりであります。

(4) 主要な事業内容（平成27年３月末日現在）
当社の企業集団（当社および当社の関係会社）は、当社、連結子会社174社
ならびに持分法適用非連結子会社および関連会社87社により構成されております。当社は、持株会社として企業集団全般の経営管理を担い、各事業子会社・関連会社におきまして、主に「法人事業」、「ＳＨＯＰ事業」および「保険事業」を行っております。各事業の内容は以下のとおりであります。
事

法

業

人

区

事

分

業

Ｓ Ｈ Ｏ Ｐ 事 業
保

険

事

業

事

業

内

容

等

主に中小企業向けのＯＡ機器販売
各種通信サービスの加入取次ぎ
中小企業向け簡易業務サポート等の提供
法人向け移動体通信サービスの提供
その他法人顧客向けサービスの提供
店舗における携帯電話の新規加入および機種変更手続きに関す
る代理店業務ならびに携帯電話端末の販売等
テレマーケティング手法を中心とした保険サービスの販売等― 29 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(5) 企業集団の主要な事務所（平成27年３月末日現在）
本
営

社
業

所

東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
池袋、上野、札幌、仙台、名古屋、大阪、福岡、沖縄他（当社を含む企業集団全体の営業所）(6) 企業集団の従業員の状況（平成27年３月末日現在）① 企業集団の従業員の状況
従
業員数
前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減10,325名
1,191名増(注) １．上記従業員数に臨時従業員、契約従業員および嘱託従業員の数は含まれておりません。なお、最近１年間における臨時従業員の平均雇用人数は2,041名
であります。
２．従業員の定年は、満60歳に達した月の末日としております。

②

当社の従業員の状況
従業員数
前事業年度末比増減
1,007名
14名増

平均年齢
31.1歳

平均勤続年齢
3.9年(注) １．上記従業員数に臨時従業員、契約従業員および嘱託従業員の数は含まれておりません。なお、最近１年間における臨時従業員の平均雇用人数は87名であります。
２．従業員の定年は、満60歳に達した月の末日としております。

(7) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な親会社の状況
当連結会計年度において当該事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

議決権比率

100百万円

100.00％ユニバーサルソリューションシステム
1,454百万円
ズ株式会社

45.46％(7.74％)
42.32％(10.99％)100.00％(100.00％)
52.96％(38.34％)80.95％(80.95％)

株式会社アイ・イーグループ

1,312百万円

株式会社エフティコミュニケーションズ

株式会社メンバーズモバイル

250百万円株式会社ウォーターダイレクト

1,207百万円

主要な事業内容
ＯＡ機器の販売およびメンテナンス
ＡＳＰ事業
情報通信機器、ＯＡ機器の販売
法人向け携帯電話の販売
ミネラルウォーター
宅配事業

テレコムサービス株式会社

500百万円株式会社ジェイ・コミュニケーション

90百万円

100.00％

携帯電話の販売

株式会社京王ズホールディングス

1,199百万円

79.79％

携帯電話の販売

株式会社パイオン

1,261百万円

100.00％

携帯電話の販売

2,237百万円

69.00％

テレマーケティング手法を中心とした保険サービスの販売等

1,739百万円

90.85％(90.85％)

保険サービスの販売等

株式会社ニュートン・フィナンシャ
ル・コンサルティング
株式会社ウェブクルー

携帯電話の販売(注) １．議決権比率欄の（ ）内は、当社の子会社が所有する議決権比率を内数で示しております。
２．資本金、議決権比率、主要な事業内容欄は、平成27年３月末日現在の情報を記載しております。

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③④

企業結合の経過
当連結会計年度において重要な当該事項は行っておりません。
企業結合の結果
上記②記載の重要な子会社を含め、連結子会社は174社、持分法適用非連
結子会社および関連会社は87社であります。

(8) 主要な借入先および借入額（平成27年３月末日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株式会社みずほ銀行

26,595百万円

株式会社三井住友銀行

6,832百万円

株式会社静岡銀行

1,510百万円

株式会社武蔵野銀行

1,183百万円

オリックス銀行株式会社

1,107百万円(9) 剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときの権限の行使に関する方針
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけております。当社は、将来の成長に関する投資および財務体質の充実・強化を目的として、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当該事項はありません。
２．株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
内訳
普通株式
Ａ種株式

233,398,568株
183,398,568株
50,000,000株(2) 当事業年度末における発行済株式の総数
内訳

普通株式
Ａ種株式
（注）自己株式の数を控除しておりません。
(3) 当事業年度末の株主数

47,749,642株
47,749,642株
0株

14,256名― 31 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 当事業年度末における大株主（上位10名）
株

主

名

持株数

持株比率

有限会社光パワー

20,104,600株

43.51％

重田康光

2,398,274株

5.19％

玉村剛史

1,141,470株

2.47％

有限会社テツ1,100,000株

2.38％

有限会社マサ1,100,000株

2.38％

有限会社ミツJP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人）株式会社みずほ銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社(信託口）
相川 猛

1,100,000株

2.38％

1,100,000株

1.88％

791,500株

1.71％

594,000株

1.29％

343,300株

0.74％（注）１．当社は、当事業年度末において自己株式を1,537,575株保有しておりますが、
上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
当事業年度中に定款授権に基づく取締役会決議により買い受けた自己株式
普通株式
185,600株
取得価額の総額
1,326百万円
当事業年度中に株式交換により処分した自己株式
普通株式
499,790株
処分価額の総額2,689百万円
３．新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成27年３月末日現在）
当該事項はありません。
(2) 当事業年度中に従業員等に交付した新株予約権の状況
当該事項はありません。

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４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成27年３月末日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長

重田康光

代表取締役社長

玉村剛史

常務取締役

和田英明

コンシューマー事業本部長

常務取締役

儀同

管理本部長

常勤監査役

西島義隆

監査役

田中

監査役

髙野一郎

（注）１．監査役
２．監査役

康

稔

公認会計士
弁護士

田中稔氏および髙野一郎氏は、社外監査役であります。
田中稔氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．当社は、監査役

田中稔氏および髙野一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 社外役員に関する事項① 当事業年度における主な活動状況
取 締 役 会 （13 回 開 催）
(注)
出席回数
出席率

監査役会（12回開催）
出席回数

出席率

監査役

田中

稔

10回

76％

12回

100％

監査役

髙野一郎

12回

92％

12回

100％

（注）上記13回の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第30条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

②

取締役会および監査役会における発言状況
各社外監査役は、取締役会に出席し、主に会計的および法的な見地等から意見を述べる等、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言等を行っております。
また、各社外監査役は、監査役会に出席し、主に会計的および法的な見地から発言をする等、実効性の高い監査実現のため適宜発言を行っております。

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③

責任限定契約に関する事項
当社と各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約において、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、次に掲げる額の合計額と６百万円のいずれか高い額を当該損害賠償責任の限度額としております。
イ．社外監査役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額
として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額ロ．社外監査役が当社の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額④ 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、これまで、当社事業の現場に精通した社内出身者である取締役を中心に、当社事業の特性を踏まえた機敏で効率的かつ実質的な議論および迅速な意思決定を取締役会で行うことを重視し、また、社外監査役との間の適度な緊張関係と連携関係により、適切な監督・牽制の効いた体制が敷かれているため、社外取締役の選任は行ってきておらず、当事業年度末日において社外取締役を置いておりません。
もっとも、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性に関する近時の議論の例に漏れず、当社においても、コーポレートガ
バナンスの強化と経営の活性化、そして、社会の公器としての企業の社会的責任の観点から、適切な人材を社外取締役として置くことは有意義なことであると考え、適任者の人選の検討も行いました。
当社といたしましては、社外取締役は、取締役として重要な経営上の意思決定に参加いただく以上、当社が属する情報通信業界に関する知見、当社の企業経営や事業の特性の理解、臨時取締役会や迅速な意思決定が求められる場面においても実質的で合理的な判断や対応を行う能力等を兼ね備えた人材である必要があり、また、社外取締役として経営への客観的な意見をいただくため、当社経営者からの独立性を有した人材でありながら、当社の健全な成長と発展を見据えた当事者
意識と責任感を持って尽力いただける人材である必要があると考えております。
現時点では、これらの要件を満たす適任者に巡り合えておらず、社外取締役を置いておりませんが、今後とも、当社に最適なコーポレー
トガバナンスを目指し、当社を取り巻く社会環境や市場動向の状況等も勘案しつつ、引き続き検討を重ねてまいる所存であります。

― 34 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取
監
（う

ち

社

締
査
外
計

人

役
役
監

査

役）

数
４名
３名
（２名）
７名

報 酬 等 の 額
495百万円
19百万円（12百万円）
515百万円（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成24年６月22日開催の第25回定時株主総会において賞与を含めた報酬等の額として年額600百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成12年11月22日開催の第13回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
４．取締役および監査役の報酬等の額には、役員退職慰労引当金の繰入額13百万円（取締役に対し12百万円、監査役に対し１百万円）を含めております。

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
172百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記(2)に記載の金額にはこれらの合計額を記載しております。
(3) 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
328百万円（注）当社の子会社のうち、株式会社エフティコミュニケーションズ等は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の監査を受けております。
(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(5) 責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意または重大な過失があった場合を除き、260百万円または監査受嘱者の会計監査― 35 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額としております。
(6) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、以下①から④までのいずれかの場合に該当する場合、監査役会において、当社会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議することを取締役会へ請求し、取締役会は当該請求に係る議案を株主総会に付議いたします。
① 会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合② 会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合または公序良俗に反する行為があったと判断した場合③ 監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来す事態が生じた場合④ 会計監査人の継続監査年数等から不再任相当と判断した場合（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年
５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の決定機関を取締役会から監査役会に変更しております。
６．会社の体制および方針
当社の業務の適正を確保するための体制の整備等について、取締役会で決議した内容の概要は次のとおりであります。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および従業員が法令・定款・社内規程およびその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。
② 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。
③ 内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告する
ものとします。
④ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。
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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑤

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行うものとします。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書につき、当社が定める文書取扱規程に従い、適切に保管および管理するものとします。また、取締役および監査役
は、必要に応じて随時当該文書の閲覧をすることができるものとします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署および担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。
② 内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアン
ス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。
③ リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。
イ．職務権限・意思決定ルールの策定および見直しロ．取締役および事業部長を構成員とする経営会議の実施
ハ．予算管理規程に基づく中長期計画の策定、事業部門ごとの業績目
標と予算の設定、および月次・四半期業績管理の実施
ニ．経営会議および取締役会による月次もしくは四半期ごとの業績のレビューと改善策の実施(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメ
ント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部
署および担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署および責任者が連携して、子会社における職務執行および事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコ
ンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。
② 当社内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証および助言等を行うものとします。
③ 当社は、子会社の自主性および上場子会社の独立性を尊重しつつ、当社における承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その― 37 ―

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④

⑤

⑥

⑦

⑧

執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事
業ごとに設置された担当取締役または担当部署および担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。
当社は、当社グループ全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置
し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアン
ス担当取締役または代表取締役に報告するものとします。
当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。
当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する
ものとします。
当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。
当社は、子会社の役員および従業員に対し、当社および子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程およびその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる
ものとします。

(6) 監査役補助人の設置ならびに監査補助人の独立性および監査役の監査役補助人への指示の実効性を確保するための体制① 当社は、監査役から要請があった場合、必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、監査役の監査業務を補助する人員（以下「監査役補助人」といいます。）を配置するものとします。
② 監査役補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査役会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。
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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

監査役補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。但し、監査役から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査役補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査役補助人は、監査役の職務の補助業務に関しては、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けないものとします。
④ 取締役および従業員は、監査役の要請により、以下の措置を講じるほか、監査役補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。
イ．監査役補助人が、監査役に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。
ロ．監査役補助人が、監査役に同行し、代表取締役、業務執行取締役
や会計監査人との意見交換の場に参加すること。
(7) 取締役および使用人ならびに子会社の役員および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役および従業員は、次に定める事項を監査役および監査役会に報告するものとします。
イ．会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項
ロ．内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
ハ．重大な法令・定款違反② 子会社の取締役、監査役および従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、または直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項を当社の監査役および監査役
会に報告を行うこととします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。
③ 当社の取締役および従業員ならびに子会社の取締役、監査役および従業員は、法令および社内規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査役および監
査役会に報告するものとします。
④ 前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするものとします。
⑤ 前項に伴い、監査役は、取締役または従業員から得た情報について、
第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、取締役に
その理由の開示を求めることができるものとします。

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査の実効性を確保するため、取締役および従業員ならびに子会社の取締役、監査役および従業員は、当社の監査役がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。
② 当社は、監査役会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除き、監査役の監査業務に適した監査役会室を設置するものとします。なお、監査役会室の設置に関する事項に関しては、
あらかじめ監査役会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。
③ 当社は、監査役が要請した場合、監査役が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。
④ 内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議および意見交換をするなどし、情報交換および緊密な連携を図るものとします。
⑤ 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
⑥ 当社は、社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部
専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査役会の合理的な要請により、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。
（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）および「会社法施行規則の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年５月20日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改訂しており、上記の基本方針は当該改訂がなされた後のものであります。
なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制について当社グループの現状に即した見直しおよび法令の改正に合わせて具体化かつ明確な表現への変更をしたものであります。

７．会社の支配に関する基本方針
当事業年度において当該事項はありません。
８．その他株式会社の状況に関する重要な事項
当事業年度において当該事項はありません。
（注）事業報告に記載の金額については、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成27年３月31日現在）（単位：百万円）
科目

金額

科目

（資産の部）（負債の部）
194,388

流動資産
現金及び預金40,643

受取手形及び売掛金

92,429

リース債権及びリース投資資産

10,918

有価証券

405

たな卸資産

16,129

未収入金

6,146

繰延税金資産2,112

その他

27,598

貸倒引当金△1,996

固定資産

198,963

有形固定資産18,286

建物及び構築物
機械装置及び運搬具

7,326
191

工具器具備品

1,577

土地

5,042

リース資産

819

その他

3,328

無形固定資産27,464のれん

23,873その他

3,590

投資その他の資産

153,212

投資有価証券138,623

長期貸付金

9,921

敷金保証金

6,270

破産更生債権等

4,062

繰延税金資産

404

その他
貸倒引当金
資産の部合計金額

2,628△8,697393,352

流動負債

159,837

支払手形及び買掛金

42,376

短期借入金

38,788

一年内償還予定社債

1,604

未払金

51,668

未払法人税等

12,629

預り金

4,271

賞与引当金

1,772

役員賞与引当金

66

その他

6,660

固定負債

58,002

長期借入金

16,221

社債

20,132

役員退職慰労引当金328

繰延税金負債

17,992

その他

3,327

負債の部合計217,840（純資産の部）
株主資本121,750

資本金

54,259

資本剰余金

5,438

利益剰余金

70,728

自己株式△8,676

その他の包括利益累計額

39,453

その他有価証券評価差額金

39,395

為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計
額
新株予約権

57

少数株主持分

0780
13,528

純資産の部合計

175,511

負債・純資産の部合計

393,352― 41 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 損 益 計 算 書
平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで（）（単位：百万円）

科目

金額

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
貸倒引当金戻入額
投資有価証券売却益
負ののれん償却額
その他
営業外費用
支払利息
投資事業組合運用損
貸倒引当金繰入額
持分法による投資損失
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
段階取得に係る差益
子会社株式売却益
負ののれん発生益その他
特別損失
固定資産除売却損
投資有価証券評価損
投資有価証券売却損
段階取得に係る差損のれん償却額
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益
当期純利益

562,509292,999
269,510
237,425
32,084
338
1,899
269
6,248
228
1,249
690
139
1,907
2,145
313
570

9,041
1,130
1,661
8
277
184
100
83
157
1,584
630
83
19,9582,709

10,233

5,766
36,551

12,1192,824
45,846
22,66823,1772,414
20,763― 42 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：百万円）
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

54,259

利益剰余金

3,864

自己株式

57,318

株主資本合計△10,724

104,717

当期変動額
剰余金の配当△7,364△7,364

当期純利益

20,763

20,763

連結範囲の変動10

自己株式の取得
自己株式の処分

10△1,339△1,339

3,387

4,961

1,574

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

1,574

13,4092,048

17,032

54,2595,438

70,728△8,676

121,750

その他の包括利益累計額
その他有価証
券評価差額金
当期首残高

25,306

為替換算
調整勘定

退職給付に その他の包係る調整累 括利益累計
計額
額合計

38

－

25,344

新株予約権

少数株主持分 純資産
合計

1,137

12,452 143,651

当期変動額
剰余金の配当△7,364

当期純利益

20,763

連結範囲の変動10

自己株式の取得△1,339

自己株式の処分4,961

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)14,08819

0

14,108△356

当期変動額合計

14,08819

0

14,108

△356

当期末残高

39,39557

039,453780

1,075

14,827

1,075

31,86013,528 175,511― 43 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
174社
・主要な連結子会社の名称
株式会社アイ・イーグループ
ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社
株式会社エフティコミュニケーションズ
株式会社メンバーズモバイル
株式会社ウォーターダイレクト
テレコムサービス株式会社
株式会社ジェイ・コミュニケーション
株式会社京王ズホールディングス
株式会社パイオン株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング
株式会社ウェブクルー
② 非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称
株式会社コール・トゥ・ウェブ栃木
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。
（2）持分法適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
87社
・主要な会社等の名称
株式会社インテア・ホールディングス
株式会社ベルパーク
株式会社アイフラッグ
株式会社エスケーアイ― 44 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称
株式会社Ｐ＆Ｄ・持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損
益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
③ 持分法適用手続きに関する特記事項
持分法適用非連結子会社及び関連会社のうち、事業年度が連結会計年度と異なる会社については、各社の事業年度に係る決算書又は仮決算に基づく決算書を使用しております。
（3）連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項① 連結の範囲の変更
イ．㈱総合生活サービス他１社は新規設立により、連結の範囲に加えております。
ロ．ライフティ㈱（旧：ゼィープラス㈱）他13社は株式の取得により、連結の範囲に加えております。
ハ．㈱京王ズホールディングス他５社は株式の追加取得により持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に加えております。
ニ．㈱ノーブルコミュニケーション他２社は当該会社の親会社を連結子会社としたことにより持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に加えております。
ホ．㈱京王ズコミュニケーション他24社は当該会社の親会社を連結子会社としたことにより、連結の範囲に加えております。
ヘ．グローバルパートナーズ㈱は第三者割当増資により連結の範囲から除外
し、持分法適用の範囲に加えております。
ト．みつばち保険グループ㈱他１社は株式の売却により連結の範囲から除外
し、持分法適用の範囲に加えております。
チ．みつばち保険コンサルタンツ㈱（旧：㈱グローバルＦＰ）他１社は当該会社の親会社を連結の範囲から除外したことにより、連結の範囲から除外しております。
リ．㈱ベルシステム他２社は他の会社に吸収合併されたことにより、消滅しております。
ヌ．㈱タウンサポート他１社は清算結了により、連結の範囲から除外しております。
② 持分法の適用範囲の変更
イ．ヘイロー㈱他１社は新規設立により、持分法適用の範囲に加えております。
ロ．日本法規情報㈱他４社は株式の取得により、持分法適用の範囲に加えております。
ハ．㈱ジーエルエー他２社は第三者割当増資を引き受けたことにより、持分法適用の範囲に加えております。

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ニ．㈱アガスタ他１社は当該会社の保有会社を連結子会社としたことにより、持分法適用の範囲に加えております。
ホ．㈱いえらぶコミュニケーションズは影響力が増したことにより、持分法
適用の範囲に加えております。
ヘ．みつばち保険グループ㈱他１社は株式の売却により連結の範囲から除外
し、持分法適用の範囲に加えております。
ト．グローバルパートナーズ㈱は第三者割当増資により連結の範囲から除外
し、持分法適用の範囲に加えております。
チ．㈱ビューティー・クリエイト他３社は株式の売却により、持分法適用の範囲から除外しております。
リ．㈱京王ズホールディングス他５社は株式の追加取得により持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に加えております。
ヌ．㈱ノーブルコミュニケーション他２社は当該会社の親会社を連結子会社としたことにより持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に加えております。
ル．㈱ワールドオンラインは他の会社に吸収合併されたことにより、消滅しております。
ヲ．イントゥ・ビー㈱は清算結了により、持分法適用の範囲から除外しております。
（4）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度は、以下を除き連結会計年度と一致しております。
Active People's Microfinance Institution PLC.他２社の事業年度が１月１日から12月末日であり、連結計算書類の作成にあたっては、３月末日における仮決算に基づく決算書を使用しております。
㈱ＩＷＧＨＴ他７社の事業年度が３月１日から２月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、３月末日での仮決算に基づく決算書を使用しております。
（5）会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券・満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
・その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理しております。また売却原価は移動平均法
により計算しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法― 46 ―

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・投資事業有限責任組合等への出資
入手可能な直近の決算書に基づき、組合等の損益及びその他有価証券の評価差額のうち、当社グループの持分相当額を投資事業組合等損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券に加減する方法
ロ．たな卸資産・商品総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）は定額法）を採用しております。
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ハ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。
ハ．役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。
ニ．役員退職慰労引当金
役員の退職による退職慰労金の支出に備え、役員退職慰労金規程による期末要支給額を計上しております。
④ 重要な収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
⑤ のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間に関する事項
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。なお、平成22年
３月31日以前に発生した負ののれんについても、20年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、原則として税抜方式を採用しております。
ロ．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

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（6）表示方法の変更（連結損益計算書）
前連結会計年度まで特別利益の「その他」に含めておりました「子会社株式売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲載しております。なお、前連結会計年度の「子会社株式売却益」は38百万円であります。

２．連結貸借対照表に関する注記（1）担保に供している資産
定期預金
受取手形及び売掛金
建物及び構築物
土地
子会社株式
計

400百万円
41百万円
2,178百万円
4,041百万円
4,870百万円
11,531百万円

なお、子会社株式は、連結貸借対照表上消去しております。
（上記に対する債務）
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
未払金
預り金
長期借入金
社債
計

1,977百万円
933百万円
33百万円
11百万円
2百万円
515百万円
66百万円
3,539百万円

上記のうち、定期預金、建物及び構築物、土地及び子会社株式を金融機関からの資金調達、製品供給取引及び請負取引から生じる債務（当期末残高2,721百万円）に対して担保提供しております。
当該債務に係る根抵当権の限度額は5,776百万円であります。
（2）たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
商品及び製品
販売用不動産仕掛品
原材料及び貯蔵品

15,104百万円
436百万円
95百万円
493百万円（3）有形固定資産の減価償却累計額

15,201百万円― 48 ―

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（4）のれん及び負ののれんの表示
のれん及び負ののれんは相殺して表示しております。
のれん
負ののれん

24,464百万円
590百万円
23,873百万円

純額（5）財務制限条項等
連結子会社である株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティン
グの長期借入金のうち10,000百万円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。
①平成27年３月期決算以降、同社の各連結会計年度末および第２四半期末における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を6,600百万円および直前の連
結会計年度末または第２四半期末における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
②平成27年３月期決算以降、同社の各会計年度末および第２四半期末における個別貸借対照表上の純資産の部の金額を5,500百万円および直前の会計年度末または第２四半期末における個別貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
③平成27年３月期決算以降の同社の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結損益計算書および個別損益計算書に示される営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。
３．連結損益計算書に関する注記（1）のれん償却額
特別損失ののれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会 最終改正平成23年1月12日 会計制度委員会
報告第7号)第32項の規定に基づき、のれんを償却したものであります。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の総数に関する事項
結 会 計 年 度 期当連結会計年度当連結会計年度当連結会計年度末
株式の種類 当 連首の株式数
増加株式数
減少株式数
の株式数
普通株式

47,749,642株－株－株

47,749,642株（2）自己株式の数に関する事項
株式の種類
普通株式

当 連 結 会 計 年 度 期当連結会計年度当連結会計年度当連結会計年度末
首の株式数
増加株式数
減少株式数
の株式数
1,996,105株
187,356株
645,886株
1,537,575株(注）１．自己株式の数の増加は、平成26年８月19日及び平成27年２月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得及び単元未満株式の買取り等による増加であります。
２．自己株式の数の減少は、当社と当社連結子会社との株式交換に伴う自己株式の処分、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分及び単元未満株式の買増請求による売渡しによる減少であります。

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（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成26年５月19日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,830百万円
・１株当たり配当金額
40円
・基準日
平成26年３月31日・効力発生日平成26年６月６日
平成26年８月８日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,837百万円
・１株当たり配当金額
40円
・基準日
平成26年６月30日・効力発生日平成26年９月５日
平成26年11月10日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,848百万円
・１株当たり配当金額
40円
・基準日
平成26年９月30日・効力発生日平成26年12月５日
平成27年２月13日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,848百万円
・１株当たり配当金額
40円
・基準日
平成26年12月31日・効力発生日平成27年３月６日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会
計年度になるもの
平成27年５月20日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,848百万円
・１株当たり配当金額
40円
・基準日
平成27年３月31日・効力発生日平成27年６月11日― 50 ―

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（4）当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
平成18年８月25日
取締役会決議分

平成18年８月25日
取締役会決議分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

155,400株

8,200株

新株予約権の残高

1,554個

82個

平成19年３月30日
取締役会決議分

平成20年２月26日
取締役会決議分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

69,100株

11,800株

802個

144個

新株予約権の残高

平成20年６月25日
取締役会決議分

平成20年６月25日
取締役会決議分目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

90,700株

21,000株

907個

210個

新株予約権の残高

平成20年11月13日
取締役会決議分目的となる株式の種類

普通株式

目的となる株式の数

5,100株

新株予約権の残高

51個― 51 ―

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５．企業結合に関する注記（1）取得による企業結合① 企業結合の概要
・被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ウェブクルー及び同社子会社９社
事業の内容
インターネット比較サイトの運営、保険代理店業など
・企業結合を行った主な理由
保険事業セグメントにおいて、異なる販売チャネルを獲得することで、相互補完が可能であり、シナジー効果による事業価値の最大化に資するものであると判断したため。
・企業結合日平成26年12月26日
・企業結合の法的形式
公開買付による株式取得
・結合後企業の名称
変更はありません。
・取得した議決権比率
企業結合日に所有している議決権比率
90.87％
・取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが公開買付けによる株式取得により、㈱ウェブクルーの議決権の90.87％を獲得したため。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年４月１日から平成27年３月31日
なお、平成26年12月31日をみなし取得日にしているため、当該取得日までの期間に係る被取得企業の業績は、持分法による投資損失として計上しております。
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
企業結合日における時価 13,737百万円
取得に直接要した費用 新株予約権の取得費用
116
アドバイザリー費用等
66
取得原価
13,920④ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計との差額
段階取得に係る差益984百万円⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額
10,353百万円
・発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
・償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却― 52 ―

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６．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業投資計画等に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。また、余剰資金に関しては安全性の高い金融資産で運用しております。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金、リース債権及びリース投資資産、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主に長期保有目的の投資有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
また、取引先企業等に対し貸付を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、社債は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであります。
このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
・市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理④

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画
を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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（2）金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
百万円
現金及び預金受取手形及び売掛金
リース債権及びリース投資資産
未収入金
有価証券及び投資有価証券
長期貸付金※1
貸倒引当金※2

40,64392,42910,9186,146
121,949
11,446△3,1868,259

資産合計

280,347
42,376
51,6684,271
30,25824,751
21,736
175,062

支払手形及び買掛金
未払金
預り金
短期借入金
長期借入金※1
社債※1
負債合計

時

価

差

額

百万円

百万円

40,64392,42910,956
6,146
124,780

－
－
38
－
2,831

8,269
283,225

942,376
51,6684,271
30,25824,76021,749175,084

2,878
－
－
－
－
8
12
21

※1

一年内に回収予定の長期貸付金、一年内に返済予定の長期借入金及び一年内に償還予定の社債も含めております。

※2

長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項― 54 ―

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資産（1）現金及び預金、受取手形及び売掛金、未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）有価証券及び投資有価証券（関係会社株式を含む）
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
（3）リース債権及びリース投資資産、長期貸付金
これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債（1）支払手形及び買掛金、未払金、預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（4）社債
これらの時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
非上場株式等（連結貸借対照表計上額17,079百万円）については、市
場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
７．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

3,488円34銭
450円27銭

８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
（注）連結計算書類に記載の金額については、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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貸

借

対

照

表

（平成27年３月31日現在）（単位：百万円）
科目

金額

科目

（資産の部）

金額（負債の部）

流動負債
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
貯蔵品
関係会社短期貸付金
前払費用
繰延税金資産その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車輌運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
電話加入権
のれん
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社社債
長期貸付金
従業員長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
その他
貸倒引当金
資産合計

62,136
8,324
3,185
5
4
40,741
340
648
8,887
189,877
8,021
2,487
1
132
0
253
4,260
4
881
360
219
30
110
181,496
118,162
37,28420
2,204
266
48,071187
19
2,241△26,961
252,01474,301

買掛金

0

短期借入金

29,478

関係会社短期借入金

28,693

未払金

5,962

未払費用
未払法人税等

71
9,063

預り金

502

前受金

19

賞与引当金

306

その他

203

固定負債

42,138

長期借入金

2,307

社債

20,000

役員退職慰労引当金
繰延税金負債227
18,734

その他
負債合計

869
116,440（純資産の部）
株主資本95,596

資本金54,259

資本剰余金

6,063

その他資本剰余金

6,063

利益剰余金

43,857

利益準備金

1,204

その他利益剰余金

42,653

特別償却準備金89

繰越利益剰余金

42,563

自己株式△8,584

評価・換算差額等

39,264

その他有価証券評価差額金

39,264

新株予約権

712

純資産合計

135,573

負債・純資産合計

252,014― 56 ―

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損

益

計

算

書

（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）(単位：百万円)
科目

金額

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
有価証券利息
受取配当金
投資有価証券売却益
貸倒引当金戻入額
受取保証料
受取賃貸料
その他の営業外収益
営業外費用
支払利息
社債利息
貸倒引当金繰入額
支払賃借料
その他の営業外費用
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
特別損失
固定資産除売却損
投資有価証券売却損
関係会社株式売却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
その他の特別損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

24,462641
23,821
10,68813,133491
11
12,241
6,248
1,115
338
1,710
337
406
330
8,666
1,268
204

8,879
1,104
9
83
0
19
4,059
0
11,484438

22,493

10,87524,751

9,984

4,173
30,561
11,922
18,638― 57 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

当期首残高

利益剰余金

資本金

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

54,259

4,417

4,417

その他
利益剰余金
利
益
準備金 特 別 償 却 繰 越 利 益
準備金
剰余金
468

－

自己株式

株主資本
合計

32,11432,582 △10,724

80,535△7,364△7,364△7,364

△736

－

－

△89

－

－

18,63818,63818,638

利益
剰余金
合計

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う積立
特別償却準備金の積立

736
89

当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

1,645

1,645

－

1,645

1,645

736

89

10,44854,259

6,063

6,063

1,204

89

42,563△1,339△1,339

3,479

5,125

11,2742,140

15,06043,857△8,584

95,596

評価・換算差額等
その他有 評 価 ・ 換 算 新株予約権 純資産合計
価証券評 差額等合計
価差額金
当期首残高

25,28525,285

1,066

106,887

当期変動額剰余金の配当△7,364

剰余金の配当に伴う積立－特別償却準備金の積立

－

当期純利益

18,638

自己株式の取得△1,339

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計

13,97913,979

△354

5,125

13,97913,979△354

28,686

当期末残高

39,26439,264712

135,573

13,625― 58 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）② 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法③ その他有価証券
・時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理しております。また、売却原価は移動平均法
により計算しております。）
・時価のないもの移動平均法による原価法
・投資事業有限責任組合等への出資
入手可能な直近の決算書に基づき、組合等の損益及びその他有価証券の評価差額のうち当社の持分相当額を投資事業組合等損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券に加減する方法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として、定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 59 ―

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(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退職による退職慰労金の支出に備え、役員退職慰労金規程による期末要支給額を計上しております。
(4) 消費税等の会計処理方法
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
(5) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
２．貸借対照表に関する注記(1) 担保提供資産
建
物
土
地
計

1,381百万円
3,164百万円
4,545百万円

上記に対応する債務
上記資産を連結子会社の製品供給取引及び請負取引等から生じる債務（当事業年度末残高1,666百万円）に対して担保提供しております。な
お、建物及び土地の担保提供に係る根抵当権の極度額は3,676百万円であります。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

1,761百万円― 60 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 偶発債務
以下の関係会社に対し、仕入等債務保証及び銀行借入保証を行っております。
仕入等債務保証

テレコムサービス株式会社
株式会社メンバーズモバイル
株式会社ネットワークコンサルティング
株式会社ＮＡＣ
株式会社ビジネスパートナー
株式会社ＥＰＡＲＫ
その他
計

22,023百万円
3,958百万円
1,771百万円
1,402百万円
612百万円
388百万円
1,638百万円
31,795百万円

銀行借入保証株式会社メンバーズモバイル
株式会社パイオン
アスカティースリー株式会社
株式会社アイ・イーグループ
株式会社ジリオン
その他
計306百万円
237百万円
213百万円
205百万円
200百万円
214百万円
1,376百万円(4) 関係会社に対する金銭債権、債務①
短期金銭債権②
長期金銭債権③
短期金銭債務④
長期金銭債務(注)上記金額には、独立掲記したものは含まれておりません。

8,339百万円
13百万円
2,440百万円
743百万円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
①
②
③
④

売
上
高
仕
入
高
その他の営業取引高
営業取引以外の取引高

12,636百万円
0百万円
525百万円
13,697百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類

当事業年度
当事業年度
当事業年度
当事業年度
期首の株式数
増加株式数
減少株式数
期末の株式数普通株式
1,996,105株
187,356株
645,886株
1,537,575株（注）１．自己株式の数の増加は、平成26年８月19日及び平成27年２月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得及び単元未満株式の買取り等による増加であります。
２．自己株式の数の減少は、当社と当社連結子会社との株式交換に伴う自己株式の処分、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分及び単元未満株式の買増請
求による売渡しによる減少であります。

― 61 ―

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５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金損金算入限度超過額
投資有価証券評価損否認
関係会社株式評価損否認
投資事業組合等損失否認
貸倒損失否認連結法人間譲渡損繰延
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

8,719
1,781
7,674
36
1,718
57
1,073
21,062△20,342720

特別償却準備金
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

4218,76318,80618,086

百万円(2) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修
正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込
まれる一時差異については、32.3％となります。
この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は1,863百万円減少し、法人税等調整額が50百万円増加し、その他有価証券評価差額金が1,914百万円増加しております。

― 62 ―

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６．関連当事者との取引に関する注記①役員及びその近親者等
種類

会社等
の名称

資本金 事業の内議決権等の関連当事 取引の 取 引 科目 期 末または 容又は職 所有者との関 内容 金額
残高
出資金
業
(被所有)
係
(百万
(百万
(百万円)
割合(％)
円)
円)
役員及びそのひかり法―法律―法律顧問 法律事務 24 ――近親者が議決律事務所
事務所の委任権の過半数を事務所の1未収
0
所有している
賃貸
入金会社等（注）１．ひかり法律事務所は役員である重田康光の近親者が代表を務める法律事務所
であります。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
イ．法律事務の委任については旧弁護士報酬規定等を参考にして取引条件を決定しております。
ロ．事務所の賃貸料は近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

②重要な子会社の役員及び近親者
該当事項はありません。
③子会社及び関連会社等
属
性

会社等の
名称

所
在
地

資本金
または
出資金
(百万円)

事業の
内容

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連
当事者
との関係

取引
金額
取引の内容
(百万
円)
債務保証
(注3)

子
会
社

債務保証･
テレコムサー 東京都
ビス株式会社

豊島区

500

携帯電話
の販売等

資金の

間接80.95

借入･
役員の兼任

保証料の
受取

科目

期末
残高
(百万
円)

22,023

―

―

200

未収入金

16

資金の借入
(注1)

関係会社

1,703

(注2)
子
会
社
子

株式会社イン 東京都
フォサービス
株式会社

会

ビジネス

社

パートナー

豊島区
東京都
新宿区

90

223

携帯電話
の販売等
OA機器の
販売等

直接100

直接100

資金の援助

資金の援助

資金の回収
(注1)(注2)
資金の貸付(注1)(注2)

短期

7,104

借入金
関係会社

436

長期

2,564

貸付金
関係会社

12,776

短期

27,831

貸付金― 63 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

属

会社等の

性

名称

所
在
地

資本金
または
出資金
(百万円)

議決権等
事業の

の所有

内容

(被所有)
割合(％)

関連
当事者
との関係

取引
金額
取引の内容
(百万
円)
資金の返済

子
会
社

(注1)(注2)

株式会社
アイ・イー

東京都

グループ

豊島区

100

OA機器の
販売等

資金の
直接100

借入･
担保の提供

対する
担保提供
保証料の

債務保証
(注3)
株式会社

会

メンバーズ

社

モバイル

東京都
豊島区

法人向け

250

携帯電話

間接100

の販売等

債務保証･

保証料の受

ロイヤリテ

取
ロイヤリティ

ィの受取

関係会社

283

短期

9,436

借入金

同社債務に

受取

子

科目

期末
残高
(百万
円)

の受取

1,666

―

―

40

未収入金

10

4,264

―

―

42

未収入金

11

6,302

未収入金

1,048

(注4）
子 株式会社ハロ会 ーコミュニケ
社
子
会

ーションズ

東京都

Hi-Bit

豊島区

株式会社

会

コンタクト

社

センター
株式会社

会
社
子
会
社
子

子
会
社

東京都
豊島区

オ リ エ ン タ 東京都
ル・エージェ 豊島区

通信回線

85

株式会社

東京都

ＮＡＣ

豊島区

株式会社
グエー
株式会社

東京都
豊島区

ブロード・ト 東京都
ゥ・フューチ 豊島区
ャー

サービス

直接100

の販売等
通信回線

90

サービス

間接100

資金の援助･

資金の貸付

役員の兼任

(注1)(注2)

資金の援助

の販売等

90

ＯＡ機器
の販売等
通信回線

90

サービス
の販売等

ンシー

会 マーケティン
社

豊島区

株式会社

社
子

子

東京都

通信回線

100

サービス
の販売等
通信回線

30

サービス

直接100

直接0.29間接98.89

直接50
間接50

間接100

資金の援助

資金の援助

資金の援助

資金の援助

の販売等
通信回線

25

サービス

間接100

資金の援助

の販売等

資金の回収
(注1)(注2)
資金の貸付(注1)(注2)

資金の貸付(注1)(注2)

資金の回収(注1)(注2)
資金の貸付(注1)(注2)

資金の貸付(注1)(注2)

関係会社

3,161

短期

4,596

貸付金
関係会社

910

490

長期
貸付金
関係会社

3,686

長期

4,944

貸付金
関係会社

162

長期

2,804

貸付金
関係会社

1,414

長期

2,307

貸付金
関係会社

2,720

長期

5,289

貸付金
関係会社

428

長期

3,431

貸付金

― 64 ―

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2015年07月24日 18時47分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

属

会社等の

性

名称

所
在
地

資本金
または
出資金
(百万円)

議決権等
事業の

の所有

内容

(被所有)
割合(％)

関連
当事者
との関係

取引
金額
取引の内容
(百万
円)

科目

期末
残高
(百万
円)

メディア
子
会
社
子
会

株式会社

東京都

ＥＰＡＲＫ

豊島区

ライフティ

東京都

広告、

90

ソリュー
ション

直接99.95
間接0.05

資金の援助

事業
コンサル

17

株式会社
新宿区
社
子 株式会社ネッ
東京都会 トワークコン
豊島区
社 サルティング
子
株式会社
福岡県

110

会

ネットワーク

大牟田

90

社

サービス

市

ティング

間接100

資金の援助

業務
通信回線
サービス

直接100

資金の援助

の販売等
通信回線
サービス

間接100

資金の援助

の販売等

資金の貸付
(注1)(注2)

資金の貸付(注1)(注2)

関係会社

5,426

長期

6,263

貸付金
関係会社

3,618

資金の借入
(注1)(注2)
資金の貸付(注1)(注2)

短期

4,518

貸付金
関係会社

793

短期

2,774

借入金
関係会社

583

長期

2,571

貸付金

（注１）資金の貸付及び資金の借入の取引金額は当事業年度中における純増減額を記載
しております。
（注２）資金の貸付及び資金の借入は当社の規定に基づき、市場金利等を勘定し協議の上決定しております。
（注３）当社は連結子会社の銀行借入及び取引から生じる債務に対して債務保証を行っており、保証料は協議の上合理的に決定しております。
（注４）ロイヤリティの受取は当社の規定に基づき、協議の上合理的に決定しております。
（注５）連結子会社への関係会社長期貸付金に対し、合計24,588百万円の貸倒引当金を計上しております。
また、当事業年度において合計6,872百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

2,918円31銭
404円19銭

８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
（注）計算書類に記載の金額については、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 65 ―

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連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月20日
株式会社 光 通 信
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

大谷秋洋㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

塚原克哲

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中村太郎

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社光通信の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社光通信及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以上― 66 ―

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計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月20日
株式会社 光 通
取締役会 御中信
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

大谷秋洋㊞

指定有限責任社員
公認会計士
塚原克哲 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
中村太郎 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社光通信の平成26年
４月１日から平成27年３月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財
産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以上― 67 ―

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監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第28期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役
会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事
業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．各監査役間にて異なる監査意見はございません。
４．重要な後発事象はございません。
平成27年５月20日
株式会社光通信

監査役会

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

西島義隆
田中 稔
髙野一郎

㊞
㊞
㊞
以上

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（２）株式交換完全親会社の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等がある場合の当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
（３）株式交換完全親会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
（４）当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
以上― 70 ―

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【普通株主様による種類株主総会】
株主総会参考書類
議案及び参考事項議案

当社と株式会社光通信との株式交換契約承認の件

当社と株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）は、平成27年６月24日に開催のそれぞれの取締役会において、光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換
完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議
し、同日、株式交換契約（以下「原契約」といいます。）を締結いたしました。また、当社と光通信は、両社の協議及びそれぞれの決裁機関による決裁を経て、原契約第２条の本株式交換の効力発生日を同条但書に基づき変更することとし、平成27
年７月24日付で当該効力発生日の変更に係る覚書（以下、原契約の本覚書による変更後の契約を「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約の承認をお願いいたしたいと存じます。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は次のとおりであります。
１．株式交換を行う理由
本招集ご通知４頁から６頁に記載のとおりであります。
２．株式交換契約の内容
本招集ご通知７頁から９頁に記載のとおりであります。
３．交換対価の相当性に関する事項
本招集ご通知10頁から16頁に記載のとおりであります。
４．交換対価について参考となるべき事項
本招集ご通知17頁から24頁に記載のとおりであります。
５．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
本招集ご通知24頁に記載のとおりであります。
６．計算書類等に関する事項
本招集ご通知25頁から70頁に記載のとおりであります。
以上― 71 ―

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株主総会会場ご案内略図
場】東京都港区芝公園二丁目４番１号
芝パークビルＢ館地下１階「ＡＰ浜松町」 Ａルーム
【電話番号】03-5405-6109
【会

至銀座

昭和電工

至日比谷

A6

ＪＲ浜松町駅

世界貿易センタービル

芝パークビルＢ館

ＡＰ浜松町

北口

交番
第一京浜

会場

東京メルパルク
ホール

芝 公 園

日比谷通り

芝大門
ホテル

大門駅

増上寺

芝大門

至新橋

Ａ館

モノレール

芝公園駅

A3

首都高速都心環状線

至三田

(交通)

至品川

至品川

●都営三田線
芝公園駅(Ａ３出口）より徒歩３分●都営浅草線・大江戸線
大門駅（Ａ６出口）より徒歩３分●ＪＲ線
浜松町駅（北口）より徒歩７分(注) 駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいます
よう、お願い申し上げます。

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