コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEJSR Corporation

最終更新日：2016年7月11日

JSR株式会社
代表取締役社長 小柴 満信
問合せ先：広報部長 桑島 信彦
証券コード：4185
www.jsr.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しております。
当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視・監督を行う制度を基礎としつつ、執行役員制度の導入、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任、社外取締役がメンバーの過半数を占める報酬諮問委員会・指名諮問委員会の設置、短期・中長期の業績連動報酬の導入等の施策により、経営監督機能を強化し、経営の透明性、健全性を維持するとともに、中長期の企業価値向上に向けての意思決定や業務執行の迅速化、効率化に継続的に努めております。
また、監査役3名のうち、社外監査役2名を会社から独立した立場の豊富な経験を有する弁護士と税理士資格を有する公認会計士とすることにより、経営の監視・監督機能の強化を図っております。
また、社長直属の監査室による計画的な内部監査の実施、監査室と監査役の連携強化、取締役および使用人から監査役への適時・適切な重要事項の報告体制の整備等により、内部統制の実効性の確保・改善に努めております。
今後も、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 4-11-3】 取締役会の実効性分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要については、2016年度以降に実効性評価を実施し、その結果の概要を開示する予定でおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】(コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示)【原則 1-4 】 政策保有株式
１．上場株式の取得・保有の考え方
政策保有については、事業経営戦略上の合理性および経済合理性等を総合的に勘案して保有しております。取締役会において政策保有株
式の保有状況および保有方針を確認いたします。
２．議決権行使の考え方
政策保有株式の議決権行使にあたっては、投資先企業の経営判断を十分に尊重する基本前提に立ち、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、当該企業のコーポレート・ガバナンス体制および提案内容を評価し、総合的に賛否を判断しております。
【原則 1-7 】 関連当事者間の取引
１．当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引については、会社法および当社「取締役会規程」に基づき、取締役会の事前承認を取得し、その取引後に当該取引に関する重要な事実を取締役会に報告しております。
２．関連当事者間の取引は 関連法令に基づき有価証券報告書の連結財務諸表注記および株主総会の計算書類個別注記表に、その概要を開示しております。
３．主要株主との取引は、第三者との取引と同様、市場実勢を勘案し、価格交渉の上、決定しております。
【原則 3-1 】【原則 3-1 (i) 】 経営理念、経営計画の開示
１．当社では企業理念を、以下のように定めております。
「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。」
２．当社は企業理念の実現に向け、経営方針として、持続的成長を続けるための普遍的な経営方針としての「変わらぬ経営の軸」と、社会の一員としての責任を表した「ステークホルダーへの責任」とを、それぞれ定めております。
企業理念体系の詳細の参照先

http://www.jsr.co.jp/company/mission.shtml

３．当社の中期経営計画「JSR20i6」は、2014年度から2016年度までの3カ年計画であります。
2020年のビジョン達成に向けて2011年度に開始した三段階の中期計画の第二段階として「成長軌道へ」の位置づけで取り組み、前中期経営
計画「JSR20i3」の重点施策を着実に収益に結び付けることを目標としております。

「JSR20i6」の詳細の参照先

当初計画 http://www.jsr.co.jp/pdf/ir/presentation/20140424mt.pdf
進捗状況 http://www.jsr.co.jp/pdf/ir/presentation/20150423mt.pdf
http://www.jsr.co.jp/pdf/ir/presentation/20160527mt.pdf【原則 3-1 (ii) 】 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
１．基本方針(1) 当社グループは、企業理念「Materials Innovation－マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され満足される魅力ある企業の実現を目指しております。
(2) このため、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。
２．コーポレート・ガバナンスの体制(1) 当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。
(2) 執行役員制度の導入、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、経営の透明性・健全性の維持に継続的に努めております。
(3) 取締役会は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。
(4) 取締役会は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。
(5) 取締役会は、業績評価・役員人事等を通じて取締役・経営陣の監督を行っております。
(6) 現在の取締役会は、取締役8名のうち、3名が独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役で構成されております。今後についても独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役を2名以上選任し、企業価値向上を図るとともに、経営の監督を実施いたします。
(7) 現在の監査役会は、監査役3名のうち、2名が会社から独立した立場の豊富な経験を有する弁護士および税理士資格を有する公認会計士で構成されております。今後についても、独立性ならびに法律や会計等に関する幅広い経験・知見を有する独立社外監査役を2名選任し、取締役および経営陣の業務執行につき、実効性の高い監査を実施いたします。
(8) 役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める「報酬諮問委員会」を設置し、報酬の基本
方針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。
(9) 役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、多様で優秀な人材を引き付け、短期・中長期の業績に連動して経営者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いものであることを基本方針としております。現在の役員報酬は、固定報酬としての基
本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与、中長期の会社業績達成度に連動する中期業績連動賞与、長期的な株価変動の影響を株主と共有する株式報酬型ストックオプションにより構成しております。社外取締役と監査役の報酬はその職務の性格から基本報酬
のみとしております。
(10) 役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める「指名諮問委員会」を設置し、取締役会に必要な知識・経験・能力の多様性と規模の基準および役員選任の基準と手続き、ならびに社長後継者・取締役・役付執行役員(上席執行役員を含む）および監査役候補者について審議し、取締役会に答申しております。
３．ステークホルダーとの関係(1) 当社は、経営方針の重要な柱のひとつとして、「ステークホルダーへの責任」（顧客・取引先に対する責任、従業員に対する責任、社会に対する責任、株主に対する責任）を定めております。
(2) 当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につき適切な対応を行うとともに、社内の女性の活用を含む多様性の確保を推進しております。
当社のCSRレポートweb版の参照先：http://www.jsr.co.jp/csr/(3) 当社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「JSRグループ企業倫理要綱」として当社グループの役員・従業員の行動規範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。
「JSRグループ企業倫理要綱」の参照先：http://www.jsr.co.jp/csr/ethics.shtml
４． 株主の権利・平等性の確保(1) 当社は、従来から実施している株主総会において株主が適切に議決権行使を行える環境の整備を継続しております。
1) 従来から実施している、株主総会の早期（６月中旬）開催、招集通知の総会開催日３週間前迄の送付、インターネット等による議決権行使の採用、機関投資家向け議決権行使プラットフォームへの参加、招集通知記載内容の充実、招集通知の英訳等を継続いたします。
2) 今後、株主総会に出席を希望する信託銀行名義で株式を保有する機関投資家等への対応方法を検討いたします。
(2) 当社は、資本政策の基本方針を株主に説明し、買収防衛策の導入、MBOや増資等、既存の株主の利益を害する可能性のある政策については、その必要性・合理性を充分に検討し、適切な手続きを行い、株主に説明いたします。
(3) 政策保有株式については、事業経営戦略上の合理性および、経済合理性等を総合的に勘案して保有しております。取締役会において政策
保有株式の保有状況および保有方針を確認いたします。その議決権行使にあたっては、投資先企業の経営判断を十分に尊重する基本前
提にたち、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、当該企業のコーポレート・ガバナンス体制および提案内容を評価し、総合的に賛否を判断しております。
５．資本政策(1) 当社は、継続的な企業価値創造のため、石油化学系事業・ファイン事業・ライフサイエンス事業への成長投資を優先する一方、当社の業績と中長期的な資金需要を勘案し、配当と自己株式の取得を合わせた適切な株主還元を目指しております。
(2) ROE・ROIC等の資本効率指標の向上に継続的に取り組んでおります。
６．株主との対話(1) 当社は、以下の体制により、株主との建設的な対話を促進しております。
1) IR担当執行役員を定め、社長またはIR担当執行役員が、機関投資家向けの決算説明会ならびに中期経営計画説明会において、経営成績、財政状態、中期経営計画の内容・進捗状況等を説明しております。
2) 毎年、社長またはIR担当執行役員が、国内外の機関投資家との面談により上記を説明しております。
3) 対話により得られた投資家の意見や質問は、定期的に経営陣へフィードバックを行っております。
(2) 株主との対話に際しては、インサイダー情報の適切な取り扱いに努めております。
７．情報開示方針(1) ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織・体制を整備し、全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。
(2)ホームページには、決算財務情報のほか、当社の事業内容等の会社情報、環境への取り組みやレスポンシブル・ケア等のCSR情報、研究開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への会社情報の発信に努めております。

【原則 3-1(iii) 】 経営幹部・取締役の報酬を決定する方針と手続き
役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める「報酬諮問委員会」を設置しております。
報酬諮問委員会では、報酬の基本方針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議を行い、取締役会への答申を行っております。
【原則 3-1(iv) 】 取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き
１．役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める「指名諮問委員会」を設置し、取締役会に必要な知識・経験・能力の多様性と規模の基準および役員選任の基準と手続きならびに社長後継者、取締役、役付執行役員(上席執行役員含む）および監査役候補者について審議し、取締役会に答申しております。
２．取締役候補者の選任基準(1) 候補者の指名に際しては、経営上の重要な意思決定および業務執行の監督を適切かつ機動的に行うため、取締役会として必要な知識・経験・能力の多様性および規模のバランスを確保することを基本としております。
(2) 心身ともに健康で、優れた人格と人望、高い見識と倫理観を有する者を選任しております。
(3) 社内取締役候補者：事業運営、研究開発、製造、製造技術、人事、財務・会計等の分野での豊富な知識や経験、高い能力や優れた実績を有する者を選任することとしております。
(4) 社外取締役候補者：独立性および豊富な企業経営および事業運営の経験を有し、幅広い視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起を行うことのできる者を選任することとしております。
３．監査役候補者の選任基準(1) 会社法等の法令や定款・社内諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程、業務執行状況を監査し、経営の透明性と健全性を確保するという観点から、心身ともに健康で、優れた人格と人望、高い見識と倫理観を有する者の中から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門知識を有する者(うち1名は財務・会計に関する適切な知見を有するもの）を選任することとしております。
(2) 特に、社外監査役については、独立性を有し、法律や会計等に関する幅広い経験・知見を有する者を選任することとしております。
【原則 3-1(v) 】 取締役・監査役候補者の個々の指名の理由
社外取締役および社外監査役の候補者個々の指名の理由については、株主総会参考書類および本報告書の『II．１．【取締役関係】および【監査役関係】』をご参照ください。
社内取締役および社内監査役の候補者については、2016年6月に開催した株主総会から「株主総会招集ご通知」の参考書類において当該候補者の選任理由を開示しております。
【補充原則 4-1-1 】 経営陣への委任の範囲
１．取締役会は、法令および定款により取締役会の専決とされる事項および「取締役会規程」に定める以下の重要な執行案件を決定しております。
(1) 株主総会に関する事項(2) 取締役および執行役員に関する事項(3) 決算に関する事項(4) 株式および社債に関する事項(5) 経営基本政策、経営方針、経営計画に関する事項(6) 重要な業務に関する事項(金額基準等による)
２．上記外の業務執行の権限を「決裁権限規程」に基づき以下の4段階に分類し、社長、担当執行役員または業務運営の長に委譲しております。
(1) 経営会議の審議を経て社長決裁(2) 社長決裁(3) 担当執行役員決裁(4) 組織運営の長による決裁【原則 4-8 】 独立社外取締役の有効な活用
今後も独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営経験を有し、幅広い視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起を行うことのできる社外取締役を2名以上選任いたします。

【原則 4-9 】 独立社外取締役の独立性判断基準
当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する独自の基準を定めております。詳細については、本報告書の『II 1.【独立役員関係】における「その他独立役員に関する事項」』をご参照下さい。
【補充原則 4-11-1 】 取締役会全体としての能力、多様性の考え方
中長期的な企業価値の向上に向けての経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を適切かつ機動的に行うために、取締役会全体として、社
内取締役が有する当社の事業運営、研究開発、製造、製造技術、人事、財務・会計等の分野についての豊富な知識や経験および高い能力と、独立社外取締役が有する、豊富な企業経営および事業運営の経験ならびに幅広い視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起できる能力とを、最大限活用することが重要と考えております。
今後も、指名諮問委員会の答申に基づき、その時々の事業戦略に応じて、取締役会として必要な知識・経験・能力の多様性を確保するとともに、12名を超えない範囲で最適な規模を維持いたします。
【補充原則 4-11-2 】 取締役・監査役の兼任状況
１．当社の取締役・監査役就任にあたり取締役会や監査役会の会議日程を事前に了解していること、また就任後も当社から事前に会議日程等の通知を受けていることもあり、社外取締役・社外監査役ともに、取締役会および監査役会への出席率は100％に近く、役割・責務を果たすた
めに十分な時間を割いております。
２．取締役・監査役の重要な兼任状況は、株主総会招集通知の事業報告および株主総会参考資料に記載しているほか、本報告書の『II 1.
【取締役関係】における「会社との関係(2)」』をご参照ください。
【補充原則 4-11-3】 取締役会の実効性分析・評価

取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要については、2016年度以降に実効性評価を実施し、その結果等の概要を開示する予定でおります。

【補充原則 4-14-2 】 取締役・監査役に対するトレーニング方針
１．新任執行役員に対し、将来の取締役候補者としての観点から、新任取締役向けの社外講習会等に参加する機会を提供しております。
２．新任の社外取締役および社外監査役に対し、当社および当社の事業への理解を深めるための導入教育や工場・研究所の見学等を実施しております。
３．取締役会開催時に定期的に、当社の事業に関連の深いテーマを「特定テーマ」として取り上げて意見交換を行う機会を設け、当社の事業課
題等についての理解のみならず、他の取締役や監査役との意思疎通を深める機会を提供しております。
【原則 5-1 】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、以下の取り組みを行っております。
１．IR業務は経理財務部門および広報部門を担当する執行役員が所管し、経理財務部門と広報部門が連携して投資家との対話を補助しております。
２．年度および四半期毎に決算説明会を、年度毎に中期経営計画説明会を開催しております。社長またはIR業務を所管する執行役員が経営成
績、財政状態、中期経営計画の内容・進捗状況等を説明しております。
３．国内外の主要な機関投資家に対し、毎年、社長またはIR業務を所管する執行役員が面談し、上記の内容・進捗状況等を説明しております。
４．決算財務情報のほか、事業内容等の会社情報、環境への取り組みやRC等のＣＳＲ情報、研究開発への取り組み等をホームページに掲載
し、投資家への会社情報の発信に努めております。
５．対話により得られた投資家の意見や質問は、ＩＲ活動報告として経営陣にフィードバックしております。
６．対話に際し、インサイダー情報を適切に管理しております（各決算発表前のサイレント期間の設置、インサイダー取引防止の規則制定、社員教育等）。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ブリヂストン

27,866,160

12.33

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

9,855,800

4.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,988,900

3.53

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）7,282,000

3.22

BNYML - NON TREATY ACCOUNT

6,602,529

2.92

JP MORGAN CHASE BANK 385632

5,809,970

2.57

STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04

5,592,126

2.47

HSBC BANK PLC A/C CLIENTS 1

4,771,609

2.11

株式会社みずほ銀行

4,225,064

1.87

日本生命保険相互会社

3,716,586

1.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社が2015年10月に持分法適用関連会社から連結子会社化した株式会社医学生物学研究所(以下MBL社といいます)は、東京証券取引所
JASDAQに上場しております。
当社は、MBL社との間のライフサイエンス分野での資本業務提携の強化を進め、MBL社の独立性を尊重し企業価値向上を図るとともに、当社グループ全体の企業価値向上のため経営理念や経営戦略の共有など連結経営の最適化に努めてまいります。
また、当社の完全子会社がMBL社に対し製品の販売を行っておりますが、取引に際しては、市場価格に基づいて取引条件を決定する仕組みとなっております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e
f
g
h

八木和則

他の会社の出身者△

松田譲

他の会社の出身者△

菅田史朗

他の会社の出身者

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

八木和則

○

松田譲

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

八木和則氏は、本報告書の『独立役員関係 「その他の独立役員に関する事項
２．取締役および社外監査役の独立性基準」』を満たしております。
同氏が取締役兼専務執行役員を務めておられた横河電機株式会社と当社のそれぞれのグループの間では、制御システム等の購入に関する取引がありますが、前事業年度（平成27年3月期）において、当社グループの購入額は同社の連結売上高の0.1％未満です。

八木和則氏は、横河電機株式会社の取締役兼専務執行役員を務められ、制御システム、計測機器等において国際的な事業を営む会社の経営についての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意
思決定および監督ならびにコーポレート・ガバ
ナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて企業価値の継続的な向上に貢献いただいているため、引き続き社外取締役といたしました。

松田譲氏は、本報告書の『独立役員関係 松田譲氏は、協和発酵工業株式会社および協「その他の独立役員に関する事項 ２．取 和発酵キリン株式会社の代表取締役社長を務

締役および社外監査役の独立性基準」』を満たしております。
同氏が代表取締役社長を務めておられた
協和発酵キリン株式会社と当社のそれぞれのグループの間には、検査試薬等の販売に関する取引がありますが、当事業年度（平成28年3月期）において当社グルー
プの販売額は、当社の連結売上高の0.
1％未満です。

菅田史朗○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

められ、医療用医薬品およびバイオケミカルにおいて国際的な事業を営む会社の経営についての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思決定および監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて企業価値の継続的な向上に貢献いただいているため、引き続き社外取締役といたしました。

菅田史朗氏は、ウシオ電機株式会社の代表取
菅田史朗氏は、本報告書の『独立役員関 締役社長を務められ、現在も同社で取締役相談役を、また、公益社団法人経済同友会副代
係 「その他の独立役員に関する事項
２．取締役および社外監査役の独立性基 表幹事を務めておられます。
光応用製品、産業用機械その他において国際準」』を満たしております。
同氏が代表取締役社長を務められ、現在 的な事業を営む会社の経営や財界活動を通じも取締役相談役を務めておられるウシオ ての豊富な経験および会社から独立した社外
電機株式会社と当社のそれぞれのグルー の視点を、取締役会での重要な意思決定およ
プの間では、機器の購入に関する取引が び監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明ありますが、前事業年度（平成27年3月期）において、当社グループの購入額は 性、健全性の確保を通じて企業価値の継続的な向上に貢献いただくことが期待できるため、同社の連結売上高の0.1%未満です。
社外取締役といたしました。

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
その他（名）（名）（名）（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

5

2

3

0

0

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

4

4

1

3

0

0

社外取締役

委員長（議長）補足説明
１．指名諮問委員会
役員選任の方針、手続きの透明性を確保するため、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める「指名諮問委員会」を設置し、取締役会に必要な知識・経験・能力の多様性と規模の基準および役員選任の基準と手続きならびに社長後継者、取締役、役付執行役員(上席執行役員を含む）および監査役候補者を審議し、取締役会に答申しております。

２．報酬諮問委員会
役員報酬制度の客観性、透明性を確保するため、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める「報酬諮問委員会」を設置し、報酬の基本方
針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から監査計画および監査実施状況の報告を受け、会計上の事項につき随時意見交換を行い、検討を加え会計監査人の監査結果の妥当性を判断しております。また会計監査人と協同して、棚卸資産の実地棚卸および有価証券の実査を行っております。
また監査役は、社長直属の内部監査部門である「監査室」から定期的に監査計画および監査結果の報告を受け、意見交換を行うことにより監査室との間の連携を強化し、また、取締役および従業員から監査役への適時適切な報告の体制の整備を行い、取締役の職務の執行状況、内部統制の運用状況につき、実効性の高い監査を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i

j

k

l

m

植草宏一

弁護士

○

加藤久子

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

植草宏一

加藤久子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

植草宏一氏は、本報告書の『独立役員関弁護士としての法律に関する広範な専門知係 「その他の独立役員に関する事項
２．取締役および社外監査役の独立性基 識、豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、当社の監査に活かし、取締役会等準」』を満たしております。
同氏の重要な兼職先であるみなと協和法 において議案審議等につき必要な発言を適宜
律事務所および筑波大学法科大学院と当 行い、経営判断の合理性および経営の透明社との間には特別な利害関係はありませ 性・健全性の確保を通じてコーポレート・ガバナ
ンスの強化等に貢献いただいております。
ん。
公認会計士および税理士としての財務・会計に加藤久子氏は、『独立役員関係 「その他関する広範な専門知識、豊富な経験および会の独立役員に関する事項 ２．取締役お社から独立した社外の視点を、当社の監査によび社外監査役の独立性基準」』を満たし活かし、取締役会等において議案審議等につております。
き必要な発言を適宜行い、経営判断の合理性
同氏の重要な兼職先である加藤久子税
および経営の透明性・健全性の確保を通じて
務会計事務所およびNTT都市開発株式
コーポレート・ガバナンスの強化に貢献してい会社と当社との間には特別の利害関係は
ただいております。
ありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
１．独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員にしております。
２．社外取締役および社外監査役(「社外役員」)の独立性基準
当社では、社外取締役および社外監査役(「社外役員」)の独立性基準を定めており、社外役員(候補者を含む)が、以下の項目のいずれかに該当する場合、独立性を有していないものとみなします。
(1) 当社および連結子会社（当社グループ）の業務執行者（＊1）および過去において業務執行者であった者

(2) 当社の大株主（議決権ベースで10％以上を直接・間接に保有する株主を言う）(3) 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
1) 当社の大株主
2) 当社グループの主要な取引先（＊2）3) 当社グループの主要な借入先（＊3）4) 当社グループが議決権ベースで10％以上を保有する企業等(4) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(5) 当社グループから多額(＊4)の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(6) 当社グループから多額の寄付を受けている者（＊5）(7) 社外役員の相互就任関係(＊6)となる他の会社の業務執行者(8) 近親者(＊7)が上記(1)から(7)までのいずれか［4項および5項を除き、重要な者（＊8）に限る］に該当する者(9) 過去５年間において、上記(2)から(8)までのいずれかに該当していた者(10) 前各項の定めに拘わらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者(＊1) 業務執行者とは、取締役(除く社外取締役）、執行役、執行役員、および使用人をいう。
(＊2）主要な取引先とは、その年間取引高が、当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2％を超える者をいう。
(＊3）主要な借入先とは、その借入額が当社の連結総資産或いは当該金融機関の連結総資産の2％を超える金融機関をいう。
(＊4) 多額とは、当該専門家が個人の場合は年間1,000万円を超える金額、当該専門家が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の年間総収入額の2％を超える金額をいう。当該2％を超えない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価であってその金額が1,000万円を超える場合は多額とみなす。
(＊5）多額の寄付を受けている者とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。
(＊6) 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
(＊7） 近親者とは、配偶者および二親等以内の親族をいう。
(＊8） 重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。
３．責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
短期および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、役員報酬を、固定報酬としての基本報酬に加え、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与、中長期の会社業績達成度に連動する中期業績連動賞与、長期的な株価変動の影響を積極的に株主と共有する株式報酬型
ストックオプションにより構成しています。
年次賞与の業績連動指標としては、単年度の連結売上高および連結営業利益目標を用い、中期業績連動賞与の業績連動指標としては評価期間3年間の平均連結ROE(自己資本当期純利益率)を用いております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
１．株式報酬型ストックオプション
上記付与対象者の従業員は、執行役員のことであります。
長期的な株価変動の影響を積極的に株主と共有することにより、長期的な業績向上・株価上昇へのインセンティブを高めることを目的として、2005年度より、従来の現金による退職慰労金を廃止し、社外取締役を除く当社取締役および執行役員に対して、行使価額を1円とする株式報酬型ストックオプションを付与しております。
なお、新株予約権1個あたりの目的である株式の数は100株です。
2016年7月度の取締役会決議により、取締役5名および執行役員18名に対し割り当て個数を決定する予定です。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

当期の取締役および監査役の報酬等の額につきましては、次のとおりであります。
（記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。）
１．取締役および監査役に支払った報酬の額
取締役 8名 196百万円 （内、社外取締役 4名 38百万円）
監査役 3名 43百万円 （内、社外監査役 2名 15百万円）
２．当期に係わる賞与の額（年次賞与）
取締役 4名 21百万円
３．株式報酬型ストックオプション（＊）
取締役4名 30百万円（＊）報酬等として当社取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額のうち当事業年度に計上された金額

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．報酬の基本方針
当社は、株主の皆様への説明責任を果たした上で、経営計画および事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針を定めております。
(1) 競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することができる報酬制度であること。
(2) 当社の持続的発展を目指した経営戦略上の業務目標達成を動機付けるため、その達成の潜在的リスクを反映したインセンティブ付けにより、健全な企業家精神の発揮を経営者にもたらすものであること。
(3) 在任中の株式保有の強化を通じて株主の皆様と経営者の利益を積極的に共有することにより、中長期的な企業価値の向上を促進する報酬制度であること。
(4) 報酬制度の決定プロセスは、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会における審議を前提とした客観的で透明性の高いものであること。
２．報酬体系(1) 当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与、株価変動の影響を株主の皆様と共有することを目的とした株式報酬型ストックオプション、ならびに中長期的な会社業績達成度に連動する中期業績連動賞与から構成されております。
ただし、独立社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
(2) 年次賞与の標準額は役位ごとに基本報酬の25～30%程度、株式報酬型ストックオプションの単年度額は役位ごとに基本報酬の15～25%程
度、中期業績連動賞与の単年度標準額は役位ごとに基本報酬の30～50%程度としております。
(3) 株式報酬型ストックオプションの権利行使を通じて、在任中の株式保有を強化することを推奨しております。
３．業績連動の仕組み(1) 年次賞与は、全社連結業績による業績評価および担当部門・職務に関する業績達成度を含む個人評価を支給内容決定の基礎としております。
全社連結業績による業績評価指標は連結売上高および連結営業利益を用いており、期初に定めた目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、それぞれの目標達成度に応じて0～200%の範囲で変動することとしております。
(2) 中期業績連動賞与は、中長期的な全社連結業績による業績評価を支給内容決定の基礎としております。
業績評価指標として連結ROE（自己資本当期純利益率）の3年間の平均値を用いており、各期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100％とすることを基準に、目標達成度に応じて0～150%の範囲で変動することとしております。
(3) 業績評価に用いる各業績評価指標の目標値は、報酬諮問委員会における審議を踏まえて、取締役会において決定しております。
４．報酬水準の決定方法(1) 外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業を同輩企業として 毎年ベンチマークを行
い、業績目標の達成にかかる潜在的リスクを考慮して報酬水準を決定しております。
(2) 報酬水準の決定は、報酬諮問委員会において審議することを前提としております。
５．報酬決定手続き(1) 当社は、報酬制度のモニタリングや改定等に関する審議において客観性・透明性と説明責任を強化すること等を目的として、報酬諮問委員会を設置しており、報酬の基本方針や報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。
(2) 報酬諮問委員会では、報酬制度の検討における独立社外取締役の適切な関与・助言を求めるため、年間の委員会開催スケジュールや予想される審議事項をあらかじめ決定の上、必要に応じて外部の専門家からの助言を得るなどして、独立社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
６．その他
月額報酬は総額では第44回定時株主総会にてご承認いただいた上限月額30百万円の範囲内で決定しております。年次賞与は、連結売上高および連結営業利益を指標とした業績評価に基づいて提案させていただき、毎期の株主総会で決議をいただいております。中期業績連動賞
与は第70回定時株主総会にてご承認いただいた年額2億7千万円の範囲で、報酬諮問委員会における審議・答申の上、取締役会にて決議するものと致します。

ストックオプションは第62回定時株主総会にてご承認いただいた上限金額1億円の範囲で、総会後の取締役会で募集した後7月に開催する取締役会にて割り当て個数を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、定例および臨時の取締役会に先立ち、経営企画担当部門が議案の内容等の説明を行います。
社外監査役に対しては、監査役の専任スタッフとして監査役付1名を置き、監査の補助および情報の収集伝達に当たらせております。また、定例および臨時の取締役会に先立ち、経営企画担当部門が議案の内容等の説明を行います。なお、常勤監査役および監査役付より会社の情報を適宜提供するとともに、監査役会にて常勤監査役から重要事項や監査の実施状況および結果を報告しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。
執行役員制度の導入、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、経営の透明性・健全性の維持に継続的に努めております。
取締役8名の内の3名、および監査役3名の内の2名の社外役員を独立役員として届け出ており、豊富な事業経験、高度な専門知識、会社から独立した中立的視点から経営判断の合理性、適法性、透明性の向上に貢献いただいています。
また、適時・適切で分かりやすい積極的な情報開示、投資家向けの積極的なIR活動等を通じて経営の透明性を高めております。
さらに、毎年の株主総会にて、取締役全員を選任いただき、役員賞与の承認を受けることにより、株主から取締役への信任・評価を受ける体制を整える一方で、株主総会の早期開催および招集通知の早期発送、議決権行使プラットフォーム参加等を通じ株主が参加しやすい株主総会の運営に努めております。

１．取締役会
取締役会は8名の取締役からなり（内3名が、独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役)、原則として毎月1回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。
取締役会の議長は会長が務めますが、会長の不在に際しては、コーポレート・ガバナンスを確保するため、経営執行の最高責任者である取締役社長と経営の監視・監督をすべき取締役会の議長とを分離し、一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役社長以外の他の取締役が議長を務めることとしております。また、独立社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、意見陳述を行っております。
取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会および指名諮問委員会を設置していますが、その詳細は、本報告書の『II 1.【取締役関係】における「任意の委員会の設置状況」の「補足説明」』をご参照ください。
２．経営会議経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画に係る事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち特に重要なものは、取締役会規程・同付議基準に基づき取締役会に上程され、その審議を受けております。
経営会議は、社長、役付執行役員および社長が指名する執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業
務執行への対応を行っております。原則として毎週1回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。
３．経営課題会議
経営課題会議は、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針や事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識の共有により方向性の討議を行い、取締役会・経営会議の審議に反映させます。社長、役付執行役員および社長が指名する執行役員をもって構成し、原則として毎週1回開催し、社長が議長を務めております。
４．役員会議役員会議は、社長および全執行役員（海外駐在の執行役員除く。ただし少なくとも半年に1回は海外駐在執行役員も出席）をもって構成し、経営の状況および課題の周知徹底を図っております。原則として毎月2回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も出席しております。
５．監査役会および監査役
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって構成し、監査役会規程に基づき原則毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。社外監査役2名は、それぞれ弁護士と公認会計士・税理士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場か
ら監査を行っております。
監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役および使用人から報告を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。
６．内部監査および監査役監査、会計監査の状況(1) 監査役監査
監査役の監査につきましては上記「５．監査役会および監査役」に記載のとおりであります。
(2) 内部監査
当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グ
ループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果を社長、関連部門、監査役等に報告しております。
(3) 会計監査
1) 当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人です。
2) 監査を行った公認会計士は、富永貴雄、井上智由、野田哲章の3名であり、監査補助者は、公認会計士8名他であります。
3) 監査役と会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行っております。
4) 当社から会計監査人であるあずさ監査法人に対する 2015年度における報酬等の額は次のとおりであります。
a 公認会計士法第2条第1項の業務に係わる報酬等の額 57百万円
b 当社および当社子会社が支払うべき報酬等額の合計額 69百万円

７．CSR会議
当社グループのCSRは「良き企業市民」として誠実に行動し、ステークホルダーの皆様の期待に応えていくための行動様式であり、CSRを推進する目的でCSR会議を設置しております。
CSR会議のもとには、「企業倫理委員会」、「レスポンシブル・ケア（RC）推進委員会」、「リスク管理委員会」、「社会貢献委員会」の4つの委員会を設置し、CSR会議はこれら4つの委員会の活動を統括・指導し、年4回の定例会議と臨時会議を通じてCSRの強化に努めております。
CSR会議は、CSR担当執行役員が議長を務め、製造、製造技術、環境安全、研究開発、人材開発、経理財務、経営企画、広報、法務、総務、
石油化学系事業、ファイン事業、ライフサイエンス事業を担当する執行役員に加えて上記の4つの委員会の事務局も出席し、CSRに対する姿勢を明確にし、活動の拡充を図っております。
７－(1) 企業倫理委員会
当社および当社グループでは、経営理念の実現を支える経営方針のひとつである「ステークホルダーへの責任」を果たすための行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理活動を実践・推進しております。
企業倫理委員会では、当社および当社グループの日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。
また、通報制度に関しましては、従業員向けには、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、弁護士を窓口とする社外ホットライン、英語・中国語・韓国語・タイ語でも対応可能な社外ホットラインがあり、取引先向けの社外ホットラインも導入しております。
７－(2) レスポンシブル・ケア推進委員会
当社グループは、「持続的発展を可能とすること」を企業の責務と考え、レスポンシブル・ケアに取り組んでおります。経営の基本となる重要課題と位置づけ、環境安全担当執行役員を委員長とするレスポンシブル・ケア推進委員会を設置し、レスポンシブル・ケアに関する全社的活動の効果的な推進を図っております。
当推進委員会では、レスポンシブル・ケアに関する計画承認、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管
理、製品安全等についてのレベルの維持・向上に努めております。
その活動内容と成果に関しましては、JSRグループとしてのCSRレポートおよびレスポンシブル・ケアレポートに掲載して情報開示を行い、お客さまの信頼感、地域の皆様の安心感を得られるよう注力しております。
CSRレポートについては第三者検証を受審することで、内容の信頼性・透明性の向上にも努めております。
７－(3)リスク管理委員会
当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置づけ、「リスク管理規定」を定め、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会では顕在化した危機および潜在的な危機に応じた対応方針・対応計画の継続的改善を推進しております。
７－(4) 社会貢献委員会
当社グループは、広報担当執行役員を委員長とする社会貢献委員会を設置しております。社会貢献委員会では、「社会貢献についての基
本的な考え方」を拠り所に、新たな活動の検討や既存活動の取り組みを推進しております。
８．弁護士
企業経営および日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所のアドバイスを受ける体制をとっております。

会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの2015年度における実施状況は以下のとおりです。

１．当社グループは「JSRグループCSRレポート」を日本語及び英語で毎年発行し、国内外のグループが一体となったCSRを推進しております。
また、JSRグループCSRレポートは、内容の透明性および信頼性をより高めるために第三者検証を受審しております。
２．企業倫理への取り組みをより強化するべく、グローバル共通の行動規範として、「JSRグループ企業倫理要綱」を制定しています。
当要綱は日本語、英語、中国語（簡体字、繁体字）、韓国語、タイ語の各言語版の冊子を作成して各従業員に配布し、周知・徹底するよう取り組んでおります。
教育については、企業倫理要綱を題材に新任管理職研修・新入社員研修等の階層別研修や、JSRグループ国内全従業員向けの研修(elearning)を実施しました。
また、国内外のグループ各社で毎年企業倫理意識調査を行い、その結果に基づきフォローアップを行い企業風土の改善や企業倫理意識の向上に努めております。
３．事業継続の取り組みとしては、事象の発生から事態が収束に向かうまでの一連の活動を模擬経験する訓練を実施しました(2015年12月）。
事故・災害の未然防止の徹底を図るとともに、事故発生から事業存続を確保するためのリスクマネジメント体制を強化してまいります。
４．2009年度より当社グループ独自のリスク管理システムを運用し、リスク管理委員会のもと、毎年定期的にグループ企業を含む国内外全部門において、潜在リスクの洗い出しと評価、対応策の策定を実施しております。
特に事業存続に大きな影響を及ぼす可能性があるリスクについては、「JSRグループ重要リスク」と位置づけ、リスク管理委員会およびCSR
会議の管理の下、リスクの軽減対策を図っております。
５．当社工場、研究所ならびに国内外の製造グループ企業対象に環境安全監査を計画的に実施しております。2015年度は、各事業所の活動のPDCAや安全意識向上への取り組みの実態をより把握するため、主管部門（環境・安全衛生、設備）と現場（製造、研究等）の役割に応じた監査プログラム（監査項目・時間、被監査部門の選定）に変更し、更に従業員との対話会、各事業所の重点課題に関する協議等の充実を図りました。
６．コンプライアンス（法令遵守）に対する取り組みの強化を目的に、「コンプライアンスハンドブック」を作成し、2013年1月より国内グループ各社の従業員に配布しています。
また、当社および国内外の全グループ各社において遵法状況の確認と改善を行う仕組みを構築し、毎年定期的な確認と必要に応じた改善を行っています。今年度も４月～９月にこれらの確認と必要に応じた改善を実施いたしました。
７．インサイダー取引の防止に対する取組みとしては、社内規程「JSR グループ従業員インサイダー取引防止に関する規則」を定めており、毎年対象者を変えながらインサイダー取引防止に関する社内教育を実施しています。

従業員の自社株式等売買については、前述の社内規程で事前届出制とし、広報担当執行役員が可否を審査しております。
2015年度は、新入社員に対して東京証券取引所自主規制法人による講義資料および社内規定に基いた研修を実施し、また、2014年度までに受講できなかった管理職および主事職に対して東京証券取引所自主規制法人の講師による研修を実施いたしました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社ですが、『【コーポレート・ガバナンスの各原則に基づく開示】 【原則 3-1 (ii)】「当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」』に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針や体制を定めて運用をおこなっており、また株主やステークホ
ルダーに関する諸施策も着実に実施されているとから、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2016年は総会開催日21日前の5月26日に発送致しました。

集中日を回避した株主総会の設定

2016年は6月17日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2004年より議決権電子行使を採用いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環
境向上に向けた取組み

2006年から、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページおよび上記議決権行使プラットフォーム、東京証券取引所ホームペ
ージに和文および英文の招集通知を掲載しております。
株主総会の招集ご通知につきましては、法定記載事項以外に当社製品や中期経営計画の概要等の参考情報の記載の充実化を図るとともに、グラフや写真の活用、カラー印刷等により分かり易いものにするよう工夫しております。

その他
株主総会当日におきましても、画像と音声を用いた事業報告、社長による対処すべき課題（中期経営計画の進捗状況と課題）の説明、開会前の時間を利用した展示物や映像による当社の製品紹介など、分かり易い説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身
による説明
の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示の一層の信頼性を向上させるため、2005年度にディスクロージャ
ーポリシーを策定いたしました。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

企業ホームページの充実や社長によるIR情報の動画配信の活用により、会社の概要や状況を説明しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに年4回（年度、中間、四半期2回）の定期的決
算説明会を実施しております。
社長による中期計画に関する説明会を年1回開催しております。約200名のアナリスト・機関投資家の方々に参加頂いております。
アナリスト・機関投資家向けに担当執行役員他による当社主要事業のひとつであるライフサイエンス事業についての説明会を開催いたしました（2016年7月
5日）。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

毎年、社長もしくはIR担当執行役員が北米・欧州・アジアの投資家を訪問し、説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページに掲載しておりますIR資料は、決算情報、社長によるIR情報の動画配信、決算説明会資料、有価証券・半期報告書、中期経営計画、ア
ニュアルレポート、CSRレポート等です。
IRに関するURLは、http://www.jsr.co.jp/ir/です。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部署（担当者）の設置 IR担当執行役員は、取締役上席執行役員の清水喬雄です。 IR事務連絡責任者は、広報部長桑島信彦であり、日常的なIR
活動は経理財務部および広報部が行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定『【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則3-1 (ii) 】 「当社のコーポレー
ト・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」 「3. ステークホルダーとの関係」『に記載のとおりです。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献することが当社グループの使命であり存在意義ですが、そのプロセスで「良き企業市民」として誠実に行動し、ステークホル
ダーの皆様の期待に応えていくことも重要です。これらを達成する行動様式が当社グループのCSRであり、経営の重要課題と位置づけています。高度化する社会からの要請に伴う新規テーマに対しても、CSR会議を中心とした４つの委員会（企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア（RC）推進委員会、リスク管理委員会、社会貢献委員会）で対応しています。
また、化学企業の一員として安全・健康・環境面の自主管理活動であるレスポンシブル・ケアを推進し、この活動内容と成果を当社グループのCSRレポートおよび四日市工場ではレスポンシ
ブル・ケアレポートも作成し情報開示を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示の一層の信頼性を向上させるため、2005年度にディスクロージャーポリシーを策
定いたしました。情報開示の組織・体制を整備し、全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確および積極的かつ公平な情報開示に努めております。
性別・国籍・経歴等が多様な人材とともに、その多様な価値観を受け入れることにより、革新的な発想やイノベーションを生み、多様性による価値創造を促進することを、経営としての目標としています。これらの目標達成を推進するため、2015年6月にダイバーシティ推進室を設置致しま
した。

その他

この中でも、女性社員の活躍促進は重要な課題のひとつです。当社は、女性社員活躍支援策として、管理職手前の女性総合職層の計画的な育成、一般職社員に対するキャリア形成支援、意欲のある社員への総合職への転換促進等に取組んでおります。
また、経営の強い決意を示し、全社員に女性活躍促進への理解と協力を求めていくために、当面の通過点となる数値目標として、大学卒以上の定期採用者における女性比率と管理職における女性比率を掲げています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．業務運営の基本方針
当社グループ（当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう）では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。
【企業理念】
Materials Innovation － マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。
【経営方針】
・ 常に「変革」に挑戦し、グローバルに「進化」を続ける、技術オリエンテッドな企業を目指します。
・ 経営の効率を高め、透明性、健全性を追求し、ステークホルダーから信頼される企業を目指します。
・ 地球の未来のために、レスポンシブル・ケアを実践していきます。
２．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 会社から独立した立場の社外取締役を含む当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項および当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役および執行役員（役付執行役員および上席執行役員を含む。以下同じ。）の職務の執行を監督する。
グループ企業（当社グループに属する当社以外の企業をいう。）の取締役および使用人の職務執行については、「JSRグループ経営推進要綱」に定めるグループ企業責任部門（同要綱に定める当社の関係事業部等の責任部門をいう。）を担当する当社の執行役員が監督する。
(2) 企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会、リスク管理委員会および社会貢献委員会の4つの委員会からなる「CSR会議」を設置
し、CSR（Corporate Social Responsibility）担当執行役員が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのCSRの確保・推進について指導・監督にあたる。
(3) 当社グループの取締役および使用人の行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役および使用人への定着と徹底を図る。
(4) 金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。
(5) 業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。
(6) 相談・通報体制を設け、当社グループの取締役および使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしている事に気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報（匿名も可）する体制をとる。
当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。
(7) 反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社または当社グループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。
３．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社においては、
1) 定例の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、社長、役付執行役員、社長が指名する上席執行役員または執行役員により構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受ける。
経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経て社長が決定する。さらに、社長、役付執行役員、社長が指名する上席執行役員または執行役員により構成される経営課題会議を原則として毎週1回開催し、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な
議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させる。
2) 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。原則として、毎月2回、社長および全執行役員（海外駐在の執行役員を除く。ただし少なくとも半年に1回は海外駐在の執行役員も出席）により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図る。
3) 「JSRグループ経営推進要綱」を定め、グループ企業（当社グループに属する、当社以外の企業をいう。）の運営を行う。グループ企業責任部門が、グループ企業の経営に関する管理、監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、CSR部門等の当社の管理部門がグループ企業各社への支援体制をとる。
(2) グループ企業においては、
1) 国内グループ企業では、取締役会を置かず、グループ企業各社の取締役社長ほかの経営幹部およびグループ企業監査役ならびにグループ企業責任部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
2) 海外グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
(3) 当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画「JSR20i6」を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各社・各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(＊) 「JSR20i6」は「JSR2016」と読む。“1”を“i”と表記し、企業理念の一部でもある“innovation”の意味を込めている。
(4) 変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社グループの取締役の任期を1年としている。

４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 上記に述べた取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループの事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。
(2) 上記(1)項以外の重大リスクについては、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、顕在化した、または潜在的な危機に応じた対応方針を策定するとともに、関連する各委員会（企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会）または担当各部門のリスクマ
ネジメント計画の立案・実行を支援し、当社グループのリスク管理の推進を行う。
(3) 当社グループの危機発生時の対策としては、「危機管理マニュアル」に基づき、緊急度に応じて当社社長を本部長とする「緊急対策本部」（事故・災害時は「災害対策本部」）が統括して危機管理にあたることとする。
５．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会、経営会議、経営課題会議および役員会議の各議事録、決裁書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役、監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。
６．グループ企業の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1) グループ企業責任部門は、管理・支援するグループ企業の営業成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。
(2) グループ企業の監査役は、当社の監査役および内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。
７．監査役の監査に関する事項(1) 職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項
監査役を補助する使用人として専任の監査役付1名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。監査役付の人事については、監査役会への事前の相談と了解を得るものとする。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。
(2) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
(3) 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1) 監査役は、取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グ
ループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。
2) 監査役が指定する、総務部門、法務部門、CSR部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。
3) 内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。
4) 当社グループの取締役および使用人は、当社またはグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する
重大な事実、予め監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。
5) 当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(4) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
(5) 監査費用の前払い又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。
(6) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。
８．当社の上場子会社グループの内部統制システム構築の方針
当社の上場子会社グループ（当社の上場子会社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。）の内部統制システム構築の方針については
以下のとおりとする。
(1)上場子会社グループとしての独立性を尊重するため、上記『３．「当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」』に記載の事項については上場子会社グループには適用せず、上場子会社グループの内部統制システム構築の方針を尊重する。
(2) ただし、上場子会社グループを含む当社グループ全体としての業務の適正を確保するため、以下の対応を行う。
1)上場子会社グループの重要な意思決定は上場子会社の取締役会または経営会議等の決定機関にて行い、当社の取締役会または経営会
議等の決定機関による事前承認は不要とする。
2)上場子会社は、その取締役会および経営会議の議事録を添付資料とともに当社グループ企業責任部門および監査役に送付する。
3)当社グループ企業責任部門は、当該議事録を閲覧し所定の基準に従いその内容を当社取締役会および経営会議に報告する。これにより、当社は、その取締役会および経営会議において上場子会社グループの業務の適正が確保されていることを確認する。
4)「JSRグループ経営推進要綱」に基づき、グループ企業責任部門が、上場子会社グループの経営についての監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、CSR部門等の当社の管理部門が上場子会社への支援体制をとる。
5)当社の内部監査部門は、上場子会社グループの、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制の実効性、および業務の適正を確保するための内部統制システムの実効性につき監査する。
6)当社監査役は、上記 2）記載の議事録を閲覧し、取締役会および経営会議において上記 3）による報告を聴取し、上場子会社グループにおいて業務の適正が確保されていることを確認する。
7)今後、上場子会社グループの独立性を尊重しつつ、当社グループとしての統一性と実効性のある内部統制システムの構築に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業の経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否します。
「JSRグループ企業倫理要綱」に、「反社会的勢力との係わりに関する行動規範」として上記方針を記載し、また、その基本方針、平時・有事の具体的対応策については「反社会的勢力対応に関する基準」に定めています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況(1) 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
当社グループでは、総務部門を反社会的勢力対応部門と定め、総務担当執行役員が反社会的勢力対応責任者として当該部門を統括し、会社を挙げて組織的に反社会的勢力に対抗します。反社会的勢力からの不当要求等に対しては、本社および各事業所においては総務担当部門長が、具体的な対応にあたることとしています。
(2) 外部の専門機関との連携状況
反社会的勢力対応部門は、従来から、警察等外部専門機関との良好な関係構築に努めるとともに、反社会的勢力からのアプローチがあった際には、些細なことでも常に外部の専門家と相談を行うなど連携の強化を図っています。
(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社グループの反社会的勢力対応部門は、日頃からマスコミ報道等から反社会的勢力に関する情報を収集するほか、警察等外部専門機
関が主催する情報交換会や研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力の活動状況、不当要求の実態、反社会的勢力への対応方針等についての情報の収集、一元管理、資料の整備を行っております。
(4) 対応マニュアルの整備状況
当社グループの反社会的勢力対応部門は、反社会的勢力への対応につき、対応マニュアルを定めています。
(5) 研修活動の実施状況
主に反社会的勢力対応部門の担当者に対し、警察等外部専門機関の教材を利用して反社会的勢力への対応方法等の教育を行っていま
す。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、買収防衛策については導入しておりません。
収益力ある企業、安全と環境理念を着実に実現しうる企業として、全てのステークホルダーからの信頼と評価を通して、企業価値を高めていくことが重要と考えます。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、別添「参考資料１：コーポレート・ガバナンス体制図」をご参照下さい。
２．適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。
(1) 情報開示の基本方針
当社は、重要な会社情報を投資家に対して迅速、正確、公平に開示するためのルールとして「ディスクロージャーポリシー」を制定し、金融商品取引法等の関係法令および株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に沿って、経営状況に関する情報の積極的開示に努めております。
また、適時開示規則に該当しない情報に関しましても、投資家の投資判断に影響を与えると思われる情報につきましては、適時、適切な開示に努めております。さらに、「JSR グループ従業員インサイダー取引防止に関する規則」を制定し役員および従業員が職務に関して取得した内部情報の管理ならびに役員および従業員の株式等の売買その他取引に際し遵守すべき基本事項を徹底することで、インサイダー取引の未然防止を図っております。
(2) 適時開示に係る社内体制の状況
1) 決定事実
重要な決定事実につきましては、定時取締役会または経営会議において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行い、決定された重要事実が適時開示規則に該当する場合は、取締役会の承認後、速やかに開示を行っております。
決算に関する情報につきましては、会計監査法人の監査を受け、取締役会にて承認後、当日速やかに決算情報を開示しております。
2) 発生事実
重要な発生事実につきましては、迅速な情報の収集と対応ならびに適切な情報開示を行なえる体制を構築しております。
3) リスク情報
リスク情報に関しては、レスポンシブル・ケアおよび企業倫理に関する事柄を周知・徹底・実施するCSR会議を設け、危機発生時に、当社およびグループ企業からCSR会議に情報を伝える連絡ルートを整備し、緊急な事態にも対応できる体制を備えております。
4) 情報の開示
情報の開示は、広報部が主管部署となり、関連部署と連携して速やかな開示に努めております。また、その後自社のホームページに公表
資料を掲載し情報開示の徹底を図っております。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制についての模式図は、別添「参考資料2:情報開示体制図」をご参照下さい。