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企業価値の創造持続可能な価値の創造

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コー ポレート・ガバナンス
信頼され、魅力ある企業構造を維持するために
JSR は、株主およびその他全てのステークホルダー の信頼を得て、魅力ある企業構造を構築するため、コーポレート・ガバナンス体制の改善に絶えず取り組んでおります。当社は、コーポレート・ガバナンスコードで定められた各項目に関する取り組みを通じてコーポレート・ガバナンスを強化・拡充し、公正、透明かつ迅速な方法で経営プロセスを実施してまいります。
対象期間：2017 年 4 月 1 日 ̶2018 年 3 月 31 日

コーポレート・ガバナンス体制図（2018年6月15日現在）

株
選任／
解任

監査役3名
（内社外監査役2名）

総選任／
解任

監査

監査役会

主監査会
選任／
解任

報告
会計
監査

取締役会
取締役7名
（内社外取締役3名）

報告

会計監査人

答申
連携
（情報交換）
選任／解任
監視／監督

報酬諮問委員会

報告

指名諮問委員会

報告

代表取締役社長

選任／解任
監視／監督報告

連携経営会議企業倫理委員会

経営課題会議レスポンシブル・ケア
推進委員会

役員会議

リスク管理委員会

CSR会議

社会貢献委員会

内部監査室（内部監査部門）

内部監査

執行役員
（25名）
業務執行部門

報告

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コー ポレート・ガバナンス
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(7) 現在の監査役会は、監査役 3 名のうち 、2 名が会社から独立した立場の豊富な経験を有する弁護士および税理士資格を有する公認会計士で構成されております。今後についても、独立性ならびに法律

1. 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針や会計等に関する幅広い経験・知見を有する独立社外監査役を2 名(1) 当社グループは、企業理念「 Materials Innovation−マテリアルを通選任し、取締役および経営陣の業務執行につき、実効性の高い監査じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を着実を実施いたします。に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性・健全性の維持によ(8) 役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、メンバーの過半数り継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダー から信頼さを独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める報酬れ、満足される魅力ある企業の実現を目指しております。

諮問委員会を設置し、報酬の基本方針、報酬体系、業績連動の仕組(2)このため、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。

み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。

(9) 役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2.コーポレート・ガバナンスの体制多様で優秀な人材を引き付け、短期・中長期の業績に連動して経営(1) 当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いもので監視・監督を行う制度を基礎としております。

あることを基本方針としております。現在の役員報酬は、固定報酬(2) 執行役員制度の導入、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与、する社外取締役および社外監査役の選任により、経営監督機能を強株主の皆様との価値共有の早期化を促進することを目的とした譲渡化するとともに、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、経営制限付株式による報酬、ならびに中長期の会社業績達成度に連動すの透明性・健全性の維持に継続的に努めております。

る中期業績連動賞与により構成しております。社外取締役と監査役(3) 取締役会は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。

(4) 取締役会は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。

(5) 取締役会は、業績評価・役員人事等を通じて、取締役・経営陣の監督を行っております。

(6) 現在の取締役会は、取締役 7 名のうち、3 名が独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役で構成されております。今後についても独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役を2 名以上選任し、企業価値向上を図るとともに、経営の監督を実施いたします。の報酬はその職務の性格から基本報酬のみとしております。

(10) 役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会を設置し、取締役会に必要な知識・経験・能力の多様性と規模の基準および役員選任の基準と手続き、ならびに社長後継者・取締役・役付執行役員（上席執行役員を含む）および監査役候補者について審議し、取締役会に答申しております。

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コー ポレート・ガバナンス
3. ステークホルダーとの関係(3) 政策保有株式については、事業経営戦略上の合理性および、経済合(1) 当社は、経営方針の重要な柱の一つとして、「ステークホルダーへの理性等を総合的に勘案し保有しております。取締役会において、政策責任」（ 顧客・取引先に対する責任、従業員に対する責任、社会に対す保有株式の保有状況および保有方針を確認いたします。その議決権る責任、株主に対する責任）を定めております。

行使にあたっては、投資先企業の経営判断を十分に尊重する基本前(2) 当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につ提にたち 、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかのき適切な対応を行うとともに、社内の女性の活用を含む多様性の確観点から、当該企業のコーポレート・ガバナンス体制および提案内容保を推進しております。

を評価し、総合的に賛否を判断しております。

（参照：当社 CSRレポートweb 版）(3) 当社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「 JSRグループ企業倫理要綱」
として当社グループの役員、従業員の行動規5. 資本政策(1) 当社は、継続的な企業価値創造のため、エラストマー事業・合成樹脂範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。

事業・デジタルソリューション事業・ライフサイエンス事業への成長投( 参照：JSRグループ企業倫理要綱 )資を優先する一方、当社の業績と中長期的な資金需要を勘案し、配当と自己株式の取得を合わせた適切な株主還元を目指しております。

4. 株主の権利・平等性の確保(2)ROE・ROIC 等の資本効率指標の向上に継続的に取り組んでおります。

(1) 当社は、従来から実施している株主総会において株主が適切に議決権行使を行える環境の整備を継続しております。

6. 株主との対話

1) 従来から実施している、株主総会の早期（6 月中旬）開催、招集通知(1) 当社は 、以下の体制により、株主との建設的な対話を促進しておりの総会開催日3 週間前迄の送付、インターネット等による議決権行ます。

使の採用、機関投資家向け議決権行使プラットフォームへの参加、

1)IR 担当執行役員を定め、社長または IR 担当執行役員が、機関投資招集通知記載内容の充実、招集通知の英訳等を継続いたします。

家向けの決算説明会ならびに中期経営計画説明会において、経営

2) 今後、株主総会に出席を希望する信託銀行名義で株式を保有する成績、財政状態、中期経営計画の内容・進捗状況等を説明しており機関投資家等への対応方法を検討いたします。

(2) 当社は、資本政策の基本方針を株主に説明し、買収防衛策の導入、MBO や増資等、既存の株主の利益を害する可能性のある政策については、その必要性・合理性を充分に検討し、適切な手続きを行い 、株主に説明いたします。

ます。

2) 毎年、社長または IR 担当執行役員が、国内外の機関投資家との面談により上記を説明しております。

3) 対話により得られた投資家の意見や質問は、定期的に経営陣へフィードバックを行っております。

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コー ポレート・ガバナンス(2) 株主との対話に際しては、インサイダー情報の適切な取り扱いに努めております。

2. 経営会議
経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画に係る事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、また7. 情報開示方針は報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち特に重要なもの(1) ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織・体制を整備し、は、取締役会規程・同付議基準に基づき取締役会に上程され、その審議

全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。

を受けております。
経営会議は、社長、役付執行役員および社長が指名する執行役員を(2)ホームページには、決算財務情報のほか、当社の事業内容等の会社もって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業情報、環境への取り組みやレスポンシブル・ケア等の CSR 情報、研究務執行への対応を行っております。原則として毎週 1 回開催し、社長が開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への会社情報の発信に議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。

努めております。

3. 経営課題会議

経営システム
1. 取締役会
取締役会は、7 名の取締役からなり（内 3 名が、独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役）、原則として毎月 1 回開催し、経営戦略の方向付けを行い 、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。
コーポレート・ガバナンスを確保するため、取締役会の議長は代表取締役専務執行役員が務め、経営執行の最高責任者である代表取締役社長と経営の監視・監督をすべき取締役会の議長とを分離することとしております。また、独立社外監査役2 名を含む監査役 3 名全員が出席し、意見陳述を行っております。
取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会および指名諮問委員会を設置していますが、その詳細は、「当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 2.(8) 、(10) 」をご参照ください。

経営課題会議は、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針や事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識の共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させます。社長、役付執行役員をもって構成し、原則として毎月 2 回開催し、社長が議長を務めております。

4. 役員会議
役員会議は、社長および全執行役員（海外駐在の執行役員除く。ただし少なくとも年に 1 回は海外駐在執行役員も出席）をもって構成し、経営の状況および課題の周知徹底を図っております。原則として毎月 1回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も出席しております。

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コー ポレート・ガバナンス
5. 監査役会および監査役

7.ＣＳＲ会議

監査役会は、社外監査役2 名を含む3 名の監査役によって構成し、監査

当社グループのCSRは「良き企業市民」として誠実に行動し、ステーク役会規程に基づき原則毎月 1 回開催し、重要事項について報告、協議、ホルダー の皆様の期待に応えていくための行動様式であり、CSR を推決議を行っております。社外監査役 2 名は、それぞれ弁護士と公認会計進する目的で CSR 会議を設置しております。

士・税理士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っています。

CSR 会議の下には、「企業倫理委員会」、「レスポンシブル・ケア（ RC ）推進委員会」、「リスク管理委員会」、「社会貢献委員会」の 4 つの委員会

監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重を設置し、CSR 会議はこれら4 つの委員会の活動を統括・指導し、年 4 回要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把の定例会議と臨時会議を通じてCSR マネジメント強化と推進に努めてお握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役および使用人から報告ります。

を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。

6. 内部監査および監査役監査、会計監査の状況(1) 監査役監査
監査役の監査につきましては上記「 5．
監査役会および監査役」に記載のとおりであります。

(2) 内部監査
当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グルーブ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果を社長、関連部門、監査役等に報告をしております。

(3) 会計監査
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人です。監査役と会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人と緊密な連携を保
ち 、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行っております。

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コー ポレート・ガバナンス
取締役および監査役 （2018 年 3 月31 日時点）
代表取締役社長

常勤監査役

小柴 満信

熊野 厚司

代表取締役

社外取締役

川崎 弘一
取締役

川橋 信夫
宮崎 秀樹

松田 譲
菅田 史朗
関 忠行

［当事業年度における主な活動状況］
当期開催の取締役会 17 回のうち 17 回に出席し、議案審議等につき必要な発言を適宜行うとともに、指名諮問委員会および報酬諮問委員会に出席し、経営判断の合理性および経営の透明性・健全性の確保に貢献いただいております。

菅田 史朗
菅田史朗氏は、ウシオ電機株式会社の代表取

社外監査役

加藤 久子
森脇 純夫

締役社長を務められた後、現在も同社で特別顧問を務められており、また、公益社団法人経済同友会副代表幹事を務めておられました。光応用製品、産業用機械その他において国際的な事業独立社外取締役 （2018 年 3 月31 日現在）を営む会社の経営や財界活動を通じての豊富な当社は、取締役会による経営の監督機能および適時適切な意思決定機経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思能を一層強化するため、独立社外取締役 3 名を選任しております。幅広

決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化にい事業経営の経験と会社から独立した観点を有する独立社外取締役を活かし、経営判断の合理性、経営の透明性・健全性の確保を通じて当社選任することにより、経営判断の合理性および経営の透明性・健全性をグループの企業価値の継続的向上に貢献いただいております。

確保しております。
［当事業年度における主な活動状況］
当期開催の取締役会 17 回のうち 17 回に出席し、議案審議等につき必松田 譲
松田譲氏は、協和発酵工業株式会社および協和発酵キリン株式会社の代表取締役社長を務められた後、同社の相談役を務めておられました。
医療用医薬品およびバイオケミカルにおいて国際的な事業を営む会社の経営を通じての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレー
ト・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性・健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただ
いております。

要な発言を適宜行うとともに、指名諮問委員会および報酬諮問委員会に出席し、経営判断の合理性および経営の透明性・健全性の確保に貢献いただいております。

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コー ポレート・ガバナンス
関 忠行

加藤 久子

関忠行氏は、伊藤忠商事株式会社の代表取締

加藤久子氏は、公認会計士および税理士とし役副社長執行役員を務められた後、現在も同社ての財務・会計に関する広範な専門知識、豊富なで理事を務めておられます。総合商社として国経験、および会社から独立した社外の視点を、取際的な事業を営む会社の経営経験、CFOとして締役の意思決定および業務執行状況の監査に活の財務・経理に関する豊富な経験および会社かかし、当社の経営判断の合理性、経営の透明性・ら独立した社外の視点を、取締役会での重要な健全性の確保に貢献いただいております。

意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性・健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただいているため、引き続き社外取締役候補者といたしました。

［当事業年度における主な活動状況］
当期開催の取締役会 17 回のうち 17 回に、監査役会 19 回のうち 19 回に出席し、取締役会および監査役会において議案審議等につき必要な発言を適宜行い、経営判断の合理性および経営の透明性・健全性の確保［当事業年度における主な活動状況］に貢献いただいております。

取締役就任後に開催された取締役会 13 回のうち 13 回に出席し、議案審議等につき必要な発言を適宜行うとともに、指名諮問委員会および報酬諮問委員会に出席し、経営判断の合理性および経営の透明性・健全性の確保に貢献いただいております。

森脇 純夫
森脇純夫氏は、弁護士としての法律に関する広範な専門知識、豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役の意思決定および独立社外監査役

業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断

当社は、監査役および監査役会による経営の監視機能を一層強化するの合理性、経営の透明性・健全性の確保に貢献ため、常勤監査役 1 名と独立社外監査役 2 名を選任しております。高度いただいております。

な専門知識、幅広い経験と会社から独立した視点を有する公認会計士および弁護士を独立社外監査役として選任し、経営判断の合理性および経営の透明性・健全性を確保しております。

［当事業年度における主な活動状況］
監査役就任後に開催された取締役会13 回のうち13 回に、監査役会14回のうち 14 回に出席し、取締役会および監査役会において議案審議等につき必要な発言を適宜行い、経営判断の合理性および経営の透明性・健全性の確保に貢献いただいております。

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コー ポレート・ガバナンス
役員（※取締役）

取締役および監査役

代表取締役 専務執行役員上席執行役員

執行役員

生産・技術、品質保証、原料機材調達、生産物流、環境安全 担当
日本ブチル（株）取締役社長

中国事業統括 担当ｉ) Ｃｏ., Ｌｔｄ. 董事長
ＪＳＲ (Ｓｈａｎｇｈａ

知的財産部長取締役 専務執行役員

山脇 一公

川崎 弘一※

川橋 信夫※

代表取締役社長

小柴 満信

代表取締役 専務執行役員

研究開発、人材開発、ダイバーシティ推進 担当

川崎 弘一

常務執行役員平野 勇人

エラストマー事業、合成樹脂事業 担当
エラストマー事業部長（株）取締役社長
兼 テクノUMG
常務執行役員井上 勝也

取締役 専務執行役員

川橋 信夫

取締役

宮崎 秀樹

常勤監査役

熊野 厚司

経営企画（グループ企業統括含む）、
デジタルソリューション事業企画・開発 担当
経営企画部長兼 JSR Micro (Changshu) Co., Ltd.
董事長
常務執行役員エリック ジョンソン

ライフサイエンス事業、北米事業統括 担当
ライフサイエンス事業部長
ｃｒｏ,Ｉｎｃ. 取締役社長
兼 ＪＳＲ Ｍｉ取締役 常務執行役員

宮崎 秀樹

※

社外取締役

松田 譲

社外取締役

菅田 史朗

社外取締役

関 忠行

経理、財務、広報 担当
上席執行役員長友 崇敏

ＪＳＲ MOL Ｓｙｎｔｈｅｔ
ｉc ＲｕｂｂｅｒＬｔｄ.
取締役社長
上席執行役員杉本 健

電子材料事業 担当
電子材料事業部長
社外監査役

加藤 久子

社外監査役

森脇 純夫

上席執行役員清水 喬雄

社長室、システム戦略、業務プロセス刷新 担当
社長室長 兼 業務プロセス刷新推進室長

渡邉 毅

上席執行役員

中山 美加
執行役員

佐伯 光一

四日市工場 担当
四日市工場長

エラストマー事業 副担当
エラストマー副事業部長 兼 エラストマー事
業企画部長
兼 ジェイエスアール クレイトン エラストマー（株）取締役副社長
兼 JSR Elastomer Europe GmbH代表取締役（株）
エラストミックス 取締役社長
兼 日密科偲橡膠（佛山）有限公司 董事長
兼 JSRグループ企業年金基金理事長

上席執行役員

執行役員

執行役員

阿部 一至

土居 誠

髙橋 成治

法務 担当
法務部長

生産・技術 副担当
SSBRグローバル生産統括部長

上席執行役員

執行役員

ライフサイエンス事業 副担当
ライフサイエンス副事業部長
兼（株）医学生物学研究所 取締役
兼 ＪＳＲライフサイエンスベンチャーキャピタ
ル合同会社 職務執行者

総務、秘書室、CSR 担当
総務部長 兼 秘書室長

神谷 紀一郎

藤井 安文

執行役員

山近 幹雄

上席執行役員リチウムイオンキャパシタ事業 担当
ＪＭエナジー（株）取締役社長

ディスプレイソリューション事業 担当
JSR Micro Korea Co., Ltd. 代表理事

ティム ローリー

山口 佳一

執行役員

小林 英一

ＪＳＲ Ｍｉｃｒｏ,Ｉｎｃ. 取締役副社長
執行役員

根本 宏明

事業創出 担当
執行役員

水野 陽一

エッジコンピューティング事業 担当
エッジコンピューティング事業部長

執行役員

JSR Micro, Inc. 取締役副社長
兼 ライフサイエンス事業部バイオプロセス部長
執行役員

原 弘一

ライフサイエンス事業企画部長 兼 リチウム
イオンキャパシタ事業推進室
兼（株）医学生物学研究所 取締役