ガバナンス Governance
P.2

コーポレート・ガバナンス

P.11 コンプライアンス
P.15 リスクマネジメント

2024年8月30日 更新

ガバナンス Governance
コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、430年の歴史を刻む住友グループの総合不動産会社であり、「信用を重んじ、浮利を追わず」という住友の事業精神を受け継ぎ、従業員、顧客、取引先、債権者、株主等のステークホルダーに対し、当社の企業姿勢を示すスローガンとして「信用と創造」を掲げております。これには、何よりも「信用」を大切にして「浮利を追わず」に、開拓精神を持って新しい企業価値を創り出す、デベロッパーとしての矜持を込めております。このスローガンのもと、「よりよい社
会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命とし、各事業を通じて、環境をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。
この基本使命には、「先輩が作った美田に胡坐をかくことなく、後世に向けてより良い会社にする努力を怠るな」との意味も込められています。現時点における当社の経営は、後進のために常に成長の種を蒔く強い意志を連綿と受け継ぐ、社内出身者を中心に担われ続けるべきであると考えております。また、そうする
ことにより、従業員はいずれ経営に参画するという高いモチベーションを維持しうるものと考えております。
この基本姿勢を踏まえて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っており、株主を含めた様々なステークホルダーとの協働・対話、意思決定の効率化、執行に対する適切な監督、適切な情報開示に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンス体制
監査役設置会社を採用する理由
我が国の会社法では、①取締役会が執行責任を、監査役が経営監視をそれぞれ担う監査役設置会社、②取締役会が経営監視機能を担い、執行役会に執行責任を分離する指名委員会等設置会社、③監査役が担う経営監視機能を取締役会に取り込んだ監査等委員会設置会
社の3通りの機関設計が認められ、自社にとって最も相応しいと考える統治体制を選択できることとなっております。
当社は、基本的な考え方に記すとおり、企業が成長し続けるため、苦しいときでも常に将来を見据え、投資し続けることの意義を熟知する社内出身者が経営執行の中心を占め、不動産事業の経験を積んでいずれは経営陣に加わろうという後進のモチベーションを維持するべきであると考えているため、執行責任を取締役会が負い、監査役が経営監督機能を担う監査役設置会社を採用しております。
事業内容に精通した社内出身の取締役6名が経営執行を担う一方、取締役会出席者13名の過半にあたる、
社外取締役３名及び監査役４名の計７名が、経営監督機能を担っております。その監督機能を如何なく発揮できるよう、以下のとおり、経営状況や課題を的確に把握し、相互に連携する仕組みを構築しております。

取締役会の役割・構成
取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の拡大を促し、収益力・事業効率等の改善を図り、不正を未然に防止するため、経営の基本方針、経営戦
略その他会社の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役及び執行役員の職務執行を監督する責務を負っています。

取締役会の定員は定款で12名以内とし、その構成は、
持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役６名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解す
る、会長、社長ほか組織経営経験者の社外取締役３名となっております。

執行役員制度取締役の員数に制限があることから、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるもの
として執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員15名を選任しております。なお、取締役

非兼務執行役員の報酬は、取締役に準ずるという位置づけから、従業員給与としてではなく、前期連結経常利益の1%と業績に完全連動する取締役報酬総額より支払われることとしております。

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コーポレート・ガバナンス
ガバナンス体制
監査役会の役割・構成
監査役は、法が認める強力な権限を使い、取締役が業務を適正に行っているか監視する役割を担っております。

監査役会は、監査役４名で構成され、その半数２名を社外監査役としております。

内部監査室、会計監査人と監査役の連携
内部監査室を設置し、当社グループ各部門の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防、業務改善の提案を行っております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化、各監査の充実及び効率化を図っております。

株主総会

取締役会

監査役会
会計監査人
社外役員会

社長

経営会議
内部監査室

各本部等

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コーポレート・ガバナンス
ガバナンス強化の取組み
ガバナンス強化の歩み
2002年6月 社外監査役2名選任、監査役4名の半数を社外に
2004年4月 経営体制を改革し、取締役を23名から12名に削減
2004年6月 完全業績連動型の役員報酬制度を導入
役員退職慰労金制度、役員賞与制度を廃止
2015年6月 社外取締役2名選任
社外役員の監督機能強化のため、社外役員会を設置、社外取締役説明会を定期開催
2020年4月 執行役員制度を導入
2020年6月 女性役員（社外監査役）1名選任
2023年6月 社外取締役を３名に増員、女性取締役を１名選任

社外取締役、社外監査役の役割
ガバナンスを強化する取組みとして、2002年に社外監査役２名を、2015年に社外取締役2名を選任しております。社外取締役については、2023年に女性１名を含む３名へと増員しております。
監査役は、古くから日本に根付いている制度で、法が認める強力な調査権限を使って、取締役が業務を適正に行っているかどうかを監査します。社内出身の常勤監査役は、社内事情に精通し情報収集能力には長けているものの、身内を監査するとなるとそこに甘さが忍び込まないとも限りません。そこで、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、客観的な視点を加えることで、監査の実効性を確保しております。
また、取締役会も、社内出身者だけでは視野が狭くなる可能性が否定しきれず、気が付いたら世の中の変化から取り残されていた、ということもありえます。
そこで、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解す
る、会長、社長ほか組織経営経験者を社外取締役に迎え、幅広い知見と経営経験者としての識見を活かし、経営陣に対する助言と役員の監視を委嘱しております。

監督機能強化の取組み
当社は、取締役会出席者13名の過半にあたる、社外
取締役３名及び監査役４名の計７名が、経営監督機能を担っております。社外取締役、社外監査役に、その役割を如何なく発揮してもらうために、①取締役会の議案、経営会議での討議内容などを説明する社外取締
役説明会を2024年３月期に8回開催し、②会計監査人
や内部監査室からの報告を受けるとともに、各部門長
から経営状況のヒアリングを行う監査役会を2024年3月期に13回開催いたしました。
これに加え、③社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置しております。社外役員
会は、その指名により各役員から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイ
スするほか、役員に対する内部通報があった場合には、社外監査役が直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとなっております。
こうした取組みにより、当社のガバナンスの質は一定水準に達していると考えております。
※詳細につきましては、有価証券報告書をご参照ください。
http://www.sumitomo-rd.co.jp/ir/financial_report/

利益相反取引、関連当事者間の取引取締役会は、取締役の利益相反取引について、会社法に基づき、当該取引に関する重要な事実を報告し承認を得ることと定め、その適否を監視しております。
また、関連当事者間の取引について、企業会計基準

適用指針に定められた開示要件に基づき、毎年定期的に報告、確認を求めるとともに、その適否を監視して
おります。

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コーポレート・ガバナンス
役員選任方針基本方針
取締役・監査役の候補者指名、執行役員の選任については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、数度の経営会議を経て候補者を絞り、取締役会において、独立社外取締役・社外監査役の独立性・客観性のある意見も踏まえ、十分に審議のうえ決定しております。なお、独立社外取締役・社
外監査役は、社外役員会、社外取締役説明会、監査役
会などで、社内取締役・執行役員・社内監査役の経歴、見識、業績などを知る機会を十分に有しております。

社外取締役・監査役の独立性判断基準への適合性、選任理由
当社は、社外取締役・監査役の選任にあたり、会社法に定める社外取締役・監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を採用しております。
社外取締役
氏名

家守 伸正

寺田 千代乃

田村

計

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任理由

〇

家守伸正氏は2017年6月まで当社の取引先である住友金属鉱山株式会
社の取締役会長でありましたが、直近事業年度での同社との取引額は双方の売上高のいずれも１％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。

同氏は、住友金属鉱山株式会社の取締役社長及び取締役会長を歴任し、経営者として、鉱山業という長期視座での事業及び海外事業に関する豊富な知見を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断しております。

〇

寺田千代乃氏は2019年12月まで当社の取引先であるアート引越セン
ター株式会社の代表取締役社長でありましたが、直近事業年度での同社との取引額は双方の売上高のいずれも１％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。

同氏は、アート引越センターを創業し、同社の取締役社長及び会長を歴任するなど、経営者として豊富な知見と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断しております。

田村計氏は、非常勤顧問として、当社に対し、建設業のコンプライ
アンスについての助言を、独立した立場で行っており、当社は、独立役員に適合するものと判断しております。

同氏は、国土交通省土地・建設産業局長、
内閣府地方創生推進事務局長等を歴任し、行政組織経営に関する豊富な経験と、不動産・建設行政に関する豊富な知見と幅広い見識を有しております。また、当社の非常勤顧問として、建設業のコンプライアンス
に関する的確なアドバイスをいただいており、当社の社外取締役に適任であると判断しております。

〇

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コーポレート・ガバナンス
役員報酬
社外監査役
氏名

酒井

長谷川

孝志

尚子

独立役員

〇

〇

適合項目に関する補足説明

選任理由酒井孝志氏は2013年３月まで当社の取引先である大阪瓦斯株式会社の代表取締役副社長でありましたが、直近事業年度での同社との取引額は双方の売上高のいずれも１％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。

同氏は、大阪瓦斯株式会社の取締役副社長及び本州四国連絡高速道路株式会社の取締役社長を務め、経営者として豊富な知見と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役に適任であると判断しております。

長谷川尚子氏は、1987年４月から2002年10月まで、当社の子会社である住友不動産
フィットネス株式会社（現、住友不動産エスフォルタ株式会社）に在籍しておりまし
たが、同社を退職してから20年以上経過しており、退職後は同社の業務執行に携わっていないことから、独立性に影響はないものと判断しております。

同氏は、プルデンシャル生命保険
株式会社の執行役員、Chief
Business Ethics Officerを務め、企業経営、企業倫理に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役に適任であると判断しております。

役員報酬制度の概要及び役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額については、2004年６月29日
開催の定時株主総会において前連結会計年度の連結経常利益の1%を取締役報酬の年間総額とすることと決議
しております。（当該決議時の取締役の員数は12名）
なお、2020年4月1日付で当社は事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入し、業容の更なる拡大と従業員の士気向上を図ることとしました。それに伴い執行役員の報酬も、全取締役の同意のもと、上記取締役報酬の年間総額から支給することとしております。（以下、取締役及び執行役員を合わせ、「取締役等」という。）
監査役の金銭報酬の額については、1999年6月29日
開催の定時株主総会において月額650万円以内と決議しております。（当該決議時の監査役の員数は５名）

取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針およびその決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決
当期の取締役等の報酬については、2023年6月29日
定方針（以下、「決定方針」という。）を取締役会の 開催の取締役会委任決議に基づき、小野寺研一氏（取決議により定めております。決定方針では、各取締役 締役会長［取締役会議長］）、仁島浩順氏（代表取締等への報酬は固定報酬のみとし、個人別の報酬額の具 役社長［ビル事業本部長］）、小林正人氏（代表取締
体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）は、 役副社長［住宅分譲事業本部長］）、尾台賀幸氏（代
取締役会の委任決議に基づき、取締役会長及び代表取 表取締役副社長［企画本部長］）の4名の合議により、締役の合議にて決定することとしております。合議に 個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時あたっては、各取締役の職責や業績への貢献度合いを 期、支給方法等）を決定いたしました。
勘案することとしております。
当該取締役4名はそれぞれ取締役会議長、代表取締
また、上記取締役報酬の年間総額は前連結会計年度 役社長、事業部門担当代表取締役副社長、管理部門担の連結経常利益の1%で確定しておりますが、当期にそ 当代表取締役副社長であり、各人の見地から、各取締の全額が各取締役等に支給されるわけではなく、一部 役の職責や業績への貢献度合いを合議の上、総合的にを取締役等の個別の金額を確定せず留保しております。 見極めることで適切な評価を行うことができると判断
将来、各取締役等が退任したときの退職金、業績悪化 され、これらの権限を委任されたものであることから、による各取締役等の報酬の減少補填などは、在任期間 取締役会は、当期の取締役等の個人別の報酬の内容が、中の留保金から支払われます。
決定方針に沿うものであると判断しております。

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コーポレート・ガバナンス
役員報酬
役員区分ごとの報酬等
取締役、執行役員への支給額（2023年度）
種類別の支給額（百万円）

対象となる
役員の員数
（名）

支給額
（百万円）

基本報酬

ストック
オプション

取締役（社外取締役を除く）

761

761

—

—

—

7

執行役員

633

633

—

—

—

14

社外取締役

66

66

—

—

—

3

合計

1,461

1,461

—

—

—

23

役員区分

賞与

退職時
報酬

（注）社外取締役を含む、当期の取締役報酬の年間総額は2,337百万円で確定しておりますが、当期に全額が各取締役・執行役員へ支給される訳ではなく、上記支給額との差額876百万円は、取締役・執行役員が退任したときの退職金、将来業績悪化による取締役・執行役員の報酬の減少補填などへの備えとして、支払いを留保しております。この留保した部分については、支給時期及び役員ごとの受取り額が決められませんので、将来支給された時点または支給されることが確定した時点で、役員ごとの報酬等の算定の対象となります。
役員区分ごとの報酬等の総額及び員数（2023年度）

報酬等の
総額
（百万円）

基本報酬

ストック
オプション

取締役（社外取締役を除く）

2,271

2,271

—

—

—

7

監査役（社外監査役を除く）

34

34

—

—

—

2

社外役員

87

87

—

—

—

6

合計

2,392

2,392

—

—

—

15

役員区分

報酬等の種類別の総額（百万円）
賞与

退職時
報酬

対象となる
役員の員数
（名）

（注）1.当該取締役報酬の一部を全取締役同意のもと執行役員（14名）の報酬に充当しております。
2.社外役員の報酬等の総額の内訳は、社外取締役66百万円、社外監査役21百万円であります。

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等（2023年度）
氏名

役員区分

小野寺研一

報酬等の種類別の総額（百万円）
ストック
オプション

取締役

168

—

—

—

168

仁島浩順

取締役

168

—

—

—

168

小林正人

取締役

138

—

—

—

138

尾台賀幸

取締役

114

—

—

—

114

7

賞与

退職時
報酬

報酬等の総額（百万円）

基本報酬ガバナンス Governance
コーポレート・ガバナンス
ダイバーシティ推進の取組み
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した
多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなるとの認識のもと、かねてよりダイバーシティ推進に積極的に取り組んでおります。
当社では、20年余り前から、他社での多種多様なキャリアを持つ人材を、即戦力として積極的に採用してまいりました。現在、他社での職務経験を持つ中途採用者が住友不動産本社職員の9割を占めるまでになり、当社成長の源泉となっております。
さらに、職員のモチベーション向上のためには管理職登用における機会均等が最も重要であるとの考えか
ら、性別、新卒・中途の別によらず、専ら意欲と能力・成果による登用を進めております。その結果、現在、管理職の７割以上を中途採用者が占め、管理職における多様性も確保されております。
また、女性活躍推進についても積極的に取り組んでおります。まず、現場の第一線を支える営業・技術職における女性採用比率の数値目標（営業職25％、技術職13％）を公表し、将来の登用に向けてまずは社員数を厚くすべく、職員における女性比率のさらなる向上に取り組んでいます。次に、2022年に、職務給中心の人事制度を全職員に適用する改革を行い、出産、育児等のライフイベントにより中長期にわたりキャリアの中断があった職員についても、復職後、不利なく責任あるポストに即座に就くことが可能な制度とするなど、女性のキャリア形成支援に取り組んでいます。なお、女性の役員選任についても積極的に取り組んでおり、
2024年4月には女性執行役員を１名登用し、女性の役
員は３名となっております。
なお、管理職の多様性は、上記のような公正な採用
方針、公正な制度、公正な登用の結果として自ずと確保されていくべきものと考えております。管理職の多様性について数値目標を定めることは、却って、管理職登用における機会均等を歪め、職員全体のモラールを下げてしまう懸念があると考えているため、かかる
数値目標は定めない方針です。

適時適切な情報開示、株主・投資家とのコミュニケーション
情報開示の体制
当社は、適時適切な情報開示を行うことにより、健
全かつ透明性の高い経営の確保を図ることが重要と考えております。
この基本的考え方のもと、当社では、社内各部門及び子会社において、投資家の投資判断に影響を及ぼす
可能性のある重要な事実が発生した場合、当該事項を所管する本社部署に迅速に報告がなされ、あわせて適切な情報管理措置がとられる体制としております。
重要事実の発生、報告を受けて、当該部署及び管理部、企画部ほか関係部署にて、適時開示の要否等を協議し、開示が必要と判断された場合は、必要な社内手続きを経て、遅滞なく適時開示を行うこととしております。その後、開示資料を当社ホームページに掲載し、情報開示の徹底を図っております。

株主・投資家との建設的な対話
株主及び投資家の皆様とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、決算説明会及び個別
ミーティング等を通じて、当社の企業経営や事業活動について説明に努めております。また、株主様からの対話のご要望がある場合には、対話の目的、方法、保有株数、属性等に応じて、IR・ESG課が担当取締役等による統括のもと、適切に対応するという方針であります。
国内外の機関投資家の皆様とは、年間で100回以上、8

個別のミーティングを行っており、主に成長戦略、株
主還元、資本効率、買収防衛策、政策保有株式の縮減、脱炭素の取り組み等についての意見交換を行っております。
株主様との対話の内容については、インサイダー情報の取扱いに留意するとともに、経営計画の策定や中長期見通し等に活かすため、必要に応じて対話内容を
取締役・執行役員の出席する経営会議等の重要会議にフィードバックいたします。

ガバナンス Governance
コーポレート・ガバナンス
買収防衛策
基本方針の内容とその実現に資する取組み(1)主力事業は回復軌道、次期十次中計で経常利益３千億円達成の見通し
当社は、３年毎に策定する中期経営計画の達成を最
当社は、昨年５月にコロナ禍脱却と経済正常化を受重要課題とし、これを着実に遂行することにより企業 けて「持続的成長のための基本的な経営戦略と中長期価値を高めてまいりました。これまで８つの経営計画 見通し」を公表いたしましたが、１年が経過し、社を遂行、リーマンショックやコロナ禍の３期を除く24 会・経済情勢など事業環境が大きく変動する中で、主期で経常増益を達成しました。
要事業は着実に回復・改善し、2024年３月期決算は当第九次中計の２年目、2024年３月期は３期連続の経 初目標を達成、次期中期経営計画での経常利益３千億
常最高益と11期連続の純利益最高益を達成し、３ヵ年 円達成が見通せるようになりました。
累計の中計目標達成に向け、順調に進捗しております。

(2) 成長を支えてきた東京都心のオフィスビル賃貸事業と企業価値
当社のこれまでの成長を支えてきた原動力は、東京 賃貸キャッシュフロー（不動産賃貸事業の営業利益＋
都心のオフィスビルを中核とした不動産賃貸事業です。 減価償却費）は２千４百億円に達しております。
営業利益は当社全体の７割近くを占め、まさに、大黒
オフィスビル賃貸事業は、用地取得から商品企画、柱として企業価値の根幹を成しております。
テナント募集や入居テナントへのサービス、管理に至当社は、新宿住友ビル（通称三角ビル）が完成した るまで、総合的な事業遂行能力を必要とします。その1970年代初頭からおよそ半世紀にわたり、東京都心に 中でも、用地取得は最も重要で、当社は、土地を買い特化したオフィスビル開発を推進、事業基盤を拡充し まとめたり、地権者の権利関係を調整する再開発の手てまいりました。これまでにバブル崩壊やリーマン法で、言わばメーカーのようにビル用地を創り出してショックなど未曾有の経済危機と、バブル景気やアベ きました。加えて、ビル管理やテナント募集でも、自ノミクス景気といった様々な環境変化を経てきました 社で行う直接主義を重視し、顧客や現場の実態を的確が、当社は首尾一貫して、①資産売却による一時的な に把握した上で、常に商品企画の改善や業務の効率化
利益を追わず、②開発用地を自ら創り出して建設した などに鋭意取り組んでまいりました。その結果、高いビルを、③保有賃貸して長期安定的な賃貸収益を蓄積 収益性を実現し、保有不動産の資産価値を高め、企業するという経営方針を貫き、継続してまいりました。 価値を増大させてきたものと自負しております。「賃その結果、現在、東京都心で230棟超の多様なポート
貸等不動産」の含み益は年々蓄積され、2024年３月末
フォリオを誇るビルオーナーに成長、2024年３月期の 時点で約３兆９千億円に達しております。

(3) 買収防衛策の必要性
第九次計画では、東京都心における賃貸ビル投資を継続推進することを第三の目標に掲げており、再開発を中心とした具体化している延床面積70万坪超（2022年３月末時点賃貸延床170万坪の４割超）の開発計画
を順次完成、稼働させることにより、さらなる収益基盤の拡大、企業価値の向上、株主利益の増大を目指す
こととしております。この大規模な開発計画は、これまで弛まず積み上げてきた多額の先行投資がいよいよ収益化するものです。当社がこれまで長期間に亘り、不動産市況や景気の波にさらされることなく、賃貸ビ
ル開発による事業基盤拡充を継続できたのは、安定収益源である賃貸キャッシュフローが常時下支えとなっていたためであり、この先行投資を有利子負債の際限ない増加に頼らず自信を持って実行するには、２千億円を超える規模に拡大した賃貸キャッシュフローの維持拡大が必要です。また、大型の再開発が中心である
ため、全件収益化に目途が立つまでには今後中計２～３期間を要すると見込まれます。
一方、大規模な金融緩和を背景に、国内の優良な収益不動産に対する投資意欲は一段と増しており、東京に多数の優良ビルを持つ当社株式について一方的に大量取得行為が強行されるおそれは否定できません。当社が半世紀にわたって継続してきた、賃貸資産を着実に積み上げることにより企業価値の持続的な拡大を目指す経営方針を否定し、将来の企業価値増大に資する開発計画が成就する前に、保有不動産を売却して含み益をはき出し、一過性の利益を求める短期志向の経営方針を採ることは、結果として、安定収益源の賃貸
キャッシュフローを減少させ、開発計画を財務リスクにさらし、当社の企業価値基盤を損なうおそれがないとは申せません。中長期的な展望に基づき着実な企業
価値の向上を目指す当社の経営方針は、このような短期志向とは相容れません。よって、現稼働面積の４割を超える70万坪超の開発計画の収益化に概ね目途がつ9ガバナンス Governance
コーポレート・ガバナンス
買収防衛策
き、企業価値に反映されていない開発計画が一定割合に低下するまでは、買収を意図する投資家が現れた場
合に、十分な情報と時間を確保して議論を尽くし、株主の皆様に信を問う必要があると考えます。
また、我が国の金融商品取引法上、会社支配権に影響を及ぼす株取引について、透明性・公平性を担保するための手続きとして公開買付制度が措置され、株主の皆様に判断していただくための情報と時間が確保されることとなっておりますが、公開買付期間が30営業
日と短く検討時間として十分とは言いきれません。また、部分公開買付けを容認するものであることから、
強圧的買収などの濫用的な買収を必ずしも排除できな
いこと、そもそも買収者が市場内取引のみで株を買い進めた場合には、公開買付制度が適用されないことといった、法制度上の問題点も残っていると考えております。

以上のことから、当社は「当社の企業価値を損なう
買収提案に対する買収防衛策（当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針）」（以下「本対応方針」といいます。）を、2007年５月17日付取締役会決議に基づき導入し、同年６月の第74期定時株主総会決議に基づき同方針を継続後、第77期、第80期、第83期、第86期および第89期定時株主総会において、それぞれの株主の皆様のご承認を得て、更新してきました。
昨年、経済産業省や金融庁において企業買収の在り方を見直す動きが進展したのに加え、前述の十次中計、またそれ以降の見通しにもある通り、企業価値に直結する当社自身の事業規模や収益力が拡大、安定度が増す中、成長ステージに一定の進展があったと判断し、今般、次回2025年６月の更新を行わないことといたしました。

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の内容と取締役会の判断
当社は、当社株式の大規模な買付行為が開始された
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した
場合において、これを受け入れるかどうかは、当社株 か否か、当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えて 害をもたらすことが明らかである場合や企業価値ひいおりますが、当社株主の皆様が企業価値ひいては株主 ては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するか共同の利益への影響を適切に判断するためには、大規 否か、および対抗措置をとるべきか否かについて取締
模買付者および当社取締役会の双方から、当社株主の 役会が判断するにあたっては、社外取締役、社外監査皆様に必要かつ十分な情報・意見・代替案などの提供 役、経営経験者、弁護士、公認会計士等から選任されと、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確 る特別委員会に対し諮問し、その勧告を最大限尊重す
保される必要があると考えます。
るものとしております。
本対応方針は、当社株式の大規模買付行為に関する
以上のとおり、本対応方針は、当社株式の大規模なルールを設定し、大規模買付者に対して大規模買付買付行為に対し株主の皆様が判断するのに必要な情報
ルールの遵守を求めております。大規模買付ルールは、 と時間を確保するためのルールを設定し、大規模買付
事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要か 者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為がつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の 当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかな場
評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始すると 合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありまいうものです。大規模買付者がこの大規模買付ルール すので、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資を遵守しない場合、あるいは遵守した場合でも、大規 するものであり、当社役員の地位の維持を目的とする
模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすこと ものではありません。
が明らかであるときや、企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうときには、当社取締役会として相 （注）本対応方針の詳しい内容については、当社ホームペー
ジをご参照ください。
当と認める措置を講ずることとしております。

https://www.sumitomo-rd.co.jp/uploads/2022.05.12_release2.pdf

10

ガバナンス Governanceコンプライアンス
認識・取組み方針
住友不動産グループでは、住友の事業精神を踏まえて、基本使命を定め、この基本使命を果たすにあたり全役職員を律するためのガイドラインとして行動指針を定めております。行動指針の中で、コンプライアンスの実践を掲げており、経営上の重要な課題の一つであるという認識のもと、コンプライアンス活動を推進
しております。

「コンプライアンスの実践」とは、単に法令を遵守することに留まらず、法令の背後にある社会的要請に鋭敏に反応し、適応していくことであると定義したう
えで、法令、社内規則、社会常識、企業倫理とその背景たる社会的要請に応え、事業活動を推進しております。

【基本使命】
より良い社会資産を創造し、それを後世に残していく【行動指針】
1 . 快活な気風･････率直な提言
2 . 高い目標･････現状の改革
3 . 新しい発想･････新分野の開拓
4 . コンプライアンスの実践

5 . 反社会的勢力との関係遮断
6 . ステークホルダーとの信頼関係持続
従業員、お客様、取引先、地域社会、株主・投資家、行政との信頼関係の持続が不可欠です。
7 . 環境の保全
省資源、省エネルギー、資源リサイクル、CO₂削減などの取組みを通じて、地球環境の保全に努めます。

法令、社内規則、社会常識、倫理に基づいた事業活動を行います。

マネジメント体制
住友不動産グループでは、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、その下部組織である「内部統制会議」（主催：当社内部監査室）において、当社グループにおけるコンプライアンス推進活動※のモニタリングを行い、その結果につきサステナビ
リティ委員会に報告しています。また、内部監査室による内部監査を通じ、当社グループ各部門の業務遂行
及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っています。さらに、内部監査室及び会計監査人から監査役へ監査結果を報告し、相互の意見交換を適宜行うこと等により、監査役、会計監査人及び、内部監査室の三者による監視の充実及び効率化を図っております。各組織において検証した事項の内、重要事項に関しては取締役会に報告され、取締役会がコンプライアンス推進活動を監督する体制を構築しております。

※「コンプライアンス推進活動」は、贈収賄やマネーロンダリング等のあらゆる形態の腐敗行為を防止する活動と、環境・社会に関する
各種法令遵守のための活動等を指す。

11

ガバナンス Governanceコンプライアンス
取組み 内部通報制度
住友不動産グループでは、コンプライアンス違反等を早期に発見し適切な対応を取るため、グループ全社
や取引先、お客様等を対象とする内部通報制度を構築
しております。積極的な相談・報告を促進するため、報告者の厳重な法的保護を行うだけでなく、匿名での通報を選択できるほか、明確なコンプライアンス違反
だけでなく、違反の可能性がある事項等も対象として対応する体制を構築しております。
通報先は二つの窓口を用意しており、社内窓口として事業部門等から独立した「内部監査室」と、社外窓口として経営陣から独立した「外部弁護士事務所」がそれぞれ対応し、コンプライアンス体制を構築してお【通報制度】
住友不動産グループ

コンプライアンス違反等

グループ通報窓口

匿名通報

対処

グループ
全従業員

ります。
また、労働環境に関するハラスメント等の相談については、別途各社人事部にも相談窓口を設けて対応しております。
連絡者の個人情報は、厳重な法的保護のもと秘匿され、通報・相談行為により不利益を被ることはありません。
万が一コンプライアンス違反が発覚した場合、適切な対応を施した上で、同様の事態の再発を防ぐべく、従業員向けホームページ他で注意喚起を行います。被害者に対しては救済措置を講じます。

※厳重な法的保護

内部監査室

役員に関する
通報
報告

外部弁護士
共
有

ハラスメント等
相談
対処

社外監査役

各社人事部

社外役員会

各社相談窓口 コンプライアンスハンドブック

 コンプライアンス研修

法令遵守の姿勢を身に着けてもらうことを目的として、各種状況におけるコンプライアンス上適切な行動を記載した「コンプライアンスハンドブック」を従業員向けのイントラネットにて、常時確認できるよう掲載しています。必要に応じて倫理規程の遵守状況を確認し、コンプライアンス違反を特定する他、現場の声を基に有効性を確認した上で、適宜、更新しております。

入社時研修、全従業員対象のコンプライアンス研修、管理職研修などを通じて、住友不動産グループの従業員としてのあるべきコンプライアンスの実践を啓蒙しています。

 コンプライアンス違反への対処

コンプライアンス違反が発覚した場合、速やかに調査を行った上、厳正に対処し、再発防止策を構ずるとともに、全役職員に対して注意喚起を行います。

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ガバナンス Governanceコンプライアンス
取組み
腐敗防止
 腐敗防止における認識・方針【腐敗防止に関する基本方針】
住友不動産グループでは、贈収賄行為やマネーロンダリングなどあらゆる形態の腐敗行為の防止に努めております。以下の事態の発生を防止すべく、全従業員へ意識の浸透を徹底しております。
◆ 公共、民間を問わず、あらゆるステークホルダーとの関係において、過剰な接待・贈答を行うこと及び受けること◆ 特に、国内外を問わず、公務員又はこれに準ずる立場の者に対し、不正な利益を目的とした贈賄及びその疑いのある利益供与等（ファシリテーションペイメントを含む）を行うこと◆ その他マネーロンダリング、詐欺・強要行為、インサイダー取引など、企業のコンプライアンスに違反するすべての腐敗行為を行うこと

 事業における腐敗行為リスクの特定、対応
住友不動産グループでは、事業活動を行うにあたって、贈収賄や過剰な接待・贈答、政治献金等の癒着行為、詐欺・強要行為、インサイダー取引など、各事業において高リスクと評価される腐敗行為を特定しており、抑止に向け、それぞれの状況に合わせた一問一答形式で、住友不動産の従業員としてのあるべき対処プロセスを定めています。
これらの内容は「コンプライアンスハンドブック」として整理され、従業員向けのイントラネットにて常時確認できるよう掲載するとともに、コンプライアンス研修などの場で周知徹底されています。万が一、上記のような腐敗行為が発覚した場合、懲戒等の制裁を含む厳正な対応を行い、再発防止のために社内で意識啓蒙活動を行います。

 政治寄付方針
住友不動産グループは、政治団体の活動にかかわる支援を行う場合、公職選挙法や政治資金規正法等の関連法令に則り、適切に対応します。政治家個人への寄付は行っておりません。

 腐敗行為によって生じた罰金・課徴金・和解金
住友不動産グループでは、2023年度に贈収賄等の腐敗行為に関する重大な法令違反は発生しておらず、腐敗行為に関連する罰金・課徴金・和解金も発生しておりません。

 コンソーシアムへの参加
住友不動産グループでは、腐敗防止取組みの一環として、2020年10月に「国連グローバルコンパクト」に署
名いたしました。「強要や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗防止の取組み」という原則に基づき、腐敗防止活動を推進しております。

◆ 国連グローバルコンパクト「国連グローバル・コンパクト」は 1999 年にコフィ ―・アナン国連事務総長が提唱し、翌2000年7月にニューヨークで発足した、世界的なイニシアティブです。参加している各
企業・団体が責任ある創造的なリーダシップを発揮し、社会課題の解決に向けて行動する
ことよって「持続可能なグローバル社会」を実現することを目的としております。

13

ガバナンス Governanceコンプライアンス
取組み
税の透明性
 税の透明性における認識・方針
住友不動産グループは、法の精神に則り、事業活動を行うすべての国において税法を遵守し、収益に応じた税金を適切に支払っております。さらに、多国籍企業が課税所得を人為的に操作する「課税逃れ（BEPS）」に対処するため、OECDが取り纏めた15項目の行動計画に則る等、課税逃れをはじめとした不正の防止に努めております。

 監督体制 税務に関する外部検証

住友不動産グループは、各子会社から定期的に、業務執行状況、税務を含む財務状況等、職務の執行に係る報告を受けており、案件に応じて適宜、業務に関する指導を行うとともに、監査役や内部監査室
が、必要に応じて税務を含む財務状況等について監査を行っております。また、経理部を所管する取締役が税務全般を統括しており、重要事項については
取締役会に報告し、取締役会の監督を受ける体制を構築しております。

住友不動産グループでは、あずさ監査法人より、税効果会計を含む連結財務諸表について、監査を受けております。
◆「BEPS行動計画」（BEPS: Base Erosion and Profit Shifting）

多国籍企業が課税所得を人為的に操作する「課税逃れ（BEPS）」に対処するため、OECDが取り纏めた、15
項目の行動計画。(2015年「最終報告書」)
行動計画1：電子経済の課税上の課題への対処

 納税額実績

行動計画2：ハイブリッド・ミスマッチ取極めの効果の無効化

住友不動産グループの国内外における2023年度の納税実績は以下の通りです。

行動計画4：利子控除制限ルール

地域

行動計画3：外国子会社合算税制の強化
行動計画5：有害税制への対抗
行動計画6：租税条約の濫用防止

納税額（百万円）

行動計画7：恒久的施設（PE）認定の人為的回避の防止

日本

76,006

米国

246

計

行動計画8：適正な移転価格の算定が困難である無形資産を用いた
BEPSへの対応策
行動計画9：グループ内企業に対するリスクの移転、過度な資本の配分等によって生じるBEPSの防止策
行動計画10：その他移転価格算定手法の明確化やBEPSへの対応策
行動計画11：BEPSの規模・経済的効果の分析方法の策定

76,253

行動計画12：義務的開示制度※納税額実績について、あずさ監査法人より監査を受けております。

行動計画13：多国籍企業の企業情報の文書化
行動計画14：相互協議の効果的実施
行動計画15：多数国間協定の策定(国税庁ホームページより）

公正競争の確保 公正競争の確保における認識・方針

住友不動産グループでは、独占禁止法や下請法等を遵守し、取引先との公正な関係性の維持に努めております。

反社会的勢力への対応
 反社会的勢力への対応における認識・方針
住友不動産グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものとしております。また、管理部を対応統括部署とし、不当要求防止責任者を設け、警察等関連機関と連携して、反社会的勢力に関する情報の収集、管理及び社内への周知、注意喚起等を行っております。

14

ガバナンス Governance
リスクマネジメント
認識・取組み方針
住友不動産グループでは、事業における各種リスクを把握したうえで、企業活動に重大な影響を及ぼすことが想定される緊急事態発生時の対応だけでなく、様々なリスクを未然に防ぐ措置を講じ、軽減・回避すること
が企業経営上重要であると認識しております。
事業部ごとのリスク管理に加え、横断的な組織を設けて経営・事業におけるリスクを把握・分析し、適切に対処することで、当社グループの事業活動の安定化と持続的な企業価値向上に努めております。

マネジメント体制
住友不動産グループでは、事業における各種リスクに対処すべく、社長を委員長とする「サステナビリ
ティ委員会」を組成しております。このうち、投資リ
スク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視及び対応は、担当部門を統括し、責任を有する各執行役
員が社長及び取締役会に報告し、これを討議し、対処しています。以上のプロセスによって、取締役会がリスク管理を監督し、運用状況を適宜レビューする体制を構築しております。

また、事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等については「BCP対策協議会」が、企業活動に大きな影響を及ぼす環境問題や気候変動、及び人的資本等に関わる課題、リスク等については「サステナビリティ推進協議会」が、コンプライアンスリスクについては
内部監査室が、当社グループにおける対応方針を協議するほか、対応状況のモニタリングを行い、その結果につきサステナビリティ委員会に報告する体制を構築
しております。

◆当社がリスクとして認識し、取締役会が監督する項目の例（抜粋）・災害その他不可抗力の事態に関するリスク・サプライヤーに関するリスク・コンプライアンスに関するリスク

・情報セキュリティに関するリスク

・気候変動に関するリスク・ファイナンスに関するリスク

15

ガバナンス Governance
リスクマネジメント
取組み
経営・事業におけるリスク
住友不動産グループでは、各種リスクについて、ISO31000等外部のリスク管理基準等を参考に、個別に事業活動への影響を特定し、対応策を講じております。

(1)災害その他不可抗力の事態に関するリスク※2024年3月期有価証券報告書より

住友不動産グループは、災害その他不可抗力の事態に備えるため、保有資産において、免震・制振構造の採用や非常用発電機の設置による無停電対応などにより事業継続性を高めるとともに、当社事業活動において、各種事態を想定したマニュアルの策定と訓練の実施による継続性の確保に努めております。また、サス
テナビリティ委員会の下部組織であるBCP対策協議会

において、当社グループにおけるBCP対策整備の具体的方針を定め、整備状況のモニタリングを行っております。
しかしながら、想定をはるかに凌駕する規模の不可抗力の事態が発生した場合、保有資産の復旧費用負担の発生や営業活動の停滞等に伴い、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

大規模地震が生じた際の想定シナリオ
住友不動産のビル事業本部では、大規模地震が発生するリスクに備えるため、「首都直下型地震ワーキンググループ」において想定されている地震規模等をもとにした、自社資産への影響、道路・交通状況等の想定シナリ
オを設けており、それに従って定期的に防災訓練を実施しております。

【発生する地震の概要】
規模：M7.3
震度：６強
震源：東京湾北部深さ30~50km
余震：震度４－５程度の激しい余震が継続する。
【交通機関（電車・バス）の被害状況シナリオ】
・発災直後から２４時間にわたって完全に停止する。
・一部運転再開後も、平時の倍以上の通勤時間が見込まれる。

(2)コンプライアンスに関するリスク
住友不動産グループが行う事業は、宅地建物取引業
法、建設業法、建築基準法、労働基準法をはじめとして、様々な法規制の下に置かれており、その改正動向を注視しつつ、適時適切に対応するよう努めております。また、サステナビリティ委員会の下部組織である
内部統制会議において、当社グループにおけるコンプ
ライアンス推進活動のモニタリングを行うとともに、
当社内部監査室が子会社を含めた内部監査を実施、更に、社内外に複数の内部通報窓口を設置し、不正、違法行為の発見、抑止に努めております。
しかしながら、法律等の改正による事業活動への影
響を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社グループ
やその役職員によるコンプライアンス違反が発生した
場合、当社グループの信用が損なわれ、当社グループの商品需要が低下することにより、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(3)気候変動に関するリスク
住友不動産グループは、気候変動に伴い発生する風
水害等の物理的リスクだけでなく、気候変動を抑止するための諸制度や事業環境の変化等の移行リスクに対応するため、TCFDフレームワークに基づき、ガバナ
ンス・戦略・リスク・目標の４つの観点から、気候変動がもたらす財務影響とその対応を整理・分析し、開示するとともに、サステナビリティ委員会の下部組織であるサステナビリティ推進協議会において、様々な取り組みを推進しております。社会資産を供給する事業者として、事業活動を通じた気候変動対策の推進に向け、特に環境性能が高い物件や商品の新規開発や、運用時における省エネ啓蒙、既存物件の改修による環境性能の向上等に注力し、脱炭素の取り組みを推進しております。
しかしながら、想定を超える規制や事業環境の急激な変化等により、建築コストや事業運営コストが高まり、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

16

ガバナンス Governance
リスクマネジメント
取組み
経営・事業におけるリスク(4)サプライヤーに関するリスク
住友不動産グループは、建設事業者をはじめとして、 始時におけるデューデリジェンスや「サステナブル調
賃貸資産の管理に係る清掃員・係員・警備員・設備保 達ガイドライン」の周知徹底、当社職員による監理、守点検事業者など、多くのサプライヤーとともに事業 サプライヤー向け安全研修などを実施しております。
を推進しており、サプライヤーに起因するリスクを低
しかしながら、想定外の事態の発生等により、サプ減するため、サステナビリティ委員会の下部組織であ ライヤーに起因して、当社グループの経営成績及び財るサステナビリティ推進協議会において、新規取引開 政状態が影響を受ける可能性があります。

 サプライヤーデューデリジェンス

住友不動産グループでは、サプライヤーに起因するリスクを軽減するために、新規取引開始時において、コンプライアンスをはじめとして、環境汚染や人権侵害、労働衛生、マネーロンダリングや贈収賄行為等のあらゆる腐敗行為、反社会的勢
力との関係性など、各種項目についてリスクがな
いか、必要に応じた検討を行ったうえで取引を開始しております。

 サステナブル調達ガイドラインの周知徹底

住友不動産グループでは、サプライチェーン全体で持続可能な社会の実現に貢献するため、コン
プライアンスをはじめとして、人権の尊重、腐敗防止、環境配慮等を求めるサステナブル調達ガイ
ドラインを制定しています。請負事業者など取引先各社には、ガイドラインを公開し、協⼒を要請
するとともに、サステナビリティに取組んでいる取引先からの優先的な調達に努めております。

◆サステナブル調達ガイドライン（項目のみ抜粋）
全文は以下

http://www.sumitomo-rd.co.jp/sustainability/pdf/guidelines.pdf

 既存事業におけるサプライヤーの監理
住友不動産グループでは、開発現場やビルの管理現場等において、当社従業員がすべての物件でサプライヤーの監理を行っております。環境品質、
労働衛生、労働基準、腐敗行為など、幅広い観点から業務内容のリスクを評価し、必要に応じて是正措置等の対策を講じております。

 サプライヤー研修によるリスクの軽減
住友不動産グループでは、サプライヤーリスクの抑止のため、特にリスクが高い安全衛生等について、サプライヤー研修を実施することでリスクを軽減しています。研修では、危険事例や対策における優良事例等を共有し、啓蒙活動に努めております。2023年度は、取引先事業者4,592名に対して研修を実施しました。
１．法令等の遵守

４．環境への配慮

２．人権の尊重

５．品質の確保・向上

３．企業倫理の確立

６．情報セキュリティの確保

17

ガバナンス Governance
リスクマネジメント
取組み
経営・事業におけるリスク(5)情報セキュリティに関するリスク
住友不動産グループでは、各事業において、個人情報を含む多くの重要な情報を保有しており、情報流出を防ぐためのサイバーセキュリティを導入しているほか、職員に対して情報セキュリティに関する研修を実施しております。

しかしながら、サイバー攻撃や職員の不注意により情報が流出した場合、補償の発生や、信用の喪失による当社グループの商品需要の低下などにより、当社グ
ループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

【情報セキュリティ基本方針】
住友不動産グループは、サイバーセキュリティを含む情報セキュリティの重要性を認識し、事業活動における社会的な信用を守り、持続的な企業価値の向上を実現するため、企画本部長を責任者とし、情報セキュリティに関する取り組みを継続的に強化改善してまいります。
１．情報セキュリティ管理体制
当社グループは、情報セキュリティの担当部門として企画本部企画部情報システム課が、リスクの把握とその対策に努めます。
２．法令等の遵守
当社グループは、情報セキュリティに関連する法令、規制、その他の社会的規範を遵守します。
３．情報資産の管理
当社グループは、情報管理規程に基づき、会社が保有する個人情報等の情報資産を適切に管理し、その漏洩、紛失、不正利用の発生防止に努めます。
４．情報セキュリティ教育・啓発
当社グループは、情報資産を適切に管理することの重要性を周知し、必要な知識と判断力を身につけられるよう、役職員への教育・啓発を継続的に実施します。

18

ガバナンス Governance
リスクマネジメント
取組み
経営・事業におけるリスク(6)ファイナンスに関するリスク
住友不動産グループが行っている不動産賃貸事業及び不動産販売事業は、まず用地を取得し、かつ建物が竣工しなければ収益に計上できない投資先行型の事業であるため、事業資金を金融機関等からの借入や社債等により安定的に賄う必要があります。
これに対し、連結有利子負債の借入期間の長期化、固定金利化を進めるとともに、多様な金融機関※との安定的な関係性の構築を進め、資金調達の安定化を【連結有利子負債他の推移】(百万円)

図っております。
しかしながら、金融環境の急速かつ大幅な変化、借入先の経営状況の変化等により、借入利息の上昇、資金繰りの悪化等、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
※2024年6月末現在、当社は117の金融機関と取引を行っております。

2020/32021/32022/32023/32024/3

連結有利子負債

3,440,908

3,561,293

3,559,993

3,938,021

3,961,564

連結自己資本

1,294,998

1,503,021

1,634,049

1,799,372

2,050,582

デットエクイティレシオ※

2.5

2.2

2.1

2.1

1.9

長期比率

96%

96%

98%

95%

97%

固定金利比率

95%

94%

96%

86%

84%

※連結有利子負債÷連結自己資本19