2021 年３月 24 日
各位会社

名株式会社Ｎ・フィールド（コード番号：6077）
代 表 者 名代表取締役社長

久保

問 合 せ 先執 行 役 員管 理 本 部 長

渡部明宏長

（tel. 06-6343-0600）

株式会社CHCP-HNによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

株式会社 CHCP-HN（以下「公開買付者」といいます。）が 2021 年２月８日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び 2014 年２月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2021 年３月 23 日をもって終了いたしましたので、その結果について、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年３月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。

記

Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社Ｎ・フィールド（証券コード 6077）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。

Ⅱ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動予定年月日
2021 年３月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）

２．異動が生じた経緯
公開買付者は、2021 年２月５日に、本公開買付けを実施することを公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株式の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者の所有者（以下「新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の皆様の判断に委ねること

1を決議し、同日付で公表いたしました。
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 11,026,143 株の応募があり、買付予定数の下限（8,617,000 株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年３月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。

３．異動する株主の概要
新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率（８）

当社と公開買付者の関係

在業

内
本立年

月

称

株式会社 CHCP-HN

地

東京都中央区八重洲二丁目５番 12 号
代表取締役

国沢勉

１．経営上必要と認められる他の会社の株式保有及び事業への投資

容２．前号に付帯関連する一切の業務金

25 万円（2020 年 12 月 24 日時点）

日

2020 年 12 月 24 日株式会社 CHCP ホームナーシング

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該

当状

況

100％

該当事項はありません。

４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
株式会社 CHCP-HN
議決権の数（議決権所有割合）
属性

異動前

異動後

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合計

−−−−

親会社及び

110,261 個−個

110,261 個

主要株主である（85.31％、（−％、（85.31％、筆頭株主

11,026,143 株）−株）

11,026,143 株）（注１）「議決権所有割合」は、当社が 2021 年２月５日に公表した「2020 年 12 月期−第１位決算短信[日本基準]（非連結）」（以下「当社 2020 年 12 月期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年 12 月

2

31 日現在の当社の発行済株式総数（13,210,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（324,566 株）を控除し、当社が 2020 年３月 25 日に提出した第 17 期有価証券報告書（以下「当社第 17 期有価証券報告書」といいます。）に 2019 年 12 月 31 日現在の数として記載され、また、当社 2020 年 12 月期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（13,210,000 株）が、当社第 17 期有価証券報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（13,210,000 株）と相違ないことから、2020 年 12 月 31 日現在においても行使されていないと考えられ、その数に変更のない本新株予約権（40 個。2021 年１月１日から 2021 年２月４日まで、本新株予約権は行使されておりません。）の目的となる当社株式の数（合計 40,000株）を加えた株式数（12,925,434 株）に係る議決権の数（129,254 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。

６．今後の見通し
上記「２．異動が生じた経緯」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、当社が 2021 年２月５日付で公表した「株式会社 CHCP-HN による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の方法により、当社を完全子会社とするための一連の手続きを実施することを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続き及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以上（参考） 2021 年３月 24 日付「株式会社Ｎ・フィールド（証券コード 6077）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）3

2021 年３月 24 日
各 位会 社 名株式会社 CHCP-HN

代表者名

代表取締役 国沢 勉

問い合せ先 広報担当
（03-3511-3900）

株式会社Ｎ・フィールド（証券コード 6077）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社 CHCP–HN（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年２月５日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場している株式会社Ｎ・フィールド（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権（下記「（３）買付け等に係る株券等の種類」において定義します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2021 年２月８日より本公開買付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが 2021 年３月23 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社 CHCP–HN
東京都中央区八重洲二丁目５番 12 号（２）対象者の名称
株式会社Ｎ・フィールド（３）買付け等に係る株券等の種類①普通株式②新株予約権2014 年２月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2015 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

12,925,434 株

買付予定数の上限

8,617,000 株―株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（8,617,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,617,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（12,925,434 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が 2021 年２月５日に公表した「2020 年 12 月期 決算短信［日本基準］（非連結）」（以下「対象者 2020 年 12 月期決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（13,210,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（324,566 株）を1控除し、対象者が 2020 年３月 25 日に提出した第 17 期有価証券報告書（以下「対象者第 17 期有価証券報告書」といいます。
）に 2019 年 12 月 31 日現在の数として記載され、また、対象者 2020 年 12 月期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（13,210,000 株）が、対象者第 17期有価証券報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（13,210,000 株）と相違ないことから、2020 年 12 月 31 日現在においても行使されていないと考えられ、その数に変更のない本新株予約権（40 個。対象者によれば、2021 年１月１日から 2021 年２月４日まで、本新株予約権は行使されていないとのことです。）の目的となる対象者株式の数（合計 40,000 株）を加えた株式数（12,925,434 株）（以下「対象者が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数」といいます。
）になります。
（注３）単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満株式を除きます。
）も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2021 年２月８日（月曜日）から 2021 年３月 23 日（火曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格①普通株式１株につき金 1,200 円②本新株予約権１個につき金 １円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,617,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（11,026,143 株）が買付予定数の下限（8,617,000 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年
３月 24 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類
株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

11,026,143 株

11,026,143 株

新 株 予 約 権 証 券―株―株

2新 株 予 約 権 付 社 債 券―株―株―株―株―株―株

合 計

11,026,143 株

11,026,143 株（潜在株券等の数の合計）―

株 券 等 信 託 受 益 証 券（）

株 券 等 預 託 証 券
（）

（―株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）110,261 個（買付け等後における株券等所有割合 85.31％）―個（買付け等後における株券等所有割合 ―％）128,813 個（注１）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 18 期第３四半期報告書に記載された 2020 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数（12,925,434 株）に係る議決権の数（129,254 個）を分母として計算しております。
（注２）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日
2021 年３月 30 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。
3なお、公開買付者は、本公開買付け後の一連の取引により対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした手続きを実施することを予定しております。対象者株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、かかる手続きが実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。今後の手続きにつきましては、決定次第、対象者より速やかに開示される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社 CHCP-HN（東京都中央区八重洲二丁目５番 12 号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上

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