投票（Poll）結果― ウェビナー「日本のコーポレートガバナンス－ステージアップに向けて」
各セッションの参加者のご協力で実施した投票（Poll）のとりまとめ結果。
1月19日evening、１月26日daytime、1月26日evening、2月7日evening1

日本企業・金融機関のサステナブルな成長のため、次に求められるガバナンス改革は何だと思いますか（複数回答可）①社内取締役の人数を削減、社外取締役の過半数確保②取締役会議長と代表取締役社長の分離③取締役会による監督の枠組みの構築（RAFなど）④監査機能の独立性・専門性の確保（社外取締役,社外監査役が、監査の専門スタッフを直接指揮する態勢整備）⑤組織の経営理念、目的の実現に役立つ「３線」モデルの構築⑥改革に取り組む経営者の指名（指名方法の見直し、透明化を含む）⑦監督者として能力、覚悟のある社外取締役の選任⑧社外取締役が中心のリスク委員会,サステナビリティ委員会の設置⑨グループガバナンスの態勢整備（３線モデルのグループ全体への拡張）⑩開示の記載内容と投資家の対話の充実⑪役員報酬のあり方と開示の充実⑫組織のカルチャー、職員のマインドセットの変革プログラム（掛け声だけではない具体的な施策）

①社内取締役の人数を削減、社外取締役の過半数確保②取締役会議長と代表取締役社長の分離③取締役会による監督の枠組みの構築（RAFなど）④監査機能の独立性・専門性の確保（社外取締役,社外監査役が、監査の専門スタッフを直接指揮する態勢整備）⑤組織の経営理念、目的の実現に役立つ「３線」モデルの構築⑥改革に取り組む経営者の指名（指名方法の見直し、透明化を含む）⑦監督者として能力、覚悟のある社外取締役の選任⑧社外取締役が中心のリスク委員会,サステナビリティ委員会等の設置⑨グループガバナンスの態勢整備（３線モデルのグループ全体への拡張）⑩開示の記載内容と投資家との対話の充実⑪役員報酬のあり方と開示の充実⑫組織のカルチャー、職員のマインドセットの変革プログラム（掛け声だけではない具体的な施策）

1/19e 1/26d 1/26e 2/07e 平均39305152
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1/19e 1/26d 1/26e 2/07e 平均④監査機能の独立性・専門性の確保（社外取締役,社外監査役が、監査の専門スタッフを直接指揮する態勢整備）②取締役会議長と代表取締役社長の分離⑦監督者として能力、覚悟のある社外取締役の選任⑫組織のカルチャー、職員のマインドセットの変革プログラム（掛け声だけではない具体的な施策）③取締役会による監督の枠組みの構築（RAFなど）①社内取締役の人数を削減、社外取締役の過半数確保⑨グループガバナンスの態勢整備（３線モデルのグループ全体への拡張）⑤組織の経営理念、目的の実現に役立つ「３線」モデルの構築⑥改革に取り組む経営者の指名（指名方法の見直し、透明化を含む）⑧社外取締役が中心のリスク委員会,サステナビリティ委員会等の設置⑩開示の記載内容と投資家との対話の充実⑪役員報酬のあり方と開示の充実

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１．監査機能の独立性、専門性の確保
２．社外取締役の役割拡大、能力と覚悟

・・・

半数以上

・・・

３～５割

・・・

4分の１以下

３．カルチャー、マインドセット
４．RAF、３線モデル、グループガバナンス
５．経営者の選任、報酬６．開示の記載内容と投資家との対話

１．監査機能の独立性、専門性の確保
２．社外取締役の役割拡大、能力と覚悟

・・・

半数以上

・・・

３～５割

・・・

4分の１以下

３．カルチャー、マインドセット
４．RAF、３線モデル、グループガバナンス
５．経営者の選任、報酬６．開示の記載内容と投資家との対話• 回答トップは「監査機能の独立性・専門性の確保」（63％）－ 社外取締役・社外監査役が監査の専門スタッフを直接指揮する態勢の整備が次の課題との認識が示された。
デュアル・レポーティング・ラインの違い
Japan

Global監査役会（監査委員会）

取締役会

取締役会

監査委員会

リスク委員会社外取締役のみで構成

常勤社内監査役

CEO、執行役員直属（指揮命令）

報告

CEO、執行役員報告

リスクマネジメント

業務執行コンプライアンス
セキュリティ

直属（指揮命令）

リスクマネジメント

内部監査

業務執行

コンプライアンス
セキュリティ

品質管理

品質管理

財務管理

財務管理
準拠性検査

第一義的な機能上のレポーティングライン
Primary functional reporting line
第二義的な部門運営上のレポーティングライン
Secondary administrative reporting line (dotted line)

内部監査

― 今回、日本金融監査協会のウェビナー参加した社外取締役の方々には、国際社会と日本では、監査に大きな違いがあることをはじめて知った方も多く、新鮮に感じたのではないか。

― 監査の関係者にしてみると、「経営実態を客観的に把握できるのは監査」であり、「監査こそがガバナンスの基礎になる」との自負はあるものの、組織内での位置づけなどが低く、監査資源も十分に与えられないなど、理想と現実のギャップに悩んでいるのではないか。

１．監査機能の独立性、専門性の確保
２．社外取締役の役割拡大、能力と覚悟

・・・

半数以上

・・・

３～５割・・・

4分の１以下

３．カルチャー、マインドセット
４．RAF、３線モデル、グループガバナンス
５．経営者の選任、報酬６．開示の記載内容と投資家との対話

• 「取締役会議長と代表取締役社長の分離」（57％）、「監督者としての能力、覚悟のある社外取締役の選任」（53％）との回答は半数を超えた。
― 社外取締役の役割拡大、能力発揮を次の課題と考える向きが多い。
• 「社内取締役の人数削減、社外取締役の過半数確保」との回答は４割強となった。
― グローバルにみたとき、社外取締役は過半数を確保すべきとの認識が広がっている。

• その一方で、「社外取締役が中心のリスク委員会、サステナビリティ委員会等の設置」との回答は25％にとどあった。

― 社外取締役の役割拡大、能力発揮を求めるのであれば、取締役会の中に、「場」として各種委員会が必要なのではないか。
― 委員会での協議は、社外取締役の負担にはなるが、執行サイドの結論を待つ「受け身」の姿勢で良いのか。社外取締役の主体性や覚悟が不足しているのではないか。

１．監査機能の独立性、専門性の確保
２．社外取締役の役割拡大、能力と覚悟

・・・

半数以上

・・・

３～５割

・・・

4分の１以下

３．カルチャー、マインドセット
４．RAF、３線モデル、グループガバナンス
５．経営者の選任、報酬６．開示の記載内容と投資家との対話• 「組織のカルチャー、職員のマインドセットの変革プログラム（掛け声だけではない具体的な施策）」との回答も半数を超えた。
― ウェビナーでは、明示的に論点として取り上げられなかったが、カルチャー、マインドセットの変革を進める具体的施策の必要性を感じている向きが多い。

１．監査機能の独立性、専門性の確保
２．社外取締役の役割拡大、能力と覚悟

・・・

半数以上

・・・

３～５割

・・・

4分の１以下

３．カルチャー、マインドセット
４．RAF、３線モデル、グループガバナンス
５．経営者の選任、報酬６．開示の記載内容と投資家との対話• 取締役会による「監督の枠組み」に関する項目への回答は３～５割。
半数は越えなかったが、課題として相応に認識されている。
― RAF構築の取り組みが、大手金融機関から中小金融機関へと広がりをみせている。HD傘下でグループ経営を強化する動きも広がりをみせている。

― 今後、「監督の枠組み」構築に取り組む金融機関は増えるのでないか。
「取締役会による監督の枠組みの構築（RAFなど）」
45％「グループガバナンスの態勢整備（３線モデルの拡張）」 39％「組織の経営理念、目的の実現に役立つ「３線」モデルの構築」 35％

１．監査機能の独立性、専門性の確保
２．社外取締役の役割拡大、能力と覚悟

・・・

半数以上

・・・

３～４割

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4分の１以下

３．カルチャー、マインドセット
４．RAF、３線モデル、グループガバナンス
５．経営者の選任、報酬６．開示の記載内容と投資家との対話• 「改革に取り組む経営者の指名（指名方法の見直し、透明化を含む）」との回答は、４分の１程度（27％）と少な目であった。

― 経営者の指名方法や透明化などは、マスコミ、審議会等でテーマとして取り上げられることが多いように思われる。その割りには回答が少なかった。
― 素朴な疑問として、もし、社内で別の者が、経営者に選ばれていたなら、業績が伸びた可能性のある企業・金融機関が、どれだけあるのだろうか？
優秀な人材を、多くの日本企業・金融機関が活用することができなかったのだろうか？

• 「役員報酬のあり方と開示の充実」との回答は、２割弱と最も少なかった。
― 今回のウェビナーでは、明示的に論点として提示されなかった。
日本では、役員報酬のあり方を変えるべきと言う声は必ずしも多くはないように思われる。その意味では整合的な結果。

― ただ、経営者に株式報酬を与えて、退任後一定期間、株式保有を義務付けることは、サステナビリティ経営の基本となるのではないか。
― 目標値を設定したミッション・クリアー型で、経営者を指名したり、報酬をえる慣行ができることが、職員レベルのジョブ型雇用の前提になるのではないか。新たなリスクテイクを支えるのではないか。

１．監査機能の独立性、専門性の確保
２．社外取締役の役割拡大、能力と覚悟

・・・

半数以上

・・・

３～４割

・・・

4分の１以下

３．カルチャー、マインドセット
４．RAF、３線モデル、グループガバナンス
５．経営者の選任、報酬６．開示の記載内容と投資家との対話• 「開示の記載内容と、投資家との対話の充実」との回答は24％と、２番目に少なかった。
― マスコミ、審議会等で取り上げられることが多い割りには、回答は少なかった。
― 投資家といっても様々なタイプがある。投資家の視点に理解を示し、経営を変えようという努力は始まっていると思うが、投資家への信頼感が醸成されているとは言えないのではないか。
― グローバル投資家との対話は、これまで回避しがちであった。
まだ始まったばかり。
― 国内の機関投資家は、スチュワードシップ・コードもあり、モノを言わぬ株主から脱却。ただ、自らのガバナンスが最高レベルではない。