コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETENMA CORPORATION

最終更新日：2024年6月26日

天馬株式会社代表取締役社長 廣野 裕彦
問合せ先：03-3598-5511
証券コード：7958
https://www.tenmacorp.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対する企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、法令の遵守、企業倫理の堅持ならびに経営のチェックが最重要課題の一つであると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】＜政策保有に関する方針＞
当社は、当社の中長期的な企業価値向上に向け、業務提携や取引強化に必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないことを基本方針としています。
保有する株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、保有の経済合理性
を、定期的に取締役会にて検証しています。
＜保有状況の検証＞
取締役会において、政策保有株式の状況の把握をするとともにその保有方針を定期的に検討し、継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を行い、政策保有株式の縮減を図ってまいります。
＜議決権行使の基準＞
議決権の行使については、個別に議案内容を十分精査し、中長期的な企業価値向上に資するのか、また当社への影響等を踏まえ適切に賛否を判断し実施しています。
【原則1-7】
当社では、当社が役員や主要株主との取引（関連当事者取引）を行う場合には、当該取引が会社および株主の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しています。
取引条件および取引条件の決定方針等を定め、事前に取締役会および監査等委員会において、取引条件およびその決定方法の妥当性について審議し、承認を得るものとしています。
また、当社の執行役員含む全役員および子会社の代表権をもつ役員に対して、年1回関連当事者間取引の有無について調査を実施しています。
【補充原則2-4①】
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得ることを認識しています。
海外拠点においては、女性管理職比率は約30%に達しています。国内本社においては女性管理職比率は数％に留まっていますが、中長期的な企業価値向上に向け、最低限10％以上を目指して女性登用を進めていきます。
また、育児休業制度の活用、子どもを養育する社員、要介護状態にある家族を介護する社員を対象にした時間外労働の免除、時間外労働・深夜勤務の制限、勤務時間の短縮等の措置等、従業員が働きやすい環境整備するとともに、パートタイマーの正規の社員への転換制度を導入する
等、女性の活躍推や多様性の確保に努めています。
なお、外国籍人材の活用につきましては、本社にて新規採用および中途採用するなど、多様性の確保に努めています。
【原則2-6】
当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用受託機関に企業年金の運用を委託しています。担当部署が、定期的に運用実績や運用方針、運用体制、運用プロセス等、年金資産の運用状況を確認し、適切な運用および管理を行い、運用受託機関のスチュワードシップ・
コードへの取組状況に問題はないか等のモニタリングを行っています。
【原則3-1】（ⅰ）企業理念や中期経営計画を当社ホームページ等にて開示しています。
「企業理念」 https://www.tenmacorp.co.jp/「中期経営計画」 https://www.tenmacorp.co.jp/ir/library/midterm/（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をコーポレート・ガバナンス報告書および有価証券報告書に記載しています。
（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬委員会による答申を踏まえて、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しており、その内訳は「基本報酬（現金報酬）」および「株式報酬（自社株報酬）」により構成されます。個人別の報酬等における「基本報酬（現金報酬）」および「株式報酬（自社株報酬）」の割合は、各人の報酬等が全体として適切なインセンティブとして機能するように決定しています。また、個人別の報酬等の内容の決定の全部は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、取締役会から諮問を受けた構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬委員会において作成した原案を取締役会に答申し、取締役会が審議の上で決定しています。
（ⅳ）取締役候補者の指名に際しては、構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬委員会による答申を踏まえて、人格見識に優れ善管注意義務や忠実義務を適切に果たす者であることに加え、さまざまな職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出しています。特に監査等委員である社外取締役候補者には、企業法務や労働法務等に関する専門的知見等、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有している候補者および企業会計の専門的な知識を有している候補者を各1名以上選任するよう、努めています。また、取締役の解任については、職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合または監査等委員による違法行為差止請求がなされた場合は、取締役会で審査・決議を経て、株主総会で決定します。
(ⅴ)取締役の選任・指名については、個人別の経歴と選任理由を株主総会招集通知に記載しています。
【補充原則3-1③】
当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であると認識しており、この課題解決に取り組むため、2021年5月にサステナビリティ推進室を新設するとともに、2022年5月にはサステナビリティ推進委員会を設置することで、社会・環境問題について対応すべく取締役会に上申を行う体制とし、推進を図っております。
また、サステナビリティ基本方針を策定するとともに、マテリアリティを特定し、マテリアリティに関する取り組み方針を定め、当社ホームページにて開示しております。
なお、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFD 提言に基づく情報開示（気候変動関連リ
スク及び機会に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」）を行っております。
【補充原則4-1①】
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査等委員会設置会社を選択しています。取締役会に業務執行を行わない社外取締役を複数置くことで業務執行と監督の分離を図り、社外取締役が監督を担うことを通じて経営全般の監督機能の充実と経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役会は法令および取締役会規程の定めるところに従い、重要な業務執行の意思決定を行います。
取締役会にて決定すべき事項としているもの以外の業務執行および決定については、取締役会規程および経営会議規程において、取締役会決議事項と経営会議に決裁を委ねる事項を明確に定めるとともに、社内規程に基づき代表取締役社長等の経営陣に権限移譲を行い、取締役会は経営会議および業務執行の状況を監督します。
また、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定め、必要に応じて代表取締役等へ重要な業務執行について委任し、迅速・果断な意思決定をしていきます。
【原則4-9】社外取締役の候補者選定にあたり、会社法および東京証券取引所などの独立性に関する要件に加え、「社外取締役独立性基準」を制定し、独立性を確保したうえで、当社の経営に対し中立かつ客観的な視点から助言し監督できる高い専門性と多様な事業等の知識や経験を重視して、過半数の独立社外取締役によって構成される任意の指名・報酬委員会が答申するとともに、取締役会ではその答申を踏まえ選定しています。
「社外取締役独立性基準」
https://www.tenmacorp.co.jp/ir/pdf/independence̲standards̲20230120.pdf.
【補充原則4-10①】
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査等委員会設置会社を選択しており、独立社外取締役は取締役10名中、4名となっております。また、構成員の過半数が独立社外取締役でありまた独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会による答申を踏まえて、取締役の選任・解任や報酬を決定しております。
【補充原則4-11①】
取締役候補者の指名に際しては、構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬委員会が取締役に求めるスキルを特定して検討し、答申を踏まえて人格見識に優れ善管注意義務・忠実義務を適切に果たす者であることに加え、さまざまな職務歴・専門分野を考慮し、偏りのな
い多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出しています。
このようにして、選出された取締役候補者について株主総会招集通知に、各候補者の選任理由を記載するとともに、監査等委員である取締役を含めた全取締役のスキルマトリックスを記載することとしています。
【補充原則4-11②】
当社は、社外取締役に対し当社の役員としての責務を適切に遂行できるための時間・労力を確保するよう求めており、その確保については問題ないと認識しております。なお、社外取締役の兼任状況は有価証券報告書等で開示しています。
【補充原則4-11③】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2016年より取締役会の実効性につき、評価・分析を実施しております。2023年度においては、取締役（監査等委員である取締役を含む）に対するアンケートを実施し、調査結果の集計・分析を行いました。
評価項目の大項目は、「①取締役会の構成、②取締役会の運営、③取締役会の議論、④取締役会のモニタリング機能、⑤取締役の参画、⑥株主（投資家）との対話」としました。アンケート調査結果を踏まえたうえで、2024年4月11日開催の取締役会において分析・評価を行った結果、当社の取締役会は、実効性が確保されていることを確認いたしました。
大項目別では、昨年に引き続き「取締役会の運営」および「取締役会のモニタリング機能」の2項目が比較的高い評価となりました。取締役に求められる役割と責務を十分に理解し、取締役会においては、会日に先立って資料を配布することで、自由闊達な議論がされております。また、独立
社外取締役の構成比を3分の1以上とすることで、株主のみならず他のステークホルダーも意識した監督機能がなされております。
一方で、「取締役会の議論」において、経営計画の進捗状況のフォローアップに関する議論や、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用に関する議論が引き続き課題として残っており、継続して取り組むことで取締役会の実効性を向上させるようにしてまいります。
今回の取締役会の実効性評価で挙げられた課題について、今年度スタートする第4次中期経営計画を進める中で、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、各課題への取り組みを行い実効性を向上させることで、最適なコーポレート・ガバナンス体制の実現に努めてまいります。
【補充原則4-14②】
当社は、取締役に対して、それぞれの役割と責務を果たすために必要なトレーニングの機会を提供するため、下記事項を方針として掲げております。
１．就任にあたって、社外取締役には当社の社是、事業内容、運営体制等についての説明やインサイダー取引防止等コンプライアンスに関する説
明会を中心に、社内取締役には会社法、コーポレート・ガバナンスの説明を中心に、教育の機会を設ける。
２．就任後は随時、当社の事業・中長期的課題に対する説明等、必要に応じ継続的に教育の機会を設ける。
３．トレーニングに必要な費用負担については会社が負担する。
【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主総会の場以外においても、株主との建設的な対話が重要であると考えています。社長やＩＲ担当役員をはじめとする経営陣幹部はこうした対話を通じて、株主の声に耳を傾け、当社の経営方針を説明することにより、相互理解を深めるため、下記事項を方針として掲げております。
１．ＩＲについては取締役が部長を務める総務部が担当しており、IR活動全般について統括しています。
２．株主との対話については、社長を筆頭とする幹部および関連各部とその内容を検討し、説明者の選定も含め、適切な対応を行うよう努めています。
３．株主総会のほか個別面談等の機会を通じて、合理的な範囲で株主との対話の一層の充実に取り組んでいます。
４．株主との対話の場を通じて寄せられた株主の意見は、取締役会等で情報共有し、経営戦略に反映するよう努めています。
５．対話に際しては、フェア・ディスクロージャーの趣旨を尊重し公平かつ適切な情報の開示を行うとともに、社内規程に基づき未公表のインサイダー情報の管理を徹底しています。
６．株主・投資家の当社の事業内容に対する理解が促進されるように、決算説明会やその他、株主や投資家からの面談要望に対しても可能な限り応じるとともに、ホームページを通じてタイムリーな情報還元に努めています。
７．株主名簿管理人より、6ヵ月に1度、情報を入手するなど、株主構造の把握に努めています。
【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】【英文開示有り】
主な取り組みとして、タイ・ベトナム等のアセアン地域を中心に設備の増設を行ない、業容の拡大を図るとともに、省人化ならびに品質強化を推進するための自動化投資を積極的に行なうことにより、原価率の低減を通じたROEおよびROICの改善を追求しています。
なお、第3次中期経営計画の戦略に沿い、金型製造能力を獲得するためインドネシアの金型メーカーの買収および車両事業の成長を目的とした北米の自動車部品製造会社の買収を行ないました。
https://www.tenmacorp.co.jp/pdf/01695.pdf
さらには2019年より連結株主資本配当率（DOE）2.5％以上とする配当方針に変更するとともに、2020年より長期的に総額100億円規模の自己株式取得を目標とする等、資本政策を通じた株主還元を継続して実施しております。
また、自社の資本コストを8％と認識し、投資判断においても8％を上回るハードルレートを設定するとともに、既に作成に着手している2025年3月
期を初年度とする第4次中期経営計画においては、改めて資本コストの計算を行い、その数値も踏まえた成長戦略を描き、実践していくことで、RO
EおよびROICの改善に努めてまいります。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた当社の考え方、取り組み状況は、2024年3月期より個人投資家向け会社説明会資料等に記載・開示しています。
「個人投資家向け会社説明会資料」https://pdf.irpocket.com/C7958/Wgeh/BFn6/s6dj.pdf「本決算説明会資料」
https://pdf.irpocket.com/C7958/tSnV/ochY/y7JG.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社カネダ興産

2,924,120

13.80

FHLホールディングス株式会社

2,786,000

13.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,585,300

7.48

THE BANK OF NEW YORK-JASDECTREATY ACCOUNT（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

879,300

4.15

金田保一

759,116

3.58

株式会社ツカサ・エンタープライズ

744,320

3.51

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

659,604

3.11

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 香港上海銀行東京支店カ
ストディ業務部）

645,000

3.04

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505303（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

568,500

2.68

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

510,5022.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。

当社は自己株式3,121千株を所有していますが、上記大株主には含めていません。
なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が「役員向け株式交付信託」に係る信託財産として所有する当社株式237千株および「従業員向け株式交付信託」に係る信託財産として所有する当社株式13千株は自己株式には含めていません。
2024年2月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・インクが2024年2月1日現在で3

,651千株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記大株主の状況には含めていません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

倉橋博文

弁護士

後藤博孝

他の会社の出身者

a
△

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

西田弥代

弁護士

松山昌司

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

倉橋博文

後藤博孝

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
倉橋氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、企業法務の専門家および弁護士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。2020年6月以降は、当社独立社外取締役として、取締役会において、弁護士としての経験を活かして、
主にガバナンス・コンプライアンスの視点から、当社の企業価値の向上に資するよう忌憚のない意見を述べており、2021年4月からは、当社の指名・報酬委員会の委員として任に当たっております。同氏は、2020年6月以降、4年間にわたる当社独立社外取締役としての職務の遂行を通じて、当社の事業内容・特性や課題等について理解を有するに至っており、同氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすこと
により、経営陣から独立した立場から、引き続き当社のガバナンス機能の向上・透明化に貢献していただけるものと判断しております。また、同氏は取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○―――○

後藤氏は、1991年4月から2007年11月までの当社における勤務経験を通じて、当社製品の製造、販売に至るまでの当社の事業全般について豊富な経験や知識を有し、さらに当社を退社して以降、会社経営に関与した経験、一般財
団法人製品安全協会での活動などを通じた社
後藤博孝氏は、1991年から2007年まで、 会貢献活動にも注力した経験等、会社経営者
当社のハウスウエア事業に従事しており としてグローバルな取引経験を含む豊富な経ましたが、退職後15年以上が経過してお 験と知見を有し、経営の諸問題にも精通しており、また、退職後は当社の業務に関与して ります。これらの経験を通じて培った会社経営
おりませんので、同氏の独立性は確保さ 者としての多角的な視点を活かしつつ、当社のれるものと判断しております。
事業特性を踏まえ、企業価値向上のために実効的な監査と的確な助言を通じ、当社の企業価値向上に貢献していただけるものと判断しております。また、同氏は取引所が定める独立役
員としての要件に満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

西田弥代

松山昌司

○

○

○

○

―――

西田氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての高度な知識と豊富な経験、特に企業法
務や労働法務等に関する専門的知見に加えて、企業不祥事に関する調査委員会の委員を務めた経験なども有しております。また、上場企業の取締役会や監査役会における積極的な活動によって内部統制上の問題解決や企業体
質の改善に寄与するなど、社外役員としての豊富な経験を有しております。さらには、多数の著書を執筆しており、法務分野だけにとどまらず、会社経営に必要となる隣接分野の知見も幅広く有しており、これらの知見・経験を活かして、積極的かつ忌憚のない意見を述べることで、当社の企業価値向上に貢献していただけ
るものと判断しております。また、同氏は取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

松山氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、内部統制を含む企業会計の専門家および公認会計士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。2020年6月以降は、当社独立社外取締役として、取締役会において積極的にガバナ
ンス向上のための発言および提言を行っております。また、2020年11月に指名・報酬委員会を設置して以降、指名・報酬委員会の委員長として全ての委員会に出席し、取締役候補者との面談および詳細な検討を通じて、本定時株主総会に上程すべき取締役候補者の選定に尽力しました。また、同氏が2023年6月より当社監査等委員である取締役に就任したことにより、監査等委員会において同氏が有する豊富な経験と専門的知識を活かして多角的な視点、合理的な視点で様々な助言をいただき、会計に関する事項の監視、監督機能強化することで、当社の企業価値向上に貢献していただけるものと判断しております。また、同氏は取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、総務部の部員を補助使用人として指名することができ、指名された補助使用人は、監査等委員会の職務に関しもっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部署長の指揮命令を受けないものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

内部監査部（人員3名）は、定期的に各部署の業務処理プロセスおよびその結果の適切性を検証しています。
監査等委員会監査は常勤監査等委員1名および監査等委員3名により行われます。監査等委員は株主の負託および社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮いたします。なお監査等委員である西田弥代氏
は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員である松山昌司氏は公認会計士の資格を有し、企業会
計に関する専門的知見を有しています。
また、会計監査法人との間で監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計監査を受けています。
内部監査部は、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告を行い、監査等委員会の監査と内部監
査との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としています。
監査等委員会と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じて情報交換を行うこととしています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
本委員会は、取締役会の諮問に応じ主に取締役会の構成に関する事項、取締役等の選任および解任に関する事項、代表取締役等の選定および解職に関する事項、取締役報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行います。
本委員会の構成は当社の独立社外取締役2名および代表取締役社長1名の計3名で構成されており、その過半数は独立社外取締役となっております。また、委員長は、本委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任されます。
構成委員は下記のとおりです。
・独立社外取締役
松山 昌司
・独立社外取締役
倉橋 博文
・代表取締役社長
廣野 裕彦【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役、非業務執行取締役および監査等委員である取締役を除く。）を対象に、中長期的な業績と連動する株式報酬制度（自社株報酬）を設けており、2022年6月23日開催の定時株主総会決議において業績連動型の報酬制度に変更しました。
本制度は取締役会が定めた株式交付規程に従い、対象取締役に対し信託期間中の当社が定める所定の日に業績連動によるポイントを付与し、原則、取締役の退任時に付与されたポイント数に応じた当社株式が交付されるものとなっております。

この他の業績連動報酬に係る方針等については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に規定しておりますので、ご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額につきましては、事業報告および有価証券報告書において開示し、当社ホームページ等にも掲載しています。
https://www.tenmacorp.co.jp/ir/

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
監査等委員でない取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社取締役会は、過半数の独立社外取締役によって構成される任意の指名・報酬委員会による提案を踏まえて、監査等委員でない取締役の個
人別の報酬等の決定方針を決定しており、その概要は以下のとおりです。また、当該方針の決議後に決定された監査等委員でない取締役の個人
別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会において当該方針に沿うものであることを確認した上で、取締役会において決定しておりますので、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。
イ．監査等委員でない取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）の報酬等
監査等委員でない取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）の報酬等は、次に掲げる「基本報酬（現金報酬）」および「株式報酬（自社株報酬）」により構成されます。
個人別の報酬等における「基本報酬（現金報酬）」および「株式報酬（自社株報酬）」の割合は、各人の報酬等が全体として適切なインセンティブとして機能するように決定します。
個人別の報酬等の内容の決定の全部は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、取締役会から諮問を受けた任意の指名・報酬委員会（構成員の過半数が独立社外役員）において作成した原案を取締役会に答申し、取締役会が審議の上で決定します。
（イ）基本報酬（現金報酬）
固定の金銭報酬として、前期の業績や各取締役の職責・貢献等を総合的に勘案して決定した支給額を毎月支給します。
（ロ）株式報酬（自社株報酬）
取締役会が定めた株式交付規程に従い、毎年所定の日に固定および業績連動によるポイントを付与し、当社が金銭を拠出することにより設定する信託を通じて、原則、取締役の退任時までに付与された累積ポイント数に応じて、当社株式および当社株式に代わる時価相当額の金銭が交付されるものとします。
ロ．監査等委員でない社外取締役および非業務執行取締役の報酬等
監査等委員でない社外取締役および非業務執行取締役の報酬等は、その職責に鑑みて、「基本報酬（現金報酬）」のみで構成されます。
固定の金銭報酬として、前期の業績や各取締役の職責・貢献等を総合的に勘案して決定した支給額を毎月支給します。
個人別の報酬等の内容の決定の全部は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、取締役会から諮問を受けた任意の指名・報酬委員会（構成員の過半数が独立社外役員）において作成した原案を取締役会に答申し、取締役会において審議の上で決定します。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役には必要に応じて総務部がサポートしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
監査等委員会設置会社である当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名（うち社外取締役1名）および監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）の計10名で構成されています。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、資本政策および予算の策定等、重要事項の意思決定を行うこととしています。
取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役および執行役員の業務執行を監督しています。
日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役および執行役員が行いますが、重要事項については経営会議により決定しています。4名の監査等委員からなる監査等委員会は組織的に監査を行うほか、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督することとしています。
監査等委員は監査等委員会で決定した方針、監査計画、監査方法、監査業務分担に基づき監査を行い、内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告が行なわれ、監査等委員と内部監査部との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としています。
当社は、会計監査法人との間で監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計監査を受けています。
当社と監査等委員でない各社外取締役および監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図る目的で、監査等委員会設置会社を機関設計として採用しました。監査等委員会設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治体制であると考えています。
監査等委員でない取締役の内、自ら業務執行を行わない複数の独立社外取締役を置くことで、業務執行と監督の分離を図り監督機能を強化するとともに、議決権を付与された監査等委員が監査のみではなく、取締役会の監督機能を担うことにより、取締役全体の監督機能が強化される体制となっています。
当社の取締役会は監査等委員以外の取締役6名（うち社外取締役1名）および監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）の計10名で構成
され、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行うこととしています。
当社は、監査等委員会の充実・強化を図って取締役である常勤監査等委員1名および社外取締役である監査等委員3名にて経営監視にあたる体制としています。
監査等委員である取締役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するなどし、取締役の職務の執行および監査計画に基づく事項をチェックすることとしています。
また、内部監査部の監査報告を受けるほか、必要に応じて重要な事業所や子会社への監査も同行するなどして取締役の職務執行を監査する体制としています。
常勤監査等委員については1名を選定し、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席すること等により、業務執行取締役の職務の執行状況を常時監督する体制を確保しています。また、会計監査人および内部監査部と連携し、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監査するとともに、監査等委員会へ報告することにより、社外取締役である監査等委員との情報共有や連携を通じて、実効性の高い体制としています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

法定期日より早期に招集通知を発送しています。
また、昨年の株主総会招集ご通知の内容については、発送の6営業日前に東京証券取引所および当社ホームページ上に掲載しました。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した株主総会の設定に努めています。
なお、本年の株主総会は集中日より1営業日前に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会にご出席できない株主の皆さまの利便性向上等を図るため、インターネット等による議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集ご通知（要約）の英訳版を作成し、当社ホームページおよび東京証券取引所上場会社情報サービスに掲載し、海外の株主の利便性の向上を図っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年1回会社説明会を開催しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回（半期ごと）決算説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに、決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報
告書、招集通知、決議通知、事業報告書、議決権行使結果およびコーポレー
ト・ガバナンス報告書、会社説明会資料、決算説明会資料等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社では総務部をIR担当部署とし、会社情報の適切な開示に努めるとともに、国内外の株主・投資家に対する積極的なＩＲ活動、建設的な対話を通じて透明性の高い企業経営を目指しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社はステークホルダーとの適切な協議やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し、役員、社員一人ひとりが、企業理念を具現化するため、「企業行動指針」を策定しています。行動指針は全社員に配付しているコンプライアン
スマニュアル」に掲載することにより、随時確認できる環境を整備し、全社員が半期に一度コンプライアンスマニュアルの読み合わせを行うことにより確認を実施しています。また、国内に限らず海外拠点においても、コンプライアンスマニュアルを翻訳し配布することにより、周知徹底を行っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であると認識しており、この課題解
決に取り組むため、2021年5月にサステナビリティ推進室を新設するとともに、2022年5月にはサステナビリティ推進委員会を設置することで、社会・環境問題について対応すべく取締役会に上申を行う体制とし、推進を図っております。当社は気候変動への対応として消費電力を削減するため、省電力タイプの射出成形機の導入、照明設備のＬＥＤ化、空調等設
備の更新等、省電力設備の導入を行っております。今後もサステナビリティへの取り組みを一層深めてまいりますとともに、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく内容を開示できるように取り組みを進めてまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダー
から理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（含む非財務情報）については、当社ホームページ等により積極的に開示に努めています。

その他

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在すること
は、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得ることを認識しています。
なお、2024年6月26日開催の当社株主総会終結時点で、女性の役員は1名となっております。
また、海外拠点においては、女性管理職比率は30%以上に達しています。国内本社においては女性管理職比率は数％に留まっていますが、中長期的な企業価値向上に向け、最低
限10％以上を目指して女性登用を進めていきます。
外国籍人材の活用につきましては、本社にて中途採用するなど、多様性の確保に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
天馬株式会社は、取締役の業務の適性を確保するための体制として、子会社を含めた天馬グループ全体が、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり決議し、その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めてまいります。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンスに関する体制
全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知のうえ運用を徹底し、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、天馬グループのコンプライアンス体制を実現する。また、行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従い、行動するものとする。
（２）財務報告に関する体制
企業組織単位ごとの責任者の設置、法令および会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知のうえ運用を徹底し、天馬グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保するものとする。
（３）監査、モニタリングに関する体制
内部監査部は、天馬グループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査等委員会へ報告する。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理の基本的な事項に関する社内規程を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して、リスク管理意識の浸透、リスクの顕在化の防止および早期発見に資することを目的とし、規程を周知のうえ運用を徹底し、事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを天馬グループとして適切にコントロールするものとする。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、天馬グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定のうえ、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
（２）原則月1回以上の定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定を行い、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図る。
（３）適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、組織編成、業務分掌、職務権限に関する社内規程を定め、周知のうえ運用を徹底し、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等を整備し促進することにより、効率的な職務の執行を確保する。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報については、法令および社内規程に従い、担当部署を決めて適切に保存および管理を行うとともに、常時閲覧することができる体制とする。
５．子会社の取締役および使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理に関する社内規程を定め、子会社の経営上の重要事項については、当社の事前の同意または報告を必要とする体制とする。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、総務部の部員を補助使用人として指名することができ、指名された補助使用人は、監査等委員会の職務に関しもっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部署長の指揮命令を受けないものとする。
補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の意見を尊重し決定するものとする。
７．取締役および使用人による監査等委員会への報告体制等（１）取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。
（２）取締役および使用人は、法令が定める事項のほか、業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある情報を知り得たときは、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に速やかに報告する。
（３）監査等委員会に対して報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることが無いよう、「内部通報規程」の通報窓口利用者と同様の保護措置を講ずるものとする。
８．子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者による監査等委員会への報告体制等（１）子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。

（２）子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす情報を知り得たときは、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に速やかに報告する。
（３）監査等委員会に対して報告を行った取締役および使用人等またはこれらの者に対し、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることが無いよう、「内部通報規程」の通報窓口利用者と同様の保護措置を講ずるものとする。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について必要となる費用等の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当社は、当該費用または債務を処理するものとする。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、社長をはじめ社内関係部署および会計監査人等とそれぞれに随時に意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部署はそれらに協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社および子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応することを基本方針とし、「コンプライアンスマニュアル」にも定めています。
また、リスク管理規程に基づき設置された代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理委員会がリスク発生の未然防止およびリスク管理に取り組む体制を構築し、必要に応じてリスク管理状況を取締役会に報告しています。また、財務報告に係る内部統制については、内部統制規程を設けて、内部監査部がその運用状況を評価し、取締役会に報告することにより体制を構築しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
当社は金融商品取引法、その他関係諸法令および東京証券取引所の諸規則を遵守し、以下の社内体制をとって、会社情報の適切な開示の徹底を図っています。
１．情報開示取扱責任者
当社の情報開示取扱責任者として担当する取締役を定め、重要情報の適時開示と正確性に責任を持たせています。
担当する取締役は、社内各部署と連携し、社内の重要情報を早期にかつ正確に把握できる体制をとっています。
２．情報開示者
当社は代表取締役社長ならびに上記の情報開示取扱責任者を情報開示者としており、これら以外の者は情報開示は行なわない体制となっています。
３．東京証券取引所への適時開示
情報開示取扱責任者は、決定事実および決算情報については、取締役会承認後遅滞なく東京証券取引所へ適時開示を行ないます。発生事
実は発生後遅滞なく代表取締役社長に報告し、適時開示を行ないます。

（参考）コーポレート・ガバナンス体制図

株
選任・解任

主

総

会

選任・解任

取締役会
連携

諮問
監督

監査等委員会

監査

答申

取締役

指名･報酬委員会

指示

報告

経営監視
連携・報告

リスク管理委員会

経営会議
報告

会
計
監
査
人

連携
連携

内部監査部

報告

代表取締役社長

指示

サステナビリティ
推進委員会

報告
指示

報告
連携

内部監査

本社各部
営業拠点

会計監査

工

場

グループ会社