内部監査入門

碓井 茂樹
CIA、CCSA、FCSA
本稿に記載の意見は筆者の個人的な見解にもとづくもので、筆者が所属する組織の代表的な見解を示すものではない。

第三部
ガバナンス改革と内部監査のステージアップ― 独立した経営監査の機能を担うために目 次
１．わが国のガバナンス改革が急がれる背景

２．わが国のガバナンス改革の始まり
３．取締役会の改革
４．監督の枠組みの構築

５．「３線」モデルの構築と経営監査の実践
2

ガバナンス（governance)
取締役会（Board）

目的（Goal）
監査（Audit）
リスク（Risk）

統制（Control）

リスクマネジメント（ Risk Management）
リスクカルチャー（Risk Culture）
3

１．わが国のガバナンス改革が急がれる背景


日本経済のパフォーマンスの停滞（日本企業の攻めのガバナンスの弱さ）繰り返し発生する重大な不祥事（日本企業の守りのガバナンスの弱さ）グローバル・スタンダードとの乖離（日本独自の制度を継続することを合理的に説明する難しさ）
4日本企業の「攻め」のガバナンスの弱さがパフォーマンスの長期停滞をもたらしている。
低い収益率（ＲＯＥ）

上がらない株価

各国主要指数採用銘柄のROE平均

1990年以降の株価の推移
中国（2016年末は2454.4）

アメリカ

世界平均
イギリス
出典：Bloombergデータより作成

個人金融資産日本

年
1990年末を100として作成（出所：Bloomberg）

増えていない個人金融資産（我々の世代は稼いでいない）
5

日本企業の「守り」のガバナンスの弱さは重大な不祥事の継続的な発生をもたらしている。
2011年 オリンパス
大王製紙
2012年 野村HD
2013年 JR北海道
みずほ銀行
2015年 東洋ゴム
東芝
旭化成建材
2016年 三菱自動車2017年 富士ゼロックス
日産自動車
神戸製鋼所

不正会計
経営者不正
増資インサイダー
多数のレール異常の放置・隠ぺい、脱線事故
反社向け融資・隠ぺい
免震データの改ざん・隠ぺい
不正会計
杭打ちデータ改ざん・隠ぺい
燃費データ不正
不正会計
無資格検査
品質データ改ざん・隠ぺい― 日本企業では、多くの役職員が重大な不祥事を知っていても自己規律が働かない点が問題。
6

コーポレートガバナンス・スコアの比較― Global vs Japan ―（資料）MSCI ESGリサーチ
7投資家は中長期の視点でESG評価を実施。
日本企業のガバナンス評価は極めて低い• 国際的にガバナンス評価の視点は決まっている。たとえば、
MSCI ESGリサーチでは、９６の評価項目があり１０点満点で評価を実施。
• 日本企業のガバナンス評価をみると、国際企業の平均水準（６点）を下回る先がほとんどを占めている。
• GPIFも、MSCIとFTSEのESG評価を採用。グローバル水準のガバナンス改革を実現しなければ、株価や資本調達に関して不利に働く傾向が、今まで以上に強まっていく。
8

国際的に許容されない日本独自のガバナンス慣行が大幅な減点対象となっている。
① 取締役会が経営者から独立しておらず、独立取締役も多様性に欠ける。
② 経営者（代表権のある会長・社長）が、監督機関である
取締役会の議長を無条件に兼務している。
③ 社内・監査委員、社内監査役が存在しているだけでなく監査機能の実質的な責任者（監査委員長、常勤監査役）
を務めており、監査機能に独立性がない。

9

日本企業のガバナンスはスコア評価項目以外でも改善すべき点が多い。
• ガバナンス・スコアは取締役会の評価が主体。リスク管理や内部監査の態勢に関する詳細な評価が含まれているわけではない。
• リスク管理や内部監査の態勢を含めて総合的に評価すれば日本企業のガバナンスに関する国際的な評価はさらに低下するものと考えられる。
― 全社的なリスク・コントロールの文書化・評価の未実施。
― 内部監査人の数が少ない。独立した専門職（CIA資格保有者）ではない。社長直属の準拠性検査が主体で経営監査の機能が弱い。
10

GlobalJapan

独立性、多様性のあるモニタリング・ ボード

独立性、多様性の乏しい
マネジメント・ ボード

議長

取締役会評価の責任者

監査委員長

リスク委員長

指名委員長

コンプライアンス
委員長

報酬委員長

CEO

CEO
議長

・社外取締役(□）が主体の構成

・社内取締役（■●）が主体の構成

・社外取締役(□）がCEO(●）および・取締役（■●）が相互監視する執行役員を監督するモニタリング・

ことが建て前のマネジメント・ボード

ボード

・社外取締役(□）はアドバイザリー
11GlobalJapan

目標達成を支援するリスクマネジメントのプロセスが明確（文書化）

目標達成を支援するリスクマネジメントのプロセスが曖昧（文書化が不十分）

経営理念・戦略・リスクアペタイト

経営理念

目 標

目 標

リスク

統 制

リスク

統 制

リスクアペタイト・フレームワーク

・経営理念・戦略・リスクアペタイト

・経営理念はあるものの、抽象的を文書化。

であることが多い。

・上記にもとづき、目標達成のため

・目標は存在するものの、その達成のリスクマネジメント・プロセスをのための内部統制、リスクマネジメ

明確化。

ントの詳細が曖昧で不明確。
12

GlobalJapan

独立性、専門性のある監査機能

独立性、専門性の乏しい監査機能

独立取締役が監査委員長、社内監査委員は例外的存在

常勤の社内監査役、社内監査委員の存在
監査役会（監査委員会）

監査委員会
CEO、執行役員

業務執行

経営者
から独立

CEO、執行役員
経営者に従属

リスクマネジメント

リスクマネジメント

コンプライアンス

コンプライアンス

セキュリティ

内部監査

品質管理（経営監査）

業務執行

財務管理

セキュリティ

内部監査

品質管理（準拠性検査）

財務管理

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

内部監査人＝専門職の集団（１線）（２線） （２線？３線？）
内部監査人＝少数の素人

人事ローテーション
13

大企業の内部監査部門

Japan• 内部監査部門が９人以下の大企業は全体の７割超• 内部監査部門が３人以下の大企業は全体の３分の１

2016/12/5付
日本経済新聞14日本独自のガバナンスの特徴・問題点① 取締役会が社内取締役・執行役員を中心に構成され、監督と執行が明確に分離していない。
② 現社長が次期社長を実質的に指名する。指名委員会はあっても形式的である。
③ 社長、会長を務めた後、相談役、顧問などの形で会社に残り、経営の決定に影響を及ぼすことがある。
④ 社長の報酬が比較的少な目であり、短期・中長期の業績に連動する部分が相対的に少ない。

⑤ 経営理念や計画・目標は存在するが、その達成に向けた内部統制、リスクマネジメントの詳細が具体的に文書化されていない。
⑥ 株式持ち合いの慣行があり、株主総会で社長提出の議案には必ず賛成する安定株主がいる。
15

日本独自のガバナンスの特徴・問題点⑦ 社長の元部下が常勤・社内監査役を務め、社長を含む取締役の適法性監査の実質的な責任者となっていることが多い。
⑧ 社長の意向を受けて、常勤・社内監査役が実質的に会計監査人の選定を行っている。
⑨ 社外監査役は、月1回程度の出勤のため、常勤・社内監査役
を通じて、主に情報を得ている。
⑩ 社外監査役にはごく少数のスタッフがいるが、内部監査部門
に対する指揮命令権を有していない。
⑪ 内部監査部門は、社長の指揮命令下に置かれている。
⑫ 内部監査部門には専門職（プロフェッショナル）がいない。
２～３年で執行側に戻るか、定年退職する。
16

《参考》日本独自のガバナンス慣行（12項目）に関する次世代（※）アンケート―構成比％

Ｑ１．日本企業の利益率が低く、長期停滞している原因、背景として、関連があると思うことを選んでください。

講
義
前

講
義
後

経営理念や計画・目標は存在するが、その達成に向けた内部統制、リスクマネジメントの詳細が具体的に文書化されていない。

５５５７

株式持ち合いの慣行があり、株主総会で社長提出の議案に必ず賛成する安定株主がいる。

５５

５７

取締役会が社内取締役・執行役員を中心に構成され、監督と執行が明確に分離していない。

３２

５６

社長の報酬が比較的少な目で、短期・中長期の業績に連動する部分が相対的に少ない。

４６

５４

社長、会長を務めた後、相談役、顧問などの形で会社に残り、経営に決定に影響を及ぼすこ
とがある。

５０

５１

現社長が次期社長を実質的に指名する。指名委員会はあっても形式的である。

３７

４４

Ｑ２．日本企業で重大な不祥事が繰り返されている理由、背景として、関連があると思うことを選んでください。

講
義
前

講
義
後

取締役会が社内取締役・執行役員を中心に構成され、監督と執行が明確に分離していない。

６０

７７

内部監査部門は、社長の指揮命令下に置かれている。

５６

６７

社長の意向を受けて、常勤・社内監査役が実質的に会計監査人の選定を行っている。

５４

６１

社外監査役には、ごく少数のスタッフがいるが、内部監査部門に対する指揮命令権を有して
いない。

５４

５２

内部監査部門には専門職（プロフェッショナル）がいない。２～３年間で執行側に戻るか、定年
退職する。

４５

４７

社外監査役は、月1回程度の出勤のため、常勤・社内監査役を通じて、主に情報を得ている。

４６４２（注）京都大、一橋大、慶應義塾大、各大学50名前後に対して、講義前と講義後の2回、アンケート調査を実施（2016年）。

17

《参考》日本独自のガバナンス慣行（12項目）に関する次世代（※）アンケート―構成比％

Ｑ３． 今後、是正すべきと考える日本独自のガバナンス慣行を選んでください。

講
義
前

講
義
後

取締役会が社内取締役・執行役員を中心に構成され、監督と執行が明確に分離していない。

５７７７

内部監査部門は、社長の指揮命令下に置かれている。

４９６４

経営理念や計画・目標は存在するが、その達成に向けた内部統制、リスクマネジメントの詳細が具体的に文書化されていない。

５３

６０

社長の意向を受けて、常勤・社内監査役が実質的に会計監査人の選定を行っている。

４５

５９

社長の元部下が常勤・社内監査役を務め、社長を含む取締役の適法性監査の実質的な責任者となっていることが多い。

４４５８

内部監査部門には専門職（プロフェッショナル）がいない。２～３年間で執行側に戻るか、定年
退職する。

４８

５７

社外監査役には、ごく少数のスタッフがいるが、内部監査部門に対する指揮命令権を有して
いない。

４４

４５

社長、会長を務めた後、相談役、顧問などの形で会社に残り、経営に決定に影響を及ぼすこ
とがある。

４１

４３

現社長が次期社長を実質的に指名する。指名委員会はあっても形式的である。

４０４０

社外監査役は、月1回程度の出勤のため、常勤・社内監査役を通じて、主に情報を得ている。

３５３９

社長の報酬が比較的少な目で、短期・中長期の業績に連動する部分が相対的に少ない。

２８３６

株式持ち合いの慣行があり、株主総会で社長提出の議案に必ず賛成する安定株主がいる。

３４３５（注）京都大、一橋大、慶應義塾大、各大学50名前後に対して、講義前と講義後の2回、アンケート調査を実施（2016年）。
18

２．わが国のガバナンス改革の始まり• 2015年、改正会社法の施行、コーポレートガバナンス・
コードの適用開始を受けて、独立取締役の選任が一気に進んだ。
• 指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社への移行や、法定・任意の委員会を設置する動きが拡大している。
• 取締役会議長と代表取締役の分離、取締役会の議事運営など「モニタリング・ボード」への移行に向けた動きが着実に進みはじめている。
19

• グローバルな視点からみると、日本が独自のガバナンス
制度を継続していくことを合理的に説明するのが難しくなってきている。
• そのことが、平成26年会社法改正において、社外取締役の設置を求め、設置しない場合には、説明責任を課したり、監査等委員会設置会社を新たな機関設計として認めた背景となっている。
東京大学 社会科学研究所 教授
法務省法制審議会 会社法制部会 幹事
日本監査役協会 監査法規委員会 専門委員
田中 亘 氏20

慶應義塾大学 経済学部 教授
コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議 座長
スチュワードシップ・コード及びコーポレート
ガバナンス・コードのフォローアップ会議 座長
池尾 和人 氏• コーポレートガバナンス・コードをとりまとめるにあたって、社外取締役の選任を通じて取締役会のモニタリング機能を強化していくことの重要性を記載することはできた。

• 方向性は示せたと思うので、あとは実践ということになる。

21

コーポレートガバナンス・コード 2015年3月【基本原則４】
 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明
責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
 こうした役割・責務は、監査役会設置会社、指名委員会等
設置会社、監査等委員会設置会社などいずれの機関設計を採用する場合にも等しく適切に果たされるべきである。
22

監査役会設置会社（日本独自の制度）

監査等委員会設置会社（グローバル・スタンダード）
指名委員会等設置会社

３委員会の設置義務付けは
世界的に珍しい23

監査等委員会設置会社は国際的に評価される機関設計である。
• 国際社会では、委員会設置型の機関設計が一般的。
• 監査委員会の設置が義務付けられている一方で、指名、報酬、リスク、コンプライアンス等の委員会は任意設置のケースが多い。
• 日本の指名委員会等設置会社のように指名・報酬・監査の３委員会の設置を法的に義務付けるケースは珍しい。

• 監査等委員会設置会社は、グローバル・スタンダードとして評価される機関設計である。

24

監査等委員会設置会社は国際的に評価される機関設計である。
• ただ、独立取締役を２名に止めるために、監査等委員会設置
会社への移行を決めた企業は、ガバナンスを理解していないとみなされ、厳しく批判されている。
• 独立取締役の人数に関して、少なくとも３分の１以上、今後は過半数を目指すことを前提にすれば、監査等委員会設置会社への批判はなくなる。
• なお、監査役会設置会社は、国際社会では許容されない慣行を含む、日本独自のローカルな制度である。
― とくに、常勤・社内監査役の選任は、不正会計、組織的な不祥事の隠蔽につながるため、違法とされている国もある。
― 監査等委員に常勤者の設置が義務付けられなかったのは国際社会から許容される制度とするためである。
25

金融機関の機関設計の方向性• メガバンク、大手証券に関しては、HDは指名委員会等設置
会社、中核子会社は監査等委員会設置会社とする方向。

（例）みずほ、MUFG、りそな、野村、大和証券• 地域銀行では、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置
会社へ移行する方向。すでに３割程度の先が移行を実現。
• 日本独自のガバナンス改革から脱却した先の資本市場における国際的な評価は確実に高まっている。

• 信用金庫、信用組合は、機関設計は変えられない。ただ、業界申合せにより、複数名の職員外理事を選任。一部の信用金庫では、職員外理事を監査委員長に選任する動きもみられる。
26

メガバンク等（指名委員会等設置会社）
社内取締役

経営者
（CEO）

独立社外取締役

指名委員会
・委員長

リスク委員会
・委員長

監査委員会
・委員長

指揮命令権

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

27

地域銀行等（監査等委員会設置会社）
社内取締役

監査等委員会

社内取締役

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

委員長

独立社外取締役
指揮命令権

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

28

信金・信組等
社内取締役

社外役員を増やし、理事会の配下に内部監査部門を置く

独立社外取締役

社内監査役 社外監査役

監査委員会
委員長

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

29

• わが国ではコーポレートガバナンス改革が始まった。金融危機後、国際的にはリスク・ガバナンス強化の動きもある。
• 日本の銀行は、①改正会社法、コーポレートガバナンス・コ
ード、②バーゼル銀行監督委員会「銀行のためのコーポレ
ートガバナンス諸原則」に対応して行かなければならない。
• ①、②に対応するには、日本の銀行は、リスクアペタイト・フレームワークの導入と、経営者から独立した内部監査の実施が求められる。少なくとも「監査等委員会設置会社」への移行は不可避的である。
慶應義塾大学 経済学部 教授 池尾 和人 氏
コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議 座長
スチュワードシップ・コード及びコーポレート
ガバナンス・コードのフォローアップ会議 座長
30

バーゼル銀行監督委員会（2015年）「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」
監査委員会• システム上重要な銀行には監査委員会の設置が求められる。
他の銀行にも、規模、リスク特性または複雑性に応じて、監査委員会の設置が強く推奨される。

• 監査委員会は、他の委員会からはっきりと区別する必要がある。

• 監査委員会の委員長は独立取締役が務めなければならない。
他の委員会の委員長、取締役会の議長は、監査委員長を兼務できない。

• 監査委員会は、独立取締役または非執行取締役のみで構成
されなければならない。

• 監査委員会には、監査実務、金融レポーティング、会計の経験者を含めなければならない。
31

内部監査
•内部監査機能は、取締役会に独立した保証を提供し、取締役会と上級管理職が実効的なガバナンス・プロセスと銀行の長期的な健全性を促進することを支援する。
•

取締役会と上級管理職は、以下により、内部監査機能の独立性を尊重し、促進しなければならない。
― 内部監査報告書が上級管理職による選別なしに、取締役会に提供されること、そして内部監査人が取締役会あるいは取締会・監査委員会に直接アクセスすることを確保する。
― 内部監査機能の部門長の第一義的なレポーティング・ライ
ンを取締役会（あるいは同・監査委員会）とする。そして取締役会あるいは・同監査委員会）は、内部監査機能の部門長の選任、パフォーマンスの監視、および、必要があれば、解任について、責任を持って行う。
― 内部監査部門長の異動があったときはその旨を開示する。
そして、銀行はその異動の理由に関して監督当局と意見交換をしなければならない。
32

リスクアペタイト•

取締役会は、リスクアペタイトの策定で積極的な役割を果たさなければならない。
•

取締役会は、リスクアペタイトが、銀行の戦略、資本および財務計画や報酬慣行と整合的に策定されるよう確保しなければ
ならない。

•

銀行のリスクアペタイトは、容易に理解できるリスクアペタイト
・ステートメント（RAS）によって取締役会、上級管理職、銀行職員および監督当局等すべての適切な関係者に対して明確に伝達されなければならない。

33

ダイレクト・アクセス• 正規の指揮命令系統（レポーティング・ライン）は銀行によって異なることもあるが、CROは、取締役会/リスク委員会に対して何の障害もなく、レポートしたり、直接アクセスできなければならない。
• CROは、明確かつ理解できる方法で、リスクを解釈したり、明瞭に表現する能力を持たねばならない。主要なリスクの問題について取締役会と経営者の間で、建設的な対話が有効に行われるようにする能力を持たねばならない。
• CROと取締役会/リスク委員会との協議は、定期的に行われるべきである。
• CROは、執行取締役の同席なく、取締役会またはリスク委員
会と会合を持つことができるようにしなければならない。
チャレンジ• 上級管理職は、銀行のリスク分析で用いられるシナリオを定義して承認しなければならない。そして、取締役会は、適宜、それらをレビューして、効果的なチャレンジ（異議申し立て）を行わなければならない。

34

監査役はどうなるのか• 監査役会設置会社にも、定款の授権により、取締役会の決議事項を経営会議等に委任することを可能とする法律を手当てし、モニタリング・モデルを採用しやすくする必要性を感じている。
• ただ、監査役会設置会社はマネジメント・モデルのままでよい、との意見もあり、すぐに実現できるかは分からない。

東京大学 社会科学研究所 教授
法務省法制審議会 会社法制部会 幹事
日本監査役協会 監査法規委員会 専門委員
田中 亘 氏35

監査役はどうなるのか• 国際社会からは、たった数名の監査役で何ができるのかと問われている。
• 現行法の下で監査役と内部監査部門の連携強化を促していくことも、今後の課題と考える。
• 2017年１月、日本監査役協会では、「監査役等と内部監査部門の連携について」を公表するなど、両者の連携強化を積極的に促していく方向にある。
東京大学 社会科学研究所 教授
法務省法制審議会 会社法制部会 幹事
日本監査役協会 監査法規委員会 専門委員
田中 亘 氏36

変わり始めた監査役の役割・機能• 監査役は、グローバル・スタンダードである独立取締役・監査委員の役割・機能に合わせる形で、法的・実務的な役割・機能が変わり始めている。
• 従来、執行の役割・機能であるとされ、監査役が担うべきではないとされた役割・機能を実際に果たすようになっている。
◎ 監査役の役割・責任を適法性監査に限定して、守備範囲を過度に狭くとらえるのは適切ではない。 能動的・積極的に権限を行使
し、取締役会において、あるいは経営者に対して、適切に意見を述べるべきである（コード）◎ 監査役が、監査法人の選・解任に関する議案の内容を決定する（会社法）。
△ 監査法人の報酬は取締役会が決定しているが、今後、監査役が同意権、承認権を持つ可能性がある。
（注） ◎：会社法、コードにより、監査役の役割・機能として実践すべきことが定められている。
〇：日本監査役協会の見解として、取締役会が決議すればできることであり、各社は検討するのが望ましい（既に実施している先もある）。
△：監査役協会としての見解は示されていないが、取締役会の決議があれば実現可能。

37

変わり始めた監査役の役割・機能〇 監査役が内部監査部門長の選・解任権あるいはその同意権を持つ（日本監査役協会の見解）。
〇 監査役が内部監査部門と協力・協働して実地調査を行う（同上）〇 監査役が、内部監査計画の策定にあたって、内部監査部門に指示を与えたり、取締役会あるいは経営者が承認した監査計画に同意する権限を持つ（同上）△ 今後、内部監査計画の承認者が監査役に変わる可能性がある（取締役会と経営者には報告を行う）。
〇 内部監査部門に対し、監査役への内部監査結果の報告を義務付ける（同上）△ 今後、内部監査部門への報告の順番を、①監査役、②社長と定める可能性がある。
（注） ◎：会社法、コードにより、監査役の役割・機能として実践すべきことが定められている。
〇：日本監査役協会の見解として、取締役会が決議すればできることであり、各社は検討するのが望ましい（既に実施している先もある）。
△：監査役協会としての見解は示されていないが、取締役会の決議があれば実現可能。

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監査役をどうすべきか• さまざまな見解（私見のレベル）が示されている。
• たとえば、監査役は、会計監査、内部監査の責任者となり、取締役・監査委員と同じ役割・機能を果たすことができるようにすべきとの意見もある。
• 常勤・社内監査役は、国際社会では、到底、許容されがたい
ため、将来、廃止も含めて議論すべきとの意見もある。
－ 社外から常勤監査役を招くことにして、社内者が常勤
監査役に就任することを禁止する。
－ 常勤・社内監査役は残すが、筆頭・監査役を設けて、社外者の選任を義務付ける。
－ 法改正し、常勤・監査役の選任義務付けを廃止する。
－ 法改正し、常勤・監査役の選任を禁止する。
39

３．取締役会の改革（１） 独立性、多様性のある取締役会（２） 取締役会・議長と代表取締役の分離（３） サクセッション・プランの策定（４） 経営者報酬

（５） 取締役会の実効性評価40

（１） 独立性、多様性のある取締役会• りそな発足以来、取締役会の過半数が独立社外取締役だ。
• 取締役会では、社外取締役に説明を尽くすようにしている。
質問や意見もどんどん出してもらうように促している。
• 社外取締役に説明しようとして、自ら考えの足らなかったことに気づくこともある。外部からの率直な質問や意見に考え直させられることもある。
• 社外取締役への説明は面倒なだけだと言うひともいるが、我々はそうは思わない。むしろ、そのことに価値があると考えている。
りそなホールディングス
取締役兼代表執行役社長 東 和浩 氏
41

りそなのコーポレートガバナンス
2003年（邦銀初）から指名委員会等設置会社。経営の透明性と客観性を確保。
社外取締役
松井 忠三

浦野 光人

佐貫 葉子

指名委員会委員長
報酬委員会委員

報酬委員会委員長

監査委員会委員長

松井オフィス 社長
元 良品計画 社長・会長

ニチレイ 相談役（元 同社 社長・会長）

弁護士（ＮＳ綜合法律事務所 所長）

有馬 利男

佐藤 英彦

馬場 千晴

指名委員会委員
報酬委員会委員

指名委員会委員
監査委員会委員

監査委員会委員

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ・ｺﾝﾊﾟｸﾄ・ﾈｯﾄﾜｰｸ・ｼﾞｬﾊﾟﾝ
代表理事、元 富士ゼロックス 社長

弁護士（ひびき法律事務所）
元 警察庁長官

元 みずほ信託銀行 副社長

社内取締役
東 和浩

菅 哲哉

原 俊樹

磯野 薫

代表執行役社長

代表執行役

代表執行役

監査委員会委員

2017/11月、KMFG
代表取締役兼社長執行役員就任

取締役会

 過半数が、幅広い知見を有する独立社外取締役
 全取締役による年次取締役会評価に基づき、議長を指名
 取締役会での場に加え、フリーディスカッションの場を設置し、戦略案件を議論 2007年、サクセッション・プ
 2017年、取締役の業績連 2016年、ダブルレポートラ
指名
報酬
監査
ランを導入
イン体制を導入
動報酬を廃止、執行役の業
委員会  外部コンサル等を活用し客 委員会
委員会
績連動発行型株式報酬制
観性を確保
度を導入
42

• 故細谷会長が「りそなの常識は世間の非常識」とよく言っていた。社内論理に陥る危険性をどのように是正するかの仕組みづくりが、コーポレートガバナンスの本質だ。
• りそな発足以来、社外取締役が入れ替わっても取締役会やそれ以外の場でも、社外取締役同士で自然と集まって喧々
諤々の議論が行われている。
• 実際、社外取締役の普通の感覚や徹底した議論が、りそなの様々なサービス改革をリードしてきた。防衛的な発想ではなく、社外取締役から各分野の専門知識や他業界の考え方や知見をいかに学び、経営に活かすかということが重要だ。

りそなホールディングス
取締役兼代表執行役 菅 哲哉 氏
432017年7月金融高度化セミナー「業務改革」参照
44

 ガバナンス改革は経営トップでないとできない。以前から頭の中で検討していたガバナンスの改革を断行した。
 国際標準のガバナンス態勢を実現するために、専務以下は取締役を返上して執行役員とした。一方で、社外取締役の数を増やして、過半数とした。
 会長自らも代表権を返上し、議長に専念する態勢とした。

 取締役会の運営も見直し、取締役会は戦略を議論する場とした。議論は極めて活発だ。

みちのく銀行取締役会長 杉本 康雄 氏
45

みちのく銀行 取締役の人数・構成

4

5

名

社内取締役

名

社外取締役

取締役会長

杉本 康雄

取締役
熊谷 清一 （地元弁護士）

代表取締役頭取兼執行役員

取締役
鎌田 由美子 （上場会社役員）

代表取締役副頭取兼執行役員

取締役
佐藤 郁夫 （日本銀行出身）

髙田 邦洋
加藤 政弘

取締役
馬谷 成人 （銀行・証券会社出身）
取締役

小田中 和彦

監査等
委員

取締役
西谷 俊広 （地元公認会計士）
46

みちのく銀行 監査等委員会設置会社への移行と取締役会改革の主なポイント

１

取締役会の少人数化（社内取締役を半減）

2

社外取締役を過半数選任

3

取締役会議長と代表取締役を分離（執行と監督の分離）

4

社外取締役の選任にあたり各自が有する知見のバランスを確保
47

（２） 取締役会・議長と代表取締役の分離• 取締役会・議長は、監督者としての象徴的な存在。取締役
会・議長と代表取締役の分離は、「モニタリング・ボード」への移行の決意表明と言える。
• わが国でも、独立取締役を取締役会・議長に選任したり、会長が代表権を返上し、非執行取締役として取締役会・議長に就任する事例がみられ始めている。
• なお、取締役会・議長と代表取締役の兼任は、取締役会の監督機能を低下させるため、無条件には認められない。

－ 取締役会の過半数を独立取締役が占めており、
シニアな独立取締役がいて、代表取締役に対するチェック・アンド・バランスが確保されることが兼任の条件になる。
48

 議長としては、議案や取締役会の資料については、事前に丁寧に吟味する。
 取締役会を議論の場とするためには、簡潔で優れた資料を用意する必要がある。
 毎月の取締役会の都度、事務局と３～４回の事前ミーティン
グを行い、議案の絞り込みや論点の明確化を行ったうえで、取締役会の資料を作成してもらう。事前に何度かやり取りをしたり、作り直してもらうこともある。
 毎回の議論はたいへん活発。主要な議案は１時間をかけて議論する。全体で４時間近くかかることもしばしばだ。
みずほフィナンシャルグループ
取締役会議長 大田 弘子 氏
49

独立取締役 取締役会・議長
松下 功夫 氏（JXホールディングス前社長）

取締役会議長としては、予定調和的な運営ではなく、批判的な議論を促し、反対意見も含めて審議を尽くす意思決定プロセスを確立していきたいと考えています。
そうした健全な意思決定を行うために、必要かつ十分な情報を的確に提供し、社外取締役の知見やノウハウを最大限に活用していきた
いと思います。
まずは、金融業界経験のない全くの外部の目線を、しっかりと手加減なく投げ掛けていく
ことが、私に期待された第一の役割であると考えています。

50

（３） サクセッション・プランの策定• 中長期的な企業価値の向上を図るには、経営環境の変化に合わせて最適な人材を経営トップに選任し、その執行状況をモニタリングすることが重要である。
• そのとき、独立取締役が関与して、客観性、透明性を確保する必要があるとの指摘がなされている。
― スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議意見書― 元経営トップが参加するプロネッド 「独立取締役の会」提言• こうした認識の下で、法定・任意の指名・報酬委員会を設置しサクセッション・プラン（後継者計画）を策定したり、人事評価の改革に取り組む動きが金融機関に広がっている。
51

フォローアップ会議・意見書（２）（2016年2月）• ＣＥＯ選任のための後継者計画の策定及び運用にあたっては、
社内論理のみが優先される不透明なプロセスによることなく、客観性・適時性・透明性を確保するような手続が求められる。
• 適切に会社の業績等の評価を行ったうえで、ＣＥＯに問題があると認められるような場合にはＣＥＯを解任できる仕組みを整えておくことが必要である。
• その際にも、取締役会が適時・適切にＣＥＯを解任できるよう取締役会の経営陣からの独立性・客観性が十分に確保されていることが重要である。
スチュワードシップ・コード及びコーポレート
ガバナンス・コードのフォローアップ会議 座長
池尾 和人 氏52

2017年10月16日付 インタビュー記事・抜粋― コーポレートガバナンスの改革も３年目となるが、低成長に甘んじる企業や不祥事を起こす企業はなお多い。
そんななかで、元経営トップが参加する「独立取締役の会」
が独自のガバナンス改革に関する提言をまとめた。
― 本提言では、取締役会の果すべき重要な役割として ７つの項目を挙げているが、そのなかでも「社長の後継者計画」と「社長の評価」は最も重要な役割と位置付けている。
Proned 「独立取締役の会」主要メンバー

蛭田 史郎 氏
元旭化成社長朝香 聖一 氏元日本精工会長

釡 和明 氏
元ＩＨＩ会長石村 和彦 氏旭硝子会長

藤田 純孝 氏元伊藤忠商事副会長
53

「独立取締役の会」 提言
取締役会の果たすべき重要な役割※
http://www.proned.co.jp/services/2017_proposal.pdf※ 別冊・資料を参照。

• 取締役会の果たすべき重要な役割は以下の７項目。
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦

経営計画の策定と実施状況のモニタリング
コンプライアンスとリスクマネジメントのモニタリング
サステナビリティーのモニタリング
社長（CEO）の後継者計画
社長（CEO）の評価
役員報酬
取締役の指名• 急速に社会・経営環境が変化するなかで、持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには最適な人材を社長に選任し、経営執行を適切にモニタリングすることが不可欠。
• そのプロセスにおいて、社外の“目”も活用して、客観性と合理性を担保し、より良い意思決定と監督を実現することが取締役会改革の本丸である。
54

• りそなグループでは、経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年6月からサクセッション・プランを導入、運営している。

• 指名委員会で役員に求められる人材像を明確化している。
• サクセッション・プランは、選抜プロセスと育成プロセスからなり、双方が重要と考えている。
• 2017年4月に開始した中期経営計画で、「次世代リテールの金融サービスモデル」を構築し、持続的な成長を実現させるにあたって、グループを牽引する人材を育成していきたい。
りそなホールディングス
取締役兼代表執行役社長
東 和浩 氏55

• りそなグループでは、指名委員会で明確化された役員に求められる人材像にもとづき、従業員に求められる人材像を定義している。
• 定義した人材像に基づき、従業員の人材育成と人事考課を行うことで、役員から従業員まで一気通貫した人材育成を実施している。
• 中期経営計画では、オムニ戦略の一つの柱として、「オムニアドバイザー」 という人材の更なる強化を目指している。
「オムニアドバイザー」は、お客さまになりきることで、お客さまのお悩みや課題を引き出し、解決策を提供できる人材であり、26,000人の全員ソリューション体制を構築していく。
りそなホールディングス
取締役兼代表執行役
原 俊樹 氏56

りそなのサクセッション・ プラン
役員に求められる人材像 （2015年6月）
金融サービスの未来を創り、りそなグループの持続的成長を実現

実
現
さ
せ
る
た
め
の
力

マ
イ
ン
ド
セ
ッ
ト

組織を動かす迅速な決断と実行
多角的・論理的に本質を見極める

グループの
将来ビジョンを描く

No.1への
こだわり
変革志向

情報を鋭く
嗅ぎ取る

お客さまの
喜びの追求

信頼される高潔さ- インテグリティ –57

りそなのサクセッション・ プラン
サクセッション・プラン （2016年4月）
候補者案策定指名委員会
ﾌｨﾙﾀｰ機能
ｻｸｾｯｼｮﾝﾌﾟﾗﾝ参画

選抜プロセス

育成プロセス

アセスメントⅣ

ＲＥＣＳ講演

取締役会等
決議

グ
ル

トップ候補者|
プ役

A

Ｇｒ.A候補者

グ

人
材
像
」

ル
員

|
プ

「
役
員
に
求
め
ら
れ
る

アセスメントⅢ

アセスメントⅡ

中堅役員
候補者

後
継業多
者績面
推評評
薦価価
制
度

他流試合研修アセスメントⅠ

B

新任役員研修
多面評価
ｱｾｽﾒﾝﾄｲﾝﾀﾋﾞｭｰ

役員
候補者
社

グ
ル
|

員

プ
C

早人計
期材画
スプ的
クー配
リル置
ー
ニ
ン
グ

RECS経営塾
バ
業リ
績ュ
評ー
価評
価

人
間
力

支店長ﾘｰﾀﾞｰｼｯﾌﾟ
ﾌﾟﾛｸﾞﾗﾑ
ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ研修
階層別研修
社外派遣研修社内ﾄﾚｰﾆ－

階層別アセスメント

人間力（本質的属性）

人
間
力

58

 地域金融機関の経営を取り巻く環境は厳しさを増している。
 社外取締役の意見をよく聞き、３６０度の人事評価を行って時代にふさわしい経営トップを選ぶことが重要である。
 そのために、任意の指名・報酬検討会議を設置（議長 多胡秀人 氏）した。次期トップの選定のほか、人事制度の改正にも取り組んでいきたい。

みちのく銀行取締役会長 杉本 康雄 氏
59

みちのく銀行のサクセッション・プラン（登用プロセス）1

2

代表取締役等による候補者抽出
候補者に対し役員要件に照らしてアセスメント実施（インタビュー、360°評価等）※アセスメントは第三者に委託※アセスメント結果は本人にフィードバック

3

アセスメント結果を基に登用原案を作成

4

指名・報酬検討会議に上記原案を付議し協議

5

指名・報酬検討会議の協議内容を基に取締役会に付議（執行役員は取締役会決議、役付取締役は株主総会後の取締役会にて決定し登用）60

（４） 経営者報酬• 金融危機後、国際社会では、経営者報酬の考え方が大きく転換している。
• 経営者に対して、短期的な利益の追求よりも中長期的な企業
価値の向上につながる施策を促すために、３～５年間の譲渡制限付株式の保有を義務付けるとともに、賞与の一部を譲渡
制限付株式で支給する企業が増えている。
• 日本企業・金融機関も、報酬の水準や与え方、決定プロセスなどに関して抜本的に見直すべき時期に来ている。
ペイ・ガバナンス日本株式会社
代表取締役・マネージングパートナー
阿部 直彦 氏61

（５） 取締役会の実効性評価• 取締役会の実効性評価は、ただ、取締役会のメンバーにインタビュー、アンケートを行えば良いというものではない。
• まず、目指すべき経営の姿を取締役会メンバーが共有する必要がある。そのうえで、取締役会として、今、何が求められているのか、その課題を洗い出すべきだ。
• たとえば、事業・経営ステージが変化するなかで、取締役会
における議論の内容がこれでよいか、メンバー構成に問題はないかなどを考え直す機会とするのが、本来の取締役会の実効性評価である。
ジェイ･ユーラス･アイアール株式会社
取締役マネージング・ディレクター
ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社
代表取締役 高山 与志子 氏
62

４．監督の枠組みの構築（１） リスクアペタイト・フレームワーク（２） ダイレクト・アクセス（３） チャレンジ

63

（１） リスクアペタイト・フレームワーク

 金融危機後、「収益が上がるのなら何をやっても良い」という考え方への反省が強まり、海外の金融機関ではリスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の導入が進んだ。
 取締役会における価値判断の基準を明確化するとともにそれらを起点にして、業務・収益計画、コンプライアンス、
リスク管理方針、リスク枠・損失限度の設定、ストレステ
スト、報酬制度、研修計画など各種内部統制のフレームワークを再構築した。
 日本でも、メガバンク、大手証券、保険会社だけでなく、地域銀行においても、リスクアペタイト・フレームワーク（ＲＡＦ）を導入し、経営管理への活用を検討する動きが広がっている。
64

リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）概念図
リスクアペタイトステートメント（RAS）
・ 格付 ×× を維持し得る範囲でリスクテイクを行い、収益力を高める。
・ 資本の範囲内で、信用集中リスクをテイクする。
・ 期間利益確保のため、リスク管理能力を高めつつ、運用の多様化を進める。
・ 不測の資金流出に備えて、最小限の国債投資を維持する。
・ リスクプロファイルが不明確な投資は行わない。
・ 顧客の信頼を失わないように顕在化した事件・事故等の再発防止と、潜在的なリスク事象の未然防止に努める。
リスクアペタイトを起点とした各種内部統制の枠組み
業務・収益計画、コンプラ方針、
リスク管理方針、リスク枠・損失限度、
ストレステスト、報酬制度、研修計画など

リスク

目 標

統 制
65

広がるリスクアペタイト・フレームワークの構築
メガバンク（MUFG）

メガバンク（みずほFG）

地域銀行（滋賀銀行）
中期経営計画
（３年）

収益計画

（半期）

リスク選好

リスク管理方針66

• 2014年6月、委員会設置会社に移行。取締役会では、主要議案に１時間かけて徹底的に議論することもある。
• 今は、RAF を経営の根幹に位置付けている。経営会議でよくされる質問は「この議案はRAFとどう関係しているのか、関連付けて説明してくれ」というもの。

• 社外取締役の方々にも、RAFを構築する際の議論に、当然入っていただいた。リスク委員会、取締役会など、社外取締役の方々が入ったオフィシャルな議論だけで７回行った。
• 社外取締役との議論を通じ、社内取締役・執行ラインのメンタ
ルモデルは大きく変化。これを役職員全員に広げ組織風土、企業文化として浸透させていく。
みずほフィナンシャルグループ
みずほ銀行 取締役頭取

藤原 弘治 氏67

リスクアペタイト・フレームワーク構築の留意点
ー 金融高度化セミナー（2016年2月）パネルディスカッションの模様からhttps://www.boj.or.jp/announcements/release_2016/data/rel160225a15.pdf• 大手金融機関と地域銀行では、リスクアペタイトは異なる。
• 同じ地域銀行であっても、経営理念や沿革、顧客基盤、
資産・負債構造などの違いからリスクアペタイトは異なる。
• リスクアペタイトを起点として構築する内部統制の手法・ツールも多種多様であり、どの手法・ツールが良いかは個別に異なる。
• 完成形を念頭においてRAFに取り組むことは重要であるが、はじめから手を広げず、できるところから始めるという姿勢で臨むのが現実的。
• 独立取締役を含め、関係者で十分に議論し、自らに合ったＲＡＳの作成、ＲＡＦの導入を進めることが求められる。
68

（２） ダイレクトアクセス• リスク管理部門と独立取締役が「ダイレクト・アクセス」を確保し、定期的に会合をもつ動きが広がっている。
• 大手金融機関では、取締役会にリスク委員会を設置しリスク管理部門から詳細な報告を求めている。

• 地域銀行では、執行側が主催するリスク管理委員会に独立取締役がオブザーバーとして参加している事例もみられる。
• 経営者の同席がない状態で、独立取締役とリスク管理
部門が定期的な会合（勉強会など）を持つ事例もみられるようになった。
69▽ 取締役会内にリスク委員会を設置（メガバンク等）
取締役会（社外取締役主体）

リスク委員会

監査委員会（社外取締役中心に構成）（社外取締役中心に構成）

ダイレクトアクセス

チャレンジ
指揮命令

社長CEO、執行役員
指揮命令

指揮命令

リスクマネジメント
コンプライアンス
業務執行

セキュリティ

内部監査

品質管理

（独立した

財務管理

アシュアランス）

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

70

▽ 社外取締役が執行サイドのリスク管理委員会にオブザーバー参加（地域銀行等）
監査等委員会

取締役会（社外取締役中心に構成）

社長CEO、執行役員
指揮命令

チャレンジ

リスク管理委員会
指揮命令（社外取締役オブザーバー参加）

ダイレクト
アクセス

指揮命令

リスクマネジメント
コンプライアンス

業務執行

セキュリティ

内部監査

品質管理

（独立した

財務管理

アシュアランス）

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

71

監査等委員である取締役は常務会等の主要な会議に出席し、意見を述べることができる。
各種行内会議社外

社外

月４～５回は
銀行に出勤

社外

社外

社外

各種トレーニング

銀行業務
説明会

各種行内
勉強会

社外役員
研究会

監査役
全国会議
72

（注） 「チャレンジ」は「異議申し立て」とも訳されるが、経営者（３） チャレンジ

と独立取締役が敵対することを意味するものではない。
経営判断をしっかり行うための「リスク検証」を意味する。

• 経営者が策定した戦略・方針が経営に重大な悪影響を与えることもある。そのような場合、独立取締役はリスク管理部門に対して、リスクテイクの状況について検証を行うように指示・命令できなければならない。
• リスク委員会（あるいは監査（等）委員会）が、リスク管理部門に対し、リスク検証を行うように指示・命令する権限を付与したり、重大な懸念がある場合には、リスク管理
部門が、リスク委員会（同）に対して、自ら報告を行うことを義務付けるなど、規程を整備する動きがみられる。
• 独立取締役のリスク検証を支援するため、リスク委員会のメンバーとして、外部の専門委員を任命している先もある。
73伊予銀行 コーポレートガバナンス報告書
監査等委員会への報告および監査の実効性確保に関する体制
・ 主要な会議･委員会等への出席
監査等委員は､常務会や主要な委員会および会議に出席し意見を述べることができるものとし､このことを関連する規程等において明記する。
・ 監査等委員会への報告
Ａ．取締役は､当行またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは､直ちに当該事実を監査等委員会に報告しなければならない。
Ｂ．当行の執行役員および職員ならびにグループ会社の役職員が、当行またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実およぴその他コンプライアンスに関する問題があることを発見したとき監査等委員会に報告できる体制を整備する。
Ｃ．当行の取締役､執行役員および職員ならびにグループ会社の役職員は､監査等委員会から報告を求められた場合は､これに協力しなければならない。
Ｄ．当行は監査等委員会に報告を行った者に対して不利益な処遇はー切行わない。
・ 監査等委員の職務の執行に係る費用
Ａ．監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る｡)は、当行が負担する。
Ｂ．当行は､監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用を速やかに支弁するため､半期毎に､―定額の予算を設ける。

74

５．「３線」モデルの構築と経営監査の実践（１） 正しいレポーティング・ライン（指揮命令系統）の構築（２） 内部監査の専門職の養成（３）準拠性監査の１線、２線への移管（４） 内部監査の視点を高める
75▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデルへ
取締役会（社外取締役主体）

リスク委員会

監査委員会（社外取締役中心に構成）（社外取締役中心に構成）

RAFの構築ダイレクトアクセス、チャレンジ

レポーティングラインの見直し

社長CEO、執行役員
指揮命令

指揮命令

指揮命令

報告

リスクマネジメント

コンプライアンス
業務執行

第二義的な
部門運営上のレポーティングライン

セキュリティ
品質管理

財務管理

再整理

準拠性検査

（１線）

第一義的な職務上のレポーティングライン

（２線）

内部監査
（経営監査＝独立した
アシュアランス）
専門職の養成、拡充
分離

（３線）

76

（１） 正しいレポーティング・ライン（指揮命令系統）の構築• メガバンクは、社外取締役を監査委員長に選任。
地域金融機関でも同様の動きが広がっている。
（例） MUFG、みずほFG、三井住友FG、りそなHD
みちのく銀、トモニHD、第三銀行、城南信金など• 監査委員会が内部監査部門を直接指揮する態勢を構築するために、組織・権限規程を改正する動きもみられる。
（例） MUFG、りそなHD
みちのく銀、第三銀行、城南信金など
77

内部監査の権限規程の整備• 具体的には、以下の通り、内部監査の権限規程を整備する必要がある。
― 取締役会・監査委員会が内部監査の計画、予算を最終的に承認する（経営者の意向は事前に聴取し反映する）。
― 取締役会・監査委員会が、はじめに内部監査の結果報告を受ける（経営者への報告はあとにする。経営者は被監査部署から報告を受けることもできる）。
― 取締役会・監査委員会は内部監査部門に特別調査を命じることができるようにする。
― 取締役会・監査委員会が内部監査部門長の人事権（選・解任権あるいは同意権）を持つ。

― 取締役会・監査委員会が内部監査部門の業績評価を行う。
78

国際標準の「３線」モデルを構築
取締役会、監査委員会

ダイレクト・アクセス

取締役会、代表取締役社長・経営会議

営業店
ｺｰﾎﾟﾚｰﾄﾋﾞｼﾞﾈｽ部

ｺﾝｼｭｰﾏｰﾋﾞｼﾞﾈｽ部（第一義的）
職務上の指示・報告ライン
直接の指示・報告ライン

ﾘｽｸ統括部
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ統括部
融資企画部

内部監査部

ｵﾍﾟﾚｰｼｮﾝ改革部…

営業ｻﾎﾟｰﾄ統括部

部門運営上の指示・報告ライン

…

内部監査部

（１線）

（２線）

（３線）

業務執行部門リスクマネジメント機能独立したアシュアランス機能

ＲＢ（傘下銀行）

ＨＤ

79

りそなホールディングス 取締役 監査委員長
弁護士、NS綜合法律事務所 所長
佐貫 葉子 氏• 監査委員を３年務め、監査委員長に就任し２年になる。
• 監査委員会と内部監査部門で協議して内部監査の基本計画を策定している。これまで会計税務の適切性やITガバナンスなどを重要な監査テーマとするよう具体的に指示して、基本計画に反映してもらった。
• 個別具体的に特別調査を実施するように内部監査部門に求めることもある。
• 毎月開催される監査委員会や内部監査協議会では、内部監査部門から重要監査項目に関して直接報告を受けている。
• 最近では、社員に過度労働になっていないか、顧客に対するフィデューシャリー・デューティーが遵守されているか、サイバ
ー攻撃に対する予防はできているかなどについて、特に留意
していきたいと考えている。
80

みちのく銀行では、監査委員会の独立性を高めて、監査委員会が内部監査部門を直接指揮する態勢を確立。
みちのく銀行 取締役会長 杉本 康雄 氏

• 内部監査部門を、組織上、独立社外取締役が委員長を務める監査委員会が直接指揮する態勢とした。
• 監査計画の策定にあたり、頭取等の意向を事前に聴取。
監査委員会が監査計画を承認し、取締役会に報告する。
• 監査結果の報告は、監査委員会、頭取の順番とする。
• 監査委員会が内部監査部門を指揮して特別調査を行う。

• 監査部長の選・解任には、監査委員会の同意を要する。
81みちのく銀行の監査等委員会の実効的な運営のための取組※2018年10月より監査部の位置付けを監査等委員会直属に変更。
82

城南信用金庫
金庫外の理事を内部監査委員長に選任（ディスクロージャー誌より）83

（参考） 国際社会では、監査部門を別ラインとすることに経営者もメリットを感じている。
• 経営者に監査部門が直属していると、バッド・ニュースが伝わらないこともある。
• 信頼できる独立取締役に監査のプロ集団を任せて、経営を徹底チェックしてもらえば、経営者に伝わりにくい情報も早く分かる。経営者は、そのお陰で経営に専念できる。
• かつては、経営者不正、不正会計が多発し、監視強化のため、独立取締役が会計監査、内部監査を指揮するようになった。しかし、その方が、経営者にもメリットがあることが分かり、グッド・プラクティスとして定着した。
八城 政基 氏日本スタンダード＆プアーズ 社外取締役
元新生銀行会長兼社長、
元シティバンク・エヌ・エイ在日代表、元エッソ石油社長
84

（参考）グループ・ガバナンスを確立するための機関設計と内部監査（ＨＤ、子会社）の態勢整備








ＨＤが指名委員会等設置会社あるいは監査等委員会設置
会社に移行し、子会社は監査役会設置会社のまま残ることがある。
子会社の内部監査部門は社長直属となるため、内部監査
結果をＨＤに対して報告するとき、子会社の社長によって、情報操作（フィルタリング）がなされる可能性がある。
グループ・ガバナンスを確立するためには、子会社も指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社に移行し、ＨＤの内部監査部門を監査委員会の直属とするべきである。
そのうえで、（Ａ方式）子会社の内部監査部長以下主要スタ
ッフをＨＤの内部監査部門の兼務とするか、（Ｂ方式）ＨＤの内部監査部門の所属員を取締役・監査委員として派遣するのが望ましい。
85社外・監査委員 社外・監査委員長 社内・監査委員

HD 監査委員会〇 ◎ ●HD 内部監査本部■

内部監査本部長

部長

■

●

部長

■■■■■■

（Ａ方式）
子会社

社外・
社外・監査委員 監査委員長

社内・監査委員〇 ◎ ●内部監査部長 ＨＤ兼務

■■ ■

■ ■■■

（Ｂ方式）

社外・
社外・監査委員 監査委員長

子会社
社内・監査委員

〇 ◎ ●

ＨＤ兼務

内部監査部長

■■■

■ ■■■
86

（２） 内部監査の専門職の養成• 内部監査は、執行部門に戻ることのない専門職がいなければ、独立性を確保することができない。経営に価値のある改善提案を行うこともできない。
• 国際社会では、内部監査は専門職が行うものである。
日本でも、以下の施策により、内部監査の「専門職」を確保・養成していく必要がある。
― ＨＤ・内部監査本部による「専門職」の認定― 執行部門には戻らない「ノーリターン・ルール」の導入（全員でなくてもよい。たとえば、半数程度を目途）― ＣＩＡ資格の取得義務付け（推奨ではない）― 内部監査部門長、幹部クラスのヘッドハント、専門性の高い分野の内部監査スタッフの中途採用
87‧ 新生銀行では、内部監査はプロ集団が行うというのが基本的な考え方。内部監査スタッフは、公認内部監査人（ＣＩＡ）等の資格取得が義務付けられた専門職で、特別の事情がない
限り、執行ラインには戻らない。
‧ 将来の経営幹部を内部監査部門が受け入れることもあるが監査トレーニーとして区別される。
新生銀行 監査部長 久保 秀一 氏

‧ りそなホールディングスでは、経験が豊富で専門的能力の高い内部監査スタッフを「専門系」に認定して厚く処遇して、内部監査部門内で活用している。

‧ 取締役会から評価される経営監査ができるようになった。
今や「専門系」のスタッフの存在は欠かせない。
りそなホールディングス
執行役 内部監査部担当 川島 高博 氏
88

日本の金融機関では専門職の養成が進み始めている• 金融機関の内部監査スタッフは、一般企業に比べ質・量ともに充実している。
• 内部監査スタッフの人数は、一般企業の場合、役職員の0.1％程度に過ぎないが、金融機関の場合、１～２％と多い。
• 公認内部監査人（ＣＩＡ）の有資格者もその半数以上は金融機関の出身者と言われている。
• 金融機関には、内部監査の専門職となり得る人材が蓄積されつつある。
• 金融機関で育成された内部監査の専門職は、将来、一般
企業や他業態の監査委員長、内部監査部門長などに転じてキャリアを積むようになる。
• 金融機関の内部監査人は、日本企業のガバナンス向上を担う貴重な人材となる。
89

内部監査人： 専門職としてのキャリア・プラン
金融機関

一般企業

監査委員長

監査委員長

執行部門の経験がない場合

内部監査部門長

内部監査部門長

内部監査主任

内部監査主任

内部監査スタッフ

内部監査スタッフ
90

内部監査の専門職が育つまで• 独立したプロの内部監査人がいないと、万一、深刻な不祥事等の懸念が生じたとき、社外取締役は特別調査を実施できない。
• 内部監査の専門職が育つまでは、不祥事等の懸念が生じたとき、社外取締役は、外部専門家を初動調査に活用することが不可欠になる。
• 社外取締役の判断で、外部専門家を使って不祥事等の初動調査を実施することを可能とする契約を結ぶことが強く推奨される。
• 契約維持のための費用と、実際に初動調査を行った場合の費用の支払いを可能とする予算確保も必要となる。
91

• 監査等委員会設置会社へ移行したのを契機に、監査等委員
会が、銀行の顧問弁護士とは別の弁護士との間で顧問契約を締結。
• 監査等委員会は、独立性を保ちながら、気兼ねなく法律的な助言を得ることができる。
• 万一、経営者不正や組織的な不祥事隠し等の疑いが生じた
場合、監査等委員会の判断で、特別調査を依頼することも可能（現状、特別調査費用の予算手当はしていない）。
• 公明正大な経営を目指すのであれば、「監査等委員会が監査・監督の責務を果たすことができるように、誠意をもって態勢を整備するのは当然」との基本的な考え方にある。
92

（３） 準拠性監査の１線、２線への移管• 日本では、内部監査に「２線」の「準拠性検査」機能と「３線」の「経営監査」機能が混在。
• メガバンクでは「準拠性検査」の要員を「２線」に移管。
残った要員が 「経営監査」に特化する態勢の見直しを図っている。
• 地域銀行では、子銀行・子会社の内部監査部門が「準拠性検査」を行い、ＨＤの内部監査部門は「経営監査」に特化する動きがみられる。
• 上記いずれの場合も、「準拠性監査」の結果を「経営監査」で活かすように、情報共有、連携を図っている。
93▽メガバンク：経営監査の確立

取締役会（社外取締役主体）

リスク委員会

監査委員会（社外取締役主体）（社外取締役中心に構成）

RAF
ダイレクトアクセス、チャレンジ

社長CEO、執行役員
指揮命令

指揮命令

レポーティング 指揮命令
ラインの見直し報告

リスクマネジメント

コンプライアンス
業務執行

セキュリティ

（独立した

品質管理

アシュアランス）

財務管理

専門職の養成、拡充

再整理

準拠性検査

（１線）

内部監査

（２線）

分離

（３線）

94

▽ 地域銀行の内部監査態勢の事例

経営監査（独立したアシュアランス）

準拠性検査
準拠性検査

準拠性検査

準拠性検査

95

（４） 内部監査の視点を高める
 実効性のある経営監査を行うためには、内部監査のレポーティング・ラインの見直し、専門職化などの組織・態勢の整備が進めるだけでは不十分。
 内部監査の視点を経営レベルに高める必要がある。
― 内部監査部門長は、経営トップのほか、独立取締役、社外監査役等と定期的に協議の場を持ち、その意向を踏まえ、内部監査の計画、重点方針を策定する。
― 取締役会等のリスク認識を監査要員全員に周知徹底する（定例協議のフィードバック、重点方針への反映、
監査チーム内の打合せでの確認）。
96

（視点①）
 たとえば、将来を展望した「戦略」、「経営目標」が、十分な情報にもとづいて、適切なプロセスを踏んで、取締役会で協議され、組織内で共有されているか？
― 内部監査部門は、「戦略」、「経営目標」の妥当性そのものを検証する必要はない。
― 内部監査部門は、「戦略」、「経営目標」を協議する際に、取締役会に十分な情報があがっているか、適切なプロセスを経て決定されているか、決定された「戦略」、「経営目標」は、組織内に周知徹底されて、共有されているかをチェックする。
97

（視点②）
 取締役会が承認した「戦略」、「経営目標」を実現するための「施策」（ベンチマーク、アクションプログラム）が明確になっているか？
 組織内の各層・各部署による「施策」の実現は可能か？
実現が難しいようであれば、それはなぜか？
― 内部監査部門は、「戦略」、「経営目標」、「施策」の実現可能性に関する定量面の評価と、各層・各部署に対するインタビューにもとづく定性面の評価を総合的に勘案することが重要。

98▽ 海外のG-sifisの事例
 経営目標の達成を保証することを目的として内部監査を実施している。

 経営計画に合わせ、四半期毎に内部監査計画の策定・見直しを実施。
 監査委員長と内部監査本部長が協議し、「攻め」、「守り」の両面で目標達成を阻害する要因を洗い出し監査項目を選定。
 世界中の拠点の内部監査部門長に監査実施を指示して毎月、監査結果の報告を受けている。

99▽ メガバンクの事例
 ほとんどの経営目標が未達となったことを受けて、内部監査部門が、目標設定、進捗管理、見直しなどのプロセスに関する点検項目を策定し、内部監査を実施することにした

 内部監査を実施する前に点検項目を組織内に開示した。

▽ 地域銀行の事例
 中期経営計画の「攻め」の重点施策の実施状況に関して、営業店へのアンケート調査を実施。本部・営業店（サンプル）では面談を実施。
 面談・アンケートでの調査ポイントは各施策のPDCAの進捗状況。
 問題点の原因分析を行ったうえで改善策を提言。
100

（視点③）
 「戦略」、「経営計画」、「施策」の達成を妨げるリスクが組織全体・グループ全体で洗い出されているか？

 それらのリスクは適切に管理されているか？
― 内部監査部門は、重要なリスクが文書化されているか、
コントロールの有効性に関する自己評価が正当かをチェックする。

拠点別・業務別・リスクカテゴリー別RCM
101▽トップリスクの管理
・ 経営として管理すべき重要なリスクをリストアップ。
・ ストレステストを実施し、経営への影響を可視化。
・ 事前にアクションプログラムを策定。
・ 経営トップとリスク管理部門が意見交換を行い、見直しを行う。

― 内部監査部門は、意見交換の場に同席し、状況をフォローする。
項番

①

リスク事象

国債暴落による損失拡大

損失見込み額（顕在化時）
リスクの状況（現状）―ストレステスト結果等を踏まえて・・・・を契機に日本国債の格付が低下。 金利○％上昇時
金利リスク量金利が急騰。
評価損 ○億円
100BPV ○億円（将来期間利益の○年分）
VaR○億円
リバースストレステスト
会計上の資本毀損が生じる金利水準を逆算
具体的なシナリオ

・・・・を契機に株価が大幅に下落。保有 年間50％超下落（強制償却1回）
株式で強制償却が発生。
○億円
年間75％超下落（強制償却2回）
○億円

保有株式
評価損額
感応度

②

株価下落による損失拡大③

経済が低迷し、企業業績が悪化。倒産 将来 EL
○億円
現状 EL
も増加し、信用コストが増大。
UL
○億円
UL
―主要取引先企業への将来融資
企業業績の悪化による信用額を予想。B/S、P/Lの将来予想
コストの増大にもとづき格付・PDの変動を把握して、信用コストのシミュレーションを実施。

④

住宅ローンの延滞増加⑤①～⑤が同時発生

家計所得が増加しないなかで、物価が 将来上昇。金利上昇に伴う支払負担増から住宅ローンの延滞が増加。
①～⑤が同時発生

延滞件数、金額

○億円
○億円
○億円
○億円

現状 延滞件数、金額対策・管理方針・金利上昇に伴う評価損が期間利益○年分の範囲に収まっているかを確認。
・マクロ経済指標や、金融・財政政策、成長戦略のモニタリング強化。
・ポジション削減のトリガー事象の特定。
・ロスカットルールの見直し（幅、ソフト・
ハード）・政策投資株式の保有見直し・売却
・ストレステストによるEL、ULの変化額を把握。
・期間損益、資本と対比し、経営体力の十分性を確認。

・延滞しやすい債務者の特定・優遇金利の付与対象の見直し
・同時発生の可能性を点検。
・兆候の有無をモニタリング。

102

▽ グループ内の子会社・関連会社に対する内部監査（T社の子会社製品の品質データ改ざん事件）
 グループ収益への寄与が小さい傍流の子会社、関連会社
はリスクが大きい。
 子会社、関連会社の内部統制は、親会社に比べて総じて弱いが、傍流事業になればその傾向が顕著になる。
 グループ内の昇進競争に敗れた社長、子会社事業の将来に不安を覚える役職員の存在も重要なリスク要因である。
 経営監査の視点からは、コストをかけて内部統制の強化をするか、収益性が低くてそれができないのであれば事業からの撤退を提言するべきである。
― なお、子会社・社長に従属した内部監査では、こうした提言はできない。
103

（視点④）
 フロント部門（１線）、リスク管理部門（２線）が、これまで経験したことのない「エマージング・リスク」を考慮しているか？

― 自らのビジネスと関連する他者（他金融機関、他業態、他業種）で起き始めているリスク事象をフォローし、その対策を検討しているかをチェックする。
（例）サイバーアタック• WEB改ざん• D-DOS攻撃• ロンサムウィルス • 標的型メール→ すでに現実に発生しており、それぞれの対応マニュアルが必要である。
104

（視点⑤）•「リスクカルチャー」を高めるための施策は十分か？

• 具体的には、顧客本位に考えて、不正なセールスを防ぐ
研修、監視プログラム、賞罰、業績評価などのソフト・コン
トロールの問題点を検証できているか？
研修 ・・・ 正規職員だけでなく、非正規職員に関しても、自分たちのミッションや経営理念、顧客本位の姿勢などを徹底して研修しているか。
監視 ・・・ 不正なセールス慣行を監視するプログラムがあるか。
独立取締役を含め、外部の視点を取り入れているか。
厳罰 ・・・ ミッション、経営理念、リスクアペタイトなどを文書化して違反者を罰することができる規程・ルールを整備したうえで厳格に適用しているか。
業績評価 ・・・ 件数・金額などの業績だけで評価していないか。
適正なプロセスを経て決定されているか、顧客本位の業務運営を示す諸指標、離職率などバランスの取れた評価体系となっているか。
105

最後に： ガバナンス改革は実践先行で
 国際社会では、ガバナンス改革は、常に実践先行で進められてきた。少数のすぐれた実践が常に先行し、それらが法・コードに反映されてきた。
 今後、ガバナンス改革を進めるうえで、会社法・コードへの対応はミニマム・スタンダードとして考え、グローバル水準のベスト・プラクティスを目指すべきである。
 とくに金融機関は、貸出先企業に模範を示すべき役割があり、ガバナンス改革のリード役となることが期待される。

106

ガバナンス改革は実践先行で次世代に残すべきグローバル水準の改革を

日本銀行 金融機構局
金融高度化センター 企画役
碓井 茂樹

金融機関.YOM
第22号2016年1月
107慶應義塾大学 経済学部 教授
コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議 座長
スチュワードシップ・コード及びコーポレート
ガバナンス・コードのフォローアップ会議 座長
池尾 和人 氏• 金融機関には、貸出先企業に対してロール・モデル（模範としてのモデル）を示す役割がある。日本のコーポレート・
ガバナンス改革をリードする存在になっていただくことを期
待したい。

108

グローバル水準のガバナンス改革に不可欠な独立取締役の活躍
 グローバル水準のガバナンス改革を実現に向けて、多くの課題がある。そのほとんどは、独立取締役の積極的な関与がなければ実効性を持たない。
 経営環境の変化に対応して、多くの独立取締役を選任し、多様な見解を受け入れる態勢を整備する必要がある。
 独立取締役がその職責を果たせるように監督の枠組みを構築するとともに、その直接指揮下で経営監査を行うことができるようにしなければならない。
 グローバル水準のガバナンス改革を実現したものが、ビジネスモデルの改革を成功させることができ、中長期的にみて企業価値を高めることができる。
109

グローバル水準のガバナンス改革の実現に向けた課題
１．取締役会の改革

２．監督の枠組みの構築

独立性、多様性のある取締役会

リスクアペタイト・フレームワーク

取締役会・議長と代表取締役の ダイレクト・アクセス、チャレンジ分離
３．経営監査の実践
サクセッション・プランの策定
経営者報酬の決定

正しいレポーティング・ライン（指揮命令系統）の構築

取締役会の実効性評価

準拠性監査の１線、２線への移管
内部監査の専門職の養成
内部監査の視点を高める
110

ご清聴ありがとうございました。

《参考資料》
内部監査に関する誤解

113

× 内部監査は、「守り」の弱さを検証するものである。
〇 内部監査は、目標達成を阻害する「攻め」の弱さ、「守り」の弱さのどちらも検証しなければならない。
シティバンクでは、四半期の経営計画の達成に向けて、四半期ごとに内部監査計画を策定・見直しを実施。
MUFGでは、経営目標の未達を反省し、内部監査部門が目標の設定、進捗管理のプロセスの検証項目を作成して、全部門に周知。
取締役会（Board）

目標（Goal）
内部監査（Audit）
リスク（Risk）

統制（Control）

リスクマネジメント（ Risk Management）

114

× 内部監査は、問題を指摘して改善を図るもので事後チェックが基本となる。
〇 内部監査は、オフサイト・モニタリングや啓蒙・教育の活動を通じて、可能であれば問題が起きる前に、プロセスの弱点を改善する「予防的な内部監査」を志向すべきである。
金融危機の反省を踏まえ、先進的な金融機関では、内部監査スタッフを質的・量的に充実させて、オフサイト・モニタ
リングを強化。
内部監査の基本原則
見識に富み、率先的で、未来志向であること

insightful,proactive,future-focused115

× 内部監査はリスクベースで行うのが原則。売上がグループ全体の0.2％程度の子会社はリスクが小さいため、内部監査の実施頻度は少なくてよい。
〇 売上がグループ全体の0.2％程度の子会社は、むしろリスクが大きい。昇進競争に敗れた社長の専横、事業廃止・売却やリストラを懸念する役職員のモラールダウン、不正行為等が起きる可能性を想定して内部監査を行うべきである。
また、こうした子会社では、内部管理態勢の不備も多い。
内部監査では、コストをかけて内部管理態勢の整備を進め
親会社
るか、事業廃止・売却するか提言したり、経営判断の材料
子会社を提供すべきである。
子会社

116

× 内部監査と会計監査は役割分担のうえ、それぞれが監査を実施し、結果を共有して連携するのが基本である。

〇 内部監査と会計監査が役割分担し、連携するのは当然である。ただし、会計監査人は、経営者と癒着しがちなため、会計監査は内部監査の対象に含めなければならない。
内部監査人（3線）

１線、２線 会計士 弁護士

取締役会（Board）

目標（Goal）

内部監査
会計監査
リスク（Risk）

統制（Control）

リスクマネジメント（ Risk Management）

会計監査の対象
内部監査の対象117

× 業務継続計画（BCP）の策定やシステム統合など長期プロ
ジェクトについては、内部監査のために遅延することがない
ように内部監査はプロジェクト完了後に行うよう配慮すべきである。
〇 上記のような長期プロジェクトの場合、フェーズごとに内部監査を実施すべきである。
内部監査で問題のないことを確認し、内部監査部門がＧＯ
サインを出すまでは次のフェーズに進んではならない。
内部監査

内部監査

内部監査

118

× 内部監査の人員や専門性が不足する場合、経営者と相談のうえ、有効な内部監査が実施できるようになるまで、内部監査の実施を先送りすべきである。
〇 重要なリスクについては、外部専門家の力を借りても、直ちに内部監査を実施すべきであり、先送りしてはならない。
予算不足、その他の理由で内部監査を実施できない場合、内部監査部門長は、社外取締役を中心に構成される取締役会あるいは監査委員会に報告しなければならない。
監査委員長に報告して、無理解な経営者を説得してもらえ！
※内部監査の国際資格ＣＩＡ
必ずＣＩＡ試験で出題される問題を参考に作成。
119

× 内部監査部門が改善提案を行ったが、業績悪化するなかで対策コストがかかりすぎるため、経営者は対策をとらないことを決定した（リスクの受容）。経営判断である以上、内部監査として、本件の調査および指摘をとりやめるべきである。
〇 内部監査部門長は、内部監査で指摘したリスク、改善提案
および経営者がリスクを受容した理由をとりまとめて、社外取締役を中心に構成される取締役会あるいは監査委員会に報告しなければならない。
監査委員長に報告し、経営者の判断が誤っているときは経営者のクビを切ってもらえ！
※内部監査の国際資格ＣＩＡ
必ずＣＩＡ試験で出題される問題を参考に作成。
120

ご清聴ありがとうございました。

本資料はFFR＋の活動のなかで作成されたものです。FFR＋には、さまざまな組織の内部監査人（CIA）とガバナンス、リスクマネジメント、監査の専門家、実務家が集まって、研究・情報発信の活動を行っています。FFR＋は、メンバーが、それぞれの研究成果をセミナーや出版などの形で広く情報発信することを推奨・支援しています。
FFR＋は、ガバナンス、リスクマネジメント、内部監査の発展に貢献する目的で、日本銀行金融機構局
金融高度化セミナーをはじめ、公益的な活動に対して、FFR＋メンバーが、その研究成果を提供することを認めています。

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