各2019 年 6 月 3 日

位会 社 名長 瀬 産 業 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

朝倉 研二（コード番号 8012 東証第 1 部）
問合せ先

執行役員 経営企画本部長（TEL三原 康弘

03-3665-3028 ）米国Prinova Group社の持分取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、本日当社 100%子会社である Nagase Holdings America Corporation（以下、「NHAC」といいます。
）が、Prinova Group, LLC（以下、「Prinova 社」といいます。
）の持分を取得することにより、同社を連結子会社化することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．持分の取得の理由
当社は、中期経営計画「ACE-2020」において収益構造の変革を掲げ、ライフ＆ヘルスケアを注力領域とし、事業の拡大を図ってまいりました。加えて、グローバル展開をさらに加速するべく、米州を注力地域とした海外における売上拡大・グループプレゼンスの向上を目指しております。
Prinova 社は、1978 年に創業以来、食品素材ディストリビューション事業から高付加価値事業への転換を行い、成長してまいりました。北米、欧州を中心に食品素材販売、配合品製造、および最終製品の受託製造までを手がけるバリューチェーンの垂直統合型事業を展開しております。
当社は、Prinova 社を欧米における食品素材事業拡大の戦略的基盤と位置づけ、当社 100％子会社である株式会社林原の食品素材事業とあわせ、日本・アジア、米州、欧州における NAGASEグループのプレゼンスを拡大いたします。
今後は、現経営陣による経営体制を維持しながら、ガバナンス体制を整備し、NAGASE グループのシナジーを最大化することに努めてまいります。
２．NHAC 概要(1) 名称

Nagase Holdings America Corporation(2) 所在地(3) 代表者の役職・氏名

546 Fifth Avenue 16Th Floor New York, NY 10036-5000 U.S.A.
内田 龍一（CEO）(4) 事業内容

地域経営管理、投資・資産管理、プロフェッショナルサービス提供(5) 資本金

1,000 US$1３．異動する子会社（特定子会社）の概要
Prinova 社ならびにその傘下の Prinova Solutions Europe Limited （以下、「Prinova Solutions 社」といいます。
）は資本金の額が当社の資本金の額の 100 分 10 を超えるため、本件持分取得後に当社の特定子会社に該当する見込みです。
（Prinova 社の概要）(1) 名称(2) 所在地

Prinova Group, LLC
6525 Muirfield Drive, Hanover Park, IL60133, USA(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容

Donald K. Thorp（President）
食品素材等の販売、加工、および最終製品の受託製造(5) 資本金(6) 設立年月日

11.7 百万 US$
1978（昭和 53）年

(7) 大株主および(7) 持株比率(8) 当社との関係

１．Prinova Corp. 60.57375%
２．Donald K. Thorp 2006 Gift Trust 30.84292％
３．Ronald Juergens 8.58333%
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人的関係
取引関係記載すべき人的関係はありません。
記載すべき取引関係はありません(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績および財政状態
2016 年 12 月期
2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

連結純資産
連結総資産

62.2 百万 US$
213.6 百万 US$

67.4 百万 US$
333.9 百万 US$

88.8 百万 US$
322.5 百万 US$

連結売上高
連結営業利益503.5 百万 US$
13.7 百万 US$

625.0 百万 US$
24.6 百万 US$

777.5 百万 US$
41.9 百万 US$

9.9 百万 US$

16.2 百万 US$

34.5 百万 US$

9.2 百万 US$

13.0 百万 US$

30.6 百万 US$

連結税引前当期純利益
親会社株主に帰属する
当期純利益（Prinova Solutions 社の概要）(1) 名称
Prinova Solutions Europe Limited(2) 所在地
10 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HJ(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容(5) 資本金(6) 設立年月日(7) 大株主および持株比率(8) 当社との関係

Donald K. Thorp（Director）
Kevin William Thorp（Director）
食品素材の配合品の製造販売
9.4 百万 US$
1999（平成 11）年
１．Prinova Europe Limited 100.0%
資本関係
人的関係

記載すべき資本関係はありません。
記載すべき人的関係はありません。

取引関係

記載すべき取引関係はありません2

(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績および財政状態
2016 年 12 月期※1
2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

連結純資産
連結総資産-13.0 百万 US$
15.8 百万 US$

14.3 百万 US$
15.0 百万 US$

連結売上高
連結営業利益-9.6 百万 US$
1.1 百万 US$

19.0 百万 US$
1.8 百万 US$

連結税引前当期純利益
0.9 百万 US$
1.6 百万 US$
親会社株主に帰属する
0.7 百万 US$
1.3 百万 US$
当期純利益※1： Prinova Solutions 社は Prinova 社が 2017 年に取得した会社であり現時点で当社が把握可能な情報を記載しています。
４．持分取得の相手先の概要
上記３に記載したPrinova社の大株主を含む持分取得の相手先の詳細については、当該相手先から非開示とすることが求められているため、記載しておりません。なお、持分取得の相手先と当社グループとの間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません。
５．取得持分にかかる議決権割合、取得価額および取得前後の議決権割合の状況(1) 異動前の議決権割合
0.0％(2) 取得持分にかかる議 93.6%※1）
決権割合（NHAC が取得いたします。
(3) 取得価額
Prinova 社の企業価値 621 百万 US$※1 （約 680 億円）※2
93.6.%※1（NHAC が取得いたします。）※1： 取得価額については、持分取得の実行（クロージング）時における持分譲渡契約に定める価額調整を実施した金額となる予定であり、それに応じ取得持分についても調整される見込みです。
※2： 1US$＝109. 58 円（2019 年 5 月 30 日の TTM）にて邦貨換算しております。
(4) 異動後の議決権割合

６．異動の日程(1) 取締役会決議日(2) 契約締結日(3) 持分譲渡実行日

2019 年 6 月 3 日
2019 年 6 月 3 日
2019 年 7 月上旬（予定）７．今後の見通し
本件が当社の連結業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
以3上（参考）当期連結業績予想（2019 年 5 月 7 日公表分）および前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
当期連結業績予想
（2020 年 3 月期）
前期連結実績
（2019 年 3 月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

850,000

26,00027,00020,500807,755

25,226

26,643

20,1364