内部監査プログレス・ウェビナー

コンプライアンスの高度化と内部監査の対応
２０２４年３月４日（月）行方国際法律事務所

弁護士 行方洋一

はじめに：三つの規範

法規範（等のルール）

対話を行った多くの金融機関の経営陣からは、コンプライア 社会規範
ンスとは、法令等の既存のルールを遵守することにとどまらず、必ずしもルール化されていない社会規範も含めて遵守すべきも 理念のと位置づけているとの意見が聞かれたものの、役職員に対して、基本理念も含め、いかに浸透させるかについては苦心して （に係る行動規範）いる様子が（引き続き）窺われた。
他方、依然として、経営陣を含む役職員が、法令等の既存のルールを遵守していれば足りるという発想から抜け出せずに、問題事案の発生を未然に防止できず、コンプライア ンス・リスクが顕在化した事例も見られた。引き続き、法令等の既存のルールを遵守すれば足りるという発想から抜け出し、企業価値の向上につながるコンプライアンス・リスク管理に向けた真摯な努力を進める必要があると考えられる。
金融庁「コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題」（令和2年7月一部更新版・以下「傾向と課題」）35頁より・下線は講師
1

ルール遵守の限界と弊害◼ 法令等知識の詰込みと「やらされ感」• ルール遵守のためにはまず、対象法令等を詳細に解説しているコンプライアンス・マニュアルを職員に熟読させ、知識を身につけさせなければならない。
• コンプライアンスは、統轄部署で決めたことを、とにかくその通りやらせることに尽きる。現場から意見したり、手を加えることなどあり得ない。

◼ 相互矛盾と数字疲れ• コンプライアンスと事業推進は「真逆」の関係である。コンプライアンスの役割は、事業推進が行き過ぎないよう、ブレーキを踏むことにある。
• 現場では、ブレーキを目一杯踏みつつ、アクセル全開で疾走することが求められている。

◼ 「完璧主義」と管理過多• 遵守事項に優劣はない。すべて完璧に遵守させる必要がある。
• 記録作成や自己点検など、管理業務は年々増えていく。その一方、書類の作成自体が目的化しており、｢形だけで、無駄なのではないか｣と実は感じている。

「コンプラ疲れ」‥
2コンプライアンスの高度化と内部監査の着眼点
１．法令等知識の習得前にコンプライアンス意識を醸成しているか
２．事業推進とコンプライアンスのベクトルを一致させているか
３．リスクベースでメリハリを付けているか

3

１．法令等知識の習得前にコンプライアンス意識を醸成しているか法令等知識が不足していた
不適正な募集行為ことが発生原因でしょうか？

K生命及びNY社が、2019年７月より「特定事案調査」として実態把握を行った契約において、K生命の保険商品に関し、以下のような不適正な募集行為（顧客に不利益になる、又は顧客にとって合理性のない契約であって当該顧客の意に沿わないものに係る保険募集）が認められた。
① 契約の乗換に際し、契約者に対して「一定期間解約はできない」「病歴の告知があっても加入可能」などの事実と異なる説明を行ったこと等により、契約の重複による二重払いや無保険期間の発生等の不利益を顧客に生じさせるなど、保険業法第300条第１項に違反するものが少なくとも67件認められた。
② 契約の乗換に際し、契約者に対して「自分の営業成績のために解約を遅らせてほしい」などの依頼を行い、契約の重複による二重払い等の不利益を顧客に生じさせるなど、社内ルールに違反するものが少なくとも662件認められた。
③ 上記に加えて、法令や社内ルールへの抵触如何にかかわらず、不適正な募集行為により顧客に契約を締結させ、顧客に不利益を生じさせた。
金融庁HP（https://www.fsa.go.jp/news/r1/yuusei/20191227.html）より抜粋・一部編集
4

（１） 理念等を浸透させる

持続可能な経営の実現のためには、地域金融機関が自らのあるべき姿を表す経営理念等を組織全体として明確化し、経営陣から営業現場の職員まで、同一の志を持って職務に当たることが重要
金融庁「金融仲介機能の発揮に向けたプログレスレポート」（令和２年10月4頁より

ジム・コリンズ 、ビル・ラジアー『ビジョナリー・カンパニー ZERO』（日経BP社 2021/8/19）第4章 ビジョン5における整理等を基に作図

法令等知識の前にコンプライアンス意識
コンプライアンス意識
高

倫理重視

「人格者」

「理想の人」

法令（等）知識
多少まだルールで制御可能「野獣」「要注意人物」

ルールの抜け穴探し

低6

取組み事例⚫コンプライアンス・リスクを軽減させるためには、経営理念を浸透させることで、役 職員が自身の行動が経営理念に沿ったものかどうかを常に考えるようになることが重要であり、そのためには役職員が真に納得できる経営理念である必要があるとして、役職員皆で経営理念を見直した。

⚫経営理念の実現度合いを測るため、営業区域の住民を対象に、独自の幸福度調査を継続的に行い、経営理念の更なる実現に向けた取組みにつなげている。
⚫顧客との間で、「売らなくても売れる」関係を築くことがコンプライアンス・リスクの軽減につながるとの発想の下、若手で優秀な営業店職員を営業統括部などの重要な部門の副部長に任命し、これらの者を営業店に派遣して営業に同行するなどの取組みを行わせることを通じて、経営陣の上記考え方の浸透を図っている。
傾向と課題・令和元事務年度分の更新事例より

7

（２） 自己規律をサポートする
内部統制システム
内部統制
企業等が持続的に成長し、理念等を実現するための（業務の有効性及び効率性を含む推進、資産の保全を含むリスク管理、コンプライアンス並びに報告の信頼性等を目的とする）、組織的かつ自律的な取組

内部統制システム
上記取組のために構築・運用される、ヒト（従業員）・コト（事業）・カネ（財務）とガバ
ナンスについての、推進、リスク管理、コンプライアンス及び報告・開示に係る体制・仕組み

8

コンプライアンス体制

最も重要なのは どの段階の何でしょうか？

9

「三つの防衛線」
第１の防衛線は、フロント部門が業務上の各種リスクを認識した上で自らリスク管理を行い、第２の防衛線であるリスク管理部門・コンプライアンス部門が、第１線の管理の支援と第１線による管理の実効性を検証する。さらに、第３の防衛線として内部監査部門が第１・第２の防衛線が有効に機能しているか検証・評価する考え方*

第１の防衛線

第２の防衛線
第1線の支援・牽制

自己規律

コン
プリラ
スイ
クアン
ス

営業部店営
業職員等

次長等

部
店長

第３の防衛線

コンプ
ライアン
ス部
門

＊証券取引等監視委員会「平成28事務年度証券モニタリング基本方針」より第1・第2線の検証・評価

内部
監査部
門

10

サポートとしての「管理施策」
管理施策の策定・検証ポイント（横）ⓐ サポートとしての役割は明確か？
ⓑ 内容は適切か（有効性）？
ⓒ きちんと機能しているか（実効性）？

⇔不明確
⇔過不足
⇔形骸化

金融検査指摘事例• 管理者は、コンプライアンス・マニュアルを策定しているものの、当該マニュアルは業務に関する法令についての簡単な解説を付したものにとどまり、具体的かつ実践的な内容となっていないほか、最新の法令改正や当行の新規事業にも対応していない。（ ⓑ ）• 管理者は、営業店におけるコンプライアンス研修の運営を営業店任せとしていることに加え、業績表彰制度における研修実施状況の評価が実施回数に重点を置いたものになっていることから、営業店毎に研修内容・時間等に相違が生じているうえ、自己点検においても職員から研修の実効性に否定的な回答が増えているにもかかわらず、原因分析や改善を指示していない。（ ⓐ 、 ⓑ、 ⓒ ）11取組み事例⚫「行動指針」を具体化したものとして行動憲章を定め、「コンプライアンスの徹底」、 「迷ったときの判断基準」を明記し、職員が自身の取るべき行動について迷ったときには、法令・ルールに違反していないかのみならず、非倫理的ではないか、家族に、あるいは友人に胸を張って説明できるか等の基準を示し、ルールを守っていれば良いという考えにはならないように努めている。
⚫第１線と第２線の意識改革を進めなければ、真にお客様本位の業務運営はできないとの問題意識の下、職員の納得感・理解感が得られるように、将来を担う若手・女性職員を中心に行動規範の刷新に取り組んでいる。

⚫「フィデュ―シャリーデューティ（ＦＤ）の徹底こそが、コンプライアンス・リスクの軽減につながる」、「短期的な収益を追求した結果、顧客とのつながりを失うことは、長期的に見れば損失である」との発想の下、ＦＤに資する行動を積極的に評価する人事評価制度を構築している。
傾向と課題・令和元事務年度分の更新事例より

12

２．事業推進とコンプライアンスのベクトルを一致させているか問題事象につながった事例• トップダウンで営業目標が設定されたため、一部の職員に対して実力に見合わない営業目標が課された結果、営業目標の達成に向けて不適正な行為に踏み切ることが、一部の職員において正当化されるに至った。
• 営業店から情報を報告・収集するための取組みを行ってはいたものの、営業推進の重視、事なかれ主義といった企業風土が醸成された結果、現場の声が経営陣に届かず、不祥事件の早期発見につながらなかった。
• 「営業現場において、コンプライアンス違反の疑いがあった場合、本来はこれを糾すべき立場にある管理者等が、営業推進のために見て見ぬふりをしている」という風潮が存在した結果、内部通報制度が十分に機能していなかった。
傾向と課題・令和元事務年度分の更新事例より
13

アクセル ｖｓ．ブレーキ（牽制）よりサポート
① 真逆
事業推進

経営理念
理念

「正」

コンプライアンス

収益―

② 牽制

“過剰防衛”でズレている「正」＋「不正」③ 一致
経営理念
理念

理念

「正」

―

収益＋「不正」収益―＋「不正」
14取組み事例⚫本部からのノルマの押し付けや短期での業績が過度に注目された評価がなされる場合、職員が短期的な思考で行動してしまい、顧客に対する高付加価値の営 業は達成できず、コンプライアンス・リスクを顕在化させるおそれがあるとの発想 の下、評価の基準を収益面の計数中心の基準から、業務品質の向上、顧客との リレーションの構築、地域社会への貢献度等を中心に据える形に変更した上で、 ノルマの押し付けを廃止（目標は、自己で設定させる等の方法で対応）している。
⚫顧客のニーズは、現場の職員が最も良く認識しているという発想の下、トッ
プダウ ンで目標等を提示することを止め、ボトムアップで吸い上げた情報を前提に、会 社として売りたい商品を提供するのではなく、顧客のニーズのある商品を提供することを前提とした目標等を設定している。
傾向と課題・平成30事務年度分の事例より

15

３．リスクベースでメリハリを付けているか
コンプライアンス・リスクの連鎖
1次リスク
ことにより
・「すべきこと」をしない
例：反社会的勢
力の関係遮
断を行わない・「してはならないこと」をする
例：断定的判断
等の提供

3次リスク

2次リスク

ことによりことにより

例：反社との取引を生じさせる
顧客に損害を与える※2次リスクがな
いものもある

最終リスク①法的制裁を受ける
・行政ルール
例：行政処分
・刑事ルール
例：罰金・民事ルール
例：賠償責任②社会的制裁を受ける
例：客離れ

自社の持続的な成長や理念実現に悪影響（最悪破綻）

特定・評価・制御の対象
16コンプライアンス・リスク管理：全体像
リスク特定・評価

リスク遮断・回避
リスクを内包する業
務や商品・サービスの廃止 等※金融庁「コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方」、日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事予防のプリンシ
プル」も参考に作成

リスク低減

自社のビジネスモ
デル・経営戦略、業務運営、組織体制を踏まえた分析• コンプライアンス
意識の向上• 業務実態に即した業績目標の設定
等

リスク顕在時の対処

グループ全体を貫く管理

仕入先販売先等

サプライチェーンを展望した責任感

17顧客保護に係るコンプライアンス・リスク管理
苦情

あっせん申立て証券・金融商品あっせん相談センター「2023年度上半期の相談、苦情、あっせんの状況について」
3頁 「苦情、あっせん申立ての内容別内訳」より
18

（１） リスクの特定コンプライアンス・リスクを、事業の構成要素（例：５W１H）に沿って洗い出してみる。
Who(m)
事業理念
方針
（Why）

How

顧客（To）

委託・ 商品・サー 事業エリア
収益等 時期・期間
職員 仕入先業務プロ
ビス（Where）
提携先（many/ （When）（By） （From）
セス（to）（With） （What）
much）

適合性原則

○

○

○

説明義務

○

○

○

リスク

※リスクが内包されている構成要素に○（マル）を付ける
1919

（２） リスクの評価① 発現可能性
発現可能性① 発現可能性と ② 影響度に関わる「リスク要因」を洗い出し・評価、③ 総合評価
まず「高」から優先的に「リスク要因」を洗い出し

低中高事業
理念・方針（Why）「顧客本位」

顧客（To）「自社・自分本位」
初回取引者、低リスク志向者、高齢者

部署・役職員（By）「顧客本位」

低コンプラ意識、知識・経験不足

仕入先（From）「顧客本位」「自社・自分本位」、内部管理不良

委託・提携先（With）「顧客本位」「自社・自分本位」、内部管理不良

Who(m)

商品・サービス（What）「勧誘留意商品」

業務エリア（Where）
業務プロセス（to）

顧客ニーズ
起点

自社収益起点

収益等（many/much）

適正目標

過剰ノルマ

長期目線

短期目線

How
時期・期間（When）

20

② 影響度
事業影響度

Who(m)
理念
部署・方針
仕入先（Why） 顧客（To） 役職員（From）（By）

How
商品・サ 業務時期
委託・提 ービス
エリア 業務プ 収益等 期間
携先（What） （Where） ロセス （many/ （When）（With）（to） much）

まず「大」から優先的に「リスク要因」を洗い出し

大

大口先

代替品無

他社では主力商品
困難

多数/
長期間
多額

中

小

21

③ 総合評価
低発現可能性中高•高齢者•「勧誘留意商品」

大影
響度
中小

• 大口先
• 主力商品• 多数/多額
• 長期間

• 大口先
• 主力商品• 多数/多額• 長期間•大口先例：大口顧客である高齢者に•主力商品
対し、多額の「勧誘留意商品」•多数/多額 を多数回、長期間にわたって•長期間勧誘・販売している。
• 高齢者• 「勧誘留意商品」• 高齢者• 「勧誘留意商品」

22

（３） リスクの制御発現可能性
低中高最優先で対応・管理
大影
響度

中

強最強回避

中

弱

中

小最弱

弱

許容範囲に収める

低減

例：リスクを内包する業務や商品・サービスを止める

強cf．転 嫁（はできない）

中※当初からここにあるリスクは受 容
23

おわりに：行動規範の遵守

金融庁「オペレーショナル・レジリエンス確保に向けた基本的な考え方」（2023年４月27日）BOX13（29、30頁）を基に作成
24

ご聴講いただき、誠にありがとうございました。
行方国際法律事務所

弁護士 行方 洋一（Yoichi Namekata)

住所：東京都港区赤坂2丁目5-8ヒューリックJP赤坂ビル
電話：050-3045-8776
E-mail： y-namekata@y2.dion.ne.jp
URL : https://namekata-law.github.io/
Blog： http://amakarasenichi.seesaa.net/
Twitter: https://twitter.com/amakara_senichi
1996年弁護士登録。 1999年から2003年までメリルリンチ日本証券株式会社（シニア・カウンセル兼コンプライアンス・マネージャー）。2003年から2006年まで金融庁検査局（専門検査官・専門教育担当官として金融証券検査および検査官教育等の業務に従事）。ベーカー&マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）、ブレークモア法律事務所（パートナー弁護士）などを経て2013年8月より現職。
主な取扱分野は、コンプライアンスや内部統制、ガバナンス、金融関連を中心とする法務など。

25