2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

証券コード 4091
平成23年６月８日

株

主

各

位
東京都品川区小山一丁目３番26号

大 陽 日 酸 株 式 会 社
代表取締役社長 川 口 恭 史
第７回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、ありがたく厚く御礼申し上げます。
本年３月に発生した東日本大震災で被災された皆様には、心からお見舞い申し上げます。
さて、当社第７回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、平成23年６月28日（火曜日）午後５時50分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます｡【郵送による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネット等による議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.it-soukai.com/またはhttps://daiko.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用の上、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネット等による議決権行使に際しましては、30頁から31頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。

敬
－ 1 －

株主各位

具

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項記
平成23年６月29日（水曜日）午前10時
東京都品川区小山一丁目３番26号
本社 １階 会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第７期（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人
および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第７期（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役15名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策)の更新の件

４．招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書用紙により議決権を行使され、インターネット等でも議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインターネット等による議決権行使を有効なものとさせていただきます。
(2) 議決権行使書により重複して議決権を行使された場合、またはインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、いずれも最後の議決権行使を有効なものとさせていただきます。
(3) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書
類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.tn-sanso.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、中間配当額、当期の業績および今後の見通しなどを勘案して、以下のとおりといたしたいと存じます。なお、昨年12月に中間配当として１株につき６円をお支払いしておりますので、中間配当を含めた年間の配当は１株につき12円となります。
(1) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき６円 配当総額2,399,379,180円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年６月30日
２．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。

－ 3 －剰余金処分議案

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知第２号議案 取締役15名選任の件
取締役 松枝寛祐、川口恭史、原 文雄、於好之輔、田口 博、山下 仁、
粕谷顯一、佐藤敏男、田邉信司、間 邦司、丸山忠重、伊藤 彬、山野佳員、
谷野正幸、市原裕史郎、天田 茂、冨澤龍一およびウィリアム・クロールの18氏
は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役15名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、
担 当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和40年４月

当社入社

平成６年６月取締役人事部長

平成７年６月常務取締役人事部長

平成12年６月

常務取締役退任所有する当社の株式の数

常務執行役員オンサイト・プラント
事業本部長
まつ

１

えだ

ひろ

すけ

松 枝 寛 祐(昭和16年８月８日)

平成13年６月

専務取締役

平成14年６月

代表取締役専務取締役

平成15年４月

代表取締役副社長

平成18年６月

代表取締役社長

平成22年６月

代表取締役会長
現在に至る

・一般社団法人日本産業・医療ガス協会理事（副会
長）

－ 4 －

取締役選任議案

97,000株

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、
担 当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和51年４月

所有する当社の株式の数

三菱化成工業㈱（現三菱化学㈱）入社

昭和56年10月

大陽酸素㈱入社

昭和60年６月

同社取締役社長室長

平成元年６月

同社常務取締役ガス営業本部長

平成４年６月

同社専務取締役ガス営業本部長

平成９年６月同社（大陽東洋酸素㈱）代表取締役
副社長

かわ

２

ぐち

やす

のぶ

川 口 恭 史（昭和27年９月27日）

平成12年６月

同社代表取締役社長

平成13年６月

同社代表取締役社長
最高執行責任者（ＣＯＯ）

平成16年10月

当社代表取締役副社長

平成22年６月

当社代表取締役社長
現在に至る

・㈱名古屋サンソセンター代表取締役社長
・㈱ＪＦＥサンソセンター代表取締役社長
・㈱大分サンソセンター代表取締役社長
・エア・プロダクツ・インダストリー・カンパニー・リミテッド代表取締役－ 5 －取締役選任議案

855,000株

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、
担 当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和44年４月

当社入社

平成13年６月

執行役員産業ガス事業部門電子機材

所有する当社の株式の数

営業本部長
平成16年６月

常務執行役員事業部門電子機材営業本部長

平成16年10月
はら

３

ふみ

お

原
文 雄
(昭和21年10月20日)

上席常務執行役員電子機材事業本部長

平成17年６月

常務取締役電子機材事業本部長

平成19年６月

専務取締役電子機材事業本部長

平成22年６月

代表取締役副社長電子機材事業

44,000株

本部長
現在に至る
・㈱亀山ガスセンター代表取締役社長
・㈱堺ガスセンター代表取締役社長

お

４

せ

こう の すけ於  好之輔（昭和７年１月19日）

昭和25年３月

大陽酸素㈱入社

昭和45年５月

同社取締役営業一部長

昭和49年５月

同社常務取締役東京支社長

昭和54年６月

同社専務取締役ガス営業本部長

昭和62年６月

同社代表取締役副社長

平成２年11月

同社代表取締役社長

平成12年６月

同社（大陽東洋酸素㈱）代表取締役会長

平成13年６月

同社代表取締役会長最高経営責任者（ＣＥＯ)

平成16年10月

当社代表取締役会長

平成18年６月

当社取締役相談役
現在に至る

－ 6 －

取締役選任議案

118,000株

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

た

５

ぐち

ひろし

田 口
博
(昭和11年１月17日)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、
担 当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和33年４月

当社入社

昭和60年９月

取締役サンソセンター事業部長

平成元年６月

常務取締役

平成７年６月代表取締役専務取締役管理本部長

平成11年６月

代表取締役社長

平成18年６月

代表取締役会長

平成22年６月

取締役相談役所有する当社の株式の数

90,000株

現在に至る

かす

６

や

けん

昭和46年４月

当社入社

平成13年６月

執行役員管理部門管理本部長

平成16年10月

執行役員管理本部副本部長

平成17年６月

常務執行役員管理本部副本部長

平成18年６月

常務取締役管理本部副本部長

平成20年６月

専務取締役管理本部長併せて財務報いち粕 谷 顯 一(昭和23年11月14日)

22,000株

告に係る内部統制管理責任者
現在に至る
昭和47年４月

当社入社

平成15年６月

執行役員事業部門プラントエンジ・
建設本部長兼ソリューション統括部長

平成18年６月

常務執行役員オンサイト・プラント事業本部長兼プラント事業部長

平成21年６月

常務取締役オンサイト・プラント事業本部長兼オンサイト事業部長

た

７

なべ

しん

兼プラント事業部長

じ田 邉 信 司（昭和25年３月13日）

平成22年６月

専務取締役オンサイト・プラント事業本部長兼オンサイト事業部長
兼プラント事業部長
現在に至る

・㈱仙台サンソセンター代表取締役社長
・㈱いわきサンソセンター代表取締役社長
・周南酸素㈱代表取締役社長
・㈲新南陽サンソ代表取締役社長
・㈱鶴崎サンソセンター代表取締役社長
・日本酸素ＫＯＲＥＡ㈱代表取締役社長－ 7 －

取締役選任議案

7,000株2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、
担 当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和47年４月

当社入社

平成16年６月

執行役員事業部門中部支社長

平成19年６月

常務執行役員中部支社長

平成21年６月

常務取締役中部支社長

平成22年６月

専務取締役ガス事業本部長

所有する当社
の株式の数

現在に至る
はざま

８

くに

し

・北陸液酸工業㈱代表取締役社長

間邦 司（昭和24年10月21日） ・㈱ジャパンヘリウムセンター代表取締役社長

31,000株

・八幡共同液酸㈱代表取締役社長
・ナショナル・オキシジェン・プライベイト・
リミテッド会長
・インガスコ・インク会長
・タイヨウニッポンサンソ・フィリピン・インク会長
昭和48年４月

大陽酸素㈱入社

平成16年６月

同社（大陽東洋酸素㈱）執行役員
大阪支社長

まる

９

やま

ただ

しげ

丸 山 忠 重（昭和25年９月９日）

平成16年10月

当社執行役員関西支社長

平成19年６月

当社常務執行役員ガス事業本部副本部長兼ガス事業部長

平成20年６月

当社常務執行役員関東支社長

平成21年６月

当社常務取締役関東支社長

平成22年６月

当社専務取締役業務本部長
現在に至る

・東洋高圧ガス㈱代表取締役－ 8 －

取締役選任議案

15,000株

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、
担 当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和49年４月

大陽酸素㈱入社

平成16年６月

同社（大陽東洋酸素㈱）執行役員

所有する当社の株式の数

東京支社副支社長

やま

10

の

よし

かず

山 野 佳 員
（昭和25年８月28日）

平成16年10月

当社執行役員関東支社副支社長

平成20年６月

当社常務執行役員ＬＰガス事業本部長

平成22年６月

17,000株

当社常務取締役ＬＰガス事業本部長
現在に至る

・大陽日酸エネルギー関東㈱代表取締役社長
・廣島エルピーガスターミナル㈱代表取締役社長
・南埼液化ガス㈱代表取締役社長

たに

11

の

まさ

ゆき

谷 野 正 幸（昭和25年１月１日）

昭和43年４月

当社入社

平成17年６月

執行役員中四国支社長

平成20年６月

常務執行役員中四国支社長

平成22年６月

常務取締役ガス事業本部副本部長
現在に至る

12,000株

・北日本酸素㈱代表取締役社長
・四国液酸㈱代表取締役社長
・㈱エス・エヌガスセンター代表取締役
昭和49年４月

当社入社

平成17年６月

執行役員経営企画・総務本部副本部長兼秘書室長兼監査室長

いち

12

はら

ゆう じ ろう

市 原 裕史郎（昭和26年11月13日）

平成20年６月

常務執行役員総務本部長併せて全社的内部統制管理責任者

平成22年６月

常務取締役総務本部長併せて全社的内部統制管理責任者
現在に至る

－ 9 －

取締役選任議案

29,000株

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、
担 当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和50年４月

大陽酸素㈱入社

平成17年６月

当社執行役員電子機材事業本部副本

所有する当社の株式の数

部長兼半導体ガス事業部長兼西日本
電子機材事業部長
平成20年６月
あま

13

だ

しげる

天 田
茂
（昭和28年３月27日）

当社常務執行役員電子機材事業本部
副本部長

平成22年６月

当社常務取締役電子機材事業本部

14,000株

副本部長
現在に至る
・セミコンダクター・エンジニアリング㈱代表取締役
社長
・北関東ガスセンター㈱代表取締役社長
昭和40年４月

三菱化成工業㈱（現三菱化学㈱）入社

平成８年６月同社取締役炭素アグリカンパニー
肥料無機事業部長

平成11年４月

同社取締役医薬カンパニー
プレジデント

とみ

14

ざわ

りゅう

平成11年６月

同社常務執行役員医薬カンパニー

平成14年４月

同社副社長執行役員

平成14年６月

同社代表取締役社長

平成19年４月㈱三菱ケミカルホールディングス

いち

冨 澤 龍 一（昭和16年８月21日）

プレジデント

取締役会長兼三菱化学㈱取締役
現在に至る

平成16年10月

当社取締役
現在に至る

－ 10 －

取締役選任議案0株

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、
担 当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成12年11月

所有する当社の株式の数

マチソン・トライガス・インク（米）副社長15ウィリアム・クロール(1944年（昭和19年）
11月29日)平成13年12月

同社社長・ＣＥＯ

平成16年３月

同社会長・社長・ＣＥＯ

平成17年１月

同社会長・ＣＥＯ

平成19年12月

同社会長・社長・ＣＥＯ

平成21年７月

同社会長・ＣＥＯ

0株

現在に至る

平成16年６月

当社取締役
現在に至る

(注）１．取締役候補者 冨澤龍一氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役会長および三菱化学株式会社取締役であり、当社は三菱化学株式会社との間に製品販売などの取引関係があります。
２．冨澤龍一氏は、社外取締役候補者であります。
冨澤龍一氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
同氏は、総合化学メーカーの経営者としての豊かな経験と高い見識を有しており、主に取締役会において広範かつ高次の視点から経営全般にわたる
客観的な意見提供をいただくためであります。
また、当社は、平成22年１月に独占禁止法違反の嫌疑で公正取引委員会による立入検査を受け当事業年度中に調査が継続されましたが、同氏は、取締役会等において再発防止ならびにコンプライアンスの徹底・強化に向けた提言等を行いました。
なお、冨澤龍一氏は、当社の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年８ケ月となります。

－ 11 －

取締役選任議案

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知第３号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠監査役の選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきたく存じます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

ごう

だ

たけし

合 田
武
（昭和18年１月14日）

略 歴 ・ 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和40年４月

日本鋼管㈱（現ＪＦＥスチール㈱）入社

平成10年３月

同社退社

平成10年４月

日本鋳鉄管㈱入社

平成14年４月

同社退社

平成14年６月

当社常勤監査役

平成17年６月

当社常勤監査役退任

平成17年６月㈱ティーエムエアー常勤監査役

平成21年４月㈱ティーエムエアー常勤監査役退任

所有する当社の株式の数

12,000株

現在に至る(注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２. 合田武氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．補欠の社外監査役候補者の選任理由
合田武氏は、平成14年６月から平成21年４月まで当社を含む２社の常勤社
外監査役の地位にあり、その培われた専門的な知識・経験等を、監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくため、補欠の常勤社
外監査役候補者として選任をお願いするものであります。

－ 12 －

補欠監査役選任議案

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知第４号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件
当社は、平成20年６月27日開催の当社第４回定時株主総会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為への対応策（以下「現対応策」といいます。）につき株主の皆さまのご承認をいただき設定しておりますが、その有効期限は本総会終結のときまでとなっております。
当社では、現対応策導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、更新の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、現対応策を更新して運用することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するとの結論に至り、平成23年３月22日開催の当社取締役会において、現対応策の一部を改定（以下、改定後の対応策を「新対応策」といいます。）
し、新対応策のご承認に関する議案を本総会に提出することを決議いたしましたので、お諮りするものであります。
この新対応策につきましては、その具体的運用が適正に行われることを前提条件に監査役全員の同意を得ております。
新対応策の具体的なフローにつきましては別紙１を、平成23年３月31日現在の大株主の状況は別紙２をご参照ください。
なお、本日現在、当社株式の大規模な買付行為等に関する打診および申し入れ等は、一切ございません。
主な変更点は以下のとおりです。
①大規模買付ルール（Ⅰ.１.｢新対応策の目的｣で定義されます。）を遵守したか否かを判断するにあたっては、当社取締役会が求めた本必要情報（Ⅰ.３.｢大規模買付ルールの概要｣（２）で定義されます。）の一部が提出されないことのみをもって、ルールを遵守しないとは認定しない旨を明記しました。
②大規模買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対しての情報提供の期限を設定することとし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとしました。
③当社取締役会が本必要情報について追加的な提供を要請した場合、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくても、情報提供に係る交渉を終了し取締役会の評価・検討を開始する場合があることとしました。
④取締役会の評価・検討期間の上限を明確にしました。
⑤大規模買付ルールを遵守した場合について、対抗措置の発動は、例示する類型に該当し、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限る旨を明記しました。

－ 13 －

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知⑥その他、①から⑤までの見直しに関連する引用箇所の記載の修正や平成21年１月５日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律｣（平成16年法律第88号）による株券電子化が実施されるなどの関係法令の整備に伴う所要の修正、証券取引法が金融商品取引法に改正されたことに伴う所要の修正および文言の整理などを行いました。
Ⅰ．新対応策の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．新対応策の目的
新対応策は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、①買付実行前に大規模な買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆さまへの当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付者との交渉を行うことにより、株主の皆さまに必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆さまが当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようすることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えております。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本総会における株主の皆さまのご承認を条件に、現対応策の内容を一部改定し、新対応策として更新することといたしました。
２．新対応策の対象となる当社株式の買付
新対応策は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株式（注3）の買付行
為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされた場合の対応を規定するものです。
（注 1）特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以－ 14 －

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2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、または②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
（注 2）議決権割合とは、①特定株主グループが（注1）の①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同
じとします。）も加算するものとします。）、または②特定株主グループが（注1）の②記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）
は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注 3）当社株式とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

３．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、①大規模買付行為を行おうとする者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、②当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、③取締役会が株主の皆さまに当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、④当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を開催する手続を定め、かかる株主の皆さまの意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記①から④の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名および国内連絡先ならびに提案する大規模買付行為の概要を明示し、新対応策に定める手続に従う旨を当社の定める書式により日本
語で記載した意向表明書をご提出いただくこととします。

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2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
（２）必要情報の提供
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以
内に、大規模買付者に対して、提供いただくべき大規模買付行為に関する情報（以下「本必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を当該大規模買付者に交付します。
大規模買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、必要情報リストの記載にしたがい、当社取締役会に対して、本必要情報を書面にて提供していただ
きます。
本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆さまのご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（大規模買付者の具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去60日間において大規模買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）および当社有価証券に関して大規模買付者が締結した全ての契約、取決めおよび合意（口頭によるもの
も含み、またその履行可能性を問いません。）③大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法
性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、取得完了後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含みます。）④大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、ならびに意思連絡が存する場合には、その具体的な態様および内容⑤当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値
情報、大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等）および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥大規模買付行為の完了後に想定している経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策
等－ 16 －

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2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知⑦大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークスホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提供していただいた本必要情報について当社取締役会が精査し、さらに必要に応じて当社取締役会が当社から独立した第三者（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。）と協議した結果において、当初提供された当該本必要情報だけでは、大規模買付行為を評価・検討するための情報として合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、その最終判断を行うために必要な本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な本必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（３）の取締役会による評価・検討を開始する
場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、営業秘密等公表に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、その全部または一部を株主の皆さ
まに対し公表します。
（３）取締役会による本必要情報の評価・検討等
前記Ⅰ.３.(２）により提供された本必要情報の内容についての評価・検討等
は、次の順序に従って行います。
①当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社
取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする
公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

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2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

当社取締役会は、取締役会評価期間中に国際的評価を得ている投資銀行等から、大規模買付提案における買付価格に対する財務的見地からの意見書（いわゆるInadequacy Opinion）を取得することがありますが、大規模買付提案における買付価格が財務的見地から不十分であるとの意見書を受領した場合、当初設定した取締役会評価期間の期日をそれぞれ最大40日間延長するとともに、株主の皆さ
まにその旨を公表します。
なお、大規模買付者が、金融商品取引法に基づく日本語で作成された有価証券
届出書、有価証券報告書、四半期報告書および臨時報告書（これらについて提出
すべき訂正届出書または訂正報告書がある場合は、当該訂正届出書および訂正報
告書を含みます。以下「有価証券届出書等」と総称します。）または日本語で作成されたこれらの書類と同等の書類（外国語で作成された書類の日本語による要約文書は含まれないものとします。ただし、有価証券報告書および四半期報告書（これらの訂正報告書を含みます。）については、金融商品取引法に定められた有価証券報告書および四半期報告書に類する書類であって英語で記載された外国
会社報告書および外国会社四半期報告書（これらの訂正報告書を含みます。以下「外国会社報告書等」と総称します。）ならびに金融商品取引法に基づく補足書
類およびこれら報告書に関する要約の日本語による翻訳文をもって足りるものとします。）を過去５年間（ただし、大規模買付者が金融商品取引法に基づき有価証券届出書等または外国会社報告書等の提出を行わなければならなかった時から検討期間開始日までの期間が５年に満たないときは当該期間）にわたり提出または公表していない場合には、当該大規模買付者から提出された金融商品取引法に基づかない各種書類に記載されている内容を精査するため、取締役会評価期間の期日をさらに最大20日間延長するとともに、株主の皆さまにその旨を公表します。
②当社取締役会は、取締役会評価期間内において大規模買付者から提供された情報・資料に基づき、大規模買付行為の内容の評価・検討等を行うとともに、必要に応じて当社および当社グループの顧客、取引先、社員、地域関係者等からも意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて外部専門家等の助言を得るものとします。
③上記②の過程を踏まえ、当社取締役会は、本必要情報の内容を十分に評価・検討
します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について協議、交渉を行います。大規模買付者は、当社取締役会が検討資料
その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
その上で当社取締役会は、当社取締役会としての意見をとりまとめ、その判断の透明性を高めるため、大規模買付者から提出された本必要情報、大規模買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を提示した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等公表に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、株主の皆さまに対し、当社取締役会が適切と判断する時点で公表します。

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2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知（４）株主意思の確認手続き
当社取締役会において、大規模買付者が行おうとする大規模買付行為の可否を審議するための株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期
間はその日をもって終了し、ただちに株主総会開催準備に移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆さまに対し、株主総会招集通知とともに送付することにより、適時・適切にその旨を開示します。
取締役会評価期間終了後、当社取締役会は、①大規模買付行為が後記Ⅰ.４.
（１）イ．またはロ．に該当する等、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当すると判断した場合および②大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると当社取締役会が判断した場合を除き、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆さまにご判断して頂きます。また、当社取締役会は、③大規模買付者が新対応策に定める手続きを遵守していないと判断した場合、または、④大規模買付行為が後記Ⅰ.４.(１）イ.またはロ.に該当する等大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当すると判断した場合であっても、株主の皆さまのご意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆さまにご判断して頂くこともできるものとします。
当社株主の皆さまの意思の確認は、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社は、以下の①から⑤の要領により開催した本株主総会の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。
①当社取締役会は、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以下「本基準日」といいます。）を設定するにあたっては、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告するものとします。
②本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
③本株主総会の決議は、定款第13条に基づき、出席株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
④大規模買付者は、本株主総会終結後においてのみ、当社株式の買付けを開始できるものとします。
⑤当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆さまが判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本株主総会の基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または本株主総会を延期もしくは中止することができるものとします。

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当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

４．大規模買付行為が行われた場合の対応方針（１）大規模買付者が新対応策に定められた手続を遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者が新対応策に定められた手続きを遵守した場合には、前記Ⅰ.３.(４）記載のとおり、大規模買付行為に対し、対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆さまに本株主総会によりご判断していただくものとします。
なお、新対応策に定められた手続きが遵守されている場合であって、かつ、当該買付等の提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は前記Ⅰ.３.(４）記載の株主意思の確認手続きを経ることなく対抗措置を講じないとすることができるものとします。一方、新対応策に定められた手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のイ.またはロ.に該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合は、例外的に本株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で対抗措置を発動することができるものとします。その場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断の合理性・客観性を高めるために、外部専門家等の助言を得つつ、対抗措置の発動、不発動の判断を行うものとします。
イ．次のⅰからⅳまでに掲げる当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為
ⅰ株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為
ⅱ当社を一時的に支配して、重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に
買収者の利益を実現する経営を行うような行為
ⅲ当社の資産を買収者や当社グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ⅳ当社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等、当社株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
また、大規模買付者が新対応策に定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認定し、本株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が本株
主総会開催日までに大規模買付行為を開始し、または本株主総会開催日までの間に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、本株主総会が臨時株主総会の場合には、その開催を中止し、定時株主総会の場合には、新対応策に関する議案を取り下げて、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。

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当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

なお、具体的対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施する場合の概要
は、別紙３に記載のとおりです。
（２）大規模買付者が新対応策に定められた手続きを遵守しない場合
当社は、大規模買付者により新対応策に定める手続きが遵守されない場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて大規模買付者と協議・交渉を行うべき特段の事情があるときおよび前記Ⅰ.３.(４）の株主意思確認手続に進むべきとの判断を行ったときを除き、原則として当社取締役会の決議のみにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、前記Ⅰ.４.
（１）で記載した対抗措置を発動することができるものとします。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないとは認定しないものとします。
（３）対抗措置発動の停止等について
前記Ⅰ.４.(１)･(２）において、当社取締役会または株主総会により、新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、①大規模買付者等が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為が存しなくなった場合、または②当社取締役
会の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者等による大規模買付行為が前記Ⅰ.４.(１）イ、ロに定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合には、新株予約権の効力発生日の前日までにおいては新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日以降新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては新株予約権を無償にて取得する場合があります。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。
５．新対応策の設定手続き、有効期間等（１）新対応策の設定手続き
新対応策の設定については、以下のとおり、本総会において株主の皆さまのご承認をいただき同日より発効することといたします。
また、当社定款第13条「当会社は、新株予約権無償割当てに関する事項について
は、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。」との規定に基づき、本総会における決議により、新対応策に記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただきます。

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当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知（２）新対応策の有効期間等
新対応策の有効期間は、本総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、新対応策は、本総会において更新が承認され発効した後であっても、（ⅰ）当社株主総会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、または（ⅱ）当社取締役会により新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、新対応策の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本総会の決議の趣旨に反しない
場合、新対応策に関する法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆さまに不利益を与えない場合には、新対応策を修正し、または変更する場合があります。
当社は、新対応策の更新、廃止または変更等の決定を行った場合には、当該更新、廃止または変更等の事実（変更等の場合には変更等の内容を含む）その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
Ⅱ．補足説明新対応策の内容は、上記Ⅰ.に記載のとおりですが、①株主の皆さまに与える影
響、ならびに②新対応策の合理性はそれぞれ以下のとおりです。
株主の皆さまにおかれましては、これらの点もご考慮のうえ、本議案につきご承認いただければと存じます。
１．株主・投資家等の皆さまに与える影響等（１）新対応策の設定が株主・投資家等の皆さまに与える影響等
新対応策は、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆さまに提供し、さらには、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保
し、最終的には大規模買付行為の提案を受けた時点における株主の皆さまにその可否をご判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、前記Ⅰ.４.記載のとおり、大規模買付者が新対応策に定められた手続きを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

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当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
前記Ⅰ.４.のとおり、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要かつ相当な範囲で新株予約権無償割当てを実施することがあります。当該新株予約権の無償割当てにより、当社株式１株当たりの価値は希釈化することになりますが、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付、または当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、株主の皆さまが保有する株式数が増加することで株式全体の価値に変化は生じませんので、当社の株主の皆さま（新対応策の定める手続きに違反した大規模買付者および当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う
大規模買付者を除きます。）が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、当社が前記Ⅰ.４.(３）の新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てした新株予約権を無償取得する場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
なお、当社取締役会が新株予約権無償割当てを実施することを決定した場合には、法令および関係する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切な開示を行います。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続き
イ．新株予約権の無償割当対抗措置として、当社取締役会または本株主総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日を公告し、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆さまに対し、原則として、新株予約権の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項および株主さまご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権
利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権については、ロ．に述べるよ
うに株主の皆さまが行使して新株を取得される場合と、ハ．に述べるように当社
取締役会が、発行に際して当社が株主の皆さまから新株予約権を取得することができるとの条件を付し、当該条件に従って、当社株式と引き換えに株主の皆さまから新株予約権を取得する場合があります。
ロ．株主の皆さまによる新株予約権の行使
新株予約権の無償割当て後、株主の皆さまにおかれましては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき、対象株式数（当社取締役会が別途定める数）に相当する数の当社株式が発行されることになります。

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当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

ハ．当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定を行うことにより、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。新株予約権の取得の対価として当社株式を株主の皆さまに交付するとの条件が付されているときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆さまには、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
なお、これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、株主の皆さまに対して法令および当社が上場する金融
商品取引所の規則等に従い、適時・適切に開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅱ２．新対応策の合理性について（新対応策が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社は、新対応策の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、新対応
策が会社の支配に関する基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
新対応策は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって設定されていること
前記Ⅰ.１.｢新対応策の目的」に記載したとおり、新対応策は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを
株主の皆さまが判断するために必要な時間や情報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために設定されるものです。

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当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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３．株主意思を反映するものであること
前記Ⅰ.５.｢新対応策の設定手続き、有効期間等｣に記載したとおり、当社は、
新対応策は、本総会における株主の皆さまのご承認を条件としており、即ち、株主の皆さまのご意向が反映されるものと考えております。
また、大規模買付行為が提案された場合にも、新対応策に基づき当該大規模買付行為の提案に対する対抗措置発動の是非につきまして、株主の皆さまのご意向が反映されるものと考えております。
４．新対応策発動のための合理的な客観的要件の設定
前記Ⅰ.４.｢大規模買付行為が行われた場合の対応方針｣に記載したとおり、新対応策における対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
５．デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
前記Ⅰ.５.｢新対応策の設定手続き、有効期間等｣に記載したとおり、新対応策
は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、新対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であることから、新対応策は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社においては、取締役解任決議要件を特別決議とするような決議要件の加重を行っておりません。
以上－ 25 －

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

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別紙１
新対応策の概要 大規模買付行為開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できない合理的な説明がある場合

最長60日または最長90日※
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間が確保されない①企業価値ひいては株主共同の利益に資する場
合②の場合②企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なう場合※Ⅰ.３.(3)記載のとおり、取締役会評価期間を延長する
場合もあります。

①の場合
不発動
の判断

取締役会による
発動の判断①、②以外の場合取締役会による
発動の判断

対抗措置発動に関する
株主意思の確認（株主総会）否決

対抗措置不発動

可決

対抗措置の発動（注）本図は、新対応策のご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

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別紙２

平成23年3月31日現在の大株主の状況

順位

氏名または名称

発行済株式
総数に対す
所有株式数
る所有株式
（千株）
数の割合
（％）

1

三菱化学株式会社

60,94715.24

2

ＪＦＥスチール株式会社

25,2546.32

3

大陽日酸取引先持株会

18,221

4.56

4

明治安田生命保険相互会社

16,0074.00

5日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社（信託口）

14,875

3.72

6

株式会社みずほコーポレート銀行

14,484

3.62

7

第一生命保険株式会社

10,0372.51

8農林中央金庫10,0002.50

9全国共済農業協同組合連合会

8,431

2.11

10

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,348

2.09

計

186,60746.66（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式3,196,307株（発行済株式総数
に対する所有株式数の割合0.79%）を控除して計算しております。

以上－ 27 －

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別紙３
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、
当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う
場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
※新株予約権の割当については無償となりますが、新株予約権を行使して新株を取得する場合は、本項に記載のとおり有償となりますのでご注意下さい。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除く。）でないこと等を行使の条件として定める。この詳細については、当社取締役会において定めるものとする。
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７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以上－ 29 －

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インターネット等による議決権行使のご案内
１．インターネット等による議決権行使に際して、ご了承いただく事項
議決権をインターネット等により行使される場合は、次の事項をご了承の上、行使していただきますよう、お願い申しあげます。
(1) インターネット等による議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記URLをご参照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、議決権行使サイトは、携帯電話、ＰＨＳを用いたインターネット等ではご利用いただけませんのでご了承ください。インターネット等により、議決権を行使される場合は、招集ご通知同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよび
パスワードが必要となります。
(2) 今回ご案内する議決権行使コードおよびパスワードは、本総会に関してのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コードおよびパスワードを発行いたします。
(3) 書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネット等の行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。
(4) インターネット等で複数回数議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。
(5) インターネット等に関する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、株
主様のご負担となります。
２．インターネット等による議決権行使の具体的方法(1) http://www.it-soukai.com/またはhttps://daiko.mizuho-tb.co.jp/にアクセス
してください。
行使期間中の午前３時から午前５時は上記URLにアクセスすることができませんのでご了承ください。
(2) 議決権行使コードおよびパスワードを入力し、「ログイン」ボタンを押してください。
議決権行使コードおよびパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使書用紙右下に記載しております。
(3) 画面の案内に従い、平成23年６月28日(火)午後５時50分まで議案に対する賛否をご入力、ご送信ください。

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３．ご利用環境◎パソコン
Windows®機種
なお、一部の携帯電話端末（スマートフォンなど）については、動作保証されていないため、ご利用いただけないことがあります。また、携帯電話については、対応
しておりません。
◎ブラウザ
Microsoft® Internet Explorer5.5以上
なお、Microsoft® Internet Explorer８以上については、動作保証されていないた
め、ご利用いただけないことがあります。
◎インターネット環境
プロバイダとの契約などインターネットが利用できる環境◎画面解像度
1024×768以上をご推奨いたします。
＊Microsoft、Windowsは、米国Microsoft Corporationの米国およびその他の国における登録商標または商標です。

４．セキュリティーについて行使された情報が改竄・盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心してご利用いただけます。
また、議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードおよびパスワードは、株
主様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意ください。
当社より株主様のパスワードをお問い合わせすることはございません。
５．お問い合わせ先について(1) 議決権電子行使に関するパソコンなどの操作方法などに関する専用お問い合わ
せ先
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 0120－768－524（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00 土日休日を除く）(2) 上記(1)以外のお問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部
電話 0120－288－324（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～17：00 土日休日を除く）<ご参考>
機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
以 上－ 31 －

インターネット等による議決権行使のご案内2011/05/26 19:59:23 ／ 10727209_大陽日酸株式会社_招集通知

第７回
会

場

最寄りの駅

定時株主総会会場のご案内図

東京都品川区小山一丁目３番26号
本社１階会議室
電話 東京03（5788）8000
東急目黒線

不動前駅

至

山

目

黒

・
渋
谷

徒歩約７分

手

通
り
（

環
状

６

号
線
）

かむろ坂下
交差点

至 目黒

至

り
通
坂
ろ
む
か
第４日野
小学校
かむろ坂上
交差点

不

駅
前
信用金庫

学研

線
黒
目
急
東
至 武蔵小山動

攻玉社学園

西霧ヶ谷公園大陽日酸株式会社
桐

地図

ヶ

谷
通
り

本社

五

反
田