コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

F-TECH INC.

最終更新日：2015年7月3日

株式会社エフテック

代表取締役社長 福田 祐一
問合せ先：取締役兼専務執行役員 豊田 正雄
証券コード：7212
http://www.ftech.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は多くの株主の皆様の負託に応え、且つ従業員、取引先、債権者、地域社会などの多岐に渡る関係者を重視する経営を目指しており、会社の永続性と長期的な株主利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本目標にしております。
その基本的な考え方に基づき、当社はコンプライアンスやリスク管理の強化、企業倫理の更なる向上に取組んでおります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

本田技研工業株式会社

2,551,000

16.57

福田 秋秀

1,691,100

10.98

株式会社埼玉りそな銀行

613,000

3.98住友商事株式会社

497,000

3.22

福田 順子

360,400

2.34

株式会社みずほ銀行

360,000

2.33

有限会社フクダ興産

339,000

2.20

福田 祐一

298,600

1.94

エフテック社員持株会

253,820

1.64

東海東京証券株式会社

222,000

1.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

廣瀬 治男

abc

d

会社との関係(※)
efghijk

学者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名

独立役員

廣瀬 治男

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
長年にわたる工学研究者（大学教授）としての豊富な経験と幅広い見識を当社の技術革新並びに経営に反映して頂きたいためです。当社と廣瀬 治男氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。
なお、当社は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室、監査役、内部統制部門及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携し、協調を図っております。また、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。
監査役監査については社外監査役２名を含む４名で行われております。監査役は取締役会はじめ社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監視をしております。
内部監査室、監査役、内部統制部門及び会計監査人は年間予定、業績報告などの定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携し、協調を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

遠西 昭

弁護士

中村 重治

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h ijklm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)

氏名

遠西 昭

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同人の弁護士としての幅広い見識と長年の豊富な経験により、広範かつ高度な視野と知識を以って、現在当社の社外監査役として助言アドバイスを積極的に行っている等、総合的に勘案した結果、独立役員としての資質及び条件を充分兼ね備えております。また当社と遠西 昭との間には過去に取引関係はなく、利害関係はありません。従って一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。
大手銀行におけるリスク、コーポレートガバナンス担当としての豊富な経験を通じ、金融・財務・会計業務の広範な分野での専門的な知識をもって、外部の視点から監査役としての役割中村 重治○―――を担って頂けるものと判断しております。同氏は過去にりそな銀行の代表取締役副社長でありましたが、当社は同行と取引しておらず、当社の意思決定に影響を与える関係ではありません。従って、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断しております。
なお、当社は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役および監査役の報酬と賞与の総額を業績との連動性を考慮した基準によって決定しております。取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給しております。なお、賞与については、定時株主総会で総額を決議し支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2015年3月期事業年度における取締役及び監査役に対する報酬等の額は取締役8名(平成26年度中に退任した取締役1名含む)に対し合計230百万円、監査役4名（平成26年度中に退任した監査役1名含む）（うち社外監査役3名に対し、7百万円）に対し合計23百万円です。上記報酬等の総額には、当事業年度における役員退職慰労金引当金繰入額を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬の額及びその算定方法の決定に関する方針は平成19年6月22日開催の第52回定時株主総会において月額25百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）監査役の報酬限度額は月額4百万円以内と決議いただいております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の主要な会議は取締役会・経営会議であり、社外取締役、社外監査役は原則出席しておりますが、やむなく欠席せざるを得ない状況に至った場合には、管理本部が社外取締役、社外監査役に対し、会議資料を送付して、確認して頂く体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
取締役会は、取締役９名で構成されており会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、独立性の高い社外取締役1名を選任し、豊富な経験と高い見識に基づく、多角的な視点からの意見・提言をいただき、客観的な経営監視に活かしております。なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を１年としております。平成26年度において取締役会を24回開催しました。

（監査役会）
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。なお、監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助する使用人を置いております。平成26年度において監査役会を13回開催いたしました。
（役員候補者の決定）
取締役候補者は、取締役会の決議により決定しております。監査役候補者は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。
（役員の報酬の決定）
取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、それぞれ取締役会の承認、監査役の協議により決定しております。
（会計監査の状況）
前年度、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人に所属する金子寛人、坂本大輔の2名であります。当社
における継続監査年数は、いずれも7年以内であります。また、当該会計監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士6名、日本公認会計士協会準会員等7名の計13名であります。
・業務執行体制
当社は経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。部門別に担当役員を配置し、全社機能５本部、２室制とする事業本部制を執っております。取締役９名、執行役員及び事業所長等計16名から構成される経営会議をおき、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。なお、海外事業においては、北米、中国、アジアの各地域において統括役員を配置し、自律完結と、事業の効率化をはかる体制としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知は法定の期限より早い時期に発送しております。
本年は6月1日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

平成27年6月19日に定時株主総会を開催いたしました。

その他

招集通知、事業報告（株主通信）、決議通知、臨時報告書（第60回定時株主総会議決権行使結果）を当社ホームページへ掲載しております。http://www.ftech.co.jp

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算後の年2回、開催しております

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部総務ブロック

代表者自身による説明の有無あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

得意先・取引先と社会の人々から信頼をより強固なものとするため「わたしたちの行動指針」を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地球環境の保全が人類共通の最重要課題ととらえ、社会の責任ある一員としてすべての事業活動を通じ、生産性と環境保全を両立し、環境に配慮した活動を継続的に推進しております。また年1回、当社の環境活動を取りまとめた環境報告書を当社ホームページへ掲載しております。http://www.ftech.co.jp

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「社是」、「理念」、「わたしたちの行動指針」等を策定し、子会社を含め健全な企業風土を醸成しております。取締役会は以下の通り内部統制システムに関する当社の方針を整備しております。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令定款違反行為を未然に防止するための企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動規範を「わたしたちの行動指針」として定め、当社及び当社子会社にコンプライアンス推進活動を実施しております。
(2)法令・定款及び社会倫理に反する行為又はこれらの疑いのある行為については、当社及び当社子会社の使用人その他の従業員が直接会社に通報、相談することを可能とする「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。また、役員で構成される「企業倫理委員会」等を随時開催し、提案者保護を含め、部門では対応できない重要案件の対応方針の決定、該当部門への改善指示を行い、コンプライアンスの遵守状況について確認する体制としております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、文書帳票管理規程に基づき保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧することができる体制としております。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社及び当社子会社は、主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を主催し、損失の危険を未然に防止する体制としております。
(2)リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制を整備しております。また、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長または担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と協議のうえ、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制としております。
４．当社及び当社子会社の取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)体制の基礎として取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、重要事項の決定については、職務執行の効率性を高めるため事前に執行役員以上が参加する経営会議・ＳＥＤ（営業・技術・開発）会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う体制としております。
(2)海外事業においては、北米・中国・アジアの各地域に統括役員を配置し、各地域の自律完結と業務の効率化をはかる体制としております。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「役員職務分掌等分担表」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「関係会社管理規程」に基づき、その責任者及び執行を定めるものとしております。
(4)執行役員制度をとることにより、執行役員への権限委任の明確化と取締役の監督機能の強化を図り、経営のスピードを保ちながら、取締役の職務執行が効率的に行われる体制としております。
５．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1)当社の取締役会及び代表取締役は、当社の経営ビジョン・経営方針を定め、当社及び当社子会社に周知徹底させ、当社及び当社子会社に適用する「わたしたちの行動指針」を基礎とし、コンプライアンス体制を確立しております。
(2)当社は、当社子会社の業務執行および経営の重要事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき事前承認または報告を求めるものとしております。また当社子会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にし、業務の適正性を確保しております。
(3)役職員が当社及び当社子会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに「企業倫理改善提案窓口」に通報し、「企業倫理委員会」等は調査結果並びに対応策を取締役会に報告する体制としております。
(4)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。
(5)当社及び当社子会社の業務の適正性を確保するため、当社の内部監査室が定期的に業務監査を行う体制としております。
６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役からの要請に応じて、専任または他部門と兼任する監査役の職務を補助すべき使用人を配置するものとし、当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとしております。当該使用人の異動、処遇（人事評価を含む）、懲戒等の人事事項については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する体制とし、取締役会からの独立性を確保しております。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、当社及び当社子会社の取締役会・経営会議その他重要な会議に出席できるものとしております。また監査役の求めに応じて、各種会議の開催通知ほか必要な情報を監査役に提供することとしております。
当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人は、「監査役監査基準」、「監査役報告基準」の定めるところにより、基準に記載された事項や会社に著しい損害が発生する恐れがある事実を発見した場合等について、監査役に報告を求めることが出来る体制としております。また、監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる体制としております。
(2)当社は、監査役に対し報告を行った当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底しております。
(3)監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。
(4)当社は、監査役の職務の執行について会社法第388条に基づく費用又は債務について、担当部門において審議のうえ、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うこととしております。
８）.財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、管理本部を中心として、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。また、内部監査室は内部統制の整備、運用状況の評価を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、反社会的勢力との関係断絶をコンプライアンス規程に定めております。また、警察など関連する外部機関と連携を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、金融商品取引法ならびに上場証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という）により適時開示が求められる有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社情報を公表すべき重要情報と位置づけ、株主や投資家などのステークホルダーに対し、迅速、正確かつ公平な開示に努めております。
当社は東京証券取引所の適時開示規則を遵守すると同時に、TDnetを通して重要情報の適時開示を行うほか、報道機関への公表及び当社ホームページへ開示情報を掲載するなど、適時適切な開示に努めております。
インサイダー情報の管理につきましては、「インサイダー取引防止規定」を制定しており、役職員に周知徹底すると同時に、情報管理責任者を定め、適時開示に係る社内の統括を行います。

エフテックのコーポレート・ガバナンス
株主総会
選任/解任

選任/解任

監査

監査役会

取締役会
監督

代表取締役報告↑報告

報告↑ ↓指示

内部監査室

監査

会計監査人

意見
交換

監査

経営会議

企業倫理委員会

統制・監視各本部、関連会社、子会社

改善提案

助言

監査の相当性をチェック

顧問弁護士

選任/解任

【適時開示体制フロー表】（情報発生部門）：当社各本部・室、子会社等
内部情報の報告

情報管理責任者・情報管理者（代表取締役社長・担当役員）（情報集約・管理） ： 管理本部

（適時開示の必要性の判断）：管理本部、情報発生部門《決定事実・決算情報》《報告》《発生事実》
対策本部（災害･その他ﾘｽｸ等）

取締役会・経営会議《承認》
管理本部 総務ブロック開 示

東京証券取引所（TDnet）・記者クラブ（資料投函）・自社ﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞ(公表資料掲載)