2024 年７月 10 日
各位会 社 名株 式 会 社 イ ー グ ラ ン ド

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

林 田 光 司（コード番号：3294 東証 スタンダード市場）
問合せ先

取締役 管理部門担当

白 惣 考 史（TEL. 03-3518-9779）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要（１）処分期日2024 年７月 29 日

（２）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 15,200 株（３）処分価額

１株につき 1,564 円（４）処分総額

23,772,800 円（５）株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）
４名 15,200 株

２． 処分の目的及び理由
当社は、2017 年５月 10 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の中長期的の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2017 年６月 28 日開催の第 28 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得のための出資財産として、対象取締役に対して、年額60,000 千円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間の取締役会が予め定める期間とすることについて、ご承認いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 60,000 千円以内といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間として想定している３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を初年度に一括して支給する場合を想定しているため、実質的には１事業年度につき 20,000 千円以内での支給に相当すると考えております。また、本制
度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年 100,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと（以下「譲渡制限」といいます。
）、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的といたしまして、金銭報酬債権合計 23,772,800 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。
）、当社が処分する普通株式の数は 15,200 株とすることにいたしました。また、当該報酬は、先に公表している中期経営計画の対象期間である３事業年度にわたる職務執行の対価としての支給を想定しているため、譲渡制限期間を３年間としております。
また、当該報酬は中長期的なインセンティブとしての報酬であり、中期経営計画の目標数値達成を業績達成条件とするものではないものの、計画最終期である 2027 年３月期において、重要な目標指標である自己資本利益率（ROE）が 12％以上に達しなかった場合には、当社が本割当株式を無償で取得することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。
３． 本割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役との間で締結する予定の本割当契約の概要は、以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2024 年７月 29 日から 2027 年７月 29 日
（２）譲渡制限の解除条件
本譲渡制限期間中、対象取締役が継続して当社又は当社の子会社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、死亡、任期満了により退任した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、当該事象の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。このとき、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を 36 で除した数に、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、譲渡制限を解除する。なお、上記、譲渡制限の解除条件により解除されなかった本割当株式については、当社は当該解除時点後、これを当然、無償で取得するものとする。
（３）業績条件による譲渡制限付株式の無償取得理由
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役の地位にあったことを条件として、2027 年３月期に係る当社の有価証券報告書に記載された自己資本利益率（ROE）が 12％以上に達しなかった場合に譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式の全部を、無償で取得する。ただし、前項（２）の解除条件により既に解除された本割当株式は除く。
（４）本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結している。また、当社は対象取締役に対して、当該譲渡制限等の内容について別途同意を得ている。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日において、本割当株式の全てを無償で取得する。

４． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づく自己株式処分として行われるものです。そのため、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年７月９日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,564 円としております。
これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。なお、この価額は東京証券取引所における当社の普通株式の１ヶ月（2024 年６月 10 日から 2024 年７月９日まで）終値単純平均値である 1,562 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じであります。）からの乖離率 0.13％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じであります。
）、３ヶ月（2024 年４月 10 日から 2024 年７月９日まで）
終値単純平均値である 1,547 円からの乖離率 1.10％、及び６ヶ月（2024 年１月 10 日から 2024年７月９日まで）終値単純平均値である 1,560 円からの乖離率 0.26％となっておりますので、特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上