コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCERISO KYOIKU CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月16日

株式会社 リソー教育
代表取締役社長 天坊真彦
問合せ先：03-5996-3701
証券コード：4714
http://www.riso-kyoikugroup.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンスの徹底を図るために、取締役および監査役制度を軸として、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取組んでおります。また企業の永続的な成長発展のためには、安定的な企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主や顧客の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼と評価を得られるよ
う、経営の健全性・効率性の確保とその監督機能強化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２ 株主総会における権利行使】【補充原則１−２−４】
当社の株主構成を勘案し、機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しており、英文ホームページの開設や決算短信のサマリーおよび財務諸表の英文化とホームページへの掲載を行っております。
招集通知の英訳を当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトに開示することの必要性については外国人株主比率が20%以下と少ないため実施しておりませんが、今後、比率が20％を超える場合には英訳の実施を検討してまいります。
議決権電子行使のプラットフォームの必要性についても認識しておりますが、今後の環境を総合的に判断して検討してまいります。
【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則２−４−１】＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループが属する学習塾業界では少子化に加え、大学入試改革、ＧＩＧＡスクール構想による学校へのＩＣＴ化推進など、様々な教育制度改革が進められており、経営環境の変化にも迅速な対応が求められております。
こうした環境のもと、当社グループは「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが本物の教育であり、理想の教育である」という理念のもと、これからの国際社会を生き抜く人材を育てるべく、高品質な「本物」の教育サービスを提供し、徹底した差別化戦略によって日本を代表するオンリーワン企業を目指すことを経営の基本方針としております。
このように生徒の個性に合わせた教育サービスを提供する当社は「人」が最大の経営資源であり、商品であるため、働く「人」の成長なくして企業の成長なしという考えの基、一人ひとりが誇りを持って仕事に取り組める会社を目指し、多様性の確保を含む人材及び社内環境整備に関する方針として管理職に占める女性労働者の割合および男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女賃金の差異について目標を設定し、人材の確保や適正な配置を実施しております。また、多様な価値観を尊重する社内風土に基づき、出産・育児・介護などの一定の理由により退職を余儀なくされた社員や、転職・就学・留学等のキャリアアップを理由とした退職者が再活躍できるジョブ・リターン制度の導入など、人的資本経営を進めております。
＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標と進捗＞
当社グループでは、上記のとおり、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。
当該指標に関する目標及び2024年２月期実績は、次のとおりであります。
管理職に占める女性労働者の割合 （目標）30％ ・ （実績）19.49％
男性労働者の育児休業取得率（目標）80％ ・ （実績）73.33％
労働者の男女の賃金の差異（目標）90％ ・ （実績）81.63％（１）女性の管理職への登用
当社はこれまでも、ジェンダー、国籍などを問わず有能な人材を採用しており、2024年2月末現在、女性従業員数は、全従業員の49.1％、女性管理職者は管理職者全体の19.5％となっております。
当社グループのサービスは、女性が活躍しやすい業態と考えており、これまでも、柔軟な働き方ができる制度の導入などに取り組んで参りました
が、今後、女性管理職比率を女性従業員比率へ近づけるなどさらに人材の多様性を確保し、企業価値の向上を図るための人材育成及び社内環境の整備に引き続き努めて参ります。
（２）外国人の管理職への登用
当社は海外事業を行っていないため、目標設定については予定しておりませんが、今後も国籍に関わらず優秀な人材を管理職に登用してまいります。
（３）中途採用者の管理職への登用
当社は従前より中途採用者の採用を積極的に行っており、管理職としての採用者も毎年相当数おります。
今後も管理職としての採用者を含む中途採用者の採用を行ってまいります。

【補充原則３−１③】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組として、「ガバナンス」「当社グループの経営戦略」「リスク管理」につきましては、有価証券報告書・ホームページ等を通じて開示を行っております。
また、人的資本や知的財産への投資等について、具体的に情報を開示・提供することや、ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めることについてもその必要性を認識しており、本原則の趣旨を踏まえ、今後、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有株式に関する方針
当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として今後も政策保有株式を保有いたしません。こうした方針を踏まえ、当社は、中長期的な企業価値向上に資するかを検証し、株式の保有・売却を行うこととしております。
（２）政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容のみならず、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。当社の企業価値および株主価値を棄損するような議案等につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行わないこととしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、「取締役会規程」に定めるとおり、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。
加えて、当社は、2024年６月21日付で、業務執行取締役を含めない独立性を有する３名で構成された特別委員会を設置し、取締役会より諮問を受けた支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について、特別委員会にて審査・検討を行い、取締役会への答申を行います。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金および厚生年金基金を制度として導入しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ホームページ、決算説明資料にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役および監査役の報酬等の決定については、「役員規程」にて定め運営しております。（株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、会社業績を踏まえて決定した月額固定報酬にて運営しております）（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続①当社は、経営陣幹部選任・取締役・監査役候補の指名につきましてはa.豊かな業務経験を持ち、b.客観的経営判断能力が優れており、c.指導力、統率力、行動力および企画力に優れていること、社外取締役および社外監査役については、法が定める要件に合致していることを確認し、人格・見識・経歴等を総合的に考慮の上、代表取締役社長が候補者案を提示し、独立社外取締役を含む取締役会が決議して選定しております。指名手続は、代表取締役社長が取締役会に付議する原案を作成し、取締役会において、独立社外取締役を含む取締役会メンバーによる審議により原案の妥当性が審査され決定しております。
②経営陣幹部の解任の方針と手続きについては、経営陣幹部が取締役会にて定めた「取締役解任基準」に該当する場合、独立社外取締役に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
（ⅴ）取締役・監査役候補者の選解任にあたり、その選解任理由を「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。また、「株主総会招集ご通知」は株主の皆様にご郵送するとともに当社HPに掲載しておりますので、ご参照ください。
【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】【補充原則４−１−１】
当社は、取締役会規程を整備し、取締役会自身が判断すべき事項と経営陣が判断・決定すべき事項を明確化しております。
社外取締役を除く取締役および執行役員全員からなる「経営政策会議」を設置しており、重要案件については取締役会の事前に経営政策会議の決議を必要としております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社では、独立性基準を定めており、その基準に沿って独立社外取締役を３名選任して意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督・監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれはないことを基本的な考え方としております。
【原則４−１０ 任意の仕組みの活用】【補充原則４−１０−１】
当社は、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスについて、公正性・透明性・客観性を担保するため、2024年６月21日開催の取締役会で、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役２名を含む３名で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置することを決議いたしました。
今後は、同委員会において、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等に関する事項につき諮問し、取締役会において決定いたします。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−１１−１】
当社の取締役会は、業務執行取締役３名、非業務執行取締役１名および独立社外取締役３名の合計７名の取締役で構成されており、的確かつ迅速な意思決定を継続し、規模としては適切と考えております。
そのメンバーは、国籍や人種、性別にとらわれず、業界全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有した方々であり、社外取締役も含め、豊富な経験・高い識見と専門性等様々な観点を考慮した構成で取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性および全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めております。
なお、取締役及び監査役に関するスキル・マトリックスについては、【スキルマトリックス（参考資料）】をご参照下さい。
【補充原則４−１１−２】
社外取締役および社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４−１１−３】
当社取締役会では、その実効性を毎年度終了後、定期的に評価し、これを開示します。2023年度の取締役会の実効性の評価については、取締役会の出席者である取締役および監査役それぞれにアンケートを実施し、その集計結果をもとに取締役会で議論を行いました。
その結果、2024度の取締役会の実効性について、よく出来ている点としては（１）取締役会は、十分な割合の独立社外取締役から構成されており、独立社外取締役は必要に応じ、経営陣に対し建設的に意見し、その必要がある場合は、異議を唱えることができていること、（２）取締役会は、従業員が企業倫理に関する問題を報告するための効果的な伝達手段と経路（ホットラインなど）が存在し有効に機能していることを確認していることを評価しております。
一方、（１）新任の取締役が速やかに会社について理解し議論に貢献できるよう、効果的なトレーニングや研修が受けられている。また、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を得られるような取組みがなされていること、（２）最高経営責任者（CEO）の後任候補者育成計画の重要性が十分に認識され、後継者となる新最高経営責任者（CEO）候補者を適時に選定するための健全なプロセスが存在していることについて、今後の改善・充実が望まれます。
今後の改善・充実が望まれる点については、計画的にその改善・充実を図っていく考えです。
【原則４−１４ 取締役・監査役のトレーニング】【補充原則４−１４−２】
取締役、監査役による経営監督、監査機能が十分に発揮されるよう職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供するとともに、その役割・責務に係る理解を深めさせるために、外部セミナー等を随時受講させております。
また、在任中の継続的な知識更新を目的に、個々の取締役、監査役に適した研修・トレーニングの機会の提供やその費用の支援を行っております。さらに、社外取締役および社外監査役から実際の教室への往査などの現場視察の希望があればその都度対応しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
開示ＩＲ担当（経営企画部）を管掌している取締役が、各部門と有機的に連携し、ＩＲ活動が建設的かつ有意義なものとなるよう、重要情報の適時・適切な情報開示と開示内容の充実に継続的に取り組んでおります。
また、投資家からの電話取材や個別面談等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに四半期毎の決算説明会を開催し、社長等が説明を行っております。
IR面談・訪問結果についても、取締役や監査役との情報共有を図っております。
投資家との対話の際は、決算説明会や個別面談を問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、当社の情報管理規程に抵触しないようにインサイダー情報管理に留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

ヒューリック株式会社

47,438,369

27.91

岩佐 実次

15,780,250

9.28

学校法人駿河台学園

10,333,700

6.08

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,827,600

5.78

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,678,300

2.75

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW

2,736,196

1.60

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC

2,530,883

1.48

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

2,358,479

1.38CGML LONDON EQUITY

2,245,700

1.32

個人

1,326,400

0.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無ヒューリック株式会社 （上場：東京） （コード） 3003

補足説明
１．【大株主の状況】は、2024年５月31日現在の状況を記載しております。
※決済日が2024年６月３日のため、公開買付および第三者割当増資の結果は反映されておりません。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
３．ヒューリック株式会社より2024年４月９日から５月27日までを買付期間とした公開買付が成立し、また、当社はヒューリックを割当先とした第三者割当増資を行い、2024年５月28日にヒューリック株式会社が当社の親会社となりました。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社であるヒューリックは、支配株主に該当いたします。支配株主と取引を行う際は、少数株主保護の観点から、当該取引の必要性および当該取引等の条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違しないことを十分に確認した上で取引を実施する方針としております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐藤 敏郎

公認会計士

小西 徹

弁護士

小野田 麻衣子

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

▲

i

jk

会社との関係(2)
氏名

佐藤 敏郎

小西 徹

小野田 麻衣子

独立役員適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

佐藤敏郎氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的見地ならびに経営に関する高い見識を当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断
佐藤敏郎氏は、税理士法人の代表であを下すことが可能な方であることから、社外取り、過去において同法人と当社とは役務締役として適任と考えております。
提供等の取引関係がありました。取引規
また、同氏は、当社の経営陣から独立した立模は当社事業規模に比して僅少でありま場にあり、一般株主との利益相反が生じるおそす。
れがないこと、また、企業会計および会計監査の経験を活かし、企業会計に精通した立場から的確な助言を行う知見を有していることから、独立役員に適任と考えております。

○―――

小西徹氏は、弁護士としての専門的見地ならびにコンプライアンスに関する高い見識を、当社の経営に反映していただくことが期待でき、当社の経営陣から独立した判断を下すことが可能な方であることから、社外取締役として適任と考えております。
また、同氏は、当社の経営陣から独立した立場にあり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと、また、弁護士としての経験を活かし、当社経営陣と対等な議論を行う専門性を有していることから、独立役員に適任と考えております。

―――

小野田麻衣子氏は、女優として活躍される一方、ロボットの開発（高齢者のスクワット運動をアシスト）や、現在も大学でアンチエイジングの研究を続けるなど多岐にわたり活躍されております。豊富な経験およびダイバーシティなど幅広い視点からアドバイスをいただきたく、社外取締役として選任をお願いするものであります。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と意見の交換、情報の聴取等を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど連携を高めながらコンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。特に会計監査時においては、各監査役、会計監査人、内部監査室の間で、適時監査の状況報告と意見交換を行い、監査終了後には文書にて監査実施概要および監査結果について会計監査人から報告を受けております。
また監査役は、内部監査室と連携して実査等を行っております。さらに内部監査室とは適時会合を持ち、内部統制システムの整備状況や内部監査結果等に関する報告を受け、意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

阿部 一博

弁護士

平島 有希

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm▲

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

阿部 一博

平島 有希

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

阿部一博氏は、弁護士としての専門的見地ならびにコンプライアンスに関する高い見識を、当社の監査に反映していただくことが期待で阿部一博氏は、弁護士事務所の代表弁き、社外監査役として適任と考えております。
護士であり、過去において同法人と当社とまた、同氏は、当社の経営陣から独立した立は役務提供等の取引関係がありました。
場にあり、一般株主との利益相反が生じるおそ取引規模は当社の事業規模に比して僅少れがないこと、また、弁護士としての経験を活であります。
かし、当社経営陣と対等な議論を行う専門性を有していることから、独立役員に適任と考えております。

○

平島有希氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社以外の企業においても社外監査役を歴任されております。企業法
務、コンプライアンスの観点からのアドバイスを期待するため、選任をお願いするものであります。また、同氏は、弁護士としての経験を活かし、当社経営陣と対等な議論を行う専門性を有していることから、独立役員に適任と考えております。

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、2018年5月の株主総会で株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の導入についてご承認いただきました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
付与対象者については、経営参画意識の高揚と業績向上に対する意欲や士気を高めるために付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の総額を、有価証券報告書、株主総会招集通知において開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（基本方針）
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
・当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促し、当社の企業理念を追求できる体制・企業文化を醸成させるものであること
・より優秀かつ当社グループおよび顧客のために尽力できる人材を長期的に確保できる水準であること・経営者としての強い責任感があり、株主目線に立って経営を舵取りできるインセンティブがあること
具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬（株式報酬型ストックオプション）により構成し、監督機能を担う社外取締役 については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社の取締役報酬額は、2009年5月26日開催の第24回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、当社の監査役報酬額は、2020年５月28日開催の第35回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会上程議案の事前説明を実施するなど、十分な情報提供を常勤監査役や取締役等により行っています。なお、社外取締役のサポートはコンプライアンス部門が、監査役の監査業務のサポートは、内部監査室および経理部門が行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めており、取締役数は７名（うち社外取締役３名）であります。取締役の任期は１年とし、成果を毎年評価することで各取締役の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催しており、議長は社長が務めております。当社の取締役会においては、当社グループの経営の基本方針や法令で定められた事項、経営に関する重要事項等について多面的な検討により意思決定するとともに、業務執行に係る報告を行っております。
社外取締役３名は、弁護士および公認会計士・税理士ならびに実業家であり、当社の取締役会における意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督機能の強化を図る目的で、2014年５月および2016年５月ならびに2022年５月の定時株主総会で選任しております。
加えて、当社は、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスについて、公正性・透明性・客観性を担保するため、2024年６月21日開催の取締役会で、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役２名を含む３名で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置することを決議いたしました。
今後は、同委員会において、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等に関する事項につき諮問し、取締役会において決定いたします。
また、2016年５月より、グループ経営体制のより一層の強化を図り、また、管理部門、教務部門、営業部門の緊密な連携による三位一体の経営体制により、今後のグループ全体の事業規模拡充路線を強力に推進することを目的として、執行役員制度を導入しております。
社外取締役を除く取締役と執行役員による経営政策会議を設置し、重要人事の決定、組織の変更、財務、重要な契約の締結等の当社グループにとって重要な事項について、決議することとし、経営政策会議で決議された事項のみ、取締役会等への付議を含めた当社所定の手続きを経ることができるものとしております。
経営政策会議で検討された事項については、その内容の如何に関わらず、協議内容を文書保存し、取締役および監査役に報告することといたします。
なお、経営政策会議へは、常勤監査役がオブザーバーとして参加いたします。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役および監査役制度を企業統治の軸とし、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図っていくことで、健全な成長を目指せるものと考えております。また、上記のとおり社外取締役および社外監査役を選任したことに加え、経営政策会議を設置することで、取締役相互間の牽制を強化し、また、内部監査を専任人員が実施することで内部監査体制を充実させており、経営の監視機能は強化されたと判断し、現在の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

株主総会においては、経営成績や事業概況等をスクリーンを用いて分かりやすくビジュアル化し、運営しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無個人投資家向けに定期的説明会を開催

2024年度は個人投資家向けIRセミナーを１回実施いたしました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

原則年４回、決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

代表取締役による投資家へのメッセージ、決算短信（含む各四半期）、その他適時開示資料、新聞・雑誌の当社関連記事等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置担当部署として経営企画部を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

リソー教育グループは、高い学力をはぐくむとともに、子どもたちの個性を開花させる「プラスワン教育」として、クラシック音楽公演、バレエ公演や様々な少年スポーツ大会等を主催し、芸術・文化・スポーツ活動の応援・支援を行うなど様々な社会貢献活動についても、積極的に推進しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社および当社子会社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）グループ倫理憲章、コンプライアンス・マニュアルおよびコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスに係る諸規程を当社およびグループ会社（以下、「当社グループ」という）の役職員が遵守し、当社グループの役職員の職務執行が法令および定款に適合し、社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。
（２）当社グループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。なお、当社グループのコンプライアンスに関する問題を相談または通報する内部通報窓口を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会および監査役会に報告する。
（３）「経営政策会議」を設置し、当社グループの経営に係る重要事項について決議する。当該会議にて決議された事項が取締役会等への付議を含めた当社グループ所定の手続きを経ることで、取締役相互の牽制強化を図る。当該会議には常勤監査役も出席し、必要に応じて意見を述べるものとする。
（４）社長直轄の内部監査室において、内部監査規程等に基づき当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。
（５）財務報告の適正性と信頼性を確保するために、法令等に従い財務報告に係る内部統制を整備し適切な運用に努める。
（６）社会秩序や安全を脅かす反社会勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程等の諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのコンプライアンス、情報セキュリティ、災害、役務提供等に係るリスクについては、「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスク管理を行うものとする。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示するものとする。
４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえ、毎事業年度ごとの予算編成や事業計画を定め、さらにグループ会社の進捗状況を検証する。
５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおいて、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するためにグループ倫理憲章を共有するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の組織、業務等の重要事項については、当社の取締役会への報告、承認を得るものとする。なお、重要事項の性質により、必要に応じて経営政策会議において先議するものとする
６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、グループ会社の予算、収益、資金その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付
け、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社への報告を義務付ける。
７．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人が必要と判断する場合は、監査役の指揮命令に服し、その職務を補助する専属の使用人を配置するものとし、当該使用人は、監査役から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。
また、当該使用人の人事異動は予め監査役の同意を得るものとする。
８．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制（１）当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（２）当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社監査役に対して報告を行う。
（３）内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
（４）内部監査室は、当社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に常勤監査役に対して報告する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役と代表取締役との定期的な意見交換、監査役と会計監査人との定期的な情報交換、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。
１０．監査役への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方
不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力に対し、接触その他一切の関係を持たず、金銭その他のいかなる利益も供与いたしません。
（２）整備状況
整備状況としては「コンプライアンス規程」を制定し、基本的な考え方を明記するとともに、社内研修等においてその周知徹底を図り、社員教育に努めております。また問題の発生時には、関係行政機関や弁護士等の外部機関と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
（１）適時開示方針
当社は、東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に準拠した情報ならびにその他の重要な情報を株主・投資者の皆様に対して平等・公平・公正な姿勢で、迅速、正確かつ公平に公開するとともに当社を理解していただくために有効な情報につきましても積極的に開示しております。
（２）適時開示に係る社内体制
開示情報の総合管理を行うため、取締役が情報取扱責任者の任に当たり、重要事実が発生したときには速やかにその内容が主管部門長ならびに情報取扱責任者へ報告が行われ、取締役会の承認・決議を経て、東京証券取引所・関東財務局へ情報公開を行います。
また、インサイダー取引防止につきましては、「内部情報および内部者取引管理規程」を制定しており、規程に基づき内部情報管理を徹底しております。
（３）適時開示方法
適時開示に関する規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所への事前説明の後、東京証券取引所の提供する適時開示情報システム（TDnet）にて公開しております。また、決算短信・有価証券報告書等による開示、決算説明会の開催、ホームページを通じての情報提供等により、株主の皆様への迅速、正確かつ積極的な情報開示に努めております。