平成 28 年９月７日
各位
東京都港区赤坂９－７－１
株式会社マネースクウェアＨＤ
代表取締役社長 相葉 斉
（東証第一部 コード番号：８７２８）
問合せ先総務・ＩＲ部長 北澤 一夫
電話 03-3470-5077（代表）http://www.m2hd.co.jp

東京都千代田区丸の内１－５－１
株式会社インフィニティ
代表取締役

山田

和広

株式会社インフィニティによる株式会社マネースクウェアＨＤ株券等（証券コード 8728）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社インフィニティは、平成 28 年９月７日、株式会社マネースクウェアＨＤの株券等を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以上

本資料は株式会社インフィニティ（公開買付者）が株式会社マネースクウェアＨＤ（本公開
買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
平成 28 年９月７日付「株式会社マネースクウェアＨＤ株券等（証券コード 8728）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

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平成 28 年９月７日
各 位
会 社 名 株式会社インフィニティ
代 表 者 名 代表取締役 山 田

和 広

株式会社マネースクウェアＨＤ株券等（証券コード 8728）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社インフィニティ（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 28 年９月７日、株式会社マネースクウェアＨＤ（コード番号：8728、東証第一部、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本
新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については、下記「２.買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」
において定義します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式及び本新株予約権（以下「対象者株式」及び「本新株予約権」を総称して「対象者株券等」といいます。）を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配管理することを主たる目的として、平成 28 年８月 12 日に設立された株式会社です。本日現在、公開買付者の株式については後述のカーライル・グループに属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき平成 28 年８月４日に設立されたリミテッド・パートナーシップである CJP Infinity Holdings, L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がその 100％を所有しております。
今般、公開買付者は、対象者株券等の全て（但し、本非応募株式等（以下に定義されます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することを平成 28 年９月７日に決定いたしました。本取引により、対象者株式を非公開化し、対象者の株主を
公開買付者、対象者の代表取締役社長であり第二位株主の相葉斉氏（所有する対象者株券等の数（注１）：1,051,964株（対象者株式 1,025,564 株並びに第７回新株予約権 42 個及び第９回新株予約権 90 個）、所有割合（注２、３）：
9.60％）及び対象者の取締役であり筆頭株主の山本久敏氏（所有する対象者株券等の数：2,114,322 株（対象者株式
2,096,322 株及び第９回新株予約権 90 個）、所有割合：19.29％。以下、相葉斉氏及び山本久敏氏を総称して「創業者株主」といいます。）（注４）の全部又は一部のみといたします。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイ
アウト（ＭＢＯ）（一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。）の手法により行われるものです。公開買付者は、対象者が短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライル・グループの協力の下、対象者グループ（対象者及びその子会社６社（本日現在）を総称していいます。以下同じとします。）の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進するためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法が最善の手段であると判断し、本取引を実施するものです。
（注１）対象者株券等の数を計算するにあたり、本新株予約権は、それぞれの目的となる対象者株式の数（１個につき 200 株）に換算して計算しております。以下同じとします。

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（注２）「所有割合」とは、対象者が平成 28 年８月 12 日に提出した第 15 期第１四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された平成 28 年６月 30 日現在の発行済株式総数（10,918,200 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（60,400 株）を控除し、対象者が平成 28 年６月 29 日に提出した第 14期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された平成 28 年５月 31 日現在の
第７回新株予約権の数（93 個）、第８回新株予約権の数（119 個）及び第９回新株予約権の数（290 個）それ
ぞれの目的となる対象者株式（合計 100,400 株）を加えた株式数（10,958,200 株。以下「対象者総株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。なお、対象者によれば、平成 28 年６月 30 日現在の本新株予約権の数及びそれぞれの目的となる対象者株式の数は、平成 28 年５月 31 日から変動はないとのことです。
（注３）第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、行使期間中であり、いずれの行使価額（第７回新株予約権の行使価額は１株当たり 327 円、第８回新株予約権の行使価額は１株当たり 189 円）も本公開買付けにおける対象者株式に係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。1,250 円）を下回っていることから行使されることが見込まれますが、第９回新株予約権については権利行使時において、対象者の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日間に限り当該新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されていることから、本日現在、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に行使されることは想定しておりません。
（注４）創業者株主は対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分として、相葉斉氏 564 株（小数点以下切捨て、所有割合：0.01％）、山本久敏氏 322 株（小数点以下切捨て、所有割合：0.00％）に相当する対象者株式を間接的に所有しております。
カーライル・ファンドは、本公開買付けの実施にあたり、創業者株主との間で、平成 28 年９月７日付で覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結しており、創業者株主が所有する対象者株券等のうち第９回新株予約権及び役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式を除く全て（対象者株券等の数：3,129,400 株、所有割合：28.56％。以下「本非応募株式等」といいます。）については本公開買付けに応募しない旨を、一方で、創業者株主が所有する第９回新株予約権（対象者株券等の数：36,000 株、所有割合：0.33％）については本公開買付けに応募する旨を、それぞれ合意しております。なお、本覚書の詳細につきましては、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて 4,176,100 株（所有割合：38.11％）を買付予定数の下限として設定しており、
本公開買付けに応募された対象者株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（4,176,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,176,100 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（4,176,100 株）は、対象者総株式数に係る議決権数（109,582 個）に３分の２を乗じた数（73,055 個、小数点以下切り上げ）から、本非応募株式等の数（3,129,400 株）に係る議決権数（31,294 個）を除いた議決権数（41,761 個）に 100 株を乗じた数としております。買付予定数の下限である 4,176,100 株は、対象者総株式数（10,958,200 株）から、本非応募株式等（3,129,400 株）の数を除いた株式数（7,828,800 株）の過半数（3,914,500 株、対象者の１単元の株式数である 100 株単位で切り上げた株式数）（これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株券等の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority ofminority）に相当する数に当たります。）を上回るものとなります。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株券等の全て（但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施することを企図しております。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行うことを予定しております
が、その具体的な日程等の詳細については未定です。

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対象者が平成 28 年９月７日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によりますと、対象者取締役会は、本取引は、下記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の施策の実施により対象者の株主の皆様に生じ得るリスクを回避しつつ、カーライル・グループによる経営支援を受けることにより、対象者グループのみでは達成が困難な事業の拡大を図るものであり、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非上場化することが対象者の持続的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して合理的な価格により対象者株式及び本新株予約権の売却機会を提供するものであると判断したことから、平成 28 年９月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
対象者は、平成 14 年 10 月に「Challenge & Standard」という経営理念の下、外国為替証拠金取引（ＦＸ）サービ
スの提供を目的とする株式会社マネースクウェア・ジャパンとして設立され、その後、平成 15 年４月にインターネッ
トによる外国為替証拠金取引『iFX Style』のサービスを開始し、平成 18 年６月に「トラップトレード®」（注１）注
文の開発、導入を行うなど、順調に業容を拡大してきました。また対象者は、平成 19 年 10 月に株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」（現・株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ 市場）への上場を果たし、さらに、平成 25 年３月に東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更した後、平成 26 年３月には、東京証券取引所市場第一部に指定替えされています。平成 26 年 10 月１日からは、外国為替証拠金取引に係る全事業を株式会社マネースクウェア・ジャパン（以下「Ｍ２Ｊ」といいます。）に承継し、会社分割により持株会社体制へ移行しております。
本日現在、対象者グループは、純粋持株会社である対象者の傘下に、主に個人の顧客及び法人の顧客を対象に外国為替証拠金取引サービスを提供するＭ２Ｊ、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業等を営む株式会社Ｍ２・イン
ベストメント・アドバイザリー（以下「Ｍ２ＩＡ」といいます。）、海外の外国為替証拠金取引に関するリサーチ業
務等を営む MONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.（米国）、海外投資家向けファンド販売やマーケティング・運用を行う MONEY SQUARE EUROPE LIMITED（英国）、並びにＭ２ＩＡの 100％子会社でありファンド運用を委託している合同会
社Ｍ２ＧＰ及び合同会社Ｍ２ＧＰ２から構成されております。
外国為替関連事業を営むＭ２Ｊでは、平成 16 年７月に開始した預託金の全てを区分管理する信託保全スキーム（顧客区分管理信託「トラスト アカウント プロテクション®」（注２））のもと、同社が提供する「Ｍ２ＪＦＸ」を用いて、主に中長期での資産運用を考える個人や外国為替取引を実務的に必要としている事業法人などを中心とした顧客を対象に、特許を取得した独自の発注管理機能を提供し、また「Ｍ２ＪＦＸアカデミア」という投資教育プログラ
ム・カリキュラム、ＦＸ投資家の運用力向上を図るための「全国セミナープロジェクト」や、資産運用としてのＦＸを掲げ、ＦＸ投資家応援を目的とした「Ｍ２Ｊ高金利通貨普及プロジェクト」等の高金利通貨の運用戦略の施策及びその通貨国に関する書籍・番組制作等に取組むなど、独自の発注管理機能を用いた外国為替証拠金取引サービスを提供しております。さらには、平成 27 年 12 月に株式会社東京金融取引所の上場商品である取引所株価指数証拠金取引「くりっく株 365」の取引資格及び清算資格を取得、日本証券業協会にも加入し、「Ｍ２Ｊ株価指数ＣＦＤ」の販売も開始いたしました。
上記のとおり、Ｍ２Ｊは、外国為替証拠金取引を中心とした事業を展開しており、主な収益は、①顧客との取引成立の際に顧客の売買単位に応じて徴収する取引手数料、②顧客の売り注文と買い注文をマッチングさせることにより発生する収益及び顧客との間で行った相対取引の成立レートとカバー取引として行った成立レートの差額（対象者はこれらを総称して「ディーリング収益」と呼んでおります。）、③スワップ授受に伴う差額等で構成されています。
取引手数料及びディーリング収益については顧客の売買回数や売買単位の増加によって、また、スワップ授受に伴う3

差額の収益については、顧客全体の預り資産残高の拡大に基づき建玉（取引の成立した売買契約のうち未決済のもの）
数が増加すること等によって、それぞれ収益機会が拡大することとなります。そのため、外国為替市場においてある
程度ボラティリティが高まった方が顧客による売買が活発になり、それに伴い対象者を含め、外国為替証拠金取引業
者の取引手数料及びディーリング収益を中心とした収益機会も一般的に拡大することになります。一方で、外国為替市場のボラティリティが低い時期（いわゆるレンジ相場）が続いた場合、一般的には外国為替証拠金取引量は減少す
る傾向にあるものの、対象者においては、独自に開発した発注管理機能である「トラップトレード®」や「リピートイ
フダン®」（注３）等や、レンジ相場に適応した注文発注条件である「せま割 30」や「せま割 10」（注４）を提供す
ることにより、顧客に外国為替証拠金取引による継続的な収益獲得機会を提供して取引手数料等の収益獲得機会を確保しております。このように対象者は、世界の主要な株式、金利、商品市場の値動きや政治、景気の動向といったさ
まざまな要因で影響を受ける外国為替市場の相場変動に対象者グループの業績及び財務状態が大きく左右されないよう、経営努力を行ってきました。
また、対象者グループは、合同会社Ｍ２ＧＰが組成するファンドを通じてＭ２ＩＡが顧客に対して投資判断に関する助言を実施することで、既存事業の拡大を図るとともに、海外の外国為替証拠金取引に関するリサーチ業務等を営
む MONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.（米国）や海外投資家向けファンド販売やマーケティング・運用を行う MONEYSQUARE EUROPE LIMITED（英国）を通じて、海外市場の開拓を図ることにより、収益源の多様化を模索してまいりました。
（注１）「トラップトレード®」とは、為替相場を「点」ではなく「面」で捕獲（トラップ）することを目的とした発注管理機能（平成 21 年３月 19 日特許取得 特許番号：特許第 4278664 号）で、複数の指値を一度で注文することができる注文手法となります。
（注２）「トラスト アカウント プロテクション®」とは、お客様からお預かりした取引証拠金、時価の為替損益、スワップ（取引する通貨ペア間でのそれぞれの金利差相当額）を含んだ全ての資産（円・外貨ともに）を、対象者の自己資産と明確に区分管理する信託保全スキームです。
（注３）「リピートイフダン®」とは、買付注文と売却注文予約を同時に発注することが可能なイフダン（if done）
注文に「リピート」機能、文字どおり、自動的に何度でも繰り返してくれる発注管理機能を備えたものです（平成 22 年１月８日特許取得 特許番号：特許第 4435139 号）。それをさらに進化させリピートイフダン注
文を等間隔に複数仕掛ける注文が「トラップリピートイフダン®」（平成 22 年１月 22 日特許取得。特許番号：特許第 4445006 号）です。
（注４）「せま割 30」とは、「リピートイフダン®」等の「リピート」機能を持った発注システムを使用する際において、利益確定の値幅が 30 ポイント（30 銭）以内の注文に限り、手数料が一律１ポイント（１通貨当たり・
片道）となるサービスです。「せま割 10」とは、南アフリカランド円の通貨ペアで、「リピートイフダン®」
等の「リピート」機能を持った発注システムを使用する際において、利益確定の値幅が 10 ポイント（10 銭）以内の注文に限り、手数料が一律１ポイント（１通貨当たり・片道）となるサービスです。
しかし、急激な円高相場時等、顧客の想定を超える相場変動により顧客の資産が大きく毀損して、預り資産残高や顧客全体の建玉数が減少した場合、あるいは、レンジ相場であってもリーマンショック等の市場の急変動により投資マインドが大きく低下してしまっている時や、ボラティリティが著しく低いレンジ相場である時などは、「トラップリピートイフダン®」等の発注管理機能や、「せま割 30」「せま割 10」といった注文発注条件を提供している対象者
グループにおいても、顧客の約定機会が大きく減少し、取引高の低迷、預り資産残高の減少や建玉数の減少につながる可能性があります。直近でも、例えば、平成 27 年８月の中国人民元切り下げに端を発して株価が暴落（以下「チャイナショック」といいます。）したことによる急激な円高、中国を含む新興国経済の減速や 12 月の米国利上げの影響による世界同時株安とそれに連鎖した円高、さらに平成 28 年６月の英国の欧州連合（EU）からの離脱（いわゆるBrexit）を支持する国民投票結果を受けての世界の株式市場及び為替市場の大きな変動など、為替や株価の先行き不透明感を払拭できない状況が続いております。これらの影響で、平成 27 年 10 月をピークに顧客の預り資産残高が伸び悩む状況にあり、顧客の投資マインド低下の兆候も見られ、事業環境は厳しさを増しています。
また、近年では外国為替証拠金取引を取り扱う金融商品取引業者間において、金融サービスとしての対価である手数料の無料化やスプレッド（レート提示銀行の売り値と買い値の価格差）の狭小化など、価格面でのサービス競争が4

激化しておりましたが、その競争が限界に近づいており、最近では顧客にとって利便性のある発注機能サービスの提供や投資教育の充実など、他の外国為替証拠金取引業者も対象者グループがこれまで優位性を維持してきたソフト面
でのサービス拡大に注力しており、ソフト面における対象者グループの優位性も盤石とはいい難い状況になりつつあります。そのため、対象者グループとして、他の外国為替証拠金取引業者との更なる差別化を図るべく、顧客に対してより魅力的な投資運用商品やより利便性の高い発注・取引管理機能を今まで以上に積極的に提供していく必要が生じています。
さらに、収益源の多様化を図るため開始した、Ｍ２ＩＡによる投資助言や MONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.（米国）及び MONEY SQUARE EUROPE LIMITED（英国）による海外市場の開拓については、営業活動開始から間もないことから、十分な収益化を図る見通しが立てられるまでには至っていない現状にあります。
一方、カーライル・グループは、米国 NASDAQ 市場に上場している The Carlyle Group L.P.（Ticker symbol：CG）
を傘下に持つオルタナティブ投資（注１）会社であり、平成 28 年６月末現在、128 の独自のファンド及び 170 のファ
ンド・オブ・ファンズを運用し、運用総額は約 1,756 億ドル、グローバルに存在する 35 のオフィスにおいて 1,650 名
以上の社員がおり、「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グローバル・マーケッ
ト・ストラテジー」及び「インベストメント ソリューションズ」の４つの分野（注２）での投資活動を行っています。
このうち、企業への投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイティ」においては、昭和 62 年の設立以来、
平成 28 年６月末時点で累計 551 件のバイアウト投資実績を有しております。また日本国内でも、平成 12 年に活動を開始して以来、独自の技術やサービスを有する企業への投資、同業他社との資本提携や M&A、経営体制強化、新規事業への拡大等を通じて企業成長を支援した実績を持ち、株式会社ブロードリーフ、シンプレクス株式会社、アルヒ株
式会社及びウィングアーク１st 株式会社等への投資を含めて、22 件の投資実績を有しております。
（注１）「オルタナティブ投資」とは、「代替投資」とも呼ばれ、上場株式や債券といった伝統的な資産以外の新しい投資対象や投資手法をいいます。具体的な投資対象としては、未公開株式やプライベート・エクイティ・ファンド、不動産などが挙げられます。
（注２）①本取引のようなマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）、グロース・キャピタル、戦略的マイノリティ出資（少数持分投資）などで投資活動を実施する「コーポレート・プライベート・エクイティ」、②不動産、インフラ、エネルギーを投資対象とする「リアルアセット」、③ローン担保証券、メザニン等、主に債券への投資を行う「グローバル・マーケット・ストラテジー」、及び④プライベート・エクイティ・ファンドや不動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント ソリューションズ」の４分野となります。
カーライル・グループは、平成 28 年２月下旬に創業者株主に対してカーライル・グループとの協働による対象者グ
ループの企業価値向上の可能性について打診し、同年３月上旬より創業者株主との間で、対象者グループの将来について協議する機会を得て以降、対象者グループを今後も中長期的に成長させていくという観点から、対象者グループの事業戦略や資本政策についての協議・検討を行ってまいりました。
対象者グループは、ＦＸは資産運用手段として必ず魅力を感じてもらえるものだという考えのもと「資産運用としてのＦＸ」というビジネスモデルを作り上げ、今では義務化された外国為替証拠金分別管理信託を業界規制に先駆け
平成 16 年７月に開始するなど独自の信託保全スキームを開発・導入する他、「トラップリピートイフダン®」等の発注管理機能を活用した外国為替証拠金取引を顧客に提供することで収益化を図ってまいりました。しかし、対象者グ
ループがこれまで以上の収益を実現するためには、常に変化と進化を求める顧客の要求に応えるべく、既存の外国為替証拠金取引サービスの枠に捉われず、資産運用に関する総合的なサービス提供を行い、外国為替証拠金取引業者から「顧客に対する投資・資産運用のためのソリューション、コンサルティングの提供会社」へと発展することが必要と考えられます。そのためには、既存の外国為替証拠金取引サービスの高品質化を図るにとどまらず、新規の商品・サービスの開発・導入に取り組むことが必要であり、具体的には、例えば、①オンラインで自動又は半自動の資産運用サービスを提供するロボトレーディングやロボアドバイザーといった最新 AI（人工知能）テクノロジーの実現、現行の「トラップトレード®」等を超える革新的なシステムトレードやその他の魅力的な商品の開発、②ＦＸ取引を個人で始めることにまだ抵抗のある投資家に対して、対象者グループが自営するファンド（注）を提供することにより、

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投資家が当該ファンドに投資するといった新たな運用ソリューションの提供、③優秀な人材の採用・育成による、顧客の運用パフォーマンスを上げるための優良な投資情報や富裕層の資産形成に資するコンサルティングサービスの提供、④国内の同業他社との差別化を図った海外商品の導入など、新たなトレーディング商品及び安定運用商品の提供、及び⑤これら①から④を取り込んだ新しい資産運用並びにそれらを管理する IT ツールの導入などといった施策を実施することにより、既存事業の拡大を図ることが考えられます。
（注）投資家の出資した資金を、ＦＸ取引や株価指数ＣＦＤ取引等を通じて運用し、その運用によって得た利益を投資家へ還元するようなファンドを現時点では想定しております。
しかしながら、上記の施策を実施するためには、最新テクノロジーの導入や新しいシステム構築に向けた先行投資、
コンサルティングサービス等を提供しうる知見を備えた人材獲得、自社ファンドの組成や海外でのファンド販売ネッ
トワークの構築のためのノウハウが不可欠であり、これらの施策の実行には、外国為替証拠金取引事業とは全く異なる事業リスクを内包しており、またこれらの施策を着実に実行していくには、新しいビジネス領域への進出のための十分な技術、経験及びノウハウを有する他社との事業提携等が必要と考えられます。
カーライル・グループは、これら対象者グループの課題に対して、世界有数のオルタナティブ投資会社として、ファンド組成・運営ノウハウや世界各国の金融機関・専門家とのネットワークの提供、ファンドのマーケティング戦
略構築の支援（例えば、ターゲットとする潜在投資家層の選定、投資家に対する効果的なコミュニケーション戦略の立案など）等を行うことができます。また、米国 NASDAQ 市場に上場しているカーライル・グループを基点に、６大陸、20 ヶ国でグローバルに活動するカーライル・グループの現地プロフェッショナルによる支援や現地企業とのネット
ワークを活用することで、対象者グループは成長戦略の実行確度と実行スピードを飛躍的に高め、リスクを伴う事業の拡大を円滑に進めていくことが可能になると考えております。
一方、上記の①～⑤の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、直ちに対象者
グループの利益に貢献できるものではなく、相当の時間と先行投資が必要となることから、これらの事業の拡大を進めていく上で短期的には対象者グループの利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、またチャイナショック以降の世界的な景気減速や円高懸念がいまだ残り、日銀のマイナス金利政策の効果も顕著に現われていない景気状態では、依然として外国為替証拠金取引を含む投資・資産運用事業の事業環境も楽観視できない不透明な状態が続くことから、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず対象者株式の株価が大きく下落する可能性があります。
このような認識をカーライル・グループと共にした創業者株主は、対象者グループが将来的な成長を目指すためには、短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライル・グループの協力の下、対象者グループの経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡
大及び経営基盤の強化を推進することが重要と考え、平成 28 年４月中旬、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、対象者株式を非公開化することの検討を始めました。検討の結果、創業者株主は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そこで、平成 28 年６月上旬、カーライル・グループは、創業者株主と協議の上、対象者に申し入れを行い、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを同年６月上旬から８月上旬まで実施いたしました。
また、創業者株主及びカーライル・グループは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、デュー・ディリジェンスの途中結果等を踏まえた結果、平成 28 年８月２日、対象者に対して、本取引の実施を正式に提案し、同月 12 日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。
その後、創業者株主及びカーライル・グループは、対象者との間で、対象者の今後の経営方針や本公開買付けにおける対象者株券等に係る買付け等の価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ねた上で、本取引に伴うメリット・デメリット及び対象者株式の上場維持の意義等を勘案した結果、公開買付者を通じて、平成 28
年９月７日、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、創業者株主は、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて本覚書において合意しております。他方で、公開買付者としては、カーライ
ル・グループが指名する者１名又は複数名を対象者の役員に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、

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時期及び候補者等については現時点では未定であり、さらに公開買付者と創業者株主を除く対象者の取締役及び監査役との間では、公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。なお、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
（３）本公開買付けに関する重要な合意
カーライル・ファンドは、本公開買付けの実施にあたり、創業者株主との間で、平成 28 年９月７日付で本覚書を締結し、①相葉斉氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、自らが所有する第７回新株予約権の全て（42個）を行使するとともに、自らが所有する対象者株式 1,033,400 株（第７回新株予約権の行使の結果、取得することとなる対象者株式 8,400 株を含み、役員持株会を通じて間接的に所有する分を除きます。所有割合：9.43％）の全てにつき本公開買付けに応募しない旨を、②山本久敏氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、自らが所有する対象者株式 2,096,000 株（役員持株会を通じて間接的に所有する分を除きます。所有割合：19.13％）の全てにつき本公開買付けに応募しない旨を、また、③創業者株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、速やかに、自らが所有する第９回新株予約権の全て（合計 180 個）を本公開買付けに応募し、かつ、その後当該新株予約権の応募に係る契約を解除しない旨を、それぞれ合意しております（なお、当該応募及び非応募につき前提条件は設定されておりません。）。さらに、本覚書において、創業者株主は、④本非応募株式等に係る議決権について、カーライル・ファンドの指示に従ってカーライル・ファンドと同一の内容でこれを行使する旨、及び⑤下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する本株式併合（以下に定義されます。
以下同じとします。）の結果、創業者株主が本非応募株式等を所有しないこととなる場合には、本取引において自らが受領する対価（課税控除後）の全額を下回らない金額にて、カーライル・ファンドが所有する公開買付者の株式の買取り、又は公開買付者への再出資を行う旨を合意しており、また、⑥本取引後においても、対象者の取締役として（また、相葉斉氏については、対象者の代表取締役として）、その職務を誠実に遂行し、対象者の企業価値及び株式価値向上を最大化すべく最大限努力するとともに、カーライル・ファンドの事前の同意を得ずに対象者の取締役たる地位を（また、相葉斉氏については、対象者の代表取締役たる地位を）それぞれ辞任し、又は再任を拒否しないことについて合意しております。
加えて、カーライル・ファンド及び創業者株主は、本公開買付けが成立した場合には、(a) 対象者（公開買付者と対象者の合併が行われた場合には、当該合併の効力発生後における存続会社をいいます。）の経営等につき経営委任
契約を、また、(b) 将来的に対象者又は公開買付者の株式の譲渡等が行われる場合における取り決め等に関連して株
主間契約を、それぞれ締結することを予定しております。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び創業者株主のみとし、対象者を非公開化とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株券等の全て（但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実行を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を速やかに対象者に要請する予定です。なお、
公開買付者及び創業者株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認を得た場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認を得た本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、創業者株主
及び対象者を除きます。）の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者

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株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。
また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及び創業者株主の全部又は一部のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、これら以外の対象者の株主の皆様のうち本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となるように決定される予定です。本臨時株主総会を開催する場合、平成 28 年 12 月を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本株式併合を行う場合において、本公開買付けの結果、相葉斉氏が所有する本非応募株式等（1,033,400 株）と同等数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、又はかかる株主が生じることが見込まれる場合、そのような状
況下で本株式併合を実施したとしても、対象者の株主を公開買付者及び創業者株主のみとすることができない可能性があります。そのような場合には、本株式併合の結果、公開買付者のみが対象者の株主となるような併合の割合とする予定です。
本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び創業者株主の株券等所有割合、並びに公開買付者及び創業者株主以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、創業者株主及び対象者を除きます。）の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他上記手続に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主及び新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
（ⅰ）対象者プロジェクトチームによる検討・協議・交渉等（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅲ）対象者における独立した法律事務所からの助言（ⅳ）対象者における第三者委員会の設置（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見（ⅵ）本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（ⅶ）マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定
以上の詳細につきましては、「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「（本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

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（６）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者株券等の全て（但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 相葉 斉

④

事

容

グループ会社株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社の管理業務受託等

⑤

資

金

1,224 百万円（平成 28 年６月 30 日現在）

⑥

設

日

平成 14 年 10 月 10 日

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社マネースクウェアＨＤ

地

東京都港区赤坂九丁目７番１号

山本 久敏

19.20％

相葉 斉

9.39％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.35％

渡邊 悟

4.33％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025⑦

大 株 主 及 び 持 株 比 率（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

3.51％（平成 28 年３月 31 日現在）

株式会社ＳＢＩ証券

2.05％

株式会社インテック

1.83％

木田 裕介

1.81％

MELLON BANK TREATY CLIENTS OMNIBUS⑧（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

1.64％

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

1.57％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関

連

該

当

事

当

者

へ

状

の
況

該当事項はありません。

（注）「⑦ 大株主及び持分比率」は、対象者有価証券報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等
① 日程
取

締

役

会

決

議

平成 28 年９月７日（水曜日）
平成 28 年９月８日（木曜日）

公 開 買 付 開 始 公 告 日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/ ）公 開 買 付 届 出 書 提 出 日

平成 28 年９月８日（木曜日）9② 届出当初の買付け等の期間
平成 28 年９月８日（木曜日）から平成 28 年 10 月 24 日（月曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格① 普通株式１株につき、1,250 円② 新株予約権
イ．平成 20 年６月 27 日開催の対象者定時株主総会及び平成 20 年７月 28 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。
）１個につき、184,600 円
ロ．平成 22 年６月 25 日開催の対象者定時株主総会及び平成 23 年３月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。
）１個につき、212,200 円
ハ．平成 22 年６月 25 日開催の対象者定時株主総会及び平成 23 年６月 14 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といい、「第７回新株予約権」、「第８回新株予約権」及び「第９回新株予約権」を総称して「本新株予約権」といいます。
）１個につき、249,800 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎（ⅰ）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における過去６ヶ月間及び直近の市場価格の推移、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施した買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果などを基に、過去のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準を参考にしながら、対象者及び公開買付者との協議・交渉の経過や対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し等を勘案し、本公開買付価格を１株当たり1,250円に決定しました。
公開買付者は、上記のとおり、財務情報等の客観的な資料に基づきつつ過去のＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮した上で、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価格を決定することにより、本公開買付価格の評価の公正性担保を図っており、本公開買付価格の決定に際して第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格は、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28
年９月６日の対象者株式の終値873円に対して43.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値855円（小数点以下を四捨五入。以下、単純平均の株価の計算において同じとします。
）に対して46.20％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値846円に対して47.75％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して33.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（ⅱ）本新株予約権
本日現在、第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、取締役、監査役が任期満了により退任した場合又は従業員が定年により退職した場合を除き、権利行使時において、対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位であること等の行使条件が付されているものの、行使期間中であり、いずれの行使価額（第７回新株予約権の行使価額は１株当たり327円、第８回新株予約権の行使価額は１株当たり189円）も本公開買付価格（1,250円）を下回っております。また、第９回新株予約権については権利行使時において、対象者の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限り当該新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されているものの、こちらも行使期間中であり、行使価額（１株当たり１円）が本公開買付価格（1,250円）を下回っております。
そこで公開買付者は、第７回新株予約権１個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格1,250円と第７回新株予約権の行使価額327円の差額である923円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（200株）を乗じた金額で10

ある184,600円、第８回新株予約権１個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格1,250円と第８回新株予約権の行使
価額189円の差額である1,061円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（200株）を乗じた金額である
212,200円、及び第９回新株予約権１個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格1,250円と第９回新株予約権の行使
価額１円の差額である1,249円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（200株）を乗じた金額である
249,800円と、それぞれ決定いたしました。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、平成28年９月７日開催の取締役会において、新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、本公開買付価格を基に算定していることから、第三者からの評価書を取得しておりません。

② 算定の経緯（本公開買付価格及び本新株予約権に係る買付け等の価格の決定に至る経緯）
カーライル・グループ及び創業者株主は、対象者グループが将来的な成長を目指すためには、短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーラ
イル・グループの協力の下、対象者グループの経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要と考え、平成28年４月中旬、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、対象者株式を非公開化することの検討を始めました。検討の結果、創業者株主は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また対象者の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると判断するに至りました。そこで、平成28年６月上旬、カーライル・グループは、創業者株主と協議の上、対象者に申し入れを行
い、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを同年６月上旬から８月上旬まで実施いたしました。
また、創業者株主及びカーライル・グループは、本公開買付けを含む本取引の諸条件の具体的な検討を進めることと並行して、デュー・ディリジェンスの途中結果等を踏まえた結果、平成28年８月２日、対象者に対して、本取引の実施を正式に提案し、同月12日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。
その後、創業者株主及びカーライル・グループは、対象者との間で、対象者の今後の経営方針や本公開買付けにおける対象者株券等に係る買付け等の価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関して、複数回にわたって協議・交渉を重ねた上で、本取引に伴うメリット・デメリット及び対象者株式の上場維持の意義等を勘案した結果、公開買付者を通じて、平成28年９月７日、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、上記「① 算定の基礎」に記載のとおり、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における過去
６ヶ月間及び直近の市場価格の推移、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施した買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果などを基に、過去のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準を参考にしながら、対象者及び公開買付者との協議・交渉の経過や対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し等を勘案し、平成28年９月７日、本公開買付価格を１株当たり1,250円に決定しました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
(ⅰ)対象者プロジェクトチームによる検討・協議・交渉等
対象者は、平成28年６月初旬にカーライル・グループからの本取引に関する申し入れがなされたことを受け、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程

11

における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、本取引に特別の利害関係を有しない対象者の取締役である渡邊悟氏及び藤森昭彦氏の２名を構成員とする本取引に関するプロジェクトチーム（以下「対象者プロジェクトチーム」といいます。
）を平成28年６月初旬に設置し、対象者プロジェクトチームにおいて、上記の観点から本公開買付けを含む本取引の是非等につき検討及び協議を行い、カーライル・グループとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねたとのことです。
具体的には、対象者プロジェクトチームは、平成28年６月初旬より、本取引についての検討及び協議を重ね、下記「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「（ⅲ）対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機
関及びリーガル・アドバイザーから助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行い、カーライル・グループとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねたとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である相葉斉氏及び対象者の取締役である山本久敏氏は、カーライル・ファンドとの間で、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて本覚書において合意していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、対象者プロ
ジェクトチームにおける上記の検討等に一切関与していないとのことです。
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）に対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、平成28年９月６日に株式価値算定書を取得したとのことです。なお、第三者算定機関である大和証券は、対象者、カーライル・グループ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を用いて算定を行っているとのことです。大和証券が上記手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法：846円から936円
ＤＣＦ法：1,161円から1,405円
市場株価法では、算定書作成日の前営業日である平成28年９月６日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値873円、過去１ヶ月間の終値単純平均株価855円、過去３ヶ月間の終値単純平均株価846円及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価936円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、846円から936円までと算定したとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した平成29年３月期から平成31年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画
等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が平成29年３月期第２四半期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しているとのことです。割引率（株主資本コスト）は、10.80％～12.52％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデルを採用し、永久成長率を-0.50％～0.50％として算定したとのことです。
ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、当該財務予測は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
（単位：百万円）
平成 29 年 3 月期
（9 ヵ月）

平成 30 年 3 月期

平成 31 年 3 月期

売上高

4,599

6,149

6,957

営業利益

1,758

2,090

2,405

12

EBITDA

1,968

2,348

2,860

フリー・
キャッシュ・フロー

1,204

1,266

439

なお、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書もその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）も取得していないとのことです。
また、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、平成 28 年９月７日開催の取締役会において、新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議したとのことです。
（ⅲ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事
務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けたとのことです。また、TMI総合法律事務所は、対象者、カーライル・
グループ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していな
いとのことです。
（ⅳ）対象者における第三者委員会の設置対象者は、平成28年６月17日、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者からの独立性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者からの独立性が高い外部有識者である西田章氏（弁護士、西田法律事務所）、対象者の社外取締役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である長尾隆史氏（弁護士、長尾法律事務所）、並びに対象者の社外監査役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である古田善香氏（税理士、古田善香
税理士事務所）及び水口直幸氏（前職：証券取引等監視委員会証券検査課リスク管理検査専門官）を選定しているとのことです。
）を設置したとのことです。そして、対象者は、平成28年６月17日に、当該第三者委員会に対して、(a)
本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者の少数株主及び新株予約権者（以下「少数株主等」といいます。
）に交付される対価の妥当性及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主等にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問したとのことです。第三者委員会は、平成28年６月17日より同年９月５日まで合計６回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、（ⅰ）対象者プロジェクトチームから、対象者事業の沿革、カーライル・グループの提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、（ⅱ）カーライル・グループから、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い、同種他事例におけるカーライル・グループの実績
等の具体的内容について聴取し、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、さらに、（ⅲ）大和証券より対象者
株式の価値の算定について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成28年９月５日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出したとのことです。
(a)上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の施策を実施し、外国為替証拠金取引業者から「顧客に対する投資・資産運用のためのソリューション、コンサルティングの提供会社」へと発展するため、当該施策の実施により対象者の株主に生じ得るリスクを回避しつつ、カーライル・グループによる経営支援を受けることにより、対象者グ
ループのみでは達成が困難な事業の拡大を図るという本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものであり、本取引の目的は正当であると認められる。

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(b)（ア）本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程
における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、対象者プロジェクトチームを設置し、対象者プロジェクトチームにおいて、本公開買付けを含む本取引の是非等につき検討及び協議を行い、カーライル・グループとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を行ったこと、（イ）対象者プロジェクトチー
ムは、カーライル・グループ、公開買付者及び対象者からの独立性が認められる第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーから助言・意見等を得ながら、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行い、カーライル・グループとの間で複数回にわたって協議及び交渉を行ったこと、及び（ウ）対象者プロジェクトチームには、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことからすれば、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められる。
(c)（ア）上記(b)に記載のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、当該交渉過程において
本公開買付価格の妥当性を疑わせる事情は認められないこと、（イ）本公開買付価格が、大和証券による対象者
株式の価値の算定におけるＤＣＦ法を用いた算定結果の範囲内であると示されていること、（ウ）本公開買付けに応募しない少数株主に対しても、本公開買付価格に当該少数株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同額の金銭が交付される予定である旨が、あらかじめ開示される予定であり、本公開買付けに応募しない少数株主に不利益が生じるような強圧性も存在しないこと、及び（エ）本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格 1,250 円と各本新株予約権の行使価額の差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、上記（ア）乃至（ウ）のような根拠を有する本公開買付価格を基に算定されていることからすれば、本取引により対象者の少数株主等に交付される対価の妥当性を否定すべき特段の事情は認められない。
(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に検討すると、本取引は対象者の少数株主等にとって不利益ではないと認められる。
（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、平成 28 年６月初旬にカーライル・グループからの申し入れを受け、これを踏まえ、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバ
イザーとして TMI 総合法律事務所を選定するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。その後、大和証券及び TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、創業者株主及びカーライル・グループとの間で真摯な交渉を重ねた結果、平成 28 年８月 29 日に、本公開買付価格を 1,250 円としたい旨の最終提案を受けるに至ったとのことです。
対象者取締役会は、平成 28 年９月６日に大和証券から取得した対象者株式の株式価値算定書、TMI 総合法律事務所から得た法的助言、平成 28 年９月５日に第三者委員会から提出を受けた答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その上で、対象者を取り巻く厳しい事業環境の中で、対象者グループが更なる企業価値向上を実現するためには、
上記「３ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針」に記載の施策を実施することにより、外国為替証拠金取引サービスの高品質化を図るとともに、既存の外国為替証拠金取引サービスの枠に捉われず、資産運用に関する総合的なサービス提供を行い、外国為替証拠金取引業者から「顧客に対する投資・資産運用のためのソリューション、コンサルティングの提供会社」へと発展す
ることが必要と考えるに至ったとのことです。そして、当該施策を実施するためには、最新テクノロジーの導入や新しいシステム構築に向けた先行投資、コンサルティングサービス等を提供しうる知見を備えた人材獲得、自社ファンドの組成や海外でのファンド販売ネットワークの構築のためのノウハウが不可欠であり、これらの施策の実行には、外国為替証拠金取引事業とは全く異なる事業リスクが内包されていることから、上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、直ちに対象者グループの利益に貢献できるものではないと考えられるとのことです。すなわち、ファンド組成や海外商品の導入に係る専門性を有した人材の登用やシステム開発のための先行投資やそれらの先行投資が軌道に乗り収益化されるまでの相当の時間が必要となり、これらの事業の拡大を進めていく上では少なくとも短期的には対象者グループの利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリス
クがあり、また事業環境の変化に迅速かつ適切に対応できない場合には中長期的にも収益化自体が成功しない可能性も内包しているため、上場を維持したまま上記の施策を実施すれば資本市場からの十分な評価を得ることができず対象者株式の株価が大きく下落する可能性もあると考えられるとのことです。

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また、対象者が、資産運用に関する総合的なサービス提供としてこれまでに開始した、Ｍ２ＩＡによる投資助言やMONEY SQUARE INTERNATIONAL, INC.（米国）及び MONEY SQUARE EUROPE LIMITED（英国）による海外市場の開拓については、当初予定した成果を挙げるには至っておらず、対象者グループのみで上記の施策を実施するために必要な技術、経験及びノウハウを獲得することは困難な状況にあるところ、カーライル・グループは、世界有数のオルタナ
ティブ投資会社として、ファンド組成・運営の十分なノウハウを有している上、そのアドバイザーネットワークの提供、最先端の金融商品に通暁した人材獲得やファンドのマーケティング戦略構築の支援等についても十分なリソースと経験を有しており、これらのカーライル・グループからの経営支援を受けることにより、上記の施策を円滑に実施していくことが可能になるものと考えられるとのことです。
以上の点を踏まえ、対象者取締役会は、本取引は、上記の施策の実施により対象者の株主の皆様に生じ得るリスク
を回避しつつ、カーライル・グループによる経営支援を受けることにより、対象者グループのみでは達成が困難な事
業の拡大を図るものであり、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非上場化することが対象者の持続的な企
業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、（ⅰ）本公開買付価格が、対象者が大和証券から平成28年９月６日に取得した株式価値算定書における市場
株価法による算定結果（846円から936円）の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法の算定結果（1,161円から1,405円）の範囲内であること、（ⅱ）本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年９月６日の対象者株式の終値873円に対して43.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値855円に対して46.20％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値846円に対して47.75％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して33.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること、（ⅲ）本新株予約権
１個当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格1,250円と各本新株予約権の行使価額の差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、上記（ⅰ）及び（ⅱ）のような根拠を有する本公開買付価格を基に算定されていることを踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
は対象者の株主及び新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して合理的な価格により対象者株式及び本新株予約権の売却機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は平成28年９月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役（対象者の代表取締役社長である相葉斉氏及び対象者の取締役である山本久敏氏を除く取締役３名）の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の社外監査役３名を含む全ての監査役が審議に参加し、その全ての監査役が、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することに異議がない旨の意見を述べたとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である相葉斉氏及び対象者の取締役である山本久敏氏は、カーライル・ファンドとの間で、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることについて本覚書において合意していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてカーライル・グループ及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
（ⅵ）本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業
日に設定することにより、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供するとともに、他の買付者による買付けの機会を確保しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、
上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（ⅶ）マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて4,176,100株（所有割合：38.11％）を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、
買付予定数の下限（4,176,100株）は、対象者総株式数に係る議決権数（109,582個）に３分の２を乗じた数（73,05515

個、小数点以下切り上げ）から、本非応募株式等の数（3,129,400株）に係る議決権数（31,294個）を除いた議決権数（41,761個）に100株を乗じた数としております。買付予定数の下限である4,176,100株は、対象者総株式数から、本非応募株式等の数を除いた株式数（7,828,800株）の過半数（3,914,500株、単元数である100株単位）（これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株券等の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数に当たります。
）を上回るものとなります。
このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主及び新株予約権者の皆様から少なくとも過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株主及び新株予約権者の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。
③ 算定機関との関係
該当事項はありません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限
7,828,800 株

買付予定数の上限

4,176,100 株－株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,176,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,176,100 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数の下限（4,176,100 株）は、対象者総株式数に係る議決権数（109,582 個）に３分の２を乗じた数（73,055 個、小数点以下切り上げ）から、本非応募株式等の数（3,129,400 株）に係る議決権数（31,294 個）を除いた議決権数（41,761 個）に 100 株を乗じた数としております。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数（7,828,800 株）を記載しております。当該最大数は、対象者総株式数（10,958,200 株）から、本非応募株式等の数（3,129,400 株）を控除した株式数です。
（注６）公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の－個

所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
買付け等前における特別関係者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
買付け等後における公開買付者の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
買付け等後における特別関係者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数

31,662 個

78,288 個

31,294 個（買付け等前における株券等所有割合－％）（買付け等前における株券等所有割合
28.89％）（買付け等後における株券等所有割合
71.44％）（買付け等後における株券等所有割合
28.56％）

108,567 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する対象者株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。一方、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおいては、創業者株主が所有する対象者株券等のうち第９回新株予約権（合計 180個）については本公開買付けに応募する旨合意しており、買付け等の対象としていることから、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」（31,660 個）から、創業者株主が所有する第９回新株予約権

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（合計 180 個）の目的となる対象者株式の数（36,000 株）に係る議決権の数（360 個）及び役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数（８個）を控除した 31,294 個としております。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（7,828,800 株）に係る議決権の数（78,288 個）を記載しております。
（注３）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された直前の基準日（平成 28 年３月 31 日）
現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式も含めた対象者株券等（但し、本非応募株式等及び対象者が所有する自己株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者総株
式数（10,958,200 株）に係る議決権の数（109,582 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

9,786 百万円

（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（7,828,800 株）に、１株当たりの本公開買付価格（1,250 円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
平成 28 年 10 月 31 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人（下記「（11）公開買付代理人」において定義します。
）から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」
又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券
等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口
座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。
）に戻します。
新株予約権については、応募に際して提出された書類を応募株主等（外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人）に対して郵送又は交付します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,176,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,176,100 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を
行います。

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② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます、以下「令」といいます。
）第 14 条
第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場
合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。
）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。
）。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に

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より買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付すること
により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、
ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所
施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
平成 28 年９月８日（木曜日）（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
及び「（７）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けへの賛同

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対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成 28 年９月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、詳細につきましては、上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（２）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
創業者株主は、カーライル・ファンドとの間で、平成 28 年９月７日付で本覚書を締結しており、本非応募株式等（対象者株券等の数：3,129,400 株、所有割合：28.56％）については本公開買付けに応募しない旨を、一方で、創業者株主が所有する第９回新株予約権（対象者株券等の数：36,000 株、所有割合：0.33％）については本公開買付けに応募する
旨を、それぞれ合意しております。なお、詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
（３）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
＜本件に関する問合せ先＞
カーライル・グループ
広報代理店 オグルヴィ PR／担当：関満 亜美、大野亜希子
電話：03-5791-8725／03-5793-2355
Email: CarlylePress.Tokyo@ogilvy.com
以 上20

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いた
だいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み
若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予想】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布をおこなうことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受
けいたしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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