平成 28 年 4 月 28 日
各 位
本 社 所 在 地 東京都
都港区赤坂八八丁目 4 番 14 号
会 社 名 ブロードメデ ィア株式会社太郎
代 表 者 代表取締役社 長橋本(コード番号
号：4347)
問 合 せ 先 取締役
押尾 英明
経営 管 理 本 部 長
電 話 番 号 03-6439-3983
第三者割当による新株式
式の発行及び
第 1 回無担保転転換社債型新新株予約権付社
社債の発行に関関するお知ららせ
当社は、平成 28 年 4 月 28 日開催
催の取締役会ににおいて、当社
社代表取締役
役社長である橋
橋本太郎を割当先とする
第三者割当
当による新株式式（以下、「本本新株式」という）を発行
行することを決決議いたしました。
また、同
同時に Japan Opportuniti
ies Master FFund Ltd.を割割当先とする第第 1 回無担保
保転換社債型新
新株予約権
付社債（以
以下、
「本新株
株予約権付社債債」といい、そのうち社債債のみを「本社社債」、新株予予約権のみを「本新株予約権」といいう）の発行及及び金融商品品取引法による
る届出の効力発発生を条件として、Japann Opportunities MasterFund Ltd.との間で買取取契約を締結すすること（以以下、総称してて「本第三者
者割当」といいい、本第三者割割当によるを「本資金調達達」という）を決議いたし
しましたので、、その概要ににつき以下のととおりお知らせ
せいたしま
資金調達を
す。
本資金調
調達は、当社
社代表取締役社社長である橋本
本太郎による
る、これまで以以上に企業価
価値向上のためめ経営にコミットするることに加え、、当社の企業
業価値を高める
るため、現在、、注力していいるクラウドゲゲーム事業を拡拡大するた
めに、コンンテンツへの投投資やマーケ
ケティングに必必要となる資金金を確保する
ることが目的ととなります。
なお、当
当社取締役会における本新
新株式の割当予
予定先の採決にあたっては
は、割当を受けける橋本太郎は、特別の利害関係をを有するため、、審議及び決決議には参加いいたしておりません。
１．募集の
の概要
＜新株式発
発行の概要＞（１）

払（２）

発 行 新 株 式 数

400,000
4
株

（３）

発

1 株につき 1225 円（４）

資 金 調 達 の 額

50,000,000
5
円

（５）

募集又は割当方法

第三者割当の第方法による。

（６）割

当社代表取締当
締役社長であるる橋本太郎に全全株を割当て
てる。

（７）

込

期

行

当

そ

価

予

定

の

日
額

先
他

平成
平 28 年 5 月 16 日

当社は、橋本当
本太郎との間でで、金融商品取取引法に基づ
づく届出の効力
力発生後に、本新株式に
式に係る募集株
株式の総数引受受契約を締結結する予定ですす。

＜新株予約約権付社債発行
行の概要＞
期

払

（２）

新株予約権の総数

（３）
（４）

込

日

（１）

各社債及び新
新株予約権
の

発

行

価

額

当 該 発 行 に よ る

平成 28 年 5 月 16 日
40 個
本社債：金 11,000,000,0000円（各社債の金
金額 100 円につつき金 100 円）
本新株予約権権：本新株予約
約権と引換えに金銭の払込込みを要しませせん。
9,523,800 株
株（新株予約権
権 1 個につき 238,095 株）

1

潜
（５）

在

株

式

数

資 金 調 達 の 額

1,000,000,000 円
105 円

（６）

転

換

価

額

但し、転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項第 12 項(4)⑤の規定に従い調整される。

（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

（８）

割Japan Opportunities Master Fund Ltd.

（９）

利率及び償還期日

（10）

償

当

予

還

定

価

先

額

年率：0.00%
償還期日：平成 31 年 5 月 16 日
額面 100 円につき 100 円
・ 当社は、Japan Opportunities Master Fund Ltd.との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権付社債にかかる新株予約権付社債買取契約（以下、「本買取契約」といいます。
）を締結する
予定です。
・ 当社は、平成 29 年 5 月 17 日以降、取引所における当社普通株式の普

（11）

そ

の

他

通取引の終値（気配表示を含まない。以下同じ。
）がある 20 連続取引日にわたり、各取引日における当該終値が 136 円を超えていた場合、その翌日（当日含む）から 4 営業日間において本新株予約権付社債権者に予め通知を行うことにより、当該通知を受領した日から 30 日を経過した
日に、残存する本社債の全部を、本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還することができる。

２．募集の目的及び理由
当社グループは、技術プラットフォームを持つコンテンツ事業者として、独自性の高いサービスの提供を通じ成長を目指すことを経営戦略の基本としております。
中長期的に更なる成長を遂げるために、以下の戦略のもとに事業を推進しております。
① コンテンツサービスの持続的な成長を目指す② 技術サービスの進化を加速させる
この戦略の下、「クラウド事業」、「教育サービス」、「デジタルシネマサービス」、「釣りビジョン」の 4 つの事業に投資を継続しながら、将来の成長基盤を確立することに注力してまいりました。
このうちの「教育サービス」、「デジタルシネマサービス」、「釣りビジョン」については、安定的な収益貢献が見込める状況になっております。
一方で、「クラウド事業」の中核をなす平成 25 年 6 月より開始したクラウドゲーム事業については、当初以下の 3 つの戦略を軸にテレビ向けにクラウドゲームサービスの拡大を図ってまいりました。
① 他社へのプラットフォーム提供② 新作の人気タイトル等の魅力あるコンテンツの充実③ 「G クラスタ」搭載端末の拡大
これらの展開は開始以来一定の進捗を見せておりますが、想定以上に事業の拡大に時間がかかっているため、当社としてより早期に事業を拡大させるために、成長市場であるスマートフォン向けのゲーム市場へサービスを展開してまいりました。
更に、事業拡大のスピードをより早めるために必要な、オリジナルゲーム開発や人気ゲームタイトルのクラ
ウド化、及びその広告宣伝等のマーケティング、クラウドゲーム事業を含めたコンテンツ領域に関連する企業への投資、M&A 及び資本・業務提携などを実現させる資金を調達することを目的として、平成 26 年 12 月 19
日に、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とした、自己株式 35 万株の処分及び第 3 回乃至第 5 回新株予約権2

（11,000,000 個）の発行を行いました。
上記自己株式の処分及び新株予約権の一部（2,500,000 個）の行使により調達した資金 642 百万円は、当初予定の資金使途である開発やプロモーションに充当いたしましたが、その後当社の株価が当該新株予約権にかかる下限行使価額を下回って推移しているため、権利行使が進捗しておりません。
その結果、当初に想定した資金が調達できていないことが影響し、平成 27 年 5 月より配信を開始した、クラウドの特性を活かしスマートフォンやタブレット端末とテレビを連動させる全く新しいオリジナルゲーム「ZOIDS Material Hunters」は累計ダウンロード数こそ 50 万を超えておりますが、追加開発や広告宣伝等のプロモーションが想定通り進められていないため想定した課金収入を下回っている状況です。
同様に、もう一つの施策である人気ゲームタイトルのクラウド化については、株式会社スクウェア・エニッ
クスの人気 RPG ゲーム「FINAL FANTASY®XIII」、「FINAL FANTASY® XIII-2」、「ライトニング リターンズ ファ
イナルファンタジー®XIII」や株式会社コーエーテクモゲームスの人気歴史シミュレーションゲーム「信長の野望・創造」等をスマートフォンやタブレットで手軽にお楽しみいただけるゲームアプリとして提供を開始しておりますが、こちらもタイトル毎の販売は、想定の範囲で推移しているものの、リリースできたゲームタイ
トル数は予定数に届いておらず、全体の収益は想定通りには伸びておりません。
このように想定した資金調達が進まず、クラウドゲーム事業の拡大が遅れている中で、当社は様々な対策を検討してまいりましたが、今般新たな株式及び新株予約権付社債を発行し、改めて資金を調達することが、将来的な当社の収益増加及び企業価値の増大に寄与するものと判断いたしました。
そのため、今回の資金調達は、前述した前回の新株予約権発行と同様に、当社の財務基盤を強化するとともに、オリジナルゲーム開発や人気ゲームタイトルのクラウド化、及びその広告宣伝等のマーケティング費用と、クラウドゲーム事業を含めたコンテンツ領域に関連する企業への投資、M&A 及び資本・業務提携を目的としております。
なお、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先として発行した新株予約権のうち、現時点で未行使分の 6,000,000個（第 4 回 3,500,000 個、第 5 回 2,500,000 個）につきましては、本資金調達の実施にあたり全て買戻し消却を行います。買戻し消却の詳細につきましては、本プレスリリースと同日に発表される「新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」の開示をご確認ください。
３．資金調達方法の概要及び選択理由(1) 資金調達方法の概要
今回の本新株式及び本新株予約権付社債による資金調達は、当社が割当予定先である当社代表取締役社
長に対し本新株式を割当て、また、当社が割当予定先であるJapan Opportunities Master Fund Ltd.に対し本新株予約権付社債を割当て、それらの払込みを受けることによって当社の資本及び負債が増加する仕組みとなっております。また、転換が行われた場合は、将来の償還金額が減少するとともに、負債が減少
し、自己資本の強化が可能となります。
なお、当社は、 金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、当社代表取締役社長と募集株式の総数
引受契約、及びJapan Opportunities Master Fund Ltd.と本買取契約を、それぞれ締結する予定です。
(2) 資金調達方法の選択理由
本資金調達には以下の「(3）本資金調達の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］がありますが、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途」記載の資金使途に対して、その資金が確実に調達できることと共に、既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達が出来る事から、以下の「(3）本資金調達の特徴」に記載の［他の資金調達方法との比較］のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本資金調達が現時点において最適な選択であると判断しております。
また、当社の事業計画上喫緊に必要な資金ニーズを満たすことが可能なことから、これを採用することを決定しました。

3

(3) 本資金調達の特徴
本資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］①

株式価値希薄化への配慮
本新株予約権付社債の対象となる株式数は9,523,800株に固定されております。そのため、当初の予定よりも発行される当社株式が増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。また、割当予定先であるJapan Opportunities Master Fund Ltd.は、純投資目的であるため、当社の業績・株式市
況環境により株価が転換価額を上回らない場合、本新株予約権付社債の転換は行わず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 即座かつ無利息での資金調達
本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込日において、総額1,000百万円の資金調達が可能となります。当該社債は無担保であり、当社は下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いる事ができ、結果として企業価値の向上を迅速かつ確実に達成することが出来るものと考えております。また本新株予約権付社債はゼ
ロクーポンで発行されるものであり、金利負担なく資金調達が可能な仕組みとなっております。
③ ソフトコール条項による行使の促進
本新株予約権付社債の発行要項第11項(3)で規定されているソフトコール条項により、株価が行使価額を一定以上上回った場合には、割当予定先であるJapan Opportunities Master Fund Ltd.は、転換か償還かの選択が必要となります。その様な場合、経済的利益を確定させるべく、保有する新株予約権付社債の転換を進めるものと考えております。これにより、株価上昇時には高確率で負債から資本への転換が可能と考えております。
［デメリット］① 株価下落・低迷時に転換が進まない可能性
本新株予約権付社債の当初行使価額は105円で固定されており、株価がこの水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金調達が必要となる可能性があります。
② 財務体質の高レバレッジ化
本新株予約権付社債の発行により、当社は資金調達が可能となる一方で負債が大きくなり、結果として自己資本比率等が悪化することとなります。このことにより、将来、別の負債性資金調達を検討するにあたり、その条件が当社にとってタイトなものになる可能性があります。
［他の資金調達方法との比較］① 新株式発行による増資(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 第三者割当増資
第三者割当増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当4

たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
なお、当社は、本新株予約権付社債の発行と同時に、当社代表取締役社長である橋本太郎に対する第三者割当増資を行う予定ですが、「「７．割当予定先の選定理由等 (2)割当先を選定した
理由」に記載のとおり、経営を担っていくことをコミットすることが目的であります。
②

ＭＳＣＢ等株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）や新株予約権の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しな
いため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。本新株予約権付社債においては、転換価額は固定されているため、株価に対する影響を限定した設計となっております。
③ 行使価額が固定された新株予約権
本新株予約権付社債は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できませんが、本新株予約権付社債の払込日において総額1,000百万円の資金調達が可能となります。一方で、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないだけでなく、株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。そのため、行使価額が固定された新株予約権では、資金調達の確実性は本件と比較して低いと考えられます。
④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。
また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、平成26年の東京証券取引所有価証券上場規程等の変更による新株予約権の上場基準見直しにより、最近2年間において経常利益の額が正である事
業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施することは出来ません。
⑤ 普通社債による資金調達
普通社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。また満期時（あるいは早期償還時）に返済のための資金を準備する必要があり、株価上昇時に機動的に資本増強を図ることが出来る新株予約権付社債と比較して、当社としての財務負担が大きくなる可能性がある、と考えております。
⑥ 金融機関からの借入
当社は、金融機関に対し常日頃より当社グループの業績・財務状況について適宜ご説明しており、当社グループの現状についてご理解いただくとともに、引き続き良好な関係を維持しております。しかしながら、本件につきましては、資金調達の目的が新規事業（クラウドゲーム事業）への投資となり、既存事業と比べて成果が不確実であること、また、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、現時点においては、金融機関からの借入ではなく、資本市場からの調達が望ましいと考えております。
⑦ 当社が発行した第3回乃至第5回新株予約権との比較
当社は平成 26 年 12 月にドイツ銀行ロンドン支店を割当先として、新株予約権の発行を行いましたが、当社株価の低迷が続き当該新株予約権にかかる下限行使価額を下回る株価で推移しているため、
当該新株予約権の行使による資金調達が想定どおりに進捗しておりません。本資金調達では、払込期日における払込が確保されることから、必要な資金ニーズを満たすことができると考えております。

5

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）①

払額

1,050,000,000 円

本 新 株 式 の 払 込 金 額 の 総 額

50,000,000 円

本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 総 額

1,000,000,000 円

②

発

③

差

込

行

金

諸

引

額

費
手

用
取

の

の

総

概

概

算
算

額

7,000,000 円

額

1,043,000,000 円（注）発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式及び本新株予約権付社債の発行に関する登記費用、価額算定及び調査費用、有価証券届出書等の書類作成費用の合計額であります。
(2) 調達する資金の具体的な使途差引手取概算額は上記(1)に記載のとおり 1,043,000,000 円となる予定です。
具体的な使途①②③

金 額（千円）

クラウドゲーム事業におけるオリジナルゲーム開発及び人気ゲームタイトルのクラウド化
クラウドゲーム事業における広告宣伝等のマーケ
ティング費用クラウドゲームを含めたコンテンツ領域に関連する企業への投資、M&A 及び資本・業務提携

343,000 千円
200,000 千円
500,000 千円

支出予定時期
平成 28 年 5 月～
平成 30 年 3 月
平成 28 年 5 月～
平成 30 年 3 月
平成 28 年 5 月～
平成 30 年 3 月

具体的な使途の内容といたしましては、以下を予定しております。
① クラウドゲーム事業におけるオリジナルゲーム開発及び人気ゲームタイトルのクラウド化
当社が注力しているクラウドゲーム事業において、継続的に新たなタイトルを提供することが重要になってまいります。特に、クラウドの特性を活かしスマートフォンやタブレット端末とテレビを連動させるような、全く新しいゲームを提供することが本事業の成長に欠かせないと考えております。そのため、平成 28 年 5 月以降、継続的に、クラウドの特性を活かしたオリジナルゲームの開発及び、人気
ゲームタイトル等のクラウド化を行うための費用として、343,000 千円を充当する予定です。これは、オリジナルゲームの開発に係る費用、ゲームタイトル等のクラウド化のための費用であり、タイトル毎の費用にばらつきはございますが、当該支出期間中に 5～10 本程度リリースすることを想定しております。
② クラウドゲーム事業における広告宣伝等のマーケティング費用
当社がクラウドゲーム事業を行っていくに当たり、十分な収益を確保するためには、適切なタイミン
グに効果的な広告宣伝等を行い、当社のクラウドゲームサービス及び提供するゲームコンテンツを普及させることが重要と考えております。そのため、今後①で開発及びクラウド化したタイトルの認知度向上を目的とした広告宣伝等のマーケティング費用として 200,000 千円を充当する予定です。現時点で決定している具体的な広告出稿計画はありませんが、支出予定時期における各タイトルの提供に合わせて、
適切な時期にマーケティング活動を行ってまいります。
③ クラウドゲームを含めたコンテンツ領域に関連する企業への投資、M&A 及び資本・業務提携
今後、クラウドゲーム事業を拡大していくに当たり、サーバ等への設備投資やグループ内でのゲームコンテンツ開発体制を確保することも重要と考えておりますが、人材獲得及び内部での育成には相応の時間がかかる可能性があります。そのため、当社の目指す事業拡大を迅速に実現することを目的として、ゲーム開発能力を有する企業に対して、適宜機動的な投資や M&A を行うことを予定しております。
また、当社単独でクラウドゲーム事業を推進するだけでなく、事業拡大のために必要な知見やノウハ
ウを持つなど提携効果が高いと考えられる企業との資本・業務提携を行うことでより効果的に事業を拡大させていくことも想定しております。

6

更に、クラウド技術の活用により、ゲームだけではなく、様々なコンテンツを利用した新たなビジネスの創造や事業の拡大を実現することも可能です。そのため、当社は、M&A 及び投資をゲーム関連企業に限らず、広くコンテンツに関連した企業を対象として考えております。
当社が投資及び M&A 対象としている案件の規模は数億円程度を想定しております。これらの投資及びM&A 費用に係る取得資金の一部として 500,000 千円を充当する予定です。また、M&A で取得する企業の運転資金等に充当することも想定しております。なお、現時点において、具体的に計画されている M&A
等はございませんが、今後案件が具体的に決定された場合には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
上記支出時期において案件が想定通りに成立せず、調達した資金が当該費用に全て充当されない場合も考えられます。その場合には、引き続き投資案件等の検討を続けたうえで、上記①又は②へ充当することも行ってまいります。なお、資金使途の変更が生じた場合には、速やかに開示する予定です。
以上の施策を目的に、当社は平成 28 年 4 月 28 日、本新株式及び本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金や保全性の高い手法等で保管・運用する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金については、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2) 調達する資金の具体的な使途」において記載いたしましたとおり、クラウドゲーム事業におけるオリジナルゲーム開発及び人気ゲームタイトルのクラウド化、クラウドゲーム事業における広告宣伝等のマーケ
ティング費用、クラウドゲーム事業を含めたコンテンツ領域に関連する企業への投資、M&A 及び資本・業務提携に充当する予定であります。
上記資金使途により、当社グループにおいて、中核事業の成長及び収益の向上が図れるものと考えており、本第三者割当により企業価値の向上につながるものであります。
したがって、当社としては、本第三者割当により一時的な株式の希薄化は生じるものの、中長期的な観点からは株主の皆様の利益の向上につながるため、本第三者割当により調達する資金の資金使途は合理的であると判断しております。
６．発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本新株式本株式の発行価額は、割当予定先である橋本太郎と協議のうえ、プレミアム価格で引き受けること
で、同氏がこれまで以上に経営にコミットすることに加え、希薄化による株価下落懸念が発生が想定される中、当社株価に対する考えを株主・投資家の皆様へ示すことができるとのことから 125 円といたしました。発行価格につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（平成 28 年 4月 27 日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の 19.05％のプレミアムとなる金額
であり、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年 4 月 1 日制定）に照らし、特に有利発行な価格に該当しないものと判断しております。
なお、本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（平成 28 年 4 月 27 日）までの直前 1 ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 99 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価計算について同様）に対して 26.60％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様）、同直前 3 ヶ月間の終値単純平均値である 98 円に対して 27.76％のプレミアム、同直前 6 ヶ月間の終値単純平均値である 108 円に対して 15.64％のプ
レミアムとなる金額です。
また、本新株式の発行については、監査役 4 名全員（うち社外監査役 3 名）から、割当予定先に特7に有利な金額ではなく適法性は確保されている旨の意見表明を得ております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂 1-1-8）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・
モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した
うえで、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項モデルを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、当該算定機
関は、評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提（当社の株価（105 円）、ボラティリティ（35％）、予定配当額（0 円）、無リスク利子率（△0.3％）等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施し、本新株予約権付社債の公正価値を額面 100 円につき 99.5 円から 100.2 円と算定いたしました。
なお、二項モデルにおいては、ソフトコール条項による繰上償還の実施に際して、当社は償還に係る権利行使時の価値と権利不行使時の価値を比較し当社が有利になるように償還を実施するものとされ、割当予定先は繰上償還が実施された場合に転換権行使時の価値と不行使時の価値を比較し割当予定先が有利になるように転換を実施するものとされており、割当予定先の転換及び転換後の普通株式売却にあたっての流動性の制約条件や希薄化の影響は考慮されていません。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面
100 円あたり 100 円とし、その他の発行条件を決定しております。
本新株予約権付社債の発行価額及び転換価額の決定に当たっては、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本社債に付された新株予約権の実質的な対価として算出された 27.2 円～29.3 円と当該新株予約権の公正な価値として算出された 28.5 円～29.9 円を比較し、本社債に付された新株予約権の実質的な対価が当該新株予約権の公正な価値を大きく下回る水
準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、本新株予約権付社債の発行については、監査役 4 名全員（うち社外監査役 3 名）から、①上記算定根拠に照らした結果、払込金額が割当予定先に特に有利でないことに関わる適法性は確保されている旨、並びに②株価動向に関わらず最大交付株式数が限定されていることから、少数株主に対して一定の配慮がなされている資金調達手段である旨の意見表明を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式発行による新規発行株式数 400,000 株（議決権数 4,000 個）に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数 9,523,800 株（議決権数 95,238 個）を合算した株式数は 9,923,800株（議決権数 99,238 個）であり、これの平成 28 年 3 月 31 日現在の当社発行済株式総数 69,223,516 株
及び議決権数 680,628 個を分母とする希薄化率は 14.3％（議決権ベースの希薄化率は 14.6％）に相当します。そのため、本新株式及び本新株予約権社債の発行並びにその後の本新株予約権付社債の転換の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
なお、当社普通株式の直近 6 ヶ月（平成 27 年 10 月から平成 28 年 3 月まで）の 1 日当たりの平均出来
高は 4,055,538 株であり、直近 3 ヶ月（平成 28 年 1 月から平成 28 年 3 月まで）の１日当たりの平均出
来高は 1,735,162 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株式 400,000 株及び本新株予約権付社債が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 9,923,800 株は、直近
6 ヶ月平均出来高の 2.4 日分、直近 3 ヶ月平均出来高の 5.7 日分となるため、本新株予約権付社債の行使期間が 3 年間である事を勘案して、株価に与える影響は限定的なものと考えております。
当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の資金使途に充当することで、計画的かつ安定的な業容拡大と企業価値向上を実現していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益8

力との比較において、希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要① 橋本太郎
(a)

名

称

橋本太郎

(b)

住

所

東京都文京区(c)

職

容

当社代表取締役

(d)

業

の

内

上場会社と当該個人

当社の普通株式 619 千株を保有しております。

と の 間 の 関 係

当社の代表取締役であります。

② Japan Opportunities Master Fund Ltd.
(a)

名

称

Japan Opportunities Master Fund Ltd.（ジャパン

オポチュニ

ティーズ マスター ファンド リミテッド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

(b)

所

在

地

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands

(c)

設

(d)

組

(e)

組

(f)

出

立

根

成

拠
目

成
資

の

総

等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

的

投資目的

日

2015 年（平成 27 年）10 月

額

払込資本金：10米ドル
払込資本金の拠出者：
Evolution Capital Management LLC 100%

(g)

(h)

出資者・出資比率

純資産：キャピタルコール契約に基づく随時拠出

・ 出 資 者 の 概 要

当初最大 1.415 億米ドル（日本円換算約 155 億円）

代
役

表
職

者
・

氏

Japan Opportunities LP

9.89%

Japan Opportunities Ltd.

90.11%の代表取締役 マイケル・ラーチ

名代表取締役 リチャード・チゾム
該当事項はありません。

(i)

国内代理人の概要

なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。
東京都港区元赤坂一丁目２番７号赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 弁護士 中野常道
当社と当該ファンドとの間の関係(j)

上 場 会 社 と 当 該

当社と当該ファンド代表者との間のファンドとの間の関係

関係
当社と国内代理人との間の関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

（注）割当予定先の概要の欄は、平成 28 年 4 月 25 日現在におけるものです。
(2) 割当予定先を選定した理由① 橋本太郎
本新株式の割当予定先である橋本太郎は当社の代表取締役社長であります。今回のJapan
Opportunities Master Fund Ltd.を割当先とした資金調達の検討を進めて行く中で、同氏より、
「１．
募集の概要

＜新株予約権付社債発行の概要＞ ２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社がゲーム事業を成長させることで、企業価値の向上を目指す中で、これまで以上に経営にコミットするこ
9

とに加え、希薄化による株価下落の懸念発生が想定される中、プレミアム価格で引き受けることで、同氏の当社株価に対する考えを株主・投資家の皆様へ示すことができるとのことから、本新株式の引受けの申し出がございました。
これを受けて同氏と協議を重ね、当社として企業価値向上や株価下落抑制を一定程度期待できると判断したことから、本新株式の割当予定先として選定いたしました。
② Japan Opportunities Master Fund Ltd.
当社は、クラウドゲーム事業を成長させる目的で平成 26 年 12 月にドイツ銀行ロンドン支店を割当先とした第 3 回乃至第 5 回新株予約権の発行を行いました。新株予約権の一部は行使されましたが、当社
株価の低迷が続き当該新株予約権にかかる下限行使価額を下回る株価で推移していることから、新株予約権の行使が進んでおりませんでした。
このような状況の中、平成 28 年 2 月に当社と割当予定先とのあっせんを行う EVOLUTION JAPAN 証券
株式会社(東京都千代田区紀尾井町 4 番１号 代表取締役 ダニエル・シャイアマン)から最初の提案を受けました。当該提案を受け、当社内において正式な協議・検討を開始した結果、本資金調達方法が、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、本新株予約権付社債の発行が有効な調達手段であると判断いたしました。また、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本第三者割当による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権付社債の割当予定先として Japan Opportunities Master Fund Ltd.を選定いたしました。
本新株予約権付社債の割当予定先は、主として日本の上場会社が発行する株式や債券等への投資を目的として新たに設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であり、その発行済議決権株式の 100%を保有する Evolution Capital Management LLC (2425 Olympic Blvd. Suite 120E,
Santa Monica, CA 90404 USA 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)から案件の紹介や投資に関する助言を受けることになっております。運用に供される資金は、その全額が世界屈指の資産運用会社である BlackRock,Inc.の子会社である BlackRock Financial Management, Inc.が運用助言を行う複数の投資ファンドまたは関連投資家のうち、米国籍であるものは Japan Opportunities LP（c/o Evolution Capital Management LLC 2435 Olympic Blvd. Suite 125E, Santa Monica, CA 90404
USA

代表取締役

マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）、非米国籍であるものからは Japan

Opportunities Ltd. （ c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Island

代表取締役

マイケル・ラーチ、リチャー

ド・チゾム）を通じてキャピタルコールを含む契約に基づき随時割当予定先に出資されます。なお、本案件におけるキャピタルコールによる出資金は、当社が本新株予約権付社債の発行に係る決議を行ったことが割当予定先に通知された後、速やかに Japan Opportunities LP 並びに Japan Opportunities Ltd.
より割当予定先に拠出され、本新株予約権付社債の払込日もしくはそれ以前に、割当予定先から直接当社の受取金融機関口座へ払込まれることになっております。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社はケイマン諸島に所在するタイガー・ホールディングス・リミテッド社(190 Elgin Ave, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の 100％子会社であり、同社は英国王室属領ガーンジー島に所在するタイガー・トラスト(c/o Rothschild Trust
Guernsey Limited, St. Julian’s Court, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1
6AX 信託であるため代表取締役は存在せず)の 100％子会社であります。
（注）本新株予約権付社債に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

10

(3) 割当予定先の保有方針及び行使制限措置① 橋本太郎
橋本太郎は本新株式につきまして、自ら引き受けることで、企業価値向上のため、これまで以上に経営にコミットすることを目的に取得していることから長期的な視点で保有する方針であり、2年間は原則売却しない旨が締結予定の募集株式の総数引受契約に記載されております。
なお、橋本太郎から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
② Japan Opportunities Master Fund Ltd.
本新株予約権付社債の割当予定先であるJapan Opportunities Master Fund Ltd.は、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新
株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針でありますが、運用に対しては市場への影響を常に留意している旨を口頭にて確認
しております。
なお、本新株予約権付社債の発行に伴い、割当予定先は大株主である当社代表取締役社長橋本太郎より当社普通株式について600,000株の借株を行い、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通
株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付を行う場合があります。ただし、ヘッ
ジ目的の売付は、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて割当の行使価額に影響を与える売付を行うことはない旨口頭にて確認しております。また、割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売付を除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普通株式の借株は行わない旨を口頭にて確認しております。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容① 橋本太郎
橋本太郎からは、本新株式の払込金額に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。
また、同氏の通帳の写しから払込みに要する十分な現預金を有していることを確認しております。
② Japan Opportunities Master Fund Ltd.
本新株予約権付社債の割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社は割当予定先から、割当予定先が実際に運用資金の出資を受ける Japan Opportunities LP 及び Japan opportunities Ltd.と、複数の投資ファンドと投資助言契約を締結している BlackRock Financial Management, Inc.から
キャピタルコールの手法にて払込みに関して、必要な資金手当てを受けることができる旨を
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社を通じて、口頭で確認を得ております。また、当社は、BlackRock
Financial Management, Inc.が割当予定先に確約した出資金のうち、キャピタルコール契約に基づく残高が、平成 28 年 4 月 21 日時点で総額 1.31 億米ドル（当日の三菱東京 UFJ 銀行発表 TTM である 1 米
ドル＝109.73 円換算で約 144 億円）である旨、三菱 UFJ 信託銀行の 100%出資子会社であり割当予定先の管理会社である MUFG Fund Services (Cayman) Limited（Strathvale House, 2nd Floor, 90 North
Church Street, George Town, P.O. Box 609 Grand Cayman, KY1-1107, Cayman Islands 代表取締役
タカフミ・イハラ）からのレターで確認しており、払込期日において本新株予約権付社債の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
(5) 株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に伴い、当社大株主である当社代表取締役社長橋本太郎は、その保有する
当社普通株式について、Japan Opportunities Master Fund Ltd.へ 600,000 株の貸株を行う予定です。

11

Japan Opportunities Master Fund Ltd.は、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付を除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普通株式の借株は行いません。
(6) 割当予定先の実態① 橋本太郎
本新株式の割当予定先である橋本太郎は、当社代表取締役であることから専門の調査機関等による調査は行っておりませんが、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報の検索を行っても、同氏と反社会的勢力等との関係は認めることはできませんでした。また、当社は、東京証券取引所にコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：平成 27 年 12 月 18 日）を提出しており、その中で橋本太郎は当社代表取締役社長として、反社会的勢力との関わりを一切持たない方針であることを表明していることから、反社会勢力等との関わりが一切ないという確証を得ております。なお、当社は割当先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
② Japan Opportunities Master Fund Ltd.
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先である Japan Opportunities Master Fund Ltd.及びアレンジャーである EVOLUTION JAPAN 証券と直接、面談・ヒアリングを実施し、Japan Opportunities MasterFund Ltd.及び同社と資本関係にある Evolution Capital Management LLC（Japan Opportunities
Master Fund Ltd.の 100％出資者）の法人格・出資者が反社会的勢力等でない旨を直接確認しました。
また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けるとともに、割当予定先の管理会社である MUFG Fund Services (Cayman) Limited からは、割当予定先に出資するすべての BlackRock Financial Management, Inc.が投資助言契約を締結している投資家について、テロリズムやマネーロンダリング行為等への関与がないこと及びその他必要な属性調査を確実に遂行している旨のレターを受領しております。さらに慎重を期すため、割当予定先である Japan Opportunities
Master Fund Ltd.ならびにその 100%株主である Evolution Capital Management LLC、割当予定先が実際に運用資金の出資を受ける Japan Opportunities LP 並びに Japan Opportunities Ltd.、そしてそれぞれの法人の役員を務めるマイケル・ラーチ氏、リチャード・チゾム氏、複数の投資ファンドと投資助言契約を締結している BlackRock Financial Management, Inc.を対象に、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング（代表取締役：
古野 啓介 住所：東京都港区虎ノ門 3-7-12）に調査を依頼しました。そして、民間の調査会社の有料
データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集した結果、現時点において、当該割当予定先に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がな
いものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。

12

８．大株主及び持株比率
募集前

募集後

（平成 28 年 4 月 27 日現在）

（本新株式が発行され本新株予約権付社債が全て転換された場合）株式会社 SBI 証券

2.58%株式会社 SBI 証券

2.25%

楽天証券株式会社

1.90%

楽天証券株式会社

1.66%

日本証券金融株式会社

1.56%

日本証券金融株式会社

1.36%

三菱 UFJ モルガン・スタンレー

三菱 UFJ モルガン・スタンレー

1.48%

証券株式会社

1.30%

証券株式会社

橋本太郎

0.90%

橋本太郎

1.29%

國重恒之

0.87%

國重恒之

0.76%

マネックス証券株式会社

0.82%

マネックス証券株式会社

0.71%

坂本誠

0.72%

坂本誠

0.63%

佐藤 隆

0.65%

佐藤 隆

0.57%

三松 成子

0.64%

三松 成子

0.56%

（注）１． 割当予定先である Japan Opportunities Master Fund Ltd.は、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有していないため、募集後の新株予約権付社債がすべて転換された場合を反映した大株主及び持株比率は省略しております。
２．持株比率は、平成 28 年 3 月 31 日時点の株主名簿をもとに平成 28 年 4 月 27 日までに当社が確認した大量保有報告書を反映し記載しております。
３．持株比率は、小数点第 3 位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本第三者割当が平成 29 年 3 月期連結業績に与える影響につきましては、本プレスリリースと同日に発表される「平成 28 年 3 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）連結業績予想 」に織り込んでおります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新
株予約権付社債すべてが転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと。
）から、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
きは要しません。
11．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近 3 年間の業績
平成 26 年 3 月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

連

結

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

上高12,301 百万円

11,918 百万円

12,117 百万円

業

利

益

△618 百万円△1,147 百万円

71 百万円常利益△1,134 百万円△2,358 百万円△198 百万円

利益△777 百万円△2,580 百万円△1,082 百万円

１株当たり連結当期純利益△11.93 円△39.20 円△15.90 円

１ 株 当 た り 配 当 金

―円

―円

―円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

84.04 円52.36 円

36.09 円

当

期

純

13

(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年 4 月 28 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

発行済株式数に対する比率

69,223,516 株

100％

―株

―％

―

―

―

―

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数(3) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

始

値

142 円

160 円

196 円

高

値

587 円

410 円

217 円

安

値

118 円

108 円

75 円

終

値

161 円

197 円

103 円

② 最近６か月間の状況
平成 27 年
10 月

11 月

12 月

平成 28 年
1月

2月

3月

始

値

133 円

121 円

128 円

115 円

100 円

93 円

高

値

147 円

137 円

170 円

120 円

107 円

109 円

安

値

110 円

119 円

104 円

87 円

75 円

92 円

終

値

123 円

129 円

113 円

98 円

93 円

103 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 28 年 4 月 27 日
始

値

107 円

高

値

108 円

安

値

105 円

終

値

105 円

(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による自己株式の処分
（１）

処分期日

平成 26 年 12 月 19 日

（２）

調達資金の額105,250,000 円（差引手取概算額）

（３）

処分価額

1 株あたり 305 円（４）

処分時における発行済株式数

66,723,516 株

（５）

処分株式数

普通株式 350,000 株（６）

処分後における発行済株式数

66,723,516 株

（７）

処分先

ドイツ銀行ロンドン支店①クラウドゲーム事業におけるオリジナルゲーム開発
及び人気ゲームタイトルのクラウド化（８）

処分時における当初の資金使途②クラウドゲーム事業における広告宣伝等のマーケティ
ング費用③クラウドゲームを含めたコンテンツ領域に関連する企

14

業への投資、M&A 及び資本・業務提携①平成 27 年１月～平成 30 年 3 月（９）処分時における支出時期②平成 27 年１月～平成 29 年 3 月③平成 27 年１月～平成 29 年 12 月

（10）

現時点における充当状況

当初の資金使途に従って充当しております。

・第三者割当による新株予約権の発行
（１）

割当日

平成 26 年 12 月 19 日
11,000,000 個（２）

発行新株予約権数

第 3 回新株予約権 5,000,000 個
第 4 回新株予約権 3,500,000 個
第 5 回新株予約権 2,500,000 個
総額 8,700,000 円（第 3 回新株予約権 1 個当たり 1.69

（３）

発行価額

円、第 4 回新株予約権 1 個当たり 0.05 円、第 5 回新株予
約権 1 個当たり 0.03 円）（４）

発行時における調達予定資金の額

4,143,700,000 円

（５）

割当先

ドイツ銀行ロンドン支店（６）

募集時における発行済株式数

66,723,516 株（７）

当該募集による潜在株式数

11,000,000 株（８）2,500,000 株
第 3 回新株予約権の未行使分 2,500,000 個（4,225,000円）につきましては、平成 27 年 12 月 19 日に行使期間が現時点における行使状況満了となりました。また、当社は、平成 28 年 4 月 28 日
開催の取締役会において、未行使新株予約権（第 4 回及び第 5 回新株予約権の合計 6,000,000 個（250,000 円））
を買戻請求により買戻し消却することについて、決議いたしました。

（９）536,200,000 円
現時点における調達した資金の額

・新株予約権の発行による調達額： 8,700,000 円
・新株予約権の行使による調達額：527,500,000 円（10）①クラウドゲーム事業におけるオリジナルゲーム開発
及び人気ゲームタイトルのクラウド化
発行時における当初の資金使途②クラウドゲーム事業における広告宣伝等のマーケティ
ング費用③クラウドゲームを含めたコンテンツ領域に関連する企
業への投資、M&A 及び資本・業務提携（11）①平成 27 年１月～平成 30 年 3 月
発行時における支出予定時期②平成 27 年１月～平成 29 年 3 月③平成 27 年１月～平成 29 年 12 月

（12）現時点における充当状況

調達済みの資金につきましては、当初の資金使途に従って充当しております。

12．発行要項
別紙のとおり。
以 上

15

別紙

◇第 1 回転換社債型新株予約権付社債の発行要項
1.

社債の名称
ブロードメディア株式会社第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）

2.

社債の総額
金 1,000,000,000 円

3.

各社債の金額金 25,000,000 円の 1 種

4.

払込金額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

5.

本新株予約権付社債の券面
無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

6.

利率
本社債には利息を付さない。

7.

担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

8.

申込期日
平成 28 年 5 月 16 日

9.

本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
平成 28 年 5 月 16 日

10. 募集の方法
第三者割当ての方法により、Japan Opportunities Master Fund Ltd.に全額を割り当てる。
11. 本社債の償還の価額、方法及び期限(1) 本社債は、平成 31 年 5 月 16 日に、その総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上償還に関しては、本項第(3)号から第(6)号に定めるところによる。
(2) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) ソフトコール条項による繰上償還
当社は、平成 29 年 5 月 17 日以降、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）
における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下同じ。
）がある 20 連続取引日

16

（「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。
）にわたり、各取引日における当該終値が 136 円を超えていた場合、その翌日（当日含む）から
4 営業日間において本新株予約権付社債権者に予め通知を行うことにより、当該通知を受領した日から 30 日を経過した日に、残存する本社債の全部を、本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還することができる。
(4) 請求による繰上償還
当社は、平成 30 年 5 月 17 日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から 30 日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金
額 100 円につき金 100 円で償還する。
(5) 組織再編行為による繰上償還
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設
分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。
）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、本新株予約権付社
債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき 100 円で償還する。
(6) 上場廃止等による繰上償還
当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき 100 円で償還する。
12. 本新株予約権の内容(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法① 種類
当社普通株式② 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という｡）
する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を第(4)号③に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産
当該本新株予約権に係る本社債② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
③ 転換価額
当初 105 円とする。但し、下記⑤の規定に従って調整される。
④ 転換価額の修正
転換価額の修正は行わない。
⑤ 転換価額の調整(ｲ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ﾛ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更

17を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という｡）をもって転換価額を調整する。

調 整 後
調 整 前
＝
×
転換価額
転換価額

既発行
＋
株式数

新発行・
処分株式数

既発行株式数×

1 株当たりの
払込金額

時 価
＋

新発行・処分株式数(ﾛ) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記(ﾆ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 下記(ﾆ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記(ﾆ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発
生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記(ﾆ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 本号(a)から(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調 整 前
調 整 後
調整前転換価額により
－
×
転換価額
転換価額
当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝調整後転換価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ﾊ) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が 1 円未満に18とどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前
転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ﾆ) (a) 転換価額調整式の計算については、1 円未満を小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ﾛ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(ﾎ) 上記(ﾛ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ﾍ) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ﾛ)(e)に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権付社債権者は、平成 28 年 5 月 16 日から平成 31 年 5 月 16 日まで（以下「行使請求期間」という。
）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
① 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日② 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日③ 当社が、第 11 項第(3)号から第(6)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営
業日以降④ 当社が、第 14 項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した
時以降(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1

19

円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法① 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内
容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に第19 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
② 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(10) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
13. 担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第 1 項第 3 号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
14. 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
① 当社が第 11 項、第 12 項第(4)号⑤、第 12 項第(10)号又は第 13 項の規定に違背し、3 銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
② 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
③ 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
④ 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
15. 社債管理者
本新株予約権付社債に、社債管理者は設置しない。
16. 元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
ブロードメディア株式会社 経営管理本部
東京都港区赤坂八丁目 4 番 14 号
17. 本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。

20

18. 社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 2 週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都
においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第 1 号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の 1 以上にあたる本社債を有する
本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19. 行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
21. その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

21