日本金融監査協会
金融高度化ウェビナー・イブニング
日本のコーポレートガバナンス

取締役会の実効性評価
2022年4月12日

小林 昭夫
PwCあらた有限責任監査法人 パートナー

講演者のプロフィール
小林 昭夫
PwCあらた有限責任監査法人 パートナー
公認会計士 公認不正検査士
30年以上に渡り国内・海外の上場企業に対する監査業務や会計アドバイザリ
ー業務を提供している。エネルギー業界および関連の会計処理に精通している。コーポレートガバナンス強化支援チームのリーダーを務め、複数の大手上場企業のコーポレートガバナンス強化支援、取締役会の実効性評価支援等を実施するほか、コーポレートガバナンスに関連するセミナーや寄稿などの活動を行っている。また、上場企業の監査役等500名以上から構成される会員組織である「PwCあらたAudit Committee Network」の企画運営を担当。
コーポレートガバナンス強化支援チーム

PwC

jp_aarata_cg-mbx@pwc.com

2日本のコーポレートガバナンス

取締役会の実効性評価
1. 取締役会実効性評価の我が国における実務の進展
2. CG報告書での取締役会実効性評価の開示状況
3. 取締役会実効性評価のプロセスとポイント
4. 取締役会実効性評価の今後の進展について
Q&A

PwC

1
取締役会実効性評価の我が国における実務の進展

4

取締役会実効性評価のコンプライ状況
 コード導入初年度は補充原則4-11③が全原則のうちコンプライ率が最も低い項目だった。
 2018年12月以降は80％以上のコンプライ率となり、取締役会の実効性評価の実務が定着してきた。
 日本企業のガバナンス強化に向けた取り組みには着実な進展が見られ、「形式から実質へ」の深化が求められるフェーズに入っている。

取締役会実効性評価のコンプライ率（市場第一部の実施率）
0%

2021年12月
2020年8月
2019年7月
2018年12月
2017年7月
2016年7月
2015年12月
PwC

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

88%
85%
84%
82%
71%
55%
36%

補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価は、全73項目（当時）のうち、コンプライ率が最も低い項目だった（出所：東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の集計結果」（各年）および「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2021」を基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）
5

取締役会実効性評価の意義（コーポレートガバナンス・コード 補充原則4-11③）【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
本原則の背景・考え方
本原則の策定趣旨

取締役会全体の実効性に関する分析・評価の実施

分析・評価結果の概要の開示

取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、取締役会全体が適切に機能しているか、構成や運営状況等を定期的に検証し、課題を抽出することで、問題点の改善や強みの強化等の措置等を講じていくという継続的なプロセスが必要

 分析・評価に際しては、各取締役が自分自身及び取締 分析・評価の結果について、評役会全体についての評価を行うことが、議論の出発点になると考えられるため、少なくとも自己評価の実施

価を通じて認識された課題を含め、適切に概要を開示すべき 例えば、①評価方法、②アンケート項目、③前年度の実効性評
価の結果として認識された課題への対応状況、④本年度の評価
結果、⑤さらなる実効性向上に向けた課題を示すことも有用と考えられる

 分析・評価の独立性・客観性をより高める観点から、上場会社の判断により、外部の眼を入れた評価の実施も考えられる（英国では3年に一度の外部評価が求められている）

 評価項目についても、実効性向上のための重要ポイン
トや優先課題の変化に合わせ、定期的な見直しが必要（出所： 東京証券取引所「コーポレート・ガバナンスに関する開示の好事例集」（2019年11月29日）を基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）
PwC

6

投資家と企業の対話ガイドライン（3-7）の改訂
投資家と企業の対話ガイドライン 3-7.
取締役会が求められる役割・責務を果たしているかなど、取締役会の実効性評価が適切に行われ、評価を通じて認識された課題を含め、その結果が分かりやすく開示・説明されているか。取締役会の実効性確保の観点から、各取締役や法定・任意の委員会についての評価が適切に行われているか。
本ガイドラインの背景・考え方
本ガイドラインの策定趣旨
 事業環境が不連続に変化する中においては、取締役会が経営者による迅速・果断なリスクテイクを支え重要な意思決定を行うとともに、実効性の高い監督を行うことが求められる。
 委員会に期待される機能の発揮のためには、その独立性の確保が重要な要素の一つであるにもかかわらず、現状十分でな
いのではないかとの指摘や、国際的に比較してもその独立性を更に高めることが重要であるとの指摘がされている。
 CEOや取締役に関しては、指名時のプロセスが適切に実施されることのみならず、取締役会・各取締役・委員会の実効性を定期的に評価することが重要となる。
（出所：スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラ
インの改訂について」（2021年6月11日）を基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）

PwC

7

取締役会実効性評価に関する諸外国のコード比較
日本のコード（2021年6月）
評価
対象

英国のコード（2018年7月）

フランスのコード（2020年1月）•取締役会全体

•取締役会

•取締役会

（補充原則４-11③）•その委員会•個々の取締役•議長（勧告10.2）

ドイツのコード（2019年12月）
個々のスーパーバイザリーボードのメンバー（勧告C.15）•個々の取締役（各則21）
評価方法

PwC

毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべ
き（補充原則４-11③）

年次の業績評価を実施
FTSE 350は、上記に加えて少なくとも3年ごとに外部評価を実施、外部評価の会社の名前および会社との関係を年次報告書にて開示（各則21）•1年に1度：運営方法を自（実効性評価という形は取らず、株主
己評価からの選任という形で反映される）•3年に1度：正式な外部評 株主総会への候補者選任提案に候補
価者の持つ重要な利害関係を開示し、•指名委員会もしくは社外検討するための情報を提供する（勧告
取締役がリードして行う
C.13）• 実施した評価や結果とし 選任提案には候補者の関連知識、スて講じた措置について、年 キル、専門的経験に関する情報を含んだ履歴書を添付する（勧告C.14）
次報告書で開示すべき（勧告10.3）
スーパーバイザリーボードのメンバー
は個々に選任され、次の株主総会まで有効となる（勧告C.15）（出所：各国のコーポレートガバナンス・コードを基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）

8

2
CG報告書での取締役会実効性評価の開示状況

9取締役会の実効性評価の実施状況
評価プロセスに関するキーワード項目

補充原則4-11③のコンプライ率（2021年12月末時点）

アンケート等（質問票等）

コンプライ率1,466社

67.8%

自己評価

816社

37.8%

ヒアリング等（インタビュー、聴取等）

216社

10.0%

377社

17.4%

87.99%+3.32pt

外部評価者等（第三者機関、弁護士等）

市場第二部

68.01%+0.93pt

取締役会の実効性に関するキーワード

プライム市場選択会社

89.93%-

項目

56.07%-（調査時点である2021年12月31日の市場第一部と市場第二部の会社
数は、それぞれ2,182社、472社である）（出所：東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況 (2021年12月末時点)」(2022年1月26日) を基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）

PwC

該当比率

2020年
8月比

市場第一部

スタンダード市場選択会社

社数

社数

該当比率

運営（運用）

1,296社60.0%

構成

1,103社

51.0%

審議

873社

40.4%

戦略（経営戦略・事業戦略等）

529社

24.5%

役割・責務等（責任）

494社

22.9%

リスク（リスク管理・リスクマネジメント等）

328社

15.2%

上記以外（報酬、株主・投資家、指名、等）

1,267社58.6%（出所：東京証券取引所「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2021」
図表119を基にPwCあらた有限責任監査法人が作成）

10

PwCによる分析： JPX400企業のCG報告書の分析
補充原則4-11③のコンプライ率
Explain 15(4%)

開示義務なし 4(1%)

Explain の理由：•

本事業年度分からの実施を検討•

検討を進めている•

今後必要に応じて検討するなど（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コー
ポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）より
PwCあらた有限責任監査法人が作成）
PwC

開示義務なしは、JPX日経400企業のうち、マザーズ・ジャスダック
上場のため、CG報告書で開示の必要がない企業

Comply 380(95%)

ComplyExplain
開示義務なし11

PwCによる分析： JPX400企業のCG報告書の分析
評価対象
補充原則4-11③をComplyしている企業のうち、評価対象の開示を行っている社数
評価対象

社数

評価対象

社数

指名／報酬委員会

33社 ***

監査役会／
監査(等)委員会

21社 ***

開示あり（取締役会全体）

378社

開示なし

2社 *

取締役個人

4社 ***

合計

380社

その他 **

5社 ***(*) 実効性評価に関する具体的な開示を行っていない会
社、今後実施する予定の会社が含まれる。

PwC

取締役会全体以外の評価対象を追加して開示している社数（取締役会全体の内数）(**) その他は、リスク委員、人事委員など。
(***) 1社で複数を評価対象（例：指名／報酬委員会およびその他）としている会社が含まれる。

（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監査法人が作成）

12

（参考）委員会の権限・役割等の開示（補充原則4-10①）【補充原則4-10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した指名委員会・報酬諮問委員会を設置することにより、指名や・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

開示・検討
すべき事項

PwC

 指名・報酬に関する審議事項の内容
 指名・報酬に関して決定権限を有しているか／答申のみか
 委員の選定方法や選定理由（独立性に関する考え方を含む）
 委員会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の委員の出席状況等）
13

（参考）スキル・マトリックス（補充原則4-11①）【補充原則4-11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知
識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

～背景にある考え方～
企業が、コロナ後の経済社会・産業構造の不連続な変化を先導し、新たな成長を実現するには、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観の存在が不可欠である。特に取締役会においては、このように事業環境は不連続に変化する中で、経営者による迅速・果断なリスクテイクを支え重要な意思決定を行うと共に、実効性の高い監督を行うことが求められ、取締役会において中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要なスキルが全体として確保されることが重要である。
PwC

14

（参考）スキル・マトリックスの作成・開示

スキル・マトリックスの作成プロセス
1. 中長期的な経営の方向性や事業戦略に基づいて、取締役会としてどのようなスキル等を備えるべきかの検討
2. 備えるべきスキル等のそれぞれについて、それらの判定・評価の基準の設
定
3. 現在の各取締役についてどのスキル等を保持しているかの判断
4. 取締役会として備えるべきスキル等と現在の取締役が保持しているスキル
等に過不足がないかの把握と過不足がある場合の対応方法の検討
5. スキル・マトリックスの作成・開示
PwC

長期ビジョンや中長期経営戦略実現のための重点分野を定義し、その分野のスキルを持つメンバーが取締役に選任されていることがわ
かる開示が望ましいとされます。
長期ビジョン実現のための重点分野

氏名
ESG
○○ ○○

デジタ
ル

××

●

○○ ○○

●

○○ ○○
○○ ○○

・・・

●

●

●
●

●

法務・コ
ンプライ
アンス

●
●

○○ ○○

財務・フ
ァイナン
ス

●

○○ ○○
○○ ○○

××

企業経
営

●

●

●
●

●

●
15

取締役会の構成
個々の取締役の評価とスキル・マトリックスの活用
自社の事業環境や戦略に関連して求められる取締役会の機能の定義・見直し

経営戦略に照らして必要なスキルに見合った取締役候補者の選任

個々の取締役の評価
PwC

経営戦略に照らして必要なスキルの定義

取締役会の構成の検討
16

JPX400企業のCG報告書の分析
評価手法

PwC

評価対象

社数 (割合%)アンケート

243社 (64%)

アンケート＆インタビュー

90社 (24%)

インタビュー

13社 (3%)不明

34社 (9%)

合計

380社

インタビューを実施した103社のうち• 53社は、第三者を実効性評価に利用• 50社は、第三者の利用がない／不明
アンケートやインタビューに加えて、
1. 社外取締役等だけの会合での意見交換
2. 業務執行役員／非業務執行役員別の分
析・検討会
3. 取締役同士の相互評価
4. 取締役会・経営会議への陪席
5. 取締役会議事録等の資料の閲覧などの評価方法を開示している企業もある（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監査法人が作成）

17

JPX400企業のCG報告書の分析
第三者の関与第三者による評価

自己評価に第三者を利用合計

358 (2%)• 弁護士・法律事務所

毎年

6

20

26 (7%)

不明

7

101

108 (28%)• 第三者機関・外部機関・
外部専門家・専門機関

第三者の
関与頻度

三年に１度

合計

16 (4%)

126 (33%)

142 (37%)

第三者の属性に関する記載
としては• 外部コンサルタント• 具体的な第三者機関名などが見られる※ 上記のかっこ内の数字%は、補充原則4-11③をComplyしたJPX400
企業380社に対する割合

PwC（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監査法人が作成）

18

JPX400企業のCG報告書の分析
第三者による評価の類型例
第三者がアンケートやインタビューを実施し、評価を行う。

第三者がアンケートかインタビューを実施し評価を行い、会社もアンケート
かインタビューにより自己評価を行う。

取締役会
議論・実効性評価

取締役会・議論
議論・実効性評価

第三者評価

第三者評価

資料閲覧

アンケート

PwC

アンケート
or インタビュー

取締役会
議論・実効性評価

第三者評価

資料閲覧

インタビュー

会社がアンケートやインタビューを実施し自己評価を行い、第三者は会社の自己評価を評価す
る。

アンケート
or インタビュー

インタビュー

資料閲覧

アンケート

（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監査法人が作成）

19

JPX400企業のCG報告書の分析
自己評価に第三者を利用する場合の類型例
会社が実施するアンケート、イ 第三者が分析・取りまとめ（・評ンタビュー、結果の取りまとめ 価）を行うが、会社も自己評価を等に関して第三者がアドバイス 行う。
を行う。
取締役会
議論・実効性評価

第三者が分析・取りまとめ（・評価）を行い、その内容に基づいて、会社が自己評価を行う。

会社がアンケートやインタビューを実施し自己評価を行い、第三者は会社の自己評価をレビューする。

取締役会
議論・実効性評価

取締役会
議論・実効性評価

取締役会
議論・実効性評価

ガバナンス委員会・社外取締役等による検討・評価

ガバナンス委員会・社外取締役等によるの検討・評価

ガバナンス委員会・社外取締役等による検討・評価

第三者助言

インタビュー
第三者分析・
取りまとめ等

アンケート

第三者助言

PwC

アンケート

第三者分析・
取りまとめ等

アンケート

インタビュー

第三者
レビュー

インタビュー
アンケート（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監査法人が作成）

20

JPX400企業のCG報告書の分析
課題の開示

PwC

課題の開示

第三者の利用あり

第三者の利用なし

社数 (割合%)

前年度分

1社

3社

4社 (1%)

当年度分

68社

114社

182社 (48%)

前年度分および
当年度分

58社

50社

108社 (28%)

なし

15社

71社

86社 (23%)

合計

142社

238社

380社 (100%)（出所：2021年7月31日時点のJPX400構成銘柄(399社)の各社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年7月31日時点）よりPwCあらた有限責任監査法人が作成）

21

3
取締役会実効性評価のプロセスとポイント

22

実効性評価のステップ
Step1 企画・構想 Step2 設計・準備
実施方針策定• 実効性評価を誰がリードするかを明確化• 取締役会、委員会（指名・監査・報酬）が担う役割・責
任を確認• 社内/社外、業務執行/非業務執行に求められる役割を確認• 実効性評価の目標を具体化• 評価方針案を策定

PwC

評価範囲、項目、方法の検討• 評価実施案の策定（評価範囲・対象、評価項目・指標、評価方法）• 調査票の作成

Step5 開示・公表
Step4
報告・議論
Step3 実施・評価
実効性評価の実施集計・分析• 事前の説明会の実施• 取締役を対象にアンケートを実施• 個別インタビューの実施（アンケート形式）• 回答結果の集計・• インタビューシート

分析（定量/定性）の作成（個別インタビュー方式）• 提言案や検討課題案• 実効性評価関連規程の抽出

取締役会に対する
報告、議論の励起• 評価結果に基づく、取締役会の議論・検討に向けた報告用資料案の作成• 取締役会におけるフィードバックを整理• 検討課題・発見事項に関する議論• ロードマップ案の開示や公表による情報発信と周知• コーポレートガバナ

ンス報告書の開示文
面案を作成• その他の任意開示資料（コーポレートサ
イト、アニュアルレ
ポート等）の開示文
面案を作成• 次年度以降のロード

マップ案を作成

提示、将来的な取組に対する議論の更新・改訂• 必要に応じて、取締役会議事録の通読

23

実効性評価をリードする主体は？
実効性評価をリードする主体

オーナー

ファシリテーター

PwC

英国

日本

取締役会議長※ 議長の評価は筆頭独立取締役

取締役会議長？
ガバナンス担当役員？
筆頭独立取締役？

カンパニーセクレタリ（外部の第三者）

取締役会事務局？
（外部の第三者）

24

（参考）英国の取締役会の構成
取締役会

任命時に独立している必要ありChair (議長)
Senior Independent
Director

Chief Executive
Deputy Chairman
（任意）

業務執行
取締役
独立非業務
執行取締役

非業務執行
取締役

•
•
•
•

PwC

監査委員会

指名委員会

3名以上で構成（小規模会社は2名も可）
メンバーはすべて独立非業務執行取締役
Chairはメンバーになれない
1名は財務経験者• 過半数は独立非業務執行取締役• Chair の後継者の選任を検討する場合には、議長は委員長になれない

報酬委員会
•
•
•

3名以上で構成（小規模会社は2名も可）
メンバーはすべて独立非業務執行取締役
任命時に独立している場合には、Chairはメンバーになれる25

評価項目の設計イメージ
取締役会の実効性評価の評価項目を検討するにあたり、基本的な評価項目に加え、会社特有の要素、また、経営トップ～社外役員の問題意識等を考慮・反映することが有効です。
評価項目の検討に際してどのような点を考慮すべきか？
評価項目【大項目レベル】（例）

設計上の視点（例）
あるべき取締役会の姿

1.

戦略とその実行2.

リスクおよび危機管理

3.

企業倫理

4.

会社の業績のモニタリング

5.

合併、買収、撤退、提携等の取引

6.

経営陣の評価、報酬および後継者計画

CGコードの改訂

7.

ステークホルダーとのコミュニケーション

ステークホルダーの関心事項

8.

取締役会のダイナミクス（構成、運用
等）

企業の戦略との関連性
過年度に抽出された課題のフォローアップ

中長期的な経営環境の変化

評価項目の設計
PwC

26

実効性評価を成功させるためのポイント（実効性評価のステップ 再掲）
Step1 企画・構想 Step2 設計・準備
実施方針策定• 実効性評価を誰がリードするかを明確化• 取締役会、委員会（指名・監査・報酬）が担う役割・責
任を確認• 社内/社外、業務執行/非業務執行に求められる役割を確認• 実効性評価の目標を具体化• 評価方針案を策定

PwC

評価範囲、項目、方法の検討• 評価実施案の策定（評価範囲・対象、評価項目・指標、評価方法）• 調査票の作成

Step5 開示・公表
Step4
報告・議論
Step3 実施・評価
実効性評価の実施集計・分析• 事前の説明会の実施• 取締役を対象にアンケートを実施• 個別インタビューの実施（アンケート形式）• 回答結果の集計・• インタビューシート

分析（定量/定性）の作成（個別インタビュー方式）• 提言案や検討課題案• 実効性評価関連規程の抽出

取締役会に対する
報告、議論の励起• 評価結果に基づく、取締役会の議論・検討に向けた報告用資料案の作成• 取締役会におけるフィードバックを整理• 検討課題・発見事項に関する議論• ロードマップ案の開示や公表による情報発信と周知• コーポレートガバナ

ンス報告書の開示文
面案を作成• その他の任意開示資料（コーポレートサ
イト、アニュアルレ
ポート等）の開示文
面案を作成• 次年度以降のロード

マップ案を作成

提示、将来的な取組に対する議論の更新・改訂• 必要に応じて、取締役会議事録の通読27

第三者関与のメリット・デメリット
外部のアドバイザーを利用するメリット
1. 評価に際して、独立性と客観性が得られる（無用な忖度や予断を排除することが出来る）
2. フレッシュ・アイ（新鮮な視点からの評価）
3. 経験のあるアドバイザーからの知見（他社や海外のベストプラクティスやコーポレー
トガバナンスの最新論点）

PwC

外部のアドバイザーを利用するデメリット
1. 費用と時間がかかる
2. 自社のビジネスに精通しているわけではな
い3. 利益相反関係が生じる可能性がある（外部アドバイザーが取締役会実効性評価以外のサービスを提供している場合など）

28

4
取締役会実効性評価の今後の進展について

29

英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”）
PwC

30

英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
議長（Chair）の役割
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

PwC

取締役会のカルチャーの醸成。
取締役会の議題の設定（戦略、業績、価値創造、文化、ステークホルダー、説明責任等を考慮）
議題に関して取締役会で意思決定できるようにする。
戦略上の問題など全ての議題を議論するための十分な時間の確保。
取締役会によるリスクアペタイトの決定。
取締役会が全ての主要なステークホルダー（株主、労働者、顧客等）の意見を傾聴する。
各取締役が法的な義務を認識し遂行できるようにする。
各取締役がスキル・知識・経験を活用し、取締役会と各委員会に貢献できるようにする。
各取締役がスキル・知識・会社への理解を継続的に更新できるようにする。
非業務執行取締役のみのミーティングの開催。
非業務執行取締役と経営陣との関係を構築。
最高経営責任者の経営責任を尊重しながら、協力関係を構築する。
新任取締役に対して就任プログラムを提供。
新任取締役へのガイダンスとメンタリングを提供。
取締役に情報（正確・高品質・明確）をタイムリーに提供。
取締役会実効性評価を主導し、評価結果に対応する。
取締役会実効性評価について、外部のファシリテータの利用を定期的に検討する。

（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
筆頭独立取締役（Senior Independent Director）の役割• 議長のサウンディングボードとして行動する。
• 議長の目標達成をサポートする。
• 議長の実効性評価をリードする。
• 議長のサクセッションプロセスを指名委員会と協働で進める。
• 各委員会の委員として、会社のガバナンスの向上に貢献する。
• 必要な場合に、株主とのコミュニケーションの窓口になる。
• 必要な場合（以下は例）に、取締役会や会社の問題解決のために介入する：• 議長と最高経営責任者の間の意見の相違• 議長と最高経営責任者が特に親密である• 事業戦略が取締役会の全体の支持を得ていない• 取締役会の承認なしに決定が下されている• 後継者育成計画が無視されている• 株主／非業務執行取締役が、議長／最高経営責任者が対応していない問題に懸念を持っている

PwC（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
業務執行取締役（Executive Directors）の役割

最高経営責任者（Chief Executive）の役割

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PwC

非業務執行取締役と同じ取締役としての責務を負う（業務執行の役割を果たすだけでは、取締役の責務を果たしたことにならない）。
取締役会のメンバーとして、企業全体をカバーする広い視野を持つ。
取締役会議長をサポートし、ガバナンスが組織全体に浸透するように努める。
経営陣や従業員とのコミュニケーションにより、取締役会がそれらの見解を理解できるようにする。
非業務執行取締役からの建設的な意見を奨励し、積極的に受け入れる。
取締役としての責務の理解を深めるよう、他社の非業務執行取締役に就任することを検討する。

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取締役会に企業戦略を提案する。
企業戦略の実行に責任を持つ。
企業のカルチャーへの期待に関して従業員とコミュニケーショ
ンする。
企業のカルチャーや行動規範を、業務執行の方針や実務に浸透させる。
取締役会がビジネス上の課題に関する経営陣の見解を把握できるようにする。
取締役会における意思決定前に、多様な見解をバランスの取れた方法で説明する。
取締役会に対して、経営陣に以下を提供させる：• 正確・タイムリー・明確な情報（様式、品質、包括性に留意する）• 取締役が知識・能力を開発・更新するためのリソース• 会社に関する適切な知識（オペレーションや従業員へのアクセスを含む）（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
非業務執行取締役（Non-Executive Directors）の役割••

取締役としての責任を果たすために十分な時間を確保する（株主、その他の主要なステークホルダーとの対話、事業の理解等のため）。
知識・スキルの開発・更新に時間を確保する。
取締役会前に質の高い情報が提供されるよう経営陣に要求する（情報が不十分・不明瞭な場合には、経営陣に説明や追加の情報を要求する）。
• 情報が正確・明確・包括的かつ最新である。
• 情報のサマリー。
• 検討すべき課題に関して、取締役会に期待される事項。
課題を徹底的に検討し、情報に基づいた討論と建設的な意見を示す。
取締役会の中に留まらず、事業および主要なステークホルダーとの関係を理解する（株主、顧客、従業員とのコミュニ
ケーションの機会を持つ）。
新たに就任する非業務執行取締役は、フォーマルで包括的な就任プロセスのために時間を確保する（企業のカルチャーと実務を理解し、主要な事業や重大なリスクのある領域を理解する）。
新たに非業務執行取締役に就任する前に、十分にコミットできるか慎重に検討する。

PwC（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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事務局等（Company Secretary 等）の役割
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取締役会が必要なコンプライアンスを遵守していることを確認する。
取締役会と委員会が効率的に機能することをサポートする 。
取締役のガバナンスの論点について取締役会や議長をサポートし、問題点がある場合に議長に報告する。
各委員会が役割を果たすために必要なリソース提供する。
必要な場合に、非業務執行取締役等が独立した専門家にアクセスできるようにする。
取締役が知識・能力の開発・更新をできるように、必要なリソースを手配する。
取締役会の方針・プロセスを整備する際に議長をサポートする。
議長とCompany Secretaryは、取締役会実効性評価等のガバナンスプロセスが目的に適合しているかを定期的にレビューし、改善やイニシアチブを検討する 。
取締役会と各委員会、経営陣と非業務執行取締役の間の良好な情報の流れを確保する。
業務執行取締役の信頼を維持しながら、議長、筆頭独立取締役および非業務執行取締役との相互信頼関係を構築する。
新任取締役の就任のサポート、取締役会のトレーニングのアレンジ、専門的能力の開発のサポートを行う。

（※Company Secretaryの報酬は報酬委員会が決定すべき）

PwC（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
取締役会と個々の取締役の実効性評価 (1/2)
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取締役会の実効性評価は、取締役会の実効性を継続的に監視・改善するために実施される。
取締役会の実効性評価のプロセスは、各社各様であるが、客観的かつ厳密であるべき。
議長は、取締役会の実効性評価のプロセスについての全体的な責任を負う。
筆頭独立取締役は、議長の実効性評価のプロセスをリードする。また、必要に応じて取締役会の実効性評価のプロセスに関与する。
取締役会の実効性評価に関して、経営陣、従業員、その他の利害関係者からフィードバックを得る方法を検討する。
各委員会の実効性評価のプロセスについて、各委員会の委員長が責任を負う。
取締役会の実効性評価は、スキル、構成、スキルギャップ、多様性など評価を通じて取締役の後継者計画に関連し、また、新しい取締役会の選任が必要か否かの判断に影響する。
取締役会の実効性評価の評価結果は、取締役会に共有・議論され、その後の取締役会の取組みにフィードバックされる。
取締役会の実効性評価のプロセスや評価結果の対応状況のレビューを実施し、年次報告書で報告すべき。
定期的に外部のファシリテーターを利用した取締役会の実効性評価が奨励される（英国CGコードは、FTSE350企業の場合、少なくとも3年に1度が推奨されている）
外部のファシリテーターには、新しい視点や考え方、実効性に対する批判的な見方などの価値をもたらす。
外部のファシリテーターは、特定の状況で役立つケースもある。
外部のファシリテーターと取締役会・個々の取締役とのコミュニケーション質と程度が、実効性評価の質を定義する。
（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
取締役会と個々の取締役の実効性評価 (2/2)
取締役会の実効性評価を実施する際に考慮すべき事項：• 会社の目的、方向性、価値観の明確さとリーダーシップ。
• 取締役会が１つの意思決定主体として機能しているか。
• 議長と最高経営責任者の倫理観・姿勢。
• 取締役会のスキル、経験、知識の組み合わせ。
• 取締役会の内部における関係（議長と最高経営責任者、議長と筆頭独立取締役、議長とCompany Secretary、業務執行取締役と非業務執行取締役、取締役会と各委員会など）。
• 筆頭独立取締役の役割の明確さ。
• 後継者計画および人材育成開発。
• 取締役会に提供される資料の質・タイミング。
• 取締役会における検討事項に関する議論の質・時間、十分な議論を確保するための議長の取組み。
• リスクの特定・レビューのためのプロセス。
• 取締役会の各委員会、個々の取締役、Company Secretary（事務局）の実効性。
• 株主・その他の主要なステークホルダーとの対話と対応。

PwC（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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英国FRC（財務報告評議会）のガイダンス
外部のファシリテーターによる取締役会の実効性評価
価値のある外部のファシリテーターによる実効性評価プロセスが外部のファシリテーターを選択・利用する場合に、議長が検備えるべき性質：
討すべき事項：• 推奨事項が建設的・有意義・将来を踏まえたものである。
• 取締役会の実効性評価がコンプライアンスの一環として実• 推奨事項と対応方法が明確であり、対応方法の進捗状況の事後施されないように留意する。
的なレビューが含まれている。
• 成果物を明確にする（ファシリテーターごとに、コストア• 取締役相互間や最高経営責任者と議長間の関係性の分析を実施
プローチ、方法、経験が異なる）。
している。
• ファシリテーターのスキル、能力、および経歴を評価する。 • 取締役会に提供される情報の質に関する分析が行われている。
• ファシリテーターとの既存の取引関係や利益相反に留意す• 構成、多様性、スキルギャップ、活性化、後継者計画についてる（独立した判断を下すことができるか）。
分析・検討されている。
• ファシリテーターとの目的と範囲、品質、価格、期間につ• フィードバックが取締役会の個々のメンバーに提供される。
いての合意内容を取締役会に伝える。
• 取締役会の外の意見が含まれる（株主、上級管理職、従業員、• ファシリテーターとの間の協力関係を確保する（資料や情監査人、その他のアドバイザーなど）。
報のアクセス、会議の観察、取締役との個別の面談など）。
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PwC

ベストプラクティスが紹介される。

（出所：FRC “Guidance On Board Effectiveness 2018”（2018年7月）に基づいてPwCあらた有限責任監査法人が作成）

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英国CGI (The Chartered Governance Institute) の提言① 用語
Board Evaluationではなく「Board Performance
Review」という用語を使うべき② レビューアーの行動規範を策定・公表すべき
FTSE 350企業の取締役会の外部レビューを実施する
すべての機関に係る行動規範（the Code of Practice）の公表と署名登録③ 企業側の推奨実務の原則を策定・公表すべき
外部レビューアーを利用する上場企業等に推奨される実務の原則（Principle of Good Practice）と開示ガイ
ダンスの策定・公表

PwC（出所：CGI “Review of the effectiveness of independent board evaluation in the UK listed sector”（2021年1月））

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Q&A
1.
2.
3.
4.

取締役会実効性評価の我が国における実務の進展
CG報告書での取締役会実効性評価の開示状況
取締役会実効性評価のプロセスとポイント
取締役会実効性評価の今後の進展について40Thank you
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