2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

株 主

各

証券コード 2290
平成28年１月６日位

静岡県沼津市岡宮寺林1259番地

米 久 株 式 会 社
代表取締役社長

宮 下功

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年１月25日（月曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげま
す。
敬 具
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案

記

平成28年１月26日（火曜日）午前10時
静岡県沼津市上土町100－１
沼津リバーサイドホテル
株式移転計画書承認の件
定款一部変更の件

以上◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次に掲げる事項につきましては、法令及び当社定款第16条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（http：//www.yonekyu.co.jp/company/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
「第１号議案における他の株式移転完全子会社（伊藤ハム株式会社）の最終事業年度に係る計算書類等」◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいます
ようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をイン
ターネット上の当社ウェブサイト（http：//www.yonekyu.co.jp/company/）に掲載いたします。
◎受付開始時間は、午前９時15分を予定しております。開会間際は混雑が予想されますので、お早めのご来場をお願い申しあげます。
◎当日、懇親会は開催いたしませんのでご了承賜りますようお願い申しあげます。
－1－

株主各位

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類
第１号議案 株式移転計画書承認の件
１．本株式移転を行う理由
わが国経済は、個人消費に明るさが見られる一方で、日常生活品への低価格志向は根強
く、加えて流通再編やＴＰＰ交渉による影響等、外部環境は今後も変化が続いていくものと思われます。当業界におきましては、円安や世界的な食肉需要の高まりなどにより、加工用原材料のコストが上昇、国内市場は大変厳しい環境が続いており、成長余力のあるマーケットの開拓も求められているところであります。
このような状況下、当社グループでは、第５次中期経営計画のテーマである事業の濃淡付けと再編・再強化に各分野で取り組んでおります。事業規模の拡大、事業の整理、生産性の改善、物流の効率化、損益管理の徹底等の施策が奏功し、昨年度は過去最高益を達成いたしました。創業50周年を迎えた今年度も、積極的に事業を推進しておりますが、更なる成長の実現には、コスト競争力を維持した上で、生産能力や販売拠点を更に拡大していく必要があるとの課題認識をするに至りました。
一方、伊藤ハムグループでは、中期経営計画「CNV2015」の最終年度を迎え、成長戦
略を加速させるべく、昨年３月にニュージーランドの関連会社であるアンズコフーズ社の株式を追加取得し連結子会社とする等、各種施策へ取り組んでまいりました。これら取り組みにより、経営ビジョンである「アジアの中で最も信頼される食肉加工メーカーになる」の実現に向けた大きな一歩を踏み出すことができました。今後、これらの基盤を活かしながら、持続的成長を目指す上では、中外食市場におけるより機動性の高い商品提案力
及びコスト競争力の強化、食肉事業におけるバリューチェーンの強化拡大といった点が必要不可欠であるとの課題認識をしておりました。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及び伊藤ハム株式会社（以下、「伊藤ハム」といいます。）は、協議を重ねた結果、事業規模の拡大を図るとともに、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を発揮させることが重要との結論に至り、株式移転の方法により共同持株会社を設立し（以下、「本株式移転」といいます。）経営統合を行うこと（以下、「本経営統合」といいます。）について合意をいたしました。
本経営統合により、以下のようなシナジー効果の創出を想定しております。
一つ目は、加工食品・食肉の両事業において、互いの特色を強化・補完し、生産・販売
数量を増加させるとともに、サプライチェーン全体の稼働率を高め、競争優位性を確保することで、更に積極的な事業展開が可能になるものと考えております。
二つ目は、本経営統合に伴う事業規模拡大のメリットを活かし、外部調達品を効率的かつ低コストで調達し、原価低減と収益性の向上を実現したいと考えております。
三つ目は、従来一社単独では成し得なかったコスト削減や商品開発力の向上等を実現
し、得意先への提案力の強化に繋げたいと考えております。
－2－

本株式移転を行う理由

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

当社及び伊藤ハムは、更なる攻めの経営戦略を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下、厳しい事業環境下においてチャレンジ精神を持って様々な施策に取り組み、
価値ある商品をお客様に提供し続けることで、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指
してまいります。
本議案は、本経営統合の実現のため、当社及び伊藤ハムの間で、会社法第772条に基づ
く共同株式移転の方法により共同持株会社である伊藤ハム米久ホールディングス株式会社（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立し、両社がその完全子会社となることに係る株式移転計画書（以下、「本株式移転計画書」といいます。）のご承認をお願いするものであります。
２．株式移転計画の内容の概要
18ページから78ページに掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
３．会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項⑴ 本株式移転対価の総数及び割当てに関する事項
株式移転比率

伊藤ハム

当社

1

3.67

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
伊藤ハムの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、当社の普通株
式１株に対して共同持株会社の普通株式3.67株を、割当て交付いたします。なお、
本株式移転により、伊藤ハム及び当社の株主に交付すべき共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議の上、変更することがあります。
また、共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
（注２）共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数（予定）
普通株式297,350,553株
上記数値は、平成27年９月30日時点における伊藤ハムの発行済株式総数（247,482,533株）、平成27年８月31日時点における当社の発行済株式総数（28,809,701株）に基づいて算出しております。ただし、伊藤ハム及び当社は、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し、又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、伊藤ハムが平成27年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式43,233,086株、当社が－3－

本株式移転を行う理由、株式移転計画の内容の概要、会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、本株式移転に係る割当ての内容の根拠等

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

平成27年８月31日時点で保有する自己株式である普通株式3,441,552株について
は、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
（注３）単元未満株式の取り扱いについて
単元未満株式の共同持株会社の株式の割当てを受ける伊藤ハム及び当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、自己の保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能となります。
⑵ 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等① 割当ての内容の根拠及び理由
上記３．⑴「本株式移転対価の総数及び割当てに関する事項」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、伊藤ハムはみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、当社はプライスウォーターハウスクーパース株
式会社（以下、「ＰｗＣ」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。各社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、平成27年９月15日に開催された各社取締役会において、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、上記株式移転比率を決定し、経営統合基本契約書を締結いたしました。なお、両社は、平成27年９月15日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事
業・業績見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、平成27年９月15日付経営統合基本契約書において合意した株式移転比率を変更しないことを、本株式移転計画書作成時に決定しております。
② 算定機関との関係
伊藤ハムのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及び当社のフィナン
シャル・アドバイザーであるＰｗＣは、それぞれ伊藤ハム、当社、又は伊藤ハムの筆頭株主であり、当社の親会社である三菱商事株式会社（以下、「三菱商事」といいます。）の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の基礎
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、伊藤ハムはみずほ証券に、当社はＰｗＣに対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
みずほ証券は、伊藤ハム及び当社の財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、伊藤ハム株式及び当社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する－4－

本株式移転を行う理由、株式移転計画の内容の概要、会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、本株式移転に係る割当ての内容の根拠等

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

ためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、伊藤ハムの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当社の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価基準法では、平成27年９月14日（以下、「算定基準日」といいます。）を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値平均を採用しております。
評価手法

株式移転比率

市場株価基準法

3.24

～

3.64

ＤＣＦ法

2.89

～

4.12

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画
及びその他の情報を含みます。）については、各社の経営陣により、当該情報提供
時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。なお、当該財務予測においては大幅な増減益は見込んでおらず、また、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。
ＰｗＣは、伊藤ハム及び当社の財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、伊藤ハム株式及び当社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準方式を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ方式を採用して算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、伊藤ハムの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当社の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価基準方式では、平成27年９月14日（以下、「算定基準日」といいます。）を基準として、算定基準日から遡る、１ヶ月間及び３ヶ月間の株価終値平均及び出来高加重平均を採用しております。
採用手法

株式移転比率

市場株価基準方式

3.57

～

3.64

ＤＣＦ方式

3.60

～

4.23

－5－

本株式移転を行う理由、株式移転計画の内容の概要、会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、本株式移転に係る割当ての内容の根拠等

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

ＰｗＣは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事
実でＰｗＣに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。なお、当該財務予測においては大幅な増減益は見込んでおらず、また、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。ＰｗＣの算定結果は、平成27
年９月14日現在までの上記情報等を反映したものであります。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
伊藤ハム及び当社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であり、上場日は共同持株会社の設立日である平成
28年４月１日を予定しております。また、伊藤ハム及び当社は、本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、両社の普通株式は平成28年３月29日を目途に、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の上場日、及び伊藤ハム並びに当社の上場廃止日につきましては、東京
証券取引所の規則により決定されます。
上場廃止後は、両社の普通株式を東京証券取引所において取引することができな
くなりますが、本株式移転の効力発生日において両社の株主様に割り当てられる共同持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割り当てのみを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えています。
⑤ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、各社から独立した第三者算定機
関として、伊藤ハムはみずほ証券を、当社はＰｗＣをそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、各社は、法務アドバイザーとして、伊藤ハムは中村・角田・松本法律事務所を、当社は長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
－6－

本株式移転に係る割当ての内容の根拠等

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

なお、中村・角田・松本法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所は、それぞれ伊藤ハム、当社、又は伊藤ハムの筆頭株主であり、当社の親会社である三菱商事の関連当事者には該当せず、いずれも重要な利害関係を有しません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、三菱商事が伊藤ハムの発行済株式総数の20.06％（平成27年８月31日現在）の株式を保有する筆頭株主であること、及び当社の発行済株式総数の62.54％（平成27年８月31日現在。間接保有分を含みます。）の株式を保有する親会社であることから利益相反のおそれを回避するためにそれぞれ以下の措置をとっております。
伊藤ハムにおいては、伊藤ハムの取締役のうち、三菱商事からの出向者である
御園生一彦取締役は、利益相反のおそれの回避の観点から、伊藤ハムの取締役会における本株式移転に関する議案の審議及び決議に参加しておらず、伊藤ハムと当社の間の本株式移転に係る協議・交渉にも参加しておりません。
更に、伊藤ハム取締役会は、当社及び三菱商事と利害関係を有しない伊藤ハムの社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員（以下、「独立役員」といいます。）である棟方信彦氏、当社及び三菱商事と利害関係を有しない伊藤ハムの社外監査役であり、かつ独立役員である
今村昭文氏及び中山繁太郎氏に対し、本株式移転に関する伊藤ハムの決定が伊藤ハムの少数株主にとって不利益なものでないか、について諮問しました。

棟方信彦氏、今村昭文氏及び中山繁太郎氏の３名は、みずほ証券による株式移転比率の算定内容その他の本株式移転に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ、諮問内容について、①本株式移転の目的の合理性、②共同株式移転の手法によることの合理性、③株式移転比率の合理性、という側面から慎重に検討した結果、上記①に関しては、本株式移転の目的は合理的と考えられること、上記②に関しては、共同株式移転の手法によることは伊藤ハムの少数株主の利益に適うものであると考えられること、上記③に関しては、株式移転比率決定において、その手続き及び条件の適法性及び公正性が確保されていると認められることから、本株式移転に関する伊藤ハムの決定が伊藤ハムの少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を平成27年９月14日付で伊藤ハム取締役会に提出しております。
また、当社においては、当社の取締役のうち、三菱商事からの出向者である奥田英人取締役は、利益相反のおそれの回避の観点から、当社の取締役会における本株式移転に関する議案の審議及び決議に参加しておらず、伊藤ハムと当社との間の本株式移転に係る協議・交渉にも参加しておりません。また、当社の監査役のうち、三菱商事の従業員の地位を兼務する菊地清貴監査役は、利益相反のおそれの回避の観点から、当社の取締役会又は監査役会における本株式移転に関する議案の審議及び決議に参加しておらず、伊藤ハムと当社との間の本株式移転に係る協議・交渉に－7－

本株式移転に係る割当ての内容の根拠等

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

も参加しておりません。

更に、当社取締役会は、伊藤ハム及び三菱商事との間でまったく利害関係を有しておらず独立性の高い外部の有識者である弁護士山口孝太氏、当社の社外取締役であり、かつ独立役員である種本祐子氏及び当社の社外監査役であり、かつ、独立役員である市東康男氏の３名によって構成される第三者委員会（以下、「本第三者委
員会」といいます。）を設置し、①本経営統合の目的、②交渉過程の手続き、③株
式移転の割当比率の公正性等の観点から、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことが当社の少数株主（当社の親会社を除く株主をいいます。以下、同じです。）にとって不利益ではないか、について諮問しました。

本第三者委員会は、平成27年８月18日から平成27年９月15日までに、会合を合計４回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、第三者算定機関であるＰｗＣによる株式移転比率の算定結果を入手するとともに、当社より、本株式移転の背景及び目的、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定
過程、並びに法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から助言を受けた内容について説明を受けています。本第三者委員会は、かかる経緯の下、平成27
年９月15日付で、ⅰ上記①に関しては、本経営統合の目的が正当でないとすべき特段の事情は認められないこと、ⅱ上記②に関しては、本経営統合における当社取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を実施していることが認められるので、本経営統合に係る交渉過程の手続が公正でないとすべき
特段の事情は認められないこと、ⅲ上記③に関しては、ＰｗＣによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえ、本株式移転における割当比率について検討した
結果、かかる割当比率が妥当でないとすべき特段の事情は認められないこと、ⅳこれらⅰからⅲを踏まえて、本経営統合が当社の少数株主に及ぼす影響を検討すると、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないと考える旨を内容とする答申書を、当社取締役会に対して提出しております。
⑶ 共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項
当社及び伊藤ハムは、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、共同持株会社の資本金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。
300億円① 資本金の額② 資本準備金の額
75億円③ 利益準備金の額
0円
これらの資本金及び準備金の額につきましては、共同持株会社の規模その他の諸事情を総合的に勘案・検討し、当社と伊藤ハムが協議の上、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであります。
－8－

本株式移転に係る割当ての内容の根拠等

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

４．会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
共同持株会社は、本株式移転に際して、以下の表第１欄の①から⑧までに掲げる伊藤ハムが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権の内容及び株式移転
比率を踏まえ、当該新株予約権に代わり、それぞれ、その保有する当該新株予約権の数と同数の、以下表第２欄の①から⑧までに掲げる共同持株会社の新株予約権を割当交付いた
します。
第１欄

第２欄
名称

内容

名称

内容

①

伊藤ハム株式会社第１回新株予
約権

別紙２

伊藤ハム米久ホールディングス
株式会社第１回新株予約権

別紙３②

伊藤ハム株式会社第２回新株予約権

別紙４

伊藤ハム米久ホールディングス
株式会社第２回新株予約権

別紙５③

伊藤ハム株式会社第３回新株予約権

別紙６

伊藤ハム米久ホールディングス
株式会社第３回新株予約権

別紙７④

伊藤ハム株式会社第４回新株予約権

別紙８

伊藤ハム米久ホールディングス
株式会社第４回新株予約権

別紙９⑤

伊藤ハム株式会社第５回新株予 別紙10 伊藤ハム米久ホールディングス 別紙11
約権
株式会社第５回新株予約権⑥

伊藤ハム株式会社第６回新株予 別紙12 伊藤ハム米久ホールディングス 別紙13
約権
株式会社第６回新株予約権⑦

伊藤ハム株式会社第７回新株予 別紙14 伊藤ハム米久ホールディングス 別紙15
約権
株式会社第７回新株予約権⑧

伊藤ハム株式会社第８回新株予伊藤ハム米久ホールディングス
別紙16 株式会社第８回新株予約権
別紙17
約権（注）各内容欄に記載した別紙は、株式移転計画書（写）の別紙を示します。

－9－

本株式移転に係る割当ての内容の根拠等

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

５．伊藤ハムに関する事項⑴ 最終事業年度に係る計算書類等の内容
伊藤ハムの平成27年３月期に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社
定款第16条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.yonekyu.
co.jp/company/）に掲載しております。
⑵ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
伊藤ハムが保有する自己株式並びに本株式移転計画の効力発生時の直前までに同社が保有することとなる自己株式の全て（なお、平成27年９月30日時点における自己株
式数は43,233,086株ですが、実際に消却する自己株式数は変動する可能性があります。）を、消却時において本株式移転計画が有効であることを条件として、本株式移転の効力発生時の直前に消却する予定であります。
６．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象⑴ 自己株式の消却
当社が保有する自己株式並びに本株式移転計画の効力発生時の直前までに当社が保有することとなる自己株式の全て（なお、平成27年８月31日時点における自己株式数
は3,441,552株ですが、実際に消却する自己株式数は変動する可能性があります。）
を、消却時において本株式移転計画が有効であることを条件として、本株式移転の効力発生時の直前に消却する予定であります。
⑵ 一部事業の譲渡
当社は、平成27年６月１日付で、当社が保有するビールの製造及び販売に関する事
業を株式会社ディーエイチシーに譲渡いたしました（ご参照：当社ウェブサイト
http://www.yonekyu.co.jp/company/pdf/release/2015/n150312.pdf）。
⑶ 記念配当の実施
当社は、平成27年12月に創業50周年を迎えたことから、日頃よりご支援いただいております株主の皆様へ感謝の意を表すため、平成28年３月期の中間配当において記念配当を実施いたしました。
具体的には、当社定款の規定に基づき、当社取締役会決議に従い、平成27年８月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり配当金をお支払いいたしました。
１株につき50円
・中間配当金・中間配当の効力発生日
平成27年10月26日（月曜日）（支払開始日）・配当総額
1,268,407,450円－ 10 －

伊藤ハムに関する事項、当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

７．共同持株会社の取締役となる者に関する事項
氏
名（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）⑴所有する当社の株
式数⑵所有する伊藤ハムの株式数⑶割当てられる共同持株会社の株式数

昭和46年 4 月 三菱商事㈱入社

平成15年 4 月
平成17年 6 月
堀尾
守 平成21年 6 月(昭和23年３月５日生)
平成21年10月
ほり

お

まもる

同社執行役員 食糧本部長
日本農産工業㈱代表取締役社長
伊藤ハム㈱代表取締役副社長
同社代表取締役副社長 加工食品事業本部長
平成22年 4 月 同社代表取締役社長（現任）

平成 2 年 4 月
平成14年 8 月
平成15年 6 月
平成18年 5 月
みや
した
いさお
宮
下
功 平成19年 4 月(昭和43年２月15日生)
平成19年 5 月
平成20年 4 月
平成20年 5 月
平成25年 5 月

三菱商事㈱入社
フードリンク㈱取締役㈱ジャパンファーム取締役
三菱商事㈱食肉事業ユニット
当社社長付
執行役員経営企画室長
商品本部長
取締役常務執行役員
代表取締役社長（現任）

昭和53年 4 月 伊藤ハムデイリー㈱入社
平成14年 3 月 同社東北工場製造部長
平成21年 3 月 伊藤ハム㈱加工食品事業本部生産本部技
術部長
しば
やま
いく
ろう
平成22年
4
月
同社執行役員、加工食品事業本部生産本
柴山
育朗(昭和31年１月20日生)
部長、購買部・中央研究所担当（現任）、ＩＨＰＳ担当平成22年 6 月 同社取締役（現任）
平成27年 3 月 同社加工食品事業本部長（現任）
平成27年 4 月 同社常務執行役員（現任）－ 11 －

共同持株会社の取締役となる者に関する事項⑴
０株⑵ 100,000株⑶ 100,000株⑴⑵⑶

10,500株
０株
38,535株⑴⑵⑶

０株
10,000株
10,000株

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

氏
名（ 生 年 月 日 ）

み

その

う

かず

ひこ

御園生
一
彦
(昭和35年６月15日生)

いし

い

たかし

いち

だ

けん

いち

おく

だ

ひで

と

石
井
隆
(昭和26年７月17日生)

市田健
一(昭和30年５月10日生)

奥田英人(昭和47年８月６日生)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和59年 4 月 三菱商事㈱入社
平成 5 年 5 月 オーストラリア三菱商事会社出向
MANAGER,FOOD DEPT
平成12年 4 月 I N D I A N A P A C K E R S
CORPORATION社出向
Vice President CORPORATEPLANNING
平成18年 4 月 ㈱ジャパンファーム取締役
平成22年 4 月 三菱商事㈱飼料畜産ユニットマネージャ
ー
平成25年 2 月 伊藤ハム㈱執行役員食肉事業本部長（現任）
平成25年 6 月 同社取締役（現任）
平成27年 4 月 同社常務執行役員（現任）
昭和49年 4 月 伊藤ハム㈱入社
平成16年 6 月 同社執行役員
平成19年 3 月 同社経営企画部長
平成21年 6 月 同社取締役（現任）
平成22年 4 月 同社経営戦略部長
平成23年 4 月 同社常務執行役員、管理本部長（現任）
平成27年 4 月 同社専務執行役員（現任）
昭和53年 4 月 三菱商事㈱入社
平成 6 年 1 月 スペイン三菱商事会社ラスパルマス事務所長
平成21年 4 月 三菱商事㈱飼料畜産ユニット
平成21年 4 月 伊藤ハム㈱執行役員（現任）ＣＳＲ本部長
平成23年10月 同社経営戦略部長
平成25年 3 月 同社ＣＳＲ本部担当（現任）
平成25年 6 月 同社取締役（現任）
平成26年 3 月 同社経営戦略部担当（現任）
平成 8 年 4 月 三菱商事㈱入社
平成13年11月 同社食品本部食品戦略統括室
平成22年 4 月 同社ポートフォリオ・マネジメント委員会事務局
平成25年 5 月 当社社長付
執行役員、経営企画室長（現任）
平成26年 5 月 取締役常務執行役員（現任）、商品本部管掌（現任）－ 12 －

共同持株会社の取締役となる者に関する事項⑴所有する当社の株
式数⑵所有する伊藤ハムの株式数⑶割当てられる共同持株会社の株式数⑴⑵⑶

０株
5,000株5,000株⑴⑵⑶

０株
15,000株
15,000株⑴⑵⑶

０株
6,000株6,000株⑴⑵⑶

1,400株
０株
5,138株2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

氏
名（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）⑴所有する当社の株
式数⑵所有する伊藤ハムの株式数⑶割当てられる共同持株会社の株式数

昭和47年 4 月 ㈱電通入社
平成 8 年 2 月 同社東京本社マーケティング統括局部長

平成12年 7 月 学校法人恵泉女学園監事
平成13年10月 ㈱電通東京本社第３ＡＰ本部第５営業局
営業部長
平成17年 4 月 同社東京本社ＡＰ統括本部第５マーケテ
むな
かた
のぶ
ひこ
棟
方
信
彦
ィング・プランニング室部長(昭和23年11月10日生)
平成17年 9 月 同社退社
平成18年 4 月 公立大学法人熊本県立大学総合管理学部
助教授
平成21年 4 月 同教授
平成23年 6 月 伊藤ハム㈱社外取締役（現任）
平成24年 4 月 学校法人松山東雲学園理事（現任）
昭和63年 4 月 ㈱やまざき（現㈱ヴィノスやまざき）
常務取締役
平成15年 4 月 ㈱ヴィノスやまざき専務取締役ＣＯＯ
平成22年 5 月 当社社外取締役（現任）
たね
もと
ゆう
こ
種
本
祐
子 平成26年 6 月 ㈱ヴィノスやまざき取締役社長兼ＣＯＯ(昭和32年１月23日生)（現任）（重要な兼職の状況）㈱ヴィノスやまざき取締役社長兼ＣＯＯ
静岡鉄道㈱社外取締役

⑴
⑵
⑶

０株
０株
０株

⑴
⑵
⑶

０株
０株
０株

１．所有する当社及び伊藤ハムの株式数は、平成27年11月21日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる共同持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき株式移転比率を勘案して記載しております。
２．各取締役候補者と当社及び伊藤ハムとの間に特別の利害関係はありません。
３．取締役候補者のうち、棟方信彦氏及び種本祐子氏は、社外取締役候補者であります。
４．棟方信彦氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏のこれまでの職務や経歴を通じて得た豊富な見識及び同氏の研究分野であるマーケティングに係るマネジメント学の視点か
ら客観的、専門的助言等をしていただくことで共同持株会社の経営体制が更に強化できると判断したためであります。
５．種本祐子氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を共同持株会社の経営に活かしていただくことを期待したためであります。

－ 13 －

共同持株会社の取締役となる者に関する事項

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．共同持株会社は、社外取締役候補者が就任した場合には、会社法第427条第１項に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
７．共同持株会社は、棟方信彦氏及び種本祐子氏が社外取締役に就任した場合、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出る予定であります。
８．共同持株会社の監査役（補欠監査役を含む）となる者に関する事項
氏
名（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）⑴所有する当社の株
式数⑵所有する伊藤ハムの株式数⑶割当てられる共同持株会社の株式数

昭和52年 4 月 伊藤ハム㈱入社

平成19年 3 月 同社管理本部シェアードサービス統括部長
平成20年 4 月 同社執行役員
ふじ
わら
よし
ひと
藤
原
芳
士
(昭和29年10月25日生) 平成22年 4 月 同社経理部長
平成23年 4 月 同社管理本部財務部長
平成25年 3 月 同社管理本部財経部長
平成27年 3 月 同社管理本部財経部担当
平成27年 6 月 同社監査役（現任）昭和57年 4 月 弁護士登録

⑴
⑵
⑶

０株
38,000株
38,000株

⑴
⑵
⑶

０株
０株
０株

⑴
⑵
⑶

０株
０株
０株

平井法律事務所

平成 元 年 4 月 あたご法律事務所パートナー弁護士
平成15年 5 月 グリーンヒル法律特許事務所パートナー
いま
むら
あき
ふみ
今
村
昭
文
弁護士（現任）(昭和28年４月18日生)
平成23年 6 月 伊藤ハム㈱社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
ＪＢＣＣホールディングス㈱社外監査役
昭和52年10月 新和監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所

平成15年 9 月 日本公認会計士協会IT委員会電子表示専門委員会委員長
平成18年 6 月 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査
し
とう
やす
お
市
東
康
男
法人）退所
(昭和29年２月24日生)
日本公認会計士協会各委員会委員長等退任
平成18年 7 月 市東康男公認会計士税理士事務所開設（現任）
平成19年 5 月 当社社外監査役（現任）－ 14 －

共同持株会社の取締役となる者に関する事項、共同持株会社の監査役（補欠監査役を含む）となる者に関する事項

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

氏
名（ 生 年 月 日 ）⑴所有する当社の株
式数⑵所有する伊藤ハムの株式数⑶割当てられる共同持株会社の株式数

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
平成 7 年 4 月 弁護士登録
平成14年 8 月 弁護士法人キャスト（現弁護士法人

瓜生・糸賀法律事務所）設立代表弁護士 マ
ネージングパートナー（現任）
平成20年 8 月 ＳＵＩアドバイザリーサービス㈱（現Ｕ＆
うりゅう
けん
た
ろう
Ｉアドバイザリーサービス㈱）設立代表取
瓜 生
健 太 郎
(昭和40年１月２日生)
締役（現任）（重要な兼職の状況）㈱フルッタフルッタ社外取締役
ＧＭＯＴＥＣＨ㈱社外取締役
協和発酵キリン㈱社外監査役
伊藤忠商事㈱社外監査役

⑴
⑵
⑶

０株
０株
０株

１．所有する当社及び伊藤ハムの株式数は、平成27年11月21日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる共同持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき株式移転比率を勘案して記載しております。
２．各監査役候補者と当社及び伊藤ハムとの間には特別の利害関係はありません。
３．監査役候補者のうち、今村昭文氏及び市東康男氏は、社外監査役候補者であります。
４．今村昭文氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏の弁護士としての専門的な見識を共同持株会社の監査に反映していただくためであります。同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。
５．市東康男氏を社外監査役候補者とした理由は、公認会計士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経歴を通じて培われた見識等を活かして監査業務を適切に行っていただくためであります。
６．監査役候補者のうち、瓜生健太郎氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
７．瓜生健太郎氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、同氏の弁護士としての専門的な見識を共同持株会社の監査に反映していただくためであります。同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。
８．共同持株会社は、社外監査役候補者が就任した場合には、会社法第427条第１項に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
９．共同持株会社は、今村昭文氏及び市東康男氏が社外監査役に就任した場合、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出る予定であります。
－ 15 －

共同持株会社の監査役（補欠監査役を含む）となる者に関する事項

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

９．共同持株会社の会計監査人となる者に関する事項

持株会社の会計監査人となる者は、以下のとおりであります。

名称

平成27年３月31日現在

有限責任 あずさ監査法人

主たる事務所の所在場所

東京都新宿区津久戸町１番２号

沿

昭和44年 ７ 月 監査法人朝日会計社設立
昭和60年 ７ 月 監査法人朝日会計社と新和監査法人（昭和49年12月設立）が合併し、監査法人朝日新和会
計社設立
平成 ５ 年10月 監査法人朝日新和会計社と井上斎藤英和監査法人（昭和53年４月設立）が合併し、朝日監
査法人発足
平成15年 ２ 月 新日本監査法人よりKPMGの監査部門が独立し、あずさ監査法人を設立
平成15年 ４ 月 朝日監査法人がKPMGのメンバーファームに正式加入
平成16年 １ 月 朝日監査法人とあずさ監査法人が合併し、法人名をあずさ監査法人として発足（KPMGのメンバーファームを継続）
平成22年 ７ 月 有限責任監査法人に移行し、法人名を「有限責
任 あずさ監査法人」に変更

革(注) 有限責任 あずさ監査法人を会計監査人候補者とした理由は、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

－ 16 －

共同持株会社の会計監査人となる者に関する事項

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続きを円滑に実施するため、会社法第124条の規定に基づき、現行定款第12条（基準日）に定時株主総会の基準日を定めております
が、本臨時株主総会において本株式移転の承認に関する第１号議案が承認され、本株式移転の効力が発生しますと、当社の株主は共同持株会社１名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そのため、定時株主総会の基準日制度は廃止することとし、現行定款第12条を削除するとともに、この変更に伴い現行定款第13条以下の各条項を１条ずつ繰り上げるものであります。
なお、本定款一部変更は、本臨時株主総会において第１号議案が原案どおりに承認可決されること、並びに平成28年３月31日の前日までに本株式移転計画の効力が失われていな
いこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、平成28年３月31日にその効力を生じるものといたします。
２．定款変更案の内容
定款変更案の内容は次のとおりであります。
現

行

定（下線は変更箇所を示しております。）

款

変

第12条
（基準日）
当会社は、毎年３月31日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とす
る。
第13条
～
（略）
第37条

更

案

（削除）

第12条
～
第36条

（略）

（ご参考）
平成28年３月期（平成27年３月１日から平成28年３月31日まで）の剰余金の配当（期末配当）につきましては、現行定款第35条第１項（本定款変更後の第34条第１項）に従い、平成28年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主様又は登録株式質権者様に対し、当社からお支払いする予定です。

－ 17 －

定款変更の目的、定款変更の内容

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

株式移転計画書（写）伊藤ハム株式会社（以下「甲」という。）と米久株式会社（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下の通り共同して株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条 株式移転
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同して、甲及び乙の発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
第２条 新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定める通りとする。
(1) 目的新会社の目的は、別紙１の定款第２条に記載の通りとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「伊藤ハム米久ホールディングス株式会社」とし、英文では「ITOHAM YONEKYU HOLDINGS INC.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都目黒区とし、本店の所在場所は、東京都目黒区
三田１丁目６番21号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、10億株とする。
２．前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は別紙１の定款に記載の通りとする。

－ 18 －

株式移転計画書

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

第３条

新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称

１．新会社の設立時取締役の氏名は、次の通りとする。
新職（就任予定）

氏

名

現

職

取締役会長

堀

尾

守

現

伊藤ハム 代表取締役社長

代表取締役社長

宮

下

功

現

米

代表取締役副社長
兼 伊藤ハム代表取締役社長

柴

山

育

朗

現

伊藤ハム

取締役常務執行役員
加工食品事業本部長
購買部・中央研究所担当

取締役常務執行役員
兼 米久代表取締役社長

御園生

一

彦

現

伊藤ハム

取締役常務執行役員
食肉事業本部長

取締役執行役員
管理担当

石

井

隆

現

伊藤ハム

取締役専務執行役員
管理本部長

取締役執行役員
経営戦略担当

市

田

健

一

現

伊藤ハム

取締役執行役員
経営戦略部・CSR本部担当

取締役執行役員
CSR担当

奥

田

英

人

現

米

取締役常務執行役員
経営企画室長商品本部管掌取締役（社外）

棟

方

信

彦

現

伊藤ハム

取締役（社外）取締役（社外）

種

本

祐

子

現

米

取締役（社外）久久久

代表取締役社長

２．新会社の設立時監査役の氏名は、次の通りとする。
常勤監査役

藤

原

芳

士

現

伊藤ハム

常勤監査役

非常勤監査役（社外）

今

村

昭

文

現

伊藤ハム

非常勤監査役（社外）

非常勤監査役（社外）

市

東

康

男

現

米

久

非常勤監査役（社外）

補欠監査役（社外監査役の補欠
監査役）

瓜

生

健太郎

現

伊藤ハム

補欠監査役（社外監査役の補欠監査役）

３．新会社の設立時会計監査人の名称は、次の通りとする。
有限責任 あずさ監査法人
第４条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
１．新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の株主に対し、それぞれの所有する甲及び乙の株式に代わり、ⅰ甲が基準時に発行している株式数の合計に１を乗じた数、及びⅱ乙が基準時に発行している株式数の合計に3.67を乗じた数を合計した数と同数の新会社の株式（以下「交付株式」という。）を交付する。
－ 19 －

株式移転計画書

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

２．新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株につき、新会社の普通株式
１株の割合(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株につき、新会社の普通株式
3.67株の割合
３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理するものとする。
第５条 新株予約権の取扱い
１．新会社は、本株式移転に際して、以下の表第１欄の①から⑧までに掲げる甲が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、それぞれ、
基準時における当該新株予約権の総数と同数の、以下表第２欄の①から⑧までに掲げる新会社の新株予約権を交付する。
第１欄

第２欄
名称

内容

名称

内容

①

伊藤ハム株式会社第１回新株予
約権

別紙２

伊藤ハム米久ホールディングス
株式会社第１回新株予約権

別紙３②

伊藤ハム株式会社第２回新株予約権

別紙４

伊藤ハム米久ホールディングス
株式会社第２回新株予約権

別紙５③

伊藤ハム株式会社第３回新株予約権

別紙６

伊藤ハム米久ホールディングス
株式会社第３回新株予約権

別紙７④

伊藤ハム株式会社第４回新株予約権

別紙８

伊藤ハム米久ホールディングス
株式会社第４回新株予約権

別紙９⑤

伊藤ハム株式会社第５回新株予 別紙10 伊藤ハム米久ホールディングス 別紙11
約権
株式会社第５回新株予約権⑥

伊藤ハム株式会社第６回新株予 別紙12 伊藤ハム米久ホールディングス 別紙13
約権
株式会社第６回新株予約権⑦

伊藤ハム株式会社第７回新株予 別紙14 伊藤ハム米久ホールディングス 別紙15
約権
株式会社第７回新株予約権⑧

伊藤ハム株式会社第８回新株予伊藤ハム米久ホールディングス
別紙16 株式会社第８回新株予約権
別紙17
約権
２．新会社は、本株式移転に際し、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された甲の新株予約権者に対し、その保有する前項の表第１欄①から⑧までに掲げる新株予約権１個につき、それぞれ、同項の表第２欄①から⑧までに掲げる新株予約権１
個を割り当てる。
－ 20 －

株式移転計画書

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

第６条 新会社の資本金及び準備金の額に関する事項
新会社の設立の登記をすべき日（以下「成立日」という。）における新会社の資本金及び準備金の額は、次の各号に定める通りとする。
(1) 資本金の額
300億円(2) 資本準備金の額
75億円(3) 利益準備金の額0円
第７条 新会社の成立日
新会社の成立日は、平成28年４月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第８条 株式移転計画承認株主総会
甲及び乙は、平成28年１月26日を開催日としてそれぞれ臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第９条 株式上場及び株主名簿管理人
１．新会社は、新会社の成立日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所
市場第一部への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続きを行う。
２．新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第１０条 剰余金の配当
１．甲は、平成28年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり10円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、平成28年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり18円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
３．甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画の作成後、新会社の成立日前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、甲乙協議の上、合意した場合についてはこの限りではない。
第１１条 自己株式の消却
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれの保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
－ 21 －

株式移転計画書

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

第１２条 会社財産の管理等
甲及び乙は、本計画作成後、新会社の成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、それぞれの従前の慣行に従って通常の業務の範囲内において業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、個別に相手方と協議の上、これを行う。
第１３条 本計画の効力
本計画は、第８条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第１４条 株式移転条件の変更及び株式移転の中止
本計画作成後、新会社の成立日までの間に、甲又は乙の事業遂行又は財務状況に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実施に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙が誠意をもって協議の上、両社の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第１５条 協議事項
本計画に定めのない事項及び本計画の各条項の解釈について生じた疑義については、
その都度、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを決定する。

本計画作成の証として本書２通を作成し、甲及び乙それぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
平成27年11月６日

甲：兵庫県西宮市高畑町４－27
伊藤ハム株式会社代表取締役社長 堀尾 守

乙：静岡県沼津市岡宮寺林1259番地
米久株式会社代表取締役社長 宮下 功

－ 22 －

株式移転計画書

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙１）

伊藤ハム米久ホールディングス株式会社
第１章

総

定款

則

第１条（商号）
当会社は、伊藤ハム米久ホールディングス株式会社と称し、英文では、ITOHAMYONEKYU HOLDINGS INC. と記載する。
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配管理すること、並びに次の事業を営むことを目的とする。
１．食肉加工品の製造及び販売
２．食肉の加工及び販売
３．畜産物の生産及び処理
４．冷凍食品の製造及び販売
５．水産加工品の製造及び販売
６．缶詰、壜詰食品の製造及び販売
７．栄養保存食品の製造及び販売
８．乳製品、調理食品、惣菜類の製造及び販売
９．キノコ類の栽培及び販売
１０．米穀類、パン、菓子類の製造及び販売
１１．清涼飲料、お茶、酒類の製造及び販売
１２．ソース、調味料類の製造及び販売
１３．食用油脂類の製造及び販売
１４．健康食品の製造及び販売
１５．堆肥の製造及び販売
１６．塩、苦汁の製造及び販売
１７．農産物、農産加工品の販売
１８．前各号に付帯、関連する輸出入業
１９．牧場の経営
２０．食肉の加工及び食肉加工品の製造及び販売に関する技術及び経営の指導
２１．飲食店の経営
２２．倉庫業、一般貨物自動車運送業及び貨物自動車利用運送業
２３．不動産の売買、賃貸、管理及び仲介業－ 23 －

別紙1

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

２４．人事・総務・庶務に関する事務の代行、並びにそれらに関するコンサルティング

業務
２５．コンピュータシステムの企画、開発、販売、保守、管理及び運用並びにそれらの受託
２６．労働者派遣事業
２７．通信販売事業
２８．損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
２９．有価証券の取得及び運用
３０．金銭の貸付及び債務保証
３１．前各号に付帯する投資又はこれに関連する一切の業務第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都目黒区に置く。
第４条（機関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人第５条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株

式

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、10億株とする。
第７条（自己株式の取得）
当会社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。
－ 24 －

別紙1

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

第９条（単元未満株式についての権利）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利第１０条（単元未満株式の買増し）
当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。
第１１条（株式取扱規則及び株主名簿管理人）（１）当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（２）当会社は、株主名簿管理人を置く。
（３）株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
（４）当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第３章

株

主

総

会

第１２条（株主総会の招集）
当会社は、毎年６月に定時株主総会を招集し、必要に応じて臨時株主総会を招集する。
第１３条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 25 －

別紙1

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

第１５条（株主総会の決議方法）（１）株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（２）会社法第309条第２項の規定による株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第１６条（招集権者及び議長）
株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第１７条（議決権の代理行使）（１）株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。
（２）株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章

取締役及び取締役会

第１８条（取締役の員数）
当会社の取締役は、15名以内とする。
第１９条（取締役の選任及び任期）（１）取締役は、株主総会の決議において選任する。
（２）前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（３）取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（４）取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第２０条（代表取締役及び役付取締役）（１）当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。
（２）取締役会は、その決議によって、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

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別紙1

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

第２１条（取締役会招集の通知）

取締役会を招集するには、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対してその通知を発してこれを行う。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
第２２条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第２３条（取締役の責任免除）（１）当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（２）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。
第２４条（相談役及び顧問）
当会社は、取締役会の決議によって相談役及び顧問を置くことができる。
第２５条（取締役会規則）
取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第５章

監査役及び監査役会

第２６条（監査役の員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。
第２７条（監査役の選任及び任期）（１）監査役は、株主総会の決議において選任する。
（２）前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（３）監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（４）会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
－ 27 －

別紙1

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（５）前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第２８条（監査役会招集の通知）
監査役会を招集するには、会日の３日前までに各監査役に対してその通知を発してこれを行う。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
第２９条（監査役の責任免除）（１）当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（２）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づ
く責任の限度額は法令が定める額とする。
第３０条（監査役会規則）
監査役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第６章

計

算

第３１条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
第３２条（剰余金の配当等の決議機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。
第３３条（剰余金の配当の基準日）（１）当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
（２）当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
（３）配当財産は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、
当会社はその支払の義務を免れるものとする。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。

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別紙1

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

附

則

第１条（取締役、監査役の当初の報酬等）（１）当会社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間に係る当会社の取締役及び監査役の報酬等のうち、金銭で支給するものの総額はそれぞれ次のとおりとする。
取締役
金４億円以内監査役
金7,000万円以内（２）当会社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間に係る当会社の取締役の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は本条第１項の規定にかかわらず、8,000万円以内とし、その内容は次のとおりとする。なお、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の金銭による報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものとし、ストックオプションとしての報酬等の額（新株予約権の払込金額）は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額とする。
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当会社普通株式100,000株を当会社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当会社は必要と認める株式数の調整を行う。
② 新株予約権の総数
新株予約権1,000個を当会社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間に発行する新株予約権の数の上限とする。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
－ 29 －

別紙1

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）⑤

譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当会社取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ア 新株予約権者は、当会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
イ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記ウの契約に定めるとこ
ウ

ろによる。
その他の条件については、取締役会決議に基づき、当会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

第２条（附則の削除）
本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
以上－ 30 －

別紙1

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙２）伊藤ハム株式会社第１回新株予約権
伊藤ハム株式会社第１回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム株式会社第１回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権１個あたり565,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び執行役員が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成20年８月１日から平成50年７月31日までとする。

－ 31 －

別紙2

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成49年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成49年８月１日から平成50年７月31日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 32 －

別紙2

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成20年７月31日－ 33 －

別紙2

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙３）伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第１回新株予約権
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第１回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成28年４月１日から平成50年７月31日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも－ 34 －

別紙3

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

②

のとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件①

新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成49年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成49年８月１日から平成50年７月31日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ－ 35 －

別紙3

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

る株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
ハ行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成28年４月１日－ 36 －

別紙3

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙４）伊藤ハム株式会社第２回新株予約権
伊藤ハム株式会社第２回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム株式会社第２回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権１個あたり298,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び執行役員が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成21年８月４日から平成51年８月３日までとする。

－ 37 －

別紙4

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成50年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成50年８月４日から平成51年８月３日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 38 －

別紙4

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成21年８月３日－ 39 －

別紙4

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙５）伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第２回新株予約権
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第２回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第２回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成28年４月１日から平成51年８月３日までとする。

－ 40 －

別紙5

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成50年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成50年８月４日から平成51年８月３日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 41 －

別紙5

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成28年４月１日－ 42 －

別紙5

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙６）伊藤ハム株式会社第３回新株予約権
伊藤ハム株式会社第３回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム株式会社第３回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権１個あたり303,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び執行役員が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成22年８月３日から平成52年８月２日までとする。

－ 43 －

別紙6

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成51年８月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成51年８月３日から平成52年８月２日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 44 －

別紙6

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成22年８月２日－ 45 －

別紙6

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙７）伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第３回新株予約権
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第３回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第３回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成28年４月１日から平成52年８月２日までとする。

－ 46 －

別紙7

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成51年８月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成51年８月３日から平成52年８月２日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 47 －

別紙7

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成28年４月１日－ 48 －

別紙7

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙８）伊藤ハム株式会社第４回新株予約権
伊藤ハム株式会社第４回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム株式会社第４回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権１個あたり296,000円なお、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び執行役員が当社に対して有す
る報酬債権と相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成23年８月２日から平成53年８月１日までとする。

－ 49 －

別紙8

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成52年８月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成52年８月２日から平成53年８月１日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 50 －

別紙8

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成23年８月１日－ 51 －

別紙8

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙９）伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第４回新株予約権
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第４回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第４回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成28年４月１日から平成53年８月１日までとする。

－ 52 －

別紙9

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成52年８月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成52年８月２日から平成53年８月１日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 53 －

別紙9

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成28年４月１日－ 54 －

別紙9

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙10）伊藤ハム株式会社第５回新株予約権
伊藤ハム株式会社第５回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム株式会社第５回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権１個あたり306,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び執行役員が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成24年８月７日から平成54年８月６日までとする。

－ 55 －

別紙10

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成53年８月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成53年８月７日から平成54年８月６日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 56 －

別紙10

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成24年８月６日－ 57 －

別紙10

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙11）伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第５回新株予約権
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第５回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第５回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成28年４月１日から平成54年８月６日までとする。

－ 58 －

別紙11

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成53年８月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成53年８月７日から平成54年８月６日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 59 －

別紙11

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成28年４月１日－ 60 －

別紙11

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙12）伊藤ハム株式会社第６回新株予約権
伊藤ハム株式会社第６回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム株式会社第６回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権１個あたり395,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び執行役員が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成25年８月８日から平成55年８月７日までとする。

－ 61 －

別紙12

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成54年８月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成54年８月８日から平成55年８月７日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 62 －

別紙12

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成25年８月７日－ 63 －

別紙12

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙13）伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第６回新株予約権
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第６回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第６回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成28年４月１日から平成55年８月７日までとする。

－ 64 －

別紙13

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成54年８月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成54年８月８日から平成55年８月７日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 65 －

別紙13

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成28年４月１日－ 66 －

別紙13

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙14）伊藤ハム株式会社第７回新株予約権
伊藤ハム株式会社第７回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム株式会社第７回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権１個あたり414,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び執行役員が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成26年８月５日から平成56年８月４日までとする。

－ 67 －

別紙14

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成55年８月４日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成55年８月５日から平成56年８月４日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 68 －

別紙14

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成26年８月４日－ 69 －

別紙14

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙15）伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第７回新株予約権
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第７回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第７回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成28年４月１日から平成56年８月４日までとする。

－ 70 －

別紙15

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成55年８月４日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成55年８月５日から平成56年８月４日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 71 －

別紙15

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成28年４月１日－ 72 －

別紙15

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙16）伊藤ハム株式会社第８回新株予約権
伊藤ハム株式会社第８回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム株式会社第８回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権１個あたり653,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び執行役員が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成27年８月４日から平成57年８月３日までとする。

－ 73 －

別紙16

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成56年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成56年８月４日から平成57年８月３日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 74 －

別紙16

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）

11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ

ホ

ヘ

ト
チ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。

12．新株予約権の割当日
平成27年８月３日－ 75 －

別紙16

2015/12/21 9:56:37 / 15168711_米久株式会社_臨時招集通知（Ｆ）（別紙17）伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第８回新株予約権
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第８回新株予約権の内容

１．募集新株予約権の名称
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社第８回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当社普通株式1,000株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与
株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株
式１株当たりの支払金額である１円に、２．に定める新株予約権１個当たりの付与株
式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成28年４月１日から平成57年８月３日までとする。

－ 76 －

別紙17

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６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員（取締役を兼務するものを含まない）のいずれかの地位を喪失した日または執行役員が取締役に就任した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に係らず、新株予約権者が平成56年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平成56年８月４日から平成57年８月３日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

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別紙17

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11．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、５．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
10．に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
８．に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
平成28年４月１日

以－ 78 －

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メモ

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株主総会会場ご案内図

会場：静岡県沼津市上土町100－１

沼津リバーサイドホテル

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南口
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三井住友信託銀行
沼津支店

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【交通機関のご案内】
ＪＲ沼津駅南口より
徒歩 約10分
ＪＲ三島駅（新幹線）より
タクシー 約20分
なお、駐車場（有料）の数に限りがございますので、なるべく公共交通機関にてご来場いただきますようお願い申しあげます。
※当日の受付は、午前９時15分からとさせていただきます。
※当日、懇親会は開催いたしませんのでご了承賜りますようお願い
申しあげます。

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