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July 2024

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ベトナム：2024 年土地法及び政令案― より健全で透明な市場を目指して ―概要
2024 年 1 月 18 日、ベトナム国会は土地法 No. 31/2024/QH15（以下、「2024 年土地法」）を可決した。2024 年土地法は、土地法 No. 45/2013/QH13（以下、「2013 年土地法」）に替わり 2025 年 1 月から施行される。
2024 年土地法は、2013 年土地法の問題点に対処するとともに、土地規制の健全性と透明性を確保しながら不動産市場の成長を促進するための重要な変更を行うことを目的としている。また、議論のため、関連する政令の第一次草案も一般に公表された。

要点
2024 年土地法における重要な改正点は以下のとおりである。
•

土地使用料の前払いを選択できる土地使用者の範囲が限定されたことにより、土地使用者が土地使用料の支払方法（一括前払い又は年払い）を選択する権利が制限された。

•

前払いで土地使用料を支払う土地使用者の権利は、地代が免除される場合にも拡張されると考えられる。

•

土地回収手続は、透明性を反映し「厳密に必要」な場合に適用されるように定められた。投資家には、関連する各種リスクを検討し、法律の範囲内で自らの土地取得方法を提案する余地がある。

•

特に商業用住宅や複合用途住宅プロジェクトに関して、プロジェクトの入札基準や土地競売基準を策定する地方自治体の権限が強化された。

•

地代と補償金算出のための地価は、中央政府から指定された限度額ではなく、市場価格に基づいて算出される。

•外資経済組織の定義がされ、その土地使用権についてより詳細が定められた。

•商事仲裁が、ベトナムにおける土地や不動産に関連する紛争の解決方法として認められた。

ベトナム：2024 年土地法及び政令案 ―より健全で透明な市場を目指して― July 2024詳細1.

土地使用料一括前払いの対象となる土地使用区分

2013 年土地法においては、地代一括前払いと地代年払いのいずれが適用されるかについての区別は事実上存在していない。2024 年土地法は、以下の土地使用区分については、国が地代一括前払いでのみ土地を賃貸することを定める。
a. 農業、林業、水産業及び製塩業のための土地
b. 工業地域、工業集積地及びハイテク地域の開発のための土地c.

事業用コミュニティ／公益事業施設建設用地（この「コミュニティ／公益事業施設」のカテゴリーには、交通事業、電力事業、電気通信事業、データセンターなどの IT 事業、遊園地などのコミュニティ・レジャー事業のための土地等が含まれる）

d. 観光及びオフィス利用を含む商業及びサービス業用の土地
e. 住宅に関する規則に基づく社会住宅建設用地
これらの場合、土地使用者は自らの選択により、地代を年払いに切り替える権利を有する。それ以外の全ての土地賃貸については、土地使用者は、土地使用料の一括前払いを要求する権利はなく、原則、国に対し土地使用料を年払いで支払うこととなる。
また、2024 年土地法は、土地及びプロジェクトに関するいくつかの区分については地代支払方法の選択肢を認めないものと思われる。例えば、（商業的）学校や病院のための土地（「公共施設の建設のための土地」（Đất xây dựng công trìnhsự nghiệp）という異なる土地区分に該当する）や、ショッピングモールのための土地（「非農業及び事業のための土地」（Đất sản xuất, kinh doanh phi nôngnghiệp）という土地区分に該当する）がある。したがって、そのようなプロジェクトのデベロッパーは、地代年払いの対象となる。
工業地域である土地については、2024 年土地法は、デベロッパーが、賃貸可能な土地のうち一部又は全部を、地代年払いから地代一括前払いに切り替えることを認めている。これにより、工業団地のデベロッパーは、テナントが転貸する土地の直接譲渡や抵当権設定を希望する場合に応じるための選択肢が増えた。
2.

土地優遇措置の申請に関する変更・土地優遇措置が地代前払いの土地使用者の権利に及ぼす影響(a)

土地優遇措置制度の簡略化

2024 年土地法では、土地優遇措置（すなわち、土地賃料又は土地使用料の免除又は減額）の申請がより簡略化される。特に、2024 年土地法は、土地使用者が法律上土地優遇措置を受ける資格を有する場合、投資家はその土地優遇措置を受けるために正式な申請を行う必要はないことを明確に規定する。
この原則は、土地賃料及び土地使用料の徴収に関する政令草案（2024 年 4 月 5 日に公表された第一次草案）に反映されている。土地当局は、投資家からの申請がなくとも、税務当局と協力して、意図される土地使用目的のメリットを評価し、土地優遇措置を適用及び維持するために、土地の実際の利用状況の定期的な調査を継続する。加えて、本政令草案では、経済特区、ハイテク特区、いわゆる社会化（xã hội hóa）プロジェクトに対する個別の土地優遇制度に関する規定が削除されている。
(b)

土地優遇措置対象の土地に関する抵当権

2024 年土地法において、国が全期間の土地賃料又は土地使用料の免除を認めている場合でも、土地使用者は土地使用権に抵当権を設定することができると規定されたことは注目に値する。現行の 2013 年土地法が、土地の賃貸・割当ての全期間又は数年間のみかにかかわらず、免除が認められた場合、土地使用者は年払いの

ベトナム：2024 年土地法及び政令案 ―より健全で透明な市場を目指して― June 2024

地代を支払って土地を賃借しているとみなされ、ゆえに、土地使用権に抵当権を設定することはできないと定めていたことからすると大きな進展である。
これに関連して、2024 年土地法は、土地使用権と土地に付随する資産に対しては、外国銀行を抵当権者とする抵当権を設定することはできないという原則を維持している。しかし、抵当権設定者及び債権者のカテゴリーは、ベトナムの信用機関だけでなく、「その他の経済組織及び個人」にも拡大された。
しかしながら、免除される土地賃料・土地使用料は算定される必要があり、土地使用者が土地を譲渡したり現物出資した場合には、これを国に支払う必要がある。もっとも、銀行が債務者の債務不履行に伴う売却権の行使として土地を処分する場合、免除された地代を支払う必要があるのかという点は明確にされておらず、現時点では、前述の政令草案にもこの点に関する指針は見当たらない。
3.

国による土地回収に関する根拠の明確化と詳細化2024 年土地法第 79 条は、社会経済発展のために国が土地を回収することを「厳密に必要な」場合に限定するために、回収できる事例を可能な限り網羅的に列挙するという方法をとった。そのため、2013 年土地法第 62 条では 9 つの非常に広範で混在した分類が定められているが、2024 年土地法では 32 の明確な事例に修正された。
また、2024 年土地法は、法律に基づき回収ができる事例を変更して「より簡略な手続」を導入することができるのは国会のみであると定めている。
さらに重要な点として、正当な関心と資力のある私人が、(i)既に使用権を有している土地において自らのプロジェクトに投資すること、また、(ii)国による土地回収に頼ることなく他の土地使用権者から土地譲渡について自由に交渉することが、どの程度可能なのかという問題がある。2024 年土地法に関する議論の中で、政府は、国が法律上土地回収を行う権利を有する場合でも、民間投資家が国による土地回収を拒めるようにすべきか否かを検討してきたが、2024 年土地法はこれを認め、民間投資家は、譲渡が可能な土地であれば、独立した対等な当事者間で土地使用権を売買することを提案できる。原則、投資家は、プロジェクトが国に土地回収の権限が与えられている事例に該当する場合であっても、プロジェクトの許認可段階でいずれの方法で土地取得をするかを選択することができる。
特筆すべきは、これまで住宅プロジェクトのデベロッパーが商業用住宅開発を国が土地回収権限を有する事例に含めるべきであるとして主張してきたにもかかわらず、2024 年土地法第 79 条では、商業用住宅開発はかかる事例に含まれなかったことである。その代わりに、国は、社会的及び技術的インフラを備えた「都市部」（又はタウンシッププロジェクト）の開発のための土地のみを回収するものとされた。これは、政府が「単体」の商業住宅、とりわけ高価格帯で販売される建物の社会的価値に関して疑問を呈しているためである。
4.

土地の賃貸・割当て及び土地使用目的変更に関する土地計画要件の明確化

2013 年土地法第 52 条は、土地賃貸・割当て又は土地使用目的変更の手続を開始するための根拠は地区レベルの「年次土地使用計画」であるとのみ規定している。これは土地区画整理の最終段階と考えられており、このような計画は年単位でしか提供されないため、大規模なプロジェクトにおいて遅れを生じさせている。
2024 年土地法では若干ではあるがより柔軟な制度が導入され、特定のプロジェクトについては、地区レベルの年次土地使用計画の発行を待つ必要がなくなった。
その代わり、首相又は国会レベルの投資方針決定の対象となるプロジェクトについては、当該投資方針決定に基づいて、土地賃貸・割当て又は土地使用目的変更に関する手続が行われる。投資法（No. 61/2020/QH14。以下、「2020 年投資法」）に基づきこの制度を享受できるプロジェクトの分類には、工業地域開発、空港、特定の港湾及び特定の大規模住宅開発プロジェクトが含まれる。

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5.

競争入札又は土地競売による土地使用権付与の重視

2024 年土地法は、プロジェクトを実施する投資家に土地を付与するための 2 つの主要な方法として、土地競売（最も高額を提示した投資家に土地使用権を付与する）と競争入札（承認された土地使用プロジェクトを実施するために最も費用対効果が高く、適格な請負業者を選定する）を定める。
2024 年土地法では、詳細な審議の一部は地方自治体に委ねられており、第 126.1
条は競争入札が必要とされる場合として、(i)「都市部」（又はタウンシッププロジェクト）及び(ii)業種分野別規則で規定されたその他の種類のプロジェクトの 2つのみ定める。さらに、各省の人民評議会には、地方の状況に基づき、どのような種類のプロジェクト及び土地を競争入札の対象とするかを決定する独自の基準を策定する権限が与えられている。
他方、2024 年土地法第 125.1 条は、現在国又はその関連機関が管理している土地又は回収され地方自治体に引き渡された土地については土地競売が選択される旨定める。土地競売は、その土地が既に競争入札のために確保されている場合（前述の地方人民評議会又は業種分野別規則によって決定される）には適用されない。
人民評議会などの地方自治体に権限移譲するこの方法であれば、現地の事情を考慮することが可能となるが、他方、地方自治体にとっては、競争入札と土地競売に関する複雑な規則を策定することは時間を要するであろう。
前述のとおり、既に土地使用権を有する民間投資家は、土地回収、土地競売又は競争入札を経ることなく、自らの土地を使用することができる。この原則は 2024年土地法第 127.4 条に規定されており、この規定に基づき、土地使用権者は、土地区画整理に合致した投資プロジェクトを提案することができる。この場合、土地使用権者は土地回収を経ずに、投資方針承認と投資承認を申請することができる。
しかし、商業用住宅開発の場合、土地使用権者は、予め「住宅地」又は「住宅地及びその他の土地」の使用権を有していなければならない。つまり、住宅開発プロジェクトの承認を得るには、何らかの住宅地の使用権を有していなければならない。
現在、土地競売を実施するための詳細な手続は、通達第 14 号（No.14/2015/TTLTBTNMT-BTP）に記載されているが、競争入札を実施するための同様の指針はない。2024 年土地法の一般的指針を定める第一次政令草案（2024 年 3 月 25 日公表）では、土地競売と競争入札の双方につき実施手続が定められている。この政令草案における以下の案は、期限の明確化という点で注目に値する。
•土地競売に参加するためには一定の頭金を支払わなければならない（現在は開始価格の 20％に設定されている）。

•土地競売が成立すると、土地賃料・土地使用料の支払い期限が設定される（現在は、税務当局からの支払請求書を受け取ってから 60 日と定められている）。

•競争入札の場合、人民委員会は、プロジェクト開発契約のため、土地立退きと土地賃貸・割当てのスケジュールについて入札参加者と交渉する。いずれの場合においても、落札する投資家が決定した後、当該投資家は当局の要請を受けてから 6 か月以内にプロジェクトの資金の調達能力を有することを証明しなければならず、できない場合には入札結果は取り消される。

6.

地価変動枠の廃止

土地賃料と土地使用料（及び土地に関連する税金や手数料）の計算に関して、2013 年土地法に基づく現在の手法は、政府が、土地の種類と地域ごとに地価の上限及び下限を定めた地価変動枠を発行するというものである。この変動枠は 5 年毎、又は市場価格の差が 20％を超えたときに更新されることになっている。
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2024 年土地法では、各省人民委員会は、毎年、地方の「地価表」を作成し、人民評議会の承認を得ることになる（2026 年 1 月 1 日から開始）。この点に関して、2024 年土地法は、実施段階で問題が発生するのを回避するため、各種評価方法について詳細な定めを盛り込んだ。地価評価は非常に技術的なものであることから、地方自治体でも対応ができるよう、地価評価に関する今後の政令では丁寧に指針を定める必要がある。
具体的な地価評価方法（比較法、収益法、DCF 法、土地係数法など）を実施するための手順や手続は、地価に関する政令草案（最初の草案は 2024 年 3 月 25 日に公表）に詳述されている。
7.

外資経済組織の権利に関する指針

2024 年土地法では、2020 年投資法から借用した「外資経済組織」という用語を用いて、外資経済組織とは、「投資法に基づき外国投資家が土地を利用するプロジェクトを実施する場合に、必要となる条件を満たし、かつ、投資手続を行わなければならない経済組織」と定めている。「投資手続」とは、投資登録証明書を意味すると考えられる。
この定義からは、当局が外資経済組織に対する規制を緩和する姿勢をとったとも解釈できる。すなわち、当該企業が、その外資比率により、土地を利用するプロジェクトを実施するにあたり、2020 年投資法の投資手続の対象となる外国投資家となる場合（つまり、外資比率が 50％を超える場合）にのみ、2024 年土地法の外資経済組織とみなされると解される。もっとも、新たに追加された外資経済組織の定義を当局が実際にどのように適用するかは、さらなる指針の公表を待つ必要がある。
なお、2013 年土地法と同様に、外資経済組織は第三者から土地使用権を直接譲り受けることはできないのが原則である。しかし、2024 年土地法は、工業地域・工業集積地域及びハイテク地域の土地については、地代一括前払いの対象となるという例外を定めている。したがって、外資経済組織は、工業団地内の現テナントと土地の直接譲渡を交渉することにより工業用地を取得するという方法をとることも可能である。
8.

土地関連紛争の解決方法としての国内仲裁

2024 年土地法は、紛争解決手段としての国内仲裁（例えば、ベトナム国際仲裁センター（VIAC）での仲裁）についての記載が多数あり、第 236.5 条及び第 236.6
条は以下のように規定している。
•「土地に関する商業活動」に関する紛争は、ベトナムの裁判所又はベトナムにおける仲裁で解決することができる。

•人民委員会は、裁判所又は仲裁人が要求した場合、係争対象の土地に関連する文書及び情報を提供する。

「土地に関する商業活動」は仲裁によって解決することができ、これには売買契約や土地賃貸借契約の経済条件に関する紛争も含まれる。2024 年土地法には定義がないが、2005 年商法によれば、「商業活動」とは基本的には営利目的のもの全てを指す。
2013 年土地法第 202 条と第 203 条によると、紛争当事者は、まず調停（hòagiải）のため、地方人民委員会に対し紛争を付託し、その後裁判所に訴訟提起するのが通常の方法である。2024 年土地法第 235.2 条も、裁判所や管轄国家機関に解決を求める前に、まず調停を経ることを求めている。しかし、VIAC は国家機関ではないため、VIAC に付託されている紛争については、予め調停に付託する必要はないと考えられる。
9.

今後の予定

2024 年 1 月 30 日、政府は、2024 年土地法の施行予定に関する通達第 32 号
（No.32/TB-VPCP）を公表した。また、天然資源環境省は以下の規則案を作成した。
ベトナム：2024 年土地法及び政令案 ―より健全で透明な市場を目指して― June 2024

•

土地法の特定の条項について詳細な規定を定める政令•

地価に関する政令•

国による土地回収の際の補償、支援及び再定住に関する政令•

土地の事前調査、土地・資産所有権の証明書発行及び登録並びに土地情報デー
タベースに関する政令•

土地分野における行政違反に関する政令

また、財務省も、土地使用料と土地賃料の徴収に関する政令草案を公表している。

ベトナム：2024 年土地法及び政令案 ―より健全で透明な市場を目指して― June 2024