ＳＢＩ【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2013年７月１日【事業年度】

第２期（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）【会社名】

SBI AXES株式会社（旧会社名 株式会社AXES Holdings）【英訳名】

SBI AXES Co., Ltd.
（旧英訳名 AXES Holdings Co., Ltd.）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

井上 真也【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目１番１号【電話番号】（03）3498‑5011（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員CFO【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目１番１号【電話番号】（03）3498‑5011（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員CFO【縦覧に供する場所】

該当事項なし

鹿島 貴志

鹿島 貴志

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第１期

第２期

決算年月

2012年３月

2013年３月

収益（千円）

4,790,888

4,724,193

税引前当期利益（千円）

1,131,924

968,373

当期利益（親会社の所有者に帰属）（千円）

642,517591,150

当期包括利益（親会社の所有者に帰属）（千円）641,208

594,157

親会社の所有者に帰属する持分（千円）

1,363,527

3,330,821

総資産額（千円）

9,011,990

10,711,736

１株当たり親会社所有者帰属持分
（円）

85.09

155.89

基本的１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）（円）

40.61

33.30

希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）（円）−−

親会社所有者帰属持分比率（％）

15.13

31.10

親会社所有者帰属持分当期利益率
（％）

62.20

25.19

−

10.35

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

3,947,346

352,049

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）

726,134△22,643

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）△802,428

1,202,168

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

7,932,531

9,513,086

株価収益率（倍）従業員数（外、平均臨時雇用者数）（人）115（16）120（14）（注）１．当社は、2011年４月４日に設立されたため、2012年３月31日終了期間が第１期となります。
２．第１期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
３．収益には、消費税等は含まれておりません。
４．希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第１期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．株価の韓国ウォンから円への換算については、基準日におけるソウル外国為替仲介株式会社の参考為替レートにより計算しております。
７．2011年10月31日付で普通株式１株につき普通株式400株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）及び希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）を算定しております。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第１期

第２期

決算年月

2012年３月

2013年３月

売上高（千円）

1,282,290

1,996,454

経常利益（千円）

104,566

544,135

当期純利益（千円）

114,183

463,905

資本金（千円）

75,000802,667

16,024,000

21,365,400

純資産額（千円）

823,1312,742,371

総資産額（千円）

1,397,038

3,281,528

50.13

127.43

発行済株式総数（株）

１株当たり純資産額（円）
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）−

１株当たり当期純利益金額（円）

7.21

26.13

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）−−

自己資本比率（％）

57.50

82.97

自己資本利益率（％）

15.30

26.31

株価収益率（倍）−13.19

配当性向（％）−

65.06

84（15）

84（12）

従業員数（外、平均臨時雇用者数）（人）17（−）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第２期の１株当たり配当額には、上場記念配当11.23円を含んでおります。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第１期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．株価の韓国ウォンから円への換算については、基準日におけるソウル外国為替仲介株式会社の参考為替レートにより計算しております。
６．2011年10月31日付で普通株式１株につき普通株式400株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

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２【沿革】
当社は、2011年４月に決済サービス事業を営む株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）と株式会社ゼウスの共同株式移転により設立され、2012年６月に開催された定時株主総会の決議にて、株式会社AXES HoldingsからSBI AXES株式会社に商号を変更し、現在に至っております。
当社設立後の当社グループの変遷は、以下のとおりであります。
年月2011年４月

事項
株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）と株式会社ゼウスの共同株式移転により、株式会社AXES
Holdings設立

2011年６月

株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）と株式会社ゼウスの営業部門を除くすべての部門について、当社を承継会社とする吸収分割を実施

2011年９月

クレジットカード業界の国際情報セキュリティ基準PCIDSSバージョン2.0に完全準拠

2011年10月

SBIホールディングス株式会社に一部株式を譲渡

2011年11月

情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格ISO27001の認証を取得

2012年６月

SBI AXES株式会社に商号変更

2012年12月

韓国取引所KOSDAQ市場上場
子会社である株式会社ゼロが株式会社AXES Paymentに商号変更
子会社であるZERO USA Inc.がAXES USA Inc.に商号変更
子会社であるZERO Netherlands B.V.がAXES Netherlands B.V.に商号変更
韓国におけるIR活動支援及びグループ各社の営業支援を目的とした子会社SBI AXES Korea Co., Ltd.
設立

３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成されており、主に消費者向け電子商取引（B2C EC）を取り扱う事業者に対して、クレジットカード等の決済業務を安全かつ効率的に処理できるサービス及びシステムを提供するほか、広告やセキュ
リティサービス等の付加価値を提供するEC支援サービスも提供しております。
(1）クレジットカード決済サービス
クレジットカード決済サービスは、EC事業者がクレジットカード会社に対して行う与信の取得、売上請求を行う際の情報処理を行うサービスとなります。当社は、国内外のクレジットカード会社からリアルタイムに与信結果を取得し、与信結果を取得した取引に関しての売上・取消・返品処理等の取引管理を行うシステムを保有・運用しております。EC事業者が運営するウェブサイトに本サービスを導入する際は、EC事業者の運営規模や内容に合わせた接続方法、取引状況の管理ツー
ル、EC事業者の顧客を対象としたサポートサービスも合わせて提供しております。
(2）コンビニ決済サービス
コンビニエンスストア決済サービスは、EC事業者が販売する商品代金の収納をコンビニエンスストアで行う際に、収納申し込みから入金確認、消し込みまでの情報処理を代行するサービスとなります。当社は収納申し込みや入金情報の取得、消し込み処理が可能なシステムを保有・運用しております。EC事業者が運営するウェブサイトに本サービスを導入する際
は、EC事業者の運営規模や内容に合わせた接続方法、取引状況の管理ツール、EC事業者の顧客を対象としたサポートサービ
スも合わせて提供しております。
(3）銀行振込決済サービス
銀行振込決済サービスは、EC事業者が販売する商品代金の収納を銀行振込で行う際に、送金申し込みから入金確認、消し込みまでの情報処理を代行するサービスとなります。当社は送金申し込みや入金情報の取得、消し込み処理が可能なシステムを保有・運用しております。EC事業者が運営するウェブサイトに本サービスを導入する際は、取引状況の管理ツール、
EC事業者の顧客を対象としたサポートサービスも合わせて提供しております。

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有価証券報告書(4）電子マネー決済サービス
電子マネー決済サービスは、EC事業者が販売する商品代金の収納を電子マネーで行う際に、その電子マネーの取引承認から支払完了までの情報処理を代行するサービスとなります。当社は、電子マネー発行会社から取引承認結果を取得し、承認結果を取得した取引に関しての支払処理等の取引管理を行うシステムを保有・運用しております。EC事業者が運営する
ウェブサイトに本サービスを導入する際は、取引状況の管理ツール、EC事業者の顧客を対象としたサポートサービスも合わせて提供しております。
(5）口座振替決済サービス
口座振替決済サービスは、EC事業者が販売する商品代金の収納を口座振替で行う際に、その口座振替契約のインターネッ
ト受付から承認までの手続き、契約承認された預金口座への請求・振替までの情報処理を代行するサービスとなります。
当社は、金融機関から口座振替契約の承認結果を取得し、承認結果を取得した預金口座に対しての請求及び振替処理等の取引管理を行うシステムを保有・運用しております。EC事業者が運営するウェブサイトに本サービスを導入する際は、取引状況の管理ツール、EC事業者の顧客を対象としたサポートサービスも合わせて提供しております。
(6）オプションサービス
上記の決済サービスを、より効果的に利用するための付加的な機能を提供するサービスとなります。クレジットカード決済については、その安全性をさらに高めるためにクレジットカード会社が提供する本人認証サービス「3‑D SECURE」を提供しております。また、当社システムにてEC事業者の会員管理を代行するサービス等も提供しております。
(7）EC支援サービス
直接的に決済とは関連しませんが、EC事業者の売上増加やセキュリティ向上等を支援するサービスとなります。EC事業者を対象にしたサーバ証明書の販売や、インターネット広告の出稿や広告管理を代行するサービスです。

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［事業系統図］

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４【関係会社の状況】
名称

住所

議決権の所有割合又は被所有割合（％）

資本金

主要な事業の内容

関係内容

81,667,656
千円

株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

被所有75.0
役員の兼任有り（52.4）（親会社）
SBIホールディングス株
式会社（注）１，２

東京都港区（連結子会社）
株式会社AXES Payment（注）３，４

東京都渋谷区

45,000千円

決済サービス事業

100.0

役員の兼任有り株式会社ゼウス（注）３，５

東京都渋谷区

30,000千円

決済サービス事業

100.0

役員の兼任有り

AXES USA Inc.

米国

1,500
米ドル

事業に必要な提携
先との契約締結及
び維持

100.0

役員の兼任有り

AXES Solutions Pte.
Ltd.

シンガポール

197,000
シンガポールドル

決済サービス事業

100.0

役員の兼任有り

AXES Netherlands B.V.

オランダ

18,000ユーロ

事業に必要な提携
先との契約締結及
び維持

100.0

役員の兼任有りPAYWALLET LIMITED

イギリス

1,000
ポンド

決済サービス事業

100.0

役員の兼任有りSBI AXES Korea Co.,
Ltd.

韓国

400,000,000
韓国ウォン

現地IR活動支援及びグループ各社の
営業支援

100.0

役員の兼任有り（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合の（ ）は内数で、間接保有の割合であります。
２．有価証券報告書提出会社であります。
３．特定子会社であります。
４．株式会社AXES Paymentについては、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等① 収益

2,439,895千円② 税引前当期利益

386,733〃③ 当期利益234,693〃④ 資本合計339,057〃⑤ 総資産額2,190,826〃

５．株式会社ゼウスについては、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等① 収益

2,308,264千円② 税引前当期利益

305,857〃③ 当期利益189,031〃④ 資本合計378,428〃⑤ 総資産額5,696,600〃

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2013年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

決済サービス120（14）
合計

120（14）（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載
しております。
２．当社グループは、クレジットカード等の決済事業のみを行う単一事業会社であるため、区分表示は行っておりません。
(2）提出会社の状況
2013年３月31日現在
従業員数（人）84（12）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）6.45,805,615

37.0（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、欧州債務問題による海外景気の不確実性の高まりを背景に弱含んで推移しました。しかし、年度末にかけては金融緩和による円安や株高を背景に景況感の改善期待も高まりつつあります。
当社グループが主に事業展開する国内電子商取引市場は、スマートフォンやタブレットPCの普及によるインターネット
利用者増加等を背景として成長を続けており、今後も更なる拡大が期待されます。
このような環境の中、当社グループは、非対面決済分野においては、グローバル化を推進し、2012年12月には韓国に現地法人を設立、また韓国大手ECソリューション企業と業務提携し日本進出する韓国EC事業者に対し当社決済ソリューションの提供を開始する等、海外企業の加盟店獲得に注力いたしました。
今後成長が見込まれる対面決済分野においては、スマートフォン決済端末へのニーズの高まりを受け、ベンダー企業との連携を強化し当社クレジットカード決済機能とPOSシステム機能を実装したスマートフォン決済端末の販売に努めました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、収益4,724,193千円（前年同期比98.6％）、売上総利益
2,059,842千円（前年同期比89.5％）、税引前当期利益968,373千円（前年同期比85.6％）、当期利益591,150千円（前年同
期比92.0％）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ為替変動の影響額48,981千円を含め1,580,555
千円増加し、当連結会計年度末には、9,513,086千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況
及び主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは352,049千円の収入（前連結会計年度は3,947,346千円の収入）となりました。これは主に法人所得税の支払による支出518,630千円を超える税引前当期利益を968,373千円計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは22,643千円の支出（前連結会計年度は726,134千円の収入）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入29,120千円、無形資産の取得による支出62,965千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは1,202,168千円の収入（前連結会計年度は802,428千円の支出）となりました。これは主に2012年12月の韓国KOSDAQ市場上場に伴う新株発行による収入1,411,702千円、短期借入金の返済による支出200,000千円によるものであります。
(3）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異
当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）① 売上原価減価償却方法の違いにより減価償却費が、日本基準に比べ16百万円減少（利益増）しております。
② 税引前当期利益
上記差異及び日本基準では株式交付費として計上し、IFRSでは資本準備金から控除した64百万円（利益増）のほか、
IFRSで計上した有給休暇引当金の影響による利益減少６百万円等により、日本基準に比べ79百万円増加しております。
③ 当期利益上記差異に加え、繰延税金資産の認識・測定の差異等により、日本基準に比べ50百万円増加しております。
なお、日本基準により作成した連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

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２【生産、受注及び販売の状況】
当社グループは、クレジットカード等の決済事業の単一セグメントであります。
(1）生産実績
当社グループは決済サービス事業を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため記載しておりません。
(2）受注状況
生産実績と同様の理由により記載しておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）

セグメントの名称
金額（千円）
決済サービス
合計

前年同期比（％）

4,724,193

98.6

4,724,193

98.6（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】
当社グループは、「信頼の構築」を企業理念とし、これまで決済サービスを通じて高品質なソリューションと堅牢なセキュ
リティを提供する企業として、お客さまとの信頼を構築してまいりました。電子商取引市場は、インターネットの世界的な広がりとスマートフォンやタブレット型PCの普及等により、継続的な成長を続けている一方で、当社グループが主に事業展開をしている日本市場は、長引く不況や市場の成熟化に伴う価格競争の激化といった厳しい経営環境が継続し、また当社におきましては上場に際して実施した加盟店審査厳格化が収益の減少要因となる等の状況がございます。
他方、海外市場においては、2012年12月の韓国KOSDAQ市場上場を契機として、成長著しいアジア圏における積極的なビジネ
ス展開により、グループとしての継続的な企業価値向上を目指しております。
当社グループにおける経営課題及び対応方針は、以下のとおりであります。
(1）営業力の強化
当社グループが主に事業展開している日本市場において、不況の継続、市場の成熟化に伴う価格競争の激化及び韓国
KOSDAQ市場上場に際して加盟店審査を厳格化したことにより、売上及び利益の下方圧力がございます。これを打破し、市場の拡大を着実に当社の成長として取り込むため、適宜営業人員の増加及び組織の再編等を実施し、営業力の強化を図ってまいります。
(2）アジア圏への進出及び日韓の架け橋事業の推進
韓国上場による知名度・信頼度の向上を有効活用し、優秀な人材を獲得すると共に、成長著しいアジア圏において本格的に事業展開を進めてまいります。また、社長直轄の海外事業戦略室や韓国におけるIR・営業拠点の設置といった体制整備を進めると共に「日本企業が韓国で事業展開する場合」「韓国企業が日本で事業展開する場合」の２方面において、その事業展開をサポート・加速させる架け橋の役割を果たしてまいります。
(3）システム開発及び管理の合理化
営業力強化、海外進出本格化の結果として生じる取引量の増大及び機能拡張に対応するため、社内体制等を継続的に見直し、システム開発及び管理の合理化、効率化に努めてまいります。
特に海外市場進出に伴う新サービスの提供等につきましては、事業上の費用対効果を見極めつつ、システムの構築と管理を行ってまいります。

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有価証券報告書(4）情報セキュリティ体制の継続的な強化
決済サービス事業においては、予め決められた日時に確実・正確に決済が行われることが最も重要であり、これを担保する情報セキュリティ体制の構築、維持が必須であります。また、クレジットカード情報等、極めてセンシティブな情報の取り扱いもございますので、当社グループでは継続して安全な決済システムの提供を行うべく努めており、セキュリ
ティ管理体制は業界に先駆けてプライバシーマークを取得し、その後もISO27001／ISMS（Information Security
Management System）及びPCIDSS（Payment Card Industry Data Security Standard）の認証を取得・維持しております。
情報セキュリティ分野は日進月歩であるため、継続してその動向を注視しつつ、セキュリティ体制の強化に取り組んでまいります。
(5）収益性や成長が見込める分野への投資
当社グループでは、2011年に日本初のスマートフォン対応端末の提供及び決済システムの構築を行い、決済事業をオン
ラインからオフラインへと拡大いたしましたが、こうした競合他社がまだ進出していない高成長が見込める分野への経営資源投入を前向きに行ってまいります。
また、当社とシナジーの見込める企業とのM&Aも適宜実施し、効率的にグループの企業価値向上を目指してまいります。
(6）SBIグループとのシナジー追求
当社グループは日本を代表するオンライン総合金融グループであるSBIグループの連結子会社であります。SBIグルー
プは投資先を含めると200社以上におよび、顧客基盤は1,500万件を超えており、大きな事業インフラを有する金融グ
ループであると言えます。当社グループは、SBIグループにおける唯一の決済サービス専業企業であり、SBIグループにおけるシナジーを追求することで、日本及び海外における収益の拡大を図る方針です。

４【事業等のリスク】
以下では、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項についても積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、記載事項のうち将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2013年７月１日）現在において当社が判断したものであります。
(1）事業環境について① 電子商取引市場について
電子商取引市場は、インターネット環境の整備に伴い急速な成長を実現し、今後も引き続き成長するものと予想されます。当社グループが提供する決済サービスは電子商取引市場のインフラとしての役割を担っており、電子商取引市
場の拡大を背景として決済サービス市場も成長が続くことが予想されます。
しかしながら、インターネット取引の技術進歩・変化は著しく、消費者に利便性をもたらす一方で、近年はインター
ネットを利用した悪質な取引事例が見られる等の問題も発生しております。このため、今後は電子商取引への法的規制の導入等から、電子商取引市場の成長が鈍化する可能性もあり、そのような場合に、当社グループの業績に何らかの影響を与える可能性があります。
② 競合他社との競争激化について
決済サービス市場は、インターネット環境の電子商取引市場の成長に伴い今後も拡大することが予想されますが、これに呼応して競合他社との競争も激しさを増しております。決済サービスは無形のサービスであるため、顧客に対して他社との差別化を明確にするのが難しい面があり、結果として価格競争に陥りやすい傾向にあります。今後、競争激化が一段と進んだ場合には、顧客との条件変更等を余儀なくされる機会の頻出等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書③ 新決済サービスの対応について
当社グループでは、顧客の多様な顧客ニーズに迅速に対応した新しい決済サービスを開発、提供することを目指しております。しかしながら、現時点で当社が予測しえない新しい決済サービスの出現により、当社グループが提供するサービスが性能面等で競合他社に後れを取った場合には顧客の喪失等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）個人情報の管理について
当社グループでは、決済サービスの提供を通じてクレジットカード情報等の個人情報を保有しており、今後も事業拡大に伴い、取り扱う個人情報は増加する見込みです。当社グループでは、ISO27001／ISMS（Information Security
Management System）、プライバシーマーク、及びPCIDSS（Payment Card Industry Data Security Standard）の認証を取得し、これらに準拠した運用を実施する他、社員への徹底したセキュリティ研修を行う等、情報漏洩防止に向けた社内管理体制を整備しております。
しかしながら、このような厳格な管理体制にもかかわらず、何らかの事情により情報が外部に漏洩した場合には、当社
グループは社会的信頼を失うこと等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3）システムの管理について
当社グループが、顧客に対して安定した決済サービスの提供を目的として、決済システムの安定稼働のため、サーバー設備及び通信回線の二重化、非常用電源の確保等によるシステム停止への対応、保守要員の24時間常駐化等、様々な対策を講じております。また、2011年３月に発生した東日本大震災を教訓として、大規模な自然災害発生を想定したバック
アップシステムを本社システムとは500㎞以上離れた大阪市内に構築いたしました。
しかしながら、このような体制による管理にもかかわらず、想定の範囲を超える自然災害や事故等の不測事態、外部侵入による不正行為、当社従業員の過誤操作等が発生した場合、当社システムの正常な稼働が維持できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4）CARDNETセンターの利用について
当社グループのクレジットカード決済処理サービスは、株式会社日本カードネットワークセンターが運営するCARDNET
センターを利用しております。今後、CARDNETセンターにおいて、システム障害等のトラブルが生じた場合には、当社グ
ループでは決済サービスの提供が困難となり、業績に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、CARDNETセンターのシステムは20年近い豊富な運用実績と高い信頼性を持つ決済情報処理ネットワーク会社であり、当該システムが利用困難になるといった事態が発生する可能性は小さいと考えます。当社グループでは、万が一そのような事態が発生したとしても、代替のシステムを利用するための対策を迅速に行うことにより、顧客の離脱といったリスクの最小化に努める所存です。
(5）SBIホールディングス株式会社との関係について
SBIホールディングス株式会社は、総合金融グループであるSBIグループにおける中核企業として、企業グループの統括・運営等を行っております。2013年３月31日現在、当社の株式は、SBIホールディングス株式会社が22.6％、SBIグループのSBIインベストメント株式会社が運用・管理するSBIブロードバンドファンド１号投資事業有限責任組合が26.2％、同
じく同社が運用・管理するSBIビービー・モバイル投資事業有限責任組合が26.2％を保有しております。現在、当社グ
ループは、SBIグループからは経営指導や顧客紹介等の各種支援を受けつつ経営を行っておりますが、将来のSBIグルー
プの政策変更等により、当社グループに対する出資割合及び当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(6）知的財産権について当社グループはこれまで、第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けた事実はなく、第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しております。しかしながら、当社グループの事業分野における知的財
産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識していない形で第三者保有の知的財産権を侵害している可能性も全くないとは言えません。このようなケースで、当社グループが、第三者より知的財産権侵害に係る損害賠償等の請求を受けた場合は、当社グループの業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(7）ストック・オプションの付与について
当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下、ストック・オプションという。）を付与しております。
このストック・オプションの権利行使が行われた場合には、新株式が発行され当社の１株当たりの株式価値は希薄化
し、当社株価形成に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
該当する事項はありません。

６【研究開発活動】該当する事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）財政状態
資産、負債及び資本の状況は以下のとおりであります。
（資産）
当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,699,746千円増加し、10,711,736千円となりました。主な要因は、現金及び預金が1,551,435千円増加したこと、及び売上債権及びその他の債権が91,229千円増加した
ことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ267,548千円減少し、7,380,915千円となりました。
主な要因は、借入金が200,000千円減少したこと、及び未払法人所得税が128,411千円減少したことによるものであります。
（資本）
当連結会計年度末における資本の残高は、前連結会計年度末に比べ1,967,294千円増加し、3,330,821千円となりました。主な要因は、新株発行により資本金が727,667千円、資本剰余金が645,470千円増加したこと、及び当期利益を計上したことにより利益剰余金が591,150千円増加したことによるものであります。
(2）経営成績
当連結会計年度における当社グループの取組みは、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (1）業績」に記載のとおりであります。販売費及び管理費につきましては、費用削減努力を継続する一方で海外事業展開を推進するために優秀な人材の積極採用を行いました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、収益4,724,193千円（前年同期比98.6％）、売上総利益
2,059,842千円（前年同期比89.5％）、税引前当期利益968,373千円（前年同期比85.6％）、当期利益591,150千円（前年同
期比92.0％）となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は69百万円であります。当社グループにおける設備投資の対象は、インターネット及びブ
ロードバンドの普及により急速に増加する決済取扱に耐え得るための当社グループ決済システム設備の増強・補強、既存
サービスシステムをより利便性の高いものとするための機能追加を目的とする開発及び新サービスの開発であります。
なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社2013年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

設備の内容

本社
（東京都渋谷区）

決済システム等

建物及び構築物（千円）

器具及び備品 ソフトウェア
（千円）
（千円）

59,724

97,635

その他
（千円）

合計
（千円）

79,312295,998

59,325

従業員数
（人）

84

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち、「その他」はソフトウェア仮勘定及び電話加入権であります。
３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
(3）在外子会社
該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、新サービス提供のためのシステム開発及びバックオフィスシステム強化を計画しております。
2013年３月31日現在の重要な新設計画は、次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
投資予定金額会社名

SBI AXES
株式会社

事業所名
（所在地）

設備の内容

本社
（東京都渋谷区）

決済システム等

総額
（千円）

既支払額
（千円）

170,205

27,705

着手及び完了予定年月
資金調達方法

自己資金

着手

完了

2012年11月

2013年６月（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、算定が困難であるため記載をしておりません。
３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）重要な設備の改修
特記すべき事項はありません。
(3）重要な設備の売却
特記すべき事項はありません。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

42,800,000
計

42,800,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株）（2013年３月31日）

種類

提出日現在発行数（株）（2013年７月１日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協
会名

普通株式

21,365,400

21,365,400

韓国証券取引所（KOSDAQ市場）

計

21,365,400

21,365,400−

内容
当社は単元株制度を採用しておりません。
−（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2013年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．当社株式については、韓国KOSDAQ市場上場に際し、すべての発行済株式を韓国證券預託院（KSD）に預託し、これを裏付けに発行された預託証券をもって上場するという手続を踏んでおります。このため、便宜上、当事業年度末の預託証券保有者が株式名義人となります。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 2011年12月12日定時株主総会決議
事業年度末現在（2013年３月31日）

提出日の前月末現在（2013年６月30日）

165,100

165,100−−

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

165,100

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

165,100424

同左

新株予約権の行使期間

自 2012年12月12日
至 2014年12月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左

424
212

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社
取締役会の決議による承認を要する。（注）４

同左

−

−

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）５

同左

（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
２．割当日後に当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たり時価」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

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３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
② 新株予約権者が上記①の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、前項にかかわらず、本新株予約権を行使することができるものとする。
（ⅰ）新株予約権者が、任期満了を理由に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は監査役を退任した場合（ⅱ）新株予約権者が、会社の都合による転籍に伴い当社、当社子会社又は当社関連会社を退職した場合（ⅲ）新株予約権者が、当社、当社子会社又は当社関連会社を定年退職した場合（ⅳ）新株予約権者が、会社都合又は業務上の疾病により当社、当社子会社又は当社関連会社を解雇された場合（ⅴ）その他、取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合
４．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件① 当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議の承認を受ける必要がない場合には、当社取締役会）で承認された時は、当社は当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権は、新株予約権者が（注）３．に定める権利行使条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、その本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
③ 当社は2012年12月12日から2014年12月11日の間のいずれかの日において、当社の普通株式又は第三者が預託を受けた当社株式を表象する証券の取引所金融商品市場（金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号）（以下「法」という。）第２条第17項に規定するものをいう。）その他外国金融商品市場（法同条第８項第３号ロに規定するものをいう。以下同じ。）（以下、総称して「市場」という。）への上場後においては、当該市場を運営する取引所の普通取引の終値が金254円（外国金融商品市場に上場した場合には、当該市場の通貨を合理的に日本円に換算する。）を下回った場合には、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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有価証券報告書⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使及び取得の条件
上記（注）３．及び（注）４．に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2011年10月31日（注）１

15,983,940

16,024,000−

75,000−25,0002012年12月４日（注）２

5,341,400

21,365,400

727,667

802,667

727,667

752,667（注）１．株式分割（１：400）による増加であります。
２．第三者割当増資による増加であります。
発行価格

１株当たり 3,600ウォン（272.46円）

資本組入額

１株当たり 1,800ウォン（136.23円）

割当先

韓国預託決済院

なお、2012年12月17日、上記第三者割当増資により発行した当社普通株式を原株とする韓国預託証券を、韓国証券取引所（KOSDAQ市場）において上場いたしました。
第三者割当増資による増加に関しては韓国ウォンで行っておりますが、12月４日に全額を円転換しております。発
行価格及び資本金組入額の韓国ウォンから円への換算については、12月４日の為替レートで算出し、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

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有価証券報告書（６）【所有者別状況】
2013年３月31日現在
株式の状況（注）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）−

所有株式数（株）
所有株式数の割合
（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

−

1

3

30

1,698

−

1,732

−

−

−

110

16,024,000

524,685

4,816,605−

21,365,400

−

−

−

0.00

75.00

2.46

22.54

−

100

−

個人その他
個人以外

計

個人

（注） 当社普通株式は、韓国預託証券の預託機関である韓国預託決済院を名義人としており、上記及び以下の「大株主の状
況」は韓国預託証券を保有している実質所有により記載しております。
（７）【大株主の状況】
2013年３月31日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

SBIブロードバンドファンド１号
投資事業有限責任組合

東京都港区六本木１丁目6‑1

5,608,400

26.2

SBIビービー・モバイル投資事業
有限責任組合東京都港区六本木１丁目6‑1

5,608,400

26.2

SBIホールディングス株式会社

東京都港区六本木１丁目6‑1

4,807,200

22.6

Hwang Youngil

Dalseong‑gun, Daegu, Korea

123,300

0.6

Cho Dongmyung

Gangnam‑gu, Seoul, Korea

100,243

0.5

Kim Haryong

Jeju‑si, Jeju‑do, Korea

100,000

0.5

Korea Securities FinanceCorporation

34‑9, Yeouido‑dong, Youngdeungpo‑gu,
Seoul, Korea

98,476

0.5

Han Yeonga

Bundang‑gu, Seongnam‑si, Gyeonggi‑do,
Korea

80,0000.4

Kim Gyeongae

Seocho‑gu, Seoul, Korea

70,0000.3

WOORIBANK

203 Hoehyeon‑dong 1‑ga Jung‑gu, Seoul,
Korea

70,0000.3

16,666,019

78.0

計

−

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ＳＢＩ（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
2013年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

普通株式 21,365,400

21,365,400

−

−

−

−

発行済株式総数

21,365,400−−

総株主の議決権−

21,365,400−

完全議決権株式（その他）
単元未満株式②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、2011年12月12日の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日

2011年12月12日

付与対象者の区分及び人数（名）取締役 ３
執行役員 ３
従業員 ２

新株予約権の目的となる株式の種類（注）

株式の数（株）（注）

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）

新株予約権の行使期間（注）

新株予約権の行使の条件（注）

新株予約権の譲渡に関する事項（注）

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）（注） 〔(2）新株予約権等の状況〕に記載しております。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要課題と位置付けて、業績や経営環境等を総合的に勘案した上で、剰余金の配当を実施することを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当の基準日は、
毎年９月30日として定款に定めております。なお、当社は、2013年６月25日開催の定時株主総会において、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨の定款変更を行いました。
内部留保金の使途につきましては、今後のグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、2012年12月17日に当社が韓国証券取引所KOSDAQ市場に上場したことから、記念
配当を含めて、１株当たり17円（普通配当＋上場記念配当）の配当を実施することを決定いたしました。
なお、当事業年度に関わる剰余金の配当は以下のとおりです。
決議年月日
2013年６月25日
定時株主総会

配当金の総額363,211,800円

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１株当たり配当額
17円

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４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】（上段は、韓国ウォン、下段（ ）は円）
回次

第１期

第２期

決算年月

2012年３月

2013年３月

最高

−（注）１

4,470
（370.71）

最低

−（注）１

3,495
（274.40）（注）１．当社株式は2012年12月17日に韓国証券取引所（KOSDAQ市場）に上場したため、該当事項はありません。
２．最高・最低株価は、韓国証券取引所（KOSDAQ市場）におけるものであります。
３．株価の韓国ウォンから円への換算については、最高・最低株価となった日におけるソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより算出し、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】（上段は、韓国ウォン、下段（ ）は円）
月別

2012年10月

2012年11月

2012年12月

2013年１月

2013年２月

2013年３月

最高

−（注）１

−（注）１

3,960
（309.56）

4,470（370.71）4,310（366.43）4,400（384.43）

最低

−（注）１

−（注）１

3,495
（274.40）3,600（304.40）

3,705（313.65）

4,045（344.13）（注）１．当社株式は2012年12月17日に韓国証券取引所（KOSDAQ市場）に上場したため、該当事項はありません。
２．最高・最低株価は、韓国証券取引所（KOSDAQ市場）におけるものであります。
３．株価の韓国ウォンから円への換算については、最高・最低株価となった日におけるソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより算出し、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

(注)３

―

1995年４月 タナカ印刷株式会社入社
2000年３月 株式会社ガリバーインターナショ
ナル入社
2000年９月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）入社
2001年12月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）営業部長
2004年４月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）取締役
2005年10月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）専務取締役兼企画営業部長
2005年11月 株式会社ゼウス取締役
2005年12月 ZERO USA Inc.
（現AXES USA Inc.）
Director（現任）2006年９月 ZERO SINGAPORE PTE.LTD.
（現AXES Solutions Pte.Ltd.）
代表取締役

CEO
CSO

井上 真也

1971年７月23日生

Director（現任）2008年２月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）代表取締役
2008年３月 ZERO USA Inc.
（現AXES USA Inc.）
Vice President（1st）2009年４月 ZERO Netherlands B.V.
（現AXES Netherlands B.V.）
Director（現任）2010年５月 ZERO SINGAPORE PTE.LTD.
（現AXES Solutions Pte.Ltd.）
President（現任）2010年７月 ZERO USA Inc.（現AXES USA
Inc.）
President（現任）2011年４月 株式会社AXES Holdings（現SBI
AXES株式会社）代表取締役CEO（現任）
2012年12月 SBI AXES Korea Co.,Ltd.代表取締役CEO（現任）

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ＳＢＩ

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

EDINET提出書類
ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書

任期

所有株式数
（株）

(注)３

―

(注)３

―

1992年４月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）入社
2001年８月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）取締役兼研究開発部長
2003年３月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）取締役兼システム部長
2005年10月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）常務取締役兼システム部長
2005年11月 株式会社ゼウス取締役
取締役

CTO

飯塚 洋幸

1967年８月３日生

2008年２月 株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）専務取締役兼システム部長（取締役は現任）
2009年７月 PAYWALLET LIMITED Director（現任）2009年12月 ZERO USA Inc.（現AXES USA
Inc.）Officer（Treasurer）（現任）
2011年４月 株式会社AXES Holdings（現SBI
AXES株式会社）取締役執行役員
CTO（現任）2001年10月 新日本監査法人入社
2005年６月 公認会計士登録
2006年６月 新日本監査法人退職
2006年７月 株式会社パートナーズ・コンサル
ティング入社2008年６月 株式会社パートナーズ・コンサル
ティング退職
2008年７月 公認会計士江口二郎事務所開設

取締役

江口 二郎

1976年12月26日生

2009年６月 税理士登録
2009年７月 東京第一監査法人代表社員（現任）2011年10月 株式会社AXES Holdings（現SBI
AXES株式会社）社外取締役（現任）
株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）社外取締役
株式会社ゼウス社外取締役

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ＳＢＩ

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

EDINET提出書類
ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書

任期

所有株式数
（株）

(注)３

―

1987年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
1999年４月 ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンクテレコム株式会社）入社
2000年６月 ソフトバンク・インベストメント株式会社（現SBIホールディング
ス株式会社）入社
2002年８月 ソフトバンク・インベストメント株式会社（現SBIホールディング
ス株式会社）執行役員
2002年12月 ソフトバンク・インベストメント株式会社（現SBIホールディング
ス株式会社）取締役
2003年６月 ソフトバンク・インベストメント株式会社（現SBIホールディング
ス株式会社）取締役執行役員
2005年６月 SBIベンチャーズ株式会社（現SBI
インベストメント株式会社）取締役執行役員常務2006年６月 SBIホールディングス株式会社取締役
2006年７月 ソフトバンク・インベストメント株式会社（現SBIインベストメント株式会社）代表取締役執行役員
COO
2007年６月 SBIホールディングス株式会社取締役執行役員常務取締役

中川 隆

1963年９月６日生

2008年６月 SBIホールディングス株式会社取締役執行役員専務
2009年６月 SBIホールディングス株式会社取締役執行役員
2010年９月 SBIホールディングス株式会社取締役執行役員海外事業本部ファンド
投資統括
2012年３月 SBI‑HIKARI P.E.株式会社取締役（現任）
2012年４月 Portillion Holdings Limited（現SBI INVESTMENT UK LIMITED）
Director（現任）2012年５月 SBI INVESTMENT SINGAPORE PTE.
LTD.Director（現任）2012年６月 SBIキャピタルマネジメント株式会社代表取締役社長（現任）
2012年６月 SBIホールディングス株式会社取締役執行役員専務海外事業本部ファンド投資統括2012年６月 当社取締役（現任）2012年７月 EW SBI Crossover Advisors LLC
Director（現任）2012年７月 EW SBI Crossover Fund LLC
Director（現任）2013年２月 SBIホールディングス株式会社取締役執行役員専務（現任）2013年３月 Sky Heights Management Co.Ltd（現任）2013年５月 SBIインベストメント株式会社代表
取締役執行役員社長（現任）

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ＳＢＩ

役名

職名

氏名

生年月日

宋 仲錫

1963年２月22日生

略歴EDINET提出書類
ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書

任期

所有株式数
（株）

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

―

(注)４

―

1988年４月 野村證券株式会社入社
取締役

2009年５月 野村證券株式会社退社
2012年６月 当社社外取締役（現任）1994年４月 株式会社コスモ・クリエイト 入社
1995年10月 株式会社コスモ・クリエイト 退職
1995年10月 山文産業株式会社 入社
1996年１月 山文産業株式会社 退職
1997年１月 株式会社テレコスモ 入社
2001年３月 株式会社テレコスモ 退職
2001年５月 株式会社ゼウス 入社
2003年９月 株式会社ゼウス 営業副部長
2005年６月 株式会社ゼウス 営業部長
2008年10月 株式会社ゼウス 営業本部長兼営業

取締役

CO

金沢 哲史

1973年６月３日生

本部営業部長2009年６月 株式会社ゼウス 営業本部長兼営業
本部営業部長兼営業本部営業管理部長
2011年４月 株式会社AXES Holdings（現SBI
AXES株式会社） 執行役員CO（現任）
2011年４月 株式会社ゼウス 取締役
2013年６月 当社取締役（現任）
株式会社ゼウス 代表取締役（現任）
1994年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2000年４月 ソフトバンク・インベストメント株式会社（現SBIインベストメント株式会社）入社
2011年６月 Ｇクラスタ・グローバル株式会社
取締役（現任）2011年９月 SBIペイフォーオール株式会社監査
役（現任）

取締役

金子 雄一

1970年12月20日生

2012年３月 ワイズセラピューティックス株式会社監査役（現任）2012年３月 ワイズ・エー・シー株式会社監査役（現任）2012年12月 株式会社ラストリゾート取締役（現任）
2013年３月 株式会社ハクビ取締役（現任）2013年４月 株式会社アルテディア取締役（現任）
2013年６月 当社取締役（現任）2006年12月 新日本監査法人入社
2010年７月 公認会計士登録
2010年10月 新日本有限責任監査法人退職
2010年11月 堤広太公認会計士事務所開設
2011年10月 株式会社AXES Holdings（現SBI

常勤監査役

堤 広太

1977年６月５日生

AXES株式会社）常勤（社外）監査役（現任）
株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）常勤（社外）監査役
株式会社ゼウス常勤（社外）監査役

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役名

職名

氏名

生年月日

EDINET提出書類
ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書

任期

所有株式数
（株）

(注)４

―

(注)５

―

略歴
1996年10月 センチュリー監査法人入所
2000年８月 センチュリー監査法人退所
2000年９月 茂木公認会計士事務所開設
2001年４月 公認会計士登録
2003年１月 株式会社パートナーズ・コンサル
ティング入社
2003年12月 株式会社パートナーズ・コンサル
ティング退社監査役

茂木 亮一

1970年１月24日生

2008年１月 税理士登録
2009年７月 東京第一監査法人設立代表社員（現任）
2011年10月 株式会社AXES Holdings（現SBI
AXES株式会社）（社外）監査役（現任）
株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）（社外）監査役
株式会社ゼウス（社外）監査役
1987年４月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行
1995年６月 株式会社東京銀行 退職
1996年10月 公認会計士試験第２次試験合格
KPMGセンチュリー監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1998年７月 KPMGビジネスアシュアランス株式会社に転籍
2000年４月 公認会計士登録

監査役

坂本 朋博

1962年12月17日生

2001年３月 KPMGビジネスアシュアランス株式会社 退職
2001年４月 坂本公認会計士事務所 開設
2007年９月 弁護士登録 三井法律事務所 入所
2012年４月 三井法律事務所 退職
2012年５月 坂朋法律事務所 開設
2013年６月 当社（社外）監査役（現任）株式会社AXES Payment（社外）監査役
株式会社ゼウス（社外）監査役
計―（注）１．取締役 江口 二郎、取締役 宋 仲錫は、社外取締役であります。
２．監査役３名全員は、社外監査役であります。
３．2013年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2012年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2013年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役
員は６名で、代表取締役 井上 真也、取締役 飯塚 洋幸、取締役 金沢 哲史、最高総務責任者 兼 最高法務責任者 知念 哲也、最高顧客満足責任者 新井 裕知、最高財務責任者 鹿島 貴志で構成されております。

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有価証券報告書

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略歴

所有株式数（株）

1993年10月 公認会計士試験合格
1993年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1997年４月 公認会計士登録
1998年９月 朝日監査法人退所
阿部 純一郎1966年９月29日生

1998年10月 株式会社ビジコム入社
2002年４月 株式会社ビジコム退社
2002年５月 髙野総合会計事務所入所
2012年３月 髙野総合会計事務所退所
2012年４月 株式会社AXES Holdings入社（現SBI AXES株式会社）

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有価証券報告書

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「経営の効率性及び透明性の向上」を通してステークホルダーであるお客さま、株主の皆様等から高い評価と揺るぎない信頼を確立するため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と位置付け、その充実に向けた諸施策に取り組んでおります。そのために、経営の「意思決定」、「コントロール」、「モニタリング」の分離を明確にしております。株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、取締役会は経営執行及び監督の最高機関であり、代表取締役CEOをはじめとした各取締役が株主総会及び取締役会の意思決定に基づいて業務をコントロールしております。また、
モニタリングに関しては、社外監査役を積極的に登用し、監査役会の機能を強化することで、取締役会の公平性を確保しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ⅰ）コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。全員が社外監査役であり、中立的な立場で経営のモニタリングを行っております。
当社の取締役は６名（当事業年度末現在）で、経営の意思決定、業務執行の監督という位置付けから、取締役会を
原則月１回、また必要に応じて随時開催しております。また、取締役会で決定した基本方針に基づき、迅速な業務執行を促進させるため、業務執行に関する重要事項の協議・決定機関として、執行役員会を設置しております。加えて、個人情報保護等情報セキュリティを強化する機関として取締役会直轄のセキュリティ委員会を設置しており、定期的にセキュリティ監査、従業員に対する啓蒙活動、経営陣への報告等を実施しております。
また、監査役会を定期的に開催しており、各監査役は取締役会、社内の重要会議へ出席し、経営の意思決定に際し、適切な提言・助言を行っております。社外監査役は内部監査室（当事業年度末現在人員３名）あるいは会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行う等、緊密な関係を図り、効率的な監査の実施に努めております。加えて、各監
査役は、内部監査室から、内部統制システムにおける各体制の整備状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、対応状況を含め定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行う等、内部統制システムの整備・強化に努めております。

29/106

ＳＢＩ（ⅱ）コーポレート・ガバナンス、業務執行の仕組み※執行役員８名（当事業年度末現在）を取締役会で選任し、業務を執行させております。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書ＳＢＩ

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するために内部統制シス
テムを整備し、健全な内部統制システムにより、業務執行を行うことが重要だと認識しております。また、健全な内部統制システムは、以下の体制を採る必要があると考え、整備に努め、実施しております。
（ⅰ）取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制
１．取締役会を原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、経営上の重要な業務執行に関する意思決定を行うと共に、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
２．「就業規則」の中に「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けると共に、場合によっては調査委員会を設置することによって取締役のコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図っております。また、通報者が不利益をこうむらないよう通報者の保護規程を設けております。
（ⅱ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書については「文書管理規程」
及び「文書保存期間一覧表」に基づき、定められた管理部門が部門長の責任のもと保存・管理しております。
２．その他取締役の業務執行に係る各種情報に関しても、上記規程に基づき定められた管理部門が部門長の責任のもと保存・管理しております。
（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．業務運営に関するリスクについては、取締役及び執行役員が出席する執行役員会を開催し、統制を行っております。
２．事業運営上特に重要なリスクについては、内容に応じて、「業務分掌規程」に基づき定められた担当部署が、その部門長の責任に基づき適宜リスクの抽出、分類、評価を行い、全社及び部門業務に係る重要なリスクを明確にし、速やかに執行役員会に報告しております。執行役員会は、担当部署を統括する執行役員から重要なリスクについて報告があった場合は、当該リスクについて検討し対応を行っております。
３．各執行役員は、分掌範囲で明確にされた重要なリスクについて、責任を持って管理し、対応しております。また、リスクの内容及び対応について、適宜執行役員会に報告を行っております。
４．自然災害等による非常事態に関するリスクに備えた規程を整備し、管理体制を定めております。
（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．会社業務の執行に当たり、意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図るため「執行役員」を設置しております。
２．事業運営上の重要事項について事前の審議・検討・調整を行うため、取締役及び執行役員が出席する執行役員会を開催し、執行役員会において当該事業運営上の重要事項について審議・検討・調整した結果を取締役会に上程しております。
３．取締役会は、代表取締役及び執行役員の業務委嘱、業務担当等を定め、代表取締役及び執行役員は、これに基づき業務の執行に当たっております。
４．取締役、執行役員及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、各部署の分掌事項、各職位の基本的役
割と職務及び権限等を定める「業務分掌規程」及び「決裁権限規程」を整備しております。
５．取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定時には月に１回、臨時には必要に応じて開催されるものとし、「取締役会規程」の改廃は取締役会決議により行っております。
（ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．「就業規則」、「セキュリティルール」等の整備に加え、コンプライアンスの推進・徹底を図るため、従業員に対する教育や研修等を行っております。
２．「就業規則」の中に「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けると共に、場合によっては調査委員会を設置することによってコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図っております。また、通報者が不利益をこうむらないよう通報者の保護規程を設けております。

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有価証券報告書

３．業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、執行部門から独立した内部監査室による監査を実施しております。
（ⅵ）企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
１．グループ会社の事業計画や実績を把握し、経営状態を総括的に管理評価するために、グループ会社と緊密な情報連携を図っております。
２．業務の適正と効率性を確保するために、当社規程類をグループ会社にも適用しております。
３．グループ経営推進を図り、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役、監査役をグループ各社の取締役、監査役にも充てると共に、適宜、内部監査室による監査を実施しております。
４．グループ会社の株主総会に関する議決権については、グループ全体の利益を考慮しそれに沿う形で行使しております。
（ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（以下「補助使用人」という。）に関する事項
監査役の求めに応じて必要なスタッフを適宜置き、また、内部監査室とも連携し、監査役の職務遂行に資する体制としております。
（ⅷ）補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性を確保する体制としております。
２．補助使用人の人事及び評価に関する事項については監査役の意見を尊重することとしております。
（ⅸ）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役の職務の執行が法令又は定款に準じたものであることあるいは取締役の経営に係る意思決定過程が合理的かつ適法であることを監査するため、取締役会及び経営の意思決定に係る重要な会議について常勤監査役が出席し、その内容につき監査役会において報告を行っております。また、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる体制としております。
（ⅹ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査室は、監査役と意見交換等を行う会議を定期的に開催することにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行っております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役CEOの直轄部門として内部監査室を設置し、内部監査室が必要に応じて外部専門家の協力を得て、使用人の職務の執行を監査し、法令、定款、社内規程類への違反行為を未然に防止する体制をとっております。内部監査室
長は内部監査の結果について年に一度取締役会に報告するものとしております。内部監査室は３名で構成され、「内部監査規程」等に基づき、半期に一度策定する内部監査計画に基づく監査を行うと共に、必要に応じ代表取締役CEO特命による監査の実施を行っております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり原則取締役会にはすべて出席し、さらに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。内部監査室及び監査役は内部監査計画、進捗情
報、結果等の打ち合わせを含め、定期的に情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査すると共に、決算期においては会計帳簿等の調査、書類及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。さらに、コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役の執行が適法性を欠く恐れがある場合には、必要な助言等を行い、的確に職務を遂行しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は阪田大門氏及び加藤博久氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他18名であります。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、その他の補助者も加えて構成されております。当社は、会社法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツにより受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づいて報酬を
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支払っております。
⑥ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役江口二郎氏は、公認会計士江口二郎事務所代表、東京第一監査法人代表社員を兼務しております。なお、当社との間に特別の利害関係はございません。
社外取締役宋仲錫氏は、証券会社での勤務経験が長く、日本及び韓国での金融市場における経験・識見が豊富であります。なお、当社との間に特別の利害関係はございません。
社外取締役は、それぞれ幅広い知識と高い知見を備えており中立の立場から当社の事業に関し、経営監視を行っております。
⑦ 社外監査役
監査役３名はすべて社外監査役であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名から構成されております。
社外監査役堤広太氏は、常勤監査役であり、堤広太公認会計士事務所代表を兼務しております。
社外監査役茂木亮一氏は、非常勤監査役であり、東京第一監査法人代表社員を兼務しております。
社外監査役坂本朋博氏は、非常勤監査役であり、坂朋法律事務所代表を兼務しております。
社外監査役３名は、公認会計士や弁護士であり公認会計士事務所代表、監査法人代表社員を兼務する等、それぞれ幅広
い知識と高い知見を備えており中立の立場から当社の事業に関し、経営監視を行っております。
⑧ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役CEOの直轄部門として内部監査室を設置し、内部監査室が必要に応じて外部専門家の協力を得て、「内部監査規程」等に基づき使用人の職務の執行を監査し、法令、定款、社内規程類への違反行為を未然に防止する体制をとっております。内部監査室長は内部監査の結果について年に一度取締役会に報告するものとしております。
また、当社のリスクを管理する会議体として執行役員会を設置し、執行役員は、各分掌範囲のリスクを把握し、当該リス
クの内容及び対応案等について適宜報告する体制をとっております。
取締役は、重大な法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとしております。

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ＳＢＩ⑨ 役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります（当事業年度 自2012年４月１日 至2013年３月31
日）。
区分

支給人員

報酬等の額

取締役

６名

76百万円

監査役

３名

６百万円

合計

９名

82百万円

（注） 株式会社ゼロ（2012年12月３日株式会社AXES Paymentに社名変更）及び株式会社ゼウスにおける各株主総会（2011年
３月28日）で承認された共同株式移転計画書別紙の定款附則第38条により取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は年額２億16百万円であり、監査役報酬限度額は年額990万円であります。
⑩ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
１．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
２．当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第１項の賠償責任について、同法第425条に従い、賠償責任額から最低責任限度額を控除して得た額を限度として株主総会の特別決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は会社法
第427条の定めに従い、社外取締役、社外監査役（以下「社外取締役等」という。）の間で、当該社外取締役等が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない時は行為をした日以前の１年間の報酬額に３を乗じた額と法令が規定する額とのいずれか高い額を賠償責任の限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上、かつ、発行済株式総数の３分の１以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

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有価証券報告書（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

23,0007,400

36,700

−

連結子会社

−

−

−

−

計

23,0007,400

36,700−

提出会社②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュ
トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬15,000千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュ
トーマツのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬20,400千円、非監査業務に基づく報酬6,600千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、中間報告書作成のための助言業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程等を勘案した上で決定しております。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第１条の２第２項第１号及び第２号に掲げる「特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しております。
本報告書の連結財務諸表等の金額の表示は、千円未満を四捨五入して記載しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
本報告書の財務諸表等の金額の表示は、千円未満を切捨てて記載しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2011年４月４日から2012年３月31日まで）
及び当連結会計年度（2012年４月１日から2013年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2011年４月４日から
2012年３月31日まで）及び当事業年度（2012年４月１日から2013年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人
トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。
(2）会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置しております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結財政状態計算書】（単位：千円）
注記
番号

前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

資産
非流動資産
有形固定資産（純額）

13

184,000

197,226

無形資産

14

97,820136,458

純損益を通じて公正価値で測定する金融資
産26

13,563−

繰延税金資産10

76,161

68,53616,26

334,882

350,827

706,426

753,047

15,
26,27

163,830

255,059

短期貸付金

26

5,094

3,679

未収還付法人所得税

10−70,862

その他の流動資産

10,16

174,989

116,003

現金及び預金26,28

7,961,651

9,513,086

8,305,564

9,958,689

9,011,990

10,711,736

その他の非流動資産
非流動資産合計
流動資産
売上債権及びその他の債権

流動資産合計
資産合計

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書（単位：千円）
注記
番号

前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

負債及び資本負債
非流動負債
引当金
その他の非流動負債

22

42,543

43,214

24,26

3,000

−

45,543

43,214

非流動負債合計
流動負債
短期借入金

21,26

500,000

300,000

仕入債務及びその他の債務

23,
26,27

6,652,263

6,732,382

リース債務

25,26

9,570

−

未払法人所得税

10226,181

97,770引当金

22127,726

48,153

その他の流動負債

24

87,180159,396

7,602,920

7,337,701

7,648,463

7,380,915

流動負債合計
負債合計
資本
資本金

17

75,000802,667

資本剰余金

18647,319

1,292,789

利益剰余金

19

642,517

1,233,667

累積その他の包括利益

20（1,309）1,698

親会社の所有者に帰属する持分

1,363,527

3,330,821

資本合計

1,363,527

3,330,821

9,011,990

10,711,736

負債及び資本合計

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書②【連結包括利益計算書】（単位：千円）
注記
番号

前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

６,27

4,790,888

4,724,193

27（2,488,464）（2,664,351）

売上総利益

2,302,424

2,059,842

販売費（214,689）（219,463）

収益
売上原価

管理費

27

（957,578）（973,671）

金融収益

７

7,948

1,277

その他の収益・費用

８344

102,977

財務費用

９（6,525）（2,589）

税引前当期利益

10

1,131,924

968,373

法人所得税

10（489,407）（377,223）

当期利益

11

642,517591,15020（1,309）3,007（1,309）3,007

641,208

594,157

642,517591,150−−

642,517591,150

641,208

594,157−−

641,208

594,157

40.61

33.30

その他の包括利益
為替換算調整勘定
税引後その他の包括利益（損失）
当期包括利益
当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期利益
当期包括利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期包括利益１株当たり利益
基本的及び希薄化後１株当たり利益（円）1239/106ＳＢＩ

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有価証券報告書③【連結持分変動計算書】（単位：千円）
累積その他の
包括利益

資本剰余金
注記
番号

2011年４月４日

資本金

利益剰余金

75,000

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

25,000602,507627,507

資本合計
為替換算調整勘定−−

702,507

当期包括利益当期利益

642,517

税引後その他の包括利
益（損失）当期包括利益合計−−

新株予約権の発行
2012年３月31日
新株発行増資17,18

75,00025,000727,667

645,470−−

19,812

19,812

622,319

647,319642,517642,517(1,309)(1,309)(1,309)641,208
19,812642,517(1,309)645,470

1,363,527
1,373,137

当期包括利益当期利益

591,150

税引後その他の包括利
益（損失）当期包括利益合計
2013年３月31日

591,150
3,007

3,007

−

−

−

−

591,150

3,007

594,157

802,667

670,470

622,319

1,292,789

1,233,667

1,698

3,330,821

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

1,131,924

968,373

減価償却費及び償却費

75,30175,403

金融収益（7,948）（1,277）

財務費用

6,525

2,589

為替差損益

22,573（42,997）

金融資産評価損益

1,883

（50）

固定資産除却損

302

255

無形資産売却益−

注記
番号
営業活動によるキャッシュ・フロー
１．営業活動によるキャッシュ・フロー
(1）税引前当期利益
(2）加減

雑収入

（19,841）（5,118）（1,929）93,51812,153（15,040）（72,822）(3）運転資本の増減
売上債権及びその他債権の増減
貸倒引当金の増減

878

7,153

その他資産の増減（37,551）（30,639）

仕入債務及びその他債務の増減

3,346,166（1,152）

引当金の増減2,160（79,573）

その他負債の増減

4,877

69,217小計
２．利息の支払額
３．法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

41/1063,301,490（107,816）

4,526,932

872,710（6,197）（2,031）（573,389）（518,630）

3,947,346

352,049ＳＢＩ

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

定期預金の払戻による収入−

29,120

金融資産の処分による収入

791

13,613

利息及び配当金の受取額

7,948

1,277

有形固定資産の取得による支出（75,067）（12,817）

無形資産の取得による支出（88,405）（62,965）

貸付による支出（5,094）

貸付金の回収による収入

550,000

1,415

その他の収入335,961

7,714

投資活動によるキャッシュ・フロー

726,134（22,643）

リース債務の支払額（22,240）（9,534）

短期借入金の返済による支出（800,000）（200,000）

新株予約権の発行による収入

19,812−−

1,411,702

注記
番号
投資活動によるキャッシュ・フロー

−財務活動によるキャッシュ・フロー

新株発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー

（802,428）

1,202,168

現金及び現金同等物の増加額（減少額）

3,871,052

1,531,574

現金及び現金同等物の期首残高

4,112,491

7,932,531

現金及び現金同等物に係る為替変動の影響額（51,012）

現金及び現金同等物の期末残高

28

7,932,531

42/10648,981
9,513,086

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有価証券報告書【連結財務諸表注記】
１．報告企業
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
株式会社AXES Holdings（現SBI AXES株式会社（以下、当社））は日本に所在する企業であります。当社の連結財務
諸表は、2012年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」）により構成されております。
当社グループは、電子商取引業者（以下、「加盟店」）と最終消費者間の決済が安全かつ簡単で、そして低コストで行われるように取次ぐ決済サービス事業を営んでおります。
当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
SBI AXES株式会社は日本に所在する企業であります。当社は2011年４月４日に設立され、2012年６月29日に開催された定時株主総会の決議により株式会社AXES HoldingsからSBI AXES株式会社に商号を変更しております。当社の連結財務諸表は、2013年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社により構成されております。
当社グループは、電子商取引業者と最終消費者間の決済が安全かつ簡単で、そして低コストで行われるように取次ぐ
決済サービス事業を営んでおります。
２．作成の基礎前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）(1）IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２第２項第１号及び第２号の「特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、特定の非流動資産及び金融資産を除き、取得原価を基礎として作成しております。取得原価は一般的に資産を交換して支払った対価の公正価値により測定しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、特に注釈のない限り、千円
単位での四捨五入により表示しております。
３．重要な会計方針(1）連結の基礎
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
連結財務諸表は当社グループの2012年３月31日をもって終了する連結会計年度に対して作成されております。支配とは当社が子会社から便益を得るためにその会社の営業と財務に対する意思決定ができる力を有することをいいます。
連結会計年度中に取得又は処分した子会社に関する収益と費用は、取得が事実上完了した日から、又は処分が事実上完了した日まで連結包括利益計算書に含まれます。
また、当社グループ内の取引、これに係る資産と負債、収益と費用等は連結財務諸表の作成にあたりすべてを消去しております。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
連結財務諸表は当社グループの2013年３月31日をもって終了する連結会計年度に対して作成されております。支配とは当社が子会社から便益を得るためにその会社の営業と財務に対する意思決定ができる力を有することをいいます。
連結会計年度中に取得又は処分した子会社に関する収益と費用は、取得が事実上完了した日から、又は処分が事実上完了した日まで連結包括利益計算書に含まれます。
また、当社グループ内の取引、これに係る資産と負債、収益と費用等は連結財務諸表の作成にあたりすべてを消去しております。
(2）収益の認識
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループでは、収益を受領した、又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。
① 役務の提供（ⅰ）決済サービス役務の提供
加盟店に対する資金の決済が完了した時点で売上を認識しております。ただし、月末日が金融機関営業休業日である場合は株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）と株式会社ゼウスが決済を完了し、翌営業日に決済の完了が確認できる場合は当該月に決済サービス手数料を収益として認識しております。
（ⅱ）その他役務の提供
契約上取り決められた時点、役務の提供時点に認識しております。
② 配当収益及び利息収益
配当収益は、支払を受ける株主の権利が確定した時点（将来の経済的便益が流入する可能性が高く、収益金額
を、信頼性をもって測定できる場合）に認識しております。
利息収益は、将来の経済的便益が流入する可能性が高く、収益金額を、信頼性をもって測定できる場合に認識しております。利息収益は、実効利率に基づいて認識しております。
(3）リース
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転するリースは、ファイナンス・
リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。
① ファイナンス・リース
リース料は毎期に債務の残高に対して一定の期間利率が算出されるよう、支払利息とリース債務の償還額に配分しております。借入費用を適格資産の一部として資本化する場合を除いた支払利息は発生後、直ちに費用として認識しております。変動リース料は発生した期間の費用として処理しております。
② オペレーティング・リース
オペレーティング・リースにより発生した変動リース料は発生した期間の費用として認識しております。発生
したオペレーティング・リース料は、費用としてリース期間にわたって均等に配分しております。

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有価証券報告書(4）外貨換算
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
各連結対象企業に含まれる個別財務諸表はその企業の営業活動が行われる主たる経済環境の通貨（機能通貨）で表示されます。連結財務諸表の作成のための各子会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローは、当社の機能通貨であり、連結財務諸表の表示通貨である日本円で示されます。
子会社の財務諸表の作成において、その企業の機能通貨以外の通貨で行われた取引は取引日の為替レートで記録されます。連結会計年度終了日の外貨建貨幣性項目は連結会計年度終了日の為替レートで再換算されます。外貨の機能通貨への換算に関連して発生する為替差損益はその期間の純損益として認識されます。
連結財務諸表を作成するために当社グループに含まれている海外子会社の資産と負債は連結会計年度終了日の為
替レートを使用して日本円に換算されます。為替レートが連結会計年度にわたって異常に変動して取引日の為替レートを使用すべき状況でない限り、損益項目は連結会計年度の平均為替レートで換算し、発生した為替差異はその他の包括利益（損失）として認識し、資本（適切な場合は非支配持分の配分）に累積されます。また、海外事業を処分する場合に海外事業に関連する為替換算調整勘定はその他の包括利益から純損益に組替えています。
(5）借入費用前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループは、意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産、つまり、適格資産の取得、建設又は生成に直接帰属する借入費用は、その資産が実質的に意図した使用ができる又は販売が可能となる時まで、それらの資産の取得原価に加算しております。
特定目的借入からの適格資産に対する支出を保留したことに伴う一時的な投資による投資収益は、資産化に適格となる借入費用から控除しております。
上記以外のすべての借入費用は、発生した会計期間に純損益として認識しております。
(6）法人所得税
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
法人所得税は当期税金と繰延税金で構成されております。
① 当期税金
当期税金負担額は連結会計年度の課税所得に基づいて算定されます。課税所得は他の課税期間に加算又は減算される損益項目、非課税項目、損金不算入項目を除外して計算するため、課税所得と包括利益計算書上の税引前利益には差異が発生します。当社グループの当期税金に関する負債は、連結会計年度終了日現在で制定、又は実質的に制定されている税率を使用して計算されます。
② 繰延税金繰延税金は、財務諸表上、資産及び負債の「帳簿価額」と「課税所得の算出時に使用される税務基準額」との差異である一時差異に対して認識されます。繰延税金負債は通常すべての将来加算一時差異に対して認識されます。繰延税金資産は将来減算一時差異が使用できる課税所得の発生可能性が高い将来減算一時差異に対して認識されます。しかし、のれんの当初認識から生じる一時差異や、会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の（企業結合取引を除く）当初の認識により生じる一時差異については、これらに対する繰延税金資産及び負債は認識しておりません。
当社グループが一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に一時差異が解消しない可能性が高い場合を除いては子会社、関係会社に対する投資資産及びジョイント・ベンチャーに対する投資持分に関する将来加算一時差異に対して繰延税金負債を認識します。また、このような投資資産及び投資持分に関する将来減算一時差異によって発生する繰延税金資産は一時差異の便益が使用できるほど十分な課税所得が発生する可能性が高く、一時差異が予測可能な将来に消滅する可能性が高い場合に対してのみ認識しております。
繰延税金資産の帳簿金額は連結会計年度終了日ごとに検討し、将来減算一時差異のうち課税所得の発生による回収が見込めない可能性が高い部分については繰延税金資産の帳簿金額を減額させます。
繰延税金資産及び負債は連結会計年度終了日現在で制定、または実質的に制定された税率及び税法に基づいて当該負債が支払われるか、資産が実現される会計期間に適用されると予想される税率を使用して測定しております。また、繰延税金資産及び負債の測定において連結会計年度終了日現在、当社グループが関連資産及び負債の帳
簿金額を回収するか決済すると予想される方式によって税効果を反映しております。
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有価証券報告書繰延税金資産及び負債は当社グループが認識した金額を相殺することができる法的に強制力のある権利を有しており、同一の税務当局が賦課する法人税であり、当期税金負債と当期税金資産を純額で決済する意図がある場
合にのみ相殺しております。
③ 当期税金及び繰延税金の認識
当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目に関連する場合にはそれぞれその他の包括利益又は資本に直接認識し、それ以外の場合には純損益として認識しております。当期税金と繰延税金
が企業結合における当初の会計処理から生じる場合、税効果は企業結合の会計処理に含まれております。
(7）有形固定資産
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
建設仮勘定を除いた当社グループの有形固定資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。有形固定資産の残存価値、耐用年数及び減価償却方法は連結会計年度終了日ごとに見直し、その結果、見積り
値が従来の見積り値と異なる場合、会計上の見積りの変更として処理します。
区分

見積耐用年数

償却方法

建物附属設備８〜15年

定額法

工具器具及び備品

４〜20年

定額法

工具器具及び備品（リース）

５年

定額法

ファイナンス・リース資産は、所有している他の類似資産の減価償却と一貫性をもって、リース期間と資産の見積
耐用年数のうち、短い期間にわたって減価償却しております。
有形固定資産の廃棄及び処分によって発生する利益や損失は売却代金と帳簿金額の差異により測定し、これを純損益として認識しております。
(8）無形資産前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）① 個別に取得した無形資産
当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用しております。
個別に取得した耐用年数を確定できる無形資産は取得原価から償却累計額と減損損失累計額を控除した金額で測定し、見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。無形資産の残存価値、耐用年数及び償却方法は連結
会計年度終了日ごとに見直し、その結果、見積り値が従来の見積り値と異なる場合、会計上の見積りの変更として処理しております。

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有価証券報告書② 自己創設無形資産−研究開発費
新しい科学的又は技術的知識の獲得のために行われる研究活動に対する支出は、発生時に純損益として認識しております。開発段階（又は内部プロジェクトの開発段階）で発生した自己創設無形資産は以下の事項のすべてを立証できる場合に限り無形資産として認識します。
・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性。
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図。
・無形資産を使用する又は売却する能力。
・無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益を創出する方法。
・無形資産の開発を完成させ、さらにそれを使用又は売却のために必要となる適切な技術上、財務上の資源及びその他の資源の利用可能性。
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力。
自己創設無形資産の取得原価は当該無形資産が上述の認識条件を最初に満たした時点以後に発生した費用の合計であります。自己創設無形資産として認識されない開発費用は発生した連結会計年度に費用として認識しております。
自己創設無形資産は、個別に取得した無形資産と同一の基準で、当初認識後に取得原価から償却累計額と減損損
失累計額を差し引いた金額で表示しております。
③ 無形固定資産の償却
無形資産は見積耐用年数にわたって定額法で償却しており、見積耐用年数は以下のとおりであります。
区分

見積耐用年数償却方法（システム）ソフトウエア

５年

定額法

広告権

２年

定額法

当社グループは耐用年数を決定することができない無形資産を保有しておりません。
④ 無形資産の認識の中止
無形資産は処分時点、又は利用や処分から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。無形資産の認識の中止によって発生する利益や損失は正味処分対価と帳簿金額の差額により測定し、その利益や損失は資産の認識を中止した連結会計年度に損益として認識しております。
(9）有形固定資産及び無形資産の減損
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループは連結会計年度終了日に有形固定資産及び無形資産の帳簿価額について減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候がある場合には減損損失金額を決定するために資産の回収可能価額を見積ります。個別資産の回収可能価額を見積ることができない場合には、当該資産が属している資金生成単位の回収可能価額を見積ります。共用資産は合理的かつ首尾一貫した配分基準に従って個別の資金生成単位に配分し、個別の資金生成単位で配分できない場合には合理的かつ首尾一貫した配分基準に従って配分できる最小の資金生成単位グループに配分
しております。
未だ利用可能にならない無形資産は毎年減損テストを行っております。また、減損の兆候が生じた都度、減損テストを行っております。
資金生成単位の回収可能価額はその資金生成単位の「売却費用控除後の公正価値」と「使用価値」のうち、いず
れか高い金額で測定しております。使用価値の測定において、将来のキャッシュ・フローの見積値は、貨幣の時間価値に対する現行市場の評価と将来のキャッシュ・フローから調整されなかった資産の固有リスクが反映された税
引前割引率で割引いた現在価値で測定しております。
資産（又は資金生成単位）の回収可能価額が帳簿金額を下回る場合、資産（又は資金生成単位）の帳簿金額を回収可能価額まで減少させ、減少された金額は減損損失として処理しております。減損損失は直ちに純損益として認識しております。
減損損失を戻入れる場合、資産（又は資金生成単位）の帳簿金額を回収可能価額まで増加させます。ただし、資産の減損損失の戻入によって増加した帳簿金額は減損損失を認識する前の帳簿金額の減価償却又は償却後残高を超えることができません。減損損失の戻入は直ちに純損益として認識します。

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有価証券報告書(10）引当金
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
引当金は過去の事象から生じた法的債務又は推定的債務として、当該債務を履行する可能性が高く、その債務の履行に係る金額を信頼性をもって見積ることができる場合に認識しております。
引当金として認識する金額は関連する事象と状況についての不可避なリスクと不確実性を考慮した上での現在の債務の履行に係る支出の連結会計年度終了日現在の最善の見積り値であり、現在の債務を履行するために予想される将来キャッシュ・フローを用いて測定し、引当金の帳簿金額は当該キャッシュ・フローの現在価値であります（貨幣の時間価値が重要な場合）。
引当金の決済に必要な支出額の一部又は全部を第三者が返済することが予想される場合、債務の履行時点で第三者が返済することがほぼ確実であり、当該金額を信頼性をもって測定できる場合に限って当該返済額を資産として認識します。
(11）金融商品
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループが金融商品契約の契約当事者となる場合に連結財政状態計算書に金融資産及び金融負債を認識しております。
金融資産及び金融負債は公正価値で当初測定しています。金融資産の取得又は金融負債の発行に直接関連する原
価は、適切であれば、金融資産及び金融負債の当初の認識時に公正価値に加算又は減算します。また、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下、FVTPL）の場合、直接取引費用は発生し次第、直ちに費用として認識しております。
(12）金融資産前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
すべての金融資産は、関連市場の規定や慣行によって一般的な期間内に当該金融商品を契約条件に従って引き渡すべき時、すなわち、取引日に認識し、当該金融資産の取得と直接関係のある取引原価は当初に認識する公正価値に加算して測定しております。ただし、当初の認識時点でFVTPLに分類された場合には公正価値により測定しております。
金融資産はFVTPL、満期保有投資、売却可能金融資産、貸付金及び債権に分類しております。このような分類は金融資産の性格と保有目的によって決定され、当初の認識時点で決定しております。
① 実効金利法
実効金利法は、負債性金融商品の償却原価を計算し、関係する期間にわたり利息収益を配分する方法であります。実効金利は、負債性金融商品の予想残存期間、場合によってはより短い期間を通じての、将来の見積現金受領額（実効金利の不可分な一部を構成するすべての受取又は支払手数料又はポイント、取引費用及びその他のプレ
ミアム又はディスカウントを含む）を、当初認識の正味帳簿価額まで正確に割引く利率であります。
FVTPLに分類された金融資産以外の償却原価で事後測定する負債性金融商品の収益は、実効金利法で認識されます。

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有価証券報告書② FVTPL
金融資産を短期売買目的で保有しているか、又はFVTPLと指定する場合にFVTPLに分類しております。
以下の場合、金融資産を短期売買目的の金融資産に分類します。
・短期間内に売却する目的で取得した場合・当初の認識時点で当社グループが共同で管理し、短期的な利益獲得を目的で最近、実際運用している特定金融商品ポートフォリオの一部である場合
・リスクヘッジ手段として指定されたものの、リスクヘッジに効果的ではないデリバティブ
以下の場合、短期売買金融資産以外の金融資産は当初の認識時点でFVTPLとして指定する可能性があります。
・純損益を通じて公正価値で測定する項目として指定することにより、指定しなかった場合には起きるであろう認識と測定上の矛盾（ミスマッチ）を除去するか又は相当減少させられる場合
・金融資産が文書化されたリスク管理や投資戦略に従って金融商品グループ（金融資産、金融負債又は金融資
産と金融負債の組合せで構成されたグループ）の一部を構成し、公正価値ベースで管理し、その成果を評価し、その情報を内部的に提供する場合
・金融資産に一つ以上の組込デリバティブを含んでおり、IAS第39号によって完全な結合契約（資産又は負債）をFVTPLと指定できる場合
FVTPLは公正価値で測定し、再測定によって発生する評価損益は純損益として認識します。純損益として認識された評価損益は金融資産から獲得した配当金と受取利息を含み、連結包括利益計算書上、「その他の収益・費用」（注記８）に含んでおります。また、公正価値は注記26(9)に記述している方式で決定されます。
③ 売却可能金融資産
当社グループは特定の資本性金融商品と債務証券を保有した場合、これを売却可能金融資産に分類し、公正価値で測定します。公正価値は注記26(9)に記述している方式で決定しており、売却可能金融資産の公正価値の変動によって発生する損益は、減損損失と、実効金利法を使用して計算された受取利息並びに損益として直接認識される貨幣性資産に対する為替差損益を除いて、その他の包括利益（損失）として資本に計上します。
売却可能金融資産を処分する、又は減損損失を計上する時には、その他の包括利益（損失）として認識した累積損益は該当期間の純損益に組替えられます。
売却可能金融資産のうち、資本性金融商品に対する配当金は当社グループが配当金を受け取る権利が確定される時点で純損益として認識します。外貨建の貨幣性売却可能金融資産の公正価値は外貨で測定され、連結会計年
度終了日現在の為替レートで換算します。公正価値変動分のうち、償却原価の変動による換算差異で発生した部分は純損益として認識し、その他の変動はその他の包括利益（損失）で認識します。
④ 貸付金及び債権活発な市場で価格が開示されず、支払金額が確定又は確定可能な売上債権、貸付金、その他債権は貸付金及び債権に分類しております。貸付金及び債権は実効金利法を使用して計算された償却原価から減損損失累計額を差し引いて測定されます。受取利息は原則として実効金利法を使用して認識しております。

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有価証券報告書⑤ 金融資産の減損
FVTPL以外の金融資産は連結会計年度終了日ごとに減損に対する検討を行っております。当初の認識の後に一つ以上の事象が発生した結果、金融資産の見積将来キャッシュ・フローに減少の影響を及ぼしたという客観的な証拠がある場合、当該金融資産には減損損失を認識しております。
売却可能金融資産に分類された資本性金融商品に対してはその公正価値が取得原価以下に著しく下落しているか、長期に下落している場合に減損の客観的な証拠があるとみなします。
売却可能金融資産に分類されたその他金融資産に対しては、以下のいずれかに該当する場合に減損の客観的な証拠があるとみなします。
・発行者又は関係者が重要な財政的問題に直面する場合・利息の支払や元金償還の不履行や延滞・発行者が破産するか財政的再編がある可能性が高い場合
・財政的問題により当該金融資産に対する活発な市場が消滅する場合
売上債権のような特定分類の金融資産のうち個別的に減損しなかった資産は、追加で集合的に減損有無を検討しております。債権のポートフォリオが減損されたという客観的な証拠には債権の債務不履行と関連のある国又は地域の経済状況において注目すべき変化のみならず、代金の回収に関する当社グループの過去の経験、平均信用供与期間である２ヵ月を超える延滞支払回数の増加も含んでおります。
償却後原価で測定される金融資産の場合、減損損失金額は当該資産の帳簿金額と当初の実効利率で割り引いた
見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額であります。
売上債権に対する減損損失は引当金勘定を使用して帳簿金額を減少させております。これを除いたすべての金
融資産の減損損失は帳簿金額から直接差し引いております。売上債権の回収が不可能であると判断される場合は当該債権額を引当金勘定と共に減額し、既存の減額金額が事後的に回復した場合には、その実態に応じ当該債権額を増加させる処理をしております。引当金勘定の帳簿金額の変動を純損益として認識します。
売却可能資本性金融商品を除いて、後続期間に減損損失金額が減少し、その減少が減損を認識した後に発生した事象と客観的に関連がある場合、過去に認識していた減損損失は減損損失を戻入する時点の金融資産の帳簿金額が減損損失を認識しなかった場合には計上されたはずの償却後原価を超えない範囲内で戻入れます。
売却可能資本性金融商品に対しては、過去に純損益として認識した減損損失は純損益に戻入れません。減損損失を認識した後の公正価値の増加分はその他の包括利益として認識します。
⑥ 金融資産の認識の中止
金融資産のキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅するか、金融資産を譲渡し、金融資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転した場合、金融資産の認識を中止しております。これによって、金融資
産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを保有せず、譲渡した金融資産を継続して支配している場合には、当社グループは当該金融資産に対する保有持分と負担し得る金額に対する関連負債を認識します。また、譲渡された金融資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを保有している場合、当社グループは当該金融資産を継続的に認識し、受け取った売却対価は借入金として認識します。
(13）金融負債及び資本性金融商品
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）① 負債及び資本の分類
当社グループは、債務又は資本性金融商品を契約内容の実質によって金融負債又は資本項目に分類しております。

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有価証券報告書② 資本性金融商品
資本性金融商品は企業の資産からすべての負債を差し引いた後の残余持分を表すすべての契約を意味します。
当社グループが発行した資本性金融商品は発行金額から直接発行費用を差し引いた純額で認識しております。
③ その他の金融負債
その他の金融負債は当初の認識時に取引費用控除後の公正価値で測定します。その他の金融負債は実効金利法を使用して測定された償却原価で測定され、支払利息は実効金利法を使用して認識しております。
利付借入金と当座借越は当初認識時に公正価値で測定し、実効金利法を使用して測定した償却原価で測定しております。借入金の償還と借換及び取引過程で発生したすべての差額（純取引費用）は当社グループの方針に基づき借入期間にわたって認識しております。
④ 金融保証契約
金融保証契約は、公正価値で当初測定され、純損益を通じて公正価値で測定する項目と指定されない場合は、次のうち大きな方の金額で測定します。
・IAS第37号によって決定される契約上の債務の金額
・当初認識した金額からIAS第18号によって認識した償却累計額を控除した金額⑤ 金融負債の認識の中止
当社グループの金融負債は契約上の義務が免除、取消又は失効となった場合のみ認識を中止します。
(14）現金及び現金同等物
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物は手元現金、預金、その他預入日から満期日までの期間が３ヵ月以内に到来する、流動的な短期投資を含んでおります。また、当座借越は連結財政状態計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書上、短期借入金勘定に含めております。
(15）新株予約権
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループはストック・オプション制度を採用しております。この制度の目的は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員の当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることにあります。
当該制度の下では、新株予約権１個当たり普通株式１株が付与対象者に対して付与されることになります。新株予約権１個と引換えに払い込む金額は、割当日における新株予約権１個当たりの公正価値（二項モデル）をもとに算定した金額としております。
新株予約権の付与日は2011年12月12日であり、新株予約権の権利行使期間は新株予約権の付与日後１年を経過した日から２年を経過する日まで、すなわち、2012年12月12日から2014年12月11日までとしております。付与対象者
は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでありません。
2011年12月12日開催の取締役会及び2011年12月12日開催の株主総会において、ストック・オプションとして
165,100個の新株予約権を有償で発行することを決議しております。この決議により、165,100個の新株予約権が割当てられております。

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有価証券報告書(16）セグメント情報
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループの事業部門は決済サービスの単一事業部門で構成されております。経営者は当社グループの成果評
価のために利益を全社的に検討しており、個別に報告するセグメント情報はありません。
また、連結会計年度終了日現在、当社グループの重要な事業部門は日本国のみに存在しており、当社グループの連結収益の10％以上を占める日本以外の地域が存在しないため、地域別情報の開示も省略しており、連結収益の10％以上を構成する単一の外部顧客との取引もないため主要な顧客に関する情報の開示も省略しております。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）(1）見積りの不確実性及び判断の利用
経営者は他の情報源から直ちに明らかにならない資産と負債の帳簿金額に対する判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。見積り及び仮定は個々の経験と利用可能なその他の要因に基づいております。そのため、実績値はこのような見積り値と異なる可能性があります。
見積り及び基礎となる仮定は継続的に見直しております。会計上の見積りの修正は、修正した期間のみに影響を与える場合は修正が行われた当該期間に認識し、修正した期間及び将来の期間の双方に影響を及ぼす場合には当該期間及び将来の期間で認識しております。
(2）見積りの不確実性の要因となる主な事項
会計方針を適用する過程で経営者が行い、かつ連結財務諸表で認識される金額に最も大きな影響を及ぼす重要な判断は以下のとおりです。
① 有形固定資産・無形資産の耐用年数
注記３(7)(8)に記述しているとおり、当社グループは有形固定資産・無形資産の耐用年数を連結会計年度終了
日ごとに検討しております。
② 金融商品の評価
当社グループは特定の金融商品の公正価値を評価する際において市場で観測された情報ではない指標を利用する価値評価手法を適用しております。金融商品の公正価値を決定する際において適用された主要仮定の詳細項目と感応度分析に対する詳細内容は注記26で記述しております。経営者は選択された価値評価手法と使用した仮定
は金融商品の公正価値を評価する際において適切であると判断しております。
③ IPO費用
当社グループは韓国証券取引所（KOSDAQ市場）での株式上場を準備中であり、株式上場時に予定される新株発行に直接起因する増分費用の範囲で資本からの控除（関連する税務上の利得を控除後）として会計処理しております。すなわち、株式上場時における予定公募比率によって株式公開を実施するに当たり、新株発行に直接起因する費用の額を資本から控除しております。
しかしながら、株式上場が今期以後に予定されるため、株式上場時の控除見積り額を資産として計上しております。
当該価額は、株式上場時の実際に決定された公募比率が変動した場合、変更される可能性があります。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）(1）見積りの不確実性及び判断の利用
経営者は他の情報源から直ちに明らかにならない資産と負債の帳簿金額に対する判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。見積り及び仮定は個々の経験と利用可能なその他の要因に基づいております。そのため、実績値はこのような見積り値と異なる可能性があります。
見積り及び基礎となる仮定は継続的に見直しております。会計上の見積りの修正は、修正した期間のみに影響を与える場合は修正が行われた当該期間に認識し、修正した期間及び将来の期間の双方に影響を及ぼす場合には当該期間及び将来の期間で認識しております。
(2）見積りの不確実性の要因となる主な事項
会計方針を適用する過程で経営者が行い、かつ連結財務諸表で認識される金額に最も大きな影響を及ぼす重要な判断は以下のとおりです。
① 有形固定資産・無形資産の耐用年数
注記３(7)(8)に記述しているとおり、当社グループは有形固定資産・無形資産の耐用年数を連結会計年度終了
日ごとに検討しております。
② 金融商品の評価
当社グループは特定の金融商品の公正価値を評価する際において市場で観測された情報ではない指標を利用する価値評価手法を適用しております。金融商品の公正価値を決定する際において適用された主要仮定の詳細項目と感応度分析に対する詳細内容は注記26で記述しております。経営者は選択された価値評価手法と使用した仮定
は金融商品の公正価値を評価する際において適切であると判断しております。
５．新設及び改訂された国際財務報告基準の適用
当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
以下の改訂された国際財務報告基準（主に年次改善（2011年）に含まれる）は連結財務諸表に適用されております
が、連結財務諸表上の金額に影響を与えておりません。
区分

内容

IAS第12号

投資不動産について「公正価値モデル」を採用している場合、繰延税金資産・負債の測

法人所得税定にあたり、企業が他の方法で回収するという明確な証拠がない限り、資産はすべて売却
を通じて回収されるという推定に係る規程が導入されております。

IFRS第７号

譲渡された金融資産に対する拡充された開示が要求されております。

金融商品：開示
連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。
これらの適用の潜在的な影響のすべてについては具体的な検討を開始しておりませんが、これら未適用の基準書等で当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすものはないと判断しております。
区分
IAS第１号

強制適用時期（以後開始する年度）

当社グループの適用時期

内容

2012年７月１日〜

2014年３月期

その他の包括利益がどのように表示されるかについての取り扱いが改訂されております。

財務諸表の表示53/106

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区分
IAS第19号

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有価証券報告書

強制適用時期（以後開始する年度）

当社グループの適用時期

内容

2013年１月１日〜

2014年３月期

確定給付制度債務や制度資産の変動の影響の処理について遅延認識を廃止し、すべて即時認識とする処

従業員給付

理へ改訂されております。
数理計算上の差異は、純損益に認識する選択肢を廃止し、その他の包括利益として認識し、損益に再分類
しない方法へ改訂されております。
期待運用収益が廃止され、利息費用の計算方法が改訂されております。
退職後給付に関する開示内容が拡充されております。
IAS第27号

2013年１月１日〜

2014年３月期

2013年１月１日〜

2014年３月期

えられております。

個別財務諸表IAS第28号

現行のIAS第27号の連結規定がIFRS第10号に置き換
IFRS第10号、IFRS第11号及びIFRS第12号の公表に基づく改訂がなされております。

関連会社及び共同支
配企業に対する投資IAS第32号

2014年１月１日〜

2015年３月期

IFRS第１号

相殺権の明確化及び相殺要件の適用方法が明確化されております。

金融商品：表示2013年１月１日〜

2014年３月期

初度適用企業の政府からの借入金の認識と測定が公表されております。

国際財務報告基準の初度適用
IFRS第７号

2013年１月１日〜

2014年３月期ます。

金融商品：開示
IFRS第９号

IAS第32号の改訂の公表による改訂がなされており2015年１月１日〜

2016年３月期

金融資産を企業のビジネスモデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローに基づいて２つの主要な金融商品測定区分（償却原価又は公正価値）に分類する等の、分類に関するIAS第39号の改訂がなされております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融商品、及び償却原価で測定する金融商品については、関連する損益を純損益として認識する。また、その他の包括利益を通じて公正価値測定する金融商品の指定を行った場合には、配当を除く関連損益はその他の包括利益として認識するという、測定に関するIAS第39号の改訂がなされております。
公正価値の変動を純損益として認識するか、償却後原価で認識する金融商品の場合、すべての関連損益は純損益として認識することに改正がなされております。
その他の包括利益として表示された金額の純損益への振替を禁止するという改訂がなされております。
金融負債を公正価値測定した場合、自己の信用リス
クの変動から生じる損益は、その他の包括利益に計上し、それ以外の変動は、純損益に計上する処理への改訂がなされております。

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区分

強制適用時期（以後開始する年度）

当社グループの適用時期

内容

IFRS第10号

2013年１月１日〜

2014年３月期

すべての企業に対して適用すべき、支配の定義、支配の要素及び支配の評価を含む単一の連結規定が公表

連結財務諸表されております。
IFRS第11号

2013年１月１日〜

2014年３月期

共同支配をする複数の当事者間での取り決めに関し、ジョイント・オペレーション（現行の共同支配

共同支配の取決めの資産と共同支配の営業活動の概念を結合）又はジョイント・ベンチャー（現行の共同支配企業の概念）に分類されております。
ジョイント・ベンチャーの持分に持分法会計の使用が要求され、比例連結法が削除されております。
ジョイント・オペレーションについては、その持分に関連した資産、負債、収益及び費用を認識するという改訂がなされております。
IFRS第12号

2013年１月１日〜

2014年３月期

他の企業に対する持分の性質及びそれらに係るリス

他の企業への関与のク、並びにそれらの持分が企業の財務諸表に与える開示

影響を開示する要求が統合されております。

IFRS第13号

2013年１月１日〜

2014年３月期

公正価値で測定される金融商品と非金融商品項目の双方に適用する単一のガイダンスが新設されており

公正価値測定ます。
６．収益
継続事業から発生した当社グループの収益の内容（ただし、金融収益及びその他の収益を除く）は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

4,790,888

4,724,193

4,790,888

4,724,193

役務の提供による収益
合計

７．金融収益
当社グループの金融収益の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

995

1,209

6,953

68

7,948

1,277

7,948

1,277

受取利息
預金
その他貸付金及び債権受取利息小計合計

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金融資産別の金融収益の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

貸付金及び債権（現金及び預金）

7,948

1,277

FVTPLとして指定されていない金融資産に係る
受取利息

7,948

1,277

FVTPLに係る収益は注記８をご参照下さい。
８．その他の収益・費用
当社グループのその他の収益・費用に関する内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

2,716

62,955

為替差損益
FVTPLの公正価値変動（注１）（1,883）50

その他の引当金繰入（注２）（11,845）−

固定資産除却損(302）

無形資産売却益（注３）
その他
合計

(255）

−

19,841

11,65820,386344

102,977（注１） FVTPLの公正価値変動には市場で処分可能な金銭信託の公正価値変動を含めております。
（注２） 詳細については、注記22をご参照下さい。
（注３） 無形資産売却益は株式会社AXES Paymentの広告権を2013年３月31日に売却したことによります。
９．財務費用
当社グループの財務費用に関する内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

4,860

1,815

リース債務に係る利息費用

990

103

資産除去債務に係る利息費用

675

671

6,525

2,589

短期借入金に係る利息費用（注記21）

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定されていない負債に対する利息費用

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10．法人所得税及び繰延税金
当社グループの各連結会計年度の法人所得税と各連結会計年度終了日現在の繰延税金資産（負債）の内容は以下のとおりであります。
(1）法人所得税
当社グループの各連結会計年度の法人所得税の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

当期税金費用442,785

319,198

当期繰延税金費用

46,62258,025

489,407377,223

合計

連結包括利益計算書の税引前当期利益に当社グループの法定実効税率を乗じて計算される法人所得税の金額と、連結包括利益計算書で認識された法人所得税の金額との調整表は、以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

1,131,924

968,373475,974

368,079

7,967

2,658

485

9,989

税率変更による影響

5,029

1,180

税額控除による影響

(116）

(182）

税引前当期利益
法定実効税率適用時の税額（注１）
損金不算入の費用の影響
子会社の税率差異による影響

益金不算入の収益の影響

−

その他

68

60

489,407377,223

合計
実効税率（法人所得税／税引前当期利益）

43.24％（4,561）38.95％（注１） 前連結会計年度の法人所得税を算出するために使用された税率39.43％及び当連結会計年度の法人所得税を算出するために使用された税率38.01％は日本国の法定実効税率です。
(2）税率変更前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
日本において、「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が2011年12月２日に公布され、2012年４月１日以後に開始する連結会計
年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来42.05％となっておりましたが、2012年４月１日に開始する
連結会計年度から2014年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については39.43％、2015
年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については37.11％に変更されます。この税率変更により、法人所得税が5,029千円増加しております。

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当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
2012年12月４日の公募増資による資本金の増加により、当社の課税所得に適用される税率が39.43％から38.01％に低下することになりました。
また、日本において、「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が2011年12月２日に公布され、2012年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来42.05％となっておりましたが、2012年４月１日に開始する連結会計年度から2014年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については38.01％、
2015年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.64％に変更されます。
これらの税率変更により、法人所得税が1,180千円増加しております。
(3）資本で直接認識された法人所得税
当社グループの各連結会計年度の資本にて直接認識された法人所得税の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）−

50,400

公募増資のために直接要した費用(4）法人所得税に係る当期税金資産及び負債
当社グループの各連結会計年度の法人所得税に係る当期税金資産及び負債の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

前払法人所得税（その他の流動資産に含まれ
る）

254

414

未収還付法人所得税−

70,862

254

71,276226,181

97,770

法人所得税に係る資産合計
法人所得税に係る負債未払法人所得税

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有価証券報告書(5）繰延税金残高
当社グループの各連結会計年度終了日現在の繰延税金資産及び繰延税金負債の増減内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）
2011年４月４日残高純損益を通じて認識

2012年４月１日残高純損益を通じて認識

直接資本で認識

2013年３月31日残高（17,951）

4,446（13,505）（3,975）−（17,480）

無形資産

4,360

（1,167）3,193（1,049）

−

2,144

保険積立金

5,543

（5,543）

−

−

−

−

一時差異
有形固定資産

貯蔵品

−

−

−

412

−

412

貸倒引当金

1,375

1,933

3,308

3,273

−

6,581

有給休暇引当金

23,481（2,236）

21,245（2,942）−

18,303

資産除去債務

17,606(831）

16,775(349）−

16,426

未払金

10,501（10,501）

−

−

−

−

未払事業税

27,333（8,012）

19,321（7,510）−11,811

前受金

29,402（1,238）28,164700−

28,864

賞与引当金

32,677（7,739）24,938

−

−

未払費用

1,055

（1,055）

−

−

−

−

事業所税

5,736

（4,848）

888

170

−

1,058

IPO費用

（18,335）（9,728）（28,063）

50,400

−

−

(103）

(103）

−

417

122,783（46,622）50,40068,536

その他
合計

76,161（24,938）（22,337）520（58,025）(6）未認識の一時差異
金融資産及び投資に関連して認識されていない加算一時差異は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

350

383

子会社に対する投資に関連する加算一時差異

11．当期利益
当社グループの当期利益に以下の項目は含まれています。
(1）金融資産の減損損失（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

11,793

18,946

11,793

18,946

売上債権に係る減損損失（注記26(8)）
合計

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有価証券報告書(2）減価償却費及び償却費（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

有形固定資産減価償却費

51,20342,692

無形資産償却費

24,09832,71175,30175,403

合計(3）従業員給付（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

526,393529,734

526,393529,734

給与、賞与及びその他
合計

12．１株当たり利益(1）基本的１株当たり利益
基本的１株当たり利益は当社の株主に帰属する利益を各連結会計年度の加重平均普通株式数で割って計算しており、各連結会計年度の基本的１株当たり利益の算定内容は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

40.61

33.30

基本的１株当たり利益（当期利益／加重平均普通株式数）（円）(2）基本的１株当たり利益の算定の基礎（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

642,517591,150

前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

15,820,393

17,750,809

基本的１株当たり利益の計算に使用された当期
利益(3）基本的１株当たり利益を計算するための加重平均普通株式数
加重平均普通株式数の計算内容は以下のとおりであります。

加重平均普通株式数（株）（注１）（注１） 2011年10月31日の株式分割の影響を遡及して計算しております。
(4）希薄化後１株当たり利益
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
希薄化後１株当たり利益は希薄化効果を有していないため、基本的１株当たり利益と同一であります。

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13．有形固定資産(1）有形固定資産の内容
当社グループの各連結会計年度終了日現在の有形固定資産の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

759,831664,372（575,831）（467,146）

184,000

197,226

建物附属設備

98,464

81,134

工具器具及び備品

80,907116,092

リース資産

4,629

−

184,000

197,226

取得原価
減価償却累計額及び減損損失累計額
合計

合計(2）有形固定資産の変動内容
当社グループの各連結会計年度の有形固定資産の増減内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）建物附属設備工具器具及び
備品

建設仮勘定

リース資産

2011年４月４日残高

277,010348,384−

69,431

694,825取得

11,914

5,052

56,732−73,698−−（8,692）

合計

取得原価

処分

(706）

（7,986）−56,732

288,218

402,182

取得

−

処分

(200）

建設仮勘定からの振替
2012年３月31日残高

2013年３月31日残高

288,018−−−

69,431

759,831

56,173−−56,173（82,001）−

376,354−

61/106（56,732）（69,431）−（151,632）
664,372ＳＢＩ

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有価証券報告書（単位：千円）建物附属設備工具器具及び
備品

建設仮勘定（170,782）（311,320）

−

7,986

−

リース資産

合計

減価償却累計額
2011年４月４日残高処分

404（50,916）−（533,018）
8,390

減価償却費

（19,376）（17,941）−（13,886）（51,203）

2012年３月31日残高（189,754）（321,275）−（64,802）（575,831）

81,850−69,431

151,377（4,629）（42,692）

処分

96

減価償却費

（17,226）（20,837）−

2013年３月31日残高（206,884）（260,262）−−（467,146）

14．無形資産(1）無形資産の内容
当社グループの各連結会計年度終了日現在の無形資産の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

579,969

534,369（482,149）（397,911）

97,820136,458

ソフトウエア66,69759,449システムソフトウエア

2,282

−

ソフトウエア仮勘定

14,67477,009

その他無形資産14,167−

97,820136,458

取得原価
償却累計額及び減損損失累計額
合計

合計

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有価証券報告書(2）無形資産の変動内容
当社グループの各連結会計年度の無形資産の増減内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）ソフトウエアシステム
ソフトウエアソフトウエア
仮勘定

広告権

その他

454,321

34,243

2,000

−

3,000

493,564552−

65,85320,000−86,405

ソフトウエア仮勘定からの振替

53,179−（53,179）−−−

2012年３月31日残高

508,052

34,243

14,67420,0003,000

579,969336−

75,180−−75,516−−−（101,116）−（20,000）

合計

取得原価
2011年４月４日残高
取得

取得
処分
売却

（66,873）（34,243）−−−（20,000）

ソフトウエア仮勘定からの振替

12,845−（12,845）−−−

2013年３月31日残高

454,360−

77,009−3,000

534,369（単位：千円）ソフトウエアシステム
ソフトウエアソフトウエア仮勘定

広告権

2011年４月４日残高（429,939）（25,112）

−

−

償却費

（11,416）（6,849）−（5,833）2012年３月31日残高（441,355）（31,961）−（5,833）

処分

66,87334,243−−−

101,116

売却

−

−

−

15,833−

15,833−（10,000）−（32,711）

その他

合計

償却累計額

償却費

（20,429）2013年３月31日残高（394,911）（2,282）−

63/106−−（3,000）−（3,000）（3,000）（458,051）（24,098）（482,149）（397,911）ＳＢＩ

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15．売上債権及びその他の債権
当社グループの各連結会計年度終了日現在の売上債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

売上債権

94,917130,894

立替金

39,491

28,727

未収入金

41,215

114,384

貸倒引当金（11,793）（18,946）

163,830

255,059

合計

立替金は加盟店に支払われたものであり、以後の決済サービスに伴う営業預り金から回収されるものです。
売上債権は償却原価で測定される金融資産として、全額が流動資産に分類されました。信用リスク管理、売上債権及びその他の債権の公正価値は、注記26に記載されております。
また、売上債権に関する信用供与期間は２ヵ月であり、売上債権に対して利息は受け取っておりません。過去の経験
上、回収期間（２ヵ月）以後30日が経過した債権は回収されない可能性が高いため、当社グループは90日が経過した債権に対して100％の貸倒引当金を設定しております。
16．その他の資産
当社グループの各連結会計年度終了日現在のその他の資産の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

長期前払費用

1,685

755

敷金

93,541

93,081

営業保証金

239,524

256,860132131

334,882

350,827

前払費用

90,70535,906

前渡金

84,28480,097

174,989

116,003

非流動資産

その他
合計
流動資産

合計

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17．資本金(1）資本金の内容
当社グループの資本金の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

75,000802,667

75,000802,667

75,000802,667

資本金
資本金の内訳
普通株式
合計(2）資本金の増減内容
当社グループの資本金の増減内容は以下のとおりであります。
① 普通株式に係る資本金の増減内容
授権株式数（株）

発行済株式数（株）

資本金（千円）

100,000

37,76070,694

7,000

2,300

4,306

株式分割（注２）

42,693,000

15,983,940−

2012年３月31日

42,800,000

16,024,000

75,000−5,341,400

727,667

42,800,000

21,365,400

802,667

2011年４月４日
子会社の非参加型配当優先株式より転換（注１）

公募増資による増加（注３）2013年３月31日

普通株式（無額面株式）は１株当たり１議決権と配当金に対する権利を有します。
（注１） 当社グループの支配構造の再編の一環として2011年６月21日にすべて普通株式に転換されたものであります。
（注２） 2011年10月31日に１：400の株式分割を実施しております。
（注３） KOSDAQ市場への上場にあたり5,341,400株の新株を発行し、株式発行価額192億ウォン（1,455,334千円）について2012年12月４日に全額の払込がありました。払込金額の２分の１の727,667千円を資本金と資本剰余金にそれぞれ組み入れております。
② 非参加型配当優先株式に係る資本金の増減内容
授権株式数（株）

発行済株式数（株）

資本金（千円）

2011年４月４日

7,000

2,300

4,306

普通株式への転換（7,000）（2,300）（4,306）

2012年３月31日

−

−

−

非参加型優先株式（無額面株式）は支配会社ファンドが所有しており、普通株に対する配当が支払われる場合、普通株に優先して１株当たり250円の優先株配当を受ける権利がありました。なお、非参加型優先株であるため、議決権を有しておりません。

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18．資本剰余金(1）資本剰余金の内容
当社グループの各連結会計年度終了日現在の資本剰余金の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

資本準備金

25,000670,470

その他の資本剰余金

622,319622,319

647,319

1,292,789

合計(2）資本剰余金の増減内容① 資本準備金の増減内容（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

25,00025,000−645,470

25,000670,470

期首残高
新株発行増資（注１）期末残高② その他の資本剰余金の増減内容（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

期首残高

602,507622,319

新株予約権の発行による増加（注２）19,812−

期末残高622,319622,319（注１） 当社は、KOSDAQ市場への上場にあたり5,341,400株の新株を発行し、株式発行価額192億ウォン（1,455,334千円）について2012年12月４日に全額の払込がありました。払込金額の２分の１の727,667千円を資本金、資本剰余金にそれぞれ組み入れており、昨年度までと当期に発生した当該組入額から当該資本取引にかかる費用合計82,197千円（関連する税効果（50,400千円）控除後金額）を控除した645,470千円を資本準備金として計上しております。
（注２） 詳細については、注記30に記載しております。

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19．利益剰余金(1）利益剰余金の内容
日本国の会社法の規定に基づき資本金の４分の１に達するまで剰余金の配当の支出額の10分の１を法定準備金（資本準備金又は利益準備金）として積み立てております。
会社法上、その他資本剰余金及びその他利益剰余金は株主総会の決議により配分することができます。
当社グループの各連結会計年度終了日現在の利益剰余金の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

642,517

1,233,667

利益剰余金(2）利益剰余金の増減内容
当社グループの各連結会計年度終了日現在の利益剰余金の増減内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

期首残高

−

642,517

当期利益

642,517591,150

期末残高642,517

1,233,667(3）配当金前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（千円）

2013年６月25日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

363,212

１株当たり配
当額（円）

基準日

効力発生日

17 2013年３月31日 2013年６月26日（注１） 当連結会計年度の１株当たり配当額には、上場記念配当11.23円を含んでおります。
（注２） 当社は、日本での源泉徴収額を除いた配当金を日本円で2013年６月26日に韓国預託決済院に支払い、韓国預託決済院は、これを韓国ウォンに換算し、韓国での源泉徴収手続きを経て、2013年６月28日に預託証券保有者に支払います。
20．その他の包括利益(1）その他の包括利益の内容
当社グループの各連結会計年度終了日現在のその他の包括利益の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）
為替換算調整勘定
合計

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当連結会計年度（2013年３月31日）（1,309）1,698（1,309）

1,698

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有価証券報告書(2）その他の包括利益の増減内容
当社グループの各連結会計年度終了日現在のその他の包括利益の増減内容は以下のとおりであります。
① 為替換算調整勘定（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）
期首残高

当連結会計年度（2013年３月31日）−（1,309）

在外営業活動体の純資産の為替換算により生じる換算差額（1,309）

3,007

期末残高

（1,309）1,698

在外営業活動体の純資産及び損益をそれらの機能通貨から当社グループの表示通貨へ換算することによる換算
差額は、その他の包括利益（損失）において認識し、為替換算調整勘定に累積しております。
21．借入金(1）借入金の内容
当社グループの各連結会計年度終了日現在の借入金の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

500,000

300,000

500,000

300,000

500,000

300,000−−

500,000

300,000

当座借越（注１）
合計
流動負債
非流動負債
合計

（注１） 2013年３月31日現在、当座借越の加重平均実効利率は年間0.60％（2012年３月31日：0.76％）であります。
当座借越の限度額は1,300,000千円（2012年３月31日：1,300,000千円）であります。
22．引当金(1）引当金の内容
当社グループの各連結会計年度終了日現在の引当金の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

従業員給付

109,096

48,153

資産除去債務

42,543

43,214

その他の引当金

18,630−170,269

91,367

流動負債

127,726

48,153

非流動負債

42,543

43,214

170,269

91,367

合計

合計

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有価証券報告書(2）引当金の増減内容
当社グループの各連結会計年度の引当金の増減内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）
従業員給付に係る引当金（注１）

資産除去債務（注２）

その他の引当金（注３）

合計

2011年４月４日

126,241

41,868−168,109

期中増加額

129,172−

18,630147,802（146,317）

−

−

−

675

−

675

2012年３月31日

109,096

42,543

18,630170,269

期中増加額

127,340−−

127,340（133,293）−

期中減少額（目的使用）
時間経過による割戻

期中減少額（目的使用）
時間経過による割戻−その他（54,990）

2013年３月31日

48,153（18,630）（146,317）（151,923）

671

−

671

−

−

（54,990）

43,214−91,367（注１） 従業員給付に係る引当金は、賞与と有給休暇に関するものであります。有給休暇は付与された日から２年が経過すれば消滅するため、当社グループは過去の有給休暇消化率を利用して将来の有給休暇消化日数を見積り、これを有給休暇引当金の算定に利用しております。賞与引当金については、給与制度変更に伴い、2013年３月31日をもって賞与引当金計上額の取消を行っております。
（注２） 資産除去債務は当社の本社オフィスの建物附属設備に対する撤去費用に関するものであります。
（注３） その他の引当金は、印紙税の追加納付に係るものであります。
23．仕入債務及びその他の債務
当社グループの各連結会計年度終了日現在の仕入債務及びその他の債務の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

81,400145,770

6,483,990

6,488,802

未払消費税及び未払事業税

54,54562,819

未払費用

32,32834,991

6,652,263

6,732,382

未払金
営業預り金

合計

営業預り金はカード会社から受け取り、その後加盟店に支払われるもので、通常の預り期間は0.5〜２ヵ月であり、これによる支払利息は発生しません。

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24．その他の負債
当社グループの各連結会計年度終了日現在のその他の負債の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

預り金

14,86885,564

前受金

72,312

73,832

長期未払金

3,000

−

90,180159,396

流動負債

87,180159,396

非流動負債

3,000

−

90,180159,396

合計

合計

前受金はカード会社から受け取ったもので、今後役務の提供が完了した時点で収益として認識するものであります。
25．ファイナンスリース(1）リース契約
ファイナンス・リースはサーバーとソフトウエアに係るリース期間を５年として締結されたリース契約であり、ファイナンス・リースに関連する利率は年間4.5％と固定されております。
① 最低支払リース料総額（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

9,680

−

−

−

9,680

−

控除（将来財務費用）

(110)

−

最低支払リース料総額の現在価値

9,570

−

１年以内
１年超過５年以内
合計② 最低支払リース料総額の現在価値（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

9,570

−

−

−

9,570

−

１年以内
１年超過５年以内
合計

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26．金融商品(1）資本リスク管理
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループは負債と資本の比率の最適化を通じて株主利益を最大化すると共に継続企業として持続できるように資本を管理しております。
当社グループの資本構成は注記21の借入金を含む負債、支配企業の株主に帰属する資本（注記17、18、19に開示されている資本金、資本剰余金と利益剰余金で構成される）により構成されております。
当社グループは外部からの資本規制は受けていません。
(2）重要な会計方針
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
各金融資産、金融負債並びに資本性金融商品に関する認識基準と測定の基礎、そして損益認識基準に関する重要な会計方針は注記３に詳しく開示しております。
(3）金融商品の分類（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

現金及び預金7,961,651

9,513,086

FVTPL（注１）

13,563−

敷金

93,541

93,081

営業保証金

239,524

256,860

売上債権及びその他の債権

163,830

255,059

5,094

3,679

8,477,203

10,121,765

500,000

300,000

6,619,935

6,634,572

リース債務

9,570

−

その他の負債

15,421−

7,144,926

6,934,572

金融資産

短期貸付金
合計
金融負債
短期借入金
仕入債務及びその他の債務合計（注１） 当社グループはIAS第39号で定めるところによって投資信託に対する投資をFVTPLに分類しております。
当社グループは投資信託による成果をFVTPLと指定してリスク管理及び投資戦略、そして内部的に報告される情報に一致するよう評価及び管理しております。

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有価証券報告書(4）金融リスクの管理目的
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループの営業及び金融商品に関連する主要リスクは信用リスクと為替リスク及び金利リスクであります。
取締役会はこのようなリスクを管理する方針を検討した上で、承認しております。
当社グループは投機の目的でのデリバティブを含む金融商品契約は締結しておりません。
(5）市場リスク前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年
３月31日）
当社グループの活動は主に為替リスクと金利リスクの変動による金融リスクに晒されております。市場リスクに対する当社グループのリスクのエクスポージャーやリスク管理、測定の方式には変更がありません。
(6）為替リスク管理
当社グループは外貨建取引を行っているため、為替レート変動のエクスポージャーに晒されております。当社グ
ループは可能な限り、受取通貨と支払通貨を一致させる方針を通じて為替レート変動に対するエクスポージャーを管理しております。
当社グループの各連結会計年度における外貨建の貨幣性資産及び貨幣性負債の帳簿価額は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

658,624

671,604−

34,075

46,99325,169315,350

87,882

−

213

6,179

6,741

資産
USドル
韓国ウォン
その他
負債
USドル
韓国ウォン
その他

当社グループは主にUSドルの為替リスクに晒されております。下表は各外貨に対する円貨為替レートが10％変動する場合の感応度を示しております。10％は経営者に内部的な為替リスクの報告時に適用される感応度比率であり、為替レートの合理的変動範囲に対する経営者の評価を示しております。感応度分析は決済されていない外貨建
貨幣性項目のみ含み、連結会計年度末に為替レートが10％変動する場合を想定して外貨換算を調整しております。
感応度分析には外部から貸付のみならず、貸付が貸付者や借入者の現地通貨ではない通貨で表示されている場合
は、当社グループ内の海外子会社に対する貸付も含んでおります。プラスは円高による損益及びその他資本項目の増加を示します。円貨が他の通貨に比べ10％円安である場合は損益とその他資本項目に対して同一の金額で反対の影響を及ぼし、以下の残高はマイナスになります。

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有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

34,32758,372

−

3,386

4,081

1,843

＜USドル感応度分析＞
損益の影響（注１）＜韓国ウォン感応度分析＞
損益の影響（注１）＜その他の通貨感応度分析＞
損益の影響（注１） これは主に当社グループのUSドル及び韓国ウォン建債権と債務の換算によるものであります。
(7）金利リスク管理
当社グループは主に変動利率で資金を借り入れており、金利リスクに晒されております。当社グループは金利リスクを管理するために固定利率借入金と変動利率借入金の適切なバランスを維持しております。
下記の感応度分析は連結会計年度終了日現在、デリバティブと非デリバティブの商品における金利リスクのエク
スポージャーに基づいて算定しております。変動金利負債の場合、連結会計年度終了日現在に残っている負債金額が連結会計年度中に継続して存在すると想定して分析を遂行しております。金利リスクを経営者に報告する場合に50ベーシス・ポイント（bp）の増減が使用されており、これは金利の合理的に発生し得る変動値に対する経営者の評価を示します。
もし、その他の変数が一定であり、利率が現在より50bp高い又は低い場合、当社グループの2013年３月31日をもって終了する連結会計年度の利益は1,534千円減少又は増加（2012年３月31日をもって終了する連結会計年度の利益は3,038千円減少又は増加）します。これは当社グループの変動利率借入金等のエクスポージャーに起因しています。
(8）信用リスク管理
信用リスクは加盟店が契約上の義務を履行せずに当社グループに財務的損失を及ぼすリスクのことであります。
しかし、当社グループは加盟店に対して債務を支払う前にカード会社から代金を受領していることから、信用リス
クに対するエクスポージャーは限定的であり、過去の経験からも貸倒損失の金額は非常に少ない状況であります。
したがって、当社グループにおいては信用リスクに対するエクスポージャーはほとんどありません。
① 貸倒引当金
当社グループの各連結会計年度の売上債権及びその他の債権に対する貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

期首残高

10,915

11,793

期中増加額

11,793

18,946

期中減少額（目的使用）(3,099)(6,396)

期中減少額（戻入れ）(7,816)(5,397)

期末残高

11,793

18,946

当社グループは売上債権及びその他の債権の回収可能性を判断する場合、回収期日から90日が経過した売上債権及びその他の債権について与信供与日から連結会計年度終了日までの信用状態や格付け等級等の変化を考慮しております。
当社グループは加盟店が多く、相互関連性がないため、信用リスクの集中度は限定的であります。

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有価証券報告書② 貸倒引当金を設定した売上債権及びその他の債権の年齢分析
当社グループの各連結会計年度終了日現在において貸倒引当金を設定した売上債権及びその他の債権の年齢分
析は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

90日超過

7,040

16,235

90日以内

168,583

257,770

175,623

274,005

90日超過(7,040)(16,235)

90日以内(4,753)(2,711)(11,793)(18,946)

売上債権及びその他の債権

合計
貸倒引当金

合計

(9）金融商品の公正価値① 償却原価で測定する金融商品の公正価値
下記で示しているものを除いて、経営者は連結財務諸表上、償却原価で測定された金融資産と金融負債の帳簿金額は公正価値に近似しているものと判断しております。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）
帳簿価額

当連結会計年度（2013年３月31日）

公正価値

帳簿価額

公正価値

金融資産
FVTPL

13,563

13,563−−

敷金

93,541

92,77493,081

92,123

107,104

106,337

93,081

92,123

−

−

−

−

9,570

9,546

−

−

9,570

9,546

−

−

合計
金融負債
償却原価で測定される金融負債
リース債務
合計

② 金融資産と金融負債の公正価値の決定に使用した方法及び仮定
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013
年３月31日）金融資産と金融負債の公正価値は以下のとおり測定しております。
その他の資産の公正価値は将来キャッシュ・フローに対して信用リスク及び見積られたキャッシュ・フローの時点を反映した利率を適用して算出された現在価値で測定しております。
FVTPLの公正価値は合理的な方法を適用して測定しております。
リース債務の公正価値は将来キャッシュ・フローに対して信用リスク及び見積られたキャッシュ・フローの時点を反映した利率を適用して算出された現在価値で測定しております。

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有価証券報告書③ 連結財政状態計算書で認識された公正価値の測定
連結会計年度終了日現在、当初の公正価値で測定される金融商品の公正価値の分類は以下のとおりであります。
レベル１：活発に取引される市場での公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

FVTPL
投資信託

−

13,563−

13,563（単位：千円）
当連結会計年度（2013年３月31日）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

FVTPL
投資信託

−

−

−

−

上記の金融資産につき前連結会計年度及び当連結会計年度においてレベル１とレベル２の間の移動は発生しておりません。
27．関連当事者
当社グループの最上位支配株主はSBIホールディングス株式会社（日本企業）であり、次上位支配株主はSBIブロー
ドバンドファンド１号投資事業有限責任組合（日本企業）とSBIビービー・モバイル投資事業有限責任組合（日本企業）であります。
当社と当社の子会社（当社の関連当事者）の間の取引は連結上消去されているため開示しておりません。当社グ
ループとその他の関連当事者との間の取引内容は以下のとおりであります。
(1）関連当事者との取引
連結会計年度中、当社グループの企業と当社グループに含まれていない関連当事者間との取引は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

207,146

179,580

1,733

−

−

1,192

収益
兄弟会社（当社株主の子会社）
売上原価
兄弟会社（当社株主の子会社）
管理費
兄弟会社（当社株主の子会社）

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連結会計年度終了日現在、関連当事者に対する債権・債務の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

26,49645,406850

850

22,9901,080

債権
兄弟会社（当社株主の子会社）
主要な経営幹部
債務
兄弟会社（当社株主の子会社）関連当事者との取引は当社グループの一般的な取引条件によって行われております。
関連当事者間の債権・債務に対して提供された担保は存在せず、将来に現金で決済されます。該当債権・債務に対する保証取引はありません。
連結会計年度中の関連当事者に対する債権が不良債権に分類されることにより認識した費用はありません。
(2）主要な経営幹部に対する報酬
連結会計年度中、取締役及びその他の主要な経営者に対する報酬は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

98,44982,47798,44982,477

短期給付
合計

取締役と主要な経営者に対する報酬は個々の実績と市場の傾向を考慮して株主総会で決定されます。
なお、前連結会計年度に前連結会計年度の役員に対して新株予約権を発行しており、詳細については、注記30に記載しております。
28．現金及び現金同等物(1）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

連結財政状態計算書上の現金及び預金

7,961,651

9,513,086

満期が３ヵ月以上である預金（注１）(29,120)−

7,932,531

9,513,086

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物（注１） 担保に供出されているか、引出が制限されている預金の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

29,120−

引出制限預金76/106ＳＢＩ

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外貨建現金及び現金同等物の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

427,154

468,046−

34,07546,262

23,232

USドル
韓国ウォン
その他

(2）現金の流出入のない取引内容
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
当社グループの連結キャッシュ・フロー計算書に反映されていない重要な非資金取引はありません。
当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
当社グループの連結キャッシュ・フロー計算書に反映されない非資金財務取引は以下のとおりです。
前払費用として計上していたIPO費用132,597千円（税効果（50,400千円）控除前金額）を資本剰余金から控除しております（注記18参照）。
29．オペレーティング・リース契約(1）リース契約
オペレーティング・リースは本社オフィス及びコピー機に関するもので、リース期間は各々２年と５年であります。当社グループはリース期間の満了時にリース資産を購買できるオプションを有しておりません。
(2）費用（継続事業）として認識したリース料（単位：千円）前連結会計年度（自2011年４月４日
至2012年３月31日）

当連結会計年度（自2012年４月１日
至2013年３月31日）

92,95096,542

92,95096,542

リース料
合計(3）解約不能なオペレーティング・リース契約
連結会計年度終了日現在、当社グループは本社オフィスとコピー機に対して解約不能なオペレーティング・リー
ス契約を締結しており、支払債務の支払期日は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

１年以内

86,391

48,972

１年超過５年以内

43,897308

130,288

49,280

合計

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30．新株予約権(1）ストック・オプション制度の内容
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。この制度の目的は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員の当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めると共に、優秀な人材を確保することであります。
オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会で決議された対象者に付与時の公正価値と同額の対価の受領後に、有償で付与されております。行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
当連結会計年度及び前連結会計年度において存在する当社グループのストック・オプション制度の詳細は、以下のとおりであります。
付与数（個）
第１回

165,100

付与日

行使期限

2011年12月12日

2014年12月11日

行使価格
（円）

付与日の公正価値
（円）

424

120

(2）オプションの価格決定
前連結会計年度に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、120円であります。
また、当連結当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。
なお、当該加重平均公正価値は、外部の専門機関が評価しております。
ストック・オプションの公正価値を評価する目的で、二項モデルが使用されております。
前連結会計年度に付与されたストック・オプションについて、二項モデルに使用された仮定は以下のとおりであります。
予想ボラティリティは、オプション期間に対応する直近期間の当社と類似する企業の株価履歴を基に、株価情報を
日次ベースで収集し、算定しております。
なお、ストック・オプション発行時において、当社が非上場企業であり、株価情報を収集することができなかったため、当社と類似する企業に関連する株価変動性の見積りを用いて不足する情報を補完しております。
オプションの価格決定
第１回付与日の株価（円）424

行使価格（円）424

予想ボラティリティ

50.76％

予想残存期間

3年

配当利回り

2.04％

リスクフリーレート

0.23％

その他（分割数）

3,000分割

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有価証券報告書(3）行使可能株式総数及び平均行使価格
前連結会計年度及び当連結会計年度の未行使のストック・オプションの加重平均行使価格は424円であり、加重平
均残存契約年数は1.6年であります。
前連結会計年度（2012年３月31日）
株数（株）
期首未行使残高

当連結会計年度（2013年３月31日）

加重平均行使価格
（円）

株数
（株）

加重平均行使価格（円）−−

165,100424

期中付与

165,100

424

−

−

期中失効

−

−

−

−

期中行使

−

−

−

−

期中満期消滅−−−−165,100

424

165,100424

期末未行使残高前連結会計年度及び当連結会計年度に行使されたストック・オプションはありません。
なお、ストック・オプションに関連して前連結会計年度にその他の資本剰余金として19,812千円計上しております。
31．支出に関するコミットメント
当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度における決算日以降の資産の取得に係るコミットメントは以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度（2012年３月31日）

当連結会計年度（2013年３月31日）

有形固定資産の購入コミットメント（注１）−

53,143

無形資産の購入コミットメント（注２）−89,357−

142,500

合計（注１） クレジットカード決済システムのリプレイスに係るものであります。
（注２） クレジットカード決済システムのリプレイス及び株式会社AXES Paymentの加盟店用基幹システム開発に係るものであります。
32．財務諸表の承認
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
当社グループは2012年３月31日をもって終了する連結会計年度に対して国際財務報告基準による連結財務諸表を作成し、2012年５月７日に取締役会にて承認されております。
当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
当社グループは2013年３月31日をもって終了する連結会計年度に対して国際財務報告基準による連結財務諸表を作成し、2013年５月24日に取締役会にて承認されております。
33．後発事象
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
該当事項はありません。

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有価証券報告書34．連結子会社の一覧
前連結会計年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
名称

住所

資本金

主要な事業の内
容

議決権の所有割合又は被所有割合（％）

関係内容（連結子会社）
株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）

東京都渋谷区

45,000千円

決済サービス事業

100.0

役員の兼任有り株式会社ゼウス

東京都渋谷区

30,000千円

決済サービス事業

100.0

役員の兼任有りZERO USA Inc.（現AXES
USA Inc.）

米国

1,500
米ドル

事業に必要な提携先との契約締
結及び維持

100.0

役員の兼任有り

AXES Solutions Pte.
Ltd.

シンガポール

100,000
シンガポールドル

決済サービス事業

100.0

役員の兼任有りZERO Netherlands B.V.
（現AXES Netherlands
B.V.）

オランダ

18,000ユーロ

事業に必要な提携先との契約締
結及び維持

100.0

役員の兼任有りPAYWALLET LIMITED

イギリス

1,000
ポンド

決済サービス事業

100.0

役員の兼任有り

当連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
（２）【その他】
該当事項はありません。

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ＳＢＩ

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金

当事業年度(平成25年３月31日)

693,529
140,835

※2

有価証券
前払費用
未収還付法人税等
繰延税金資産13,562
14,680−26,733

その他

5,094

流動資産合計894,436※2

2,212,732
386,725※2−
32,91638,3207,678
9,471

2,687,845

固定資産
有形固定資産建物（純額）※1

工具、器具及び備品（純額）※1

リース資産（純額）※170,26482,500

※1
※1

4,628

59,724
97,635※1−

有形固定資産合計

157,393

157,360

無形固定資産ソフトウエア
リース資産
ソフトウエア仮勘定
その他

66,546
2,282
14,6742,303

59,325−77,0092,303

無形固定資産合計

85,806

138,638

164,662
93,082
1,656

204,206
92,722
754

259,402297,684

投資その他の資産関係会社株式
敷金
長期前払費用
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

502,602593,683

1,397,038

3,281,528

350,000
9,569
20,610300,000−
95,375

負債の部
流動負債
短期借入金
リース債務
未払金

※2

未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
その他

32,307
10,70037,70812,30055,2152,251

81/106※2

25,92529,232
28,815
12,726
−
2,700

ＳＢＩ

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有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

流動負債合計固定負債
資産除去債務繰延税金負債

530,664

494,775

42,571670

43,216
1,166

固定負債合計43,24244,382573,906

539,157

75,000802,667

25,000589,136752,667
589,136

資本剰余金合計

614,136

1,341,803

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

114,183

578,088

利益剰余金合計

114,183

578,088803,3192,722,559

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

株主資本合計新株予約権

19,812

19,812

純資産合計

823,1312,742,371

負債純資産合計

1,397,038

3,281,528

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有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成23年４月４日
至 平成24年３月31日)
売上高

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

1,282,290※1※1

1,996,454

売上原価

331,417387,504

売上総利益

950,872
845,810

1,608,949
1,003,222

販売費及び一般管理費

※2

営業利益

※2

105,062

605,726

営業外収益
受取利息
為替差益
保険解約返戻金
有価証券運用益
受取手数料
その他

48
1
4,188
−
1,830
81

227
−
−
50
4,312
899

営業外収益合計

6,149

5,489

4,988

1,826

為替差損
株式交付費
有価証券運用損
その他

−
−
1,656
−

1,236
64,015−1

営業外費用合計

6,645

67,080

経常利益

104,566

544,135

特別利益
抱合せ株式消滅差益

72,443−72,443

−

営業外費用
支払利息

※1

特別利益合計
特別損失
固定資産除却損

※3

205

※3

2,024

特別損失合計205

2,024

税引前当期純利益

176,804

542,111

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

10,70051,921

58,654
19,551

法人税等合計

62,621

78,205

当期純利益

114,183

463,905

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有価証券報告書

ＳＢＩ【売上原価明細書】
前事業年度（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）
注記
番号

区分

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ 労務費※１

171,906

51.9

188,714

48.7

Ⅱ 経費

※２

159,51148.1

198,79051.3

331,417100.0

387,504

100.0

当期売上原価※１．労務費の内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度
（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）

給料手当

127,511千円

164,939千円

法定福利費

21,820千円

23,774千円

賞与引当金繰入22,574千円−※２．経費の主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度
（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）

減価償却費

44,839千円

68,129千円

通信費

41,073千円

63,313千円

修繕費

17,131千円

19,218千円

業務委託費

4,934千円

12,106千円

派遣料

25,929千円

30,494千円

通勤費4,603千円

5,528千円

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有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成23年４月４日
至 平成24年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

85/106

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

75,00075,000−727,667−

727,667

75,000802,667

25,00025,000−727,667−

727,667

25,000752,667

589,136

589,136−−

589,136

589,136

614,136

614,136−

727,667−

727,667

614,136

1,341,803−

114,183

114,183

463,905

114,183

463,905

114,183

578,088−

114,183

114,183

463,905

114,183

463,905

114,183

578,088

ＳＢＩ

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度(自 平成23年４月４日
至 平成24年３月31日)
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

86/106

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

689,136803,319−
114,183

1,455,334
463,905

114,183

1,919,239

803,3192,722,559−

19,812

19,812−

19,812−

19,812

19,812

689,136

823,131−
114,183
19,812

1,455,334
463,905−

133,995

1,919,239

823,1312,742,371

ＳＢＩ

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）売買目的有価証券（金銭の信託）期末日の時価に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
(2）子会社株式
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
経済的耐用年数に基づく定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物（附属設備）

８〜15年

工具、器具及び備品

４〜20年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用定額法を採用しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書

当事業年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）売買目的有価証券（金銭の信託）期末日の時価に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
(2）子会社株式
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
経済的耐用年数に基づく定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物（附属設備）

８〜15年

工具、器具及び備品

４〜20年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書（会計方針の変更）
前事業年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）（会計上の見積の変更と区別することが困難な会計方針の変更）（減価償却方法の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法
人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これにより損益に与える影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）※１ 有形固定資産の減価償却累計額（単位：千円）
前事業年度（2012年３月31日）

当事業年度（2013年３月31日）

603,930

577,935※２ 関係会社に対する資産及び負債関係会社に対する資産及び負債は、次のとおりであります。
（単位：千円）
前事業年度（2012年３月31日）

当事業年度（2013年３月31日）

短期金銭債権139,300

345,788

短期金銭債務

2,000

1,011

（損益計算書関係）※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
（単位：千円）
前事業年度（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）

1,249,700

1,952,595

3,804

−

関係会社への売上高
関係会社への支払利息※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（単位：千円）
前事業年度（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）

給料手当

324,296

464,078

業務委託費

152,241

171,400

役員報酬84,11682,250

地代家賃77,55987,514

法定福利費

47,05467,011

賞与引当金繰入58,295−

販売費（％）

0.47

0.48

一般管理費（％）

99.53

99.52

販売費と一般管理費のおおよその割合

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
（単位：千円）
前事業年度（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）

建物

−

66

工具、器具及び備品

205

1,957

205

2,024

計
（リース取引関係）

前事業年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当事業年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1）リース資産の内容① 有形固定資産
本社における決済システム用サーバー（工具、器具及び備品）であります。
② 無形固定資産
本社における決済システム（ソフトウエア）であります。
(2）リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
前事業年度（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）

１年内

86,391

48,972

１年超

43,897308

130,288

49,280

合計（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）区分

前事業年度（2012年３月31日）

子会社株式
計

90/106

当事業年度（2013年３月31日）

164,662204,206

164,662204,206

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2012年３月31日）

当事業年度（2013年３月31日）

繰延税金資産
賞与引当金

24,938千円

事業所税

887

1,026

−千円

未払事業税額906

6,651

無形固定資産減損損失

2,344

1,316

資産除去債務

15,79815,402

繰延税金資産小計

44,87524,396△15,798△15,402

29,077

8,994

3,014

2,483

繰延税金負債合計

3,014

2,483

繰延税金資産の純額

26,0636,511

評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳

法定実効税率

前事業年度（2012年３月31日）

当事業年度（2013年３月31日）

42.05％

38.01％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.05％

0.34％

−

△24.54％

住民税均等割

0.27％

0.42％

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

0.98％

0.04％

評価性引当額の増減

8.94％△0.07％

抱合せ株式消滅差益△17.23％

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

91/106

−

0.35％

0.23％

35.42％

14.43％ＳＢＩ

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
前事業年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が2011年12月２日に公布され、2012年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来42.05％となっておりましたが、2012年４月１日に開始する事業年度から2014年
４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については39.43％、2015年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については37.11％に変更されます。
これらの税率変更により、当期の法人税等調整額が1,731千円増加し、繰延税金資産（繰延税金負債を控除した金額）が1,731千円減少しております。
当事業年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
2012年12月４日の公募増資による資本金の増加により、当社の課税所得に適用される税率が39.43％から38.01％に低下することになりました。
また「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年
法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が2011年12月２日に公布され、2012年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来42.05％となっておりましたが、2012年４月１日に開始する事業年度から2014年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については38.01％、2015年４月１日に開始する
事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.64％に変更されます。
これらの税率変更により、当期の法人税等調整額が243千円増加し、繰延税金資産（繰延税金負債を控除した金額）が243千円減少しております。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書（企業結合等関係）
前事業年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）
共通支配下の取引関係
１．株式移転当社は、2011年４月４日付で株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）及び株式会社ゼウスの株式移転により同社を完全子会社とする事業持株会社として設立されました。当該株式移転の概要は次のとおりであります。
(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容等① 結合当事企業の名称
株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）及び株式会社ゼウス② 結合当事企業の事業の内容
決済サービス③ 取引の目的を含む取引の概要
当社は、当社グループの再編の一環として、株式移転の方法により株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）及び株式会社ゼウスの完全親会社（事業持株会社）として設立されました。
当社グループの力の結集により更なる成長・発展を図り、業績の向上及び当社グループ全体の企業価値の最大化を図ることを目的として事業持株会社体制に移行することといたしました。
④ 企業結合日2011年４月４日⑤ 企業結合の法的形式
株式移転による事業持株会社の設立⑥ 結合後企業の名称
株式会社AXES Holdings（現SBI AXES株式会社）(2）実施した会計処理の概要
当該株式移転については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。なお、これにより損益に与える影響はありません。
２．現物配当による子会社の異動
株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）は、2011年４月19日開催の取締役会及び2011年５月24日開催の臨時株主総会において、剰余金の配当として株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）保有の海外子会社株式を当社に現物配当することを決議し、2011年５月24日に実施いたしました。これにより、株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）の子会社は、当社の直接保有の子会社に該当することになりました。
(1）現物配当（組織再編）の理由
当社グループは、事業持株会社へ移行する第一段階として、2011年４月４日に株式移転方式により株式会社
AXES Holdings（現SBI AXES株式会社）を設立しました。
さらに、事業持株会社体制へ移行するための第二段階として、グループ企業を戦略的に再編し、企業力強化を図るために、株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）保有の海外子会社株式を当社に現物配当することを決議いたしました。
これにより、株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）の海外子会社４社（ZERO USA Inc.、AXES Solutions
Pte. Ltd.、ZERO Netherlands B.V.及びPAYWALLET LIMITED）は、当社の直接保有の子会社に該当することになりました。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書(2）剰余金の配当について
株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）は、繰越利益剰余金を原資として、剰余金の配当（現物配当）を実施いたしました。
① 配当財産の種類及び帳簿価額の総額ZERO USA Inc.（現AXES USA Inc.）

普通株式

1,500株

14,528千円

AXES Solutions Pte. Ltd.

普通株式

100,000株

8,753千円

普通株式

180株

2,863千円

普通株式

1,000株

132千円

ZERO Netherlands B.V.
（現AXES Netherlands B.V.）
PAYWALLET LIMITED合計

26,277千円② 配当財産の割り当てに関する事項
株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）の臨時株主総会開催時点において、議決権割合の100％を有する株主である当社に対して、配当財産のすべてが割り当てられました。
③ 剰余金の配当効力発生日
2011年５月24日(3）実施した会計処理の概要
当該現物配当については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。なお、これにより損益に与える影響はありません。
現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで保有していた株式会社ゼロ（現株式会社
AXES Payment）の株式のうち、相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理いたしました。
３．会社分割(1）結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容等① 結合当事企業の名称
株式会社AXES Holdings（現SBI AXES株式会社）② 被結合企業
株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）及び株式会社ゼウス③ 対象となった事業
営業部門を除いた会社管理機能等のすべての事業(2）企業結合の法的形式
当社の完全子会社である株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）及び株式会社ゼウスを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割方式であります。
(3）結合後企業の名称
株式会社AXES Holdings（現SBI AXES株式会社）

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書(4）取引の目的を含む取引の概要① 取引の目的
当社グループは、事業持株会社へ移行する第一段階として、2011年４月４日に株式移転方式により株式会社
AXES Holdings（現SBI AXES株式会社）を設立し、第二段階として現物配当を実施いたしました。
本件会社分割は、事業持株会社体制へ移行するための第三段階として、株式会社ゼロ（現株式会社AXES
Payment）及び株式会社ゼウスの営業部門を除いた会社管理機能等のすべての事業を株式会社AXES
Holdings（現SBI AXES株式会社）に承継するものであります。
これにより、コーポレートガバナンスをより一層強化すると共に、グループ全体の経営の透明性を高めてまいります。一方、グループ各社はそれぞれの事業の成長の機会を確保し、戦略的かつ機動的な業務執行を行う
ことで環境の変化に迅速に対応してまいります。
② 取引の概要
当社の完全子会社である株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）及び株式会社ゼウスは、2011年４月19日開催の取締役会において、株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）及び株式会社ゼウスの営業部門を除いた会社管理機能等のすべての事業を当社に会社分割により承継する決議を行い、同日両社間で会社分割に関する契約を締結し、2011年６月１日付で会社分割をいたしました。
(5）実施した会計処理の概要
当該会社分割については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。なお、これにより抱合せ株式消滅差益が72,443千円発生しております。
当事業年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
前事業年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当事業年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
資産除去債務は当社の本社オフィスの建物附属設備に対する不動産賃貸借契約に伴う撤去費用に関するものであります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
前事業年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当事業年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
使用見込期間を15年と見積り、割引率は1.738％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減（単位：千円）
前事業年度（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）
期首残高
吸収分割による取得
時の経過による調整額
期末残高95/106

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）−

42,571

41,977

−

594

644

42,571

43,216ＳＢＩ

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前事業年度（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）

１株当たり純資産額

50円13銭127円43銭

１株当たり当期純利益金額

７円21銭

26円13銭（注１） 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（注２） 当社は、2011年10月31日付で株式１株につき400株の株式分割を行っております。当該株式分割が、前事
業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（注３） １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（自 2011年４月４日
至 2012年３月31日）

当事業年度（自 2012年４月１日
至 2013年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）

114,183

463,905−−

114,183

463,905

15,826,314

17,750,809

2011年12月12日定時株主総会
決議新株予約権
普通株式
165,100株

2011年12月12日定時株主総会
決議新株予約権
普通株式
165,100株

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益金額（千円）
期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要（重要な後発事象）

前事業年度（自 2011年４月４日 至 2012年３月31日）及び当事業年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）
該当事項はありません。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書

ＳＢＩ④【附属明細表】【有価証券明細表】
保有している有価証券はすべて子会社株式であるため記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】（単位：千円）

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額

当期償却額

差引当期末
残高

建物

288,418−200

288,218

228,493

10,47359,724

工具、器具及び備品

403,474

56,17282,000377,646

280,01039,07997,635

リース資産

69,431−−

69,431

69,431

4,628−

761,323

56,172

82,200735,295

577,935

54,181

157,360

ソフトウェア508,051

13,181

66,872454,360

395,034

20,401

59,325

リース資産

34,243−−34,24334,243

2,282−

ソフトウェア仮勘定

14,67475,18012,84577,009−−77,009

その他

2,303

−

−

2,303

−

−

2,303

559,271

88,361

79,717567,915429,277

22,683

138,638

2,768

2,155

−

4,923

2,565

1,453

2,358
(1,603)

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計
長期前払費用（注１） 「当期末減価償却累計額又は償却累計額」には減損損失累計額が含まれております。
（注２） 当期増加額の主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品

データベースサーバのリプレイス

41,290千円

ソフトウエア仮勘定

子会社の基幹システムのリプレイス

24,848千円（注３） 長期前払費用の（ ）は内数で１年内償却予定の長期前払費用であり、貸借対照表上は流動資産の「前払費用」に含めて表示しております。
【引当金明細表】（単位：千円）
区分
賞与引当金

当期首残高
55,215

当期増加額

当期減少額
（目的使用）

104,970（注） 賞与制度の廃止により戻入54,990千円が発生しております。

97/106105,196

当期減少額
（その他）
54,990

当期末残高
−

ＳＢＩ

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有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】① 資産の部（ⅰ）現金及び預金区分

金額（千円）

現金

−

預金
普通預金

2,212,732
小計

2,212,732

合計

2,212,732（ⅱ）売掛金（ア）相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社AXES Payment

303,217

株式会社ゼウス

38,270

SBIペイフォーオール株式会社

38,581

その他

6,657
合計

386,725（イ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

(A)

140,835

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

(B)

(C)

1,737,835

1,491,945

当期末残高
（千円）

(D)

386,725

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
365

79.41

56

（注） 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

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ＳＢＩ（ⅲ）関係会社株式
銘柄

金額（千円）

株式会社ゼウス

81,634

株式会社AXES Payment

59,870

SBI AXES Korea Co., Ltd.

33,416

AXES Solutions Pte. Ltd.

13,843

AXES USA Inc.

12,804

AXES Netherlands B.V.

2,523

PAYWALLET LIMITED

116
合計

204,206② 負債の部
短期借入金
相手先

金額（千円）

株式会社三菱東京UFJ銀行

300,000

合計

300,000（３）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

株券の種類

500,000株券、100,000株券、10,000株券、1,000株券及び100株券

剰余金の配当の基準日

３月31日
９月30日

１単元の株式数−

株式の名義書換え
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社

取次所

三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

無料

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
http://www.axes‑group.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

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ＳＢＩ

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項の適用はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書ＳＢＩ

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2013年６月28日

ＳＢＩ ＡＸＥＳ 株 式 会 社
取

締

役

会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

阪

田

大

門

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

加

藤

博

久

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
SBI AXES株式会社（旧会社名 株式会社AXES Holdings）の2011年４月４日から2012年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、SBI AXES株式会社（旧会社名 株式会社AXES Holdings）
及び連結子会社の2012年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注） 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2013年６月28日

ＳＢＩ ＡＸＥＳ 株 式 会 社
取

締

役

会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

阪

田

大

門

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

加

藤

博

久

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
SBI AXES株式会社の2012年４月１日から2013年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、SBI AXES株式会社及び連結子会社の2013年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注） 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2013年６月28日

ＳＢＩ ＡＸＥＳ 株 式 会 社
取

締

役

会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

阪

田

大

門

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

加

藤

博

久

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
SBI AXES株式会社（旧会社名 株式会社AXES Holdings）の2011年４月４日から2012年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監
査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SBI AXES株式会社（旧会社名 株式会社AXES Holdings）の2012年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータは含まれていません。

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ＡＸＥＳ株式会社(E27562)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2013年６月28日

ＳＢＩ ＡＸＥＳ 株 式 会 社
取

締

役

会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

阪

田

大

門

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

加

藤

博

久

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
SBI AXES株式会社の2012年４月１日から2013年３月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監
査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SBI AXES株式
会社の2013年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータは含まれていません。

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