２０１９年５月１４日
各 位会 社 名 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代 表 者 取締役社長 鈴 木篤
（コード番号：８２４２ 東証第１部）
問い合わせ先 広報室長 井上 純子（TEL ０６－６３６７－３１８１）

役員報酬制度（株式関連報酬）の見直しのお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、従来の株式報酬型ストックオプションの制度について見直しを行い、新たな株式報酬制度（以下「本制度」という）として、勤続条件及び業績連動条件を付した２種の株式報酬型ストックオプションを導入することを決議し、本制度に関する議案を２０
１９年６月２０日開催の第１００期定時株主総会（以下「本総会」という）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本制度の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容等については、本総会において承認可決された後、当社取締役会の決議をもって決定いたします。
記
１. 本制度見直しの目的
当社の業務執行取締役及び執行役員（以下「業務執行取締役等」という）の報酬等は、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めるため、月例の基本報酬と単年度の業績等を反映した年次賞与及び株価に連動する株式関連報酬を組み合わせた報酬体系としており、社外取締役及び監査等委員である取締役（以下「非業務執行取締役」という）については、月例の基本報酬のみとしておりますが、２０１９年度から始まる新中期計画の策定を機に、以下の方針を基に本制度を導入し、併せて対象者の見直しを行うことといたします。
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること
・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること
２. 本制度の概要
役位に応じて付与し、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合にのみ、退任後に行使することができる勤続条件付株式報酬型ストックオプション（以下「勤続条件付ＳＯ」という）と、業績目標の達成度に応じて、権利行使可能な個数を確定する業績連動条件付株式報酬型ストックオプション（以下「業績連動条件付ＳＯ」という）の２種類の株式関連報酬を新たに導入いたします。それぞれの内容は以下のとおりです。なお、株式関連報酬導入後の業務執行取締役等の報酬の構成は、月例の基本報酬約５０％、年次賞与、勤続条件付ＳＯ及び業績連動条件付ＳＯ約５０％を目安といたします。

勤 続 条 件 付 Ｓ Ｏ：新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、役位に応じて付与
業績連動条件付ＳＯ：中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標（連結売上高、各段階利益、ＲＯＥ、ＲＯＩＣ等）について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の０～１００％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失後より行使できる新株予約権を付与≪役員報酬構成イメージ図（業務執行取締役等の場合）≫※上記の図は役員報酬の構成をわかりやすくお伝えするためのイメージ図であり、それぞれの記載の幅が各報酬の金額規模を示唆しているわけではありません。

≪対象者≫
現状の非業務執行取締役の報酬につきましては、月例の基本報酬のみとしておりましたが、非業務執行取締役におきましても、株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるため、株式関連報酬として勤続条件付ＳＯを新たに導入いたします。

≪ご参考≫
本総会において、本制度に関する以下の議案をご承認いただいた場合は、それぞれの議案にてご承認いただいた当社取締役に対して発行する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のほか、当社取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を上記対象者に準じ（監査役は監査等委員に準じる）、会社法の規定に基づき、当社取締役会の決議により発行する予定です。
３. 本制度導入のために本総会に付議する議案の内容■取締役（監査等委員である取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションに関する報酬額改定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションに関する報酬
は、２０１６年６月２２日開催の第９７期定時株主総会において、基本報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての報酬額を年額１億２,０００万円以内と決議いただいておりますが、役員報酬制度の見直しにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬額を、基本報酬とは別枠で年額１億２,９００万円以内（うち、社外取締役分は年額９００万円以内）とし、そのうち、勤続条件付ＳＯに関する報酬額を年額９,３００万円以内（うち、社外取締役分は年額９００万円以内）、業績連動条件付ＳＯに関する報酬額を年額３,６００万円以内とさせていただきたいと存じます。株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額と同額の報酬債権を対象となる取締役に付与するものとし、当該払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権と払込金額の払込債務とを相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。
なお、本議案が本総会にて原案どおり承認可決されることを条件として、すでに付与済みのものを除き、従来の行使条件による株式報酬型ストックオプションは廃止いたします。
【勤続条件付株式報酬型ストックオプション】
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して勤続条件付株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は次のとおりであります。
（1）新株予約権の総数
各事業年度内に発行する新株予約権の総数は、３１０個を上限とします。
（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１００株とします。ただし、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うものとします。各事業年度内に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数は３１,０００株を上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記（1）の新株予約権の総数を乗じた数を上限とします。
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
（4）新株予約権を行使することができる期間新株予約権の割当日の翌日から３０年以内で、当社取締役会にて定めるものとします。
（5）新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当て対象者が、上記（4）の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できるものとし、その他の新株予約権の行使の条件につきましては、当社取締役会にて定めるものとします。
（6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
（7）その他の新株予約権の内容等
新株予約権に関するその他の内容につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
【業績連動条件付株式報酬型ストックオプション】
業務執行取締役に対して業績連動条件付株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は次のとおりであります。
（1）新株予約権の総数
各事業年度内に発行する新株予約権の総数は、１２０個を上限とします。
（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１００株とします。ただし、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うものとします。各事業年度内に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数は１２,０００株を上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記（1）の新株予約権の総数を乗じた数を上限とします。
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
（4）新株予約権を行使することができる期間新株予約権の割当日の翌日から３０年以内で、当社取締役会にて定めるものとします。
（5）新株予約権の行使の条件
中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の０～１００％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、上記（4）の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失後より行使できるものとし、その他の新株予約権の行使の条件につきましては、当社取締役会にて定めるものとします。
（6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
（7）その他の新株予約権の内容等

新株予約権に関するその他の内容につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
■監査等委員である取締役の株式報酬型ストックオプションに関する報酬額設定の件
監査等委員である取締役に対する報酬は、２０１６年６月２２日開催の第９７期定時株主総会において、年額９，０００万円と決議いただいておりますが、役員報酬制度の見直しにより、監査等委員である取締役に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬額を、当該報酬額とは別枠で年額２,２５０万円以内とさせていただきたいと存じます。株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額と同額の報酬債権を対象となる取締役に付与するものとし、当該払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権と払込金額の払込債務とを相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。
【勤続条件付株式報酬型ストックオプション】
監査等委員である取締役に対して勤続条件付株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は次のとおりであります。
（1）新株予約権の総数
各事業年度内に発行する新株予約権の総数は、７５個を上限とします。
（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１００株とします。ただし、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うものとします。各事業年度内に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数は７,５００株を上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記（1）の新株予約権の総数を乗じた数を上限とします。
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
（4）新株予約権を行使することができる期間新株予約権の割当日の翌日から３０年以内で、当社取締役会にて定めるものとします。
（5）新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当て対象者が、上記（4）の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できるものとし、その他の新株予約権の行使の条件につきましては、当社取締役会にて定めるものとします。
（6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
（7）その他の新株予約権の内容等
新株予約権に関するその他の内容につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
以上