コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RINKO CORPORATION

最終更新日：2023年6月27日

株式会社リンコーコーポレーション
代表取締役社長 本間 常悌
問合せ先：025-245-4113
証券コード：9355
https://www.rinko.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるため、中長期的な企業価値・株主利益の最大化を追求するとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長・発展を遂げていくことが重要であると認識しています。この実現のために必要な経営の透明性・公正性・迅速化の向上に向け、コーポレートガバナンスの強化に努めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は、株主構成の状況を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関投資家の株主比率が相対的に高まり、海外投資家の株主比率20％超を基準にして実施する方針であります。
【補充原則３−１−２】
現在、当社の株主における海外投資家等の比率はごく低く、英語での情報の開示・提供は行っていませんが、今後、海外投資家の株主比率20％超を基準にして実施する方針であります。
【補充原則４−２−１】
当社の役員報酬は、各役員の役職に基づく基本報酬と、業績を勘案して取締役会の決議に基づき支給される臨時の役員賞与から成ります。
当社事業の特性として、景気の影響による取引先の主要な荷動きの動向、船舶の運航スケジュール等の外的要因に左右される部分が大きく、中長期的な業績と連動する報酬については採用していません。また、自社株報酬については、今後の検討課題であると認識しています。
【補充原則４−１０−１】
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、独立した報酬委員会は設置していません。
独立した指名委員会については、委員４名で構成し、そのうち３名は社外取締役及び社外監査役として設置しており、委員長は独立社外取締役であります。
なお、委員長である独立社外取締役と委員である社外監査役は、東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。オブザーバーとして代表取締役社長も指名委員会に出席いたします。報酬委員会については、今後設置を検討していきます。
【補充原則４−１１−３】
当社では、取締役会として取締役会全体の実効性に関する分析・評価は行っておりませんでしたが、2023年度中にアンケートを実施し、その結果について分析・評価を行う計画であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、当該上場会社と当社企業グループとの取引関係や協力関係の重要性及びリターンとリスクを踏まえた経済合理性などを考慮し、その保有が中長期的な視点から当社企業グループの企業価値向上に資すると判断されるものについて、当該株式を保有します。
当社は、当社が保有する上場株式について、当社経理部が株価や取引内容等を確認のうえ、当社経理部担当取締役が定期的に取締役会において報告、保有の有効性を検証し、その有効性が乏しいと判断される株式については売却を検討します。
当社が保有する株式の議決権行使に関しては、当該企業が適切なガバナンス体制を構築しながら中長期的な企業価値の向上につながる提案を行っているか、当社企業グループの中長期的な企業価値向上と連動する提案を行っているか等を総合的に判断し、議決権を行使します。
【原則１−７】
当社は、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、利益相反取引及び競業取引を付議・報告事項としており、取引ごとに取締役会による事前承認・結果の報告を実施しています。また、監査役会においてもこれを監視しています。
【補充原則２−４−１】
当社は、国籍・性別を問わず、優秀な人材が活躍できる体制を構築するため、社員の育成・登用に向けた制度を再構築し、2025年度までに女性
管理職の割合を20％まで引き上げる目標を掲げています。また、2023年度期初から在宅勤務・テレワークが制度化され、2025年度までにその利用率を20％に到達させる目標を掲げています。
なお、現在、当社には2023年度の期初で19名の女性管理職がおりますが、これは管理職全体（100名）の19.0％にあたります。
【原則２−６】
当社の年金制度は、確定給付企業年金制度と確定拠出型年金制度を併用しています。確定給付企業年金制度の積立金の運用は、社外の資産管理運用機関と契約を締結し、年金給付及び一時金等の支払を将来にわたり確実に行うため必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的として、運用しています。
運用にあたっては、人事・経理部門が担当し、管理運用機関と連携を行い、運用状況については定期的に報告を受け適切に運用されるよう人事部担当取締役がモニタリングしています。
【原則３−１】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念、経営方針、同方針に基づいた取組みの内容については、当社ホームページにて開示しています。
企業理念：（https://www.rinko.co.jp/company/philosophy/）
経営方針と同方針に基づく取組みの内容：（https://www.rinko.co.jp/company/management/）（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員の報酬等については、2007年６月22日開催の第146回定時株主総会において、「取締役の報酬等の総額を年額200,000千円
以内、監査役の報酬等の総額を年額50,000千円以内」とする基準が承認可決されています。また、各年度の役員報酬額の決定手続きは、毎年の定時株主総会終了後に開催される取締役会での取締役会の委任に基づき、代表取締役社長がこの基準の範囲内で各取締役の報酬額等を立案・決定しています。
また、監査役の報酬額等については、監査役会の合議により決定されます。なお、当社は、役員報酬体系の見直しを行い、取締役会の決議により、2015年６月26日開催の第154回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役会は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験及び高い倫理観を有するとともに、取締役候補者については「取締役として株主からの経営の委任に応えることの重要性」を、監査役候補については「企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性」を加味して役員候補を選任する方針としています。また、役員候補の選任手続は、取締役社長が取締役会の選任方針に基づき候補者を指名し、独立社外取締役を委員長とする指名委員会に諮問します。取締役会は、取締役については公正、透明な審査により、取締役会全体の多様性を考慮した中で候補を承認し、また、経営陣幹部の解任を行います。監査役については監査役会全体の多様性を考慮した中で監査役会の同意を得たうえで候補を承認します。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会に役員選任議案を上程する際の株主総会参考書類に、すべての候補者の「候補者とした理由」を記載しています。また、経営陣幹部の解任を行った際には、適切な情報の開示を行うとともに、当該年度に係る事業報告及び株主総会等において説明することとします。
【補充原則３−１−３】
当社企業グループでは、海洋環境の保全及び近隣住民に配慮した港湾荷役作業の実施、輸送車両のアイドリングストップ、倉庫内の電動フォー
クリフトの使用等により環境負荷の低減に努めています。また、木材リサイクル事業を通じた廃材資源の利活用も継続して取組み、環境保全に配慮した事業活動を推進していきます。さらに、新潟県が表明しているカーボンニュートラルに関する各種協議会等に参加し、脱炭素社会の実現に向け協力していきます。
なお、当社企業グループの株式会社ホテル新潟（ANAクラウンプラザホテル新潟）では、エネルギー消費の削減として、冷暖房設備の省力化を目的とした設備投資の実施、新潟市が推奨する宴会時の食べ残しゼロを目指す取組みの他、プラスチックストローの廃止、水の節約や洗剤による水質汚染の減少にも取組んでおります。
また、次世代を担う人材の育成は、今後の事業継続の上で重要課題の一つとして認識しています。人事諸制度の見直しを図り、職位階層別の教育、作業技能の習得、各種資格の取得等、社員教育を計画的に実施し、人材育成に継続的に取組んでいきます。
【補充原則４−１−１】
当社では、取締役会決議により定められた「取締役会規則」、「執行役員会規則」、「業務執行規則」及び「決裁規則」により、取締役会自身が行う意思決定と、その意思決定に基づき執行役員を中心に遂行される業務執行の内容と範囲を明確に定めています。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定し、経営陣は、取締役会の意思決定及び社内規則に基づき、各事業分野の業務を執行しています。また、業務を執行する取締役は、定期的に、自己の職務の執行状況を取締役会に報告しています。
【原則４−９】
当社では、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性を判断するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、上場会社が独自に判断するものとされた基準について、当社として次の基準を追加設定し、独立性の判断基準としています。
１）「主要な取引先」について
当社との間に年間５億円以上の取引がある取引先及び当社に３０億円以上の借入金残高のある金融機関を「主要な取引先」とし、独立性がないと判断します。
２）当社から役員報酬以外に「多額の金銭その他の財産」を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等について
ａ．最近３年間において、当社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー等でないことを独立性の要件とします。
ｂ．弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社から役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を受領している者でないことを独立性の要件とします。
３）「主要株主」について
ａ．当社の議決権の10％以上を保有する株主を「主要株主」とします。
ｂ．「主要株主」（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等。）ではないことを独立性の要件とします。
【補充原則４−１１-１】
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うため、当社の経営戦略に照らして自らが備えるべき多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されています。現在の取締役会の規模は、他社での経営経験を有する社外取締役３名を含み、全体として７名の体制としています。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを、本報告書の最終頁に記載していますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１−２】
当社の取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する状況は、次のとおりです。
・社外取締役１名・・・他の１社の常務執行役員を兼任。
【補充原則４−１４−２】
当社は、新任取締役に対しては、取締役就任後、速やかに「コーポレートガバナンス、コンプライアンス」を中心に外部の取締役研修を行っています。新任監査役に対しては、監査役会の方針の下、監査役協会が主催する様々な研修の受講を推奨しています。
また、新任社外取締役及び新任監査役は、当社企業グループの事業の内容、状況、経営戦略等の理解を深めるため、各部長から説明を受け、併せて現場視察を行っています。
【原則５−１】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下のように株主との対話を促進するための体制整備・取組みを行っています。
（１）（統括責任者の選任）
当社は、ＩＲ担当取締役を選任し、ＩＲ担当取締役がＩＲ担当部署である総務部に加え、経理部等のＩＲ活動を統括しています。
（２）（関連部門会議の開催）
当社では、ＩＲ担当取締役が当社のＩＲ活動を統括し、日常的な部署間の連携を図るとともに、毎月一回、関連部門間の会議を行い、ＩＲ活動の点検を行っています。
（３）（ホームページの活用）
当社では、ＩＲ活動の充実に関し、地方に本社機能があることを考慮してホームページ等のＩＴを利用したＩＲ活動を重視していく方針です。
（４）（意見、情報等のフィードバック）
当社では、ＩＲ担当取締役が株主や投資家から得た意見、情報等を定期的に取締役会に報告・検討し、必要に応じて対策を講じています。
（５）（インサイダー情報の管理）
当社では、ＩＲ活動に関連する部署の担当者に対し、定期的にインサイダー情報の防止に係る教育を行っています。また、株主や投資家との直接的な面談に当たっては、当社側の面談担当者を２名以上配置することによりインサイダー情報の流出防止に努めています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

川崎汽船株式会社

653,90024.21

三井住友海上火災保険株式会社

137,500

5.09

株式会社みずほ銀行

134,600

4.98

みずほ信託銀行株式会社

134,600

4.98

株式会社第四北越銀行

134,500

4.98

学校法人国際総合学園

123,400

4.57

公益財団法人福田育英会

120,600

4.46

住友生命保険相互会社

94,5003.50

日本海曳船株式会社

71,7002.65

リンコーコーポレーション取引先持株会

71,7002.65

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

倉庫・運輸関連業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情記載すべき事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名
金森

属性

聡

他の会社の出身者

小野 方嘉

他の会社の出身者

桐生 和男

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

○

i

j

k

独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

金森聡氏は、海運業の経営に関する豊富な知
識と経験を活かして、独立かつ客観的な立場から、当社経営に資する適切な発言・提言を行っていただけるため、社外取締役に選任して（注）金森聡氏は、当社の主要株主でありいます。
当社と取引のある川崎汽船株式会社の常
なお、同氏の活動状況は、独立した立場に基務行役員を兼務しておりますが、当社と同づくものであり、その独立性は確保されている社の間に重要な取引関係はありません。
と認識しています。
川崎汽船株式会社
常務執行役員金森聡○

小野方嘉氏は、製鉄業における豊富な知識と経験を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役に選任しています。
（注）小野方嘉氏は、当社と取引のあるＪＦ また、現在の同氏の活動は独立した立場に基Ｅ鋼材株式会社の出身ですが、当社と同 づくものであり、独立性は確保されていることか社の間に重要な取引関係はありません。 ら、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

○

桐生和男氏は、新潟県において永年に亘り地方行政に携わられ、県の要職を歴任された後、株式会社新潟国際貿易ターミナルにおいて専
株式会社新潟国際貿易ターミナル
務取締役を務められました。同氏のコンテナターミナル業務にも精通した幅広い知識と豊富
出身な経験は当社の持続的な成長と中長期的な企（注）桐生和男氏は、2009年６月から2014 業価値向上のため極めて重要であり、その知
年３月までの間、当社を主要な取引先とす 識と経験を当社の経営に活かしていただけるる株式会社新潟国際貿易ターミナルの専 ため、社外取締役に選任しています。
また、現在の同氏の活動は独立した立場に基務取締役を務められました。
づくものであり、独立性は確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

ＪＦＥ鋼材株式会社
顧問
小野 方嘉

桐生 和男

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

補足説明
指名委員会については、委員４名で構成し、そのうち３名は社外取締役及び社外監査役として設置しており、委員長は独立社外取締役であります。
なお、委員長である独立社外取締役と委員である社外取締役および社外監査役は、東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。
オブザーバーとして代表取締役社長も指名委員会に出席いたします。 ※上記委員構成の「その他１名」は社外監査役であります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から年度初めに、当該年度監査計画書の受領と概要説明を受けると共に、監査役から会計監査人へ年度の監査方針、監査実施項目内容を説明しています。また、四半期ごとに意見交換を行い、会計監査人が行う四半期会計監査の概要説明を受けると共に、会社の業績に影響を及ぼす会計処理などの重要事項を適切に把握しています。
監査役は必要に応じ、会計監査人の監査に立ち会うと共に、意見交換・相談をしています。会計監査人が行った年間の会計監査実施について、監査役は会計監査人より総括としての報告書を受領すると共に詳細な説明を受け、意見交換を行っています。
監査役と内部監査部門である内部監査室は、年度監査計画の策定、中間期・期末内部監査、内部監査報告書提出のスケジュールに基づく定期的な会議を行い、また必要に応じて随時会合を設けることにより連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

大橋 保夫

他の会社の出身者△

伊藤 敬幹

他の会社の出身者△

山地 仙志

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

大橋保夫氏は、鉄鋼・製鉄業界の専門知識を持ち、経営にも関与された経験、幅広い見識を活かして適切な提言と監査を行っていただける（注）大橋保夫氏は、当社と取引のあるＪＦ ため社外監査役に選任しています。
Ｅシビル株式会社の出身者ですが、当社 なお、同氏の活動状況は、独立した立場に基と同社の間に重要な取引関係はありませ づくものであり、その独立性は確保されているん。
と認識しています。
川鉄商事株式会社（現 ＪＦＥシビル株式会社）出身

大橋 保夫

選任の理由

伊藤 敬幹○伊藤敬幹氏は、銀行業務に永く従事され、仙台副市長として地方行政にも携わられました。その財務及び会計に関する豊富な知識と幅広い経験を活かし、適切な提言及び監査を行ってい株式会社日本政策投資銀行出身
ただけると判断し、社外監査役に選任しています。
（注）伊藤敬幹氏は、当社の借入先である 同氏は、当社と取引のある株式会社日本政策
株式会社日本政策投資銀行の東北支店 投資銀行の出身者ですが、退職後相当期間が長を務められました。
経過し、現在の同氏の活動は独立した立場に基づくものであり、独立性は確保されておりますことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
山地仙志氏は、造船業における豊富な経験と、経営にも関与された幅広い見識を活かし、適切な提言と監査を行っていただけるため、社外監（注）山地仙志氏は、当社と取引のある川査役に選任しています。
崎重工業株式会社の出身者ですが、当社
なお、同氏の活動状況は、独立した立場に基と同社の間に重要な取引関係はありませづくものであり、その独立性は確保されているん。
と認識しています。
川崎重工業株式会社出身

山地 仙志【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の事業特性として、景気の影響による取引先の主要な荷動きの動向や、船舶の運航スケジュール等の外的要因に左右される部分が大きい
ため、取締役に対する報酬等については中長期的な業績と連動する報酬は採用していませんが、自社株報酬については今後の検討課題であると認識しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の報酬について、有価証券報告書及び事業報告において、取締役、監査役別の報酬総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針当社の取締役の報酬は、2007年６月22日開催の第146回定時株主総会において承認可決の「取締役の報酬等の総額を年額200,000千円以内」とする基準に則り、経営内容、経済情勢等を勘案して決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、各取締役の報酬は基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、原則として月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは、主に総務部が行っていますが、社外監査役の監査実務については、監査役室を設置し、専任の使用人を配置して補佐しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は、現在、社外取締役３名を含む８名の取締役で構成され、経営の重要事項について審議決定し、業務執行を監督しています。
また、社外取締役は、その幅広い知識と豊富な経験を活かし、独立した立場から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する
適切な発言・提言を行っています。
２．監査役会
監査役会は、現在、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成され、監査の方針、監査計画等を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議しています。
また、監査役は、取締役会に出席して必要があると認めるときは適切な提言を行い、当社の事業に精通した常勤の監査役と、それぞれに豊富な経験と高い見識を有する社外監査役が、会計監査人とも連携しつつ、法が付与する強い権限に基づき、取締役の職務の執行状況や会社の財産の状況等を監査しています。
３．会計監査人
会計監査人は、年度監査計画に基づき、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手し、監査役とも意見交換のうえ、適切な監査を行っています。
また、監査報告書を作成のうえ、取締役及び監査役に独立監査人としての意見を表明しています。
４．執行役員会
執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づき、社長執行役員の指揮の下に、具体的な業務執行計画等を協議しています。

なお、執行役員は、取締役会によって選任され、主管部の業務に係る執行責任者として、会社業務を執行しています。
５．指名委員会
代表取締役社長の後継候補者、取締役候補者の指名等に関する手続きの客観性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため取締役会の諮問機関として、設置しております。指名委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役会長、社外取締役および社外
監査役の４名により構成されており、取締役会の諮問に応じて開催し、取締役会に助言・提言を行っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社のガバナンス体制は、社外取締役３名を含む７名の取締役で構成される「取締役会」、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成される「監査役会」及び監査法人が就任する「会計監査人」を中心にして構成するものですが、取締役会の監督機能を強化するため、経営の監督と執行の分離を推進し、執行役員体制を導入しています。
当社は、当社の取締役会、監査役会及び会計監査人は、それぞれが高い独立性と透明性を確保しつつ、定期的に意見交換を行い、相互間で監督機能の強化を図りながら有機的に機能していると評価して現状のガバナンス体制は有効と判断し、現体制を選択しています。
また、平時においてリスクの兆候を発見し、有事において会社に生じた損失などを検証するには、当社グループ事業の特性や組織等に精通した監査役と、豊富な経験と高い見識を有する社外監査役が協力し合い、強い法的権限に基づき自ら行動することができる現行の体制が当社
経営の健全性を確保する上で最も効果的であり、かつ実効性を高める判断として監査役会設置会社を採用し、現体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第１６２回定時株主総会の招集通知については、２０２３年６月６日（株主総会開催日の16日前）に発送しました。
また、招集通知の発送に先立ち、５月３１日に当社ホームページ、６月３日にＴＤｎｅｔにより、その内容を電子的に公表しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報（各四半期、通期）、年次報告書、及び業績見込みの修正等を随時掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署
：総務部
IR事務連絡責任者 ：総務部長

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループ経営理念の冒頭に「リンコーグループは、顧客・株主・社員とその家族、地域社会に信頼され、その全ての人々に貢献する企業集団を目指します。」と規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

海洋環境の保全及び近隣住民に配慮した港湾荷役作業の実施、輸送車両のアイドリング
ストップ等による環境負荷の低減、木材リサイクル事業を通じた廃材資源の利活用への取組み等、環境に配慮した事業活動を推進しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．「リンコーグループ経営理念」、「リンコーグループ行動規範」を策定し、社会的な規範と法令順守の浸透を図ります。

ロ．業務執行規則及び決裁規則・決裁基準を策定し、使用人の権限、機能、役割を明確に規定します。
ハ．内部通報制度規程を基に法令違反、社員行動規範・経営理念に違反する行為に関する相談窓口を設け、コンプライアンス経営を強化します。
二．総務部が当社及びグループ各社の法令順守・環境保全・危機管理の総合管理を行います。
ホ．人事部が安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を行います。
へ．内部監査室が内部監査部門として内部監査を実施します。
[整備状況]（イ．について）当社は、顧客・株主・社員とその家族・地域社会に信頼され、そのすべての人々に貢献する企業集団を目指すこと等を謳った「リンコーグルー
プ経営理念」、社会のルールやモラルに則った行動を行うこと等を謳った「リンコーグループ行動規範」を全社に示したうえ、「リンコーコーポ
レーション企業理念」（「私たちは お客様の心を大切にし 未来を見つめ 新しい社会 豊かな人間環境を創造する企業をめざします」）のもと、法令及び社会規範順守の精神の浸透に努めています。
また、東京証券取引所が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため上場会社を対象に対応を求める「コーポレートガバナンス・
コード」の趣旨・精神の理解に努め、取締役会において当社の状況を確認し、方針等を検討し決議のうえ、開示すべき内容については適切に開示して業務の適正を確保するための体制整備に取組んでいます。
（ロ．について）業務執行規則に会社の組織、職制及び職務分掌を定め、決裁規則・決裁基準により重要事項の決裁基準を明らかにし、適正かつ円滑な業務の遂行に努めています。
（ハ．について）内部相談窓口に加え、顧問弁護士を外部窓口とする内部通報制度（リンコーホットライン）を制定し、継続的な制度周知と通報しやすい環境を整備することにより、コンプライアンス経営の強化に努めています。
（二．について）総務部は顧問弁護士等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の法令順守・環境保全・危機管理の総合管理を担っています。
（ホ．について）人事部は産業カウンセラー等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を担っています。
（へ．について）
内部監査室は監査役・会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社及びグループ各社の内部監査を実施しています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程、決裁規則に則り、取締役会、決裁書等の取締役の職務に係る情報を記録・保存し、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧できる体制とします。
[整備状況]
取締役会決議のとおり実施しています。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの把握と評価、リスクへの対応方針を検討する組織として「リスク評価委員会」を、危機管理組織として代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、危機管理体制を構築します。また、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進を図るため、「コンプライアンス
委員会」を設置します。
[整備状況]
リンコーグループ危機管理基本規程に基づき、体制の整備を行い、平時においても定期的に各委員会を開催し、法令・規則規程・その他の社会的規範を遵守する企業風土の醸成に努めております。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役社長は、毎年、取締役会に「経営の基本課題」を示し、承認を得た上でグループ全体に明示し、各取締役・事業部門・関係会社は
その課題の克服に努めます。
ロ．内部監査部門は、当社の各部門及び全ての子会社の職務執行が各種法令ならびに会社の規則、規程に則していることを確認するため
内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告するものとします。
[整備状況]（イ．について）取締役会における経営の意思決定に基づき、業務執行が迅速かつ効率的に行われるように執行役員会を定期的に開催し、経営課題の克服に取組んでおります。
（ロ．について）実施された内部監査の監査結果は、定期的に取締役会に報告されています。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と関係会社の権限及び当社への承認事項・報告事項を明確にします。
ロ．関係会社に対して内部監査部門による内部監査を行います。
[整備状況]（イ．について）
取締役会決議のとおり関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と当社への承認事項・報告事項の明確化を図っています。
（ロ．について）
取締役会決議のとおり実施しています。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役監査の実務を補助するため監査役室を設置し、専任の使用人を配置します。
[整備状況]
監査役室に専任の使用人1名を配置しています。
７．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人は、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事については監査役と協議することとします。
[整備状況]
取締役会決議のとおり実施しています。

８．監査役への報告に関する体制
イ．監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営状況について報告を受ける体制とします。
ロ．取締役及び使用人は、「監査役が送付を受ける重要書類」に基づき、適宜業務の状況を監査役に報告し、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。
ハ．当社企業集団の業務の適正を脅かすおそれのある事実等を発見した、または当該事実等に係る報告を受けた当社及び子会社の役職
員は、監査役に速やかに適切な報告を行うものとします。
[整備状況]（イ．について）
取締役会決議のとおり実施しています。
（ロ．について）適切な報告が行われるよう当該取締役会決議方針の周知徹底に努めています。
（ハ．について）当該取締役会決議方針の周知徹底に努めています。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
[整備状況]
当社及び子会社の役職員に対する周知徹底に努めています。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役が当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
[整備状況]
取締役会決議のとおり実施しています。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要な要請を受けることとします。
[整備状況]
取締役会決議のとおり実施しています。また、監査役会は、社外取締役が情報収集の強化を図ることができるよう、監査役と社外取締役との定期的な連携協議を行っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会に脅威を与える反社会的勢力等には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。
[整備状況]
反社会的勢力等の排除に向けて日頃から警察機関及び顧問弁護士との連携を深めると共に、新潟県企業対象暴力対策協議会に加盟する等して地域社会との連携を強め、反社会的勢力等排除の方針の徹底に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示については、総務部が会社情報を管理し、開示すべき情報を公表しています。
２．総務部では、東京証券取引所の会社情報適時開示のガイドラインに基づき、開示情報の内容を検討し、必要によって東京証券取引所の担当者、顧問弁護士、税理士に相談の上、開示する情報を決定しています。
３．適時開示情報は、総務部が取り纏め、開示内容を確認の上、担当取締役及び代表取締役の承認を得て、速やかに公表しています。

【補充原則4-11①】

2023年6月22日

株式会社リンコーコーポレーション

取締役会

スキル・マトリックス
専門性

当社における地位

取締役会⻑

氏

名

経営

港湾運送 営業戦略

人事
労務

コンプラ
イアンス

危機管理

〇

〇

〇

〇

本間 常悌

〇

〇

〇

〇

坂牧 克記

〇

〇

〇

前山 英人

〇

取締役（社外）金森聡〇

取締役（社外）小野 方嘉〇取締役（社外）桐生 和男〇

社⻑執⾏役員
取締役
専務執⾏役員
取締役
常務執⾏役員

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

ESG
サステナ
ビリティ

南波 秀憲

代表取締役社⻑

財務会計 国際性

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

リンコーコーポレーション「コーポレート・ガバナンス、内部統制体制図」
株 主 総 会
選任／解任

選任／解任

選任／解任

取締役会
取締役７名
（うち社外取締役３名）
選任/諮問

助言・提言

報告
報告

監査役会

監査

監査役４名
（うち社外監査役３名）

報告

選任／解任議案の決定
会計監査相当性の判断

監査役室

指名委員会

会計監査人

報告

報告
危機管理委員会/コンプライアンス委員会

代表取締役社長

連携
指示

報告
報告

報告

執行役員会
執行役員８名内部監査部門

指示
提言・報告

指示・監督

監査

部 長 会

各事業部門、グループ会社

監査

指示

報告

適時開示体制図代表取締役・取締役会・執行役員会（監査役を含む）
報

告

承

認

承

認

担当取締役

報

告

開
総務部

東京証券取引所

・各種会社情報の取り纏め

取締役・監査役

示

各部署