コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MUSASHI CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月3日

株式会社ムサシ代表取締役社長 羽鳥雅孝
問合せ先：広報室 電話03-3546-7710
証券コード：7521
https://www.musashinet.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、事業活動を通じ、株主、顧客、従業員等のステークホルダーに常に信頼される企業グループであり続けるため、法令、社会規
範、倫理を遵守し、誠実に行動してまいります。
また、経営の公正性と透明性を確保し、効率的で信頼度の高い経営システムを構築することは重要な経営課題であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】（議決権の電子行使のための環境整備）
当社は、現在、議決権電子行使環境の整備および株主総会招集通知の英訳を行っておりませんが、今後の株主における機関投資家や海外投資家の比率の動向を踏まえて、必要に応じて適切な対応を検討してまいります。
【補充原則２−４−１】（人材の多様性確保）
当社は、中核人材の登用における多様性の確保の重要性を認識し、自ら考え積極的に行動する人材の育成と、多様な人材確保に向け働きやす
い就業環境の整備等、能力を発揮し活躍できる社内環境の整備を推進します。
また、そのための指標および目標を設定し、実現に向けての活用およびモニタリングを実施します。
【補充原則３−１−２】（英語での情報開示・提供）
当社は、当社の株主における海外投資家等の比率を踏まえ、現時点では英語での情報の開示・提供の必要性は低いと判断しております。今後、海外投資家等の比率が一定以上に高まり、かつ具体的な要請がある場合には、すみやかに英語での情報の開示・提供を検討いたします。
【補充原則４−１−２】（中期経営計画の策定・開示）
当社は、現在、事業年度ごとの経営計画を公表しておりますが、中期経営計画の開示は行っておりません。当社の主力事業の一つである選挙シ
ステム機材においては、国政選挙の有無による変動が大きいため、中期経営計画を策定し数値目標を公表したとしても、その公表数値の有効性には限界があると考えております。却って数値目標を公表することで、株主・投資家をミスリードする可能性が高いと考え、中期経営計画の策定・公表は行っておりません。
一方、当社は、毎期初に当該期の目標額を開示しており、その実現に向けて社員一丸となって取り組んでおります。目標数値と実績数値との差異に関しては、取締役会等の会議におけるモニタリングを通じ適宜対応策を議論し、今後の事業展開に反映させております。これらの一連のプロセスを踏まえ、事業計画、今後の事業展開について、決算説明会等の場で株主・投資家に説明することとしております。
なお、今後中期経営計画を策定ならびに開示するかどうかにつきましては、引き続き検討してまいります。
【補充原則４−１−３】（後継者計画の策定・運用）
取締役会は、最高経営責任者の後継者のプランニングを経営の重要課題と認識しておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。
今後、状況に応じて取締役会において検討してまいります。
【補充原則４−２−１】（客観性・透明性ある報酬制度の設計）
当社は、取締役の報酬制度を「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、一時的な利益変動に連動させる報酬体系ではなく固定報酬とし、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。現時点において、報酬制度設計および具体的な報酬額の決定における当社の手続きは適切であると考えておりますが、長期的な業績と連動するインセンティブにつきましては、今後の課題として検討してまいります。
【原則４−８】（独立社外取締役の有効な活用）
当社の独立社外取締役は現在１名ですが、社外取締役としての客観的な立場から、他の取締役および監査役と忌憚のない意見交換を適宜行っており、社外取締役としての実効性は十分確保できているものと認識しております。しかしながら、国内外のコーポレート・ガバナンスの進展等を踏
まえ、引き続き、独立社外取締役の増員について検討してまいります。
【補充原則４−８−２】（独立社外取締役の経営陣・監査役との連携）
当社の独立社外取締役は現在１名であり、増員を行った場合に検討いたします。
【補充原則４−８−３】（支配株主からの独立性の確保）
当社は、現在、支配株主を有しておりません。
今後、支配株主を有した場合は、株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任、または独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置を検討いたします。
【補充原則４−１０−１】（独立社外取締役の役割）
当社は監査役会設置会社であり、社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、社外取締役と監査役会が緊密に連携して当社の経営監視・監督を行っております。従って、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分に担保されているものと考えておりますが、国内外のコーポレート・ガバナンス体制の進展等を踏まえ、引き続き充実を図ってまいります。
【補充原則４−１１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、当社の取締役会は、経営、営業、財務・会計等多様な事業分野、専門分野における知識、経験、能力を有する取締役で構成されており、実効性が確保されているものと考えております。
監査役は、社内常勤監査役と、公認会計士、弁護士から成る社外監査役を選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有した監査役を含んでおります。
ジェンダーや国際性の面に関しては、更に多様性を拡充する観点から重要と認識しておりますので、今後検討してまいります。
【原則５−２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、現段階において中期経営計画を策定・公表いたしてはおりませんが、中長期的な経営戦略を明示するとともに、自社の資本コストを的確に把握した上で、目標達成に向けた定性的・定量的根拠を日常のIR活動を通じ、分かりやすく説明するよう努めております。
なお、具体的な数値目標を伴う中期経営計画の策定・開示については、現在の当社の事業実態を勘案し、その要否を含めて引き続き検討してまいります。
【補充原則５−２−１】（事業ポートフォリオの方針）
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しにつきましては、今後、議論の上、策定を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
１．当社は、発行会社との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合は、その株式を保有する場合があります。
２．取締役会は、純投資目的以外の投資株式について、銘柄ごとに、そのリスク（時価変動リスク、発行会社の財政状態）、コストおよび利益（投資に対する利益、取引関係の維持・強化等によって得られる利益）等を総合的に勘案し、中長期的な観点から株式を保有することの合理性を検証いたします。
３．政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容を精査し、当社と発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点か
ら議案への賛否を判断いたします。
４．当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしております。当社株式の売却等に当たっては、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主と協議の上、適切な方法にて実施いたします。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役または主要株主との間で利益相反のおそれがある取引を行おうとする場合に備え、取引ごとに主要株主に該当するか否かをチェックするとともに、該当する場合には、あらかじめ取締役会の承認を得るものとし、取引を実施した場合は内容を報告するものとしております。
また、取締役および近親者（その関係会社等を含む）と当社との間における取引の有無を毎年確認しており、取引が生じた場合には、公正妥当な取引となるようチェック体制を敷いております。
【原則２−６】（企業年金 のアセットオーナーとして機能発揮）
当社の採用している確定給付型企業年金制度における積立金の管理・運用については、年金給付および一時金給付を将来にわたり確実に支払うため、年金資産について必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に、外部の資産管理運用機関等に委託しております。
企業年金担当部門は、運用機関に対し定期的に運用状況のモニタリングを行っております。
また、企業年金担当部門の担当者に対しては各種研修への参加等により専門教育を実施し、アセットオーナーとしての資質の向上に取り組みます。
株式の組み入れおよび投資先への議決権行使については、資産管理運用機関等の判断基準に従っており、利益相反に該当する事項はありません。
【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、各社の特徴や強みを活かしたグループ経営により既存事業の強化を図るとともに、その周辺分野における新規事業の開拓と自社開発商品・サービスの拡充に積極的に取り組み、常に安定した業績を確保できる体制の確立を目指してまいります。
当社グループは、企業理念とⅱを意識し、"システム"という言葉をキーワードに、ただ単に商品を提供するという機能ではなく、お客様の要望にあ
わせ、ソフトと先進の機器を組み合わせてシステムを創ります。そのシステムは付加価値をもった当社オリジナルの新しい商品となります。「システムの構築」、つまり価値を創造しお客様に提供することが、当社の役割であると認識しております。
（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社は、役員の報酬制度を「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけております。
取締役の報酬は、持続的な成長を図れる環境を構築していくことが重要だと考え、一時的な利益変動に連動させる報酬体系ではなく固定報酬とし、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、役位、就任年数、貢献度、経営環境および従業員給与とのバランス等を勘案の上、決定しております。
取締役会は、役員報酬に係る基本方針を決定し、各取締役の報酬額については、代表取締役で構成される経営会議に一任しております。
(ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る上で重要な戦
略的意思決定であることを踏まえ、社内外を問わず最適な人材を選定するためおよび客観性・適時性・透明性ある手続きを確立するため、以下のとおり定めております。
１．取締役候補者選任基準および選解任の手続き（1）取締役全般に関する基準①取締役としての職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと

②人格・見識に優れ、高い倫理感を有していること③時代の変化や市場の動向等を的確に把握し、先見性・洞察力に優れていること④高い経営知識を有し、全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること⑤当社のコーポレート・ガバナンス構築の観点から取締役に求められる資質を有していること（2）社外取締役以外に関する基準①管掌業務に関する高い知識、能力、ノウハウ、経験、実績を有していること（3）社外取締役に関する基準①「社外役員 独立性判断基準」を満たしていること②自身の専門分野において卓越した高い見識を有していること③独立的かつ客観的な立場から、以下を行うことができること
・取締役会における意思決定に当たり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができること
・取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行えること
・当社と取締役・支配株主等との間の利益相反を監督できること
・少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させることができること（4）取締役の選解任の手続き
取締役候補者については、取締役会で決定した上記の方針にもとづき、代表取締役が社外取締役等との協議の上推薦し、取締役会において決定しております。
また、取締役会は、取締役が法令・定款に違反するなど、その職務を適切に執行することが困難と認められる事由が生じた場合には、審議の上当該取締役の役職の解任等を決議いたします。
なお、今後は当社を取り巻く環境およびコーポレート・ガバナンス体制の進展を踏まえ、指名に関する任意の諮問委員会の設置について、検討を重ねてまいります。
２．経営陣幹部の選任基準および選解任の手続き（1）選任基準
上記に定める取締役の選任基準を満たしていることを前提に、経営陣幹部として優れた知識・経験・能力等を有している者を選任しております。
（2）選解任の手続き
上記に定める取締役の選解任の手続きに準じております。
３．監査役候補者の選任基準および指名手続き（1）監査役全般に関する基準①監査役としての職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと②人格・見識に優れ、高い倫理感を有していること③財務・会計に関する高い知見を有していること④高い経営知識を有し、全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること⑤会社のコーポレート・ガバナンス構築の観点から監査役に求められる資質を有していること（2）社外監査役に関する基準①「社外役員 独立性判断基準」を満たしていること②出身の各分野において高い見識を有していること③独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定に当たり、妥当性、適正性の観点から的確な助言、提言ができること⑥監査役の指名手続き
監査役候補者については、取締役会で決定した上記の方針にもとづき、代表取締役が推薦し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定しております。
(ⅴ)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者および監査役候補者の指名理由については、株主総会招集通知に記載しております。
■株主総会招集通知
https://www.musashinet.co.jp/ir/news【補充原則３−１−３】（サステナビリティへの取組）
当社では、中長期的な企業価値向上に向けESG(Environment/環境、Social/社会、Governance/ガバナンス）が非常に重要であるとの認識のもと、環境に関わる法規制や、自ら受け入れを決めたその他の環境に関わる要求事項を遵守し、地球環境保全や人権と労働における基本的権利に配慮した事業活動を推進いたします。
推進するにあたり、サステナビリティ委員会によりグループ全体の方針の策定や戦略立案、ESG課題の解決に向けた活動を行い、サステナビリ
ティに関する取り組み等の情報開示に努め、広く社会とのコミュニケーションを図ります。
【補充原則４−１−１】（取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要）
取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めにもとづき、経営の基本方針、経営戦略等の重要事項を審議し決定しております。
取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を促進させるため「業務分掌規程」および「職務権限規程」により、業務執行の意思決定を業務執行取締役に委任しております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
社外役員の独立性を確保するため、選任には会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識、法務・会計等の専門知識も重視しております。当社では、独立社外取締役候補者の選任基準を以下のとおり定めております。
（1）「社外役員 独立性判断基準」※１を満たしていること（2）自身の専門分野において卓越した高い見識を有していること（3）独立的かつ客観的な立場から、以下を行うことができること
・取締役会における意思決定に当たり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができること
・取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行えること
・当社と取締役・支配株主等との間の利益相反を監督できること
・少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させることができること※１
当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）またはその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。
１．当社または当社の連結子会社と持分法適用関連会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（業務執行取締役および使用人をいう。以下同じ。）。または、過去１０年間において当社グループの業務執行者であった者。
２．当社の大株主（事業年度末において議決権比率が１０％を超える株主をいう。）またはその業務執行者。
３．当社グループの主要な取引先（注１）またはその業務執行者

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。
５．当社グループから役員報酬以外に多額（注２）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等。
６．当社グループから多額（注２）の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者。
７．過去３年間において上記２から６に該当するもの。
８．近親者（配偶者または二親等内の親族）が上記１から６に該当するもの。
ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注３）に限る。
９．その他、上記に該当しない場合であっても、一般株主との間で恒常的な利益相反が生じるおそれがある者。
（注１）以下のいずれかに該当する場合、主要な取引先とみなす。
①当社グループが製品等を提供している取引先であって、直近事業年度において当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者。
②当社グループに対して製品等を提供している取引先であって、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者。
③当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、直近事業年度末において当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者。
（注２）過去３事業年度平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は年間1,000万円以上かつ当該団体の連結売上高または総収入がその金額の２％を超えることをいう。
（注３）取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）および本部長・部長クラス以上の上級管理職にある使用人をいう。
【補充原則４−１１−１】(取締役会の多様性に関する考え方等）
当社は、事業規模に照らして合理的な員数の取締役により取締役会を構成するとともに、取締役会の構成メンバーとして、経営、営業、財務・会計等の専門知識や経験を備えた人物をバランスよく配置すべきであると考えております。
各取締役・監査役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを、報告書の最終頁に記載しております。
取締役の選任に関する方針・手続きについては、本報告書「３−１．情報開示の充実」をご参照ください。
【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の兼任状況）
取締役・監査役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書などにより毎年開示しております。また、兼任先は当社子会社
をはじめとした合理的な範囲にとどまっており、当社取締役・監査役としての職務を適切に果たしております。
【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性評価）
当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うため、取締役および監査役を対象に、アンケートをもって分析・評価を行い、その結果をもとに取締役会の実効性評価を年1回実施しております。その結果、企業の持続的成長および企業価値の向上に資する議論がなされており、統治機能についても業務執行の監督や監査の独立性等が有効に機能していることから、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。
【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役および監査役がその役割や責務を果たす上で必要な知識や情報等の習得をするため、トレーニング機会の提供、斡旋および費用の支援を行います。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社では、広報室がIR活動を担当しており、アナリスト・機関投資家向けに半期ごとの決算説明会を開催し、個別訪問や個別取材などにも適宜対応しております。個人投資家に対しては、証券業界紙、IR専門誌などの各媒体にIR広告を掲載するなど、知名度の向上に努めております。
また、ホームページを活用し、決算情報を含む重要な情報、有価証券報告書（四半期報告書を含む）、招集通知、決算短信等を適時掲載しております。
＜株主との建設的な対話に関する方針＞（1）株主との対話全般については、広報管掌役員を責任者として決算説明会等様々な取り組みを通じて、内容、機会の充実を図る。
（2）)広報室は、IRを行う内容に応じてその詳細な情報を有する各関連部署と事前に十分な情報交換を実施する等の連携を図り、株主との対話の充実に向けて積極的な活動に取り組む。
（3）)当社の事業およびその戦略等の情報提供については、ホームページを活用し、決算情報を含む重要な情報、有価証券報告書（四半期報告書を含む）、招集通知、決算短信等を適時掲載することにより、積極的に推進する。
（4）IR活動によって得られた株主等からの意見や要望等については、広報管掌役員から取締役会にフィードバックする。
（5）インサイダー情報については、社内規程にもとづき、情報管理の徹底を図る。
株主・投資家との対話に際して、一部の特定者に重要情報を選択的に開示することがないよう、フェアディスクロージャールールを遵守し、重要情報の管理を徹底する。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、PBR 向上に向けた対応方針について、当社ウェブサイトに開示しておりますので、ご参照ください。
https://www.musashinet.co.jp/company/governance/pdf/capital̲costs.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称上毛実業株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,388,600

20.37

ショウリン商事株式会社

897,400

13.16

光通信株式会社

332,700

4.88

ムサシ社員持株会

322,400

4.73

ムサシ互助会

299,100

4.38

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

276,400

4.05

小林厚一

237,700

3.48

株式会社三井住友銀行

173,900

2.55

株式会社みずほ銀行

160,000

2.34

EUROPEAN DEPOSITARY BANK SA-DUBLIN - BUTTERMERE DEEP VALUE FUND LIMTED

151,5742.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

高原 巨章

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

他の会社の出身者

i

j

k
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

高原 巨章

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
税理士としての専門的な知識を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性が担保され、また、一般株主との利益相反の生じる恐れがな
いと判断したため、独立役員として選任してお
ります。

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるほか、必要に応じて内部監査や会計監査に同行するなど、効果的な監査業務を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

安藤 信彦

弁護士

○

赤石

公認会計士

○

健

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

安藤 信彦

赤石

健

○

適合項目に関する補足説明―――

弁護士として企業法務に関し豊富な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――

公認会計士および税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性が担保され、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】

選任の理由

2名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現状の報酬制度で当面の問題は無いものと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役、監査役に区分し、各々の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
当社は、役員の報酬制度を「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけております。
・取締役の報酬
取締役の報酬については、持続的な成長を図れる環境を構築していくことが重要だと考え、一時的な利益変動に連動させる報酬体系ではなく固定報酬とし、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、取締役会の授権を受けた経営会議が、役位、就任年数、貢献度、経営環境及び従業員給与とのバランス等を勘案の上、決定しております。
・監査役の報酬
監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案の上、監査役の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、役員報酬に係る基本方針を決定し、各取締役の報酬額については経営会議に一任しております。当事業年度の取締役報酬額は、
取締役会の決定した基本方針に基づいて経営会議が決定しております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役からなる経営会議が適していると判断したためであります。
なお、取締役会は、具体的な基準により報酬等が決定されていることから、経営会議の決定が報酬等の基本方針に沿うものと判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役を補佐するセクションやスタッフは配置しておりませんが、必要に応じてスタッフを選任することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は経営上の重要事項に対する意思決定機関として取締役会を運営しております。月１回定期的に開催される取締役会に加え、取締役を中心に各事業担当の幹部が出席する業務連絡会議を毎週１回開催し、経営方針の確認、予算の進捗状況、販売先への与信管理等あらゆる面において業務執行の迅速化と共通認識の徹底を図っております。
監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会、その他重要な会議に出席し、法令で定められた事項および経営に関する重要事項の決議と業務執行状況を確認しており、さらには業務・財産状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
会計監査につきましては、会計監査人と監査契約を締結し、公正な会計監査および適宜アドバイスを受ける体制を採っており、監査業務を執行した公認会計士はMooreみらい監査法人の高岡宏成、浅井清澄氏の２名で、当社の継続監査年数は高岡宏成氏１年、浅井清澄氏１年となっております。
また、監査業務に係る補助者は、Mooreみらい監査法人の公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他２名で構成されております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、監査役が必要に応じて内部監査や会計監査に同行するなど、効果的な監査業務を行っております。
以上により、経営の監視機能は整っていると考えております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では社外取締役を１名選任しております。また、監査役４名のうち２名の社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士の資格を有し、職歴、経験、専門知識等を活かし外部的視点から監査を行っており、現在の体制は、経営の監視・監督機能の強化・充実に資するものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期、本決算の２回実施。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、事業報告書、ファクトブック、決算説明会資料を掲載。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報室が担当。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内
容は以下のとおりであります。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する記録は、社内規程に基づき作成・保存しております。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を有効に機能させるため、企業倫理の確立、情報セキュリティの確保、品質管理の徹底等を本社部門が中心となり推進するとともに、各部署がそれぞれの役割に応じて自主的に対応する体制をとっております。
実施状況については、各主管部門が継続的に監視・監督を行っており、重要な事項については、適宜取締役会への報告を行っております。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
月１回定期的に開催される取締役会に加え、取締役を中心に各事業担当の幹部が出席する業務連絡会議を毎週１回開催し、業務の運営状況、予算の進捗状況、販売先への与信管理等あらゆる面において業務執行の迅速化と共通認識の徹底を図っております。
４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

職務の執行は、役職員が自己の分掌範囲について責任をもって行っており、特に経営上の重要な意思決定は、取締役会において検討を加え慎重に行うこととしております。
また、内部監査体制として、内部監査室が計画的に業務監査及び会計監査を実施し、会社業務の適正な運営や社内規程との整合性等を検証するとともに、不正過誤の防止、業務の改善・効率化を図っております。
法令違反等を早期に発見し、違反状態を速やかに解消するため、役職員等が直接情報を提供する手段として、内部通報規程に基づく内部者通報制度を運用しております。
５．次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
グループ会社についてはグループ企業管理室が関係会社管理規程に基づき管理しており、グループ会社の事業内容は毎月報告を受けております。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ企業管理室が各種リスクの管理を行うとともに、重要な意思決定については事前協議を行い、必要に応じて当社取締役会で審議を行っております。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社において定期的に開催される取締役会及び重要な会議に当社の関係役員が参加し、運営に関する共通認識の徹底を図っております。
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
職務の執行は、役職員が自己の分掌範囲について責任をもって行っており、特に経営上の重要な意思決定は、当社取締役会において検討を加え慎重に行うこととしております。また、当社内部監査室、会計監査人、監査役は、連携してグループ各社の監査を適宜行っております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための使用人を置くこととしております。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
使用人の人事に関する事項については、監査役会と事前に協議することとしております。
８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から指示を受けた当該使用人は、その指示の遂行に関して取締役の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は指示した監査役に対してのみ行うこととしております。
９．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、以下の事項について監査役に書面もしくは口頭にて報告することとしております。
・当社グループに著しい損害及び利益を及ぼす恐れのある事実・職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合の当該事実・その他社内規程に定められた報告事項
また、監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他
業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
ロ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
グループ会社の取締役及び使用人は、グループ企業管理室に随時その職務の執行状況及び会社に重大な影響を及ぼす事項について、その内容を報告し、グループ企業管理室は、監査役の求めに応じて随時報告を行うこととしております。
１０．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、内部通報規程において、通報者の保護を定めております。
１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務上必要とする費用については、会社法第388条に則り処理することとしております。
１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役との意見交換を行い適切な意思疎通を図るとともに、内部監査室、会計監査人と十分な連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図ることとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制の整備状況
当社は以下のとおり「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、この方針に従った対応を徹底いたします。
・当社は、反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。
・当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として対応するとともに、対応する役職員の安全確保に努めます。
・当社は、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター及び弁護士等との連携関係を構築します。
・当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
・当社は、いかなる理由があっても、事実を隠蔽するための反社会的勢力との裏取引は絶対行いません。
・当社は、反社会的勢力に対する資金提供は、絶対に行いません。
当社の反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況は以下のとおりです。
(1)「反社会的勢力排除に関する基本方針」において、「反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断」することを宣言しています。
(2)総務部を対応部門とし、不当要求などの事案ごとに関係部門と協議し対応します。
(3)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である特殊暴力防止対策協議会（特防協）に加入し、また所轄の警察署、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター及び弁護士等、外部の専門機関と連携しています。
(4)特防連等が主催する講習会や情報交換会等で反社会的勢力に関する情報を収集し、総務部で情報の一元管理を行っています。
(5)「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、その内容及び特防連監修の教育・研修用ビデオにより、役職員に周知・徹底を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
具体的な事項はありません。

コーポレートガバナンス体制

株株
選任
解任

主

会
計
監
査
人

監査役会

会主総会

選任
解任

選任
解任
連携

総

監査

取締役会
報告
監督

代表取締役

連携
報告

経営会議
連携

内部監査室

ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ委員会
報告
指示

監査

各 部 門 ・ 各事 業 所

グ ル ー プ 各 社

適時開示体制（模式図）

当社関連部署及びグループ会社

発生事実

決定事実

決算情報

本社各部・営業本部

財務部

経営本部

代表取締役

取締役会

経営本部

適時開示（TDnet）

スキル・マトリックス
当社が特に期待する知識・経験・能力
営業・マーケ
財務・会計
人事・労務
ティング

氏名

役職

企業経営・
経営戦略

小林 厚一

代表取締役会長●

羽鳥 雅孝

代表取締役社長●

小野 貢市

取締役副社長

●

小林 将治

専務取締役

羽鳥 智紀

専務取締役

五島 眞一

取締役

山本 義明

取締役

村田 一則

取締役

西沢

一

取締役

森山 明彦

取締役

●

横尾 孝之

取締役

●

池田 哲郎

取締役

●

髙原 巨章

社外取締役

小林 佳典

常勤監査役

●

矢島 謙樹

常勤監査役

●

安藤 信彦

社外監査役

●

赤石

社外監査役

健

法務・コンプラ
イアンス

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