平成 25 年３月 11 日

各 位
会 社 名 明治機械株式会社
代表者名 代表取締役社長

河野 猛（コード番号 ６３３４ 東証第二部）
問合せ先 総務部長

高工 弘（TEL．03－5295－3511）

社内調査委員会の調査報告書及び過年度の決算修正に関するお知らせ
この度、平成25年２月26日付で設置いたしました社内調査委員会において、今回の不適切な会計処理の内容及び原
因、過年度決算への影響額、再発防止策等について調査及び検討を行い同委員会の｢調査報告書｣がまとまり、本日開
催の当社取締役会において承認決議されましたので、その結果を別添「調査報告書」にてお知らせいたします。
今般、過年度の決算において、連結子会社における不適切な会計処理により修正を要する事象の判明、さらに 平
成25年3月期第３四半期報告書提出遅延ならびに当社株式の監理銘柄（確認中）への指定となったことに関し、株主、
投資家および取引先の皆様並びに市場関係者の皆様を始め、ステークホルダーの皆様には大変なご迷惑と心配をおかけしておりますことについて、改めて深くお詫び申し上げます。
記
１．社内調査委員会の調査報告書について
当社は、平成 24 年 11 月 19 日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の連結子
会社ラップマスターエスエフティ株式会社において、不適切な会計処理が行われていた疑義が判明したため、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を同日付で設置いたしました。
その後、平成 25 年２月 13 日付「平成 25 年３月期第３四半期報告書提出遅延および当社株式の監理銘柄（確認中）
指定の見込みに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は、第三者委員会の調査結果を受領したうえで、平成 25 年３月期第３四半期報告書の適正性を確認し、会計監査人から四半期レビュー報告書を受領する予定でありましたが、不適切な会計処理の解明に時間を要し、また、第三者委員会の調査報告書を踏まえた会計監査人の監査業務が終了できないこととなり、金融商品取引法第 24 条の４の７第 1 項に定める提出期限（平成 25 年２月 14 日）までに平成 25 年３月期第３四半期報告書を提出できず、当社株式は、東京証券取引所より投資家の皆様の注意を喚起す
るため、監理銘柄（確認中）に指定されました。
また、平成 25 年２月 15 日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、平成
25 年２月 14 日付で第三者委員会より調査報告書を受領、平成 25 年２月 26 日付「社内調査委員会設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、第三者委員会の調査報告書に記載の調査結果について真摯に受け止め、当社でも当
該調査結果等について事実関係の確認を行うとともに、責任の所在の明確化を図り、また、第三者委員会からの提言を受け、再発防止策の策定とコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの体制の見直し等を行うため、新体制のもと、社内調査委員会を設置することといたしました。
本日、社内調査委員会の「調査報告書」の全文を添付してご報告いたします。
別添資料：「調査報告書」（明治機械株式会社社内調査委員会）
本報告書では、社外の取引先および社内外の個人名に関しては、個人情報等を考慮し匿名としております。

-1-

２．過年度の決算修正にいて①

訂正有価証券報告書等、平成 25 年３月期第３四半期報告書の提出時期及び訂正決算短信等、平成 25 年３月
期第３四半期決算短信の開示時期
当社が過去に提出いたしました有価証券報告書・四半期報告書・内部統制報告書に係る訂正報告書、過年度の決算短信等の訂正及び平成25年３月期第３四半期報告書ならびに平成25年３月期第３四半期決算短信につきましては、会計監査人による監査を経て、平成25年３月14日に提出及び開示予定であります。
②

不適切な会計処理による損益への影響額【連結】（単位：百万円）
第１３３期
平成 20 年 3 月期

第１３４期
平成 21 年 3 月期

第１３５期
平成 22 年 3 月期

第１３６期
平成 23 年 3 月期

第１３７期
平成 24 年 3 月期

押込販売・架空売上等（売上計上）△683△1,210－110

65△1,717

押込販売・架空売上等（貸倒引当金取消等）

－

－

1,609

△110

16

1,515

押込販売・架空売上等
（その他）

440

790

－

△286

△333

610

計

△242

△419

1,609

△286

△251

408

用

△1,212

△168

－

195

115

△1,069

他

△683

150

137

395

－

－

△2,139

△437

1,747

304

△135

△660

不適切な会計処理

原

価

そ

流

の

合計

計

【個別】
（単位：百万円）
第１３３期
平成 20 年 3 月期

第１３４期
平成 21 年 3 月期

第１３５期
平成 22 年 3 月期

第１３６期
平成 23 年 3 月期

第１３７期
平成 24 年 3 月期

押込販売・架空売上等（売上計上）

△451

△787

－

73

－

△1,165

押込販売・架空売上等（貸倒引当金取消等）

－

－

1,219

△113

△31

1,074

押込販売・架空売上等
（その他）

238

340

－

△253

△333

△7

計

△212

△446

1,219

△293

△365

△98

用

△1,212

△168

－

195

115

△1,069

他

△709

－

－

709

－

－

△2,134

△615

1,219

611

△249

△1,168

不適切な会計処理

原

そ

価

流

の

合計

-2-

計

③ 過年度決算訂正による主要財務諸表項目への影響額【連結財務諸表】（単位：百万円）
期 別

第１３３期以前

第１３３期
平成２０年３月期

第１３４期
平成２１年３月期

第１３５期
平成２２年３月期

第１３６期
平成２３年３月期

第１３７期
平成２４年３月期

項 目
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当

上

業
常

利
利

高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益

期

利

益

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

総
純
売
全期間 計

訂正前

資
資
上

16,780
460
172
△ 487
22,513
8,114
23,127
△ 24
△ 163
△ 688
22,541
7,118
18,425△ 2,014△ 2,080△ 2,368
17,083
5,521
15,9522
12△ 921
11,546
3,791
8,348
337
388
505
9,320
4,234
82,633△ 1,238△ 1,669△ 3,960

産
産
高

営
経

業
常

利
利

益
益

当

期

利

益

-3-

訂正後

影響額

△ 660
△ 660
△ 660

△ 660
△ 660
△ 660

16,097△ 344△ 622△ 1,966
20,374
5,975
21,917△ 461△ 601△ 1,125
19,956
4,541
18,425
△ 279
△ 344
△ 621
16,247
4,691
16,062
172
183
△ 616
10,998
3,266
8,413
201
252
369
8,638
3,573
80,915△1,371△1,792△4,621

△ 683
△ 804
△ 794
△ 1,478△ 2,139△ 2,139△ 1,210
△ 437
△ 437
△ 437
△ 2,585△ 2,576
－
1,735
1,735
1,747
△ 835
△ 829
110
170
170
304
△ 547
△ 525
65
△135
△135
△135
△681
△660
△ 1,717
△ 133
△ 123
△ 660

【個別財務諸表】（単位：百万円）
期 別

第１３３期以前

第１３３期
平成２０年３月期

第１３４期
平成２１年３月期

第１３５期
平成２２年３月期

第１３６期
平成２３年３月期

第１３７期
平成２４年３月期

全期間 計

項 目
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当

上
業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利

訂正前
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益

4,886
22
41
△ 1,145
14,362
7,640
7,724
△ 422
△ 391
△ 428
14,468
7,032
5,523△ 1,926△ 1,862△ 1,737
11,381
5,999
9,074
257
300
△ 1,416
11,367
4,695
7,001
335
341
244
9,013
4,878
34,210△ 1,733△ 1,570△ 4,483

訂正後

影響額

△ 660
△ 660
△ 660

△ 660
△ 660
△ 660

4,434
△ 742
△ 723
△ 2,619
12,2275,505
6,936△ 1,037△ 1,006△ 1,043
11,718
4,283
5,523
△ 706
△ 642
△ 517
9,820
4,469
9,148
261
303
△ 805
10,422
3,776
7,001
85
91
△ 5
7,818
3,710
33,044△ 2,800△ 2,637△ 5,651

△ 451
△ 764
△ 764
△ 1,474△ 2,134△ 2,134
△ 787
△ 615
△ 615
△ 615
△ 2,749△ 2,749
－
1,219
1,219
1,219
△ 1,560△ 1,530
73
3
3
611
△ 945
△ 918
－
△ 249
△ 249
△ 249
△ 1,194△ 1,168△ 1,165△ 1,066△ 1,066△ 1,168
以 上-4-

調 査 報 告 書

平成 25 年 3 月 11 日
明治機械株式会社
社内調査委員会

目

次

第１ 本件調査の概要.................................................................................................................................4
１ 当社内調査委員会の設置目的等....................................................................................................4
２ 社内調査委員会の構成 ....................................................................................................................4
３ 調査期間及び調査対象事項等 ........................................................................................................4（１）調査期間 .........................................................................................................................................4（２）調査事項 .........................................................................................................................................5（３）調査対象期間.................................................................................................................................5（４）調査の限界.....................................................................................................................................5４ 本件調査の方法等.............................................................................................................................6（１）関係者に対するヒアリング ........................................................................................................6（２）ラップ社の内部資料の収集及び精査・分析 ...........................................................................6（３）当社の内部資料と分析 ................................................................................................................6（４）パソコンデータ等の取得及び精査・分析 ...............................................................................6
５ 当社とラップ社の関係及びラップ社の事業 ...............................................................................7（１）ラップ社の連結子会社化の経緯................................................................................................7（２）当社及びラップ社の事業の流れ................................................................................................8
第２ 本件調査結果.....................................................................................................................................9１ 調査結果の概要.................................................................................................................................9（１）押込売上計上及び架空売上計上、不適切な貸倒引当金 ......................................................9（２）不適正な原価流用 ........................................................................................................................9（３）架空仕入及び個人へのキックバック .......................................................................................9２ 押込売上及び架空売上についての検証 .....................................................................................10（１）確認した証憑の一覧 ..................................................................................................................10①No.1、No.2、の証憑の突合..............................................................................................................11②No.3、No.4、No.5 の証憑の突合 .....................................................................................................12③No.6 の証憑の突合 ..........................................................................................................................12④No.7 の証憑の突合 ..........................................................................................................................13⑤No.8 及び No.9 について .................................................................................................................13⑥No.10、 No.11、 No.12 の証憑の突合...........................................................................................13⑦No.13、 No.14、 No.15、 No.16、 No.17 の証憑の突合 .............................................................141

（２）押込売上計上及び架空売上計上が行われた原因.................................................................15①売上計上の認識基準 ......................................................................................................................15②商流スキームと発注・納品の業務フロー ......................................................................................16③在庫管理 ...........................................................................................................................................16
３ 不適切な原価流用についての検証..............................................................................................17（１）原価流用に関しての業務フローの実態 .................................................................................17（２）内部監査について ......................................................................................................................19（３）会計監査人監査について ..........................................................................................................20（４）不適正な原価流用が行われた原因 .........................................................................................20
４ 架空仕入及び個人へのキックバックについての検証 ...................................................................22（１）スキーム図...................................................................................................................................23（２）ヒアリングの内容 ......................................................................................................................23（３）仕入・支払実態の証憑突合 ......................................................................................................24（４）Ｔ社からの仕入取引との比較..................................................................................................26①発注内容 ...........................................................................................................................................26②発注価格 ...........................................................................................................................................26（５）当調査委員会の結論 ..................................................................................................................26①架空仕入について ...........................................................................................................................26②個人への振込の実態について ......................................................................................................27（６）架空仕入が行われた原因 ..........................................................................................................28
第４ 財務諸表の訂正について .................................................................................................................30
１ 不適正な売上と貸倒引当の取消..................................................................................................30
２ 不適正な原価流用による仕掛品金額の訂正 .............................................................................30
第５ 原因分析及び責任の所在 ..............................................................................................................30
１ 原因分析 ...........................................................................................................................................30（１）本件不正会計等の原因 ..............................................................................................................30（２）高橋前社長への人事権の集中..................................................................................................31（３）「債務超過回避とこれについての親会社からの圧力」について ....................................32（４）「当社幹部及びラップ社幹部のコンプライアンス意識の欠如」について ...................33（５）会計監査に対する隠蔽工作 ......................................................................................................35
２ 責任の所在 .......................................................................................................................................35（１）ラップ社Ｈ元社長及びラップ社Ｈ氏 .....................................................................................352

（２）高橋前社長...................................................................................................................................35（３）当社の監査役会...........................................................................................................................37（４）当社の取締役会...........................................................................................................................37（５）会計監査人...................................................................................................................................38①押込売上・架空売上について.........................................................................................................38②不適正な原価流用について ...........................................................................................................39
第６ 再発防止策 .......................................................................................................................................40
１ 組織の改革によるコーポレートガバナンス・コンプライアンスの確保............................40（１）コンプライアンスの意識付けのためのコンプライアンス担当の兼務発令と報告 .......40（２）コンプライアンス委員会の設置及び監査室の機能強化 ....................................................40（３）親会社代表取締役と子会社の取締役の兼職の禁止の明確化 ............................................42（４）取締役会の機能強化 ..................................................................................................................42（５）監査役会の機能強化 ..................................................................................................................43（６）グループ会社に対する経営管理機能強化 .............................................................................43
２ 社内制度の改革...............................................................................................................................44（１）内部通報制度の改革 ..................................................................................................................44（２）人事制度の改革...........................................................................................................................44（３）社内規程の整備...........................................................................................................................44（４）業務プロセスの見直し ..............................................................................................................45
３ コンプライアンス重視の企業風土の醸成 .................................................................................45（１）再発防止に取り組む経営姿勢の明確化 .................................................................................45（２）子会社を含む全グループの従業員及び役員に対するコンプライアンス教育 ...............45
４ 財務・経理のモニタリング等の強化 .........................................................................................45（１）財務経理部門による財務諸表の報告フォーマットの変更 ................................................46（２）独立した立場での監査室による会計監査の実施.................................................................46（３）収益認識基準について ..............................................................................................................46（４）例外取引の徹底について ..........................................................................................................47①原価流用 ...........................................................................................................................................47②受注及び発注...................................................................................................................................47（５）内部統制の見直し・強化策について .....................................................................................47①原価流用 ...........................................................................................................................................47②受注及び発注...................................................................................................................................48

3

第１ 本件調査の概要
１ 当社内調査委員会の設置目的等
当社、明治機械株式会社（以下「当社」という。）は、平成24年10月、金融庁証券取引等監視委員会から、連結子会社であるラップマスターエスエフ
ティ株式会社（以下「ラップ社」という。）における不適切な会計処理の疑義について指摘を受けたことから、自社において不正会計の実態と責任の所在の解明及び再発防止策立案等が必要であると判断し、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者調査委員会を設置し、平成25年2月14日に、同調査委員会から、調査報告書の提出を受けました。同報告書において、過去ラップ社において「押込売上・架空売上の計上」「原価の流用」などの不適切な会計処理が行われており、当該会計処理について、当社の高橋前社長・Ｎ監査役らにも責任があったとの指摘がなされており、この指摘を受け、再発の防止、コーポレートガバナンス及びコンプライアンスの体制の再構築を目的として、社内調査委員会（以下「当委員会」という）を立ち上げ同報告書の調査結果について事実確認を実施することといたしました。
２ 社内調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりです。
委員長 河野猛（当社代表取締役）

委 員 秋田 哲男（当社常務取締役）
委 員 高工弘（当社総務部長）

委 員 日根 年治（当社営業企画管理室長）
委 員 磯孝宏（当社経営企画管理部）

また、当委員会は弁護士、公認会計士などの専門家及びパソコンの解析業
者等の協力を得ながら本件調査を実施いたしました。
３ 調査期間及び調査対象事項等（１）調査期間
当委員会は、平成25年2月26日から平成25年3月7日まで本件調査を行いました。

4

本件調査は、主に当社の立場として、第三者調査委員会の報告内容についての事実確認することを目的として実施したため、同報告書に記載された不正の内容について、関係者からのヒアリング、各種証憑・その他の資料を検証し、その蓋然性を確認することを中心として調査を実施いたしま
した。
（２）調査事項
当委員会は、第三者調査委員会の調査報告書に記載されたラップ社の平成20年3月期及び平成21年3月期に売上計上した装置機械取引における押込販売あるいは架空販売、また、その過程において行われた当社の仕掛品における不適正な原価流用（以下、押込販売あるいは架空販売及び不適正な原価流用を併せ「本件不正会計」という。）、さらに調査の過程で明らかとなった平成12年10月から平成18年11月の間に行われた仕入の偽装取引（以下本件不正会計並びに仕入の偽装を併せ「本件不正会計等」という。）
について調査を実施いたしました。
（３）調査対象期間
当委員会は、金融商品取引法第 178 条第7項に鑑み、調査対象期間を原則として平成20年3月期から平成24年3月期までの5期といたしました。ただし、調査の過程で仕入取引に係る架空取引の事実を認めたため、平成12年10月から平成18年11月までの当該取引についても調査を実施いたしま
した。
（４）調査の限界
ラップ社は、平成23年3月に本件調査に係る研磨工作機械等の販売事業
をＭ技研株式会社（以下「Ｍ技研」という。）に事業譲渡していることから、従業員のほとんどが転籍しまたはこれを機に退職している上、同事業に用いられていたパソコンや証憑書類がラップ社内に残っておりません。
また、関係者のヒアリングにおいても、第三者調査委員会の調査報告書において、本件不正会計等に深く関わったとされるラップ社のＨ元社長が病気のため聴取できなかったほか、同じく同調査報告書において本件不正会計等の実行者とされるラップ社H氏については、当委員会の再三の調査

5要請にも関わらず、体調不良、入院を理由に連絡を拒否し、事実関係の聴取を行うことができませんでした。
調査は、事実上、高橋前社長の代表取締役社長解職後からスタートし、調査期間も10日間という限られたスケジュールの中で事実関係を可能な限り把握するよう努めましたが、ヒアリング対象者各者の証言相互に矛盾する点なども見られ、調査は困難なものとなりました。
４ 本件調査の方法等（１）関係者に対するヒアリング
当調査委員会は、次のとおり、当社、ラップ社及びその他関係者（敬称略）に対するヒアリングを実施いたしました。
ア 当社関係者 高橋豊三郎 Ｎ元会長 ＨＩ元社長 ＳＵ監査室長
ＨＡ氏 Ａ元監査役 Ｎ監査役 Ｙ監査役
Ａ監査役
イ ラップ社関係者 Ｋ元取締役 ＳＡ元監査役 Ｓ部長 Ｍ課長
ウ その他 Ｍ氏
（２）ラップ社の内部資料の収集及び精査・分析
ラップ社から、本件調査に係る取引のPurchase Order（以下「P/O」という。）、Bill Of Lading（以下「B/L」という。）、Invoice、輸入許可
通知書、注文書、出荷案内書兼物品受領書、残高確認書、総勘定元帳及びその他の必要な関係資料の提供を受けて、精査・検討を実施いたしました。
（３）当社の内部資料と分析
当社から、本件調査対象期間にかかる取締役会議事録、役員懇談会議事録及びその他の必要な関係資料の提供を受けて精査・検討を実施いたしま
した。
（４）パソコンデータ等の取得及び精査・分析
本件関係者が使用するパソコンのハードディスクに記憶されているデータ及び高橋前社長が執務する社長室に保管されていた電子メールの印
刷物及び証憑書類の提供を受けて精査・検討を実施いたしました。

6

５ 当社とラップ社の関係及びラップ社の事業（１）ラップ社の連結子会社化の経緯
ラップ社は、平成 11 年 12 月に、当時の当社会長のＫＷ氏が M&A に積極的であったことから、ＫＷ氏の主導で当社と業務提携を行いました。平
成 16 年 8 月にラップ社から普通株式 22,500 株（議決権割合 75.0%）の第三者割当増資を引き受け、ラップ社を当社の連結子会社といたしました。
当委員会の調査によれば、平成 13 年 5 月当時、当社の取締役であった
ＨＲ氏が、ラップ社が、当時実態債務超過であった旨を指摘し、ラップ社との取引の強化について他の役員に反対意見を表明しております。
また、調査の過程において平成 16 年 6 月 9 日付のＮ公認会計士事務所
によるラップ社の財務調査報告書が発見されました。同報告書によれば、ラップ社の平成 16 年 3 月期時点の実態純資産は▲1,045 百万円の債務超過となっており、当委員会としては、当時の経営陣がこのような事実を把握しながら、なぜラップ社を子会社化するという意思決定をしたのかについて当時の関係者から聞き取り調査を実施いたしました。
それによれば、当社がラップ社を子会社化した理由は次の通りです。
「議長（注・当時の当社代表取締役社長、ＨＩ氏）は、ラップマスター
エスティエスエフティ㈱が取り扱うシリコンウェハーの研削・研磨機が最近のデジタル家電の伸長、自動車の IT 化など IC チップを必要とする需要の広がりを反映し、ニーズが高まっており、需要の増大が期待でき、尚且
つ当社にとって半導体事業の売上・利益のウェイトが増し、戦略的にも育成すべき事業であると説明、下記のとおり第三者割当による新株の引き受けを実施、子会社としたい旨別紙に基づき詳細に説明し、質疑の後これを諮ったところ、出席取締役全員異議なく承認可決した」（平成 16 年 6 月
24 日付、臨時取締役会議事録、抜粋）。
当社は、この決議により、ラップ社に 1,350 百万円を第三者割当増資に応じて出資し、同社普通株式 22,500 株を取得いたしました。
関係者の話では、この子会社化は当社の本業である製粉機械、飼料プラ
ントが伸び悩む中、経営の多角化の一環として、成長分野に投資を行う必7要性を検討し、当時、外部環境が好調であった半導体分野への投資の一環としてラップ社の子会社化を決定したとのことです。
ただし、増資資金 1,350 百万円は当社のラップ社に対する売掛債権の支払いに充てられており、資金の流れとしては、一旦当社からラップ社へ出資として資金供与したものの、債権の回収として増資資金を回収したかたちとなっていることから、当時、当社が転換社債で調達した 100 億円の資金を利用して、滞留した当社のラップ社向けの売掛金を処理するスキーム
として実施された側面もあると推定されます。
（２）当社及びラップ社の事業の流れ
ラップ社は、シリコンウェハー研削・研磨機の開発・製造・販売事業を行っており、装置機械の製造は外部業者（ＨＡ社など）に委託しておりました。当社との業務提携により、設計、開発をラップ社において行い、当社のセミコン事業部が、ラップ社に代わって製品の材料を仕入れ、製造は外部業者に委託しておりました。さらに、当社は、当該製造委託先から完成品である製品を仕入れ、ラップ社に販売し、ラップ社が、エンドユーザ
ーに販売するスキームが確立されました。なお、製品自体は、製造委託先から顧客に直接納品されておりました。
このスキームにおいては、ラップ社は、設計、企画、営業などを担っておりました。

8

第２ 本件調査結果
１ 調査結果の概要（１）押込売上計上及び架空売上計上、不適切な貸倒引当金
第三者調査委員会の調査報告書によれば、「ラップ社は、平成 20 年（2008年）3 月期に売上計上した 20 台、平成 21 年（2009 年）3 月期に売上計上した 42 台の装置機械のうち、平成 20 年（2008 年）3 月期に売上計上した
6 台、平成 21 年（2009 年）3 月期に売上計上した 11 台について、その代
金約 15 億円が長期滞留債権として資金回収がなされないままであったが、本件調査の結果、上記の合計 17 台は押込販売あるいは架空販売であったことが判明し、これについては当社及びラップ社ともに認めているところである。なお、これに伴い平成 22 年（2010 年）3 月期に計上された、不適切な押込売上あるいは架空売上にかかる貸倒引当金についても訂正が必要である。」との指摘を受けております。
当委員会においては、第三者調査委員会によるこれらの調査結果につき、調査を行いましたが、これらの調査結果を否定する事象や不合理と判断す
る事実は見当たりませんでした。
（２）不適正な原価流用
第三者調査委員会の調査報告書によれば、「上記調査の過程で、ラップ社の仕掛品についても不適正な原価流用により増額されていることが判明した。これについても、当社及びラップ社ともに認めているところである。」との記載がなされております。
当委員会においては、第三者調査委員会によるこれらの調査結果につき、調査を行いましたが、これらの調査結果を否定する事象や不合理と判断す
る事実は見当たりませんでした。
（３）架空仕入及び個人へのキックバック
第三者調査委員会の調査報告書に記載されている不正に加えて、架空仕入及びキックバックの有無についても調査いたしました。
その結果、当委員会では、架空仕入が行われていた可能性は高いとの結論に至りました。またキックバックにつきましては、その事実があったこ

9

との疑義は払拭できないものの、その確証は得られませんでした。
２ 押込売上及び架空売上についての検証
当委員会は、ラップ社において行われた本件不正会計について、第三者調査委員会の調査報告書において、この会計処理の実行役とされたラップ社Ｈ氏との接触を数度にわたって試みました。しかし、ラップ社Ｈ氏は、電話について再三着信を拒否し、最終的には体調不良、入院を理由に当委員会との面談を受け入れませんでした。
そこで、第三者調査委員会の調査報告書の調査結果の合理性・新たな不正の事実の有無の検討を行うため、押込売上及び架空売上について、第三者調査委員会の調査報告書に記載されている、注文書・出荷案内書兼物品受領書・納品書・請求書等の証憑・メールの確認を実施いたしました。
さらに、周辺関係者へのヒアリング、ラップ社Ｈ氏、高橋前社長のメールの確認を実施いたしました。
当委員会の調査の過程で、確認した証憑は以下のとおりであります。
（１）確認した証憑の一覧
平成 20 年（2008 年）3 月期（単位：円）
No

代理店名

顧客名

受注作番

製品

金額

1

ア社

Ａ社

CC-3122

CMG802XJ

110,000,000

2

Ｂ社

Ｂ社

CC-3155

LGP50840,000,000

CC-3152

LGP708XJ#3

220,000,000

CC-3153

LGP708XJ#1

110,000,000

CC-3154

LGP708XJ#2

110,000,000

CC-3121

CMG802XJ#6

93,000000

合計

683,000,000

3
4

イ社

Ｃ社

5
6

ウ社

Ｄ社

10

平成 21 年（2009 年）3 月期（単位：円）
No
7
8
9

代理店名

顧客名

エ社

Ｅ社

オ社

Ｆ社

受注作番

10
11

カ社

Ｇ社

12
13

Ｈ社

14
15
16
17

キ社

Ｉ社
Ｊ社

製品

金額

CC-3168

DMG6111#6

12,150,000

CC-3162

LGP708XJ#12

140,000,000

CC-3163

LGP708XJ#13

140,000,000

CC-3165

LGP708XJ#1

150,000,000

CC-3166

LGP708XJ#2

150,000,000

CC-3167

LGP708XJ#3

150,000,000

CC-3171

CMG802XJ#7

94,000,000

CC-3172

CMG802XJ#8

94,000,000

CC-3173

CMG802XJ

110,000,000

CC-3169

LGP808XJ#5

160,000,000

CC-3170

LGP808XJ#6

160,000,000

合計

1,360,150,000①No.1、No.2、の証憑の突合
ア 受注及び出荷に関する証憑No1

出荷案内書兼物品受領書に記載の受領日納品書及び請求書発行日

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

3月3日

3 月 31 日

3 月 28 日

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

3 月 14 日

3 月 14 日

注文書発行日＊注文内示書2

証憑は確認できなかった。

イ 返品に関する証憑
No.1 及び No.2 の返品を示す証憑はありませんでした。

11

②No.3、No.4、No.5 の証憑の突合
ア 受注及び出荷に関する証憑NoP/O 発行日3

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

3 月 20 日

3 月 31 日

3 月 24 日

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

3 月 20 日

3 月 31 日

3 月 24 日

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

3 月 20 日

3 月 31 日

3 月 24 日

輸入許可通知書（入港日）

輸入許可通知書（申告日）

4

5

B/L 発行日Invoice 発行日

イ 返品に関する証憑
NoB/L 発行日3

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

7 月 25 日

7 月 29 日

8月6日

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

7 月 25 日

7 月 29 日

8月6日

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

7 月 25 日

7 月 29 日

8月6日

4

5

③No.6 の証憑の突合
ア 受注及び出荷に関する証憑NoP/O 発行日

B/L 発行日Invoice 発行日6

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

平成 20 年（2008 年）

3 月 24 日

3 月 31 日

3 月 26 日

輸入許可通知書（入港日）

輸入許可通知書（申告日）

イ 返品に関する証憑
NoB/L 発行日6

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

6月6日

6月7日

6 月 10 日

12

④No.7 の証憑の突合
ア 受注及び出荷に関する証憑NoP/O 発行日

B/L 発行日Invoice 発行日7

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

2月3日

2 月 28 日

2 月 13 日

輸入許可通知書（入港日）

輸入許可通知書（申告日）

イ 返品に関する証憑
NoB/L 発行日7

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

10 月 30 日

11 月 4 日

11 月 8 日⑤No.8 及び No.9 について
ア 受注及び出荷に関する証憑No89P/O 発行日

B/L 発行日Invoice 発行日

平成 20 年（2008 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

12 月 24 日

3 月 27 日

3 月 21 日

平成 20 年（2008 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

12 月 24 日

3 月 27 日

3 月 21 日

イ 返品に関する証憑
No.8 及び No.9 は、返品されていません。
⑥No.10、 No.11、 No.12 の証憑の突合
ア 受注及び出荷に関する証憑
出荷案内書兼物品受領書に記載の受領日

納品書及び請求書発行日

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

1 月 20 日

3月7日

3月6日

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

1 月 20 日

3月7日

3月6日

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

1 月 20 日

3月7日

3月6日

No

注文書発行日

10

11

12

13

イ 返品に関する証憑
そもそも出荷されておりませんので、No.10 ないし No.12 については、返品されていません。
⑦No.13、 No.14、 No.15、 No.16、 No.17 の証憑の突合
ア 受注及び出荷に関する証憑NoP/O 発行日13

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

2 月 17 日

3 月 30 日

3 月 16 日

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

2 月 17 日

3 月 30 日

3 月 16 日

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

2 月 17 日

3 月 30 日

3 月 16 日

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

1 月 29 日

3 月 30 日

3 月 13 日

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

平成 21 年（2009 年）

1 月 29 日

3 月 30 日

3 月 13 日

輸入許可通知書（入港日）

輸入許可通知書（申告日）

14

15

16

17

B/L 発行日Invoice 発行日

イ 返品に関する証憑
NoB/L 発行日13

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

2 月 19 日

2 月 20 日

2 月 23 日

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

2 月 19 日

2 月 20 日

2 月 23 日

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

2 月 19 日

2 月 20 日

2 月 23 日

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

2 月 19 日

2 月 20 日

2 月 23 日

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

平成 22 年（2010 年）

2 月 19 日

2 月 20 日

2 月 23 日

14

15

16

17

14

（２）押込売上計上及び架空売上計上が行われた原因「本件不正会計等」全てに共通しているのが、①いずれもトップ・マネジ
メントが関係していたこと、②社外含め共謀が見受けられることであります。いずれも「財務報告に係る内部統制基準・実施基準」（企業会計審議会）
上、内部統制の限界として例示されている項目であることから、内部統制が有効に機能しなかった最大の原因であるものと考えられます。
押込販売及び架空販売については、販売先代理店への架空注文書作成依頼、物流業者への出荷案内書兼物品受領書の作成依頼、偽装出荷、確認状の改ざん依頼、会計監査人への虚偽説明など、内部統制で防止・発見を想定しているリスクを超えており、内部統制は全く機能しなかったものと推察されます。
内部統制を有効に機能させるためには、トップ・マネジメントが自らコン
プライアンス意識を高く持ち、不正を許さない企業風土を構築することが必要だったことは言うまでもありませんが、以下の 3 点を修正することで当該不正を相当程度防止できたものと認識しております。
① 売上計上の認識基準
ラップ社Ｋ元取締役の「法的にも検収が計上されていないので支払う必要は有りません。若し万一未検収だけで承認が難しくなった時には返品処理を受ける事を約束いたします。」とのメール内容、ラップ社Ｈ氏の「～装置は先行手配しているのだから無理やり船積みもします。（輸出物件を売り上げ
るには船積み書類が必要）。後は時期が来るまで海外代理店の保全倉庫で保管してもらう。」とのメール内容からも読み取れるように、押込売上等については、売上の計上基準に出荷基準を採用していたことを利用した不正と考えられます。出荷から検収まで相当の期間を要することがある商慣習である
こと、検収が行われることが代金支払条件となっていることからすれば、得意先の検収をもって売上取引の実現とする「検収基準」を採用するべきであったと考えられます。
第三者調査委員会の調査報告書に記載のとおり、売上計上のために販売先から「検収」書類を徴収することが必要であったならば、押込販売等は防げた可能性が高いと考えられます。

15

②商流スキームと発注・納品の業務フロー

上記のとおり、製造委託先から当社が仕入れ、ラップ社が販売顧客を開拓し、販売先を確保できた段階でラップ社が明治機械から製品を仕入れて、顧客に販売するスキームが確立されていました。また製品自体は、明治機械・
ラップ社を通さずに、顧客に直接納品されていました。
製造委託先が商品を顧客に発送した時点で、当社は納品書を製造委託先から送付されていましたが、当社セミコン事業部担当者は製品が顧客に納品されることを確認せず検収印を押印し、売上・仕入計上・支払を行ってていました。売上計上時に顧客ないしエンドユーザーへの納品の確認をし、検収処理をしていたのであれば、架空売上は防げた可能性があるものと考えられます。
③在庫管理
第三者調査委員会のラップ社Ｈ氏へのヒアリングの「ラップ社は押込販売
等によりその後装置機械が返品されたり、取引先の倉庫に保管されたまま未検収の状態であったが、会計監査人の監査によってこの点が発覚するのを防ぐため、監査にあたって虚偽の説明等を行うのはもちろん、納品先に残高確認書の虚偽の記載を依頼したり、不適正な原価流用により仕掛品が過大に計上されていることを隠すため、実地棚卸において、立ち会った会計監査人に対し、全く別の仕掛品や簿外部品を示して騙していた。」旨の説明、ラップ
社Ｈ氏の平成 22 年 2 月 4 日付けの高橋前社長宛ての「期末監査」という件

16

名のメールで「今世紀最大？の最後の（最後にしたい）難関です。･･･現状
をおおざっぱに整理しておきます。長期売掛金の装置は 2 年間で合計 14 台。
そのうち 5 台は現物すらありません。残りの 9 台のうち 7 台までが、この 2年間ですでにＨＡ社に戻って保管してあります。（残り 2 台だけが台湾の倉庫に保管中で PO 待ち）」というメールの内容のとおり、明治機械及びラップ社での、在庫管理が徹底されていなかったことが考えられます。
ラップ社関係者によると、当社及びラップ社が所有する半導体にかかる仕掛品の実地棚卸はラップ社社員が実施しておりましたが、滞留している在庫については、近年（4 年～5 年）は実地棚卸の対象としていなかった、また、
在庫はラップ社事務所の他、ＨＡ社やＴ運送等の外部取引先に保管されておりましたが、保管されている取引先すべてに実地棚卸をすることはなかった
ものと認められます。
当委員会で実地棚卸を実施した結果、実在しない在庫、データと異なる在庫、明らかに販売見込のない在庫が散見されたことに鑑みると、在庫管理、実地棚卸が過去から網羅的かつ適正に実施されていなかったことが、推察されます。
押込売上で返品されてきた製品の返品検収を当社にて適正に実施し、ＨＡ
社等の外部取引先への在庫につき実地棚卸し、在庫状況の把握に努めていたのであれば、押込売上は防げた可能性があるものと考えられます。
３ 不適切な原価流用についての検証（１）原価流用に関しての業務フローの実態
第三者調査委員会の調査報告書において適正な原価流用の手続について「原価流用とは、当社において、製造委託していた装置機械が完成した時
点で、余った部材が他の仕掛中の装置機械の製造部材として転用できる場
合に、製造委託先とラップ社の判断により、完成済み装置機械の原価の一部を他の仕掛中の装置機械の部材に付け替えることをいう。この結果、当社の損益計算書上の「売上原価」が減少し（利益が増加）、貸借対照表上の資産である「仕掛品」の金額が増加することとなる。
この原価流用は、ラップ社技術部において「原価付替依頼票」が起票され、ラップ社内での承認後、当社セミコン事業部にその「原価付替依頼票」が回付され、これに基づき原価管理システムの TECHS に入力される手続で17

行われる。
」との記載がなされておりますが、これに加えて、改めて本来あるべき業務フローを確認いたします。
本来あるべき業務フローは次の通りです。
① ラップ社の担当者が、「原価付替依頼票」を起票する。
② 当社決裁権限者が承認を行う。
③ 承認された「原価付替依頼票」を当社セミコン事業部（平成 24 年 3月に解散）に回付し、セミコン事業部担当者がシステム（TECHS）に入力する。
このうち、当然ながら②の決裁権限者は当社側であるべきで、利益の相反するラップ社側の申請に対し、当社が承認を行うことで、本来、相互牽制が働き内部統制が保たれる仕組みとなっているはずでありました。
しかし、関係者へのヒアリングの結果、実際は、以下の通りに運用がなされていたことが確認されました。
① 指摘されている不適正な原価流用は、全てラップ社Ｈ氏の指示に基づきラップ社営業事務担当者が起票。
② ラップ社Ｈ氏が承認権限者である。
③ 当該「原価付替依頼票」をもとに、当該営業事務担当者がシステム入力する。
④ 原価付替依頼票は、当社セミコン事業部の担当者が保管
この点、第三者調査委員会の調査報告書においては「ラップ社Ｈ氏の説
明によると、平成 20 年（2008 年）3 月期おいて、押込販売等による売上計
上だけでは、債務超過の回避が困難であったことから、利益水増しのため、
不適切な原価流用を行ったとのことであった。なお、ラップ社Ｈ氏は、平成 21 年（2009 年）3 月期等においても不適切な原価流用を行ったことも認めている。具体的には、ラップ社Ｈ氏がラップ社における原価流用の承認権限者である立場を利用し、①当該「原価付替依頼票」に技術部担当者の記名押印等が無いこと、②原価付替に係る証憑類の添付がなされていない
こと、③別途「原価付替依頼票」のフォーマットを有しており、これを自ら作成可能であったこと、④「原価付替依頼票」上は「付替部品名」の記載または詳細資料の添付が必要であったが、当該記載等がなくても内部監
査及び監査法人による監査上特に問題が指摘されていなかったこと等を奇18

貨として、ラップ社技術部からラップ社Ｈ氏に「原価付替依頼票」が回付された際に、当該「原価付替依頼票」を破棄し、新たに原価流用額を水増しした「原価付替依頼票」を作成し、これを当社セミコン事業部に回付することにより、TECHS に水増しされた原価流用額を入力させ、利益と資産（仕掛品）を水増しさせていたものである。」との記載がありますが、当該記載につきましては、そもそも破棄するまでもなくラップ社Ｈ氏が起票指示を行っていたこと、また、弊社セミコン事業部に回付することなくラップ社側でシステム入力していたものと認識いたしております。
したがって、本来は、起票者が行う不適正な原価流用を当社決裁権限者が防止・発見する内部統制機能が、ラップ社Ｈ氏の行う不適正な原価流用については全く機能することなく不適正な原価流用が行われていたものと考えられます。
また、当社の内部統制上、セミコン事業部担当者が「原価付替依頼票」をもとにシステム入力する必要がありましたが、実際にシステム入力していたのは、セミコン事業部担当者ではなく、ラップ社の営業事務担当者でありました。したがいまして、当社セミコン事業部においては、当該不適正な原価流用について実施・加担していた事実はありませんが、本来行われるべき統制手続が有効に機能せず、当該不正を発見することができなかったものと考えております。
（２）内部監査について
第三者調査委員会の調査報告書でも指摘されていた、原価流用の手続について、内部、外部の監査機能が有効であったかという点について、当委員会のラップ社関係者からのヒアリングでは、これらの業務手続について、
なにがしかの指摘はされたことがなかったとのことでした。
内部監査による監査上、問題が指摘されなかった理由としては、①セミコン事業部（ラップ社含む）に対する平成 20 年 11 月及び平成 22 年 10 月の内部監査時において、いずれも対象事業部管掌が高橋前社長であったこと、及び②高橋前社長の他、事務担当者 1 名で対応しており、中間管理職を置かなかったこと、が挙げられると考えております。当該不適正な原価流用については、内部監査で指摘しない暗黙の了解または圧力があったものと推察されます。

19

（３）会計監査人監査について
次に会計監査人による監査上問題が指摘されなかった理由についてですが、会計監査人へのヒアリングによれば、仕掛品の監査手続において「原価付替依頼票」を入手して検証する手続は実施しなかったとの回答を得ておりますが、平成 17 年 3 月に日本公認会計士協会から公表された「情報サービス産業における監査上の諸問題について」上、「仕掛品の資産性については、その計上の前提となる受注金額が合意に至らずに仕掛品残高の全部または一部が回収できなくなる危険性に留意しなければならない。プ
ロジェクトごとの仕掛品の原価の集計に恣意性が入り込んでいないかどうかについても留意しなければならない。」とされており、ラップ社の半導体事業は情報サービス産業ではないものの、本基準を斟酌することにより、当社の仕掛品残高の資産性、受注の蓋然性、不適正な原価流用については、リスクの高さを認識し、実証的監査手続を駆使した深度のある監査が必要であったと認識しております。
平成 20 年 3 月期及び平成 21 年 3 月期の「原価付替依頼票」を通査した
結果、理由欄に「未使用部品転用」のみ記載されているだけの「原価付替依頼票」が散見されました。特に、平成 20 年 2 月及び平成 20 年 3 月において、多額の原価流用があったことから、第三者調査委員会の調査報告書
上指摘されている、「「原価付替依頼票」上は「付替部品名」の記載または詳細資料の添付が必要であったが、当該記載等がなくても内部監査及び監
査法人による監査上特に問題が指摘されていなかったこと等を奇貨として」、ラップ社Ｈ氏が不適切な原価流用を増加させていったという認識に異論ありません。
（４）不適正な原価流用が行われた原因
第三者調査委員会の報告書によれば「ラップ社Ｈ氏の説明によると、平成 20 年（2008 年）3 月期おいて、押込販売等による売上計上だけでは、債務超過の回避が困難であったことから、利益水増しのため、不適切な原価流用を行ったとのことであった。なお、ラップ社Ｈ氏は、平成 21 年（2009年）3 月期等においても不適切な原価流用を行ったことも認めている。」との記載がなされております。

20

なぜ、ラップ社Ｈ氏が、このような不正会計処理を行ったかについては、
ラップ社Ｈ氏からのヒアリングが実施できなかったため、当委員会としてその真相を明らかにすることはできませんでした。
しかしながら、ラップ社Ｈ氏から高橋前社長その他の関係者へのメールの内容からは、高橋前社長のラップ社の債務超過回避への強い執着が読み取れ、それを受けたラップ社Ｈ氏が中心となって不正会計処理を実行したことが推定されます。
第三者調査委員会の報告書によれば「ラップ社Ｈ氏は、平成 19 年（2007年）、平成 20 年（2008 年）及び平成 21 年（2009 年）3 月期に不適切な原価流用を行ったと説明するものの、現在残っている「原価付替依頼票」から不正前の正しい金額を確定することは極めて困難であり、またラップ社
Ｈ氏が不適切な原価流用を行なっていたことを直接に立証する証憑類もない。」との記載がなされております。さらに次のような記載もなされております。
「しかしながら、平成 20 年（2008 年）4 月 9 日付けのラップ社Ｈ氏から高橋社長に宛てたメールには「ラップ売上が 102,000,000 にもかかわらず利益を出していますので当然今季売上予定物件に分散して流用しています。～明治内監査役にその説明が必要な場合はイニシャル分や改造作成部
品を次の CMG 関連などに流用したと説明してください。さらに原価から有償支給分が差し引かれるので多少の利益が出る計算となっています。」と述べられており、平成 21 年（2009 年）1 月 7 日付けのラップ社Ｈ氏から高橋社長に宛てたメールにも「Ｓ社は長期化しすぎた為に原価も異常値になってしまい、例えば、ラップ側で赤字計上した場合でも赤字が大きすぎて、
結果的に連結決算で明治側にも影響がでてしまう。以上の事も想定すると本件に限っては今のうちに流用処理しておくべきかと考えます。」と述べられており、原価流用を行っていたとのラップ社Ｈ氏の説明が一定程度裏付けられている。
また、当社監査室作成の平成 19 年（2007 年）12 月 7 日付「内部監査報告書」には、「（5）部品流用の管理」として、「仕込部品等の原価を振替える時は、⑤原価付替依頼票により行い、製造後 1 年以上経過した先行手配品への原価付替を禁止している。<<以前、先行手配品の在庫に原価を振21

替、売上原価を操作していた為禁止している。>>」と記載されている。さ
らに、当社における TECHS のデータを分析すると、TECHS が運用され始めた平成 17 年（2005 年）11 月以降において、説明のつかない原価流用のあった形跡が窺われる上、後述のとおり、平成 22 年（2010 年）から行われた外部のコンサルタントによる検討の中でも、不適切な原価流用が行われていたとの指摘がなされ、その金額の特定作業が行われたこと等の事情を総合すると、平成 18 年（2006 年）3 月期以前から不適正な原価流用が行われていたことは明らかであると考えられる。」（以上、第三者調査委員会、調査報告書抜粋）
当委員会の調査においても、これら第三者調査委員会の調査結果を否定する事象や、不合理と判断する事実は検出されませんでした。
４ 架空仕入及び個人へのキックバックについての検証
平成 23 年にラップ社Ｈ氏の親族の口座へ法人から不透明な入金（平成 18
年 8 月～平成 19 年 2 月にＥＢ社から個人口座に合計 51 百万円、平成 20 年
4 月～平成 20 年 5 月にＢ社から個人口座に合計 30 百万円）があり、税務調査が入っております。これを受け、ラップ社にも税務調査が入り、ラップ社の過去の仕入 160 百万円については「架空仕入」であり「役員貸付金」として修正申告を求められました。
また同時期である平成 23 年 12 月 22 日にラップ社とラップ社Ｈ氏との間で、160 百万円の金銭消費貸借契約が締結されております。
また、平成 23 年 11 月 16 日の高橋前社長とラップ社Ｈ氏のメールによると、税務調査の最中に高橋前社長から、ラップ社Ｈ氏に手持ちの資金 30 百万円を明治機械に預けるように指示がなされております。ラップ社Ｈ氏の資金については、その源泉は定かではありませんが、平成 16 年 3 月期から平成 19 年 3 月期にかけてラップ社Ｈ氏に流れたであろう資金と関連している可能性が推定されました。
当委員会では、上記の不透明な仕入及び個人への入金の実態究明をするべ
く、追加の調査を実施いたしました。
追加調査の実施内容は、周辺関係者へのヒアリング、関係者のメールの検証、架空仕入・キックバックに加担していた可能性のある仕入先の仕入実態

22の調査とその証憑の突合を行っております。
（１）スキーム図
下記のとおり手続を実施した結果、想定されるスキームは以下のとおりです。
※４ 金銭消費貸借契約 （16 0百万円 Ｈ23年12月22日）③納品※１（25 6百万円）
ラップ社Ｈ氏
⑦振込※３

④納品※１
明治機械
セミコン事業部※２

ＥＢ社②発注⑥支払手形
振出し（25 6百万円）
平成12年4月～平成19年3月※５ 預かり（30百万円 Ｈ23年11月17日）

⑤納品※１
ラップ社

得意先
（架空？）
資金の流れ

①発注
商品

※６ 送金6 .4 百万円（Ｈ24年1月31日）※１

仕入先から明治・ラップ社を通さずに得意先へ直送されます。当該取引にかかる現物がエンドユーザーに送付されているか否かは不明です。
なお、ＥＢ社からの納品書上は、「納品場所」は、ＨＡ社、Ｔ運送が記載されております。

※２

1名を除き、従業員はラップ社の職員が兼務しており、ラップ社の職員が、発注、TECHSの入力を行っておりました。

※３

平成18年8月～平成19年2月にＥＢ社からラップ社Ｈ氏の個人口座に振り込まれた金額が51百万円であり、同時期に明治機械が振り出したＥＢ社向けの手形の決済金額が102百万円であり、半額がラップ社Ｈ氏に振り込まれています（税務調査で発覚）。なお平成18年より以前に、ＥＢ社から個人口座に振り込まれていたか否かは不明です。

※４

税務署指摘をうけて、ラップ社Ｈ氏と契約しております。

※５

税務調査中、高橋前社長の指示により、明治機械に29,800千円を預けております。

※６※５のうちラップ社の重加算税等支払後の残り6,476千円をラップ社へ送金しております。

（２）ヒアリングの内容
ラップ社関係者によると、以下の回答が得られました。
「ラップ社からの受注連絡（ラップ社Ｈ氏主導）にもとづき、明治機械
セミコン事業部がＥＢ社に発注をかける（1 名の納入担当者を除き、従業員はラップ社の職員が兼務しており、ラップ社の職員が、発注、TECHS の入力を行う）。ＥＢ社から納品書到着後、明治機械から支払手形を振り出す。通常、明治機械はラップ社の窓口となり、仕入先への発注と支払を担っており、商品は仕入先から得意先に直送される。なお、納品書上の発送先はＨＡ社ＳＡ氏、Ｔ運送芝浦倉庫となっているが、実際に商品が送付されていたかは不明である。」「明治からＥＢ社へ支払われていた金額のうち大半は、ラップ社Ｈ氏に流れていたのではないかと認識している。平成 19 年 3 月期に、不透明な多額の仕入があり調査を行った結果、1 億円弱の仕入がＥＢ社から行われており、この在庫が棚卸をしても存在しないことから、当時のラップ社代表取締役社長Ｈ氏に指摘している」
また、他のラップ社関係者（実務担当者）の証言者によると「ＥＢ社から 1 年から 2 年の間、毎月仕入を行っており、徐々に増加しており、1 ヶ月に 90 個のチラーの仕入を行っている異常な時期もあったとのこと。チラ23

ーとは、装置１台につき 2 個の割合で使用する洗浄装置。通常は、Ｔ社から仕入れているが、ＥＢ社から仕入れた形跡（会計ソフトより）があった。」との回答を得ています。
さらに、ラップ社総務担当者によると「ＥＢ社にはそもそもチラーの製造技術がなく、ＥＢ社をあえて通すことは理由が考えられない。またチラーの本体のみ発注をかけているが、通常は付属部品も一緒に発注をかけるものである。また、チラーは大型の物体であり、まとまってこれだけたくさんの発注をかけることは想定しがたい（1 年に 15 個注文があればいいくらい）。当時、モノの納品がされているか分からないから確認したいとＨ氏に話したが、半期に 1 度実地棚卸をしているから大丈夫と言われた。」との回答を得ました。
また、Ｓ非常勤監査役によると「平成 25 年 2 月 13 日に、ラップ社Ｈ氏から税務調査の事実について話したいと相談があり、高橋氏も同席のもと
明治機械神田本社にて話を受けた。ラップ社Ｈ氏によると、チラーをＴ社経由でＥＢ社から仕入れたというのは嘘であり、全て架空仕入れである。
ただし、キックバックとして金銭を受け取ってはいない、と話していた。
高橋氏はラップ社Ｈ氏に対し、後日、書面で当該事実を説明するようにと話した」との回答を得ています。
なお、高橋前社長からは、第三者調査委員会の報告書、原価流用の他に不正の事実を把握しておらず、当該架空の可能性のある仕入取引については、知り得ないと回答を得ています。
（３）仕入・支払実態の証憑突合
上記ヒアリング内容の信憑性の検証を行うため、過去のＥＢ社からの仕入・支払の集計・照合の突合を実施いたしました。
過去の支払手形の振出証跡を追跡したところ、下記のように平成 12 月 3月期から平成 19 年 3 月期にかけて、計 256,725 千円の支払手形の振出と支払が行われておりました。また、平成 15 年 4 月期から平成 19 年 3 月期の仕入については、ＥＢ社からの納品書を確認しております。納品書によるとチラー（低温恒温水循環装置 NCC1400）の単価は全て 480 千円であり、
平成 12 年 4 月から平成 19 年 3 月にかけて 530 台相当以上のチラーが明治
機械から発注されておりました。

24

計上月

平成12年4月～
平成13年3月

手形振出日
手形期日

平成13年4月～
平成14年3月

手形振出日
手形期日

４月

平成14年4月～
平成15年3月
3,024,000
3,024,000

５月
3,024,000

６月

3,024,000

７月

3,024,000

８月

3,024,000

９月
１０月
１１月
１２月
１月

3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000

平成12年11日25日
平成13年5日5日
平成12年12日25日
平成13年6日5日
平成13年1日25日
平成13年7日5日
平成13年2日25日
平成13年8日5日

４月
５月

2,898,000
2,898,000

3,024,000

３月

計上月

3,024,000

2,961,000

２月

計3,024,000

1 2,0 96 ,0 00
平成15年4月～
平成16年3月
3,024,000
3,024,000

平成14年1日5日
平成13年8日25日
平成14年2日5日
平成13年9日25日
平成14年3日5日
平成13年10日25日
平成14年4日5日
平成13年11日25日
平成14年5日5日
平成13年12日25日
平成14年6日5日
平成14年1日25日
平成14年7日5日
平成14年2日25日
平成14年8日5日

手形期日
平成15年5日25日
平成15年11日5日
平成15年6日25日
平成15年12日5日

平成16年4月～
平成17年3月
3,024,000
3,024,000
3,024,000

６月

3,024,000

７月

手形期日
平成16年5日25日
平成16年11日5日
平成16年6日25日
平成16年12日5日
平成16年7日25日
平成17年1日5日
平成16年8日25日
平成17年2日5日

3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000

平成17年4月～
平成18年3月
3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000

９月

１１月
１２月
１月
２月
３月
計

3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000
6,048,000

平成15年11日25日
平成16年5日5日
平成15年12日25日
平成16年6日5日
平成16年1日25日
平成16年7日5日
平成16年2日25日
平成16年8日5日
平成16年3日25日
平成16年9日5日
平成16年4日25日

3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000
3,024,000

平成16年10日5日

2 7,2 16 ,0 00

6,048,000

3,024,000

平成14年11日25日
平成15年5日5日
平成14年12日25日
平成15年6日5日
平成15年1日25日
平成15年7日5日
平成15年2日25日
平成15年8日5日
平成15年3日25日
平成15年9日5日
平成15年4日25日
平成15年10日5日

2 7,2 16 ,0 00
手形振出日

3,024,000
3,024,000

3,024,000

８月

１０月

計
手形期日
平成14年5日25日
平成14年11日5日
平成14年6日25日
平成14年12日5日
平成14年7日25日
平成15年1日5日

平成14年3日25日
平成14年9日5日
平成14年4日25日
平成14年10日5日

29 ,92 5,0 0 0
手形振出日

3,024,000

平成13年7日25日

手形振出日

3,024,000

平成16年11日25日
平成17年5日5日
平成16年12日25日

3,024,000

平成17年6日5日
平成17年1日25日
平成17年7日5日
平成17年2日25日
平成17年8日5日
平成17年3日25日
平成17年9日5日
平成17年4日25日

3,024,000

9,072,000
9,072,000
8,946,000
8,946,000
5,985,000
6,048,000
69 ,23 7,0 00

手形振出日
手形期日
平成17年5日25日
平成17年11日5日
平成17年6日25日
平成17年12日5日
平成17年7日25日
平成18年1日5日
平成17年8日25日
平成17年12日25日
平成17年9日25日
平成18年1日25日
平成17年10日25日
平成18年2日25日
平成17年11日25日
平成18年3日25日
平成17年12日25日

平成18年4月～
平成19年3月

計
手形期日9,072,000

22,680,000
37,800,000
7,560,000
15,120,000
15,120,000

平成18年6日25日
平成18年10日25日
平成18年7日25日
平成18年11日25日
平成18年8日25日
平成18年12日25日
平成18年9日25日
平成19年1日25日
平成18年10日25日
平成19年2日25日

31,752,000
43,848,000
13,608,000
18,144,000
18,144,000
9,072,000

4,536,000

平成18年4日25日
平成18年1日25日
平成18年5日25日

平成18年12日25日
平成19年4日25日

13,608,000
9,072,000
6,048,000
6,048,000
9,072,000

平成17年10日5日

30 ,24 0,0 0 0

手形振出日

2 7,2 16 ,0 00

税務調査（Ｈ23年12月22日）架空仕入れ指摘金額
16 0,2 72 ,00 0
Ｈ18年8月～H19年2月にＥＢ社からラップ社Ｈ氏の個人口座に振り込まれた金額（税務調査により指摘）

25

1 02 ,81 6,0 0 0

51 ,00 0,0 00

1 87 ,48 8,0 00

（４）Ｔ社からの仕入取引との比較
チラーの従来からの仕入先（メーカー）であるＴ社からの仕入取引とＥＢ社からの仕入取引を比較することで、ＥＢ社からの仕入の経済合理性を検討いたしました。
①発注内容
上記、ラップ社関係者の証言のとおり、過去の仕入実績を確認すると、Ｔ社からの仕入については、チラーの周辺機器と合わせて発注仕入を行っておりました。一方、ＥＢ社からの仕入についてはチラー（低温恒温水循
環装置 NCC1400）のみを継続して、平成 12 年 10 月から平成 18 年 11月まで 256 百万円（530 台相当）仕入を続けておりました。Ｔ社との発注内容と比較すると、合理的な仕入でないものと考えられます。
②発注価格
納品書によると、チラー（低温恒温水循環装置 NCC1400）のＴ社からの購入価格は 485 千円、ＥＢ社からの購入価格は 480 千円でありました。
Ｔ社はメーカーである一方、ＥＢ社は代理店であることを鑑みると、Ｔ社より安値でＥＢ社が販売することは、合理的でないものと考えられます。
（５）当調査委員会の結論①架空仕入について
取引実行者であるラップ社Ｈ氏へヒアリングを行うことができないた
め、当該事実の決定的な証拠は得られませんでしたが、ラップ社関係周辺者の証言に加え、
Ａ 架空仕入を指摘した税務署より、指摘があった期間である平成 16 年 4月から平成 19 年 4 月までの期間中、すでにＥＢ社は廃業していたとの説明を受けていること（なお、同社の閉鎖された登記簿によると、平成 19
年 6 月 30 日に解散決議ののち、
平成 19 年 9 月 10 日に清算結了している。
）
Ｂ チラーの通常仕入先であるＴ社と比較しても、発注内容・発注価格の点で経済合理性がないこと
Ｃ Ｔ社からの仕入数量がＥＢ社からの仕入があったタイミングで減少していないこと26

Ｄ ＥＢ社にはそもそもチラーの製造技術がなく、Ｔ社との取引を継続している中、あえて代理店としてＥＢ社を通すことは合理性に乏しいこと
Ｅ 毎月ほぼ定額の仕入支払が継続しているが、当該取引性質上、取引の合理性に欠けること
Ｆ ＥＢ社にはラップ社の元総務部長であり、ラップ社Ｈ氏の部下であったＴ氏が転職した先であることを鑑みると、ＥＢ社とラップ社Ｈ氏が個人的なつながりを有していた可能性は否定できないことを考慮すると、ヒアリング対象者の証言は一定の信憑性があるものと判断され、実態のない仕入取引が平成 12 月 4 月から平成 19 年 3 月にかけて、
計 256,725 千円行われていた可能性が高いものと推定されます。
なお、ラップ社ＳＡ非常勤監査役の証言によると、「ラップ社Ｈ氏は上記架空仕入れについて認めていた」というものの、同席していたはずである高橋前社長は架空仕入の事実は知らなかったと証言していることから、当該証言は架空仕入を裏付ける確たる証拠とまではいえないものと判断しました。
②個人への振込の実態について
Ａ 平成 18 年 4 月から 19 年 3 月までの一年間に明治機械からＥＢ社に振り出された支払手形の金額が合計 102 百万円であり、その半額の 51 百万円が同時期の平成 18 年 8 月～平成 19 年 2 月にＥＢ社からラップ社Ｈ氏の親族の個人口座へ振り込まれていること
Ｂ Ｓ非常勤監査役の証言によると、ラップ社Ｈ氏は上記架空仕入の事実について認めていたこと
Ｃ 平成 12 月 4 月から平成 19 年 3 月にかけて実態のない経済合理性に乏しい仕入がＥＢ社から行われており、当該取引はラップ社Ｈ氏主導で行われていた可能性が高いこと
Ｄ 税務調査で架空仕入認定された 160 百万円の金額を全額、ラップ社とラップ社Ｈ氏で金銭消費貸借契約を締結しており、当時ラップ社Ｈ氏自身も架空仕入にかかる金銭の授受の事実を容認していたと推定することが自然であることを鑑みると、明治機械からの支払手形の決済代金の一部がラップ社Ｈ氏にキックバックとして流れていた可能性は否定し得えません。

27

ただし、
Ａ ラップ社Ｈ氏は、税務署に対し「ＥＢ社からの平成 18 年 8 月～平成
19 年 2 月の 51,000 千円の入金については、当時個人的に副業していた外注設計費として、支払を受けた」と回答しており、キックバックの事実を否定していたことＢ Ｓ非常勤監査役の証言でも、ラップ社Ｈ氏が上記架空仕入れの事実について認めていたものの、キックバックの事実については否定していたことを勘案すると、個人への入金と架空と思われる仕入の関係性ついて断定する結論には至っておりません。
（６）架空仕入が行われた原因
他の不正取引と同様に、当該不正取引は経営者によるものであり、統制
環境そのものに欠陥があったものと考えられますが、以下の点を修正することで当該不正取引を相当程度防止できたものと認識しております。
近年の半導体装置の発注の業務フローは、ラップ社技術部担当者にて購入手配依頼書を起票し、技術部長、資材部長（ラップ社Ｈ氏）、ラップ社
社長が承認し、当該購入手配依頼書を当社セミコン事業部に回覧し、これに基づき発注書を作成、当社セミコン事業部長（セミコン事業部長が不在となってからは高橋前社長）の承認後、発注書を送付するという流れになっておりました。なお、ラップ社関係者によると、当社セミコン事業部の承認については実際に承認印を押印するのは、ラップ社の従業員であり、当社のセミコン事業部長は各仕入取引の内容は確認はしていなかったと伺っております。
また、架空仕入が行われていたであろう、平成 20 年 3 月以前につきましては、購入手配依頼書の作成、回覧は行っておらず、ラップ社Ｈ氏が単独で購入手配リストをエクセルで作成し、これを当社セミコン事業部に回覧し、発注書を作成・送付する流れとなっておりました。
半導体装置の商流上、外部からの仕入については当社のセミコン事業部を通すものの、架空仕入が行われていた時期前後ともに、当社の担当者のチェックや承認がなされず発注が行われており、実質的にはラップ社の中28

で発注手続きが完結していたものと考えられます。
特に、架空仕入れが行われていた当時は、当社従業員のみならず、ラップ社技術部部長等の他のラップ関係者が目を通す機会が少なく、発注手続がとられていたものと推定されます。
このように、架空仕入が行われていたであろう原因の一つとして、当社
及びラップ社の発注時の統制活動がデザイン・整備されていなかったためと考えられます。商流のとおり、①ラップ社にて購入手配の承認が適正になされ、②本来、発注権限のある当社にて購入依頼の内容を吟味・承認をし、適正な発注権限者が発注を行っていたのであれば、架空仕入があったとしても、防げた可能性があると考えられます。

29

第４ 財務諸表の訂正について
１ 不適正な売上と貸倒引当の取消
別紙１、２をご参照ください。
２ 不適正な原価流用による仕掛品金額の訂正
別紙１、２をご参照ください。
第５ 原因分析及び責任の所在
１ 原因分析
（１）本件不正会計等の原因
当委員会は、本件不正会計等の原因を、根本から解明するため、第三者調査委員会の調査報告書における調査期間前の経緯についても可能な限り、当時の関係者からヒアリングを行い財務諸表等の検証を行っていました。当社のＮ元会長、ＨＩ元社長、Ｓ前監査役、高橋前社長などからのヒ
アリング内容を総合的に斟酌すると、ラップ社と当社の間で投資の関係が生じた経緯は以下の通りです。
当社は平成 11 年 12 月にラップ社と業務提携を結び、平成 16 年 8 月に1,350 百万円の第三者割当増資を引き受け連結子会社といたしました。
ＫＷ氏は当時盛んに M&A を行っており、また、銀行や証券会社などの金融機関が盛んに会社を紹介してきていて、ラップ社もそのうちの１社であったとの証言がいくつかあり、この業務提携は、当時の当社オーナーで会長のＫＷ氏の意向で行なわれたということについて関係者の証言が一致しております。
当社の本業である、製粉機械や飼料プラントの受注は当時伸び悩んでおり、社内的には、経営多角化の一環として、当時注目されていた半導体事業に乗り出したというのが社内的なコンセンサスであったようですが、ＫＷ氏としては、半導体事業の経営をするというより、投資の一環としてラップ社への出資を進めていたものと考えます。
一方で、ラップ社の経営自体は、主に元社長のＨ氏を中心としたプロパ
ーのラップ社の人員に頼らざるを得ない状況でした。
更に当社の関係者からのヒアリングによれば、ラップ社は業務提携当時
から、ラップ社Ｈ元社長を中心に遵法意識が低い雰囲気があったようであ30

り、当委員会の調査においても、およそ社内ルールが有名無実化しているなどコンプライアンスに対する意識がきわめて低い印象を受けました。
そうした状況の中で、親会社である当社とラップ社の間の経営上のパイ
プ役は、Ｎ元会長在任時は、Ｎ元会長に、その後高橋前社長に引き継がれてからは高橋前社長に 1 本化されており、結果として他の取締役その他幹
部職員との接点がなかったために、今回のような事態が起こったと認識しております。
（２）高橋前社長への人事権の集中
高橋前社長には、セミコン事業部をはじめとした当社のラップ社事業関連の人事に関する権限が集中していました。当社及びラップ社は、ともに人事部乃至人事課といった組織機能を持たず、当社内のラップ社関連の人
事権は、職種職階を問わず、事実上、ラップ社管掌取締役としての高橋前社長一人が掌握していました。さらに、高橋前社長は、当社とラップ社の代表取締役社長としての地位を兼任するに至り、ラップ社取締役としての自己が監視されづらい状況、すなわちグループ企業統治において監視の対象となりにくい状況を作り出しました。
このことが、当社グループにおける上層での牽制機能の弱体化の重要な要因になったと考えられます。
すなわち、実際に、当社元監査役のＡ氏によれば、ラップ社の問題に近づくと「見えない圧力」がかかってきた、つまり、高橋前社長が人事権を行使して障害となる人物を排斥しようとした、という動きがありました。
また、ラップ社の情報が当社・ラップ社の一般の役職員には伝達されず、一部の役職員（Ａ氏への聞き取りによれば、具体的には、高橋前社長、ラップ社Ｈ元社長及びラップ社Ｈ氏）にのみ保有されていました。その一例
として、次の事実を挙げることができます。すなわち、平成 22 年 3 月に当社はラップ社長期滞留売掛金として 1,600 百万円強の引当金を計上するに至り、半導体事業より撤退を意図し始め、ラップ社の事業売却の立案、検討及び実行を目的としたアドバイザリー契約をＭアドバイザリー社との間で締結し、同社のグループ会社からＫＡ氏が当社に出向するなどした際、ラップ社のデューデリジェンスを実施する中で仕掛品における不適切な原価流用が発覚し、その事実は高橋前社長にも知らされましたが、高橋前社

31

長が社内外の関係者とこの原価流用の事実について情報共有を行うことはありませんでした。その理由としては、不適切な原価流用を表面化させずに処理をする目的があったものと推測できます。
このようにして、上層での牽制機能が弱体化されました。その結果、ラップ社における不正が容易に見過ごされてしまう状況が形成され、また、関係する一部の人間のコンプライアンス意識の希薄化を招き又は助長したと考えられます。
このことが背景となって、次の（３）から（５）までに述べるとおり、「債務超過回避とこれについての親会社からの圧力」、「当社幹部及びラップ社幹部のコンプライアンス意識の欠如」及び「会計監査に対する隠蔽工作」という原因が生じ又は助長されたと考えられます。
（３）「債務超過回避とこれについての親会社からの圧力」について
第三者調査委員会の報告書によれば、本件不正会計の原因を、次のように親会社である当社からの債務超過回避に対する圧力である点を挙げております。
「ラップ社Ｈ氏は、押込売上等及び不適正な原価流用を行なっていた理由として、ラップ社の債務超過回避の必要を挙げている。実際、平成 19年（2007 年）11 月 9 日付けの当社から会計監査人に宛てた「報告書」では、
平成 20 年（2008 年）3 月期上期の経営成績が売上高 8 億 8 千万円、純資産額が▲1 億 4,300 万円の債務超過であることを示した上で、「通期売上高
は 28 億 4,400 万円、当期純損失 1 千 200 万円、純資産額 3 千万円を見込んでいる。」と述べるとともに、減損に対する合理的基準の設定につき「具体的には、ラップ社を子会社化した、平成 16 年 8 月から 3 年経過した 19
年 8 月期を含む期（平成 20 年 3 月期）の期末日で判断することとし･･･」と記載しており、ラップ社の債務超過回避が最重要問題になっていた。
そして、ラップ社Ｈ氏は、この状況をすべて高橋社長に明らかにしておきたいと考えて、前記の平成 20 年（2008 年）1 月 16 日付けの高橋社長宛てのメールで、「明治から債務超過は許さないと言われているとの事で、却下。これが 11 月ごろ。」、「結局今回の問題は子会社から下方修正の進言をさせない親会社の圧力にあるのではないでしょうか？この事は決して責任転嫁ではなく、今後どうやって立て直すかを決めるために避けてはい32

けない事実と考えます。」と述べていたほか、本件不正会計を行った後も、
平成 21 年（2009 年）6 月 29 日付けの高橋社長宛てのメールでも、「高橋社長が今のラップ社をどうするつもりなのか全く見えません。これだけ架空の売掛金、架空の仕掛品が増加して、さらに今期中の設備投資再開が難しい現状では売上目標が達成されるわけもなく、生半可な方法で再建できるとは思えません。」と訴えていたところであり、ラップ社の債務超過回避とこれについての親会社である当社からの圧力が最大の原因であることは明らかである。」（以上、第三者調査委員会、調査報告書抜粋）
当委員会としては、このご指摘の内容に加えて、「なぜ、それほどまでに債務超過を回避しなければならなかったのか」という視点からの調査を実施いたしました。前述のとおり、ラップ社Ｈ氏から証言がとれなかったことから、事実認定は困難でしたが、他の関係者から、業務提携当時から子会社化に至るまでの経過、さらにその後の状況をヒアリングした結果、
概ね次のような事情が想定されます。
もともとラップ社は、将来的に高成長を遂げるという事業計画により、新規株式上場を目指しており、ＫＷ氏の時代以降、当社から多額の投資を受けており、「債務超過を回避」という以前に、投下資本を回収するための業績アップが命題となっている会社という位置づけでもありました。また、当時のラップ社は、与信を得る信用力がないため、当社の信用力を背景に材料の調達等を行う必要があり、ラップ社に代わって当社が仕入を行う目的でセミコン事業部を発足させました。以上のような状況から、ラップ社としても、その事業を継続させるためには、当社からの投資の継続や支援を必要とする事情があったと推測され、前述のような、債務超過回避の指示、更に遵法意識の薄さと相まって、押込販売や架空販売、原価流用といった不正会計処理を誘発したとも推察されます。
（４）「当社幹部及びラップ社幹部のコンプライアンス意識の欠如」について「当社幹部及びラップ社幹部のコンプライアンス意識の欠如」については、上記のとおり、ラップ社においてはコンプライアンス意識が希薄化しており、ラップ社の一部の経営幹部の中では、財務的な調整を容認する雰
囲気が醸成されていたと考えられます。

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また、当社において、コーポレートガバナンス及びコンプライアンスに関する規程類が整備されてはいたものの、一部については、実際には適切に運用されていなかったという問題（関係会社管理規程の運用が不十分であった点など）がありました。内部通報制度の建付けにも問題があったということができます（窓口が総務部・監査役であって、総務部は人事に影響しうること、監査役は内部出身者又は縁故者であることなどから、通報しようとする者に萎縮効果を与えてきた可能性があります。事実、告発メールも外部の会計監査人に送付されました。
）。
加えて、コンプライアンスに関し、社内・グループ内で、だれがどのよ
うに責任を負うのか（責任の所在）、コンプライアンスに関してだれがどのような役割を負い問題があるときにどのように解決するのか（個々の役割）が曖昧なままであり、個々人がコンプライアンス確保のために行動するための意識付けがなされなかったという点も問題でした。
ただし、当社及びラップ社全社でコーポレートガバナンス・コンプライ
アンスの意識が欠如していたというわけではないものと考えております。
平成 25 年 2 月 14 日に第三社調査委員会による調査報告書が当社に提出された後、当社取締役会は、同月 22 日付で速やかに高橋前社長を解職し、自浄作用を発揮しました。また、押込販売・架空売上及び不適正な原価流用について、当該調査報告書においては、ラップ社内においては周知の事
実と記載されていますが、その後のメール等の調査結果により、注文書を依頼できる立場の社長や取締役等の幹部の一部及び、営業部門の特定の者だけが介在したと考えられます。当委員会としては、ラップ社の一部の者
が、本件不正に関与したと認識しております。さらに、問題となった事実が起こった当時やそれより前の時点で、当社よりラップ社に出向していた者やラップ社の監査役において、結果的に不正を防止できなかったものの、先行手配と称する取引に疑義を感じ独自に内部調査をした者もいました。
加えて、当社従業員の多くは職業倫理を持った勤勉な者たちであると評価することができると考えております。
以上から、本件不正経理について責任の所在があると考えられる者は、当社・当社グループ全体からすれば限られており、原因及び問題点に対して適切に対処すれば、当社及び当社グループにおいて自浄作用を発揮する
ことは十分可能であると考えております。

34

（５）会計監査に対する隠蔽工作
当委員会の調査においても、第三者調査委員会の調査報告書において指摘のあるように、販売先代理店との共謀による架空注文書の作成、物流業者との共謀による架空出荷案内書兼物品受領書の作成、偽装出荷、販売先代理店との共謀による確認状の虚偽回答、仕掛品の実地棚卸立会時における虚偽説明、その他ヒアリングに対する虚偽回答など、ラップ社Ｈ氏を中心とした偽装・隠蔽工作が確認されました。
長期間、会計監査人の気づくところとならなかったのは、ラップ社Ｈ氏やラップ社Ｈ元社長といったラップ社の経営幹部が自ら行った不正会計であったことや、販売先代理店や物流業者などの社外関係者を巧みに巻き込
み、虚偽内容の証憑をそろえるといった共謀が図られていたためと推察されます。
２ 責任の所在（１）ラップ社Ｈ元社長及びラップ社Ｈ氏
当委員会の調査においても、ラップ社の平成 20 年 3 月期及び平成 21 年
3 月期に取締役であったＨ元社長及びラップ社Ｈ氏については、ラップ社
Ｈ元社長は本件不正会計を実行した者であると考えざるを得ず、また、ラップ社Ｈ氏は、本件不正会計等の実行者そのものであると認められることから、いずれも、その責任は重いものと考え、今後、法的な対応を検討してまいります。
（２）高橋前社長
前社長の高橋前社長は、当委員会の調査に対し、概ね次のような主張をしております。
①第三者調査委員会の報告書は、概ねラップ社Ｈ氏の証言に基づき構成されており、事実誤認がある。
②第三者調査委員会の指摘を受けるまで不正会計の処理について対応をしていなかったかのような記載は不本意である。本件不正会計についての認
識は平成 21 年 6 月の時点で認識しており、平成 23 年 3 月期の会計処理について 1,600 百万円強の貸倒引当金を積んでおり、売上については処理を35

終えている。仕掛品の処理も残高を減らしてきていて、いずれも過去の不正会計に関しては、適正に処理済みである。
③ラップ社の売上の認識基準は出荷基準をとっている。売上の計上について、出荷をしていて証憑もそろっているのだから問題ない。
本件、押込売上、架空売上については、貸倒引当金で処理するような性質のものではなく、もともと売買契約が相手側との間で適正に成立していなかったのであるから、売上計上の時期に遡って修正をすべき性質のものであります。この点、高橋前社長は、「私（高橋前社長）は売上高を修正するように意見したが、監査法人が貸倒引当金を積むようにいった」と主張するが、会計監査人へのヒアリングによれば、そもそも、過年度の売上が押込乃至架空によるものとの報告はされておらず、回収が長期化している債権について、高橋前社長から「過年度の売上の訂正で処理できないか？」との提案があったが、その真意は、過年度の売掛金相当額の損失処理に相当する貸倒引当金による処理よりも、粗利益に相当する部分の損失処理となる、過年度の売上高の訂正を選択し、会社の利益に与えるインパクトを少なくしたいのではないかとの理解であったと説明を受けております。この説明が正しいとすれば、会計監査人が貸倒引当金による処理を主張する
ことには会計処理上は合理的な判断と解されます。同様に仕掛品の処理に関しても、棚卸資産の評価損として処理をされるべきものではなく、過去に遡ってその計上を取り消すべきものであり、高橋前社長の言う、年々棚卸資産の計上額を減らしていったという会計処理は適正なものではないと判断されます。
そもそも、高橋前社長の言う過去の処理とは、バランスシート上に計上されている、架空の資産を、会計上オフバランスにするという意味合いでしかなく、このような事態を生じさせた原因を分析し、他の取締役その他の関係者と情報を共有し、自らの責任を含め事件関与者の責任を追及し、投資家にこれを公開し、再発防止のための策を立案するといった、取締役として当然とるべき事件への対応を意味するものではないと考えます。
第三者調査委員会の調査報告書に指摘されている、ラップ社Ｈ氏から高橋前社長へのメールについても、高橋前社長は「ラップ社Ｈ氏からは、一日に膨大な数のメールが入ってきており、それらを読んだかどうかいちい

36

ち覚えていない」との説明をしておりますが、当社内における、普段の高橋前社長のメールへの対応状況から考えると、この説明には違和感を覚えます。
仮に、高橋前社長の説明通り、これらのメールに目を通せる状況になかったとしても、高橋前社長は、企業のコンプライアンスについて、これほ
どまでに重要な内容を含んだメールの情報を知りうる状況にあったことは明確に認定されますので、社内のしかるべき者に自らの職務の補助をさせてでも、これを知る努力をすべきであったと考えます。
以上のような事情を総合的に斟酌すれば、高橋前社長の行動は取締役としての任務懈怠に当たり、善管注意義務違反、忠実義務違反の疑いもあると考えます。
（３）当社の監査役会
当社の監査役会（常勤監査役はＮ氏）は、第三者調査委員会の調査報告書に記載がある通り、告発メールが会計監査人に送付されてきたことを契機に、同メールに記載された押込売上等の調査を実施いたしましたが、ラップ社のＳ元社長がヒアリングに対して「告発メールの内容は事実無根」と否定したことや、出荷に関する形式的な書面等が整っていることを根拠に、これ以上の十分な調査を実施せず、結果として、早期に本件不正会計を是正できなかったことについては、十分な監査役機能を発揮したとは言えず、一定の責任があるものと考えます。
なお、常勤監査役のＮ氏については、6 月に予定されております当社の株主総会をもって辞任する意向です。
他の監査役につきましても、監査機能の強化を念頭に、当時の監査人の人員の入れ替えを検討してまいります。
（４）当社の取締役会
河野猛、秋田哲男の両名につきましては、各々営業管掌取締役・足利工場長として、ラップ社の経営に直接関与する機会はなかったものの、取締役会の構成メンバーとして高橋前社長の業務執行を監督する立場にありながら、この職責を十分に果たせなかったことについて一定の責任はあるものと考えております。この責任を明確化するために、本人達の申し出により 4 か月

37

間、役員報酬の月額 10%を返上いたします。
大杉良志夫につきましては、現在、子会社である㈱東京製粉機製作所の常勤取締役ですが、平成 22 年 7 月から平成 23 年 6 月まで常勤顧問としてラップ社の経営に一定の関与があり、また、その後は取締役会の構成メンバーとして高橋前社長の業務執行を監督する立場にありながら、この職責を十分に果たせなかったことについて一定の責任はあるものと考えております。この責任を明確化するために、本人の申し出により 4 か月間、
役員報酬の月額 10%を返上するとともに、3 月に㈱東京製粉機製作所の取締役を辞任、6 月に予定されております当社の株主総会において当社の取締役を辞任いたします。
（５）会計監査人①押込売上・架空売上について
上述のとおり、販売先代理店との共謀による架空注文書の作成、物流業者との共謀による架空出荷案内書兼物品受領書の作成、偽装出荷、販売先代理店との共謀による確認状の虚偽回答など、ラップ社Ｈ氏を中心とした会計監
査人に対する偽装工作が行われておりました。こうした状況下において、会計監査人が押込売上・架空売上を把握できなかったことは仕方ない側面もある一方、平成 20 年 3 月期から平成 21 年 3 月期においては、ラップ社においては債務超過に陥るか微妙な状況にあり、ラップ社幹部には業績目標達成の強い動機が存在していたこと、そのような状況下、半導体業界が急激な市況悪化に見舞われたこと、そのため、ラップ社では先行手配を強めたこと、結果として、平成 20 年 3 月期及び平成 21 年 3 月期はいずれも 3 月に突出した出荷・売上高計上が行われていること、また、平成 21 年 3 月期においては
前年度売上について多額の売掛債権が滞留となっていたことなどから、押込
売上・架空売上の可能性を疑い、追加の実証的監査手続を行っていれば、当該押込売上・架空売上を早期に発見・是正できた可能性も考えられます。
また、会計監査人は平成 21 年 12 月に架空売上に関する告発メールが送られてきたことを鑑みれば、第三者調査委員会の調査報告書上の「長期滞留債権についても貸倒引当金を計上するという安易とも言える処理ではなく、そもそも過年度の売上高を取消修正すべきではないのかといった点まで、慎重に検討する必要があったものと考えられます。
」との記載に異論ありません。

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②不適正な原価流用について
第三者調査委員会の調査報告書における当該指摘を受けて、当委員会で追加の調査を行ったところ、不適正な原価流用については、平成 20 年 3 月期
以前においても行われていたことが確認されました。上述したとおり、当該不適正な原価流用については、「原価付替依頼票」をラップ社Ｈ氏が起票指示・承認をするだけで、売上原価（費用）から仕掛品（資産）に多額の付替を行うという極めてシンプルな方法によるものであったにもかかわらず、会
計監査人へのヒアリングによれば、ラップ社においては、当該「原価付替依頼票」について、監査手続上重要視せず確認していないとの回答を得ております。当社及びラップ社においては、通常の業務フローにおいても適正な原価流用があること、他社の不正会計事例で、原価を仕掛品に付替える手口は散見されることを鑑みれば、当社及びラップ社においても不適正な原価流用が行われるリスクは高いことを認識し、深度ある実証的監査手続を行う必要があったものと考えられます。
また、第三者調査委員会の調査報告書に記載されているとおり、仕掛品の実地棚卸立会時において、ラップ社Ｈ氏より全く別の仕掛品や簿外部品を示す虚偽の説明を受けているものの、平成 22 年 4 月 12 日にＨ氏より会計監査人に送られたメールの中で虚偽の説明をしていた仕掛品があることが明らかにされれている点からも同様です。

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第６ 再発防止策
以上の原因分析及び責任の所在の分析を踏まえ、以下の再発防止策を講じる方針です。なお、ラップ社は清算手続に入る予定であるため、以下の再発防止策は、当社と、ラップ社以外の当社グループ企業を念頭においたものです。
１ 組織の改革によるコーポレートガバナンス・コンプライアンスの確保（１）コンプライアンスの意識付けのためのコンプライアンス担当の兼務発令と報告
上記第５の１（２）から（４）までに記載のとおり、ラップ社ではコン
プライアンスの意識が希薄化した者が幹部として経営に関与し、業務を統括していた事実が認められ、さらに高橋前社長の人事権掌握等とも相まって、ラップ社の情報が当社・ラップ社の一般の役職員には伝達されず、一部の役職員にのみ保有されることになりました。このように、幹部ないし部門長レベルにある者がコンプライアンスの精神をないがしろにしている
状況を看過することはできません。また、必要な情報が適時に役員及びコンプライアンス担当者の間で共有されるようにする必要があります。
このような問題点についての認識を踏まえ、牽制体制を確保するため、以下の事項を行う方針です。まず、当社及びグループ会社の部門長に管轄部門のコンプライアンス担当を兼務させる旨の兼務発令を行います。そのうえで、当該部門長に、各管轄部門の中での適法性・ガバナンス確保のためのチェック項目を課し、当該部門長から、役員及びコンプライアンス委
員会等に対し、定期的に（必要があれば直ちに）コンプライアンスの遵守状況を報告させるものとします。
（２）コンプライアンス委員会の設置及び監査室の機能強化
上記第５の１（４）に記載のとおり、当社及びラップ社全社でコーポレートガバナンス・コンプライアンスの意識が欠如していたというわけではありませんが、本件不正会計等の問題が現実に生じたことを踏まえ、全役
職員の法令知識と法令遵守に対する意識の向上は必須の対策であると考えております。
そのため、当社及びグループ会社全体を管轄する明治機械グループ・コ
ンプライアンス委員会、並びに当社及び株式会社東京製粉機製作所（以下40「東京製粉機」という。）のそれぞれに社内コンプライアンス委員会を設置し、潜在リスクの検討及び防止体制の構築を行う体制にいたします。
明治機械グループ・コンプライアンス委員会は、ＣＣＯ（チーフ・コン
プライアンス・オフィサー。取締役クラス）をトップとして、基本的な法
令やコンプライアンスに詳しい外部有識者（弁護士・会計士等 3 名程度を予定しております。）を含め、当社及び東京製粉機の部門長（当社監査室長を含みますが、当社社長に直属する経営企画部長は含みません。）を委員とすることを検討しております。コンプライアンス委員会は、定期的（現時点では毎月 1 回程度と考えておりますが、状況に応じて開催の頻度も検討いたします。）に開催し、上記（１）のとおりコンプライアンス担当を兼務する部門長からの報告を受け、コンプライアンスの観点から必要な提言を役員に対して行うものとします。議事録は当社及び東京製粉機の取締役会及び監査役会（ないし監査役）にも届けるものとします。
社内コンプライアンス委員会は、当社では監査室長、東京製粉機では常務取締役をトップとして、それぞれの会社の部門長（当社社内コンプライ
アンス委員会では、当社監査室長を含みますが、当社社長に直属する経営企画部長は含みません。）を委員とすることを検討しております。コンプ
ライアンス委員会は、適時に開催し、上記（１）のとおりコンプライアンス担当を兼務する部門長からの報告を受け、コンプライアンスの観点から必要な提言を役員に対して行うものとします。議事録は当社及び東京製粉機の取締役会及び監査役会（ないし監査役）にも届けるものとします。
いずれのコンプライアンス委員会においても、各年度初めの議題として、
コンプライアンスリスクの洗い出し、リスクの評価及び重要リスクへの対応策の決定を必ず行うものとします。その際には、前年度の反省を踏まえ、同委員会で毎年改めて決議し、各部門長であるコンプライアンス担当兼務
部門長に指示するものとします（それとは別に、取締役も同様のリスクについて洗い出し・評価・対策を行うものとします。）。その際に指示があったリスク事項については、当該部門長から適時に報告させるものとします。これらのプロセスにおいては、本件不正会計の原因に鑑み、達成が著
しく困難な設定目標の設定に制限を課すことを検討する方針です。
なお、平成 25 年 5 月に各コンプライアンス委員会を発足させることを目指しますが、それまでの間、秋田哲男（当社常務取締役）、高工弘（当社41

総務部長）、日根年治（当社営業企画管理室長）、磯孝宏（当社経営企画管理部）及び基本的な法令やコンプライアンスに詳しい外部有識者（弁護士・会計士等 3 名程度を予定しております。）で構成するコンプライアン
ス準備委員会が、コンプライアンス委員会の準備等を行うものとします。
以上のコンプライアンス委員会に加え、既存の監査室は、業務監査を主に取り扱ってまいりましたが、適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、
内部監査業務の要員を 3 名程度に増員して体制を強化するとともに、内部監査規程の改定を実施いたします。新たな監査室の監査項目には、毎年必ずコンプライアンス監査の項目を含めることといたします。その際、全社的に重要と思われるものから順次監査計画に入れて監査をし、上記（１）のコンプライアンス担当兼務部門長の報告のみならず、監査室の監査結果
報告も、コンプライアンス委員会で行うものとします。
また、業務・会計・法務における内部監査体制を整備するとともに、監査室と監査法人との情報交換のための定期的な会議を設けて意見交換を行うことといたします。
これらにより、独立した立場でのモニタリング機能の強化、及び情報の共有によって株主等ステークホルダーに対して経営の状況を開示する体制の強化を図り、コーポレートガバナンス・コンプライアンスの確保及び内部統制の精度向上を図ることといたします。
（３）親会社代表取締役と子会社の取締役の兼職の禁止の明確化
上記第５の１（２）に記載のとおり、高橋前社長は、当社とラップ社の代表取締役社長としての地位を兼任するに至り、ラップ社取締役としての自己が監視されづらい状況、すなわちグループ企業統治において監視の対象となりにくい状況を作り出しました。このことが、当社グループにおける上層での牽制機能の弱体化の重要な要因になったと考えられます。
そのため、親会社である当社代表取締役と子会社の取締役の兼職を原則として禁止することを社内規程で定めます。
（４）取締役会の機能強化
上記第５の１（２）に記載のとおり、当社では、上層での牽制機能の弱体化が重大な問題となりました。加えて、上記第５の１（４）に記載のと42

おり、監査役は内部出身者又は縁故者であり、その点からも社外監査役体制が機能せず牽制機能が働きにくかったのではないかと推測されます。そこで、当社は、社外取締役の招聘を行うこととし、その人選要件の明確化を図ります。これにより、取締役会の活性化、相互牽制機能の強化を進めてまいります。
また、取締役相互で、果たすべき役割や相互監視等の一定の事項について誓約書を取り交わし、違反の場合のペナルティーを決めることも検討いたします。
（５）監査役会の機能強化
当委員会といたしましては、上記第５の２（３）に記載のとおり、当社
監査役会が今回の不正行為を問題発生時に十分な調査を行わないまま、不正行為の存在を否定する結論を出し、是正することができなかったことに責任の一端があったと考えます。
疑惑のあるときにも自らに与えられた権限を発揮して疑惑を明らかにすべき義務が課せられていることを十分認識して職務を遂行できる人材を確保し、自浄機能を発揮するために、今後の監査役人選に当たっては、監査役の適性（知識と経験）を持った、取締役との縁故性のない人物とすることを原則とします。例外的に、縁故性のある者を監査役として採用する場
合には、監査役の過半数が縁故性のない者である状態が確保されること、および当該縁故性のない者が当該採用について同意することを条件とする
ものとします。
また、増員強化する監査室及び新設するコンプライアンス委員会との意
見交換を、それぞれ定期的（現時点では毎月 1 回程度と考えておりますが、状況に応じて開催の頻度も検討いたします。）に実施し、連携を図ってまいります。
（６）グループ会社に対する経営管理機能強化
今回の不正行為がグループ会社の内部統制の不備、及び親会社である当社の監督の不徹底からその発見が遅れたことに鑑み、当社のグループ会社
に対する管理機能を強化いたします。
当社経営企画部を中心に、報告資料の充実、業務フローの見直し等を実43

施するとともに、当社監査室による定期的（年 2 回程度）な子会社への内部監査を実施してまいります。

２ 社内制度の改革（１）内部通報制度の改革
当社の内部通報制度は、上記第５の１（４）に記載のとおり、窓口が総務部・監査役であって、総務部は人事に影響しうること、監査役は内部出
身者又は縁故者であることなどから、通報しようとする者に萎縮効果を与えてきた可能性があるという問題があります。内部通報を推奨する意味は、
内部通報を受けて内部で改善する方が、外部通報よりも会社の利益に合致しやすいと考えられる点にあるところ、当社の現状の内部通報制度はその趣旨に適合していません。
この反省を踏まえ、通報しやすい環境を作るため、通報者の匿名性の担保を徹底いたします。そのため、通報については、社外通報ルート（いわゆる「外部ヘルプライン」）のみを設定することとし、可及的速やかに、その趣旨に適した機関を通報窓口に設定いたします。また、プライバシー
保護、通報者の不利益な処遇回避についても徹底する運用をいたします。
この内部通報制度とその改革について、社内の掲示板やイントラネットを利用して常時周知を実施してまいります。
（２）人事制度の改革
当社グループでは、役職員の部署異動の機会が少なく、人事が硬直的であり、そのことが、たとえばラップ社Ｈ氏のような人物による不正の温床となり、今回の不正行為を誘発した面もあると考えられます。そのため、定期的な部門異動を実施し、不正行為の長期化の防止、未然防止を図ってまいります。
（３）社内規程の整備
社内規程を整備し、不正を抑止、防止する環境づくりのため、適時適切に違反者（役員を含みます。）に罰則を課す方針です。また、就業規則の制裁に関する定めに基づき、法令や規程などを逸脱する行為に対しては、

44

懲罰を課すことといたします。
（４）業務プロセスの見直し
不正防止、債権回収の安全性の確保、財産の保全の観点から、取締役会規程、内部監査規程、職務権限規程、職務分掌規程など主要な規程の改定を早急に実施いたします。同時に監査室によるモニタリングを強化し、徹底的な見直しを図ることといたします。
３ コンプライアンス重視の企業風土の醸成
上記第５の１（４）に記載のとおり、当社及びラップ社全社でコーポレー
トガバナンス・コンプライアンスの意識が欠如していたというわけではありませんが、本件不正会計等の問題が現実に生じたことに照らすと、役職員全体がコンプライアンス重視の企業風土を醸成することは必須の対策であると考えております。
（１）再発防止に取り組む経営姿勢の明確化
平成 25 年 2 月 14 日付第三者調査委員会の調査報告書及び本調査報告書を受けて、代表取締役より全社員に対し、近日中に、その概要の説明と再発防止に取り組む今後の会社の経営姿勢を示し、社外に対しては、当社ホームページを通じて今後の信頼回復への取り組み姿勢を公表することにより、コーポレートガバナンス・コンプライアンスの確保及び内部統制シス
テムの徹底を図ることといたします。
（２）子会社を含む全グループの従業員及び役員に対するコンプライアンス教育
業務遂行に不可欠なコンプライアンス教育の一環として、全グループを対象に、外部の専門家を講師として招くなどして階層別のコンプライアン
スを定期的（年 4 回程度）に実施してまいります。まずは、経営陣の意識改革を図ってまいります。

４ 財務・経理のモニタリング等の強化
上記第５の１（５）に記載のとおり、本件では、ラップ社Ｈ氏らが会計監

45

査にあたって関係者の協力を得て発注や出荷・運送の虚偽内容の証憑をそろえて虚偽の説明をしていたほか、現物確認に際しても全く別の仕掛品を示して会計監査人を騙すなどの隠蔽工作を行っていた点に問題がありました。こ
の点につきましては、次のとおり対応をいたします。
（１）財務経理部門による財務諸表の報告フォーマットの変更
異常点を早期に把握・検証できるよう、取締役会への財務諸表の報告フォーマットの変更を行うこととし、取締役会に連結及び各連結対象子会社の事業計画に対する実績（単月・累計）など正確な情報がより適時に報告される仕組みを設けてまいります。
（２）独立した立場での監査室による会計監査の実施より独立した立場での監査室による会計監査の実施、ならびに財務諸表の報告状況のモニタリング機能の有効性の検証を行うこととし、今期の内部監査計画書において、会計監査項目を重要監査項目として評価いたしま
す。
（３）収益認識基準について上述したとおり、本件押込売上・架空売上については、売上の計上基準に出荷基準を採用していたことを利用した不正と考えられます。検収基準であった場合には、第三者調査委員会の調査報告書で指摘されているとおり、得意先の工場においてラップ社の装置機械の設置完了後、試作製造を経て検収が行われることが代金支払の条件となっていることから、営業担
当者は、販売先から検収書類を徴求する必要があり、本件押込販売及び架空売上を防止することができた可能性が高いものと想定されます。
したがいまして、今後、全ての売上計上フローを見直し、現在出荷基準を採用している製品売上については、以下の 2 つの要件を満たす場合のみ
出荷基準を認めるものとし、満たさない場合には検収基準によって売上計
上することといたします。
・顧客にとって当該物品の検収作業が重要なものではない（顧客の指定場
所に当該物品を納品後、短期間で自動的に検収が行われ、所有権が移転することが明らかである。）。

46

・出荷日と顧客への引渡日の差異がほとんどない。
（４）例外取引の徹底について①原価流用
ラップ社においては、本来例外的な取引であるべき原価流用が頻繁に行われておりました。頻繁な原価流用にカモフラージュされる形で、不適正な原価流用を防止又は発見できなかったことに鑑み、今後は、原則として原価流用を行わない方針いたします。一方で、例外的に適正な原価流用を行う場合には、下記のとおり見直し・強化した原価流用に関する内部統制手続を適切に運用することで、不適正な原価流用リスクの排除を徹底いたします。
②受注及び発注
ラップ社においては、平成 20 年 3 月期において、大口案件の受注を見込
んで多数の先行手配を行ったにもかかわらず、実際の受注が延期、又は失注
してしまったことで、本件押込売上・架空売上を行ってしまったと考えられます。大口案件の先行手配に関しては、不正会計処理の誘因となるのみならず、ビジネスモデル上も極めてリスクの高い行為と言えます。今後は、原則として先行手配を行わない方針いたします。一方で、業務の特性上どうしても先行手配が必要な場合には、下記のとおり見直し・強化した受注に関する
内部統制手続を適切に運用することを徹底いたします。
（５）内部統制の見直し・強化策について①原価流用
ラップ社の原価流用の業務フロー上、「原価付替依頼票」の承認権限者がラップ社の承認権限者となっておりましたが、本来であれば仕掛品を計上している当社が承認権限者となることで、利益の相反するラップ社側の申請に対し、牽制機能を働かせる必要がありました。今後は、子会社含め全ての原価流用の業務フローを見直し、適切な承認権者を設定することで、適切な内部統制の整備・運用を図ります。
また、ラップ社の「原価付替依頼票」においては、起票者の記名欄がない
こと、付替部品名の記載がなされていないこと、原価付替に係る証憑類の添付がなされていないことも当該不正会計処理を助長した原因となったこと47

から、子会社含め全ての「原価付替依頼票」のフォーマットを変更するとともに、運用上必要な証憑の添付を必須とすることを徹底いたします。
②受注及び発注
受注及び発注についても、子会社含め全ての業務フローを見直し、内部統制の強化を図ります。特に、注文書入手前の受注処理や、当該受注案件にかかる先行手配発注については、承認権限の金額基準を厳しく設定することといたします。

以上

48

別紙１
不適切な会計処理による損益への影響額【連結】（単位：千円）
不適切な会計処理

押込販売・架空売上等（売上計上）
押込販売・架空売上等（損益1）〔仕掛品／売上原価〕
押込販売・架空売上等（損益2）〔貸倒引当金／貸倒引当金繰入額〕
押込販売・架空売上等（損益3）〔貸倒引当金／貸倒引当金戻入益〕
押込販売・架空売上等（損益4）〔事業譲渡損〕
小計
不適切な原価流用〔売上原価／仕掛品〕

第１３３期
平成20年３月期

第１３４期
平成21年3月期△ 683,000
440,069

第１３５期
平成22年3月期

第１３６期
平成23年3月期

第１３７期
平成24年3月期△ 1,210,150

110,000

65,399△ 1,717,751

790,348△ 71,088△ 333,508

825,820

16,601

1,625,751

1,609,150△ 242,931△ 419,802△ 1,212,438△ 168,441

1,609,150

その他〔のれん償却〕△ 110,000△ 110,000△ 215,263△ 215,263△ 286,351△ 251,508

408,558

115,650△ 1,265,229

195,740

不適切な原価流用〔仕掛品／事業譲渡損〕
小計

合計

195,740△ 1,212,438△ 168,441

0

195,740△ 683,717

150,486

150,486

112,865△ 269,880

269,880

269,880

その他〔事業譲渡損(のれん)〕

115,650△ 1,069,489

その他〔退職給付費用〕△ 23,996

23,9960

その他〔法人税調整額〕

11,397△ 11,397

0

小計△ 683,717

150,486

137,887

395,34400

合計△ 2,139,086△ 437,758

1,747,037

304,733△ 135,858△ 660,932△ 2,139,086△ 2,576,844△ 829,807△ 525,074△ 660,932

第１３３期
平成20年３月期

第１３４期
平成21年3月期

第１３５期
平成22年3月期

第１３６期
平成23年3月期

第１３７期
平成24年3月期△ 451,765△ 787,310

417,615732,303△ 178,650△ 391,705

期首利益剰余金△ 660,425【個別】（単位：千円）
不適切な会計処理

押込販売・架空売上等（売上計上）
押込販売・架空売上等（損益1）〔仕掛品／売上原価〕
押込販売・架空売上等（損益2）〔貸倒引当金／貸倒引当金繰入額〕
押込販売・架空売上等（損益3）〔貸倒引当金／貸倒引当金繰入額〕
押込販売・架空売上等（損益4）〔貸倒損失／売掛金〕
押込販売・架空売上等（損益5）〔貸倒引当金／貸倒引当金戻入益〕
押込販売・架空売上等（損益6）〔事業譲渡損〕
小計
不適切な原価流用〔売上原価／仕掛品〕

73,1820

その他〔関係会社株式評価損〕△ 67,682△ 1,165,893△ 333,508

748,727△ 570,354

1,219,432

84,0001,303,432△ 115,627△ 115,627△ 113,000△ 113,000△ 185,944△ 185,944△ 212,800△ 446,712

1,219,432△ 293,444△ 365,135△ 98,659△ 1,212,438△ 168,441

00115,650△ 1,265,229

195,740

不適切な原価流用〔仕掛品／事業譲渡損〕
小計

合計△ 1,212,438△ 168,441

0△ 709,338

195,740

195,740
115,650

709,338△ 1,069,489
0

小計△ 709,338

00709,33800

合計△ 2,134,576△ 615,153

1,219,432

611,634△ 249,485△ 1,168,148△ 2,134,576△ 2,749,729△ 1,530,297△ 918,663△ 1,168,148

期首利益剰余金△ 660,425

別紙２
過年度決算訂正による主要財務諸表項目への影響額【連結財務諸表】

１／２（単位：千円）期 別

第１３３期以前

第１３３期
平成２０年３月期

第１３４期
平成２１年３月期

第１３５期
平成２２年３月期

第１３６期
平成２３年３月期

第１３７期
平成２４年３月期

全期間 計

項 目
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当

上
業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利

訂正前
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益

16,780,146
460,226
172,251△ 487,684
22,513,867
8,114,314
23,127,351△ 24,237△ 163,285△ 688,007
22,541,830
7,118,333
18,425,655△ 2,014,780△ 2,080,449△ 2,368,410
17,083,367
5,521,149
15,952,204
2,355
12,886△ 921,471
11,546,171
3,791,700
8,348,164337,666
388,694505,388
9,320,021
4,234,115
82,633,521△ 1,238,770△ 1,669,904△ 3,960,184

訂正後

影響額

△ 660,425△ 660,425△ 660,425△ 660,425△ 660,425△ 660,425

16,097,146△ 344,718△ 622,694△ 1,966,345
20,374,781
5,975,228
21,917,201△ 461,995△ 601,043△ 1,125,765
19,956,581
4,541,488
18,425,655△ 279,140△ 344,809△ 621,373
16,247,913
4,691,342
16,062,204
172,636
183,168△ 616,738
10,998,597
3,266,626
8,413,563
201,808
252,837
369,530
8,638,590
3,573,183
80,915,769△ 1,371,833△ 1,792,967△ 4,621,115△ 683,000△ 804,944△ 794,944△ 1,478,661△ 2,139,086△ 2,139,086△ 1,210,150△ 437,758△ 437,758△ 437,758△ 2,585,249△ 2,576,844
0
1,735,640
1,735,640
1,747,037△ 835,454△ 829,807
110,000
170,282
170,282
304,733△ 547,574△ 525,074
65,399△ 135,858△ 135,858△ 135,858△ 681,432△ 660,932△ 1,717,751△ 133,063△ 123,063△ 660,932

【個別財務諸表】

２／２（単位：千円）期 別

第１３３期以前

第１３３期
平成２０年３月期

第１３４期
平成２１年３月期

第１３５期
平成２２年３月期

第１３６期
平成２３年３月期

第１３７期
平成２４年３月期

全期間 計

項 目
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当
総
純
売
営
経
当

上
業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利
資
資
上

業
常
期

利
利
利

訂正前
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益
産
産
高
益
益
益

4,886,488
22,19841,269△ 1,145,321
14,362,386
7,640,545
7,724,210△ 422,130△ 391,422△ 428,488
14,468,098
7,032,875
5,523,434△ 1,926,176△ 1,862,201△ 1,737,031
11,381,446
5,999,767
9,074,981
257,527
300,249△ 1,416,934
11,367,919
4,695,422
7,001,225
335,263341,267
244,165
9,013,024
4,878,450
34,210,337△ 1,733,318△ 1,570,838△ 4,483,608

訂正後

影響額

△ 660,425△ 660,425△ 660,425△ 660,425△ 660,425△ 660,425

4,434,723△ 742,615△ 723,544△ 2,619,472
12,227,810
5,505,969
6,936,899△ 1,037,284△ 1,006,575△ 1,043,641
11,718,235
4,283,146
5,523,434△ 706,744△ 642,768△ 517,599
9,820,826
4,469,470
9,148,163
261,200
303,922△ 805,300
10,422,591
3,776,759
7,001,225
85,77991,782△ 5,319
7,818,212
3,710,302
33,044,444△ 2,800,089△ 2,637,609△ 5,651,756△ 451,765△ 764,813△ 764,813△ 1,474,151△ 2,134,576△ 2,134,576△ 787,310△ 615,153△ 615,153△ 615,153△ 2,749,863△ 2,749,729
0
1,219,432
1,219,432
1,219,432△ 1,560,621△ 1,530,297
73,182
3,673
3,673
611,634△ 945,328△ 918,663
0△ 249,485△ 249,485△ 249,485△ 1,194,812△ 1,168,148△ 1,165,893△ 1,066,771△ 1,066,771△ 1,168,148