コーポレートガバナンス・ガイドライン
ニプロ株式会社
第１章

総則

(目的)
第1条

本ガイドラインは、ニプロ株式会社 (以下「当社」という。) が、創業精神に則り次のとおり定めた「社是」および「経営理念」に基づき、人々の生命と健康の維持に必要不可欠な製品、サービスの提供に関わっているという社会の負託を強く自覚するとともに、経営の健全性、透明性および業務執行の適切性を高め、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上を図ることを目的とする。
(1) 社是意欲(2) 経営理念

未来に向かって、世界の人々の健康を支え、
医療ニーズに応える商品、技術及び事業の創造革新を行い、社会に貢献し、自己実現を図る。

(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)
第2条

当社およびニプログループ各社（以下「当社グループ」という。）を取り巻く企
業環境は、国際的な競争の激化、医療関連技術の劇的な進歩等により、迅速果断
な経営判断が困難になりつつある。
当社グループは、このような状況下で、当社グループの事業継続、持続的成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして、実効的なコーポレートガバナンスを
追求する。

第２章

株主との関係(株主の権利の確保)
第3条

当社は、株主の権利が確保されるよう、迅速かつ積極的な情報開示や、株主総会における円滑な議決権行使が可能な環境を整備する。

(1-1)

2. 当社は、株主総会に寄せられる株主からの意見表明を慎重に分析するとともに、必要に応じて協議の機会を持つなどの検討を行う。また、一定の割合（概ね２割乃至３割程度）を上回る反対の行使または棄権があった議案については、取締役会にて原因分析を行い、意思を慎重に勘案し、株主との対話その他の対応
1

(1-1①)の要否について検討を行う。

3. 当社は、株主総会を最高の意思決定機関と位置付け、株主総会における権利行
使が会社の広範囲な意思決定に及ぶことを充分認識しつつ、一方で経営の機動性、専門性の観点から、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任することにより、柔軟な事業運営が実現されると理解している。しかし、株主からの受託者責任を適切に全うするためには、取締役会によるガバナンス機能が有効かつ実効的に行われていることが必須となる。当社は、これらを踏まえ、株主から負託された役
割・責務を慎重かつ迅速に執行できる体制を整え、経営の機動性、専門性を優先すべき事項について取締役会への委任を株主総会に提案するものとする。(1-1②)
4. 当社は、株主総会における議決権行使を始めとする株主の各種の権利行使について、会社その他の法令および当社株式取扱規則に従い、その権利行使が事実上制約されることのないよう充分に配慮する。

(1-1③)(株主総会における権利行使の環境整備)
第4条

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、より多くの株主が株主総会に出席できるように開催日・開催場所等を設定する。また、当日出席できない株主については、郵送による議決権行使に加えインターネッ
トによる議決権行使を採用し、株主が議決権行使をしやすい環境整備を行う。
(1-2)

2. 当社は、株主総会において株主が適切な判断を行えるよう、以下のとおり情報提供を行う。
(1)招集通知等の編集・構成上の工夫に加え、事業報告、計算書類・議案説明等の内容は、法定事項のほか、株主の適確な判断に資するよう、記載事項を充実させる。
(2)招集通知・事業報告・参考書類については、東京証券取引所のウェブサイト
や当社のウェブサイトに掲示する。
(3)過年度の有価証券報告書、決算短信、ニュースリリース、アニュアルレポー
ト等については、当社のウェブサイトに掲示する。

(1-2①)

3. 当社は、株主が株主総会議案につき十分検討することができるよう、招集通知の法定発送期限である２週間前より早期に発送するとともに、発送日前に当社のウェブサイトに招集通知の和文および英文版（英文版は招集通知本文と議案に係る参考書類）を、東京証券取引所のウェブサイトには招集通知の和文を電子公表す(1-2②)る。

4. 当社は、会計監査人の適切な監査期間を確保しつつ、株主における検討時間を充分確保するために情報提供の早期化を実現すべく、これらの日程を適切に設定す(1-2③)る。
2

5. 当社は、すべての株主が株主総会における議決権行使を通じて、経営に参加できる環境を整備することを目指しており、機関投資家による議決権行使を容易にするため株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使プラットフォームに参加し、更に電子行使を可能とするための環境整備を進めるものとする。

(1-2④)

6. 株主構成の把握については、毎年３月末および９月末、その他必要に応じた時期
における株主名簿上の株主構成を把握するとともに、実質的に当社の株式を所有(5-1③)

する株主の把握に努める。

7. 当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権行使等を行うことをあらかじめ希望する場合は、当該信託銀行等と協(1-2⑤)

議等を行う。
(資本政策の基本的な方針)
第5条

当社は、財務の健全化、資本効率の向上、および株主還元の充実という３要素をバランス良く保持しながら、企業価値の向上を進める経営運営を実施する。当社
は、具体的な数値目標として、当社単体および連結における株主資本利益率（ＲＯＥ）の目標水準を意識して経営を行う。

(1-3)

2. 当社は、金融情勢等の急激な変化があっても機動的に資金調達が可能となる水準の格付けを維持できる自己資本比率を目標とする。

(1-3)

3. 当社は、株主還元策については、連結および単体における期間純利益の一定割合（概ね３５％乃至４０％）を発行済株式総数で除した額を１株当たりの配当金額とする方針を堅持し、更に、一定の株式数および一定の期間以上継続的に保有された株主に対し、保有期間に応じた一定額の金券を贈呈する株主優待制度を実施
(1-3)

する。
(政策保有株式の保有方針)
第6条

当社は、当社グループの属する医療機器・医薬品関連産業においては、企業の事業継続と安定的な成長が人々の生命・健康の保持に必須の課題であり、原材料の調達先のみならず供給先における経営の安定および事業継続、並びに緊密な取引関係の維持が、当社グループの円滑な事業継続に必要不可欠であると認識し、当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先については、合理的な範囲内
で株式を政策的に保有することを方針とする。なお、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクと資本の効率性を具体的に精査し、保有の適否を検証するものとし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていないと考えられる場合には、保有先企業と十分な対話を経たうえで、処分・縮減を進めることとする。
②)
3(1-4)(1-42. 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、および保有先企業の経営、事業の安定化に資するか否かを基準に、保有先企業の株主総会における議決権の行使その他の株主権を行使する。

(1-4)

3. 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から、当該株式の売却等の意向が示された場合であっても、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げない。また、当社の株式の取得を取引の継続もしくは強化の引き換(1-4①)

え条件とはしない。
(株主の権利の保護)
第7条

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす増資やＭＢＯ(経営陣による企業買収)等の資本政策については、既存株主の持株比率の低下や権利行使上の不利益の程度が社会通念上許容すべき範囲を逸脱していないか、または特定株主の権利が不当に害されるものでないかについて、取締役会および監査役会において慎重に審議、決定した上で、株主に対し、当社の考え方に理解を得るべく説明する。
(1-6)

2. 当社は、当社株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けが当社グループの企業価値の向上に寄与するものであるか否かについて買付先に説明を求め、取締役会および監査役会において慎重に審議、決定し、これに疑義を認めたときは、株主に対し、当社グループとして更なる企業価値向上策（対抗提案）を示し説明す(1-5①)

る。
(関連当事者の取引)第8条

当社は、関連当事者との間で取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう会社法および当社決裁手続規程に基づき体制を整備するものとし、会社法または当社取締役会規則に基づき事前に取締役会の承認を要する取引を行う場合には、十分な審議のうえ、承認を得て実施するものとする。
また、取締役会は、これら取引について、取引継続中又は終了後も必要に応じて(1-7)

監視する体制を整備する。
(受託者責任)第9条

取締役および監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、一部の特定株主の利益のみに限定した行動をするのではなく、様々なステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動する。

(4-5)(株主との建設的な対話に関する方針)
第 10 条株主との対話の統括責任者は、代表取締役社長とし、経営企画本部と総務人事本
4

部がＩＲ担当部署としてこれを補助し、両部門間で情報共有を行うなど有機的な連携を確保する。
当社は、年２回の決算説明会の開催と年１回の東京証券取引所主催の IR 説明会の出展をするとともに、株主や投資家に向けて、四半期毎に当社ウェブサイトにおいて IR 資料を公表する。

(5-1)

2. 当社は、株主から対話（面談）の申込みがあった場合には、その目的および時期
等が合理的なものである限り、面談の目的、内容、重要性、時期、面談者の属性等に応じて、代表取締役社長、担当取締役、社外取締役、監査役等が面談に応じ(5-1①)

る等前向きに対応する。

3. 株主との対話において得られる株主からの各種意見、助言等についは取締役会・取締役・経営陣幹部・関連部門にフィードバックし、情報の共有・活用を図る。
(5-1②)
4. 株主との対話に際し、インサイダー情報の開示が懸念される場合は、会社法・金融商品取引法に抵触することのないよう、社内規則を順守し、ガバナンス統括本(5-1②)

部法務課が同席し、情報提供の可否を判断することとする。
(経営戦略や経営計画の策定・公表・監督)
第 11 条経営戦略や経営計画を策定・公表するに当たっては、取締役会において事業ポー
トフォリオを決定し、当社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の具体的な配分等について、株主の理解が容易になるよう説明する。
(5-2、5-2①、3-1③)

2. 取締役会は、経営資源の配分や事業ポートフォリオの最適化が図れているか、戦略の実行が企業の持続的な成長につながっているか、監督を行う。
第３章(4-2②)

株主以外のステークホルダーとの関係(株主以外のステークホルダーとの適切な協働)第 12 条

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努める。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場・事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に向けてリーダーシップを発揮する。

5(2)

(企業行動指針)
第 13 条当社は、企業を取り巻く環境が激変する昨今、短期的な経済効果だけを尺度とする企業経営のあり方を改めるべく、企業の社会的責任の観点から、その構成員一人ひとりが常に自覚し、行動の準則として経営理念を体系化した「ニプロ コー
ド・オブ・プラクティス」を定め、役員および従業員等における行動の基本ポリシーとする。
当社は、コード・オブ・プラクティスを社内イントラネットに掲載し、随時確認できる環境を整備するとともに、事業所ごとに研修会を開催するなど、当該準則を広く浸透させ、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土を実
(2-2)

現させる。

2. 取締役会は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンスに関する行動規範に基づき、当社グループ各社・各部門におけるコンプライアンスの推進状況と経営リスクマンジメントの実施状況の報告を受け、ニプロ コード・オブ・プラク
ティスが実効的に機能しているかどうかという観点からレビューを実施する。
(2-2①)(社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ (持続可能性)を巡る課題)
第 14 条

当社は、経営理念に基づき、地球環境にも配慮した商品、技術の提供を行い、また、環境問題を始めとする様々な社会的課題に真摯に取り組むことにより、環境(2-3)にやさしい社会の実現に努める。

2. 取締役会は、事業活動を通じて、地球環境への配慮、人権の尊重、働きやすい職
場環境の整備、取引先との公正・適正な取引、災害時の事業継続計画等へ対応することが、収益機会にもつながる重要な経営課題であり、本来的なサステナビリ
ティに対する取り組みであると理解し、これらの課題に積極的に取り組むよう検討(2-3①)する。

3. 当社グループは、政府、地方公共団体、業界団体等の推し進める環境保護推進の諸施策に呼応し、省エネルギー化を含む様々な地球環境負荷低減のための取り組
みを進めるとともに、持続可能な成長を続けるにあたって対処すべき最重要課題の一つととらえ、気候変動や低炭素社会への移行に伴う事業活動や収益等への影
響についてデータ収集・分析を行う。また、情報開示の拡充に努める。 （3-1③）(多様性の確保)
第 15 条当社は、世界の様々な人々の健康を支えるという経営理念を実現するためには、多岐にわたる事業をグローバルに展開する上で、様々な経験や技能等を有する人
材が多様な視点や価値観をもって、製品、サービスの開発、市場戦略を立案する
6

ことが企業の持続的成長に実に有益であると認識し、多様性の確保を推進する。
(2-4)
2. 当社は、ジェンダーを含む性の異別、国籍、人種、民族、障がいの有無、年齢、職歴、出生した環境等にかかわらず、当社事業の根幹を支える意思を共有できる
人材の登用を行う。具体的には、女性の活躍に必要なワーク・ライフ・バランスの実現、女性の能力発揮・キャリア形成を目的とした行動計画を策定し、管理職比率 10％以上を第一段階の目標とし、今後、同比率を漸次上げていくための諸施策に取り組み、女性活躍を推進していく。また、外国人・中途採用者についても、積極的に採用を行い、各々の能力を尊重し、管理職層の多様性を確保する。
(2-4①)(内部通報体制の整備)
第 16 条

当社は、内部通報窓口を社内イントラネットのみならず外部の弁護士事務所にも設置し、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝える
ことができるようコンプライアンス推進規程に基づき、非常置の機関であるコン
プライアンス委員会宛てに内部通報できる体制を整備する。
(2-5)

2. 当社は、通報者が不利益な取り扱いを受けることがないよう規程を整備するともに、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用すべく、コンプライ
アンス委員会事務局または委員長の指示により所管部門が事実関係を慎重に調査し、通報者のプライバシーに配慮しつつ、二次被害の防止や原因究明、再発防止等の諸施策を講じる。コンプライアンス委員会は、当該調査の結果に応じて、事案を懲戒委員会の諮問に付し、場合により人事異動や組織変更等の措置の勧告を求める。
3. 取締役会は、都度、取り纏められた運用状況の報告を受け、監督する。
(2-5①)(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
第 17 条当社は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機
関に資産運用を委託し、当社の企業年金担当部門 (総務人事本部) が定期的にス
チュワードシップ活動の取り組み状況等についてモニタリングを実施する。当該部門においては、運用機関に対するモニタリング等の適切な活動が実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努める。また、議決権行使については運用機関に一任し、運用機関において利益相反管理に係わる方針の策定・公表を求めるものとする。

7

(2-6)

第４章

適切な情報開示と透明性の確保(適切な情報開示)第 18 条

当社は、国内外の株主・投資家との長期的な信頼関係を構築するため、財務情報と非財務情報の開示について、法定開示・適時開示、ホームページによる開示のほか、投資家説明会において、非財務情報の説明も充実させることで、情報を有(3)

用性の高いものにする。
(情報開示の充実)
第 19 条

当社は、会社法、金融商品取引法、取引所適時開示規則等の諸法令に規定される開示のほか、透明性、公正性の観点から、意思決定に係る事実や製品開発等に係(3-1)

るプレスリリース等により、主体的に情報を発信する。
(情報開示における留意点)
第 20 条当社が行う情報提供に係る資料は、利用者にとって、わかりやすくかつ有用なものとなるよう、編集、構成、表現面等において、最大限留意する。

(3-1①)

2. 海外投資家や顧客における利便の向上に資するため、英語版のウェブサイトを開設するとともに、株主総会招集通知（招集通知本文と議案に係る参考書類）、財
務情報等の英語版を作成して、ウェブサイトに掲載し情報提供を行う。 (3-1②)(適正な監査の確保)
第 21 条

当社は、会計監査人の適正な監査の確保に向けて、監査役会、経理、経営企画等の関連部門において会計監査人と連携する等して、監査日程・監査体制を確保す
(3-2)

る。

2. 監査役会は、会計監査人の監査の方法および結果について主観性を排除して評価するため、一定の基準を策定しこれを運用する。

(3-2①)

3. 監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行う。

(3-2①)

4. 取締役会および監査役会は、会計監査人における適正な監査の実施に資するため、以下の対応を行う。
(1)会計監査人における充分な監査時間の確保(2)会計監査人から経営陣幹部へのアクセスの確保(3)会計監査人と監査役・内部監査部門、社外取締役との充分な連携の確保(4)会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備、問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

8(3-2②)

第５章

コーポレートガバナンスの体制(取締役会の役割・責務)
第 22 条

取締役会は、取締役会およびグループ経営会議において、経営戦略等の方向性を決定し、その審議に際しては多角的かつ十分な検討・議論を行った上で経営判断をすることで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えるとともに、社外取締役を複数名選任し、取締役に対する実効性・独立性の高い監督体制を構築する。
(4)

2. 取締役会は、経営の基本方針のほか法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行について決定し、当該事項以外の業務執行については、原則として、当社グループの最高経営執行責任者である代表取締役社長または業務執行取締役として選定された取締役が取締役会の委任を受けて、その委任の範囲内で当該業務執行を決定し執行する。
代表取締役社長は、業務の効率的かつ円滑な実施のため必要があるときは、自ら指定した取締役その他の経営陣に対し、当社決裁手続規程に基づき、当該業務を(4-1①)

行わせる。

3. 当社グループは、10 年単位の長期的な経営目標を設定し、その具体化のために作成する中長期経営計画は、業績、将来の経済社会情勢および社内の組織体制を踏
まえ毎年見直しを行う。長期的な経営目標や中長期経営計画に未達の可能性が生じる場合には、経営目標又は中長期経営計画若しくは次期以降の事業計画を変更
し、変更の背景や内容について、決算説明会や株主総会等で株主への説明を行う。
(4-1②)
4. 当社は、技術志向型総合医療企業として、患者目線、ユーザ目線をもって医療ニーズを実現するという社会的責務を全うしつつ、多岐にわたる事業領域の各分野
でそれぞれ持続的成長を実現させることのできる強いリーダーシップを有する者
が、当社グループの最高経営責任者として適任であると考え、取締役会は、最高経営責任者に相応しい資質を有する後継者候補が社内外を問わず、選定され・育成されるための後継者計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を(4-1③)

行う。

5. 取締役会は、経営陣幹部からの活発な事業提案に対する客観的な意見やアドバイスを行い、多角的な観点から審議し決議することで、経営陣幹部による適切なリ
スクテイクを支え、迅速・果断な意思決定を支援する。
また、社外取締役を除く取締役の報酬については、賞与において業績スライド方式や業績連動型株式報酬制度を採用するなど、健全な企業家精神の発揮に資する(4-2)

ようインセンティブ付けを行う。
9

6. 当社は、取締役候補者については、取締役に求められる職責を全うする上で必要な知識、経験、能力、その他これらと同等の資質を有する者にあって、当社経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができると認められる者を社内外から選出するとともに、社外取締役の関与・助言等を踏まえ、取締役社長が推薦し、取締役会において審議の上決定する。
また、当社は、経営陣幹部(役付取締役)の選解任については、能力・資質・実績等を勘案し、社外取締役の助言を踏まえ、取締役社長が推薦し、取締役会において(3-1ⅳ)

審議の上決定する。

7. 当社は、取締役の報酬について、定例報酬と退職慰労金に区別し、定例報酬は、取締役会決議を経て制定された「役員報酬規程」および「業績連動型役員株式給付規程」に基づき、また、退職慰労金は、「役員退職慰労金内規」に基づき、報酬委
員会による審議を経て取締役会が決定する。

(3-1ⅲ)

8. 取締役会は、取締役および従業員等の賞与について、更なる持続的な成長を担保する上で、中長期的な業績の達成に連動する報酬制度を構築する。また、取締役の報酬について、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、業績向上に向けたインセンティブとして作用することを期待して、現金部分とは別に業績連(4-2①)

動型株式報酬制度を導入する。

9. 取締役会は、取締役その他の経営陣幹部を評価するに当たっては、公正かつ客観的な立場から、過年度の業績貢献度の他、将来の事業成長に対する取組み姿勢等を斟酌し、適切な人事処遇に反映する。

(4-3)

10. 取締役会は、前項の人事評価の原則に従い、経営幹部の選定や解任については、
慎重に審議した上で、取締役会の決議に基づき決定する。なお、最高経営責任者の選解任については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していく上で、最も重要な戦略的意思決定であると考えられることから、社内論理のみが優先される不透明な手続によることなく、客観性・適時性・透明性ある手続により、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた者を選任するとともに、最高経営責任者が経営環境の変化に対応した果断な経営判断を行う等の機能を十分に発揮していないと認められる場合は、客観性・適時性・透明性ある手続により、取締役会の決議に基づき解任するものとする。ただし、解任については、本人に弁明または聴聞の機会を付与するなど、公正性かつ透明性に配慮して、手続(4-3①) (4-3②) (4-3③)

きを進めることとする。

11. 当社は、コンプライアンスとコンプライアンスリスクに対する具体的な取組みとして、「コンプライアンス委員会」を設置し、天災その他の災害や突発的な事件・事故、コンプライアンス違反等の重大な経営上のリスクに対する組織横断的、継続的、計画的、かつ機動的な対応がとれるよう、リスク管理の要諦と体制の構築を行う。
10

取締役会は、同規程に基づき、内部監査部門等と連携しながら、当社グループ各拠点における四半期ごとのリスク管理およびコンプライアンス体制の推進状況の報告を受けて監督を行うとともにリスク管理体制の見直し、整備を図る。
(4-3④)(監査役および監査役会の役割・責務)
第 23 条

当社は、監査役候補者について、適切な経験、能力、人格、その他これらと同等の資質、並びに必要な財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者にあって、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができると認められる者を社内外から選出し、監査役会において審議の上決定する。
(3-1ⅳ)(4-11)

2. 監査役および監査役会は、その役割・責務を果たすに当たり、社外監査役の有する高い専門性と社内監査役の有する情報を併せることで、業務監査および会計監
査（会計監査人による監査結果の相当性判断を含む。
）を通じて、取締役の職務執
行の監査、監査役、会計監査人の選解任等において、重要な役割・責務を果たすものとする。
監査役は、取締役会・グループ経営会議に出席し、取締役会および経営陣に対して積極的に意見を述べるものとする。

(4-4)

3. 監査役会は、取締役会、各取締役からの独立性を確保するため、その半数以上を社外監査役とする。また、当社グループ内における情報収集力を担保し、監査の実効性を確保するため、常勤監査役を置く。常勤監査役は、取締役会のほか、業務執行に関する重要な会議に出席し積極的に意見を述べ、他の監査役とも積極的に情報を共有し、実効性の高い監査役会を構築する。
監査役または監査役会は、社外取締役が情報収集力を強化できるよう、適宜社外取締役と意見交換を行うなど連携を図る。

(4-4①)(独立社外取締役の役割・責務)
第 24 条

当社は、２名以上の社外取締役を選任し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東証に届出る。
独立社外取締役は、自らの知見に基づき当社経営に関して助言すること、経営陣
幹部の選解任その他の重要な意思決定の手続きや会社との利益相反取引に対し監督を行うこと、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることをその役割・責務
(4-7)

とする。

11

(独立社外取締役の有効な活用)
第 25 条当社は、独立社外取締役が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る
上で、重要な役割を果たすとの認識のもと、そのような資質を備えた独立社外取締役を２名以上選任し、取締役会における独立した中立の立場での意見と活発な(4-8)

議論を行う。

2. 独立社外取締役は、取締役会の議論に積極的に貢献することが期待されるとの観点から、独立社外者（取締役・監査役）のみを構成員とする「独立委員会」を組織し、必要に応じて会議を開催する。

(4-8①)

3. 独立委員会は、代表者を互選で決定し、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携のための窓口とする。

(4-8②)(社外役員の独立性判断基準)
第 26 条当社は、金融商品取引法が定める基準を踏まえ、社外役員（社外取締役・社外監査役）の独立性判断基準を定める。
同基準は、別紙 2 のとおり。

(4-9)(会社法上の機関設計と委員会等の活用)
第 27 条

当社は、会社法上の監査役会設置会社に該当するが、統治機能の更なる充実を図るため、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を構成員とする独立委員会を設置し必要に応じて諮問する。また、役員報酬の決定に関する手続のさらなる透明性・客観性向上のため、構成員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外取締役が委員長を務める｢報酬委員会｣を設置する。同委員会においては、当社の取締役の業績評価、役員報酬体系および水準、役員報酬の決定に関する方針等、報酬全般について審議し、取締役会に対して答申する。

(4-10①)(取締役の多様性と適正規模)
第 28 条

当社は、医療機器、医薬品、硝子製品等の製造販売を主な事業とし、全世界の市場に向けた積極的な事業展開を指向しており、事業規模の拡大に伴う適正規模とジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性とを両立した経営陣幹部の存在を必要とし、これら経営陣幹部が業務執行の責任者（取締役）として、所管事業を推進する役割と責務を担うことが、会社の持続的成長と企業価値の向上が図れるものと認識し、当社取締役にふさわしい人物かどうかを経営、財務会計、法務、研究開発、人材教育等の知識・経験・スキル等を踏まえて、取締役会において決定する。
また、独立社外取締役には他社での企業経営経験を有する者を含めるものとし、幅広い視点から経営に対し的確な提言・助言を行うことのできる者を選任する。
12

(4-11) (4-11①)
2.

取締役および監査役は、委任した会社に対し、法令上、善管注意義務を負っており、更に当社役員においては、ニプロ コード・オブ・プラクティスに基づき職責に応じた職務専念義務を負っている。一方、社外役員については、兼任先における職務との兼ね合いがあり、当社役員における職務遂行のための時間配分等が問題となることから、社外役員の選任の段階において、当該社外役員の兼任によって生じる双方の支障の程度、利益相反関係等を慎重に検討する。
また、就任後の兼任関係については、随時報告を受けることとし、重要な兼職の状況については、株主に提供する事業報告の「会社役員に関する事項」の欄で毎(4-11②)

年開示する。

3. 取締役会は、取締役会としての判断や会議の運営等、取締役会全体の実効性を確保するよう努める。また、毎年、各構成メンバーの意見や要望をアンケート方式等
による調査を実施し、その結果に基づき、分析・評価を行い、その結果の概要を(4-11③)

開示する。
(取締役会における審議の活性化)
第 29 条

取締役会は、取締役会の審議が自由、活発に行われるよう、以下の取組みを実施する。
(1)取締役会の招集案内、並びに決議事項および報告事項に関する資料は、概ね１週間前までに各役員宛て電子メールで一斉送信する。
(2)年度の開催スケジュールは前年度末までに決定する。また、予想される審議事項は日程調整の上、相当程度前に決定する。
(3)重要案件については、事前に問題点、効果等を十分に整理した上で、取締役会において審議するなど、議案の重要度に応じて複数回の審議を行う。
(4)審議に必要とされる時間は、あらかじめ事務局で見積もり、提案する取締役との間で調整し、審議に要する時間を確保する。

(4-12①)(取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明)
第 30 条経営陣幹部の選解任および取締役・監査役の候補者の決定に当たっての取締役会における審議事項には、当該者の氏名および生年月日のほか、前職を含む履歴、
重要な兼職の状況、当社との利害関係、当社株式の保有状況、社外候補者である
場合はその旨、その他留意すべき事項があればその内容を説明する。

(3-1ⅴ)(情報入手と支援体制)
第 31 条

当社は、取締役および監査役がその職務遂行に必要な情報を、関連部門に対して情報や資料の提出を求めた場合には、求められた部門を通じて要請に基づく情報
13

や資料を適宜提供する
当社は、取締役・監査役の支援体制については、取締役会事務局等がその支援を行う。更には、各取締役・各監査役が相互に、情報共有を円滑に行える体制を整(4-13)えるものとする。

2. 当社は、社外取締役を含む取締役が、その役割・責務を実効的に果たすために必要と判断した場合には、該当案件に関する各種追加の情報提供に応じるものとする。
当社は、社外監査役を含む監査役が法令に基づく調査権限を行使する場合には、能動的に該当案件に関する各種追加の情報の請求に応じるものとする。
(4-13①)
3. 当社は、取締役および監査役が適切な権限行使のために必要とする場合には、弁護士やコンサルタント等の外部の専門家を積極的に活用し、検討を行うための費用（例えば外部の専門家に助言を求めた際に支出するコンサルフィー等を含む。
）(4-13②)について負担するものとする。

4. 当社は、取締役会および監査役会が十分に機能を発揮できるよう、内部監査部門と取締役・監査役の緊密な連携を確保し、内部監査部門を通じて、取締役・監査役(4-13③)に必要な情報を提供する。
(取締役・監査役のトレーニング)
第 32 条

当社は、取締役・監査役に対し、役割・責務を果たすために必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修・トレーニングの機会を適宜斡旋し、その費用(4-14)

は、会社が負担する。

2. 当社は、当社の事業内容、財務状況、組織構成、コートポレートガバナンスその他の社内体制に充分な知見を有しない新たな取締役および監査役が就任する際は、それぞれが期待される役割・責務を適切に全うできるよう、研修等の機会を確保することとし、就任後においても、必要に応じて研修の機会を提供する。
(4-14①)
3. 当社が、取締役および監査役が期待される役割・責務を全うするため必要なトレーニングとして現在検討している内容は、以下のとおり。
(1)社外役員を除く取締役対象研修
エグゼクテイブとしてのリーダーシップを高めることに資する知識・スキル
に関するもの(2)社外役員対象研修
会社概要、経営理念、経営状況、各事業に係る業界の動向等(3)全役員対象研修
コーポレートガバナンスに関する事項、コンプライアンス研修、役員関連諸14

規程、その他役員の資質向上のために必要と認められる各種セミナー等(4-14②)以上
附則2015 年 11 月 24 日制定
2017 年 12 月 26 日改定
2018 年 11 月 22 日改定
2020 年 6 月 26 日改定
2021 年 11 月 26 日改定
2023 年 07 月 01 日改定

本ガイドラインの各条項の（）内の番号は、当該条項に対応する、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を示すものです。

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(別紙１)

経営の根幹をなすもの

（１）社是

意欲

（２）経営理念

未来に向かって、世界の人々の健康を支え、
医療ニーズに応える商品、技術及び事業の創造革新を行い、社会に貢献し、自己実現を図る。

（３）中長期経営計画

売上高成長率 年平均７％以上
2030 年度連結売上高１兆円

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(別紙２)

社外役員の独立性判断基準
当社は、金融商品取引法が定める基準を踏まえ、当社社外役員（社外取締役・社外監査役）の独立性判断基準を以下のとおり定める。社外役員が以下の項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①

当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）または過去 10 年間（但し過去 10 年内のいずれかの時において当社グループの非業務
執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年間）において当社グループの業務執行者であった者②

当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者③

当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者④

当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコン
サルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）⑤

当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥

当社グループから一定額を超える寄附または助成（注５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）⑦

当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者⑧

当社グループの主要株主（注７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者⑨

当社グループが主要株主である会社の業務執行者⑩

当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者⑪

過去 3 年間において上記②から⑩に該当していた者⑫

上記①から⑪に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）（注記）
１．業務執行者とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない
２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当17

該親会社の子会社からなる企業集団をいう。以下同じ。
）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の 2％を超える者
３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の 2％を超える者
４．多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間 1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の 2%を超える
金銭その他の財産上の利益をいう）
５．一定額を超える寄附または助成とは、過去 3 事業年度の平均で年間 1,000 万円またはその者の直近事業年度における総収入額の 2％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう
６．主要な金融機関とは、直前事業年度末における借入総額が当社の連結総資産の 2％を超える金融機関をいう
７．主要株主とは、議決権保有割合 10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む。
）の株主をいう
８．重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員および部長相当職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団
法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
９．近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう
以上

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