金融庁プログレスレポート等を踏まえた「経営に資する監査」の実践
碓井 茂樹
CIA、CCSA、CFSA

自己紹介
碓井茂樹 （連絡先 usui@ifra.jp）• 1983年日本銀行入行。金融機構局にて考査、モニタリングに従事した後、2006年より16年間、金融高度化センターに所属。金融高度化セミナーの講師を務めた。2022年12月退職。
• 日本銀行在職中からFFR＋「金融工学とリスクマネジメント高度化」研究会を主宰(08年～)。日本金融監査協会を設立（11年～）。ガバナンス改革に向けた提言やガバナンス、リスクマネジメント、監査等に関わる高度な人材の育成を支援する活動をしている（非営利目的の活動）。
• 大学・大学院で客員教授、講師を務め、次世代の教育にも取り組む。
• 著書に『リスク計量化入門－VaRの理解と検証』、『内部監査入門』（金融
財政事情研究会刊）。
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日本銀行 金融機構局 金融高度化センター
考査・モニタリングと並ぶ「第３の対話チャネル」

リスクが多様化、複雑化するなかで、金融機関の経営管理を指導・サポートするため、さまざまなテーマで セミナー、ワークショップを開催。
3

金融高度化セミナー・ワークショップ（企画・開催回数200回超、受講者2万人超）

2008年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2019年
2020年

内部監査の高度化に向けて
ガバナンス改革 ー グローバル・スタンダードの実現に向けてガバナンス改革フォローアップセミナー
ガバナンス改革と経営管理の高度化ー理論と実践
ガバナンス改革フォローアップ・セミナー― グローバル水準のガバナンス改革と独立取締役の活躍
ガバナンス改革とリスクアペタイト・フレームワーク
ガバナンス改革と内部監査の高度化
金融機関の経営改革（SDGs、DX、働き方、ガバナンス改革）

2007年～ 地域セミナー（ガバナンス、リスク管理、内部監査の高度化
4https://www.ifra.jp/■ 日本金融監査協会は、ガナンス改革とサステナビリティ経営の実現のため、ガバナンス、リスクマネジメント、監査に携わる高度な人財の育成を支援することを目的に活動をしています（非営利目的）。
▼ 取締役・監査役、執行役員、部門長、シニアな管理者を対象にしたセミナー
金融の将来
日本のコーポレートガバナンス
日本の監査を考える▼ 実務者を対象にしたセミナー
ガバナンス入門、内部監査入門、リスクマネジメント入門
金融内部監査の実践テクニック、アジャイル監査、IT監査の実務
サイバーセキュリティ、DX、コンダクトリスク など

https://www.ifra.jp/

・講演・社内勉強会
・意見交換
・研究会の事務局
・ウェビナー企画・運営など（連絡先） info@ifra.jp

遠慮なくお声がけください客員教授、非常勤講師、招聘講師を務めた大学

京都大

一橋大

埼玉大

慶應義塾大

大阪経済大

早稲田大

青山学院大

麗澤大

千葉商科大

7

金融庁プログレスレポート等を踏まえた「経営に資する監査」の実践
碓井 茂樹
CIA、CCSA、CFSA

１．はじめに
２．金融庁プログレスレポート

３．IIAグローバル内部監査基準
４．経営に資する監査の実践に向けて
５．最後に
9

１．はじめに
２．金融庁プログレスレポート

３．IIAグローバル内部監査基準
４．経営に資する監査の実践に向けて
５．最後に
10

内部監査が果たすべき任務（使命）はどれですか？
日本金融監査協会主催セミナー・投票結果（２０２３年１～１２月）

不祥事を防止する

58.0

規程・マニュアルの遵守を徹底させる

29.8

規程、マニュアルの不備を見つけて改訂を促す

33.7

経営計画・目標の達成を確実にする

54.0

内外環境の変化、戦略の方向性など経営診断を行い、提言を行う

76.9

企業価値の保全・向上のための提言を行う

75.8

経営理念の浸透を確実にする

58.1
11

内部監査として、どれができていますか？
日本金融監査協会主催セミナー・投票結果（２０２３年１～１２月）

不祥事を防止する

58.7

規程・マニュアルの遵守を徹底させる

75.7

規程、マニュアルの不備を見つけて改訂を促す

81.4

経営計画・目標の達成を確実にする

4.3

内外環境の変化、戦略の方向性など経営診断を行い、提言を行う

20.1

企業価値の保全・向上のための提言を行う

19.9

経営理念の浸透を確実にする

17.2
12

・ 「経営に資する監査」が任務・使命であることを認識しながら実践できていない先が多い。
•

過去、内部監査の高度化にチャレンジしてきたきた金融機関も多いが、「経営に資する監査」が実現できずにいる。

13

• 意識の高い内部監査部門長が現れ、経営トップに申し出て内部監査の高度化に取り組みはじめる。
• 監査スタッフの人数、専門性が不足。被監査部署からの協力も得られず、必ずしも成果が上がらない。
• 営業店の準拠性監査に馴染んだ監査スタッフからは、本部監査への移行や新しい取り組みへの不満が聞かれるようになる。
• 経営トップも、「やってみれば」とは言ったが、自分の首が飛ぶ不祥事防止のため、営業店の準拠性監査に重きを置いて欲しいのが本音。
営業店の準拠性監査の頻度を落とすと大丈夫かと言う。かといって本部監査のための人や予算を増やしてくれるわけではない。
• 後任の内部監査部長は、内部監査の知識、経験はなく、 「内部監査は、まず不祥事の防止ですよね」と言い始める。
14

「経営に資する監査」が実践できない理由① 「経営に資する監査」を担う人財の不足― 人数、専門性が不足しているー 監査スタッフの意識・モラールの問題「信頼されるアドバイザー」を目指しているか② 取締役会、経営者の理解、期待、信頼の不足― 不祥事防止の準拠性監査に重きが置かれている③ 被監査部署の理解・協力、リスクオーナーシップの不足― 内部監査は嫌なことしか言わない― 自分たちの問題として捉えていない
15

１．はじめに
２．金融庁プログレスレポート

金融庁ペーパー「現状と課題」と「プログレスレポート」の内容紹介のため、本文の主要部分を引用。
筆者の解釈を追記した箇所もある

３．IIAグローバル内部監査基準
４．経営に資する監査の実践に向けて
５．最後に
16

金融庁「金融機関の内部監査の高度化」に向けた
プログレスレポート(中間報告)• 金融庁は、2019年６月に「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」を公表。

• その後も、内部監査の高度化に向けたモニタリングを実施。今般、大手銀行グループにおける内部監査の取組状況及び課題認識を整理して、
プログレスレポート(中間報告)として取りまとめ、公表した。
• 金融庁は、今後も、大手銀行グループに限らず、それ以外の金融機関に対しても、深度あるモニタリングを進めることを通じて、内部監査の高度化を促す方針。
• 国際的な動向も踏まえ、「現状と課題」の更新の必要性等も検討する。
17

金融庁「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」（2019年）• 内部監査は、ガバナンスの重要な構成要素であり、環境変化に応じて高度化していくことが重要
ガバナンスの態勢図であると指摘した。
取締役会（Board）

目的（Goal）

リスク（Risk）

監査（Audit）

統制（Control）（注）筆者が本文を要約。図を追記
リスクマネジメント（Risk Management）

18

• 内部監査を４段階に分類。
• 日本の金融機関は、第１段階から第３段階にあると評価した。
• 海外では、これを超える第４段階の取り組みがはじまっていると国際的な動向も紹介した。 （注）金融庁プログレスレポートの記載を筆者が解釈し要約。
• 内部監査のステージ（段階）は、内部監査部門に対する経営陣からの信頼度・期待度、経営陣による監査の理解度に依存するとして、経営陣の責任を明確にした。

19

• 内部監査のステージ（段階）は、内部監査部門に対する経営陣からの信頼度・期待度、経営陣による内部監査の理解度により決まるとして、経営陣の責任を明確化した。
第一段階： 経営陣による内部監査の理解が低い。

⇒ 営業店・準拠性を主体とする事務不備検査（国際基準に照らすと、内部監査の本来の使命を果たしているとは言えないレベル）。
第二段階： 経営陣による内部監査の理解が徐々に高まる。

⇒ 本部監査を主体とするリスクベース監査（ただし、事後チェックが中心）。
第三段階： 経営陣による内部監査の理解がさらに高まる⇒ フォワードルッキングな視点からの経営に資する監査（内外の経営環境の変化に対応。戦略の遂行状況、顧客への良質な金融サービスの提供状況を点検）（注）青字は、分かりやすく筆者が解釈を記載したもの。

20

第一段階（Ver.1.0）：事務不備監査• 内部監査部門に対する経営陣からの信頼度・期待度、経営陣による監査の理
解度が低く、規程の準拠性等の表層的な事後チェックといった限定的な役割に留まっている。
• 内部監査部門には、事務不備や規程違反等の発見を通じた営業店への牽制機
能を発揮する役割が求められている。

• 監査手法は、リスクベースではなく、監査部員の経験・勘に依存しており、営業店の現物検査等を通じた指摘型監査が中心である。
• 人材について、内部監査部門として中長期的な方針はなく、通常の人事ローテーションによる人員配置がなされる。
• また、内部監査の品質評価は、未実施 又は実施していても形式的である等、PDCA サイクルが確立されていない。
21

• 第一段階の営業店の不備指摘検査は、内部監査の本来業務ではない。

（注）青字は筆者の見解というよりは、国際的に統一された考え方。

営業店の不備指摘検査(Inspection)（出典）IIA内部監査人協会

22

第二段階（Ver.2.0）：リスクベース監査• 内部監査部門に対する経営陣からの信頼度・期待度、経営陣による監査の理解度が徐々に高まり、リスクアセスメントに基づき、高リスク領域の業務プロセスに対する問題を提起する役割が求められている。
• 具体的には、内部環境や外部環境の状況を踏まえたリスクアセスメントを行い、高リスク領域の業務プロセスに係る整備状況や運用状況の検証、営業店のみならず本部に対する監査や部署をまたいだテーマ監査の実施等が行われるようになる。
• 中長期的な視点で監査人材のポートフォリオ管理を行い、ビジネスに対する専門性を意識した人員配置が行われるようになる。営業店等における管理能力向上の観点で、執行部門から短期トレーニーとして受け入れる等、部分的に内部監査部門を活用する動きが見られる。
• さらに、内部監査にかかる国際基準（IIA 基準）に基づく品質評価を実施する取組みが見られ始める。
23

第三段階（Ver.3.0）：経営監査• 内部監査部門に対する経営陣からの信頼度・期待度、経営陣による監査の理解度が更に高まり、内部監査部門を経営陣への有益な示唆をもたらす有用な部門と捉えている。
• 第二段階の役割に加え、組織体のガバナンス、リスク・マネジメント及びコントロー
ルの各プロセスの有効性・妥当性を評価し、各々の改善に向けた有益な示唆を積極的に提供する役割が求められている。
• 内部監査部門は、経営目線を持つとともに、よりフォワードルッキングな観点から、内外の環境変化等に対応した経営に資する保証を提供している。

• 具体的には、実質的に良質な金融サービスが提供されているかといった点に重点を置いた監査、経営環境の変化や収益・リスク・自己資本のバランスに着目した監査、経営戦略の遂行状況に対する監査も行われるようになる。
24

• 経営監査のため、組織全体のビジネスや経営戦略を理解した人材が戦略的に配置されるようになる。
• また、内部監査部門の地位向上や組織におけるキャリア形成の観点から、若手職員、部門長候補又は経営者候補を内部監査部門に配属して経験を積ませた上、執行部
門に管理職として戻す等のキャリアパスの運用といった動きが見られる。
• さらに、IIA 基準以外に、国際的にビジネス展開する地域等において関連する規制やガイドライン等を踏まえた品質評価を実施する等の取組みが見られ始める。

• 経営監査のため、内部監査部門の独立性が強く意識され、取締役会への直接的な
職務上の指示・報告経路及び、内部監査部門の日々の業務を円滑に進めるための最高経営責任者（CEO）への部門運営上の指示・報告経路を確保する等の取組みが見られる。
• 経営陣が３つの防衛線の重要性を認識し、内部監査部門（第３線）が事業部門（第１線）及び管理部門（第２線）から独立した立場で保証を提供している。
25

• 金融庁は、国際標準のデュアル・レポーティング・ライン構築の動きを肯定的に評価し、紹介している。

（注）青字は、筆者の見解を記載。

Japan

Global監査役会（監査委員会）

取締役会

取締役会

監査委員会

リスク委員会社外取締役のみで構成

常勤社内監査役

CEO、執行役員

報告

CEO、執行役員

直属（指揮命令）報告

リスクマネジメント

業務執行コンプライアンス
セキュリティ

直属（指揮命令）

リスクマネジメント

内部監査

業務執行

コンプライアンス

内部監査

セキュリティ

品質管理

品質管理

財務管理

財務管理
準拠性検査

第一義的な機能上のレポーティングライン （注）筆者作成
Primary functional reporting line
第二義的な部門運営上のレポーティングライン
Secondary administrative reporting line (dotted line)

26

第四段階（Ver.4.0）：信頼されるアドバイザー（高度化事例）•

内部監査の国際的な動向を調査し、2019年当時、日本では実践事例がないが、国際社会では「第三段階を超える更なる高度化した段階（第四段階）が存在する」と指摘。

•

ただ、第四段階に関しては、国際社会の高度化事例を列挙しただけで、必ずしも十分に分析・整理された記載となっていなかった感。
（注）青字は、筆者の見解を記載。

• プログレス・レポートでは、「金融機関へのモニタリングや内部監査に関する国際的な動向も踏まえ、『現状と課題』の更新の必要性等を検討していく」としている。

27

• 金融庁では、第四段階として、以下の①～④を紹介。
①機動的な監査手法（継続的モニタリング、アジャイル型監査等）②内部監査における IT の活用、データ分析等③企業文化（カルチャー）に対する監査手法④経営環境の変化等に対応した予測とそれに基づく助言

28

（注）青字は、筆者の解釈を記載。

• ①～③は、内部監査の保証機能。
•

監査手法の高度化や新しいテーマ監査の取り組み。これらは、どこからが第四段階となるのか、境界は曖昧。
― たとえば、生成AIを使って、営業店準拠性検査のポイントや監査報告書を作成している場合は、第一段階なのか、第四段階なのか?

• ④は、高度な提言機能。
•「信頼されるアドバイザー」として、経営陣をはじめとする組織内の役職員に対して経営戦略に資する助言を提供するもの。

•

第二、第三段階の保証機能とは明確に、次元が異なる。
29

④ 経営環境の変化等に対応した予測とそれに基づく助言• 内部監査部門が、保証に留まらない、経営戦略に資する助言を行うためには、
内外環境変化やビジネスモデルの変革等に対応した積極的な予測を行うとともに経営戦略の策定段階から、内部監査部門が同時並行でモニタリングを機動的に実施する取組みが期待される。

• 海外 G-SIFIs の一部では、内部監査部門において、フィンテック企業の参入にかかる影響について、新技術の導入や顧客行動、規制あるいは市場競争の変化といった様々な領域からの分析を通じた将来予測に努めている事例が
見られる。

30

内部監査推進全国大会
佐々木清隆氏 講演資料
（元金融庁総合政策局長）

31

内部統制
（リスク管理プロセス）

洞察、見識、経営診断等
の提供

内部監査

指示

Board（取締役会）

Ver４.0

提言機能

Ver3.0フォーワード・ルッキングな視点

戦略、リスクアペタイト、リスク管理方針
報 告

CEO

保証の提供

経営サポート

保証機能

監査

CFO:収益管理部門

CRO：リスク管理部門

協議・コミュニケーション
報告（収益）

各部門から独立報告（リスク）フロント

Ver2.0

リスクベース監査
本部監査が中心Ver1.0

執行側のコントロール
プロセスであり、「３線」の内部監査には当たら
ない。

監査

監査

（注）図は筆者作成

32

内部監査の成熟度モデル

内部監査
Ver１．０

内部監査
Ｖer２．０

内部監査
Ｖer３．０

内部監査
Ｖer４．０（注）図はPwCの公表資料をもとに筆者作成

33

金融庁「金融機関の内部監査の高度化」に向けた
プログレスレポート(中間報告)

Ⅰ. はじめにー ペーパー取りまとめ・公表の趣旨説明
Ⅱ．モニタリング結果
ー 全体評価ー 大手銀行グループの取組状況と課題認識（現状評価）
Ⅲ．今後のモニタリングの論点と方向性― ３つの論点の提示
34

内部監査の現状評価（大手銀行グループ）• プログレスレポートによれば、大手銀行グループのほとんどは、第三段階の水準にあると自己評価。

• 経営陣、監査委員・監査役が、内部監査の重要性・有用性を強く認識している先では、監査スタッフを増員、予算を増額している。
• 社外監査委員・監査役を含めた意見交換等も活発。社外監査委員から、監査視点等の助言を得ている。

⇒ 筆者が知るところでは、日本の大手銀行グループにおいては、まず、社外取締役・監査委員が内部監査の有用性を理解し、内部監査部門を支援するようになった。
（注）青字は、筆者の解釈を記載。

35

内部監査の現状評価（大手銀行グループ）• 第四段階の内部監査として、以下の具体的な取り組みを紹介。
― ビジネス環境の変化に伴い発生するリスクへの機動的な対応― アジャイル型監査の本格運用に当たっての社内全体への理解・浸透― オフサイト・モニタリングに当たっての社内情報収集ツールの活用― 潜在的課題や内部管理態勢の課題を検知するデータ分析手法の確立― 企業文化（カルチャー）を対象とした監査の検証方法の確立・高度化⇒ 筆者が知るところでは、日本の大手銀行グループにおいてはスライド32に記載の①～③の取り組みが進んでいる。しかし、海外金融機関のように、④経営戦略等に関する高度な提言機能の提供には至っていない。
（注）青字は、筆者の解釈を記載。
36

内部監査の現状評価（その他金融機関）• 地域銀行では、リスクベース監査（第二段階）へ転換し、経営監査（第三段階） の実施を標榜する先が一部で見られる。

• しかし、総じてみれば、規程類への準拠性を事後チェックする準拠性監査（第一段階）を重視する先が多い。

⇒ 地域銀行等その他の金融機関では、第一段階にとどまっている先が少なくない点が問題視されている。
第二段階、第三段階へ移行して、「経営に資する監査」の実践が求められている。
（注）青字は、筆者の解釈を記載。

37

内部監査の現状評価（その他金融機関）• 経営トップが内部監査の重要性・有用性を強く認識している先では、人材投入等に積極的であるほか、内部監査の結果（重要指摘等）を取締役会等で議論する等、内部統制の強化に活用している。
• 経営基盤が弱い先では、営業部門等に優先的に人材を投入し、内部監査部門への投入を後回しにしているため、高度化まで取り組めていない 。
⇒ 経営トップが、内部監査への理解があると、内部監査への人財投入が進み、経営管理態勢の高度化への取り組みが進む。
反対に、経営基盤が弱い先は、経営トップは、営業ばかりに目が向きがちで、内部監査の態勢整備が遅れていると記載されている。
⇒ その他金融機関に関しては、社外取締役、社外監査役に関する記載はない。私の知る限りでは、社外取締役、社会監査役の機能の弱さが問題視されている（研修・教育から始める必要）。 （注）青字は、筆者の解釈を記載。
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今後のモニタリングの論点と方向性

３つの観点

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• 金融機関が、実効性ある内部監査を通じて、業務の適切性や財務の健全性を確保し、企業価値を向上させるためには、経営陣が、グループ全体の業務運営の的確な把握と、内外環境変化へ適時に対応できる内部監査態勢を整備するとともに、
a. 経営陣や監査委員・監査役が内部監査部門へ積極的に支援すること

b. 内部監査部門が監査態勢を高度化し、かつ、監査基盤を強化すること
c. 経営陣や監査委員・監査役、内部監査部門が、被監査部門に対して内部監査への理解・ 浸透やリスクオーナーシップの醸成を図り、被監査部門がリスクオーナーであるという自覚を持って、自律的にリスクコントロールすることが必要。
40

内部監査の理解・浸透
リスクオーナーシップの醸成

図はプログレスレポート
主なポイントに記載の補足イメージ。
青字は筆者が追記

施策、働きかけ内部監査部門へ
積極的支援

監査態勢の高度化(手法）
監査基盤の強化（枠組み、インフラ）

被監査部門が自律的にリスクコントロールする

施策、働きかけの効果検証
内部監査の理解・浸透
リスクオーナーシップの醸成

２線のリスクオフィサーが１線をチェック＆サポート
する態勢を含めて検討すべき（筆者追記）
金融庁プログレスペーパーの記載は、この点が不足。

41

論点１．経営陣や監査委員・監査役による内部監査部門への支援• 経営陣や監査委員・監査役は、① 自社・自行の経営基盤・規模・特性・経営戦略等を踏まえた内部監査の在り方を検討しているか、② 内部監査の高度化を支援しているか、③ 内部監査機能を活用しているか。

42

論点２．内部監査部門の監査態勢高度化・監査基盤強化• 内部監査部門は、① 経営陣や監査委員・監査役との意見・情報交換をしているか、② 内部監査部門の独立性を確保しているか、③ リスクを洗い出し、監査領域を絞り込んでいるか、④ リスクの変化に機動的に対応しているか、⑤ 真因分析を踏まえた改善提案を行う等の深度のある監査を実施して
いるか、⑥ IT やデータ分析を監査へ活用しているか、⑦ 継続的に監査品質の向上に取り組んでいるか、⑧ グループ・グローバルでの監査態勢の整備に取り組んで いるか43• また、内部監査部門は、① どのように人材確保・育成に取り組んでいるか、② どのような監査システム・ツールを導入しているか。
• なお、専門領域や新たな領域の監査要員の確保は大きな課題であり、一部の大手銀行グルー プでは、外部専門機関を活用した、いわゆるコソーシングが行われている。
専門領域や新たな領域において、それらを監査する人材が不足する
場合は、コソーシングの活用も一つの選択肢として考えられる。その場合、内部監査部門は、① コソーシングの活用方針を定めてい るか、② コソーシングによる監査の最終評価に責任を有しているか、③ コソーシングによる 知見やノウハウを吸収しているか。
44

論点３．被監査部門に対する内部監査への理解・浸透やリスクオーナーシップ醸成• 経営陣や監査委員・監査役、内部監査部門は、① 被監査部門に対する内部監査への理解・ 浸透を図っているか② 被監査部門のリスクオーナーシップの評価や醸成、被監査部門とのコミュニケーションを図っているか。
金融危機後、海外の有力企業・金融機関は、１線のリスク
オーナシップの強化に動いた。２線による日常的なチェック＆サポート、経営理念の浸透のための研修強化などが、コンダクトリスク管理へと発展していった（筆者追記）。
45

プログレスペーパーに記載のない「２線」からの働きかけ• C. 現場（被監査部門）がリスクオーナーシップを持つことが極めて重要。

• C．現場（被監査部門）がリスクオーナーシップを持つよう促すには、取締役会、経営者（１線の上司）、リスクマネジメント部門（２線）及び内部監査部門（３線）からの働きかけが必要• 金融庁ペーパーでは、リスクマネジメント部門（２線）からの働きかけに関する記載が不十分。

― 日本の金融機関では、事例がほとんどないため、記載されなかったのではないか、とみられる。
（注）青字は、筆者の解釈を記載。

46

各営業店（あるいはブロック店）に独立した「２線」オフィサーを配置。
【参考】
日常的にチェック＆サポート活動を行う。
Good Practice

指導のポイント「２線」オフィサー

ー 顧客本位

ブロック店「２線」本部ー グッド・コンダクト
ー ミスコンダクト

ー コンプライアンス

ブロック店駐在１～２週間に１度の臨店チェック＆サポート（注）図は筆者作成

47

１．はじめに
２．金融庁プログレスレポート

３．IIAグローバル内部監査基準

最終ドラフト（日本語公表版）をもとに概要を紹介

４．経営に資する監査の実践に向けて
５．最後に
48

新しいグローバル内部監査基準の制定
現行
IIA 「専門職的実施の国際フレームワーク」

2024年～IIA 「グローバル内部監査基準」

ー 現行 7つの文書が 2024年以降、２つの文書に集約され、理解しやすくなる。
49

IIA 「専門職的実施の国際フレームワーク」（International Professional Practices Framework）
・内部監査の使命
・内部監査の専門職的実施のための基本原則
・内部監査の定義
・倫理綱要・基準（内部監査の専門職的実施の国際基準）
・実施ガイダンス
・補足的ガイダンス
50

【Requirements】【Considerations】【Implementation】【Evidence of Conformance】（注）日本内部監査協会資料

51

IIA 「グローバル内部監査基準」（Global Internaｌ Ａｕｄｉｔ Standards）
基準は ５つのドメインと１５の原則で構成

Ⅰ．内部監査の目的
Ⅱ．倫理と専門職としての気質
Ⅲ．内部監査機能へのガバナンス（新設）

Ⅳ．内部監査機能へのマネジメント
Ⅴ．内部監査業務の遂行
ガイダンス
52

IIA 「グローバル内部監査基準」（Global Internaｌ Ａｕｄｉｔ Standards）
序・用語一覧
ドメインⅠ

内部監査の目的

パーパス・
ステートメント「内部監査は、取締役会及び経営管理者に、客観的なアシュアランスと助言を提供することによって、組織体の成功に貢献する」
ー パーパス・ステートメントのあと、内部監査は組織体の「公共の利益に資する能力」を強化すると追記されたのが特徴。

ドメインⅡ

倫理と専門職としての気質（プロフェッショナリズム）

原則１

誠実性（インテグリティ）を実践により示す

原則２

客観性を維持する

原則３

専門的能力を実践により示す

原則４

専門職としての正当な注意を払う

原則５

機密の保持を維持する

頁 数

構成比

９頁

７％

１頁

１％

２２頁 １７％

53

頁 数

ドメインⅢ
（新設）

内部監査部門へのガバナンスー 取締役会（社外取締役、社外監査役）の役割・責任を明確化

原則６

取締役会による承認

原則７

独立した位置付け

原則８

取締役による監督（内部監査の品質管理を含む）

ドメインⅣ
原則９

内部監査部門の管理
ー 内部監査部門長（CAE）の役割・責任を記載。

構成比２６頁 ２０％４３頁 ３３％

戦略的な計画策定原則10 監査資源の管理
原則11 効果的なコミュニケーション
原則12 品質の向上
ドメインⅤ

内部監査業務の実施
ー リスクベース監査の実施手順・方法を記載

３１頁 ２３％

原則13 個々の内部監査業務に対する計画の効果的な策定
原則14 個々の内部監査業務の作業の効率
原則15 個々の内部監査業務の結論の伝達及び改善措置の計画のモニタリング

54

「取締役会は」が主語
ドメインⅢ 内部監査部門へのガバナンス（Governing the Internal Audit Function）

原則6 取締役会による承認
取締役会は、内部監査部門の権限、役割及び責任を、設定、承認、支援する。

ー 取締役会は、内部監査の権限・役割・責任（マンデート）を設定・承認しなければならない。
ー 取締役会は、内部監査の基本規程、計画、予算、監査資源計画等を承認し、そのことを組織体全体に周知して、内部監査部門長を支援しなければならない（内部監査の「後ろ盾」となる）。

原則７ 独立した位置付け
取締役会は、内部監査部門の独立性を確立し、保護する。
ー 取締役会は、内部監査部門長及び内部監査部門と直接的な指示・報告関係を構築する。
ー 取締役会は、内部監査部門長に必要な適格性と能力（CIA資格、経験など）を明らかにし、選任・同意する。
ー 取締役会は、内部監査の独立性が侵害が起きていないか確認し、防御措置、改善策を講じる。

原則８ 取締役会による監督
取締役会は、内部監査部門の有効性を確実なものとするために、内部監査部門を監督する。
ー 取締役会は、内部監査部門と対話しなければならない。
ー 取締役会は、十分な監査資源の確保を確実にしなければならない。
ー 取締役会は、内部監査の品質評価・改善プログラムの実施を確実にしなければならない（内部評価は少なくとも年1回、外部評価は少なくとも5年に1回）。

55

• 勉強会で「グローバル内部監査基準」を取り上げ、ドメインⅢを中心に経営層と社外取締役・社外監査役に説明しよう！
• 国際標準の内部監査態勢（デュアルレポーティング・ライン）の理解を深めてもらおう。
第一義的な機能上のレポーティングライン
Primary functional reporting line
第二義的な部門運営上のレポーティングライン
Secondary administrative reporting line (dotted line)

Japan

監査役会
（監査委員会）

取締役会

取締役会

監査委員会

リスク委員会社外取締役のみで構成

常勤社内監査役

CEO、執行役員

報告

CEO、執行役員

直属（指揮命令）

コンプライアンス
セキュリティ

直属（指揮命令）報告

リスクマネジメント

業務執行

Global

リスクマネジメント

内部監査

業務執行

コンプライアンス

内部監査

セキュリティ

品質管理

品質管理

財務管理

財務管理
準拠性検査

56

Good Practice

内部監査の権限規程• 内部監査部門の位置付けを監査委員会（あるいは監査等委員会、監査役会）の直属とする。
• 監査委員会(同）が内部監査計画、予算を承認し、取締役会に報告する。

• 監査結果の報告は、監査委員会(同）、経営者の順番とする。
• 不祥事等の特別調査は、監査委員会(同）が内部監査部門を直接指揮して行う。
• 監査委員会（同）と経営者の指示が相違する場合は、監査委員会（同）の指示を優先する。

• 内部監査部門長の選・解任には監査委員会（同）の同意を要する。
57

１．はじめに
２．金融庁プログレスレポート

３．IIAグローバル内部監査基準
４．経営に資する監査の実践に向けて
５．最後に
58

どのように「経営に資する監査」を実現するか• プログレスレポートの3つのを観点を踏まえ、主に内部監査部門長の立場に立って記載する。

59

（１） 経営層及び社外取締役監査委員、社外監査役との対話を増やす【観点a.】 経営陣や監査委員・監査役（社外を含む）による内部監査の理解と支援60• 内部監査の計画（単年度、中長期）を策定するとき、内部監査部門長
は、経営層及び社外取締役・社外監査役と内部監査部門への期待、役割と責任について話し合う。
• 定例（月次、四半期等）の会合を設けて、継続的な話し合いの機会を持つのが望ましい。

• 経営層及び社外取締役・社外監査役との勉強会を開催し、外部講師を招聘したり、IIAグローバル内部監査基準や金融庁プログレス・レ
ポートを題材にして、内部監査に関する国際的な潮流や金融行政動向、他の金融機関の取り組み状況を共有することも重要である。
• 内部監査の品質評価（有効性評価）の報告会は、内部監査の現状と今後の方向性を話し合う良い機会となる。
61

組織内で、共有すべき最低限の認識：レポーティングライン• 経営トップが、１線、２線、３線すべてを指揮するようになると、「裸の王様」になってしまう。
• 経営者は、最も信頼できる社外取締役・監査委員、社外監査役に、
内部監査部門を預けることで「身を助ける」ことになる。
• 経営を客観的にみるのが内部監査の役目であり、内部監査部門の責任者（指揮命令者）は社外取締役・監査委員、社外監査役がふさわしい。
• 社外取締役・監査委員、社外監査役は、内部監査を指揮して、経営実態を客観的に把握できるようになる。
• 内部監査部門も、経営者が一目を置く社外取締役・監査委員、社外監査役監督者の指揮命令下に入ることで、組織内のステータスがあがり、人員、予算の確保もしやすくなる。
62

×

Japan

〇
Global監査役会（監査委員会）

取締役会

取締役会

監査委員会

リスク委員会社外取締役のみで構成

常勤社内監査役

CEO、執行役員

報告

CEO、執行役員

直属（指揮命令）報告

リスクマネジメント

業務執行コンプライアンス
セキュリティ

直属（指揮命令）

リスクマネジメント

内部監査

業務執行

コンプライアンス

内部監査

セキュリティ

品質管理

品質管理

財務管理

財務管理
準拠性検査

第一義的な機能上のレポーティングライン （注）筆者作成
Primary functional reporting line
第二義的な部門運営上のレポーティングライン
Secondary administrative reporting line (dotted line)63

証言 監査委員会（社外取締役）に直属する内部監査の専門スタッフは、経営者にとっても頼もしい存在• 1980年代以降、米国では、監査委員会は社外取締役だけで構成するケースが多くなりました。
• 監査委員会は、内部監査部門に対して直接命令を与えて、監督する権限を持っています。
• 内部監査部門は、会社の別ラインになっていて、事業部門やスタッフ部門に対する業務監査を行います。
• 有能な内部監査人のお陰で、経営者は安心できるというわけです。
• 有能な内部監査人というのは、具体的に改善策を出してくれる人のことです。
八城 政基 氏 元エッソ石油社長、
元シティバンク・エヌ・エイ在日代表、元新生銀行会長兼社長※「日本の経営、アメリカの経営」（1992年）、インタビューより

64

（２） 内部監査部門の内部で目指す方向性をまとめて、監査
態勢、監査基盤を強化する【観点b.】 環境変化に対応した監査態勢、監査基盤の強化

65• 内部監査部門として「経営に資する監査」を目指す方針を打ち出して、
監査スタッフの理解を得る。
• 内部監査部門の内部で、内部監査のステージ（段階）を確認する。
• 第二、第三段階へのステージアップに向けて、何をすべきかを話し合い、実践する。
― リスクアセスメント、オフサイトモニタリング、IT・データ活用、
真因分析、改善提案・フォローアップ、監査ツール、人財育成、
コソース、品質管理など

66

① 第二段階 リスクベース監査への移行ポイント― 本部監査、テーマ監査に重点• 第二段階のリスクベース監査では、リスクアセスメントを行い、高リスク領域の業務プロセスに係る整備状況や運用状況の検証を行う。

• 第二段階のリスクベース監査では、営業店のみならず、本部に対する監査や部署をまたいだテーマ監査が行われるようになる。
• 第二段階のリスクベース監査に到達しているかどうかは、経営層および監査委員・監査役が本部に対する監査等にどれだけの監査資源を充当しているかが端的なメルクマールとなる。
― 営業店の事務不備検査に充当される監査資源の方が、本部・テーマ
監査よりも多ければ、第一段階にとどまる。
67

本部・テーマ監査を実施するためのリスク評価シートの作成• 本部監査のリスク評価シート、監査プログラムの策定は難しい。
• 初回の本部監査では、実態の把握、リスク評価シートの作成を目標としても良い。
• 本部監査を積み重ねる中で、重要なリスクの洗い出し、監査項目の絞り込み、実地監査のスキルを向上させていくのが現実的。

68

リスクアセスメントシート （業務ベース）（例）リスク評価シート

部室名・課 ：
（分掌事務名）（（ 提出頁数 ： / ）
作成日

）

年

月

日

監査部意見

具体的業務内容

これに伴うリスク

リスクの内容（ 金検マニュアルのチェック項目への該当 有 ・ 無 ）該当有⇒カテゴリ名［
］

固有リスク
発生頻度

影響度

評価

高
・
中
・
低

高
・
中
・
低

高
・
中
・
低

序列

リスクを軽減するコントロール内容 （リスクに対する統制手続き）[ 監査頻度

コントロールの
有効性評価

高
・
中
・
低

【コントロール種類のチェック】１．規程・要領等の整備
２．通達文等による通知
５．その他 ()

３．モニタリングの実施

評価

/ 深度

/ 優先度

残存リスク
リスク内容の説明

]

序列

高
・
中
・
低

４．システム対応【コントロールレベル感のチェック】レベル１：○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
レベル２：△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△△
レベル３：××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××
レベル４：◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇
レベル５：■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■（注）リスクとコントロール、監査手続きを明確にする。可能であれば投入人日の予算と実績を管理するのが望ましい。

69

（留意点）• 営業店の事務不備検査に、営業店マネジメントの評価などを加えて「経営に資する監査」を目指すと称する金融機関も少なくない。
• 営業店の事務不備検査は、本来、２線が果たすべき役割であり、厳しい言い方をすれば、内部監査部門が、３線として機能しているとは言い難い。
• 営業店に監査資源が過度に集中してしまい、本部監査、テーマ監査など第二段階のリスクベース監査への移行は進まない。かえって、第二段階への移行を遅らせることになりかねない。
70

② 第三段階 経営監査への移行ポイント― 経営目線とオフサイトモニタリングの強化• 第三段階の経営監査では、経営目線を持つとともに、よりフォワード
ルッキングな観点から内外の環境変化等に対応した「経営に資する保証」を提供する。
• 経営目線を持つには、経営層および社外取締役、社外監査役との対話・協議の機会を増やす必要がある。

• フォワードルッキングな観点から「経営に資する保証」を提供するには、オフサイト・モニタリングの強化によって、継続的なリスク評価、
機動的な監査を実施し得る態勢の整備が求められる。
71トップダウン・アプローチ
経営層および社外取締役、社外監査役との対話・協議の機会を増やす• 経営層および社外取締役・社外監査役と定期的に協議の場を持つ。

― 内部監査部門長は、単年度、中期の監査計画の策定前や、月次、四半期ごとに面談を申し入れる。
• 経営にとって重要なリスクは何かを洗い出して、監査計画に反映するのがポイント。

― 拠点・業務別の監査のなかで実施するのか、テーマ監査を実施するのかを検討する。
• 客観的な立場にある社外取締役、社外監査役の意向を十分に反映して、取締役会が監査計画を最終承認する。
72

協議：

経営にとって重要なリスクは何か

フォローアップ

監査報告書

実地監査

監査プログラム
の作成

予備調査

監査通知

個別監査計画

年度監査計画

リスク評価

監査対象の
決定 見直し品質評価 と 継続的改善
１０

９
８
７
６

５
４
３

２
１１

内部監査部門取締役会・経営者

73

ボトムアップ・アプローチ オフサイトモニタリングの態勢強化• 重要会議へのオブザーバー出席― 経営計画、戦略、ストレスシナリオ、気候変動シナリオ、災害シナリオを協議する場に内部監査部門長・担当者がオブザーバーとして参加（ケース・バイ・ケースで、意見を述べても良い）。
• オフサイト・モニタリング専担者の配置― すべての稟議書、重要文書にアクセスできる専担者を配置。
― 被監査部署から、半年間の期限付きでトレーニーとして受け入れ、
オフサイト・モニタリングの専担者としている金融機関もある。
• モニタリング指標の選定• グループ内のモニタリングの強化― HD・子会社の監査役との定期会合― HD・子会社の監査部長との定期会合
74

機動的な監査の実施• 継続的なリスク評価にもとづく監査スケジュールの変更― 経営環境の変化に合わせた「テーマ監査」を実施するのが有効。
• アジャイル監査の実施― リスクベース監査の究極の形態とも考えられる― 内部監査の専門スタッフの養成と、内部監査に対する被監査部署の理解が課題• 不祥事等発生時の特別監査― 不測の事態に調査チームを迅速に組成できるか75

オフサイトモニタリングと継続的なリスク評価
・オフサイトモニタリング/継続的なリスク評価
を踏まえ、監査スケジュールを、適宜、変更。
・テーマを選定し、機動的に「テーマ監査」を追加実施。

オフサイトモニタリング / 継続的なリスク評価

・環境変化が激しいため、具体的な監査計画の策定を当面する半年間とする先もある。
76

アジャイル監査• アジャイル監査は、重要なリスクにフォーカスし、実効性を高めるリスク
ベース監査を追求するなかで生まれた監査手法である。
• アジャイル監査は、従来の監査手続きを否定したり、従来とは全く異なる手続きによるものではない。

• アジャイル監査は、リスクベースで、適正な監査手続きを踏みながら、ぎりぎりの監査資源で最大限の効果を狙う、究極のリスクベース監査とも言える。
• したがって、監査チームのメンバーそれぞれがプロフェッショナルでないと、アジャイル監査の実践は難しい。
77

2weeks Splint
Scrum Meeting
Point of View
（出典）IIA78

アジャイル監査 多様な活用方法• アジャイル監査は、究極のリスクベース監査の手法。機動的な監査を行うことに特化した特異な監査手法ではない。
• アジャイル監査には、多様な活用方法がある。

• たとえば、バーゼル規制への準拠状況の検証を、アジャイル監査の手法で効率的に行うこともできる。
• プロフェッショナルな監査スタッフが、リスクベース監査を行うことにより、ぎりぎりの監査資源で、監査日数を短縮したり、ドキュメントの作成を必要最小限にするなど、効率的に監査を行う。
• アジャイル監査は、監査資源の節約、監査業務の効率化にも活用できる。
79

（留意点） 営業店の準拠性検査の移管の必要性• 第一段階の営業店の準拠性検査を残したまま、第二段階、第三段階へと進むのは、無理があると言わざるを得ない。
• 監査資源の制約が生じたり、内部監査部門の運営上、監査スタッフの意識改革が不十分、不揃いとなるなどの問題が生じて、第二段階の定着や第三段階へのステップアップの障害となる。
• タイミングを見て、営業店の準拠性検査を、１線、２線に移管することを検討すべきである。
― 営業店の準拠性検査チームと本部監査チームを分けることからはじめて、前者を１線、２線に移管する。
― ３線には、準拠性検査チームのベテラン・コアメンバーを残して、移管後の営業店・準拠性検査をモニタリングし、改善提言する。
80

Good Practice「３線」 監査機能の態勢整備

取締役会

リスク委員会

監査委員会（社外取締役中心に構成）（社外取締役で構成）（社外取締役主体）

RAFの構築ダイレクトアクセス、チャレンジ

レポーティングラインの見直し

第一義的な職務上のレポーティングライン

社長CEO、執行役員
指揮命令

業務執行

指揮命令

報告

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
リスクオフィサー

営業店

（１線）

指揮命令

内部監査
取締役会視点での経営監査に特化執行部門に戻らない
専門職の養成移管・再整理

準拠性検査

（２線）

（３線）

81

（留意点） 営業店の準拠性検査の移管後のプレッシャー• 第一段階の営業店の準拠性検査を、１線、２線に移管するには、
ルビコン川を渡る覚悟が必要となる。
• 移管した直後から、内部監査部門は、営業店の準拠性検査というルーティン・ワークがなくなるため、強烈なプレッシャーを感じ始める。
ー 本部監査の重視と言われても、一体、何をすればよいのか？
どうすれば、成果を残せるのか？
どれだけのマンパワー、専門的能力が必要なのか？
• 本部監査、テーマ監査で成果を生む「専門職」の育成・確保が同時に必要となる。

82

（留意点） 営業店の準拠性検査の移管の難しさ• ルビコン川を渡り切れずに、内部監査部門が営業店の準拠性監査を再び始めてしまう先もみられる。
• この失敗の責任は、内部監査部門だけにあるわけではない。
• 専門的能力のある人材（専門職）を内部監査部門に配置しなかったり、組織内で内部監査への理解を求めなかった取締役会・経営者の責任が大きい。
• 組織内で、内部監査のあるべき姿が理解・共有されないと、内部監査部門
はルビコン川を渡れない。
83

③ 内部監査人の専門職化
ー人事ローテーション長期化、CIA等資格取得の義務付け• ３年程度の人事ローテーションでは、「経営に資する本部監査」を行い得る専門的能力のある内部監査人を育成・確保することはできない。
• ①人事ローテーションの長期化（５～10年）、②専門職の導入、③外部
人材のキャリア採用は不可欠である。

• 公認内部監査人（CIA）等の資格取得は推奨でなく、義務付けるべき。
• ＣＩＡ等の有資格者で「経営に資する監査」を行う本部監査チームを組成する。
― 本部監査チームに、資格未取得者が参加する場合、有資格者の指示のもとで補助的な業務を担当する。
84

Good Practice• 内部監査はプロ（専門職）が行うというのが基本的な考え方。
• 内部監査スタッフには、公認内部監査人（ＣＩＡ）等の資格取得を義務付けている。
• 専門職なので、特別の事情がない限り、執行ラインには戻らない。
• 経営幹部の候補を内部監査部門が受け入れることもあるが、トレーニーとして区別している。

Good Practice

りそなホールディングス• 経験が豊富で専門的能力の高い内部監査スタッフを専門職に認定し、厚く処遇して内部監査部門内で活用している。
• 取締役会から評価される経営監査ができるようになった。
• 今や専門職スタッフの存在は欠かせない。
85

④ 監査業務のDX ー IT・データ、AI監査ツールの積極活用• DXの進展により、監査業務のあり方が大きく見直される時代を迎えた。
― 営業店の準拠性検証については、３線の内部監査が、コスト・負担をかけて臨店して、わざわざサンプル・チェックを行う時代ではない。
― １、２線で全店を対象にリアルタイム・チェックを目指す時代になった。
• 内部監査部門として、新たなデータをとらなくても、既存データを利活用することによって、経営への提言ができる。
― １線、２線とは、手法・アプローチ（切り口）を変えて、内部監査部門が分析結果を提供して、取締役会・経営者に喜ばれる時代になった。
― １線、２線には、データ活用に関して了解を取って、協力をしてもらう。
86

準拠性検証
臨店してサンプルチェック

準拠性検証
本部で全数・リアルタイムチェック

本部・データセンター

87

Good Practice
主成分分析（働く環境の良さの分析）

テキストマイニング（スピード課題の分析）

88

生成AIなど、新しいITツールの活用• 環境変化に伴い、リスクの多様化・複雑化が進んでいる。
• 監査資源は今後も絶対的な不足が続くことが確実視される。
• 生成AIを組み込んだ監査ツールが開発されつつあり、急速な普及が見込まれる。
• 生成AIを含め、新しい監査ツールの活用を積極的に検討すべきである。

89

生成AIなど、新しいITツールの活用• 生成AIは、監査業務のすべてのフェーズで活用でき、大きな効果が期待できる。
• 現時点ですでに、生成AIは、監査項目のリストアップ、ヒアリング・
ポイントの作成、監査プログラムの作成と実行、監査調書、報告書の作成などで活用されつつあり、筆者が知る限り、内部監査の初心者を超えるレベルの成果物を提供している。
― 内部監査人による最終確認・チェックは必要。

90

（３）-1 被監査部署の理解・協力を取り付けて、成果を上げる。
【観点ｃ.】 被監査部門（１線）による内部監査の理解・浸透91• 内部監査部門としては、現時点で内部監査への理解がある被監査部門長の協力を得ながら、「経営に資する監査」に取り組む。

• 現時点の監査スタッフを活用し、些細なことでよいので、フォワード・
ルッキングな視点から改善提案を行うなど着実な成果を積み重ねる。
ー 「早期に指摘してもらい、有り難かった」と言われることが大事。
• 内部監査は「役立つ」ことを組織内でアピールする。
• 社内研修、情報連絡会等の機会をとらえて、被監査部署の各階層に対し内部監査の目的と目指す方向性、内部監査の成果を伝えるなどして、組織内に内部監査への理解を広げていく。

92

（３）-2 １線のリスクオーナーシップ、２線のチェック＆サポートの活動の不足を指摘し、改善を促す。
【観点ｃ.】 被監査部門（１線）のリスクオーナーシップ

93

組織内で、共有すべき最低限の認識：リスクオーナーシップ• １線、２線、３線それぞれの役割を、改めて認識してもらう。
• １線は、リスクオーナーであり、自律的にリスクをコントロール責任がある。
• ２線は、１線のリスクオーナーシップの醸成をチェック＆サポートする役割がある。
• ３線は、１線のリスクオーナーシップや、２線のチェック＆サポートの活動を客観的に評価して取締役会・監査役会に報告する。問題があれば指摘して、改善を促す。

94

組織内で、共有すべき最低限の認識：
営業店の準拠性監査の限界• 内部監査が行う営業店の準拠性検査は、２線の役割を一部、代行しているに過ぎない。年1回程度の営業店の準拠性検査は１線のリスク
オーナーシップの醸成を支援する活動としては明らかに限界がある。
• 日本の金融機関では、規程・マニュアルを形式的に遵守させるための研修が中心。１線の管理者・担当者に、経営理念の徹底を図り、
リスクオーナシップを高めるための研修・勉強会などが不足している。
• ２線のチェック＆サポートも本部のみで１線から聞いてくれば答えるという「受け身」の活動にとどまる。１線のリスクオーナーシップの醸成を積極的に促すチェック＆サポートの活動は不足している。
• 内部監査は、こうした１線、２線の課題、問題点を指摘し、改善を促すのが本来の役割である。
95

Good Practice 各営業店（あるいはブロック店）に独立した「２線」オフィサーを配置。
日常的にチェック＆サポート活動を行う。

指導のポイント「２線」オフィサー

ー 顧客本位

ブロック店「２線」本部ー グッド・コンダクト
ー ミスコンダクト

ー コンプライアンス

ブロック店駐在１～２週間に１度の臨店チェック＆サポート（注）図は筆者作成

96

１．はじめに
２．金融庁プログレスレポート

３．IIAグローバル内部監査基準
４．経営に資する監査の実践に向けて
５．最後に
97

日本独自の複雑な問題： 常勤社内監査役の存在
Japan

Global取締役会（監督＆監査） 監査委員会
CEO

取締役会（執行＆監督）
社長（CEO）

CAE
CFO

CRO

社外取締役
（助言・監督）

執行役員
兼取締役

監査役会

（CFO）

常勤社内監査役
執行役員

（CRO）

内部監査部長（CAE）

C-suites CEO： Chief Executive Officer CAE： Chief Audit Executive
CFO： Chief Financial Officer CRO： Chief Risk Officer98• 常勤社内監査役の存在は、監査の独立性を侵害し、不祥事の隠ぺいなどにも関与することがあるため、国際社会では法律で禁止（違法）。
あるいは、許容できない悪慣行とされている。
― 常勤社内監査役の存在は、ガバナンス・スコアを大幅に低下させる。

― 国際社会では、上場不適格となり、銀行免許は与えられない。
• 日本では、会社法で、常勤社内監査役の選任が義務付けられてきた。
常勤社内監査委員を選任する企業も多い（選任義務はない）。
• 因みに、大手銀行グループのでは、常勤社内監査役は10人以上選任されており、毎年、億円単位のコストがかかっているとみられる。
― 地域銀行グループでも数千万のコストがかかっているとみられる。
99• 監査機能に、監査役監査と内部監査の区別があるのは日本だけ。
• 監査役監査と内部監査が「連携する＝互いに監査結果を報告・共有する」だけでは、国際標準の内部監査は実現しない。
• 両者が協力して、一体運営することによってはじめて、アシュアランス
機能が実現できる。
• たとえば、以下のような共同運営により、国際標準のアシュアランスを目指すべきである。
― リスクアセスメント、監査計画の策定を共同で実施― 実査の役割分担― 経営陣及び監査委員・監査役に対する監査結果の共同報告― フォローアップの共同実施― 経営への助言、提言の共同実施or役割分担(監査役の立場の方が提言しやすいこともある )100

Global 内部監査の範囲
Japan 監査役監査
経営者・取締役会の決定事項の妥当性監査(体系的監査ではなく気が付いたことを言う程度)

Japan
内部監査
規程・ルール違反の摘発など
準拠性監査

経営者・取締役会の決定事項の適法性監査

会計監査の適切性の検証

Ver1.0：事務不備検査
101

Global 内部監査の範囲
Ver4.0：
経営と伴走する監査

経営診断、洞察・見識を提供する提言機能― 経営実態の調査にもとづき報告書、意見書をまとめて取締役会に提出（Trusted Adviser）

Ver3.0
経営に資する監査

経営理念・目標・計画の実現のための保証機能 ※Ver2.0
リスクベース監査― リスクベースで、本部監査を中心に監査を行う。問題を発見して改善を働きかける。改善提案も行う。

― フォワードルッキングな視点で、リスクが顕在化する前に問題の所在を知らせて改善を働きかける。改善提案も行う。

※監査役による妥当性監査、適法性監査、会計監査の適切性検証が含まれる。

※金融庁による分類102• 将来的には、国際社会のグッド・プラクティスを受け入れて、常勤社内監査委員を廃止。社外監査委員から構成される監査委員会を内部監
査部門長が支える態勢にするの望ましい。
― 日本では、ヤマハが常勤社内監査委員を廃止。
• しかし、すべての組織で、常勤社内監査委員、常勤社内監査役を廃止するのは難しい。
• 常勤社内監査委員、常勤社内監査役の経歴、専門的能力など、選任要件を定めるのが現実的。
― たとえば、内部監査部門、リスク管理部門での経験が１０年以上ある。
過去５年間、内部監査部門長を務め、執行には携わっていない。CIAの資格も取得している、というケースは、監査役への選任は許容されてもよいのではないか。
103

ご清聴ありがとうございました。

連絡先 usui@ifra.jp104【補足１】 グループ監査態勢の整備
金融庁プログレスレポートでは、グループ・グローバルでの監査態勢の整備を求めているが、監査手法、監査ツールの統一を紹介している程度にとどまる。
グループ・グローバルベースでのガバナンスの構築や組織態勢の構築に関する知見は、金融庁、大手銀行グループとも不足しているように見受けられる。
以下は、この点を補うため、バーゼル銀行委員会「銀行の監査機能」の記載をもとに筆者の見解をまとめたもの。
詳しい解説は３月６日（水）開催 「3線モデル」の正しい理解と実践で進めるガバナンスの整備・再構築～モニタリングモデルへの移行が進む日本のガバナンス改革の次の課題～
https://www.seminar-info.jp/entry/seminars/view/1/6101

105

グループ監査態勢の整備
・ HDの傘下に複数の子銀行を保有したり、中核銀行と子会社、関連会社を保有するなどグループ経営を行う金融機関が増えている。
・ HDの内部監査本部が、子銀行・子会社、関連会社を含めたグループ
全体の内部監査の態勢を整備する必要がある。
・ HDが主導して、内部監査手法の統一化、スキル評価を実施することも求められる。

106

バーゼル銀行監督委員会「銀行の監査機能」（2012年6月）
A．内部監査機能に対する監督当局の期待
６．グループあるいは持株会社の構造下での内部監査
原則１４銀行グループ組織内のすべての銀行に関して、内部監査に対する整合的なアプローチを促進するため、グループあるいは持株会社の傘下にある各銀行の取締役会は、以下のいずれかを確保するべきである。
（ｉ）各銀行が内部監査機能を持つ。各銀行の内部監査機能は各銀行の取締役会に対して説明責任を果たすべきである。また、グループあるいは持株会社の内部監査部門長に対して報告を行うべきである。
（ｉｉ）グループあるいは持株会社の内部監査機能が、各銀行での内部監査活動を十分な範囲で実施し、各銀行の取締役会が受託者責任と法的責任を果たすことができるようにする。
107

グループ監査態勢の整備
ケースⅠ（HD指揮・監督型）
・・・ 子銀行・子会社等の監査態勢を基本としつつ、HD内部監査本部

から子銀行・子会社等に対して、取締役・監査委員、監査部長を「指揮官」として派遣することにより、監督する。
ケースⅡ（一体運用型）
・・・ HD内部監査本部から、子銀行・子会社等に対して、取締役・監査委員、監査部長だけではなく、主要な監査スタッフを派遣し、HD主導で内部監査を実施する。
108【ケースⅠ】内部監査（３線）の指揮命令系統の再構築
HD社外・監査委員〇

HD 監査委員会
HD 内部監査本部■

HD監査本部が子会社内部監査部を指揮する。

HD部付部長■■ ■子会社監査委員長

HD部付部長
が子会社の
監査委員
監査部長
を兼務する。

HD社外・監査委員長◎■■

HD社内・監査委員

HD社外・監査委員

〇

●

HDには
社内・監査委員を置かない

HD監査本部長：ハイレベルの執行役員（専務・常務クラス）

HD部付部長

HD部付部長■ ■■■■HD部付副部長■■■

子会社監査委員
子会社監査委員
子会社監査委員長（HD兼務）
子会社監査委員長 子会社監査委員 （HD兼務）
子会社
社内・監査委員◎〇■◎ 〇〇子会社監査委員

子会社監査委員

■

■

■■■■■

■■■■■

子会社監査部長■〇 ◎子会社監査部長（HD兼務）

子会社監査部長（HD兼務）

■

■■■■■

●
子会社には
社内・監査委員を置かない。
但し、HD監査本部に所属の監査委員を置くことは可。

109

【ケースⅡ】内部監査（３線）の指揮命令系統の再構築
HD社外・監査委員〇

HD 監査委員会
HD 内部監査本部
HD監査本部が子会社の内部監査を実施する。
HD部付部長
が子会社の
監査委員
監査部長
を兼務する。

■

HD部付部長■■ ■子会社の監査スタッフは
HD監査本部の兼務者、派遣者で構成する。

HD社外・監査委員長◎■■

HD社内・監査委員

HD社外・監査委員

〇

●

HDには
社内・監査委員を置かない

HD監査本部長

HD部付部長

HD部付部長■ ■■■■HD部付副部長■■■

子会社監査委員
子会社監査委員長
子会社監査委員長 子会社監査委員 （HD兼務）
子会社
社内・監査委員

◎ 〇〇

■

◎

子会社監査委員■

子会社監査部長（HD兼務）■■■

子会社監査部長（HD兼務）

■■■

■

●
子会社には
社内・監査委員を置かない。
但し、HD監査本部に所属の監査委員を置くことは可。

110

内部監査手法の標準化・統一化
HD 内部監査本部■

HD部付部長■■ ■子会社監査委員長

■
■

監査チーム
■

HD監査本部長

HD部付部長

HD部付部長■ ■■■■HD部付副部長■■■

子会社監査委員
子会社監査委員
子会社監査委員長（HD兼務）
子会社監査委員長 子会社監査委員 （HD兼務）

◎〇■

◎ 〇〇

子会社監査委員

子会社監査委員■■■■■■ ■■■■■ ■

子会社監査部長■〇 ◎子会社監査部長（HD兼務）

子会社監査部長（HD兼務）

■
■
■

■

■

■■■■ ■

本部、子会社からスタッフを出し合って、監査チームを編成。
標準的・統一的な手法で、横串し・縦串しを通す内部監査を実施。 111

HD監査本部によるスキル評価、専門職の認定（対象：グループの内部監査人全員）
スキル評価

高

中

低

スキル項目 ａ
スキル項目 b

内部監査の専門職
・ ランク１・ ランク２・ ランク３

・
・
・
スキル項目
ｚ
資格

CIA、CISA、CFE、弁護士、公認会計士等

内部監査人としての実務経験
112

【補足２】 リスクマネジメント総点検
詳しい解説は３月１３日（水）開催 金融激変下におけるリスクマネジメント総点検～ フォワードルッキングなストレステストとRAFの構築、リスクカテゴリごとの点検ポイント～
https://www.seminar-info.jp/entry/seminars/view/1/6102

113

• 変化の時代にあって、リスクマネジメントの総点検が求められている。
• 内部監査は、環境変化にリスクマネジメントが十分に対応できているのかを検証する
ガバナンスの態勢図
ことにより、リスク管理部門
取締役会（Board）の取り組みを支援し、経営に資することができる。
目的（Goal）

リスク（Risk）

監査（Audit）

統制（Control）

リスクマネジメント（Risk Management）

114

経営環境の変化を受けてリスク管理態勢の再構築・見直しの必要性を感じますか？
日本金融監査協会主催セミナー・投票結果

リスク管理態勢全体に関して再構築・見直しの必要性を感じる
市場リスクに関して再構築・見直しの必要性を感じる
流動性リスクに関して再構築・見直しの必要性を感じる
信用リスクに関して再構築・見直しの必要性を感じる
オペリスク、コンダクトリスクに関して再構築・見直しの必要性を感じる
サイバーセキュリティに関して再構築・見直しの必要性を感じる
気候変動リスクに関して再構築・見直しの必要性を感じる
その他リスクに関して再構築・見直しの必要性を感じる
とくに見直しの必要性はない

44.4
51.1
22.2
40.0
40.0
55.6
22.2
11.1
2.2
115

今、リスクマネジメントで不足しているものは何ですか？
日本金融監査協会主催セミナー・投票結果

経営理念、目標を浸透させる枠組み（RAFなど）

61.8

社外取締役の関与（リスク委員会）

42.5

リスクマネジメント部門のマンパワー（人数）74.5

リスクマネージャーの専門知識・能力

61.6

その他

0.0

116

率直に言って大手銀行ほか先進的な金融機関を除くと• リスクマネージャーは代替わりしているが、リスク管理資料の作成事務の引継ぎにとどまっている感。

• 1990～2000年代に構築されたリスク管理態勢が、環境変化への対応が十分になされないまま、引き継がれている。
― 現行態勢を構築した者が役員・部長なので見直しを言い出しにくい。
• 専門的能力があり、組織内で発言力のある本格的なリスクマネージャーの養成ができていない。
― 体系的な研修プログラムが必要。
• 実はリスクマネージャー自身もリスク管理を見直す必要性を感じている。
• 内部監査がリスク管理の見直しを促していくことが経営に資する。
117

（例）リスクマネジメント総点検のポイント① VaRによるリスク管理の形骸化② フォワード・ルッキングなストレステスト、シナリオ分析の活用③ サステナブルな視点での長期シミュレーションの実施④ リスク資本バッファーの見直し・可視化⑤ 経営理念・価値観への不適合、共有の不足による投融資、金融商品販売（コンダクトリスク、カルチャー）⑥ 金融犯罪への対応（アンチマネーロンダリング、サイバーアタック）⑦ エマージング・リスクへの備え
ー 致死率の高い感染症、人権リスク、地政学リスクなど
118

①-1 VaRによるリスク管理の形骸化（市場リスク）• 市場変動が高まり、市場VaR枠の超過が繰り返し発生。
ー 枠超過時の対応（リスク・ポジション削減策）を事前に決めていない。
― 合理的な理由なくVaR計測の前提を変え、リスク量を減らしている。
ー 枠超過の発生都度、損失吸収余力として疑問のあるバッファー資本、
信用リスク配付資本を市場リスクに充てるだけの形式的な対応を繰り返し、本質的なリスク対応に向けた協議を行っていない。
• バックテストで、市場VaRモデルが既に棄却されている（使い物にならない）にもかかわらず、VaR枠を使ったリスク管理態勢の見直しを何ら行っていない。
119

規
制
資
本

リ
ス
ク
資
本

市
場
リ
ス
ク

リスク資本の配賦

リスク枠の設定

信用リスク

信用リスク枠

金
利
リ
ス
ク

預金貸出

債券投資

市場リスク枠

株式リスク

・ 市場VaR枠の形骸化（枠超過の放置）・ バックテストでは
VaRモデルが棄却

為替リスク
オペリスク
バッファー

オペリスク枠（注）リスク資本は、規制資本の水準を考慮のうえ、リスクテイクをコントロールするために定める内部管理上の概念。

120

観測データ数
信頼水準
１－信頼水準ＶａＲ超過回数
(K回)
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15

250 Ｎ回
99%
1% ｐ％
確率
8.11%
20.47%
25.74%
21.49%
13.41%
6.66%
2.75%
0.97%
0.30%
0.08%
0.02%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

ＶａＲ超過回数
累積確率(K回以上）
100.00%0回以上
91.89%
1回以上
71.42%
2回以上
45.68%
3回以上
24.19%
4回以上
10.78%
5回以上
4.12%
6回以上
1.37%
7回以上
0.40%
8回以上
0.11%
9回以上
0.03%
10回以上
0.01%
11回以上
0.00%
12回以上
0.00%
13回以上
0.00%
14回以上
0.00%
15回以上

市場VaRのバックテスト

グリーン・ゾーン・・・モデルに問題がないとみられる
イエロー・ゾーン
・・・問題の存在が示唆されるが決定的ではない
レッド・ゾーン・・・まず間違いなくモデルに問題がある

121①-2 VaRによるリスク管理の形骸化（信用リスク）• 信用リスクのストレステストでは、現時点の融資ポートフォリオを前提にして、デフォルト確率を引き上げたり、全債務者の格付をランクダウン
して信用VaRを計測することが多い（保有期間1年、信頼水準99％） 。
• このように形式的にストレスをかけて計測された信用VaRと配賦資本を機械的に比較すると、配賦資本が余剰に見えることが少なくない。
― 一部の先では、信用リスクへの配賦資本を減らして、増大する市場リスクに追加配賦する動きがみられる。
• しかし、上記ストレステストは、多くの金融機関にとってビジネスモデル
リスクアペタイトに適合したものとは言えない。
122• 多くの金融機関は、格付がランクダウンしても簡単に融資を止めたり、引き揚げたりしない。追加融資をして支援する可能性が高い。
• 将来の融資ポートフォリオを前提にしていない点で、リスク量が過小評価されている。配賦資本の安易な削減は危険でさえある。

• とくに地域との共生を経営理念とする地域金融機関は、将来の融資
ポートフォリオを前提にしてデフォルト
信用リスクのストレステスト 信用限度額
デフォルト時を行う必要がある。
デフォルト時損失
デフォルト時エクスポージャーは
現在の信用供与額で代用されることが多いが、本来はデフォルト
時の信用供与の予想額。

信用供与額

エクスポージャー

EADｉ（Ｌｉ＝ ＥＡＤｉ×LGDｉ）
担保処分
その他回収

現時点

123

現在

ビジネスモデル、リスクアペタイトに適合した
ストレステスト： 中長期シミュレーション
分散の効いたポート
優良資産の多いポート

VaR

EL
UL

融資ポートフォリオの中長期予想に基づく
シミュレーション or将来

与信限度一杯の貸出
実行シミュレーション

大口先の多いポート
不良資産の多いポート

VaR

EL
UL

優良資産（白色）
不良資産（灰色）⇒ ＥＬ、ＶａＲの変化額をみる。期間損益、経営体力を毀損しないか124

② フォワード・ルッキングなストレステスト、シナリオ分析の活用• バックワード・ルッキングなリスク指標であるVaRで、枠・限度額を設定するリスク管理には限界がある。

― 市場変動が高まり、市場VaRがバックテストで棄却。
― コロナ禍後、ゼロゼロ融資の返済が始まり、倒産が増加。
• VaRが枠・限度額に組み込まれているため、リスク量（VaR）の恣意的な操作、根拠のない正当化が横行する。その結果、リスク削減に向けた
適時の意思決定が行われないなどの深刻な事態を招いているようにうかがわれる。

• VaRの限界を正しく理解し、過去イベントをみるだけでなく、「フォワード・ルッキングな視点」を持って、ストレステスト、シナリオ分析を行い、将来のリスクに備える必要がある。
125

リスクプロファイルをみて ストレスシナリオを作成する
国債

Ｂ/Ｓ

外債
株式
ＲＥＩＴ
ファンド
・
・
・

有価証券

大口融資先
（正常先含む）

貸出

業種集中
地域集中
・
・
・

預金

流動性預金
・
・
・

自己資本

➢ 「大きな塊り」がリスクプロファイル➢ そこで「起きたら困ること」を考える。
126

今後起きそうなリスクシナリオと万一の危機に備えるストレスシナリオ• 目的に応じて「複数のシナリオ」を作成し、経営に活用する。
短期の視点 → 中長期の視点
蓋然性の高いシナリオ → 蓋然性の低いシナリオ
軽度のストレス → 重度のストレス•

一般的には、当面する1～3年間の経済情勢の見通しなど蓋然性の高いシナリオを作った方が経営と議論しやすいことが多い。

•

ただ、10～30年先を展望した中長期のシナリオや、万一の危機的な状態に陥る重度のストレス・シナリオを想定して経営と議論する重要性も増している（「避難訓練」は必要）。
127

今後起きそうなリスクシナリオと万一の危機に備えるストレスシナリオ【短期の視点】
シナリオ分析①（経営者、取締役会、「１線」の懸念事項）

シナリオ分析②【中長期の視点】
ストレステスト（過去10年最大変動）

リバース・
ストレステスト（経営体力維持可能）（マクロ経済アプローチ）

エクストリーム
シナリオ（経営体力毀損を想定）

９９％ＶａＲ（ベンチマーク）

経営体力の限界128

（例）リスクシナリオ（マクロ経済アプローチ）➢ 公的機関、外部エコノミスト等による経済見通し等を参考にしてマクロ経済ベース（GDP、各種経済指標）のストレス発生を想定。
➢ 金利・株価・為替等のリスクファクターの変動を想定して、市場リスクの変動を把握する。

➢ モデル分析や個別企業の財務指標（B/S、P/L）、格付遷移の将来予想にもとづき、与信ポートフォリオ全体の変化をシミュレーションして、信用コストの変動を把握する
ー 格付対象先すべての財務指標（B/S、P/L）、格付遷移の将来予想を行っている先もある。
ー 中小金融機関では、ベンチマーク企業に限定して、将来予想を行い、与信ポート
ポートフォリオ全体の影響を想定（推定）している。
129

（例）シナリオ分析（マクロ経済アプローチ）
１．内外経済見通し
米国経済
欧州経済
新興国経済
日本経済
２．マクロ経済指標

３．リスクファクターの変化率

GDP

金利

消費者物価指数株価

現金給与総額為替

設備投資

PD（一般企業）

住宅着工件数

担保価格…

PD（住宅ローン）
担保価格

130

（例）サステナブルな長期の視点 気候変動リスク➢ 移行リスク・法、規制、制度変更に伴うリスク・技術進歩に乗り遅れるリスク
・特定のサービス・商品の需給が変化するリスク・対応の遅れからレピュテーションを落とすリスク➢ 物理的リスク・自然災害の増加により、損失を被るリスク（急性リスク）

・海面上昇など長期的な気候パターンの変化が企業活動や財務面に負の影響を及ぼすリスク（慢性リスク）
131

（例）危機シナリオ（国債暴落）＜日本の財政破綻懸念拡大の波及経路＞
国債消化の安全弁
財政再建策や社会保障制度改革を先送り、「バラマキ」的な財政政策に終始

成長期待の低下とデフレ予想の継続

民間の資金需要低迷、貸出減少

放漫財政が継続、財政赤字拡大

日銀のゼロ金利政策継続により投資家の国債投資が拡大
しかし民間では国債を消化しきれず、未消化分を日銀が購入（購入額が拡大）∥

経常収支が悪化して経常赤字が恒常化

公的債務の膨張が臨界点に達する∥
公的債務が将来の税収増や歳出削減で返済されるのではなく貨幣発行によって賄われることが広く認識される時点

国債バブル崩壊（財政危機・通貨危機・金融危機の同時発生）

国債価格の暴落（金利上昇）

円の信用失墜（円安進行）

本邦金融機関の信用不安拡大
日本発の世界的な景気悪化
預金流出

円金利ﾘｽｸ（債券評価損増）

為替ﾘｽｸ（外貨建資産の評価益増）

流動性ﾘｽｸ（調達ｺｽﾄ増加）

信用ﾘｽｸ（信用ｺｽﾄ増加）

株式ﾘｽｸ（株式の評価損増）

132

（例）危機シナリオ（大口与信先の倒産）

133

（例）流動性危機シナリオ（デジタル・バンクラン）• 最近のデジタル・バンクランを踏まえ、流動性リスクのストレステストを見直し。
― 市場性預金（大口定期、インターネット預金等）は全額が流出。
― 一般顧客預金の流出額は１～２割と想定。
• 資金流出の規模と比較して、第１線、第２線の流動性準備の保有水準が十分といえるかを検証。
（参考） 預金流出規模
2023年 米国SVB
1日25％、1週間 8割以上
2008年 日本・地銀S 1日5％弱（事実無根メールが発端）
1997年以降 日本・破綻金融機関 1週間 20％程度
134

③ サステナブルな視点での長期シミュレーションの実施• 2015年、国連がSDGｓ宣言を採択。世界をあげてサステナビ
リティを追求する諸改革がはじまった。
• サステナブルな視点で将来のリスクと機会を把握したうえで
経営課題に取る組むようになり、リスクマネジメントのスコープが広がった。
• 気候変動、生物多様性、人権などがリスクマネジメントの対象になった。
SDGs 持続可能な開発目標
Sustainable Development Goals

135• 気候変動は金融リスクのドライバー。従来のリスクカテゴリの形態をとって顕在化する。

➢ 移行リスク➢ 物理的リスク• 信用リスク• 市場リスク• オペレーショナルリスク• ただし、長期にわたるリスクで、不確実性が高く、相互依存の関係が複雑なため、把握、管理が難しい。
ー １０～３０年先の将来を見通して、ストレステスト、シナリオ分析を繰り返し行う。
136

世界観（将来像）の設定

対象分野の特定シナリオの選定

ー重要な業務・業種
から段階的にアプローチ

ー世界観に合わせてシナリオを用意

財務・事業活動への影響を試算・評価• 10～30年先を見通す「世界観」（将来像）を定める。
• 重要な対象分野（業務・業種等）からシナリオ作成をはじめる段階的アプローチをとる。
• 上記の「世界観」の下で、シナリオを選定して、財務面（BS/PL）への影響を把握する。
• 足元の状況（現実）が変われば、「世界観」（将来像）は変化する。
• シナリオを修正しながら、事業活動や財務面への影響のシミュレー
ション分析を繰り返す。
137

【移行リスク】

融資先のうちで、
段階的アプローチ
重要度の高い対象分野
を選ぶ

138

【移行リスク】

世界観（将来像）に合わせたシナリオを作る

139

【物理的リスク】

140

取引先融資に関する物理的リスク（自然災害による倒産、営業停止、担保毀損を個別に確認）

141

TCFD提言のフレームワーク• 気候変動以外のサステナブルな課題に取り組むときも、TCFD提言で示されたフレームワークが役立つ
ガバナンス①取締役会における監視体制②経営者の役割戦略③リスクと機会④事業・戦略・財務計画⑤シナリオに基づく戦略のレジリエンス

リスク管理⑥リスクを評価・識別するプロセス⑦リスク管理プロセス⑧組織全体のリスク管理体制への統合

指標と目標⑨リスクと機会の評価に使用する指標⑩スコープ１，２，３のGHG排出量の開示⑪リスクと機会の管理に使用する目標と実績

142

サステナブルな課題への取り組み方

世界観

取締役会・サステナビリティ委員会

世界観（将来像）を定める
但し、時の経過とともに世界観は変わる。
機会・リスクも変わる
経営課題も変わる

経営課題（マテリアリティ）
経営者
管理者

担当者

機会

リスク

取締役会・サステナビリティ委員会は、戦略を協議する。
経営者は戦略実行のリーダーシップを発揮する。
リスク管理部門は、シナリオを描いて経営への影響を把握、管理する。
143

④ リスク資本バッファーの見直し・可視化

規
制
資
本

リ
ス
ク
資
本

市
場
リ
ス
ク

リスク資本の配賦

リスク枠の設定

信用リスク

信用リスク枠

金
利
リ
ス
ク

預金貸出

債券投資

株式リスク

為替リスク
オペリスク
リスク資本バッファー
バッファー

市場リスク枠
・有価証券評価益をリスク量から差し引く
あるいは市場リスク
配付資本に加える。
・評価損の扱いとの整合性をとる。

オペリスク枠

資本バッファーを充当することが想定されるリスクを可視化する
気候変動リスク・移行リスク・物理的リスク
災害リスク（地震）
コロナ後の信用リスク
新規事業リスク・金融
・非金融
存続のための資本
自己資本比率４％相当分

144

⑤ 経営理念に適合しない投融資、金融商品販売（コンダクトリスク、カル
チャーの管理）• どの金融機関も、顧客本位、地域との共生など経営理念を掲げているが、それらを組織内で共有する枠組み、浸透・徹底させる施策、モニタリングする仕組みが不十分なため、ミスコンダクトが起き、組織内に蔓延して、深刻な不祥事に至ることがある。
（例） スルガ銀行
巨額の不正融資
かんぽ・ゆうちょ 不適切な金融商品販売の蔓延
地域銀行ほか
仕組債の不適切販売
ビッグモーター、保険会社 保険の不正請求と支払い(看過、容認)
地域金融機関等 ハイリスク投資や家賃保証付きアパートローンの無理な拡大• 行動憲章、クレド、RAFの構築、価値観を重視したコンダクトリスク管理、カルチャー監査などの実施が求められる。
145

(例） コンダクトリスクの管理
ー 「価値観」に重点を置いたソフトコントロール• 組織で共有すべき「価値観」を、経営理念、ミッション・ステートメント、クレド、
行動憲章、リスクアペタイトなどで明確化する。
• その「価値観」に適合したグッドコンダクトと、適合しないミスコンダクトの事例を集めて、口頭・文章で役職員で共有する。

• 採用面接のときから「価値観」を重視する。面接を繰り返し、心理テストを行う。
能力が高くても、組織にふさわしい価値観を有していなければ採用しない。
• 研修では、知識、手続きではなく、「価値観」を重視した研修を行う。ロール・プレイによるケース・スタディを導入する。正規職員だけでなく、非正規職員も対象にして「価値観」の浸透を図る。
146

(例） コンダクトリスクの管理
ー 「価値観」に重点を置いたソフトコントロール• コンダクトリスクの管理部門でグッドコンダクトとミスコンダクトをモニタリング
可能な態勢を整備する。

• たとえば、営業現場に本部直属のリスクオフィサーを配置し、グッドコンダクトを促し、ミスコンダクトを抑止する指導・サポートを行う。
• このとき、規程・ルール違反を形式的に咎めるのではなく、「価値観」に適合しないミスコンダクトか否かを重視する。
• グッドコンダクトを共有して奨励する態勢を整備する（朝礼、表彰など）。ミスコ
ンダクトは厳しく処罰する態勢を整備する。

• 営業店・個人の評価にあたっては、件数・金額などの業績だけで評価しない。
顧客本位の視点、プロセスの重視、離職率などバランスの取れた評価制度とする。
147

Good Practice

指導のポイント

各営業店（あるいはブロック店）に独立した「２線」オフィサーを配置。
日常的にチェック＆サポート活動を行う。

「２線」オフィサー

ー 顧客本位

ブロック店「２線」本部ー グッド・コンダクト
ー ミスコンダクト

ー コンプライアンス

ブロック店駐在１～２週間に１度の臨店チェック＆サポート148

「２線」本部直属のリスクオフィサーを営業店に配置しチェック＆サポートの態勢を整備する• 営業店に、営業店長の部下ではなく、「２線」本部直属のリスクオフィサーを配置する（少なくともブロック店には配置。週１回程度、各店舗を巡回する）。
• リスクオフィサーは、準拠性（コンプライアンス）チェックを行うだけでなく、顧客本位の価値観やグッド・コンダクトを促したり、現場の相談にも乗るなど、支援・サポート活動も行う。
• グッドコンダクト、ミスコンダクトを「２線」本部に集めて、全店にフィードバックする。
• なお、３線の監査部門に、営業店の準拠性監査を年1回の頻度を行う
ことを義務付けている金融機関は多い。年に1回程度の頻度では、効果は乏しい。DX時代に臨店＆サンプルチェックは時代遅れの感。
149

⑥-1 金融犯罪への対応（サイバーアタック）• サイバーアタックに対応するには、２種類のマニュアルが必要
D-DOS攻撃ロンサムウィルス
WEB改ざん
標的型メール➢ 技術的な対応マニュアル➢ 顧客・マスコミ・当局対応マニュアル• 専門知識、スキルを持った人材の育成・確保も課題。
ー 金融界（業態、協会）で専門人材を共有することも検討すべき。
150

組織犯罪にはセキュリティ関係者が連携して対応する必要

金融ISACによる演習

151

サイバーセキュリティ人財を育成するためには、日常的にサイバーアタックを経験できるログ解析業者などへの派遣
が効果的。

152

⑥-2 金融犯罪への対応（マネロン等）
事務効率化のためだけではリスクベースの顧客のスコアリング

リスクベースの取引のフィルタリング

RPA（プロセス自動化）、
なく、顧客・取引のリスク分析
AI活用などDXが必要
をするうえで、DX化が求めら※日本は遅れている

れている

ガイドラインに従ってチェックするように指示している、とは
誰でもいえる。
FATF審査では
日本は、経営陣 具体的にどのような顧客、の理解・関与が取引に注意を払うべきか
不十分と指摘を指示することが求められている
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⑦-1 エマージング・リスクへの備え（パンデミック）
感染症（パンデミック）への対応
感
染
者
数

前段階
未発生期

第一段階
海外発生期

第二
段階
国内発
生早期

第三段階
感染 まん延
期
拡大期

回復期

時間軸

第四段階

小康期

致死率
・新型コロナ 1％
・SARS
10％
・MARS
30％

再燃期

• 致死率が10％以上の感染症を想定したとき、新型コロナ(致死率1％程度）の「経験知」だけでは対応できない。
ー たとえば、社会機能維持のため、営業継続する重要拠点の更なる絞り込みや、本当に出勤を命じることができるか、などの検討が必要。
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⑦-2 エマージング・リスクへの備え（人権リスク）• 1990年代以降、サプライチェーンがグローバルに拡大すると、国や地域によって、差別や人権侵害、労働力や資産の搾取などがみられることが、問題視されるようになった。
• 人権保護は、国家の責務と考えられてきたが、企業も責任を持つべきとの考え方が広がった。
• 2011年、国連が「ビジネスと人権に関する指導原則」を採択。同原則では、国家の義務、企業の責務を提言。
• 企業に対しては、(1)人権方針の策定、(2)人権デュー・ディリジェンスの実施、(3)救済メカニズムの構築が求められている。
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人権リスクは、海外の問題から日本国内の問題へ• 海外での人種、民族に関する差別、児童労働など、明確な人権侵害が主に問題視されてきた。
• 日本では、外国人技能労働者の人権侵害が問題になると言われている。
― 金融機関は、与信管理としても、人権DDの一環としても、取引先企業の実態把握と、必要に応じて対話の実施が求められる。
• 今後、人手不足が深刻化するなかで、弱者が声を上げやすくなるため、
ハラスメントの告発が増え、日本独自の労働慣行も性差別、年齢差別として取り上げられる可能性がある。
― まず、人事、リスク管理、監査部門は、協力して組織内のさまざまな声を集める集めることが重要。
ー 女性の管理者の少なさ、非正規雇用の多さ、女性だけが対象の一般
職種、定年退職・再雇用の制度などが、性差別、年齢差別にあたるのではないかとの観点から、検討する必要も出てくる可能性。
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⑦-3 エマージング・リスクへの備え（地政学リスク、経済安全保障）

ロシアのウクライナ侵攻◆ イスラエルとハマスの衝突
◆ 次は？
◆

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台湾有事
• 民間企業が、台湾有事が起きるか起きないかを議論する必要はない。
• 起きたら困ることを想定して備えるのがリクマネジメント。
• たとえば、以下のようなシナリオを設定して、そのとき、 どうするかを決めておく。
① 中国何らかの行動を起こしたと想定して、どうするか。
― 台湾、中国本土の拠点や日本人職員をどうするか。
― 中国との輸出入、技術・情報への統制にどう対応するか。
② 台湾有事が長期化すると想定して、どうするか。
― 中国に依存しない経営へのシフトができるか。

• 金融機関の場合、直接・間接に中国経済への依存度が高く、経営に影響が及ぶ取引先企業を特定。与信額などの把握に努める。
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