2024 年７月 16 日
各位
会 社 名株 式 会 社イワキ

代表者名

代表取締役社長 藤中 茂
（コード番号：6237 東証プライム市場）

問合せ先

執行役員総務本部長 大塚（TEL 代表貴一郎

03-3254-2931）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（1）払込期日2024年８月２日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 35,124株（3）処分価額

１株につき 3,090 円（4）処分価額の総額

108,533,160円（5）割当予定先

取締役（社外取締役を除く）

２名 23,984株

幹部社員

７名 11,140株

２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年６月 28 日開催の第 63 回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度を導入することとし、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいており、また、当該制度の効果をより高めるため、2021 年６月 29 日開催の第 66 回定時株主総会において、当該制度を一部改定しております。（改定後の譲渡制限付株式報酬制度を「本制度」といいます。）
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。

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本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 110 千株以内とし、年額 100 百万円以内とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日（※）までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと※

ただし、(i)譲渡制限付株式の交付の日の属する当社の事業年度の経過後３月を経過するま
でに退任若しくは退職した場合又は(ii)当社若しくは当社の取締役会で定める当社の子会社の事業年度経過後３月を超える期間が経過する前に当該事業年度に係る定時株主総会の日に退任若しくは退職した場合（(i)の場合を除く。
）につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日② 法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得することまた、当社は、当社の幹部社員（当社取締役会で定める者をいい、「対象幹部社員」といいます。）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役２名及び対象幹部社員７名（以下総称して「付与対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、各付与対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 108,533,160 円の現物出資と引換えに当社の普通株式 35,124 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と付与対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
付与対象者は、2024 年８月２日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役又は幹部社員のいずれも退任する日までの間（付与対象者のうち対象幹部社員については、当社又は当社子会社の取締役、幹部社員、又は従業員のいずれも退任又は退職（ただし、当該退任又は退職に伴い、当社又は当社子会社の取締役又は幹部社員の地位に再任する場合を除く。）する日までの間）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、以下の各場合には、本割当株式の交付の日の属する当社の事業年度経過後３月を経過する日を譲渡制限期間の満了日とする（以下払込期日から譲渡制限期間の満了日までの日を「本譲渡制限期間」という。）。

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【対象取締役について】① 対象取締役が、本割当株式の交付の日の属する当社の事業年度の経過後３月を経過するまでに退任した場合② 対象取締役が、当社又は当社の国内子会社（事業年度の末日を３月末日とする会社に限る。）の事業年度経過後３月を超える期間が経過する前に当該事業年度に係る定時株主総会の日に退任した場合（①の場合を除く。）【対象幹部社員について】
対象幹部社員が、本割当株式の交付の日の属する当社の事業年度の経過後３月を経過するまでに退任した場合（２）譲渡制限の解除条件
付与対象者が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（付与対象者のうち対象幹部社員においては、2024 年４月 1 日から 2025 年３月 31 日までの期間とし、以下総称して「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は幹部社員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、付与対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記（１）に記載の地位を退任又は退職した場
合、本譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月（付与対象者のうち対象幹部社員においては本役務提供期間開始日を含む月）から当該退任又は退職日を含む月までの月数を 12 で除した数に、付与対象者の保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、組織再編等効力発生日が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）であって、取締役会が適当と認めたときは、①当社は、組織再編等承認日において付与対象者が保有する本株式の数から、②本役務提供期間開始日を含む月の翌月（付与対象者のうち対象幹部社員においては本役務提供期間開始日を含む月）から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、組織再編等承認日において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）

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を差し引いた数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2024年７月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,090円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、付与対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以4上