(財)財務会計基準機構会員

平成 22 年２月 12 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先
電話番号

株 式 会 社 デ イ ・ シ イ
代 表 取 締 役 社 長
森 紀雄（東証一部・コード番号：5234）
取締役専務執行役員管理本部長 仁田峠 宏司
TEL（０４４）２２３－４７５１

子会社の異動（株式取得）並びにグループ会社再編を目的とした連結子会社による株式交換及び連結会社間の吸収合併に関するお知らせ
当社は、平成 22 年２月 12 日開催の取締役会において、当社が東亜コンクリート工業株式会社（以下「東亜コンクリート」という。）の株式を取得し、当社の子会社とすること並びに DCM 生コンホールディング株式会社（以下「DCMHD」という。）を完全親会社、東亜コンクリートを完全子会社とする株式交換及び第一コンクリート株式会社（以下「第一コンクリート」という。）と東亜コンクリートの吸収合併によるグループ会社再編を下記要領で決議いたしましたのでお知らせいたします。
記Ⅰ．グループ会社再編の目的
当社グループのコア事業である生コンクリート事業は、DCMHD を中間持株会社として、その傘下に事業子会社を配置し競争力の強化と品質の向上に取組んでおります。
しかしながら、生コンクリート事業を取り巻く経営環境におきましては、公共投資の抑制や住宅投資の大幅な減少により厳しい状況が続いております。
そこでこの度、川崎地区を中心に営業している当社の連結子会社である第一コンクリートの川崎工場と、当社の持分法適用会社である株式会社三好商会（以下「三好商会」という。）の子会社である東亜コンクリートの工場を統合し、生コンクリートの販売数量の増加と経営資源の有効活用を図り、更なる競争力の強化を目指すことといたしました。
具体的には、当社が東亜コンクリートの株式を取得し、DCMHD との株式交換後、第一コンクリートが存続会社として吸収合併を行う予定です。
Ⅱ．当社による東亜コンクリートの株式取得
１．株式取得予定の会社の概要（１）名称 東亜コンクリート工業株式会社（２）所
在地 神奈川県川崎市川崎区夜光一丁目１番１号（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 島 正憲
（４）事
業
内
容 生コンクリートの製造・販売（５）資本
金 30 百万円（６）設 立 年 月 日 昭和 38 年 12 月 14 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社三好商会（100％）

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係
資本関係はありません。当社の持分法適用会社である株式会社三好商会が 100%出資しております。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。当社の連結子会社である DCM 生コンホールディング株式会社の従業員が当該会社の（８）上場会社と当該会社人的関係役員（取締役 1 名）を兼務しております。との間の関係
当社の持分法適用会社である株式会社三好商会の従業員が当該会社の役員（監査役 1 名）を兼務しております。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。当社の持分法適用会社である株式取引関係
会社三好商会より原材料の購入を行っております。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
平成 19 年３月期
平成 20 年３月期
平成 21 年３月期
純資産
880 百万円870 百万円
834 百万円
総資産1,518 百万円
1,295 百万円
1,182 百万円
１株当たり純資産
14,440 円 21 銭
14,264 円 98 銭
13,677 円 24 銭
売上高1,529 百万円
1,433 百万円
1,189 百万円
営業利益
39 百万円
15 百万円▲66 百万円
経常利益
42 百万円
14 百万円▲67 百万円
当 期 純 利 益
23 百万円
9 百万円▲39 百万円
１株当たり当期純利益
380 円 96 銭
154 円 12 銭▲652 円 52 銭
１株当たり配当金75 円
75 円―
２．株式取得の相手先の概要（１）名称 株式会社三好商会（２）所
在地 神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番４号（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 水品 正博（４）事業
内
容 セメント・生コンクリート・ガラス・他各種建材卸売（５）資本
金 100 百万円
（６）設 立 年 月 日 昭和 24 年 10 月 27 日
（７）純資産1,393 百万円
（８）総資産 11,121 百万円（９）大株主及び持株比率 当社（34.0％）、役員持株会（23.7％）、その他（42.3％）
当社が 34.0％の出資を行っております。また、当社の資本関係 その他の関係会社である太平洋セメント株式会社が14.0％の出資を行っております。
当社の役員及び従業員が当該会社の役員（監査役１
人的関係名、執行役員１名）を兼務しております。
（10）上場会社と当該会社
当該会社は、商品の一部を当社より仕入れておりまの関係取引関係 す。また、当社のその他の関係会社である太平洋セメント株式会社より商品の一部を仕入れております。
関連当事 当該会社は、当社の持分法適用関連会社であり、関連者への該 当事者に該当します。
当状況

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数－株（２）取得株式数
49,500 株 （取得価格 950 百万円）
（３）異動後の所有株式数
49,500 株（所有割合 81.1％）
４．株式取得の日程
平成 22 年２月 12 日（金）株式譲渡契約承認取締役会、株式譲渡契約締結
平成 22 年２月 22 日（月）（予定） 株式譲渡予定
５．今後の見通し
平成 22 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅲ．DCMHD と東亜コンクリートとの株式交換
１．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
平成 22 年２月 12 日（金）株式交換契約承認取締役会（両社）、株式交換契約締結
平成 22 年３月 26 日（金）株式交換契約承認株主総会（両社）
平成 22 年４月 １日（木）（予定） 株式交換の効力発生日（２）株式交換に係る割当ての内容
DCM 生コンホールディング 株
会社名式会社（株式交換完全親会社）
株式交換に係る割当て
１の内容
株式交換により発行す
普通株式：305,000 株（予定）る新株式数

東亜コンクリート工業
株式会社（株式交換完全子会社）
5.0（３）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
DCMHD、東亜コンクリートの株式価値の評価にあたっては、修正純資産方式を用いて算定を行いました。その算定結果を参考に、株式交換比率について各社間で慎重に協議を重ねた結果、平成 22 年２月 12 日、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
（４）完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
東亜コンクリートは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
２．株式交換当事会社の概要（平成 21 年３月 31 日現在）
DCM 生コンホールディング 株(１) 商号式会社（株式交換完全親会社）(２)
生コンクリートの製造・販売を事業
内容事業とする会社の管理(３) 設 立 年 月 日 平成 20 年 10 月１日
神奈川県横浜市西区北幸(４) 本 店 所 在 地
二丁目 15 番１号
代表者の役職・氏名(５)
代表取締役社長 副島 修
（平成 22 年２月 12 日現在）

東亜コンクリート工業株式会
社（株式交換完全子会社）
生コンクリートの製造・販売
昭和 38 年 12 月 14 日
神奈川県川崎市川崎区夜光一丁目１番１号
代表取締役社長

島正憲

(６)
(７)
(８)
(９)
(10)

資本
金
発 行 済 株 式 数
決算
期

90 百万円
200,900 株
３月 31 日株式会社デイ･シイ（82.2％）
大株主及び持株比率
株式会社三好商会（9.4％）（平成 22 年２月 12 日現在）
株式会社コンテ（8.4％）
直前事業年度の経営成績及び財政状態
純資産
655 百万円
総資産825 百万円
１株当たり純資産
3,264 円 87 銭
売上高93 百万円
営業
利益
0 百万円
経常利
益
4 百万円
当 期 純 利 益
▲96 百万円
１株当たり当期純利益▲479 円 34 銭

３．株式交換後の状況(１) 商号(２) 事業内容(３) 本 店 所 在 地(４) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名(５) 資
本金(６) 純資産
(７) 総資産(８) 決算期

30 百万円
61,000 株
３月 31 日株式会社三好商会（100％）

834 百万円
1,182 百万円
13,677 円 24 銭
1,189 百万円
▲66 百万円▲67 百万円▲39 百万円▲652 円 52 銭

DCM 生コンホールディング株式会社
生コンクリートの製造・販売を事業とする会社の管理
神奈川県横浜市西区北幸二丁目 15 番１号
代表取締役社長 副島 修
90 百万円
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。
３月 31 日Ⅳ．第一コンクリートと東亜コンクリートの合併
１．合併の要旨（１）合併の日程
平成 22 年２月 12 日（金）合併契約承認取締役会（両社）、合併契約締結
平成 22 年３月 26 日（金）合併契約承認株主総会（両社）
平成 22 年４月 １日（木）（予定） 合併の効力発生日（２）合併方法
第一コンクリートを存続会社とする吸収合併で、東亜コンクリートは解散いたします。
（３）合併比率
東亜コンクリートは平成 22 年４月１日を効力発生日とする株式交換で、DCMHD の 100％子会社となる予定でおります。従いまして、第一コンクリートと東亜コンクリートは両社ともに DCMHD の 100％子会社となりますので、合併による新株式の発行は行いません。
また、合併に伴う合併交付金の発生もありません。
（４）会計処理の概要
本件の会計処理につきましては、企業結合に係る会計基準上、共通支配下の取引に該当するので、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針 248 項及び249 項」に基づき処理いたします。

２．合併当事会社の概要（平成 21 年３月 31 日現在）
第一コンクリート株式会社(１) 商号（合併会社）(２) 事業内
容 生コンクリートの製造・販売(３) 設 立 年 月 日 昭和 34 年６月 20 日
神奈川県川崎市川崎区浅野町(４) 本 店 所 在 地
１番 17 号
(５) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
代表取締役社長 副島 修

東亜コンクリート工業
株式会社（被合併会社）
生コンクリートの製造・販売
昭和 38 年 12 月 14 日
神奈川県川崎市川崎区夜光一丁目１番１号

(６)
(７)
(８)
(９)

30 百万円
61,000 株
３月 31 日株式会社三好商会（100％）（平成 22 年２月 12 日現在）

(10)

資本金
発 行 済 株 式 数決算
期
大株主及び持株比率

90 百万円
180,000 株
３月 31 日DCM 生コンホールディング株式（平成 22 年２月 12 日現在） 会社（100％）
直前事業年度の経営成績及び財政状態純資産
788 百万円
総資産2,166 百万円
１株当たり純資産
4,378 円 64 銭
売
上高2,963 百万円
営業利益▲8 百万円
経常利益
22 百万円
当 期 純 利 益
145 百万円
１株当たり当期純利益
807 円 78 銭

３．合併後の状況(１) 商(２) 事業
内(３) 本 店 所 在(４) 代表(５) 資本(６) 決算

号
容地者
金期

代表取締役社長

島正憲

834 百万円
1,182 百万円
13,677 円 24 銭
1,189 百万円
▲66 百万円▲67 百万円▲39 百万円▲652 円 52 銭

第一コンクリート株式会社
生コンクリートの製造・販売
神奈川県川崎市川崎区浅野町１番 17 号
代表取締役社長 副島 修
90 百万円３月 31 日以上