コーポレートガバナンスに関する基本方針

第１章

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しています。
その中において、当社グループは、お客様に「安心」
・「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」
・「収益志向」に則り事業活動を行い、併せて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化の実現を目指しています。
当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化の実現に向けて、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅
速・果断な意思決定を促すことができるコーポレートガバナンス体制の構築に取り組みます。

第２章

株主の権利・平等性の確保

１．基本的な考え
当社は、株主（特に、少数株主や外国人株主）の権利が実質的に確保されるよう適切に対応するとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備します。
また、当社は、株主の実質的な平等性の確保に努めます。［１］２．株主の権利の確保
当社は、少数株主及び外国人株主を含むすべての株主の権利が実質的に確保されるよう、適切に対応します。［１－１］（１） 当社取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、反対率が２０％を超えた場合には、その原因を分析し、必要に応じて、株主との対話その他の対応を行います。［１－１①］（２） 当社は、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整備されていると判断した場合には、経営判断の機動性・専門性の確保のため、必要に応じて、株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案することを検討します。［１－１②］（３） 当社は、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）を含めた株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮します。［１－１③］
３．株主総会における権利行使
当社は、株主総会が株主との重要な対話の場であると認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境の整備に努めます。［１－２］（１） 当社は、株主総会招集通知、参考書類及び事業報告の充実化（絵、写真、図表の利用による記載上の工夫等）や証券取引所への適時開示や当社ウェブサイトへの掲示等
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を通じて、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を、積極的に提供します。［１－２①］（２） 当社は、株主総会招集通知をできる限り早期に発送するとともに、株主総会招集通知の発送に先立ち、株主総会開催日の３週間以上前までに、その内容をＴＤｎｅｔ
や当社ウェブサイト等において公表します。［１－２②］（３） 当社は、定時株主総会開催日を、いわゆる集中日を避けて設定します。
［１－２③］（４） 当社は、インターネットによる議決権電子行使システムの導入や議決権電子行使プ
ラットフォームの利用、必要に応じた株主総会招集通知の英訳を通じて、株主の議決権行使の利便性の確保に努めます。［１－２④］（５） 当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において信託銀行等に代わって議決権行使等の株主権の行使をすることを予め希望する場合は、信託銀行等との協議を行ったうえで、適切に対応します。なお、具体的な対応方法等については、全国株懇連合会が制定した「グロ―バルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」等を参考にして、信託銀行等と協議を行います。
［１－２⑤］
４．資本政策の基本的な方針（１） 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目的として、次に掲げる３つの項目のバランスを備えた資本政策を進めていきます。［１－３］①資本効率の向上
内部留保資金ついては、将来の成長に繋がる分野への積極的な研究開発投資・設備投資やＭ＆Ａによる事業拡大などに活用し、資本効率の向上に努める。
②株主への還元
株主還元については、当社の業績、連結決算の状況、中長期的な収益状況、設備投資計画、適正な内部留保額、配当性向などを総合的に勘案しながら、継続的・安定的に配当を行う。また、経営環境の変化への対応や資本効率の向上等のため、必要に応じて、自己株取得を行う。
③財務健全性の維持
株主資本については、継続的な成長投資と突発的なリスクへの備えを両立できる十分な水準を維持する。
（２） 当社は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資・ＭＢＯ等を含む）を実行する場合、既存株主を不当に害することのないよう、独立社外取締役を含む取締役会において、その必要性・合理性を十分に検討します。また、その実行に際しては、法令及び証券取引所が定める手続並びに関係省庁が定めるガイドラインに従った適正な手続を確保するとともに、株主への十分な説明に努めます。［１－６］５．政策保有株式
当社は、当社グループと取引先との取引関係の維持・強化や当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現ために必要と判断した上場会社の株式を政策的に保有します。なお、保有意義の薄れた株式については、当該会社の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めます。
政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有意義を検証するとともに、検証の内容を開示します。
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政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な企業価値向上実現に資するものであるか等を議案毎に確認し、合理的に判断します。［１－４］（１） 当社は、当社の株式を保有している会社（政策保有株主）から、株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げないものとします。［１－４①］（２） 当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を欠くような取引を行わないものとします。［１－４②］
６．買収防衛策
当社は、買収防衛策を導入していません。［１－５］
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、当社グループの財務、事業の内容及び企業価値を十分に理解し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保し、向上を可能とする者でなければならないと考えます。
当社取締役会は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付者によって当社株式が公開買付け等に付された場合には、株主が株式を手放す権利を不当に妨げないよう、次の措置を講じます。［１－５①］①公開買付者等に対して、大規模買付行為の是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報開示を求める。
②公開買付等に対する当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の検討に必要な時間の確保に努める等、適切な措置を講じる。
７．関連当事者間の取引
当社がその役員又は主要株主等と取引を行う場合には、当該取引について、予め独立
社外取締役を含めた取締役会の承認を得ることとし、事後に遅滞なく取締役会に報告するものとします。［１－７］第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

１．基本的な考え
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の実現は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソー
スの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
当社取締役会は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。［２］２．企業理念当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。
」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しています。［２－１］３．普遍概念・行動原則
当社グループは、「顧客志向」
・「収益志向」をグループの普遍概念とし、これを行動の基準とします。企業理念及び普遍概念を体現するために必要な考え方として、次の行動
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原則を定めています。
・グローバルスタンダードに基き戦略的に考え、行動します。
・顧客からの信頼を高め、新しい価値を創造し提供します。
・自分の役割を認識し、最後まで責任を全うします。
・自由な発想を大切にし、働きがいのある企業を目指します。
当社グループは、普遍概念・行動原則の実践を通じて、ステークホルダーとの適切な協働とその利益の尊重に努めるとともに、当社グループの持続的成長と中長期的な企業
価値向上の実現を目指します。
当社取締役会は、企業理念・普遍概念・行動原則を当社グループの事業活動の第一線まで広く浸透し、遵守されるよう、グループ全体への周知・啓発に努めます。また、必要に応じて、行動原則を見直し、改訂します。［２－２］
当社取締役会は、普遍概念・行動原則が広く実践されているか否かについて、適宜又は定期的にレビューを行い、必要な対応をとることで、普遍概念・行動原則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。［２－２①］
４．サステナビリティを巡る課題
当社グループは、企業理念及び普遍概念に基づいた事業活動を通じて、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に取り組むことで、よき企業市民として社会に信頼される企業を目指します。［２－３］
当社取締役会は、サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識し、これらの課題解決に積極的・能動的に取り組みます。［２－３①］
５．社内の多様性の確保
当社は、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の実現ためには、
多様な価値観に基づく多様な視点をもつ人財が不可欠であるという考え方の下、当社グ
ループの役員、従業員の属性の多様化を図り、特性や個性を活かす組織づくりを推進します。具体的には、「性別」「年齢」「障害」「国籍」の４つの観点からの組織づくりを推進し、中でも、女性活躍推進を重点課題として取り組みます。［２－４］
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人財の登用等における多様性の確保についての考えと目標を開示します。また、多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針を実施状況と併せて開示します。［２－４①］
６．内部通報当社は、当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報制度を整備します。当社取締役会は、その運用状況を監督します。［２－５］
当社は、経営陣から独立した窓口として、社外の弁護士による法令・コンプライアン
ス違反相談窓口及び社内の人事担当部署によるハラスメント相談窓口を設けています。
また、「内部通報制度に関する規程」において、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する定めを設けます。［２－５①］
７．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループは、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つ4の制度を導入しており、確定給付企業年金の積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、議決権行使等も同機関に一任することにより企業年金の受益者と当社グループとの間で利益相反が生じないようにします。なお、
企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っていませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り
組みます。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保

１．基本的な考え
当社は、株主をはじめとする各種ステークホルダーの信頼の確保、ひいては当社グループ全体の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の実現のため、財務状態・経営成
績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行います。また、法令に基づく開示以外の情報
提供についても、主体的に取り組みます。
開示・提供される情報は株主との建設的な対話を行う上で基盤となることを踏まえ、正確で、利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高い内容となるように努めます。［３］
２．情報開示の充実
当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナン
スを実現するとの観点から、次の事項について当社ウェブサイト等において開示し、主体的な情報発信に努めます。［３－１］①企業理念、経営戦略、中期経営計画②コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレートガバナンスに関する基本方針③役員報酬の決定に関する基本方針と手続④代表取締役の選定・解職及び取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続⑤代表取締役の選定・解職及び取締役候補者・監査役候補者の指名に関する理由（１） 当社取締役会は、情報開示にあたり、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、株主をはじめとする各種ステークホルダーにとって付加価値の高い記載となるよう努めます。［３－１①］（２） 当社は、英語版ウェブサイトを開設します。英語版ウェブサイトには、有価証券報
告書、四半期報告書のサマリーやファクトブック等を掲載します。また、狭義の株主総会招集通知及び参考書類についても英語版を作成します。［３－１②］（３） 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題についての取組みを適切に開示します。また、人的資本や知的財産への投資等に関する情報についても適切に開示します。［３－１③］
３．外部会計監査人
当社は、外部会計監査人が、株主や投資家に対する開示情報の信頼性を担保する責務を負っていることを踏まえ、外部会計監査人が適正な監査をできる環境を整備します。
［３－２］（１） 当社監査役会は、外部会計監査人の適切な選定・評価のための基準を策定し、基準5

に従い外部会計監査人を評価します。また、当社監査役会は、外部会計監査人の独立性・専門性の判断基準を策定し、基準に従い外部会計監査人の独立性・専門性を確認します。［３－２①］（２） 当社は、外部会計監査人の適正な監査の確保のために次の対応を行います。
［３－２②］①外部会計監査人との事前協議の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保する。
②外部会計監査人から面談等の要請があった場合、代表取締役及び担当取締役は必ずこれに応じる。
③外部会計監査人と監査役、監査室は、必要に応じて会合を開き、常に連携を図ります。今後は、外部会計監査人と社外取締役が連携できる体制を整備する。
④外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合には、速やかに調査を行い、是正する。また、当社監査役も、調査及び取締役等の調査報告の確認を行い、必要があれば代表取締役に対して是正を求める。

第５章

取締役会等の責務

１．基本的な考え
当社グループは、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用しています。
持株会社である当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、次の役割・責務を果たすことによって、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現を促し、収益・資本効率等の改善を図ります。［４］①当社グループの企業戦略等の大きな方向性を示す。
②取締役及びグループ各社による適切なリスクテイクを支える環境を整備する。
③独立した客観的な立場から、取締役及びグループ各社の経営に対する実効性の高い監督を行う。
２．取締役会の役割・責務（１） 当社取締役会は、企業戦略等の大きな方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、当社グループの目指すべき大きな方向性を示した長期ビジョン・中期経営
計画・経営方針等について、建設的な議論を行い、決定します。また、長期ビジョン・
中期経営計画・経営方針等に基づき重要な業務執行の意思決定を行います。
［４－１］
ア．当社取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任します。
当社取締役会は、委任事項及び経営に関する事項について、取締役及びグループ会
社から報告を受けることで、長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向性との整合性を確認します。［４－１①］
イ．当社取締役会は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであると認識し、その実現に努めます。
中期経営計画の達成状況については、十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映することとします。［４－１②］
ウ．当社は、当社取締役後継者を当社グループ内の中核子会社の取締役又は執行役員と6

して経営の意思決定に関与させることを通じて、当社取締役後継者に必要とされる
知識・経験・能力を培わせています。
また、当社代表取締役後継者を、当社取締役としてグループ経営の意思決定に関与させることを通じて、当社代表取締役後継者に必要とされる知識・経験・能力を培わせています。
当社取締役会は、取締役候補者の指名手続及び代表取締役の選定手続を通じて、後継者として必要とされる知識・経験・能力の集積状況を確認することによって、育成計画を監督します。［４－１③］（２） 当社取締役会は、取締役及びグループ各社の健全な企業家精神に基づく提案を促し、独立した客観的な立場で、提案について多角的かつ十分な検討を行います。提案が実行される際には、取締役及びグループ各社の迅速・果断な意思決定を支える環境を整備します。
当社取締役の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けが機能するものとします。
［４－２］ア．取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬の他、短期的な業績に連動する賞
与、中長期的な連結業績に連動する株式給付信託で構成されています。株式給付信
託は、当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めるだけでなく、株価変動によるリスクを株主と共有することを目的としています。
このような取締役の報酬制度の設計及び取締役の具体的な報酬額については、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定します。［４－２①］
イ．当社取締役会は、当社グループのサステナビリティを巡る取組みについての基本方
針を定めます。
また、当社取締役会は、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分
や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社グループの持続的成長に資する
よう、実効的に監督します。［４－２②］（３） 当社取締役会は、独立した客観的な立場から、取締役及びグループ各社の経営に対する実効性の高い監督を行うことが取締役会の主要な役割・責務の一つであると捉え、会社の業績等の評価と取締役の選任・解任等の人事権の行使を適切に行います。
当社取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう、適時開示体制を適切に整備し、その運用を監督します。また、内部統制・リスク管理体制を適切に整備し、その運用を監督します。
当社取締役会は、取締役・主要株主等の関連当事者との取引においては、独立社外取締役を含めた取締役会の事前承認を要することとし、利益相反を監督します。
［４－３］
ア．代表取締役の選定・解職及び取締役の選・解任については、意思決定過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において審議し、取締役会で決定します。［４－３①、②、③］
イ．当社取締役会は、グループ全社を含めた内部統制、リスク管理体制を構築し、その運用状況を監督します。［４－３④］（４） 当社取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社及び株主共同の利益のために、その職務を執行します。
［４－５］

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３．監査役会の役割・職務（１） 当社監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、取締役の職務執行の監査、監査役・外部会計監査人の選任・解任や監査報酬に係る権限を行使するにあたっては、独立した客観的な立場で適切に判断します。
当社監査役及び監査役会は、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に業務監査・会計監査の権限を行使し、取締役会においてあるいは取締役に対して適切に意見を述べるものとします。［４－４］当社社外監査役は、独立した客観的立場から取締役の職務執行を監査します。また、専門的知識や経験基づき、当社取締役に対して当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上の実現に資する意見を述べることとします。当社常勤監査役は、その高度な情報収集能力を発揮し、精度の高い監査を行います。
当社監査役会は、かかる社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度の情報収集能力を有機的に組み合わせ、監査の実効性を高めることとします。
当社監査役会は、独立社外取締役の情報集能力の強化を図るため、社外取締役との会合を定期的に開催します。［４－４①］（２） 当社監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社及び株主共同の利益のために、その職務を執行します。
［４－５］
４．独立社外取締役（１） 当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営に対する監督の実効性を確保するため、業務執行を行わない独立社外取締役を選任します。［４－６］（２） 当社の独立社外取締役は、次に掲げる役割を果たすことをその責務とします。
［４－７］①経営の方針や経営改善に対して、その知見に基づき、助言を行う。
②取締役会の重要な業務執行の意思決定を通じ、経営の監督を行う。
③会社と取締役・支配株主等との利益相反を監督する。
④株主からの受託者責任を認識しつつ、取締役・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
（３） 当社は、「取締役候補者指名方針」及び「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務を果たすことができる独立社外取締役を２名以上選任します。
また、経営に対する監督の実効性を高めるため、取締役全体の３分の１以上を独立
社外取締役とします。［４－８］ア．独立社外取締役は、取締役会において積極的に意見・指摘・諮問できるよう、取締役会の前後の代表取締役との会合や指名・報酬委員会等における代表取締役との意
見交換を通じて、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ります。
［４－８①］
イ．当社は、取締役会での審議に先立ち、代表取締役が直接独立社外取締役に対して原案を説明する機会を設けるなどして、代表取締役との連絡体制を整備します。
独立社外取締役は、監査役会との会合を定期的に開催し、監査役会との連携を高めます。［４－８②］（４） 当社取締役会は、独自の「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、当社ウェブ
サイトに開示します。［４－９］8

５．任意の仕組みの活用
当社は、任意の仕組みとして、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置します。［４－１０］
当社は、取締役候補者の指名（取締役の後継者計画を含む）や取締役の報酬等の決定過程における公正性・透明性を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、多様性やスキルの観点を含め、同委員会の適切な関与・助言を得ることとします。
指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された３名以上の委員（うち過半数は独立社外取締役）で構成します。［４－１０①］
６．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、その役割・責務を実効的に果たすために必要とされる知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で取締役会を構成します。
当社は、監査役として、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任します。当社取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価した上で、問題点の改善・強みの強化等を実施し、その機能の向上を図ります。［４－１１］（１） 当社は、当社グループの各事業や営業・生産・管理の各分野に精通した取締役と独立した客観的立場から経営の監督を行うことができる独立社外取締役で取締役会を構成し、多様性を確保します。当社は、迅速・果断な意思決定を可能とする取締役会の規模としては、定款で定める取締役１０名以内が適切であり、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するためには、２名以上の社外取締役を選任することが必要と考えます。当社取締役会は、経営戦略に照らして取締役としての必要な見識、能力、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する人物を、取締役候補者として指名します。取締役の選任にあたっては、代表取締役が作成した原案を、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において審議した後、取締役会で決定し、取締役の選任議案を株主総会に付議します。［４－１１①］（２） 当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要とされる時間・労力を適切に振り分けることができるよう、他の上場会社の会社役員（取締役、監査役又は執行役）を兼務する場合には、事前に取締役会の承認を要するものとします。
取締役及び取締役候補者の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知の参考書類や事業報告等において開示します。［４－１１②］（３） 当社取締役会は、毎年、各取締役・監査役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会
全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。
［４－１１③］７．取締役会における審議の活性化
当社取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めます。
［４－１２］
当社取締役会は、取締役会における審議の活性化を図るため、次の点に留意した会議
運営を確保します。［４－１２①］①取締役会資料は、事前に取締役・監査役へ配布する。
②必要に応じて、追加資料の提供、直接補充説明等の情報提供に努める。
③事業年度末に開催する取締役会において次年度の年間スケジュールを確定し、各取締役に通知する。
④審議項目数及び開催頻度を適切に設定する。
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⑤審議時間は十分に確保できるよう審議項目の整理や開催時間の変更等の対応を行う。
８．情報入手と支援体制
当社取締役・監査役は、その役割・責務を果たすため、必要に応じて、会社に対して追加の情報提供を求めるものとします。
当社は、取締役・監査役による情報入手を支援するため、重要文書取扱規程に基づき、保存・保管された取締役の職務執行に係る情報を、取締役・監査役が常時閲覧することができる体制を確保します。また、当社監査役が、取締役会のほか、部門別グループ経営会議、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会等重要会議へ出席し、意見を述べることができる機会を確保します。更に、当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人が、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実、内部通報制度に基づき通報された事実等を直ちに当社監査役に報告をする体制を整備します。加えて、当社監査役が、当社取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監
査役及び使用人に対して、必要な情報の提供を求めることができる体制を構築します。
当社は、監査役の業務の円滑な推進を可能とするため、監査役室を設置します。監査役室員の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する決定については、予め当社の監査役の同意を得るものとします。監査役室員は、当社の監査役の職務を補助するにあたって、当社の監査役の指揮命令にのみ服するものとします。
当社取締役会・監査役会は、かかる体制の運用状況を監督し、各取締役・監査役への円滑な情報提供の確保に努めます。［４－１３］（１） 当社取締役は、その役割・責務を実効的に果たすため、必要に応じて、会社に対して追加の情報を求めるものとします。
当社監査役は、その役割・責務を実効的に果たすため、法令に基づく調査権限の行使や監査室・外部会計監査人との連携等によって、監査を行うために必要な情報の入手に努めます。［４－１３①］（２） 当社は、当社取締役・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等を請求することができる体制を整備します。当社は、当該取締役・監査役の職
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。［４－１３②］（３） 内部監査部門である監査室は、内部監査の監査結果を取締役・監査役へ報告します。
また、取締役・監査役から特別に求められた事項についても監査を行い、その結果を当該取締役・監査役に報告し、連携を確保します。
社外取締役や社外監査役に必要な情報を提供するため、その指示に従い、経営戦略企画室や監査役室が情報収集や社内との連絡・調整を行うものとします。
［４－１３③］９．取締役・監査役のトレーニング
当社取締役・監査役は、統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務についての理解を深め、必要な知識の習得や更新等の研鑽に努めます。
当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う体制を整備します。
当社取締役会は、かかる体制が適切に確保されているか否かを監督します。
［４－１４］（１） 当社取締役・監査役は、就任時においては、その役割・責務の理解や当社の事業・10

財務・組織等に関する知識の習得に努めるとともに、就任以降も継続的に、適切な更新に努めます。
社外取締役・社外監査役が新たに就任する際には、当社グループの経営戦略、経営
計画、事業内容、財務内容等の説明や当社グループの主要拠点の視察の機会を設け、当社グループに関する知識の習得を支援します。［４－１４①］（２） 当社は、取締役・監査役が、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを受ける機会を継続的に提供することを基本方針とします。［４－１４②］

第６章

株主との対話１．基本的な考え
当社は、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。当社
取締役は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る
努力を行います。また、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた
理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めます。［５］２．株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主からの対話の申込みに対しては、必要に応じて、合理的な範囲で対応するよう努めます。当社取締役会は、株主との建設的な対話に関する方針を定め、株主との対話の促進に努めます。［５－１］（１） 当社は、株主との実際の対話については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、ＩＲを管掌する取締役又は監査役が、必要に応じて、合理的な範囲内で、面談に臨むことを基本とします。［５－１①］（２） 当社取締役会は、以下の方針を定め、株主との建設的な対話の促進に努めます。
［５－１②］①株主との対話全般については、ＩＲを管掌する取締役がその統括を行い、建設的な対話の実現に努める。
②株主との対話を合理的にかつ円滑的に行うために、経営戦略企画室をＩＲ専任部
署とし、ＩＲに関連する部署間の連携に努める。
③投資家説明会やＩＲ活動の充実に積極的に取り組む。
④投資家等との対話を通じて得られた意見や質問等は、取締役会に対して適宜フィードバックを行う。
⑤株主との対話に際しては、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」に従って、未公表の重要事実に関する情報を取扱い、漏えい防止に努める。
（３）当社は、必要に応じて、期末の株主名簿をもとに実質株主判明調査を行います。
［５－１③］
３．経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、経営戦略や経営計画の策定・公表にあたって、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、経営資源
11

の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明します。［５－２］
当社は、事業ポートフォリオに関する基本方針や見直しの状況を開示します。
［５－２①］

第７章

改廃本基本方針の改廃は、取締役会の決議によることとします。但し、部署名の変更等の軽微な変更及び他の規程等の改定による本旨の変更が伴わない変更等は、代表取締役の決定によることとします。
※［］の数字はコーポレートガバナンス・コードの原則番号。

制定：平成２８年 ３月２３日
改定：平成２９年 ３月２３日
改定：平成３０年１２月２７日
改定：令和 ３年１２月２８日
改定：令和 ６年 ３月２２日

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別紙

１

資本政策の基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、次に掲げる３つの項目のバランスを保ちつつ資本政策を進めていくことを基本方針といたします。

１．資本効率の向上
内部留保資金ついては、将来の成長に繋がる分野への積極的な研究開発投資・設備投資やＭ＆Ａによる事業拡大などに活用し、資本効率の向上に努める。

２．株主への還元
株主還元ついては、当社の業績、連結決算の状況、中長期的な収益状況、設備投資計
画、適正な内部留保額、配当性向などを総合的に勘案しながら、継続的・安定的に配当を行うこととする。
また、経営環境の変化への対応や資本効率の向上等のため、必要に応じて、自己株取得を検討する。

３．財務健全性の維持
株主資本については、継続的な成長投資と突発的なリスクへの備えを両立できる十分な水準を維持することとする。

４．本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。

別紙

２

政策保有株式に関する基本方針

１．当社は、当社グループの取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値向上につなげる
ことを目的として、上場会社の株式を政策的に保有する。
当社取締役会は、主要な政策保有株式について、保有目的を踏まえたリターンとリスクを毎年検証し、株式保有が取引関係の維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合には、保有を継続することとする。

２．政策保有株式の議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値向上に資するか等
合理的に判断した上で議決権を行使することを基本方針とする。

３．本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。

別紙

３

中核人財の登用等における多様性の確保に関する考え方

当社グループは、不確実性の高い経営環境に適応し、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、多様な価値観に基づく多様な視点をもつ人財が不可欠であると認識している。
このような認識に基づき、属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底し、特性や個性を活かす組織づくりを推進することで、中核人財の属性の多様性を確保することとする。

人財育成方針当社グループは、取締役を支える中核人財層においても属性の多様性が確保され、それらの中核人財層が経験を重ねながら取締役に登用されていく仕組みを構築することが重要であると認識している。
ダイバーシティの意義についての理解を促し、多様性を活かせるマネジメントスキルを学ぶことができる研修の受講等を通じて、従業員の多様性を活かせる中核人財層を育成することとする。

社内環境整備方針
当社グループは、多様な働き方の実現は、生産性・創造性の向上だけでなく、多様な人財の確保にも繋がるものと認識している。多様な人財を確保するため、多様で柔軟な働き方を可能とする社内環境を整備することとする。

別紙

４

ＣＳＲ基本方針

オエノングループは、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現には、社会からの期待に応え、社会との信頼関係を構築していくことが不可欠であると認識しています。
オエノングループは、グループ企業理念の下、普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」を判断の基礎として「よき企業市民として誰のためにどう役立つのか」を考え、事業活動を通じてサステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題に適切に対応することによって企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、持続可能な社会の実
現への貢献と社会との信頼関係の構築に努めてまいります。

別紙

５

環境方針

当社グループの事業活動は、水・サトウキビ・大麦・米・コーン等をはじめとした豊かな“自然の恵み”を育む地球環境をもとに成り立っていますが、その地球環境は、地球温暖化や海洋汚染、森林破壊などの深刻な危機に直面しています。近年、国連加盟国の合意によりＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）が採択され、各国の政府や市民もサステナビリティを強く意識するようになり、気候変動の緩和・適応や循環型社会の形成に向けた目標や枠組みの整備が加速し、企業への取組み要請や期待が一層高まりを見せるようになっています
当社グループは、環境方針を策定し、これを指針にして、事業活動を通じて環境への負荷を軽減させるような取組みだけでなく、環境にプラスとなるような取組みを進めることで、社会からの期待に応え、“自然の恵み”を育む地球環境を将来世代に引き継いでいきます。

１．当社グループは、気候変動への対応は地球規模の課題であると認識し、事業活動において温室効果ガスの削減を進め、低炭素社会の実現に取り組みます。

２．当社グループは、将来における資源・エネルギーの需給逼迫に備えるべく、省資源・省エネルギーや資源の循環的利用に一層注力し、資源生産性の向上に努めます。また、廃棄物の適正処理や３Ｒ（リデュース、リユース、リサイクル）を推進し、循環型社会の形成に取り組みます。

３．当社グループは、環境関連の法律、条例及びその他法規制等を遵守し、環境汚染物質を適正に管理し、環境汚染リスクの未然防止に努めます。

４．当社グループは、生物多様性からの恵みが、社会全体の存続基盤として必要不可欠であるとの認識の下、当社グループが持つ技術や人材などの経営資源を活用して、生物多様性保全・自然保護に関する取組みを進めます。

別紙

６

役員報酬の決定に関する基本方針

１．目的
当社は、優秀な人材の確保並びに当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた動機付けを目的として、報酬制度を定める。
２．報酬水準報酬水準は、同業他社や経済・社会情勢等を踏まえたものとする。
３．報酬の構成
報酬は、固定報酬と業績連動型報酬で構成する。
４．取締役の報酬
取締役の報酬は、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が決定する。
（１）社内取締役（社外取締役以外をいう）① 報酬は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた動機付けを目的として、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
② 固定報酬は、役位・責任等に応じて決定する。
③ 業績連動型報酬は、役位・責任と前年度の連結業績等に応じて決定する。
（２）社外取締役① 報酬は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの考えから、固定報酬のみとする。
５．監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で承認された範囲内において、監査役会の協議により決定する。
監査役の報酬は、固定報酬のみとする。
６．改廃
本方針の改廃は、取締役会の決議による。

別紙

７代表取締役の選定・解職及び取締役・監査役候補者の指名に関する方針

１．代表取締役選定・解職方針
当社は、グループ企業理念及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社グループの代表として相応しい豊富な経験、高い見識・能力、高度な専門性、高い倫理観、公正さ及び誠実さを有する人物を、代表取締役に選定する。
当社は、代表取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、代表取締役を解職する。
代表取締役の選定及び解職は、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定する。
２．取締役候補者指名方針
当社は、当社グループの経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるようにするため、当社グループの経営に関する知識、経験を有し、かつ、取締役として必要な見識、能力、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する人物を、社内取締役候補者として指名する。
また、取締役会の経営監督機能を強化するため、複数名の社外取締役候補者を指名する。社外取締役候補者については、独立性を重視する点から、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充足し、かつ、経営に対する助言を可能とする知見や法律・会計・税務等のいずれかの分野における高度な専門知識や豊富な経験をもって当社の経営を適切に監督することが期待される人物を、指名する。
取締役候補者の指名は、社長が原案を作成し、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定する。
３．監査役候補者指名方針
当社は、当社グループの経営の監査・監視を適切に行えるようにするため、当社グループの経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね揃え、かつ、監査役として必要な見識、能力、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する人物を社内監査役候補者として指名する。
当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とする。社外監査役
候補者については、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充足し、かつ、法律・会計・税務等のいずれかの分野における高度な専門知識や豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される人物を、指名する。
1

また、財務・会計に関する適切な知見を有する人物を１名以上候補者として指名する。
監査役候補者の指名は、社長が常勤監査役と協議して原案を作成し、指名・報酬委員会における審議を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定する。
４．本方針の改廃は、取締役会の決議による。
以 上
制定：平成２８年 ３月２３日
改定：平成３０年１２月２７日

2

別紙

８

社外役員の独立性に関する基準

当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）候補者本人及び本人が帰属する企業・団体と当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）との間に、下記の独立性要件を設ける。当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
１．現在当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者(注１)又は過去において当社グループの業務執行者であった者
注１：「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
２．当社の現在の主要な株主(注２)又はその業務執行者もしくは当社グループが現在主要な株主である会社の業務執行者
直近３年間において、当社の現在の主要な株主又はその業務執行者であった者
注２:「主要な株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって総議決権の１０％以上の株式を保有する企業等をいう。
３．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者
直近３年間において、当社グループの主要な取引先又はその業務執行者であった者
注３:「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の支払額又は受取額が、当社グル
ープ又は取引先（その親会社及び重要な子会社等を含む。）の連結売上高２％以上を占めている企業をいう。
４．当社グループから多額の寄付(注４)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
注４:「多額の寄付」とは、その価額の総額が、直近３年間の平均で 1,000 万円又は当該団体の総収入の２％のいずれか大きい額を超える寄付等をいう。
５．当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
６．直近３年間において、当社グループの会計監査人である監査法人の内当社グループの監
査業務の主要な担当社員等（注５）であった者
注５：「監査業務の主要な担当社員等」とは、次の者をいう。
1

（１）監査業務の業務執行責任者（２）監査業務に係る審査を行う者（３）その他、監査業務の重要な事項について重要な決定や判断を行う者
７．上記６に該当しない公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門的サービスを提供する者であって、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注５)を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合は、その団体に所属する者）
注６:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、直近３年間の平均で、個人の場合は年間 1,000 万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう。
８．上記１から７までのいずれかに該当する者（但し、使用人については重要な使用人（※
６）に限る）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者
注７:「重要な使用人」とは、部長職以上の使用人をいう。
９．本基準の改廃は、取締役会の決議による。
以 上
制定：平成２８年３月２３日
改定：平成３０年１２月２７日

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別紙

９

株主との建設的な対話に関する方針

１．株主との対話全般については、ＩＲを管掌する取締役がその統括を行い、建設的な対話の実現に努める。

２．株主との対話を合理的にかつ円滑的に行うために、経営戦略企画室をＩＲ専任部署とし、ＩＲに関連する部署間の連携に努める。

３．投資家説明会やＩＲ活動の充実に積極的に取り組む。

４．投資家等との対話を通じて得られた意見や質問等は、取締役会に対して適宜フィードバ
ックを行う。

５．株主との対話に際しては、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」に従って、未公表の重要事実に関する情報を取扱い、漏えい防止に努める。

６．本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。ただし、部署名の変更等軽微な変更および他の規程等の改定による本旨の変更が伴わない変更等は代表取締役が決定することができることとする。
制定：平成２８年３月２３日
改定：令和 ６年３月２２日