臨時株主総会
招 集 ご 通 知日時

2023年12月５日（火曜日）
午前10時

会場

山形市旅篭町三丁目２番３号
きらやか銀行本店 ３階大会議室

議案

議案 第三者割当による普通株式の発行の件

臨時株主総会会場は山形市となっております。末尾の「臨時株主総会会場ご案内図」をご参照いただきお間違いのないようご注意ください。
書面またはインターネットによる議決権行使の期限2023年12月４日（月曜日）
午後５時10分まで

株式会社じもとホールディングス
証券コード：7161

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

会場受付へのご提出
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です。
）
場所
日時

きらやか銀行本店 ３階大会議室（末尾の「臨時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
2023年12月５日（火）午前10時（受付開始：午前９時）

郵送でのご提出

臨時株主総会にご出
席
いただ
けない場
合

臨時株主総会にご出席される場
合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

行使期限2023年12月４日（月）午後５時10分到着分まで

インターネットでのご入力
パソコン等から議決権行使サイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

行使期限2023年12月４日（月）午後５時10分まで

詳細は次頁をご覧ください

議決権行使書用紙のご記入方法

こちらに、議案の賛否をご記入ください。
議案

賛成の場合の欄に○印「賛」

否認する場合の欄に○印「否」※議案に対して賛否の表示がない場合、「賛」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

インターネットによる議決権行使のご案内
議決権行使期限： 2023 年12 月４日（月）午後５時 10 分まで
１．｢スマート行使」による方法⑴ 同封の議決権行使書用紙右片に記載のQRコード※１をスマートフォン等※２でお読み取りいただき、当社指定の｢スマート行使」ウェブサイトへアクセスしたうえで画面の案内に従って賛否をご入力ください（議決権行使コード(ID）およびパスワードのご入力は不要です）。
⑵ ｢スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記２．の方法により再度ご行使いただく必要があります。
※１．｢QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※２．QRコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されていることが必要です。

２．議決権行使コード（ID）・パスワード入力による方法⑴ 当 社 指 定 の 「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード（ID）およびパスワードにてログインのうえ、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/❶ 議決権行使サイトへアクセス❷ ログインする❸ パスワードの入力「次へすすむ」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「次へ」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」と新しい「パスワード」を入力し、「登録」をクリック

ご注意

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

■ 議決権行使コード（ID）およびパスワード（株主様が変更されたものを含みます）は株主総会の都度、新たに発行いたします。
■ パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社（株主名簿管理人）よりおたずねすることはありません。
■ パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合、画面の案内に従ってお手続きください。
■ 議決権を議決権行使書面とインターネットの双方でご行使いただいた場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにより複数回ご行使いただいた場合は、最後にご行使いただいたものを有効とします。
■ インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
■ インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

３. 機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについて機関投資家の皆さまにつきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

お問い合わせ先について■ご不明の点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部までお問い合わせください。
「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先】
フリーダイヤル

0120-768-524 （

受付時間 9：00〜21：00 年末年始を除く株主各位

（証券コード 7161）
2023年11月10日（電子提供措置の開始日2023年11月９日）
仙台市青葉区一番町二丁目１番１号

株式会社じもとホールディングス
代表取締役会長 川越浩司

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申し上げます。
本臨時株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「臨時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.jimoto-hd.co.jp/ir/stock_info/shareholders_meeting/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスいただき、当社名または証券コード（7161）をご入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択のうえご確認ください。
当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の臨時株主総会参考書類をご検討くださいまして、「議決権行使等についてのご案内」にしたがって、臨時株主総会前日の営業時間終了時（2023年12月４日（月曜日）午後５時10分）までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬具― 1 ―

会場につきまして
・前回の定時株主総会は仙台市の仙台銀行本店９階講堂で開催いたしましたが、今回の臨時株主総会につきましては、山形市のきらやか銀行本店３階大会議室での開催とし、仙台市の仙台銀行本店９階講堂を中継会場とすることにいたします。
・末尾の臨時株主総会会場ご案内図および中継会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください。
※※《 仙台市の中継会場にご来場の株主さまへ 》
仙台市の中継会場は、会社法上の臨時株主総会の会場ではございません。中継会場では臨時株主総会会場の模様を、スクリーンを通してご覧いただけるようになっておりますが、ご質問、賛否等株主様の権利のご行使はできませんので、ご了承願います。
中継会場にご来場の場合は、書面またはインターネットにより、あらかじめ議決権のご行使をお済ませのうえ、中継会場入場票を会場受付へご提出くださいますよう、お願い申し上げます。

記
１ 日時

2023年12月５日（火曜日）午前10時

２ 場所

山形市旅篭町三丁目２番３号
きらやか銀行本店 ３階大会議室（末尾の「臨時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３ 目的事項

決議事項議案

第三者割当による普通株式の発行の件
以上今後の状況の変化により、臨時株主総会の運営等に変更が生ずる場合は当社ウェブサイトにてお知らせいたします。
※※

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―臨時株主総会参考書類
議案

第三者割当による普通株式の発行の件

当社は、2023年９月１日開催の取締役会において、下記「１．本第三者割当増資の発行概要」記載の要領にて、第三者割当により当社普通株式（以下「本普通株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議しましたが、本第三者割当増資による本普通株式5,300,000株（議決権数53,000個）の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株（議決権個数211,046個）を分母とする希薄化率は24.61％（議決権ベースの希薄化率は25.11％）に相当し、議決権ベースの希薄化率が25％以上となるため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第１号の定める独立第三者からの意見入手又は同条第２号の定める株主の意思確認手続きを要することから、既存株主の株式価値に与える影響に鑑み、本臨時株主総会において、本第三者割当増資について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本第三者割当増資は、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生していること、本臨時株主総会において本第三者割当増資を承認する旨の決議が得られていること、本第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等がすべて満たされていること（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく手続の完了を含みます。）を条件としております。
１．本第三者割当増資の発行概要
募集株式の種類株式会社じもとホールディングス普通株式

払込期間2023年12月６日～2023年12月29日

発行新株式数5,300,000株

発行価額

１株につき371円払込価額の総額

1,966,300,000円

増加する資本金および資本準備金の額増加する資本金の額

983,150,000円

増加する資本準備金の額

983,150,000円

募集又は割当方法

第三者割当割当予定先

ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社― 3 ―２．募集の目的及び理由
当社は、宮城県と山形県を主な営業基盤とする地域金融グループとして、子会社の株式会
社きらやか銀行（以下「きらやか銀行」といいます。）と株式会社仙台銀行（以下「仙台銀行」といいます。）、並びに関連会社と「じもとグループ」（以下「当社グループ」といいます。）を構成し、当社グループは、設立以来、宮城と山形を結び、じもとの「人・情報・産業」をつないで地域社会の復興と繁栄にグループ役職員が一丸となって取り組んでおります。
当社グループは、2020年３月以降、世界的なパンデミックである新型コロナウイルス感染症の影響を受けている事業者への支援をグループの重要課題と位置づけ、現在の中期経営計画において、中小企業への支援をさらに深化させ、取引先に貢献すべくグループ全体で取り組んでおります。
きらやか銀行及び仙台銀行においては、この３年間、新型コロナウイルス感染症の影響により多大な影響を受けた事業者に対して、新規融資や既往債務の条件変更などの資金繰り支援を行うとともに、経営改善支援に多面的に対応しておりました。新型コロナウイルス感染症の感染状況は沈静化してきたものの、事業者への影響は長期化が懸念されるなか、当社は、今後も中小企業の事業者を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えております。
きらやか銀行においては、地元企業を支援するための予防的な引当金計上による与信関係費用の増加に伴い、2023年３月期通期の当期純利益は83億円の赤字となり、当社においても2023年3月期通期の親会社株主に帰属する当期純利益は70億円の赤字となりました。銀
行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースで算出した2023年３月期の自己資本比率は7.67％と、国内基準（４％以上）を上回る水準を維持しております
が、ウィズコロナ・ポストコロナの環境を乗り越えていくためには、ビジネスモデルの転換に向けた前向きな設備資金対応や、抜本的な事業再生支援に積極的に取り組んでいくことが必要であると考えております。このため今まで以上にリスクテイクを行う観点から、きらやか銀行の資本をあらかじめ増強しておくことが必要不可欠であると判断し、本第三者割当増資による資本調達により、財務健全性の維持・向上を図ることといたしました。
下記「３．調達する資金の額及び使途」記載のとおり、本第三者割当増資による調達資金については、全額をきらやか銀行への出資に充当する予定であり、これにより、山形県及び宮城県を中心とした当社グループの営業エリアの経済の活性化を図るため、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける事業者の支援を推進し、積極的かつ円滑な資金供給機能を十分発揮してまいります。金融機関として財務健全性の維持向上を図りつつも継続的かつ積極的な貸出金の供給が必要であると認識しており、自己資本の増強を一つの目的とした本第三者割当増資により調達する資金をこれに充当することを予定しております。

― 4 ―３．調達する資金の額及び使途（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）1,966,300,000

17,350,000

差引手取概算額（円）1,948,950,000（注）1．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2．発行諸費用の概算額の内訳は、主に、フィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。

（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資により調達する資金につきましては、全額を当社の子会社であるきらやか銀行への出資に充当してまいります。なお、きらやか銀行においては、当社による出資を通じて受け入れる資金について、新型コロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への支援を目的とした貸出金等の運転資金に全額充当し、金融仲介機能の発揮による地元中小企業をはじめとする地域の顧客への円滑な資金供給の強化と各種サービスの向上のために、積極的に随時活用してまいります。
４．発行条件に関する事項（１）払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本普通株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2023年８月31日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である407円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.85％（小数点以下第三位を四捨五入）のディスカウントをした371円といたしました。
当社は、直近の市場株価は当社の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2023年８月31日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準に本普通株式の発行価格を決めることが妥当であると考えたうえで、当社及びきらやか銀行は、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するにあたり、ＳＢＩグループとの更なる連携が重要であり、それらは当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生にも資することを踏まえれば、基準となる当社普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをし、本第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終的に、上記発行価格とすることを決定いたしました。
上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠したものであり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、監査等委員会及び本第三者割当増資に係る取締役会に参加した取締役全員（割当予定先の取締役を兼任し、特別利害関係人― 5 ―に該当する長谷川靖取締役を除く）は、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠したものであり、上記発行価格は、割当予定先に対し特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠
本第三者割当増資に基づく本普通株式5,300,000株（議決権数53,000個）の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株（議決権個数211,046個）を分母とする希薄化率は24.61％（議決権ベースの希薄化率は25.11％）に相当し、本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、①当社及びきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するにあたり、ＳＢＩグループとの更なる連携が重要であり、それは、当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生にも資すること、②本第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③本第三者割当増資については、本臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行った上で実行される予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
５．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
名称ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社

本店の所在地

東京都港区六本木一丁目６番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金35,400,000,000円

事業の内容

銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理、その他当該業務に付帯する業務、及び銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

主たる出資者及びその出資比率

森田俊平

ＳＢＩホールディングス株式会社

― 6 ―

100％

（２）割当予定先の選定理由
当社は、2020年11月20日に割当予定先の親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩホールディングス」といいます。）と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しており、本資本業務提携契約に基づく提携により、きらやか銀行と仙台銀行においては、ＳＢＩグループが有する多様なサービス等を活用し、これまでよりさらに幅広くお客さまのご要望にお応えすることができる体制となりました。
また、本資本業務提携契約締結後、ＳＢＩホールディングスより当社の社外取締役として豊富な経験と知見を有する１名の派遣を受け、2023年６月からは当該社外取締役がきらやか銀行取締役（非業務執行）を兼任し、経営管理態勢の強化に向けた様々な意見をいただいております。そのほか、ＳＢＩホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー２名が当社グループの各種会議体に出席することで、経営全般に係る助言をいただいております。
当社は、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を目的とした公的資金の申請にあわせて、ＳＢＩグループとの間で、経営全般の改善に関する追加支援の協議を開始してまいりました。ＳＢＩグループにおいては、当社グループの事業及び財務に関する状況を十分にご理解いただいており、当社及びきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を進めていくために、本第三者割当増資によって、当社及びきらやか銀行の自己資本比率の維持・向上を図るとともに、地元取引先への円滑な資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たしていくという当社グループの方針にご理解をいただいたことから、本第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
以― 7 ―

上中継会場ご案内図●中継会場は、会社法上の臨時株主総会の会場ではございません。中継会場では臨時株主総会
会場の模様を、スクリーンを通してご覧いただけるようになっておりますが、議決権のご行使やご質問等はできませんので、ご了承願います。
●中継会場にご来場の場合は、書面またはインターネットにより、あらかじめ議決権のご行使をお済ませのうえ、中継会場入場票を会場受付へご提出くださいますよう、お願い申し上げます。

会場

中継会場電話722-0011
仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 （022）

仙台銀行本店 ９階講堂
N

アエル

掛町

ハピナ名

みずほ銀行

東二番丁通
●

イオン青葉通

ロフト

七十七
銀行

ヤマダ電機

本店

南町通

中継会場

最寄りの駅

J
R
JR 仙 石パルコ

愛宕
リッチモンド上ホテル● 杉通線
線

仙台市営地下鉄
山形仙台間高速バス●TSUTAYA

西口ロータリー

ード

クリスロ

仙台
駅

ホテルメトロポリタン
仙台

仙 台 駅 か ら 徒 歩 ･ ･ ･ ･ ･ ･ 約11分
あおば通駅から徒歩 ･ ･ ･ ･ ･ ･ 約 ６ 分
仙 台 駅 か ら 徒 歩 ･･････ 約７分
青葉通一番町駅から徒歩 ･ ･ ･ ･ ･ ･ 約 １ 分
仙台駅前から徒歩 ･ ･ ･ ･ ･ ･ 約 ８ 分

臨時株主総会会場ご案内図●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
会場

当社電話

山形市旅篭町三丁目２番３号

きらやか銀行本店

３階大会議室（023）631-0001※お車でお越しの際は「山形県営駐車場」をご利用くださいN

至新庄至天童臨時株主総会会場

至天童

●山形東高

至寒河江

●食糧会館

山形大学

●
●東北電力

至上山

至県庁・仙台●ホテルキャッスル

至米沢

●裁判所

〒●山交ビル

山形駅●

山形市役所●

山形グランドホテル●

NHK●〒七日町通り

●山形新聞

山形美術館
●

山形県営駐車場 遊学館

文翔館●