平成 19 年 10 月 10 日

各位
会 社 名 アクモス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長
飯島秀幸（ＪＡＳＤＡＱ・コード ６８８８）
問 合 せ 先 事業統括室室長
中川智章
電 話 番 号 ０３－３２３９－２３７７

子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 10 月 10 日開催の取締役会において、平成 20 年 1 月１日を期して、下記のとおり当社の完全子会社である茨城ソフトウェア開発株式会社を吸収合併することを決定いたしました
のでお知らせいたします。
記
１．合併の目的
当社は、「人材とＩＴのソリューショングループ」として、お客様の満足と信頼を高めるベストソリューションを提供し、お客様の多様なニーズにお応えするとともに、特長ある専門サービスの充実を継続的に行うことにより連邦経営を推進し、持続的な企業価値の向上を図っております。
平成 12 年４月、当社は純粋持株会社となり、傘下の事業会社の成長支援並びにグループ事業を統括する業務に専念してまいりました。当社は、情報技術事業分野における収益性の確保並びに事業基盤の強化を図るため、平成 17 年 9 月に茨城ソフトウェア株式会社(以下、「ＩＳＤ」という。) を株式交換にて取得し 100％子会社にいたしました。
本年 9 月で子会社化後２年が経過しましたが、意思決定の迅速化、経営資源の効率化を図るために完全子会社であるＩＳＤを吸収合併いたします。この合併により当社は純粋持株会社から事業持株会社へ移行しますが、これは、事業持株会社として当社単体でも収益の柱となる事業を営むことによって株主様への継続的な配当を可能にし、また、内部管理体制の強化を図ることを目的としております。この度の合併の相手先企業として当社グループの中からＩＳＤを選択した理由は、ＩＳＤが最も安定的な収益力が高く、顧客関係力を活かした事業活動の推進力が強固であること、また、グループ内最大の従業員（約 170 名）を統率する社内管理の仕組みや情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）等の認証の取得を通じ培ったリスク管理のノウハウなど組織の管理体制が優れているため、一体化してグループ子会社の経営支援・指導にも役立てることができると判断したためであります。
２．合併の要旨(1) 合併の日程
合併契約承認取締会
合併契約の締結
合併期日（効力発生日）
合併登記日

２００７年１０月１０日
２００７年１０月１０日
２００８年 １月 １日 (予定)
２００８年 １月 ４日 (予定)(注) 本合併は、会社法第 796 条第 3 項に定める簡易合併ならびに同法第 784 条第 1 項に定める略式合併の規定により、当社及びＩＳＤにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(2) 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式(会社法第 796 条第 3 項に定める簡易合併ならびに同法第 784 条第 1項に定める略式合併)とし、ＩＳＤは解散いたします。

―1―

(3) 合併比率
当社は、ＩＳＤの発行済株式の全てを保有していることから、合併に際しては新株式の発行及び資本金の額の増加は行いません。

(4) 合併交付金
合併交付金の支払いは行いません。
(5) 被合併会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。
３．合併当事会社の概要(1) 商号

アクモス株式会社
茨城ソフトウェア開発株式会社(合併会社)(被合併会社)(2) 主な事業内容
子会社への投融資
システム開発(3) 設立年月日
平成３年８月
昭和 51 年 10 月
(4) 本店所在地
東京都千代田区神田神保町三丁目
茨城県那珂郡東海村村松 2713 番地 7
23 番地 神保町錦明ビル(5) 代表者
代表取締役社長 飯島 秀幸
代表取締役社長 檜山 秀夫(6) 資本金の額
693 百万円
22 百円(7) 発行済株式総数
102,155 株
44,000 株(8) 純資産1,460 百万円
479 百万円(9) 総資産1,812 百万円
1,031 百万円
(10) 事業年度の末日
６月 30 日
３月 31 日(11) 従業員数
２名
165 名(12) 主要取引先
純粋持株会社のため特になし㈱日立製作所、㈱日立情報制御ｿﾘｭｰｼｮﾝ
(13) 大株主及び持株比率 1.ｺﾝｾｰﾕ･ﾃｨ･ｱｲ株式会社
18.64%
1.アクモス株式会社
100.0%(平成 19 年 6 月 30 日現在) 2.飯島 秀幸
10.17%
3.宮本 治5.12%
4.林 誠一郎
4.27%
5.有限会社マルミ
2.93%(14) 主要取引銀行㈱みずほ銀行、三菱 UFJ 信託銀行㈱ ㈱常陽銀行
資本関係
アクモスがＩＳＤの発行済株式のすべてを所有(15) 当事会社の関係
人的関係
役員の兼任等 ４名
取引関係
ＩＳＤが当社の費用の一部を負担
ＩＳＤへ当社が一部事務所を転貸関連当事者へのＩＳＤは完全子会社であることから、関連当事者に該当
該当状況（取引関係については上記のとおり）(16) 最近３決算期間の業績
アクモス株式会社
茨城ソフトウェア開発株式会社(合併会社)(被合併会社)
平成 17 年 6 月期 平成 18 年 6 月期 平成 19 年 6 月期 平成 17 年 8 月期 平成 18 年 3 月期 平成 19 年 3 月期
決算期
売上高
63 百万円
77 百万円
96 百万円 1,484 百万円 1,128 百万円 1,929 百万円
営業利益△1 百万円△23 百万円△18 百万円
27 百万円
117 百万円
114 百万円
経常利益△14 百万円△28 百万円△11 百万円
27 百万円
119 百万円
122 百万円
当期純利益△15 百万円
56 百万円
50 百万円△24 百万円
65 百万円
58 百万円
１株当たり△200.99587.42498.19△566.08
1,495.75
1,321.09
当期純利益
(円)
１株当たり
000050100
配当金 (円)
１株当たり10,707.98
13,803.69
14,301.88
8,314.44
9,881.58
10,891.20
純資産 (円)―2―

(注) 特に日付がある場合を除き、当社については平成 19 年６月 30 日現在の概要を、ＩＳＤについては平成 19 年３月 31 日現在の概要を記載しております。
(17) 最近３決算期の業績 (連結)
アクモス株式会社 (連結)
決算期
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益 (円)
１株当たり配当金(円)
１株当たり純資産(円)

平成 17 年 6 月期

平成 18 年 6 月期

平成 19 年 6 月期

2,064 百万円
42 百万円
80 百万円
36 百万円

3,438 百万円
177 百万円
160 百万円
91 百万円

5,706 百万円
224 百万円
232 百万円
59 百万円

493.47853.52580.87000

11,251.92

20,335.52

20,512.97

４．合併後の状況(1) 商 号
アクモス株式会社(2) 主な事業内容
システム開発、グループ事業統括(3) 本店所在地
東京都千代田区神田神保町三丁目２３番地 神保町錦明ビル(4) 代表者
代表取締役 飯島 秀幸(5) 資本金の額
６９３百万円(6) 純資産
１５ 億円 (見込み)(7) 総資産２４ 億円 (見込み)(8) 事業年度の末日
６月３０日(9) 合併による業績への影響・見通し
茨城ソフトウェア開発株式会社は当社の連結対象子会社でありますが、３月決算会社のため合併により平成 20 年 4 月から 6 月の業績が追加され 15 か月分の業績が当社の連結業績に寄与する予定であります。
個別の業績につきましては、現在合併による影響を精査中ですが、合併仕訳において抱合せ株式消滅差益として特別利益が発生する見通しであります。
なお、連結、個別ともに業績への影響につきましては今後監査法人等と内容を検討の上、詳細の金額が確定次第速やかに公表いたします。
(10) 会計処理の概要
企業結合会計基準における共通支配下の取引等の会計処理に該当いたします。
以―3―上