2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

証券コード：5451

125期 定時株主総会
招集ご通知
第

日時

場所

6月25日（火曜日）

2024年＜会社提案（第1号議案から第3号議案まで）＞
第1号議案

取締役7名選任の件

第2号議案

監査役4名選任の件

ホテル日航大阪 鶴の間（５階）

第3号議案

補欠監査役1名選任の件

大阪市中央区西心斎橋一丁目3番3号＜株主提案（第4号議案から第10号議案まで）＞
第4号議案 剰余金の配当等の決定機関に係る定
款変更の件

午前10時

株主様へのお知らせ※ 株主総会資料の電子提供制度が導入されましたが、当社は、株主様の混乱を避けご不便の無いようにといった観点から、書面交付請求の有無に関わらず、一律に従前どおり書面でお送りしております。
※ 定時株主総会におけるご来場の株主様へのお土産は取り止めております。

表紙

決議
事項

第5号議案

剰余金を処分する件

第6号議案

PBR1倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件

第7号議案

株主優待制度に係る定款変更の件

第8号議案

株主優待制度の廃止の件

第9号議案

自己株式の消却に係る定款変更の件

第10号議案 自己株式の消却の件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

目

次

招集ご通知
第125期定時株主総会招集ご通知 ………………………………………………………………………………………………………

2

株主総会参考書類
株主総会参考書類………………………………………………………………………………………………………………………

8

事業報告
１ 企業集団の現況に関する事項 ……………………………………………………………………………………………………… 32
２ 会社の株式に関する事項 …………………………………………………………………………………………………………… 39
３ 会社役員に関する事項 ……………………………………………………………………………………………………………… 40
４ 会計監査人の状況 …………………………………………………………………………………………………………………… 47
５ 株式会社の支配に関する基本方針 ………………………………………………………………………………………………… 48
６ 剰余金の配当等の決定に関する方針 ……………………………………………………………………………………………… 54

連結計算書類
連結貸借対照表………………………………………………………………………………………………………………………… 55

連結損益計算書………………………………………………………………………………………………………………………… 57

個別計算書類
貸借対照表……………………………………………………………………………………………………………………………… 58

損益計算書……………………………………………………………………………………………………………………………… 60

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書……………………………………………………………………………………… 61

会計監査人の監査報告書……………………………………………………………………………………………………………… 63

監査役会の監査報告書………………………………………………………………………………………………………………… 65

1

目次2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

株 主 各 位

招集ご通知

(証券コード5451)
2 0 2 4 年 6 月 3 日

大阪 市中央区南本町 四 丁目 1番1号

田

株主総会参考書類

代表取締役社長 二哲

第125期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第125期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。

連結計算書類【当社ウェブサイト】
https://www.yodoko.co.jp/ir/ir-stock/meeting/【株主総会資料掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/5451/teiji/

議決権行使につきましては、電磁的方法（インターネット）または書面（議決権行使書）により行使することができますので、後記または電子提供措置事項に掲載の「株主総会参考書類」をご検討いただき、2024年6月24日（月曜日）午後5時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

2

具

監査報告書

敬

個別計算書類【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記東証ウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）

株主各位

事業報告

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

記
１．日
２．場

株主総会参考書類

３．目 的 事報告事項

時 2024年6月25日（火曜日）午前10時
所 大阪市中央区西心斎橋一丁目3番3号
ホテル日航大阪 鶴の間（５階）
項
1.第125期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第125期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
計算書類の内容報告の件

決議事項

事業報告
連結計算書類＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案
取締役7名選任の件
第２号議案
監査役4名選任の件
第３号議案
補欠監査役1名選任の件＜株主提案（第４号議案から第10号議案まで）＞
第４号議案
剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件
第５号議案
剰余金を処分する件
第６号議案
ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
第７号議案
株主優待制度に係る定款変更の件
第８号議案
株主優待制度の廃止の件
第９号議案
自己株式の消却に係る定款変更の件
第10号議案
自己株式の消却の件-----------------------------------------------------------------------------------------------◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

個別計算書類◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の各ウェブサイトに修正した旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。
◎ 電子提供措置事項のうち、本株主総会招集ご通知には、法令および当社定款第16条第2項の規定に基づき、次の事項を記載
しておりません。
・事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制およびその運用状況の概要」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」
・個別計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」
なお、これらの事項は、会計監査人が会計監査報告をするに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であり、また、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。

監査報告書
3

株主各位

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

４．議決権の行使について
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

①

当日株主総会にご出席いただく場合

株主総会開催日時

2024年6月25日（火曜日）午前10時

代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方１名を代理人として、議決権を行使することができます。なお、株主様以外の方は本株主総会にご出席いただけませんので、ご留意ください。

書面により行使いただく場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。

POST

行使期限

事業報告

②

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出ください。

2024年6月24日（月曜日）午後５時30分までに到着

議決権行使書③

インターネットにより行使いただく場合

行使期限2024年6月24日（月曜日）午後５時30分までに入力

以 上

4

株主各位

監査報告書

① インターネットと議決権行使書の双方で重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
② インターネットにより、議決権を複数回行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。

個別計算書類

６ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照の上、スマート行使または議決権行使ウェブサイトにて議案に対する賛否を、行使期限までにご入力ください。

連結計算書類

議決権行使書面において議案に賛否の表示がない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示をされたものとして取り扱わせていただ
きます。

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

書面による議決権行使のご案内
記入方法のご案内

株主総会参考書類

第１号議案から第３号議案は当社取締役会からご提案させていただく議案です。

事業報告第４号議案から第10号議案は一部の株主様からのご提案です。取締役会としてはこれらの議案いずれにも反対しております。詳細は21ページ以降をご参照ください。
こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
▶賛成の場合：「賛」の欄に○印 ▶反対の場合：「否」の欄に○印

記入例
連結計算書類

会社提案・取締役会の意見に会社提案・取締役会の意見にご賛同いただける場合反対される場合

個別計算書類
監査報告書
5

議決権行使のご案内2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内
１．「スマート行使」による方法※１※２※１.「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※２.ＱＲコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されていることが必要です。

事業報告

２．議決権行使コード・パスワード入力による方法（１） 当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記ＵＲＬ）にアクセスしていただき、同封の議決権行
使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。

株主総会参考書類（１） 同封の議決権行使書用紙右片に記載のＱＲコード をスマートフォン等 で読み取りいただき、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスした上で画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください（議決権行使コードおよびパスワードのご入力は不要です）。
（２） 「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記２．の方法により再度ご行使いただく必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

議決権行使のご案内

監査報告書

6

個別計算書類（ご注意）
・議決権の行使期限は2024年6月24日（月曜日）午後5時30分までとなっております。行使期限内に当社（株主名簿管理人）に到着したものが有効となりますので、お早めにご行使いただきますようお願いいたします。
・議決権を議決権行使書とインターネットの双方でご行使いただいた場合は、インターネットによるもの
を有効とします。インターネットにより複数回ご行使いただいた場合は、最後にご行使いただいたものを有効とします。
・インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
・インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

連結計算書類（２） 議決権行使コードおよびパスワード（株主様が変更されたものを含みます）は株主総会の都度、新たに発行いたします。
（３） パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社（株主名簿管理人）よりお尋ねすることはありません。
（４） パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合、画面の案内に従ってお手続きください。

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

３．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人である みずほ信託銀行
ください。

証券代行部（以下）までお問い合わせ（１）「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先株主総会参考書類

フリーダイヤル

0120-768-524（年末年始を除く 9：00～21：00）（２）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-288-324（平日 9：00～17：00）
以上

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
7

議決権行使のご案内2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

株主総会参考書類
議案および参考事項

候補者番号
た

さとし

二田

哲 （1956年3月26日生）[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]
当社入社

2009年11月
2010年９月
2012年４月

盛餘股份有限公司出向
部長待遇 盛餘股份有限公司出向
当社上席執行役員

2014年４月

経営企画本部長(兼）海外事業企画室長・鋼板工場統括
当社上席執行役員

2017年６月

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理
当社取締役常務執行役員

2018年６月

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理
当社代表取締役社長(現任）

所有する当社の株式の数

28,783株

取締役候補者とした理由
主に鋼板関連事業の製造部門および経営企画部門に従事し、海外子会社の経営に携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き

個別計算書類(重要な兼職の状況）
京葉鐵鋼埠頭株式会社代表取締役社長

連結計算書類

1980年４月

再 任

事業報告

1

に っ

株主総会参考書類＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案
取締役７名選任の件
取締役全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役7名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書

8

取締役選任議案

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

2

く ま も と

と し

お

隈元

稔夫 （1963年3月13日生）

再 任

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]

所有する当社の株式の数

13,943株
事業報告

1986年４月

当社入社

2011年６月
2014年４月

当社総務部長
当社執行役員呉工場長 (兼）呉工場総務部長

2016年６月

当社上席執行役員管理本部副本部長 (兼）総務部長・東京支社総務部長

2017年６月
2018年６月

当社上席執行役員管理本部長 (兼）総務部長・東京支社総務部長・関係会社担当
当社取締役
常務執行役員管理本部長 (兼）総務部長・東京支社総務部長・関係会社担当

2019年４月

当社取締役
常務執行役員管理本部長 (兼）総務部長・東京支社総務部長・経営企画本部長・連結計算書類2019年６月

海外事業企画室長、関係会社担当
当社取締役
常務執行役員管理本部長 (兼）総務部長・東京支社総務部長、関係会社担当

2022年４月

当社取締役

2023年４月

常務執行役員管理本部長 (兼）国内関係会社担当
当社取締役
専務執行役員管理本部長 (兼）法務部長、国内関係会社担当(現任）取締役候補者とした理由
主に総務部門に従事し、主幹工場の長として携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

個別計算書類監査報告書
9

取締役選任議案

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

3

は っ と りただし服部

格 （1958年7月16日生）

当社入社

2011年６月
2012年４月

当社営業本部営業一部長
当社執行役員営業本部副本部長 (兼）営業一部長・東京支社長

2015年４月

当社執行役員営業本部副本部長 (兼）営業一部長

2016年６月
2019年６月

当社上席執行役員
淀鋼商事株式会社代表取締役社長
当社取締役

2020年４月

常務執行役員営業本部長 (兼）営業一部長・営業二部長、東京支社長
当社取締役

所有する当社の株式の数

16,943株常務執行役員営業本部長 (兼）営業一部長、東京支社長
当社取締役
常務執行役員営業本部長 (兼）東京支社長

2021年４月

当社取締役

2023年４月

常務執行役員営業本部長 (兼）開発本部管掌
当社取締役

2024年４月

専務執行役員営業本部長 (兼）開発本部管掌
当社取締役
専務執行役員営業本部長 (兼）建材開発室管掌(現任）

取締役候補者とした理由

連結計算書類2020年10月

事業報告

1982年４月

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]

再 任

主に鋼板関連事業の営業部門に従事し、子会社の経営に携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任をお個別計算書類願いするものであります。

監査報告書

10

取締役選任議案

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

4

た

な か

田中

え い い ち栄一 （1962年8月19日生）

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]
1985年４月

当社入社

2014年２月
2017年６月

PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.出向、取締役社長
当社理事経営企画本部副本部長 (兼）海外事業企画室長

2018年６月

当社執行役員経営企画本部長 (兼）海外事業企画室長

2019年４月

当社執行役員淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事

2019年６月

当社執行役員2020年６月

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理
当社執行役員淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長

所有する当社の株式の数

事業報告

10,794株

連結計算書類

2021年６月

当社上席執行役員
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長

2022年４月

当社常務執行役員経営企画本部長 (兼）海外事業企画室長、
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、海外関係会社担当
当社取締役

2022年６月

常務執行役員経営企画本部長 (兼）海外事業企画室長、
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、海外関係会社担当
2023年４月

2024年４月

当社取締役
専務執行役員経営企画本部長 (兼）工場管掌、
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、海外関係会社担当
当社取締役

個別計算書類

専務執行役員経営企画本部長 (兼）工場管掌、鋼板開発室管掌、
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、海外関係会社担当（現任）(重要な兼職の状況）
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長

取締役候補者とした理由
主に鋼板関連事業の営業部門に従事し、海外子会社の経営に携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任を監査報告書お願いするものであります。

11

取締役選任議案

再 任2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

5

こ ば や し

さ だ

お

小林

貞人 （1951年12月11日生）

再 任

1974年４月

三菱樹脂株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 入社

2010年４月
2011年４月

同社執行役員 長浜工場長(兼)山東工場長
同社取締役(兼)常務執行役員(兼）株式会社三菱ケミカルホールディングス（現 三菱ケミカルグループ株式会

所有する当社の株式の数0株社） 常務執行役員
同社代表取締役(兼)専務執行役員
三菱ケミカル株式会社 顧問

2019年６月
2021年６月

株式会社ジェムコ日本経営 顧問
当社社外取締役(現任)

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

事業報告

2015年４月
2017年４月

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]

上場企業における経営者としての海外グループ会社の指導を含む豊富な経験と製造および生産・技術部門での長年の経験による幅広い見識を有しており、これらを社外の独立連結計算書類した立場で当社の経営に反映していただくことが当社の益々の発展に寄与することから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は上記の役割を果たすことを期待しております。

個別計算書類
監査報告書

12

取締役選任議案

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

6

く

せ

久世

か つ ゆ き勝之 （1963年3月12日生）

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]
1991年４月
1993年８月
2009年６月
2010年９月
2013年６月
2019年４月
2021年６月

所有する当社の株式の数

弁護士登録 関西法律特許事務所 入所
久田原・久世法律事務所（現 久世法律事務所） 入所 パートナー
日弁連知的財産センター 委員（現任）
久田原・久世法律事務所（現 久世法律事務所） 代表弁護士（現任）
一般社団法人日本知的財産協会 講師
大阪弁護士会 知的財産権委員会 委員長
当社社外取締役(現任)

0株
事業報告

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

連結計算書類弁護士としての豊富な経験と知的財産権を中心とする幅広い企業法務の見識を有しており、これらを社外の独立した立場で当社の経営に反映していただくことが、当社のコー
ポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の更なる活性化に貢献することから引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外役員となる
こと以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。選任後は上記の役割を果たすことを期待しております。

個別計算書類
監査報告書
13

取締役選任議案

再 任2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

7

い し は らみ石原ほ

美保 （1969年2月17日生）

新 任

1996年10月
2002年１月
2006年２月
2009年４月
2010年５月
所有する当社の株式の数

0株

事業報告

2010年12月
2019年６月
2022年６月
2023年５月
2023年７月

朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入社
公認会計士登録株式会社プロティビティ・ジャパン（現 プロティビティLLC） 入社
EYアドバイザリー株式会社（現 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社） 入社
石原公認会計士事務所（現 石原公認会計士・税理士事務所） 開所（現任）
ひびき監査法人 入社
税理士登録
当社社外監査役（現任）
日亜鋼業株式会社 社外取締役（現任）
株式会社瑞光 社外取締役監査等委員(現任)
海南監査法人 代表社員（現任）

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況](重要な兼職の状況）
日亜鋼業株式会社 社外取締役
株式会社瑞光 社外取締役監査等委員
海南監査法人 代表社員

個別計算書類

主に公認会計士・税理士としての豊富な経験に加え、内部統制およびリスクマネジメン
トに関するコンサルティング業務の経験を有し、2019年６月以降は当社社外監査役としてコーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献いただいております。当社取締役会における多様性の一層の充実の見地からも、同氏の経験や知見を取締役会において活かしていただくことが一層有用と考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士および税理士として財務および会計に精通していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。選任後は上記の役割を果たすことを期待しております。

連結計算書類

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

監査報告書

14

取締役選任議案

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類(注) 1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者の二田哲氏は、2024年６月17日開催予定の京葉鐵鋼埠頭株式会社第56期定時株主総会の終結の時をもって同社の代表取締役社長を退任する予定であります。
3. 社外取締役候補者が当社の社外取締役または監査役に就任してからの年数について
本総会終結の時をもって当社の社外取締役の在任期間が小林貞人、久世勝之の両氏は3年となり、当社の監査役としての在任期間が石原美保氏は5年となります。
4. 取締役候補者の小林貞人、久世勝之、石原美保の3氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
5. 小林貞人、久世勝之の両氏との間で当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本契約に基づく損害賠償責任の限度額は、800万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、小林貞人、久世勝之の両氏が再任された場合は、両氏との当該契約を継続する予定です。また石原美保氏が選任された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
6. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金
や争訟費用等を補償することとしております。各候補者が選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
15

取締役選任議案

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知（ご参考）取締役会の体制（2024年6月25日以降の予定）
１．取締役に期待する専門性および経験
特に期待する分野
在

他

立

社

社

意

年

経

員

験

・
経

員

営
戦

会

略

○

●

営
業
・
マ

生

人

財

事

務

法

業

Ｘ

Ｅ
Ｓ
Ｇ
・
サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ

●

●

●

海

産
・
技

ケ
テ
ィ
ン
グ

術
・

Ｃ
外

・

事
労

会

務

計

務

隈元稔夫

6年

●

服部

格

5年

●

●

●

●

田中栄一

2年

●

●

●

●

小林貞人

3年

○

●

●

久世勝之

3年

○

○

石原美保

新任

○

○

○

○

●

●

●

●
●

●

●

●

●
●

連結計算書類

7年

●

・
Ｄ

哲

●

Ｔ

・

開
発

Ｉ

事業報告

数

営

役

経
営

委
外

企
業

経

氏名

二田

任

株主総会参考書類

任独２．上記取締役に期待する専門性および経験に関する説明
哲

隈元稔夫
服部

格

田中栄一
小林貞人

石原美保

16

取締役選任議案

監査報告書

久世勝之

経験の長い「生産・技術」「海外事業」分野に加え、当社として戦略的な取組が必要となる「ＩＣＴ・ＤＸ」「ＥＳＧ・サステナビリティ」における経営トップとしての指導力に期待
経験の長い「人事・労務」分野に加え、管理本部長として「財務・会計」「法務」「ＥＳＧ・サス
テナビリティ」の分野にも期待経験の長い「営業・マーケティング」分野に加え、マーケティングの視点を活かした「開発」「海外事業」の分野にも期待経験の長い「営業・マーケティング」「海外事業」分野に加え、経営企画本部長兼工場管掌として「ＩＣＴ・ＤＸ」「ＥＳＧ・サステナビリティ」「生産・技術・開発」の分野にも期待
海外グループ会社の指導を含む「生産・技術」部門での豊富な経験をベースとする上場企業における経営者としての知見を活かした経営全般の助言に期待
企業法務に通じた弁護士としての知見を活用したコーポレート・ガバナンスへの貢献に期待相当の経験と知見を有する「財務・会計」に加え、リスクマネジメントに関するコンサルティング
業務の経験に基づくコーポレート・ガバナンスへの助言にも期待

個別計算書類二田

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類

第２号議案
監査役４名選任の件
監査役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1

はやし

け ん

じ

林 賢治

（1959年7月9日生）[略歴、地位および重要な兼職の状況]

事業報告

1982年４月
2006年９月
2016年９月

当社入社
当社経営企画本部情報システム部企画グループリーダー
当社経営企画本部情報システム部長

2019年７月

嘱託 当社経営企画本部情報システム部長

2023年４月

当社経営企画本部ICT推進部メンター職（現任）

所有する当社の株式の数

4,763株

監査役候補者とした理由

連結計算書類

当社の情報システム部門において豊富な経験を有することから、その経験や知見を当社の監査体制に活かすために、監査役として選任をお願いするものであります。

個別計算書類
監査報告書
17

監査役選任議案

新 任2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

2

し の は らひ ろ あ き篠原裕明 （1965年3月15日生）

新 任

株主総会参考書類[略歴、地位および重要な兼職の状況]

所有する当社の株式の数

当社入社

2020年６月
2021年６月

株式会社淀川芙蓉監査役（現任）
株式会社アルダック監査役（現任）

2021年９月

当社管理本部経理部副部長（現任）

監査役候補者とした理由

事業報告2,006株1987年４月

当社の経理部門における豊富な経験を有することから、その経験や知見を当社の監査体制に活かすために、監査役として選任をお願いするものであります。

候補者番号
り

つ

こ

（1977年6月15日生）[略歴、地位および重要な兼職の状況]
2007年９月

所有する当社の株式の数0株

社外監査役候補者とした理由
弁護士としての豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、当社監査役会が活性化されると考え、社外監査役として選任をお願いするもので個別計算書類

2012年11月
2020年６月

弁護士登録
弁護士法人本町中央法律事務所 入所
弁護士法人本町中央法律事務所社員（現任）
当社社外監査役（現任）

再 任

連結計算書類

3 渡邉 りつ子
わ た な べあります。なお、同氏は直接、会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士とし

18

監査役選任議案

監査報告書て法律に精通していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

4

ま た

の

俣野

と も

こ

朋子 （1975年10月18日生）

新 任

株主総会参考書類[略歴、地位および重要な兼職の状況]

所有する当社の株式の数

事業報告

0株

1998年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

2002年４月
2008年４月

公認会計士登録
仰星監査法人 入社

2012年９月

税理士登録

2014年10月

俣野公認会計士事務所 開所（現任）
仰星監査法人 社員（現任）

社外監査役候補者とした理由
長年の公認会計士として培われた高い財務および会計の知識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

連結計算書類
個別計算書類(注) 1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 社外監査役候補者が当社の社外監査役に就任してからの年数について
本総会終結の時をもって当社の社外監査役の在任期間が渡邉りつ子氏は4年となります。
3. 監査役候補者の渡邉りつ子、俣野朋子の両氏は、社外監査役候補者であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
4. 渡邉りつ子氏との間で当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本契約に基づく損害賠償責任の限度額は、800万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、渡邉りつ子氏が再任された場合は、同氏との当該契約を継続する予定です。また俣野朋子氏が選任された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金
や争訟費用等を補償することとしております。各候補者が選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
6. 渡邉りつ子氏は、2024年6月26日開催予定の南海化学株式会社定時株主総会にて同社社外取締役監査等委員に選任され、就任する予定であります。
7. 渡邉りつ子氏の戸籍上の氏名は、大浦りつ子であります。

監査報告書
19

監査役選任議案

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

とおる

安原

徹

（1960年1月27日生）[略歴および重要な兼職の状況]
日本輸出入銀行（現 国際協力銀行）入行

1995年10月
1999年４月
2003年７月

公認会計士安原誠吾事務所（現 公認会計士安原事務所）入所（現任）
公認会計士登録
税理士登録

2014年７月

ひびき監査法人代表社員

補欠の社外監査役候補者とした理由

所有する当社の株式の数

0株

20

監査報告書

被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。安原徹氏が社外監査役に就任された
場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

個別計算書類

3. 安原徹氏は、社外監査役の要件を満たしております。
4. 安原徹氏が社外監査役に就任された場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届ける予定であります。
5. 安原徹氏が社外監査役に就任された場合には、当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。本契約に基づく損害賠償責任限度額
は、800万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
6. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、連結計算書類長年の公認会計士として培われた高い財務および会計の知識を当社の監査体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 安原徹氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

補欠監査役選任議案

事業報告

1983年４月

株主総会参考書類

や す は ら

招集ご通知

第３号議案
補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知＜株主提案（第４号議案から第10号議案まで）＞
第４号議案から第10号議案までは、株主（２名）からのご提案によるものであります。
なお、以下の議題、提案の内容および提案の理由は、提案株主から通知されたものを議案毎に整理し、原文のまま記載しております。

株主総会参考書類

事業報告

提案の内容
以下の１、３、４、６及び８の議案（以下「本議案」という。）については、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決又は否決により、本議案として記載した当社定款の各章又は各条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合
は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。下記の各株主提案の詳細な説明は、ｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／５４５１－ＹＯＤＯＧＡＷＡ／又は株式会社スト
ラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／
を参照されたい。なお、各株主提案において記載する会社数値は（単体）と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。

連結計算書類（当社注）「以下の１、３、４、６及び８の議案」のうち、１、３、６及び８の議案は、第４、６、７及び９号議案を指しております。なお、４の議案は提案株主より、本議案を取り下げる旨の書面（2024年５月15日）を受領し、当社取締役会は本議案の取り下げに対して同意いた
しましたので、本議案は上程いたしません。
第４号議案

剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件

個別計算書類
監査報告書

１．議案の要領
現行の定款の第３５条及び３６条を以下のとおり変更する。
現行定款（剰余金の配当等の決定機関）
第３５条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第３６条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

21

剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

削除

連結計算書類

主資本コスト低下等、株主価値の向上に資する経営方針へ転換すべきである。

事業報告

２．提案の理由
本件は現在、期末配当の決定機関を株主総会とすることを企図した提案である。
当社は、配当を株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めるものとしているが、当社の株価は長期的に低迷しており、取締役会が株主価値の向上に資する経営を行っているとは言い難い。
当社の中期経営計画における株主還元方針は「連結配当性向３０％から５０％」だが、当社の自己資本比率は２０２３年３月末現在で、約７１％と非常に高い。加えて、当社は高水準の現金類似資産を保有しており、これ以上自己資本を増加させてもＲＯＥが低下するだけである。
当社のＰＢＲは過去２５年間、解散価値である１倍を安定して上回った期間が一度もないが、これはＲＯＥが株主資本コストに満たないことが主因である。
そのため、配当の決定機関を株主総会とすることでガバナンスを改善させると共に、ＲＯＥ向上、株株主総会参考書類

第３６条

招集ご通知

変更案（下線は変更部分を示す）（剰余金の配当）第３５条
当会社は、株主総会の決議により、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
３． 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

個別計算書類
監査報告書

22

剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知【第４号議案に対する取締役会の意見】
取締役会としては、第４号議案に反対いたします。

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類

本株主提案は、剰余金の配当等について、株主総会の決議によって定めることができるよう定款の変更を求めるものであります。
当社取締役会といたしましては、各事業年度にかかる具体的な配当額等も含めた株主還元に関する方針について、当社を取り巻く経営環境や事業特性等を踏まえて当社の中長期的な経営方針に基づき、当社取締役会において決定することが合理的であると考えております。したがいまして、これらの事項は経営判断事項として、株主総会ではなく取締役会において機動的かつ柔軟に判断することが、当社の中長期的な企業価値の向上にとって必要であり、株主の皆様の利益に資するものと考えております。
そのため、当社では、当社定款第35条の規定により、剰余金の配当等の決定機関につきましては、取締役会としております。
当社は株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つと認識し、その方策としては業績に応じた配当金のお支払いならびに自己株式取得等を用いるとしております。業績に応じた配当金のお支払いは、
安定的、継続的に実施することを基本方針とし、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金需要、先行きの業績見通し、健全な財務体質維持等を勘案して実施いたします。
上記基本方針に基づき、当社は、2024年4月25日「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」において公表しておりますとおり、早期のＲＯＥ８％以上の実現へ向けて、自己資本の水準を適切にコントロールしていく方針であり、今後も事業ポートフォリオの見直しによる利益の最大化と資本政策の見直しによる資本の最適化を同時に実現し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

個別計算書類
監査報告書
23

剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類

なお、当議案は、第１２５期定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ

招集ご通知

第５号議案
剰余金を処分する件
１．議案の要領
議案１が承認可決されることを条件として、以下の通り剰余金の配当を行う。
（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株当たり、３９１円から、当社取締役会が決議した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額又は当社定款３５条に基づいて第１２５期定時株主総会の開催日までに２０２４年３月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）
として当社取締役会が決議した普通株式１株当たりの配当金額（以下これらの取締役会の決議に基づく配当金額を総称して「会社配当金額」という。）を控除した金額（以下「追加配当額」という。）を、
会社配当金額に加えて、第１２５期定時株主総会の議決権の基準日（以下「割当日」という。）現在の
当社普通株主に配当する。
２０２４年３月末における１株当たり純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）の金額（小数点以下切捨て。以下同じ。）に０．０６を乗じた金額が３９１円と異なる場
合は、冒頭の３９１円をＤＯＥ６％相当額に読み替える。
なお、配当総額は、当社の割当て日現在の配当の対象となる株式数に追加配当額を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第１２５期定時株主総会の開催日の翌日

同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

24

剰余金を処分する件

監査報告書（当社注）上記の「議案１」とは、第４号議案のことを指しております。

個別計算書類

２．提案の理由
本件は、自己資本の６％を配当金とすることを企図した提案である。
前号議案の提案理由で述べた通り、当社はこれ以上自己資本を積み上げる必要はなく、現行の株主還元方針では資本コストの更なる上昇及びＲＯＥの低下が懸念される。
そのため、株主還元方針を現在の「連結配当性向３０％から５０％」から「連結配当性向１００％、ＤＯＥ６％」へ変更していただきたい。
ＲＯＥが６％に満たない場合は、配当性向が１００％を超えることとなるが、これにより徐々に自己資本を圧縮し資本効率の改善を図ると共に、安定した株主還元を行っていく方針を示すべきである。

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知【第５号議案に対する取締役会の意見】
取締役会としては、第５号議案に反対いたします。

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
個別計算書類

本株主提案は、「第４号議案 剰余金の配当金等の決定機関に係る定款変更の件」が承認可決されることを条件として、剰余金を処分することを内容とするものであります。
当社は、「第４号議案 剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件」の反対の理由でも記載しておりますとおり、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとしています。
当社は、淀川製鋼グループ中期経営計画(2025)(以下、「現中期経営計画」といいます。)に掲げるとおり、｢収益構造の更なる強靭化｣｢新しい分野への挑戦｣｢持続可能な経営基盤の構築｣を基軸として、収益力のさらなる強化、中長期的なさらなる資本効率の改善に向けて取り組んでいます。これらを実現するためには、相応の成長投資が必要になることから、当社は、事業投資と株主還元の両立を目指すことを資本政策の基本的な方針としております。
具体的には、当社のビジネスは生産設備等に巨額の投資が必要となることから、現中期経営計画において、2023年度から2025年度の3年間において、200億円～250億円の設備投資計画を予定しております。また、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」において公表しておりますとおり、早期のＲＯＥ８％以上の実現に向けて、現中期経営計画期間中は、普通株式１株あたり、年間配当金200円以上を維持した上で、連結配当性向75%以上の株主還元を実施する予定です。2023年度について
は、「2024年3月期剰余金の配当のお知らせ」において公表しておりますとおり、期末配当金を普通株
式１株あたり145円とさせていただく予定です。中間配当金55円と合わせた年間配当金は、普通株式１
株あたり200円となり、2022年度の年間配当金である普通株式１株あたり111円に比べて大幅な増配となります。
一方、本株主提案は、「第４号議案 剰余金の配当等の決定機関に係る定款変更の件」が承認されることを条件として、2023年度における配当金をＤＯＥ６％相当額とすることを内容とし、当社の自己資本を圧縮することによってＲＯＥを改善すべきであると提案するものです。
しかしながら、このような提案は、現中期経営計画に掲げる事業ポートフォリオの見直しによる利益の最大化と資本政策の見直しによる資本の最適化を同時に実現するという当社の資本政策に反するものです。当社は、将来の成長につなげるため、「既存事業の強化」と「新規事業の創出」のための成長投資等に要する手元資金を確保する必要があり、かかる成長投資等により利益の最大化を図り、収益性と生産性を向上しつつＲＯＥを改善させていくことこそが、当社の中長期的な企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上を最も適切に実現するものと確信しております。
本株主提案は、当社の中長期的な成長投資等の必要性を考慮せず、短期的な株主還元によって自己資本を圧縮させ、財務レバレッジを活用して形式的にＲＯＥを改善させることを企図しており、当社の中長期的な企業価値・株主共同の利益の向上には貢献しないものであると考えております。

監査報告書

以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

25

剰余金を処分する件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

事業報告
連結計算書類
個別計算書類り、そのために、上記の東京証券取引所の要請に対応した具体的な計画を策定し公表していただきたい。
とりわけ、中期経営計画のＲＯＥは僅か５％であり、これを少なくとも、上場企業が目指すべき最低水準である８％以上に設定し、実現に向けた計画を策定し直すべきである。

株主総会参考書類

２．提案の理由
２０２３年３月、東京証券取引所は、上場企業に対し、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を要請した。当社は２０２４年３月２８日現在、当要請への対応方針を未だに公表していないが、ＰＢＲ１倍割れが常態化している当社においては、特に早急な対応が求められる。
当社のＰＢＲは、過去２５年間で解散価値である１倍を安定して上回ったことが一度もない。長期にわたる株価の低迷から抜け出すには、抜本的な経営改革や資本政策の変更が必要であることは明確であ

招集ご通知

第６号議案
ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
１．議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 経営計画（経営計画）
第３７条 当会社は、当会社の前事業年度中の東京証券取引所における最終取引日時点のＰＢＲが１倍未満である場合、ＰＢＲを１倍以上とするための経営計画を策定する。なお、ＰＢＲとは、当会社の普通株式の株価を当会社の１株当たり連結純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会
計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）で除して算定した数値をいう。
２．当経営計画は、資本コスト以上の収益性を達成できない政策保有株式、賃貸等不動産の売却およびＲＯＥ目標の設定等を含んだ合理的な内容でなければならない。
３．当会社は、当経営計画を当事業年度の第２四半期決算発表日までに東京証券取引所の運営する適時開示情報伝達システムを通じて公表する。

監査報告書

26

ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知【第６号議案に対する取締役会の意見】
取締役会としては、第６号議案に反対いたします。

株主総会参考書類

事業報告

本株主提案は、東京証券取引所が2023年3月31日に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の取組みを検討し、当該要請に基づく現状評価・目標、取組み・実施時期を適示開示する旨を定款の章及び条文に新設することを求めるものです。本株主提案は、政策保有株式、賃貸等不動産の売却、ＲＯＥの目標設定等の具体的な内容にまで言及したものであるところ、当社といたしましては、東京証券取引所からの当該要請の開示に関してどのような計画によりＰＢＲを向上していくのかについては、経営環境等の流動性が高い内容も踏まえて都度決定するべき経営判断事項であると考えており、本株主提案のような内容について、会社の根本規範を定める定款に記載することは適切ではないと考えております。
当社は、東京証券取引所からの当該要請を踏まえ、2024年4月25日開催の取締役会におきまして、Ｐ
ＢＲ改善に向けた計画として、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を決議しており、同計画に基づき、ＰＢＲ改善に努めて参る所存です。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
27

ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

個別計算書類

当社は、株主優待制度を契機として、会社を認知し、事業内容を把握し、株主となる誘因、動機づけることを目的としており、株主還元については配当金のお支払いならびに自己株式取得と合わせ総合的に判断すべき事項と考えております。このため、株主優待制度の導入、継続、変更および廃止について
は、株主総会決議ではなく取締役会決議により決定することが望ましいと考えております。また、本株
主提案のような個別具体的な業務執行の内容は、取締役会の決定に委ねることが適切であり、会社の根本規範を定める定款に記載することは適切ではないと考えております。

連結計算書類

取締役会としては、第７号議案に反対いたします。

事業報告【第７号議案に対する取締役会の意見】

株主総会参考書類

２．提案の理由
本件は、株主優待制度の廃止を企図した提案である。
当社は予てより株主優待制度を導入しており、２０２４年２月２７日に公表された株主優待制度では、カタログギフト及びヨドコウ迎賓館株主様入館券を対象株主に配布している。
しかし、大株主にとっては、保有株数が増えても一律の便益しか得られず、不平等な制度である。また、機関投資家は株主優待券の受領を拒否する場合もあり、その場合は全くメリットがない。
仮に、自社の商品やサービスなどを提供する株主優待制度であれば、商品やサービスの認知度が向上することで、間接的に業績が拡大し、株主価値の向上に寄与する可能性が考えられるが、当社の株主優待制度は本業とは全く関係のない内容であり、そのような効果も見込めない。
そのため、当社の株主優待制度により株主が平等に利益を得ているとは言い難く、株主優待制度の導入、継続、変更及び廃止は株主総会の決議事項としていただきたい。

招集ご通知

第７号議案
株主優待制度に係る定款変更の件
１．議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 株主優待制度の導入等（株主優待制度の導入等）
第４０条 当会社は、株主優待制度の導入、継続、変更および廃止については、株主総会の決議によらなければならない。

以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

監査報告書

28

株主優待制度に係る定款変更の件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

第８号議案
株主優待制度の廃止の件
１．議案の要領
議案６が承認可決されることを条件として、２０２４年２月２７日に公表された２０２４年３月期の株主優待制度を廃止する。

株主総会参考書類

事業報告

２．提案の理由
前号議案の提案内容で述べた通り、当社の株主優待制度は、株主にとって不平等な制度であり、自社の商品やサービスの認知度向上を通じた株主価値の拡大も見込めない。
当社は、ウェブサイトで株主優待制度の目的を「株主の皆様の日頃からのご支援に感謝するとともに、当社株式への投資の魅力を高め、株主の皆様に中長期にわたって当社株式を継続して保有いただくことを主な目的とします」としているが、株主にとってのリターンは、株価と配当だけであり、それらを通じ株式の魅力を高めるべきである。
そのため、株主優待制度は廃止し、株価、配当を通じ株主価値を高める方針へ転換していただきたい。
（当社注）上記の「議案６」とは、第７号議案のことを指しております。

連結計算書類【第８号議案に対する取締役会の意見】
取締役会としては、第８号議案に反対いたします。

個別計算書類

本株主提案は、「第７号議案 株主優待制度に係る定款変更の件」が承認可決されることを条件として、当社株主優待制度を廃止することを内容とするものであります。
「第７号議案 株主優待制度に係る定款変更の件」の反対の理由でも記載のとおり、当社株主優待制度
は、株主の皆様の日頃からのご支援に感謝するとともに、当社株式への投資の魅力を高め、株主の皆様に中長期にわたって当社株式を継続して保有いただくことを目的としております。
当社は、多様な株主の皆様のご要望を踏まえ、株主優待制度の継続の是非も含め慎重に検討を行った
うえで、2023年度の株主優待制度の内容を決定しており、多くの株主の皆様からご好評の声をいただいております。
当社といたしましては、引き続き、多くの株主の皆様のご期待に応えて参りたいと考えております。
以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

監査報告書
29

株主優待制度の廃止の件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

30

自己株式の消却に係る定款変更の件

監査報告書

以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

個別計算書類当社は、自己株式の保有・消却について、経営戦略等との整合性を踏まえつつ、将来的な資金調達、
Ｍ＆Ａ、株式報酬への活用等の機動的な資本政策への活用等を含め経営判断として決定されるべきものと考えます。本株主提案はそのような会社の選択の幅や機動性を制限するものとなり株主の皆様の利益に寄与しないケースも生じうるものと考えており、自己株式の消却につきましては、会社法の定めのとおり、株主総会ではなく、取締役会で決議することが適切であると考えており、また、本株主提案のような個別具体的な業務執行の内容は、取締役会の決定に委ねることが適切であり、会社の根本規範を定める定款に記載することは適切ではないと考えております。

連結計算書類

取締役会としては、第９号議案に反対いたします。

事業報告【第９号議案に対する取締役会の意見】

株主総会参考書類

２．提案の理由
当社は２０２３年９月末現在約５６５万株もの自己株式を保有しており、これは発行済株式総数の１６．２％に相当する。
一般的に、M＆A取引等の際にその対価として使用することを想定して自己株式を保有する場合はあるが、当社は政策保有株式や賃貸等不動産をはじめ、過剰な資産を保有しており、仮に良いM＆Aの機会があった場合でも、保有資産の売却等により資金を充当すべきである。
一方、当社が自己株式を大量に保有し続けているこの状況は、株主にとっては、いつでも当社株式の希薄化が行われ得るということを意味している。
以上からすると、自己株式消却は、当社の株主価値の向上に資するものと考えられるが、それにもかかわらず、当社取締役会は、これまで自己株式消却を行ってこなかったことから、自己株式消却を株主総会の決議により行えるよう定款変更を行うことを提案する。

招集ご通知

第９号議案
自己株式の消却に係る定款変更の件
１．議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章 自己株式の消却（自己株式の消却）第４１条 当会社は、株主総会の決議をもって、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。）を行うことができる。

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

第10号議案
自己株式の消却の件
１．議案の要領
議案８が承認可決されることを条件として、当会社が保有する全ての自己株式を消却する。

株主総会参考書類

２．提案の理由
議案８の理由のとおり、自己株式消却は当社の株主価値の向上に資するものであるため、議案８の提案にかかる定款変更が可決された場合に、当社の保有するすべての自己株式を消却することを提案するものである。
（当社注）上記の「議案８」とは、第９号議案のことを指しております。

事業報告【第10号議案に対する取締役会の意見】
取締役会としては、第10号議案に反対いたします。

連結計算書類

本株主提案は、「第９号議案 自己株式の消却に係る定款変更の件」が承認可決されることを条件として、当社の自己株式の全てを消却することを内容とするものです。
「第９号議案 自己株式の消却に係る定款変更の件」の反対の理由に記載しているものに加え、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」で公表しておりますとおり、当社は、自己株式の過剰な保有とならないよう、自己株式の保有上限基準を発行済株式総数の10％未満を目途とする方針であり、適宜、自己株式の消却を行う予定です。当社は、同方針に基づき、自己株式の消却の時期、消却する自己株式の数等を慎重に検討した結果、2024年5月31日に自己株式300万株（消却前の発行済株式総数に対する割合8.61％）を消却する予定としており、現時点において、全自己株式の消却は適切ではな
いと考えております。

個別計算書類以上から、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

以上

監査報告書
31

自己株式の消却の件

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

事業報告（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
１

企業集団の現況に関する事項

連結計算書類
個別計算書類加、売掛債権の減少、棚卸資産の減少、上場株式の時価評価による投資有価証券の増加などの差引により前連結会計年度末より148億6百万円増加し2,658億63百万円となりました。負債は、仕入債務は減少しましたが製品補償引当金が増加したことなどから前連結会計年度末より28億80百万円増加し520億31百万円となりました。純資産は、利益剰余金、その他有価証券評価差額金、為替換算調整勘定等の増加など
により前連結会計年度末より119億25百万円増加し2,138億32百万円となりました。

事業報告

もに低迷が続いております。
海外鉄鋼市場では、米国の堅調な景気動向等から回復への期待は見られるものの、中国経済においては未だ回復の動きが乏しいことなどから、全体として市況は弱含んで推移しております。
このような環境のなか当社グループは、お客様への製品の安定供給と差別化できる製品の開発につとめるとともに、再生産可能な製品販売価格についてお客様のご理解を得られるよう丁寧な説明につとめました。
当連結会計年度の経営成績は、売上高2,039億57百万円（前年同期比163億56百万円減）、営業利益
120億17百万円（同6億47百万円減）、経常利益152億2百万円（同24億83百万円減）、親会社株主に帰属する当期純利益44億56百万円（同61億37百万円減）となりました。
当連結会計年度末の総資産は、営業活動に伴うキャッシュ・フローの増加による現金及び預金の増

株主総会参考書類(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の２類から５類への分類移行をはじめとする経済正常化の進展などから、景気は緩やかながら持ち直しの動きがみられましたが、物価上昇の影響などからその回復は力強さを欠く状況となっております。
世界経済におきましては、米国では堅調な雇用環境や個人消費に支えられ底堅く推移する一方、中国
では不動産不況の長期化や雇用情勢の悪化などから減速感を強めており、欧州でも金融引き締め政策により内需が弱く停滞が続いております。
鉄鋼業においては、日本国内では、半導体の供給制約の緩和などから持ち直しの動きがみられていた自動車生産が年度末にかけて減少し、住宅着工や機械受注が弱含むなどの要因から、鉄鋼受注・生産と

監査報告書

32

事業の経過およびその成果、設備投資等の状況書

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類

販売面では、日本国内では再生産可能な製品販売価格の実現に取り組み販売価格は改善しましたが、国内鉄鋼需要の低迷の影響もあり数量面では減少し減収となりました。海外では、中国の子会社である
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司（以下、ＹＳＳ社という。）は、中国国内の景気の悪化から数量、単価共に伸び悩み減収となりました。またタイの子会社であるPCM PROCESSING (THAILAND) LTD.（以下、ＰＰＴ社という。）は、高付加価値鋼板の拡販に努めた結果、販売価格は改善しましたが、数量面では減少し減収となりました。
損益面では、営業利益は、日本国内においては、主に当社の鋼板商品において販売価格は改善しましたが、販売数量が減少したことなどから減益となりました。
一方で海外においては、台湾の子会社である盛餘股份有限公司（以下、ＳＹＳＣＯ社という。）は輸
出向け販売量が減少したものの台湾国内向けの販売量が回復したことなどから増益となりました。ＹＳ
Ｓ社は長引く不動産市場の低迷などの影響から減益となりました。ＰＰＴ社は、販売数量は減少したものの採算の改善などから増益となりました。結果、連結営業利益は減益となりました。
経常利益は、営業外収益における投資有価証券売却益の計上が前期に比べ減少したことなどから、経常利益の減益幅は営業利益と比べ増加しております。
親会社株主に帰属する当期純利益は、製品補償引当金繰入額を計上したことから連結当期純利益の減
益幅は経常利益と比べ増加しております。また、連結当期純利益における増益要因として非支配株主比率の高いＳＹＳＣＯ社の影響が大きいことから、親会社株主に帰属する当期純利益では減益幅が増加しております。
次に各事業内容の概況についてご説明いたします。
①鋼板関連事業

個別計算書類
監査報告書

売上高は1,940億31百万円、営業利益は119億54百万円であります。
＜鋼板業務＞
日本においては、各品種で販売価格は改善しましたが、建築需要の停滞などからひも付き（特定需要家向け）および店売り（一般流通向け）いずれにおいても販売量は減少し、減収・減益となりました。
海外では、台湾のＳＹＳＣＯ社は、輸出向け販売量が減少したものの台湾国内向けの販売量が回復したことなどから減収ながら増益となりました。中国のＹＳＳ社は、長引く不動産市場の低迷などの影響から業績は悪化しました。タイのＰＰＴ社は、減収ながら増益となりました。
＜建材業務＞
建材業務では、エクステリア商品、外装建材商品ともに販売価格は改善しましたが、販売量は減少した
結果、全体としては減収となりました。
以上から、鋼板関連事業としては減収・減益となりました。

33

事業の経過およびその成果、設備投資等の状況書

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

事業報告
連結計算書類

②当連結会計年度において継続中の主要設備
・当社市川工場……
４号めっきライン電気品更新
圧延機主機ドライブ装置更新
・当社呉工場……
５号めっきラインＰＭポット改造

株主総会参考書類(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施しました企業集団の設備投資の総額は30億７百万円で、その主なものは次のとおりであります。
①当連結会計年度中に完成した主要設備
・当社大阪工場……
５号カラーラインインバーター更新

招集ご通知②ロール事業
売上高は31億24百万円、営業利益は55百万円であります。
販売量は減少しましたが主に鉄鋼向けの販売価格が改善したことなどから、増収となり黒字化しました。
③グレーチング事業
売上高は34億31百万円、営業利益は２億７百万円であります。
販売数量の減少により減収となりましたが、販売価格は改善したことなどから増益となりました。
④不動産事業
売上高は12億83百万円、営業利益は8億17百万円であります。
売上・損益ともにほぼ前期並みに推移しました。
⑤その他事業
売上高は20億85百万円、営業利益は３億76百万円であります。
西脇カントリークラブのリニューアルが完了したことなどから増収、増益となりました。

個別計算書類
監査報告書

34

事業の経過およびその成果、設備投資等の状況書

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知(3) 資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と総額152億50百万円の貸出コミッ
トメント契約を締結しております。

株主総会参考書類(4) 対処すべき課題①今後の見通し世界経済は、米国の堅調な景気動向や世界的なインフレ率の低下などから回復が期待されております

事業報告
連結計算書類が、ウクライナ情勢およびパレスチナ情勢の長期化の影響や中国での長引く不動産不況などへの懸念か
ら引き続き不透明な状況が続くものと想定されます。
日本経済においても、賃金水準の上昇による需要の回復への期待もありますが、物価上昇の動きは続くことが予想されるとともに、日銀の金融政策の動向を注視する必要もあり、また前述の世界的リスク
要因からの影響を強く受けることも想定されます。
鉄鋼市場においては、日本国内市場・海外市場いずれにおいても、鉄鋼原材料と資源・エネルギーコ
ストの高止まりが続く中、ロシア・ウクライナ情勢や台湾有事への懸念などの地政学リスクも加わり、当面は需給バランスも含め不安定な状況が続くものと予想されます。
当社グループにとっても、各地域の需要およびコスト環境は予断を許さない不安定な動きが続くものと考えられ、厳しい事業環境が継続するものと予想されます。
このような不透明な事業環境の中、当社グループとしましては、変化の激しい市況に応じた機動的な
営業・生産活動につとめるとともに、『淀川製鋼グループ中期経営計画2025』の着実な実行に取り組む

個別計算書類ことで、収益力強化を図ってまいります。
②中期経営計画について
当社グループは、2023年度から2025年度までの3か年にわたる『淀川製鋼グループ中期経営計画
2025』（以下、「中期経営計画2025」といいます。）を策定しております。
中期経営計画2025において基本戦略としております「収益構造の更なる強靭化」「新しい分野への挑戦」「持続可能な経営基盤の構築」に沿った取り組みを進め、長期ビジョンの達成に向けた確立期間としての施策の展開を進めてまいります。

監査報告書

なお、2024年4月25日に公表いたしました「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方
針の策定ならびに中期経営計画の改定に関するお知らせ」に記載のとおり、中期経営計画2025の一部見直しを行っております。
中期経営計画2025の詳細につきましては当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。
『淀川製鋼グループ中期経営計画2025』＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ ＞

35

資金調達の状況、対処すべき課題

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

第123期(2022年３月期)

第124期(2023年３月期)

第125期(2024年３月期)(当連結会計年度)

高 (百万円)

145,963

201,655

220,314203,957

益 (百万円)

9,791

17,916

17,686

15,202

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

6,257

9,789

10,5934,456

１株当たり当期純利益(円)

215.58339.77367.13154.29産 (百万円)180,296

191,937

201,906

213,832

分

売
経

上
常

純

利

資

(6) 重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の議決権比率

百万円

高 田 鋼 材 工 業 株 式 会 社
盛 餘 股 份 有 限 公 司( Ｓ Ｙ Ｓ Ｃ Ｏ 社 )主要な事業内容

％

295

100.0

鋼板の加工および販売、倉庫業

52.1

鉄鋼製品の製造および販売

100.0(35.6）

鉄鋼卸業、運送業

58.3

倉庫業

100.0

ゴルフ場などの経営および不動産賃貸

百万

100.0
(20.9）

鉄鋼製品の製造および販売

百万

77.2

カラー鋼板の製造、加工および販売

100.0

エクステリア商品等の製造加工

百万3,211 台湾ドル

連結計算書類会

事業報告（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第123期の期首より適用しており、第122期の財産および損益の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

株主総会参考書類

第122期(2021年３月期)

区

招集ご通知

(5) 財産および損益の状況の推移

百万円

370

京 葉 鐵 鋼 埠 頭 株 式 会 社

300

百万円
百万円

ヨ ド コ ウ 興 発 株 式 会 社

100

淀川盛餘（合肥）高科技鋼板
有 限 公 司 ( Ｙ Ｓ Ｓ 社 )220 USドル

PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.
(
Ｐ
Ｐ
Ｔ
社
)

1,377 タイバーツ（注）当社の議決権比率欄の（100）内は、当社の子会社の保有分を内数で示しております。

36

財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況

監査報告書

百万円

福 井 ヨ ド コ ウ 株 式 会 社

個別計算書類

淀 鋼 商 事 株 式 会 社

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知(7) 主要な事業内容
事

業

株主総会参考書類

鋼

板

ロ

ー

関

業

内

容

事

業

冷延鋼板、表面処理鋼板などの鋼板製品の製造・販売、
金属屋根壁材、エクステリア商品などの建材製品の製造・販売

事業

鉄鋼用ロール、非鉄用ロールなどのロール製品の製造・販売

連ル事

ｸﾞ ﾚ ｰ ﾁ ﾝ ｸﾞ 事 業

グレーチング製品の製造・販売

不

動

産

事

業

土地建物の賃貸あるいは販売

そ

の

他

事

業

機械プラントの販売、倉庫業、運送業、スポーツ施設の経営、売電(太陽光発電)など(8) 主要な営業所および工場
会

社

名

所

在

地

事業報告

本 社

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番1号

支 社

東京都中央区新富一丁目3番7号

連結計算書類営業所
株 式 会 社 淀 川 製 鋼 所

名

称 所

札

幌 北 海 道 札 幌 市 広島 広 島 県 広 島 市

仙台 宮 城 県 仙 台 市 高

松 香 川 県 高 松 市盛

岡 岩 手 県 盛 岡 市 高

知 高 知 県 高 知 市

東

京 東 京 都 中 央 区 八

幡 福岡県北九州市高

崎 群 馬 県 高 崎 市 福北

陸 富 山 県 富 山 市 鹿名

個別計算書類

工場・
事業所

古

在

地 名

阪 大 阪 府 大 阪 市

名

称 所

大

阪 大 阪 府 大 阪 市 泉
呉

在

地 名

広 島 県 呉 市 姫
川 千 葉 県 市 川 市

本 社

大阪府大阪市大正区鶴町五丁目3番50号

本 社

中華民国 高雄市（台湾）

淀

事

株

式

会

監査報告書

社

本 社

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番1号

京 葉 鐵 鋼 埠 頭 株 式 会 社

本 社

千葉県市川市高谷新町5番地

ヨ ド コ ウ 興 発 株 式 会 社

本 社

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番8号

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司（ＹＳＳ社）

本 社

中華人民共和国 安徽省合肥市

PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.(ＰＰＴ社）

本 社

タイ王国 チョンブリー県

福 井 ヨ ド コ ウ 株 式 会 社

本 社

福井県坂井市三国町新保第97号30番地

37

主要な事業内容、主要な営業所および工場

島 鹿児島県鹿児島市

称 所
大盛餘股份有限公司（ＳＹＳＣＯ社）
商

地

縄 沖 縄 県 那 覇 市

高 田 鋼 材 工 業 株 式 会 社
鋼在

岡 福 岡 県 福 岡 市
児

屋 愛知県名古屋市 沖

大

市

称 所

在

地

津 大阪府泉大津市路 兵 庫 県 姫 路 市

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知(9) 使用人の状況①企業集団の使用人の状況
事 業 セ グ メ ン ト
鋼

板

ｸﾞ

ー
ﾚ

ｰ

連

事

ル
ﾁ

事

ﾝ

ｸﾞ

事

用

人

数

前連結会計年度末比増減

業

1,916名

17名増加

業

151

6名増加

業

54

4名減少

動

産

事

業

4

1名減少

そ

の

他

事

業

188

9名減少

）

92

1名増加

計

2,405

10名増加

全

社

（

共

合

通

事業報告

不

株主総会参考書類

ロ

関使（注）1.上記の使用人数は連結ベースの就業人員数であり、執行役員・嘱託・雇員は含んでおりません。
2.全社（共通）として記載されている使用人数は、当社（親会社）の管理部門に係るものであります。

②当社の使用人の状況
使

用

人

数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

均

26名増加

年

齢

41.7歳

（注）使用人数には執行役員・嘱託・雇員・出向者は含んでおりません。

(10) 主要な借入先の状況
特記すべき事項はありません。

平

均

勤

続

年

20.2年

数

連結計算書類1,217名平

個別計算書類監査報告書

38

使用人の状況、主要な借入先の状況

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

２

会社の株式に関する事項（2024年3月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

143,000,000株
29,185,456株（自己株式5,651,774株を除く。）
11,955名

株主総会参考書類(4) 大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

事業報告

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）2,989千株

10.24％

ＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴＥＤ ＳＯＬＥＬ ＹＵ Ｓ Ｔ Ｅ Ｅ

ＴＲＵＳＴＥＥＳ（ＣＡＹＭＡＮ）ＬＩＭＩＴＩＮ ＩＴＳ ＣＡＰＡＣＩＴＹ ＡＳ ＴＲ
Ｏ Ｆ
Ｊ Ａ Ｐ Ａ Ｎ － Ｕ Ｐ

2,003

6.86

ヨ

ド

ウ

株

式

会

社

り

そ

株

式

会

社

み

ず

コ

株

会

1,091

3.73

な

銀

行

1,068

3.66

ほ

銀

行

1,062

3.63

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）

722

2.47

株

會

702

2.40

社

628

2.15

社

618

2.11

コ

600

2.05

式

阪

連結計算書類

日

会

和
本

株

取

社

興
生

株

保

険

會

社

先

持

扇

業
命

式

引

商
式

相

会
互

会

ポ

ス

率

（注）1.当社は、自己株式5,651,774株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
2.持株比率は、自己株式（5,651,774株）を控除して計算しております。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況

個別計算書類

当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意
欲を高めることを目的に、取締役（社外取締役を除く)を対象とした「譲渡制限付株式報酬」を導入して
おります。
区

分

取締役（社外取締役を除く)

株式の種類及び株式数
当社普通株式

監査報告書(6) その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

39

会社の株式に関する事項

8,800株

交付対象者数4名

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

３

会社役員に関する事項（2024年3月31日現在）(1) 取締役および監査役に関する事項
氏

名

地

位

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

夫

取

締

役

管理本部長（兼）法務部長、国内関係会社担当

格

取

締

役

営業本部長（兼）開発本部管掌

栄

一

取

締

役

経営企画本部長（兼）工場管掌、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、海外関係会社担当

浅

光

章

取

締

役

公認会計士

小

林

貞

人

取

締

役

久

世

勝

之

取

締

役

森

岡

司

郎

監 査 役 ( 常 勤 )

葛

生

信

介

監 査 役 ( 常 勤 )

石

原

美

保

監

査

役

公認会計士・税理士、日亜鋼業株式会社社外取締役、
株式会社瑞光社外取締役監査等委員、
海南監査法人代表社員

渡

邉

り つ 子

監

査

役

弁護士

隈

元

服

部

田

中

湯

稔

弁護士

（注）1.取締役湯浅光章氏、小林貞人氏および久世勝之氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

40

会社役員に関する事項

監査報告書となりました。
7.取締役田中栄一氏は、2024年4月1日付で経営企画本部長（兼）工場管掌、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公
司董事長、海外関係会社担当から経営企画本部長（兼）工場管掌、鋼板開発室管掌、淀川盛餘(合肥)高科技
鋼板有限公司董事長、海外関係会社担当となりました。

個別計算書類2.監査役石原美保氏および渡邉りつ子氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.監査役石原美保氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務、会計および税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
4.取締役湯浅光章氏、小林貞人氏および久世勝之氏、監査役石原美保氏および渡邉りつ子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
5.取締役二田哲氏は、2024年6月17日開催予定の京葉鐵鋼埠頭株式会社第56期定時株主総会の終結の時をもって同社の代表取締役社長を退任する予定であります。
6.取締役服部格氏は、2024年4月1日付で営業本部長（兼）開発本部管掌から営業本部長（兼）建材開発室管掌

連結計算書類

京葉鐵鋼埠頭株式会社代表取締役社長

事業報告

取 締 役 社 長
( 代 表 取 締 役 )田

株主総会参考書類

哲二2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知（ご参考）当社では、執行役員制度を導入しています。2024年4月1日における執行役員は次のとおりであり
ます。
氏

名

地

位

担

当

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類夫

取締役
専 務 執 行 役 員

管理本部長（兼）法務部長、国内関係会社担当

格

取
締
役
専 務 執 行 役 員

営業本部長（兼）建材開発室管掌

栄

一

取
締
役
専 務 執 行 役 員

経営企画本部長（兼）工場管掌、鋼板開発室管掌、
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、
海外関係会社担当

村宗一

上 席 執 行 役 員

盛餘股份有限公司董事長

神

崎

昌

平

上 席 執 行 役 員

営業本部副本部長（兼）ロール部長、東京支社長、営業一部担当

梅

原

彰

二

執

行

役

員

グレーチング事業部長

平

田

敦

執

行

役

員

大阪工場副工場長、ロール部門担当

崎

永

一

執

行

役

員

市川工場長（兼）総務部長、鋼板開発室長

鳥

山

弘

執

行

役

員

福井ヨドコウ株式会社代表取締役社長（兼）大阪工場副工場長

宮

坂

善

和

執

行

役

員

大阪工場長（兼）製造部長

中

谷

篤

史

執

行

役

員

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理

西

國

和

美

執

行

役

員

営業本部副本部長営業二部担当

野

村

光

弘

執

行

役

員

淀鋼商事株式会社代表取締役社長

隈

元

服

部

田

中

北

稔

清

（注）上席執行役員北村宗一氏は、2024年6月17日開催予定の京葉鐵鋼埠頭株式会社第56期定時株主総会にて同社の取締

個別計算書類役に選任され、同社取締役会にて代表取締役社長に選任され、就任する予定であります。

監査報告書(2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。
ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。
当該保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員、その他会社法上の重要な使用人であります。

41

会社役員に関する事項

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
個別計算書類に連動する賞与係数、配当額に連動する賞与係数をそれぞれ役位に応じて定め、個人別の金銭報酬の総額（年額）の算定方法を定めております。
支給方法としては、この総額（年額）を12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
・非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬、社外取締役を除く。）
取締役会決議をもって定めた「譲渡制限付株式報酬規程」において、付与基礎額を役位に応じて定め、
個人別の付与株式数の算定方法を定めております。
なお、役員の区分ごとの報酬種類別の総額、員数については「⑤取締役および監査役の報酬等の総額等」に記載のとおりです。

招集ご通知(3) 取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.決定方針の決定方法
当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る各報酬規程を、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって制定し、方針として決定しておりまし
たが、2021年4月23日開催の取締役会において、非金銭報酬について、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬から譲渡制限付株式報酬に変更する旨を当該方針の一部改定として決議しております。
当該各報酬規程に個人別の報酬等の額の算定方法が具体的に定められており、規程に従って報酬額を算出・決定していることから、取締役個人別の報酬等の額は方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
また、当社は2021年12月24日開催の取締役会決議により、任意の「指名・報酬委員会」を設置しました。取締役の個人別の報酬額等の内容については、2022年度以降、取締役会から「指名・報酬委員会」への諮問・答申を経て、取締役会決議をもって決定しております。
b.決定方針の内容の概要
取締役、監査役ならびに執行役員の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しております。
＜取締役の報酬＞
・金銭報酬
取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程」において、固定報酬額、従業員賞与回答額

監査報告書

42

会社役員に関する事項

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類＜取締役の報酬等の種類別の割合（社外取締役を除く。）＞
上記の「取締役・執行役員報酬規程」および「譲渡制限付株式報酬規程」に定められた算定方法に基づ
く、社内取締役に対する報酬等の種類別の割合としては、概ね以下の範囲の割合となるよう設定しております。
金銭報酬（固定報酬部分） 約50～70％：金銭報酬（業績連動部分） 約15～30％：非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬） 約15～20％

事業報告② 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬
は・職務内容等に応じた報酬とする。
・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に併せて変動させる。
とし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により年額報酬を決定し、それを12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

連結計算書類
個別計算書類取締役の報酬限度額は、2004年6月29日開催の第105期定時株主総会において、年額2億4,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。また別枠で、2021年6月22日開催の第122期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,500万円以内、当該金銭報酬債権の全部を現物出資して割り当てを受ける当社普通株式である譲渡制限付株式報酬の総数を年15,000株を上限とする旨、
決議いただいております。当該定時株主総会終結時点において支給対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名です。
監査役の報酬限度額は、2022年6月21日開催の第123期定時株主総会において年額6,000万円以内と決議
いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）で
す。

監査報告書

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役の業績を報酬額に反映することを目的とし、「取締役・執行役員報酬規程」において規程の定めに従い算出した個別の報酬額のプラスマイナス20％を超えない範囲で、取締役会決議に基づく代表取締役社長二田哲氏への再一任により代表取締役社長が考課査定可能としております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

43

会社役員に関する事項

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

57
(4)

28
(－)

7
(3)

39
(14)

9
(2)

－

4
(2)

175
(35)

66
(6)

28
(－)

11
(5)

報酬等の総額
（百万円）

固定報酬

取締役
(うち社外取締役)

221
(25)

135
(21)

監査役
(うち社外監査役)

49
(16)

計
(うち社外役員)270(42)

業績連動報酬等

区

第123期(2022年３月期)

第124期(2023年３月期)

第125期(2024年３月期)(当事業年度)・業績連動報酬等の額の算定方法については、報酬規程に基づき、従業員賞与連動部分は一般社員賞与回答

連結計算書類

額に役位別係数を乗じて算出し、配当連動部分は配当額に役位別配当基準賞与額を乗じて算出しております。その具体的な支給にあたっては固定報酬との合計額を金銭報酬の総額(年額)とし、この総額(年額)を12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
2.非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対し、業績向上に対するインセンティ
ブとして譲渡制限付株式報酬を役位に応じた報酬として付与しております。当該譲渡制限付株式報酬の内容
およびその付与状況は「２ 会社の株式に関する事項(5)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載のとおりです。

個別計算書類個
営

第122期(2021年３月期)

分

事業報告

（注）1.業績連動報酬等に関する事項
・業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標については、業績および従業員賞与水準ならびに株主還元への連動を図るため、個別営業利益に連動する従業員賞与回答額ならびに前事業年度の配当額を採用しております。なお、当事業年度を含む業績指標は、下記に記載のとおりです。
・業績指標に関する実績

株主総会参考書類

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

報酬等の種類別の総額（百万円）

役員区分

招集ご通知

⑤ 取締役および監査役の報酬等の総額等

業

利

別
（百万円）
益

１ 株 当 た り
年 間 配 当 額

（円）

7,022

7,946

11,036

9,169

75

102

111

200

監査報告書

44

会社役員に関する事項

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
特記すべき事項はありません。

株主総会参考書類② 当事業年度における主な活動状況
地

取

事業報告

取

位

締

締

氏

役

役

名

主

な

活

動

状

況

湯浅 光章

当事業年度に開催された取締役会15回の全てに出席し、主に上場会社の社外役員としての観点と公認会計士としての専門的見地から特に組織再編案件や任意の指名・報酬委員会の運営方針等について提言を行ったほか、全ての議案において積極的な発言を行っております。また指名・報酬委員会において委員長として議事運営を担うとともに、取締役の人事・報酬に係る事項を審議し取締役会への答申
内容をとりまとめました。

小林 貞人

当事業年度に開催された取締役会15回の全てに出席し、主に経験豊
かな経営者としての観点から特に設備投資および事業運営の方針に係る提言を行ったほか、全ての議案において積極的な発言を行っております。また指名・報酬委員会において取締役の人事・報酬に係る審議事項に関し積極的な発言を行いました。

連結計算書類
個別計算書類

取

締

役

久世 勝之

当事業年度に開催された取締役会15回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から特に内部統制および任意の指名・報酬委員
会の運営方針等について提言を行ったほか、全ての議案において積極的な発言を行っております。また指名・報酬委員会において取締役の人事・報酬に係る審議事項に関し積極的な発言を行いました。

監

査

役

石原 美保

当事業年度に開催された取締役会15回の全てに出席し、監査役会16回の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。また指名・報酬委員会において取締役の人事・報酬に係る審議事項に関し積極的な発言を行いました。

渡邉りつ子

当事業年度に開催された取締役会15回の全てに出席し、監査役会16回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。また指名・報酬委員会において取締役の人事・報酬に係る審議事項に関し積極的な発言を行いました。

監

査

役

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議(1回)がありました。

監査報告書
45

会社役員に関する事項

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類③ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役湯浅光章氏、取締役小林貞人氏、取締役久世勝之氏、監査役石原美保氏、監査役渡邉りつ子
氏の5名は、当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は800万円と会社法第425条第1項で定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

事業報告
連結計算書類
個別計算書類監査報告書

46

会社役員に関する事項

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

４

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人

株主総会参考書類(2) 会計監査人の報酬等の額
区

分

支

払

額

①公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

61百万円②当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

61百万円

事業報告

（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬の額を区分しておりませんので、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
2. 当 社 の 子 会 社 盛 餘 股 份 有 限 公 司 、 淀 川 盛 餘 ( 合 肥 ) 高 科 技 鋼 板 有 限 公 司 お よ び PCM
PROCESSING(THAILAND)LTD.は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。
3. 当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況ならびに当該事業年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間等の報酬見積りの算出根拠を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

連結計算書類(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

個別計算書類

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の独立性および信頼性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任
または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(4) 上記以外で記載すべき事項
上記のほか、当社会計監査人に関して、会社法施行規則第126条に基づき記載すべき事項はありません。

監査報告書
47

会計監査人の状況

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針

監査報告書

48

個別計算書類した。当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。

連結計算書類る特別な取組みの概要
イ．事業内容の充実
当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる
鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してまいりま

事業報告(2) 当社における企業価値向上に向けた取組みの内容の概要①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成、その他の会社支配に関する基本方針の実現に資す

株主総会参考書類(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値のさま
ざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。
当社に対しこのような買収行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者
として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

招集ご通知

５

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類

当社は、当社の基本理念・経営理念・行動原則に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組んでおります。今後も中期的にこの「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」･「安心」･「環境」･「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
ロ．当社グループの企業理念の共有
当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念として「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、グループ内で共有しております。
基本理念の「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事業価値）、必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長する社員一人
ひとりの個性（社員価値）、社会・自然環境と調和し共生する努力（社会価値）であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。
ハ．長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）１００』と中期経営計画
当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていく
ためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であると考え、当社グループの長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』及び中期経営計画を策定し、取り組みを進めております。
詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。

個別計算書類＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ ＞
ニ．コーポレート・ガバナンスの強化（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざまな取り組みを進めてまいりました。2015年12月には、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。

監査報告書
49

株式会社の支配に関する基本方針

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書

株式会社の支配に関する基本方針

事業報告

50

株主総会参考書類審議を行い、本委員会の決議に基づく意見を取締役会に答申することであります。
（ⅲ）コンプライアンスの推進
当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とする
コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、買収防衛策として「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランの対象となる当社株券等の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループ

招集ご通知（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスの体制
当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会
設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しております。
取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営
体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。機動的な経営を実現するた
め、定款における取締役の人数は７名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会における、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任することとしております。なお、当事業年度末現在の取締役総数は７名、内３名は独立
社外取締役となっております。
監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は４名以内とし、その半数以上は社外監査役を選任することとしております。なお、当社の社外監査役は、東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。
取締役及び監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役１名、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名の計６名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。本委員会の役割・責務としては、取締役会からの諮問に基づき、指名や報酬などの特に重要な事項に関し

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）としま
す。本プランでは、大規模買付者が遵守すべき、大規模買付行為が行われる場合の情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評
価検討のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大規模買付行為は、取締
役会評価検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守
した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合を除き、対抗措置をとりません。他方、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
本プランは、2020年６月23日開催の第121期定時株主総会においてご承認を賜りました「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）を2023年６月21日開催の当社第124期定時株主総会において一部変更し株主の皆様にご承認を賜り継続しており、その有効期限は、同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社第127期定時株主総会の終結の時までとなっております。

個別計算書類
監査報告書(3) 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、以下の理由から、本プランは、上記(1)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環

51

株式会社の支配に関する基本方針

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

個別計算書類本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否か判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

連結計算書類④取締役会の恣意的判断が排除されていること

事業報告③株主意思を反映するものであること
当社は、第124期定時株主総会において、本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、本プランについて議案としてお諮りし、原案どおりご承認をいただきましたので株主の皆様のご意思が反映されたものとなっております。また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において対抗措置を発動すべきか否かについても、原則として株主意思確認総会を開催することで、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。なお、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

株主総会参考書類②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情報、あるいは株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上の目的をもって継続されるものです。

招集ご通知

境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

監査報告書

52

株式会社の支配に関する基本方針

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知⑤本プラン発動のための合理的な客観的要件を設定していること
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

株主総会参考書類

事業報告⑥デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を１年としており期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
※当社は、2024年5月10日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（会社法施行規則第118条第3号ロに規定する取組み）の廃止を決議いたしました。

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
53

株式会社の支配に関する基本方針

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

剰余金の配当等の決定に関する方針

事業報告
連結計算書類(2)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきましては、機動性を確保する観点から、当社定款第35条の規定に基づき取締役会の決議によることといたしております。
取締役会においては、機動的な資本政策等の遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮した上で、総株主総会参考書類(1)剰余金の配当等
当社は株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つと認識し、その方策としては業績に応じた配当金のお支払いならびに自己株式取得等としております。業績に応じた配当のお支払いは、安定的、継続的に実施することを基本方針とし、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金需要、先行きの業績見
通し、健全な財務体質維持等を勘案して実施いたします。「業績に応じた配当のお支払い」の指標としては、連結配当性向年間30％以上を目途といたします。
なお、2023年度～2025年度の３年間における株主の皆様への利益還元としては、配当金のお支払いを重視することとし、設備投資計画ならびに財務状況等を踏まえ、当初の方針を一部見直し１株当たり200円以上の年間配当金を維持した上で、連結配当性向年間75％以上とする（2024年４月25日開示の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」による）こととしております。
剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、また、決定機関については、
会社法第459条第１項に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、2024年５月10日開催の取締役会において１株当たり145円と決議しております。これにより2023年11月６日開催の取締役会において１株当たり55円と決議しました中間配当とあわせて１株当たり年間配当金は200円となります。

招集ご通知

６

合的に判断することといたしております。

個別計算書類54

剰余金の配当等に決定に関する方針

監査報告書（注）本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

連結貸借対照表(単位：百万円)

科

当

目

期

前

2024年3月31日現在

期(ご参考)

2023年3月31日現在

株主総会参考書類【 資 産 の 部 】
流動資産
現

［
金

受取手形、売掛金及び契約資産45,47449,521

電

権

4,823

4,454

券

4,009

4,207

品

22,751

23,285

記

録

価
品

債

証

及

事業報告

仕

び

製

品

5,591

6,476

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

掛14,93919,924

そ

他

1,898

2,961

金

△177

△152

の

貸

倒

引

当

固定資産

［

有形固定資産連結計算書類

建

物

（

及

び

構

築

109,743］［

55,940）（100,189］
56,602）

物

18,35318,925機 械 装 置 及 び 運 搬 具

11,876

12,955

土地

19,23519,095

リ

ー

ス

資

産

98

70

建

設

仮

勘

定

4,971

4,457

他

1,403

1,097

そ

の

個別計算書類

無形固定資産（2,203）（

2,076）

投資その他の資産（

51,600）（41,510）

投券

49,64340,193

退 職 給 付 に 係 る 資 産
繰

資
延

そ
資

有

価

税

金
の

産

合

証
資

1,422

724

産

86

137

他

447

454

計

265,863251,057

監査報告書(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

55

連結貸借対照表

150,867］
40,189子

預［56,808有び

156,119］金商及2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

科

目

当

［

前

期(ご参考)

2023年3月31日現在(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

56

155,657］
23,22018,267126,064△11,895［
24,016］
16,115
1,529
5,958
412
［
140］
［
22,092］201,906
251,057

監査報告書

［

［

［

個別計算書類156,559］
23,22018,279126,905△11,845［
33,020］22,543
1,505
7,881
1,089
［
125］
［
24,126］
213,832
265,863［

35,092］
17,881
2,987
1,328
61
3,159
156
1,259
971
7,285
14,058］
10
3,873
807
32
5,517
－
3,816
49,150連結計算書類［事業報告28,113］
13,892
2,986
544
60
2,097
240
1,117
－
7,174
23,917］
74
4,445
807
28
5,315
9,457
3,786
52,031

株主総会参考書類【 負 債 の 部 】
流動負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
電
子
記
録
債
務
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
法
人
税
等
契
約
負
債
賞
与
引
当
金
製 品 補 償 引 当 金
そ
の
他
固定負債
リ
ー
ス
債
務
繰
延
税
金
負
債
再評価に係る繰延税金負債役 員 退 職 慰 労 引 当 金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
製 品 補 償 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
【 純 資 産 の 部 】
株主資本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

連結貸借対照表期

2024年3月31日現在

招集ご通知(単位：百万円)

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

連結損益計算書(単位：百万円)

当科目

株主総会参考書類

(

事業報告

売
上
高
売 上 原 価売上
総利益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
保
険
金
投 資 有 価 証 券 売 却 益
為替
差益
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
その他
営 業 外 費 用支払利息コ ミ ッ ト メ ン ト フ ィ ー
海
外
出
向
費
用
そ
の
他
経
常
利
益
特別利益
固 定 資 産 売 却 益
補
助
金
収
入
そ
の
他
特別損失
固 定 資 産 除 売 却 損
減損
損
失製 品 補 償 引 当 金 繰 入 額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（（

連結計算書類（（

個別計算書類
監査報告書(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

57

連結損益計算書

期

2023年 4月 1日から2024年 3月31日まで
203,957
172,188
31,76919,751
12,0173,508）
564
1,046
102
1,031
54
535
173
324）
109
20
150
43
15,202
1,352）
952
400－
8,472）
507
0
7,964
8,082
4,573
△2,363
5,872
1,415
4,456

前

)

(

期(ご参考)

2022年 4月 1日から2023年 3月31日まで

（

（

（

（

220,314
187,650
32,66419,99812,6655,350）
397
1,161
65
2,408
601
542
175
329）
118
21
160
29
17,686
187）
187－
01,006）
171
835－
16,867
5,321△348
11,893
1,299
10,593)

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用(単位：百万円)科目

前 期(ご参考)
2023年3月31日現在［［【 資 産 の 部 】
流動資産
現

金

及

10,405

受取手形、売掛金及び契約資産

43,10847,515

電

権

1,409

1,318

券

3,999

4,199

品

17,911

18,307

品

4,838

5,397

品

8,344

11,803

有
商
原

品

債

証

及

び

製

掛
材

料

及

び

払

そ

貯

蔵

費
の

倒

引

当

用

168

167

他

1,326

7,761

金

固定資産
有形固定資産
建
築

機
車
工

械
両
具

装
運

器

搬
具

備

土
建

設

仮

勘

フ

［

82,859］（27,110）（27,588）

物

9,324

9,710

物

996

1,061

置

3,150

3,780

具

88

122

品

561

507

地

12,18812,298定

無形固定資産
ソ

799
（

ト

ウ

ェ

の

1,199）

ア

788

他

411

投資その他の資産（

62,642）107（

1,139）
143
995（

54,132）

投

資

有

価

証

券

39,19930,771

関

係

会

社

株

式

23,042

23,042

他

401

318

計

193,288

189,729

その産

合個別計算書類そ△590,952］

連結計算書類

構

△4
［

事業報告

前
貸

録

価

仕

資

106,869］

21,231

記預

102,335］

金子

び

株主総会参考書類

当 期
2024年3月31日現在

招集ご通知

貸借対照表

(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書

58

貸借対照表

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知(単位：百万円)
科目

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書

当 期2024年3月31日現在

前 期(ご参考)
2023年3月31日現在［

21,074］
2,076
10,246
1,400
455
2,123
1,465
11
107
184
919
－
2,082
20,171］
4,987
1,476
3,821
226
9,457
202
41,245［130,287］
23,220）19,046）
5,805
13,241
101,014）101,014682
71,382
28,950△12,993）
21,629］21,629125］
152,042
193,288［（（【 負 債 の 部 】
流動負債
電
子
記
録
債
務
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
未
払
法
人
税
等
契
約
負
債
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
製 品 補 償 引 当 金
そ
の
他
固定負債
退 職 給 付 引 当 金
長 期 預 り 保 証 金
繰
延
税
金
負
債
資
産
除
去
債
務
製 品 補 償 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
【 純 資 産 の 部 】
株主資本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固 定 資 産 圧 縮 積 立 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

［

［
（
（

（

（
［
［

(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

59

貸借対照表

［

（

（
［
［

26,924］
2,271
13,379
1,400
576
2,366
2,973
0
103
105
1,063
971
1,711
10,368］
4,864
1,429
3,643
224
－
206
37,292
136,647］
23,220）19,034）
5,805
13,229107,439）
107,439
708
71,38235,347△13,047）
15,648］15,648140］
152,436
189,729

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用(単位：百万円)

当
科

売

上
上

(

高

前

価

)

(

期(ご参考)

2022年 4月 1日から2023年 3月31日まで

129,660

145,355

105,353

119,039

益

24,30726,315

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

15,137

15,279営

9,169

11,036売

原期

2023年 4月 1日から2024年 3月31日まで

上

総
業

利
利

益

利

息

215

288

金

2,012

3,408

投 資 有 価 証 券 売 却 益

1,024

2,408

営 業 外 収 益
受

（

取
取

配

そ

当

の

他

営 業 外 費 用
支

利
の

常

利

定

資

産

売

271）

65

76

他

196

194

益
却

141
（

息

特別利益
固

262）

6,246）

12,303（

950）（

14,761）

益特別損失

17,012
（

950

185）
185

（

139）

436

139

製品補償引当金繰入額

7,964

－

子 会 社 支 援 損
税 引 前 当 期 純 利 益 又 は
税 引 前 当 期 純 損 失 （ △ ）法人税、住民税及び事業税

6,360

－

△1,507

17,058

3,635

4,629

法

額

△2,393△215

当期純利益又は当期純損失（△）△2,74912,644

人

税

等

調

整

個別計算書類固 定 資 産 除 売 却 損

連結計算書類

経

144
（

払

そ

（

事業報告

受

3,396）)
株主総会参考書類

売

目

招集ご通知

損益計算書

(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書

60

損益計算書

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年5月16日

株主総会参考書類株式会社淀川製鋼所
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
大 阪 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

神

前

泰

洋

公認会計士

飛

田

貴

史

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社淀川製鋼所の２０２３年４月１日から２
０２４年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社淀川製鋼所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

個別計算書類その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

監査報告書

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し

61

連結会計監査報告

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書

連結会計監査報告

事業報告62

株主総会参考書類

適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年5月16日
株主総会参考書類株式会社淀川製鋼所
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
大 阪 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

神

前

泰

洋

公認会計士

飛

田

貴

史

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社淀川製鋼所の２０２３年４月１日
から２０２４年３月３１日までの第１２５期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

個別計算書類
監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

63

個別会計監査報告

公認会計士

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知
監査報告書

個別会計監査報告

個別計算書類64

連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

監査役会の監査報告書
監査報告書

株主総会参考書類

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第125期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

事業報告
連結計算書類
個別計算書類(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
一 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
二 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
三 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討いたしました。
四 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

監査報告書
65

監査役会の監査報告2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

招集ご通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

株主総会参考書類

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(3) 連結計算書類の監査結果

３．後発事象重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、2024年4月25日開催の取締役会において、自己株式の消却に係る事項を決議しております。

連結計算書類

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年5月16日

監査役(常勤)監査役(常勤)
監査役
監査役

森 岡
司 郎
葛 生
信 介
石 原
美 保
渡 邉 り つ 子

㊞
㊞
㊞
㊞

以上

66

監査役会の監査報告

監査報告書(注)監査役石原美保氏及び監査役渡邉りつ子氏は会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

個別計算書類株式会社淀川製鋼所 監査役会

2024/05/21 17:30:01 / 23073594_株式会社淀川製鋼所_招集通知_電子提供措置用

株主総会会場ご案内略図
四つ橋筋

堺筋

長堀通り

▲

▲

▲ 梅田
地下鉄長堀鶴見緑地線
心斎橋筋商店街

心斎橋駅

阪神高速1号環状線

ホテル
日航大阪

心斎橋PARCO

N

7

地下鉄御堂筋線

OPA

▲梅田

8

8
大丸
ホテル
日航大阪

▼ 難波

ホテル日航大阪 鶴の間（5階）

電 話

06-6244-1111

7

大阪市中央区西心斎橋一丁目3番3号

南南改札

OPA

難波▼

場 所

南北改札

心斎橋
PARCO

心斎橋駅 ホテル日航大阪 連絡地下道

交通のご案内難波
天王寺

地下鉄御堂筋線 約8分
地下鉄御堂筋線 約2分
地下鉄御堂筋線 約10分

※駐車場のご用意がございませんので、あしからずご了承ください。

地図

心斎橋

梅田

地下鉄御堂筋線 約15分

地下鉄御堂筋線
心斎橋駅

8号出口 直結

ホテル日航大阪

新大阪