コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nihon Yamamura Glass Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

日本山村硝子株式会社
代表取締役 社長執行役員 山村 幸治
問合せ先：コーポレート本部長 井料田保二
証券コード：5210
http://www.yamamura.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。
当社グループの基本哲学（フィロソフィ）に基づき、経営の透明性・公正性を確保した上で、迅速・果断な意思決定を行うことで、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図るとともに、株主をはじめ顧客・取引先・従業員等の各ステークホルダーの信頼に応える経営を行っていくことを、基本的な考え方としております。
引き続き、取締役会の監督機能の更なる向上、審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２．(4)】
招集通知の英訳については、外国人株主比率が未だ低いと考えており、今後相当数となった時点で検討を実施してまいります。
【補充原則２−４．(1)】
当社は、女性・外国人・中途採用者等の多様な人材の雇用を促進し、多様な価値観が発揮できる組織づくりに取り組むとともに、女性従業員の積極的な採用と働きやすい環境の整備に努めております。具体的内容については、当社ホームページにて公開しております。
（https://www.yamamura.co.jp/csr/employee）【補充原則４−１．(3)】最高経営責任者等の後継者の計画については、指名・報酬委員会が答申した計画を取締役会で審議することとしております。その後も候補者の育成状況を取締役会として適切に監督してまいります。
【補充原則４−３．(2)、(3)】社長執行役員の選解任については、指名・報酬委員会がその資質や業務状況を勘案した上で、同委員会から答申・提案がなされ、取締役会において審議がなされます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．】
当社は当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した株式銘柄のみを政策保有することとしております。個別の銘柄について定期的に見直しを行い、当社を取り巻くステークホルダーとの取引関係の維持・強化を勘案した上で経済合理性を検証し、取締役会においてその保有の適否を判定しております。その検証にあたっては株式時価と取得価額、配当利回り、当社との年間取引高等を総合的に勘案して判断することとしております。
また、議決権は当該企業の健全な経営や中長期的な企業価値の向上に繋がるか否か等を総合的に判断した上で行使いたします。株主価値が大きく毀損されるおそれがある場合や、ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合は、肯定的な議決権の行使はいたしません。
【原則１−７．】
当社役員や主要株主等との取引が発生する場合は、法令や社内規則に従い、取締役会にて確認・承認等を行うこととしております。
【原則２−６．】
当社は確定給付企業年金（規約型）を導入しております。責任担当部署が年金資産の運用状況を定期的にモニタリングするとともに、アセット
オーナーとして期待される機能を継続的に発揮するため、必要な資質を備えた人材を配置し、その育成を行っております。
【原則３−１．】（１）当社の経営理念、経営計画等
経営理念、中期経営計画、非財務情報等について、当社ホームページや有価証券報告書等にて公表しております。
（https://www.yamamura.co.jp/company/philosophy）、（https://www.yamamura.co.jp/ir/）、（https://www.yamamura.co.jp/csr/）（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ｉ−１．に記載のとおりです。
（３）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員を除く）の報酬については、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役会決議を経た「取締役報酬規則」により算定方法を定め、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、基本報酬としての基本報酬月額と株価連動型報酬、業績連動報酬としての取締役賞与とで構成しております。個人別の報酬については、取締役会決議を経た

「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に基づき、指名・報酬委員会で決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補を決定するに当たっての方針と手続各役職に求められる見識及び能力、会社や個人の業績等を踏まえた形で総合的な評価をを基に、指名・報酬委員会で作成した答申内容を取締役会にて審議・決定することとしております。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の選任・指名に関しては、その経歴及び理由を株主総会招集通知等で開示しております。解任に関しては当該事象が発生した場合に、同通知等でその理由を開示いたします。
【補充原則３−１．(3)】
自社のサステナビリティについての取組みは、当社ホームページ等にて公表しております。
（https://www.yamamura.co.jp/csr/）＜サステナビリティ基本方針＞
当社グループは、100年以上の歴史を礎に、基本哲学（フィロソフィ）に基づき、「環境」「社会」「ガバナンス」に関する社会的課題の解決に適切に対応し、「持続可能な社会の実現」と「持続的な企業価値向上」を追求してまいります。
＜人的資本への投資等＞
当社は、基本理念のひとつに”事業は人なり”を掲げているとおり、一人ひとりが当事者意識を持って考え、自発的に行動できる自律型・自立型
人材の開発・育成に努めております。人材基盤の確立については『求める人材像』を明確に示し、毎年研修・教育基本方針を定めて、体系的かつ継続的に取組んでおります。また、中長期的に目指す事業ポートフォリオを視野に入れながら、計画的な人材採用と育成を進めております。
具体的な取組み内容については、当社ホームページにて公開しております。
（https://www.yamamura.co.jp/csr/employee）＜知的財産への投資等＞
当社は、グループ経営ビジョンや顧客のニーズを見据えて技術開発・研究開発に取組む中、開発の成果を知財化しております。
コア技術に関する知的財産の適切な管理・維持に努めるとともに、中長期的に目指す事業ポートフォリオに連動する形で、現有・新規取得する知的財産の「選別と強化」を進めており、当該戦略については、知財担当部門が主催する知的財産に関する全社会議（発明委員会：1回/年）や、知財担当部門が事業部門毎に共同開催する個別会議（特許検討会：1回/月）を通して、共有が図られております。
また、併せて不要特許の棚卸を行うなど収支管理に努めるとともに、事業展開に応じてグローバルな権利化への対応を行っております。
【補充原則４−１．(1)】
当社は取締役会の意思決定の範囲として、法令及び定款にて定める事項のほか、「取締役会規則」、「稟議規程」を制定し運用を行っております。また、経営陣への委任に関しては「組織規程」、「経営会議規則」、「執行役員規程」、「執行役員業務分掌規程」等を設け、執行範囲を明確化の上、業務執行の機動性と柔軟性を確保しております。
また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を適切に機能させることで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図るとともに、業務執行取締役への権限移譲を進めることで、取締役会における中長期的な企業価値向上のための施策検討を、より一層充実させてまいります。
【原則４−９】独立社外取締役の選任にあたり、株式会社東京証券取引所の定めた規則の要件を満たすことに加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視することとしております。
【原則４−10．(1)】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を2024年6月26日に設置しており、同日より運営を開始しております。
【補充原則４−11．(1)】
取締役の選任については、取締役会の全体としての知識・経験・能力の均衡を考慮しつつ、事業規模に相応する員数をもって構成する方針です。その選任については取締役会にて十分な説明を行うとともに議論を尽くして決定することとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名は、それぞれ管理部門、営業・マーケティング部門、製造・技術・研究開発部門の出身者であり、内1名は海外駐在経験を有しております。また、監査等委員（4名中1名が女性）は、財務・管理部門のトップ経験者1名、企業経営者2名および弁護士1名であり、適切な経験・能力・知識を有する者で構成しております。
なお、取締役の専門性等（スキル・マトリックス）を株主総会参考書類において開示しております。
【補充原則４−11．(2)】取締役の他の上場会社の役員の兼務状況を、定時株主総会招集通知の参考書類（候補者の場合）や事業報告（期末在籍者の場合）等において、毎年開示しております。
［直近］第95期定時株主総会招集通知 P.8〜12、26〜27【補充原則４−11．(3)】
当社では年１回、以下の項目について各取締役にアンケート調査を行い、当該結果を踏まえた上で、取締役会において取締役会全体の実効性に関する評価を実施しております。
・取締役会の構成（規模、多様性、他）
・取締役会の運営（開催頻度、資料配布、審議時間、他）
・取締役会の役割・責務（審議内容、他）
・取締役会のサポート体制（情報提供、他）
2023年度については、2023年12月開催の取締役会において審議の上、概ね実効性を維持できているものと判断しております。今後も年１回の分
析・評価を継続実施し、その概要を開示するとともに、必要に応じて適宜、取締役会の運営等について改善を図ってまいります。

【補充原則４−14．(2)】
取締役の就任時には、取締役として一般的に求められる役割と責任（法的責任を含む）に関して外部機関による講習を受けるとともに、会社の事業・財務・組織等に関して、社内の関係部署から必要な説明を受けることとしております。就任後も継続的に、外部機関による講習会等を含め研修の機会を提供するとともに、費用も支弁しております。
【原則５−１】・株主との建設的な対話に関する方針
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針のもと株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを実施しております。
（１）ＩＲ担当役員の設置
取締役 専務執行役員 小林 史吉（２）社内体制
コーポレート本部総合企画部をＩＲ担当部署に据えるとともに、財務・経理部門との間に緊密な連携をとっております。
（３）対話手段の充実
・投資家（決算）説明会の実施
・投資家訪問（ＳＲ）活動の実施
・当社ホームページへの会社情報開示（４）取締役会へのフィードバック
対話によって把握された株主の意見等については、適宜、取締役会等での報告を実施いたします。
（５）インサイダー情報の管理
重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るため「内部者取引防止規程」を定め、周知徹底することで情報管理を実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社のPBR改善に向けた方針及び取り組みを盛り込んだ「2024年3月期-2026年3月期 中期経営計画の積極的見直しおよび資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を当社ホームページにて公開しております。
（https://www.yamamura.co.jp/ir/）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本山村硝子取引先持株会

698,212

6.26

村上貴輝

443,800

3.98

株式会社三井住友銀行

425,215

3.81

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ

316,900

2.84

山村幸治

305,000

2.73

日本山村硝子従業員持株会

267,313

2.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

231,400

2.07

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

229,1112.05

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

227,700

2.04

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

196,300

1.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

井上 善雄

他の会社の出身者

高坂佳郁子

弁護士

泉

他の会社の出身者

豊禄

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k
○

○
○

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

井上 善雄

高坂佳郁子

泉

豊禄

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏の企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識が、当社の経営監視ならびに業務執行に対する適切な監督の強化に寄与するものと考えております。
また、同氏は株式会社巴川コーポレーションの代表取締役社長であり、学校法人城北学園
株式会社巴川コーポレーション 代表取の理事長を務めておりますが、いずれの会社締役社長であります。
及び学校法人も当社との間に特別な関係は有していないこと、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性を確保しているものと考え、独立役員に指定しております。

○

同氏は弁護士であり企業法務に精通しているため、客観的かつ専門的な見地から経営監視を行うことが可能であり、法的な観点からモ
ニタリングを実施することで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性確保や、経営者が合理的な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。
当社の顧問契約先である弁護士法人
同氏はアジア太平洋トレードセンター株式会
色川法律事務所の社員弁護士であります
社の社外監査役、株式会社ファルコホールディ
が、弁護士法人色川法律事務所と当社とングスの社外取締役（監査等委員）および東洋の間には、僅少（2024年３月期実績：当該炭素株式会社の社外取締役をそれぞれ務めて事務所の年間売上高に占める割合は１%）
おりますが、いずれの会社も当社との間に特別の取引が存在しております。
な関係は有しておりません。また、同氏は当社の顧問契約先である弁護士法人色川法律事務所の社員弁護士でありますが、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、一般株主と利益相反が生じる
おそれがなく、独立性を確保しているものと考え、独立役員に指定しております。

○

同氏の企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識が、当社の経営監視ならびに業務執行に対する適切な監督の強化に寄与するものと考えております。
また、同氏はハクスイテック株式会社の代表取締役社長およびアイアンドエフ・ビルディング
ハクスイテック株式会社 代表取締役社
株式会社の監査役を務めておりますが、いず長であります。
れの会社も当社との間に特別な関係は有していないこと、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性を確保しているものと考え、独立役員に指定しております。

全委員（名）監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設けて使用人を配置しております。
当該使用人は、監査等委員会からの指揮命令下において職務を遂行しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査部門（ＣＳＲ推進室）は、監査等委員と平素から緊密な連携をとるだけでなく、監査等委員会へ定期的に内部監査の結果を報告しております。また、内部統制システムの整備状況およびその他の重要事項について、情報交換や共有化を図っております。
監査等委員会は、監査法人とも緊密な連携をとり、監査方針およびその方法・結果の相当性を確認するとともに、必要な財務報告体制の整備・運用状況を監査しております。
監査法人と内部監査部門との連携状況については、内部監査部門が必要に応じて監査法人の行う財務報告に係る内部統制の監査に立会うほか、内部監査の結果について、情報交換や共有化を図っております。
監査等委員会、監査法人、内部監査部門は、それぞれ内部統制部門（コーポレート本部）に対して、内部統制の状況について必要に応じてヒアリングを行うほか、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を2024年6月26日に設置しており、同日より運営を開始しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

3名

当社では社外取締役３名を選任しておりますが、当社から独立した立場にあり、経営監視機能の客観性や公正性の確保につながっているものと考えております。
独立社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定めた規則の要件を満たすことに加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視することとしており、十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
企業価値の一層の向上を図るため、役員による目標達成に向けてのインセンティブを高めるとともに、役員報酬と株主価値の連動性も高める観点から、退職慰労金制度を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に株価連動型報酬制度を導入しております。
株価連動型報酬制度の具体的内容としましては、「取締役の月額報酬の一部を役員持株会に拠出して当社株式を取得し、取得した株式を原則
在任中は保有する。」というものであります。
また、この制度の導入により、取締役報酬の一部が事実上当社株価に連動することとなり、企業価値の向上に対する取締役の経営責任が一層明確になります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明（１）有価証券報告書 → 支給人員並びに報酬総額を開示。
（２）事業報告→ 支給人員並びに報酬総額を開示。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員を除く）の報酬については「取締役報酬規則」により算定方法を定めており、基本報酬としての基本報酬月額と株価連動型
報酬、業績連動報酬としての取締役賞与とで構成しております。基本報酬月額については、取締役の役位・管掌業務等に応じた基準により代表
取締役 社長執行役員 山村幸治が決定しております。株価連動型報酬については、基本報酬月額に役位別係数を乗じた額を金銭報酬として決定
し、役員持株会を通して市場から自社株式を取得することとしております。
「取締役報酬規則」は取締役会の決議により定めております。代表取締役 社長執行役員への委任については、取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」にて定めております。なお、委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担
当部門について評価を行うにあたり、代表取締役 社長執行役員が適している旨判断したためであります。これらの手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に従うものであり、相当であると判断しております。
取締役賞与については、親会社株主に帰属する連結当期純利益を基本として、株式配当額と配当後の内部留保率を勘案して算定することとしております。これは株主の皆様への利益還元を最優先としたうえで健全な財政状態の維持を重視する方針によるものです。株主総会の決議を経て決定された賞与総額は各取締役の基本報酬月額に応じて配分することとしております。なお、当連結会計年度に係る取締役賞与はありません。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬総額は、2017年6月28日に開催された定時株主総会の決議により月額1,200万円以内（決議時の員数４名）としており、監査等委員である取締役の報酬総額は、同定時株主総会の決議により月額350万円以内（決議時の員数４名）としております。なお、取締役（監査等委員を除く）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
当社は、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役
会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を2024年6月26日に設置しており、同日より運営を開始しております。

【社外取締役のサポート体制】
現在当社では３名の社外取締役が在任しておりますが、会議体の招集については、監査等委員会室およびコーポレート本部総務部からそれぞれ連絡を実施しております。
社外取締役は議事録の提供という形で経営会議の内容等について報告を受けるとともに、監査等委員会の審議を通して相互間の情報の共有化を図っております。また、内部監査部門（ＣＳＲ推進室）とも連携し、情報交換や共有化を図っております。
その他、一般の秘書的業務についてはコーポレート本部総務部が担当し、適宜対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社には、代表取締役社長等を退任し、相談役・顧問等に就任している者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(１)会社の機関、業務執行、監督等について
当社では取締役会を、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けており、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。現在取締役は９名であり、そのうち３名は社外取締役（独立役員に指名）です。その社外取締役の機能および役割は、社外取締役の「選任の理由」欄に記載のとおりです。
取締役会は業務執行取締役への権限移譲を進めるとともに、従前から導入済みの執行役員制度を適正に機能させることで、取締役会における中長期的な企業価値向上のための施策検討をより一層充実させてまいります。なお、2024年6月26日開催の取締役会において、当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
経営会議においては、取締役会の設定する経営の基本方針に基づいて業務執行に係る重要案件を審議・決定し、グループ社長会においては、
重要な経営方針を共有するとともに相互牽制を図っております。
また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員は取締役会のほか、その職務分担に従い重要な会議に出席し、取締役・執行役員の業
務執行に関して監視を行っております。監査等委員４名のうち３名は社外取締役（非常勤）です。３名の社外取締役は客観的かつ、経営者または弁護士の専門的な観点から監査等を行うことで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性を確保し、経営者が妥当な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。
以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。
(２)内部監査、監査等委員会監査、会計監査の状況について（内部監査）
当社では、内部監査部門（ＣＳＲ推進室）が内部統制システムのモニタリングを行うほか、コンプライアンスを主体とした活動を行っており、各部門において想定されるリスクを洗い出し、そのリスク対応策が機能しているかを定期的に監査しております。内部監査の結果は、定期的に社長執行役員に報告するとともに、取締役会にも報告しております。
（監査等委員会監査）
当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されており、内１名は常勤の監査等委員を選定しております。監査等委員は取締役会のほか、その職務分担に従い重要な会議に出席し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、適宜必要な情報を入手し、内部監査部門とも連携して取締役の職務執行を監査いたします。これら監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会室を設置しております。
（会計監査）
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査業務を実施しております。業務を執行した公認会計士は、花谷徳雄、古澤達也の２氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他19名です。なお、財務報告に係る内部統制の監査も含まれております。
(３)指名、報酬決定について
取締役候補者の選定基準、また、報酬につきましては「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則３−１．】（3）、（4）」に記載のとおりです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図るとともに、業務執行取締役への権限移譲を進めることで、取締役会における中長期的な企業価値向上のための施策検討をより一層充実させることを目的に、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知について、法定期日（総会日の２週間前）の７日前（総会日の３週間前）に発送しております。
また、株主総会資料の電子提供制度に基づき、法定期限より１週間早い４週間前に株式会社東京証券取引所及び自社のウェブサイトへ電子的に公表し、早期開示に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

第一集中日と思われる日を避けて、株主総会を開催するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使に係る適切な環境整備のため、電子投票制度を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子プラットフォームに参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、決算説明会を年に１回開催しており、出席者は20名程度です。

あり

IR資料のホームページ掲載

自社ホームページに各種ＩＲ情報を掲載しております。
（https://www.yamamura.co.jp/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：取締役 専務執行役員 小林 史吉
ＩＲ担当部署：コーポレート本部総合企画部
ＩＲ担当者：コーポレート本部総合企画部長 木下 元亮

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの「企業活動に関する基本指針・行動基準」における基本指針の中で、ス
テークホルダーとの関係について、規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ14001の認証を取得するとともに、環境保全活動に積極的に取り組んでおり、その内容について当社ホームページにおいて仔細に開示しております。
また、『次世代育成支援対策推進法』および『女性活躍推進法』に基づく一般事業主行動
計画を積極的に推進することで、多様な人材の雇用を促進するとともに、より良い社会の構築に向けての取り組みを実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、適法かつ効率的な経営の実現のため、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、当社グループ全体でその体制の整備・運用を行っております。
(１)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会において定める経営の基本方針および業務執行方針の大綱ならびに職務分掌に基づき、職務執行を行う。
「取締役会規則」に取締役が取締役会に報告すべき事項を定めるほか、「企業活動に関する基本指針・行動基準」に取締役のコンプライアンス
順守のためにとるべき行動規範を定める。内部統制担当役員は、「企業活動に関する基本指針・行動基準」の周知徹底および順守を担当する。
監査等委員は取締役会のほか、その職務分担に従い、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部門・事業所や子会社の調査を実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査する。
内部通報制度を設け、取締役の法令または定款に違反する行為を発見した者は「内部通報制度に関する規程」に基づき通報することができる
とともに、通報した者はそのことにより不利益を被ることがないことを保証されている。

(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令・社内規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を安全かつ検索可能性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存、管理する。また、取締役および内部監査部門が、随時閲覧できる体制をとっている。なお、記録、保存、管理する主な情報は、以下のとおりとする。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・経営会議議事録・稟議書・会計帳簿、計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的、組織横断的なリスクの監視および対応は、コーポレート本部管掌役員が行い、各部門の業務執行に係るリスクについては、担当部門長が行う。また、経営に対し重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、経営会議で定める管理責任者が、当該リスク管理の進捗状況を
適宜経営会議に報告するほか、必要と認められる場合は取締役会に報告する。
ＣＳＲ推進室は、各部門と連携し、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社および当社グループ経営にかかわる重要事項は、取締役会（原則、月１回開催）または社長執行役員によって任命された取締役および執行役員等により構成される経営会議（原則、月２回開催）において執行の意思決定を行う。
取締役会の決議を要する重要事項は「取締役会規則」に具体的に定める。また、「稟議規程」に各部門の権限の範囲を明確に定め、適正な組織運営を図る。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会および経営会議において、定期的に担当部門の業務執行状況を報告する。また、各担
当部門の責任者は中期経営計画で定める経営目標の実現のため、毎年担当部門の経営計画を作成する。社長執行役員および関係する役員
は、四半期報告会において、各担当部門の責任者よりその執行状況の報告を受ける。

(５)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
社長執行役員は、原則、毎年１回開催する管理者大会において、コンプライアンスに関する基本方針を発表する。
コンプライアンス体制の基礎として「企業活動に関する基本指針・行動基準」を定める。内部統制担当役員は、グループ全社の業務執行が法令および定款に適合していることを監視し、必要な場合には諸施策を策定し、実施する。
反社会的勢力または団体に対しては、「企業活動に関する基本指針・行動基準」に基づき、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
内部通報制度を設け、法令および定款に違反する行為を発見した者は「内部通報制度に関する規程」に基づき通報することができる。通報した者は、そのことにより不利益を被ることがないことを保証されている。
グループ全社の業務執行が法令および定款に適合していることを保証するため、執行部門から独立した組織であるＣＳＲ推進室による内部監査を定期的に実施する。
監査等委員は当社の法令順守体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるなど、必要な措置を適時に講じる。

(６)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「企業活動に関する基本指針・行動基準」は、企業集団で共有する。
１)子会社取締役の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

当社コーポレート本部管掌役員は、「重要事実についてのグループ会社の報告義務」に基づき、グループ全体の業務の適正に対して重要な影響を与える事象について子会社取締役より報告を受け、必要と認められる場合は当社取締役会に報告する。
グループ社長会を定期的（年２回）に開催し、当社グループの重要な経営方針について認識の共有を図る。
監査等委員はその職務分担に従い、グループ社長会に出席する。子会社取締役は「グループ会社の稟議審査基準」に基づき、当該基準に該当する重要事項の決定や発生が見込まれる場合、当社経営会議に稟議申請を行い、当社の承認を得た後、それを実行する。
２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの横断的なリスクの監視および対応は、当社コーポレート本部管掌役員が行い、子会社の業務執行に係るリスクについては、当該子会社取締役が行う。子会社の経営に対し重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、当該子会社取締役が、当該リスク管理の進捗状況を適宜当社コーポレート本部管掌役員に報告する。当社コーポレート本部管掌役員は、必要と認められる場合は当社取締役会に報告する。
また、当社グループ経営に対し重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、当社経営会議で定める管理責任者が、当該リスク管理の進捗状況を適宜当社経営会議に報告するほか、必要と認められる場合は当社取締役会に報告する。当社ＣＳＲ推進室は、子会社と連携し、それらの日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
３)子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社取締役は、中期経営計画で定める経営目標の実現のため、毎年経営計画または予算を作成する。子会社取締役は、四半期報告会やその他会議において、当該子会社の営業成績や財務状況その他重要な情報などを報告する。
４)子会社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
子会社取締役は、各社取締役会等の決議機関において定める経営方針に基づき、職務執行を行う。当社の「企業活動に関する基本指針・行動基準」 は当社グループで共有しており、各社取締役のコンプライアンス順守のためにとるべき行動規範を定める。各社取締役は、当該子会社に対し「企業活動に関する基本指針・行動基準」の周知徹底および順守を担当する。
法令または定款に違反する行為が子会社取締役による場合でも、その行為を発見した者は当社「内部通報制度に関する規程」に基づき通報することができる。

(７)財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制
当社および当社グループの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定める。

(８)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務の補助に充てるため、監査等委員会室を設置する。
監査等委員会室は使用人により構成し、監査等委員会の指揮命令下において業務を執行する。また当該使用人の人選については監査等委員
会の意見を尊重して行う。

(９)前号の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
前号の補助すべき使用人の人事考課および人事異動については監査等委員会の同意を得て行う。監査等委員が当該使用人に対して指示した業務については、業務執行側の指揮命令権に優先する。

(10)監査等委員会への報告に関する体制
１)取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員会は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況についての報告を聴取する。また、その職務分担に従い、経営会議等重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人の業務執行状況を把握するとともに、適宜、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人との情報交換、意見交換を行う。
社長執行役員は、監査等委員会と定期的（原則、半期毎）に懇談会を開催し、情報交換ならびに意見交換を行う。
内部通報制度を設け、「内部通報制度に関する規程」を定め、社内受付窓口である目安箱管理者は定期的（原則、四半期毎）に取締役会に子会社からの内部通報も含めその運用状況を報告するほか、法令違反その他のコンプライアンス上の特に重要な問題については、監査等委員に直接報告を行う。
２)子会社取締役、監査役、使用人（以下『子会社取締役等』という。）またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
子会社取締役等は、監査等委員から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切に報告を行う。監査等委員はその職務分担に従い、子会社監査役と定期的（原則、半期毎）に連絡会議を開催し、情報交換を行う。
子会社監査役が当該子会社もしくは当社、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を把握したときは、連絡会議を待たず
遅滞なく監査等委員に報告を行う。
子会社取締役等より、当該子会社もしくは当社、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受けた者は、監査等委員に報告を行う。

(11)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告を受けた監査等委員は、その内容に対し特段の理由がない限り守秘義務を負っている。監査等委員に報告した者は、そのことにより不利

益を被ることがないことを保証されている。

(12)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用または債務を処理する。
監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

(13)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員はその職務分担に従い、業務執行に係る重要な会議に出席する。各組織階層での業務執行の監査の実効性を確保できるよう、取締役は部門長および担当者に監査の重要性を認識させる。
監査等委員会は、ＣＳＲ推進室と連絡会議を定期的（原則、半期毎）に開催するほか、連携して業務監査を行う。また、会計監査人と随時、意見交換を行い、連携して会計監査および業務監査を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「企業活動に関する基本指針・行動基準」において、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、あるいは反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを定めております。
不当要求に対する対応統括部署をコーポレート本部総務部とし、不当要求防止責任者を選任しております。
また、兵庫県企業防衛対策協議会に所属し、兵庫県警察本部並びに管轄警察署担当係官と年数回情報交換の場を持ち、平素から緊密な連携を保ち、連絡・通報体制を確立しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社においては、企業価値の向上が最大の買収防衛策であるとの考え方に基づき、特段の買収防衛策を導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（１）投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等の把握
当社に関する事項については、社内各部門から『稟議規程』に基づき、その重要性に応じて取締役会または経営会議に上申され、『取締役会規則』および『経営会議規則』の定めによる重要な事項について、それぞれ取締役会、経営会議にて決議される。
子会社に関する事項については、当社グループ内規程『重要事実についてのグループ会社の報告義務』に基づき、当社コーポレート本部
管掌役員が子会社から報告を受ける。
また、子会社取締役は「グループ会社の稟議審査基準」に基づき、当該基準に該当する重要事項の決定や発生が見込まれる場合、当社経営会議に稟議申請を行い、当社の承認を得た後、それを実行する。
これら当社グループ全体の重要な事実、情報等について、コーポレート本部管掌役員は、当該会議への出席によるほか、全社統括責任者としての情報集約により、その全てを把握する。

（２）重要事実の管理
コーポレート本部管掌役員は、把握した重要な事実、情報等を社内で厳正に管理するとともに、必要な情報をコーポレート本部長に伝達する。
コーポレート本部長は『適時開示規則』に則し、また上場有価証券の発行者としての責務に鑑み、会社情報開示の是非判断を行う。開示すべきと判断したとき、コーポレート本部長は速やかに取締役会に上申する。

（３）情報の開示
取締役会が会社情報の開示を決定した場合は、コーポレート本部長は、コーポレート本部総合企画部長に情報開示を指示し、コーポレート本部
総合企画部長は速やかに情報開示の手続きを行う。
コーポレート本部総合企画部長は、コーポレート本部長の指示がない限り情報開示は行わず、同時にコーポレート本部長はコーポレート本部総合企画部長に指示する以外にはこれを行わない。

（４）監査体制
内部監査部門（ＣＳＲ推進室）が、コンプライアンスの視点から上記の体制を監視するほか、監査等委員会がこれらを含む内部統制機能について監査を行っている。

【企業統治体制図】

株 主 総 会
議案上程
報告

選任／解任

報告・
意見陳述

選任／解任

選任／解任
報告

取締役会

報告

会計監査人

監査・監督

監査等委員会（取締役）（監査等委員である取締役）

選任・再任の決定
会計監査妥当性の判断

常勤者あり

諮問
答申

選定・解職
監督

指示
人事の同意

報告

補助・報告
監査・監督

監査

監査等委員会室
指名・報酬
委員会

代表取締役
連携

監査

指示

選任／解任

経営会議

報告

（重要案件の審議等）

ＣＳＲ推進室
指示
監督

重要案件の
付議・報告

グループの
重要な経営
方針

執行役員

会計監査
監査

（業務の執行）

情報共有・相互牽制

グループ社長会
重要案件の付議

情報共有・相互牽制

各事業部門、カンパニー、グループ会社

【参考資料２：適時開示体制図】
当社各部門

決算情報
Ｃ
Ｓ
Ｒ
推
進
室
に
よ
る
監
視

決定事実

子会社

発生事実

上申

収集

経営会議（決裁）等

収集
コーポレート本部管掌役員

／
監
査
等
委
員
会
に
よ
る
内
部
統
制
機
能
監
査

グループ全体の重要事実・情報等の収集・管理
伝達・指示
コーポレート本部長（情報管理責任者）
適時開示規則に則り、会社情報開示の是非判断
取締役会へ上申
上申
取締役会
開示決裁
開示決定
コーポレート本部長（情報管理責任者）
コーポレート本部総合企画部長へ開示手続きを指示
指示
コーポレート本部総合企画部長
適時開示作業実施、並びに東西記者クラブへの投函、自社ＨＰへの掲載

重要事実

付議

報告