平成 18 年 4 月 26 日
各位
会 社 名

株式会社 メルコホールディングス（ＵＲＬ http://melco-ｈｄ.jp）
代表取締役社長

牧誠

コード番号６６７６ （東証・名証第一部）

問合せ

常務取締役経営統括本部長

本社所在地

名古屋市中区大須四丁目 11 番 50 号

牧 博道

（ＴＥＬ 052-251-6891）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 4 月 26 日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 29 日開催の当社第 20 期定時株主総会に、定款の一部変更について付議することを決議しましたのでお知らせします。
記
１．変更の理由（１）旧商法第 212 条に基づき、取締役会決議により平成 18 年 2 月 8 日付で自己株式 3,000,000株を消却したことに伴い、当社の発行する株式の総数を同数減少するものであります。
（２）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）が、平成 18 年 5 月 1 日に施行されることに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 当社が設置する機関を定めるため、変更案第 4 条（機関）を新設するものであります。
② 株式に係る株券を発行する旨を定めるため、変更案第 7 条（株券の発行）を新設するものであります。
③ 単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、変更案第 10 条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
④ 株主総会参考書類等の一部をインターネットで開示することにより、株主の皆様に当該事項に係る情報を提供したものとみなすことができるようにするため、変更案第 17 条（株主総会の参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
⑤ 必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるようにするため、変更案第 27 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
⑥ その他、会社法等が施行されることに伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線部は変更部分）
現 行 定 款
第1章
総則

変 更 案
第1章 総則（商号）
第１条（条文省略）（商号）
第1条（現行どおり）（目的）
第2条（条文省略）（目的）第2条（現行どおり）（本店の所在地）
第3条（条文省略）（新設）（公告の方法）第4条 当社の公告は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告ができないときは、日本経済新聞に掲載する。
第２章株式（発行する株式の総数）
当会社の発行する株式の総数は、100,000,000第5条株とする。ただし、株式消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずるものとする。
（自己株式の取得）
第6条
当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（新設）（第 6 条を移設）（１単元の株式の数）
当会社の１単元の株式の数は、100 株とする。
第7条（第 8 条を移設）（１単元の株式の数に満たない株式に係る株券）
第8条
当会社は、１単元の株式の数に満たない株式に係る株券を発行しない。

（本店の所在地）
第3条（現行どおり）（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（1） 取締役会（2） 監査役（3） 監査役会（4） 会計監査人（公告方法）
当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、第5条
事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式（発行可能株式総数）
第6条
当会社の発行可能株式数は、97,000,000 株とする。

（第 8 条に移設）（株券の発行）第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第 8 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数及び単元未満株券の不発行）

第9条

当会社の単元株式数は、100 株とする。
（2）当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。
（第 9 条に移設）

現行定款
（新設）

（単元未満株式の買増し）
当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主第9条を含む。以下同じ。）は、株式取扱規程に定めるところにより、当社に対し、その単元未満株式と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売渡すことを請求することができる。ただし、当会社が譲渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。
（名義書換代理人）
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
第10条（2）当会社の名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会において選定する。

変更案（単元未満株式についての権利）
第 10 条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）
は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1） 会社法 189 条第 2 項各号に掲げる権利（2） 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利（3） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（4） 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
当会社の株主は、株式取扱規程に定めるとこ
第11条
ろにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
第12条（2）株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
（3）当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（3）当会社の株主名簿、実質株主名簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、株券喪失登録手続、単元未満株式の買取り及び売渡しその他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）
当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、
第11条 当会社の発行する株券の種類、株式の名義書 第13条
換、実質株主通知の受理、株券喪失登録手続、法令又は定款のほか、取締役会において定め単元未満株式の買取り並びに売渡しその他のる株式取扱規程による。
株式に関する取扱い及びその手数料は、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
（削除）
第 12 条当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期日に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（2）前項その他定款に定めのある場合のほか、必要があるときは取締役会の決議に基づき、予め公告のうえ基準日を定めることができる。
第３章 株主総会
第３章 株主総会（招集の時期）
第13条（条文省略）（新設）（招集者及び議長）（条文省略）
第14条（招集）（現行どおり）
第14条（定時株主総会の基準日）
第 15 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
（招集権者及び議長）（現行どおり）
第16条

現行定款
（新設）

（決議の方法）第15条
当会社の株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって決する。
（2）商法第 343 条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
当会社の株主は、議決権を有する当会社の他第16条の株主を代理人として議決権を行使することができる。
（2）株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）（条文省略）
第17条（取締役の選任）
当会社の取締役の選任決議は、総株主の議決
第18条
権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
（2）当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
当会社の取締役の任期は、就任後１年内の最第19条
終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役）
当会社の代表取締役は、取締役会において定第20条める。
（役付取締役）
当会社は、取締役会の決議をもって、取締役第21条
会長及び取締役社長各１名並びに取締役副社長、専務取締役、常務取締役及び取締役相談役各若干名を置くことができる。
（取締役の報酬及び退職慰労金）第 22 条
当会社の取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会において定める。

変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（2）会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
当会社の株主は、議決権を有する当会社の他の株
第19条
主1 名を代理人として、議決権を行使することができる。
（2）株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。
第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）（現行どおり）
第20条（取締役の選任）
当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使する
第21条
ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（2）当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第22条 当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役）
取締役会は、その決議により代表取締役を選定す
第23条
る。
（役付取締役）
取締役会は、その決議により取締役会長、取締役第24条
社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及び取締役相談役各若干名を定めることができる。
（第 29 条に移設）

現行定款（取締役会の招集及び議長）
当会社の取締役会は、法令又は定款に別段の第23条定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
（2）取締役社長に事故がある場合は、予め取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が当たる。
（3）当会社の取締役会の招集通知は、取締役及び監査役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
（新設）（新（取締役会規程）
第24条

設）

（条文省略）（第 22 条を移設）（取締役の責任免除）
当会社は、商法第 266 条第 12 項の規定によ
第25条
り、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる。
第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）（条文省略）
第26条（監査役の選任）
当会社の監査役の選任決議は、総株主の議決
第27条
権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
（監査役の任期）
当会社の監査役の任期は、就任後 4 年内の最第28条
終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
（2）補欠により就任した監査役の任期は、前任監査役の残任期間と同一とする。

変更案（取締役会の招集及び議長）
当会社の取締役会は、法令又は定款に別段の第25条定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
（2）取締役社長に事故がある場合は、予め取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が当たる。
（第 26 条に移設）（取締役会の招集通知）
第 26 条取締役会の招集通知は、取締役及び監査役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（2）取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 27 条当会社は、会社法第 370 条の要件を充たした時は、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第28条（現行どおり）（取締役の報酬等）
第 29 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）（現行どおり）
第31条（監査役の選任）
当会社の監査役の選任決議は、議決権を行使第32条することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
当会社の監査役の任期は、選任後 4 年以内に第33条終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（2）任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

現行定款（常勤監査役）
当会社の監査役は、その互選により常勤監査第29条
役を定める。

変更案（常勤の監査役）
当会社の監査役会は、その決議によって常勤第34条の監査役を選定する。

（監査役の報酬及び退職慰労金）
第 30 条当会社の監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会において定める。
（監査役会の招集）
当会社の監査役会の招集通知は、監査役に対第31条
し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
（新設）（第 37 条に移設）（監査役会規程）
第32条（条文省略）（第 30 条を移設）（監査役の責任免除）
当会社は、商法第 280 条第 1 項の規定によ第33条
り、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
第６章

計算（営業年度及び決算期日）
当会社の営業年度は、毎年 4 月 1 日から翌第34条
年 3 月 31 日までとし、毎年 3 月 31 日を決算期日とする。
（利益配当金）
当会社の利益配当金は、毎年 3 月 31 日の最第35条
終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し支払う。
（新設）（中間配当金）第 36 条当会社は、取締役会の決議をもって、毎年9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、商法第293 条の 5 の規定による金銭の分配（以下、中間配当金という。）を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）
当会社の利益配当金及び中間配当金がその第 37 条
支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されない場合は、当会社はその支払いの義務を免れる。
（2）前項の利益配当金及び中間配当金には、利息を付けない。

（監査役会の招集通知）
当会社の監査役会の招集通知は、監査役に対第35条
し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
（2）監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第36条（現行どおり）（監査役の報酬等）
第 37 条当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定によ
第38条
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第６章 計算（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年第39条
3 月 31 日までの 1 年とする。
（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31第40条日とする。
（2）前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第 41 条当会社は、取締役会の決議によって毎年 9月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。

（配当金の除斥期間等）
第 42 条
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（削除）

以上