コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Meiji Shipping Group Co., Ltd.

最終更新日：2024年7月11日

明海グループ株式会社
代表取締役社長CEO 内田 貴也
問合せ先：Tel: 03-3792-0811
証券コード：9115
https://www.meiji-group.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
効率的な企業活動を実現する上で、社会から信頼され、信用を得ることが継続的な事業運営と発展に繋がると考えており、コーポレー
トガバナンスの強化を経営上の最重要課題としております。その上で企業の社会的責任の遂行と適切な利益追求を同時に達成するため、公正且つ透明性の高い「経営の健全性」確保を念頭に、取締役会をはじめとする各経営組織の体制を構築しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4 政策保有株式】
取引関係の維持・強化を図り、当社の安定経営および中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式を保有しております。保有する株式の発行会社およびそのグループ会社との取引状況に加え、保有する株式の状況（時価、配当利回り等）についても定期的に検証し、当社の財務に及ぼす影響度合いも踏まえつつ、保有意義に照らして継続保有の是非を判断しております。議決権の行使については、投資先企業の企業価値の向上や株主共同の利益等の観点から総合的に判断し、適切に行使しております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
人材の登用は個々の能力や適性等を総合的に判断して行われており、グループ会社も含め、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用は相応に進んでおりますが、中核人材の登用等における多様性の確保については引き続き留意してまいります。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等の開示、4-2② サステナビリティを巡る取組みへの基本方針】
当社のサステナビリティについての現在の取り組みの内容は当社HP(https://www.meiji-group.com/sustainability/)及び有価証券報告書にて開示
しておりますが、サステナビリティについての取り組みは、中長期的な企業価値の向上の観点からも、重要な経営課題であると認識し、取り組みの拡充を引き続き図ってまいります。
【補充原則4-1② 中期経営計画に対するコミットメント】
当社は経営環境の変化が激しい中、柔軟かつ迅速に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解頂くための情報開示のあり方として、事業年度毎の業績等の見通しを決算短信等にて公表しております。
【補充原則4-2① 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】
船舶、ホテル、その他不動産の保有を前提とした当社の事業の特性上、経営陣には中長期的な視野をもって持続的な成長に向けた事業運営が求められており、現在の報酬体系はその役割と責務に相応しいものであるよう、健全な動機づけに配慮した体系となっていると考えますが、適切な報酬体系のあり方については今後も留意してまいります。なお自社株報酬については、現金による報酬が健全な動機づけに資するものと考えており、導入しておりません。
【補充原則4-8① 独立社外取締役の情報交換・認識共有】
独立社外取締役（および独立社外監査役）はそれぞれ有する知見を個々独立した考えのもとに発揮する必要も高いため、当社では独立社外者のみを構成員とする会合を設置しておりません。
【補充原則4-8② 独立社外取締役の経営陣、監査役との連携】
独立社外取締役はそれぞれ卓越した知見を有し、個々に持論が有り、社外取締役間で意見の統一を図る必要はないと考えること、独立社外取締役間の序列意識を醸成するおそれもあることから、当社では筆頭独立社外取締役を定めないと考えております。
【補充原則4-10① 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】
独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役候補者の指名・報酬の決定は独立社外取締役を含む取締役会において決定
しております。独立社外取締役は、取締役会への出席に加え、取締役会付議事項他、経営に係る重要事項を幅広く討議する経営会議にも出席し、出席する各会議においては独立社外取締役に発言を求める機会を設ける等しており、適切な関与・助言を得ていると考えております。
【補充原則4-11① 取締役会全体としてのバランスや規模の考え方】
取締役会は、経営の重要な意思決定を適切に行うためには、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが最適な形で確保されるよう努めるべきと考えており、現在、定款の定める範囲内において、適切な員数を確保しております。各取締役の有するスキル等につきましては、株主総会参考書類に各取締役の略歴・候補者とした理由を記載しておりますが、開示のあり方につきましては引き続き留意してまいります。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性分析・評価】
当社の取締役会の運営状況は以下の通りであり、基本的に実効性は確保されていると考えます。
1）取締役会を原則毎月1回開催しており、各役員の出席率は独立社外取締役・独立社外監査役も含めて高率であること。
2）取締役会付議要件に基づき取締役会に付議される重要事項は、原則毎月2回開催される経営会議にても予め別途討議がなされ、取締役会での機関決定の実効性を高めていること。また、経営会議の構成メンバーは、独立社外取締役を含めた全取締役と全独立社外監査役であり、経営会議への出席率も取締役会と同様に高率であること。
3）取締役会に付議される重要事項について経営会議でなされる討議も実質的には取締役会の予備審議であり、審議時間としては十分に確保されていること。
【原則5-2、補充原則5-2① 経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則4-1-2】に記載のとおり中期経営計画の開示は行っておりませんが、企業理念、経営方針および中長期的な経営戦略については当社HP (https://www.meiji-group.com/corporate/)、有価証券報告書にて開示しております。開示内容の充実については引き続き留意してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引が発生する場合には、法令等の定めおよび取締役会規程に従い、取締役会にて内容を審議の上、承認を行っております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では企業年金を運用しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)経営理念、経営方針および中長期的な経営戦略については当社HP (https://www.meiji-group.com/)、有価証券報告書にて開示しております。
(2)本報告書のIの 1. 基本的な考え方をご参照ください。
(3)本報告書のIIの1. 機関構成・組織運営等に係る事項中の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照く
ださい。
(4)執行役員等の経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名は、知識、経験、能力、人格等を総合的に勘案し、それぞれの責務に適任する者を取締役会において承認し、取締役・監査役候補者については株主総会議案として提出しております。経営陣幹部がその任期中に機能不全に陥る等解任すべき事由が認められた場合には取締役会にて解任の決議を行います。
(5)取締役・監査役候補者の選任理由・略歴等の説明は株主総会招集通知の参考書類に記載しております。経営陣幹部の選解任がなされる場合には適時に開示いたします。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会規程において法令および定款に規定された事項、その他経営上重要な事項は取締役会の決議を経るものとしており、これら以外の業務執行の権限については、職務分掌・権限規程、業務決済手続きに関する規程の定めに従って、取締役会から経営陣に対し権限を委譲し職務が執行されております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法上の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所の独立役員制度の独立性に関する判断基準に従い、独立社外取締役を選任しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼職の状況については、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保することが可能な合理的な範囲内にあると考えており、具体的な兼職の状況については株主総会招集通知の参考書類、事業報告に記載しております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社では基本的に、社内取締役・社内監査役に就いては、業務経験等を通じて事業ないし業務に関して必要な知識・知見を有する者を候補者に選定しておりますが、就任時には、取締役・監査役としての心構え、法律、コンプライアンス等に関する知識については、外部セミナーによる習得の機会を提供しております。社外取締役・社外監査役に対しては、就任時に当社の事業内容・運営体制の概要を説明するほか、主要施設を視察する機会を設ける等、当社の事業および組織等に関する情報提供を行うこととしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、当社が相当と認める範囲および方法で株主との対話に応じる事としており、そのための体制整備及び取組み等に関する方針は以下の通りとしております。
1）株主との対話全般について、総務担当役員が統括する。
2）株主との対話にあたっては、総務グループおよび経理グループが適切に情報交換を行い、有機的に連携する。
3）把握された株主の意見等については、取締役会に報告する。
4）株主との対話にあたっては社内規定の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

明治土地建物株式会社

3,000,000

8.33

三井住友海上火災保険株式会社

2,500,000

6.94

東京海上日動火災保険株式会社

2,500,000

6.94

京町産業株式会社

2,247,147

6.24

明海興産株式会社

1,836,000

5.10

株式会社三井住友銀行

1,794,000

4.98

タクティ株式会社

1,699,800

4.72

パックトレーディング株式会社

1,365,900

3.79

山﨑金属産業株式会社

1,050,000

2.92

株式会社シーアールケイ

1,010,000

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

2.81

補足説明
・上記は2024年3月31日現在の状況です。
・2024年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友海上火災保険株式会社が2024年5月31日現
在で以下の株式を所有している旨が記載されております。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
三井住友海上火災保険株式会社/1,970千株/5.47％
・2024年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、東京海上日動火災保険株式会社が2024年5月31日現
在で以下の株式を所有している旨が記載されております。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
東京海上日動火災保険株式会社/1,970千株/5.47％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

海運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

田中 誠一

他の会社の出身者

菅谷 とも子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

田中 誠一

菅谷 とも子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外取締役の選任については、会社法上の要件に加え、（株）東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の独立性に関する判断基
準等を参考としております。
田中誠一氏は企業経営者としての豊富な経
験と知識を有し、当社の経営への助言や業務執行への監督等の役割を適切に遂行頂けるとの判断から選任しております。
また、田中誠一氏は独立役員として当社経営陣から独立した地位を有し、一般株主から利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

社外取締役の選任については、会社法上の要件に加え、（株）東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の独立性に関する判断基
準等を参考としております。
菅谷とも子氏は企業経営者としての豊富な経
験と知識を有し、当社の経営への助言や業務執行への監督等の役割を適切に遂行頂けるとの判断から選任しております。
また、菅谷とも子氏は独立役員として当社経営陣から独立した地位を有し、一般株主から利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は当社グループの監査を適正に実施するために会計監査人と意見交換会を設けており、グループ各社の監査の内容につき説明をうけるとともに、業務・会計上の課題について情報・ノウハウを共有するように心掛けております。また、常勤監査役は当社グループの関連事業部門において豊富な業務経験と知識を有するものです。
また、コーポレートガバナンスおよび内部統制強化を目的として内部監査室を設置しております。内部監査室は監査結果について随時経営会議委員会に報告する体制を取っております。また、内部監査、監査役監査、会計監査が相互に連携を深めつつ、内部監査室による各内部統制部門の監査を実施し、それら運用状況の検討・評価を踏まえ、必要に応じて助言や改善を促す体制を整えております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

遠藤 克博

税理士

辻 肇

他の会社の出身者

兼頭 智子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

k

l

m

氏名

遠藤 克博

辻 肇

兼頭 智子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外監査役の選任については、会社法上の要件に加え、（株）東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の独立性に関する判断基
準等を参考としております。
遠藤克博氏は税理士としての専門的知見に加え社外監査役としての豊富な知識と経験を有し、その知見と経験を当社監査体制に活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるとの判断から選任しております。
また、遠藤克博氏は独立役員として当社経営陣から独立した地位を有し、一般株主から利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

社外監査役の選任については、会社法上の要件に加え、（株）東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の独立性に関する判断基
準等を参考としております。
辻肇氏は企業経営者としての豊富な経験と知識を有し、その経験と知識を当社監査体制に活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるとの判断から選任しております。
また、辻肇氏は独立役員として当社経営陣から独立した地位を有し、一般株主から利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

社外監査役の選任については、会社法上の要件に加え、（株）東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の独立性に関する判断基
準等を参考としております。
兼頭智子氏は税務に関する専門的知識に加え税務署長としての組織運営の経験を有し、その知識と経験を当社の監査体制に活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるとの判断から選任しております。
また、兼頭智子氏は独立役員として当社経営陣から独立した地位を有し、一般株主から利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
役員報酬等につきましては、株主総会で承認された範囲の枠内で役位・職務内容・貢献度等を総合的に勘案して支給しており、その報酬にて各役員の職責に対するモチベーションは保たれていると考えます。そのため、当社では業績連動型報酬制度およびストックオプション制度等の導入はいたしておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬に関しましては、有価証券報告書および事業報告で報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬等の額は、2020年６月26日の株主総会の決議により承認された限度額（取締役 年総額 350百万円 うち社外取締役分として 25百万円、監査役 年総額 55百万円、なお現在の取締役９名うち社外取締役２名、監査役４名）の範囲内で、役位・職務内容・貢献度等を総合的に勘案して、決定・支給するものとしております。当社の取締役の個人別の報酬等は月例および毎年一定の時期に支給する固定の金銭報酬のみとし、その額は役位・職務内容・貢献度等を総合的に勘案して定めるものとしております。各取締役の報酬等の内容は、代表取締役３名による協議を踏まえ、取締役会決議による委任に基づいて、最高経営責任者である代表取締役社長CEOが決定しております。当該委任の理由は、代表取締役社長CEOが各取締役の職務内容・貢献度等を総合的に勘案しうる適任者であると取締役会が判断したためです。代表取締役社長CEOは、取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針との整合性を慎重に検討の上、報酬等の内容を決定していることから、取締役会はその内容が決定に関する方針に沿うものであると判断しております。各監査役の報酬等は各監査役の協議により報酬案が作成され、監査役会にて決定されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役への事務対応は総務グループが窓口となっております。重要な情報につきましては、必用な都度、社外取締役及び社外監査役に対して報告致しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）取締役会等
取締役会は、取締役９名、うち社外取締役は２名の体制であり、最大の経営課題である中長期的な企業価値の拡大を目指し、経営の基本方針およびその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、その業務執行活動を原則月１回報告しております。取締役の任期につきましては、経営責任を明確化し事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、その任期を１年としております。
当社における社外取締役は、取締役会および経営会議に出席し、取締役会の意思決定および業務執行の監督ならびに幅広い視野に立った有益な助言を得ることを企図し選任しております。
また、取締役会の経営機能と業務執行監督機能の強化・充実をはかると同時に、業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することで会社の健全な運営および効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。
その他に、当社では経営会議委員会を設置しております。経営会議委員会では、社長を議長として各部門より選出、合計７名をもって構成し、取締役会の基本方針に基づき、取締役会に付議または報告される事項および業務執行に関する重要な事項の審議、経営に関する計画、意見・情報について広範に討議致します。
（2）監査役会等
監査役会につきましては、社外監査役３名と常勤監査役１名で構成され、監査役機能を充実させ独立性を確保しております。定期的に監査役会が開催され、さらに必要があれば臨時監査役会が適時開催されております。また会計監査人である協立神明監査法人や内部監査室との連携の下、全体の内部統制強化に努めております。
当社における社外監査役は、取締役会、経営会議、監査役会およびその他重要な会議に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査室および会計監査人と連携して、独立した視点から経営に関する監視機能の強化を図り選任しております。
さらに、内部監査の充実をはかると共に、客観的な監査を実施する目的のもと、独立した内部監査室を設置している他、法令等遵守の徹底を図る
ためコンプライアンス委員会を設置しております。

（3）会計監査
会計監査につきましては、協立監査法人と監査契約を締結し、業務執行社員である角橋実氏および朝田潔氏が業務を執行し、その他公認会計士
９名が業務の補助を行っております。当社は継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受け正確な経営情報ならびに財務情報の提供に配慮しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役会の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用するに至っております。
さらに、社外取締役２名、並びに社外監査役３名を独立役員に指名することで、独立役員の経営に対する知識、経験を独立した立場から当社の経営、業務執行監督、監査に活かすことができるようになっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は、法定期日前の発送となっております。

電磁的方法による議決権の行使

2023年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2023年6月開催の定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

その他

株主総会に出席された株主様に記念品をお渡ししております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

財務データとして直近の決算短信、有価証券報告書をHP上に掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティについての取り組みは、中長期的な企業価値の向上の観点からも、より重要な経営課題であると認識し、従来の「環境・安全委員会」を「SDGs・安全委員会」に改組する等、取り組みの拡充を図っております。
サステナビリティについての取り組みの内容は当社HP(https://www.meiji-group.com/susta
inability/)をご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、2006年５月19日開催の取締役会において決定した「内部統制基本方針」を、当社の更なるコー
ポレート・ガバナンスの充実と強化を目的として、2015年５月15日開催の取締役会にて、一部改定致しました。当社は、本方針に従い、内部統制シ
ステムを適切に構築・運用しています。
また当社は、取締役会の業務監督機能、監査役の監視機能および内部監査室の内部監査機能を強化・充実させることにより、全てのリスクについて迅速且つ適切に対応できる体制を構築しています。
加えて、当社および当社グループにおける内部統制部門には、各社の責任者が配置され、その役割と責任を果たしております。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役は職務執行および意思決定に係る重要な情報を文書で作成し、文書管理規程等の定めに従い、適切に保存および管理する。
・監査役会、コンプライアンス委員会、SDGｓ・安全委員会が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供する。
ロ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制
・当社グループの組織横断的リスク状況の監視は、グループ経営トップが出席する経営会議委員会がこれを行う。個々の損失危険の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役、担当執行役員がそれぞれの損失の危険に対する潜在性を経営会議委員会に提議する。
・損失の危険が顕在化した場合には、担当取締役、担当執行役員は、速やかに経営会議委員会へ報告する。担当取締役は、現実化した損失の危険に迅速に対応のうえ、その極小化に努め、経営会議委員会は、専門組織の設置を検討する。
・新たに生じたリスクへの対応のため、代表取締役社長は必要に応じて全社へ示達すると同時に、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
ハ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて書面
または電磁的記録による取締役会も開催可能とする。
・業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することにより、業務執行の迅速化と会社の健全な運営および効率化を図る。
・取締役の職務の重点を意思決定ならびに業務執行監督の強化・充実に繋げ、且つＩＴの適切な利用を通じて、職務の効率性を確保する。また、取締役会は子会社における業務執行状況および決算状況に関する報告を定期的に受ける。
ニ 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「企業行動ルール」を定める。また法令等遵守の徹底を図るため、当社グループの「コンプライアンス委員会」を設置する。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制確保のための教育および指導を行うとともに、「相談・通報制度」の窓口となる。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じ弁護士および警察等と相談する。
・内部監査を担当する部門として「内部監査室」を組織する。
ホ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・経営会議委員会での討議事項に、企業集団における事案を含めることで、企業集団として内包されるリスクを検討している。
・コンプライアンス委員会は、企業集団の共通組織として機能し、法令等遵守の徹底を一元的に図る。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
必要に応じて総務担当部門のスタッフが監査役業務を補助する。
ト 前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
総務担当部門スタッフが監査を補助する場合は、監査役からの直接の業務指示・命令を受けてこれを実行する。
チ 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会へ報告する。
・監査役は、経営会議委員会、コンプライアンス委員会、SDGｓ・安全委員会に参加し、意見を述べることができる。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
・監査役は、当社の会計監査人である神明監査法人から会計監査内容について説明を受けると共に、情報の交換を行う等の連携を図る。
ヌ 当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助すべき従業員は当社の従業員規則に従い、当該従業員の監査業務に関する指揮命令は監査に属するものとし、異動等人事事項については監査役と協議する。
ル 子会社の取締役、使用人が監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・当社の監査役は必要に応じて、子会社の取締役、監査役または従業員に重要業務についてその状況を聴取できる。また子会社に著しい損害を及ぼす重要事項を発見した場合は直ちに監査役会に報告する。
ヲ 子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないための体制
・「コンプライアンス運営規程」にて通報・相談受付窓口で受け付けた情報の秘密は厳守することとしており、通報・相談者に対して不利益となる取扱いを禁止する。
ワ 当社監査役の職務執行について生じる費用処理に関する事項
・当社は監査役がその職務遂行にかかわる費用請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払処理をする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、反社会的勢力および団体に対して毅然とした態度を貫き、断固、一切の関係を排除することに努めることを基本方針としております。
また、反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の1 つとして位置づけ、当社グループ役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの圧力があった場合、必要に応じて、警察への通報や弁護士への連絡を実施する等、外部の専門機関と連携の上、対処する所存です。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社は、各部門において決定または発生した事実を、情報取扱責任者が一元的に把握・管理し、適時適切に開示するための社内体制を以下のとおり整えております。
報告された重要事項のうち、適時開示規則で開示が求められているもの、当社が適時開示を致すべきと判断したものは、情報取扱責任者の指示により速やかに開示されます。
当社はこの開示過程において常に情報取扱責任者を経由し一元管理することで、開示前重要事項の社外への情報漏洩を防ぐ体制を整えるとともに、開示情報の均質的な基準および客観性確保に努めております。