第121期

定時株主総会
招集ご通知
日時

場所

6月23日（火曜日）

2020年

午前10時

ホテル日航大阪 孔雀の間（4階）

大阪市中央区西心斎橋一丁目3番3号
新型コロナウイルス感染症に関連するご留意事項

第1号議案 取締役6名選任の件
決議
事項

第2号議案 監査役4名選任の件

第3号議案 補欠監査役1名選任の件

第4号議案 当 社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件※ 新型コロナウイルスの感染リスクが続いております。株主の皆様のご安全とご安心のため、本年の定時株主総会における議決権につきましては、郵送またはインターネッ
トで事前に行使いただき、当日のご来場は極力控えていただきますようお願い申し上げます。
※ 本年の定時株主総会におけるご来場の株主様へのお土産は中止とさせていただきます。

証券コード：5451

目

次

招集ご通知
第121期定時株主総会招集ご通知 ･････････････････････････････････････････････････････

2

事業報告
１ 企業集団の現況に関する事項 ･････････････････････････････････････････････････････

6

２ 会社の株式に関する事項 ･････････････････････････････････････････････････････････

12

３ 会社の新株予約権等に関する事項 ･････････････････････････････････････････････････

13

４ 会社役員に関する事項 ･･･････････････････････････････････････････････････････････

18

５ 会計監査人の状況 ･･･････････････････････････････････････････････････････････････

21

６ 業務の適正を確保するための体制およびその運用状況の概要 ･･････････････････････････ 22
７ 株式会社の支配に関する基本方針 ･････････････････････････････････････････････････

25

８ 剰余金の配当等の決定に関する方針 ･･･････････････････････････････････････････････

30

連結計算書類
連結貸借対照表 ････････････････････････････････････････････････････････････････････

31

連結損益計算書 ････････････････････････････････････････････････････････････････････

33

連結株主資本等変動計算書 ･･････････････････････････････････････････････････････････

34

連結注記表 ････････････････････････････････････････････････････････････････････････

35

個別計算書類
貸借対照表 ････････････････････････････････････････････････････････････････････････

43

損益計算書 ････････････････････････････････････････････････････････････････････････

45

株主資本等変動計算書 ･･････････････････････････････････････････････････････････････

46

個別注記表 ････････････････････････････････････････････････････････････････････････

47

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 ･･････････････････････････････････････････

51

会計監査人の監査報告書 ････････････････････････････････････････････････････････････

53

監査役会の監査報告書 ･･････････････････････････････････････････････････････････････

55

株主総会参考書類
株主総会参考書類 ･･････････････････････････････････････････････････････････････････

157

2 0 2 0 年 6 月 1 日

招集ご通知(証券コード5451)

株 主 各 位大阪市中央区南本町四丁目1番1号

田

事業報告

代表取締役社長 二哲

第121期定時株主総会招集ご通知

み、本年の定時株主総会におきましては当日のご来場は極力控えていただきたく、
何卒ご理解を賜りますようお願い申しあげます。
議決権行使につきましては、書面（議決権行使書）または電磁的方法（インターネット）により行使することができますので、後記の「株主総会参考書類」をご検討いただき、2020年6月22日（月曜日）午後5時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事
報告事項項

2020年6月23日（火曜日）午前10時
大阪市中央区西心斎橋一丁目3番3号
ホテル日航大阪 孔雀の間（４階）

2.第121期（2019年4月1日から2020年3月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
取締役6名選任の件

第２号議案

監査役4名選任の件

第３号議案

補欠監査役1名選任の件

第４号議案

当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
の継続の件

2

株主総会参考書類

第１号議案

監査報告書

1.第121期（2019年4月1日から2020年3月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人
および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

個別計算書類敬

連結計算書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第121期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染リスクが続く中での株主の皆様の安全・安心を鑑招集ご通知４．議決権の行使について
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

① 当日株主総会にご出席いただく場合
事業報告同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出ください。
株主総会開催日時

2020年6月23日（火曜日）午前10時② 書面により行使いただく場合
連結計算書類POST
議決権行使書

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。
行使期限2020年6月22日（月曜日）午後５時までに到着

個別計算書類③ インターネットにより行使いただく場合
次ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照の上、スマート行使又は議決権行使ウェブサイト
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/にて議案に対する賛否を、行使期限までにご入力ください。
行使期限2020年6月22日（月曜日）午後５時までに入力

監査報告書

重複行使の取扱い① 議決権行使書とインターネットの双方で重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
② インターネットにより、議決権を複数回行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。
以 上

株主総会参考書類
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.yodoko.co.jp/）に掲載させていただきます。

3

１．「スマート行使」による方法

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内（１）同封の議決権行使書用紙右片に記載のＱＲコード※１をスマートフォン等※
２で読み取りいただき、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセ

事業報告スした上で画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください（議決権行使コードおよびパスワードのご入力は不要です）。
（２）「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記２．の方法により再度ご行使い
ただく必要があります。
※１.「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※２.ＱＲコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されていることが必要です。

連結計算書類

２．議決権行使コード・パスワード入力による方法（１）当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記ＵＲＬ）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、
パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4

株主総会参考書類・議決権の行使期限は2020年6月22日（月曜日）午後5時までとなっております。
行使期限内に当社（株主名簿管理人）に到着したものが有効となりますので、お早めにご行使いただきますようお願いいたします。
・議決権を議決権行使書とインターネットの双方でご行使いただいた場合は、イ
ンターネットによるものを有効とします。インターネットにより複数回ご行使いただいた場合は、最後にご行使いただいたものを有効とします。
・インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
・インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器
にて動作確認を行っておりますが、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

監査報告書

（ご注意）

個別計算書類（２）議決権行使コードおよびパスワード（株主様が変更されたものを含みます）
は株主総会の都度、新たに発行いたします。
（３）パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社（株主名簿管理人）よりお尋ねすることはありません。
（４）パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合、画面の案内に従ってお手続きください。

招集ご通知３．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行

証券代行部（以下）までお問い合わせください。
（１）「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い
合わせ先

事業報告

フリーダイヤル

0120-768-524（平日 9：00～21：00）（２）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-288-324（平日 9：00～17：00）
以上

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

5

事業報告（2019年4月1日から2020年3月31日まで）
１

招集ご通知

（添付書類）

企業集団の現況に関する事項

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

6

事業報告(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における日本経済は、2019年10月の消費増税による個人消費の落
ち込みに加え、設備投資や住宅着工も低調に推移し、下期以降は急速に停滞感を強める状況で推移しました。
世界経済においては、2019年中は各地域で米中貿易摩擦の影響が続き、2020年に入ってからは新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下、「新型コロナウイル
ス感染症」といいます。）の世界的な拡大による経済活動の停滞も加わり、大きく減速しております。
鉄鋼業においては、日本国内市場では、建築需要や自動車生産、輸出などの減少から弱含みの推移となりました。海外鉄鋼市場は、中国の高水準な生産によりアジアを中心に軟調に推移しましたが、2020年に入り新型コロナウイルス感染症による世界経済への影響などから、先行きは極めて不透明な状況となっています。
このような環境のなか、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高1,540
億66百万円（前期比133億52百万円減）、営業利益54億89百万円（同3億90百万円減）、
経常利益74億25百万円（同24億3百万円減）、親会社株主に帰属する当期純利益38億62百万円（同23億92百万円減）となりました。
当連結会計年度末の総資産は、売上の減少に伴う営業債権の減少や金融商品市場の悪化に伴う投資有価証券等の評価減少などにより前連結会計年度末より83億39百万円減少し2,011億25百万円となりました。負債は、支払手形及び買掛金等の減少などにより前連結会計年度末より79億59百万円減少し338億34百万円となりました。
純資産は、利益剰余金等の増加、その他有価証券評価差額金等の減少により前連結
会計年度末より3億80百万円減少し1,672億91百万円となりました。
販売面では、日本国内では各事業において販売価格の改善または維持に努めたものの特に下期において全体としての販売数量は減少しました。また、台湾の子会社である盛餘股份有限公司（以下、ＳＹＳＣＯ社という。）では米国の保護主義的政策の影響などから主に北米向けの輸出販売が大幅な減少となりました。これらにより連結売上高は減収となりました。損益面では、営業利益は、日本国内においては、
販売数量の減少に加え在庫評価による利益押し上げ効果の縮小などから減益となりました。海外子会社においてはいずれも厳しい事業環境ではありましたが、３社合計では小幅ながら改善しております。これらより、連結営業利益は減益となりました。経常利益は、営業外収益における投資有価証券売却益の計上減に加え、営業外
費用における運用商品の損失計上などから、営業利益と比べ減益幅が増加しております。また、金融商品市場の悪化により保有している金融商品の評価損を計上したことなどから連結当期純利益の減益幅は経常利益と比べ増加しておりますが、連結
当期純利益における減益要因として非支配株主比率の高い京葉鐵鋼埠頭株式会社およびＳＹＳＣＯ社の影響が大きいことから、親会社株主に帰属する当期純利益では
連結当期純利益と比べ減益幅は縮小しております。

招集ご通知事業報告
連結計算書類
個別計算書類

なお、2020年初旬の中国武漢市での流行に端を発した新型コロナウイルス感染症
は、その後世界的な大流行に至り、日本を含む感染拡大国における拡大防止措置等の影響から世界的マクロ経済に大きな減速が発生しております。当社グループの海
外連結子会社はいずれも12月期決算であることから、新型コロナウイルス感染症拡大による当連結会計年度の業績への影響はございません。当社を含む日本国内のグループ会社は3月期決算であり、2月から3月にかけて新型コロナウイルス感染症拡大により事業活動に一定の影響を受けた可能性がありますが、影響の程度は軽微であると考えられます。一方で世界経済の先行きに対する懸念が急速に広がり金融商品市場が悪化したことから、保有しております金融商品の評価に影響が及びました。
次に各事業内容の概況についてご説明いたします。
①鋼板関連事業
売上高は1,424億18百万円、営業利益は58億98百万円であります。
＜鋼板業務＞
日本におけるひも付き（特定需要家向け）では、価格是正ならびに付加価値の高いカラー鋼板の拡販に注力しましたが、下期を中心に市況が停滞し安価輸入材の影響を受けたことなどから建材向けめっき鋼板の販売数量が減少し減収となりました。店売り（一般流通向け）では、下期は販売量が減少しましたが通期では販売量がやや増加し若干の増収となりました。
海外では、ＳＹＳＣＯ社は主に北米向け輸出の大幅な減少により減収となりました。中国の子会社である淀川盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司（以下、ＹＳＳ社という。）は、採算重視の販売活動に努めたことから販売量は減少し減収となりましたが、採算の良いカラー鋼板の販売数量が増加したことなどから損益は改善しました。タイの子会社であるPCM PROCESSING (THAILAND) LTD.（以下、ＰＰＴ社という。）は、厳しい事業環境が続いておりますが、高付加価値品の販売量増加などから売上高は概ね同水準ながら損益は改善しました。
＜建材業務＞
建材商品では、採算重視の選別受注によるヨドルーフの販売数量減などから減収となりました。エクステリア商品では、物置の販売数量はやや減少しましたが、ガレージの販売が好調に推移したことに加え販売価格改定の効果もあり増収となりました。工事については大型物件の増加から増収となりました。

監査報告書
株主総会参考書類

以上から、鋼板関連事業としては減収・減益となりました。
②ロール事業
売上高は28億33百万円、営業損失は3億11百万円であります。
2018年度に発覚した品質不適切問題の影響などから出荷量が減少し、減収・減益となりました。
③グレーチング事業
売上高は34億81百万円、営業利益は80百万円であります。
民間案件は堅調に推移したものの、公共事業案件の減少などから僅かながら減収・減益となりました。
④不動産事業
売上高は12億5百万円、営業利益は8億47百万円であります。
賃貸ビルの入居賃料の増加などから増収・増益となりました。
7

招集ご通知⑤その他事業
売上高は41億27百万円、営業利益は1億86百万円であります。
エンジニアリング事業の売上は増加しましたが、運輸・倉庫業の荷扱量減少に伴う採算悪化があり、増収・減益となりました。
(2) 設備投資等の状況
百万円で、その主なものは次のとおりであります。
①当連結会計年度中に完成した主要設備
・当社市川工場……

圧延設備電気品更新

事業報告

当連結会計年度中において実施しました企業集団の設備投資の総額は22億24②当連結会計年度において継続中の主要設備……

カラーライン前処理設備改造(3) 資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と総額157億50百万円の貸出コミットメント契約を締結しております。

連結計算書類・ＳＹＳＣＯ社(4) 対処すべき課題

いりました。
中期経営計画2019の最終年度にあたる当連結会計年度におきましては、主に海外市場における各地域での保護主義的政策の影響や、日本国内市場における建設および鉄鋼需要の減速など厳しい経営環境の中、当社グループの強みであの『淀川製鋼グループ中期経営計画2022』（以下、「中期経営計画2022」といいます。）を策定しました。なお、詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりま
すので、こちらをご覧ください。
＜ https://www.yodoko.co.jp/release/2020/pdf/200512.pdf ＞

8

株主総会参考書類

中期経営計画2022において基本戦略としております「機動力を活かした収益構造の強靭化」「新しい分野への挑戦」「持続可能な経営基盤の構築」に沿った取り組みを進め、長期ビジョンの達成に向けた助走期間としての施策の展開を進めることが、当面の対処すべき課題であります。

監査報告書る機動力を発揮し企業努力を重ねましたが、目標を上回る連結経常利益を計上することができませんでした。
中期経営計画2019に続く新たな経営計画として、2020年度から始まる３年間

個別計算書類

当社は2017年３月に、2017年度～2019年度の経営計画として『淀川製鋼グループ中期経営計画2019』（以下、「中期経営計画2019」といいます。）を策定
し、既存事業における市況や為替などの事業環境に左右されず、連結経常利益
100億円を安定して計上することを目標として、さまざまな取り組みを進めてま招集ご通知(5) 財産および損益の状況の推移
第121期
第120期
(2020年３月期)(2019年３月期) (当連結会計年度)

第118期(2017年３月期)

第119期(2018年３月期)

高 (百万円)154,221

173,805

167,419

154,066

経 常 利 益 (百万円)

13,763

12,284

9,829

7,425

6,734

7,360

6,254

3,862

224.27247.98211.08131.14

161,374

170,574

167,671

167,291

売

区

分

上

事業報告

親 会 社 株 主 に 帰 属 (百万円)する当期純利益
１株当たり
(円)
当期純利益
純

資

産 (百万円)

連結計算書類(6) 重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

百万円

高田鋼材工業株式会社

個別計算書類盛 餘 股  有 限 公 司( Ｓ Ｙ Ｓ Ｃ Ｏ 社 )主要な事業内容％

295
3,211 百万
台湾ドル

100.0

鋼板の加工および販売、倉庫業

52.1

鉄鋼製品の製造および販売

99.0

鉄鋼卸業、運送業

52.6

倉庫業

百万円

監査報告書

淀 鋼 商 事 株 式 会 社

370

京葉鐵鋼埠頭株式会社

300

ヨドコウ興発株式会社

100

100.0

ゴルフ場などの経営および不動産賃貸

淀川盛餘（合肥）高科技鋼板
有 限 公 司(Ｙ Ｓ Ｓ 社)

220 百万USドル

100.0(20.9）

鉄鋼製品の製造および販売

PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.
( Ｐ
Ｐ
Ｔ
社 )

百万
1,377 タイバーツ

75.7

カラー鋼板の製造、加工および販売

百万円
百万円

（注）1.当社の議決権比率欄の（）内は、当社の子会社の保有分を内数で示しております。

2.2020年4月1日に福井ヨドコウ株式会社を設立しました。

株主総会参考書類

9招集ご通知(7) 主要な事業内容
事

業

事

業

内

容

冷延鋼板、表面処理鋼板などの鋼板製品の製造・販売、
金属屋根壁材、エクステリア商品などの建材製品の製造・販売

ロ ー ル 事 業

鉄鋼用ロール、非鉄用ロールなどのロール製品の製造・販売

ｸﾞﾚｰﾁﾝｸﾞ事業

グレーチング製品の製造・販売

不 動 産 事 業

土地建物の賃貸あるいは販売

そ の 他 事 業

機械プラントの販売、倉庫業、運送業、スポーツ施設の経営、売電(太陽光発
電)など

事業報告

鋼板関連事業(8) 主要な営業所および工場
会

社

名

所

在

地

社

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番1号

支社

東京都中央区新富一丁目3番7号

株式会社淀川製鋼所

称所

在

地名

称所

札

幌 北海道札幌市 大 阪 統 括 大 阪 府 大 阪 市地

仙 台 統 括 宮城県仙台市 神

戸兵 庫 県 神 戸 市

盛

岡 岩手県盛岡市 岡

山岡 山 県 岡 山 市

新

潟 新潟県新潟市 広 島 統 括 広 島 県 広 島 市

長

野 長野県長野市 高 松 統 括 香 川 県 高 松 市

東 京 統 括 東京都中央区 高知高 知 県 高 知 市

高崎 群馬県高崎市 八幡 福岡県北九州市

横浜 神奈川県横浜市 福 岡 統 括 福 岡 県 福 岡 市

北

陸 富山県富山市 鹿児

名古屋統括 愛知県名古屋市 沖

工場・
事業所

在

静

岡 静岡県静岡市

名称所

大阪 大阪府大阪市 泉
呉

縄沖 縄 県 那 覇 市

地名

称所
大

在

地

津 大阪府泉大津市

広 島 県 呉 市福井福 井 県 坂 井 市

川 千葉県市川市姫路兵 庫 県 姫 路 市

本社

大阪府大阪市大正区鶴町五丁目3番50号

盛 餘 股 份 有 限 公 司（ Ｓ Ｙ Ｓ Ｃ Ｏ 社 ）

本

社

中華民国

淀 鋼 商 事 株 式 会 社

本社

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番1号

京葉鐵鋼埠頭株式会社

本社

千葉県市川市高谷新町5番地

ヨドコウ興発株式会社

本社

大阪府大阪市中央区博労町四丁目2番15号

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司（ＹＳＳ社）

本

社

中華人民共和国

PCM PROCESSING(THAILAND)L T D . ( Ｐ Ｐ Ｔ 社 ）

本

社

タイ王国

高雄市（台湾）安徽省合肥市

チョンブリー県（注）2020年4月1日に福井ヨドコウ株式会社（本社10

福井県坂井市）を設立しました。

株主総会参考書類

高田鋼材工業株式会社

監査報告書

市

在

島 鹿児島県鹿児島市

個別計算書類営業所

名

連結計算書類本

招集ご通知(9) 使用人の状況①企業集団の使用人の状況
事業セグメント使 用 人 数

前連結会計年度末比増減

事業報告

事

業

1,938名

11名増加

事

業

163

1名減少

ｸ ﾞ ﾚ ｰ ﾁ ﾝ ｸ ﾞ 事 業

64

5名増加

不

動

産

事

業

3

1名減少

そ

の

他

事

業

179

5名減少

全

社

通

）

84

変動なし

計

2,431

9名増加

鋼

板

ロ

ー

関

連
ル

（

共

合

連結計算書類（注）1.上記の使用人数は連結ベースの就業人員数であり、執行役員・嘱託・雇員は含んでおりません。
2.全社（共通）として記載されている使用人数は、当社（親会社）の管理部門に係るものであります。

②当社の使用人の状況
使 用 人 数

前事業年度末比増減

1,204名

9名増加

平 均 年 齢平 均 勤 続 年 数

39.6歳（注）使用人数には執行役員・嘱託・雇員・出向者は含んでおりません。

個別計算書類(10) 主要な借入先の状況
特記すべき事項はありません。

監査報告書
株主総会参考書類

11

18.6年

招集ご通知２

会社の株式に関する事項（2020年3月31日現在）(1) 発行可能株式総数

143,000,000株(2) 発行済株式の総数

29,613,880株（自己株式6,223,350株を除く。）(3) 株主数

7,267名(4) 大株主
主

名

持 株 数

持 株 比 率1,425千株

4.81％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,389

4.69

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

1,068

3.60

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

1,062

3.58

ヨ

ド

コ

ウ

取

引

先

持

株

会

944

3.18

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

618

2.08

コ

600

2.02

社

587

1.98

島

571

1.93

日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社

547

1.84

株
Ｊ
株

式
Ｆ

Ｅ
式

會
ス
会

社
チ

ー
社

ポ
ル

株
佐

ス
式

会

渡

連結計算書類

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

事業報告

株

（注）1.当社は、自己株式6,223,350株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
2.持株比率は、自己株式（6,223,350株）を控除して計算しております。

個別計算書類(5) その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

監査報告書
株主総会参考書類12

招集ご通知３

会社の新株予約権等に関する事項(1) 会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項（2020年3月31日現在）
名

事業報告

発

2004年7月発行新株予約権
2005年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称

連結計算書類日

2004年7月12日

2005年7月14日

数

3個

2個

目 的 と な る 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 600株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 400株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

無償

無償

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり200円

1個当たり200円

新株予約権の行使期間

2004年7月13日～2024年6月29日

2005年7月15日～2025年6月29日

個数
株数
保有者数

個数
株数
保有者数

新

行
株

予

約

権

の

取締役(社外取締役を除く。)
役 員 の
保有状況
監

名
発

査

3個
600株
1名

2個
400株
1名

役

2006年7月発行新株予約権
2007年8月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称

個別計算書類監査報告書

日2006年7月31日

2007年8月1日

数

2個

2個

目 的 と な る 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 400株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 400株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

1個当たり478,000円

1個当たり546,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり200円

1個当たり200円

新株予約権の行使期間

2006年8月１日～2026年6月29日

2007年8月2日～2027年6月29日

個数
株数
保有者数

個数
株数
保有者数

新

行
株

予

約

権

の

取締役(社外取締役を除く。)
役 員 の
保有状況
監

査

2個
400株
1名

役

株主総会参考書類

13

2個
400株
1名

発

2008年7月発行新株予約権
2009年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称

2009年7月30日

数

3個

9個

目 的 と な る 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 600株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 1,800株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

1個当たり416,000円

1個当たり365,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり200円

1個当たり200円

新株予約権の行使期間

2008年7月31日～2028年6月29日

2009年7月31日～2029年6月29日

個数
株数
保有者数

個数
株数
保有者数

6個
1,200株
1名

個数
株数
保有者数

3個
600株
1名

株

予

約

権

の

取締役(社外取締役を除く。)
役 員 の
保有状況
監

名
発

査

3個
600株
1名

役

2010年7月発行新株予約権
2011年8月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称

2010年7月29日

2011年8月1日

数

12個

10個

目 的 と な る 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 2,400株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 2,000株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

1個当たり280,000円

1個当たり240,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり200円

1個当たり200円

新株予約権の行使期間

2010年7月30日～2030年6月29日

2011年8月2日～2031年6月29日

取締役(社外取締役を除く。)

個数
株数
保有者数

7個
1,400株
1名

個数
株数
保有者数

6個
1,200株
1名

監

個数
株数
保有者数

5個
1,000株
1名

個数
株数
保有者数

4個
800株
1名

株

予

約

権

の

役 員 の
保有状況
査

役

個別計算書類日新行

連結計算書類2008年7月30日

事業報告

日

新

行

招集ご通知

名

監査報告書
株主総会参考書類14

招集ご通知名発

2012年8月発行新株予約権
2014年1月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称日

2012年8月1日

2014年1月31日

数

26個

26個

目 的 と な る 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 5,200株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 5,200株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

1個当たり204,000円

1個当たり375,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり200円

1個当たり200円

新株予約権の行使期間

2012年8月2日～2032年6月29日

2014年2月1日～2033年6月29日

取締役(社外取締役を除く。)

個数
株数
保有者数

21個
4,200株
3名

個数
株数
保有者数

20個
4,000株
3名

監

個数
株数
保有者数

5個
1,000株
1名

個数
株数
保有者数

6個
1,200株
1名

新

行
株

予

約

権

の

事業報告

役 員 の
保有状況

連結計算書類名発

査役

2014年7月発行新株予約権
2015年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称日

2014年7月31日

2015年7月30日

数

28個

31個

目 的 と な る 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 5,600株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 6,200株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

1個当たり373,000円

1個当たり405,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり200円

1個当たり200円

新株予約権の行使期間

2014年8月1日～2034年6月29日

2015年7月31日～2035年6月29日

取締役(社外取締役を除く。)

個数
株数
保有者数

22個
4,400株
4名

個数
株数
保有者数

25個
5,000株
4名

監

個数
株数
保有者数

6個
1,200株
1名

個数
株数
保有者数

6個
1,200株
1名

新

行
株

予

約

権

の

個別計算書類

役 員 の
保有状況
査

役

監査報告書
株主総会参考書類15発2016年7月発行新株予約権
2017年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称

2016年7月28日

2017年7月27日

数

31個

22個

目 的 と な る 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 6,200株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 4,400株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

1個当たり445,000円

1個当たり482,800円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり200円

1個当たり200円

新株予約権の行使期間

2016年7月29日～2036年6月29日

2017年7月28日～2037年6月29日

取締役(社外取締役を除く。)

個数
株数
保有者数

25個
5,000株
4名

個数
株数
保有者数

監

個数
株数
保有者数

6個
1,200株
1名

株

予

約

権

の

役 員 の
保有状況

発

役

22個
4,400株4名

2018年7月発行新株予約権
2019年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション)

称

2018年7月26日

2019年7月26日

数

40個

50個

目 的 と な る 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 8,000株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 10,000株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

1個当たり449,600円

1個当たり284,600円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり200円

1個当たり200円

新株予約権の行使期間

2018年7月27日～2038年6月29日

2019年7月27日～2039年6月29日

個数
株数
保有者数

個数
株数
保有者数

株

予

約

権

の

取締役(社外取締役を除く。)
役 員 の
保有状況
監

査

40個
8,000株4名

50個
10,000株
4名

個別計算書類日新行

連結計算書類

名

査

事業報告

日

新

行

招集ご通知

名

役

（ア）新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使できます。
（イ）その他の権利行使の条件については当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

監査報告書（注）1. 新株予約権の行使の条件

2. 2015年10月1日付で株式併合（5株を1株に株式併合）を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株といたしました。
ものが含まれております。
4. 監査役が保有している新株予約権の一部には、監査役が執行役員および取締役在任時に付与されたものが含まれております。

16

株主総会参考書類

3. 取締役が保有している新株予約権の一部には、取締役が執行役員在任時に付与された

招集ご通知(2) 事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項名発新2019年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

称
行

株

予

約

権

の

日

2019年7月26日

数

21個

事業報告

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 お よ び 数

普通株式 4,200株（新株予約権１個につき200株）

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

1個当たり284,600円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり200円

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

2019年7月27日～2039年6月29日

連結計算書類（ア）新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使できます。
新株予約権の行使の条件（イ）その他の権利行使の条件については当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
当社執行役員への交付状況

個数
株数
交付者数

21個
4,200株6名（注）2015年10月1日付で株式併合（5株を1株に株式併合）を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株といたしました。

個別計算書類(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

監査報告書
株主総会参考書類17会社役員に関する事項（2020年3月31日現在）(1) 取締役および監査役に関する事項

河

本

隆

二

田

隈

元

服

部

佐

伯

岡

村

湯

浅

林
森

岡

原

位

担当および重要な兼職の状況

明

取 締 役 会 長
(代表取締役)

京葉鐵鋼埠頭株式会社代表取締役社長

哲

取 締 役 社 長
(代表取締役)

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長

夫

取

締

役

管理本部長(兼)総務部長・東京支社総務部長・関係会社担当格

取締役

営業本部長（兼）営業一部長・営業二部長、
東京支社長

一

取

締

役

株式会社イルグルム取締役監査等委員

裕

取

締

役

敷島印刷株式会社代表取締役社長

光

章

取

締

役

公認会計士・税理士

眞生

監査役(常勤)司郎

監査役(常勤)

修

監

査

役

弁護士

保

監

査

役

公認会計士・税理士

稔

壽

宇津呂
石

地

美

監査報告書
株主総会参考書類18

個別計算書類（注）1.取締役佐伯壽一氏、岡村裕氏および湯浅光章氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役宇津呂修氏および石原美保氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.監査役林眞生氏は、当社の経理部長を担当するなど財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4.監査役石原美保氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務、会計および税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
5.当事業年度中の取締役および監査役の地位、担当および重要な兼職の状況の異動は、次のとおりであります。
・就任 ①2019年6月21日開催の第120期定時株主総会において、新たに服部格氏が取締役に就任しました。
②2019年6月21日開催の第120期定時株主総会において、新たに石原美保氏が監査役に就任しました。
・退任 大森豊実氏は、取締役を2019年6月21日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって、退任しました。
・辞任 岩田知孝氏は、監査役を2019年6月21日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって、辞任しました。
6.取締役佐伯壽一氏、岡村裕氏および湯浅光章氏、監査役宇津呂修氏および石原美保氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
7.取締役佐伯壽一氏が取締役監査等委員である株式会社イルグルムは、2019年8月に株式会
社ロックオンから株式会社イルグルムに社名変更しました。
8.取締役服部格氏は、2020年4月1日付で営業本部長（兼）営業一部長・営業二部長、東京支社長の担当から営業本部長（兼）営業一部長、東京支社長の担当となりました。

連結計算書類

名

事業報告

氏

招集ご通知

４

招集ご通知（ご参考）当社では、執行役員制度を導入しています。2020年4月1日における執行役員は次のとおりであります。

事業報告

氏

名

隈

元

稔

服

地

位

担

当

連結計算書類夫

取締役
常務執行役員

管理本部長(兼)総務部長・東京支社総務部長・関係会社担当部

格

取締役
常務執行役員

営業本部長（兼）営業一部長、東京支社長

中

野

要一郎

常務執行役員

大阪工場長（兼）工場統括、福井プロジェクトチーム統括、 ヨドコウ興産株式会社代表取締役社長、福井ヨドコウ株式会社代表取締役社長

河

本

善

博

上席執行役員大隅

康

令

上席執行役員

管理本部経理部長(兼)ＩＲ室長

田

中

栄

一

執 行 役 員淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理

梅

原

彰

二

執 行 役 員淀鋼商事株式会社代表取締役社長

平

田

敦

執 行 役 員市川工場長（兼）製造部長

経営企画本部長（兼）海外事業企画室長、開発本部長、開発部長、福井プロジェクトチームリーダ
ー(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

個別計算書類

取

締

役

8名

184百万円

監

査

役

5

40

計

13

225

合

監査報告書

（注）1.上記には、2019年6月21日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
1名および監査役1名に対する報酬を含んでおります。
2.上記支給額のうち、社外取締役3名、社外監査役3名の報酬の合計額は32百万円であります。
3.上記支給額には、2019年7月11日開催の取締役会の決議により、取締役4名（社外取締役を除く。)に付与したストックオプションとしての新株予約権14百万円（報酬としての額）を含んでおります。
4.取締役の報酬限度額は、2004年6月29日開催の第105期定時株主総会において、年額2億4,000万円以内と決議いただいております。また別枠で、2006年6月29日開催の第107期定時株主総会において、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、年額3,500万円を上限として決議いただいております。
5.監査役の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第119期定時株主総会において年額4,500万円以内と決議いただいております。

株主総会参考書類

19

①他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

招集ご通知(3) 社外役員に関する事項
・取締役佐伯壽一氏は、株式会社イルグルムの取締役監査等委員であります。
当社は、株式会社イルグルムとの間には特別な関係はありません。
・取締役岡村裕氏は、敷島印刷株式会社の代表取締役社長であります。当社は、②当事業年度における主な活動状況
地

位

氏

名

役

佐伯

壽一

取

締

役

岡村

裕

取

締

役

湯浅

光章

監

査

役

宇津呂

監

査

役

石原

修

美保

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議(1回)がありました。

個別計算書類締

当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、必要に応じ、主に経験豊かな経営者としての観点から発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回のうち12回に出席し、必要に応じ、主に経験豊かな経営者としての観点から発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、必要に応じ、主に上場会社の社外役員としての観点と公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、また監査役会16回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。
就任後開催された取締役会11回の全てに出席し、また就任後開催された監査役会12回の全てに出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。

連結計算書類取主 な 活 動 状 況

事業報告

敷島印刷株式会社との間には特別な関係はありません。

③責任限定契約の内容と概要
修氏、監査役石原美保氏の5名は、当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は800万円と会社法第425条第1項で定め

監査報告書

当社と取締役佐伯壽一氏、取締役岡村裕氏、取締役湯浅光章氏、監査役宇津呂

る最低責任限度額のいずれか高い額としております。

株主総会参考書類20

招集ご通知５会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額

事業報告

区

分

支

払

額

①公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

54百万円②当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54百万円

連結計算書類（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
2.当社の子会社盛餘股有限公司、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司およびPCM
PROCESSING(THAILAND)LTD.は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。
3.当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況並びに当該事業年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間等の報酬見積りの算出根拠を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、収益認識に関する会計基準への対

個別計算書類応に向けたアドバイザリー業務についての対価を支払っております。

監査報告書(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場
合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、
会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の独立性および信頼性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(5) 上記以外で記載すべき事項
上記のほか、当社会計監査人に関して、会社法施行規則第126条に基づき記載すべ
き事項はありません。

株主総会参考書類21

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況の概要

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

22

事業報告

当社は、「淀川製鋼グループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、持続的成長を目指す中で、適正な業務執行のための体制を整備し、運用することが経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築し運用しております。
(1) 業務の適正を確保するための体制① 取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役
社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプラ
イアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努める。
委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況
や課題等を委員会に提言する体制とする。
また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた人が、通報または相談ができる内部通報制度として、社内のみならず、社外にも通報窓口を設置し、運営する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行および意思決定に係る記録や文書は、所管部門
において管理方法を定め、適切に管理する。
また、これらの情報は、監査役から閲覧の要請があった場合、いつでも閲覧可能とする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、環境、品質、災害、労働安全、法務、企業買収、情報管理、経理・財務等、リスク領域毎に担当部門を定め、必要に応じ全社委員会やプロジェク
トチームを設置し、当該リスクに関する事項を管理する。担当部門および委員会等は、それぞれのリスクの軽減に取組む。
これら業務執行ルートでの取組みとは別に、会社にとってマイナス或はネガ
ティブなリスク情報を速やかに収集し、損失の発現を最小限にする仕組みを整備し、運用する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適時開催し、これら決定
事項は、速やかに執行委員会等を通じて伝達する体制とする。
当社は、執行役員制を導入しており、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速化を図る体制とする。
業務運営については、全社的な予算および目標を設定し、各部門においては、
この目標達成に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月または定期的に開催する部門会議等にて、その進捗状況および施策の実施状況を取締役がレビ
ューする体制とする。

招集ご通知

６

招集ご通知事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類⑤ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および子会社は、「淀川製鋼グループ企業理念」を共有し、子会社においても事業内容・規模に応じた適切な内部統制システムを整備し、財務報告の信頼性の確保を含め、業務の適正を確保するための体制を構築する。
子会社の事業運営については、子会社の独立性を確保しつつ、子会社から定期的に報告を受けるとともに、リスク情報を含め、重要案件に関して、適時報告を受け、協議を行うこととする。
当社コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を基に、当社グループのコンプライアンスの推進を図る。
⑥ 当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項および当該従業員の独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査室に監査役会を補助する監査役会担当者を置き、当該従業員の人事等については、総務担当役員と監査役会が意見交換を行う。監査役会担当者は、職務の兼任を妨げられないが、監査役会は、兼任職務内容の変更を要求することができる。
⑦ 当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
当社監査役の職務執行により生ずる費用は、請求により当社が支払うものとする。
⑧ 当社並びに子会社の取締役および従業員が当社監査役に報告するための体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
子会社の従業員は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当該子会社の取締役または監査役に報告する。当社並びに子会社の取締役および子会社の監査役、並びに当社の従業員は、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当社監査役に報告する。
また、当社並びに子会社の取締役および従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに的確な報告を行う。
なお、当該報告をしたことを理由に、報告をした者に対して不利な取扱いを行ってはならない。
⑨ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会への出席の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する為、監査役会で計画の上、分担して執行委員会や部門会議等の重要会議に出席する。
当社監査役は、主要な立案書（稟議書）その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができる。
また、代表取締役は、定期的に監査役との意見交換会を開催する。
⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
当社は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定める。不当要求等を受けた場合は、警察や顧問弁護士と連携し組織的に対応する。
23

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

24

招集ご通知

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス体制について
コンプライアンス・リスク管理委員会および各部門に配置された推進委員（WGメンバー）による会議を定期的に開催するとともに、コンプライアンス研修や法令に関する研修の実施を含め、各種コンプライアンス施策を推進しております。
当期においては、品質コンプライアンス教育並びにハラスメントに関するアン
ケートおよびその結果を踏まえたミーティング等の施策を実施しました。
また、グループ会社も利用できる相談・通報窓口として、ヨドコウ「ほっとライン」を、社内（監査部門）および社外（弁護士事務所）に設置し、運用しております。当期において、重大なコンプライアンス違反に関わる内部通報案件はありませんでした。
② リスク管理体制について
環境、品質等のリスク領域毎に、当社を取り巻く環境等を踏まえ、対応すべき
課題に対処するとともに、定期的にまたは必要に応じて、会議等を開催し、リスクの低減に取組みました。
特に、新型コロナウイルス感染症によるパンデミックの発生という未曾有の危機に対して、当社としても感染拡大を防止するため、会合、出張の中止や時差出勤などの対応策を講じるとともに、テレワークの導入準備を進めました。
③ 効率的な職務執行体制について
毎月執行委員会を開催し、取締役会での決議事項等の指示・周知、業務執行状
況の報告および課題や情報の共有が行われております。
また、各部門における販売や生産状況などについて、取締役がレビューするための部門会議等を定期的に開催しております。
④ グループ管理体制について
子会社から、リスク情報を含め重要案件について適宜報告を受けるとともに、定期的に子会社との会議を開催し、淀川製鋼グループとしての事業運営を行っております。
また、監査部門による子会社への内部監査を実施し、業務の効率性、有効性を図るために改善の助言等を行っております。
更に、当期においては、淀川製鋼グループ一体となったコンプライアンス体制の推進を図るため、国内子会社を対象にした会議を開催しました。
⑤ 監査役監査の実効性を確保するための体制について
監査役は、取締役会以外にも各部門の定例諸会議や子会社との会議などに出席
し、取締役の職務執行状況を把握するとともに、代表取締役との意見交換を定期的に行いました。
更に、監査役は、会計監査人および内部監査部門と連携し往査等の立会いなど
監査役監査を実施するとともに、四半期毎に会計監査人から報告を受け、意見交換を行っております。
また、業務執行に係わる文書を監査役が適宜閲覧できる体制としている他、監査役の職務を補助する為、事務局を設け従業員を配置しております。

招集ご通知７

株式会社の支配に関する基本方針

事業報告
連結計算書類
個別計算書類(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内
容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念
や当社の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もな
く一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの
等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。
当社に対しこのような買収を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

監査報告書
株主総会参考書類(2) 株式会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成、その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ．事業内容の充実
当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、更にはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してまいりました。
当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー
対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエ
クステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。
25

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

26

招集ご通知

当社は、当社の基本理念・経営理念・行動原則に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組んでおります。今後も中期的にこの「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」･「安心」･「環境」･「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
ロ．当社グループの企業理念の共有
当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念として
以下の「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、グループ内で共有しております。
基本理念の「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事業価値）、必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長する社員一人ひとりの個性（社員価値）、
社会・自然環境と調和し共生する努力（社会価値）であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。
ハ．長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）１００』と中期経営計画
当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であると考え、当社グループの長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』及び中期経営計画を策定し、取組を進めております。
詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。
＜ https://www.yodoko.co.jp/release/2020/pdf/200512.pdf ＞
ニ．コーポレート・ガバナンスの強化（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコー
ポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざまな取組みを進めてまいりました。2015年12月には、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレート・ガバナンスガ
イドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。

招集ご通知事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスの体制
当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しております。
取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。機動的な経営を実現するため、定款における取締役の人数は７名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会における、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任することとしております。なお、当事業年度末現在の取締役総数は７名、内３名は独立社外取締役となっております。
監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は４名以内とし、その半数以上は社外監査役を選任することとしております。なお、当社の社外監査役は、東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。
（ⅲ）コンプライアンスの推進
当社は「淀川製鋼所グループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指すなかで、コン
プライアンスの推進については「コンプライアンス宣言」のもと、「コンプライアンス・ポリシー」ならびに「コンプライアンス行動指針」を定め、全役職員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき行動するための取組みを継続しております。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、買収防衛策として「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます｡）
を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社
取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会
27

監査報告書
株主総会参考書類28

個別計算書類②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情報、

連結計算書類①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

事業報告(3) 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、以下の理由から、本プランは、上記(1)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

招集ご通知に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大規模買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
本プランは、2017年6月22日開催の当社第118期定時株主総会において株主の皆様にご承認を賜り継続しており、その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社第121期定時株主総会の終結の時までとなっております。

招集ご通知あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上の目的をもって導入されるものです。

事業報告③株主の合理的意思に依拠したものであること
当社は、第118期定時株主総会において、本プランに関する株主の皆様のご意
思をご確認させていただくため、本プランについて議案としてお諮りし、原案
どおりご承認をいただきましたので株主の皆様のご意思が反映されたものとなっております。また、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

連結計算書類
個別計算書類④独立性の高い社外者の判断を重視すること
本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否か判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
⑤合理的な客観的発動要件を設定していること
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

監査報告書
株主総会参考書類⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を1年としており期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決
議要件の加重をしておりません。

29

剰余金の配当等の決定に関する方針(1)剰余金の配当等

招集ご通知

８

当社は株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つと認識し、その方策としては業績に応じた配当金のお支払いならびに自己株式取得等としております。業績に応じた配当のお支払いは、安定的、継続的に実施することを基本方
健全な財務体質維持等を勘案して実施いたします。「業績に応じた配当のお支払い」の指標としては、連結配当性向年間30％～50％程度を目途といたします。
なお、2017年度～2019年度の３年間については、１株当たり50円以上の年間

事業報告

針とし、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金需要、先行きの業績見通し、配当金を維持（2017年３月28日開示の「長期ビジョン および 中期経営計画 策
定のお知らせ」による）することとしております。
剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、また、
場合を除き、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、2020年5月12日開催の取締役会において1株当たり40円と決議しております。これにより2019年11月1日開催の取締

連結計算書類決定機関については、会社法第459条第１項に基づき、法令に別段の定めがある

役会において1株当たり30円と決議しました中間配当とあわせて1株当たり年間配当金は70円となります。

当社は、自己株式の取得につきましては、機動性を確保する観点から、当社
定款第35条の規定に基づき取締役会の決議によることといたしております。
取締役会においては、機動的な資本政策等の遂行の必要性、財務体質への影

個別計算書類(2)自己株式の取得

響等を考慮した上で、総合的に判断することといたしております。

監査報告書

30

株主総会参考書類（注）本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

招集ご通知連結貸借対照表(単位：百万円)

科

当

目

期

2020年3月31日現在

前期(ご参考)

2019年3月31日現在【資産の部】

事業報告

流動資産
現

［
及

預

120,755］

32,65036,843

受取手形及び売掛金

39,11744,018

有

券

8,652

3,494

品

15,406

15,519

品

4,145

4,397

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

12,216

12,733

そ

他

4,496

3,881

金

△131

△132

価

証

及

び

品

仕

連結計算書類

貸

び

［

金

商

金

116,553］

製

掛

の
倒

引

当

固定資産

［

有形固定資産84,572］［

88,709］

個別計算書類（47,493）（48,126）

建 物 及 び 構 築 物

14,56615,189

機械装置及び運搬具

12,312

12,855

土地

19,001

18,687

リ

ー

ス

資

産

41

12

建

設

仮

勘

定

802

554

他

769

828

そ

の

無形固定資産（1,641）（

1,472）

投資その他の資産（

35,437）（

39,109）

監査報告書

投

資

有

価

証

券

34,77838,292

繰

延

税

金

資

産

234

369

他

424

448

計

201,125

209,465

そ
資

の
産

合

(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類

31

科

当

目

期

2020年3月31日現在

前

招集ご通知

(単位：百万円)

期(ご参考)

2019年3月31日現在【負債の部】［

19,509］［27,168］

支払手形及び買掛金

10,582

17,858

電

子

短

期

リ

ー

未

払

賞

与

記

録

務

2,340

－

借

入

金

640

327

ス

債

務

23

9

税

等

250

1,736

当

金

923

971

他

4,748

6,265

法

人
引

そ

の

固定負債

［

リ

ー

繰

延

ス

14,324］［

14,624］

務

22

10

負

債

2,044

2,502

再評価に係る繰延税金負債

856

856

役員退職慰労引当金

7966

退職給付に係る負債

7,281

7,154

そ

他

4,041

4,034

計

33,834

41,793

税

金

の

負

債

合

【純資産の部】
株主資本

［

資

本

137,014］［

135,505］

金

23,22023,220

資

本

剰

余

金

20,381

20,385

利

益

剰

余

金

106,763

104,961式△13,351△13,061

自

己

株

［

13,023］［

14,730］

その他有価証券評価差額金

10,476

12,213

土 地 再 評 価 差 額 金

1,636

1,639

為 替 換 算 調 整 勘 定

1,489

1,378

退職給付に係る調整累計額

△578

△500

新株予約権

［

224］

［

210］

非支配株主持分［

17,029］［17,225］

資

産

合

計

167,291

167,671

負 債 ・ 純 資 産 合 計

201,125

209,465(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

32

株主総会参考書類

純

監査報告書

その他の包括利益累計額

個別計算書類債

連結計算書類

債

事業報告

流動負債

招集ご通知

連結損益計算書(単位：百万円)

科
売

上

当

目

(

期

2019年 4月 1日から
2020年 3月31日まで

前

)

(

期(ご参考)

2018年 4月 1日から
2019年 3月31日まで

事業報告

高

154,066

167,419

売 上 原 価

131,540

144,180

益

22,52523,238

販売費及び一般管理費

17,036

17,358

営

5,489

5,879

売

上

総

利

業

利

益

営業外収益
受

（
取

利

3,035）（

4,292）

息

450

579

連結計算書類

受

取

配

当

金

773

841

受

取

保

険

金

76

89

投資有価証券売却益

1,028

2,017

益

－

168

持分法による投資利益

475

394

そ

230

200

為

替

差
の

他

営業外費用

（

1,099）（

342）

個別計算書類

支

払

利

息

81

80

為

替

差

損

121

－

ディバティブ評価損653－

コミットメントフィー

24

24

海

用

161

194

他

55

42

益

7,425

9,829

外

出

向

そ

費

の

経

常

利

特別利益
受

（
取

保

そ

険

の

295）

（

88）

金

295

88

他

0

－

特別損失

（

2,213）

（

755）

監査報告書

固 定 資 産 除 売 却 損

92

53

減

失

0

6

投資有価証券評価損

1,905

44

失

214

651

他

－

0

税金等調整前当期純利益

5,507

9,162

法人税、住民税及び事業税

1,782

3,174

額

236

△509

益

3,488

6,497

非支配株主に帰属する当期純損失

△373

243

親会社株主に帰属する当期純利益

3,862

6,254

損

災

害

そ

法
当

損
損
の

人

税
期

等
純

調

整
利

株主総会参考書類(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

33)

(単位：百万円)

当
期
首
残
高
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
剰
余
金
の
配
当

株 主 資
資本金
資本剰余金 利益剰余金
23,22020,385
104,961

△300
10

△3
2

－
23,220△3
20,381

1,802
106,763△290△13,351

株主資本合計135,505△2,063
3,862
△300
6
2

1,508
137,014

親会社株主に帰属する当期純利益

△2

111

△78

△1,706△1,736
10,476

△2
1,636

111
1,489

△78
△578

△1,706
13,023

新株予約権
当
期
首
残
高
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
剰
余
金
の
配
当

210

非支配株主
持分
17,225

167,671

13△195△1,889

13
224

△195
17,029△380
167,291(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類

34

監査報告書

△2,063
3,862
△300
6
2

親会社株主に帰属する当期純利益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土 地 再 評 価 差 額 金 の 取 崩
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結会 計 年 度 中 の 変 動 額(純 額)連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

純資産合計

個別計算書類△1,736

連結計算書類

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価 土 地 再 評 価 為 替 換 算 退職給付に係る そ の 他 の 包 括 利 益
差額金
差額
金 調整勘定調整累計額
累 計 額 合 計当期
首残高12,213
1,639
1,378
△500
14,730連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
剰
余
金
の
配
当
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土 地 再 評 価 差 額 金 の 取 崩
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結会 計 年 度 中 の 変 動 額(純 額)連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

事業報告

△2,0633,862

親会社株主に帰属する当期純利益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
土 地 再 評 価 差 額 金 の 取 崩
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結会 計 年 度 中 の 変 動 額(純 額)連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

本
自己株式
△13,061

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書(2019年４月１日から2020年３月31日まで)

招集ご通知

連結注記表

事業報告
連結計算書類
個別計算書類

1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1)連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況
イ.連結子会社の数
７社
ロ.連結子会社の名称
高田鋼材工業(株)盛餘股有限公司
淀鋼商事(株)京葉鐵鋼埠頭(株)ヨドコウ興発(株)淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司
PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.
②非連結子会社の状況
イ.主要な非連結子会社の名称
ヨドコウ興産(株)(株)淀川芙蓉淀鋼國際股有限公司
淀鋼建材(杭州)有限公司
ロ.連結の範囲から除いた理由
非連結子会社の合計の総資産､ 売上高､ 当
期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等に比べて小規模であり、全体として連結計算書
類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

監査報告書
株主総会参考書類(2)持分法の適用に関する事項①持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の状況
イ.持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の名称と数
非連結子会社なし
関連会社
１社 (株)佐渡島②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況
イ.非連結子会社
ヨドコウ興産(株)(株)淀川芙蓉淀鋼國際股有限公司
淀鋼建材(杭州)有限公司
ロ.関連会社
フジデン(株)上海佑都貿易有限公司

35

監査報告書
株主総会参考書類

36

個別計算書類(4)会計方針に関する事項①有価証券の評価基準及び評価方法
イ.満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
ロ.その他有価証券
時価のあるもの
連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
主として移動平均法による原価法②デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法③棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。
なお、在外子会社は主として移動平均法に基づく低価法であります。
④重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産(ﾘｰｽ資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
（ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ･･･････ 3～60年
機械装置及び運搬具 ･･･ 3～36年

連結計算書類(3)連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、盛餘股有限公司、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司
及びPCM PROCESSING(THAILAND)LTD.の決算日は12月31日であります。連結計算
書類の作成に当たっては、同社の同日現在の決算書類を採用しておりますが、
連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行ってお
ります。

事業報告

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社については、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については、持分法を適用せず、原価法により評価しておりま
す。

招集ご通知

ハ.持分法を適用しない理由

招集ご通知ロ.無形固定資産(ﾘｰｽ資産を除く)

定額法を採用しております。
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ハ.リース資産

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類⑤重要な引当金の計上基準
イ.貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ.賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ.役員退職慰労引当金
国内連結子会社は役員退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金支給
基準内規に基づく期末要支給額を計上しております。
⑥退職給付に係る会計処理の方法
イ.退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ロ.数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
ハ.小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑦完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事物件につきましては、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
を適用し、その他の工事につきましては工事完成基準を適用しております。

37

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類38

連結計算書類

3.連結貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
現金及び預金60百万円
投資有価証券
6百万円
投資その他の資産のその他
38百万円
担保に係る債務流動負債のその他
52百万円(2)有形固定資産の減価償却累計額
180,572百万円

事業報告

2.会計方針の変更に関する注記「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 2019年６月28日）及び「持分法適用関連会社の会計処
理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号 2018年９月14日）（以下「実務対応報告第18号等」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、在外子会
社等において国際財務報告基準第９号「金融商品」を適用し、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合に、連結決算手続上、当該資本性金融商品の売却損益相当額及び減損損失相当額を当
連結会計年度の損益とすることとしました。
なお、この変更に伴う当連結会計年度の損益に与える影響額はありません。

招集ご通知⑧重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定
及び非支配株主持分に含めております。
⑨重要なヘッジ会計の方法
イ.ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお､各々の要件を満たしている場合、為替予約については振当処理を用いております。
ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段
ヘ ッ ジ 対 象
為 替 予 約 外貨建売掛金・外貨建買掛金
ハ.ヘッジ方針
ヘッジ対象が持つリスクの減少を図ること。
ニ.ヘッジ有効性評価の方法 為替予約が付されている外貨建金銭債権債務
は､ ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、キャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができる
ためヘッジの有効性の評価を省略しております。
⑩のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
⑪消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

招集ご通知4.連結株主資本等変動計算書に関する注記(1)発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普 通 株 式
合計

当連結会計
年度期首
株式数(千株)35,83735,837

当連結会計
年度増加
株式数(千株)
－
－

当連結会計
年度減少
株式数(千株)
－
－

当連結会計
年度末
株式数(千株)35,83735,837

事業報告(2)配当に関する事項①配当金支払額
株式の種類

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額（円）

2019年５月９日
取締役会

普通株式

1,190

2019年11月１日
取締役会

普通株式

892

決

議

基準日

効力発生日

40

2019年３月31日

2019年６月24日

30

2019年９月30日

2019年12月２日

連結計算書類②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会
計年度となるもの
決議

2020年５月12日
取締役会

株式の種類

配当金の
原資

普通株式

利益
剰余金

配当金の
1株当たり
総額(百万円) 配当額(円)
1,184

40

基準日

効力発生日

2020年３月31日 2020年６月24日(3)新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

個別計算書類

区

新株
予約権の
内訳

分

ストックオプションと し て の 新 株
予 約 権 ( 注 )
合 計

提出会社
(親会社)

新株予約権の個数
新株予約権の当連結会計目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
年度末
株式の種類 年度期首
(百万円)
年度増加
年度減少
年度末
普通株式

568

71

21

618

224

－

568

71

21

618

224

(注)当連結会計年度末の新株予約権の目的となる株式のうち権利行使可能株数は57,600株であり、残りは全て新株予約権の割当を受けた者が当社取締役及び執行役員を退任した翌日より権利行使可能であります。

監査報告書
株主総会参考書類39

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

40

招集ご通知

5.金融商品に関する注記(1)金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金を調達する場合、自己資金を充当するものとし、自己資金の不足が想定される場合については、銀行借入もしくは社債を検討することとしております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスク回避のために利用しており投機的な取引は行わない方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また外貨建て営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券、その他有価証券ならびに業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。なお、時価評価の変動額（減損処理を除く）が損益計算書に計上される金融商品は、新たに取得しないこととしております。
営業債務である買掛金等は、主に４ヶ月以内の支払期日であります。また、外貨建て営業債務は為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務及び貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替先物予約取引で、リスク管理を効率的に行うために導入しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(4)
会計方針に関する事項の⑨重要なヘッジ会計の方法をご参照ください。
③金融商品に係るリスク管理体制
イ.信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社及び国内連結子会社は取引先の与信管理を徹底し、営業債権について各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収
懸念の早期把握や軽減を図っております。在外連結子会社については、取
引先から取消不可能な信用状の発行を求める等により、信用リスクを回避
しております。
満期保有目的の債券、その他有価証券は、資金運用手続規程に従い、格付
けや安全性の高い有価証券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。
また、デリバティブ取引については、高い信用格付けの金融機関とのみ取引を行っているため信用リスクはほとんどないものと認識しております。
ロ.市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権及び営業債務については、為替先物予約により為替の変動リスクを回避しております。
有価証券及び投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。また、株式につきましては、取引先企業との関係を勘案し、保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引につきましては、社内規定に基づいており、あらかじめ目的、内容、取引相手、保有リスク及び損失の限度額、リスク額の報告・承認体制が確立されております。

招集ご通知事業報告

ハ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理各事業部門からの報告に基づき財務部門が適時に資金計画を作成・更新
するとともに、手元流動性についても十分な水準を確保し、流動性リスクを管理しております。
また、不測の資金需要に備え当社は金融機関とコミットメント契約を締結し、在外子会社では金融機関から短期借入金融資枠の提供を受けております。
(2)金融商品の時価等に関する事項
2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）2．参照）。
連結貸借対照表
計上額(百万円)

時価(百万円)

差額(百万円)

連結計算書類
個別計算書類(1)現金及び預金

32,65032,650－－(2)受取手形及び売掛金

39,117

39,117

満期保有目的の債券

2,013

2,009

△4

そ の 他 有 価 証 券

35,09135,091－

108,873

108,868△4(1)支払手形及び買掛金

10,582

10,582－(2)電子記録債務

2,340

2,340

－

負債計

12,923

12,923－

デリバティブ取引－－－(3)有価証券及び投資有価証券

資産計

監査報告書

(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
負債
支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

株主総会参考書類

非上場株式
合計

連結貸借対照表計上額（百万円）
229
229

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

41

用

途

当連結会計年度末の時価(百万円)

当連結会計年度
増減額(百万円)

当連結会計年度末
残高(百万円)

賃 貸 等 不 動 産

4,660

233

4,893

12,258賃 貸 等 不 動 産として使用される部分を含む不動産

5,712

154

5,867

16,006

賃貸費用(百万円)

その他(売却損益等)(百万円)

差額(百万円)

632

594

△1

(注)賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社及び一部の連結子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益及び賃貸費用は計上されておりません。

7.１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額(2)１株当たり当期純利益

監査報告書

1,226

個別計算書類

合計
10,373387
10,76028,264(注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
であります。
2.当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は土地266百万円、建物252百万円及び為替換算差額14百万円であり、主な減少額は建物減価償却額148百万円であります。
3.当連結会計年度末の時価については、以下によっております。
(1) 国内の不動産については、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。
(2) 中華民国の不動産については、当該政府が公表している不動産価格を元に、算定した価格によっております。
また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する2020年３月期における損益は、次のとおりであります。

連結計算書類

当連結会計年度期首
残高(百万円)

賃貸収益(百万円)

事業報告

連結貸借対照表計上額

招集ご通知

6.賃貸等不動産に関する注記(1)賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、大阪府その他の地域及び海外（中華民国）
において、オフィスビル、事業用土地、駐車場等の賃貸用不動産及び遊休不動
産を所有しております。国内のオフィスビルについては、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
(2)賃貸等不動産の時価等に関する事項
これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。

5,115円92銭
131円14銭
株主総会参考書類42

招集ご通知貸借対照表(単位：百万円)

科

当

目

期

2020年3月31日現在

前期(ご参考)

2019年3月31日現在【資産の部】

事業報告

流動資産
現

［
金

び

取

手

85,364］

14,657

20,306

形

2,007

2,360

金

33,15337,010

券

8,577

2,075

品

12,652

12,591

品

3,041

3,506

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

6,188

6,492

用

57

66

他

1,235

957

金

△3

△3

売

掛

有
商

価

証

及

び

品

仕

製

掛

連結計算書類

前

払

そ
貸

預

［

金

受

及

81,567］

費
の

倒

引

当

固定資産

［

84,972］［

88,216］有形固定資産（27,363）（

27,973）

建

個別計算書類

構

物

7,335

7,495

物

693

743

置

4,906

5,519

搬

具

34

49

備

品

354

396

地

13,851

13,586

定

187

183

築

機

械

車

両

工

具

装
運

器

具

土
建

設

仮

勘

無形固定資産
ソ

フ

（

ト

監査報告書

そ

ウ

ェ

の

（

618）

ア

181

105

他

597

512

投資その他の資産（

56,830）（59,624）

投

資

有

価

証

券

27,476

31,127

関

係

会

社

株

式

27,89627,903

長

期

付

金

1,224

329

他

231

263

金

△0

△0

計

166,540

173,580そ株主総会参考書類

貸
資

778）

貸
の

倒
産

引

当
合

(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

43

科

当

目

期

前

2020年3月31日現在

招集ご通知(単位：百万円)

期(ご参考)

2019年3月31日現在【負債の部】
流動負債

［

電

払

手

記

録

子

買

債

掛

短

期

借

未

入

払

未
未

払

費

法

人

払

税

［

23,775］

形

3

2,990

務

2,340

－

金

7,864

11,518

金

1,940

1,940

金

337

819

用

1,976

2,278

等

124

1,576

受

金

108

131

預

り

金

96

173

金

793

841

他

798

1,505

賞

与

引

そ

当

の

固定負債

［

9,789］［

9,948］

5,691

5,504

長 期 預 り 保 証 金

1,330

1,280

繰

延

税

金

負

債

2,237

2,632

資

産

除

去

債

務

246

244

他

283

287

計

26,17333,724

そ

の

負

債

合

【純資産の部】
株主資本
資

本

資

本

［

129,759］［

127,608］

金（

23,220）（23,220）（21,367）（

21,370）

余

金

準

備

金

5,805

5,805

その他資本剰余金

15,562

15,565（99,683）（97,242）

その他利益剰余金

99,683

97,242

固定資産圧縮積立金

863

897

特別償却積立金

232

363

金

71,382

71,382

繰越利益剰余金

27,20524,600（△14,512）（△14,225）

資

本

利

益

別
自

剰

途
己

余

積

立

株

金

式

評価・換算差額等［

10,383］

新株予約権
純

資

10,383
［

産

合

224］

12,037］
12,037［210］

計140,367

139,856

負 債 ・ 純 資 産 合 計

166,540

173,580(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

44

株主総会参考書類

その他有価証券評価差額金

［

監査報告書

剰

個別計算書類

退 職 給 付 引 当 金

連結計算書類前事業報告

支16,383］

招集ご通知損益計算書(単位：百万円)

科
売

上

当

目

(

期

2019年 4月 1日から
2020年 3月31日まで

前

)

(

期(ご参考)

2018年 4月 1日から
2019年 3月31日まで

事業報告

高

102,602110,332

売 上 原 価82,85790,095

益

19,745

20,236

販売費及び一般管理費

13,804

13,904

営

5,940

6,331

売

上

総

利

業

利

益

営業外収益
受

（
取

（

4,553）

連結計算書類

息

277

311

金

1,043

2,017

投資有価証券売却益

1,028

2,046

156

178

受

利

2,505）

取

配

そ

当

の

他

営業外費用
支

（
払

利

683）

（

327）

個別計算書類息

64

64

ディバティブ評価損

302

－

そ

他

315

263

益

7,763

10,558

の

経

常

利

特別利益

（

固 定 資 産 売 却 益
受

取

保

険

金

特別損失

（

104）

（

43）

0

－

104

43

1,676）（

2,086）

監査報告書

固 定 資 産 除 売 却 損

62

31

減

失

0

2

投資有価証券評価損

1,581

44

関係会社株式評価損

－

1,389

災

失

30

617

税 引 前 当 期 純 利 益

6,191

8,515

法人税、住民税及び事業税

1,513

2,965

額

154

△341

益

4,524

5,891

法

株主総会参考書類

当

損

害

人

税
期

等
純

損

損

調

整
利

(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

45)

(単位：百万円)
株

主

資

本

資本剰余金
資本金

期

首

残

高

利益剰余金

その他利益剰余金
そ
の
他
資
本
剰
余
金
利益剰余金
資本準備金 資 本 剰 余 金 合
計 固 定 資 産 特 別 償 却 別途積立金 繰 越 利 益 合
計
圧縮積立金 積 立 金
剰 余 金

23,220 5,805 15,565 21,370

897

363 71,382

24,60097,242

34

－

130

－

事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の取崩△34

特別償却積立金
の
取
崩

△130

△2,083 △2,083

当 期 純 利 益

4,524

－

2,605

2,440

232 71,382

27,205

99,683

自己株式の取得
自己株式の処分

△3

△3

△3

△3

△34

23,220 5,805 15,562 21,367863

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

株主資本

当

期

首

残

高

△130

評価・換算差額等

自己株式

株主資本
合
計

その他有価証券
評 価 差 額 金

△14,225

127,608

12,037

評価・換算 新株予約権差額等合計
12,037210

純資産合計
139,856

個別計算書類4,524

連結計算書類

剰余金の配当

事業報告

当

招集ご通知

株主資本等変動計算書(2019年４月１日から2020年３月31日まで)

事業年度中の変動額－－

特別償却積立金
の
取
崩

－

－

剰余金の配当△2,083△2,083

当 期 純 利 益

4,524

4,524

自己株式の取得

△297

△297

△297

自己株式の処分

106

6

事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

△1,653△1,65313△1,639

△287

2,150

△1,653△1,65313

510△14,512

129,759

10,383

10,383

224

140,367(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

46

株主総会参考書類

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額(純 額)

監査報告書

固定資産圧縮積立金の取崩招集ご通知

個

別

注

記

表

事業報告

1.重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)有価証券の評価基準及び評価方法①満期保有目的の債券償却原価法（定額法）②子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法③その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2)デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法

連結計算書類(3)棚卸資産の評価基準及び評価方法
鋼板、建材、グレーチング製品及び同仕掛品
ロール製品及び同仕掛品、販売用不動産
原材料
貯蔵品

総平均法による原価法
個別法による原価法
総平均法による原価法
先入先出法による原価法(注)貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によっております。

個別計算書類(4)固定資産の減価償却の方法①有形固定資産(ﾘｰｽ資産を除く)

監査報告書
株主総会参考書類

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ････････････3～60年
機械装置及び車両運搬具 ････3～17年
ただし、通常の使用時間を著しく超えて操業するものについて超過時間を基準に増加償却を行っております。
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについて
は、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
均等償却②無形固定資産(ﾘｰｽ資産を除く)③リース資産④長期前払費用47

48

株主総会参考書類③ヘッジ方針④ヘッジ有効性評価の方法

監査報告書②ヘッジ手段とヘッジ対象

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、各々の要件を満たしている場合、為替予約については
振当処理を用いております。
ヘッジ手段
ヘ ッ ジ 対 象
為 替 予 約 外貨建売掛金・外貨建貸付金
ヘッジ対象が持つリスクの減少を図ること。
為替予約が付されている外貨建金銭債権は、ヘッ
ジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、キャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるためヘッジの有効性の評価を省略しております。

個別計算書類(8)ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法

連結計算書類(7)外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

事業報告(6)完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事物件につきましては、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用し、その他の工事につきましては工事完成基準を適用しております。

招集ご通知(5)引当金の計上基準①貸倒引当金売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
イ.退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ロ.数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

招集ご通知(9)退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

事業報告(10)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

連結計算書類

2.貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産
投資(2)有形固定資産の減価償却累計額(3)偶発債務
保証債務
PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.の銀行借入に対する信用保証(4)関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債権
長期金銭債務

個別計算書類

3.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高(1)売 上 高(2)仕 入 高(3)営業取引以外の収益(4)営業取引以外の費用

10百万円
130,071百万円

163百万円
19,861百万円
2,999百万円
1,224百万円
92百万円

51,133百万円
9,047百万円
360百万円
163百万円

監査報告書

4.株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末

株式数(千株)

株式数(千株)

株式数(千株)

株式数(千株)

普通株式(注)

6,076

150

4

6,223

合計

6,076

150

4

6,223

株主総会参考書類(注)1.当事業年度増加の概要
・自己株式買付による増加 ････････････････････ 149千株
・単元未満株式の買取りによる増加 ･･････････････ 1千株
2.当事業年度減少の概要
・ストックオプション行使による減少 ････････････ 4千株
・単元未満株式の買増し請求による減少 ･･････････ 0千株

49

招集ご通知5.税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産(単位:百万円)

退職給付引当金

1,881

賞与引当金

242

有価証券等評価減

3,927
246

棚卸資産の簿価切下げ

185

その他

322

小計

6,806

評価性引当額

事業報告

減損損失△4,189繰延税金資産合計

2,617

繰延税金負債△4,372

固定資産圧縮積立金△380

特別償却積立金△102

繰延税金負債合計△4,855

繰延税金負債の純額△2,237

連結計算書類

その他有価証券評価差額金

6.関連当事者との取引に関する注記
議決権等の
関係内容
会社等の
所有(被所有)名称
役員の兼任等 事業上の関係
割合

子会社

淀鋼商事㈱

子会社

土地の賃
ヨドコウ
(所有)
貸及び不
兼任あり
資金の借入
興発㈱ 直接100.0%
動産の管
理委託

関連会社

㈱佐渡島

取引の
内容

(所有)
当社製品の 当社製品の兼任あり
直接99.0%
販売
販売

科目

期末残高
(百万円)

13,929

売掛金

5,395－ 短期借入金

34,030売掛金

1,940

12,867(注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
・当社製品の販売については、市場価格、総原価を勘案して当社希望価格を提示し毎期価格

監査報告書

(所有)
当社製品の 当社製品の兼任あり
直接50.0%
販売
販売

取引金額
(百万円)

個別計算書類

種類

交渉の上、決定しております。
・借入金の利率については、市場金利に基づいて、3ヶ月毎に決定しております。

4,732円34銭
152円13銭50

株主総会参考書類

7.1株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2020年5月18日

株式会社淀川製鋼所
取締役会 御中

事業報告

EY新日本有限責任監査法人
大

阪

事

務

所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

上田美穂 

公認会計士

飛田貴史 

監査意見

連結計算書類当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社淀川製鋼所の２０１９
年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社淀川製鋼所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

個別計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。

監査報告書

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企

株主総会参考書類

業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

51

招集ご通知決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判るために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、ま連結計算書類断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案す

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思た、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

52

株主総会参考書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書

・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

個別計算書類項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切招集ご通知会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2020年5月18日

株式会社淀川製鋼所
取締役会 御中

事業報告

EY新日本有限責任監査法人
大

阪

事

務

所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

上田美穂 

公認会計士

飛田貴史 

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社淀川製鋼所の２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第１２１期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

個別計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

監査報告書

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す

株主総会参考書類る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

53

招集ご通知影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判ために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、

連結計算書類断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案する

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注
合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

54

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

個別計算書類意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場

招集ご通知監査役会の監査報告書
監査報告書
当監査役会は、2019年4月1日から2020年3月31日までの第121期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、事業報告

以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び連結計算書類

監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の

個別計算書類整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを監査報告書確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類55

招集ご通知２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

事業報告

①

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り

載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

連結計算書類方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年5月18日
株式会社淀川製鋼所

監査役会

林

眞 生 

監査役(常勤)

森岡

司郎 

監査役

宇津呂

修 

監査役

石原

美保 

監査報告書

監査役(常勤)

個別計算書類(3) 連結計算書類の監査結果(注)監査役宇津呂修及び監査役石原美保は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

56

株主総会参考書類

以上

招集ご通知株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案
取締役６名選任の件
取締役全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

事業報告

候補者

氏

番

（生年月日）

号

名

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況

当社の株式の数

連結計算書類

1980年 4月
2009年11月
2010年 9月
2012年 4月

に

た

さとし

二 田

っ

哲

(1956年3月26日)

1

2014年 4月

2017年 6月

2018年 6月

当社入社
盛餘股份有限公司出向
部長待遇 盛餘股份有限公司出向
当社上席執行役員
経営企画本部長 (兼）
海外事業企画室長・鋼板工場統括
当社上席執行役員
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理
当社取締役常務執行役員
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理
当社代表取締役社長(現任）

9,091株

個別計算書類(重要な兼職の状況）
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長
取締役候補者とした理由
主に鋼板関連事業の製造部門および経営企画部門に従事し、海外子会社の経営に携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
株主総会参考書類

57

氏

番

（生年月日）

号

名

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況

当社の株式の数

当社入社
当社総務部長
当社総務部長（兼）東京支社総務部長
2014年 4月 当社執行役員呉工場長（兼）呉工場総務部長
2016年 6月 当社上席執行役員管理本部副本部長（兼）総務部長・東京支社総務部長
2017年 6月 当社上席執行役員管理本部長（兼）総務部長・東京支社総務部長・関係会社担当2018年 6月 当社取締役
常務執行役員管理本部長（兼）総務部長・東京支社総務部長・関係会社担当2019年 4月 当社取締役
常務執行役員管理本部長（兼）総務部長・東京支社総務部長・
経営企画本部長・
海外事業企画室長、関係会社担当2019年 6月 当社取締役
常務執行役員管理本部長（兼）総務部長・東京支社総務部長、関係会社担当(現任)

4,423株

招集ご通知

候補者

1986年 4月
2011年 6月
2012年 9月

お(1963年3月13日)

2

個別計算書類

取締役候補者とした理由
主に総務部門に従事し、主幹工場の長として携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

連結計算書類

とし

稔 夫

事業報告

くま もと

隈 元

監査報告書
株主総会参考書類58

招集ご通知候補者

氏番（生年月日）

号

名

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況

当社の株式の数

1982年 4月
2011年 6月
2012年 4月

事業報告

2015年 4月
は っ と り

ただし

服 部

格

2016年 6月

(1958年7月16日)

2019年 6月

3

連結計算書類2020年 4月

当社入社
当社営業本部営業一部長
当社執行役員営業本部副本部長(兼）営業一部長・東京支社長
当社執行役員営業本部副本部長(兼）営業一部長
当社上席執行役員
淀鋼商事株式会社代表取締役社長
当社取締役
常務執行役員営業本部長(兼）営業一部長・営業二部長、東
京支社長
当社取締役
常務執行役員営業本部長(兼）営業一部長、東京支社長(現任)7,424株

取締役候補者とした理由
主に鋼板関連事業の営業部門に従事し、子会社の経営に携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

個別計算書類

1970年 4月
2001年 6月
2002年 6月

さ

4

えき

とし かず

佐 伯

壽 一

(1948年3月1日)

2011年 6月
2012年 4月
2015年 6月
2016年12月

株式会社神戸製鋼所入社
同社理事・大阪支社長
神鋼ケアライフ株式会社(現 スミリンケアライフ株式会社)代表取締役社長
同社 顧問役
国立大学法人神戸大学特命教授・学長補佐
当社社外取締役(現任)
株式会社ロックオン(現 株式会社イルグルム)取締役監
査等委員(現任)

0株

監査報告書

(重要な兼職の状況）
株式会社イルグルム取締役監査等委員
社外取締役候補者とした理由
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

59

氏

番

（生年月日）

号

名

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況

当社の株式の数

1976年 4月
2006年 6月

2009年 6月

2011年 6月
ひろし

裕(1952年4月13日)

2011年 6月
2012年 6月
2012年 6月
2013年 6月
2015年 6月

0株

社外取締役候補者とした理由
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

個別計算書類(重要な兼職の状況）
敷島印刷株式会社代表取締役社長

連結計算書類

5

おか むら

岡 村

事業報告

2008年 6月

株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行
株式会社りそな銀行
代表取締役副社長兼執行役員
りそな総合研究所株式会社
代表取締役社長
株式会社近畿大阪銀行(現 株式会社関西みらい銀行)
取締役
大阪厚生信用金庫
非常勤監事(現任)
日本基礎技術株式会社
非常勤監査役(現任)
敷島印刷株式会社代表取締役社長(現任)
株式会社コーユービジネス
非常勤取締役(現任)
株式会社大阪国際会議場
監査役(現任)
当社社外取締役(現任)

招集ご通知

候補者

監査報告書
株主総会参考書類60

招集ご通知候補者

氏番（生年月日）

号

名

略歴、地位、担当および所有する重要な兼職の状況

当社の株式の数

1973年 9月
2006年 6月

事業報告

あさ

みつ あき

湯 浅

ゆ

光 章

2006年 7月

(1946年6月30日)

2008年 6月
2008年11月
2009年 6月
2016年 6月
2018年 6月

6公認会計士登録
あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人）
退職
公認会計士湯浅光章事務所開所(現任）
当社社外監査役
株式会社ワールド 社外取締役
双日株式会社 社外監査役
当社社外監査役 退任
当社社外取締役(現任)

0株

連結計算書類

社外取締役候補者とした理由
長年の公認会計士として培われた財務および会計に関する相当の知見に加え、上場企業
における社外役員としての経験を有し、これらの見識と経験を当社の経営に反映していただくため引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
(注) 1. 上記のほか、各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

個別計算書類

2. 取締役候補者の二田哲氏は、2020年6月23日付で淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司の董事
長を退任し、また、2020年6月18日付で京葉鐵鋼埠頭株式会社の代表取締役社長に就任する予定であります。当社は同社との間に、当社製品の保管、運送等に関する取引関係があります。
3. 社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数について
本総会終結の時をもって当社の社外取締役の在任期間が佐伯壽一、岡村裕の両氏は5年、湯浅光章氏は2年となります。
4. 取締役候補者の佐伯壽一、岡村裕、湯浅光章の3氏は、社外取締役候補者であり、東京証券

監査報告書

取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
5. 佐伯壽一、岡村裕、湯浅光章の3氏との間で当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本契約に基づく損害賠償責任の限度額は、800万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、佐伯壽一、岡村裕、湯浅光章の3氏が再任された場合は、3氏との当該契約を継続する予定です。

株主総会参考書類

61

氏

名

略歴、地位および所有する番（生年月日）

重要な兼職の状況

当社の株式の数

号

し

ろう

森 岡

司 郎

(1950年8月24日)

当社入社

2007年 9月

当社営業本部東京支社鋼板部長

2011年 1月

YODOKO(THAILAND)CO.,LTD.社長(出向）

2011年 9月

白洋産業株式会社

1,574株(現淀鋼商事株式会社)入社
2013年 6月

同社参与

2014年 6月

当社監査役(現任)

監査役候補者とした理由
主に鋼板関連事業の営業部門および海外経験等の豊富な業務経験を有し、当社常勤監査役として監査経験も豊富であり引き続き監査役として選任をお願いするものであります。

み や

じ ま

宮 嶋
2

か ず

き

一 樹

(1961年4月24日)

1988年 4月

当社入社

2015年10月

当社開発本部開発部副部長

2018年 7月

当社管理本部購買部副部長

2019年 4月

当社経営企画本部企画部長(現任)

1,536株

監査役候補者とした理由
主に鋼板関連事業の開発部門および経営企画部門に携わる等豊富な業務経験や知見を有することから、監査役として選任をお願いするものであります。

個別計算書類※

連結計算書類1

もり おか

1975年 8月

事業報告

候補者

招集ご通知

第２号議案
監査役４名選任の件
監査役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

監査報告書
株主総会参考書類62

招集ご通知候補者

氏

名

略歴、地位および所有する番（生年月日）

重要な兼職の状況

当社の株式の数号

1996年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

事業報告

2002年 1月

公認会計士登録2006年 2月

株式会社プロティビティ・ジャパン(現 プロティビティLLC)入社

い し

は ら

み

石 原

ほ

2009年 4月

美 保

EYアドバイザリー株式会社(現 EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社）入社(1969年2月17日)
2010年 5月

0株

石原公認会計士事務所

連結計算書類(現 石原公認会計士・税理士事務所）

3開所（現任）
ひびき監査法人入社（現任）2010年12月

税理士登録

2019年 6月

当社監査役(現任)

個別計算書類

社外監査役候補者とした理由
公認会計士・税理士としての豊富な経験に加え、内部統制およびリスクマネジメントに関するコンサルティング業務に従事されていた経験を有し、これらの経験と見識が当社のコーポレートガバナンスの一層の充実に有用と判断し、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありません
が、公認会計士および税理士として財務および会計に精通していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

※
わ たな べ渡邉

2007年 9月
りつりつ子

(1977年6月15日)

監査報告書

4

弁護士登録、

こ弁護士法人本町中央法律事務所入所

0株

（現任）

社外監査役候補者とした理由
弁護士としての豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、当社監査役会が活性化されると考え、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接、会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として法律に精通していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

(注) 1. ※印は、新任監査役候補者であります。
2. 上記の各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

株主総会参考書類

3. 石原美保、渡邉りつ子の両氏は、社外監査役候補者であります。

63石原美保氏は、本総会終結の時をもって当社の社外監査役の在任期間が1年となります。

招集ご通知

4. 社外監査役候補者が当社の社外監査役に就任してからの年数について

5. 監査役候補者の石原美保、渡邉りつ子の両氏は、社外監査役候補者であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6. 石原美保氏が選任された場合には、会社法第427条第1項の規定および当社定款の定めに基約に基づく損害賠償責任限度額は、800万円以上であらかじめ定めた金額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
7. 渡邉りつ子氏が選任された場合には、会社法第427条第1項の規定および当社定款の定めに

事業報告

づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。本契基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。本
契約に基づく損害賠償責任限度額は、800万円以上であらかじめ定めた金額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

連結計算書類

8. 監査役候補者の渡邉りつ子氏の戸籍上の氏名は、大浦りつ子であります。

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類64

招集ご通知第３号議案
補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、あらかじめ補欠監
査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

事業報告

氏

名

略歴および重要な

所有する

兼職の状況

当社の株式の数（生年月日）
1976年11月
いぬい

いち ろう

乾

一良

連結計算書類(1952年3月2日)

1980年 9月
2000年 6月
2008年 6月
2010年 9月
2014年 7月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社
公認会計士登録
同 代表社員就任
同 本部理事就任
同 監事就任乾公認会計士事務所 開所（現任）0株

補欠の社外監査役候補者とした理由
長年の公認会計士として培われた高い財務および会計の知識を当社の監査体制に活かしていただ
くため、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

個別計算書類(注) 1. 上記の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 乾一良氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 乾一良氏は、社外監査役の要件を満たしております。
4. 乾一良氏が社外監査役に就任された場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届ける予定であります。
5. 乾一良氏が社外監査役に就任された場合には、当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

監査報告書

本契約に基づく損害賠償責任限度額は、800万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限
度額のいずれか高い額となります。

株主総会参考書類65連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類66

事業報告

１．本プランの目的
当社の主力事業である表面処理鋼板の製造・販売事業をとりまく環境は、ます
ます厳しさと変化の激しさを増しています。このような中、当社グループは、営業施策や原材料調達などにおいて独立系ならではの機動力を重視した経営、アジアにおけるバランスの良い拠点配置、80年を超える事業活動を通して築いてきた
顧客・サプライヤー基盤と信用、強固な財務体質などの強みを活かした事業展開に努めるとともに、鋼板事業を主体として基礎的収益力の強化、企業経営体制の改革を行うなど、企業価値向上のための施策を実施しております。当社の経営にあたっては、鋼板表面処理・ロール鋳造等に関する永年に亘る技術の蓄積と経験、並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社グループが事業を行っている国・地域におけるビジネスパートナー及びその従業員との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。また、新たな基礎技術を研究開発して商品化するまでに相当な期間を要す
る製造業においては、特に、目先の利益追求ではなく、中長期的に企業価値向上に取組む経営が、株主の皆様全体の利益に繋がるものと考えております。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当社グループの強みを損ない、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性は、決して否定できない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内取引については適用されません。また、突然の招集ご通知

第４号議案 当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件
当社は、2006年5月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）を導入し、その後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コー
ド等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
2017年6月22日開催の第118期定時株主総会においては、その内容を一部変更し「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）（以下、「現プラン」といいます。）として更新することを株主の皆様にご承認いただいております。なお、現プランは有効期間の満了に先立ち、2020年5月12日に開催された当社取締役会において、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます。）することを決議いたしました。
つきましては、本プランへの継続につき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランは、形式的な語句の修正や文言の整理等のほか、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、主に以下の点を現プランから変更しております。
①当社取締役会から大規模買付者に追加的な情報提供を求める場合の期限に上限（必要情報のリストを最初に交付した日から起算して60日）を設定しました。
②大規模買付者に対する対抗措置の発動に関する取締役会の恣意的な判断を排除するため、対抗措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしました。

招集ご通知事業報告

敵対的な大規模買付行為が行われる場合では、対象企業からの質問に対し買付者
は理由を明らかにした上で回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質的に30営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確保されないリスクがあると考えられます。
以上の点を考慮し、当社取締役会は、当社株式等に対して大規模な買付や買収提案等がなされた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われること
が企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付等が行われる際の情報提供と検討期間の確保に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対抗措置を含め買収防衛策として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続することといたしました。

連結計算書類

２．本プランの適用対象
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）。

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。以下同じとします。）
又は、(ii) 当社の株式等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、①当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同
じとします。）も加算するものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株式等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株式
等の数については、控除するものとします。）
又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項又は同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。

67

個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類68

連結計算書類（２）大規模買付者に対する情報提供の要求
当社取締役会は、上記（１）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営
業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただくべき必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付します。大規
模買付者には、必要情報のリストに従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社
取締役会に提供していただきます。必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。
その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なり
ますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びその他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、資本構成、財務内容、経歴及び沿革、大規模買付行為と同種の過去の取引の詳細、その結果、及び当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響、並びに当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的及び内容（大規模買付等の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）

事業報告

４．大規模買付ルールの内容（１）意向表明書の当社への提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社取締役会宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の法的拘束力を有する誓約文言及び大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店・支店の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を日本語で明示した意向表明書（大規模買付者の代表者による署名
又は記名押印のあるもの）をご提出いただくこととします。
当社が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。

招集ご通知

３．独立委員会の設置及び株主意思の確認
当社取締役会は、本プランへの継続にあたり、現プランと同様に、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。
独立委員会は3名以上の委員により構成され、当社社外取締役、当社社外監査役
及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします（独立委員会委員の氏名及び略歴は別紙１のとおりであります。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し発動の是非について諮問し、独立委員会は、提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行い、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置を発動すべきか否かを判断します。独立委員会の勧告の内容については、適時適切に開示します。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、原則として株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、株主の皆様の意思を確認する
こととします。なお、独立委員会の概要は別紙２に記載のとおりです。

招集ご通知事業報告③ 大規模買付行為における当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容、資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)④ 当社の経営に参画した後に想定している当社の役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関する候補者の内諾有無、並びに当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑤ 大規模買付行為完了後に予定する当社のステークホルダー（顧客、取引先、従業員、地域社会等）と当社の関係に関しての変更の有無及びその内容⑥ その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

連結計算書類
個別計算書類当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長申請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。
なお、当社取締役会において、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して適宜回答期限（ただし、当社取締役会が必要情報のリストを最初に交付した日から起算して60日を上限とします。）を設けた上で追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨の公表を行います。
また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が無い場合において、大規模買付者から提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が揃わなくても大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに下記（３）の当社取締役会による評価・検討を開始する
場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。

監査報告書
株主総会参考書類（３）取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した
後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式全部の買付の場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシ
ャルアドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示するこ69

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書
株主総会参考書類70

事業報告

５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案等についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等及び当社が提示する当該買付提案等に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行
為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会は、当社株主共同の利益の中長期的な向上または確保のために、対抗措置をとる場合があります。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合における対抗措置の発動にあたっては、原則として株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意
思を確認することといたします。ただし、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合
であって、対抗措置の発動が相当であると判断した場合や、株主意思確認総会の開催に要する時間が存しない場合には、株主意思確認総会を経ずに、対抗措置をとることがあります。この場合、大規模買付者に対する対抗措置の発動の是非についての判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の①から⑤のいずれかに形式的に該当することのみをもって発動する
わけではありません。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場
合③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合

招集ご通知ともあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動の判
断、又は株主意思確認総会開催の決定に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評
価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会
評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を直ちに公表します。

招集ご通知⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付け方法が、強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）
等、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがある大規模買付行為である場合

事業報告（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付者に対する対抗措置をとる場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしない
ものとします。

連結計算書類
個別計算書類
監査報告書（３）対抗措置発動の手続き
上記（１）又は（２）に従い大規模買付者に対する対抗措置を発動する場合において、具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律及び当社
定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙3に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することはありません。
また、対抗措置発動に関する株主意思確認総会を開催する場合は、当該株主意思確認総会の終結の時まで大規模買付行為は開始できないものとし、加えて、当該株主意思確認総会で対抗措置発動の決議がなされた場合には、当該総会決議に従い対抗措置発動の決議を行う取締役会終結の時まで、大規模買付行為は開始できないものとします。
当社取締役会及び株主意思確認総会において具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従って適時適切に開示します。

株主総会参考書類（４）対抗措置の中止等
上記（１）又は（２）において、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合であっても、以下の場合には、独立委員会の意見又は勧告を尊重した
上で、対抗措置の中止等若しくは変更を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回
又は変更を行うなどにより、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割
当の中止、また、新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
71

事業報告
連結計算書類
個別計算書類

６．本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会で承認されることを条件として同日より発効することとし、その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2023年6月開催予定の定時株主総会）の終結の時までとします。
ただし、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合（当社取締役の任期は１年となっており、毎年の取締役の選任を通じ、株主の皆様のご意向を反映させることが可能です。）には、本プラン
はその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示を行います。

招集ご通知① 大規模買付者が買付提案を変更し、当該提案が合理的かつ妥当と、当社取締役会が判断した場合② 当社取締役会が大規模買付者との間で当該対抗措置を発動しない旨の合意又は当該対抗措置の発動を中止する旨の合意に至った場合③ 大規模買付者が買付行為の撤回をした場合、その他買付行為が存在しなくなった場合④ 対抗措置の発動決定の前提となった事実関係に変動が生じ、大規模買付者による買付行為が当該対抗措置の発動の条件を満たさなくなった場合、又は当該対抗措置の発動の条件を満たしていても当該対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断するに至った場合このような対抗措置発動の中止等を行う場合は、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

＜ご参考＞
本プランの内容は上記１.から６.に記載のとおりですが、株主・投資家に与える影響、並びに本プランの合理性はそれぞれ以下のとおりです。

株主総会参考書類

72

監査報告書

１．株主・投資家に与える影響等（１）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主
及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので株主及び投資家の皆様におかれましては、
大規模買付者の動向にご注意ください。

招集ご通知事業報告
連結計算書類（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合又は、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損すると認められる場合には、当該大規模買付行為に対し、上記５．に記載した対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を実施する
場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとる場合には新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合、株主の皆様には別途ご自身が新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約書を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。かかる手続きの詳細につきましては、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示します。
なお、当社取締役会は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、独立委
員会の勧告を受けて、新株予約権の割当の中止、又は当社が新株予約権の無償取得をする場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

個別計算書類

２．本プランの合理性について
当社では、以下の理由から、本プランが当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならな
いと考えております。

監査報告書（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③
必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された
企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレー
トガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

株主総会参考書類（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上の目的をもって継続されるものです。

73監査報告書
株主総会参考書類74

個別計算書類（６）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を1年としており、期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）
でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要
件の加重をしておりません。
以 上

連結計算書類（５）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

事業報告（４）取締役会の恣意的判断の排除
本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否か判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

招集ご通知（３）株主意思を反映するものであること
当社は本定時株主総会において、本プランへの継続に関する株主の皆様のご意思をご確認させていただきます。
また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において対抗措置を発動すべきか否かについても、上記５．のとおり、原則として株主意
思確認総会を開催することで、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

招集ご通知別紙１

独立委員会委員の氏名及び略歴
本プランへの継続後の独立委員会の委員は、以下の７名を予定しております。
１．佐伯

事業報告
連結計算書類壽一（さえき としかず）
略
歴 1970年 4月 株式会社神戸製鋼所入社
2001年 6月 同社理事・大阪支社長
2002年 6月 神鋼ケアライフ株式会社(現スミリンケアライフ株式会社) 代表取締役社長
2011年 6月 同社 顧問役
2012年 4月 国立大学法人神戸大学 特命教授・学長補佐
2015年 6月 当社社外取締役（現任）2015年 6月 当社独立委員会委員（現任）2016年12月 株式会社ロックオン（現株式会社イルグルム）取締役監査等委員（現任）※佐伯 壽一氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出てお
ります。

２．岡村
略

個別計算書類
監査報告書

３．湯浅
略

裕 （おかむら ひろし）
歴 1976年 4月 株式会社大和銀行 (現株式会社りそな銀行)入行
2006年 6月 株式会社りそな銀行 代表取締役副社長兼執行役員
2008年 6月 りそな総合研究所株式会社 代表取締役社長
2009年 6月 株式会社近畿大阪銀行(現株式会社関西みらい銀行) 取締役
2011年 6月 大阪厚生信用金庫 非常勤監事(現任)2011年 6月 日本基礎技術株式会社 非常勤監査役(現任)2012年 6月 敷島印刷株式会社 代表取締役社長(現任)
2012年 6月 株式会社コーユービジネス 非常勤取締役(現任)2013年 6月 株式会社大阪国際会議場 監査役(現任)2015年 6月 当社社外取締役（現任）2015年 6月 当社独立委員会委員（現任）※岡村 裕氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

株主総会参考書類

光章 （ゆあさ みつあき）
歴 1973年 9月 公認会計士登録
2006年 6月 あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)退職
2006年 7月 公認会計士 湯浅光章事務所 開所（現任）
2008年 6月 当社社外監査役
2008年11月 株式会社ワールド 社外取締役
2009年 6月 双日株式会社 社外監査役
2016年 6月 当社社外監査役 退任
2018年 6月 当社社外取締役（現任）2018年 6月 当社独立委員会委員（現任）※湯浅 光章氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出て
おります。
75

６．富田

英孝（とみた ひでたか）略
歴 1965年 1月 公認会計士 富島事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1965年10月 公認会計士登録
2004年 7月 公認会計士 富田事務所 開所（現任）
2006年 5月 当社独立委員会委員（現任）７．川口

恭弘（かわぐち やすひろ）
略
歴 1999年 4月 神戸学院大学法学部教授
2000年 4月 同志社大学法学部教授（現任）2009年 4月 同志社大学法学部長
2017年 6月 当社独立委員会委員（現任）

個別計算書類りつ子（わたなべ りつこ）
略
歴 2007年 9月 弁護士登録、弁護士法人本町中央法律事務所入所（現任）※渡邉 りつ子氏は、本株主総会における会社法第2条第16号に定める
社外監査役候補者です。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出て
おります。

上

監査報告書

以

株主総会参考書類76

連結計算書類

５．渡邉

事業報告

美保（いしはら みほ）
略
歴 1996年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 入社
2002年 1月 公認会計士登録
2006年 2月 株式会社プロティビティ・ジャパン（現プロティビティLLC）入社
2009年 4月 ＥＹアドバイザリー株式会社（現ＥＹアドバイザリー・アンド・コンサル
ティング株式会社）入社
2010年 5月 石原公認会計士事務所（現石原公認会計士・税理士事務所）開所（現任）2010年 5月 ひびき監査法人 入社（現任）2010年12月 税理士登録
2019年 6月 当社社外監査役（現任）2019年 6月 当社独立委員会委員（現任）※石原 美保氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出て
おります。

招集ご通知

４．石原

招集ご通知別紙２

独立委員会の概要

事業報告

１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役及び社
外有識者の中から取締役会が選任する。
３．本プランの有効期限の満了前であっても、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、当社取締役会
は、独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合がある。

連結計算書類

４．独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
５．独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下に記載する事項について
決定し、その決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付者に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び定款が認める対抗措置の発動又は不発動② 大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約権の無償取得、発個別計算書類

行中止その他対抗措置の停止③ その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項
６．独立委員会は、以下に記載する事項を行い、その内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に勧告する。
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断

監査報告書② 大規模買付者が取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 本必要情報の内容の充足及び提供完了の判断④ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討⑤ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの判断⑥ 取締役会評価期間の延長の決定

株主総会参考書類⑦ その他取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
７．独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
以77

上新株予約権無償割当の概要

招集ご通知

別紙３

１．新株予約権無償割当の対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的とな

事業報告

その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株

る株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株
式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式のを行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

連結計算書類数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）各
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件

個別計算書類上で当社取締役会が定める額とする。

議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社
取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事

監査報告書については、当社取締役会において別途定めるものとする。ただし、新株予約権項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項について
は、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有す数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以

78

上

株主総会参考書類

る新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株

株主総会会場ご案内略図

至 梅田
至 四つ橋筋

地下鉄長堀鶴見緑地線

至 堺筋

心斎橋筋商店街

阪神高速1号環状線

大丸北館

8
▲梅田

7

地下鉄御堂筋線

OPA

N

心斎橋駅

ホテル
日航大阪

〈長堀通り〉

大丸

至 難波

大丸

ホテル
日航大阪

南北改札

7

南南改札

OPA

難波▼

場 所 ホテル日航大阪 孔雀の間（4階）
大阪市中央区西心斎橋一丁目3番3号
電 話 06-6244-1111

8

心斎橋駅 ホテル日航大阪 連絡地下道〈 交通のご案内 〉

難波
天王寺

地下鉄御堂筋線 約8分

地下鉄御堂筋線 約2分

地下鉄御堂筋線 約10分

※駐車場のご用意がございませんので、あしからずご了承ください。

心斎橋

梅田

地下鉄御堂筋線 約15分

地下鉄御堂筋線
心斎橋駅

8号出口 直結

ホテル日航大阪

新大阪