平成 17 年 5 月 30 日

各位
本 店 所 在 地 東京都千代田区神田神保町三丁目２３番地
神保町錦明ビル会 社 名 ア ク モ ス 株 式 会 社（ＪＡＳＤＡＱ・コード：６８８８）
代 表 者 代表取締役社長 飯島秀幸
問 い 合 せ 先 代表取締役社長 飯島秀幸
電 話 番 号 ０３－３２３９－２３７７

株式交換による株式交換による茨城発株式会社の完全子会社化に完全子会社化に関するお知するお知らせ
による茨城ソフトウェア
茨城ソフトウェア開ソフトウェア開発株式会社の当社は、平成 17 年 5 月 30 日開催の当社取締役会において、株式交換により茨城ソフトウェア開発株式会社を完全子会社とする旨の株式交換契約の承認を決議し、同日株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１． 株式交換による完全子会社化の目的
当社は、情報技術（ＩＴ）事業と人材事業の二つの事業をアクモスグループの中核事業と位置づけ、その他経営コンサルティング事業など「情報や知恵」を活用した個性豊かな専門性、個々の企業の独自性や豊かな発想、多様性を認めた特徴ある専門サービスを提供する企業グループを目指しております。
前年から対処すべき重要な課題としてアクモスグループ収益の柱となる事業の開発に取り組んで参りましたが、このたび、ＩＴ事業分野における収益力の確保ならびに事業基盤の強化を図るため、茨城ソフトウェア開発株式会社（以下、「ＩＳＤ」という。本社：茨城県 代表取締役 社長宮本 治 http://www.ibaso.co.jp/）と株式交換契約を締結し、同社を当社の完全子会社とすることといたしました。
ＩＳＤは、ＩＳＯ（国際標準化機構 別紙、【説明資料】＊）およびＣＰ（コンプライアンス・プログラム 別紙、【説明資料】＊＊）に基づき、ソフトウェアの設計・開発ならびにネットワークの構築・運用・維持管理を行うとともに、地域貢献を積極的に行うなど、この分野では社会的な評価を受けているＩＴ企業であります。
株式交換後は、アクモスグループのＩＴ事業分野の各企業とＩＳＤの経営資源およびノウハウを相互に活用し、ＩＴ事業分野での競争力、収益力の強化を図り、アクモスグループの目指している専門サービス事業の拡大とクオリティの向上を通じ、企業価値の最大化にこれまで以上に努めてまいります。
なお、両社にはこれまで一切の資本関係、人的関係および取引関係はありませんが、平成 17 年 9 月 1 日の株式交換期日までにＩＳＤの臨時株主総会において、当社代表取締役 飯島秀幸を同社の取締役に選任する予定であります。
２．株式交換の条件（1）株式交換の日程
株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書の締結
株式交換契約書承認臨時株主総会
株式交換期日平成 17 年 5 月 30 日
平成 17 年 5 月 30 日
平成 17 年 7 月 22 日
平成 17 年 9 月 1 日（2）株式交換比率

株式交換比率

アクモス株式会社（完全親会社）１

茨城ソフトウェア開発株式会社（完全子会社）
０．３２４（注）１．株式の割当比率
ＩＳＤの株式１株に対してアクモス株式会社の株式 ０．３２４株を割当交付する。
1

２．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率については、第三者機関である慶朋監査法人に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、両当事者間で協議した結果、上記のとおり合意しました。なお、上記交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議の上、変更することがあります。
３．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
慶朋監査法人は、当社については市場株価方式に基づき、完全子会社となる ISD については、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)方式および類似会社倍率方式（ＥＢＩＴ倍率方式）の併用によって企業価値の評価を行い、その結果をもとに株式交換比率を算定しました。
４．株式交換により発行する新株式数
普通株式 １４，２５６株（3）株式交換交付金株式交換交付金の支払いは行いません。
（4）配当起算日
株式交換により発行する新株式の配当起算日は、平成 17 年 7 月 1 日です。
３．株式交換の当事会社の概要（1）
商号
主たる事業内容
設立年月日
本店所在地
代 表 者
資 本 金
発行済株式数
株主資本
総資産
決算期
従業員数
（外 平均臨時雇用者数）

主要取引先

アクモス株式会社
子会社への投融資

平成３年８月２３日
東京都千代田区神田神保町３－２３
飯島 秀幸
６０９百万円
７９，９８７株
７８９百万円 ＊連結
１，４８１百万円 ＊連結
６月３０日
１０３人 ＊連結（２２人）

純粋持株会社のため特になし

大株主および持株比率

1.コンセーユ・ティ・アイ（株）
2.飯島 秀幸
3.㈱インターミッション
4.㈱インタービジョン
5.河本 正憲
6.犬飼 邦夫

主要取引銀行
株主数
当事会社の関係

U F J 信託銀行
４，６６５名
資本関係
なし
人的関係

なし

取引関係

なし

23.4%
13.0%
2.5%
1.7%
1.4%
1.4%

茨城ソフトウェア開発株式会社
ソフトウェア設計開発、ネットワーク構築運用管理
昭和５１年１０月１日
茨城県那珂郡東海村 村松 2713-7
宮本 治
２２百万円
４４，０００株
４１５百万円
８１９百万円
８月３１日 ＊3 月 31 日に変更予定
１４４人（平成 17 年 4 月 30 日）（１７１人）
得意先：㈱日立製作所（顧客先） 日立エンジニアリング㈱㈱日立ハイコス㈱富士通ｱﾄﾞﾊﾞﾝｽﾄｿﾘｭｰｼｮﾝｽﾞ
日工ｿﾘｭｰｼｮﾝｽﾞ㈱他
仕入先：㈱ﾐｯｼｮﾝｺﾝﾋﾟｭｰﾀｻ-ﾋﾞｽ（外注先） ﾀﾞｲﾜﾎﾞｳ情報システム㈱㈱朝日情報開発
シーエスエヌ㈱他
1.宮本 治44.1%
2.(有)マルミ
33.0%
3.檜山 秀夫
6.8%
4.佐藤 修一
2.0%
5.上野 隆
2.0%
6.桑名 功2.0%
関東つくば銀行、常陽銀行
２６ 名（注）特に日付の記載がある場合を除き、当社については平成 16 年 12 月 31 日現在（＊印は連結基準）の概要を、
ＩＳＤについては、平成 16 年 8 月 31 日現在の概要を記載しております。
2

（2）最近 3 決算期間の業績

アクモス株式会社（完全親会社）
平成 14 年
平成 15 年
平成 16 年
7 月期
6 月期
6 月期
売上高（百万円）
１，５１１
１，３０６１，４４６営業利益（百万円）△５６△１８９
２９経常利益（百万円）△８７△１９３５３
当期利益（百万円）
１１△２４０６
1 株当たり当期純利益（円）900.58 △18,729.92
526.48
1 株当たり年間配当金（円）－－－
1 株当たり株主資本（円）51,942.23
35,872.00
37,342.96
決算年月

茨城ソフトウェア開発株式会社（完全子会社）
平成 14 年
平成 15 年
平成 16 年
8 月期
8 月期
8 月期
１，４３５
１，５２１
１，４５９
７１
８７
１００６６７４
１０６３４３９６９775.78893.33
1,570.46
50
75
415.9
7,197.02
8,040.36
9,438.09(注)
1. アクモス株式会社については、連結の業績を記載しております。アクモス株式会社の個別業績は、下記の通りであります。

決算年月
売上高（百万円）
営業利益（百万円）
経常利益（百万円）
当期利益（百万円）
1 株当たり当期純利益（円）
1 株当たり年間配当金（円）
1 株当たり株主資本（円）

アクモス株式会社（完全親会社）
平成 14 年
平成 15 年
平成 16 年
7 月期
6 月期
6 月期
７１
５０４５
１４３－９
１
６－３
１－１４１－１１
95.15－
48,219.40－11,034.18－
37,633.83－879.01－
38,103.49

2. .ＩＳＤ（完全子会社）の数値については、外部監査を受けたものではありません。

４．株式交換後の状況（1）商号、事業内容、本店所在地、代表者
当事会社両社のそれぞれの商号、事業内容、本店所在地、代表者については、「２．株式交換の当事会社の概要」に記載した内容から、変更の予定はありません。
（2）資本金アクモス株式会社
６４３百万円（アクモス株式会社の資本金は、平成１７年４月３０日現在の資本金額６２１百万円に、株式交換によって増加する資本金 ２２百万円を加算した金額で、平成１７年５月１日以降の新株予約権証券等の行使による資本金の増加額は含まれておりません。）
なお、ＩＳＤの資本金については、増加予定はありません。

3

（3）業績に与える影響
株式交換の期日が平成１７年９月１日であるため、平成１７年６月期の業績への影響はありません。
なお、下記の連結業績見通しのうち、株式交換後初年度の平成１８年６月期の連結業績見通しにおいては、ＩＳＤの決算期を現在の８月から３月に変更する予定のため、ＩＳＤの７ヶ月分の業績見通しを折り込んでおります。
○株式交換後の連結業績見通し（2 期分）
本資料の発表日現在において入手可能な情報および将来の業績に影響を与える不確実な要因についての発表日現在の仮定を前提にしております。下記の業績見通しについては、今後様々な要因によって異なる場合があります。
平成 18 年 6 月期
平成 19 年 6 月期
連結売上高３，1００百万円（１，０００百万円） ４，１００百万円（１，８００百万円）
連結営業利益３３０百万円（ １００百万円）
４３０百万円（ １５０百万円）
連結経常利益３３０百万円（ １００百万円）
４３０百万円（ １５０百万円）
連結当期純利益
１３０百万円（５０百万円）
１８０百万円（８０百万円）（注）
１．（）は、株式交換による影響見込み額を記載しております。

２．本株式交換により発生する予定の「のれん代」の償却方法については、今後監査法人等と検討し決定する予定のため、上記の業績見通しの作成上考慮しておりません。
３．連結当期純利益については、課税額等により変動する可能性があります。

以 上4

【説明資料】
1.茨城ソフトウェア開発株式会社の事業について（1）コンセプト『私たちは、““情報社会の情報社会のパートナー”パートナー”として先端技術と卓越した技術・サービスの提供により情報社会の発展に尽くします』
ＩＴ技術の進歩はめざましいところですが、基本的なところは、人と人とのヒューマンネットワーク、すなわち共感の経営が原点と考えております。株主様との共感、お客様との共感、社員との共感により、お客様の抱える経営課題や問題を共有し、共に一緒になって問題解決を図りプロセスも重視したよ
り良いシステム提供に心がけています。
（2）主要事業ＩＳＯ（国際標準化機構 下記＊参照）およびＣＰ（コンプライアンス・プログラム 下記＊＊参照）に基づき、ソフトウェアの設計・開発ならびにネットワークの構築・運用・維持管理を中心に事業を展開しております。
①ソフトウェアの設計・開発事業
・通信指令システム（警備・警察・消防関連）／・教育情報ネットワークシステム
・カーナビゲーションシステム／・生産管理システムなど②アウトソーシング事業
・ネットワークの基盤・インフラ整備／・ネットワークシステムの維持管理・システム運用管理（ホスティング）③自社開発製品の販売
・Ｗｅｂマスター２０００／・ＰＤＦｉｌｅ Ｍａｓｔｅｒシリーズ④教育事業
・『パソコン教室わかるとできる』運営によるコンピュータ弱者の支援（注）＊ＩＳＯ（International Organization for Standardization 国際標準化機構）
認定番号：ＪＩＣＱＡ Ｎ０６７０
登録範囲：ＪＩＳ Ｑ９００１：２０００／ＩＳＯ９００１：２０００
ソフトウェア製品の設計・開発および付帯サービス（据付・操作指導および運用管理支援）＊＊ＣＰ（Requirements for compliance program on personal information protection
個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項）
認定番号：ＪＩＳ Ｑ１５００１

第Ａ８２０１９０（０１）号

２．交換比率算定の根拠補足（1）アクモス株式の評価
平成 17 年 4 月 26 日から 5 月 25 日までの株式会社ジャスダック証券取引所における当社の株価の終値の平均値 52,672 円に基づいております。
（2）ＩＳＤの株式の評価
ＩＳＤの立案した事業計画を分析評価し、過去の実績と外部環境、事業計画上のリスク要因等を勘案した DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)方式と類似会社倍率（ＥＢＩＴ倍率）方式による企業価値の評価を行っております。
ＤＣＦ方式においては、ＩＳＤの過去の業績を基礎としてその将来数値を展開し、ＥＢＩＴ倍率方式においては、比較対象会社として、システム開発事業を営んでいる会社の中から地方基盤で規模も近似している株式会社テスク（名古屋証券取引所）と規模はＩＳＤに比して大きいものの主要顧客に対する売上が５割を超え、顧客常駐型といった内容面で極めて近似している株式会社インフォーメションクリエイティブ（ジャスダック証券取引所）を類似会社として選定いたしました。
その結果算出されたＩＳＤの企業価値は、７５０，０００千円であり、1 株あたりの株価は、17,045 円と算定されております。
（3）交換比率（2）÷（1）≒０．３２３６・・・＝０．３２４
以5上