平成２３年９月２９日
各位
社団法人

日本証券投資顧問業協会

投資一任契約に係る議決権等行使指図の状況について拝啓

平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、本年５・６月に開催された株主総会での議決権等行使指図状況に関して、当協会の投資一任会員に対して行いましたアンケートの集計結果を別紙のとおり取りまとめました。
このアンケートは、投資一任会社の議決権等行使指図状況を把握するため実施しており、今回で１０回目となります。
なお、当協会では、投資一任会員の議決権等行使指図について、平成１４年４月、自主規制規則「投資一任契約に係る議決権等行使指図の適正な行使について」を制定しています。
敬具

本件に関するお問い合わせ：協会事務局（広報担当）高谷、加藤（03-3663-0505）

投資一任契約に係る議決権等行使指図に関するアンケート（第 10 回）結果概要《本年５・６月の株主総会での議決権行使状況》
投資一任会員数
１６８社
調査対象会員数７６社（国内株式を運用対象とし、かつ、議決権行使指図権限を有している会員のみ）
調査基準日
平成２３年６月３０日対象となる株主総会の開催時期
平成２３年５月、６月開催分（会社提出議案に対する反対・棄権の状況）
１．会社提出議案に対して反対・棄権した会社数については、会員１社あたり平均１５１企業（１社あたりの平均企業数３６０企業に対し４２％）と前回調査の１３１企業（同４０３企業に対し３３％）から増加した。反対・棄権をした議案件数は、会員１社あたり２８４件（１社あたりの平均議案件数２，２３９件に対し１３％）と前回調査の２５４件（同２,２７７件に対し１１％）から件数・比率ともに増加した。
反対・棄権した比率の高かった議案は、退職慰労金支給が３０．６％、新株予約権発行で２６．０％、次いで監査役選任が２１．８％であった。
その他会社提案が２９．２％と高くなっているが、本項目には他の項目に該当しない買収防衛策が含まれていることが影響しているものと推測される。
反対・棄権した議案項目を会員数ベースで見ると、回答会員数５７社中、取締役選任が５２社（９１％）、退職慰労金支給が５０社（８８％）、監査役選任が４６社（８１％）、役員報酬額改定が３８社（６７％）となっている。また、その他会社提案についても５２社（９１％）が反対・棄権しているが、その中には他の項目に該当しない買収防衛策に対して反対・棄権した４３社が含まれており、本項目の数値を押し上げている。
取締役選任、監査役選任において候補者毎に別議案として検討したかという項目については、取締役において候補者毎に別議案としている会員は４２社（６２％）、監査役において候補者毎に別議案としている会員は４０社（５９％）と前回調査時よりも増加しており、候補者毎に精査している会員が増加傾向にあることが推測される。
（株主提出議案への賛成の状況）
２．株主提出議案に対して実際に賛成した企業数は会員１社あたり平均１企業（１社あたりの平均企業数７企業に対し１５％）、賛成した議案件数は会員１社あたり平均５件（同７８件に対し６％）であった。株主提出議案に賛1

成した議案件数の会員１社あたりの割合は前回調査の９％からやや低下した。
賛成した比率の高かった議案は、役員報酬額の開示等および監査役（会）問題であった。
（企業買収防衛策への対応）
３．株式発行会社が導入している企業買収防衛策については、５５社の会員がその内容について評価を行っている。そのうち、会員１社当たりの平均値では、評価できるとした会社数が２０社（４２％）であるのに対して、評価できないとした会社数が２７社（５８％）となっており、評価できるとした会社数割合は前回調査よりやや増加したものの、約６割の発行会社の買収防衛策を評価できないとしている。
また、買収防衛策毎の議決権行使指図対応方針については、取締役定員の削減については４割の会員が原則賛成としているが、それ以外の項目についての賛成は３割以下に留まっているものが多く、株主価値を高めない買収防衛策には原則反対するという会員が多くなっている。特に、種類株式の発行や取締役解任要件の強化については６割以上の会員が原則反対としている。
また、授権資本枠の拡大、信託型・事前警告型ライツプランについては５割の会員が一定の条件付で賛成（条件をクリアしない場合には反対）としている。授権資本枠の拡大については、既存株主持分の希薄化を招くなど株式価値の毀損を懸念する声が依然として多かった。
取締役定員の削減については、買収防衛が目的であっても意思決定の迅速化を評価して原則賛成とする回答が多かった。また条件付賛成の場合では、株主価値への影響や合理的な理由の有無などを精査して個々の議案毎に判断するとの回答が多く、全体として個々の議案を精査する傾向がうかがわれた。
（会社法への対応）
４．会社法施行に伴う定款変更議案等に関する議決権行使指図対応方針については、「社外監査役との責任限定契約」及び「書面による取締役会決議」に対しては概ね７割の会員が原則賛成としているが、「取締役の解任要件の加重」及び「剰余金処分の総会決議からの排除」に対しては、約６割の会員が原則反対としている。一方、「株式報酬型ストックオプション導入の取締役会への委任」については、退職慰労金の代替としての導入の場合、監査役、社外取締役及び部外者への付与がない場合に限り賛成する等、条件付賛成とする会員の割合が相対的に高くなっている。原則賛成するとしている会員においても、株主利益の向上につながるか否かその内容について別途検討を行うという回答もあり、状況に応じて議案の個別精査が行われているものと推2測される。
（議決権等行使に際しての情報収集等）
５．議決権等行使に際して、必要な情報（招集通知に記載されている内容で不足する情報）を株式発行会社あるいは他のソースから収集したとする会員は４０社（回答会員数７０社）であった。
また、事前に株式発行会社側から議案内容の説明があったとする会員が２７社（回答会員数７０社）あり、前年の２９社よりやや減少した。また議案内容の説明を受けた会員の内、議決権等行使の方針決定に際して大きな要素となったとする会員は１７社と約６割あった。
（招集通知の記載内容）
６．株式発行会社の招集通知に記載されている内容が、議決権等行使の判断にとって十分な情報を盛り込んでいるとする会員は２５社（回答会員数６９社に対して３６％）と、前回調査とほぼ同様の割合であり、６割強の会員は情報がまだ不十分としている。特に不十分な情報の具体例として回答の多いものは、取締役・監査役の経歴、報酬・賞与、退職慰労金が３７社（５４％）、資本政策等２７社（３９％）、企業買収防衛策（授権資本枠拡大等を含む）２２社（３２%）となっている。
（助言機関の活用状況）
７．助言機関の活用状況については、活用している会員は４０社（回答会員数７１社に対し５６％）と前回調査とほぼ同様であった。国内株式・外国株式の両方について活用している会員は２１社、国内株式についてのみ活用している会員は９社、外国株式についてのみ活用している会員は１０社であった。
助言機関活用の費用負担については、１社（２％）が顧客負担とする回答があったが、活用している会員の大部分が自社負担としている。また、助言機関の助言内容と異なる判断を行ったケースのあった会員は１６社（回答会員数４０社）、助言機関から助言以外のサービスを受けた会員も２４社（回答会員数４０社）あった。
（議決権電子行使プラットフォーム等の活用状況）
８．ＩＣＪの議決権電子行使プラットフォームを活用した議決権行使指図については、利用しているとの回答は前回調査よりも１社増加して４社となった。
今後の活用を検討しているとの回答が３５社となっており、会員の高い関心が伺える一方、今後も活用予定なしの会員も３１社となっている。今後の活用予定なしの理由としては、現時点では利用できる株式発行会社が少ない（６月末時点約３８９社）という声が多く上がっていた。
3

また、昨年度より始まった株主招集通知の電子開示サービスに関し、ＩＣＪの議決権電子行使プラットフォームを活用したとの会員は１８社（前回調査１４社）、東証の TDnet を活用したとの会員は１５社（前回調査１１社）とともに増加した。
（株式発行会社に対する評価）
９．以前に比べ総会招集通知の早期発送が評価できるとする会員は、回答会員数７０社のうちの４２社（６０％）と、前回調査（４２社、５９％）とほぼ変わらない結果となった。株主総会開催時期の分散化が評価できるとする割合は前回調査の２０％から２６％に上昇したが、依然として７割を超える会員が評価できないとしている。また、企業のディスクロージャーが評価できるとする割合は前回調査の５２％から５３％と、定款変更議案の細分化が評価できるとする割合は前回調査の３４％から３６％とほとんど変化がなかった。一方、株主への利益還元意識（増配･自社株買い等）が評価できるとする割合は前回調査の４５％から４１％に低下した。
１０．（その他意見等）○役員報酬の開示について・金融庁による一定額以上の個別開示が導入されたこともあり、役員報酬の内訳が以前より把握しやすくなった点で評価できる。これが契機となり、従来ブラックボックスであった役員報酬額の決定に業績連動制が導入されるなど、株主に対する合理的な説明が可能な報酬制度の導入が促進されることに期待するとの声があった。
・1 億円超の個別報酬、役員報酬の内訳等の開示が進んだことは評価できる。
今後はこうした役員報酬が株主にとって納得できるか否か、もし納得できないとすれば議決権行使にどのように反映させるのかが課題である。役員報酬は業績連動であるべきとの基本的な考え方から、算定基準などの決定プロセス開示がこれまで以上に進むことを期待するとの声が多くあった。
・一方で、金額の多寡のみがタブロイド的に取り上げられる結果となっており、残念である。適正なインセンティブ制度のもと、適正に報酬が支払われることが重要であり、報酬額の開示という一部側面だけを取り上げる開示方法が適切か否か、十分吟味が必要との意見があった。
・今後は 1 億円という基準を設けるのではなく、全役員報酬の開示がなされることを期待する。また、議案内容の精査に役立てるため、報酬決定プロセスの詳細な開示や開示時期の前倒しが望まれるとの声もあった。
○上場会社による株主総会の決議事項の賛否結果の開示について
・上場会社による議決権行使結果の開示については、高く評価している。上場4

会社には議案作成にあたり、株主の立場をより意識した取組みが進むと考えられ、投資家との対話促進の観点からもメリットは大きいとの声が多くあった。
・総会当日の賛否も集計に含まれるのが望ましいと考えている。なお、ホームページでも開示する等、臨時報告書（金融庁の EDINET による開示）のみでなく、より利便性の高い手段が取られることをお願いしたい。また、外国人持ち株比率の高い企業においては英語の開示も引き続き検討していただ
きたいとの意見もあった
・投資家自身が自らの行使結果と他の投資家の行使状況とを比較検討することができ、その後の行使方針を見直す契機となりうるため、賛否開示には基本的に賛成であるとの声があった。
・一方、賛成率が高い場合でも、安定株主が存在するなど、コーポレートガバナンスの観点からは問題がある場合もあるとの意見もあった。
○独立取締役について・有効に機能するコーポレートガバナンスを実現するためには、業務の執行機能と監督機能が分離されることが必要であり、取締役の 3 分の 1 以上が社外取締役であることが望ましいと考える。社外取締役は、当該会社と利害関係を一切有しない「独立性」が要件となり、親会社関係者や取引先関係者等でないことについて十分な説明が行なわれる必要があるとの意見があった。
・また、社外取締役候補者に、依然として親会社やその他の関係会社からの派遣取締役の名が挙がることが多く、独立性の欠けているケースが多数散見される。社外取締役の独立性の基準については、投資家と企業との認識の差が大きく、今後、取引所または会社法などによる踏み込んだ基準作りが必要とする意見もあった。
・一方、社外取締役については、委員会設置会社においてはその独立性を厳格に求めるが、監査役設置会社の場合、その独立性を強く求めると、かえって社外取締役の導入を阻害する側面を有するため、現状では独立性を厳格には求めていないとの声もあった。
・企業側が独立性のある社外役員候補を探すことに苦労している実態も伺える。
候補者を探しやすいネットワークインフラが整えられることを希望するとの意見もあった。
○企業買収防衛策について
・買収防衛策と解釈される議案に関しては、株主にとって不利益であると考える為、原則として反対している。基本的には、ポイズンピルの導入等にコストをかけて防衛策を講じるよりも、企業価値向上と株価維持により、買収を防衛すべきであるとの意見が多かった。
5

・買収防衛策は、敵対的買収者や現経営陣から、株主にとってより優れた買収条件や経営提案を引き出すための情報収集のルールとなっていれば、特に問題はないと考える。ただし、買収防衛策発動にあたり無期限の検討期間を設けたり、長期業績低迷企業が買収防衛策を更新する等、経営者の保身と想定される状況となっていれば、株主利益を考慮されないものと考える。株式持合いも含め、今後の動向を注視していきたいとの声があった。
・法律の整備が進んでいることや、企業価値の向上こそが最大の買収防衛策であるとの認識の下、一旦導入した企業買収防衛策を廃止する動きがある中、今後買収防衛策を導入（更新）する企業に対しては、従来以上にその必要性に対する説明が求められるとの声もあった。
○株式発行会社への要望
・ＩＣＪ議決権電子行使プラットホームへの加入を要請したい。発行会社の加入数が増えない限り、株主の利用も促されないと思われる。また、議案精査に活用出来るよう、有価証券報告書の早期発行が望まれる。ないしは、議案精査に活用できる情報の前倒し開示が望まれるとの意見が多くあった。
・株主総会分散化への努力が未だ十分とは言えない。震災の影響もあり今年度については招集通知の早期開示（発送）が難しい面もあったが、震災の影響と関係なく依然として対応が遅れている会社が少なくない。すべての上場会社になるべく早い招集通知、あるいは株主総会議案に係る参考情報の開示をお願いしたい。ＩＣＪの電子行使プラットフォームへの発行会社の参加が進まないことは問題であるとの意見も複数あった。
・平成 23 年も、総会間際になって企業サイドが議案の背景・追加説明をするケースが見受けられたが、日ごろの開示の充実、召集通知に補足資料をつけるなどの対応が望まれる。なお、海外顧客口座の場合、行使判断の締切は発行会社が考えているより早い事が多いこともご理解願いたいとの声があった。
○その他意見・顧客に対する意見としては、運用会社に独自のガイドラインを提示するなどして主体的な価値判断に基く議決権行使を望む顧客については、米国のCalPERS のように委託者自ら議決権を行使する方が経済合理的なケースもあるとの意見があった。独自のガイドラインを示した場合の運用会社のコスト負担について、顧客がカバーすることを要望する、また、報告書の様式を議案分類も含めて統一していただきたいとの声もあった。
・信託銀行に対する意見としては、信託銀行によって、指図書の様式等が異なることが運用会社の作業量を増大させているため、指図書の様式の共通化を要望する声があった。また、議決権行使の指図締切が総会 5 営業日前では、6

投資顧問会社における作業時間が非常にタイトであるため、緩和を望む声が複数あった。
・東証に対する意見としては、東京証券取引所のサイトで各企業の基本情報ページの内容がより充実し、招集通知が掲載されている点等を評価する声が多数あった。一方、議決権行使プラットフォームの稼動を促進するための環境整備を希望、電子行使を活用する企業の拡大・電子行使における信託銀行との連携等、議決権行使全般の効率改善に向けた動きに期待するとの声も多くあった。また、取引所の指導、ガイドラインは、上場会社として守るべき「最低限のライン」であることを企業によく認識させるとともに、会社法等の法律では規定することが困難な、「上場会社」であるがゆえに徹底されるべき理想的なガバナンスに近づけるような規則を策定し、企業に遵守させてほしいという要望もあった。
･ 協会に対する意見としては、本アンケートで出された各種要望事項に関して、関係各方面への働きかけを求める声が多かった。
以7上投資一任契約に係る議決権等行使指図に関するアンケート（第 10 回）集計表《本年５・６月の株主総会での議決権行使状況》
投 資 一 任 会 員 数
168 社
議決権行使権限を有している調査対象会員数
76 社（注意）構成比％は小数第一位を四捨五入
回答基準日‥‥‥‥‥‥‥平成 23 年 6 月 30 日
(23 年 6 月末調査)(22 年 6 月末調査)

１．会社提出議案に対してどの程度反対・棄権しましたか。（会社数・議案件数は１社あたりの平均値）
回答数

66 社

回答数

68 社

ａ. 反対・棄権した会社数

151 社

131 社

ｂ. 議案精査の対象となる会社数

360 社

403 社

○反対･棄権した会社数の割合

42％

33％

回答数

67 社

回答数

70 社ａ. 反対・棄権した議案件数

284 件

254 件

ｂ. 対象となる総議案件数

2,239 件2,277 件13％

11％

○反対･棄権した議案件数の割合

２．会社提出議案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任それぞれの議案件数をご回答下さい。あわせて、具体的に「反対・棄権した議案項目」をご回答下さい。
（１）会社提出議案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数【投資一任会員 67 社の総計】

ａ．剰余金処分案等
ｂ．取締役選任ｃ．監査役選任ｄ．定款一部変更
ｅ．退職慰労金支給
ｆ．役員報酬額改定ｇ．新株予約権発行
ｈ．会計監査人選任
ｉ．組織再編関連（※１）
ｊ．その他会社提案（※２）
合計

棄権

白紙委任

合計

反対・賛成

反対

18,796
66,60923,086
5,747
3,711
5,352
1,961
977
330
4,444

780
6,917
6,364
192
1,628
278
677
81
31
1,812467668
12820
1101
230000000000

19,62273,60229,518
5,951
5,347
5,650
2,649
1,058
362
6,279

4.2%
9.5%
21.8%
3.4%
30.6%
5.3%
26.0%
7.7%
8.8%
29.2%

131,01318,760265

0150,038

12.7%

棄権比率

（※１）合併、営業譲渡・譲受、株式交換、株式移転、会社分割等（※２）自己株式取得、法定準備金減少、第三者割当増資、資本減少、株式併合、買収防衛策等

1

【１社当たりの平均値】

賛成
ａ．剰余金処分案等
ｂ．取締役選任ｃ．監査役選任ｄ．定款一部変更
ｅ．退職慰労金支給
ｆ．役員報酬額改定ｇ．新株予約権発行
ｈ．会計監査人選任
ｉ．組織再編関連（※１）
ｊ．その他会社提案（※２）
合計

反対

白紙
委任

棄権反対・合計

棄権比率

281994345865580
29155661210395324410102711100000000000000000293
1,099
44189808440
16594

4.2%
9.5%
21.8%
3.4%
30.6%
5.3%
26.0%
7.7%
8.8%
29.2%

1,955

280

402,23912.7%（注）質問 1 と 2 は集計対象が一部異なることがあり、その場合数値は一致しない。

（２）「b．取締役選任」「c．監査役選任」議案について、候補者毎に別議案として検討しましたか（複数回答を含む）

回答数

68 社

回答数

67 社

ａ. 取締役候補者は、候補者毎に別議案とした

42 社（ 62％）

37 社（ 57％）ｂ．監査役候補者は、候補者毎に別議案とした40 社（ 59％）

35 社（ 52％）ｃ．取締役候補者、監査役候補者とも、候補者毎に別議案と26 社（ 38％）

30 社（ 45％）はしなかった（３）具体的に反対・棄権した議案項目（複数回答を含む）
回答数

57 社

回答数

57 社

ａ. 剰余金処分案等

35 社（ 61％）

33 社（ 58％）ｂ．取締役選任

52 社（ 91％）

54 社（ 95％）

○人数

19 社

18 社

○社外取締役の有無

14 社

13 社

○社外取締役が不足

5社

4社○社外取締役の独立性

32 社

37 社

○不適任者あり

31 社

24 社

○その他

21 社

21 社

ｃ．監査役選任

46 社（ 81％）51 社（ 89％）

○人数

8社

5社

○社外監査役の独立性

37 社

41 社

○不適任者あり

21 社

18 社

○その他

15 社

13 社

2

ｄ．定款一部変更37 社（ 65％）

38 社（ 67％）

○事業目的の変更

6社

2社○株式発行可能枠（授権資本）の拡大

15 社

20 社

○取締役の定数削減

10 社

2社

○取締役会決議による自己株式取得

6社

7社○剰余金処分の取締役会授権

14 社

12 社

○取締役の解任要件の加重

1社

0社○社外監査役、会計監査人との責任限定契約

5社

8社○書面による取締役会決議

0社

0社○権利確定日の柔軟化

0社

1社○種類株式の発行

2社

1社

○その他

16 社

21 社

ｅ．退職慰労金支給

50 社（ 88％）

47 社（ 82％）

○情報開示不足

17 社

9社○金額が過大6社

5社○支給不適任者あり

34 社

35 社

○その他

13 社

13 社

ｆ. 役員報酬額改訂

38 社（ 67％）

40 社（ 70％）

○情報開示不足

8社

9社○金額が過大14 社

13 社○支給不適任者あり

18 社

17 社

○その他

12 社

16 社

ｇ．新株予約権発行

35 社（ 61％）

37 社（ 65％）

○信託型ライツプラン

6社

3社○事前警告型ライツプラン

20 社

18 社

○その他

15 社

19 社

ｈ．会計監査人選任

2 社（ｉ．組織再編関連

16 社（ 28％）

12 社（ 21％）ｊ．その他会社提案

52 社（ 91％）

53 社（ 93％）

4％）

3 社（

○自己株式の取得（自社株消却）

5社

4社○ストックオプション付与

22 社

22 社

○買収防衛策（上記の a～i の議案を除く）

43 社

37 社

○その他

10 社

12 社

35％）

３．株主提出議案に対してどの程度賛成しましたか。（会社数・議案件数は１社あたりの平均値）
回答数

54 社

回答数

60 社

ａ. 株主提出議案に賛成した会社数

1社

2社

ｂ. 株主提出議案のあった会社数

7社

8社○賛成した会社数の割合

15％23％

回答数

54 社

回答数

ａ．株主提出議案に賛成した議案件数

5件

6件

ｂ．株主提出議案件数

78 件

65 件

6％

9％

○賛成した議案件数の割合

62 社

４．株主提出議案に対する賛成･反対･棄権・白紙委任それぞれの議案件数をご回答下さい。
【投資一任会員 54 社の総計】
賛成
ａ．剰余金処分案等
ｂ．自己株式取得
ｃ．役員報酬額の開示等
ｄ．取締役（会）問題（※3 4）ｅ．監査役（会）問題（※5）
ｆ．退職慰労金の削減等
ｇ．その他
合計

反対

棄権

白紙委任

合計

賛成
行使比率

4055
52
30140

96
059
1,085
9
3
2,659

00
1
00025

00000
00

100
0
115
1,137
12
32,824

4.0%
―
47.8%
4.6%
25.0%
0.0%
5.0%

254

3,911

26

04,1916.1%(※３)取締役の解任等を含む(※４)監査委員会を含む(※５)会計監査人の変更等を含む【１社当たりの平均数値】
賛成
ａ．剰余金処分案等
ｂ．自己株式取得
ｃ．役員報酬額の開示等
ｄ．取締役（会）問題（※3 4）ｅ．監査役（会）問題（※5）
ｆ．退職慰労金の削減等
ｇ．その他
合計

反対

棄権

白紙委任

合計

賛成
行使比率

0.1
0.0
1.0
1.0
0.1
0.0
2.6

1.8
0.0
1.1
20.1
0.2
0.1
49.2

0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.5

0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0

1.9
0.0
2.1
21.1
0.2
0.1
52.3

4.0%
―
47.8%
4.6%
25.0%
0.0%
5.0%

4.7

72.4

0.5

0.077.6

6.1%（注）質問 3 と 4 は集計対象が一部異なることがあり、その場合数値は一致しない。

4５．株式発行会社の企業買収防衛策に関する内容について、どのように評価していますか。
「評価できる会社数」および「評価できない会社数」をそれぞれご回答下さい。また、各買収防衛策の区分毎に貴社の議決権等行使指図対応方針をご回答下さい。

①企業買収防衛策を評価できる会社数、評価できない会社数

回答数 55 社

回答数 64 社（１社あたりの平均値）
ａ. 評価できる会社数

20 社( 42％)

14 社( 38％)

ｂ. 評価できない会社数

27 社( 58％)

23 社( 62％)

②企業買収防衛策に関する議決権行使指図対応方針

回答数 65 社

原則賛成

条件付賛成

原則反対

ａ. 授権資本枠の拡大

10 社（15％）37 社（57％）

18 社（28％）ｂ. 権利確定日の柔軟化

21 社（32％）

16 社（25％）

28 社（43％）ｃ．取締役定員の削減

26 社（40％）

24 社（37％）

15 社（23％）ｄ．取締役解任要件の強化

8 社（12％）

14 社（22％）43 社（66％）

ｅ．信託型ライツプラン

8 社（12％）33 社（51％）

24 社（37％）

ｆ．事前警告型ライツプラン

11 社（17％）33 社（51％）

21 社（32％）

ｇ．種類株式の発行（黄金株等）

5 社（ 8％）15 社（23％）45 社（69％）６．会社法関連に伴う定款変更議案等に関する議決権等行使指図対応方針をご回答下さい。
回答数 65 社
原則賛成

条件付賛成

原則反対

ａ.剰余金処分の取締役会授権

19 社（29％） 25 社（38％） 21 社（32％）

ｂ.剰余金処分の総会決議からの排除

15 社（23％） 13 社（20％） 37 社（57％）

ｃ.取締役の解任要件の加重

11 社（17％） 15 社（23％） 39 社（60％）

ｄ.組織再編の決議要件の加重

19 社（29％） 28 社（43％） 18 社（28％）

ｅ.社外監査役との責任限定契約

49 社（75％） 10 社（15％）

ｆ.会計監査人との責任限定契約

25 社（38％）ｇ.書面による取締役会決議

45 社（69％） 15 社（23％）

5 社（ 8％）ｈ.単元未満株主の権利制限

41 社（65％） 15 社（24％）

7 社（11％）

ｊ.株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ導入の取締役会への委任

15 社（23％） 38 社（59％） 11 社（17％）

6 社（ 9％）9 社（14％） 31 社（48％）

７.「賛成・反対」等の行使に際して、招集通知記載内容以外に必要な情報を株式発行会社あるいは他のソースから収集しましたか。
回答数 70 社

回答数 72 社

ａ．収集した40 社（ 57％）

46 社（ 64％）

ｂ．収集しなかった

30 社（ 43％）

26 社（ 36％）

5

８．事前に株式発行会社から議案内容の説明がありましたか。
回答数 70 社
ａ．あった

27 社（ 39％）

○発行会社からの説明が議決権等行使の方針決定に際し回答数 72 社
29 社（ 40％）

17 社

19 社

10 社

10 社て大きな要素となった○発行会社からの説明が議決権等行使の方針決定に際して大きな要素とならなかった
ｂ．なかった43 社（ 61％）

43 社（ 60％）

９．株式発行会社の招集通知に記載されている内容は、議決権等行使の判断にとって十分な情報を盛り込んでいたといえますか。（複数回答を含む）
回答数

69 社

回答数

72 社

ａ. いえる25 社（ 36％）

26 社（ 36％）ｂ．いえない44 社（ 64％）

46 社（ 64％）

特に不十分な情報の具体例○取締役･監査役の経歴、報酬・賞与、退職慰労金

37 社

36 社

○企業買収防衛策（授権資本枠拡大等を含む）

22 社

23 社

○ストックオプション付与

16 社

14 社

○資本政策等

27 社

25 社○その他定款変更理由

14 社

16 社

○その他

10 社

8社

１０．議決権等行使指図に関し助言機関を活用しましたか。
回答数

71 社

回答数

72 社

ａ. 活用した

40 社（ 56％）

40 社（ 56％）ｂ．活用しなかった

31 社（ 44％）

32 社（ 44％）

○今後活用する予定

1社

0社○今後活用するかどうかを検討中

6社

9社○今後も活用予定なし

24 社

23 社

１１．上記１０で「ａ. 活用した」と回答された方は、国内株式についてでしょうか、外国株式についてでしょうか。
回答数

40 社

回答数

40 社

ａ. 国内株式、外国株式両方

21 社（ 52％）

24 社（ 60％）

ｂ．国内株式のみ

9 社（ 23％）

9 社（ 23％）ｃ．外国株式のみ

10 社（ 25％）

7 社（ 17％）6

１２．上記１０で「ａ. 活用した」と回答された方は、助言機関に支払う費用を顧客に負担してもらいましたか。
回答数40 社

ａ. はい（顧客負担）

1 社（2％）

ｂ．いいえ（自社負担）

39 社（ 98％）

回答数

40 社

0 社（0％）

40 社（ 100％）

１３．上記１０で「ａ. 活用した」と回答された方は、助言機関の助言内容と異なる判断を行ったケースがありましたか。
回答数

40 社

回答数

40 社

ａ. あった16 社（ 40％）

18 社（ 45％）

ｂ．なかった24 社（ 60％）

22 社（ 55％）

１４．上記１０で「ａ. 活用した」と回答された方で、助言機関から助言以外にどのようなサービスを受けられましたか。（複数回答を含む）
回答数

40 社

回答数

40 社

ａ. 議決権行使指図書の送付等の事務代行

24 社（ 60％）

22 社（ 55％）ｂ．その他

5 社（ 13％）

8 社（ 20％）ｃ．助言以外のサービスは受けていない

16 社（ 40％）16 社（ 40％）

１５．ＩＣＪの議決権電子行使プラットフォームを活用した議決権行使指図を行っていますか。
回答数

73 社

回答数

73 社

ａ. 活用している

4 社（ 5％）

3 社（ 3％）ｂ．活用していない

69 社（ 95％）

70 社（ 97％）

○今後活用する予定

3社

2社○今後活用するかどうかを検討中

35 社

44 社

○今後も活用予定なし

31 社

24 社

・参加企業が少ない

11 社

6社

１６．株主総会招集通知を閲覧するために、ＩＣＪの議決権電子行使プラットフォーム又は東証のＴDnetを活用していますか。(複数回答可）
回答数

73 社

回答数

74 社

ａ. ICJ の議決権電子行使プラットフォームを活用している

18 社（ 25％）

14 社（ 19％）ｂ．東証の TDnet を活用している

15 社（ 21％）

11 社（ 15％）ｃ．活用していない

46 社（ 63％）

52 社（ 70％）

○今後活用するかどうかを検討中

26 社

33 社

○今後も活用予定なし

19 社

21 社

7

１７．株式発行会社の株主総会に関する対応は以前に比べて全般的に向上していると評価できますか。
回答数

70 社

回答数

71 社

ａ. 総会招集通知の早期発送○評価できる42 社（ 60％）

42 社（ 59％）

○あまり評価できない

25 社（ 36％）

25 社（ 35％）

○殆ど評価できない

3 社（4 社（4％）6％）

ｂ．株主総会開催時期の分散化○評価できる18 社（ 26％）

14 社（ 20％）○あまり評価できない

37 社（ 53％）

39 社（ 55％）

○殆ど評価できない

15 社（ 21％）18 社（ 25％）

○評価できる37 社（ 53％）

37 社（ 52％）

○あまり評価できない

32 社（ 46％）

33 社（ 47％）

○殆ど評価できない

1 社（1 社（ｃ．株式発行会社のディスクロージャー1％）

1％）ｄ．株主への利益還元意識（増配･自社株買い等）○評価できる

29 社（ 41％）

32 社（ 45％）

○あまり評価できない

37 社（ 53％）

36 社（ 51％）

○殆ど評価できない

4 社（3 社（6％）4％）

ｅ．定款変更議案の細分化○評価できる25 社（ 36％）

24 社（ 34％）

○あまり評価できない

43 社（ 61％）

45 社（ 63％）

○殆ど評価できない

2 社（2 社（ｆ．その他評価できること

9社

7社

10 社

12 社3％）

3％）○投資家への事前説明、詳細な開示をする企業が増加○招集通知の早期入手○毎年継続的にガバナンスについてコミュニケーションをとる会社が増加
ｇ．その他評価できないこと○開示について情報量が依然として不十分○株主総会の開催時期の集中化の緩和は不十分○英文による情報開示が不十分
以8上