株式会社
タナベコンサルティンググループ
定款

株式会社

タナベコンサルティンググループ

株式会社タナベコンサルティンググループ
第１章

総定款

則

第１条 （商 号）
当会社は、株式会社タナベコンサルティンググループと称し、英文では TANABE
CONSULTING GROUP CO.,LTD.と表示する。
第２条 （目 的）
当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）および組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他の事業体の株式または持分等を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
（１）経営コンサルティング業務（２）経営コンサルティング事業に関する事業の企画、開発、製作、販売および輸出入ならびに企画商品の製作および販売（３）企業経営の会計・マーケティング・デジタル等に関するアウトソーシングの受託（４）業種別の事業戦略に関するコンサルティング業務（５）企業財務・会計・オペレーション等に関するコンサルティング業務（６）人材育成および人材開発に関するコンサルティング業務、教育業務およびカウンセリング業務（７）企業の合併・提携、事業譲渡、営業権譲渡、有価証券譲渡に関するコンサ
ルティング業務ならびにそれらの斡旋および仲介（８）デジタルコンテンツの企画、立案、制作、配信および販売（９）情報システム、ホームページ、コンピューターネットワークシステム、ソフト・ハードウェア、データベースの企画、設計、開発、販売、構築管理、保守、運用およびコンサルティング業務（10）国および地方自治体等の政策、社会課題解決等に関するコンサルティング
業務（11）企業および商品・サービスのブランディングおよびプロモーションに関するコンサルティング業務（12）広告代理店業および企業のマーケティング・クリエイティブデザインならびにイベントに関する企画、立案、運営に関するコンサルティング業務（13）広報ＰＲ・ＩＲ（投資家向け広報）に関するコンサルティング業務（14）経営全般、人材育成および人材開発に関する研究会およびセミナーの企画、開催および運営- 1 -（15）市場調査、市場分析、マーケティング情報収集および分析（16）経営全般に関する情報の収集、蓄積、加工および販売（17）経営全般に関するメディアの企画、開発および運営（18）経営全般に関する出版物の企画、執筆、制作および販売（19）有価証券等の保有、管理、運用および取得等の投資事業（20）投資事業組合財産の運用及び管理業務並びにこれらの受託（21）人材派遣業（22）職業安定法に基づく職業紹介業務（23）不動産の賃貸及び管理（24）各種商品・サービスの輸出入ならびにその媒介、取次または代理（25）旅行業法に基づく旅行業（26）損害保険代理業および損害保険・生命保険の募集に関する業務（27）前各号に付帯する一切の業務第３条 （本店の所在地）
当会社は本店を大阪市に置く。
第４条 （公告の方法）
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章株式

第５条 （発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、7,000 万株とする。
第６条 （自己の株式の取得）
当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第７条 （単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。
第８条 （単元未満株主の売渡請求）
単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと（以下、「買増し」という。）を当会社に請求することができる。

- 2 -第９条 （単元未満株主の権利制限）
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利
第 10 条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
第 11 条（株式取扱規程）
株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使に関する手続き等は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第 12 条（基準日）

当会社は、毎年３月 31 日最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要ある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告をして、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株
式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章
第 13 条

株主総会（招集）
定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

第 14 条（招集権者および議長）
株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

- 3 -２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第 15 条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 16 条（決議の方法）株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第 17 条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２．前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

第４章
第 18 条取締役および取締役会（取締役会の設置）
当会社は取締役会を置く。

第 19 条（取締役の定員）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、20 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

第 20 条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

- 4 -３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４．当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
第 21 条（取締役の解任）
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第 22 条（取締役の任期）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
ただし、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該補欠の監査等委員である取締役としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできないものとする。
第 23 条（代表取締役および役付取締役）
当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副会長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、および取締役相談役各若干名を選定することができる。

第 24 条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

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第 25 条（取締役会の招集）
取締役会の招集は各取締役に対して、会日の３日前までに通知を出す。ただし、緊急に招集する必要がある場合には、これを短縮できる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、取締役会を開催することができる。

第 26 条（取締役会の決議の省略）
当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第 27 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 28 条（取締役会規程）
取締役会の運営に関しては、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会にて定める取締役会規程による。

第 29 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものとする。

第 30 条（取締役の責任免除）
当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

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第５章
第 31 条

監査等委員会（監査等委員会の設置）
当会社は監査等委員会を置く。

第 32 条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

第 33 条（監査等委員会の招集権者）
監査等委員会は、各監査等委員がこれを招集する。

第 34 条（監査等委員会の招集）

監査等委員会の招集は各監査等委員に対して、会日の３日前までに通知を出す。
ただし、緊急に招集する必要がある場合には、これを短縮できる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、監査等委員会を開催することができる。
第 35 条（監査等委員会規程）
監査等委員会の運営に関しては、法令または本定款に別段に定めがある場合を除き、監査等委員会にて定める監査等委員会規程による。

第６章

会計監査人

第 36 条（会計監査人の設置）
当会社は会計監査人を置く。

第 37 条（会計監査人の選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

第 38 条（会計監査人の任期）

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第 39 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
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第７章
第 40 条計算（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。

第 41 条（期末配当金）当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。

第 42 条（中間配当金）当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。

第 43 条（期末配当金等の除斥期間）
期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
２．未払いの期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

附則

第１条 （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 57 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第２条 （監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第 57 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。
第３条
現行定款第１条（商号）、第２条（目的）の変更は、2022 年 10 月１日をもって効力が生じるものとする。なお、本項附則は前記の効力発生日をもってこれを削除するものとする。

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第４条
現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条は、なお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後に、これを削除する。

昭和 38 年 ４月 １日制定
(改訂)昭和 39 年 ５月 25 日
昭和 40 年 ５月 27 日
昭和 41 年 12 月 24 日
昭和 42 年 ５月 25 日
昭和 43 年 １月 ４日
昭和 46 年 ５月 19 日
昭和 48 年 ５月 18 日
昭和 50 年 ５月 16 日
昭和 55 年 ５月 10 日
昭和 55 年 ８月 20 日
昭和 56 年 ５月 15 日
昭和 59 年 ５月 19 日
昭和 59 年 10 月 20 日
昭和 59 年 12 月 10 日
昭和 60 年 ５月 13 日
昭和 61 年 ３月 21 日
平成 元年 10 月 31 日
平成 ２年 ３月 10 日
平成 ２年 ５月 29 日
平成 ３年 ６月 28 日
平成 ３年 ９月 18 日
平成 ４年 ６月 29 日
平成 ５年 ６月 29 日
平成 ６年 ６月 29 日
平成 ７年 ６月 29 日
平成 ８年 ６月 27 日
- 9 -平成 12 年 ６月 29 日
平成 14 年 ６月 27 日
平成 15 年 ６月 26 日
平成 16 年 ６月 25 日
平成 17 年 ６月 24 日
平成 18 年 ６月 27 日
平成 20 年 ６月 25 日
平成 21 年 ６月 25 日
平成 25 年 ６月 25 日
平成 27 年 ６月 25 日
2019 年 ６月 26 日
2021 年 10 月 １日
2022 年 ９月 １日
2022 年 10 月 １日

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