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株式会社オカムラ コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章 総則（目的）第１条

株式会社オカムラ（以下「当社」という。）は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的として、コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下「本ガイドライン」という。）を定める。

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条

当社は、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレートガバナンスの実践を通じて、コンプライアンスを確保しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るものとする。

（ガイドラインの位置付け）
第３条 本ガイドラインは、当社及び当社の役員・社員が当社のコーポレートガバナンスを実現するための行動指針とする。
（改廃）第４条 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

第２章 株主との関係（株主の権利の確保）
第５条

株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うよう努める。

（株主総会における議決権の尊重）
第６条

株主総会は当社の最高意思決定機関であり、株主の意思を適正に反映させるよう努める。

２．株主総会における議決権の行使は株主の権利であり、次のとおり株主が議決権を適切に行使できるように努める。
（１）株主総会招集通知を早期に発送及び開示し、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。

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2019／9／18（２）株主との対話の充実と、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
（３）株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報を適確に提供する。
（４）株主が株主総会に出席しやすい開催場所の設定を行う。
（５）株主総会に出席する株主だけではなく、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
（株主の権利の保護）
第７条

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に対し当該行為の内容を適切に開示する。

２．買収防衛策の導入及び運用に際しては、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
（株主の平等性の確保）
第８条 いずれの株主もその有する株式の内容及び数に応じて平等に扱う。
（株主の利益に反する取引の防止）
第９条

役員（役員が実質的に支配する法人を含む。以下本項において同じ。）又は主要株主との間の取引及び役員による競業取引は、取締役会による承認を要するものとする。取締役会の承認においては、社外取締役及び監査役の意見を求めるものとする。

２．前項の承認を要する取引の状況は、取締役会に報告するものとする。
（株主との対話）
第10条

持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主との間の建設的な対話が重要であるとの認識の下、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。

２．株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、次のとおりとする。
（１） 株主との対話全般につき、代表取締役、財務統括の役員、経営企画統括の役員が対応する。
（２）対話を補助する経営企画部ＩＲ担当、総務部、経理部の３部門を近接した場所に設置する等して、有機的な連携が取れる体制とする。
（３）機関投資家向け決算説明会や施設見学会などのラージミーティング及びスモールミーティング等を実施する。
（４）対話において把握された株主の意見等については、定期的に取締役等に報告する。

22019／9／18（５） 株主との対話にあたっては、社内規程の定めるところに従いインサイダー情報を適切に管理する。

（政策保有株式）第11条

政策保有株式については、個別の銘柄ごとに、当社の資本コストを踏まえ、投資に伴う利回りその他の便益、回収見込み、事業戦略上の重要性等を総合的に勘案しながら、縮減の可能性を含め、保有の適否を判断し、取締役会で検証する。

２．前項の検証の結果、保有の合理性が認められない場合には、市場に与える影響等を考慮しながら当該銘柄の売却を行う。
３．政策保有株式に係る議決権の行使は、発行会社の企業価値や株主価値、当社の利益、発行会社のコンプライアンスの遵守状況、その他諸般の事情を考慮して決定する。

第３章 株主以外のステークホルダーとの関係（株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係）
第12条

持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であり、ステークホルダーとの協働を実践するため、当社の行動規範を定め、経営陣が先頭にたってステークホルダーの権利、立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努める。

２．当社及び当社の役員・社員による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として、社内及び社外の窓口に対する内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

第４章 情報開示（情報開示と透明性）
第13条

株主・投資家をはじめとするステークホルダーに適時・適切に情報開示を行う。
株主・投資家にとって有用な情報は積極的に開示し、透明度の高い経営をめざす。
また、さまざまな機会を通じてコミュニケーションを図ることにより、株主・投資家から、より高い信頼を得られるよう努める。

２．国際的な情報開示の観点から、必要な範囲において英語での情報の開示及び提供に努める。

32019／9／18（会計監査人）
第14条

会計監査人は、監査役や経理部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を行う。

２．監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
（１）会計監査人を適切に選定及び評価するための基準を策定する。
（２）会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているか否かを確認する。
３．取締役会及び監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
（１）高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
（２）必要に応じ、会計監査人が代表取締役を含む各取締役及び各執行役員等の経営陣幹部等から情報を得るための機会を設ける。
（３）会計監査人が、監査役、内部監査担当部署及び社外取締役と十分な連携ができる体制を整備する。
（４）会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備又は問題点等を指摘した場合に対応する体制を整備する。

第５章 コーポレートガバナンス体制（取締役会等の体制）
第15条

経営の機動性の確保と取締役会によるモニタリング機能の強化を目的として執行役員制度を導入するとともに、社外取締役を選任する。かかる制度のもと、代表取締役の指揮命令のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築するとともに、社外取締役を含む取締役からなる取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を主な役割とする。監査役は２名の社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築する。

２．取締役会は、専門知識、経験及びジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保の観点から多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数で構成する。
３．取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員等の指名ならびに報酬等の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保する。
（取締役会の任務）
第16条

取締役会は、経営戦略及び経営計画等の経営の基本方針について、社外取締役を交えた自由な意見交換により建設的な議論を行う。

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2019／9／18

２．取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。中期経営計画への取組みやその達成状況について十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。
３．取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略等を踏まえ、指名委員会の勧告・提言を最大限尊重し、社長執行役員の後継者計画について適切に監督を行う。
４．取締役会は、執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
５．取締役会は、執行役員の報酬について、会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全なインセンティブ付けを行う。
６．取締役会は、独立した客観的な立場から、執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割及び責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役員の人事に適切に反映する。
７．取締役会は、執行役員の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行する。
８．取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制等のリスク管理体制の整備について、それらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かを適切に監督する。
９．取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
（取締役会の運営）
第17条

取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、取締役会において必要かつ十分な議論が可能になるように設定する。

２．取締役会において意義のある意見、指摘及び質問が行われるよう、取締役会の付議及び報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料の送付又は説明に努める。
３．取締役会の年間スケジュールや予想される付議及び報告議案について予め決定する。
（取締役）
第18条 取締役は、取締役会の構成員として、各取締役による業務執行を監督する。
２．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。
３．取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
（独立社外取締役）
第19条 独立社外取締役は、以下の役割・責務を果たすことが期待される。

52019／9／18（１）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（２）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（３）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（４）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
２．独立社外取締役は、当社のコーポレートガバナンス及び事業に関する事項等について、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識共有を図る。
（監査役）
第20条

監査役は、業務及び財産の調査権限を有する独任制の機関として取締役の職務の執行を監査する。

２．監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の分担等に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるとともに、当社取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査する。
また、監査役は、取締役会その他の自らが出席する重要会議において、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要があると認められるときは、取締役及び執行役員等に対して適切に意見を述べる。
３．監査役は、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実の有無を調査する。
４．監査役は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用状況について、財務報告に係る内部統制を含め、監査する。
５．監査役は、当社の取締役及び執行役員や会計監査人との意思疎通や、他の監査役、内部監査及び内部統制を所管する関連部署との連携を図ることにより、自らの職務執行に必要な情報を収集する。
（取締役及び監査役の支援体制・トレーニングの方針）
第21条

取締役及び監査役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な支援体制を整備する。

２．取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する。
（取締役候補者及び監査役候補者の選定基準等）
第22条 取締役の全体としての知識、経験及び能力のバランス並びにジェンダーや国際性等の多様性を確保するため、取締役候補者の選定手続を定め、選定理由を開示する。
２．監査役候補者の選定手続を定め、選定理由を開示する。監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任する。

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３．社外役員の独立性に関する基準を定め、開示する。社外役員は、原則として、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす者とする。
（取締役及び監査役の報酬等）
第23条

取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、報酬委員会の勧告・提言を最大限尊重した上で、取締役会において決定する。

２．監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。
３．取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、一定割合を当社の業績に連動する報酬とする。
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