第97 回 定時株主総会

招集ご通知
開催
日時

2022年６月24日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

決議
事項

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

 締役（監査等委員である取取締役を除く。）３名選任の件

第４号議案

 査等委員である取締役３
監
名選任の件

第５号議案

 欠の監査等委員である取補
締役１名選任の件

第６号議案

 社の株式の大規模買付行
当為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件

開催場所

東京都千代田区内幸町1-1-1

帝国ホテル

光の間（本館中2階）

新型コロナウイルスの感染予防措置を実施した上で開催いたしますが、開催日時点での流行状況やご自身の健康状態等をご考慮いただ
き、当日のご出席についてご検討いただきますようお願い申し上げます。
株主の皆様へは、株主総会の模様をライブ配信させていただきます
ので、こちらのご利用もご検討ください。
なお、お土産はご用意しておりませんので、あらかじめご了承くださいますようお願い申し上げます。

証券コード：2804

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、心より御礼申し上げます。ここに第97回定時株主総会招集ご通知をお届けいたしますので、ご高覧のうえ議決権の行使をお願いいたしたく存じます。
さて当事業年度は、第10次中期経営計画「B-UP120」（2020年度～2022年度）の２年目にあたり、３つの基本方針である「資本・財務戦略Brush Up」「生産体制Brush Up」「マーケティングBrush Up」に取り組んでまいりました。また、ブルドックファンコ
ミュニティウェブサイト「ぶるキッチン」をご利用いた
だいている消費者様向けにオンライン料理教室を開催したり、他社調味料メーカーとのメニューコラボレーショ
ン企画を実施するなど、新たな取組みにも力を入れてまいりました。
2022年４月４日、当社は東京証券取引所のプライム市場へ移行いたしました。社内体制の整備をすすめ、
コーポレート・ガバナンスをさらに強化してまいります。また、2022年９月21日に創業120周年を迎えるにあたり、ブルドックソースグループが次のステップへと飛躍できるよう、より一層積極的な企業活動を行ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご愛
顧とご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。

代表取締役 社長執行役員

石垣 幸俊

1

株 主 各 位

東京都中央区日本橋兜町11番５号
代 表 取 締 役
社長執行役員石 垣 幸 俊

２． 場

時
所

報告事項

東京都千代田区内幸町１-１-１
帝国ホテル 光の間（本館中２階）（末尾のご案内図をご参照ください。）

１．第97期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

計算書類

３． 目 的 事 項

2022年６月24日（金曜日）午前10時

連結計算書類記

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第97回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
当日ご出席いただけない場合は、インターネット等または書面にて議決権を行使いただくことができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、４頁から５頁のご案内に従って、2022年６月23日（木曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますよう、お願い申し上げます。
敬 具

株主総会参考書類

第97回定時株主総会招集ご通知

１． 日

招集ご通知

証券コード2804
2022年６月３日

２．第97期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
以 上

監査報告

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

2

◆当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
また、株主総会にご出席いただけない場合でも、定款の定めにより議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使していただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面（委任状）のご提出が必要となりますのでご了承ください。
◆ご来場いただく場合は必ずマスク着用の上、新型コロナウイルス感染拡大防止にご協力いただきますようお願い申し上げます。なお、ご来場の際に、発熱や咳などの症状がある場合や感染防止策にご協力いただけない場合は入場をお断りさせていただきますので、あらかじめご了承くださいますようお願い申し上げます。
◆株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により対応を変更する場合がございます。インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.bulldog.co.jp/）より発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
◆連結計算書類のうち「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」並びに計算書類のうち「株主資本等変動計算書」
及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.bulldog.
co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知添付書類には掲載しておりません。なお、監査等委員会及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、本株主総会招集ご通知添付書類に記載の各書類のほか、上記の当社
ウェブサイトに掲載の各書類となります。
◆株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.bulldog.co.jp/）に掲載させていただきます。

3インターネット等による議決権行使
次頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご高覧の上、画面の案内に従って、行使期限までに賛否をご入力ください。
行使期限

株主総会参考書類■ 事前に議決権行使をされる場合

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

2022年６月23日（木曜日）午後5時入力分まで
事業報告

スマートフォンでの議決権行使は、「スマート行使」をご利用ください。

書面による議決権行使
期限までに到着するようご送付ください。
行使期限2022年６月23日（木曜日）午後5時到着分まで

連結計算書類同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただき、行使

複数回にわたり議決権行使をされた場合の取り扱い■ インターネット等により議決権を複数回行使された場合は、最後に行使された内容を有効な議決権行使といたします。

計算書類■ 書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使といたします。

■ 株主総会にご出席の場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとと願い申し上げます。
開催日時

監査報告

もに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお

2022年６月24日（金曜日）午前10時
4インターネット等による議決権行使のご案内

インターネット等による議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。

議決権
行使期限

2022年６月23日（木曜日）
午後5時入力分まで

議決権行使
ウェブサイトhttps://www.e-sokai.jp

パソコン向けサイトのアクセス手順について
1. ‌議決権行使ウェブサイトにアクセスする

クリック「スマート行使」について同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使
ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要でアクセスできます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。

「次へすすむ」をクリック

2. ログインする

入力※QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

ご注意事項■ 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金等は株主様のご負担となります。

■ スマート行使による議決権行使は1回のみ可能です。一度議決権行使をしクリック
同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

3. ‌パスワードの入力た後で行使内容を変更される場合、パソコン向けサイトで「議決権行使
コード」「パスワード」を入力してログインしてください。（QRコードを再度読み取っていただくとパソコン向けサイトへアクセスできます。）

入力

パソコンなどの操作方法に関するお問い合わせ先について
日本証券代行株式会社 代理人部 ウェブサポート専用ダイヤル

ふ0120-707-743

受付時間 │ 午前9時～午後9時
5

土曜・日曜・祝日も受付

クリック
同封の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」
を入力し、「次へ」をクリック
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

招集ご通知株主総会インターネットライブ配信のご案内
1. 配信日時
配信日時

2022年６月24日（金）午前10時から

2. パソコン、タブレットまたはスマートフォンからのアクセス方法

株主総会参考書類※議長席及び役員席付近のみを映した映像となりますが、質疑等の際には、やむを得ずご出席株主様が映りこんでしまう場合がございますので、あらかじめご了承いただけますようお願い申し上げます。

下記のURLまたはQRコードから株主総会のページにアクセスし、IDとパスワードを入力してください。

https://v.srdb.jp/2804/2022soukai/ＩＤ

株主番号（議決権行使書用紙に記載の９桁の半角数字）

パスワード

事業報告

ＵＲＬ

郵便番号（株主様のご登録住所の郵便番号７桁の半角数字／ハイフン不要）※議決権行使のパスワードとは異なりますので、ご注意ください。

ふ：0120-707-843

受付期間：招集ご通知ご到着から株主総会当日まで 平日 午前9時～午後5時（土・日・祝日除く）

監査報告＜ライブ配信のID及びパスワードに関するお問い合わせ窓口：株主名簿管理人 日本証券代行株式会社＞

計算書類⃝本ライブ配信を通じて議決権行使やご質問等はできません。あらかじめご了承いただき、事前に議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
⃝ご視聴に伴う通信料金等は株主様のご負担となります。
⃝ご利用の機器や通信環境によっては、映像や音声に不具合が生じる場合や、ご視聴いただけない場合がございます。
⃝ライブ配信のご視聴は、株主様本人のみに限定させていただいております。代理人等によるご視聴はご遠慮いただきますようお願い申し上げます。
⃝ライブ配信の写真撮影、録音、録画等の行為及びSNS等への無断公開は固くお断りいたします。
⃝ライブ配信画面に接続できないなどのトラブルが発生した場合は、以下のお問い合わせ窓口までご連絡ください。

連結計算書類3. ご視聴に関する注意事項とお願い

ライブ配信
視聴用QRコード＜ライブ配信の接続等に関するお問い合わせ窓口＞
ふ：0120-323-049

受付期間：株主総会当日

午前９時30分～午前11時30分まで
6

株主総会参考書類
第 1 号議案

剰余金の処分の件

当期の期末配当につきましては、会社の業績や財務状況に加えて、将来の事業展開及び中長期的な事業の継続的成長のための適切な内部留保と継続的、安定的な配当を維持するという基本方針から総合的に判断した結果、下記のとおりとさせていただきたいと存じます。

期末配当に関する事項
配当財産の種類

金銭といたします。
当社普通株式１株につき配当総額

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額金17円50銭

236,486,565円

これにより、2021年12月にお支払いしております中間配当金（１株につき金17円50銭）と合わせた年間配当金は、１株につき金35円となります。

剰余金の配当が効力を生じる日

72022年６月27日

招集ご通知第 2 号議案

定款一部変更の件

変更案

（招 集）
第13条 （条文省略）② 株主総会の招集地は、当会社の本店所在地もしくはその隣接地または当会社鳩ヶ谷工場とする。

（招 集）
第13条 （現行どおり）② 株主総会の招集地は、当会社の本店所在地またはその隣接地とする。

（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。代表取締役が複数いる場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、先順位の代表取締役がこれを招集し、その議長となる。また、代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
（削

除）

監査報告

（参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書
類、事業報告、個別注記表および連結計算書類に記載または表
示すべき事項に係る情報を、法令に定めるところにより、イン
ターネットを利用する方法で開示することができる。

計算書類

現行定款

連結計算書類（下線部は変更部分であります。）

事業報告

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

株主総会参考書類

１．変更の理由（1）現行定款第13条第２項に定める株主総会の招集地について、当社鳩ヶ谷工場は2023年度中の閉鎖を予定していることから、招集地から削除するものであります。
（2）取締役の役割を整理し、現行定款第14条を変更し第23条第２項を削除するものであります。
（3）取締役会の柔軟な運営を可能とするため、現行定款第25条第１項を変更し、取締役会の招集権者及び議長を取締役会においてあらかじめ定めた取締役とするものであります。
（4）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
② 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主の皆様に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

8

株主総会参考書類

現行定款（新（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類
等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（代表取締役および役付取締役）
第23条 （条文省略）② 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長
および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（代表取締役）
第23条 （現行どおり）（取締役会）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

（取締役会）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わ
る。

②～④

②～④

（条文省略）（削除）（現行どおり）

附則

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）（条文省略）（監査役の責任免除に関する経過措置）（現行どおり）

（新

9

設）

変更案

設）

（電子提供措置等に関する経過措置）
定款第15条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。
）
から効力を生ずるものとする。
② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株
主総会の日とする株主総会については、定款第15条（参考書
類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
③ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

取締役（監査等委員である取締役を除く｡）３名選任の件

招集ご通知

第 3 号議案

本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです｡）３名
なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、各候補者とも当社の取締役の選任方針・基準に従い適正に選定されているため、特段の意見がない旨を確認しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

3
再任

当社における地位及び担当

い し

が き

ひ さ

と し

さ

と う

こ う

い ち

す ず

き

さ と

こ

石 垣 幸 俊佐 藤 貢 一鈴 木 智 子
再任取締役候補者

社外

属

取締役会
出席状況

性

代表取締役 社長執行役員

再任

13／13回（100%）

取締役 常務執行役員
生産体制再構築プロジェクト委員長

再任

13／13回（100%）

社外取締役

再任

社外取締役候補者

独立

社外

独立

13／13回（100%）

連結計算書類

2

名

事業報告

1

氏

株主総会参考書類

全員が任期満了となります。つきましては、取締役３名（うち社外取締役１名）の選任をお願いするものであります。

独立役員候補者
計算書類
監査報告
10

株主総会参考書類

候補者
番 号

1

所有する当社株式の数
32,800株
取締役会 出席状況


候補者
番 号

13／13回（100%）

2

所有する当社株式の数
22,700株
取締役会 出席状況
い し が き石垣幸俊（1954年７月４日生）

再任

社外

独立

▶ 略歴、当社における地位及び担当
1978年10月

当社入社

2011年 ６ 月

当社専務取締役

2000年 ４ 月

当社マーケティング室長

2017年 ４ 月

当社代表取締役社長

2000年 ６ 月

当社取締役マーケティング室長

2018年 ４ 月

当社代表取締役社長執行役員

2001年 ４ 月

当社取締役経営企画室長

2019年 ４ 月

2005年 ９ 月

当社取締役

当社代表取締役社長執行役員
品質管理部担当

2008年 ６ 月

当社常務取締役

2020年 ４ 月

当社代表取締役社長執行役員
現在に至る▶ 重要な兼職の状況
イカリソース株式会社 代表取締役社長
取締役候補者
とした理由

さ

と う

石垣幸俊氏は、2005年から当社の中核子会社となった関西の老舗ソースメーカーであるイカリソース株式会社の代表取締役社長を務めており、また、2017年４月からは当社代表取締役
社長としてグループ全体を統括し、グループ経営者としての豊富な経験と実績を有しています。引き続き、同氏が取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

こ う い ち佐藤 貢一（1955年11月27日生）

再任

社外

独立

▶ 略歴、当社における地位及び担当
1979年 ４ 月

当社入社

2000年 ４ 月

当社マーケティング室経営企画部長

2001年 ４ 月

当社商品開発部長

2003年 ４ 月

当社総務部長

2006年 ７ 月

当社執行役員総務部長

2007年 ６ 月

当社取締役経営企画室長

2011年 ６ 月

当社常務取締役経理財務部担当兼
経営企画室長2016年 ４ 月

当社常務取締役経理財務部担当兼
総務人事部長2017年 ４ 月

当社常務取締役経理財務部担当兼
経営企画室長13／13回（100%）
取締役候補者とした理由

11

ひ さ と し2018年 ４ 月

当社取締役常務執行役員
総務人事部担当兼経理財務部担当兼
経営企画室長2018年 ６ 月

当社取締役専務執行役員
総務人事部担当兼経理財務部担当兼
経営企画室長2019年 ４ 月

当社取締役専務執行役員
経営企画室担当兼総務人事部担当兼経理財務部担当兼海外事業推進室長

2019年10月

当社取締役専務執行役員
総務人事部担当兼経理財務部担当

2020年 ４ 月

当社取締役常務執行役員
生産体制再構築プロジェクト（専任）2020年 ６ 月

当社取締役常務執行役員
生産体制再構築プロジェクト委員長
現在に至る

佐藤貢一氏は、商品開発部門、総務人事部門、経営企画部門や海外事業部門の要職を歴任し、幅広い専門知識と豊富な業務経験と実績を有しており、2020年４月からは当社グループ全体の生産体制の再構築を担当し、現在は委員長としてプロジェクトを推進しております。引き続き、同氏が取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

3

す ず

き

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録鈴木智子公認会計士事務所開設代表（現在）
税理士登録
特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ監事（現在）社外取締役在任期間３年

2012年 ９ 月
2015年 ７ 月
2019年 ６ 月

特定非営利活動法人NPO会計税務専門家ネットワーク理事
いちごホテルリート投資法人監督役員（現在）
当社社外取締役
現在に至る▶ 重要な兼職の状況
鈴木智子公認会計士事務所 代表
特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ 監事
いちごホテルリート投資法人 監督役員

13／13回（100%）

独立

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

鈴木智子氏は、公認会計士事務所や特定非営利活動法人での業務及び会計の監査、そして投資法人での職務執行の監督経験などを通じて企業経営及び会計に関する幅広い見識を有しております。同氏は、社外取締役になること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、これまで培ってきた経験を活かした経営に対する様々な助言及び提言を期待しております。引き続き、同氏が取締役として適任であると判断し、社外取締役候補者といたしました。

連結計算書類計算書類（注） 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 鈴木智子氏は、社外取締役候補者であります。
3.	当社は、鈴木智子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に関する損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結しております。当社は、同氏が社外取締役に再任された場合には、上記責任限定契約を継続する予定であります。
4.	当社は、鈴木智子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、同氏が社外取締役に再任された場合には、上記補償契約を継続する予定であります。
5.	当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各取締役候補者が再任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6.	鈴木智子氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員として届け出る予定であります。

事業報告



社外

株主総会参考書類

取締役会 出席状況

再任▶ 略歴、当社における地位及び担当
2003年 ９ 月
2005年 ８ 月
2006年 ３ 月
2010年 ９ 月

—株こ鈴木 智子（1973年11月22日生）
1996年10月

所有する当社株式の数

さ と

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告
12

株主総会参考書類

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役３名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1

名

当社における地位及び担当

や ま も と せ い い ち ろ う

山本精一郎

2

石 川 博 康

3

永島惠津子

再任

13

氏

い し

か わ

な が し まひ ろ

えつ

再任監査等委員である
取締役候補者

や す

こ

社外

取締役会
出席状況

監査等委員会
出席状況

13／13回（100%）

14／14回（100%）

社外

13／13回（100%）

14／14回（100%）

社外

13／13回（100%）

14／14回（100%）

性再任

取締役 常勤監査等委員

再任

社外取締役 監査等委員

独立
再任

社外取締役 監査等委員

社外取締役候補者

属

独立

独立

独立役員候補者

125,656株
取締役会 出席状況

14／14回

2

社外

独立

当社広域量販支店長

2004年 ４ 月

当社営業部長

2007年 ７ 月

当社執行役員営業部長

2008年 ６ 月

当社取締役営業部長

2010年 ４ 月

当社取締役マーケティング部長兼特販プロジェクト委員長

2013年 ４ 月

当社取締役マーケティング部長兼特販部長

2014年 ６ 月

当社常務取締役マーケティング部長
兼特販部長

2016年 ４ 月

当社常務取締役研究開発部担当兼マーケティング部長兼業務用販売部長

2018年 ４ 月

当社取締役常務執行役員研究開発部
担当兼マーケティング部長

2018年 ６ 月

当社常務執行役員研究開発部担当兼マーケティング部長

2019年 ４ 月

当社常務執行役員マーケティング部
担当兼研究開発部担当

2020年 ４ 月

当社常務執行役員

2020年 ６ 月

当社取締役［常勤監査等委員］
現在に至る

取締役候補者とした理由

い し か わ

山本精一郎氏は、営業統括部門やマーケティング部門、そして業務用販売部門の要職を歴任
し、総務や研究開発に携わるなど幅広い業務経験と知識を有しており、また、取締役及び執行役員としての豊富な経験を有しております。このような実績を踏まえ、引き続き監査等委員である取締役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断し、取締役候補者
といたしました。

ひ ろ や す石川 博康（1959年6月22日生）

再任

社外

独立

連結計算書類

候補者
番 号

当社入社

2001年 ４ 月

13／13回（100%）

再任▶ 略歴、当社における地位及び担当
1980年 ４ 月

（100%）

監査等委員会 出席状況
精一郎（1958年2月5日生）

事業報告



山本

せ い い ち ろ う

株主総会参考書類

所有する当社株式の数

や ま も と

招集ご通知

候補者
番 号

▶ 略歴、当社における地位及び担当
アーク法律事務所開設
代表弁護士（現在）

石川総合法律事務所開設

2007年 ６ 月

当社社外監査役

株式会社トレジャー・ファクトリー
社外監査役（現在）2015年 ６ 月

当社社外取締役

2016年 ６ 月

当社社外取締役［監査等委員］
現在に至る

裁判所入所

1992年 ４ 月

弁護士登録

2000年 １ 月
2006年 ５ 月

計算書類

2007年 ４ 月

1984年12月▶ 重要な兼職の状況

取締役会 出席状況
13／13回（100%）
監査等委員会 出席状況
14／14回（100%）
社外取締役在任期間
7年（うち監査等委員
在任期間は6年）

株式会社トレジャー・ファクトリー社外監査役
アーク法律事務所代表弁護士

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

石川博康氏は、弁護士として企業法務に関する専門的見識と経験を有しております。同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての高い専門性を活かした経営に対する助言及び提言を期待しております。引き続き、同氏が監査等委員である取締役として適任であると判断し、社外取締役候補者といたしました。

監査報告

所有する当社株式の数
14,400株

14

株主総会参考書類

候補者
番 号

3

な が し まえつこ

永島 惠津子（1954年8月23日生）

独立

等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2016年 ６ 月

当社社外取締役［監査等委員］（現在）1980年 ７ 月

公認会計士附柴会計事務所入所

2019年 ６ 月

住友ベークライト株式会社 社外監査役

1982年10月

公認会計士登録2020年 ６ 月

株式会社ファルコホールディングス
社外監査役

1988年 ６ 月

公認会計士永島会計事務所開設代表（現在）

2021年 ６ 月

株式会社ファルコホールディングス
社外取締役（現在）2008年 ４ 月

監査法人ベリタス代表社員

2021年 ６ 月

2015年 ６ 月

当社社外監査役

住友ベークライト株式会社
社外取締役
現在に至る

所有する当社株式の数
8,100株▶ 重要な兼職の状況

取締役会 出席状況
13／13回（100%）

公認会計士永島会計事務所代表
株式会社ファルコホールディングス社外取締役
住友ベークライト株式会社社外取締役

社外取締役在任期間
6年

社外▶ 略歴、当社における地位及び担当
1978年10月

監査等委員会 出席状況
14／14回（100%）

再任

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

永島惠津子氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての知見及び他社における社
外監査役・社外取締役としての経験を活かした経営に対する助言及び提言を期待しております。引き続き、同氏が監査等委員である取締役として適任であると判断し、社外取締役候補者といたしました。

（注） 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 石川博康氏及び永島惠津子氏は、社外取締役候補者であります。
3.	当社は、石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結しております。当社は、２氏が監査等委員である社外取締役に再任された場合には、上記責任限定契約を継続する予定であります。
4.	当社は、石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、２氏が社外取締役に再任された場合には、
上記補償契約を継続する予定であります。
5.	当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各取締役候補者が再任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6.	石川博康氏及び永島惠津子氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、当社は２氏を独立役員として同取引所に届け出ており、２氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員として届け出る予定であります。

15

取締役候補者のスキル・マトリックス
名

知識・経験・能力等
社外独立

企業経営

セールス・
マーケティング

○

佐藤貢一

取締役
常務執行役員

○

○

鈴木智子

取締役

山本精一郎

取締役
常勤監査等委員

石川博康

取締役
監査等委員

○

永島惠津子

取締役
監査等委員

○

法務

○
○

○

○

○
○

○

○
○

○
○

財務会計

○

○
○

連結計算書類○

サステナビリティ
・ESG

事業報告

代表取締役
社長執行役員

研究開発

株主総会参考書類

石垣幸俊

製造・
生産技術

招集ご通知

氏

会社における
地位

計算書類
監査報告
16

株主総会参考書類

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

本総会開始の時をもって、2021年６月25日開催の第96回定時株主総会において選任いただいた補欠の監査等委員である取締役九里和男氏の選任の効力が失効いたしますので、改めて、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。また、本選任につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

く

九

の

り

里

か ず

和

略歴及び重要な兼職の状況

お男（1956年１月８日生）

補欠の監査等委員である
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

国税庁入庁
萩税務署長
東京国税局調査第一部次長（特別国税調査官担当）
2015年７月 京橋税務署長
2016年８月 税理士登録
2016年８月 九里和男税理士事務所開設 代表
2020年６月 株式会社インプレスホールディングス
社外監査役
現在に至る

所有する当社株式の数

1974年４月
2009年７月
2014年７月―株九里和男氏は、長年にわたり、税務及び経理業務の経験と税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の専門的知見及び経験に基づき、当社の経営の監督等に充分な役割を果たしていただけるものと期待し、補欠の監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。

（注） 1. 九里和男氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 九里和男氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
3.	九里和男氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項に関する損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結する予定であります。
4.	九里和男氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は同氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結する予定であります。
5.	当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。九里和男氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
6.	九里和男氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、同氏の選任が承認され、監査等委員である社外取締役に就任された場合には、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
17

当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
継続の件

導入を決定し、その後、2008年６月25日開催の当社第83回定時株主総会において、同対応方針の導入に関する議案につき、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決していただきました。また、2010年６月25日開催の当社第85回定時株主総会、2013年６月26日開催の当社第88回定時株主総会、2016年６月28日開催の当社第91回定時株主総会及び2019年６月26日開催の当社第94回定時株主総会において、それぞれ出席株主の皆様の過半数のご株主総会参考書類

当社は、2007年８月30日開催の当社取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針」の

招集ご通知

第６号議案

賛同を得て継続しております（当社第94回定時株主総会において継続した当社の株式の大規模買付行為に関する対
その後引き続き、当社は、敵対的な企業買収の動向などの社会・経済情勢の変化、昨今の買収防衛策に関する司
法判断の内容、及びコーポレート・ガバナンスを含む様々な議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主

事業報告

応方針（買収防衛策）を、以下「旧対応方針」といいます。）。

の皆様の共同の利益をより一層確保し、向上させることを目的として、継続の是非も含めて検討を進めてまいりました。
時に旧対応方針の有効期間が満了することを受けて、当社は、監査等委員である取締役３名を含む2022年５月13日
開催の当社取締役会において、本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、当社の株式の大規模買付行為（下記2.(1)で定義されます。以下同じです。）に関する対応

連結計算書類

その結果、2022年６月24日開催予定の当社第97回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。本対応方針に係る手続の流れの概要につきましては、別紙１をご参照ください。本対応方針の有効期間は、2025年６月に開催予定の当社第100回定時
なお、大規模買付者（下記2.(1)で定義されます。以下同じです。）に対して、大規模買付情報（下記2.(1)(b)で定義されます。）として追加的に情報提供を求めることができる情報提供要請期間（下記2.(1)(b)で定義されます。）を計算書類

株主総会の終結時までとします。

規定したことが、本対応方針における旧対応方針からの主な変更点です。

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、本対応方
針を導入いたします。本対応方針の導入に関する当社の考え方の詳細は、以下のとおりです。

監査報告

1 本対応方針導入の目的

当社は、ソース類の製造販売事業を主たる事業としておりますが、当社が大規模買付者から大規模買付行為の提案を受けた場合に、株主の皆様が、これらの当社の事業の状況、当社が現に実施している様々な取組みを踏まえた
18

株主総会参考書類

当社の企業価値、及び具体的な買付提案の条件・方法等を十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行うことは、極めて重要であると考えられます。
株主の皆様が大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担って当社の事業及び上記の様々な取組みの内容に精通している当社取締役会から提供される情報、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が株主の皆様に対して提供されることが必要であるとともに、株主の皆様がその情報を熟慮するための十分な時間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の観点から大規模買付行為の条件・方法等を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法等について、大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
さらに、当社取締役会は、大規模買付者の有する大規模買付行為後の当社の経営方針等を含め当該大規模買付行為の条件・方法等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上に資するものであるか否かの評価・検討等をした結果として、当該大規模買付行為が、当社の株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的として濫用的な会社運営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株式の売却を事実上強要し、又は、株主の皆様を当社の真実の企業価値を反映しない廉価で当社の株式を売却せざるを得ない状況に置くような態様によるものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗措置を講じる必要もあるものと考えます。
したがいまして、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、本対応方針を導入することを決定いたしました。
本対応方針は、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な評価・検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、当該要請に応じない大規模買付者に対して、又は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
なお、当社取締役会による本対応方針導入の決定時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して当社の株式の大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。
19

招集ご通知2 本対応方針の内容（1）大規模買付ルールの設定

る者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、大規模買付者に以下に定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守していただくこととします。また、所定の場合には、本対
応方針に基づき大規模買付行為に対して対抗措置が発動されることがあります。

株主総会参考書類本対応方針においては、次の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとす①当社が発行者である株券等（注1）について、保有者（注2）の株券等保有割合（注3）の合計が20％以上となる買付け特別関係者（注7）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長執行役員に対して、以下の事項を日

計算書類（a）「大規模買付意向表明書」の当社への事前提出

連結計算書類（注1）	金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法
令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
（注2）	金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。
（注3） 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
（注4） 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。
（注5） 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
（注6） 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
（注7）	金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じです。

事業報告②当社が発行者である株券等（注4）について、公開買付け（注5）に係る株券等の株券等所有割合（注6）及びその本語で記載した「大規模買付意向表明書」を当社の定める書式で提出していただきます。
（ⅰ）大規模買付者の概要①氏名又は名称及び住所又は所在地③会社等の目的及び事業の内容

監査報告②代表者の氏名④大株主又は大口出資者（所有株式数又は出資割合上位10名）の概要⑤国内連絡先⑥設立準拠法20

株主総会参考書類（ⅱ）大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、及び、大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況（ⅲ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要①大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数②大規模買付行為の目的の概要（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行
為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注8）を行うことその他の目的がある
場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）（ⅳ）大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、「大規模買付意向表明書」の提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
（注8）	金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣
府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。

（b）「大規模買付情報」の提供

上記（a）に記載の「大規模買付意向表明書」をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注9）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「大規模買付情報リスト」を上記（a）（ⅰ）⑤に記載の国内連絡先宛に発送し、かつ、株主の皆様に開示いたしますので、大規模買付者には、大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提供していただきます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が、財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部専門家等（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を得た上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、大規模買付情報リストの発送後60日間（初日不算入）を、当社取締役会が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請し、大規模買付者が情報の提供を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、大規模買付情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は大規模買付情報の提供に係る大規模21

するものとします。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合、又は大規模買付行為の招集ご通知

買付者とのやり取りを打ち切り、直ちに取締役会評価期間（下記（c）で定義されます。以下同じです。）を開始
内容及び態様等、大規模買付情報の提供状況等を考慮して合理的に必要であると当社取締役会が判断した場合に社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと客観的合理的に判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに情報提供要請期間を終了し、取締役会評価期間を開始するものとします。また、当社取締役会は、大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請する都度、必要に応じて、大規模買付者による情報提供に期限を設定する場合があります。

株主総会参考書類

は、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間（初日不算入）延長することができるものとします。他方、当なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付
当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供すること

事業報告

情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、ができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
者、役員及び社員その他の構成員の氏名、職歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、並びに直近２事業年度の財政状態、経営成績その他の経理の状況、並びに、大規模買付者のグループの関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みます。）の概略を含みます。）

連結計算書類①大規模買付者及びそのグループの詳細（その名称、沿革、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、代表②大規模買付行為の目的（大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法及び内容（大規模買付行為の適法性に関する意見を含みます。）
及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます。）、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と計算書類③買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していた及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。）④大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要（預金の場合は、預金の種類別の残高、監査報告

だきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要

借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。）
22

株主総会参考書類⑤大規模買付者グループによる当社の株券等の過去の全ての取得時期及び当該時期毎の取得数・取得価額、並びに、当社の株券等の過去の全ての売却時期及び当該時期毎の売却数・売却価額⑥大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑦大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容⑧支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画及び議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人（日本以外の国におけるものも含みます。）
に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性⑨純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性⑩重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報⑪大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容⑫大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由⑬大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要⑭当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容）及び関連性が存する場合には⑮反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接・間接を問いません。
その詳細、並びに、反社会的勢力ないしテロ関連組織に対する対処方針

23

トにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供

招集ご通知

なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報（大規模買付情報リスの理由を含みます。）が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を開示いたします。また、当社は、情報提供要請期間が満了した場合には、速やかに、その旨を大規模買付者に対して通知するとともに、その旨を開示いたします。

株主総会参考書類部又は一部を株主の皆様に開示いたします。

（注9） なお、営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下別段の定めのない限り同じです。

当社は、情報提供完了通知を行った後又は情報提供要請期間満了後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じ事業報告（c）取締役会評価期間の設定等て、対価を金銭（円貨）のみとし当社の株券等の全てを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間（いずれの場合も初日不算入）を、当社取締役会によ定します。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記（3）（b）（ⅱ）に記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期

連結計算書類る評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設間を最長30日間（初日不算入）延長することができるものとします（但し、延長は原則として一度に限るものとします。）。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体
大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、株主総会を招集する場合については、下記（2）（a）（ⅲ）をご参照ください。

計算書類

的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時かつ適切に開示します。

当社取締役会は、取締役会評価期間中に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討等し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法等について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

監査報告

大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買24

株主総会参考書類（2） 大規模買付行為がなされた場合における対応方針（a）対抗措置発動の条件（ⅰ）大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買収行為とみなし、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができることといたします。
（ⅱ）大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する大規模買付情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。具体的には、別紙２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
（ⅲ）本新株予約権の無償割当てを株主総会に付議する場合の取扱い
当社取締役会は、本新株予約権（下記（b）で定義されます。以下同じです。
）の無償割当てを当社株主総会に付議するために、臨時株主総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後事務手続上可能な最も早い日において当該臨時株主総会を開催し、本新株予約権の無償割当てについての承認に関する議案を上程するものとします。
（ⅳ）当社が対抗措置を発動しない場合
上記（ⅰ）及び（ⅱ）にかかわらず、①大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は②大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合であって当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断する場合であっても、当社の総株主の議決権の過半数を有する株主の皆様が大規模買付行為に応じる意思を書面にて表明した場合には、当社は、対抗措置を発動しないものとします。
25

本対応方針における対抗措置としては、原則として、当社取締役会の決議に基づき、概要を別紙３に記載する

招集ご通知（b）対抗措置の内容

新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行います。但し、当社取締役会は、本新株予約の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

（3） 本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

株主総会参考書類権の無償割当てを当社定款第18条第１項に従い、当社株主総会に付議することがあります。また、会社法その他（a）株主の皆様のご意思の確認
当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対応方針の導入に関する議案をお諮りし、この議案が承認可決され事業報告（ⅰ）本対応方針の導入等に関する株主の皆様のご意思の確認ることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。本定時株主総会において当該議案が承認可決されなかった場合には、本対応方針は導入されないものとし、旧対応方針についても本定時株主総会の終また、本定時株主総会において本対応方針の導入に関する議案が承認可決された場合にも、当社は、本対応方針の有効期間中にその後開催される毎年の定時株主総会の後、最初に開催される当社取締役会において、当該定時株主総会の結果を踏まえて、本対応方針を維持するか否かを改めて検討し決定することとします。当社の連結計算書類

結時において有効期間の満了により終了いたします。

監査等委員でない取締役の任期は１年であることから、本定時株主総会終了後に開催される毎年の定時株主総会終結時に当社の監査等委員でない取締役全員が任期満了となります。したがって、本定時株主総会終了後に開本対応方針に関する株主の皆様のご意思が確認される予定です。
（ⅱ）対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認

計算書類

催される毎年の定時株主総会における監査等委員でない取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、

当社取締役会は、独立委員会が株主総会を招集することを勧告した場合、又は、そのような勧告がない場合であっても対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合には、従い、当社株主総会に付議することができます。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを当社株主総会に付議する場合には、対抗措置の発動の是非について当該株主総会の決議に従うものとします。

監査報告

下記（b）（ⅱ）に定める独立委員会への諮問に加えて、本新株予約権の無償割当てを当社定款第18条第１項に

大規模買付者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを当社株主総会に付議することを決定した場合には、当該株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
26

株主総会参考書類（b）独立委員会の設置及び諮問等の手続（ⅰ）独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います（但し、上記（a）（ⅱ）に定める株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。）が、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。本対応方針導入
時の独立委員会の委員には、本定時株主総会における監査等委員でない独立社外取締役の候補者である鈴木智子氏、並びに、本定時株主総会における監査等委員である独立社外取締役の候補者である石川博康氏及び永島惠津子氏の合計３名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙４に記載のとおりです。
（ⅱ）対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問
し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします（但し、上記（a）（ⅱ）に定める株主総会を招集する
場合には、当該株主総会の決議に従います。）。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、監査等委員である取締役の全員を含む当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容
並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
（ⅲ）発動した対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が本対応方針に従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保若しくは向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維27

諮問するとともに、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討す

招集ご通知

持の是非について、上記①又は②の場合に該当するに至った具体的事情を提示した上で、改めて独立委員会にるものとします。独立委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措か否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
上記独立委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、発動した対抗措置を、当社取締役会は通常の決議により中止又は撤回し、速やかにその旨を開示いたします。なお、対抗措

株主総会参考書類置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持する置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権無償割当ての基準日に係る権利落ち日（以合がありますが、本権利落ち日よりも前に、本新株予約権無償割当てが実施されて当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して当社の株式の売買を行われた一般投資家の皆様が株価の変動により事業報告

下「本権利落ち日」といいます。）の前々営業日までであれば本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場

損害を被らないよう、本権利落ち日の前営業日以降は、本新株予約権無償割当ては中止又は撤回しないものとします。但し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおい当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った株主の皆様が株価の変動により損害を被る可能性があります。）。
（ⅳ）独立委員会に対する任意の諮問

連結計算書類ては本新株予約権を無償にて取得する場合があります（この場合には、下記4.（2）のとおり、当社の株式１株

当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要かつ十分であるかについて疑義がある場合その他当社取締役会が必要と認める場合には、上記の対抗措置の発動の是非及び発動した対抗
必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、当該独立委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。

計算書類

措置の維持の是非以外についても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、独立委員会は、（c）本対応方針の有効期間、廃止及び変更

本対応方針の有効期間は、2025年６月に開催予定の当社第100回定時株主総会の終結時までといたします。

承認可決された場合、又は、②当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場
合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されるものとします。

監査報告

なお、有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案がまた、当社は、本対応方針が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。
28

株主総会参考書類

3 本対応方針の合理性について（1）株主意思を重視するものであること
上記2.（3）（a）（ⅰ）に記載のとおり、当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対応方針の導入に関する議案をお諮りし、この議案が承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。本定時株主総会において当該議案が承認可決されなかった場合には、本対応方針は導入されないものとし、旧対応方針について
も本定時株主総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。また、本定時株主総会において本対応方
針の導入に関する議案が承認可決された場合にも、その後開催される毎年の定時株主総会の後、最初に開催される
当社取締役会において、当該定時株主総会の結果を踏まえて、本対応方針を維持するか否かを改めて検討し決定することとしております。当社の監査等委員でない取締役の任期は１年であることから、本定時株主総会終了後に開催される毎年の定時株主総会終結時に当社の監査等委員でない取締役全員が任期満了となりますので、本定時株主総会終了後に開催される毎年の定時株主総会における監査等委員でない取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本対応方針に関する株主の皆様のご意思が確認される予定です。
さらに、上記2.（3）（a）（ⅱ）に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社株主総会に付議し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様のご意
思を確認させていただくことができるものとしております。
加えて、上記2.（3）（c）に記載のとおり、本対応方針の有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認可決された場合、又は②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本
対応方針はその時点で廃止又は変更されます。

（2）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。なお、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則（原則
1-5、補充原則1-5①）をいずれも実施することとしております。
29

招集ご通知（3）当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記1.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要（4）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記2.（2）（a）に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発

株主総会参考書類

な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、導入されるものです。

動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

上記2.（3）（b）（ⅰ）に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が事業報告（5）独立委員会の設置進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての当社取締役
社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

連結計算書類会の判断の合理性及び公正性を担保するため、また、その他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当（6）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと任された取締役で構成された当社取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止で計算書類

上記2.（3）（c）に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選きない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役会は、任期が２年の監査等委員である取締役と任期が１年の監査等委員でない取締役により構を要するわけではありません。そのため、本対応方針は、いわゆるスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、買収防衛策の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策のことをいいま

監査報告成されておりますが、当社取締役会の構成員を交代させることにより買収防衛策の発動を阻止するのに不当に時間す。）でもありません。

30

株主総会参考書類

4 株主及び投資家の皆様に与える影響（1）本対応方針の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

（2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行った場
合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で、別途定められる効力発生日において、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記2.（3）（b）（ⅲ）に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。

（3）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者
以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、本新株予約権の無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権の行使又は取得の結果として株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。

31

招集ご通知5 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続（1）本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続（2）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆様に必要となる手続

株主総会参考書類

本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込み等の手続は不要です。

当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合には、当社は、会社法に定められた手続（会社法第273条、
第274条）に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、当社取締役会の決議を行い、かつ、新株権の行使可能期間の到来を待って本新株予約権を行使していただく場合には、当社は、会社法に定められた手続（会事業報告

予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、取得を行います。また、大規模買付者以外の株主の皆様に本新株予約社法第279条第２項）に従い、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後遅滞なく、新株予約権者の皆様に対して、割当ての通知を行いますので、株主の皆様におかれましては、行使可能期間内に本新株予約権を行使してください
なお、いずれの手続を行う場合であっても、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示を行いますので、対抗措置が発動される場合には、株主の皆様におかれましては、当社からなされる情報開示にご留意ください。

連結計算書類

ますようお願い申し上げます（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）。

6 その他
員の賛成により決定されたものですが、いずれの監査等委員である取締役も、本対応方針に賛成する旨の意見を述
べました。

計算書類

本対応方針は、2022年５月13日開催の当社取締役会において監査等委員である取締役３名を含む出席取締役全当社取締役会においては、今後の司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等、並びに、会社法、金融商品取引法又は各金融商品取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、の見直し、又は本対応方針に代わる別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。


以

監査報告

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針

上32

株主総会参考書類（別紙１）

大規模買付行為に関する対応方針フローチャート＜大規模買付ルールを遵守する場合＞＜大規模買付ルールを遵守しない場合＞

大規模買付者による大規模買付意向表明書の提出
10営業日以内
当社から大規模買付者に大規模買付情報リストを発送
大規模買付者による大規模買付情報の提供

最長60日間（最長30日間延長可能）

情報を提供できない
場合は理由の開示を要請

不十分な場合、大規模買付者に追加情報の提供を要請

当社から大規模買付者に情報提供要請期間の満了又は情報提供完了の通知・開示
取締役会評価期間
・最長60日間（全株金銭（円貨）公開買付け）又は・最長90日間（その他の買付け）
但し、独立委員会の勧告に基づき最長30日間延長可能
・大規模買付行為に関する情報の評価・検討
・大規模買付行為に関する意見のとりまとめ
・大規模買付者との交渉
・取締役会としての代替案の検討・株主への提示発動要件に該当しない場合

臨時株主総会の招集が必要と判断した場合発動要件に該当する場合

臨時株主総会の招集が必要と判断した場合

独立委員会に対抗措置発動の是非を諮問
独立委員会

取締役会に対抗措置発動の是非を勧告

取締役会

独立委員会の勧告を最大限尊重
不発動決議

発動決議

臨時株主総会

不発動

33

取締役会

臨時株主総会招集決議

対抗措置発動の是非に関する決議
否決

可決

不発動決議

発動決議

※上記フローチャートは「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（本対応方針）における大規模買付ルールの概要をご理解いただくための参考資料です。詳細については、本対応方針の本文をご確認ください。

（別紙２）（1）大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆ

招集ご通知

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型

るグリーンメイラー）であると判断される場合
業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ
会社等に移転させる目的で当社の株式の取得を行っていると判断される場合（3）当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式の取得を行っていると判断される場合

株主総会参考書類（2）当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企（4）当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証
高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式の高価売り抜けをする目的で当社の株式の取得を行っていると判断される場合

事業報告券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的（5）大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条
件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無、実現可能性等を含みます。）が、当社（6）大規模買付者の提案する当社の株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主連結計算書類の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（7）大規模買付者による支配権の取得により、当社の株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者のる等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断さ
れる場合

計算書類

利益が毀損され、その結果として、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の著しい毀損が予想され（8）大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
配株主となることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合（10）その他（1）乃至（9）に準じる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと

監査報告（9）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であり、当該大規模買付者が当社の支判断される場合
以上34

株主総会参考書類（別紙３）

本新株予約権の概要
1.

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。）の同数以上で当社取締役会が別途定める数とします。
2.

割当対象株主割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。）１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

4.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株（以下「対象株式数」といいます。）とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は

本新株予約権の目的である当社の普通株式１株当たり１円とします。
6.

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

7.

本新株予約権の行使条件①特定大量保有者（注10）、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者（注11）、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者（注12）（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
35

当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価と

招集ご通知

8.

して、本新株予約権と引き替えに本新株予約権１個につき当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を
株予約権を取得することができるものとします。
なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
9.

対抗措置発動の中止等の場合の無償取得

株主総会参考書類

交付することができるものとします。また、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者が有する本新

当社取締役会が、発動した対抗措置の中止又は撤回を決議した場合その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
事業報告

10. 本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとします。
11. 本新株予約権の行使期間等

以

上

監査報告



計算書類

（注10）
「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当	
することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
（注11）「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
	
以下本注において同じです。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
（注12）	ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会
社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。

連結計算書類

本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

36

株主総会参考書類（別紙４）

独立委員会委員の略歴

鈴 木 智 子（すずき さとこ）
（当社社外取締役就任予定）
1996年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2003年 ９ 月 公認会計士登録
2005年 ８ 月 鈴木智子公認会計士事務所開設 代表（現職）
2006年 ３ 月 税理士登録
2010年 ９ 月 特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ監事（現職)2012年 ９ 月 特定非営利活動法人ＮＰＯ会計税務専門家ネットワーク理事
2015年 ７ 月 いちごホテルリート投資法人監督役員（現職）2019年 ６ 月 当社社外取締役（現職）（東京証券取引所有価証券上場規程に定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員（独立役員）として届け出る予定であります。）
石 川 博 康（いしかわ ひろやす）（当社監査等委員である社外取締役就任予定）
1984年12月 裁判所入所
1992年 ４ 月 弁護士登録
2000年 １ 月 石川総合法律事務所開設
2006年 ５ 月 株式会社トレジャー・ファクトリー社外監査役（現職）2007年 ４ 月 アーク法律事務所開設 代表弁護士（現職）2007年 ６ 月 当社社外監査役
2015年 ６ 月 当社社外取締役
2016年 ６ 月 当社社外取締役［監査等委員］（現職）（東京証券取引所有価証券上場規程に定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員（独立役員）として届け出る予定であります。）

37

永 島 惠 津 子（ながしま えつこ）
（当社監査等委員である社外取締役就任予定）
1978年10月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1980年 ７ 月 公認会計士附柴会計事務所入所
1982年10月 公認会計士登録
1988年 ６ 月 公認会計士永島会計事務所開設 代表（現職）
2008年 ４ 月 監査法人ベリタス 代表社員
2015年 ６ 月 当社社外監査役
2016年 ６ 月 当社社外取締役［監査等委員］（現職）2019年 ６ 月 住友ベークライト株式会社社外監査役
2020年 ６ 月 株式会社ファルコホールディングス社外監査役
2021年 ６ 月 株式会社ファルコホールディングス社外取締役（現職）
2021年 ６ 月 住友ベークライト株式会社社外取締役（現職）（東京証券取引所有価証券上場規程に定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員（独立役員）として届け出る予定であります。）

以 上事業報告 （2021年４月１日から2022年３月31日まで）（添付書類）

招集ご通知

1 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
性質も異なる変異株の台頭により変化する社会情勢への対応に追われ、不透明な状況が続きました。
断続的な「緊急事態宣言」や「まん延防止等重点措置」の発令による活動制限や外出自粛が長期化し、今までの常識や個人の働き方、ライフスタイルにも変化が生じ、外食市場の回復は遅れ、内食需要も株主総会参考書類

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が大きく、特に感染力や不安定な状況から前年と比べ低調な動きとなりました。一方でコロナ禍からの世界経済の回復に伴う
菜・果実、砂糖類、食塩の価格は急激に高騰し、包装資材や燃料もコスト高の状態が続いており、今後もさらに価格の上昇が懸念されております。このような状況の下、当社グループを取り巻く環境は事業報告

需要拡大や原油高、天候不順による穀物相場上昇など複数の要因で当社グループの主要原料、特に野厳しさを増し、売上高・利益に大きく影響いたしました。当社グループでは、業務の効率化やコスト削減等の取組みを行ってまいりましたが、販売価格を企業努力だけで維持して行くのは困難な状況と削減に向けた企業努力を継続し、安定した商品の供給をめざしてまいります。
当連結会計年度は、当社グループ第10次中期経営計画「B-UP120」（2020年度～2022年度）の２年目に当たり、次の新たなステージ（海外への展開と事業領域の拡大）に向けグループを磨き上げる

連結計算書類なったため、一部商品において、2022年６月１日出荷分より、価格を改定いたします。今後もコストため、グループ力・社員力の最大化を目標に、以下の３つの基本方針を定め取り組んでおります。
②生産体制Brush Up（生産性向上に向けた大型投資）③マーケティングBrush Up（未開拓・手薄領域へのチャレンジ）計算書類①資本・財務戦略Brush Up（資金循環の活性化）

資本・財務戦略Brush Upにおいては、経営基盤の安定及び株主への利益還元のため、当連結会計年度において自己株式79,300株（総額164百万円）を取得いたしました。また、保有株式の売却（321
生産体制Brush Upにおいては、当社グループの生産効率の向上、省力化、環境負荷の低減及び安全で安定した生産体制の構築を目的とし、主要工場を当社館林工場、イカリソース株式会社の西宮工場

監査報告百万円）も進めてまいりました。

の２工場に集約する生産体制再構築を進めております。

38

事業報告

マーケティングBrush Upにおいては、「＆Bull-Dog」ブランドからは「たっぷり薬味焼肉のたれ き
ざみにんにく醤油 240g」と「たっぷり薬味焼肉のたれ 本格コチュジャンみそ 240g」を家庭用新商品として全国販売し、業務用ルート向けにはザクザク食感が新しい「ザクザクトッピング 100g」を発売することで新規売上拡大を図りました。伸長している中食市場に対してはデリカに特化した商品を多数提案し、新規ユーザーを獲得したことが業務用商品の売上増加に繋がりました。その他、マルミ

コメ株式会社とタイアップし、新調味料「万能味ソース」の体験企画を実施し、コロナ禍でのマンネ
リ化する家庭料理の悩みを解決してくれる新たな調味料としての提案、グループ会社の共同企画「ご当地食材GO！GO！めぐり」を実施し、社員が考えたご当地食材と当社グループの商品を使用したレ
シピ120品を公式ホームページ、SNSを通しての発信、さらにはブルドックファンコミュニティWeb
サイト「ぶるキッチン」会員様向けのオンライン料理教室開催などを通じて、ブルドックファンの獲得に努めてまいりました。
なお、企業価値の向上と新たなステージへ向けESGの取組みの一環として「ブルドックソースグルー
プSDGs宣言」を制定し、「持続可能な開発目標（SDGs）」への取組みを本格的に開始しております。
この取組みの一例として、2021年12月には食品ロス削減に向け、一部家庭用商品の賞味期限表示を「年月日」から「年月」表示へ変更し、また生産体制再構築においては環境負荷の低減や働きやすい職場づくりなどを計画に盛り込んでおります。さらに2022年４月からの東京証券取引所の「プライム市場」への移行に鑑み、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役を対象とした「業績連動型株式報酬制度」の継続や、2022年度から役員の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するための「指名報酬委員会」、及びリーガル・ガバナンス室を設置いたしました。
また、働き方改革の一環として、グループ全体の社員力を向上させシニア世代一人ひとりが益々活躍できるよう、2021年４月より「シニア社員制度」を導入し、70歳までの就業機会の提供と、個人のライフプランに合わせた働き方を実現できるよう人事制度の整備を行いました。
これからもお客様に安心・安全な商品をお届けするとともに、社員が活き活きと働き続けられる企業であるために引続き改革に努めてまいります。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は133億円となりました。カテゴリー別には、ソース類（ウスター・中濃・とんかつ・専用他）は80億７千４百万円、ドレッシング類・たれ・ケチャップ
は18億１千５百万円、業務用商品は34億１千万円となりました。営業利益は、業務の生産性向上による経費削減等に努めてまいりましたが、原料高騰等により前年同期比9.6％減の６億５千１百万円、経39

る当期純利益は前年同期比3.3％増の７億１千６百万円となりました。

招集ご通知

常利益は投資有価証券売却益等により前年同期比2.9％増の10億１千３百万円、親会社株主に帰属す
当社グループは、当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号
法と比較して40億９千９百万円減少しております。このため、売上高については前年同期比（％）を記載しておりません。

（2）重要な設備投資の状況

株主総会参考書類

2020年３月31日）等を適用しております。その結果、当連結会計年度における売上高は、従来の方

当連結会計年度における設備投資額は44億５千９百万円となりました。
ス館林工場並びにイカリソース西宮工場）への建設投資及び既存の製造設備更新に係わるものです。

事業報告

主に、第10次中期経営計画「B-UP120」に掲げる生産体制再構築に係る主要工場（ブルドックソー（3）重要な資金調達の状況
当連結会計年度において、当社グループは、第10次中期経営計画「B-UP120」に掲げる生産体制再（4）対処すべき課題等
１．経営方針連結計算書類構築のための資金として、３億６千万円を金融機関から調達しております。

当社グループは、ソースは食の魅力を最大限に引き出す自然の恵みを活かした調味料であると考
えております。ソースですべてのお客様に「自然の恵みのおいしさで食の幸せを世界に広げていく」
を果たすために「幸福感を味わえる商品の提供」を経営理念とし「お客様やそのご家族が毎日元気

計算書類

ことこそが当社グループの社会における存在価値と考え、企業目的としております。その企業目的で暮らすこと」が、当社グループが果たすべき使命と考えております。
２．対処すべき課題（１）中長期的に対処すべき課題①資本・財務戦略Brush Upでは、財務基盤の強化安定を図りつつも、将来の成長に向けた投資資

監査報告

現在、当社グループにおける中長期的な課題は下記のとおりと考えております。
金を確保するため、資金調達方法の多様化を図り、併せて当社グループの財務内容の最適化を図ってまいります。

40

事業報告

②生産体制Brush Upでは、前述の生産体制再構築の遂行によって生産性の向上と環境負荷の低減、就労環境の改善、そして安心安全な製品を生産するための体制の構築を目指してまいります。
③マーケティングBrush Upでは、重点戦略としておりました業務用商品についてはデリカ向け商品の新規獲得が進み売上増加に寄与し、売上目標も達成しましたが、ドレッシング類市場の強化については進捗が大きく遅れているため、グループとして中長期的な課題の一つとして再度強化してまいります。
以上の中長期的な課題については、2022年度中に策定する予定の「第11次中期経営計画」において課題の解決に取り組む予定です。
（２）短期的（次年度）に対処すべき課題
2022年度は第10次中期経営計画「B-UP120」の最終年度となります。当面の間、新型コロナウ
イルス感染症拡大によるライフスタイルや市場の変化、経済への影響は続くと思われますが、その変化に機敏に対応し経営基盤の強化に取り組むとともに、当該事業計画の重要課題として次のとおり取り組んでまいります。
①資本・財務戦略Brush Upでは、資金循環の活性化においてはROE、自己資本比率、総還元性向の目標達成に取り組んでまいります。
②生産体制Brush Upでは、グループ調達の推進による原材料費の削減及び生産体制再構築の取組
みによる生産性の向上や環境負荷の低減、就労環境の改善などを目的とした新棟などの建築着工、生産関係設備の詳細設計の推進に取り組んでまいります。
③マーケティングBrush Upでは、お客様のご期待に沿う「安全・安心・信頼できる商品」の安定的な供給を継続するため一部商品の価格改定を実施致します。あわせて、テイクアウト・デリ
バリー向けの商品の拡充による業務用商品の売上拡大、ドレッシング類市場への新商品投入による売上拡大、そして販売戦略を再構築することによってお好み焼ソース等の専用ソースのシェア拡大に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも、より一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し
上げます。

41

招集ご通知（5）財産及び損益の状況
第95期

第94期
区

分

2018年４月から
2019年３月まで

売上高

（百万円）

17,010

経常利益

（百万円）

1,020

（百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益

）（2019年４月から
2020年３月まで
17,235）（1,040

2020年４月から
2021年３月まで
17,708

第97期（当連結会計年度）
2021年４月から
2022年３月まで）（

13,300

985

1,013

692

693

716

57.69

51.63

51.71

53.48

総資産

（百万円）

26,02825,83026,80529,763

純資産

（百万円）

20,01819,80920,545

20,139（円）

1,492.61

1,477.00

1,530.31

1,509.03

１株当たり純資産額

（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係

連結計算書類（注）1.「収益認識に関する会計基準」
	（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第97期の期首から適用しており、第97期に係る財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
2.	１株当たり当期純利益は、自己株式控除後の期中平均株式数により、１株当たり純資産額は、自己株式控除後の期末発行済株式総数により算出しております。
3.	当社は、2019年８月１日付で普通株式１株について２株の割合をもって株式分割を行っております。１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額については、第94期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。

事業報告

773

（円）

１株当たり当期純利益

）

株主総会参考書類（

第96期

該当事項はありません。
会社名

資本金（千円）

出資比率（％）

イカリソース株式会社

350,000

100.0

ソース類の製造販売

株式会社Bullフーズ

30,000100.0

ソース類の製造販売

サンフーズ株式会社

20,000100.0

ソース類の製造販売

ソース類の製造販売

監査報告（7）主要な事業内容

主要な事業内容

計算書類② 重要な子会社の状況

42

事業報告

（8）主要な事業所及び工場（2022年３月31日現在）① 当社の事業所及び工場
本支

工

店 東京都中央区
 幌（北海道札幌市）、仙台（宮城県仙台市）、
店 札
関東（栃木県宇都宮市）、名古屋（愛知県名古屋市）、大阪（大阪府大阪市）、福岡（福岡県福岡市）
場 鳩ヶ谷（埼玉県川口市）、館林（群馬県館林市）② 主要な子会社の事業所及び工場
イカリソース株式会社
本 店 兵庫県西宮市（本社事務所
工 場 西宮（兵庫県西宮市）
株式会社Ｂｕｌｌフーズ
本 店 東京都中央区
サンフーズ株式会社
本店・工場 広島県広島市

大阪府大阪市）（9）従業員の状況（2022年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
事業の種類別セグメントの名称

従業員数（名）前連結会計年度末比増減（名）

ソース類製造販売事業

253

4（増）

全社（共通）

65

2（減）

合

318

2（増）

計

（注） 1. 従業員数は、就業人員であります。
2. 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年令

平均勤続年数

223名

２名増

42.4才

15.6年

（注）従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であります。

43

招集ご通知（10）主要な借入先及び借入額（2022 年３月 31 日現在）
借入先

借入金残高（千円）
550,000

株式会社日本政策金融公庫

81,980

広島信用金庫57,610日本生命保険相互会社

40,000（注）その他、取引金融機関と融資限度額を決めた貸出コミットメント契約（融資限度額5,000,000千円）を締結しております。

株主総会参考書類

株式会社三井住友銀行（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
事業報告

該当事項はありません。

連結計算書類
計算書類
監査報告
44

事業報告

2 会社の株式に関する事項（2022年３月31日現在）（1）発行可能株式総数

40,000,000株（2）発行済株式総数

13,954,880株 （自己株式441,362株を含む。）（3）株主数

9,611名（4）大株主（上位10名）の状況
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

830

6.15

興和株式会社720

5.33

ブルドック持株会

657

4.86

佐藤食品工業株式会社

467

3.46

日本生命保険相互会社

441

3.27

凸版印刷株式会社

427

3.16

養命酒製造株式会社

372

2.76

株式会社福岡銀行

372

2.76

第一生命保険株式会社

332

2.46

日新製糖株式会社

293

2.17

（注） 1. 当社は、自己株式を441,362株保有しておりますが、上記の大株主から除外しております。
2. 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
3. 持株比率は、自己株式（441,362株）を控除して計算しており、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
4. 当社は、「役員報酬BIP信託」を導入しております。当該信託が保有する当社株式については、上記持株比率の算定上、控除しておりません。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。

（6）その他株式に関する重要な事項
当社は、株主還元策の一環として、会社法第459条第１項及び当社定款第32条の定めにより、2021
年10月28日の当社取締役会決議に基づき、2021年10月29日から2022年３月22日までの間、東京証券取引所における市場買付により79,300株の自己株式を総額164,903,200円で取得いたしました。
45

招集ご通知3 会社の新株予約権等に関する事項（2022年３月31日現在）
該当事項はありません。

（1）取締役の氏名等（2022年３月31日現在）
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

垣

幸

俊

イカリソース株式会社代表取締役社長

取締役常務執行役員

佐

藤

貢

一

生産体制再構築プロジェクト委員長

取締役

鈴

木

智

子

鈴木智子公認会計士事務所 代表
特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ 監事
いちごホテルリート投資法人 監督役員

取締役
（常勤監査等委員）

山

本

精一郎

取締役
（監査等委員）

石

川

博

康

アーク法律事務所代表弁護士
株式会社トレジャー・ファクトリー社外監査役

取締役（監査等委員）永島惠津子

公認会計士永島会計事務所 代表
株式会社ファルコホールディングス 社外取締役
住友ベークライト株式会社 社外取締役
計算書類（注） 1.	取締役鈴木智子氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏は、社外取締役であります。
2.	取締役鈴木智子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3.	取締役（監査等委員）永島惠津子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4.	取締役鈴木智子氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏は、東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出を行っております。
5.	当社は、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、山本精一郎氏を常勤の監査等委員として選定しております。

連結計算書類石

事業報告

代表取締役社長執行役員

株主総会参考書類

4 会社役員に関する事項

監査報告
46

事業報告

6.	当社は業務執行機能を充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員を兼務する取締役を除く執行役員８名の氏名及び担当は次のとおりです。
坂本良雄
営業統括兼物流部担当
		
イカリソース株式会社取締役
武市雅之
サンフーズ株式会社代表取締役社長
浅倉 貴
海外事業推進室長
富留得客食品（上海）有限公司董事
鈴木美奈子 経営企画室担当兼総務人事部担当兼経営企画室長
イカリソース株式会社執行役員
松田佳隆
業務用推進部担当
柴﨑 強
経理財務部担当兼システム開発部担当兼経理財務部長
佐伯 舞
商品企画部担当兼研究開発部担当兼商品企画部長
長 幸三
品質管理部担当兼原料調達部担当兼鳩ヶ谷工場担当兼館林工場担当
なお、2022年４月１日現在の取締役及び執行役員の地位、担当及び重要な兼職の状況は次のとおりであります。

地位

47

氏名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長執行役員

石

垣

幸

俊

イカリソース株式会社代表取締役社長

取締役常務執行役員

佐

藤

貢

一

生産体制再構築プロジェクト委員長

取締役

鈴

木

智

子

鈴木智子公認会計士事務所 代表
特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ 監事
いちごホテルリート投資法人 監督役員

取締役（常勤監査等委員）

山

本

精一郎

取締役（監査等委員）

石

川

博

取締役（監査等委員）

永

島

惠津子

執行役員

坂

本

良

雄

執行役員

武

市

雅

之

サンフーズ株式会社代表取締役社長

執行役員

浅

倉

貴

鳩ヶ谷工場担当兼館林工場担当

執行役員

鈴

木

美奈子

執行役員

松

田

佳

執行役員

柴

﨑

強

経理財務部担当兼システム開発部担当兼経理財務部長

執行役員

佐

伯

舞

商品企画部担当兼研究開発部担当兼商品企画部長

執行役員

長

三

品質保証室担当兼原料調達部担当

幸

康

隆

アーク法律事務所代表弁護士
株式会社トレジャー・ファクトリー社外監査役
公認会計士永島会計事務所 代表
株式会社ファルコホールディングス 社外取締役
住友ベークライト株式会社 社外取締役
営業統括兼物流部担当
イカリソース株式会社取締役

経営企画室担当兼総務人事部担当兼リーガル・ガバナンス室長兼経営企画室長
イカリソース株式会社執行役員
海外事業推進室担当兼業務用推進部担当兼海外事業推進室長
富留得客食品（上海）有限公司董事

当社は、取締役鈴木智子氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会招集ご通知（2）責任限定契約の内容の概要

社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結して（3）補償契約の内容の概要
当社は、取締役鈴木智子氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会

株主総会参考書類

おります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

当社は、当社の取締役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する

事業報告（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役担することになる、損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとなります。
なお、保険料は全額当社が負担しております。

連結計算書類員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。
）に起因して損害賠償請求がなされたことにより負（5）取締役の報酬等の額① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
関する方針（以下、「決定方針」といいます。）を定めており、その概要は、「役員報酬は持続的な企業
価値向上を動機づけるものとし、役割責任や業績を適切に反映させる」というものであります。決定

計算書類

当社は、2020年３月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に方針によれば、役員の報酬等は中長期にわたる企業価値向上という使命にインセンティブとして有効に機能すべきものであり、役員の役割と責任、業績に報いるものとし、また、優秀な人材を確保する
イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員の報酬の総額の上限及び監査等委員である取締役
全員の報酬の総額の上限は、株主総会の決議によって決定いたします。

監査報告

観点からも一定の水準を満たすこととしております。

48

事業報告

ロ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役員報酬規程、株式交付規程、役員賞与支
給内規に基づいて算出し、社外取締役２名と社長執行役員１名で構成される指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定いたします。
ハ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬と変動報酬（社外取締役を除く。）
で構成され、その割合はおおよそ７：３を目安としております。
（ⅰ）固定報酬は、毎月固定額により支払われる報酬をいい、取締役基本報酬と執行役員基本報酬（執行役員兼務取締役）で構成されております。取締役基本報酬は代表取締役、取締役（社外取締役を除く。）、社外取締役の区分に応じ一定額を設定しており、執行役員基本報酬（執行役員兼務取締役）は、執行役員の役職位別の最低保障額と最高限度額を定め、その範囲内で目標達成
度により設定しております。
（ⅱ）変動報酬は、役員賞与と業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）で構成されており、以下のとおり算定されます。
（a）役員賞与
 役員賞与の支給総額は、連結営業利益がその期最初に公表した決算短信に開示される連結営
業利益の予想値を上回る部分の50％とし、かつ１億円を上限としております。ただし、その上回る部分の金額が５百万円未満の場合は支給しないこととしております。また、取締役である
執行役員に対する役員賞与の支給総額は、株主総会で決議された報酬等の限度額から、当事業年度に支給された固定報酬の総額を減じた金額を上限とし、役職位に応じて配分いたします。
役員賞与の支給の有無及び支給総額は取締役会で決定し、連結営業利益確定日の翌日から１か月以内に支給することとしております。
各役員の役員賞与は、支給総額を全執行役員のポイント合計で除した金額に、役職位別ポイ
ントを乗じて算出しております。役職位別ポイントは以下のとおりであります。
なお、業績指標として連結営業利益を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る
上で最も適切な指標の一つであり、より高い連結営業利益水準の達成を目指すことで、持続的成長と企業価値向上を図るためであります。

49

代表取締役
社長執行役員

代表取締役
副社長執行役員

取締役
専務執行役員

取締役
常務執行役員

常務執行役員

執行役員

10

8

7

6

5

4

取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、招集ご通知（b）業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）
信託を通じて当社の株式を交付する取引を行っております。
株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、業績連動型の株式報酬制度を導入いたしました。
本制度では、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得

株主総会参考書類

当社は、2016年６月28日開催の当社第91回定時株主総会決議に基づき、中長期的な視点で資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき
その後、株式交付規程に従い、各事業年度の業績目標の達成度に応じたポイント及び役位に応じた一定のポイントを各取締役に付与し、取締役の退任時等にその累積ポイントに応じて当該事業報告取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。

信託から当社株式の交付を行います。
なお、本制度の算定の基礎として選定した業績指標は、連結営業利益期初目標の達成率（当対する達成率をいい、以下同様とします。）であります。当該業績指標を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る上で、連結営業利益期初目標の達成率は最も適切な指標の一つ
であり、より高い連結営業利益水準の達成を目指すことで、持続的成長と企業価値向上を図る

連結計算書類社が各事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される連結営業利益の予想値にためであります。
計算書類ニ 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬とし、監査等委員の協議により決定します。

監査報告
50

事業報告

② 取締役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の総額

区分

（千円）

基本報酬

業績連動型報酬

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

80,400（5,400）80,400（5,400）

―

―

3
（1）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

39,360（11,100）

39,360（11,100）

―

―

3
（2）

計
（うち社外取締役）

119,760（16,500）

119,760（16,500）

―

―

6
（3）

（注） 1.	2016年６月28日開催の第91回定時株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（年額）は、３億円であります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（監査等委員である取締役を除く。）でありました。また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が、原案について決定方針との整合性を含め客観的かつ公正に検討を行うため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。さらに、独立社外取締役２名を含む３名で構成される監査等委員会は、取締役会において決定された各取締役の報酬が、取締役の報酬の決定方針に基づいているか等の観点から検討を行い、報酬決定に係る手続は適正であり、決定された報酬額も妥当であると判断しております。
2.	2016年６月28日開催の第91回定時株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬限度額（年額）は、５千万円であります。
なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
3.	業績連動型報酬である「役員賞与」及び「役員報酬BIP信託」の算定方法並びに算定において基礎となる業績指標及び当該業績指標の選定
理由は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。なお、当事業年度において役員賞
与の業績指標として使用した連結営業利益の実績は「1．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。また、当事業年度において役員報酬BIP信託の業績指標として使用した連結営業利益期初目標の達成率は82％でありました。
そのため、当事業年度において「役員賞与」の支給及び「役員報酬BIP信託」のポイント付与はありません。
4.	当事業年度末現在の人員は、取締役６名（うち社外取締役３名）であります。

（6）社外役員に関する事項（2022年3月31日現在）① 重要な兼職先と当社との関係
社外役員各氏の以下の兼職先と当社との間に重要な取引その他特別な関係はありません。
区分

51

氏名

重要な兼職先

社外取締役

鈴木

智子

鈴木智子公認会計士事務所 代表
特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ 監事
いちごホテルリート投資法人 監督役員

社外取締役
（監査等委員）石川博康

アーク法律事務所代表弁護士
株式会社トレジャー・ファクトリー社外監査役

社外取締役（監査等委員）永島 惠津子

公認会計士永島会計事務所 代表
株式会社ファルコホールディングス 社外取締役
住友ベークライト株式会社 社外取締役

区分

社外取締役
（監査等委員）博康

弁護士としての高い専門性を活かした経営に対する助言及び提言を期待しております。当事業年度開催の取締役会13回中13回、また、監査等委員会14回中14回出席し、弁護士としての専門的見地から意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、報酬委員会、指名報酬委員会の委員として、当年度開催の報酬委員会１回中１回、指名報酬委員会１
回中１回出席し、取締役の報酬等の額及び体系、取締役及び執行役員の選任等について審議・検証を行っております。

永島 惠津子

公認会計士としての知見及び他社における社外監査役・社外取締役としての経験を活かした経営に対する助言及び提言を期待しております。当事業年度開催の取締役会13
回中13回、また、監査等委員会14回中14回出席し、公認会計士としての専門的見地か
ら意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、報酬委員会、指名報酬委員会の委員として、当年度開催の報酬委員会１回中１回、指名報酬委員会１回中１回出席し、取締役の報酬等の額及び体系、取締役及び執行役員の選任等について審議・検証を行っております。

鈴木石川（注）	上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

連結計算書類智子

公認会計士事務所や特定非営利活動法人での業務及び会計の監査、投資法人での職務執行の監督経験などを通じた企業経営及び会計に関する幅広い見識を活かした、経営に対する様々な助言・提言を期待しております。当事業年度開催の取締役会13回中13回出席し、企業経営や財務及び会計の専門的見地から、経営の監督及び有用な助言・提言を行っております。

事業報告

社外取締役
（監査等委員）

主な活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

株主総会参考書類

社外取締役

氏名

招集ご通知

② 当事業年度における主な活動状況

計算書類
監査報告
52

事業報告

5 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
三優監査法人（2）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

（3）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
内容支払額（千円）

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

26,800

当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

26,800（注） 1.	当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬額を区別しておらず、かつ実質的にも区分することができないため、上記の金額は、これらの合計額を記載しております。なお、金額には消費税等を含めておりません。
2.	監査等委員会は、会計監査人から提出された当事業年度の監査計画における監査予定時間、監査体制、業務内容等について、過年度の監査計画との比較及び活動実績結果の評価、会計監査人の職務の遂行状況等を検証した結果、監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（4）非監査業務の内容
該当事項はありません。

（5）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当し、かつ改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任することを決定するほか、会計監査人の独立性及び専門性等に疑義が生じる事由が発生し、会計監査人の職務の適切な遂行が困難であると認められる場合には、会社法第344条に基づき会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを決定する方針であります。

53

招集ご通知6 業務の適正を確保するための体制及びその運用状況（1）業務の適正を確保するための体制① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

計算書類

取締役及びその指揮・監督の下で当社の業務執行を行う執行役員及び使用人による職務執行に関す
る情報について、文書管理規程及び情報管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記載または記録して作成し、これらの記録を取締役会及び監査等委員会が定めた役員に関する諸規程に従い、保存及び管理する。

連結計算書類② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

事業報告

取締役会が定めた取締役会規則をはじめとする取締役または取締役会に係る諸規程、業務運営ルール及び関係会社管理規程に従い、取締役の職務を執行し、以て当社及び当社グループのコンプライア
ンス体制の確立を図る。
取締役は、業務執行上、法令定款に違反するような事実を発見した場合には、遅滞なく代表取締役
社長執行役員に対して報告するとともに、直近に開催される取締役会または経営会議においてこれを報告する。またこの場合には、当該取締役は、速やかにこれを監査等委員会に対して報告する。
当社及び当社グループは、社会の一員として市民社会や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引等一切の関係を遮断するとともに、外部の専門家と緊密な連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応する。

株主総会参考書類

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針を、以下のとおり制定しております。

当社グループの危機管理のための総合的な施策及び体制の維持及び改善を目的とした危機管理規程に従いリスク管理を統括する責任者を任命し、危機管理委員会を設置すること等により、リスクの現実化を未然に防止すべく、全社的な体制で対応する。
監査報告

リスク管理を統括する責任者及び危機管理委員会は、危機管理のための総合的な施策並びに体制の維持、及び改善の検討を行って、想定されるリスクの現実化を防止する。
上記防止措置にもかかわらず、想定されていたリスクまたは想定されていなかったリスクが現実化した場合には、危機管理規程に基づき臨時に設置される社長執行役員を本部長とする緊急対策本部が

54

事業報告

危機管理体制を統括し、緊急対策本部員を指揮・監督して現実化したリスクの危機管理を迅速且つ適切に行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定のスピード化に対応するため、業務執行に関する基本事項を審議するほか、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入している。また業務執行上の重要事項の報告、及び経営に関する事項を協議する経営会議を原則として週１回以上開催して業務執行に関する基本的事項の意思決定を機動的に行う。
また、取締役会において中期経営計画及び単年度の事業計画を立案及び策定することにより、全社的に共有化される目標を設定し、それらの進捗状況について、取締役会で定期的にレビューを行い、効率的な業務運営を推進する。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、組織規程により業務分掌、職務権限等を明確に区分して規定するとともに、行動規範及び業務運営ルールの制定並びにコンプライアンスに関する研修等によって、執行役員及び使用人に対してコンプライアンスの周知徹底を行い、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを推進する。
また、内部監査規程に基づき、社長執行役員直轄の監査室が、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員会に報告する。
⑥ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の取締役は、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等との情報交換その他の連携体制を強化するとともに、子会社における業務の適正を確保する関係会社管理規程に従い、子会社の重要事項の執行について報告させる。また、同規程に基づき当社経営企画室が当社グループを統括し、当社監査等委員会及び監査室による内部監査を通じたモニタリングを行うことによって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行についてコンプライアンスの確立及びリスクの適切な管理、対応等を推進する。
当社グループは、業務に係るリスクを洗い出し、グループ全体で危機発生時の対応に関する規程その他を整備する。
また、当社グループは、経営環境の変化に機動的に対応するための重要課題を抽出し、グループ各社の効率的な業務の執行に努める。
55

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の求めに応じて配置する。

⑨ 当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委
員会に報告するための体制並びに監査等委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査報告

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用を請求した場合、また、弁護士、公認会計士
及び税理士等の外部の専門家を利用するための費用の支出を求める場合は、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を速やかに支給する。

計算書類⑩ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

連結計算書類

監査等委員は、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議に出席できるものとし、取締役から会社の業務執行に関する重要事項（内部監査の実施状況を含む。）について、適時に報告を受けられる体制をとり、稟議書・決裁書その他の重要な資料を閲覧できるものとする。また、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人は、取締役、執行役員または使用人の不正行為または法
令・定款違反行為、会社に損害を及ぼすおそれのある事項その他当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に対して報告する。監査等委員会が必要と判断したときは、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保し、その旨を当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知徹底
する。

事業報告

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する場合には、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、その報酬、人事異動、並びに職務権限等についての決定は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との間で協議する。
また、当該使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指示に従い職務に当たる。

株主総会参考書類⑧ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

招集ご通知⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

56

事業報告

⑪ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長執行役員との間で定期的な意見交換のための会合を行うとともに、会計監査人とも定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、
監査上の重要課題等について意見を交換する。
さらに、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査を担当する監査室並びに弁護士、公認会計士、及び税理士等の外部の専門家との間で連携を図り、より効率的且つ効果的な監査を行う体制を構築する。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社及び当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針に係る運用状況の概要については、以下のとおりであります。
① 取締役会を月１回以上計13回開催し、事業計画の策定等経営に関する重要事項を決定し、月次業
績の分析・評価を検討するとともに法令・定款等への適合性及び業務適正性の観点から審議いたしました。
② 業務執行機能の強化及び機動性の確保のため委任契約型の執行役員制度を導入しており、業務執
行取締役及び執行役員で構成される経営会議を原則週１回開催して活発な意見交換を行い、取締役
会決議に先立ち、重要案件等の一定の事項について適時適切な意思決定を行っております。
③ 監査等委員会を14回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、経営会議等重要な社内会議への出席や稟議書・決裁書等の閲覧の結果について共有するとともに、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。また、監査等委員会は、会社の監督機能を担う独立機関として、代表取締役社長執行役員及び会計監査人と定期的に会合し、内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
④ 監査等委員は、社長執行役員直轄の内部監査部門の監査結果を閲覧するほか、内部監査部門と情報交換を実施する等連携を深め、監査の実効性を高めております。
⑤ 子会社における業務の適正を確保する関係会社管理規程に従い、子会社の重要事項の執行については、経営企画室が当社グループを統括し、監査等委員会及び監査室による内部監査を通じてモニ
タリングを行っております。
⑥ 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、内部統制監査委員会が策定した実施計画に基づ
き内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保いたしました。

57

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

計算書類
監査報告

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記ⅰ.の企業価値向上への取組
み、及び、下記ⅱ.のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレー

連結計算書類② 基本方針の実現に資する特別な取組み

事業報告

当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、
株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。
当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

株主総会参考書類（3）株式会社の支配に関する基本方針

招集ご通知⑦ 危機管理委員会は、新型コロナウイルスの感染拡大や、大規模自然災害、製品の欠陥のリスクに対する初動体制や連絡体制を整備し、より適切なリスク管理体制の強化に努めました。
⑧ インサイダー取引等コンプライアンスに関する社内研修・教育を当社グループ全体で実施し、特に反社会的勢力に対する対応については、実践的教育とともに暴力団排除条項の導入と反社会的勢
力属性調査を徹底しております。

58

事業報告

ト・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記①のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられます。したがって、これらの取組みは、上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に資するものであると考えております。
ⅰ．企業価値向上への取組み
当社は、1902年の創業以来、100年以上にわたってウスターソースの製造、1951年の「とんかつソース」、1966年の「中濃ソース」の発売等を通じて培ってきた信頼とブランド力を基盤として、
家庭用ソースの需要拡大と市場の活性化に努めるとともに、ソースメーカーNo.1のプレゼンスを確立することを目指し、経済的価値を伴うブランド力のより一層の向上に努めてまいりました。また、生産工程の見直し等により生産効率を向上させるとともに、事業構造の改革をさらに進め、経営体
質の強化及び基盤事業の収益力の向上を図っております。
当社グループは、2022年の創業120周年を機に新たなステージに向けてグループを磨き上げるため、第10次中期経営計画「B-UP120」（2020年度～2022年度）を策定し、３つの基本方針、「資本・財務戦略Brush Up」、「生産体制Brush Up」、「マーケティングBrush Up」に取り組んでおります。
２年目となる2021年度は、「資本・財務戦略Brush Up」においては株主還元策の一環として自己株式の取得を実施し、「マーケティングBrush Up」においては他企業とのコラボ企画や、公式ホーム
ページ・SNSでの社員が考案したレシピの発信等、ソースの価値向上に向けた施策を実施いたしま
した。さらに、「生産体制Brush Up」においては生産の効率化・省力化に向けた生産体制の再構築を計画どおり進めております。
当社は、今後も引き続き、これらの取組みを通じて、ソース類の製造販売事業のプロフェッショ
ナルとして、お客様にとって「安全・安心・信頼」の商品づくりに取組み、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に最善の努力を尽くしてまいります。

ⅱ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し企業価値を向上させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、そのため経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムの構築をしております。さらに企業倫理の徹底を行動規範として掲げ、企業倫理を社内に普及・浸透
59

事業報告
連結計算書類
計算書類

当社は、2019年５月14日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共

監査報告

同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。また、2019年６月26日開催の当社第94回定時株
主総会において、本対応方針の導入に関する議案については、株主の皆様のご承認を得ております。
本対応方針は、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な評
価・検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、当該要請に応じない大規模買付者に対して、又は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行お

株主総会参考書類③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

招集ご通知

させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開するとともに、リスク発生を想定した緊急対応システムやリコールプランを制定するなど、安全で安心な商品を提供するためのリスク管理体制の整備も行っております。
コーポレート・ガバナンスの充実のための具体的な取組みとして、当社は、執行役員制度を導入
し、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化してまいりました。また、2018年12月21日には、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードの改訂に対応して、当社は、2015年11月20日に策定した「コーポレート・ガバナンス方針」を改正・開示し、その後も随時改正・開示を行い、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
さらに、当社は、2016年６月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化によりコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実とより透明性の高い経営の確保に努めております。2020年６月25日には、監査等委員である取締役を含め、当社取締役6
名のうち３名が独立社外取締役となり、取締役会の半数が独立社外取締役で構成されております。
上記に加えて、当社は、2020年４月１日に、役員報酬の評価・決定プロセスを、より客観性・透明性のある手続に従い行うことで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置し、さらに2021年12月17日には報酬委員会に役員の選任、解任等に関する役割を追加し、新たに指名報酬委員会としました。

60

事業報告

うとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応
方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、
上記①に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
なお、本対応方針の有効期間は、2022年６月24日開催予定の当社第97回定時株主総会の終結時までとしております。
本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ掲載の2019年５月14日付プレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」（URL：https://www.
bulldog.co.jp/company/pdf/190514_3_etc.pdf）をご参照ください。
④ 上記②及び③の取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社は、上記②の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
次に、上記③の取組みとして導入を決定した本対応方針は、必要な情報の事前の提供と大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記③の取組みは、上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
また、本対応方針に基づく対抗措置の発動等についての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か等の判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（（1）企業価値・株主共同の利61

株主総会参考書類
事業報告※当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会において、同年６月24日開催予定の当社第97回定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針が上記定時株主総会の終結時に有効期間が満了するのを受けて、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「新対応方針」といいます。）を導入することを決定しております。新対応方針の詳細につきましては、上記定時株主総会の株主総会参考書類の「第６号議案 当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件」をご参照ください。

招集ご通知

益の確保・向上の原則、（2）事前開示・株主意思の原則、（3）必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。以上のとおり、本対応方針については、その公正性・合理性を確保するための制度及び手続が定められております。
このように、上記③の各取組みも、上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
連結計算書類

当社グループは、企業価値の増大化と株主の皆様への適切な利益還元を図ることによって、会社及び株主の皆様の利益の最大化を達成することを基本としております。この基本方針に基づき、利益配分につきましては、短期的な観点のみならず中長期的な観点からも、事業戦略実行のための適切な内部留保と株主の皆様への安定的な配当の維持を両立させることを前提に、収益に応じた適切な配当を行ってまいります。

計算書類
監査報告

（注）本 事業報告の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。ただし、１株当たり当期純利益（円単位）及び１株当たり純資産額（円単位）につきましては、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
62

連結計算書類
連結貸借対照表（2022年３月31日現在）
科目

金額

4,591,944

売掛金

4,391,332

商品及び製品580,368

原材料及び貯蔵品

137,251

仕掛品

14,196

その他

78,436有形固定資産金額

19,969,667
11,460,877

流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務

7,317,168
1,477,705
321,441

短期借入金

30,000

１年内返済予定の長期借入金

196,788

未払法人税等194,391

未払金

3,584,538

未払費用

1,240,334

賞与引当金

184,448

その他
固定負債

87,5202,306,316

長期借入金

502,802

繰延税金負債

805,387
899,294

建物及び構築物

2,296,071

退職給付に係る負債

機械装置及び運搬具

1,898,927

役員株式給付引当金

32,320

執行役員退職慰労引当金

41,011

土地

2,784,260

長期未払金

15,500

建設仮勘定

4,361,595

その他

120,022

無形固定資産33,424

投資その他の資産

8,475,365

投資有価証券7,544,364

繰延税金資産183,077

その他

756,203

貸倒引当金△8,280

資産合計

63

9,793,530

現金及び預金

固定資産

科目
負債の部

資産の部
流動資産

（単位：千円）

29,763,198

その他
負債合計
純資産の部

10,0009,623,484

株主資本18,159,238

資本金

1,044,378

資本剰余金2,564,860

利益剰余金15,354,734

自己株式△804,734

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額

1,980,475
1,948,030
32,444

純資産合計

20,139,713

負債及び純資産合計

29,763,198

科目（単位：千円）

金額13,300,692

売上原価

8,733,343

売上総利益

4,567,349

販売費及び一般管理費

3,915,712
651,636

営業外収益

372,165

受取利息

902

投資有価証券売却益

167,821

その他

14,027

営業外費用

9,927

支払利息

3,731

支払手数料

4,315

その他

1,880

経常利益

1,013,874

特別損失

3,190

投資有価証券評価損
税金等調整前当期純利益

2,635
555
1,010,683
336,598

法人税等調整額△42,783
716,868

非支配株主に帰属する当期純利益―

親会社株主に帰属する当期純利益

716,868

監査報告

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

計算書類

189,414

連結計算書類

受取配当金

事業報告

営業利益

株主総会参考書類

売上高

固定資産除却損

招集ご通知

連結損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）

64

計算書類
貸借対照表（2022年３月31日現在）
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
仕掛品
前払費用
短期貸付金
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
その他
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用差入保証金
役員に対する保険積立金
その他
貸倒引当金
資産合計

65

金額
7,803,191
3,943,511
3,151,250
429,758
91,4538,123
49,363100,000
29,73018,890,762
9,736,157
1,763,914
277,699
1,564,345
979
82,814
1,854,460
4,184,117
7,826
33,284
3,088
21,506
8,690
9,121,320
7,469,133
162,500
100,000
12,622773,000
80,58455,341
474,058
2,360△8,28026,693,953（単位：千円）

科目
負債の部
流動負債
買掛金
電子記録債務
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
預り金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
役員株式給付引当金
執行役員退職慰労引当金
長期未払金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

金額
5,897,153
933,284
321,441
60,0005,572
3,558,295
609,405
190,026
40,724
152,994
13,351
12,058
1,575,751
20,0002,880
784,587
677,124
32,32041,011
15,5002,328
7,472,905
17,297,687
1,044,378
2,564,860
2,564,860
14,493,183
261,094
14,232,089
753,778
11,470,000
2,008,311△804,734
1,923,360
1,923,360
19,221,048
26,693,953

科目（単位：千円）

金額
10,094,174

売上原価

6,486,953

売上総利益

3,607,220

販売費及び一般管理費

3,010,697

405,208

受取利息

10,757

受取配当金187,275

投資有価証券売却益

167,821

その他

39,353

営業外費用

6,623

支払利息

731

支払手数料

4,315

その他

1,576

経常利益

995,108

特別損失

3,105

投資有価証券評価損
税引前当期純利益

2,550
555
992,003322,832

法人税等調整額△31,470

監査報告

法人税、住民税及び事業税

当期純利益

計算書類

営業外収益

連結計算書類596,522
事業報告

営業利益

株主総会参考書類

売上高

固定資産除却損

招集ご通知

損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）

700,64166

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書

2022年５月11日

ブルドックソース株式会社
取締役会

御中

三優監査法人東京事務所

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

古藤

智弘

公認会計士

井上

道明

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ブルドックソース株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブルドックソース株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

67

上

招集ご通知計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
2022年５月11日

ブルドックソース株式会社
取締役会 御中

三優監査法人
東京事務所

公認会計士

古藤

智弘

公認会計士

井上

道明

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ブルドックソース株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第97期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類
監査報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報
告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

68

監査報告

監査等委員会の監査報告書 謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第97期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、当期の監査方針、職務の分担等に従い、Web会議システムも活用しながら、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月12日

ブルドックソース株式会社
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員

山
石
永

監査等委員会本川
島精一郎 ㊞博 康 ㊞惠津子 ㊞（注）監査等委員 石川博康及び永島惠津子は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以
69

上

M

E

M

O

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定時株主総会会場
ご案内図

会場

日比谷駅 A13出口

徒歩１分

帝国ホテル

日比谷駅 A11出口
内幸町駅 A5出口

交通

銀座駅

C1出口

徒歩３分
徒歩３分
徒歩５分

JR 有楽町駅 日比谷口
中央口

徒歩７分
徒歩７分

光の間（本館中2階）

東京都千代田区内幸町1-1-1
電話

03－3504－1111（大代表）

路線マーク一覧
千代田線

日比谷線

丸ノ内線

銀座線

左記は、出口から会場（正面入口）までの所要時間です。
改札口から出口までの時間は考慮しておりませんので、ご注意くださいますようお願い申し上げます。

ご注意事項

皇居外苑

⃝ 駐 車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

A11

日生劇場

日比谷シャンテ

日比谷公園

都営三田線

株主総会のお土産はご用意しておりません。あらかじめご了承くださいますようお願い申し上げます。

有楽町マリオン東京宝塚劇場和光

日比谷公会堂帝国ホテルタワー
三越

みずほ銀行

駐車場ビル

（帝国ホテル東京

お問い合わせ先
ブルドックソース株式会社
電話 03－3668－6811

総務人事部

公式HPより引用）

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