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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書【表紙】【提出書類】

公開買付届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年11月13日【届出者の氏名又は名称】

志太ホールディングス株式会社【届出者の住所又は所在地】

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエア
イーストタワー３階
三浦法律事務所【電話番号】

03-6270-3500【事務連絡者氏名】

弁護士

峯岸

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

糸谷

肇祐
【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

志太ホールディングス株式会社(東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
本書中の「公開買付者」とは、志太ホールディングス株式会社をいいます。
本書中の「対象者」とは、シダックス株式会社をいいます。
本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

【縦覧に供する場所】

(注１)
(注２)
(注３)
(注４)
(注５)
(注６)
(注７)
(注８)
(注９)
(注10)

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
シダックス株式会社

２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式

３ 【買付け等の目的】(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者が発行する普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び保有を主たる目的として1996年１月に設立された株式会社であり、本書提出日現在、①対象者の代表取締役である志太勤一氏、②対象者の取締役である志太勤氏、③両氏の親族、並びに④志太勤一氏が代表取締役を務め、志太勤一氏及びその親族がその発行する普通株式の全てを所有するエスディーアイ株式会社(以下「SDI」といいます。)が公開買付者の発行する普通株式の全てを所有し、対象者の取締役である志太勤氏が代表取締役を務める資産管理会社です。また、公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場する対象者株式を9,135,674株(所有割合(注１)：16.67％)所有しております。
今般、公開買付者は、対象者株式(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(本公開買付けを含み、以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを2023年11月10日に決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注２)に該当し、志太勤氏は、本取引後に対象者の取締役を退任する予定ですが、本公開買付け後も公開買付者の取締役等の立場で対象者の経営に関与する予定であり、また、志太勤一氏
は、本取引後も対象者の代表取締役を継続する予定であり、本公開買付け後も引き続き対象者の経営に関与することを予定しております。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2023年11月10日に公表した「2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(55,722,121株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(929,460株)を控除した株式数(54,792,661株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注２) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象
者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
また、公開買付者は、本取引として大要以下の各取引を実施することを予定しております。
Ⅰ．本公開買付け
公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象に本公開買付けを実施します(対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は800円。)。
Ⅱ．本公開買付けの期間中
公開買付者は、2023年12月19日(予定)を効力発生日(注３)、公開買付者を新設分割会社とし、本書提出日現在
において公開買付者が所有する対象者株式(9,135,674株)並びに対象者株式に係る繰延税金負債及び消費税等の少額の公租公課に関する債権債務を除いた資産、負債その他の権利義務を新設分割設立会社に承継させる新設分割(以下「本新設分割」といいます。)(注４)を実施する予定です。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

(注３)

(注４)

下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(d)公開買付者ら及びオイシックスによる対象者との協議・交渉」に記載のとおり、志太勤氏、志太勤一氏及びオイシックス・ラ・大地株式会社(以下「オイシックス」といいます。)は、本取引の一環として、公開買付者が保有する対象者株式及び対象者株式が担保目的物とされている被担保債務を除く全ての資産、負債及びその他の権利義務を志太勤氏及び志太勤一氏が新たに設立する法人に対して承継させるための組織再編を行うことについて2023年８月29日付で合意したところ、①その後承継対象となる権利義務や具体的な承継スキームについて検討の上、公開買付者、志太勤一氏、志太勤氏及びオイシックスが2023年11月10日付で締結した本取引契約(以下に定義します。)において最終的に本新設分割を行うことについて合意したこと、②以下のとおり、本取引の一環として、本公開買付けの決済の完了後、公開買付者によるオイシックスを割当先とする本第三者割当増資(以下に定義します。)が予定されており、公開買付者が保有する資産等は本第三者割当増資における払込価額にも影響を与えるところ、本第三者割当増資は、公開買付者が保有する資産等が対象者株式その他最低限の権利義務(詳細は、以下の「注５」をご参照ください。)
のみであることを前提として行われるものであり、本新設分割は本第三者割当増資の実行前に効力が発生していることが前提になることを踏まえ、スケジュールについて検討した結果、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本新設分割を実施することといたしました。
「第２ 公開買付者の状況」の「１ 会社の場合」の「(2) 経理の状況」の「① 貸借対照表」に記載の貸借対照表から本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式(9,135,674株)並びに対象者株式に係る繰延税金負債及び消費税等の少額の公租公課に関する債権債務を除いた資産、負債その他の権利義務を本新設分割により新設分割設立会社に承継させます。

Ⅲ．本公開買付けの実施後①

本第三者割当増資
公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、2024年１月５日を払込期日とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)(注５)により、オイシックスを割当先として普通株式を発行すること(なお、本第三者割当増資後におけるオイシックスの公開買付者に対する議決権の保有割合(小数点以下第三位を四捨五入。)は、66.0％とする予定です。)を予定しております。
(注５) 本新設分割と本公開買付けにより、本第三者割当増資時における公開買付者の資産及び負債は対象者株式、現預金、借入金、本公開買付けに要する費用の未払金、対象者株式に係る繰延税金負債、消費税等の少額の公租公課に関する債権債務、これらに付随する一切の債権債務となる見込みです。①本第三者割当
増資におけるオイシックスによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込金額を、(ⅰ)本第三者割当増資時、即ち本公開買付けの払込完了後に公開買付者が保有する対象者株式の数に本公開買付価格を乗じた金額から、(ⅱ)本公開買付けに係る決済を完了した日において公開買付者が負担する借入金(なお、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③届出日以後に借入れを予定している資金」に記載の借入金のみがこれに該当いたします。)の額を控除し、(ⅲ)本公開買付けに係る決済を完了した日において公開買付者が有する現預金の額を加算した額を、公開買付者の発行済株式数で除した金額に基づいて設定いたします。その場合の当該１株当たりの払込金額は本公開買付け以前から公開買付者が保有している対象者株式の数に本公開買付価格を乗じた金額を公開買付者の発行済株式数で除した金額と同等となり、本第三者割当増資におけるオイシックスによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること(注６)、②オイシックスによる公開買付者の普通株式の取得は、対象者の第１位株主であるオイシックスが、公開買付者への出資を通じて非公開化後も対象者の経営に関与することを目的として実施されるものであり、オイシックスによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、本公開買付けへの応募の対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)に反するものではないと考えております。
(注６) 上記(ⅰ)から(ⅲ)の過程で、①本公開買付けに要する費用の未払金はこれを控除すると当該費用を公開買付者のみが負担することになりオイシックスによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は実質的に本公開買付価格よりも有利になるため、②対象者株式に係る繰延税金負債は本第三者割当増資前後において対象者株式の売却が予定されていないため、③公租公課に関する債権債務は少額な見込みであるため、公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額の計算に用いる公開買付者の純資産を資産から負債を控除して算定する過程において、それぞれ加減算しておりません。また、上記(ⅰ)に関して、公開買付者が所有する対象者株式を本公開買付価格と同額に評価するものであり、かつ、上記(ⅱ)及び(ⅲ)につき、公開買付者が所有する対象者株式以外の資産である、本公開買付けに係る決済の完了後に公開買付者が負担又は有する借入金債務及び現預金は、本公開買付けに係る決済の直前に行った借入と当該借入により調達した現預金でありそれらの利息は僅少であるためそれらの利息は加味せず、借入金債務はその債務額で評価し、本第三者割当増資におけるオイシックスによる１株当たりの払込金額を調整するものであるため、
公開買付者は、本第三者割当増資は、資産管理会社の株式の取得における価格に相当性があると認められる場合であると判断しております。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書②

対象者株式を非公開化するための一連の手続
本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的として、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定です。
本取引に関連して、公開買付者、志太勤一氏、志太勤氏及びオイシックスは、2023年11月10日付で本取引に係る取引契約(以下「本取引契約」といいます。)を締結し、本公開買付け、本第三者割当増資及び本スクイー
ズアウト手続に係る条件等を合意しております。また、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏、SDI及びオイシックスは、2023年11月10日付で株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し、本取引実施後における公開買付者及び対象者の経営体
制等ガバナンスに関する事項、公開買付者の株式の取扱いに関する事項、事業運営の基本方針等を合意しております。なお、本取引契約及び本株主間契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本取引契約」及び「②本株主間契約」をご参照ください。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年11月10日付で、以下の対象者の株主との間で、公開買付応募
契約書(以下、きらぼしキャピタル東京Ｓｐａｒｋｌｅ投資事業有限責任組合(以下「きらぼしキャピタル」といいます。)との間の応募契約を「本応募契約(きらぼしキャピタル)」、その他の応募予定株主(以下「その他応募株主」といいます。)との間の応募契約を「本応募契約(その他応募株主)」といい、これらを総称して「本応募契約」といいます。また、本応募契約を締結した対象者の株主を「応募予定株主」と総称します。)をそれ
ぞれ締結し、応募予定株主がそれぞれ所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：24,778,497株、所有割合の合計：45.22％、以下「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③募契約」をご参照ください。
応募予定株主オイシックス

所有株式数

所有割合

15,582,759株

28.44％

2,881,100株

5.26％

1,777,800株

3.24％

志太勤一氏

1,225,856株

2.24％

志太勤氏

1,203,332株

2.20％

エスディーアイ株式会社

820,000株

1.50％

志太正次郎氏604,926株

1.10％

志太富路氏

380,984株

0.70％

志太みゆき氏

72,584株

0.13％

志太悠真氏

60,974株

0.11％

永木亜里紗氏

59,140株

0.11％

志太瑛巳里氏

59,140株

0.11％

エスアイエックス株式会社

49,902株

0.09％

きらぼしキャピタル東京Ｓｐａｒｋｌｅ投資事業有限責任組合
株式会社シダ・セーフティ・
サービス

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本応

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を27,392,800株(所有割合：49.99％)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(27,392,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(27,392,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限(27,392,800)株)は、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(55,722,121株)から対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(929,460株)を控除した株式数(54,792,661株)に係る議決権数(547,926個)に３分の２を乗じた数(365,284 個 、 小 数 点 以 下 切 り 上 げ ) か ら 、 本 書 提 出 日 現 在 に お い て 公 開 買 付 者 が 所 有 す る 対 象 者 株 式 数(9,135,674株)に係る議決権の数(91,356個)を控除し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に基づき、株主総会において総株主の議決権数の３分の２以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、下記「８入金等」の「③

買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。
なお、対象者が2023年11月10日に公表した「志太ホールディングス株式会社によるMBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。上記対象者の取締役会決議の詳細について
は、対象者プレスリリース及び下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書<本公開買付け及びその後に想定されている各手続のストラクチャー概要図>
以下は、本公開買付け及びその後に想定されている手続のストラクチャーの概要図を図示したものです。
①

現状

②

本新設分割(本公開買付けの期間中)③

本公開買付けの成立・決済の完了後④

本第三者割当増資後

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公開買付届出書⑤

本スクイーズアウト手続完了後(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程(a) 公開買付者の概要
公開買付者は、対象者株式の取得及び保有を主たる目的として1996年１月に設立された株式会社であり、対象者の代表取締役である志太勤一氏及びその親族がその発行する普通株式の全てを所有し、対象者の取締役である志太勤氏が代表取締役を務める資産管理会社です(以下、志太勤一氏、志太勤氏及び公開買付者を総称して
以下「公開買付者ら」といい、公開買付者ら、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏、株式会社シダ・セーフティ・サービス(以下「SSS」といいます。)、SDI、及びエス
アイエックス株式会社を総称して以下「創業家」といいます。)。
(b) オイシックスの概要
オイシックスは、1997年５月にインターネット通信販売関連事業を主要事業として設立され、2013年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、その後2020年４月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更をし、2022年４月４日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しております。なお、オイシックスは、1997年５月に有限会社コーヘイとして設立され、2000年３月に組織変更に伴って株式会社コーヘイ、2000年６月にオイシックス株式会社、2017年７月にオイシックスドット大地株式会社、2018年７月に現社名であるオイシックス・ラ・大地株式会社に商号変更しております。
オイシックスグループ(オイシックス及びオイシックスの関係会社)は、オイシックス、連結子会社13社(株式会社フルーツバスケット、株式会社とくし丸、Oisix Hong Kong Co.,Ltd.、上海愛宜食食品貿易有限公司、カラビナテクノロジー株式会社、株式会社CRAZY KITCHEN、Oisix Inc.、Three Limes, Inc.、Future Food Fund
株式会社、Future Food Fund１号投資事業有限責任組合、Future Food Fund２号投資事業有限責任組合、株式会社豊洲漁商産直市場、株式会社Future Food Lab)及び関連会社６社(株式会社日本農業、株式会社ウェルカ
ム、株式会社ゆとりの空間、シダックス株式会社(対象者)、株式会社アグリゲート他１社)により構成されております。
オイシックスは、ウェブサイトやカタログを通じてお客様より注文を受け、独自の栽培、生産基準に基づいた環境負荷の少ない高付加価値の食品(青果物・加工食品・ミールキット)や、日用品や雑貨等を宅配する事業を主力としております。また、オイシックスがこれまで培ってきた食品ＥＣビジネスにおけるアセットやノウ
ハウを他社に提供することで収益を確保する他社ＥＣ支援事業、保育園給食向けに食材や食育支援を行う国内
Ｂ２Ｂサブスク事業、米国・香港・上海において食品を宅配する海外Ｂ２Ｃサブスク事業等を行っております。また、オイシックスにおいては、「より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供する」ことを自らの企業理念・存在価値としております。お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っております。

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公開買付届出書

オイシックスの主な子会社等の事業は以下のとおりです。株式会社フルーツバスケットは、全国各地の契約農家が作るこだわり農産物を活用し、安全で美味しい無添加加工食品を製造・販売しております。株式会社とくし丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパー事業のビジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開
しております。Oisix Hong Kong Co.,Ltd.は、オイシックスの香港への越境ＥＣ事業の売上規模の拡大を図る
ため、現地の輸入代行、物流業務のオペレーション等を行っております。上海愛宜食食品貿易有限公司は、自社の安全基準をもとに、中国現地で調達した商品をＥＣにて販売する事業を展開しております。カラビナテク
ノロジー株式会社は、主にＥＣ向けのＷｅｂシステム開発及びＷｅｂサイトを制作する事業を展開しております。株式会社CRAZY KITCHENは、「食時を、デザインする。」を企業コンセプトとし、食事だけでなく、食事を楽しむ空間、時間、コミュニケーションをデザインする、オーダーメイドケータリング等を行っております。
Oisix Inc.は、海外(米国)における持株会社です。Three Limes, Inc.は、米国本土48州においてヴィーガン食のミールキットビジネスを展開しており、お客さまに健康的な食生活を提供しております。Future Food Fund
株式会社は、食のスタートアップ企業へ投資するファンドの組成・運営管理を行うことを目的として設立され、2019年並びに2023年に投資事業有限責任組合を設立いたしております。株式会社豊洲漁商産直市場は、豊洲市場の品揃えと産直ネットワークを組み合わせた水産品の仕入れ・卸を行っております。株式会社Future
Food Labは、食に関する社会課題の解決に繋がる技術についての研究開発を行っております。株式会社日本農業は、海外への農産物の輸出を望む生産者の開拓及び生産物の買い取り、物流のアレンジから海外の小売・卸・輸入業者への販売までのトータルコーディネイトをワンストップで行っております。株式会社ウェルカム
は、小売や飲食を通したライフスタイル事業、輸入食品や加工食品等の製造・販売、カフェの運営等の事業を展開しております。株式会社ゆとりの空間は、栗原はるみ氏が創業し、栗原心平氏が代表を務め、料理レシピを中心としたライフスタイルの提案やキッチン雑貨の販売を行っております。シダックス株式会社(対象者)
は、事業を通じて社会課題解決を目指す総合サービス企業であり、基幹事業として、保育園や病院等で食事提供業務を行う「フードサービス事業」、企業や自治体が所有する公用車等の運行管理を行う「車両運行サービ
ス事業」、自治体の公共施設(学校給食、学童保育等)の運営を支援する「社会サービス事業」の３つの事業を行っております。株式会社アグリゲートは、職能業界が抱える社会課題を解決することを目標に掲げ、農作物を中心とした商品の産地や市場との強い繋がりに特長をもつ旬八青果店を運営しております。
(c) 対象者の概要
対象者は、1960年５月に給食事業を目的として設立された富士食品工業株式会社(現シダックスコントラクト
フードサービス株式会社)及び1993年８月にレストランカラオケ事業を目的として設立された株式会社シダック
ス・コミュニティープラーザ(後にシダックス・コミュニティー株式会社に社名変更。2018年事業譲渡)による共同株式移転により、2001年４月に設立され、同月に日本証券業協会の店頭登録銘柄として登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所に株式を上場、2010年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場、その後2022年４月４日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
対象者及び対象者の関係会社(以下総称して「対象者グループ」といいます。)は、対象者、子会社18社(エス・ロジックス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社、シダックスフードサービス株式会社、シダックスフードサービス北海道株式会社、国内フードサービス株式会社、エス・アイテックス株式会
社、シダックスオフィスパートナー株式会社、シダックス・スポーツアンドカルチャー株式会社、株式会社旬菜、Shidax USA Corporation、大新東株式会社、シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社、他６社)及び関連会社７社により構成されております。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書対象者グループは、企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務や、病院入院患者を対象とした給食及び老人保健施設等の給食などの受託運営を行っているフードサービス事業、民間事業や地方自治体からの車両
運行管理業務のアウトソーシングを受託している車両運行サービス事業、民間企業や地方自治体からの施設管理・運営及び主に公立小中学校向けの給食業務など、食を含めた業務のアウトソーシングを受託している社会サービス事業を行っているとのことです。また、対象者においては、「すべては未来の子どもたちのために」を変わることなく継承していく価値観とし、『未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々と共に「安心」「安全」「笑顔」の日々をつくる。』というミッションのもと、社員エンゲージメントへの投資により生産性を高めてその成果を還元し、顧客・パートナー企業との協創でイノベーションを進める、というアプローチで、社会価値と経済価値が好循環するCSV(Creating Shared Value：共通価値の創造)を目指して
いるとのことです。
対象者の主な事業は以下のとおりとのことです。フードサービス事業は、オフィス、工場、学校、官公庁な
どの給食の受託運営を中心に、「安心・安全」で健康に配慮し、豊富なメニューや各施設に合った食事スタイ
ルの提案を行うなど、付加価値の高いサービスを提供しているとのことです。また、入院患者を対象とした食事をはじめ、老人福祉施設、保育園、幼稚園などで、栄養バランスがよいだけではなく健康的でおいしい食事を提供しているとのことです。噛む力が低下した方に向けた「やわらかマザーフード」の開発など、一人ひとりに合わせた“楽しい食生活”をサポートしているとのことです。車両運行サービス事業は、企業・官公庁・
地方自治体等のニーズに合わせて自家用自動車(役員車、送迎バス、特殊車両等)の運行・保守管理実施・質の高い運転サービス士の手配に加え、保有する貸切バスを活用した旅客運送など車両運行に関する業務を一括で請け負うとのことです。社会サービス事業は、官公庁・地方自治体等の受付や事務業務、各種施設(図書館、公民館、道の駅等)の運営・管理といった様々な業務のほか、公立小中学校での給食業務の受託運営を行っているとのことです。また、保護者が仕事などで昼間家庭にいない小学生(学童、放課後児童)の子どもたちに対し、単なる遊びの場にとどまらず、きちんとした生活習慣を身につけてもらい、かつ地域の伝統やつながりを大切にした学童保育サービスも提供しており、学童保育施設以外にも、児童館、子育て支援センターなども受託運営をしているとのことです。
(d) 公開買付者ら及びオイシックスによる対象者との協議・交渉
これまで志太勤一氏及び志太勤氏は、対象者の創業後、対象者の主たる経営陣として対象者事業を牽引し、対象者の企業価値向上に長年取り組んで参りました。かかる取組みの中で、公開買付者らは対象者の事業基盤を強化する事業上のパートナーを探しておりましたが、2000年８月中旬頃に、オイシックスとの間では重なりのある事業領域が存在し、オイシックスと協業することが対象者の中長期的な成長に資するものと判断したことから、対象者は、オイシックスに対して第三者割当増資の手法により出資を行い(発行株数：80株、発行後の所有株数：80株、当時の持分割合：8.42％)、2001年６月上旬にも同様の手法により対象者への出資比率を高め(発行株数：50株、発行後の所有株数：130株、当時の持分割合：10.83％)、オイシックスに対して一定の資本関係を有しておりました。その後、オイシックスにおける他の割当先に対する第三者割当増資による希釈化や株式分割等による持分割合の変遷を経て、最終的に2017年２月下旬に対象者が所有するオイシックス株式の全てを売却したことにより、対象者によるオイシックス株式の所有は一株も無い状況となりましたが、その後においても、対象者及びオイシックスは、共同して開発したレシピ等の食生活関連情報のウェブ提供や、対象者が運営するカラオケ店舗におけるオイシックス商品の販売等、重なりのある事業領域における協業を行い、当該協業自体は継続して行って参りました。

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公開買付届出書

このようにオイシックスとの協業を進める中、対象者は、2019年５月中旬頃には、対象者グループの事業に深い知見を持った事業上のパートナーとの提携及び安定的な経営を行うために資本性の高い資金調達が必要との判断に至り、ユニゾン・キャピタル株式会社(以下「ユニゾン・キャピタル」といいます。)が運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル４号投資事業有限責任組合及びUnison Capital Partners Ⅳ(F), L.P.(以下両社を総称して「ユニゾンファンド」といいます。)に対して第１回B種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)を発行しましたが(その後、2022年７月22日付で本優先株式の全てが普通株式に転換されており、ユニゾ
ンファンドは、対象者株式14,792,959株(当時の所有割合：27.02％)を取得するに至っております。)、2021年
２月中旬以降においては、対象者及び公開買付者らは、オイシックスとの協業を強化することが対象者の企業
価値向上に最も資するものと判断しており、対象者及びオイシックスがフードサービス事業(以下「フード関連事業」といいます。)を中心として、更なる協業に向けた検討を行い、両者の事業領域の強化に関する協議を行いました。
その後、創業家とユニゾンファンド間で2019年５月17日付で締結した株主間契約書において、創業家がユニ
ゾンファンドに対し、適用法令に従ってユニゾンファンドが所有する対象者の株式(本優先株式を含みます。)の全部を創業家又は創業家が指定する者(以下「創業家指定譲受人」といいます。)に対して売却するように請求できる権利(以下「本売却請求権」といいます。)が定められていたところ、創業家は、ユニゾンファンドに対し、2022年６月27日付で、オイシックスを創業家指定譲受人に指定し、ユニゾンファンドが所有する対象者
株式の全て(本優先株式を含みます。)についてオイシックスに売却するよう請求する内容の本売却請求権を行使しましたが、これに対し、オイシックスは、同日付で、創業家との間で、創業家による本売却請求権の行使にあたりオイシックスを創業家指定譲受人として指定すること、及びオイシックス公開買付け(以下に定義しま
す。)後におけるオイシックスと対象者との間の業務提携の検討に関する協力等を行うことについて定めた覚書(以下「2022年６月27日付覚書」といいます。)を締結し、更に、2022年６月29日付「シダックス株式会社の株式の取得に関するお知らせ」(以下「2022年６月29日付プレスリリース」といいます。)において公表したとおり、オイシックスは、対象者との各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として、 (ⅰ)ユニゾ
ン・キャピタルが運用及び助言を行うユニゾンファンドが所有する本優先株式、又は(ⅱ)オイシックスが本優
先株式の取得を完了する前に本優先株式が対象者株式に転換された場合には、当該転換後の対象者株式を取得することを決定しました。その後、オイシックスは2022年６月29日付プレスリリースに記載した業務提携の検討の加速という目的を達成すべく、2022年８月30日より公開買付け(以下「オイシックス公開買付け」といいます。)を実施しました。オイシックス公開買付けの期間中においては、オイシックスは対象者との間で、フード関連事業の協業に係る検討が公正に行われることを客観的かつ制度的に担保するための具体的な枠組みについて規定する基本合意書、並びに、創業家とオイシックスとの間で、対象者におけるフード関連事業に係るオイシックスと対象者の間の業務提携の実現を目的とした創業家の最大限の努力義務を定める2022年６月27日付覚書を変更する旨の修正覚書について、いずれも2022年10月７日付で締結し、公開買付者ら、対象者、及びオイ
シックス間の関係性は強化されておりました。オイシックスは、オイシックス公開買付けの結果、2022年10月
31日付で対象者株式を15,582,759株(所有割合：28.44％)所有するに至りましたが、その後も対象者を関連会社とした上で協業に向けた協議をより一層加速し、業務提携に係る協議を行っていたとのことです。
具体的には、オイシックス公開買付け終了後の2022年11月上旬以降、オイシックスは、フード領域における両者のアセットを活用した協業の実現に向け、(ⅰ)給食現場の生産性向上・高付加価値の創出、(ⅱ)サステナ
ブル領域での付加価値強化、(ⅲ)食材の共同調達・配送、(ⅳ)BtoBtoC領域への展開(注)の４つの方向性、を中心に具体的な協業案を幅広く検討してきたとのことです。また、オイシックスにおいて、オイシックスが営む
国内食品宅配市場を取り巻く環境については、多くの食品宅配プレーヤーの新規参入による購入経路の多様化
や、配達員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇等により年々大きく変容しており、対象者においても対象者グループを取り巻く環境は少子高齢化社会が及ぼす人手不足等の社会課題の蓄積や断続的な新型コロナ
ウイルス感染症拡大による生活様式の変化への対応が求められるなど、大きな変革期を迎えていたとのことです。
(注)

BtoBtoC領域への展開とは、対象者が強みとする病院や保育園、学童保育などのBtoB(Business to
Business)の事業領域と、オイシックスが強みとするBtoC(Business to Consumer)の事業領域、それぞれで培ったノウハウやネットワークを活用することで、BtoBtoC領域でのさらなる事業拡大を目指すことをいうとのことです。

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公開買付届出書

そのような中で、2023年６月上旬頃に、公開買付者ら及びオイシックスは、それぞれに異なる食の社会課題
に対し、潜在ニーズをいち早く捉え、ニーズに即した商品・サービスを迅速に展開することが求められており、対象者及びオイシックス両者グループとの間で営業情報及びノウハウ、顧客基盤、各種人材等の両者のアセットや経営リソースを相互に活用し、一体感をもって迅速な意思決定を行い両者のシナジーを発揮することが急務であると認識いたしました。
一方で、公開買付者ら及びオイシックスは、上場会社としての対象者の独立性を尊重しながら、オイシック
スと対象者のシナジーの実現を進めて参りましたが、オイシックスとしては、現在、対象者が上場会社であり、オイシックスと対象者グループの間で営業情報、ノウハウ、顧客基盤及び各種人材等の両者のアセットや経営リソースを相互活用し、最適化するには、従前から検討してきた業務提携の方法では独立性の観点から制限があることから、かかる目的を達成するには、対象者を非公開化することが上記の各施策を機動的に実践するために最も有効な手段であると考えるに至りました。公開買付者ら及びオイシックスは、2023年７月上旬頃、本取引について具体的に検討を開始し、公開買付者及びオイシックスのファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティンググループ株式会社及びスマートキャピタル株式会社、リーガル・アドバイザーである三浦法律事務所、並びに、会計・税務アドバイザーである税理士法人山田＆パートナーズからの助言も踏
まえて、対象者を非公開化することで、オイシックス及び対象者間において上述のシナジーが実現する確度は高く、ひいては対象者の企業価値がより一層向上すると考えたことから、2023年８月18日付で志太勤氏、志太勤一氏及びオイシックスは、対象者株式の非公開化(非公開化に係る具体的な手法については同時点では未定)に向けた取引のスキームの方針、並びに、非公開化後の公開買付者及び対象者の事業運営の基本方針、非公開
化後における対象者のガバナンスの方針等について今後誠実に協議すること等を定めた法的拘束力のない覚書(以下「2023年８月18日付覚書」といいます。)を締結し、同日付で公開買付者及びオイシックスは連名にて、対象者に対して、非公開化を提案内容に含めた意向表明書を提出いたしました。そして、公開買付者ら及びオイシックスは、2023年８月18日付覚書締結以降、協議を重ね、2023年８月29日付で、非公開化に向けた取引の具体的なスキーム(①公開買付者が保有する対象者株式及び対象者株式が担保目的物とされている被担保債務を除く全ての資産、負債及びその他の権利義務を志太勤氏及び志太勤一氏が新たに設立する法人に対して承継させるための組織再編(同時点では会社分割又は事業譲渡の方法により実施することを協議していました。)、②
対象者株式を対象にした公開買付け、③株式の併合又は株式売渡請求による対象者の株主を公開買付者のみとするための手続き、④オイシックスを割当先とした第三者割当ての方法による新株式の発行等)に関する事項、並びに、非公開化後の公開買付者及び対象者の事業運営の基本方針、合併後における対象者のガバナンスの方
針等について今後誠実に協議すること、また、2023年８月18日付覚書を終了させることを定めた法的拘束力のない覚書(以下「2023年８月29日付覚書」といいます。)を志太勤氏、志太勤一氏及びオイシックスとの間で締結したうえ、同日付で再度公開買付者及びオイシックス両者の連名にて対象者に対し意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出いたしました。
なお、本取引の手法について公開買付者及びオイシックスは、本取引実施後の対象者グループ及びオイシッ
クスの取組みを迅速かつ円滑に行うことや、本取引が、フード関連事業のみならず、対象者グループ全体の企
業価値向上を図るものとするには、対象者グループの各事業及び体制を熟知し、また、対象者グループを業界のトップランナーに成長させた公開買付者らのノウハウが必要不可欠であり、かつ対象者の創業家として求心力を有する公開買付者らの主導のもと、公開買付者とオイシックスが共同して本取引を進める形となりました。
本意向表明書を踏まえ、公開買付者及びオイシックスは、対象者に対して、本取引により対象者株主を公開
買付者のみとすることにより対象者を非公開化することで、上場を維持し少数株主が存在する中では独立性の観点から制限があったオイシックス及び対象者間のグループ内の更なる連携強化が可能となり、更に、上述のとおり、両者間の経営資源や事業ノウハウを最大限共有化することや、一体感をもった迅速な意思決定が可能となりその結果、対象者において下記のようなシナジー効果発揮の加速が可能となり、ひいては、対象者の中長期的な企業価値の向上に繋がると考える旨を説明しております。

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公開買付届出書①

グループ連携強化による効率化と事業拡大
A)

フードサービス事業におけるミールキットや完全調理品の活用による生産性及び付加価値向上
現在の取り組みの範囲の拡大や深化を図ることにより、生産性及び付加価値のより一層の向上を図ることができると考えております。給食業界では、人件費の高騰を背景とした人手不足による一人当たりの労
務負荷の増大、及び、原料高騰が続いており、業界として大きな変革期を迎えておりますが、ミールキッ
トや完全調理品の導入により、栄養士・調理師・調理スタッフ等の現場の献立検討や調理等の負荷を下げ、付加価値向上に繋がる施策への投下時間を確保しつつ、病院・保育園・企業等、各施設の皆様の生産性向上や食育の推進に資する、満足度の高い食事提供ができると考えております。なお、現在の取り組み
としては、実際に、対象者の施設給食の知見やアセットと、オイシックスのミールキットを活用した高品質の食材や多彩なメニューなどのかけあわせにより、社員食堂や高齢者向け施設給食において、対象者とオイシックスとの間の協業を開始しているとのことです。

B)

DX化(デジタルトランスフォーメーション化)による労務負荷及び販管費の削減による利益体質化及び付加価値向上
DX化に関して、対象者とオイシックスとの連携により、メニュー管理や業務管理等のDXによる更なる労
務負荷・管理負荷低減が可能となり、現場で働く従業員の皆様がより付加価値の高い業務に集中することで、お客様への提供価値を高めることができると考えております。

C)

営業・運営人材への積極投資による成長加速
対象者がBtoB、オイシックスがBtoCのビジネス領域でそれぞれ培ってきた、営業・マーケティングノウ
ハウの相互連携、営業人員への生産性向上に向けた積極投資により、営業人員のスキルアップを図り、両者の成長をより一層加速することが可能だと考えております。

D)

資本を伴うアライアンス等を活用した事業の積極拡大
対象者とオイシックス両者の経営の方向性や成長戦略を整合させることにより、両者の利益に合致した
戦略的な投資、スピードを持った意思決定が可能になるものと考えております。また経営資源が不足する部分についても、広く両者のアライアンスを活用することで、事業の拡大を加速することが可能と考えて
おります。

E)

社会サービス事業とオイシックス事業の連携による付加価値向上
学童や学校給食におけるオイシックスと対象者による食や食育の提供、及び対象者が顧客とする自治体
や道の駅の更なる活性化を企図した、オイシックスの買い物難民向け移動スーパー事業とのクロスセル等のシナジーがあると考えております。なお、現在の取り組みとしては、オイシックスは、対象者が受託する学童施設において、2023年度の冬から昼食の提供を開始することを予定しているとのことです。

②

一般株主との間の潜在的な利益相反関係の解消
対象者が上場会社であった場合には、オイシックスと対象者の少数株主の間には構造的な利益相反の懸念があり、対象者の上場維持を前提とした場合、構造的な利益相反の懸念から意思決定や事業戦略には一定の制約が存在すると考えております。本取引を通じた一般株主との間の潜在的な利益相反関係の解消を通じ、柔軟かつ迅速な意思決定、事業戦略への経営資源集中が可能な経営体制の構築が可能と考えております。

③

非公開化による上場維持コストの削減
A)

対象者の管理部門の生産性を向上
有価証券報告書等の継続的な開示や監査対応等による株式上場に関する負担は年々増加傾向にあり、非公開化により当該負担を軽減し、そのリソースを事業に向けることにより管理部門の生産性向上に寄与するものと考えております。

B)

上場維持に伴い法令上及び金融商品取引所の諸規則上求められる情報開示義務によって競合他社へ営業情報が流出するリスクを回避
法令等の要請に基づく詳細な情報開示は、株主等のステークホルダーへの情報提供のみならず、競合他社への営業情報の流出の側面も持ち合わせておりますが、非公開化により一定程度回避できるものと考えております。

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公開買付届出書以上の考えのもと、公開買付者及びオイシックスは、本公開買付価格について、対象者との間で2023年10月
以降複数回にわたる協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、公表されている対象者の財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・デリジェンスの結果、対象者の属する業界の事業環境、及び、対象者の市場株価推移分析の結果を踏まえ、2023年10月２日に対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり699円(2023年９月29日の対象者株式の終値608円に対して14.97％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均559円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して25.04％、過去３ヶ月間の終値
単純平均値589円に対して18.68％、過去６ヶ月間の終値単純平均値638円に対して9.56％のプレミアム)とすることを提案いたしました。その後、2023年10月５日に本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)から、対象者の第三者算定機関による対象者株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準等を踏まえ、当該提案価格は対象者の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるとして、本公開買付価格の再考の要請を受けたことを踏まえ、2023年10月17日に本公開買付価格を１株当たり740円(2023年10月16日の対象者株式の終値607円に対して21.91％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均597円に対して23.95％、過去３ヶ月間の終値単純平均値581円に対して27.37％、過去６ヶ月間の終値単純平均値629円に対して17.65％のプレミアム)とすることを再提案いたしました。これに対して2023年10月19日に本特別委員会から、前回提案と同様の理由で、対象者の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるとの回答を受領したことを踏まえ、公開買付者は2023年10月24日に
本公開買付価格を１株当たり770円(2023年10月23日の対象者株式の終値649円に対して18.64％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均613円に対して25.61％、過去３ヶ月間の終値単純平均値582円に対して32.30％、過去６ヶ月間の終値単純平均値625円に対して23.20％のプレミアム)とすることを提案いたしました。これに対して、2023年10月26日に本特別委員会から、依然として対象者の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるとの回答を受領したことを踏まえ、公開買付者は2023年10月3１日に本公開買付価格を１株当たり790円(2023年10月30日の対象者株式の終値714円に対して10.64％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純
平均641円に対して23.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値588円に対して34.35％、過去６ヶ月間の終値単純
平均値625円に対して26.40％のプレミアム)とすることを提案いたしました。これに対して、2023年11月２日に本特別委員会から、依然として対象者の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるため、公開買付価格を824円とすることの要請を受けるとともに、改めてマジョリティ・オブ・マイノリティの設定可否に関する意向の確認を受けたことを踏まえ、公開買付者は2023年11月６日に本公開買付価格を１株当たり800円(2023年11月６日の対象者株式の終値731円に対して9.44％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均668円に対して19.76％、過去３ヶ月間の終値単純平均値594円に対して34.68％、過去６ヶ月間の終値単純平均値627円に対して27.59％のプレミアム)とすることを提案するとともに、マジョリティ・オブ・マイノリティについては、本取引を早期に実施することの重要性及び対象者株価の変動性、公開買付者らを含む創業家及びオイシックスの対象者株式の保有状況を踏まえると、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益を害する可能性が高いこと、対象者においてほかに十分な公正性担保措置を講じることで、マジョリティ・オブ・マイノリティを設定せずとも、対象者の少数株主の利益に配慮し、本取引の公正性を確保することは可能であること等を理由として、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定は検討していない旨を回答しました。
これに対して、2023年11月８日に本特別委員会から、当該提案価格の800円は、公開買付者が対象者の少数株主の利益に一定の配慮を見せたものと理解できるものの、対象者株式を保有する一般株主の利益に最大限配慮
する観点から、公開買付価格を824円とすることの要請を再度受けました。その後、公開買付者は当該提案を踏まえ、再度真摯に検討したものの、2023年11月６日に行った提案における800円という提案価格が、対象者に対するデュー・デリジェンスの結果に加え、足元及び中長期の対象者株式の株価も踏まえて総合的に勘案して提示できる最大限の価格であることから、2023年11月９日に対象者に対して、本公開買付価格を800円(2023年11月９日の対象者株式の終値725円に対して10.34％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均676円に対して18.34％、過去３ヶ月間の終値単純平均値600円に対して33.33％、過去６ヶ月間の終値単純平均値628円に対して27.39％のプレミアム)とすることを再度提案し、公開買付者及び対象者は、2023年11月９日、本公開買付
価格を１株当たり800円とすることで合意に至りました。

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公開買付届出書かかる対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、応募予定株主との間で本応募契約の締結に向けた交渉を行った上で、最終的に2023年11月10日に本公開買付価格を800円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年８月18日付で、公開買付者及びオイシックスから、対象者を非公開化することを目的とした取引を実施することを検討しており、具体的なストラクチャー等について検討中である旨の意向表明書の提出を受け、2023年８月29日付で、本取引の実施を検討している旨の本意向表明書の提出を受けたため、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2023年８月中旬に、公開買付者ら、オイシックス及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサ
ルティング」といいます。)を、また、公開買付者ら、オイシックス及び対象者から独立したリーガル・アドバイ
ザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。また、対象者は、同月中旬から、同法
律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者ら及びオイシックスから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。なお、対象者は、2023年８月30日開催の取締役会において、下記の本特別委員会の承認を得ることを条件に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGSコンサルティングを、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任することについて決議したとのことです。
更に、対象者は、本取引が対象者の代表取締役である志太勤一氏、対象者の取締役である志太勤氏及び両氏の親族並びにSDIが全ての株式を保有する公開買付者により行われるものであり、マネジメント・バイアウト(MBO)に該当することから、構造的な利益相反の問題に対処する必要があると判断し、企業価値の向上及び一般株主利益の確保を図る観点から、本取引の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、2023年８月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置したとのことです。本特別委員会は、2023年８月30日、公開買付者ら、オイシックス及び対象者並びに本取引からの独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関としてAGSコンサルティングを選任すること、並びにリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任することをそれぞれ承認したとのことです。
その上で、対象者は、本意向表明書に記載された本取引の目的や取引条件、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会の指示その他の実質的関与の下で、公開買付者との間で、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・交渉を重ねてきたとのことです。

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公開買付届出書

具体的には、本公開買付価格について、2023年10月２日に対象者が公開買付者から本公開買付価格を699円とする旨の提案を受けた後、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関であるAGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準等を踏まえ、当該提案価格は対象者の企業
価値及び株主利益に鑑み不十分であると考え、2023年10月５日、公開買付者に対して、本公開買付価格の再考を要請したとのことです。これを受け、公開買付者は、2023年10月17日、対象者に対して公開買付価格を740円とする旨の提案を行いましたが、本特別委員会は、2023年10月19日、当該提案についても同様の理由により公開買付者に対して再考を求めたとのことです。これを受け、公開買付者は、2023年10月24日、対象者に対して公開買付
価格を770円とする旨の提案を行いましたが、本特別委員会は、2023年10月26日、当該提案についても同様の理由により公開買付者に対して再考を求めたとのことです。これを受け、公開買付者は、2023年10月31日、対象者に対して公開買付価格を790円とする旨の提案を行いましたが、本特別委員会は、2023年11月２日、依然として対象者の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるため、公開買付価格を824円とすることを要請するとともに、改めてマジョリティ・オブ・マイノリティの設定可否に関する意向を確認したとのことです。これを受け、公開買付者は、2023年11月６日、対象者に対して公開買付価格を800円とする旨の提案を行うとともに、マジョリティ・オ
ブ・マイノリティについては、本取引を早期に実施することの重要性及び対象者株価の変動性、公開買付者らを含む創業家及びオイシックスの対象者株式の保有状況を踏まえると、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定
は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益を害する可能性が高いこと、対象者においてほかに十分な公正性担保措置を講じることで、マジョリ
ティ・オブ・マイノリティを設定せずとも、対象者の少数株主の利益に配慮し、本取引の公正性を確保することは可能であること等を理由として、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定は検討していない旨を回答しまし
たが、本特別委員会は、2023年11月８日、公開買付者に対し、本公開買付価格の提案価格の800円は、公開買付者が対象者の少数株主の利益に一定の配慮を見せたものと理解できるものの、対象者の一般株主の利益に最大限配慮する観点から、公開買付価格を824円に引き上げることを再度要請したとのことです。
その後、2023年11月９日に、対象者は、公開買付者から、800円という提案価格が、対象者に対するデュー・デ
リジェンスの結果に加え、足元及び中長期の対象者株式の株価も踏まえて総合的に勘案して提示できる最大限の価格であるとして、本公開買付価格を800円とする旨の提案を改めて受け、公開買付者と対象者は、同日、本公開買付価格について実質的な合意に至ったとのことです。
更に、対象者は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、ファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングから、本取引に関する財務的見地からの助言及び2023年11月９日付の対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本算定書」といいます。)の提出を受けたとのことです。その上で、対象者取締役会は、本特別委員会から2023年11月10日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受け(本答申書の概要については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①

対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)、本答申書の内容を踏まえ、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥
当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者取締役会は、以下の諸点等を踏まえ、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。

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公開買付届出書(a)オイシックスとの連携強化による効率化及び事業拡大
・対象者グループが、病院、保育園、オフィスといったBtoB(Business to Business)及び学童保育、学校給食、図書館といったBtoP(Business to Public)を事業領域としている一方で、オイシックスグループは、BtoC(Business to Consumer)を主な事業領域としており、対象者グループが更なる事業規模の拡大を目指すためには、BtoBtoCやBtoPtoCの形で消費者と直接つながりをもつ事業モデルを構築する必要があると考えているとこ
ろ、ITテクノロジーを背景にBtoC領域に強みを持つオイシックスグループとは高い親和性があり、対象者がBtoB
及びBtoPで、オイシックスがBtoCでそれぞれ培った、営業・マーケティングノウハウや、取引先等のネットワー
クにおいて、相互に連携が可能であり、また、人材を相互活用し、全体の方針を整合させることで、両社の利益が一致する積極的かつ効率的な人材投資が可能となり、成長を加速させることが可能と考えられること。
・DX(デジタルトランスフォーメーション)について、既にオイシックスのシステム子会社と対象者のシステム関連部署間での連携を進めているところ、非公開後は対象者とオイシックスが一体となり、ノウハウの相互活用
やシステムの共通化等を図ることを通じて、業務効率化やコスト削減をすることにより、利益体質化を進めることができると考えられること。
・フード関連事業において、現在取り組んでいるオイシックスのミールキットや完全調理品の提供について、取組みの範囲の拡大や深化を図ることにより、生産性及び付加価値のより一層の向上を図ることができると考えられ、具体的には、保育園・幼稚園に対しては、給食へのミールキットの導入により、各施設の従業員の生産性向上及び食育の推進に寄与し、病院・高齢者施設及びオフィス等に対しては、ミールキットや完全調理品の活用により、現場の生産性向上に寄与すると考えられること。
・社会サービス事業において、学校給食の分野での、対象者及びオイシックスが持つ、食品ロスや食育のノウ
ハウを相互に利用することを通じた提案力の強化による給食事業の受託強化、学童保育に対する対象者及びオイシックスによる食事の提供、並びに対象者が顧客とする自治体や道の駅の更なる活性化を企図した、オイシック
スの買い物難民向けの移動スーパー事業とのクロスセル等のシナジーがあると考えられること。
(b)オイシックスとの現在の資本関係においても、保育給食において、オイシックスのミールキットを活用した協業モデルの構築を推し進めており、具体的には、対象者が委託調理を請け負った新規の保育施設で、2023年４月よりテストマーケティングを開始し、今後は保育施設での業務用ミールキット活用モデルの構築及び取引施設数の拡大を企図していることに加えて、双方の部門間で協業に向けた勉強会や協議などを通じて病院や高齢者施設などの施設特性の理解を加速させており、保育以外の給食市場への早期進出を目指した提供市場への拡大準備も進めているなど、協業が着実に進んではいるものの、対象者の上場維持を前提とした場合、対象者とオイシッ
クスの間における取引や、顧客基盤、事業基盤等の相互活用に際しては、オイシックスと同社以外の株主の間で構造的な利益相反の懸念があることから、これらの少数株主にも配慮しながら意思決定を行う必要があり、これらの取引等に一定の制約があるため、シナジーの発揮の加速を阻害していること。
(c)上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(d)公開買付者ら及びオイシックスによる対象者との協議・交渉」に記載のとおり、対象者及びオイシックスの間の協業に係る検討は、フード関連事業の検討を中心に行われてきたことを踏まえると、本取引ではなく、オイシックスによるフード関連事業に係る子会社の買収等の方法も選択肢となり得ると考えられるものの、その場合、フード関連事業以外の事業におけるシナジーを実現することができず、また、対象者のコア事業であるフード関連事業、車両運行サービス事業及び社会サービス事業は、事業領域に重なりがあり、相互に連携を行っているところ、このような相互連携による相乗効果が失われることに鑑みても、本取引の方がより中長期的な企業価値向上に資すると考えられること。

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公開買付届出書(d)株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、対外信用力の低下、人材採用が難しくなるなど、上場会社として享受してきたメ
リットを非公開化以後享受できなくなること等が挙げられるものの、昨今の間接金融における低金利環境並びに対象者が過去の改革により強固な財務基盤を構築したこと及び多額の設備投資を必要としないアセットライトな
ビジネスモデルに転換したことも踏まえると、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は低く、また、一定のブランド力はこれまでの事業活動を通じて既に確保できていると認識していることから対外的信用力の低下懸念は限定的で、人材の面でも引き続き上場会社であるオイシックスグループの一員であり、本取引の実施は採用を含む人的リソースの確保にむしろ良い影響が生じる可能性もあることから、デメリットは限定的であり、株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストを踏まえると、株式の非公開化によるメリットの方が大きいと考えられること。
また、対象者取締役会は、以下の諸点等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主共同の利益に資するものであり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(a) 本公開買付価格は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付

け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているAGSコンサルティングによる対象者株式の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果(600円〜725円)、及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果(657円〜917円)の範囲内であること(b) 対象者は、2022年５月16日付「中期経営計画(Re-Growth 2025)策定のお知らせ」において、2023年３月期を初年度とする３ヶ年の中期経営計画(以下「本中期計画」といいます。)を公表し、また2023年11月10日付「中期経営計画(Re-Growth 2025)における数値目標の取下げに関するお知らせ」において、本中期計画における数値目標の取下げを公表しているところ、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、株式価値算定の基礎となった対象者の2024年３月期から2026年３月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)は、本特別委員会において、独立した社内検討体制の下策定されたものであって、その内容も合理的なものであり、本中期計画との差異という観点からも、(ⅰ)本中期計画は極めて大胆かつ挑戦的な目標として策定されたものであり、対象者株式の価値算定の基礎とするに足りる具体的な計画達成の蓋然性を重視して策定されたものではなく、加えて、(ⅱ)本中期計画の策定から現在までの事情の変化を考慮すれば、本中期計画は、達成の蓋然性が大きく低下しており、策定基準時の相違(当該基準時の更新)という観点からも、本事業計画と本中期計画の計
画数値の相違に合理性が認められることなどから、合理的であると考えられると評価されていること(c) 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード
市場における対象者株式の終値725円に対して10.34％、2023年11月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値676円に対して18.34％、過去３ヶ月間の終値単純平均値600円に対して33.33％、過去６ヶ月間の終値単純
平均値628円に対して27.39％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立したマネジメン
ト・バイアウト(ＭＢＯ)の事例及び親会社による上場子会社の非公開化の事例92件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して39.9％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.8％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.0％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して45.3％)に照らした場合には、直近の市場価格及び直近１ヶ月の終値単純平均との関係では必ずしも高い水準にはないとの評価も成り立ち得るものの、オイシックス公開買付
け以降の対象者株式の市場価格の顕著な変動幅や足元の変動状況等を考慮すると、より長期間の平均値も考慮するのが適切と考えられること、本中期計画の達成の蓋然性が低下しているというネガティブ情報を織り込むことなく上昇局面にある直近の株価との対比でみてもなお、一定のプレミアムを付した価格であること等を踏まえれば、妥当なプレミアムが付されていると考えられること

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公開買付届出書(d) 本取引に関しては、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付

け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を解消するための措置が採られており、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件の決定に際し、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること(e) 本公開買付価格は、上記本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等と評価できる協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、本特別委員会
が、各アドバイザーから専門的な知見等について助言を受けた上で、公開買付者との間で真摯かつ継続的に、協議・交渉を重ねた結果として、公開買付者が当初提案した価格から大幅な引き上げがなされた価格であること(f) 下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の条件が妥当であると認められると判断されていること
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件は一般株主の利益を含む株主共同の利益に資するものであると判断したため、2023年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③

本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、公開買付者が本公開買付け後、対象者株式の非公開化を実現することで対象者との間で柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築し、対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)とオイシックスが行う各種事業における業務の連携強化を行うことを目的として行うものです。なお、本書提出日現在において、当該業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している事実はございませんが、公開買付者及びオイシックスとしては、オイシックスが行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性やその他協業の在り方については今後公開買付者を含めて対象者との間で協議のうえ決定
する予定です。なお、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、2024年１月５日を払込期日とする本第三者割当増資によりオイシックスを割当先として普通株式を発行することを予定しております。

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公開買付届出書

また、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、志太勤氏は、本取引後に対象者の取締役を退任する予定ですが、本公開買付け後も公開買付者の取締役等の立場で対象者の経営に関与する予定であり、また、志太勤一氏は、本取引後も対象者の代表取締役を継続する予定であり、本公開買付け後も引き続き対象者の経営に関与することを予定しており、上記の経営施策を推進する予定です。公開買付者による本公開買付け後の経営体制につきましては、対象者の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定ではありますが、現時点では、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆ
き氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏、SDI及びオイシックスが2023年11月10日付で締結した本株主間契約において、(ⅰ)本書提出日現在における対象者の役員は、取締役５名及び監査役３名で構成されておりますが、本公開買付け後は、対象者の取締役の員数を当初５名とし、そのうち３名をオイシックスが、他の２名を創業株主ら(下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引契約」において定義します。
以下同じです。)がそれぞれ指名すること、(ⅱ)対象者は本書提出日現在監査役会設置会社であるところ、本公開
買付け後は監査役会を廃止し、対象者の監査役の員数を２名とし、オイシックス及び創業株主らがそれぞれ１名ずつ指名すること、(ⅲ)対象者の代表取締役を志太勤一氏及び髙島宏平氏の２名とすること、並びに、(ⅳ)本取
引実行後に志太勤氏は、対象者の取締役を退任し、業務委託として「最高顧問」としてのアドバイザー的立場に就くことを合意しております。その他の本株主間契約における合意事項の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
なお、公開買付者及びオイシックスは、対象者グループの従業員が有する知見及び経験が対象者グループの運営に際して重要と考えているため、本取引実行後１年間は本書提出日現在の本社機能については、維持することを基本とし、本社機能を変更する場合については、必要に応じて分科会などを設け、対象者グループと協議の上検討していく方針であり、また対象者グループの従業員については、本公開買付け後も原則として現在の雇用条件を維持することを予定しております。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得④ 対象者における独立した検討体制の構築⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見⑥ 本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付

け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

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公開買付届出書(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
①

株式売渡請求本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。な
お、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、株式売渡請求を承認する予定とのことです。この場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、２月上旬頃に上場廃止となる予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②

株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在においては、対象者は公開買付者の要請に応じて本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2024年２月下旬頃を予定しており、また本臨時株主総会において株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを想定しており、この過程において、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、2024年３月下旬頃に上場廃止となる予定とのことです。

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公開買付届出書

本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在
においては未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない
端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況
等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

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公開買付届出書(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項①

本取引契約
公開買付者、志太勤一氏及び志太勤氏(以下、「①本取引契約」及び下記「②本株主間契約」において、志太勤一氏及び志太勤氏を総称して「創業株主ら」といいます。)並びにオイシックス(以下、「①本取引契約」

において、公開買付者、創業株主ら及びオイシックスを個別に又は総称して、「当事者」といいます。)は、2023
年11月10日付で、本取引契約を締結しております。本取引契約の概要は以下のとおりです。
(a) 目的本取引は、対象者の非公開化を通じて、対象者の中長期的な企業価値の向上を追求することを目的とする。
(b) 本取引のスキーム
公開買付者、創業株主ら及びオイシックスは、本取引を本新設分割、本公開買付け、本第三者割当増資、本スクイーズアウト手続の方法で実施することについて合意する。
(c) 本新設分割
公開買付者は、以下の前提条件が全て充足していることを条件として、2023年12月８日までに、株主総会を開催し、本新設分割に係る会社法第804条に基づく新設分割計画を承認する旨の株主総会決議(以下「本新設分割株主総会」といいます。)を行い、2023年12月19日を期日に新設分割による会社設立登記を申請するほか、本新設分割に係る義務を履行するものとする。また、創業株主らは公開買付者の株主として本新設分割株主総会において賛成の議決権を行使するものとする。
・

本公開買付けが開始されていること。

・

本第三者割当増資に係るオイシックスによる払込義務の履行が確実に見込まれること。

・

本新設分割の実行に関連して法令等上必要となる許認可等が取得されていること。

・

司法・行政機関等に対して、本新設分割を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟等又は手続も係属しておらず、かつ、本新設分割の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。
なお、公開買付者は本新設分割に際して、新設分割設立会社の成立日において公開買付者の株主に対し、新設分割設立会社の株式を配当財産として剰余金の配当を行うものとする。
(d) 本公開買付け
公開買付者は、以下に掲げる前提条件が全て充足していることを条件として、本公開買付けの実施に係る義務を履行するものとする。
・オイシックスの本取引契約に定める表明及び保証(注１)が、本取引契約締結日時点及び本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」といいます。)時点において、重要な点において真実かつ正確であること。

・オイシックスが、本公開買付開始日以前において履行し又は遵守すべき本取引契約上の義務(注２)を重要な点において履行又は遵守していること。

・

対象者の取締役会の諮問を受けた特別委員会より、本取引が対象者の少数株主の利益を害さず、対象者の取締役会として、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが相当である旨の答申が得られていること。

・

対象者の取締役会において、利害関係を有する又はそのおそれのある取締役を除く取締役全員の一致をもって、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議が行われ(出席監査役全員が異議ない旨の意見表明をすることを要する。)、対象者により当該決議の内容が公表されており、かつ、対象者の取締役会において当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。

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公開買付届出書・対象者に係る法第166条第２項の業務等に関する重要事実、若しくは対象者の株券等に係る法第167条第３項の公開買付け等事実、又はこれらの事実に該当するおそれがある事実で、未公表のものが存在しないこと。

・

本第三者割当増資に係るオイシックスによる払込義務の履行が確実に見込まれること。

・

本公開買付けの実施に関連して法令等上必要となる許認可等が取得されていること(本株式取得(「６株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」で定義します。以下同じです。)に係る事前届出(「６株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」で定義します。以下同じです。)につき、独占禁止法(「６

株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」で定義します。以下同じです。)第10条第８項に定める待機期間が満了しており、排除措置命令(「６株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法

令」で定義します。以下同じです。)等がなされていないことを含む。)。
・

司法・行政機関等に対して、本公開買付けの全部又は一部を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟等又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。

(e) 本第三者割当増資(ⅰ)払込み前の誓約事項
払込み前の誓約事項として主として以下の内容を定めております。
・

公開買付者は自ら、創業株主らは公開買付者をして、公開買付者に関して、本第三者割当増資の払込期日(2024年１月５日。但し、手続の進行上必要な場合には協議の上これを変更することができるとされています。以下「本払込期日」といいます。)までの間、善良なる管理者の注意をもって、本取引契約締結
日以前に行っていたのと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により業務及び財産の管理・運営を行うものとする(但し、本新設分割に係る業務等を除く。)。

・

公開買付者は自ら、創業株主らは公開買付者をして、本取引契約締結日から本第三者割当増資に係るオ
イシックスによる払込義務の履行が完了するまでの間、本取引契約において別途明示的に予定されている行為を行う場合及びオイシックスの事前の書面による承諾を得た場合を除き、以下に掲げる行為又はその決定を行わせないものとする(但し、50万円以下の日常的な業務に関する行為又は決定は除く。)。
①公開買付者の株主総会又は取締役会における決議②契約の締結、その他の取引行為③出金、その他資産を減少させるおそれのある行為

・

公開買付者は、本払込期日までに、本第三者割当増資に必要な法令等及び定款その他の内部規則に基づき必要な一切の手続を行うものとする。

・

公開買付者及び創業株主らは、本取引契約締結日において公開買付者が保有する対象者株式に対して設定されている株式会社きらぼし銀行を担保権者とする担保に関し、遅くとも本払込期日の前日までに解除するものとする。但し、本公開買付けの不成立を停止条件として公開買付者が保有する対象者株式に対して株式会社きらぼし銀行を担保権者とする担保を設定することを内容とする担保契約の締結は妨げ
られない。

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公開買付届出書(ⅱ)本第三者割当増資の前提条件
公開買付者は、本公開買付け決済完了後、以下に掲げる前提条件が全て充足していることを条件として、
本第三者割当増資に係る義務を履行するものとする。なお、公開買付者は、本第三者割当増資により取得した資金を、公開買付者が金融機関から借り入れた本公開買付けのための資金の返済に使用又は支出する。
・

オイシックスの本取引契約に定める表明及び保証が、本第三者割当増資に係る義務の履行時点において、重要な点において真実かつ正確であること。

・

本株主間契約が適法かつ有効に締結され、存続していること。

・オイシックスが、本第三者割当増資に係る義務の履行日以前において履行し又は遵守すべき本取引契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること。

・

本新設分割の効力が適法かつ有効に発生していること。

・

本公開買付けが成立し、決済が完了していること。

・

本株式取得に係る事前届出につき、独占禁止法第10条第８項に定める待機期間が満了しており、排除措置命令等がなされていないこと。

・

司法・行政機関等に対して、本第三者割当増資の全部又は一部を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟等又は手続も係属しておらず、かつ、本第三者割当増資の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。
オイシックスは、本払込期日において、以下に掲げる前提条件が全て充足していることを条件として、本

第三者割当増資に係る払込義務を履行するものとする。
・

公開買付者及び創業株主らの本取引契約に定める表明及び保証(注３)(注４)が、オイシックスの払込時点において、重要な点(但し、公開買付者及び創業株主らの表明保証事項である公開買付者に関する表明
保証事項としては①設立及び存続の有効性、②本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④本取引契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑤本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力の関係の不存在に限り、また、創業株主らの表明保証事項としては①本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、②強制執行可能性、③本取引契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、④本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力の関係の不存在に限る。)において真実かつ正確であること。

・

本株主間契約が適法かつ有効に締結され、存続していること。

・

公開買付者及び創業株主らが、本払込期日以前において履行し又は遵守すべき本取引契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること。

・

本新設分割の効力が適法かつ有効に発生していること。

・

本公開買付けが成立し、決済が完了していること。

・

公開買付者において、本株主総会決議その他本第三者割当増資の実行のために法令等及び定款その他の内部規則に基づき必要な一切の手続が完了していること。

・

本株式取得届出につき、独占禁止法第10条第８項に定める待機期間が満了しており、排除措置命令等がなされていないこと。

・

司法・行政機関等に対して、本第三者割当増資の全部又は一部を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟等又は手続も係属しておらず、かつ、本第三者割当増資の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。

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公開買付届出書(f) 本スクイーズアウト手続
当事者は、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得できなかった場合には、
本スクイーズアウト手続を行うことに合意する。
(注１) 本取引契約では、オイシックスの表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④本取引契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑤本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力の関係の不存在、並びに、⑧対象者株式の保有及び担保権等の不存在を定めております。
(注２) 本取引契約では、オイシックスの主要な義務として、①本公開買付けの実施及び決済完了に向け最大限協力する義務、②本公開買付けに応募する義務、③本第三者割当増資に係る払込義務、④表明保証違反又は義務違反が生じた場合の補償義務、⑤秘密保持義務、⑥契約上の権利義務の譲渡禁止義務、並びに、⑦自らに発生する公租公課及び費用の負担義務を定めております。
(注３) 本取引契約では、公開買付者及び創業株主らの表明保証事項として、公開買付者に関する表明保証事
項としては、①設立及び存続の有効性、②本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④本取引契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑤本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力の関係の不存在、⑧対象者株式の保有及び担保権等(本公開買付けの不成立を停止条件として公開買付者が保有する対象者株式に対して株式会社きらぼし銀行を担保権者とす
る担保を設定することを内容とする担保契約を除く。)の不存在、⑨発行済株式数等、⑩事業に関する許認可等、⑪計算書類等の正確及び適正、⑫後発事象の不存在、⑬法令等の遵守、⑭訴訟等の不存
在、並びに⑮公租公課の正確及び適正を定めております。
(注４) 本取引契約では、創業株主らの表明保証事項として、①本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、②強制執行可能性、③本取引契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、④本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤倒産手続等の不存
在、⑥反社会的勢力の関係の不存在、⑦公開買付者株式及び対象者株式の保有及び担保権等の不存在を定めております。
②

本株主間契約
志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里
氏、SDI(以下、「②下、「②本株主間契約」において、総称して「創業家側株主」といいます。)及びオイシックス(以本株主間契約」において、創業家側株主及びオイシックスを個別に又は総称して、「当事者」といいます。)は、2023年11月10日付で、本株主間契約を締結しております。本株主間契約の概要は以下のとおりです。
(a) 目的本株主間契約は、(i)本第三者割当増資後の公開買付者に係るガバナンスや運営体制及び株式の取扱いに関す
る合意、並びに(ⅱ)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了による対象者非公開化後の、対象者に係るガバナンスや運営体制及び株式の取扱いの合意を行い、創業株主ら及びオイシックスが対象者グルー
プの事業運営について協力することにより、対象者グループの中長期的な企業価値向上に資することを目的とする。
(b) 公開買付者の商号及び本店所在地
本取引後の公開買付者の商号及び本店所在地については、オイシックスが決定の上これを変更できるものと
する。

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公開買付届出書(c) ガバナンス体制
対象者及び公開買付者は、取締役会設置会社かつ監査役設置会社とし、これを維持する。当事者は、本株主間契約に別段の定めがない場合には、会社法その他の法令等及び定款の定めに従って、対象者及び公開買付者の株主総会及び取締役会の招集、開催及び運営が行われることを確認する。本株主間契約締結後公開買付者と対象者が合併した場合、当該合併の効力発生後の吸収合併存続会社又は新設会社における取締役及び監査役の構成、事業運営は、当該合併の効力発生前の対象者と同様とする。
(d) 取締役
対象者の取締役は５名とし、そのうち、オイシックスが３名を、創業株主らが２名をそれぞれ指名する。但し、創業株主らが指名する２名については、創業株主ら自ら、現任の対象者取締役、又は対象者専務執行役員のいずれかとし、それ以外の者を指名する場合には、オイシックスと事前に協議の上、オイシックスの事前の承諾を得るものとする。志太勤氏は対象者の取締役を退任するが、「最高顧問」としてのアドバイザー的立場に留まる予定とする。また、公開買付者の取締役の人数、取締役に係る指名の条件等は、対象者の人数、取締役に係る指名の条件等と同様とする。
(e) 代表取締役
対象者の代表取締役は代表取締役会長兼社長を志太勤一氏、代表取締役副社長を髙島宏平氏とする。公開買付者の代表取締役に係る体制についても、対象者と同様とする。但し、「会長」、「社長」及び「副社長」の役職名については創業株主ら及びオイシックスの合意により変更可能であることを確認する。また、対象者及び対象者グループの経営は公開買付者が実行し、公開買付者が対象者の所有者であることを確認する。
(f) 監査役
対象者の監査役は２名とし、そのうちオイシックスが１名を、創業株主らが１名をそれぞれ選任する。また、公開買付者の監査役は２名とし、対象者の監査役と同様の者により構成されるものとする。
(g) 会計監査人
対象者及び公開買付者において会計監査人を設置する場合、創業株主ら及びオイシックスにおいて事前に協議の上、オイシックスが会計監査人を指名するものとする。
(h) 事業運営の基本方針
本取引完了後における対象者の事業運営に関しては、以下を基本方針とする。
・

オイシックスは対象者が運営するフードサービス事業に積極的に関与する。

・創業株主らは、対象者が運営する車両運行サービス事業、社会サービス事業及びその他事業に対して、積極的に関与する。

・オイシックスは、本株主間契約締結日現在対象者において検討が行われている新規事業開発等の社内プロジェクトについて、積極的に対象者との間で協議を行う。仮に当該社内プロジェクトを大幅に変更する場
合には、オイシックスと対象者との間で誠実に協議する。

・

上記に分類されない事業については、創業株主らとオイシックスで今後協議する。
本取引完了後における公開買付者の事業運営に関しては、以下を基本方針とする。

・

取締役の報酬及び退職金は発生しないものとする。

・

取締役会の開催頻度は３ヶ月に１回とし、書面での決議・報告を基本とする。

・

運営については、オイシックスの子会社管理規程に基づき、オイシックスが担うものとする。
創業株主ら及びオイシックスは、本株主間契約締結に至るまでに両者間で行った対象者に関する将来的な事

業戦略、資本戦略、組織人事戦略等に係る協議・検討の内容を互いに尊重し、これらについて、本株主間契約締結後も誠実に協議を続けるものとする。また、創業株主ら及びオイシックスは、本取引の完了後、経済合理性の観点から最適と考えられる時期に、対象者と公開買付者との合併について検討することを確認する。かかる検討の際には、対象者の事業運営に望ましい形を両者誠実に協議する。

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公開買付届出書(i) 事前承諾事項
公開買付者又は対象者が以下の事項(以下「要承諾事項」といいます。)を行おうとする場合、創業株主らが承諾することを要する。なお、公開買付者又は対象者の取締役に創業株主らが就任している場合においては、
要承諾事項に係る承諾について、各取締役会で議論を行い、その場で創業株主らより承認の意を得た場合には承諾を得たものとし、反対の意が表明された場合には、別途承諾を得るものとする。創業家側株主が公開買付者株式の持株比率(但し、自己株式を控除して計算するものとする。)について合計３分の１超を保有する限りにおいては、対象者の株主総会特別決議事項について、要承諾事項の承諾と同等の承諾を要する。
・

株式／事業譲渡、自己株式の取得、剰余金の配当、取締役の報酬の決定

・

社会／車両事業に係る公開買付者の取締役会における決議事項

・

オイシックス又はオイシックスと密接に関連する者との間の契約の新規締結(3,000万円以上に限る。)(j) デッドロック
当事者は、(ⅰ)要承諾事項について創業株主らによる承諾が得られない場合、又は(ⅱ)公開買付者の株主総会にて議案が否決された場合は、オイシックスと創業株主らがそれぞれ指名した代表者により誠実協議し、解決が図られるように努力する。
(k) 配当方針
公開買付者及び対象者の配当方針については、創業株主ら及びオイシックス間で別途協議の上、決定する。
配当方針は、借入金の返済に影響を与えない範囲とする。
(l) 独立当事者間取引
当事者は、公開買付者及び対象者が独立した事業主体であることを尊重し、当事者及びその関係者が公開買付者又は対象者と取引する場合、独立当事者間と同等の取引条件で取引を行うものとする。
(m) 株式等の譲渡制限
対象者株式及び公開買付者株式は会社法第107条第１項に基づき全ての株式を譲渡制限株式とする。当事者
は、本株主間契約締結日以降本スクイーズアウト手続の効力発生日から５年を経過する日(以下「本基準日」といいます。)までにおいては、自らが保有する公開買付者の株式等の全部又は一部について、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分(以下「株式等の処分等」といいます。)を行ってはならない。但し、(ⅰ)創業家側株主間で株式等の処分等を行う場合、(ⅱ)本株主間契約上の別段の定めに従う場合、又は(ⅲ)公開買付者又は対象者の業績の悪化等により、公開買付者又は対象者に関する破産手続、会社更生手続、民事再生手続、特別清算、その他これらに類する法的倒産手続又は私的整理手続(事業再生ADR手続を含む。)が行われることが確実と見込まれる場合(以下「倒産局面」という。)は除く。
(n) 先買権
当事者が、(i)倒産局面において、又は(ⅱ)本基準日以降、自らが保有する公開買付者の株式等の全部又は一部を第三者(以下「譲渡希望先」といいます。)に譲渡することを希望する場合(以下、譲渡を希望する当事者を「譲渡希望株主」といいます。)は、他の当事者に対して、①譲渡を希望する株式等(以下「譲渡対象株式等」といいます。)の種類及び数、②１株又は１個当たりの譲渡予定価格、③譲渡希望先の氏名・名称と住所、及び④その他譲渡に関する主要な条件を記載した書面による通知(以下「譲渡意向通知」といいます。)を行うものとする。他の当事者は、譲渡意向通知を受領した日から60日以内に、譲渡意向通知記載の譲渡対象株式等のうち自ら買受けを希望する株式等の数を書面により譲渡希望株主に通知することにより、当該譲渡対象株式等の全部を譲渡意向通知記載の条件と同等の条件にて同通知記載の譲渡予定価格で自ら買い受ける権利(以下「先買権」といいます。)を有する。

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公開買付届出書(o) 売却参加請求権
譲渡希望株主が、(i)倒産局面において、又は(ⅱ)本基準日以降、自らが保有する譲渡対象株式等を譲渡希望先に譲渡することを希望し、譲渡意向通知を行った場合、当該譲渡に際して、他の当事者は、その時点で当該他の当事者が保有する公開買付者の株式等のうち、譲渡対象株式等と同じ種類であり、かつ譲渡希望株主の保有する公開買付者の株式等のうち譲渡対象株式等の数の占める比率に応じた数の公開買付者の株式等(１株又は１個未満を切り捨てるものとする。)を、譲渡希望株主と同一の価格で譲渡希望先への譲渡対象とすることを請求する権利(以下「売却参加請求権」といいます。)を行使することができる。但し、オイシックスが、一括売却請求権を行使する場合はこの限りではない。当事者は、売却参加請求権を行使する場合には、譲渡意向通知の受領後60日以内に、譲渡希望株主に売却参加請求権を行使する旨の書面による通知を行う。
(p) 一括売却請求権
オイシックスが、倒産局面において、譲渡意向通知を行うに際して、オイシックスはその裁量により、創業家側株主に対して、創業家側株主が保有する公開買付者の株式等の全部(以下「創業家側株主保有株式等」といいます。)をオイシックスと同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する旨の通知(以下「一括売却請求権行使通知」といいます。)を行うことができる。但し、他の当事者が本株主間契約に定める条項に基づき、先買権を行使する場合はこの限りではない。オイシックスによる譲渡意向通知及び一括売却請求権行使通知の受領後60日以内に創業家側株主が先買権を行使しない場合、オイシックスは創業家側株主に対し、創業家側株主保有株式等をオイシックスと同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求することができる。
(q) コールオプション及びプットオプション
相手方当事者(オイシックスにとっては創業家側株主を、創業家側株主にとってはオイシックスを意味し、以下本項目において「違反当事者」といい、もう一方の当事者を「請求当事者」といいます。)に以下の事由があった場合、請求当事者は、違反当事者に対し書面により通知することで、自己(又は自己が指名する公開買付者以外の第三者)が違反当事者の保有する公開買付者の株式等の全部(創業家側株主の場合には、創業家側株主が保有する全ての株式を意味する。)を買い取ること(以下「コールオプション」といいます。)、又は違反当事者が自己の保有する公開買付者の株式等の全部を買い取ること(以下「プットオプション」といいます。)を請求することができるものとし、違反当事者は、当該請求に基づいて自己の保有する公開買付者の株式等を請求
当事者に売却し、又は買い取るものとする。創業家側株主が公開買付者の株式等の全部を公開買付者から買い取る場合には、創業家側株主は、その買取主体として、公開買付者を指定することができるものとする。
・

相手方当事者が、本株主間契約又は本取引契約の義務に関して重大な違反をし、請求当事者が、当該違反の是正を書面により求めたにもかかわらず、当該書面到達後30日以内にかかる違反が是正されない場合

・相手方当事者に、本株主間契約又は本取引契約に定める表明及び保証(注５)に重大な違反があった場合(r) 株式取得に係る事前承諾
オイシックスが、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と共同して、創業家側株主から公開買付者又は対象者の株式等の取得をする場合には、創業株主らの事前の書面による承諾を得るものとする。
(注５) 本株主間契約では、(ⅰ)創業家側株主(但し、SDIを除く。)の表明保証事項として、①本株主間契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、②強制執行可能性、③本株主間契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、④本株主間契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力の関係の不存在、並びに、⑦公開買付者株式の保有及び担保権等の不存在を定めております。また、(ⅱ)SDIの株主である志太勤一氏、志太みゆき氏、永木亜里紗氏及び志太瑛巳里氏、並びにSDIのSDIに関する表明保証事項として、上記①乃至⑦に加え、⑧設立及び存続の有効性、並びに⑨発行済株式数等を定めております。
さらに、(ⅲ)オイシックスの表明保証事項として、上記①乃至⑥及び⑧を定めております。

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公開買付届出書③

本応募契約
上記「(1) 本公開買付けの概要」及び「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023
年11月10日付で、応募予定株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、応募予定株主がそれぞれ所有する応募予定株式(所有株式数の合計：24,778,497株、所有割合の合計：45.22％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約(きらぼしキャピタル)及び本応募契約(その他応募株主)の概要はそれぞれ以下のとおりです。また、本応募契約、並びに、公開買付者、志太勤一氏、志太勤氏及びオイシックスとの間で締結する
2023年11月10日付本取引契約を除いて、公開買付者と応募予定株主との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本取引に関して応募予定株主に供与される利益はありません。
(a) 本応募契約(きらぼしキャピタル)の概要
本応募契約(きらぼしキャピタル)においては、きらぼしキャピタルがその所有する対象者株式(所有株式数：
2,881,100株、所有割合：5.26％)の全てを本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表され、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、(ⅱ)本特別委員会において、対象者が本公開買付けに賛同す
ることについて肯定的な内容の答申が行われ、かつ、かかる答申が変更又は撤回されていないこと、(ⅲ)公開
買付者の本応募契約(きらぼしキャピタル)上の義務に重大な違反がないこと(注６)、(ⅳ)公開買付者による表明及び保証が重大な点において真実かつ正確であること(注７)、(ⅴ)本公開買付け又はきらぼしキャピタルによる本公開買付けへの応募を制限若しくは禁止し、又は、本公開買付け若しくはきらぼしキャピタルによる本
公開買付けへの応募が法令等に違反しており若しくは法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在せず、かつ、そのおそれもないこと、(ⅵ)きらぼしキャピタルが認識している、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいいます。)並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第２項に定めるものをいいます。但し、本公開買付けに関する事実を除きます。)で未公表のものが存在しないこと、(ⅶ)天災地変その他きらぼしキャピタルの責めに帰さない事由により本公開買付けへの応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを定め、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、速やかに本公開買付けに応募するものとし、かつ、応募後、応募を撤回せず、応募により成立する応募予定株式の買付け等に係る契約を解除しないものと定めております。但し、きらぼしキャピタルは、その任意の裁量により、かかる前提条件の全部又は一部を放棄して、本公開買付けに応募することは制限されません。
また、公開買付期間の末日までに、第三者から本公開買付価格(買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格)を大幅に上回る買付価格(以下「本対抗価格」といいます。)による対象者株式に対する公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)を開始し又は対抗公開買付けを開始する予定である旨を公表(当該公表により対抗公開買付けが実際に開始されると認めるに足る具体性及び実現可能性があると合理的に判断される場合に限ります。)した場合、きらぼしキャピタルは公開買付者に対して本公開買付価格の引き上げを含む本公開買付けの条件の変更について誠実に協議することを申し入れることができるものとし、
公開買付者が当該申入れの日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前日のうちいずれ
か早い方の日までに本公開買付価格を本対抗価格以上の金額に変更せず、かつ、対抗公開買付けの条件に鑑み
本公開買付けへの応募に係る義務を遵守することが、きらぼしキャピタルがその投資家に対して負っている受託者責任に反するおそれが相応にあるときらぼしキャピタルが合理的に判断し、その旨を理由とともに公開買付者に対して書面により通知したときには、きらぼしキャピタルは、本公開買付けへの応募に係る義務を免れるものとし、その裁量により、対抗公開買付けに応募することができるものとしております。但し、公開買付
期間の末日までの間に、対抗公開買付けが撤回される等きらぼしキャピタルがその投資家に対して負っている
受託者責任に反するおそれが相応にあるときらぼしキャピタルが合理的に判断できない状態になった場合には、当該時点以降(但し、当該時点できらぼしキャピタルが第三者に対して対抗公開買付けへの応募に係る契約上の義務を負っている場合は、当該義務が消滅した時点以降)、かかる状態が認められる間、本公開買付けへの応募に係る義務を負うものとしております。なお、本応募契約(きらぼしキャピタル)においては、きらぼしキャピタルの表明保証(注８)も定めております。

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公開買付届出書

(注６)

(注７)

(注８)

本応募契約(きらぼしキャピタル)では、契約当事者は、相手方当事者に対する義務として、①補償義務及び②秘密保持義務を負うものとしており、また、きらぼしキャピタルは、本公開買付けと抵触し、又は本公開買付けの成立を困難にする取引について、かかる取引に向けた積極的な申込みの誘引
又は勧誘を第三者に対して行ってはならないものとしております。
本応募契約(きらぼしキャピタル)では、公開買付者の表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④
許認可等の取得、⑤公開買付者による契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力の関係の不存在、⑦倒産手続等の不存在、並びに、⑧本公開
買付けの決済に要する資金の保有を定めております。
本応募契約(きらぼしキャピタル)では、きらぼしキャピタルの表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤応募者による契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑥対象者株式の保有及び担保権等の不存在、⑦反社会的勢力の関係の不存
在、並びに、⑧倒産手続等の不存在を定めております。

(b) 本応募契約(その他応募株主)の概要
本応募契約(その他応募株主)においては、その他応募株主が所有する対象者株式(合計所有株式数：
21,897,397株、所有割合：39.96％)の全てについてそれぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。その他応募株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、速やかに本公開買付けに応募するものとし、かつ、応募後、応募を撤回せず、応募により成立する応募予定株式の買付け等に係る契約を解除しないものと定めております。その他、本応募契約(その他応募株主)においては、その他応募株主が本公開買付けと抵触し、又は本公開買付けの成立を困難にする取引について、かかる取引に向けた積極的な申込みの誘引又は勧誘を第三者に対して行ってはならないこと、表明保証(注９)(注10)、表明保証違反時又は義務違反時の補償義
務、秘密保持義務等を定めております。なお、本応募契約(その他応募株主)において、その他応募株主による応募の前提条件は定めておりません。
(注９) 本応募契約(その他応募株主)では、公開買付者の表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤公開買付者による契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、並びに、⑥反社会的勢力の関係の不存在を定めております。
(注10) 本応募契約(その他応募株主)では、その他応募株主の表明保証事項として、①設立及び存続の有効性(なお、その他応募株主のうち個人の株主に関しては、日本国に居住し意思能力及び行為能力に制限のない成人した自然人であることを表明保証事項として定めております。)、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤応募者による契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑥対象者株式の保有及び担保権等の不存在(注11)(注12)、並びに、⑦反社会的勢力の関係の不存在を定めております。
(注11) 但し、SSSは、本書提出日現在、(ⅰ)大和証券株式会社との間の2023年８月18日付極度貸付契約による担保として対象者株式1,300,000株を差し入れており、また、(ⅱ)2023年12月11日までに、大和証券株
式会社が当該担保を解除し、解除と同時にSSSが保有する対象者株式1,777,800株を目的として、本公開買付けの不成立を停止条件とする担保契約を株式会社きらぼし銀行と新たに締結することを予定しているところ、これらの担保権の存在を除く担保権等の不存在が表明保証事項となっています。
(注12) 但し、SDIは、本書提出日現在、(ⅰ)株式会社りそな銀行との間の2022年12月27日付金銭消費貸借契約による担保として対象者株式820,000株を差し入れており、(ⅱ)2023年12月11日までに、株式会社りそな銀行が当該担保を解除し、解除と同時にSDIが保有する対象者株式820,000株を目的として、本公開
買付けの不成立を停止条件とする担保契約を株式会社きらぼし銀行と新たに締結することを予定しているところ、これらの担保権の存在を除く担保権等の不存在が表明保証事項となっています。

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公開買付届出書

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】(1) 【買付け等の期間】① 【届出当初の期間】
買付け等の期間2023年11月13日(月曜日)から2023年12月25日(月曜日)まで(30営業日)

公告日

2023年11月13日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。

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公開買付届出書(2) 【買付け等の価格】
株券

普通株式１株につき、金800円

新株予約権証券―

新株予約権付社債券―

株券等信託受益証券()
株券等預託証券
(
)

算定の基礎

算定の経緯

―
―
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が公表している財務情報等の資料、2023年９月上旬から2023年10月上旬にかけて実施
した対象者及び対象者の主要な子会社の事業・財務・法務に関する
デュー・デリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析しております。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表
日(2023年11月10日)の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所ス
タンダード市場における対象者株式の終値(725円)並びに同日までの過去
１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均(676円、600円及び628円)の推移を参考にいたしました。更に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉を踏まえて、2023年11月10日に本公開買付価格を800円と決定いたしました。なお、公開買付者は上記の諸要素を考慮し、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
なお、本公開買付価格の800円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における終値725円に対して10.34％、過去１ヶ月間の終値単純平均676円に対して18.34％、過去
３ヶ月間の終値単純平均値600円に対して33.33％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均628円に対して27.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格の800円は、本書提出日の前営業日である2023年11月10日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値802円に対して0.25％(小数点以下第三位を四捨五入。)ディスカ
ウントした価格となります。なお、2023年11月10日午後の立会時間中において、公開買付者による本取引の公表前に、本取引に関する一部報道機関による憶測報道がなされており、同日の対象者株式の終値は、前営業日比
77円値上がりしております。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
公開買付者ら及びオイシックスは、公開買付者及びオイシックスのファ
イナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティンググループ株式会
社及びスマートキャピタル株式会社、リーガル・アドバイザーである三浦法律事務所、並びに、会計・税務アドバイザーである税理士法人山田＆パートナーズからの助言も踏まえて、対象者を非公開化することで、オイ
シックス及び対象者間において上述のシナジーが実現する確度は高く、ひいては対象者の企業価値がより一層向上すると考えたことから、2023年８月18日付で志太勤氏、志太勤一氏及びオイシックスは、対象者株式の非公開化(非公開化に係る具体的な手法については同時点では未定)に向けた取
引のスキームの方針、並びに、非公開化後の公開買付者及び対象者の事業運営の基本方針、非公開化後における対象者のガバナンスの方針等について今後誠実に協議すること等を定めた法的拘束力のない2023年８月18日付覚書を締結し、同日付で公開買付者及びオイシックスは連名にて、対象者に対して、非公開化を提案内容に含めた意向表明書を提出いたしました。
そして、公開買付者ら及びオイシックスは、2023年８月18日付覚書締結以降、協議を重ね、2023年８月29日付で、非公開化に向けた取引の具体的なスキーム(①公開買付者が保有する対象者株式及び対象者株式が担保目的物とされている被担保債務を除く全ての資産、負債及びその他の権利義務を
志太勤氏及び志太勤一氏が新たに設立する法人に対して承継させるための組織再編(同時点では会社分割又は事業譲渡の方法により実施することを協議していました。)、②対象者株式を対象にした公開買付け、③株式の併合
又は株式売渡請求による対象者の株主を公開買付者のみとするための手続
き、④オイシックスを割当先とした第三者割当ての方法による新株式の発行等)に関する事項、並びに、非公開化後の公開買付者及び対象者の事業運営の基本方針、合併後における対象者のガバナンスの方針等について今後誠実に協議すること、また、2023年８月18日付覚書を終了させることを定めた法的拘束力のない2023年８月29日付覚書を志太勤氏、志太勤一氏及びオイシックスとの間で締結したうえ、同日付で再度公開買付者及びオイ
シックス両者の連名にて対象者に対し本意向表明書を提出いたしました。

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公開買付届出書

本意向表明書を踏まえ、公開買付者及びオイシックスは、対象者に対して、本取引により対象者株主を公開買付者のみとすることにより対象者を非公開化することで、上場を維持し少数株主が存在する中では独立性の観点から制限があったオイシックス及び対象者間のグループ内の更なる連携強化が可能となり、更に、上述のとおり、両者間の経営資源や事業ノウハ
ウを最大限共有化することや、一体感をもった迅速な意思決定が可能となりその結果、対象者において下記のようなシナジー効果発揮の加速が可能となり、ひいては、対象者の中長期的な企業価値の向上に繋がると考える
旨を説明しております。
① グループ 連携強化による効率化と事業拡大
A) フードサービス事業におけるミールキットや完全調理品の活用による生産性及び付加価値向上
現在の取り組みの範囲の拡大や深化を図ることにより、生産性及び付加価値のより一層の向上を図ることができると考えております。給食業界では、人件費の高騰を背景とした人手不足による一人当たりの労務負荷の増大、及び、原料高騰が続いており、業界として大きな変革期を迎えておりますが、ミールキットや完全調理品の導入により、栄養士・調理師・調理スタッフ等の現場の献立検討や調理等の負荷を下げ、付加価値向上に繋がる施策への投下時間を確保しつつ、病院・保育園・企業等、各施設の皆様の生産性向上や食育の推進に資する、満足度の高い食事提供ができると考えております。なお、現在の取り組みとしては、実際に、対象者の施設給食の知見やアセットと、オイ
シックスのミールキットを活用した高品質の食材や多彩なメニューな
どのかけあわせにより、社員食堂や高齢者向け施設給食において、対象者とオイシックスとの間の協業を開始しているとのことです。
B) DX化(デジタルトランスフォーメーション化)による労務負荷及び販管費の削減による利益体質化及び付加価値向上
DX化に関して、対象者とオイシックスとの連携により、メニュー管
理や業務管理等のDXによる更なる労務負荷・管理負荷低減が可能となり、現場で働く従業員の皆様がより付加価値の高い業務に集中することで、お客様への提供価値を高めることができると考えております。
C) 営業・運営人材への積極投資による成長加速
対象者がBtoB、オイシックスがBtoCのビジネス領域でそれぞれ培ってきた、営業・マーケティングノウハウの相互連携、営業人員への生産性向上に向けた積極投資により、営業人員のスキルアップを図り、両者の成長をより一層加速することが可能だと考えております。
D) 資本を伴うアライアンス等を活用した事業の積極拡大
対象者とオイシックス両者の経営の方向性や成長戦略を整合させる
ことにより、両者の利益に合致した戦略的な投資、スピードを持った意思決定が可能になるものと考えております。また経営資源が不足す
る部分についても、広く両者のアライアンスを活用することで、事業の拡大を加速することが可能と考えております。
E) 社会サービス事業とオイシックス事業の連携による付加価値向上
学童や学校給食におけるオイシックスと対象者による食や食育の提供、及び対象者が顧客とする自治体や道の駅の更なる活性化を企図した、オイシックスの買い物難民向け移動スーパー事業とのクロスセル
等のシナジーがあると考えております。なお、現在の取り組みとしては、オイシックスは、対象者が受託する学童施設において、2023年度の冬から昼食の提供を開始することを予定しているとのことです。
② 一般株主との間の潜在的な利益相反関係の解消
対象者が上場会社であった場合には、オイシックスと対象者の少数株主の間には構造的な利益相反の懸念があり、対象者の上場維持を前提とした
場合、構造的な利益相反の懸念から意思決定や事業戦略には一定の制約が存在すると考えております。本取引を通じた一般株主との間の潜在的な利益相反関係の解消を通じ、柔軟かつ迅速な意思決定、事業戦略への経営資源集中が可能な経営体制の構築が可能と考えております。
③ 非公開化による上場維持コストの削減
A) 対象者の管理部門の生産性を向上
有価証券報告書等の継続的な開示や監査対応等による株式上場に関する負担は年々増加傾向にあり、非公開化により当該負担を軽減し、そのリソースを事業に向けることにより管理部門の生産性向上に寄与するものと考えております。
B) 上場維持に伴い法令上及び金融商品取引所の諸規則上求められる情報開示義務によって競合他社へ営業情報が流出するリスクを回避
法令等の要請に基づく詳細な情報開示は、株主等のステークホル
ダーへの情報提供のみならず、競合他社への営業情報の流出の側面も持ち合わせておりますが、非公開化により一定程度回避できるものと考えております。

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公開買付届出書以上の考えのもと、公開買付者及びオイシックスは、本公開買付価格について、対象者との間で2023年10月以降複数回にわたる協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、公表されている対象者の財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・デリジェンスの結果、対象者の属する業
界の事業環境、及び、対象者の市場株価推移分析の結果を踏まえ、2023年
10月２日に対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり699円(2023年９月29日の対象者株式の終値608円に対して14.97％、同日を基準とした過去
１ヶ月間の終値単純平均559円に対して25.04％、過去３ヶ月間の終値単純
平均値589円に対して18.68％、過去６ヶ月間の終値単純平均値638円に対して9.56％のプレミアム)とすることを提案いたしました。その後、2023年10月５日に本特別委員会から、対象者の第三者算定機関による対象者株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準等を踏まえ、当該提案価格は対象者の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるとして、本公開買付価格の再考の要請を受けたことを踏まえ、2023年10月17日に本公開買付価格を１株当たり740円(2023年10月16日の対象者株式の終値607円に対して21.91％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均597円に対して23.95％、過去３ヶ月間の終値単純平均値581円に対して27.37％、過去６ヶ月間の終値単純平均値629円に対して17.65％のプレミア
ム)とすることを再提案いたしました。これに対して2023年10月19日に本特別委員会から、前回提案と同様の理由で、対象者の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるとの回答を受領したことを踏まえ、公開買付者は2023
年10月24日に本公開買付価格を１株当たり770円(2023年10月23日の対象者
株式の終値649円に対して18.64％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値
単純平均613円に対して25.61％、過去３ヶ月間の終値単純平均値582円に対して32.30％、過去６ヶ月間の終値単純平均値625円に対して23.20％のプレミアム)とすることを提案いたしました。これに対して、2023年10月26日に本特別委員会から、依然として対象者の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるとの回答を受領したことを踏まえ、公開買付者は2023年10月31日に本公開買付価格を１株当たり790円(2023年10月30日の対象者株式の終値714円に対して10.64％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均641
円 に 対 し て 23.24 ％ 、 過 去 ３ ヶ 月 間 の 終 値 単 純 平 均 値 588 円 に 対 し て
34.35％、過去６ヶ月間の終値単純平均値625円に対して26.40％のプレミア
ム)とすることを提案いたしました。これに対して、2023年11月２日に本特別委員会から、依然として対象者の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるため、公開買付価格を824円とすることの要請を受けるとともに、改めてマジョリティ・オブ・マイノリティの設定可否に関する意向の確認を受けたことを踏まえ、公開買付者は2023年11月７日に本公開買付価格を１株当たり800円(2023年11月６日の対象者株式の終値731円に対して9.44％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均668円に対して19.76％、過去
３ヶ月間の終値単純平均値594円に対して34.68％、過去６ヶ月間の終値単純平均値627円に対して27.59％のプレミアム)とすることを提案するとともに、マジョリティ・オブ・マイノリティについては、本取引を早期に実施することの重要性及び対象者株価の変動性、公開買付者らを含む創業家及びオイシックスの対象者株式の保有状況を踏まえると、マジョリティ・オ
ブ・マイノリティの設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益を害する可能性が高いこと、対象者においてほかに十分な公正性担保措置を講じることで、マジョリティ・オブ・マイノリティを設定せずとも、対象者の少数株主の利益に配慮し、本取引の公正性を確保することは可能であること等を理由として、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定は検討していない旨を回答しました。これに対して、2023年11月８日に本特別委員会から、当該提案価格の800円は、公開買付者が対象者の少数株主の利益に一定の配慮を見せたものと理解できるものの、対象者株式を保有する一般株主の利益に最大限配慮する観点から、公開買付価格を824円とすることの要請を再度受けました。公開買付者は当該提案を踏まえ、再度真摯に検討したものの、2023年11月６日に行った提案における800円という提案価格
が、対象者に対するデュー・デリジェンスの結果に加え、足元及び中長期の対象者株式の株価も踏まえて総合的に勘案して、提示できる最大限の価格であることから、2023年11月９日に対象者に対して、本公開買付価格を800円(2023年11月９日の対象者株式の終値725円に対して10.34％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均676円に対して18.34％、過去３ヶ月間の終値単純平均値600円に対して33.33％、過去６ヶ月間の終値単純平均値628円に対して27.39％のプレミアム)とすることを再度提案しました。
その後、公開買付者は、2023年11月９日に、対象者より、当該提案を応諾し、本公開買付価格を１株当たり800円とすることで合意に至りました。

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公開買付届出書

公開買付者は、上記「算定の基礎」に記載のとおり、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が公表している財務情報等の資料、2023年９月
上旬から2023年10月上旬にかけて実施した対象者及び対象者の主要な子会
社の事業・財務・法務に関するデュー・デリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析しております。また、
公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日(2023年11月10日)の前営業日である2023
年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値(725円)並びに同日までの過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均(676円、600円及び628円)の推移を参考にいたしました。更に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉を踏まえて、2023年11月10日に本公開買付価格を800円と決定いたしました。なお、公開買付者は上記の諸要素を考慮し、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオ
ンは取得しておりません。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開
買 付 け に お い て 「 マ ジ ョ リ テ ィ ・ オ ブ ・ マ イ ノ リ テ ィ 」 (Majority of
Minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において、以下①から⑥の措置を実施していることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者
プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得対象者は、2023年８月30日の取締役会において、企業価値の向上及び一般株主利益の確保を図る観点から、本取引の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、公開買付者ら、オイシックス及び対象者から独立性を有する委員の３名(対象者社外取締役である川井真氏及び妹尾正仁氏、外部有識者である
松山昌司氏(公認会計士・税理士、松山公認会計士・税理士事務所 代表))から構成される本特別委員会を設置することを決議したとのことです(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として川井真氏を選定しているとのことです。)。川井真氏は学術機関等における研究を通じて高度な経験・見識を有しており、また、対象者取締役として対象者グループの事業に対する理解を有していることから、妹尾正仁氏はＭ＆Ａ、法務、ガバナンス等に関する豊富な知見を有しており、また、対象者取締役として対象者グループの事業に対する理解を有していることから、松山昌司氏は公認会計士・税理士としての専門的知見及び他社の取締役や監査役としての豊富な知見を有していることから、それぞれ本特別委員会の委員として選任しているとのことです。また、これらの者を本特別委員会の委員に選任することについて、対象者又は対象者の一般株主との間で構造的な利益相反の問題が生じるおそれがある対象者の代表取締役である志太勤一氏、取締役である
志太勤氏、取締役である髙島宏平氏を除く取締役の承認を得ており、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。

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公開買付届出書対象者は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)対象者取締役会において本取引を承認するべきか否か(本取引の一環として行われる対象者株式に対する公開買付けについて賛同すべきか否か、また、対象者
株主に対して公開買付けへの応募を推奨すべきか否かを含む。)について検討し、対象者取締役会に勧告を行うと共に、(b)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しているとのことです。なお、上記
本諮問事項(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断すると共に、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとしているとのことです。また、対象者においては、2022年11月22日付「特別委員会設置に関するお知らせ」及び2023年５月16日付「(開示事項の経過)特別委員会設置に関するお知らせ」において公表のとおり、2022年11月、対象者グループのフード関連事業の協業に係わる公正な検討の枠組みとして特別委員会(以下「フード協業特別委員会」といいます。)を設置したものの、2023年４月をもってフード協業特別委員
会は検討の前提が整わず活動を停止していたところ、本取引がフード関連事業のみならず対象者自体を非公開化する取引であり、本特別委員会における検討対象がフード協業特別委員会における検討対象を包含する関係にあることから、本特別委員会がフード協業特別委員会を兼ねる(換言すれば、フード協業特別委員会の委員を本特別委員会の委員に変更する)こととし、本特別委員会における上記諮問事項(a)の検討に際しては、必要に応じ、オイシックス又はその他第三者との間におけるフード関連事業の協業に関する検討を行うこともできるものとしているとのことです。なお、本特別委員会における検討対象がフード協業特別委員会の検討対象と同一でないことから、本特別委員会の委員の選任にあたっては、従前のフード協
業特別委員会の委員に限定せずに候補者の選定を行い、2023年６月29日付
対象者定時株主総会決議に基づく対象者の役員構成の変更等、フード協業
特別委員会の活動停止後の事情も踏まえた検討の結果、本特別委員会の委員として適任と判断した上記３名を選任したとのことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議しているとのことです。更に、本特別委員会に対しては、(i)本諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、財務若しくは法務等に関する独自のアドバイザーを対象者の費用で選任し、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若し
くは承認(事後承認を含む。)すること(なお、特別委員会は、対象者のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができる。)、(ⅱ)対象者の役職員及びアドバイザーから本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びに、対象者の役職員、本取引の関係者その他特別委員会が必要と認める者から必要な事項を聴取すること、(ⅲ)対象者が公開買付者及びオイシックスとの間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(対象者及び対象者のアドバイザーに事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示又は要請を行う
こと、並びに、自ら公開買付者及びオイシックスと交渉を行うことを含む。)、並びに(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項を実施することに係る権限を付与する旨を決議しているとのことです。
さらに、対象者取締役会は、本特別委員会事務局は公開買付者及びオイ
シックスとの間で特別の利害関係を有しない者から選ぶものとし、その指名及び変更は本特別委員会の承認を経て行うことを決議するとともに、本特別委員会事務局を務める従業員において、本特別委員会における本取引の検討に係る情報については対象者社内においても厳に秘密管理すべきことを併せて決議しているとのことです。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、時間単位の報酬が支払われることとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
本特別委員会は、2023年８月30日より2023年11月10日まで合計13回、計約14時間にわたって開催され、本諮問事項について、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。

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公開買付届出書

具体的には、まず、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アド
バイザー兼第三者算定機関であるAGSコンサルティング及び対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、それぞれの公開買付者ら、オイシックス及び対象者並びに本取引の成否からの独立性、並びに過去の実績や専門性等を確認した上でこれらの選任を承認したとのことです。なお、本特別委員会は、上記各アドバイザーとは別に、本特別委員会
独自のアドバイザーを選定することも検討しましたが、妹尾委員において法務に関しては深い見識を有しており、また、松山委員において財務・会計に関する深い見識を有していることから、上記各アドバイザーとは別に法務や財務のアドバイザーを選定する必要はないと判断したとのことです。
その上で、本特別委員会は、公開買付者及び対象者により提出された関連資料の提供を受け、その検証を行うとともに、対象者から、本取引に関する検討経緯その他本取引の意義及び目的、本取引後の対象者の経営方
針、本取引の実行による企業価値向上効果及び事業上の悪影響の有無等について情報提供を受けるとともに、対象者の役職員に対して本特別委員会への出席を求め、これらの事項について質疑応答を行ったとのことです。
加えて、公開買付者及びオイシックスのそれぞれに対し、本取引の実行による企業価値向上効果及び事業上の悪影響の有無、本取引の買付資金等に係る資金調達の概要、本取引の取引条件の妥当性についての考え方、本取引後の経営方針・事業運営等、公開買付者及び対象者の株式の保有及び処分の方針、公開買付者の株主間で締結される予定の契約の内容、並びに本取引の手続・条件等について、書面で質問事項を送付して回答を得るとともに、各社の役員による本特別委員会への出席を求め、質疑応答を行ったとのことです。そして、本特別委員会は、かかる質疑応答の結果も踏まえ、対象者経営陣より本取引によってオイシックスグループその他公開買付者関係者等との間で生じるものと見込まれる企業価値向上効果について詳細に説明を受け、AGSコンサルティングの見解も確認しつつ、その内容及び実現可能性について検証を行ったとのことです。
さらに、対象者が本公開買付けにおける公開買付価格の交渉の前提とすべき事業計画として、対象者が本取引に際して作成した本事業計画の策定の過程及び内容について、AGSコンサルティングからの助言を踏まえつつ、確認を行ったとのことです。
加えて、本特別委員会は、AGSコンサルティングから、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、DCF法による算定の主要な前提
条件、各算定方法による算定結果及び最近の類似事例におけるプレミアムの水準等について説明を受け、AGSコンサルティングとの間で質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認したとのことです。
また、本特別委員会は、2023年10月２日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり699円とすることを含む最初の提案を受領して以降、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付価格を含む本取引の条件について、AGSコン
サルティング及び森・濱田松本法律事務所からの助言を得ながら、公開買付者及びオイシックスとの間で、繰返し交渉を行い、公開買付者及びオイ
シックスから有意な譲歩を引き出すに至ったとのことです。
さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
本特別委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2023年11月10日に、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(a)答申内容
ⅰ．対象者取締役会は、本公開買付けに関して、本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。
ⅱ．対象者取締役会において、本公開買付けに関して、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の非公開化に必要な手続(本公開
買付けに対して応募がなされた株式の数に応じて、株式売渡請求の承認又は株式の併合)を対象者が実施することについて取締役会で決議する場合も、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考え
る。

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公開買付届出書(b)答申理由
ⅰ．以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、本取
引は企業価値向上に資するものであり、本取引の実施自体は経営上合理的であると判断するに至った。
● 本取引の主たる目的は、対象者を非公開化することによって潜在的な株主間の利益相反の問題を克服し、オイシックスグループ及び対象者
グループの連携強化を促進し、両者間の経営資源や事業ノウハウの共有化を進めることで、対象者を取り巻く事業環境の変化に対応するための経営施策を実行し、対象者の企業価値向上効果を実現することにある。
● (ⅰ)対象者グループ及びオイシックスグループの事業特性を踏まえると、両社グループには強い親和性があり、(ⅱ)フード関連事業におけるオイシックスとの協業に係る取組みについて既に一定の実績がある
ことや、社会サービス事業及び車両サービス事業においてもノウハウの相互利用等の連携が見込まれることを踏まえると、本取引によるシ
ナジーの実現については蓋然性があるものと認められ、(ⅲ)親子上場
類似の状況に起因する潜在的な株主間の利益相反の問題を克服し、オイシックスグループとのシナジーを最大限発揮するために、本取引による対象者の非公開化が必要との考え方にも合理性があると認められることからすれば、本取引による対象者グループにおける企業価値向上効果(シナジー)に合理的な実現可能性がある。
● 本取引による対象者グループの事業上の悪影響としては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、対外信用力の低下、人材採用が難しくなるなどの可能性が考えられるものの、対象者の財務状況やビジネスモデルを前提として、対象者グループにおいて、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は高くないとの対象者経営陣の説明には一定の合理性があり、また、対象者グループ及びオイシックスのブランド力を踏まえれば、対外信用力の低下懸念は限定的である。加えて、公開買付者の開示において、対象者の本社機能について、本取引実行後１年間は維持することを基本とする方針が明記される予定であることや、本株主間契約において、志太勤一氏及び志太勤氏の対象者の経営に対する影
響力が維持される内容の合意がなされる予定であることを踏まえれば、公開買付者及びオイシックスは、本取引後の事業運営及び経営改
革に際して、過度に急激な改革を行うことによる対象者グループの事
業への悪影響の回避・緩和について配慮がなされると見込まれる。
● オイシックスとの協業等に関しては、対象者の非公開化ではなく、オイシックスによる対象者のフード関連事業に係る子会社の買収等の方法も選択肢となり得るものの、フード関連事業、車両運行サービス事
業及び社会サービス事業は、事業領域に重なりがあり、相互に連携を行っていること等に鑑みれば、対象者の企業価値及び株主利益の観点から、本取引は、対象者が現在有している経営上の選択肢の中で最も現実的かつ合理性が高いものであると認められる。
ⅱ．以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断するに至った。
● 本取引の方法は不合理なものでないこと
・ 本取引においては、一段階目として現金を対価とする公開買付け、二段階目として現金を対価とする株式等売渡請求又は株式併合の方法としてのスクイーズアウト手続が予定され、かかる手法は、本取引のような非公開化を目指す取引においては一般的に採用されている方法であり、その他特段不合理な点はない。
・ また、本取引においては、本公開買付けを実施する時点では、公開買付者とオイシックスとの間に資本関係は存在しないものの、公開買付者、志太勤一氏、志太勤氏及びオイシックスは、本取引が公表される2023年11月10日付で、本取引契約を締結し、オイシックスに対する本
第三者割当増資により公開買付者(及び本公開買付け成立後は対象者)をオイシックスの子会社とすることまで合意している。加えて、志太
勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏、SDI及びオイシックスは、同日付で、本株主間契約を締結し、本取引実施後における公開買付者及び対象者の経営体制等のガバナンスに関する事項、公開買付者の株式の取扱いに関する事項、対象者グループの事業運営の基本方針等を合意する予定である。本取引に際して、公開買付者ら及びオイシックス等
が上記のような合意を行い、対象者を非公開化するとともに、対象者をオイシックスの子会社とする取引方法を用いることは、特段不合理ではない。
● 本公開買付価格は少数株主の利益の観点から妥当であること

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公開買付届出書・・・

本算定書におけるDCF法による算定の基礎とされている本事業計画は、独立した社内検討体制の下策定され、公開買付者ら及びオイシックス
並びに対象者から独立したアドバイザーであるAGSコンサルティングによる検証の結果、特段不合理な点は認められないとの助言を受けており、本特別委員会としても、財務会計について知見を有する松山委員
を中心に、各事業における具体的な計画数値やその前提についても詳細な情報提供を受け、確認を行った結果、現時点までの対象者グルー
プの業績及び現在の対象者グループが置かれた経営環境に鑑み、対象者株式価値の算定の基礎とするに足る合理的な計画であると認めた。
なお、本事業計画の対象期間は2024年３月期から2026年３月期までの３年間となっているところ、対象者プロジェクトチームによれば、合理的な見積りが可能な期間、かつ、業績が平準化すると考えられるまでの期間で事業計画を作成しており、また、2027年３月期以降の業績は、2026年３月期と概ね同程度で推移する見込みとのことであり、かかる説明に特段不合理な点は見当たらない。また、本事業計画は、本中期計画において示された業績計画を下回る内容となっているため、本特別委員会においても、本取引により保有株式の売却機会を得る対象者株主の利益の観点から、特に慎重に検証を行ったが、(ⅰ)本中期
計画は、オイシックス公開買付けに先立ち、ユニゾン・キャピタルの経営指導の下、対象者の東証プライム市場への移行を見据えて、極めて大胆かつ挑戦的な目標として策定されたものであり、対象者株式の価値算定の基礎となるキャッシュフロー計画の具体的な計画達成の蓋
然性を重視して策定されたものではなく、加えて、(ⅱ)本中期計画の策定から現在までの対象者の業績や営業開発の状況、対象者を取り巻く環境の変化を考慮すれば、本中期計画は、達成の蓋然性が大きく低下しており(具体的には、フード関連事業において、原材料費及び人件費の高騰等の影響が大きく生じ、実績値が本中期計画の計画値を下回っているほか、車両運行サービス事業及び社会サービス事業においても、2023年３月期においては本中期計画を達成しているものの、これはコロナ禍からの社会活動の回復という一過性の要因を反映したものに過ぎず、2025年３月期以降、業績の下振れが予想されている。)、
策定基準時の相違(当該基準時の更新)という観点からも、本事業計画と本中期計画の計画数値の相違に合理性が認められる。
AGSコンサルティングが採用した市場株価法及びDCF法は、本取引と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、AGSコンサルティングによる各算定手法の採用の理由に不合理な点は認められず、AGSコンサルティングが上記各手法を用いて対象者の株式価値を算定したことについて不合理な点は認められない。
本公開買付価格は、本算定書のDCF法における評価レンジの中央値を上回る価格である。

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公開買付届出書・

本公開買付価格のプレミアムは、過去の類似事例におけるプレミアム
水準に照らした場合には直近の市場価格及び直近１ヶ月の終値単純平均との関係では必ずしも高い水準にはないとの評価も成り立ち得るものの、オイシックス公開買付け以降、対象者株式の市場価格の変動は特に顕著であり、例えば、直近６ヶ月においても、対象者株式の最高値は2023年５月16日の終値821円、最安値は2023年８月18日の終値521円と大きく変動している。そのような中で、対象者株式の市場価格が現時点においては上昇局面にあることが要因ともなり、より中長期の直近３ヶ月や６ヶ月の平均値をとる場合に比較して、プレミアムの水準が低く出る結果となっている。さらに、AGSコンサルティングの助言によれば、対象者株式の市場価格の変動幅や直近の変動状況は、日経平均や同規模の他の上場会社株式の市場価格の推移との対比においても特異であり、対象者による情報開示の内容等に鑑みても、合理的な説明を行うことが困難とのことである。本特別委員会としては、このような対象者株式の市場価格の変動幅や足元の変動状況等を考慮すると、市場株価に対するプレミアムの水準については、直近の市場価格
及び直近１ヶ月の終値単純平均に基づき検討するよりも、より長期間の平均値も考慮して考えるのが適切であると判断する。したがって、
本特別委員会としては、本公開買付価格は、直近３ヶ月又は直近６ヶ月の市場価格の終値の平均値との対比でみれば、それぞれ33.33％及び27.39％のプレミアムを付すものであることも考慮して、十分合理性が認められるものと考える。なお、対象者において2022年５月に開示した本中期計画は、上記のとおり、達成の蓋然性が大きく低下しており、フード関連事業の収益力の伸び悩みに加え、2023年３月期においては当該計画を達成した社会サービス事業及び車両運行サービス事業においても今後業績の下振れが顕在化していく中で、そのような情報が市場に開示されれば、対象者株式の市場価格についても悪影響を及ぼす可能性は否定できない。本公開買付価格は、上述のとおりボラ
ティリティの高い対象者株式の市場価格が、上述の業績見通しを織り込むことなく足元では上昇を見せる中で、直近の株価との対比でみてもなお、一定のプレミアムを付した価格であることも踏まえれば、本特別委員会としては、本公開買付価格による対象者株式の売却の機会を対象者の株主に提供し、早期に本取引を実行することに合理性を見出し得るものと思料する。以上より、本公開買付価格は対象者の市場株価に対して妥当なプレミアムが付されたものであると認められる。
● 本第三者割当増資における払込価額は少数株主の利益の観点から妥当であること
・ 公開買付者による、本第三者割当増資におけるオイシックスによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないという説明には特段不合理な点はなく、対象者少数株主の利益に鑑みても、本第三者割
当増資における払込価額は妥当であると認められる。
● その他の条件も少数株主の利益を損なうものとは認められないこと
・ 公開買付価格以外の本取引の取引条件において、対象者の少数株主の犠牲のもとに、公開買付者ら又はオイシックスが不当に利益を得るものと認めるべき事由は確認されておらず、当該条件の妥当性を害する事情は見当たらない。
ⅲ．以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至った。
● 対象者においては、公開買付者及びオイシックスから独立性を有した立場で、本取引の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有さない適格性を有した者により構成された本特別委員会が設置され、本取引においては、本特別委員会が対象者と公開買付者との間の買付価格その他取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたと評価でき、有効に機能したものと認められる。
● 対象者は、対象者における独立した法務アドバイザーである森・濱田
松本法律事務所から法的助言を受けている。
● 対象者は、対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー
兼第三者算定機関であるAGSコンサルティングから本算定書を取得している。なお、対象者及び本特別委員会は、本取引に関し、独立した第三者算定機関からいわゆるフェアネス・オピニオンを取得していない
ものの、上述のとおり本公開買付価格はDCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回る価格であることや、他に十分な公正性担保措置が講じられていることなど、本取引における諸事情を勘案すれば、フェアネス・オピニオンを取得しないことにより手続の公正性が損なわれるものではないと考えられる。

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公開買付届出書●対象者は、対象者における本取引の検討、交渉及び判断に関しては、
公開買付者ら及びオイシックスからの独立性が認められる役職員のみが関与する体制を対象者の社内に構築し、本特別委員会の承認を得ている。
● 対象者との利益相反のおそれを回避する観点より、志太勤一氏、志太勤氏及び髙島宏平氏を、対象者の取締役会における審議・決議及び本取引の検討・交渉過程、並びに対象者における、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制から除外している。
● 本取引においては公表前後を問わず他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境が確保されている(具体的には、(ⅰ)公開買付期間として、法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営
業日と設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保され、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会が確保されているほか、(ⅱ)オイシックス公開買付け以降、対象者が、オイシックスを含む第三者との間で、フード関連事業における協業等について様々な選択肢を検討していることが公開情報となっていたことからすれば、本取引の公表前においても、他の潜在的な買収者が本取引に代替する提案を行うことが可能な環境が形成されていたと認められる。)。加えて、本取引においては、公開買付者ら及びオイシックスが有する対象者議決権割合等を踏まえれば、マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する可能性は限定的と考えられるため、本取引において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって公開買付けにおける手続の公正性が損なわれるものではないと考えられる。
● 本取引を通じて対象者の企業価値向上に向けた各種施策を早期にかつ確実に実行していくことが望まれるところ、本取引の本公開買付価格
を含む取引条件は妥当であると認められ、少数株主にとっては上記のプレミアムが付された対価を得る機会となるものである一方、仮に、
マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定する場合、本公開買付けの成立が不安定なものとなり、対象者の少数株主が本取引による利益を享受する機会が不当に制限されることになりかねず、また、本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しなくとも、他に十分な公正性担保措置が講じられている等の点を総合的に検討すれば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。
● 本取引に関しては、特別委員会としても公開買付者ら及びオイシック
スからの情報収集に努め、その上で充実した開示を行い、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定である。
● 本取引では、公開買付者が対象者株式の全てを取得することが前提とされており、かかる前提とともに、対象者の株主に対して株式買取請求権が確保されない手法は採用されず、株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることが公表される予定であることから、本取引については強圧性の問題が生じないように配慮されている。
● その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者ら及びオイシックスより不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。
ⅳ．以上のⅰ乃至ⅲに述べたところを考慮し、本特別委員会は、対象者取締役会に対し、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うことを勧告するとともに、対象者(対象者取締役会を含む。)が本取引の実施に係る決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、オイシッ
クス及び対象者から独立した第三者算定機関としてAGSコンサルティングに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年11月９日付で本算定書を取得しているとのことです。なお、AGSは、公開買付者ら、オイシックス及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。

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公開買付届出書

また、本特別委員会において、AGSコンサルティングの独立性及び適格性に問題がないことが確認されているとのことです。なお、本取引に係るAGS
コンサルティングによる対象者へのファイナンシャル・アドバイザー業務
及び株式価値算定業務に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりAGSコンサルティングを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討した上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタン
ダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は、本「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、AGSコンサ
ルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニ
オン)を取得していないとのことです。
市場株価法
DCF法

：600円から725円：657円から917円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値725円、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値676円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値600円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値628円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を600円から725円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を657円から917円までと算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コスト(WACC：
Weighted Average Cost of Capital)とし、7.66％から9.66％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.5％から0.5％として分析しているとのことです。
AGSコンサルティングが、DCF法の算定の前提とした対象者の本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです(なお、フリー・キャッシュ・フローについては、2024年３月期から2025年３月期において大幅な変動が見込まれているとのことです。具体的には、2025年３月期において、フリー・キャッシュ・フローが前期から大幅に増加することを見込んでいるとのことです。これは、2024年３月期(９ヶ月)の運転資本の増減額の予測値が、2023年６月末の運転資本の実績値と2024年３月末の運転資本の計画値という異なる月末の残高対比によって算出されていることから運転資本が著しく増加し、フリー・キャッシュ・フローが減少す
る一方、2025年３月期の運転資本の増減額の予測値では同じ３月末である
2024年３月末での運転資本の比較となっており、そのような異常な増減がないためとのことです。)。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
(単位：百万円)
2024年３月期
2025年３月期
2026年３月期(９ヶ月)
売上高

96,579133,587

141,098

営業利益

3,191

4,721

5,469

EBITDA

3,764

5,522

6,353

849

4,319

4,908

フリー・キャッ
シュ・フロー

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AGSコンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。但し、AGSコンサルティングは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回に亘って対象者と質疑応答を行い、その作成経
緯、内容及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、本事業計画の合理性を確認しているとのことです。
なお、本事業計画の財務予測に係る数値は、2022年５月16日付で公表した、2023年３月期を初年度とする３ヶ年の本中期計画上の数値目標を下回っておりますが、この点についても本特別委員会において複数回にわた
り審議がなされており、本「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、株式価値算定の基礎となった本事業計画
は、本特別委員会において、独立した社内検討体制の下策定されたものであって、その内容についても、対象期間を３年間としている点を含め、合理的なものであり、本中期計画との差異という観点からも、(ⅰ)本中期計画は極めて大胆かつ挑戦的な目標として策定されたものであり、対象者株式の価値算定の基礎とするに足りる具体的な計画達成の蓋然性を重視して策定されたものではなく、加えて、(ⅱ)本中期計画の策定から現在までの事情の変化を考慮すれば、本中期計画は、達成の蓋然性が大きく低下しており、策定基準時の相違(当該基準時の更新)という観点からも、本事業計
画と本中期計画の計画数値の相違に合理性が認められることなどから、合理的であると考えられると評価されているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定における公正性及び適正性を確保するた
めに、公開買付者ら、オイシックス及び対象者から独立したリーガル・ア
ドバイザーとして選任した森・濱田松本法律事務所から、2023年８月中旬以降、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者ら、オイシックス及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことが確認されているとのことです。同事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
④ 対象者における独立した検討体制の構築
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2023年８月中旬に、森・濱田松本法律事
務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者
ら及びオイシックスから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の株主共同の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、本特別委員会の指示を受け、公開買付者及びオイシックスによる対象者に対するデュー・デリジェンスへの対応、本事業計画の検討及び作成、本取引後の対象者の経営方針の検討といった対象者
における本取引の検討、交渉及び判断に関しては、公開買付者ら及びオイシックスの役職員を兼任・兼務する又は過去これらの役職員であった対象者の役職員が含まれないよう留意して体制の構築を行ったとのことです。
とりわけ、対象者株式の株式価値算定の基礎となる本事業計画の策定に関しては、ファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングの助言を受けながら、その作成に関与する役職員の独立性を含めて策定プロセスの公正性についても本特別委員会の確認を受けながら進めているとのこ
とです。

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また、下記「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の理由から、志太勤一氏、
志太勤氏及び髙島宏平氏の３名は、当該体制からは外れており、本書提出
日に至るまでかかる取扱いを継続しており、かつ志太勤一氏、志太勤氏及び髙島宏平氏の３名のいずれかが本取引に係る検討、交渉及び判断に関して当該体制に対する指示等を行った事実はないとのことです。
これらの取扱いを含めて、対象者における本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)の構築に際しては森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえており、かつ、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会
から承認を得ているとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、2023年11月10日開催の取締役会において、対象者の取締役５名のうち、志太勤一氏、志太勤氏及び髙島宏平氏の３名を除く利害関係を有しない取締役２名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付
けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、志太勤一氏は公開買付者の取締役を、志太勤氏は公開買付者の代表取締役を、髙島宏平氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結し、公開買付者への再出資を予定しているオイシックスの代表取締役を、それぞれ兼任していることから、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点より、審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、上記取締役会の審議及び決議に参加しなかった志太勤一氏、志太勤氏及び髙島宏平氏の３名が上記議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、志太勤一氏、志太勤氏及び髙島宏
平氏の３名のうち、公開買付者及びオイシックスにおける代表権を有しな
い志太勤一氏を加えた取締役３名にて審議の上、改めて当該議案について採決を行い全員一致により決議したとのことです。
また、上記取締役会においては、対象者監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑥ 本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設定しております。
このように公開買付期間を法定最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。
また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

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公開買付届出書(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類

(注１)

(注２)
(注３)

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

45,656,987(株)27,392,800(株)

−(株)

合計

45,656,987(株)27,392,800(株)−(株)

応募株券等の総数が買付予定数の下限(27,392,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(27,392,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大の数(45,656,987株)を記載しております。な
お、当該最大数は、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数
55,722,121株から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(929,460株)及び公開買付者が所有する対象者株式数(9,135,674株)を控除した株式数(45,656,987株)になります。
本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)456,569ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)―ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)―

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月13日現在)(個)(d)91,356ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)―ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)―

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月13日現在)(個)(g)200,692ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)―ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)―

対象者の総株主等の議決権の数(2023年３月31日現在)(個)(j)547,171

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
83.33(a/j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00((a＋d＋g)/(j＋(b−c)+(e−f)+(h−i))×100)(％)(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(45,656,987株)に係る議決権の数です。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、各特別関係者の所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月13日現在)(個)(ｇ)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出
後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年３月31日現在)(個)(j)」は、対象者第１四半期報告書に記載された2023年３月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(55,722,121株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(929,460株)を控除した対象者株式数(54,792,661株)に係る議決権数(547,926個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

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６ 【株券等の取得に関する許可等】(1) 【株券等の種類】
普通株式(2) 【根拠法令】
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
本公開買付けによる対象者株式の取得自体が制限されるものではありませんが、オイシックスは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本取引の一環として行われる本第三者割当増資に際しての公開買付者の株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場
合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。)第９条)。
オイシックスは、本株式取得に関して、2023年10月18日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。オイシックスは、公正取引委員会から、2023年10月27日付で、30日間の取得禁止期間を９日間に短縮する旨の通知を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、オイシックスは、公正取引委員会から、同日付で、排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、措置期間についても同日をもって終了しております。
(3) 【許可等の日付及び番号】
許可等の日付

2023年10月27日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)許可等の番号

公経企第868号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)

許可等の日付

2023年10月27日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)許可等の番号

公経企第869号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)

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７ 【応募及び契約の解除の方法】(1) 【応募の方法】
公開買付代理人
三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番11号

なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
マネックス証券株式会社(復代理人)※

東京都港区赤坂一丁目12番32号

公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住される個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三田証券株式会社に口座を開設してください。

(三田証券株式会社から応募される場合)①

本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分
までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注１)が必要になる場合があります。

②

応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株
主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続きを行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。

③

本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

④

公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく
必要があります。なお、公開買付代理人のホームページ(https://mitasec.com)上で本公開買付けの応募に係る専用口座(注２)の開設手続を行うことができます(詳しくは、公開買付代理人のお客様ダイヤル(電話番号：0120-386-376)までご連絡ください。)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります(法人の場合は法人番号を告知いただく必要があります。)。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注１)が必要な場合があります。

⑤

上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

⑥

外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります。

⑦

日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。

⑧

公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

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公開買付届出書(注１)

本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される
場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
・

個人の場合
下記、A〜Cいずれかの書類をご提出ください。
個人番号(マイナンバー)確認書類

本人確認書類A

個人番号カードの裏面(コピー)

個人番号カードの表面(コピー)B

通知カード(コピー)C

個人番号記載のある住民票の写し又は住民票記載事項証明書の原本

aのいずれか１種類
又はbのうち２種類
a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類

a. 顔写真付の本人確認書類
・

有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード

等

b. 顔写真のない本人確認書類
・

発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)

・

法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・・

A

法人のお客様の本人確認書類※右記のいずれか一つ※発行から６ヶ月以内のもの

B

・
・
・

・

お取引担当者の本人確認書類

登記簿謄本又はその抄本(原本)履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本)その他官公署の発行書類
個人番号カードの表面のコピー又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から１種類又はbの中から２種類)のコピー

外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人
株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの※

住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※

パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。

※

各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※

住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※

郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

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公開買付届出書(注２)(注３)

専用口座は、本公開買付けの応募に係る対象者株式の売却のみに使用できる口座であり、通常の証券取引を行う総合口座とは異なりますのでご留意ください。
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。

(マネックス証券株式会社から応募される場合)①

応募株主等は、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後３時までに申し込む方法にて、応募してください。

②

対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券総合取引口座(以下「応募株主等口座(公開買付復代理人)」といいます。)に、応募する予定の対象者株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付復代理人に開設した応募株主等口座(公開買付復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座(公開買付復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくだ
さいますようお願い申し上げます。

③

本公開買付において、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行わ
れません。

④

公開買付復代理人に証券総合取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券総合取引口座を開設していただく必要があります。証券総合取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注４)が必要となります。

⑤

日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等にかかる売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注５)。

⑥

応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交
付します。

⑦

応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注４)

ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券総合取引口座を開設して応募される場
合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。
また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは公開買付復代理人のホームペー
ジ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。

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公開買付届出書

個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
オンラインでの口座開設をご希望の方
マイナンバー確認書類

本人確認書類

個人番号カード(両面)

不要

通知カード

運転免許証

郵送手続きでの口座開設をご希望の方
マイナンバー確認書類

本人確認書類

個人番号カード(両面)

不要

通知カード

顔写真付き
(右記のいずれか１点)
顔写真なし(右記のいずれか２点)

マイナンバーの記載された住民票の写し
マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記のいずれか１点
運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等※

運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)等
住民票の写し、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等

個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、及び法人口座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開
買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談ください。
(注５)

株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身で判断いただきます
ようお願い申し上げます。

(2) 【契約の解除の方法】(三田証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付に係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番11号

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(マネックス証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号：0120-846-365
携帯電話からは03-6737-1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除の申し出を受領する権限を有する者
マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号(3) 【株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番11号

マネックス証券株式会社(復代理人)

東京都港区赤坂一丁目12番32号

８ 【買付け等に要する資金】(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a)36,525,589,600

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(円)(b)9,000,000

その他(円)(c)2,500,000

合計(円)(a)＋(b)＋(c)
(注１)
(注２)
(注３)
(注４)
(注５)

36,537,089,600「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(45,656,987株)に本公開買付価格(800円)を乗じた金額を記載しています。
「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印
刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
上記金額には消費税等は含まれていません。
その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】種類

金額(千円)

―

―

計(a)

―

② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

―

―

―

―

１

計

ロ 【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】

１

２

借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容―――

株式会社三井住友銀行(東京都千代田区丸の内一丁目１番２号)

買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)(1) タームローンA
弁済期：本公開買付けの決済の開始日の前営業日の７年後の応当日(当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、かかる翌営業日が翌月となるときは前営
業日とする。)(分割返済)
金利 ：全銀協日本円
TIBOR に 基 づ く
変動金利
担保 ：対象者株式等(2) タームローンB
弁済期：本公開買付けの決済の開始日の前営業日の７年後の応当日(当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、かかる翌営業日が翌月となるときは前営
業日とする。)(期限一括返済)
金利 ：全銀協日本円
TIBOR に 基 づ く
変動金利
担保 ：対象者株式等(3) ブリッジローン
弁済期：本公開買付けの決済の開始日の前営業日の３営業日後の日(期限一括返済)
金利 ：全銀協日本円
TIBOR に 基 づ く
変動金利
担保 ：対象者株式等

銀行

金額(千円)―(1) タームローンA
12,161,000(2) タームローンB
12,161,000(3) ブリッジローン
14,188,000

計(b)
(注)

38,510,000

公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、38,510,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年11月10日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上
記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金が含まれています。
ロ 【金融機関以外】

借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容54/84

金額(千円)EDINET提出書類
志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

―

―

―

計(c)

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―

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書④ 【その他資金調達方法】
内容

金額(千円)

―

―

計(d)

―

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
38,510,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。

10 【決済の方法】(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番11号

マネックス証券株式会社(復代理人)

東京都港区赤坂一丁目12番32号(2) 【決済の開始日】
2024年１月５日(金曜日)(3) 【決済の方法】(三田証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募
株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、
応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11

その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券
等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

11 【その他買付け等の条件及び方法】(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(27,392,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(27,392,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号
ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法による

ものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法
により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレック
ス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】(1) 【会社の概要】① 【会社の沿革】
1996年１月：商号を志太ホールディングス株式会社、本店所在地を東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータ
ニ・ビジネスコート10階、資本金の額を10,000,000円とする株式会社として設立② 【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的(１) 企業への投資事業(２) 投資事業組合に関する企画・運営及び管理業務(３) 経営コンサルタント業務(４) 各種情報の収集、分析及び提供に関する業務(５) 各種業界の市場調査の受託及び資料の販売業務(６) 企業経営上の各種リスクの調査、分析業務(７) 企業経営に関する助言、指導及び教育業務(８) 有価証券の保有、運用、及び売買業務(９) 総合リース業務(10) 損害保険の代理業及び生命保険の募集に関する業務(11) 金銭及び有価証券の貸付並びに債務保証業務(12) 情報提供サービス及び出版業務(13) 一般企業の経理事務代行の受託(14) ワイン醸造設備、陶芸設備の賃貸(15) 不動産の売買、賃貸、管理業務(16) 農業、農作業の代行、請負、委託(17) 観光農園の経営及び管理(18) 牧場の経営及び管理(19) 乳牛、肉牛その他動物の飼育及び売買(20) 果樹、農産物、林産物、園芸の栽培、温室栽培、水耕栽培法による野菜及び果物、無農薬野菜の生産及び販売(21) 農産物、畜産物及び林産物の加工及び販売(22) 肥料の製造及び販売(23) ビール、ワイン、ウイスキー、ブランデー等の製造、加工及び販売(24) ハム、ソーセージ、乳製品の製造及び販売(25) 食料品、飲料、菓子及び栄養食品の製造、及び販売(26) 調味料の製造、及び販売(27) 化粧品の製造、及び販売
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2023年11月13日
資本金の額(円)発行済株式の総数(株)10,000,000

3,278,595

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書④ 【大株主】

氏名又は名称

所有株式数(株)

住所又は所在地

2023年11月13日現在
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

志太勤

東京都調布市1,587,613

48.42

志太勤一

東京都渋谷区

1,238,644

37.78

志太正次郎

東京都三鷹市

239,046

7.29

エスディーアイ株式会社

東京都中央区銀座二丁目８番９号

89,5382.73

志太富路

東京都調布市

46,768

1.43

志太悠真

東京都世田谷区

34,216

1.04

志太みゆき

東京都渋谷区

25,662

0.78

志太瑛巳里

東京都渋谷区

8,554

0.26

永木亜里紗

東京都渋谷区

8,554

0.26

3,278,595

100.00計―⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2023年11月13日現在
役名

職名

氏名

生年月日

職歴
1960年
５月

1993年
８月

1996年
１月

代表取締役

志太勤

1934年
10月14日

1997年
９月

1999年
３月
2000年
10月
2001年
４月
2012年
６月

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富士食品工業株式会社(現 シダックスコント
ラクトフードサービス
株式会社)設立 代表取締役社長就任株式会社シダックス・
コミュニティープラー
ザ(シダックス・コミュ
ニティー株式会社)設立
代表取締役社長就任
志太エンジェル株式会
社(現 志太ホールディ
ングス株式会社)代表取締役就任(現任)
シダックス株式会社(現シダックスコントラク
トフードサービス株式会社)代表取締役会長就任
シダックス・コミュニティー株式会社 代表取締役会長兼社長就任
シダックス・コミュニティー株式会社 代表取締役会長就任シダックス株式会社 代
表取締役会長就任
シダックス株式会社 取締役最高顧問就任(現任)

所有株式数(株)1,587,613

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

役名

職名

氏名

生年月日

職歴
1981年
11月

1985年
４月

1991年
３月

1996年
１月
1997年
９月

取締役

志太勤一

1957年
９月５日

2000年
６月
2000年
10月
2001年
４月

2004年
１月
2008年
６月
2010年
５月
2011年
６月
2012年
６月

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キャフトフードサービ
ス株式会社(現 シダックスコントラクトフー
ドサービス株式会社)入社 営業推進室長
キャフトフードサービ
ス株式会社(現 シダックスコントラクトフー
ドサービス株式会社)取締役就任
株式会社シダコーポ
レーション(現 シダックスコントラクトフー
ドサービス株式会社)代
表取締役副社長就任
志太エンジェル株式会
社(現 志太ホールディ
ングス株式会社)取締役就任(現任)
シダックス株式会社(現シダックスコントラク
トフードサービス株式会社)代表取締役社長就任
シダックス・コミュニティー株式会社 取締役
就任
シダックス・コミュニティー株式会社 代表取締役就任
シダックス株式会社 代
表取締役社長就任
シダックス・コミュニティー株式会社 代表取締役副会長就任
シダックス・コミュニティー株式会社 代表取締役社長就任
大新東株式会社 取締役
会長就任
大新東株式会社 代表取締役社長就任
大新東株式会社 代表取締役会長就任シダックス株式会社 代
表取締役会長兼社長就任(現任)

所有株式数(株)1,238,644

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

役名

職名

氏名

生年月日

職歴
1989年
３月
1989年
４月

1991年
６月

1993年
４月

取締役

志太正次郎

1963年
６月20日

1996年
１月
1997年
４月

2005年
６月
2008年
６月

2014年
２月
1996年
１月
監査役

志太富路

1935年
１月17日

2001年
６月

計

株式会社セブン-イレブ
ン・ジャパン 退社
株式会社シダコーポ
レーション(現 シダックスコントラクトフー
ドサービス株式会社)入社
株式会社コンビニエン
スシダックス(のちにシダックスアイ株式会社に商号変更、2020 年５月に株式会社アインファーマシーズと合併により消滅)入社 専務
取締役就任
株式会社コンビニエン
スシダックス(のちにシダックスアイ株式会社に商号変更、2020 年５月に株式会社アインファーマシーズと合併により消滅)代表取締役
専務取締役就任
志太エンジェル株式会
社(現 志太ホールディ
ングス株式会社)取締役就任(現任)
シダックスシーアンド
ブイ株式会社(のちにシダックスアイ株式会社に商号変更、2020 年５月に株式会社アインファーマシーズと合併により消滅)代表取締役
社長就任
シダックス株式会社 代
表取締役副社長就任
シダックス株式会社 取締役 コンビニエンス中
食担当就任
株式会社わたしのあさ
代表取締役就任
株式会社志太北杜ワイ
ナリー 代表取締役就任
志太エンジェル株式会
社(現 志太ホールディ
ングス株式会社)監査役
就任(現任)
株式会社シダ・セーフ
ティ・サービス 代表取締役就任

所有株式数(株)239,046

46,7683,112,071

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(2) 【経理の状況】① 【貸借対照表】(単位：千円)
2023年３月期(2023年３月31日現在)
資産の部
流動資産
133,640

現金及び預金
原材料

3,448

立替金

5,096

未収入金

113,649

未収法人税等153

未収消費税等715

流動資産合計256,703

固定資産
無形固定資産
商標権

142

電話加入権

1,403

無形固定資産合計

1,545

投資その他の資産
1,513,329

関係会社株式
子会社株式

5,100

投資有価証券

50,5162,183,310

長期貸付金

△ 837

長期債権貸倒引当金
投資その他の資産合計

3,751,419

固定資産合計3,752,964

資産の部合計

4,009,668

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公開買付届出書(単位：千円)
2023年３月期(2023年３月31日現在)
負債の部
流動負債
913,557

短期借入金

6,855

未払金
未払法人税等950

流動負債合計921,362

固定負債
長期借入金

870,000

繰延税金負債

30,997

固定負債合計900,997

負債の部合計

1,822,360

純資産の部
株主資本

2,187,307

資本金10,0002,224,271

資本剰余金
資本準備金

1,224,271

その他資本剰余金

1,000,000△46,964

利益剰余金△46,964

繰越利益剰余金
純資産合計

2,187,307

負債・純資産の部合計(注)

4,009,668

なお、本新設分割後に公開買付者が有する資産負債等の状況は、①資産としては、不測の支出に備えて残置する現金預金、対象者株式、及び、本新設分割の効力発生日において残存する仮払消費税等の公租公課に関する資産、②負債としては、本取引の遂行に要する費用等に係る未払金、対象者株式に対して生じる繰延税金負債、本新設分割の効力発生日において残存する仮受消費税等の公租公課に関する負債を予定しております。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書② 【損益計算書】(単位：千円)(自至2023年３月期
2022年４月１日
2023年３月31日)

営業収入

14,606

営業費用

295,257

営業利益△280,650

営業外損益の部
営業外収益

1,187,477

受取利息

116,359

関係会社株式売却益

1,070,276

その他

841

営業外費用

100,229

支払利息

50,208

関係会社株式評価損10,277

その他

39,743

経常利益

806,597

特別損失
固定資産除却損

310

税引前当期純利益

806,287

法人税、住民税及び事業税

950

法人税等調整額△24,255

当期純利益

829,593

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書③ 【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
2023年３月期(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
株主資本
資本金
資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

当期首残及び当期末残高
当期首残高
及び当期末残高

10,0001,224,271

当期首残高
及び当期末残高

1,000,000

当期首残高
及び当期末残高

2,224,271

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

当期首残高
当期変動額

△ 876,557
当期純利益

当期末残高

利益剰余金合計△ 46,964

当期首残高△ 876,557

当期変動額

829,593

当期末残高

株主資本合計

△ 46,964

当期首残高

1,357,714

当期変動額

829,593

当期末残高

純資産合計

829,593

2,187,307

当期首残高

1,357,714

当期変動額

829,593

当期末残高

2,187,307

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】②【上記書類を縦覧に供している場所】

２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。

３ 【個人の場合】
該当事項はありません。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数(2023年11月13日現在)
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

−(個)

−(個)

292,048(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

292,048−−

292,048

−

−

(−)

−

−

合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数(2023年11月13日現在)
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

−(個)

−(個)

91,356(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

91,356−−91,356

−

−

(−)

−

−

合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数(2023年11月13日現在)
令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

−(個)

−(個)

200,692(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

200,692−−

200,692

−

−

(−)

−

−

合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】① 【特別関係者】(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

志太勤

住所又は所在地

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容
連絡先

公開買付者

代表取締役

対象者

取締役最高顧問

連絡者

弁護士

谷

峯岸

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

糸

肇祐

連絡場所

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエ
ア

イーストタワー３階

三浦法律事務所

電話番号 03-6270-3500
公開買付者との関係

公開買付者の役員
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の一親等内の親族
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者(注)(注)

志太勤氏は、本取引実施後に対象者の議決権を直接所有することは予定しておりませんが、公開買付者の株主として本株主間契約を締結しており、他の公開買付者の全ての株主との間で、本取引実施後の対象者の経営体
制等、本取引が完了された場合に対象者の議決権の全てを所有することとなる公開買付者を通じた対象者の議決権行使に係る事項に関して合意しているため、実質的に公開買付者との間で共同して対象者株式に係る議決権を行使することを合意していることと類似の関係にあると評価される可能性があるものと判断し、「公開買付者との関係」として「公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者」を含めております。以下、本株主間契約の当事者である志太勤一氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太瑛巳
里氏、永木亜里紗氏、志太悠真氏、SDI及びオイシックスについて同様です。

(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

志太勤一

住所又は所在地

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容
連絡先

公開買付者

取締役

対象者

代表取締役

連絡者

弁護士

谷

峯岸

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

肇祐

連絡場所

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエ
ア

イーストタワー３階

三浦法律事務所

電話番号 03-6270-3500
公開買付者との関係

糸公開買付者の役員
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の一親等内の親族
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

志太正次郎

住所又は所在地

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容

公開買付者

連絡先

連絡者
谷

取締役

弁護士

峯岸

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

糸

肇祐

連絡場所

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエ
ア

イーストタワー３階

三浦法律事務所

電話番号 03-6270-3500
公開買付者との関係

公開買付者の役員
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の一親等内の親族
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

志太富路

住所又は所在地

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容

公開買付者

連絡先

連絡者
谷

監査役

弁護士

連絡場所

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

糸

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエ
ア

電話番号
公開買付者との関係

峯岸肇祐
イーストタワー３階

三浦法律事務所

03-6270-3500

公開買付者の役員
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の一親等内の親族
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

志太みゆき

住所又は所在地

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容

主婦

連絡先

連絡者
谷

弁護士

峯岸

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

肇祐

連絡場所

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエ
ア

イーストタワー３階

三浦法律事務所

電話番号 03-6270-3500
公開買付者との関係

糸公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の一親等内の親族
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

志太瑛巳里

住所又は所在地

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容

自営業

連絡先

連絡者
谷

弁護士

峯岸

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

糸

肇祐

連絡場所

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエ
ア

イーストタワー３階

三浦法律事務所

電話番号 03-6270-3500
公開買付者との関係

公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の一親等内の親族
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

永木亜里紗

住所又は所在地

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容

主婦

連絡先

連絡者
谷

弁護士

峯岸

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

糸

肇祐

連絡場所

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエ
ア

イーストタワー３階

三浦法律事務所

電話番号 03-6270-3500
公開買付者との関係

公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の一親等内の親族
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

志太悠真

住所又は所在地

東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容

対象者の従業員

連絡先

連絡者
谷

弁護士

峯岸

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

肇祐

連絡場所

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエ
ア

イーストタワー３階

三浦法律事務所

電話番号 03-6270-3500
公開買付者との関係

糸公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

エスディーアイ株式会社

住所又は所在地

東京都中央区銀座2-8-9

職業又は事業の内容

資産管理会社

連絡先

連絡者
谷

弁護士

峯岸

健太郎/同

後藤

徹也/同

大草

康平/同

糸

肇祐

連絡場所

東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエ
ア

イーストタワー３階

三浦法律事務所

電話番号 03-6270-3500
公開買付者との関係

公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者(2023年11月13日現在)
氏名又は名称

オイシックス・ラ・大地株式会社

住所又は所在地

東京都品川区大崎一丁目11番２号

職業又は事業の内容

ウェブサイトやカタログによる一般消費者への有機野菜、特別栽培農産
物、無添加加工食品等、安全性に配慮した食品・食材の販売

連絡先

連絡者

オイシックス・ラ・大地株式会社取締役経営企画本部本部長

公開買付者との関係

松本浩平

連絡場所

東京都品川区大崎一丁目11番２号

電話番号03-6867-1147(代表)

公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者(注)
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者(注)

オイシックスは、本取引に関して本取引契約を締結していること、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の完了後、本第三者割当増資に際して公開買付者の普通株式を取得することを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、「公開買付者との関係」として「公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者」を含めております。

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書② 【所有株券等の数】
志太勤(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

−(個)

−(個)

12,033(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

12,033−−

12,033

−

−

(−)

−

−

合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

志太勤一(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

−(個)

−(個)

12,258(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

12,258−−12,258

−

−

(−)

−

−

合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

志太正次郎(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

−(個)

−(個)

6,049(個)新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

6,049

−

−

所有株券等の合計数

6,049

−

−

(所有潜在株券等の合計数)

(−)

−

−

合計

志太富路
(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

−(個)

−(個)

3,809(個)新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

3,809

−

−

所有株券等の合計数

3,809

−

−

(所有潜在株券等の合計数)

(−)

−

−

合計

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

志太みゆき(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

株券

725(個)−(個)−(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

725

−

−

所有株券等の合計数

725

−

−

(所有潜在株券等の合計数)

(−)

−

−

合計

志太瑛巳里
(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

株券

591(個)−(個)−(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

591

−

−

所有株券等の合計数

591

−

−

(所有潜在株券等の合計数)

(−)

−

−

合計

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

永木亜里紗(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

株券

591(個)−(個)−(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

591

−

−

所有株券等の合計数

591

−

−

(所有潜在株券等の合計数)

(−)

−

−

合計

志太悠真氏
(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

株券

609(個)−(個)−(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

609

−

−

所有株券等の合計数

609

−

−

(所有潜在株券等の合計数)

(−)

−

−

合計

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志太ホールディングス株式会社(E22749)
公開買付届出書

エスディーアイ株式会社(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

−(個)

−(個)

8,200(個)新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

8,200

−

−

所有株券等の合計数

8,200

−

−

(所有潜在株券等の合計数)

(−)

−

−

合計

オイシックス・ラ・大地株式会社(2023年11月13日現在)
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該当する株券等の数

令第７条第１項第３号に該当する株券等の数

−(個)

−(個)

155,827(個)

新株予約権証券−−−

新株予約権付社債券−−−

株券等信託受益証券(

)

−

−

−

株券等預託証券(

)

−

−

−

155,827−−

155,827

−

−

(−)

−

−

合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

２ 【株券等の取引状況】(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。

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公開買付届出書

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】(1) 本取引契約
本取引に関連して、公開買付者、志太勤一氏、志太勤氏及びオイシックスは、2023年11月10日付で本取引契約を締結し、本公開買付け、本第三者割当増資及び本スクイーズアウト手続に係る条件等を合意しております。本取引契約の詳細につきましては、上記「第１重要な合意に関する事項」の①

公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る本取引契約をご参照ください。

(2) 本株主間契約
志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里
氏、SDI及びオイシックスは、2023年11月10日付で本株主間契約を締結し、本取引実施後における公開買付者及び対象者の経営体制等ガバナンスに関する事項、公開買付者の株式の取扱いに関する事項、事業運営の基本方針等を合意しております。なお、本株主間契約の詳細につきましては、上記「第１的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②

公開買付要項」の「３買付け等の目本株主間契約」をご参照ください。

(3) 本応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年11月10日付で、応募予定株主との間で本応募契約をそれぞれ締結
し、応募予定株主それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：24,778,497株、所有割合の合計：
45.22％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の概要については、上記「第１公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③本応募契約」をご参照ください。
(4) 担保契約
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社きらぼし銀行(以下「きらぼし銀行」といいます。)東京みらい営業部に金銭消費貸借契約及び当座貸越契約の根担保として対象者株式8,200,000株を差し入れておりますが、2023年12月11日までに、きらぼし銀行が当該担保を解除し、解除と同時に従前の担保契約と同じく公開買付者が保有する対象者株式8,200,000株を目的とし、株式会社きらぼし銀行との金銭消費貸借契約及び当座貸越契約に対する根担保として、本公開買付けの不成立を停止条件とする担保契約を新たに締結することを予定しております。新たに締結する
左記の担保契約は本公開買付けが成立した場合、その効力は生じません。

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。

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公開買付届出書第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】(1) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１「４

公開買付要項」の買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、対象者の役員である志太勤一氏及び志太勤氏との間で、本取引契約及び本応募契約を締結しております。本取引契約及び本応募契約の詳細については、上記「第１「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①

公開買付要項」の「３本取引契約」及び「③買付け等の目的」の本応募契約」をご参照ください。
(3) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第１

公開買付要項」の「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

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公開買付届出書第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】(1) 【損益の状況】
決算年月

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売上高

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売上原価

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販売費及び一般管理費

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営業外収益

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営業外費用

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当期純利益(当期純損失)

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１株当たり当期純損益

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１株当たり配当額―――

１株当たり純資産額―――(2) 【１株当たりの状況】
決算年月

２ 【株価の状況】
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名月別

東京証券取引所スタンダード市場
2023年
５月

2023年
６月

2023年
７月

2023年
８月

2023年
９月

2023年
10月

2023年
11月

最高株価(円)

824

702

697

655

617

729

807

最低株価(円)

592

616

612

512

526

585

707

(注)

2023年11月については、同月10日までのものです。

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３ 【株主の状況】(1) 【所有者別の状況】
株式の状況(１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数
(人)
所有株式数
(単位)
所有株式数
の割合
(％)

金融商品
取引業者

その他の
法人

年

月

日現在

個人その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株)

外国法人等
個人以外

個人

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(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】① 【大株主】年 月 日現在発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数(株)

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計

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② 【役員】
年 月 日現在発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

氏名

役名

職名

所有株式数
(株)

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計

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公開買付届出書

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】(1) 【対象者が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第21期(自2022年６月24日
事業年度

2021年４月１日

至2022年３月31日)

至2023年３月31日)

関東財務局長に提出

第22期(自2023年６月29日

2022年４月１日

関東財務局長に提出②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第23期第１四半期(自2023年８月９日
事業年度

2023年４月１日

至2023年６月30日)

至2023年９月30日)

関東財務局長に提出

第23期第２四半期(自2023年11月14日

2023年７月１日

関東財務局長に提出予定③【臨時報告書】
該当事項はありません。

④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
シダックス株式会社(東京都渋谷区神南一丁目12番10号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。

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６ 【その他】(1) 「2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2023年11月10日付で「2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。
当該公表に基づく対象者第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概
要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表内容をご参照ください。
①

損益の状況(連結)会計期間2024年３月期第２四半期連結累計期間
2023年４月１日 至 2023年９月30日)

(自

売上高

63,832百万円

売上原価

55,131百万円

販売費及び一般管理費

6,432百万円

営業外収益

203百万円

営業外費用

130百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益②

1,336百万円

１株当たりの状況(連結)会計期間2024年３月期第２四半期連結累計期間
2023年４月１日 至 2023年９月30日)(自１株当たりの四半期純利益

24.41円

１株当たりの配当金−円(2) 「2024年３月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の配当予想を修正し、2024年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2023年11月10日に公表した「2024年３月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 「中期経営計画(Re-Growth 2025)における数値目標の取下げに関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年11月10日付で公表した「中期経営計画(Re-Growth 2025)における数値目標の取下げに関するお知らせ」に記載のとおり、2022年５月16日付で対象者の中期経営計画である「中期経営計画(Re-Growth 2025)」を公表していたとのことです。対象者は、中期経営計画である「中期経営計画(Re-Growth 2025)」の公表後の事業環境の変化や直近の対象者グループの業績等も踏まえ、本中期計画における数値目標(売上高、営業利益等)を取り下げることとしたとのことです。詳細については、対象者が2023年11月10日に公表した「中期経営計画(Re-Growth2025)における数値目標の取下げに関するお知らせ」をご参照ください。

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