秋
No.

2

2017

AUTUMN
特集

しんきん支援ネットワークが支援する『望ましい事業承継』のカタチ

連載

ブラック企業とは言わせない !
コラム

社長が自社に貸しているお金が相続財産になる！ 役員貸付金

地域紹介

オホーツクと北見特集

しんきん支援ネットワークが支援する“望ましい事業承継”のカタチ「事業承継について心配していない訳ではないが、権は会社の所有権ですので、いずれも本来の経営の円まだいいだろう？！」と腕を組んで様子眺めの社長。

滑な引き継ぎの可否と直接の関係はありません。

「事業承継は重要だから何とかしなければと思うが、事業承継で大切なことは、決めた次の社長へ巧く経何をどうしたらいいものか？」と思案する社長。

営を引き継いで、将来にも存続発展できるようにする「将来の相続が心配なので、先ずは自社株対策を何ことです！

とかしなければ！」と相続税で頭がいっぱいの社長。

その準備が不十分なまま、現社長が病に倒れたり、色々なお考えの社長とお会いしますが、最近は事業亡くなったりしたときには、経営が混乱するのは必然承継問題に無関心な方は、少ないように思います。そです。人心も混乱し業績が低迷すれば、もはや株式のれでも、後継者はもちろん、社長交代（現社長の退遺産分割云々や税負担がどうのこうのという単純な問任）や経営の実権移行のスケジュールや様々な計画も題ではなくなります。企業の存亡の問題です。

決まっているという会社は、まだまだ少ないというのも私たちの知る現実です。

ですから、現社長と家族や同族関係者、現社長と後継者、並びに、社長世代と後継者世代の間のヒトの想

一方では、後継者への経営の引継ぎの見通しを立ていや利害の問題を整理し未然に解決することと、現在るより先に、株式の相続や税負担に不安を抱え、頭をの事業と経営を 10 年 20 年先にも通用するように様々悩ます方が多いことに驚きます。

な手を打つことと並行して、現社長は、後継社長を決

そんな社長が心配している株式は、「経営権（株主総会における議決権）としての価値」でしょうか？

定し育てなければならないのです。
事業承継には、企業規模の如何を問わず、常に問題

それとも「財産権（会社の持ち分）としての価値」では山積しています。

しょうか？

もちろん、自社株対策も重要です。

経営権は最も強い会社を支配する権力であり、財産

株式権利と価値の移転

経営権としての価値

後・役員人事権：取締役監査役の選任解任・役員報酬の決定権
・過半数又は３分の２以上の・決算の承認権 など財産権としての価値
・会社の処分権：合併、事業譲渡、解散・株式の処分権：売却、払い戻し
・剰余金分配請求権 など

・他の相続人や利害関係者との公平性確保
・移転の方法と租税負担の考慮

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者

議決権取得
・安定的な経営のできる株主構成の確保

継現 オ ー ナ ー 社 長

相続・贈与・譲渡

自社株対策とは、自社株式の後継者への集中的な移事業の承継経営の承継

後継者と次世代人材の問題

株式の承継

将来の経営戦略や経営基盤の問題

転の方策（譲渡、贈与、相続・遺贈）と税負担や資金負担の対策のことです。

相続税の問題遺産分割の問題です」と答えます。
私たち、しんきん支援ネットワーク／北海道事業承これが不十分だと、折角の経営の承継の計画が、株継センターは、地域の経済と生活を未来にも支えてく式の争奪と税負担等によって妨げられるかもしれません。

れる地元の事業と中小企業を守るために懸命です。で図の通り、「経営の承継」の目途や見通しを立てた

すから、丁寧に親身に相談に対応し、支援をさせてい上での、「株式の承継」の対策検討でなければなりません。この辺の本末転倒の事例や、株式の税金だけを切り離して対策の提案をしてくる金融機関やコンサルただいています。
私たちが考える「うまくいく事業承継の七つのポイント」は次の通りです。

ティング会社などが多いことを私たちは大変に憂慮し

１．優れた財務内容と利益力があるています。

２．将来的成長力や競争力又は成長戦略がある
３．信頼している後継者がいる
４．後継者を支える人材、次世代を担う人材がいる
５．組織の一体感と活力が高い所

６．経営の承継（代表者の地位と権限の引継ぎ）の有

時期や方法などが明らかになっている
７．自社株を引き継ぐ方針や計画が定まっていて、【オーナーシップ】

株価対策が練られている同族【ファミリー】

経営【ビジネス】

株価は、会社の「財務健全性と収益性の高さ」が表れた「会社の時価」そのものですから、未来に承継される（M&A を含む）べき会社の株価は、概して高いものです。
株価評価は、ただ単に金額を知るだけでなく、自社の企業価値の理解と当事者間の話し合いの契機としましょう。

この図は、スリーサークルモデルという同族経営のそして、経営の承継に関する方針や計画に適合した中小企業の事業承継の姿を示しているものです。同族・株式承継の上の課題や手法を整理し、実現可能な自社所有・経営のどの側面も重要であり、どれも切り離して株対策を検討するようにしましょう。

考えたり進めたりすることはできないということです。
「事業承継って面倒なものだなぁ～ッ」とため息交

事業承継については、どなたも初めての経験ですから、じりに、大変さを嘆く社長にお会いするのは、私たちつかみどころの無いものです。我々しんきん支援ネットの日常です。

ワークの信金にどうぞお気軽ににご相談ください！

私たちは、「そうです面倒で、大変です。その面倒さを避けたり、軽視したりすると上手くいかないもの

一般社団法人北海道事業承継センター

代表理事 吉川2017 AUTUMN

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孝

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連載

ブラック企業とは言わせない！

1

固定残業代

賃金未払、長時間労働、安全配慮義務違反、従業員への暴言、過重労働、パワハラ、セクハラなど、企業が労働関連法規に違反した場合、「ブラック企業」というレッテルが貼られてしまいます。ブラック企業と呼ばれることを目指している会社はないと思いますが、それでもブラック企業と言われてしまう例が後を絶たないのは、労働関連法規の誤解や不理解があるからです。そこで、本稿では「ブラック企業とは言わせない！」ために、改めて確認して頂きたいポイントを解説させて頂きます。

〇今回の相談内容
当社は、固定残業代の制度を用いていますが、当社の制度が法的に見て問題がないものかどうか、不安があります。ブラック企業と言われないように、この機会に確認したいと思いますので、注意すべき点を教えて下さい。

○今回の回答内容
固定残業代の制度が有効とされるためには、いくつかのポイントがあります。本稿で紹介させて頂くポイントを抑えて、正しく運用することが必要です。

１．固定残業代（みなし残業代）とは？と定めている会社の場合、従業員のその月の残業代

固定残業代（みなし残業代）というのは、企業がが 50,000 円分に満たない場合でも、会社は従業員予め一定時間の残業を想定して、月給に残業代を固に対して固定残業代として 50,000 円を支払わなけ定で記載し、残業代を計算しなくても、固定した残ればなりません。他方で、従業員のその月の残業代業代を支払うという制度です。残業代の発生や残業が 50,000 円分を超えた場合には、１円単位で超え代を計算する事務負担を抑制することを目指して、た分を支払わなければなりません。そのため、固定導入している会社も多いと思います。しかしながら、残業代の分を超えた残業が生じた場合には、会社は固定残業代の制度を誤解したまま運用されている例

残業代を支払わなければなりませんし、その前提とも多く、労使間のトラブルに発展する事例も多々あして残業代の管理や計算をすることが必要になりまります。

す。

２．固定残業代についてよくある誤解

4

ずれも誤解です。例えば、固定残業代を 50,000 円

３．固定残業代のチェックポイント

例えば、私も、相談者から「その月に何時間働い固定残業代を取り入れる場合には、以下の点を確ても、予め定めている固定残業代だけを支給すれば認することが必要です。以下の点のいずれかが抜け良いのではないですか？」「残業代の管理や計算をてしまっている場合には、そもそも有効な固定残業しなくても良い？」「固定残業代の額だけ定めてい代の制度とは見なされずに、最初の１分から全てのれば具体的な残業時間を定める必要はない？」等の残業代を支払わなければならなくなる可能性があり質問を受けることがあります。しかし、これらはいます。

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（１）時間を明示すること（５）差額が生じた場合の取扱を明示すること

雇用契約書に「固定残業代○○円（固定残業代固定残業代の制度が正しく運用されるためにとして○○円を含む）」とだけ記載されている例

は、時間外労働の割増賃金の額が、固定残業代のを見かけることがありますが、これだと何時間分額を上回った場合には差額を支給する必要がありの割増賃金が含まれているのかが明確ではありまますので、その旨を雇用契約書等に明記すべきでせん。そのため、「固定残業代○○円（○○時間す。

分）」「月給○○円（○○時間分の固定残業代○○円を含む）」等の形式で、求人票、労働条件通知書、4. まとめ

雇用契約書、就業規則、賃金規程等（以下「雇用会社としては「固定残業代で残業代は全て支払っ契約書等」といいます）に時間を明記する必要がている」という認識を持っていることが多いと思いあります。

ますし、従業員としても「いくら残業しても給料は変わらない」といった認識を持っていることが多い（２）金額を明示することと思いますが、いずれも誤解です。間違った認識の雇用契約書に「基本給○○円（固定残業代を含ままで、制度を運用していると、固定残業代が認めむ）」とか「基本給○○円（１カ月 20 時間分のられず、従業員から残業代を請求された場合に、全残業代を含む）」とだけ記載されている例を見かての残業代を支払わなければならなくなってしまい

けることがありますが、これだと固定残業代の金ます。この機会に今一度ポイントを確認して頂いて、額がいくらなのかが明確ではありません。そのた正しい制度運用を行うようにして下さい。

め、「固定残業代○○円（○○時間分）」等の形式で、雇用契約書等に時間を明記する必要があります。

一般社団法人北海道事業承継センター 理事
弁護士 奥山 倫行（３）他の賃金と区別して記載すること
例えば「基本給○○円（固定残業代として○○円を含む）」とか「職務手当の一部に固定残業代を含む」といった形で固定残業代と他の賃金の区別が明確にされていない例を見かけることがありますが、これだと固定残業代がいくらなのかが明確ではありません。固定残業代については、固定残業代のみを独立させて明記する必要があります。
（４）最低賃金を下回っていないこと当然のことながら、金額と時間の設定については、最低賃金を下回らないように事前に残業代として計算をしておかなければなりません。

チェック項目よくない例（×）

１

時 間 の 明 示

固定残業代○○円（固定残業代として○○円を含む）

２

金 額 の 明 示

３

他の賃金との区別改善例（○）

月給○○円（○○時間の固定残業代基本給○○円（固定残業代を含む）○○円を含む）
職務手当の一部に固定残業代を含む

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社長が自社に貸しているお金が、
相 続 財 産 に な る !!
被相続人から後継者が相続する株式や事業用の財産は、当然ながらお金に換えることができません。
ていうか、売ったりしてはいけません！
それでも、現預金やお金に換えられる上場株式とか不動産と同じように相続財産として相続税が課税されます。
それが、事業承継で相続税の対策が必要な理由です。
そんな意味で、相続税対策で気を付けなければならないのは、会社の「役員借入金」です。オーナー
経営者等から必要な資金を借り入れているケースは良くあることです。
中には、資本金をはるかに上回る金額を、社長から借入している会社も珍しくありません。

計画的に返済しても、将来相続時に役員借入金が、残るようであれば、後継者以外の他の相続人のものにならないように、遺言書を書いておくか、生前に贈与することを検討します。

３．返済方法や期限を契約書で定めておく。
返済に関する約定があれば、その定められた方法や金額以上に返済をしなくてよいことになりますから、予め債務承認分割弁済契約書などを作っておくことを検討します。

４．社長が会社に対して債権を放棄する。
返済を受けないことを決めた場合には、会社「自分の会社に自分のお金を貸して何が悪い？！」に対して全額または一部金額の債権放棄をする

もちろん、普段は、返済もいらないし、金利もいことを検討します。債権放棄すれば金銭債権はらないので何の問題もありません！！
ところが、社長が亡くなったときには、貸付金ですから「金銭債権」として相続財産となります。
株式と同じように、税負担が増えるけれど資金化しにくいので、納税に困る原因となります。
すぐに決算書をみて確認してみてください！
実は、この問題は税負担だけではありません。
後継者以外の相続人が、その債権のうち自分の相無くなりますが、それと同時に会社は債務を免除されたことによる利益が生じ、それに法人税が課されます。
法人税のほかに、社長から他の株主に対する贈与があったものとみなされて、贈与税がかかる場
合もありますので、注意が必要です。

５．資本金に変える。

続分相当額の返済を、会社にいきなり求めてくるか

これは、この会社に対する金銭債権を現物出資もしれませんので、後継者が苦労することになりま財産として増資を行うことです。これを、デットす。

･ エクイティ ･ スワップ（DES：債務株式化）と対策は、以下の 1 ～ 5 の方法を併せて、会社の財務や経営の状況を考慮して検討します。
問題は複雑ですので、必ず専門家と相談して進め１．生前にできるだけ弁済する。
金融機関の借入金と同じように月々計画的に返済するか、相続税負担の試算や納税資金のバランスによっては金融機関から借り入れをしてでも返済します。会社の財務内容によっては、不動産や有価証券、生命保険契約などの他の財産で返済（代物弁済）することも検討します。

ぷれじているNo.2いいます。会社法上の制約や、発行する株式の種類の問題や、金銭債権の評価や不当な租税回避目的とみられた場合の問題など、かなり専門的な検討が必要です。てください。

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２．後継者に債権を引き継がせる。

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税理士

吉川孝

地域紹介

オ ホ ー ツ ク と 北 見 市
北見信用金庫です。今回は、当金庫の地元「オホーツク」と「北見市」を紹介します。

■オホーツクはゴジラ？
オホーツク管内には3市14町1村があり、海岸線は雄武町から知床半島まで278km、面積は岐阜県とほぼ同じ、自然豊かな「食」と「観光」の宝庫です
この地形が恐竜、いや「ゴジラ」に似ていると気付いたのがオホーツク観光連盟です
イラストのとおり、下あごと手と足の爪を書き加えると、「ゴジラ」そのものです！
また、斜里町ウトロ地区には「ゴジラ岩」と呼ばれ

出典：オホーツク観光連盟

る岩もありますオホーツクの知名度アップに、ゴジラを活用したいと考えていますが、アイデアをお持ちの方がいました
ら教えてください！

■オホーツクのイチオシ！
＊流氷オホーツク海といえば流氷！
寒いですが、紋別のガリンコ号、網走のオーロラ号で流氷を間近で見て大自然を感じてください＊メルヘンの丘
大空町の国道39号線沿いにある絶景スポットは美瑛にも負けない美しさです＊クマヤキ
津別町相生の道の駅で販売している「クマヤキ」
は、ぽっちゃり体型が好評です
東京で開催された北海道物産展でも大人気、6日間■北見市と言えば・・・

で12,000個も売れました

オホーツク管内で人口・面積ともに最大の街が北見市です。みなさんは北見市と言えば何を想像しますか？
＊ハッカ
戦前は世界シェア70％を誇っていました
現在もハッカ製品やお菓子が特産品です＊玉ねぎ
国内シェア30％超の日本一の産地です
コロッケ日本一の「たまコロ」は新特産品です＊オホーツクビール
平成7年に国内地ビール第1号として誕生した地元に愛される美味しいビールです＊焼肉
約70店があり、焼肉店密度は全国第２位です！
新鮮なホルモンを炭火で「旨い・安い・煙い」の三拍子が揃っています

北見信用金庫

地域金融支援部

副部長

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岡村 勝英

ぷれじている7

しんきん支援ネットワーク

事業承継の真の目的は、企業が長く元気に存続することそのためには、後継者が安心して経営できる環境を整えてあげること
世代を超えて発展する中小企業を増やし、その地域の活性化や雇用の維持拡大に繋げていきます。

編集
後記

私たち “ しんきん支援ネットワーク ” のオリジナルの情報誌を、地元の中小企業の皆様へ届けようと奮い立ち『ぷれじている』を発刊いたしましたが、今回で 2 号目になります。まだまだ手探りの状態で制作しておりますが、関係者や執筆者全員が、中小企業経営者の皆様へ円滑な事業承継や経営に貢献したいという熱い想いで作っています！これから、ますます役に立つ情報をお届けいたしますのでご期待ください !!

オホーツク支所開設のご案内

今 年 度 の 相 談 実 績しんきん支援ネットワークによる事業承継支援活動をより強力に推進していくため、一般相談件数：157 件（平成 29 年 4 月～ 9 月）
地域内訳：オホーツク地区 52 件、十勝地区 41 件

社団法人北海道事業承継センターではオホー

上川地区 37 件、釧路地区 13 件、空知地区 10 件

ツク支所を開設いたしました。今後当支所にお石狩地区 4 件
昨年も 270 件の事業承継相談を行いましたが、今年度はそいて無料相談等も企画してまいります。

れを上回るペースで相談件数が増えています。相談内容も、一般社団法人北海道事業承継センター
オホーツク支所「何から相談していいかわからない」「息子へどのように承継す北見市北 4 条東 3 丁目 1 番地 1
富士火災北見ビル 3F

移転するのか」「後継者がいないのだがどうしたらよいのだろればよいのか」「社員への承継の仕方は？」「株式はどのようにう？」など様々です。私たちはどんな相談でも丁寧にお応えい

電話：0157-33-1479
FAX：0157-33-1491

たします。どうぞお近くの信金へお気軽に相談ください。

Presi - tale

プレジテイル

私たちは、愛する私たちの地域の産業経済を支える中小企業が健全に存続し発展するために、求められる身近な存在でありたいと願っています。
その想いを形にするために、その地域と中小企業に正面から真摯に向き合う信用金庫と協力して、日々の経営判断や未来を見据えた決断に役立つ知識や知恵を提供する情報誌を制作しています。
情報誌のタイトルは「Presi-tale（プレジテイル）」。全ての責任を背負って闘う経営TopであるPresidentから「Presi」
を、私たちの専門性の基盤である税理士事務所の税務Taxから「ta」を、弁護士事務所の法務Legalから「le」を取ってPresi（社長）-tale（物語）としました。

しんきん支援ネットワーク情報

ぷれじている2No.

2017 AUTUMN

発行日

平成 29 年 10 月１日

発
住電行所
話

一般社団法人 北海道事業承継センター
北海道札幌市中央区大通西 11 丁目 4 番地 大通藤井ビル 7F
011-206-9161 FAX 011-206-9178 E-mail:soudan@hkd-bsc.net