（財）財務会計基準機構会員

平成 21 年４月 30 日
各

位
会
代

社
表

者

名

株 式 会 社 デ イ ・ シ イ

名代表取締役社長

森紀雄

コ ー ド 番 号

５ ２ ３ ４東 証 １ 部問 い 合 わ せ 先

取締役専務執行役員管理本部長 仁田峠 宏司

問い合わせ先電話番号

０４４－２２３－４７５１

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、平成 21 年４月 30 日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、「会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」（会社法施行規則第 118 条第３号ロ（２））として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本プランの有効期限は、平成 21 年６月 26 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとし、本定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご意思を確認させていただくため、議案としてお諮りすることといたします。
本プランの導入につきましては、当社監査役４名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、これに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する具体的提案等を受けている事実はございません。また、平成 21 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 5 のとおりであります。

１．会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、企業価値向上の実現のために掲げている当社の経営理念である「会社を持続的に発展させるために、革新性と柔軟性を持って情勢の変化に素早く対応し、顧客をはじめ関係する人々の信頼を得、そして広く社会に貢献する。」に基づき、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
1しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕著化しております。
その中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるものも少なくありません。このような、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者
は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社では、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の向上に取り組んでおります。

（１）中期経営計画による企業価値向上への取り組み
当社は、セメント関連事業と骨材事業を中核として事業展開を図っておりましたが、平成16
年にセメント生産拠点である川崎工場の首都圏立地の強みを活かし、新たに環境リサイクル事
業を立ち上げました。同事業は、順調に伸張し、当社の収益を支える柱の一つとなりました。
また、生コンクリート事業等その他の事業においても、資本・業務提携、生コンクリート会社の新設、事業再編及び完全子会社化を行うなど、着実に成果を挙げております。
当社は、こうした多様化する当社グループの各社・各事業のアイデンティティを明確化し、建設資材のトータルサプライヤーとしての技術・ノウハウなどの経営資源を積極的に社会へ提供し、企業価値向上の実現のために、平成19年４月に平成21年度を最終年度とする３ヵ年の「2007～2009年度デイ・シイグループ中期経営計画」を策定し、鋭意取り組んでおります。

本中期経営計画のテーマとして、「持続的発展」(ⅰ)収益構造を改善し、フリーキャッシュフローを創出する。
(ⅱ)積極的な投資を行い、事業規模の拡大を図る。
(ⅲ)資産を有効活用し、企業価値の増大を目指す。
「社会への貢献」(ⅳ)顧客ニーズへ対応する高品質な製品を供給する。
(ⅴ)更なるリサイクル資源の活用を図り、環境負荷の低減に寄与する。
(ⅵ)内部統制を充実し、ステークホルダーから信頼される企業となる。
を掲げており、計画達成に向け各事業におきまして、以下の諸施策を継続的に実施しております。
①セメント関連事業
・川崎工場の首都圏立地の優位性を営業面・物流面・製造面とも最大限に活かし、地域に密着した事業活動を展開する。
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・当社の特徴である少量・多品種の高付加価値セメント関連製品の開発・営業を強化する。
・川崎工場に継続的な設備投資を行い、工場の老朽化対策を行うとともにコストの削減を図る。
②骨材事業
・事業の永続的発展のために骨材資源の長期的な確保を目指す。
・有限な資源であることを基本に、適正価格への回帰を強力に推進する。
・輸送の合理化を図り、販売コストの削減を行う。
・神奈川県に供給拠点を有する強みを活かした販売戦略を展開する。
・東京国際空港（羽田空港）再拡張工事向けの生産・供給体制を整え、利益の上積みを図る。
③環境リサイクル事業
・新たな分野での環境リサイクル事業の展開を検討する。
・川崎工場のインフラ（土壌改質設備、バース等）を活用し、建設発生土について、他社のセメント工場への供給体制を強化する。
・首都圏で回収した廃プラスチックの中国・九州地区への供給を開始する。
④不動産賃貸事業
・既存賃貸不動産の収益の安定化を図る。
・低利用不動産の高度利用を目指す。
⑤生コンクリート・コンクリート二次製品事業「生コンクリート事業」
・当社グループ各社の戦略の統一を図る。
・高強度生コンクリート等の高性能コンクリートの営業を強化する。
「コンクリート二次製品事業」
・ホームセンター向けの製品開発に注力する。
・物流の効率化を図り、販売コストを低減する。
⑥管路事業「雨水浸透製品」
・関東市場の大型物件及び新規ユーザーに対する営業を強化する。
・ＯＥＭ先メーカー及び販売店を組織化し、全国市場への展開を図る。
・成長分野に対し、特色のある新製品の開発・投入する。
「コンクリート管路製品」
・耐震及びリニューアル市場への新製品の開発・投入する。
なお、上記施策については、企業価値を最大限に高めるため選択と集中を行い、刻々と変化する経営環境に柔軟に対応しております。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に革新性と柔軟性を持って素早く対応し、経営の透明性を図ること
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をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。
その実現のため、株主総会、取締役会、監査役会及び経営会議等の機能向上に努めております。
当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とに棲み分けを図り、取締役会は原則として毎月１回開催し、重要あるいは緊急を要する事項については、臨時に開催し対応しております。また、代表取締役及び業務執行役員をメンバーとする
経営会議を原則毎月３回開催し、迅速な意思決定を図っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役は、取締役会、経営会議等に出席し、適宜意見を述べるなど取締役の業務執行について、監視する体制を整えております。
内部監査につきましては、内部監査部門及び内部監査委員会を設置し、当社の業務執行の監
査、統制を行っております。
当社は、今後も株主の皆様をはじめ、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーとの信頼関係をより強固なものとし、企業価値の向上に向けたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

３．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）（１）本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。

当社は、当社株式に対する大規模な買付が行われた場合でも、その大規模な買付の目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。
また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主が株式の大規模な買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、大規模な買付の条件等が買収の対象とされた会社の本源的価値に鑑
み不十分または不適当であるもの、買収の対象とされた会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
なお、当社株主の状況（別紙５をご参照ください）のとおり、当社の筆頭株主である太平洋セメント株式会社は発行済総株数の 27.80%を保有しておりますが、当社と太平洋セメント株式4

会社は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定を行っております。しかしながら、現在、同社とは当社製品の販売委託等の取引関係があり、当社の企業価値を高めるためには必要不可欠でありますので、本プランの対象にしておりません。また、当社株式は機関投資家、金融機関、個人等、広く分散しております。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、
以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙１をご参照ください。

（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株
主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如
何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)

当社の株券等（同法第 27 条の 2 第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の２
第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。

注 2：議決権割合とは、(ⅰ)

特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。）または、(ⅱ)

特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）

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及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会
規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）を定めるとともに、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。（当初の独立委員候補者につきましては、別紙３をご参照ください。）
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独
立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者を対象として選任するものとします。

（４）大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
①大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名
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（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約②大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストにしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、次のとおりです。
（ａ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者を含みます。
）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。
）（ｃ）大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。
）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、
事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）当社及び当社グループの経営に参画した後に予定する、当社及び当社グループの取引
先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要情報がそろうまで追加的に情報提供を求めることがあります。また、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要情報が十分そろわない場合であっても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、後記③の検討を開始する場合があります。
大規模買付行為の提案があった事実については、速やかに開示します。また当社取締役会
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に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨及び取締役会評価期間が開始したことを開示いたします。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間、その他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、
当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

④取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、明らかに企業価値を損なうと認められる場合以外で、独立委員会
が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したう
えで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価
期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
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当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時適切に開示いたします。

⑤大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間の合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

（５）大規模買付行為が実施された場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対9抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例えば以下の(a)から(h)のいずれかの類型に該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例
外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、また、必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。
）が当社の本源的価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グル
ープの事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客及び公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
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（ｈ）当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含
む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合③対抗措置発動の停止等について
上記①または②において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止を行う場合は、速やかな情報開示を行います。

（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、
11当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

（７）本プランの適用開始、有効期限及び廃止
本プランは、平成 21 年４月 30 日に開催された取締役会の決議をもって発効することとし、有効期限は本定時株主総会終結の時までとします。なお、本定時株主総会において本プランの継続について株主の皆様の意思を問う予定であり、お諮りする本プランの有効期限は平成 24 年
６月に開催される当社定時株主総会の終結の時までの３年間とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については定時株主総会において承認可決を得ることとします。
ただし、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。
12

なお、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。

４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に添い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

（２）株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記３.（１）「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの導入は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、平成 21 年６月開催予定の当社第６回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって継続することとしており、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大規模買付行為が実施された場合の対13

応」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（５）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

以

14

上

（別紙１）

本プランの概要

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
60 日または 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60 日

取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動

可決

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

15

（別紙２）

独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議により選任される。

・

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができる
ものとする。

・

独立委員会の決議は、独立委員会メンバーの過半数が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行う。

以16

上

（別紙３）

独立委員会委員候補者の略歴
氏

名

奥宮 京子

略

歴

昭和 59 年 ４月

弁護士登録(第一東京弁護士会会員就任)
岩田合同法律事務所入所(平成 12 年 8 月まで)

平成 12 年 ９月 田辺総合法律事務所入所
平成 13 年 ９月 法制審議会(民事･人事訴訟法部会、
平成 15 年 4 月から民事訴訟・民事執行法部会)幹事となる(平成 16 年 2 月まで)
平成 15 年 １月 最高裁判所民事規則制定諮問委員会幹事就任（現任）
平成 15 年 ８月 川崎市監査委員(非常勤)就任（現任）
平成 18 年 ２月

防衛調達審議会委員就任（現任）

平成 21 年 １月 東京地方裁判所鑑定委員（借地非訟）就任（現任）

氏

名

髙山

秀廣

略

歴

昭和 45 年 ４月 監査法人太田哲三事務所（現 新日本有限責任監査法人）入所
昭和 49 年 ９月

公認会計士登録

平成 ４年 ５月

太田昭和監査法人（現

平成 20 年 ６月

新日本監査法人（現

平成 20 年 ９月

桐蔭横浜大学大学院法務研究科

平成 20 年 12 月

株式会社コナカ監査役就任（現任）

新日本有限責任監査法人）代表社員
新日本有限責任監査法人）退職
講師（現任）

氏

名

高橋 武

略

歴

昭和 43 年 ４月

株式会社富士銀行入行

平成 ９年 ６月

同社取締役

平成 10 年 ４月

同社常務取締役

平成 11 年 ６月

同社常勤監査役

平成 12 年 ６月

株式会社整理回収機構副社長

平成 14 年 ６月

千秋商事株式会社取締役社長

平成 15 年 ６月

芙蓉オートリース株式会社代表取締役社長
当社社外監査役（現任）

平成 19 年 ６月

株式会社クレハ社外取締役（現任）
以

17

上

（別紙４）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する
当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社
取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以うえで当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.
の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を18

当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以

19

上

（別紙５）

当社株式の状況（平成 21 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

70,000,000 株

２．発行済株式総数

34,587,433 株

３．株主数

2,494 名（単元株主数）

４．大株主（上位 10 名）
株 主 の 氏 名

所有株数

持株比率

太平洋セメント株式会社

9,618,400

27.80

山一興産株式会社

3,863,400

11.16

3,061,400

8.85

株式会社みずほコーポレート銀行

1,518,000

4.38

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ）

1,159,500

3.35

株式会社横浜銀行

920,000

2.65

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

789,800

2.28

国際企業株式会社

630,000

1.82

日鉄鉱業株式会社

600,000

1.73

491,500

1.42

ドイチェ バンク アーゲー ロンドン ピービー ノントリ
ティー クライアンツ 613（常任代理人ザエス

チェース

ドイツ証券株式会社）

マンハッタン

バンク

エヌエイ

ロンドン

エル オムニバス アカウント（常任代理人株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）（注）１．ブルー・スカイ・キャピタル・マネジメント・プロプライアタリー・リミテッ
ドから平成 21 年３月５日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、
平成 21 年２月 27 日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。

20

氏名又は名称

住所

ブルー・スカイ・オーストラリア、

キャピタル・マネ

ニューサウスウェ

ジメント・プロプールズ州 2095、シライアタリー・リ

ドニー、マンリー、

ミテッド

１リアルト・レー保有株券等の数

株券等保有割合（千株）（％）

株式 2,560

7.40

ン

２．シュローダー証券投信投資顧問株式会社ほか３名の連名で、平成 20 年６月 13日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成 20 年１月 31 日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
氏名又は名称

住所

シュローダー証券

東京都千代田区丸

投信投資顧問株式の内１－１１－１

保有株券等の数

株券等保有割合（千株）（％）

株式 4561.34

株式 894

2.62

株式 54

0.16

1,404

4.12

会社
シュローダー・イ

英国 EC2V 7QA ロ

ンベストメント・

ンドン、グレシャ

マネージメント・ム・ストリート

ノースアメリカ・31

リミテッド
シュローダー・イ

英国 EC2V 7QA ロ

ンベストメント・

ンドン、グレシャ

マネージメント・ム・ストリート

リミテッド

31

計

以上

21