平成 28 年８月４日

各位会 社 名 アクモス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 飯島秀幸
（コード番号 ６８８８ ＪＡＳＤＡＱスタンダード ）問 合 せ 先 執行役員 管理本部長 中川智章
（ＴＥＬ ０３－５２１７－３１２１）

監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成28年８月４日開催の取締役会において、平成28年９月27日開催予定の第25回定時株主総会に、監査等委員会設置会社への移行に伴う「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきましては、本日開示の「代表取締役の異動（追加）及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」をご参照下さい。
記
１. 変更の理由（1）当社は、平成 28 年７月 12 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、平成 28 年９月 27 日開催予定の第 25 回定時株主総会（以下、「定時総会」という。）において承認されることを条件に、監査等委員会設置会社へ移行いたします。そのため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（2）当社の経営体制に合わせて株主総会及び取締役会の運営について当社取締役の構成に応じた適切な対応を可能とするため、代表取締役が株主総会及び取締役会の議長に当たるよう、また代表取締役が複数存在する場合は、あらかじめ取締役会がその順序を定めるよう、現行定款第 15 条及び第 21 条を変更するものであります。
（3）社外監査役の責任限定契約を廃止するとともに、会社法第 426 条第１項及び会社法第 427 条第１項に基づき取締役等の責任を法令の定める額に限定することができる旨を規定するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（4）上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。

２．定款変更内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本定款変更は、定時総会の終結の時をもって効力を生じるものといたします。

（下線は変更部分）
現行定款
第５条（機関構成）
当会社には、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人

変更案
第５条（機関構成）
当会社には、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削除）
３．会計監査人

現行定款第15条（議長）
株主総会の議長は、社長がこれに当たる。
社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

変更案
第15条（議長）
株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。代表取締役が複数存在する場合又は代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

第18条（取締役の員数）
当会社の取締役は８名以内とする。

第18条（取締役の員数）① 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く）は８名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（新設）

第19条（取締役の選任及び解任）① 当会社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

② （条文省略）（新設）

第20条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、株主総会の選任決議をもって、その任期を短縮することを妨げない。
（新設）

第21条（取締役会の招集）① 取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
②

取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役及び各監査役に対して発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第19条（取締役の選任及び解任）① 当会社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② （現行どおり）③ 補欠として選任された監査等委員である取締役の選任決議の効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする｡
第20条（取締役の任期）① 取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、選任後最初に開催される定時株主総会の終結の時までとする。

②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第21条（取締役会の招集）① 取締役会は、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。代表取締役が複数存在する場合又は代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
② 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役に対して発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

現行定款
（新設）

変更案
第23条（重要な業務執行の委任）
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる。

第23条（役付取締役）
取締役会の決議をもって、取締役の中から、社長１名を選任し、必要に応じて、会長、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。

第24条（役付取締役）
取締役会の決議をもって、取締役（監査等委員であるものを除く）の中から、社長１名を選任し、必要に応じて、会長、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。

第24条（条文省略）

第25条（現行どおり）

第25条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもって定める。

第26条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。

第26条（社外取締役の責任限定契約）
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。

（削除：第31条に）第５章 監査役及び監査役会（削除）

第27条～第33条 （条文省略）

（削除）

（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会
第27条（監査等委員会の招集通知）① 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

第28条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人
第34条 （条文省略）（現行どおり）
第29条 （現行どおり）

現行定款変更案
第７章 役員等の責任免除等

（新設）
（新設）

第30条（取締役等の会社に対する責任の免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる役員等（役員等であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）

第31条（非業務執行取締役等の責任の制限）
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、非業務執行取締役等との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。

第７章 計算第８章 計算第35条 （条文省略）第32条 （現行どおり）（新設）

第33条（剰余金の配当等を決定する機関）
当会社は剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項については、取締役会で定めることができる。

第36条（剰余金の配当）
剰余金の配当は、毎事業年度末日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して支払う。

第34条（剰余金の配当基準日）① 剰余金の期末配当の基準日は、毎事業年度末日最終時とする。
② 剰余金の中間配当の基準日は、毎年１２月３１日最終時とする。

第37条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議をもって、毎年１２月３１日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当することができる。
第38条 （条文省略）（削除：第33条及び34条2項に）第35条 （現行どおり）

第８章 定款の変更
第39条 （条文省略）

第９章 定款の変更
第36条 （現行どおり）

３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日 平成28年９月27日
定款変更の効力発生日
平成28年９月27日
以上