サトウ食品株式会社
コーポレートガバナンス基本方針
第 １ 章

総則

（目 的）
第 １ 条 本基本方針は、当社が経営理念として掲げている『われわれは、誠実と責任とを以って日々努力を重ね、より品質を高めて消費者の信頼に応えよう』という社是に則り、当社の持続的な成長と安定的な企業価値の向上、並びに株主をはじめとした全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するための最善のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第 ２ 条 当社は、当社の持続的な成長及び安定的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが最善のコーポレートガバナンスの実現に重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組む。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．重要な業務執行については独立社外役員にその執行状況を説明するとともに、的確な助言を得ることで、業務執行の監督機能を強化する。
５．安定的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
第 ２ 章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第 ３ 条 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しており、株主が議案の十分な検討時間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を法定の発送日以前に発送することに努めるとともに、発送前に当社Ｗｅｂサイトに当該招集通知を開示する。
② 当社は、株主における機関投資家や海外投資家の比率を勘案のうえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳など、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。
（株主の平等性の確保）
第 ４ 条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
（資本政策の基本的な考え方）
第 ５ 条 当社は、設備投資等必要な投資を行う場合は、既存の株主の利益を不当に損なうことのないよう、資本の効率性及びそのリスクについて十分考慮し、決定する。
② 当社は、株主還元を経営の最重要課題の一つと位置付け、今後の事業展開及び経営強化のため内部留保の充実を図りつつ、安定的な配当を維持継続することを基本とし、毎期、柔軟に判断する。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 ６ 条 当社は、当社の企業価値の向上、かつ事業上の重要性、取引先との戦略的な関係強化等を総合的に勘案の上、政策的に必要と考えられる上場株式については、継続して保有することを基本方針とする。
② 政策保有株式の継続・拡充・縮減については、前項の保有に係る基本方針を踏まえ、取締役会において毎年検証を行う。
③ 政策保有株式に係る議決権については、保有先企業の経営状況等を勘案して議案を判断し、行使する。
④ 当社は、政策保有株主から、当社の株式の売却等の意向を受けた場合には、売却等を妨げるいかなる行動もとらない。
⑤ 当社は、政策保有株主との間で行う取引においても、経済合理性を十分に検証し、当社および株主共同の利益を害するような行為は行わない。
第 ３ 章

ステークホルダーの利益の考慮（行動規範及び利益相反）第 ７ 条 当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、行動規範を別途定め、当社Ｗｅｂサイトに開示する。
② 当社は、役員等関連当事者との間で利益相反取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害する懸念がないことを確認した上で、あらかじめ取締役会の承認を得なければならない。また、取引実施後、当該取引に係る重要な事実を取締役会へ報告しなければならない。
（ステークホルダーとの関係）
第 ８ 条 取締役会は、当社の安定的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
② 当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会(又は適切な場合には監査役会)に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、就業規則その他の関係する社内規程に明記する。
③ 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応を、重要なリスク管理の一部であるとともに、収益機会に繋がる重要な課題として認識しており、これらの課題に積極的・能動的に取り組むため、「サステナビリティ基本方針」並びに「サステナビリティ基本理念」を定め、適切な対応を進める。
第 ４ 章

適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第 ９ 条 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
② 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
第 ５ 章

取締役会等の責務

第１節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第１０条 取締役会は、株主からの委託を受け、安定的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、最善のコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、安定的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
② 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、代表取締役社長その他の経営陣の選解任、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
③ 取締役会は、代表取締役の選任は、会社における最も戦略的意思決定であることを踏まえ、独立社外役員の意見も尊重し、十分な時間と資源をかけて行う。
④ 取締役会は、代表取締役の解任は、業績等の適切な評価を踏まえ、前項と同様に行う。
（独立社外取締役の役割）
第１１条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、役割の一つとする。
（取締役会議長）
第１２条 当社の取締役会議長は、代表取締役社長が務める。
② 当社の取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、すべての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
③ 取締役会議長は、年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項をあらかじめ計画するものとする。
第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第１３条 当社の取締役会の員数は１５名以内とし、原則としてそのうち２名以上を独立社外取締役とする。
② 独立社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性基準等を参考として、人的・資本的関係、または取引その他の利害関係を勘案して、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者とする。
③ 独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を原則として 1 名以上含めるものとする。
（取締役の資格及び選解任手続）
第１４条 当社の取締役は、優れた人格を有し、当社の経営を適切、公正かつ迅速に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
② 当社は、取締役会の構成の多様性に配慮する。

③

取締役の選解任及び取締役候補者の選定にあたっては、本条を踏まえ、取締役会で決定される。
④ 新任取締役の選解任にあたっては、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した資料をはじめ、当社の経営環境や事業特性等に応じたスキル等の組み合わせを、取締役の選解任に関する方針・手続と併せて開示する。
（監査役の資格及び選解任手続）
第１５条 当社の監査役は、優れた人格を有し、取締役の職務執行の監査を適切、公正かつ迅速に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
② 当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計・法務に関する十分な知見を有している者でなければならない。
③ 当社は、監査役会の構成の多様性に配慮する。
④ 監査役の選解任及び監査役候補者の選定にあたっては、本条を踏まえ選定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定される。
（独立社外役員の兼任制限）
第１６条 当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、原則として当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任しないこととする。
（取締役の責務）
第１７条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
② 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
③ 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（取締役及び監査役の研鑚及びトレーニング）
第１８条 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
② 当社の新任取締役及び監査役は、就任後速やかに、外部の専門家による研修プログラム等に参加する。
③ 当社は、必要に応じ取締役及び監査役に対するトレーニングに必要な機会を提供する。

（取締役会の議題の設定等）
第１９条 当社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会の開催スケジュール及び議題とすべき主要な事項を定める。
② 各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、各取締役と協議して、当該取締役会の議題を定める。
③ 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って､社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。
（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）第２０条 当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して情報や資料の提供を求めることができるとともに、外部の専門家の助言を得られる。
② 当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、管理本部がサポートする。
③ 当社は、監査役会及び各監査役の職務を補助すべきものとして、当社の使用人から監査役補助者を任命する。
（取締役会の実効性評価）
第２１条 取締役会は毎年各取締役の自己評価を確認する等、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。
第３節 報酬制度
（取締役の報酬等）
第２２条 取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社の持続的な成長と安定的な企業価値の向上に向けた取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
② 取締役会は、取締役の報酬額を、前項の定め並びに別に定めた「個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき決定する。
③ 独立社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場を考慮するとともに、その職責を反映したものとする。
④ 取締役の報酬等の上限については、取締役会が株主総会に提出し、承認決議された報酬限度額の範囲内で定める。

第 ６ 章株主との対話（株主との対話）第２３条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
② 当社は、株主からの対話の申込みに対しては、会社の持続的な成長と安定的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が対応することを基本とする。
③ 当社は株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努めるとともに、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
第 ７ 章

その他

（基本方針の見直し）
第２４条 本基本方針は、最善のコーポレートガバナンスを維持するため、関連する法令の改正、社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて、適宜見直しを行う。

附則
１．この基本方針は、内部統制監査室が主管する。
２．この基本方針の改廃は、取締役会の決議による。
３．この基本方針は、平成 28 年１月 12 日より施行する。
４．平成 30 年 12 月 10 日改定
５．令和３年 11 月 10 日改定