コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Frontier Management Inc.

最終更新日：2024年3月27日

フロンティアＭ
代表取締役 大西 正一郎
問合せ先：経営企画部 03-6862-8335
証券コード：7038
https://www.frontier-mgmt.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は継続的な企業価値の向上のため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営におけるリスク管理の強化が極めて重要であると認識しております。
当社は取締役会設置会社及び監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会監査を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、内部監査室による監査を通じて、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。
これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社グループにおける経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社では、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組みを継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて充足していると判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式についての保有方針及び議決権行使基準）
当社は、現在、政策保有株式としての上場株式を保有しておりません。
今後、政策保有を目的として上場株式を保有することとした場合には、当社グループの事業戦略、取引関係等を勘案しつつ、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資するか否かについて検証し、その結果によっては保有数を縮減するなどの対応を図ります。当該検証内容については株主の利益に資する形で適時適切な開示を行う予定です。また、政策保有株式に係る議決権行使については、当社グループの企業価値の向上という観点から、具体的な基準を策定するとともに、株主の利益に資する形で適切な開示を行う予定です。
【原則１−７】（関連当事者間の取引をする場合の手続き及び監視体制）
当社が、当社の役員や主要株主などとの関連当事者間の取引（利益相反取引を含む）を行う場合は、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意するとともに、会社法をはじめとした法令上の手続きを履践するため、取締役会において承認の決議及び実施の報告を行っております。
【補充原則２−４①】 （女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等多様性の確保）(1) 多様性の確保についての考え方
多様化する顧客ニーズを捉え、専門性と多様なソリューションでクライアントの未来を共に切り拓くパイオニア企業の地位を確立し続けるため、当社では、女性、外国人、様々な職歴を持つ中途採用者など、多様な属性・感性・価値観を持つ人材を確保しつつ、中核人材の特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメントスキルの習得などの取り組みを進めています。
また、2022年８月には、従業員の個性が活きる職場の実現、活力のある組織風土の醸成を目指し、意見交換、施策検討を行うための機関として「ＤＥ＆Ｉ推進委員会」を設置し、議論を進めております。
(2) 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況＜女性の管理職の登用＞
当社グループは2023年12月末現在、従業員に占める女性従業員の割合は24.7％（前年同期は21.9％）、管理職に占める女性従業員の割合は6.8％（前年同期は6.9％）でありますが、女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保の推進は、当社の持続的な成長を確保するうえで重要な施策であると考えています。
当社においては、女性が活躍する環境づくりを進め、社員の自律的な成長をサポートしつつ、将来的に経営の意思決定に関わる女性社員を増やしていきます。
＜目標＞
目標1：従業員に占める女性労働者の割合を30％以上とする（2026年度目標）
目標2：管理職に占める女性労働者の割合を15％以上とする（2026年度目標）＜外国人の管理職への登用＞
当社では、外国籍の人材採用を継続的に進めてきており、現在では25名が在籍し、うち６名は管理職として活躍しております。
現時点では当社における外国人の管理職比率について目標は定めていませんが、クロスボーダー案件獲得等による事業領域の拡大、新規事業の創出、競争優位性の確保に向け、引き続き外国人人材の採用と管理職への登用を行ってまいります。
＜中途採用者の管理職への登用＞
現在、当社管理職は中途採用者で占められております。
今後も引き続き、経営人材、プロフェッショナル人材の確保、女性・外国人等の多様性を強化する方針のもと、積極的に中途採用を行い育成してまいります。

(3) 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社では、職種別採用を行い、個々人の能力を最大限活かせる環境を提供しております。また、社員が希望する場合、他の職種に転換する制度を活用することで多面的なキャリア形成を支援しています。
社内環境整備については、働き方改革を推進し、適切な労働時間管理や制限、人事制度の見直し、福利厚生の更なる充実、ハラスメント教育の徹底等により多様な人材が働きやすい就業環境を整えています。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定給付型の年金制度を設けておらず、企業型確定拠出年金制度を設けております。そのため、当該企業年金について、当社がアセッ
トオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画もありません。
【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略・経営企画
経営理念、経営計画については当社ホームページ、中期経営計画、決算説明資料等にて開示しています。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページ、本報告書等に記載をしています。
（ⅲ）取締役等の報酬決定の方針と手続き
取締役の報酬を決定する際には、透明性・公正性を高めるために、本報告書Ⅱ１記載の方針に基づき、まず、指名・報酬諮問委員会において審議を行い、各取締役の個別報酬の原案を決定し、取締役会へ答申します。その後、取締役会は指名・報酬諮問委員会が答申した原案を審議し、各取締役の個別報酬を決定します。
（ⅳ）取締役候補者等の選解任・指名についての方針と手続き
本報告書【補充原則４−11①】に記載の通りです。
（ⅴ）取締役候補者等の選解任・指名についての説明
取締役候補の指名を行う際は、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知に開示します。
【補充原則３−１③】（自社のサステナビリティについての取組み）（１）自社のサステナビリティについての取組み
当社グループは、国内外の企業に対し、コンサルティング、Ｍ＆Ａ、経営人材派遣、再生支援など顧客の事業フェーズに合わせた多様なソリュー
ションを専門家集団によるチームで提供し、企業価値の向上と持続的社会の構築に貢献すべく取り組んでまいりましたが、これまで以上に中長期的に当社グループ全体でサステナビリティへ寄与するため、「サステナビリティ基本方針」と当社グループが優先的に取り組むべき「サステナビリ
ティ重要課題（マテリアリティ）」を制定するとともに、「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。
＜サステナビリティ基本方針＞
当社グループは、創業以来、「クライアントの利益への貢献」、「ステークホルダーの利益への貢献」、「社会への貢献」という経営理念を掲げて経営をしてきております。
当社グループは、多様性に富むプロフェッショナルの叡智を集め、顧客の経営課題解決の支援を通じて、豊かな地球環境と持続可能な社会への貢献を果たすとともに、当社グループの持続的な成長と発展を実現してまいります。
＜サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）＞
当社グループの経営資源の中核は“人的資本”であることに鑑みて、一つ目の重要テーマとして「人材の多様性と専門性の確立」を掲げています。
そして、人的資本を使って「「社会・ビジネスの在り方」の転換への貢献」を行っていくことを二つ目の重要テーマといたしました。また、当社グルー
プ自身と顧客企業自身が成長していくため「企業の成長力とレジリエンスの強化」を三つ目の重要テーマと定め、この三つの重要テーマに則して重要課題（マテリアリティ）を制定いたしました。
当社グループは、これらの重要課題に取り組むことを通じて持続可能な地球環境と社会へ貢献するとともに、当社グループのより一層の成長に努めてまいります。そして、当社グループの成長が人的資本の充実にポジティブな効果を発揮するものと考えています。
重要テーマ 重要課題（マテリアリティ）
人材の多様性と専門性の確立①多様性と受容の深化②人的資本への投資継続③経営人材の育成と輩出④人々が個性を活かし活躍する社会への貢献「社会・ビジネスの在り方」の転換への貢献 ⑤ビジネス倫理観の醸成⑥脱炭素・循環型社会への転換推進⑦地方創生への貢献
企業の成長力とレジリエンスの強化⑧顧客企業の長期的価値向上⑨健全なガバナンス体制の追求＜サステナビリティ推進体制＞「サステナビリティ推進委員会」を設置し、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）に対する活動計画や目標設定並びにその進捗管理、そしてそれらの情報開示に関する事項等の審議および業務指示を行い、定期的に取締役会へ報告・提案を行います。
・当社グループの経営方針、事業戦略に対するサステナビリティ視点での検証・提言
・各重要課題への対応方針の決定（KPIの策定）
・対応方針に基づく年間活動計画の立案と進捗確認（取締役会へ報告・提案）・TCFDの項目については、リスク管理委員会の検討項目に加え全社リスク管理と連携を実施
・当社グループのサステナビリティへの取り組みに関する情報開示内容の策定
なお、サステナビリティ推進委員会は、代表取締役 社長執行役員 大西正一郎を委員長とし、主要な組織の長を委員として構成されています。
＜TCFDへの取り組み＞
当社グループは、当社においては温室効果ガスの排出量削減や環境負荷低減を推進するとともに、顧客企業に対しては、持続可能な地球環境と

社会の構築のため、新しいビジネスモデルへの転換支援を推進することで気候変動への貢献を行ってまいります。
当社は、TCFDのフレームワークである「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標・目標」に基づき気候変動関連の情報を、当社ホームページ上にて開示しております。
TCFD提言への対応：当社ホームページ上の「https://www.frontier-mgmt.com/sustainability/」にて開示しております。
当社グループは、中長期的に当社グループ全体でサステナビリティへ寄与するため、 2022年11月に「サステナビリティ基本方針」と当社グループが優先的に取り組むべき「サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）」を制定するとともに、「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。
シナリオ分析においては、移行面で影響が顕在化する1.5 ℃シナリオと物理面での影響が顕在化する4℃シナリオの２つのシナリオを前提に、主要事業である当社のコンサルティング・アドバイザリー事業に与える2030年の財務影響を分析しました。
気候変動による自然災害等によりコンサルティング・アドバイザリー事業への悪影響が認められる一方で、脱炭素社会への移行や気候変動への適応に向けた、コンサルティング・アドバイザリー事業の需要が増加する可能性があります。
当社グループは、気候変動リスクも重要リスクの一つと位置付けており、リスク管理委員会において業務上のリスクを予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減及び移転等の措置を講じております。また、取締役会に対応状況等を定期的に報告しております。
尚、当社の国内拠点におけるCO2排出量（Scope1、2）は、2023年度は5.5t-CO2（2022年度は77.9ｔ-CO2）、従業員一人当たりでは2023年度は0.0tCO2（2022年度は0.3t-CO2）と試算しています。2022年９月から、当社の使用電力の大部分を占める本社使用電力をグリーン電力へ切り替えており、CO2排出量の削減効果が顕著に現れております。
当社の炭素排出量に係るKPIは以下の通りです。
KPI
2021年度実績 2022年度実績 2023年度実績 2030年度目標 2050年度目標
Scope1、2（t-CO2）
105.9
77.9
5.5
―
実質ゼロ
Scope1、2（t-CO2）
従業員
一人当たり
0.4
0.3
0.0 2021年度比50％削減 実質ゼロ
尚、当社は、二酸化炭素排出の「実質ゼロ」を目指し次の目標を掲げております。
・2030年12月期までに、温室効果ガス排出量を2021年12月期比50%削減します。
・2050年12月期までに、温室効果ガス排出量を2021年12月期比実質ゼロとすることを目指します。
・オフィスでの使い捨てプラスチックの削減に取り組みます。
・社員の気候変動に配慮した出張の奨励に取り組みます。
・顧客企業への脱炭素・循環型社会への転換支援を推進します。
また、2022年12月には、気候変動に関する財務情報開示を積極的に進めていくという趣旨に賛同し、「TCFDコンソーシアム」に加入いたしました。
同コンソーシアム賛同企業・団体との情報交換を活用し、自社の気候変動関連リスク、及び機会に関する情報の積極的な開示を継続してまいります。
（２）人的資本や知的財産への投資等
上記「（１）自社のサステナビリティについての取組み」に記載の通り、当社グループの経営資源の中核は「人的資本」であり、当社の重要テーマとして「人材の多様性と専門性の確立」を掲げています。
人的資本への投資については、積極的な人材採用の継続、幅広い産業へのサポート体制構築のため重点産業分野の知見を有する人材の採用を重要戦略として掲げるとともに、本報告書【補充原則２−４①】に記載したとおり、中核人材（女性・外国人・中途採用者等）の登用による多様性の確保にも取組んでいます。
また、当社グループは、当社の経営戦略に基づいて、弁護士・会計士・税理士などの専門家や、経営コンサルタント、産業アナリストなどのプロ
フェッショナル人材を登用し、クライアントの課題解決のための多様なソリューションを提供することを可能とする知的財産への投資にも積極的に取組んでおります。
また、2022年11月には、日本企業における人的資本経営を実践と開示の両面から促進することを目的として設立された「人的資本経営コンソーシ
アム」へ参画いたしました。人的資本経営の実践に関する先進事例の共有や企業間協力に向けた議論などを通じて、当社の人的資本経営の推進へ活かしてまいります。
【補充原則４−１①】（経営陣に対する委任の範囲）
当社は、取締役会が判断・決定すべき事項を取締役会規則に定めております。経営陣に委任する事項については、職務権限規程及び執行役員規程に定めております。
【原則４−９】（独立社外取締役選任にあたっての独立性判断基準）
取締役会は、「取締役会の構成・取締役候補者選任ガイドライン」を策定しております。当該内規は、独立社外取締役選任にあたっての独立性判
断基準について、以下のとおり定めております。
取締役会及び指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が以下のいずれの事項にも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断する。
（１） 当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去１年において、当会社又は当会社子会社の取締役、執行役、執行役員、部長その他の重要な業務執行者として在職している又は在職していた場合（２） 当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の10％を超える場合（３） 当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家、コンサルタント又は顧問として、当社から直接的に1,000万円をこえる報酬（当社取締役としての報酬を除く）を受けている場合【補充原則４−10①】（独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置）
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役６名中、独立社外取締役の数は３名であり、独立社外取締役が取締役会の半数を占めています。また、任意の指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名及び社内取締役１名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めており、かつ、委員

長を独立社外取締役とする事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役および常務以上の執行役員等の指名・報酬に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。
【補充原則４−11①】（取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方）
取締役会は、当社の中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らし、取締役に求められる知識や経験等を考慮した上で多様な経歴を持つ取締役で構成されており、取締役会の機能を効果的に発揮できる適切な規模を維持しております。
取締役会は、取締役候補者について指名・報酬諮問委員会に諮問し、その後、同委員会が決定した原案を審議し、取締役候補者を選任しております。その際、取締役会及び指名・報酬諮問委員会は、取締役会の内規である「取締役会の構成・取締役候補者選任方針」が定める以下の方針に沿って候補者を選任しております。
〈取締役会の構成・取締役候補者選任方針(抜粋)〉
取締役会及び指名・報酬諮問委員会は、取締役候補者を決定する際には、以下の事項を考慮する。
（１） 取締役候補者が、人格及び識見に優れた者であること。
（２） 取締役候補者（社外取締役を除く）が、社内外を問わず、当社の行う業務において優れた実績を有するものであること。
（３） 社外取締役候補者が、次条に定める独立性の判断基準を満たすことに加え、経営、経済、財務、会計、金融、税務、法律、リスク、IT、工学、
行政その他の専門知識又は実務経験を有すること。
なお、現在、当社取締役会は、社外取締役３名を含む６名で構成されており、社外取締役３名のうち１名は女性となっております。
【補充原則４−11②】（取締役が他の上場会社の役員をしている場合の兼任状況）
取締役及びそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示を行っています。
【補充原則４−11③】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、その実現には、取締役会の実効性を向上し、コーポレートガバナンスのより一層の実質化を図ることが必要と認識しています。
2023年12月期における取締役会の実効性を評価し、さらなる実効性向上のために対応すべき課題を認識しましたので、その概要を以下のとおり
開示します。
１．実効性評価方法の概要（１）評価方法の決定
2024年1月開催の取締役会において、従前のアンケート方式（対象者がアンケートの各設問に対して自由記述をすることで評価する方法）の有効性が認識されたため、2023年12月期の取締役会の実効性評価については、アンケート方式を継続するとの結論に至りました。
（２）評価対象者
取締役（6名）及び監査役（2名）※対象期間中に辞任した監査役を除く。
（３）評価方法①2024年1月、評価対象者に対してアンケートを実施。
②2024年3月開催の取締役会において、アンケート結果について意見交換の上、2023年12月期の取締役会の実効性評価を確定。
（４）評価項目「2022年度 当社取締役会の実効性評価」により認識した課題を踏まえて、当社の取締役会の実効性を更に向上させるために、実施すべき事項を審議のうえ、設問を作成しました。
2023年12月期アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに、10点で評価する方式としており、各設問に関する自由回答欄を設けています。
①取締役、経営陣（執行役員等）に対する実効性のある監督について（6問＋自由回答）②人材の確保について（6問＋自由回答）③サステナビリティに係る取組について（3問＋自由回答）④その他、取締役会の機能について（2問＋自由回答）
２．実効性評価結果の概要（１）取締役、経営陣（執行役員等）に対する実効性のある監督について
取締役会は、(ⅰ)経営戦略、経営計画、重要案件等について必要かつ十分な議論を行っている、(ⅱ)内部統制やリスク管理体制を適切に構築し、取締役や経営陣（執行役員等）に対し、実効性のある監督をしている、(ⅲ)監査役会・内部監査部門と十分連携を取っているといった肯定的な評価が得られました。
一方、当社グループの企業価値を中長期的に増加させるための経営戦略の議論について、さらに活発に行うべきである等の意見がありました。
（２）人材の確保について
取締役会は、(ⅰ) 取締役や経営陣（執行役員等）の指名・報酬制度は、当社の企業価値を向上させるために取締役会が取締役及び経営陣を監督するに当たり、適切に設計されている、(ⅱ)取締役や経営陣（執行役員等）の指名・報酬制度は、当社の人材確保のために、適切に設計されている、(ⅲ)指名・報酬諮問委員会は、取締役や経営陣（執行役員等）の人材確保について、適切に機能しているといった肯定的な評価が得られました。
一方、多様性と専門性のある人材の確保に向けて、さらに人的資本への投資が重要である等の意見がありました。
（３）サステナビリティに係る取組について
取締役会は、(ⅰ)サステナビリティに関する取組み（基本方針、マテリアリティ、推進体制等）について十分議論している、(ⅱ)当社グループの持続的な成長と発展を実現するために、当社が取組むべき長期的戦略の議論をしている、(ⅲ) 豊かな地球環境と持続可能な社会への貢献を果たすために、当社が取組むべき長期戦略を議論しているといった肯定的な評価が得られました。
（４）その他、取締役会の機能について
社外取締役や社外監査役が闊達に意見を述べることが出来る状態が確保されている、議案によっては結論を急がず、十分に議論を尽くす努力をしているといった肯定的な意見がありました。
一方、取締役相互の監査監督と内部統制・内部監査との連携について、さらに強化させる必要がある等の意見がありました。
３．取締役会の実効性向上の取り組み「2023年度 当社取締役会の実効性評価」により認識した課題を踏まえて、当社の取締役会の実効性を更に向上させるために、実施すべき事項を審議のうえ、2024年度の方針を決定します。
【補充原則４−14②】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役に対するトレーニングの方針に関して、取締役会の内規である「役員研修ガイドライン」を策定しております。かかる内規は、トレー

ニングの方針として、概ね以下の内容を定めております。
・役員は、必要に応じて、外部セミナーを受講し、役員の義務及び責任等に関する見識を深めるものとする。なお、受講に係る費用は当社の負担とする。
・当社は、役員に対し、役員同士の面談の場を設定し、当社の属する業界の知見及び当社に関する知識の涵養を図るものとする。
【原則５−１】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備等の方針）（基本的な考え方）
当社は、中長期的な企業価値向上に向け、株主・投資家と建設的な対話を行うことが重要と考え、対話を通じて、株主・投資家に経営方針等に対する理解を得るとともに、株主・投資家の意見を当社の経営方針等に適切に反映するよう心がけております。
（統括責任者）
株主・投資家との建設的な対話の実現に向け、経営企画部管掌取締役又はかかる取締役の指名する者をIR担当責任者に指名しております。
（取組体制）
経営企画部をIR担当部署とし、同部署を中心に関係部署が情報交換をはじめとした社内連携を図っております。
（対話の手段）株主総会、機関投資家向けの決算説明会及びグループミーティング、個人投資家向けの説明会等を実施し、対話の手段の充実に努めております。
（フィードバックの方策）
対話を通じて把握した株主の意見については、IR担当部署が取り纏め、必要に応じIR担当責任者から、代表取締役もしくは取締役会へ適切なフィードバックを行っております。
（インサイダー情報の管理に関する方策）
対話に際しては、社内規程である「内部情報管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】＜英文開示あり＞
当社は、ROEを経営の重要指標の一つと考えており、2023年12月期のROEは23.6％となっております。
また、当社は2024年２月に、2024年12月期から2026年12月期を対象とした中期経営計画を策定・開示しております。この計画における主なKPIは、2026年12月期において①連結経常利益35億円以上、②連結子会社フロンティア・キャピタル株式会社（FCI）を除く連結経常利益率20％以上、③R
OE30％以上を維持、④連結人員数（FCIの連結投資先を除く）620名以上、⑤投資事業の出資件数８件（連結２件）・出資額150億円、⑥CxO派遣
人数年間50名以上と定めており、今後もROEを経営の重要指標の一つとし、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を継続してまいります。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、国内・海外機関投資家との面談について、代表取締役、IR担当役員及びIR担当部署の担当者が積極的に対応しております。またIRホー
ムページ、決算発表資料、株主総会招集通知等（英文開示を含む）を通じて積極的に情報提供を行い、対話を通じて把握した意見は集約の上、経営陣へフィードバックしております。また、個人投資家（株主）に対するIR活動につきましても代表取締役、IR担当役員及びIR担当部署の担当者が積極的に行っております。
2023年12月期の活動状況は以下の通りです。
（ⅰ）決算説明会：４回（ⅱ）機関投資家・アナリスト等との面談（延べ数）・国内機関投資家 43件
・海外機関投資家 ８件（ⅲ）個人投資家向けIR
・個人投資家向けラジオ番組への出演
・個人投資家向け情報サイトへの動画配信
・潜在株主アンケートの実施

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

大西 正一郎

2,179,458

18.60

松岡 真宏

2,179,458

18.60

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

878,200

7.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

657,300

5.61

矢島 政也

614,880

5.25

山口 貴弘

503,200

4.29

村田 朋博

258,500

2.21

ANTEMA

223,900

1.91

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

216,630

1.85

三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社

153,800

1.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2021年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2021年３月15日現在で株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
また、2022年１月7日付で公衆の縦覧に供されている変更有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマ
ネジメント株式会社が2021年12月31日現在で株式を共同保有している旨が掲載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

大杉 和人

他の会社の出身者

鵜瀞 惠子

他の会社の出身者

南 晃

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

大杉 和人

鵜瀞 惠子

南 晃

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

日本銀行及び株式会社産業再生機構の要職を歴任した中で培われた経済、金融及び事業金融機関への営業支援等を目的とした顧 再生の深い識見を、当社の取締役会の監督機
問契約を締結しておりました。なお、取締 能の強化に活かしていただきたいためでありま役就任にあたり、顧問契約は2018年８月 す。また、同氏は東京証券取引所の定める独に解消しております。
立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

○―

公正取引委員会の要職を歴任した中で培われた経済法・競争政策及び企業コンプライアンスの深い識見並びに豊富な経験をもとに、当社の取締役会の監督機能の強化にご貢献いただ
きたいためであります。また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

―

丸紅株式会社入社以来、主に財務・経理・物流・情報・不動産関連業務に従事し、常務執行役員及び代表取締役を経て、監査役歴任した中で培われた財務及び会計に関する専門知
識、総合商社の経営全般・グローバルな事業経営に関する知見をもとに、今後当社の企業価値の向上に貢献いただきたいためであります。また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

全委員（名）監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置し、使用人を配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
当該使用人が監査等委員会の補助業務にあたる際は、業務執行上の指揮命令系統に属さず監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用
人の異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の同意事項といたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と必要に応じてミーティングを行うなど情報交換を密にすることで相互連携を行います。また、内部監査部門とは日常的な情報交換を行う他、それぞれの監査を合同で実施すること等で相互連携を図っていきます。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
・指名・報酬諮問委員会
1．委員会設置の目的
取締役の指名・報酬に関する意思決定等について、独立役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実・強化を図ることを目的としております。
2．委員会の役割(1)指名諮問事項
取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
(2)報酬諮問事項
取締役会からの諮問に応じて、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
3．委員会の構成「指名・報酬諮問委員会」は、代表取締役１名、及び独立役員２名以上で構成し、委員長は、独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定いたします。

【独立役員関係】

独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員として選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、業績連動報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。その内容は、単年度業績連動型報酬としての現金賞与及び株式報酬Ａ、並びに、中長期業績連動型報酬としての株式報酬Ｂから構成されます。
(1) 単年度業績連動型報酬（現金賞与及び株式報酬Ａ）
単年度業績連動型報酬
単年度業績連動型報酬（現金賞与及び株式報酬A）は、単年度の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等と連動するものであり、当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額を現金賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬A）により支給します。
各対象取締役の単年度業績連動型報酬の構成比率は、現金賞与が1/2、株式報酬Aが1/2とします。
連結業績の指標としては、株価上昇率、フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益額を基本指標とし、各対象取締役の単年度業績連動型報酬の支給額は、業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額等を踏まえ決定します。
(2) 中長期業績連動型報酬（株式報酬Ｂ）
中長期業績連動型報酬（株式報酬B）は、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動するものであり、対象取締役に対して、毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式（株式報酬B）を支給します。原則として、中期経営計画の対象
期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う株式数を決定します。
なお、2024年から2026年までの間の中期経営計画に係る経営目標の指標としては、株価上昇率、フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益額、及び、フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結ROEの達成度を挙げております。今後、新しい中期経営計画が策定された場合には、当該経営目標の指標は取締役会の決議により変更されることがあります。
２．当社は、取締役の中長期に継続した業績向上及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、2018年にストックオプ
ションを取締役に対して付与しております。
付与数については、各人の業績への貢献度や将来への期待などを総合的に勘案した上で決定しております。
なお、ストックオプションを付与された取締役３名全員が権利を行使し普通株式を取得しました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
社内取締役に対するストックオプションについては上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説
明」に記載の通りです。
従業員に対するストックオプションについては、2018年、2021年、2022年、2024年に、従業員の会社に対する帰属意識の向上、株主価値の向上を意識した業務の推進、全従業員の将来の貢献に対するインセンティブの提供のために付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

報酬額の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1.取締役報酬の決定方針(1)基本方針
企業理念を実践し、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成、持続的な企業価値の向上に資する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします。
ステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とします。
(2)報酬構成
取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除きます。）の報酬は、上記基本方針に掲げられた要素のバランスを取りながら、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬で構成します。
監査等委員である取締役、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。
取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除きます。）の各業績連動型報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役員区分に応じて決定します。
(3)基本報酬
取締役に対して、固定報酬である基本報酬を月次で支給します。
基本報酬額は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除きます。）については、担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、短期・中長期業績への貢献度、企業価値の向上への貢献度等を加味し、同業他社水準を考慮し決定します。
監査等委員である取締役、社外取締役については、職責及び他社水準を考慮し決定します。
(4)単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬
単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬については、上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載の通りです。
(5)報酬ガバナンス
取締役報酬（基本報酬、単年度業績連動型報酬、中長期業績連動型報酬）は、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬A及び株式報酬Bの全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。
2.取締役報酬制度の内容(1)報酬構成比率等
取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、対象取締役を対象とした単年度の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動する「単年度業績連動型報酬(現金賞与、株式報酬A)」及び中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動する「中長期業績連動型報酬(株式報酬B)」で構成します。
各業績連動型報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役員区分に応じて決定します。
(2)基本報酬
取締役に対して、固定報酬である基本報酬を月次で支給します。
基本報酬額は、対象取締役については、担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、短期・中長期業績への貢献度、企業価値の向上への貢献度等を加味し、同業他社水準を考慮し決定するものとし、社外取締役については、職責及び他社水準を考慮し決定します。
(3)単年度業績連動型報酬(現金賞与、株式報酬A)
対象取締役に対して、単年度業績連動型報酬を毎事業年度の業績確定後、定時株主総会開催前に支給します。
単年度業績連動型報酬（対象取締役全員の総額）は、代表取締役の基本報酬16か月分及び各対象取締役（代表取締役を除く。）の基本報酬9か月分の合計額を上限とし、株価上昇率やフロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益額（親会社株主に帰属する当期純利益、単年度
業績連動型報酬控除前、従業員の追加賞与控除前）の達成状況に応じた一定の比率を乗じて算出された額とします。
各対象取締役の単年度業績連動型報酬の支給額は、業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額等を踏まえ決定します。
各対象取締役の単年度業績連動型報酬の構成比率は、現金賞与が1/2、株式報酬Aが1/2とします。
(4)中長期業績連動型報酬(株式報酬B)
対象取締役に対して、中長期業績連動型報酬として、株式報酬Bを毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて割り当てます。
中長期業績連動型報酬（対象取締役全員の総額）は、代表取締役の基本報酬3か月分及び各対象取締役（代表取締役を除く。）の基本報酬1.5か
月分の合計額を上限とし、株価上昇率やフロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益額、フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結
ROEの達成状況に応じた一定の比率を乗じて算出された額とします。
各対象取締役の中長期業績連動型報酬の支給額は、業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額等を踏まえ決定します。
原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う株式数を決定します。
3.業績連動型株式報酬に関する譲渡制限等(1)株式報酬A
対象取締役が当該株式の交付を受けることとなる日から3年間の譲渡制限を設け、当該期間中、対象取締役は当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」という）をしてはならないものとします。
原則として、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されるものとします。

譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整したうえで、当該対象取締役に付与された当該株式の全てについて、譲渡制限を解除します。
譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由なく、当社の取締役を退任した場合には、当社は、当該対象取締役に割り当てられた当該株式の全部を当然に無償で取得します。
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項（以下、「組織再編契約等」という）が当社の株主総会（但し、当該組織再編契約等に関して、当社の株主総会による承認を要しない場
合においては当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整したうえで、当該取締役に付与された当該株式の全てについて、譲渡制限を解除します。
当社は、譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点において、譲渡制限が解除されないこととなった当該株式について、当然に無償で取得します。
重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬Aの全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。
(2)株式報酬B
対象取締役が当該株式の交付を受けることとなる日から3年間の譲渡制限を設け、当該期間中、対象取締役は当該株式について譲渡等をしてはならないものとします。
原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて、譲渡制限の解除を行う株式数を決定します。
譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合には、(i)当該退任が、当該株式を付与した時点から当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定する前までの間に生じたときは、その時点における中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う当該株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、(ii)当該退任が、当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から譲渡制限期間満了時点までの間において生じたときは、譲渡制限を解除する時期を、それぞれ必要に応じて合理的に調整します。譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由な
く、当社の取締役を退任した場合には、当社は、割り当てられた当該株式の全部を当然に無償で取得します。
譲渡制限期間中に、組織再編契約等が当社の株主総会（但し、当該組織再編契約等に関して、当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、(i)当該承認が、当該株式を付与した時点から当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定する前までの間においてなされたときは、その時点における中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う当該株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、(ii)当該承認が、当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から
譲渡制限期間満了時点までの間においてなされたときは、譲渡制限を解除する時期を、それぞれ必要に応じて合理的に調整します。
当社は、譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点において、譲渡制限が解除されないこととなった当該株式について、当然に無償で取得します。
重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬Bの全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートについては取締役会担当（経営管理部）が実施しております。
また、取締役会において活発な議論が行われるよう、議案に対する十分な検討時間を確保すべく、取締役会関係資料を事前に送付するとともに、取締役会事務局が社外取締役に対し、議案に関する事前説明会を開催しております。加えて、適宜電話又はE-mail等で情報伝達を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
a.取締役会
取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法的決議事項及び経営方
針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。また、取締役会には監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況監査を行います。
取締役（監査等委員である取締役含む。）は、現在６名であり、そのうち３名は独立社外取締役であります。
b.監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員である取締役は現在４名であり、このうち３名が独立社外取締役であり、うち１名
は常勤の社内取締役であります。
監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。
監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。
また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行います。
c.会計監査人
当社は会計監査人設置会社であり、会計監査人の選定にあたっては、監査法人の監査実績等を勘案し、監査役会で会計監査人候補として選任
し、株主総会に諮っております。当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 杉山 正樹
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 慶典
また監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他３名であります。
d.業務執行体制

業務執行体制については、代表取締役の下で執行役員制度を採用しております。
社長執行役員は、その他の執行役員を指揮し、全社の業務執行を統括しております。
執行役員制度については、経営における業務執行機能の強化、効率化及び迅速化のために導入しております。また、取締役会の事前諮問機関として常務会及び経営会議を設置しております。
常務会は、代表取締役、常勤取締役、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、議長が指名した者が出席し、原則として月１回開催しているほか、迅速性を求められる事項及び重要な人事や他社との業務提携など機密性を求められる事項がある場合開催し、討議が行われております。
経営会議は、代表取締役、常勤取締役、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、内部監査室長及びその他執行役員、部門長、副部門長又は部長のうち代表取締役が指定する者が出席し、原則として月１回開催しているほか、必要に応じて臨時で開催し、業務執行状況に関する情報共有、重要な業務執行に関する事項等の討議が行われております。
e.決裁権限職務権限規定で決裁権限を明確化し、重要な意思決定については、常務会若しくは経営会議の諮問を経た上で取締役会において決定しております。
f.責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と業務執行の機動性向上により、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的に、監査等委員会設置会社の形態へ移行しました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が議案について十分ご検討いただく時間を確保できるようにするため、当社第17回定時株主総会に係る招集通知については、開催日の２週間前より早期に発送いたしました。なお、当社ホームページへの招集通知の掲載については、発送のおおむね一週間前に実施いたしております。

集中日を回避した株主総会の設定

他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避け、多くの株主にご出席いただきやすい
日を設定できるよう努めたいと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法（インターネット）による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページにて招集通知（全文）の英文での提供を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のIRサイト（https://www.frontier-mgmt.com/
corporate/ir/management/governance.html）にて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

必要に応じ随時開催いたします。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎にアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。また、個別に機関投資家への訪問も実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIRサイトを設置し、各種IR資料（決算短信、適時開示
資料、有価証券報告書・四半期報告書、会社説明会資料、コーポレート・ガバ
ナンスの状況、株主総会の招集通知等）を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部にIR担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念に社会への貢献を掲げ、行動準則において持続的な社会に貢献するよ
う行動することを掲げております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「クライアントの利益への貢献、ステークホルダーの利益への貢献、社会への貢献」という経営理念を具現化するため、2024年３月27日開催の取締役会において、次のとおり改定しております。
１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンスについて取締役及び使用人全員への周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人全員に対してコンプライアンスに関する研修を行う。
（2）取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われていることを確認するため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施する。
（3）コンプライアンス規程及び内部通報規程を制定することにより法令等違反行為に関する報告体制を確立し、かかる行為を速やかに認識し対処する。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、法令、定款及び文書管理規程その他の関連諸規程に基づき保存及び管理を行う。
（2）取締役の要求があるときは、これらの文書（電磁的記録を含む。）を常時閲覧に供する。
３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理に関する統括責任者を代表取締役とし、リスク管理について必要な事項を組織横断的に定めるリスク管理規程を制定し、これに基づきリスク管理体制を構築する。
（2）危機管理規程を制定し、緊急事態が発生した場合における報告及び指揮連絡体制を確立することにより、緊急事態を迅速かつ適切に把握し損失の最小限化に努める。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。
（2）取締役会に付議される事項については、任意の指名・報酬諮問委員会、常務会又は経営会議における諮問を経る。
５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社及び子会社から成る企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定め、当該規程に則って子会社の管理を実施する。
（2）子会社の取締役と日常的な意思疎通を図り、企業集団としての経営について協議するほか、子会社が当社の子会社管理規程に則って適正に運営されていることを確認する。
６.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置し、使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
７.前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人が監査等委員会の補助業務にあたる際は、業務執行上の指揮命令系統に属さず監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の同意事項とする。
８.監査等委員会の第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、第６号の使用人と、定期的に会議を開催し、当該使用人の業務遂行の状況を確認する。
９.監査等委員でない取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制（1）監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務の執行状況その他の報告をする。
（2）監査等委員は、常務会その他の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役及び使用人から重要な事項の報告を受ける。
（3）監査等委員会は、子会社管理規程及び内部監査規程に基づき、直接又は監査等委員及び内部監査人を通じて、子会社の取締役、監査役及び使用人からの報告を受ける。
１０.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、内部通報規程に従い又は準じ、運用する。
１１.監査等委員の職務執行に生ずる費用の前払い又は償還手続その他職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（1）監査等委員会は、監査等委員会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。
（2）当社は、監査等委員がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を

除き、速やかにその費用を支出する。
（3）監査等委員の職務執行に係る費用の管理及び執行は、監査等委員及び監査等委員の職務を補助すべき使用人が行う。
１２.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準を定めるとともに、監査計画書を作成し、取締役会でその内容を説明し、監査の実施に関しての理解と協力を得る。
（2）監査等委員会は、代表取締役と定期会合を通じて意見交換を行う。
（3）監査等委員会は、内部監査人との意見交換及び関連部署との緊密な連携を通じて監査の実効性を確保する。
１３.財務報告の適正性を確保する体制
取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。
１４.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で立ち向かい、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、コンプライアンス規程その他の社内規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成19年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）等を尊重し、これらに沿って体制を構築並びに運用を行っております。当社における方針・基準等については、「内部統制システムの基本方針」において定めており、主要な会議等の機会にその内容の周知徹底を図っております。
社内体制としては、反社会的勢力の排除に関する業務を所管する部署を経営管理部とし、実務上の規定として、「反社会的勢力対応に関する細則」、「反社会的勢力調査マニュアル」及び「不当要求対応マニュアル」を整備しております。
また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
外部機関との連携に関しては、必要に応じて、警察署、暴力追放推進センター等に相談することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。

【コーポレート・ガバナンス体制（模式図）
】

株主総会
選任・解任

選任・解任

報告

指名・報酬
諮問委員会
監督

取締役会

諮問
答申

取締役
(監査等委員を除く)

監査
監督

取締役

監査等委員会(監査等委員)報告

サステナビリティ
推進委員会

業務執行

報告

代表取締役

諮問･答申

リスク管理委員会

会計監査人

報告
報告

諮問･答申

連携

内部監査室
常務会
経営会議

指示・監督

各部署・子会社
連携

監督
報告

報告

統括

モニタリング評価

監査

選定・解職・監督
指示・監督

監査【適時開示体制の概要（模式図）】<決定事実・決算に関する情報等>

代表取締役
経営管理部
取締役会決議予定事項の取りまとめ

経営企画部

常務会

開示有無の確認
経過及び結果報告

議案上程

有価証券上場規程による開示有無の確認

情報取扱責任者（管理担当責任者）

取締役会<発生事実に関する情報等>
各部署
緊急事態の発生報告

経営企画部
有価証券上場規程による開示有無の
確認

代表取締役

開示有無の確認
経過及び結果報告

情報取扱責任者（管理担当責任者）

情報開示

情報開示

【補充原則４-11①】別紙
当社取締役のスキル・マトリックス
氏

名（現在の役職）
大西

属 性

正一郎
政 雄

（ 取 締 役 ）梅本武

（監査等委員）
大 杉

経 済

財 務
会 計

●

（代表取締役）
西 原

企 業
経 営

和 人

社 外

（監査等委員）

独 立

鵜 瀞

恵 子

社 外

（監査等委員）

独 立

南

晃

社 外

（監査等委員）

独 立

企 業
投融資

法 務
リスク管理

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

営 業
グローバル
マーケティング
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●
●

●
●

●

●

環 境
社 会

●
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