（財）財務会計基準機構会員

平成 20 年２月 14 日
各位会 社 名 株

式会社

デ代表者名 代 表 取 締 役 社 長イ・シ塙 本イ

隆 弘（ 東 証 一 部 ・ コ ー ド 番 号 ： 52 3 4）
問合せ先

取締役執行役員管理本部長

山口信利

電話番号

T E L （ 0 4 4 ） 2 2 3 ― 4 7 5 1

エバタ株式会社株式に対する公開買付け開始等に関するお知らせ
株式会社デイ・シイ（以下、「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 20 年２月 14 日開催の取締役会において、エバタ株式会社（以下、「対象者」といいます。
）の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的(1) 本公開買付けの概要
当社は、現在、対象者の発行済株式総数の 51.0%（6,465,700 株。平成 19 年９月
30 日現在。）を保有し、対象者を子会社（会社法第２条第３号に規定する子会社をいいます。）としておりますが、今般、対象者の発行済株式のすべて（ただし、当社が既に保有する対象者株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定いたしました。
(2) 本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程
当社は、セメント、コンクリート混和材・土壌固化改良材等のスラグ関連製品、骨材から生コンクリート、コンクリート二次製品とセメント及びコンクリートに係る製品を主体に一貫した生産・販売体制を確立して事業活動を展開しております。その生産の拠点であるセメント工場・骨材工場をはじめ製品の各工場が首都圏近郊に立地していることから主に首都圏臨海部を中心に営業活動を行っております。
一方、対象者は、創業以来、コンクリート系建設資材の新製品及び新技術を開発・事業化しており、主に管路（上下水道・雨水貯留浸透・情報通信・鉄道）製品、生コンクリートの製造・販売を行っております。また、太平洋セメント株式会社の特約販売店としてセメントを取り扱うほか、建材品の販売を行っております。

1当社は、対象者との間で、平成 17 年２月に資本・業務提携に合意して以来、原材料の販売及び役員の兼任等、経営ノウハウの提供を通じた業務支援を行うことで、良好な関係を続けてまいりました。平成 19 年３月には、当社が対象者の発行済株式総数の過半数を取得し、対象者を当社の連結子会社とすることにより両社の経営資源（人・技術・設備・資金）の相互補完を進めるとともに、そのグループ力の最大限の活用を図り、当社グループの業績の向上に努めてまいりました。
当社グループは、「持続的発展」・「社会への貢献」を目的とした「デイ・シイグループ中期経営計画」を策定し、グループ各社がベクトルを合わせて更なる成長を実現することを目指しております。そして、例えば、当社グループの中核事業の一つである管路事業におきましても、雨水貯留浸透の技術的信用力を高め、積極的な営業活動に努めるとともに、汚水の「ます、マンホール」を含めた総合的販売で収益の拡大を図っております。
しかしながら、対象者の管路製品部門では、同業他社製品との価格競争の激化による販売単価の下落による減収に加え、原油高による原材料費の高騰などの影響を受けて製造コストが増加したこともあり、収益が悪化しております。また、生コンクリー
ト事業部門でも改正建築基準法施行後は建築確認審査の遅れ等の影響で出荷が減少した結果、減収となっており、対象者の事業を取り巻く事業環境はこの 1 年間で急速に変化し、より厳しいものとなっております。このような対象者を取り巻く厳しい事業環境下において、当社は、当社グループの今後の事業拡大・競争力強化を図るためには、環境の変化により柔軟に対応できる組織の構築（本日公表の「コンクリート二次製品事業の再編のお知らせ」のとおり、管路事業会社である対象者を完全子会社として、当社グループの管路事業部門の中核とし、化粧ブロック等のコンクリート二次製品事業会社である株式会社シンセイグループを含めた新たな枠組みでのグループ内再編）が必要であると考えております。かかる状況の下、当社は、迅速かつ効率的な意思決定により、当社グループの経営資源を最大限生かしていくために、対象者の完全子会社化を目的として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
このように当社は、今後、対象者を当社の完全子会社とすることで、対象者の保有する技術力・販売力と当社の資材調達力・経営ノウハウといった互いの強みを共有することによりシナジー効果を高め、資産、設備の有効活用による合理化と原材料の共同購入によるコストダウン等、当社グループ全体の収益基盤の強化とグループ企業価値の最大化を図ってまいりたいと考えております。
なお、対象者にとりましても、上記のような対象者を取り巻く事業環境が大きく変化し、より厳しさを増す昨今、対象者の今後の販売力の強化、収益の改善を目指すには、対象者が当社の完全子会社となることにより、当社グループ内における柔軟な事業再編を機動的に実行し、また当社グループの経営資源（人・技術・設備・資金）を有効に活用することを通じて、対象者の企業価値の向上、市場開発強化とシェア拡大

2等を実現することが必要であり、このような対応がひいては顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに持続的な利益を提供する好機になるものと考えております。
また、当社は、対象者の大株主の理解を得ることが対象者の完全子会社化の実現のために必要であると考えており、対象者だけでなく対象者の大株主であり創業家でもある江端家（江端テル子、江端祐亨、江端幸四郎、江端文子、江端忠志及び江端正志の各氏）との協議・交渉も併せて行っており、各氏からそれぞれが保有する対象者株式の一部について本公開買付けに応募することにつき、本書提出日までに内諾を得ております。
(3) 買付け等の価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置
当社は、本公開買付けにおける対象者株式の買付価格の評価の公正性を担保するため、買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）より株式価値算定書を取得し、その参考としております。買付価格である１株当たり 220 円は、かかるみずほ証券による株式価値算定書の各方式を参考にしながら、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けの見通し、株主間の公平性等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、決定したものです。
なお、本公開買付けにおける買付価格 220 円は、平成 20 年２月 13 日までの過去１ヶ月間の株式会社ジャスダック証券取引所（以下、「ジャスダック証券取引所」といいます。）における対象者株式の普通取引終値の単純平均値 147 円（小数点以下四捨五入）に対して 49.66%（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた価格であり、平成 20 年２月 13 日のジャスダック証券取引所における終値の 152 円（小数点以下四捨五入）に対して 44.74%（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
他方、対象者においては、第三者算定機関である株式会社 KPMG FAS（以下、「KPMG」といいます。）より株主資本価値評価報告書を取得しました。対象者は、
平成 20 年２月 14 日開催の取締役会において、その内容を参考にした上で、本公開買付けの買付価格や本公開買付けに関する諸条件の妥当性について当社及び対象者の財務状況、事業上のシナジー並びに株主間の公平性等の観点から慎重に検討いたしました。その結果、対象者の取締役会においては、本公開買付けが対象者の収益基盤の強化に資するものであり、ひいては今後の更なる企業価値向上にも寄与するものであるとともに、その買付価格が株主資本価値評価報告書における各方式で算定された対象者株式の価値の下限値を上回り、対象者株式の直近の市場株式に対しても合理的な3価格であることから、対象者の株主に対して合理的な価格により対象者株式の適切な売却機会を提供するものであるとの判断がなされ、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされております。
対象者は、当社の子会社に該当するものであり、当社と対象者の利益相反を回避するため、上記のとおり当社及び対象者は、それぞれ別個に当社及び対象者から独立し、かつ関連当事者に該当しない第三者算定機関より対象者の株式価値に関する意見を取得し、買付価格の決定又は本公開買付けに対する賛同の判断にあたりこれを参考にしております（なお、当社及び対象者は、第三者算定機関からは公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。
なお、対象者の取締役のうち、濱崎泰行は当社の代表取締役であり、井上保生は当社の従業員であるため、利益相反回避の観点から、これらの２名は上記の本公開買付けの諸条件に関する対象者の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議・交渉に参加しておりません。
(4) 本公開買付け後の見通し（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記(2)のとおり対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を完全子会社化することを予定しております。本公開買付けで対象者の全株式を取得できなかったときには、本公開買付け終了後に、当社を完全親会社、対象者を完全子会社とする株式交換（略式株式交換に該当し対象者の株主総会における承認決議を必要としない場合を含みます。以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを対象者に要請する予定です。本株式交換においては、対象者の株主が有する対象者の株式の対価として当社の株式を交付することを予定しており、これにより本公開買付けに応募されなかった対象者の株式はすべて当社の株式と交換され（ただし、当社が保有している対象者の株式を除きます。）、当社の株式 1 株以上を割り当てられた対象者の株主は、当社の株主となります。
本株式交換における株式交換比率は、本公開買付終了後に当社と対象者が各社の株主の利益に十分配慮の上、協議し決定する予定であり、現時点では未定ですが、本株式交換により対象者の株主が受け取る対価（当社の株式。ただし、当社の１株未満の端数を割り当てられた場合は、当該端数売却代金の分配となります。）の経済的価値は、本公開買付けの買付価格及び当社株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案して、本公開買付けの買付価格と同等のものとなることを予定しております。しかし、本公開買付けと本株式交換の時期の違い、当社及び対象者の今後の事業を取り巻く環境の変化、両社の業績等の変動による影響、当社株式の市場株価の変動、株式相場の影響並びに裁判所の判断その他の要因によっては、当該対価の経済的価値が影響を受ける可能性もあります。本公開買付けは、対象者の株主に対し公開買付けを経ることなく株式交換を実施する場合に比べて、より早期の金銭による対価を受領する機会を提供

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することで、対象者の株主にその受領する対価の内容及び時期について選択する機会を提供することができること等を勘案し、実施することといたしました。
なお、完全子会社となる対象者の株主は、会社法の手続に従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができる場合があります。この場合の 1 株当たりの買取価格は、対象者の業績等の変動による影響、株式相場の影響並びに裁判所の判断等により、本公開買付けの買付価格又は本株式交換により対象者の株主が受け取る対価の経済的価値が影響を受ける可能性があります。本公開買付け、本株式交換又は本株式交換に際しての株式買取請求に係る税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
本株式交換は、平成 20 年８月頃を目処に実施する予定ですが、本公開買付け後の当社の株券等所有割合、当社以外の対象者株主による対象者株式の保有状況、当社及び対象者の業績等の変動による影響や株式市場の影響等によっては、実施の有無又は時期に変更が生じる可能性があります。本株式交換の内容については、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、現在、ジャスダック証券取引所に上場しておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定しておらず、応募株券等の全部の買付けが行われるため、本公開買付けの結果によっては、仮にその後の本株式交換を行わない場合であっても、対象者の株式は、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、上記のとおり本株式交換が行われる場合には、対象者の株式はジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。上場廃止
後は、対象者の株式はジャスダック証券取引所において取引ができなくなり、当該株式を将来売却することが困難になると予想されます。
(6) 当社と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の大株主であり、創業家でもある江端家（江端テル子、江端祐亨、江端幸四郎、江端文子、江端忠志及び江端正志の各氏）から、本書提出日現在において、それぞれが保有する対象者株式の一部（計 2,698,000 株）について本公開買付けに応募することにつき内諾を得ております。

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２．買付け等の概要(1) 対象者の概要① 商号

エバタ株式会社② 事業内容管路（上下水道・雨水貯留浸透・情報通信・鉄道）製品、生コンクリートの製造販売③ 設立年月日

昭和 42 年８月 28 日

④ 本店所在地

東京都葛飾区東金町１丁目 38 番２号⑤ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長⑥ 資本金の額

1,649,720 千円⑦ 大株主及び持株比率

株式会社デイ・シイ

51.00%

江端 テル子

8.54%

江端 祐亨

5.59%

江端 幸四郎3.78%

エバタ取引先持株会

2.37%

太平洋セメント株式会社2.00%

太平洋セメント販売株式会社

1.64%

江端 文子

1.58%

エバタ従業員持株会

1.40%

江端 忠志

1.28%

資本関係

当社は対象者の発行済株式総数の（平成 19 年９月 30 日現在）

⑧ 買付者と対象者の関係等

斎藤章

51.00%（6,465,700 株）（平成 19 年９月 30 日現在）の株を保有しております。

人的関係

取締役１名が当社取締役を兼務しており、取締役１名が当社から出向しております。また、監査役１名が当社従業員を兼任しております。

取引関係

建材の仕入

1,951 千円

原材料の販売35,929 千円

出向費用負担部分

26,069 千円（平成 19 年３月期）
関連当事者への該当状況

対象者は当社の連結子会社であるため、関連当事者に該当します。

6(2) 買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 20 年２月 15 日（金曜日）から平成 20 年３月 18 日（火曜日）まで（23 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。
）第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 20 年３月 28 日（金曜日）までとなります。
(3) 買付け等の価格

1 株につき金 220 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するに当たり、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券より提出された株式価値算定書を参考にしました。みずほ証券は市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF 法」といいます。
）の各方式を用いて対象者の株式価値算定を行っております。株式価値算定書によりますと、市場株価基準法では、平成 20 年２月８日を基準日として、ジャスダック証券取引所市場における対象者株式の、過去１ヶ月の終値の単純平均値、過去３ヶ月の終値の単純平均値及び過去６ヶ月の終値の単純平均値を基に、１株当たりの株式価値の範囲を 146 円から 168 円と算定しております。次に、対象者と比較的類似する事業を行っている上場企業を選定し、類似企業の公開財務データに基づき、各企業の企業価値の EBITDA（金利・税金・償却費控除前利益）に対する倍率等を用いて株価の分析を行う類似企業比較法では、１株当たりの株式価値の範囲を 218 円から 227 円と算定しております。また、対象者の財務見通し等により将来のフリーキャッシュフローを予想し、資本コストの分析等による割引率を使用して評価を行う DCF 法では、１株当たりの株式価値の範囲を 209 円から 237 円と算定しております。
なお、本公開買付けにおける買付価格は、平成 20 年２月 13 日までの過去１ヶ月間のジャスダック証券取引所における対象者株式の普通取引終値の単純平均値 147円（小数点以下四捨五入）に対して 49.66%（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた価格であり、平成 20 年２月 13 日のジャスダック証券取引所における対象者株式の普通取引終値の 152 円（小数点以下四捨五入）に対して 44.74%（小数7点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
② 算定の経緯
対象者は公開買付者の連結子会社であり、公開買付者は対象者との間で更なる連携強化の施策を協議してまいりました。平成 19 年 12 月頃からかかる施策の一つとして公開買付者グループの更なる企業価値向上に資するため、公開買付者が対象者を完全子会社化することが最善であると判断し、本公開買付けに関する具体的な検討に着手し、以下の経緯により買付価格の決定をいたしました。
なお、DCF 法の算定結果の前提として、対象者の今年度の業績予想については、大幅な増減等は見込んでおりません。
Ⅰ 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付けにおける買付価格を決定するに当たり、みずほ証券より株式価値算定書を平成 20 年２月 13 日に取得しております。
Ⅱ 意見の概要
みずほ証券は市場株価基準法、類似企業比較法、DCF 法の各方式を用いて対象者の株式価値算定を行っております。株式価値算定書によりますと、市場株価基準法では、平成 20 年２月８日を基準日として、ジャスダック証券取引所市場における対象者株式の、過去１ヶ月の終値の単純平均値、過去３ヶ月の終値の単純平均値及び過去６ヶ月の終値の単純平均値を基に、１株当たりの株式価値の範囲を 146 円から 168 円と算定しております。次に、対象者と比較的類似する事業を行っている上場企業を選定し、類似企業の公開財務データに基づき、各企業の企業価値の EBITDA（金利・税金・償却費控除前利益）に対する倍率等を用いて株価の分析を行う類似企業比較法では、１株当たりの株式価値の範囲を 218 円から 227 円と算定しております。また、対象者の財務見通し等により将来のフリーキャッシュフローを予想し、資本コストの分析等による割引率を使用して評価を行う DCF 法では、１株当たりの株式価値の範囲を 209 円から 237 円と算定しております。
Ⅲ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、株式価値算定書の各方式の算定結果を比較検討し、市場株価基準法による算定結果の最低値である 146 円から DCF 法による算定結果の最高値である 237 円を対象者の株式価値のレンジと考え、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者8

株式の市場株価の動向、本公開買付けの見通し、株主間の公平性等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成 20
年２月 14 日開催の当社取締役会において本公開買付けにおける買付価格を1 株当たり 220 円と決定いたしました。
Ⅳ 買付価格の評価の公正性を担保するためのその他の措置
対象者は当社の子会社に該当することから、本公開買付けにおける買付け等の価格の評価の公正性を担保するための措置の一つとして、当社とは別個に、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関であり、かつ、関連当事者に該当しない KPMG に対し株式価値の算定を依頼の上、平成 20 年２月８日に対象者の株主資本価値評価報告書を取得しております。株主資本価値評価
報告書では、株式市価法、DCF 法、株価倍率法等の各方式を用いて対象者株式価値の算定を行っております。対象者は、平成 20 年２月 14 日開催の取締役会において、その内容を参考にした上で、本公開買付けの買付価格や本公開買付けに関する諸条件の妥当性について当社及び対象者の財務状況、事業上のシナジー並びに株主間の公平性等の観点から慎重に検討いたしました。
その結果、本公開買付けが対象者の収益基盤の強化に資するものであり、ひいては今後の更なる企業価値向上にも寄与するものであるとともに、その買付価格が株主資本価値評価報告書における各方式で算定された対象者株式の価値の下限値を上回り、対象者株式の直近の市場株式に対しても合理的な価格であることから、対象者の株主に対して対象者株式の適切な売却機会を提供するものであるとの判断がなされ、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされております。
Ⅴ 利益相反を回避する措置
当社と対象者の利益相反を回避するため、上記のとおり当社及び対象者は、それぞれ別個に当社及び対象者から独立し、かつ、関連当事者に該当しない第三者算定機関より対象者の株式価値に関する意見を取得し、買付価格の決定又は本公開買付けに対する賛同の判断にあたりこれを参考にしております。
なお、対象者の取締役のうち、濱崎泰行は当社の代表取締役であり、井上保生は当社の従業員であるため、利益相反回避の観点から、これらの２名は上記の本公開買付けの諸条件に関する対象者の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議・交渉に参加しておりません。

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③ 算定機関との関係みずほ証券は、当社及び対象者から独立した算定機関であり、当社の関連当事者には該当いたしません。
(5) 買付予定の株券等の数株式に換算した買付予定数6,203,347（株）

株式に換算した買付予定の株式に換算した買付予定の下限

上限－（株）－（株）（注１）本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。買付予定の株券等の数（以下、「買付予定数」といいます。）は、「株式に換算した買付予定数」に記載しているとおり、対象者が平成 19 年 12 月 14 日に提出した第 42 期半期報告書に記載された平成 19 年９月 30 日現在の発行済株式数（12,676,860 株）から公開買付者が保有する株式数（6,465,700 株）及び対象者が保有する自己株式数（7,813 株）を控除した株式数になります。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。ただし、応募に際しては、株券を提出する必要があります（株券が公開買付代理人（後記「(11) 公開買付代理人」に記載されているものをいいます。）を通じて株式会社証券保管振替機構（以下、「保管振替機構」といいます。）により保管されている場合は株券を提出する必要はありません。
）。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けにおいては、対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。

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(6) 買付け等による株券等所有割合の変動
買付け等前における公開買6,465 個（買付け等前における株券等所有割付者の所有株券等に係る議合51.03％）

決権の数
買付け等前における特別関351 個（買付け等前における株券等所有割係者の所有株券等に係る議合2.77％）

決権の数買付け予定の株券等に係る6,203 個（買付け等後における株券等所有割議決権の数

合対象者の総株主等の議決権100％）

12,610 個の数（注１）「買付け予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、対象者が保有する自己株式を除いた各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権数」は、対象者が平成 19 年 12 月 14 日に提出した第42 期半期報告書に記載された平成 19 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 1,000 株として記載したもの）です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、
平成 19 年 12 月 14 日に提出した第 42 期半期報告書に記載された平成 19 年９月 30日現在の単元未満株式 59,860 株から同日現在の単元未満の自己株式数 713 株を控除した 59,147 株に係る議決権の数（59 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」に加えて、計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
は、小数点第三位以下を四捨五入しています。
(7) 買付代金金 1,364,736,340 円（注）「買付代金」は、買付予定数（6,203,347 株）に１株当たりの買付価格を乗じた金額を記載しています。
(8) 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほインベスターズ証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目 13 番
16 号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号（ただし、みずほ証券株式会社は、応募の受付、解除書面の受領、株券等の保管及び返還並びに買付け等の決済を行いません。）

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② 決済の開始日
平成 20 年３月 26 日（水曜日）（注）

法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成 20 年４月４日（金曜日）となります。

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
④ 株券等の返還方法
後記「(9) その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」及び「④ 応募株主等の契約の解除権についての事項」に記載の条件に基づき応募株券等を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、応募株主等の指示により、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、応募株主等への交付若しくは応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所への郵送により返還するか、又は、当該株券等が応募の時点において公開買付代理人（若しくは公開買付代理人を通じて保管振替機構）により保管されていた場合は、応募が行われたときの保管の状態に戻します。
(9) その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容該当事項はありません。応募株券等の全部の買付けを行います。
② 公開買付け撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下、「令」といいます。）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ及び第５号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後12

の改正も含みます。以下、「府令」といいます。
）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第 1 項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第 1 項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに下記に指定する者の本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下、「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。なお、公開買付者は応募株主による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
解除書面を受領する権限を有する者：
みずほインベスターズ証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目
13 番 16 号（その他のみずほインベスターズ証券株式会社全国各支店）⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

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⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付け開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付け期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われたものではなく、又、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の方は、以下の表明・保証を行うことを要求されることがあります。
応募者が本公開買付けに関するいかなる情報又は書類も、米国内において、若し
くは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、
本公開買付け若しくは応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

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(10) 公開買付開始公告日
平成 20 年２月 15 日（金曜日）(11) 公開買付代理人
みずほインベスターズ証券株式会社
みずほ証券株式会社（ただし、みずほ証券株式会社は、応募の受付、解除書面の受領、株券等の保管及び返還並びに買付け等の決済を行いません。
）
３．本公開買付け後の方針及び今後の業績への影響の見通し(1)

本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針については、「１．買付け等の目的」をご参照ください。

(2)

今後の業績への影響の見通し
本公開買付けが平成 20 年３月期業績予想に与える影響については、確定次第速やかに開示いたします。

４．その他(1) 当社と対象者又はその役員との間の合意の有無及び影響
本公開買付けについては、対象者の平成 20 年２月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けの買付価格や本公開買付けに関する諸条件の妥当性について慎重に検討した結果、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨の決議を行っております。
(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以上

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