平成 19 年２月 13 日
各位会 社 名株

式会社

デ代表者名

代 表 取 締 役 社 長イ・シ塙 本イ

隆 弘（東証一部・コード番号：5234）
問合せ先

取締役執行役員管理本部長

山口信利

電話番号

TEL（０４４）２２３−４７５１

エバタ株式会社株式に対する公開買付け開始等に関するお知らせ
株式会社デイ・シイ（以下、「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成 19 年２月 13 日開催の取締役会において、エバタ株式会社（以下、「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付けにより取得することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、現在、対象者の発行済株式の 29.42％を所有し、持分法適用関連会社としていますが、対象者を当社の連結子会社とすることを目的に、対象者の普通株式 2,736,000 株を上限として公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施いたします。
当社は、セメント、コンクリート混和材・土壌固化改良材等のスラグ関連製品、骨材から生コンクリート、コンクリート二次製品とセメント及びコンクリートに係る製品を主体に一貫した生産・販売体制を確立して事業活動を展開しております。その生産の拠点であるセメント工場・骨材工場をはじめ製品の各工場が首都圏近郊に立地していることから主に首都圏臨海部を中心に営業活動を行っております。
一方、対象者は、創業以来、コンクリート系建設資材の新製品及び新技術を開発・事業化しており、主に管路（上下水道・雨水貯留浸透・情報通信・鉄道）製品、生コンクリートの製造・販売を行っております。また、太平洋セメント株式会社の特約店としてセメントを取扱うほか、建材品の販売を行っております。
当社と対象者は、平成 17 年２月に資本・業務提携を開始して以来、原材料の仕入れ及び役員の兼任等、良好な関係を続けてまいりました。
当社は本公開買付けを通じて、対象者を連結子会社とすることにより、両社の経営資源（人・技術・設備・資金）の相互補完を以下のように進め、最大限の活用をはかりたいと考えております。
近年の対象者の雨水貯留浸透事業の拡大に伴い、当社から対象者への再生プラスチック原料の供給増加及び当社グループの販路活用による販売促進が可能となります。また、生コンクリート用骨材の仕入れ安定化・一元化、工場機能の集約化や人員の流動化による最適な人員配置をすることにより、両社の経営資源を効率かつ有効に活用することが可能となります。
当社は、対象者の大株主であり、かつ、対象者の代表取締役社長の江端幸四郎氏、対象者の専務取締役の江端祐亨氏及び対象者の大株主である江端テル子氏の保有する対象者株式の一部について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。応募の同意を得ている株式数の合計は 2,750,000 株であり、本公開買付けの上限株数（2,736,000 株）を上回り、また、本公開買付け開始時において、対象者の発行済株式の 21.69％に相当します。
対象者は、平成 19 年２月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をしております。
なお、対象者の代表取締役社長である江端幸四郎氏、専務取締役である江端祐亨氏、常務取締役である井上保生氏及び取締役である濱崎泰行氏は特別利害関係人としてかかる決議には参加しておりません。
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを行うものであり、本公開買付け後に更に対象者の株券を追加的に取得する予定はありません。
対象者の株式は株式会社ジャスダック証券取引所市場（以下、「ジャスダック証券取引所」といいます。）に上場されておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けが成立した後も引き続き上場を維持する方針であります。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

商号

エバタ株式会社②

事業内容

管路（上下水道・雨水貯留浸透・情報通信・鉄道）製品、生コンクリートの製造販売

③

設立年月日

昭和 42 年８月 28 日

④

本店所在地

東京都葛飾区東金町１丁目 38 番２号⑤

代表者の役職・氏名

代表取締役社長⑥

資本金1,649,720 千円

大株主及び持株比率⑦

江端幸四郎

株式会社デイ・シイ

29.42％

江端 幸四郎14.29％

江端 祐亨

11.00％

江端 テル子10.40％

エバタ取引先持株会

2.45％（平成 18 年９月 30 日現在） 太平洋セメント株式会社
江端 文子

2.00％
1.89％

太平洋セメント販売株式会社

1.64％

国土総合開発株式会社

1.58％

エバタ従業員持株会
資本関係

人的関係

⑧

買付者と対象者の関係等

取引関係

関連当事者への該当状況

1.39％
当社は対象者の発行済株式総数の 29.42％を保有しており、対象者は当社の発行済株式総数の 0.08％を保有しています。
取締役１名が当社取締役を兼任しており、取締役のうち２名が当社から出向しております。また、監査役１名が当社役職員を兼任しております。
建材の仕入
14 千円
原材料の販売31,341 千円
出向費用負担部分
25,125 千円（平成 18 年３月期）
対象者は当社の持分法適用関連会社であります。

（２）買付け等の期間①

届出当初の買付け等の期間
平成 19 年２月 14 日（水曜日）から平成 19 年３月 14 日（水曜日）（21 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
証券取引法（以下、「法」といいます。）第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がなされた意見表明報告書が提出された場合は、買付け等の期間は 30 営業日、公開買付期間は平成 19 年３月 28 日（水曜日）までとなります。
（３）買付け等の価格
１株につき 300 円

（４）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
本公開買付価格 1 株 300 円は、第三者算定人であるみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）が提出した株式価値評価書（以下、「株式価値評価書」といいます。）を参考にして決定しました。みずほ証
券は市場株価基準法、類似企業比較法及び DCF 法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）の各手法を用いて対象者の株式価値評価を行っており、株式価値評価書によりますと、市場株価基準法では 240 円から 254円、類似企業比較法では 259 円から 323 円、及び DCF 法では 288 円から 315 円のレンジが対象者の株式価値の算定結果として示されておりました。当社は過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの類似事例において、公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、株式価値評価書の評価結果を勘案し、検討を進めました。更に、本公開買付けの見通し等を勘案した結果、最終的に本公開買付けにおける買付価格を 1 株当たり 300 円と決定いたしました。なお、本公開買付けにおける買付価格は、平成 19 年 2 月 9 日までの過去 1 ヶ月間のジャスダック証券取引所おける対象者の株式売買価格の終値の単純平均値 249 円（小数点以下四捨五入）に対して 20.48％（小数点第三位以下四捨五入）のプレミアムを加えた価格であり、平成 19 年 2 月9 日のジャスダック証券取引所における終値 245 円に対して 22.45％のプレミアムを加えた価格であります。
②算定の経緯当社は、対象者との間で、平成18年11月頃から当社による対象者株式の公開買付けに関する協議を行い、検討を重ねてきました。かかる協議・検討の結果、当社と対象会社は、当社が議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社とすることにより、各当事者の企業価値の向上に資するものと考えるにいたりました。
当社は本公開買付けにおける買付価格を決定するにあたり、みずほ証券より対象者の株式価値に関する株式価値評価書を平成 19 年 2 月 9 日付けで取得しております。みずほ証券は市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF 法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）の各手法を用いて対象者の株式価値評価を行っており、株式価値評価書によりますと、市場株価基準法では 240 円から 254 円、類似企業比較法では 259 円から 323 円、及び DCF 法では 288 円から 315 円のレンジが対象者の株式価値の算定結果として示されておりました。当社は、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの類似事例において、公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を踏まえ、株式価値評価書の評価結果を勘案し、検討を進めました。更に、本公開買付けの見通し等を勘案した結果、平成 19 年 2 月 13 日開催の取締役会において本公開買付けにおける買付価格を 1 株当たり 300 円と決定いたしました。対象者は、平成 19 年 2 月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けに賛同することを決議いたしました。なお、対象者の代表取締役社長である江端幸四郎氏、専務取締役である江端祐亨氏、常務取締役である井上保生氏及び取締役である濱崎泰行氏は特別利害関係人としてかかる決議には参加しておりません。

③

算定機関との関係関連当事者には該当しません。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数−（株）
(注 1)

(注 2)
(注 3)

買付予定数及び超過予定数の合計

超過予定数−（株）

普通株式

2,736,000（株）

応募株券等の数の合計が買付予定数（2,736,000 株。以下「買付予定数」といいます。）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下、「府令」といいます。）第 32 条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
単元未満株式については、本公開買付けの対象としておりません。
対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
区分

議決権の数

①ａ

買付け等前における公開買付者の所有株券等にかかる議決権の数（個）

3,729

①ｂ

買付け等前における特別関係者の所有株券等にかかる議決権の数（個）

3,569

②

買付け等前における株券等所有割合（％）

29.57

③

買付予定の株券等にかかる議決権の数（個）

2,736④

買付け等後における株券等所有割合（％）（①ａ＋③）/⑤

51.27

⑤

対象者の総株主の議決権の数（個）

12,610①ａ÷⑤（注 1）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注 2）「買付け等前における特別関係者の所有株券等にかかる議決権の数（個）」は、対象者が保有する自己株式を除いた各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、対象者が保有する自己株式を除き特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等にかかる議決権の数（個）」は分子に加算されておりません。
（注 3）「対象者の総株主の議決権の数（個）」は、対象者が平成 18 年 12 月 22 日に提出した第 41 期半期報告書に記載された平成 18 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 1,000 株として記載したもの）です。
（注 4）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点第三位以下を四捨五入しています。
（７）買付代金
820,800,000 円（８）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほインベスターズ証券株式会社②

東京都中央区日本橋茅場町一丁目 13 番 16 号

決済の開始日平成 19 年３月 23 日(金曜日)（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成 19 年４月３日（火曜日）となります。
③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等にかかる売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、みずほインベスターズ証券株式会社から応募株主等の指定した場所へ送金するか、みずほインベスターズ証券株式会社の本店又は各支店にてお支払いします。
④

株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①内容」及び「②法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、応募株主等の指示により、決済の開始日(公開買付けの撤回等を行なった場合は撤回等を行なった日)以後速やかに、応募株主等への交付もしくは応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)の住所への郵送により返還するか、又は、当該株券等が応募の時点においてみずほインベスターズ証券(もしくはみずほインベスターズ証券株式会社を通じて株式会社証券保管振替機構)により保管されていた場合は、応募が行われた時の保管の状態に戻します。

（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容応募株券等の総数の合計が買付予定数（2,736,000 株）に満たないときは、応募株券等の全部を買付けます。
応募株券等の総数の合計が買付予定数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元の応募株券等の買付け行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
証券取引法施行令（以下「令」といいます。）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及び第５号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

公開買付期間中に対象者が株式の分割その他令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項で定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前に応募を受けた株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに、みずほインベスターズ証券株式会社の本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(解除書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容にかかるものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われたものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上
記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の方は、以下の表明・保証を行うことを要求されることがあります。
応募者が本公開買付けに関するいかなる情報又は書類も、米国内において、もしくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付けもしくは応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限らない。）又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除く。）。
（10）公開買付開始公告日
平成 19 年２月 14 日（水曜日）（11）公開買付代理人
みずほインベスターズ証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目 13 番 16 号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号（但し、みずほ証券株式会社は、応募の受付、解除書面の受領、株券等の保管及び返還並びに買付け等の決済を行いません。）
３．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けは、対象者の取締役会の賛同を得ております。なお、代表取締役社長である江端幸四郎氏、専務取締役である江端祐亨氏、常務取締役である井上保生氏及び取締役である濱崎泰行氏は特別利害関係人としてかかる決議には参加しておりません。
また、公開買付者は、対象者の代表取締役社長の江端幸四郎氏及び専務取締役の江端祐亨氏の保有する対象者株式の一部（2,450,000 株）について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、①特別損失として過年度退職慰労金 445 百万円の計上、②平成 19 年３月期（平成 18 年４月１日〜平成 19 年３月 31 日）の業績予想の修正及び③期末配当予想の修正を行い、平成 19 年２月 13 日付で「特別損失の発生及び平成 19 年３月期 業績予想、期末配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。
対象者が公表した平成 19 年３月期の業績予想の修正等の内容は、以下のとおりです（単位：百万円未満切捨て）。

売上

一株当たり期末配当金高経 常 利 益

当期純利益

前回発表(Ａ)(平成 18 年 11 月 24 日発表)

7,000340200

5 円 00 銭

今回修正予想(Ｂ)

7,000

150

△300

3 円 00 銭

増減額(Ｂ−Ａ)

―

△190

△500

△2 円 00 銭

増減率―△55.9%△250.0%―前期(平成 18 年３月期)実績

6,232

209

△398

5 円 00 銭

以上