証券コード：5451

124期 定時株主総会
招集ご通知
第

日時

場所
決議
事項

2023年

6月21日（水曜日）

午前10時

株主様へのお知らせ

大阪市中央区西心斎橋一丁目3番3号※ 株主総会資料の電子提供制度が導入されましたが、当社は、株主様の混乱を避けご不便の無いようにといった観点から、書面交付請求の有無に関わらず、一律に従前どおり書面でお送りしております。

第1号議案 取締役7名選任の件※ 定時株主総会におけるご来場の株主様へのお土産は取り止めております。

ホテル日航大阪 鶴の間（５階）

第2号議案 補欠監査役1名選任の件
第3号議案 当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

目 次
招集ご通知
第124期定時株主総会招集ご通知 ………………………………………………………………………………………………………

2

株主総会参考書類
株主総会参考書類………………………………………………………………………………………………………………………

7

事業報告
１ 企業集団の現況に関する事項 ……………………………………………………………………………………………………… 34
２ 会社の株式に関する事項 …………………………………………………………………………………………………………… 41
３ 会社役員に関する事項 ……………………………………………………………………………………………………………… 42
４ 会計監査人の状況 …………………………………………………………………………………………………………………… 49
５ 株式会社の支配に関する基本方針 ………………………………………………………………………………………………… 50
６ 剰余金の配当等の決定に関する方針 ……………………………………………………………………………………………… 55

連結計算書類
連結貸借対照表………………………………………………………………………………………………………………………… 56

連結損益計算書………………………………………………………………………………………………………………………… 58

個別計算書類
貸借対照表……………………………………………………………………………………………………………………………… 59

損益計算書……………………………………………………………………………………………………………………………… 61

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書……………………………………………………………………………………… 62

会計監査人の監査報告書……………………………………………………………………………………………………………… 64

監査役会の監査報告書………………………………………………………………………………………………………………… 66

1

株 主 各 位

招集ご通知(証券コード5451)
2023年5月30日

大阪 市中央区南 本町四丁目1番1号

田

株主総会参考書類

代表取締役社長 二哲

第124期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第124期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。

連結計算書類【当社ウェブサイト】
https://www.yodoko.co.jp/ir/ir-stock/meeting/

事業報告

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

【株主総会資料掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/5451/teiji/

議決権行使につきましては、電磁的方法（インターネット）または書面（議決権行使書）により行使することができますので、後記または電子提供措置事項に掲載の「株主総会参考書類」をご検討いただき、2023年6月20日（火曜日）午後5時35分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

2

具

監査報告書

敬

個別計算書類【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記東証ウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）

招集ご通知記
１．日

時 2023年6月21日（水曜日）午前10時

２．場

所 大阪市中央区西心斎橋一丁目3番3号

株主総会参考書類

ホテル日航大阪
３．目

的

事

報告事項

鶴の間（５階）項
1.第124期（2022年4月1日から2023年3月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

事業報告2.第124期（2022年4月1日から2023年3月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項

連結計算書類第１号議案

取締役7名選任の件

第２号議案

補欠監査役1名選任の件

第３号議案

当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件-----------------------------------------------------------------------------------------------◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の各ウェブサイトに修正した旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。

個別計算書類◎ 電子提供措置事項のうち、本株主総会招集ご通知には、法令および当社定款第16条第2項の規定に基づき、次の事項を記載
しておりません。
・事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制およびその運用状況の概要」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」
・個別計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」
なお、これらの事項は、会計監査人が会計監査報告をするに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であり、また、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。

監査報告書
3

①

当日株主総会にご出席いただく場合

株主総会開催日時

書面により行使いただく場合議決権行使書

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。
行使期限2023年6月20日（火曜日）午後５時35分までに到着

次ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照の上、ス
マ ー ト 行 使 ま た は 議 決 権 行 使 ウ ェ ブ サ イ トhttps://soukai.mizuhotb.co.jp/にて議案に対する賛否を、行使期限までにご入力ください。

連結計算書類

インターネットにより行使いただく場合

行使期限

事業報告

POST

③

2023年6月21日（水曜日）午前10時

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出ください。

②

招集ご通知

４．議決権の行使について
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

2023年6月20日（火曜日）午後５時35分までに入力

監査報告書

4

個別計算書類

議決権行使のお取扱いについて① 議決権行使書とインターネットの双方で重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
② インターネットにより、議決権を複数回行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。
③ 議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上

招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
１．「スマート行使」による方法※１※２

株主総会参考書類（１） 同封の議決権行使書用紙右片に記載のＱＲコード をスマートフォン等 で読み取りいただき、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスした上で画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください（議決権行使コードおよびパスワードのご入力は不要です）。
（２） 「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記２．の方法により再度ご行使いただく必要があります。
※１.「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※２.ＱＲコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されていることが必要です。

事業報告

２．議決権行使コード・パスワード入力による方法（１） 当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記ＵＲＬ）にアクセスしていただき、同封の議決権行
使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
連結計算書類（２） 議決権行使コードおよびパスワード（株主様が変更されたものを含みます）は株主総会の都度、新たに発行いたします。
（３） パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社（株主名簿管理人）よりお尋ねすることはありません。
（４） パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合、画面の案内に従ってお手続きください。

個別計算書類
監査報告書（ご注意）・議決権の行使期限は2023年6月20日（火曜日）午後5時35分までとなっております。行使期限内に当社（株主名簿管理人）に到着したものが有効となりますので、お早めにご行使いただきますようお願いいたします。
・議決権を議決権行使書とインターネットの双方でご行使いただいた場合は、インターネットによるもの
を有効とします。インターネットにより複数回ご行使いただいた場合は、最後にご行使いただいたものを有効とします。
・インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
・インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

5

ご不明点は、株主名簿管理人である みずほ信託銀行
ください。

証券代行部（以下）までお問い合わせ

招集ご通知

３．お問い合わせ先について（１）「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先

0120-768-524（年末年始を除く 9：00～21：00）

株主総会参考書類

フリーダイヤル（２）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-288-324（平日 9：00～17：00）
以上

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書

6

招集ご通知株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役７名選任の件

株主総会参考書類

取締役全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役7名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1

に っ

た

二田

さとし

哲 （1956年3月26日生）[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]

事業報告

1980年４月

当社入社

2009年11月
2010年９月
2012年４月

盛餘股份有限公司出向
部長待遇 盛餘股份有限公司出向
当社上席執行役員

2014年４月
2017年６月

経営企画本部長(兼）海外事業企画室長・鋼板工場統括
当社上席執行役員
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理
当社取締役常務執行役員

2018年６月

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理
当社代表取締役社長(現任）

所有する当社の株式の数

連結計算書類

24,245株(重要な兼職の状況）
京葉鐵鋼埠頭株式会社代表取締役社長

個別計算書類

取締役候補者とした理由
主に鋼板関連事業の製造部門および経営企画部門に従事し、海外子会社の経営に携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
7

再 任

招集ご通知候補者番号2

く ま も と

と し

お

隈元

稔夫 （1963年3月13日生）

当社入社

2011年６月
2012年９月

当社総務部長
当社総務部長2014年４月
2016年６月

当社執行役員呉工場長(兼）呉工場総務部長
当社上席執行役員管理本部副本部長

2017年６月(兼）総務部長・東京支社総務部長
当社上席執行役員管理本部長(兼）東京支社総務部長
所有する当社の株式の数

11,606株

2018年６月(兼）総務部長・東京支社総務部長・関係会社担当
当社取締役
常務執行役員管理本部長

事業報告

1986年４月

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]

再 任(兼）総務部長・東京支社総務部長・関係会社担当
2019年４月

2022年４月

2023年４月

当社取締役
専務執行役員管理本部長(兼）法務部長、国内関係会社担当(現任）

個別計算書類

常務執行役員管理本部長(兼）国内関係会社担当

連結計算書類2019年６月

当社取締役
常務執行役員管理本部長(兼）総務部長・東京支社総務部長・経営企画本部長・海外事業企画室長、関係会社担当
当社取締役
常務執行役員管理本部長(兼）総務部長・東京支社総務部長、関係会社担当
当社取締役

取締役候補者とした理由であります。

8

監査報告書

主に総務部門に従事し、主幹工場の長として携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任をお願いするもの

招集ご通知候補者番号3は っ と りただし服部

格 （1958年7月16日生）

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]
1982年４月

当社入社

2011年６月
2012年４月

当社営業本部営業一部長
当社執行役員営業本部副本部長

2015年４月
2016年６月

当社執行役員営業本部副本部長(兼）営業一部長
当社上席執行役員

2019年６月

淀鋼商事株式会社代表取締役社長
当社取締役

2020年４月

常務執行役員営業本部長(兼）営業一部長・営業二部長、東京支社長
当社取締役(兼）営業一部長・東京支社長
所有する当社の株式の数

14,607株
事業報告

常務執行役員営業本部長

連結計算書類2020年10月

2021年４月

2023年４月(兼）営業一部長、東京支社長
当社取締役
常務執行役員営業本部長(兼）東京支社長
当社取締役
常務執行役員営業本部長(兼）開発本部管掌
当社取締役

個別計算書類

専務執行役員営業本部長(兼）開発本部管掌(現任）

取締役候補者とした理由
主に鋼板関連事業の営業部門に従事し、子会社の経営に携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
9

再 任

招集ご通知

候補者番号

4

た

な か

え い い ち田中

栄一 （1962年8月19日生）

所有する当社の株式の数

当社入社

2014年２月

PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.出向
取締役社長

2017年６月

当社理事経営企画本部副本部長

2018年６月(兼）海外事業企画室長
当社執行役員経営企画本部長(兼）海外事業企画室長

2019年４月
2019年６月

当社執行役員淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事
当社執行役員2020年６月

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理
当社執行役員2021年６月

2022年６月

海外関係会社担当
当社取締役
専務執行役員経営企画本部長(兼）工場管掌、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、
海外関係会社担当(現任)(重要な兼職の状況）
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長

個別計算書類2023年４月

当社常務執行役員経営企画本部長(兼）海外事業企画室長、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、
海外関係会社担当
当社取締役
常務執行役員経営企画本部長(兼）海外事業企画室長、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、

連結計算書類2022年４月

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長
当社上席執行役員
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長

事業報告8,457株1985年４月

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]

再 任

取締役候補者とした理由お願いするものであります。

10

監査報告書

主に鋼板関連事業の営業部門に従事し、海外子会社の経営に携わる等豊富な業務経験を有し、その経験や知見を当社取締役会において活かすため引き続き取締役として選任を招集ご通知

候補者番号

5

ゆ

あ さ

湯浅

み つ あ き光章 （1946年6月30日生）

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]

所有する当社の株式の数

事業報告

0株

1973年９月

公認会計士登録2006年６月
2006年７月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人） 退職
公認会計士湯浅光章事務所開所(現任）

2008年６月

当社社外監査役

2008年11月
2009年６月

株式会社ワールド 社外取締役
双日株式会社 社外監査役

2016年６月

当社社外監査役 退任

2018年６月

当社社外取締役(現任)

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

連結計算書類長年の公認会計士として培われた財務および会計に関する相当の知見に加え、上場企業
における社外役員としての経験を有し、これらの見識と経験を当社の経営に反映していただくため引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。選任後は上記の役割を果たすことを期待しております。

個別計算書類
監査報告書
11

再 任

招集ご通知候補者番号6

こ ば や し

さ だ

お

小林

貞人 （1951年12月11日生）

三菱樹脂株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 入社

2010年４月
2011年４月

同社執行役員 長浜工場長(兼)山東工場長
同社取締役(兼)常務執行役員

2015年４月
2017年４月
2019年６月

同社代表取締役(兼)専務執行役員
三菱ケミカル株式会社 顧問
株式会社ジェムコ日本経営 顧問（現任）2021年６月

当社社外取締役(現任)(兼)株式会社三菱ケミカルホールディングス 常務執行役員
所有する当社の株式の数0株

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

連結計算書類

上場企業における経営者としての海外グループ会社の指導を含む豊富な経験と製造および生産・技術部門での長年の経験による幅広い見識を有しており、これらを社外の独立した立場で当社の経営に反映していただくことが当社の益々の発展に寄与することから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は上記の役割を果たすことを期待しております。

事業報告

1974年４月

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]

再 任

個別計算書類
監査報告書

12

招集ご通知

候補者番号

7

く

せ

久世

か つ ゆ き勝之 （1963年3月12日生）

再 任

株主総会参考書類[略歴、地位、担当および重要な兼職の状況]
1991年４月
1993年８月
2009年６月
2010年９月
2013年６月
2019年４月
2021年６月

所有する当社の株式の数

弁護士登録 関西法律特許事務所 入所
久田原・久世法律事務所 入所 パートナー
日弁連知的財産センター 委員（現任）
久田原・久世法律事務所 代表弁護士（現任）
一般社団法人日本知的財産協会 講師
大阪弁護士会 知的財産権委員会 委員長
当社社外取締役(現任)

0株
事業報告

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

連結計算書類弁護士としての豊富な経験と知的財産権を中心とする幅広い企業法務の見識を有しており、これらを社外の独立した立場で当社の経営に反映していただくことが、当社のコー
ポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の更なる活性化に貢献することから引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外役員となる
こと以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。選任後は上記の役割を果たすことを期待しております。

個別計算書類(注) 1. 上記のほか、各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数について
本総会終結の時をもって当社の社外取締役の在任期間が湯浅光章氏は5年、小林貞人、久世勝之の両氏は2年となります。
3. 取締役候補者の湯浅光章、小林貞人、久世勝之の3氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
4. 湯浅光章、小林貞人、久世勝之の3氏との間で当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。本契約に基づく損害賠償責任の限度額は、800万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、湯浅光章、小林貞人、久世勝之の3氏が再任された場合は、3氏との当該契約を継続する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金
や争訟費用等を補償することとしております。各候補者が選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

監査報告書
13

招集ご通知（ご参考）取締役会の体制（2023年6月21日以降の予定）
１．取締役に期待する専門性および経験
特に期待する分野
在

他

立

社

社

任

業
意
委

年

営

役

経

員

験

・
経

員

営
戦

会

略

○

●

営
業
・
マ

生

人

財

事

務

法

業

Ｘ

Ｅ
Ｓ
Ｇ
・
サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ

●

●

●

海

産
・
技

ケ
テ
ィ
ン
グ

術
・

Ｃ
外

・

事
労

会

務

計

務

隈元稔夫

5年

●

服部 格

4年

●

●

●

●

田中栄一

1年

●

●

●

●

湯浅光章

5年

○

小林貞人

2年

○

久世勝之

2年

○

○

○

●

○

●

●
●

●

●

●

●
●

○

●
●

●

連結計算書類

6年

●

・
Ｄ

二田 哲

●

Ｔ

・

開
発

Ｉ

事業報告

数

外

経
営

経

氏名

企

株主総会参考書類

任独２．上記取締役に期待する専門性および経験に関する説明
哲

隈元稔夫
服部

格

田中栄一
湯浅光章

久世勝之

14

監査報告書

小林貞人

経験の長い「生産・技術」「海外事業」分野に加え、当社として戦略的な取組が必要となる「ＩＣＴ・ＤＸ」「ＥＳＧ・サステナビリティ」における経営トップとしての指導力に期待
経験の長い「人事・労務」分野に加え、管理本部長として「財務・会計」「法務」「ＥＳＧ・サス
テナビリティ」の分野にも期待経験の長い「営業・マーケティング」分野に加え、マーケティングの視点を活かした「商品開発」「海外事業」の分野にも期待経験の長い「営業・マーケティング」「海外事業」分野に加え、経営企画本部長兼工場管掌として「ＩＣＴ・ＤＸ」「ＥＳＧ・サステナビリティ」「生産・技術・開発」の分野にも期待相当の経験と知見を有する「財務・会計」およびＭ＆Ａに加え、他社における社外取締役や社外監査役としての豊富な経験に基づく経営全般への助言にも期待
海外グループ会社の指導を含む「生産・技術」部門での豊富な経験をベースとする上場企業における経営者としての知見を活かした経営全般の助言に期待
企業法務に通じた弁護士としての知見を活用したコーポレート・ガバナンスへの貢献に期待

個別計算書類二田招集ご通知第２号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。

株主総会参考書類

なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
ま た

の

と も

こ

俣野 朋子

（1975年10月18日生）[略歴および重要な兼職の状況]

事業報告
所有する当社の株式の数0株

1998年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

2002年４月
2008年４月
2012年９月

公認会計士登録
仰星監査法人入社
税理士登録

2014年９月

俣野公認会計士事務所 開所（現任）
仰星監査法人 社員就任（現任）

補欠の社外監査役候補者とした理由

連結計算書類長年の公認会計士として培われた高い財務および会計の知識を当社の監査体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

個別計算書類(注) 1. 上記の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 俣野朋子氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 俣野朋子氏は、社外監査役の要件を満たしております。
4. 俣野朋子氏が社外監査役に就任された場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届ける予定であります。
5. 俣野朋子氏が社外監査役に就任された場合には、当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法
第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。本契約に基づく損害賠償責任限度額
は、800万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

監査報告書

6. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。俣野朋子氏が社外監査役に就任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

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当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

当社は、2006年5月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」

招集ご通知

第３号議案

（買収防衛策）を導入し、直近では2020年6月23日開催の第121期定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただき継続（以下、「現プラン」といいます。）しております。なお、現プランは、本定時株
当社では、2020年に現プランの継続をご承認いただいた後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コード等を踏まえ、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、現プラン継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。

株主総会参考書類

主総会終結の時をもって有効期間が満了いたします。

その結果当社は、2023年5月10日に開催された当社取締役会において、本定時総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行った上で、「当社株式等の大規模買付行為への対応方
取締役3名を含む当社取締役7名全員が出席の上、全会一致で決議いたしました。
つきましては、本プランへの継続につき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

監査報告書

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個別計算書類

１．本プランの目的
当社の主力事業である表面処理鋼板の製造・販売事業をとりまく環境は、ますます厳しさと変化の激しさを増しています。このような中、当社グループは、営業施策や原材料調達などにおいて独立系
ならではの機動力を重視した経営、アジアにおけるバランスの良い拠点配置、80年を超える事業活動
を通して築いてきた顧客・サプライヤー基盤と信用、強固な財務体質などの強みを活かした事業展開に努めるとともに、鋼板事業を主体として基礎的収益力の強化、企業経営体制の改革を行うなど、企
業価値向上のための施策を実施しております。当社の経営にあたっては、鋼板表面処理・ロール鋳造等に関する永年に亘る技術の蓄積と経験、並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社グループが事業を行っている国・地域におけるビジネスパートナー及びその従業員との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企
業価値を適正に判断することはできないものと考えております。また、新たな基礎技術を研究開発して商品化するまでに相当な期間を要する製造業においては、特に、目先の利益追求ではなく、中長期連結計算書類

本プランは、形式的な語句の修正や文言の整理等のほか、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、主に以下の点を現プランから変更しております。
①大規模買付者（下記２．で定義されます。）の範囲に他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を含めました。
②意向表明書（下記４．（１）で定義されます。）及び必要情報（下記４．（２）で定義されます。）の記載内容を追加しました。

事業報告針」（買収防衛策）を継続（以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます。）することを、社外

招集ご通知的に企業価値向上に取り組む経営が、株主の皆様全体の利益に繋がるものと考えております。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当社グループの強みを損ない、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性は、決して否定できない状況にあります。

株主総会参考書類

金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内取引については適用されません。また、突然の敵対的な大規模買付行為が行われる場合では、対象企業からの質問に対し買付者は理由を明らかにした上で回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質的に30営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確保されないリ
スクがあると考えられます。
以上の点を考慮し、当社取締役会は、当社株式等に対して大規模な買付や買収提案等がなされた場

事業報告

合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付等が行われる際の情報提供と検討期間の確保に関する一定のルール（以下、連結計算書類「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対抗措置
を含め買収防衛策として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを一部変更したうえで継続することといたしました。

個別計算書類

２．本プランの適用対象
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株
式等(注3)の買付けその他の取得行為、若しくは、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付けその他の取得行為、又はこれらに類似する行為（注4）がなされた場
合を、その適用の対象とします（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）。

監査報告書

注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株式等 (金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに、

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の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みま招集ご通知(ii) 当社の株式等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条
す。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)を意味します。
(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法
第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）

株主総会参考書類

注2 ：議決権割合とは、

又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式す。各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいま

個別計算書類監査報告書

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連結計算書類す。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項又は同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。
注4 ：株式等の買付け又は取得行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本注4において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(*1)
を樹立するあらゆる行為(*2)であって、(ⅱ)当社が発行者である株式等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような行為を含むものとします。
*1 ：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若し
くはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接におよぼす影響等を基礎として行うものとします。
*2 ：本注4所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限

事業報告

等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいま招集ご通知尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本注4所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

株主総会参考書類

３．独立委員会の設置及び株主意思の確認
当社取締役会は、本プランへの継続にあたり、現プランと同様に、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。
独立委員会は3名以上の委員により構成され、当社社外取締役、当社社外監査役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします（独立委員会委員の氏名及び略歴は別紙１のとおりであります。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し発動の是非について諮問し、独立委

事業報告

員会は、提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行い、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置を発動すべきか否かを判断します。独立委員会

連結計算書類の勧告の内容については、適時適切に開示します。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、原則として株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、株主の皆様の意思を確認することとします。
なお、独立委員会の概要は別紙２に記載のとおりです。

個別計算書類
監査報告書

４．大規模買付ルールの内容（１）意向表明書の当社への提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社取締役会宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の法的拘束力を有する誓約文
言を含む以下の内容等を日本語で明示した意向表明書（大規模買付者の代表者による署名又は記名押印のあるもの）（以下、「意向表明書」といいます。）をご提出いただくこととします。
① 大規模買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地② 大規模買付者の設立準拠法③ 大規模買付者の代表者の役職及び氏名④ 大規模買付者の国内連絡先⑤ 大規模買付者の会社等の目的及び事業の内容⑥ 大規模買付者の直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位10名）及び実質株主（出資者）の概要⑦ 大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数及び意向表明書提出前60日間における大規模買19

⑧ 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要等（大規模買付者が大規模買付行為により取得

招集ご通知

付者の当社の株式等の取引状況を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又る場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）⑨ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、そ株主総会参考書類

は重要提案行為等（注5）その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数あの内容について公表します。

第1項及び株式等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為
等をいいます。

個別計算書類監査報告書

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連結計算書類（２）大規模買付者に対する情報提供の要求
当社取締役会は、上記（１）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただくべき必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付します。大規模買付者には、必要情報のリストに従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提供していただきます。必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及び特定株主グループ（共同保有者、特別関係者及びその他構成員を含みます。）の詳細（名称、住所、事業内容、国内連絡先、資本構成、財務内容、経歴及び沿革、役員の氏名及び職歴、大規模買付行為と同種の過去の取引の詳細、その結果、及び当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響、並びに当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。特定株主グループに含まれる者が自然人である場合は、主たる職歴（勤務又は職務に従事した法人又はその他の団体の主たる業務及び住所、各職務の始期及び終期を含みます。）、年齢及び国籍を含みます。）② 特定株主グループに含まれる者それぞれが保有する当社の全ての株式等、過去180日間において特定株主グループに含まれる者それぞれが行った当社株式等に係る全ての取引（取引の性質、

事業報告

注5：重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2

招集ご通知価格、取引の場所及び方法、取引の相手方を含みます。）、及び当社株式等に関してそれぞれが締結した全ての契約、取決め及び合意（口頭によるものを含み、又は履行可能性の有無を問いません。）の内容③ 大規模買付行為の目的及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、買付の時期、関連する

株主総会参考書類取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）④ 当社株式等を取得した後、第三者に譲渡すること等を目的とする場合は、当該第三者の概要（上記①に準じた内容）及び特定株主グループとの関係、並びに当該第三者が当社株式等を譲り受ける目的及び譲受け後における下記⑤及び⑥に相当する事項⑤ 大規模買付行為における当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジ

事業報告

ーの額と算定根拠等、資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)⑥ 当社の経営に参画した後に想定している当社の役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関す

連結計算書類
個別計算書類る候補者の内諾の有無、並びに当社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑦ 大規模買付行為完了後に予定する当社のステークホルダー（顧客、取引先、従業員、地域社会等）と当社の関係に関しての変更の有無及びその内容⑧ 大規模買付行為完了後の当社の事業運営等において必要な許認可の維持の可能性及び各種法令等の規制遵守の可能性⑨ 大規模買付行為に関し適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性⑩ 反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問わない。）及び関連性が存在する場合にはその内容⑪ 大規模買付行為のために投下した資本の回収方針⑫ その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

監査報告書

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長申請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。
なお、当社取締役会において、当初提供していただいた必要情報を精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、大規模買付者に対21間を上限とします。）を設けた上で追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は大規

招集ご通知

して適宜回答期限（ただし、当社取締役会が必要情報のリストを最初に交付した日から起算して60日
模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨の公表を行います。
該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が揃わなくても大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、下記（３）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

株主総会参考書類

また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公（３）取締役会による評価・検討

個別計算書類監査報告書

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連結計算書類当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式全部の買付の場合は最長60日間、それ以外の大規模買付行為の場合は最長90日間を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為は、取締役会評価
期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシャルアドバイザ
ー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から
当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動の判断、又は株主意思確認総会開催の決定に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を直ちに公表します。

事業報告

表します。

招集ご通知５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案等についての反対意見の表明や、代替案を提示することによ

株主総会参考書類

り、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等及び当社が提示する当該買付提案等に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会
は、当社株主共同の利益の中長期的な向上又は確保のために、新株予約権無償割当による対抗措置（別紙３に記載のとおり）をとることがあります。

事業報告

当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合における対抗措置の発動にあたっては、原則として株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することといたします。ただし、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、当社に回復し難い損害を連結計算書類
個別計算書類監査報告書

もたらすことが明らかな場合であって、対抗措置の発動が相当であると判断した場合や、株主意思確
認総会の開催に要する時間が存しない場合には、株主意思確認総会を経ずに、対抗措置をとることがあります。この場合、大規模買付者に対する対抗措置の発動の是非についての判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の①から⑤のいずれかに形式的に該当することのみをもって発動するわけではありません。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合

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二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買招集ご通知⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付け方法が、強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがある大規模買付行為である場合

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、当社株主
共同の利益の中長期的な向上又は確保のために、上記（１）で述べた対抗措置をとる場合がありま

株主総会参考書類（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合す。当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合における対抗措置の発動にあたっては、原則として株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することといたしまに、対抗措置をとることがあります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。

個別計算書類監査報告書

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連結計算書類（３）対抗措置発動の手続き
上記（１）又は（２）に従い大規模買付者に対する対抗措置を発動する場合において、具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的な対抗措置として、新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新
株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
また、対抗措置発動に関する株主意思確認総会を開催する場合は、当該株主意思確認総会の終結のときまで大規模買付行為は開始できないものとし、加えて、当該株主意思確認総会で対抗措置発動の決議がなされた場合には、当該総会決議に従い対抗措置発動の決議を行う取締役会終結のときまで、大規模買付行為は開始できないものとします。
当社取締役会及び株主意思確認総会において具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従って適時適切に開示します。

事業報告

す。ただし、株主意思確認総会の開催に要する時間が存しない場合には、株主意思確認総会を経ず

招集ご通知（４）対抗措置の中止等
上記（１）又は（２）において、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合であっても、以下の場合には、独立委員会の意見又は勧告を尊重した上で、対抗措置の中止等若しくは変更を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会

株主総会参考書類において新株予約権無償割当てが決議され、又は新株予約権無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなどにより、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、また、新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
① 大規模買付者が買付提案を変更し、当該提案が合理的かつ妥当と当社取締役会が判断した場合② 当社取締役会が大規模買付者との間で当該対抗措置を発動しない旨の合意又は当該対抗措置の事業報告発動を中止する旨の合意に至った場合③ 大規模買付者が買付行為の撤回をした場合、その他買付行為が存在しなくなった場合④ 対抗措置の発動決定の前提となった事実関係に変動が生じ、大規模買付者による買付行為が当

連結計算書類

該対抗措置の発動の条件を満たさなくなった場合、又は当該対抗措置の発動の条件を満たしていても当該対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断するに至った場合このような対抗措置発動の中止等を行う場合は、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

個別計算書類
監査報告書

６．本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会で承認されることを条件として同日より発効することとし、その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2026年6月開催予定の定時株主総会）の終結の時までとします。
ただし、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合（当社取締役の任期は１年となっており、毎年の取締役の選任を通じ、株主の皆様のご意向を反映させることが可能です。）には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲
で独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示を行います。

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本プランの内容は上記１.から６.に記載のとおりですが、株主・投資家に与える影響等、及び本プラ

招集ご通知

＜ご参考＞
ンの合理性はそれぞれ以下のとおりです。

（１）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報の株主総会参考書類

１．株主・投資家に与える影響等

もとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えております。従いまして、本プランの設定は、当社株益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

個別計算書類監査報告書

26

連結計算書類（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合又は、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損すると認められる場合には、当該大規模買付行為に対し、上記５．に記載した対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）が法的権利又は経済的側面において直接具体的な影響及び損
失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとる場合には新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合、株主の皆様には別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等についての表明
保証条項、補償条項その他の誓約書を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。かかる手続きの詳細につきましては、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示します。なお、当社取締役会は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、独立委員会の勧告を受け

事業報告

主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利招集ご通知て、新株予約権の割当の中止、又は当社が新株予約権の無償取得をする場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める大規模買付ルールを遵守しな

株主総会参考書類

い場合や、本プランに定める大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
２．本プランの合理性について

事業報告

関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社

連結計算書類

当社では、以下の理由から、本プランが「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日最終改訂）の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

個別計算書類（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情報、あるいは株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保・向上の目的をもって継続されるものです。

監査報告書（３）株主意思を反映するものであること
当社は本定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の皆様のご意思をご確認させていた
だきます。

27

すべきか否かについても、上記５．（１）のとおり、原則として株主意思確認総会を開催すること

招集ご通知

また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において対抗措置を発動
で、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取ることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）取締役会の恣意的判断の排除
本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が株主総会参考書類

締役会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止され対抗措置を発動するか否かを判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するもの
当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

以

個別計算書類（６）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止す
ることが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を1年としており、期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

連結計算書類（５）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

事業報告としています。独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、

上

監査報告書

28

招集ご通知別紙１

独立委員会委員の氏名及び略歴
本プランへの継続後の独立委員会の委員は、以下の7名を予定しております。

株主総会参考書類

１．湯浅
略

光章 （ゆあさ
歴

みつあき）

事業報告

1973年 9月

公認会計士登録2006年 6月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 退職

2006年 7月

公認会計士 湯浅光章事務所 開所（現任）

2008年 6月

当社社外監査役

2008年11月

株式会社ワールド

2009年 6月

双日株式会社2016年 6月

当社社外監査役 退任

2018年 6月

当社社外取締役（現任）2018年 6月

当社独立委員会委員（現任）

社外取締役

社外監査役

連結計算書類※湯浅 光章氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

２．小林略

貞人（こばやし歴

さだお）

個別計算書類

1974年 4月

三菱樹脂株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 入社

2010年 4月

同社執行役員 長浜工場長(兼)山東工場長

2011年 4月

同社取締役(兼)常務執行役員(兼)株式会社三菱ケミカルホールディングス 常務執行役員

監査報告書

2015年 4月

同社代表取締役(兼)専務執行役員

2017年 4月

三菱ケミカル株式会社 顧問

2019年 6月

株式会社ジェムコ日本経営 顧問（現任）2021年 6月

当社社外取締役（現任）

2021年 6月

当社独立委員会委員（現任）※小林 貞人氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

29

略

勝之 （くせ歴

かつゆき）

1991年 4月

弁護士登録 関西法律特許事務所 入所

1993年 8月

久田原・久世法律事務所 入所

2009年 6月

日弁連知的財産センター 委員（現任）2010年 9月

久田原・久世法律事務所

2013年 6月

一般社団法人日本知的財産協会

講師

2019年 4月

大阪弁護士会 知的財産権委員会

委員長

2021年 6月

当社社外取締役（現任）

2021年 6月

当社独立委員会委員（現任）

パートナー

歴

事業報告

略

美保（いしはら

株主総会参考書類

代表弁護士（現任）※久世 勝之氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

４．石原

招集ご通知

３．久世

みほ）
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 入社

2002年 1月

公認会計士登録2006年 2月

株式会社プロティビティ・ジャパン（現プロティビティLLC）入社

2009年 4月

ＥＹアドバイザリー株式会社（現ＥＹアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社）入社
石原公認会計士事務所（現石原公認会計士・税理士事務所）開所（現任）2010年 5月

ひびき監査法人 入社（現任）2010年12月

税理士登録

2019年 6月

当社社外監査役（現任）2019年 6月

当社独立委員会委員（現任）

2022年 6月

日亜鋼業株式会社社外取締役（現任）

30

監査報告書

※石原 美保氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

個別計算書類2010年 5月

連結計算書類

1996年10月

招集ご通知５．渡邉
略

りつ子（わたなべ
歴りつこ）

2007年 9月

弁護士登録
弁護士法人本町中央法律事務所

株主総会参考書類

2020年 6月

当社社外監査役（現任）

2020年 6月

当社独立委員会委員（現任）

入所（現任）※渡邉 りつ子氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

６．川口略

恭弘（かわぐち歴

事業報告
連結計算書類７．福島略1999年 4月

神戸学院大学法学部教授

2000年 4月

同志社大学法学部教授（現任）2009年 4月

同志社大学法学部長

2017年 6月

当社独立委員会委員（現任）

正己（ふくしま
歴

やすひろ）

まさみ）

個別計算書類

1974年10月

監査法人大和会計事務所（現有限責任あずさ監査法人） 入社

1981年10月

公認会計士登録1993年 8月

福島公認会計士事務所

2004年 4月

アスカ監査法人

代表社員（現任）

2019年 9月

ICS税理士法人

代表社員（現任）

所長（現任）

以

監査報告書
31

上

独立委員会の概要

招集ご通知

別紙２

１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

３． 本プランの有効期限の満了前であっても、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、当社取締役会は、独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合がある。

32

監査報告書

７．独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
以 上

個別計算書類

６．独立委員会は、以下に記載する事項を行い、その内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に勧告する。
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断② 大規模買付者が取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 本必要情報の内容の充足及び提供完了の判断④ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討⑤ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの判断⑥ 取締役会評価期間の延長の決定⑦ その他取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

連結計算書類

５．独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下に記載する事項について決定し、その決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付者に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び定款が認める対抗措置の発動又は不発動② 大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約権の無償取得、発行中止その他対抗措置の停止③ その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項

事業報告

４．独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

株主総会参考書類

２．独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から取締役会が選任する。

招集ご通知別紙３

新株予約権無償割当ての概要

株主総会参考書類

１．新株予約権無償割当ての対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株
式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所事業報告有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予
約権無償割当てを行うことがある。

連結計算書類

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

個別計算書類

６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

監査報告書

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上33

招集ご通知（添付書類）

事業報告（2022年4月1日から2023年3月31日まで）
企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における日本経済は、ウィズコロナの進展による経済活動正常化の進捗などから、景気は緩やかながら持ち直しの動きがみられましたが、ウクライナ情勢の影響や、円安による輸入コスト

株主総会参考書類

１上昇などによる資源・エネルギー価格の高騰などの要因から、特に期間の後半において景気の下押し圧

高まっております。中国ではいわゆる「ゼロコロナ」政策や不動産不況などの影響による需要低迷などから停滞がみられており、加えて欧州でのエネルギー価格高騰などによるインフレの加速や政策金利の個別計算書類
監査報告書

34

連結計算書類

上昇などから、減速感を強めております。
鉄鋼業においては、日本国内では、半導体の供給制約の緩和などから自動車生産に持ち直しの動きが見られる一方で、非住宅着工や機械受注が弱含むなどの要因から、鉄鋼受注・生産ともに減少が続いております。
海外鉄鋼市場では、中国のゼロコロナ政策撤廃に伴う景気回復への期待は見られるものの、全体としては各地域の景気減速を反映し弱含んでおります。
当社グループは、原材料・エネルギーなど各種コストの過去に類をみない急激な上昇のなか、お客様への製品の安定供給と自助努力によるコストダウンにつとめるとともに、再生産可能な製品販売価格についてお客様のご理解を得られるよう丁寧な説明につとめました。
このような環境の中、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,203億14百万円（前年同期比186億59百万円増）、営業利益126億65百万円（同16億83百万円減）、経常利益176億86百万円（同２億30百万円
減）、親会社株主に帰属する当期純利益105億93百万円（同８億４百万円増）となりました。
当連結会計年度末の総資産は、営業活動に伴うキャッシュ・フローの増加による現金及び預金の増加、売掛債権の減少、棚卸資産の増加、純投資目的株式の売却に伴う投資有価証券の減少などの差引により前連結会計年度末より63億86百万円増加し2,510億57百万円となりました。負債は、仕入債務、退職給付に係る負債の減少などにより前連結会計年度末より35 億82百万円減少し491億50百万円となりました。純資産は、利益剰余金、為替換算調整勘定等の増加などにより前連結会計年度末より99億68百万円
増加し2,019億6百万円となりました。

事業報告

力が高まりました。
世界経済におきましては、米国では物価上昇や金融引締策の影響などから先行き景気減速への懸念が招集ご通知

販売面では、日本国内・海外ともに各種コストが急激に上昇する厳しい事業環境ではありましたが、各地域において新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に伴う需要の捕捉につとめるとともに、再生産可能な製品販売価格の実現に取り組みました。
日本国内での販売価格が改善傾向にあったことに加え、海外においては、タイの子会社であるPCM

株主総会参考書類PROCESSING (THAILAND) LTD.（以下、ＰＰＴ社という。）の業績が堅調であったことなどから、連結売上高は増収となりました。
損益面では、営業利益は、日本国内においては、各種コストの上昇などによる厳しい状況が継続しま
したが、販売価格の改善などから増益となりました。
一方で海外においては、台湾の子会社である盛餘股份有限公司（以下、ＳＹＳＣＯ社という。）が海外市況悪化の影響を強く受け大きく減益となったことに加え、中国の子会社である淀川盛餘(合肥)高科
技鋼板有限公司（以下、ＹＳＳ社という。）が主にゼロコロナ政策の影響から販売量が減少したことな

事業報告

どから、連結営業利益は減益となりました。
経常利益は、営業外収益における投資有価証券売却益の計上増などから、経常利益の減益幅は営業利益と比べ減少しております。

連結計算書類

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等合計額における法人税、住民税及び事業税の計上増などから連結当期純利益の減益幅は経常利益と比べ増加しております。なお、連結当期純利益における減益要因として非支配株主比率の高いＳＹＳＣＯ社の影響が大きいことから、親会社株主に帰属する当期純利益では増益となっております。
次に各事業内容の概況についてご説明いたします。

個別計算書類
監査報告書①鋼板関連事業
売上高は2,109億52百万円、営業利益は133億10百万円であります。
＜鋼板業務＞
日本においては、建築需要の停滞や期間の後半にかけての採算重視の販売施策などからひも付き（特定需要家向け）および店売り（一般流通向け）ともに販売量は減少しましたが、各品種の販売価格の改善により増収・増益となりました。
海外では、台湾のＳＹＳＣＯ社は、台湾国内向けおよび輸出ともに期間の後半に市況停滞の影響を強く受け、販売数量が減少したことなどから減益となりました。中国のＹＳＳ社は、ゼロコロナ政策に伴う上海など大都市での都市封鎖等の影響による販売量の減少から業績は悪化しました。タイのＰＰＴは、高付加価値製品の販売が堅調に推移したことに加え、販売価格改善も進捗したことから増収・増益となりました。

35

建材業務では、エクステリア商品、外装建材商品ともに販売量は減少しましたが、販売価格改善などの招集ご通知＜建材業務＞
要因から全体としては増収となりました。
以上から、鋼板関連事業としては増収・減益となりました。
売上高は29億29百万円、営業損失は２億62百万円であります。
鉄鋼向けの輸出販売量が増加したことなどから増収となりましたが、材料価格の高騰などのコスト増に
より営業損失となりました。
③グレーチング事業

株主総会参考書類②ロール事業

売上高は35億円、営業利益は51百万円であります。
販売価格の改善などにより増収となりましたが、材料価格の高騰などのコスト増により減益となりまし④不動産事業
売上高は12億36百万円、営業利益は７億86百万円であります。

個別計算書類

②当連結会計年度において継続中の主要設備
・当社大阪工場……
５号カラーラインインバーター更新

連結計算書類

売上についてはほぼ前年並みに推移しましたが、賃貸用不動産の改修などによる償却負担増等により減益となりました。
⑤その他事業
売上高は16億95百万円、営業利益は２億37百万円であります。
倉庫運送事業の扱い減などにより減収・減益となりました。
(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施しました企業集団の設備投資の総額は56億51百万円で、その主なものは次のとおりであります。
①当連結会計年度中に完成した主要設備
・福井ヨドコウ株式会社……
工場新設（第2段階）
・当社市川工場……
２号カラーライン電気品更新
・当社大阪工場……
防耐火試験装置（垂直炉）更新

事業報告

た。

監査報告書

36

招集ご通知(3) 資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と総額152億50百万円の貸出コミッ
トメント契約を締結しております。

株主総会参考書類(4) 対処すべき課題①今後の見通し世界経済は、ゼロコロナ政策の撤廃に伴う中国経済の持ち直しが期待される一方で、ロシア・ウクラ
イナ情勢の長期化の影響や、欧米の金融引締めに伴う景気後退への懸念に加え金融不安の兆しも疑われるなど、引き続き不透明な状況が続くものと想定されます。
日本経済においても、物価上昇の動きは続くことが予想されるとともに、日銀の金融政策の動向を注視する必要もあり、前述の世界的リスク要因からの影響を強く受けることが想定されます。

事業報告

鉄鋼市場においては、日本国内市場・海外市場いずれにおいても、鉄鋼原材料と資源・エネルギーコ
ストの高止まりが続く中、ロシア・ウクライナ情勢や台湾有事への懸念などの地政学リスクも加わり、当面は需給バランスも含め不安定な状況が続くものと予想されます。

連結計算書類
個別計算書類

当社グループにとっても、各地域の需要およびコスト環境は予断を許さない不安定な動きが続くものと考えられ、厳しい事業環境が継続するものと予想されます。
このような不透明な事業環境の中、当社グループとしましては、変化の激しい市況に応じた機動的な
営業・生産活動につとめるとともに、このたび新たに策定した「淀川製鋼グループ中期経営計画2025」の着実な実行に取り組むことで、収益力強化を図ってまいります。
②中期経営計画について
当社グループは、2023年度から2025年度までの3か年にわたる『淀川製鋼グループ中期経営計画
2025』（以下、「中期経営計画2025」といいます。）を策定しました。
中期経営計画2025において基本戦略としております「収益構造の更なる強靭化」「新しい分野への挑戦」「持続可能な経営基盤の構築」に沿った取り組みを進め、長期ビジョンの達成に向けた確立期間としての施策の展開を進めてまいります。
なお、中期経営計画2025の詳細につきましては当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。
『淀川製鋼グループ中期経営計画2025』＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ ＞

監査報告書
37

第122期(2021年３月期)

第123期(2022年３月期)

第124期(2023年３月期)(当連結会計年度)

高 (百万円)

154,066

145,963

201,655

220,314

益 (百万円)

7,425

9,791

17,916

17,686

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

3,862

6,257

9,789

10,593

１株当たり当期純利益(円)

131.14215.58339.77367.13産 (百万円)167,291

180,296

191,937

201,906

分

売
経

上
常

純

利

資

(6) 重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の議決権比率

百万円

高 田 鋼 材 工 業 株 式 会 社
盛 餘 股 份 有 限 公 司( Ｓ Ｙ Ｓ Ｃ Ｏ 社 )主要な事業内容

％

295

100.0

鋼板の加工および販売、倉庫業

52.1

鉄鋼製品の製造および販売

100.0(35.6）

鉄鋼卸業、運送業

58.3

倉庫業

100.0

ゴルフ場などの経営および不動産賃貸

百万

100.0
(20.9）

鉄鋼製品の製造および販売

百万

77.2

カラー鋼板の製造、加工および販売

100.0

エクステリア商品等の製造加工

百万3,211 台湾ドル

連結計算書類会

事業報告（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第123期の期首より適用しており、第122期の財産および損益の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

株主総会参考書類

第121期(2020年３月期)

区

招集ご通知

(5) 財産および損益の状況の推移

百万円

370

京 葉 鐵 鋼 埠 頭 株 式 会 社

300

百万円
百万円

ヨ ド コ ウ 興 発 株 式 会 社

100

淀川盛餘（合肥）高科技鋼板
有 限 公 司 ( Ｙ Ｓ Ｓ 社 )220 USドル

PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.
(
Ｐ
Ｐ
Ｔ
社
)

1,377 タイバーツ（注）当社の議決権比率欄の（100）内は、当社の子会社の保有分を内数で示しております。

38

監査報告書

百万円

福 井 ヨ ド コ ウ 株 式 会 社

個別計算書類

淀 鋼 商 事 株 式 会 社

招集ご通知(7) 主要な事業内容
事

業

株主総会参考書類

鋼

板

ロ

ー

関

業

内

容

事

業

事

業

鉄鋼用ロール、非鉄用ロールなどのロール製品の製造・販売

連ル

事

冷延鋼板、表面処理鋼板などの鋼板製品の製造・販売、
金属屋根壁材、エクステリア商品などの建材製品の製造・販売

ｸﾞ ﾚ ｰ ﾁ ﾝ ｸﾞ 事 業

グレーチング製品の製造・販売

不

動

産

事

業

土地建物の賃貸あるいは販売

そ

の

他

事

業

機械プラントの販売、倉庫業、運送業、スポーツ施設の経営、売電(太陽光発電)など(8) 主要な営業所および工場
会

社

名

所

事業報告

本

社

支

社

連結計算書類営業所
株 式 会 社 淀 川 製 鋼 所

地

東京都中央区新富一丁目3番7号
名

称 所

札

幌 北 海 道 札 幌 市 広島 広 島 県 広 島 市

仙台 宮 城 県 仙 台 市 高

松 香 川 県 高 松 市盛

岡 岩 手 県 盛 岡 市 高

知 高 知 県 高 知 市

東

京 東 京 都 中 央 区 八

幡 福岡県北九州市高

崎 群 馬 県 高 崎 市 福北

陸 富 山 県 富 山 市 鹿名

個別計算書類

工場・事業所

在大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番1号

古

在

地 名

阪 大 阪 府 大 阪 市

名

称 所

大

阪 大 阪 府 大 阪 市 泉
呉

在

地 名

広 島 県 呉 市 姫
川 千 葉 県 市 川 市

本社

大阪府大阪市大正区鶴町五丁目3番50号

本社

中華民国 高雄市（台湾）

淀

事

株

式

会

監査報告書

社

本

社

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番1号

京 葉 鐵 鋼 埠 頭 株 式 会 社

本社

千葉県市川市高谷新町5番地

ヨ ド コ ウ 興 発 株 式 会 社

本社

大阪府大阪市中央区南本町四丁目1番8号

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司（ＹＳＳ社）

本

社

中華人民共和国 安徽省合肥市

PCM PROCESSING(THAILAND)LTD.(ＰＰＴ社）

本社

タイ王国 チョンブリー県

福 井 ヨ ド コ ウ 株 式 会 社

本社

福井県坂井市三国町新保第97号30番地

39

島 鹿児島県鹿児島市

称 所
大盛餘股份有限公司（ＳＹＳＣＯ社）
商

地

縄 沖 縄 県 那 覇 市

高 田 鋼 材 工 業 株 式 会 社
鋼在

岡 福 岡 県 福 岡 市
児

屋 愛知県名古屋市 沖

大

市

称 所

在

地

津 大阪府泉大津市路 兵 庫 県 姫 路 市

招集ご通知(9) 使用人の状況①企業集団の使用人の状況
事 業 セ グ メ ン ト
鋼

板

ｸﾞ

ー
ﾚ

ｰ

連

事

ル
ﾁ

事

ﾝ

ｸﾞ

事

用

人

数

前連結会計年度末比増減

業

1,899名

7名増加

業

145

5名減少

業

58

2名減少

動

産

事

業

5

変動なし

そ

の

他

事

業

197

3名増加

）

91

変動なし

計

2,395

3名増加

全

社

（

共

合

通

事業報告

不

株主総会参考書類

ロ

関使（注）1.上記の使用人数は連結ベースの就業人員数であり、執行役員・嘱託・雇員は含んでおりません。
2.全社（共通）として記載されている使用人数は、当社（親会社）の管理部門に係るものであります。

②当社の使用人の状況
使

用

人

数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

均

15名減少

年

齢

40.2歳

（注）使用人数には執行役員・嘱託・雇員・出向者は含んでおりません。

(10) 主要な借入先の状況
特記すべき事項はありません。

平

均

勤

続

年

19.0年

数

連結計算書類

1,191名平

個別計算書類
監査報告書

40

招集ご通知２

会社の株式に関する事項（2023年3月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

143,000,000株
29,161,495株（自己株式5,675,735株を除く。）
14,867名

株主総会参考書類(4) 大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）2,745千株

9.41％

ヨ

ド

株

式

会

社

り

そ

株

式

会

社

み

ず

事業報告

株

会

1,135

3.89

な

銀

行

1,068

3.66

ほ

銀

行

1,062

3.64

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＵＳＬ
ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ
ＣＬＩＥＮＴＳＡＣＣＯＵＮＴ682

2.33

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）

636

2.18

阪

社

628

2.15

社

618

2.12

コ

600

2.05

社

587

2.01

日

和
本

連結計算書類

株
Ｊ

コ

ウ

興
生

ス

先

株

保

険

會
Ｅ

引

業
命

式
Ｆ

取

ー

式
相

社
チ

持

会
互

会

ポ
ル

ス
株

式

会

率

（注）1.当社は、自己株式5,675,735株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
2.持株比率は、自己株式（5,675,735株）を控除して計算しております。

個別計算書類(5) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献
意欲を高めることを目的に、取締役（社外取締役を除く)を対象とした「譲渡制限付株式報酬」を導入しております。
区分

取締役（社外取締役を除く)

株式の種類及び株式数
当社普通株式

監査報告書(6) その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

41

11,800株

交付対象者数4名

招集ご通知３

会社役員に関する事項（2023年3月31日現在）(1) 取締役および監査役に関する事項
氏

名

地

位

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

夫

取

締

役

管理本部長（兼）国内関係会社担当

格

取

締

役

営業本部長（兼）開発本部管掌

栄

一

取

締

役

経営企画本部長（兼）海外事業企画室長、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、海外関係会社担当

浅

光

章

取

締

役

公認会計士

小

林

貞

人

取

締

役

久

世

勝

之

取

締

役

森

岡

司

郎

監 査 役 ( 常 勤 )

葛

生

信

介

監 査 役 ( 常 勤 )

石

原

美

保

監

査

役

公認会計士・税理士、日亜鋼業株式会社社外取締役

渡

邉

り つ 子

監

査

役

弁護士

隈

元

服

部

田

中

湯

稔

弁護士

（注）1.取締役湯浅光章氏、小林貞人氏および久世勝之氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役石原美保氏および渡邉りつ子氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.監査役石原美保氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務、会計および税務に関する相当程度の知見を有するものであります。
4.当事業年度中の取締役および監査役の地位、担当および重要な兼職の状況の異動は次のとおりであります。
・就任 ①2022年6月21日開催の第123期定時株主総会において、新たに田中栄一氏が取締役に就任しました。

司董事長、海外関係会社担当となりました。

42

監査報告書

所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
6.取締役隈元稔夫氏は、2023年4月16日付で管理本部長（兼）国内関係会社担当から管理本部長（兼）法務部
長、国内関係会社担当となりました。
7.取締役田中栄一氏は、2023年4月1日付で経営企画本部長（兼）工場管掌、淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公

個別計算書類②2022年6月21日開催の第123期定時株主総会において、新たに葛生信介氏が監査役に就任しました。
③監査役石原美保氏は2022年6月29日付で日亜鋼業株式会社の社外取締役に就任しました。
・辞任 宮嶋一樹氏は、監査役を2022年6月21日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって辞任しました。
5.取締役湯浅光章氏、小林貞人氏および久世勝之氏、監査役石原美保氏および渡邉りつ子氏は、東京証券取引

連結計算書類

京葉鐵鋼埠頭株式会社代表取締役社長

事業報告

取 締 役 社 長
( 代 表 取 締 役 )田

株主総会参考書類

哲二

招集ご通知（ご参考）当社では、執行役員制度を導入しています。2023年4月1日における執行役員は次のとおりであり
ます。
氏

名

地

位

担

当

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類夫

取締役
専 務 執 行 役 員

管理本部長（兼）国内関係会社担当

格

取
締
役
専 務 執 行 役 員

営業本部長（兼）開発本部管掌

栄

一

取
締
役
専 務 執 行 役 員

経営企画本部長（兼）工場管掌、
淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司董事長、
海外関係会社担当

隅康

令

上 席 執 行 役 員

管理本部経理部長

北

村

宗

一

上 席 執 行 役 員

盛餘股份有限公司董事長

神

崎

昌

平

上 席 執 行 役 員

営業本部副本部長（兼）営業一部長、ロール部長、東京支社長

梅

原

彰

二

執

行

役

員

グレーチング事業部長

平

田

敦

執

行

役

員

開発本部長

崎

永

一

執

行

役

員

市川工場長（兼）総務部長

鳥

山

弘

執

行

役

員

福井ヨドコウ(株)代表取締役社長（兼）大阪工場副工場長

宮

坂

善

和

執

行

役

員

大阪工場長（兼）製造部長

中

谷

篤

史

執

行

役

員

淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司総経理

隈

元

服

部

田

中

大

稔

清

※取締役専務執行役員隈元稔夫氏は、2023年4月16日付で管理本部長（兼）国内関係会社担当から管理本部長（兼）法務部長、国内関係会社担当となりました。

個別計算書類監査報告書(2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。
ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。
当該保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員、その他会社法上の重要な使用人であります。

43

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

招集ご通知(3) 取締役および監査役の報酬等
a.決定方針の決定方法
当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る各報酬
たが、2021年4月23日開催の取締役会において、非金銭報酬について、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬から譲渡制限付株式報酬に変更する旨を当該方針の一部改定として決議しております。
当該各報酬規程に個人別の報酬等の額の算定方法が具体的に定められており、規程に従って報酬額を算

株主総会参考書類

規程を、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって制定し、方針として決定しておりまし出・決定していることから、取締役個人別の報酬等の額は方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
た。取締役の個人別の報酬額等の内容については、2022年度以降、取締役会から「指名・報酬委員会」への諮問・答申を経て、取締役会決議をもって決定しております。

連結計算書類
個別計算書類b.決定方針の内容の概要
取締役、監査役ならびに執行役員の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しております。
＜取締役の報酬＞
・金銭報酬
取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程」において、固定報酬額、従業員賞与回答額に連動する賞与係数、配当額に連動する賞与係数をそれぞれ役位に応じて定め、個人別の金銭報酬の総額（年額）の算定方法を定めております。
支給方法としては、この総額（年額）を12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
・非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬、社外取締役を除く。）
取締役会決議をもって定めた「譲渡制限付株式報酬規程」において、付与基礎額を役位に応じて定め、
個人別の付与株式数の算定方法を定めております。
なお、役員の区分ごとの報酬種類別の総額、員数については「⑤取締役および監査役の報酬等の総額等」に記載のとおりです。

事業報告

また、当社は2021年12月24日開催の取締役会決議により、任意の「指名・報酬委員会」を設置しまし

監査報告書

44

招集ご通知株主総会参考書類＜取締役の報酬等の種類別の割合（社外取締役を除く。）＞
上記の「取締役・執行役員報酬規程」および「譲渡制限付株式報酬規程」に定められた算定方法に基づ
く、社内取締役に対する報酬等の種類別の割合としては、概ね以下の範囲の割合となるよう設定しております。
金銭報酬（固定報酬部分） 約50～70％：金銭報酬（業績連動部分） 約15～30％：非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬） 約15～20％

事業報告② 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬
は・職務内容等に応じた報酬とする。
・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に併せて変動させる。
とし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により年額報酬を決定し、それを12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

連結計算書類
個別計算書類取締役の報酬限度額は、2004年6月29日開催の第105期定時株主総会において、年額2億4,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。また別枠で、2021年6月22日開催の第122期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,500万円以内、当該金銭報酬債権の全部を現物出資して割り当てを受ける当社普通株式である譲渡制限付株式報酬の総数を年15,000株を上限とする旨、
決議いただいております。当該定時株主総会終結時点において支給対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名です。
監査役の報酬限度額は、2022年6月21日開催の第123期定時株主総会において年額6,000万円以内と決議
いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）で
す。

監査報告書

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役の業績を報酬額に反映することを目的とし、「取締役・執行役員報酬規程」において規程の定めに従い算出した個別の報酬額のプラスマイナス20％を超えない範囲で、取締役会決議に基づく代表取締役社長二田哲氏への再一任により代表取締役社長が考課査定可能としております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

45

44
(3)

25
(－)

7
(3)

38
(13)

8
(2)

－

5
(2)

155
(34)

52
(5)

25
(－)

12
(5)

固定報酬

取締役
(うち社外取締役)

186
(24)

116
(21)

監査役
(うち社外監査役)

46
(16)

計
(うち社外役員)233(40)

業績連動報酬等

株主総会参考書類

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額
（百万円）

役員区分

招集ご通知

⑤ 取締役および監査役の報酬等の総額等（注）1.上記には、2022年6月21日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役1名に対する報酬を含

・業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標については、業績および従業員賞与水準ならびに株主還元への連動を図るため、個別営業利益に連動する従業員賞与回答額ならびに前事業年度の配当額を採用しております。なお、当事業年度を含む業績指標は、下記に記載のとおりです。

事業報告

んでおります。
2.業績連動報酬等に関する事項

・業績指標に関する実績

個
営

業

第121期
(2020年３月期)

分

利

別
（百万円）
益

１ 株 当 た り
年 間 配 当 額

（円）

第122期
(2021年３月期)

第123期(2022年３月期)

第124期(2023年３月期)(当事業年度)

5,940

7,022

7,946

11,036

70

75

102

111

12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。
3.非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対し、業績向上に対するインセンティ
ブとして譲渡制限付株式報酬を役位に応じた報酬として付与しております。当該譲渡制限付株式報酬の内容
およびその付与状況は「２ 会社の株式に関する事項(5)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交

個別計算書類・業績連動報酬等の額の算定方法については、報酬規程に基づき、従業員賞与連動部分は一般社員賞与回答
額に役位別係数を乗じて算出し、配当連動部分は配当額に役位別配当基準賞与額を乗じて算出しております。その具体的な支給にあたっては固定報酬との合計額を金銭報酬の総額(年額)とし、この総額(年額)を連結計算書類区

付した株式の状況」に記載のとおりです。

監査報告書

46

招集ご通知(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
特記すべき事項はありません。

株主総会参考書類② 当事業年度における主な活動状況
地

取

事業報告

取

連結計算書類取監

個別計算書類

監

位

締

締

締

査

査

氏

役

役

役

役

役

名

主

な

活

動

状

況

光章

当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、主に上場会社の社外役員としての観点と公認会計士としての専門的見地から特に組織再編案件や任意の指名・報酬委員会の運営方針等について提言を行ったほか、全ての議案において積極的な発言を行っております。また指名・報酬委員会において委員長として議事運営を担うとともに、取締役の人事・報酬に係る事項を審議し取締役会への答申
内容をとりまとめました。

貞人

当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、主に経験豊
かな経営者としての観点から特に設備投資および事業運営の方針に係る提言を行ったほか、全ての議案において積極的な発言を行っております。また指名・報酬委員会において取締役の人事・報酬に係る審議事項に関し積極的な発言を行いました。

勝之

当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から特に内部統制および任意の指名・報酬委員
会の運営方針等について提言を行ったほか、全ての議案において積極的な発言を行っております。また指名・報酬委員会において取締役の人事・報酬に係る審議事項に関し積極的な発言を行いました。

美保

当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、監査役会15回の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。また指名・報酬委員会において取締役の人事・報酬に係る審議事項に関し積極的な発言を行いました。

渡邉りつ子

当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、監査役会15回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。また指名・報酬委員会において取締役の人事・報酬に係る審議事項に関し積極的な発言を行いました。

湯浅

小林

久世

石原

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議(1回)がありました。

監査報告書
47

当社と取締役湯浅光章氏、取締役小林貞人氏、取締役久世勝之氏、監査役石原美保氏、監査役渡邉りつ子
氏の5名は、当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を

招集ご通知③ 責任限定契約の内容の概要

限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は800万円と会社法第425条第株主総会参考書類

1項で定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

事業報告
連結計算書類
個別計算書類
監査報告書

48

招集ご通知４

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人

株主総会参考書類(2) 会計監査人の報酬等の額
区

分

支

払

額

①公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

59百万円②当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

59百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査

事業報告

報酬の額を区分しておりませんので、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
2. 当 社 の 子 会 社 盛 餘 股 份 有 限 公 司 、 淀 川 盛 餘 ( 合 肥 ) 高 科 技 鋼 板 有 限 公 司 お よ び PCM

連結計算書類PROCESSING(THAILAND)LTD.は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。
3. 当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況ならびに当該事業年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間等の報酬見積りの算出根拠を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

個別計算書類(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の独立性および信頼性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任
または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(4) 上記以外で記載すべき事項
上記のほか、当社会計監査人に関して、会社法施行規則第126条に基づき記載すべき事項はありません。

監査報告書
49

株式会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

招集ご通知

５

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値のさま
ざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だ

株主総会参考書類

主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。

けを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比

監査報告書

50

個別計算書類(2) 株式会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成、その他の会社支配に関する基本方針の実現に資す
る特別な取組みの概要
イ．事業内容の充実
当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる
鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してまいりました。当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。

連結計算書類較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。
当社に対しこのような買収を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

事業報告

買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十招集ご通知当社は、当社の基本理念・経営理念・行動原則に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組んでおります。今後も中期的にこの「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安株主総会参考書類全」･「安心」･「環境」･「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
ロ．当社グループの企業理念の共有
当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念として以下の「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、グループ内で共有しております。
基本理念の「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事事業報告

業価値）、必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長する社員一人
ひとりの個性（社員価値）、社会・自然環境と調和し共生する努力（社会価値）であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えてお連結計算書類
個別計算書類ります。
ハ．長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）１００』と中期経営計画
当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていく
ためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であると考え、当社グループの長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』及び中期経営計画を策定し、取組みを進めております。
詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。
＜ https://www.yodoko.co.jp/release/2023/pdf/230510.pdf ＞
ニ．コーポレート・ガバナンスの強化（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざまな取組みを進めてまいりました。2015年12月には、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。

監査報告書
51

当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会

招集ご通知（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスの体制
設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離する
取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営
体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。機動的な経営を実現するた
め、定款における取締役の人数は７名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会におけ

株主総会参考書類ことを目的として執行役員制を導入しております。

る、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取社外取締役となっております。
監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は４名以内とし、そ個別計算書類監査報告書

52

連結計算書類の半数以上は社外監査役を選任することとしております。なお、当社の社外監査役は、東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。
（ⅲ）コンプライアンスの推進
当社は「淀川製鋼所グループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指すなかで、コンプライアンスの推進については「コンプライアンス宣言」のもと、「コンプライアンス・ポリシー」ならびに「コンプライアンス行動指針」を定め、全役職員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき行動するための取組みを継続しております。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、買収防衛策として「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます｡）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべ
き、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模事業報告締役を選任することとしております。なお、当事業年度末現在の取締役総数は７名、内３名は独立

招集ご通知買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大規模買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会
は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判

株主総会参考書類断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる
場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
本プランは、2017年６月22日開催の第118期定時株主総会においてご承認を賜りました「当社株式等

事業報告の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）を2020年６月23日開催の当社第121期定時株主総会において一部変更し株主の皆様にご承認を賜り継続しており、その有効期限は、同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社第124期定時株主総会の終結の時までとなっております。

連結計算書類
個別計算書類(3) 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、以下の理由から、本プランは、上記(1)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレート・ガバナン
ス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

監査報告書②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上の目的をもって継続されるものです。

53当社は、第121期定時株主総会において、本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていた

招集ご通知③株主の合理的意思に依拠したものであることだくため、本プランについて議案としてお諮りし、原案どおりご承認をいただきましたので株主の皆様のご意思が反映されたものとなっております。また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルー
催することで、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。なお、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

株主総会参考書類

ルを遵守した場合において対抗措置を発動すべきか否かについても、原則として株主意思確認総会を開④独立性の高い社外者の判断を重視すること
抗措置を発動するか否か判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されておりま
す。

監査報告書

54

個別計算書類⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を1年としており期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

連結計算書類⑤合理的な客観的発動要件を設定していること
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

事業報告

本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対招集ご通知６

剰余金の配当等の決定に関する方針(1)剰余金の配当等
当社は株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つと認識し、その方策としては業績に応じた配当金のお支払いならびに自己株式取得等としております。業績に応じた配当のお支払いは、安定的、継株主総会参考書類

続的に実施することを基本方針とし、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金需要、先行きの業績見
通し、健全な財務体質維持等を勘案して実施いたします。「業績に応じた配当のお支払い」の指標としては、連結配当性向年間30％～50％程度を目途といたします。
なお、2020年度～2022年度の３年間については、１株当たり50円以上の年間配当金を維持（2020年11月4日開示の「淀川製鋼グループ中期経営計画 2022 定量目標のお知らせ」による）することとしております。
剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、また、決定機関については、

事業報告

会社法第459条第１項に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、2023年5月10日開催の取締役会において1株当たり71円と決議しております。これにより2022年11月4日開催の取締役会において1株当たり40円と決議しました中間
配当とあわせて1株当たり年間配当金は111円となります。

連結計算書類(2)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきましては、機動性を確保する観点から、当社定款第35条の規定に基づき取締役会の決議によることといたしております。
取締役会においては、機動的な資本政策等の遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮した上で、総合的に判断することといたしております。

個別計算書類
監査報告書（注）本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

55

(単位：百万円)

科

当

目

期

前

2023年3月31日現在

期(ご参考)

2022年3月31日現在

現［
金

144,523］
31,872

受取手形、売掛金及び契約資産49,52153,671

電

子

記

録

価
品

預

［

40,189有び

150,867］

金

商

及

債

証

及

製

4,454

3,412

4,207

2,120

23,28522,027

6,476

6,801

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

19,924

17,499

そ

他

2,961

7,229

金

△152

△110

掛
の

貸

倒

引

当

固定資産

［

有形固定資産100,189］［

100,147］（56,459）

物

18,925

19,056

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

12,955

14,386

土地

19,095

19,312

物

及

び

構

築

リ

ー

ス

資

産

70

92

建

設

仮

勘

定

4,457

2,439

他

1,097

1,172

そ

の

（

2,076）（

1,966）

投資その他の資産（

41,510）（41,721）

投資券

40,19340,678

退 職 給 付 に 係 る 資 産

724

441

繰

137

182

延

そ
資

有

価

税

金
の

産

合

証
資

産
他

454

419

計

251,057

244,671

監査報告書(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

個別計算書類

無形固定資産連結計算書類（56,602）

建

事業報告

品
品

仕

び

権
券

株主総会参考書類【 資 産 の 部 】
流動資産

招集ご通知

連結貸借対照表56

招集ご通知(単位：百万円)

科

目

当

期

2023年3月31日現在

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
個別計算書類監査報告書【 負 債 の 部 】
流動負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
電
子
記
録
債
務
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
法
人
税
等
契
約
負
債
賞
与
引
当
金
製 品 補 償 引 当 金
そ
の
他
固定負債
リ
ー
ス
債
務
繰
延
税
金
負
債
再評価に係る繰延税金負債役 員 退 職 慰 労 引 当 金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
【 純 資 産 の 部 】
株主資本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負 債 ・ 純 資 産 合 計［［

155,657］
23,22018,267126,064△11,895［
24,016］
16,115
－
1,529
5,958
412
［
140］
［
22,092］201,906
251,057［［

57

期(ご参考)

35,092］
17,881
2,987
1,328
61
3,159
156
1,259
971
7,285
14,058］
10
3,873
807
32
5,517
3,816
49,150［(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

前2022年3月31日現在［

37,557］
20,676
2,329
1,320
76
3,590
169
1,658
671
7,064
15,175］
18
4,103
844
39
6,285
3,885
52,733

147,977］
23,22018,272
118,475△11,992［
22,319］16,174
△0
1,609
4,433
101
［
187］
［
21,454］
191,937
244,671(単位：百万円)

当
科

目

(

期

2022年 4月 1日から2023年 3月31日まで

（

（

（

（

（

（

（

個別計算書類201,655
168,471
33,183
18,834
14,3493,918）
320
1,104
135
797
404
589
565
351）
67
21
174
87
17,916
148）
148
－
971）
510
459
1
17,092
4,999△167
12,261
2,471
9,789

)

連結計算書類（(事業報告220,314
187,650
32,66419,99812,6655,350）
397
1,161
65
2,408
601
542
175
329）
118
21
160
29
17,686
187）
187
01,006）
171
835－
16,867
5,321△348
11,893
1,299
10,593)期(ご参考)

2021年 4月 1日から2022年 3月31日まで

株主総会参考書類売上高売 上 原 価売上
総利益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
保
険
金
投 資 有 価 証 券 売 却 益
為替
差益
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
その他
営 業 外 費 用支払利息コ ミ ッ ト メ ン ト フ ィ ー
海
外
出
向
費
用
そ
の
他
経
常
利
益
特別利益
固 定 資 産 売 却 益
そ
の
他
特別損失
固 定 資 産 除 売 却 損
減損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

前

招集ご通知

連結損益計算書(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書

58

招集ご通知貸借対照表(単位：百万円)
科目

株主総会参考書類

当 期
2023年3月31日現在

前 期(ご参考)
2022年3月31日現在［［【 資 産 の 部 】
流動資産
現

金

及

5,580

受取手形、売掛金及び契約資産47,51550,932

電

権

1,318

1,113

券

4,199

2,000

品

18,307

14,487

商

記

原

品

債

証

及

び

製

掛
材

料

事業報告

前

及

び

払

そ
貸

録

価

仕

貯

蔵

費
の

倒

引

当

品

5,397

4,963

品

11,803

9,054

用

167

172

他

7,761

6,374

金

△5

固定資産
有形固定資産建

連結計算書類

構

築

機
車
工

械
両
具

装
運

器

搬
具

備

土
建

設

仮

勘

ソ

フ

82,859］［86,574］（

27,588）（28,384）

9,710

9,791

物

1,061

1,125

置

3,780

4,135

具

122

9

品

507

496

地

12,29812,537

定

107
（

ト

個別計算書類

そ

ウ

ェ

の

△5

［
物

無形固定資産1,139）

ア

143

他

995

投資その他の資産（

54,132）288（

1,022）
202
819（

57,168）

投

資

有

価

証

券

30,771

32,103

関

係

会

社

株

式

23,042

22,919

金

－

1,926

他

318

218

金

－

△0

計

189,729

181,246

長

期

そ
貸
資

94,671］

10,405

有預

106,869］

金

子

び

貸

付

の
倒
産

引

当
合

監査報告書

(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

59

科

目

136,647］
23,220）19,034）
5,805
13,229（107,439）
107,439
708
71,38235,347（ △13,047）［
15,648］15,648［140］
152,436
189,729

［
（
（

［

［
（
（

(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

60［

27,374］
4
2,199
16,075
1,640
673
2,347
1,773
42
105
97
899
671
844
10,835］
5,061
1,422
3,916
223
211
38,209127,026］
23,220）19,040）5,805
13,234（97,911）
97,911
739
71,38225,789（ △13,146）［
15,823］
15,823［
187］
143,036
181,246

監査報告書［

個別計算書類

26,924］－
2,271
13,379
1,400
576
2,366
2,973
0
103
105
1,063
971
1,711
10,368］
4,864
1,429
3,643
224
206
37,292

連結計算書類［【 負 債 の 部 】
流動負債
支
払
手
形
電
子
記
録
債
務
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
未
払
法
人
税
等
契
約
負
債
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
製 品 補 償 引 当 金
そ
の
他
固定負債
退 職 給 付 引 当 金
長 期 預 り 保 証 金
繰
延
税
金
負
債
資
産
除
去
債
務
そ
の
他
負
債
合
計
【 純 資 産 の 部 】
株主資本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固 定 資 産 圧 縮 積 立 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

事業報告

前 期(ご参考)
2022年3月31日現在

株主総会参考書類

当 期
2023年3月31日現在

招集ご通知(単位：百万円)

招集ご通知損益計算書(単位：百万円)

当科
株主総会参考書類

売
売

上
上

目

(

高

前

価

)

(

期(ご参考)

2021年 4月 1日から2022年 3月31日まで

145,355

127,549

119,039

104,455

益

26,31523,094

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

15,27915,148営

11,036

7,946

売

原

期

2022年 4月 1日から2023年 3月31日まで

上

総

利

業

利

益

利

息

288

361

金

3,408

1,537

投 資 有 価 証 券 売 却 益

2,408

528

141

602

営 業 外 収 益
受

（

取

事業報告

受

取

配

そ

当

の

他

営 業 外 費 用
支

（

払

そ

利

息

の

連結計算書類

経

常

利
資

産

売

却

（

76

3,029）

330）
61

194

269

益

17,012

10,644

（
定

271）

（

他

特別利益
固

6,246）

益

特別損失

185）

（

185
（

139）

130）
130

（

491）

個別計算書類固 定 資 産 除 売 却 損

139

487

減

失

－

1

投 資 有 価 証 券 評 価 損

－

1

益

17,058

10,283

法人税、住民税及び事業税

4,629

3,175

額

△215

△216

益

12,644

7,324

税
法
当

引

損
前

人

税
期

損

当

期
等
純

純
調

利
整

利

(注)金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書
61

)

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年5月16日

EY新日本有限責任監査法人
大 阪 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

神

前

泰

洋

公認会計士

飛

田

貴

史

62

監査報告書

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し個別計算書類その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社淀川製鋼所の２０２２年４月１日から２
０２３年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社淀川製鋼所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類株式会社淀川製鋼所
取締役会 御中招集ご通知株主総会参考書類

適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
とにある。

事業報告
連結計算書類
個別計算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告書

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上63

招集ご通知会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年5月16日

EY新日本有限責任監査法人
大 阪 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

神

前

泰

洋

公認会計士

飛

田

貴

史

監査報告書

64

個別計算書類その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社淀川製鋼所の２０２２年４月１日
から２０２３年３月３１日までの第１２４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類株式会社淀川製鋼所
取締役会 御中招集ご通知株主総会参考書類

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
とにある。

事業報告
連結計算書類
個別計算書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上65

招集ご通知監査役会の監査報告書
監査報告書

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

連結計算書類
個別計算書類以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報告(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めると共に、以下の方法で監査を実施しました。
一 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
二 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
三 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、その内容を確認いたしました。
四 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

当監査役会は、2022年4月1日から2023年3月31日までの第124期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。

監査報告書

66

招集ご通知株主総会参考書類

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一

事業報告

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでは無く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでは無いと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

連結計算書類

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年5月16日
株式会社淀川製鋼所

個別計算書類監査役(常勤)監査役(常勤)
監査役
監査役

監査役会

森 岡
司 郎
葛 生
信 介
石 原
美 保
渡 邉 り つ 子㊞㊞㊞㊞

(注)監査役石原美保氏及び監査役渡邉りつ子氏は会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であ

監査報告書

ります。

以上

67

メ

モ

メ

モ

メ

モ

株主総会会場ご案内略図
四つ橋筋

堺筋

長堀通り

▲

▲

▲ 梅田
地下鉄長堀鶴見緑地線
心斎橋筋商店街

心斎橋駅

阪神高速1号環状線

ホテル
日航大阪

心斎橋PARCO

N

7

地下鉄御堂筋線

OPA

▲梅田

8

8
大丸
ホテル
日航大阪

▼ 難波

ホテル日航大阪 鶴の間（5階）

電 話

06-6244-1111

7

大阪市中央区西心斎橋一丁目3番3号

南南改札

OPA

難波▼

場 所

南北改札

心斎橋
PARCO

心斎橋駅 ホテル日航大阪 連絡地下道

交通のご案内難波
天王寺

地下鉄御堂筋線 約8分
地下鉄御堂筋線 約2分
地下鉄御堂筋線 約10分

※駐車場のご用意がございませんので、あしからずご了承ください。

心斎橋

梅田

地下鉄御堂筋線 約15分

地下鉄御堂筋線
心斎橋駅

8号出口 直結

ホテル日航大阪

新大阪