２０２４年８月９日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先

KNT－CT ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表取締役社長
小山 佳延（ コード番号 9726 東証スタンダード ）専務取締役社長室長
中之坊 健 介（TEL03-5325-8520）

連結子会社の合併および異動に関するお知らせ

当社は、本日付で会社法第 370 条に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、当社の連結子会社である株式会社ツーリストエキスパーツ（以下「ＴＥＸ」という。）を存続会社、株式会社近鉄百貨店（以下「近鉄百貨店」という。
）の連結子会社である株式会社Ｋサポート（以下「Ｋサポート」という。
）を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。
）について決議するとともに、本合併によって組成される新会社（以下「新会社」という。
）の株式の一部を当社の親会社である近鉄グループホールディングス株式会社（以下「近鉄ＧＨＤ」という。
）に対して譲渡すること（以下「本株式譲渡」といい、本合併と総称して「本組織再編」という。
）を決議し、同日付で近鉄ＧＨＤとの間で株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式譲渡に伴い、ＴＥＸは当社の連結子会社から除外されることになります。
記
１． 本組織再編の目的
当社グループは、近畿日本ツーリスト株式会社やクラブツーリズム株式会社をはじめとして、国内・海外における旅行業を基軸としたさまざまなビジネスを展開しており、新たな価値と感動を生み出すため、常識にとらわれない発想で挑戦を続けてまいりました。
旅行業を取巻く環境は、コロナ禍を経て、顧客ニーズの多様化や訪日外国人の増加などにより、めまぐるしい変化を続けており、このような状況のもと、本年 5 月に公表いたしました「新・中期経営計画」を遂行すべく、これまでの国内・海外旅行を中心とした事業ポートフォリオに加え、新たに「地域共創事業」と「訪日事業」を成長領域として、取り組みを強化、加速させております。
当社の事業の根幹にあるのは、ホスピタリティーであり、それを支える「人」は重要な経営資源であります。一方、少子高齢化による労働人口の減少や働き手の就労意識の変化が進み、サステナブルな企業活動の課
題として「人的資本経営」が関心を集めるなど、労働をめぐる環境は大きく変化しております。そのような背景の中、当社は、添乗員などの人材派遣、人事アウトソーシング受託などのサービスを業とするＴＥＸを重要な機能子会社として位置づけ、各種強化を図ってまいりました。
中長期的にも人材不足が懸念され、「人」がより重要な経営資源となる中、現在当社グループ向けのサービスが大半を占めるＴＥＸの業容を拡大することができないか、と検討を実施しておりました。一方、当社の親会社である近鉄ＧＨＤにおいても、総合的・中長期的視点での「人事戦略」への対応とその実装が、喫緊に取組むべき重要な経営課題と認識しておりました。
これらを総合的に勘案すると、ＴＥＸの企業価値を一層向上させるためには、ＴＥＸのサービス提供先を、近鉄ＧＨＤを中心とする近鉄グループへ拡大し、それに伴うスケールメリットの向上や、近鉄グループのブランド力の活用により、近鉄グループ以外への業容拡大も可能ではないかとの結論に至り、ＴＥＸが近鉄グループの傘下にあるＫサポートを吸収合併するとともに、ＴＥＸ株式の一部を近鉄ＧＨＤに譲渡することにより、
近鉄ＧＨＤの子会社となる新会社を組成することが最善の選択であると判断し、本組織再編を実施することとなりました。
1２．本組織再編の要旨（本組織再編のスキームは別紙のとおり）（１）ＴＥＸによるＫサポートの吸収合併①本合併の日程
2024 年 8 月 9 日

ＴＥＸにおける吸収合併契約決議取締役会および同契約締結
ＴＥＸにおける吸収合併契約承認株主総会

2024 年 10 月 1 日（予定）

合併効力発生日②本合併方式ＴＥＸを存続会社、Ｋサポートを消滅会社とする吸収合併方式で、Ｋサポートは解散いたします。
③本合併に係る割当の内容
本合併により、ＴＥＸはＫサポートの株主である近鉄百貨店に、同社株式 595 株を交付いたします。
④本合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本合併に係る割当の内容の算定の考え方
ＴＥＸが交付する株式の数および割当ての相当性を判断するにあたり、本合併が、当社が属する近鉄グループ内部における組織再編の一環であることを踏まえ、親会社から独立した上場会社としての当社の立場に立脚して合併比率を算定のうえ取引の公正性を確保するため、第三者機関であるフロンティア・マネジメント株式会社に合併比率の算定を依頼し、ＴＥＸとＫサポートの合併比率を 1：0.743 とする算定書を 2024 年 7 月 31 日付で取得しております。なお、当該第三者機関は、合併比率の算定にあたり、合併当事会社の株式価値に対する恣意性排除の観点から、修正純資産法（ＴＥＸについては 2024 年 3 月期、Ｋサポートについては 2024 年 2 月期の財務情報に基づく）を用いており、当社としても当該評価手法が当社の依頼目的に照らして妥当性を有するものと評価しております。
上記算定結果に基づき、ＴＥＸとＫサポートで対等の立場で真摯かつ合理的な交渉を行い、ＴＥＸとＫサポートの合併比率は 1:0.743 と決定いたしました。Ｋサポートの完全親会社である近鉄百貨店が保有する消滅会社株式が 800 株であることから、合併比率に鑑み、Ｋサポート株主に交付されるＴＥＸ株式が595 株であることは相当であると判断しております。
⑥本合併当事者の概要
存続会社
(1)

商

(2)所(3)

代表者の役職・氏名(4)

主 な 事 業 内 容

(5)

資(6)

在消滅会社

号

株式会社ツーリストエキスパーツ

株式会社Ｋサポート地

東京都江東区枝川 1-9-4

大阪市天王寺区上本町 6-1-55

代表取締役社長 巽 栄治

代表取締役社長 宮﨑 幸一

労働者派遣業、有料職業紹介、事務処 労働者派遣業、有料職業紹介、百貨店
理代行業他などにおける商品販売請負業他

90 百万円

25 百万円設 立 年 月 日

1998 年 7 月 29 日

1999 年 12 月 17 日

(7)発 行 済 株 式 数

1,800 株

800 株

(8)

決

3月

2月

(9)

大株主及び持株比率

当社 100％

株式会社近鉄百貨店 100％

本金

算

期

直前事業年度の財政状態及び経営成績
純
資産 1,083 百万円

390 百万円

総628 百万円(10)

資産2,024 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産 602 千円
売上高 6,501 百万円

488 千円営
経34 百万円

96 百万円

38 百万円

98 百万円

業常利利益
益

2,716 百万円

2

親会社株主に帰属する
26 百万円
当 期 純 利 益

64 百万円１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 15 千円

81 千円（注）１．上記(1)～(9)は 2024 年 8 月 9 日現在のものであります。
２．上記(10)は、ＴＥＸは 2024 年 3 月期、Ｋサポートは 2024 年 2 月期のものであります。
⑦本合併後の状況
本合併後の存続会社であるＴＥＸは、2024 年 10 月 1 日付で商号を「株式会社近鉄ＨＲパートナーズ」に変更する予定であります。そのほか同社に関し変更が生じた場合は、確定次第お知らせいたします。
（２）当社による新会社株式の近鉄ＧＨＤへの一部譲渡①異動する当社連結子会社（ＴＥＸ）の概要（2024 年 3 月 31 日現在）
「２．
（１）⑥」をご参照ください。また、「上場会社と当該会社との間の関係」および「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」については、以下のとおりであります。
当社が当該会社の発行済株式の 100％を直接保有してお資 本 関 係ります。
上場会社と当該会社当社の取締役 2 名が当該会社の取締役を、当社の監査役(1)
人 的 関 係と の 間 の 関 係
1 名が当該会社の監査役を務めております。
キャッシュマネジメントシステムに基づく、当該会社か取 引 関 係ら当社への資金の預け入れなどの取引関係があります。
(2) 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
2024 年 3 月期
純資産
870 百万円
1,057 百万円
1,083 百万円
総資産1,807 百万円
2,056 百万円2,024 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
484 千円587 千円
602 千円
売上高
4,786 百万円
6,487 百万円
6,501 百万円
営業利益△169 百万円
178 百万円
34 百万円経常利
益
700 百万円
221 百万円
38 百万円
親会社株主に帰属する439 百万円
186 百万円
26 百万円
当期
純利益
１株当たり当期純利益
244 千円
104 千円
15 千円
１ 株 当 た り 配 当 金
0円
0円
0円②本株式譲渡の相手先の概要（2024 年 3 月 31 日現在）
（１） 商
号 近鉄グループホールディングス株式会社（２） 所
在地 大阪市天王寺区上本町六丁目 1 番 55 号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 若井 敬
持株会社として株式又は持分を所有することにより、当該事業の事業活動（４） 事業
内容を支配、管理すること（５） 資本金 126,476 百万円（６） 設 立 年 月 日 1944 年 6 月 1 日（７） 連 結 純 資 産 583,097 百万円（８） 連 結 総 資 産 2,454,316 百万円
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
14.0％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
4.3％
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234
2.3％
日本生命保険相互会社
2.2％
JP MORGAN CHASE BANK 385781
1.3％（９） 大株主及び持株比率
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
0.9％
明治安田生命保険相互会社
0.9％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
0.8％
株式会社三菱 UFJ 銀行
0.8％
JP MORGAN CHASE BANK 385771
0.8％
上 場 会 社 と当該会社は、当社普通株式 18,253 千株（うち間接保有分（10）
資 本 関 係
当 該 会 社 の 関 係
3,620 千株）を保有しております（議決権所有割合3人 的 関 係

取 引 関 係

67.0％（うち間接保有分 13.3％））。このほか同社は 2021
年 6 月発行のＡ種種類株式を 150 株保有しております。
当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務、取締役 3名および監査役 2 名が同社の出身者であります。その他、同社との間で従業員の出向および出向の受け入れを行っています。
当社と当該会社の間には、キャッシュマネジメントシステム資金の預入等の取引があります。
当該会社は、当社の親会社であることから、関連当事者に該当します。

関連当事者への該当状況③譲渡株式数，譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況（１） 異動前の所有株式数 1,800 株（議決権所有割合：75％）（２） 譲 渡 株 式 数 1,080 株（３） 譲渡価額 673 百万円（４） 異動後の所有株式数 720 株（議決権所有割合：30％）※新会社は、本合併に伴い、2024 年 10 月 1 日付で発行済株式数が 1,800 株（当社の議決権所有割合：100％）から 2,395 株（当社の議決権所有割合：75％）へ増加いたします。
④本株式譲渡の日程
2024 年 8 月 9 日

株式譲渡契約決議取締役会および同契約締結

2024 年 10 月 1 日（予定）株式譲渡日

３．本組織再編が業績に与える影響
本組織再編による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
４．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式譲渡は、当社の親会社である近鉄ＧＨＤとの取引であり、当社にとっての支配株主との取引等に該当いたします。当社が、2024 年 6 月 14 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書には、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、当社の親会社との取引の際には同社以外の株主の利益に配慮し、第三者との通常の取引条件と比較するなどして、公正かつ適正な取引の維持に努める旨を記載しております。本株式譲渡に関しては、以下（２）に記載のとおり必要な措置を講じており、上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本株式譲渡の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値に関する算定書の取得
当社は、本株式譲渡価額の公平性を確保するため、譲渡価額の決定にあたり、当社、近鉄ＧＨＤ及び近鉄百貨店から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメント株式会社に対しＴＥＸ及びＫサポートの株式価値に基づく合併比率の算定を依頼し、同社から 2024 年 7 月 31 日付で合併比率に関する算定書を取得しております。また、本株式譲渡価額は、当社、近鉄ＧＨＤ及び近鉄百貨店から独立し、近鉄ＧＨＤが価額算定を依頼したフォワードコーポレートファイナンス株式会社によるものですが、同社による算定価額は、当社依頼のフロンティア・マネジメント株式会社の算定書における株式価値を満たすものであるため、当社少数株主にとって不利益となるものではなく、本株式譲渡価額の公正性は確保されているものと判断しております。なお、本株式譲渡とその前提となる合併が一連の組織再編行為を構成するため、合併比率算定の基礎となった修正純資産額を譲渡対価の価値判断基準として適用することは合理的であると考えております。
② 当社における独立役員からの意見書の取得
本株式譲渡に関する意思決定上の恣意性を排除し、公平性を確保するとともに、少数株主の利益を保護するため、当社の独立役員 4 名に以下（３）に記載のとおり依頼し、東京証券取引所の定める4規則に基づき、本株式譲渡が当社の少数株主にとって不利益なものでないとの意見を得ております。
③ 意思決定における利害関係者の排除措置等について
当社は、本株式譲渡契約の締結に際して、会社法第 370 条に基づく取締役会決議に替わる書面決議を本日付で実施し、会社法第 369 条第 2 項に規定される特別の利害関係を有する取締役に該当する取締役は存在しないとの認識のため、取締役全員が参加し、全員の同意をもって決議がなされております。当社が当該書面決議を実施いたしましたのは、本株式譲渡が支配株主との取引に該当するため、当社取締役会の機関決定における支配株主の影響を排除するための措置として最適であると判断したためであり、以下の理由から意思決定に係る手続きとして、妥当性を有するものと考えております。
⑴ 支配株主である近鉄ＧＨＤの取締役を兼務する小林哲也氏に加え、近鉄ＧＨＤでの職務経歴を有する代表取締役の米田昭正氏及び三宅貞行氏、取締役の中之坊健介氏が取締役会の構成員であり、当社は、当該 4 名が会社法第 369 条第 2 項に規定される特別の利害関係を有する取締役に該当しないと認識しているものの、利害関係者及びその経歴から利害関係者と見做されうる余地を持つ者であることを鑑み、他の取締役が、当該 4 名からの影響を受けることなく、決議に際して自らの意思表示を行うことができること。
⑵ 各々の取締役が自己の意思表示を行うために必要となる十分な情報提供が実施され、説明及び質疑等の機会が予め設けられており、書面決議の方法によっても本株式譲渡の是非に関する独立した心証を形成しうること。
⑶ とりわけ、独立役員においては、決議において勘案されるべき意見書の作成も踏まえ、相応の時間的猶予をもって、本組織再編に至る経緯や背景を含む関連資料をはじめ、第三者機関による算定書等の証跡類の提出及び取引相手先との協議状況の経過報告とともに質疑等の機会が十分に提供されることにより、書面決議の方法によっても、十分な情報提供と検討のうえに、意見書を作成し、独立した立場からその心証を形成しうること。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本組織再編は本合併及び本株式譲渡により構成されるものでありますが、このうち本株式譲渡については、支配株主との重要な取引等に該当するため、当社は、支配株主である近鉄ＧＨＤと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、独立役員である髙橋洋氏、堀泰則氏、河崎雄亮氏及び藤田清文氏に対して本株式譲渡に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものではないか否かの検討を依頼し、4氏より、本株式の譲渡は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。
なお、当社の子会社であるＴＥＸが当事者となる本合併は、任意開示に該当する事項であり、その取引目的を本株式譲渡と同じくするとともに、本合併及び本株式譲渡における合併比率及び譲渡価額の決定は共に、当社が依頼した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメント株式会社が算定した同一の修正純資産額にも依拠したものであることから、意見書においては本合併の評価について省略しております。
意見書の内容は以下のとおりであります。
1.意見の趣旨
本株式譲渡の目的、交渉の過程、対価の公正性及び契約内容、当社の中長期的な企業価値向上などの観点から総合的に検討した結果、以下の理由により、当社が検討している本株式譲渡は、当社の少数株主にとって不利益なものではないものと考えられる。
2.意見の理由(1)本株式譲渡の目的について関係者に対するヒアリングや資料によれば、本株式譲渡の目的は、対象会社と株式会社近鉄百貨店の完全子会社であるＫサポートの合併により組成される近鉄ＧＨＤグループの人材新会社（以下「新会社」という。
）について本株式譲渡を実行することにより、近鉄ＧＨＤグループ内における人事業務支援や人材5

派遣業務等の一層の効率化を図ることで、当社自身の人材関連費用を削減し、その収益構造を改善するものとされている。また、新会社が当社の人材機能会社として現に有する役割を維持しつつも、従来の当社（近畿日本ツーリスト、クラブツーリズム）ブランドに加え、近鉄ＧＨＤのブランド、信用力及びスケールメリットを活かして近鉄ＧＨＤグループ外との取引を拡大し、ひいては当社の持分法適用関連会社としての持続的成長のうえに、当社の中長期的な企業価値向上を図ることにあるとされており、その目的は相当であると考えられる。
(2)交渉の過程について関係者に対するヒアリングや資料によれば、本株式譲渡の対価その他の契約内容の決定にあたって、当社と近鉄ＧＨＤは、各々において選定した独立した第三者算定機関による株式価値算定結果等をもとに、対等の立場で真摯かつ合理的な交渉を行っている。
また、関係者に対するヒアリングや資料によっても、本株式譲渡の対価その他の契約内容の交渉が当社の支配株主である近鉄ＧＨＤに有利に、当社に不利に進められたと窺える事情も認められず、取引の意思決定過程においては支配株主と利害関係を有する関係者の関与を制限する措置等も講じられている。
(3)対価の公正性及び契約内容について
本株式譲渡の対価は、近鉄ＧＨＤ及び当社から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメ
ント株式会社が対象会社とＫサポートとの合併比率算定にあたり用いた両社の株式価値を満たしており、当社の少数株主にとって不利益となるものではないと考えられる。
また、本株式譲渡とその前提となる合併が一連の組織再編行為を構成するため、合併比率算定の基礎となった修正純資産額を譲渡価額の価値判断基準として適用することは合理的であり、第三者算定機関における評価手法としての修正純資産法の選択についても、本株式譲渡が支配株主との取引であることから、価額算定過程における支配株主の恣意性を排除する点において有効な評価手法と認められる。
なお、本株式譲渡のその他の契約内容についても、当社の少数株主にとって不利益となるものではないと考えられる。
(4)当社の中長期的な企業価値向上について
当社は、対象会社とＫサポートとの合併により組成される新会社の株式譲渡を実行することにより、近鉄ＧＨＤグループ内における人事業務支援や人材派遣業務等の一層の効率化を通じて、当社自身の人材関連費用を削減してその収益構造の改善を図ることができる。また、新会社が当社の人材機能会社として現に有する役割を維持しつつも、従来の当社（近畿日本ツーリスト、クラブツーリズム）ブランドに加え、近鉄ＧＨＤのブランド、信用力及びスケールメリットを活かし新会社と近鉄ＧＨＤグループ外との取引拡大が期待されるほか、本株式譲渡によって実現する新会社の人材供給力の強化及び教育研修等の機能の拡充は、当社において喫緊の課題となっている人的基盤の維持及び強化並びに人材の質の向上に大きく寄与することから、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、少数株主にとって不利益なものにはならないものと考えられる。
以 上

6

別紙
（参考）
本組織再編のスキーム（１）現在の体制

近鉄ＧＨＤ
67％

69.4％

当社

近鉄百貨店

100％（1,800株）

100％（800株）

ツーリストエキスパーツ
（ＴＥＸ）

Ｋサポート

（２）合併・株式譲渡

近鉄ＧＨＤ②ＴＥＸ株式譲渡（1,080株）②ＴＥＸ株式譲渡（357株）

当社

近鉄百貨店①合併対価交付（ＴＥＸ株式595株)①吸収合併
ツーリストエキスパーツ
（ＴＥＸ）

Ｋサポート

①ＴＥＸがＫサポートを吸収合併し、合併対価として近鉄百貨店にＴＥＸ株式を交付。
②当社と近鉄百貨店から近鉄ＧＨＤへＴＥＸ株式を譲渡。

（３）合併・株式譲渡後の体制

近鉄ＧＨＤ

67％

69.4％

当社

近鉄百貨店

30％（720株）

60％（1,437株）

10％（238株）

近鉄ＨＲパートナーズ（ツーリストエキスパーツ（ＴＥＸ）が商号変更）

7