コーポレートガバナンス

基本方針
1. 当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2. 当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
3. 当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
4. 当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
5. 当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

信頼回復に向けた基本的な考え方
当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、感を持って日々の業務に向き合うことを広く伝えてきました。加

健全な事業活動倫理などについて、当社としての価値観を示し、えて、あらゆる職場で、異常に気づいたら、良し悪しにかかわらず私たち一人ひとりが遵守すべき行動準則として、「企業行動指針」

いち早く報告し、問題の芽が小さなうちに解決する考え方「Badを制定し、国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し遵守さNews 1st」の実践についても、広く伝え、遵守するよう努めてきれるよう、これまで努力してきました。例としては、企業行動指針ました。
しかしながら、2018年10月16日に公表しましたとおり、の説明会開催、各種コンプライアンス教育の実施、コンプライア当社および当社の子会社が出荷していた免震・制振用オイルダ

ンス教育の昇格要件化、対象従業員との１対１の点検活動、内部ンパーの一部において、性能検査記録データの書き換え行為な通報制度の周知徹底などを行っています。これらの場を含め、さどが行われ、大臣認定の性能評価基準に適合していない、またまざまな機会において、私たちが企業活動を通じて社会に提供

は、お客様の基準値を外れた製品を建築物に取り付けていた事している製品・サービスは、多くの人々の生命・身体や財産の安全

実、さらに、当社と防衛省との間の防衛装備品に関わる契約におに関わるものであること、また、私たち一人ひとりが直接的にもいても、作業時間の付け替えによる不適切な計上を行っていまし間接的にも品質経営に従事しており、個々の業務の緩みが社会た（以下、あわせて「不適切行為」と呼びます）。

全体に影響を及ぼすことがありうることを厳しく自覚して、緊張

今後、不適切行為を絶対に再発させず、信頼回復に取り組む覚

当社におけるガバナンスの強化実施事項
独立社外取締役
2名選任、指名委員会（任意）設置

対象従業員との1対1の点検活動開始
2014年度

2015年度独立社外取締役
1名選任

社外取締役・社外監査役の独立性基準策定

2016年度

2017年度
報酬委員会
（任意）
設置

2018年度

2019年度
不正リスク
特別監査委員会設置、内部統制部設置、独立社外取締役割合
1／3化

コーポレートガバナンスにおける非財務実績

１3 言語

独立性基準

企業行動指針言語数

社外取締役・社外監査役の独立性基準策定

日本語、英語、中国語（簡体字／繁体字）、ポルトガル語、ベトナム語、フランス語、ドイツ語、チェコ語、ロシア語、タイ語、インドネシア語、スペイン語（欧州版／南米版）、タガログ語

1／3
取締役会における独立社外取締役の割合
KYB Group Report 202035

悟を示すため、経営理念を改定し（「１．
規範を遵守するとともに、したうえで、国内外の事業活動の第一線である従業員「一人ひと何事にも真摯に向き合います。」
を追加）、改定後の経営理念おより」に「企業行動指針」
が深く浸透し、遵守されるよう不退転の決

び基本方針に基づき、コーポレートガバナンスの強化、充実に尽意を持って取り組んでいきます。

力していきます。そして、品質不正の防止を企業行動指針に明記

企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレートガバナンの有無を判断し、経営陣から独立して判断できる人物を選任しています。

スを構築しています。また、執行役員制を採用し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図っています。

さらに、組織体制としては、グローバルガバナンスおよびコンプライアンスの総合企画・調整を担う内部統制部を設置し（同部

取締役会は、７名のうち、３名を独立社外取締役とし、監査役会内に設置しているJ-SOX対応室がJ-SOX評価を実施）、広く不正は、4名のうち、2名を独立社外監査役としています。当社取締役の予兆・土壌を検出する機能を担い、社外取締役を委員長とする会は、３分の１が独立社外取締役にて構成されていることから、不正リスク特別監査委員会を設置しています。

経営に対する独立的かつ客観的な監督機能がより一層強化され▶ 独立性基準の詳細は当社ウェブサイトの「コーポレートガバナンス」をご覧ください。ているものと判断しています。社外取締役および社外監査役のhttps://www.kyb.co.jp/company/governance.html

独立性については、当社における独立性基準に基づき、独立性

コーポレートガバナンス体制図
株主総会
選解任

選解任

諮問

不正リスク特別監査委員会

取締役会

諮問委員会
（指名・報酬）
答申

監査役会

監査

代表取締役社長

CSR・安全本部長
会計監査人

執行役員会・その他経営会議

監査

内部統制部
J-SOX対応室

監査部

J-SOX評価監査

本社機能部署・事業本部・国内外グループ企業・支店・営業所

取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の実効性とは、「会社の持続的な成長と企36役会の実効性について、分析および評価を行っております。

業の価値向上を実現するために取締役会に期待される役割・機2017年度の評価結果を踏まえ、2018年度は、取締役会より能が十分に果たされていること」と考えており、実効性の高い取も前に開催される部長会、経営戦略会議などにおいて、取締役締役会の運営に努めています。その一環として、毎年１回、取締会議題の妥当性、資料の内容（わかりやすさ）などを十分に検証

KYB Group Report 2020コーポレートガバナンスするようにしました。

いて、外部専門家による第三者分析・評価を得たうえで、当社が2019年度は、全取締役および全監査役に対する書面方式に取り組むべき課題を認識しました。

よる自己評価アンケートを実施し、当該アンケート回答内容につ●アンケートの方法

評価の実施方法

現状に対する評価：４段階評価

対象者： 取締役６名（うち独立社外取締役２名）、監査役４名現状を改善するための具体的な提案：自由記述（うち独立社外監査役１名）の計10名
時

期： 2019年9月〜11月

方

法： 外部専門家による自己評価アンケートの実施お2019年の実施結果
主な具体的課題は以下のとおりと認識しました。2020年
度は、これらの具体的課題の解決に取り組んでいきます。

よび分析・評価、監査役へのインタビューの実施① 情報共有（社外取締役と監査役間、取締役会と指名委●アンケートの大項目

Ⅰ員会／報酬委員会間）のさらなる向上

取締役会の役割・責務② 取締役会資料のわかりやすさ向上

Ⅱ 取締役会の構成
Ⅲ 取締役の役割と資質

今後のアクションⅣ 取締役会の運営

取締役会の監督機能の強化に向けて、取締役会で審議すべⅤ 社外取締役の満足度

き事項や取締役会の構成に関する意見が取締役・監査役から●アンケートの質問数複数出され、課題認識を共有しましたので、今後も社内外の情66項目（社外取締役のみ75項目）

勢を踏まえつつ議論を継続し、実効性の向上に向けて取り組んでいきます。

買収防衛策
当社は、2019年（令和元年）
6月25日開催の当社第97期定時社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を継続しま

株主総会の承認に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同のした。本買収防衛策の有効期間は2022年（令和4年）6月開催予利益を中長期的に確保し、向上させる取り組みの一つとして、「当定の第100期定時株主総会終結の時までとしています。

役員の報酬等
報酬構成
役員の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成されています。なお、社外取締役および監査役の報酬については、その各々の役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給していません。
報酬等の種類支給対象役員

報酬総額限度額

株主総会決議年月日

算定プロセス取締役

30百万円／月（360百万円／年）

1997年６月27日開催
第75期定時株主総会

報酬委員会への諮問

監査役

8百万円／月（96百万円／年）

2011年６月24日開催
第89期定時株主総会

̶総報酬（固定報酬+業績連動報酬）の40％以下

毎年の定時株主総会に付議

報酬委員会への諮問

固定報酬

業績連動報酬

取締役（社外取締役を除く）（注）
取締役の固定報酬における報酬総額限度額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれていません。

KYB Group Report 202037

コーポレートガバナンス

決定方法
取締役の報酬に関しては、代表取締役および社外取締役からにより決定されます。また、取締役（社外取締役を除く）の業績連構成される任意の報酬委員会で固定報酬および業績連動報酬

動報酬については、毎年の定時株主総会において議案が承認さの算定基準の妥当性を検証したうえで、取締役会に対し妥当でれた時に、支給が確定します。

ある旨の答申を行っています。

監査役の固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度

取締役の固定報酬額は、報酬委員会の答申を受け、株主総会額の範囲内において、監査役の協議により確定しています。

で決議された報酬総額限度額の範囲内において、取締役会決議

業績連動報酬の算定および支給額の決定方法（1）
算定の基礎となる指標および業績支給総額は、支給総額限度額に（1）に記載の算定指標の達成

業績連動報酬は、業績連動報酬支給事業年度の前事業年度項目数に応じた支給割合を乗じて算定します。なお、親会社の所（以下、基準事業年度）における、以下の算定指標（４項目）の連結有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動報酬は業績予想達成度に応じて算定します。

支給しません。

算定指標

目標

実績

20,60017,5755.02

4.61

親会社の所有者に帰属する
当期利益
（損失）
金額（百万円）

14,000△61,879

親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）率（%）

3.41△16.22セグメント利益金額（百万円）
セグメント利益率（%）

達成指標数

４項目

３項目

２項目

１項目

０項目

当期
損失

支給割合

100％

80％

60％

40％

20％

０％

（3）
役職別支給額の決定
取締役（社外取締役を除く）の個別の支給額は、（ 2）の支給総（注）目標は、基準事業年度（2019年度）の前事業年度（2018年度）期末決算短信に記載する基準事業年度にかかる連結業績予想値を使用しています。なお、前事業年度期末決算短信に連結業績予想値が公表されなかった場合は、最初に公表された連結業績予想値を指標として使用します。

額を以下の役職別支給ポイントにて按分計算を行い、各取締役への業績連動報酬支給額を決定します。なお、100千円未満の端数が生じた場合は、端数はすべて切捨とします。

役職

取締役会長

取締役
副会長

取締役
社長

取締役
副社長

取締役
専務

支給ポイント871065（2）支給総額の算定
業績連動報酬の支給総額限度額は、親会社の所有者に帰属する当期利益金額の1.0％とします。ただし、取締役（社外取締役を除く）の総報酬（固定報酬＋業績連動報酬）に占める業績連動報酬比率40％を超えないこととします。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

業績連動報酬

対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）

155155

̶

6

社外取締役

1616

̶

2

監査役
（社外監査役を除く）

4444

̶

2

社外監査役

4545

̶

3

役員区分

（注1）
取締役
（社外取締役を除く）の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれていません。
（注2）
上記には、2019年６月25日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役１名を含んでいます。
（注3）
当社は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止していますが、同株主総会において同株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金の支給について承認決議をいただいています。
上記報酬等の総額のほか、当該承認決議に基づく以下の役員退職慰労金の支給を当事業年度において行っています。
取締役（社外取締役を含まない）
2名に対する役員退職慰労金4,480万円※ この金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額、取締役2名分4,100万円が含まれています。
（注4）
役員退職慰労金制度は、上記のとおり廃止していますので、当事業年度にかかる役員退職慰労金の増加はありません。

38

KYB Group Report 2020

内部統制／コンプライアンス

内部統制
基本的な考え方コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、会社法に基づき、内部統制システムの基本方針＊1を取締役会において決議し、
リスク管理体制、グループ管理体制、社内コンプライアンス体制の整備など諸施策を推進しています。また、金融商品取引法に基づき「財務報告に係る内部統制」の整備と運用の評価を法の定める手続きで行い、財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告書による適正な情報開示を実践しています。

活動のポイント
１

KYBグループのリスク管理について「リスク管理規程」に基づき、取締役会の下部組織としてのリスク管理委員会において、当年度の品質問題、労働災害などの重点リスクに対し、各責任部署がリスク管理活動を推進していきます。

２

KYBグループの情報保護について「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃などによる情報漏えい、システム障害などのリスクへの対策を講じていきます。

３

緊急時の社内規程の運用の徹底

当社グループ企業において、重大な問題が存在する可能性を認識した場合、直ちに当社に報告する旨「Bad News 1st」）
について、その報告義務の再周知を行い、実施の徹の社内規程など（即報規則＊2、底を図ります。

４

内部通報制度の実効性向上に向けた見直し

内部通報制度に関する間接部門また現場作業員への丁寧な説明を行っていきます。また、製品の品質や安全に関わる不適切な行為の内部通報については、通報の義務化を行いました。

＊1 詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.kyb.co.jp/company/governance.html＊2 即報規則：KYBグループの危機管理体制の根幹をなす制度であり、重要事項の情報について、部門長または拠点長などが当社社長へ迅速・正確に報告する制度

内部統制体制業務執行組織
取締役会

執行役員会

監督
報告

（社外弁護士の支援）（今後、常設のコンプライアンス委員会への発展・移行も検討）

リスク管理委員会
本社機能部署

必要に応じたサポート

法務部

事業運営

内部統制部

リスク等の特定・評価・管理

各事業
（本）部
対象拡大
支援等強化

グループ企業
コンプライアンス・
オフィサー

委員長：社外取締役

リスク／コンプライアンス管理

チーフコンプライアンス
オフィサー

コンプライアンス・
キーパーソン

不正リスク特別監査委員会

監査部

委託

社外取締役／社外監査役

KYB社長

業務執行から独立

中立的組織

グループ全体のガバナンス／コンプライアンスの総合企画・調整
品質管理部

監査部
不正リスク調査

不正リスク

報告
調査要請
必要に応じたサポート

外部調査会社KYB Group Report 2020

39

内部統制／コンプライアンス

コンプライアンス
基本的な考え方2. 階層別研修・分野別研修などを通じて、各種コンプライアンス

当社は、「コンプライアンス」を「社会規範である法律・命令・規教育を実施しています。

則の遵守」にとどまらず、企業活動に伴う「定款・社内規程・契約等

3. 当社および全グループ企業を対象に、企業リスクを迅速に把の遵守」、さらに健全な企業活動を進めるための「企業倫理の遵握する制度として、即報規則や目安箱による経営層への情報守」と考えています。

伝達手段を整備しています。
さらに、内部通報窓口を設置し、運用しています。

1. 役員と従業員が企業活動を遂行するうえで遵守しなければならない
ルールとして「企業行動指針」を整備し、法令遵守と企業倫理の確立などに努めています。なお、ダンパー問題の不適切行為を受け、2019年10月に、「 経営理念」
および「企業行動指針」
を改定し、品質不正を二度と起内部通報制度周知用
ポスター

国内コンプライアンスオフィサー／
キーパーソン会議

コンプライアンス向上週間全員集会

こさないことを明確に記載しました。

活動のポイント１

当社グループの規範意識の醸成

規範意識改革のために、当社および当社グループの役員はトップ研修会において規範意識に関する講義を定期的に受講しています。また当社および当社グループの従業員に対しては、ｅラーニング、座学テキスト、ビデオによる教育により、規範意識の醸成を図っています。

２

社会的責任を自覚させる
教育・研修の実施

企業倫理について、トップダウンによる繰り返し教育を体系化します。また、現場従業員を含めた役職員一人ひとりの意識改革につながるケーススタディを多く取り入れた教材内容の見直しなどを積極的に行っています。

３

定期的なコンプライアンス重視のメッセージの発信

当社経営トップより、1月と4月および10月の所信表明などの機会に、グループ内へ発信しています。

４

人事評価など人事考課時、法令や社内規程などのルールの遵守状況などのコンプライアンスへの取り組み姿勢について評価する制度を、一般従業員、幹部、また執行役員に導入し運用しています。

5

組織体制の整備

当社グループ会社および当社の各事業部署にコンプライアンス・オフィサー／コンプライアンス・キーパーソンを設置し、それぞれが所属する会社／部署のコンプライアンス活動を管理・主導することで、当社のコンプライアンス活動を円滑に進めるようにしています。

独占禁止法違反再発防止への取り組み

独占禁止法については、米国における違反事件を教訓に、以下の再発防止に取り組んでいます。
（１）
独占禁止法遵守ポリシーの制定（２）
営業員からの独占禁止法違反のない旨の誓約書の取得（３）
競合他社との接触に関するルールの策定（４）
独占禁止法に関わる教育活動の実施（５）
営業員とのFace to face点検活動の実施

7

贈賄関連法令違反防止への取り組み

贈賄関連法令への違反防止については、以下のとおり取り組んでいます。
（１）
贈賄防止ポリシーの制定（２）
社内規程の制定（３）
贈賄関連法に関わる教育活動の実施（４）
Face to face点検活動の実施

8

内部通報制度の周知への取り組み

企業不祥事の早期発見および未然防止のため、社内窓口のほか、社外窓口として外部の通報窓口も導入しています。内部通報制度については、当社および当社グループの従業員に対しeラーニング教育や、ポスターによる周知なども行っています。周知用のポスターは、日本語のほか、当社で働く従業員にあわせ、タガログ語やポルトガル語版も作成しています。

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KYB Group Report 2020