コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

BULL-DOG SAUCE CO.,LTD.

最終更新日：2022年6月24日

ブルドックソース株式会社
代表取締役 社長執行役員 石垣 幸俊
問合せ先：執行役員 経営企画室長 鈴木 美奈子 03（3668）6821
証券コード：2804
https://www.bulldog.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し、株主その他のステークホルダーとともに企業価値を増大させることが、コ ーポレー
ト・ガバナンスの基本であると認識し、そのため経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムを構築しております。
また、コーポレート・ガバナンス方針を策定・開示（https://ir.bulldog.co.jp/ja/ir/management.html）し、コーポレート・ガバナンスの維持向上に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
すべての原則について、2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。
（2022年4月以降適用となったプライム市場向けの原則を含みます。）■補充原則1-2-4 議決権の電子行使の環境作りや招集通知の英訳
招集通知については、海外投資家の比率が極めて低い（2022年3月期末の株主数比率0.8％）ことから、英訳版での開示・提供を行うには至っておりません。招集通知の英訳については、2024年6月開催の株主総会を目途に準備を進めてまいります。
なお、当社は2022年6月開催の株主総会より、従来のインターネット及び書面による議決権行使に加えて、議決権電子行使プラットフォームを導入し、機関投資家向けに議決権行使をしやすい環境に整備いたしました。
■補充原則3-1-2 英語での情報開示・提供
2020年より経営理念、事業等のリスクや環境方針、食品安全方針、過去5年間の財務情報のハイライト等の英訳版を既に当社ホームページに開示しておりますが、2023年度決算短信（2023年5月開示予定）より、決算短信のサマリー情報及び財務諸表等の有用性の高い部分を英訳してホームページで開示する予定にしております。
■補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み
サステナビリティに関する取組の方針は、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第2章4「サステナビリティに関する取組方針」に開示しております。また、取組の一環として、2021年12月にSDGs宣言「幸福感を味わえる商品の提供を通じて未来の笑顔とすべての人の健康に貢献します。」を制定し、そのテーマに沿って「生産段階におけるCO2排出削減」「再生可能なエネルギーの利用」「サステナブルパッケージへの切り替え」等を、サステナビリティについての具体的な施策としてホームページで開示しております。
人的資本投資等への具体的な取組としては、経験豊かな社員の知識と経験を最大限に活かし、グループ全体の社員力を向上させるため、70歳までの就業機会を提供する「シニア社員制度」を導入いたしました。働き方についても個人のライフプランに合わせた働き方ができるように、短時
間正社員制度やフレックスタイム制度を導入しました。知的財産への投資等に関しては、日本市場のみならず中国市場における優位性を確保するため意匠権や商標権を取得し、海外における知的財産への投資を行っております。人的資本や知的財産の投資については、今後経営計画とも連動させた形で、開示していきたいと考えております。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会に与える影響については、今後TCFDに基づく必要データの収集と分析を行い、2023年6月を目途に開示すべく準備を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
すべての原則について、2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。
（2022年4月以降適用となったプライム市場向けの原則を含みます。）■原則1-4 政策保有株式
政策保有株式に関する方針・考え方は、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第2章2（5）「政策保有株式に関する方針」に開示しております。
また、政策保有先の継続保有適否については、毎年取締役会において保有の妥当性、具体的には保有による便宜が資本コストに見合っているか否かの経済合理性や、経営戦略及び営業政策上の必要性を検証しております。
なお、2021年度は2021年10月開催の取締役会において全銘柄を検証し、2銘柄を政策保有株式から除外し、市場の状況等を注視しながら売却することといたしました。
政策保有株式の議決権行使については、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第2章2（5）「政策保有株式に関する方針」④で具体的な基準を開示しており、その基準に沿って議決権を行使しております。
■原則1-7 関連当事者間の取引関連当事者間の取引の具体的手続きは、関連当事者取引管理規程に定めております。また、関連当事者間の取引について定めた適切な手続の枠組みは、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第2章2（7）「関連当事者間の取引に関する手続」で開示しております。当社の規程
では、関連当事者間取引の承認を含む監視は、独立社外取締役を含む取締役会において行われております。

■補充原則2-4-1 多様性確保についての考え方
人材活用の多様性の確保についての考え方は、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第2章5「ダイバーシティの推進方針」で開示しております。
2022年4月1日時点で当社女性管理職は全体の18％、女性取締役は33%となっております。また、管理職の内中途採用者の占める割合は、16％となっております。外国人は現在2名ですが、今後は積極的に優秀な人材を発掘・採用し、これらの数値を維持・増加させていく方針です。
従業員一人一人が多様性を認め合う環境つくりのために、社員全員を対象とした人権教育を行っております。従業員のワーク・ライフ・バランスに配慮し働きやすい職場環境作りを推進しており、短時間正社員制度、シニア社員制度、再雇用制度、育児や介護に関する制度を整備しております。
■原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の年金担当は総務人事部であり、適切な資質を持った人材をアセットマネージャーとして選定し、その下に担当スタッフ1名を配置しております。また、定期的に運用に関する研修等を受講させ、担当者の企業年金に関する専門性を高められるよう努めております。なお、運用機関のスチュワードシップ活動は毎年確認しており、運用状況も毎年四半期ごとにモニタリングを行い適切に管理しております。
■原則3-1 情報開示の充実（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や中期経営計画
経営理念等については、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第1章2〜4に開示しております。中期経営計画については、当社ホームページ「決算説明会資料」に開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠ「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１．「基本的な考え方」に記載されていますので、ご参照ください。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第3章2（5）「取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員を含む）の指名を行うに当たっての方針と手続
当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第3章2（3）「取締役会の構成および取締役の選解任方針」に開示しております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員を含む）の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役会は知識・経験・人格・意欲等を総合的に勘案して、取締役候補者を選任致します。具体的な手続は、指名報酬委員会が選定基準を踏まえて取締役候補者を選定し、その答申を受け取締役会で候補者を決定し株主総会に付議いたします。候補者の選解任・指名理由は、定時株主総会の招集ご通知の「参考書類」に記載しております。
■補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲
取締役会の経営陣に対する委任の概要は、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第3章2(1)「取締役会の役割・責務」および第3章4「経営会議」に開示しております。
■原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社では、独立社外取締役の独立性判断基準を定め、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第3章2（4）②「独立社外取締役の独立性判断基準および資質」に開示しております。
当社の取締役選定基準は、取締役会での活発かつ建設的な検討への貢献ができる者としており、独立社外取締役の選定基準も、取締役選定
基準に準じるとしております。
■補充原則4-10-1 指名報酬委員会の独立性に関する考え方と役割
指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、取締役の報酬額や取締役の指名（後継者計画を含む）に関する重要な事項を審議し、取締役会に答申しております。指名
報酬員会の独立性等は指名報酬委員会規程に定めており、同規程で、委員会構成員の過半数を独立社外取締役とすることとしております。
■補充原則4-11-1 取締役会の構成
当社では、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、当社ホームページのコーポレート・ガ
バナンス方針第3章2（3）「取締役会の構成および取締役の選解任方針」で開示しております。各取締役の知識・経験・能力等については、本報告書Ⅴ.及び株主総会の招集ご通知の「参考書類」において「スキル・マトリックス」として記載しております。
■補充原則4-11-2 取締役の兼任
取締役の兼任についての考え方は、コーポレート・ガバナンス方針第3章2（3）「取締役の構成および取締役の選解任方針」④にて開示しております。具体的な兼任状況は、定時株主総会招集ご通知「参考書類」の事業報告及び有価証券報告書で毎年開示しております。
■補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価
2022年4月開催の取締役会において、2022年3月期の事業年度の取締役会の実効性評価を各取締役の自己評価（アンケート）を参考に実施し、取締役会の実効性は確保されていると判断しました。その概要は以下の通りです。
アンケートは、取締役会の構成や運営など取締役会全体について23項目に関する5段階の評価点と各項目と全体に自由記述欄を設け、各取締役の意見を求めました。
各取締役の自己評価の平均点は3.6ポイントで、取締役会の役割・責務を果たすべき実効性は概ね確保されているという評価でした。取締役会
議題において、重要・複雑な案件については事前説明があるため十分な事前情報を得ることができ、活発な議論が交わされているとの評価の一方で、取締役会の実効性をより高めるために、議題の選定に関しては一段進んだ議論が必要との評価がありました。
今後も、取締役会の運営等全体の実効性の更なる向上に努めてまいります。
■補充原則4-14-2 取締役のトレーニング方針
当社は、取締役（監査等委員を含む）がその職務を適切に遂行するために、必要なトレーニング及び情報の提供を適宜実施します。具体的なト
レーニングは、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第3章2（6）「取締役のトレーニング方針」に開示しております。
■原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応致します。具体的な方針は当社ホームページのコーポレート・ガバナンス方針第2章2（3）「株主との建設的な対話を促進するための方針」に開示しております。当社では、年2回決算説明会を実施し、株主対話に関しての体制を整備しております。詳しいIR情報に関しては当社ホームページ「株主・投資家のみなさまへ」(https://ir/bulldog.co.jp/ja/ir.html)をご覧ください。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

830,800

6.15

興和株式会社

720,000

5.33

ブルドック持株会

657,400

4.86

佐藤食品工業株式会社

467,600

3.46

日本生命保険相互会社

441,676

3.27

凸版印刷株式会社

427,484

3.16

養命酒製造株式会社

372,800

2.76

株式会社福岡銀行

372,768

2.76

第一生命保険株式会社

332,468

2.46

日新製糖株式会社

293,856

2.17

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式441,362株を保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

石川 博康

弁護士

永島 惠津子

公認会計士

鈴木 智子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

石川 博康

永島 惠津子

監査等 独立
委員 役員

○

○

鈴木 智子

適合項目に関する補足説明

選任の理由
石川博康氏は、弁護士として企業法務に関する専門的見識と経験を有しております。同氏は、2016年6月から監査等委員である社外取締役を務めており、弁護士としての高い専門性から、経営に関する助言・提言を積極的に行っております。このような実績により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

―――

○

永島惠津子氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、2016年6月から
監査等委員である社外取締役として、公認会
公認会計士の永島惠津子氏は、当社の計士としての知見を活かし、経営に関する助言
会計監査人として2000年3月期から2007
・提言を積極的に行っております。このような実
年3月期まで当社の監査を行っておりまし績により、当社の監査等委員である社外取締た。
役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

鈴木智子氏は、公認会計士事務所や特定非営
利活動法人での業務及び会計の監査、そして投資法人での職務執行の監督経験などを通じて企業経営及び会計に関する幅広い見識を有しております。同氏は2019年6月から社外取締役として、これまで培ってきた経験を活かし、経営の監督及び有用な助言及び提言を積極的に行っております。このような実績により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただ
けるものと判断しております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名
）

1

1

2

3

委員長（議長）
社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会が担う組織的監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員を１名設置しております。また、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、求めに応じて使用人を配置できることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人（三優監査法人）及び監査室と連携し、当社の業務執行状況及び財産の状況を調査し報告を求め、財務諸表の信
頼性の向上のため定期的または必要に応じて会合をもち、それぞれの監査計画と結果についての情報を共有し、効果的な監査を実施致します。

また、当社内部統制監査委員会と連携し、内部統制システムの有効性・適合性を総合的かつ客観的に評価し、必要に応じて課題解決に向けた提言、是正勧告、是正後のフォローアップを実施しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬の評価・決定プロセスを、より客観性・透明性のある手続きに従い行うことで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、中長期的な視点で株主との利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。その概要は、連結営業利益の達成度に応じた役位別のポイントを年度ごとに付与し、退任時に累積ポイン
トに応じた当社株式等を交付するものです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年3月期に係る取締役に対する報酬は、第96回定時株主総会招集ご通知21ページに記載のとおりであります。
(https://www.bulldog.co.jp/common/upload/news/220527̲notice̲97.pdf)

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬の決定方針手続きは、当社ホームページに開示している「コーポレート・ガバナンス方針（https://ir.bulldog.co.jp/ja/ir/management.html）」に記載のとおり、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、変動報酬で構成され、独立社外取締役2名と社長執行役員1名で構成される指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定します。
また、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬総額上限は年額3億円であり、監査等委員である取締役の報酬総額上限は年額5千万円であります。

【社外取締役のサポート体制】
当社では、取締役会の事務局を担当する総務人事部が、社外取締役に対して取締役会の資料の配布や説明等を行い、常勤の監査等委員である
取締役と連携しながら、その他所要なサポートを行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために監査等委員会設置会社の機関設計を採用し、取締役会の戦略的意思決定の迅速化と客観的な経営監督機能の実効性向上を図るため、取締役会は半数の独立社外取締役で構成され、定款、法令等で定める事項及び指名、その他重要事項決定のプロセスの透明性、客観性、合理性を担保できる体制としております。
なお、監査等委員でない取締役及び執行役員の指名・報酬等については、過半数の独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の審議を経て取締役会で決定することで客観性や透明性の確保を図っております。
そして、当社は取締役会決定事項を踏まえた業務執行機能の一層の強化を図ることを目的に委任契約型の執行役員制度を導入しており、業務執行取締役及び執行役員で構成される経営会議を開催し、業務執行に関する一定の事項を審議し、意思決定のスピード化に対応できる体制を整えています。また、コーポレート・ガバナンスの基本方針及び手続きを定めたコーポレート・ガバナンス方針を策定し、コーポレート・ガバナンスの体制強化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し企業価値を増大することがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。法律、会計の専門的な知識、経験を有する有識者である社外取締役と営業統括部門やマーケティング部門、そして業務用販売部門の要職を歴任し、総務や研究開発に携わるなど幅広い業務経験と知識を有している常勤監査等委員の社内取締役で構成される監査等委員会による経営の監督機能の充実を通じて、経営の透明性、客観性、適法性を確保するなどコーポレート・ガバナンス体制を整備する一方、ステークホルダーとの良好な関係を構築し、株主の権利や平等性を確保するととともに、変化の厳しい経営現場に迅速に対応するため、意思決定のスピードアップを図る機能を担う仕組みとして、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より６日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日より前倒しして開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

従来の書面による議決権行使に加えてインターネットによる議決権行使も可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月24日開催の定時株主総会より、機関投資家の皆様向けに議決権電子行使プ
ラットフォームを導入し、議決権行使をしやすい環境に整備しました。

その他

招集通知及び招集通知の参考書類を東京証券取引所及び当社ホームページで、招集通知発送前に開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに年2回決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

適切な投資判断を行えるように適時開示情報をはじめ、決算短信、招集通知、
中期経営計画、株主通信、ニュースリリース等を当社ホームページに掲載し、積極的な情報開示をしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室がIR業務を担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コーポレート・ガバナンス方針（https://ir.bulldog.co.jp/ja/ir/management.html）」において
ステークホルダーの立場尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境方針を定めて、環境保全活動を強化しております。また、FSSC22000を取得し、食品安全の強化に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コーポレート・ガバナンス方針（https://ir.bulldog.co.jp/ja/ir/management.html）」において
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針を定めております。

その他

当社の取締役は６名であり、その男女の内訳は男性４名、女性２名となっております。
また、当社商品は、お使いいただくお客様の多くが女性であるという特性から、商品開発などにおいて意識的に多くの女性を登用し、結婚や出産を経ても、同じ職場で再度能力を発揮できる環境を整えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針を以下のとおり制定しております。
１. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会が定めた取締役会規則をはじめとする取締役又は取締役会に係る諸規程、業務運営ルール及び関係会社管理規程に従い、取締役の職務を執行し、以て当社及び当社グループのコンプライアンス体制の確立を図る。
取締役は、業務執行上、法令定款に違反するような事実を発見した場合には、遅滞なく代表取締役社長執行役員に対して報告するとともに、直近に開催される取締役会又は経営会議においてこれを報告する。またこの場合には、当該取締役は、速やかにこれを監査等委員会に対して報告する。
当社及び当社グループは、社会の一員として市民社会や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引等一切の関係を遮断するとともに、外部の専門家と緊密な連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応する。
２．.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及びその指揮・監督の下で当社の業務執行を行う執行役員及び使用人による職務執行に関する情報について、文書管理規程及び情報管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記載又は記録して作成し、これらの記録を取締役会及び監査等委員会が定めた役員に関する諸規程に従い、保存及び管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの危機管理のための総合的な施策及び体制の維持及び改善を目的とした危機管理規程に従いリスク管理を統括する責任者を任命し、危機管理委員会を設置すること等により、リスクの現実化を未然に防止すべく、全社的な体制で対応する。
リスク管理を統括する責任者及び危機管理委員会は、危機管理のための総合的な施策並びに体制の維持、及び改善の検討を行って、想定されるリスクの現実化を防止する。
上記防止措置にもかかわらず、想定されていたリスク又は想定されていなかったリスクが現実化した場合には、危機管理規程に基づき臨時に設置される社長執行役員を本部長とする緊急対策本部が危機管理体制を統括し、緊急対策本部員を指揮・監督して現実化したリスクの危機管理を迅速且つ適切に行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定のスピード化に対応するため、業務執行に関する基本事項を審議するほか、業務執行機
能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入している。また業務執行上の重要事項の報告、及び経営に関する事項を協議する経営会議を原則として週１回以上開催して業務執行における意思決定及びその執行について審議する。
また、取締役会において中期経営計画及び単年度の事業計画を立案及び策定することにより、全社的に共有化される目標を設定し、それらの進捗状況について、取締役会で定期的にレビューを行い、効率的な業務運営を推進する。
５．.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、組織規定により業務分掌、職務権限等を明確に区分して規定するとともに、行動規範及び業務運営ルールの制定並びにコンプライアン
スに関する研修等によって、執行役員及び使用人に対してコンプライアンスの周知徹底を行い、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを推進する。
また、内部監査規程に基づき、社長執行役員直轄の監査室が、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員会に報告する。
６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の取締役は、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等との情報交換その他の連携体制を強化するとともに、子会社における業務の適正を確保する関係会社管理規程に従い、子会社の重要事項の執行について報告させる。また、同規程に基づき当社経営企画室が当社グループを統括し、当社監査等委員会及び監査室による内部監査を通じたモニタリングを行うことによって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行についてコンプライアンスの確立及びリスクの適切な管理、対応等を推進する。
当社グループは、業務に係るリスクを洗い出し、グループ全体で危機発生時の対応に関する規程その他を整備する。
また、当社グループは、経営環境の変化に機動的に対応するための重要課題を抽出し、グループ各社の効率的な業務の執行に努める。
７．.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の求めに応じて配置する。
８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する場合には、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、その報酬、人事異動、並びに職務権限等についての決定は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との間で協議する。
また、当該使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指示に従い職務に当たる。
９．.当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議に出席できるものとし、取締役から会社の業務執行に関する重要事項（内部監
査の実施状況を含む。）について、適時に報告を受けられる体制をとり、稟議書・決裁書その他の重要な資料を閲覧できるものとする。また、当社
及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人は、取締役、執行役員又は使用人の不正行為又は法令・定款違反行為、会社に損害を及ぼすおそれのある事項その他当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に対して報告する。監
査等委員会が必要と判断したときは、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保し、その旨を当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知徹底する。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用を請求した場合、また、弁護士、公認会計士及び税理士等の外部の専門家を利用するための費用の支出を求める場合は、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を速やかに支給する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役との間で定期的な意見交換のための会合を行うとともに、会計監査人とも定期的に会合を行い、会社が対処すべ
き課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
さらに、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査を担当する監査室並びに弁護士、公認会計士、及び税理士等の外部の専門家との間で連係を図り、より効率的且つ効果的な監査を行う体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）】
社会の一員として市民社会や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引等一切の関係を遮断するとともに、外部の専門家と緊密な連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応する。
【整備状況】「行動規範」の一項目として「私たちは、社会の法令と社会的規範を厳守します。」と定めるとともに、その中で「社会の皆様すべてから、良き社会
人・良き市民として評価される行動と知識を身につけます。」ということを掲げ、全社に周知徹底を図っております。
また日頃から、弁護士、警察、その他の外部専門機関と連携を密にしており、万一、反社会勢力からの接触があった場合は、総務人事部が対応し、必要に応じてこれらの外部の専門家と連携をとり、適切に対処する体制をとっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層確保し又は向上させるための取組みとしての当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策) (以下「本対応方針」といいます。)の目的は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保することであり、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討等し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えています。
また、本対応方針の対抗措置の発動その他については、当社取締役会の最終的な判断を行うにあたり、その判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(2)事前開示・株主意思の原則、(3)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他
昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。
本対応方針は、2022年6月24日開催の定時株主総会において承認を得たものであり、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ掲
載の2012年5月13日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」（URL：https://ir.bulldog.co.jp/ja/ir/news/auto̲20220512544326/pdfFile.pdf）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項●適時開示体制の概要
１．.会社情報開示に当たって、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分認識し、常に投資者の視点に立って迅速、正確かつ公平な会社情報を開示することを当社が準拠すべき会社情報開示規則に明記しております。
２．.当社は、会社情報開示規則に基づき、経営企画室が会社情報の適時開示を担当しており、経営企画室長が情報管理責任者として実務を担っております。
３．.取締役会や経営会議等に付議する事項及び決定された事項、そして災害等の情報や他の重要情報も、社内の緊急対応システム等に基づき
経営企画室に情報が入る体制をとっております。
４．.経営企画室長は、これらの情報に関し、会社情報開示規則に基づき開示情報の内容の確認を行うため、事前の牽制制度として取締役会・監査等委員会・経営会議等によるチェック、及び東京証券取引所、公認会計士・弁護士等専門家と相談し、確認を得ることを原則としております。また、関係社内各部門とも綿密に、かつ早急に情報交換を行います。

コーポレート・ガバナンス体制

株主総会
報告・
意見陳述

選任・解任

選任・解任

経
営
・
監
督

選任・解任

取締役会
連携

会計監査人

監査等委員

社外
取締役

監査
監督

業務執行取締役

サポート
会計・内部
統制監査

答申

監査等委員会室

選定・解職
監督
報告

業務・
会計監査

指示
報告

重要事項
の付議

諮問

指名報酬
委員会

代表取締役
指示
報告

指示
報告

経営会議

執行役員

報告・
提案

連携

業
務
執
行

グループ会社

連携

弁
護
士
等
外
部
機
関

経営企画室
各
部
門
総務人事部

モニタリング
監査

内部統制
監査委員会

内部監査

監査室

危機管理
委員会

内
部
統
制

モニタリング
提案・監督

連携

リーガル・
ガバナンス室スキル・マトリックス
当社取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営陣の業務遂行を監督するための知識・経験・能力等を備えた社内取締役及び社外取締役により構成し、また適切な人材であれば女性、中途採用人材、外国人の登用も検討していく方針です。当社の取締役会が必要とする主な知識・経験・能力と各取締役との関係は次の表の通りです。

知識・経験・能力等
氏名

会社における
地位

社外独立
企業経営

セールス・
マーケティング

石垣幸俊

代表取締役
社長執行役員

〇

〇

佐藤貢一

取締役
常務執行役員

〇

〇

鈴木智子

取締役

山本精一郎

取締役
常勤監査等委員

石川博康

取締役
監査等委員

〇

永島惠津子

取締役
監査等委員

〇

製造・
生産技術

研究開発

サステナビリティ・ESG

法務

〇
〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇

〇
〇

財務会計

〇

〇
〇

適時開示体制
適時開示情報・決定事実・発生事実・決算及び四半期開示・その他適時開示情報

社内各部門・子会社その他
報告

統括情報管理責任者（情報取扱責任者）
情報管理責任者（経営企画室長）

協議・相談

弁護士等

報告
協議・相談

公認会計士等社長
開示情報の付議

取締役会
決議・決定
開示の指示

※緊急に開示すべき事実が発生した場合には、社長の承認を得て速やかに開示し、取締役会には開示資料を回付

情報管理責任者（経営企画室長）

情報開示