2019 年 ６月 21 日
各位

上場会社名代表者（ コード 番号
問合せ先責任者（ ＴＥＬ

株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長 牧 寛之6676 ）
社長室長 中村 智仁
03-3523-2250 ）簡易株式交換による株式会社デジオンの完全子会社化に関するお知らせ
株式会社メルコホールディングス（以下、当社）は、2019 年６月 21 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の持分法適用非連結子会社である株式会社デジオン（以下、デジオン）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を実施することを決議し、本日、デジオンとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに行います。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
メルコグループは誰もが簡単に、そして安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びを提供していくことを目指しており、デジオンはその実現の一端を担うことができる会社であると判断し、今回の完全子会社化を決定いたしました。完全子会社化後もデジオンは今まで通りソリューションパッケージのソフトウェア開発メーカーとして存続し、研究・開発・販売を行う予定になっております。
２．異動する子会社の概要
(１)
名
称
(２)
所
在地
(３)
代表者の役職・氏名

株式会社デジオン
福岡県福岡市早良区百道浜２丁目３番８号
代表取締役社長 田浦 寿敏
PC・家電メーカー及び通信事業者向けのマルチメディア、ネットワ(４)事業内
容ーク、ストレージ関連ソフトウェアの開発(５)
資本金 ５億 8,870 万円(６)
設 立 年 月 日 1999 年１月５日
株式会社メルコホールディングス
86.21％（７） 大株主及び持株比率
田浦 寿敏
13.79％
デジオンは当社が株式の 86.21％を保有して資本関係おります。
上場会社と当該会社
当社の取締役 1 名が、デジオンの取締役を（８）人的関係と の 間 の 関 係
兼任しております。
メルコグループの IT 関連事業の一部ソフト
取引関係
ウェア開発を委託しております。
（９） 当該会社の直近３年間の営業成績及び財務状態
決 算 期
2016 年 12 月期
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
純資産
642 百万円
614 百万円
681 百万円
総資産
710 百万円
687 百万円
771 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
32,907.07 円
31,506.22 円
26,696.73 円
売
上高595 百万円
622 百万円
557 百万円
営業利益△79 百万円△25 百万円△112 百万円
経常利益△78 百万円△26 百万円△113 百万円
当期純利益△82 百万円△27 百万円△131 百万円
１株当たり当期純利益△4,810.75 円△1,400.85 円△5,449.78 円
１ 株 当 た り 配 当 金－－－

３．本株式交換の相手先の概要
(１)
名称(２)
住所
(３)

上 場 会 社 と当該個人の関係

田浦 寿敏
福岡県古賀市資 本 関 係人 的 関 係
取 引 関 係該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

４．本株式交換の概要（１）本株式交換の日程
株式交換締結の取締役会決議日（両社）株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 両 社 ）2019 年 ６月 21 日
2019 年 ６月 21 日

株 式 交 換 契 約 承 認 株 主 総 会 （ デ ジ オ ン ） 2019 年 ７月 11 日（予定）株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 2019 年 ８月 １日（予定）（注１）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに行います。
（注２）株式交換の効力発生日は、両者の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、デジオンを株式交換完全子会社とする株式交換です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

株式会社メルコホールディングス
株式会社デジオン（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）
１
7.56
普通株式：26,604 株（予定）

株
式
交換
比率
本株式交換により交付する株式数（注１）株式の割当比率
デジオン株式 1 株に対し、当社普通株式 7.56 株を割当交付します。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式 26,604 株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
デジオンは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場価格法により決定しており、東京証券取引所市場第一部における過去６か月（2018 年 12 月 23 日～2019 年６月 20 日）の当社普通株式の終値平均株価である一株当たり 3,533 円としました。非上場会社であるデジオンについては市場株価が存在しないことより、簿価純資産法による算定価値及び今後の事業の相乗効果等を総合的に勘案して算定し、その結果を両社間で慎重に協議のうえ、一株当たり 26,700 円としました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びデジオンが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
（６）本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の名称、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期について
は、下記「５．本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。

５．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
株式会社メルコホールディングス
東京都中央区新川一丁目 21 番２号
代表取締役社長 牧 寛之
メルコグループの純粋持株会社。各種事業を営む会社の株式を所有
(４)
事業
内
容
し、事業活動の支援、経営指導を通じ統括管理する(５)
資
本金 10 億円
(６)
設 立 年 月 日 1986 年７月１日（７） 発 行 済 株 式 数 22,237,873 株（８） 決算期
日 ３月 31 日
株式会社マキス57.40％（９） 大株主及び持株比率 牧 寛之
3.14％
牧 大介
3.14％
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（連結）決算
期 2019 年３月期
純
資産 54,767 百万円
総資産 88,675 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 2,779.07 円
売上高 108,993 百万円
営業
利益 5,959 百万円
経常利
益 6,520 百万円
親会社株主に帰属する
3,802 百万円
当期純利益
一 株 当 た り 当 期 純 利 益 187.98 円（注１）株式交換完全子会社となるデジオンの概要は「２．異動する子会社の概要」を参照下さい。
(１)
(２)
(３)

名称
所
在地
代表者の役職・氏名

６．利益相反を回避するための措置
当社の取締役副社長である松尾 民男はデジオンの取締役を兼任しております。かかる関係が存在することを鑑み、本日開催した当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
７．今後の見通し
本件完全子会社化による当期の業績に与える影響は軽微です。

以上