平成 27 年４月 23 日
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社
表

者

名

株

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名

代 表 取 締 役 社 長
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工 藤 秀 樹コ ー ド 番 号

５

東

証

１

部

問 い 合 わ せ 先

執行役員管理本部総務部長

問い合わせ先電話番号

０ ４ ４ － ２ ２ ３ － ４ ７ ５ １

中野邦哉

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初平成 21 年４月 30 日開催の当社取締役会及び平成 21 年６月 26 日開催の当社第６回定時株主総会の決議に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では平成 24 年４月 25 日開催の当社取締役会および平成 24 年６月 27 日開催の当社第９回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、平成 27 年６月開催予定の当社第 12 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プランの継続の決定後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向
及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第１１８条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、現プランの一部語句の修正を行ったプランを本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしましたのでお知らせいたします。
本プランへの継続につきましては、当社監査役４名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、平成 27 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社
株式の大規模買付に関する具体的提案等を受けている事実はございません。
本プランの主な変更点は以下のとおりです。
①当社取締役会が大規模買付者から提供を受けた本必要情報に加えて追加的に情報提供を求める場合の期限の上限を設定いたしました。
②大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない旨を明確化
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いたしました。
③語句の修正、文言の整理等を行いました。

１．会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、企業価値向上の実現のために掲げている当社の経営理念である「会社を持続的に発展させるために、革新性と柔軟性を持って情勢の変化に素早く対応し、顧客をはじめ関係する人々の信頼を得、そして広く社会に貢献する。」に基づき、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価
値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・向上に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。

（１）中期経営計画による企業価値向上への取組み
当社グループは、平成25年度を初年度とする３ヵ年のデイ・シイグループ中期経営計画≪
FOR NEXT STAGE≫を策定し、企業価値向上へ鋭意取り組んでおります。
中期経営計画では、デイ・シイグループが将来に向かって持続的な発展を果たすために、「既存事業の収益力の向上」「将来柱の一つとなる新たな事業の立上げ・育成」の２点に取り組み、
デイ・シイグループの未来に向けての体力を蓄え、強固な体質を築き上げてまいります。
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このような考え方を基本にした重点テーマを定めるとともに、その重点テーマを達成するための基本戦略は以下のとおりです。
１）中期経営計画の重点テーマ『企業体質の強化』『企業価値の向上』『企業存在感の向上』
２）基本戦略◇既存事業の骨太化
部門別基本方針＜セメント関連事業＞
・低炭素社会に即したスラグ関連製品を主力とするセメント関連事業の強化
・首都圏臨海部で絶対的信頼感、コスト競争力を兼ね備えた工場の確立＜資源事業＞
・資源事業を長期に継続するための強固な基盤づくり＜環境事業＞
・既存事業における利益の最大化＜不動産事業＞
・事業の拡大・活性化＜生コンクリート事業＞
・垂直統合型セメント企業グループの体制強化＜住生活事業＞
・確実な収益確保を可能とする事業体制の構築◇新規事業の立上げ・育成
デイ・シイグループが保有する資源・技術を最大限に活用し、将来、デイ・シイグル
ープの収益の柱となる事業を立ち上げるため、成長が期待できる新たな事業領域へ進出
し、海外への事業領域の拡大を図り、事業展開を具体化してまいります。
◇成長戦略と財務体質改善の両立「既存事業の骨太化」、「新規事業の立上げ・育成」に必要な投資は積極的に進めてい
く一方、有利子負債の過度な増加を抑制するために資金の最適調達を行うとともに保有
資産の見直しを行うなど、財務体質の強化を図ってまいります。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に革新性と柔軟性を持って素早く対応し、経営の透明性を図ること
をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
その実現のため、株主総会、取締役会、監査役会及び経営会議等の機能向上に努めております。
3当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とに棲み分けを図り、取締役会は原則として毎月１回開催し、重要あるいは緊急を要する事項については、臨時に開催し対応しております。なお、取締役８名のうち１名は社外取締役であり、当社の経営に対して適切な助言・監督を行い、コーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。また、代表取締役及び業務執行役員をメンバーとする経営会議を原則毎月３回開催し、迅速な意思決定を図っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）により構成されております。監査役は、取締役会、経営会議等に出席し、適宜意見を述べるなど取締役の業務執行について、監視する体制を整えております。
内部監査につきましては、内部監査部門を設置し、当社の業務執行の監査、統制を行っております。
当社は、今後も株主の皆様をはじめ、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーとの信頼関係をより強固なものとし、企業価値の向上に向けたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）（１）本プラン継続の目的
本プランは、上記１．に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。

当社は、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合にそれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、前述のとおり、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様や取締役会が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象
会社の企業価値の維持・向上に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

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以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要（フロー）につきましては、別紙２をご参照ください。
なお、当社株主の状況（別紙１をご参照ください）のとおり、当社の筆頭株主である太平洋セメント株式会社は発行済株式の総数（当社の保有する自己株式数を除く）の 28.24%を保有しておりますが、当社と太平洋セメント株式会社は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定を行っております。
しかしながら、現在、同社とは当社製品の販売委託等の取引関係があり、当社の企業価値を高めるためには必要不可欠であることや、安定株主として当社と友好的な関係にあることから、
現状では本プランの対象にしておりません。また、他に突出した大株主はなく、当社の株式は機関投資家、金融機関、個人等に広く分散しております。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、②結果として特定株
主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如
何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。

注 1：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)

当社の株券等（同法第 27 条の 2 第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う
者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。

注 2：議決権割合とは、(ⅰ)

特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者

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の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、(ⅱ)

特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙３をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プラン継続後の独立委員会委員としては、社外有識者の高山秀広氏、海老沼英次氏が引き続き務め、新たに社外有識者の豊口直樹氏が就任する予定です。（略歴につきましては、別紙４をご参照ください。
）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、上記諮問を受け、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独
立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

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（４）大規模買付ルールの概要①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、必要に応じその内容についても公表します。

②大規模買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要な情報（以下「必要情報」といいます。）のリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）を記載した書面を交付します。そして大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は次のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場
合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
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（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として十分でないと考えられる場
合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで（最初に大規模買付情報を受領した日から起算して 60 日を上限とします。）、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わない場合であっても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間、その他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉すること8

や、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事
情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、
ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例えば以下の(a)から(h)までのいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場
合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記①に記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資
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産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、買付の実行の可能性等）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グル
ープの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合③取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合
は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがありますが、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動す
ることの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
10当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価
期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記３．（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

⑤対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
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（６）本プランが株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講じることがあります
が、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等にしたがい適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大12規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

（７）本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期限
は平成 30 年６月 30 日までに開催予定の当社第 15 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。

４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、上記３.（１）「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規13

模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。

（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもございません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

以

14

上

（別紙１）

当社株式の状況（平成 27 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

70,000,000 株

２．発行済株式の総数

34,587,433 株

３．株主数

6,699 名４．大株主（上位 10 名）
株 主 の 氏 名

所有株数(株)

持株比率(％)

太平洋セメント株式会社

9,618,400

28.24

山一興産株式会社

5,318,700

15.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,590,900

4.67

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,298,000

3.81

株式会社みずほ銀行

1,018,000

2.98

株式会社横浜銀行

920,000

2.70

国際企業株式会社

646,977

1.89

日鉄鉱業株式会社

600,000

1.76

日本機設株式会社

487,700

1.43

440,400

1.29

ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

ＣＡＰ（注）１．当社は、自己株式を 530,297 株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

以上

15

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守した場合本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出
取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長 60 日または最長 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

独立委員会

諮問
勧告

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間

最長 60 日取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

可決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

16

（別紙３）

独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議により選任される。

・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・ 独立委員会の決議は、独立委員会メンバーの過半数が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行う。

以17

上

（別紙４）

独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。

氏

名

高山

秀広

略

歴

昭和 45 年 ４月 監査法人太田哲三事務所（現新日本有限責任監査法人）入所

昭和 49 年 ９月

公認会計士登録

平成 ４年 ５月

太田昭和監査法人（現

平成 20 年 ６月

新日本監査法人（現

平成 20 年 ８月

高山秀広公認会計士事務所所長（現任）

平成 20 年 ９月

桐蔭横浜大学大学院法務研究科

平成 20 年 12 月

株式会社コナカ社外監査役（現任）

平成 21 年 ６月

株式会社ピーシーデポコーポレーション社外取締役（現任）

新日本有限責任監査法人）代表社員
新日本有限責任監査法人）退職

氏

名

海老沼 英次略歴昭和 55 年 ４月 株式会社日本興業銀行入行

講師

平成 14 年 ４月 株式会社みずほ銀行人事部次長
平成 15 年 ４月 株式会社オリンピック社長室長兼総合企画室長
平成 20 年 12 月

弁護士登録（東京弁護士会会員）
虎ノ門総合法律事務所入所（平成 24 年 12 月まで）

平成 22 年 ４月 上智大学法科大学院非常勤講師（現任）
平成 25 年 １月 田辺総合法律事務所入所（現任）
平成 26 年 ６月 株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役（現任）
氏

名

豊口 直樹

略

歴

昭和 49 年 ４月 日本ヒューム管株式会社（現 日本ヒューム株式会社）入社
平成 15 年 ６月 同社大阪支社長
平成 19 年 ６月 同社取締役東京支社長
平成 23 年 ６月 同社常務取締役東京支社長
平成 24 年 ６月 同社常務取締役営業本部長兼製品営業部長、市場開発部長
平成 24 年 ６月 日本ヒュームエンジニアリング株式会社取締役社長（現任）
平成 24 年 ６月 株式会社ヒュームズ取締役社長（現任）
平成 25 年 ３月 日本上下水道設計株式会社（現 株式会社ＮＪＳ）
社外監査役（現任）
平成 25 年 ６月 日本ヒューム株式会社常務取締役営業本部長、下水道関連事業部管掌（現任）

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
以

18

上

（別紙５）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する
当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせることなく新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社
取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.

19

の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以20上