第111期事業報告
第111期定時株主総会招集ご通知添付書類［平成21年4月 1日から平成22年3月31日まで］〒541−0054 大阪市中央区南本町四丁目１番１号
TEL.（06）6245−1111（大代表）
http://www.yodoko.co.jp/

食堂
厨房

事業報告 (平成21年4月1日から平成22年3月31日まで)
株主の皆様へ

企業集団の現況に関する事項

株主の皆様には、
ますますご清栄のことと（1）事業の経過およびその成果

お慶び申しあげます。
当連結会計年度におけるわが国経済は、2008年秋の金融危機以降、大きく落ち

平素は格別のご支援を賜り、厚く御礼申し込んでおりましたが、その後中国をはじめ新興国経済が活況を呈したことから、輸あげます。

出を軸として、緩やかな回復をたどってまいりました。国内においてはエコカー減税・補助金制度や省エネ家電の購入を促進するエコポイント制度といった政策効果

第111期（平成21年4月1日から平成22年

もあって自動車、家電業界等では顕著な回復が見られました。鉄鋼部門におきまし

3月3 1日まで）の 事 業 の 概 況につきましてても、特に高炉メーカーは輸出の増大により、相応の生産量を確保しております。

ご報告申しあげます。

一方、企業の設備投資は極めて低い水準にとどまり、公共事業の削減も長年にわ

平成 22 年 6 月

たり継続していることから、国内の建築・土木部門においては引き続き厳しい経済
代表取締役社長

環境下にあります。
このような経済環境下にあって、当社グループは環境・エコをキーワードとした質の高い商品・サービスを提供することで顧客のニーズに応えるべく、積極的な販売活動を展開するとともに、省エネ、省資材をはじめ、コスト削減に注力し、採算の向上に努めてまいりました。しかしながら、国内建築部門の不振による需給の悪化から、当社の主力であります表面処理鋼板の販売量は減少し、販売価格も下落し目たため、売上高は減少し、収益は悪化しました。

次

台湾の経済成長率は、2009年第1四半期（1月〜3月）は世界的な景気低迷の影
企業集団の現況に関する事項 ・・・・・ 1（1）
事業の経過およびその成果（2）
設備投資等の状況（3）
資金調達の状況（4）
対処すべき課題（5）
財産および損益の状況の推移

会社の新株予約権等に関する事項・・・・・ 11

響を受け、四半期ベースで過去最大の下落幅を記録し、第2四半期以降、回復過程

会社役員に関する事項 ・・・・・・・・・・・・・ 14をたどったものの通期の経済成長率はマイナス1.8％と過去最低となりました。ま（1）
取締役および監査役に関する事項（2）
取締役および監査役の報酬等の額（3）
社外役員に関する事項（6）
重要な親会社および子会社の状況

会計監査人の状況 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 17（7）
主要な事業内容

会社の体制および方針 ・・・・・・・・・・・・・ 19（8）
主要な営業所および工場（1）
業務の適正を確保する体制（9）
使用人の状況

（2）
会社の財務および事業の方針の決定を（10）
主要な借入先の状況

会社の株式に関する事項 ・・・・・・・・・・ 10

支配する者の在り方に関する基本方針（3）
剰余金の配当等の決定に関する方針

た台湾鉄鋼業界におきましても中国市場を中心とするアジア地域での需要が増加したことにより業績は改善傾向にありますが、通期としては厳しい状況でした。
当連結会計期間における台湾の子会社盛餘股份有限公司（センユースチール社）につきましても、第1四半期の販売量の減少が大きかったことと販売価格の下落により、減収、減益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績としましては、売上高は1,324億18百万円（前期比32.0％減）、営業利益は20億01百万円（同61.1％減）、経常利益は28億46百万円（同57.0％減）、また、特別損失として独占禁止法違反に係る課徴金等

─1─

事業報告
第

37億65百万円、子会社整理損失3億45百万円に加え、投資有価証券評価損等を計上したことから、当期純損失は32億96百万円（同47億15百万円悪化）となりま期

今後、さらなる拡販に努めてまいります。
センユースチール社につきましては、販売価格の下落幅が主原材料である熱延鋼
板価格の下落幅を上回り、5月までの営業損益は赤字を計上しておりましたが、販した。
当社は、一部鋼板商品の独占禁止法違反事案に関し、公正取引委員会の行政処分

売価格の引き上げに努め、6月以降は黒字に転換し、通期（1月〜12月）では小幅

および東京地方裁判所の判決が下されたことから、これを厳粛に受け止め、引き続ながら黒字決算を達成することができました。今後はさらに新市場の開拓を進めてき再発防止に向けてのコンプライアンスの強化徹底に努めてまいります。

まいります。

お客様、株主様をはじめ、関係各位に多大なご迷惑、ご心配をお掛けいたしまし
たこと、心より深くお詫び申し上げます。

①鋼板関連事業材>

建材業務につきましては、屋根材、壁材用途の建材商品では建築需要の低迷とこれに伴う価格競争の激化により減収となりました。

売上高は1,193億13百万円、営業利益は11億23百万円であります。
<鋼<建

また、工事グループでも物件の減少から、売上高は減少しました。2010年に完工予定の大型物件「大阪駅ドーム屋根工事」の一部を工事進行基準に基づき、売上板>鋼板業務につきましては、家電向けの販売量は順調な回復過程をたどり、概ね金融危機以前の状態に回復しましたが、建築向け表面処理鋼板につきましては、住宅・設
備投資の低迷による需給の悪化から販売量は減少し、販売価格も下落しました。
輸出向けは、当下半期は円高の進行により損益が悪化したため、生産工場の操業度を勘案しながら選別受注を行ったことにより、売上高は減少しました。
一方、資源価格は上昇しつつあり、高炉メーカーの購入する鉄鉱石、石炭については大幅な価格高騰が伝えられております。当社ならびに台湾の子会社センユース

高に計上しております。
エクステリア商品では、消費者の購買意欲の減退から、特に大型商品の売上高が減少しました。
物置は、2009年夏、亜鉛めっき鋼板製から耐久性に優れるガルバリウム鋼板製のモデルチェンジ品を発売し、市場の高い評価を頂いております。
ゴミ収納庫（ダストピット）は、ごみの分別収集化や景観の観点から需要が高まり、また、自治体の補助金制度もあって、販売数量は大きく増加しました。

チール社の主原材料である熱延鋼板価格も大幅な値上げは避けられない状況にあり、店売り鋼板商品は、従来、鋼板部門で取り扱っておりましたが、 2009年2月

需要低迷下での原料高という厳しい経済情勢ではありますが、製販一体で質の高いより、建材部門である九州地区の営業所で取り扱いを開始しました。2010年1月

商品とサービスの提供に努め、お客様のニーズに応えてまいります。

からは、全国の営業所で取り扱うこ当社が注力しております環境ととして、全面的に建材部門に移管

対応商品は大手家電メーカーでし、顧客との連携強化を図ってまい幅広く採用されております。薄りました。

型テレビの背面材につきまして

新商品では、業界最軽量である太陽もクロムフリー鋼板が採用され光発電システム「ファインソーラー」ておりますが、樹脂製からスを発売しました。将来性ある環境商品

チール製へと移行しつつあり、

様々な家電製品に活かされています。

─2─

として、販売に注力してまいります。

太陽光発電システム「ファインソーラー」

─3─

事業報告
第

期

その結果通期としては、減収となりましたが、高機能商品の販売比率が伸び、増②電炉関連事業益となりました。

売上高は81億26百万円、営業利益は4億33百万円であります。
<ロール>

ガイドスロープ

ロール業務につきましては、鉄鋼業向け熱延用ロールは薄板需要が回復基調にあ
負圧によって水が引き込まれます。

るものの、国内向けの引合いは低水準であり、海外向けは、中国・韓国のロールメーカーによる低価格攻勢により販売数量・売上高ともに減少しました。
鉄鋼業向け大型ロールは厚板需要が高水準であったことから、国内向け、海外向沿岸地域などの、厳しい腐食環境に最適なグレーチング。

けともに好調に推移し、収益に貢献しました。
非鉄向けでは、製紙業向けの販売は低水準でしたが、ゴム・ビニール業界での太陽光発「ヨドウォーターフォールズ」「ヨドガルファングレーチング」

電機器の製造設備増設等により、前期に引き続きドリルドロールの販売が好調に推移しました。ロール部門では、今後、原材料価格高騰等、厳しい状況が予想され、製販一体と③その他事業

なってコスト削減に取り組むとともに、積極的な営業活動により収益の確保に努めます。

売上高は49億78百万円、営業利益は10億19百万円であります。

<グレーチング>

エンジニアリング業務につきましては、世界同時不況と円高による影響でプラン

グレーチング業務につきましては、期初は、政府の景気対策である補正予算の早ト物件の受注が厳しい状況下、海外ではアフリカ向けにシヤーラインの納入、国内期発注により順調にスタートしましたが、政権交替による政策転換等により、業界ではカチオン電着塗装設備の納入および成型ラインやスリッターラインの電気品更を取り巻く環境は悪化しました。

新工事を行いました。
不動産部門においては、当期は不動産の販売実績はありませんが、不動産賃貸に長年にわたる公共事業削減に対応するため高機能商品の設計ＰＲに努めてまいりました結果、越流を抑制する「ヨドウォーターフォールズ」は関東地区での採用がより引き続き安定的な収益を確保しています。
その他事業全体としては、国内鋼材需要の低迷により、倉庫業等での売上減から拡大し、耐食性に優れる「ヨドガルファングレーチング」は港湾整備、漁港関連工減収となりましたが、コスト削減により増益となりました。

事での採用が拡大しました。

売上高（連結）経常利益（連結）

当期純利益（連結）1株当たり当期純利益（連結）純資産（連結）当期セグメント別売上高構成比（平成22年 3月期）

（百万円）

200,000

192,318

207,398 194,601

（百万円）

（百万円）

（円）

（百万円）

20,000

9,000

50.00

180,000 163,997

6,374

15,134150,000

132,418

100,000

15,000

7,054

40.00

6,000

13,4403,000

10,000

0

0

10.00

─4─

第108期 第109期 第110期 第111期△20.00

その他事業

8,126

4,978
（3.8%）

144,609 143,339 （6.1%）（百万円）

90,000△10.00△3,296
第108期 第109期 第110期 第111期

158,088

120,000

8.57

0

2,846
△3,000

第108期 第109期 第110期 第111期

150,000

20.00

1,419

0
5,000

41.98

30.00

6,612
50,00037.65

電炉関連事業△19.89第108期 第109期 第110期 第111期

132,418

60,000（100%）

30,000

鋼板関連事業0
第108期 第109期 第110期 第111期

─5─

119,313（90.1%）

事業報告
第

期

需要低迷と原料高という困難な事業環境下にはありますが、持てる資産・人材の（2）設備投資等の状況

有効活用により、更なるコスト削減を図り、競争力を高めるとともに、「顧客至上当連結会計年度中において実施しました企業集団の設備投資の総額は41億19百万円で、その主なものは次のとおりであります。
① 当連結会計年度中に完成した主要設備の徹底」によりユーザーとの連携を深め、当社グループ一丸となって収益の改善と経営基盤の強化に邁進する所存であります。また、適正価格での販売について顧客のご理解を得られるよう努めてまいります。

・当社市川工場…………4号めっき電気品更新、4号めっき縦型ロールコート装置増設
・当社呉工場……………大型スリッターライン設置（5）財産および損益の状況の推移

・盛餘股份有限公司……1号圧延電気品更新・入側設備改造、
1号めっき電気品更新・ロールコート装置増設② 当連結会計年度において継続中の主要設備
・当社呉工場……………2号圧延電気品更新
・当社市川工場…………3号圧延形状検出器設置（3）資金調達の状況

第108期

第109期

第110期

第111期

売 上 高（百万円）

192,318

207,398

194,601

132,418

経 常 利 益（百万円）

15,134

13,440

6,612

2,846

当期純利益（百万円）
１株 当 たり
当期純利益 （円）純 資 産（百万円）

6,374

7,054

1,419

△3,296

37.65

41.98

8.57

△19.89163,997

158,088

144,609143,339

区（平成22年3月期）（平成19年3月期） （平成20年3月期） （平成21年3月期） （当連結会計年度）分

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と総額２07億円の貸出コミットメント契約を締結しております。

（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係（4）対処すべき課題

該当事項はありません。

2010年度については、景気対策効果の一巡や打ち切りによる個人消費の低迷、公共事業の大幅減少等の景気変動リスクは考えられるものの、新興国の経済活動は② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

引き続き活況を維持し、日本経済は輸出をけん引役として緩やかな回復を持続するものと予想されております。また、企業収益の改善に伴う設備投資の持ち直しが見込まれ、低迷する建築部門においても底離れが期待されます。

チール社の主原材料である熱延鋼板価格も、国内外を問わず大幅な値上げは避けられない状況にあります。

─6─

当社の議決権比率

百万円

高田鋼材工業株式会社

295

盛餘股份有限公司（センユースチール社 ）3,211 TWD

白洋産業株式会社

370

京葉鐵鋼埠頭株式会社
ヨドコウ興 発 株 式 会 社

主要な事業内容%100.0

鋼板の加工および販売

52.1

鉄鋼製品の製造および販売

85.9

鉄鋼卸業、運送業

300

52.7

倉庫業

100

100.0

ゴルフ場などの経営および不動産賃貸

百万

一方、資源価格は上昇しつつあり、高炉メーカーの購入する鉄鉱石、石炭については大幅な価格高騰が伝えられております。当社ならびに台湾の子会社センユース

金

百万円

─7─

事業報告
第

（7）主要な事業内容事（9）使用人の状況

業

事

業

内

容

① 企業集団の使用人の状況

冷延鋼板、磨帯鋼、
カラー鋼板、
ガルバリウム鋼板ほかの表面処理鋼板
建材商品（屋根材、壁材など）、建設工事の設計および施工
エクステリア商品（物置、
ガレージ、
カーポート、
自転車置場、
ゴミ収集庫など）

事 業 セ グ メ ント

使用人数

前連結会計年度末比増減

鋼 板 関 連 事 業

1,637 名

18名減

電 炉 関 連 事 業

255

3名増

電炉関連事業

鉄鋼用ロール、製紙用ロールなど、
グレーチング

そ

業

226

2名減

その 他 事 業

機械プラント、
ビル賃貸、
ゴルフ場経営、駐車場経営、倉庫業、運送業

全 社（ 共 通 ）

75

5名減

2,193

22名減

鋼板関連事業の他

合（8）主要な営業所および工場
会

社

計（注）1.上記の使用人数は連結ベースの就業人員数であり、執行役員・嘱託・雇員は含んでおりません。
2.全社（共通）
として記載されている使用人数は、当社（親会社）の管理部門に係るものであります。

名

所

在

地

本

社

大阪市中央区南本町四丁目1番1号

支社

東京都中央区新富一丁目3番7号

営業所

札幌、盛岡、仙台統括（仙台市）、新潟、長野、高崎、
東京統括
（東京都）
、横浜、静岡、北陸
（富山市）
、
名古屋統括
（名古屋市）
、大阪統括
（大阪市）
、
神戸、岡山、福山、広島、高松統括
（高松市）
、高知、
八幡
（北九州市）、福岡統括（福岡市）
、鹿児島

工

場

大阪、呉、市川、福井、泉大津

高田鋼材工業株式会社

本社

大阪市大正区鶴町五丁目3番50号

盛餘股份有限公司（ センユースチール 社 ）

本

社

中華民国

白洋産業株式会社

本社

大阪市中央区南本町四丁目1番1号

京葉鐵鋼埠頭株式会社

本社

市川市高谷新町5番地

ヨドコウ興 発 株 式 会 社

本社

大阪市中央区南本町四丁目1番1号

株式会社淀川製鋼所

事

─8─

② 当社の使用人の状況
使用人数

1,310

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

14名減

39.5歳

19.0年

名

（注）使用人数には執行役員・嘱託・雇員・出向者は含んでおりません。

（１０）主要な借入先の状況
該当事項はありません。

高雄市
（台湾）

─9─

期

事業報告
第

会社の株式に関する事項（平成22年3月31日現在）（1）発行可能株式総数

753,814,067株（2）発行済株式の総数

166,850,409株（自己株式17,335,744株を除く。）（3）株主数

9,152名（1）会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項

株 主 名

持 株 数

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

7,600

み

5,470

3.27

銀

行

5,342

3.20

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ート 銀 行

5,310

3.18

日本マスタートラスト信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

4,869

2.91

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

4,296

2.57

日

社

3,866

2.31

シービーエヌワイ デイエフエイ インターナショナル キャップ バリューポートフォリオ

3,670

2.19

ヨ

本

ド

託

銀

行

会

社

り

そ

生

コ

Ｊ Ｆ Ｅ

命

ウ
ス

保

取
チ

ー

険

引
ル

株

式

4.55

社

式

信

千株

持 株 比 率

会

株

ほ

な

相

2004年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2005年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成 16 年 7 月 12 日

平成 17 年 7 月 14 日

新 株 予 約 権 の 数

15個

12個

目 的となる 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 12,000株
普通株式 15,000株（新株予約権1個につき1,000株）（新株予約権1個につき1,000株）

新株予約権の払込金額

無償

無償

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新株予約権の行使期間

平成 16 年 7 月 13 日 〜
平成 36 年 6 月 29 日

平成 17 年 7 月 15 日 〜
平成 37 年 6 月 29 日

取締役（社外取締役を除く｡）
の
保
有
状
況

個数
15個
15,000株
株数
5名
保有者数

個数
12個
株数
12,000株
保有者数
5名

2006年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2007年8月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成 18 年 7 月 31日

平成 19 年 8 月 1日

新 株 予 約 権 の 数

21個

21個

目 的となる 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 21,000株
普通株式 21,000株（新株予約権1個につき1,000株）（新株予約権1個につき1,000株）

新株予約権の払込金額

1個当たり478,000円

1個当たり546,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新株予約権の行使期間

平成 18 年 8 月 1 日 〜
平成 38 年 6 月 29 日

平成 19 年 8 月 2 日 〜
平成 39 年 6 月 29 日

取締役（社外取締役を除く｡）
の
保
有
状
況

個数
21個
株数
21,000株
5名
保有者数

個数
21個
株数
21,000株
5名
保有者数

名

発

（4）大株主

ず

互

会

先

持

株

会

3,153

1.88

株

式

会

社

2,936

1.76

（注）1.当社は、
自己株式17,335,744株を保有しておりますが、上記株主には含めておりません。
2.持株比率は、
自己株式（17,335,744株）
を控除して計算しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

─10─

期

会社の新株予約権等に関する事項

称

行

日

%

名

発

称

行

日

─11─

事業報告
第

期

（2）事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項
2008年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2009年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成 20 年 7 月 30 日

平成 21 年 7 月 30 日

発

新 株 予 約 権 の 数

31個

48個

新 株 予 約 権 の 数

目 的となる 株 式 の
種 類 お よ び 数

普通株式 31,000株
普通株式 48,000株（新株予約権1個につき1,000株）（新株予約権1個につき1,000株）

新株予約権の目的となる普通株式 21,000株
株 式 の 種 類 お よ び 数 （新株予約権1個につき1,000株）

新株予約権の払込金額

1個当たり416,000円

1個当たり365,000円

新株予約権の払込金額

1個当たり365,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

1個当たり1,000円

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1,000円

新株予約権の行使期間

平成 20 年 7 月 31 日 〜
平成 40 年 6 月 29 日

平成 21 年 7 月 31 日 〜
平成 41 年 6 月 29 日

新株予約権の行使期間

平成 21 年 7 月 31 日 〜 平成 41 年 6 月 29 日

取締役（社外取締役を除く｡）
の
保
有
状
況

個数
31個
31,000株
株数
5名
保有者数

個数
48個
48,000株
株数
5名
保有者数

名

発

称

行

日

名

2009年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

称

行

日

平成 21 年 7 月 30 日
21個

（ア）
新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から5年を経過する
日までの間に限り、本新株予約権を行使できる。
新株予約権の行使の条件（注） 1.上記の、新株予約権の数および目的となる株式の数は、当初発行数から使用人等への付与数（取締役が過去に使用人等として取得したものは除く。）
ならびに既に退任した役員への付与数を減じたものであります。
2.権利行使の条件については当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

当社執行役員の保有状況（イ）
その他の権利行使の条件については当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
個数21個
株数21,000株
保有者数7名（注）上記の、新株予約権の数および目的となる株式の数は、当初発行数から取締役に付与した数を減じたものであります。

（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

─12─

─13─

事業報告
第

期

会社役員に関する事項（平成22年3月31日現在）（ご参考）当社では、執行役員制度を導入しています。当期末における執行役員（1）取締役および監査役に関する事項
名

國保

善次

取締役社長
（代表取締役）

京葉鐵鋼埠頭株式会社代表取締役社長

寺田

剛尚

代表取締役

管理本部長
（兼）
監査室・関係会社担当

取

締

役

営業本部長

遠山

地

位

は、次のとおりであります。

氏担当および重要な兼職の状況

西村

修

取

締

役

大阪工場長
（兼）
ロール販売本部長

河本

隆明

取

締

役

経営企画本部長（兼）企画部長・物流部長・鋼板工場統括

石田

榮次

取

締

役

克己

監査役（常勤）

天谷薫

監査役（常勤）

今西

康訓

監

査

役

弁護士

湯浅

光章

監

査

役

公認会計士・税理士
株式会社ワールド 社外取締役
双日株式会社 社外監査役（注）1.取締役石田榮次氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役今西康訓氏および湯浅光章氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.監査役湯浅光章氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4.当事業年度中の取締役および監査役の異動は、次のとおりであります。
・就任 平成21年6月26日開催の第110期定時株主総会において、新たに遠山 氏、西村修氏
および河本隆明氏が取締役に、 克己氏が監査役に、それぞれ就任しました。
・退任 平成21年6月26日開催の第110期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により重紀義氏および 克己氏は取締役をそれぞれ退任しました。今村靖雄氏は監査役を平成21年
6月26日開催の第110期定時株主総会終結の時をもって、辞任しました。
5.監査役 克己氏は、平成22年4月23日に逝去いたしました。

氏

名

地

寺田

剛尚

遠山

位

担

当

専務執行役員

管理本部長（兼）監査室・関係会社担当

常務執行役員

営業本部長

西村

修

常務執行役員

大阪工場長（兼）ロール販売本部長

河本隆明

常務執行役員

経営企画本部長（兼）企画部長・物流部長・鋼板工場統括大森眞

上席執行役員盛餘股份有限公司董事長

大森

豊実

上席執行役員

営業本部副本部長 営業一部・営業二部担当（兼）営業一部長・東京支社長

向井信正

上席執行役員

本社総務部長
（兼）
購買部担当

澤田

滋

執 行 役 員

呉工場長

海老原洋一

執 行 役 員グレーチング事業部長

鉄橋彰

執 行 役 員

市川工場長

林

真生

執 行 役 員経理部長

（2）取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人 員
名

支

給

取

締

役

8

監

査

役

5

37

計

13

193

合

156

額
百万円

（注）1.上記には、平成２１年６月２6日開催の第１１０期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名
および監査役１名に対する報酬を含んでおります。
2.上記支給額のうち、社外取締役１名、社外監査役２名の報酬の合計額は15百万円であります。
3.上記支給額には、平成２１年７月１５日開催の取締役会の決議により、取締役５名（社外取締役を除く。）に付与したストックオプションとしての新株予約権17百万円（報酬としての額）を含んでおります。
4.取締役の報酬限度額は、平成１８年６月２９日開催の第１０７期定時株主総会において年額２億７，５００万円以内（ただし、使用人分給与は、含まない。）と決議いただいております。
5.監査役の報酬限度額は、平成１６年６月２９日開催の第１０５期定時株主総会において年額４，０００万円以内と決議いただいております。

─14─

─15─

事業報告
第

期

会計監査人の状況（1）会計監査人の名称（3）社外役員に関する事項① 他の法人等の社外役員等としての重要な兼務の状況および当社と新日本有限責任監査法人

当該他の法人等との関係
・監査役湯浅光章氏は、株式会社ワールドの社外取締役であります。当社は、（2）会計監査人の報酬等の額

株式会社ワールドとの間には特別な関係はありません。また、湯浅光章氏は、

区

双日株式会社の社外監査役であります。当社は、双日株式会社との間には① 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

52百万円② 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る
報酬等の額

2百万円

③ 当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54百万円

特別な関係はありません。

② 当事業年度における主な活動状況
地

位

氏

名

主な活 動 状 況

当事業年度に開催した取締役会13回の全て
取

締

役

石田

榮次

に出席し、必要に応じ、主に経験豊かな経営者としての観点から発言を行っております。
当事業年度に開催した取締役会13回の全て

監

査

役

今西

康訓

分

支

（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
2.当社の子会社盛餘股份有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。

（3）非監査業務の内容

し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務報告に係る内部統制の整備に関する助言・指導業務を委託しております。

当事業年度に開催した取締役会13回の全て
査

役

湯浅

光章

額

に出席し、
また監査役会の13回の全てに出席
地から発言を行っております。

監

払

に出席し、
また監査役会の13回の全てに出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。

─16─

─17─

事業報告
第

期

会社の体制および方針（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針（1）業務の適正を確保する体制

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると当社は、「淀川製鋼グループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、持続的成長認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたを目指す中で、適正な業務執行のための体制を整備し、運用することが経営の責務します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総であると認識し、以下の内部統制システムを構築し運用しております。

会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生によ① 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

り、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役は、監査役会の同意

当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、社長を委員を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の不再任を株主総会に提案いた長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスのします。

推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアン
ス・ポリシー」「行動指針」を制定し、全役職員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあ（5）上記以外で記載すべき事項

たり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。

上記のほか、当社会計監査人に関して、会社法施行規則第126条に基づき記載すべき事項はありません。

委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況
や課題等を委員会に提言する体制としております。
また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた人が通報または相談ができる体制として内部通報窓口を設置しております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行および意思決定に係る記録や文書は、保存および廃棄等の管理方法を社内規程に定め適切に管理しております。
また、これらの情報は、監査役から閲覧の要請があった場合、いつでも閲覧可能としております。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、品質、災害、労働安全、法務、企業買収、情報漏洩、経理・財務等リ

─18─

─19─

事業報告
第

スク領域毎に担当部門を定め、必要に応じ全社委員会やプロジェクトチームを設置し、当該リスクに関する事項を管理しております。担当部門および委員会期

また、当社および連結グループ各社の財務報告の信頼性向上に係る内部統制
システムの整備・充実を図っております。

等は、リスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組みます。
これら業務執行ルートでの取り組みとは別に、会社にとってマイナス或いはネ
ガティブなリスク情報を速やかに収集し、損失の発現を最小限にする仕組みを整備しております。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の独立性に関する事項
監査室に監査役を補助する監査役会担当者を置き、当該担当者の人事等については、取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定を行うとともに、さらに⑦ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する

迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適時開催し、これら決定事項

体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

は、速やかに執行役員会等に伝達する体制としております。

取締役や使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した

当社は、執行役員制を導入しており、業務の意思決定・監督機能と業務執行ときは、速やかに監査役に報告するものとし、監査役は、取締役会の他、重要機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速化をな意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、執行役員会や部門会図る体制としております。

議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席するとともに、主業務運営については、全社的な各年度予算および目標を設定し、各部門にお要な立案書（稟議書）その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応

いては、この目標達成に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月またはじて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制としております。

定期的に開催する部門会議にて、その進捗状況および施策の実施状況を取締役

また、代表取締役社長は、定期的に監査役会との意見交換会を開催してがレビューする体制としております。

⑤ 当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、「コンプライアンス・ポリシー」
「行動

おります。

（2）会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針① 基本方針の内容の概要

指針」を基に、グループ全体の業務の適正を確保する体制の構築に努めます。

当社は、当社の経営にあたっては、鋼板表面処理・電炉鋳造に関する永年に当社コンプライアンス・リスク管理委員会は、グループ会社の内部統制システ

亘る技術の蓄積と経験、並びに当社の取引先及び従業員等のステークホルダー

ムに関し、横断的に推進し管理しております。

のみならず、当社グループが事業を行っている国・地域におけるビジネスパーグループ会社の事業運営については、グループ会社取締役より定期的に業務トナーおよびその従業員との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、内容の報告を受け、重要案件については事前協議を行うなど業務の適正を確保

これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することする体制としております。

はできないものと考えております。

─20─

─21─

事業報告
第

期

また、新たな基礎技術を研究開発して商品化するまでに相当な期間を要するある企業を目指して、企業理念の改定を行いました。この「新しい個性を持っ製造業においては、特に、目先の利益追求ではなく、腰を据えた改善の積み重た価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事業価値）、ねを進めていくという、中長期的に企業価値向上に取組む経営が、株主の皆様必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長す全体の利益、同時に当社のユーザーである取引先等の皆様の利益に繋がるものる社員一人ひとりの個性（社員価値）、社会・自然環境と調和し共生への努力と考えております。

（社会価値）であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有す上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねることは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。

られているため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方

今後の当社企業価値向上への取り組みといたしましては、既存市場の深耕、は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、新規市場の開拓、新商品開発を継続するとともに、国内外における事業領域の会社の支配権の移転を伴う当社株式の大量取得行為や買収提案に応じるか否か

拡大、顧客満足度のレベルアップ、当社株価適正化を含めた資本政策の強化等の判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えておを推進していくこととし、組織改善も視野に入れた施策を実施していく所存でります。しかしながら、会社の支配権の移転を伴う当社株式の大量取得行為やあります。

買収提案の中には、長期的経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、また株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収等の提案理由、買収方法等が不当・不明確であるなど、企業価値および会社の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されていることを防止するための取組みの概要
当社は、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止する取り組みとして、「当社株式の大ついては、当社株式の大量取得行為や買収提案がなされた場合は、当該大量取得行為や買収提案に応じるべきか否かを当社取締役会や株主の皆様がその条

規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を策定しております。

件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を株主の皆様に提案する

本プランの概要は以下のとおりです。

ために必要な情報や時間を確保し、その判断のために必要かつ十分な情報を事

イ）本プランの適用対象

前に提供することにより、当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすること

主共同の利益を実現するために合理的な枠組みとして、当社株式の大量取得行を目的とする当社株式等の買付行為、または、結果として特定株主

為や買収提案に関する対応方針が必要であると考えております。

グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為がなされた場合を、その適用対象とし、かかる買付行為を行う者を大規模買付② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成、その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

者といいます。
ロ）大規模買付者に対する情報提供の要求

当社グループは価値観の共有化を一層推進するため、「新しい個性を持った大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社

価値の創造」を基本理念に掲げ、社会から信頼され、必要とされる存在価値の代表取締役宛に所定の内容を明示した意向表明書を提出いただきます。

─22─

─23─

事業報告
第

期

かかる意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断および当条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を提供してい件を設けます。なお、当社が、新株予約権の割当期日や新株予約権の効

ただきます。

力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回しハ）取締役会による評価・検討た等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに新株予約

当社取締役会は大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付すること完了した後、取締役会評価検討期間（原則として最長90日間を上限となく無償にて新株予約権を取得することがありますが、これらの場合にします。）を設定し、この期間内に大規模買付者から取得した意向表明

は、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等書及び情報を評価、検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の被害をこ

社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から意見をうむる可能性があります。

とりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者と交渉し、ヘ）本プランの有効期間、廃止および変更

代替案の提示等を行います。なお、大規模買付行為は、取締役会評価期

本プランの有効期間は、平成22年7月31日までとなっております。

間の経過後にのみ開始されるものとします。

但し、平成22年6月に開催される当社第111期定時株主総会におい

二）独立委員会の設置て選任される取締役（全取締役任期1年、毎年改選）が、平成22年7月

本プランを適切に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するため31日までに開催される当社取締役会において、本プランを継続するこの機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とを決定した場合、かかる有効期限は更に1年間延長されるものとし、とし、当社社外取締役、当社社外監査役及び外部の有識者のいずれかに以後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することを決定

該当する者より選任いたします。

した場合、その旨を速やかにお知らせします。

ホ）大規模買付者に対する対応方針等
大規模買付者が本プランを遵守し、かつ、当社取締役会が大規模買付
者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害さないと判断

但し、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

した場合には対抗措置はとりません。本プランに定める手続きを遵守しまた、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しない場合、または大規模買付者による買付が当社の企業価値・株主共同

くは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、またの利益を害するおそれがある場合で、かつ、これに対抗することが相当

は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委であると認められた場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、一定員会の承認を得た上で、本プランを変更する場合があります。

の対抗措置をとる場合があります。具体的対抗措置は、取締役会がその時点で、最も適切と判断したものを選択することとします。
具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合には、当社取締役会は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および変更の場合には変更内容その他当社取締役会が適切と認められる事項について、速やかに開示を行います。

議決権割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使

─24─

─25─

事業報告
第

④ 本プランに対する判断およびその理由
以下の理由から、本プランは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと期（3）剰余金の配当等の決定に関する方針① 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、判断しております。
イ）本プランは、株主皆様の意思を反映する内容となっており、また、当社
定款上取締役の任期は1年でありますので、当社取締役の選任を通じて法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

当該買付者を含めた株主の皆様の意向を示していただくことが可能であ

剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題ります。なお、当社株主総会における取締役選任議案の付議に際しては、と認識し、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために各取締役候補者の本プランの継続に関する賛否を議決権行使のための参必要な内部留保資金を確保しつつ、業績への連動性を高めて継続的に行うこと

考書類に記載することとしております。

を基本方針としております。なお、現在のところ安定的な配当として年間1株ロ）当社は、取締役の任期に期差任期制を採用していないため、対抗措置の発動を阻止するために時間がかかるものではありません。

当たり10円を最低維持したうえで、通年ベースでの配当性向は当社単体の純利益の50％を目途としております。

ハ）当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役、社外監査役

当事業年度の期末配当につきましては、平成22年5月14日開催の取締役会および弁護士等、社外の有識者によって構成される独立委員会の客観的において1株当たり5円と決議しております。これにより、1株当たり年間配な判断を最大限に尊重して対抗措置の発動・不発動を決定することとし

当金は、中間配当5円とあわせて10円となります。

ております。
ニ）本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動できないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組み② 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきましては、機動性を確保する観点から、当社が確保されております。

定款第35条の規定に基づき取締役会の決議によることといたしております。

本プランの全文については、インターネット上の当社ウェブサイト

取締役会においては、機動的な資本政策等の遂行の必要性、財務体質への影響（http://www.yodoko.co.jp/ir/index.html）の「当社株式等の大規模等を考慮したうえで、総合的に判断することといたしております。

買付行為への対応方針」に掲載しております。

（注）本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

─26─

─27─

（ご参考）
株主メモ
事

業

年

株価・出来高の推移（東京証券取引所）
度

4月1日から翌年3月31日まで

株価
（円）

出来高
（千株）

600

定時株主総会

6月開催

基定時株主総会・期末配当
3月31日
中間配当
9月30日
その他必要あるときは、予め公告して定めます。

500

準

日

400

300

単 元 株 式 数

1,000株

株主名簿管理人および特別口座の口座管理機関

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社

株主名簿管理人
事務取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

郵便物送付先〒168-8507
東京都杉並区和泉2−8−4
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

公 告 の 方 法

※株式関係のお手続き用紙のご請求は、次のみずほ信託銀行の電話およびインターネットで24時間承っております。

電話 0120−288−324（フリーダイヤル）
インターネット http://www.mizuho-tb.co.jp/daikou/
電子公告とし、当社ホームページ（http://www.yodoko.co.jp/）に掲載いたします。
ただし、やむを得ない事由により電子公告をできない場合は、
日本経済新聞に掲載いたします。

6,000

4,000

2,000

0

電 話 等 で のお 問 合 せ 先

8,000

0
09/4

5

6

7

8

9

10

11

12 10/1

2

3

株式に関する住所変更等のご照会およびお届出について株式に関するお手続（届出住所・氏名などの変更、配当金の振込方法・振込先の変更、単元未満株式の買取・買増の請求など）のご照会およびお届出につきましては、証券会社での口座開設の有無に応じて、以下のいずれかの窓口にご連絡ください。
○証券会社での口座を開設されている株主様･･･当該証券会社にご連絡ください。
○証券会社での口座を開設されていない株主様･･･みずほ信託銀行にご連絡ください。

特別口座について
株券電子化の施行日（2009年１月5日）前に証券保管振替機構（ほふり）を利用されていなかった株主様のご所有株式は、みずほ信託銀行に開設された口座（特別口座）に記録されております。
特別口座の詳細につきましては、みずほ信託銀行までお問い合わせください。
電 話 0120−288−324（フリーダイヤル）

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