平成 18 年 3 月 6 日

各位
本 店 所 在 地 東京都千代田区神田神保町三丁目２３番地
神保町錦明ビル会 社 名 ア ク モ ス 株 式 会 社（ＪＡＳＤＡＱ・コード：６８８８）
代 表 者 代表取締役社長 飯島秀幸
問 い合 せ 先 代表取締役社長 飯島秀幸
電 話 番 号 ０３−３２３９−２３７７

株式会社メリトの株式取得
及び簡易株式交換による株式会社メリトの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 3 月 6 日開催の取締役会において、株式会社メリトの一部株式を平成 18 年 3 月 23 日付で譲り受けること及び平成 18 年 4 月 1 日付で残余の株式を簡易株式交換により取得することを決議し、株式譲渡契約書並びに株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、上記の残余の株式の取得は、商法第 358 条第 1 項の規定に基づく株式交換（簡易株式交換）となります
ので、当社においては株主総会における承認決議は予定しておりません。

記

１．株式取得及び株式交換による完全子会社化の目的
当社は、人材派遣事業やクライアントの広告ターゲットに戸別配布を行うポスティングや、その他の媒体等のメディアミックスで情報をお届けする広告関連事業を展開している株式会社メリト（以下、「メリト」という。本社：大阪府
大阪市北区梅田一丁目１番３号 代表取締役社長 林誠一郎 http://www.merito.co.jp/ ）の一部株式を有償で取得し、また残余の株式を簡易株式交換により取得することでメリトを完全子会社といたします。
当社グループは、平成 20（2008）年 6 月期までに「連結売上高 100 億円、連結経常利益 10 億円、子会社総数 10社」を達成することを目標としておりますが、連結売上高の目標額のうち 50 億円についてはＭ＆Ａによる達成を目指しております。また、人材事業を情報技術事業と並ぶ当社グループの事業の柱とするため人材事業分野における事業基盤の整備及び新規事業開拓に取り組んで参りました。メリトは、大阪など関西地区、福岡などで地域の特性と人材を活かした事業展開を行っており、当社の人材事業分野の強化に寄与するものと判断いたしました。
株式交換後は、人材事業分野の既存 2 社を中心に事業、サービス面でメリトと連携することにより人材事業の一層の成長を図るとともに、当社は、メリトの首都圏におけるポスティング事業を支援して参ります。
なお、両社にはこれまで一切の資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
２．株式を取得する会社の概要（平成 17 年 12 月 31 日現在）
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)

商号
所
在地
設 立 年 月 日
主 な 事 業 内 容
決算期
従業
員数
資
本金代 表 者 及 び 役 員

株式会社 メリト
大阪府大阪市北区梅田一丁目 1 番 3 号
平成元年 6 月 22 日
人材派遣事業、広告関連事業等
12 月 31 日
33 名
１０３百万円代表取締役社長 林 誠一郎
取締役
紙屋 修取締役
芦田 行史
取締役
大畔 健二
取締役
花蜜 伸行
監査役
前田 浩一
1

(9)
(10)

発 行 済 株 式 総 数
株主構成及び所有割合(11)

当社と の関係

３，５５０株1.林 誠一郎
2.㈱キャピタリスト
3.みらい・エムヴィビー投資事業組合
4.㈱バリュークリエーション
5.みらい・エスジー投資事業有限責任組合
6.朝日火災海上保険㈱7.渡辺 正博
8.柴田 浩典
資本関係
なし
人的関係
なし
取引関係
なし

２，０００株
１，０００株
２５０株
１００株
５０株
５０株
５０株
５０株

56.3％
28.1％
7.0％
2.8％
1.4％
1.4％
1.4％
1.4％

３．株式の取得方法について(1)

株式取得 の 相手先

(2)
(3)
(4)

取
取
取

得

株
得

得式
価

数
日額

㈱キャピタリスト 大阪府大阪市北区天満橋二丁目３番１７号代表取締役 林 誠一郎
１，２５０株
平成１８年３月２３日
１株当たり１１２，０００円 総額１億４千万円

４．株式取得の日程
平成 18 年 3 月 6 日

株式譲渡契約書承認取締役会

平成 18 年 3 月 6 日

株式譲渡契約書の締結

平成 18 年 3 月 23 日

株式取得日

５．簡易株式交換の条件（1）株式交換の日程
平成 18 年 3 月 6 日（両社）

株式交換契約書承認取締役会（両社）

平成 18 年 3 月 6 日

株式交換契約書の締結

平成 18 年 3 月 8 日

簡易株式交換公告（当社）

平成 18 年 3 月 22 日（予定）株式交換契約書承認臨時株主総会（メリト）

平成 18 年 4 月 1 日（予定）

株式交換期日

なお、本株式交換は、商法第 358 条の第 1 項に基づく簡易株式交換となるため、当社は株主総会における株式交換契約書の承認決議を行いません。

（2）株式交換比率
アクモス株式会社（完全親会社）１

株式交換比率株式会社 メリト（完全子会社）2.03（注）１．株式の割当比率
メリトの株式１株に対してアクモス株式会社の株式 2.03 株を割当交付する。
２．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率については、第三者機関である慶朋監査法人に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、両当事者間で協議した結果、上記のとおり合意しました。なお、上記交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議の上、変更することがあります。
３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
慶朋監査法人は、当社については市場株価方式に基づき、完全子会社となるメリトについては、類似会社倍率方式の一つであるＥＢＩＴＤＡ（償却前営業利益）倍率方式によって企業価値の評価を行いその結果をもとに株式交換比率を算定しました。
４．株式交換により発行する新株式数
普通株式

4,669 株

なお、株式交換により発行する新株式数は、メリトの発行済株式数のうち上記の金銭による取得分 1,250 株を除いた株式数 2,300 株に株式交換比率の 2.03 を乗じて算出しております。

2

（3）株式交換交付金
株式交換交付金の支払いは行いません。
（4）配当起算日
株式交換により発行する新株式の配当起算日は、平成 1８年１月 1 日です。
６．株式交換の当事会社の概要（1） 商号
アクモス株式会社（2） 主たる事業内容
子会社への投融資事業（3） 設立年月日
平成３年８月２３日（4） 本店所在地
東京都千代田区神田神保町三丁目２３番地（5） 代 表 者
飯島 秀幸
（6） 資 本 金
６９３百万円（7） 発行済株式数
９７，４８６株（8） 株主資本
１，７４６百万円（9） 総資産
３，０９４百万円(10) 決算期
６月３０日(11) 従業員数
２５６人（外 平均臨時雇用者数）（３４人）

株式会社 メリト
人材派遣事業、広告関連業等
平成元年６月２２日
大阪府大阪市北区梅田一丁目 1 番 3 号
林 誠一郎１０３百万円
３，５５０株
７７百万円
３４１百万円１２月３１日３３人 臨時雇用者 について（−人） は、記載を省略しており

(12)

主要取引先

(13)

大株主及び持株比率

1.コンセーユ・ティ・アイ（株）
2.飯島 秀幸
3.宮本 治4.(有)マルミ
5.大阪証券金融㈱6.立花証券㈱(14)(15)

主要取引銀行株主数(16)

当事会社の関係

三菱 UFJ 信託銀行
４，８３７名
議決権有４，８３５名
資本関係 なし
人的関係 なし
取引関係 なし㈱アテナ、東洋テック㈱、アクアクララ㈱、大栄綜合教育システム㈱、㈱ 朝栄社ほか
1.林 誠一郎
56.3％
2.㈱キャピタリスト
28.1％
3.みらい・エムヴィビー
7.0％
投資事業組合4.㈱バリュークリエーション
2.8％
5.みらい・エスジー
1.4％
投資事業有限責任組合
6.朝日火災海上保険㈱1.4％
りそな銀行 三井住友銀行
８名

純粋持株会社のため特になし
19.7%
10.6%
5.3%
3.3%
2.2%
1.3%

ます。

（注）両社ともに平成 1７年 12 月 31 日現在の概要を記載しております。
（最近 3 決算期間の業績）
アクモス株式会社
株式会社メリト（完全親会社）（完全子会社）
平成 15 年
平成 16 年
平成 17 年
平成 15 年
平成 16 年
平成 17 年
決算年月
6 月期
6 月期
6 月期
12 月期
12 月期
12 月期
売上高（百万円）
１，３０６
１，４４６
２，０６４
５５１
５３２
８４１
営業利益（百万円）△１８９２９４２
１４１５
１８
経常利益（百万円）△１９３
５３８０３４１５
当期利益（百万円）△２４０６３６２３△ １６５
1 株当たり当期純利益（円） △18,729.92
526.48493.47
10,425
16,575△107,132
1 株当たり年間配当金（円）−−−−−−
1 株当たり株主資本（円）35,872.00
37,342.96
11,251.92
265,275
281,850
21,768(注) 1. アクモス株式会社については、連結の業績を記載しております。アクモス株式会社の個別業績は、下記の通りであります。

決算年月
売上高（百万円）

アクモス株式会社（完全親会社）
平成 15 年
平成 16 年
平成 17 年
6 月期
6 月期
6 月期
５０４５６３

営業利益（百万円）
経常利益（百万円）

３６△ ９△ ３△ １△１４当期利益（百万円）

△１４１

△１１

△１５3

1 株当たり当期純利益（円） △11,034.18−△879.01−△200.99−

37,633.83

38,103.49

10,707.98

1 株当たり年間配当金（円）
1 株当たり株主資本（円）2. メリト（完全子会社）の数値については、外部監査を受けたものではありません。

７．株式交換後の状況（1）商号、事業内容、本店所在地、代表者
当事会社両社のそれぞれの商号、事業内容、本店所在地、代表者については、「６．株式交換の当事会社の概要」に記載した内容から、変更の予定はありません。
（2）資本金本株式交換により当社の資本金の額は、増加いたしません。
（3）業績に与える影響
メリトが完全子会社となるのは平成１8 年４月１日（予定）でありますが、メリトが決算期の変更を計画していることなどから、平成 18 年 6 月期通期業績への影響については現在見直しの作業行っておりますので、確定次第ご報告させていただきます。

以 上【説明資料】
1.株式会社 メリトについて（1）コンセプト能力のある人材が適所に登用され、実力を発揮できる社会を理念とし、全ての企業、お客様、そして社会に貢献する企業を目指しています。
＊社名のメリトは、ｍｅｒｉｔｏｃｒａｃｙ＝能力主義社会、実力社会に由来（2）主要事業
人材派遣事業
経理・財務業務、一般事務等の人材派遣事業を大阪、福岡、東京の各地区で展開しております。
広告関連事業
販売促進（ＳＰ）広告を中心として、人・商品・企業のより良い結び付きをコンセプトに大阪、東京で事業展開をしております。プランニングから制作、ポスティングの新しい形「リアルデリバリー」、サンプリング、ＩＴモバイル広告など、クライアントのターゲットにメディアミックスで情報をお届けするＳＰコンテンツを提供しております。
２．交換比率算定の根拠補足（1）アクモス株式の評価
平成 18 年 2 月 1 日から2 月 28 日までの株式会社ジャスダック証券取引所における当社の株価の終値の平均値 55,128 円に基づいております。
（2）メリトの株式の評価
類似会社倍率の一つであるＥＢＩＴＤＡ（償却前営業利益）倍率方式による企業価値の評価を行っております。
ＥＢＩＴＤＡ倍率方式においては、比較対象となる公開会社として株式会社ディーエムエス（ＪＡＳＤＡＱ）と株式会社パソナテック（ＪＡＳＤＡＱ）を選定いたしました。
その結果算出されたメリトの企業価値は、395,976 千円であり、1 株あたりの株価は、111,542 円と算定されております。
（3）交換比率（2）÷（1）≒2.02332・・・＝2.03

以4上