平成 26 年 10 月８日
各

位
会 社 名

株式会社協和コンサルタンツ

代表者名

代表取締役社長（JASDAQ

・

持山
コード

銀次郎
9647）

問合せ先
役職・氏名

統括本部経営管理室長

電03-3376-3171

話

黒瀬

雅弘

当社元従業員による不正行為に関する調査結果および当該不正行為による当期業績への影響と当第２四半期決算の訂正に関するお知らせ
平成 26 年９月５日付「当社従業員による不正行為のお知らせ」で公表いたしました、当社元従業員の不正行為について、内部調査委員会による全容解明および再発防止策に関する調査報告が取締役会に提出されましたので、当期業績に与える影響等の関連する事項と併せて下記のとおりお知らせいたします。
株主・投資家の皆様をはじめ、取引先および関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけすることとなりましたことを改めて深くお詫び申し上げます。

記

1. 不正行為の概要
当社は、本年７月下旬に、当該元従業員が無断欠勤した理由を調査している過程におきまして、当該元従業員が不正行為を行っていた可能性を発見いたしました。内部調査委員会による調査の結果、当該従業員は、決裁を受けたインターネットバンキングの振込データを送信する際、正規の振込先の一部を自らの個人口座に改竄して不正送金する等５種類の手口により着服し、競馬と若干の遊興（パチンコ等）に投じていることが判明いたしました。当該不正行為は、社内外を含めて共謀者および共犯者は存在せず、当該元従業員一人で実行したものであります。
当該不正行為は、平成 25 年 11 月 25 日から平成 26 年７月 25 日までの８ヶ月間にわたって行われ、当社グループの被害金額は 44 百万円（うち当社が 34 百万円、子会社が９百万円）であることが判明し、確定いたしました。
なお、当該元従業員は平成 26 年９月９日付で懲戒解雇処分といたしました。

2. 当期業績に与える影響
本日公表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧下さい。

3. 過年度決算および平成 26 年 11 月期第３四半期決算に対する影響
当該不正行為による被害金額相当額等の求償債権を計上いたしますが、現時点での回収可能性を考慮いたしますと、同額の損失を認識せざるを得ない状況であります。これらが過年度決算等に与える影響は、以下に示すとおりです。
・平成 25 年 11 月期

軽微であるため決算等の訂正を行いません。

・平成 26 年 11 月期第１四半期

同上

・平成 26 年 11 月期第２四半期「4.訂正する業績の概要」に示すとおり、四半期報告書および決算
短信を訂正いたします。

なお、平成 26 年 11 月期第３四半期における被害金額相当額等につきましては、第３四半期会計期間の特別損失として 18 百万円を計上することといたします。

4. 訂正する業績の概要
平成 26 年 11 月期第２四半期（累計）連結業績
売上高

営業利益

経常利益

四半期純利益訂正前（Ａ）

2,908

174

162

36

訂正後（Ｂ）

2,908

175

162

10

影響額（Ｂ－Ａ）

－

0

0

△25

影響率（％）

－

0.2

0.2

△71.4

1） 百万円未満を切り捨てて表示しております。
2） 売上高につきましては本件不正行為の影響はございません。
3） 平成 26 年 11 月期第２四半期以前の被害金額相当額等につきましては、平成 26 年 11 月期第２四半期の特別損失として 25 百万円を一括計上します。

5. 決算発表予定日
平成 26 年 11 月期第３四半期の決算発表は平成 26 年 10 月 15 日を予定しております。あわせて訂正後の第２四半期決算短信を公表する予定です。

6. 再発防止策について
別紙調査報告書の提言（再発防止策）を採用し、社内規定および内部統制システム文書を改定いたしました。以後は、改定された社内規定および内部統制システムに従って確実な再発防止に努めます。

7. 法的措置について
当該元従業員に対しては、当該不正行為の責任追及のため、適切な法的措置を取ることにいたしております。

8. 経営管理責任について
元従業員の不正を発見できなかった経営責任として、役員報酬の自主返納の旨以下のとおり申し出があり、受理いたしました。
代表取締役社長

月額報酬 20％減額（２ヶ月）

代表取締役副社長

月額報酬 20％減額（２ヶ月）
以上

株式会社協和コンサルタンツ

取締役会

調

御中

査

報

内

調

部

告

査

委

書

員

会

委員長

矢可部

一甫

委

員

大島

秀二

委

員

山 本

満

平成 26 年 10 月 8 日

目次
1. 本委員会 ....................................................................... 1(1)

委員会設置に至る経緯および調査の目的 ...................................... 1(2)

本委員会の構成 ............................................................ 1①

委員 .................................................................... 1②

調査補助者 .............................................................. 1(3)

本調査の実施 .............................................................. 1①

本調査にあたっての前提事項 .............................................. 1②

本調査の範囲 ............................................................ 1③

本調査の方法 ............................................................ 2

2. 調査報告 ....................................................................... 4(1)

本委員会が認定した不正行為 ................................................ 4①

本件不正行為の概要 ...................................................... 4②

本件不正行為が発覚に至る経緯 ............................................ 4③

本件不正行為に至る経緯 .................................................. 5④

手口の詳細 .............................................................. 6⑤

本件不正行為の手口別の着服額 ............................................ 9⑥

第三者による関与の有無 .................................................. 9⑦

内部監査室による本件不正行為把握の可能性 ............................... 10(2)

類似の不正行為の有無についての全社調査 ................................... 10①

調査範囲 ............................................................... 10②

調査結果 ............................................................... 10(3)

内部統制上の問題点 ....................................................... 11①

本件不正行為が発生した背景 ............................................. 11②

本件不正行為が実行された当時の問題点 ................................... 12③

内部通報制度の問題点 ................................................... 14(4)

内部監査室の問題点 ....................................................... 14(5)

子会社 KEC 商事の問題点 ................................................... 14①

子会社管理体制 ......................................................... 14②

子会社に対する監査体制 ................................................. 15

3. 提言（再発防止策について） .................................................... 16(1)

KEC に対して ............................................................. 16①

組織体制の見直し ....................................................... 16②

内部統制システムの強化 ................................................. 16③

コンプライアンスに関する教育体制 ....................................... 18(2)

当社グループ全体に対して ................................................. 18

①

本委員会の提言が適用される範囲 ......................................... 18②

内部監査機能の強化 ..................................................... 18

4. 結びに ........................................................................ 19

1. 本委員会(1) 委員会設置に至る経緯および調査の目的
この度、協和コンサルタンツ（以下、KEC という）および子会社ケーイーシー商事（以下、KEC 商事という）において、KEC の経理部の社員（以下、Ａという）が振込データを改竄するなどにより会社の現預金から約 45 百万円を不正に着服するとともに、その事実を隠蔽するため伝票およびその付属資料の改竄を行っていることが判明した。これを受けて当社は、専門的かつ客観的立場から、本件不正行為の詳細を解明し、第三者の関与の有無、類似事象発生の有無等を確認するとともに、その原因分析を加えて内部統制上の問題点を明らかにした上で、今後の再発防止策の提言を行うことを目的として、2014 年 9 月 5 日、本委員会を設置した。
本委員会は、本報告書により調査結果を報告するとともに、再発防止策を提言する。

(2) 本委員会の構成
① 委員
委員長

矢可部 一甫 KEC 社外監査役（独立役員）
・弁護士

委 員

大島

委 員

山 本

秀 二 KEC 社外監査役・公認会計士
満 KEC 代表取締役副社長② 調査補助者
KEC 社内監査役 1 名、KEC 執行役員と実務担当者数名(3) 本調査の実施① 本調査にあたっての前提事項
本調査は、前述した経緯および目的により実施されるものであるが、捜査機関が行う調査とは異なる。従って、本調査は自主的な調査であることと、限られた時間、手元資料の容量等から、自ずと内容が限定的になる可能性がある。
本調査は、前述した目的のために作成されるものであり、目的外利用を想定していない。それゆえ、目的外利用の必要がある場合、委員の個別承諾を得ることを前提としている。
② 本調査の範囲
協和コンサルタンツグループ（以下、当社グループという）は、国内の建設コン
サルタント事業を行う親会社 KEC と海外の建設コンサルタント事業を行う子会社ケーイーシー・インターナショナル（以下、KEC インターという）、情報処理事業を行う子会社ケー・デー・シー（以下、KDC という）、当社グループ内企業に対して不動産賃貸・管理事業を行う子会社 KEC 商事、の四社で構成される。本調査は、人・場
所・手口の 3 つの視点から当社グループを区分して調査を実施した。

pg. 1

具体的には、Ａが業務に携わっていたかどうか、Ａが勤務していた場所かどうか、Ａが行った手口が実行可能かどうかという視点で表 1 のように当社グループを区分し、それに対応した調査を実施した。また、調査期間は、Ａが入社した 2011 年 4 月
1 日以降、2014 年 7 月下旬にＡが無断欠勤するまでの期間を対象として調査を実施した。
表 1 当社グループの調査区分（調査区分は本調査で便宜上付けた名称）

KEC 本社

人

場所

手口

調査区分

○

○

○

調査グループⅠ○

調査グループⅡ○○

調査グループⅠ○○

調査グループⅢ○

調査グループⅣ

KEC 本社以外
KEC 商事○KEC インター
KDC③ 本調査の方法

会計帳簿・証憑などの帳票類の調査（調査グループⅠに対して実施）
本件不正行為では、現預金の着服とともに、各勘定残高の不一致による不正発覚を免れるため、伝票およびその付属資料の改竄や経理システムの仕訳データの改竄も併せて行われていた。したがって、本委員会は、伝票およびその付属資料と経理システムの仕訳データに対して、銀行取引明細などの照合可能な客観的外部証憑を突き合わせて詳細な分析を行った。
外部取引先に対するヒアリング（調査グループⅠに対して実施）
会計帳簿・証憑などの帳票類の調査から買掛金残高の不一致が疑われる取引先に対し残高照会を行った。
社員に対するヒアリング（調査グループⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳに対して実施）調査グループⅠ
本社経理部に所属する社員に対し、不正の予兆と思われる事実の有無とその内容をヒアリングした。併せて、日常の業務手順等、不正行為の詳細を解明するのに必要な情報を収集した。
なお、KEC 商事の経理・財務業務は、KEC 社員が代行していることから、KEC社員に対してヒアリングを実施した。
調査グループⅡ
出納業務に関連する支社・事業部の管理部に所属する社員に対し、不正の予兆と思われる事実の有無とその内容をヒアリングした。
また、日常業務において本件不正行為の手口が実行可能かどうか、実行可能であるならばその内容をヒアリングし、直近の証憑より不正の有無を確認
した。

pg. 2

調査グループⅢ
Ａが出納業務に関与していたかどうか、また、日常業務において本件不正行為の手口が実行可能かどうか、実行可能であるならばその内容をヒアリン
グし、直近の証憑より不正の有無を確認した。
調査グループⅣ
日常業務において、本件不正行為の手口が実行可能かどうか、実行可能であるならばその内容をヒアリングし、直近の証憑より不正の有無を確認した。
Ａ個人の口座取引記録（ネット銀行）の調査
第三者の関与の有無、着服金の使途など事実関係の把握のために、Ａの両親の同意を得て、Ａ個人の口座取引記録を調査した。
Ａが使用していた会社 PC の調査
第三者の関与の有無を確認するため、Ａが使用していた会社 PC に保存されているデータ類を可能な限り調査した。なお、同 PC が破損すると日常の出納業務に支障をきたす可能性が高いこと、および、証拠保全の観点から削除ファイルの復元調査までは実施していない。従って、調査日以前にＡが同 PC より削除してしまったファイルは本調査の対象外となっている。
Ａに対するヒアリング
Ａに対するヒアリングは、Ａの入院先医師より面会が許可されず未実施となっていたが、9 月 27 日にようやく面会許可が下り、ヒアリングを実施した。

pg. 3

2. 調査報告(1) 本委員会が認定した不正行為① 本件不正行為の概要
Ａは、2011 年 4 月下旬頃から 2014 年 7 月 28 日に無断欠勤するまで本社経理部門の出納担当者として勤務していた。Ａは、この間、2013 年 11 月 25 日より計 33 回に渡り、KEC の当座預金および小口現金、KEC 商事の普通預金および小口現金より不正に金銭を着服するとともに、その事実を隠蔽するため伝票およびその付属資料の改竄をするなどの行為におよんだ。
これらＡによる着服の被害額は、KEC が 3,499 万 7,002 円で、子会社 KEC 商事が1,005 万 9,920 円の合計 4,505 万 6,922 円である。なお、この被害額には、Ａによる着服に要した振込手数料（経済損失分）は含まれていない。
不正行為の手口は以下(ア)から(オ)までの 5 つあり、そのうち手口(ウ)による被害額が大半を占めている。
なお、2014 年 2 月 26 日に 38 万 5,200 円、2014 年 7 月 14 日に 65 万円の計 2 回、合計 103 万 5,200 円のＡからの返金と思われる記録が確認された。
(ｱ) 1 枚の請求書で 2 回支払うよう伝票を改竄し、内 1 回分の小口現金を着服(ｲ) 架空の支払いにより小口現金を着服(ｳ) 決裁済み振込明細データを改竄してネット銀行の個人口座に送金(ｴ) 未決裁の振込明細データを捏造してネット銀行の個人口座に送金(ｵ) 支払い行為と無関係に小口現金を着服② 本件不正行為が発覚に至る経緯
2014 年 7 月 28 日
KEC の経理部門で出納業務を担当しているＡが無断欠勤した。Ａは日頃から遅刻することもなく勤務態度が良好であったため、不審に思った経営管理室長（Ａの上長）がＡの自宅アパートを訪問したが行方が分からなかった。その後、警察経由でＡの父親より経営管理室長に連絡が入り、Ａが自傷行為により病院に緊急搬送されていることが判明した。
経営管理室長は病院でＡの両親と面会し、自傷行為の原因が「会社のお金を使い込んだことが原因らしい」との報告をＡの両親より受けた。経営管理室長は本社に引き返し、Ａの両親から報告された内容を即刻経営者に報告した。経営者は直ちに社内調査チームを編成して、事実関係の徹底調査を行うよう指示した。
社内調査チームは、KEC の小口現金と KEC 商事の小口現金より、現金が持ち出されていることを確認した。その後、Ａの両親より経営管理室長にＡのスマート
フォンのメモ帳に残されていた不正行為の内容が連絡され、社内調査チームは調査範囲を拡大して不正事実の解明にあたった。Ａのスマートフォンのメモ帳に残pg. 4

されていた不正行為の内容は、「小口現金の着服および経費を支払ったことにして自分の口座に入金していた」というものであった。
社内調査チームは、KEC の当座預金総合振込明細よりＡのスマートフォンのメモ帳に記録されていた「自分の口座」なるものがネット銀行の口座であることを特定した。
2014 年 7 月 31 日
社内調査チームは、Ａの両親に対し、Ａのスマートフォンからネット銀行の取引記録を閲覧したいと伝え、了承を得てＡのスマートフォンの貸与を受けた。同時に、Ａが自宅に無断で持ち帰っていた KEC の当座預金総合振込明細がＡの両親より返却された。
③ 本件不正行為に至る経緯
Ａ個人の口座取引記録の調査から判明した事実
着服金の送金先であるＡ個人の口座取引記録によると、2012 年 11 月 17 日に口座を開設して以降、2014 年 7 月 27 日までの間、日本中央競馬会および南関東
四競馬（以下、競馬競技主催者という）による引き落としが約 58 百万円記録されていた。内訳は、2012 年 11 月 17 日から初回着服日の前日となる 2013 年 11月 24 日までが約 3 百万円、初回着服日の 2013 年 11 月 25 日から 2014 年 7 月 27日までが約 54 百万円となっていた。また、2013 年 10 月に実弟から 2 度に渡り
計約 1 百万円の借入を行った記録も残っていた。
なお、Ａ個人の口座取引記録に競馬競技主催者による引落しが記録されているのは、同口座がＡの行った競馬のインターネット投票に関する指定口座となっていたためである。
これらの状況から、Ａは競馬による散財を取り戻すため実弟に借金をするも取り戻すことができず、会社の現預金を着服して散財を取り戻すことを画策したと想定される。
初回着服金額は数十万円であり、徐々に着服金額が増加していっていることか
ら、競馬による散財、散財を取り戻すための着服、その繰り返しから金額が累積し、不正行為から抜け出せない状況に陥ったことが裏付けられる。
ちなみに、2014 年 7 月 27 日の同口座残高は 71 円であった。
Ａへのヒアリングから判明した事実
Ａに対するヒアリングの結果、本件不正行為で着服した金員の用途は、競馬と若干のパチンコ等であることを確認した。

pg. 5

④ 手口の詳細(ｱ) 1 枚の請求書で 2 回支払うよう伝票を改竄し、内 1 回分の小口現金を着服
内容
Ａは、正当な手続きで費用計上されたα社とβ社の未払金に対して、伝票を改竄して支払予定日より前に小口現金で支払ったよう装い、同額を小口現
金から着服した。次いで、Ａはα社とβ社からの支払督促により本件不正行為が発覚することを免れるため、α社とβ社の実支払日に同請求書のコピーを用いて未払金を経由しないよう再度費用計上し、α社とβ社に支払った。
被害額
前述した手口により、Ａは KEC の小口現金より 41 万 2,385 円を着服した。
過去の会計処理への影響
Ａが小口現金より着服したのは 2013 年 11 月 25 日（53 期 4Q）で、α社とβ社に支払ったのが 2014 年 12 月（54 期 1Q）であるため、手口(ア)による科
目毎の修正は以下となる。
表 2 手口(ア)による過去の会計処理への影響（単位：千円）

科目

53 期 4Q

54 期 1Q 累計

54 期 2Q 累計

B/S

未払金（α、β社）

＋412

－

－

B/S

長期未収入金

＋412

＋412

＋412

B/S

仮払消費税

－

▲19

▲19

P/L

販管費・備品費

－

▲104

▲104

P/L

販管費・支払手数料

－

▲288

▲288

※1：上表に貸倒引当処理は含まない※2：長期未収入金は、Ａの着服分に相当する※3：販管費・備品費はα社分に相当する※4：販管費・支払手数料はβ社分に相当する(ｲ) 架空の支払いにより小口現金を着服
内容
Ａは、正当な手続きで費用計上されたγ社の未払金に対して、経理システ
ムの仕訳データを改竄して支払予定日より前に小口現金で支払ったよう装い、同額を小口現金から着服した。次いで、Ａは未払金残高が不一致となり本件不正行為が発覚することを免れるため、γ社への実支払日にγ社に対する実支払額からＡが着服した金額を差し引いた金額を支払う伝票を起票して未払金残高を一致させていた。なお、γ社への支払いはＡが着服した金額を差し引く前の実支払額で支払っていたため、γ社からの支払督促は無かった。
被害額
前述した手口により、Ａは KEC の小口現金より 47 万 2,500 円を着服した。
pg. 6

過去の会計処理
理への影響
Ａが小口現金
金より着服したのは 2014 年 1 月 9 日（54 期 1Q）でで、手口(ウ)を使ってγ社にに支払ったのが 2014 年 5 月（54 期 2Q）であるため
め、手口(イ)
による科目毎のの修正は以下となる。
表 3 手口(イ)による過去の会計処理への影響（単位：千円）

科科目

53 期 4Q

54 期 1Q 累計

54 期 2Q 累計

B/S

未払金（γ社）

－

＋472

－

B/S

長期未収入金

－

＋472

＋472

※1：上表に貸倒引引当処理は含まない※2：長期未収入金
金は、Ａの着服分に相当する(ｳ) 決裁済み振込明細細データを改竄してネット銀行の個人口座に送金
内容
Ａは、2014 年 1 月 31 日から 2014 年 7 月 25 日までの間、計 24 回に渡り、決裁済みインタ
ターネットバンキングの振込明細データの一部を実
実際の支払先ではなくネットト銀行上のＡ個人の口座に支払うよう改竄し、不正
正送金を行った。加えて、Ａはは支払督促により本件不正行為が発覚することを免免れるため、
図 1 の方法で支支払先を入れ替え、実支払先から支払督促が来るこことのないよう振込明細デーータを改竄し、送金処理を行っていた。

図 1 振込明細データの改竄例

被害額（返金をを加味したもの）
前述した手口口により、Ａは KEC の当座預金より総額 3,253 万 6,917
6
円を着服した。期別内
内訳は、54 期 1Q が 354 万 448 円、同 2Q が 2,153 万 847 円、同
3Q が 746 万 5,622 円である。なお、Ａは 54 期 1Q に 38 万 5,200 円の返金をしており、354 万 448 円は返金分を差し引いた被害額である。

pg. 7

過去の会計処理への影響
前述した手口より、帳簿上の業務未払金および未払金は正しい残高を示していない。業務未払金および未払金を実支払いに合わせると、手口(ウ)による科目毎の修正は以下となる。
表 4 手口(ウ)による過去の会計処理への影響（単位：千円）

科目

53 期 4Q

54 期 1Q 累計

54 期 2Q 累計

B/S

業務未払金

－

－

＋23,781

B/S

未払金

－

＋3,540＋1,764

B/S

長期未収入金－＋3,543＋25,081

B/S

仮払消費税

－

▲0

▲0

P/L

販管費・支払手数料

－

▲3

▲8

※1：上表に貸倒引当処理は含まない※2：長期未収入金は、Ａの着服分に相当する（Ａからの返金分を加味し、Ａへの不正送金に要した振込手数料を含む）※3：販管費・支払手数料はＡへの不正送金に要した振込手数料に相当する(ｴ) 未決裁の振込明細データを捏造してネット銀行の個人口座に送金
内容
Ａは、2014 年 7 月 9 日から 2014 年 7 月 25 日までの間、計 6 回に渡り、KEC
商事からネット銀行上のＡの個人口座に送金する振込明細データを捏造し、未決裁のまま送金処理を行うことで、簿外で不正送金を行った。
被害額（返金を加味したもの）
前述した手口により、Ａは KEC 商事の普通預金より総額 913 万 9,920 円を着服した。なお、Ａは 2014 年 7 月 14 日に KEC 商事の普通預金に 65 万円の返金をしており、913 万 9,920 円は返金分を差し引いた被害額である。
過去の会計処理への影響
過去の会計処理に影響するものは無い。
(ｵ) 支払い行為と無関係に小口現金を着服
内容
Ａは、2014 年 7 月 25 日、経理部長の管理する KEC の手提げ金庫から 119
万円、KEC 商事の手提げ金庫から 27 万円の簿外出金を行った。
被害額
前述した手口により、Ａは KEC の小口現金より 119 万円、KEC 商事の小口
現金より 27 万円を着服した。
過去の会計処理への影響
過去の会計処理に影響するものは無い。

pg. 8

⑤ 本件不正行為の手口別の着服額
会計帳簿・証憑などの帳票類の調査から判明した事実
表 5 不正行為の手口別着服額（単位：千円、四半期毎に集計したもの）

着服

手口

(ア)

方法

伝票改竄

対象

小口現金
2度払いの
概要
うち1回分
を着服
KEC
412
4/4Q
KEC商事
0
53期
KEC
412
小計
KEC商事
0
KEC
1/4Q
KEC商事
KEC
2/4Q
KEC商事
54期
KEC
3/4Q
KEC商事
KEC
0
小計
KEC商事
0
KEC
412
合計
KEC商事
0

(イ)

(ウ)
(エ)
(オ)
振込データ 振込データ 小口現金の
の改竄
の捏造
抜き取り
小口現金
当座預金
普通預金
小口現金
架空支払い 振込データ 振込データ 無許可の小による着服 の改竄によ の捏造によ 口現金出納
る着服
る着服
による着服

小計

伝票改竄

472
0

472
0
472
0

3,925
0
21,53007,465
032,9220
32,922
0

0
9,789
0
9,789
0
9,789

1,190
270
1,190
270
1,190
270

412
0
412
0
4,398
0
21,5300
8,655
10,05934,584
10,05934,997
10,059※1：上表に返金分は加味していない

Ａへのヒアリングから判明した事実
Ａに対するヒアリングの結果、本件不正行為の実行日、手口、着服金額はいず
れも本委員会の調査内容と相違ないとのＡの自認を得た。
⑥ 第三者による関与の有無
Ａ個人の口座取引記録の調査から判明した事実
Ａ個人の口座取引記録より、初回着服日である 2013 年 11 月 25 日から無断欠勤した前日の 2014 年 7 月 27 日までの同口座での取引を集計すると、KEC およびKEC 商事からの入金が約 43 百万円（ⅰ）
、競馬競技主催者による引落し（馬券購入費）が約 54 百万円（ⅱ）
、競馬競技主催者からの入金（的中馬券の払戻金）が約 11 百万円（ⅲ）となっていた。これに、小口現金からの着服分約 2 百万円（ⅳ）とＡの 11 月から 7 月までの給与手取り額約 2 百万円（ⅴ）
、Ａの生活費（家賃・
水光熱費・食費・携帯電話料金）の推定額約 1 百万円（ⅵ）
、Ａからの返金と思われる約 1 百万円（ⅶ）を全て加味してＡ個人の収支を試算すると、2 百万円程
度の収支となる。
（＝ⅰ＋ⅲ＋ⅳ＋ⅴ－ⅱ－ⅵ－ⅶ）
従って、Ａから第三者へ着服した金員が流出した可能性は極めて低いものと想定される。
Ａが使用していた会社 PC の調査から判明した事実
Ａが使用していた会社 PC に保管されていたファイルのうち、内容を精査した
ファイルは Word ファイル（*.doc、*.docx）645 個、PowerPoint ファイル（*.ppt、*.pptx）42 個、Excel ファイル（*.xls、*.xlsx）1，521 個、PDF ファイル（*.pdf）
762 個、テキストファイル（*.txt）5,208 個、およびメールとその添付ファイル

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（受信 2,341 通、送信 928 通）である。これらの内容を精査した結果、本件不正行為に第三者の関与が疑われるデータは検出されなかった。
Ａへのヒアリングから判明した事実
Ａに対するヒアリングの結果、本件不正行為は単独行為であり共犯など組織的関与がないことを確認した。また、着服した金員を第三者へ流出した事実もないことを確認した。
⑦ 内部監査室による本件不正行為把握の可能性
内部監査室は、経営者直属の社内における独立機関として、四半期毎に全 JOB を対象とした支社の業務監査、年 1 回の全社の内部統制監査（整備・運用状況評価）を行っていた。内部統制監査の監査項目には、業務未払金に関する監査も含まれており、伝票と振込明細データの内訳が一致しているか、経理部長の決裁を受けた正当な手続きかどうかを確認していた。一方、一般経費の未払金については重要な勘定科目と認識しておらず、監査対象から外していた。
また、経理システムへの入力についても、伝票と仕訳チェックリストとの照合が正当な手続きで行われているかどうかを確認していた。
以上の経緯を鑑みれば、内部監査室は手順に応じた内部監査を適切に実施していたが、Ａが不正発覚を免れるよう行った残高や証憑の改竄を必ず検出できたとは言い難い。

(2) 類似の不正行為の有無についての全社調査① 調査範囲前述した本調査の範囲に準じる。
② 調査結果KEC 本社
帳票類の調査、外部取引先・KEC 社員へのヒアリングの結果、調査報告に記載したもの以外に類似の不正行為は確認されなかった。
KEC 本社以外
小口現金の出納は、3 支店（東京、東北、九州）、7 営業所（青森、関東、千葉、
茨城、中部、関西、沖縄）で行われており、いずれも KEC 本社と同様の方法で運用されていた。また、インターネットバンキングは 1 支店（東北）で使用しており、これも KEC 本社と同様の方法で運用されていたことから本件不正行為と同様の手口の実行可能性を否定できなかった。
検証の意味で、本件不正行為が実行可能であるそれぞれの支店、営業所に対して金種表やインターネットバンキングの振込明細データ等を可能な限り遡って確認したが、不正が疑われる記録は検出されなかった。

pg. 10KEC 商事
帳票類の調査、外部取引先・KEC 社員へのヒアリングの結果、調査報告に記載したもの以外に類似の不正行為は確認されなかった。
KEC インター
KEC インター社員へのヒアリングの結果、海外在駐職員への送金は銀行窓口での振込（通帳、銀行届出印は KEC インターの金庫に保管されており、Ａは金庫の暗証番号を通知されていない）、取引先等への支払いは FAX 振込（Ａは FAX 振込の暗証番号を通知されていない）、小口現金は KEC インターの金庫より出納されていることからＡには実行不可能であることが確認された。
検証の意味で、銀行窓口での振込記録、FAX 振込の記録、金種表を可能な限り
遡って確認（現金実査を含む）したが、不正が疑われる記録は検出されなかった。
KDC
KDC 社員へのヒアリングの結果、KDC の取引先等への支払いはインターネット
バンキングでの振込処理となっており、その運用も KEC 同様の方法であることから本件不正行為と同様の手口の実行可能性を否定できないが、経費精算は仮払い
精算を原則（仮払金は現金ではなく、振込処理している）としていることから、
小口現金の出納による経費精算件数は極めて少数となり、本件不正行為を実行し難い環境にあることが確認された。また、仮払金は予算書による管理部長の事前承認と費用精算時の経理課による事後確認との二段階で行われており、不正行為を実行し難い環境にあることが確認された。
しかしながら、本件不正行為が実行可能であるインターネットバンキングの振込処理については、振込明細データ等を可能な限り遡って確認したが、不正が疑われる記録は検出されなかった。

(3) 内部統制上の問題点① 本件不正行為が発生した背景
人員配置上の問題点
本社スタッフ人員の合理化・効率化の推進の中で、経理・財務部門における一人あたりの業務量が増大し、上長が決裁行為に時間を取られた結果、他のスタッフの日常業務内容を見る時間が少なくなっていた。また、同部門の高齢化が相当深刻な状況となっており、将来に備え、若手社員を早急に育成する必要から、入社歴の浅いＡの担当業務範囲を拡大していた。
内部牽制上の問題点
KEC の内部統制システムは、不正の未然防止に重点を置いてデザインされていた。一方、財務調達担当者は独自に数ヶ月先までのキャッシュ・フローを費目別に予測しており、10 百万円単位で費目別キャッシュの異常な動きについて確認

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していた。不正検出
出の端緒としては、2014 年 6 月 10 日に、業務未払払金に対する
支払い額が財務調達
達担当者の予測する額より約 30 百万円超過していいることについて、経理部長と出出納担当者Ａに詳細を調査するよう求めたことがああった。Ａから提出された資料ににもとづく回答は、支払い日を誤り予定より早く支支払ってしまった（通常の支払い
いサイトは 50 日であるが、それを 30 日早く支払っってしまったという意味）との回回答であったため、厳重に注意して問題として取りり上げることは無かった。
のＡに対するヒアリングによると、Ａは財務調達担当者により KEC のキャッシュの変動を監視されてていることに気付いたため、本件不正行為を KEC で継続するこでとは難しいと考え、、KEC 商事の現預金に手を付けたとのことであった
た。従って、
結果的に本件不正行行為を防ぐには至らなかったが、一定程度の内部牽牽制は機能していたと言える。
② 本件不正行為が実行さされた当時の問題点
KEC の出納業務のフフローと、発生した不正の内容は、図 2 に示す通りりである。それぞれについて問題点点を指摘する。

図 2 出納業務のフロー（従来）と不正の内容

伝票管理
伝票の作成は、職務権限規定とそれに則った内部統制システムで定職定めた確認作業や決裁行為がなされており、適切に運用されていた。一方、日常的的に起こり得る費目誤りや金額誤誤りなど軽微で正当な伝票修正は、経理担当者の訂訂正印で実行されていた。
本件不正行為は、、軽微な伝票修正と同じ手続きを悪用した伝票改竄
竄の事実が確認されている。従っって、伝票修正の手続きに問題があったと言える。しかしながら、単純ミスに対すする伝票修正を防止することは困難であるため、決決裁済み伝票に何らかの手が加ええられた際、それが正当な修正であるのか改竄でああるのかを見

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分け、その上で伝票改竄を防止する手立てを講じる必要がある。
経理システム経理システムへの伝票入力、およびその入力確認作業は内部統制システムに従って適切に運用されていた。また、経理システムに対するアクセス権設定（部署や保有資格で設定）も内部統制システムに従って適切に運用されていた。一方、入力後の仕訳データは、経理システムに伝票入力可能な全ユーザが手を加えることが可能となっていた。
本件不正行為は、入力確認作業後にも仕訳データに手を加えることが可能であった点を悪用した仕訳データ改竄の事実が確認されている。従って、経理システ
ムの機能そのものに問題があったといえる。経理システムを改修するか、または運用ルールを定めて経理システムに入力された仕訳データのチェックを行う等、仕訳データの機密性を担保する手立てを講じる必要がある。
小口現金の出納・管理
本件不正行為のうち、手口(ア)・(イ)・(オ)は小口現金からの着服であった。
手口(ア)は、小口現金から着服した後、数日前の伝票および経理システムの仕訳データを改竄して小口現金を着服した上、金種表を改竄して小口現金有高と経理システムの現金残高を一致させるというものであった。一方、金種表は出納担当者（Ａ）単独で作成されるものではなく、出納担当者（Ａ）が作成した金種表に記載された小口現金有高と経理システムの現金残高を別の者が照合する方法
で毎日実施されていたが、本件不正行為を見抜くことができなかった。この方法で本件不正行為を見抜くことができなかった理由は、金種表の作成が出納担当者（Ａ）自身により行われており金種表を容易に改竄可能であったこと、および仕訳データ改竄後の経理システムの現金残高を正として小口現金有高を確認した
ため、小口現金有高が不正に減少をしていることに気付かなかったためである。
手口(イ)は、小口現金管理の問題点というよりむしろ前述した伝票管理の問題点であるため、問題点の指摘を省略する。
手口(オ)は、伝票や経理システムの仕訳データの改竄を経由せず、残高不一致のまま不正に小口現金を着服しており、衝動的な不正行為であったと想像されるものの、小口現金残高が多かった（7 月下旬の小口現金残高は約 150 万円程度であった）ことや、日計後に手提げ金庫から容易に現金を着服可能であったことが問題として挙げられる。
インターネットバンキング
本件不正行為のうち、手口(ウ)・(エ)は預金からの着服であった。
手口(ウ)は、インターネットバンキングの振込明細データの内訳（振込先、金額）を振込実行時に改竄して自らの口座に不正送金するというものであった。一方、振込明細データは振込実行前に、経理部長によりその全件の内訳確認がなさ

pg. 13

れていたことに加え、経理システムの預金残高と銀行残高の照合を毎日実施していたが、本件不正行為を見抜くことができなかった。この方法で本件不正行為が実行可能であったのは、振込実行担当者（Ａ）に振込明細データの変更権限を与えており、容易にその内訳を改竄可能であったためである。また、本件不正行為を見抜くことができなかったのは、振込実行担当者（Ａ）が振込総額を変えること無く（振込手数料まで一致するよう改竄していた）改竄しており、経理システ
ムの預金残高と銀行残高が不一致とならなかったためである。加えて、以前は振込実行後の振込明細を出力保管していたが、振込実行担当者（Ａ）が容易に持ち出し可能な場所に保管してあったため、自宅に無断で持ち出してしまっていたことも問題として挙げられる。
手口(エ)は、伝票を経由せず、残高不一致のまま自らの口座に不正送金するといったものであったが、この問題点については KEC 商事の問題点として後述する
ため、ここでの指摘を省略する。
③ 内部通報制度の問題点
内部通報制度は、2009 年 5 月 18 日に内部通報取扱規定を改定してから、インターネットブラウザ上で稼働する内部通報フォームという形で全役員・従業員が匿名使用できる環境が整備されており、運用開始時から現在に至るまで 24 時間を超えるシ
ステムの稼働停止状況も確認されなかった。また、内部通報フォームの周知は、会社 PC 貸与時（入れ替え時も含む）に情報システム管理者により強制的にお気に入り登録されており、徹底されていた。
しかしながら、社員に対するヒアリングの結果、Ａのプライベートを深く認知している者はおらず、またＡの不正の予兆（競馬に深くのめり込んでいた事実等）と思われる事実も認知している者はいなかった。従って、結果的に内部通報制度が利用されることは無く、これにより不正行為の発覚が遅れたものと想定される。

(4) 内部監査室の問題点
内部監査室は、1 回/年（9 月末頃）
、内部統制の運用状況評価を行っており、その中で証憑等の詳細な内部監査を実施している。従って、第 3 四半期までに不正行為を検出することは困難であったと想定される。

(5) 子会社 KEC 商事の問題点① 子会社管理体制
KEC、KEC インターナショナル、KDC は主要な収益事業を行う企業として、それぞれ独自に経理・財務管理を行う部署が組織されているが、KEC 商事はグループ内取引が大半を占めるため独自に経理・財務管理を行う部署が組織されていない。従って、執務場所を同じくする KEC の経理担当者が KEC 商事の経理・財務管理を代行していpg. 14

る状況にあり、KEC と同じレベルで KEC 商事の日常の業務管理がなされていたとは言い難い。
② 子会社に対する監査体制
KEC 商事は、連結グループにおける売上高基準で重要な事業拠点とは認識しておらず、全社統制は監査対象となっているものの、業務プロセス統制は監査対象外となっていた。しかしながら、前述した通り、KEC の経理担当者が経理・財務部門を代行するという環境にあったことから、KEC 商事の業務プロセス統制も内部監査の対象とすることを検討すべきでなかったのかと思慮される。

pg. 153. 提言（再発防止策について）(1) KEC に対して
① 組織体制の見直し
経理・財務部門の組組織体制について、次のように見直すことを提言すする。
申請・決裁（実行）の各担当者を同一の者が重複することが無いよう人の人員配置し、
加えて以下に示す内部部統制システムの強化に対する提言を実行可能な体体制に整備すること。また、入社歴歴の浅い者が大きな金額を単独で取り扱うことがなないよう、年
齢構成についても配慮
慮して組織体制を整備すること。
② 内部統制システムの強強化
図 3 のように KEC の出納業務のフローを変更するよう提言する。
の図 3 出納業務のフローと再発防止の提言

伝票管理
本委員会は、伝票
票管理について以下の実施を提言する。
日計前の改竄防
防止
伝票の修正とと伝票の改竄を見分けるため、日計時に伝票の修正正が伝票決裁者の訂正印で行
行われることを確認すること。
日計後の改竄検
検出
日計後の改竄
竄を検出するため、一定期間を経過の後、全ての伝伝票に対して決裁印が押印さされているか否か、また訂正が伝票決裁者の訂正印
印が押印された正当なものでであるか否かを定期チェックすること。
伝票管理の強化化
定期チェック
ク後の伝票および仕訳チェックリストは、決裁者のの許可無く取り出すことのでできない鍵付きキャビネットのような場所に保管すすること。
（支社、事業部の伝
伝票は、定期チェック後に本社に送付）

pg. 16

経理システム
経理システム上の仕訳データの改竄防止には、経理システムの機能改修が最良の手段であるが、これには多額の費用と時間を要することから、本委員会は経理システムの運用について以下の実施を提言する。
仕訳データ変更ログの蓄積
仕訳データ変更ログの点検調査に備え、毎日 1 回仕訳データの変更ログ（伝票番号、変更端末、変更時間）を収集蓄積すること。
仕訳データ変更ログの点検調査
本委員会の提言する伝票の定期チェック後、正当な理由無く、日計後に仕訳データの変更がされていないかどうか、また伝票を鍵付きキャビネットに保管した後に仕訳データの変更がされていないかどうかを確認すること。
小口現金の出納・管理本委員会は、小口現金の出納について以下の実施を提言する。
小口現金有高の確認方法変更
小口現金有高を記載する金種表の作成は、出納担当者同席のもと、出納担当者以外の者が行うこと。また、小口現金有高の確認は、1 回/日に実施する経理システムの現金残高との照合に加え、業務開始時点で、前日の金種表に記載された小口現金有高と手提げ金庫の小口現金が一致するかどうかの照合を行うこと。
金種表管理の強化
金種表は、決裁者の許可無く取り出すことのできない鍵付きキャビネット
のような場所に保管すること。
小口現金残高の抑制
手数料等、多少のロスは発生したとしても、小口現金の引き出し回数を増やし、小口現金残高を合理的に低い水準に抑えること。
インターネットバンキング
本委員会は、インターネットバンキングの運用について以下の実施を提言する。
適切な権限設定
振込明細データの作成担当者、振込実行担当者、権限設定者の各権限を同一人物が重複すること無く設定すること。また、振込実行担当者には振込明細データの変更権限を与えず、権限設定者には経理システムへアクセスできない者を担当させること。
振込実行後の事後確認
振込実行後の振込明細を使い、定期的に事後確認（決裁された内容の通り振込が実行されたか否か）を行うこと。

pg. 17

（振込実行後）振込明細管理の強化
振込実行後の振込明細は、決裁者の許可無く取り出すことのできない鍵付
きキャビネットのような場所に保管すること。
その他
本件不正行為では確認されなかったが、決裁行為に使用される決裁印や本調査報告書で提言する訂正印などの管理は、不正防止の観点から伝票、金種表、振込
実行後の振込明細同様、不正に押印されることの無いよう厳重な管理が求められる。
③ コンプライアンスに関する教育体制
コンプライアンスに関する教育は、入社時に実施する基礎研修会で内部統制研修の一環として行われていた。本件不正行為は、入社歴の浅い社員によるものであったことを考慮して、今後、基礎研修に加え人事考課のコンプライアンスに関するウ
ェートを高めるなど、人材育成と一体化して組織的・日常的にコンプライアンスの指導に取り組むべきである。

(2) 当社グループ全体に対して① 本委員会の提言が適用される範囲
本委員会の行った調査の結果、本件不正行為は、Ａが経理・財務業務に携わる KEC
本社と KEC 商事のみで発生していることから、属人的なものであったと言える。一方、当社グループ全体で見れば、不正行為の事実は確認されなかったものの、本件手口と同様の方法の実行可能性を否定できないことから、本委員会の提言は当社グ
ループ全体に対して適用されるべきである。
② 内部監査機能の強化
現状、KEC インターは KEC の国際事業部として間接的に内部監査を実施しているが、KEC 商事と KDC については直接的にも間接的にも内部監査が実施されていない。本件
不正行為が発生した以上、今後、内部監査室は子会社の内部監査も実施すべきである。

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4. 結びに「不正行為に関する内部調査委員会」（以下「調査委員会」と略称する）は本「調査報告書」を作成し 2014 年 10 月 8 日取締役会に提出した。
「調査委員会」は 2014 年 9 月 5 日開催の取締役会で設置承認されたものであり、調査期
間は約三週間という限られた時間であった。その間に不正行為に関する事実及び事実を基礎づける諸資料の収集、収集した諸資料の整理と分析を行い、不正行為の全容と要因を明らかにし、更に再発防止の提言へと導いた。調査期間内にこれらを可能にしたのは「調査委員会」を補佐する方々その他関係者の時間、労力を惜しまない「調査委員会」の調査に対する全面的協力があったからであり、これに対し深く感謝するところである。
調査の結果、本件不正行為は単独行為であり共犯など組織的関与はないと判断され、不正行為期間は約 8 ヶ月であり、手口など比較的単純であったと判断した。これらは 2.－(1)－⑤本件不正行為の手口別の着服額の表にまとめ、記載どおりすべて解明することができたと考える。
調査委員会は調査の過程で再発防止策はいかにあるべきかを常に念頭に置いた。その結果として、いくつかの問題点を掲げ、予防策について再発防止につながる提言を行ったが、これを行うのは「人」であり、常に意識を持って事に当たる、即ち心構えが重要であることは言うまでもない。
当社は、人・和・心を経営理念として実践し、不正を許さぬ経営風土を大切にしている。
今回の事実を冷静に受け止め、二度と不正を起こさぬ強い意識で業務に精励されることを期
待したい。

以上

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