コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

WAKACHIKU CONSTRUCTION CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

若築建設株式会社代表取締役社長 烏田克彦
問合せ先：03-3492-0271
証券コード：1888
https://www.wakachiku.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性・効率性を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ることを基本方針として、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現するため、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、透明性の高い経営の実現に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則２−４（１））■当社は中核人材の登用等における自主的かつ測定可能な目標は定めておりませんが、中期経営計画において、人的資本経営として「ダイバーシティの推進」「女性管理職の登用」を掲げており、優秀な人材は年齢・性別・国籍等を問わず積極的に採用してまいります。
中期経営計画（2024年度-2026年度）（https://www.wakachiku.co.jp/data/shareholders/96/66430e9072dab.pdf）
中途採用者で取締役に就任した者は既におり、現在も中途採用者の執行役員はおります。女性については、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定しております。
（https://www.wakachiku.co.jp/csr/pdf/female-employees/plan̲2021.pdf）
総合職採用の女性も増加しており、今後も公正公平な評価をもとに管理職登用を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】■政策保有に関する方針
投資目的以外の目的で保有する株式は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、今後の営業展開、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していくことを基本的な方針としております。また、個別銘柄ごとに、保有目的及び保有に伴う便益やリスク等を具体的に精査して、取締役会において保有の適否を検証し、対応してまいります。
■議決権の行使
政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っており、株主価値が大きく損なわれる事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス
上の重大な懸念事項が生じている場合は反対票を投じます。
【原則１−７．関連当事者間の取引】■当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】■当社は、確定給付企業年金制度を採用しております。当該年金にかかる積立金の運用にあたっては、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託しており、適切な素質を持った専門の人材の計画的な登用・配置は行っておりませんが、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用機関である信託銀行や生命保険会社から運用状況の情報入手を定期的に行い、「確定給付企業年金規約」を定めて対応しております。
【原則３−１．情報開示の充実】■中期経営計画（経営戦略を含む）を当社ホームページ、事業報告書等にて開示しております。また、コーポレート・ガバナンスの基本方針を有価証券報告書、コーポレートレポートにて開示しております。
経営陣幹部及び取締役の報酬等については、本報告書の「Ⅱ1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の開示内容」に記載しております
ので、ご参照ください。
経営陣幹部の選解任・取締役及び監査役候補の指名を行うに当たっては、業務執行における善管注意義務及び忠実義務を適切に果たし当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、当社の経営を適切に遂行する能力を有する者であるかを総合的に判断し、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、監査役候補者については監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決議しております。
取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示致します。経営陣幹部の解任については適時開示してまいります。
中期経営計画（2024年度-2026年度）（https://www.wakachiku.co.jp/data/shareholders/96/66430e9072dab.pdf）
コーポレートレポート(https://www.wakachiku.co.jp/csr/report.html)（補充原則３−１（３））■当社は、2021年に策定した長期ビジョンにおいて、「品質・安全」を核とした施工をベースに３つの持続性（市場での持続性、組織の持続性、社

会の持続性）を追求してゆくことを基本方針として掲げています。2024年に策定した中期経営計画では、「ステークホルダーとの連携強化による持続可能性の追求」を基本戦略として、各種施策にて市場での持続性・社会の持続性を高めるとともに、働き方改革や社員エンゲージメントの向上
等のＫＰＩを設定し、組織全体の持続可能性の強化を積極的に推進して、事業基盤の強化とESG経営の推進に取り組んでおります。この一環として当社も持続可能な開発目標（SDGs）に賛同し、よりよい国際社会の実現に貢献するため、積極的に取り組みを進めております。その中でも、地
球温暖化や海洋環境の維持をはじめとする環境保全に配慮した活動を積極的に推進しております。また、サステナビリティ経営において、気候変動が事業に及ぼす影響についても重要なテーマと認識しており、TCFDガイドラインに則した気候変動リスク及び機会が及ぼす影響の評価と、それを受けた対応策の検討及び事業戦略への統合は、当社の持続的成長と企業価値向上に資するものと考えております。
中期経営計画（2024年度-2026年度）（https://www.wakachiku.co.jp/data/shareholders/96/66430e9072dab.pdf）
サステナビリティに関する考え方及び取り組みは、TCFD提言による情報開示としてホームページに掲載しております。
（https://www.wakachiku.co.jp/csr/tcfd.html）【原則４−１．取締役会の役割・責務】（補充原則４−１（１））■取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取引金額や業務の性質に応じて、各担当役員と各部署の職務と責任を明確に規定しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】■当社は、会社法ならびに東京証券取引所（金融商品取引所）の定める基準をもとに、独立性基準を満たした社外取締役を独立社外取締役として選定しております。
【原則４−１０．任意の仕組みの活用】（補充原則４−１０（１））■当社は、指名・報酬諮問委員会を設置しており、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役および監査役の指名ならびに取締役の報酬等に係る基本方針や株主総会議案の原案等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。現在、5名の委員の内、過半数の3名が独立社外取締役であり、女性を含む独立社外取締役からはジェンダー等の多様性やスキルの観点も踏まえた意見を頂いております。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則４−１１（１））■取締役候補者の選任については、適正かつ迅速な意思決定、業務執行の管理・監督機能、全部門のカバーを可能とするバランスおよびリスク管理を考慮し、総合的に適材適所の観点から人材を選定しており、取締役会の諮問に応じて、経営経験を有する独立社外取締役を含めた指名・
報酬諮問委員会が審議し、取締役会での決議後、株主総会に付議することとしております。また、取締役および監査役のスキル・マトリックスは「Ⅴ.その他 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。
（補充原則４−１１（２）)■当社の取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会参考書類、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書等にて開示しております。
（補充原則４−１１（３））■当社は、取締役に対し、取締役会の運営方法・構成等についてアンケートを実施いたしました。その結果、取締役会の運営状況・人員構成等において概ね適切であるとの認識に至りました。今後とも独立社外取締役がより適切な関与・助言を得て、取締役会の監督機能を強化することで、透明性を高め、より実効性のある取締役会を目指してまいります。
【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】（補充原則４−１４（２））■各取締役、各監査役及び各執行役員に対しては、各自が必要な知識等を習得できるよう、オンデマンドも含めた外部セミナーへの参加を推奨
するとともに、その費用については、取締役、監査役及び執行役員の請求により社内規程に基づき、当社にて負担しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】【株主との対話の実施状況等】■ＩＲについては経営企画部が担当しております。
株主から対話の申し入れがあった場合は、経営企画部担当役員が対応方法を検討し、適切に対応しております。アナリストや機関投資家からの面談の申し込みについても積極的に取り組んでおります。
決算説明会でのアナリストや機関投資家からの意見や懸念については、適切に取締役会と情報を共有しております。
また、経営計画や事業環境に関する理解を深めていただくよう、当社ホームページによる情報開示等を実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】■2024年に発表した中期経営計画（2024年度-2026年度）において、資本効率性の指針を、「ＲＯＥ９％の安定的な維持」を目標とし、営業利益を確保して「安定的かつ積極的な株主還元」と「効果的な投資」を行う方針です。2024年度から2026年度迄のキャッシュアロケーションとして、株主還元
方針「純資産配当率ＤＯＥ3.6％を下限とする配当性向40％以上(単体)」と、総額150億円の投資計画を策定しました。また、受注高、営業利益、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の目標値についても中期経営計画にて開示しております。今後も資本コストや資本収益性について的確に把握し、資本効率性の向上をはかってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社麻生若築建設協力会社持株会

所有株式数（株）

割合（％）

4,493,700

35.01

989,544

7.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

825,700

6.43

三井住友信託銀行株式会社

527,600

4.11

株式会社三井住友銀行

315,025

2.45

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

293,200

2.28

株式会社千葉銀行

292,2422.28

太平電業株式会社

290,700

2.26

若築建設従業員持株会

260,604

2.03

公益財団法人石橋奨学会

206,050

1.61

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
割合は、自己株式128,103株を控除して計算しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
その他の関係会社であります株式会社麻生は、当社株式を安定株主として長期にわたり保有する予定であります。また、役職員の兼務・出向はありません。同社グループとの取引関係も稀少であり、当社の事業活動上の制約もありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

朝倉 康夫

学者

原田 美穂

他の会社の出身者○

森田 隼人

他の会社の出身者

○

i

j

k
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

朝倉 康夫

原田 美穂

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
朝倉氏は、学識者としての高度な学術知識と幅広い見識を有しており、客観的な立場で、経営全般に対する助言・提言を頂くことを目的に社外取締役として招聘しております。
また、一般株主と利益相反の生じる恐れがな
いものと判断し、独立役員として指定しておりま
す。

○

―――

○

原田氏は、司法書士として法務全般における幅広い知識と十分な見識を有しており、リーガ
ル・コンプライアンスの見地から客観的な立場で適切な助言・提言を頂くことを目的に社外取原田美穂氏は、原田司法書士合同事務締役として招聘しております。
所に入所しております。当社は同所との間
また、原田司法書士合同事務所との取引は、に登記に関する取引があり、2024年3月期
当社および同所の事業規模に比して僅少であの取引金額は僅少です。
ります。
以上のことから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定しております。

森田 隼人

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

森田氏は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営の監督機能・透明性向上のため、当社の経営全般に対し、客観的な立場から助言・提言を頂くことを期待しております。また、同氏が代表を務めてい森田隼人氏は、シャボン玉石けん株式会
る企業は環境に優しい事業を展開しており、当社の代表取締役社長であります。当社は社のSDGsへの取組み強化には同氏が必要で事業所での使用等を目的に同社の商品あると判断し、社外取締役として招聘しておりま購入の取引があります。また、当社と同社す。
の間に工事請負契約の取引はございませ
また、シャボン玉石けん株式会社グループとん。
の取引は、当社および同社グループの事業規模に比して僅少であります。
以上のことから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役および監査役の指名ならびに取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、監査計画、決算監査の状況・結果の報告等について定期的に会合を行ない、相互の連携を図っております。
内部監査担当部門は、監査役に対し、定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査役は必要に応じて随時、報告を要請することができる体制となっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

前田 克典

他の会社の出身者

澤井 謙一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

前田 克典

澤井 謙一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

前田氏は、2015年3月まで当社の取引金融機関である住友信託銀行株式会社（現 三井住友
信託銀行）の業務執行者でありましたが、既に退職後相当期間経過しており、出身会社の意
向に影響を受ける立場にありません。
前田克典氏は、2015年3月まで、当社の主また、当社は同社以外の複数の金融機関と要取引先である住友信託銀行株式会社
取引を行っており、同社の意向により当社のガ（現 三井住友信託銀行）の業務執行者とバナンスに影響を与えるものではありません。
して勤務しておりました。
当社は、同氏の経験と幅広い見識に鑑み、当社の社外監査役として招聘しております。
以上のことから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定しております。
澤井謙一氏は、当社の取引金融機関である株式会社千葉銀行の取締役を2017年6月に退任しております。なお、当社は同行
澤井氏は、金融機関での長年の経験と取締役
以外の複数の金融機関と取引を行っておとして培われた幅広い見識を有しており、当社
り、同行の意向により当社のガバナンスには、これらを活かして客観的および中立的な立影響を与えるものではありません。
場から当社の社外監査役として十分に役割をまた、現在、同氏は株式会社総武の取果たすことができると考えております。
締役会長を兼職しておりますが、2024年3月期において同社との取引実績はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
朝倉康夫氏は、2023年度に開催した取締役会には、10回全てに出席し、大学教授としての高度な学術知識に基づき発言を行っております。
原田美穂氏は、2023年度に開催した取締役会には、10回全てに出席し、司法書士としての幅広い知識と十分な見識に基づき発言を行っております。
森田隼人氏は、2023年度に開催した取締役会には、10回のうち9回出席し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき発言を行っております。

前田克典氏は、2023年度に開催した取締役会10回および監査役会11回の全てに出席し、専門的見地から経営全般について疑問点を明らかにするため、適宜質問し意見を述べております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
役員報酬の内、賞与分については、業績と連動した形を取っております。なお、前事業年度において賞与の支払いはございません。
また、取締役(社外取締役を除く)の報酬と当社の株式価値の連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有 することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度の導入を2021年6月25日 開催の第205回定時株主総会において決定しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書に株主総会決議に基づく報酬として、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を記載しております。また、事業報告にて、取締役・監査役をそれぞれ総額、社外に区分して、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
ａ．基本方針1.当社の経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。
2.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上と危機感の醸成に向け、取締役および執行役員の意欲を高めることができる、適切、公正かつバ
ランスの取れた報酬体系とする。
3.株主をはじめとする様々なステークホルダーと利益を共有し、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。
4.以上を踏まえて、取締役および執行役員が担う役割や責任に応じた報酬体系とする。
ｂ.報酬構成1.業務執行取締役および執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績給および株式報酬で構成する。
2.社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
ｃ.基本報酬
1.基本報酬額は、外部調査機関の報酬調査結果に基づく他社水準を考慮し、役位や個人の貢献度に応じて決定する。
ｄ.業績給
1.業績給は、短期インセンティブとして、単年度の業績に連動する業績連動報酬とする。
2.業績指標は、年間計画の目標値に対する達成率に応じた支給率とする。
3.業績給の基準額は、役位に応じて決定する。
ｅ．株式報酬
1.中長期インセンティブとして、企業価値（株式価値）の向上に連動する株式報酬を導入する。付与水準に業績連動性は付加せず、将来的な企業価値（株価）のみに連動した形式とする。

2.株式報酬の基礎金額は、役位に応じて決定する。
ｆ.報酬の支払方法
1.基本報酬は、金銭による固定額を支給する。
2.業績給は、翌年度の基本報酬に加算して金銭で支給する。
3.株式報酬は、信託を通じて自己株式もしくは株式市場から取得した当社株式を支給する。
ｇ.報酬決定の手続
1.取締役および執行役員の報酬は、独立社外取締役を半数以上とする指名・報酬諮問委員会への諮問および答申を経て、取締役会の決議により決定する。なお、取締役報酬については、株主総会で決議された報酬限度枠内とする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
定例取締役会の年間開催予定表を前年末に配付し、個別の取締役会の議案等の案内については取締役会規則に則り、事前に連絡するとともに、重要事項につきましては事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会につきましては、取締役の員数の適正化を図り、迅速な意思決定を行うことが出来る経営体制を採っております。また、執行役員制度を導入しており、経営責任と執行責任の明確化を図っております。
取締役会は原則月1回開催し、法令および定款に定められた事項並びに経営に関する重要事項について審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況を監督しております。また、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。なお、社外取締役と当社との間に、取引関係その他利害関係はありません。
当社は、監査役制度を採用しており、3名の監査役の内、半数以上の2名を社外監査役とし、監査役は取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監視・監査しております。更に、監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行の適法性・効率性を幅広く検証・監査しております。なお、社外監査役と当社との間に、取引関係その他利害関係はありません。
会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と会社法監査および金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、当社は、有限責任あずさ監査法人より財務報告に係る内部統制に関する監査を受けております。2023年度の業務執行は、公認会計士金子能周（継続監査年数1年）および公認会計士栗原幸夫（継続監査年数4年）により行われました。また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他10名です。
取締役および監査役の指名ならびに取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る
ため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を、設置しております。構成員は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役および独立社
外取締役の5名で、過半数が独立社外取締役であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査役の内、2名を社外監査役とし、内1名が常勤の社外監査役であり、監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しており、経営の監視機能の面では現行の体制で十分機能しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の法定発送期限前より早く発送するとともに、発送日よりも前に株主総会招集通知等をホームページに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会招集通知の制作における正確性や十分な監査期間の確保を考慮した上で、集中日を回避した設定に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年6月25日開催の第205回定時株主総会より導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

国内外の機関投資家の議決権行使の利便性を考慮し、株式会社ＩＣＪが運営する議決権
電子行使プラットフォームに2022年6月29日開催の第206回定時株主総会より参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年6月29日開催の第206回定時株主総会より招集通知の一部を英訳して、当社ウェ
ブサイト（英語版）に掲載しております。

その他

株主総会における事業報告や計算書類等の説明に際し、資料をビジュアル化し、株主様にわかりやすくお伝えするよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリストおよび機関投資家を対象とした決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、財務リリース情報、株主総会関係資料、有価証券報告書等を掲載
しております。その他、経営に関する重要な事項は適時ホームページに掲載
しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

その他

機関投資家、個人投資家、報道各社に対し、個別に説明を実施しております。
また、ＩＲ情報として報告書、中間報告書を配付しております。その他、わかちく
史料館において、会社の歴史等について公開しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動規範、品質保証方針等によりステークホルダーの立場の尊重を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

全社環境目的・目標を設定し、廃棄物・ＣＯ2削減、環境教育等への取り組み体制を強化、環境に配慮した事業活動を展開しており、社長方針の施策におきましてもCO2削減をはじめとする環境改善への取組みや防災活動など地域社会との交流を推進し、社会貢献に努めることを掲げ全社に展開、実施しております。また、事業活動やＥＳＧ活動をまとめた「コーポレートレポート」を作成し、ステークホルダーに配付するとともにホームページに掲載しております。
(https://www.wakachiku.co.jp/csr/report.html)

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

機密情報・重要情報の管理、重要事実の公表に対する情報管理規程を策定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある内部統制システムの維持・更新と法令遵守体制の維持に努めます。
企業行動規範、企業倫理規程等の各種規程を定めるとともに、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行う
ものとします。
法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告体制については、内部通報規程に基づき運用するものとします。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を遮断するため、不当要求等については外部機関と連携し毅然とした態度で適切かつ組織的に対応します。
複数の社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を強化します。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書保存規程、情報管理規程等の規程に従い、保存媒体に応じて適切に保存および管理を行います。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理委員会を設置するとともに、リスク管理および法令遵守の徹底の担当部署を置き、リスク管理規程に基づいてリスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図ります。
また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献を基本方針として防災規程に基づき対策の強化・推進を図ります。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は原則月1回開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めるものとします。あわせて、社外取締役が実効的に活動できるようサ
ポート体制を構築します。
業務執行については、業務分掌規程、職制規程等に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続きの詳細について定めます。
（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関連会社規程に基づき、業務執行報告会議等を開催し経営管理を行うものとします。
また、企業集団においても、当社の企業倫理規程、リスク管理規程に基づき指導を行います。
さらに、内部監査担当部署は、必要に応じて業務監査を実施し、その結果を取締役、監査役へ報告します。また、企業集団各社においても内部統制システムの維持・向上を推進し、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保します。
（６）監査役の職務の執行を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命することとします。また、その異動や人事評価については監査役の意見を徴しこれを尊重するものとします。
監査役は、必要に応じ、その職務を補助すべき使用人へ調査および情報収集に関する権限を付与することができるものとします。
（７）当社およびその子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告します。また、監査役は必要に応じて随時報告を要請することができます。
当社および子会社は、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとします。
当社および子会社の取締役および使用人は、当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に随時報告する
ものとします。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとします。
監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと証明された場
合を除き、速やかに前払い費用等を支払います。
（８）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を整備・運用します。
（９）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備を行い、取締役会においてリスクの顕在化局面での早期共有化に努めるとともに、事態対処方針を検討し、さらにその後の状況監視や同様リスクの抑制策の検討指示を実施しております。その上で、必要に応じて社内の諸規定及び業務の見直しを行っており、内部統制システムの実効性の向上を図っております。
また、監査役は、監査役監査の他、社内の重要な会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を遮断するため、不当要求等については外部機関と連携し毅然とした態度で適切かつ組織的に対応することとしております。
当社は、企業行動規範、企業倫理規程等の各種規程を定めるとともに、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告体制については、内部通報規程に基づき運用をいたしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、経営責任と執行責任を明確にした経営体制を確立し、経営の透明性を高めるとともに、実効性のある内部統制システムの構築・強化および法令遵守体制の確立に努めてまいります。
当社は、金融商品取引法をはじめとする関係諸法令および証券取引所の諸規則を遵守し、重要な会社情報を正確かつ公平に開示するための社内体制の充実に努めております。社内ルール「情報管理規程」の周知徹底を図るとともに、重要情報が情報管理責任者に速やかに報告される社内体制を構築しており、情報管理責任者は報告を受けた情報について正確なものであるか確認点検を実施しております。

株

主

選任・解任

総

会

選任・解任

諮問

監査役会

監 査

取締役会

報告

監督

選任・解任

代表取締役

連携
報告・連携

会計監査人
(監査法人)

報告

答申
監督
報告
指示
報告

業務執行会議
監 査

指名・報酬
諮問委員会

サステナビリティ
委員会
危機管理委員会

報告
報告

本社各部
内部統制
監査チーム

監 査

リスク管理

各支店
営業所・作業所

危機管理室

■取締役・監査役

スキル・マトリックス
氏名

性別

企業戦略
経営戦略

施工
技術

不動産開発

営業戦略
（マーケティング）

財務会計
法務

グローバル
ダイバーシティ取締役 烏田

克彦

男性

○

○

○

○

取締役 石井

一己

男性

○

○

○

○

取締役 恵下

弘幸

男性

○

○

○

取締役 牧原久利

男性○

取締役 中村誠

男性○

取締役 平田靖祐

男性○

取締役 朝倉康夫

男性

取締役 原田美穂

女性

取締役 森田隼人

男性○

監査役 田中宣彰

男性○

監査役 前田

克典

男性

○

○

○

○

○

監査役 澤井

謙一

男性

○

○

○

○

○

○
○

○
○

○

○

○
○

○
○
○

○
○

○

※上記一覧は、取締役および監査役が有する全ての知識・経験・能力を表すものではありません。

以

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上