中⼩Ｍ＆Ａ⽀援の留意点〜主に売り⼿⽀援者のために〜

弁護⼠法⼈札幌英和法律事務所
弁護⼠
⽥ 中康 道無断転⽤・転載はご遠慮願います。

1

Ｍ＆Ａとは何か？
“Mergers and Acquisitions”の略称。「合併」と「買収」の意味。
2つ以上の会社が⼀つの会社に統合されたり（合併）、ある会社が別の会社の株式を買い取ることで所有権や経営権を取得すること（買収）。
会社ごとの譲渡である株式譲渡だけでなく、会社はそのままで事業だけを譲渡する事業譲渡も含まれる。

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2

中⼩企業庁「中⼩Ｍ＆Ａガイドライン」1⾴より引⽤

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3

中⼩企業庁「中⼩Ｍ＆Ａガイドライン」1、2⾴より引⽤

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4

Ｍ＆Ａをするメリット〜廃業との⽐較①

⾃分が築き上げてきたものを後世に残せる。

②

⾃分を⽀えてくれた従業員・取引先を守ることができる。

③

廃業に⽐べてリタイヤ後の資⾦をより多く得ることができる場合がある。

④

事業⽤資産が多い場合には、廃業よりも⼿間が簡便である。

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5

Ｍ＆Ａをするデメリット〜廃業との⽐較① 仲介業者やFAなどの専⾨家費⽤がかかる。
ただし、廃業の場合にも専⾨家費⽤がかかる場合がある。
また、仲介料については、着⼿⾦なしの完全成功報酬制とすることや買い⼿のみ負担とすることも交渉次第である。
② 事業価値が乏しい場合などには、なかなか売れない場合もある。
磨き上げをして売れやすくすることが重要である。

③ 表明保証違反がある場合に責任追及されるリスクがある。
ただし、廃業の場合であっても契約不適合責任を追及されるリスクはある。

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6

中⼩企業庁「中⼩Ｍ＆Ａガイドライン」26⾴より引⽤

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7

仲介者・アドバイザーとは？
1 仲介者を選定する。
仲介者： 譲り渡し側と譲り受け側の双⽅との契約に基づいてマッチング⽀援を⾏う⽀援機関。Ｍ＆Ａ専
⾨業者、⾦融機関、⼠業、Ｍ＆Ａプラットフォーマーが担うことが多い。

中⼩企業庁「中⼩Ｍ＆Ａガイドライン」12⾴より引⽤

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8

2 アドバイザーを選定する。
ＦＡ（フィナンシャル・アドバイザー）：譲り渡し側⼜は譲り受け側の⼀⽅との契約に基づいてマッチング⽀援を⾏う⽀援機関。Ｍ＆Ａ専⾨業者、⾦融機関、⼠業が担うことが多い。

中⼩企業庁「中⼩Ｍ＆Ａガイドライン」13⾴より引⽤

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9仲介者・ＦＡの⽐較

中⼩企業庁「中⼩Ｍ＆Ａガイドライン」33⾴より引⽤

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M＆Aの専⾨家と契約時の留意点① 業務範囲・内容を確認する。
② ⼿数料の体系に注意する。
・着⼿⾦ 契約締結時に⽀払う。
・⽉額報酬 ⼀定額を毎⽉⽀払う。
・中間⾦ 基本合意締結時など、案件完了前に⼀定時点で⽀払う。
・成功報酬 クロージング時など案件完了時に⽀払う。
③ 秘密保持④ 専任条項：他の仲介者やFAへの依頼を禁⽌する条項⑤ テール条項：M＆Aが成⽴しないまま、仲介契約・FA契約が終了した後、⼀定期間内（最⻑でも２〜３年が⽬安）に譲り渡し側がM＆Aを⾏った場合に、その契約が終了しているにもかかわらず、仲介者・FAが⼿数料を請求できるとする条項
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11レーマン⽅式 Ｍ＆Ａの報酬算定の基準としてよく⽤いられる。
基準となる価額（譲渡価額）

料率

5億円以下の部分

5％

5億円超・10億円以下の部分

4％10億円超・50億円以下の部分

3％

50億円超・100億円以下の部分

2％

100億円を超える部分

1％※8億円で売却できた場合の報酬は以下のとおり
5億円×5％＋3億円×4％＝3700万円

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12

買い⼿と交渉に⼊るまでの流れ① ノンネーム・シート（譲り渡し側が特定されないよう企業概要を簡単に要約した企業情報）を作成し、譲り受け側に対して関⼼の有無を打診するために使⽤される。
② 秘密保持契約 ノンネーム・シートを参照して関⼼を抱いた場合、より詳細な情報を⼊⼿するために秘密を保持を確約する趣旨で締結する契約。
③ 企業概要書 譲り渡し側が、秘密保持契約を締結した後に、譲り受け側に対して、提⽰する、譲り渡し側についての具体的な情報（実名や事業・財務に関する⼀般的な情報）が記載された資料。
④ 基本合意書 譲り渡し側が、特定の譲り受け側に絞ってＭ＆Ａに関する交渉を⾏うことを決定した場合に、その時点における譲り渡し側・譲り受け側の了解事項を確認する⽬的で記載した書⾯。
譲り受け側の独占的交渉権や秘密保持などについて法的拘束⼒を認めた条項を盛り込む場合が多い。

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基本合意書作成のポイント
ポイント：Ｍ＆Ａの具体的な交渉に⼊るための条件整備が⽬的であって、売買の具体的条件を取り決めることが⽬的ではない。
１ 秘密保持条項、独占的交渉権、表明保証条項、合意の有効期間に関する条項は必ず⼊れる。売⼿が会社の価値を毀損することのないようにする善管注意義務や反社会的勢⼒排除条項も明記する。
２ 売買⾦額、クロージング後の売⼿の関与の仕⽅などの売買に関する条件は取り決めてもよいが、ＤＤを⾏う前の取り決めであるので、暫定的な合意に過ぎず、法的拘束⼒がないことを明⽰する。
３

ＤＤを実施する時は、売⼿は買い⼿に協⼒する義務があることを明記するとよい。

４ ＤＤの費⽤負担、最終合意に⾄らなかった場合の清算⽅法についても取り決めておくと、話がこじれた時にも円滑に解決しやすい。※「契約締結上の過失」による損害賠償に注意。
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Ｍ＆Ａにおける交渉のポイント
１

経営者⾃⾝の考えを明確にしておく。
→「会社全体をそのまま引き継いでもらいたい」、「⼀部の事業だけ残したい」「従業員の雇⽤・処遇を現状のまま維持したい」、「社名を残したい」など。

２

交渉当事者以外に対しては秘密保持に努める。
→従業員などの利害関係者には、交渉が具体化するまでは秘密にする。

３

相互の信頼関係を醸成できるよう努める。
→経営者同⼠のトップ⾯談は、「お⾒合い」の意識を持つ。

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会社の売却価格はどのようにして決まるか？
・主な価格決定⽅法として
１ インカムアプローチ ・・・譲渡企業の収益⼒に注⽬した評価⽅法。
２ マーケットアプローチ ・・・株式市場やＭ＆Ａ市場における類似企業の取引価額を基準にする。
３ コストアプローチ ・・・企業が持つ資産・負債をベースに株式価値を算出する。

・中⼩Ｍ＆Ａでは評価の客観性が認められやすい３のコストアプローチが基本となる。
・譲渡企業の純資産を時価評価する「時価純資産法」を基準としつつ、利益（営業利益ないし税引き後当期純利益）の数年分（1〜3年）を付加した⾦額が⼀つの⽬安となる。

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中⼩Ｍ＆Ａガイドライン参考資料6⾴より引⽤

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売却価格の増減要因
１

増額要因
・買い⼿に強い購買意欲がある（販路開拓、従業員確保など）
・売り⼿企業に圧倒的な強みがある（唯⼀無⼆のブランド、技術など）。

２

減額要因
・コンプライアンス違反のリスクがある。
・事業⾃体に将来性が乏しい。
・従業員・取引先離反のリスクがある。

・売却価格の調整は、デュー・デリジェンス（DD）の結果が重要な影響をもたらす。
・早期にかつ⾼額で売却できるためには、磨き上げが重要！
→磨き上げについては後述します。

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18

デューデリジェンスについて

中⼩企業庁「中⼩Ｍ＆Ａガイドライン」１５⾴より引⽤

基本合意書を締結した後に、DDが実施される。譲り渡し側の様々なリスクが譲り受け側に判明することになり、買うか否か、売却代⾦、その他の売却条件の設定に重要な影響をもたらすことになる。

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最終合意の締結

その１① DDの結果を踏まえて、交渉により売却価格やその他の売却条件を定めて最終合意書を取り交わす。
②

最終合意書には表明保証条項を⼊れる。

中⼩企業庁「中⼩Ｍ＆Ａガイドライン」１６⾴より引⽤

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最終合意の締結

その２③

クロージングの⽅法に関する条項
クロージングを実⾏する⽇、株式譲渡の⽅法、代⾦決済⽅法、その他クロージングの具体的な⼿続き（登記⼿続きなど）④

引継義務 ・・・

売主が株式譲渡後も会社に業務を引き継ぎする義務。
※労働契約、取締役に就任、顧問契約を締結する、などの⽅法で対応する。

⑤

競業避⽌義務 ・・・

対象会社が⾏っている事業と競争関係になる事業を⾏わない義務。

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21

最終合意の締結

その３⑥

誓約（コベナンツ）条項
契約当事者が負う主たる義務以外に、契約当事者が実⾏しなければならない⾏為⼜は禁⽌される⾏為を定め、それらの⾏為の履⾏⼜は不履⾏を義務づける契約の付随的義務に関する条項。

⑦

補償条項
表明保証条項や誓約条項など、最終契約書において定められた各種義務に⼀⽅当事者が違反した場合、これによって相⼿⽅当事者が被った損害を填補することを定める条項。
補償額の上限を定める場合もある。
尚、表明保証条項や誓約条項違反を理由とした損害賠償義務を補填する損害保険（売主⽤表明保証保険）もあるので、加⼊を検討する。※買い⼿の経済的損失を補償する保険もある。

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最終合意の締結後は何をするか？
１ クロージングを⾏う。
株式譲渡、事業譲渡等に係る最終契約を締結した後、株式・財産の譲渡や譲渡代⾦（譲渡対価）の全部⼜は⼀部の⽀払いを⾏う。担保設定がある場合には担保解除を⾏う。
２ 必要に応じてPMI（Post-Merger Integration ）を⾏う。
PMI：クロージング後の⼀定期間内に⾏う経営統合作業。
・役員・従業員や取引先等に対する報告。
・リース契約・賃貸借契約・⾦銭消費貸借契約等に関する名義変更・経営者保証解除・（連帯）保証⼈変更（COC条項に注意）。
・業務フローの引継ぎ・業務管理体制の構築 等。
→①②につき最終合意に⾄るまでに取り決めしておくとよい。

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23

磨き上げはどのように⾏うか？
１ 経営資源・経営状況を⾒える化し、Ｍ＆Ａの課題も⾒える化する（⾒える化）。

２ ⾒える化された課題を解決する（磨き上げ）。

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経営資源とその課題をどのようにして⾒える化するか？
経営資源の⾒える化→事業承継の構成要素（⼈、資産、知的資産）の項⽬毎にどのような経営資源があるか把握する。経営状況・経営課題を把握するための前提作業となる。
事業承継の構成要素①

⼈（経営）の承継
・経営権

②

③

知的資産の承継・経営理念
・ノウハウ
・取引先との⼈脈
・知的財産権（特許等）（中⼩企業庁「事業承継ガイドライン」P.17図表14より引⽤）

資産の承継
・株式
・事業⽤資産（設備・不動産等）
・資⾦（運転資⾦・借⼊等）
・従業員の技術や技能・経営者の信⽤・顧客情報・許認可 等

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⼈（経営）の⾒える化⼈（経営）･･･会社の存⽴を担う利害関係者
現経営者を含む利害関係者を洗い出し、会社とどのような関わりを持っているのか「⾒える化」する。

・現経営者についての基礎情報
能⼒（性格）・実績（歩み）・健康状態はどのようなものか？
→事業承継（Ｍ＆Ａ）の⽅針に⼤きく影響するので、課題があれば解消する⽅法を検討。
・従業員、役員、株主として誰がいて、会社とどのような関わりをしているのか？
・現経営者の家族関係（法定相続⼈）は、どのようなものか？
・主要顧客・仕⼊れ先、取引⾦融機関、許認可の監督官庁、事業⽤資産の貸主は誰か？

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資産（物的資産）の⾒える化資産（物的資産）・・・事業を存⽴させる財産（事業⽤資産）
１

事業⽤資産について 〜 （項⽬、所在、権利関係、評価額）をまとめて⽬録を作成しておくとよい。
・事業⽤財産はどのようなものがあるか？→什器備品、不動産、資⾦
事業⽤資産が会社名義か、それとも他⼈名義となっていないか？
他⼈名義の場合には、どのような契約に基づいて使⽤しているか（賃貸借、使⽤貸借）？
・引き継ぐ財産の評価額は幾らか？

２

株式について・株式は誰が持っているか？名義株、所在不明株はないか？
・株価はいくらか？

３

債務について・借⼊はあるか？債務整理する必要はないか？
・保証債務をどうするか？経営者保証ガイドラインに基づく保証債務を外すことの検討。

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知的資産の⾒える化
知的資産・・・ＢＳに顕れない会社の強みとなる無形資産
⼈的資産、構造資産、関係資産に分類して検討してみる。

ⅰⅱ

ⅲ

⼈的資産･･･従業員が退職する際に、持ち出される資産・会社の強みの源泉となる技術、技能、ノウハウ、顧客情報は誰が持っているか？
・それをどのようにして会社で共有するか？
構造資産･･･従業員が退職しても、会社に残る資産
・会社の経営理念はどのようなものか？
・経営理念が先代と後継者で共有されているか？
・就業規則や社内規程が会社の実態にあったものか？
・事業承継にあたって許認可を新たに取り直す必要があるか？
・商標登録や特許申請をする必要はないか？
関係資産･･･企業の対外関係に附随したすべての資産・会社の強みの源泉となる外部関係者（顧客、取引先、⾦融機関、顧問⼠業等）は誰か？
・それをどのように引き継ぐか？

→知的資産の洗い出しにあたって「事業価値を⾼める経営レポート」や「知的資産経営報告書」を活⽤してみる。

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28

事業価値を高める経営レポート

商号：作成日：年月日

Ⅳ． 外部環境（機会と脅威）

キャッチフレーズ

機会

取組の優先順位

脅威取組の優先順位

Ⅰ．経営理念（企業ビジョン）

Ⅱ-２．沿

Ⅱ-１．企業概要

革・・・
Ⅱ-３．受賞歴・認証･資格等

・・・
Ⅲ-１．内部環境（業務の流れ）

①

②

③

④

⑤

顧客提供価値

Ⅴ．今後のビジョン（方針・戦略）①
外部環境と知的資産を踏まえた今後のビジョン

②
③

業務の流れ

他社との差別化に繋がっている取組①

今後のビジョンを実現するための取組②
Ⅵ．価値創造のストーリー③【過去～現在のストーリー】（年～ 年）
知的資産の活用状況④⑤
顧客提供価値

人的資産

Ⅲ-２ 内部環境（強み･弱み）【 自社の強み 】【 自社の弱み 】 （経営課題）

知的資産%&'(※従業員が退職時に一緒に持ち出す資産（ノウハウ、技能、経験、モチベーション、経営者の能力など）

関係資産

その他

【 その理由・背景 】※上記３分類に属さないもの（資金、設備など）

【現在】
&

人的資産

構造資産
※従業員の退職時に企業内に残留する資産（システム、ブランド力、もうかる仕組みなど）※企業の対外的関係に付随した全ての資産（販路、顧客・金融機関などとの関係など）【 その理由・背景 】【現在～将来のストーリー】（年～ 年）
知的資産の活用目標)
経済産業省ホームページ「知的資産経営ポータル」より
(構造資産

関係資産

その他

【将来】

経営状況の⾒える化
経営状況を⾒える化し、その課題も⾒える化する。
ア

現状分析→事業⾃体に収益性があるのか？将来性があるのか？吟味する。
損益計算書、貸借対照表等の財務諸表の他、把握された経営資源（⼈、資産、知的資産）を下に経営状況を⾒える化する。→以下のような様々な分析⼿法を⽤いて現状の経営状況を把握する。
･ＳＷＯＴ分析：内部環境（会社の強み、弱み）、外部環境（機会、脅威）の分析
・ＶＲＩＯ分析（差別化要因の分析）：価値（Ｖ）、希少性（Ｒ）、模倣困難性（Ｉ）、組織（O）
・ファイブフォース分析（ミクロ環境の分析）：（売り⼿、買い⼿、業界内の競合企業、代替品、新規参⼊者）の分析
・ＰＥＳＴ分析（マクロ環境の分析）：政治（Ｐ）、経済（Ｅ）、社会（Ｓ）、技術（Ｔ）

イ

評価
・「ローカルベンチマーク」を活⽤して⾃社の業界内における位置づけ等を客観評価する。

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「ローカルベンチマーク」とは？
〜以下、経済産業省ホームページより抜粋〜
企業の経営状態の把握、いわゆる「健康診断」を⾏うツール（道具）として、企業の経営者等や⾦融機関・⽀援機関等が、企業の状態を把握し、双⽅が同じ⽬線で対話を⾏うための基本的な枠組みであり、事業性評価の「⼊⼝」として活⽤されるものです。
具体的には、「参考ツール」を活⽤して、「財務情報」（６つの指標※１）と「⾮財務情報」（４つの視点※２）に関する各データを⼊⼒することにより、企業の経営状態を把握することで経営状態の変化に早めに気付き、早期の対話や⽀援につなげていくものです。
（※１）６つの指標；①売上⾼増加率（売上持続性）、②営業利益率（収益性）、③労働⽣産性（⽣産性）、④EBITDA有利⼦負債倍率（健全性）、⑤営業運転資本回転期間（効率性）、⑥⾃⼰資本⽐率（安全性）（※２）４つの視点；①経営者への着⽬、②関係者への着⽬、③事業への着⽬、④内部管理体制への着⽬

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無断転⽤・転載はご遠慮願います。

32

無断転⽤・転載はご遠慮願います。

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どのようにして磨き上げを⾏うか？
⽅針：経営資源および経営状況の⾒える化をして課題を把握し、事業承継までに各課題を解決していく！

⑴

利害関係者の理解・⽀援⑵

経営体制の総点検（売主⾃⾝のリスクも含む）

⑶

経営改善→

本業の競争⼒強化⑷

事業再⽣→

業績が悪化した中⼩企業における事業承継

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利害関係者の理解・⽀援の取り付け
ポイント：
事業承継につき利害関係者の理解・⽀援を取り付けることで、実質的にも経営権が承継される。
ただし、Ｍ＆Ａに関する情報を広く公開すると、従業員や取引先が離反するリスクがあるので、要注意。
Ｍ＆Ａの実施⾃体は気づかれないようにしつつ、Ｍ＆Ａを実施した後に円滑に引き継がれるようにするための下ならしを⾏うイメージで望む。

１ まずは親族等との調整！
→家族会議を実施して、会社売却への意向を確認する。親族内で後継者として⼿を挙げる場合もある。

※親族は、早めに理解・⽀援を取り付けておくことで、親族内承継に⽅針転換の可能性がある。
仮に後継者とならなくとも、Ｍ＆Ａの円滑な推進及びＭ＆Ａ後のための協⼒者となってくれる場合がある。

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利害関係者の理解・⽀援の取り付け
２ 次に株主の意⾒集約（中⼩企業の場合）・中⼩企業のＭ＆Ａの場合、１００％の株式を譲渡する場合が多い。
・複数の株主がいる場合は、株主の意⾒を集約しておく。
・名義株、所在不明株については、Ｍ＆Ａまでに解消しておく。
・Ｍ＆Ａに反対意⾒を持つ株主からは、予め株式を取得しておく。任意の譲渡に応じてくれない場合には、会社法上の各種⼿段を講じて強制的に取得することも検討する。
※全部取得条項付種類株式、株式併合、特別⽀配株主の株式等売渡請求など

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親族外の利害関係者との対応
１

従業員・株主ではない取締役
Ｍ＆Ａの意向を知らせると、不安に感じて辞めてしまったり、社外に情報漏洩のリスクがあるので慎重に検討する。
幹部社員に対しては、会社と秘密保持契約と取り交わしてＭ＆Ａの意向確認する場合はありうる。
労働紛争及び紛争の芽があれば（残業代未払いなど）、Ｍ＆Ａまでに解決しておく。
※株式につき定款で譲渡制限が定められている場合において、取締役会設置会社では、定款に別段の定めがない限り株式譲渡につき取締役会の承認が必要となるので（会社法１３９条１項）、Ｍ＆Ａの意向を取締役に伝える必要が⽣じるが、上記リスクを勘案して伝えるタイミングには注意する。

２

取引先・事業⽤資産の貸主・Ｍ＆Ａの意向を知らせると、取引打ち切りや条件改悪されたりするリスクがあるので、慎重に検討する。
・取引基本契約書の内容を必ず確認する。
・対象会社の株主や代表者の変更について、契約相⼿⽅への事前の承諾を得る必要があるとする取り決め（ＣＯＣ条項）が設定されている場合がある。
・取引基本契約書がない場合には、取引基本契約書を締結しておくとよい。
・紛争及び紛争の芽があれば、Ｍ＆Ａまでに解決しておく。
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親族外の利害関係者との対応
３

許認可の監督官庁
Ｍ＆Ａ後も許認可が引き継げるのか慎重に検討する。

４

取引⾦融機関Ｍ＆Ａの相談窓⼝を設けている場合もあるので、相談先として有⼒な候補となる場合もある。

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経営体制の総点検
⽅針：①物的資産の課題：あいまいな権利関係を整理し、株式・事業⽤資産の所在を明確化。
②知的資産の課題：⼈的資産を構造資産化しつつ、構造資産と関係資産の維持・発展。
①の視点 ・・・事業⽤資産を漏れなく譲渡できるようにする。
ア 会社資産と個⼈資産の混同の解消。
→経営者保証ガイドラインを適⽤する際の要件にもなるので重要。
イ 重要な事業⽤資産を会社所有とする。
→安定した事業継続のためにも重要である。例：⼯場の敷地を会社所有にする。
ウ 権利関係が保全されているか。
→未登記の建物は保存登記を⾏う。
競争⼒の源泉となる知的財産（ブランド、屋号、技術など）につき特許や商標登録などの知的財産保護の制度の利⽤を検討する。

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経営体制の総点検
⽅針：①物的資産の課題：あいまいな権利関係を整理し、株式・事業⽤資産の所在を明確化。
②知的資産の課題：⼈的資産を構造資産化しつつ、構造資産と関係資産の維持・発展。
②の視点 ・・・Ｍ＆Ａに際して⼈が辞めても、なるべく事業価値が毀損されることないようにする。
ア 経営理念の明確化、経営指針の策定。→会社の知的資産の根幹となる。
イ 明⽂化されていない業務フロー（暗黙知）を、各種規程やマニュアルに整備したり、必要書式を整備するなどして明⽂化する。→ＰＭＩの実施にも重要である。
ウ 従業員・役員の関係図・役割表を整備することで、万⼀⼈が辞めてもすぐに代替できるようにする。
エ 営業秘密（ノウハウ・技術、顧客情報）は不正競争防⽌法の要件（秘密管理性、有益性、⾮公知性）に準じて管理されているか。
→最低限、全従業員と会社との間で秘密保持契約を締結しておく。
オ コンプライアンス違反（労働法、消費者契約法、独占禁⽌法など）の解消。
→コンプライアンス遵守は事業価値そのものであり、その違反は事業価値を無に帰するリスクあり。
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40

売主⾃⾝に潜むリスクの磨き上げ
問題意識：中⼩企業のＭ＆Ａの売主は、⾼齢であり健康状態に不安がある場合も多い。突然死や認知症の発症のリスクもあるので、予め対策を講じておく。
１ 突然死のリスクへの対処法 〜 遺⾔の活⽤
遺⾔を書いておく。Ｍ＆Ａに理解のある親族に株式を相続ないし遺贈する内容とすることで、突然死したとしても相続⼈・受遺者がＭ＆Ａの売主となることができる。
２ 認知症発症（本⼈の判断能⼒低下）のリスクへの対処法 〜 任意後⾒契約の活⽤
判断能⼒があるうちに信頼のできる者（親族など）との間で任意後⾒契約を締結しておく（公正証書による必要がある。）。任意後⾒⼈による管理対象財産の中に株式を含めておき、任意後⾒⼈の代理権の範囲の中に株式譲渡契約の締結権限も定めておく。
売主が認知症発症した場合に、本⼈、配偶者、４親等内の親族、任意後⾒受任者が家庭裁判所に任意後⾒監督⼈選任の申⽴をを⾏い、家庭裁判所で任意後⾒監督⼈が選任されることで契約の効⼒が⽣じる。
任意後⾒⼈が本⼈の法定代理⼈としてＭ＆Ａの売主として契約⼿続きを⾏うこととなる。

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41

経営改善の主な⽅法
経営改善→本業の競争⼒強化（経営状況の課題解決）

⽅針：第三者から⾒て魅⼒的と思えるような事業内容にする。
収益性はもちろん将来性も感じさせるものにする。
収益性改善の視点 売上を上げ、経費を削減していく。
①売上を上げる・単価を上げる。
・売上個数を増やす（商品回転率を上げる）。
・販路を⾒直す。
②経費を削減する。
・固定費を減らす。
・変動費率を下げる。
・不採算部⾨の整理統合・⼈員削減。
→必要に応じて税理⼠、公認会計⼠、中⼩企業診断⼠、社会保険労務⼠等の⽀援を受ける。
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42

事業再⽣の主な⽅法
事業再⽣ →業績が悪化した中⼩企業における事業承継（経営状況の課題解決）
⽅針：事業継続に⽀障がある債務をどのように整理するか？
ア 債務整理の内容①債務の⽀払い期限を延⻑する（リスケジュール）②債務を圧縮・削減する（債権カット）
イ 債務整理の⼿続き法的整理（⺠事再⽣、会社更⽣、破産）、私的整理（特定調停、中⼩企業再⽣⽀援協議会、事業再⽣ＡＤＲ）といった⼿法がある。
※法的整理の場合、事業価値を損なう可能性があるので、まずは私的整理できないか検討する。
→法的な専⾨的知識が必要となるため、弁護⼠等の専⾨家や中⼩企業再⽣⽀援協議会に相談することが不可⽋である。
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43

債務超過の場合でも事業承継する⽅法
１

いわゆる「第⼆会社⽅式」によって整理する。

過剰債務を抱えて経営難に陥っている会社から採算性の良い事業だけを会社分割や事業譲渡によって別会社（第⼆会社）へ分離することで優良事業の存続を図り、不採算事業・過剰債務とともに残された旧会社を清算などしてしまう事業再⽣⼿法。
２①

第⼆会社⽅式のよる進め⽅
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② 事業譲渡の対価を試算し、債権者の同意の下で譲渡価格を決める。譲渡価格との兼ね合いで、債権カット額を債権者と交渉の上決定する。
③ 債務免除に伴う税務⾯の問題に対応するため、裁判所の特定調停や中⼩企業再⽣⽀援協議会を利⽤する。譲渡元の会社は特別清算などの⽅法により整理する。
④ 経営者の保証債務は、経営者保証ガイドラインを利⽤して、破産⼿続きを経ないで整理することを⽬指す。
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まとめ
①

Ｍ＆Ａの⼿続きの流れを理解する！

②

売⼿は買い⼿に⽐べて交渉⼒が弱い場合が多いので、しっかり周りがサポートする！！

③ Ｍ＆Ａを成功させるためには、事前の準備（ルールの理解、⾒える化、磨き上げ）が⼤切である！！！

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