定款

神戸市中央区明石町32番地

明海グループ株式会社

明海グループ株式会社定款
第１章 総則(商号)
第１条 当会社は明海グループ株式会社と称し、英文ではMeiji
Shipping Group Co., Ltd.と表示する。
(本店の所在地)
第２条 当会社は本店を神戸市に置く。
(目的)
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 海運業2. 不動産の賃貸、管理
3. ホテル、飲食店、レジャー施設の経営
4. 労働者派遣事業および有料職業紹介事業
5. 発電および電気の供給、売買
6. 船舶その他機械、機器、設備等のリース
7. 前各号に関連する一切の事業(機関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人(公告方法)
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。

― 1 ―第２章 株式(発行可能株式総数)
第６条

当会社の発行可能株式総数は、１億4,400万株とする。

(自己の株式の取得)
第７条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる｡(単元株式数)第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式を有する株主の権利)
第９条

当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利および本定款に定める権利以外の権利を行使することができない｡(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

― 2 ―(株式取扱規程)
第11条

当会社の株式、新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第12条

当会社の定時株主総会における議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

第３章 株 主 総 会(招集時期)
第13条 当会社の定時株主総会は毎年６月にこれを招集する。
２ 臨時株主総会は必要ある場合に随時これを招集する。
(招集権者)
第14条

株主総会は法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基き取締役社長がこれを招集する。
２

取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれに当る。

(議長)
第15条

株主総会の議長は、前条に従い、取締役社長またはあらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれに当る。

― 3 ―(電子提供措置等)第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(議決権の代理行使)
第17条

株主は、株主総会において議決権を行使しうる他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、この場合には株主または代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(決議の方法)第18条

株主総会の決議は法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う｡― 4 ―第４章 取締役および取締役会(取締役の員数)
第19条 当会社は取締役12名以内を置く。
(取締役の選任)第20条

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２ 前項の選任決議は、累積投票によらないものとする｡(取締役の解任)第21条

取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う｡(取締役の任期)第22条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第23条

取締役会は、その決議によって取締役の中から代表取締役を選定する｡
２

取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

― 5 ―(取締役社長)
第24条

取締役社長は取締役会の決議を経て業務執行の衝に当る。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれに当る。
(報酬等)
第25条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益 (以下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議により定める。
(取締役会の権限)
第26条

取締役会は法令または定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行を決定する。
(取締役会の招集権者および議長)
第27条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。
取締役会長を定めていないとき、または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がこれに当る。
２

各取締役は、議題および理由を付して招集権者に対して取締役会の招集を請求することができる。

― 6 ―(取締役会の招集手続)
第28条

取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

(取締役会の決議方法)
第29条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
２

当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす｡(取締役会規程)第30条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(相談役)
第31条

当会社は取締役会の決議により、相談役若干名を置くことができる。
(取締役の責任免除)
第32条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役 (取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる｡

― 7 ―

２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会(監査役の員数)
第33条 当会社は監査役４名以内を置く。
(監査役の選任)第34条

監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)第35条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

― 8 ―(常勤の監査役)
第36条

監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。

(監査役会の招集手続)
第37条

監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

(監査役会の決議方法)
第38条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会規程)第39条

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
(監査役の責任免除)
第41条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役 (監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる｡

― 9 ―

２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする｡― 10 ―

第６章 会計監査人(会計監査人の選任)第42条 会計監査人は、株主総会において選任する｡(会計監査人の任期)
第43条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２

前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす｡(会計監査人の責任免除)
第44条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、会計監査人（会計監査人であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる｡
２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする｡― 11 ―

第７章 計算(事業年度)
第45条

当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第46条

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める｡(剰余金の配当の基準日)
第47条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする｡
２

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

(配当金の除斥期間)第48条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる｡― 12 ―

(附)― 13 ―

昭和26年12月11日

改正

昭和30年11月24日

一部変更

昭和31年11月17日

一部変更

昭和34年11月26日

一部変更

昭和38年11月26日

一部変更

昭和43年５月28日

一部変更

昭和45年４月１日

一部変更

昭和48年５月28日

一部変更

昭和50年５月28日

一部変更

昭和56年６月26日

一部変更

昭和57年10月１日

一部変更

平成３年６月27日

一部変更

平成６年６月29日

一部変更

平成14年６月27日

一部変更

平成15年６月27日

一部変更

平成16年６月29日

一部変更

平成17年６月29日

一部変更

平成17年８月１日

一部変更

平成18年６月29日

一部変更

平成21年６月26日

一部変更

平成22年１月６日

一部変更

平成23年６月24日

一部変更

平成27年６月26日

一部変更

平成30年６月28日

一部変更

令和元年６月27日

一部変更

令和３年６月29日

一部変更

令和４年６月29日

一部変更

令和５年６月29日

一部変更