（証券コード 4091）

15

第

回

定時株主総会

招集ご通知

開催日時

2019年6月20日（木）午前10時（受付開始：午前9時）

東京都港区高輪三丁目１3番1号
開催場所

議案

グランドプリンスホテル高輪
地下1階 プリンスルーム
第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 取締役9名選任の件

企業理念

進取と共創。ガスで未来を拓く。
行動指針

私たちは、

進 取 あなたの声を敏感にとらえ、共 創 ガステクノロジーを通じて、あらゆる産業と共に、
未 来 豊かな社会の実現に貢献します。
スローガン

The Gas Professionals
産業ガスのプロ集団になる、そして業界でNo.1のプロ、第一人者であることを目指します。

目次
招集ご通知

………………………………

株主総会参考書類7……………………… 11議案

1第１号議案 剰余金の処分の件……… 11

第２号議案 取締役９名選任の件

…… 12

事業報告

………………………………… 23

連結計算書類…………………………… 42

計算書類………………………………… 45

監査報告………………………………… 48

株主総会会場のご案内 ………………裏表紙

株主の皆さまへ
株主の皆さまには、平素から当社の事業運営に格別のご支援、ご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
当社の第15回定時株主総会招集ご通知をお届けするに当たり、謹んでご挨拶申し上げます。
当期の世界経済は、米中貿易摩擦や半導体産業の調整などの影響を受けて減速しましたが、全体としては
引き続き緩やかな成長を続けました。わが国経済も、
このような世界経済の減速を受け、後半にかけて一部で弱い動きが見られました。
このような状況の下、中期経営計画「Ortus
Stage2」の２年目に当たる当期は、米国Praxair, Inc.の欧州事業を買収し、これまで未進出の欧州でパイピ
ング、バルクガスからパッケージガスに至る強固な事
業基盤を獲得するとともに、ドイツLinde AGの米国子会社から５箇所のHyCOプラントを買収し、HyCO事
業に本格的に参入しました。これらの事業買収の効果等もあり、当期の業績は増収増益となりました。
このような業績に基づき、当期の期末配当金につきましては、株主の皆さまに対して業績に基づく利益の還元を行うため、１円増配して１株につき13円とさせ代表取締役社長 CEO

市原 裕史郎ていただくことを第15回定時株主総会でお諮り致したいと存じます。これにより中間配当と合わせて、当期の配当は25円となります。
株主の皆さまには、引き続き倍旧のご高配、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
2019年6月
2（ご参考）◉Praxairから欧州事業を買収
2018年12月、当社としては未進出であった欧州で、米国Praxair, Inc.が欧州12カ国で展開している産業ガス事業（含む炭酸ガス事業）と、ヘリウムに関連する事業を買収しました。安定した事業環境のなか、事業の収益性は高く、中期経営計画最終年度2021
年3月期計画では、欧州事業で売上収益1,800億円、コア営業利益280億円、コア営業利益率15.6％を目標としています。

事業地域及び保有資産
欧州での地域統括会社として、スペインにNippon Gases Euro-Holding, S.L.を設立し、事業会社をその傘下に置くガバナンス体制を構築しています。

約2,600名の従業員

ノルウェースウェーデンデンマーク
アイルランド

英国

オランダ
ベルギー

ドイツ

6ヵ所のパイピング設備
イタリア

スペイン

27基の空気分離装置（パイピング設備に接続する装置を含む）

フランス

ポルトガル

100,000超の顧客

12ヵ所の液化炭酸設備
19ヵ所のドライアイス設備
35ヵ所の充填所3◉世界最大の産業ガスマーケット
米国でさらなる成長を目指す
直近の10年間で、米国の事業規模は積極的な設備投資とM&Aを通じて、売上収益で約2倍に成長しました。当期は、新規で獲得した大口顧客へのオンサイト供給※1を開始し、加えて2019年2月に独Lindeから米国でのHyCO事業※2の一部を買収しました。
今後も、事業基盤を強化し、2021年3月期では、売上収益2,050億円を目標とします。
※1 オンサイト供給：鉄鋼メーカーや化学メーカー向けに酸素や窒素などをパイプラインで供給する事業※2 HyCO（ハイコ）事業：石油精製・石油化学産業向けに水素・一酸化炭素をパイプラインで供給する事業事業拠点（供給ネットワーク）
全米に産業ガスの製造から販売までのネットワークを構築しており、ナショナルサプライヤーとしての地位を確立しています。

アラスカ州★ コーポレート本社

ハワイ州▲ 空気分離装置◆ 炭酸ガスプラント● 事業拠点4

中期経営計画 Ortus Stage 2
数値目標変更当社は、2018年12月及び2019年2月に2件の大型買収（欧州事業及びHyCO事業）を実行し、事業規模が大きく拡大したことから、中期経営計画 最終年度 2021年3月期の数値目標を変更しました。

中期経営計画 Ortus Stage 2 最終年度（2021年3月期）数値目標

売上収益

2019年3月期 実績

2021年3月期 計画（Ortus Stage2-2年目）（Ortus Stage2-最終年度）

14％8％■ 国内ガス■ 米国ガス■ 欧州ガス■ アジア・オセアニアガス

13％ 3％

4％

7,403億円

49％

20％

9,100億円

25％

23％■ サーモス

コア営業利益※■ 米国ガス■ 欧州ガス■ アジア・オセアニアガス

9％

13％
13％

■ 国内ガス

9％

658億円
22％

43％

海外売上収益比率

5

8.9%

47.9％

30％

13％

1,000億円
27％

20％■ サーモス

コア営業利益率

42％

11.0％

55.0％

注1 2019年3月期の欧州ガス事業では、2018年12月から2019年3月の4か月分の損益を計上しています。
注2 コア営業利益とは営業利益から非経常的な要因により発生した損益（非経常項目＊）を除いて算出した数値を示します。
＊ 非経常項目とは、構造改革費用（事業縮小・撤退、特別退職金）、災害や重大な事故による損失、その他（遊休資産の処理など ）が該当します。

グローバルにおいて４極体制（日本、米国、欧州、アジア・オセアニア）
での事業展開となり、産業ガスメジャーとしての飛躍への一歩を踏み出しました。
業績の推移と計画
売上収益（億円）
10,0008,900

セグメント別売上収益■ 国内ガス

7,500

5,000
547

1,200
1,000

950

5,815

■ アジア・
オセアニアガス■ サーモス

7,403

最終年度

6,462

■ 米国ガス■ 欧州ガス

Ortus
Stage 1

コア営業利益
（億円）
1,600
9,100

800

658

600

2,500

400

0

0
2017年3月期
実績● コア営業利益2018年3月期実績

2019年3月期実績

2020年3月期目標

2021年3月期計画

中期経営計画 Ortus Stage 2

北米

欧州
日本
アジア・
オセアニア

米国

現在、

世界29ヵ所の国・地域に進出しています6

証券コード 4091
2019年6月4日

株主各位

東京都品川区小山一丁目3番26号

大陽日酸株式会社
市原 裕史郎代表取締役社長 CEO

第15回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、ありがたく厚く御礼申し上げます。
さて、当社第15回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、2019年6月19日（水曜日）午後5時50分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます｡【郵送による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】10ページの「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認の上、当社指定の議決権行使ウェブサ
イト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、上記の行使期限までに賛否をご入力ください。
敬 具【インターネットによる開示】
法令および定款第17条の定めに基づき、本定時株主総会にあたり提供すべき書面のうち次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知添付書類には記載しておりません。
①連結計算書類の「連結注記表」 ②計算書類の「個別注記表」
当社ウェブサイト https://www.tn-sanso.co.jp
なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計
算書類および計算書類には、本添付書類記載のものの他、この「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべきものも含まれております。
7

招集ご通知記

時2019 年6月20日（木曜日）午前10時（受付開始

場所

東京都港区高輪三丁目13番1号

午前9時）
株主総会参考書類

日

グランドプリンスホテル高輪 地下1階 プリンスルーム
目

的

事

項

2．第15期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）
計算書類報告の件
第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 取締役9名選任の件
以 上

計算書類

○代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
○株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト https://www.tn-sanso.co.jp

連結計算書類決議事項

事業報告1．第15期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
報告事項

監査報告

8

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席
される場合

郵送で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です。
）

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

当社指定の議決権行使ウェブサイト
（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスし、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

日

行使期限

行使期限

2019年６月19日（水曜日）
午後5時50分到着分まで

2019年６月19日（水曜日）
午後5時50分まで時

2019年６月20日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

詳細は次ページをご覧ください

議決権行使書のご記入方法のご案内

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
第１号議案▷賛成の場合 ：「賛」の欄に○印を▷反対の場合 ：「否」の欄に○印を第２号議案▷全員賛成の場合 ：「賛」の欄に○印を▷全員反対の場合 ：「否」の欄に○印を▷一部の候補者を ：「賛」の欄に○印をご表示のうえ、反対される場合 反対される候補者の番号をカッコ内にご記入ください。

※ 当日ご出席の場合は、議決権行使書用紙の郵送またはインターネット等による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
（ご参考）
機関投資家の皆さまにつきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

9

招集ご通知【インターネットによる議決権行使のご案内】(1) 書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にて議決権行使が可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コードおよびパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従ってご入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

議決権行使ウェブサイト

株主総会参考書類

１．インターネットによる議決権行使について

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

連結計算書類
計算書類（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただ
けない場合があります。

事業報告(2）行使期限は2019年6月19日（水曜日）午後5時50分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
(3）書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
(4）パスワード（株主さまが変更されたものを含みます。）は今回の株主総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
(5）インターネット接続に係る費用は株主さまのご負担となります。

２．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わせください。
監査報告(1）議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先

フリーダイヤル 0120-768-524 （平日 午前9時〜午後9時）(2）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

フリーダイヤル 0120-288-324 （平日 午前9時〜午後5時）
以上

10株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

１．期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、経営基盤の充実強化に向けた内部留保に意を用いつつ、株主の皆さまに対して安定的・継続的に利益を還元するという基本方針に加え、連結業績との連動を考慮した配当政策に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、昨年12月に中間配当として１株につき12円をお支払いしておりますので、中間配当を含めた年間の配当は、１株につき25円となります。
配当財産の種類

金銭といたします。

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式１株につき 13円

およびその総額

配当総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2019年６月21日

5,627,870,560円

２．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。
【ご参考】1株当たり年間配当金・連結配当性向の推移
日本基準 ← → IFRS
期末配当金
中間配当金

連結配当性向（日本基準）
連結配当性向（IFRS）

26.8%

24.9%
11円

13円
12円
20.3%

26.2%

11円

12円

第14期
（2018年3月期）

第15期（2019年3月期）
（予定）

9円

7円
第12期
（2016年3月期）

9円

第13期
（2017年3月期）（注）米国での税制改革法における連邦法人税率の引き下げにより、法人所得税が大幅に減少した影響を除いた場合、第14期の配当性向は27.1%となります。

11

取締役

取締役9名選任の件

市原裕史郎、上原正弘、永田研二、山田昭雄、勝丸充啓および小酒井健吉の６氏は、本総会終結の時をもって

招集ご通知

第２号議案

任期満了となります。つきましては、取締役会の監督機能を強化する方針を維持するとともに、経営体制のさらなる強化
株主総会参考書類を図るため取締役を増員し、社外取締役２名を含む取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏

名

現在の当社における地位および担当

市

原

裕史郎

2

上

原

正

弘

取締役
専務執行役員 エンジニアリング本部長

再任

3

永

田

研

二

取締役
専務執行役員 産業ガス事業本部長

再任

4

二

又

一

幸

５

トーマス・スコット・
カルマン

新任

６

エドアルド・ギル・
エレホステ

新任

７

山

田

昭

雄

取締役
指名・報酬諮問委員会委員長

再任

社外

独立

８

勝

丸

充

啓

取締役
指名・報酬諮問委員会委員

再任

社外

独立

９

伊

達

英

文

常務執行役員 CCO（大陽日酸グループCCO)

再任

事業報告

1

代表取締役社長 CEO
指名・報酬諮問委員会委員

新任

併せて全社的内部統制管理責任者

連結計算書類
計算書類

新任

【ご参考】
て決定しました。
また、当社は社外取締役の独立性に関する基準を定めており、その内容は22ページに記載のとおりです。本議案における監査報告

取締役候補者は、取締役社長および社外取締役を委員とする指名・報酬諮問委員会の提案にもとづいて、取締役会におい社外取締役候補者２名は、この基準を満たしています。

12

い

候補者番号

ち は

ら

ゆ

❶ 市原

う

じ

ろ

う

裕史郎

（1951年11月13日生）

略歴、当社における地位および担当

再任
所有する当社の株式の数
82,800株

1974年
2005年
2008年
2010年
2012年
2013年
2014年
2014年
2015年
2018年

4月
6月
6月
6月
6月
6月
4月
6月
6月
6月

重要な兼職の状況㈱地球快適化インスティテュート取締役

取締役在任年数9年
取締役会への出席状況
15回／15回

当社入社
執行役員 経営企画・総務本部副本部長 兼 秘書室長 兼 監査室長
常務執行役員 総務本部長併せて全社的内部統制管理責任者
常務取締役 総務本部長併せて全社的内部統制管理責任者
専務取締役 管理本部長併せて全社的内部統制管理責任者
取締役副社長 管理本部長併せて全社的内部統制管理責任者
取締役副社長 管理本部および国際・経営企画本部担当
代表取締役社長 ＣＥＯ
代表取締役社長 兼 ＣＥＯ
代表取締役社長 ＣＥＯ
現在に至る

取締役候補者とした理由

市原裕史郎氏は、海外事業および財務・経営企画等の経営管理部門を幅広く経験し、管理本部長を経て2014年６月から当社の代表取締役社長を務めています。
このような経験に鑑み、当社のグループ経営の推進に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。

特別の利害関係
市原裕史郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

13

え は

ら

❷ 上原

ま

さ ひ

ろ

正弘

（1958年4月14日生）

招集ご通知

う

候補者番号

略歴、当社における地位および担当

2015年 6月
2016年 6月
2017年 4月
2018年 6月

当社入社
執行役員 オンサイト・プラント事業本部副本部長
兼 プラント・エンジニアリングセンター所長
常務執行役員 オンサイト・プラント事業本部副本部長
兼 プラント・エンジニアリングセンター所長
常務執行役員 オンサイト・プラント事業本部長
常務執行役員 エンジニアリング本部長
取締役専務執行役員 エンジニアリング本部長
現在に至る

事業報告

再任
重要な兼職の状況
所有する当社の株式の数
11,800株㈱大分サンソセンター代表取締役社長、㈱名古屋サンソセンター代表取締役社長㈱八幡サンソセンター代表取締役社長、㈱ＪＦＥサンソセンター代表取締役社長

取締役候補者とした理由

上原正弘氏は、プラント設計、オンサイト事業およびガス生産技術を幅広く経験し、その後、プラント・エンジニアリングセンター所長、オンサイト・プラント事業本部長等を経て、2017年4月からエンジニアリング本部長を務めています。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期
待し、取締役候補者としております。

連結計算書類取締役在任年数
1年
取締役会への出席状況
12回／12回

株主総会参考書類

1981年 4月
2013年 6月

特別の利害関係

計算書類

取締役候補者の上原正弘氏は、(株)大分サンソセンター、(株)名古屋サンソセンター、(株)八幡サンソセン
ターおよび(株)ＪＦＥサンソセンターの代表取締役社長を兼職しております。当社は、これらの会社との間に産業ガス関連の取引があります。

監査報告

14

な

候補者番号

が

た

け

❸ 永田

ん

じ

研二

（1959年2月28日生）

略歴、当社における地位および担当
1981年
2013年
2016年
2016年

4月
6月
4月
6月

2017 年 4月
2018 年 6月

当社入社
執行役員 北関東支社長
執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長
常務執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長
兼 プロダクト管理統括部長
常務執行役員 産業ガス事業本部長
取締役専務執行役員 産業ガス事業本部長
現在に至る

重要な兼職の状況

再任

四国液酸㈱代表取締役社長、㈱ジャパンヘリウムセンター代表取締役社長
福島水素㈱代表取締役社長、北陸液酸工業㈱代表取締役社長㈱エス・エヌガスセンター代表取締役

所有する当社の株式の数
10,200株
取締役在任年数
1年

取締役候補者とした理由

取締役会への出席状況
12回／12回

永田研二氏は、産業ガスの物流、営業および企画部門を幅広く経験し、その後海外子会社の社長および北関東支社長を経て、2017年4月から産業ガス事業本部長を務めています。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期
待し、取締役候補者としております。

特別の利害関係
取締役候補者の永田研二氏は、四国液酸(株)、(株)ジャパンヘリウムセンター、福島水素(株)および北陸液酸工業(株)の代表取締役社長ならびに(株)エス・エヌガスセンターの代表取締役を兼職しております。当社
は、これらの会社との間に産業ガス関連の取引があります。

15

た ま

た

❹ 二又

か

ず ゆ

き

一幸

（1957年12月22日生）

招集ご通知

ふ

候補者番号

略歴、当社における地位および担当

2013年 4月
2015年 4月
2017年 4月
2019年 1月

所有する当社の株式の数0株

重要な兼職の状況

事業報告

新任

三菱化成工業㈱（現三菱ケミカル㈱）入社
三菱化学㈱ 執行役員 人事部長
兼 ㈱三菱ケミカルホールディングス 執行役員 ＣＥＯオフィス部長
三菱レイヨン㈱ 執行役員（内部統制推進部担当）
三菱レイヨン㈱ 執行役員（人事部・総務部・情報システム部・内部統制推進部担当）
兼 ㈱三菱ケミカルホールディングス 執行役員 人事室長
三菱ケミカル㈱ 取締役常務執行役員
コンプライアンス推進統括執行役員（人事部門・総務部門・内部統制推進部担当）
当社常務執行役員
ＣＣＯ（大陽日酸グループＣＣＯ）併せて全社的内部統制管理責任者
現在に至る

株主総会参考書類

1980年 4月
2011年 6月

重要な兼職はありません。
二又一幸氏は、主に人事部門と経営管理部門を長く経験され、また三菱レイヨン㈱及び三菱ケミカル㈱で内部統制推進の責任者を務めてこられました。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識を活かしていただくことを期待し、取締役候補者としております。

連結計算書類

取締役候補者とした理由

特別の利害関係
二又一幸氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

およびその子会社における、過去５年間の業務執行者であるときの地位および担当を含めて記載しております。
※2017年4月1日付で、三菱化学㈱、三菱樹脂㈱、三菱レイヨン㈱が統合し、三菱ケミカル㈱として発足しました。

計算書類※二又一幸氏の上記「略歴、当社における地位および担当」の欄には、当社の親会社である㈱三菱ケミカルホールディングス

監査報告

16

Ｔ

候補者番号

ｈ

ｏ

ｍ

ａ

ｓ

Ｓ

ｃ

ｏ

ｔ

ｔ

Ｋ ａ ｌ ｌ ｍ ａ ｎ❺ トーマス・スコット・カルマン（1954年10月17日生）

略歴、当社における地位および担当
1981年 7月
2000年 1月
2005年 1月

新任
所有する当社の株式の数
0株

2008年
2009年
2013年
2017年
2019年

1月
6月
1月
6月
4月

The BOC Group, plc. 入社
同社 バイスプレジデント
ジェネラルマネージャー 米国東部地区担当
Matheson Tri-Gas, Inc.
エグゼクティブバイスプレジデント インダストリアルガスグループ担当
同社 シニアエグゼクティブバイスプレジデント ＣＯＯ
同社 社長・ＣＯＯ
同社 社長・ＣＥＯ
同社 会長・社長・ＣＥＯ
同社 会長・ＣＥＯ
現在に至る

重要な兼職の状況
Matheson Tri-Gas, Inc.

取締役候補者とした理由

会長・ＣＥＯ

トーマス・スコット・カルマン氏は、長年にわたって米国で産業ガス事業に携わり、2013年からは米国で産業ガス事業を行っている当社子会社Matheson Tri-Gas, Inc.のＣＥＯを務めています。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識を生かしていただくことを期待し、取締役候補者としております。

特別の利害関係
トーマス・スコット・カルマン氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

17

ｄ

ｕ

ａ

ｒ

ｄ

ｏ

Ｇ ｉ ｌ

Ｅ

l

e

j

o

s

t

e

❻ エドアルド・ギル・エレホステ（1956年5月1日生）

招集ご通知

Ｅ

候補者番号

略歴、当社における地位および担当

2000年 1月
2004年 10月
2006年 1月
2008年 4月
2016年 12月
2018年 12月

所有する当社の株式の数
0株

事業報告

新任

Argon S.A. 入社
同社 ダイレクター マーケッティング スペイン及びポルトガル担当
Praxair España S.L.
ダイレクター ビジネスディベロップメント ヨーロッパ担当
Praxair Euroholding S.L.
ダイレクター マーケッティング ヨーロッパ担当
同社 ドイツ ＣＥＯ
同社 ドイツ及びベネルクス ＣＥＯ
Praxair España S.L. ＣＥＯ
Praxair Portugal S.A. ＣＥＯ
Praxair Euroholding S.L. 社長
TNSC Euro-Holding, S.L.（現、Nippon Gases Euro-Holding, S.L.）会長・社長
現在に至る

株主総会参考書類

1981年 4月
1992年 1月
1996年 9月

重要な兼職の状況

取締役候補者
とした理由

会長・社長

エドアルド・ギル・エレホステ氏は、長年にわたってヨーロッパで産業ガス事業に携わり、当社が買収したPraxair, Inc.の欧州事業の責任者を務めていました。現在は、引き続き当社グループの欧州事業の責任者を務めています。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識を生かしていただくことを期待し、取締役候補者としております。

エドアルド・ギル・エレホステ氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

計算書類

特別の利害関係

連結計算書類Nippon Gases Euro-Holding, S.L.

※TNSC Euro-Holding, S.L.は、2018年12月17日付でNippon Gases Euro-Holding, S.L.に商号を変更しました。

監査報告

18

や

候補者番号

ま

だ

❼ 山田

あ

き

お

昭雄

（1943年9月25日生）

略歴、当社における地位および担当

再任
社外
独立
所有する当社の株式の数0株
社外取締役在任年数
4年
取締役会への出席状況
15回／15回

1967年 4月
1996年 6月
1997年 6月
1998年 6月
2000年 6月
2003年 12月
2009年 4月
2010年 6月
2014年 3月
2014年 6月
2015年 6月
2018年 3月

公正取引委員会事務局 入局
公正取引委員会事務局取引部長
公正取引委員会事務総局審査局長
公正取引委員会事務総局経済取引局長
公正取引委員会事務総長
公正取引委員会委員
ジョーンズ・デイ法律事務所シニアアドバイザー（現任）
第一三共㈱監査役
横浜ゴム㈱監査役
綿半ホールディングス㈱取締役
当社社外取締役(公財)公正取引協会会長（現任）
現在に至る

重要な兼職の状況(公財)公正取引協会会長、ジョーンズ・デイ法律事務所シニアアドバイザー

社外取締役
候
補
者
とした理由

山田昭雄氏は、公正取引委員会において要職を歴任され、現在、（公財）公正取引協会会長およびグローバルにサービスを提供している法律事務所のシニアアドバイサーにご就任されております。また、上場企業での社外取締役のご経験もあり、その豊富なご経験と専門的な知識を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補
者としております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

特別の利害関係
山田昭雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
山田昭雄氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立
役員の要件を満たしており、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ております。
責任限定契約の概要
当社は、山田昭雄氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定であります。

19

つ ま

る

❽ 勝丸

み

つ ひ

ろ

充啓

（1951年10月10日生）

招集ご通知

か

候補者番号

略歴、当社における地位および担当

独立

社外取締役在任年数
4年

重要な兼職の状況

連結計算書類

所有する当社の株式の数
0株

事業報告

社外

東京地方検察庁検事 任官
在ドイツ日本国大使館一等書記官
法務省刑事局刑事課長
法務省刑事局総務課長
法務省大臣官房会計課長
法務省大臣官房審議官（総合政策統括担当）
福井地方検察庁検事正
水戸地方検察庁検事正
さいたま地方検察庁検事正
最高検察庁公安部長
高松高等検察庁検事長
広島高等検察庁検事長
検事長退官
弁護士登録
当社社外取締役㈱MoriX取締役（現任）㈱シマノ取締役（現任）
現在に至る

株主総会参考書類

再任

1978年 4月
1989年 7月
2000年 6月
2001年 6月
2003年 1月
2005年 4月
2005年 12月
2007年 6月
2008年 10月
2010年 1月
2010年 12月
2012年 6月
2014年 7月
2014年 10月
2015年 6月
2015年 11月
2017年 3月

芝綜合法律事務所弁護士、㈱シマノ取締役、㈱MoriX取締役
取締役会への出席状況
14回／15回

勝丸充啓氏は、現在は弁護士としてご活躍中ですが、それまでは法務省および検察庁において要職を歴任されました。同氏の検事あるいは法律家としての豊富なご経験と専門的な知識を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。

計算書類

社外取締役
候
補
者
とした理由

特別の利害関係
勝丸充啓氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

勝丸充啓氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立
役員の要件を満たしており、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ております。

監査報告

独立役員の届出について

責任限定契約の概要
当社は、勝丸充啓氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定であります。

20

だ

候補者番号

て

ひ

❾ 伊達

で ふ

み

英文

（1958年7月10日生）

略歴、当社における地位および担当
1982年
2013年
2014年
2014年
2015年
2018年

4月
4月
3月
4月
4月
4月

三菱化成工業㈱（現三菱ケミカル㈱）入社
三菱化学㈱ 執行役員 グループ経営室長
同社 執行役員 グループ経営室長 兼 経理部長
同社 執行役員 経理部長㈱三菱ケミカルホールディングス 執行役員 経営管理室長
同社 執行役常務 最高財務責任者
現在に至る

重要な兼職の状況

新任
所有する当社の株式の数0株㈱三菱ケミカルホールディングス 執行役常務 最高財務責任者

取締役候補者とした理由

伊達英文氏は、経営企画・経理部門の業務を幅広く経験され、その後三菱化学㈱および㈱三菱ケミカルホールディングスにおいてそれぞれ執行役員および執行役として経営に携わってこられました。
このような経験に鑑み、当社グループの経営の監督に同氏の経験と見識を活かしていた
だくことを期待し、取締役候補者としております。

特別の利害関係
伊達英文氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※伊達英文氏の上記「略歴、当社における地位および担当」の欄には、当社の親会社である㈱三菱ケミカルホールディングス
およびその子会社における、過去５年間の業務執行者であるときの地位および担当を含めて記載しております。
※2017年4月1日付で、三菱化学㈱、三菱樹脂㈱、三菱レイヨン㈱が統合し、三菱ケミカル㈱として発足しました。

21

招集ご通知【ご参考】社外取締役の独立性に関する基準
当社は、以下のいずれの要件にも該当しない社外取締役を独立社外取締役と判断します。
(1) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(4) 就任前の３年以内に次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当していた者

株主総会参考書類(2) 当社の主要な取引先又はその業務執行者（ⅰ）（１）、（２）又は（３）に掲げる者（ⅱ）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者ではない取締役（ⅰ）（１）から（４）までに掲げる者

事業報告（ⅲ）当社の兄弟会社の業務執行者(5) 次の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(近親者とは二親等内の親族をいう。)（ⅱ）当社の子会社の業務執行者（ⅲ）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（ⅴ）社外取締役を選任する株主総会開催日前３年以内に前記（ⅱ）または当社の業務執行者に該当していた者
以 上

連結計算書類（ⅳ）当社の兄弟会社の業務執行者

計算書類
監査報告

22

(添付書類)事 業 報 告（2018年4月1日から2019年3月31日まで）
1. 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況①事業の経過および成果
当期における当社グループの事業環境は、国内、海外での製造業の生産活動は堅調であり、セパレートガス（酸素、窒素、アルゴン）の出荷は順調でした。エレクトロニクス関連では、国内の一部製品分野向け電子材料ガスの出荷が減少いたしました。
このような状況の下、当期における業績は、売上収益7,403億41百万円（前期比14.6％増加）、コア営業利益658億19百万円（前期比9.6％増加）、営業利益668億63百万円（前期比11.7％増加）、親会社の所有者に帰属する当期利益412億91百万円（前期比15.6％減少）となりました。当社は、2018年12月３日に米国Praxair, Inc.の欧州事業の取得を完了させました。当期におけるセグメント利益の調整額には、欧州事業の取得関連費用（アドバイザリー費用等）として26億95百万円が含まれております。なお、コア営業利益は営業利益から非経常的な要因により発生した損益（事業撤退や縮小から生じる損失等）を除いて算出しております。
セグメント業績は、次ぺージ以降のとおりです。なお、セグメント利益はコア営業利益で表示しております。
当期より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、変更後の報告セグメントの区分に基づいて比較しております。また、新たに報告セグメントの区分に「欧州ガス事業」を追加し、米国Praxair, Inc.から買収した欧州事業の業
績を当セグメントで開示しております。

連結業績実績
（百万円未満切捨て）

売上収益

コア営業利益営業利益

7,403 億

658 億

668 億

41百万円

19百万円

前期比
14.6%増親会社の所有者に帰属する当期利益

412 億
91百万円
23

前期比
15.6%減

前期比
9.6%増

63百万円

前期比
11.7%増基本的１株当たり当期利益

海外売上収益比率

95.42 円

47.9%
(ご参考)

3,639億51百万円（前期比 5.5％増）

セグメント
利
益

298億 8百万円（前期比 5.0％減）

売上収益
3,450億円

313億円

298億円

第15期

第14期

第15期

1,873億23百万円（前期比 8.5％増）

セグメント
利
益

156億34百万円（前期比15.3％増）

売上収益
1,726億円

セグメント利益
1,873億円

156億円
135億円

※天然ガス等から水蒸気改質装置などで分離される水素（H2）・一酸化炭素（CO）を、石油精製・石油化学産業などにパイプラインを通じて大監査報告

産業ガス関連では、製造業での生産は順調であり、バルク
ガス、ハードグッズの売上収益は大きく増加しました。オン
サイトでは、化学メーカー向け等の新規案件の稼動が開始したことに加え、2019年２月にドイツLinde AG の子会社であるLinde Gas North America LLCから買収したHyCO事業※の貢献もあり、増収となりました。
エレクトロニクス関連では、機器・工事の売上収益は大幅に増加しました。
以上の結果、米国ガス事業の売上収益は、1,873億23百万円（前期比8.5％増加）、セグメント利益は、156億34百万円（前期比15.3％増加）となりました。

計算書類

売上収益

連結計算書類

米 国 ガ ス 事 業

事業報告

第14期

セグメント利益
3,639億円

産業ガス関連では、主力製品であるセパレートガスの売上
収益は、主要関連業界である鉄鋼、化学向けを中心に順調に推移しました。また、2017年10月に新たなオンサイト工場を開設したことにより、オンサイトの売上収益は増加しました。ハードグッズは金属加工向けを中心に売上収益が大きく増加しました。
メディカル関連では、2018年10月に買収した医療機器販
売会社アイ・エム・アイ株式会社の収益貢献がありました。
エレクトロニクス関連では、電子材料ガスの売上収益は減
少しました。
以上の結果、国内ガス事業の売上収益は、3,639億51百万円（前期比5.5％増加）、セグメント利益は、298億8百万円（前期比5.0％減少）となりました。

株主総会参考書類

売上収益

招集ご通知

国 内 ガ ス 事 業

規模供給する事業
第14期

第15期

第14期

第15期

24

欧 州 ガ ス 事 業
売上収益551億 1百万円

セグメント
利
益

65億67百万円

欧州ガス事業は、2018年12月に米国Praxair, Inc.から買収したドイツ・スペイン・ポルトガル・イタリア・ノルウェ
ー・デンマーク・スウェーデン・オランダ・ベルギーで展開する産業ガス事業、英国・アイルランド・オランダ・フラン
スで展開する炭酸ガス事業、およびヘリウムに関連する事業

売上収益

セグメント利益です。
欧州ガス事業の売上収益は、551億１百万円、セグメント
利益は、65億67百万円となりました。

65億円
551億円

第14期

第15期

第14期

第15期

注 当セグメントは、当期買収した事業であり、第14期の売上収益およびセグメント利益はございません。

アジア・オセアニアガス事業
売上収益

1,061億64百万円（前期比 2.9％増）

セグメント
利
益

91億49百万円（前期比 0.9％減）

産業ガス関連では、中国・東南アジアで、バルクガスを中心に販売が堅調に推移し、売上収益は増加しました。豪州
は、プロパンガスおよび関連機器の販売が好調でした。
エレクトロニクス関連では、台湾での会計処理変更の影響による減収がありますが、電子材料ガスの出荷は堅調でし

売上収益
1,031億円

セグメント利益
1,061億円

92億円

91億円

た。
以上の結果、アジア・オセアニアガス事業の売上収益は、
1,061億64百万円（前期比2.9％増加）、セグメント利益は、91億49百万円（前期比0.9％減少）となりました。

第14期

25

第15期

第14期

第15期

売上収益

278億 0百万円（前期比 9.6％増）

サーモス事業は、国内ではスポーツボトルを中心に販売が招集ご通知

サーモス事業好調で、2019年２月から発売した新製品「取っ手のとれる

91億89百万円（前期比18.6％増）

フライパン」の販促効果もあり、売上収益は増加しました。
海外では、韓国での販売が好調でした。

売上収益
253億円

セグメント利益
278億円

91億円
77億円

以上の結果、サーモス事業の売上収益は、278億０百万円（前期比9.6％増加）、セグメント利益は、91億89百万円

株主総会参考書類

セグメント
利
益

（前期比18.6％増加）となりました。
事業報告

第14期

第15期

第14期

第15期

当期の設備投資の総額は、766億57百万円となりました。

③資金調達の状況

連結計算書類②設備投資の状況

当社グループは、当期に米国Praxair, Incの欧州事業の買収資金を金融機関よりブリッジローンにより調達し、また、当該短期資金の借換えのため、公募劣後特約付社債1,080億円の発行、および劣後特約付ローン1,420億円の借入を実施しております。

イ．当社は、２０１８年１２月に、子会社であるTNSC Euro-Holding S.L.、TNSC Germany GmbH及びTNSC Italy s.r.l.

計算書類④重要な組織再編等の状況を通じて、Praxair, Inc.の欧州事業の一部（ドイツ・スペイン･ポルトガル・イタリア・ノルウェー・デンマーク・スウェーデン・オランダ・ベルギーの産業ガス事業、英国・アイルランド・オランダ・フランスにおける炭酸ガス事業、およびヘリウムに関連する事業）を運営する法人の株式を取得いたしました。

で行うHyCO事業の一部並びに関連資産を買収いたしました。

監査報告

ロ．当社は、２０１９年２月に、子会社であるMatheson Tri-Gas, Inc.を通じて、Linde Gas North America LLCが米国

ハ．当社は、２０１８年９月に、子会社であるMatheson Tri-Gas, Inc.を通じて、米国ウィスコンシン州の産業ガスディス
トリビューターであるWeld Specialty Gas & Equipment, Inc.およびWeld Specialty Supply Corp.が保有する事業および資産を買収いたしました。
ニ．当社は、２０１8年１０月に、医療機器販売会社であるアイ・エム・アイ株式会社の全株式を取得いたしました。

26

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況の推移
区

第 12 期（2016年3月期）

分
日

本

基

第 13 期（2017年3月期）

準

I

F

第 14 期（2018年3月期）
R

第 15 期（当期）（2019年3月期）

S

売 上 収 益(百万円)

641,516

594,421581,586

646,218

740,341

コ ア 営 業 利 益(百万円)−

47,45654,73660,03365,819営 業 利 益(百万円)

43,362

48,92553,664

59,862

66,863(百万円)

25,84529,03034,74048,91941,291

基本的1株当たり当期利益

59円72銭67円8銭80円28銭113円4銭95円42銭資 産 合 計(百万円)

783,248787,505

924,281

931,047

1,771,015

資 本 合 計(百万円)

337,974

344,866

376,862

412,072

435,854

親会社の所有者に帰属する当期利益（注）1.当社グループは、第13期から国際会計基準（IFRS）を適用しております。また、ご参考として第12期のIFRSに準拠した諸数値も併記しております。
2.IFRSに準拠した用語について、日本基準による用語では、「売上収益」は「売上高」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」、「基本的１株当たり当期利益」は「１株当たり当期純利益」、「資産合計」は「総資産」、「資本合計」は「純資産」となります。
3.第12期より一部の海外連結子会社の決算期を変更したことにより、第12期には当該子会社の15ヶ月間の業績が反映されています。

売上収益
10,0008,000
6,000

親会社の所有者に帰属する当期利益（単位：億円）

日本基準 ← → IFRS

6,415 5,944

5,815

6,462

7,403

600

（単位：億円）

日本基準 ← → IFRS

489
412

450
300

258

290

347

4,000
150

2,000
0

0

第12期

第13期

第14期

第15期

資産合計
20,000（単位：億円）

日本基準 ← → IFRS

17,7107,832 7,875

9,242

第13期

第14期

第15期

（単位：億円）

日本基準 ← → IFRS

3,379 3,448

3,768

4,120

4,358

第14期

第15期

3,000

9,310

2,000

5,000

1,000
0

0

第12期

27

5,000
4,000

15,00010,000

第12期

資本合計

第13期

第14期

第15期

第12期

第13期

①親会社の状況
当社の親会社は、株式会社三菱ケミカルホールディングスであり、同社は当社株式を218,996千株（持株比率50.59％）保有して招集ご通知(3) 重要な親会社および子会社の状況

います。また、株式会社三菱ケミカルホールディングスの取締役 代表執行役副社長 小酒井健吉氏が当社の取締役を兼任しています。
(注)小酒井健吉氏は、2019年4月1日付で株式会社三菱ケミカルホールディングスの代表執行役副社長を退任しております。

会
日

本

液

社

炭

名
株

資
式

会

社

本 金
百万円
600

Nippon Gases Euro-Holding,
S.L.

ユーロ
100,000,000
シンガポールドル
53,483,649

Leeden National Oxygen Ltd.
Taiyo Nippon Sanso Holdings
Singapore Pte. Ltd.

サ

ー

モ

ス

株

式

会

社

84.18

主要な事業内容液化炭酸ガス、ドライアイスの製造・販売、
各種圧縮・液化ガスの販売

100

酸素、窒素、アルゴン、特殊ガス、機器の製造・販売、溶断機材の販売

100

欧州における関係会社の株式保有等＊97.66

溶接関連器具、安全具、高圧ガスの製造・仕入販売、酸素、窒素、アルゴンの製造・販売

100

シンガポールにおける関係会社の株式保有等

100

中国における関係会社の株式保有等

100

家庭用品等の製造・販売

連結計算書類

大陽日酸（中国）投資有限公司

シンガポールドル
185,822,995
米ドル
87,195,449
百万円
300

％

事業報告

Matheson Tri-Gas, Inc.

米ドル
55.77

当社の出資比率

株主総会参考書類②重要な子会社の状況（注）＊印は、子会社の出資を含む出資比率であります。

当社グループは、2021年３月期を最終年度とする中期経営計画の目標を達成するため、以下の課題に対処していきます。
＜国内事業の拡大＞

計算書類(4) 対処すべき課題

ガス事業および関連機器やサービスなどのガス周辺事業の拡大とグループシナジーの最大化を図り、持続的な成長を目指します。また、生産・物流での構造改革推進などを通じ、収益力の強化を進めます。
＜グローバル化の推進＞
州、アジア・オセアニアの４極体制を確立するに至りました。今後は、各地域のネットワークの活用やそれぞれの強みを結集し、グループ総合力を高めることで、更なる事業規模の拡大と収益力の向上を進めます。

監査報告

1980年代から開始したグローバルな事業展開は、2018年12月に米国Praxair, Inc.の欧州事業を買収したことにより、日本、米国、欧＜財務体質の強化＞
安定的な営業キャッシュフローの創出をもとに、有利子負債の計画的な削減とネットD/Eレシオの早期改善に取り組みます。
＜保安・品質とコンプライアンスに関する取り組み強化＞
持続的成長を可能とする強固な事業基盤を確立するため、国内外での保安・品質とコンプライアンスへの取り組みを強化していきます。

28

(5) 主要な事業内容 （2019年3月31日現在）
事

業

区

分

主な製品・サービス

■国

内

ガ

ス

事

業

■米

国

ガ

ス

事

業

特殊ガス（電子材料ガス、純ガス等）、電子関連機器・工事、半導体製造装置、溶断機器、

■欧

州

ガ

ス

事

業

溶接材料、機械装置、LPガス・関連機器、医療用ガス（酸素、亜酸化窒素等）、医療機器、酸素、窒素、アルゴン、炭酸ガス、ヘリウム、水素、アセチレン、ガス関連機器、

安定同位体■ アジア・オセアニアガス事業
■サ

ー

モ

ス

事

業

家庭用品

(6) 主要な営業所等 （2019年3月31日現在）
①当社
本

社

東京都

品川区

東北支社（宮城県
支

社

事

業

所

仙台市）、北関東支社（埼玉県

さいたま市）、関東支社（神奈川県

中部支社（愛知県

名古屋市）、関西支社（大阪府

九州支社（福岡県

福岡市）

大阪市）、中四国支社（広島県

京浜事業所（神奈川県川崎市）、川崎事業所（神奈川県

つくば事業所（茨城県つくば市）、山梨事業所（山梨県

川崎水江事業所（神奈川県川崎市）、芝事業所（東京都

川崎市）、
北杜市）、
港区）

②子会社
会

日

本

液

M a t h e s o n

社

炭

名

株

本

式

T r i - G a s ,会社

I n c .

ニュージャージー州

スペイン マドリード市

Leeden National Oxygen Ltd.

シンガポールSingapore Pte. Ltd.

シンガポール

大 陽 日 酸 （ 中 国 ） 投 資 有 限 公 司

中国

上海市

サ

新潟県

燕市

ー

モ

ス

株

式

会

社

所

港区

アメリカ合衆国

Nippon Gases Euro-Holding, S.L.

Taiyo Nippon Sanso Holdings

29

東京都

店

在

地

川崎市）、
広島市）、

事

業

区

分

使

用

人

数（名）

前期比増減

内

ガ

ス

事

業

5,899

■米

国

ガ

ス

事

業

4,761

156名増

■欧

州

ガ

ス

事

業

2,661

2,661名増■ア ジ ア ・ オ セ ア ニ ア ガ ス 事 業

4,207

197名増

■サ

業

1,392

1,034名減

ー

事

モ

業

全

ス

事

区
社

分

（

共

通

合

469名増

計

18,9202,449名増

）

309

34名増

計

19,2292,483名増事業報告（注）使用人数は就業員数であります。

(8) 主要な借入先の状況（2019年3月31日現在）
式

株

式

農
明

会
会

安

先

社

み

ず

社

林
治

入

三

菱

中
田

生

U

借
ほ
F

央
命

保

険

銀
J

銀

金
相

互

会

行

入

額

593,491百万円

行

89,847百万円

庫

67,157百万円

社

20,273百万円

連結計算書類株

借株主総会参考書類

■国

招集ご通知

(7) 使用人の状況（2019年3月31日現在）

計算書類
監査報告

30

2. 会社の現況(1) 株式の状況（2019年3月31日現在）①発行可能株式総数②発行済株式の総数③株 主 数④大 株 主(上位10位)

1,600,000,000株
433,092,837株
14,831名

当社への出資状況
株

主

名
持株数
千株

％

株 式 会 社 三 菱 ケ ミ カ ル ホ ー ル デ ィ ン グ ス

218,996

50.59

大

先

持

株

会

18,595

4.30

株

式

会

社

12,6272.92

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

11,9162.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10,1462.34

明社

10,007

2.31

行

8,182

1.89

庫

7,000

1.62

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A.
L O N D O N S P E C I A L A C C O U N T N O . 1

6,633

1.53

SSBTC

5,020

1.16

J

陽
F

株

日
E

治

酸
ス

安

式

農

林

取
チ

田

生

会

社
中

CLIENT

引

ー

命

ル

保
み

険

相

ず

ほ

央

OMNIBUS

互会
銀

金

ACCOUNT（注）1.当社は、自己株式を179千株保有しております。
2.持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

31

持株比率

①取締役および監査役の状況（2019年3月31日現在）
名

地

原

裕 史 郎

位

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

CEO
指名・報酬諮問委員会委員(株)地球快適化インスティテュート取締役(株)大分サンソセンター代表取締役社長

上

原

正

弘

取

締

役

専 務 執 行 役 員(株)名古屋サンソセンター代表取締役社長(株)八幡サンソセンター代表取締役社長

株主総会参考書類

市

氏

招集ご通知

(2) 会社役員の状況(株)JFEサンソセンター代表取締役社長

永

田

研

二

取

締

役

専 務 執 行 役 員(株)ジャパンヘリウムセンター代表取締役社長
福島水素(株)代表取締役社長

事業報告

四国液酸(株)代表取締役社長

北陸液酸工業(株)代表取締役社長(株)エス・エヌガスセンター代表取締役

田

昭

雄

取

締

役

（公財）公正取引協会会長
ジョーンズ・デイ法律事務所シニアアドバイザー
指名・報酬諮問委員会委員

勝

丸

充

啓

取

締

役

芝綜合法律事務所弁護士(株)シマノ取締役(株)三菱ケミカルホールディングス取締役 代表執行役副社長

健

吉

取

締

役

三菱ケミカル(株)取締役

計算書類(株)MoriX取締役

小 酒 井

連結計算書類

指名・報酬諮問委員会委員長

山(株)三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフ代表取締役社長

口

一

成

常

勤

監

査

役

藤

森

直

哉

常

勤

監

査

役

橋

本

明

博

常

勤

監

査

役

田

井

潤

藏

常

勤

監

査

役

監査報告

樋

（注）1.代表取締役社長市原裕史郎氏は、経営について豊富な知識と経験を有し、またそのリーダーシップで当社グループの成長を推進することが期待できることからCEOに選任しています。
2.取締役山田昭雄氏および勝丸充啓氏は、社外取締役であります。
3.監査役樋口一成氏、藤森直哉氏および橋本明博氏は、社外監査役であります。

32

4.2019年４月１日付で、以下のとおり重要な兼職の状況の変更がありました。

・取締役小酒井健吉氏は、(株)三菱ケミカルホールディングス代表執行役副社長、三菱ケミカル(株)取締役および(株)三菱ケミカルホールディングスコーポ
レートスタッフ代表取締役社長を退任しております。
5.監査役樋口一成氏、藤森直哉氏、橋本明博氏および田井潤藏氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役樋口一成氏は、金融機関における長年の職歴を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役藤森直哉氏は、化学会社等の経理部門における長年の職歴を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役橋本明博氏は、金融機関における長年の職歴を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査役田井潤藏氏は、当社経理部門における長年の職歴を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
6.当社は、取締役山田昭雄氏および勝丸充啓氏ならびに監査役樋口一成氏および橋本明博氏を東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員として指定し、同取引所にその旨を届け出ております。

②責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

③事業年度中に辞任し、または解任された取締役および監査役
２０１８年６月２０日付で、監査役 水之江欣志氏が辞任により退任いたしました。また２０１８年１２月１日付で、取締役 吉里彰二氏が辞任により退任いたしました。

④取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

員

数

報酬等の総額

取

締

役

11名

273百万円

監

査

役

5

103

計

16

377

）

（5）

（102）

合
（

う

ち

社

外

役

員

（注）1.当社は、使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第11回定時株主総会において、年額８億円以内（うち社外取締役５千万円以内、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第３回定時株主総会において、年額２億円以内と決議いただいております。
4.上記報酬額の総額には、当事業年度中に退任した取締役５名および監査役１名に支給した報酬等が含まれております。

33

イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役山田昭雄氏は、公益財団法人公正取引協会会長およびジョーンズ・デイ法律事務所シニアアドバイザーでありま

招集ご通知⑤社外役員に関する事項す。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

ロ．当事業年度における主な活動状況
・社外取締役および社外監査役の主な活動状況
区

分

氏

名

取締役会出席状況

監査役会出席状況

主な活動状況および発言状況

山 田 昭 雄15回／15回−て、ガバナンスのあり方や議案の審議などについて必要な助言、提言を行っております。また、指事業報告

主に行政機関での豊かな経験と高い見識に基づい社外取締役

株主総会参考書類・取締役勝丸充啓氏は、芝綜合法律事務所弁護士、株式会社シマノ取締役および株式会社ＭｏｒｉＸ取締役であります。

名・報酬諮問委員会の委員長を務めております。
主に検事、弁護士としての経験や専門的見地か
勝 丸 充 啓14回／15回−

ら、ガバナンスのあり方や議案の審議などについて必要な助言、提言を行っております。また、指名・報酬諮問委員会の委員を務めております。

連結計算書類

社外取締役

取締役会の意思決定の適正性を確保するための助
社外監査役

樋 口 一 成15回／15回

18回／18回言を行っております。また、常勤監査役として取意見交換、事業所・子会社往査を行っております。

計算書類

締役からの業務執行状況の聴取、代表取締役との取締役会の意思決定の適正性を確保するための助
社外監査役

藤 森 直 哉

15回／15回

18回／18回言を行っております。また、常勤監査役として取締役からの業務執行状況の聴取、代表取締役との取締役会の意思決定の適正性を確保するための助
社外監査役

橋 本 明 博15回／15回

18回／18回言を行っております。また、常勤監査役として取監査報告

意見交換、事業所・子会社往査を行っております。

締役からの業務執行状況の聴取、代表取締役との意見交換、事業所・子会社往査を行っております。

（注）当事業年度に開催された取締役会は15回であり、この他会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を2回行っております。

34

(3) 会計監査人の状況①名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人(注）当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、２０１８年７月１日をもって、ＥＹ新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

②報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

149百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

212（注）1.当社の重要な子会社のMatheson Tri-Gas, Inc.、Nippon Gases Euro-Holding, S.L.、Leeden National Oxygen Ltd.、Taiyo Nippon Sanso Holdings

Singapore Pte. Ltd.および大陽日酸（中国）投資有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む）の規定によるものに限る）を受けております。
2.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
.

③非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務等を委託しております。

④会計監査人の報酬等の額の同意について
監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、当該事業年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

⑤会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、当該会計監査人を解任した旨およびその理由を、当該解任後最初に招集される株主総会に報告します。
また、監査役会は、会計監査人の職務の継続に著しい支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議案件とします。

35

①内部統制システムの概要
当社は会社法および会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制(「内部統制システム」)について、取締役会
で以下のとおり決議しております。
1

取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項

当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

3

当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

監査報告

当社グループの全役職員を対象として社会的モラル、法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から適切な日常行動の指針とするため「大陽日酸グループ行動規範」を制定するとともに、「大陽日酸グループ行動規範ガイドブック」を作成してその周知を行っております。また、その徹底を図るため、社長直轄の組織として内部統制推進室を設置するとともに、グループチー
フコンプライアンスオフィサー（ＧＣＣＯ）と、日本および海外７地域に地域コンプライアンスオフィサー（ＲＣＣＯ）を任命しております。ＧＣＣＯおよびＲＣＣＯはコンプライアンス推進活動に関する指揮・監督権限を有し、当社グループのコン
プライアンス推進活動の充実とその浸透に努めております。
日本においては、日本ＣＣＯが主宰するコンプライアンス委員会を設置し、海外各地域については、ＧＣＣＯが主宰し、各地域のＲＣＣＯで構成するグローバルコンプライアンスコミッティを設置しております。コンプライアンス委員会およびグローバルコンプライアンスコミッティは、取締役会に対して定期的に活動報告を行っております。更に、国内外ともにコンプ
ライアンス・ヘルプラインを設けて、当社および子会社において違法、不正の疑いが持たれる行為が発見された場合には、直ちに相談できる体制を構築し、これを周知徹底し、コンプライアンス違反の早期発見、早期是正に努めております。
一方、技術本部に技術監査部、社長直轄の組織として監査室をそれぞれ設置し、グループ全体の業務に関し、法令および社内規程からの逸脱をチェックする体制を構築しております。

計算書類

当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

連結計算書類

職務権限規程、組織規程に基づき適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、業務執行部門に事業本
部制を導入し、業務執行の迅速化を図っております。
また、長期経営ビジョンとグループ中期経営計画を策定し、当該計画目標の達成のために期首に部門および子会社毎に数値目標を設定し、この目標達成に向けて各部門・子会社が実施すべき具体的な取り組み方法を定めるとともに、四半期毎に目標の達成状況をチェックすることにより業務の効率性を確保しております。
更に、速やかな経営判断を可能にするため、取締役会以外に経営会議を設置し、これを定期的に開催しております。

4

事業報告

当社グループ全体のリスクを管理する組織として、リスクアセスメント委員会を設置し、当社グループの保有するリスクを抽出、評価し、個々のリスク毎の責任部署を明確にするとともに、リスクの検証および低減活動を通じて定期的にリスク管理
体制の適切性をレビューしております。
また、保安、安全、品質、環境および知的財産を当社グループの経営上重点的にリスク管理すべき分野とし、これらを中心とする技術リスクのコントロールのために技術本部を主管部署として、技術リスク管理規程を制定するとともに、技術リスク
マネジメント委員会を設置しております。
リスクアセスメント委員会と技術リスクマネジメント委員会は、取締役会に対して定期的に活動報告をしております。

株主総会参考書類

当社グループとしての情報管理基本方針に基づく文書管理規定および情報システムセキュリティ基準その他の関連規程類に基づき、取締役の職務執行に係る文書および電磁的記録ならびに関連資料を関係部署が協力して適切に保存・管理することができるよう、情報管理委員会を設置しております。情報管理委員会は、取締役会に対して定期的に活動報告をしております。
2

招集ご通知

(4) 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

36

5

企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を制定し、各グループ会社別に主管部署を明確にするとともに、各グループ会社は一定事項につき事前に主管部署に承認を求め、または報告することを義務づけております。
また、当社の役職員を子会社への派遣役員として選任することにより、監視監督機能の実効性を確保しております。

6

財務報告の適正を確保するための体制
当社グループの財務報告を適正に行うために、管理本部を責任部署として現行の業務プロセスが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、当社の「内部統制報告制度」として運用しております。

7

監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役会の職務を補助する組織として、取締役の指揮命令から独立した監査役会事務局を設置し、専属の使用人を配置して

おります。

8

前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役会事務局使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事考課は監査役が実施し、その人事異動・懲戒処分等については、監査役の事前同意を得ることとしております。

9

当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役会と取締役は定期的に会合を開催し、情報の共有に努めるとともに、取締役および使用人は、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく監査役会に報告しております。
また、当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人は、④または⑤に該当する事項について
当社の主管部署に報告するほか、監査役もしくは監査役会に対しても直接報告することができます。これらの者は上記の報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることはありません。
①当社および子会社の経営に影響を及ぼす重要事項に関して取締役が決定した内容②担当部署が行う当社および子会社の内部監査の結果③コンプライアンス・ヘルプラインへの通報状況のうち、当社および子会社の経営に重要な影響を及ぼす事項④「大陽日酸グループ行動規範」に違反する事項のうち、当社および子会社の経営に重要な影響を及ぼす事項⑤品質不良、製品欠陥に関する事項のうち、当社および子会社の経営に重要な影響を及ぼす事項

10

監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
監査役が会社法第388条に基づいてその職務の執行について費用の前払いもしくは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いた
します。

11

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、内部監査担当部署と連係するとともに、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受領し、定期的に監査結果の報告を受けるなど密接に連絡関係を維持してお
ります。

37

1

情報セキュリティに関する運用状況

情報管理委員会は、活動結果を取締役会に報告しております。

2

リスクマネジメントに関する運用状況

3

コンプライアンスに関する運用状況

コンプライアンス委員会を２回開催し、当社およびグループ各社から法令遵守状況について報告を受けるとともに、是正策の内容と進捗状況を確認いたしました。さらに当社およびグループ会社が当事者となっている訴訟について進捗を確認いた

監査報告

は、プライバシー保護に配慮した調査のもと、是正・勧告などの対応を行い、問題の改善や再発防止策につなげております。
内部通報制度の具体的運用については「大陽日酸ヘルプライン利用要領」を制定し、通報者への不利益な取り扱いを禁止する等、通報者の保護を徹底しております。
更に海外におけるコンプライアンスの推進については、グループＣＣＯが主宰し、北米、欧州、東アジア、台湾、東南アジ
ア、インド、豪州の７地域のＣＣＯで構成するグローバルコンプライアンスコミッティを開催し、各地域における法令遵守・訴訟の進捗状況および各地域のコンプライアンスリスクに対応した教育の実施状況ならびに内部通報制度の運用状況の報告を受け、情報共有いたしました。
コンプライアンス委員会およびグローバル・コンプライアンスコミッティについては、活動の結果を取締役会に報告してお
ります。

計算書類

しました。
コンプライアンス教育については、日本ＣＣＯにより任命されたコンプライアンス推進担当者が、本社および各支社ならびに国内子会社において教育を実施するとともに、役員をはじめ管理職その他の各階層毎の対象者に向けても、テーマ別の教育を実施いたしました（参加者数：のべ7,238名）。
また、コンプライアンス違反の早期発見・是正のため、内部通報窓口を設置しております。それぞれの通報案件に対して連結計算書類

リスクアセスメント委員会ならびに技術リスクマネジメント委員会については、活動の結果を取締役会に報告しておりま
す。

事業報告

リスクアセスメント委員会を１回開催し、当社グループの事業遂行上の残存リスクを評価するとともに、対応策の確認を行いました。さらに今期に顕在化したリスクについて対応策を検討いたしました。
また、技術リスクマネジメント会議を開催し、保安、環境、品質・製品安全、知的財産について当期の取組み課題の成果を確認し、来期の取組み課題を決定するとともに、技術リスクマネジメント委員会を２回開催することにより、当期の取組み課
題の進捗を確認いたしました。

株主総会参考書類

情報管理委員会を2回開催したほか、毎月5つの専門分科会による「分科会合同会議」を開催いたしました。当期は、“情報システムセキュリティ管理基準”や“生産制御システムサイバーセキュリティガイドライン”など、情報セキュリティに関連する規程・基準類の見直しを実施したほか、EU一般データ保護規則（GDPR）への対応や、個人情報保護ルールを含む情報セキュ
リティ管理に関係する教育研修会を各地で開催いたしました。加えて、大陽日酸および国内グループの役職員に対し、情報セキュリティe-ラーニングや標的型攻撃メール訓練を実施いたしました（参加者数：のべ13,020名）。

招集ご通知②内部統制システムの運用状況

38

4

内部監査に関する運用状況

監査室は当社の7事業所および国内関係会社21社、海外関係会社9社に対して法令遵守ならびに内部統制システムの運用状
況の確認に重点をおいた内部監査を実施するとともに、輸出担当部門および輸出管理事務局に対して輸出監査を実施し、不備事項の指摘と改善に対する指導とフォローを行いました。
また、技術監査部は法令遵守ならびに工場運営管理状況について国内の26事業所および海外関係会社9事業所の保安監査を行い、不備事項の指摘と指導を行いました。
5

財務報告に関する運用状況

業務品質の継続的な改善と財務報告に係る内部統制の有効性の確保のため、当社および関係会社137社に内部統制チェック
リストを配布し、各社が自己評価したものを所轄本部、監査室および会計監査人が証憑に基づいて確認するとともに、不備を指摘された事項については各社において改善を実施いたしました。
また、米国Praxair, Inc.から取得した欧州事業については、その地域統括会社を対象とし証憑に基づいて統制状況を確認しました。

上記の他、業務の適正を確保するための体制を適正に運用いたしております。

39

Ⅰ

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していただくため、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。
これらの取組みは、前記当社における会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

事業報告

Ⅱ

株主総会参考書類

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるス
テークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたします。
また、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められているものであり、仮に当社株式の大規模な買付行為や買付提案がなされた場合であっても、当該当社株式の大規模買付が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
これら当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆さまのご意思に基づいて行われるべきものと考えております。

招集ご通知(5) 会社の支配に関する基本方針

１．企業価値向上への取組み

計算書類
監査報告

２．コーポレートガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
当社は、当社のコーポレートガバナンスの指針となるコーポレートガバナンス原則を取締役会で制定しております。当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。
（４）監督と執行を分離することにより、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
（５）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。
また、内部統制システムについては、当社は、2002年10月に「大陽日酸グループ行動規範」を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、グループチーフコンプライアンスオフィサー(GCCO)と日本および海外7地域に地域コンプライアンスオフィサー(RCCO)を任命しています。日本では日本CCOがコンプライアンス委員会の委員長として、また世界全体についてはGCCOがRCCOを委員とするグローバルコンプライアンスコミッティの委員長として、当社グループのコンプライアンスの確保に努めております。さらに当社グループのリスクを横断的に管理する
リスクアセスメント委員会と、保安、安全、品質、環境および知的財産に関する技術リスクを重点的に管理する技術リス

連結計算書類

当社は、2018年3月期を初年度とする４ヵ年の中期経営計画「Ortus Stage2」に基づき、①構造改革、②イノベーシ
ョン、③グローバリゼーション、④Ｍ＆Ａの４つを戦略の柱として企業価値の向上に取り組んでおります。

40

クマネジメント委員会および会社情報の適切な管理を目的とする情報管理委員会を設けて、当社事業に伴うリスクの管理を行っております。
当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆さまをはじめ取引先や当社社員など当社のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組み
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまのご検討のための時間の確保に努める等、会社法および金融商品取引法等関係法令の許容する範囲内で適切な措置を講じます。

４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、上記Ⅱ.１.および２.に記載した各取組みが、Ⅰ.に記載した基本方針に従い、当社をはじめとする当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
（注）各表中の表示方法は下記によります。
1.金額の単位百万円表示については、百万円未満切捨
2.株式数の単位千株表示については、千株未満切捨
3.持株比率および出資比率については、小数点第三位を四捨五入

41連結計算書類
科目

金（単位：百万円）

額

資産

科

目

金

額

負債

流動資産

347,143

流動負債

719,177

59,620

営業債務

105,966

営業債権

197,952

社債及び借入金

533,925

棚卸資産

66,288

未払法人所得税

10,704

その他の金融資産

10,051

その他の金融負債

41,818

その他の流動資産

13,231

引当金

1,423,871

その他の流動負債

26,410

有形固定資産639,332

615,983

のれん

437,722

社債及び借入金

466,206

無形資産

253,897

その他の金融負債

4,054

持分法で会計処理されている投資

34,434

退職給付に係る負債

12,37751,314

引当金

7,603

1,773

その他の非流動負債

20,336

その他の非流動資産720

繰延税金負債

105,403

繰延税金資産

4,676

負債合計

1,335,160

連結計算書類その他の金融資産退職給付に係る資産

事業報告

非流動負債

352

株主総会参考書類

現金及び現金同等物

非流動資産

招集ご通知

連結財政状態計算書（2019年3月31日現在）

資本
親会社の所有者に帰属する持分合計

37,344

資本剰余金

53,116

自己株式

△261

利益剰余金

339,393その他の資本の構成要素△22,991

非支配持分29,251

資本合計

435,854

負債及び資本合計

監査報告

1,771,015

資本金

計算書類

資産合計

406,602

1,771,015（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

42

連結損益計算書（2018年4月1日から2019年3月31日まで）
科

目（単位：百万円）

金

額

売上収益

740,341

売上原価△473,332

売上総利益

267,008

販売費及び一般管理費△204,789

その他の営業収益4,748

その他の営業費用△3,940

持分法による投資利益
営業利益

3,836
66,863

金融収益

2,294

金融費用

△7,074

税引前利益
法人所得税
当期利益

62,083△18,373
43,709

当期利益の帰属
親会社の所有者

41,291

非支配持分

2,417

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

43

資本金

（単位：百万円）

資本剰余金

自己株式

利益剰余金

37,34453,072△256

305,400

当期利益

−

−

−

41,291

その他の包括利益

−

−

−

−

−

−

−

41,291

自己株式の取得

−

−

△5

−

自己株式の処分

−

0

0

−

配当

−

−

−

△10,389

支配継続子会社に対する持分変動

−

43

−

−

企業結合又は事業分離

−

−

−

−

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替

−

−

−

3,070

当期包括利益

−

−

−

−

−

−

−

20

その他の増減

−

−

−

−

−

43

△5

△7,29837,344

53,116△261

339,393

所有者との取引額等合計
当期末残高

事業報告

その他の資本の構成要素から非金融資産等への振替
連結範囲の変動

株主総会参考書類

当期首残高

招集ご通知

連結持分変動計算書（2018年4月1日から2019年3月31日まで）

その他の資本の構成要素
キャッシュ・ その他の
フロー・
包括利益を
ヘッジの
通じて
公正価値の 公正価値で
純変動の
測定する
有効部分
金融資産

確定給付
制度の
再測定

合計

親会社の
所有者に
帰属する
持分合計

非支配持分

資本合計

412,072

当期首残高△25,699△38

16,632−△9,105

386,457

25,614

当期利益

−

−

−

−

−

41,291

2,417

43,709△7,740△2,944△2,470△602△13,759△13,759△204△13,963

その他の包括利益△2,944△2,470△602△13,759

27,532

2,212

29,745

−

−

−

−

−

△5

−

△5

自己株式の処分

−

−

−

−

−

0

−

0

配当

−

−

−

−

−

△10,389△852△11,242

支配継続子会社に対する持分変動

−

−

−

−

−

43

42

86

企業結合又は事業分離

−

−

−

−

−

−

2,265

2,265

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替−−△3,673602△3,070−−−その他の資本の構成要素から非金融資産等への振替

−

2,943

−

−

2,943

2,943

−

2,943

連結範囲の変動

−

−

−

−

−

20

49

69

その他の増減

−

−

−

−

−

−

△80

△80

−

2,943

△3,673602△127△7,387

1,424△5,963△33,440△39

10,488−△22,991

406,602

29,251

435,854

所有者との取引額等合計
当期末残高

監査報告

△7,740

自己株式の取得

計算書類

当期包括利益連結計算書類

在外営業
活動体の
換算差額

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

44

計算書類
貸借対照表（2019年3月31日現在）
科

目（単位：百万円）

金（資産の部）
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
1年以内回収予定リース投資資産
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
短期貸付金
その他流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械及び装置
車両及び運搬具
工具・器具・備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
ソフトウェアのれん
その他無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
前払年金費用
その他投資
投資等評価引当金

350,580
6,365
6,365
5,272
72,917
4,344
3,518
4,536
1,774
1,065
242,3492,120△51796,91064,26817,481
20,053
98
1,578
15,466
2,627
6,963
125
0
10
4
111
732,515
29,202660,200
94
9,977
6,967
432
26,641
△755
△246

貸倒引当金

資産合計

1,147,490（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

45

額

科

目

（負債の部）
流動負債
電子記録債務
買掛金
短期借入金
コマーシャルペーパー
1年以内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
未払費用
前受金
完成工事補償引当金
工事損失引当金
その他流動負債
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債

長期未払金
長期預り金
負債合計
（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債及び純資産合計金額516,325
3,074
35,794434,690
12,00017,900
949
2,267
2,033
4,700
2,229
288
42
356
366,563
148,000
213,800
1,889
1,928
215
730
882,889
256,963
37,34457,86056,433
1,427
161,950
7,664
154,285
5,436
65,717
83,131
△191
7,637
7,650
△12
264,601

1,147,490

科（単位：百万円）

目

金

額

売上高

214,628

売上原価

148,124
66,503

販売費及び一般管理費

49,847

営業利益

16,656

営業外収益受取利息及び配当金
その他

9,529
848

株主総会参考書類

売上総利益

招集ご通知

損益計算書（2018年4月1日から2019年3月31日まで）

10,378

営業外費用

借入手数料

3,078

社債発行費

964

固定資産除売却損

521

その他

418

経常利益

6,649
20,385

特別利益
投資有価証券売却益

連結計算書類

1,667

事業報告

支払利息

6,335
306

国庫補助金受入益

61

投資等評価引当金戻入益

1

6,704

計算書類

固定資産売却益特別損失
関係会社株式評価損

57

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

3,140
23,948

5,591
405

監査報告

固定資産圧縮損

3,082

5,996
17,952（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

46

株主資本等変動計算書（2018年4月1日から2019年3月31日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当剰余金の配当（中間配当）
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
固定資産圧縮特別勘定積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

当期首残高

資本金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

37,34456,433

1,427

37,34456,433

1,427

57,860−57,860

0

−
−
−
−
−
−
−
0

株主資本
利益
固定資産
自己株式
固定資産
合計
圧縮
別途
繰越利益 剰余金
圧縮
合計
特別勘定 積立金
剰余金
積立金
積立金
7,664
5,696
135 65,717 75,053 154,267△188 249,284
119
119
119
7,664
5,696
135 65,717 75,172 154,387△188 249,403

利益
準備金△5,194 △5,194△5,194 △5,194
△126
−
386
−
135
−
17,952 17,952
−
−

126
△386
△135

−
−
37,344−56,43301,427

その他有価証券評価差額金
12,983057,860

−
7,664

△260
5,436

評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益78

会計方針の変更による累積的影響額

△135
−

−
65,717△5,194△5,194−−−
17,952
△3
0

△3
0

−

−

7,958
7,562
83,131 161,950

△2
7,559
△191 256,963

評価・換算差額等合計
13,061

純資産合計
262,345−

119

13,061

262,465

剰余金の配当−△5,194

剰余金の配当（中間配当）−△5,194

固定資産圧縮積立金の積立−−

固定資産圧縮積立金の取崩−−

会計方針の変更を反映した当期首残高

12,98378

事業年度中の変動額

固定資産圧縮特別勘定積立金の取崩

−

−

当期純利益

−

17,952

自己株式の取得

−

△3

−

0
△5,424

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高△5,332△91△5,424△5,332△91△5,424

2,135

7,650

△12

7,637

264,601（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

47

連結計算書類に係る会計監査報告

2019年5月16日

招集ご通知

独立監査人の監査報告書
大陽日酸株式会社
取

締

役

会

御中
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中 村 和 臣 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

寒河江 祐一郎 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川 脇 哲 也 ㊞

連結計算書類
計算書類
監査報告

監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、大陽日酸株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大陽日酸株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書、連結計算書
類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている
会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

株主総会参考書類ＥＹ新日本有限責任監査法人

48

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年5月16日
大陽日酸株式会社
取

締

役

会

御中

ＥＹ新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中 村 和 臣 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

寒河江 祐一郎 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川 脇 哲 也 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大陽日酸株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上49

監査役会の監査報告
査

報

告

書

招集ご通知

監

当監査役会は、2018年4月1日から2019年3月31日までの第15期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

株主総会参考書類

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及びＥＹ新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

50

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
①
②
③

④

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年5月17日

大陽日酸株式会社 監査役会
常勤監査役

樋 口 一 成 ㊞

常勤監査役

藤 森 直 哉 ㊞

常勤監査役

橋 本 明 博 ㊞

常勤監査役

田 井 潤 藏 ㊞（注）監査役樋口一成、監査役藤森直哉及び監査役橋本明博は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以

51

上

株主メモ
事業年度

4月1日から翌年の3月31日まで

定時株主総会

6月に開催

基準日

定時株主総会の議決権
期末配当
中間配当

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社

3月31日
3月31日
9月30日

公告方法

当社ウェブサイト（https://www.tnsanso.co.jp）に掲載します。
ただし、事故その他のやむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。

上場金融商品取引所 株式会社東京証券取引所
証券コード

4091

単元株式数

100株

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証券会社等に口座をお持ちでない場合（特別口座の場合）

郵送物送付先〒168-8507 東京都杉並区和泉2-8-4
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フリーダイヤル 0120-288-324（土・日・祝休日を除く午前9時〜午後5時）
お取引の証券会社等になります。

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みずほ証券 本店および全国各支店
プラネットブース（みずほ銀行内の店舗）でもお取扱致します。
みずほ信託銀行

本店および全国各支店＊トラストラウンジではお取扱いできませんのでご了承ください。
未払配当金のお支払

みずほ信託銀行およびみずほ銀行

本店および全国各支店（みずほ証券では、取次のみとなります。）

ご注意

支払明細発行については、右の「特別口座の場合」の 特別口座では、単元未満株式の買取・買増以外の株式郵便物送付先・電話お問合せ先・各種手続お取扱店を 売買はできません。証券会社等に口座を開設し、株式ご利用ください。
の振替手続を行っていただく必要があります。

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メ

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モ

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株主総会会場のご案内
日

時

場

所

2019年6月20日(木) 午前10時 (受付開始:午前9時)
都営地下鉄 浅草線
高輪台駅 A1出口

グランドプリンスホテル高輪
地下1階 プリンスルーム

桜田通り

郵便局
東京高輪病院

東京都港区高輪三丁目１3番1号

コンビニエンスストア

ブライダリウムミュー

電話番号（０３）
３４４７−１１１１
味の素グループ
高輪研修センター国際館
パミール
グランドプリンスホテル
新高輪

光福寺
円福寺

品川税務署

ざくろ坂

京急EXイン高輪

シナガワ グース

シンガポール・
シーフード
リパブリック交 通 機 関のご 案 内

JR線・京浜急行線「品川駅」

マクドナルド

都営浅草線「高輪台駅」

A1出口 より 徒歩約7分

高輪口

京浜急行
品川駅

高輪公園

区立高輪
保育園

りそな銀行 ATM
横断歩道

高輪口 より 徒歩約9分

貴賓館

さく
ら坂

ウイング高輪
WEST

ザ・プリンス
さくらタワー
東京

第一京浜（国道 15 号線）

セブン-イレブン

レインボーロード（自由通路）

JR 品川駅

至東京方面