コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SAN-AI OBBLI CO., LTD

最終更新日：2024年7月2日

三愛オブリ株式会社代表取締役社長 隼田洋
問合せ先：総務部 (03)6880-3100
証券コード：8097
https://www.san-ai-obbli.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社および当社グループは、次の事項を推進することで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定をおこなうための仕組みを確立し、安定成長と経営基盤の充実を図り、コンプライアンス経営に徹してまいります。
（１）株主の権利・平等性の確保（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働（３）適切な情報開示と透明性の確保（４）取締役会等の責務の適切な遂行（５）株主との建設的な対話【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化等総合的な観点から、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると判断した会社の株式を保有いたします。保有する株式は、毎年、取締役会において、取引関係等により当社が実際に得た利益などを勘案したうえで、経済合理性の検証をおこなっております。なお、適宜、保有の妥当性を検証し縮減を図るものとします。また議決権の行使については、議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するかどうか、また当社への影響などを判断し行使いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役・執行役員および従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、倫理行動憲章を定めております。取締役・執行役員
が、自らに関して利益相反に係る問題を生じる場合には、取締役会において取引の事前承認を得て、実績の報告をすることとしております。また、当社がおこなう主要株主等関連当事者との取引は、一般的な取引と同様、所定の決裁手続きに基づき承認することとしており、その内容は法令に従い開示しております。なお、倫理行動憲章は以下のＵＲＬで開示しております。
https://www.san-ai-obbli.com/csr/values/【補充原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方および人材育成・社内環境整備の方針＞
当社は三愛精神「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」を経営理念としており、人材の多様性を尊重し、個々の力を結集することが企業の成長につながると考えております。そのため、人材の多様性を確保すべく、採用における女性割合の増加、障がい者雇用の促進、キャリア採用を推進しております。
また、社員の属性、価値観、働き方は多様化しており、互いの価値観の違いを認め、その能力を十分に発揮するための人材育成と社内環境整備に努めております。なお、「多様性の確保についての考え方および人材育成・社内環境整備の方針」、「中期経営計画に基づく施策」および「指標および目標」については有価証券報告書の「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」の「(3)サステナビリティに関する重要課題③人的資本・多様性の確保に向けた取組(人材の確保と育成)」に掲載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
第93期有価証券報告書
https://www.san-ai-obbli.com/ir/yuuka-report/【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の積立金の運用は、三愛オブリ企業年金基金によりおこなわれております。当社は、企業年金の運用の専門性を高める
ため、財務・人事の専門性を有した人材を同基金に派遣しております。また、積立金の運用は複数の金融機関等に委託しており、その運用状況は四半期ごとに運用報告会においてモニタリングをおこなっております。
【原則3-1 情報開示の充実】（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、経営理念である三愛精神「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」とコーポレートブランドである「Obbli」（オブリ）を核として、総合的なソ
リューションを提供し、人々の生活と産業を支えるパートナーとなることを目指してまいります。
2024年度から2026年度につきましては、この方針に基づき中期経営計画「変貌する未来への挑戦 Challenge 2030」の第2ステージとして、2030年度に目指す事業ポートフォリオの構築に向けた「戦略の実行と投資の加速」を積極的に推進してまいります。
詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.san-ai-obbli.com/ir/m̲business̲plan/

（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、上記をご参照ください。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【取締役報酬関係】に記載しておりますのでご参照ください。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部および執行役員の選解任ならびに取締役・監査役候補の指名に関しては、優れた人格、見識、能力およびそれぞれの分野における豊富な経験を有し、当社の中長期的な業績および企業価値の向上にとって最善と考えられる者とします。社外取締役および社外監査役については、これに加えて独立性の高い者とし、「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状
況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】に記載している「社外役員の独立性基準」に則り、当社および当社グループからの独立性を判断しております。なお、監査役のうち最低1名は、財務・会計に関する知見を有する者を指名することとしております。
この方針および法令の定める手続きなどに従い、経営陣幹部および執行役員の選解任ならびに取締役候補の指名については、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において慎重審議のうえ決定いたします。
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部および執行役員の選解任ならびに取締役候補の指名については、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会において慎重審議のうえ決定しております。また、すべての取締役・監査役候補について、個々の指名の理由を株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則3-1-3 情報開示の充実】＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、サステナビリティについての取組みを重要課題と認識し、2022年4月サステナビリティ推進部を専任部所として設置するとともに、三愛石油グループCSR委員会を三愛オブリグループサステナビリティ委員会に変更し下部委員会を再編成するなど、サステナビリティ推進体制の強化を図っております。
当社グループのサステナビリティに関する取組みは、「三愛オブリグループサステナビリティレポート２０２３」にて開示しております。
詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.san-ai-obbli.com/csr/report/
また、当社グループは、エネルギーを取扱う企業の責務として気候変動を喫緊の重要課題と認識し、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響の分析をおこない、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の開示推奨項目であるガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の４項目に区分して開示しております。
詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.san-ai-obbli.com/assets/pdf/csr/materiality/tcfd.pdf＜人的資本や知的財産への投資等について＞
当社は、「人的資本経営に関する基本的な考え方」にて人的資本や知的財産への投資等について開示しております。
詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.san-ai-obbli.com/csr/concept/【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務（１）】
当社の取締役会は、定款および法令に準拠し、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定め、それ以外の業務執行の決定については、社内規程に基づき経営会議および経営陣に委任しております。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、当社の定める独立性基準に従い、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる能力と経験を備えた独立社外取締役３名を選任しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は会社法上の要件に加え「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】に記載している独自の「社外役員の独立性基準」を策定しております。
【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【取締役関係】の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」をご参照ください。
【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスを考慮し、事業戦略に応じて定款で定める取締役１０名以内の員数で構成しております。取締役会を構成する各取締役および各監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては株主総会招集通知で開示しております。
【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役および監査役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書に開示しております。なお、社外取締役および社外監
査役の当社取締役会への出席状況については株主総会招集通知で開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。
2023年度の取締役会の実効性に関して、すべての取締役および監査役に対し取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能等についてのアンケートを実施し、その結果に基づき取締役会において分析・評価をおこないました。アンケートについては外部機関を起用しており、外部機関が対象者からアンケートを直接回収し、集計をおこなうことで匿名性と透明性を確保しております。
分析・評価の結果、当社取締役会は概ね適切に運営されていることから、取締役会の実効性は十分に確保されていると評価いたしました。一方で、資本コストやサステナビリティを意識した経営に関する議論を充実させる必要があるという意見があり、今後の課題として共有いたしました。当社取締役会は、認識した課題の解決に取り組み、取締役会の一層の実効性向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社では、取締役・監査役がその役割・責務を十分に果たすことができるよう、必要な知識の習得や適切な更新等の機会を設けることとしております。社外役員に対しては、就任時に当社の事業内容等の説明をおこない、就任後は、事業の視察や代表取締役との定期的な会合を通じて、事業内容や経営戦略等について情報提供を適宜おこなうこととしております。また、常勤の取締役および監査役に対しては、就任時にコーポレートガ
バナンスや会社法上の法的責任などについて研修会等を用意し、就任後は、知識の更新と向上を目的に有識者による講演会やeラーニングによる研修などを実施することとしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
総務部をＩＲ担当部署とし、関連部門と連携して機関投資家からの面談依頼や個人株主からの問い合わせなどについて、適切に対応しております。また、必要に応じて経営陣幹部が面談等に対応することとしております。なお、株主・投資家との対話に際しては、社内規則である内部者取引規制管理規程やＩＲ情報開示方針に則りインサイダー情報を適切に管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みを「中期経営計画(2024-2026年度)〜変貌する未来への挑戦Challenge2030〜」に開示しております。
詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.san-ai-obbli.com/ir/m̲business̲plan/【株主との対話の実施状況】
当社は、原則5-1の方針のもと株主・投資家との対話を継続的におこない、重要な内容については随時、取締役会メンバーとの共有を図っております。
なお、2023年度につきましては、決算説明会1回、株主・投資家・ファンドマネージャー・アナリストと計33回の面談をおこない、当社グループの事
業内容・業績動向・通期および中長期的な展望について説明をおこなっております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

公益財団法人市村清新技術財団

8,282,346

12.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,675,900

10.38

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社リコー退職給付信託口）

5,800,000

9.02

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ

3,488,872

5.42

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２

2,881,749

4.48

野村 幸弘

2,059,600

3.20

ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社

1,967,037

3.06

光通信株式会社

1,768,100

2.75

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,667,600

2.59

損害保険ジャパン株式会社

1,501,300

2.33

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

鵜瀞惠子

その他

二宮洋二

他の会社の出身者○

鈴木久泰

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

k

その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

鵜瀞惠子

二宮洋二

鈴木久泰

適合項目に関する補足説明

選任の理由鵜瀞惠子氏は、公正取引委員会において長年にわたり経済法の分野に携わり、そのなかで培われた高い見識とその豊富な経験を活かし、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督を適切におこなっていただけ
るものと判断し、社外取締役として選任している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定した。

○

―――

○

二宮洋二氏は、財務省などにおいて長年にわたり金融の分野に携わり、また、株式会社佐二宮洋二氏は、株式会社佐賀共栄銀行
賀共栄銀行の代表取締役頭取を務めることでの代表取締役頭取であり、当社子会社の培われた高い見識と豊富な経験を有している。
佐賀ガス株式会社と同行との間には、借これらの高い見識と豊富な経験を活かし、当社
入取引がある。なお、同行からの借入額
取締役会の意思決定および取締役の職務執は直近の過去３事業年度においていずれ行の監督を適切におこなっていただけるものとも当社の連結総資産の0.2％未満であり、判断し、社外取締役として選任している。また、社外取締役の独立性に影響を及ぼすもの
当社が定める独立性基準を満たしており、一般
ではないと判断している。
株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定した。

○

鈴木久泰氏は、日本空港ビルデング株
鈴木久泰氏は、国土交通省において航空局
式会社の代表取締役副社長であり、当社長や海上保安庁長官などの要職を歴任し、まと同社グループとの間には、事務所賃借
た、日本空港ビルデング株式会社の代表取締等の取引がある。なお、同社グループとの役副社長を務めることで培われた高い見識と取引額は直近の過去３事業年度において豊富な経験を有している。これらの高い見識といずれも当社および同社の連結売上高の豊富な経験を活かし、当社取締役会の意思決それぞれ0.2％未満である。また、当社と定および取締役の職務執行の監督を適切にお同社との間には株式の保有関係がある
こなっていただけるものと判断し、社外取締役
が、同社の保有する当社株式および当社として選任している。また、当社が定める独立の保有する同社株式の持株比率はいず性基準を満たしており、一般株主と利益相反がれも１％未満と僅少であることから、社外生じるおそれがないことから独立役員に指定し取締役の独立性に影響を及ぼすものではた。
ないと判断している。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定過程について客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外取締役または独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を2020年４月１日より設置しております。同委員会は、取締役および執行役員の選解任および報酬決定に関する事項等を審議・決議し、取締役会に対して答申するものとしており、その構成員は以下のとおりです。
委員長 金田凖（代表取締役会長）、委員 隼田洋（代表取締役社長）、委員 鵜瀞惠子（社外取締役）、委員 二宮洋二（社外取締役）、
委員 鈴木久泰（社外取締役）

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人の監査に同行し、本社のみならず部・支店等の事業所および子会社に対する会計監査人の監査の状況・結果について、その都度把握するとともに必要に応じて会計監査人と重要な情報および意見の交換をおこなっております。また、監査役は、内部監査
部門の監査に随時同席し、被監査事業所の現状および内部監査の指摘事項の確認とともに、監査終了後の結果講評にも出席し、課題の改善に向けた提言をおこなっております。なお、監査役と内部監査部門は、監査計画・監査実施状況等について毎月定例の打合せを実施
し、重要な情報・課題等について常時打合せをおこなっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

渡邉秀俊

公認会計士

加藤文彦

その他

稗田さやか

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

渡邉秀俊

加藤文彦

稗田さやか

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

渡邉秀俊氏は、公認会計士としての豊富な経験などから十分な見識を有しており、企業財
務・会計の専門家としての立場から職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任している。また、当社が定める独立性
基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定した。

―――

加藤文彦氏は、経済産業省において貿易・エ
ネルギーの分野に携わり、その後、全国石油商業組合連合会副会長を務めるなど、主に資源・エネルギーの分野における豊富な経験と高い見識を有することから、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそ
れがないことから独立役員に指定した。

―――

稗田さやか氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務の専門的な見識を有することから、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定した。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
社外役員の独立性基準
当社は、現在および直近の過去３年間において、次のいずれにも該当しない社外役員について独立性があると判断しております。
１．当社または当社子会社を主要な取引先とする者（その者の直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売上高の２％以上の支払いを、当社または当社子会社から受けた者をいう。）またはその業務執行者
２．当社または当社子会社の主要な取引先である者（当社および当社子会社に対して、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売
上高の２％以上の支払いをおこなっている者をいう。）またはその業務執行者
３．当社または当社子会社の主要な借入先（直近の過去３事業年度末のいずれかの年度末における当該借入先からの借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。）またはその業務執行者
４．直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から1,000万円またはその者の収入総額の２％を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
５．直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
６．当社の主要株主（議決権割合10％以上の株主をいう。）またはその業務執行者
７．当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族
８．当社の社外取締役の二親等以内の親族（社外監査役を判定する場合に限る。）
９．上記１〜６に該当する者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。総報酬の水準については、当社と同規模企業群との比較および当社の経営環境等を踏まえて設定しています。業績連動報酬および株式報酬の詳細は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【取締役報酬関係】をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めております。
１．役員報酬の基本方針
・業績および中長期的な企業価値と連動する報酬とし、株主との価値を共有する報酬体系とします。
・持続的な成長に不可欠な人材を確保、維持できる報酬水準とします。
・客観性、透明性が高く、適切なプロセスを経て決定される報酬とします。
２．役員報酬の体系
役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成される。総報酬の水準については、当社と同規模企業群との比較および当社の経営環境等を踏まえて設定しています。
（１）基本報酬は、職責の大きさに応じた報酬とし、毎月一定の時期に支給します。
（２）業績連動報酬（短期）は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画（予算）における各事業年度の連結経常利益を業績目標指標として設定します。その達成度合いに応じて業績連動係数（50%〜150%）が決まり、これを役位別の業績連動報酬基準額に乗じて支給額を決定し、毎年一定の時期に支給します。
（３）株式報酬（中長期）は、株主との価値共有ならびに中長期的な企業価値向上および株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた金銭相当額に応じて毎年一定の時期に支給します。譲渡制限期間は、株式交付日から30年または取締役、執行役員を退任する日までの期間とします。なお、重大な不正会計や重大な損失等が発生した場合に、マルス（譲渡制限期間中の没収）およびク
ローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする条項を設定しています。
また、各職責ごとの報酬構成比率は、以下のとおりです。
役員区分
基本報酬
業績連動報酬
株式報酬
代表取締役会長
100％−−
業務執行取締役・執行役員
80％
15％
5％
社外取締役
100％
−
−
３．役員報酬等の決定方法
報酬体系、報酬水準および業績連動の目標設定等は指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会にて決定することとします。
また、当社の取締役および監査役の報酬額については、次のとおり決議しています。
（取締役および監査役の報酬額の改定）
2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において取締役および監査役の報酬額を月額から年額に変更し、取締役の報酬額は賞与を含めて年額３億4,000万円以内（うち社外取締役分年額1,440万円以内）、監査役の報酬額は年額8,000万円以内（うち社外監査役分年額1,440万円以内）と決議しています。また、2023年６月28日開催の第92回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額３億4,000万円以内に据え置いたうえで、社外取締役分の報酬額を年額2,200万円以内、監査役の報酬額を8,000万円以内に据え置いたうえで、社外監査役分の報酬額を年額2,200万円以内と決議しています。
なお、本報告書提出日現在において、取締役は８名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）です。
（取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対して、上記報酬枠とは別枠で新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとする。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額を年額1,200万円以内とします。
なお、本報告書提出日現在において、取締役は８名（うち社外取締役３名）です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役を補佐する専任部所はありませんが、社外監査役については、専任の部所として監査役室を設置し、監査役の補佐とともに社外監査役の対応をおこなうこととしております。なお、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、各社外監査役は、出席した監査役会において、監査の実施状況および結果について報告を受け、また、会計監査人から監査の執行状況について報告を受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の企業統治の体制は、社外取締役３名を含む８名で構成する取締役会と社外監査役３名を含む５名で構成する監査役会からなっています。
取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役または独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を2020年４月１日
より設置しております。
また、当社は、取締役会の監督機能の強化および業務執行の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を2020年６月26日より導入するとともに、監査役会で決定された常勤監査役が出席し、常勤の取締役および社長が指名した執行役員で構成する経営会議を2020年６月26日に設置しております。
当社の会計監査人は、有限責任あずさ 監査法人でありますが、直近事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員として、富田亮平、中島悠史の両氏であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会および監査役会には、専門的知見を有するとともに利害関係の無い独立性の高い社外役員を選任することでコーポレート・ガバ
ナンスの向上を図っております。
指名・報酬諮問委員会においては、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高めています。
経営会議においては、当社および当社グループに係る重要な業務執行案件について毎週定例日に開催し決議することで業務執行の迅速化・効率化を高め、常勤監査役がこの経営会議に常時出席することで経営の透明性を確保します。また、経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算や月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項などについては、毎月１回協議することで役員間の意思統一を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会前３週間を目途として、早期発送に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳を東京証券取引所のホームページおよび議決権電子行使プラットフォー
ムに掲載しております。

その他

2021年6月の定時株主総会より、早期開示の観点から招集通知を発送前に当社ホームページに掲示するとともに、スマートフォン等から招集通知の閲覧・議決権行使ができる「スマート招集」および「スマート行使」を導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

経営の透明性と企業の信頼性を追求し、株主、投資家の方々に対して、迅速、正確かつ公平な情報開示をおこなうことを基本精神として「ＩＲ情報開示方針」を定め、その体制図とともに自社ホームページに公表しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、四半期決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、期末報告
書、中間報告書およびその他の適時開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部 総務課および広報課が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「三愛オブリグループの倫理行動憲章」において、社会の発展に貢献し、より価値ある企業にするための基本姿勢、具体的行動基準、自然環境の保護と地域社会貢献、顧客満足、
自主・自立と企業風土について定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、上記の「三愛オブリグループの倫理行動憲章」を円滑に運用するため、取締役
社長を委員長とする「三愛オブリグループサステナビリティ委員会」を設置し、同委員会の傘下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「環境・社会貢献委員会」、「品質保証委員会」の各委員会を配置しております。また、専任部所としてサステナビリティ
推進部を設置し、三愛オブリグループ全体でサステナビリティ推進活動を実施しております。
その具体的な活動等については、毎年サステナビリティレポートを作成し、これを自社ホームページに公表しております。
環境保全活動については、環境マネジメントシステムＩＳＯ14001の認証登録を取得・継続しております。

その他

当社は、2015年10月、グループ全体の健康管理体制の充実を図るため「健康推進室」を設置し本格的に健康経営をスタートさせました。その後、会社と社員が一体となって健康経営に取り組むことができるよう2017年9月に健康基本方針を制定しました。その方針のもと、社員一人ひとりがいきいきと自らの力を最大限発揮できるよう基盤を整えています。
≪三愛オブリグループ健康基本方針≫
私たちは、心と身体の健康を重要な課題として社員が働きやすい環境を整え、継続的で計
画的な健康づくりを推進するとともに、一人ひとりが自らの健康意識を高め家族を含めた健康増進に積極的に取り組みます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムについては、取締役会で決定した次の「内部統制基本方針」に従い整備しております。
（内部統制基本方針）
当社取締役会は会社法および会社法施行規則に基づく当社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備することを決定した。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当社および子会社は、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、「三愛オブリグループの倫理行動憲章」を制定し、企業倫理の周知徹底を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を原則として毎月開催することで企業倫理の啓発活動を推進する。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」を策定し、組織的または個人的な法令違反行為等に対する通報または相談の窓口を社内および社外に設けるなど適正な処理の仕組みを定め、不正行為等を早期に発見し、是正することでコンプライアンス経営の強化を図る。
（２）内部監査の体制については、監査・内部統制部を取締役社長直轄とし、経理・業務に関する内部監査を定期的におこなう。また、金融商品取引法の定める「財務報告にかかる内部統制」については、監査・内部統制部により内部統制の整備・運用状況を評価し、財務報告の信頼性を確保する。なお、当該監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項（１）取締役・執行役員の職務の執行に係る情報に関しては、「文書規程」および「情報管理規程」に従い、書面または電磁的記録により保存し、適切な管理をおこなう。
（２）個人情報の保護については、「コンプライアンス委員会」において個人情報保護推進計画など個人情報の保護に関する重要事項について調査審議する。また、「個人情報管理規程」に基づき個人情報の管理、教育および監査をおこなうことにより、個人情報の適切な取扱いと管理の徹底を図る。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、「三愛オブリグループサステナビリティ委員会」においてリスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなうとともに、当該委員会の審議・活動の進捗状況を定期的に取締役会に報告するものとする。また、当社の経営に重大な影響をおよぼす危機等が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「危機対策本部」を設置して危機対応をおこなう。
（２）当社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、取引権限や財務権限および与信管理などに関する社内規程を定め、迅速な営業活動

と責任の明確化、取引の安全を図る。
（３）事故、事件、自然災害に対する安全管理体制の整備に関しては、「リスクマネジメント委員会」において、調査審議する。
（４）当社および子会社は、危険物を取扱う企業として環境の保護、安全の確保を企業経営上の重要課題と位置付け、「リスクマネジメント委員会」
において当社および子会社の事業活動における環境・安全に関する重要事項について調査審議する。また、「環境安全管理規程」に環境・安全に関する基本理念と行動指針を定め、環境の保護および安全の確保、ならびに事故・災害発生時の適切な対応の徹底を図るとともに、環境・安全に関する監査および教育の計画・実施により事故・災害を未然に防止し、円滑かつ効果的な事業活動を推進する。
（５）製造物責任に関する事項については、「品質保証委員会」において、当社で製造するすべての製品について、事前に審議することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレームなどを未然に防止する。
４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制（１）当社および子会社に係る重要な業務執行案件については、決議機関としての経営会議を毎週定例日に開催し、取締役・執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保する。
（２）経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算、月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項については、経営会議において毎月１回協議する。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、業務遂行に必要な運営の基本原則として「三愛オブリグループ会
社の運営管理規程」を定め、子会社における職務の執行に係る事項の報告基準などを整備することにより、それぞれの役割および責任体制を明確化し、組織的な運営を図る。
（２）子会社の監査に関しては、当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門が定期的に内部監査をおこなう。また、当社の監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会い、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制については、監査役室を設置し、補助すべき使用人を配置する。なお、その使用人は、監査役の指揮命令の下で監査役の職務執行を補助することとし、取締役社長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事考課については、常勤監査役がおこなうものとする。
７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が親会社の監査役に報告するための体制、また報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員などからその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、監査・内部統制部および内部監査部門と随時連係して本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査するものとする。また、毎週定例日に開催する決議機関としての経営会議には、監査役会で決定された常勤監査役が常時出席することとする。
（２）監査役は、子会社の取締役および監査役などと意思疎通および情報交換を図り、事業の報告を求め、その業務および財産の状況を調査する
ものとする。
８．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、および監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針（１）監査役会が必要と認めたときは、取締役、執行役員、使用人および会計監査人などを監査役会に出席させて、その報告または意見を述べる
機会を確保する。
（２）緊急の監査費用や利益相反取引など、監査役が自らの判断により必要と認め、弁護士などの外部専門家を起用する場合に生ずる費用などについては、これを適正に処理することを保証する。
９．反社会的勢力を排除するための体制（１）「三愛オブリグループの倫理行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して接触を持たず、毅然とした態度で臨む。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「三愛オブリグループの倫理行動憲章」において、反社会的な活動や勢力に対しては、接触を持たず、毅然とした態度で臨むことを私たちの行動基準として定めており、取締役会が決定する「内部統制基本方針」においてもこの旨を定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時・適切な情報開示に係る社内体制
投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報については、総務部長を通じて取締役社長へ報告され、経営会議等の承認を経て、適時開示規則に基づき選任した「情報取扱責任者」のもと、適時・適切な情報開示をおこなうこととしております。なお、決定事実および決算

情報については取締役会による開示内容等の承認決議の後に、発生事実については当該事実を執行機関および監査役に報告し、認識した時点で速やかに情報開示をおこないます。
２．社内規程の整備
当社では、「情報管理規程」に基づき、知り得た当社および当社グループ会社または取引先に関する情報の管理と適時、適切な情報の開示をおこないます。また、「内部者取引規制管理規程」において、役職員がその職務に関して取得した内部情報の取扱いに関する管理基準
および役職員の株式等の売買に関する行動基準を規定し、インサイダー取引の防止を図っております。

株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会

〔議長：取締役会長〕
取締役８名（うち独立社外取締役３名）

監査

選任・解任
監査相当性
の判断

監査役会

監査役５名
（うち独立社外監査役３名）

答申

指名・報酬諮問委員会

監査役室

委員５名
（うち独立社外取締役３名）

監査

監督

連携

会計監査人

会計監査

代表取締役

〔取締役会長・取締役社長〕

経営会議〔議長：社長執行役員〕

内部統制委員会
監査・内部統制部
三愛オブリグループ
サステナビリティ委員会

指揮・命令・監督

執行役員（各事業部・本社各部）（グループ会社）

リスクマネジメント委員会
コンプライアンス委員会
環境・社会貢献委員会
品質保証委員会

当社の適時開示に関する体制図
決定事実

（報告）

発生事実

各事業部門

グループ会社

決算情報
（報告）

（報告）

経理部長

（報告）

（報告）

総務部長

（アドバイス）

監査法人

経営企画部長弁護士
幹事証券会社（報告）

監査役（付議・報告）

（意見）

代表取締役

取締役会・経営会議（情報開示の指示）

情報取扱責任者（ＴＤｎｅｔ登録）（掲載）

東京証券取引所

当社ホームページ

開
示

開
示

投

資

家

（注）発生事実については、その発生を認識した時点で情報開示をおこないます。