第34回

定時株主総会
招集ご通知
日時2024 年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始予定時刻 午前９時）

場 所 東京都豊島区西池袋一丁目６番１号
ホテルメトロポリタン
４階 桜の間(ご来場の際は最終頁の「株主総会会場ご案内
図」をご参照ください。)

証券コード：3817

証券コード 3817
2024年６月10日

株

主

各

位
東京都豊島区南池袋二丁目32番８号
代表取締役社長

大

熊

克

美

第34回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第34回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.sra-hd.co.jp/ir/gm/index.html（上記ウェブサイトにアクセスいただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ＳＲＡ
ホールディングス」又は「コード」に当社証券コード「3817」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁から４頁の「議決権の行使等について」をご参照いただき、議決権行使書用紙に賛否を表示のうえご返送いただくか、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において賛否を入力されるか、いずれかの方法により、2024年６月25日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。

敬具

－ 1 －

１．日

時

２．場

所

記
2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始予定時刻 午前９時）
東京都豊島区西池袋一丁目６番１号
ホテルメトロポリタン ４階 桜の間
ご来場の際は、最終頁の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

３．会議の目的事項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
４．招集にあたっての決定事項

１. 第34期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第34期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
取締役９名選任の件
補欠監査役１名選任の件(1)電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。なお、監査役及び会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
①事業報告の「主要な事業内容」「主要な事業所」「主要な借入先」「その他企業集団の現況に関する重要な事項」「新株予約権等の状況」「会計監
査人の状況」「業務の適正を確保するための体制」「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」「会社の支配に関する基本方針」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③計算書類の「貸借対照表」「損益計算書」「株主資本等変動計算書」「個別注記表」(2)インターネット等による方法と議決権行使書と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権を有効なものといたします。また、インターネット等による方法で複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効なものといたします。
(3)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
以 上（電子提供制度に関する事項）
・電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載いたします。
・電子提供措置事項につきましては、上記の各ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認いただきますようお願い申しあげます。
（株主の皆様へのお願い）
・当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

－ 2 －議決権の行使等について議決権は、株主の皆様の大切な権利です。「株主総会参考書類」（５頁から17頁まで）をご検討の上、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権の行使には次の３つの方法がございます。

インターネット

郵 送

株主総会ご出席

パソコン又はスマートフォンから、議決権行使サイトにアクセス
し、賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入の上、切手を貼らずにご投函ください。

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

日 時

2024年６月25日(火曜日)
午後５時30分まで

2024年６月25日(火曜日)
午後５時30分
到着分まで

2024年６月26日(水曜日)
午前10時(受付開始予定時刻:午前９時)【株主総会に出席される場合の注意点】(1) ご自身の体調がすぐれない場合は、株主総会当日のご来場について慎重にご判断ください
ますようお願い申しあげます。
(2) 受付の際に激しい咳など明らかに体調不良と見受けられる株主様につきましては、入場をお断りさせていただく場合がございます。

【インターネットの議決権行使にご協力ください】(1) 議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスの上、議決権行使書用紙右片に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。（ただし、毎日午前２時30分から午前４時30分までは取扱いを休止します。）(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、「仮パスワード」は議決権行使サイト上で任意のパスワードへの変更が可能です。なお、この「ログインID」及び「仮パスワード」は、本株主総会に関してのみ有効です。
(3) スマートフォンをご利用の方は、議決権行使書用紙に記載されている「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。）※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

－ 3 －(4) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信料等は株主様のご負担となります。
(5) パソコン又はスマートフォンによるインターネット利用環境や、ご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイト又はQRコードによるログインがご利用できない場合があります。詳細は、以下のヘルプデスクにお問い合わせください。

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話
0120-173-027（通話料無料）
受付時間
午前9時から午後9時まで【議決権プラットフォームをご利用いただけます】
株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」にご参加の株主様
は、当該プラットフォームより議決権を行使いただけます。

スマート招集をご利用いただけます
当社は、株主様とさらなるコミュニケーションの深化を図るた
め、スマートフォンなどで招集ご通知の主要なコンテンツの閲
覧や議決権行使ができる「スマート招集」を導入しております。
下記のURL又はQRコードよりアクセスいただきご参照ください。
スマートフォン・タブレット・パソコン
からも招集通知がご覧いただけます。

https://p.sokai.jp/3817/－ 4 －株主総会参考書類
第１号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
今般、取締役の選任にあたり、経営体制のより一層の充実を図り、事業環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役会の機能強化と多様化を図るため取締役２名を増員することとし、取締役９名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務め、かつその構成員の過半数を独立社外取締役が占める任意の「指名・報酬委員会」の審議・答申を経て決定しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号
１
２
３
４
５
６
７
８

ふ り が な氏

当社における地位
及び担当

性別

名

か

しま

とおる

鹿

島

亨

おお

くま

かつ

み

大

熊

克

美

うち

だ

ひろ

ゆき

内

田

裕

之

なり

かわ

まさ

ふみ

成

川

匡

文

おお

はし

ひろ

たか

大

橋

弘

隆

ふじ

わら

ゆたか

藤

原

豊

候補者属性

男性

代表取締役会長

再任

男性

代表取締役執行役員
社長

再任

男性

取締役

再任

男性

社外取締役

再任

社外

独立

男性

社外取締役

再任

社外

独立

男性

社外取締役

再任

社外

独立

男性

常務執行役員
グループ戦略本部長

ひら

た

じゅん

じ

平

田

淳

史

ふじ

もと

ゆき

な

藤

本

雪

奈

女性

新任

社外

独立

新任

社外

独立

独立

独立役員候補者

おお

こし

９

大

越

いづみ

女性

再任

再任取締役候補者

新任

新任取締役候補者

社外

－ 5 －

社外取締役候補者

新任

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

か

しま

とおる

鹿 島
亨
(1952年７月28日)
再 任
１

２

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年４月
1990年７月
1996年６月
2003年４月
2006年４月
2006年６月
2016年６月

株式会社ＳＲＡ入社
SRA AMERICA,INC.代表取締役社長
株式会社ＳＲＡ取締役
同社代表取締役社長
同社執行役員社長
当社代表取締役社長
株式会社ＳＲＡ代表取締役会長（現任)
2020年１月 SRA OSS,Inc.代表取締役社長（CEO）（現任）2023年６月 当社代表取締役会長（現任）

所有する当社
株 式 の 数

101,500株【取締役候補者とした理由】
鹿島亨氏は、海外での豊富な知見と業務経験を有し、海外子会社代表取締役社長、2003
年４月に主要子会社ＳＲＡの代表取締役社長、2006年６月に当社代表取締役社長、2023
年６月からは当社代表取締役会長を務めており、当社グループの事業及び会社経営に関する豊富な経験を有しております。この経験を生かし、取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続
き取締役候補者といたしました。
1987年４月 日本アイ･ビー･エム株式会社入社
2001年２月 株式会社ＡＩＴ営業部長
2006年４月 同社取締役専務執行役員
おお くま かつみ2007年４月 日本アイ･ビー･エム株式会社BTO
大 熊 克 美事業営業部長(1963年４月11日)
2008年４月 株式会社ＡＩＴ取締役副社長
11,100株
2009年４月 同社代表取締役社長（現任）2014年６月 当社取締役
再 任
2016年６月 株式会社ＳＲＡ取締役（現任)2019年６月 当社常務執行役員
2023年６月 当社代表取締役執行役員社長（現任）【取締役候補者とした理由】
大熊克美氏は、情報通信業における豊富な経営経験及び見識に加え、2009年に主要子会
社ＡＩＴの代表取締役社長、2014年６月に当社取締役、2023年６月からは当社代表取締役社長を務めており、当社グループの事業及び会社経営に関する豊富な経験を有しております。この経験を生かし、取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしま
した。

－ 6 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

うち

だ

ひろ

ゆき

内 田 裕 之(1958年６月12日)
再 任３

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年４月 富士通ファナック株式会社（現ファナック株式会社）入社
1994年１月 同社サーボ研究所１部長
1997年６月 同社取締役サーボ研究所所長
2001年４月 同社常務取締役サーボ研究所所長
2006年６月 同社専務取締役サーボ研究所所長
2006年９月 同社専務取締役サーボ研究所所長
製造担当補佐2009年８月 同 社 専 務 取 締 役FA ・ ロ ボ マ シ ン
研究・セールス統括2013年10月 同社代表取締役副社長ロボマシン
事業本部長
2016年６月 同社代表取締役副社長執行役員CTO
ロボマシン事業部長
2021年６月 同社副社長執行役員CTO
ロボマシン事業部長
2021年11月 東京大学工学部工学博士号取得
2023年４月 株式会社ＳＲＡ顧問
2023年６月 当社取締役（現任）

所有する当社
株 式 の 数－株

【取締役候補者とした理由】
内田裕之氏は、ファナック株式会社の代表取締役副社長を務められ、ＦＡ関連技術開発部門の業務執行に長年携わり、大学の工学博士号を取得される等、専門知識と豊富な経営経験を有しております。この経験を生かし、取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き取締役
候補者といたしました。

－ 7 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）
なり

かわ

まさ

ふみ

成 川 匡 文(1952年９月６日)
再 任
社 外
４

独 立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1976年４月 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）入社
2002年４月 同社建設部土木建築技術センター所長
2008年７月 東電環境エンジニアリング株式会社（現東京パワーテクノロジー株式会社）営業副本部長
2009年６月 同社取締役営業本部長
2011年９月 同社常務取締役
2015年６月 当社社外取締役（現任）

所有する当社
株 式 の 数

3,100株【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
成川匡文氏は、東京電力株式会社のグループ企業で常務取締役を務められ、新規事業の開拓における幅広い見識と、豊富な経営経験を有しております。同氏には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナ
ンスを充実させる役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、中立的・客観的な立場で関与していただく予定です。

－ 8 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

おお

はし

ひろ

たか

大 橋 弘 隆(1952年１月24日)
再 任
社 外
独 立
５

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1974年４月 三井造船株式会社（現株式会社三井Ｅ＆Ｓ）入社
1998年３月 同社企画プロジェクト部長
2004年７月 同社先進機械システム統括部長
2005年４月 同社クリーンメカトロ事業室長
2008年４月 同社機械・システム事業本部本部長補佐
2009年４月 同社事業開発本部事業企画部長
2010年10月 長岡技術科学大学客員教授
2011年６月 三井造船株式会社（現株式会社三井Ｅ＆Ｓ）理事
同社事業開発本部副本部長
2013年11月 同社理事海洋事業推進部長
2018年６月 三井Ｅ＆Ｓシステム技研株式会社
シニアアドバイザー
2019年６月 当社社外取締役（現任）

所有する当社
株 式 の 数－株

【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
大橋弘隆氏は、三井造船株式会社（現株式会社三井Ｅ＆Ｓ）で理事を務められ、全社企
画戦略及び新規事業開発部門において長年業務執行に携わり、深い知見を有するメカト
ロニクス分野の技能を活かし大学の客員教授を務められる等、豊富な経験と専門知識を有しております。同氏には、これらの経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監
視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、中立的・客観的な立場で関与していただく予定です。

－ 9 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

ふじ

わら

ゆたか

藤 原
豊
(1963年７月19日)
再 任
社 外
独 立
６

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年４月 通商産業省（現経済産業省）入省
1994年４月 外務省在マレーシア日本大使館一等書記官
2004年７月 経済産業省商務情報政策局政策企画官
2006年７月 同省産業技術環境局環境経済室長
2011年７月 同省産業技術環境局技術振興課長
2014年４月 内閣官房地域活性化統合事務局次長
2016年６月 内閣府地方創生推進事務局審議官
2017年７月 経済産業省大臣官房審議官
2020年２月 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）政策・渉外アドバイザー（現任）
フロンティア・マネジメント株式会
社顧問（現任）2021年６月 当社社外取締役（現任）
2022年４月 株式会社セブン＆アイ・ホールディ
ングス政策アドバイザー（現任）

所有する当社
株 式 の 数－株

【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
藤原豊氏は、国家公務員在職時に培った経済産業分野等における政策の企画立案・実施、特に諸制度の創設・改正を通じた制度面の専門知識と豊富な情報通信分野の経験を有し、退職後も一般企業において経営活動に適切な助言や指導を行う役職を務められる等、豊富な経験と専門知識を有しております。同氏には、これらの経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、中立的・客観的な立場で関与していただく予定です。

－ 10 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

ひら

た

じゅん

じ

平 田 淳
史
(1958年９月５日)
新 任７

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年４月 株式会社ＳＲＡ入社
2006年４月 SRA AMERICA,INC.取締役
株式会社ＳＲＡ執行役員中部事業部長
2010年６月 株式会社ＳＲＡ取締役執行役員
2015年４月 同社執行役員グローバルビジネス戦
略室長
SRA(Europe ）B.V. 代 表 取 締 役 社 長（現任）
2016年５月 SRA AMERICA,INC. 代 表 取 締 役（CEO）（現任）2017年10月 Soft Road Apps d.o.o 代表取締役社長（現任）
2018年４月 株式会社ＳＲＡ執行役員グループ経営戦略本部長当社管理本部長
2018年６月 株式会社ＳＲＡ取締役
2019年４月 当社管理本部グループ経営戦略部長
2019年６月 当社常務執行役員（現任）
2021年７月 株式会社ＳＲＡ代表取締役社長（現任）
2022年４月 当社グループ戦略本部長（現任）

所有する当社
株 式 の 数

13,400株【取締役候補者とした理由】
平田淳史氏は、当社グループにおいてシステム開発部門及び経営企画部門での業務執行に長年携わり、特に海外子会社で長年にわたり代表取締役を務める等、専門知識と豊富な経験を有しております。2019年６月に当社常務執行役員、2021年７月からは当社主要子会社ＳＲＡの代表取締役社長を務めており、この経験を生かし、取締役として当社グ
ループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

－ 11 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）
ふじ

もと

ゆき

な

藤 本 雪 奈(1963年１月24日)
新 任
社 外
独 立
８

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年４月 株式会社ビギ入社
1990年４月 株式会社浅葉克己デザイン室入社
1996年４月 株式会社テクニカル・インターナシ
ョナル（現株式会社パーソンズ）入社
2004年５月 株式会社プロデューサーアソシエイ
ツ（現株式会社インフュージョンデザイン）入社 プランディングプロ
デューサー
2008年７月 tsumugi.（ツムギドット）代表（現任）

所有する当社
株 式 の 数－株

【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
藤本雪奈氏は、営業企画・コンサルティング業務に長年従事された後、その知見を有効に活用するため自らコンサルタント会社を起業し、これまでにも様々な業種の企業のコンサルティングを実施される等、長年の経験から培われた豊富で幅広い専門知識を有しております。同氏には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、社外取締役候補者
といたしました。
なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

－ 12 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）おおこし大 越 い づ み
(1964年４月29日)
新 任
社 外
９

独 立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年10月 株式会社社会工学研究所入社
1995年５月 ワーナーランバート株式会社（現ファイザー株式会社）入社
1998年１月 株式会社電通（現株式会社電通グループ）入社
2014年７月 同社ビジネス・クリエーション・センター専任局長 上級特別職
2016年７月 同社ビジネス・クリエーションセン
ターエグゼクティブ・ビジネス・ク
リエーション・ディレクター
2017年10月 同社ビジネスＤ＆Ａ局 エグゼクティブ・ビジネス・クリエーション・
ディレクター2018年１月 同社電通イノベーションイニシアティブエグゼクティブ・ビジネス・ク
リエーション・ディレクター
2019年５月 同社データ・テクノロジーセンター
エグゼクティブ・プランニング・ディレクター
2020年３月 株式会社電通グループ取締役監査等委員
2023年４月 同社エグゼクティブ・アドバイザー
2024年４月 株式会社チェンジホールディングス
執行役員（現任）所有する当社
株 式 の 数－株

【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
大越いづみ氏は、株式会社電通グループで取締役監査等委員を務められ、ソリューショ
ン部門を中心として、企業価値向上の視点において、経営計画、事業改革・運営等の業
務執行に長年従事された豊富な経験と幅広い専門知識を有するだけでなく、経営監査にも知見を有しております。同氏には、これらの経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、社外取締役候補者といたしました。
（注）１. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２. 各候補者の所有する当社株式の数は、当期末（2024年３月31日）現在の株式数を記載
しております。

－ 13 －

３. 成川匡文氏、大橋弘隆氏及び藤原豊氏は、現在当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって成川匡文氏が９年、大橋弘隆氏が５年、藤原豊氏が３年となります。
４. 成川匡文氏、大橋弘隆氏、藤原豊氏、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。
５. 成川匡文氏、大橋弘隆氏、藤原豊氏、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けたこともありません。
６. 成川匡文氏、大橋弘隆氏、藤原豊氏、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族、その他これに準ずるものではありません。
７. 当社は、以下の選任基準に基づき、知識、経験、能力等を勘案し、取締役候補者の提案を行っております。
取締役候補者選任基準(1)社内、社外取締役共通① 経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること② 遵法精神に富んでいること(2)社外取締役に特有① 当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと② 出身分野における豊富な経験及び見識を有すること
８. 当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。これにより社外取締役候補者である成川匡文氏、大橋弘隆氏及び藤原豊氏については、現在当社との間で責任限定契約を締結しており、３氏が再任された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏については両氏が選任された場合、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 14 －

９. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある
損害について填補することとしております（ただし、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由に該当する場合を除く）。
各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
10. 当社は、社外取締役候補者成川匡文氏、大橋弘隆氏及び藤原豊氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。３氏が再任された場合は、当社は引き続き独立役員とする予定であります。また、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏
は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏が選任された
場合は、独立役員として届け出る予定であります。
なお、当社は、独立社外取締役の選任に当たっては、一般社団法人日本取締役協会が公開した独立役員の選任基準をもとに、選任基準を定めております。その中で特に重要な基準である「当社グループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと」については、「主要な取引先企業」を、直近事業年度及びその前の３事業年度（つまり直近事業年度を含む過去４事業年度）における当社グループとの取引の支払額または受取額が、連結売上高の２％以上を占めている企業としております。
11. 社外取締役候補者である大越いづみ氏が、株式会社電通グループの取締役監査等委員として在任中の2023年２月に東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会におけるテストイベントの入札事業に関して、同社の子会社従業員１名が独占禁止法違反の疑いで公正取引委員会から刑事告発され、東京地方検察庁により起訴されました。また、同法の両罰規定により、同社が法人として起訴されました。同氏は、当該行為を事前に認識しておりませんでしたが、取締役会や監査等委員会において、日頃から法令遵守等の観点から業務執行の監視・監督を適切に行っておりました。当該事案判明後は、社内による調査及び第三者調査委員会の設置等に関する適切性・妥当性の監督を行うとともに、グローバルレベルでの企業文化・組織文化・社風の変革と醸成を重要課題として取り組むことに注力されました。
12．社外取締役候補者である大越いづみ氏は、2024年５月23日開催の東宝株式会社定時株
主総会承認をもって同社の監査等委員である社外取締役に、2024年６月25日開催予定のフジ日本精糖株式会社定時株主総会承認をもって同社の社外取締役にそれぞれ就任する予定です。
13. 当社の社外取締役、独立社外取締役の選任基準については、コーポレート・ガバナン
スに関する報告書に掲載しております。
14. 当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会
は、社外取締役候補者である成川匡文氏が委員長を務めております。

－ 15 －

《ご参考》
本総会において第１号議案が承認可決された場合の、取締役会構成メンバーのスキルマトリッ
クスは、以下のとおりとなります。
取締役会構成メンバーが有する専門性
氏 名
企業経営

取
締
役

事業創造

業界知識、
ＩＴ

国際性

財務・
会計

●

●

●

鹿島 亨

●

●

●

●

大熊克美

●

●

●

●

内田裕之

●

●

●

●

●

平田淳史

●

●

●

●

●

成川匡文

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

大橋弘隆
藤原 豊

●

藤本雪奈

監
査
役

営業

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

●

●

大越いづみ

●

●

●

山際貞史

●

●

●

北村克己

●

上野貴弘

●

●

●

●
●

●

（注）上記一覧表は、各人の有するすべての知識や経験を表すものではありません。

－ 16 －

●

●

●
●

法務・
ガバナンス

●

第２号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠監査役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務め、かつその構成員の過半数を独立社外取締役が占める任意の「指名・報酬委員会」の審議・答申を経て決定しております。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）

よし

むら

しげる

吉 村
茂
(1954年７月５日)

略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1977年４月 三菱信託銀行株式会社(現三菱ＵＦＪ信託
銀行株式会社）入社
2006年２月 同社名古屋支店長
2007年10月 株式会社ディーエム情報システム(現日本
アイ・ビー・エムデジタルサービス株式会社）執行役員ＳＳ港南事業本部長
2008年11月 当社管理本部財務部長
株式会社ＳＲＡコーポレート本部財務部長
2010年４月 当社監査室長（現任）

所有する当社
株 式 の 数500株（注）１. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２. 候補者の所有する当社株式の数は、当期末（2024年３月31日)現在の株式数を記載しています。
３．吉村茂氏は、当社入社後財務部長として社内業務に携わった後、監査室長として監査業務に携わっております。
それらの知識や経験を活かして当社の監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断したため、補欠監査役候補者といたしました。なお、吉村茂氏が監査役に就任する際には、事前に当社及び株式会社ＳＲＡを退職いたします。
４. 吉村茂氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
５. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案が承認され、かつ監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、当該保険契約の概要につきましては、前出の第１号議案「取締役９名選任の件」（注）９.に記載のとおりです。
以 上－ 17 －

（ご参考）
事業報告サマリー企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当連結会計年度 において、地政学リスクの拡大に伴う物流供給への懸念、物価への影響、大幅な為替変動による影響等から、中期的な視点での計画の立案が困難なため、単年度の目標を掲げ様々な施策に取り組みました。
環境の変化に即応した成長を実現すべく、ＳＲＡグループの経営方針である次の３つのテーマに取り組みました。
①「既存顧客の深耕」（a）グループシナジーを強化し、当社グループ製品/サービスの提供②「ビジネスモデルの改革」（a）クラウドインフラビジネス（自動化、DevOps、セキュリティ等）への展開（b）Low-Code、No-Code開発の推進（c）提案型の業務コンサルティングによる「開発」「運用・構築」「販売」に、より上流工程から参画することでビジネスチャンスを拡大③「自社ＩＰ製品・グローバルビジネスの推進」（a）自社ＩＰ製品の商品力向上と販売力強化（P-CON、Proxim、Cavirin、UniVision、DB-Spiral等）（b）成長分野における新たな自社ＩＰ製品開発(FIDO対応セキュリティ
製品、ウェアラブルアプリ)（c）マルチクラウドやハイブリッドクラウドへの対応サービスの充実
等の施策に取り組みました。

またグローバルビジネスでは、2022年度に持分法適用会社となったベト
ナムのNAL HOLDINGS JOINT STOCK COMPANYを東南アジア圏でのハブ拠点と位置付け、東南アジア市場での生産、販売を進めるだけでなく、中国に代わるオフショア開発拠点としても機能させました。
以上の結果、当連結会計年度の連結業績は次のとおりとなりました。

－ 18 －

売上高につきましては、開発事業、運用・構築事業、販売事業のすべての事業で増加し、特に販売事業が好調だった結果、47,125百万円（前連結会計年度
比9.9％増）となりました。
損益面におきましては、高収益性ビジネスの拡大と既存ビジネスの収益性向上施策により営業利益は6,907百万円（同15.0％増）、経常利益は為替差益が増加したこと等により8,575百万円（同19.1％増）、親会社株主に帰属する
当期純利益は、上記経常利益の増加に加え、投資有価証券評価損や貸倒引当金繰入額の減少等により、4,584百万円（同421.4％増）となりました。
なお、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益ともに、過去最高額を更
新いたしました。

－ 19 －

売上高

百万円

49,50050,000
9.9％増

営業利益

百万円

8,000
15.0％増47,125

過去最高
過去最高

45,00042,864

7,300
6,907

6,004
5,440

5,000

40,20340,00035,0000

2021年度 2022年度 2023年度

経常利益

0

2024年度（計画）

百万円

2021年度 2022年度 2023年度

親会社株主に帰属する当期純利益 百万円
5,000

10,00019.1％増2024年度（計画）

421.4％増

4,584

4,600

8,575
4,000

3,577
7,500

7,201

過去最高

7,350

過去最高
3,000

6,463

2,000
5,000
1,000

0

2021年度 2022年度 2023年度

2024年度（計画）－ 20 －

0879

2021年度 2022年度 2023年度

2024年度（計画）

事業区分別の概況◎当連結会計年度の事業別の営業の状況は以下のとおりです。

開発事業

構成比
52.5％

（百万円)
4.3％増

23,701

24,7112022年度

2023年度

〈事業概要〉

当社グループの先進技術力と豊富な業務知識・ノ
ウハウを活かし、金融、製造、公共、文教等の領
域のさまざまなお客様のシステムを開発製造業及び金融業向けの売上増運用・構築事業

構成比
12.8％

（百万円)
4.1％増

5,804

6,043

2022年度

2023年度

〈事業概要〉

強固なセキュリティや安定稼働が必須とされる企業や先進技術への関心の高い大学等に対し、シス
テム運用、インフラ構
築・運用の各サービスを提供

製造業及び大学向けの売上増

販売事業

（百万円)
22.5％増16,37013,359構成比
34.7％

2022年度

2023年度㈱ＡＩＴにおいて金融業及び研究機関向けの売上大幅増－ 21 －〈事業概要〉

サーバ等のハードウェア
製品、研究開発に基づく
自社IP製品、海外・国内の先進的製品を販売し、併せて高付加価値のソリューションも提供

(2) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、当社グループの企業価値の向上を目的に、収益力増大と成長性の確保を図るための事業投資に積極的に取り組んでおります。また、配当について
は「株主還元のさらなる充実を図る」ことを経営の重点施策と位置付け、配当方針を「配当性向50％を目途に安定的な高配当を目指す」、「株主資本の効率的活用の指標であるＲＯＥを継続的に10％以上確保する」、なお「実現していない損益等が原因で親会社株主に帰属する当期純利益が変動する場合等においては、その影響を考慮し配当額を決定する」こととしております。
なお、当連結会計年度の配当につきましては「売上高」「営業利益」「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」がいずれも通期業績予想を上回る結果となったことから、株主還元のさらなる充実を図るため、当初計画の期末配当金100円を20円増配し１株当たり配当金を120円といたしました。
その結果、年間配当金は普通配当160円となりました。
また、次期の配当につきましては、１株当たり配当金を10円増額の170円（普通配当170円：中間配当80円・期末配当90円）と計画しており、課題であった中間・期末配当の平準化にも取り組んでまいります。
自己株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況を考慮しながら適切に対応してまいります。

1株当たり配当金の推移

（円）

続増配
連
期
５
110

120

160

170

140

130

期末

80

中間

120

90

100

70

80

40

40

40

40

40

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度－ 22 －

90

2024年度（予想）

(3) 対処すべき課題
次期のわが国経済を取り巻く環境は、物価の上昇、中国経済の停滞、長期化するロシア・ウクライナ戦争、中東情勢の悪化の影響や、金融政策による欧米経済への影響等、不透明な経済情勢の継続が予想されております。
このような状況の下、当社グループは「内外の環境変化に的確に対応し、技術力を中心とした当社の強みを十二分に発揮すると同時に、新たな領域にも積極果敢に挑戦することで、持続的成長を果たす。」ことを目的に事業の拡大を引き続き目指してまいります。
上記の目的を実現するため、より高付加価値な新ビジネスへのシフトが必須であり、これらを「戦略事業」と位置づけ、積極果敢にチャレンジするとともに、既存の「コア事業」も当面は安定的な収益源として見込んでおり、それらを「基盤ビジネス」として、さらなる収益性の向上を図ってまいります。
さらに、「サステナビリティへの取り組み」「株主還元」についても社会貢献と株主利益の増大を引き続き図ってまいります。
① 事業戦略
前年度に引き続き「既存顧客の深耕」「ビジネスモデルの変革」「自社ＩＰ
製品・グローバルビジネスの推進」の３つの柱を、「営業」「技術」「人材」の３つの各戦略で支えていきます。
その具体的な計画として以下の成長戦略を展開してまいります。
［1］「既存顧客の深耕」
・当社グループ各社間の顧客をグループ内で連携することにより、より強固なシナジーを発揮。

－ 23 －

［2］「ビジネスモデルの変革」

a)コンサルティング業務の強化
・顧客ニーズの高い製品の強化（Oracle ERP Cloud、Salesforce等）
・収益性の高い自社ＩＰの推進（UniVision、P-CON等）
・実績を有する分野への注力（会計、学校関連、ヘルスケア等）
b)クラウドビジネスの強化
・サービス展開の拡充（マルチクラウドやハイブリッドクラウドへの対応サービスの充実、自社ＩＰ製品のSaaS化）
・クラウドインフラビジネスの展開（AWSサービスのメニュー化、サービスデスク開発、常駐＆リモートのハイブリッド運用）
・クラウドベンダーとの連携強化
c)ソリューションビジネスの推進
・セキュリティサービス（情報提供、コンサルティング、運用、診断）・ペーパーレス・ヘルスケア（自社ＩＰ製品による電子帳票、電子証
跡、デジタルヘルス分野等の拡充）
・ローコスト開発（Low-Code、No-Code開発 *1）［3］「自社ＩＰ製品ビジネス・グローバルビジネスの推進」
・ 自 社 Ｉ Ｐ 製 品 の 商 品 力 向 上 と 販 売 力 強 化 （P-CON 、Proxim 、Cavirin、UniVision等）
・オープンソースソフトウェアやクラウド対応によるセキュリティ、
健康管理、データ分析、AI/OpenAI等、成長分野における新自社
ＩＰ製品開発（FIDO *2対応セキュリティ製品、ウェアラブルアプリ）
・オープンソースソフトウェアへの取組み（PostgreSQL、Zabbix、HA
クラスタリング*3、OSSプロフェッショナルサポートサービス）・アナリティクス/AIソリューションの推進
・マルチクラウドやハイブリッドクラウドへの対応サービスの充実
・東南アジア（特にベトナム）を中心とした市場の開拓② SDGs対応
企業経営にサステナブルな対応が求められており、持続可能性のある社会貢献に取り組んでまいります。
「本業で貢献すること」が、SDGsの目標につながるものと認識しており、加えて、社内での取り組みとして、環境対策や社員の働きやすさを推進してまいります。

－ 24 －

③ 株主還元
利益剰余金の配当方針をより明確にするため、2022年10月に、為替相場や株式相場など市況動向の影響が配当に直接及ばぬように「キャッシュアウトを伴わない一過性の評価損益を考慮し、高配当を実現」とする配当に関する方針を定め、企業価値向上・株主価値向上施策の検討を進め、株主の皆様にとって、さらなる魅力向上につながる仕組みづくりに尽力してまいります。
＊1 Low-Code/No-Code開発：できる限りソースコードを書かずにシステムを開発する手法。ビジネスの変化にシステムを素早く追従させることができる。
＊2 FIDO：標準規格団体である「FIDO Alliance」が定めた新しい認証方式。従来の固定パスワードに代わる安全性とUI/UXを両立した認証手段の標準規格。
＊3 HAクラスタリング：複数台のサーバを相互接続し連携構成（クラスタ）化すること。システムを冗長化させ、システムの停止時間を最小限に抑え、業務の可用性（アベイラ
ビリティ）を向上させる。

－ 25 －

メモ

株主総会会場ご案内図
東京都豊島区西池袋一丁目６番１号
ホテルメトロポリタン ４階 桜の間
・ＪＲ ●山手線 ●埼京線 ・東京メトロ ●丸ノ内線 ●有楽町線 ●副都心線
・西武池袋線 ・東武東上線
１南 口
有楽町線の改札前（地下１階、南通路）のエスカレーターで１階（徒歩約２分）へ。メトロポリタンプラザビルに沿って左へ直進。
２ JR線メトロポリタン口 JR線改札（２階）を出て直進し、突き当たり右手の階段を降り直進（徒歩約１分）または改札を出て右手に進み、エスカレーターまたは階段で１階。
３ 西 口
東武百貨店の前(地下１階、中央通路)の階段またはエスカレーター（徒歩約３分）で１階へ。斜め左手にみずほ銀行（ＡＴＭ）を見てその先を左折。
池袋西口公園を右手に見ながら直進。
４ 副都心線2a出口
2a出口より地上に上がり、「池袋警察署」方面に向かい、「西池袋（徒歩約３分）一丁目」交差点を左折し直進。

池袋駅

至 至
川 上
越 野
・
赤
羽

要町
通り

東京
メト
ロ副
都心

線

４

副都心線
2a出口
池袋
西口公園

東
武
東
３ 西口 上線

東武百貨店
東京芸術劇場

東京
メト
ロ有
楽町

メトロポリタン
プラザビル

ホテルメトロポリタン

西武百貨店

２ JR線
メトロポリタン口

池袋警察署

池袋消防署

東京
メト
ロ丸
ノ内
線

池
袋
駅

１ 南口
西池袋一丁目交差点

パルコ●みずほ銀行

Ｊ
Ｒ
山
手
線
・
埼
京
線
至
新
宿

問い合わせ先株式会社ＳＲＡホールディングス☎03－5979－2666（代表）

線

西
武
池
袋
線
至
所
沢

出発地から株主総会会場まで
スマートフォンがご案内します。
右図を読み取りください。