コーポレート・ガバナンス基本方針

第 1章

総則

(目的)

第 １条

本方針は、Ｔ＆Ｄ保険グループ（以下「当社グループ」という。）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、Ｔ＆Ｄホールディングス（以下「当社」という。）のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針を定める。

(基本的な考え方)
第 ２条

当社は、機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいく。
①

当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うとともに、株主の実質的な平等性の確保に取り組んでいく。

②

当社は、お客さま、株主、従業員、代理店、取引先および地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な企業文化・風土の醸成に取り組んでいく。

③

当社は、財務情報および経営戦略・経営課題その他の非財務情報を含めた会社情報を適時適切に開示し、経営の透明性向上に取り組んでいく。

④

当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に取り組んでいく。

⑤

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、ステークホルダーとの建設的な対話に取り組んでいく。

(2) 当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分および資本政策の策定等の役割を担うとともに、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでいく。
(3) 当社は、当社グループの全ての役職員が共有する経営の基本原則として、「Ｔ＆Ｄ保険グループ経営理念」および「Ｔ＆Ｄ保険グループ経営ビジョン」を定める。

第 2章

コーポレート・ガバナンス体制と取締役会等の責務(コーポレート・ガバナンス体制)
第３条

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、取締役（監査等1

委員である取締役を除く）の職務執行状況等の監査を実施する。
(2) 当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化する。
(3) 当社は、役員の選解任（後継者計画を含む）および役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保および説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。

(取締役会の役割)
第 ４条

取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めに基づき、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。
(2) 取締役会は、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、前項に定める事項を除く業務執行に係る権限を代表取締役社長に委任する。代表取締役社長は、業務執行に係る権限を、各業務を担当する執行役員に委任することができる。

(取締役会・取締役の構成)
第 ５条

取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、定款で定める９名以内、監査等委員である取締役は定款で定める５名以内とし、取締役会は、当社グループの中核事業である生命保険事業の幅広い事業領域に相応しい、知識・経験・能力のバランスおよび多様性を備えた人材で構成する。
また、当社グループにおける十分な意思疎通および迅速な意思決定を図るとともにグループガバナンスを強化する観点から、当社は、直接子会社取締役を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く）を複数選任する。
さらに、社外の企業経営者・法律専門家・会計専門家等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制の構築等および業務執行の監督に適切に反映させるため、複数の社外取締役を選任する。

(取締役の選任)第 ６条

取締役会は、取締役候補者について、指名・報酬委員会において審議のうえ、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。
①

経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するための知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有すること。

②

社外取締役候補者については、前号に定める要件に加え、当社および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる恐れがないと認められること。

(取締役の兼職)
第 ７条

取締役（監査等委員である取締役を除く）が当社以外の会社の役員等を兼職する場合、2

取締役としての善管注意義務および忠実義務を履行できる範囲内とする。

(取締役会の評価)
第 ８条

取締役会は、取締役会全体の実効性を担保するため、取締役会が適切に機能し成果をあげているか、当社の中長期的な企業価値向上に取締役会がどのように貢献しているかについて、年１回、取締役の自己評価を踏まえた取締役会全体の評価を実施する。

(監査等委員会の役割)
第９条 監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、法令、定款および当社関連規程の定めに基づき、取締役の職務の執行を監査するなどの役割・責務を果たす。

(監査等委員・監査等委員会の構成)
第１０条

監査等委員の員数は定款で定める５名以内とし、その過半数を社外監査等委員とする。

また、財務および会計に関して適切な知見を有する者を含める。
(2) 監査等委員会は全ての監査等委員で構成する。

(監査等委員の選任)
第１１条

取締役会は、監査等委員候補者について、指名・報酬委員会において審議し、監査等委員会の同意を得たうえで、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。
①

取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行するための知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有すること。

②

社外監査等委員候補者については、前号に定める要件に加え、当社および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる恐れがないと認められること。

(監査等委員の兼職)
第１２条

監査等委員が当社以外の会社の役員等を兼職する場合、監査等委員としての善管注意義

務および忠実義務を履行できる範囲内とする。

(独立社外取締役にかかる独立性基準)
第１３条

当社は、社外取締役候補者について、次の独立性基準を充足する者を選任する。

①

現にまたは過去１０年間において、当社および当社の子会社の業務執行者でないこと。

②

現にまたは最近において、当社を主要な取引先とする者・その業務執行者、または当社の主要な取引先・その業務執行者でないこと。

③

現にまたは最近において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、もしくは法律専門家でないこと。

④

現にまたは最近において、当社および当社の子会社の業務執行者の近親者、もしくは②
3

および③に掲げる者の近親者でないこと。
⑤

その他、社外取締役としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。

(指名・報酬委員会の役割および構成)
第１４条

指名・報酬委員会は、次の事項について審議を行い、取締役会に審議結果を報告するとともに、意見具申を行う。
① 当社および直接子会社の代表取締役および役付取締役の選定および解職② 当社および直接子会社の取締役・監査役の選任および解任③ 当社の執行役員および役付執行役員の選任および解任④ 当社および生命保険３社の代表取締役社長後継者計画に関する事項⑤ 当社および生命保険３社の社外役員に求める資質・専門性、スキルに関する事項⑥ 当社および直接子会社の役員報酬に関する株主総会付議事項⑦ 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別評価および個別報酬額⑧ 前号を除く当社および直接子会社の役員処遇等に関する重要な決定および変更⑨ 指名・報酬委員となる社外取締役の選定⑩ その他前各号に準ずる事項(2) 指名・報酬委員会は、取締役社長および社外取締役で構成し、独立性、客観性および説明責任を強化するため、委員の過半数を社外取締役から選任する。また、委員長は、社外取締役の中から委員の互選で定める。

(役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針)
第１５条

当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりとする。

①

役員報酬制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう報酬制度および報酬額等を設計する。

②

役員報酬制度は、月例報酬および賞与、ならびに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成し、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会が報酬等の種類ごとの適切な支給割合および役職ごとの責務に応じた報酬額等を設定する。

③

月例報酬は毎月、賞与は年１回、金銭を給付する。信託型株式報酬は、付与された累積ポイントに基づき、退任時に当社株式を交付および金銭を給付する。なお、信託型株式報
酬は、受益権確定日より前に当社の定める非違行為等（著しい任務懈怠・法令違反行為・機密情報等の漏えい等）に該当した取締役には、当社株式を交付および金銭を給付しない。
また、受益権確定日以降、非違行為等に該当した場合、算定基礎株式数に算定株価を乗じて得た額につき賠償を求めることができる。
(2) 監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）の報酬等は、次のとおりとする。
①

月例報酬および賞与、ならびに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型
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株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成し、うち月例報酬および賞与は業績等と連動し変動する仕組みとする。
②

個人別の月例報酬および賞与は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テーブルおよび役員ごとの個別評価により算定された金額を、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決定する。信託型株式報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、役位に応じたポイントを原則として毎年付与する。

③

個別評価は取締役会において決定された評価基準に従い、会社業績評価および担当部門評価に基づいて実施し、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決定する。
④

前号における会社業績評価は、中長期的な経営戦略に基づき定める複数の経営指標等を使用する。経営指標等については、各項目の達成率等に応じた係数を乗じて点数を算出する。
⑤

第３号における担当部門評価は、各部門の執行計画の達成状況等を踏まえて担当部門の点数を算出する。

⑥

会社業績評価と担当部門評価の点数は、役職ごとの責務に応じて定められた評価配分に基づき、加重平均を行う。なお、代表取締役等の評価配分は、会社業績評価を100％とする。
(3) 社外取締役を含む非常勤の監査等委員でない取締役の報酬等は、次のとおりとする。
①

月例報酬（固定）のみで構成する。

②

個人別の月例報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テーブルにより算定された金額を、取締役会にて決定する。

(4) 監査等委員である取締役の報酬等は、次のとおりとする。
①

月例報酬（固定）のみで構成する。

②

個人別の月例報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

(取締役等の研修等の方針)
第１６条

当社は、就任時および在任中継続的に、取締役等に対して、その役割・責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、更新に関する機会の提供を行う。

第3章

株主の権利・平等性の確保、株主等との対話(株主の権利・平等性の確保)
第１７条

当社は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組む。

5(株 主 総 会)
第１８条

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、および株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に経営に反映されるよう株主の視点に立ち十分な環境整備を行う。

(株主等との対話)
第１９条

当社は、株主等との建設的な対話を重視し、対話を通じて当社経営方針にかかる理解を深めるよう取り組むとともに、対話を通じて得た情報等については、経営陣へ定例的に報告することで当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組む。
(2) 株主等との対話にあたり、ＩＲ・ＳＲ担当としてＩＲ部担当執行役員を指名する。
(3) 当社は、当社グループの経営環境、経営戦略および財務・業績状況に関する情報につき、法律に定める開示に加え、ＩＲ・ＳＲ活動やホームページでの音声・動画配信等を行うことで、情報開示の充実にむけ取り組む。
(4) 上記(3)の情報開示を実施する際には、ＩＲ・ＳＲ担当部署をはじめとした関連各部および当社グループ各社との連携を密にし、開示する情報の充実にむけ取り組む。
(5) 当社は、決算発表準備期間中に未公表の決算情報の漏洩を防止するため、ＩＲ・ＳＲ活動における沈黙期間をＴ＆Ｄホールディングス「ＩＲポリシー」に定め、ＩＲ・ＳＲにおける公平性の確保に取り組む。

(政策保有株式)第２０条①

当社グループは、上場株式の政策保有を行う場合、次の方針に基づくものとする。
上場株式の政策保有を行う目的は、長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ること、業務上の提携関係の維持・強化を図ること、ならびに、株式価値の増大および配当等の受領により中長期的な収益を享受するためとする。

②

当社および政策保有株式を有する当社グループ各社の取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する。

③

個別の政策保有株式の保有の適否の検証の結果、保有継続が適当でないと判断された政策保有株式は売却対象とし、政策保有株式の縮減を行う。

④

当社グループにおける前二号の検証の内容は、毎年、開示する。

(2) 当社グループは、適切な議決権の行使が相手先企業の健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立や持続的成長を促すとともに、株主利益の向上に資する重要な手段と考え、政策保有株式について議決権を行使する。
(3) 前項の議決権の行使にあたっては、形式的な基準で判断するのではなく、相手先企業における経営判断を尊重しつつ、中長期的な視点での対話等を通じ、認識の共有を図る。なお、株主利益を損なうおそれがあると判断される場合には、議決権の適切な行使を通じて株主としての意思を表示する。
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(関連当事者間取引)
第２１条

当社は、当社と取締役または主要株主等との取引（関連当事者間の取引）が、当社および株主共同の利益を害することのないよう、次の態勢整備を行う。
① 「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」において、利益相反行為の禁止等について定める。
②

取締役と当社の利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項として定める。また、監査等委員会は、監査等委員会監査等基準の定めに基づき、同取引において取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証する。

第4章

ステークホルダーとの協働(倫理憲章・行動規範)
第２２条

当社は、ステークホルダーとの適切な協働を通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」および「Ｔ＆Ｄ保険グループ環境方針」を定める。
(2) 当社グループは、法令遵守に対する姿勢を明確にし、公正かつ適正な企業活動を行っていくことを目的に、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」を定める。

(内部者通報制度)
第２３条

当社は、当社グループの役職員等が直接通報することで、法令違反行為等を未然に防止または速やかに認識し、是正することを目的に「Ｔ＆Ｄ保険グループヘルプライン」を設ける。

(通報者保護)第２４条

当社は、前条に定める内部者通報制度をはじめとして、監査等委員および監督官庁などの外部機関等への通報者に対し、通報を行ったという事実を理由とした不利益取扱いは一切行わない。

第 5章

情報

開示

(情報開示と透明性の確保)
第２５条

当社は、ステークホルダーからの信頼の維持・向上および経営の透明性向上を図るため、「適時」、「公平」、「正確」な情報開示を行うとともに、「わかりやすい」開示に取り組む。
(2) 当社は、保険業法、金融商品取引法、その他の法令および東京証券取引所の規則で定められた情報を開示するほか、経営環境、経済状況および業界動向を勘案し、社会的要請が高いと判断する情報を開示する。
(3) 当社は、各種媒体を活用し、より多くの方に情報開示を行うように取り組む。
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(4) 当社では、ディスクロージャーの目的、基本方針、体制および活動等を定めた「ディスクロージャー規程」を制定し、当該規程に基づきディスクロージャーを積極的に進める。

第 6章

そ(改廃)

第２６条

本方針の改廃は、取締役会にて決定する。

8の他