コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SUMITOMO CHEMICAL COMPANY,LIMITED

最終更新日：2024年6月24日

住友化学株式会社代表取締役社長 岩田 圭一
問合せ先：法務部
証券コード：4005
https://www.sumitomo-chem.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、約400年続く住友の事業精神を継承し、自社の利益のみを追わず事業を通じて広く社会に貢献していくという理念のもと、活力にあふれ
社会から信頼される企業風土を醸成し、技術を基盤とした新しい価値の創造に常に挑戦し続けることで、持続的成長を実現していきたいと考えています。その実現に向けて、実効性の高いコーポレートガバナンスを実現することが重要であると考え、株主を含め様々なステークホルダーとの協働、意思決定の迅速化、執行に対する適切な監督、コンプライアンス体制および内部統制システムの充実・強化、ステークホルダーとの積極的な対話を基本とし、次の方針に則って、コーポレートガバナンスの強化・充実に取り組みを行っています。
・当社は、株主の権利を尊重するとともに、株主の円滑な権利行使を実現するための環境整備ならびに株主の実質的な平等性の確保に努めます。
・当社は、会社の持続的成長には、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であるとの認識のもと、積極的に企業の社会的責任を果たしていくとともに、社会から信頼される企業風土の醸成に努めます。
・当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行うための基盤作りの一環として、信頼性が高く、かつ利用者にとって有用性の高い情報の提供に努めます。
・当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外役員の役割を重視しつつ、変化する社会・経済情勢を踏まえた的確な経営方針・事業戦略を示すとともに、業務執行に対する実効性の高い監督を実施するなど、取締役会の役割や使命を適切に履行します。
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努めます。
当社のコーポレートガバナンスの基本方針については、当社ホームページで公表しているコーポレートガバナンス・ガイドラインに取りまとめて記載しておりますので、あわせてご参照ください。
https://www.sumitomo-chem.co.jp/company/files/docs/governance.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コードの各原則について、全て実施します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４＞【政策保有に関する方針】
当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、配当等も含めた保有に伴う便益やリスク等を踏まえ、総合的観点にたって、保有の必要性について適宜見直しを行います。
【取締役会での検証内容】
当社は、毎年、取締役会において、当社が保有する全ての上場株式について、個別銘柄毎に中長期的な経済合理性、保有意義を踏まえて保有方針の検証を行います。そのうえで、事業環境の変化等により保有の必要性が低下した銘柄に関しては、株価や市場動向等を考慮した
うえで適宜売却を行います。
【政策保有株式に係る議決権の行使基準】
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、議案の内容が投資先企業の中長期的な企業価値の向上や持続的な成長につながるか
どうか、また当社の株主利益を毀損するおそれがないかとの観点から、当該会社と事業上の関係の深い所管部門において個々の議案毎に検討を行い、賛否を判断することとしています。
＜原則１−７＞
当社は、当社と取締役との利益相反取引については、法令および取締役会にかかる社内規則に基づき、取締役会の決議および報告を要することとしています。また、当社と関連当事者との取引については、市場価格や市場金利等を勘案して決定しており、当該取引は法令等に従い、計算書類の注記表および有価証券報告書において開示しています。
＜補充原則２−４−１＞
１．多様性の確保における考え方
当社グループでは、経営として取組む重要課題の一つとして「ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン（DE&I）推進」を掲げるとともに、「DE＆I推進に関するグループ基本原則※」に基づき、女性、外国人、中途採用者をはじめとした多様な従業員一人ひとりの個性や属性の違いを尊重し、多様性を受入れ活かすことができる組織風土を醸成するために国内外グループ各社と連携してDE＆Iを推進しています。
２．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針
当社グループでは、人種、国籍、性別等の属性に関わらず、適所適材（Right Person in The Right Position）の考え方に則り、人材を登用する方針としています。なお、人材の育成については、グループ全体で選抜研修を行うなどグループ幹部の計画的な育成を進めています。
また、当社は、フレックスタイム制度の導入、育児・介護のための各種サポート、外国人・経験者採用者への理念教育の実施等、多様性を確保するため社内環境整備を図るとともに、毎年、海外グループ会社の幹部人材（住友化学本体の部長職以上のポジション相当）を集めた会議を開催し、グループの経営方針や人材育成についての共有を通じてグループ各社の社内環境整備を図ることとしています。
３．自主的かつ測定可能な目標（１）女性の登用状況
当社は、女性の登用に関するＫＰＩとして「管理社員（課長職相当）登用者における女性比率について、2023〜2027年度の5年平均で15％以上」を設定しています。これは、採用、育成、昇進、環境整備等、一連の女性活躍推進施策の進捗を反映しうるものとして「管理社員への登用率」に焦点をあてたもので、ＫＰＩの着実な実行により、女性管理社員比率を持続的に向上させることを目的としています。なお、2023年度の女性登用率は29.0％となっています。今後も当該目標への取組みを通じて、さらなる女性活躍推進を図ってまいります。
（２）外国人の登用状況
当社グループでは、グループ全体で管理職ポジションを管理するなどグローバルな人事管理を行っており、住友化学本体の部長職と海外グループ会社幹部人材の合計に占める外国人幹部人材の割合は、2024年4月時点で20.2％となっています。引き続き本水準を維持・向上できる
よう取り組みます。
（３）中途採用者の登用状況
当社においては、経験者採用者（中途採用者）の積極的な採用と活用に取り組んでおり、課長相当職以上における経験者採用者比率は2024
年4月時点で25.3％となっています。現時点で十分な水準となっているものの、今後とも積極的な活用に取り組みます。
※DE&I推進に関するグループ基本原則
多様な発想と価値観は、住友化学グループの競争力の源泉の一つです。新たな価値の創造に挑戦し続けるために、従業員一人ひとりの個性や属性の違いを尊重し、相互に緊密なコミュニケーションのもと多様性を受け入れ活かすことができる組織風土を醸成します。こうした考え方のもと、私たち住友化学グループは、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（Diversity, Equity and Inclusion）を推進します。
＜原則２−６＞
当社は、確定給付企業年金制度を保持しており、当該年金にかかる積立金の運用にあたっては、年金資産運用における公正中立性を確保するとともに、年金資産の健全性の維持および運用成果の向上を図るため、「年金資産運用委員会」を設置しています。同委員会は、運用基本
方針、運用ガイドラインおよび政策的資産構成割合の決定、運用委託先の評価・選定、運用資産結果の分析・評価を実施しています。同委員会の委員には、当社の財務部や人事部の担当役員に加え総務部、法務部、経理部等の複数の関係部署から適切な資質をもった人材を配置し客観性を確保するようにしています。また、当社財務部に同委員会の事務局を設置し、当該事務局が運用機関各社の運用実績に加えて、適宜外部専門家の意見等を収集し、投資方針や運用プロセス、コンプライアンス体制、運用委託先の資産運用状況および株式の議決権行使状況等のスチュワードシップ活動の取り組み状況のモニタリングを定期的に実施しています。当該事務局の担当者を運用機関各社が開催する
各種セミナーに参加させる等して、必要な知識を習得させ、その専門性を高めています。企業年金の運用において想定される利益相反については、運用受託機関が当社グループへの議決権を行使する場合等において当該運用受託機関の判断を尊重することにより、発生を回避しています。
なお、当社は規約型企業年金のアセットオーナーとして、2021年3月に日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明し、資産運用を委託する運用委託先のスチュワードシップ活動のモニタリング等を通して実効的なものとなるよう努めております。
＜原則３−１＞【経営理念・経営戦略・経営計画】
経営理念については当社ホームページにて開示するとともに、経営戦略、中期経営計画については、経営理念に基づき策定・実行し、ホームページ他を通じて、開示しています。
「経営理念」 https://www.sumitomo-chem.co.jp/company/principles/「経営方針」 https://www.sumitomo-chem.co.jp/ir/policy/【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針】
本報告書の「I．１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
【経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続き】
１．役員報酬の基本方針（１）経営陣幹部および取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、変動報酬としての「賞与」および「株式報酬」から構成されるものとします。また、社外取締役の報酬は、「基本報酬」および「賞与」から構成されるものとします。
（２）「基本報酬」は、経営陣幹部および取締役の行動が短期的・部分最適的なものに陥らぬように、職務の遂行に対する基礎的な報酬として、役割や職責に応じた設計とします。
（３）「賞与」は、毎年の事業計画達成への短期インセンティブを高めるため、当該事業年度の連結業績を強く反映させるものとします。
（４）「株式報酬」は、株主との一層の価値共有を推進するとともに、会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとして機能するよう設計
します。
（５）報酬水準については、当社の事業規模や事業内容、ESGなどの非財務的要素も含めた外部評価等を総合的に勘案するとともに、優秀な人材の確保・維持等の観点からの競争力ある水準とします。また、その水準が客観的に適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基づいて毎年チェックします。
（６）中期経営計画（2022〜2024年度）当初の最終年度連結業績目標（コア営業利益）を達成した場合、取締役（社外取締役除く。）の報酬構成
は、固定報酬と変動報酬の割合が概ね１：１、変動報酬における短期インセンティブ（賞与）と中長期インセンティブ（株式報酬）の割合が概ね７：３となるよう設計します。
２．各報酬要素の仕組み（１）基本報酬
基本報酬は、上記１(5)〜(6)の方針に基づいて、その水準を決定します。
基本報酬は各年単位では固定報酬とする一方、「成長」、「収益力」および「外部からの評価」等の観点から総合的かつ中長期的にみて当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させる仕組みを採用します。
ポジションの変動を判断する主な指標は、①「成長」の面では売上収益、資産合計、時価総額、②「収益力」の面では当期利益（親会社帰属）、ROE、ROI、D/Eレシオ、③「外部からの評価」の面では信用格付やGPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）が選定したESG指数を適用することとします。
なお、各人の支給額は、役位別基準額に基づいて決定します。
（２）賞与（短期インセンティブ）
賞与は、当該事業年度の業績が一定以上となった場合に支給することとし、賞与算出フォーミュラに基づいて決定します。
賞与算出フォーミュラに係る業績指標は、財務活動も含めた当該年度の経常的な収益力を賞与額に反映させるため、連結のコア営業利益と金融損益の合算値を適用します。また、算出フォーミュラの係数は、上位の役位ほど大きくなるよう設定します。

≪賞与算出フォーミュラ≫
連結業績指標（コア営業利益＋金融損益）

×

係 数（３）株式報酬（中長期インセンティブ）
株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた額に応じた譲渡制限付株式を毎年定時株主総会後の一定の時期に割り当て、在任中はその保有を義務付けます。また、総報酬に占める株式報酬の割合は、上位の役位ほど大きくなるよう設定します。
≪譲渡制限付株式報酬制度の概要≫①譲渡制限期間
当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任するまでの間②譲渡制限の解除
対象者が、任期中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、a)当該対象者が正当な理由により、任期が満了する前に当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した場合、又は、b)当該対象者が任期の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③株式没収条件
対象者が、法令、社内規程等に重要な点で違反したと認められる場合は、譲渡制限が既に解除されたものも含めて、割当株式はすべて没収する（当社が無償で取得）。
３．役員報酬決定の手順
当社は、経営陣幹部および取締役の報酬制度および報酬水準ならびにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しています。本委員会は、取締役を構成員（過半数は社外取締役）とし、役員報酬制度や水準等の決定に際して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を一層高めることを目的としています。
取締役の報酬は、2006年6月23日開催の第125期定時株主総会の決議によって定められた報酬総額の上限額（年額10億円以内）の範囲内において決定します。また、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額については、2022年6月23日開催の第141期定時株主総会の決議によって定められた上限額（年額４億円以内）の範囲内において決定します。
取締役会は、役員報酬委員会からの助言を踏まえ、役員報酬の決定方法を審議、決定します。なお、経営陣幹部および取締役の個人別報
酬額は、取締役会の授権を受けた役員報酬委員会が、「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針」に基づき決定します。
【経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名方針・手続き】＜選任方針＞
・的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点から、業績、知識・経験、人格・識見等を総合的に勘案し、それぞれの責務に相応しい人物を人選します。
・当社が定める基準に従い、一定の年齢に達した場合は、当該任期終了とともに退任することを原則とします。
・社外取締役および社外監査役候補の指名にあたっては、当社取締役・監査役としての責務を適切に果たすことのできるよう、当該候補者
が他の上場会社の役員を兼務する場合は、当社を含めて５社以内を目処とします。
＜選任手続き＞・代表取締役が、方針に則り、経営陣幹部、取締役および監査役候補とするにふさわしい人物を人選します。
・人選結果については、取締役会の下に設置する社外役員を主要な構成員とする役員指名委員会で審議を行い、取締役会へ助言します。
取締役会は、その助言をふまえて審議を行い、決定します。
なお、取締役および監査役の選任は株主総会決議によって行われます。
＜解任方針・手続き＞
・経営陣幹部に不正、不当もしくは背信を疑われる行為があったとき、その他経営陣幹部としてふさわしくない事由があったときは、取締役会で審議し、決定します。
【経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
社外役員を含め、取締役・監査役候補については、「株主総会招集ご通知」に個々の選任・指名理由を記載しています。経営陣幹部を解任した
場合は、随時、適切な方法により開示します。
＜補充原則３−１−３＞
当社は、住友化学レポート（統合報告書）やサステナビリティデータブックにおいて、自社のサステナビリティへの取り組みを説明しています。
ここでは、当社の経営戦略を解説するとともに、人的資本、知的資本などの経営資源を投入して取り組む重要課題や、当社が事業活動を通じて目指す姿などを示した価値創造フローなどについても開示しています。
また、当社は日本で最初にTCFD提言への賛同を表明するなど積極的に対応を進めており、気候変動に関するリスクと機会については、シナリ
オ分析を行い、TCFD提言に基づく情報開示を行っています。
住友化学レポート：https://www.sumitomo-chem.co.jp/ir/library/annual̲report/files/docs/scr2023.pdf
サステナビリティデータブック：
https://www.sumitomo-chem.co.jp/sustainability/information/library/files/docs/sustainability̲data̲book̲2023.pdf＜補充原則４−１−１＞
当社は、法令による取締役会の専決事項及び定款の規定等に基づき、経営方針・事業戦略や業務執行上の重要案件等について取締役会で決議しています。
また、経営陣に委任した業務執行が適切になされているかを監督するために、取締役会における業務執行の状況についての報告の充実化を図っています。
＜補充原則４−２−１＞
本報告書の「Ⅰ．１．原則３−１ 【経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続き】」に業績連動報酬に関する方針等を記載していますので、ご参照ください。
＜原則４−９＞
当社は、社外取締役および社外監査役を独立役員として指定する基準を定めています。当該基準につきましては、当社ホームページで公表しているコーポレートガバナンス・ガイドラインにて開示していますので、ご参照ください。

コーポレートガバナンス・ガイドライン
https://www.sumitomo-chem.co.jp/company/files/docs/governance.pdf＜補充原則４−１０−１＞
当社は、取締役会の下に社外取締役を主要な構成員とする役員指名委員会、役員報酬委員会を設置しています。
１．役員指名委員会
取締役候補者・監査役候補者の指名および経営陣幹部（専務執行役員以上の役位の執行役員および社長執行役員の直下で一定の機能を統括する役付執行役員）の選任、最高経営責任者の後継者に関する事項等について、多様性やスキルの観点を含め審議を行い、取締役会へ助言します。
２．役員報酬委員会
取締役および執行役員の報酬制度、報酬水準等について審議を行い、取締役会へ助言します。また、取締役会からの委任を受け、「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針」に基づき、経営陣幹部ならびに取締役の個人別報酬額を決定します。
役員指名委員会および役員報酬委員会の委員は、独立社外取締役5名と社内取締役2名（取締役会長、取締役社長）で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで委員会の独立性・客観性・公正性を高めています。
＜補充原則４−１１−１＞
当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たし、迅速な意思決定に資するよう、取締役会の人数は一定数以下とするとともに、取締役会は以下の知識・経験を有する者を含め多様性のあるメンバーで構成することを原則とします。
・当社事業に係る幅広い知識と豊富な経験を有する者
・経理・会計等に係る幅広い知識と豊富な経験を有する者
・法律、コンプライアンス、内部統制等に係る幅広い知識と豊富な経験を有する者
・当社事業に関わらず、会社経営あるいは産業・社会等に係る幅広い知識と豊富な経験を有する者
・他社での経営経験あるいは産業・社会等に係る幅広い知識と豊富な経験を有する者
・グローバルな事業展開に対応できる豊富な国際経験を有する者
各取締役・監査役の専門性や経験を一覧化したスキルマトリックスについては、株主総会参考書類および住友化学レポート（統合報告書）において開示しています。
株主総会参考書類： https://www.sumitomo-chem.co.jp/ir/files/docs/20240523̲1.pdf
住友化学レポート： https://www.sumitomo-chem.co.jp/ir/library/annual̲report/files/docs/scr2023.pdf
取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則3−1をご参照ください。
＜補充原則４−１１−２＞
当社は、社外取締役、社外監査役をはじめ、取締役および監査役の他の上場会社役員兼任状況を「株主総会招集ご通知」および有価証券
報告書において、毎年開示しています。
また、社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役および監査役の取締役会（監査役は監査役会を含む）への出席率は極めて高く、合理的な範囲内での兼任であると考えています。
＜補充原則４−１１−３＞
当社取締役会は、取締役会の実効性に関し、各取締役・監査役によるアンケート結果、および監査役会から出された意見を参考にしつつ、社外取締役、社外監査役、会長、社長を出席メンバーとする社外役員懇談会、社内取締役等を出席メンバーとする経営会議等において、意見交換を実施することで評価分析を行いました。取締役会では、これらの意見を基にして、取締役会の実効性評価に関する総括を実施しました。
その結果、取締役会の運営状況（開催頻度、時間、説明資料の内容や質、事前説明等）、取締役会における審議や報告の実施状況（事業ポートフォリオを含めた経営戦略について十分議論できているか、自由闊達かつ建設的な審議となっているか等）、業務執行に対する監督の状況（独立した客観的立場からの監督がなされているか等）、任意で設置している役員指名委員会および役員報酬委員会の運営（公正かつ透明性ある手続き等）、株主との対話、社外役員の研鑽機会の各方面において、着実に改善が図られており、総じて良好なレベルにあることを確認しました。
一方で、当社が、現在の極めて厳しい状況を乗り越え、新たな成長軌道に乗るうえでは、取締役会のさらなる機能発揮が不可欠であるとの認識で一致したことから、コーポレートガバナンスを巡る動向等も考慮しつつ、必要な取り組みをタイムリーに実施することとしました。
（１） 前年度の取締役会の実効性評価結果を受けた取り組み
前年度の実効性評価において要改善事項として指摘された諸点のうち、①さらなる企業価値向上に向けた取り組みについては、取締役会において「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について改めて議論し、「経済価値」と「社会価値」を一体的に創出するという当社の基本スタンスや、経済価値創出に向けたROI志向経営の徹底、製品・技術を通じたGHG排出量削減への貢献などの社会価値創出といった取り組みを継続することを再確認するとともに、対外的には当社ホームページにおいて「企業価値向上に向けた取り組み」のページを新規に掲載したこと、②グループガバナンスの一層の強化については、重要な子会社のトップを招いて取締役会メンバーとのイン
フォーマルな懇談会を開催し、率直な質疑応答などを通じて同社の中期的戦略や足元の課題等についてより深い理解につなげることができたことを確認しました。さらに、③取締役会が果たすべき役割およびそれに基づく機関設計のあり方については、従来以上に「経営の監督」および「中長期的な経営戦略・方針の審議・評価」などのモニタリング機能を強化することを目的として、取締役会構成メンバーの見直しを実施することとしました。
（２） 今回の取締役会の実効性評価結果を受けての改善施策① 持続的成長に向けた取締役会の機能発揮
これまでも重要なグループ会社の今後の事業運営や構造改革の方向性等のテーマについてタイムリーに情報共有・議論の機会を設けているが、昨今の事業環境や当社業績動向を踏まえ、臨時取締役会やインフォーマル懇談会などの機動的な開催などにより、従来以上に議論の頻度や時間を増やすことで、事業計画の蓋然性やリスクを含め、より一層深い議論を尽くすとともに、意思決定のスピードを上げていきます。
また、取締役会構成メンバー見直しにより、6月から新たな取締役体制となることも踏まえ、全社最適の観点での議論を一層充実させるとともに、株主・機関投資家からの声も見据えつつ、抜本的構造改革・25年度からの中期経営計画の立案、かつ、それらのよりわかりやすい
情報開示・投資家との対話を行うことで、株主価値の最大化に取り組んでいきます。
② グループガバナンスの実効性向上
グループガバナンスの実効性を更に向上させる観点から、従前からのグループ会社に対する監査・監督諸機能を更に強化するとともに、グループ会社に対するエンゲージメントを従来以上に強化することで、グループ全体の企業価値向上につなげます。一方で、事業ポートフォリオを含めた中長期的な経営戦略の観点から、各グループ会社の機能や位置づけ、保有の意義などを改めて検証し、グループ体制の最適化を図っていきます。
③ 機関設計上記取締役会構成メンバー見直し受けて、取締役会のアジェンダや非取締役である経営陣からの意見の取り上げ方など運用面での工夫

をするなど、取締役会のモニタリング機能強化を推進します。また、機関設計の在り方等については、当社の事業形態や経営の方向性等も踏まえて、各種懇談会の機会も活用しつつ今後も定期的に議論・検討します。
＜補充原則４−１４−２＞
当社では、取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たすため、取締役、監査役ならびにその候補者に対し、「新任取締役・監査役
研修」、「グループ会社新任取締役・執行役員研修」、「役員経営懇談会」、「経営基礎知識研修」など、経営に関する知識習得や視野拡大等に資する各種の研修・相互研鑽活動を継続的に実施していく方針です。
＜原則５−１、補充原則５−１−１、５−１−２、５−１−３＞（１）基本方針
当社は、株主への説明責任を果たし、当社への正しい理解を通じて適正な株価形成と企業価値向上を図るため、株主との間で、経営方針、
事業戦略および業績動向に関する適時、適切なコミュニケーションを行います。
（２）組織体制
コーポレートコミュニケーション担当役員が株主との対話を統括します。また、専任の「コーポレートコミュニケーション部」が主管部署として関連部署と連携して適切な情報収集に努めるとともに、経営陣等による株主との対話機会の設営、運営を行います。
（３）株主との対話
株主との実際の対話（面談）については、コーポレートコミュニケーション統括役員およびコーポレートコミュニケーション部が主管部署として対応しております。機関投資家向けスモールミーティングや機関投資家訪問等、株主の希望や面談における主な関心事項などを踏まえ、社長
を含む経営陣幹部等と株主との対話機会を設けております。また、対話においては、社外取締役・監査役の意見を含めた会社の考え方を説明しています。
対話の実施状況については、住友化学レポート（統合報告書）を通じて、開示しています。
住友化学レポート： https://www.sumitomo-chem.co.jp/ir/library/annual̲report/files/docs/scr2023.pdf＜原則５−２＞【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、中期経営計画の基本方針の一つに事業ポートフォリオの高度化を掲げています。また、中期経営計画においてはROEやROIを含めた数値目標も設定し、取締役会において本計画の進捗状況について定期的に検証しており、その内容については、ホームページ他を通じて、開示しています。
企業価値向上に向けた取り組み：https://www.sumitomo-chem.co.jp/ir/policy/corporate̲value/
住友化学レポート： https://www.sumitomo-chem.co.jp/ir/library/annual̲report/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

231,385,700

14.14

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

98,584,800

6.02

住友生命保険相互会社

71,000,000

4.33

BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1

48,205,800

2.94

日本生命保険相互会社

41,031,597

2.50

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・住友生命保険相互会社退職給付信託口）

29,000,000

1.77

住友化学社員持株会

28,516,714

1.74

株式会社日本カストディ銀行（信託口4)27,801,800

1.69

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

23,619,188

1.44

株式会社三井住友銀行

23,073,000

1.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）グループ経営に関する考え方及び方針
当社は上場子会社を有しております。当社と上場子会社は、共有されたグループ戦略のもとで事業展開を図り、個々の事業の成長を目指しつつ、グループシナジーの発揮とグループ全体での企業価値の最大化ならびに経営成果の最大化を実現することをめざしています。
また、その事業運営および取引では、自律性を確保し、少数株主の権利を尊重することを基本としています。
当社現中期経営計画においては、個々の既存事業を強くするとともに、総合化学としての技術シナジーを効かして、次世代事業を育成・強化
することを目指しています。当社取締役会において、当社グループの中期経営計画を策定する中で、上場子会社の事業も含めた事業ポートフォリオについて十分な議論を重ねています。
また、上場子会社については、各社の中期経営計画に関する報告を受け、当社グループの中長期的な成長に資する経営方針、事業戦略となっているかを確認しています。
今後、事業間の更なるシナジー強化策の検討、事業ポートフォリオの見直し等を通じて、グループ全体としての企業価値増大の実現に取り組んでいきます。
（２）上場子会社を有する意義等について①住友ファーマ株式会社
当社は住友ファーマの株式を51.68%保有しております。医薬品事業は、農薬事業とならぶ当社ライフサイエンス事業の柱であり、イノベー
ションの源泉です。現中期経営計画では、「ヘルスケア」を次世代事業の創出加速に向けた重点分野の一つに位置付けており、医薬品部門の中核をなす同社は、当社グループ戦略上重要であるため、子会社としています。
今後とも、両社が有する、有機合成、安全性評価、バイオ・ゲノム、およびデジタル関連などの最先端の有望技術を効果的に組み合わせ、
ヘルスケア分野での新たな価値の創造に取り組み、両社の成長と当社グループ全体の企業価値の最大化に貢献するよう注力してまいります。
②株式会社田中化学研究所
当社は田中化学研究所の株式を50.43%保有しております。
同社は、二次電池用正極材料の前駆体の製造・販売を主要な事業としております。同社の有する前駆体に関する技術と当社の正極材料に関する知見の融合を通じて、新規製品の共同開発を加速させ、当社グループの正極材事業の拡大に貢献しており、当社グループ戦略上重要であるため、子会社としています。
今後とも両社技術の融合による製造プロセスの抜本的合理化、研究開発の効率化により、当社グループ全体の企業価値の最大化に貢献してまいります。
③広栄化学株式会社
当社は広栄化学の株式を55.74%保有しております。
同社は、化成品類および医農薬中間体等の製造・販売を主要な事業としております。同社固有の有機合成技術をベースとした触媒や電子材料等の当社との製造受委託を通じて、両社の成長と当社グループのファインケミカル分野の事業拡大に貢献しており、当社グループ戦略
上重要であるため、子会社としています。また、同社工場（千葉県袖ケ浦市）は、当社千葉工場と同一敷地内に立地しており、そのメリットを最大限活用し、ユーティリティの共同利用等、両社各々の合理化、コスト削減を追求しています。
④田岡化学工業株式会社
当社は田岡化学工業の株式を50.19%保有しております。
同社は、染料、医農薬中間体、機能性材料等の製造・販売を主要な事業としております。同社の有する多様な有機合成技術と多数の多目的製造装置（マルチプラント）を活かした電子材料、医農薬中間体等の当社との製造受委託を通じて、両社の成長と当社グループファインケミ
カル分野の事業拡大に貢献しており、当社グループ戦略上重要であるため、子会社としています。
上記の会社を上場会社として維持することは、上場会社としてのステータス、ブランドによる従業員の士気向上、優秀な人材の採用、取引先の信用確保等につながるため、十分な合理性があると考えております。
（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社と上場子会社が共同でグループシナジーの最大化に取り組む上で、上場子会社の自律的な意思決定を尊重するとともに、子会社の少数株主との利益相反を起こさないよう、実効性のあるガバナンス体制の構築に最大限努めています。
上場子会社においては、親会社との取引、役員の指名、役員の報酬について、独立的・客観的な立場から適切に監督が行えるよう、十分な人
数の独立社外取締役の選出、独立社外取締役を構成員の過半数とする役員指名や役員報酬に関する委員会の設置および、独立社外取締役
のみで構成される、親会社との取引等の監視・監督を目的とした委員会の設置及び確実な運用に取り組んでいます。

なお、各社における機関設計、独立社外取締役の登用、および任意の委員会等の設置状況は別添（３）をご参照ください。
（４）グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約等について
グループ経営の推進については、当社グループにおける内部統制システムの構築および整備の継続的な実行、共有または相互に認識したグループ戦略のもとでの事業展開、グループシナジーの発揮をはかりグループ全体での経営成果の最大化を実現することを目的としたグループ運営規程を定めています。本規程においては、上場子会社に対しても、大規模な起業計画、投融資などグループとしてのリスク管理などが必要な事項については、上場子会社による独立した意思決定を前提としつつ、事前の協議等を求めることを規定しています。
また、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する「内部統制委員会」、「サステナビリ
ティ推進委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」、「リスク・クライシスマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「人権尊重推進委員会」
においては、グループ全体の視点から報告、議論を行い、グループ会社の業務執行、監督機能の充実を図っています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

友野宏

他の会社の出身者

伊藤元重

学者

村木厚子

その他

市川晃

他の会社の出身者

野田由美子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

△

i

j

k
○
○
○

○

○

氏名

友野宏

伊藤元重

村木厚子

市川晃

野田由美子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏には、事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督、経同氏が過去に勤務していた日本製鉄株式 営全般を俯瞰したバランスのとれた助言、研会社と取引がありますが、その取引額は 究・技術・製造分野等の専門性に基づく提言、
当社グループの連結売上収益の０．１％ ならびに適切なリスクテイクの後押しなどを期未満と僅少であり、同氏の独立性に影響 待して、２０１５年６月から当社の社外取締役にを与えるものではありません。
ご就任いただき、その職責を果たしていただいまた、同氏と当社との間に特別な利害関 ています。
係はありません。
同氏に対しては、任意の役員指名委員会および役員報酬委員会の委員を委嘱し、報酬を支払っておりますが、これにより、当社の一般株
主との間で利益相反を生じるおそれはないものと判断しています。

○

同氏には、長年にわたる大学教授としての経済学等の専門的な知識に加え、政府の各種審議会の委員等を歴任されたことによる経済・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する
適切な監督ならびに高度な専門性に基づいた同氏と当社との間に特別な利害関係はあ
助言・提言等を期待して、２０１８年６月から当りません。
社の社外取締役にご就任いただき、その職責を果たしていただいています。
同氏に対しては、任意の役員指名委員会および役員報酬委員会の委員を委嘱し、報酬を支払っておりますが、これにより、当社の一般株
主との間で利益相反を生じるおそれはないものと判断しています。

○

同氏には、長年にわたって国家公務員として行政に従事してこられたことによる法律や社会等に関する豊富な経験と幅広い見識および特に人事に関する専門知識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督ならびに高度な専門性に基づいた助言・提言等を同氏と当社との間に特別な利害関係はあ
期待して、２０１８年６月から当社の社外取締役
りません。
にご就任いただき、その職責を果たしていただ
いています。
同氏に対しては、任意の役員指名委員会および役員報酬委員会の委員を委嘱し、報酬を支払っておりますが、これにより、当社の一般株
主との間で利益相反を生じるおそれはないものと判断しています。

○

同氏には、事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督、経同氏が現在代表取締役会長を務める住 営全般を俯瞰したバランスのとれた助言、グ友林業株式会社と取引がありますが、そ ローバルオペレーションやサステナビリティ等の取引額は当社グループの連結売上収 の専門性に基づく提言、ならびに適切なリスク
益の０．１％未満と僅少であり、同氏の独 テイクの後押しなどを期待して、２０２２年６月か
立性に影響を与えるものではありません。 ら当社の社外取締役にご就任いただき、そのまた、同氏と当社との間に特別な利害関 職責を果たしていただいています。
係はありません。
同氏に対しては、任意の役員指名委員会および役員報酬委員会の委員を委嘱し、報酬を支払っておりますが、これにより、当社の一般株
主との間で利益相反を生じるおそれはないものと判断しています。

○

同氏には、グローバルに展開する事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識、金融機関やコンサルティング会社でのファイナンスに関する深い専門的知見を活かした、当社
取締役会における経営上の重要事項に関する同氏と当社との間に特別な利害関係はあ 意思決定および業務執行に対する適切な監りません。
督、経営全般を俯瞰したバランスのとれた助言、グローバル経営やファイナンス等の専門性に基づく提言、ならびに適切なリスクテイクの後押しなどが期待できるため、２０２４年６月から
当社の社外取締役にご就任いただき、その職責を果たしていただいています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員指名委員会

7

0

2

5

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬委員会

7

0

2

5

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は取締役会の下に社外役員を主要な構成員とする役員指名委員会、役員報酬委員会を設置し、最高経営責任者の選任、取締役候補・監査役候補の指名および経営陣幹部の選任、ならびに取締役および執行役員の報酬制度、報酬水準等について審議を行い、取締役会へ助言します。また、取締役会からの委任を受け、「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針」に基づき、経営陣幹部ならびに取締役の個人別報酬額を決定します。２０２３年度における各委員会の委員および活動状況等は次のとおりです。
「役員指名委員会」
氏名
出席状況
委員長 十倉雅和 ３回中３回（100％）
委員
岩田圭一 ３回中３回（100％）
委員
友野 宏 ３回中３回（100％）
委員
伊藤元重 ３回中３回（100％）
委員
村木厚子 ３回中３回（100％）
委員
市川 晃 ３回中３回（100％）
主な活動内容・２０２４年６月の取締役構成に関する審議
・２０２４年度役員体制に関する審議「役員報酬委員会」
氏名
委員長 十倉雅和
委員
岩田圭一
委員
友野 宏
委員
伊藤元重
委員
村木厚子
委員
市川晃

出席状況４
４回中４回（100％）
４回中４回（100％）
４回中４回（100％）
４回中４回（100％）
４回中４回（100％）
４回中４回（100％）

主な活動内容・役員報酬水準に関する審議・役員賞与に関する審議・取締役、経営陣幹部の各人別報酬額・賞与額の審議、決定【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人から毎期首にその期の監査方針および監査計画についての説明を受けるとともに、会計監査人が実施した会計監査について随時報告を受け意見交換を行い、必要と認めたときは、独自の立場で会計監査を行う等、連携を図ることとしています。また、内部統制・監査部の実施する内部監査の方針、実施計画、着眼項目等についてあらかじめ内部統制・監査部から連絡を受けるとともに、内部監査実施の経過およびその結果について報告を受ける等、連携を図ることとしています。
さらに、監査役は、コンプライアンス委員会からコンプライアンス違反やスピークアップ通報事案（その対応状況を含む）について随時に報告を受けるなど、連携を図っています。経営陣幹部に関する通報は、通報対応の独立性を確保するため、監査役会のみ報告を受け、監査役会の助言の下調査を実施するとともに、調査の結果必要と判断される場合には、監査役会が必要な対応策について助言を行う体制を導入しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

麻生光洋

弁護士

加藤義孝

公認会計士

米田道生

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

麻生光洋

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏には、弁護士ならびに長年にわたる検察官としての専門的な知識・経験ならびに企業のリスク管理および危機管理等に関する豊富な知見、高い見識を活かして客観的な立場から監査にあたっていただき、企業経営、コーポ
レートガバナンス上の留意点等について意見
同氏と当社との間に特別な利害関係はあ
表明をすることを期待して、当社の社外監査役
りません。
にご就任いただき、その職責を果たしていただ
いています。
同氏は、当社の株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持し、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはな
いものと判断しています。

加藤義孝

米田道生

○

同氏には、長年にわたる公認会計士としての企業会計・財務・会社の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験、高い見識を活か同氏が過去に要職を歴任した新日本有限 し、客観的な立場から監査を行い、企業経営、責任監査法人は、当社の法定監査を行う コーポレートガバナンス上の留意点等について
監査法人ではなく、独立性に影響を与える 意見表明をすることを期待して、当社の社外監
資本関係や取引関係はありません。
査役にご就任いただき、その職責を果たしていまた、同氏と当社の間に特別な利害関係 ただいています。
はありません。
同氏は、当社の株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持し、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはな
いものと判断しています。

○

同氏には、長年にわたって我が国の金融や証同氏が過去に取締役であった株式会社東 券市場の管理、証券取引所の経営で培った資京証券取引所に上場有価証券の上場料 本市場や経営管理に対する豊富な経験、高い等を支払っておりますが、同氏の独立性 見識を活かして監査を行い、企業経営、コーポに影響を与えるものではありません。
レートガバナンス上の留意点等について意見
また、同氏と当社との間に特別な利害関 表明をすることを期待して、当社の社外監査役
係はありません。
にご就任いただき、その職責を果たしていただ
いています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書の「Ⅰ．１．原則３−１ 【経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続き】」に業績連動報酬に関する方針等を記載していますので、ご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、各期に取締役へ支払った報酬の総額を記載しております。なお、有価証券報告書については、ＥＤＩＮＥ
Ｔ（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）を通じて公衆縦覧に供しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書の「Ⅰ．１．原則３−１ 【経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続き】」記載していますので、ご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役は、取締役会の議案や重要案件について、事前に担当部署から説明を受け理解を深めた上で、取締役会に出席することとしており、また当社のビジネスの現状をより一層理解するために、国内外の事業所視察を毎年実施するなどにより、当社経営の監督にあたっていただいています。
社外監査役については、監査役の職務を補佐するための専任部署を設置し、監査役から指揮命令を受ける専従のスタッフを置くなど、監査役の機能強化に努めています。取締役会の議案について担当部署から事前に議案の説明を受けたり、必要に応じて、「内部・統制監査部」を含む業務
執行部門、会計監査人等から適宜報告および説明を受けるなどして、社外監査役への情報伝達体制の確保に努めています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項・相談役は当社経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。（経営非関与）・相談役の委嘱は、取締役会にて決議しています。
・なお、現時点では、相談役の就任者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織
当社は監査役制度を採用しています。また、重要な意思決定の迅速化・業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は１年としています。現在の経営体制は、取締役１０名（いずれも日本人、男性８名・女性２名）と執行役員３７名（うち取締役兼務者４人。執行役員３７名の内訳は日本人３５名・外国人２名、男性
３４名・女性３名）であります。
取締役会は、法令、定款および取締役会規程の定めに則り、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督しております。２０２３年６月２１日の株主総会後１年間における取締役会の開催は１４回で、取締役・監査役は該当する全ての回に出席しております。執行役員は、代表取締役から権限委譲を受けて、取締役会が決定する経営戦略に基づき、業務を執行しています。
経営会議は、取締役に上程される議案や報告事項を含め、経営戦略や設備投資などの重要事項を審議する機関であり、経営の意思決定を支えております。構成メンバーは、重要な経営機能を統括もしくは担当する執行役員、常勤監査役および取締役会議長とし、原則として年２４回開催されております。
また、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する社内会議「内部統制委員会」、「サステナビリティ推進委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」、「リスク・クライシスマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、（いずれも年１回以上開催）等を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。
（２）監査役監査の状況
監査役は５名であり、そのうち３名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所およびグループ会社において業務および財産の状況の調査等を実施しています。また、「内部統制・監査部」および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査の実効性と効率性の向上を図っています。
（３）内部監査の状況
内部監査は、専任部署である「内部統制・監査部」が実施しています。内部監査は、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適正かつ妥当に行われているかについて監査を実施しています。また、環境・安全・ＰＬ（製品安全）等に係る事項については、担当の部署（「レスポンシブルケア部」）がレスポンシブル・ケア監査を実施しています。なお、内部統制・監査部長
およびレスポンシブルケア部長の選任はいずれも取締役会の決議事項となっております。

（４）会計監査の状況
会社法および金融商品取引法に基づく会計監査において、有限責任あずさ監査法人が監査業務にあたっています。当期において会計監
査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりです。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 中嶋歩、富田亮平、渡辺直人（５）諮問委員会の状況
取締役会の下に社外役員を主要な構成員とする「役員指名委員会」を設置し、経営陣幹部の選任ならびに取締役候補者および監査役候補者の指名に際して助言を得ています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役の過半数を社外監査役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、監査役の機能の充実化を図り、監視機能を強化しています。
また、２０１２年から社外取締役（１名）を選任して以降、２０１５年に２名、２０１８年に１名、２０２４年にはさらに１名をそれぞれ増員し、社外取締役
５名体制となり、取締役会における、監査役も含めた社外役員の割合は２分の１以上となっています。この体制のもと、取締役会の監督機能をより一層強化し、経営の透明性・客観性を更に向上させることを目指しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会の早期開催と招集通知の早期発送に努めております。
（株主総会開催日：２０２４年６月２１日、招集通知電子提供措置の開始日：２０２４年５月２３日、招集通知発送日：２０２４年５月３１日）

集中日を回避した株主総会の設定

いわゆる集中日を回避した日程の設定に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへの参加を採用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社のホームページおよび証券取引所のサイトに招集通知の英文を掲載しています。

その他

株主を対象にインターネットによるライブ配信および事前質問の受付を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

以下のＵＲＬにてディスクロージャーポリシーを公表しています。
https://www.sumitomo-chem.co.jp/ir/policy/disclosure̲policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに、年数回、ＩＲ責任者による会社説明会を実施しています。
また、アナリスト・機関投資家向け説明会の資料、映像を当社WEBで開示し、個人投資家への情報提供を図っています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、年４回の決算説明会に加え、年数回の経営戦
略説明会やIRデイ、ESG説明会等を開催しています。また、アナリスト・機関投資家と社長とのスモールミーティングも定期的に開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

毎年、欧州、米国及びアジア等の投資家への個別訪問を実施しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページに専用ページを設け、各種資料を掲載しています。
https://www.sumitomo-chem.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

専任部署として「コーポレートコミュニケーション部」を設置し、株主・機関投資家に対して、投資判断に必要な情報を適時、公正公平にかつ継続して提供し、ＩＲ・広報活動の強化・推進に努めています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業活動における基本的な行動基準を成文化した「住友化学企業行動憲章」ならびにその具体的な方針を定めた企業行動要領を制定し、全役員・従業員にマニュアル化して配布しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、サステナビリティの推進を経営の基本に据え、経済性の追求、環境・安
全・品質保証活動、社会的活動のそれぞれにバランスよく取り組んでいます。
また、レスポンシブルケア活動として、事業活動のあらゆる段階において、安全・環境・品質に関して最優先に取り組む事項を「レスポンシブル・ケア（安全、健康、環境、品質）基本方針」として定め、当社の事業運営の基盤とするとともにグループ会社にもこの方針を伝え、グループ全体に周知徹底を図っています。
更には、2018年に、事業を通じて持続可能な社会の実現に向けて統合的に取り組むため、「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。この委員会を通じ、当社グループの経営諸活動を統合的に捉え、サステナビリティへの貢献を俯瞰的に検証することにより、SDGs を
はじめとする社会課題の解決に向けた取り組みを加速しています。

その他

現在の経営体制は、取締役１０名（いずれも日本人、男性８名・女性２名）と執行役員３７名（うち取締役兼務者４名。執行役員３７人の内訳は、日本人３５名・外国人２名、男性３４名・女性３名）であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方（１）当社は、住友の事業精神、経営理念に基づき、当社および当社グループ会社から成る企業集団が、サステナビリティの推進、すなわち、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献すると共に、自らの持続的な成長を実現するため、「サステナビリティ推進基本原則」や「住友化学企業行動憲章」等に則り、事業活動を行うものとする。
（２）当社は、業務の適正を確保するために必要な体制（以下、「内部統制システム」という）の整備を組織が健全に維持されるための必要なプロセスであり、かつ、事業目的達成のために積極的に活用すべきものであると認識し、以下の「内部統制システム」を構築するとともに、経営環境の変化に応じてこれに修正を加えることにより、株主をはじめとするステークホルダーの利益に適う経営を行っていくこととする。
また、かかる目的を確実に実践するため、専門の委員会を設置する。
２．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、法令および定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置する。
また、取締役、監査役については、独立性のある複数名の社外取締役、社外監査役を選任する。取締役と監査役の指名および取締役の報酬に関する透明性と公正性を高めるため、社外役員が過半数を占める役員指名委員会と役員報酬委員会を設置する。
（２）取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務および忠実にその職務を行う義務を負う。取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に迅速に対応する。取締役会は、取締役が法令および定款を遵守しているか、また、「内部統制システム」に関する基本方針に従い、適切に「内部統制システム」を構築し、それを運用しているかを監督する義務を負う。
（３）取締役は、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。
３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、様々な媒体で取り扱う業務上の情報について、保存や廃棄、管理の方法、情報システムの運用方法等を規程に定め、当該規程に従って管理体制を整備し、情報を適切に保存および管理する。
４．当社および当社のグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、当社および当社のグループ会社から成る企業集団の事業の方針、事業計画、経理・財務、研究・開発等に関する重要事項について、目標を適切に定め、またそれらの進捗を管理する。
（２）取締役会は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員を選任し、取締役会が決定した特定の業務領域において業務を執行させる。
（３）取締役は、ＩＴを活用した当社および当社のグループ会社から成る企業集団の経営情報システムを構築して、経営情報の迅速かつ適正な把握に努める。
５．当社の使用人ならびに当社のグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、「住友化学企業行動憲章」のもと、社会規範の遵守と倫理観の高揚に関する教育をするなど、従業員の遵法意識の徹底、健全な企業風土の醸成に努める。
（２）当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要なときは改善を勧告する。
（３）当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合の通報を受け付けるための内部通報窓口を設置して、事態の迅速な把握と是正に努める。
（４）当社は、従業員が行う業務の適正、有効性を検証するため、内部監査部署を設置するとともに、重要な損失の危険（以下リスクという）の

ある業務、部署またはシステム等については、特別な管理または監査を行うための対策を講ずる。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部
署等の監査による指摘事項に対しては、被監査部署等において、一定期間内に適切な改善策をとることとする。
（５）当社は、法令および定款に適合した企業活動を遂行するための最適な組織を設計・構築し、各組織の役割・機能を明確にする。
（６）当社は、組織の目標を達成するために、従業員が果たすべき目標の設定を促し、その目標の達成度をもとに従業員の評価および処遇をなすことを柱とした人事制度の公正な運用に努める。
（７）当社は、国内外の主要なグループ会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入し、適切に運用するよう求めるとともに、内部監査を実施することにより、グループ全体の適切な内部統制の構築、維持、改善を図る。
６．当社および当社のグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、当社および当社のグループ会社から成る企業集団のリスクに関する意識の浸透、リスクの早期発見および顕在化の未然防止、緊急事態発生時の対応等を定めた規程を整備する。
（２）当社は、当社および当社のグループ会社から成る企業集団のリスクマネジメントを統括する委員会を設置して、リスクマネジメントに関する全社方針を定め、リスクを評価し、リスクマネジメントに関する計画の立案・実行の状況を調査・監督し、必要なときは改善を勧告する。
（３）当社は、全社をあげて取組むべき緊急事態が発生した場合には、本社対策本部を設置し、迅速な事態の究明と解決に努める。
７．当社および当社のグループ会社から成る企業集団の運営ならびに当社のグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社は、当社および当社のグループ会社から成る企業集団の運営に関する規程を整備し、当該規程の下で国内外のグループ会社に対して事業の方針、事業計画、その他事業上の重要事項の報告を求めるとともに、グループ会社との間で経営戦略に関する相互認識を深め、共有化に努める。
（２）当社は、当社の監査役が主要なグループ会社の監査役その他の監査担当者との情報交換に努め、相互に連携して、企業集団の監査の実効性を確保できる体制の整備に努める。
８．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役の職務を補佐すべき使用人に関する事項
当社は、社内規程に基づき、当社の監査役の指揮を受けその職務を補佐する専任の従業員を置く。当該従業員の人事については、監査役の承認を得た上で行う。
（２）監査役への報告に関する事項
ａ．当社の取締役および従業員は、当社および当社のグループ会社の重要事項に関する会議に常勤監査役が参加できる体制を整備する
ほか、法令に基づく事項に加え、当社および当社のグループ会社に関して当社の監査役が求める事項について、適宜、監査役へ報告を行う。
ｂ．当社の取締役は、内部監査部署の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過およびその結果について、監査役へ報告を行う。
ｃ．当社は、当社の取締役および従業員ならびに当社のグループ会社の取締役、監査役、従業員が当社の監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保できる体制を整備する。
（３）監査役の職務の執行について生じる費用に関する事項
当社の監査役の職務の執行について生じる費用は、監査役の職務の執行に必要なものを確保できる体制を整備する。
（４）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、当社の監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況等について意見を交換し、相互認識を深める。
９．反社会的勢力排除のための体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、当社の全役職員に配布、徹底している「住友化学企業行動マニュアル」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する旨を明文化するとともにこれを当社ホームページにも掲載しております。また、総務部を対応統括部署とし、警察を含む外部専門機関との連繋、反社会的勢力に関する情報の収集・管理および社内への周知・注意喚起などを行っています

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、買収防衛策の導入の予定はございません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、別添（１）をご参照下さい。
（２）適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。模式図は、添付（２）をご参照下さい。
Ａ．会社情報の適時開示に係る社内体制（ａ）基本方針当社は、株主、取引先、地域社会の方々等、企業をとりまくさまざまな関係者とのコミュニケーションを積極的に行うことを事業活動の基本とし、当社の経営内容、事業活動状況等の企業情報の開示については、関係法令に従い、正確かつタイムリーに行うことを方針としています。
なお、この方針は、当社の行動憲章・要領として全ての役職員に配布徹底しております。
（ｂ）組織体制
会社情報開示の実際の活動は、専任の「コーポレートコミュニケーション部」が主管部署となり、関連部署と連携してタイムリーかつ継続的な情報開示に努めております。
金融商品取引法および証券取引所が定める開示規則等に要請される重要事項以外であっても、当社または子会社の運営、業務および財産に関して取締役会などで決定した事項や、各部署で発生・把握した事項のうち投資判断に影響を与えると思われる情報なども積極的に開示するようにしています。また、社長をはじめとする役員等が率先して説明責任を果たす場を持つよう努力しています。
（ｃ）内部情報の管理
未公表の重要な会社情報については、これを「内部情報」と定義して、役職員により厳重管理するとともに、「法務部」が集中把握する旨の社内規程（「内部者取引管理規程」）を作成し、インサイダー取引に該当する行為や、その疑いを招く行為の防止に努めています。
なお、適時開示に係る社内体制を図示すると別添（２）のようになります。
Ｂ．会社情報の管理に係るモニタリング
役職員の業務遂行において、内部統制が整備され有効に機能しており、また、全社の業務が適正かつ妥当に行われているか点検するために、監査役の会社法上の監査のほか、「内部統制・監査部」による監査を実施しており、グループ会社に対する内部監査も定期的に実施しております。
加えて、全社横断の組織「コンプライアンス委員会」を設置して、役職員による事業活動に関係する全ての法令、行動憲章・要領等の遵守状況を監視・監督する体制を構築し、健全な業務執行の維持改善に努めております。また、グループ会社についても同様の体制を構築しております。
当社およびグループ会社に対する「内部統制・監査部」による内部監査および「レスポンシブルケア部」によるレスポンシブル・ケア監査により発覚したコンプライアンス違反案件については、ガバナンスの観点からも重要なものであることから、監査役会に定期的に、また重要なものについてはその都度報告され、監査役会の指導・監督を受けています。また、当社および当社グループ会社のコンプライアンス委員会に寄せられたスピークアップ通報および各社のコンプライアンス違反事案についても同様の対応をしています。

【別添（１）】コーポレート・ガバナンス体制図【別添（２）】適時開示に係る社内体制図

取締役会
取締役会での決定事項等

代表者（社⻑）報告

適時適切な開⽰
内部情報の集約（法務部）

開⽰

情報開⽰担当部署

連絡（コーポレートコミュニケーション部）
情報取扱責任者（コーポレートコミュニケーション部長）

・内部情報または内部情報に該当する可能性のある情報

・取締役会などで決定した事項
・投資判断に影響を与えると思われる情報等

情報発⽣源

【別添（３）】各社における機関設計、独立社外取締役の登用、および任意の委員会等の設置状況
社名

機関設計

取締役会の構成

任意の委員会の設置状況

住友ファーマ

監査役会設置会社

取締役会は、独立社外取締役 4 名を・指名報酬委員会

株式会社含む 8 名で構成

・グループ会社間取引利益相反監督委員会(*)

株式会社田中化学 監査等委員会設置会社

取締役会は、独立社外取締役 4 名を・指名報酬委員会

研究所

含む 7 名で構成

・社外役員審議委員会(*)

取締役会は、独立社外取締役 4 名を・指名委員会含む 10 名で構成

・報酬委員会

広栄化学

監査等委員会設置会社

株式会社

・社外取締役会議(*)
田岡化学工業株式会社

監査等委員会設置会社

取締役会は、独立社外取締役 4 名を・役員指名諮問委員会

含む 12 名で構成

・役員報酬諮問委員会
・社外役員間審議委員会(*)(*)は、親会社グループとの取引の妥当性について監視・監督することを⽬的とした委員会