2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

証券コード 4091
平成26年６月４日

株

主

各

位
東京都品川区小山一丁目３番26号

大 陽 日 酸 株 式 会 社
代表取締役社長 田 邉 信 司
第10回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、ありがたく厚く御礼申し上げます。
さて、当社第10回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、平成26年
６月26日（木曜日）午後５時50分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます｡【郵送による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.it-soukai.com）にアクセスしていただき、
上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、31頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
議決権行使書のご郵送とインターネットによる手続の双方で議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとさせていただき
ます。

敬

－ 1 －

株主各位

具

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

記
平成26年６月27日（金曜日）午前10時
東京都品川区小山一丁目３番26号
本社 １階 会議室
（末尾の会場のご案内図をご参照ください。）
１．第10期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第10期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役17名選任の件
第３号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件
４．招集に当たっての決定事項(1) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります
のでご了承ください。
(2) 招集通知に添付すべき事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告は、同封の「第10期報告書」(３頁から32頁まで）のとおりであります。ただし、連結計算書類の「連結注記表」、計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および定款第17条の定めに基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tn-sanso.co.jp）に掲載することにより株主の皆さまにご提供しておりますので、「第10期報告書」には記載しておりません。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tn-sanso.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、株主の皆さまに対して安定的・継続的に利益を還元するという従前からの基本方針に基づき、中間配当額、当期の業績および今後の見通しなどを勘案し以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、昨年12月に中間配当として１株につき６円をお支払いしておりますので、中間配当を含めた年間の配当は、１株につき12円となります。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき６円 配当総額2,598,292,932円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年６月30日
２．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。

－ 3 －剰余金処分議案

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知第２号議案 取締役17名選任の件
取締役 田口 博、田邉信司、間 邦司、丸山忠重、市原裕史郎、山野佳員、天田 茂、ウ ィ リ ア ム ク ロ ー ル 、 勝 又 宏 、 水 之 江 欣 志 、 梅 川 明 彦 、 平 峯 信 一 郎 、 有 賀 敬 記、
川口恭史および吉村章太郎の15氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため取締役17名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略担

歴 、 当 社 に お け る 地 位
当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状

昭和47年４月
平成15年６月
平成17年10月

平成18年４月
平成18年６月
よし

１

むら

しょう

た

ろう

吉 村
章 太 郎
（昭和24年２月13日）

平成21年４月
平成22年６月
平成24年４月
平成24年６月
平成26年４月

三菱化成工業㈱（現三菱化学㈱）入社
三菱化学㈱執行役員グループ経営室長㈱三菱ケミカルホールディングス執行役員
経営管理室長兼三菱化学㈱執行役員グループ
経営室長
同社常務執行役員兼三菱化学㈱常務執行役員
同社取締役常務執行役員兼三菱化学㈱取締役
常務執行役員
同社代表取締役常務執行役員兼三菱化学㈱取締役常務執行役員
同社代表取締役専務執行役員兼三菱化学㈱取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長執行役員
兼三菱樹脂㈱取締役
当社取締役（現任）㈱三菱ケミカルホールディングス取締役
現在に至る

－ 4 －

取締役選任議案、
況

所有する当社の株式の数0株

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略担

歴 、 当 社 に お け る 地 位
当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状、況

昭和47年４月
平成15年６月

２

当社入社
執行役員事業部門プラントエンジ・建設本部長兼ソリューション統括部長
平成18年６月 常務執行役員オンサイト・プラント事業本部長兼プラント事業部長
平成21年６月 常務取締役オンサイト・プラント事業本部長
兼オンサイト事業部長兼プラント事業部長
平成22年６月 専務取締役オンサイト・プラント事業本部長
兼オンサイト事業部長兼プラント事業部長
た
なべ
しん
じ
田 邉
信 司
平成23年６月 専務取締役技術本部、開発・エンジニアリン（昭和25年３月13日）
グ本部およびオンサイト・プラント事業本部担当
平成24年10月 代表取締役社長
現在に至る
・㈱名古屋サンソセンター代表取締役社長
・㈱ＪＦＥサンソセンター代表取締役社長
・㈱大分サンソセンター代表取締役社長
・㈱千葉サンソセンター代表取締役社長
・日本酸素ＫＯＲＥＡ㈱代表取締役社長

所有する当社
の株式の数

－ 5 －

取締役選任議案

23,000株

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略担

歴 、 当 社 に お け る 地 位
当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状、況

昭和47年４月
平成16年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成22年６月
平成24年10月

３

当社入社
執行役員事業部門中部支社長
常務執行役員中部支社長
常務取締役中部支社長
専務取締役ガス事業本部長
代表取締役副社長ガス事業本部長
兼電子機材事業本部長
現在に至る
はざま
くに
し
・㈱ジャパンヘリウムセンター代表取締役社長
間邦
司（昭和24年10月21日） ・八幡共同液酸㈱代表取締役社長
・ナショナルオキシジェン・プライベイトリミテッド
取締役会長
・ベトナムジャパンガス・ジョイントストックカンパニー
取締役会長
・インガスコ・インク取締役会長
・タイヨウニッポンサンソフィリピンズ・インク取締役会長
・エアプロダクツインダストリー・カンパニーリミテッド
取締役

所有する当社
の株式の数

－ 6 －

取締役選任議案

46,000株

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略担

歴 、 当 社 に お け る 地 位
当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状

昭和49年４月
平成17年６月
平成20年６月
平成22年６月
いち

４

はら

ゆう

じ

ろう

市
原
裕史郎
（昭和26年11月13日）

平成24年６月
平成25年６月
平成26年４月

昭和48年４月
平成16年６月
平成16年10月
平成19年６月
まる

５

やま

ただ

しげ

丸 山
忠 重
（昭和25年９月９日）

平成20年６月
平成21年６月
平成22年６月
平成25年６月

所有する当社の株式の数

当社入社
執行役員経営企画・総務本部副本部長
兼秘書室長兼監査室長
常務執行役員総務本部長併せて全社的内部統制管理責任者
常務取締役総務本部長併せて全社的内部統制
管理責任者
専務取締役管理本部長併せて全社的内部統制
管理責任者
取締役副社長管理本部長併せて全社的内部統制管理責任者
取締役副社長管理本部および国際・経営企画
本部担当
現在に至る

60,000株

大陽酸素㈱入社
同社（大陽東洋酸素㈱）執行役員大阪支社長
当社執行役員関西支社長
当社常務執行役員ガス事業本部副本部長
兼ガス事業部長
当社常務執行役員関東支社長
当社常務取締役関東支社長
当社専務取締役業務本部長
当社取締役副社長業務本部長
現在に至る

26,000株－ 7 －取締役選任議案、
況2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

た

６

ぐち

ひろし

田
口
博
(昭和11年１月17日)

略担

歴 、 当 社 に お け る 地 位
当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状

昭和33年４月
昭和60年９月
平成元年６月
平成７年６月
平成11年６月
平成18年６月
平成22年６月
平成24年10月、
況

当社入社
取締役サンソセンター事業部長
常務取締役
代表取締役専務取締役管理本部長
代表取締役社長
代表取締役会長
取締役相談役代表取締役会長
現在に至る

114,000株

昭和49年４月
平成16年６月

７８

大陽酸素㈱入社
同社（大陽東洋酸素㈱）執行役員東京支社
副支社長
平成16年10月 当社執行役員関東支社副支社長
やま
の
よし
かず
平成20年６月 当社常務執行役員ＬＰガス事業本部長
山 野
佳 員（昭和25年８月28日） 平成22年６月 当社常務取締役ＬＰガス事業本部長
平成25年６月 当社専務取締役ＬＰガス事業本部長
現在に至る
・廣島エルピーガスターミナル㈱代表取締役社長
・南埼液化ガス㈱代表取締役社長
昭和50年４月 大陽酸素㈱入社
平成17年６月 当社執行役員電子機材事業本部副本部長兼半導体ガス事業部長兼西日本電子機材事業部長
平成20年６月 当社常務執行役員電子機材事業本部副本部長
あまだしげる
平成22年６月 当社常務取締役電子機材事業本部副本部長
天田茂（昭和28年３月27日） 平成25年６月 当社専務取締役電子機材事業本部副本部長
現在に至る
・㈱亀山ガスセンター代表取締役社長
・㈱堺ガスセンター代表取締役社長
・北関東ガスセンター㈱代表取締役社長

所有する当社
の株式の数

－ 8 －

取締役選任議案

18,000株

15,000株

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

９

氏
名
（ 生 年 月 日 ）ウィリアム クロール
(1944年（昭和19年）
11月29日)略担

歴 、 当 社 に お け る 地 位
当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状

平成12年11月
平成13年12月
平成16年３月
平成16年６月
平成17年１月
平成19年12月
平成21年７月
平成25年１月
平成25年６月

マチソントライガス・インク副社長
同社社長・ＣＥＯ同社会長・社長・ＣＥＯ
当社取締役
マチソントライガス・インク会長・ＣＥＯ
同社会長・社長・ＣＥＯ
同社会長・ＣＥＯ
同社会長（現任）
当社専務取締役
現在に至る

昭和52年４月
平成７年２月
平成９年６月

通商産業省（現経済産業省）入省
中部通商産業局資源部長
新エネルギー・産業技術総合開発機構企画部長代理
環境庁（現環境省）企画調整局環境研究技術課長
日本貿易振興会ウィーン・センター所長(社)プラスチック処理促進協会専務理事
当社入社
執行役員技術本部副本部長
常務執行役員技術本部副本部長
常務執行役員技術本部長併せて保安統括責任者、品質保証統括責任者、環境統括責任者
および知的財産統括責任者
常務取締役技術本部長併せて保安統括責任者､ 品質保証統括責任者、環境統括責任者
および知的財産統括責任者
現在に至る

平成11年７月

かつ

10

また

ひろし

勝
又
宏
（昭和27年４月１日）

平成12年12月
平成15年６月
平成18年６月
平成21年６月
平成23年６月

平成24年６月－ 9 －

取締役選任議案、
況

所有する当社の株式の数

0株

19,000株

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略担

歴 、 当 社 に お け る 地 位
当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状

昭和50年４月
平成18年６月
平成20年６月
平成21年６月

所有する当社の株式の数

大陽酸素㈱入社
当社執行役員管理本部経理部長兼関連部長
当社執行役員管理本部副本部長兼経理部長
当社常務執行役員管理本部副本部長
兼経理部長
当社常務取締役管理本部副本部長兼主計部長
併せて財務報告に係る内部統制管理責任者
当社常務取締役管理本部副本部長併せて財務報告に係る内部統制管理責任者
当社常務取締役管理本部長併せて全社的内部統制管理責任者および財務報告に係る内部統制管理責任者
現在に至る

25,000株

当社入社
執行役員電子機材事業本部副本部長（海外事業部、化合物事業部担当）兼事業戦略推進
部長
うめ
かわ
あき
ひこ
平成20年６月
執行役員九州支社長
梅 川
明 彦（昭和27年12月１日） 平成21年６月 常務執行役員九州支社長
平成22年６月 常務執行役員電子機材事業本部副本部長
平成24年６月 常務取締役電子機材事業本部副本部長
現在に至る
・㈱国富ガスセンター代表取締役社長

9,000株

みず

11

、
況

の

え

きん

じ

水 之 江
欣 志
（昭和27年２月１日）

平成24年６月
平成25年４月
平成26年４月

昭和53年４月
平成18年６月

12－ 10 －

取締役選任議案

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略担

歴 、 当 社 に お け る 地 位
当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状、況

昭和50年４月
平成18年６月
平成21年６月

13

大陽酸素㈱入社
当社執行役員関西支社長
当社常務執行役員関西支社長兼ＬＰガス営業部長
平成22年６月 当社常務執行役員関東支社長
ひら みね
しん いち ろう平成25年６月 当社常務取締役関東支社長
平 峯
信 一 郎
（昭和28年１月17日）
現在に至る
・㈱市川総合ガスセンター代表取締役社長
・城東日酸㈱代表取締役社長
・千葉エヌディーガスセンター㈱代表取締役社長
・長野液酸工業㈱代表取締役
・東洋高圧ガス㈱代表取締役

所有する当社の株式の数

昭和52年４月
平成19年６月
あり

14

が

けい

き

有 賀
敬 記
（昭和27年２月１日）

平成21年６月
平成22年６月
平成25年６月

当社入社
執行役員開発・エンジニアリング本部副本部長
執行役員開発・エンジニアリング本部長
常務執行役員開発・エンジニアリング本部長
常務取締役開発・エンジニアリング本部長
現在に至る－ 11 －

取締役選任議案

14,000株

15,000株

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略担

歴 、 当 社 に お け る 地 位
当 ・ 重 要 な 兼 職 の 状、況

昭和51年４月
平成20年６月

15

当社入社
執行役員メディカル事業本部副本部長
兼バイオ・メディカル事業部長
はじ か
の
ゆう き
平成22年６月 執行役員メディカル事業本部長※初鹿野祐城
平成23年６月 常務執行役員メディカル事業本部長（昭和28年12月１日）
現在に至る
・パシフィックメディコ㈱代表取締役副会長
・㈱クライオトランシス代表取締役
・九州ＨＯＴサービス㈱代表取締役社長

所有する当社
の株式の数

いし

16

かわ

じゅん

※ 石 川
潤
（昭和27年８月14日）

昭和63年２月
平成20年６月
平成23年６月

大陽酸素㈱入社
当社執行役員東北支社長
当社常務執行役員人事部長
現在に至る

11,000株

昭和51年４月
平成20年６月

17

当社入社
執行役員ベトナムジャパンガス・カンパニー
リミテッド取締役社長
平成22年６月 執行役員業務本部副本部長兼業務統括部長
けん もち
よし ひで
平成24年６月 常務執行役員ガス事業本部副本部長
※ 賢 持
善 英
現在に至る
（昭和28年９月30日）
・㈱エス・エヌガスセンター代表取締役
・㈱常磐ヘリウムサプライセンター代表取締役社長
・四国液酸㈱代表取締役社長
・福島水素㈱代表取締役社長
・北陸液酸工業㈱代表取締役社長

10,000株(注）※印は、新任候補者であります。

－ 12 －

取締役選任議案

18,000株

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知第３号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件
当社は、平成２０年６月２７日開催の第４回定時株主総会において、会社法施行規則第１１８条
第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為への対応策につき株主の皆さまのご承認をいただき設定いたしました。その後平成２３年６月２９日開催の第７回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただいて当該対応策の一部を改定し、更新しておりますが（以下「現対応策」といいます。）、その有効期限は本総会終結の時までとなっております。
当社では、現対応策導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、更新の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。その結果、現対応策を更新して引き続き運用することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するとの結論に至り、平成２６年３月２０日開催の当社取締役会において、本総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までを有効期間として、現対応策の更新（以下、更新後の対応策を「新対応策」といいます。）に係る議案を本総会に提出することを決議いたしましたので、お諮りするものであります。
会社の支配に関する基本方針およびそれを実現するための当社の取組みは、下記Ⅰ．会社の支配に関する基本方針、Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みおよびⅢ．新対応策の内容のとおりです。新対応策の内容は、現対応策と比較して基本的なスキームに変更はございませんが、当社株式の大規模な買付行為等が、当社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、対抗措置を発動することがある事例を追加するとともに、一部語句の修正・整理等を行っております。また、現対応策の更新および新対応策の内容につきましては、その具体的運用が適正に行われることを条件に監査役全員（うち３名は社外監査役）の同意を得ております。新対応策の具体的なフローにつきましては別紙１を、
平成２６年３月３１日現在の大株主の状況は別紙２をご参照ください。
なお、当社と株式会社三菱ケミカルホールディングスは、平成２６年５月１３日開催の両社の取締役会決議に基づき、両社の資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を目的とした基本合意書を締結いたしました。今後、その合意内容に基づき、株式会社三菱ケミカルホールディン
グスは、当社の普通株式を対象として、公開買付けを実施（平成２６年１１月上旬目途）することにより、当社の議決権の過半数の取得を目指しております。当社取締役会は、この公開買付けが実施された場合には賛同する予定である旨、およびこの公開買付けが現対応策および新対応策に規定
する大規模買付行為には該当しないとの決議もあわせて行っております。

－ 13 －

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたしま
す。
一方で、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定する
ものではありません。また、当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆さ
まのご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、当社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提案した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等のケースが想定されます。
当社は、上記のケースをはじめ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多くの投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していただくため、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。
これらの取組みは、上記Ⅰ．会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
１．企業価値向上への取組み
当社は、これまで国内事業基盤の再構築、海外事業の一層の拡大等を通じて、企業としての持続的成長ひいては企業価値の向上を図ってまいりましたが、今後は本年５月に策定した新中期経営計
画「Ortus Stage 1」に基づき、①構造改革、②イノベーション、③グローバリゼーション、④Ｍ＆Ａの４つを経営計画の根幹とし、低成長下での国内事業の収益改善と海外成長機会に対する経営資源の重点投入により、事業成長のスピードを速めるとともに、企業価値の更なる向上を図ってまいります。
具体的には、これまで進出していなかったオセアニアや南米等の地域へのＭ＆Ａを通じた参入や、
米国アリゾナ州でのオンサイト装置新設、国内での酸素-１８安定同位体標識水（水-18Ｏ）製造プ
ラントの増設等、大型設備・合理化投資の推進による国内外における生産能力の向上、および既存事業とのシナジー効果が期待されるベンチャー企業等との提携、Ｍ＆Ａ等を進めてまいります。
－ 14 －

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、①取締役会による重要な意思決定と職務の監督、②グループ全般を視野においた経営管理体
制による意思決定の迅速化、③監査役による取締役の職務執行の監査、④社長直轄の監査室による内部監査の実施等の施策を逐次整備・実行してまいりました。
また、当社では、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するとともに、各事
業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定め、株主の皆さまか
らの信任を受ける機会を増やしております。
更に、当社は、平成１４年１０月に大陽日酸グループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るための内部統制委員会を設置して、その分科会である、コンプライアンス部会、リスクアセスメ
ント部会、技術リスクマネジメント部会における活動を通じて、内部統制システムの定着を図っております。
当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆さまをはじめ取引先や当社社員など当社のステークホ
ルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
Ⅲ．新対応策の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．新対応策の目的
新対応策は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入しております。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、①買付実行前に大規模な買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆さまへ当社経営陣の計画や代替案等を提示し、また、必要に応じて大規模な買付者との交渉を行うことにより、株主の皆さまに必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆さまが当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えております。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、上記Ⅰ.で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針に基づ
く買収防衛策として、本総会における株主の皆さまのご承認を条件に、新対応策として更新することといたしました。
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２．新対応策の対象となる当社株式の買付
新対応策は、上記Ⅰ．で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を２０％以上とすることを目的とする当社株式（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされた場合の対応を規定するものです。
特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、または②当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
（注2） 議決権割合とは、①特定株主グループが（注1）の①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）をいい、②特定株主グループが （注1）の②記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書
および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注3） 当社株式とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券
等のいずれかに該当するものを意味します。

（注1）

３．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が、①大規模買付行為を行おうとする者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、②当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行うとともに、③必要に応じて株主の皆さまへの当社
経営陣の計画もしくは代替案等の提示や、大規模買付者との交渉等を行い、④さらに、株主の皆さ
まのご意思を確認する必要があると当社取締役会が判断した場合には、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて、株主総会にお諮りすることとし、かかる当社取締役会による－ 16 －

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情報収集および検討等ならびに株主の皆さまのご意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記①から④の手続が完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名および国内連絡先ならびに提案する大規模買付行為の概要を明示し、新対応策に定める手続に従う旨を当社の定める書式により日本語で記載した意向表明書をご提出いただくこととします。
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
（２）必要情報の提供
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した日の翌日から起算して１０営業日以内に、大規模買付者に対して、提供いただくべき大規模買付行為に関する情報（以下「本必要情報」といいます。）
について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を当該大規模買付者に交付します。
大規模買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、必要情報リストの記載にしたがい、当社取締役会に対して、本必要情報を書面にて提供していただきます。
本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆さまのご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者およびそのグループ（大規模買付者の主要な株主または出資者および重要な子会
社・関連会社、共同保有者、特別関係者、（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（大規模買付者の具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社および当社
グループ会社等の事業と同種の事業についての経験、過去10年以内における法令違反行為の有無
ならびに役員の氏名、略歴および過去における法令違反行為の有無等に関する情報を含みます。）②大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去６０日間において大規模買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）および当社有価証券に関して大規模買付者が締結した全ての契約、取決めおよび合意（口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いません。）③大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性に関する意見、大規模買付行為
および関連する取引の実現可能性（大規模買付行為および関連する取引の実行にあたり一定の条件を付している場合には当該条件の内容）、取得完了後に当社株式等が上場廃止となる見込みが－ 17 －

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2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知ある場合にはその旨およびその理由等を含みます。）④大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、ならびに意思連絡が存する場合には、その具体的な態様および内容⑤当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよびディスシナジーの内容
等）および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無およびその内容、資金提供後の担保や誓約事項の有無および内容ならびに関連する取引の内容を含みます。）⑥大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社等の経営者候補（当社および当社グループ会社等の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社
および当社グループ会社等の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策
等⑦大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社等の顧客、取引先、従業員等のス
テークホルダーと当社および当社グループ会社等との関係に関しての変更の有無およびその内容⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨反社会的勢力やテロ関連組織との関連（直接･間接を問いません。）の有無（関連がある場合にはその詳細）⑩その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提供していただいた本必要情報について当社取締役会が精査し、さらに必要に応じて当社取締役会が当社から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。）と協議した結果において、当初提供された当該本必要情報だけでは、大規模買付行為を評価・検討するための情報として合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、その最終判断を行うために必要な本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な本必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知
を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本
必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（３）の取締役会による本必要情報の評価・検討等を開始する場合があります。
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当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆さまのご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、営業秘密等公表に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、その全部または一部を株主の皆さまに対し公表します。
（３）取締役会による本必要情報の評価・検討等
前記Ⅲ.３．（２）により提供された本必要情報の内容についての評価・検討等は、次の順序に従って行います。
①当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長６０日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長９０日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に国際的評価を得ている投資銀行等から、大規模買付提案
における買付価格に対する財務的見地からの意見書（いわゆるInadequacy Opinion）を取得することがありますが、大規模買付提案における買付価格が財務的見地から不十分であるとの意見書を受領した場合、当初設定した取締役会評価期間の期日をそれぞれ最大４０日間延長するとともに、株主の皆さまにその旨を公表します。
なお、大規模買付者が、金融商品取引法に基づく日本語で作成された有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書および臨時報告書（これらについて提出すべき訂正届出書または訂正報告書がある場合は、当該訂正届出書および訂正報告書を含みます。以下「有価証券届出書等」と総称します。）または日本語で作成されたこれらの書類と同等の書類（外国語で作成された書類の日本語による要約文書は含まれないものとします。ただし、有価証券報告書および四半期報告書（これらの訂正報告書を含みます。）については、金融商品取引法に定められた有価証券報告書
および四半期報告書に類する書類であって英語で記載された外国会社報告書および外国会社四半期報告書（これらの訂正報告書を含みます。以下「外国会社報告書等」と総称します。）ならびに金融商品取引法に基づく補足書類およびこれら報告書に関する要約の日本語による翻訳文をもって足りるものとします。）を過去５年間（ただし、大規模買付者が金融商品取引法に基づき有価証券届出書等または外国会社報告書等の提出を行わなければならなかった時から検討期
間開始日までの期間が５年に満たないときは当該期間）にわたり提出または公表していない場合には、当該大規模買付者から提出された金融商品取引法に基づかない各種書類に記載されている内容を精査するため、取締役会評価期間の期日をさらに最大２０日間延長するとともに、株主の皆さまにその旨を公表します。
②当社取締役会は、取締役会評価期間内において大規模買付者から提供された情報・資料に基づき、大規模買付行為の内容の評価・検討等を行うとともに、必要に応じて当社および当社グループ会
社等の顧客、取引先、社員、地域関係者等からも意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観－ 19 －

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2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知性を高めるために、必要に応じて外部専門家等の助言を得るものとします。
③上記②の過程を踏まえ、当社取締役会は、本必要情報の内容を十分に評価・検討します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について協議、交渉を行います。大規模買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
その上で当社取締役会は、当社取締役会としての意見をとりまとめ、その判断の透明性を高める
ため、大規模買付者から提出された本必要情報、大規模買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を提示した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断す
る事項について、営業秘密等公表に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、株主の皆さまに対し、当社取締役会が適切と判断する時点で公表します。
（４）株主意思の確認手続
当社取締役会において、大規模買付者が行おうとする大規模買付行為の可否を審議するための株
主総会の開催および基準日の設定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに株主総会開催準備に移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事
項を記載した書面を、株主の皆さまに対し、株主総会招集通知とともに送付することにより、適時・適切にその旨を開示します。
取締役会評価期間終了後、当社取締役会は、①大規模買付者が新対応策に定める手続を遵守していないと判断した場合、②大規模買付行為が後記Ⅲ．４.（１）イ．からホ．のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当すると判断した場合および③大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると当社取締役会が判断した場合を除き、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆さまにご判断していただきます。また、当社取締役会は、④大規模買付者が新対応策に定める手続を遵守していないと判断した場合、または、⑤大規模買付行為が後記Ⅲ．４．（１）イ. からホ.のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当すると判断した場合であっても、株主の皆さまのご意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆さまにご判断していただくこともできるものとします。
当社株主の皆さまのご意思の確認は、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
による決議によるものとします。当社は、以下の①から⑤の要領により開催した本株主総会の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。
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2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知①当社取締役会は、定款に定めがある場合を除き、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するための基準日（以下「本基準日」といいます。）を設定するにあたっては、本基準
日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告するものとします。
②本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
③本株主総会の決議は、定款第１３条および第１８条第１項に基づき、出席株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
④大規模買付者は、本株主総会終結後においてのみ、当社株式の買付けを開始できるものとします。
⑤当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆さまが判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本株主総会の基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または本株主総会を延期もしくは中止することができるものとします。
４．大規模買付行為が行われた場合の対応方針
当社取締役会は、大規模買付者が新対応策に定められた手続を遵守した場合と、遵守しなかった場合とで大規模買付行為に対し異なる方針で対応します。
（１）大規模買付者が新対応策に定められた手続を遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者が新対応策に定められた手続を遵守した場合には、前記Ⅲ．３．
（４） 記載のとおり、原則として、大規模買付行為に対し、対抗措置を発動するか否かについて
株主の皆さまに本株主総会によりご判断していただくものとします。
なお、新対応策に定められた手続が遵守されている場合であって、かつ、当該買付等の提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は前記Ⅲ．３．（４） 記載の株主意思の確認手続を経ることなく対抗措置を講じないことができるものとします。一方、新対応策に定められた手続が遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のイ. からホ.のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合は、例外的に本株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で対抗措置を発動することができるものとします。その場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断の合理性・客観性を高めるために、外部専門家等の助言を得つつ、対抗措置の発動、不発動の判断を行うものとします。

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イ．次のⅰからⅴまでに掲げる当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為
ⅰ株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する目的と判断されるような大規模買付行為
ⅱ当社経営を一時的に支配して、重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行う目的と判断されるような大規模買付行為
ⅲ当社グループの資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的と判断されるような大規模買付行為
ⅳ当社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社等の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける目的と判断されるような大規模買付行為
ⅴ当社経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的と判断されるような大規模買付行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）等、株主の判断の機会または自由を制約し、当社株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
ハ．大規模買付者の大量買付の条件(対価の価額・種類、対価の価額の算定根拠、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の実現可能性、買付等の後の経営方針または事業計画等)が当社の企業価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等であることが合理的な根拠をもって判断される場合
ニ．大規模買付者の支配権取得により、株主の皆さまはもとより、当社の企業価値の源泉であるお客様、取引先、従業員その他当社の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値が著しく損
なわれることが予想される等、当社の企業価値の維持および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後することが合理的な根拠をもって判断される場合
ホ．大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、
大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であり、当該大規模買付者が当社の支配株主となることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を著しく損なうと判断される場合
また、大規模買付者が新対応策に定められた手続を遵守したと当社取締役会が認定し、本株主総会の開催手続を開始した場合でも、大規模買付者が本株主総会開催日までに大規模買付行為を開始－ 22 －

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2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

し、または本株主総会開催日までの間に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、本株主総会が臨時株主総会の場合には、その開催を中止し、定時株主総会の場合には、新対応策に関する議案を取り下げて、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。
なお、具体的対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施する場合の概要は、別紙３に記載のとおりです。
（２）大規模買付者が新対応策に定められた手続を遵守しない場合
当社は、大規模買付者により新対応策に定める手続が遵守されない場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて大規模買付者と協議・交渉を行うべき特段の事情があるときおよび前記Ⅲ．３．
（４） の株主意思の確認手続に進むべきとの判断を行ったときを除き、原則として当社取締役会の決議のみにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、前記Ⅲ．４．（１）で記載した対抗措置を発動することができるものとします。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないとは認定しないものとします。
（３）対抗措置発動の停止等について
前記Ⅲ．４．（１）・（２）において、当社取締役会または株主総会により、新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為が存しなくなった場合、または②当社取締役会の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が前記Ⅲ．４．（１）イ．からホ．に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合には、新株予約権の効力発生日の前日までにおいては新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日以降新株予約権の行使期間の開始
日の前日までにおいては新株予約権を無償にて取得する場合があります。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。
５．新対応策への更新手続・有効期間等（１）新対応策への更新手続
新対応策への更新については、以下のとおり、本総会において株主の皆さまのご承認をいただき
同日より発効することとします。
また、当社定款第１３条「当会社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議に－ 23 －

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2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知より決定する。」との規定に基づき、本総会における決議により、新対応策に記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただきます。
（２）新対応策の有効期間等
新対応策の有効期間は、本総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、新対応策は、本総会において更新が承認され発効した後であっても、（ⅰ） 当社株主総会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場
合、または （ⅱ） 当社取締役会により新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、新対応策の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本総会の決議の趣旨に反しない場合、新対応策に関する法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆さまに不利益を与えない場合には、新対応策を修正し、または変更する場合があります。
当社は、新対応策の更新、廃止または変更等の決定を行った場合には、当該更新、廃止または変更等の事実（変更等の場合には変更等の内容を含む。）その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
Ⅳ．補足説明新対応策の内容は、前記Ⅲ．に記載のとおりですが、１．株主・投資家等の皆さまに与える影響
等および２．新対応策の合理性については、それぞれ以下のとおりです。
１．株主・投資家等の皆さまに与える影響等（１）新対応策が株主・投資家等の皆さまに与える影響等
新対応策は、株主の皆さまが大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を株主の皆さまに提供し、さらには、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大規模買付行為の提案を受けた時点における株主の皆さまにその可否をご判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、前記Ⅲ．４．記載のとおり、大規模買付者が新対応策に定められた手続を遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

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当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
前記Ⅲ．４．のとおり、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを実施することがあります。当該新株予約権の無償割当てにより、当社株式１株当たりの価値は希釈化することになりますが、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付、または当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、株主の皆さまが保有する株式数が増加することで株式全体の価値に変化は生じませんので、株主の皆さま（新対応策の定める手続に違反した大規模買付者および当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）
が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、当社が前記Ⅲ.４．（３） の新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てした新株予約権を無償取得する場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
なお、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切な開示を行います。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続
イ．新株予約権の無償割当て
対抗措置として、当社取締役会または本株主総会において、新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日を公告し、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆さまに対し、原則として、新株予約権の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項および株主の皆さまご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権については、ロ．に述べるように株主の皆さまが行使して新株を取得される場合と、ハ．に述べるように当社取締役会が、発行に際して当社が株主の皆さまから新株予約権を取得することができるとの条件を付し、当該条件に従って、当社株式と引き換えに株主の皆さまから新株予約権を取得する場合があります。
ロ．株主の皆さまによる新株予約権の行使
新株予約権の無償割当て後、株主の皆さまにおかれましては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき、対象株式数（当社取締役会が別途定める数）に相当する数の当社株式が発行されることになります。

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当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

ハ．当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定を行うことにより、法定の手続に従い、
当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。新株予約権の取得の対価として当社株式を株主の皆さまに交付するとの条件が付されているときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆さまには、別途、ご自身が特定株主グループに属す
る者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いた
だくことがあります。
なお、これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった
際に、株主の皆さまに対して法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、適時・適切に開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
２．新対応策の合理性について（新対応策が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に合致し、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社は、新対応策の設計に際して、以下の諸点を考慮したことにより、新対応策が前記Ⅰ．の会社の支配に関する基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
新対応策は、経済産業省および法務省が平成１７年５月２７日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成２０年６月３０日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって設定されていること
前記Ⅲ．１． 「新対応策の目的」に記載したとおり、新対応策は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆さまが判断するために必要な時間や情報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために更新されるものです。

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当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知（３）株主意思を反映するものであること
前記Ⅲ．５． 「新対応策への更新手続・有効期間等」に記載したとおり、当社は、新対応策は、本総会における株主の皆さまのご承認を条件としており、即ち、株主の皆さまのご意向が反映されるものと考えております。
また、大規模買付行為が提案された場合にも、新対応策に基づき当該大規模買付行為の提案に対する対抗措置発動の是非につきまして、株主の皆さまのご意向が反映されるものと考えております。
（４）新対応策発動のための合理的な客観的要件の設定
前記Ⅲ．４． 「大規模買付行為が行われた場合の対応方針」に記載したとおり、新対応策における対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、
当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
（５）デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
前記Ⅲ．５． 「新対応策への更新手続・有効期間等」に記載したとおり、新対応策は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、新対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもな
お、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であることから、新対応策は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社においては、取締役解任決議要件を特別決議とするような決議要件の加重を行ってお
りません。
以上

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2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

別紙１
新対応策の概要

大規模買付行為開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できない合理的な説明がある場合

最長60日または最長90日※１.
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間が確保されない①企業価値ひいては株主共同の利益に資する場
合

②の場合

①の場合
不発動
の判断

②企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なう場合

取締役会による
発動の判断※２.

①、②以外の場合取締役会による
発動の判断※２.

対抗措置発動に関する
株主意思の確認（株主総会）否決

対抗措置不発動

可決

対抗措置の発動（注）本図は、新対応策のご理解に資することを目的として、主な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
※１．Ⅲ．３．（３）記載のとおり、取締役会評価期間を延長する場合もあります。
※２．取締役会の判断による対抗措置の発動につき、株主意思の確認（株主総会の決議）を行う場合もあります。
以上－ 28 －

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2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

別紙２

平成26年3月31日現在の大株主の状況
順位

所有株式数
（千株）

氏名または名称

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

1

三菱化学株式会社

60,947

14.07

2

株式会社三菱ケミカルホールディングス

55,85012.90

3ＪＦＥスチール株式会社

25,2545.83

4

大陽日酸取引先持株会

20,876

4.82

5

株式会社みずほ銀行

16,3653.78

6

明治安田生命保険相互会社

16,0073.70

7日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10,6212.45

8

農林中央金庫10,0002.31

9日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

9,317

2.15

10

全国共済農業協同組合連合会

8,675

2.00

233,915

54.02

合

計

(注) 当社は、平成26年３月31日現在で自己株式44,015株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.01%）
を保有しております。

以上－ 29 －

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2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

別紙３
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、
当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、１円以上で当社
取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除く。）でないこと等を行使の条件として定める。この詳細については、当社取締役会において定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以上－ 30 －

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新議案

2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知【インターネットによる議決権行使のご案内】
１．インターネットによる議決権行使について（１）書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使
コードおよびパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。
なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

http://www.it-soukai.com※接続先のアドレスが前回より変更となっておりますので、必ず上記アドレスよりログイン
してください。
（２）行使期限は平成26年6月26日（木曜日）午後5時50分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（３）書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
（４）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（５）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。
２．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部 （以下）までお問い合
わせください。
（１）議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
フリーダイヤル 0120-768-524（平日 9：00～21：00）（２）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル 0120-288-324（平日 9：00～17：00）
以上（ご参考）
機関投資家の皆様につきましては、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
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インターネットによる議決権行使のご案内2014/05/21 21:33:02 / 13980348_大陽日酸株式会社_招集通知

第10回
会

場

定時株主総会会場のご案内図

東京都品川区小山一丁目３番26号
本社１階会議室
電話 03（5788）8000
東急目黒線 不動前駅 徒歩約７分

最寄りの駅

至

山
目

黒
・

渋

谷

手

通
り
（
環

状
６
号

線

）

かむろ坂下
交差点

至 目黒

至
り
通
坂
ろ
む
か
第４日野
小学校

不

駅
前

信用金庫

かむろ坂上
交差点

線
黒
目
急
東

至 武蔵小山

動

五
反
田

攻玉社学園

西霧ヶ谷公園大陽日酸株式会社
桐

ヶ
谷

本社

通
り

会場には駐車場のご用意はございませんので、ご来場にあたりましては、公共交通機関のご利用をお願い申し上げます。

地図