コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ES-CON JAPAN Ltd.

最終更新日：2024年6月26日

株式会社 日本エスコン
代表取締役社長 伊藤貴俊
問合せ先：管理本部 管理部 TEL：03-6230-9308
証券コード：8892
https://www.es-conjapan.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「パーパス」「ビジョン」「行動理念」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。
<パーパス（当社グループが社会に存在する意義、社会にとっての存在価値）>「IDEAL to REAL―理想を具現化し、新しい未来を創造する。」
地域社会に根差した価値を創造し、そこに暮らす人たちが、誇り、愛し、いつくしむ「街」と「住まい」を。
私たちが創造する価値が、社会にとって果実となり、その結果私たち一人一人が目指す個性的な『自己実現』を。
理想の未来を想い描き、あらゆるステークホルダーにとって唯一無二の存在として「新しい未来」を創造していきます。
<ビジョン（パーパス達成のためのあるべき姿）>“ライフ・デベロッパー”
ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを想い描き、暮らしそのものを開発すること。
それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。
部門の垣根を越えたチームにより、「常識」の先にある、まだ見ぬソリューションを提供することで、「新しい理想の豊かさ」を創造し、人と人、社会と未来をつなぎます。
<行動理念（ビジョン実現のために取るべき行動）>
１．新たな価値の提供：
情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し、あらゆるお客様に心から満足いただける新たな価値を提供する。
２．サステナビリティ経営：
多様な社会課題に的確に対応し、自社と社会がともに持続的に成長していくことを追求する。
３．成長と安定：
単に量や規模を追わず、資本とキャッシュの効率を意識した質の高い成長を志向するとともに、あらゆる事業リスクに対応できる強固な財務基盤・事業基盤を構築する。
４. 経営者意識：
グループ全社員が経営者意識を持ち、意思決定の速い会社であり続けることで、常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。
５.コンプライアンス
国内外の法令や社会規範に従い、高いコンプライアンス及びガバナンス意識を持ち、人として正しい行動を取り、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。
６.感謝の心：社内社外を問わず、常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。

コーポレート・ガバナンス基本方針につきましては、当社ウェブサイト（https://www.es-conjapan.co.jp/investor/management/corp̲gov.html）、コー
ポレート・ガバナンス報告書・有価証券報告書に記載しております。
コーポレート・ガバナンス体制につきましては、次のとおりです。
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。
取締役会は、業務執行取締役3名、非業務執行取締役3名、監査等委員である取締役4名の計10名で構成されております。経営監督機能を高める
べく、非業務執行取締役3名全員及び監査等委員である取締役4名の内3名、計6名が独立社外取締役で構成されております。取締役会は原則月1回以上開催され、重要な事項はすべて報告・審議され、決定事項の執行状況報告と合わせ、経営情報の適時的確な把握と効果的統制を確保しております。
監査等委員会は、原則月１回開催されております。また、その独立性を高めるべく、上記のとおり監査等委員4名の内3名が独立社外取締役で構成されております。監査等委員は定期的に開催される重要な会議に出席するほか、代表取締役社長との意見交換、事業部門幹部へのヒアリン
グ、稟議書類等の重要文書の閲覧を行い、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、取締役の職務執行に関する適法性・妥当性の監査を行っております。また、常勤の監査等委員を2名選定し、ガバナンスを一層強化しております。
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
指名・報酬諮問委員会の詳細補足説明は、原則3−1［情報開示の充実］3、4、[任意の委員会]及び原則4−10［任意の仕組みの活用］補充原則4−10−1に記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［補充原則1−2−4 株主総会における権利行使］
インターネットによる電子行使の導入・議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて、株主様の議決権行使の利便性を確保しております。また、海外の株主様のために株主総会招集通知を英訳しております。
［1−4 政策保有株式］（１）政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式として上場会社の株式の保有について、当該上場会社の経営方針が当社の経営戦略に合致し、かつ中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断できる場合は、上場株式を保有することがあります。保有した上場株式につきましては、その保有効果を毎年検証し、結果を取締役会に報告するとともに、保有から3年経過した時点で、当初期待した効果が得られないと判断した場合は、売却することを原則とします。
（２）政策保有株式の保有効果の検証の内容
上記の政策保有に関する方針に基づき、保有の目的の達成状況を毎年確認し、資本コストとの比較衡量等を行い、保有継続の可否を判断することとしております。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則すべての政策保有株式について議決権を行使いたします。議案に対する賛否につきましては、当社及び投資先企業の中長期的な価値向上及び持続的成長並びに投資先ガバナンス体制強化の観点から判断いたします。
［1−7 関連当事者間の取引］
重要な子会社の役員を含む取締役及び取締役でない役付執行役員・執行役員との利益相反取引を行う場合は、取締役会に上程し、その合理性・適正性・健全性等について社外取締役の意見を十分に尊重しつつ協議及び審議を行い、取引の可否を判断します。
また、主要株主との取引が発生する場合は、第三者との取引水準と乖離がないように決定しております。
[２−４ 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保]
補充原則２−４−１ 企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保
当社は、人材基盤が当社の企業活動の根本であり、最も重要な経営資産と認識し、「成長を支える人材の確保」「社員の安全・健康の推進」「人材育成の強化」を三位一体で強固な人材基盤を構築していくことを中長期戦略としております。
その上で従業員が働くことにやりがいを持ち、能力を最大限に発揮できる職場環境を整えるとともに、多様な人材が活躍できるようダイバーシティを推進しております。
当社では従来から性別・国籍・採用形態・年齢等にとらわれず、能力や実績を重視する人物本位の人材採用及び中核人材登用を行っており、持続的な成長と企業価値向上実現に向け、引き続き多様な人材を積極的に採用すると共に、中核人材として登用してまいります。
（1）多様性の確保に向けた取り組み①採用者に占める女性割合（新卒・中途採用計）
採用者に占める女性の割合について、3年間での平均を３５％以上とする「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」における行動計画を策定しております。
・2021年 採用者56名、内女性26名（46%）
・2022年 採用者68名、内女性29名（43％）
・2023年度 採用者64名、内女性31名（48％）②女性社員の管理職及び経営層への登用（2024年3月末）
・女性取締役 1名
・女性執行役員 1名
・女性管理職 4名③即戦力として中途採用社員を毎年一定数採用、管理職及び経営層への登用
・2021年 中途採用者36名、内管理職7名、内執行役員1名・2022年 中途採用者43名、内管理職20名
・2023年度 中途採用者42名、内管理職10名④国籍にとらわれることなく外国人を採用し、各部門で活躍できる場を提供しております。
⑤65歳定年後の再雇用制度により豊富な経験を有するシニア社員へ活躍の場を提供しております。
⑥新卒採用を11年前より再開し、直近では毎年30名程度の新卒社員が入社しております。今後も引き続き30名程度の新卒採用を実施し、当社の次世代を担う社員を安定的に雇用・育成してまいります。
（2）社内環境整備①多様な人材の活躍を推進する上で、時差出勤、時短勤務、在宅勤務制度など多様な勤務形態を導入し、またエンゲージメントサーベイを全社員向けに実施し、より良い職場環境の構築を目指した活動を行っております。
②働きがいのある環境づくりにも積極的に取り組んでおり、次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において「時間外労働の削減」「男性育児休業等の取得率50％」「採用者に占める女性の割合について35％以上とする」ことを目標に掲げ、目標達成のための施策を講じております。
③労働時間短縮のための〝ノー残業デー〟の実施等、業務の効率化を図り時間外勤務を削減する計画を策定しております。
④社長室直属の組織として「健康文化醸成チーム」を設置し、健康経営の推進を行っており、当社は健康経営優良法人2024（大規模法人部門）に認定されました。
⑤障碍者雇用に積極的に取り組み、障碍者の働きやすい環境を整備する他、当社で雇用した地方在住の障碍者の一部は屋内型農園（コルディ
アーレ農園）に就労し、水耕栽培を中心とした業務に取り組んでおります。
（3）育成基本方針
中長期的な企業価値の向上に向けて、従業員がやりがいを持ち働くこと、それにより人材が安定的に育ち当社の人的資本力をより一層高めていくことが重要だと認識しております。当社は、2023年に新たに「育成基本方針＜全社員に適用される人材要件＞」を制定しており、人材の育成に努めております。

［2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］
当社が現状導入しているのは確定拠出年金のみであるため、当社は、積立金の運用を主体的に行っておらず、特段の取組みを行っておりません。
［3−1 情報開示の充実］
1.会社の目指すところ(パーパス・ビジョン・行動理念等)や経営戦略、経営計画、経営理念、経営方針等につきましては本報告書「1.コーポレート・
ガバナンスに関する基本的な考え方」及び有価証券報告書、当社ウェブサイト
(https://www.es-conjapan.co.jp/investor/management/corp̲gov.html）に記載しております。
経営計画については、2030年度までに当社のありたい姿や目指すべき方向性を定めた「長期ビジョン2030」と、2024年度から2026年度までの3か年を対象とする「第5次中期経営計画」を公表しております。「長期ビジョン2030」及び「第5次中期経営計画」については、有価証券報告書、当社
ウェブサイト (https://www.es-conjapan.co.jp/corp/plan.php)に記載しております。
2.本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及
び有価証券報告書、当社ウェブサイト(https://www.es-conjapan.co.jp/investor/management/corp̲gov.html)に記載しております。
3.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額原案を決定し、また、役員報酬制度・報酬水準・評価制度の構築・改定等の報酬の決定方針を審議し、その原案を決定します。報酬を決定するにあたっての方針と手続きに関しましては、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
4．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部の選任にあたっては、指名・報酬諮問委員会において、候補者の原案につき審議・決定し、取締役会において、経営陣幹部候補の実績、人望、経験等を総合的に判断し、選任しております。
また、経営陣幹部の解任に関しては、経営陣幹部が前述の選任方針を充足せず、今後においても充足する可能性がないと認められる場合には、指名・報酬諮問委員会において解任の適否を審議の上、取締役会において解任します。なお、最高経営責任者を含む経営陣幹部については、毎
年、指名・報酬諮問委員会において、業績評価を行い、それに基づき再任の適否につき審議いたします。
監査等委員である取締役以外の取締役候補の指名にあたっては、会社経営及び事業に精通し、会社の成長に寄与できる知見・経験・実績・人格・見識等を総合的に判断するものとし、指名・報酬諮問委員会において候補者の原案につき審議・決定し、監査等委員会の協議・審議を踏まえ
たうえ、取締役会により決定いたします。
監査等委員である取締役候補の指名にあたっては、経営・法務・会計・財務等の専門的知識と経験を有し、人格と見識に優れていること等を総合的に判断し、指名しております。
5．取締役会が上記4.を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知に個人別の経歴及び取締役候補者とした理由を記載しております。独立社外取締役の選任・指名につきましては、東京証券取引所の定める独立性の要件に加え、当社独自の独立性判断基準にそって、その知見・経験等を総合的に判断し選任・指名しております。
補充原則3−1−3（サステナビリティについての取組、TCFDの枠組みに基づく開示）（1）サステナビリティに関する取組
当社はパーパスとして掲げる「IDEAL to REAL（理想を具現化し、新しい未来を創造する）」のもと、時代と共に変化するニーズに対応し、理想の暮らしを創造するライフ・デベロッパーとして、「サステナビリティ経営」の推進による社会課題への対応を通じた「持続的な社会への貢献」と「継続的な利益成長」を両輪で目指しております。そしてESG経営理念に基づき、サステナビリティ担当役員を責任者として、各部署より選抜されたメンバーで構成される「ESG推進担当部」が「E」「S」「G」の各チームに分かれ、「環境」「社会」「ガバナンス」における年度目標を設定し、取組を推進しております。
当社は、「サステナビリティ経営」を行動理念（2023年11月策定）の一つとしても定めており、着実に進めていく重要性があると認識しております。
そのため、サステナビリティ経営上の様々な課題に対し、ステークホルダー及び当社グループ経営の視点から重要性評価・分類を行い、マテリアリ
ティ(重要課題)として特定のうえ、対応する指標・目標を定めて、課題解決に優先的に取り組んでおります。
【サステナビリティ経営上のマテリアリティ】※SCOPE１・２が対象
当社はサステナビリティに関する取組内容を、当社ウェブサイト「ESGへの取り組み」（https://www.es-conjapan.co.jp/corp/esg/）に開示しております。

（2）人的資本や知的財産への投資①人的資本への投資
人的資本・人的基盤は、当社の企業活動の根本であり最も重要な経営資産と認識し、人的資本への投資と還元を推進しております。
2023年に制定した育成基本方針をもとに、新入時研修をはじめ、職位・役割に応じた階層別研修、E-ラーニング及び各部署にてOJTによる教育を実施しております。
また不動産、建築他専門的な知識が必要とされる当社の事業特性から、宅地建物取引士、一級建築士、不動産証券化マスターをはじめ各種資格取得に関する補助・支援を行い、自己啓発を積極的に推進しております。
管理職層においては、将来の経営人材育成の観点から、オフＪＴによる外部研修の受講及び360度評価を実施しております。この評価により、自身のマネジメント能力を客観的に認識するとともに、更なるマネジメント力の向上を目指し、コーチング研修を実施する等、マネジメント力の強化・経営的視点からの気づきの機会を設けております。
また、当社事業にかかわるあらゆるステークホルダーの人権を尊重することの重要性を意識し、人権尊重の取り組みを強化すべく、「中部電力グループ人権基本方針」に基づき人権デューデリジェンスを実施し、当社グループの人権課題の特定・評価・防止・軽減・是正・救済に取り組んでおります。
②知的財産管理
当社事業特性から知的財産としての管理は商標権等が中心であるため、外部専門家支援により管理の徹底を図っております。
（3）ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づく開示
当社は2050年のカーボンニュートラル社会の実現に向け、次世代型まちづくり等、新たな環境価値を創造することを目指しており、気候変動課題
を経営の重点戦略の一つと捉え、経営層及び全社各部署から選抜したESG推進担当部メンバーが一体となり、TCFD提言の枠組みに基づく情報
開示に向け取り組んでおります。また当社グループは2022年6月TCFDへの賛同を表明いたしました。
TCFD提言に基づく情報開示（気候変動のリスク・機会に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）の詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.es-conjapan.co.jp/esg/environment.html［4−1 取締役会の役割・責務］
補充原則4−1−1
当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、個別の業務執行につきまして
は、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図ることを意図し、取締役会の決定に基づき委任された取締役が意思決定を行います。
取締役会は、経営戦略及び経営目標の策定並びに遂行状況の監督を実行いたします。
また、個別業務の執行状況につきましては、遅滞なく取締役会に報告することとし、取締役会において、そのモニタリングを可能とする体制を構築
しております。
取締役会の付議事項及び取締役への委任の範囲は、社内権限規程等に職務内容による金額基準を定めており、その規程に基づき厳格に運用しております。
補充原則4−1−3
当社は次世代の経営を担う人材を育成するため、執行役員を後継者候補と位置付けて育成に努めます。当社の執行役員制度は委任型及び雇用型をとっており、また執行役員としての在任期間を設定しております。代表取締役及び取締役は日々の業務執行を通じて、経営層候補に対して経営理念及びそれに基づく価値観の継承を図り、また外部研修機会を設けることで自己研鑽をサポートしていきます。OJTの中では当社成長に係る重要課題や人材要件習得に繋がるミッションを与え、育成に努めます。毎年指名・報酬諮問委員会による評価及び外部評価結果を活用して、エスコンのDNAの理解・実践・継承、当社が求める経営層としての人材要件の習得状況を確認し、取締役候補選任及び次年度OJTに生かしてまいります。
［4−8 独立社外取締役の有効な活用］
当社は、取締役計10名の内、独立社外取締役を6名選任しております。今後につきましても、当社の持続的な企業価値向上に資する資質を備えた
独立社外取締役を選任いたします。
［4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立社外取締役の要件を踏
まえ、本人の現在および過去３事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
(1)当社の主要な取引先(※1)またはその業務執行者(※2)でないこと(2)当社の主要な借入先(※3)またはその業務執行者ではないこと(3)当社より、役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)(4)当社の大株主(※5)またはその業務執行者ではないこと(5)当社より多額(※4)の寄付を受けていないこと(ただし、当該寄付を受けた者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)(6)本人の配偶者、二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと①上記(1)〜(5)に掲げる者②当社および当社子会社の業務執行者または業務執行者ではない取締役、監査役③当社の会計監査人の代表社員または社員※1 「主要な取引先」とは、年間取引額が、当社から支払いを受ける場合は、その者の直近事業年度における連結売上高の2％を、当社に支払を行う場合は、当社の直近事業年度における連結売上高の2％をそれぞれ超える取引先をいう。
※2 「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
※3 「主要な借入先」とは、借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。
※4 「多額」とは、個人である場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合などの団体に所属する者である場合は、当該団体の直近事業年度における年間総収入の2％を超える額をいう。
※5 「大株主」とは、直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。
[4−10 任意の仕組みの活用]
補充原則4−10−1
当社は前述の原則3−1[情報開示の充実]3、4に記載の通り、取締役会の下に「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。本委員会の権限・役割等については、本報告書「II―１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。
［4−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件］
補充原則4−11−1

当社の取締役会は、過去の実務経験と実績等を踏まえて選任された監査等委員である取締役以外の取締役、並びに法務・会計・税務の専門家としての有資格者であること及び監査経験を踏まえて選任された監査等委員である取締役で構成されており、下表の役員スキルマトリックスのとおり、知識・経験・能力のバランスと多様性を確保しております。
また、取締役会の規模につきましては、定款に監査等委員である取締役以外の取締役10名以内、監査等委員である取締役5名以内と定めております。現状の取締役会の構成は適正な規模と判断しております。

補充原則4−11−2
取締役の兼任状況は有価証券報告書・株主総会招集通知に記載しております。
また、当社の監査等委員である社外取締役の内、1名を常勤とし、社外取締役の有効な活用を可能とする体制にしております。
補充原則4−11−3
当社は、取締役会の実効性評価について、取締役会構成、取締役会運営、リスク管理、実効性改善課題、経営陣幹部の評価・報酬、ステークホ
ルダーとの関わり、役員のトレーニング、取締役会の実効性総括の8項目につき、5点評価アンケートを実施しております。
2022年の取締役会の実効性においては、概ね実効性は確保されているとの評価結果となりましたが、下記の点につき、課題として認識し、改善を図っております。
・取締役会の構成 多様性の確保(女性取締役の登用、経営経験者の登用)
上記課題に対しては、2021年3月社外取締役に女性1名(大槻啓子氏)及び経営経験者１名(川島敦氏)を、2023年3月経営経験者1名（服部博明氏）
を選任しました。大槻啓子氏は証券金融に高い知見があり、川島敦氏並びに服部博明氏は企業経営に関する経験と知見を有し、取締役会の多様性を進めることができたと認識しております。
また、現在選任しております執行役員（雇用型）8名の内、女性執行役員1名を登用しております。
今後も引き続き多様性の確保を推進してまいります。
(取締役の経歴については有価証券報告書をご参照ください)［4−14 取締役・監査役のトレーニング］
補充原則4−14−2
当社は、取締役の職責・役割を果たすべく、各種セミナーの案内、研修資料の配布等機会創出に努めておりますが、さらにトレーニング手法の工夫及び機会の増加を図るよう注力してまいります。
［5−1 株主との建設的な対話に関する方針］
当社は、積極的にＩＲ活動を行い、株主様との建設的な対話を推進しております。
ＩＲ活動の実践は、代表取締役及びIR担当取締役が統括しております。
また、株主様からの面談の申入れにつきましても、合理的な範囲で前向きに対応しております。
当社においては、経営企画本部内に財務・経理部門、管理本部内に広報・総務・法務部門を配置し、対話の促進を補助すべくそれらを有機的に連携させる機能を確保し、かつ株主構造の把握が可能な組織を構築しております。対話によって把握された株主様の意見等は適宜取締役会に
フィードバックしてまいります。
また、インサイダー情報の管理につきましては、内部者取引管理規程に基づき、未公表の重要事実の厳重な管理を徹底し、適切に対応しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、株主価値・企業価値の向上を実現すべく、「利益成長の実現」「資本効率の意識」「積極的な株主還元（累進的配当政策の継続）」「株主様・機関投資家様との建設的な対話」を基本的な考え方や取り組み内容のもと、資本コストや株価を意識した経営を行っております。
重視する指標としては、第5次中期経営計画（対象期間：2025年3月期〜2027年3月期）において「ＲＯＥが株主資本コストを上回ること」「ＲＯＩＣがＷ
ＡＣＣを上回ること」を掲げており、高水準の資本効率経営に努めております。
【重視する指標（計画）】

詳細は、長期ビジョン2030及び第5次中期経営計画Ｐ16に記載しております。（https://www.es-conjapan.co.jp/corp/plan.php）

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

中部電力株式会社

49,599,000

51.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,424,800

4.57

株式会社天満正龍

3,610,000

3.73

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,642,600

2.73

株式会社正龍コーポレーション

2,100,000

2.17

伊藤 貴俊

1,286,600

1.33

JPモルガン証券株式会社

649,507

0.67

JP MORGAN CHASE BANK 385781

556,565

0.57

明石 啓子

531,000

0.55

UBS AG LONDON ASIA EQUITIES

437,4020.45

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無中部電力株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 9502

補足説明
（1）大株主の状況は、2024年3月31日現在の所有株式数を記載の上、割合を算定しております。
（2）株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、1,393,000株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式であります。なお、当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
（3）上記のほか、自己株式が1,732,950株あります。
（4）大株主の状況の割合は自己株式（1,732,950株）を除いて算出しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
中部電力株式会社は、当社の議決権の51.26％を所有する「親会社」であります。
当社は中部電力グループにおける不動産事業を担う主要な子会社と位置付けられており、グループのブランド力を全面に活用すると共に、上場による社会的な信用力と知名度を生かしてグループ外取引において業績を伸長させ、もってグループの企業価値向上に貢献すべく注力しております。

親会社は「中部電力グループ経営ビジョン2.0」の達成に向け、不動産事業を新たな収益の柱として育てており、当社は中部電力グループ各社との協働により、地域の皆さまの安心・快適な暮らしを実現するまちづくりを進めております。
親会社は当社の経営の自主性を尊重しており、当社との取引にあたっては、「中部電力グループCSR宣言」に則り、事業のパートナーとして対等な立場で公平に行うこととしており、当社も親会社との取引にあたり、他の会社との取引と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分検討したうえで、取引を行う方針としております。
当社は取締役会の過半数を独立社外取締役で構成する体制とし、少数株主保護の観点から実効性のあるガバナンス体制を構築しております。
独立社外取締役を含む取締役の選解任については、社内取締役１名と独立社外取締役３名から構成される任意の指名・報酬諮問委員会の選解任案を親会社が十分に尊重し議決権を行使しており、経営陣の選解任について親会社からの独立性を担保しております。
以上により、事業運営上、少数株主の保護は十分に確保されていると判断しております。
また、当社は、親会社におけるグループ会社管理と当社における意思決定独立性確保を図るため、経営上の特に重要な事項については親会社へ協議または報告することとしております。上記に加え、当社の開発案件に係るエネルギー供給・設備工事について同社を優先候補とすること等を定めておりますが、当社は独自の経営判断で事業活動や経営上の決定を行うこととされており、親会社からは一定の独立性が確保されているものと考えております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

西岳 正義

他の会社の出身者

溝端 浩人

公認会計士

福田 正

弁護士

川島 敦

他の会社の出身者

大槻 啓子

他の会社の出身者

服部 博明

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

西岳 正義

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

金融機関において豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を有している点を踏ま当社が定めた「独立社外取締役の独立性 え、社外取締役に適任と判断し選任しておりま基準」を満たしております。
す。また、独立性・中立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがない
ことから独立役員に指定しております。

溝端 浩人

福田 正

川島 敦

大槻 啓子

服部 博明

○

○

○

公認会計士、税理士として、また経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活当社が定めた「独立社外取締役の独立性かしていただくため、社外取締役に選任してお基準」を満たしております。
ります。また、独立性・中立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

○

弁護士としての豊富な企業法務経験と幅広い見識を有しておられ、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社当社が定めた「独立社外取締役の独立性
外取締役に選任しております。また、独立性・基準」を満たしております。
中立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

○

ケネディクス株式会社グループの経営を指揮し、長年にわたる企業の経営者として豊富な経験と実績に基づく高い見識を有しており、社外当社が定めた「独立社外取締役の独立性 取締役としてその見識を大いに活かしていただ
基準」を満たしております。
くため、社外取締役に選任しております。また、
独立性・中立性の要件を満たしており、一般株
主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

○

証券アナリストとして海外での活動を含め豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取
当社が定めた「独立社外取締役の独立性
締役に選任しております。また、独立性・中立基準」を満たしております。
性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

○

株式会社みなと銀行の経営を指揮し、長年にわたる企業の経営者として豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を当社の経営
当社が定めた「独立社外取締役の独立性 に活かしていただくため、社外取締役に選任し基準」を満たしております。
ております。また、独立性・中立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそ
れがないことから独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査担当と兼務の形で監査等委員会の職務補助をさせていますが、内部監査担当部門は、監査等委員会の下部組織であり、当該使用人の異動・人事評価につきましては監査等委員会による決定及び同意が必要で、監査等委員会に関する職務について業務執行取締役の指揮命令権は及ばない体制となっており、その独立性は確保されております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜監査等委員会と会計監査人との連携＞
原則四半期ごとの監査等委員会にて会計監査人から会計監査及び内部統制監査の状況等について説明を受けるとともに、情報交換を行うこととしております。
＜監査等委員会と内部監査担当との連携＞
監査等委員会に内部監査部門が原則として毎回出席し、内部監査計画の策定、その実施状況及びその結果を報告することとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
報酬、指名の手続き
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。委員は3名以上で構成し、少なくとも過半数は社外取締役とすることとし、その選定は、取締役会決議によって行います。
指名・報酬諮問委員会は、指名に関しては、監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案や代表取締役、役付取締役及び執行役員の選定・解職の原案、業務執行取締役の職務分担の原案及びこれらに関する基本方
針の原案を決定し、後継者計画に関する事項等を審議します。最高経営責任者を含む経営陣幹部については、毎年、指名・報酬諮問委員会において、業績目標に対する達成状況等、業績評価を行い、それに基づき再任の適否につき審議しています。
報酬に関しては、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額原案を決定し、また、役員報酬制度・報酬水準・評価制度の構築・改定等の報酬の決定方針を審議し、その原案を決定します。
現在の委員は以下のとおりです。
伊藤貴俊（代表取締役社長）（委員長・議長）
川島 敦（独立社外取締役）
大槻 啓子 （独立社外取締役）
服部 博明 （独立社外取締役）【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項［独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
当社が定める社外取締役の独立性判断基準については、本報告書Ⅰ １．基本的な考え方−【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】−[4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質]に記載しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、今後の当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、更なる収益力及び企業価値の向上を図ること、長期的な当社の業績拡大及び企
業価値の増大を目指すにあたり、当社取締役及び従業員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、20
17年12月に、当社取締役及び従業員、子会社の従業員に対して新株予約権を発行いたしております。
また、2015年3月20日開催の定時株主総会決議において、取締役に対する報酬制度の見直しの一環として、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、従来の取締役退職慰労金制度を廃止し、取締役(監査等委員である取締役・社外取締役および非業務執行取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬を導入し、当事業年度の会計業績や業績への貢献度をもとに、職位に応じ職責の重みを考慮して決められた業績連動型報酬としております。
また、2020年1月30日に、取締役の報酬の決定につき、独立性・客観性及び説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の指名・
報酬諮問委員会を設置しております。
役員報酬体系は固定月例報酬である基本報酬、毎年度の業績に基づく年次インセンティブ報酬、中期経営計画期間の業績に基づく中期インセン
ティブ報酬の体系とし、より一層の業績目標達成と企業価値向上に資する体系としております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
第6回新株予約権発行決議の日 2017年12月1日
新株予約権の数 6,701個（2023年9月30日時点）
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の払込金額 新株予約権1株当たり1円
新株予約権の行使時の払込金額 1株当たり627円
新株予約権の行使期間 2021年4月1日から2025年12月26日まで
2024年3月31日時点保有状況
社内取締役
新株予約権の数0個、保有者0名
社外取締役（退任社外取締役を含む）
新株予約権の数 0個、保有者0名
当社従業員
新株予約権の数 5,406個、保有者55名
当社子会社従業員 新株予約権の数 0個、保有者0名【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である取締役
伊藤 貴俊
中西 稔
第29期（自：2023年1月1日 至：2024年3月31日）における取締役の報酬等は以下のとおりです。
取締役（社外取締役を除く）
325百万円
4人
社外取締役
59百万円
6人
上記支給金額のほか、取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。）および役付き執行役員（委任型）4 名に対して、役員向け業績連動型株式報酬を支給しており、この役員向け業績連動型株式報酬制度につきましては、2016年3月25日開催の第21回定時株主総会、2020年3月26日開催の第25回定時株主総会、2021年3月26日開催の第26回定時株主総会、2023年11月29日開催の臨時株主総会及び2024年6月25日開催の第29回定時株主総会において、上記に記載の報酬とは別枠で決議いただいております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容≪取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続≫
当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬と、監査等委員である取締役の報酬とを以下の方針と手続により決定しております。
《監査等委員である取締役以外の取締役の報酬決定の基本方針について》
１．役員報酬決定の基本方針(1)報酬決定の基本方針
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において、業績達成状況を確認し、同時に同業他社との比較を行い、適正な水準とすることを基本方針としております。また、ボラティリティが高い事業特性を踏まえ、年次及び中期のインセンティブ報酬比率を高め、経営層のモチベーションを維持向上する体系となっております。

また、中期のインセンティブ報酬については、非金銭報酬として株式給付制度を制定し、株主様と同じ目線に立って、株主様への還元と企業価値向上を明確な指標とするため株主総利回り（TSR）を報酬決定の目線としております。
(2)報酬等の内容・構成及び構成比・時期等
監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）報酬の構成は、固定月例報酬である基本報酬、毎年度の業績に基づく年次インセン
ティブ報酬、中期経営計画期間の業績に基づく中期インセンティブ報酬の3種類から構成されており、役位と役員ごとの責務に応じて、構成比を決めております。
社外取締役報酬構成は固定月例基本報酬のみで構成されております。
報酬の支払い時期は、固定月例基本報酬は毎月支給、年次インセンティブ報酬については事業年度終了後に支給、中期インセンティブ報酬については、事業年度終了後にポイント付与し、中期経営計画終了年度に連結営業利益及びTSR（株主総利回り）を算定指標として付与ポイント数が確定し、一定の場合を除き、譲渡制限契約を締結の上、付与されたポイントの数に応じた当社株式が交付（譲渡制限の解除時期は当社の取締役
等のいずれの地位をも退任した時）されます。
インセンティブ報酬が目標額支給された場合の概要は以下のとおりです。

２．年次インセンティブ報酬の算定方法
利益の一定割合を年次インセンティブ報酬のファンドとし、役位及び事業計画の達成状況に応じてファンドを配分します。
報酬ファンド＝連結当期純利益×係数A×連結営業利益目標達成による係数B
報酬額＝報酬ファンド×（個人別ポイント÷ポイント総和）
係数A：中期経営計画初年度の事業計画達成時に目標報酬額となるように係数を設定し、中期経営計画期間ごとに洗い替えます。
係数B：連結営業利益目標達成度が80％未満の場合はゼロとし、最大1.5倍。
個人別ポイント：役位別ポイント＋業績ポイント（連結営業利益達成度と社長コミット評価）
３．中期インセンティブ報酬の算定方法
中期経営計画初年度に定めた役位ごとの基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況に応じてポイントを付与し、中期経営計画最終
年度において、年間付与ポイントを累計します。この対象期間累計ポイントに当社TSRと東証不動産業TOPIXとの乖離度を基に、指名・報酬諮問委員会の審議を経て当社取締役会にて決定する連動係数を乗じたポイントを算出し、付与する株式数を決定します。
（毎年）年間付与ポイント＝役位毎の基準株式数×業績連動係数①（対象期間終了後）
最終確定付与ポイント＝対象期間累計付与ポイント×業績連動係数②４．役員報酬に係る株主総会決議
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第21回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、2024年6月25日時点で6名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年11月29日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、2024年6月25日時点で4名です。
５．監査等委員である取締役以外の取締役の個人別報酬等の額の決定(1)決定方針
社内取締役1名と独立社外取締役3名からなる指名・報酬諮問委員会において議論を行い、役員報酬に係る透明性の確保に努めております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額原案を決定し、また、役員報酬制
度・報酬水準・評価制度等の構築・改定等の報酬の決定方針を審議し、その原案を決定します。
(2)報酬決定のプロセス
指名・報酬諮問委員会事務局が報酬改定に関する資料を作成し、代表取締役が取締役とのコミットメント評価を反映して個人別の報酬素案を作成します。指名・報酬諮問委員会において、決定方針に基づき、業績・KPIの確認及び手順と評価結果を確認し、個人別の報酬額の原案決定を行い、取締役会において最終決定いたします。
(3)指名・報酬諮問委員会の活動結果（2023年1月〜2024年5月）
2023年1月から2024年5月まで10回開催され、審議事項は以下の通りです。

(4)ストックオプション及び業績連動型株式報酬制度
ストックオプションについては、2017年12月1日開催の取締役会において、取締役に対し、有償にて新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象取締役に特に有利な条件にならない範囲で発行し、割り当てを行っております。
割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会（代表取締役社長に一任）で決定しております。
《監査等委員である取締役の報酬について》(1)2023年11月29日開催の株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬で構成されております。
(2)基本報酬の方針は、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し決定しております。
(3)基本報酬は、指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案につき決定し、監査等委員である取締役の協議により決定されております。
(4)ストックオプションは、2017年12月1日開催の取締役会において、監査等委員である取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象監査等委員である取締役に特に有利にならない範囲で発行し、割り当てを行っております。
割当数の決定方法は、役員各人の役位、貢献度など総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
業務執行取締役の経営に係る情報共有化と機動的な経営を実現するために、常勤社外取締役は業務執行取締役並びに事業部門・財務部門・管理部門幹部をメンバーとする定期的に開催される重要な会議に出席しております。
また、社外取締役と代表取締役との意見交換、業務執行取締役及び事業部門幹部へのヒアリングを実施することとしており、各部署の業務執行状況及び課題等について共有化できる体制としております。
取締役会の資料につきましては、事務局より事前に送付することとしており、議案及び報告事項に対して十分に審議検討可能な時間を提供しております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 該当ありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜当社のガバナンス体制の概況＞
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により業務執行の管理監督を行っております。
（1）取締役会（取締役10名、独立社外取締役6名、議長：代表取締役社長）
・原則月1回以上開催され、重要な事項は十分な審議と議論により経営監督機能を高めております。
・業務執行の迅速性と機動性を確保するため、重要な業務執行の意思決定を定款に従い業務執行取締役に委任しております。委任の範囲は取締役会で承認された「職務権限規程」に定める金額等の基準に沿って厳格に運営されており、また、委任した重要な業務につきましてはその執行状況は遅滞なく取締役会に報告することとなっております。
(2)監査等委員会（常勤監査等委員2名、独立社外取締役3名）
・原則毎月1回開催され、監査等委員会には監査等委員の要請により会計監査人及び内部監査担当、業務執行取締役等の経営幹部が適宜出席し、適時適正な報告をすることとなっております。
・監査等委員は代表取締役社長との定期的な意見交換、必要に応じた業務執行取締役等の経営幹部との面談を行い、各事業部門での業務執行状況及び課題について把握するよう努めております。
・常勤監査等委員は、定期的に開催される業務執行取締役及び各事業部門幹部が出席する経営会議、本部会議等の重要な会議に出席し、経営の状況や事業計画の進捗状況を共有化しております。
（3）内部監査体制
内部監査室を監査等委員会の下部組織とし、原則毎月開催される監査等委員会に内部監査の実施状況ならびに監査結果を報告するとともに、監査等委員と情報交換を行うことにより、監査の実効性の確保に努めております。
(4)指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等の審議、原案の決定を行います。
委員は過半数を社外取締役で構成し、指名・報酬に関する独立性、透明性を強化しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由(1)監査等委員会の委員である取締役が、取締役会議案に対する議決権を有することで、取締役会の監督機能及び実効性が強化されております。
(2)業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。
(3)監査等委員である取締役はそれ以外の取締役の指名・報酬の決定に関する意見陳述権に基づき、より一層指名・報酬の決定プロセスに関わることにより、その透明性確保が強化されることとなります。
(4)取締役会の諮問機関で、その構成を社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役以外の取締役の指名・報酬等に関する審議・原案の決定（個別報酬額の原案決定、報酬方針等の原案決定、指名・再任の原案決定）を行うことにより、取締役の指名・報酬等に関してより一層の独立性、客観性の強化に資すると考えております。
(5)監査の実効性を確保するため、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。
以上を通じ、当社の持続的な成長と企業価値向上に資する現状のガバナンス体制が最適と判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる電子行使の導入・議決権電子行使プラットフォームへの参加を通じて、株主の議決権行使の利便性を確保しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

同上

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（事業報告を除く）を英文で作成しております。当社ウェブサイト（https://www.es-conjapan.co.jp/english/）へ掲載しております。

その他

・定時株主総会を2024年6月25日に開催いたしました。
・定時株主総会の招集通知を2024年6月3日に当社ウェブサイトで公開いたしました。
・株主総会においては、議長自ら事業報告および議案説明ならびに株主様からの質問回
答を行います。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページおよび有価証券報告書に掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では開催しておりません。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年度は決算発表後の2月中旬及び第2四半期決算後の8月中旬の年2回、定期的に開催しております。実施内容は、約1時間で、代表者により、事業内
容や決算概要、事業戦略等についての説明を行った後、参加者からの質疑をお受けし、回答いたしております。
決算期変更に伴い、2024年度からは毎年5月及び11月に開催いたします。
また、参加者としましては、国内外のアナリスト、ファンドマネージャーの方を対象としており、30名前後の参加状況となっております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期決算ごとに、ご要望に応じて調整し、対面・WEB会議による個別IRを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、会社説明資料、
コーポレート・ガバナンスの状況、株主総会招集通知、中期経営計画等の財務
資料、プロジェクト案内資料等および半期ごとの決算説明会の動画もスライドとともにホームページ（https://www.es-conjapan.co.jp/）に掲載しております。ＩＲに関するご質問もインターネットから直接広報担当がお受けしております。
(https://www.es-conjapan.co.jp/inquiry/ir/)。
また、海外投資家等への情報開示・提供の充実を図るべく、決算短信（要約版）および主要なプレスリリースならびに事業内容の英訳について、ホーム
ページ（英語サイト）に掲載しております。
(https://www.es-conjapan.co.jp/english/)

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は管理本部管理部とし、IR担当役員は情報取扱責任者、IR事務連
絡責任者は管理部長が務めております。

その他

当社ホームページに海外投資家向けIRサイトを設け、決算短信（要約）、招集通知、決算説明会資料の英語版を公開しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念体系に定める「パーパス」「ビジョン」「行動理念」にございます通り、あらゆるステークホルダーにとって唯一無の存在として地域社会に根差した「新しい未来」を創造し続けることで、永続的に社会に必要とされる経営を常に志向しております。この考え方のもと、以下の活動を通じ、すべてのステークホルダーの皆様の価値を向上させてまいります。
(1)「行動理念」及び「企業倫理行動憲章」に基づきすべてのステークホルダーの皆様を意識した業務運営を行うこととしております。
(2)「社員ルールブック」及び「人財育成基本方針」（人財基本要件）に基づき、持続的な企
業価値の向上を可能とする人材の育成を図ってまいります。
(3)「コンプライアンス宣言」に基づき、すべてのステークホルダーの皆様に対し、公正・公平・誠実に対応することとしております。
(4)非財務情報を含む経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元を実行
してまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社における重要な経営戦略として「サステナビリティ経営の推進による社会課題への対応」を掲げております。「ESG推進担当部」及び健康経営をより促進するための「健康文化醸成チーム」を中心に全社で取組みを推進し、財務情報だけでは測れない本質的な企業
価値向上に注力いたします。
当社はサステナビリティに関する取組内容を、当社ウェブサイト（https://www.es-conjapan.
co.jp/corp/esg/）に開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業倫理行動憲章」及び「コンプライアンス宣言」にステークホルダーに対する透明性・開放性の取組みについて定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムの整備に関する基本方針】
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備する。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（法令遵守体制）
企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ）の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定める。すなわちコンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス室が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進する。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理する。
３．損失の危険管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理規程」に定める。
事業プロジェクトに伴うリスクについては、取締役と部門責任者等による定例の検討会議(本部会議)等において、すべての取組案件のリスクが詳
細にチェックされ、対応方針が決定される。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は「リスク管理委員会」にて行うものとする。
経営上影響が重大な事象に対しては、社長が指揮する危機対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施する。
また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定及びリスクの評価並びに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとする。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具
体的行動指針を経営計画として示す。取締役及び各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。
日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保するとともに、取締役会における執行状況の報
告等に加えて、取締役と部門責任者等による定例の検討会議(本部会議)等により、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保する。
予算統制については、財務経理部により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告される。
効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査室によるモニタリングを行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制体制）(1)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社における重要案件について、「関係会社管理規程」「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」により、取締役会への付議事項、報告事項を定める。また、関連業務部及び社長室に対する報告事項を定め、必要に応じて連絡会議を開く
こととしている。
(2)子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」に基づき、当社グループ会社の損失の危険について、リスク管理委員会で情報を共有し、対策を検討する。また、当社グループ
会社の社長は「リスク管理責任者」となり、リスク管理推進状況の確認、取締役会への報告、リスク管理教育・周知徹底などを行う。
(3)子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」を定め、当社グループ会社から中長期及び年度の経営計画及び予算並びに月次の経営概況、決算の報告を受け、経営分析及び経営指導を行うこととしている。また、当社グループ会社の指導・育成の基本方針を定め、当社グループ会社相互間の関係の緊密化を図り、必要に応じて連絡会議を開く。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス規程」を定め、当社グループ会社の社長をコンプライアンス責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の一員として、参画させる。また、「内部監査規程」に基づき、内部監査室は、当社グループ会社に対して内部監査を実施する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設け、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとしている。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、当該使用人に係る組織変更、人事評価、人事異動については、監査等委員会との協議を要することとしている。
８．監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会からその職務を補助する使用人に対する指示を実効性のあるものとするため、当該使用人に係る人事評価は常勤の監査等委員が行うこととしている。
９．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライ
アンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備する。
(2)子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社グループ会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに関連
業務部、社長室又は内部通報窓口に報告・通報する。

当社グループ会社の役職員からの報告・通報の状況及びその内容を当社監査等委員会に報告する体制を整備する。
１０．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底する。
１１．監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
１２．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
内部監査室を監査等委員会の下部組織として管理下に置くことにより、監査等委員会の監査がより実効的に行われる体制としている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力に関するコンプライアンスの取組みとしては、「企業倫理行動憲章」において、反社会的勢力・団体との関係を持たないことを宣言す
るとともに、「コンプライアンス行動規範」において、反社会的勢力に対する毅然とした対応、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、経済的利益を含む一切の利益を供与・享受しない旨を定める。
更に「反社対応要領」を用いて社内周知徹底を図るとともに、反社会的勢力や団体による不当要求に対しては組織により毅然とした態度で徹底して排除を行う。
また、実効性を保つべく、当社が新たに行う取引先に関しては、事前に、第三者機関による健全度スクリーニングを実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認した上で取引及び契約を実施する。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除に向け、以下の取組みが完了している。
a.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置
b.外部の専門機関（弁護士、管轄の警察署、暴追センター、コンプライアンス顧問）との連携
c.外部の専門機関を通じた反社会的勢力に関する情報の収集及び第三者機関による健全度スクリーニングによる管理
d.反社対応要領の整備
e.コンプライアンス研修の実施

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
会社情報の適時開示に係る社内体制の状況(1)重要事実についての取扱い
重要な決定事実につきましては、取締役会に付議し承認決定がなされております。承認決定される重要な事実は、事前に関係部門長より情報取扱責任者に報告がなされ、必要な内容を判断の上、広報・IR担当に共有されます。また併行して、組織横断的にリスク状況の監視及び全社的情報共有を目的とするリスク管理委員会においても報告がなされます。
開示の要否につきましては、広報・IR担当は適時開示の要否を確認し、情報開示担当役員へ報告がなされ、開示の要否の最終判断がなされます。開示が必要と判断された場合は適時・適切に開示を行います。
(2)決算情報についての取扱い
決算情報につきましては、財務経理担当部署が決算短信等の開示書類を作成し、広報・IR担当が確認を行い、決算の状況について、取締役会の承認を経た上で、情報開示担当役員の指示により、速やかに開示を行います。
(3)子会社の情報についての取扱い
子会社に関する決定事実、発生事実及び決算情報につきましては、当該子会社を管轄する当社の所管部門を経由して、それぞれ前述と同様の手続により、開示が必要と判断された場合には適時・適切に開示を行います。
(4)重要な情報についての取扱い
重要事実及び決算に関する情報の取扱いにつきましては、インサイダー取引防止等のため、情報取扱責任者を設けるとともに、内部情報漏洩防止対策及び注意又は制限事項を「内部者取引管理規程」に定め、本規程に則り、厳正に管理を行っております。