2024 年 2 月 26 日
株主各位
東京都港区六本木三丁目 2 番 1 号
フロンティア・マネジメント株式会社
代表取締役 大西 正一郎

第 15 回募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告

当社は、2024 年 2 月 14 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の従業員に対し下記の内容の新株予約権を発行する旨を決議いたしましたので、会社法第 240 条第 2 項及び同条第 3 項の規定に基づき、公告いたします。
記
１．新株予約権の名称
フロンティア・マネジメント株式会社 第 15 回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の従業員

323 名

646 個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、割当日（下記 13.に定める。
）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2027 年 2 月 15 日から 2030 年 2 月 14 日
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第 1 項に従い計算される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の取得条項(1) 以下のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は新設分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、下記 11．(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合（又は新株予約権者が死亡した場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。
）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとし、且つ、その有する新株予約権の行使時において通算勤続年数が 5 年以上であることを条件とする。但し、定年退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由が存するものとして当社の取締役会が特に認めた場合には、権利行使をなしうるものとする。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
12．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出される 1 株当たりのオプション価格（1 円未満の端数は切り上げ）に、付与株式数を乗じた金額とする。これは、新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。なお、新株予約権の割当てを受ける者は、当社に対して有する同額の金銭債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。
13．新株予約権の割当日2024 年 4 月 1 日
14．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024 年 4 月 1 日
15．新株予約権証券を発行する場合の取扱い

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
16．新株予約権の行使請求及び払込みの方法(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による新株予約権行使請求書に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記 17．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記(1)の新株予約権行使請求書の提出とともに、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記 18．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
17．新株予約権の行使請求受付場所
当社経営企画部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。）
18．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱ＵＦＪ銀行麹町支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止された場合、その継承場所とする。
）
19．新株予約権の行使の効力発生時期等(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第 282 条の規定に従い当社新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
20．本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、会社法の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
21．発行要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
22．その他
本新株予約権に関し、その他の必要な事項は代表取締役が定めるところによるものとする。

以 上