2023 年５月 10 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社淀川製鋼所
代表取締役社長 二田 哲
（コード：５４５１、東証プライム市場）
ＩＲ室長
出口 尊之
（TEL．０６－６２４５－１１１３）

当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2006年5月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応方
針」（買収防衛策）を導入しました。直近では2020年6月23日開催の第121期定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただき継続（以下、「現プラン」といいます。）しております。なお、現プランは、2023年6月21日開催予定の当社第124期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社では、2020年に現プランの継続をご承認いただいた後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コード等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、現プラン継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。
その結果、当社は、本日開催された当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行った上で、「当社株式等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）を継続（以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます。）することを、社外取締役３名を含む当社取締役７名全員が出席の上、全会一致で決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、現プランの継続を決議しました当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、現プランの継続に賛成する旨の意見を述べております。
また、2023年3月31日現在の当社株式の状況は、別添ご参考のとおりですが、本日現在において、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の通告や提案を受けている事
実はありません。

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考
えております。
しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。
当社に対しこのような買収行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．当社における企業価値向上に向けた取組み
１．事業内容の充実
当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長
してまいりました。当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー
対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。
当社は、当社の基本理念・経営理念・行動原則に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組んでおります。今後も中期的にこの「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」･「安心」･「環境」･「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続

２．当社グループの企業理念の共有
当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念として以下の「淀川製鋼グループ企業理念」
を定め、グループ内で共有しております。

【淀川製鋼グループ企業理念】＜基本理念＞

新しい個性を持った価値の創造

淀川製鋼グループは、表面処理鋼板事業を主体として「新しい個性を持った価値の創造」をグループの基本理念に掲げ、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指します。

＜経営理念＞

・

顧客と株主から信頼され、期待される機能を創造します・

広く社会から必要とされるベストメーカーを目指します・

社員一人ひとりの個性をもって充実し、変革に挑戦し、成長します・

社会・自然環境と調和し、共生に努めます

基本理念の「新しい個性を持った価値」とは、株主と顧客から信頼され期待される機能の創造（事業価値）、必要とされるベストメーカーとしての持続力（存続価値）、変革挑戦し成長する
社員一人ひとりの個性（社員価値）、社会・自然環境と調和し共生する努力（社会価値）であります。当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。

３．長期ビジョンと中期経営計画
当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であると考え、2017年３月に当社
グループの長期ビジョン及び2017年度から開始する３年間の中期経営計画を策定し、取り組みを進めております。

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続（１）長期ビジョン
当社は創立90周年にあたる2025年に向けて、規模の追求よりも中身の充実を重視し、いかなる事業環境下でも安定的に利益を計上し持続的に成長できる企業を目指します。
『桜（ＳＡＫＵＲＡ）１００』を長期ビジョンとして掲げ、当社のシンボルマークである桜のように、さまざまな環境の変化に順応するたおやかな姿、新しい事業領域に挑戦し花を咲かせる姿、グローバルに愛され永く花を咲かせる姿を目指し、連結営業利益100億円を安定して計上できる100年企業への発展を実現してまいります。
（２）中期経営計画
長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）１００』の実現に向け、2020年度～2022年度の経営計画として、『淀川製鋼グループ中期経営計画2022』（以下、「中期経営計画2022」といいます）を策定し、基本戦略および事業戦略を明確化して各種の施策を推進してまいりました。
また、2023年度～2025年度の経営計画として、この度『淀川製鋼グループ中期経営計画2025』（以下、「中期経営計画2025」といいます）を本日開示しました。その骨子の概要は以下のとおりです。
なお、詳細は当社ホームページに掲載しておりますので、下記をご参照下さい。
＜ https://www.yodoko.co.jp/release/2023/pdf/230510.pdf ＞①対象会社
淀川製鋼所及び連結子会社８社②対象期間
2023年度～2025年度の３年間③基本戦略｢収益構造の更なる強靭化｣｢新しい分野への挑戦｣｢持続可能な経営基盤の構築｣を基軸とする
以下の６項目を基本戦略とし、施策を展開してまいります。
A．収益構造の更なる強靭化

B．新しい分野への挑戦

A－1．成長のための既存ビジネスの拡大

B－1．既存事業を基盤とした新分野の開拓

A－2．ものづくり力の底上げ
C．持続可能な経営基盤の構築
C－1．将来を見据えた積極的投資と資本効率向上
C－2．次世代を担う人材の育成と組織力強化
C－3．全てのステークホルダーとの共生④資本政策と株主還元
当社は「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」のなかで資本政策の基本方針を定めております。

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続＜ https://www.yodoko.co.jp/assets/pdf/ir/management/governance/governance.pdf ＞
中期経営計画2025の期間中については、資本政策の基本方針に加え、以下の考え方に基づき機動的に資金を活用してまいります。
i.

資本コストを上回る資本効率を実現するために、既存事業における投下資本利益率の向上、並びに積極的投資による非事業資産の事業資産への組み換えにより、資本効率の向上に取り組みます。

ii.

株主還元は、業績に応じた配当金の支払いを重視することとし、設備投資計画ならびに財務状況等を踏まえ、年間配当金として1株あたり50円以上を維持したうえで、配当金の支払いの指標としては、連結配当性向年間30％以上を目途とします。

⑤設備投資
i. 生産効率向上やコスト低減、品質向上など競争力強化を目的とした戦略的な投資を優先的に実施し、また、既存事業の継続に必要な老朽設備・施設の更新も計画的に実施いたします。
ii. CO2排出量削減に寄与するサステナビリティ関連の投資や、レガシーシステムからの脱却を含むDX関連投資についても計画的に進めてまいります。
iii. 2023年度～2025年度の連結総投資額は、200～250億円規模を計画し、その内訳としては、競争力強化に75～110億円、既存事業基盤の維持に80～100億円、サステナビリティ関連に
25～30億円、DX関連に20億円とします。

４．コーポレート・ガバナンスの強化（１）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢
な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざ
まな取り組みを進めてまいりました。2015年12月からは、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。
（２）当社のコーポレート・ガバナンスの体制
当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役
会設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しております。

取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続

営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。機動的な経営を実現するため、定款における取締役の人数は７名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会
における、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任することとしております。なお、2023年５月10日現在の取締役総数は７名、内３名は独立社外取締役となっております。
監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は４名以内とし、その半数以上は独立性を有する社外監査役を選任することとしております。
取締役および監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、および客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役1名、独立社外取締役3名、独立社外監査役2名の計6名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。本委員会の役割・責務としては、取締役会からの諮問に基づき、指名や報酬などの特に重要な事項に関し審議を行い、本委員会の決議に基づく意見を取締役会に答申することであります。
（３）コンプライアンスの推進
当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。

Ⅲ．本プランの内容
１．本プランの目的
当社の主力事業である表面処理鋼板の製造・販売事業をとりまく環境は、ますます厳しさと変化の激しさを増しています。このような中、当社グループは、営業施策や原材料調達などにおいて独立系ならではの機動力を重視した経営、アジアにおけるバランスの良い拠点配置、80 年を超える事業活動を通して築いてきた顧客・サプライヤー基盤と信用、強固な財務体質などの強みを活かした事業展開に努めるとともに、鋼板事業を主体として基礎的収益力の強化、企業経営体制の改革を行うなど、企業価値向上のための施策を実施しております。当社の経営にあたっては、鋼板
表面処理・ロール鋳造等に関する永年に亘る技術の蓄積と経験、並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社グループが事業を行っている国・地域におけるビジネ
スパートナー及びその従業員との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関す

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続る充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。また、新たな基礎技術を研究開発して商品化するまでに相当な期間を要する製造業においては、特に、目先の利益追求ではなく、中長期的に企業価値向上に取り組む経営が、株主の皆様全体の利益に繋がるものと考えております。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当社グループの強みを損ない、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性は、決して否定できない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場
内取引については適用されません。また、突然の敵対的な大規模買付行為が行われる場合では、対象企業からの質問に対し買付者は理由を明らかにした上で回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質的に 30 営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確保されないリスクがあると考えられます。
以上の点を考慮し、当社取締役会は、当社株式等に対して大規模な買付や買収提案等がなされた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付等が行われる際の情報提供と検討期間の確保に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、上記Ⅰ．「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対抗措置を含め買収防衛策として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを一部変更したうえで継続することといたしました。
本プランのフロー概要につきましては、別紙１をご参照ください。

２．本プランの適用対象
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付けその他の取得行為、若しくは、結果として特定株主グループの議決権割
合が20％以上となる当社株式等の買付けその他の取得行為、又はこれらに類似する行為（注4）がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）。

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注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株式等 (金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに、(ii) 当社の株式等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項又は同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。
注4 ：株式等の買付け又は取得行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本注4において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(*1)を樹立するあらゆる行為(*2)であって、(ⅱ)当社が発行者である株式等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような行為を含むものとします。
*1 ：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接におよぼす影響等を基礎として行うものとします。
*2 ：本注4所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本注4所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

３．独立委員会の設置及び株主意思の確認
当社取締役会は、本プランへの継続にあたり、現プランと同様に、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。

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独立委員会は3名以上の委員により構成され、当社社外取締役、当社社外監査役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします（独立委員会委員の氏名及び略歴は別紙２のとおりであります。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し発動の是非について諮問し、独立委員会は、提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行い、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置を発動すべきか否かを判断します。独立委員会の勧告の内容については、適時適切に開示します。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、原則として株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、株主の皆様の意思を確認することとします。
なお、独立委員会の概要は別紙３に記載のとおりです。

４．大規模買付ルールの内容（１）意向表明書の当社への提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社取締役会宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で明示した意向表明書（大規模買付者の代表者による署名又は記名押印のあるもの）（以下、「意向表明書」といいます。）をご提出いただくこととします。
① 大規模買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地② 大規模買付者の設立準拠法③ 大規模買付者の代表者の役職及び氏名④ 大規模買付者の国内連絡先⑤ 大規模買付者の会社等の目的及び事業の内容⑥ 大規模買付者の直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位10名）
及び実質株主（出資者）の概要⑦ 大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況⑧ 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要等（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得
若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注5）その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）⑨ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

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当社が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。

注5：重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項及び株式等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

（２）大規模買付者に対する情報提供の要求
当社取締役会は、上記（１）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただくべき必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付します。大規模買付者には、必要情報のリストに従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提供していただきます。必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なり
ますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及び特定株主グループ（共同保有者、特別関係者及びその他構成員を含みます。）の詳細（名称、住所、事業内容、国内連絡先、資本構成、財務内容、経歴及び沿革、役員の氏名及び職歴、大規模買付行為と同種の過去の取引の詳細、その結果、及び当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響、並びに当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。特定株主グループに含まれる者が自然人である場合
は、主たる職歴（勤務又は職務に従事した法人又はその他の団体の主たる業務及び住所、各職務の始期及び終期を含みます。）、年齢及び国籍を含みます。）② 特定株主グループに含まれる者それぞれが保有する当社の全ての株式等、過去180日間において特定株主グループに含まれる者それぞれが行った当社株式等に係る全ての取引（取引の性質、価格、取引の場所及び方法、取引の相手方を含みます。）、及び当社株式等に関してそれぞれが締結した全ての契約、取決め及び合意（口頭によるものを含み、又は履行可能性の有無を問いません。）の内容③ 大規模買付行為の目的及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）④ 当社株式等を取得した後、第三者に譲渡すること等を目的とする場合は、当該第三者の概要（上記①に準じた内容）及び特定株主グループとの関係、並びに当該第三者が当社株式等を譲り受ける目的及び譲受け後における下記⑤及び⑥に相当する事項⑤ 大規模買付行為における当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け(算定の前10 / 25

㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額と算定根拠等、資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)⑥ 当社の経営に参画した後に想定している当社の役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑦ 大規模買付行為完了後に予定する当社のステークホルダー（顧客、取引先、従業員、地域社会等）と当社の関係に関しての変更の有無及びその内容⑧ 大規模買付行為完了後の当社の事業運営等において必要な許認可の維持の可能性及び各種法令等の規制遵守の可能性⑨ 大規模買付行為に関し適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性⑩ 反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問わない。）及び関連性が存在する場合にはその内容⑪ 大規模買付行為のために投下した資本の回収方針⑫ その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長申請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。
なお、当社取締役会において、当初提供していただいた必要情報を精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して適宜回答期限（ただし、当社取締役会が必要情報のリストを最初に交付した日から起算して60日間を上限とします。）を設けた上で追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨の通知
を大規模買付者に発送するとともに、その旨の公表を行います。
また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が揃わなくても大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、下記（３）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断の

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続ために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。

（３）取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式全部の買付の場合は最長60日間、それ以外の大規模買付行為の場合は最長90日間を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為
は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシャルアドバイ
ザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動の判
断、又は株主意思確認総会開催の決定に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社
取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を直ちに公表します。

５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案等についての反対意見の表明や、代替案を提示する
ことにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措
置はとりません。大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等及び当社が提示する当該買付提案等に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会は、当社株主共同の利益の中長期的な向上又は確保のために、新株予約権無償割当による対抗措置（別紙４に記載のとおり）をとることがあります。

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続

当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合における対抗措置の発動にあたっては、原則として株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することといたします。ただし、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合であって、対抗措置の発動が相当であると判断した場
合や、株主意思確認総会の開催に要する時間が存しない場合には、株主意思確認総会を経ずに、対抗措置をとることがあります。この場合、大規模買付者に対する対抗措置の発動の是非についての判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の①から⑤のいずれかに形式的に該当することのみをもって発動するわけではありません。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー
である場合）② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆ
る焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など
高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付け方法が、強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがある大規模買付行為である場合（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、
当社株主共同の利益の中長期的な向上又は確保のために、上記（１）で述べた対抗措置をとる場
合があります。当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合における対抗措置の発動にあたっては、原則として株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認す

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続ることといたします。ただし、株主意思確認総会の開催に要する時間が存しない場合には、株主意思確認総会を経ずに、対抗措置をとることがあります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。

（３）対抗措置発動の手続き
上記（１）又は（２）に従い大規模買付者に対する対抗措置を発動する場合において、具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会
が具体的な対抗措置として、新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
また、対抗措置発動に関する株主意思確認総会を開催する場合は、当該株主意思確認総会の終結のときまで大規模買付行為は開始できないものとし、加えて、当該株主意思確認総会で対抗措置発動の決議がなされた場合には、当該総会決議に従い対抗措置発動の決議を行う取締役会終結のときまで、大規模買付行為は開始できないものとします。
当社取締役会及び株主意思確認総会において具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従って適時適切に開示します。

（４）対抗措置の中止等
上記（１）又は（２）において、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合であっても、以下の場合には、独立委員会の意見又は勧告を尊重した上で、対抗措置の中止等若
しくは変更を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会において新株予約権無償割当てが決議され、又は新株予約権無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなどにより、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、また、新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始
日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
① 大規模買付者が買付提案を変更し、当該提案が合理的かつ妥当と当社取締役会が判断した
場合

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続② 当社取締役会が大規模買付者との間で当該対抗措置を発動しない旨の合意又は当該対抗措置の発動を中止する旨の合意に至った場合③ 大規模買付者が買付行為の撤回をした場合、その他買付行為が存在しなくなった場合④ 対抗措置の発動決定の前提となった事実関係に変動が生じ、大規模買付者による買付行為が当該対抗措置の発動の条件を満たさなくなった場合、又は当該対抗措置の発動の条件を満たしていても当該対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断するに至った場合このような対抗措置発動の中止等を行う場合は、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

６．株主・投資家に与える影響等（１）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより、当社株主の皆様
は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えております。従いまして、
本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、
当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合又は、大規模買付者の買付提案が当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を毀損すると認められる場合には、当該大規模買付行為に対し、上記５．に記載した対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）が法的権利又は経済的側面において直接
具体的な影響及び損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。
株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとる場合には新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続きは必要となりません。ただし、この場合、株主の皆様には別途ご自身が大規模買付者等ではない
こと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約書を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。かかる手続きの詳細につきましては、法令及び金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示します。なお、当社取締役会は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、独立委員会の勧告を受けて、新株予約権の割当の中止、又は当社が新株予約権の無償取得をする場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株
主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める大規模買付ルールを遵守しない場合や、本プランに定める大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場
合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。

７．本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会で承認されることを条件として同日より発効することとし、その有効期限は、同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2026年６月開催予定の定時株主総会）の終結の時までとします。
ただし、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合（当社取締役の任期は１年となっており、毎年の取締役の選任を通じ、株主の皆様のご意向を反映させることが可能です。）には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示を行います。

Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続

当社では、以下の理由から、本プランが上記Ⅰ.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならな
いと考えております。

１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が 2015 年 6 月 1 日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021 年 6 月 11 日最終改訂）の「原則 1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情報、あるいは株主の皆様が当社取締役
会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保・向上の目的をもって継続されるものです。

３．株主意思を反映するものであること
当社は本定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の皆様のご意思を確認させていただきます。
また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において対抗措置を発動すべきか否かについても、上記Ⅲ.５．
（１）のとおり、原則として株主意思確認総会を開催することで、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

４．取締役会の恣意的判断の排除
本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理

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㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

５．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

６．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を 1 年としており、期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以

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別紙１

本プランの概要

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報の一部が提出できな

取締役会評価期間
最長 60 日又は最長 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

い合理的な説明がある場合評価期間が確保されない

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく毀損する場合
株主意思確認総会の開催に要す
る時間が存しな
い場合
原
則
不
発
動
の
判
断

株主意思確認総会による株主判断否決

取締役会による発動の判断可決

対抗措置の発動

対抗措置不発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

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別紙２

独立委員会委員の氏名及び略歴
本プランへの継続後の独立委員会の委員は、以下の 7 名を予定しております。
１．湯浅略

光章 （ゆあさみつあき）

歴 1973年 9月 公認会計士登録
2006年 6月 あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)退職
2006年 7月 公認会計士 湯浅光章事務所 開所（現任）
2008年 6月 当社社外監査役
2008年11月 株式会社ワールド 社外取締役
2009年 6月 双日株式会社 社外監査役
2016年 6月 当社社外監査役 退任
2018年 6月 当社社外取締役（現任）2018年 6月 当社独立委員会委員（現任）※湯浅 光章氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

２．小林 貞人（こばやし さだお）
略

歴 1974年 4月 三菱樹脂株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 入社
2010年 4月 同社執行役員 長浜工場長(兼)山東工場長
2011年 4月 同社取締役(兼)常務執行役員(兼)株式会社三菱ケミカルホールディングス 常務執行役員
2015年 4月 同社代表取締役(兼)専務執行役員
2017年 4月 三菱ケミカル株式会社 顧問
2019年 6月 株式会社ジェムコ日本経営 顧問（現任）2021年 6月 当社社外取締役（現任）
2021年 6月 当社独立委員会委員（現任）※小林 貞人氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

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３．久世 勝之 （くせ かつゆき）
略

歴 1991年 4月 弁護士登録 関西法律特許事務所 入所
1993年 8月 久田原・久世法律事務所 入所 パートナー
2009年 6月 日弁連知的財産センター 委員（現任）2010年 9月 久田原・久世法律事務所 代表弁護士（現任）2013年 6月 一般社団法人日本知的財産協会 講師
2019年 4月 大阪弁護士会 知的財産権委員会 委員長
2021年 6月 当社社外取締役（現任）
2021年 6月 当社独立委員会委員（現任）※久世 勝之氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

４．石原 美保（いしはら みほ）
略

歴 1996年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 入社
2002年 1月 公認会計士登録
2006年 2月 株式会社プロティビティ・ジャパン（現プロティビティLLC）
入社
2009年 4月 ＥＹアドバイザリー株式会社（現ＥＹアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社）
入社
2010年 5月 石原公認会計士事務所（現石原公認会計士・税理士事務所）開所（現任）
2010年 5月 ひびき監査法人 入社（現任）2010年12月 税理士登録
2019年 6月 当社社外監査役（現任）2019年 6月 当社独立委員会委員（現任）
2022年 6月 日亜鋼業株式会社社外取締役（現任）※石原 美保氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

５．渡邉 りつ子（わたなべ りつこ）
略

歴 2007年 9月 弁護士登録
弁護士法人本町中央法律事務所

入所（現任）

2020年 6月 当社社外監査役（現任）
2020年 6月 当社独立委員会委員（現任）※渡邉 りつ子氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

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６．川口 恭弘（かわぐち やすひろ）
略

歴 1999年 4月 神戸学院大学法学部教授
2000年 4月 同志社大学法学部教授（現任）2009年 4月 同志社大学法学部長
2017年 6月 当社独立委員会委員（現任）

７．福島 正己（ふくしま まさみ）
略

歴 1974年 10月 監査法人大和会計事務所（現有限責任あずさ監査法人） 入社
1981年 10月 公認会計士登録
1993年 8月 福島公認会計士事務所 所長（現任）
2004年 4月 アスカ監査法人

代表社員（現任）

2019年 9月 ICS税理士法人

代表社員（現任）
以

22 / 25上㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続

別紙３

独立委員会の概要
１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から取締役会が選任する。
３． 本プランの有効期限の満了前であっても、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、当社取締役会は、独立委員会の同意を得た上で、本プランを変更する場合がある。
４．独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
５．独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下に記載する事項について決定し、その決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付者に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び定款が認める対抗措置の発動又は不発動② 大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約権の無償取得、発行中止その他対抗措置の停止③ その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項
６．独立委員会は、以下に記載する事項を行い、その内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に勧告する。
①

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断②

大規模買付者が取締役会に提供すべき本必要情報の決定③

本必要情報の内容の充足及び提供完了の判断④

大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討⑤

大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの判断⑥

取締役会評価期間の延長の決定⑦

その他取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

７．独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
以

23 / 25上㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続

別紙４

新株予約権無償割当ての概要
１． 新株予約権無償割当ての対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する
当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２． 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数
は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新
株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３． 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権無償割当てを行うことがある。
４． 各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
５． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６． 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７． 新株予約権の行使期間等
新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以

24 / 25上㈱淀川製鋼所(5451) 買収防衛策の継続(ご参考)

当社株式の状況（2023 年 3 月 31 日現在）
（１） 発行可能株式総数

143,000,000 株（２） 発行済株式の総数

34,837,230 株（自己株式株 5,675,735 株）（３） 株主数

14,867 名（４） 大株主（上位 10 名）
株 主 名

持株数

出資比率
千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,745

7.88

ヨドコウ取引先持株会

1,135

3.25

株式会社りそな銀行

1,068

3.06

株式会社みずほ銀行

1,062

3.04

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．
（ＡＶＦＣ） ＲＥ Ｕ
ＳＬ ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮ
Ｔ

682

1.95

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

636

1.82

阪和興業株式会社

628

1.80

日本生命保険相互会社

618

1.77

株式會社ポスコ600

1.72

ＪＦＥスチール株式会社

587

1.68

（注） 1. 出資比率は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合です。
2. 当社は、自己株式株を保有しておりますが、上記株主には含めておりません。
以

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