2021 年 5 ⽉ 7 ⽇
⾦融庁 企画市場局 企業開⽰課
東京証券取引所 上場部

御中

御中「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」及び「投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）」に対する意⾒書
⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所
有識者委員会委員⻑

仲浩史

１．はじめに
内部監査に係る国際的な専⾨職団体である内部監査⼈協会（The Institute of InternalAuditors: IIA、以下「IIA」という）は、内部監査の使命を「リスク・ベースで客観的な、アシュアランス、助⾔および洞察を提供することにより、組織体の価値を⾼め、保全すること」とし、内部監査が組織体の守りのガバナンスのみならず攻めのガバナンスについても貢献する役割を担うという認識を⽰している。また、2020 年 7 ⽉に IIA から公表された「IIA の３ラインモデル−３つのディフェンスラインの改訂」では、旧来の３つのディフェンス・ライン・モデル1と⽐較して、内部監査の組織体の価値創造への役⽴ちという側⾯が強調されてきているところである。
今般⽰された「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」の補充原則４−３④において、適切なリスクテイクも含めた全社的リスク管理体制の整備といった⽂脈の中で、取締役会による内部監査部⾨の活⽤について⾔及されたことは、上記のような内部監査に係る国際的な動向、すなわち、近時の内部監査が組織体の守りのガバナンスのみならず攻めのガバナンスにも貢献することを志向している点を踏まえたものと受け⽌め、歓迎したいと考える。
そのうえで、今般の改訂案について、内部監査に関連して重要と思われる各論について、下記の通り意⾒を申し上げる。スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（以下、「貴会議」という）におかれては、本意⾒を把捉いた
だいたうえで、本意⾒に対するコメントまたは回答をいただければ幸いである。
２．「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」補充原則４－３④について
上述のとおり、当該改訂案については、リスクテイクも含めた全社的リスク管理体制の整

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IIA, IIA Position Paper: THE THREE LINES OF DEFENSE IN EFFECTIVE RISKMANAGEMENT AND CONTROL, January 2013.
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備という⽂脈の中で、取締役会による内部監査部⾨の活⽤について⾔及されたことについて、内部監査に係る近年の国際的動向を踏まえたものと理解し歓迎したいと考えるが、ここでいう「全社的リスク管理体制の整備」が何を指しているのか不明瞭である点も否めない。
当該改訂案では、「内部統制や先を⾒越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり」とし、全社的リスク管理体制整備の意義について攻めと守りの両⾯から捉えられているように⾒受けられるが、たとえば、こうした全社的リスク管理体制を整備するためのフレームワークとして、全社的リスクマネジメントを「組織が価値を創造し、維持し、および実現する過程において、リスクを管理するために依拠する、戦略策定ならびにパフォーマンスと統合されたカルチャー、能⼒、実務」として捉える、いわゆる ERM2を採⽤することの妥当性について確認したい。
また、IIA では、内部監査専⾨職が依るべき体系的なガイダンスとして「専⾨職的実施の国際フレームワーク」（International Professional Practices Framework: IPPF、以下「IPPF」という）を公表しており、⼀般社団法⼈⽇本内部監査協会（以下、「⽇本内部監査協会」という）でも、わが国企業の内部監査部⾨及び内部監査部⾨⻑が依るべき基準として「内部監査基準」を公表してきている。取締役会が内部監査を活⽤するにあたり、これら既存のガイダンスに即して⾃社の内部監査部⾨を評価することは⾮常に有⽤であると思われることから、貴会議に下記について確認と提案をしたい。
【意見①】「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」補充原則４－３④において、「内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。」とされているが、ここでいう全社的リスク管理体制を整備するためのフレームワークとしていわゆるERM を採用することは妥当であるか、確認したい。また、取締役会による内部監査部門の活用の前提として、貴会議において、内部監査が守りのガバナンスのみでなく攻めのガバナンスにも貢献するものであるという、内部監査に関する国際的な動向と合致する認識をお持ちいただけていると理解してよいか、確認したい。
そのうえで、取締役会が内部監査部門を活用するにあたり、IIA の公表している「IPPF」や日本内部監査協会の公表している「内部監査基準」といった既存のガイダンスを用いて自社の内部監査部門を評価すべき旨を明記してはどうか。

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COSO, Enterprise Risk Management ̶ Integrating with Strategy and Performance, June

2017.（⼀般社団法⼈⽇本内部監査協会・⼋⽥進⼆・橋本尚・堀江正之・神林⽐洋雄訳、⽇本内部統制研究学会 COSO-ERM 研究会訳『COSO 全社的リスクマネジメント−戦略およびパフォーマンスとの統合』同⽂館出版、2018 年 4 ⽉。）
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３．「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」補充原則４－１３③について
IIA の公表している IPPF では、その「内部監査の専⾨職的実施の国際基準」（以下、「国際基準」という）において、内部監査部⾨の組織上の独⽴性を確保するために、内部監査部⾨⻑が最⾼経営者および取締役会という 2 系統の指⽰・報告経路を有することが求められており（「国際基準 1100−独⽴性と客観性」など）、取締役会に対する内部監査部⾨⻑の職務上の指⽰・報告関係の例として、取締役会が内部監査基本規程を承認すること、リスク・ベースの内部監査部⾨の計画を承認すること、内部監査部⾨⻑の任命や罷免に関する決定を承認すること、などがあげられている（「国際基準 1110−組織上の独⽴性」解釈指針）。
また、⽇本内部監査協会の公表している「内部監査基準」においては、「第 2 章内部監査の独⽴性と組織上の位置づけ」において、「内部監査部⾨は、組織上、最⾼経営者に直属し、職務上取締役会から指⽰を受け、同時に、取締役会および監査役（会）または監査等委員会への報告経路を確保しなければならない」と規定している。
これら、「国際基準」およびわが国の「内部監査基準」の両者に通底するのは、上述したような役割を適切に果たせるような内部監査を実施するためには、内部監査部⾨が組織上独⽴しており、内部監査部⾨⻑が組織体内のどういった勢⼒にも阿ることなく客観的な判断をすることができる状況を確保することが不可⽋であり、このためには最⾼経営者及び取締役会という 2 系統の指⽰・報告経路（以下、「デュアル・レポーティング」）が必要であるという認識であろうと思われる。
翻って、「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」補充原則４−１３③では、「上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部⾨がこれらに対しても適切に直接報告を⾏う仕組みを構築すること等により、内部監査部⾨と取締役会・監査役との連携を確保すべきである。」とされており、内部監査部⾨と取締役会または監査役（会）との関係について、「直接報告」と「連携」という２つの要素で捉えられているように⾒受けられるが、この点に関し、貴会議に下記について確認したい。
【意見②】
補充原則４－１３③において明示されている、内部監査部門から取締役会及び監査役会に対する直接報告とは、情報共有等を主軸とした連携の枠組みの強化を目指すものと理解できるが、そのような理解でよいのか。その場合、「国際基準」及び「内部監査基準」に沿って、内部監査部門長の選解任や内部監査基本規程及び内部監査の年次計画の承認等も含むデュアル・レポーティング・ラインを最高経営者及び取締役会との間に構築することについて、ベスト・プラクティスとして補充原則に追加記述すべきではないか。上記 2 点についての、貴会議の見解をお示しいただきたい。

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３．
「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」原則２－３及び補充原則３－１③、「投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）」１－３について
今般の改訂案では、上場会社によるサステナビリティをめぐる課題への適切な対応について「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」原則２−３及び補充原則２−３①において、上場会社のサステナビリティについての取組の適切な開⽰について同改訂案補充原則３−１③において明⽰されており、昨今国際的にも企業のサステナビリティに関する取組が重視されてきている中で、こうした原則及び補充原則が改訂・追記されたことを歓迎したい。
すでに欧⽶の企業では、SRI や ESG に関する情報開⽰に係る業務を統括するチーフ・サステナビリティ・オフィサー等のポジションを設け、彼らの作成する報告書類の正確性や完全性について内部監査部⾨が取締役会にアシュアランスを提供するという実務も始まってきている。
「投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）」１−３に明記されているように、わが国企業においても、サステナビリティに関する取組を全社的に検討・推進するための委員会等を取締役会の下または経営陣の側に設置すると同時に、彼らの作成する情報について内部監査部⾨が監査を実施することで信頼性を付与することが望ましいと考え、下記について提案したい。
【意見③】
サステナビリティに係る開示情報は、取締役会の下または経営陣の側に設置されたサステナビリティに関する取組を全社的に検討・推進するための委員会等によって作成され、内部監査部門による客観的評価を受けることが望ましく、「投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）」１－３において、「検討・推進のための枠組み」に「内部監査部門の活用」を含めるよう、下記のように明記してはどうか。

「また、例えば、取締役会の下または経営陣の側に、サステナビリティに関する委員会を設置するなど、サステナビリティに関する取組みを全社的に検討・推進するための枠組み（内部監査部門の活用を含む。）を整備しているか。」

４．今後のスチュワードシップ・コード改訂に向けた意見
さる 2019 年 6 ⽉に⾦融庁より公表された「⾦融機関の内部監査の⾼度化に向けた現状と課題」3は、⾦融機関のみならず、多くのわが国企業の内部監査にとって⼤変⽰唆に富む内容であり、今後、特により⾼い⽔準のガバナンスが求められる市場区分再編後のプライム市場上場会社においては、内部監査部⾨を「第四段階（Ver.4.0）：信頼されるアドバイザー」にまで⾼度化させていくことが期待される。

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https://www.fsa.go.jp/news/30/naibukannsa_report5.pdf
4しかしながら、内部監査の⾼度化については、個社の取組のみに委ねていても、個社ごとの対応にばらつきが⽣じ、様々な事情から、なかなか進展しづらいように思われる。そこで、企業価値創造に資する内部監査の重要性について、投資家から働きかけることで、上場会社全体の内部監査の底上げを図ることが望ましいと考え、今後のスチュワードシップ・コード改訂に向けて下記を提案したい。
【意見④】
金融庁が考える金融機関の内部監査の高度化は、非金融機関のプライム市場上場会社にも期待されるものなのかについての、貴会議の見解をお示しいただきたい。また、今後改訂されるスチュワードシップ・コードでは、高い水準のガバナンスにとって重要な要素のひとつとして、内部監査の高度化について記載し、投資家側から企業価値創造に資する内部監査の必要性について企業に働きかけるための素地を作ってはどうか。

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⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所

有識者委員会委員名簿

2021 年 5 ⽉ 7 ⽇

現在【順不同・敬称略】
委員

⻑仲浩

史

⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所
東京⼤学

委員

佐々⽊清隆

評議員

未来ビジョン研究センター

⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所

教授

理事

⼀橋⼤学⼤学院グローバル⾦融規制研究フォーラム代表
⼀橋⼤学⼤学院経営管理研究科客員教授
⽑ 利直 広

⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所

評議員

アメリカン・インターナショナル・グループ（AIG）
エグゼクティブ・バイスプレジデント 兼 インターナル・オーディター、
内部監査⼈協会（The Institute of Internal Auditors: IIA）
オブザーバー

事

務局

柿﨑

環

河 村賢 治

⽴教⼤学⼤学院法務研究科

辻正雄

⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所

専務理事

⼟ 屋

⼀ 喜

⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所理事

⼝潤

⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所

事務局参与

南 部芳 ⼦

⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所

研究主幹

和

⼀般財団法⼈⽇本内部監査研究所

川北村

明治⼤学法学部教授

6教授

元会⻑