コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

EIKEN CHEMICAL CO., LTD.

最終更新日：2024年6月27日

栄研化学株式会社
代表執行役社長 納富 継宣
問合せ先：サステナビリティ推進部 （電話）03-5846-3379
証券コード：4549
https://www.eiken.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、経営理念、経営ビジョン、モットーを基本としております。
□経営理念
ヘルスケアを通じて人々の健康を守ります。
□経営ビジョン
EIKENグループは、人々の健康を守るため、検査のパイオニアとしてお客様に信頼される製品・サービスを提供し、企業価値の向上を図ります。
□モットー
品質で信頼され、技術で発展する“EIKEN”
当社は、経営の健全化、迅速化及び透明性を高め、企業価値の向上を図るためにも、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。
当社は、指名委員会等設置会社の体制を採用しており、経営の業務執行機能と監督機能を分離しております。経営の基本方針に係わる重要事項については、取締役会の審議を経て決定し、業務執行については、社内規則・規程に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑に行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、株主価値の維持向上を実現するために、資本効率の向上と持続的かつ安定的な株主還元を資本政策の基本方針としております。株主還元につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保を勘案した上で、当社企業価値を向上するに資する政策の一つとして取締役会にて検討しております。
なお、支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策（増資、MBO等を含む）を行う際には、取締役会において、その必要性と合理性について十分検討し、適正な手続きを確保いたします。また、株主・投資家への十分な説明に努めてまいります。
【原則１−４ 政策保有株式】
１．上場株式の政策保有に関する方針
当社は、営業活動の円滑な推進、取引関係維持、業務及び資本提携のため、合理性があると認める場合に限り、取引先の株式を保有し、これら政策保有株式について、当社事業の発展に資すると判断する限り保有を継続することを基本方針としております。保有意義の検証については、毎
年取締役会において当社の資本コストを踏まえ、リターン（配当や取引状況等の定量要素に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断）とリスクが見合っているかどうかについて議論しております。保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、株価動向等を勘案した上で売却を進めることとしております。上場株式について、2023年度においては、2023年４月28日の取締役会において検討を実施した結果、2銘柄の保有を継続する方針を決定しております。
２．政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権について、当該企業のコーポレート・ガバナンスの整備状況、株主価値の向上に資する議案であるか、当社に与える影響等を総合的に判断して行使しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則及び執行役規則において、取締役及び執行役が自己又は第三者のために当社と取引を行う場合は、取締役会の承認を得ることを定め、周知しております。また、取締役会の承認を受けた取引について、取締役会へ報告することを定めております。主要株主等と取引を行う場合は、取締役会規則に基づき、取引の重要性やその性質に応じて、取締役会で審議の上、決定しております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、国籍・性別・入社時期に関係なく、人財の採用、役職者の任用等を実施しております。
2024年４月１日・現在、女性役職者は25名であり、比率としては18.7%です。また、役職者に占めるキャリア採用者は45名であり、比率としては33.6%です。今後は、ダイバーシティをさらに進める観点から、2030年までに女性役職者比率30%を目指してまいります。
本方針のもと、国籍・性別・年齢を問わない多種多様な人財の活躍を推進しております。また、テレワーク勤務制やコアタイムなしのフレックスタイ
ム制度をはじめとする各種就業制度を導入しており、働き方の多様性を高め、その能力を最大限発揮できる環境を構築しています。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、「確定給付企業年金（DB）」と「確定拠出年金（DC）」を採用しております。
１．確定給付企業年金（DB）
当社は、年金給付を将来にわたり確実に行うため、運用受託機関から意見を聴取したうえで、長期的な観点から政策的資産構成割合を策定しております。
運用受託機関の選定にあたっては、「年金資産の運用に関する基本方針」を定め、運用実績などの定量評価だけでなく、投資方針、運用プロセ
ス、コンプライアンスなどにも留意しております。年金資産の運用状況は、四半期に一度、運用受託機関のモニタリングを行い、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直し、従業員の安定的な資産形成に努めております。また、運用受託機関へのモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、人事・経理部門に必要な経験や資質を備えた人財を配置するとともに、外部セミナー等を通じて、その育成に努めております。
２．確定拠出年金（DC）
従業員の安定的な資産形成を目的に、従業員に対して、定期的に資産運用に関する継続教育を実施しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、利用者にとって付加価値の高い情報開示の充実を図っております。
１．経営理念等や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念、経営ビジョン、モットーを中心とした「EIKEN WAY」及び経営構想「EIKEN ROAD MAP 2030」を当社ウェブサイトにて開示しており、これらを実践することにより持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。
EIKEN WAY（https://www.eiken.co.jp/company/rinen.html）
EIKEN ROAD MAP 2030（https://www.eiken.co.jp/ir/plan.html）
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I-1. 基本的な考え方」及び当社ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.eiken.co.jp/sustainability/governance/corporate/）３．取締役及び執行役の報酬決定の方針と手続
当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執行役の個人別報酬を決定しております。取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上の意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位・担当
執行業務に応じた職責、当社業績、経営環境、世間水準等を考慮のうえ決定いたします。取締役及び執行役の報酬は「固定報酬」、「業績連動報
酬」、「譲渡制限付株式報酬」で構成されています。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、業績との連動を行わず、固定報酬のみとしております。
４．役員選解任の方針と手続(1) 取締役
当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める指名委員会が、取締役指名基準を踏まえ取締役の選任に関する株主総会
議案の内容を決定しております。解任についても同様に、指名委員会が解任基準を踏まえ株主総会議案の内容を決定いたします。
(2) 執行役
取締役会が執行役選任基準を踏まえ執行役を選任しております。解任についても同様に、解任基準を踏まえ取締役会決議により解任いたします。
５．取締役候補者の選任理由
当社は、取締役候補者に関しまして、指名委員会決議後、速やかに当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトで閲覧できるよう開示を行っております。また、取締役候補者は、株主総会招集通知に略歴と選任理由を開示しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/4549/ir̲material1/230050/00.pdf）【補充原則 ３−１③ サステナビリティについての取り組み等】
当社は、「ヘルスケアを通じて人々の健康を守ります。」の経営理念のもと、事業活動を通じてさまざまな社会課題の解決に努めてまいりました。より積極的に、グループ全体でサステナビリティの推進を図るため、サステナビリティ方針を策定し、 代表執行役社長を委員長、各機能・事業グループの担当執行役で構成されるサステナビリティ委員会を設置して活動を推進しております。サステナビリティ委員会の内容は取締役会にて報告さ
れ、監督される体制となっております。
「EIKEN ROAD MAP 2030」では、持続可能な社会の実現に向けてマテリアリティを特定のうえ、具体的な行動計画に展開し、指標（KPI）を設けて進捗状況をモニタリングしながら取り組みを進めております。
当社のサステナビリティの考え方や方針、推進体制、取り組みについては、当社ウェブサイトにて情報開示を行っております。
（https://www.eiken.co.jp/sustainability/）
また、当社は、気候変動が金融市場にもたらすリスクを認識し、2023年2月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同し、そのフレームワークに基づき、気候変動がもたらすリスクと機会を特定しています。特定したリスクと機会が及ぼす財務影響についてもシナリオ分析を行い、これまでの気候変動に関する取り組みをより一層推進するとともに、 TCFD提言に沿った情報開示をしております。
（https://www.eiken.co.jp/sustainability/environment/weather/）
人的資本への投資については、当社は、人財にフォーカスした経営を推進し、社員のやりがい・働きがいを高め、イノベーションを創出できる環境を整備し、持続的な成長と着実な収益性の向上を目指してまいります。詳細は当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.eiken.co.jp/sustainability/social/engagement/）
また、知的財産への投資については、既存事業を着実に成長させるとともに、当社のコア技術の周辺事業への拡大及び外部とのオープンイノ
ベーションによる新規事業の開発に経営資源を配分してまいります。詳細は当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.eiken.co.jp/rd/）【補充原則４−１① 執行役への委任の範囲】
当社は、指名委員会等設置会社の体制をとることにより、執行役による迅速な経営判断・業務執行の実現を図るとともに、取締役会及び３委員会（指名委員会・報酬委員会・監査委員会）において、業務執行の効率性を継続的に監視し、透明性と公平性の高い経営の実現を図っております。
取締役会は、法令の範囲内で職務権限を執行役に委任し、経営の基本方針に関わる重要事項の決定及び業務執行状況の監督に注力しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、2015年３月に会社法や東京証券取引所が定める基準をもとに「社外取締役の独立性に関する基準」を制定し、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて公表しております。
当社は、同基準の要件を満たす社外取締役５名全員を独立社外取締役として選任しております。社外取締役は、医師、企業経営経験者、弁護
士、医薬品業界経験者、公認会計士等、専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献しております。

【補充原則 ４−10①】
当社は、指名委員会等設置会社であるため、該当事項はありません。
【補充原則４−１１① 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、社内取締役３名、社外取締役５名を選任しております。社内取締役については、経営ビジョンのもと経営計画の実現に向けて、経営の重要事項の決定及び他の執行役の業務執行の監督に十分な役割を果たすことができる人材を指名しております。また、社外取締役については、社内取締役だけでは得られない専門性の高い知識と豊富な経験を重視しております。各取締役には、それぞれの経験に裏打ちされた能力を存分に発揮し、経営の基本方針に関わる重要事項の決定及び業務執行の監督を実践していただくことを期待しております。
取締役スキルマトリックスは、株主総会招集通知及び当社ウェブサイトにおいて開示しております。
（https://www.eiken.co.jp/sustainability/governance/corporate/）
なお、取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則３−１−４に記載のとおりであります。
【補充原則４−１１② 取締役の他社兼任状況】
当社の取締役には、それぞれの役割・責務を適切に果たすために十分な時間と労力を、その業務に充てていただいており、その兼任状況は合理的な範囲にとどめております。なお、取締役の兼任状況については、株主総会招集通知に記載されている取締役及び執行役の状況にて開示しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性の評価と結果の開示】
当社は、2023年度における取締役会の実効性に関する分析・評価を行いましたので、その結果の概要を開示いたします。
１．実施の目的
取締役会が適切に機能し、実効的に運営されていることを客観的に確認するとともに、指摘された課題については必要に応じて改善を図る。
２．実施対象及び実施方法
全取締役に対して、記名式・自由記述式のアンケートを実施
３．アンケート項目(1) 取締役会の構成(2) 取締役会の運営(3) 取締役会の監視・監督状況等
４．分析・評価の結果概要
以下の点に鑑み、取締役会は適切に機能し、実効性が十分に確保できている。
(1) 現在の取締役会の社内・社外取締役の構成比は適切であり、経験・知見のバランスがとれている。
(2) 定型的な業務執行に関する情報は十分に提供されている。
(3) 社外取締役を含めて取締役全員が積極的に各々の視点で意見を述べており、活発かつ円滑な議論が行われている。
一方で、課題である事前の検討不足と目標の全体像や達成プロセスが明確に示されていない点については、改善がみられるものの、引き続き取締役会への上程前の十分な事前検討、各議題についてEIKEN ROAD MAP 2030における位置づけの明示により、議論の実効性をさらに高められるよう取り組んでおります。
【補充原則４−１４② 取締役のトレーニングの方針】
当社は、取締役・執行役がその責任・責務を適切に果たすために、年に１回以上、取締役・執行役の全員を対象として当社がその費用を負担し研修を実施すること、また、必要な知識の習得や適切な更新等のために随時必要な情報を提供し、業務上必要と認められる場合には費用の支援を行うことをトレーニングの方針としております。
なお、新任の社外取締役に対しては、当社の経営方針、定款、事業内容、経営状況、コーポレート・ガバナンス体制及び社内規程等の説明、事業所（工場・研究所）視察の機会などを設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、取締役会で承認されたディスクロージャーポリシーを制定し、基本方針、開示情報、情報開示方法、沈黙期間等を開示しており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で株主からの対話に対応しております。
当社は、サステナビリティ推進部をIR担当部署とし、サステナビリティ推進部を管掌する経営管理統括部長をIR担当執行役としたIR体制を整備し、株主・投資家との対話の場を設けており、理解と信頼を得るよう努めております。経営管理統括部長は経営企画部、経理部、人事部等のIRに関連する部署も同時に管掌しており、情報共有を密にすることで部署間の連携を図っております。
株主に対しては、定期的にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表執行役社長による説明及び対話を行うとともに、説明会で使用した資料は当社ウェブサイトで公開しております。また、株主・投資家との個別面談に関しては、サステナビリティ推進部が対応しておりますが、合理的な範囲で必要に応じ経営陣幹部が面談に対応しております。
対話によって把握された株主・投資家の主要な意見等は、定期的にIR担当執行役から取締役会へ報告されます。
なお、当社は、ディスクロージャーポリシーに基づき、株主・投資家との対話を行っており、インサイダー情報が含まれないように十分留意することはもちろん、所定の法令等を踏まえて社内規程を制定し、それに基づき適正に情報を管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、経営構想「EIKEN ROAD MAP 2030」において売上高・海外売上比率・営業利益率・ROEを重要な経営指標として定めております。資本コ
ストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての詳細については、2024年５月９日開示の2024年３月期決算説明会資料をご参照ください。
・決算説明会資料
https://www.eiken.co.jp/ir/presentation.html【株主との対話の実施状況等】「原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針」に基づき、代表執行役社長および担当執行役が出席する決算説明会を半期毎に開催しているほか、IR担当者が、国内外のアナリスト・機関投資家との間で、年間延べ約100件の個別面談を実施しております。
株主との対話においては、決算や業績予想の概要に加え、中長期的な成長戦略や資本効率を意識した経営状況等が主なテーマとなっており、これらの内容は、定期的にIR担当執行役から取締役会へ報告されております。
上記の取り組みにより得られた知見を経営施策に適切かつ効果的に反映し、更なる企業価値向上に努めてまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,028,700

14.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,455,200

7.10

ＪP ＭORGAN ＣHASE ＢANK ３８５６３２

2,100,867

6.07

ＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ

1,949,200

5.63

ＡＶＩ ＪＡＰＡＮ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＹ ＴＲＵＳＴ ＰＬＣ

1,830,900

5.29

第一生命保険株式会社

1,100,000

3.18

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＴＨＥ ＨＩＧＨＣＬＥＲＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶ
ＥＳＴＯＲＳ ＳＭＡＬＬＥＲ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ ＦＵＮＤ

1,061,000

3.07

日本生命保険相互会社

799,200

2.31

栄研化学従業員持株会

624,056

1.80

黒住 忠夫

614,708

1.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

箱崎 幸也

その他

石井 潔

他の会社の出身者

中村 規代実弁護士

藤吉 彰

他の会社の出身者

松竹 直喜

公認会計士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

箱崎 幸也

石井 潔

中村 規代
実

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

箱崎幸也氏は、医師であります。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、その経歴を通じて培われた医師としての専門的な知識・経験及び医薬業界に関する高い見識に基づき、当社の取締役会において独立かつ客観的な立場で経営に関して積極的な助言・勧告を行っております。また、指名委員会では、取締役及び代表執行役の選任プロセスにおいて積極的に意見を述べ、委員会の活発な議論に貢献しております。このような豊富な知見と実績を踏まえ、社外取締役として適任であると考えております。
また、当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

―――

石井潔氏は、航空宇宙事業において長年にわたり企業の経営者として携り、豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経歴を通じて培われた経営に関する高い見識に基づき、当社の取締役会において独立かつ客観的な立場
で経営に関して積極的な助言・勧告を行っております。また、指名委員会委員長として透明性・公平性・合理性のある役員人事の決定、サクセッションプランを中心とした指名委員会の運営方針等の審議に適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に大きく貢献しております。報酬委員会の委員としては、具体的な報酬額や役員報酬制度の改定等の審議において、適宜必要な助言を行うことで経営人事機能の強化に大きく貢献しております。このような豊富な知見と実績を踏まえ、社外取締役として適任であると考えております。
また、当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

―――

中村規代実氏は、弁護士であります。同氏は社外取締役となる以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、これまで培ってきた法曹界における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の取締役会において独立かつ客観的な立場で経営に関して助言をいただくとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しております。また、監査委員会委員長として、指名委員会等設置会社における取締役
及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件につき、適法性
及び妥当性の観点から監査委員会としての協議を行うことで監査機能の維持・強化に大きく貢献しております。このような豊富な知見と実績を踏まえ、社外取締役として適任であると考
えております。同氏は女性弁護士としてジェン
ダー問題、ダイバーシティに関する造詣も深く、
2017年度より2021年３月まで東京弁護士会 性の平等委員会副委員長を務め、2021年４月以降現在同委員会委員として活動しております。
また、当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

藤吉 彰

○

松竹 直喜

○

○

○

○

―――

藤吉彰氏は、大手製薬企業において長年にわたり研究開発、海外事業、IR等に携わり、豊富な経験と幅広い知見を有しております。その経歴を通じて培われた経営、医薬品業界に関する高い見識に基づき、当社の取締役会において独立かつ客観的な立場で経営に関して積極的な助言・勧告を行っております。また、報酬委
員会委員長として、具体的な報酬額や役員報酬制度の改定等の審議において、適宜必要な助言を行うことで経営人事機能の強化に大きく貢献しております。監査委員会の委員としては、指名委員会等設置会社における取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等につき、適法性
及び妥当性の観点から監査委員会としての協議を行うことで監査機能の維持・強化に大きく貢献しております。このような豊富な知見と実績を踏まえ、社外取締役として適任であると考
えております。
また、当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

―――

松竹直喜氏は公認会計士であり、財務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。経営コンサルタントとして、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスの強化及び監査体制の充実に寄与した実績がございます。また、監査委員会の委員としては、指名委員会等
設置会社における取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等につき、適法性及び妥当性の観点から監査委員会としての協議を行うことで監査機能の維持・強化に大きく貢献しております。このような豊富な知見と実績を踏まえ、独立した客観的な立場からの助言をいただくとともに、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化と、経営の監視・監督を期待しており、社外取締役として適任であると考えております。
また、当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

3

0

1

2

社外取締役

報酬委員会

3

0

1

2

社外取締役

監査委員会

4

0

1

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

10名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

納富 継宣

あり

あり

○

○

なし

渡 一

なし

あり

×

×

なし

原田 直道

なし

なし

×

×

なし

神田 秀俊

なし

なし

×

×

なし

定本 伸也

なし

なし

×

×

なし

土居 通寿

なし

なし

×

×

なし

高橋 哲也

なし

なし

×

×

なし

森 安義

なし

なし

×

×

なし

瀬川 雄司

なし

なし

×

×

なし

古橋 弘康

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
当社は、社内規則（「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規則」）に従い、監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を内部監査部が担当しております。内部監査部に所属する使用人は、執行役からの独立性を確保しております。転入・転出については、あらかじめ監査委員会の承認を得て決定し、また、人事考課及び給与についても、その職務をもって使用人が不利な取扱いを受けないことを確保しております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
四半期ごとに監査合同会議を開催し、内部監査部の内部監査結果及びISO規格による環境及び品質の内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、会計監査人にも定期的に情報共有を行っております。また、監査委員会は、会計監査人より監査及び四半期レビューの年間計画及び各四半期・事業年度の監査結果報告（2023年度６回開催）を受け、監査上の主要な検討事項について協議を行うとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立会うなど、連携を図っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明（１）業績連動報酬
業績連動報酬は常勤の取締役・執行役に対して支給し、毎期の持続的な業績改善へのインセンティブとして、当事業年度の連結売上高・連結営
業利益の目標達成度及び前年度からの改善度、並びに当社が重視する経営指標であるROEを評価指標として、総額を決定いたします。さらに、執行役に対しては、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値では測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるため、個人別に設定した担当職務の目標達成度を評価し、支給します。

（２）譲渡制限付株式報酬
取締役（社外取締役を除く）及び執行役が当社の中長期的な株主価値と企業価値の持続的向上を強く意識して取り組むために、インセンティブを明確にするとともに、株主の皆様と株主価値を共有することを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執行役の個人別報酬を決定しております。取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上の意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位・担当
執行業務に応じた職責、当社業績、経営環境、世間水準等を考慮のうえ決定いたします。取締役及び執行役の報酬は「固定報酬」、「業績連動報
酬」、「譲渡制限付株式報酬」で構成されています。基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の割合は、55%：30%：15%をモデルケースとしております。ただし、実際の支給額の割合は個人別に異なる場合があります。なお、中長期的な株主価値と企業価値の持続的向上を強く意識し、株主の皆様と株主価値を共有することを目的として、2024年５月23日開催の報酬委員会において、譲渡制限付株式報酬の割合を高めるため、基本
報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の割合を50%：30%：20%に変更しております。
また、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、業績との連動を行わず、固定報酬のみとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートは、取締役会運営事務局（経営企画部）及び監査委員会運営事務局（内部監査部）が担当し、取締役会資料の事前配布及び必要に応じて事前説明を実施しております。また、新任の社外取締役に対しては、当社の経営方針、定款、事業内容、経営状況、コーポレート・
ガバナンス体制及び社内規程等の説明、事業所（工場・研究所）視察の機会などを設けております。社外取締役のトレーニングにつきましては、取締役がその責任・責務を適切に果たすために、取締役の全員を対象として、年に１回以上、当社がその費用を負担し研修を実施すること、また、必要な知識の習得や適切な更新等のために随時必要な情報を提供し、業務上必要と認められる場合には費用の支援を行うことを基本方針としております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―名

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

―――

―――

任期
―――

その他の事項
・当社は、執行役経験者を相談役又は特別顧問として委嘱する場合があります。
・長年に渡り当社の経営に携わってきた経験・知見等に基づき、当社の要請に応じて、助言を行うことがあります。ただし、経営のいかなる意思決定にも関与しません。
・相談役及び特別顧問の任期はそれぞれ１年間を限度としており、延長又は再任は認められておりません。
・委嘱の実施に先立って取締役会にて決議するとともに、報酬については報酬委員会にて決議しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、指名委員会等設置会社の体制をとることにより、執行役による迅速な経営判断・業務執行の実現を図るとともに、取締役会及び３委員会（指名委員会・報酬委員会・監査委員会）において、業務執行の効率性を継続的に監視し、透明性と公平性の高い経営の実現を図っております。
（１）執行役は、社内規則・規程に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行っており、毎月開催される経営会議において業務執行の報告を行っております。
（２）取締役会は、法令の範囲内で職務権限を執行役に委任し、中期経営計画、経営方針等の経営の基本方針に関わる重要事項の決定及び業
務執行状況の監督に注力しております。2023年度は取締役会を15回開催いたしました。
（３）指名委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名の合計３名で構成されており、委員長は社外取締役です。指名委員会が取締役指名基準を踏まえて株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容等を決定しております。2023年度は、指名委員会を７回開催いたしました。
（４）報酬委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名の合計３名で構成されており、委員長は社外取締役です。取締役及び執行役に対する個人
別報酬の決定に関する方針及び個人別報酬等を決定しております。2023年度は、報酬委員会を10回開催いたしました。
（５） 監査委員会は、社外取締役３名、社内取締役１名の合計４名で構成されており、監査の基本方針・実施計画に関する事項、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等を決定しております。また、当社並びに子会社からなる栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行っております。監査委員は、業務の執行状況を把握するために取締役会など重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査合同会議（2023年度４回開催）により各部門からの報告を受けて監査の実効性を確保しております。なお、監査委員松竹直喜氏は、公認会計士の資格を有しております。監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を内部監査部３名が担当しております。2023年度は、監査委員会を８回開催いたしました。
（６） 個々の役員の取締役会及び各委員会の出席状況は、株主総会招集通知において開示しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/4549/ir̲material1/230050/00.pdf）
２． 内部監査及び会計監査の状況（１）内部監査の状況
代表執行役社長直轄の組織として内部監査部３名で構成されております。監査担当者は、年間の計画に基づき財務報告に係る内部統制の評価を含め各種法令・社内規程等への準拠性に関する内部監査を実施し、経営の効率化や業務改善の指摘を行い、改善事項に対する被監査部門の取組状況の確認を行っております。また、ISO規格による環境及び品質の内部監査につきましては、当社が資格付与した内部監査員が定期的に監査を実施しております。
（２） 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 関口 茂
指定有限責任社員 業務執行社員 中田 里織
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。
３． 責任限定契約の内容
当社と取締役６名（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償金を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由（１）経営の業務執行機能と監督機能を分離し、執行役による迅速な経営判断、業務執行を可能にするため。
（２）指名・報酬・監査の３委員会の設置により、取締役会の監督機能を強化し、透明性と公正性の高い経営を実現するため。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めております。招集通知を株主総会開催日の19日前に発送するとともに、発送日前に東京証券取引所ウェブサイト、議決権電子行使プラットフォーム、当社ウェブサイトに開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、集中日を回避して開催しております。（第86期定時株主総会は、2024年６月25日（火）開催）。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン等から、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスしていただく
ことによって、電磁的に行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用やインターネットによる議決権行使の導入、また、議決権行使書の郵送を通じて、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英訳を東京証券取引所ウェブサイト、議決権電子行使プラットフォー
ム、当社ウェブサイトに、日本語版と同時に開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表及び第２四半期決算発表時の年２回、決算説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに「IR情報」サイトを設けており、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、事業報告書を掲載しております。また、株式手続き、よくあるご質問などの掲載をしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

サステナビリティ推進部が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念、経営ビジョン、モットーを中心とした「EIKEN WAY」の中で、ステークホ
ルダー（顧客、株主、仕入先・取引先・提携先、社員、社会・地域）に対する立場を明記しております。また、「栄研グループ・グローバル行動規準」において規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、 サステナビリティをめぐる課題への対応を重要な経営課題と認識し、様々な社会課題に対する活動（環境・社会活動）を実施しております。その取り組み内容は、当社ウェブサイトで閲覧できるよう開示を行っております。（https://www.eiken.co.jp/sustainability/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「情報開示規程」を定め、株主、投資家、顧客、地域社会等のステークホルダーに対して、迅速、正確かつ公平な会社情報を開示することを基本方針としております。また、ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【監査委員会の職務の執行のために必要な事項】（１）当社監査委員会の職務を補助すべき当社使用人に関する事項
当社は、当社監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を内部監査部が担当する。
（２）当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人の当社執行役からの独立性に関する事項
当社は、社内規則（「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規則」）に従い、内部監査部に所属する使用人について、当社執行役からの独立性を確保する。転入・転出については、あらかじめ監査委員会の承認を得て決定し、また、人事考課及び給与については、その職務をもって使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。
（３）当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、内部監査部に所属する使用人が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないことを確保するものとする。内部監査部に所属する使用人は、その職務を遂行するうえで社内又は社外から不当な制約を受けた時は、当社監査委員会又はあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めなければならない。
（４）当社取締役、執行役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査委員会に報告をするための体制
当社は、当社監査委員会に報告する事項を社内規則（「監査委員会等への情報報告に関する規則」）に定め、当社取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会に報告をするものとする。また、当社監査委員会委員は、当社取締役会など重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに定期的に開催される監査合同会
議において、各部門から報告を受ける。なお、コンプライアンスの徹底を図るため、当社は社内・社外に内部通報窓口を設けている。
（５）当社監査委員会に報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社監査委員会は、監査委員会に報告がなされたことを理由として、当該報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。
（６）当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他社外の専門家に対して助言、調査、鑑定その他の事務を委託する
とき、又は着手金等の前払い及び事後的に発生した費用等の償還その他の費用に関する請求があった時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用の支払又は債務処理を行わなければならない。
（７）その他当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査委員会委員は、業務の執行状況を把握するために当社取締役会など重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。また、監査合同会議により監査の実効性確保を確認するとともに必要に応じて会計監査人との連携を確保する。
【執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制】（１）当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、執行役の業務執行に係る情報、議事録及び関連資料、その他重要な情報・文書等の保存を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（２）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の事業推進に伴う損失の危険（以下、「リスク」という）は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「栄研グループ・リスク管理規程」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会で継続的に把握・管理する。また、全社的なリスクの総括を職務とするリスク管理担当執行役は、同規程に基づき有事の際に迅速かつ適切な情報伝達と緊急対策体制を整備する。
（３）当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの経営の基本方針に係る重要事項については、当社取締役会の審議を経て執行決定を行う。業務執行については、「執行役規則」
及び「職務権限規程」に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行う。取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとして、業務執行の効率性を継続的に監視する。また、子会社においても職務権限を定め、効率的に業務の執行を行う。なお、当社監査委員会は、当社及び子会社から成る栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行う。
（４）当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の子会社を担当する執行役は、子会社の自主性及び自立性を尊重したうえで、重要性等に応じ、当社代表執行役に報告する。
（５）当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範として「栄研グループ・グローバル行動規準」及び「栄研グループ・コンプライアンス規程」を制定し、「職務権限規程」と併せて、その実効性をより高める
ため、社内研修を継続的に行う。また、当社及び子会社にリスク管理・コンプライアンス委員会を設置するとともに、その下部機構であり事業所単位の実行組織であるリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置する。これらの委員会を通じて、企業倫理・法令遵守を推進するとともに内部
監査部監査、リスク管理・コンプライアンス委員会、監査合同会議などにより、適法性及び効率性を継続的に監視する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的な勢力、団体に対しては、毅然とした態度を貫き、断固として対決いたします。「栄研グループ・グローバル行動規準」にこの基本的な考え方を定め、取締役、執行役、従業員がこの行動規範を遵守するよう徹底しております。反社会的な勢力、団体に関する対応部門を設け、警察、弁護士等外部専門機関との連携の強化を図り、組織的に適切な対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．適時開示に関わる基本方針
当社は、上場会社として、株主・投資家への適時・適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであるということを十分に認識し、投資家の視点に立って迅速、正確かつ公平な会社情報を開示しております。また、顧客・地域社会等のステークホルダーに対しても、経営の透明性を高め、当社に対する理解の促進を図るために、迅速、正確かつ公平な会社情報を開示しております。
２．適時開示業務を執行する体制
当社は、「情報開示規程」に当社の財務的・社会的・環境的側面に関する重要な経営関連情報の適時・適切な開示方針・体制及び会社のＰＲ情報の開示体制を定めております。
（１）証券取引関連法令（金商法等）により適時開示が求められる会社情報（決算関連情報等）や会社法による公告等の法定開示情報は、代表執行役社長及び取締役会の承認の後、法令及び諸規則で定める開示手続きを行う。その上で、遅滞なく報道機関への発表を行う。
（２）証券取引所の諸規則により開示が求められる適時開示情報（重要な決定事項、重要な発生事項）は、代表執行役社長及び必要に応じて取締役会の承認の後、証券取引所の諸規則で定める開示手続きを行う。その上で、遅滞なく報道機関への発表を行う。
（３）その他の開示が必要を判断された重要な情報は、代表執行役社長の承認の後、経営管理担当執行役の決定した方法により開示する。
（４）上記の報道機関への発表は、サステナビリティ推進部が主管となって行う。報道機関対応の窓口は、原則、サステナビリティ推進部のみとする。

コーポレートガバナンス体制
株主総会
選任・解任

監督機能

選任・解任

指名委員会

取締役会

報酬委員会
監査委員会

報告

監督
選任・解任

内部
監査部

監査合同会議監査

業務執行機能代表執行役
サステナビリティ
委員会

会計監査人

執行役

事業部門

経営会議

監査

内部通報
窓口

報告

リスク管理・コンプラ
イアンス委員会

ステークホルダー