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2018 年 11 月 14 日
株式会社東邦システムサイエンス

御中株式会社東邦システムサイエンス
委員長

鈴木光一

委員

武間久男

委員

吉田博英

委

員

中村直人委員中島正裕

委員

後藤晃輔

調 査 報 告 書（要約）
社内調査委員会の調査の結果を、以下のとおりご報告いたします。

1

社内調査委員会

第１
１

調査の概要
調査実施の経緯2018 年 7 月以降、株式会社東邦システムサイエンス（以下「TSS」という。
）は、東京国税局による税務調査を受けた。その税務調査の過程において、TSS は、社内で調査を行ったところ、TSS のシステム開発に関する取引のうちいわゆる一括発注と呼称されるもの（納品物の納品を前提とする請負契約をいう。以下同じ。）の一部において、TSSの元取締役であるＡの指示により発注先に対して納品を前提としない発注がなされ、Ａが発注先の協力会社から発注金額の一部をキックバックとして受け取っていた疑いが判明した。
そこで、TSS は、事実経緯を把握し、その事実認識に基づく対応を TSS が決定するため、2018 年 10 月 26 日、社内調査委員会を設置し、本件の事実関係の確認、原因の特定、同種の事案の有無の確認等を行うなどの調査を開始した。

２

社内調査委員会（以下「当委員会」という。）（１）委員委員長

鈴木 光一（常勤監査役）

委員

武間 久男（監査役）

委員

吉田 博英（執行役員 経理部長）

委員

中村 直人（中村・角田・松本法律事務所弁護士）委員

中島 正裕（中村・角田・松本法律事務所弁護士）

委員

後藤 晃輔（中村・角田・松本法律事務所弁護士）（２）調査補助者
株式会社 KPMG FAS
髙岡俊文（パートナー・公認会計士）
遠藤正樹（シニアマネージャー・情報処理安全確保支援士）
その他 10 名
３

調査目的
本調査の目的は、以下のとおりである。

４①

本件不正行為に関する事実関係の調査②

本件不正行為と同種の不正行為の有無の調査③

上記①及び②の結果発見された不正行為の発生原因の分析及び再発防止策の提言

調査期間
当委員会による調査期間は、2018 年 10 月 26 日から同年 11 月 13 日までである。

５

調査方法
2

当委員会は、調査対象期間を 2011 年 11 月から 2018 年 9 月までとして 、社内に存在する各種帳票等の証憑や資料の検証、関係者から提供を受けた証憑や資料の検証、関係者のヒアリングや各種デジタル調査、役職員や協力会社に対するアンケート調査、TSS の内部通報制度を利用した調査などを実施した。
第２
１

調査報告
調査結果（当委員会が認定した本件不正行為の内容）
Ａは、2011 年 11 月頃から 2018 年 8 月頃までの間、社内外の関係者と共謀の上、自ら又はその部下に実行を指示して、いわゆる架空発注の手法を用いて、TSS をして、総額約１億２千万円（TSS の発注先に対する支払額ベース）の架空取引の発注を実行させた。

２

社内関係者による関与
当委員会による、デジタル調査や関係者に対するヒアリング及びアンケートの結果等から、Ａが本件不正行為を主導的に繰り返していたと認められる。
また、Ａの部下である４名についても、Ａが架空取引の発注を主導していることを認識又は認容した上で、本件不正行為に関与していたことが認められる。
当委員会は、デジタル調査やヒアリング、アンケート調査などにより本件不正行為に関与していた事実の有無等に関する調査を行ったが、上記の関与者を除く TSS 役職員については、本件不正行為に関与していた事実は認められなかった。

３

同種の不正行為の有無について
当委員会は、第１・５の調査方法により、本件不正行為と同種の不正行為の有無についても調査を行ったが、TSS において、本件不正行為以外に同種の不正行為に該当する疑いのある取引は発見されなかった。

４

原因分析
当委員会における調査の結果、特定のソリューションのシステム開発プロジェクトを担当する事業部の業務を総括する役割を担っていたＡが、事情を認識し得た部下に指図をして、納品物の存在を偽装した虚偽の内容の検収確認書等を作成させ、TSS に実体を伴わない支出をさせた架空取引が行われていた事実が認められた。
このことからすると、ＡやＡの指示に基づき虚偽の書類作成に関与していたＡの部
下は、TSS の案件受注の拡大のためという目的を掲げて（正当化理由）、案件受注を増やして TSS における自己の評価や求心力を高めることを企図して（動機）、客先において納品物の検収確認が厳格になされていないことを奇貨として、虚偽の内容の文書を作成するなどして TSS 関係部署のチェックの目を欺き（機会）、不正行為に関与していたことが窺われる。
3

第３再発防止策の提言以上で指摘した原因分析等も踏まえ、今後 TSS として講じることが考えられる再発防止策を次のとおり提言する。

１

納品物の納入等に関する抜き打ち検査の実施
本件不正行為においては、事業部門の責任者と担当者とが共謀して虚偽の内容の書類を作成したために、不正行為が発覚しなかったという特殊事情があることから、指揮命令系統の上位者や内部監査部門等による監視・監督体制を強化することが再発防止策としても有益である。
そこで、当委員会としては、内部監査部門の担当者が、抜き打ちで納品物の納入等について定期的に確認をする体制を構築することを提言する。

２

原価管理システムの精算要員（TSS の受注人数をいう。以下同じ。）と発注要員（TSSの発注人数をいう。以下同じ。）の差分リストのモニタリング
本件不正行為においては、SES 契約（要員の作業単価と工数に応じて精算をする準委任契約をいう。以下同じ。）要員の作業実態がないにもかかわらず、虚偽の内容の書類が作成されたことにより、不正が発覚することがなかった。
そこで、当委員会としては、内部監査部門の担当者が、SES 契約に関して、原価管理システムの精算要員と発注要員の差分を表示する一覧表を作成し、定期的に確認をする体制を構築することを提言する。

３

内部監査計画の見直し
本件不正行為の発覚を踏まえ、TSS 全社における内部統制システムの実効性の点検を行うべきである。
そこで、当委員会としては、2019 年 3 月期の内部監査計画の見直しを行い、一括発注における納品物の納入等の確認方法及び検収確認書の作成方法並びに SES 契約における作業確認報告書の作成方法について、業務フローに従って業務が行われているかを中心に監査を行うことを提言する。

４

内部通報制度の見直し（１）社内の内部通報制度の周知徹底
TSS は、公益通報者保護規程を定め、内部通報制度として、TSS ヘルプラインを設置し、運営しているが、2017 年度および 2018 年度上半期における TSS ヘルプラインの通報実績は 0 件であり、社内の内部通報制度の周知徹底が十分とはいえない状況にある。
そこで、当委員会としては、TSS ヘルプラインの詳細について研修や全社向けメールで定期的に案内するなどの周知徹底に努めることを提言する。

4

（２）協力会社向け内部通報窓口の設置
TSS 役職員による不正行為があった場合に協力会社から情報提供を受ける体制を構築することは、協力会社を保護するとともに、TSS 役職員に対する不正行為の抑止に有益である。
そこで、当委員会としては、協力会社向けの内部通報窓口を新たに設置することを提言する。
５

コンプライアンス意識の向上及び徹底
本件不正行為は、Ａら本件不正行為に関与した役職員のコンプライアンス意識が低かったことにも一因があると思われるから、今後、同種の不正行為が生じないよう、恒常的に TSS 役職員のコンプライアンス意識を徹底させることが必要である。
そこで、当委員会としては、コンプライアンス意識の向上および徹底のため、代表取締役社長によるコンプライアンス重視のメッセージの発信、業務の実態に合った社内ルールの見直し、定期的なコンプライアンス研修の実施を提言する。
以5上