2023 年 7 月 5 日
各位
会社名
日本化学工業株式会社
代表者名
代表取締役社長 棚橋 洋太（コード番号：4092 東証プライム市場）
問い合わせ先 事業推進本部長 伊藤正博
電話番号（TEL 03－3636－8111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（1） 払込期日

2023 年 7 月 31 日

（2）

処分する株式の種類
及び数

当社普通株式 9,557 株

（3）

処分価額

１株につき 1,919 円

（4）

処分総額

18,339, 883 円（5）

処分予定先（6）その他

当社の取締役（※） 2 名 2,250 株
当社の取締役を兼務しない役付執行役員、執行役員及び理事
16 名 7,307 株※監査等委員である取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 6 月 24 日開催の当社第 163 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額 3 千万円以内として設定すること、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 30,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただ
いております。
本日、当社取締役会により、当社第 165 期定時株主総会から 2024 年 6 月開催予定の当社第 166 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役 2 名（監査等委員である取締役を除く。）並びに取締役を兼務しない役付執行役員、執行役員及び理事 16 名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 18,339, 883 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 9,557 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要① 譲渡制限期間
Ⅰ.割当対象者が取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員の場合（本譲渡制限期間Ⅰ）
割当対象者のうち取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員の場合は 2023 年 7月 31 日から当社の取締役を退任する日（取締役を兼務しない役付執行役員については当社の取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員のいずれの地位からも退任する日）までの期間
Ⅱ.割当対象者が執行役員及び理事の場合（本譲渡制限期間Ⅱ）割当対象者のうち執行役員及び理事の場合は 2023 年 7 月 31 日から当社の執行役員及び理事のいずれの地位からも退任又は退職（取締役を兼務しない役付執行役員へ昇任した場合及び執行役員又は理事と取締役を兼務することとなる場合を含む。以下同じ。）する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、それぞれ「本譲渡制限期間Ⅰ」、「本譲渡制限期間Ⅱ」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
Ⅰ.割当対象者が取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員の場合
当社は、割当対象者が取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員の場合は、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合（取締役を兼務しない役付執行役員については当社の取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員のいずれの地位からも退任した場合）には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」という。）において下記③Ⅰの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
Ⅱ.割当対象者が執行役員及び理事の場合
当社は、割当対象者が執行役員及び理事の場合は、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の執行役員及び理事のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」という。）において下記③Ⅱの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③
譲渡制限の解除
Ⅰ.割当対象者が取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員の場合
当社は、割当対象者が取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員の場合は、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったこと（取締役を兼務しない役付執行役員については当社の取締役又は取締役を兼務しない役付執行役員のいずれかの地位にあったこと）を条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合（取締役を兼務しない役付執行役員については当社の取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員のいずれの地位からも退任した場合）には、2023 年 7 月から割当対象者が当社の取締役を退任した日（取締役を兼務しない役付執行役員については当社の取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員のいずれの地位からも退任した日）を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
Ⅱ.割当対象者が執行役員及び理事の場合
当社は、割当対象者が執行役員及び理事の場合は、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の執行役員又は理事のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の執行役員及び理事のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2023 年 7 月から割
当対象者が当社の執行役員及び理事のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④

株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤
組織再編等における取扱い
Ⅰ.割当対象者が取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員の場合
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅰより前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時Ⅰ」という。）
であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が取締役を退任（取締役を兼務しない役付執行役員については当社の取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員のいずれの地位からも退任）することとなる場合には、当社取締役会決議により、2023
年 7 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には 1 とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時Ⅰには、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
Ⅱ.割当対象者が執行役員及び理事の場合
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅱより前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時Ⅱ」という。）
であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の執行役員及び理事のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2023 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時Ⅱには、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2023 年 7 月 4 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,919 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上