コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOMEDA Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年5月29日

株式会社コメダホールディングス
代表取締役社長 甘利 祐一
問合せ先：管理本部 総務部 052-936-8880
証券コード：3543
https://www.komeda-holdings.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすとともに、法令遵守体制の確立、実効性のある内部統制システムの構築、経営の客観性と迅速な意思決定の確保を目的として、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社では、すべての原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式
政策保有株式としての上場株式は保有いたしません。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において監査等委員からの意見を求め審議したうえ、取締役会の承認を得ることとしております。また、その利益相反取引の状況等については、適宜取締役会での承認を得ております。さらには、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法及び金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示します。
【補充原則２−４①】中核人財の登用等における多様性の確保
当社は、お客様に対して「くつろぐ、いちばんいいところ」を提供し、中長期的な企業価値の向上と事業活動を通じた持続可能な社会の実現に貢献するため、優先的に取り組むべき重要課題（以下、「マテリアリティ」という。）を特定し、その一つとして「多様な人財の活性化」を掲げております。
「多様な人財の活性化」を図るため、性別、年齢、婚姻、人種、国籍、宗教、障がいの有無等の多様性を受容（ダイバーシティ＆インクルージョン）
し、幅広い人財が個性と能力を発揮できる職場環境の整備と改善に努める方針です。
上記方針に対する主な取り組みは次のとおりです。
《女性活躍の推進》
将来的に経営意思決定に関わる女性社員を増やしていく取り組みとして、株式会社コメダの本部長１名とコメダ珈琲店の店舗オペレーションのス
ペシャリストであるＣＳＯＯ（Chief Store Operation Officer）、接客サービスのスペシャリストであるＣＳＡ（Chief Smiling Ambassador）の計３名を各部署が意思決定に先立って他部署と議論や情報共有を行うために週次で開催される経営連絡会に参画させています。
また、当社の主要な子会社である株式会社コメダにおいて３名を部門長として登用するとともに、当社関係会社において取締役として２名を選任しております。
なお、2019年に女性活躍推進企業認定である「えるぼし」の３つ星を取得しており、2024年２月期末の女性店長を含む女性管理職比率は19.6％となりました。2026年２月末の目標である23％に向けて、これからも継続的に女性が活躍できる職場づくりを推進してまいります。
《海外人財の活躍》
当社は、将来的な労働人口減少への対応と人財の活性化を目的に、海外人財の活躍推進にも力を入れています。2023年２月期においては、ミャンマーに開設した「Komeda Training Center」の卒業第一期生43名が本邦へ入国後、当社グループの直営店やパン工場の業務において活躍しており、2024年２月期において第二期生を迎え入れる準備を開始しております。これら海外人財についても、将来における管理職登用の可能性を視野に育成してまいります。
また、当社グループは、台湾及びインドネシアにおいて現地法人を設立し、事業を拡大しております。事業拡大にあたっては、現地での多様なお客様のニーズを素早く的確に把握し、そのニーズに柔軟に対応するため、現地経営人材の選定と育成を進めておりますが、外国人の管理職の比率について自主的かつ測定可能な目標は定めておりません。
《多様な人財の採用》
当社は、経済環境が目まぐるしく変化するVUCA（先行き不透明で将来予測が困難）の時代に、事業を永続的に拡大するには、人財の多様性が重要だと考え、様々なキャリアをバックグラウンドに持つ人財の中途採用を行ってまいりました。その結果、在籍する従業員における中途採用者の比率は昨年度と同様に高い水準に達しております。そのため、中途採用者の管理職比率について自主的かつ測定可能な目標は定めておりません
が、今後も、その多様性を経営に反映させるべく採用及び中核ポジションへの登用を積極的に推進してまいります。
《多様な人財が働きやすい職場環境づくり》
当社は、人財の多様性を確保するために働きがいのある職場環境づくりに取り組んでいます。多様性を活かす職場環境整備を以下の５つのマテリアリティに沿って推進しています。また、社員のエンゲージメントにも着目し、毎年実施している「従業員満足度調査」にエンゲージメントの調査項
目を追加して調査を実施しました。

マテリアリティ
労働安全衛生の向上

人財の確保と成長を支える環境整備

多様な人財の活性化

良好な雇用関係と適切な労働条件
差別とハラスメントの撲滅

取り組み内容・スーパーフレックスタイム制度及び変形労働時間制度の導入
・ストレスチェックの実施
・労働安全衛生研修の実施
・人財採用計画及び育成に関する方針、人財配置・組織編制戦略及び評価制度の定期的な見直し・入社した社員への定期的なフォローアップ面談の実施
・資格取得補助など各種研修制度の整備
・テレワークの推進
・産休・育児休暇を一部有給化する等の促進策の実施
・副業制度の整備
・従業員満足度調査（エンゲージメント調査項目を含む）
・有給休暇の取得促進
・ハラスメント防止研修の実施
・ハラスメント相談窓口（ヘルプライン）の設置・運用【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループでは、確定拠出企業年金制度を採用しているため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もございません。
【原則３−１】情報開示の充実(i) 当社グループは、経営理念・経営戦略・経営計画を自社ホームページ上にて公表しております。以下のＵＲＬをご参照ください。
https://komeda-holdings.co.jp/(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「I．１．基本的な考え方」に記載しております。
(iii) 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬額の決定に関する方針及び手続については、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、各取締役の役位、職責、経営能力、業績及び個人目標達成度等を勘案し、取締役会の諮問機関である独立諮問委員会（独立社外取締役４名で構成）の答申を経て、取締役会で審議の上決定しております。また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）の報酬額の決定に関する方針及び手続については、株主総会の決議による監査等委員の報酬総額の限度内で、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し、監査等委員会で協議の上決定しております。
(iv) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定については、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社取締役会の人数・規模を考慮した上で可能な限りの多様性を確保することを念頭に置きつつ、各取締役に期待するスキルを一覧にしたスキルマトリックスに基づき、
人財戦略委員会及び独立諮問委員会において審議を行った上で、取締役会において決定します。
また、取締役が法令・定款に違反し、多大な損失・業務上の支障を生じさせた場合や職務執行に著しい障害が生じた場合などその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、取締役会にて取締役の解任を審議いたします。
(v) 個々の取締役及び監査等委員の選任・指名については、候補者の略歴を定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
また、取締役及び監査等委員候補者として指名した個々の選任理由については、定時株主総会招集通知に記載しております。
「第10回定時株主総会招集ご通知」
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3543/announcement2/99023/00.pdf【原則３−１③】サステナビリティに関する取組み(i) 当社のサステナビリティ基本方針は以下のとおりです。
コメダは「くつろぐ、いちばんいいところ」をお客様に提供し続けるため、地球環境への配慮と社会課題の解決に取り組みます。
(ii) 当社は全社横断的にサステナビリティ活動を推進するため、代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置しています。
同委員会を代表取締役社長直轄の会議体と位置づけ、事務局であるサステナビリティ推進部が各事業本部と連携して、サステナビリティ活動に関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を継続的に実施しています。また、サステナビリティに関する活動状況について、四半期に1回取締役会において報告しております。
(iii) 当社は、気候変動に関する取組みを重要な経営課題として認識しており、リスク及び機会を特定し、中長期的な企業価値の向上につなげてい
く必要があると考えております。そのため、工場の分散化による物流分野のＣＯ２排出量の削減並びに工場及び店舗における再生可能エネル
ギーの導入促進などに取り組むとともに、気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、ＴＣＦＤ提言の枠組
みに基づき、当社ホームページに公表しております。
https://komeda-holdings.co.jp/sustainability/(iv) 具体的なサステナビリティの取り組み内容については、自社ホームページ上にて公表しております。以下のＵＲＬをご参照ください。
https://komedacomestrue.komeda.co.jp/＜人的資本への投資＞補充原則２−４①に記載のとおり、当社では「多様な人財の活性化」を経営上のマテリアリティとして特定し、多様な人財が能力を発揮できる職場
環境づくりと人財育成が必要と考えております。2024年２月期においては、社外のビジネススクールへの派遣、次世代リーダー層育成のための階
層別研修等を実施しました。
これからも多様な人財の活性化に向けた取り組みを推進してまいります。
＜知的財産への投資＞
当社グループが展開するコメダ珈琲店及びおかげ庵は約95％がＦＣ加盟店により運営されているため、店舗において使用される商標を権利化することは重要な経営課題であると認識しております。2018年には国内及び海外において商標の権利範囲を見直した上で、権利化が必要と考える
商標を出願いたしました。
今後も、各商品の売上及び再販売の可能性等を考慮の上、定期的に必要と考える商標の出願・権利化を図ってまいります。
【補充原則４−１①】経営陣に対する委任の範囲
法令、社内規則等で取締役会決議事項と定められているもの以外は、取締役等に委任しております。
【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用
当社は、客観的かつ広範囲で高度な視野から当社の経営企業活動に対する監督機能を働かせるよう、４名の独立社外取締役を選任しております。

【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準
本報告書Ⅱ−１【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に独立性判断基準を記載しております。
【補充原則４−１０①】取締役の指名・報酬等に関する任意の委員会
取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割については、本報告書の「Ⅱ．１．【指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無】」に記載のとおりです。
【補充原則４−11①】取締役会のバランス、多様性及び規模
取締役会は、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力及び性別のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めています。
取締役の選任に関する方針・手続については、原則３−１(ⅳ)への対応に記載のとおりであります。
また、当社は社外取締役として、他社における経営経験者を選任しております。
なお、当社は取締役に関するスキルマトリックスを作成し、株主総会参考書類に掲載しております。
【補充原則４−11②】取締役の兼任状況
有価証券報告書の役員の状況の記載欄に、その兼任状況について記載致しております。
【補充原則４−11③】取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の活動状況に関する取締役の率直な意見を把握する機会として、毎年３月に取締役会全体の実効性評価を実施しています。20
24年３月に実施した2023年３月から2024年２月までに開催された取締役会（計19回）の実効性の評価においては、取締役９名（監査等委員である
社外取締役４名を含む）による無記名のアンケートを実施しました。アンケートは、１）取締役会の構成、２）取締役会の運営、及び３）取締役会の議題で構成されております。監査等委員会においてアンケート結果を分析した上で、2024年５月８日付臨時取締役会において、取締役会の実効性に関する議論を行った結果、取締役会の構成、審議項目、開催頻度、審議時間は適切であり、バランスのとれた役員構成のもと、意思決定及び監督の両面において概ね取締役会の実効性が確保されているとの評価がなされました。
その一方で、取締役会の実効性向上のために、次の２点について取り組みを実施する方向で意見交換がなされました。
まず、取締役会の構成については、女性を含む公認会計士・弁護士・企業経営の経験者を社外取締役（監査等委員）として選任することで取締役会の多様性を確保していますが、社内から女性取締役を登用し、更なる多様性を確保するための取り組みも進めております。現時点では、当社グ
ループの子会社において女性の取締役、本部長及び部室長職が本取り組みを開始してから登用されており、これまでの女性活躍を推進する活動
や人財育成に関する投資成果が現れていることから、今後も取締役が継続的に女性を含めた取締役候補者の育成に深く関与すること及び次世代の取締役候補者を育成するためのトレーニング・研修について体系化すべきとの意見がありました。
次に、取締役会の運営及び議題に関して、社外取締役（監査等委員）を含む取締役全員が中心となり、子会社の取締役、執行役員及び本部長を含めたマネジメント・メンバーによる役員合宿を年に２回実施しており、中長期的な課題を含めて様々な経営課題を議論しているが、それ以外に中長期的な議論が含まれる経営連絡会やPDCA会議には社外取締役（監査等委員）が必ずしも参加しているわけではなく、社外取締役を含めた議論を活発化させるため、定期的に取締役会で中期経営計画の進捗を含めた中長期的な経営課題についての議論が行われる場を設けることを検討すべきとの意見がありました。
上記の意見を踏まえて、当社は更なる取締役会の実効性向上に向け、人財育成や中長期的な経営課題に対する議論を深めることに対する取組みを進めてまいります。
【補充原則４−14②】取締役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、総務部門により実施されるトレーニングのほか外部機関の研修等を利用して、適宜取締役に対するトレーニングの機会を提供することとしております。また、研修費用は会社負担としています。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の取組みを行っています。
(i) 株主総会のほか、個別面談や説明会等の機会を通じて、合理的な範囲で株主との対話の一層の充実に取り組みます。
(ii) 対話で得られた意見を取締役（監査等委員含む）及び社内関係者にフィードバックし、企業活動に適切に反映するよう努めます。
(iii) 株主との対話全般を統括し、ＩＲに責任をもつ担当役員及びＩＲ専門部署を設置し、適時・適切な企業情報の開示及び株主との対話を推進します。
(iv) インサイダー取引防止に関する諸規程を策定のうえ、管理の徹底を図っております。また、決算発表前の一定の期間はサイレント期間と定め、株主・投資家の皆様との対話・取材を制限しております。
【原則５―２】経営戦略や経営計画の策定・公表「VALUES 2025」の重点戦略として、2021年２月期を起点とした以下の財務目標を掲げております。
・成長性：ＥＰＳ（１株当たり利益）
年平均成長率13％・収益性：ＲＯＩＣ※（投下資本利益率） 中期経営計画最終年度に11.5％以上
・財務健全性 ：自己資本比率
中期経営計画最終年度に40％以上
・株主還元：総還元性向
中期経営計画期間累計で50％以上※ROIC：税引後営業利益÷（リース負債を除く有利子負債期首期末平均＋資本の期首期末平均）
なお、中期経営計画「VALUES 2025」の詳細な内容につきましては、当社ホームページにて公表しております。
https://komeda-holdings.co.jp/management-plan/＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞ 【英文開示あり】
当社は、資本コストを加重平均資本コストにより算定しており、2024年２月期有価証券報告書「のれんの減損テスト」に用いた加重平均資本コスト
は5.85％（税引前割引率8.27％）です。
また、当社は資本収益性と効率性を重視するための財務目標としてＲＯＩＣを採用しています。2024年２月期のＲＯＩＣは11.0％であり、加重平均資本コストを大きく上回る水準で推移しています。
また、2023年５月25日付株主総会決議に基づき、業績連動型譲渡制限付株式報酬を役員報酬制度として導入しており、その業績連動条件をＥＰ
Ｓ年平均成長率、ＲＯＩＣ、自己資本比率、総還元性向及び二酸化炭素排出削減量等とすることで、企業価値の向上を意識した経営を実現すべく
社内取締役のインセンティブ向上を図っております。
＜事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況の開示＞
当社グループの主な事業内容は、コメダ珈琲店等のＦＣチェーンの運営のみであるため、当社の取締役会において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針等は最新更新日時点では定めておりませんが、毎期、経営計画の策定を通じ、資本効率の評価を行っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,431,200

11.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,042,500

6.64

株式会社かんぽ生命保険

953,000

2.08

住友生命保険相互会社

788,500

1.72

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティ ５０５２３４

623,000

1.36

SMBC日興証券株式会社

519,200

1.13

ビーエヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ ノン トリーティ ジヤスデツク

432,900

0.94

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２５418,800

0.91

ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５１６６

360,900

0.79

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファ
ンズ セキュリティ レンディング

336,400

0.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

2月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

白畑 尚志

公認会計士

堀

他の会社の出身者

雅寿

尾田 知亜記弁護士

松田 朋恵

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

白畑 尚志

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士として、また金融機関での会計・財務に関する豊富な経験と見識を活かし、経営者から独立した立場で当社取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化等に貢献していただ
けると判断いたしました。
なお、当社との利害関係は一切ありません。

堀雅寿

尾田 知亜記

松田 朋恵

○

○

○

○

○

○

―――

2005年12月に株式会社ポッカコーポレーション（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社）の代表取締役に就任して以来、長年にわたり同社の経営を指揮し、同社の成長に大きな役割を果たしました。企業経営・事業戦略・営業及びマーケティング施策に関する豊富な知識と経験を有しており、当社グループのさらなる成長と当社取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化等に貢献していただけると判断いたしました。なお、当社との利害関係は一切あ
りません。

―――

当社が中期経営計画において掲げる海外への事業展開・M＆Aの領域において、弁護士として高い専門性・経験・見識を有しております。また、同氏は名古屋出身・在住であるためコメダ
珈琲店のお客様としての視点を有しており、上記の高い経験・見識とあわせ、当社取締役会の意思決定及び経営監督機能の実効性強化等に貢献していただけると判断いたしました。
なお、当社との利害関係は一切ありません。

―――

長年にわたり人とのコミュニケーションに関する業務に携わるとともに、臨床心理カウンセラー
としてメンタルヘルスの講演を実施するなど、当社のマテリアリティ（事業活動を通じて優先的に対処すべき課題）における「人と働きがい」
に関する豊富な知識・経験を有しており、当社
取締役会の意思決定及び監督機能の強化等に貢献していただけると判断いたしました。
なお、当社との利害関係は一切ありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、内部統制システムを利用して組織的に監査活動を行っており、その職務を補助すべき使用人として内部監査室を選任し、内部監査室に対する直接の指揮命令権を有しております。
補助使用人である内部監査室は、監査等委員会の専任の使用人ではなく、社長からの指示に基づき内部監査を実施しておりますが、社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。
また、監査等委員以外の取締役等からの独立性を確保するために、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社はEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

独立諮問委員会

4

0

0

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

独立諮問委員会

4

0

0

4

0

0

社外取
締役

補足説明
独立諮問委員会は、透明性・客観性を担保するため、当社の独立社外取締役（監査等委員）の全員（４名）によって構成され、取締役会における多様性の確保及び取締役候補者の選解任、並びに取締役の報酬に関する審議を行うなど、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則（※）に対応するため、取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行います。
取締役会は、答申に則って取締役の選任及び報酬を審議・決定することで、意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の経営監督機能の充実を図っております。
※原則３−１（ⅲ）、原則３−１（ⅳ）、補充原則４−１③、補充原則４−２①、原則４−３、補充原則４−３①、補充原則４−３②、補充原則４−３③、
補充原則４−11①【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、独立性を有しているとみなしております。
1．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者※１
2．当社グループの大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している者および企業等）またはその業務執行者
3．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している企業等またはその業務執行者
4．当社グループの主要な取引先※２またはその業務執行者
5．当社グループを主要とする取引先※３またはその業務執行者
6．当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
7．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
8．当社グループから多額の金銭その他の財産※４による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者
9．当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
10．過去３年間において、上記２〜９に該当していた者
11．上記１〜10に該当する者（重要な地位にある者※５）の近親者等※６※１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で過去10年間に当社グループに所属したことがある者をいう。
※２当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している取引先をいう。
※３当社グループを主要とする取引先とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の10％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。
※４多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。
※５重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長職以上の管理職にある使用人。
※６近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
・2023年４月に役員報酬制度の見直しを行い、当社の企業価値の持続的向上に向けたインセンティブを高めるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより長期に亘り実現させること、及び当社の業績と対象取締役の報酬の連動性を高めることを目的として、従来のストックオプション制度及び株式報酬制度に代え、新たな勤務継続型譲渡制限付株式制度及び業績連動型譲渡制限付株式制度を導入しました。
・新たな業績連動型譲渡制限付株式制度では、中期経営計画で掲げる目標達成のインセンティブとするため、中期経営計画で掲げる財務目標（１株当たり利益（EPS）年平均成長率、投下資本利益率（ROIC）、自己資本比率及び総還元性向）に加え、社会課題の解決に向け二酸化炭素排出削減量を指標として設定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、2014年及び2015年に社内取締役、従業員、当社子会社の取締役、執行役員及び従業員にストックオプションを付与しておりますが、譲渡制限付株式制度が導入された2018年４月以降はそれらの対象者へ譲渡制限付株式によるインセンティブを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査等委員である取締役の区分ごとに、報酬の種類別総額を事業報告及び有価証券報告書において開示しております。
なお、以下、2024年２月期の実績であります。
取締役６名 報酬等の総額：188百万円（うち固定報酬90百万円、業績評価基準報酬71百万円、株式報酬27百万円）
取締役（監査等委員）５名 報酬等の総額：22百万円（うち固定報酬22百万円、業績評価基準報酬−百万円、株式報酬−百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を定めております。各取締役の報
酬額は、各取締役の役位及び職責、管掌範囲及び他社水準等に加え、全社業績及び取締役個人別の全社目標に対する貢献度も考慮して取締役会で決定しております。
また、各監査等委員の報酬額は、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しております。
当社役員の報酬額又は算定方法の決定方針の詳細は、2024年２月期有価証券報告書、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等」に記載のとおりであります。
https://www.komeda-holdings.co.jp/ir/securities.html【社外取締役のサポート体制】
社外取締役(監査等委員)に必要な情報を的確に提供するため、内部監査室内に担当者を選任しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
臼井 興胤

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

シニア・アドバイ 経営意思決定には関与せず、現 非常勤ザー
経営陣の要請に基づく助言を行う 報酬あり

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2023/05/25

任期
１年更新

1名

その他の事項
当社の元代表取締役会長 臼井 興胤は、2023年５月25日開催の定時株主総会日付にて、取締役及び会長職を退任し、以降は当社グループのシニア・アドバイザーとして、経営陣の要請に基づく助言を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会のほか、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会及びリスク対策委員会を設置しております。また、当社は、取締役候補者及び取締役報酬の決定に対する透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として「独立諮問委員会（独立社外取締役４名で構成）」及び代表取締役社長の諮問機関である「人財戦略委員会(取締役（監査等委員を除く）５名で構成)」を設置しております。
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名、うち監査等委員４名）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ随時開催され、当社における重要な意思決定と取締役による職務執行の監督を行っております。
監査等委員会は社外取締役４名で構成されております。社外取締役白畑尚志は公認会計士、社外取締役尾田知亜記は弁護士であり、それぞれ
財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しております。また、監査等委員会は、内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を行い、その結果について内部監査室から報告を受けております。
当社では、内部監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び専任の補助者２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部門の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長（現場長）へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っております。また、内部監査室は監査等委員会から直接の指示を受け、その結果を報告しなければならず、社長の指示と監査等委員会の指示が異なる場合には、監査等委員会の指示を優先します。
会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した公正な立場から、会計の監査を受けるとともに、随時相談、意見交換を行っております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人及び業務を執行した公認会計士との間には特別な利害関係はありません。
上記のほか、当社のリスク管理体制に関しましては、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することと及び法令を遵守することを目的に「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その運営は社長直轄のリスク対策委員会及びコンプライアンス委員会によって実施されております。リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、委員長の選任した委員によって構成され、管理本部総務部を事務局としております。開催は、事務局が委員長に対して必要に応じて求める随時の開催の他に、四半期に１回定期開催しております。
独立諮問委員会は、当社の独立社外取締役（監査等委員）の全員（４名）によって構成され、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則（※）に対応するため、取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行うとともに、経営監督のための情報交換を行う機関であり、原則として年に２回開催されます。
人財戦略委員会は、当社取締役（監査等委員を除く）の全員（５名）によって構成され、当社代表取締役社長の諮問に応じて、取締役候補者のほか、当社グループの持続的な成長を促す人財戦略を審議・策定し答申を行うための機関であり、原則として年に４回開催されます。
※原則３−１（ⅲ）、原則３−１（ⅳ）、補充原則４−１③、補充原則４−２①、原則４−３、補充原則４−３①、補充原則４−３②、補充原則４−３③、補充原則４−11①

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、複数の社外取締役の招聘や、人財戦略委員会、独立諮問委員会、サステナビリティ委員会、リスク対策委員会及びコンプライアンス委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス推進体
制、内部監査体制を確立するとともに、これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が議案の内容を十分に審議できるよう、招集通知の発送に先駆け、TDnet、議決権
電子行使プラットフォーム及び当社ホームページにおいて早期掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は２月決算であり、定時株主総会は毎年５月に記載しているため集中日に該当いた
しません。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット（スマートフォン等含む）による議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第７回期定時株主総会（2021年５月27日開催）より議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び参考書類について英語版を作成し、TDnet、議決権電子行使プラットフォーム及び当社ホームページにて、その英文を開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

四半期ごとに決算補足説明資料を、当社ホームページに開示しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会（第２四半期、通期決算）を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

開催しておりません。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算開示資料、決算説明補足資料等を当社ホームページにて開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ部署を設置し、株主・投資家向けの活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの経営理念を具現化するために「企業行動規範」を制定し、その中に各ス
テークホルダーの立場の尊重について明記しております。また、「企業行動規範」は当社
ホームページに掲載し公開しております。
https://komeda-holdings.co.jp/code-of-conduct/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループでは専任部署を設置してコーポレートサステナビリティ活動を推進しております。持続可能な社会とコメダチェーンの持続化を実現させるために、社会と事業における課題を考慮したマテリアリティを特定し、全社でサステナビリティ活動に取り組んでいます。
また、コーヒー豆を主に原材料においてもサステナブルな調達を開始しております。
環境に関しては、ソーラーパネルの設置や再生可能エネルギーの導入、「コメダの森」での森林保全活動などを実施しています。
部門長には環境社会検定試験（ｅｃｏ検定）の習得を義務化するなど、社内での環境に対する意識と知識の向上に努めております。SDGs（持続可能な開発目標）に貢献できるよう、お客様、フランチャイズ加盟店様、お取引先様、お客様とともに持続可能でより良い社会の実
現に向けて、コメダらしく社会課題の解決に継続して取り組みます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業行動規範」内に、情報提供に係る方針として「企業情報を適時適切に開示し、透明性の高い経営を行う一方、社内情報管理に十分留意し、インサイダー取引や個人情報の漏洩を防止します。」と定めております。これらを確保する方策として、「インサイダー取引管理規程」や「個人情報保護管理規程」を制定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、以下の内部統制システムに関する基本方針を定めております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 原則として毎月１回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）により監督を行う。
(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、リスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
(3) 使用人に対しては、リスク・コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育及び企業行動規範により、法令・
企業倫理の遵守を徹底する。
(4) リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。
(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。
(8) 当社は、企業行動規範において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク・コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。
(2) 内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会が原則として毎月１回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。
(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。
5. 当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1）当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。
2）当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
1）リスク管理に関するリスク・コンプライアンス規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。
2）当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、管理本部が中心となって子会社の管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。
(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。
2）子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
3）子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。
6．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。
7．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役（監査等委員を除く）及び使用人に関する体制並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
1）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保するものとする。
2）内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとする。
3）監査等委員会は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する補助使用人を独自に置くことができる。
4）補助使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動（異動先を含む。）・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。
(2) 当社グループの取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
1） 取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。
2） 監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役（監査等委員を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができる。
3） 取締役（監査等委員を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。
4） 監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
5） 監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。
(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第６版）」（2010年９月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築して運用しております。当企業集団における方針等については、コメダグループ「企業行動規範」におきまして、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨記載しており、主要な社内会議等において、折に触れ注意を促しております。また、反社会的勢力への対応マニュアルを整備しているほか、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署・顧問弁護士への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整えております。
その他、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、役員、管理関係部署の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。
また、万一に備えて、所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しているのに加え、（財）暴力追放愛知県民会議に加入しており連携体制の強化も行っております。
取引先のチェックに関しましては、新規取引先の場合、新規取引開始時に取引先であれば個人を、法人であればその企業・代表者についてイン
ターネット及び日経テレコンにて検索する方法を基本とし、懸念が残る場合には、経営管理本部長へ報告するとともに、外部機関（警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士会等）へ照会・相談を行う体制としております。また、金融機関や取引先等からも風評等を収集しております。既存取引先の場合、取引総額の１％以上あれば年に１回、１％未満であれば２年に１回、取引先が個人であれば個人を、法人であればその企業・代表者についてインターネット及び日経テレコンにて検索する方法を基本とし、懸念が残る場合には、経営管理本部長へ報告するとともに、外部機関（警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士会等）へ照会・相談を行う体制としております。また、金融機関や取引先等からも風評等を収集しており
ます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――