ファイアーウォール規制の見直しおよび利益相反管理体制の構築等に係る政令案・内閣府令案等に対する意見等〒101‑8509
千代田区内神田 3−1−2（社）全国地方銀行協会
１．意見
条文等

意見

銀 行 法 施 行 規 則 第 ・今回、全ての銀行に対して利益相反管理体制の整備を義務付けることとした理由としては、「利益相反の弊害は、銀行・証券会社間だ14 条の 11 の 3 の 2、けでなく、銀行グループ内の部門間、同一グループ内の会社間の14 条の 11 の 3 の 3いずれでも起こりうる問題である」ことが挙げられている。（監督第3項
指針Ⅲ−4−12−１）
中小・地域金融機関
向 け の 総 合 的 な 監 ・しかし、銀行は、そもそも業務範囲規制（他業禁止）により取り扱える業務が制限されていることもあり、証券子会社や保険子会社
督指針を持たない銀行の場合、利益相反が起こりうるケースは想定しにⅢ‑4‑12‑1、くい。また、利益相反の弊害が発生する懸念がある取引について
Ⅲ‑４‑12‑2(1)は、既に個別に監督指針等で、利益相反の弊害を防止するための態勢整備等が求められている （ 注 ）。
（注）具体的には、現状、以下の取引について、監督指針等で個別に態勢整備等が求められている。
Ｍ ＆Ａ ･･･主要行等向け監督指針（利益相反行為防止の態勢整備等）
プ ラ イ ベ ー ト ・ バ ン キ ン グ ･･･主 要 行 等 向 け 監 督 指 針 Ⅲ ‑３ ‑４ ‑２ ‑２ (3)（ 利 益 相
反の回避及び業務運営上必要な隔壁・情報管理態勢等の確立）
シン ジケ ート・ロー ン･･･検査マニュアル・法令等遵守態勢の確認検査用チェック
リストⅢ５①（事前のリーガル・チェックの実施態勢の整備、リーガル・チェッ
クの範囲や責任の所在等の明確化）・そうした中、全ての銀行に対して一律に、銀行関連業務全般について利益相反管理体制の整備（類型化作業も含め）を求めることは、過重な負担を課すものである。したがって、利益相反管理の対象については、銀行関連業務全般とするのではなく、利益相反が発生するおそれのある業務（もしくは取引）を銀行法施行規則もしくは監督指針等で限定列挙する形とし、銀行グループの業務範囲の拡大等により新たに利益相反が懸念される取引類型が出てきた場合には、そこに追加していく形を取るべきである。
・施行規則改正案どおり、銀行関連業務全般を利益相反の管理の対象とする必要があるのであれば、少なくとも、類型化すべき「利益相反取引」とはどのような取引を指すのかを監督指針等で定義するとともに、銀行関連業務で利益相反が発生する恐れのある取引（顧客の利益が不当に害されるおそれがある取引）としてどのようなものを想定しているのかについて、監督指針等で例示を行うべきである（銀・証間の取引、既に監督指針等に記載のあるＭ＆Ａ業務、プライベート・バンキング業務、シンジケート・ローン業務を除く）。

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２．確認事項(1) 利益相反管理体制の構築
条文等

確認事項

銀 行 法 施 行 令 第 ４ 条 ・利益相反管理の対象となるグループ会社の範囲は、銀行、保険会社、金融商品取引業者、貸付を業として営む会社のみであり、リース会社、の２の２クレジットカード会社（貸付業務を行っている部門がある場合はその部門以外）、信託専門会社、投資顧問会社、投資助言業を営む会社等は、そもそも対象にならないという理解でよいか。
「対象取引の特定に係る記録」、「顧客の保護銀行法施行規則第 14 ・記録の保存については、を適切に確保するための措置に係る記録」を保存することとされてい条の 11 の３の３第１
るが、記録が求められる内容は、特定した取引の概要と実施した措置
項第４号ロであり、個々の取引の詳細な記録までは不要との理解でよいか。
中 小 ・ 地 域 金 融 機 関 ・「利益相反管理態勢を整備するにあたっては、金融グループ内会社等の営む業務内容や規模、特性等を勘案するとともに･･･」、また「利益向けの総合的な監督相反を特定するプロセスは、銀行や銀行グループ内会社等の業務活動指針Ⅲ‑4‑12‑1、の内容、規模・特性を反映した･･･」との記載があるが、「規模を勘案
Ⅲ‑4‑12‑2(1)②（反映）する」とは、具体的にどのようなことを意味するのか。
中 小 ・ 地 域 金 融 機 関 ・「情報共有先の制限を行うに当たっては、利益相反を発生させる可能性のある部門間において、システム上のアクセス制限や物理上の遮断向けの総合的な監督を行う等、業務内容や実態を踏まえた･･」とあるが、システム上のア
指針Ⅲ‑4‑12‑2(2)①
クセス制限はあくまで例示であり、全行に必須ではない（各行の情報管理の体制による）との理解でよいか。
・「情報共有先の制限を行うに当たっては、利益相反を発生させる可能性のある部門間において、システム上のアクセス制限や物理上の遮断を行う等、業務内容や実態を踏まえた･･」とあるが、「物理上の遮断」としては、具体的にはどのような方法が考えられるのか。
中 小 ・ 地 域 金 融 機 関 ・「顧客に利益相反の事実を開示する場合には、･･･明確かつ公正に書面等の方法により開示した上で顧客の同意を得るなど･･･」とあるが、向けの総合的な監督「書面等による開示」の方法としては、書面や電子メールによる開示
指針Ⅲ‑4‑12‑2(2)③の他にどのような方法がありうるか。例えば、対面での口頭説明（口頭説明した旨の記録を残す前提）も認められるか。
中 小 ・ 地 域 金 融 機 関 ・「利益相反管理方針の策定及びその概要の公表」とあるが、自行の既存の方針と融合した形（例えば、既存の「顧客保護等管理方針」等の向けの総合的な監督中に「利益相反管理」に関する項目を追加する）で策定し、公表する
指針Ⅲ‑4‑12‑2(4)ことでもよいか。
金 融 商 品 取 引 法 施 行 ・金融商品取引法上、登録金融機関についても利益相反管理体制の整備が求められているため、登録金融機関となっている銀行は、銀行関令第 15 条の 27、金融連業務に係る取引については銀行法上の利益相反管理体制を、登録金商品取引業者等向け融機関業務に係る取引については金融商品取引法上の利益相反管理の総合的な監督指針体制を、それぞれ整備する必要があるということか（登録金融機関業
Ⅳ‑1‑3‑(1)
務に係る利益相反管理は、銀行業務に関する利益相反管理と必ず分けて（例えば、２つの社内規則を作るなど）行わなければならないのか）。
・「中小・地域金融機関向け監督指針」と「金融商品取引業者等向けの監督指針」とでは、利益相反管理体制の整備や管理方法、業務運営体制に関する記載内容が異なるほか（金商業者等向けの方が記載内容が厚い）、類似した内容であっても表現ぶりが異なる箇所があるが、こ

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条文等

確認事項

れは、業務により（登録金融機関業務と銀行本来業務とで）求められる内容・レベルが異なることを意味するとの理解でよいか。
金 融 商 品 取 引 業 者 等 ・「利益相反管理統括者を設置するなど」とあるが、一元的に管理できる態勢になっていれば、統括者の設置は必須ではないとの理解でよい向けの総合的な監督か。
指針Ⅳ‑1‑3(5)③(2) ファイアーウォール規制の見直し
確認事項

条文等

「契約時に書金 融 商 品 取 引 業 者 等 ・法人顧客へのオプトアウト機会の通知方法については、面により行うなど、法人顧客が通知内容を明確に認識できるような向けの総合的な監督手段････」とあり、「書面」は例示と考えられるが、書面以外にどの指針Ⅳ‑3‑1‑4(1)③ような方法が認められるのか。例えば、電子メールによる通知、もしくは法人用ウェブサイトのログイン画面への必要情報の掲載でも足りるか。
・また、「長期契約を締結している場合など･･･は、改めて当該通知を行っているか」とあるが、オプトアウト機会に関する必要情報を法人用ウェブサイトのログイン画面に常時掲載しておけば、別途、一定期間ごとにオプトアウト機会の通知を行う必要はないと考えてよいか。
・「長期契約を締結している場合など、例えば概ね１年以上にわたり法人顧客に対してオプトアウトの機会の通知を行っていない場合は、･･･改めて当該通知を行っているか」とあるが、これは必ずしも１年ごとの通知を求めているわけではなく、例えば一番最初の通知で十分な説明を行うとともに、その通知の中で今後は３年ごとに意思確認を行う旨を明確にし、そのことについて顧客の同意を得ていれば、３年ごとの通知でもよいと考えてよいか。
金 融 商 品 取 引 業 者 等 ・証券会社等が、本店その他の営業所を金融機関と同一の建物内に設置して業務を行う場合の誤認防止措置について、「当該証券会社等と向けの総合的な監督当該金融機関の窓口等が区別されており、かつ、当該証券会社名が適指針Ⅳ‑3‑1‑5(1)①切に表示されているなど、適切な措置が講じられているか」との内容が削除されているが、本改正の趣旨は何か。例えば、顧客が証券会社と金融機関を誤認しないように十分な説明を行っていれば、証券会社が金融機関と窓口や応接室を共有することは可能になると理解してよいか。

以3/3上