５. 社外（非常勤）監査役等としての想い
本章は、社外監査役等（非常勤）や社外取締役としてのご経験のある専門家の皆様に、監査役等のご経験を通じての想いについて寄稿いただきました。

（掲載、一部の編集上の都合を除き五十音順）

ステークホルダーの期待にどう応えるか……………… 引頭 麻実

114

時間制約ある働き方を本流に

116………………………… 大浦 綾子

不祥事の「調査報告書」から見える
監査役等のあり方と課題…………………………………… 大杉

泉

118

多様性と個の強みを発揮できる組織づくりとガバナンスの推進………………………… 五味 祐子

120

ダイバーシティ推進の発信母体に……………………… 佐貫 葉子

122

社外監査役への期待―専門性と多様性の発揮に向けて……………………… 住田 清芽

124

取締役会・監査役会における女性の存在意義……… 太子堂 厚子

126

社外監査役としての想い………………………………… 辻 さちえ

128

社外監査役等としての想い……………………………… 辻山 栄子

130

いつか役に立つ―サステナビリティと向き合った 30 年……………… 梨岡 英理子

132

女性社外監査役等として期待される役割への想い…… 野口 葉子

136

社外監査役としての公認会計士の役割………………… 疋田 鏡子

138

多様性の担い手として……………………………………… 松山遙

140

マネジメント変革に向けた「形式」と「実質」の狭間で… ………………………… 松田 千恵子

142
113

ステークホルダーの期待にどう応えるか
企業会計審議会委員
公益社団法人日本証券アナリスト協会理事
元 証券取引等監視委員会委員
元 公認会計士・監査審査会委員
元 法制審議会委員

引頭 麻実（いんどう まみ）
日本監査役協会 50 周年記念冊子

気候変動への対応が中心でしたが、に寄稿させていただきますこと、大それに加えて、DEI や人権、人財や変嬉しく思っております。私は現在、 知財など無形資産への投資など、地公開会社３社の社外取締役を務めて球と企業が存続するための様々な取おります。２社は指名委員会等設置組みが求められており、開示の要請

会社、１社は監査役設置会社で、そも高まっています。ただ、一歩間違れぞれの会社で監査委員長、監査委

うと、開示と実態が乖離している状

員会委員および報酬委員会委員、指態を招きかねない懸念があります。

名・報酬諮問委員会委員の任を拝命

開示のための取組みではなく、取組

しております。

みによってサステナビリティの果実

近年、企業を取り巻く環境が激変を得ていくという考え方が必要でしていることを痛感しております。こす。そのためには、例えばマテリア

うしたなか、社外役員に対する様々

リティについて、開示できる内容をなステークホルダーからの期待はま作りこむのではなく、実態にあった

すます高まってきています。こうした形で策定し、その取組みをいかに実様々な期待に応えるべく、３つのポイ

際の経営に実装していくかがよりントを念頭に任にあたっております。

重要になります。資本市場からは、

まずは、ESG、サステナビリティ

ESG への取組みと経済価値の両立

経営についてです。これまでは主にが要求されています。開示と経営が114

分離していないかを見ていくことがの、シナリオの見直しについては見落

大変重要だと思います。

としがちです。近年、従来想定をは

２つ目は、BCP への取 組みです。 るかに超えた災害等が散見されていこれには攻めの側面と守りの側面がます。シナリオの見直しや複合的なあります。前述のように経営環境は災害等が発生した際の指揮命令系統

激 変しています。一 例を挙げると、 が明確化されているかがポイントに
地域紛争を含めた地政学上のリスクなると思います。

が現実化しており、それに端を発し最後になりますが、不正行為などた世界的なインフレは企業のコスト

不祥事についてです。これについて

構造に大きな影 響を与えています。 は、地道な取組みが求められますが、加えて、サプライチェーンの再構築予防といいますか、未然防止の考えや販売網の見直しなど、従来とは全方が大変重要とみられます。事案がく異なる視点が必要になっています。 起こった後、根本原因を究明し、同企業がこれまで行ってきた改善の範じことが起こらないように再発防止

疇での対応では立ち行かない状況で策を徹底することや、不正等が起こす。この他にも様々な環境変化がありやすいような環境の解消、職場のりますが、いずれにせよ、企業にはカルチャーの理解などです。できる

大きな変革が求められています。こ

かぎり様々な職場の方々との対話なれらが攻めの BCP ということになり

どを通じて職場の課題を理解するこます。環境変化に単に対応するのでとが、その一助になると思っておりまはなく、新たな価値を生みだせるよす。

うな取組みを実現しているのかを見

これら３つのポイントのほかにていくことが必要です。加えて、守りも、サクセッションプランや報酬、の BCP ですが、具体的にはサイバー

従業員の満足度など様々な視点があ

攻撃も含めた複合的な災害等に対すります。様々なステークホルダーのる備えです。企業は一定のシナリオ

期待に応えるため、社外役員としてをベースに BCP 計画を策定します。 常に多角的な視点を持ち、任にあ
BCP は大切だという認識はあるもの

たっていきたいと思っております。

115

時間制約ある働き方を本流に
野口＆パートナーズ法律事務所
弁護士

大浦 綾子（おおうら あやこ）
最近、若手経営者から教えてもらっル・ダイバーシティを高めることに向た言葉がある。
「イントラパーソナル・

かないという実感もある。正社員でダイバーシティ」。日本語に訳せば「個ありながら第三子の育休は取らせて

人内多様性」であり、一人の人間がもらえない圧力を感じたといって退職

多様な経験と幅広い知見を持つ、とした女性、初の女性管理職に登用さいうことを意味する。

れたが育児との両立に四苦八苦し体

私の周囲にも、イントラパーソナル・

調を崩した女性、男性正社員の１年

ダイバーシティが高い人がたくさんいの育休取得申請に慌てる会社からのる。その知人らは、多様な経験からご相談等。正社員には、職場に８時得た知識を組み合わせてイノベーティ

間以上滞在し、一つの会社で勤め上ブな仕事をしている。転職でステップげることが期待されており、たった１アップしていく人、働きながら大学院

年の中断も許されない、という風潮に通って専門性を極める人、複数のは確かに存在する。このような働き

会社の社外役員を務める人等。そし方では、仕事以外での経験を積むこて、子育てや介護と仕事を見事に両とは、何らかの犠牲を払わない限り立している人たちも、それに当たる。

難しいのではないかと思う。

ただ、その反面で、フルタイム・残業あり・転勤あり、という、いわゆる「正社員」的な働き方はイントラパーソナ

116

こんな日本の職 場を変えるには、何が必要か。
私は、一番の近道は、子育て中の特別な働き方と捉えられているワーならない。この１か月を経験した社員

キングマザーの働き方を、多くの労らから「協力して業務を推進するとい働 者に拡げ ていくことだと考える。 う意識が高まった」「残業が減って体ワーキングマザーは、時間制約のあ調管理もでき、業務効率がアップしる人と言われるが、見方を変えれば、 た」という声が聞かれたことは、非働く時間を一定の枠内にとどめて、 常に興味深い。ワーキングマザーの仕事以外の時間を確保できている人、 働き方に倣うことにより、チームワーとも言える。性別を問わず、自律的クの向上、業務効率アップを成し遂にこの働き方を選ぶことができる職げられたのである。

場となれば、職場以外での経験を積「長時間労働こそ会社への貢献でむための時間が増えるはずだ。

ある」、「指示したいときに傍にいるのしかし、本当に、ワーキングマザーが良い部下である」、「相談したいとき的な働き方の人ばかりで職場が成りに職場にいてくれるのが頼れる上司立つのか。時間制約なく働ける人こである」、これは、全て偏った見方でそが、職場を支えているのではないある。バイアスを外せば、時間制約か。

ある社員について、人事評価を適正そんな考えを打ち消してくれそうな事例を一つご紹介する。

化する、管理職に登用する、契約社
員から正社員に登用する、また、男キリンホールディングスは、リー性育休取得を歓迎し推奨する、といっ

ダー等に時間制約ある働き方を１かた取組に積極的になれるのではない

月間仮想体験してもらうという「なりかと思う。そして、それらの取組は、

キリンママ・パパ研修」を実施したと社員のイントラパーソナル・ダイバーいう。例えば、子がいない社員が研シティを高めることにつながり、会社

修で「育児」というシチュエーションの業績アップ、魅力度アップにもつなを選択すれば、１か月間は、残業をがるはずである。

しない、保育園からの連絡に応じて私は、このような信念を持ちなが突発的に帰宅をする、といった仮想ら、今日も、様々な企業のコンサル体験をしながら、仕事をしなければティングに当たっている。

117

不祥事の「調査報告書」
から見える監査役等のあり方と課題大杉公認会計士事務所
公認会計士

大杉 泉（おおすぎ いずみ）
私は 2017 年より「監査役ニューいない報告書が非常に多いからだ。

ス」という監査役向けのブログを運報告書内で単語検索をかけても組織営している。かれこれ 8 年目に入っ

図の説明部分しか該当せず、監査役たところであるが、その中で数多く等の不祥事に対する予防や発見の動の不祥事例も取り上げてきた。

きや監査役等監査については何一つ上場企業や大企業で不祥事が発生

触れられていないというものも多した際、基本的には何らかの調査委

い。そもそも調査委員が監査役等へ員会が立ち上げられ、その報告書がの言及は不要だと考えたのか、もし公表される（一部公表がなかった事

くは何らかの力学が働いた結果なの例もあったが）。私は監査役ニュー

か真相は分からないが、何も言及がスで不祥事を取り上げる際には、調ないと監査役等の存在自体が無意味

査報告書内で監査役等がどのようにであるようにも見え、さらに読者で触れられているか、すなわち、監査ある我々がその不祥事から監査役等

役等が不祥事に対しどのような予防としてのあるべき動きを学び自社に的監査を行い、発見的監査を行って活かすことが出来ない、という点できたのかを紹介するようにしたいと大変がっかりしてしまう。

考えている。
「したいと考えている」としたの数少ない監査役等の動きに触れら

は、そもそも監査役等に触れられてれている報告書でよく見られるの

118

は、
監査役等監査が表面的であった、 の監査を行う際に改善することは可という内容である。形式的には監査能である。最初は前任者の動きをトを実施していたにも関わらず、自己レースするだけで精一杯かもしれな

反省の機会を得られずに監査の目線

いが、慣れてきた際にはぜひ、どこのフレッシュさが失われてしまってか変えられるところはないか批判的いた、という場合である。

に見てみることが大事ではないだろ

これは自己で解決するのはなかなうか。

か難しい問題である。一方で監査役
等監査は原則として誰にも検証され監査役等としては、任期中は大過ないため、問題があっても、誰も、 なく過ごしたいというのは誰しも心
またいつまでも気づくことができなの奥底で持つ本音だと思うが、残念いという課題がある。

ながら今後も人間が企業経営を行う

ひとつ、気づきの機会として考え

以上、不祥事はゼロにはならないでられるのは監査役等の交代時でああろうし、監査役等がどれだけ頑る。任期が 3 期 4 期と長期間にわ張っても監査で大小全ての不祥事をたっていることを肯定的に捉える意

予防・発見することは叶わない。し見もお見受けするが、個人的にはあかし、万が一不祥事が発生してしる程度の期間での健全な新陳代謝はまったとしても、調査報告書にしっあった方がいいように思う。内規でかり取り上げられ、また他社監査役

任期を定めている会社も多くある等から賞賛されるような、気概をが、定期的な交代は健全な監査に繋持った監査を日々行いたいものであがるのではないだろうか。

る。

また、後任の監査役等は前任者の監査を批判的に見て、自身の監査の組み立てに生かすべきだとも思う。
前任者の監査がイマイチであっても、実施された監査を今から変えることはできないが、後任である自身

119

多様性と個の強みを発揮できる組織づくりとガバナンスの推進
国広総合法律事務所 パートナー弁護士

五味 祐子（ごみ ゆうこ）

プライム市場上場会社の社外監査に全力を尽くすのが経営陣や幹部の役、社外取締役監査等委員を務めてあるべき姿。見事に実行する方もい問題から目をそらす、います。弁護士としての約 25 年間、 ます。しかし、企業法務や訴訟に加え、コンプライ

すりかえる、矮小化しようとする、

アンス、不正調査、危機管理、ガバ

隠そうとする場面にも遭遇します。

ナンスに関わる実務に多く携わって動揺や弱さで判断の基軸がブレるこきました。不祥事を起こした企業のともあります。有事リスクはゼロに

危機管理、不正調査・原因究明、再なりません。有事の際は、経営陣の発防止の目的は企業価値の毀損の最基本姿勢を確認し、適時的確な経営

小化とステークホルダーの信頼回判断を行っているか、ステークホル

復。企業の再生、コンプライアンス

ダーに誠実に対応しているかをモニや内部統制、ESG に関わる仕事のタリングし、問題があれば是正を促

目的は企業価値の保全と創造です。 し、助言を行い、企業価値の毀損をこうした仕事は社外監査役等の職務最小化することが社外監査役等の重と多くの共通点があります。

要な責務と考えています。

企業不祥事対応経験で得たのは、社外監査役等は、
いわゆる「守り」

危機時に経営陣の真価が問われるとのガバナンスの担い手ですが、中長いうことです。正面から危機と向き期的な企業価値の向上、サステナブ

合い、ステークホルダーに誠実に対ルな成長、健全なリスクテイクと応する、企業価値の毀損を防ぐため

いった「攻め」のガバナンスでの貢120

献も期待されています。成長戦略、 です。社外の視点から経営陣との間
中長期の経営計画、事業ポートフォ

で突っ込んだ意見交換を行い、現状

リオ、サステナビリティ課題についの分析と具体的に何が必要か議論すて取締役会で十分に審議されているることが不可欠です。女性の社内役

か、その結果がスピード感をもって員を育てるためには大胆な施策、戦実行されているかモニタリングし、 略性と計画性が必要であり、サポー
社外取締役・社外監査役等かという垣根をなくして、積極的に意見を述べるよう努めています。
今後、社外役員としてさらに関与

トしていきたいと考えています。
オーナーシップをもってチャレンジする企業文化への変革は不祥事防止だけでなく成長への基盤となりましたい経営課題は、企業文化の変革、 す。企業の成長は人の成長なくして人への投資の促進、従業員エンゲー

実現できません。従業員エンゲージ

ジメントの向上、サステナビリティ

メント向上と人への投資は経営戦略

課題への取組み、DE ＆ I と女性管の重要な柱です。これらを後押しし

理職・社内役員登用の促進です。

たいと考えています。

心理的安全性を欠く企業風土は不取締役会に複数の女性役員がいる

祥事の根本原因となります。また、 こと、一定割合を占めることは、経同質性の高い組織は不祥事リスクが営戦略上高い価値があります。バッ

高いと感じていますが、男性の経営

クグラウンド、経験、知見、視点が者や幹部がマジョリティを占め、男異なる複数の女性役員が様々な角度

性中心の風土が形成されている組織から質問し、意見を述べることで取が多く存在しています。私自身も子締役会の議論が活性化します。率直

育てしながら仕事をするなかで、女に質問し、意見を述べる女性社外役

性の働きにくさを生み出す風土や構員たちによって、従来延長上の議論

造的な問題にぶつかってきました。 ではなく新しい発想による議論がで社員の個の強みの発揮を阻害し、女きると感じています。より多様な取性の社内役員・管理職登用、さらに締役会の実現と個の強みが発揮されは企業の成長の障害となっているこる組織を目指して、力を尽くしていとを実感します。DE ＆ I の推進はきたいと思います。

経営トップの姿勢と行動が最も重要

121ダイバーシティ推進の発信母体にＮＳ綜合法律事務所

弁護士

佐貫 葉子（さぬき ようこ）

私が、初めて社外監査役に就任し律と実務」は、バイブルのように机たのは 1996 年 12 月のことですかに置いてマーカーを引いて読み、研ら、30 年近く前のことになります。 修にはかなりの回数出席をしました。
この時代には「コーポレート・ガバ

研修は、参加者のほとんどが男性で、ナンス」はもちろんのこと、「コン

しかも数が多く（500 名前後？）、こ

プライアンス」という用語すらも企こに参加するのは、取締役会出席よ

業活動において用いられることはほりさらに心細く感じていました。

とんどありませんでした。隔世の感1999 年 か ら 2009 年 ま で の 10があります。取締役会の人数は 20

年間（途中３年間のブランク）は、協名余でした（その後、就任社は合併会の監 事に就任し、 内 部から協 会があったので、一時的ですが出席取活動に触れさせていただきました。

締役が 50 人余という取締役会も経2000 年代になると、新たな機関設

験しました）。女性は私ただ一人。 計が導入され、また会社法成立など
そういう状況に慣れてはいたものがあり、監査をめぐる環境が激変し、の、取締役会出席には相応の勇気がそのため協会の研修の出席希望者がいりました。

非常に多く、同一の研修を何度も行監 査役としての実務については、 うという状況であったと思います。協本当に日本監査役協会にお世話にな会の監事会や理事会も男性がほとんりました。協会発行の「監査役の法どであったと記憶しますが、その中122

で女性監査役が数名集まり、情報交の整理がしやすいように考えていま

換や懇親会などを行いました。このす。2021 年改訂のコーポレートガ

ような集まりは、とても心強く励みに

バナンス・コードでは、監査役と監なりました。現在でも、取締役会や査委員・監査等委員が、特段の区別

監査役会において、女性役員がマイなく、積極的・能動的にその役割をノリティである状況に変わりはないと果たすべきと規定されているのは興思いますが、それでも複数名いれば、 味深いことです。
張り詰めた気持ちが楽になり、随分と余裕が生まれると感じます。

ところで、2010 年代後半頃より、取締役会の多様性が論じられ、そこ

その後、監査役会設置会社の社外にジェンダーの視点が加わったこと取締役を経て、2011 年から指名委は大変喜ばしいことです。成長過程

員会等設置会社の社外取締役（監査を異なる社会環境下で過ごしてきた

委員）に就任しました。この機関設者が、取締役会の議論に加わること計にあっては、監査委員会は組織とは非常に有益であると考えます。現して監査を行い、内部統制システム

在、急速に女性役員が増えつつあが有効に機能しているかを監視・検ることに、「ようやくここに至った証することが基本的な職務になりまか」という感慨をつい覚えてしまいす。監査役というと「独任制」といます。もっとも増えた実態が、社外

う概念がこびりついていたため「組役員に偏りがあるのは気になりま織監査」といわれると戸惑いがあり、 す。そもそも執行部門の女性管理職
他方で監査委員が取締役会において比率が、中々上がらないことに起因議決権を有するという立場は新鮮にしますが、そのような状況下で、経も感じました。就任当初は、なじみ

営幹部になられ、その後監査役にながない機関設計だったのですが、８られた方のご経験は、大変貴重であ年間在任して、執行と監督の分離とり、尊敬すべきと考えます。そのよいうコーポレート・ガバナンスの基

うな方が多数在籍される協会が、ダ本原理からすると、少なくとも大会

イバーシティ推進の発信母体になら社にあっては、この機関設計は概念れることを切に期待しています。

123

社外監査役への期待―専門性と多様性の発揮に向けて
住田清芽公認会計士事務所
公認会計士

住田 清芽（すみだ さやか）
40 年近い監査法人勤務の後に事締役会の監督機能の強化であり、モニ業会社の社外監査役・社外監査等委

タリング・ボード化を志向して、その員に就任して、4 年になろうとしてい構成員である取締役の多様化の必要ます。長年、会計監査人の立場で企性が強調されてきました。企業の持続業の開示制度に携わっていましたし、 的成長に必要な取締役の知見や経験
監査役等と監査人とのコミュニケーを検討し、社外取締役の比率を含め、ションの実 務 指 針 の策 定にもかか

多様性を備えた取締役会のサクセッ

わっていましたので、監査役等の役

ション・プランの策定に取組む会社が割や業務内容については理解してい増えてきました。このような取締役会るつもりでした。しかし、実際に自の変革は、選択している機関設計にか分が就任してみると、観念的な理解

かわらず、多くの会社が会社法の範囲だけでは社外監査役等としてどうふ

内で進めているように思います。

るまうべきかについての指針にはな

取 締役会のモニタリング・ボード

りえず、ガバナンス改革が進行する

化は、環 境 変化の激しい時 代にお中で社外監査役に期待される役割はける経営の意思決定の迅速化とそれ何だろうという模索が始まりました。

への監督機能の強化という観点からコーポレートガバナンス・コードは望ましい方向であると思う一方で、（CGC）の制定・改訂の経緯を振り

監査役会設 置会社の場合は一定の返ると、焦点は「攻め」を重視した取限界があり、突き詰めると矛盾が生124

じるのではないかという気がしていきた「こうあるべき、こうなってほします。取締役会と監査役会との関係い」という自分の思いを押し付けに性や社外取締役と社外監査役の役割ならない程度に伝え、会社に考えての違いについて考え始めると、正直もらうきっかけを提供できれば、そなところ、なかなか整理がつきませ

れが専門家としての社外監査役としん。
「有事」の場合はともかく、「平ての存在意義だろうと考えています。

時」において CGC で期待される役

他方、自分の専門外の領域について割の違いは、会計監査の責任を除く

は、（時には疑いつつも）自分の常識と、果たして何だろうかと。CGC にを信じて、疑問に感じたことを質問

おいては、監査役は「自らの守備範するということが重要と考えていま

囲を過度に狭くとらえることは適切す。素朴な質問ほど回答が難しいとではなく、能動的・積極的に権限をいうことは自分もよく経験しましたの

行使し、取締役会においてあるいはで、素人の素朴な質問を臆すること

経営陣に対して適切に意見を述べるなく発せられるメンタルの強さも必べき」という指針が記載されていま要と感じているところです。

すが、取締役会の議決権がない監査

最後に、実効性の観点からは、取役が「取締役会で適切に意見を述べ締役会と同様に、監査役会（監査等

る」とは、どういう期待が込められ委員会・監査委員会）もメンバーの多ているのだろう、という問いです。

様性が重要であると感じています。１

この問いに対して自分なりに今出し

人で全ての領域をカバーすることは不ている回答は、専門家としての専門可能ですので、社内と社外、知見や性と同時に社外者としての多様性の経験のある領域の組み合わせを考慮

発揮を心がけるというものです。自し、互いに補完しながらチームとして分の専門とする領域に関しては能動機能できるようにするのが監査役会的・積極的に情報収集にあたり、たの実効性の向上に不可欠と思います。

とえ、細かい点であっても気付きを多様なメンバーからは様々な気づき伝えようと考えています。企業の開を得られ、自分自身の成長にも役立

示制度に監査人として長年関わってつことを実感しています。

125

取締役会・監査役会における女性の存在意義
森・濱田松本法律事務所

弁護士

太子堂 厚子（たいしどう あつこ）

近年、我が国の上場会社においては、あくまで仕事の成果によって計ら女性役員の選任が進んだのは、コーれるものであり、ジェンダーは無関係

ポレートガバナンス・コードの要請や、 である。しかし、経営の中枢に女性
機関投資家・議決権行使助言会社のが存在する景色が当たり前になること

議決権行使基準の影響が大きいと考自体に意味があり、かつ、女性役員

えられる（例えば、議決権行使助言が存在感を発揮することは、当該会

会 社 の ISS は、2023 年 2 月より、 社が女性登用を促進する上でも一定
取締役会に女性取締役が 1 名もいな
い場合、経営トップである取締役に対の影響を持つことが期待できる。
ハーバード 大 学ビジ ネス スクー

して反対を推奨する基準を導入した）。 ル 教 授のロザベス・モス・カンター
すなわち、外圧を受けて女性役員の選は、Men and Women of the

任に踏み切った会社も少なくないのがCorporation, 1977. に お いて、 女実情である。しかし、女性の立場から

性管理職の比率が少ない時はトーク

は、責任ある立場に門戸が開かれるこン（象徴）に過ぎず、個人の能力よとを素直に喜ぶべきであろう。

りも女性を代表している者として見らそして、女性役員になったら、良いれるが、女性管理職の比率が増える

仕事をすることである（それこそが難に従って、個人の能力を見るように周しいのだが）。役員として株主からの囲が変化していくと主張した。なるほ

負託に応えて職責を果たしたかどうか

ど、と思うところはある。私は、育126

児・マタニティ事業等を営むピジョン

出せていないのかもしれない。現代株式会社において社外監査役を務めでは、共働き世帯は多数派を占める

るが、現在、ピジョン株式会社の取に至っているが、女性は「勉強・仕事

締役・監査役合計 13 名のうち 4 名をそんなに頑張らなくていい」という（30.1％）が女性である。そして、そ価値観はしぶとく生き延びている。私

れぞれの女性役員が個々の経験・知自身、東京大学卒の弁護士である父

見・個性に由来する発言を行っており、 から「女子に東大は勧めない。鶏口と性別は個人の属性のごく一部を構成

なるも牛後となるなかれ」、「厚子に弁するに過ぎないと感じられる。

護士は無理だろう」などと言われ、反日本監査役協会の「第 23 回

定発してモーレツに頑張ってしまったク

時株主総会後の監査役等の体制に関チである（結果、父と同じ道に進んでする年次調査集計結果」（2023 年しまった。
笑）。
それから年月が経過し、2 月 17 日）のアンケート調査 結果

そのような感覚は薄れているのかと思によれば、2022 年時点で、監査役

いきや、小学一年生の娘のママ友と会設置会社である上場会社において話すと、「うちは女の子だから、勉強

女性役員がいる会社は 63.0％であはそこそこでいい」「女の子は高学歴

るが、うち女性役員が 1 名の会社がを目指すより、高学歴の旦那様を見付

58.7％である。女性役員の数がよりけるほうが幸せでは」などとおっしゃ

増加し、女性役員に “ 女性ならでは ”

る方に複数出会うのには驚きを禁じではなく “ 自分自身の ” 感性による発得ない。これでは子供の頃から将来言が求められ、ジェンダーにかかわの可能性に差が出てしまうであろう。

らず人が自らの個性によって活躍する

ただし、希望を失う必要はない。

ことが、真の多様性の実現であろう。

近年、女性活躍を真剣に考える経営

日本における性的役割分担意識は、 者の方に多数接する。企業におけるとてつもなく強固である。
「夫は仕事、 女性活躍が進み、責任ある立場で、妻は家事・子育て」の家庭内の役割

生き生きと情熱を持てる仕事に取り組分担の下、男性が仕事に専念して実現

む女性が増えることで、社会全体のした高度成長期の成功体験から抜け意識が変革していくことを期待する。

127

社外監査役としての
想い
株式会社ビズサプリ 代表取締役
公認会計士・公認不正検査士

辻 さちえ（つじ さちえ）
振り返ると私が初めて社外監査

全力応援をします。例えば決まった役となったのは 2017 年です。そ会議出席だけでなく、従業員の方との当時から監査役という役職の意

面談をセッティングしてフランクに味、それから社外の役員であるといお話しをしたり、会社のイベントやう意味をずいぶん色々と考えてきま

運動部の練習に参加したりしていました。そしていまだに試行錯誤をしす。そのような機会を持つことでそているのが正直なところです。
「この企業の文化や社内の雰囲気、そし

うした方がよかった」「こういう発て取締役会等では聞くことのできな言にすればよかった」といったこと

いホンネを聞けることがあります。

をグチグチと考えながらなんとか務あくまでも社外ですから、限界はあ

めている状況です。そんな中ではあることを理解しつつではあります

りますが、これまでの様々な経験かが、知ろうとしない限りはいいお仕ら社外監査役の姿勢として私自身が事はできないのではないかと思って

普段から心がけていることがありまいます。一方、時には「社外」であす。

ることを目一杯活かして、あえて空

1 つ目は、「社外」という立場を気を読まずに疑問を投げかけます。

うまく使い分けることです。時には

例えば、不思議な（と思える）業界

社外であることを強調せず、就任し慣行や女性活躍の考え方に対して監ている会社に愛情と好奇心をもって査役会や取締役会等で疑問や意見を128

述べるといったことです。その使いていることから、特にこの想いが強分けが監査役という職責を果たす上いです。

で適切にできているかはわかりませそして 3 つ目は、就任した会社

んが、いつも意識をしていることでによって少しずつ社外監査役としてす。

の自分の役割を変えるということで２つ目は、不祥事などの問題が生す。当然監査役には株主からの負託じたときにこそ倫理観と矜持をもっを受けた法律上決められた役割があて対応をすることです。平時に「コりますが、その役割の果たし方は会

ンプライアンスは重要だ」「内部統社の規模、歴史、成熟度、その時置制は重要だ」ということは容易なこかれている経営環境によって異なりとです。ただ、実際に不祥事の情報ます。常勤監査役等や社外取締役とに接した時にこの姿勢を徹底するこも連携をしながら、その会社で果たとは意外と大変なものです。なんとすべき社外監査役の役割を自分なりか最低限の対応で済ませたいというに掴み、それを果たすことを心掛け

思いに駆られるというのは人間の心ています。

としては当たり前の反応です。ただ監査役とは、事業を積極的に遂行中途半端な対応をしたがために後かしていくアクセルに対してブレーキ

ら企業価値を大きく毀損するようなの役割を担うことだと思っていまことになった事例が数多くあることす。性能のよいブレーキであるといも事実です。
「傷が小さいうちにしっう信頼がなければ思いっきりアクセ

かり自浄作用を発揮していくことはルを踏むこともできません。思いっ結果的に企業価値の毀損を最小化す

きりアクセルを踏み込んで全力で事る」という信念をもって職責を果た業を行えるような状況を担保するこ

そうと思っています。特に、私は内とに少しでも貢献できるよう日々悩

部統制や企業不祥事対応に対する専みながらも進んでいきたいと思いま

門性や知見を期待されて就任していす。

ることもあり、また本業でも不正調
査や不正対応の内部監査を実務とし

129

社外監査役等としての想い早稲田大学名誉教授・監事
公認会計士

辻山 栄子（つじやま えいこ）
筆者が初めて社外監査役に就任しないというような論調を、最近でもたのは 2008 年 6 月のことですから、 たまに新聞紙上で見かけますが、閉
いまから約 15 年も前のことになりま鎖的だった日本企業の取締役会に外す。その前年の株主総会で、壇上に部の目が入ることで風通しが良く並んでいる役員席に女性がいないこなったことはたしかだと思います。

とを株主から厳しく指摘されたこと

また社外役員に対する説明責任を果が就任依頼のきっかけだったようでたす必要があることを執行役が常にすが、翌年には初の女性役員として意識して行動することで緊張感が生壇上に並んでいたにも拘わらず同じ

まれ、社内規律の向上に役立ってい指摘を受けてしまい、男性と同じ紺ることは間違いないと思います。

のスーツを着て壇上に上がったことを悔やんだことを覚えています。
当時は日本でも上場企業の社外役

一方で、日本のトップ企業の社外
監査役・取締役を 5 社ほど引き受けてきた経験から言えることは、社員が少しずつ増えだした頃でしたが、 外役員の存在価値は数より個人の資
女性の社外 役 員はまだまだ稀有で質に大きく依存しているという当たあったと思います。その後、社外役

り前のことです。よく社外役員には員が急速に増え、いまや上場企業で 「空気を読まない力」が必要だと言は女性の社外役員が引っ張りだこのわれますが、正しくは「空気を読んようですから、隔世の感があります。

で、かつ流されない力」というべき社外役員を増やしても、それだけでしょう。議事の流れを正しく理解

でガバナンスが強化されるわけではしたうえで、なお言うべきことがあ130

れば躊躇せずに発言する力というこ

ナンス体制の監視監督はそのためのとだと思います。その意味では、社手段の一つに過ぎません。

外役員に求められる第一の資質は企業が全てのステークホルダーの「健全な批判精神」だといっても良ニーズに応えることは容易なことでいかもしれません。

はありません。まして外部の経済環

ただし、それが見当違いな批判で境が厳しければなおさらです。多く

あれば企業経営に資さないばかりかの上場企業の経営陣はそのような環議事の妨害にもなりかねません。そ境下でも社会のニーズを的確につかのため社外役員には、経営に対するみそれに柔軟に対応していく優れた

謙虚な視点と専門性、そして生活者

人間力を備えているはずです。しかとしての常識、また何よりも株主と消し時として判断を誤ることも否定で費者が背景にいることに対する強いきません。投資家からは ROE の達自覚が求められます。毎回、取締役

成目標が突き付けられている時代

会に出席するたびに、襟を正して臨です。安易な M&A や自己株買いにんできたつもりですが、さて、どこま

よって、目先の利益や ROE を引きでお役に立つことができたのか、振上げることは比較的容易です。しかり返ると忸怩たるものがあります。

し、それでは長期にわたって企業を2008 年に初めて社外監査役を引維持することは不可能です。

き受けるまでは、もっぱら学界や政そのため、どのような環境下でも府の審議会等で税や会計基準策定等

経営陣の意思決定が「真の企業愛」に関わってきましたので、財務周りに基づいて、「長期の視点」に基づの専門性については多少の自信があいて行われているか否かを見極める

りましたが、いざ企業の取締役会やことこそが社外役員の務めだと思い経営の現場に直面してみると、専門ます。時には僭越ながら共に考える性を発揮するどころか学ぶことのほことも必要かも知れません。

うが多かったような気もします。

女性役員が今後も増え続けること改めて指摘するまでもなく、社外は間違いないでしょう。その期待に監査役・取締役の役割として最も重真剣勝負で応えて、後進に続く道を要なのは企業の健全で持続的な発展

広げていって欲しいと願っています。

に寄与することだと思います。ガバ

131いつか役に立つ―サステナビリティと向き合った３０年
株式会社環境管理会計研究所
公認会計士

梨岡 英理子（なしおか えりこ）
日本監査役協会 50 周年おめでとかり。それでも当時の上司の「いつうございます。50 年前には無かっか役に立つかもしれないから、続けたサステナビリティに纏わるお話ていいよ」というお言葉で、その後をテーマに、（50 年は難しいので） 長くこの世界と関わり続けることと30 年の想いを書かせていただきます。

なりました。
会計士協会の部会も設置され、委サステナビリティという単語が耳員になりました。20 ～ 30 代の女に入ってきたのは、1992 年の地球性が過半数という構成！ 会計士協

サミット（リオ・サミット）からで会でも異例の部会です。保育園のおしょう。当時私は公認会計士の試験

迎えや夕食の準備があるため、時間に合格したばかりで、補習所の修了

厳守のスピード会議。「あとは飲み論文のテーマにこの新しい単語と一ながら続きを」は不可です。女性活緒に現れた「環境監査」を選びまし

躍の意識が無かった 30 年前ですかた。環境と会計士の役割を夢想したら、異色の部会でした。

この論文、なんと最優秀賞をいただ

いまカーボン・ニュートラルが世き業界機関誌に掲載され、皆様の目界の潮流となり、脱炭素が企業の大に触れることになりました。しかし

きな課題となって経営戦略の中心にながら当時の反応は「会計と環境に据えられ、環境対応が巨大なリスク

何の関係があるの？」というものばと機会になっているなんて、30 年

132前からすれば思いもよらなかった未リックスにも ESG やサステナビリ

来ではないでしょうか。そして女性

ティの項目ができているようです

活躍が言われ働く環境が整備されるね。取締役会で環境関連の議題が上ようになるなんて（昭和型の会議でがることが増えていると感じます。

は、子供のお迎えや家事のために、 監査役として、リスクの点からサス
飲み会を断って帰宅すると、知らな

テナビリティ対応への注意喚起を、いことが決まっていたりしましたか

機会の点から新たなイノベーションらね）。

につながる話題の提供などをしてい「いつか役に立つ」、「普通の女性ければと思っています。

が活躍できる」未来が来ました。

状況の変化が速すぎて、また情報

30 年の間に「環境にやさしい」 量が膨大になりキャッチアップが大という形容詞での表現から、環境会

変ですが、それは会社経営層にとっ計や非財務情報の指標化（数値化） ても同じこと。中長期の経営戦略になど「企業価値を示す数値」へと変必須となりそうなこと、業種業態に化しました。グローバル企業を中心とって特に注意が必要な点、法制度に実務で試行錯誤しながら作りあげの改正に影響しそうな情報などを、てきたものです。有価証券報告書にわかりやすく簡潔に情報提供しつ

サステナビリティ項目が新設され、 つ、また経営方針や事業に関わるこ証券取引所に排出量取引市場が開設とへ有効な意見を提言できるよう、され、この１年で企業経営や情報開社外役員としてますます精進しなく示の変化があまりに急で、長年携ては！とこの原稿を書きながら決意わってきたものとしてもスピード感を新たにしたところです。

に驚愕しています。

とはいえ仕事がすべてではいけ

長々と環境や CSR、非財務情報ません。持続可能な開発目標 SDGsに携わってきたことを評価いただいでは「経済・社会・環境の 3 つがたのか、この数年の間に、何社もの調和すること」が世界をサスティナ

企業様に監査役に招いていただきまブルに成長させていくことの要件とした。そういえば役員のスキルマト

されますが、この思考は個人レベル

133でも適用できると思っています。何かを達成するためであっても、他の何かを犠牲にしては調和が乱れ、最終目標が達成できないのです。最終
目標を常に意識し、他者との連携や協力を大切に、自分の能力体力等を考慮しながら、社会に貢献できるよ
う成長していきたいと思います。
30 年でこれだけの変化がありました。次の 50 年、100 周年の時の変化は想像もつきません。ですが監査役の責務は、変わらない。そのためには監査役協会からの時代に応じた有効な情報を提供いただき、監査役の使命を果たしていかなくてはならないのです。益々貴協会の役割に期待しつつ、私も使命を果たしていかねばと心に刻んで参ります。

134

参

考

会員会社数の推移
当協会の会員会社数は、7,679 社（登録監査役･監査等委員･監査委員･監事数 9,582
名）となっています（2023 年 8 月 31 日現在）。

会員会社の資本金別区分

135

女性社外監査役等として期待される役割
への想い
and LEGAL 弁護士法人

弁護士

野口 葉子（のぐち ようこ）

近年のコーポレート・ガバナンスる。

改革等によって、社外監査役等を含

さらに、このような有事の場合でむ社外役員の増員、監査等委員会設

なくとも、平時における会社の意思

置会社の増加、女性を含む役員の多決定等において、社外役員による法様化など、社外監査役等を取り巻く務・会計・財務・企業経営等の経験

環境は、ここ 10 年で非常に大きくや知識に基づく多様な意見が集まる

変化している。

ことや、そのような意見によって社

特に、実務において、多様なバッ

内では知ることが難しい他社の状況

クグラウンドをもつ社外役員の増員や社会の常識的な感覚を知ることがは、会社にとって非常に有益である。 できることから、多様な社外役員のまず、社外取締役の増員によって、 増員は非常に有益であるといえる。
取締役の人事・報酬に関しガバナン

なお、社外監査役である場合、こスが強化されることはいうまでもなのような意見を述べる際に妥当性にい。また、不祥事等が生じた有事で関しても意見をなすべきかという問あれば、社外役員がその監督・監査

題もあるが、著しく不当な場合は不権限を行使して、調査・是正・再発適法となりうることや、コーポレー防止等を積極的に行うことになるた

トガバナンス・コードの原則 4 －め、社外役員の増員は社外監査役等

4 においても、監査役が「その役割・の立場からすれば大変心強いといえ責務を十分に果たすためには、自ら136

の守備範囲を過度に狭く捉えることべるのは本意ではないと考えていは適切でなく、能動的・積極的に権る。あくまでも、必要に応じて適切限を行使し、取締役会においてあるな経営判断となるための意見を述べ

いは経営陣に対して適切に意見を述たいと考えており、その上でのバラべるべきである」と規定されている

ンス感覚の必要性も感じている。

ことからも、適法性と妥当性の問題

そして、そのような意見を述べる

を特段区別するのではなく、必要な上で必要不可欠なのが、問題となり意見であれば妥当性に及ぶ意見も積うる情報の取得である。情報が得ら極的に行うべきである。

れなければ、そもそもリスクや違和

社外役員が感じとるリスクは、弁感を感じとることは困難である。社

護士・会計士・企業経営や現場経験

外監査役等は非常勤であることがほ等のバックグラウンドによって異な

とんどで、自ら情報を取得するにはることが多い。そして、それぞれの当然限界がある。そこで、会社の取バックグラウンドに基づく知見から締役会の資料や常勤監査役等、内部感じとれるリスクや違和感等があれ

監査部門、執行部門からの積極的なば、そこを重点的に意見として述べ情報提供が非常に重要となる。特にることが重要であり、会社からも期常勤監査役等から提供される雑談等待されていると感じている。私も女を含めた情報提供は非常に有益であ性弁護士として社外監査役等に選任る。

されていることから、法律家の知見

今後も、常勤監査役等の協力を得をもとに契約・紛争・不祥事等からながら、日々の経験から得られるリ

最終的に生じうる損失の可能性やレ

スク感覚とバランス感覚を磨きつピュテーションリスクなどをふまえ

つ、女性社外監査役等としてより適た意見を述べることに加え、女性や切な意見を述べることで、コーポ

消費者そして株主目線に立った意見

レート・ガバナンスの担い手の一人を述べるよう心がけている。また、 として会社や株主等のステークホル
個人的には大きな問題がない限り、 ダーからの期待に応えていければと経営をストップするような意見を述思っている。

137

社外監査役としての公認会計士の役割
疋田公認会計士事務所
公認会計士

疋田 鏡子（ひきた きょうこ）●公認会計士が社外監査役に選任さと連携する際、監査役に「会計監れるケースが増えている

査の実務への知見」があると、同コーポレートガバナンス・コード

じ土俵で議論ができるため。

が導入されて 9 年近くたち、社外

公認会計士の強みは、会計監査の監査役の重要性が高まっています。 実務に精通している点です。私が携監査役の役割は、「業務監査」と「会わった会計監査の実務経験をふま計監査」です。とくに会計監査におえ、「社外監査役としての公認会計

いて、「公認会計士」の知見が期待士の役割」について、あらためて考されており、社外監査役に公認会計

えてみます。

士を選任する企業が増えています。

●公認会計士の「会計監査の実務経【公認会計士が社外監査役として期

験」が、会計監査人の監査の判断待される理由】に役立つ・会社法において、監査役に「会計会計監査人の会計監査には次の 3

監査人の監査の方法と結果の相当つの側面があります。公認会計士と性の判断」が求められるため。

しての「会計監査の実務経験」をふ

・コーポレートガバナンス・コード

まえ、会計監査人の監査の相当性をにおいて、監査役に「財務・会計判断するのが、「社外監査役としてに関する十分な知見」が求められの公認会計士の役割」です。

るため。

側面①

会計監査の理論がわかりに・会 計監査人（公認会計士が就任） くい（概念的である）

138

会計監査は監査基準報告書等にも認」が求められます。これらは、会とづいて実施します。監査基準報告

計監査人が監査役に説明します。ま書は、「概念的な内容が多い」「国際さに、業界色が強い部分と言えます。

的な基準を翻訳・アレンジしたもの

実務での経験は、会計監査人からであり日本の会社や経済環境を想定の説明への理解もより深まります。

して作成したものではない」ため、 ●もっとも大切なのは、会計監査に理解を難しくしています。会計監査

対する心配りの実務で利用するのは、具体的な手社外監査役としての公認会計士の法の記載がある監査法人の監査マ

役割は、会計監査の実務経験をふまニュアルで、これは一般に公開されえて会計監査人の監査の相当性を判ていません。

断することです。ですがその役割以しかし、公認会計士の社外監査役

上に、私がもっとも重視しているこであれば、監査マニュアルにもとづいとがあります。それは、会計監査にて監査を行った経験が役に立ちます。

対する「心配り」です。

側面②

監査手法が一様ではない

会社は 1 年を通じて経営戦略・経監査手法は一様ではなく、経営方

営課題や環境が変化し、監査役は早針や取り巻く環境および内部統制のい段階から変化の情報を入手できる状況などに応じて会社ごとに異なり立場にいます。会計や会計監査に関ます。どこかに、会社に適した監査

する情報を的確にすくい上げて会計手続の答えが書いてあるわけではあ

監査人へ提供するなど、「会計監査がりません。

順調に進むように常日頃から気を配したがって、担当会社の状況にふる」ことも、社外監査役としての公

さわしい監査手続を自ら考えてきた認会計士の役割だと考えています。

公認会計士の経験が重要です。
側面③

品質管理体制を理解するのが難しい

弁護士や税理士など、異なるスキルを持つ複数の監査役が専門領域をいかし、お互いの理解を深めつつ監

監査役には、監査法人のモニタリン

査役としての責務を果たせるよう、グ体制や品質管理レビュー結果の確

女性役員のひとりとして取り組んで認などの、「監査の品質管理体制の確まいります。

139

多様性の担い手として日比谷パーク法律事務所

弁護士

松山 遙（まつやま はるか）

コーポレートガバナンス・コード

参加を求め、その中でも女性・外国「知識・経験・能力」などのスキル

社内出身役員のステレオタイプ（終年齢」などの多様性を備えることを順調に出世してきた一定の年齢層の受けて、取締役会に参加する女性のを入れることで、多様な価値観・判（CG コード）は、取締役会に対し、 人・若い人の参加を求めているのは、に加え、「ジェンダーや国際性、職歴、 身雇用制の大企業に新卒で入社して求めている（原則 4-11）。これを日本人男性）とは異なる属性の人物

数は、ここ数年で飛躍的に増加した。 断基準に基づく正しい経営判断を期
私が初めて某社で社外監査役を拝命待しているからである。その意味で

ら同社取締役会で女性は私１名だっ値観の一翼を担っていることになるしたのは 2012 年 6 月、当然ながたが、年を追うごとに女性役員の数は増加した。その後に就任した会社
では、社外役員どうしで女子会を開催できるほどになっている。

各社でご一緒する女性社外役員の方の経歴を見ていると、取締役・監

は、「女性」であるだけで多様な価のであるが、現在の女性社外役員の経歴は、社会人としてのキャリアそのものが実に多種多様である。

まず、現在社外役員に就任している女性の多くは、男女雇用機会均等法の施行前後に社会人としてのス査役としての「知識・経験・能力」 タートを切っている。総合職・一般は当然として、バックグラウンドの職といった採用区分があった時代

CG コードが取締役会へ社外者の用しておらず、結婚・出産と同時に「多様性」に驚かされる。

140

で、多くの企業は総合職の女性を採退職することが期待されていた。そのような中でキャリアを築いてきた彼女たちは、（日本企業では採用されないため）外資系企業に入社して転職を重ねていたり、一般職として入社して総合職へ転換したり、まさに道なき中を歩いてきた強者であって、大企業の中で出世してきた男性
役員とは見えている景色が違うのだ
ろうなと感じさせられる。

それ以外に女性社外役員の経歴として多いのは、弁護士・会計士や大学教授という専門職である。このメンバーは、一定の資格に基づいてキャリアを築いており、企業に入社した場合と比較すると、男女の違いを意識せずに過ごしてこられた面はあるものの、そもそものスタートの時点で企業に受け入れられないために資格を取得したというケースも多い。思い起こせば私自身も、バブル最盛期の超売手市場の中、大学の友

人たち（※ 男性）と同様に大企業に就職するつもりで臨んだ OG 訪で出世してきた社内出身役員とは違った視点を持っている（もっとも、
この視点は男女で違いはないが）。

このとおり、多様性という観点から求められている女性役員は、単に女性の視点というだけでなく、多彩なキャリア・経歴に基づく視点を取締役会にもたらしている。逆に言えば、女性というだけでこれだけの多様性がもたらされるということは、
これまでの日本企業が、有名大学出身の男性を採用して型にはまった

キャリアパスを提供し、同じようなタイプの優秀人材を育成して役員に登用してきたことを端的に示しているように思われる。

しかし、 D & I が重視される中、最近は典型的な出世コースではない
異色の経歴を有する役員も増えつつある。また、各企業において中途採用者や女性の登用が進められること
で、ステレオタイプの社内出身役員像も崩れていくことだろう。そうな
れば、社内・社外あるいは男性・女問で「本気で働き続けたいのなら、 性といった区分が、キャリア・経歴
資格を取りなさい」と諭され、司法試験へと方針転換した結果、現在に至っている。いわゆる専門職メン
バーは、自身の知識・経験を磨くことでキャリアを築き、その世界で生き残ってきたわけで、やはり企業内の多様性を示す指標ではなくなってくるはずである。

近い将来、「ジェンダー」が多様性を示す要素ではなくなる日が来ることを期待して、日本企業の D&Iの推進を見守りたい。

141マネジメント変革に向けた「形式」と「実質」の狭間で東京都立大学 大学院経営学研究科教授

松田 千恵子（まつだ ちえこ）
公益社団法人日本監査役協会の設機能の見直しが不可欠だ。ガバナン

立 50 周年を祝し、コーポレートガ

スとマネジメントが出会うこの重要バナンスの現状と将来を概観したな「場」で、企業経営の基本軸とない。これまで数社の社外取締役、社るプランニングを十分に議論できて外監査役、監査委員会委員長等を経いるだろうか。プランニングが無け験してきたが、最近コーポレートガ

ればモニタリングはできない。執行バナンスを巡る変化が急であること側と監督側が共有すべきプランニンを実感している。2023 年初に東証

グは、企業理念と、それを具体化すから「資本コストや株価を意識したるための経営戦略である。経営戦略の要請がなされ、金融庁のフォ経営」

はサステナビリティ要素を包含し、ローアップ会議も「アクション・プ

リスクマネジメントと連携していな

ログラム」を具体化した。こうしたければならない。シナリオとして定動きに資本市場も反応し、企業の取量化され、目標や指標が明示される

（1）

（2）

組も、
表面的なガバナンス対応から、 ことも必要である。事業ポートフォ
実質的なマネジメント変革へと焦点リオを持つ企業であれば猶更だ。
「経が移ってきたように見える。

営戦略」「サステナビリティ」「リス
クマネジメント」「事業ポートフォ

経営戦略を議論できているか

リオマネジメント」は、いずれもマネジメント変革には「取締役会」 コーポレートガバナンス・コードに

142

（7）

て取締役会での議論が要請される事

業績につながる。筆者の研究 では、項だ。これらのコンプライ率はいず同じ条件で比べたところ、女性社外

れも 9 割前後と高い。しかし、例取締役の存在は業績と無関係であっえば取締役会で事業ポートフォリオ

たが、実力で勝ち上がってきた女性の議論を行っている企業は、実際に執行役員の存在は業績にプラスの影「形式」と「実は 3 割程度に過ぎず、響を与えた。また、ジェンダーなど質」のギャップが目立つ。

属性に関する多様性をデモグラフィ

（3）

（4）

型多様性と呼ぶ一方、スキルやノウ
実質的な多様性を確保できているか

ハウ、知見や経験等の多様性をタス

もうひとつギャップが大きいの

ク型多様性と呼び、こちらは業績にが、これらを議論する「人」の分野

好影響をもたらすという研究 もあである。社内外問わず求められるのる。実際に取締役会での議論を行っ（８）

は「経営のレベルで議論できるか」 ていても、女性の存在がもたらす変である。社内においては経営人材の化は、性別はともかくその多彩な育成、社外役員に関してはその質のキャリアによるところが大きいよう評価が大きな問題となってこよう。 にも感じる。いずれにせよ、形式で多様性の確保も不可欠だ。日本でははなく、意思決定の成功確率を上げ

女性取締役の登用が先行し、機関投るための経営人材確保という観点か資家の判断基準にも組み込まれていら多様性に取り組む必要があろう。

る。ジェンダーギャップ指数 125
位の我が国としては当然取り組むべ「形式」と「実質」のギャップはき分野である。ただ学術的には、女未だ大きいものの、環境変化は不可

性取締役登用と業績との相関は無い

逆的であり、それに気づいて取締役という結果も多い。有力な理由は

会改革や人的資本への取組を積極化「Tokenism（お飾り）」である。形する先進企業とそうではない企業の式だけ追い求めても効果はついてこ

差は日増しに開いているように感じ

（5）

（６）

ないということだ。一方、「お飾り」 る。この流れは今後も続くだろう。
ではない、実質的な多様性の確保は

こうした中で、コーポレートガバナ

143

ンスの担い手たる社外役員が、株主をはじめとするステークホルダーの名代として、「形式」に留まらない「実質」の変化を高いレベルで執行側に促していくことの重要性とその責任は更に増していくと思われる。自らも気を引き締めて事に当たりたい。

（1）株式会社東京証券取引所（2023）「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いに つ い て 」https://www.jpx.co.jp/
news/1020/20230331-01.html
2023.9.25（2）金融庁（2023）「コーポレートガバ
ナンス改革の実質化に向けたアクショ
ン・プログラム（「スチュワードシッ
プ・コード及びコーポレートガバナン
ス・コードのフォローアップ会議」意
見書（6））」https://www.fsa.go.jp/
news/r4/singi/20230426.html
2023.9.25（3）株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コードへの対応状
況（2022 年 7 月 14 日時点）」
https://www.jpx.co.jp/news/1020/
nlsgeu000006jro6-att/
2023.9.25（4）松田千恵子（2022）「財務マネジ
メントサーベイ：グループガバナンスと事業ポートフォリオマネジメント」

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