証券コード 2743
平成22年３月15日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番６号
ハイブリッド・サービス株式会社
代表取締役社長 鳴海 輝 正

第24期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第24期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年３月29日（月曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
平成22年３月30日（火曜日）午前10時
東京都千代田区飯田橋一丁目１番１号
ホテルグランドパレス ４階 ゴールデンルーム

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第24期（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第24期（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
取締役７名選任の件
第３号議案
ストックオプションとして新株予約権を発行する件
以 上
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
２．本株主総会招集通知に掲載しております事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト（http://www.hbd.
co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）

事

業

報

告

( 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、春以降、金融市場の安定化、過去最大規模の景気対策、大幅な在庫調整の一巡、中国などアジア向け輸出の回復などに支えられ景気後退に歯止めが掛かり、持ち直しの兆しがみられました。ただし、経済活動や企業収益の水準はなお金融危機以前の水準を大きく下回っているため、企業の設備投資計画が慎重であるほか、雇用情勢は依然として厳しく、国内需要の低迷やデフレが引き続き懸念される状況となっております。
当社グループの主力事業が属するオフィス用品業界のマーキングサプライ
品（プリンタ印字廻りの消耗品）市場におきましては、レーザープリンタ本体の販売が減少しているなか、企業業績の悪化による企業の経費削減の動き
は消耗品であるトナーカートリッジへも波及し、オフィス用途での消費が抑制されたことにより、マーキングサプライ品の状況は低調に推移しました。
こうした市場環境のもと、当社グループは、主力商品であるマーキングサ
プライ品の販売による安定した収益の確保に努めるとともに、新タイプのＬ
ＥＤ照明、新衛生除菌水及びその専用噴霧器等の環境関連の新商材の販売を開始し、環境事業への展開を進め、また、平成21年５月、親会社である株式
会社エフティコミュニケーションズよりファシリティ関連事業（オフィスのファシリティマネジメントサービス及び情報通信機器販売等）を譲受けるな
ど、事業ドメインの拡大に努めてまいりました。
併せて、本社及び営業所の移転等さらなる業務効率化やコスト削減に積極的に取組み、親会社との連携を一層推進するとともに企業体質の強化を図ってまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高21,903百万円（前連結会
計年度比0.4％増）となりました。

－ 2 －利益面では、売上総利益率が0.3ポイント向上したことに加え、販売費及び一般管理費において貸倒引当金繰入額の減少のほか、徹底した経費削減に努
めたこと等により、営業利益は211百万円（同190.0％増）、経常利益は176百万円（同460.8％増）と大きく改善いたしました。なお、特別損失として、投資有価証券評価損49百万円を計上したこと等により、当期純利益は68百万円（前連結会計年度は当期純損失98百万円）となりました。
事業の種類別セグメント情報は次のとおりであります。
（マーキングサプライ事業）
マーキングサプライ事業では、年度後半より回復基調となり、インクジェ
ットカートリッジの売上は、前連結会計年度を上回ったものの、トナーカー
トリッジの売上は、企業の経費削減の影響を大きく受けたこと等により前連
結会計年度を下回りました。商品区分別の売上高では、トナーカートリッジ
12,015百万円、インクジェットカートリッジ5,478百万円、ＭＲＯ741百万円、その他売上1,474百万円となりました。
以上の結果、当事業における売上高は19,711百万円（前連結会計年度比4.7％減）、営業利益は612百万円となりました。
（その他の事業）
その他の事業では、国内においては、従来のラベリング用品の売上に加え、環境事業として新商材のＬＥＤ照明や事業譲受によるファシリティ関連の売上が新たに寄与したことにより、売上高は2,027百万円と急伸いたしました。
一方、海外においては、利益確保を最優先としたリストラクチャリングに取組み、不採算事業の売上が減少したこと等により、売上高は291百万円となりました。
以上の結果、当事業における売上高は2,318百万円（前連結会計年度比
93.4％増）、営業損失は28百万円となりました。

－ 3 －(2) 設備投資の状況
特に記載すべき事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社の所要資金として、金融機関より長期借入金として600百万円の調達を実施いたしました。
その他増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

－ 4 －(8) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第 21 期
区

売第 22 期

第 23 期

第 24 期(当連結会計年度)
21年１月１日
21年12月31日

19年１月１日
20年１月１日(18年１月１日
18年12月31日) (19年12月31日) (20年12月31日) ()

高 (千円)

24,901,670

23,978,045

21,808,714

21,903,950

益 (千円)

476,598

48,552

31,393

176,037

当 期 純 利 益
(千円)
または純損失(△)

347,462△96,808△98,675

68,035

１株当たり当期純利益
または純損失(△)(円)

6,369.68△1,777.76△1,811.62

1,249.08

経

上

分

常

利

総

資

産 (千円)

10,017,850

8,836,813

8,326,861

8,671,679

純

資産 (千円)

2,259,520

1,979,926

1,643,113

1,724,156

41,513.17

36,350.27

30,166.58

31,654.48

１株当たり純資産額(円)（注）１株当たり当期純利益または純損失は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。

②

当社の財産及び損益の状況
第 21 期
区

売第 22 期

第 23 期

第 24 期(当期)
21年１月１日
21年12月31日

19年１月１日
20年１月１日(18年１月１日
18年12月31日) (19年12月31日) (20年12月31日) ()

高 (千円)

24,354,901

23,094,128

20,673,405

20,755,919

益 (千円)

519,158

125,437

15,013

127,248

当 期 純 利 益
(千円)
または純損失(△)

317,663△100,256△128,006

10,752

１株当たり当期純利益
または純損失(△)(円)

5,823.40△1,841.09△2,350.11

197.41

経

上

分

常

利

総

資

産 (千円)

9,837,299

8,664,390

8,163,464

8,431,553

純

資産 (千円)

2,275,838

1,993,453

1,650,277

1,670,520

41,812.97

36,598.62

30,298.11

30,669.75

１株当たり純資産額(円)（注）１株当たり当期純利益または純損失は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。

(9) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係－ 5 －当社の親会社は株式会社エフティコミュニケーションズで、同社は当社の株式27,778株（議決権比率51.0％）を保有いたしております。当社は親会社へマーキングサプライ品等を販売しております。
②

重要な子会社の状況
金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

海伯力国際貿易(上海)有限公司

名

1,000千US＄

100.0％

販 促 用 商 品 販 売

東京中央サトー製品販売株式会社

10,000千円

100.0％

ラベリング用品販売株モ3,000千円

100.0％

倉海 伯 力 ( 香 港 ) 有 限 公 司

10千HK＄

100.0％

ファニチャー販売

式

称

会

社

コ

ス

資

本

－ 6 －

庫

業

(10) 対処すべき課題
わが国経済は、在庫調整の一巡による生産の押し上げ効果が弱まりつつあ
ることや、景気対策の下支え効果も公共投資を中心に薄れつつあることなどから、年央にかけて回復ペースが鈍化することが予想されます。もっとも、年後半にかけては、好調なアジアに加えて米国経済の復調が本格化してくると見込まれ、輸出の下支えが期待されることなどから、わが国経済は再び回復に転じてくると予想されます。
当社グループの主力事業が属するマーキングサプライ品市場におきましては、引き続き企業の経費削減の動きは継続し、オフィス用途でのトナーカー
トリッジの消費増は見込めないものの、モノクロを中心に業務用途での需要は底堅く推移し、全体としては、大幅な減少を見せた前年度に比べ減少幅は縮小するものと思われます。
このような状況のもと、当社グループは、引き続き主力商品であるマーキ
ングサプライ品の販売による安定した収益の確保に努めるとともに、環境関連商材（ＬＥＤ照明、新衛生除菌水及びその専用噴霧器など）の販売をより一層強化することにより、マーキングサプライ品に次ぐ第二の柱として環境関連商材の基盤を確立してまいります。
また、中国子会社を含めたグループ各社との連携をさらに強化し、新商材の発掘・開発に積極的に取組み、顧客のニーズに合致した商品をいち早く市場に投入することにより、収益力の向上を図ります。
株主の皆さまにおかれましては、今後ともより一層のご指導ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

－ 7 －(11) 主要な事業内容（平成21年12月31日現在）
区

分

事

業

内

容

マーキングサプライ事業

トナーカートリッジ、インクジェットカートリッジ等のマーキ
ングサプライ品（プリンタ印字廻りの消耗品）を中心としたＯ
Ａサプライ品の販売

そ製品管理用ラベリング用品の販売、販促用商品の販売、工業用消耗部品の販売、その他

の

他

の

事

業

(12) 主要な事業所（平成21年12月31日現在）① 当社の主要な営業所
名

称

本

所

在

社

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番６号

東

京

営

業

所

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番６号

札

幌

営

業

所

北海道札幌市白石区菊水九条二丁目１番10号

大

阪

営

業

所

大阪府大阪市中央区久太郎町二丁目５番28号

地（注）１．平成21年1月18日に神奈川営業所（神奈川県厚木市）を閉鎖し、その機能を東京営業所に統合しております。
２．平成21年4月13日に大阪営業所（大阪府大阪市中央区南船場）を移転いたしました。
３．平成21年5月7日に本社及び東京営業所（東京都千代田区）を東京都中央区へ移転いた
しました。

②

子会社の主要な営業所

名

称

所

在

海伯力国際貿易(上海)有限公司（本社）中国上海市

東京中央サトー製品販売株式会社（本社）東京都千代田区

株 式 会 社 コ ス モ（本社・物流センター）埼玉県八潮市

海伯力(香港)有限公司（本社）香港－ 8 －地

(13) 使用人の状況（平成21年12月31日現在）①

企業集団の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

107名

6名増

（注）１．使用人数は、就業員数であり、親会社からの出向者（17名）を含んでおります。
２．この他に、パートタイマー及び派遣社員が28名おります。

②

当社の状況

使 用 人 数

前事業年度末比増減

64名

平 均 年 齢11名増平 均 勤 続 年 数

38.2歳

4.1年

（注）１．使用人数は、就業員数であり、当社から親会社及び子会社への出向者（5名）を除き、親会社から当社への出向者（17名）を含んでおります。
２．この他に、パートタイマー及び派遣社員が18名おります。
３．使用人数が前事業年度末と比べて11名増加しておりますが、その主な理由は、平成21
年５月１日付で親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリテ
ィ関連事業を譲受けたことに伴い、同社の従業員を出向受入したことによるものであります。

(14) 主要な借入先の状況（平成21年12月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,300,000千円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

549,900

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

500,000

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

500,000

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

289,800(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成21年５月７日付をもって、本社を東京都中央区日本橋蛎殻町
二丁目13番６号に移転しました。

－ 9 －２．会社の現況(1) 株式の状況（平成21年12月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式② 発行済株式の総数
普通株式
③ 株主数
④ 大株主の状況（上位10名）
当
株

主

社

220,000株
57,319株
2,124名
へ

の

出

資

出

資

状

況

名
持

株

数

比

株

率
％

株式会社エフティコミュニケーションズ

27,77851.0

有限会社エヌ・ジー・エス

3,742

6.9

永瀬

則幸

1,851

3.4

道下

寛一

950

1.7

森川

潤

815

1.5

長江

芳実

800

1.5

和田

成史

467

0.9

453

0.8

金

伸治

近藤

勤

257

0.5

上原

宏

250

0.5

（注）出資比率は自己株式（2,851株）を控除して計算しております。

－ 10 －

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成21年12月31日現在）
旧商法に基づいて交付している新株予約権の状況は、次のとおりであります。
平成17年10月６日（平成17年３月30日）

発行決議の日（株主総会の発行決議の日）
保有人数及び新株予約権の個数
当社取締役（社外取締役を除く）

２名

160個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

160株

新株予約権の発行価額

無償
自平成19年４月１日
至平成22年３月31日

権利行使期間
新株予約権の行使価格②

144,743円

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 11 －

(3) 会社役員の状況（平成21年12月31日現在）①

取締役及び監査役の状況

地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

鳴

海

輝

正

株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ取締役
東京中央サトー製品販売株式会社取締役
海伯力国際貿易（上海）有限公司
董事
株式会社コスモ取締役

取

締

役

田

渕

幸

男

経営企画部長兼海外事業部長
海伯力国際貿易（上海）有限公司
董事

取

締

役

篠

田

浩

之

営業統括本部長兼環境事業推進部
長

取

締

役

池

上

純

哉

管理部長

誠

株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ代表取締役社長
株式会社ＩＰネットサービス代表取締役社長
株式会社ジャパンＴＳＳ取締役
株式会社アイエフネット取締役

彦

株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ取締役株式会社ジャパンＴＳＳ代表取締役社長
株式会社ジャパンＴＳＳ取締役
東京中央サトー製品販売株式会社取締役
株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ執行役員新規事業推進室長

取

締

役

畔

柳

取

締

役

重

川

取

常

締

勤

監

査

晴

役

小

山

俊

春

役

渕

井

晴

信

監

査

役

櫻

井

紀

昌

税理士

監

査

役

山

本

博

之

株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ管理部長（注）１．取締役畔柳誠、取締役重川晴彦及び取締役小山俊春の各氏は、社外取締役であります。
２．監査役櫻井紀昌及び監査役山本博之の両氏は、社外監査役であります。
３．取締役畔柳誠氏は、当社の親会社である株式会社エフティコミュニケーションズの代
表取締役社長であり、当社は同社との間に商品販売等の取引関係があります。
４．取締役重川晴彦氏は、当社の特定関係事業者である株式会社ジャパンＴＳＳの代表取締役社長であり、当社は同社との間に工事外注等の取引関係があります。

－ 12 －

５．監査役渕井晴信氏は、長年にわたり当社の監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．監査役櫻井紀昌氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
７．監査役山本博之氏は、企業における財務及び会計に関する責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
８．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
（1）平成21年３月27日開催の第23期定時株主総会において、重川晴彦氏が取締役に、櫻井紀昌、山本博之の両氏が監査役に新たに選任され、それぞれ就任いたしました。
（2）平成21年３月27日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって、取締役武田淳、監査役長文弘及び監査役棟田裕幸の各氏は任期満了により退任いたしました。
（3）平成21年８月31日をもって、監査役紅林正徳氏は辞任により退任いたしました。
９．当事業年度中の取締役の担当の変更は次のとおりであります。
氏

名

篠田 浩之

②
区

新役職及び担当

旧役職及び担当

異動

日取締役営業部長兼環境事業推進部長

取締役営業部長

平成21年２月９日

取締役営業統括本部長兼環境事業推進部
長

取締役営業部長兼環境事業推進部長

平成21年５月１日

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額分

支 給 人 員 （ 名 ）支 給 額 （ 千 円 ）取締役（ う ち 社 外 取 締 役 ）５（－）

78,300(－)

監
査役（ う ち 社 外 監 査 役 ）５（３）

18,150(3,750)合計（ う ち 社 外 役 員 ）１０（３）96,450(3,750)（注）１．社外取締役３名及び社外監査役１名については、報酬を支払っておりません。
２．取締役及び監査役の支給人員及び支給額には、平成21年３月27日開催の第23期定時株
主総会の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役２名ならびに平成21年８月31日をもって辞任により退任した監査役１名が含まれております。
３．株主総会の決議による限度額は、取締役年額200,000千円（平成14年３月29日株主総会決議）、監査役年額40,000千円（平成14年３月29日株主総会決議）であります。
４．上記のほか、平成17年３月30日開催の第19期定時株主総会決議に基づき、下記のとおり役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給をしております。
退任監査役 １名
1,306千円
５．期末現在の人員は、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

－ 13 －

③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）及び当社と当該他の法人等との関係
取締役畔柳誠氏は、株式会社エフティコミュニケーションズ、株式会
社ＩＰネットサービスの代表取締役社長ならびに株式会社ジャパンＴＳ
Ｓ、株式会社アイエフネットの取締役を兼務しております。なお、株式会社エフティコミュニケーションズは、当社の親会社であります。また、株式会社ＩＰネットサービス、株式会社ジャパンＴＳＳ及び株式会社ア
イエフネットは、株式会社エフティコミュニケーションズの子会社であります。
取締役重川晴彦氏は、株式会社ジャパンＴＳＳの代表取締役社長ならびに株式会社エフティコミュニケーションズの取締役を兼務しております。なお、株式会社エフティコミュニケーションズは、当社の親会社であります。また、株式会社ジャパンＴＳＳは、株式会社エフティコミュ
ニケーションズの子会社であります。
取締役小山俊春氏は、株式会社エフティコミュニケーションズの執行役員であり、株式会社ジャパンＴＳＳ及び東京中央サトー製品販売株式
会社の取締役を兼務しております。なお、株式会社エフティコミュニケーションズは、当社の親会社であります。また、株式会社ジャパンＴＳ
Ｓは、株式会社エフティコミュニケーションズの子会社であり、東京中
央サトー製品販売株式会社は、当社の子会社であります。
監査役山本博之氏は、株式会社エフティコミュニケーションズの使用
人であります。なお、株式会社エフティコミュニケーションズは、当社の親会社であります。

ロ．他の法人等の社外役員の兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。

－ 14 －

ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
氏

名

出

席

状

況

及

び

発

言

状

況

取 締 役

畔 柳

誠

当事業年度開催の取締役会22回のうち９回に出席し、上場企業の代表取締役としての豊富な経験と高い見識に基づき、適宜発言を行っております。

取 締 役

重 川 晴 彦

取締役就任（平成21年３月27日）後に開催された取締役会16回のうち13回に出席し、これまで培ってきた豊富な経験と高い見識に基づき、適宜発言を行っております。

取 締 役

小 山 俊 春

当事業年度開催の取締役会22回のうち19回に出席し、これまで培ってきた豊富な経験と高い見識に基づき、適宜発言を行って
おります。

監 査 役

櫻 井 紀 昌監査役就任（平成21年３月27日）後に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、また監査役就任後に開催された監査役会
10回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

監 査 役

山 本 博 之監査役就任（平成21年３月27日）後に開催された取締役会16回の全てに出席し、また監査役就任後に開催された監査役会10回のうち９回に出席し、これまで培ってきた豊富な経験と高い見識に基づき、適宜発言を行っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。
当該規定に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役は100万円または法令が規定する額のいずれか高い額、各社外監査役は50万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
ヘ．当社親会社または当社親会社の子会社から受けた役員報酬等の総額
区
社

分
外

取

締

人

員

（

名

役

－ 15 －）

金 額 （ 千 円 ）３94,541

(4) 会計監査人の状況① 名称 三優監査法人
②

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

22,815千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

22,815千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社は、取締役会が会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役
会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 16 －

(5) 業務の適正性を確保するための体制
当社が業務の適正性を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は以下のとおりであります。
①

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する
ための体制
・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告するものとする。
・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行うものとする。

②

取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行うものとする。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告するものとする。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督する。
・取締役の職務分担、業務執行にかかる権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行うものとする。
・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告するものとする。

－ 17 －

⑤

会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとする。
・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行うものとする。

⑦

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行う。

⑧

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとする。
・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告するものとする。
・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めることができる。

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、
経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

－ 18 －

⑩

反社会的勢力排除に向けた体制整備
・当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応するものとする。

(6) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に配当政策を実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度の業績等を勘案して１株当たり500円とさせていただきました。これにより、年間配当金は中間配当金１株当たり500円と併せまして、１株当たり1,000円となります。
なお、次期の配当におきましては、現時点では、中間配当500円、期末配当500円で、１株当たり年間配当金1,000円を予定しております。
(7) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。


（注）１．本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨て、比率その他については、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。
２．売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

－ 19 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成21年12月31日現在）（単位：千円）
科
資

目
産

の

金

額

部
7,999,785

現 金 及 び 預 金

1,299,329

受取手形及び売掛金

4,788,344

商品

1,530,696

繰 延 税 金 資 産

92,871

そ他

338,833

金△50,290の倒

引当【 固 定 資 産 】

671,893（有 形 固 定 資 産）

11,940建

金1,800,000

１年以内返済予定長期借入金

160,800

未 払 法 人 税 等

22,676

賞

金

4,406

他

207,281

与

借

入

引

当

の

【 固 定 負 債 】
長1,478,900

退 職 給 付 引 当 金

31,515そ他

10,200計

6,947,523

6,563（無 形 固 定 資 産）

77,392

資期

借入1,520,615
金

他

の

期

そ

負

そ

5,426,907

短

1,009

搬

部

3,231,743

具

運

の

額

支払手形及び買掛金

4,367

両

債

金

【 流 動 負 債 】

物

車

目

負

【 流 動 資 産 】

貸

科

の
債

合

純 資 産 の 部
【 株 主 資 本 】
本

1,778,475
金628,733のれん

65,639

資

本

剰

余

金

366,833

その他

11,753

利

益

剰

余

金

1,132,636（投資その他の資産）

582,560

式△349,727

投 資 有 価 証 券

151,320繰 延 税 金 資 産

122,180そ他

381,524

金△72,464

純計1,724,156

計

8,671,679

負 債 ・ 純 資 産 合 計

8,671,679

貸
資

の
倒
産

引

当
合

自

己

株

【評価・換算差額等】△54,318

その他有価証券評価差額金△4,023

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△45,404

為替換算調整勘定△4,890－ 20 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書( 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

21,903,950

価20,062,501

益

1,841,448

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,629,678

売
売

上

営
営

原

上

総

利

業

利

業

外

受

利

取

仕

配

当

入

受

割

取

手

そ

数

の

業

外

支

払

費

の

経

常

利

益

特

別

利

益

固

資

3,900

金

623

引

3,171

料

3,106

他

6,055

息

50,854

他

1,737

益

2,510
671

別

産

売

損

却

定

資

産

売

却

損

固

定

資

産

除

却

損

23

投 資 有 価 証 券 売 却 損

1,567

投 資 有 価 証 券 評 価 損

49,033

事

用

1,690

失

1,314

減

所

移

転

損

費

損

20,985

法35,833

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 21 －

54,364
124,854

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

3,181

734

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

当52,591

失固務16,858176,037

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

定

息

用
利

そ

211,770

益

取

受

営

益
収

56,81968,035

連結株主資本等変動計算書( 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで )（単位：千円）
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

628,733－
628,733
366,833－
366,833
1,119,068△54,468
68,035
13,567
1,132,636△349,727－△349,727
1,764,908△54,468
68,035
13,567
1,778,475－ 22 －

（単位：千円）
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 23 －△11,274
7,250
7,250△4,023△103,959
58,55458,554△45,404△6,561
1,670
1,670△4,890△121,794
67,47567,475△54,318
1,643,113△54,468
68,03567,47581,043
1,724,156

連結注記表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数４社

連結子会社名海伯力国際貿易（上海）有限公司
株式会社コスモ
東京中央サトー製品販売株式会社
海伯力（香港）有限公司

２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社の数

１社

持分法適用関連会社名

海伯力物流（上海）有限公司

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券 …………… 時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②

たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品 ………………………… 主として移動平均法による原価法（収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産 ……………… 当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。
ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②

建物

３年～50年

工具器具備品

３年～15年

無形固定資産 ……………… 定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。

－ 24 －

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
当社は、従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③

退職給付引当金
当社及び一部の国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段……………………通貨オプション取引……………………クーポン・スワップ取引……………………為替予約取引……………………金利スワップ取引
・ヘッジ対象……………………外貨建金銭債務……………………予定取引……………………借入金利息

③

ヘッジ方針
内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスク及び借入金金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
なお、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独でデリバティブ取引を行うことはありません。

－ 25 －

④

ヘッジ有効性評価の方法
主として四半期毎に、内部規定に基づき、ヘッジの有効性の事前及び事後テストを実施し、有効性の確認を行っております。
ただし、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項
・消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
６．のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
７．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更（会計方針の変更）(1) 棚卸資産の評価に関する会計基準
当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号

平成18年７月５日）を適用しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
(2) リース取引に関する会計基準
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会

会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 なお、
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
これによる損益に与える影響はありません。

－ 26 －

（表示方法の変更）(1) 「財務諸表等規則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日内閣府令第50号）
が適用となることに伴い、連結貸借対照表において、前連結会計年度に「たな卸資産」として掲記されたものは、当連結会計年度から「商品」「その他」に区分して記載しております。
なお、前連結会計年度の「たな卸資産」に含まれる「商品」「その他」はそれぞれ
1,338,815千円、6,270千円であります。
(2) 連結損益計算書において、前連結会計年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取手数料」は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。なお、前連結会計年度における「受取手数料」の金額は2,048千円であります。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．有形固定資産の減価償却累計額

45,194千円（連結損益計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．減損損失当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場

所

北海道札幌市白石区

用

途

営業所設備

種

類

金 額 （ 千 円 ）建物、工具器具備品、
電話加入権

1,314

当社グループは、事業用資産については営業所単位を基準としてグルーピングを行っております。
当該事業用資産については、継続的に営業損失を計上していることから、帳簿価額を回収
可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。
使用価値については、将来キャッシュ・フローの発生が不確実であるため、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度に特別損失として計上した減損損失1,314千円の内訳は、建物906千円、工具器具備品111千円、電話加入権297千円であります。

－ 27 －

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

前連結会計年度末

普通株式（株）57,319

増

加

減

－

少

当連結会計年度末－

57,319少当連結会計年度末－

2,851

３．自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

前連結会計年度末

普通株式（株）

2,851

増

加

減

－

４．配当に関する事項(1) 配当金支払額
議

株式の種類

配 当 金 の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成21年２月９日
取
締
役
会

普通株式

27,234

平成21年８月７日
取
締
役
会

普通株式

27,234

決基

準日

効 力 発 生 日500

平成20年12月31日

平成21年３月30日

500

平成21年６月30日

平成21年９月25日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度とな
るもの
議

株式の種類

配当金の
総額(千円)

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

平成22年２月12日
取 締 役 会

普通株式27,234

利益剰余金

500

決

基

準

日

効 力 発 生 日

平成21年12月31日

平成22年３月31日

５．当連結会計年度末における新株予約権に関する事項
発行決議の日（株主総会の発行決議の日）

平成17年10月６日（平成17年３月30日）

目的となる株式の種類

普通株式

目的となる株式の数

470株

新株予約権の残高

470個－ 28 －

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（千円）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金

91,445

貸倒引当金繰入超過額否認

43,617

退職給付引当金否認

12,836

投資有価証券評価損否認

80,413

デリバティブ評価損益

31,162

その他

12,599小計

272,075

評価性引当額△56,492繰延税金資産合計

215,582

繰延税金負債
有価証券評価差額金△531

繰延税金負債合計△531

繰延税金資産の純額

215,051（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たりの純資産額

31,654円48銭

２．１株当たりの当期純利益

1,249円08銭（注）

１株当たり当期純利益の算定上の基礎

当期純利益

68,035千円

普通株主に帰属しない金額－

普通株式に係る当期純利益

68,035千円

普通株式の期中平均株式数

54,468株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 29 －

貸

借

対

照

表

（平成21年12月31日現在）（単位：千円）科

目

金

資 産 の 部
【 流 動 資 産 】
取

売

手
掛

商

科

目

負
7,429,793

債

の

金

買

形

77,011

短金

額部【 流 動 負 債 】

1,032,517

現 金 及 び 預 金
受

額

掛5,245,224
金

3,061,452

金

1,800,000

4,529,638

１年以内返済予定長期借入金

160,800

品

1,493,437

未

金

92,895

未用

28,548
6,784

期

借

入

払

原

材

料

374

前

渡

金

177,746

未 払 法 人 税 等

用10,233

前

受

金

358

繰 延 税 金 資 産

76,515

預

り

金

7,113

そ

82,418

前

貸

払

費
の

倒

他

引

当

金

（有 形 固 定 資 産）
建
車

物
両

運

搬

具

3,106

26,709ソ フ ト ウ ェ ア

8,973

電

権

1,249

（投資その他の資産）

947,396

投 資 有 価 証 券

116,450

関 係 会 社 株 式

569,674

借そ

39

36,772

期

入1,515,809
1,478,900

ん入【 固 定 負 債 】
退 職 給 付 引 当 金

4,222

加

他

7,368

46,995

話

4,406
82,865の金

工 具 器 具 備 品
れ

賞 与 引 当 金

長

（無 形 固 定 資 産）の費

そ△50,100
1,001,760【 固 定 資 産 】

払

負

の
債

合

他

10,200計

6,761,033

純 資 産 の 部
【 株 主 資 本 】
資
資

本
本

剰

余

1,715,150
金628,733

金

366,833

資 本 準 備 金
利

益

剰

余

金

366,833
1,069,311

利 益 準 備 金

17,560

その他利益剰余金

1,051,751

別 途 積 立 金

150,200

金500

関係会社長期貸付金80,955

破 産 更 生 債 権 等

75,391

長

金200,000

金

97,301

その他有価証券評価差額金773

繰 延 税 金 資 産

94,016

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△45,404

投 資 損 失 引 当 金△214,506

貸△72,386
8,431,553

出

敷

資

資

期
金

倒
産

預
保

証

引

当
合

金
計

繰越利益剰余金
自己株式【評価・換算差額等】

純

産

合

△44,630

計

1,670,520

負 債 ・ 純 資 産 合 計

8,431,553－ 30 －

資901,551△349,727

損

益

計

算

書

( 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

20,755,919

価

19,180,162

益

1,575,756

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,408,839

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受
取

受

取

為

利
配
手

替

業

外
払

数

料

3,106

益

1,651

他

3,437

息

50,834

他

1,381

利

別

益

利
資

益
2,510

投 資 有 価 証 券 売 却 益

671

別

産

売

損

却

1,538

投 資 有 価 証 券 評 価 損

49,033

関 係 会 社 株 式 評 価 損

31,203

関 係 会 社 債 権 放 棄 損

10,440

減

1,314

損
前

当

損
期

純

失
利

益
1,600

法

24,546

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 31 －

93,53036,899法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当

3,181

失

投 資 有 価 証 券 売 却 損

引52,216
127,248

益

特

定12,547

用
利

の
常

固

税

436

費

そ

特

3,916

金

の

支

経

息
当

差

そ

166,917

益

取

受

営

益
収

26,146
10,752

株主資本等変動計算書( 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで )（単位：千円）
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

628,733－
628,733

366,833－
366,833
366,833－
366,833

17,560－17,560150,200－
150,200
945,266△54,468
10,752△43,715
901,551
1,113,026△54,468
10,752△43,715
1,069,311－ 32 －

（単位：千円）
自己株式
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 33 －△349,727－△349,727
1,758,866△54,468
10,752△43,715
1,715,150△4,629
5,403
5,403
773
△103,959
58,55458,554△45,404△108,588
63,95863,958△44,630
1,650,277△54,468
10,752
63,95820,242
1,670,520

個別注記表（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 … 移動平均法による原価法
その他有価証券 ………………… 時価のあるもの
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・原材料 …………………… 移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 …………………… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

３年～50年

工具器具備品

３年～15年

無形固定資産 …………………… 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。
また、のれんについては、５年間の均等償却を行っております。
長期前払費用 …………………… 均等償却
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

－ 34 －

(4) 投資損失引当金
子会社等への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性等を勘案して必要と認められる額を計上しております。
５．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段……………………通貨オプション取引……………………クーポン・スワップ取引……………………為替予約取引……………………金利スワップ取引
・ヘッジ対象……………………外貨建金銭債務……………………予定取引……………………借入金利息(3) ヘッジ方針
内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスク及び借入金金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
なお、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独でデリバティブ取引を行うことはありません。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
主として四半期毎に、内部規定に基づき、ヘッジの有効性の事前及び事後テストを実施し、有効性の確認を行っております。
ただし、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。
６．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 35 －

７．会計方針の変更（会計処理方法の変更）(1) 棚卸資産の評価に関する会計基準
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号

平成18年７月５日）を適用しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
(2) リース取引に関する会計基準
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会

会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
これによる損益に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
損益計算書において、前事業年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりま
した「受取手数料」は重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。なお、前事業年度における「受取手数料」の金額は2,048千円であります。

－ 36 －

（貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．有形固定資産の減価償却累計額

32,484千円

３．関係会社に対する金銭債権債務関係会社に対する短期金銭債権

6,362千円

関係会社に対する長期金銭債権

47,000千円

関係会社に対する短期金銭債務

36,068千円（損益計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社との取引高
売上高30,759千円

営業費用

360,608千円

営業取引以外の取引高

9,816千円

３．減損損失当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場

所

北海道札幌市白石区

用

途

営業所設備

種

類

金 額 （ 千 円 ）建物、工具器具備品、
電話加入権

1,314

当社は、事業用資産については営業所単位を基準としてグルーピングを行っております。
当該事業用資産については、継続的に営業損失を計上していることから、帳簿価額を回収
可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。
使用価値については、将来キャッシュ・フローの発生が不確実であるため、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
当事業年度に特別損失として計上した減損損失1,314千円の内訳は、建物906千円、工具器
具備品111千円、電話加入権297千円であります。
（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

前事業年度末普通株式（株）

2,851

増

加
－

－ 37 －

減少

当事業年度末－2,851

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（千円）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金

36,075

貸倒引当金繰入超過額否認

43,983

投資損失引当金否認

87,303

退職給付引当金否認

10,870

投資有価証券評価損否認

80,413

デリバティブ評価損益

31,162

その他

8,145

小計

297,955

評価性引当額△126,892

繰延税金資産合計

171,062

繰延税金負債
有価証券評価差額金△531

繰延税金負債合計△531

繰延税金資産の純額

170,531（関連当事者との取引に関する注記）
役員及び個人主要株主等
属性

会社等
の名称

住所

資本金
又は
出資金
(千円)

事業の
内容
又は職業

主要株主
（個人）及
びその近親
者が議決権
の過半数を
所有してい
る会社等

有限会社ウ
ィンドブレ
ス

東京都
渋谷区

3,000

経営コン
サルタン
ト
業

議決権等
関連
の所有
当事者
（被所有）
との関係
割合(％)

取引の
内 容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

コンサル
タント契
約

コンサルテ
ィング料

22,857－－－（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
・有限会社ウィンドブレスとのコンサルタント契約に基づくもので、契約金額は、業務内容を勘案して決定しております。
３．有限会社ウィンドブレスは、当社の主要株主 永瀬則幸氏が議決権の100％を所有している会社であります。

－ 38 －

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たりの純資産額

30,669円75銭

２．１株当たりの当期純利益（注）197円41銭

１株当たり当期純利益の算定上の基礎

当期純利益

10,752千円

普通株主に帰属しない金額－

普通株式に係る当期純利益

10,752千円

普通株式の期中平均株式数

54,468株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 39 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年２月８日
ハイブリッド・サービス株式会社
取締役会

御中

三優監査法人
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

川

野

佳

範 

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

山

本

公

太 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ハイブリッド・サー
ビス株式会社の平成21年１月１日から平成21年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ハイブリッド・サービス株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 40 －

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年２月８日
ハイブリッド・サービス株式会社
取締役会

御中

三優監査法人
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

川

野

佳

範 

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

山

本

公

太 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ハイブリッド・
サービス株式会社の平成21年１月１日から平成21年12月31日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 41 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年１月１日から平成21年12月31日までの第24期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会
決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成22年２月12日
ハイブリッド・サービス株式会社 監査役会
常勤監査役 渕 井 晴 信 社外監査役 櫻 井 紀 昌 
社外監査役 山 本 博 之 （注）監査役櫻井紀昌及び監査役山本博之は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 42 －

上株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条に目的事項の追加を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

第１章

総 則

款

変

更
第１章

（目的）

（目的）

第２条

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目

的とする。

1～2

1～2

（各号省略）

文房具、事務用品、オフィス家具・総 則

当会社は、次の事業を営むことを目

的とする。
3

案

3

（現行どおり）

什器備品、オフィスインテリア用品の文房具、事務用品、家具・什器備品、インテリア用品の販売及び輸出入

販売及び輸出入4～5
6（各号省略）

4～5

電気機器、照明機器の仕入及び販売

6（現行どおり）

電気機器、照明機器の仕入及び販売

ならびに電気工事

並びに電気工事

7～8

7～8

9

（各号省略）

肥料、飼料及びそれらの原料ならび

9（現行どおり）

肥料、飼料及びそれらの原料並びにに農畜産物の仕入及び販売

農畜産物の仕入及び販売

10～14（各号省略）

10～14

＜新

設＞

15 官公庁関連特需品の販売並びに取付＜新設＞

16 電気通信設備及びこれに付帯する設（現行どおり）

工事及び賃貸備の設置工事の請負、設計、開発、保
守及び販売
＜新

設＞

17 建設工事全般に関する調査、企画、＜新設＞

18 環境関連商品、温暖化対策商品の販設計、監理、施工及び請負
売及び輸出入15

前各号に付帯する一切の業務

19－ 43 －

前各号に付帯する一切の業務

第２号議案 取締役７名選任の件
本総会終結の時をもって取締役７名（全員）は任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和63年１月

所有する当社
株 式 の 数株式会社エフティコミュニケーシ

株

ョンズ入社
平成11年６月

同社取締役関西支社長

平成15年10月

同社取締役マーケティングビジネ
ス本部長兼東京支社長

平成16年４月

同社取締役東日本統括本部長

平成17年４月

同社執行役員東北統括本部長

平成19年４月

同社執行役員経営戦略本部長

平成20年３月

当社代表取締役社長（現任）
東京中央サトー製品販売株式会社

１

鳴 海 輝 正(昭和36年２月３日生)

取締役（現任）海伯力国際貿易（上海）有限公司
董事（現任）
平成20年６月

株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ取締役（現任）

平成21年３月

株式会社コスモ取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社エフティコミュニケーションズ取締役
東京中央サトー製品販売株式会社取締役
海伯力国際貿易（上海）有限公司董事
株式会社コスモ取締役－ 44 －

－

候補者
番 号

２

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成15年６月

当社入社

平成19年１月

当社管理部長平成20年１月

当社経営企画部長

平成20年３月

当社取締役経営企画部長兼海外事

田 渕 幸 男
(昭和36年11月19日生)

業部長（現任）所有する当社
株 式 の 数株

15

海伯力国際貿易（上海）有限公司
董事（現任）（重要な兼職の状況）
海伯力国際貿易（上海）有限公司董事

３

平成15年３月

当社入社

平成19年１月

当社営業部長平成20年３月
篠 田 浩 之 平成21年２月(昭和35年９月30日生)

株

当社取締役営業部長
当社取締役営業部長兼環境事業推29

進部長
平成21年５月

当社取締役営業統括本部長兼環境事業推進部長（現任）４平成15年10月

当社入社

平成19年１月

当社経理財務部長

池 上 純 哉
(昭和39年３月30日生) 平成20年１月
平成20年３月

当社管理部長
当社取締役管理部長（現任）－ 45 －

株
－

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和62年３月

所有する当社
株 式 の 数株式会社エフティコミュニケーシ

株

ョンズ入社
平成６年９月

同社取締役

平成12年10月

同社取締役営業本部長

平成14年３月

同社代表取締役社長

平成15年10月

株式会社アイエフネット代表取締役社長

平成17年４月

株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ代表取締役社長兼執行役員
ＣＥＯ（現任）

平成19年２月

株式会社ジャパンＴＳＳ取締役
（現任）

５

畔 柳
誠
(昭和38年５月19日生)

株式会社ＩＰネットサービス代表取締役社長（現任）
平成19年６月 株式会社アイエフネット取締役（現任）
平成19年12月

ＳＢＭグルメソリューションズ株
式会社社外取締役

平成20年３月

当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社エフティコミュニケーションズ代表取締役社長
株式会社ＩＰネットサービス代表取締役社長
株式会社ジャパンＴＳＳ取締役
株式会社アイエフネット取締役－ 46 －

－

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和63年10月

所有する当社
株 式 の 数株式会社エフティコミュニケーシ

株

ョンズ入社
平成14年６月

同社取締役総務部長

平成15年４月

同社取締役ヒューマンサポート本部長兼総務部長

６

平成16年４月

同社取締役業務管理本部長

平成17年４月

同社取締役兼執行役員ＣＦＯ

平成18年４月

同社取締役兼執行役員管理本部長

重 川 晴 彦 平成19年２月(昭和37年４月25日生)

株式会社ジャパンＴＳＳ代表取締役社長（現任）

平成20年10月

株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ取締役技術サポート事業部長（現任）

平成21年３月

当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社エフティコミュニケーションズ取締役
株式会社ジャパンＴＳＳ代表取締役社長－ 47 －

－

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和63年10月

所有する当社
株 式 の 数株式会社エフティコミュニケーシ

株

ョンズ入社
平成14年４月

同社技術統括本部長

平成16年４月

同社事業執行役員技術サポート本部長

平成18年４月

同社技術サポート事業部長

平成19年２月

株式会社ジャパンＴＳＳ取締役（現任）

平成19年12月

株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ経営戦略本部副本部長

平成20年３月
７

小 山 俊 春 平成20年10月(昭和39年４月28日生)

当社取締役（現任）
株式会社エフティコミュニケーシ

－ョンズ執行役員経営企画部長
平成21年３月

東京中央サトー製品販売株式会社
取締役（現任）

平成21年７月

株式会社エフティコミュニケーシ
ョンズ執行役員新規事業推進室長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社ジャパンＴＳＳ取締役
東京中央サトー製品販売株式会社取締役
株式会社エフティコミュニケーションズ執行役員
新規事業推進室長（注）１．取締役候補者畔柳誠氏は、当社の親会社であり特定関係事業者である株式会社エフティコミュニケーションズの代表取締役社長であり、当社は同社との間に商品販売等の取引があります。
２．取締役候補者重川晴彦氏は、当社の特定関係事業者である株式会社ジャパンＴＳＳの代表取締役社長であり、当社は同社との間に工事外注等の取引があります。
３．取締役候補者畔柳誠、重川晴彦の両氏以外の各取締役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
４．畔柳誠、重川晴彦及び小山俊春の各氏は、社外取締役候補者であります。

－ 48 －

５．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
(1) 候補者畔柳誠氏は、当社の親会社であり特定関係事業者である株式会社エフティコ
ミュニケーションズの代表取締役社長であり、親会社の立場から、企業経営に関する経験と高い見識を当社の経営に反映していただくことが当社の経営に資するものと判断されることから、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は、当社の特定関係事業者である株式会社ＩＰネットサービスの代表取締役、
株式会社ジャパンＴＳＳ及び株式会社アイエフネットの取締役であり、また、過去５年間の間に当社の特定関係事業者である株式会社オービーエム城東の取締役であったことがあります。同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもちまして２年となります。
(2) 候補者重川晴彦氏は、当社の親会社であり特定関係事業者である株式会社エフティ
コミュニケーションズの取締役であり、その地位及び担当は略歴欄に記載のとおりであります。同氏は、親会社の立場から、企業経営に関する経験と高い見識を当社の経営に反映していただくことが当社の経営に資するものと判断されることから、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は、当社の特定関係事業者である株式会社ジャパンＴＳＳの代表取締役であります。同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもちまして１年となります。
(3) 候補者小山俊春氏は、当社の親会社であり特定関係事業者である株式会社エフティ
コミュニケーションズの執行役員であり、これまで培ってきた豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に助言をいただくことで当社の経営体制がさらに強化できると判断されることから、社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、同氏は、当社の特定関係事業者である株式会社ジャパンＴＳＳの取締役であります。同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもちまして２年となります。
６．責任限定契約について
当社は、畔柳誠、重川晴彦及び小山俊春の各氏との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額としており、各氏が原案どおり選任されますと、当該責任限定契約を継続する予定であります。

－ 49 －

第３号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社
取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプ
ションとして新株予約権を無償で発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、当社の取締役に対して付与する新株予約権は、会社法第361条の取締役の報酬等に該当いたします。当社は、平成14年３月29日開催の当社第16期定時株主総会において取締役報酬について年額200百万円以内とする旨をご承認いただき今日に至っておりますが、これとは別枠にて取締役に対する報酬等として年額30百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）において新株予約権を付与することについても、併せてご承認をお願いするものであります。
第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は７名（社外取締役３名含む）となります。
１．特に有利な条件で新株予約権を引受ける者の募集をすることを必要とする理由
会社業績向上に対する意欲や士気を一層高め、長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、当社取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を金銭の払込みを要することなく無償で発行するものであります。
２．新株予約権の割当対象者
当社取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員といたします。
３．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない（無償）といたします。
４．新株予約権の内容等
新株予約権の内容等は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式2,500株を上限とする。このうち、当社取締役に対して普通株式1,350株（うち社外取締役450株）を本議案承認の日から１年以内の日に発行することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
ただし、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）以後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）また
は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生ずる１株未満の端数については、これ－ 50 －

を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権の数の上限
2,500個を上限とする（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、上記(1)に定める株式数の調整を行った場合は同様の調整を行う）。このうち、当社取締役に付与する新株予約権は1,350個（うち社外取締役450個）を本議案承認の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（割当日の終値がない場
合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。
① 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
株式分割または株式併合の比率② 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権（新株予約権付社債も含む）行使の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合は、行使価額の調整は行わない。
－ 51 －

新 規 発 行
１ 株 当 た り×式
数
払 込 金 額
既発行株式数 ＋ 株
調
整
後
調
整
前
＝
行 使 価 額行 使 価 額
既発行株式数＋新規発行株式数×

新株式発行前の時価

なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③ 新株予約権の割当日後に合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他
これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
で、行使価額は適切に調整されるものとする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当てにかかる取締役会決議の日より２年を経過した日から５年以内とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社取締役、監査役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合は地位喪失後１年間（ただし、権利行使期間内に限る）または権利行使期間開始の日より１年以内のいずれかの期間に限り権利行使をなしうるものとする。なお、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ その他の行使条件については、本株主総会及び新株予約権発行にかかる取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
－ 52 －

(7) 新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる
株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、上記（6）① に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③ その他の取得事由及び取得条件については、本株主総会及び新株予約権発行にかかる取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(9) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設
分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（1）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額－ 53 －

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（3）で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（4）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（4）に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（5）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得に関する事項
上記（7）に準じて決定する。
⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(10)行使時に交付すべき株式数の１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。
(11)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(12)新株予約権のその他の内容
新株予約権のその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
以－ 54 －

上株主総会会場ご案内図〔会場〕ホテルグランドパレス ４階 ゴールデンルーム
東京都千代田区飯田橋一丁目１番１号
連絡先 03-3264-1111（ホテル代表番号）

南北線
有楽町線
飯田橋駅

東西線

●東京大神宮

至四谷

九段支店

銀行

● りそな

東西線
九段下７番出入口

大神宮通り

飯田橋駅

九段下駅

●和洋女子大
附属中高

至有楽町

附属病院

グランドパレス
半蔵門線・新宿線
九段下３番出入口

西口 ＪＲ総武線 東口

ホテル● 日本歯科大

靖国通り
交番●

靖国神社
●

至新宿

東京警察病院●

日本歯科
大学●

至新宿

至渋谷

早稲田通り
日本武道館
●

東西線・飯田橋駅
目白通り

首都高速５号池袋線〔交通〕●東京メトロ東西線・半蔵門線、都営新宿線＜九段下駅＞●ＪＲ総武線、東京メトロ東西線・有楽町線・南北線＜飯田橋駅＞ 徒歩７分
●東京駅から車で10分●上野駅から車で15分●羽田空港から車で30分

徒歩１分