株主各位

証券コード 3733
2023年１月５日

大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号

株式会社ソフトウェア・サービス
代表取締役会長
宮 崎
勝

第54回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第54回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、適切な感染防止対策を講じております。株主総会会場においては、体調不良と思われる方は、入場をお断りする場
合がございますので、ご体調のすぐれない場合等には、ご無理をなさらずにご来場を見合わせていただくようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年１月19日（木曜日）午後６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

具

記
2023年１月20日（金曜日）午前11時
大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号
当社本店ビル １階（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第54期（2021年11月１日から2022年10月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第54期（2021年11月１日から2022年10月31日まで）
計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件
監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件
以
― 1 ―

上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．本招集ご通知に際して提供すべき資料のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.softs.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。なお、本招集ご通知の提供書面に記載しております連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査役が会計監査報告及び監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
３．株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.softs.co.jp）に掲載させていただきます。

― 2 ―(提供書面)事

業報

告2021年11月１日から2022年10月31日まで()

１．企業集団の現況に関する事項(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、ウィズコロナへのシフトが進み、景気の持ち直しが期待されております。一方、世界的なインフレ圧力や原油等の資源価格の上昇などにより、世界経済の減速による下振れリスクがあるなど依然として先行き不透明な状況が続いております。
医療業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける中、医療機関の役割分担・連携体制の構築において課題が浮き彫りとなりました。今年４月には診療報酬改定が実施され、政策としてもオンライン診療・服薬指導等を推進するなど、ＩＣＴの活用を通じた効率的・効果的な医療提供体制、診療の在り方が検討されております。
医療情報システム市場におきましては、本年10月に医療分野のデジタル化の推進を目指す「医療ＤＸ推進本部」が設置され、電子カルテの重要性が改めて認識されました。その中核となる医療情報システムの普及拡大はますます進むものと考えられます。また、既に医療情報システムを導入している医療機関等
でのリプレイス市場も活発化してきており、引き続き医療情報システム市場における競争は激しさを増しております。
当社グループにおきましては電子カルテシステムをはじめとする医療情報システムの開発・販売・導入・保守を中心に事業展開し、顧客満足度の向上に努
めてまいりました。さらに、2022年６月６日より東京支社が稼働し、今後は関東圏への営業・保守体制の強化を図ってまいります。

― 3 ―当連結会計年度におきましては、感染症対策の徹底やリモートでの導入作業等を進めたこともあり、新型コロナウイルス感染症の業績への影響は軽微となりました。
そのような中、前期末の豊富な受注残に加え、期中での受注も高水準であったことから、売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益のいずれにおきましても前年同期比で増収増益となりました。
この結果、売上高は27,569百万円（前年同期比9.1％増）、受注高は21,871百万円（同7.3％増）、受注残高は8,730百万円（同21.7％増）となり、利益面におきましては営業利益4,853百万円（同13.4％増）、経常利益4,909百万円（同13.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,399百万円（同13.4％増）となりま
した。
販売実績
品

目

金

額

構

成

比

千円

％

ソ

フ

ト

ウ

ェ

ア

8,196,043

29.7

ハ

ー

ド

ウ

ェ

ア

10,731,953

38.9

保

守

サ

ー

ビ

ス

7,255,752

26.3

他

1,386,214

5.1

27,569,963

100.0

そ

の
合

計

②

設備投資の状況
当連結会計年度は、2,536百万円の設備投資を行いました。その主なものは、
新東京支社の建設費等にかかるものであります。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。

― 4 ―(2) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区
売
経

分

上
常

高(千円)
利

第54期
第51期
第52期
第53期
(当連結会計年度)
2018年11月１日から 2019年11月１日から 2020年11月１日から2021年11月１日から
2019年10月31日まで 2020年10月31日まで 2021年10月31日まで
2022年10月31日まで－
20,499,889
25,276,963
27,569,963

益(千円)

－

3,405,754

4,338,115

4,909,777

親会社株主に帰属する(千円)
当 期 純 利 益－

2,347,463

2,998,897

3,399,504

１株当たり当期純利益（円）－431.67551.80628.54

総

資

産(千円)

－

27,374,957

31,580,465

33,734,826

純

資

産(千円)

－

23,228,142

25,815,610

27,266,535(注)１．第52期より連結計算書類を作成しているため、第51期の各数値は記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出
しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

②

当社の財産及び損益の状況
区

売
経

分

上
常

高(千円)
利

第54期
第51期
第52期
第53期
(当事業年度)
2018年11月１日から 2019年11月１日から 2020年11月１日から2021年11月１日から
2019年10月31日まで 2020年10月31日まで 2021年10月31日まで
2022年10月31日まで
22,353,557
20,499,889
24,150,635
26,183,748

益(千円)

3,905,950

3,416,947

4,153,820

4,700,077

当 期 純 利 益(千円)

2,702,743

2,355,231

2,880,798

3,256,470

１株当たり当期純利益（円）496.66433.10530.07602.10

総

資

産(千円)

25,311,586

26,946,928

31,004,059

33,172,178

純

資

産(千円)

21,370,222

23,235,910

25,693,811

27,010,917(注)１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出
しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

― 5 ―(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

当社の議決権比率

主な事業内容ユタカインテグレーション株式会社

100.0％

情報機器の企画、設計、設置、工事、運用、保守等(4) 対処すべき課題
医療業界におきましては、新型コロナウイルス感染症への対応を通して、外来・入院・在宅にわたる医療機能の分化・強化と連携を図ることにより、地域医療全体を視野に入れて必要な医療を連携やネットワークにより提供していくことの重要性が改めて認識されております。一方で、少子高齢化も着実に進みつつあり、将来を見据えた医療提供体制を構築するため、「地域医療・介護連携」、「医療従事者の負担軽減」及び「医者等の働き方改革の推進」が重要課題とされており、IＣＴ等を活用した医療分野のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進
し、新しい診療の在り方が模索されております。
このような状況の中で、当社グループが市場シェアを引き続き拡大しつつ、利益の獲得を達成するために、以下の対処すべき課題に取り組む所存であります。
①

人財の増強及び継続的な教育
当社グループは開発から販売・導入・保守を全て一貫して自社で行うため、人財の増強の成否が事業の拡大に大きな影響を及ぼします。
継続的にシステム・サービスの品質の向上・拡充や、変化するニーズを満たすためには、医療や介護といった専門領域の知識やそれを具現化するＩＴ分野
における専門知識が求められます。
そのために、当社グループでは新卒採用を中心に人員の充実に努め、また、全社をあげた体系的な教育体制の確立のために、各部横断の委員会を作り、社
内教育のコンテンツを充実させ、社員に還元することで人財の充実に努めています。人財に対して積極的な投資を行うことで、当社の競争力の源泉になる専
門的知識を充実、進展させることで将来的な価値を生み出してまいります。
② 製品ラインナップ拡充、品質の向上による販売強化
システムの技術、医療現場のニーズは日進月歩であり、常に成長・変化に対応し続け、毎年着実にシステム導入をすることが経営戦略上重要であると考えております。
― 6 ―当社グループは、主力製品である電子カルテシステムとオーダリングシステ
ムだけではなく、医療機関における様々な部門の業務支援を行うサブ（部門）システムの開発も行っております。また、技術面でもモバイル活用、クラウド技術の活用などの研究開発を行っており、試験運用も含め、新製品開発を進めております。このような取り組みを通じ、現場のニーズを捉え、多くの専門職の要望を満たすために、ラインナップの拡充を図り、より品質の高い製品を提供してまいります。
③ 顧客との関係強化
変化し続けるニーズを捉え、確実に対応するためには、医療機関等の現場での情報発信及び情報収集が重要であると考えております。
システム導入後の既存ユーザーに対しても営業的フォローを継続し、より緊密な関係を構築することで、リプレイスの要望や当社システム・サービスへの新たなニーズを的確に捉え、ユーザーと共存共栄の関係構築を目指してまいります。今後、医療機関におきましては、その地域特性に合わせた病院・病床機能の役割決めや、医療・介護の連携、在宅医療の推進等、新しい医療介護の在り方や取り組みが求められるようになると考えられます。その中で、当社グル
ープはユーザーの良きパートナーとして、システムの提供を通して医療の効率化や品質向上、地域連携の実現等をサポートしてまいります。
④ システム導入の効率化
今後ますます激化する市場競争に対応し、確実かつ継続的に成長していくた
めには、単純なシェア・事業規模の拡大だけではなく、事業の効率性の向上も重要な課題と考えております。
当社グループの主力製品である電子カルテシステムの稼働までには約４～６ヶ月間を要し、当社エンジニアがユーザーである医療機関等へ常駐し導入作業を行い、システムの稼働をもって検収するというビジネスモデルとなっております。導入作業を標準化・効率化することで、導入作業の負荷・工数削減とコストコントロールに繋げてまいります。

― 7 ―(5) 主要な事業内容（2022年10月31日現在)
当社グループは、医療機関（主として病院）向けに各種アプリケーション・ソ
フトウェアの開発・販売・導入・保守等を行っております。
(6) 主要な営業所（2022年10月31日現在)
① 当社
本店ビル

大阪府大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号

東京支社ビル東京都大田区山王二丁目６番17号

九州ブランチ

熊本県熊本市中央区辛島町３番20号 NBF熊本ビル１階

沖縄県那覇市おもろまち一丁目１番12号
那覇新都心センタービル８階(注) 東京オフィスは、東京支社ビルに竣工移転し、2022年６月６日より業務を開始しております。

沖縄ブランチ②

子会社

ユタカインテグレーション株式会社

大阪府大阪市城東区古市１丁目４番23号(7) 従業員の状況（2022年10月31日現在)① 企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減
1,623名

②
従

業

（増）

44名

当社の従業員の状況
員数

前事業年度末比増減

1,570名

（増）

平

36名

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

32.0歳

7.7年

(注) 上記従業員数は、就業人員であります。

(8) 主要な借入先の状況（2022年10月31日現在)
借入先

借入額

株式会社三井住友銀行

50,000千円

株式会社りそな銀行

50,000(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
― 8 ―２．会社の株式に関する事項(2022年10月31日現在)(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

21,952,000株
5,488,000株
2,233名

主

宮

名

持

崎

勝

株

数

持 株 比 率1,300,000株

24.86％

公益財団法人夢＆環境等支援宮崎記念基金

800,000

15.30

シップヘルスケアホールディングス株式会社

560,000

10.71

549,99610.52

256,100

4.90

175,000

3.35

ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ
ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．
(ＡＶＦＣ) ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹＦＵＮＤＳ
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ
ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２４
算159,400

3.05

株式会社エム・エムホールディングス

株

100,000

1.91

ＪＰＭＣＢ ＵＳＡ ＲＥＳＩＤＥＮＴＳＰＥＮＳＩＯＮ ＪＡＳＤＥＣ ＬＥＮＤ
３８５０５１57,545

1.10

50,130

0.96

津

式

会

野

社

東

紀

計

電

代

志

(注) １．上記のほか、自己株式を258,539株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３．株式会社エム・エムホールディングスは代表取締役宮崎勝氏の資産管理会社であります。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりであります。
区分
取 締 役 （社 外 取 締 役 を 除 く。）
社
外
取
締
役
監
査
役

株

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
― 9 ―

式

数
1,000株－－

交 付 対 象 者 数
１名－－

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2022年10月31日現在)
会社における地位

氏

名代 表 取 締 役 会 長
取 締 役 社 長

宮 崎
大 谷

勝
明 広

取

締

役

伊

藤

純一郎

取

締

役

松

本

泰 明

取
取

締
締

役
役

田
菅

村
野

光
真 弘

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
ユタカインテグレーション㈱ 代表取締役社長
経
営
管
理
部
長
ユタカインテグレーション㈱ 取締役
技
術
営
業
部
長

顧 客 ソ リ ュ ー シ ョ ン 部 長
第一システム部長・インフラソリューション部長・先進技術研究室長
公
認
会
計
士
佐 川 急 便 ㈱社 外 監 査 役
取
締
役
石 黒
訓
森 下 仁 丹 ㈱ 社 外 取 締 役 （監 査 等 委 員）㈱大紀アルミニウム工業所 社外監査役
常 勤 監 査 役
寺 本 昌 弘ユタカインテグレーション㈱ 監査役
弁
護
士
監
査
役
前 川 宗 夫
大 阪 梅 田 法 律 事 務 所 パ ー ト ナ ー
公
認
会
計
士
・
税
理
士
㈱髙松コンストラクショングループ 社外監査役
監
査役
津 野 友 邦㈱ い ざ な み 総 研
代 表 取 締 役
㈱ＡｍｉｄＡホールディングス 社外取締役(注) １．2022年１月21日開催の第53回定時株主総会において、石黒訓氏は新たに取締役に選任され、また寺本昌弘氏及び津野友邦氏は新たに監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。
２．2022年１月21日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって、津野紀代志氏は監査役を辞
任いたしました。
３．取締役石黒訓氏は、社外取締役であります。
４．監査役前川宗夫氏及び津野友邦氏は社外監査役であります。
５．取締役石黒訓氏、監査役前川宗夫氏及び監査役津野友邦氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．取締役石黒訓氏は、公認会計士の資格を有しております。
７．監査役津野友邦氏は、公認会計士の資格を有しております。

(2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、被保険者の保険料全額を当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払い限度額の範囲内で損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。
ただし、被保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して起きた損害等は填補の対象としないこととしております。

― 10 ―

(3) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の役員の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としており、当該方針は取締役会で決議しております。また役員の報酬等は、①基本報酬（金銭報酬）と②譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）で構成されております。
② 決定方針の内容の概要
ア 基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役に対する基本報酬は、毎月定額で支給される固定の月額報酬とし、役位、職責、在任期間、従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。決定に際し、毎年評価を行い、継続的に事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためにも、前事業年度の業績も適正な水準の範囲内で反映する方針であります。
イ 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社では具体的な経営指標を指針として算定される業績連動報酬は採用しておりませんが、取締役会で定めた内規により、期初に定めた業績やその他
テーマに基づく目標の達成度合いに応じて算定した金額を役員賞与として支給する場合があります。
ウ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役に対する非金銭報酬等は、下記の条件で割当される譲渡制限付株式としております。取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて支給する方針としております。
なお、割当の方法は当社と各取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。各取締役は、割当を受けた日より、一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとしております。

― 11 ―

エ

基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人
別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬ごとの比率の目安につきましては、基本報酬（月額報酬）：役員賞与：
譲渡制限付株式報酬、10：０：０から４：０～２：０～４のレンジで概ね決定する方針であります。
③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の決定に関しては、報酬原案の作成を取締役会は代表取締役に一任しております。代表取締役は、社内外監査役の意見も参考とし、報酬基本方針を踏まえ、役職、職責、在任期間、従業員等の給与水準等を総合的に勘案し、原案を作成いたします。その原案をもとに取締役会で協議し、社外監査役の提言も十分に尊重し、最終的に取締役会で個人別の報酬等を決議しております。
上記のプロセスを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が取締役会が決議した報酬決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役の個人別の報酬原案の作成を取締役会は代表
取締役 宮崎勝に一任しております。原案作成に際しては、代表取締役は社内外
監査役の意見も参考にしております。また、その権限の内容は、各取締役の基
本報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数としております。
その原案をもとに取締役会で協議し、社外監査役の提言も十分に尊重し、最終的に取締役会で個人別の報酬等を決議しております。

― 12 ―

⑤区

取締役及び監査役の報酬等の総額等
分

員数報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額
非金銭
基 本 報 酬報
酬等

報酬等の総額取締役（うち社外取締役）

７名(１)

78,000千円(2,700)3,608千円(-)

81,608千円(2,700)監
査役（うち社外監査役）

３(２)

17,550(7,650)352(293)

17,902(7,943)

10

95,5503,960

99,510

計(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2001年７月25日開催の第32回定時株主総会において年額100,000千
円以内（当該株主総会終結時の員数６名）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2003年７月28日開催の第34回定時株主総会において年額40,000千
円以内（当該株主総会終結時の員数３名）と決議いただいております。
４．2019年１月25日開催の第50回定時株主総会において、従来の報酬等とは別枠として、取締役に対して年額20,000千円以内 2,000株以内 譲渡制限期間５年間（当該株主総会終結時の員数６名）、監査役に対して年額10,000千円以内 年1,000株以内 譲渡制限期間５年間（当該株主総会終結時の員数３名）として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。

― 13 ―

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役石黒訓氏の兼務先である佐川急便株式会社、森下仁丹株式会社、株式
会社大紀アルミニウム工業所と当社とは特別な利害関係はありません。また、同氏が2019年12月までパートナーを務めておりました有限責任監査法人トーマツから当社は役務提供を受けて対価を払っておりますが、直近３事業年度の平均合計金額が同法人の業務収入の２％未満であり、かつ、同法人を退職しており、双方において大きな影響を与える取引関係にありません。それ以外には、当社との人的関係、取引関係その他特別な利害関係はありません。
・監査役前川宗夫氏は、当社と顧問契約を締結している大阪梅田法律事務所の弁護士でありますが、当社が当事務所に支払う顧問報酬は、過去３年間のいずれの事業年度においても年間500万円未満であり、双方において大きな影響を与える取引関係にありません。それ以外には当社との人的関係、取引関係
その他特別な利害関係はありません。
・監査役津野友邦氏の兼務先である株式会社髙松コンストラクショングループ、
株式会社いざなみ総研、株式会社ＡｍｉｄＡホールディングスと当社とは特別な利害関係はありません。また、同氏は当社の子会社である株式会社エスエスサポートと顧問契約を締結しておりますが、株式会社エスエスサポートが同氏に支払う顧問報酬は、過去３年間のいずれの事業年度においても年間500万円未満であり、双方において大きな影響を与える取引関係にありません。それ以外には当社との人的関係、取引関係その他特別な利害関係はありません。

― 14 ―

②

当事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

主な活動状況と社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

取締役

石黒 訓

2022年１月21日に就任後、当事業年度開催の取締役会10回のうち９回に出席し、長年監査法人の代表として培った経験や、公認会計士として多数の企業会計監査に従事した経験から、業務執行を行う経営陣に対して独立した立場で監督・助言を行い、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

監査役

前川 宗夫

当事業年度開催の取締役会13回のうち13回、監査役会12回のうち12回に出席し、主に弁護士としての専門的な見地からの発言を行っております。

津野 友邦

2022年１月21日に就任後、当事業年度開催の取締役会10回のうち10回、監査役会９回のうち９回に出席し、公認会計士、税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識、経験に基づき発言を行っております。

監査役③

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

― 15 ―

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2）会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の額

21,500千円

当社及び子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

21,500(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査の遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必
要な検証を行い、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 16 ―

６．「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況(1) 「業務の適正を確保するための体制」についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システ
ムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
・取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役を置く。
・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
・取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則
第100条第１項第１号）
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報について
は、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
・業務執行に係る重要事項や業績報告等の情報共有を行うために、各部署責任者等で構成される幹部会議を原則毎月１回開催する。
・取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

― 17 ―

④ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）
・代表取締役は、経営管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命
し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、監査役、内部監査室と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
・万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス
委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
・取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。
・内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令及び定款のみならず、社内規
程・ルールの順守状況につき監査をしている。
・当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、社内外（常勤監査役・内部監査担当・弁護士）に匿名で相談・申告できる「よろず相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
⑤ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項
第２号）
・代表取締役は、内部監査室長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委員会を設置させる。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リス
クを最小限に抑える体制を構築する。
・リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
⑥ 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則
第100条第１項第５号）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営管理部長が統括する。経営管理部長は、関係会社に対し、毎月、職務執行のモニタリングを行
い、必要に応じて取締役会への報告を行う。その毎月の関連会社の職務執行のモニタリング及び取締役会への報告等により、①関係会社の損失の危険の管理体制、②業務の適正かつ効率的な運用、③関連会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保を図る。

― 18 ―

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号、会社法施行規則第100条第３項第３号）
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
・補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、会社法施行規則第100条第３項第５号）
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
・取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の重要な決定事項、重要な会計方
針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみや
かに監査役に報告する。
・グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、重要な決定事項、重要な会計方
針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、不正行為等に関する報告を求められたときは、すみやかに監査役に報告する。
・上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう規程を整備する。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）
監査役がその職務を執行するにあたり要する費用については原則会社が負担するものとする。
― 19 ―

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
・監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(2) 「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当事業年度の末日から遡って１か年）における実施状況の概要は次のとおりであります。
・取締役会を13回開催し、経営方針の策定等、経営に関する重要事項を決定し、月次の経営業績を検討するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。
・監査役会を12回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守について監査を行いました。
・コンプライアンス委員会を２回、リスク管理委員会を４回開催し、各担当取締役及び各部長より、コンプライアンスの徹底、リスクの未然防止について全社
的な情報共有を行いました。

７．会社の支配に関する基本方針
記載すべき事項はありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2022年10月31日現在)
科

目

(資
流

産

動

の

部)

資

産

金

額

科

目

(負
13,268,633

現 金 及 び 預 金流

5,233,713

買受取手形及び売掛金

5,442,456

短有券

1,000,000

未品

858,137

未

品

価

証

商
仕

掛

前

払

そ

の

貸
固

費

倒

定

引

当

資

産

装

債

132,255

324,971

未 払 法 人 税 等

826,608

用

223,976

前受

金278,078

他

190,795

預り

金51,884

金△5,417その他

7,603,414
1,066

払

費

負

債
主

資

資

本

剰

権

602

利

益

剰

ソ フ ト ウ ェ ア

20,347

自その他

投 資 有 価 証 券

己

余
余
株

27,151,619
金

847,400

金

1,921,497

金

25,908,669

式△1,525,947

その他の包括利益累計額

114,915

その他有価証券評価差額金

114,915

283,818
42,847542,975

そ59,992

他

本

本

1,502

繰 延 税 金 資 産の72,117
6,468,291

929,634

長 期 前 払 費 用

資
(注)

計

(純 資 産 の 部)
株22,452

投資その他の資産

5,619
72,117合資地

債

退職給付に係る負債
負11,616,786

無 形 固 定 資 産

入

払

定

19,514,106

292,840地

固借4,350,129
651,597

20,466,193

期

金

用

置

借

6,396,173

掛

100,000

工 具 器 具 備 品
土

部)

金

建 物 及 び 構 築 物
械の負（単位：千円）額

金

有 形 固 定 資 産
機

債

動

金

計

27,266,535

産
合
計
33,734,826
負 債 ・ 純 資 産 合 計
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

純

33,734,826― 21 ―資産

合

連 結 損 益 計 算 書(2021年11月１日から2022年10月31日まで)（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

原

売

上

金

額

高

27,569,963

価20,253,758

総

利

益

7,316,204

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

受

収

価

利

益

利

息

4,853,890

益取有2,462,314

息

756

金

34,269

料

9,490

料

12,596

他

9,360

譲 渡 制 限 付 株 式 関 連 費 用

7,310

そ

3,619

受

証

券

取

受

取

受

配
事

当

務

取

手

賃

そ
営

利

343

数
貸

の
業

外

費

用

の

経

66,816常他
利10,929益

4,909,777

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

4,909,777

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,529,720

法△19,447

当

人

税

等
純

調

整
利

額

1,510,272

益3,399,504

親会社株主に帰属する当期純利益

3,399,504(注)期

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

連結株主資本等変動計算書(2021年11月１日から2022年10月31日まで)（単位：千円）
株

資

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

本

金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計

847,400

1,916,827

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分

23,025,264△74,736

25,714,755△516,099△516,099

3,399,504

3,399,504

4,670△1,452,521△1,452,521

1,310

5,980

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

-

4,670

2,883,405△1,451,211

1,436,863

847,400

1,921,497

25,908,669△1,525,947

27,151,619

その他の包括利益
累計額
その
他そ の 他 の純 資 産 合 計
有 価 証 券包 括 利 益
評 価 差 額 金累 計 額 合 計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

100,854

100,854

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の取得

25,815,610△516,099
3,399,504△1,452,521

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

14,061

14,061

14,061

14,061

14,0611,450,924

当

114,915

114,915

27,266,535

期

(注)

末

残

高

5,980

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

貸

借

対

照

表

(2022年10月31日現在)（単位：千円）
科

目

(資
流

産

動

の

部)

資

産

金

額

科

目

(負
12,590,186

流動

現 金 及 び 預 金

4,766,251

買売金

5,241,199

未券

1,000,000

未

品

掛

有

価

証

商
仕

掛

前

払

そ

の

貸
固

費

倒

定

引

当

資

産

債

の

部)

負

債

金

6,161,261
金

4,249,423

金668,847

用

132,255

848,089

未 払 法 人 税 等

819,298

品

322,120前受

金242,609

用

224,891

預り

金48,827

他

192,842

計

6,161,261

金

掛
払
払

負

費

債

△5,207
20,581,992

有 形 固 定 資 産

合(純 資 産 の 部)
株

主

資

本

資

物

7,467,023

資物

112,775

資工 具 器 具 備 品

294,482

その他資本剰余金

構

築

土

地

無 形 固 定 資 産

11,585,860

本

26,898,252

19,460,142

建

額

本
本

利

益

準
剰

1,921,497

備余

金910,697
25,655,302
11,73525,643,567

ソ フ ト ウ ェ ア

20,347

別 途 積 立 金

3,900,000359

繰越利益剰余金

21,743,567

他

投資その他の資産

1,100,540

投 資 有 価 証 券

223,531

関 係 会 社 株 式

302,217

長 期 前 払 費 用

40,290繰 延 税 金 資 産

509,016

その合他

25,483

計33,172,178

自

己

備

1,010,800

金

の

準

金

その他利益剰余金

そ益

847,400

金

602

地

利

余

権

借

21,309剰金株

式△1,525,947

評価・換算差額等

112,665

その他有価証券評価差額金

純

資

計

27,010,917

負 債 ・ 純 資 産 合 計

33,172,178

資

産

(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

産合112,665

損

益

計

算

書

2021年11月１日から2022年10月31日まで()（単位：千円）

科

目

売

上

売

上

原

売

上

金

額

高

26,183,748

価

19,536,532

総

利

益

6,647,216

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

受

収

価

利

益

利

息

4,645,039

益取有

2,002,176

息

756

金

32,613

料

9,490

料

13,536

他

8,938

譲 渡 制 限 付 株 式 関 連 費 用

7,310

そ

3,329

受

証

券

取

受

取

受

配
事

取

手

賃

数
貸

の
業

外

費

常
引

前

他
利

当

期

純

利

益

4,700,077
4,700,077
1,486,680

法△43,073

(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

10,639益法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当65,676

用

の

経
税

当

務

そ
営

利

341

額
益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

1,443,607
3,256,470

株主資本等変動計算書( 2021年11月１日から2022年10月31日まで )（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金

本
利

益

剰

余

金

その他利益剰余金
そ の 他資本剰余金
利益剰余金
資本準備金
利益準備金
繰 越 利 益合
資本剰余金合
計
計
別途積立金
剰 余 金

資 本 金

当 期 首 残 高

847,400 1,010,800

906,027 1,916,827

11,735 3,900,000 19,003,197 22,914,932

当 期 変 動 額
剰余金の配当△516,099 △516,099

当期純利益

3,256,470 3,256,470

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高--

847,400 1,010,800

株

資

4,670

4,670

4,670

910,697 1,921,497-- 2,740,370 2,740,370

11,735 3,900,000 21,743,567 25,655,302

評価・換算差額等
そ の 他
評価・換算純資産合計
自 己 株 式 株主資本合計 有 価 証 券
差額等合計
評価差額金
当 期 首 残 高

主

4,670

本

△74,736 25,604,423

89,38789,387 25,693,811

当 期 変 動 額
剰余金の配当△516,099

当期純利益

3,256,470

3,256,470

自己株式の取得 △1,452,521 △1,452,521△1,452,521

1,310
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計 △1,451,211△516,099

5,980

5,980
23,277

23,277

23,277
1,317,106

1,293,828

23,277

23,277

当 期 末 残 高 △1,525,947 26,898,252

112,665

112,665 27,010,917(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年12月９日
株式会社ソフトウェア・サービス
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

千 﨑

育 利

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中 田

信 之

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ソフトウェア・サービスの2021
年11月１日から2022年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソフトウェア・サービス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

― 27 ―

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 28 ―

・

連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 29 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年12月９日
株式会社ソフトウェア・サービス
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

千 﨑

育 利

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中 田

信 之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ソフトウェア・サービスの2021年11月１日から2022年10月31日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

― 30 ―

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 31 ―

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 32 ―

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、2021年11月１日から2022年10月31日までの第54期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業
務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業グループの業務の適正を確保す
るために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 33 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び有限責任監査法人
トーマツから受けております。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年12月12日
株式会社ソフトウェア・サービス

寺
社 外 監 査 役 前
社 外 監 査 役 津常 勤 監 査 役

本
川
野

監査役会

昌
宗
友

弘 ㊞
夫 ㊞
邦 ㊞
以

― 34 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

第54期の期末配当につきましては、当期の堅調な業績に応じた利益還元を勘案し、増配することといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(１) 配当財産の種類
金銭といたします。
(２) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金100円（前期に比べ５円増配）といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は522,946,100円となります。
(３) 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年１月23日といたしたいと存じます。

― 35 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されましたので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(１) 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(２) 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(３) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
(４) 上記の新設・削除に伴い、附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行定款
（株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いイ
ンターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすこと
ができる。

（新設）

変

更

（下線は変更部分）案（削除）（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する
書面に記載しないことができる。

― 36 ―

現

行

定

（新設）

款

変
更
案
附則
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第 １ 条 2022 年 ９ 月 １ 日 （以 下 「施 行日」という）から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
はなお効力を有する。
② 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 37 ―

第３号議案

取締役７名選任の件

取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

みや

ざき

まさる

宮

崎

勝

(1939年１月27日生)

1969年４月
2019年１月

所有する当社
株 式 の 数

当社設立とともに代表取締役社長
代表取締役会長（現任）

1,300,000株

当社入社
技術営業部長取締役 技術営業部長
取締役 技術営業部長・顧客支援部長
2012年11月
取締役
2013年１月
常務取締役
2015年１月
専務取締役
2019年１月
取締役社長（現任）2020年８月
ユタカインテグレーション㈱代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
ユタカインテグレーション㈱ 代表取締役社長

11,250株

2002年10月
2007年５月
2007年７月
2010年７月

２

３

４

おお

たに

あき

ひろ

大

谷

明

広

(1964年11月13日生)

いとうじゅんいちろう伊藤純一郎(1968年８月５日生)

まつ

もと

やす

あき

松

本

泰

明

(1970年４月30日生)

2008年11月
2010年７月
2012年１月
2012年11月
2015年２月
2020年８月

当社入社
経営管理部長取締役 経営管理部長
取締役 経営管理部長・人財部長
取締役 経営管理部長（現任）
ユタカインテグレーション㈱取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ユタカインテグレーション㈱ 取締役

2009年12月
2012年11月
2014年８月
2015年11月
2019年１月

当社入社
技術営業部長技術営業部長・新規導入部長
技術営業部長取締役 技術営業部長（現任）― 38 ―

7,440株

335株

候補者
番 号

５

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

た

むら

あきら

田

村

光

(1973年７月17日生)

６

かん

の

まさ

ひろ

菅

野

真

弘

(1978年11月４日生)

2002年10月
2012年11月
2019年１月
2019年11月

所有する当社
株 式 の 数

当社入社
顧客支援部長取締役 顧客支援部長
取締役 顧客支援部長・品質管理推進室長
取締役 顧客支援部長
取締役 顧客ソリューション部長
（現任）

135株

当社入社
基幹システム部長
基幹第一システム部長
システムソリューション部長
第一システム部長
第一システム部長・インフラソリューション部長
取締役 第一システム部長・インフラソリューション部長
取締役 第一システム部長・インフラソリューション部長・先進技術研究室長（現任）5,535株

監査法人中央会計事務所（後のみすず監査法人）入所
2000年８月
同法人代表社員
2006年７月
中央青山監査法人（後のみすず監査法人）大阪事務所長
2007年８月
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2016年10月
同法人大阪事務所長
2019年12月
同法人退所
2020年１月
石黒公認会計士事務所開設（現任）
2020年６月
佐川急便㈱社外監査役（現任）
2020年６月
森下仁丹㈱社外取締役（監査等委員）（現任）2021年６月㈱大紀アルミニウム工業所社外
監査役（現任）2022年１月
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
佐川急便㈱ 社外監査役
森下仁丹㈱ 社外取締役（監査等委員）㈱大紀アルミニウム工業所 社外監査役―株2020年４月
2021年11月

2001年３月
2014年８月
2015年11月
2016年11月
2017年11月
2018年11月
2019年１月
2021年11月

1980年３月

７

いし

ぐろ

さとし

石

黒

訓

(1957年11月10日生)― 39 ―

(注) １. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 石黒訓氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３. 石黒訓氏は、当社が役務提供を受けて対価を払っている有限責任監査法人トーマツにおいて、2019年12月までパートナーを務めておりましたが、直近３事業年度の平均合計金額が同法人の業務収入の２％未満であり、かつ、同法人を退職しており、双方において大きな影響を与える取引関係にありません。それ以外には、当社との人的関係、取引関係その他
特別な利害関係はありません。
４. 社外取締役候補者に関する特記事項は、以下のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割について
石黒訓氏につきましては、社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、長年監査法人の代表として培った経験や、公認会計士として多数の企業会計監査に従事した経験を活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、当社の社外取締役に就任してから本総会終結の時をもって１年となり、就任以来、社外取締役としての職務を適切に遂行していただいております。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と、財務及び会計に関する幅広い知見を有しており、業務執行を行う経営陣に対して独立した立場から監督・助言を行ってきております。このような実績からも引き続き、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(2) 社外取締役との責任限定契約について
当社は定款において、「会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる」旨を定めております。これにより、石黒訓氏は、当社との間で当該契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、社外取締役として当社との間で責任限定契約を継続する予定であります。
５．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要については10頁に記載のとおりとなります。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 40 ―

第４号議案補欠監査役１名選任の件

2022年１月21日開催の第53回定時株主総会において補欠監査役に選任された松尾吉洋氏の選任の効力は、本総会開始の時までとされておりますので、改めて、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)
まつ

お

よし

松

尾

吉

略歴及び重要な兼職の状況
ひろ

所有する当社
株 式 の 数

2000年10月
大阪弁護士会弁護士登録
洋―株大阪梅田法律事務所入所（現任）(1972年２月17日生)(注) １. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 松尾吉洋氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、松尾吉洋氏が社外監査役に就任された場合には当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
３. 松尾吉洋氏は、当社と顧問契約を締結している大阪梅田法律事務所の弁護士であります。
当社が当事務所に支払う顧問報酬は、過去３年間のいずれの事業年度においても年間500万円未満であり、双方において大きな影響を与える取引関係にありません。それ以外には当社との人的関係、取引関係その他特別な利害関係はありません。
４. 補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は、以下のとおりであります。
(1) 補欠の社外監査役候補者とする理由について
松尾吉洋氏につきましては、弁護士として培われた法律知識を、社外監査役に就任された場合に当社の管理体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として法務に精通し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(2) 社外監査役との責任限定契約について
当社は定款において、「会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる」旨を定めております。これにより、松尾吉洋氏が社外監査役に就任された場合には、当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。
５. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要については10頁に記載のとおりとなります。松尾吉洋氏が就任された場合には、同氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

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第５号議案

取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2001年７月25日開催の第32回定時株主総会において、年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、また、2019年１月25日開催の第50回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、当社の取締役に対する譲渡制限付
株式付与のために支給する金銭債権の総額を年額20,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、譲渡制限付株式報酬として新たに発行又は処分される当社の普通株式の総数を年2,000株以内として設定することにつき、ご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を
より一層高めることを目的として、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額を、年額500,000千円以内（うち、社外取締役分は年額10,000千
円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（うち、社外取締役分は年1,000株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）へと変更したいと存じます。このほか、取締役に付与する譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間について、
従来の「割当を受けた日より５年間」から「割当を受けた日より３年間」に変更いた
します。
上記の改定につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、既に付与済みの譲渡制限付株式に関して変更するものではございません。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく取締― 42 ―

役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個
人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定であります。
）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役１名）でありますが、「第３号議案 取締役７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は７名（うち社外取締役１名）となります。
【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任又は退職時の取扱い
取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役
又は従業員のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された
直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

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（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の役員の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。当該方針は取締役会で決議しております。当社の役
員の報酬等は、株主総会の決議内容に基づいた報酬限度額の範囲内で、金銭報酬である基本報酬と非金銭報酬等である譲渡制限付株式で構成されております。なお、
報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
② 決定方針の内容の概要
ア 基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役に対する基本報酬は、毎月定額で支給される固定の月額報酬としております。その決定に際しては、役位、職責、在任期間、従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。更に、毎年評価を行い、継続的に事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためにも、前事業年度の業績も適正な水準の範囲内で反映する方針であります（なお、独立性を確保するために社外取締役は除く）。
また、毎年定期的に支給するものではありませんが、取締役会で定めた内規により、期初に定めた業績やその他テーマに基づく目標の達成度合いに応じて算定した金額を役員賞与として支給する場合があります。
イ 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社では具体的な経営指標を指針として算定される業績連動報酬は採用しない
方針としております。
ウ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役に対する非金銭報酬等は、下記の条件で割当される譲渡制限付株式としております。取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて支給する方針としております。
なお、割当の方法は当社と各取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結する― 44 ―

ものとしております。各取締役は、割当を受けた日より、一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
ものとし、譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監
査役又は従業員のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとしております。
エ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等は、上記記載のある「基本報酬（金銭報酬）」と「非金銭報酬等」で構成されており、基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等は、役位等に応じて10：０から１：９のレンジで支給する方針であります。

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第６号議案監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件

当社の監査役の報酬等の額は、2003年７月28日開催の第34回定時株主総会において、年額40,000千円以内、また、2019年１月25日開催の第50回定時株主総会において、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬とは別枠にて、当社の監査役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額を年額10,000千円以内、譲渡制限付株式報酬として新たに発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年1,000株以内として設定することにつき、ご承認いただいております。
今般、当社は、当社の監査役に当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を
より一層高めることを目的として、監査役に付与する譲渡制限付株式に係る譲渡制限
期間について、従来の「割当を受けた日より５年間」から「割当を受けた日より３年間」に変更したいと存じます。
上記の改定につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、既に付与済みの譲渡制限付株式に関して変更するものではございません。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける監査役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と監査役との間で、「第５号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件」に記載の割当契約書と同様の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。なお、現在の監査役は３名であります。
以― 46 ―

上

〈メ

モ

欄〉

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ニッセイ
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新大
ＪＲ

至大阪

神戸
至新

新大阪駅

線

新幹

阪駅

＜ＪＲ新大阪駅をご利用の場合＞
改札を出て、北口のエスカレーターを降り、地下鉄御堂筋線連絡口を直進
し、地下鉄御堂筋線新大阪駅の④番出口より順路に沿ってお越しください。
＜地下鉄御堂筋線新大阪駅をご利用の場合＞
地下鉄ホームのＡ又はＢ階段を降り、④番出口より順路に沿ってお越しく
ださい。
駐車場のご用意はいたしておりませんので、ご了承の程お願い申しあげます。