コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NEC Capital Solutions Limited

最終更新日：2024年6月28日

ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
代表取締役社長 菅沼 正明
問合せ先：03-6720-8400
証券コード：8793
https://www.necap.co.jp/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>
当社は、「次世代循環型社会をリードするＳｏｌｕｔｉｏｎ Ｃｏｍｐａｎｙ」というグループビジョンを制定し、多様化するお客様と社会の課題解決のため「ＣＳＶ経営（Ｃｒｅａｔｉｎｇ Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ＝共通価値の創造）」を実践し次世代循環型社会の実現を目指しております。
CSV経営を実践することがすなわち、当社の持続的成長を可能ならしめ、企業価値の最大化につなげるものと位置付けております。
株主をはじめ、地域社会、取引先、従業員といった各種のステークホルダーの視点に立ち、対話を重ねながら、中長期的観点で経営を監視・監督
し、経営の機構改革に取り組んでおります。
<ＮＥＣグループにおける当社の位置づけ>
当社グループは、ＮＥＣグループの金融サービス会社であります。金融業としてのビジネスリスクを負っていることから、それに応じたリスク管理イ
ンフラを整備し、優秀な金融分野の人材を確保、金融ビジネスにふさわしい企業文化を育成することで独自性を高めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンスコードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、当社グループの営業取引の拡大に貢献でき、当社グループに対する利益創出が期待できると判断した場合には、政策保有株式として上場会社株式を保有することがありますが、これら政策保有株式の保有目的に沿わないと判断した場合には、株価や市場動向を踏まえ、当該政策保有株式を売却することで縮減することとしております。
取締役会は、政策保有株式の個別銘柄ごとに、保有目的の適切性、当社グループに対する利益創出への期待を踏まえた便益やリスクが資本コストに見合っているかなどという点を含めた継続保有基準を定め、1年に1回、同基準への適合性を検証しております。この基準に適合しない政策
保有株式については、適切な時期に売却することとしております。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社グループに対する利益創出が期待できるか、保有目的を毀損することとならないかという観点から、個別議案に対する賛否を決することとしております。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則において、当社と取締役が取引を行う場合には、取締役会承認決議を要する事項と定めており、取締役会において当社や株主共同の利益を害さぬよう取引条件等について充分に審議した上で、決議しております。
また、主要株主等との取引を行う場合であっても、行動規範および社内の各種規程において、主要株主に有利な取扱いは行っておらず、他者との取引と同様の基準で判断しております。
その内容については、有価証券報告書において、開示しております。

【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、より高付加価値な事業への転換を目指し、事業の多角化及びグローバルな事業展開を推進し、幅広い高度な金融ソリューションを拡充してきました。その過程において、新卒採用者、様々な職歴をもつキャリア採用者、女性、外国人など多様な人材の採用と活用を積極的に推進し、かつそれぞれの特性や能力が最大限活かせる職場環境の整備やマネジメントの強化などの取り組みを進めてきております。
〈中途採用者の管理職への登用等〉
事業の多角化に伴い、専門人材を強化し、2024年3月末時点で、管理職全体に占める中途採用者の割合は49％となっております。当社では、中期経営計画や事業展開に応じて採用計画を策定し、実施していることから、中途採用者が管理職全体に占める割合に関する具体的な数値目標を設定しておりませんが、現状の水準を維持することを前提とした人材育成、採用活動を行っております。
〈女性の管理職への登用等〉
2024年3月末時点で、管理職全体に占める女性の割合は6.7％となっております。
当社は、2026年3月末時点の管理職の女性比率を10%以上とすることを目標とし、女性活躍推進法および次世代育成支援対策推進法に基づき、育成強化、職場環境整備等に取り組んでおります。当該目標の状況等につきましては、以下の厚生労働省ウェブサイト「両立支援のひろば」にて、公表しておりますのでご参照ください。
https://ryouritsu.mhlw.go.jp/hiroba/search̲dtl.php?cn=92595#actionplan

女性活躍の一層の推進にあたっては、これまで進めてきたキャリア形成の仕組みづくりやマインドおよびスキル向上施策に加えて、女性採用を積極的に進めることなどにより早期に目標達成し、積極的に管理職に登用することを目指します。
〈外国人の管理職への登用等〉
当社グループは、事業の多角化及びグローバルな事業展開に伴い、北米や東南アジアにおいて海外子会社を有しており、当社の管理職に相当する外国人も23名在籍しております。当社及び海外子会社における採用においては、具体的な目標設定は行っていないものの、これまでの事業内容や今後の事業展開を踏まえ、各海外子会社において、経験、能力等に基づいた採用・登用を実施していきます。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金委員会を設置し、半期に一度、経理部門、財務部門、経営企画部門、人事部門などの複数の主要部門長以上を構成員とした年金委員会を開催し、企業年金が適正に運用されているかを管理しております。

【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、経営理念、グループビジョン及び中期経営計画を策定・公表しており、当社ウェブサイト、決算説明資料及び統合レポートにて開示しております。
https://www.necap.co.jp/ir/library/index.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する考え方及び状況を本報告書、当社ウェブサイト及び有価証券報告書に記載しております。
https://www.necap.co.jp/csv/governance/index.html
https://www.necap.co.jp/ir/library/index.html（ⅲ）取締役の報酬の方針と手続は、本報告書Ⅱ「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（ⅳ）現在、当社グループの経営に資する適切な人材の選定を行うという方針のもと、取締役会規則に基づき取締役会の決議をもって経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行っております。なお、当社では、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問機関と位置付けると共に、同委員会の答申を踏まえ取締役会において経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行っております。
（ⅴ）当社は、経営陣幹部の選解任に関しては、取締役会決議後、適切なタイミングで公表することとしております。また、取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。
（補充原則３−１③）〈当社のサステナビリティへの取り組み〉
当社は、経営戦略そのものが自社のサステナビリティに直結するCSV経営の実践に取り組んでいます。2023年4月に制定した新たなグループビ
ジョンにおいて、多様化するお客様と社会の課題解決のために、環境と成長の好循環に繋がるサービスを提供し、「次世代循環型社会」の実現を目指しております。グループビジョンのゴールは2030年とし、事業を通した社会価値向上の取り組みを進め、SDGsの達成に貢献することとしています。
中期計画2025においては、非財務目標として「カーボンニュートラル実現に向けたCO2の削減」、「社会インフラ整備の推進」、「ICTビジネス拡大に伴う循環利用の促進」、「気候変動対応の推進」、「自然資本を意識した社会貢献活動の推進」等を設定し、積極的に取り組むことでグループビジョ
ンの実現を目指していきます。また当社は、2040年度にScope1,2を実質ゼロにするカーボンニュートラルの実現を目指しております。
なお、これら非財務目標のPDCAについては、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会にて報告・議論し、実効性の高い取り組み
を進めてまいります。
当社のサステナビリティへの取り組み及び、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく情報開示につきましては、以下の当社
ウェブサイト及び統合レポートをご参照ください。
□サステナビリティ全般及び統合レポートについて
https://www.necap.co.jp/csv/report/index.html□TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく情報開示
https://www.necap.co.jp/csv/environment/climatechange.html〈人的資本や知的財産への投資等〉
当社グループの事業においては、人材こそが最大の資産であり、人材の価値を最大限に引き出すことで当社の中長期的な企業価値の向上を図ります。そのため、事業戦略に連動した人材・組織・カルチャー変革戦略を立案し、それに基づき多様な人材が持てる力を最大限に発揮し、働きがいを感じ、誇りに思える会社を目指し、人的資本への投資を行って参ります。
また、ＮＥＣグループとの戦略的パートナーシップやベンダーとの連携の強化を図り、ベンダーファイナンスのノウハウや顧客ネットワーク等の蓄積、新たな循環型サービスの開発等による知的財産への投資を行います。これらは中期経営計画の事業戦略に定めております。
詳細につきましては、以下の「中期計画2025」及び当社ウェブサイトをご参照ください。
□「中期計画2025」について
https://www.necap.co.jp/ir/management/midiumtermplan.html【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】（補充原則４−１①）
当社は、取締役会において、法令、当社定款及び取締役会規則で定められた事項、株主総会で取締役会に委任されている事項及び中長期的な経営方針・経営戦略等の重要事項を決議しておりますが、機動的な業務執行を行う観点から、それ以外の事項を代表取締役社長をはじめとする経営陣に委任しております。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める基準に加え、その高い見識と豊富な知見で経営に貢献いただけ
る方か否かを、取締役会で審議検討しております。

【原則４−１０．任意の仕組みの活用】（補充原則４−１０①）
当社は、当社グループの経営に資する適切な人材の選定を行うという方針のもと、独立社外取締役が過半数を占め、取締役会の諮問機関と位置付ける指名・報酬委員会を設置し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において、経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行うこととしております。
また、当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けており、指名・報酬委員会において、役員報酬を審議し、取締役会に答申することとしております。
現在、指名・報酬委員会には３名の独立社外取締役（うち２名は女性）が含まれており、指名・報酬委員会による取締役会に対する答申内容は、豊富な知識・経験に裏付けされ、また、ジェンダー等の多様性やスキルも考慮されたものとなっております。
なお、指名・報酬委員会は菅沼正明（代表取締役）、木崎雅満（代表取締役）、名和高司（独立社外取締役）、萩原貴子（独立社外取締役）及び山神麻子（独立社外取締役）の5名によって構成されており、委員長は委員の互選により選任しております。

【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則４−１１①）
１．取締役会が備えるべきスキル
当社は「次世代循環型社会をリードするSolution Company」というグループビジョンのもと、キャピタルソリューションの革新により、環境と企業成長の好循環の実現と共に、多様化するお客様と社会の課題解決を通して、「次世代循環型社会」の実現を目指しています。
この実現に向けた経営戦略を踏まえ取締役会が備えておくべきスキルを特定し、知識・経験・能力が全体としてバランスよく備わるよう取締役を構成することとしております。なお、スキル・マトリックスにつきましては、当社ウェブサイト（https://www.necap.co.jp/csv/governance/index.html）をご参照ください。
２．取締役候補者の選定方針と手続
取締役候補者には、当社グループの企業理念、ビジョンに共感し、高い見識を有し、人格に優れ、当社グループの企業目標実現に必要な知識、経験、能力を持ち、企業価値向上への貢献意欲の高い人材を選定します。
取締役候補者の選定方針については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会で審議の上、その意見を最大限に尊重し取締役会で決定します。
なお、社内取締役候補者の選定については、知識・経験・能力のバランスと多様性、適正規模を考慮し、指名・報酬委員会にて人材要件及び業績評価を踏まえた審議を実施します。
（補充原則４−１１②）
取締役および監査役の兼職状況については、毎年、事業報告及び株主総会招集通知に記載しております。
https://www.necap.co.jp/ir/shareinfo/meeting.html（補充原則４−１１③）
当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会において毎年1回、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。2024年1月に全取締役および監査役を対象に、外部機関に委託してアンケートを実施しました。また、 同年3月に当該外部機関が独立社外取締役に対し、アンケート
項目の評価内容について個別に確認する方法によりインタビューを実施しました。これらの結果を踏まえた上で、全取締役および監査役を構成員とする「経営懇談会」において以下の視点に基づいて意見聴取を行い、分析・議論・評価を行いました。
１. 取締役会による経営の監督
２. 適切な役員構成
３. 取締役会による経営の戦略的な方向付け
４．取締役会における充実した議論の確保
上記１「取締役会による経営の監督」・上記２「適切な役員構成」の視点においては、独立社外取締役を含むジェンダー・知識・経験・能力において多様性を備えた役員により取締役会が構成され、また社外役員に対する議案の事前説明を行うなど必要な情報が適切な形で共有されており、経営の監督が機能していると評価いたしました。また、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会においては、サクセッションプランに関する情報共有や候補者面談などの運用に進展がみられるとの評価を得られました。
上記３「取締役会による経営の戦略的な方向付け」・上記４「取締役会における充実した議論の確保」の視点においては、重要な経営課題につき
自由な意見交換を行うための経営懇談会の開催を継続して行っております。取締役会全般の運営は改善されており、投融資案件をはじめとする事業戦略上重要な案件の方針決定が、十分な議論を経てなされていると評価いたしました。加えて、社外役員の事業への理解促進と社内の各階層の役職員との意思疎通の機会として、部店長会議や会社の周年イベントに社外役員も参加いたしました。
一方、中長期的な経営課題についてより充実した議論を行うための工夫や、社外役員に対する事業・業界に関する情報や研修の機会の提供については、さらなる充実の必要性を認識しており、今後一層の取り組みを行う予定です。今後も、取締役会の実効性の向上に努め、当社が目指す姿である「次世代循環型社会をリードするSolution Company」の実現に向けた中期計画の確実なフォローアップ等を通じ、中長期的な企業価値を高めてまいります。
（補充原則４−１４②）
当社は、新任取締役及び監査役が就任する際は、他の取締役や各部門から当社の事業・財務・組織等の説明を行っており、必要に応じ、就任後も同様の機会を設けております。
また、取締役及び監査役による自主的な社外研修も推奨しており、その費用は当社が負担しております。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（ⅰ）株主との建設的な対話に関する方針
当社では、IR担当役員を選任した上で、IR担当部署をコミュニケーション部と定め、各種IR活動の実行及び取りまとめや改善を行っております。また、株主及び投資家等との対話は、株主の希望や面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、代表取締役あるいは財務担当執行役
員、社外取締役を含む取締役が対応するよう努めています。
（ⅱ）IR担当と他部門の有機的連携
コミュニケーション部では、IRに関連する情報を経営企画部、経理部、財務部及び法務部等と適宜共有することで、有機的な連携を図っております。
（ⅲ）対話の手段の充実
コミュニケーション部にて株主・投資家からの個別面談やお問い合わせ対応を行うとともに、株主、投資家、アナリスト向け決算説明会等で代表取締役が直接その内容を説明しております。また、個人投資家への直接的な対話の場として個人投資家説明会を定期的に開催しております。
（ⅳ）経営陣へのフィードバック
IR活動及びそのフィードバック等の情報については、毎月レポートを纏めて社内に配信すると共に、四半期毎に経営陣が構成員となる会議及び取締役会で報告を行い、情報共有を図っております。
（ⅴ）インサイダー情報管理
株主、投資家、アナリストとの対話の際には、インサイダー情報の提供は行いません。また、インサイダー取引防止規程を定め遵守管理する等情報管理を徹底しております。

株主との対話の状況につきましては統合レポートの発行に合わせ当社ウェブサイトで公開しております。
https://www.necap.co.jp/csv/shareholder.html【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 【英文開示有り】
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、自社の資本コストを的確に把握したうえで、収益計画や資本政策を立案・実行する、資本収益性を意識した経営が重要であると考えています。その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、人的資本への投資、システム投資等を含む経営資源の配分等に関し、中期計画の策定並びに単年度予算の策定に合わせて適宜検討を行い事業計画に反映しています。
当社グループは、2023年度を初年度とする新グループビジョン「次世代循環型社会をリードするSolution Company」を策定すると共に、「中期計画2025」を策定し公表いたしました。
「中期計画2025」策定のなかで、PBR、PERを含めた市場評価向上のためには資本コストを持続的に上回る収益水準の確保が不可欠であり、且つ持続的に収益性を高めていくことが更なる企業価値向上につながるものと判断いたしました。具体的な利益計画の策定においては利益の絶対額の増加に加え、持続的に収益性を高めることを意識し、当社が目指すべき収益性の議論を重ねました。その結果、中期計画2025の最終年度にあたる2025年度のROEの目標を８％とすると共に、親会社に帰属する当期純利益の目標を100億円に設定いたしました。収益率の向上（ROEの向上）に加え、ICTに強みを持ち、健全なリスクテイク能力に裏打ちされた収益機会の取込みなど当社グループならではの成長戦略を描きながら利益水準に見合った還元施策を実行することで市場からの成長期待を獲得（PERの向上）し、ROE×PERの算式で計算されるPBRの向上を実現してまいりたいと考えています。
また、当社グループは「中期計画2025」において財務目標と並記する形で非財務目標についても策定、公表いたしました。環境・社会課題に関する取り組みに加え、人的資本への投資や取り組みを強化することでエンゲージメントの向上を図り、非財務資本の蓄積による収益性の向上につな
げてまいります。
なお、資本コストの分析に用いる代表的な指標として、WACC、株主資本コストが取り上げられていますが、当社グループは投資者の期待リター
ンを重視する観点から株主資本コストを採用し、ROEとの比較による分析を行ってまいります。
2023年4月28日公表の「中期計画2025」において、本件対応に関連する事項の記載は以下の通りです。
P14 ３．中期計画2025（狙い）P15 ４．経営目標（財務・非財務）
P15 ５．中期計画2025（事業戦略１/２）
P16 ５．中期計画2025（事業戦略２/２）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本電気株式会社

8,110,000

37.65

三井住友ファイナンス＆リース株式会社

5,373,000

24.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,089,600

5.05

株式会社日本カストディ銀行

329,700

1.53

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

209,5110.97

住友生命保険相互会社

200,000

0.92

三井住友海上火災保険株式会社

112,000

0.52

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３

68,7640.31

ＪＰモルガン証券株式会社

67,4330.31

ＮＥＣキャピタルソリューション従業員持株会

65,2540.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社には以下のとおり「その他の関係会社」が2社存在しますが、いずれの会社との取引においても少数株主の利益を害する取引は存在しません。
・日本電気株式会社との関係
日本電気株式会社（以下「NEC」）は当社株式の所有比率37.65％を有する「その他の関係会社」に該当します。また、当社はNECの持分法適用関連会社としてNECグループに属しております。
NECグループの主たる事業は、ITサービス事業および社会インフラ事業の２つ（NEC 第186期定時株主総会招集通知より抜粋）であるところ、当社はNECグループの金融サービス会社として、リースをはじめとする金融サービスを提供しており、当社とNECグループの主たる事業との間に競合関係はなく、当社はNECグループとのパートナーシップ関係を結んだ上で事業活動を展開しております。
また、当社のリース事業の契約実行高におけるNEC製品・サービスの比率は約６割であり、NECグループとの主な取引関係として、リース事業等の製品の仕入れ等がありますが、この当社とNECとの取引は、当社の独立性と利益が損なわれることのないよう適切・公正に行っており、市場実勢に基づく他の一般的な取引と同様の条件によっております。
さらに、商標利用のメリット等を踏まえ、NECと標章等使用許諾契約を締結しています。
なお、当社の役員13名のうち4名がNECの従業員ですが、取締役9名のうち３名は独立社外取締役であり、また、任意の指名・報酬委員会の過半数が当該独立社外取締役にて構成されており（【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】内の【原則４−１０.任意の仕組みの活用】をご参照）、少数株主の利益を保護する観点からの役員構成を実現しております。
・三井住友ファイナンス＆リース株式会社との関係
三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「SMFL」）は当社株式の所有比率24.94％を有する「その他の関係会社」に該当しますが、当社とSMFLとの取引においては、当社の独立性と利益が損なわれることのないよう適切・公正に行っており、市場実勢に基づく他の一般的な取引と同様の条件によっています。
なお、当社とSMFLとの取引において当社の事業運営上の制約は無く、役員兼務や出向者の受入れ等の人的な関係も無いことから、当社の意思決定・企業運営は独立性が確保されております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

名和 高司

他の会社の出身者

萩原 貴子

他の会社の出身者

山神 麻子

弁護士

大久保 智史他の会社の出身者

○

○

藤田 茂樹

他の会社の出身者

○

○

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

名和 高司

萩原 貴子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

・当社と、名和氏が代表取締役社長を務
める他の会社である株式会社ジェネシス
パートナーズとの間には、コンサルティン
グ取引がありましたが、当該取引は終了
しております。

一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻の教授を務めるなど、企業経営全般において高い見識と豊富な経験を有しており、社外の客観的見地から発言および質問をするなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるだけでなく、CSV経営の第一人者である同氏が経営に関与することで、事業を通じて社会課
題を解決するCSV経営実現に向けた当社の取り組みをより強く推進されることができると見込
まれることもあり、当社から要請し、引き続き社外取締役として招聘したものであります。当社
および主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主、各種ステークホルダーの利益保護の観点から当社経営に資することができると判断されるため、独立役員に指定しており
ます。

―――

他の事業会社の代表取締役や社外役員を務め、経営者としての豊富な経験や人事・人材開発に関する高度な知識を有しており、社外の客観的な見地から発言および質問をするなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保す
るための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、引き続き社外取締役として招聘したものであります。当社および主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主、各種ステークホルダーの利益保護の観点から当社経営に資することができると判断されるため、独立役員に指定しておりま
す。

―――

弁護士として企業法務や国際法務、ガバナン
ス、コンプライアンス等に関する専門的な知識と経験を有し、他の事業会社の社外役員も務められており、社外の客観的見地から発言およ
び質問をするなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、引き続き社外取締役として招聘したものであります。当社および主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主、各種ステーク
ホルダーの利益保護の観点から当社経営に資することができると判断されるため、独立役員に指定しております。

―――

日本電気株式会社の経営企画部門に長年従事し、企業経営全般において高い見識と豊富な経験を有しており、社外の客観的な見地から発言するなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、引き続き社外取締役として招聘したものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって4年となります。

藤田 茂樹―――

日本電気株式会社のコンピュータ事業等に長年従事し、ＩＣＴに関する豊富な経験と高度な知識を有しており、2023年からは同社の企画統括部門に従事し、企業経営の分野にも携わっており、社外の客観的見地から発言するなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保す
るための活動を行っております。、同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、引き続き社外取締役として招聘したものであります。なお、
同氏の社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって1年となります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

山神 麻子

○

大久保 智史任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、①代表取締役候補者、社長候補者、取締役候補者及び監査役候補者の人事、並びに、②取締役及び執行役員の報酬に関し、透明性、客観性及び妥当性ある決定手続きを確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。
また、指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成されており、同委員会の委員は、取締役会の決議により選任され、同委員会の委員長は、委員の互選によって選任することとしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数

4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行う等、会計監査人との相互連携を図っております。
内部監査部門である監査部は、監査役に対して、毎月、内部監査結果を報告し、意見交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、監査役との相互連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

駒崎 宏

他の会社の出身者

△

△

大山 達也

他の会社の出身者

○

○

横溝 重利

他の会社の出身者

○

○

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

駒崎 宏

大山 達也

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

日本電気株式会社等において長年経理部門に従事し、財務・会計に関する高度な専門知識に加え、グローバル事業に関する豊富な知見を有しており、同氏の経験や知見を活かした専門的見地からの監査を行っていただけるものと判断し、当社から要請し、常勤社外監査役として招聘したものです。

―――

金融機関出身者として金融に関する豊富な経験や高度な知識を有し、2019年からは日本電気株式会社において経理財務部門に従事し、財務・会計に関する専門知識を有しており、同氏の経験や知見を活かした専門的見地からの監査を行っていただけるものと判断し、当社から要請し、社外監査役として招聘したものです。

横溝 重利

―――日本電気株式会社において長年経理部門に従事し、財務・会計に関する専門知識を有しており、同氏の経験や知見を活かした専門的見地からの監査を行っていただけるものと判断し、当社から要請し、社外監査役として招聘したものです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の業績連動報酬は、代表取締役については当連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」およびＲＯＡ、環境・社会課題対
応、従業員エンゲージメントスコアを、代表取締役以外の取締役については上記の指標に加えて管掌領域における個人ＫＰＩを指標として加え評価
した結果をもとに業績報酬（賞与）を決定しております。
「親会社株主に帰属する当期純利益」は、当グループ全体の企業価値の向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ取締役の報酬決定の指標としてふさわしいこと、ＲＯＡ、環境・社会課題対応、従業員エンゲージメントスコアは持続可能な企業価値向上を図ることを目的に中期経営計画における経営目標として挙げており、その取組にコミットしているものです。また、代表取締役以外の「個人KPI」は各管掌分野に応じた中長期
視点での重点課題の解決を目標とした指標を設定することで中長期での成長と発展に繋がることから、取締役の報酬決定の指標としてふさわし
いと判断し、業績連動報酬の指標としております。
支給額の決定については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において上記の評価の妥当性を審議し、その結果を業績報
酬及び株式報酬のそれぞれにおいて反映させて決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役及び監査役の報酬総額を有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。
2024年3月期に支払った取締役及び監査役の報酬総額は196百万円です。うち、取締役に対する報酬は164百万円、監査役に対する報酬は32百万円、社外役員に対する報酬は41百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けており、任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会が役員候補者の指名と役員報酬の審議及び答申をすることとしております。
監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。
〔役員報酬の決定に関する方針と報酬制度〕
1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行の役割を担う取締役の報酬は、監督機能に対する監督報酬及び執行機能に対する執行報酬（内訳として、基本報酬、業績報酬及び株式報酬）により構成する。社外取締役の報酬は監督報酬のみとする。また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
2. 監督報酬及び基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
監督報酬及び基本報酬は、金銭による年額の固定報酬とし、月例で支給する。監督報酬及び基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
3. 業績報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、株主への配当を実現しうる連結純利益、ＲＯＡ、環境・社会課題対応及び従業員エンゲージメントスコアのそれぞれの目標値に対する達成度合に応じて算出される額の金銭を、毎年一定の時期に賞与として支給する。
4. 株式報酬の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、株式報酬を設定する。株式報酬は株主への配当を実現しうる連結当期純利益の目標値に対する達成度合に応じ、譲渡制限付株式報酬規程に従って、譲渡制限付株式を年1回付与する。
5. 監督報酬の額、基本報酬の額、業績報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社の業界、同程度の事業規模を有する他社等の動向を踏まえて決定する。なお、標準的な業績における監督報酬及び基本報酬と業績報酬及び株式報酬の比率は、概ね60：40とし、株式報酬の額は、執行報酬額の15％に相当する金額を上限とする。
6. 取締役の個人別報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を受けて取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役との連携は、取締役会事務局を担当する法務部が主にサポートしており、取締役会の開催に際し、議題等の事前通知・資料の事前配布を行うほか、取締役会付議議案の事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会・取締役＞
当社の取締役は９名であり、このうち５名は社外取締役です。取締役会は月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款等で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監視しております。また、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としております。
＜経営会議＞
経営会議は、社長及び社長が指名する者で構成され、経営方針及び経営戦略等の経営に係る重要事項の審議を行っております。
＜執行役員＞
当社の執行役員は12名で、業務執行の責任の明確化及びその意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、個々の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう、指揮命令系統、権限・責任、各会議及び委員会の機能・位置付け等を各種規程により明確化しております。
＜監査役会・監査役＞
当社の監査役は４名で、そのうち３名は社外監査役です。監査役会は四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報につき意見交換をしております。また、監査役は、取締役会をはじめ、経営会議や社内の重要会議に出席するほか、代表取締役社長との間で月１回会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するとともに、取締役及び従業員から業務執行について、直接聴取を行っております。
＜内部監査＞
内部監査部門として監査部を設置し、業務活動の全般に関する方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令や社内規程等の遵守状況

等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、監査部は内部統制の整備及び運用に関する助言
並びに整備・運用状況の評価を行っております。
＜会計監査人＞
会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法第４３６条第２項、第４４４条第４項並びに金融商品取引法第１９３条の２第１項に基づく監査及び四半期レビューを受けるべく契約を締結しています。また、当該監査及び四半期レビューに加え、金融商品取引法第１９３条の２第２項に基づく内部統制報告書及び統合レポートのための英文財務諸表についても併せて監査を受ける旨の契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外監査役を含めた監査役による業務執行に対する監査体制と、社外取締役を含む取締役会において経営判断の客観性を確保することにより、経営の監督・監視機能を十分に果たすことができると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送招集通知（アクセス通知）の発送日は総会日の約３週間前、株主総会資料の電子提供措
置開始の日は総会日の約４週間前を目処としております。また、電子提供措置は、当社
ウェブサイトのほか、東京証券取引所のウェブサイトにて株主総会資料を提供しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会の招集通知（英文要約）を当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャー・ポリシーを作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社が主催するオンライン説明会などにおいて年数回、個人投資家向け説明会を開催しております。また、当社ウェブサイト上に説明会資料を掲載して
おります。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎にアナリスト・機関投資家向け決算説明会をオンライン形式で開催して
おります。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料及び任意開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書（半期報告書）、株主通信(半期毎）、統合レポートを掲載
しております。
https://www.necap.co.jp/ir/library/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：執行役員 渡辺 登
ＩＲ担当部署：コミュニケーション部
ＩＲ事務連絡責任者：コミュニケーション部長 児玉 誠一郎

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業の社会的責任（CSR）を果たすべく、日常の業務遂行過程において役員及び従業員が遵守すべき基本姿勢として「NECキャピタルソリューショングループ行動規範」を掲げ、日々の事業活動を進めております。それら事業活動について「ＣＳＲ行動指針」に基づき活動の推進・モニタリング・見直しを恒常的に行っております。
これらの基準・規範類については、ウェブサイトで公開している統合レポートに掲載しております。
https://www.necap.co.jp/csv/governance/compliance.html
https://www.necap.co.jp/csv/csrmanagement.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は環境保全を含むサステナビリティ課題を自社の経営課題として認識すると共に、社会及びお客様の課題であると考えています。自社における取り組みを進めると同時に、事業を通した社会及びお客様の課題解決に取り組んでいます。
サステナビリティ課題解決に向けたマテリアリティとして「脱炭素社会・循環型経済の推進」「社会・ICTインフラ整備の推進」「社会課題解決に向けた新たなサービスや事業の創出」「人的資本への投資」「企業価値向上を支えるコーポレートガバナンスの追求」の５つを特定し、中期経営計画の非財務目標に設定し取り組んでいます。
これら活動の成果を紹介する統合レポートを毎年作成し、ウェブサイトで公開しております。
https://www.necap.co.jp/csv/report/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主及び投資家の皆様に、当社に対する理解を深めていただき、適正な投資判断をいた
だくよう、有用な情報を適時、公平、公正に開示することを情報開示の基本姿勢とするディ
スクロージャー・ポリシーを定めウェブサイトに掲載しております。
https://www.necap.co.jp/ir/disclosure.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
当社は、当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備を、当社代表取締役社長の指導の下、当社取締役および従業員が一丸となって実行し、かつ、不断の見直しによってその改善を図り、もって、適法かつ効率的な企業体制を整備
しております。
１.当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループ（当社および当社子会社を合わせたものをいいます。以下、同じ。）は、法令および定款等社内規程の遵守の確保を目的としてＮ
ＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範を制定し、すべての当社取締役、従業員および重要な子会社の取締役ならびに従業員は、日常の業務遂行においてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範に定めた事項を遵守します。
(b)当社グループは、金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、日常的にモニタリングを行い体制の維持・改善を図り、財務報告の信頼性の確保をはじめ、業務の有効性・効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全に努めます。
(c)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。
(d)コンプライアンスを企業風土として全社的かつ永続的に定着させるため、当社取締役は、自ら率先して不断の研鑽、垂範、指導を行います。
(e)当社グループの取締役および従業員に対して、ＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範の周知徹底のための教育研修活動を定期的に行います。
(f)当社監査部は、当社グループにおける法令および定款等社内規程の遵守状況に関する内部監査および子会社監査を行い、監査結果を適宜、当社代表取締役社長および当社監査役に報告します。
(g)当社グループにおける法令および定款等社内規程違反行為の未然防止の徹底を図るとともに、当該違反行為の早期発見に努め、また、当該違反行為を発見した場合の報告体制として、自浄作用の維持・強化を図るため、社外専門家を窓口とする内部通報制度を設け、報告者の匿名性保持、関係者以外への報告情報の不開示、報告に基づく調査・確認・措置、再発防止策の徹底、報告者への報復行為の禁止等の措置を講じます。また、当社グループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長および当社監査役ならびに取締役会に報告します。
(h)当社監査役は、企業集団における業務の適正性の確保のため、子会社の監査役等と意見交換を行い、連携を図ります。
(i)内部統制委員会を設置し、当社グループにおいて、会社法および金融商品取引法で要求されている内部統制システムの構築、推進、維持、強化を行うとともに、コンプライアンス全般およびその他の内部統制に関する対策を協議します。
(j)当社と当社の主要取引先であるＮＥＣグループに属する会社との取引が法令、会計規則、その他社会規範に照らし不適切なものとならないよう徹底します。
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a)情報セキュリティに関する規程を定め、情報セキュリティの責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に行います。
(b)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等重要な会議に係る書類および当社取締役の職務の執行に係る各種の文書、帳票類等については、法令および社内規程に従い適切に作成、保存、管理、廃棄を行います。
(c)情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001」の認証を取得し、当社における情報資産の機密性、完全性、可用性を確保・維持します。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、当社グループの不測の事態発生時のリスクを回避、極小化するため、各種のリスクを想定、分類した形でリスク管理に関する規程を整備し、リスク発生時の迅速かつ適切な情報伝達と指揮命令系統の確立等、リスクマネジメントの徹底を行う危機管理体制を整備します。
(b)当社の各部門は、担当業務および主管する子会社に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

(c)当社は、リスク管理の強化を多角的に図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のある各種のリスクに関する対策を協議し、全社的なリスクマネジメントを実施します。
(d)定期的に当社グループの与信およびリスクポートフォリオならびに主要な取引先の状況を、リスクマネジメント委員会および取締役会において報告します。
(e)当社は、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、取締役会において報告します。
４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、執行役員制度を導入し、当社取締役としての監督機能と執行役員としての執行機能の明確化および各々の意思決定の迅速化を図ります。
(b)当社は、職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、執行役員・部門長等の指揮命令系統、職務権限・責任を明確に規定するとともに、取締役会、経営会議等の各会議の機能・位置付け、委員会の機能・位置付け等を明確に規定し、経営を適正かつ効率的に行うための体制を整備・強化します。
(c)当社グループにおいて統一的な経営を図るため、当社グループ中期計画を策定し、子会社を主管する各部門が定期的に当社代表取締役との間で子会社の目標・計画の進捗等について協議します。
(d)当社グループ間ファイナンスを活用し、子会社の資金調達の効率化を図ります。
５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a)グループ会社の管理に関する規程を定め、子会社を主管する各部門が子会社の事業運営に関する重要事項について、子会社の取締役および従業員との間で緊密に連絡をとり協議します。また、重要な子会社については、定期的に当該子会社取締役により当該子会社の状況を当社代
表取締役へ報告します。
(b)グループ会社の管理に関する規程において、災害の発生その他経営上の重要事項については、当社に報告する体制を整備します。
６．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項(a)当社は、当社監査役の職務を補助する人員を設置します。
(b)当社監査役を補助する人員、業務、体制等の具体的な内容については、当社監査役との適正な意思疎通に基づき検討します。
７．当社監査役の職務を補助すべき従業員の当社取締役からの独立性に関する事項(a)当社監査役の職務を補助すべき従業員の人事（異動・評価・懲戒等）については、監査役の事前の同意を必要とします。
(b)当社監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた従業員は、当該指示・命令に関して当社代表取締役社長等の指揮命令を受けません。
８．当社監査役を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記６．７．に加え、当社監査役の職務を補助する人員は専任とし、当社監査役の指示が迅速かつ適切に実行されるよう体制を整えます。
９．当社監査役に報告をするための体制(a)当社取締役および従業員が当社監査役に報告をするための体制
・当社取締役および従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて速やかに必要な報告を文書または口頭をもって行います。
・当社監査役としての職務を適切に遂行するため、取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会を含む会社のあらゆる会議への出席を可能とします。
・当社監査部が、内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。
(b)子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
・当社監査部が、子会社の法令および定款等社内規程の遵守状況を適宜、当社監査役に報告します。
・当社監査部が、当社グループに適用される内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。
１０．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループに適用される内部通報制度において、内部通報者および監査役へ報告を行った者に対する不利な取扱いを禁止します。
１１．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設け、社内規程により費用等の処理について定めます。
１２．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社監査役は、監査役としての職務を適切に遂行するため、当社代表取締役社長との間で定期的な意見交換を行います。
(b)当社監査役は、会計監査人および監査部との間で定期的な意見交換を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全を脅かす暴力団等の反社会的勢力を社会から排除していくことが社会共通の重要課題であると認識し、社会的責任ある企業として以下のとおり反社会的勢力に対する基本方針を定めております。
<<反社会的勢力に対する基本方針>>（1）反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。
（2）不法・不当な要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行いません。また、必要に応じ法的対応を行います。
（3）反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織的かつ法的に対応します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）倫理規定、行動規範・社内規則等の整備状況
当社では、「ＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとり、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為は一切行わない」旨を規定しております。
（２）社内体制の整備状況
・当社では、法務部を対応統括部署として反社会的勢力に関する情報を集約し一元的に管理する体制を整え、反社会的勢力による不当要求を受けた場合、直ちに法務部に相談するよう全役員および全従業員に徹底しております。
・当社は、日頃からＮＥＣグループのみならず所轄警察署、特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部機関と反社会的勢力排除に関し緊密な連携を図っております。また、外部の専門事業者とも提携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っております。
・当社では対応マニュアルとして反社会的勢力チェックに係る業務フローを定め、全役員および全従業員に徹底しております。
・当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方の一層の浸透をはかるため、毎年度、ＮＥＣキャピタルソリューショングループの全役員および全従業員を対象にコンプライアンス教育を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――