招集ご通知（証券コード2354）
2020年５月１日

株

主

各

位
北九州市八幡西区東王子町５番15号

株式会社 YE DIGITAL
遠 藤

直

人

事業報告

代表取締役社長

第43回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第43回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申しあげます。
連結計算書類等

なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただきご返送くださるか、４頁から５頁の「議決権行使等のご案内」をご高覧のうえ当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において賛否を入力されるか、いずれかの方法により、2020年５月21日（木曜日）午後５時15分までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
敬

具

記
日

時

2020年５月22日（金曜日）午前10時から

2

場

所

北九州市小倉北区浅野二丁目14番２号
リーガロイヤルホテル小倉 ３階エンパイアルーム

計算書類等

1

1

株主総会参考書類

本店を北九州市小倉北区に移転することに伴い、本年より開催場所を変更することといたしました。
ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。

3

株主総会の目的事項
報告事項

第43期

年 ３ 月 １ 日から（20192020 年 ２ 月 29 日まで ）1

事業報告、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2

計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役５名選任の件

第４号議案

監査役１名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎本招集ご通知の事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類の記載事項を
修 正 す る 必 要 が 生 じ た 場 合 は、 修 正 後 の 事 項 を 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.ye-digital.com）に掲載いたしますのでご了承ください。
◎新型コロナウイルスの接触感染リスク軽減のため、本年は、株主総会ご出席の株主様へのお土産を取りやめさせていただきます。何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。
＜新型コロナウイルスに関するお知らせ＞
新型コロナウイルスによる感染が広がっています。
本株主総会にご出席される株主様は、株主総会開催日時点の感染状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場賜りますようお願い
申しあげます。体調のすぐれない株主様におかれましては、くれぐれもご無理なされませ
ぬようお願い申しあげます。
また、本株主総会会場において、感染予防のための措置を講じる場合もございますので、ご協力くださいますようお願い申しあげます。
2

招集ご通知なお、ご来場なさらないで議決権を行使していただく方法として、同封の議決権行使書用
紙の書面郵送やインターネット等により議決権を行使することが可能ですので併せてご検討くださいますようお願い申しあげます。

事業報告
連結計算書類等
計算書類等
株主総会参考書類

3

議決権行使等のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
議決権の行使方法については、次の３つの方法がございます。

株主総会ご出席

郵送

インターネット

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご送付ください。

株主総会開催日時

行使期限

当社の指定する議決権行使サイトにアクセスしていただき、行使
期限までに賛否をご入力ください。
※次頁参照
行使期限

2020年５月22日（金曜日）
午前10時

2020年５月21日（木曜日）
午後５時15分

2020年５月21日（木曜日）
午後５時15分【代理人による議決権行使】
株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります
のでご了承ください。
【重複行使の取り扱い】
書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
また、インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

4

招集ご通知事業報告【インターネットによる議決権行使のご案内】
インターネットにより議決権を行使される場合は、以下の事項をご確認のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。
（1）議決権行使サイトについて
インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止いたします。）
また、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただくことが必要となります。
スマートフォンでの議決権行使につきましては、同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用ＱＲコード」を読み取りいただくことで、ログインいただけます。
セキュリティの観点からＱＲコードでのログインは１回のみとなります。２回目以降は、
ＱＲコードを読み取っても「ログインID」及び「仮パスワード」の入力が必要になります。
ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合せください。

連結計算書類等（「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）

当社の指定する議決権行使サイト

https://evote.tr.mufg.jp/

インターネットによる議決権行使期限2020年５月21日（木曜日）
午後５時15分

計算書類等（2）利用環境の制限
インターネットのご利用環境やご加入のサービス、ご利用の機種によっては、議決権行使
サイトがご利用できない場合がございます。詳細につきましては、下記ヘルプデスクにお問
い合わせください。
システム等に関するお問い合せ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 午前９時～午後９時 通話料無料）

5

株主総会参考書類≪機関投資家の皆様へ≫
当社は、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
以 上

（添付書類）事
1

業報

年 ３ 月 １ 日から
告 （20192020 年 ２ 月 29 日まで ）企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の一部に陰りがみられ、長引く米中貿易摩擦の不安定な国際情勢や新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動への影響の懸念等により、先行きは不透明な状況が続きました。
その一方で、当社グループの属する情報サービス業界では、企業の生産性向上や新たな付加価値の創出に向けたクラウドやビッグデータ、AI、IoT等の技術を活用した戦略的なIT投資等の新規や更新の需要が増加しました。
このようなIT投資需要の確実な受注獲得に向けて、当社グループでは、2019年度から2021年度までの中期経営計画「デジタル社会のリーディングカンパニー」を策定し、そのスタートの年として、デジタル・トランスフォーメーションが加速していく中、お客様や社会のデジタルソリューションを実現するブランド企業の地位を確固たるものとするため、成長・収益・経営の３つの基盤強化に取り組んでまいりました。
具体的には、従来の基幹事業において、ビジネス事業分野での基幹システム刷新におけるプライム案件の対応力強化、組込・制御事業分野でのスマートファクトリーの対応領域拡大によるソリューション開発の受注拡大、健康保険者向けシステム構築での案件開拓による売上・利益拡大に取り組みました。
中核事業においては、当社製品とさまざまな設備を組み合わせた提案による受注獲得、AI
画像判定サービスの本格導入の拡大、マーケットプレイスを活用した販路拡大に取り組みました。
加えて、スマートバス停事業やビジネスソリューション事業において他社との業務提携を行い、協業による事業拡大体制の強化に取り組みました。
また、サービス事業においては、ITカスタマサービスセンター「Smart Service AQUA」
を活用した顧客開拓に取り組みストック化は増加し、四半期毎の収益の安定化と全四半期の黒字化に貢献しました。
この結果、当連結会計年度の業績は、受注高は136億67百万円（前連結会計年度比8.1%減）、売上高は137億94百万円（同10.8%増）となり、損益面では、大規模SI案件において一部不採算案件が発生したものの、継続的に取り組んでいる生産性向上施策の推進等の効果
6

招集ご通知もあり、営業利益５億85百万円（同27.3%増）、経常利益５億85百万円（同25.4%増）、親会社株主に帰属する当期純利益３億78百万円（同86.2%増）となり、中期経営計画初年度
として、好スタートを切ることができました。
なお、前連結会計年度まで非連結子会社でありましたYE DIGITAL, Inc.（米国）を、当
連結会計年度より連結の範囲に含めております。

事業報告【ビジネスソリューション事業】
当事業では、ＥＲＰソリューションについては減少しましたが、安川電機グループのIT投資、健康保険者向けシステム構築、移動体通信事業者向け開発などが順調に増加しました。
その結果、受注高は90億45百万円（前連結会計年度比12.7%減）となり、売上高は93
億66百万円（同13.4%増）となりました。

連結計算書類等【IoTソリューション事業】
当事業では、インターネット・セキュリティ関連製品については減少しましたが、食品向けAI画像判定製品のMMEyeやさまざまな機器を繋ぐMMLink、データの見える化をクラウドで提供するMMCloudといったIoT製品と情報機器販売、列車運行管理システムについて
は増加しました。
その結果、受注高は46億21百万円（前連結会計年度比2.5%増）となり、売上高は44億27百万円（同5.6%増）となりました。

計算書類等（2）対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、新型コロナウィルス感染症の世界的感染拡大による国内外
景気や企業活動、これまで好調であったＩＴ投資への影響など、先行きに対する懸念材料が多々あり、前年度とは全く異なる経営環境の様相を呈してきております。
このような厳しい環境のなかで、当社グループは、市場や顧客の動向を注視し、対処しながら、中期経営計画「デジタル社会のリーディングカンパニー」の二年目として、初年度に構築した成長基盤を基に、果敢なチャレンジの継続により成長を加速させるとともに、収益力改善に向けた活動を強化し、企業価値の向上に努めてまいります。
① 基幹事業における収益力の拡大強化
従来の基幹事業において、経験やノウハウの展開による新規顧客の獲得や事業ドメインの拡大と、事業のモデルチェンジの加速により、収益力の強化を図ります。
② 中核事業における成長路線の追求
AI、IoT、セキュリティなど、これからの中核事業において、優れた技術・製品力と株主総会参考書類

7マーケティング戦略、営業力の強化により、成長路線を追求します。
③ サービス事業における安定的・高収益ビジネスの確立
ITカスタマサービスセンター「Smart Service AQUA」と当社の強みを活かしたサービスの提供により、安定的かつ高収益ビジネスの確立を図ります。
④ 事業活動を支える経営基盤の充実
コーポレート部門の効率化と戦略機能を強化し、組織・人材、IT環境、品質保証体制等の安定・充実した経営基盤を構築します。
また、当社グループは2018年10月にサービスサポート業務を集約したITカスタマサービ
スセンター「Smart Service AQUA」（北九州市小倉北区）を整備したほか、2019年３月１日付で社名を変更するなど体制の刷新を進めてまいりました。このたび、本社を北九州市
小倉北区に移転しIoT関連製品ならびに各種ソリューションの導入から運用支援までの一貫体制を整備することで、さらなる事業拡大を図ってまいります。
全社一丸となって努めてまいりますので、株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
（3）設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は３億79百万円であり、開発生産性の向上やコストパ
フォーマンスの改善を目的とした開発用機器の導入、社内情報ネットワーク関連および基幹
システム構築等に対する設備投資を行いました。
（4）資金調達の状況
上記設備投資の資金につきましては、自己資金を充当しております。

8

招集ご通知（5）財産および損益の状況の推移
年
区

度

分

2016年度（第40期）

2017年度（第41期）

2018年度（第42期）

2019年度（第43期［当連結会計年度］）

受

注

高（百万円）

13,261

12,54014,866

13,667

売上高（百万円）

13,421

12,484

12,451

13,794利

益（百万円）

878

443

459

585

経

常

利

益（百万円）

876

445

467

585

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益

711

972

203

378

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

39.51

54.03

11.26

20.88

総

資

7,538

8,467

8,798

9,521

（注）1
2

１株当たり当期純利益は、期中の平均株式数に基づき算出しております。
第41期につきましては、事業年度の変更に伴い、2017年３月21日から2018年２月28日までの11ヶ月８日間となっております。

産（百万円）

連結計算書類等

業

事業報告

営

（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
重要な子会社の状況
会

社

名株式会社 YE DIGITAL Kyushu
YE DIGITAL, Inc.

資 本 金

当社の出資比率

計算書類等②

主要な事業内容

20百万円

96.67％ソ フ ト ウ ェ ア 開 発

30万米ドル

100.00％

マーケティングリサーチおよびIoT製品の販売（注）特定完全子会社に該当する子会社はありません。

株主総会参考書類

9（7）主要な事業内容（2020年２月29日現在）
当社グループは、当社および連結子会社２社で構成され、情報システムの構築・運営、情報処理ソフトウェアの開発・販売等の情報処理サービスの提供を行っております。
当社グループは、ビジネスシステムの構築やサービスを主体とした「ビジネスソリューシ
ョン事業」、IoT、AI・ビッグデータ分析技術を活用したソリューションや組込・制御シス
テムの受託開発を主体とした「IoTソリューション事業」の２事業を展開しております。
【ビジネスソリューション事業】
・企業向け基幹システム（販売管理／生産管理／購買管理／計数管理等）の構築
・移動体通信事業者向けシステム（携帯電話の加入者管理／計数管理）開発
・健康保険者向けソリューションシステムサービスの提供
・ネットワーク／システム基盤の設計・開発
・アウトソーシングサービス（運用・保守等）
・インターネットサービス（受発注仲介システム等）
・自治体向け情報通信基盤（地域WAN／施設内のLAN）の構築・運営【IoTソリューション事業】
・スマートファクトリーソリューションの構築
・IoT／M2Mソリューションの構築
・AI・ビッグデータ分析
・医療機器（レントゲン機器／人工透析器等）の制御用ソフトやアプリケーションソフト
の開発
・産業用／公共用の制御系アプリケーションシステム（自動倉庫の入出庫・搬送管理／上
下水道の流量・水質管理等）の構築
・製品（産業機械等）組込ソフトの開発
・セキュリティ関連製品（セキュリティ対応型サーバ／セキュリティ関連ソフト等）

10

招集ご通知事業報告（8）主要拠点等（2020年２月29日現在）
株式会社 YE DIGITAL
本
社 北九州市八幡西区東王子町５番15号
支社･支店 三田オフィス（東京都港区）
新大阪オフィス（大阪府大阪市）
事 業 所 等 新百合ヶ丘オフィス（川崎市麻生区）
入間オフィス（埼玉県入間市）
Smart Service AQUA（北九州市小倉北区）
株式会社 YE DIGITAL Kyushu
本社 北九州市小倉北区浅野三丁目８番１号
アジア太平洋インポートマート６階
YE DIGITAL, Inc.
本
社 アメリカ カリフォルニア州（9）従業員の状況（2020年２月29日現在）
連結計算書類等

従業員数（前期末比増減）
６４１名（１２名増）（注）従業員数は、当社グループ（当社および連結子会社）から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

計算書類等（10）主要な借入先（2020年２月29日現在）
当連結会計年度の所要資金は自己資金を充当しました。
なお、当連結会計年度末における借入金残高はありません。

株主総会参考書類

11

2

会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

64,000,000株（2）発行済株式総数

18,126,846株（自己株式354株を除く。）（注）新株予約権の行使により発行済株式の総数が、96,800株増加しております。

8,910名（前期比1,112名増）（3）株主数（4）大株主
株

主

名

持

株

数

持 株

比

率

千株

株

式

機

6,940

38.29

Ｄ Ｉ Ｇ Ｉ Ｔ Ａ Ｌ 従 業 員 持 株 会

963

5.31

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

852

4.70

株

行

260

1.43

優

105

0.58

社

105

0.58

ク レ デ ィ ・ ス イ ス 証 券 株 式 会 社

86

0.48

ａ

ｕ

カ

ブ

株

式

会

社

Ｙ Ｅ

式

会

会

社

社

渡
Ｓ

川

福

Ｍ

Ｂ

Ｃ

電

岡

辺

銀

光
日

コ

興

証

券

株

式

会

ム

証

券

株

式

会

社

86

0.48

ケ

イ

エ

ム

コ

ー

ポ

85

0.47

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

83

0.46

（注）1
2

12

安

％

持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
持株比率は、自己株式354株を控除して計算しております。

招集ご通知3

会社の新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2020年２月29日現在）
名

称

第２回新株予約権

第３回新株予約権

2017年５月12日

2018年４月20日

2019年４月19日

２名

１名

200個
－
86個

目的である株式の種類及び数

普通株式

28,600株

新株予約権の払込金額

１株当たり

684円

新株予約権の行使価額

１株当たり

１円

新株予約権の行使期間

2017年６月15日から2057年６月14日まで

２名－

当社社外取締役
当社監査役（社外監査役を除く）

２名
２名
－

326個
48個
－

普通株式

35,000株

普通株式

37,400株

１名

１株当たり

552円

１株当たり

１円

2018年５月29日から2048年５月28日まで

１株当たり

276円

１株当たり

１円

2019年５月28日から2049年５月27日まで

連結計算書類等

新株予約権の行使条件

－

292個
58個
－

事業報告

発行決議日
保有者数および新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）

第１回新株予約権

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日の翌日から５年以内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

（注）1 当社取締役（社外取締役を除く）のうち１名が保有している新株予約権は、使用人として在籍中に付与されたものです。
2 当社監査役（社外監査役含む）には新株予約権は付与しておりません。
なお、監査役が保有している新株予約権は、使用人として在籍中に付与されたものです。
3 第１回新株予約権は、当社社外取締役には新株予約権は付与しておりません。

（2）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況
2019年４月19日開催の取締役会決議による新株予約権
称

計算書類等

名

第３回新株予約権交付者数
当社執行役員７名

新株予約権の数218個目的である株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

１株当たり

276円

新株予約権の行使価額

１株当たり

１円

新株予約権の行使期間

2019年５月28日から2049年５月27日まで

新株予約権の行使条件

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日の翌日から５年以内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

21,800株

13

株主総会参考書類（注）上記の執行役員には、取締役兼務者は含んでおりません。

4

会社役員に関する事項（1）取締役および監査役（2020年２月29日現在）
地

氏

名

担 当 ま た は 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

遠 藤

直

人

取
締
役
常 務 執 行 役 員

久 野

弘

道

取

締

役

野 口

雄

志

取

締

役

下 池

正一郎

株式会社安川電機

取

締

役

三 浦

正

道

三浦・奥田・杉原法律事務所

監 査 役 （常 勤）

城 戸

重

信

監

査

役

平 山

雅

之

株式会社安川電機

経営企画本部経理部長

監

査

役

大 串

秀

文

西部電機株式会社

常勤監査役

（注）1
2
3

取締役野口雄志氏、取締役下池正一郎氏および取締役三浦正道氏は、社外取締役であります。
監査役平山雅之氏および監査役大串秀文氏は、社外監査役であります。
監査役平山雅之氏は、株式会社安川電機において長年経理業務等を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は取締役野口雄志氏、取締役三浦正道氏および監査役大串秀文氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4

14

位

管理統括
管理本部長
グリットコンサルティング合同会社 代表
株式会社グリッターフレンズ 代表取締役
ICT戦略推進室副室長
パートナー

招集ご通知（ご参考） 当社では執行役員制度を導入しております。2020年３月１日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりです。
地

位

氏

名

担 当 ま た は 重 要 な 兼 職 の 状 況聡子

業務改革推進本部長

常 務 執 行 役 員

玉 井

裕

治

組込・制御システム本部長

執

行

役

員

大久保

誠

二

ビジネスシステム本部長

執

行

役

員

竹 原

正

治

マーケティング本部長

執

行

役

員

宮 河

秀

和

デジタルプロダクト本部長

執

行

役

員

田 原

圭一郎

ソリューション営業本部長

執

行

役

員

城 山

忠

サービスビジネス推進担当

毅

連結計算書類等

石 田

事業報告

常 務 執 行 役 員

計算書類等（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約の内容の概要はつぎのとおりであります。
当社の社外取締役および社外監査役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める
最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

株主総会参考書類

15

（3）取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

人

数

報酬等の総額

取

締

役

５名

83,642千円

監

査

役

３名

17,520千円

８名（５名）

101,162千円（10,564千円）

計（うち社外役員）（注）上記報酬額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役10,322千円）を含んでおります。なお、監査役（社外監査役含む）へのストック・オプションの支給はありません。

（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
社外取締役下池正一郎氏および社外監査役平山雅之氏の重要な兼職先である株式会社安川電機は、当社株式の38.29％を保有しており、当社は同社の情報処理業務を受託しているほか、同社の製品に組み込まれるソフトウェア等を受託開発しております。
社外取締役野口雄志氏の重要な兼職先であるグリットコンサルティング合同会社ならびに株式会社グリッターフレンズと当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役三浦正道氏の重要な兼職先である三浦・奥田・杉原法律事務所と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役大串秀文氏の重要な兼職先である西部電機株式会社と当社との間には特別の関係はありません。

16

当事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

招集ご通知

②

主な活動状況

締

役

野

口

雄

志

当事業年度に開催した12回の取締役会の全てに出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

取

締

役

下

池

正一郎

当事業年度に開催した12回の取締役会のうち、11回に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

取

締

役

三

浦

正

当事業年度に開催した12回の取締役会のうち11回に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

道

事業報告

取

連結計算書類等

当事業年度に開催した12回の取締役会の全てに出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役
平 山 雅 之また、当事業年度に開催した13回の監査役会の全てに出席し、監査結果についての意見交換や監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当事業年度に開催した12回の取締役会のうち８回に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役
大 串 秀 文また、当事業年度に開催した13回の監査役会のうち９回に出席し、監査結果についての意見交換や監査に関する重要事項の協議等を行っております。
（注）1 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。
2 当社では、取締役会に出席できない社外役員に対しても、事前の資料配布や審議事項に関する意見聴取により、取締役会での決議・報告事項に関与できる環境を整えております。

計算書類等
株主総会参考書類175

会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34,375千円②

当社および当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,375千円（注）1

2

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計
画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬の額を区分しておりませんので、上記①の報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。

（3）非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務は委託
しておりません。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める職務義務違反・任務懈怠等の項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
上記の場合のほか、会計監査人が適正な職務遂行が困難と認められた場合は、監査役会がその決議に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

18

招集ご通知6

業務の適正を確保するための体制及びその運用状況
当社が業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として取締役会において決
議し、定めております。

事業報告

内部統制システムの概要については、以下のとおりであります。
（1）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 取締役会は、法令、定款および取締役会規程に定める決定事項の審議・決定や報告事
項の報告を通じて、取締役が法令および定款その他社内規程に適合した職務執行を行う
ことを管理・監督する。
② コンプライアンス行動規準を制定し、取締役および従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
③ コンプライアンス推進委員会で、全社的なコンプライアンス活動の推進および全社的な問題への対応を検討・決定し、各本部長は各部門のコンプライアンス担当となり部門
内のコンプライアンス活動の推進および問題への対応を図る。
④ 取締役および従業員に対して、法令および定款その他社内規程に適合した職務執行がなされるように必要な研修を実施する。また、当社での重大な不祥事、事故が発生した
場合には再発防止のために、速やかに研修を実施するとともに、社内電子掲示板や社内報等で啓蒙を図る。
⑤ 社内通報制度を制定し、当社におけるコンプライアンスの問題を認知し、対応できるシステムを整備する。また、通報者の匿名性、権利保護を図るため社内通報窓口を外部専門機関に委託する。

連結計算書類等
計算書類等
19

株主総会参考書類（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 当社は、株主総会、取締役会、監査役会その他全社会議体の資料および議事録、事業報告、計算書類、附属明細書および監査報告書等の法令や定款で作成・保管が義務づけられているものや決裁申請書等の会社の重要な意思決定、重要な職務執行に関するものについて、法令、定款および文書管理規程に従い文書または電磁的媒体にて作成し、保存する。
② 前記の文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるものとする。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、知的財産権、災害等のリス
クについては、それぞれの対応部署（事務局）で必要があると認めるときには規程の制
定、研修の実施、マニュアル等の作成・開示を行う。また、重大な損害を与えるおそれのある場合には、当該対応部署（事務局）は速やかに代表取締役社長および経営会議へ報告する。
② 取締役および従業員に対してリスク管理・対応のための必要な研修を実施する。また、当社での重大な不祥事、事故が発生したもしくは発生するおそれがある場合には速やかに再発防止もしくは予防のための研修を実施するとともに、社内電子掲示板や社内報等で啓蒙を図る。
③ 大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、各本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備する。また、事前に危機対応マニュアルを整備し、危機発生時に迅速な対応を図る。
④ 財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 変化の激しい経営環境に対し、機敏な対応を図るため執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を高め、経営および業務執行のスピ
ードアップを図る体制を構築する。
② Quarterly Business Review（QBR）において、経営目標を達成するための各事業の具体的方策を検討・決定する。
③ 経営会議において、月次の予算・実績管理および経営、事業における重要事項について多面的かつ組織横断的に検討・決定する。
④ 取締役会において、法令・定款に定める事項その他経営に関する重要事項について審議・決定し、取締役の職務執行が効率的に行われていることを管理・監督する。
（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社において経営上重要事項を決定する場合には、当社および子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当20

招集ご通知事業報告

社に報告が行われる体制を構築する。
② 子会社の経営目標については、連結経営の視点から必要に応じて当社の経営会議等の全社会議にて検討・決定する。また、子会社の業績については定期的に当社へ報告が行われ、必要な助言、支援等を行う。
③ 当社の管理部門その他関係部門が、子会社のコンプライアンス活動やリスク管理について、必要な助言、支援等を行う。また、子会社で事故、災害、不祥事等が発生した場
合には、危機対応のための助言、支援等を行う。
④ 当社は、子会社を管理する担当役員を置くとともに、当社の取締役および従業員が子会社の取締役または監査役に就任し、子会社と協議、情報交換、必要な助言、支援等を行うことにより、当社グループ全体における業務の適正、効率性の向上を図る。
⑤ 当社は、子会社を含めグループ全体のリスク管理体制の構築・維持を図るとともに、規程の制定、研修の実施、マニュアル等の作成など、当社に準じ、コンプライアンス体
制の構築・運用を行う。

連結計算書類等
計算書類等（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役は、法務・ＣＳＲ推進部、経理部の従業員に監査業務に必要な事項を依頼することができる。
② 監査役により監査業務に必要な依頼を受けた従業員はその依頼に関して、取締役、部
門長等の指揮命令や不当な制約を受けないものとする。
③ 監査役の職務を補助するため、監査室長は監査役担当を兼任し、監査役の指示による調査権限を認める。なお、監査役担当としての職務遂行にあたっては専ら監査役の指示に従う。また、監査役担当の人事に関する事項の決定にあたっては、監査役の同意を得る。

21

株主総会参考書類（7）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体
制① 当社の取締役および従業員は当社の監査役に対して、取締役会、経営会議その他主要
社内会議等を通じて、毎月の経営状況、内部統制システムの構築・運用状況、内部統制に関わる部門の活動状況、重要書類の内容、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事
項、リスク管理に関する重要事項等の報告を行う。

②

子会社の取締役、監査役および従業員は当社の監査役に対して、グループ監査やその他必要に応じ、経営状況、内部統制システムの構築・運用状況、内部統制に関わる部門の活動状況、重要書類の内容、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項、リスク管理に関する重要事項等の報告を行う。
③ 特に当社の監査役への個別の説明等が必要な場合は、当社および子会社の代表取締役
社長、取締役および従業員から内容報告、もしくは監査役から当社および子会社の代表取締役社長、取締役および従業員へ内容を聴取できる体制を構築する。
④ 当社および子会社の内部監査実施状況や社内通報窓口への通報状況・通報内容については、担当者から速やかに当社の監査役へ報告する。
⑤ 社内通報制度における通報者と同様に、当社の監査役への報告や説明をしたことを理由としていかなる不利益も課さない。
（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役と当社の代表取締役社長との間で、定期的に、情報および意見交換を行い、監査役監査の環境整備に努める。
② 監査役は、監査室と緊密な連携を保ち、必要があると認めるときには監査室に調査や追加監査の実施を求める。
③ 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報交換を行い、必要があると認めるときは会計監査人に報告を求める。
④ 監査役の職務の執行について生じる費用または債務については、請求により会社は速やかに支払いまたは処理を行う。
内部統制システムの運用状況については、以下のとおりであります。
取締役会は毎月開催し、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の管理・監督機能を高めるため取締役会における審議の充実に努めております。
コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制については、各々の会議体を定期的に開催するとともに、それぞれの対応部署で適宜、運用上見いだされた問題点等の是正・改善、関係者への研修を適宜行い、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
子会社については、当社の経理担当役員が子会社管理担当となり、「関係会社管理規程」に基づき管理を行うとともに、当社の取締役および従業員が子会社の取締役または監査役に就22

招集ご通知7

事業報告

任し、子会社の取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜発言を行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。
監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、監査の実効性を高めるため、法務・ＣＳＲ推進部、経理部の従業員による補助、取締役や使用人からの報
告、取締役や使用人に対する聴取が円滑に行われるような取り組みを行っており、監査役会
は、監査室（内部監査）や会計監査人と、各々の監査の役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとっております。
内部監査については、社長直属の専任である内部監査担当１名他兼務の内部監査担当２名が、毎年、重点監査テーマを定め、監査実施計画を策定のうえ、社内の全部門を対象に書面
監査や実地監査を実施しています。

会社の支配に関する基本方針
連結計算書類等

当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
（注）本事業報告中の記載数字は、金額については表示単位未満の端数を切り捨て、比率については四捨五入しております。

計算書類等
株主総会参考書類

23

連結貸借対照表 （2020年２月29日現在）（単位：千円）科目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土
地
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

資
（注）

24

産

合

計

金

額
6,189,430
1,801,796
3,353,099
231,61334,952604,094
11,490152,787△404

3,331,830
1,022,640
235,323
1,124
489,333
218,800
78,058468,355
382,257
86,0981,840,835
43,033
170,680
1,328,395
298,726

9,521,261

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債
支払手形及び買掛金
未払費
用
未 払 法 人 税 等
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他

金

額
2,717,881
676,585
1,234,066
214,593
10,300582,336

固 定 負 債
退職給付に係る負債
その他

3,484,335
3,113,809
370,525

負 債 合 計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 合 計
負債純資産合計

6,202,217

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

3,681,652
702,721356,7212,622,328△119△460,311
10,190△1,132△469,369
85,99011,712
3,319,044
9,521,261

招集ご通知年 ３ 月 １ 日から
連結損益計算書（20192020 年 ２ 月 29 日まで ）（単位：千円）
売
売

科
上
上

原

目
高
価

13,794,354
10,265,980
3,528,373
2,943,210
585,163
66
540
869
771
692
52
7
618
989
610

3
9,785

2,226
585,930

9,789
576,140

計算書類等

333,147△139,764

2,993

連結計算書類等

（注）

額

事業報告

売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
仕
入
割
引
雇
用
助
成
金
・
奨
励
金
消
費
税
等
差
額
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
債
権
売
却
損
為
替
差
損
保
険
解
約
損
経
常
利
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
投
資
有
価
証
券
評
価
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金193,384
382,756
4,750
378,006

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類25

年 ３ 月 １ 日から連結株主資本等変動計算書（20192020 年 ２ 月 29 日まで ）（単位：千円）株
資2019 年 ３ 月 １ 日 残 高

本

金

資本剰余金

673,257

327,257

29,46429,464

主

資

利益剰余金

2,360,568

本
自己株式

△99

株主資本合計3,360,983

連 結 会 計 年 度 中 の

変

動
新

株

の

額
発

行

剰 余 金 の 配 当
連 結 子 会 社 の
増 加 に 伴 う 減 少
親会社株主に帰属する

当

期

純

利

益

58,929△108,470△108,470△7,774△7,774

378,006

378,006

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の連結会計年度中の
変 動 額 （ 純 額 ）連 結 会 計 年 度 中 の

変

動

額

合

計

2020 年 ２ 月 29 日 残 高

26

△20

△20

29,46429,464

261,760△20

320,669

702,721356,7212,622,328△119

3,681,652

招集ご通知その他の包括利益累計額
そ の 他
退職給付に そ の 他 の 新株予約権 非 支 配 純資産合計
為 替 換 算
株主持分
有 価 証 券係る
包 括 利 益調 整 勘 定評価差額金
調整累計額 累計額合計
2019 年 ３ 月 １ 日 残 高

11,693― △542,204 △530,510

128,484

11,162 2,970,119

連 結 会 計 年 度 中 の動

額行58,929剰 余 金 の 配 当△108,470

新

株

の

発

連 結 子 会 社 の
増 加 に 伴 う 減 少
親会社株主に帰属する

当

期

純

利

△7,774
378,006

益

変

動

額

合

計

2020 年 ２ 月 29 日 残 高（注）△1,503△1,132

72,83470,198 △42,493

550

28,255△1,503△1,132

72,83470,198 △42,493

550

348,925

10,190△1,132 △469,369 △460,311

85,990連結計算書類等△20

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の連結会計年度中の
変 動 額 （ 純 額 ）連 結 会 計 年 度 中 の

事業報告

変

11,712 3,319,044

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

計算書類等
株主総会参考書類

27

連 結 注 記 表＜連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等に関する注記＞
1

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ２社
連結子会社名㈱ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ Ｋｙｕｓｈｕ
ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ，Ｉｎｃ．
今後米国市場の戦略上の拠点として重要性が高まることが見込まれるため、非連結子会社であった
ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ，Ｉｎｃ．を連結の範囲に含めております。

2

持分法の適用に関する事項
持分法適用の非連結子会社及び持分法適用の関連会社はありません。

3

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ，Ｉｎｃ．の決算日は12月31日でありますが、決算日の差異が３ヶ月を超えていないため、本連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。
なお、連結決算日との差異期間における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

4 会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産通常の販売目的で保有するたな卸資産（イ）評価基準 … 原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）（ロ）評価方法
商 品 及 び 製 品：移動平均法
仕
掛
品：個別法
原 材 料 及 び 貯 蔵 品：移動平均法

28

招集ご通知事業報告（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く） … 定率法
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
②無形固定資産（リース資産を除く） … 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間（原則３年）に基
づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産… リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

連結計算書類等（3）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②受注損失引当金
受注制作のソフトウェア等に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作のソフ
トウェア等のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる案件について、損失見込額を計上しております。
③役員賞与引当金
連結子会社については、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

計算書類等（4）退職給付に係る会計処理の方法①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
③小規模企業等における簡便法の採用
連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数

株主総会参考書類29

理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（5）その他連結計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。
5

表示方法の変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 平成30年３月26日）を当連結
会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前連結会計年度において「流動資産」に区分しておりました「繰延税金資産」（前連結会計年
度328,090千円）は、当連結会計年度においては「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,328,395千
円に含めて表示しております。
連結損益計算書関係
前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「消費税等差額」は、重要性が増した
ため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。
なお、前連結会計年度の営業外収益の「その他」に含まれる「消費税等差額」は658千円であります。

＜連結貸借対照表に関する注記＞
1230

有形固定資産の減価償却累計額

1,150,318千円

損失が見込まれる受注制作のソフトウェア等に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金354,142千円
を相殺表示しております。

招集ご通知＜連結株主資本等変動計算書に関する注記＞1

当連結会計年度末における発行済株式の総数
普通株式
18,127,200株

事業報告

2 剰余金の配当に関する事項（1）配当金支払額①2019年５月24日定時株主総会において、次のとおり決議しております。
株式の種類
普通株式
配当金の総額54,090千円
１株当たりの配当額
３円
基準日
2019年２月28日
効力発生日
2019年５月27日②2019年９月27日取締役会において、次のとおり決議しております。
株式の種類
普通株式
配当金の総額
54,380千円
１株当たりの配当額
３円
基準日
2019年８月31日
効力発生日
2019年11月５日

連結計算書類等

3

計算書類等（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2020年５月22日定時株主総会において、次の議案を付議する予定であります。
株式の種類
普通株式
配当金の総額
54,380千円
配当の原資
利益剰余金
１株当たりの配当額
３円
基準日2020年２月29日
効力発生日
2020年５月25日

31

株主総会参考書類

当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間が到来しているもの）の目的となる株式の数（1）2017年６月13日開催の定時株主総会決議によるストックオプション
普通株式
50,100株（2）2018年５月25日開催の定時株主総会決議によるストックオプション
普通株式
64,100株（3）2019年５月24日開催の定時株主総会決議によるストックオプション
普通株式
59,200株

＜金融商品に関する注記＞
1

金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。なお、資金調達は行っておりません。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理基準に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券はすべて株式であり、これらについては四半期ごとに時価の把握を行っております。

2

金融商品の時価等に関する事項
2020年２月29日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。
（単位：千円）
連結貸借対照表
時価（※）
差額計上額（※）（1）現金及び預金

1,801,796

1,801,796―（2）受取手形及び売掛金

3,353,099

3,353,099―

231,613

231,613―

その他有価証券12,86012,860―（5）支払手形及び買掛金（676,585）（676,585）―（3）電子記録債権（4）投資有価証券（※）負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、並びに（3）電子記録債権
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（4）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
（5）支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

32

招集ご通知（注２）非上場株式（連結貸借対照表計上額30,173千円）は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フ
ローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

＜１株当たり情報に関する注記＞
１株当たり純資産額

177円71銭

2

１株当たり当期純利益金額

20円88銭事業報告

1＜重要な後発事象に関する注記＞

連結計算書類等

会社分割および新設会社の株式譲渡
当社は、2020年４月10日開催の取締役会において当社が保有するＩｏＴソリューション事業のうち、工場自動化に関する事業（以下、「本事業」という）を会社分割（簡易新設分割）により新設する「株式会社
アイキューブデジタル」（以下、「新設会社」という）に承継（以下、「本会社分割」という）させたうえで、
新設会社株式の60％を株式会社安川電機（以下、「安川電機」という）に譲渡することを決定しました。
（1）本取引の理由
当社は、ＩｏＴ技術の推進による工場や物流施設での自動化のニーズが高まる中、本事業に対して積極的な営業体制強化や開発投資を行ってきました。そうした中、当社の強みであるＩｏＴ製品を活用した工場自動化や物流自動化のソリューションをより多くのお客様に採用いただくことが、本事業拡大を加速させる課題であると認識しております。
この課題を解決するため、当社の筆頭株主でもある安川電機へ提案を行い、両社にてシナジー創出の方策を検討してまいりました。安川電機は、工場内で使われるサーボモータやロボットなどの自動化製品で高いシェアを誇り、この分野において幅広い顧客基盤を有しています。
この度、本事業を新設分割し、安川電機と合弁にすることで、工場自動化分野での提案力を強化し、当社は工場向けクラウド製品や基本ソフトを合弁会社へ供給することで、製造業向けＩｏＴの売上拡大を図ります。それに加えて、当社は、社会インフラや文教市場等のソーシャルＩｏＴにも注力することで事業拡大を図り、同時に合弁会社で得たＩｏＴ技術ノウハウを当社の事業領域へ展開してまいります。
そのため、本事業において当社は本会社分割を行い、安川電機に新設会社株式の60％を譲渡することで、両社の持つリソースを最大限活用し、競争力を高めることを決定いたしました。
（2）譲渡する相手先の名称
株式会社安川電機（3）譲渡する事業の内容及び規模
ＩｏＴソリューション事業のうち工場自動化に関する事業
売上高 660百万円（2020年２月期実績）

計算書類等
株主総会参考書類

33

（4）会社分割に係る新設会社の名称、資本金及び従業員数
株式会社アイキューブデジタル
資本金 50百万円
従業員数 69人（予定）（5）譲渡の時期
2020年７月１日（予定）（6）譲渡価額
90百万円

34

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年４月15日
株式会社ＹＥ
取 締 役

ＤＩＧＩＴＡＬ会
御中

EY新日本有限責任監査法人
公認会計士

阿 部

正

典 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

渋 田

博

之 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
業務執行社員

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社YE DIGITALの2019年３月１日から2020年
２月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類等

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社YE DIGITAL及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

以

上

35

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

貸 借 対 照 表 （2020年２月29日現在）
科目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預
受取手
売掛
電 子 記 録 債
商
仕
掛
貯
蔵
前
渡
前
払
費
そ
の

額

金
形
金
権
品
品
品
金
用
他

5,624,949
1,368,813
97,584
3,180,900
231,613
16,995555,232
11,49054,78068,01639,522固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷
金
そ
の
他

3,478,072
1,007,266
223,095
1,361
1,124
73,551
489,333
218,800
463,299
381,674
70,642
10,982
2,007,506
37,03353,604
361
632,573
1,041,442
233,152
9,340

資
（注）

36

金

産

合

計

9,103,022

科目（負 債 の 部）流 動 負 債
買
掛
未
払
未
払
費
未 払 法 人 税
未 払 消 費 税
前
受
預り

（単位：千円）
金
額

金
金
用
等
等
金
金

2,385,114
741,116
195,653
955,420
164,486
160,972
154,706
12,757

固 定 負 債
退 職 給 付 引 当 金
長
期
前
受
金

3,255,664
2,902,015
353,648

負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計

5,640,779

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

3,366,061
702,721356,721356,7212,306,737
70,7902,235,947
925,055
1,310,892△119
10,19010,19085,9903,462,243
9,103,022

招集ご通知年 ３ 月 １ 日から
損 益 計 算 書（20192020 年 ２ 月 29 日まで ）（単位：千円）
科
売

目

上

売

上

原

売

上

金

額

高

13,129,896

価

10,083,817

総

利

益

3,046,079

営
営

業

業

外

受

収

取

仕

2,687,292
利

益

利

息

562

金

122,340

配

当

入

割

そ

の
業

外

支

費

上

利

債

為

権

特
固

損

定

投

7

損

618

差

損

1,267

利

益

常
別
資

1,470

息

売

替
経

854

他

却

失
損

0

有

価

証

券

評

価

損

9,785

税

引

前

当

期

純

利

益

産

除

却

当
（注）

税
期

等
純

調

整
利

額
益

9,786
472,335

計算書類等

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

1,892
482,121資法125,227

用

払

売

引

連結計算書類等

営

358,786

益

取

受

事業報告

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

246,554△133,894

112,659
359,675

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類37

年 ３ 月 １ 日から
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書（20192020 年 ２ 月 29 日まで ）（単位：千円）
株
資

本

主

資
資

金

本

本
剰

余

資 本 準 備 金金

資本剰余金合計

673,257

327,257

327,257

29,46429,46429,464

事業年度中の変動額合計

29,46429,46429,4642020 年 ２ 月 29 日 残 高

702,721356,721356,7212019 年 ３ 月 １ 日 残 高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の
金

の
純

発

行

配

当

利

益

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
事 業 年 度 中 の
変 動 額 （ 純 額 )（単位：千円）
利利益準備金2019 年 ３ 月 １ 日 残 高

70,790

益

株

主

剰

余

その他利益剰余金
別途積立金

925,055

繰越利益
剰余金1,059,687

資

本

金
利益剰余金
合 計

2,055,532

自
株

己
式

株主資本
合 計

△99

3,055,947

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の
金

の
純

58,929発行配当△108,470△108,470△108,470

利益

359,675

359,675

359,675

自 己 株 式 の 取 得

△20

△20

株主資本以外の項目の
事 業 年 度 中 の
変 動 額 （ 純 額 )38

事業年度中の変動額合計――

251,204

251,204△20

310,1142020 年 ２ 月 29 日 残 高

70,790925,055

1,310,892

2,306,737△119

3,366,061

招集ご通知（単位：千円）評2019 年 ３ 月 １ 日 残 高

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

11,693

11,693

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計

128,484

3,196,125

事 業 年 度 中 の 変 動 額
行58,929配当△108,470

利益

359,675

自 己 株 式 の 取 得

△20

株

剰

余

当

期

の
金

の
純

△1,503△1,503△42,493△43,996

事業年度中の変動額合計△1,503△1,503△42,493

266,1172020 年 ２ 月 29 日 残 高

10,19010,19085,9903,462,243（注）

連結計算書類等

株主資本以外の項目の
事 業 年 度 中 の
変 動 額 （ 純 額 )

事業報告

発

新

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

計算書類等
株主総会参考書類39

個 別 注 記 表＜重要な会計方針に係る事項に関する注記＞
1 資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券①子会社株式
移動平均法による原価法②その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）
時価のないもの
移動平均法による原価法（2）たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産①評価基準 … 原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）②評価方法
商 品：移動平均法
仕掛品：個別法
貯蔵品：移動平均法
2 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く） … 定率法
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
（2）無形固定資産（リース資産を除く） … 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間（原則３年）に基
づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産… リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

40

招集ご通知事業報告

3 引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）受注損失引当金
受注制作のソフトウェア等に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注制作のソフトウ
ェア等のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる案件について、損失見込額を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
過去勤務費用は、発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

連結計算書類等

4 その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項（1）退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
（2）消費税等の処理方法
税抜方式によっております。

計算書類等

5

41

株主総会参考書類

表示方法の変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 平成30年３月26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。
こ の 結 果、 前 事 業 年 度 に お い て 「流 動 資 産」 に 区 分 し て お り ま し た 「繰 延 税 金 資 産」（前 事 業 年 度
257,705千円）は、当事業年度においては「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,041,442千円に含めて表示しております。

＜貸借対照表に関する注記＞
1

関係会社に対する短期金銭債権
短期金銭債務815,528千円
260,312千円

2

有形固定資産の減価償却累計額

1,118,709千円

3

損失が見込まれる受注制作のソフトウェア等に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金354,142千円
を相殺表示しております。

＜損益計算書に関する注記＞
関係会社との取引高
売上高
仕入高
役務提供料収入
営業取引以外の取引高

4,312,499千円
2,030,359千円
95,470千円
122,342千円＜株主資本等変動計算書に関する注記＞
当事業年度末日における自己株式の数
普通株式

42

354株

招集ご通知＜税効果会計に関する注記＞
1

事業報告

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因（繰延税金資産）
たな卸資産評価損108,371千円
減価償却費
7,252千円
未払費用
204,096千円
未払事業税
16,219千円
退職給付引当金
882,212千円
新株予約権
26,141千円
その他
55,220千円
繰延税金資産小計
1,299,515千円
評価性引当額△64,901千円
繰延税金資産合計
1,234,613千円（繰延税金負債）
前払年金費用△192,302千円
その他有価証券評価差額金△869千円
繰延税金負債合計△193,171千円
繰延税金資産純額
1,041,442千円

連結計算書類等
計算書類等
株主総会参考書類43

＜関連当事者との取引に関する注記＞
1

親会社及び法人主要株主等（単位：千円）
種類

その他
の関係
会社

会社等の名称㈱安川電機

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者
との関係

被所有
直接 38.3%

ソフトウェアの受託開発等及び電気品等の仕入
先

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

ソフトウェアの受託開発及び計算事務等
情 報 処 理 並 び 4,281,085にシステム等
管理運営受託等

売掛金

786,326

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）ソフトウェア開発等の販売に関する取引につきましては、見積書を提示のうえ価格交渉を行い、市場価格を勘案し合理的に決定しております。
（注２）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2

子会社及び関連会社等（単位：千円）種類

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者
との関係

子会社

㈱YE DIGITAL Kyushu

所有
直接 96.7%

ソフトウェアの開発委託先及び技術者の派遣受
入

取引の内容

取引金額

ソフトウェア
1,925,422の開発委託等

科目

期末残高

買掛金

173,638

未払費用

13,638

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）ソフトウェア開発等の委託に関する取引につきましては、見積書を受領のうえ価格交渉を行い、市場価格を勘案し合理的に決定しております。
（注２）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

＜１株当たり情報に関する注記＞

44

1

１株当たり純資産額

186円26銭

2

１株当たり当期純利益金額

19円87銭招集ご通知＜重要な後発事象に関する注記＞

事業報告

会社分割および新設会社の株式譲渡
当社は、2020年４月10日開催の取締役会において当社が保有するＩｏＴソリューション事業のうち、工場自動化に関する事業（以下、「本事業」という）を会社分割（簡易新設分割）により新設する「株式会社
アイキューブデジタル」（以下、「新設会社」という）に承継（以下、「本会社分割」という）させたうえで、
新設会社株式の60％を株式会社安川電機（以下、「安川電機」という）に譲渡することを決定しました。
（1）本取引の理由
当社は、ＩｏＴ技術の推進による工場や物流施設での自動化のニーズが高まる中、本事業に対して積極的な営業体制強化や開発投資を行ってきました。そうした中、当社の強みであるＩｏＴ製品を活用した工場自動化や物流自動化のソリューションをより多くのお客様に採用いただくことが、本事業拡大を加速させる課題であると認識しております。
この課題を解決するため、当社の筆頭株主でもある安川電機へ提案を行い、両社にてシナジー創出の方策を検討してまいりました。安川電機は、工場内で使われるサーボモータやロボットなどの自動化製品で高いシェアを誇り、この分野において幅広い顧客基盤を有しています。
この度、本事業を新設分割し、安川電機と合弁にすることで、工場自動化分野での提案力を強化し、当社は工場向けクラウド製品や基本ソフトを合弁会社へ供給することで、製造業向けＩｏＴの売上拡大を図ります。それに加えて、当社は、社会インフラや文教市場等のソーシャルＩｏＴにも注力することで事業拡大を図り、同時に合弁会社で得たＩｏＴ技術ノウハウを当社の事業領域へ展開してまいります。
そのため、本事業において当社は本会社分割を行い、安川電機に新設会社株式の60％を譲渡することで、両社の持つリソースを最大限活用し、競争力を高めることを決定いたしました。
（2）譲渡する相手先の名称
株式会社安川電機（3）譲渡する事業の内容及び規模
ＩｏＴソリューション事業のうち工場自動化に関する事業
売上高 660百万円（2020年２月期実績）（4）会社分割に係る新設会社の名称、資本金及び従業員数
株式会社アイキューブデジタル
資本金 50百万円
従業員数 69人（予定）（5）譲渡の時期
2020年７月１日（予定）（6）譲渡価額
90百万円

連結計算書類等
計算書類等
株主総会参考書類45

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年４月15日
株式会社ＹＥ
取 締 役

ＤＩＧＩＴＡＬ会
御中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

阿 部

正

典 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

渋 田

博

之 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社YE DIGITALの2019年３月１日から
2020年２月29日までの第43期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

46

上

招集ご通知監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年３月１日から2020年２月29日までの第43期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

事業報告
連結計算書類等（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの

計算書類等

として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

47

株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年４月15日

株式会社 ＹＥ

ＤＩＧＩＴＡＬ

監査役会

監査役（常勤） 城

戸

重

信 ㊞

社外監査役

平

山 雅

之 ㊞

社外監査役

大

串 秀

文 ㊞

以

48

上

招集ご通知株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
第43期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしま
して、以下のとおりといたしたいと存じます。

事業報告(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき３円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は54,380,538円となります。

連結計算書類等(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年５月25日といたしたいと存じます。

計算書類等第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
当社は、お客様へ新たな価値を創出し続ける企業としてより一層の成長を目指して、オフィス環境を整備し、本社事務所を移転することに伴い、現行定款第３条に定める本店の所在地を北九州市八幡西区から北九州市小倉北区に変更するものであります。
なお、本変更につきましては、2020年６月１日に効力を生じるものとして、その旨の附則を設けるとともに、その効力発生後に当該附則は削除するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）(本店)

第３条 本会社は、本店を北九州市八幡西区に置く。

変
(本

更

案

店)

第３条 本会社は、本店を北九州市小倉北区に置く。

49

株主総会参考書類

現 行 定 款

現 行 定 款
第４条～第45条

変

（省略）
（ 新

第４条～第45条

設 ）

更

案

（現行どおり）

附則

第３条(本店)の変更は、2020年６月１日をもって効力を生ずるものとする。なお、本附則は、当該本店移転日経過後、これを削除する。

第３号議案 取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって取締役５名全員が任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、つぎのとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 ３ 月

１

50

所有する当
社株式の数

株式会社安川電機製作所（現株式会社安川電機）入社
1978年 ２ 月 当社へ転籍
2002年 ６ 月 当社取締役
2011年 ３ 月 株 式 会 社 安 川 情 報 九 州 （現 株 式 会 社 YE
DIGITAL Kyushu）へ転籍、同社顧問
10,000株
2011年
５月
同社代表取締役社長
えん
どう
なお
と
遠 藤 直 人2016年 ３ 月 当社へ転籍、当社常務執行役員サービスビジ（1955年３月５日生）
ネス本部長
2017年 ３ 月 当社副社長執行役員サービスビジネス本部長
再 任
2018年 ５ 月 当社代表取締役社長、現在に至る。
［取締役候補者とした理由］
遠藤氏は、システム開発ならびに営業の事業責任者を経て、当社の取締役や子会社株式会社安川情報九州（現株式会社YE DIGITAL Kyushu）の代
表取締役を歴任されており、2018年からは当社代表取締役社長を務めております。これまで培われた経営者としての経営全般にわたる豊富かつ幅広い経験・見識等を当社経営に活かしていただくため、引き続き取締役候補者といたしました。

氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番 号

所有する当
社株式の数

1984年 ３ 月

連結計算書類等

３

事業報告

２

株式会社安川電機製作所（現株式会社安川電機）入社
2012年 ９ 月 当社理事
2013年 ６ 月 当社取締役執行役員
5,400株2015年 ３ 月 当社取締役執行役員経理部長兼CSR推進本部
ひさ
の
ひろ
みち
久 野 弘 道長
（1960年９月18日生） 2016年 ３ 月 当社取締役執行役員管理本部長
2018年 ６ 月 当社取締役常務執行役員管理統括 管理本部
再 任
長、現在に至る。
［取締役候補者とした理由］
久野氏は、株式会社安川電機で培われた豊富かつ幅広い経験・見識をもとに、当社の経営企画、経理、IR等の業務に携わる等、経営全般に関する高い見識を有しており、その経験・見識等を当社経営に活かしていただくた
め、引き続き取締役候補者といたしました。
1971年 ４ 月 日本通運株式会社入社
1997年 ４ 月 米国日通本社米州地域情報システム部長
2006年10月 日本通運株式会社３PL部営業部長
2007年 ４ 月 同社常務理事IT推進部長（CIO）
10,000株
2014年 ７ 月 グリットコンサルティング合同会社代表、現
の
ぐち
ゆう
し
在に至る。
野 口 雄 志（1953年２月12日生） 2016年 ６ 月 当社社外取締役、現在に至る。
2019年 ７ 月 株式会社グリッターフレンズ代表取締役、現
在に至る。
再 任
［社外取締役候補者とした理由］
社外取締役候補者
野口氏は、日本通運株式会社ならびに同社グループ、グリットコンサルテ
独立役員候補者
ィング合同会社、株式会社グリッターフレンズで培われた豊富かつ幅広い経験・見識等をもとに、当社経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。

計算書類等
株主総会参考書類

51

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

1994年 ３ 月
2014年 ６ 月

４

株式会社安川電機入社
同社技術開発本部スマートロボティクスセン
タ企画開発チームリーダ―
2015年 ３ 月 同社技術開発本部開発研究所自動化機器技術
しも いけ しょう いち ろう部長
下 池 正 一 郎
2018年 ３ 月 同社ICT戦略推進室副室長、現在に至る。
（1968年５月21日生） 2018年 ５ 月 当社社外取締役、現在に至る。
［社外取締役候補者とした理由］
再 任
下池氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、株式会社安川社外取締役候補者
電機でシステム開発をはじめ、研究開発、技術企画、生産管理等の業務に携わる等、これまで培われた豊富かつ幅広い経験・見識等をもとに、当社経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
2001年10月

弁護士登録
三浦・奥田・岩本法律事務所（現三浦・奥―田・杉原法律事務所）入所
み
うら
まさ
みち
2007年 ４ 月 同所パートナー、現在に至る。
三 浦 正 道（1975年３月22日生） 2018年 ５ 月 当社社外取締役、現在に至る。
５［社外取締役候補者とした理由］
三浦氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として再 任の豊富かつ幅広い経験・見識等をもとに、当社の倫理にとらわれず、法令社外取締役候補者
を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただく
独立役員候補者
ため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注）1 取締役候補者下池正一郎氏は、略歴にて記載のとおり株式会社安川電機のICT戦略推進室副室長であり、同社は当社株式を6,940千株（持株比率38.29%）保有しており、当社は同社の情報処理業務を受託しているほか、同社の製品に組み込まれるソフトウェア等を受託開発しております。
2 その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3 取締役候補者野口雄志氏、下池正一郎氏および三浦正道氏は社外取締役候補者であります。また、野口雄志氏および三浦正道氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員の要件を満たしていると判断しております。
4 社外取締役候補者の社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約について（1）社外取締役候補者の独立性について① 野口雄志氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって３年11ヶ月となります。
② 下池正一郎氏および三浦正道氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
③ 野口雄志氏および三浦正道氏は、現在または過去５年間において、当社の特定関係事業者の業務執行者または役員であったことはありません。
④ 野口雄志氏および三浦正道氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、監査役その他これらに類する者としての報酬等を除く）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
52

招集ご通知事業報告⑤ 下池正一郎氏は、現在または過去５年間において当社の特定関係事業者である株式会社安川電機の業務執行者であり、過去２年間において使用人としての給与等を受けており、今後も受ける予定
であります。
⑥ 野口雄志氏、下池正一郎氏および三浦正道氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者
または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
（2）在任中に不当な業務執行が行われた事実およびその事実の発生防止および事後の対応について
該当事項はありません。
（3）社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損
害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、野口雄志氏、下池正一郎
氏および三浦正道氏との間で当該責任限定契約を締結しております。本議案で各氏が選任された場合、当該責任限定契約の締結を継続する予定であります。
その契約の内容の概要はつぎのとおりであります。
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

連結計算書類等
計算書類等
株主総会参考書類

53

第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役城戸重信氏は辞任されますので、新たに監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、つぎのとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

1983年 ３ 月
2003年 ９ 月
2007年 ３ 月

当社入社
当社ビジネスシステム統括部長
当社ビジネスソリューション事業部副事業部長
2012年 ９ 月 当社プロジェクト管理部長
2015年 ３ 月 当社理事ＣＳＲ推進本部副本部長
12,000株
じょう
やま
ただ
よし
2016年 ３ 月 当社理事技術本部副本部長
城
山 忠 毅（1960年12月22日生） 2017年 ３ 月 当社理事サービスビジネス本部副本部長
2018年 ３ 月 当社理事品質企画推進本部長
2018年 ６ 月 当社執行役員サービスビジネス本部長
新 任
2020年 ３ 月 当社執行役員サービスビジネス推進担当、現在に至る。
［監査役候補者とした理由］
城山氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、当社でシステム開発をはじめ、プロジェクト管理、品質管理、サービスビジネス等の業務に携わる等、これまで培われた豊富かつ幅広い経験・見識等を、当社の監査体制に活かしていただくため、監査役候補者といたしました。
（注）

監査役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。

以

54

上

〈メ

モ

欄〉

55

株主総会会場ご案内略図
会場

リーガロイヤルホテル小倉 ３階エンパイアルーム
北九州市小倉北区浅野二丁目14番２号
ＴＥＬ ０９３（５３１）１１２１（代）ＪＲ小倉駅新幹線口（北口）から徒歩３分

開催場所が昨年とは異なります。ご来場の際は、お間違えのないようご注意ください。
N
西日本
総合展示場

リーガロイヤル
ホテル小倉

国際
会議場

ＡＩＭ
アジア太平洋インポートマート

小倉興産
ＫＭＭビル

空中回廊

新幹線口
（北口）

ＪＲ小倉駅
至博多

小倉城口

至下関

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。