2017 年３月 13 日
各 位
会 社 名
代表者名

株式会社ディー・エヌ・エー
代表取締役社長兼 CEO 守安 功
（コード番号：2432 東証第一部）

問合せ先

執行役員経営企画本部長

電話番号

03-6758-7200

小林賢治

第三者委員会調査報告書の全文開示公表のお知らせ
2017 年３月 11 日に第三者委員会（注）より調査報告書を受領いたしましたので、その全文を添付のとおり公表いたします。
（注）2016 年 12 月 15 日開示の「第三者委員会の設置に関するお知らせ」および 2016 年 12 月５日開示の「キュレーションプラットフォーム事業に関するお知らせ～第三者調査委員会の設置および当社キュレーションプラッ
トフォームサービス全記事非公開化に関するお知らせ～」参照

以上

本件に関するお問い合わせ先
株式会社ディー・エヌ・エー(http://dena.com/jp/ir/)
IR 部（ir@dena.com）

株式会社ディー・エヌ・エー

御中調 査 報 告 書
(キュレーション事業に関する件)

2017 年(平成 29 年)3 月 11 日
第三者委員会株式会社ディー・エヌ・エー 御中2017年(平成29年)3月11日

委員長
委員
委員
委員

弁護士
弁護士
弁護士
弁護士

名取 勝也
西川 元啓
岡村 久道
沖田 美恵子

本報告書は、株式会社ディー・エヌ・エー(以下｢DeNA｣という。)が設置した第三者委員会(以下｢当委員会｣という。)が実施した調査、改善提案等(以下｢本調査｣という。)について、その報告を行うものである。

第1章

当委員会の概要 ······················································· 1

1

当委員会の設置経緯及び目的 ······································· 1

2

当委員会の調査対象(委嘱事項) ····································· 1

3

当委員会の構成 ·················································· 2

4

当委員会による調査方法・内容 ····································· 2(1)

関係資料の精査 ·············································· 2(2)

デジタル・フォレンジック調査 ································· 2(3)

ヒアリングの実施 ············································ 3(4)

サンプル調査 ················································ 3(5)

役職員、クラウドライター等からの意見募集 ····················· 4

5

本調査の基準日 ·················································· 4

6

本報告書の概要 ·················································· 4

第2章

本報告書が前提とする事実 ············································· 5

1キュレーション、メディア、プラットフォーム等 ····················· 5(1)キュレーション ·············································· 5(2)

メディア ···················································· 5(3)プラットフォーム ············································ 5(4)Google 検索と SEO ············································ 6アGoogle 検索 ·············································· 6イSEO ······················································ 6(5)

検索キーワード、予測キーワード ······························· 7(6)SNS ························································· 7(7)DAU 及び MAU ················································· 7(8)

ページビュー(PV) ············································ 7(9)クラウドソーシング ·········································· 82

本問題に関係する法人、部署等 ····································· 8(1)DeNA ························································ 8(2)iemo 社 ······················································ 9(3)

ペロリ社 ···················································· 9(4)Find Travel 社 ··············································· 9(5)DeNA におけるキュレーション事業の運営体制、関係部署等 ········ 10アペロリ社以外の DeNA のキュレーション事業の運営体制 ······· 10

- I -

イ

ペロリ社の運営体制 ······································ 10

ウ

ペロリ社以外の DeNA のキュレーション事業の関係部署及び責任者 ···················································· 11(6)

人事関係の部署 ············································· 12(7)法務、内部監査等に携わる部署 ································ 12

3キュレーション事業に関係する法規制 ······························ 12(1)

著作権法 ··················································· 12ア

概要 ···················································· 12

イ

著作物 ·················································· 13(ｱ)表現であること ······································ 13(ｲ)

表現に創作性が認められること ························ 14

ウ

著作権侵害 ·············································· 15(ｱ)

複製権侵害 ·········································· 15(ｲ)

翻案権侵害 ·········································· 15(ｳ)

公衆送信権侵害 ······································ 16

エ

オ
(2)

著作者人格権 ············································ 16(ｱ)

同一性保持権侵害 ···································· 16(ｲ)

氏名表示権侵害 ······································ 17
引用 ···················································· 17

プロ責法 ··················································· 18ア

概要 ···················································· 18

イ①関係役務提供者に該当すること ·························· 19

ウ②送信防止措置の技術的な可能性 ·························· 20

エ③発信者に該当しないこと ································ 20

オ④権利侵害を知っていたとき(プロ責法 3 条 1 項 1 号)又は権
利侵害を知ることができたと認めるに足りる相当の理由があるとき(同項 2 号) ········································ 21

カ(3)

結語 ···················································· 22
薬機・医療関連記事に関係する法令 ···························· 22ア

概要 ···················································· 22

イ

薬機法 ·················································· 22

ウ

医療法 ·················································· 24

エ

健康増進法 ·············································· 25

第3章

著作権関係の個々の記事の内容(テキスト及び画像)の調査 ················· 27

1

総論 ··························································· 27- II -

(1)

著作権関係の個々の記事の内容(テキスト及び画像)についての調査の視点 ··················································· 27(2)

著作権関係の個々の記事の内容(テキスト)の調査 ················ 28(3)

著作権関係の個々の記事の内容(画像)の調査 ···················· 28

2

著作権関係の個別記事調査(テキスト) ······························ 29(1)

調査の方法 ················································· 29(2)

調査の結果 ················································· 35
ア

複製権/翻案権侵害 ······································· 35(ｱ)

複製権/翻案権侵害の可能性があると判断した記事 ······· 36(ｲ)

複製権/翻案権侵害の可能性がないとはいえないと判断した記事 ············································ 38

イ

公衆送信権侵害及び著作者人格権侵害 ······················ 39

ウ

倫理的に問題がある可能性が認められ、又は引用方法として不適切であると判断した記事 ······························ 39

エ

その他著作権法違反及び倫理違反の可能性を判断した際の留意点 ···················································· 41

3

著作権関係の個別記事調査(画像) ·································· 42(1)

調査の視点 ················································· 42(2)

調査の方法 ················································· 43
ア

調査対象画像 ············································ 43

イ

画像使用態様の類型 ······································ 43

(3)

(ｱ)

サーバ保存 ·········································· 43(ｲ)

直リンク方式 ········································ 44

画像調査の結果 ············································· 45
ア

複製権/翻案権侵害 ······································· 45

イ

公衆送信権侵害及び著作者人格権侵害 ······················ 46

ウ

直リンク方式 ············································ 46

第4章

DeNA におけるキュレーション事業······································ 47

1DeNA 設立からキュレーション事業立上げまでの状況 ·················· 47(1)

ビッダーズの開始 ··········································· 47(2)モバオクの開始 ············································· 47(3)

モバゲータウンの開始 ······································· 47(4)モバゲータウンの事業責任者が守安氏へと交代 ·················· 48(5)モバゲータウンのプラットフォームのオープン化 ················ 48- III -

(6)米国 ngmoco, Inc.の買収 ····································· 49(7)

公正取引委員会による排除措置命令 ···························· 49(8)代表取締役社長が南場氏から守安氏に交代 ······················ 49(9)コンプガチャ問題 ··········································· 49(10)

過去最高の売上高・営業利益の計上 ···························· 50(11)業績悪化と新規事業の模索···································· 50

2DeNA がキュレーション事業に参入するに至る経緯 ···················· 51

3iemo 社買収の経緯 ··············································· 52(1)

当時の iemo 社の状況 ········································ 52(2)

スタートアップイベントにおける状況 ·························· 52(3)基本合意書締結に至る経緯等 ·································· 53(4)基本合意書の締結 ··········································· 54(5)戦略投資推進室から示されていた iemo 社買収の懸念点 ··········· 54(6)

著作権侵害のリスクの指摘と当該指摘への対応等 ················ 54
アiemo 社に対する法務 DD の実施と指摘事項 ··················· 54

イ2014 年(平成 26 年)8 月 12 日の経営会議における議論 ········ 55

ウ2014 年(平成 26 年)8 月 20 日の取締役会における議論 ········ 56(7)4

A 氏の執行役員への就任 ······································ 57
ペロリ社買収の経緯·············································· 58(1)

ペロリ社の状況 ············································· 58(2)DeNA におけるペロリ社買収の検討・決定状況 ··················· 59(3)

著作権・肖像権侵害のリスクの指摘とその指摘への対応等 ········ 60
ア

ペロリ社に対する法務 DD の実施と指摘事項 ················· 60

イ

著作権・肖像権侵害のリスクへの対応策の検討 ·············· 60(4)iemo 社とペロリ社の位置付け ································· 61

5iemo 社及びペロリ社買収後のキュレーション事業の構想 ·············· 62

6キュレーション事業の横展開の状況 ································ 63(1)

概要 ······················································· 63(2)

当初設定された KPI の状況···································· 64(3)

サイトの横展開と主要メンバーの加入状況 ······················ 65
アCAFY の立上げ ··········································· 65イ

E 氏の入社 ·············································· 65

ウFind Travel 社の買収····································· 66

エJOOY の立上げ ··········································· 67- IV -

オ

cuta の立上げ ··········································· 68

カ4 サイトの同時立上げ····································· 68(ｱ)4 サイト同時立上げの状況 ···························· 68(ｲ)

WELQ の立上げ時における医師監修に関する議論と医療記
事の非公開 ·········································· 71

(ｳ)
キ
(4)

薬機・医療関連記事に関するその後の状況 ·············· 72
F 氏及び G 氏の入社······································· 72

KPI 達成のための方策 ········································ 73
ア

DAU 及び記事数の目標設定································· 73イ

SEO 施策 ················································ 73

ウ

記事作成における質か量かの議論 ·························· 74(5)クラウドソーシング会社を利用した記事作成 ···················· 75
アクラウドソーシング会社及びクラウドソーシング会社が提供するサービス ············································ 75(ｱ)

総論 ················································ 75(ｲ)プラットフォームサービス ···························· 76(ｳ)

業務委託に関するサービスについて ···················· 76

イ

クラウドソーシング会社の提供するサービスを利用した記事の作成状況 ·············································· 77(ｱ)

特殊な業務委託契約以外の契約の状況 ·················· 77(ｲ)

クラウドライターの大量採用とクラウドソーシング会社の活用 ·············································· 78

ウDeNA におけるクラウドソーシング会社の利用形態の変化と特殊な業務委託契約の締結 ·································· 78(ｱ)

クラウドライターの大量採用に伴う事務負担の増大について ················································ 78

(ｲ)
エ
(6)

特殊な業務委託契約の概要について ···················· 79
DeNA と特定の業務委託ライターとの直接の業務委託契約 ······ 79

記事作成に関するマニュアル ·································· 80
アマニュアルが作成されるに至った経緯 ······················ 80

イマニュアルの各サイトへの横展開と多様化 ·················· 81

ウマニュアルに対するボードメンバーの認識 ·················· 82(7)キュレーション事業における運営方針の変遷 ···················· 83
アQ 氏、E 氏及び C 氏の時代 ································· 83

イ

F 氏、G 氏及び H 氏の時代 ································· 84(ｱ)

運営の体制及び中核を担う人物 ························ 84(ｲ)

サイトの運営方針 ···································· 85

- V -

(8)

各サイトの PO 及び担当者の役割の変化 ························· 86(9)キュレーション事業の収益化 ·································· 87
ア

広告収入の概要 ·········································· 87(ｱ)ネットワーク広告 ···································· 87(ｲ)

純広告 ·············································· 87(ｳ)

アフィリエイト広告 ·································· 87

イ

キュレーション事業等の中期的事業構想 ···················· 88(ｱ)2014 年(平成 26 年)の状況 ···························· 88(ｲ)2015 年(平成 27 年)の状況 ···························· 88(ｳ)2016 年(平成 28 年)の状況 ···························· 89

ウ

9 サイトの中期的事業構想における収益構造 ················· 89エ

MERY の中期的事業構想における収益構造 ···················· 89

オ

本問題に至った時期の状況 ································ 90

第5章

個別サイト ·························································· 91

1

はじめに ······················································· 91(1)

執筆ライターが記事の執筆を開始するまで ······················ 91(2)

執筆ライターによる記事の執筆開始以降 ························ 92(3)

その他 ····················································· 93

2ア

外部者 ·················································· 93

イ

実績値に関する表 ········································ 93

iemo ··························································· 94(1)

サービス開始日 ············································· 94(2)

対象領域及びコンセプト ····································· 94(3)iemo 社の体制 ··············································· 94(4)

運営方針・記事作成方針 ····································· 95(5)

各月の実績推移 ············································· 97(6)

記事の類型、執筆者 ········································· 97(7)

記事作成の流れ ············································· 98
ア

記事構成案等の作成 ······································ 98(ｱ)

記事構成案等の作成 ·································· 98(ｲ)

参照ウェブサイトの提示 ······························ 99

イウ

記事の執筆 ·············································· 99(ｱ)

記事構成の作成 ······································ 99(ｲ)

記事本文の執筆 ····································· 100
公開前の記事内容の確認 ································· 100- VI -

エ

公開及び公開後の記事内容の確認 ························· 101(8)

薬機・医療関連記事 ········································ 101(9)コピペ ···················································· 102
ア

マニュアルの記載 ······································· 102イ

コピペチェック ········································· 102(10)

画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 103
アシステムによる対応 ····································· 103(ｱ)

画像を探して挿入する方法 ··························· 104(ｲ)

URL を入力する方法 ································· 104(ｳ)

画像をアップロードする方法 ························· 104

イ

アプリのサムネイル画像の挿入方法 ······················· 104

ウ

マニュアルの記載 ······································· 105(ｱ)

画像に共通のルール ································· 105(ｲ)

画像の挿入方法等 ··································· 106

エ
(11)
3

画像チェック ··········································· 106
クレーム ·················································· 106

MERY ·························································· 107(1)

サービス開始日 ············································ 107(2)

対象領域及びコンセプト ···································· 107(3)

ペロリ社の体制 ············································ 107
ア

運営体制 ··············································· 107イ

記事作成体制 ··········································· 108

(4)

(ｱ)

概要 ··············································· 108(ｲ)

インターン ········································· 109(ｳ)

アルバイトライター ································· 109(ｴ)

クラウド執筆ライター ······························· 109(ｵ)

業務委託ライター ··································· 110

運営方針・記事作成方針 ···································· 110
ア

MERY が目指すもの······································· 110

イ

アプリ展開 ············································· 111

ウ

マネタイズ及び KPI についての考え方 ····················· 112(ｱ)

守安氏と B 氏のコミュニケーション ··················· 112(ｲ)

マネタイズ ········································· 113(ｳ)

KPI ················································ 113(5)

各月の実績推移 ············································ 113(6)

記事作成の流れ ············································ 114- VII -

ア

インターン及びアルバイトライターが執筆する記事 ········· 114(ｱ)

記事のテーマ設定、記事構成 ························· 114(ｲ)

記事の執筆 ········································· 115(ｳ)

公開前の記事内容の確認 ····························· 115(ｴ)

公開及び公開後の記事内容の確認 ····················· 115

イ

クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆する記事 · 116(ｱ)

記事のテーマ設定、依頼詳細 ························· 116(ｲ)

記事の執筆 ········································· 117(ｳ)

公開及び公開前の記事内容の確認 ····················· 117(7)

医師監修等 ················································ 117(8)

コピペについて ············································ 117
ア

マニュアルの記載 ······································· 117イ

コピペチェック ········································· 118(ｱ)

インターン及びアルバイトライターが執筆した記事 ····· 118(ｲ)

クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した
記事 ··············································· 118(9)

画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 119
アシステムによる対応 ····································· 119(ｱ)

URL を入力する方法 ································· 119(ｲ)

画像を探して挿入する方法 ··························· 120(ｳ)

画像をアップロードする方法 ························· 120

イ

画像の利用に関するルール ······························· 121(ｱ)

インターン及びアルバイトライターが執筆した記事 ····· 121(ｲ)

クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した
記事 ··············································· 121ウ

画像のチェック ········································· 122(ｱ)

インターン及びアルバイトライターが執筆した記事 ····· 122(ｲ)

クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した
記事 ··············································· 122

(10)

(11)
4

買収に伴う画像の直リンク化処理の経緯等 ····················· 123
ア

画像の利用方法に対するペロリ社の考え方 ················· 123

イ

買収時の画像利用方法に関する交渉経緯 ··················· 123

ウ

画像の直リンク化処理と買収後の画像挿入方法 ············· 125エDeNA 側の認識 ·········································· 126
クレーム ·················································· 127

CAFY ·························································· 127- VIII -(1)サービス開始日 ············································ 127(2)

対象領域及びコンセプト ···································· 127(3)

チームの体制 ·············································· 127(4)

運営方針・記事作成方針 ···································· 128(5)

各月の実績推移 ············································ 129(6)

記事作成の流れ ············································ 130
ア

記事構成案等の作成 ····································· 130

イ

記事の執筆 ············································· 132(ｱ)

記事の構成比率 ····································· 132(ｲ)

記事の執筆 ········································· 132

ウ

公開前の記事内容の確認 ································· 133(ｱ)

確認の実施者等 ····································· 133(ｲ)

ディレクター会議等 ································· 134(ｳ)

確認項目 ··········································· 134エ

公開及び公開後の記事内容の確認 ························· 134

オ

タスク形式 ············································· 135(7)

専門家による監修等 ········································ 135(8)

コピペ ···················································· 136
ア

マニュアルの記載 ······································· 136(ｱ)

コピペ ············································· 136(ｲ)

レシピ紹介 ········································· 137イ(9)

コピペチェック ········································· 137
画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 138

ア

(10)
5

システムによる対応 ····································· 138(ｱ)

URL を入力する方法 ································· 138(ｲ)

画像を探して挿入する方法 ··························· 138(ｳ)

画像をアップロードする方法 ························· 139(ｴ)

OGP 画像を使用する方法 ····························· 139(ｵ)

その他の方法 ······································· 139

イ

マニュアルの記載 ······································· 140

ウ

画像チェック ··········································· 140
クレーム ·················································· 141

Find Travel ··················································· 141(1)

サービス開始日 ············································ 141(2)

対象領域及びコンセプト ···································· 141(3)

Find Travel 社の体制 ······································· 142- IX -

(4)運営方針・記事作成方針 ···································· 142(5)

各月の実績推移 ············································ 142(6)

記事作成の流れ ············································ 143
ア

記事構成案等の作成 ····································· 143(ｱ)キーワードの選定 ··································· 144(ｲ)

記事タイトルの作成 ································· 144(ｳ)

記事構成案の作成 ··································· 144(ｴ)

キーワード、タイトル及び記事構成案の確認 ··········· 145イ

記事の執筆者 ··········································· 145

ウ

公開前の記事内容の確認 ································· 145エ

公開及び公開後の記事内容の確認 ························· 146(7)

コピペ ···················································· 147
ア

マニュアルの記載 ······································· 147イ

コピペチェック ········································· 147(8)

画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 148ア

システムによる対応 ····································· 148(ｱ)

画像をアップロードする方法 ························· 148(ｲ)

URL を入力する方法 ································· 148(ｳ)

画像を探して挿入する方法 ··························· 149(ｴ)

OGP 画像を挿入する方法 ····························· 149

イ

マニュアルの記載 ······································· 149(ｱ)

画像に共通のルール ································· 149(ｲ)

画像の追加方法等 ··································· 149

ウ
(9)
6

画像チェック ··········································· 150
クレーム ·················································· 150

JOOY ·························································· 150(1)

サービス開始日 ············································ 150(2)

対象領域及びコンセプト ···································· 150(3)

チームの体制 ·············································· 151(4)

運営方針・記事作成方針 ···································· 151(5)

各月の実績推移 ············································ 151(6)

記事作成の流れ ············································ 152ア

記事の類型 ············································· 152イ

記事構成案等の作成 ····································· 152(ｱ)

外部構成ライターの利用の有無 ······················· 152(ｲ)

参照ウェブサイトの提示 ····························· 153

- X -

ウ

記事の執筆 ············································· 153(ｱ)

記事の構成比率 ····································· 153(ｲ)

記事の執筆者 ······································· 154エ

公開前の記事内容の確認 ································· 154オ

公開及び公開後の記事内容の確認 ························· 154(7)

薬機・医療関連記事 ········································ 155(8)

コピペ ···················································· 155
ア

マニュアルの記載 ······································· 155イ

コピペチェック ········································· 156(9)

画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 156
ア

イ
(10)
7

マニュアルの記載 ······································· 156(ｱ)

画像に共通のルール ································· 156(ｲ)

画像の挿入方法 ····································· 157
画像チェック ··········································· 157

クレーム ·················································· 157
cuta ·························································· 157(1)

サービス開始日 ············································ 157(2)

対象領域及びコンセプト ···································· 158(3)

チームの体制 ·············································· 158(4)

運営方針・記事作成方針 ···································· 158(5)

各月の実績推移 ············································ 159(6)

記事作成の流れ ············································ 159
ア

記事構成案等の作成 ····································· 159

イ

記事の執筆 ············································· 161

ウ

公開前の記事内容の確認 ································· 161エ

公開及び公開後の記事内容の確認 ························· 162(7)

医師監修等 ················································ 163
ア

キュレーション企画統括部における検討 ··················· 163

イ｢薬事法関連記事｣に対する CS によるチェック ·············· 164ウ｢医療関連記事｣に対する医師監修の実施 ··················· 164エ2015 年(平成 27 年)10 月以降に公開された記事 ············· 165(8)

コピペ ···················································· 165
ア

マニュアルの記載 ······································· 165

イ

コピペチェック ········································· 165(9)

画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 166
ア

マニュアルの記載 ······································· 166- XI -

(ｱ)画像に共通のルール ································· 166(ｲ)

画像の挿入方法等 ··································· 166

イ
(10)
8

画像チェック ··········································· 167
クレーム ·················································· 167

WELQ ·························································· 167(1)

サービス開始日 ············································ 167(2)

対象領域及びコンセプト ···································· 168(3)

チームの体制 ·············································· 168(4)

運営方針・記事作成方針 ···································· 168
ア

記事の大量生産を可能にした体制の構築 ··················· 168(ｱ)

概要 ··············································· 168(ｲ)

記事作成の全工程の外注スキームの構築 ··············· 170(ｳ)

記事作成プロセスの徹底的なマニュアル化 ············· 171イ

記事の内容に関する施策 ································· 173(ｱ)

SEO の観点からの施策 ······························· 173(ｲ)

医師等の専門家の監修 ······························· 173(5)

各月の実績推移 ············································ 175(6)

記事作成の流れ ············································ 175
ア

記事構成案等の作成 ····································· 175

イ

記事の執筆者 ··········································· 177(ｱ)

記事の構成比率 ····································· 177(ｲ)

記事の執筆者 ······································· 177

ウ

公開前の記事内容の確認 ································· 177エ

公開及び公開後の記事内容の確認 ························· 178オ

記事への広告の掲載 ····································· 178(7)

コピペ ···················································· 179
ア

マニュアルの記載 ······································· 179(ｱ)

記事構成のコピー ··································· 179(ｲ)

記事本文のコピペ ··································· 180(ｳ)

マニュアル作成の意図 ······························· 182

イ(8)

コピペチェック ········································· 183
画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 183

アイ

マニュアルの記載 ······································· 183(ｱ)

画像に共通のルール ································· 183(ｲ)

画像の挿入方法等 ··································· 184
画像チェック ··········································· 184- XII -

(9)クレーム ·················································· 185(10)

外部報道等で話題になった記事 ······························· 186
ア

いわゆる｢死にたい｣記事にアフィリエイト広告が掲載された
経緯 ··················································· 186

イ

｢肩が痛い

霊｣をキーワードに設定した記事が作成された経緯 ····················································· 187
ウ
9｢日焼け 濡れタオル｣記事が作成された経緯 ··············· 188

GOIN ·························································· 188(1)

サービス開始日 ············································ 188(2)

対象領域及びコンセプト ···································· 188(3)

チームの体制 ·············································· 189(4)

運営方針・記事作成方針 ···································· 189(5)

各月の実績推移 ············································ 190(6)

記事作成の流れ ············································ 191
ア

記事構成案等の作成 ····································· 191イ

記事の執筆 ············································· 192

ウ

公開前の記事内容の確認 ································· 192エ

公開及び公開後の記事内容の確認 ························· 193(7)

コピペ ···················································· 193
ア

マニュアルの記載 ······································· 193

イ

コピペチェック ········································· 193(8)

画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 194
ア

イ
(9)
10

マニュアルの記載 ······································· 194(ｱ)

画像に共通のルール ································· 194(ｲ)

記事に利用する画像の挿入方法 ······················· 195
画像チェック ··········································· 195

クレーム ·················································· 195
UpIn ·························································· 196(1)

サービス開始日 ············································ 196(2)

対象領域及びコンセプト ···································· 196(3)

チームの体制 ·············································· 196(4)

運営方針・記事作成方針 ···································· 196(5)

各月の実績推移 ············································ 197(6)

記事作成の流れ ············································ 197
ア

記事構成案等の作成 ····································· 197- XIII -イ

記事の執筆 ············································· 198

ウ

公開前の記事内容の確認 ································· 199エ

公開及び公開後の記事内容の確認 ································· 200(7)

専門家による監修等 ········································ 200(8)コピペ ···················································· 200
ア

マニュアルの記載 ······································· 200イ

コピペチェック ········································· 201(9)

画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 202
ア

イ
(10)
11

マニュアルの記載 ······································· 202(ｱ)

画像に共通のルール ································· 202(ｲ)

画像の挿入方法 ····································· 202
画像チェック ··········································· 203

クレーム ·················································· 203
PUUL ·························································· 204(1)

サービス開始日 ············································ 204(2)

対象領域及びコンセプト ···································· 204(3)

チームの体制 ·············································· 204(4)

運営方針・記事作成方針 ···································· 204(5)

各月の実績推移 ············································ 205(6)

記事作成の流れ ············································ 206
ア

記事構成案等の作成 ····································· 206

イ

記事の執筆 ············································· 207

ウ

公開及び公開前の記事内容の確認 ························· 207エ

法務部による記事内容の確認等 ··························· 208(7)

コピペについて ············································ 208
ア

マニュアルの記載 ······································· 208

イ

コピペチェック ········································· 209(8)

画像の利用に関するルール、チェック方法 ····················· 209
ア

マニュアルの記載 ······································· 209イ

画像チェック ··········································· 210(9)

クレーム ·················································· 210

12DeNA が設置した相談窓口に対する問合せ··························· 210

13

まとめ ························································ 210(1)

各サイトの記事に対する新潟 CS への問合せ数に関する分析 ······ 210
ア

文章の無断利用の指摘 ··································· 211- XIV -

イ

画像の無断利用の指摘 ··································· 211

ウ

医療に関する指摘 ······································· 211(2)

各サイトの記事作成の体制等に関する分析 ····················· 211
ア

CAFY、JOOY 及び WELQ の差異······························ 212イ

CAFY、JOOY 及び WELQ 以外の 7 サイトの記事内容の確認の体制等における差異 ······································· 213(3)

cuta と WELQ の差異 ········································· 213(4)

PO の役割と意識に関する分析 ································ 214

第6章

DeNA の他の事業分野の状況 ·········································· 216

1

ゲーム事業 ···················································· 216(1)

事業の概要 ················································ 216(2)

コンプライアンスに対する意識 ······························· 216

2

ヘルスケア事業 ················································ 217(1)

事業の概要 ················································ 217(2)

事業の性質 ················································ 218(3)

コンプライアンスに対する意識 ······························· 219

第7章

キュレーション事業に対するチェック機能 ····························· 220

1

法務部 ························································ 220(1)

法務部の体制及び業務内容··································· 220
ア

法務部の体制 ··········································· 220イ

法務部の業務内容 ······································· 220(2)

2

キュレーション事業への関与状況 ····························· 221
ア

iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社買収への関与 ········· 221

イ

内製 7 サイトの立上げへの関与 ··························· 221

ウ

キュレーション事業の運営状況に対するチェック ··········· 221(ｱ)

抜き打ち記事チェック ······························· 221(ｲ)

記事作成マニュアルのチェック ······················· 222(ｳ)

クレーム対応 ······································· 222

事業推進部 ···················································· 223(1)

事業推進部の体制及び業務内容 ······························· 223(2)

キュレーション事業に対するモニタリング ····················· 223

3

CS ···························································· 224(1)

明大前 CS ·················································· 224- XV -

ア

概要 ··················································· 224

イ

広告チェック ··········································· 224

ウ

コピペチェック ········································· 225(2)4

新潟 CS ···················································· 226ア

概要 ··················································· 226

イ

クレーム対応 ··········································· 226

内部監査室 ···················································· 227(1)

内部監査室の体制及び業務内容 ······························· 227(2)

キュレーション事業に関する内部監査の実施及びその後の対応 ··· 228
ア2015 年(平成 27 年)度における内部監査について ············ 228

イ

2016 年(平成 28 年)度における内部監査 ···················· 229(3)5

キュレーション事業に関する内部通報 ························· 230
キュレーション事業に対する取締役及び監査役によるモニタリング ···· 230(1)

取締役によるモニタリング等 ································· 230(2)

監査役によるモニタリング··································· 230

6

キュレーション事業におけるコンプライアンス確保に向けたその他の取組等 ························································ 231(1)

コンプライアンス関連規程の整備状況 ························· 231(2)

キュレーション事業におけるコンプライアンス体制の構築と教育について ·················································· 232

第8章

役職員、クラウドライター等からの意見募集の結果 ····················· 233

1

意見募集の実施状況············································· 233

2

意見募集の結果 ················································ 233(1)

DeNA の社内関係者からの回答 ································ 233(2)

外部者からの回答 ·········································· 234

(3)
第9章
1

ア

マニュアルのコピペ推奨に関して ························· 234イ

その他の意見 ··········································· 237
総括 ······················································ 239

当委員会が認定・評価した事実 ······································· 240
DeNA における iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の買収について、買収価格、買収プロセス等に問題があったか ··················· 240- XVI -

2

DeNA が行っていたキュレーション事業は、プラットフォームとメディ
アのどちらであったか ··········································· 241(1)

プラットフォームとメディア ································· 241(2)

買収時の状況 ·············································· 241(3)

サイトの運営実態 ·········································· 242(4)対外的な対応に関する評価··································· 242

3DeNA がクラウドソーシング会社と締結していた契約の実態は、どのよ
うなものと評価されるべきであるか ······························· 2424

記事単価が不当に安いとの指摘 ··································· 243(1)

記事単価 ·················································· 243(2)

記事の不適切さへの影響 ···································· 243

5DeNA が行っていたキュレーション事業において、著作権法、薬機法その他の法令上の問題、倫理上の問題はあったか ····················· 244(1)

法令違反等を含む内容の記事が作成・公開されていたこと ······· 244
ア

著作権法に違反する可能性のある記事が作成・公開されていたこと ················································· 244

イ

薬機法等に違反する可能性のある記事が作成・公開されていたこと ················································· 244(ｱ)

薬機法 ············································· 245(ｲ)

医療法 ············································· 245(ｳ)

健康増進法 ········································· 245

ウ

内容が不適切な記事が作成・公開されていたこと ··········· 246(ｱ)

いわゆる｢死にたい｣記事にアフィリエイト広告が掲載されたこと ··········································· 246

(ｲ)

｢肩が痛い

霊｣をキーワードに設定した記事が作成されたこと ············································· 246(ｳ)(2)｢日焼け 濡れタオル｣記事が作成されたこと ··········· 247

法令違反等を含む内容の記事が作成・公開されるに至った事情についての評価 ·············································· 248
ア

マニュアルの内容等が不適切であったこと ················· 248

イ

画像の挿入に関するルールやシステム構成が不十分であった
こと ··················································· 250

ウ

チェック体制の不備 ····································· 250(ｱ)

概要 ··············································· 250(ｲ)

人的リソースの不足 ································· 251- XVII -(ｳ)外部ディレクターに対する監視・指導体制の構築・運用が不十分であったこと ······························· 251(ｴ)

コピペ等のチェック体制が極めて不十分であったこと ··· 253(ｵ)

記事の内容の正確性を担保するための方策が講じられていなかったこと ····································· 254(3)

ペロリ社において、DeNA による買収直後から、画像のサーバ保存が続けられていたこと ······································ 255

第 10 章 本問題の原因・背景分析 ············································· 257
1

iemo 社及びペロリ社の買収によりキュレーション事業へと新規参入する段階で、同事業に関する分析・議論が尽くされず、事業リスクが適切に把握されなかったこと ······································· 257(1)DeNA は、キュレーション事業についてどう理解していたのか ····· 258(2)DeNA は、キュレーション事業によって一体何をやろうとしていたのか ······················································ 259(3)DeNA が実際に行っていたキュレーション事業は、一体どのようなものであったのか ·········································· 260(4)

なぜ事業リスクが適切に把握されないまま、新規参入に踏み切ったのか ···················································· 262

2

iemo 社及びペロリ社の買収後、キュレーション事業を開始する局面において、同事業の潜在的なリスクに対する予防策が十分に講じられなかったこと ···················································· 262(1)

キュレーション事業の関係者において、求められるコンプライア
ンス意識について、十分なすり合わせが行われなかったこと ····· 263(2)想定される事業リスクを最小化するための人事体制や組織体制について、整備が十分ではなかったこと ························· 264

3

キュレーション事業を拡大していく過程においても、同事業のリスクに対するチェックや手当てが十分ではなかったために、リスクの顕在化を招くとともに問題の早期発見が遅れたこと ····················· 264(1)

設定された目標・評価基準の問題 ····························· 265(2)

対象領域の選定の問題 ······································ 266(3)

法務部の対応 ·············································· 267(4)

キュレーション事業に対する他部署によるチェック機能の不十分さ ························································ 268- XVIII -4

キュレーション事業においては事業運営に対する｢自己修正｣を妨げる要因が複数存在していたこと ····································· 268(1)

キュレーション事業をめぐるコミュニケーション不全 ··········· 269(2)“反・大企業病”に対する行きすぎた称揚 ····················· 269(3)

二元論的な思考を持ち込みすぎた結果、キュレーション事業に関する多面的な議論や洞察が深まらなかったこと ················· 270

第 11 章 再発防止策の提言 ··················································· 272
1

はじめに ······················································ 272

2DeNA が目指すべき企業としてのあり方を正しく認識し直すこと～｢永久ベンチャー｣は免罪符ではない ·································· 272

3

事業のあり方について再検討すべきこと～数値偏重から公正な稼ぎ方
へ ···························································· 272

4

事業参入後の必要十分なチェックやふり返りを継続していく体制とプロセスを検討すべきこと～経営判断・事業運営における全社的なリス
ク感覚の醸成 ·················································· 273

5

キュレーション事業に関して、適切な再検討を行うこと～社会から広く受け入れられるキュレーション事業に向けて ····················· 274

第 12 章 本報告書のまとめとして ············································· 276- XIX -

【主な用語の正式名称及び定義語】
定義語
アイテム等

正式名称
オンラインゲーム中で用いるキャラクターやアイテム運営会社等がウェブサイト向けの広告を取りまとめ、広告配

アドネットワーク

信のためのネットワークを利用して、複数のウェブサイトの広告枠等に広告をまとめて配信する仕組み

アプリ

Android 及び iOS 上で動作する専用アプリケーション

アプリ DAU

アプリへのアクセスにより獲得できる DAU

アルゴリズム

質問を受け取って結果を返すコンピュータのプロセスと数式

アルバイトライター

アルバイト従業員であるライター

一般記事(cuta の用法)

薬事法関連記事及び医療関連記事以外のコンテンツ

一般記事

タイアップ広告やタイアップ記事を含めて、執筆ライターが(第 7 章の用法)

作成した全ての記事

医療関連記事

病気や症状(心身に一時的な異常が現れること)の治療法や予防法、診察行為を主とした記事

インターン

インターンシップの女子大生等

栄養系記事

食品や食材の栄養についての内容を含む記事
2015 年(平成 27 年)8 月及び 10 月、E 氏の運営していたウェ

炎上事件

ブサイトが他人の作成した記事を無断で掲載するなどして著作権を侵害したとして、インターネット上で批判が殺到した
事件

オートモーティブ事業
外部校正担当者
外部構成ディレクター
外部構成ライター

自動運転技術を活用したロボットタクシー等、自動車領域における事業
誤字脱字等の形式的な校正業務を中心に行う外部の者
外部構成ライターが作成した記事構成案の内容確認を業務とする外部の者
記事構成案の作成を業務とする外部の者- i -執筆ライター、外部構成ライター、外部構成ディレクター、
外部者

外部タイトルライター、外部タイトルディレクター、外部編集ディレクター、外部校正担当者等の総称

外 部 タ イ ト ル デ ィ レ ク 外部タイトルライターが作成したタイトル案の確認を業務と
ター
外部タイトルライター

外部編集ディレクター
外部ライター

する外部の者
記事構成案の作成に合わせて、記事のタイトルの作成を業務とする外部の者
執筆ライターの執筆した記事内容の確認を業務とする外部の者
外部構成ライター及びクラウド執筆ライター
肩こりの原因を霊的な存在に求める内容が記載された、｢肩｢肩が痛い 霊｣記事

こりがひどいのは病気が原因？気になる怖い病気とセルフ対処法｣と題する記事

ガチャ

記事構成案
基準日
記事量産の方針

キュレーション
キュレーション事業
業務委託サービス
業務委託ライター
クラウド執筆ライター
クラウドソーシング
クラウドソーシング会社

オンラインゲームの中で、オンラインゲームのプレーヤーに対してアイテム等を供給する仕組み
運営担当者が執筆ライターに提供していた情報に記事の見出しが含まれている場合のその情報
本調査の報告のための基準日
記事の質がある程度低くても、記事を量産することで、トラフィックを確保していくという記事の量を重視する方針
インターネット上のコンテンツをある特定のテーマや切り口
で読みやすくまとめ、編集・共有・公開することDeNA 及びその子会社が運営する 10 サイトに関する事業
クラウドソーシング会社が提供する一般的な業務委託に関す
るサービス
DeNA 又はその子会社との間で業務委託契約を締結した記事の執筆者
クラウドソーシング会社を通じて採用された記事の執筆者
発注者がインターネット上のウェブサイトで受注者を公募
し、仕事を発注することができる働き方の仕組み
発注者と受注者をマッチングさせるプラットフォームを提供する会社

クラウドワーカー/

クラウドソーシング会社の提供する、発注者と受注者をマッ

受託者

チングさせるプラットフォームに登録をしているユーザー- ii -

月次報告

新潟 CS が作成した、毎月のクレーム件数や内容等をまとめた、｢キュレーションお問い合わせ月次報告｣と題する資料
インターネットのユーザーが、インターネット上で、特定の検索キーワード

テーマや事柄を検索する際に、検索エンジンに入力するキー
ワード

公開
公開前確認

広告チェック

各サイトに投稿すること
インターンが執筆した全記事について、公開前に内容の確認を行うこと
キュレーションサイトに掲載される記事タイアップ広告 、転載広告及びバナー広告についての内容の確認

広告ビジネス基準

広告ビジネス部が作成したチェック基準

構成担当者

記事構成案の確認を専門に担当する役割の者

コピペ
コピペチェック

他のウェブサイト又は SNS の内容と完全に又は概ね一致する記述を行うこと
コピペの有無の確認
文章を入力すると、他のウェブサイト等の文章と照合し、一

コピペチェックツール

致する箇所をハイライトして表示したり、一致の程度を数値化して表示するツール

コンプガチャ
サイト
サンプル調査基準日
質重視の方針執筆ライター｢死にたい｣記事
全体 DAU
タイアップ記事
第三者対照記事

ガチャによって特定の数種類のアイテム等を全部そろえると別のアイテム等を入手できる仕組み
DeNA がキュレーション事業に関して運営するウェブサイト及びスマートフォン専用アプリ
2016 年(平成 28 年)11 月 10 日
記事数は多くなくても、質の良い記事を作成することで少しずつトラフィックを確保していく方針
クラウド執筆ライター及び業務委託ライターを併せた総称｢人生に疲れたな、と思ったとき。自分の深層心理と 7 つの対処法｣と題する記事
DAU の合計企業からの依頼に基づいて作成する、商材を宣伝する広告の記事
複製や翻案等を行った可能性のある記事- iii -

直リンク化処理
直リンク方式記事に利用されている画像の表示方法を全て直リンク方式に変更すること他のウェブサイトの画像をリンクによって直接表示させる方法

電話対応チーム

電話対応を専門に行うチーム

当委員会

DeNA が設置した第三者委員会

特殊な業務委託契約
トラフィックを確保する
内製システム内製 7 サイト
内部監査計画

内部監査方針新潟 CS

クラウドソーシング会社が一般的に提供する、業務委託サー
ビスとは異なる内容の業務委託契約
ユーザーをサイトに呼び込むこと
内製 7 サイトについて、執筆ライターが記事を執筆する際に用いるシステム
DeNA が運営する CAFY、JOOY、cuta、WELQ、GOIN、UpIn 及び
PUUL の 7 サイト
内部監査の対象となる部門や監査を実施する際のテーマに基づいて立案された内部監査に関する計画
当年度の大まかな内部監査の方向性に基づいて策定された内部監査に関する方針
新潟カスタマーサポートセンター
法務部及びキュレーション企画統括部内の事業推進担当者が抜き打ち記事チェック

WELQ、GOIN、UpIn、及び PUUL の記事を無作為に抽出して、その内容を抜き打ちで確認すること
SNS においてバズることによりユーザーを取り込んでアクセバズ記事

ス数の増大を狙う SNS 向けの記事
SNS において紹介されたコンテンツが、口コミにより、インバズる

ターネット上で爆発的に拡散される状態

パレットワークス
非ファッション記事

DeNA の開発した、記事の作成状況の管理等を行うための独自のシステム
ファッション以外を内容とする記事
日焼けをした後の対処法に関し、｢氷による冷やし過ぎで、｢日焼け

濡れタオル｣記 水ぶくれができてしまう可能性がありますので、流水、もし事

くは濡れタオルで 20 分ほど冷やしましょう｣との内容を記載
した記事

ファッション記事

ファッションを内容とする記事- iv -

複製
プラットフォーム

印刷、写真、複写、録音、録画その他の方法により(著作物を)有形的に再製すること
インターネットにおいて、多数の事業者間ないし多数の事業者とユーザー間を仲介し、電子商取引やアプリ・コンテンツ
配信その他の財・サービスの提供に必要となる基盤的機能

プロ責法

プロバイダ等

特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律
ウェブサーバのうち、特定のウェブサイトや電子掲示板を管理・運営する者やウェブサーバ全体を管理・運営する者等

ページビュー(PV)インターネットにおけるアクセス単位

ペロリ社

株式会社ペロリ

ペロリ社提携サイト
ペロリ社法務調査報告書

編集

ペロリ社との間で、MERY における画像の利用について提携しているウェブサイト・サービス
2014 年(平成 26 年)9 月 29 日に提出されたペロリ社の法務調査報告書
サイトに載せる記事に関する方針策定及び執筆ライターが執筆した記事内容の確認

編集担当者

各サイトにおいて記事作成に関わっていた者

法務 DD

法務デューディリジェンス

ボード
ボードメンバー
本画像調査
本個別記事調査

本サンプル記事

本サンプル調査

キュレーション事業において中核を成すメンバーで構成される非公式な会議体
ボードに属するメンバー
DeNA 画像を母集団とし、その個々の画像について実施した、著作権法上の問題がないかの調査
各サイトの個々の記事の内容(テキスト及び画像)について実施した、著作権法に関連する問題がないかの調査
DeNA 記事を母集団とし、インテージが無作為に抽出した 400
個の記事
DeNA が作成した個別の記事について著作権法に関連する問題がないかを検証するために実施したサンプル調査

本調査

当委員会が実施した調査、改善提案等

本問題

キューレション事業における一連の問題- v -サイトごとに作成・運用されている、記事の構成方法、記事
マニュアルのタイトルの付け方、記事の書き方、編集時の確認項目など、多岐の内容にわたるマニュアル一般ムカデ記事

明大前 CS

ムカデに噛まれた際の処置法として、お湯で消毒するなどの内容が記載された記事DeNA 明大前オフィスに設置されたカスタマーサポートセン
ター
特定のテーマや事象について、自己の判断と責任により、情メディア

報、事実、根拠等の資料を集め、その資料に基づいて作成した記事や情報を世間に発信する役割を果たすもの
携帯電話やスマートフォンといったモバイル端末を介し、モバイル事業

ゲーム、コミュニティサイト等を提供するサービスをいう。
なお、特にモバイル端末を介してゲームを提供するサービス

モバイルゲーム事業
薬機・医療関連記事

薬事関係記事作成フロー

薬事法関連記事

ユニークユーザー

特にモバイル端末を介してゲームを提供するサービス
薬機法、医療法、健康増進法等が規制する広告又は表示が含まれている記事2015 年(平成 27 年)10 月 6 日付け｢薬事法・医療に関する記事作成フロー｣と題する資料
医薬品・医薬部外品・化粧品・医療機器について効能効果などに関する記事
サイトの訪問者の数(同じユーザー端末の重複訪問は 1 とカウントした頭数)
検索エンジンに特定のキーワードを入力した際に、検索エン

予測キーワード

ジンのアルゴリズムによって生成される、特定のキーワードに関連するキーワード

予測キーワード選定ツー
ル
リスト型記事リライト記事予測キーワードの選定を行う専用ツール
特定の料理について、提携先のウェブサイトから複数のレシ
ピを選び出し、その紹介文を記載する方法で作成する記事
既に DeNA にて作成した記事に新たな情報を追加等して、内容を更新した記事

9 サイト

内製 7 サイト、iemo 及び Find Travel を併せた総称

10 サイト9 サイト及び MERY を併せた総称

CAFY チーム

CAFY の編集を担当するチーム- vi -CAFY における外部ディレ 外部構成ディレクター、外部タイトルディレクター及び外部
クター

編集ディレクターDeNA

株式会社ディー・エヌ・エー

DeNA 画像DeNA 記事DeNA ライフサイエンス
DeNA 提携サイト
DeSC ヘルスケア

サンプル調査基準日時点において、10 サイトにおいて公開されていた全ての記事において利用されている画像
サンプル調査基準日時点で 10 サイトにおいて公開されている全ての記事株式会社 DeNA ライフサイエンス
DeNA が画像の利用に関して提携しているウェブサイト・サー
ビス
DeSC ヘルスケア株式会社

Find Travel 記事作成シ Find Travel において、一般ユーザーも含めた全記事執筆者
ステムが用いている、共通の記事作成・投稿のためのシステム

Find Travel 社

株式会社 Find Travel

Google 検索

Google が提供する検索サービス

HQ 企画記事

iemo 社提携サイト

ある企画に沿って作成される、専門性やクオリティの高い記事
iemo 記事作成システムに設定されている提携先のウェブサイト・サービス

iemo のプラットフォーム iemo における、｢自己発信型メディア｣から｢場の提供者(プ化iemo 記事作成システム

ラットフォーム型)｣への移行
iemo において、執筆ライターが用いている、専用の記事作成
システム

iemo 社

iemo 株式会社

iemo 社法務調査報告書

2014 年(平成 26 年)8 月 18 日付け iemo 社の法務調査報告書

IP 創出プラットフォーム
事業
MAU

IP(知的財産)やコンテンツを構造的に生み出す事業
Monthly Active Users
MERY において用いられていた、パレットワークスとほぼ同様

MERY クラウドの機能を持つ、記事の作成状況の管理等を行うためのシステ
ム

MERY 記事作成システム

MERY において、一般ユーザーも含めた全記事執筆者が用いている、共通の記事作成システム- vii -

ngmoco 社
OGP 画像

ngmoco, Inc.
Open Graph Protocol の定める手順にのっとって設定された
ウェブページをリンク元とする画像

PO

プロダクトオーナー

SEO

Search Engine Optimization

SEO DAU

Google 検索等の検索エンジンを経由したアクセスにより獲得される DAUSEO 記事

Google 等で検索することにより読む記事

SNS

Social Networking Service

SNS DAUSNS 経由のアクセスにより獲得される DAU

SNS 記事SNS 経由で読む記事

wiki ツール
WELQ における外部ディレ
クター

複数人が、ウェブサイトやイントラネット上で、ウェブサイトの作成・編集等をすることができるツールのこと
外部構成ディレクター及び外部編集ディレクター

- viii -第1章
1

当委員会の概要

当委員会の設置経緯及び目的
DeNA は、キュレーション事業 1 として、DeNA が運営する CAFY、JOOY、cuta、WELQ、

GOIN、UpIn 及び PUUL の 7 サイト(以下｢内製 7 サイト｣という。)2、DeNA の子会社である
iemo 株式会社(以下｢iemo 社｣という。)が運営する iemo、DeNA の子会社である株式会社
Find Travel(以下｢Find Travel 社｣という。)が運営する Find Travel(以下、内製 7 サイ
トと iemo 及び Find Travel を併せて｢9 サイト｣という。)、並びに DeNA の子会社である株
式会社ペロリ社(以下｢ペロリ社｣という。)が運営する MERY の合計 10 サイト(以下、9 サイ
トと MERY を合わせて｢10 サイト｣という。)を展開しているところ、ヘルスケア情報を扱う
WELQ について、医師等の専門家の監修のないまま、根拠が不明確な医療に関する内容を含む記事を載せているとの外部からの指摘を受け、2016 年(平成 28 年)11 月 29 日、WELQ に掲載されていた全ての記事を非公開とした。その後、DeNA は、9 サイトのうち WELQ 以外のもの(iemo、Find Travel、CAFY、JOOY、cuta、GOIN、UpIn 及び PUUL)に掲載されていた記事についても、記事作成プロセスに問題があるとの指摘を受け、調査を実施したところ、記事作成マニュアルに他のウェブサイトからの文言転用を推奨していると捉えられかねない点があったとして、2016 年(平成 28 年)12 月 1 日に全て非公開とした。さらに、2016 年(平成 28 年)12 月 5 日には、残る MERY についても、運営に関する疑義を明らかにするための厳正かつ公正な調査を行うに当たっては、サービス運営が停止していることが必要との判断に基づき、記事の非公開化を決定し、同月 7 日までに DeNA が展開する 10 サ
イトに掲載されていた全ての記事が非公開となるに至った(以下｢本問題｣という。)。
本問題を受け、DeNA は、2016 年(平成 28 年)12 月 4 日、第三者調査委員会3を設置して事実調査等を行う方針を固め、同月 15 日の取締役会において、第三者委員会の設置を決議し、公表した。
2

当委員会の調査対象(委嘱事項)
当委員会は、DeNA からの委嘱により、以下を活動内容とした。
①

本問題について詳細な事実関係の調査

1

DeNA は、｢キュレーションプラットフォーム事業｣という呼称を使用しているが、当委員会は、DeNA
が提供していたサービスがプラットフォームであったといえるかについて、本問題の 1 つの重要な論点であると考えているので、本報告書では、｢キュレーション事業｣と呼ぶこととする。

2

本報告書では、DeNA がキュレーション事業に関して運営するウェブサイト及びスマートフォン専用
アプリを｢サイト｣と呼ぶこととする。

3

委員会の名称につき、2016 年(平成 28 年)12 月 4 日時点では、｢第三者調査委員会｣であったが、取締役会決議では｢第三者委員会｣とされた。

- 1 -

②

本問題の原因の究明(直接的な原因のみならず、企業風土、コンプライアンス及び組織運営体制の課題といった背景となる要因等を含む。)③
3

必要な改善提案

当委員会の構成
当委員会は、下記の 4 名の委員により構成されている。
委員長
弁護士
名取 勝也
元日本アイ・ビー・エム株式会社取締役
委員
弁護士
西川 元啓
元新日本製鐵株式会社常務取締役
委員
弁護士
岡村 久道
国立情報学研究所客員教授
委員
弁護士
沖田 美恵子
元東京地方検察庁特捜部検事
なお、当委員会の各委員は、これまで DeNA との間で、業務上の契約関係等の利害関係を有したことはない。
当委員会は、本調査を実施するに当たり、調査の補助等を目的として、西村あさひ法律事務所に所属する下記の弁護士を事務局として任命した。
梅林啓

水島淳

泰田啓太

山田徹

荒井喜美

冨谷治亮

河野匠範

鈴木悠介

伊豆明彦

北住敏樹

前川良介

石堂伶奈

河野光輝

東條桜子

西田朝輝

細谷夏生

また、当委員会は、デジタル・フォレンジック調査の実施に当たっては、専門的能力を持つクロールインターナショナルインクによる調査の補助を受けた。
4

当委員会による調査方法・内容(1) 関係資料の精査
当委員会は、DeNA、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社に現存するマニュアル、取締役会議事録、経営会議資料、規程類、プラットフォームを提供するクラウドソーシング会社(以下｢クラウドソーシング会社｣という。)との契約書、広告に関する資料、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の買収時の資料、キュレーション事業の運営に関する諸資料、各サイトの問い合わせ窓口に寄せられた情報、本問題を受けて DeNA が設置した相談窓口に寄せられた情報など、本問題に関係する資料を幅広く収集し、その内容を精査した。
(2) デジタル・フォレンジック調査
DeNA、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の役職員は、日常業務に関係する書類、資料等をサーバ上に保存するとともに、各々が所属する会社から貸与を受けている個人用パソコンを使って業務に従事している。そこで、当委員会は、必要かつ可能な範囲で、サーバ及び個人用パソコンに保存されているデータを保全(復元を含むものとし、以下同様で- 2 -ある。)した。
さらに、DeNA、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の役職員は、社内や、クラウド
ソーシング会社を経由してライター等の外部とコミュニケーションを取る際には、電子メールに比べ、ビジネスチャットを多用する傾向にあり、社内で特定のルール、マニュア
ル等を作成する際には、いわゆる wiki ツール4を利用することがあった。また、情報の保存・共有等を目的に、クラウド上のファイルサーバを利用することもあった。そこで、当委員会は、電子メール及びサーバの保全に加え、チャットツール、wiki ツール及びファイルサーバに保存されているデータについても保全した。
上記により保全されたデータは約 520 万件、約 984GB であったところ、まず、本調査に関係すると思われる 2014 年(平成 26 年)1 月以降のデータを抽出した5。その結果、抽出されたデータの容量は、約 307 万件、約 636GB であった。
なお、本調査の時間的制約により、上記の 2014 年(平成 26 年)1 月以降のデータに合理的限定を加える必要があることから、当委員会は、ヒアリング結果等の調査を勘案し、保全済みデータに対し、キーワードを用いた全文検索6を実施した。その上で、当委員会は、
キーワード検索によって抽出されたデータのうち、本問題に関連するデータの内容を確認した。
以上のデジタル・フォレンジック調査により、当委員会は、合計約 27 万件のファイル
及び電子メールの内容を確認し、その結果を委嘱事項①～③に関する活動に活用した。
(3) ヒアリングの実施
本調査では、本問題の事実関係、原因・背景事情等を明らかにするために、DeNA、iemo
社、ペロリ社、Find Travel 社及びクラウドソーシング会社の役職員らに対し、ヒアリン
グを実施した。その人数は 97 名、その実施回数は 134 回である。なお、一部のヒアリン
グ対象者については、複数回ヒアリングを実施した。
(4) サンプル調査
当委員会は、個別の記事について、著作権法に関連する問題7がないかを検証するため、
10 サイトに掲載された記事の内容を調査した。なお、10 サイトの記事数は 35 万記事以上に上るため、限られた調査期間内に、全ての記事の内容を精査したり、各記事の執筆者に
4｢wiki ツール｣とは、一般的に、複数人が、ウェブサイトやイントラネット上で、ウェブサイトの作成・編集等をすることができるツールのことをいう。

52014 年(平成 26 年)1 月は、DeNA が iemo 社を買収した年の年初である。

6

全文検索とは、文書に含まれる全ての情報に対する検索のことをいう。

7

倫理上の問題については、本サンプル調査においては、報道等で問題となっているコピペの問題を除き、時間的制約、規範の設定の困難さ等から、調査の対象とすることができなかった。

- 3 -対してヒアリング調査を実施することは困難であった。そこで、当委員会は、10 サイトの個別の記事の調査に当たっては、統計的知見のある専門家の助言のもと、サンプル数として統計上合理的な一定数の記事を抽出し、それらの記事について、上記の問題についての検討を行った(以下｢本サンプル調査｣という。)。
(5) 役職員、クラウドライター等からの意見募集
当委員会は、本問題の調査、原因・背景分析の充実を目的に、DeNA、iemo 社、ペロリ社
及び Find Travel 社の役職員並びにクラウドソーシング会社を通じて記事作成に関与した外部者を対象に、2017 年(平成 29 年)1 月 16 日から同月 31 日までの期間、キュレーショ
ン事業に関する意見を募集した。
当委員会は、下記 5 に述べる基準日の時点で、合計 158 通の回答を受領しており、その回答内容を、本調査の検討の参考にした。
5

本調査の基準日
本委員会は、2016 年(平成 28 年)12 月 15 日に設置された。本調査の報告のための基準日(以下｢基準日｣という。)は、2017 年(平成 29 年)3 月 10 日であり、基準日までに 26 回の委員会を開催した。したがって、下記第 2 章～第 12 章は、基準日までに判明した事実関係、検証結果等をまとめたものである。
6

本報告書の概要
上記 1 記載のとおり、当委員会は、本問題に関する事実関係について調査を行い、それに基づいた原因分析、再発防止策の提言等を行うために設置されたものである。
そこで、本報告書においては、第 2 章では、本報告書が前提とする事実として、本問題の舞台となったキュレーション事業に関係する特有の用語、本問題に関係する法人及び部署等並びにキュレーション事業に関する法規制について、第 3 章では、著作権法に関連する問題がないか確認するために実施した、10 サイトの記事に対する本サンプル調査について、第 4 章では、DeNA におけるキュレーション事業の運営の全体像の推移について、第 5
章では、10 サイトごとの具体的な運営実態等について、第 6 章では、DeNA の他事業部の状況について、第 7 章では、DeNA のコンプライアンス体制について、第 8 章では、DeNA
の役職員及び外部者に対する意見募集の結果について、第 9 章では、本問題の主要論点に関し当委員会が認定・評価した事実について、第 10 章では、本問題の原因・背景分析について、第 11 章では、再発防止策について述べることとし、最後に第 12 章において、当委員会のまとめを述べることとする。

- 4 -

第2章
1

本報告書が前提とする事実

キュレーション、メディア、プラットフォーム等
本問題に関連する以下の用語については、一義的ないし確立された定義が存在しないか、また一義的に定義することが難しいことから、本報告書では、以下に説明する意味で用いることとする。
(1) キュレーション｢キュレーション｣とは、一般的に、インターネット上のコンテンツを特定のテーマや切り口で読みやすくまとめ、編集・共有・公開することをいう8。
(2) メディア｢メディア｣とは、｢情報源と情報の受領者の中間に位置するもの｣という意味を語源としており、一般的に、特定のテーマや事象について、自己の判断と責任により、情報、事実、根拠等の資料を集め、その資料に基づいて作成した記事や情報を世間に発信する役割を果たすものをいう。メディアには、新聞、雑誌、テレビ、インターネットなど様々な媒体があるところ、本問題と関係するインターネットメディアは、インターネットを介して情報を発信する媒体のことをいう。
(3) プラットフォーム｢プラットフォーム｣とは、インターネットビジネスにおいて、多義的に使用されており、明確な定義はないとされているが、一般的に、｢インターネットにおいて、多数の事
業者間ないし多数の事業者とユーザー間を仲介し、電子商取引やアプリ・コンテンツ配信
その他の財・サービスの提供に必要となる基盤的機能｣とされており、その機能を提供する事業者を｢プラットフォーム事業者｣とするとされている。プラットフォームは、①プ
ラットフォーム事業者、②プラットフォーム上で情報や商品・サービスを提供する者、③
その情報や商品・サービスを利用する者の三者が存在する構造となっており、プラット
フォーム事業者は、原則として、②の情報、商品・サービスの提供者とはならないことに特徴がある。本報告書では、下記第 2 章 3(2)で説明するように、インターネット上のサイ
トのうち、特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する8

総務省情報通信政策研究所｢平成 27 年 情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査｣18
頁

- 5 -

法律(以下｢プロ責法｣という。)により、ウェブサイトの運営者が、ウェブサイト上に掲載されている記事について免責を受け得るウェブサイトのことを、特にプラットフォームと呼ぶこととする。
(4) Google 検索と SEO
ア

Google 検索｢Google 検索｣とは、Google Inc.(以下｢Google｣という。)が提供する検索サービスのことをいう。
ユーザーが Google 検索をすると、Google の定めたアルゴリズム9に従って、検索キー
ワードに適するウェブサイトが表示されることとなる。
Google によると、本問題当時の Google のアルゴリズムは、Google 検索をした人が、真に必要としている情報を推測することができる 200 を超える独自のシグナルを利用していた。これらのシグナルには、ウェブサイト上の語句、コンテンツの新しさ、検索した地域などが含まれる10。Google 検索の結果は、ウェブサイトのアクセス数に甚大な影響力を有するものである。
イ

SEO｢SEO｣(Search Engine Optimization)とは、Google 検索等に代表される検索エンジンによる検索において、検索結果の上位に表示されやすいようにウェブサイトの内容を最適化することをいう。具体的には、ウェブサイトのタイトルを工夫する、話題の言葉を使うな
どの方法のほか、他のウェブサイトとのリンクを増やすなどして、ウェブサイトの価値を高める方法等が採られる。
上記のように Google は、一定のルールやアルゴリズムに従って、ユーザーが Google 検索をした際の検索結果の表示順を決めている。そのため、ウェブサイトの運営者などは、
特定のウェブサイトにユーザーを流入させたいと考える場合は、Google が採用するルール
やアルゴリズムを研究・解析し、その解析結果をもとに考案した SEO を意識してウェブサ
イトを運営する必要がある。

9｢アルゴリズム｣とは、質問を受け取って結果を返すコンピュータのプロセスと数式を指す。

10

ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｇｏｏｇｌｅ．ｃｏｍ／ｉｎｔｌ／ｊａ＿ＡＬＬ／ｉｎｓｉｄｅｓｅａ
ｒｃｈ／ｈｏｗｓｅａｒｃｈｗｏｒｋｓ／ｃｒａｗｌｉｎｇ－ｉｎｄｅｘｉｎｇ．ｈｔｍｌ- 6 -(5) 検索キーワード、予測キーワード｢検索キーワード｣とは、インターネットのユーザーが、インターネット上で、特定のテーマや事柄を検索する際に、検索エンジンに入力するキーワードのことをいう。
｢予測キーワード｣とは、検索エンジンに特定のキーワードを入力した際に、検索エンジ
ンのアルゴリズムによって生成される、この特定のキーワードに関連するキーワードのことをいう。予測キーワードは、入力中の検索キーワード、過去に行った関連する検索及び他のユーザーが検索しているキーワード等の様々な客観的な要因に基づいて決定される。
(6) SNS｢SNS｣(Social Networking Service)とは、一般的に、社会的ネットワークをインター
ネット上で構築するサービスのうち、人と人とのつながりを促進・サポートする機能をもち、ユーザー間のコミュニケーションがサービスの価値の源泉となっている会員専用のウェブサービスなどと定義される。
(7) DAU 及び MAU｢DAU｣(Daily Active Users)とは、特定のサービスを、1 日に利用したユニークユーザー
11の数のことをいい、ソーシャルメディアの利用状況を計る指標の 1 つとして用いられる。｢SEO DAU｣とは、Google 検索等の検索エンジンを経由したアクセスにより獲得される
DAU のことをいい、｢SNS DAU｣とは、SNS 経由のアクセスにより獲得される DAU のことをいう。
｢MAU｣(Monthly Active Users)とは、1 か月のうちに 1 度でもサービスを利用したユニー
クユーザーの数のことをいう。
(8) ページビュー(PV)｢ページビュー｣(PV)とは、インターネットにおけるアクセス単位のことで、ウェブペー
ジが表示される度にカウントされる。
ページビューは、大要、特定のユーザーが閲覧したウェブサイトのページ表示ごとにカウントされる。例えば、1 人のユーザーが、あるウェブサイトのページを 5 回表示すれば、ページビューは｢5｣となり、DAU は｢1｣となる。

11

DeNA のキュレーション事業における｢ユニークユーザー｣とは、サイトの訪問者の数(同じユーザー
端末の重複訪問は 1 とカウントした頭数)を指す。

- 7 -(9) クラウドソーシング｢クラウドソーシング｣とは、不特定の人(クラウド(crowd)＝群衆)に業務を外部委託(アウトソーシング)するという意味の造語であり、発注者がインターネット上のウェブサイ
トで受託者を公募し、仕事を発注することができる働き方の仕組みである12。
クラウドソーシングでは、インターネット上に設けられた発注者と受託者をマッチング
させるプラットフォームにおいて、発注者が特定の仕事を公募すると、プラットフォームに登録しているユーザー(以下｢クラウドワーカー｣ないし｢受託者｣という。)が、業務内容
や得られる収入、求められるスキル等の条件を見ながら、自分が受注したい業務に応募し、発注者とクラウドワーカー(受託者)の合意により、特定の仕事に関する契約が発生することとなる。なお、プラットフォームを提供するクラウドソーシング会社は、通常、発注者から受託者に対する支払について、エスクロー(支払の仲介)13としての役割を果たすとともに、受託者から、成約した仕事の対価の一定割合を手数料として受け取っている。
2

本問題に関係する法人、部署等(1) DeNA
DeNA は、インターネット上のオークションサイトの企画・運営を行うことを目的として、1999 年(平成 11 年)3 月、南場智子氏(以下｢南場氏｣という。)らによって設立された。その後、DeNA は、｢Delight and Impact the World｣というスローガンを掲げ、モバイ
ル・PC 向けのインターネットサービスを中心に、新規事業を展開している。
2016 年(平成 28 年)3 月末時点で、DeNA は、連結子会社 51 社及び持分法適用関連会社
12 社の計 64 社からなる DeNA グループを構成している。DeNA グループでは、ゲーム事業、e コマース事業(以下｢EC 事業｣という。)及びスポーツ事業に加え、新規事業である IP
創出プラットフォーム事業14、キュレーション事業、ヘルスケア事業、オートモーティブ
事業15等を展開している。基準日現在は、守安功氏(以下｢守安氏｣という。)が代表取締役
社長兼 CEO を務め、南場氏が取締役会長を務めている。

12

平成 26 年版

13

商取引を行うに当たり、契約当事者の間に、信頼の置ける第三者であるエスクロー決済を行うエー
ジェントを仲介させることにより、取引を担保する決済方法である。なお、仲介者であるエスク
ローエージェントは、売り手に代金を送金し、売り手が代金を受領する際に、一定の手数料を差し引くことで利益を得ている。

14｢IP 創出プラットフォーム事業｣とは、IP(知的財産)やコンテンツを構造的に生み出す事業のことをいう。

15｢オートモーティブ事業｣とは、自動運転技術を活用したロボットタクシー等、自動車領域における事業のことをいう。

情報通信白書 210 頁- 8 -(2) iemo 社
iemo 社は、インテリアやリフォームなど｢住まい｣や｢暮らし｣を対象領域とする iemo を運営することを目的として、2013 年(平成 25 年)12 月に、A 氏によって設立された。その後、iemo 社は、2014 年(平成 26 年)9 月に、DeNA に買収され、基準日に至るまで、DeNA の100％子会社となっている。
基準日現在、iemo 社は、財務・経理や人事・総務等の管理機能等のコーポレート機能をDeNA に委託している。また、iemo 社は、DeNA と同じ事業所内で事業を運営している。
(3) ペロリ社
ペロリ社は、20 代を中心とした若年女性の生活一般を対象領域とする MERY を運営することを目的として、2012 年(平成 24 年)8 月に、基準日現在も代表取締役を務める B 氏ら
によって設立された。その後、ペロリ社は、2014 年(平成 26 年)9 月に、DeNA に買収され、基準日に至るまで、DeNA の 100％子会社となっている。
基準日現在、ペロリ社は、財務・経理や人事・総務等の管理機能等のコーポレート機能
を DeNA に委託している。また、ペロリ社は、DeNA とは異なる場所で事業を運営している。
(4) Find Travel 社
Find Travel 社は、旅行を対象領域とする Find Travel を運営することを目的として、2014 年(平成 26 年)4 月に、C 氏らによって設立された。その後、Find Travel 社は、2015
年(平成 27 年)2 月に、DeNA に買収され、基準日に至るまで、DeNA の 100％子会社となっている。
基準日現在、Find Travel 社は、財務・経理や人事・総務等の管理機能等のコーポレー
ト機能を DeNA に委託している。また、Find Travel 社は、DeNA と同じ事業所内で事業を運営している。
なお、Find Travel 社のマネジメントは C 氏が担当していたが、2016 年(平成 28 年)9 月に C 氏が Find Travel 社の代表取締役を退任すると、同年 10 月に A 氏が Find Travel 社の代表取締役に就任し、マネジメントを担当するようになった。

- 9 -(5) DeNA におけるキュレーション事業の運営体制、関係部署等
ア

ペロリ社以外の DeNA のキュレーション事業の運営体制
DeNA では、DeNA の執行役員16を務める A 氏が、担当取締役を兼任する守安氏の指揮監督のもと、MERY 以外の 9 サイトのキュレーション事業の責任者となっている。
DeNA においてキュレーション事業を運営する部署は、2014 年(平成 26 年)10 月当初は、キュレーションプラットフォーム推進室17及び iemo 社であったところ、2015 年(平成 27年)2 月に、キュレーション企画統括部が新設され、さらに Find Travel 社が加わる体制となった。2015 年(平成 27 年)9 月からは、キュレーション企画統括部内に、グロースハッ
ク室及びメディア戦略企画部ができ、2016 年(平成 28 年)3 月からは、キュレーション企
画統括部内の組織が、グロースハック部、メディア部、事業推進部及び広告ビジネス部の4 部体制となった。その後、2016 年(平成 28 年)10 月からは、キュレーション企画統括部
が、メディア統括部と Palette 事業推進統括部に分かれ、メディア統括部にはメディア部
が、Palette 事業推進統括部にはグロースハック部、事業推進部、広告ビジネス部が、それぞれ置かれている。
iemo 社及び Find Travel 社は、DeNA とは別法人であるものの、内製 7 サイトを運営するキュレーション企画統括部(2016 年(平成 28 年)10 月以降は、メディア統括部及びPalette 事業推進統括部)とは、横並びの組織となっており、DeNA における担当取締役の守安氏及び担当執行役員の A 氏が事業運営の責任を負う体制となっている。なお、A 氏
は、iemo 社については設立時から基準日現在に至るまで代表取締役を、Find Travel 社については 2016 年(平成 28 年)10 月から基準日現在に至るまで代表取締役を務めている。
イ

ペロリ社の運営体制
他方で、MERY を運営するペロリ社は、DeNA に買収された後も、A 氏が責任者を務める 9

サイトとは異なり、DeNA における担当取締役の守安氏の指揮監督のもと、B 氏が事業運営の責任者となっており、一定の独立性を維持しながら、独自のシステム・方法で MERY を運営している。
ペロリ社は、代表取締役の B 氏、取締役の D 氏のもと、基準日現在は、12 部 2 室の組織となっている。

16

DeNA では、執行役員は、｢取締役会で選任された会社の業務執行を担当する取締役及び従業員をいう｣とされている。

17

2015 年(平成 27 年)4 月にキュレーショングロースハック室と名称を変えた後、同年 6 月に廃止された。

- 10 -

ウ

ペロリ社以外の DeNA のキュレーション事業の関係部署及び責任者
DeNA が、iemo 社及びペロリ社の買収により、キュレーション事業を開始した 2014 年(平成 26 年)10 月、キュレーション事業の担当部署として、｢キュレーションプラット
フォーム推進室｣が新設された。その後、2015 年(平成 27 年)2 月に、キュレーション企画
統括部が新設され、統括部長には A 氏が就任し、2015 年(平成 27 年)6 月になると E 氏が副統括部長に就任した。
2015 年(平成 27 年)9 月に、キュレーション企画統括部のもとに、｢グロースハック室｣及び｢メディア戦略企画部｣が新設され、グロースハック室の室長には C 氏、メディア戦略
企画部の部長には E 氏が就任した。その後、2016 年(平成 28 年)1 月になると、グロース
ハック室の室長には F 氏、メディア戦略企画部の部長には G 氏が就任した。なお、グロー
スハック室は、SEO を中心としたデータ分析により得られたマーケティングのノウハウを
9 サイトに提供し、9 サイトが配信する記事が、インターネットのキーワード検索で上位に表示されるような施策を考案することを主な目的とする部署である。また、メディア戦
略企画部は、9 サイトの運営について、全体戦略を検討・実行することを主な目的とした部署である。
その後、2016 年(平成 28 年)3 月になると、キュレーション企画統括部内の組織が再編され、グロースハック部(グロースハック室からの昇格)、メディア部、事業推進部、広告ビジネス部が設置された。このとき、グロースハック部の部長には F 氏、メディア部の部長には G 氏、事業推進部の部長には H 氏が就任し、基準日現在に至っている。また、広告ビジネス部の部長には I 氏が就任したが、2016 年(平成 28 年)8 月に、J 氏に変わり、基準
日現在に至っている。なお、事業推進部は、キュレーション事業におけるコーポレート機能(人事は除く。)を担う部署であり、例えば、画像の利用許諾に関する契約及びクラウド
ソーシング会社との契約を締結・管理し、外部からのクレーム対応等を担当している。
2016 年(平成 28 年)7 月、G 氏が部長を務めるメディア部の下に、内製 7 サイトの運営責任者であるプロダクトオーナー(以下｢PO｣という。)が所属する第一グループ～第四グルー
プ18が新設され、G 氏、F 氏及び K 氏がそれぞれ担当を持ちながら、その運営を行うようになった。
2016 年(平成 28 年)10 月、キュレーション企画統括部が、メディア統括部と Palette 事業推進統括部に分かれ、メディア統括部内のメディア部が内製 7 サイトの運営を行い、Palette 事業推進統括部内に、事業推進部、広告ビジネス部及びグロースハック部が置かれることとなった。A 氏は、メディア統括部及び Palette 事業推進統括部の統括部長に就任し、また、G 氏はメディア統括部の副統括部長に就任し、基準日現在に至っている。

18

なお、2016 年(平成 28 年)10 月に、第一グループ、第二グループ及び第三グループから成る 3 グ
ループ制に再編されている。

- 11 -

(6) 人事関係の部署
DeNA は、全事業部の人事を担当する部署として、ヒューマンリソース本部を置いており、また、ヒューマンリソース本部内には、新卒採用グループ、人材企画部及び人事総務部が置かれている。新卒採用については新卒採用グループが、中途採用及び既存社員の配置については人材企画部が担当している。10 サイトの正社員の採用に関しては、新卒であれば新卒採用グループが、中途採用であれば人事企画部が、それぞれ最終面接を担当しており、DeNA への入社には、ヒューマンリソース本部の承認が必要とされている。
(7) 法務、内部監査等に携わる部署
DeNA は、法務の担当部署として、経営企画本部に法務部を置いている。法務部は、契約や規約に関する業務や知的財産権に関する業務、訴訟対応等を行っている。
また、DeNA は、内部監査に携わる部署として、内部監査室を置いている。内部監査室では、内部監査として、システム監査及びそれ以外の監査を行っている。
なお、DeNA は、独立した部署として、いわゆる｢コンプライアンス部｣を置いておらず、
コンプライアンスに関する機能は、経営企画本部コーポレート企画部が担っている。
3

キュレーション事業に関係する法規制
キュレーション事業においては、①第三者がインターネット上に投稿した記事中の文章と一致又は類似する文章や第三者が権利を有すると疑われる画像が各サイトの記事に挿入されていた点、及び②医療、医薬品等に関する内容や健康の保持増進に関する内容等を含む記事を公開していた点が法規制上特に問題となる19。
①については著作権法及びプロ責法、②については医薬品、医療機器等の品質、有効性
及び安全性の確保等に関する法律(以下｢薬機法｣という。)20、医療法及び健康増進法について、検討が必要となる。
(1) 著作権法ア

概要
著作権法は創作的な表現等に対する権利を保護するための法律である。
同法において、著作者は｢著作物｣に関し、後述する権利の束としての著作権(著作財産19

本問題との関係において特に違法と評価される可能性のある法規制上の論点に限定して述べる。

20

薬事法が改正され、2014 年(平成 26 年)11 月 25 日に、薬機法が施行された。

- 12 -

権)及び著作者人格権を創作によって取得しているところ、これらの権利を侵害した者
は、不法行為責任や不当利得返還義務等の民事上の責任を負うほか、著作権等侵害罪(著
作権法 119 条)等の刑事上の責任も負うこととなる。また、両罰規定により、法人等の代表者や従業者等が、その法人等の業務に関し、著作権及び著作者人格権を侵害した場合、当該行為者を罰するほか、法人等も刑事上の責任を負うこととなる(著作権法 124 条)。
一方で、｢著作物｣とはすぐれて法的な概念であり、創作的な表現等に対する権利を保護するための法律であるという著作権法の性質上、著作物として保護を受けるのは表現それ自体である。これに対し、アイディア等の思想・感情それ自体にすぎない場合や、表現であっても同法の保護対象となる程度の創作性が認められない場合には、｢著作物｣として保護されない。その結果、そのような｢著作物｣に該当しない対象について第三者が複製等を行ったとしても、かかる行為は著作権法違反を構成しない。
以下、ある作品が｢著作物｣として認められる場合について述べた上で、著作物に関して著作権又は著作者人格権がどのような場合に侵害されたと判断されるかについて概要を述
べる。
イ

著作物
著作権法上、著作権及び著作者人格権の対象となる著作物とは、①思想又は感情を②創作的に③表現したものであって、④文芸、学術、美術又は音楽の範囲に属するもの(著作権法 2 条 1 号)をいう(丸番号は説明の便宜上付している。)。著作物該当性を判断するに当たっては、特に③アイディア等の思想や感情それ自体ではなく、思想や感情を表現したものであること、及び②当該表現に創作性が認められることの 2 点を検討する必要がある。
(ｱ) 表現であること
著作物としての保護の対象は表現それ自体であり、当該表現の基礎となるアイディア等の思想や感情それ自体は、著作物として著作権法上の保護の対象となるものではない。したがって、表現の前提となる思想や感情が同一であっても、これらを具体的に表現する方法が異なる場合には、それぞれ別個独立の著作物として保護されることとなり 21、思想や感情が同一である他の著作物についての著作権侵害や著作者人格権侵害は生じない。
例えば、ある町(江差)における民謡(江差追分)のルーツについて述べた小説の記載とテレビ番組のナレーションが類似していることから当該ナレーションによる当該小説の著作権侵害等が問題となった事案22において、次のような表現があくまでアイディアの一致に

21

岡村久道『著作権法〔第 3 版〕』(民事法研究会、2014 年)(以下｢岡村・著作権法｣という。)44 頁

22

最判平成 13 年 6 月 28 日民集 55 巻 4 号 837 頁(以下｢最判・江差追分事件｣という。)参照- 13 -

すぎないとして、当該小説の著作物性が否定されている。すなわち、当該小説では｢その江差が、九月の二日間だけ、とつぜん幻のようにはなやかな一年の絶頂を迎える。日本
じゅうの追分自慢を一堂に集めて、江差追分全国大会が開かれるのだ。町は生気をとりもどし、かつての栄華が甦ったような一陣の熱風が吹き抜けていく。｣と表現されている一方で、当該ナレーションでは｢九月、その江差が、年に一度、かつての賑いを取り戻します。民謡、江差追分の全国大会が開かれるのです。大会の三日間、町は一気に活気づきます。｣と表現されていたところ、江差では毎年 9 月に江差追分全国大会が開催され、年に 1
度だけかつてのにぎわいを取り戻すこと等を述べている部分が江差町民の一般的な考え方とは異なるものであり、著者特有のアイディアであるとしても、アイディアは著作権法上保護されるべき表現ではないと判断されている。
(ｲ) 表現に創作性が認められること
もっとも、表現であればすべからく著作物として保護されるものではなく、当該表現に創作性が認められることが求められる。
ここでの｢創作性｣の意義については、当該著作者以外の第三者が、同一の事象を表現した場合であっても同様の表現となる場合(不可避的表現)23や、凡庸な表現であって広く利用されている表現方法である場合(ありふれた表現)24には著作者の個性が現れていないものとして創作性が否定されるとするのが、判例理論の一般的な傾向である25。
例えば、城という概念の学問的定義の創作性が問題となった事案26においては、｢城とは人によって住居、軍事、政治目的をもって選ばれた一区画の土地と、そこに設けられた防御的構築物をいう。｣という定義について、同様の学問的思想に立つ限り同一又は類似の文言を採用して記述するほかないこと(不可避的表現であること)等を理由として当該表現の創作性を否定している。また、休刊又は廃刊となった複数の雑誌の最終号に掲載された編集部等から読者に向けた挨拶文の創作性が問題となった事案27では、｢おしらせいつも『なかよしデラックス』をご愛読いただきましてありがとうございます。『なかデラ』の愛称で 15 年間にわたって、みなさまのご声援をいただいてまいりましたが、この号をもちまして、ひとまず休刊させていただくこととなりました。今後は増刊『るんるん』をよ

23

東京地判平成 12 年 12 月 26 日判タ 1079 号 275 頁(井深大葬儀事件)

24

東京地判平成 7 年 12 月 18 日知的裁集 27 巻 4 号 787 頁(以下｢東京地判・ラストメッセージ in 最終号事件｣という。)参照

25

なお、学説においても同様の見解が示されている。中山信弘『著作権法〔第 2 版〕』(有斐閣、2014
年)(以下｢中山・著作権法｣という。)62 頁、半田正夫＝松田政行編『著作権法コンメンタール 1〔第2 版〕』(勁草書房、2015 年)(以下｢半田＝松田・コンメンタール 1｣という。)29～30 頁〔金井重
彦〕参照

26

東京地判平成 6 年 4 月 25 日判タ 873 号 254 頁(城の定義事件)

27

東京地判・ラストメッセージ in 最終号事件- 14 -

りいっそう充実した雑誌に育てていきたいと考えております。『なかよし』本誌と共にご愛読くださいますようお願い申しあげます。なかよし編集部｣という挨拶文について、休刊又は廃刊となる旨の告知や読者等に対する感謝の念あるいはお詫びの気持ち、関連雑誌を引き続き愛読してほしい旨要望する等の定型的な内容をありふれた表現で記述している
限りにおいて、創作性が認められないと判断されている。
ウ

著作権侵害

(ｱ) 複製権侵害
著作者は、著作物を複製28する権利(以下｢複製権｣という。)を専有するため(著作権法 21条)、著作者以外の第三者が著作者からの承諾を得ずに特定の著作物(以下｢原著作物｣という。)を複製した場合(以下、複製により生じた物を｢複製物｣という。)には、著作者の有する複製権を侵害したこととなる。
具体的には、その対象が①原著作物に依拠しており(依拠性)、②原著作物の表現上の本質的な特徴を直接感得できる程度に類似している場合(類似性)には、著作者の複製権を侵害したと評価される29。特に②の類似性を認定するに際しては、(a)原著作物及び複製物の双方から同一性が認められる記載を抽出し、(b)当該記載のうち、表現それ自体でない部
分及び表現上の創作性がない部分を排除した上で、(c)複製物から原著作物の表現上の本質的特徴が直接的に感得できるかを検討する30。
そして、原著作物の｢本質的特徴を直接的に感得｣できるか(類似性)を判断する際には、複製物に接したときに、接した複製物の基本的な内容と、原著作物の基本的な内容の同一性に思い至る程度に両著作物の基本的な内容が同一であると評価することができるかを検討することとなる31。
(ｲ) 翻案権侵害
著作者は、著作物を翻案32する権利(以下｢翻案権｣という。)を専有するため(著作権法 27条)、第三者が著作者からの承諾を得ずに原著作物を翻案した場合には、著作者の有する28｢複製｣とは、印刷、写真、複写、録音、録画その他の方法により(著作物を)有形的に再製することをいう(著作権法 2 条 1 項 15 号)。

29

最判昭和 53 年 9 月 7 日民集 32 巻 6 号 1145 頁(ワン・レイニー・ナイト・イン・トーキョー事件)参照30

最判・江差追分事件参照

31

東京地判平成 6 年 3 月 23 日判タ 875 号 267 頁(ぼくのスカート事件)参照

32

原著作物を翻訳し、編曲し、若しくは変形し、又は脚色し、映画化することを含む(著作権法 27条)。

- 15 -

翻案権を侵害したこととなる。
複製権侵害と翻案権侵害は、当該行為により新たな創作性が付加されているかの点で異なるものの、いずれも原著作物に依拠した類似著作物を承諾を得ずに生み出すことを侵害として見るという意味で共通していることから、翻案権侵害の判断基準及び考慮要素は上記(ｱ)記載の複製権侵害における判断基準及び考慮要素と同様である33。
(ｳ) 公衆送信権侵害
著作者は、その著作物について公衆送信を行う権利(以下｢公衆送信権｣という。)を専有するため(著作権法 23 条 1 項)、第三者が著作者からの承諾を得ずに原著作物を公衆送信した場合には、著作者の有する公衆送信権を侵害したこととなる。
｢公衆送信｣とは、公衆によって直接受信されることを目的として無線通信又は有線電気通信の送信を行うことをいい(著作権法 2 条 1 項 7 号の 2)、インターネットを通じてウェブサイトを閲覧できる状況に置く行為も公衆送信に含まれる(同項 9 号の 4)。
そのため、ウェブサイト上で公開している記事について複製権侵害又は翻案権侵害が認められる場合、公衆送信権侵害も同時に認められる。
エ著作者人格権
著作者人格権34とは、著作者が自己の著作物に対して有する人格的利益を対象とした権利であり、著作物を創作した段階で著作者に原始的に帰属し、譲渡や相続の対象とならない一身専属的な権利である(著作権法 59 条、民法 896 条但書)。日本の著作権法は強い著
作者人格権を認めているが、これは著作物が人の思想・感情の表現であり、人格の発露であるという観点が重視されたものであると考えられる35。
(ｱ) 同一性保持権侵害
著作者は、著作物及びその題号の同一性を保持する権利を有しており、第三者が著作者の意に反して著作物を改変した場合には、著作者の有する同一性保持権を侵害したこととなる(著作権法 20 条 1 項)。
著作者の｢意に反する改変｣といえるかについては客観的な基準に照らして判断すべきで

33

岡村・著作権法 457 頁、中山・著作権法 585～586 頁、半田＝松田・コンメンタール 1 906 頁〔辻田芳幸〕及び半田正夫＝松田政行編『著作権法コンメンタール 2〔第 2 版〕』(勁草書房、2015 年)(以下｢半田＝松田・コンメンタール 2｣という。)61 頁〔椙山敬士〕参照

34

公表権(著作権法 18 条)、氏名表示権(同法 19 条)、同一性保持権(同法 20 条)等が著作者人格権の一
例である。

35

中山・著作権法 469～470 頁- 16 -

あるとする見解が有力である36。この見解に立てば、著作者の｢意に反する｣改変といえるかは、当該著作物と同分野に属する著作物の一般的な著作者の立場に立った場合に、｢意思に反する改変｣であると判断するかどうかを社会通念に照らして判断することとなる37。
いずれにしても、原著作物に対する複製権侵害又は翻案権侵害が生じている場合には、原著作物を完全にコピペ38している複製権侵害の場合を除き、同一性保持権侵害も生じていると判断されると考えられる。もっとも、原著作物を改変して生み出された著作物(以下｢改変著作物｣という。)の改変の程度が大きく、もはや原著作物の表現形式上の本質的な特徴を直接感得し得ない場合には、改変著作物は原著作物とは全く別個の著作物となっていることから、原著作物の同一性保持権の侵害は生じないと解されている39。
(ｲ) 氏名表示権侵害
著作者は、その著作物の原作品に、又はその著作物ないし二次的著作物 40の公衆への提供若しくは提示に際し、実名等を著作者名として表示し、又は表示しない権利(以下｢氏名表示権｣という。)を専有するため(法 19 条 1 項)、第三者が著作者の氏名を表示せずに原著作物を複製ないし翻案した場合には、基本的に著作者の有する氏名表示権を侵害したこ
ととなる。
オ

引用
原著作物が公表された著作物である場合には、当該原著作物を｢引用｣して利用することが著作権との関係で認められている(著作権法 32 条 1 項)ため、｢引用｣に該当する場合には、著作権侵害や著作者人格権侵害は生じない。｢引用｣該当性については多数の見解が存在する41ものの、最高裁判例42によれば以下の 2 つの要件を充足する場合には、｢引用｣に該

36

東京地判平成 18 年 2 月 27 日判タ 1226 号 297 頁(空調機器講習テキスト事件)、作花文雄『著作権法〔第 4 版〕』(ぎょうせい、2010 年)(以下｢作花・著作権法｣という。)242 頁参照。なお、従来は当該著作者の主観的な意思に反するかどうかを基準とする見解も有力であった(中山・著作権法 502～
503 頁)

37

岡村・著作権法 325 頁、作花・著作権法 242 頁参照

38

本報告書において、｢コピペ｣とは、他のウェブサイト又は SNS の内容と完全に又はおおむね一致す
る記述を行うことをいう。

39

最判昭和 55 年 3 月 28 日民集 34 巻 3 号 244 頁(以下｢最判・モンタージュ写真事件上告審｣という。)、最判平成 10 年 7 月 17 日判時 1651 号 56 頁(本多勝一反論権｢諸君！｣事件)参照

40

著作物を翻訳し、編曲し、若しくは変形し、又は脚色し、映画化し、その他翻案することにより創作した著作物をいう(著作権法 2 条 1 項 11 号)。

41

岡村・著作権法 239 頁、半田＝松田・コンメンタール 2・246～247 頁〔盛岡一夫〕

42

最判・モンタージュ写真事件上告審参照- 17 -

当するものと解される43。
①

引用して利用する側の著作物(以下｢引用先著作物｣という。)と、引用されて利用される側の著作物(以下｢引用元著作物｣という。)とを、引用を含む著作物の表現
形式上、明瞭に区別して認識できること(明瞭区別性)44②

引用先著作物及び引用元著作物との間に前者が主、後者が従の関係があると認められること(主従関係)45(2) プロ責法
ア

概要
ウェブサーバのうち、特定のウェブサイトや電子掲示板を管理・運営する者やウェブ

サーバ全体を管理・運営する者等(以下｢プロバイダ等｣という。)は、自らが管理・運営している特定のウェブサイトやウェブサーバ等において他人の権利を侵害する情報(以下｢権利侵害情報｣という。)の流通があった場合、権利侵害情報を放置すれば権利を侵害されたとする者から不作為を理由とする損害賠償請求を受ける可能性がある一方で、実際には権利を侵害していない情報を削除すれば、表現の自由等が侵害されたとして発信者から損害賠償請求を受ける可能性があるという不安定な状態に置かれている。そこで、プロ責法
は、被害者の救済と発信者の表現の自由等の重要な権利・利益のバランスに配慮しつつ、プロバイダ等において適切な対応が行えるように、結果的に権利侵害がなかった情報を削除した場合及び権利侵害情報を削除しなかった場合のプロバイダ等の免責規定等を置いている46。
本問題との関係においては、キュレーション事業において著作権侵害の可能性がある記事が掲載されていたにもかかわらず、DeNA が記事を削除しなかった場合にプロ責法 3 条 1項に基づき、DeNA がプロバイダ等として免責されることがないかが問題となるが、この点について以下で述べる。
プロ責法 3 条 1 項は、概要、以下のとおり定めている。すなわち、①プロバイダ等の関43｢引用｣の要件に加えて、著作権法 32 条 1 項においては、当該引用が公正な慣行に合致するものであること、及び報道、批評、研究その他の引用の目的上正当な範囲内で行われるものであることが要件として規定されている。

44

例えば、引用部分に引用符を付した場合には明瞭区別性が認められるものと考えられる。

45

東京高判昭和 60 年 10 月 17 日判時 1176 号 33 頁(レオナール・フジタ美術全集事件)は、主従関係について、｢両著作物の関係を、引用の目的、両著作物のそれぞれの性質、内容及び分量並びに被引用
著作物の採録の方法、態様などの諸点に亘って確定した事実関係に基づき、かつ、当該著作物が想定する読者の一般的な観念に照らし、引用著作物が全体の中で主体性を保持し、被引用著作物が引用著作物の内容を補足説明し、あるいはその例証、参考資料を提供するなど引用著作物に対し付従的な性質を有しているにすぎない｣かどうかという観点から判断している。

46

総務省総合通信基盤局消費者行政課『プロバイダ責任制限法について』(平成 25 年 8 月 6 日)(以下｢総務省・プロ責法について｣という。)2 頁参照- 18 -

係役務提供者47(権利を侵害しているとされる情報が記録されている特定のウェブサイトやウェブサーバ等を提供している者を指す。)は、②送信を防止する措置(当該情報の削除。)を講ずることが技術的に可能な場合であっても(同条 1 項柱書)、③当該権利侵害情報の発信者でなければ(同条 1 項但書)、④当該特定電気通信48(特定のウェブサイトやウェ
ブサーバ等。)による情報の流通によって他人の権利が侵害されていると知っていたとき(同項 1 号)又は当該特定電気通信による情報の流通を知っていた場合であって、当該特定電気通信による情報の流通によって他人の権利が侵害されていることを知ることができたと認めるに足りる相当の理由があるとき(同項 2 号)以外は、権利侵害情報を削除しなかったことについて損害賠償責任を負わないものと規定している。
以下では、プロ責法 3 条 1 項の上記要件①～④について述べる。
イ①関係役務提供者に該当すること
そもそも、プロ責法 3 条 1 項は、関係役務提供者、すなわち、当該特定電気通信の用に供される特定電気通信設備を用いる特定電気通信役務提供者について免責を認めた規定である(ただし、後述するとおり、｢発信者｣に該当する場合は除く。)。そこで、DeNA が免責されるためにはプロ責法上の特定電気通信役務提供者に該当することが前提となるため、以下で特定電気通信役務提供者の意味について述べる。
特定電気通信役務提供者とは、特定電気通信設備を用いて他人の通信を媒介し、その他
特定電気通信設備を他人の通信の用に供する者をいうところ(プロ責法 2 条 3 号)、一般的にコンテンツ・プロバイダを含むプロバイダ等は下記(a)及び(b)の要素があり、｢特定電気通信を用いて他人の通信を媒介し、｣又は｢特定電気通信を他人の通信の用に供する者｣といえることから特定電気通信役務提供者に該当するとされている49。
すなわち、プロバイダ等は、自らが管理・運営している特定のウェブサイトやウェブサーバ等において権利侵害情報が流通している場合に、(a)当該情報の送信を防止するための措置をとる、(b)発信者の特定に資する情報(発信者情報)を開示する、という対応をとることが可能であるため、プロ責法では、そのような対応をすることができるプロバイ
ダ等を対象として、プロバイダ等が管理・運営している特定のウェブサイトやウェブサー
バ等における権利侵害情報の流通によって権利が侵害された場合について、(ⅰ)プロバイ
ダ等による適切かつ迅速な対応を促進するための損害賠償責任の制限(ただし、｢発信者｣に該当する場合は除く。)や(ⅱ)権利の侵害を受けた者がプロバイダ等から当該情報の発47

当該特定電気通信の用に供される特定電気通信設備を用いる特定電気通信役務提供者をいう(プロ責法 3 条 1 項柱書)。特定電気通信役務提供者とは、特定電気通信設備を用いて他人の通信を媒介し、その他特定電気通信設備を他人の通信の用に供する者をいう(プロ責法 2 条 3 号)。

48

特定電気通信の用に供される電気通信設備(電気通信事業法 2 条 2 号に規定する電気通信設備をいう。)をいう(プロ責法 2 条 2 号)。

49

総務省・プロ責法について 6 頁- 19 -

信者情報の開示を受けることができるための権利を規定している。
このようなプロ責法の構造に鑑みれば、(a)及び(b)を行うことができる場合には、特定電気通信役務提供者に該当するものと解される50。
DeNA のキュレーション事業は、特定のウェブサイトにおいて自ら作成し又は外部者に作成させた記事を提供するのみならず、DeNA が記事作成・公開プロセスに一切関与しない一
般的な投稿記事も提供しているところ、DeNA は、キュレーション事業において掲載されている記事について、(a)特定の記事の情報を削除することができ、また、(b)少なくとも投稿した一般ユーザーのメールアドレス51は把握できることから DeNA もプロ責法上の特定電気通信役務提供者に該当すると考えられる。
ウ②送信防止措置の技術的な可能性
そもそも権利侵害情報の不特定の者に対する送信を防止する措置を講ずることが技術的に不可能であれば、プロバイダ等の関係役務提供者に作為義務が生じることはなく、プロ責法 3 条 1 項の要件について検討するまでもなく、損害賠償責任を負うこともない。具体的には、問題とされる情報の送信を防止するためには他の関係ない大量の情報の送信を停止しなければならないような場合や、インターネットへの接続自体をさせないなど当該情報の発信者の情報発信の全てを停止するしかない場合には、関係役務提供者がその措置を講ずることが｢技術的に可能｣とはいえないものと解される52。
上記のとおり、DeNA は大きな技術的負担なくして特定の記事の削除をすることができる
ため、送信防止措置を講ずることが技術的に不可能であるとはいえない。
エ③発信者に該当しないこと
発信者とは、①特定電気通信役務提供者の用いる特定電気通信設備の記録媒体(当該記

録媒体に記録された情報が不特定の者に送信されるものに限る。)に情報を記録し(蓄積型。例えば、ウェブページや電子掲示板等。)、又は②当該特定電気通信設備の送信装置(当該送信装置に入力された情報が不特定の者に送信されるものに限る。)に情報を入力した者をいう(非蓄積型。例えば、リアルタイムのインターネット放送等。)(プロ責法 2 条 4号)。
50

総務省『特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律- 解説-』(平成 29 年 1 月更新)(以下｢総務省・プロ責法解説｣という。)5～6 頁参照

51

プロ責法 4 条 1 項柱書、特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律第四条第一項の発信者情報を定める省令 3 号

52

技術的に可能かどうかは客観的に判断されるべきものであり、通常の技術力のあるプロバイダ等の関係役務提供者であれば、措置を講じることが可能なのであれば、当該関係役務提供者の技術力では必要な限度で措置を講じることは不可能であるというような場合でも、本項による責任の制限には該当しないものと解される(総務省・プロ責法解説 10 頁)。

- 20 -

そして、発信者に該当するかについては、他人の権利侵害につき一義的に責任を負うべき者は情報を流通過程に置いた者であることに鑑み、情報を流通過程に置いた者が発信者とされる。なお、誰が情報を流通過程に置いた者に該当するかは、当該情報を流通過程に置く意思を有していた者が誰かという観点から判断され、例えば、法人の従業員が業務上送信行為を行ったにすぎないような場合は、発信者は原則として当該法人となるものと考えられる一方で、受委託の関係があるものの委託先の業者が委託元とは独立して情報流通に関与しているような場合は、委託先の業者が発信者となるものと考えられる53。
DeNA のキュレーション事業においては、上記のとおり一般投稿記事が存在するところ、
少なくとも一般投稿記事については、DeNA が記事作成・公開プロセスに一切関与しておらず、一般投稿者自らが記事を公開していたことから、情報を流通過程に置く意思を有していた者は一般ユーザーであって、DeNA は｢発信者｣に該当しないといえる54 55。
他方で、特定のウェブサイトにおいて DeNA が自ら作成し又は外部者に作成させた記事については、DeNA の意思で記事を作成・公開していたものというべきであり、DeNA が当
該情報を流通過程に置く意思を有していた者に該当するものと思われる。このため、特定のウェブサイトにおいて DeNA が自ら作成し又は外部者に作成させた記事に関しては、DeNA は｢発信者｣に該当し、プロ責法上の免責を受けることはできないものと考えられる。
オ④権利侵害を知っていたとき(プロ責法 3 条 1 項 1 号)又は権利侵害を知ることができたと認めるに足りる相当の理由があるとき(同項 2 号)
プロバイダ等の関係役務提供者が発信者に該当しない場合であっても、当該関係役務提供者が自らが管理・運営している特定のウェブサイトやウェブサーバ等における情報の流通によって他人の権利が侵害されていると知っていたとき(プロ責法 3 条 1 項 1 号)又は当該関係役務提供者が、当該特定電気通信による情報の流通を知っていた場合であって、自らが管理・運営している特定のウェブサイトやウェブサーバ等における情報の流通によって他人の権利が侵害されていることを知ることができたと認めるに足りる相当の理由があるとき(同項 2 号)には、同項による免責を受けることはできない。
ここで、｢他人の権利が侵害されていることを知ることができたと認めるに足りる相当53

総務省・プロ責法解説 6 頁参照

54

なお、一般ユーザーによる著作権侵害を誘因、招来、拡大させ、かつ、これにより利益を得る場合には、プロ責法 3 条 1 項但書に定める｢発信者｣に該当すると判断した裁判例(知財高判平成 22 年 9
月 8 日判時 2115 号 103 頁(TV ブレイク事件))も存在するが、本問題との関係において DeNA が一般投稿記事における著作権侵害を誘因、招来、拡大させたとうかがわせる事情は特段存在しないことから、裁判例の判断に基づくとしても、DeNA が発信者に該当する旨の判断がなされる可能性は低い
ものと思われる。

55

個別の検討が必要となるが、一般論として、外部委託業者に記事の作成を委託していた場合、一般
投稿記事以外の記事であっても、委託者の関与の仕方や程度、指示内容等次第では委託者が｢発信者｣に該当しないと判断され、プロ責法に基づく免責がされる場合も考えられる。

- 21 -

の理由があるとき｣とは、通常の注意を払っていれば知ることができたと客観的に考えられることをいう。具体的には、流通している情報が自己の著作物であると連絡があったが、当該主張について何の根拠も提示されないような場合等には、相当の理由はないものと解される56。
カ

結語
以上から、各サイトにおける一般投稿記事に関しては、個々の一般投稿記事に権利侵害が認められる場合であっても、DeNA がプロ責法上の免責を受ける余地は十分にあるものと思われる。また、個々の要件の該当性をおいても、DeNA は個別の記事の著作権侵害についてクレームを受けた場合など、DeNA において個別の記事による著作権侵害の可能性について認識するに至れば、記事を削除する等の対応をしていたことから、プロ責法 3 条 1 項違
反はなかったものと考えられる。
他方で、各サイトにおける DeNA が自ら作成し又は外部者に作成させた記事については、そもそも DeNA はプロ責法上の免責を受ける立場にないものと考えられる。
そのため、後述のとおり、個々の記事に関する調査においても、その調査の対象は DeNAが自ら作成し又は外部者に作成させた記事に限定することとした。
(3) 薬機・医療関連記事に関係する法令
ア

概要
本問題において、美容、健康及び医療を対象領域とする WELQ、出産及び妊娠を対象領域とする cuta、化粧品に関する記事を含む MERY 等が掲載する記事の中には、薬機法、医療法、健康増進法等が規制する広告又は表示が含まれている可能性がある(以下｢薬機・医療関連記事｣という。)。そこで、特に、薬機法、医療法及び健康増進法について、本問題に関連する限り、その概要を説明することとする。
イ

薬機法
薬機法は、その広告規制として、薬機法 66 条において誇大広告等の禁止、同法 67 条において特定疾患用の医薬品及び再生医療等製品の広告の制限、及び同法 68 条において承認前の医薬品、医療機器及び再生医療等製品の広告の禁止57を定めている。

56

総務省・プロ責法解説 12 頁

57

薬機法 68 条は、未承認医薬品等を対象としており、本問題では、例えば、特定製品の妊活への効能をうたう記事などが問題となっている。

- 22 -

薬機法 66 条 1 項は、何人も、医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器又は再生医療等製品の名称、製造方法、効能、効果又は性能に関して、明示的・暗示的かを問わず、虚偽58

又は誇大59な記事を広告、記述、又は流布してはならないと定め、また、同条 2 項は、医師その他の者が、上記事項を保証したと誤解されるおそれがある記事を広告、記述、又は流布した場合は、同条 1 項に該当するものとすると規定している。薬機法 66 条の適用対
象は、｢何人も｣とあるように、製造販売業者、製造業者又は販売業者等を始め、全ての者である。
薬機法 67 条は、がん、肉腫及び白血病に使用されることが目的とされている医薬品又は再生医療等製品であって、医師又は歯科医師の指導のもとに使用されるのでなければ危害を生ずるおそれが特に大きいものとして薬機法施行規則 228 条の 10 第 1 項に基づき別表第 5 において指定される医薬品又は再生医療等製品に関する広告を規制している。
薬機法 68 条は、何人も未承認の医薬品等について、薬機法が定める承認を受けずに、
その名称、製造方法、効能、効果又は性能に関する広告をしてはならないとしている。薬機法 68 条の適用対象は、同法 66 条と同様に全ての者である。また、｢未承認の医薬品等｣には、健康食品やその他の雑品であっても、医薬品又は医療機器 60の効能効果を標ぼうす
るものも含まれるとされている。そのため、例えば、医薬品でなくとも、広告に、｢食べたらガンが治ります｣等の｢疾病の治療｣や、｢インフルエンザ対策の必需品｣等の｢疾病の予防｣、｢飲むだけでみるみるスリムに｣等の｢ダイエット効果｣など、｢身体の構造や機能に影響を及ぼす｣効果を記載した場合には、薬機法 68 条の問題が生じる可能性がある。
なお、薬機法が規制する｢広告｣とは、①顧客を誘引する(顧客の購入意欲を昴進させる)
意図が明確であること、②特定医薬品等の商品名が明らかにされていること、及び③一般
人が認知できる状態であることが認められる広告のことをいうとされている 61。また、薬機法 66 条の｢記述｣とは、新聞、雑誌等に掲載すること、｢流布｣とは、パンフレット、チラシ等の手段を用いることを想定したものと考えられている。｢記述し、または流布してはならない｣とは、記述や流布に限らず、およそ一般の人に広く知らせるための方法の全てが禁止の対象になると解すべきであるとされている。
したがって、DeNA は、薬機・医療関連記事が、薬機法による規制対象となっている｢広告｣に該当する限りにおいて、薬機法 66 条～68 条の規制を受けるとともに、薬機法 66 条
が定める事項について虚偽又は誇大な記事を記述したり流布するものであった場合には、
薬機法 66 条の規制を受けることとなる。
薬機法 66 条又は同法 68 条に違反した者は、2 年以下の懲役若しくは 200 万円以下の罰58｢虚偽｣とは、事実と異なる事柄を指す。

59｢誇張｣とは、最大級の表現(例えば、｢決定的な効能｣、｢最高の性能｣)を指す。

60｢医薬品｣については薬機法 2 条 1 項、｢医療機器｣については同条 4 項に定義が定められている。

61

1998 年(平成 10 年)9 月 29 日医薬監第 148 号都道府県衛生主管部(局)長宛厚生省医薬安全局監視指導課長通知｢薬事法における医薬品等の広告の該当性について｣- 23 -

金又はその併科の対象となり、同法 67 条に違反した者は、1 年以下の懲役若しくは 100 万円以下の罰金又はその併科の対象となる 62。また、両罰規定により、法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関して、薬機法 66 条～68 条に反した場合には、200 万円以下(66 条又は 68 条違反の場合)又は 100 万円
以下(67 条違反の場合)の罰金が科されることとなる63。
ウ

医療法
医療法は、その広告規制として、同法 6 条の 5 第 1 項において、何人も、医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関し、医師である旨、診療科名、病院の名称等、同 1
項各号が定める事項しか広告をしてはならないと定めている。また、医療法 6 条の 5 第 3
項は、同 1 項各号が定める事項の虚偽広告を禁止し、また同条 4 項は、これらの事項について、比較広告、誇大広告、広告を行う者が客観的事実であることを証明できない内容の広告及び公序良俗に反する広告をすることを禁止している。医療法 6 条の 5 第 1 項の対象
は、｢何人も｣とあるように、医師若しくは歯科医師又は病院等の医療機関だけではなく、
マスコミ、広告代理店、患者又は一般人など、全ての者を指す。また、医療法が規制する｢広告｣とは、①患者の受診等を誘引する意図があること(誘因性)、②医業若しくは歯科医業を提供する者の氏名若しくは名称又は病院若しくは診療所の名称が特定可能であること(特定性)、及び③一般人が認知できる状態にあること(認知性)が認められるものをいうとされているため64、この｢広告｣に該当しない限り、ウェブサイト上で医療に関する情報を提供又は公開すること自体は、医療法による規制には服さない。
医療法 6 条の 5 第 1 項、3 項又は 4 項に違反した場合は、中止命令又は是正命令の対象となる65。また、医療法 6 条の 5 第 3 項(虚偽広告の禁止)に違反した者は、6 月以下の懲役又は 30 万円以下の罰金の対象となる66。また、両罰規定により、法人の代表者又は法人若
しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関して、医療法 6
条の 5 第 1 項、3 項又は 4 項に違反した場合には、行為者を使用する者には 30 万円以下の罰金を科される67。

62

薬機法 66 条違反につき同法 85 条 4 号、同法 67 条違反につき同法 86 条 1 項 15 号、同法 68 条違反につき同法 85 条 5 号

63

薬機法 90 条

64

厚生労働省の 2013 年(平成 25 年)9 月 27 日付け｢医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関して広告し得る事項等及び広告適正化のための指導等に関する指針｣

65

医療法 6 条の 8 第 2 項

66

医療法 73 条第 1 号

67

医療法 75 条- 24 -

エ

健康増進法
健康増進法は、その表示規制として、同法 31 条 1 項において、何人も、食品として販売に供する物に関して広告その他の表示をするときは、健康の保持増進の効果、健康増進法に規定する特別用途表示の許可等に関する内閣府令 19 条で定める事項(健康保持増進効
果等)について、著しく事実に相違する表示をし68、又は著しく人を誤認させるような表示
69

をしてはならないと定めている70。
健康増進法 31 条 1 項の規制対象は、｢何人も｣とあるように、｢食品として販売に供する物に関して広告その他の表示をする者｣であれば、食品の製造業者、販売業者等に限定されない。また、｢広告その他の表示｣とは、顧客を誘引するための手段として、食品等の内容に関する事項又は取引条件を表示することを意味するため、個々の表示が広告等に該当するかどうかは、その内容の表示方法にも着目する必要があり、情報処理の用に供する機器による広告その他の表示(インターネット、パソコン通信等によるものを含む。)も含まれると考えられている。
｢健康の保持増進の効果71｣とは、健康状態の改善又は健康状態の維持の効果を指す。具体的には、疾病の治療又は予防を目的とする効果(例えば、｢糖尿病、高血圧、動脈硬化の人に｣、｢末期ガンが治る｣、｢虫歯にならない｣、｢肥満の解消｣)、身体の組織機能の一般的増強、増進を主たる目的とする効果(例えば、｢疲労回復｣、｢強精(強性)強壮｣、｢体力増強｣、｢食欲増進｣、｢老化防止｣、｢免疫機能の向上｣)、特定の保健の用途に適する旨の効果(例えば、｢本品はおなかの調子を整えます｣、｢この製品は血圧が高めの方に適する｣)、栄
養成分の効果(例えば、｢カルシウムは、骨や歯の形成に必要な栄養素です｣)などが挙げられる72。
健康増進法 31 条 1 項に反した結果、国民の健康の保持増進及び国民に対する正確な情68

何が｢著しく｣に該当するかの判断は、個々の広告等に即してなされるべきであるとされている。また、｢事実に相違する｣とは、広告等に表示されている健康保持増進効果等と実際の健康保持増進効
果等が異なることを指すとされている。

69｢人を誤認させる｣とは、食品等の広告等から一般消費者が認識することとなる健康保持増進効果等の｢印象｣や｢期待感｣と実際の健康保持増進効果等に相違があることを指すとされている。

70

消費者庁の 2013 年(平成 25 年)12 月 24 日付け｢いわゆる健康食品に関する景品表示法及び健康増進
法上の留意事項について｣71

健康保持増進効果等を暗示的又は間接的に表現するものであっても、健康保持増進効果等についての表示に当たるとされている。

72

なお、健康増進法に規定する特別用途表示の許可等に関する内閣府令 19 条で定める事項とは、具体的には、含有する食品又は成分の量(例えば、｢大豆が○○g 含まれている｣、｢カルシウム○○mg 配合｣)、特定の食品又は成分を含有する旨(例えば、｢プロポリス含有｣、｢○○抽出エキスを使用しています｣)、人の身体を美化し、魅力を増し、容貌を変え、又は皮膚若しくは毛髪を健やかに保つことに資する効果(例えば、｢皮膚にうるおいを与えます｣、｢美しい理想の体形に｣)などが挙げられる。

- 25 -

報の伝達に重大な影響を与えるおそれがあると認められるときは 73、その表示に関し必要な措置をとるべき旨の勧告が行われ74、正当な理由なく勧告に従わない場合は、措置命令の対象となる75。さらに措置命令に違反した場合には、6 月以下の懲役又は 100 万円以下の罰金が科される76。

73

例えば、表示されている健康保持増進効果等に関する苦情等が関係機関に数多く寄せられている場
合、当該食品を摂取した者が健康を害したとする苦情等が関係機関に相当数寄せられている場合、｢血糖値を緩やかに下げる｣等の健康保持増進効果等に係る虚偽誇大広告がなされることにより、診療を要する疾患等を抱える者が適切な診療機会を逸してしまうおそれがある場合などである。

74

健康増進法 32 条 1 項

75

健康増進法 32 条 2 項

76

健康増進法 36 条の 2

- 26 -

第3章
1

著作権関係の個々の記事の内容(テキスト及び画像)の調査

総論(1) 著作権関係の個々の記事の内容(テキスト及び画像)についての調査の視点
各サイトにおける記事作成の方法や記事の構成・テーマの指示など、実際の記事作成のフローについては下記第 5 章で述べるが、それらの調査に加えて、実際の記事の著作権法上の問題を調査するべく、当委員会では、各サイトにおいて DeNA が作成した個々の記事の内容(テキスト及び画像)についても調査(以下｢本個別記事調査｣という。)を行った。
本個別記事調査に当たっては、実際に報道その他で指摘を受けている、著作権法に関連する問題77がないか調査を行うこととした78 79。その具体的手法や結果について以下詳述する。
なお、当委員会では時間的制約や後述する方法的制約等の諸々の制約条件のもと、できる限りの調査を行ったものの、本報告書における個別の記事の著作権法に関連する問題についての判断が究極的な裁判所の判断と同一になることを保証するものではない点留意されたい。
さらに、本個別記事調査においては、以下の事項を前提とし、かかる前提については特別の調査をしていない。
①

本サンプル調査の過程で、DeNA から当委員会に提出された記事は、全てサンプ
ル調査基準日(下記 2(1)において定義する。)において公開された記事と完全に同一の内容であること。

②

本サンプル調査におけるサンプルの抽出はインテージ(下記(2)において定義する。)により提案された方法に従って、適切かつ正確に行われたものであること。

③

本サンプル調査の過程で行った引用分析ツール(下記 2(1)において定義する。)

77

倫理上の問題について、本個別記事調査においては、報道等で問題となっているコピペや下記にて説明する直リンク方式の問題を除き、時間的制約や規範の設定の困難さ等から、調査の対象とする
ことができなかった。

78

下記第 9 章 5(1)ウで述べるとおり、DeNA においては、医療系の記事を作成する体制に根本的な問題があったといえることから、個別の医療系の記事内容について薬機法等の観点からの調査を行わず、記事作成体制自体の検証及び報道その他で問題点を指摘された記事内容の調査のみを行った。

79

一部報道においては、各サイトにおけるテキスト及び画像の利用に関する著作権法違反に関連する事項が取り上げられ批判されているが、その中で具体的な該当記事が特定できるものは当委員会が把握する限りでは見当たらなかった。また、各サイトにおける著作権法違反の可能性がある記事の概数や割合等については、本章におけるテキストの著作権法に関連する問題についての本サンプル調査(下記(2)において定義する。)又は画像の著作権法に関連する問題についての本画像調査(下記
3(2)アにおいて定義する。)の過程で把握することができる。以上から、特定の記事におけるテキス
ト及び画像の利用に関する著作権法違反の可能性については個別に取り上げて検討しなかった。

- 27 -

を用いた第三者対照記事(下記 2(1)において定義する。)の抽出が、下記 2(1)で記載したロジックに基づき、適切かつ正確に行われたものであること。
④

本サンプル調査の過程で調査対象として選定され、抽出された DeNA 記事(下記
2(1)において定義する。)、第三者対照記事、その他の資料等は全て DeNA から当委員会に提出されていること。

⑤

DeNA から提供を受けた下記 3(3)アに記載する画像使用態様に分類された画像が使用態様の観点から適切に分類されており、分類された画像の数も正確であること。

⑥

画像の利用許諾に関連して提供を受けた資料に付された全ての署名及び押印は、真正かつ有効になされたものであること。

⑦

画像の利用許諾に関連して写しとして提供を受けた資料は、全て真正かつ有効に成立した原本の正確かつ完全な写しであること。

加えて、本個別記事調査は、DeNA の任意の情報開示に基づく調査にとどまるため、仮に開示されなかった情報で当委員会の関知しないものが存在した場合には、調査をなし得なかった。したがって、当委員会は、本個別記事調査において、DeNA 記事の著作権法に関連する問題の全てを発見し、かつ、調査したと断定することはできず、本報告書中に記載されている以外に著作権法に関連する問題が存在しないということを確認するものではない
ことに留意されたい。
(2) 著作権関係の個々の記事の内容(テキスト)の調査
上記のとおり当委員会の本個別記事調査において DeNA が作成した個々の記事の内容(テキスト)についても調査を行うこととしたが、10 サイトにおける記事総数は 35 万を超えるため、調査期間との関係で全ての記事の内容(テキスト)について本個別記事調査を行うことは困難であった。
そのため、各サイトにおいて DeNA が作成した個別の記事内容(テキスト)の著作権法に関連する問題についての調査としては、統計的知見のある会社(株式会社インテージ。以
下｢インテージ｣という。)80の助言のもと、統計上合理的な一定数の記事をサンプルとして抽出し、それらの記事について、本サンプル調査を行うこととした。
(3) 著作権関係の個々の記事の内容(画像)の調査
上記のとおり当委員会の本個別記事調査において DeNA が作成した個々の記事の内容(画像)についても調査を行うことにした。そして、画像については、サンプル調査基準日(下80

インテージは、マーケティングリサーチの専門会社としてサンプル調査に関する統計的知見を有しており、また、DeNA と取引関係がほとんどなく独立性を有していることから、本サンプル調査の助言を依頼した。

- 28 -

記 2(1)において定義する。)時点で、10 サイトにおいて公開されていた画像の数、画像使用態様及び画像の利用許諾の有無について定量的に把握できることから、それぞれの画像について著作権法に関連する問題がないか調査を行った。
2

著作権関係の個別記事調査(テキスト)(1) 調査の方法
個別記事調査(テキスト)は以下の方法に基づき行った。
当委員会では、個々の記事の内容(テキスト)の複製権及び翻案権侵害の可能性その他著
作権法に関連する問題81を調査するために、以下の方法で本サンプル調査を行った。
母集団：

一般ユーザーによる投稿を除く 10 サイトの全ての記事

サンプル：

400 記事手法：①

母集団を 2016 年(平成 28 年)11 月 10 日時点で 10 サイトにおいて公開されている全ての記事(以下いずれのサイト上の記事も｢DeNA 記事｣という。ただし、一般ユーザーによる投稿を除く。)とし、当該母集団の中から、インテージ指定の無作為抽出の方法に基づきインテージが 400 個の記事(以下｢本サンプル記事｣という。)を抽出。

②①で抽出された 400 個の DeNA 記事について、参照 URL 指定がされている場合は当該 URL 上の第三者対照記事を抽出。

③①で抽出された 400 個の DeNA 記事について、引用分析ツールを用いて第三者対照記事を抽出。

④②及び③で抽出された第三者対照記事と対応する DeNA 記事について、目視で著作権法違反の可能性について確認。

<①母集団の設定及び本サンプル記事の抽出>
まず、母集団の設定に関して、一般ユーザーによる投稿記事については、記事の作成か
ら投稿に至るまで DeNA は一切関与していないことから、上記第 2 章 3(2)記載のとおり、DeNA は原則としてプロ責法により免責されると考えられることから、本サンプル調査の対81

なお、ヒアリングによれば、キュレーション事業初期には iemo 及び CAFY において海外の記事を翻訳した記事があるとのことであるが、著作権法違反の調査との関係では、(ⅰ)翻訳の元にした記事についての現実的な調査手法がなかったこと、(ⅱ)海外の記事を翻訳した記事の数は非常に少なかったとのことであること、及び(ⅲ)サンプル調査基準日(下記 2(1)において定義する。)現在の運営において海外の記事を翻訳することはされていなかったとのことに鑑み、本サンプル調査の対象外とした。

- 29 -

象から除外するのが適切であるため、母集団に含めないこととした 82。なお、外部のライ
ター83が執筆した記事については、下記第 5 章記載のとおり、DeNA が記事作成のプロセスに相当程度関与しているため、DeNA が作成した記事として取り扱い、本サンプル調査の母集団に含めている。
上記母集団確定の基準とした日については、以下のとおり決定した。すなわち、各サイ
トにおいては日々新たな記事の追加や過去の記事の非公開化等が行われ、各サイトの総記
事数のみならず、記事内容も常に流動的であり、過去に公開された記事全てを過去に遡って網羅的に収集することはシステム上非常に困難であるため、本サンプル調査を行うためには一定の基準日を設定する必要があった。この点、DeNA が本問題にかかる事実を認識した以降の日を基準日とすると、記事の非公開化等の組織的な行為が行われているおそれがあり得ることから、問題のある記事を適切に抽出できない可能性があると思われたため、DeNA が社内的に本問題にかかる事実を認識したといえる DeNA 内部でのキュレーション管理委員会の発足が正式に決定された日(2016 年(平成 28 年)11 月 18 日)以前の日である
2016 年(平成 28 年)11 月 10 日を基準日(以下｢サンプル調査基準日｣という。)として設定した。なお、サンプル調査基準日時点において 10 サイトにおいて公開されていた記事(ただし、一般ユーザーによる投稿記事を除く。)の総数は 37 万 6,671 記事であった。
また、本サンプル調査において抽出するサンプル数は、インテージの助言に基づき、統計的観点から合理性の認められる数として 400 記事とすることとした。インテージによれば、上記母集団の総記事数に鑑みると、その中から 400 記事をサンプルとして抽出し調査した場合、その調査結果は信頼度 95％、かつ、標本誤差±4.9％となり、すなわち、母集団の総記事数を実際に全て調査したときの調査結果と対比した場合に生じる誤差が 95％の確率で±4.9％の範囲内に収まるとのことであった。かかる信頼度及び誤差を閾値とする
サンプル調査は統計的調査として不合理なものではないとのことであった。詳細について
は下記を参照されたい。
■調査仕様
目標母集団：DeNA 記事(識別番号化されたもの)全数(= 376,671URL)
抽出単位：DeNA 記事(識別番号化されたもの)
抽出フレーム：DeNA 記事全数の識別番号リスト
標本抽出方法：無作為抽出法(ランダムサンプリング)
標本数：400 サンプル

82

ただし、DeNA のデータベース上、DeNA の関与が存在しないと断定できる記事のみを機械的に母集団から除外している。そのため、今回の母集団の中に一部、一般ユーザーによる投稿記事が含まれている可能性があるが、DeNA が作成に関与している記事を母集団として捕捉するという目的は担保できているといえ、また、記事数が多数にのぼるため、個別の記事全てにつき一般ユーザー投稿記事
か DeNA が作成に関与した記事かを確認することはしなかった。

83

本章では、キュレーション事業に関して記事作成に関与した者を単に｢ライター｣と表記する。

- 30 -

標本抽出者：インテージ
目視による判定者：西村あさひ法律事務所＜参考＞母集団推計と標本誤差
 標本誤差とは、母集団の調査単位の一部を標本として調査するために生じる誤差である。同じ母集団から何回も標本抽出を行い、同じ項目を調査すると、調査結果の多くは同じ値にならない。これは、標本誤差のためである。
 標本誤差は、標本調査の結果から母集団の傾向を推計するときに問題となる。母集団の傾向の推計値は、この標本誤差を含んだ一定の幅をもつ値となる。
 同じ母集団から何回も標本抽出を行い、繰り返し調査を実施したとすると、各標
本調査の結果から得られる値は正規分布(＝ガウス分布)に近似していく。
 実際は、1 回の標本調査の結果から母集団の傾向を推計するのであるが、標本調査の結果を中心におき、標本誤差をプラス側、マイナス側に正規分布するものとして母集団の傾向を推計する。
 標本誤差の計算式は、下記のとおりである。

  1.96

N  n p (1  p )

N 1
n

(1)

N ：母集団の調査単位数
n ：回収標本数
p ：著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率
1.96：95％の信頼度の時の正規分布の Z の値
 (1)式の p 1  p  の 1 は確率で全体が 1 の意味。 p には、調査結果から得られた確率を代入する。当ケースでは、著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率が 50％であれば 0.5 を、30％であれば 0.3 を代入する。
 p1  p  の値は、 p ＝0.5 の時に最大値となる。したがって、  も p ＝0.5 の時に最大値となる。
 (1)式の標本誤差は、正規分布の片側の標本誤差である。そこで、標本調査で得られた値の両側に標本誤差分だけ幅をとって、信頼度 95％の場合の母集団の値を推計する。

p   P  p 

p ：著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率

 ：(1)式で算出した標本誤差
P ：母集団の著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率の推計値
 標本数の設計時点では、調査結果の予測はつかない。しかし、前述のように割合の標本誤差の場合、著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率が0.5(比率が 50％)の時に、標本誤差が最大となることは分かっている。そこで、著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率 0.5 の標本誤差を想定して、必要な標本数を設計すればよい。調査終了後に、著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率 0.5 以外の著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率を得たとしても、標本誤差が著作権法違反の可能性があると判断- 31 -

された記事の出現率 0.5 の場合を上回ることはない。
 今回の標本調査における標本誤差は最大でも±4.9％となる。今回は、抽出した標本による著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率が 50％となった場合に標本誤差は最大となり、±4.9％の範囲に母集団値(全数調査を実施した際に得られる値＝真の値)があると推定することができる。400 サンプルの50％がサイトにおける著作権法違反の可能性がある記事であった場合、真の値は95％の確率で以下の範囲にあると推定できる。

45.1％  P（母集団値）
 54.9％
 信頼度 95％について
今回は、最大でも抽出した標本による著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率の±4.9％内に母集団値(全数調査を実施した際に得られる値)がある確率を 95％で推定している。
※世論調査では一般的に 95％の信頼度を採用している。
＜標本の割合と標本誤差(N=376,671/ n=400 の場合)＞標本から得られた結果

標本誤差

推定値（％）

標本から得られた結果

標本誤差

推定値（％）

5%

2.1

2.9

~

7.1

55%

4.9

50.1

~

59.9

10%

2.9

7.1

~

12.9

60%

4.8

55.2

~

64.8

15%

3.5

11.5

~

18.5

65%

4.7

60.3

~

69.7

20%

3.9

16.1

~

23.9

70%

4.5

65.5

~

74.5

25%

4.2

20.8

~

29.2

75%

4.2

70.8

~

79.2

30%

4.5

25.5

~

34.5

80%

3.9

76.1

~

83.9

35%

4.7

30.3

~

39.7

85%

3.5

81.5

~

88.5

40%

4.8

35.2

~

44.8

90%

2.9

87.1

~

92.9

45%

4.9

40.1

~

49.9

95%

2.1

92.9

~

97.1

50%

4.9

45.1

~

54.9

かかる 400 個の本サンプル記事の抽出の手順は以下のとおりである。まず、当委員会
が、上記母集団に含まれる全ての記事に関する識別番号(記事 URL)のリストを DeNA から受領した。次に、当委員会がインテージに対して当該識別番号リストを提供した。その上で、インテージが、当該識別番号のリストをもとに、無作為抽出法によって無作為に 400
記事を抽出した84。最後に、当委員会が、DeNA から当該 400 の識別番号に対応する記事を受領し、これを本サンプル調査の対象となるサンプル記事とした。

84

具体的には、母集団である識別番号リストに対して、抽出するサンプルの数だけ乱数を発生させ、当該番号に対応した識別番号をサンプルとして抽出した。

- 32 -

<②指定参照 URL に基づく第三者対照記事の抽出>
以上のとおり本サンプル記事の抽出を行ったが、著作権法に関連する問題を調査するに当たっては、本サンプル記事が複製や翻案等を行った可能性のある記事(以下｢第三者対照記事｣という。)を特定しなければならない。
この点、本サンプル記事のライティングシートその他の各サイトにおいて用いられる記事作成指示書において、記事作成に当たっての参照 URL の指定があったものについては、
当該参照 URL 上の記事等からの複製や翻案が行われる可能性が否定できないと考えられる
ため、当該参照 URL 上の記事等は一律に第三者対照記事に含めることとし、本サンプル記
事の各々と当該本サンプル記事に対応する上記の第三者対照記事との比較対象を目視にて行い、第三者対照記事からの複製や翻案等の有無を調査した。もっとも、本サンプル記事の中にはライティングシートその他の各サイトにおいて用いられる記事作成指示書において記事作成に当たっての参照 URL の指定がされていないものが多数であり、本サンプル記
事のうち参照 URL 指定のあった記事は 400 記事中 12 記事、そして当該 12 記事についての参照 URL 上の記事等の数は合計で 36 個であった。
<③引用分析ツールに基づく第三者対照記事の抽出>
一方で、上記のとおり、本サンプル記事の中にはライティングシートその他の各サイト
において用いられる記事作成指示書において記事作成に当たっての参照 URL の指定がされていないものが大半であり、また、参照 URL の指定がされている場合であっても、実際のライターがかかる参照 URL 上の記事等以外の記事からの複製や翻案等を行っている可能性も否定できない。
そのため、上記参照 URL 上の記事等以外の記事も第三者対照記事として本サンプル記事との比較対照による調査を行うこととした。
しかし、広く社会に存在する全ての著作物を第三者対照記事として網羅的に確認し、本サンプル記事によるそれらの著作物の複製や翻案の有無を網羅的に調査することは事実上不可能である。そのため、参照 URL 上の記事等以外の第三者対照記事は、本サンプル記事中の一定文字以上の文章がインターネット上の他の記事等の文章と一定割合以上一致しているかという観点から機械的に特定及び収集を行わざるを得ない。そこで、一定の条件のもと、インターネット上の記事等を機械的に特定及び収集を行った。かかる機械的な特定及び収集に際しては、本サンプル記事のそれぞれに対して引用分析ツールを用い、一定の条件を満たすものを第三者対照記事と特定し、収集した。なお、引用分析ツールとは、本サンプル記事中にある一定文字以上の文章を基本的には句点区切りで分解し、インター
ネット上に存在する他の記事等の文章と一定割合以上一致する文章を含むインターネット
上の記事等を抽出するツールをいう(下記第 5 章(9)等において言及するコピペチェック- 33 -

ツールとは異なるものである。)85。
具体的には、引用分析ツールによる抽出方法は以下のとおりである。すなわち、機械的に、①1 文が 30 文字以上ある文章(基本的には句点区切りだが、100 文字を超える長文や長い文字列については、例えば、120 文字の 1 文章全体ではなく、文頭から読点、読点と読点の間を対象とすることもある。以下同じ。)に関して、②第三者対照記事における文章との一致度が 90％以上である文章が 1 文章以上抽出されたインターネット上の記事等を抽出し、抽出された記事等を第三者対照記事とした。なお、①の 1 文の文字数について
は、知財高裁 2012 年(平成 24 年)8 月 8 日判時 2165 号 42 頁(釣りゲーム事件)によれば、争われている著作物が｢まとまりのある著作物といえる限り、当事者は、その範囲で侵害か非侵害かの主張を尽くす必要がある｣とされていること及び知財高裁 2005 年(平成 17年)10 月 6 日判例集未搭載(YOL 事件)においても、25 文字の文字制限がある見出しについて、｢使用し得る文字数にもおのずと限定があることなどに起因して、表現の選択の幅は
広いとはいい難く、創作性を発揮する余地が比較的少ないことは否定し難いところであり、著作物性が肯定されることは必ずしも容易ではない｣としていることから、1 文が 30
文字以上の文章を対象としている。また、②の一致率については、参照した全ての文章について｢てにをは｣の変更だけを行った場合を捕捉するために、今回の調査における一致度の閾値は 90％とした。
なお、当該引用分析ツールによって特定及び抽出した第三者対照記事は本サンプル記事
400 記事に対して合計で 4,351 記事であった。
また、かかる機械的な特定及び収集手法によると、紙媒体の記事等との関係での本サン
プル記事の著作権法に関する問題については判断できないが、広く社会に存在する全ての紙媒体の著作物を第三者対照記事として網羅的に確認することは困難であり、また、時間的制約も存在したため、現実的な第三者対照記事の特定及び収集の手法が見出し難かった。そのため、紙媒体の記事との関係での潜在的な著作権法上の問題についてはサンプル調査の対象外とした。
<④目視での確認>
本サンプル記事による著作権法違反については、上記引用分析ツールで特定・抽出された文章の一致率が 90％未満であっても第三者対照記事の｢表現上の本質的な特徴を直接感得すること｣86ができ、複製権侵害や翻案権侵害が生じる可能性も十分あり得ること及び複製権侵害や翻案権侵害は個々の類似する文章のみならず、類似する文章から構成される全体についても判断する必要があること87から、上記の手順で収集した本サンプル記事と第85

基本的には句点ごとに区切った上で、インターネット上に存在する当該文章と一致する他の記事を抽出するが、句点ごとに区切ると 100 文字を超える長文になる場合には、読点や｢!｣、｢?｣で区切った上でインターネット上に存在する当該文章と一致する他の記事を抽出する。

86

最判・江差追分事件

87

最判・江差追分事件- 34 -

三者対照記事についての具体的な調査は、当委員会において、上記引用分析ツールの結果
90％以上一致していると判断された文章のみならず、本サンプル記事の個々の記事の全ての文章を目視によって当該記事に対応する第三者対照記事の個々の記事の全ての文章と比較対照する方法で行った。なお、最判・江差追分事件において、｢既存の著作物に依拠して創作された著作物が、思想、感情、若しくはアイディア、事実若しくは事件など表現それ自体でない部分又は表現上の創作性がない部分において、既存の著作物と同一性を有するにすぎない場合には翻案には当たらないと解するのが相当である｣と判示されていることに鑑み、創作性が認められる個々の文章及び文章から構成される全体についてのみを比較対照の対象としている。
(2) 調査の結果
ア

複製権/翻案権侵害
サンプルとして抽出された DeNA 記事と第三者対照記事とを目視により比較対照して著作権法違反の可能性について検討したところ、サンプルとして抽出された 400 個の DeNA
記事のうち、複製権/翻案権侵害の可能性があると判断した記事は 15 個(このうち、DeNA
記事と第三者対照記事の内容が全く同一であるデッドコピーが 11 個。ただし、以下の留意点参照。)であり、母集団において著作権法違反の可能性があると判断された記事の出現率の推計値は、1.9～5.6％の範囲内であった。また、複製権/翻案権侵害の可能性がな
いとはいえないと判断した記事は 7 個(ただし、以下の留意点参照。)であり、母集団における著作権法違反の可能性がないとはいえないと判断された記事の出現率の推計値は、
0.5～3.0％の範囲内であった。ただし、後述するように、技術的な問題から公開日の先後関係が明らかにならなかったものも存在していたこと、また、複製権/翻案権侵害の有無については本来は個々の記事それぞれについて個別具体的な状況に照らした詳細な判断がなされるべきものであることから、上記のいずれについても、確定的に DeNA 記事に複製権/翻案権侵害が認められるとは断定できない。
複製権/翻案権侵害の可能性の判断に際しては、上記第 2 章 3(1)で記載したように、①
一致若しくは類似している個々の文章、そのまとまりとしての段落、又は記事全体が著作物として認められるか88、②著作物として認められるとしても個々の文章や段落、あるいは記事全体を見て DeNA 記事が第三者対照記事に依拠しており(依拠性)、第三者対照記事の表現上の本質的な特徴を直接感得できる程度に類似しているといえるか(類似性)の観点から、複製権/翻案権侵害を構成するかについて検討した。
88

多数の第三者対照記事において類似した表現の文章が抽出される場合には、世の中に蔓延している表現といえ、ありふれた表現の一種であると判断し、当該文章の著作物性を否定している。また、第三者対照記事のテーマ設定やアイディアを参考にしていると思われる DeNA 記事も若干数抽出されたが、上記第 2 章 3(1)イで記載したとおり、テーマ設定やアイディア自体は著作権法の保護の対象外であることから、著作権法違反の可能性ありとは判断していない。

- 35 -

なお、DeNA 記事と第三者対照記事の先後関係について、第三者対照記事の公開日(投稿日)が虚偽である可能性があることや第三者対照記事が更新されていることから公開日の先後関係が明らかにならなかった場合も存在するため、以下で著作権法違反の可能性がある又は可能性がないとはいえないと判断した DeNA 記事についても、実際は DeNA 記事による著作権法違反はなく、むしろ第三者対照記事の方が著作権法違反を構成している可能性も否定できない点に留意されたい。
また、複製権/翻案権侵害の有無については、本来は個々の記事それぞれについて個別
具体的な状況に照らした詳細な判断がなされるべきものであり、今回 DeNA 記事のみならず第三者対照記事を含む大量の記事を限られた期間及び限られた情報をもとに調査せざるを得なかったことから、個々の DeNA 記事について確定的に複製権/翻案権侵害の有無を判断することは極めて困難であった点も留意されたい。加えて、著作権法違反の判断は、規範的な判断であることから、判断する者により、判断が分かれることもあり得る点にも留意されたい。
なお、倫理上の問題がある可能性が認められる記事及び引用方法として不適切であると認められる記事の調査結果については、下記ウで述べる。
(ｱ) 複製権/翻案権侵害の可能性があると判断した記事
本サンプル記事のうち、複製権/翻案権侵害の可能性があると判断した記事の具体例としては、以下の記事がある。

- 36 -

1.
MERY

2.
iemo

※

DeNA 記事『専用の Brush を使って、私はとてもきれいなラインを今は書ける。さらに濃さ自分で決められて、そういう意味では自由になった。他に、全然落ちないことは第一。』『[●]の手芸用品のカットク
ロス、こちらは 3DS ポーチを作る用に買ったようです。手芸やハンドメイドにはカット
しやすいおしゃれな生地がいっぱいいるんですよね。
[●]には好みの柄もたくさんのようです。カットクロス
だったらいろいろなアイテムに使い分けられます。[●]のビーズコーナー、手芸用品の品定めに絶好のコーナー、
ビーズならコレクションでき
るし、容量もいっぱいです。
たまに珍しいビーズアイテムも置いていたりするそうです。手芸用品が少なくなってきたらこちらでの調達もいかがでしょう。ビーズも質より量ですね。』(以下連続して17 文章にわたり一致。)

第三者対照記事『専用の Brush を使って、私はとてもきれいなラインを今は書ける。さらに濃さ自分で決められて、そういう意味では自由になった。他に、全然落ちないことは第一。』『[●]の手芸用品のカットク
ロス、こちらは 3DS ポーチを作る用に買ったようです。手芸やハンドメイドにはカット
しやすいおしゃれな生地がいっぱいいるんですよね。
[●]には好みの柄もたくさんのようです。カットクロス
だったらいろいろなアイテムに使い分けられます。[●]のビーズコーナー、手芸用品の品定めに絶好のコーナー、
ビーズならコレクションでき
るし、容量もいっぱいです。
たまに珍しいビーズアイテムも置いていたりするそうです。手芸用品が少なくなってきたらこちらでの調達もいかがでしょう。ビーズも質より量ですね。』(以下連続して17 文章にわたり一致。)

全体
記事の一部のトピックが共通であり、類似箇所は左記部分。

記事の一部のトピックが共通であり、類似箇所は左記部分。

固有名詞は[●]とした。
上記 1.の記事の文章のうち、特に｢そういう意味では自由になった。｣という文章は、アイライナーの説明としては独特であり、ありふれた表現とはいえないことから当該文章を含むひとまとまりの段落に著作物性が認められると思われるため、複製権/翻案権侵害の可能性があると判断した。また、上記 2.の記事については、個々の文章自体はありふれた表現にすぎないとの意見もあろうが、上記文章を含む 20 以上の文章が完全に一致しており、当該ひとまとまり全体をみるとありふれた表現であるとはいえず、著作物性が認められるため複製権/翻案権侵害の可能性があると判断した 89。なお、複製権/翻案権侵害の可能性があると判断した記事についても、技術的な問題から公開日の先後関係が明らかにならなかったものが存在しており、DeNA の記事が複製権/翻案権侵害をしていると断定はできない点に留意されたい。
その他、デッドコピーについても、本サンプル調査においては、DeNA 記事が第三者対照記事に先立って公開されたことが明らかでない場合には複製権/翻案権侵害の可能性があると判断している(なお、デッドコピーと判断した記事は 11 個であった。)。もっとも、89

東京高判 2002 年(平成 14 年)10 月 29 日判例集未搭載(｢ホテル・ジャンキーズ｣電子掲示板事件)
は、文章の創作性が低い場合であっても、デッドコピーのように侵害態様が直接的な場合には複製権/翻案権侵害が認められ得ることを前提としていると思われる。

- 37 -

DeNA 記事との公開の先後関係が明らかではない第三者対照記事について、デッドコピーであったことから複製権/翻案権侵害の可能性があると判断したものも多いが、一般的に、
インターネット上の記事をクロールしてデッドコピー記事を生成するウェブサイトも存在する。また、上記第 2 章 1(4)イで記載したとおり、DeNA が記事を作成する際には、SEO 施策の観点からはデッドコピーは有効ではないため、DeNA においてはデッドコピーは禁止されており、その関係で実際には DeNA による複製権/翻案権侵害がなされたか否かは不明である。
(ｲ) 複製権/翻案権侵害の可能性がないとはいえないと判断した記事
本サンプル記事のうち、複製権/翻案権侵害の可能性がないとはいえないと判断した記事の具体例としては、以下の記事がある。
3.
Find
Travel4.
WELQ※

DeNA 記事『世界中の旅人と簡単に繋がれる SNS で、200 カ国 130 万人が登録してい[●●]』(中略・異なる文章)『カウチゲスト(旅人)がカウチ
ホスト(宿泊地提供者)を見つけることで旅が手軽になります。』(中略・異なる文章)『[●●]では原則、宿泊に関してゲストがホストに費用を支払う必要はありません。ですが、外食などは割り勘もしくは泊めてもらったお礼におごるのが基本のようです』(中略・異なる文章)『ゲスト側としてもホスト側としても異文化交流できるのが魅力です。ホテル滞在ではここまで濃い異文化交流はできないのではないでしょうか』『誰かが近くで咳をしていた
り、あるいは鼻水が頻繁に出ていたりすると、｢うつるのではな
いか?｣などと心配になりますよね。確かに風邪やインフルエン
ザなどの細菌やウィルスなどによる感染症であれば、咳による飛沫感染の可能性がありますので、うつる心配はあります。しかし、蓄膿症は、細菌やウィルスなどによる感染症ではないの
で、うつる心配はありません。』

第三者対照記事『世界中の旅人と簡単に繋がれる SNS で、200 カ国 130 万人が登録している｢[●●]｣カウ
チゲスト(旅人)がカウチホス
ト(宿泊地提供者)を見つける
ことで旅が手軽になります。』(中略・異なる文章)『宿泊に関してゲストがホストに費用を支払う必要はありません。ですが、外食などは割り勘もしくは泊めてもらったお礼におごるのが基本のようですゲスト側としてもホスト側としても異文化交流できるのが魅力です。ホテル滞在
ではここまで濃い異文化交流はできないのではないでしょうか』

全体
記事全体のトピックは共通だが、類似箇所は左記部分。

『誰かが近くで咳をしていた
り、あるいは鼻水が頻繁に出ていたりすると、｢うつるのではないか?｣などと心配になりますよね。確かに風邪やインフルエンザなどの細菌やウィルスなどによる感染症であれば、咳による飛沫感染の可能性がありますので、うつる心
配はあります。しかしながら、蓄膿症は、花粉症などと同様に細菌やウィルスなどによる感染症ではありませんので、うつる可能性は 100%ないと言ってよいでしょう。』

記事の一部のトピックが共通であり、類似箇所は左記部分。

固有名詞は[●●]とした。

- 38 -

上記 3.の記事の個々の文章については、ありふれた表現であるとして著作物性は認められないという意見もあろうが、一致する文章が連続しているわけではないものの、類似するまとまり全体をみるとありふれた表現として著作物性が認められないとは必ずしもいえないことから複製権/翻案権侵害の可能性がないとはいえないと判断した。また、上記 4.
の記事についても同様の理由から複製権/翻案権侵害の可能性がないとはいえないと判断した。
イ

公衆送信権侵害及び著作者人格権侵害
上記第 2 章 3(1)ウで述べたとおり、複製権/翻案権侵害を構成する文章や記事のウェブ

サイトにおける公開は、同時にかかる文章や記事の公衆送信にも該当し、結果として公衆送信権侵害が生じることとなるため、上記アにおいて複製権/翻案権侵害の可能性がある
又は可能性がないとはいえないと判断した記事については、公衆送信権侵害の可能性もある又は可能性がないとはいえないと判断されることになる。
また、上記第 2 章 3(1)エで述べたとおり、複製権/翻案権侵害を構成する文章や記事については、いわゆるデッドコピーをしている複製権侵害の場合を除き、著作者の意に反す
る改変がなされていると考えられるため、上記アにおいて複製権/翻案権侵害の可能性がある又は可能性がないとはいえないと判断した記事については、いわゆるデッドコピーの場合を除き、同一性保持権侵害の可能性もある又は可能性がないとはいえないと判断されることになる。
さらに、複製権/翻案権侵害を構成する文章や記事については基本的に著作者の氏名を表示していないことから、上記アにおいて複製権/翻案権侵害の可能性がある又は可能性がないとはいえないと判断した記事については、氏名表示権侵害の可能性もある又は可能性がないとはいえないと判断されることになる。
ウ

倫理的に問題がある可能性が認められ、又は引用方法として不適切であると判断した
記事
上記著作権法違反の判断に加えて、本サンプル調査の直接の目的とはしていないものの、本サンプル調査の過程において、(ⅰ)著作物性の認められないありふれた文章であるが、一致度の特殊性から他の記事のコピペによって作られているおそれがあるため倫理的に問題がある可能性が認められると判断した記事は 11 個、(ⅱ)後述する不明瞭な出典に該当し、引用方法として不適切であると判断した記事は 1 個(なお、この記事は(i)と重複している。)であった(ただし、以下の留意点参照。)。
ただし、これらの記事についても技術的な問題から公開日の先後関係が明らかにならなかったものも存在し、以下でコピペを行っている可能性があると判断した DeNA 記事につ- 39 -

いても、実際は DeNA 記事によるコピペはなく、むしろ第三者対照記事の方が DeNA 記事をコピペしている可能性も否定できない点に留意されたい。
本サンプル記事のうち、他の記事のコピペがなされている疑いがあるため、倫理的に問題がある可能性が認められると判断した記事の具体例としては、以下の記事がある。

5.
CAFY

DeNA 記事『パチパチ音がしたら火からおろし、10 分蒸らしてからさっくり混ぜれば出来上がり!』

第三者対照記事『パチパチ音がしたら火からおろし、10 分蒸らしてからさっくり混ぜれば出来上がり!』

上記 5.の記事において一致している文章自体は著作物性の認められないありふれた文章という意見もあろうが、読点やエクスクラメーションマークに至るまで高い一致度が認められるという理由から他の記事のコピペがなされている疑いがあり、倫理的に問題がある
可能性があると判断した。
なお、ありふれた表現を用いた調理順序や製品紹介文といった単なる事実に関する文章のコピペについては、誰が記載したとしても同様の表現になる場合が多く、(著作権法違反にならない程度の)第三者対照記事の表現のコピペと異なり、倫理的に問題があると判断した記事には含めていない。
また、本サンプル記事のうち、不明瞭な出典に該当し、引用方法として不適切であると判断した記事は下記のような構成になっている記事である。

(画像)

(出典:

)

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊(文章)＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
すなわち、DeNA 記事と第三者対照記事との間で文章と画像が一致している場合で画像の下に当該第三者対照記事の URL が出典として記載されているものの、文章部分の末尾には出典が記載されていないというケースが見られた。これらについてのライターの意図としては画像に付された URL を文章についても使用する意図で URL の出典を記載しているとい- 40 -

う可能性もあるが、当該出典が文章にも及んでいるのか不明瞭である。そこで、そのような不明瞭な出典については、少なくとも引用方法として不適切であると判断した。
エその他著作権法違反及び倫理違反の可能性を判断した際の留意点<引用分析ツールによって抽出されなかった記事>
本サンプル記事 400 個のうち、167 個の記事については、上記 2(1)で記載した引用分析
ツールによっても一致文章のある記事が抽出されなかった。引用分析ツールにより抽出されない記事は、DeNA 記事のうち 1 文が 30 文字以上ある文章に関して、第三者の記事における文章との一致度が 90％以上である文章が 1 文章も存在しないことを意味しているため、そもそも DeNA 記事のライターが他の記事に依拠して記事を記載していないか、依拠していたとしても同一性が認められる可能性が低いと考えられることから、著作権法違反
及び倫理違反の可能性は低いと判断した。
<DeNA 記事による引用>
上記第 2 章 3(1)オ記載のとおり、DeNA 記事において適法な引用がなされている場合には著作権法違反(及び倫理違反)は生じないことから、クオテーションマーク等の引用符により明瞭区別性が認められ、DeNA 記事が主、第三者対照記事が従である関係等、その他の引用の要件が認められる場合には、適法な引用として著作権法違反及び倫理違反があったと判断していない。また、製品紹介や店舗紹介等について、当該製品の購入ページや当該店舗のウェブサイトへのリンクがはられている場合には90、明瞭区別性があるものと判断し、主従関係等その他の引用の要件が充足されれば不適法な引用と断定することは困難であると判断した。
<DeNA 記事の明らかな先行>DeNA の記事が明らかに先行する場合、具体的には DeNA 記事の日付が第三者対照記事の公開日より先行している場合には DeNA 記事による著作権法違反及び倫理違反の可能性が低いものと判断し、当該記事内容の判断に踏み込んでいない。なお、第三者対照記事に更新日の記載しかない場合には、DeNA 記事公開の前に第三者対照記事が公開された可能性が否定できないことから、DeNA 記事が明らかに先行する場合とは判断せず、記事内容の確認まで行っている。また、第三者対照記事に単に日付のみが記載されている場合には、当該日付が第三者対照記事の公開日であると判断することが合理的であると考えられるため、

90

サンプル調査基準日においてリンク元のウェブサイトが削除されていた場合であっても、当該 DeNA
記事作成日においてはリンク元のウェブサイトが存在していたと考えるのが合理的ということができ、また、記事作成日時点において引用の要件を充足していた記事が、第三者の行為により事後的に引用の要件を充足しなくなると判断されることは不合理であることから、依然として明瞭区別性があると判断している。

- 41 -

当該日付を公開日として取り扱った。
さらに、第三者対照記事で使用されている画像が DeNA 記事において使用されている画像の直リンク方式91である場合も、第三者対照記事作成時点で DeNA 記事が存在していたことを意味しており、DeNA 記事が先行していることが明らかであることから著作権法違反及び倫理違反の可能性は低いものと判断している。
3

著作権関係の個別記事調査(画像)(1) 調査の視点
各サイトにおける記事への画像の掲載のルールやフローについては下記第 5 章で述べるが、それらの調査に加えて、実際に各サイト上の記事において使用された画像の法律上の問題を調査するべく、当委員会では、各サイト上の記事において使用された画像についても調査を行った92 93。
画像については、各サイトの運営上、記事等の文章と異なり、改変が行われることは想定されておらず、実際に報道その他で指摘を受けているのも第三者が権利を有する画像の無断利用の問題であった。そのため、画像については、著作権法上の複製権侵害の可能性
その他著作権法に関連する問題について調査を行うこととした。その具体的手法や結果について以下詳述する。

91

他のウェブサイトの画像をリンクによって直接表示させる方法のことをいう(詳細は、下記 3(2)ア
記載のとおり。)。

92

一部の DeNA 記事には動画が掲載されていることがあり、当該動画について著作権法違反の可能性もあり得るが、(ⅰ)動画が掲載されている記事の大半は YouTube 等の動画プレイヤーを直リンク方式
で埋め込んだものであり、かかる行為については著作権法違反に該当しないとする大阪地裁 2013 年(平成 25 年)6 月 20 日判時 2218 号 112 頁(ロケットニュース事件)が存在すること、(ⅱ)動画プレー
ヤーを埋め込む形式以外の動画については DeNA の内製動画であり、DeNA に権利が帰属していること、及び(ⅲ)テキストと異なり、機械的なツールを用いることにより著作権法違反の判断の対象となる動画を機械的に抽出することができないことから、動画に関する著作権法違反については、本
サンプル調査の対象外としている。この点について、一般社団法人日本音楽著作権協会(以下｢JASRAC｣という。)は、動画投稿(共有)サイトにアップロードされている動画をタグ貼付・埋込の方法で、個人が収入(広告収入を含む。)を得ずに運営するウェブサイト以外で利用する場合には、JASRAC の許諾が必要であるとしているが、上記ロケットニュース事件判決に鑑みると動画投稿(共有)サイトにアップロードされている動画を埋め込む行為自体は｢複製｣には該当しないと思われ、著作権法違反の問題は生じないと思われる。

93(ⅰ)肖像権侵害の指摘は著作権法違反の指摘に比べて少ないこと、(ⅱ)全サイトにおいて使用されている画像の数が膨大であること、及び(ⅲ)個々の被写体の特定とその被写体への直接の連絡による確認をしなければ、究極的には肖像権侵害の有無は確認できないという方法論的な困難性があることに鑑み、肖像権侵害については本個別調査の対象としないこととした。

- 42 -

(2) 調査の方法
ア

調査対象画像DeNA へのヒアリングによれば、サンプル基準日時点において、10 サイトで公開されていた全ての記事において使用されている画像(以下｢DeNA 画像｣という。)は合計で 472 万
4,571 個とのことであった。
そこで、当委員会では、これを母集団とした上で、個々の画像について、使用態様及び使用権限の有無によって分類することで著作権法上の問題を調査することとした(以下｢本画像調査｣という。)。
イ

画像使用態様の類型
具体的な類型としては、まず、画像の使用態様により、①サーバ保存と②直リンク方式に大きく分類した。このうち①サーバ保存とは、画像をウェブサイトのサーバに複製し、保存する行為をいう。他方、ここでいう②直リンク方式とは、リンク先のウェブサイトの一部にリンク元のウェブサイトの画像等を表示するものであり、リンク先のウェブサイト
をダウンロードすると、ユーザーの行為は何ら要せず、自動的にリンク元の画像等が表示されるものをいう94。そのため、リンク先のウェブサイトを閲覧する者にとっては、リンク元の画像等がリンク先のウェブサイトに取り込まれた形で表示されるものである。
(ｱ) サーバ保存
その上で、①サーバ保存に分類された画像をさらに(ⅰ)契約に基づく著作権者許諾がある画像、(ⅱ)口頭や電子メールなどに基づく著作権者許諾がある画像、(ⅲ)ライターが撮影した画像等、ライター自身が権利保有している画像、(ⅳ)著作権者許諾はないが、事業者許諾がある画像、(ⅴ)著作権者許諾がない画像(許諾不明の場合を含む。)に分類した。
サーバ保存は他の画像をサーバに複製していることから、当該画像の著作権者から利用許諾を受けない限り、原則として複製権侵害となるため、(ⅴ)に分類された画像については、正当な権限なく画像の複製を行ったものとして著作権法違反の可能性がある画像とした。
(iv)の事業者許諾とは、SNS の利用規約等に基づき、著作権者が当該 SNS 上にアップロードした画像の使用について無制限の再許諾をしている場合等に、DeNA が許諾を受けた
API(Application Programming Interface)の仕様に沿う形で当該 SNS にアップロードされ94

牧野利秋=飯村敏明編『新･裁判実務大系 著作権関係訴訟法』(青林書院、2004 年)(以下｢牧野ほか・体系｣という。)456 頁〔佐野信〕参照- 43 -

ている画像を使用することをいう。事業者許諾がある場合には著作権者の許諾の範囲内で画像を使用していることになるため著作権法違反の問題は生じない。
なお、上記①(ⅰ)～(ⅲ)については、著作権者の許諾があること又はライターの権利保有についての明確な証拠がある場合にのみ当該カテゴリーに分類している。また、①(ⅳ)
については、SNS の利用規約などに基づき、事業者許諾の確認ができる場合にのみ、当該カテゴリーに分類している。
また、上記のうち(ⅳ)に関連して、SNS にアップロードされた画像が事業者許諾の対象となることを奇貨として、違法に取得・保存した画像を一旦 SNS にアップロードし、当該SNS からの事業者許諾に基づき使用することによって、適法に当該画像を使用できるかのような外観を作り出す行為を｢著作権ロンダリング｣ということがある。かかる行為は違法に取得・保存(すなわち、複製)した画像を SNS を迂回することによって事業者許諾がなされているかのような外観を作り出しているにすぎず、複製権侵害を構成するものと考えられる。しかし、SNS から許諾を受け、使用している各々の画像が当該 SNS にアップロード
される前の段階で違法に取得・保存された画像であるかどうかを網羅的に確認することは極めて困難であり、また、当委員会による調査によっても、具体的に著作権ロンダリングが行われていた事実は認められなかったことから、本画像調査においてはかかる著作権ロンダリングの有無についてまでは確認を行っていない。
(ｲ) 直リンク方式
他方、②直リンク方式の画像については、サーバー上での行為も含め複製行為や公衆送信が想定されないことから複製権侵害や公衆送信権侵害の問題は生じないという見解も有力であり95、本報告書において著作権法違反の可能性ありとは判断しなかった96。
もっとも、直リンク方式の画像については、当該画像がアップロードされているリンク
元の第三者のウェブサイトのサーバーに負荷をかける等、倫理的な問題はあり得るため、直リンク方式の画像の数についても、①サーバ保存と同様に、(i)～(ⅴ)に分類した上で、(ⅴ)に分類された画像は倫理的な問題があり得ると判断した。

95

リンク先のウェブサイトの一部に表示されているリンク元のウェブサイトの画像データは、リンク
元のウェブサイトのサーバから直接送信されるため、直リンクを張る行為は、複製権及び公衆送信権を侵害するとはいえない(牧野ほか・体系 456 頁〔佐野信〕。そのほか、田村善之『知的財産法
第 5 版』(有斐閣、2010 年)472～473 頁、経済産業省『電子商取引及び情報財取引等に関する準則』(2013 年(平成 25 年)9 月)ii.12～13 頁参照。)。なお、上記以外にも、直リンク方式で画像を使用することについて、氏名表示権侵害やサーバー負荷等による不法行為成立の可能性を取り上げる議論はあるものの、未だ氏名表示権侵害や不法行為の成否について確立した見解は存在しない(社団法
人著作権情報センター附属著作権研究所『研究叢書 No.12 権利制限委員会 著作権法の権利制限規定をめぐる諸問題』42 頁〔大澤恒夫〕参照)。

96

また、直リンク方式の画像について、サイズの縮小を行う場合や当該画像の上に別の画像(例えば、｢1 位｣など。)を重ねて表示する場合も同様の観点から著作権法違反の可能性ありとは判断しなかった。

- 44 -

(3) 画像調査の結果
ア

複製権/翻案権侵害確認対象とした全ての DeNA 画像 472 万 4,571 個の分類結果は以下のとおりである。

①
サ
ー
バ
保
存

②
直
リ
ン
ク

分類
(ⅰ)契約に基づく著作権者許諾がある画像(ⅱ)口頭や電子メールなどに基づく著作権者許諾がある画像(ⅲ)ライター自身が権利保有している画像(ⅳ)著作権者許諾はないが、事業者許諾がある画像(ⅴ)定型的な著作権者許諾等が確認できなかった画像(許諾不明の場合を含む。)(ⅰ)契約に基づく著作権者許諾がある画像(ⅱ)口頭や電子メールなどに基づく著作権者許諾がある画像(ⅲ)ライター自身が権利保有している画像(ⅳ)著作権者許諾はないが、事業者許諾がある画像(ⅴ)定型的な著作権者許諾等が確認できなかった画像(許諾不明の場合を含む。)

合計

個数1,730,643
79,55816,556622,185
747,643
194,8166,828
2,938
412,699
910,705
4,724,571

DeNA 記事に使用されている 472 万 4,571 個の画像のうち、サーバ保存がされているにもかかわらず、(ⅴ)定型的な著作権者許諾や事業者許諾、ライターによる権利保有について確認することができなかったものは 74 万 7,643 個であった。そのため、複製権侵害をしている画像が最大で 74 万 7,643 個存在する可能性がある。
なお、複製権侵害の可能性がある画像の各サイトにおける内訳は下記のとおりである。
以下のとおり、MERY において複製権侵害の可能性がある画像の数が突出して多い。
MERY
518,162

Find Travel
51,363

iemo
116,334

CAFY
27,361

JOOY
9,360

cuta
5,404

GOIN
10,953

PUUL
3,017

WELQ
2,696

UpIn
2,993

ただし、これらの画像は(ⅰ)から(ⅳ)のような定型的な許諾やライターによる権利保有がないため、明確に画像使用についての正当な権限があったと判断することはできないものの、個々の画像ごとに権利者から様々な態様での個別の許諾を得ているものが存在する
可能性もあり得る。しかし、今回上記の大量の数が調査対象であるところ、限られた期間及び限られた情報をもとに調査せざるを得なかった。そのため、この分類に属する画像についても、個々の画像について確定的に複製権が認められると断定することは極めて困難である。
なお、上記のとおり、画像については、各サイトの運営上、記事等の文章と異なり、改変が行われることは想定されていないことなどから、翻案権侵害の可能性については判断していない。

- 45 -

合計
747,643

イ

公衆送信権侵害及び著作者人格権侵害
上記第 2 章 3(1)ウで述べたとおり、複製権侵害を構成する画像のウェブサイトにおける公開は、同時にかかる画像の公衆送信にも該当し、結果として公衆送信権侵害が生じることとなるため、上記アにおいて複製権侵害の可能性があると判断した記事については、公衆送信権侵害の可能性もあると判断されることになる。
また、複製権侵害を構成する画像については、基本的に著作者の氏名を表示していない
ことから、上記アにおいて複製権侵害の可能性があると判断した記事については、氏名表
示権侵害の可能性もあると判断されることになる。
なお、画像については上記のとおり、改変が行われることは想定していないことから、
上記第 2 章 3(1)エで述べたとおり、著作者の意に反する改変がなされているとは考えられないため、上記アにおいて複製権侵害の可能性があると判断した画像について、トリミン
グ等の場合を除き、同一性保持権侵害の可能性があるとはいえないと思われる。
ウ

直リンク方式
直リンク方式の画像については、複製権侵害は生じないと解されているものの、当該画像がアップロードされているリンク元の第三者のウェブサイトのサーバーに負荷をかけたり、リンク元の第三者に不快感を与えたりするなど、倫理的な問題はあり得る。
DeNA 記事に使用されている 472 万 4,571 個の画像のうち、直リンク方式で画像を使用しているにもかかわらず、(ⅴ)定型的な著作権者許諾や事業者許諾、執筆ライターによる権
利保有について確認することができず、倫理的な問題があり得ると判断した画像は 91 万
705 個であった。そのため、倫理的な問題があり得る画像が最大で 91 万 705 個存在する可能性がある。
なお、倫理的な問題があり得る画像の各サイトにおける内訳は下記のとおりである。
MERY
277,276

Find Travel
155,300

iemo
416,032

CAFY
34,425

JOOY
6,927

cuta
968

GOIN
13,014

PUUL
3,754

WELQ
2,689

UpIn
320

ただし、これらの画像も(ⅰ)から(ⅳ)のような定型的な許諾や執筆ライターによる権利保有がないため、明確に画像使用についての正当な権限があったと判断することはできな
いものの、個々の画像ごとに権利者から様々な態様での個別の許諾を得ているものが存在する可能性もあり得る。しかし、今回、上記のとおり、大量の数が調査対象であるところ、限られた期間及び限られた情報をもとに調査せざるを得なかった。そのため、この分類に属する画像についても、個々の画像について確定的に倫理的な問題が認められると断定することは極めて困難である。

- 46 -

合計
910,705

第4章
1

DeNA におけるキュレーション事業

DeNA 設立からキュレーション事業立上げまでの状況(1) ビッダーズの開始
DeNA は、1999 年(平成 11 年)3 月に設立後、創業者である南場氏の発案で、米国のインターネットオークションサービスのビジネスモデルを参考にして、パソコンを利用したイ
ンターネットオークションサイトである｢ビッダーズ｣の立上げを最初の事業として計画した。ビッダーズは、システム開発の遅れなどのトラブルに見舞われたものの、1999 年(平成 11 年)11 月、サービスを開始するに至った。当初、ビッダーズは、インターネットオー
クションサイトとして事業を開始したが、その後、インターネットショッピングモールとしての機能も付加され、順調に業績を伸ばしていった。
(2) モバオクの開始
ビッダーズは、2003 年(平成 15 年)頃には黒字化が見えてきたものの、インターネット
オークションサイトとしても、インターネットショッピングモールとしても、そのシェアにおいて、他社の後塵を拝しており、業界首位の座を奪取するのは難しい状況にあった。
そこで DeNA は、ビッダーズに加え、モバイル事業 97を DeNA の中核とする事業に位置付け、2004 年(平成 16 年)3 月、携帯電話を利用したインターネットオークションサイトである｢モバオク｣を立ち上げた。
その後の 2005 年(平成 17 年)2 月、DeNA は、東京証券取引所のマザーズに上場した。
(3) モバゲータウンの開始
モバイル事業が業界として大きく成長する中、DeNA もモバイル事業に、より多くの経営資源を投入するようになり、2006 年(平成 18 年)2 月、守安氏が中心となって、携帯電話を利用したゲーム・SNS サイトである｢モバゲータウン｣を立ち上げた。モバゲータウンの登場までは、携帯電話を利用した本格的なオンラインゲームコミュニティサイトがなかったこともあり、モバゲータウンは、当時の中高生の間で、爆発的な人気を博した。この頃のモバゲータウンは、各ユーザーのアバター 98を自分好みにカスタマイズするための課金を主な収益源としていた。このモバゲータウンの成功もあり、DeNA は、2007 年(平成 1997｢モバイル事業｣とは、携帯電話やスマートフォンといったモバイル端末を介し、ゲーム、コミュニ
ティサイト等を提供するサービスをいう。なお、特にモバイル端末を介してゲームを提供するサー
ビスを｢モバイルゲーム事業｣ということとする。

98

インターネット上のコミュニティサイト等で、ユーザーの分身となるキャラクターのことを指す。

- 47 -

年)12 月、東京証券取引所市場第一部に市場変更した。
モバゲータウンの立上げ当初、そのユーザーは中高生が圧倒的に多く、ユーザー同士が、コミュニケーション機能を通じて出会い、援助交際に発展するなどの事象が発生した
ため、モバゲータウンは、｢援助交際の温床｣などと批判されることとなった。こうした批判が強まる中で、携帯電話事業者が、出会い系サイトなどの有害ウェブサイトの閲覧を制限するフィルタリングの実施を決めたことから、DeNA を始めとするモバイル事業者は、事業の存続に大きな危機感を抱いた。そこで、2008 年(平成 20 年)4 月、DeNA も会員となっている業界団体である一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムは、有識者らが健全なウェブサイトを認定する第三者機関である｢モバイルコンテンツ審査・運用監視機構(EMA)｣を設立し、同機関から｢健全｣と認定されたウェブサイトについては、閲覧制限の対象とならないという仕組みを作った。
(4) モバゲータウンの事業責任者が守安氏へと交代
2008 年(平成 20 年)頃になると、モバゲータウンの収益源であったアバターへの課金が頭打ちとなる一方で、競合サービスが業績を急激に伸ばし、DeNA は業界首位の座を奪われた。こうした中、2009 年(平成 21 年)5 月、守安氏がモバゲータウンの事業責任者となると、DeNA は、それまでのアバターへの課金や広告収益によって事業の採算性を確保していたモバゲータウンのビジネスモデルを、ゲームを有利に進めるためのアイテム課金を収益の柱とするビジネスモデルに転換した。
(5) モバゲータウンのプラットフォームのオープン化
その後、DeNA は、ゲームの開発については、内製に加えて、大手ゲーム開発会社等の協業先と提携して、外注もするようにもなっていったが、なかなかヒット作を生み出せずにいた。そこで DeNA は、特定の協業先とゲームを開発するだけではなく、ゲームの内製化により力を入れるとともに、2009 年(平成 21 年)8 月、プラットフォームのオープン化、
すなわち、モバゲータウンを外部のゲーム開発業者に広く開放し、モバゲータウン上に各業者オリジナルのゲームを提供することを認め、モバゲータウンを魅力的なゲーム作品が集まるプラットフォームとしようと考えた99。
そして、ゲームの内製化に力点を置いた結果として開発され、2009 年(平成 21 年)10 月にリリースした｢怪盗ロワイヤル｣は、大ヒットを記録した。

99

DeNA は｢モバゲータウン｣の運営で多くのゲームユーザーを囲い込むことに成功していたところ、プ
ラットフォームのオープン化は、既存ユーザーにとっては、従来から使用している｢モバゲータウン｣のアバターや ID をそのまま使用して、他社のゲームを楽しむことができるというメリットがある一方で、外部のゲーム開発メーカーにとっても、ゲーム好きの既存ユーザーを取り込めるなど、DeNA のプラットフォームを利用して収益を上げられるというメリットがあった。

- 48 -

2011 年(平成 23 年)3 月から｢モバゲータウン｣は、｢Mobage｣として運営されるようにな
り、基準日現在は、1,000 種類以上のゲーム、小説、占いなどのエンターテインメントから、日記やサークルなどのコミュニティ機能、さらにはニュースなどの便利ツールがス
マートフォンや携帯電話で楽しめるゲームプラットフォームとして発展している100。
(6) 米国 ngmoco, Inc.の買収
DeNA は、グローバルなゲームのプラットフォームを作るという戦略のもと、2010 年(平成 22 年)10 月、米国の ngmoco, Inc.(以下｢ngmoco 社｣という。)を買収した。DeNA は、この頃から、アジア・ヨーロッパ・南米において現地法人を設立したり、現地法人を買収して子会社化するなどして、グローバル展開を本格化させるようになった。もっとも、こうしたグローバル展開戦略は必ずしもうまくいかず、期待していたほどの収益をあげられな
いまま、ngmoco 社は、2016 年(平成 28 年)10 月に閉鎖した。
(7) 公正取引委員会による排除措置命令
DeNA は、特定ソーシャルゲーム提供事業者に対し、競合他社を通じてソーシャルゲーム
を提供した場合に、そのゲーム提供事業者がモバゲータウンを通じて提供するソーシャル
ゲームのリンクを、モバゲータウンのウェブサイトに掲載しないようにすることにより、競合他社を通じてソーシャルゲームを提供しないようにさせていたとして、2010 年(平成22 年)12 月に、不公正な取引(競争者に対する取引妨害)の疑いで、公正取引委員会の立入検査を受け、その後の 2011 年(平成 23 年)6 月に、排除措置命令を受けた。
(8) 代表取締役社長が南場氏から守安氏に交代
2011 年(平成 23 年)5 月、南場氏が、夫の看護を理由として、代表取締役社長を退任する旨を発表し、2011 年(平成 23 年)6 月 25 日付けで、南場氏は代表取締役社長兼 CEO を退任し、取締役となった。南場氏の退任により、守安氏が代表取締役社長兼ソーシャルメ
ディア事業本部長に就任し、DeNA の経営を率いる体制になった101。
(9) コンプガチャ問題
2012 年(平成 24 年)5 月、一部の新聞において、消費者庁が、携帯電話を通じてゲーム100

ｈｔｔｐ：／／ｄｅｎａ．ｃｏｍ／ｊｐ／ｓｅｒｖｉｃｅｓ／ｓｅｒｖｉｃｅ．ｈｔｍｌ

101

なお、南場氏は、2015 年(平成 27 年)6 月、取締役会長に就任した。

- 49 -

を提供する事業者に対して、コンプガチャ102の方法を中止するよう要請する方針であると報道された。DeNA は、消費者庁などから、正式な処分を受けることはなかったものの、DeNA を始めとするモバイルゲーム事業者らは、コンプガチャを中止する声明を発表した。
(10) 過去最高の売上高・営業利益の計上
DeNA は、2013 年(平成 25 年)3 月期において、約 2,024 億 6,700 万円の売上高、約 768
億 4,000 万円の営業利益を達成し、スマートフォン向けゲームのヒットなどで、過去最高の業績を達成していたが、当時の DeNA の経営陣の間では、モバイルゲーム事業の収益は、ゲームのヒット作の有無に大きく左右されること、DeNA には、モバイルゲーム事業に続く収益の柱として見込める事業がなく、ブラウザゲームからスマートフォン専用アプリ
103

ゲームへの転換にも乗り遅れていたことなどから、成長の鈍化に対する強い危機感が共有されていた。そのため、DeNA の経営陣の間には、モバイルゲーム事業に代わり、今後の収益の柱となる事業を見つけ出そうという思いが強くなっていった。
(11) 業績悪化と新規事業の模索
2013 年(平成 25 年)11 月 13 日に開催された全社経営会議においては、守安氏が、全従業員らに対し、モバイルゲーム事業は｢危機的状況｣にあり、モバイルゲームの｢新規タイトルのヒットが必要｣かつ｢既存タイトルの粘りも必要｣である一方で、｢ゲーム事業は爆発力は高いがボラティリティも高い104｣として、｢安定的な成長事業を作りたい｣などと説明した。
DeNA は、2014 年(平成 26 年)3 月期において、売上高が約 1,813 億 1,300 万円、営業利益が約 531 億 9,800 万円に落ち込んだ。それに伴って、2014 年(平成 26 年)1 月 6 日に2,225 円からスタートした株価も、同年 8 月 7 日、その年の最安値 1,170 円を記録した。
DeNA は、2014 年(平成 26 年)4 月、株式会社 DeNA ライフサイエンス(以下｢DeNA ライフ
サイエンス｣という。)を設立し、同社は、一般消費者向け遺伝子検査サービスである｢MYCODE｣の提供を開始し、ヘルスケア事業に参入した。
102｢コンプガチャ｣は、｢完成させる｣や｢完了する｣といった意味を持つ｢コンプリート(complete)｣という英単語と｢ガチャ｣(オンラインゲームの中で、オンラインゲームのプレーヤーに対してゲーム中で用いるキャラクターやアイテム(以下｢アイテム等｣という。)を供給する仕組みのことである。)の語を組み合わせた造語である。｢コンプガチャ｣は、一般的には、｢ガチャ｣によって、例えば、特定の数種類のアイテム等を全部揃える(｢コンプリート｣する又は｢コンプ｣する)と、オンラインゲーム上で使用することができる別のアイテム等を新たに入手できるという仕組みをいう。この別のアイテ
ム等は、その希少性から、｢レアアイテム｣などと呼ばれたりする。

103

本報告書において、｢アプリ｣とは、Android 及び iOS 上で動作する専用アプリケーションの略語として用いている。

104

モバイルゲーム事業の収益は、ヒット作の有無に大きく左右され、またヒット作は狙って作るのも難しいことから、ボラティリティが高いと考えられていた。

- 50 -

2014 年(平成 26 年)6 月 21 日に開催された第 16 回定時株主総会においては、結果として否決されたものの、株主から、業績悪化を理由として、守安氏に対して議長不信任の動議が出されるなど、守安氏の経営手腕に対する厳しい指摘もなされた。
2

DeNA がキュレーション事業に参入するに至る経緯
このように新規事業を模索する流れの中で、DeNA は、中長期的には、ヘルスケア事業等の複数の新規事業を新たな成長のエンジンに据えようとしていたが、それら新規事業が安定的な収益をもたらすようになるまでは、相当の期間を要すると考えられており、その間、比較的短期のスパンで、大きな収益を見込める事業が模索されていた。
DeNA は、2011 年(平成 23 年)から 2014 年(平成 26 年)にかけて、メッセンジャーアプリ
事業、ニュースアプリ事業、スマートフォン向けのフリーマーケットアプリ事業等について、事業提携や出資を検討する機会があった。しかし、DeNA では、当時、事業の将来性がないと判断したり、独占交渉権を得ずに交渉に臨んだ結果、競合他社に価格で競り負けるなどして、事業提携や出資には至らなかった。また、2013 年(平成 25 年)には、MERY を運営するペロリ社について、業務提携を検討する機会があったものの、MERY 躍進の要因を明確に把握できず、また MERY のようなサイトを自ら立ち上げることも可能であるとの判断から、ペロリ社の買収提案を見送った。ところが、MERY は、2014 年(平成 26 年)4 月頃から、爆発的な成長を遂げ始めた。
このように、DeNA には、将来的に大きな成長を遂げる可能性のある新規事業への投資案
件が複数持ち込まれたが、いずれも業務提携や出資には至らず、一方で、これらの事業が、その後、急成長を遂げる実態を目の当たりにしてきた経験から、特に、守安氏は、新規事業への投資に関するそれまでの慎重な判断を後悔し、大胆かつ素早い決断が重要であると考えるようになった。
さらに、DeNA は、2014 年(平成 26 年)3 月頃、旅行情報サイトであるガイドブックスを自社で立ち上げたが、奏功しなかった。
また、2014 年(平成 26 年)6 月 10 日に開催された経営会議において、事業戦略室は、既存の雑誌に取って代わるデジタルメディアを新規事業領域として提案した。｢新規事業領域検討｣と題する同日付け経営会議資料によれば、事業戦略室は、これまで分断されていた｢(雑誌等の紙メディアを通じて)商品を認知する・商品を選ぶ｣、｢(e コマースサイトにおいて)商品を購入する｣、｢(SNS において)商品を使った体験を共有する｣という複数の消費者行動を、新規のデジタルメディアサービスを通じて一気通貫で提供することで、新たな購買体験を提供することを考えていた。この点、既存の雑誌に取って代わるデジタルメ
ディアというコンセプトは、iemo を始めとする、その後のキュレーション事業のサイトに共通する面もあったが、このときの経営会議においては、経営陣は、事業戦略室による上記提案を採用するまでには至らなかった。
守安氏は、これらの経緯を経て、自社で新規事業を立ち上げる取組だけでなく、新たな- 51 -

手段として、既にある程度成功を収めた会社を買収し、これを成長させることで、他社に先行して競争力を確保することが必要であるとの思いを強くしていった。
3

iemo 社買収の経緯(1) 当時の iemo 社の状況
2013 年(平成 25 年)12 月に iemo 社を設立し、iemo を運営していた A 氏は、日本の住ま
いや暮らしの画一性に対する問題意識から、｢百人百様の暮らしを持つ､色鮮やかな日本へ｣というコンセプトを掲げ、住まいや暮らしに関する情報が、iemo というサービスを通じて、広く共有される世の中を実現したいと考えていた。こうしたコンセプトに基づいて作成された iemo は、立上げ以来、Google 検索よりも SNS 経由のアクセスを中心として、
DAU や MAU を順調に伸ばしていた。
iemo 社は、2014 年(平成 26 年)3 月に、A 社というベンチャーキャピタルから出資を受けていたが、2014 年(平成 26 年)秋頃までには、新たな資金調達を必要とするようになった。そのため、2014 年(平成 26 年)6 月頃から、iemo 社では、IPO(上場)を目指すか、M&A
によって事業を売却するかについて検討が進められていた。この検討過程で、A 氏は、暮らし・住まいの領域、特に不動産の領域については、スマートフォンメディアへの対応が遅れており、iemo 社が収益化を達成するまでには、今後 5 年ほどを要すると思われたた
め、IPO を目指すよりも、事業会社による投資又は買収を受け入れ、iemo 社をじっくり育ててもらった方が、iemo のサービスを高め、より多くのユーザーに利用されることにつながるのではないかと考えるようになった。
(2) スタートアップイベントにおける状況
A 氏は、2014 年(平成 26 年)7 月 17 日及び 18 日、iemo 社の IPO や M&A の売り込みをするために、福岡市で開催されたスタートアップイベント105に参加した。その初日、守安氏から近況を問われた A 氏は、iemo というウェブサイトを運営しており、資金調達を検討している最中であることなどを説明した106 。守安氏は、MERY 等のまとめサイトの業績を見て、キュレーション事業には大きな将来性があると感じていた。そのような中、A 氏から
iemo 社の事業や業績等の説明を受け、守安氏は、iemo 社の将来性に大きな魅力を感じ、
iemo 社のビジネスモデルを iemo 以外の領域にも横展開することで、キュレーション事業
は、短期間で、大きな収益をもたらす事業に成長するのではないかと考え、iemo 社の買収
105

このスタートアップイベントは、iemo 社の株主でもある A 社が主催する、国内外のインターネット
業界のキーパーソンとスタートアップ企業が参加する招待制イベントである。

106

守安氏と A 氏は、守安氏が DeNA のモバイル事業部部長であった頃からの数年来の知人であったが、このとき両名が会ったのは、数年ぶりのことであった。

- 52 -

を前向きに考えるようになった。
スタートアップイベントの 2 日目である 2014 年(平成 26 年)7 月 18 日、守安氏と A 氏
は、iemo 社の買収に向けて、個別の話合いの場を持った。もっとも、A 氏は、DeNA との間だけではなく、iemo 社の買収に興味を持っていた複数の会社とも並行して協議していたと
ころ、守安氏に対して、他社の中でも、企業買収に当たって迅速な意思決定を行うことで知られていた競合他社からも、iemo 社の買収に前向きな姿勢を示されていると話した。守
安氏は、これまで他のキュレーション事業を運営する会社への出資案件において、独占交
渉権なしに交渉した結果、競合他社との価格競争に敗れた苦い経験も踏まえ、A 氏に対して、独占交渉権に基づく買収交渉を提案した。また、A 氏から、iemo 社の買収価格として15 億円という金額が提示された。
上記のとおり、A 氏は、DeNA 以外の複数の相手と、iemo 社買収に向けた話合いをしていたが、スタートアップイベントが終わった頃には、①守安氏のキュレーション事業や iemo
社のビジネスモデルに対する理解が突出して早かったこと、②守安氏が中長期的なスタン
スで、iemo というサービスをじっくり育て上げることを約束したこと、③スタートアップ
したばかりの iemo 社には、法務面でのサポートが不可欠であるところ、DeNA を｢法務が強い会社｣と評価していたことなどから、DeNA の買収提案を受ける気持ちを固めていった。
(3) 基本合意書締結に至る経緯等
スタートアップイベント終了後、DeNA では、守安氏をトップとして、戦略投資推進室を中心に、iemo 社買収に向けた検討を開始した。戦略投資推進室における主な担当者は、当時執行役員兼同室室長であった L 氏と、同室室員の M 氏であった。なお、戦略投資推進室に iemo 社の買収案件が持ち込まれた時点で、守安氏は、iemo 社買収の決意を固めていたため、買収の是非について、戦略投資推進室に見解を求めることはなかった。
2014 年(平成 26 年)7 月 22 日に開催された取締役会、同月 23 日に開催された経営会議
において、iemo 社の買収についての報告・審議が行われた。｢iemo 買収について｣と題す
る両会議の資料によれば、iemo の強みは、｢良質なコンテンツを安価に大量生産できる仕組みを構築｣したことや、｢ソーシャルメディアを活用したバイラルマーケティング｣とされていた。またこの時点で、総額 15 億円で iemo 社を 100％買収し、創業者である A 氏
は、買収後 2 年間は退職をしないこと(ロックアップ)が条件とされた。
南場氏は、スタートアップイベントから戻ってきた守安氏から、別途、キュレーション
事業は、魅力的な新規事業であり、iemo を運営する iemo 社を買収したいという話を聞いた。南場氏は、守安氏の経営手腕やコスト意識の高さ、優れたビジネスセンスなどを高く評価していたことから、守安氏の iemo 社買収に向けた熱意を感じ、代表取締役としてDeNA の成長を常に考えている守安氏の判断を尊重し、iemo 社の買収を後押しすることとした。

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(4) 基本合意書の締結
2014 年(平成 26 年)7 月 30 日、DeNA と A 氏は、iemo 社買収に向けた基本合意書を締結した。同基本合意書においては、A 氏が DeNA に 1 か月間の独占交渉権を付与すること、譲渡価格総額の上限を 15 億円とすることなどが定められていた。
(5) 戦略投資推進室から示されていた iemo 社買収の懸念点
戦略投資推進室の M 氏は、iemo 社買収について、①デューディリジェンスやバリュエー
ションを実施していない段階での 15 億円という買収価格の妥当性、②下記(6)に記載する
法務デューディリジェンス(以下｢法務 DD｣という。)の過程で指摘された画像に関する著作権侵害のリスクがある中で、iemo のサービスを DeNA 内で横展開することのリスク、③A
氏がシンガポールに滞在したまま iemo 社買収後のオペレーションを行うことの PMI107上のリスクについて、守安氏に懸念を示していた。しかしながら、①守安氏は、既に A 氏と話していた買収価格 15 億円を減額することはなく、②買収後、iemo のサービスはキュレーション事業として横展開され、③A 氏は、買収後もシンガポール在住のまま執務することとなった。
(6) 著作権侵害のリスクの指摘と当該指摘への対応等
ア

iemo 社に対する法務 DD の実施と指摘事項
iemo 社買収に当たっての法的リスクの検討については、法務部部長の M 氏のほか、法務部に所属する O 氏、P 氏らが主に関わった。法務部は、守安氏から、iemo 社の買収に向けて、スピード感を持って、法務 DD を進めてほしいとの指示を受けて、DeNA の顧問を務める A 法律事務所の弁護士を起用し法務 DD を実施した。法務 DD は 2014 年(平成 26 年)7 月
25 日に開始され、同年 8 月 17 日に終了し、同月 18 日に法務調査報告書(以下｢iemo 社法
務調査報告書｣という。)が作成され、DeNA に提出された。
iemo 社法務調査報告書においては、iemo の記事について、著作権侵害の可能性が指摘されていたものの、iemo 関係者に対するヒアリングの結果、第三者の文章の無断利用が発

107｢PMI｣とは、post merger integration の略であり、買収当事会社の買収後の統合プロセスのことをいう。

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見されたことはない旨が報告された108。一方で、iemo 社法務調査報告書は、画像部分については、明確に著作権侵害の事実が存在することを指摘した上で、著作権の侵害状態を解消する措置を講じる必要があるとしていた109。
iemo 社法務調査報告書の提出を受けた DeNA は、法務部主導のもと、画像部分の著作権侵害のリスクについて、①問題のある画像を挿入している記事を削除する、②問題のある画像を許諾を得た画像に差し替える、③画像の引用元から直接リンクをはる方式にする、といった解決策を検討した。③の直接リンクをはる方式については、iemo 社法務調査報告書において、原則として著作権侵害にはならず、そのような下級審裁判例もあるとされたものの、現時点で確定的な見解が存在せず、画像の引用元からリンクをはることにより著作権侵害または著作者人格権侵害を回避することができるとは必ずしも言い切れないとの見解が示されていた。
イ2014 年(平成 26 年)8 月 12 日の経営会議における議論
こうした著作権侵害のリスクについては、iemo 社法務調査報告書が完成する前から、L氏や M 氏を通じて、守安氏を始めとする経営陣にも報告されていたが、経営会議の場では、2014 年(平成 26 年)8 月 12 日に初めて正式な報告がされた。
2014 年(平成 26 年)8 月 12 日付け｢家づくりのプラットフォーム運用 iemo 株式会社の買収について｣と題する経営会議資料には、法的リスク軽減に関するオプションとして、画像の掲載を直リンク方式に変更する方法に加えて、｢現行の『自己発信型メディア』から『場の提供者(プラットフォーム型)』への移行｣という方法(以下｢iemo のプラットフォー

108

具体的には、｢ヒアリングによれば、対象会社では、クラウドソーシングを通じて外部ライターに業務依頼をする際の募集要項に外部ライターが記事を作成するに際して独自に制作し著作権侵害をしてはならない旨を記載するとともに、外部ライターが作成した記事に関しては、著作権侵害の疑いがあるもの(例えば、用語説明など、他のサイト等からの流用が容易である記事)に関しては、コピ
ペチェッカーによる第三者の文章の無断利用がないか否かを検証しているとのことである。そして、これまでに第三者の文章の無断利用が発見されたことはないとのことである。もっとも、対象会社では全ての記事に関して著作権侵害がないか否かを確認しているわけではないことから、記事部分に著作権侵害が存在する可能性は否定できない。｣と記載されていた。

109

具体的には、｢ヒアリングによれば、対象会社のサイトに掲載される画像データは、ビジネスアカウ
ントが登録したり、クライアントから提供を受けた画像のほか、画像 SNS 等のサービスを経由して発見された、海外のウェブサイトやブログに掲載された画像を用いている。当該画像のうち、画像SNS 等のサービスを経由して発見された、海外のウエブサイトやブログに掲載された画像に関しては、当該写真の著作権者から許諾を得ることなく、対象会社のサイトに無断で掲載しており、当該行為は、著作権(複製権及び公衆送信権)を侵害している。また、当該画像に著作者名の表示があるにもかかわらず、対象会社のサイトではこれを表示していない場合には、著作者人格権(氏名表示権)を侵害する可能性もある。このような行為は、当該画像の著作権者・著作者から損害賠償請求や差止請求等の民事上の請求を受ける可能性があるだけではなく、刑事罰の対象ともなっているた
め、本件取引を実行する前に、無断掲載した画像を削除したり、許諾を受けた画像に差し替える、
著作者名の表示をするなどの措置を講じる必要がある。｣と記載されていた。

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ム化｣という。)も提案されていた110。この iemo のプラットフォーム化については、｢法的リスク：不特定多数の自由参加の場の提供者を維持する必要あり。権利侵害を知ることができたと認められる場合は発信者該当、幇助・共犯の可能性｣、｢対応工数/運用工数：かなり重い/運用が変わる｣、｢サービス性：編集やコンテンツの目利き方法がかなり変わる｣、｢横展開性：ノウハウの再構築が必要｣などと評価されていた。しかし、経営会議に出席していた者らのヒアリング結果によっても、この経営会議において、iemo のプラットフォーム化についての深い議論がなされた事実はうかがわれない。
こうして、経営会議における討議の結果、著作権侵害のリスクへの対応を｢クロージン
グ条件として設定し、対応が完了し次第出資に応じる。｣ものとされ、問題のある画像については、許諾を得た画像へと差し替えるか、直リンク方式へと変更することになった。
なお、直リンク方式とすることによって、著作権法違反とならないかについては、確定した最高裁判例などは存在しておらず、DeNA においても、直リンク方式に変更することで、著作権侵害の問題を完全に解決できるとまでは考えていなかった。この点、DeNA においては、直リンク方式とすることで著作権法違反のリスクを完全に払拭できなくとも、少なくとも｢黒｣ではない状態になれば、事業に乗り出してもよいという判断をした。
ウ2014 年(平成 26 年)8 月 20 日の取締役会における議論
DeNA では、2014 年(平成 26 年)8 月 20 日の取締役会において、iemo の画像における著作権侵害のリスクが議論された。｢iemo 株式会社の買収について｣と題する同日付け取締役
会資料には、iemo の運営方法について、｢これまではプラットフォーム、コンテンツの編
集者、作成者が曖昧であった｣との指摘があり、過去記事については、画像の掲載方法を直リンク方式へと変更し、今後は、｢iemo が編集を行うパターン(iemo がコンテンツに対する責任を負う)だけではなく、プラットフォームとして不特定多数の投稿を無編集で掲載する(iemo の責任は限定的)パターンも備えた上で責任分解点を明確に運営｣と記載されていた。
さらに、同取締役会資料の｢画像のイシューへの対応プラン詳細｣というスライドには、
iemo のプラットフォーム化に関して、①iemo の運営側で、お薦めのコンテンツを手動でピックアップする際には、記事についての責任が発生し得ること、②｢積極的な募集活動なしに不特定多数人から記事投稿を受付け、かつ、何も手をつけない場合は、プラット
フォームとしての責任にとどまる(プロ責法の適用対象)。それ以外については、責任を負い得る｣こと、③｢クラウドワーク経由の場合、コンテンツ管理可能(記事の責任を負う)と評価される可能性｣があること、④｢※キュレーターの審査は記事ごとではなく人を審査

110

同経営会議資料には、iemo 社側の発案として、｢現行の『自己発信型メディア』から『場の提供者(プラットフォーム型)』への移行を検討中(先方現時点案)※要検討｣、｢買収後の新ビジネスモデル(先方提案型)プラットフォーム型への変更｣と記載されていたが、iemo 社は、プロ責法を意識してプラットフォームという単語を使っていたわけではない。

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(注)審査対象の人が作成した記事について責任を負う可能性｣があることなど、プロ責法を強く意識した分析結果が記載されていた。しかし、同取締役会資料をみると、iemo のプ
ラットフォーム化を進めるというよりは、iemo は、自らが編集を行い記事に対する責任を負うメディアとしての部分と、不特定多数の一般ユーザーが投稿するプラットフォームの部分を併せ持つことを前提に、それらを区別した運営をすることとされたようにも思われるが、取締役会に出席していた者らのヒアリング結果によっても、同取締役会において、
この点の深い議論がなされた事実はうかがわれない。
以上のように、経営会議や取締役会の資料では、iemo のプラットフォーム化やプロ責法について指摘されていたものの、プロ責法の適用の有無を意識した形で、iemo をメディアとして運営していくべきか、プラットフォームとして運営すべきかという点について、明確な結論が出た証跡は見受けられず、その点は曖昧なままになった可能性が高い。また、
iemo 社法務調査報告書では、記事のテキストに関する著作権侵害のリスクは抽象的にしか指摘されていなかったこともあり、最も重要視されていたリスクは、あくまでも画像に関する著作権侵害のリスクであった。その結果、DeNA における議論は、画像の掲載方法を直リンク方式へと変更することに主要な重点が置かれるようになり、記事のテキストに関する著作権侵害のリスクや、それを踏まえた iemo のプラットフォーム化に関する問題意識
は、取締役の間で共有されなかった。
また、iemo 社の買収について、取締役会に出席していた監査役も、特段の意見を述べなかった。
こうして、2014 年(平成 26 年)8 月 20 日の取締役会において、iemo 社の買収が決議され、主たる株主であった A 氏との間で、同月 27 日に株式譲渡契約書を締結し、法務部及びカスタマーサービス(以下｢CS｣という。)部門による画像表示の直リンク方式への変更等のクリーン化作業を経た後、2014 年(平成 26 年)9 月 18 日、iemo 社の買収案件はクロージングを迎えた。
以上の経緯を踏まえ、守安氏や法務部は、著作権侵害のリスクをなくすための対策を講じた上で iemo 社を買収するとの方針に従って、iemo 社の買収が実際に完了した以上、クロージングの条件とされていた著作権侵害のリスクへの対応策は完了し、その後もこれらの対策は継続されるものと認識し、その前提で、その後のキュレーション事業が運営されることとなった。
(7) A 氏の執行役員への就任
A 氏は、DeNA という大企業の人的・金銭的支援を受けて iemo の事業を大きくしたいと考えた結果、DeNA の買収提案を受け入れたこともあり、iemo 社を DeNA に売却した後も、iemo の運営に関わり続けるつもりであった。
守安氏は、iemo 社の買収に当たり、A 氏には、iemo の事業を拡大させるとともに、iemoのビジネスモデルを他の領域に横展開することを期待していたため、その職務を全うさせ- 57 -

るため、遅くとも 2014 年(平成 26 年)7 月 31 日までに、A 氏に対して、DeNA の執行役員への就任を打診した。A 氏は、外部の人材が買収直後に DeNA の執行役員に就任することに対して、DeNA 社内で反発が生じることを懸念したものの、その後、優秀な人材を外部から採用してキュレーション事業を展開していくことを考えると、A 氏が相応の役職に就いていることは重要であると考えられること、DeNA が女性マネジメントを置く会社であるというイメージを外部発信でき良いアピールになることなどと考え直し、同日頃までに、守安氏に対する電子メールで、執行役員への就任を受諾した。
守安氏は、A 氏からの電子メールでの連絡を受けて、2014 年(平成 26 年)7 月 31 日、南場氏らに対して、A 氏を DeNA の執行役員にしたいとの意向を電子メールで伝えたところ、①買収直後に執行役員へと登用することについて社内の公平感・納得感を得られるか、②
シンガポールにおいて勤務しながら執行役員としての職務を全うできるかという懸念などが示された。しかし、守安氏は、新規事業をスタートアップさせるに当たり、社内にス
ピード感、健全なコスト意識、挑戦マインドを吹き込む役割を A 氏に期待しており、DeNAは｢永久ベンチャー｣を標ぼうしながらも、大企業病に陥っているという危機感を有していた南場氏らも、iemo 社の持つスタートアップのマインドが DeNA に注入され、DeNA 社内に、失われかけていた｢永久ベンチャー｣の雰囲気が呼び戻されることを期待し、2014 年(平成 26 年)9 月 19 日、同年 10 月 1 日付けで A 氏を執行役員とすることが取締役会で承認された。
4

ペロリ社買収の経緯(1) ペロリ社の状況
2012 年(平成 24 年)8 月に設立されたペロリ社は、同年 11 月、ベンチャーキャピタルから資金を調達した上で、2013 年(平成 25 年)4 月、MERY のサービスを開始した。MERY は、
サービス開始以来、ユーザー数・アクセス数を順調に伸ばし続け、2013 年(平成 25 年)10
月には、別のベンチャーキャピタルから資金を調達した。さらにその後も、MERY は、ユー
ザー数・アクセス数を伸ばし、2014 年(平成 26 年)7 月の時点では、月間 PV は 1 億を越え、MAU も 1,000 万人を越えるまでの人気サイトに成長していた。
当時、MERY 創業者の B 氏は、とにかく多くのユーザーに MERY を使ってほしいと考えており、そのためには、CM 放送によって、MERY の認知度を向上させる必要があると感じていた。B 氏は、元々ペロリ社の IPO を目指していたものの、ペロリ社を上場させた場合には、投資家の期待に添うべく、収益の早期黒字化を図る必要があることから、高額の費用を要する CM 放送は断念せざるを得ないと考えていた。また、B 氏は、MERY の成長により会社規模が大きくなるにつれ、MERY の運営だけではなく、法務・人事・労務などのコーポ
レート業務にも、会社のリソースを割かなければならない状況に陥っていた。そのため、
B 氏は、ペロリ社が豊富な資金や人材を抱えた事業会社の傘下に入ることで、MERY の運営- 58 -

に注力できる環境を整えたいと考えるようになった。
(2) DeNA におけるペロリ社買収の検討・決定状況
守安氏は、下記 5 において述べるとおり、iemo 社の買収を検討し始めた当初から、キュレーション事業の横展開を視野に入れており、その中でも、まずは｢衣食住｣をテーマとしたサイトをそろえたいとして、｢住｣の iemo に加えて、｢衣｣と｢食｣をテーマとしたサイトの立上げを検討していた。これを受けて A 氏は、｢衣｣については、ペロリ社が運営している MERY が既に大きく先行しており、MERY に勝てるサイトを今から立ち上げるのは難しいので、｢衣｣をテーマにするサイトを持ちたいならペロリ社を買収した方が早いと守安氏に提案した。その結果、当時、守安氏は、MERY に対して、相当高額での事業評価がされているという情報を耳にしていたものの、ある程度、価格面で折り合いが付くのであれば、MERY を買収したいという考えを持つに至った。
守安氏は、L 氏から、ペロリ社が運営する MERY について、高い評価を伝えられたこと、スタートアップイベントにおいて B 氏と面識を得ていたことなどから、A 氏を通じて、B氏にペロリ社の買収を打診することとした。
2014 年(平成 26 年)7 月下旬、守安氏は、A 氏とともに B 氏に会い、DeNA によるペロリ社の買収を打診した。
B 氏は、論理的に話を進められる守安氏に好印象を抱いた上、守安氏から、DeNA がペロリ社を買収した際には、DeNA の資金力で、MERY の CM を大規模に展開することを提案されたため、MERY の CM 展開を望んでいた B 氏は、買収提案に大きな魅力を感じるようになった。また、DeNA の傘下に入ることで、B 氏は、MERY をより一層大きくすることに専念する環境が整えられるとも考えるようになった。その結果、DeNA と B 氏は、DeNA によるペロリ社の買収に向けた具体的な話合いを進めることになった。
DeNA では、2014 年(平成 26 年)8 月 20 日に開催された取締役会において、ペロリ社の買収案件について報告・審議された。同取締役会の資料には、MERY の強みとして、月間 1 億
4,000 万 PV、1,000 万 MAU を達成していること、MERY 独自の技術の活用を通じて、他の領域を対象とするサイトを早期に立ち上げられることなどが挙げられていた。一方で、同資料は、MERY においては著作権・肖像権侵害のリスクがあるため、対策を講じる必要があることにも触れられていた。
こうして、上記取締役会での報告・審議を経て、2014 年(平成 26 年)9 月 9 日に、DeNAは、B 氏との間で、ペロリ社買収に向けて、独占交渉権付きの基本合意書を締結した。なお、買収価格は約 35 億円であった。

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(3) 著作権・肖像権侵害のリスクの指摘とその指摘への対応等
ア

ペロリ社に対する法務 DD の実施と指摘事項
ペロリ社買収に当たっての法的リスクの検討については、iemo 社の買収と同じく、法務部部長の M 氏、O 氏、P 氏らの法務部のメンバーが担当した。ペロリ社に対する法務 DD
は、A 法律事務所の弁護士らによって、2014 年(平成 26 年)9 月 9 日に開始され、同月 29日に、法務調査報告書(以下｢ペロリ社法務調査報告書｣という。)が提出された。
ペロリ社法務調査報告書においては、MERY の記事部分について、｢ヒアリングによれば、ライターが作成した記事に関しては、目視による第三者の文章の無断利用がないか否かを検証しているとのことであるが、目視による確認には限界があり、記事部分に著作権侵害が存在する可能性は否定できない｣旨報告された。一方、画像部分に関して、ペロリ社法務調査報告書は、iemo 社法務調査報告書と同じく著作権侵害の事実を明確に指摘し111、さらに、肖像権侵害の可能性についても指摘した上で112、こうした状態を解消する措置を講じる必要があるとしていた113。
イ

著作権・肖像権侵害のリスクへの対応策の検討
MERY における著作権・肖像権侵害のリスクについては、2014 年(平成 26 年)9 月 9 日の経営会議及び 2014 年(平成 26 年)9 月 19 日の取締役会において報告され、対応策について協議された。
｢【進捗報告】ファッション系キュレーションメディア“MERY”運営会社の買収につい111

具体的には、｢ヒアリングによれば、対象会社のウェブサイトに掲載される画像は、いずれも第三者のサイトやブログに掲載された画像を用いているとのことである。当該画像に関しては、当該画像の著作権者から許諾を得ることなく、対象会社のサイトに無断で掲載しており、当該行為は、著作権(複製権及び公衆送信権)を侵害している。また、当該画像に著作者名の表示があるにもかかわらず、対象会社のサイトではこれを表示していない場合には、著作者人格権(氏名表示権)を侵害する可能性もある。このような行為は、当該画像の著作権者・著作者から損害賠償請求や差止請求等の民事上の請求を受ける可能性があるだけではなく、刑事罰の対象ともなっているため、本件取引を実行する前に、無断掲載した画像を削除したり、許諾を受けた画像に差し替えるなどの措置を講じる必要がある。｣と記載されていた。

112

具体的には、｢ヒアリングによれば、対象会社のウェブサイト上に掲載された画像の中には読者モデ
ルや芸能人の肖像が写る画像が存在しており、画像の利用に際して、対象会社では、当該読者モデ
ルや芸能人からの許諾は得ていないとのことであるが、これはパブリシティ権侵害の可能性がある。｣と記載されていた。

113

具体的には、著作権侵害行為について、｢このような行為は、当該画像の著作権者・著作者から損害賠償請求や差止請求等の民事上の請求を受ける可能性があるだけではなく、刑事罰の対象ともなっているため、本件取引を実行する前に、無断掲載した画像を削除したり、許諾を受けた画像に差し替えるなどの措置を講じる必要がある。｣、肖像権侵害の可能性がある行為について、｢パブリシティ権侵害となった場合、当該画像の被写体である読者モデルや芸能人から損害賠償請求や差止請求等の民事上の請求を受ける可能性があるため、本件取引を実行する前に、当該画像を削除した
り、画像の被写体から許諾を受けるなどの措置を講じる必要がある。｣と記載されていた。

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て｣と題する 2014 年(平成 26 年)9 月 9 日付け経営会議資料によれば、著作権侵害のリスクについては、iemo と同じく、画像を直リンク方式で掲載することによって、法的リスクを最小化するとの方針が採られた。一方で、MERY 特有の肖像権侵害リスクについては、直リンク方式とするだけでは、法的リスクを最小化できないことから、芸能事務所等から利用許諾を得られていない画像については、一旦、削除した上で、利用許諾を取得でき次第、画像を復活させるとの方針が採られた。
また、｢【定時取締役会資料】ファッション系キュレーションメディア“MERY”運営会
社の買収について｣と題する 2014 年(平成 26 年)9 月 19 日付け取締役会資料によれば、著作権侵害のリスクについては、短期的には直リンク方式への転換によって対応するとともに、中期的には、｢運用をプラットフォーム型運用へと切り替えていく｣ことで対応するものとされていた。もっとも、同取締役会において、具体的にどのような形で、プラット
フォーム型の運用へと切り替えるのかについて議論された証跡は見当たらない。また、肖像権侵害のリスクについては、削除対象とするか否かは、肖像権侵害リスク、肖像の利用許諾を得られる見込み等を考慮し、ペロリ社が判断することになった。
また、ペロリ社の買収について、取締役会に出席していた監査役も、特段の意見を述べなかった。
こうして 2014 年(平成 26 年)9 月 19 日の取締役会において、ペロリ社の買収が決議され、主たる株主であった B 氏との間で、同月 25 日に株式譲渡契約書を締結し、ペロリ社
による画像表示の直リンク方式への変更、画像の削除等のクリーン化作業を経た後、2014
年(平成 26 年)9 月 30 日、クロージングを迎えた。
守安氏や法務部は、著作権・肖像権侵害のリスクをなくすための対策を講じた上でペロリ社を買収するとの方針に従って、ペロリ社の買収が実際に完了した以上、クロージングの条件とされていた著作権・肖像権侵害のリスクへの対応策は完了し、その後もこれらの対策が継続されるものと認識し、その前提で、その後のキュレーション事業が運営されることとなった。
(4) iemo 社とペロリ社の位置付け
守安氏は、A 氏と B 氏の希望も踏まえ、A 氏と B 氏の間に、職制上の上下関係は設けず、両名から守安氏に直接レポートが上がる体制とした。
A 氏と B 氏は、それぞれ、自らが立ち上げた iemo や MERY というサイトに特別な思い入れを抱いていたところ、A 氏は、iemo のビジネスモデルを他の領域に横展開することを期待されて執行役員に就任したため、iemo だけでなく、DeNA が横展開していくキュレーション事業全体を統括する立場に就いた。一方、B 氏は、その意向が尊重され、MERY の運営に集中し、必要に応じて、DeNA のキュレーション事業をサポートする体制となった。当時の MERY は、キュレーション業界において最も成長著しいサイトの 1 つであったところ、A 氏は、MERY をこのまま圧倒的な強さを持つサイトに育て上げることで、DeNA の他の- 61 -

サイトも、MERY の成長に引っ張られる形で大きく成長ができることを期待していた。
こうして iemo 社は、買収を機に、DeNA 本社と同じ場所にオフィスを構えることとなったが、ペロリ社は、オフィスも DeNA 本社とは別の場所に構えることが許されるなど、B 氏には、独自の方針に基づいて MERY の運営に専念できる環境が与えられた。
5

iemo 社及びペロリ社買収後のキュレーション事業の構想
上記 3 のとおり、守安氏は、iemo 社の買収を足がかりに、iemo のビジネスモデルを、

iemo の｢住｣という領域以外にも横展開することで、キュレーション事業を、短期間で、大きな収益をもたらす事業に成長させることを考えており、そのことを iemo 社の買収交渉を進めている最中から、A 氏に伝えていた。それを受けて A 氏は、守安氏に対して、横展開に相性が良さそうな領域や横展開に適していない領域を提案するなどした。
その後、DeNA によるペロリ社の買収が具体化し始めると、2014 年(平成 26 年)8 月 26 日
付け｢キュレーションメディアを核とした新規事業展開について｣と題する経営会議資料では、キュレーション事業の横展開に関する構想がより具体化した。同資料には、今後の横展開に関する構想として、｢MERY/iemo 買収をベースにバーチカルメディアを早期に立ち上げ、新事業集客の柱を構築｣、｢それぞれの集客を強化しつつ短期的・長期的なビジネス(構造変革ビジネス)を展開していく｣というプランが示された。具体的には、①まずは、買収予定の iemo 及び MERY の 2 サイト並びに新規立上げ予定の｢食｣に関するサイト114について、MAU や DAU を増やした上で｢圧倒的 No.1 メディアに育て｣(以下｢フォーカス 1｣という。)、②同時に、これらのサイトのノウハウを活かして、その他の領域を対象とするサ
イト115を立ち上げて横展開し(以下｢フォーカス 2｣という。)、③サイトを通じた広告収入
モデルを構築し(以下｢フォーカス 3｣という。)116、最終的には、④獲得したサイトのユー
ザー群を前提に｢ディスラプト(＝既存の生活様式を大きく変えること)｣を起こす(以下｢フォーカス 4｣という。)というものであった。なお、上記経営会議資料は、A 氏が作成した｢新規事業の体制 複数媒体立ち上げ｣という資料をもとにして作成されていた。
iemo 社及びペロリ社の買収後、守安氏は、遅くとも 2014 年(平成 26 年)12 月には、DeNA のキュレーション事業におけるサイトを、1 年がかりで 10 サイトにまで増やす方針を打ち出した。DeNA が 10 のサイトを運営するという構想は、その後、2015 年(平成 27年)3 月になって、｢DeNA Palette｣構想として結実することになるが、A 氏は、2014 年(平成 26 年)12 月に、守安氏から上記方針について初めて聞かされた際には、相当高い目標設

114

当時は、｢tabemo｣という仮称が付されていた。後の CAFY である。

115

相性の良い横展開の例として、旅行・ヘルスケア・車などが、横展開する領域の例として記載され
ていた。

116

例えば、初期コストが低く、メンテナンスコストもかからない｢Google AdSense｣を利用した広告は、当初からサイトに組み込んでおり、その後、ある程度のユーザー数を獲得できた段階で、通常の企業広告やアフィリエイト広告によって、広告収入を得ようと考えていた。

- 62 -

定であると受け止めた。
具体的にどのような領域を対象として、10 のサイトを立ち上げるかは、守安氏から｢10｣という数字が示された後、A 氏らキュレーション事業の担当者らが選定していった。守安氏は、対象領域を 10 に広げるという指示は出したものの、具体的にどのような領域を扱うかについてまでは指示を出していなかった。なお、｢10｣という数字は、緻密な計画に基づいた設定というよりは、10 の領域を扱っておけば、キュレーション事業として業界トップの地位を狙えるという守安氏の感覚から出た数字であった。
なお、L 氏は、2014 年(平成 26 年)8 月 5 日、守安氏に対して、DeNA と iemo 社の PMI に向けたスケジュールを作成した上で、PMI に関するミーティングの開催を申し出たが、A氏が DeNA の執行役員に就任し、A 氏が主導的にキュレーション事業の運営を進めることとなったため、L 氏は、その後、キュレーション事業の PMI に関与することはなくなった。
キュレーション事業は、A 氏のもとに、DeNA の各部署において、異動可能な人材が 10 名
ほど集められ、あるいは新規に DeNA に採用されて入社した者らによって、進められることになった。
6

キュレーション事業の横展開の状況(1) 概要
上記のとおり、DeNA のキュレーション事業は、iemo 社及びペロリ社の買収から始まり、A 氏が DeNA のキュレーション事業全体を統括し、B 氏は MERY に専念する体制が採られるようになった。その後、Find Travel(買収)、CAFY、JOOY、cuta、WELQ、GOIN、UpIn
及び PUUL と、DeNA の運営するサイトが増えていき、A 氏は、MERY 以外の 9 サイトについて、守安氏から課された KPI(｢Key Performance Indicator｣の略であり、一般的に、重要業績評価指標を意味する。)を達成すべく、事業運営に邁進していくようになった。
特に 9 サイトの運営は、iemo 社及びペロリ社の買収後は、A 氏や Q 氏を中心に進められ、サイト運営のノウハウに詳しい E 氏、SEO を得意とする C 氏が 2015 年(平成 27 年)初めから同年末頃まで従事した後、2016 年(平成 28 年)初め頃からは、サイト運営については G 氏、SEO については F 氏が統括するようになった。これらのキュレーション事業において中核を成すメンバーは、｢ボード｣と呼ばれる非公式な会議体においてキュレーション事業の運営方針を話し合い、決定するなどしていた。ボードに属するメンバーは、｢ボードメンバー｣と呼ばれていた。守安氏も、SEO 定例と呼ばれる隔週の会議体に出席するなどし、特に、KPI についてなど、自身の意向をキュレーション事業に強く反映していた。
なお、iemo 社の買収時に指摘された｢プラットフォーム化｣については、iemo 社及びペロリ社の買収直後ですら、守安氏やボードメンバーの間で議論された証跡は認められない。DeNA は、iemo 社及びペロリ社の買収後に、Q 氏を中心として、CAFY の立上げの準備を始めたが、サービス開始時に掲載する記事は、Q 氏ら CAFY の立上げに関わった者らが作- 63 -

成していた。つまり、DeNA では、自らが立ち上げるサイトについて、当初から、DeNA が自ら記事を作成し、あるいは記事作成に関与しながらサービス開始の準備を進めていたことからすると、DeNA が運営していくサイトを、一般ユーザーが自由に記事を投稿できるプ
ラットフォームというよりは、自らが情報の発信者になるメディアとして立ち上げていったのが実態である。
MERY は、9 サイトとは全く異なる方針で運営されていたが、この運営実態については、
第 5 章において詳しく述べることとする。
(2) 当初設定された KPI の状況
DeNA は、2014 年(平成 26 年)8 月当時、iemo 社及びペロリ社を買収した後のキュレーション事業全体の戦略として、上記 5 のとおり、①まずは、既存のサイトについて MAU 及
び DAU を増やし、②iemo と MERY のノウハウを活かして他の領域を対象とするサイトを立ち上げて横展開し、③サイトを通じた広告収入モデルを構築し、最終的には、④獲得した
サイトのユーザー群を前提に｢ディスラプト(＝既存の生活様式を大きく変えること)｣を起こすことを計画していた。
DeNA は、当面は、上記①②を推し進めることとし、2014 年(平成 26 年)9 月、2014 年(平成 26 年)度下期事業計画において、キュレーション事業については、売上高や利益ではなく、2014 年(平成 26 年)度末における DAU が KPI として設定されることとなった。各
サイトにおける KPI は、MERY については 140 万 DAU(1,700 万 MAU)、iemo については 80 万DAU(1,000 万 MAU)、2014 年(平成 26 年)12 月 19 日にサービスが開始された CAFY については 5 万 DAU(80 万 MAU)とされた。
キュレーション事業は徐々に DAU を伸ばしたため、2015 年(平成 27 年)2 月のキュレーション事業に係る中期経営計画では、100 万 DAU クラスのサイトを 10 程度作ることが視野に入れられていた。
その後も、各サイトの DAU は順調に増加し、それに伴い売上高も徐々に伸びたため、DeNA は、2015 年(平成 27 年)10 月頃、キュレーション事業を、コア事業であるゲーム事業に次ぐ第 2 の柱を成す新規事業と位置付け、2018 年(平成 30 年)度末には、時価総額2,500 億円相当の実現を目指すこととされた。そして、その実現のためには、各サイトにおける DAU の獲得が必要であるところ、SEO 施策を実行し、各サイト平均で 100 万 DAU レ
ベルまで成長させることが必要とされていた。また、DeNA では、社内的に、2015 年(平成27 年)11 月には、2018 年(平成 30 年)度末における時価総額 2,500 億円相当の実現に向けた各サイトに対する達成目標として、MERY のみで 400 万 DAU 及び四半期当たり 10 億円の営業利益、9 サイト合計で 1,000 万 DAU 及び四半期当たり 10 億円の営業利益、という KPIが設定された。これらの KPI に加えて、2016 年(平成 28 年)4 月からは、2017 年(平成 29年)3 月度に、月商 5 億円及び黒字化を達成することも目標とされた。
当時の A 氏からすると、これらの KPI は、いずれも相当高い水準にあると思ったが、守- 64 -

安氏からは、設定した時価総額目標の背景などについて、明確に説明を受けたことはな
かった。A 氏及びキュレーション事業の担当者たちは、設定された DAU の KPI の達成に向けて進んでいくこととなっていった。
(3) サイトの横展開と主要メンバーの加入状況
ア

CAFY の立上げ
DeNA は、上記 5 のとおり、iemo 社及びペロリ社の買収後、iemo 及び MERY の運営ノウハ

ウを活かし、まずは｢衣食住｣を取り扱うサイトをそろえた後、キュレーション事業を｢衣食住｣以外の領域にも横展開することを計画していた。この計画に従って、DeNA は、｢住｣を扱う iemo、｢衣｣を扱う MERY に続いて、｢食｣を取り扱うサイトを立ち上げることとした。｢食｣を扱うサイトとしては、レストラン紹介をメインコンテンツとした｢外食｣を扱う
か、家庭料理のレシピ紹介をメインコンテンツとした｢内食｣を扱うかで議論があったものの、記事作成が容易であり、キーワードを含んだ記事を作成しやすく、SEO と親和性があるなどの理由により、最終的には、｢内食｣をコンテンツとするサイトが新たな領域として選択された。この新たな領域の決定に関与したのは、守安氏、A 氏及び B 氏であった。
CAFY の立上げは、チームリーダーであった Q 氏、R 氏、S 氏ら、DeNA の他部署からキュレーション事業の担当部署に異動になった者のほか、iemo において編集に携わっていた T氏らによって進められた。CAFY の運営方法を決定する際には、守安氏の意向を受けた Q 氏の指示に基づき、SEO を意識した記事を作成していた MERY と SNS による流入を意識した記事を作成していた iemo の運営方法の双方が取り入れられた。
CAFY の立上げ時点では、サイトの収益化の方法は定まっておらず、｢まずはメディアを作り、ファンを作って、ファンができたら何をするか考える。｣との方針のもと、サイトのサービスの開始前に、オリジナルレシピの紹介や料理に関するコラムなど、特に情報の種類を限定せずに、多数の記事を作成することとした。
その際、事業コストを抑えつつ、可能な限り多くの記事を作成するため、それまで iemoの記事を作成していたクラウドライターに加え、CAFY の記事を作成するためのクラウドラ
イターを新規に採用して記事を作成させた後、CAFY は、2014 年(平成 26 年)12 月 19 日にサービスが開始されることとなった。
イ

E 氏の入社
DeNA は、サイトを横展開するノウハウを持っており、また、新たなサイトの立上げを強力に推し進めることができる人材を必要としていた。そこで、DeNA は、2015 年(平成 27年)12 月頃に、A 氏の紹介で、E 氏の採用の検討を開始した。この E 氏の採用は、執行役員の U 氏や A 氏を中心に進められた。

- 65 -

元々、E 氏は、2013 年(平成 25 年)2 月 15 日、シンガポールにおいて、Web メディアの企画及び運営を主要な事業とする会社を設立し、以後、CEO として同社の事業を展開していたところ、設立から間もなくして、同社が運営するバイラルメディアサイト117の MAU が大幅な伸びを見せていた。E 氏は、こうしたメディア事業における経営手腕を買われて、DeNA から声を掛けられた。
しかし、E 氏は、2014 年(平成 26 年)8 月及び 10 月に、上記サイトが他人の作成した記事を無断転載するなどして著作権を侵害したとして、インターネット上で批判が殺到する事件(以下｢炎上事件｣という。)を起こしたため、DeNA 社内では、E 氏を採用することについての消極的な意見もあった。A 氏及び U 氏は、E 氏の採用に当たり、南場氏、守安氏、人事部の担当者との面談という形で E 氏の人事評価を実施し、2014 年(平成 26 年)12 月頃には、収益性のある事業を全て止めること、炎上事件について上記サイト上に謝罪文を掲載することなどを条件に、DeNA として、E 氏を採用することを決定した。
こうした手続を経て、E 氏は、2015 年(平成 27 年)2 月 16 日、最低 1 年間は就業する約束で DeNA に入社するに至った。E 氏は、DeNA という大規模な組織における事業運営等を肌身をもって体験することで、将来的に大規模な会社を自ら運営する際の参考としたいとして DeNA への入社を決意しており、最初から、1 年間で退社する予定であった。なお、E氏とともに、同氏と一緒に事業をしてきた V 氏、W 氏及び X 氏が DeNA に入社した。これらのメンバーは、下記エのとおり、JOOY の立上げに関与することになった。
ウ

Find Travel 社の買収
DeNA は、キュレーション事業の横展開を急速に進めるため、E 氏の採用と並行して、

Find Travel 社の買収の検討を開始していた。DeNA が Find Travel 社の買収を検討し始めたのは、同社の代表取締役であった C 氏が、2014 年(平成 26 年)11 月頃、同社の資金調達のために、DeNA に対して買収を持ちかけたことがきっかけであった。C 氏は、iemo 社やペロリ社の買収によってキュレーション事業に参入した DeNA が、旅行をテーマとするサイトの運営に手を広げた場合には、資金力や会社の規模で劣る Find Travel 社は太刀打ちできないであろうから、この段階で DeNA の傘下に入ることが賢明であり、また、DeNA への入社によって、その経営手法など、学べることも多いと考えていた。
DeNA は、キュレーション事業の横展開として、｢旅行｣をテーマとしたサイトの立上げを検討していたところ、Find Travel 社は、｢旅行｣をテーマとするサイトを運営している
上、当時の DeNA の課題であった SEO 施策を成功させ、多くのユーザーを集めていたた
め、買収先として魅力的であった。また、A 氏は、SEO 施策に詳しい B 氏が、守安氏からの SEO 関係の質問を受け、MERY の運営に専念できなくなっている状況を見て、B 氏に代わ

117

｢バイラルメディアサイト｣とは、SNS を通じてユーザーに拡散されることを目的とした、インター
ネット上の人気コンテンツを紹介する形で配信するウェブメディアのことをいう。

- 66 -り、SEO 施策を任せられる人物として、C 氏を DeNA へ入社させ、DeNA の SEO 施策を任せた
いと考えるようになった。
こうした経緯を経て、2014 年(平成 26 年)12 月頃から、A 氏と C 氏との間で、買収に向けた本格的な話合いが開始され、2015 年(平成 27 年)1 月末頃には、DeNA が Find Travel社を買収することが合意された。その後、DeNA は、2015 年(平成 27 年)2 月 10 日の経営会
議、同月 20 日の取締役会において、それぞれ Find Travel 社の買収を承認する決議がされ、同月 23 日にはクロージングに至った。Find Travel 社の買収に伴って、C 氏は、DeNA
において、Find Travel 社の運営とともに、SEO 施策の観点から、DeNA におけるキュレー
ション事業の横展開をサポートする役割を担うようになった。
DeNA は、iemo 社及びペロリ社の買収を経て、キュレーション事業に伴う法的リスク等についてある程度整理できており、比較的規模の小さい買収案件であったことから、Find
Travel 社の買収に当たり、外部の法律事務所に法務 DD を依頼することはなく、同社の関係者に対するインタビューなど、簡易な法務 DD しか行わなかった。
法務 DD の結果、Find Travel に存在する問題として、①画像に関しては、｢許諾を得ずに利用している画像も相当数存在｣し、｢直リンクではなく Find Travel 社サーバに画像を複製して表示しているものがある(記事中の画像約 7,300 個、サムネイル画像約 4,100個)｣という問題点が指摘され、②文章に関しても、｢各記事について個別に権利侵害があるかないかの確認をしているわけではなく、文章をコピーしている記事が存在する可能性は否定できない｣と指摘された。
C 氏は、こうした法務 DD の結果を踏まえ、画像の問題への対応として、1 週間以内に、記事中の画像については全て直リンク方式に切り替え、また、サムネイル画像については
基本的に画像を削除することとし、人気記事ランキングリストに表示されるような記事についてのみ、許諾を得た他の画像に差し替えた。他方で、｢文章のコピーをしている記事が存在する可能性｣があると指摘されたものの、抽象的な指摘であったこともあり、DeNA
では、特に対策がとられることはなかった。
エJOOY の立上げ
E 氏は、2015 年(平成 27 年)2 月に DeNA に入社した後、A 氏から、新たなサイトの立上げを担当するよう伝えられ、守安氏及び A 氏に対し、｢男性ファッション｣を取り扱うサイトであれば成功するであろうと伝え、以後、｢男性ファッション｣を対象領域とするサイトの立上げを開始することとなった。こうして立ち上げられたサイトが JOOY である。
JOOY の立上げには、E 氏を PO として、V 氏、W 氏及び X 氏が関与することとなった。E氏らは、A 氏に報告しながら、｢JOOY｣というサービスの名称やブランドコンセプト等を具体的に固めていった。
E 氏は、過去に炎上事件を起こしていたことから、守安氏及び A 氏から、著作権侵害を避けるべく、JOOY に掲載する記事に利用する画像については、コンテンツホルダーから利- 67 -

用許諾を得た画像の中から選ぶ｢ホワイトリスト方式｣を採用するよう指示されていた。また、事業を展開する際に必要となる全ての契約、許諾等については、法務部の確認を得る
ことも指示された。E 氏も、JOOY のブランドコンセプトが決まると、法務部の担当者に対して、JOOY を運営していく上でどのような法的問題が生じるか相談した上で、法的問題が生ずる部分については運営過程から取り除くこととした。
JOOY のサービス開始時に掲載するために準備された記事は、主にクラウドライターによって執筆され、JOOY は、2015 年(平成 27 年)4 月 6 日にサービスが開始されるに至った。
オcuta の立上げ
DeNA は、JOOY のサービス開始と並行して、2015 年(平成 27 年)3 月又は 4 月頃、妊娠、出産、育児を対象領域とするサイトである cuta の立上げの準備を開始した。妊娠、出産、育児という領域を取り扱うこととなったのは、内容的にデリケートな要素を多分に含むため、競合他社もあまり手を出したがらず、ユーザーを集めやすいと考えられたからであった。cuta は、対象領域がセンシティブな内容であったことから、A 氏及び PO の Y 氏118が主体となって、cuta のブランドコンセプトを練るなど、立上げの準備を進めていた。
cuta の記事作成に当たっては、DeNA による内製だけではなく、CAFY や JOOY に倣う形
で、クラウドライターも活用され、クラウドライター自身の妊娠、出産及び育児経験に基づく記事が作成された。その結果、cuta では、サービスの開始前までに合計約 100 本の記事が用意されたが、これらの記事については、A 氏自らが、事前に記事内容を確認し、
cuta は、2015 年(平成 27 年)6 月 16 日にサービスが開始されるに至った。
カ4 サイトの同時立上げ(ｱ) 4 サイト同時立上げの状況
DeNA では、守安氏が、遅くとも 2014 年(平成 26 年)12 月には、2015 年(平成 27 年)中に、合計 10 サイトを立ち上げることを指示しており、キュレーション企画統括部では、
JOOY 及び cuta の立上げ後に、残り 4 サイトを同時に立ち上げることとなった。DeNA 内の他部署からキュレーション企画統括部に異動していた AA 氏は、2015 年(平成 27 年)1 月から同年 4 月までの間、新たなサイトの立上げを準備するため、様々な領域で使用する具体的なキーワードを洗い出し、競合する記事のキーワードを調査するなどした。この結果に基づき、AA 氏は、SEO の観点からどの程度ユーザー数を獲得できそうか、今後どの程度成118

Y 氏は、cuta の立上げの途中で、産休に入ったため、代わりに Z 氏が PO の立場に就き、立上げを進めることとなった。

- 68 -

長していく可能性があるのかなどを踏まえながら、新たな対象領域の市場価値を検討していた。
2015 年(平成 27 年)4 月になって、DeNA は、4 サイトを同時に立ち上げ、近い将来、全
10 サイトのサービスを開始することを対外的に公表した。このプロジェクトの総責任者となったのが E 氏及び Q 氏であり、両氏は、事業計画や人事計画を含め事業の核となる全ての計画を立案するとともに、上記の DeNA の決定に基づき、各サイトが対象とする領域、
ブランドコンセプト及びサイト名の決定、リスクの洗い出しなど、各サイトの立上げ準備を行うこととなった。また、この時点で、DeNA は、DeNA 内外を問わず、キュレーション事業に携わりたい者を募る旨、対外的に公表して、新規採用を進めることとした。
2015 年(平成 27 年)6 月頃、E 氏、Q 氏及び AA 氏は、AA 氏による上記市場調査の結果を踏まえ、各領域における競合他社の有無やキーワードの洗い出し結果をまとめ、各サイトが対象とする領域を絞り込んだ。その上で、A 氏、B 氏及び C 氏の意見等も踏まえ、ヘル
スケア、マネー、自動車及びエンターテインメントの 4 つが、新たな対象領域として決定され、守安氏からも許可を得た。これらのサイトが、WELQ、GOIN、UpIn 及び PUUL である。
DeNA は、新しいサイトでは、サイトごとに PO を 1 人、編集担当者を 2 人ないし 3 人置
く体制とする方針を決定していたことから、E 氏及び Q 氏は、新たな社員の採用を進めた
119。こうして 2015 年(平成 27 年)7 月 1 日以降に DeNA に入社することになった社員は、Q

氏らの判断によって各サイトのチームに配属され、その後、2015 年(平成 27 年)7 月中に、E 氏、Q 氏及び AA 氏の協議に基づいて各サイトのブランドコンセプトが固められた。
また、その頃、テスト記事作成によるチェックなどを経て、クラウドソーシング会社を通じ、多くの外部のライターに記事作成を依頼できる環境も整備されていった。
2015 年(平成 27 年)8 月頃から同年 9 月頃にかけて、各サイトのサービスの開始に向けた準備が本格的に開始された。各サイトでは、世界観やコンセプトが異なっていたため、E 氏らは、各サイトの運営は各サイトのチームに任せることとした。WELQ については POの K 氏、GOIN については PO の BB 氏、UpIn については PO の CC 氏、PUUL については PO の
DD 氏がそれぞれ中心となって、各サイトのコンセプトの具体化や人員の採用、記事の準備等を進めるとともに、各サイトにおける各種リスクの洗い出しも行われた。
なお、2015 年(平成 27 年)7 月又は 8 月頃、下記(4)ウにて述べるとおり、キュレーショ
ン企画統括部において、DAU を向上させるために、記事を量産する方針が採用された後、各サイトにおいて、記事量産に向けた動きが本格化した。各チームにて記事を量産するのと並行し、E 氏の指示を受けた W 氏が中心となって、複数のサイトで使い回しが可能な
キーワードを用いて、誰にでも書くことが可能で、かつ、どのサイトにも掲載可能な記事を多数作成する｢量産チーム｣が新設された。つまり、この量産チームは、9 サイトとは別

119

どういった人物を採用するかについては、ほとんど E 氏及び Q 氏に決定権が委ねられており、A 氏に対しては、その結果が報告される程度であった。

- 69 -

に設けられたチームであり、どのサイトにも掲載することが可能な記事を量産するチームであった。
こうした記事の大量生産が開始されると、グロースハック担当部署向けにはキーワード
数が、サイト運営側向けには記事数が、それぞれの達成目標値として設定された。しかし、グロースハック担当部署は、SEO の観点から望ましいキーワードをサイト運営側に提供しているのに、サイト運営側がそのキーワードを活用した記事を生産できていないことに不満を抱き、他方で、サイト運営側は、グロースハック担当部署が SEO の見地から提供
したキーワードを機械的に寄せ集めるだけではユーザーの興味を引く記事を書けないなどと不満を抱えるようになり、グロースハック担当部署側とサイト運営側の連携は、必ずしもうまくいかなかった。
当初、4 サイトは、2015 年(平成 27 年)8 月中にサービスが開始される予定であったが、A 氏の指示により、サービスの開始前に、AA 氏が 4 サイトの全記事内容を確認することになった。AA 氏は、2015 年(平成 27 年)7 月頃から、各サイトの PO とともに法務部の担当者に相談した上で、法的観点及び倫理的観点120から全記事内容の確認を開始した。その中でも、特に WELQ については、医療情報を含むヘルスケアがテーマであったため、法的問題がないか慎重に確認していた。AA 氏は、2015 年(平成 27 年)9 月中旬頃、各サイトの全記
事内容の確認を終え、WELQ、GOIN、UpIn 及び PUUL は、同年 10 月 30 日にサービスを開始するに至った。
4 サイトの立上げ後、AA 氏及び EE 氏は、4 サイトに掲載されている記事について、問題がある記事がないか、日常的に確認しており、必要に応じて、表現の仕方などについて法務部に確認を取っていた。さらに、2015 年(平成 27 年)10 月 14 日、法務部とキュレーション企画統括部内の事業推進担当者121との間の定例会議122において、約 3 か月間、2015
年(平成 27 年)10 月から毎月、法務部及びキュレーション企画統括部内の事業推進担当者
によって、4 サイトの記事を無作為に抽出して、その内容を抜き打ちで確認することとなった(以下｢抜き打ち記事チェック｣という。)。初回の抜き打ち記事チェックは 2015 年(平成 27 年)10 月 21 日に、2 回目の抜き打ち記事チェックは同年 11 月 24 日に実施され、3 回目の抜き打ち記事チェックは、当初、同年 12 月 22 日に予定されていたが、繁忙期のために延期され、2016 年(平成 28 年)1 月 21 日に実施された。このように、4 サイトの同時立上げに当たり、抜き打ち記事チェックが実施されることとなったのは、WELQ はヘルス
ケア、UpIn は金融関係、PUUL はエンターテインメントと、法規制の厳しい領域を取り扱っているため、法務部からの要請もあり、その必要性が認識されたからであった。なお、cuta は育児・出産を対象領域としているが、サイトの立上げ時は、薬機・医療関連記
事は取り扱わないこととしていたため、抜き打ち記事チェックの実施が検討されることは120

倫理的な是非の判断の際には、DeNA の社員としての常識やユーザーの視点が基準とされた。

121

事業推進担当者とは、キュレーション事業において、契約締結等の業務を担当する者のことをいい、DeNA 全体のコーポレート部門との窓口となる。

122｢法務キュレーション事業部定例｣と呼ばれていた。

- 70 -

なかった。
各抜き打ち記事チェックにおいては、前回のチェック以降に公開された全記事のリスト
を WELQ、GOIN、UpIn 及び PUUL に提出させ、抜き打ち記事チェックの担当者が記事タイトルから気になったものを適宜選んでピックアップし、薬機法や医療法等の観点に限らず、
コピペ 123 や画像利用の適切性も含めたあらゆる観点から、その記事を目視でチェックした。3 回の抜き打ち記事チェックを通じて、4 サイトでは、記事作成及び編集作業が安定してきたことが確認されたため、2016 年(平成 28 年)1 月をもって抜き打ち記事チェックは終了した。抜き打ち記事チェックの結果、明らかに不適切と思われる記事は発見されなかったが、一定のリスクがあると思われる記事については、法務部とキュレーション企画
統括部の定例会議において随時情報提供されていた。
(ｲ) WELQ の立上げ時における医師監修に関する議論と医療記事の非公開
WELQ チームにおいては、立上げの準備段階から、薬機・医療関連記事には、薬機法等関連諸法に抵触するリスク、健康被害が生じた場合の訴訟リスク、レピュテーションリスク
等が存することが認識され、K 氏を中心として、こうした薬機・医療関連記事に内在するリスクの洗出しが行われるとともに、記事作成に当たってどのような表現を用いるべきか、記事の正確性を担保するために記事作成の際に参照するソースとして、どのようなものに限定するかなどといった事項の検討が行われていた。WELQ チームでは、2015 年(平成27 年)8 月頃、サービス提供開始に当たって約 100 本の試作記事を準備し、これらの試作記事について、法令適合性の観点から、法務部の O 氏の確認を受けた124。その際、O 氏からは、｢記事の内容によってはユーザーの健康被害を招来するリスクがあるため、薬機・医療関連記事については医師等の専門家の監修を付けるべきである｣との見解が示された。K 氏と FF 氏は、WELQ の記事に医師等の専門家の監修を付ける方法を検討していたが、医師等の専門家の監修を付けることとすると、それだけ記事作成に要する工程が多くなり、公開記事数を増やすことができないことが予想された。さらに、医師等の専門家の監修を付けると、記事作成に要するコストは、当時キュレーション企画統括部から設定されていた、1 文字当たりの費用に比べ、想定以上に高くなることが判明した。
その後、K 氏らは、医師等の専門家の監修を付けることなく薬機・医療関連記事を作成する方法を模索していた。その折、K 氏によると、医療に関する記事を作成するのであれ
ば医師監修を付けるか、医師監修を付けないにしても明示的に引用をしてほしい、そして、どちらの方法で記事を作成するかは、事業部において判断してほしいとの意見が法務部から出されたとのことである。また、法務部は、ライトヘルスケア系の記事をメインに
123

本報告書において、｢コピペ｣とは、他のウェブサイト又は SNS の内容と完全に又はおおむね一致す
る記述を行うことをいう。

124

K 氏によれば、この 100 本程度の記事は、その後の法務部からの指摘を受けて、結局全て公開に至らなかったとのことである。

- 71 -

すべきである一方、病気に関する記事(治療、予防、症状、市販薬等)の作成は、原則医師監修を受けて行うこととするが、将来的に、内容によって監修を受ける記事、受けない記事の線引きをしたいなどと、K 氏に宛てた電子メールに記載していた。
このように K 氏の説明と法務部の説明は一致しないが、K 氏は、E 氏らとともに、薬機・医療関連記事を作成する方法について検討した。その結果、サービス提供開始に当たり、薬機・医療関連記事につき、医師等の専門家の監修を付けることは、記事作成にかかる工数が多くなり、記事の大量生産という事業モデルにそぐわない、かつ、コスト的にも見合わないなどの理由で見送ることとした。その結果、WELQ チームは、約 100 本の試作記
事は全て掲載しないこととし、医師等の専門家の監修が不可欠とは思われないライトヘル
スケア系の記事、すなわち、ダイエットや筋トレ等を題材にした記事のみを作成して、このようなライトヘルスケア系の記事を中心としてサービスを開始することとした。一方、
薬機・医療関連記事については、参照元を限定し、既に医師等の専門家の監修を経ている
記事のみを参照し、これを明示的に引用した上で記事を作成することをマニュアル化するとともに、これをクラウドライターに提示することで、上記リスクを回避し、サービス開始後、徐々に薬機・医療関連記事も作成するようになっていった。
(ｳ) 薬機・医療関連記事に関するその後の状況
以上のように、WELQ では、薬機・医療関連記事及び医薬品等に関する内容を含む記事を扱う場面が多くなることを想定し、立上げの準備をしている時点から、AA 氏、EE 氏らが中心となって、薬機・医療関連記事の作成方法に関する検討を行った。
EE 氏は、2015 年(平成 27 年)10 月 6 日付け｢薬事法・医療に関する記事作成フロー｣(以下｢薬事関係記事作成フロー｣という。)をまとめた上で、関係するサイトの PO を集めて説明会を行った。なお、EE 氏は、薬事関係記事作成フローを作成するに当たり、直属の上司であった A 氏に承認を求めてはおらず、法務部の確認を経ることもしていなかった。この
薬事関係記事作成フローには、｢医療関連記事

病気や症状(心身に一時的な異常が現れる

こと※)の治療法や予防法、診察行為を主とした記事(必ず医師監修済みの情報ソースのみ取扱う。サイトに実名が公表され、医師監修と明記されていること。但し、厚生労働省や国立医療研究機関、学会、病院、製薬会社監修のコンテンツは実名が掲載されていなくても可とする)｣との記載がある。
キ

F 氏及び G 氏の入社
2015 年(平成 27 年)8 月、4 サイトの同時立上げ作業が進められる中で、SEO のスペシャリストとして F 氏が DeNA に入社した。それまでは、C 氏が、キュレーション企画統括部内における SEO 施策を担当していたが、C 氏は、SEO 施策の業務が忙しく、Find Travel の運営に時間を割けない状況に陥っていたため、A 氏は、SEO 施策に長けた F 氏を入社させて- 72 -

SEO 施策に専念させるとともに、C 氏を Find Travel の運営に注力させた。F 氏は、2016
年(平成 28 年)1 月に、C 氏に代わり、グロースハック室125の室長となり、以後、SEO 施策を実施する上で中心的な役割を担うようになった。
また、キュレーション事業を統括していた E 氏が退職する時期が迫ってきたことを見据
え、DeNA は、2015 年(平成 27 年)10 月に、G 氏を採用した。G 氏は、2016 年(平成 28 年)1
月頃、メディア戦略企画部の部長となり、それまでの E 氏に代わってキュレーション事業を統括する立場になった。また、G 氏は、Q 氏が従前担っていた、システムの開発に関する指示や外部との業務提携、事業戦略の構築などの業務も引き継いだ。
(4) KPI 達成のための方策
ア

DAU 及び記事数の目標設定
DeNA では、キュレーション事業については、まず守安氏が、大きな運営方針、すなわちDAU、売上高等、運営の目標となる数値126を決定していた。守安氏は、目標とする時価総額から逆算して DAU を計算し、9 サイトにおいて達成すべき DAU を A 氏に伝えていた。守安氏から KPI としての DAU を示された A 氏は、E 氏や G 氏らに指示をして、各サイトが達成
すべき DAU 等を計算させていた。
具体的には、2015 年(平成 27 年)11 月頃には、2018 年(平成 30 年)3 月までに 9 サイト
合計で 1,000 万 DAU を達成することを目標に、G 氏らは、まずは 2017 年(平成 29 年)3 月
までに、9 サイト合計で 650 万 DAU を達成することを目標として設定した上で、各サイトに一定の DAU の目標を割り当て、DAU を達成するための手段として、毎月公開する記事数も目標として設定した。
こうして、DAU や記事数という形で各サイトにおける目標値が設定されるに至ったが、DeNA では、複数のサイトを短期間で立ち上げた後、KPI として設定された DAU を達成する
ために、以下の方針で記事を作成していくこととした。
なお、MERY については、守安氏は、B 氏に対し、達成すべき DAU を伝えており、B 氏独自の方針のもと、DAU を達成すべくサイトが運営されることとなった。
イ

SEO 施策SEO 施策に関し、Google 及び SNS は、双方ともにユーザーにとって最適な表示を実現するためのアルゴリズムを開発しているところ、守安氏は、このアルゴリズムの安定性は、

125

グロースハック室は、2016 年(平成 28 年)3 月に、グロースハック部となった。

126

基準日現在の事業目標は、上記(2)のとおり、2018 年(平成 30 年)3 月時点で、10 サイトを合わせて
時価総額 2,500 億円相当の事業とすることである。

- 73 -

SNS よりも Google の方が高いと考えていた。そこで、守安氏はアルゴリズムの変動幅が大
きい SNS DAU は指標として採用せず、アルゴリズムの変動幅が小さい Google 検索経由の
SEO DAU しか指標として認めなかった。
そのため、キュレーション事業では、事業の立上げ当初から、Google 検索の結果、上位に表示される記事は、情報の受け手であるユーザーのニーズを捉えている記事であるとの認識のもと、Google 検索の結果、上位に表示されやすい記事を作成することで、安定的にSEO DAU を伸ばす方針をとることとした。この目的のためには、Google 検索の構造を研究、分析した上で、Google 検索の結果、上位に表示させる記事を作成する技術である SEOを重視する必要があったため、DeNA では、記事作成の方法について試行錯誤を重ねた。
こうした分析結果を踏まえ、DeNA においては、キュレーション事業の立上げ後から、次第に、一定のキーワードや記事構成に基づいて記事を執筆したり、DeNA にて作成した記事に新たな情報を追加等して、記事内容を更新する記事(以下｢リライト記事｣という。)を作成するなど、様々な SEO 施策が行われるようになった。特に、DeNA においては、記事作成段階において、特定の分野における特定のキーワードを記事に取り込む方法が重視された。
その結果、キュレーション企画統括部では、上記のような SEO 施策を取り込んだ記事の作成プロセスをシステマチックに構築するようになり、各サイトの DAU が伸びることとなった。
ウ

記事作成における質か量かの議論
キュレーション事業が立ち上がったばかりの頃は、目標記事数を達成するための記事作

成プロセスを確立したり、どうすれば多くの人に記事を見てもらえるかなどを検討しており、記事を量産できる段階にはなかった。
2015 年(平成 27 年)2 月に Find Travel 社を買収した後、Find Travel の SEO 施策が成功し、記事の量産が可能になったことから、Find Travel に倣って記事を量産する体制を構築する方針が強まっていった。
その後、キュレーション企画統括部では、記事作成の方針について、①誤字脱字が残るなど、記事の質がある程度低くても、記事を量産することで、まずはユーザーをサイトに呼び込む(以下｢トラフィックを確保する｣という。)という記事の量を重視する方針(以下｢記事量産の方針｣という。)と、②記事数は多くなくても、質の良い記事を作成すること
で少しずつトラフィックを確保していく方針(以下｢質重視の方針｣という。)のいずれを採るべきかが検討されていた。なお、記事量産の方針では、一定数のトラフィックを確保した段階で、記事の質を徐々に上げていくという考えであった。
iemo 社及びペロリ社の買収後、キュレーション事業に関する中期経営計画においては、
記事の量産を目指すこととされていたが、2015 年(平成 27 年)夏頃までは、PO の考え方によっては、記事量産の方針は徹底されていなかった。また、何をもって記事の質を高いと- 74 -

評価するかなどといった議論が明確にされたことはなく、各サイトの PO の考え方に委ねられていた。このような状況の中、2015 年(平成 27 年)夏頃、4 サイトの同時立上げを含むキュレーション事業の拡大を念頭に、A 氏らボードメンバーが中心となって、一旦、記事量産の方針を本格化させることを決めた。サイトによっては、依然として記事量産の方針に反対するサイトもあったものの、基本的に、9 サイトは記事を量産して DAU を伸ばす
ことを課せられるようになった。
なお、下記(7)に述べるように、G 氏により、2015 年(平成 27 年)12 月又は 2016 年(平成28 年)1 月頃に、記事量産の方針を偏重する傾向が修正され始め、各サイトの特徴に合わせた記事作成を目指す方針も取り入れられたが、それまでの間は、キュレーション企画統
括部内に、全サイトに横断的に使える記事を作成する量産チームが結成されるなど、キュレーション企画統括部全体として記事量産の方針を実行に移しており、記事数が大幅に増加していくこととなった。
(5) クラウドソーシング会社を利用した記事作成
アクラウドソーシング会社及びクラウドソーシング会社が提供するサービス(ｱ) 総論
iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社は、設立当初の頃から、記事作成の大部分又は一部を、クラウドソーシング会社が運営するプラットフォームを通じ、クラウドライターに委託していた。その結果、iemo 社及びペロリ社の買収によりキュレーション事業に参入した DeNA においても、当初から、記事作成の大部分をクラウドライターに委託することとなった。このようなクラウドソーシング会社を通じたクラウドライターへの記事作成の委
託は、サイトごとに行われていたが、クラウドライターのうち、質の高い記事を執筆できる者がいた場合、各サイトの PO らの判断で、DeNA とクラウドライターとの間で、直接の業務委託契約を締結し、第 5 章にて述べる業務委託ライターとして採用することもあった。
その後、DeNA は、クラウドライターの増加に伴う DeNA 側の事務負担を軽減するため、クラウドソーシング会社との間で、下記(ｲ)で述べるプラットフォームサービスや、クラウドソーシング会社が一般的に提供する業務委託サービスとは異なる内容の業務委託契約(以下｢特殊な業務委託契約｣という。)の締結をクラウドソーシング会社に求めるようになり、実際に、特殊な業務委託契約を締結していった。
DeNA がプラットフォームサービスの提供を受けていた主なクラウドソーシング会社は、
B 社、C 社及び D 社であった。また、DeNA は、B 社、C 社及び D 社の 100％子会社である E社との間でも、特殊な業務委託契約を締結した。

- 75 -

(ｲ) プラットフォームサービス
プラットフォームサービスとは、上記第 2 章 1(9)で述べたとおり、クラウドソーシング
会社が、特定の業務に関して、発注者と受託者(クラウドワーカー)をマッチングさせる場であるプラットフォームを提供するとともに、エスクロー決済を通じて、発注者から受託者(クラウドワーカー)に支払われる報酬等の手続を管理するサービスのことをいう。プラットフォームサービスにおける契約主体は、発注者と受託者(クラウドワーカー)である。よって、クラウドソーシング会社は、エスクロー決済を行うエージェントとして、発注者から業務委託料を預かり、クラウドワーカーである受託者が発注者に対し成果物を納品したことを確認した後、発注者から預かっていた業務委託料から一定の手数料を差し引
いた残りをクラウドワーカーに支払うにすぎない。
B 社は｢甲｣、C 社は｢乙｣、D 社は｢丙｣という名称で、それぞれプラットフォームサービス
を提供している。
(ｳ) 業務委託に関するサービスについて
クラウドソーシング会社が提供する一般的な業務委託に関するサービス(以下｢業務委託サービス｣という。)とは、概要、クラウドソーシング会社が、発注者から委託を受けた業務を完遂し、発注者に対し成果物を納品するサービスのことをいう。業務委託サービスでは、クラウドソーシング会社は、自己の責任のもとで、クラウドワーカー等の第三者に対し、受託業務を再委託することが許されている。その場合、発注者とクラウドソーシング
会社の間、クラウドソーシング会社とクラウドワーカー等の間で、それぞれ業務委託契約が締結されることとなるが、クラウドソーシング会社がどのクラウドワーカー等に受託業
務の再委託をするか、クラウドワーカー等の再委託先にどのような指示を与えるか、再委
託先から上がってきた成果物をどの程度チェックするか等のオペレーションは、発注者とクラウドソーシング会社との業務委託契約上の条件に従い、クラウドソーシング会社が責任を持つこととなる。
B 社及び C 社は、それぞれ業務委託サービスを提供している。なお、D 社は、業務委託
サービスを提供しておらず、100％子会社である E 社において業務委託サービスを提供している。

- 76 -

イ

クラウドソーシング会社の提供するサービスを利用した記事の作成状況(ｱ) 特殊な業務委託契約以外の契約の状況
aDeNA についてDeNA の内製 7 サイトは、各サイトの立上げ当初から下記ウで述べる特殊な業務委託契約を締結するまでの間、クラウドソーシング会社のプラットフォームサービスを利用してク
ラウドライターを募集し、記事作成を委託していた。
biemo 社について
iemo 社は、iemo の立上げ当初から下記ウで述べる特殊な業務委託契約を締結するまでの間、クラウドソーシング会社のプラットフォームサービスを利用してクラウドライターを募集し、記事作成を委託していた。
iemo は、元々、住まいやインテリアについて、主婦層をターゲットにした記事を配信していたため、主婦経験のあるクラウドライターを探していたところ、D 社が運営する｢丙｣は、主婦の登録が多いとされていたため、サイトの立上げ当初から丙を利用してクラウド
ライターに記事の作成を委託していた。その後、iemo 社は、サービスの拡大に伴い、規模の小さな丙から、｢甲｣や｢乙｣など、大手のプラットフォームサービスも利用するようになった。
c

ペロリ社について
MERY を運営するペロリ社は、2013 年(平成 25 年)6 月頃から下記ウで述べる特殊な業務委託契約を締結するまでの間、B 社及び C 社のプラットフォームサービスを利用してクラウドライターを募集し、記事作成を委託していた。もっとも、その後、ペロリ社は、途中から乙は利用しなくなり、甲及び丙を利用してクラウドライターを募集するようになった。
dFind Travel 社についてFind Travel 社は、サイトの立上げ当初から下記ウで述べる特殊な業務委託契約を締結するまでの間、クラウドソーシング会社のプラットフォームサービスを利用してクラウド
ライターを募集し、記事作成を委託していた。特に Find Travel 社は、C 社のプラット
フォームサービスに対する発注額が大きかった。

- 77 -

(ｲ) クラウドライターの大量採用とクラウドソーシング会社の活用
上記のとおり、DeNA では、2015 年(平成 27 年)夏頃、4 サイトの同時立上げを見据え、記事量産の方針を採用することとなったため、各サイトは、それぞれの判断のもと、クラウドライター数を増やしていった。さらに、記事数の増加に伴い、クラウドライターは、
記事構成や記事執筆など、記事作成のプロセスを分担したり、経験豊富なクラウドライ
ターは、外部編集ディレクターとして他のクラウドライターの記事内容を確認するようになるなど、クラウドライターの役割は多様化していった。このようにクラウドライターの数や役割が増えていくと、DeNA、iemo 社及び Find Travel 社は、クラウドライターの大量採用に当たり、クラウドソーシング会社への依存度を高めていくこととなった。
ウDeNA におけるクラウドソーシング会社の利用形態の変化と特殊な業務委託契約の締
結(ｱ) クラウドライターの大量採用に伴う事務負担の増大について
上記アのとおり、DeNA、iemo 社及び Find Travel 社は、クラウドソーシング会社が提供するプラットフォームサービスを利用してクラウドライターを募集していたが、クラウド
ソーシング会社はプラットフォームの提供主体にすぎないため、発注者である DeNA、iemo
社及び Find Travel 社は、記事作成を委託するたびに、個々のクラウドライターとの間で契約を締結し、発注書の交付や支払をする必要があった。
ところが、DeNA が記事量産の方針に伴い、クラウドライターを大量に採用することが必要になると、1,000 名を優に超える個々のクラウドライターとの間で、直接契約を締結するための事務負担の増加が懸念されるようになった。その結果、DeNA においては、個々のクラウドライターとの間で直接契約を締結するのではなく、クラウドソーシング会社との間で業務委託契約を締結することが検討されるようになった。つまり、DeNA とクラウド
ソーシング会社との間で業務委託契約を締結し、クラウドソーシング会社からクラウドラ
イターに記事作成を再委託してもらう形を取れば、DeNA は、クラウドソーシング会社に対して、一括して委託料を支払うことで、事務負担を軽減できると考えたのである。
このような経緯のもと、DeNA では、Q 氏が、クラウドソーシング会社との契約交渉を担当することとなった。しかし Q 氏は、クラウドソーシング会社が提供している一般的な業
務委託サービスを利用した場合、記事作成の業務委託を受けたクラウドソーシング会社
が、記事作成に関するディレクション(指示)や記事内容のチェックなどを通じて記事作成の責任を負うこととなるが、それは DeNA が委託しようとしている業務の範囲を超えることになると考えた。そこで Q 氏は、クラウドソーシング会社が提供している一般的な業務
委託サービスを利用するのではなく、DeNA のニーズを満たした独自の業務委託契約をクラウドソーシング会社に持ちかけることとした。具体的には、契約上は、DeNA がクラウド- 78 -

ソーシング会社に対し記事作成を委託し、クラウドソーシング会社はクラウドライターに記事作成を再委託するため、形式的には、クラウドソーシング会社がクラウドライターの成果物について責任を負うことになるが、実態は、記事作成に関するディレクション(指示)や記事内容の確認は DeNA が行う建付けとした。つまり、業務委託契約という形を取りながらも、記事作成については DeNA が主導することとなる以上、実質的には、DeNA がク
ラウドソーシング会社に対して、記事作成についての責任を追及することはできないことになり、いわば、プラットフォームサービスと一般的な業務委託サービスを混在させたよ
うな契約を締結したいと考えるようになった。
(ｲ) 特殊な業務委託契約の概要について
DeNA は上記(ｱ)の考えのもと、クラウドソーシング会社との間で交渉を続けた結果、B社、C 社及び E 社との間で、次のような特殊な業務委託契約を締結した。なお、DeNA は、
まず始めに、B 社との間で特殊な業務委託契約を締結し、その契約の内容をひな形として利用し、C 社及び E 社との間で、特殊な業務委託契約を締結していった。したがって、DeNA がクラウドソーシング会社と締結した契約の内容は、多少の差異はあるものの、おおむね、以下と同じ契約内容となっている。
①

契約書上は、DeNA が記事の作成をクラウドソーシング会社に対して委託し、クラウドソーシング会社は DeNA に記事を納品する。なお、クラウドソーシング会
社は、クラウドライターに記事作成を再委託することができる。

②

契約書上は、記事内容に著作権法違反等の問題があり、第三者の権利を侵害することがあった場合には、クラウドソーシング会社が責任を負う。

しかし、実際のところは、上記①②のような契約上の文言にかかわらず127、記事作成に関して、ディレクション(指示)及び内容のチェックは全て DeNA が行うことになるので、DeNA は、記事内容について、クラウドソーシング会社に責任を追及できないものと考えていた。
DeNA は、可能な限りクラウドライターを多く集めるという目的のもと、クラウドソーシ
ング会社と特殊な業務委託契約を締結したので、クラウドソーシング会社に対しては、特に上限を設けることなく、クラウドライターを多く集めるように依頼し、それに応じた分量の記事の作成を委託することとした。
エDeNA と特定の業務委託ライターとの直接の業務委託契約
上記のように、DeNA は、クラウドソーシング会社との間で、特殊な業務委託契約を締結

127

ただし、C 社との契約においては、DeNA からの具体的指示のもと記事が作成された場合や、DeNA に責任がある場合は、C 社が上記責任を負わない旨契約書に明記された。

- 79 -

し、大量のクラウドライターを確保する体制を整えていったものの、従前から、クラウド
ライターが作成した記事の多くは、DeNA が想定していた水準のものではない状況が続いた。また、クラウドライターの中には質の高い記事を書く者もいた上、記事作成のノウハ
ウが詰め込まれたマニュアルをクラウドライターに公開していたため、このマニュアルが外部に漏れることを防ぐ必要も生じていた。そこで、G 氏は、質の高い記事を作成するためには、クラウドライターと DeNA が直接業務委託契約を締結することで、DeNA が質の高い記事を書くライターを確保しながら、詳細なマニュアルの公開範囲を狭める必要があると考えるようになった。こうして G 氏は、2016 年(平成 28 年)春頃から、クラウドソーシ
ング会社との間で締結した特殊な業務委託契約によって大量のクラウドライターを確保する方針を維持しながらも、クラウドライターの中で質の高い記事を作成できる者との間で、直接業務委託契約を締結していくようになった。
(6) 記事作成に関するマニュアル
DeNA では、サイトごとに、記事構成の作成方法、記事タイトルの付け方、記事執筆の方法、記事内容の確認項目など、多岐の内容に渡るマニュアル(以下、マニュアル一般については単に｢マニュアル｣という。)が作成・運用されていた。各マニュアルの詳細については、下記第 5 章に譲るが、ここでは、DeNA においてマニュアルが作成されるに至った経
緯、マニュアルの作成目的、各サイトへのマニュアルの展開状況などについて、概要を述べることとする。なお、以下の記載は、基本的には、内製 7 サイトに関するマニュアルについての記載である。
アマニュアルが作成されるに至った経緯
記事作成に関する最初のマニュアルは、2014 年(平成 26 年)12 月 19 日にサービスが開始された CAFY で作成された。サイトの立上げ当時、CAFY チームでは、特定の料理について、提携先のウェブサイトから複数のレシピを選び出し、その紹介文を記載する方法で記事を作成していた(以下｢リスト型記事｣という。)。リスト型記事の場合、記事の構成が単純であるため、CAFY チームにおける記事作成のノウハウの蓄積が遅れており、iemo など
他サイトの編集担当者から、記事作成の方法や記事内容の確認方法を、必要な度に教えてもらっていた。しかし、当時の CAFY チームには、教えてもらったノウハウをクラウドラ
イターやチーム内で共有する手段がなかったため、当時の CAFY チームのメンバーであった GG 氏は、このように記事作成の方法や記事内容の確認方法のノウハウが共有されない状況が続くと、そのノウハウがクラウドライターに効率的に伝えられず、今後、クラウド
ライターの数が増えた場合に、クラウドライターごとに記事内容や質が異なることになりかねないと懸念した。そこで、GG 氏は、安定的に一定の質が確保された記事を作成できるようにするため、記事作成に必要なノウハウをマニュアルとしてまとめることにし、マ- 80 -

ニュアルの大枠について CAFY チームのメンバーから了承を取った後、2015 年(平成 27年)3 月頃、簡易版のマニュアルを完成させた128。なお、このマニュアルには、リスト型記
事作成の方法、タイトルの上手な付け方、ライターに対する支払方法、画像掲載の注意点などが含まれていた。こうして、2015 年(平成 27 年)4 月頃、GG 氏が作成したマニュアル
は、サイトを通じて、CAFY チーム及びクラウドライターに公開されるに至り、その後も、
アップデートが繰り返された129。
GG 氏は、マニュアルの作成に当たり、法務部に対して、その内容を確認するよう依頼することはなかった。マニュアルには、画像の利用や記事のコピペに関する禁止事項も含まれていたものの、その大半は記事作成の方法等の技術的な内容ばかりであることから、コ
ピペ等の僅かな部分について、法務部の確認を経る必要はないと考えたためである。
このように、記事作成に関するマニュアルの起源は、CAFY において作成された記事作成の効率化を目的とするマニュアルであり、CAFY チームが、記事作成の効率化のために必要と考えることや記事作成のプロセスとして明確にしておきたいと考えたことをまとめる形で作成されたにすぎず、キュレーション事業を統括していた A 氏やその他のボードメン
バーの指示を受けて作成されたものではなかった。
イマニュアルの各サイトへの横展開と多様化
CAFY のマニュアルは、その後、記事作成の効率化を目的に、JOOY にも導入されることとなった。他方で、DeNA では、現場レベルの運営方針については、各サイトに任せていたことから、記事作成について、キュレーションの中心的な運営メンバーが画一的な方針を示すことはなかった。こうして、各サイトは、それぞれの方法で記事を作成し、その方法を独自にマニュアルにまとめていくようになった。さらに、記事量産の方針に伴い、各サ
イトに課される記事数が増えていくと、各サイトは、大量のクラウドライターを確保し、記事作成プロセスの分割・外注化を始めた。すなわち、分割していった記事作成プロセス
を、下記第 5 章にて説明するクラウド構成ライター、クラウド執筆ライター、外部編集
ディレクター等の外部者に分担させ、その作業のやり方をマニュアルに落とし込み、彼らに示していった。例えば、各サイトが取り扱うテーマの性質を踏まえた記事作成上の留意点等を記載した｢記事作成マニュアル｣のほか、記事の構成に関する｢記事構成マニュア
ル｣、記事内容の確認に関する｢記事編集マニュアル｣などが作成された。こうして各サイトで作成されたマニュアルは、各サイトの記事作成プロセス、取扱領域の特殊性・世界観等に応じて、各サイトの創意工夫のもと、別々に発展していくことになった。
このように、DeNA 内では、統一的な見解や基準に基づき、記事作成に関するマニュアル
128

GG 氏は、記事作成マニュアルを作成するに当たって、iemo 及び MERY のマニュアルを参照することはなかった。

129

アップデートの内容は副次的なものであったため、アップデートごとに、CAFY チームのメンバーの了承が取られることはなかった。

- 81 -

が作成されたわけではなく、各サイトにおいても、マニュアルが、会社の規程類のように、統一的な基準のもと、全てのサイトに等しく適用されるべきものという認識もなかった。実際の規程上も、記事作成に関するマニュアルは、正式な｢規程｣として位置付けられておらず、したがって、記事作成マニュアルの作成・更新時に、法務部等の管理部門がその内容を確認することもなかった。
ウ

マニュアルに対するボードメンバーの認識
上記(1)のとおり、キュレーション事業に関しては、ボードと呼ばれる会議体が全体の運営方針を決定していたが、ボードメンバー全員が、各サイトが独自にマニュアルを作成し、そのマニュアルに従って記事を作成しているものと認識しているわけではなかった。
ボードメンバーの中には、そもそもマニュアルの存在を知らない者もおり、また、マニュアルの存在を知っていたとしても、マニュアルの作成・運用実態の把握まではしていなかった。具体的には、キュレーション事業を統括する A 氏は、クラウドライター向けに作成されたマニュアルが存在することを認識しており、また、その内容を見たこともあり、マニュアルに従って、記事内容の確認が行われているものと認識していたが、マニュアル
は、社内規程に類するものではなく、クラウドライターや、記事内容の確認を行う担当者が参照することを求められるものにすぎないと認識していた130。また、CAFY の立上げに関与した Q 氏、JOOY の立上げに関与した E 氏は、それぞれ CAFY 及び JOOY において、マニュアルが作成されていることは認識していたが、マニュアルの内容について指示や確認をすることはほとんどなかった。他方で、C 氏、G 氏及び F 氏は、マニュアルの存在について認識していなかったか、又はマニュアルの存在を認識していたとしても、そのマニュアルの作成過程に関与することがないか、その内容について網羅的に把握していなかったものと認められる。
このように、各サイトごとに作成されたマニュアルには、著作権やコピペに関する記載など、専門性の高い法的記載や倫理的記載も含まれていたにもかかわらず、ボードメン
バーが、マニュアルの方向性や内容について一定の指示を出したり、又は、各サイトが作成したマニュアルの内容を精査することはなかった。そのため、各サイトの責任者たる POが誰にマニュアルを作成させ、作成されたマニュアルをどのように確認しているのか、どの種類のマニュアルが何について作成され、どの範囲に共有されているのか、マニュアルの共有を受けた者がマニュアルに従って記事を作成しているのかなどといった点に、ボードメンバーが関心を払っていた事実は認められない。
下記にて述べるとおり、各サイトが作成したマニュアルの中には、コピペを推奨しているとも捉えられかねない文言が使われているマニュアルがあった。しかし、ボードメン

130

なお、A 氏は、自身が創業した iemo については、｢マニュアルに iemo のビジョンを反映させるように。｣などといった指示を出すこともあった。

- 82 -

バーは、そもそもマニュアルの存在、内容、運用実態について、ほとんど関心を持っていなかったため、ボードメンバー主導のもとで、意図的にコピペを推奨するかのような印象を与える文言がマニュアルに記載されたものとは認められない。むしろ、ボードメンバーのマニュアルに対する認識の低さゆえに、ボードメンバーにおいて、法務部等の確認を経るべきかという議論すらなされないまま、各サイトが各々の基準で、マニュアルを作成
し、クラウドライター等の外部の者に広めながら、記事が作成されている実態が続いていた。その結果、マニュアルにコピペを推奨するかのような文言があっても、その問題点を誰も指摘することなく、本問題にまで至った。
(7) キュレーション事業における運営方針の変遷
iemo 社及びペロリ社の買収から始まった DeNA のキュレーション事業を中心的に運営した者は、以下の変遷をたどった。なお、9 サイトは A 氏が統括し続けたが、ペロリ社が運営する MERY については、DeNA による買収後も、担当取締役の守安氏のもとに、B 氏をトップとする独立体制を継続している。
ア

Q 氏、E 氏及び C 氏の時代
DeNA による iemo 社の買収後、A 氏が執行役員としてキュレーション事業全体を統括する立場に立ち、その下に、DeNA の各部署から 10 名程度の人員がキュレーション事業の担
当部署に出向・異動になった。その中でも Q 氏は、キュレーションプラットフォーム推進室室長として、事業計画の作成、目標値の管理、グロースハック、CAFY の立上げなど、
キュレーション事業全体の運営、他の領域への横展開などを主導した。また、同時又は少し遅れる形で、キュレーション事業の中心メンバーの会議体であるボードが形成された。
当初のボードメンバーは、A 氏、Q 氏、人事を担当していた HH 氏などであった。その後、
A 氏は、キュレーション事業を横展開するためには、外部から、専門的な知識や経験を持った人材を登用する必要があると考え、そうした流れの中で、2015 年(平成 27 年)2 月に、E 氏及び C 氏が DeNA に入社した。E 氏は、キュレーション事業において手がけるサイ
ト数を増やす(サイトの横展開)ミッションを課されており、また、C 氏は、SEO のノウハ
ウを DeNA や iemo に教え、サイトの記事数や DAU を伸ばす役割を期待されていた。また、E 氏、C 氏は、ボードメンバーにも加わった。
このように、キュレーション事業の開始後、人員が拡充されていき、また、キュレーション事業を統括する組織が必要になったことから、2015 年(平成 27 年)2 月、A 氏をトップとするキュレーション企画統括部が発足した。その後、E 氏は、2015 年(平成 27 年)6 月に、キュレーション企画統括部副統括部長に就任し、サイトの横展開を加速させた。2015
年(平成 27 年)9 月には、メディア戦略企画部及びグロースハック室が新設され、メディア
戦略企画部部長には E 氏が、グロースハック室室長には C 氏がそれぞれ就任した。

- 83 -

イ

F 氏、G 氏及び H 氏の時代

(ｱ) 運営の体制及び中核を担う人物
その後、C 氏が Find Travel の運営に集中したいと希望するとともに、E 氏が DeNA を退社する 2016 年(平成 28 年)2 月が迫っていたことから、キュレーション企画統括部は、両氏に代わる新たな人材を探すこととなり、2015 年(平成 27 年)8 月には F 氏が、同年 10 月には G 氏が DeNA に入社することとなった。F 氏及び G 氏は、入社後すぐにキュレーション事業の運営に関与するようになり、また、入社直後の比較的早い時期からボードメンバーとなった。その後、2016 年(平成 28 年)1 月、F 氏は C 氏に代わり、グロースハック室室長に就任し、G 氏は E 氏に代わり、メディア戦略企画部部長に就任した。他方、ボードメン
バーとしてキュレーション事業運営の中心を担っていた Q 氏がペロリ社に出向することとなった。また、2016 年(平成 28 年)1 月にキュレーション企画統括部に異動した H 氏は、
キュレーション事業のうちコーポレート機能を担当することとなり、入社直後頃からボードメンバーとなって、キュレーション事業の運営の中核を担うようになった。
2016 年(平成 28 年)3 月になると、キュレーション企画統括部内の部署が編成された。
このとき、グロースハック室はグロースハック部になり、F 氏が引き続き同部部長となった。また、メディア戦略企画部はメディア部となり、G 氏が同部部長に就任した。また、同時に事業推進部が新設され、H 氏が同部部長となった。
その後、2016 年(平成 28 年)10 月、A 氏がキュレーション事業を統括する体制を維持しつつ、キュレーション企画統括部は、その規模が拡大したことから、メディア統括部及びPalette 事業推進統括部に分けられることとなり、両統括部について、A 氏が統括部長に就任した。この際、G 氏は、メディア統括部副統括部長の役職に就き、内製 7 サイトに加え、iemo の運営にも関与するようになった。
2016 年(平成 28 年)1 月以降は、上記キュレーション事業の中核を担う人物の交替とともに、キュレーション事業を統括する者が各サイトの運営に関与する方法も変わってきた。すなわち、当初は、G 氏が、内製 7 サイトの PO と直接やり取りをするなどして、各サイトの運営に関与していた。しかし、サイトの規模が拡大し、運営担当者の人数が増えるなどした結果、運営担当者の人事評価等を含め、G 氏が全てのサイトの運営に関与することが難しくなった。そこで、G 氏は、2016 年(平成 28 年)7 月、メディア部の下にグループ131を設置し、同グループのリーダーが、各グループが担当するサイトを管轄するようになった。グループの設置に当たり、G 氏は、グループリーダーに比較的規模の大きなサイ
トの PO を据え、大きな規模のサイトのノウハウ等を小さな規模のサイトにも活かす効果

131

当時、G 氏をグループリーダーとする第四グループも設置されていたが、2016 年(平成 28 年)10 月には廃止された。

- 84 -

も期待していた。その後、グループの再編やグループリーダーの変更等があり、最終的には、第一グループは WELQ 及び cuta、第二グループは JOOY、GOIN 及び PUUL、第三グルー
プは CAFY 及び UpIn をそれぞれ担当し、第一グループのリーダーは WELQ の PO である K氏、第二グループのリーダーは JOOY の PO である II 氏、そして第三グループのリーダー
は UpIn の PO である CC 氏が就任した。
(ｲ) サイトの運営方針
G 氏は、自分が DeNA に入社した当時の記事作成プロセスでは、SEO 施策が偏重され、各サイトの世界観やコンセプトを十分に反映した記事が作成されていないと感じていた。このとき、G 氏は、記事量産の方針を前提にしてはいたものの、記事を量産するだけではキュレーション事業はうまくいかず、また、SEO を偏重するだけでは、Google 検索結果で上位に表示される記事を作り出すことはできないと考えていた。また、G 氏は、SEO のノ
ウハウを取り入れながらも、ユーザーのニーズに応えるような質の高い記事を作成することが必要という考え方を持っていたところ、当時、キュレーション企画統括部においても、1 年後の 2017 年(平成 29 年)1 月を目処に、記事量産の方針から質重視の方針へ次第に移行していくことを目指していた。そこで、G 氏は、守安氏に対し、これまでのサイト
ごとにユーザー数の目標値等を割り当てて記事数を増やす形ではなく、内製 7 サイトに対し、合計のユーザー数の目標値を設定し、各サイトの性質(量産に向くのか向かないのか、量産によってユーザー数が増加するのかしないのかなど)を踏まえて、別途目標値を割り当てる方針132とすることを申し出た。
G 氏は、内製 7 サイト全体の目標値を達成すればよいという方針を利用しながら、2016
年(平成 28 年)1 月から 3 月にかけて、キュレーション企画統括部の変革に着手した。具体的には、記事を量産する必要性も認識していたことから、一部のサイトについては、記事量産の方針を実現する施策に長けた人を PO に据え、当面の記事数を確保させた。これと同時に、他のサイトについては、サイトの世界観やコンセプトを深く理解している人を POに据え、記事数は少なくとも、質の高い記事を書くことを重視させた。つまり、G 氏は、
記事量産の方針を実行する PO と記事の世界観を重視する PO を任命することで、最低限のDAU を達成しつつ、記事の質の改善を図ろうとした。また、既存の人材の配置転換に加えて、2016 年(平成 28 年)4 月から 5 月の間には、キュレーション事業を成長させることができる人間を新規採用するなどした。

132

この事業方針は、A 氏、F 氏、G 氏及び当時広告ビジネス部部長であった J 氏が協議した上で決定した。

- 85 -

(8) 各サイトの PO 及び担当者の役割の変化
DeNA では、サイト運営の実務については、各サイトに委ねられていたため、サイトの責任者である PO が、どのような世界観のサイトにするか、誰にどのようなプロセスで記事を書かせるか、どのように記事内容をチェックするかなど、実務的な運営方針を決めていた。キュレーション事業が始まった当初の PO は、必ずしもそのサイトの領域に強い興味や思い入れを持っていない者も配置される傾向にあったが、担当するサイトのコンセプトに基づき、ユーザーに提供すべき情報のあり方等を考えながらサイトを運営することが期
待されていたため、基本的に、サイトに掲載する記事について、自ら内容を確認していた。しかし、その後、DeNA が、キュレーション事業の運営方法として、記事量産の方針に傾斜し、各サイトの PO に対し、記事数について高い目標を課すようになると、PO は、記事数や DAU の管理、記事を作成する体制の管理・運営に多くの労力を割かざるを得ない状態となり、自ら記事内容を確認することが次第に不可能になっていった。
記事の公開に当たっては、当初は、各サイトの編集担当者が記事内容をチェックする体制が採られていた。しかし、記事数が増えていくと、各サイトの編集担当者だけで、公開に適する記事か否かをチェックすることが難しくなっていった。そこで、PO の中には、効率的に大量の記事を作成するために、それまで各サイトの編集担当者が担当してきた記事のチェックを、記事作成に慣れかつ信頼できるクラウドライターを外部編集ディレクター
として採用し、彼らに委託する者も出てきた。さらに、記事作成のフローを分割し、記事構成の作成、記事テキストの執筆、記事タイトルの考案などに特化したクラウドライターを募集し、分割・外注化された方式で記事を作成する PO も現れた。このような記事作成プロセスの分割・外注化のもとでは、その分割の細かさや、外注の利用頻度等により、記事の構成を作成するクラウド構成ライター、クラウド構成ライターが作成した記事の構成をチェックする外部構成ディレクター、完成した記事の構成に付ける記事のタイトルを作成する外部タイトルライター、完成した記事の構成及びタイトルをもとに記事を実際に執筆するクラウド執筆ライター、クラウド執筆ライターが作成した記事内容をチェックする
外部編集ディレクター、外部編集ディレクター及びサイトの編集担当者がチェックを終えた記事の校正を担当する外部校正担当者などが、サイトごとに設けられるようになった。
ただし、このような各サイトの PO 及び編集担当者の役割の変化も、全てのサイトで一律ではなく、サイトごとに異なっていた。特に、サイトの世界観やコンセプトに強いこだ
わりのある PO のもとでは、最後まで、公開する記事内容の確認を、DeNA 内部の編集担当者が行う体制を取り続け、世界観やコンセプトの維持に腐心していたが、一方で、PO の中には、記事作成プロセスの分割・外注化に、さほど抵抗がなかった者もいたように見受けられる。このようなサイトごとの状況の詳細は、第 5 章において述べることとする。

- 86 -

(9) キュレーション事業の収益化
ア

広告収入の概要
DeNA におけるキュレーション事業では、広告収入が主な収益源となっているところ、広告収入は、ネットワーク広告、純広告及びアフィリエイト広告に大別される。これらの広告に関する契約は、9 サイトについては、Palette 事業推進統括部の広告ビジネス部が担当するとともに、契約の管理は Palette 事業推進統括部の事業推進部が担当していた。また、MERY を運営するペロリ社では、ペロリ社内の広告事業部が広告に関する業務を担当していた。
(ｱ) ネットワーク広告
ネットワーク広告とは、アドネットワーク133を利用して掲載される広告のことをいう。
ネットワーク広告においては、基本的に、サイトが配信する記事ページに設けられた広告
枠に広告が表示されるごとに、つまり、広告が表示された PV 数に応じて、DeNA は広告収入を得ることとなる。表示された広告数(PV 数)に比例して、DeNA に広告収入が発生する。したがって、ネットワーク広告による広告収入を増やすためには、PV を増やさなければならない。
(ｲ) 純広告
純広告とは、特定のアドネットワークを経由せず、広告主と掲載ウェブサイトが直接やり取りするなどして、所定のウェブサイトに掲載する広告のことをいう。純広告では、DeNA は、広告主に対し、特定のウェブサイトの特定の場所に広告を掲載した場合に見込まれる PV 数を示した上で、その場所に一定期間広告を掲載することを約束し、一定の対価を得る。純広告の具体例としては、タイアップ広告 134が挙げられ、広告主の商品を宣伝する内容を含む記事を作成して、サイトに掲載することで、DeNA は対価を得ることとなる。
(ｳ) アフィリエイト広告
アフィリエイト広告とは、ユーザーが、ウェブサイトに掲載されている他のウェブサイ

133｢アドネットワーク｣とは、アドネットワークを運営する会社等がウェブサイト向けの広告を取りま
とめ、広告配信のためのネットワークを利用して、複数のウェブサイトの広告枠等に広告をまとめて配信する仕組みのことをいう。

134｢タイアップ広告｣とは、タイアップ先企業からの依頼を受けて、タイアップ先企業の商品を紹介する内容の記事のことをいう。

- 87 -

トのリンク先をクリックし、他のウェブサイトに移動したり、他のウェブサイトにおいて一定の商品を購入したりするように誘導することを目的とする広告である。アフィリエイ
ト広告において DeNA が他のウェブサイトの運営主体から受け取る対価は、①ユーザーが他のウェブサイトに流入した人数に応じて決まる場合、②ユーザーが他のウェブサイトで特定の商品について見積依頼を出した際に、見積依頼を出したユーザー数に連動して決まる場合、③他のウェブサイトに流入したユーザーが、売買等の契約を締結した場合に、その契約の価格に連動して決まる場合などがある。
イ

キュレーション事業等の中期的事業構想(ｱ) 2014 年(平成 26 年)の状況
守安氏は、2014 年(平成 26 年)11 月 12 日に開かれた 2014 年度下期全社経営会議において、｢構造的な強みを持ち、将来の成長が期待できるコア事業を作る｣、｢グローバル No.1への参戦権を得るべく、まずは時価総額数兆円規模にまで成長する｣という中期経営方針を示した。このうち、キュレーション事業は、この中期経営方針を達成するための 2 つの重点施策135のうち、｢中長期を見据えた成長領域への積極投資｣の中の 1 つと位置付けられていた。なお、守安氏が時価総額をベースに中期経営方針を打ち出していたのは、時価総額は、長期的な成長を期待できる指標であるからであった。
(ｲ) 2015 年(平成 27 年)の状況
2015 年(平成 27 年)2 月 24 日の経営会議資料で示された中期経営計画では、キュレーション事業のうち、既に買収又は立上げを終えていた iemo、MERY 及び CAFY について、
DAU は順調に推移しているものの、iemo 及び CAFY については SEO を強化する必要がある
ことが示された。さらに、｢100 万 DAU クラスのサイトを 10 程度作るために FY2015 は量産する｣という方針を掲げ、サイトの新しい領域の検討を始めることや、Find Travel 社の買収により、SEO のノウハウを DeNA のキュレーション事業に取り入れて成長を遂げたいという意向が示された。
2015 年(平成 27 年)当時、DeNA では、キュレーション事業は、短期間のうちに収益事業となることが期待されていた。その結果、2015 年(平成 27 年)10 月 6 日の経営会議において、全社の時価総額を 1 兆円とし、そのうち 2,500 億円相当をキュレーション事業のみで実現することを目標として設定した。

135

2 つの重点施策は、｢モバイルゲームの注力・再強化｣と｢中長期を見据えた成長領域への積極投資｣であった。

- 88 -

(ｳ) 2016 年(平成 28 年)の状況
2016 年(平成 28 年)3 月 8 日の経営会議で、守安氏は、中期的に目指す KPI として、2018 年(平成 30 年)3 月時点で、キュレーション事業の時価総額 2,500 億円相当を達成するとして、MERY については 400 万 DAU、四半期の営業利益 10 億円、9 サイトについては、
1,000 万 DAU、四半期の営業利益 10 億円を目指すことを内部目標として設定した。
さらに、2016 年(平成 28 年)9 月 28 日の経営会議において、守安氏は、2020 年(平成 32年)度に向けた事業計画を示し、キュレーション事業の 2020 年(平成 32 年)度の目標として、年間営業利益を 200 億円とし、時価総額 5,000 億円相当を達成することを掲げた。
以上のような守安氏が示したキュレーション事業の中長期目標は、キュレーション事業を統括する A 氏らボードメンバーとの間で綿密に練られたものではなく、守安氏が決定したものであった。
ウ

9 サイトの中期的事業構想における収益構造
キュレーション企画統括部は、9 サイトの成長軸について、①メディア確立期、②広告

マネタイズ期、③マネタイズ拡大期に分けて整理していた。
①メディア確立期には、SEO 施策を意識した記事の作成によりユーザーを集客すること、アプリ化(モバイル用のアプリによる記事配信)、各サイトのブランドの構築を順に進めていくこととされ、2016 年(平成 28 年)年末ないし 2017 年(平成 29 年)初頭から、徐々にブランドの構築のため、記事の質の向上、各サイトに設けられたサービスや機能の向上を図ることとされていた。
各サイトのブランドが構築された後の②広告マネタイズ期には、そのブランドに適した記事広告や動画広告を作成するとともに、ネットワーク広告やアフィリエイト広告の拡大により、収益を確保することが想定されていた。
さらに、③マネタイズ拡大期においては、上記アで述べた広告収入のみならず、有料記
事、アフィリエイト先等とユーザーのマッチングによる収益など、さらに収益源を増やす計画を立てていた。
エMERY の中期的事業構想における収益構造
MERY を運営するペロリ社は、9 サイトとは別に独自の運営方針を貫いていたところ、本問題に至るまでに、順調にユーザーを増やし、DAU も伸びてきており、2015 年(平成 27年)12 月以降、テレビ CM も放映されるなど、サイトのブランド価値は一定程度確保できており、事業の収益化の目処も立っていた136。
136

具体的には、2020 年(平成 32 年)度の第 4 四半期には、売上高 50 億円、営業利益 25 億円を目指す
こととなっていた。

- 89 -

オ

本問題に至った時期の状況
上記イで述べた中期的事業構想のもと、DeNA のキュレーション事業は、上記アに述べた

広告収入も伸びてきたことから、2016 年度第 3 四半期には黒字に転じ、2～3 年後の成長軸として、収益を上げることが期待されていた。しかし、本問題を受け、2016 年度第 3 四半期決算において、キュレーション事業は約 8 億円137の営業赤字を出すとともに、買収した 3 社に関し、約 38 億円の減損処理をした。

137

第 1 四半期～第 3 四半期の累計では、約 16 億円の営業赤字を出した。

- 90 -

第5章
1

個別サイト

はじめに
本章においては、DeNA が運営する 10 サイトについて、各サイトの運営担当者の体制、運営方針、記事作成の流れ等を記載する。DeNA においては、大枠としての事業目標や運営方針を定めてはいたものの、記事作成の方針や方法については、各サイトの裁量に任せていた。そのため、特に記事作成の流れに関しては、各サイトにおいて様々な工夫が凝らされ、記事作成の方法も一様ではなかった。また、記事作成プロセスを分割し、各プロセスが外注されることもあり、様々な立場の外部の者が記事作成に関わっていた。
そこで、本項では、記事作成の基本的な流れを説明するとともに、記事作成の各プロセスに関わっていた外部の者の定義を行う。なお、各サイトにおいては様々な記事の書き手がいるところ、以下は、クラウドソーシング会社を通じて採用された記事の執筆者(以下｢クラウド執筆ライター｣という。)及び DeNA 又はその子会社との間で業務委託契約を締結した記事の執筆者(以下｢業務委託ライター｣といい、両者を併せて｢執筆ライター｣という。)が記事を執筆する場合のものである。他方、一般ユーザーが自由に執筆して投稿した記事については、本章において特に述べることはしないものとする。
(1) 執筆ライターが記事の執筆を開始するまでDeNA が運営する各サイトの運営担当者は、執筆ライターに記事の執筆を依頼するに当たり、いくつかの情報を提供していた。このときに執筆ライターに提供される情報は、各サ
イトで異なっているところ、各サイトに共通しているのは、記事に盛り込むべきキーワー
ド及び総文字数であった。そのほかにも、サイトによっては、記事を執筆するに当たっての一般的な留意事項や、記事に挿入すべき画像の枚数や注意点が提供されることもあった。
また、サイトによっては、SEO の観点から、運営担当者側で記事の見出しを作成し、執筆ライターに提供されることもあった。記事の見出しは、記事内容を実質的に決めるものであり、他の要素と比較しても重要であることから、本報告書では、運営担当者が執筆ライターに提供していた情報に記事の見出しが含まれている場合のその情報を｢記事構成案｣と定義している。
記事構成案は、各サイトにおいて記事作成に関わっていた者(以下では、記事作成のいかなる過程であるかを問わず、各サイトにおいて記事作成に関わっていた者を｢編集担当者｣という。)が作成する場合と、記事構成案の作成を業務とする外部の者(以下｢外部構成ライター｣という。)が作成する場合とがあった。そして、サイトによっては、編集担当者の中に記事構成案の確認を専門に担当する役割の者(以下、記事構成の場面では、この役割を担っていた各サイトのチームの者を｢構成担当者｣という。)を置いているところ、さ- 91 -

らには、外部構成ライターが作成した記事構成案の確認を業務とする外部の者(以下｢外部構成ディレクター｣という。)を採用しているところもある。
また、サイトによっては、記事構成案の作成に加えて、記事タイトルの作成を業務とする外部の者(以下｢外部タイトルライター｣という。)及びその者が作成したタイトル案の確認を業務とする外部の者(以下｢外部タイトルディレクター｣という。)を採用しているところもある。
各サイトの運営担当者が設定したキーワード、記事構成案その他の情報は、当初は、外部の業者が提供している無償のファイル共有サービスを使って執筆ライターと共有されていた。その後、DeNA が記事作成状況の管理等を行うための独自のシステムであるパレット
ワークス138を開発したことから、2016 年(平成 28 年)5 月頃からは、記事構成案その他の情報は、パレットワークスに掲載されて執筆ライターと共有された。そして、執筆ライター
は、その情報を見ながらキーワードを選択して記事の執筆を開始していた。
(2) 執筆ライターによる記事の執筆開始以降
執筆ライターは、記事の執筆を終えると、記事内容の確認を受けていた。記事内容の確認を行っていた担当者は、サイトによって異なっており、各サイトの編集担当者である場合、執筆ライターの執筆した記事内容の確認を業務とする外部の者(以下｢外部編集ディレクター｣という。)である場合、又はその両者である場合があった。
この編集担当者及び外部編集ディレクターによる記事内容の確認の際に、コピペの有無の確認(以下｢コピペチェック｣という。)や、記事に挿入された画像が、各サイトの定めるルールにのっとっているかの確認が行われる場合が多かった。
また、サイトによっては、外部編集ディレクターとは異なり、誤字脱字等の形式的な校正業務を中心に行う外部の者(以下｢外部校正担当者｣という。)が採用されているところもあった。
執筆ライターが執筆した記事は、各サイトにおける一定の手順を経た後に、各サイトに投稿される(以下、各サイトに投稿することを｢公開｣という。)。記事の公開の可否を判断し、公開する者は、サイトによって様々であった。執筆ライターが執筆した記事と一般ユーザーが投稿した記事とは、外形上区別がつかない形式で公開されていた。

138

MERY においては、パレットワークスではなく、パレットワークスとほぼ同様の機能を持つ｢MERY ク
ラウド｣が用いられていた。

- 92 -

(3) その他
ア

外部者
キュレーション事業においては、様々な役割の者を外部に求めているが、以下、本章においては、執筆ライター、外部構成ライター、外部構成ディレクター、外部タイトルライ
ター、外部タイトルディレクター、外部編集ディレクター及び外部校正担当者を｢外部者｣と総称する。
2016 年(平成 28 年)11 月末時点において、外部者の総数は 3,049 名(ただし重複を含む)であった。一方、各チームの編集担当者の総数は約 110 名であった。
イ

実績値に関する表
下記 2 以下の各サイトの項においては、各サイトの実績値に関する表を掲載しているところ、その表は、各サイトの KPI に関わる実績値及び各サイトの記事に関する問合せに関わる実績値を月別にまとめたものである。
KPI に関わる実績値として、全体 DAU、SEO DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ(1 記事当たりの DAU をいう。)を掲げている。DAU には、上記第 2 章 1(7)で述べた
SEO DAU 及び SNS DAU 以外にも、ウェブサイトへの流入経路を分類するまでもない些少な
DAU や、アプリへのアクセスにより獲得できる DAU(以下｢アプリ DAU｣という。)がある。そして、これらの DAU の合計が全体 DAU である。表に掲げたこれらの数値は、いずれも、DeNA がシステムによって管理していた記録に基づいている。
なお、MERY においては、下記 3(4)イ記載のとおり、2016 年(平成 28 年)以降、MERY の
ウェブサイトよりもアプリを重視し、SEO DAU よりもアプリ DAU を重要な指標としていたことから、SEO DAU に代えて、アプリ DAU を掲げている。
他方、各サイトの記事に関する問合せに関わる実績値として、問合せ総数とその内数としての文章・画像の無断利用を指摘するもの及び医療に関する指摘 139をするものの数を掲げている。表に掲げたこれらの数値は、いずれも、DeNA 又はその子会社におけるユーザー
からの問合せを担当する DeNA のシステム本部カスタマーサービス部新潟カスタマーサ
ポートセンター(以下｢新潟 CS｣という。)がシステムによって管理していた記録に基づいている。なお、問合せ総数からは、キュレーション事業以外の事業に関する問合せ及び営業行為に関する問合せ140を除外している。

139

医療に関する指摘には、化粧品に関する指摘は含めていない。

140

例えば、事業者による各サイトへの広告の売込みが挙げられる。

- 93 -

2iemo(1) サービス開始日
iemo は、2013 年(平成 25 年)12 月にサービスを開始した。
(2) 対象領域及びコンセプト
iemo は、インテリアやリフォームなど｢住まい｣や｢暮らし｣を対象領域とするサイトである。iemo 社の創業者である A 氏は、｢百人百様の暮らしを持つ、色鮮やかな日本へ｣という理念のもと、20 代から 30 代の主婦を対象とした、住まいや暮らしに焦点を当てたスマー
トフォン向けメディアを提供したいとの思いから、iemo 社を設立した。具体的には、住み手や作り手が、それぞれが良いと思う住まいや暮らしのあり方を共有し合ったり、さらには、作り手の記事を読んだ住み手がその作り手に仕事を依頼するといったように、住み手と作り手のコミュニケーションを通じて新たなビジネスが生まれることに寄与したいと考えていた。なお、iemo の名称は、｢家をもっと。暮らしをもっと。｣に由来する。
(3) iemo 社の体制
iemo 社設立時のメンバーは、代表取締役 CEO である A 氏、取締役 CTO である JJ 氏及び代表取締役 COO である KK 氏であった。このうち、サービス開始時から 2014 年(平成 26年)6 月頃までの間、記事作成方針の決定や執筆ライターの採用等をはじめとする iemo の編集141業務全般を統括していたのは、A 氏であった。
iemo では、編集体制をさらに強化するため、2014 年(平成 26 年)6 月、インターネット
情報サイトを運営する会社で編集統括を務めた経歴を有する LL 氏を編集長として迎え、以後、LL 氏が iemo の編集業務を統括するようになった。
しかし、LL 氏は、2014 年(平成 26 年)9 月の DeNA による iemo 社の買収を契機に、iemo
が SEO の観点を踏まえた記事作成方針に転換したことなどもあり、2015 年(平成 27 年)3
月末頃、iemo 社を退職した。以後、iemo では、①Google 等で検索することにより読む記事(以下｢SEO 記事｣という。)を作成するチーム、②SNS 経由で読む記事(以下｢SNS 記事｣という。)を作成するチーム、③企業からの依頼に基づいて商材を宣伝する広告であるタイ
アップ広告の記事(以下｢タイアップ記事｣という。)を作成するチームに分かれ、各チームのリーダーが、自分のチームの編集業務を統括するようになった。これは、DeNA による買収後、iemo が DeNA が展開するキュレーション事業のうちの 1 サイトとして位置付けられ141｢編集｣とは、主に、サイトに載せる記事に関する方針策定及び執筆ライターが執筆した記事内容の確認を意味しており、本章でもそのような意味として用いている。

- 94 -

たことにより、iemo 内で横断的に編集業務を統括する者を置く必要がなくなったことが影響していると思われる。このように、iemo では、DeNA が運営する他のサイトにおける POに相当する立場の者がいなかったという点に特色がある。
その後、iemo では、一部チーム体制の変動もあったものの142、2016 年(平成 28 年)9 月
以降は、MM 氏が、主に SEO 記事を作成するチームと、SNS 記事や HQ 企画記事を作成する
チームを統括していた。これは、編集業務を全体で統括した方が、チーム同士の情報共有も円滑に進み、iemo 全体としての編集業務の強化にもつながるとの考えによるものであった。
なお、iemo では、運営方針等の重要事項については、ボードメンバー143と呼ばれる iemo
社の経営陣らにより決定されていたところ、2016 年(平成 28 年)10 月時点のボードメン
バーは、A 氏、JJ 氏、J 氏144、NN 氏の 4 名であった。
iemo の編集担当者は、DeNA に買収された時点では 4 名程度であったが、その後に徐々に増え、2016 年(平成 28 年)1 月以降はおおむね 15 名ないし 20 名で推移しており、同年
11 月末時点では 25 名であった。
また、iemo では、2016 年(平成 28 年)11 月末時点において、執筆ライターが 223 名、執筆ライターを除く外部者が 12 名であった。
(4) 運営方針・記事作成方針
上記(2)記載のとおり、サービス開始当初の iemo では、住み手と作り手のそれぞれが良いと思う住まいや暮らしのあり方を紹介し、互いに共有し合うことをコンセプトとして掲げていた。また、iemo のユーザーは SNS 経由で記事を閲覧することが多かったため、ユーザーが記事を読んで面白いと感じ、周囲にシェアしなければ、アクセス数を伸ばすことはできないと考えられていた。このような観点から、DeNA による買収前は、SNS 経由でユーザーの間で広まることを念頭に、記事内容の有益さや読み手の関心を引くかという点を重視した記事作成が行われており、Google 検索からの流入を増やすために SEO を意識して記事を作成するという発想は強くなかった145。
また、iemo の具体的なコンテンツとしては、①一般ユーザーが｢いえれぽ｣として自分の暮らしのあり方を紹介する投稿画像、②インテリアに知見を有する主婦がクラウド執筆ラ
1422015 年(平成 27 年)12 月から 2016 年(平成 28 年)3 月頃までの間は、SEO 記事の作成チームが、さらに、新規記事の作成チームと、リライト記事の作成チームに分かれたほか、同月頃からは、ある企画に沿って作成される、専門性やクオリティ(質)の高い記事(以下｢HQ 企画記事｣という。)の作成
チームができた。

143

このボードメンバーは、DeNA のキュレーション企画統括部にあるボードメンバーとは異なる。

144

iemo 社では代表取締役の役職に就いていた。

145

DeNA による買収前から、SEO 担当者が 1 名置かれていたが、当時の SEO 施策とは、ある記事に対してどの程度アクセスがあるのかというネット上の反応を見て、記事内容を修正するといった程度の簡素なものにすぎなかった。

- 95 -

イターとなり、主婦としての視点を取り入れながら作成するいわゆる主婦キュレーターによる記事、③家づくりや住まい作りを本業とする事業者らによる、新築やリフォームの施工物件・インテリアコーディネートに関する記事で、プロのアカウントにより作成されていることから｢プロアカ記事｣と呼ばれる記事などがあった。そのほかに、サービス開始当初の iemo では、米国のインテリア系のウェブサイトの影響を受けていたこともあり、日本にない海外の良質なインテリア系のウェブサイトを紹介したいという思いから、iemo の編集担当者が、海外のブログなどをはじめとしたインテリア系のウェブサイトの記事を翻訳し、iemo のウェブサイトに掲載していたこともあったが、こうした翻訳記事は程なくして終了し、DeNA による買収後は継続していなかったようである。
その後、2014 年(平成 26 年)6 月、J 氏が iemo に加入し、SEO 施策を担当するようにな
ると、iemo は、SEO DAU を伸ばすために記事数を重視した運営方針に徐々に傾いていった。2014 年(平成 26 年)9 月の DeNA による iemo 社の買収後は、守安氏が、SEO の観点を踏まえた記事作成を行う運営方針を重視していたこともあり、iemo も、その運営方針の下、クラウド執筆ライターを多く採用するようになったほか、iemo のコンテンツとしての記事作成体制も、①クラウド執筆ライターによる記事作成を行う｢キュレーターチーム｣、②インテリア系の人気ブロガーに記事を作成してもらう｢ブロガーチーム｣、③記事作成業務の効率化の観点から、記事執筆業務と画像検索業務とに分け、それぞれの業務を別々の担当者が行う｢ギルドチーム｣の 3 チーム体制となった。
しかし、そのような運営方針に傾斜したあまり、iemo では、次第に記事の質が低下し、また、DeNA による買収前から iemo で記事を執筆していた執筆ライターとのコミュニケー
ションもおろそかにされるようになった。こうした状況に危機感を抱いたのが、業務委託
ライターとして iemo 社の設立当初から iemo で記事作成を行い、iemo の編集業務にも携わっていた OO 氏であった。OO 氏は、他の業務委託ライターとともに、LL 氏の承認を得た
上で、2014 年(平成 26 年)12 月頃、｢kakimo146｣と呼ばれるチームを立ち上げた。kakimo
チームは、iemo 社の創業当時の理念に立ち返り、記事の質や執筆ライターとの密なコミュ
ニケーションを重視し、また、報酬面でも、LL 氏の承認の下、質の高い記事を執筆する執筆ライターに対してインセンティブを付与することとした。さらに、その頃には、体制として十分に機能していなかったブロガーチームやギルドチームが解体された。こうして、SEO の観点を踏まえて作成された記事と、質重視の記事とがバランス良く共存する状態となり、SEO 一辺倒の運営方針に歯止めがかかったかに見えた。
しかし、E 氏が DeNA に入社してキュレーション事業に関与するようになった 2015 年(平成 27 年)2 月頃から、iemo は、再び SEO の観点を踏まえた記事数を重視した運営方針に傾斜していった。さらに、同年夏頃からキュレーション企画統括部で記事量産の方針が採用されて以降、その傾向は一層強まり、過去に公開した iemo の記事についてもリライトの146

この名称は、iemo の由来が｢家をもっと。暮らしをもっと。｣であることになぞらえ、｢書きたいをもっと｣に由来する。

- 96 -

対象とされるようになった。
こうした記事数を重視した運営方針は、基本的に本問題に至るまで引き継がれていた147。また、iemo では、KPI としても、SEO DAU と記事数が重視され、毎年 3 月と 9 月に、SEO DAU 及び記事数についての上期と下期の目標が設定されていた。
(5) 各月の実績推移
iemo の全体 DAU、SEO DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ並びに iemo の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである148。
2014 年(平成 26 年)
iemo

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

全体DAU

169,317

208,396247,690

SEO DAU

26,39530,662

39,327

月間公開記事数

1,601

1,384

1,978

累計公開記事数

5,101

6,485

8,463

5.2

4.7

4.6

問合せ総数

0

0

0

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

内、医療に関する指摘

0

0

0

ダウパ

2015 年(平成 27 年)
iemo

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

全体DAU

327,040 329,905 361,577 307,033 310,573 289,124 291,450 308,439

354,021338,179

399,537

416,954

SEO DAU

52,931

73,16880,501

92,504 105,842 111,901 115,439 131,279

155,776

153,880

186,390

211,182

月間公開記事数

1,825

1,931

2,005

2,143

914

635

706

765

1,089

1,524

1,177

1,320

累計公開記事数

10,288

12,21914,22425,41826,33526,96727,65028,44529,53631,04032,23233,535

ダウパ

5.1

6.0

5.7

3.6

4.0

4.1

4.2

4.6

5.3

5.0

5.8

6.3

問合せ総数

65

80

141

142

110

105

85

82

98

104

78

68

内、文章無断利用の指摘

2

0

1

0

0

1

0

0

0

0

1

1

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

4

0

2

0

6

7

7

7

4

内、医療に関する指摘

0

1

0

0

0

0

2

0

0

0

0

0

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

合計

2016 年(平成 28 年)
iemo

8月

9月

10月

11月

全体DAU

444,870 529,348 613,489 725,007 790,181 847,748 921,564 968,577

1,041,159

1,092,795

1,176,271

SEO DAU

225,167 289,567 293,239 298,028 354,500 410,282 506,733 581,143

786,518

655,430

710,715

月間公開記事数

1,500

1,516

1,745

2,453

1,312

1,081

1,170

1,119

1,465

1,530

1,508

累計公開記事数

35,04936,56338,32140,75042,176

43,16544,35245,472

46,90548,44349,943

ダウパ

6.4

7.9

7.7

7.3

8.4

9.5

11.4

12.8

14.0

14.7

15.7

問合せ総数

83

114

105

110

137

117

158

193

181

143

132

内、文章無断利用の指摘

1

2

4

3

3

0

1

1

0

2

3

26

内、画像無断利用の指摘

9

12

13

13

7

7

5

12

17

5

4

141

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

1

0

0

1

0

1

0

6

※

2,631

合計欄は、2014 年(平成 26 年)から 2016 年(平成 28 年)までの合計数である。

(6) 記事の類型、執筆者
iemo における記事は、①主婦キュレーター、②｢プロアカ｣による記事のほか、③iemo
147

ただし、HQ 企画記事など一部の記事については質重視の方針の下での記事作成も継続していた。

148

DeNA による iemo 社の買収後である 2014 年(平成 26 年)10 月以降のデータを記載している。

- 97 -

の編集担当者が、iemo 公式アカウントを使って作成する内製記事や、④他の企業や著名人による監修を受けて作成されるいわゆる｢コラボ記事｣と呼ばれる記事149などがあった。
このうち、主婦キュレーターによる記事は、サービス開始当初から、主婦が多く登録しているクラウドソーシング会社を通じて採用していたクラウド執筆ライターによって執筆されていた。2016 年(平成 28 年)11 月末時点では、iemo で公開されていた記事の 80％以
上が、クラウド執筆ライターが執筆した記事であった。一般ユーザーによる投稿記事は約5％、プロの建築家が作成した記事は約 10％、内製記事は 1％にも満たない割合であった。
そのほか、iemo では、DeNA による買収前から、業務委託ライターを採用していた。
iemo では、サービス開始当初、業務委託ライターは OO 氏のみであったが、DeNA による買収後から、業務委託ライターの数は徐々に増えていったようである。また、遅くとも 2016
年(平成 28 年)夏頃から、iemo の記事を継続的に書いてくれる優秀なクラウド執筆ライ
ターを確保することを目的として、クラウド執筆ライターから業務委託ライターへの切替えが行われるようになった。しかし、あるクラウド執筆ライターを業務委託ライターに切り替えようとした際、クラウドソーシング会社から業務委託ライターへの切替えが禁止されているとの指摘を受けたことから、それ以降は、求人広告を利用して、一般的に、業務委託ライターを採用していた。
(7) 記事作成の流れ
以下では、執筆ライターによる記事の場合を念頭に、記事作成の流れを述べることとす
150

る 。
ア

記事構成案等の作成(ｱ) 記事構成案等の作成
iemo では、DeNA による買収前は、必ずしも記事構成案を執筆ライターに提示していた
わけではなく、記事のテーマを執筆ライターに提示するか、又は、執筆ライターから記事のテーマの提案を受け、記事作成が行われていた。
その後、LL 氏が退職した後の 2015 年(平成 27 年)5 月頃から数か月の間は、退職などを理由として iemo の編集担当者が不足したことから、編集体制が十分に機能せず、新規に作成する記事数を増やせない時期であった。そのため、当時編集業務に携わっていた J 氏
149

iemo では、カメラ教室を運営する会社、電子書籍を展開する会社及び著名な整理収納アドバイザーとのコラボ記事があった。

150｢プロアカ｣の記事については、執筆者がそのまま公開しており、iemo の編集部で記事内容の確認等が行われることはないため、記事作成の流れは特段定められていない。

- 98 -

ら iemo の編集担当者は、外部の者を活用して、記事作成のオペレーションを構築すべきであると考え、その一環として、外部構成ライターを使用して記事構成案を作成することとした。しかし、同一の者が記事構成の作成から執筆まで担当した方が効率的であるとの判断から、程なくして外部構成ライターの活用は終了した。その後は、iemo の編集部から、執筆ライターに記事構成案を提示することはなくなった。
iemo が外部構成ライターの活用を止めて以降は、iemo の編集部は、あらかじめグロー
スハック部からキーワードや予測キーワードの候補の提示を受け、それらの候補から iemo
らしいキーワードを選定してパレットワークスに掲載し、執筆ライターと共有していた。
(ｲ) 参照ウェブサイトの提示
iemo では、パレットワークスにキーワードを掲載する際に、併せて参照ウェブサイトを提示することがあった。参照ウェブサイトの提示は、記事のテーマが分かりにくい場合
や、専門性や画像の鮮明度等にこだわった記事151を作成する場合に、執筆ライターに記事のボリューム感や挿入する画像のイメージを共有してもらうことを目的として行われていた。そのため、iemo の編集担当者は、他の記事の無断利用やコピペを行うことを推奨しようとする意図まではなかったと述べている。また、上記の場合以外に、iemo では、参照
ウェブサイトを提示したことはなかった。
イ

記事の執筆

(ｱ) 記事構成の作成
執筆ライターは、パレットワークスに掲載されたキーワードの中から、自分が書きたいものを選んで記事の執筆を開始するが、iemo では、記事本文の執筆を行う前に、記事構成を作成すべきこととされていた。
iemo では、記事構成の作成手順については、執筆ライター向けのマニュアルにおいて、①キーワードをもとに、競合 1 位のサイトを見て記事のテーマを決定する、②予測キー
ワードを使って構成の骨組みを考える、③構成にない要素を追加し、情報の網羅性・専門性を高める、④iemo らしさを加えることなどが明記されており、執筆ライターは、このマニュアルに基づいて、記事構成を作成していた。
執筆ライターは、記事構成を作成すると、2016 年(平成 28 年)5 月頃までは、外部校正担当者による確認を受けていた。外部校正担当者による確認は、誤字脱字レベルの確認に151

このような記事は、2016 年(平成 28 年)3 月頃から作成されるようになった HQ 企画記事とは必ずしも同じものではない。

- 99 -

とどまっていた152。外部校正担当者による確認後は、原則として、iemo の編集担当者が記
事構成の確認を行うことはなく、例外的に、リライト記事など SEO の観点から検索上位にくることが特に求められていた一部の記事に限り、iemo の編集担当者による記事構成の確認が行われていた。
その後、iemo では、さらに SEO DAU や記事数を伸ばすため、これらの点で急速に実績を伸ばしていた WELQ の編集体制を取り入れることとし、2016 年(平成 28 年)6 月頃から、外部校正担当者の利用を止め、外部編集ディレクターを採用するようになった。以後、iemo
では、執筆ライターが作成した記事構成の確認は、外部校正担当者に代わって、外部編集
ディレクターが行うようになった。
外部編集ディレクターによる記事構成の確認は、iemo の編集部が定めたチェック項目に沿って、記事のテーマが適切か、大見出しと小見出しが親子関係になっているか、iemo ら
しい内容になっているかといった観点から行われていた153。
外部編集ディレクターによる記事構成の確認は、執筆ライターのトレーニング期間とされる最初の数記事についてのみ行われており、トレーニング期間経過後は、リライト記事など記事のテーマが SEO の観点から特に検索上位にくることが求められる記事に限って行われていた。
(ｲ) 記事本文の執筆
執筆ライターは、外部校正担当者又は外部編集ディレクターによる記事構成の確認を受けた後、引き続き、作成した記事構成に基づいて、記事本文の執筆を行っていた。具体的な執筆方法は、iemo の執筆マニュアルにおいて、例えば、記事タイトルについては、指定したキーワードを含めて文字数を 32 文字以内にすることや、情報を詰め込みすぎないことなどが指示されているほか、サムネイル画像の選択の仕方、画像掲載時の注意事項等も明記されており、執筆ライターは、執筆マニュアルの内容に従って、記事の執筆を行うものとされていた。
ウ

公開前の記事内容の確認
iemo では、DeNA による買収前は、iemo の編集担当者が、全記事について公開前に記事内容の確認を行っていた。ただし、当時は、記事内容の確認の際に iemo の編集担当者が使用するマニュアルやチェック基準のようなものはなく、その方法は iemo の編集担当者の裁量に委ねられていた。
152

このような意味において、iemo における外部校正担当者とは、外部構成ディレクターとは異なる立場の者である。

153

つまり、iemo における外部編集ディレクターの役割は、DeNA の他のサイトにおける外部編集ディレ
クターの役割に加え、外部構成ディレクターの役割を加えたものと考えられる。

- 100 -

その後、iemo では、DeNA による買収を契機として、DeNA の法務部と相談し、プロ責法の観点から、執筆ライターが作成した記事に極力手を加えないようにすべきと考え、一時期、公開前における記事内容の確認を行わなくなったが、その結果、有益さや読み手の関心を引くかといった観点から質の悪い記事が公開されることとなったため、遅くとも 2015
年(平成 27 年)1 月頃から、全記事を対象として、iemo の編集担当者による公開前の記事
内容の確認が再開された。
その後、上記イ(ｱ)記載のとおり、2016 年(平成 28 年)6 月頃から外部編集ディレクター
が採用されるようになると、外部編集ディレクターが、公開前に、全記事について内容の確認を行うようになった。以後、原則として、iemo の編集担当者が記事内容の確認を行う
ことはなかった。ただし、リライト記事の場合には、SEO の観点から特に検索上位にくることが求められていたことから、外部編集ディレクターによる記事内容の確認後、iemo の編集担当者においても公開前に記事内容の確認を行っていた。
記事内容の確認方法としては、iemo の定めるチェック基準に沿って、テーマ設定が正し
いか、見出しルールは守られているか、まとめサイトから画像・本文の引用はしていないかといった特定の項目について確認していた。
エ

公開及び公開後の記事内容の確認
iemo では、DeNA による買収前は、全記事について、iemo の編集担当者が、公開の可否を判断して公開していたほか、公開後にも内容の確認を行っていた。
DeNA による買収後も、外部編集ディレクターの採用を開始した 2016 年(平成 28 年)6 月
頃までは、全記事について、iemo の編集担当者が公開の可否を判断して公開していた。外部編集ディレクターを採用するようになって以降は、原則として、外部編集ディレクター
が公開の可否を判断していたが、リライト記事の場合には iemo の編集担当者が公開の可否を判断していた。
公開後は、iemo の編集担当者が、全記事について内容の確認を行っていた。その際、修正が必要な箇所が見つかった場合には、iemo の編集担当者は、修正可能なものについては自ら記事を修正し、修正が困難なものについてはそのまま非公開としていた。
(8) 薬機・医療関連記事
iemo では、記事数を重視した運営方針のもと、｢健康、美容、効能効果、栄養｣などのテーマに関する記事も作成されていた154。このような薬機・医療関連記事は、少なからず
人体に影響を与えかねない内容を含むことになるため、iemo では、執筆マニュアルにおい

154

例えば、ある食材の栄養成分が人体に与える影響をテーマとした記事や、加湿器の使い方をテーマとした記事が作成されていたとのことである。

- 101 -

て、｢人体に影響のある内容｣の項目には、引用元のウェブサイトのタイトルと URL を入力すること、治療、予防、診察、検査など本来医療機関に判断を求める必要があることに該当する場合は断定表現を使用しないこと、読者が不安になるような表現を用いないことなどが指示されていた。ただし、iemo では、薬機・医療関連記事について医師監修を付すべきであるといったことが議論されたことはなかった。
(9) コピペ
アマニュアルの記載
iemo では、執筆マニュアルにおいて、｢コピペでの記事執筆は絶対 NG!｣、｢他サイトや書籍など、既存のすべての資料からの無断引用(コピーペースト)は絶対しないでください。｣、｢他サイトの情報をそのままコピーペーストして使用することは、他サイトのコン
テンツを盗むことです。｣と明記している155。
イ

コピペチェック
iemo では、DeNA による買収前から、iemo の編集担当者において、コピペチェックが実施されていた。ただし、その方法は、iemo の編集担当者が一読し、コピペが疑われると感じた場合に限り、無償のコピペチェックツール156を用いて大まかなチェックを実施するといった程度のものであった。
2016 年(平成 28 年)6 月頃からは、外部編集ディレクターが、記事内容の確認を行う際に、コピペチェックを実施していた。ただし、iemo では、外部編集ディレクターが、どのような方法によりコピペチェックを実施しているかまでは確認していなかった。コピペが判明した際は、公開前であれば外部編集ディレクターにおいて執筆ライターに修正を指示するなどして対応していた。公開後であれば、基本的に iemo の編集担当者において修正していたが、修正箇所が多い場合には執筆ライターに修正を依頼していた。判明したコピペが悪質な場合には、その執筆ライターに対する業務依頼を終了とすることもあった。なお、iemo の執筆マニュアルでは、どのような場合にコピペに当たるかという点は明記されていなかった。
また、iemo では、コピペチェックの体制を強化するため、遅くとも 2016 年(平成 28155

当委員会が実施した意見募集において、iemo で執筆した経験があると回答した外部者 13 名中 4 名がマニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答し、7 名がそうは感じなかったと回答している(2 名は回答なし)。

156

コピペチェックツールとは、文章を入力すると、他のウェブサイト等の文章と照合し、一致する箇所をハイライトして表示したり、一致の程度を数値化して表示するツールのことであり、第三者製のものを用いている。

- 102 -

年)1 月頃から同年 6 月頃までの間、上記のような iemo の編集担当者によるコピペチェッ
クと並行して、CS に対し、2 週間に 1 回程度の頻度で、ランダムに選択した一定数の記事について、コピペチェックを依頼していた157。具体的には、CS において、iemo から提供された記事を有料のコピペチェックツールにかけ、その記事内における文章が他のウェブサ
イトと一致しているか否かを確認し、その結果については、一覧で iemo に報告されていた。
その後、2016 年(平成 28 年)7 月頃以降、iemo は、DeNA のグロースハック部にチェックを依頼していた。これは、グロースハック部が独自にコピペチェックツールを整備したことから、CS に依頼することにより生じる CS の人的コストを削減するという観点から開始された運用である。グロースハック部が整備したコピペチェックツールでは、DeNA が運営する各サイトの各記事に付与された ID を入力することで、その記事の記載と他のウェブサイトの記載の重複率が判定されるほか、チェック対象の記事のうち、比較対象とされた
他のウェブサイトの記載と一致していると判断された箇所がハイライトで表示される。なお、重複率とは、チェック対象の記事のうち比較対象とされた他のウェブサイトの記載と一致していると判定された記載が全体に占める割合を指す 158。また、このコピペチェック
ツールでは、引用や単語、法律の文言等の客観的な記載の一致も、重複率の結果に反映される。
こうしたグロースハック部によるチェックは、一定の期間内に iemo で公開された全記事を対象として実施され、その結果については、一覧で iemo に報告されていた。
(10) 画像の利用に関するルール、チェック方法
ア

システムによる対応
iemo において、執筆ライターは、専用の記事作成システム(以下｢iemo 記事作成システ

ム｣という。)を用いて記事を執筆することとなる。
iemo 記事作成システムにおいては、執筆ライターが記事に画像を挿入する主な方法は、①画像を探して挿入する方法、②URL を入力する方法、③画像をアップロードする方法で
あった。

157

CS によるコピペチェックは、iemo 以外のサイトで実施されていた形跡は見受けられないが、他のサイトでこのような取組がなされなかった理由は、本調査において必ずしも明らかにはならなかった。

158

したがって、ある記事中の文書が全て他のウェブサイトの記載と一致すると判定された場合は重複率が 100％となるが、他方、ある記事中の一文のみが、一言一句他のウェブサイトの記載と一致しているとしても、その記事の他の部分は一致していると判定されていない場合には、重複率は100％とならない。

- 103 -

(ｱ) 画像を探して挿入する方法
この方法の場合、｢いえれぽ｣として一般ユーザーが投稿した画像及び｢プロアカ｣としてプロの建築家が投稿した画像のほか、あらかじめ iemo 記事作成システムに設定されている提携先のウェブサイト・サービス(以下｢iemo 社提携サイト｣という。)の画像の中から、執筆ライターが画像を探し、記事に挿入する。
(ｲ) URL を入力する方法
この方法の場合、執筆ライターは、挿入したい画像の URL 及びその画像が掲載されているウェブサイトの URL を iemo 記事作成システムに入力する。しかし、iemo 記事作成シス
テムでは、ブラックリストが設定されており、ブラックリストに URL が登録されている
ウェブサイトについては、執筆ライターが URL を入力しても、そこに掲載されている画像
を記事に挿入することができないという仕様となっていた。
(ｳ) 画像をアップロードする方法
この方法の場合、執筆ライターが保有する画像を指定すると、その画像データが iemoの管理するサーバに保存される。そのため、そのような画像が含まれる記事が閲覧された
場合には、画像が保存されている iemo のサーバにアクセスされ、画像データが読み込まれることとなる。
イ

アプリのサムネイル画像の挿入方法
iemo 記事作成システムは、DeNA による買収前は、記事に挿入する画像については、全て、サーバ保存を行う仕様となっていた。
これは次のような経緯による。上記(4)記載のとおり、A 氏ら iemo 社の設立者は、
元々、米国のインテリア系のウェブサイトに倣い、iemo を、プロの建築家がウェブサイト
に自身の保有する画像を投稿し、それに対してユーザーがコメントするという形態のサイ
トにすることを念頭に置いていた。そのため、画像を掲載することにより著作権侵害の問題が起こり得ることは想定されておらず、iemo 記事作成システム上も、画像の挿入はサーバ保存で足りると考えられていた。しかし、その後正式にサービスが開始される直前頃、
iemo では、画像の掲載だけでは内容的に物足りず、ユーザー数を増やすためには記事を付けた方が良いと考えられ、画像が挿入されたコンテンツとしての記事作成等の機能を追加することとしたが、その際、サーバ保存とされた従前の iemo 記事作成システムをそのまま引き継いだ。こうして iemo で記事に画像を挿入する場合は、全てサーバ保存となる仕様となった。また、DeNA による買収前の頃は、iemo のエンジニアの間でも、記事に挿入- 104 -

する画像につき、直リンク方式とした場合には、iemo の記事が表示される度にリンク元のウェブサイトに直接アクセスされることによりリンク元のサーバに負担をかけてしまうことなどが懸念され、直リンク方式はサーバ保存よりも望ましい方法ではないと認識されていた。
しかし、DeNA による買収の際、iemo は、サーバ保存は著作権侵害に当たることから、買収時の条件として、記事に挿入する画像につき直リンク方式とする仕様に変更するよう求められた。そこで、iemo では、それまで公開された記事については、記事に挿入されている画像の引用元を特定した上で、その画像を直リンク方式により表示する方法に変更するという作業を実施し、また、今後新たに公開される記事については、同様に、挿入する
画像を直リンク方式により表示するようシステムの仕様を変更した。こうして iemo では、DeNA による買収を契機として、記事に挿入する画像の表示方法を直リンク方式とした。
一方、iemo では、直リンク方式への変更作業と並行して、アプリの開発も進めていたが159、その中で、記事内の画像については直リンク方式の仕様としていたものの、サムネイ

ル画像については、記事内の画像がサムネイル画像に指定された際に、その画像データが自動的にサーバ保存とされる仕様とした。これは、直リンク方式とすると画像の読込速度が遅くなり、ユーザーにストレスを感じさせるという問題点を踏まえ、記事内の画像を直リンク方式としていればサムネイル画像をサーバ保存としても大きな問題にはならないであろうという iemo のエンジニアら開発現場による独自の判断で実施されたものであった。
その後、2016 年(平成 28 年)9 月頃、MERY で画像のサーバ保存が行われていたことがDeNA 内で問題となり、その際、キュレーション企画統括部において、DeNA が運営する他のサイトも調査したところ、iemo の専用アプリのサムネイル画像もサーバ保存されていることが発覚したため、iemo は、キュレーション企画統括部の指示により、直ちに直リンク方式に改めた。
ウ

マニュアルの記載(ｱ) 画像に共通のルール
iemo では、マニュアルにおいて、記事に挿入する全ての画像に共通するルールとして、
以下の事項を定めている。

159①

インターネット上の画像をダウンロードしない②

有名人・芸能人が写っている画像は NG

iemo では、ブラウザによって記事を閲覧することは可能であったが、この頃、アプリ内で記事を閲覧する方式のアプリを開発していた。

- 105 -

③

個人の顔が写っている画像は NG④

動物・ペットが写っている画像は NG(ｲ) 画像の挿入方法等
iemo では、執筆ライターは、iemo 記事作成システムが用意している画像の挿入方法を利用することができるが、執筆マニュアルにおいて、画像の優先順位として、①iemo から探す・サービスから探す、②URL から追加、③画像のアップロード(自身で撮影した画像若
しくは著作権フリーの画像)の順で挿入するよう明記し、｢いえれぽ｣、｢プロアカ｣及びiemo 社提携サイトの画像を挿入することを推奨していた。
URL から追加の場合には、画像の URL と画像が掲載されているウェブサイトの URL のいずれも入力するよう指示していた。
そのほか、競合他社である｢まとめサイト｣も画像の引用元としないよう明記していた。
エ画像チェック
iemo では、ブラックリストに登録されたウェブサイトからの画像の挿入は、iemo 記事

作成システムによって防がれていたが、ブラックリストに登録されていないウェブサイト
からの画像の挿入は iemo 記事作成システムでも防ぐことができなかったため、最終的には、記事に挿入されている画像がマニュアルに定められた画像に関するルールにのっとっているか否かのチェックは、外部編集ディレクター及び iemo の編集担当者が執筆ライ
ターの執筆した記事内容の確認を行う際に、目視によって確認する方法しかなかった。
(11) クレーム
iemo の記事に対する問合せ数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は、上記(5)の表のとおりである。
iemo では、ユーザーからの指摘に対する対応方法を CS の担当者と直接話し合う目的
で、2015 年(平成 27 年)1 月から、毎月 1 回、定期的に会議を実施していた。
月別の問合せ数は、常時 100 件を超えているほか、2015 年(平成 27 年)4 月以降、画像の無断利用を指摘するクレームが発生するようになっている。iemo では、DeNA が運営する他のサイトと比較しても、月別の問合せ数は非常に多い。
2016 年(平成 28 年)11 月末までに、文章の無断利用を指摘するクレームは 26 件であり、iemo は、指摘を受けた記事に関しては、速やかに削除ないし非公開化している。
また、画像の無断利用を指摘するクレームは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 141 件あり、その中には、画像 SNS 等の画像の無断利用を指摘するものがあるが、画像 SNS 等の中には、約款上、アップロードされたユーザーの画像について、他のユーザーに対する再- 106 -

利用許諾を盛り込んでいるケースが存在している。この再利用許諾に基づく場合には、サイトによる画像の利用が適法となり得る場合が存在する。このような場合であっても、
iemo は、指摘を受けた画像に関しては、速やかに削除している。この点は、DeNA が運営する他のサイトに関しても同様である。
上記のものを除いた iemo の記事に関する問合せは、iemo に広告の掲載を希望する業者
からの営業関係のものや、ウェブサイトの使用方法に関するものが多かった。また、記事内容の不正確性を指摘するものもあり、中には、実害が生じたと指摘するものもあるが160、その後ユーザーとトラブルになるなどの問題に発展した形跡は見受けられない。

3

MERY

(1) サービス開始日
MERY は、2013 年(平成 25 年)4 月 18 日にサービスを開始した。
(2) 対象領域及びコンセプト
MERY は、20 代を中心とした若年女性の生活一般を対象領域とするサイトである。MERYは、｢女の子の毎日をかわいく｣をテーマに、ファッション、メイク・コスメ、ヘアスタイ
ル、ネイル、美容、グルメ、旅行・おでかけ、恋愛及びライフスタイルの 9 ジャンルで記事を作成しているが、特に人気があるのはファッションやヘアスタイルのジャンルである。
また、MERY では、ウェブサイトと連動した女性向け衣料品の通信販売事業や、ヘアサロ
ン・ネイルサロンとの事業提携も行っている。
(3) ペロリ社の体制
ア

運営体制
MERY は、ペロリ社が運営している。
ペロリ社は、2012 年(平成 24 年)8 月 1 日、B 氏及び D 氏により設立された。創業時から

基準日現在まで、代表取締役は B 氏、取締役は D 氏であり、取締役会は設置されていな
い。創業時から中心となって MERY を運営しているメンバーとしては、B 氏及び D 氏のほか、本問題に至った時点でクリエイティブ部部長及び SEO 部部長を務めていた PP 氏がい

160

例えば、アイロンを使ったフローリングの補修記事において、記事内容どおりに補修した結果、フローリングが剥離したといった指摘をする問合せがあった。

- 107 -

る。2014 年(平成 26 年)9 月に DeNA がペロリ社を買収する以前は、ペロリ社の重要な方針の決定は、B 氏、D 氏及び PP 氏の 3 名により行われていた。
創業からしばらくの間、上記 3 名のみでペロリ社を運営していたが、2013 年(平成 25年)の年末にオフィスを移転したことをきっかけとして、人員を拡充した。さらに、同年 9月の DeNA によるペロリ社の買収の際に DeNA から 10 名以上が出向してきたため、ペロリ社の役職員は合計 30 名程度となった。
ペロリ社では、人員が増加するに従い、各自の業務進捗状況を共有するための会議が設定されたが、大きな方針の決定は、B 氏が事業を担当している社員と直接相談して行うことも多かった。2016 年(平成 28 年)1 月以降は、B 氏、D 氏及び各部の部長が出席する経営会議において、ペロリ社の重要な運営方針が決定されていた。
イ

記事作成体制(ｱ) 概要MERY の記事を執筆していたのは、主に、インターンと呼ばれる女子大生ら(以下｢インターン｣という。詳細は下記(ｲ)記載のとおり。)、アルバイト従業員であるライター(以下｢アルバイトライター｣という。)、クラウド執筆ライター及び業務委託ライターであった。これらの者による記事が MERY で公開されていた記事に占める割合は、2016 年(平成28 年)11 月末時点で、インターンが約 44.3％、アルバイトライターが約 0.7％、クラウド
執筆ライター及び業務委託ライターが約 8.9％であり、これらで全体の約 53.9％を占めていた。
そのほかに、ペロリ社のコンテンツ事業部においてタイアップ記事を執筆したり、一般ユーザーが MERY のウェブサイトから記事を作成して投稿することもある。2016 年(平成28 年 )11 月 末 時 点で は、 MERY で公 開 さ れて いた 記 事 の う ち、 タ イ アッ プ 記 事 が約13.7％、一般ユーザーの投稿記事が約 14.5％となっており、これは DeNA が運営する他のサイトと比べて相当高い割合となっている。
なお、MERY においては、ペロリ社が記事を作成するのではなく、提携先企業等からコンテンツの提供を受けて記事として掲載することもあり、この割合は 2016 年(平成 28 年)11月 30 日時点で公開されていた記事の約 17.8％であった。そのような記事とタイアップ記
事を併せると、約 31％の記事がスポンサー企業に関するものであるところ、これは、DeNAが運営する他のサイトと比べると非常に高い割合となっており、MERY のブランド戦略が順調に進んでいたことを示している。
MERY では、2016 年(平成 28 年)11 月 30 日時点において、クラウド執筆ライター及び業
務委託ライターは 201 名であった。

- 108 -

(ｲ) インターン
MERY の記事執筆の主力は、サービス開始当初よりインターンが担っている。MERY のサービス開始当初は、B 氏や D 氏と知り合いであった女子大生らが、無給のボランティアのような立場で記事を執筆し、MERY の運営を支えていたところ、サービス開始から半年ほど経過した 2013 年(平成 25 年)秋頃に、そのような女子大生らに給料を支給することとし、名称もインターンと改めた。本問題に至った時点では、インターンは、女子大生を中心とし、ペロリ社のオフィスに出勤して、時給制で MERY の記事を執筆していた。MERY では、インターンをチームに分けてチームリーダーを設けているほか、チームリーダーを束ねる役職のインターンを置いて｢部長｣と呼称し、さらに、インターンのシフト作成や記事数の管理等を主に行う組織を設け、その運営をインターンに行わせていた。
MERY のサービス開始当初、記事を執筆していた女子大生らは 10～20 名程度であったと
ころ、2013 年(平成 25 年)の年末にオフィスを移転して収容人数が増えたことをきっかけ
として、2014 年(平成 26 年)1 月から 2 月にかけてインターンを増員し、同年 4 月頃にはインターンは 50 名程度となった。その後も、平均して 1 か月当たり 10 名程度のインターンを随時採用し、本問題に至る直前には、140 名程度のインターンが在籍していた。なお、インターンの採用人数は、記事の目標数とその時点で在籍しているインターンの人数を勘案して決定していた。
インターンの管理運営及び記事内容の確認は、主に QQ 氏、RR 氏及び SS 氏が行っていた。
(ｳ) アルバイトライター
MERY において、アルバイトライターの採用を開始したのは、2016 年(平成 28 年)8 月頃
である。アルバイトライターは、20 代後半以上のユーザーを取り込むため、それらの年齢層を意識した記事を作成するために採用した。アルバイトライターは、記事の中で紹介する物も、20 代後半以上の女性が使用するのに適した物を選ぶなどの工夫を行っていた。
アルバイトライターの管理運営及び記事内容の確認は、ペロリ社のサービス企画部で行われていた。
(ｴ) クラウド執筆ライター
MERY において、クラウド執筆ライターの採用を開始したのは 2013 年(平成 25 年)6 月又は 7 月頃である。当時、MERY の記事を執筆していたのは主に女子大生らであったが、オフィスの収容量に限りがある中で記事数を増やすため、在宅で記事執筆を行うクラウド執筆ライターを採用することとなった。また、クラウド執筆ライターの採用には、SEO を意識し、女子大生らがあまり執筆しないジャンルの記事を作成するという目的もあった。

- 109 -MERY では、クラウド執筆ライターに対する記事執筆依頼は継続的なものではなく、一定のテーマごとに期限と作成数を設定して 1 つの案件を作成し、案件ごとにクラウドソーシ
ング会社を通じて、クラウド執筆ライターを募っていた。クラウド執筆ライターの募集に応募してきたクラウドワーカーについては、初回は、特に選考等を行わずに全員採用し、最初の案件で執筆した記事の出来によって 2 回目以降の業務を依頼するかどうかを決定していた。
なお、クラウド執筆ライターに対する記事の執筆依頼は、DeNA による買収の際に一旦中止されていたが、2015 年(平成 27 年)1 月頃から再開された。依頼が中止された主な理由
は、DeNA による買収に伴い、下記(10)で述べるとおり MERY の記事で利用する画像の表示
方法を直リンク方式に変更するなどの作業が多く発生した結果、クラウド執筆ライターの運営管理及び記事内容の確認のための人員が不足したためである。なお、依頼が再開された主な理由は、ペロリ社との間で、MERY における画像の利用について提携しているウェブ
サイト・サービス(以下｢ペロリ社提携サイト｣という。)が増加し、画像の確認等にそれほど人員を割く必要がなくなったため、ペロリ社の人員体制でもクラウド執筆ライターの運営管理や記事内容の確認が可能になったことであった。
クラウド執筆ライターの運営管理及び記事内容の確認を主に行っていたのは、QQ 氏、TT
氏、RR 氏らであり、そのほかに、最大で 10 名程度のアルバイト従業員が記事内容の確認を担当していた。
(ｵ) 業務委託ライター
MERY において、業務委託ライターの採用を開始したのは、2016 年(平成 28 年)5 月又は6 月頃である。業務委託ライターの大半は、オンライン求人サービスを利用して、ペロリ社に直接採用された者であった。
業務委託ライターの運営管理及び記事内容の確認は、クラウド執筆ライターと併せて、主に RR 氏らが行っており、運営管理業務については TT 氏も担当していた。また、そのほかに、最大で 10 名程度のアルバイト従業員が記事内容の確認を担当していた。
(4) 運営方針・記事作成方針
ア

MERY が目指すもの
B 氏は、MERY を｢キュレーションプラットフォーム｣にしたいと考えていた。B 氏の考える｢キュレーションプラットフォーム｣とは、インターネット上のセンスの良い画像を集め、文章を加えて記事を作成する行為である｢キュレーション｣を、誰でも自由に行うことができ、かつ、｢キュレーション｣により作成した記事を多くの人に見てもらうことができ- 110 -

る場である｢プラットフォーム｣161のことを指している。B 氏は、世の中には自前で画像を撮影することはできなくともファッション分野の記事を執筆して発信したいと考える者が多くいる一方、自ら撮影した画像をファッション分野の記事に使用してもらいたいと考えている者もまた多くいることに着目し、両者のマッチングの場として｢プラットフォーム｣を提供することで、双方にメリットをもたらし、新しい社会的価値を生み出すことができると考えている。また、B 氏は、紙媒体等、従来型のファッション分野の記事は、作り手であるファッション誌の出版社等において自前で撮影した画像を用いることにこだわって作成されているものの、インターネット上にセンスの良い画像が多くある現代においては、そのような画像を低コストで利用してファッション分野の記事を作成する｢キュレーション｣によっても、ビジネスとして成立するために十分な質を有する記事を作成することは可能であると考えている。
B 氏のこのような考えに基づき、MERY が目指しているのは、｢ニーズを生み出す｣記事である。すなわち、インターンやアルバイトライターが、ユーザーと同じ目線で、自分が好
きな物や良いと思う物を紹介する記事を執筆することにより、紹介された物やサービスにニーズを生み出すことができる。B 氏は、これはプロのライターではできないことであると考えていた。したがって、MERY では、インターンやアルバイトライターに対し、SEO を意識して記事を執筆することは求めておらず、SEO 施策は主にシステムを SEO に適したものにすることによって行っていた。他方、クラウド執筆ライターや業務委託ライターが執筆する記事については、ある程度の SEO 施策を意識し、｢世の中に既に存在するニーズを満たす｣記事を作成するものと位置付けていたものの、SEO 施策ばかりを意識してキーワー
ドを詰め込んだだけの長文記事などは MERY の記事としてふさわしくないと考えていたた
め、読み物として成立することを優先していた。MERY においては、SEO はあくまでも世の中に存在するニーズを見つけ出すための手段にすぎず、SEO で結果を出すこと自体を追い求めるという考え方は取られていなかった。なお、本問題に至る頃には、MERY では、下記
イ記載のとおりウェブサイトよりもアプリを重視していたため、SEO 施策をほとんど意識しなくなっていたことから162、徐々にクラウド執筆ライターに対する記事作成業務の発注量を減らし始めていた。
イ

アプリ展開
MERY では、2015 年(平成 27 年)5 月、アプリがリリースされた。ペロリ社は、アプリをリリースした当初から、まずはウェブサイトに注力してユーザーを獲得し、その後にウェブサイトで獲得したユーザーをアプリに移行させることを大きな事業方針としていた。そ161｢B 氏が述べるプラットフォーム｣とは、プロ責法を意識したものではなく、あくまでも投稿者や閲覧者らが集まる｢場｣を意識したものにすぎない。

162

アプリを用いると、ユーザーは検索エンジンを経由することなく個別のサービスにアクセスすることができる。

- 111 -

のため、MERY のウェブサイトのユーザーが増えるにつれて、ペロリ社は、ウェブサイトよりもアプリに注力するようになり、2016 年(平成 28 年)に入ると、その傾向は一層強くなっていった。これは、アプリはウェブサイトに比べて固定ユーザーを作りやすく、運営者側からユーザーに対して働きかける機能を実装することが可能であるためである。アプ
リは、ウェブサイトとほぼ同じ記事を掲載しており、さらにウェブサイトにはない｢LOVE｣という機能を有している。ユーザーは、この機能を使用することにより、気に入った記事、画像及び商品をアプリ上でストックすることができ、実際に店舗で買い物をしたり、ネイルサロンでネイルデザインを決定したりする際に、ストックした記事等を参照することができる。また、ユーザーが｢LOVE｣機能を使用することにより、ペロリ社では単なるウェブページへの訪問数よりもユーザーの嗜好を明確に把握することが可能となり、記事作成方針の検討や広告営業に生かしていくことができる。
アプリのもう 1 つの特徴は、ユーザーが検索エンジンを通じて記事を閲覧することがな
いため、DAU を上げる手段として SEO が利用できないことである。アプリの DAU はダウンロード数とリテンションレート(再訪率)163によって決定されるところ、リテンションレート(再訪率)を上げるためには、SEO のようなわかりやすい方法はなく、良い記事を多く掲載すること以外に確立した有効な手段はない。B 氏は、この意味における｢良い記事｣とは、MERY でしか読むことのできないという独自性があり、かつ、読者の期待を裏切ることのない記事であると考えており、ペロリ社はそのような記事の作成を目指していた。守安氏は、そのような考え方よりも SEO を重視していたが、B 氏は、引き続き従前のペロリ社の運営方針を維持していた。
ウマネタイズ及び KPI についての考え方(ｱ) 守安氏と B 氏のコミュニケーション
DeNA がペロリ社を買収して以降、守安氏は、B 氏に対し、MERY についても DeNA が運営する他のサイトと同様に、SEO DAU や売上高の目標を指示し、それらの目標の達成手段として、記事に SEO 施策を行うことや、アフィリエイト広告、ネットワーク広告及び動画広告を取り入れることを繰り返し求めてきた。B 氏は、MERY のブランド力を高めるためには、MERY のコンセプトに合うブランド力を持つ企業のタイアップ広告を重視すべきであり、守安氏の上記施策は MERY のブランド力を損ない、結果的にユーザー離れ、広告離れを招くと考えていたことから、B 氏の考え方を伝えて守安氏と議論し、B 氏の考え方を通
していた。

163

ある日にアプリを利用したユーザーが、n 日後にもう一度アプリを利用する割合を意味する。

- 112 -

(ｲ) マネタイズ
MERY のブランド力を損なわない収益方法として、ペロリ社が力を入れていたのは、タイ
アップ広告である。MERY には、国内の大手化粧品メーカーなどが多くタイアップ広告を出稿しており、その売上高は DeNA が運営する他のサイトと比べて突出していた。守安氏
は、B 氏がアフィリエイト広告等を導入しないことについて納得はしていなかったが、タイアップ広告の売上高が伸びていたことから、B 氏の方針に任せていた。
(ｳ) KPIMERY の主な KPI は、DeNA が運営する他のサイトと同様に記事数と SEO DAU であったが、アプリのリリース後、特に 2016 年(平成 28 年)に入ると、MERY はウェブサイトの SEODAU についてはほとんど重要視しなくなり、記事数についても、質を保つことのできる範囲で多く作成できればその方が良いという程度にしか捉えていなかった。その意味で、ペロリ社の考え方は、SEO DAU を追求し、SEO DAU を伸ばすために記事数を増やすことが必須であるという DeNA が運営する他のサイトの考え方とは全く異なっており、B 氏は、守安
氏から提示された SEO DAU 等の目標値についても、B 氏限りとするか、各部の部長と共有する程度であり、MERY において達成すべき目標値という位置付けにはしていなかった。
MERY の目標値は、2016 年(平成 28 年)6 月までは、B 氏が各部の部長と相談して設定していたが、同年 7 月に UU 氏がサービス企画部の部長に就任して以降は、UU 氏が B 氏や各部の部長と相談してウェブサイトとアプリ共通の中長期目標値を、2019 年(平成 31 年)3
月時点で 400 万 DAU と設定し、ペロリ社全体に共有していた。ただし、この目標値は、根拠に基づいて厳密に算出したものではなく、その程度の DAU があれば既存のファッション
誌に取って代わることができるのではないかと見積もって設定したにすぎないものであった。
中長期目標値の設定後は、主に UU 氏と PP 氏が相談し、インターン及びアルバイトライ
ターが執筆する記事と、クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆する記事のそれぞれについて、月単位及び週単位で短期目標値を設定していた。ペロリ社において、インターン及びアルバイトライターの管理を行うサービス企画部と、クラウド執筆ライター
及び業務委託ライターの管理を行う SEO 部に対しては、短期目標値のうち、主に目標記事数が提示されていたが、それらは必達というほどの厳密な目標ではなく、特に SEO 部においては、クラウド執筆ライターが不足していたため達成できなくともやむを得ないという雰囲気が存在していた。
(5) 各月の実績推移
MERY の全体 DAU、アプリ DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ並びに MERY

- 113 -

の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである164。
2014 年(平成 26 年)
MERY
全体DAU
アプリ DAU
月間公開記事数
累計公開記事数
ダウパ
問合せ総数
内、文章無断利用の指摘
内、画像無断利用の指摘
内、医療に関する指摘

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月
801,501

11月
843,31012月
832,872

2,130
26,260
24.4
26
1
9
0

2,201
28,461
23.7
20
0
5
0

2,022
30,483
22.0
26
0
10
0

2015 年(平成 27 年)
MERY
全体DAU
アプリ DAU
月間公開記事数
累計公開記事数
ダウパ
問合せ総数
内、文章無断利用の指摘
内、画像無断利用の指摘
内、医療に関する指摘

1月
910,5932月
3月
979,569 1,046,850

2,453
32,936
21.5
28
1
4
0

3,078
36,014
20.9
41
0
11
0

3,601
39,615
19.7
21
1
8
0

4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
995,745 1,060,346 1,165,639 1,271,751 1,358,641 1,421,937 1,461,823 1,535,555 1,579,530
5,982
20,70344,526 100,671 202,727 271,232 345,803 469,896
4,219
4,619
4,937
4,765
4,980
6,399
6,567
6,651
7,084
43,83448,45353,39058,155
63,13569,534
76,10182,752
89,836
16.8
16.2
16.2
16.5
15.7
13.3
11.7
10.6
9.2
31
39
48
42
50
50
45
58
58
0
1
4
0
0
1
2
1
2
11
15
16
16
21
25
20
19
20
0
0
0
0
0
0
0
0
0

2016 年(平成 28 年)
MERY
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
全体DAU
1,840,411 1,902,587 1,938,750 1,840,415 1,965,999 1,916,412 2,064,403 2,025,281 2,007,173 1,887,093 1,902,529
アプリ DAU730,568 759,509
788,868 787,935 921,115 881,588 847,165 810,195 806,908 789,705 758,891
月間公開記事数
5,747
5,590
5,209
5,004
5,657
4,745
5,077
7,338
6,435
5,950
6,095
累計公開記事数
95,583 101,173
106,382 111,386 117,043 121,788 126,865 134,203 140,638 146,588 152,683
ダウパ
8.6
8.5
8.3
7.2
6.7
6.4
7.4
7.2
6.9
5.9
6.0
問合せ総数
124
240
247
168
298
189
134
83
55
71
61
内、文章無断利用の指摘
2
2
3
2
4
1
0
2
2
3
2
内、画像無断利用の指摘
26
61
67
53
47
25
22
18
25
35
22
内、医療に関する指摘
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

※

合計

2,253
37
611
0

合計欄は、2014 年(平成 26 年)から 2016 年(平成 28 年)までの合計数である。

(6) 記事作成の流れ
アインターン及びアルバイトライターが執筆する記事(ｱ) 記事のテーマ設定、記事構成
MERY では、インターン及びアルバイトライターに対しては、記事構成を指定することは行っていない。記事のテーマに関しては、QQ 氏や RR 氏らが季節に合わせたテーマを提示することはあったものの、インターンやアルバイトライター自身に、提示したものより興味のあるテーマがある場合には、それを優先して記事を執筆して構わないこととなっていた。これは、MERY においては、インターンやアルバイトライターが興味を持っているテーマについて記事を執筆することで、それらの記事が｢ニーズを生み出す｣ものとなると考えられていたからである。

164

DeNA によるペロリ社の買収後である 2014 年(平成 26 年)10 月以降のデータを記載している。

- 114 -

(ｲ) 記事の執筆
ペロリ社が作成したインターン及びアルバイトライター向けのマニュアルは、記事の執筆方法を網羅的に記載したものではなく、執筆の際に気をつけるべき点を列挙したものにすぎない。したがって、同マニュアルには、例えば、｢画像を 15 枚以上使用する｣、｢大きく・キレイな画像を使用する｣等の注意点が記載されているが、具体的な記事作成方法が記載されているわけではない。実際の記事の執筆方法については、QQ 氏らが採用時に説明していたほか、インターンやアルバイトライター同士で教え合っていた。
(ｳ) 公開前の記事内容の確認
MERY では、サービス開始当初、QQ 氏が、インターンが執筆した全記事について、内容の確認を行っていた。記事内容の確認は、一部は公開前に行われ、公開前に内容の確認を行うことができなかった記事については、公開後に行われていた。こうした記事内容の確認は、基本的な記事の作成ルールが守られているかどうかを確認した上で、主に記事をより良くするにはどうすればいいかという観点から行われていた。
2014 年(平成 26 年)2 月又は 3 月頃、MERY の記事の質を上げるため、インターンが執筆した全記事について、QQ 氏及び RR 氏が公開前に内容の確認を行うこととなった(以下、3において｢公開前確認｣という。)。公開前確認は、主に、読み物としての記事の完成度
や、記事の作成ルールが守られているかどうかなどの観点から行われており、対象となっていた記事は、1 日当たり 50～60 本程度であった。公開前確認によって問題が見つかった
記事については、執筆したインターンに修正を求めていた。公開前確認は、2014 年(平成26 年)秋頃、インターンが執筆する記事数が増加し、全記事について公開前確認をするための人手が不足したことなどを理由に中止された。その後、基準日現在に至るまでインターンが執筆した記事についての公開前確認は行われていない。
なお、アルバイトライターの採用が開始されたのは、上記(3)イ(ｳ)記載のとおり 2016
年(平成 28 年)8 月頃であったため、アルバイトライターの執筆した記事について、これまで公開前に内容の確認が行われたことはない。
(ｴ) 公開及び公開後の記事内容の確認
MERY のサービス開始当初、インターンが執筆した記事は、記事を執筆したインターンが公開していた。上記(ｳ)記載のとおり、インターンが執筆した記事について、内容の確認
は QQ 氏によって公開前又は公開後に行われていたが、確認項目は、公開前に行う場合と公開後に行う場合で同一であった。
QQ 氏及び RR 氏による公開前確認が行われていた 2014 年(平成 26 年)2 月又は 3 月頃か- 115 -

ら同年秋頃までの間は、公開後における記事内容の確認は行われておらず、QQ 氏及び RR
氏によって記事が公開されていた。
公開前確認が中止されて以降は、再び記事を執筆したインターンが公開を行うようになった。インターンによって公開された記事は、2016 年(平成 28 年)3 月頃までは、QQ 氏
及び RR 氏によって、全記事について公開後に内容の確認が行われていたが、同年 4 月以
降は、QQ 氏が大まかに全記事の内容を確認し、SS 氏と、経験の長いインターン又はチー
ムリーダーが、一部の記事についてダブルチェックを行うようになった。確認項目は公開
前確認が行われていた際と同様であり、SS 氏らが、その結果に基づき、記事を執筆したインターンに対するフィードバックを行っていた。
他方、アルバイトライターが執筆した記事はアルバイトライターによって公開されており、記事内容の確認は、全て公開後に、サービス企画部の編集担当者によって行われていた。
インターン及びアルバイトライターのいずれが執筆した記事についても、公開後における内容の確認によって問題が見つかった場合には、すぐに修正できる問題であれば修正し、修正が不可能又は時間を要する場合には、記事を一旦非公開にしていた。
イ

クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆する記事(ｱ) 記事のテーマ設定、依頼詳細
クラウド執筆ライター及び業務委託ライターに対しては、記事のテーマと依頼詳細を提示して、記事の執筆を依頼していた。記事のテーマは、PP 氏が SEO 施策を意識したキー
ワードの候補をリストアップし、RR 氏がその中から MERY の記事のテーマとしてふさわし
いものを選定してリストを確定していた。そして、RR 氏は、各キーワードについて、記事に挿入する画像の枚数、文字数、見出しの数等を内容とする依頼詳細を作成し、キーワー
ドとともに MERY クラウド上でクラウド執筆ライター及び業務委託ライターに提示していた。クラウド執筆ライター及び業務委託ライターに対しては、提示したテーマに沿って記事を執筆することを求めていたが、依頼詳細は、SEO 施策を強く意識したような詳細な記事構成を指示するものではなく、同じジャンルの記事については、同一の内容の依頼詳細を用いていた。
なお、インターン及びアルバイトライターに対しては、記事のテーマや依頼詳細を提示
していなかったにもかかわらず、クラウド執筆ライター及び業務委託ライターに対して提示していたのは、PP 氏らが、クラウド執筆ライター及び業務委託ライターの執筆する記事
は、｢世の中に既に存在するニーズを満たす｣ものであり、そのようなニーズはユーザーがGoogle で検索する際のキーワードに表れるため、SEO 施策を行ってテーマや依頼詳細を示す方が良いと考えていたことによる。

- 116 -

(ｲ) 記事の執筆
ペロリ社が作成したクラウド執筆ライター及び業務委託ライター向けのマニュアルにおいては、見やすい記事を作成するためのポイントとともに、MERY の記事作成の方法が順を追って解説されている。このマニュアルには、｢見出しのすぐ下に、その見出しを象徴するような写真をいれると、読者に感覚的に伝わりやすいです!｣、｢MERY 全体が白を基調としたデザインなので、背景は白でない方が画像が映えます｣などといった、記事をより良くするためのコツも記載されているが、Google 検索の結果を利用して記事の内容を決定す
るなどといった SEO 施策を意識した内容は記載されていない。
MERY のクラウド執筆ライター及び業務委託ライターは、記事の執筆に当たり、記事のテーマと依頼詳細をペロリ社から提示されていたものの、記事構成は提示されていなかったため、具体的な記事の内容を自由に決定することができた。
(ｳ) 公開及び公開前の記事内容の確認
クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した記事については、2015 年(平成27 年)12 月までは MERY 事業部、2016 年(平成 28 年)1 月以降は SEO 部において、全記事を対象として、公開前に内容の確認を行っている。
2014 年(平成 26 年)7 月以前は、RR 氏及び一部のインターンが記事内容の確認を行っていたが、同年 8 月以降は、クラウド執筆ライターに対する記事の執筆依頼を一時中断した
時期を除き、本問題に至るまで、SEO 部の編集担当者が記事内容の確認を行っていた。記事の公開は、記事内容の確認を終えた後に、SEO 部の編集担当者が行っていた。クラウド
執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した記事についての内容の確認は、画像の枚数や文字数など依頼詳細の内容が遵守されているかどうかについて行われており、たとえ読み物として改善し得る点が見つかったとしても、依頼詳細に記載されていること以外の理由で、クラウド執筆ライター及び業務委託ライターに対して、記事の修正を依頼することはなかった。
(7) 医師監修等
MERY では、これまで、記事について医師監修を受けたことはない。
(8) コピペについて
アマニュアルの記載
上記(6)ア(ｲ)及びイ(ｲ)で指摘した MERY のマニュアルにおいては、特にコピペについて- 117 -

言及した記載はない。ただし、2016 年(平成 28 年)7 月には、｢コピーコンテンツ禁止マ
ニュアル｣と題する、コピペに特化した内容のマニュアルを作成し、クラウド執筆ライ
ター、業務委託ライター、インターン及びアルバイトライターに対してコピペの禁止を明示しようとしていた。同マニュアルについては、その展開の準備を行っている最中に本問題に至ったため、結局同人らに配布されることはなかった165。
イ

コピペチェック(ｱ) インターン及びアルバイトライターが執筆した記事
MERY では、インターン及びアルバイトライターが執筆した記事について、コピペチェッ
クは行われていない。
これは、ペロリ社では、インターン及びアルバイトライターに対し、折に触れてコピペを行ってはいけないと指導していたほか、インターン及びアルバイトライターに主に期待されていたのは、自分の好きな物やサービスに対する思いを表現した記事を執筆することであったため、そもそも他のウェブサイトからのコピペで記載されるようなものではないと考えられていたからである。
しかし、インターンやアルバイトライターが執筆していた記事には、書き手の感想や考えのみではなく、価格等の客観的事実に関する情報も含まれていたため、そのような部分については他のウェブサイトの情報をコピペすることによって記載することも可能である。それにもかかわらず、MERY ではインターンやアルバイトライターが執筆した記事については、記載された情報の性質を問わず一切コピペチェックを行っていなかった。したがって、これまでインターン及びアルバイトライターが執筆した記事の中には、実際にはコピペが行われていたものが存在する可能性は否定できない。
(ｲ) クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した記事
クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した記事については、MERY 事業部又は SEO 部の編集担当者が、内容の確認の際に併せてコピペチェックを行っていた。ただし、コピペチェックは、全記事について行われてはおらず、内容の確認の中で、突然文体が変わるなど明らかに不自然な部分を含む記事があった場合のみ、その記事の中の該当する表現のみを Google 検索にかけ、同一表現のあるウェブサイト等の有無を確認する方法
によって行われていた。なお、コピペチェックツールは使用していなかった。
Google 検索を利用する方法によるコピペチェックでは、全く同一の表現又はごくわずか
165

当委員会が実施した意見募集において、MERY で執筆した経験があると回答した外部者 5 名中、マニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答した者はおらず、4 名がそうは感じなかったと回答している(1 名は回答なし)。

- 118 -

な変更のみが加えられた表現のあるウェブサイト等については発見できるが、元の表現に対し、文節の順序を入れ替えるなど相当程度の変更が加えられた場合には、元のウェブサ
イト等を発見することはできない場合がある。また、元の表現と考えられる記載のある
ウェブサイト等を発見することができた場合にも、各表現がどの程度一致していればコピペと評価するかについては、明示された客観的な基準はなく、担当者の判断に委ねられていた。
このように、MERY 事業部及び SEO 部におけるコピペチェックは、担当者の感覚によって実施の有無が決定されていた上、実施結果の評価についての判断も担当者の主観に委ねられていたことから、これまでクラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した記事の中には、実際にはコピペが行われていたにもかかわらず、見逃されてしまったものが存在する可能性は否定できない。
(9) 画像の利用に関するルール、チェック方法
ア

システムによる対応
MERY においては、執筆ライターの類型を問わず、一般ユーザーも含めた全記事執筆者

が、MERY のウェブサイトから、共通の記事作成システム(以下｢MERY 記事作成システム｣という。)を用いて記事を執筆する。
MERY 記事作成システムにおいては、執筆ライターが記事に画像を挿入する主な方法は、①URL を入力する方法、②画像を探して挿入する方法、③画像をアップロードする方法であった。
(ｱ) URL を入力する方法
この方法の場合には、執筆ライターは、画像の URL を MERY 記事作成システムに入力して｢チェック｣ボタンを押し、次に、画像の引用元のウェブページ等の URL を MERY 記事作成システムに入力して｢追加する｣ボタンを押す。MERY においては、2016 年(平成 28 年)8月までは、過去にクレームがあったウェブサイト等について、ブラックリストとしてそのウェブサイト等からは画像を挿入できないように設定し、画像の引用元のウェブページ等の URL が MERY 記事作成システムに入力された際に、入力された URL とブラックリストを照合して、該当する場合にはその画像の挿入を行わない仕様としていた。しかし、2016 年(平成 28 年)9 月以降は、ホワイトリスト方式が採用され、画像を挿入することのできる
ウェブサイト等を指定することとなった。ホワイトリスト方式の採用後は、MERY 記事作成
システムに画像の URL が入力されて｢チェック｣ボタンが押されると、MERY 記事作成システ
ムがファイルの種類及び入力された URL に画像が存在するかどうかを確認し、次に、画像の引用元のウェブページ等の URL が入力されて｢追加する｣ボタンが押されると、入力され- 119 -

た URL とホワイトリストを照合し、該当する場合にのみ、その画像の挿入を行う仕様となっていた。
URL を入力する方法で記事に画像が挿入される場合には、MERY 記事作成システムは、その画像を直リンク方式により表示するのではなく、ペロリ社の管理するサーバにその画像のデータを保存するというサーバ保存の仕様となっていた。この仕様は、MERY のサービス
開始当初から本問題に至るまで変わっていない。
(ｲ) 画像を探して挿入する方法
この方法の場合には、あらかじめ MERY 記事作成システムに設定されているウェブサー
ビスの中から、執筆ライターが画像を探し、記事に挿入する。あらかじめ MERY 記事作成
システムに設定されているウェブサイトは、ペロリ社提携サイトのうち、画像の利用につき API 方式が採用されているウェブサイトである166。
したがって、執筆ライターがこの方法によって挿入することのできる画像は、ペロリ社
提携サイトの画像に限られることになる。また、この方法によって挿入されたペロリ社提携サイトの画像には、ロゴが表示される仕様となっている。
(ｳ) 画像をアップロードする方法
この方法の場合には、執筆ライターが保有する画像を指定すると、その画像データがペロリ社の管理するサーバに保存される。この方法が用いられる際に、MERY 記事作成システ
ム上、著作権侵害の防止を確認するための注意文言が画面に表示される仕様とはなっていない。
もっとも、MERY では、クラウド執筆ライター及び業務委託ライターに対しては、この方法による画像の挿入を許可しておらず、記事内容の確認段階でこの方法によって画像が挿入されていることを見つけた場合には、画像の差し替えを求めていた。一方、インターン
及びアルバイトライターに対しては、日頃から、自身が権利を有していない画像をアップロードする方法により用いてはならないと伝えているが、画像のアップロードそのものを禁止してはいなかった。

166

ペロリ社提携サイトの中には、API 方式が採用されていないウェブサイトもあるが、そのようなペロリ社提携サイトの画像を利用する場合は、上記(ｱ)の方法を使うことが推奨されていた。

- 120 -

イ

画像の利用に関するルール(ｱ) インターン及びアルバイトライターが執筆した記事
DeNA による買収以前は、ペロリ社は、記事に挿入する画像の著作権や肖像権についてあまり厳しく考えておらず、著作権や肖像権がある画像についても権利者から個別に利用許諾を得ることなく利用していたことがあった。それは、MERY の記事が、執筆ライターが好
きな物、良いと思う物を紹介する内容のものが主であったことから、画像を利用される側にもメリットがあり、たとえ利用許諾を得ずに画像を利用したとしても、大きな問題は起こらないだろうと考えていたからである。実際に、MERY が利用していた画像の権利者の中には、利用許諾に関する契約書を作成するのは煩雑なので行わないが、画像は是非利用してほしいと希望して口頭で許可を与える者も相当程度おり、MERY で画像を利用されたことを喜ぶ者や業者も少なくはなかった。
DeNA による買収後は、著作権や肖像権を侵害する可能性のある画像は利用してはならな
いこととなり、ブラックリスト方式が採用されたほか、肖像権を侵害し得る画像の利用を禁止するルールが設定された。DeNA による買収後に作成されたインターン及びアルバイト
ライター向けマニュアルにおいては、｢事務所・レーベル所属の芸能人の名前/画像を使用したまとめの作成｣、｢雑誌・本・マンガの中身の写真の使用｣等が、｢記事内での画像に関する禁止事項｣として挙げられている。
2016 年(平成 28 年)8 月末に、MERY に対し、画像の無断利用について抗議するとともに、使用料として金銭の支払を求めるクレームが寄せられた。ペロリ社では、以後 MERYの記事に挿入する画像の著作権侵害のリスクをより一層低減する必要があると判断し、インターン及びアルバイトライターが執筆する記事について、ホワイトリスト方式を採用
し、ペロリ社提携サイト以外からの画像の利用を禁止した。このことは、インターン及びアルバイトライター向けマニュアルにおいても、｢必ず守ること｣として、｢ホワイトリス
ト・MERY 商品内から画像や商品を探す｣と記載されている。なお、それまでの間、インターン及びアルバイトライターが執筆する記事についてホワイトリスト方式を採用していなかったのは、ホワイトリストによって記事に利用できる画像を制限することにより、インターン及びアルバイトライターが執筆する記事の幅を狭めてしまうと考えていたことに加え、インターン及びアルバイトライターについてはホワイトリスト方式を採用しなくとも、問題のある画像は利用しないだろうという信頼があったためである。
(ｲ) クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した記事
DeNA による買収に伴いクラウド執筆ライターに対する記事執筆依頼が一時的に中止される以前は、クラウド執筆ライターが執筆する記事に利用する画像についても、インターン
及びアルバイトライターが執筆する記事同様、特に制限はなかった。

- 121 -

2015 年(平成 27 年)1 月頃にクラウド執筆ライターに対する記事執筆依頼が再開された
後は、クラウド執筆ライターが執筆する記事に利用する画像については、ホワイトリスト方式を採用し、ペロリ社提携サイトの画像に限定された。業務委託ライターが執筆する記
事に挿入する画像については、業務委託ライターの採用を開始したのが 2016 年(平成 28年)5 月又は 6 月頃であったため、採用開始当初からホワイトリスト方式が採用されている。クラウド執筆ライター及び業務委託ライター向けマニュアルにも、｢原則ここからのみ追加可能｣として、ペロリ社提携サイトのリストが示されている。
ウ

画像のチェック(ｱ) インターン及びアルバイトライターが執筆した記事
インターン及びアルバイトライターが執筆した記事に挿入されている画像については、
記事内容の確認の際に担当者が引用元のウェブサイト等を確認し、画像を利用しても問題ないウェブサイト等かどうかを確認していたが、MERY では 1 記事当たりの画像の枚数が多かったため、その確認方法は、1 つの記事のうち最初の数枚を確認し、それで問題が見つからなければ、それ以降の画像については確認を行わないというのが実態であった。
また、遅くとも 2016 年(平成 28 年)7 月以降は、週に 1 度、ペロリ社の開発部のエンジ
ニアがその週に公開された記事に挿入されている画像の引用元のウェブサイト等をシステ
ムを通じて全て確認し、ブラックリストに登録されているウェブサイト等から挿入されている画像が見つかった場合には、その画像が挿入されている記事ごと削除していた。
(ｲ) クラウド執筆ライター及び業務委託ライターが執筆した記事
DeNA による買収以前は、著作権や肖像権の侵害といった観点からの画像の確認は行っておらず、画像の引用元のウェブページ等の URL が正しく入力されているかどうかのみを確認していたにすぎなかった。
2015 年(平成 27 年)1 月にクラウド執筆ライターに対する記事執筆依頼が再開された後は、記事に利用できる画像はペロリ社提携サイトのものに限定されたため、MERY 事業部又は SEO 部の編集担当者が、記事内容の確認の際に、記事に挿入されている画像について
も、次の方法によって、ペロリ社提携サイトのものであるかどうかを確認していた。すな
わち、ペロリ社提携サイトの画像は、URL を入力する方法又は画像を探して挿入する方法の場合には画像と一緒にロゴが表示されるものが多く、記事に表示された画像を目視で確認することにより、ペロリ社提携サイトの画像であると判別していた。また、ペロリ社提携サイトであっても画像にロゴが表示されないものもあったため、ロゴが表示されていな
い画像については、逐一引用元のウェブページ等を開き、ペロリ社提携サイトかどうかを確認していた。

- 122 -

また、遅くとも 2016 年(平成 28 年)7 月以降は、インターン及びアルバイトライターが執筆した記事と同様、週に 1 度、開発部のエンジニアによるシステムを通じた確認によって、ブラックリストに登録されているウェブサイト等から挿入されている画像を、その画像が挿入されている記事ごと削除していた。
(10) 買収に伴う画像の直リンク化処理の経緯等
ア

画像の利用方法に対するペロリ社の考え方
ペロリ社は、上記(9)ア(ｱ)記載のとおり、MERY 記事作成システムを開発した当初から、

URL を入力する方法によって他のウェブサイト等の画像を利用する際には、直リンク方式
ではなく、サーバ保存の仕様となっていた。これは、他のウェブサイト等に掲載されている画像を直リンク方式で利用することは、エンジニアの間では、他者のサーバに負担を掛けて画像だけを利用する、いわゆるただ乗りであり、モラル上問題のある行為であると考えられていたことによる。他方、画像データをサーバ保存し、そのデータを使って記事に画像を表示する方法をとれば、引用元のウェブページ等のサーバへの負荷をなくすことができ、他者に迷惑をかけずに済む上、MERY のウェブサイト上で表示される画像のサイズや形を整形することもできるし、直リンク方式によって表示する場合よりも画像の表示速度を上げることもできると考えられていた。
特に、MERY の人気が上がり、多くのユーザーが MERY の記事を読むようになって以降、ペロリ社では、直リンク方式で画像を表示することにより、DAU の高い記事に挿入された画像の引用元のウェブページ等のサーバにトラフィックが集中することとなり、一種のDDOS 攻撃167ともいえる状態を作り出すことになると懸念されていた。
イ

買収時の画像利用方法に関する交渉経緯
DeNA とペロリ社との買収交渉において、MERY の記事で利用されていた画像の著作権や肖像権に関する問題は、交渉の当初から懸念事項として指摘されていた。実際に細かい条
件面の交渉に当たっていたのは、ペロリ社側は B 氏及び VV 氏であり、DeNA 側は L 氏、M氏らであったところ、B 氏は、L 氏から、買収の条件として、①買収前に作成された MERYの記事に挿入されている画像の表示方法を全て直リンク方式に変更すること(以下、この作業を｢直リンク化処理｣という。)、②買収前に作成された MERY の記事に挿入されている画像のうち、肖像権を侵害する可能性のあるものは全て削除すること、③MERY をオープン
プラットフォーム化すること、の 3 つを求められた。

167

サーバやネットワークに意図的に過剰な負荷を集中させることによって、サービスの正常な動作を侵害する攻撃のことである。

- 123 -

①に関しては、L 氏らは、買収前に作成された記事の画像だけではなく、買収後に作成される記事の画像についても、直リンク方式による表示方法とすべきであるという考え方であったが、説明するまでもなく、そのことは当然理解されているものと思っていたことから、具体的な交渉の場では、B 氏に対し、直リンク化処理が著作権法の観点から必要となる措置であることは伝えたものの、買収後に作成される記事の画像に関する取扱いまで明確に伝えることはしなかった。それに対し、B 氏は、直リンク化処理が著作権法の観点から必要な措置であることは理解したものの、下記で述べる事情もあったことから、買収前に作成された記事の画像についてのみ直リンク化処理をした。しかし、B 氏は、その点を L 氏に明確に確認しなかったことから、買収前に作成された記事の画像だけでなく、買収後に作成される記事の画像についても、当然に直リンク方式により表示すべきであるとする DeNA 側の認識と齟齬が生じてしまった。
B 氏が、上記の条件についてペロリ社内部で相談した際、直リンク化処理について、D氏や PP 氏をはじめとするペロリ社の社員から多くの反対意見が出た。反対の理由は、画像を直リンク方式によって表示することにより、引用元のウェブページ等のサーバに負担をかけてしまい、MERY のウェブサイトの画像表示速度も落ちる上、引用元のウェブページ
等で画像が差し替えられると直リンク方式によって表示された画像も変更されてしまうた
め、MERY の記事に執筆ライターの意図とは異なる画像が表示されてしまうおそれがあるというものであった。
B 氏は、これらの反対意見について、もっともだと思ったものの、L 氏から直リンク化
処理は買収のための必須条件であると言われていたことに加え、今後ペロリ社提携サイトを増やしていけば直リンク方式による支障はそれほど生じないであろうと考えて、直リンク化処理を行うことを承諾した。
B 氏は、②の肖像権を侵害する可能性のある画像の削除については、L 氏から、DeNA による買収のためにはどうしても必要であると言われたため承諾した。
③の MERY のオープンプラットフォーム化については、L 氏らは、プロ責法の定める損害賠償責任の制限規定の適用を受ける要件を満たす体制という意味での｢プラットフォーム｣
を指すと理解しており、ペロリ社が中期的に目指すべき方向であると認識していた。それに対し、B 氏は、ペロリ社が従前行っていた、MERY に記事を投稿したいと希望する一般ユーザーについて記事投稿の可否を審査する制度を廃止し、一般ユーザーが誰でも自由にMERY に記事を投稿することができるようにすることを意味しているものと理解し、これについては特段の異存がなかった。このオープンプラットフォーム化の意味するところについて、B 氏らと L 氏らとの間で具体的かつ詳細な議論が行われたことをうかがわせる証跡は見当たらない。また、そもそも、｢プラットフォーム｣という言葉に対する理解について、B 氏らと L 氏らとの間で齟齬が生じていたことは明らかであるが、その齟齬をお互いに認識し、その上でそれを解消するための話合いが行われたとも認められない。そのため、③の措置について外形的な合意は成立したものの、その具体的な内容に関する両者の理解は、ずれたままとなっていた。

- 124 -

ウ

画像の直リンク化処理と買収後の画像挿入方法
DeNA との交渉により、直リンク化処理を実施することが決定した後、D 氏が中心となってそれまで作成した MERY の記事において挿入されていた画像について直リンク化処理が実施された。URL を入力する方法によって挿入されていた画像には、元々引用元のウェブ
ページ等の URL がペロリ社の管理するサーバに保存されていたので、それらの画像についての直リンク化処理は、記事に画像を表示する際の画像データの読込み元をペロリ社の管理するサーバから引用元のウェブページ等のサーバに変更することで実施することができた。その際、引用元のウェブページ等で画像が削除されているなどの理由により、直リンク方式では執筆ライターが意図した画像を表示できなくなっている画像は記事から削除したが、そのような画像があまりに多い記事については、記事ごと削除した。
しかし、直リンク化処理を実施した直後から、画像の引用元のウェブページ等の運営元
から、MERY のウェブサイトからのトラフィックの集中により、サーバがダウンしてしまっ
たなどというクレームが相次いだ。また、買収の条件交渉の際に懸念されていたとおり、
直リンク方式により表示された画像の表示速度が低下したり、引用元のウェブページ等で画像が差し替えられたことにより、MERY の記事に執筆ライターの意図とは異なる画像が表示されてしまったりもした。ペロリ社は、これらの問題に対して、対象となった画像を全て削除することにより対応したものの、実際に問題への対応に当たったペロリ社の従業員
は、全ての画像を直リンク方式とすることは不可能であると考えるに至った。
そこで、ペロリ社では、MERY 記事作成システムの仕様変更を行わず、URL を入力する方法によって記事に挿入される画像は、データのサーバ保存により表示するという従来の仕様を維持することとした。そのため、買収のクロージングの直後から、新たに作成された記事において URL を入力する方法によって挿入された画像は、直リンク方式によって表示するのではなく、引き続き、サーバ保存を行うことになった。ただし、DeNA による買収の際に直リンク化処理を実施した画像については、そのまま直リンク方式により表示する状
態としていた。この点について、ペロリ社では、DeNA による買収以前の MERY は、オープ
ンプラットフォームではなかったので、その時に作成された記事に用いられている画像は直リンク方式により利用する必要があったが、買収に伴い MERY をオープンプラット
フォーム化したので、それ以降に作成する記事において利用する画像は、サーバ保存により表示していたとしても問題にはならないと内部的に整理した。もっとも、本調査におけるヒアリングを通じても、この整理については法的な裏付けを確認することができなかった。
ペロリ社は、このような画像のサーバ保存については、何らかの形で DeNA に伝えており、DeNA も了承していると認識していたが、本調査を通じて、DeNA においてそのことを認識していた者の存在は確認できなかった。

- 125 -

エ

DeNA 側の認識
本調査において、ペロリ社による画像のサーバ保存に関して、DeNA が買収時又は買収直後に認識したことを認めるに足りる事情は見当たらなかった。
DeNA の法務部が、買収後に作成された MERY の記事に挿入されている画像につきサーバ
保存がされていることを把握したのは、2015 年(平成 27 年)2 月のことであった。2015 年(平成 27 年)2 月 3 日、ペロリ社に対し、ユーザーから画像 SNS 等の画像が MERY の記事に無断利用されたとのクレームが入った。ペロリ社は、直ちにその画像を削除する対応を講じたが、そのユーザーの納得を得られず、使用料の支払を求められたことから、同月 5日、DeNA 法務部の O 氏に報告するとともに、今後の対応を相談した。その相談の過程で、ペロリ社の担当者は、O 氏からの質問に回答する形で、クレームの対象となった画像の表
示方法が直リンク方式ではなく、サーバ保存であること、及びその記事はインターンが作成したものであることを報告した。DeNA 法務部は、この回答をもって、ペロリ社において
直リンク方式だけでなく画像のサーバ保存も行われていることを認識した。O 氏は、その後にサーバ保存を止めるようペロリ社に対して提案したと述べているが、結果としては、その時点ではペロリ社によるサーバ保存は改められなかった。ペロリ社においては、このクレームをきっかけとして、それまで以上にペロリ社提携サイトを増やすことに注力するようになったが、その一方で、サーバ保存を改めるという措置はとらなかった。
なお、DeNA の内部監査室は、2016 年(平成 28 年)1 月にペロリ社に対する内部監査を行った際に、B 氏から、プラットフォームのオープン化に伴い、画像のサーバ保存は問題ないと認識していたため、画像のサーバ保存を行っている旨説明を受けたが、B 氏の説明
からは、これが直ちに問題であるとまでは認識しなかった。
また、上記(9)イ(ｱ)記載のとおり、ペロリ社は、2016 年(平成 28 年)8 月末に、MERY の記事において画像が無断で利用されていることから使用料の支払を求める旨クレームを受けたことから、ペロリ社のクレーム対応の担当者が、そのクレームの内容を DeNA 法務部に連絡した。これをきっかけとして、DeNA 法務部がペロリ社に対してクレーム内容の詳細を問い合わせたところ、ペロリ社において画像のサーバ保存が行われていることが改めて問題となった。このときは、クレームの解決までに時間を要したこともあり、2016 年(平成 28 年)9 月に、守安氏にもクレームの概要が報告され、守安氏は、そのときに、ペロリ社において、買収後に作成された記事についても画像のサーバ保存が行われているという事実を初めて認識するに至った。
これを受けて、守安氏は、2016 年(平成 28 年)10 月に、コーポレート部門に対し、記事の適正化を図るべくキュレーション管理委員会の設置検討を開始させ、同年 12 月に第 1回の同委員会を開催した。

- 126 -

(11) クレーム
MERY の記事に対する問合せ総数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は、
上記(5)の表のとおりである。
MERY は、DeNA が運営する他のサイトに比べて問合せ数が非常に多くなっているが、これは、MERY がそれらのサイトの 10 倍以上の記事を掲載していることも一因となっていると考えられる。月別の問合せ数は、全体 DAU が大きく伸びた 2016 年(平成 28 年)1 月以降、増加傾向にある。
問合せのうち、文章の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 37件であり、画像の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 611 件である。ペロリ社は、指摘を受けた文章及び画像に関しては速やかに修正又は削除している。
これらを除いた MERY に対する問合せは、アプリの使用方法に関するものなどが多く、掲載記事の内容の不正確性を指摘するものも一定数あったが、その割合は大きくはなかっ
た。
4

CAFY

(1) サービス開始日
CAFY は、DeNA の 2014 年(平成 26 年)12 月 19 日付けプレスリリースに記載されているとおり、同日よりサービスを開始した。
(2) 対象領域及びコンセプト
CAFY は、レシピやテーブルコーディネートなど食の情報を対象領域とするサイトである。A 氏及び CAFY チームが設定した CAFY のコンセプトは、｢①すべては『おいしい』をつくるために、②信じられる情報だけを、③カフェで過ごすような、しあわせな時間を毎日に｣というものであり、CAFY という名称も、このコンセプトに基づいている。
CAFY の想定しているユーザーは、20 歳から 40 歳までの子供のいる既婚女性及び料理好きな人である。
(3) チームの体制
CAFY の PO は、Q 氏(CAFY の準備期間中である 2014 年(平成 26 年)10 月から 2015 年(平成 27 年)2 月まで)、S 氏(同月から同年 5 月まで)、R 氏(同年 6 月から 2016 年(平成 28年)2 月まで)及び WW 氏(同年 4 月から基準日現在まで)が務めている。なお、R 氏が PO を

- 127 -

退いてから WW 氏が就任するまでの約 2 か月間は、PO が不在の状態であった。
CAFY チームの編集担当者は、サービスの開始当初からおおむね 2～4 名で推移しており、2016 年(平成 28 年)11 月末時点では 4 名であった。
CAFY では、2016 年(平成 28 年)11 月末時点において、執筆ライターが 264 名、執筆ライ
ターを除く外部者が 40 名であった。
(4) 運営方針・記事作成方針
CAFY の立上げは 2014 年(平成 26 年)10 月に決まり、Q 氏をリーダーとする CAFY チームが設置された。この時点では、CAFY は、｢食｣のうち｢内食｣を対象領域とすることが決まっていただけであった。その後間もなくして、A 氏及び CAFY チームにおいて CAFY のコンセ
プトが決められたが、CAFY は DeNA にとって最初の内製サイトであったこともあり、具体的な運営方針を定めず、まずは CAFY のファンを作るという方針で準備が進められた。そのため、ファンを作るためにできる限り多くの記事を作成・公開するという方針となり、
CAFY チームは、サービス開始後 2 か月間で、CAFY のウェブサイトに掲載する記事数を1,500 本にするという目標を設定した。
2015 年(平成 27 年)2 月の DeNA による Find Travel 社の買収後、キュレーション企画統
括部では、5,000～1 万字程度の長文の記事が SEO の観点からは効果的であるといわれるようになったため、CAFY チームも、それに倣うこととした。この頃の CAFY チームは、S 氏
が Q 氏から PO を引き継ぎ、その下で R 氏が引き続き編集担当者を務めるという体制であったが、両名とも｢食｣にそれほど強い関心を持っていなかったこともあり、CAFY チーム
における記事作成方針が明確ではなく、執筆ライターが自由に記事を執筆するという状態となっていた。しかし、2015 年(平成 27 年)4 月頃になると、CAFY チームは、長文でも読み応えのある記事を作成するためには記事構成が重要であり、良い記事構成とするためには、ユーザーのニーズを的確に把握することが必要であると考えるに至った。そこで、2015 年(平成 27 年)6 月に PO に就任した R 氏は、CAFY の記事はユーザーのニーズを的確に捉えた質の高いものにすべきであると考え、当時キュレーション企画統括部副統括部長であった E 氏に相談し、CAFY では記事数ではなく、記事の質を追求することの承認を取り付けた。
キュレーション企画統括部では、2015 年(平成 27 年)夏頃、記事量産の方針が採用されたが、上記の E 氏の承認を取り付けていた CAFY チームは、引き続き、記事の質を向上させるための取組を行っていた。そのため、2015 年(平成 27 年)6 月から同年 9 月までの
CAFY の月間公開記事数は、300～500 本にとどまっていた。しかしながら、CAFY チームの取組にもかかわらず、CAFY の SEO DAU が大きく上昇することがなかったため、CAFY チー
ムは、E 氏から、記事数を増やすよう強い指示を受けるようになった。
2015 年(平成 27 年)8 月又は 9 月頃になると、R 氏は、E 氏の指示に抗しきれなくなり、同年 10 月の月間公開記事数の目標を 1,000 本とすることを受け入れた。この目標値は、- 128 -CAFY のそれまでの記事数の 2 倍を超えるものであったが、R 氏は、質の高い記事と量産用の記事に分けた記事作成ライン168を構築するなどして、その目標を達成させた。同月から
R 氏が PO を退任する 2016 年(平成 28 年)2 月までの間の CAFY の月間公開記事数は約 900～
約 1,300 本であり、その期間の CAFY の SEO DAU の伸びは、それまでの期間を上回った。
WW 氏は、2016 年(平成 28 年)4 月に CAFY の PO に就任すると、すぐに CAFY の運営方針の改善に取り組んだ。WW 氏が行った主な取組は、①キーワードの整理、②記事内容の確認体制の整備、③記事の質を重視する方針への転換の 3 点であった。①については、WW 氏は、
CAFY がこれまでに設定していたキーワードが多量であるものの戦略的ではないと感じたことから、キーワードの数を大幅に減らし、時節に合うキーワードと SEO の観点から検索上位になりやすいキーワードに絞り込んだ。②については、WW 氏は、記事内容の確認を行う
人員が不足していると考えたため、クラウド執筆ライターから外部編集ディレクターに切り替える人数を増やし、また、アルバイト従業員を新たに雇って CAFY チームを拡充した。③については、WW 氏は、従前の CAFY の記事内容や挿入されている画像が CAFY の世界観を実現することにこだわり切れていないと感じたため、CAFY チームの編集担当者だけでなく、下記(6)ウ(ｲ)で定義する外部ディレクターに対しても、下記(6)ウ(ｲ)で述べるのディレクター会議を通じて、CAFY の世界観やコンセプトを繰り返し伝えた。
CAFY を含む内製 7 サイトでは、事業年度末の 3 月には翌事業年度上期の末月である 9 月
時点の目標値が設定され、その目標値を基準として、上期各月の月次の目標値が定められていた。そして、9 月には下期の末月である翌年 3 月時点の目標値が設定され、上期の場合と同様に、下期各月の月次の目標値が定められていた。WW 氏が CAFY の PO に就任した時
点での CAFY の SEO DAU の実績値が約 16 万であったところ、2017 年(平成 29 年)3 月末時
点での SEO DAU の目標値が 60 万に設定された。しかし、その後、WW 氏が行った施策の効果もあって CAFY の SEO DAU が予想を超えて伸びたため、2016 年(平成 28 年)6 月か 7 月頃には、2017 年(平成 29 年)3 月末時点での SEO DAU の目標値は 84 万に上方修正された。WW
氏は、新たな SEO DAU の目標値はやや高めの目標値であると認識していたが、十分に達成可能な値であると考え、それを達成するための 2016 年度(平成 28 年度)下期の月間公開記
事数の目標値を約 1,600 本に設定した。
(5) 各月の実績推移
CAFY の全体 DAU、SEO DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ並びに CAFY の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである。

168

量産用の記事作成の方法については、下記(6)オで述べる。

- 129 -

2014 年(平成 26 年)
CAFY

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

全体DAU

1,373

SEO DAU

481

月間公開記事数232

累計公開記事数

386

ダウパ

1.2

問合せ総数

0

内、文章無断利用の指摘

0内、画像無断利用の指摘

0

内、医療に関する指摘

02015 年(平成 27 年)
CAFY

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

11月

12月

全体DAU

20,347

43,16160,31460,677

67,61465,29872,721

78,12386,06488,301 110,407

125,175

SEO DAU

82,167

10月

1,774

4,048

5,483

10,373

16,606

21,54625,95831,40041,53552,147

67,614

月間公開記事数

361

608

548

537

375

345

314

468

514

1,226

1,278

949

累計公開記事数

747

1,355

1,903

2,440

2,815

3,160

3,474

3,942

4,456

5,682

6,960

7,909

ダウパ

2.4

3.0

2.9

4.3

5.9

6.8

7.5

8.0

9.3

9.2

9.7

10.4

問合せ総数

11

21

8

23

16

13

16

10

9

8

13

25

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

1

0

2

1

0

3

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

合計

2016 年(平成 28 年)
CAFY
全体DAU

142,186 191,619 198,731 223,626 255,565 294,255 383,650 479,307 557,129 640,281 710,389

SEO DAU

98,349 136,425 143,424 164,239 193,251 234,521 320,717 406,683 487,242 563,304 624,555

月間公開記事数

874

1,041

1,437

1,201

1,173

1,297

1,506

1,359

1,564

1,683

1,616

累計公開記事数

8,783

9,824

11,261

12,462

13,635

14,932

16,438

17,797

19,361

21,044

22,660

ダウパ

11.2

13.9

12.7

13.2

14.2

15.7

19.5

22.9

25.2

26.8

27.6

問合せ総数

15

14

16

13

17

26

36

30

26

25

27

内、文章無断利用の指摘

1

1

1

0

0

0

0

0

0

1

2

6

内、画像無断利用の指摘

0

5

0

2

0

3

0

2

2

6

3

30

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

1

0

0

1

0

2

※

418

合計欄は、2014 年(平成 26 年)から 2016 年(平成 28 年)までの合計数である。

(6) 記事作成の流れ
ア

記事構成案等の作成
CAFY チームでは、2014 年(平成 26 年)12 月のサービス開始当初は、Q 氏が SEO の観点からキーワードを選定して、キーワードのリストを作成していた。そして、CAFY チームの編集担当者が、自己が担当する執筆ライターに書いてほしいと考えるキーワードを選び出し、それを執筆ライターに個別に提示して、記事の執筆を依頼していた。しかし、この方式では、執筆ライターに伝えられるのがキーワードだけであったため、執筆ライターが執筆した記事の内容が、CAFY チームの意図から大きく外れることが頻繁に生じ、CAFY チー
ムの編集担当者に生じる作業の負担が大きかったことから、2015 年(平成 27 年)に入ってしばらくした頃には、CAFY チームは、キーワードだけでなく、そのキーワードに関して記載してほしい大まかな内容も、執筆ライターに提供するようになった。もっとも、この時点でも、タイトル及び見出しを含む記事構成案の作成はしていなかった。

- 130 -

上記(4)記載のとおり、2015 年(平成 27 年)2 月頃から、キュレーション企画統括部が長文の記事を作成する方針を定めたことをきっかけとして、記事の質を向上させるための方法を模索していた CAFY チームは、同年 7 月頃に至り、CAFY チームの編集担当者が記事のタイトルと見出しを含む記事構成案を作成し、キーワードとともに執筆ライターに提供するようになった。また、この頃から、それまでの執筆ライターに個別に記事執筆の依頼を行うという方式を改め、全ての執筆ライターとキーワードリストを共有し、各執筆ライ
ターが書きたいキーワードをそのリストから選択する方式とした。
記事構成案を作成するようになった当初は、CAFY チームの編集担当者とクラウド執筆ライターから選抜した 1 名とで記事構成案を作成していたが、記事数の増加に伴って記事構成案の作成が間に合わなくなったため、2015 年(平成 27 年)秋頃、既に採用されていた外部編集ディレクターが外部構成ライターの役割も兼ね、記事構成案の作成を行うようになった。その後、記事構成案の作成業務と記事内容の確認業務とは徐々に分化し、外部構
成ライターと外部編集ディレクターの役割が明確に区別されるようになった。
また、CAFY チームは、2015 年(平成 27 年)12 月又は 2016 年(平成 28 年)1 月頃から、外部構成ディレクターの採用を始めた。CAFY チームは、外部構成ディレクターに対し、執筆ライターへの伝わりやすさ、キーワードの設定意図と記事構成との整合性、誤字脱字の校正の観点から、外部構成ライターの作成した記事構成案を確認するよう依頼していた。さらに、CAFY チームに構成担当者を置いており、その構成担当者が、外部構成ディレクター
が確認をした記事構成案の全部につき、独自性の有無、執筆ライターへの伝わりやすさ、キーワードの設定意図と記事構成との整合性等の観点から重ねて確認していた。
記事構成案が確定すると、CAFY チームは、外部タイトルライターにキーワードと記事構成案を送り、その記事に適切なタイトル案を作成させていた。CAFY チームが外部タイトル
ライターを採用していたのは、執筆ライターにタイトルの作成を任せると、CAFY の世界観と全く合わないタイトルが付けられることがあり、そのようなタイトルは CAFY の世界観を損なうと考えられていたためである。さらに、CAFY チームは、外部タイトルディレク
ターを採用しており、外部タイトルディレクターの確認を経たものを正式な記事のタイトルとして確定させていた。
ここまでの手順を経た記事構成案等がパレットワークスに掲載されることとなるが、パレットワークスへの掲載は、CAFY チームの構成担当者の手作業により行われており、構成担当者は、その作業の際に、記事構成案等を改めて読んで、明らかにおかしなものが含まれていないかを確認していた。記事構成案等がパレットワークスに掲載されると、執筆ラ
イターと共有されることとなる。
CAFY チームは、外部構成ライター及び外部構成ディレクターに業務内容を説明するため、構成マニュアルを作成した。構成マニュアルは、記事構成案の作成手順として、｢1.
サブキーワードを見て、必須にした方がよい内容を把握、2.テーマの Google 検索結果 1～
3 位サイトを閲覧し、見出しや構成を把握、3.1.の内容と併せて構成の骨組みを作る、4.
テーマの Google 検索結果 4～10 位のサイトのタイトルをみて、内容をざっくり把握、5.

- 131 -

各段落の文字数を指定し、計算する｣としている。他方、記事構成案を作成する際の注意事項として、｢検索結果上位サイトを含め、他サイトを丸々コピーは厳禁です。他サイトと同じ構成だと、コピーとみなされ著作権法に抵触する恐れがありますので、あくまで参考にする程度にとどめてください。｣と明記し、記事構成が他のウェブサイトと同じになることも禁止していた。
イ

記事の執筆

(ｱ) 記事の構成比率
本問題に至った時点における CAFY の累計公開記事数は約 22,000 本であり、そのうち執筆ライターによるものが約 90％、CAFY チームによる内製記事が約 5％、一般ユーザーの投稿記事が約 5％という状況であった。
(ｲ) 記事の執筆
CAFY チームは、2014 年(平成 26 年)12 月のサービス開始までに、200 本の記事を作成することを目標としていたところ、A 氏の判断により、iemo で食に関する記事を執筆していたクラウド執筆ライター約 20 名に対し、CAFY の記事の執筆を依頼した。その上で、足りない分については、CAFY チームが新規にクラウド執筆ライターを採用して記事の執筆を依頼することとした。そのため、CAFY では、2014 年(平成 26 年)12 月にサービスを開始した
当初から、クラウド執筆ライターが記事を執筆していた。その後も、CAFY チームでは、記事数を増やすため、徐々にクラウド執筆ライターの採用数を増やしていった。CAFY におけるクラウド執筆ライターの多くは、20 歳代から 40 歳代の主婦であるという特徴があった。
CAFY チームでは、一部のクラウド執筆ライターを業務委託ライターに切り替えることも行われていたが、それは、クラウド執筆ライターから求められた場合に限られ、CAFY チー
ムからクラウド執筆ライターに切替えを打診することはなかった。また、CAFY チームは、
クラウド執筆ライターの採用だけでは目標とする記事数を達成できないと判断した場合には、求人サイトに新規に募集を出し、業務委託ライターを直接採用することも行っていた。
CAFY では、一般ユーザーも、CAFY のウェブサイトから記事を作成して投稿することが可能である。また、CAFY チームが取材を行って内製記事を作成し、それを CAFY 公式アカ
ウントで公開することもあった。
上記第 4 章 6(6)ア記載のとおり、CAFY チームは、サービス開始当初は、執筆マニュア
ルを作成していなかった。しかし、執筆ライターの人数が増えるにつれて、執筆ライター
間で記事の質のばらつきが大きくなることを懸念し、2015 年(平成 27 年)2 月又は 3 月- 132 -

頃、記事の質をそろえるために、CAFY チームは、法務部の確認を経ることなく、簡易版の執筆マニュアルを作成した。CAFY の執筆マニュアルは、その後に頻繁にアップデートされているが、最新のものでは、調理手順の紹介記事、レシピの紹介記事、レストランの紹介
記事等の記事の類型ごとに記事作成の方法を紹介しているほか、上手な画像の選び方なども記載されていた。
ウ

公開前の記事内容の確認(ｱ) 確認の実施者等
CAFY では、サービスを開始した 2014 年(平成 26 年)12 月から 2015 年(平成 27 年)4 月頃
までは、CAFY チームの編集担当者が、執筆ライターが執筆した全記事について、その公開前に、内容の確認を行っていた。
そして、2015 年(平成 27 年)4 月頃、CAFY チームは、クラウド執筆ライターの中から、
CAFY の執筆ルールを理解していて、執筆する記事の内容に信頼が置ける者 2 名を選び、その 2 名に対し、執筆ライターが執筆した記事内容の確認も行うよう依頼した。もっとも、この時点では、その 2 名による確認の内容は文字校正が中心であった。そして、2015 年(平成 27 年)9 月頃、その後の記事数の増加に対応するため、クラウド執筆ライターの中から同様の者数名を選び、それらの者を外部編集ディレクターとした。それ以降、CAFY チー
ムは、記事数が増えるにつれて、外部編集ディレクターに切り替えるクラウド執筆ライ
ター数を増やし、その人数は最も多いときで 10 名であった。CAFY チームが採用していた
外部編集ディレクターは、1 名169を除き、その全員がかつて CAFY のクラウド執筆ライターを務めていた者であった。
外部編集ディレクターとしての経験が浅い者が記事内容の確認を行った場合は、CAFY
チームの編集担当者が、確認の適切さを確かめるため、重ねて記事内容の確認を行っていた。これを数回行い、CAFY チームの編集担当者が記事内容の確認を任せても安心であると判断した外部編集ディレクターに関しては、その者が担当する執筆ライターについて記事
内容の確認を完全に任せていた。もっとも、外部編集ディレクターが全ての執筆ライターを担当していたわけではなく、一部の執筆ライターについては、CAFY チームの編集担当者
が記事内容の確認を行っていた。本問題に至った時点において、CAFY チームの編集担当者
が記事内容の確認を行っていた執筆ライターは十数名程度であった。

169

この者は、DeNA がクラウドソーシング会社で募集をした際に、ディレクター希望で応募してきた者であり、他社で編集の経験を有していたことから、CAFY チームが採用した。

- 133 -

(ｲ) ディレクター会議等
CAFY チームでは、ディレクター会議と称する会議を毎週 1 回行っており、これは本問題に至るまで続いていた。ディレクター会議が始まった明確な時期は必ずしも明らかではな
いが、遅くとも、R 氏が PO に就任した 2015 年(平成 27 年)6 月の時点では既に開催されていた。ディレクター会議の出席者は、CAFY チームからは PO を含む編集担当者全員であり、外部からは外部構成ディレクター、外部タイトルディレクター及び外部編集ディレク
ター(以下、4 においてこれらの者を総称して｢外部ディレクター｣という。)であった。本
問題に至った時点における外部ディレクターは合計 12 名であったが、毎回、そのほぼ全員がインターネット電話サービスを利用してディレクター会議に参加していた。
ディレクター会議では、各回とも、約 1 時間かけて、CAFY チームからは、新しく決まったルールの説明や、新しく決まった DeNA が画像の利用に関して提携しているウェブサイト・サービス(以下｢DeNA 提携サイト｣という。)の紹介等がなされ、外部ディレクターから
は記事等の内容の確認を行っていた際に気付いた事項の指摘やその改善提案等がなされた。この際に、外部編集ディレクターから、コピペを行っている疑いが高い執筆ライターの指摘が行われることもあり、そのような指摘が出た場合には、CAFY チームの編集担当者
は、その執筆ライターの執筆した記事につき、公開後ではあったものの、重点的にコピペチェックを行うようにしていた。
このように、CAFY チームの編集担当者と外部ディレクターは、ディレクター会議を通じて、記事の作成方針に係る意識合わせや新たなルールの周知を行っていた。このような外部ディレクターを交えた定例の会議は、DeNA が運営する他のサイトでは行われておらず、
CAFY 独自のものであったようである。
(ｳ) 確認項目
CAFY では、外部編集ディレクターと CAFY チームの編集担当者が執筆ライターの記事について内容の確認を分担して行っていたため、記事内容の確認における視点も、下記(8)のコピペチェックの点を除き、外部編集ディレクターと CAFY チームの編集担当者とで大きく異なるところはなかった。
CAFY では、編集マニュアルも作成されており、CAFY における記事の｢基本のチェック項
目｣として、｢まとめの説明文にキーワードは入っているか｣、｢構成にある指示内容が全て盛り込まれているか｣、｢画像が 1 項目につき 1 つ以上入っているか｣、｢画像引用は正しいか｣、｢レシピの表記の仕方は正しいか｣等の全部で 17 の項目を明示している。
エ

公開及び公開後の記事内容の確認
CAFY では、2016 年(平成 28 年)5 月又は 6 月頃までは、下記オ記載のタスク形式によっ- 134 -

て作成された記事を除き、執筆ライターが執筆した記事については、外部編集ディレク
ターが内容の確認を行ったものも含め、CAFY チームの編集担当者が内容の確認をした上で、公開の可否を判断し、公開していた。
しかし、記事数が増えたことに伴い、CAFY チームの編集担当者による記事内容の確認が滞るようになったため、2016 年(平成 28 年)5 月又は 6 月頃から、外部編集ディレクター
が一次的に内容の確認を行った記事については、それが完了した時点で、外部編集ディレ
クターが公開するようになった。
CAFY では、公開された記事について、公開後に網羅的な内容の確認は行われていなかったので、外部編集ディレクターによる一次的な内容の確認後に公開された記事について、
改めて CAFY チームで内容の確認を行うことはなかった。
オ

タスク形式
タスク形式とは、CAFY チームにおいて、上記(4)で述べた 2015 年(平成 27 年)10 月の月間公開記事数の目標を 1,000 本とされた際に、CAFY チームが構築した量産用の記事の作成方式である。
タスク形式においては、CAFY チームが SEO の観点から記事のテーマを決定し、タスク形
式専門のクラウド執筆ライターがそのテーマに沿って記事を執筆する。執筆された記事
は、タスク形式専門の外部校正担当者が記事の形式面を確認した後に、その者によって公開されていた。また、記事作成の効率性を高めるため、タスク形式ではなるべく画像を利用しないようにしており、画像を全く利用しない記事もあった。そして、画像を利用する
場合には、CAFY チームで画像を選定し、これを指定していた。
もっとも、タスク形式は徐々に使われなくなり、遅くとも、WW 氏が PO に就任した 2016
年(平成 28 年)4 月の時点では全く使われていなかった。
(7) 専門家による監修等
CAFY は、執筆マニュアルにおいて、｢栄養・健康系テーマの注意点｣と題する項目を設けている。｢栄養・健康系テーマ｣とは、｢健康・美容・効能効果・栄養など｣のテーマを指すとされている。もっとも、CAFY においては、薬機・医療関連記事は作成されておらず、専ら、ある食品や食材の栄養についての内容を含む記事(以下｢栄養系記事｣という。)が想定されていた。
CAFY チームにおいては、栄養系記事に関して、栄養士等の専門家による監修を受けることの要否を検討していた。特に、WW 氏は、食品のカロリーについての記事を作成したいと考えていたことから、栄養士による監修を受けることに積極的な考えを有していたが、監修をしてくれる適切な栄養士が見つからなかったことに加え、監修を入れることにより記事作成の工数が増加し、記事作成のスピードが落ちるという問題もあったため、実際に、- 135 -

栄養系記事について、栄養士等の専門家による監修を受けることはなかった。
また、｢栄養・健康系テーマの注意点｣においては、執筆マニュアルにおいて、｢上記のようなテーマを執筆する場合、典拠としたサイトへのボタンリンクを 1～3 つ設置してください。｣と記載して、執筆ライターが記事を作成した際に参考としたウェブサイトを明記するように記載している。そして、｢下記は参考リンクとして使用 NG ですのでお気をつけください。｣として、｢キュレーション(まとめ)サイト｣、｢個人ブログ｣及び｢アフィリエ
イトサイト｣を参考とすることを禁止している。栄養系記事について、外部編集ディレク
ター及び CAFY チームの編集担当者が記事内容の確認を行う際には、参照サイトが記載されているか否かを必ず確認し、参照サイトの内容と照合していた。
(8) コピペ
アマニュアルの記載(ｱ) コピペ
CAFY では、執筆マニュアルにおいて、赤字で、｢他サイトの情報をそのままコピーペー
ストして使用することは、他サイトのコンテンツ剽窃に当たるため、固くお断りします。｣と明記している。
他方で、｢コピペとみなされる文章とは｣として、｢1.他のサイトと全く同じ文章が CAFYの記事内にある。2.文頭や文末・一部の単語を変更しただけ 3.2 つの文章を繋げる、前後を入れ替える 4.1 つの文章を 2 つに分ける 5.段落の前後を入れ替える 上記は全てコピーにあたります。｣としており、それに続けて、｢記事を執筆するときは、必ず複数サイトを参照し、読者に伝えたい所をご自身のお言葉でまとめてください。｣と記載し、また、｢コピペではない OK 例｣として、｢1.いくつかのサイトを参照して、2.大事なところを抜き出し、3.自分の言葉で書き直すというのが原則です！｣と記載している。
しかし、マニュアルの策定及び改訂を行っていた CAFY チームの編集担当者は、具体的にどのような記載がコピペと評価されるのかを執筆ライターや外部者にわかりやすく説明
しようという意図を有していたにとどまり、他のウェブサイトの記事中の文章を無断利用するための方法を指南し、コピペを推奨しようとする意図までは有していなかったと述べている170。

170

当委員会が実施した意見募集において、CAFY で執筆した経験があると回答した外部者 13 名中 2 名がマニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答し、11 名がそうは感じなかったと回答している。

- 136 -

(ｲ) レシピ紹介CAFY では、レシピを紹介する記事に関し、執筆マニュアルにおいて、｢レシピ使用 OK なサイト｣として 12 個のウェブサイト・サービスを挙げた上で、｢レシピは下記サイト以外
基本的に NG です。｣と記載している。執筆マニュアルに挙げられた 12 個のウェブサイト・サービスのうち、7 個については、DeNA 提携サイトである。残りの 5 個は DeNA 提携
サイトではないが、それらのウェブサイト・サービスの利用規約に商用利用を禁止するな
どの記載がないことから、CAFY チームが、CAFY の記事にレシピを利用しても問題ないと判断したものである。
イ

コピペチェックCAFY では、コピペチェックは、CAFY チームの編集担当者の役割とされており、外部編

集ディレクターの役割とはされていなかったが、外部編集ディレクターに対しては、記事
内容の確認の際にコピペが疑われる記載があった場合には、執筆ライターに注意するよう指示していた。CAFY の編集マニュアルにおいては、コピペチェックをすべきである旨の記載はない。そのため、外部編集ディレクターによる記事内容の確認が最終的なものであった CAFY においては、外部編集ディレクターが担当する執筆ライターの記事に関しては、
外部編集ディレクターからの相談がない限り、CAFY チームの編集担当者によるコピペチェックが行われることはなかった。
CAFY チームの編集担当者が担当する執筆ライターの記事に関しては、記事を読んでいて、途中から文体や語尾が変わっていたり、他の箇所と比べて内容が詳細になっていたりするなど違和感を感じた記事についてのみ、公開前にコピペチェックが行われていた。
CAFY チームの編集担当者によるコピペチェックは、主に、記事中の文章を Google 検索にかけ、同一表現のあるウェブサイトの有無を確認する方法によって行われていた。この方法によって、CAFY チームの編集担当者は、執筆ライターの執筆した記事と他のウェブサイ
ト等との記述の一致の有無を確認することができるが、その一致がどの程度に達していれ
ば、マニュアルが禁止するコピペと評価するかについては、明示された客観的な基準はな
く、編集担当者の判断に委ねられていた。
なお、CAFY チームでは、他の執筆ライターに比べて格段に記事の納品数が多い執筆ライ
ターについては特に注意しており、そのような執筆ライターの記事については、1 か月か
ら 2 か月に 1 回の頻度で、公開されている記事の中からいくつかをピックアップし、グ
ロースハック部にチェックを依頼していた。しかし、そのようなチェックを行っても、コピペの疑いは生じるものの、コピペであると断定するまでには至らなかった。
このように、CAFY チームにおけるコピペチェックは、全記事について網羅的に実施されていたわけではなかった。

- 137 -

(9) 画像の利用に関するルール、チェック方法
ア

システムによる対応
内製 7 サイトについては、執筆ライターが記事を執筆する際に用いるシステム(以下｢内製システム｣という。)は共通のものである。
内製システムにおいては、執筆ライターが記事に画像を挿入する主な方法は、①URL を入力する方法、②画像を探して挿入する方法、③画像をアップロードする方法、④下記(10)にて説明する OGP 画像を挿入する方法であった。
(ｱ) URL を入力する方法
この方法の場合には、執筆ライターは、画像の URL 及びその画像が掲載されているウェ
ブサイトの URL を内製システムに入力する。内製システムにおいては、特定のウェブサイ
トにつき、そこに掲載されている画像を記事に利用することができないブラックリストとして指定することができ、内製システムは、執筆ライターが入力した URL をブラックリス
トと照合し、該当する場合には、その画像が挿入されない仕様となっていた。内製システ
ムに登録するブラックリストは、各サイトが画像の権利者等からクレームを受ける度に追加するという運用となっており、内製 7 サイトに共通して用いられていた。
URL を入力する方法によって記事に画像を挿入する場合には、その画像のデータを DeNAが管理するサーバに保存するのではなく、直リンク方式により表示する仕様となっていた。これは、DeNA が iemo 社及びペロリ社を買収する際の DD における指摘を踏まえて、記事に挿入されている画像については、そのデータをサーバ保存ではなく、直リンク方式により表示する仕様に統一していたためである。
また、この方法によって記事に挿入された画像が DeNA 提携サイトのものである場合
は、その DeNA 提携サイトのロゴがその画像の周辺に表示される仕様となっていた 171。他
方、画像が DeNA 提携サイトのものでない場合は、その画像の下部に引用元のウェブサイ
ト等の URL が表示されることとなっていた。
(ｲ) 画像を探して挿入する方法
この方法の場合には、あらかじめ内製システムに設定されているウェブサイト・サービ
スの中から、執筆ライターが画像を探し、記事に挿入する。内製システムには、DeNA 提携
サイトの中から、各サイトによって異なるウェブサイト・サービスが設定・表示されてい171

提携サイトであってもロゴが表示されないものもあり、その場合には、提携サイトのものではない画像が使用された場合と同様の表示となる。

- 138 -

る。
したがって、執筆ライターがこの方法によって利用することのできる画像は、DeNA 提携
サイトの画像に限られることになり、この場合の画像の周辺には、(ｱ)の場合と同様に、DeNA 提携サイトのロゴが表示される。
(ｳ) 画像をアップロードする方法
この方法の場合には、執筆ライターが保有する画像を指定すると、その画像データがDeNA の管理するサーバに保存される。執筆ライターがこの方法で画像を挿入しようとする
場合には、内製システムの画面には、赤字で｢権利者が明確ではない、権利者の許可がな
い画像はアップロードしないでください。｣との注意喚起の表示が現れる仕様となっている。
この方法によって記事に画像が挿入された場合には、その画像の周辺にはロゴも URL も表示されない。
(ｴ) OGP 画像を使用する方法
OGP とは Open Graph Protocol の略であり、OGP の定める手順にのっとって設定された
ウェブページについては、そのウェブページを引用元とする画像(以下｢OGP 画像｣という。)へのリンクがリンク先のウェブサイトではられると、引用先のウェブサイトでは、引用元のウェブページで設定されたその OGP 画像だけでなく、引用元のウェブページのタ
イトルや紹介文等も、一緒に表示される。OGP は、ウェブサイトの管理者が他のウェブサ
イトや SNS で情報をシェアされた場合を想定して設定するものであるため、設定されたOGP 画像は、他のウェブサイト等で利用されることが想定されたものである。
内製システムでは、OGP 画像を記事に挿入する場合の機能を用意しており、その機能はOGP の定める手順にのっとったものとなっている。この方法によって OGP 画像を利用する
場合には、その画像のデータを DeNA が管理するサーバに保存するのではなく、直リンク
方式により表示する仕様となっていた。なお、OGP 画像を記事に挿入する場合においても、URL を入力して挿入する方法と同様に、内製システムではブラックリストとの照合が行われる仕様となっているため、OGP 画像であれば無条件で利用できるということはない。
また、この方法によって OGP 画像を記事に挿入した場合には、記事に長方形で表示される OGP 画像の角が丸くなるという仕様になっていた。
(ｵ) その他の方法
内製システムでは、上記の方法以外にも、執筆ライターが記事に画像を挿入するための- 139 -

方法をいくつか用意しているが、それらは、いずれも、DeNA 提携サイトの画像に限定されたものである。
イ

マニュアルの記載
CAFY では、執筆ライターは、内製システムが用意している方法を用いて記事に画像を挿入することができるが、執筆マニュアルは、その中でも、画像の優先順位として、①提携
サービス、②OGP 画像、③URL 方式とし、DeNA 提携サイトの画像を使用することを推奨していた。
OGP 画像については、｢個人ブログ・キュレーションサイトを OGP 画像として使うのはNG です。｣としているほか、特定のウェブサイトを挙げて、そのウェブサイトの画像の挿入することも制限していた。
また、直リンク方式による画像の挿入に関しては、DeNA 提携サイトを挙げて、｢下記サイトは CAFY 提携サイトなので、特別に URL 方式での使用 OK となります。｣とした上で、それに続けて、赤字で、｢※その他のサイトは URL 方式は使えません。｣と明記し、URL 方式、すなわち直リンク方式によって挿入することができる画像の範囲を DeNA 提携サイトのものに限定していた。
ウ

画像チェック
内製システムでは、ブラックリストとして登録されていたウェブサイトや SNS からの画像の挿入は、システムによって防いでいたが、そのリストに登録されていないウェブサイ
トや SNS からの画像の挿入は、システムによっては防ぐことができない仕様であった。そのため、最終的には、記事に挿入されている画像がマニュアルに定められた画像に関するルールにのっとっているか否かのチェックは、外部編集ディレクター及び CAFY チームの編集担当者が記事内容の確認を行う際に、目視によって確認する方法で行われていた。上記(9)ア記載のとおり、内製システムは、画像の挿入の方法又はその画像が DeNA 提携サイトのものであるか否かによって、画像の表示の仕様を変えていたことから、慣れた外部編
集ディレクター及び CAFY チームの編集担当者であれば、画像が CAFY のルールにのっとった方法で挿入されているか否かを見た目で識別することはそれほど難しいことではなかった。特に、アップロード画像の場合には、画像の周辺にロゴも URL も表示されないことから、その画像がアップロードされたものであることは容易に分かるため、外部編集ディレ
クター及び CAFY チームの編集担当者は、そのような画像を見つけた場合には、執筆ライ
ターに対し、画像の差し替えを促していたが、他に適切な画像が見つからない場合には、その画像が執筆ライターが撮影したものであることの確認を行っていた。

- 140 -

(10) クレーム
CAFY の記事に対する問合せ数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は、上記(5)の表のとおりである。
月別の問合せ数は、DAU の伸び率が一層上昇し始めた 2016 年(平成 28 年)6 月以降、若干数が増えて恒常的に 20 件を超えるようになり、同年 7 月には最多の 36 件となった。
問合せのうち、文章の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 6件であり、CAFY チームは、指摘を受けた記事に関しては、速やかに削除ないし非公開化していた。
また、画像の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 30 件であり、CAFY チームは、指摘を受けた画像に関しては、速やかに削除していた。
さらに、医療に関する指摘も、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 2 件のみであったが存在した。CAFY チームは、指摘を受けた記事を速やかに削除した。
上記を除いた CAFY の記事に関する問合せは、ウェブサイトの使用方法に関するものが多く、記事内容の不正確性を指摘するものもあったが、その数は少なかった。
5

Find Travel(1) サービス開始日
Find Travel は、2014 年(平成 26 年)8 月 1 日、サービスを開始した。
(2) 対象領域及びコンセプト
Find Travel は、旅行を対象領域とするサイトである。
Find Travel は、観光スポット、ホテル、ご当地グルメ等、国内外を問わず旅行に関連する幅広い情報を掲載した記事を公開していた。
Find Travel は、①手軽に 1 泊 2 日の旅行を楽しむ人から長期間の旅行を楽しむ人まで、幅広いユーザーをターゲットとし、②ユーザーが求める様々な切り口から記事を作成・公開して172、③ユーザーの多様なニーズに合致した旅行情報を提供することをコンセプトとしている。

172

Find Travel では、例えば、｢京都で行きたい食事の美味しい極上宿｣、｢子連れ家族に嬉しい完全禁
煙の宿｣などといった切り口で記事を作成していた。

- 141 -

(3) Find Travel 社の体制
Find Travel 社は、2014 年(平成 26 年)4 月、C 氏と XX 氏によって設立され、2015 年(平成 27 年)2 月、DeNA に買収された。
Find Travel 社では、設立から DeNA による買収までの間、役職員は、C 氏及び XX 氏を含め 3 名のみであった。DeNA による買収後は、徐々に従業員の人数が増えていき、2016
年(平成 28 年)11 月末時点で、40 名弱の従業員のうち 10 名が編集担当者であった。Find
Travel 社は、設立以来特定の名称の部署を設けていなかったが、2016 年(平成 28 年)10 月
頃、組織を整備し、編集部門として、｢コンテンツクリエイティブ｣を設立した。また、Find Travel では、2016 年(平成 28 年)11 月末時点で執筆ライターが 84 名、執筆ライター
を除く外部者が 69 名であった。
(4) 運営方針・記事作成方針
Find Travel 社の設立者である C 氏は、サイトを運営する上で、｢記事の質｣を定量化した値に｢ユーザー数｣を乗じた値を最大化したいと考えていた。しかし、｢記事の質を高める｣という定性的な目標を定量化することは容易ではなかったため、C 氏は、Find Travelのサービス開始当初は、まずは記事の量を重視し、記事数がある程度増えた段階で記事の質を高めていくとの方針を定めた。
Find Travel の記事数は、2015 年(平成 27 年)2 月の DeNA による買収までの間は月間数百本で推移していたが、それ以降は、DeNA の方針により、更なる記事数の増加を求められたことにより、100 名以上のクラウド執筆ライターを新規に採用して記事の執筆に当たらせた結果、月間約 1,500 本を超え、時には 3,000 本近くにまで達した。
他方で、Find Travel では、サービス開始後比較的早い段階から、C 氏を中心として、
SEO を意識した記事作成を行っていた。C 氏が Find Travel において実施していた SEO 施策の眼目は、ユーザーのニーズを先取りしつつ、外部のウェブサイトにリンクを張ってもらえるような記事を増やすことであった。このような観点から、Find Travel では、サービス開始当初から、SNS において｢バズる173｣ことによりユーザーを取り込んでアクセス数の増大を狙う SNS 向けの記事(以下、5 において｢バズ記事｣という。)の作成を行っており、バズ記事は、全公開記事の約 5％を占めていた。
(5) 各月の実績推移
Find Travel の全体 DAU、SEO DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ並びに173｢バズる｣とは、ソーシャルメディアマーケティングの手法の 1 つである、｢バズ・マーケティング｣に由来する言葉である。SNS において紹介されたコンテンツが、口コミにより、インターネット上で爆発的に拡散される状態を指す。

- 142 -

Find Travel の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである。
2015 年(平成 27 年)
Find Travel

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

全体DAU

107,221 148,349 183,170

286,491

321,126

402,654571,959

600,548

559,031605,748 551,912

SEO DAU82,574 117,779 140,045

444,972 416,591

11月

12月

209,314

231,409304,246447,478455,224

419,932

月間公開記事数

691

1,464

2,947

2,048

1,590

1,516

2,901

2,947

2,671

2,556

2,515

累計公開記事数

5,554

7,018

9,453

11,49913,21014,784

17,702

20,69423,452

26,04928,565

ダウパ

14.9

16.8

14.8

18.2

17.5

20.6

25.3

22.0

17.9

17.1

14.6

問合せ総数

1

0

1

1

5

4

2

6

4

2

5

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

1

0

0

0

0

0

1

3

2

1

2

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2月

3月

合計

2016 年(平成 28 年)
Find Travel

1月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

全体DAU

653,726 783,635 893,010 939,239

1,057,318

1,063,601

1,259,677

1,531,413

1,389,741

1,289,661

1,300,316

SEO DAU487,223 610,359 698,344 727,539

1,100,473

822,765

825,829995,577

1,224,025

1,139,481

1,073,204

月間公開記事数

1,563

1,067

1,057

922

734

911

915

959

1,535

1,499

968

累計公開記事数

30,232

31,29632,35033,28033,98834,90235,81436,811

38,41139,93641,036

ダウパ

16.1

19.5

21.6

21.9

24.2

23.7

27.8

33.3

29.7

26.9

26.8

問合せ総数

1

1

2

2

7

8

8

15

6

11

14

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

2

0

0

0

0

0

0

2

内、画像無断利用の指摘

0

1

2

2

4

1

2

6

4

2

3

37

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

※

106

合計欄は、2015 年(平成 27 年)及び 2016 年(平成 28 年)の合計数である。

(6) 記事作成の流れ
ア

記事構成案等の作成
Find Travel では、2015 年(平成 27 年)2 月に DeNA に買収されるまでの間は、C 氏が中心となって設定した記事のテーマのみを174クラウド執筆ライターに提示するにとどまり、記事のテーマに沿ったキーワードの選定や記事構成案の作成等は行っていなかった。しかし、Find Travel は、DeNA による買収後は、買収前から実施していた SEO を意識した記事作成をより一層推し進めるため、キーワードを選定した上で記事構成案を作成し、これをクラウド執筆ライターに提示するようになった。
上記(4)記載のとおり、Find Travel では、DeNA による買収前からバズ記事を作成していたところ、バズ記事については、DeNA による買収後も、全記事につき、Find Travel の編集担当者によって、記事構成案の作成及びその確認が行われていた。
これに対し、バズ記事以外の記事の記事構成案については、2015 年(平成 27 年)4 月頃
以降は、下記(ｱ)ないし(ｴ)記載のとおり、①C 氏らによるキーワードの選定、②外部構成
ライターによる記事構成案の作成、③外部タイトルライターによるタイトルの設定、④外部構成ディレクターによるキーワード、タイトル及び記事構成案の確認という手順を踏んで作成されており、Find Travel の編集担当者が、上記②以降の工程に関与することはな

174

具体的には、C 氏が、旅行先のエリアを選定した上、XX 氏らと相談しながら、そのエリアから連想されるアクティビティ等をつなぎ合わせるなどして、記事のテーマを設定していた。

- 143 -

かった。
このようにして設定されたキーワード、タイトル及び記事構成案は、｢ライティング
シート｣と呼ばれるエクセルの一覧表に記載され、ファイル共有サービスを用いてクラウ
ド執筆ライターと共有されていた。
なお、WELQ などの DeNA が運営する他のサイトにおいては、記事の完成イメージを提示するため、あるいは記事内容の裏付けとするために、執筆ライターに提示する記事構成案に参照ウェブサイトが記載される例があるが、Find Travel では、このような取扱いはな
されていなかった。
(ｱ) キーワードの選定
キーワードの選定については、DeNA による買収後、C 氏が行っていたが、C 氏は、2015
年(平成 27 年)9 月、キュレーション企画統括部グロースハック室の室長に就任し、他のサ
イトのサポート等の業務にも従事するようになったため、Find Travel の運営に専従することができなくなった。そのため、2016 年(平成 28 年)2 月頃以降は、DeNA から Find
Travel 社に出向した YY 氏が、キーワードの選定を担当するようになった。
(ｲ) 記事タイトルの作成
Find Travel では、2015 年(平成 27 年)4 月頃から、クラウドソーシング会社を通じて外部タイトルライターを新規に採用し、記事タイトルの作成に専従させるようになった。
例えば、C 氏や YY 氏において、｢聖蹟桜ヶ丘 居酒屋｣というキーワードが選定された場
合、外部タイトルライターにおいて、｢聖蹟桜ヶ丘で人気の居酒屋 5 選。美味しいお酒を飲みに行こう｣といったタイトルが作成されていた。
(ｳ) 記事構成案の作成
Find Travel では、2015 年(平成 27 年)4 月頃から、クラウドソーシング会社を通じて外部構成ライターを新規に採用した。外部構成ライターは、記事に盛り込む情報の量や要素等を考慮の上、例えば、｢聖蹟桜ヶ丘で人気の居酒屋 5 選。美味しいお酒を飲みに行こう｣
といったタイトルが設定された場合には、｢※最初に必ず序文を書いてください。｣、｢序
文は続きを読みたくなるような 3 行程度。左記キーワードを序文に 1 回ずつ含めるようにしてください｣、｢この地域の人気居酒屋を、ネットで検索して 5 個紹介、2 個以上のサイトを参考にして書いてください、参考サイトとまったく同じならびにならないようにしてください。それぞれ、見出しで名前・説明的な概要(3 行程度)・コメント 3 行以上・基本
情報の要素で構成して書いてください｣などといった記事構成案を作成していた。

- 144 -

(ｴ) キーワード、タイトル及び記事構成案の確認
Find Travel では、2015 年(平成 27 年)4 月頃から、Find Travel の編集担当者による記事構成案の確認の工数を減らし、クラウド執筆ライターに対し、より効率的に、かつ、できるだけ多くの記事構成案を提示できるようにするため、クラウドソーシング会社を通じて外部構成ディレクターを採用するようになった。外部構成ディレクターは、外部タイト
ルライター及び外部構成ライターによって作成されたタイトル及び記事構成案について、設定されたキーワードが適切に使われているか、タイトルと記事構成案に齟齬はないかという観点から確認を行っていた。
イ

記事の執筆者
本問題に至った時点における Find Travel の累計公開記事数は約 41,000 本であり、そのうちの約 80％がクラウド執筆ライターによる記事であった。残りは、Find Travel 編集部による内製記事と一般ユーザーによる投稿記事が、それぞれ約 10％を占めていた。
Find Travel では、サービス開始の準備段階及びサービス開始直後のごく初期においては、C 氏らが中心となり、Find Travel の編集担当者が全記事を執筆していた 175。また、Find Travel では、本問題に至るまでの時期を通じ、Find Travel の編集担当者が自ら取材を行って記事を執筆したり、旅行の体験記事を執筆することもあった。Find Travel
は、サービス開始当初、これら内製記事のほか、一般ユーザーの投稿により多くの記事が集まることを期待していたが、一般ユーザーの投稿記事が予想外に少なかったことから、一般ユーザーの投稿記事に依存していたのでは十分なコンテンツを提供できないと判断し、サービス開始直後の 2014 年(平成 26 年)9 月頃、クラウドソーシング会社を通じて数十名のクラウド執筆ライターを採用し、記事を執筆させるようになった。そして、Find
Travel は、2015 年(平成 27 年)2 月の DeNA による買収後、記事数をさらに増やすため、
100 名以上のクラウド執筆ライターを新規に採用し、その後も随時クラウド執筆ライターを採用して、最も多い時には、約 200 名のクラウド執筆ライターに記事を執筆させていた。
ウ

公開前の記事内容の確認
Find Travel においては、一般ユーザーも含めた全記事執筆者が、Find Travel のウェ

ブサイトから、共通の記事作成・投稿のためのシステム(以下｢Find Travel 記事作成シス
テム｣という。)を用いて、記事を執筆していた。そして、クラウド執筆ライターは、記事を完成させると、Find Travel の編集担当者による内容の確認を受ける前に、Find Travel

175

C 氏及び XX 氏の友人にも記事の作成を依頼していた。

- 145 -

記事作成システムに用意された、Find Travel のウェブサイトに記事を投稿するためのボ
タンを押して、記事を公開する運用となっていた。そのため、記事の公開前の段階で、Find Travel の編集担当者が、クラウド執筆ライターが執筆した記事について、内容の確認を行うことはなかった。もっとも、クラウド執筆ライターが記事を投稿するためのボタンを押しただけの段階では、その記事は、ユーザーが閲覧することができる状態に置かれたという意味で｢公開｣された状態にはなるものの、ユーザーが容易にアクセスできる状態とはなっていなかった176。その記事がユーザーによる閲覧が容易な状態となるのは、下記
エ記載のとおり、Find Travel の編集担当者や外部校正担当者による公開後の記事内容の確認を経た後に、記事が Find Travel のウェブサイトの上位ページに表示された後であった177。
エ

公開及び公開後の記事内容の確認
上記ウ記載のとおり、Find Travel では、クラウド執筆ライターが Find Travel のウェ

ブサイトに記事を投稿した後に、編集担当者が記事内容の確認を行うことになっていた。
Find Travel では、サービス開始当初より、Find Travel の記事の大半を占めるクラウ
ド執筆ライターが執筆した記事についての内容の確認は、Find Travel の編集担当者が行っていたが、2015 年(平成 27 年)4 月頃からは、クラウドソーシング会社を通じて採用した外部校正担当者も、編集担当者と分担して記事内容の確認を行うようになった。なお、上記ア(ｱ)記載のとおり、バズ記事については、外部校正担当者に確認を行わせるのではなく、Find Travel の編集担当者が内容の確認を行っていた。
Find Travel の編集担当者は、クラウド執筆ライターが公開した記事につき、記事構成
案に沿った内容となっているか、タイトルと記事の内容が整合しているか、画像の引用方法がマニュアルで定められた方法に反していないか、他のウェブサイトの文章のコピペが行われていないか、記事作成方法についての指示に従っているか、日本語の文章として読みやすく自然であるかなどといった点を確認の上、問題がないと判断した記事については、その記事を Find Travel のウェブサイトの上位ページに掲載していた178。
また、外部校正担当者は、誤字脱字の有無や日本語として自然な文章かどうかといった

176

この段階で、クラウド執筆ライターが投稿した記事には特定のドメインが割り当てられ、公開された状態となっているが、その記事は、Find Travel のウェブサイトの目立たない場所に格納され、ウェブサイトの上位ページに表示されないことから、検索エンジン経由以外での発見は、事実上困
難である。

177

Find Travel では、そのような状態にすることを｢導線を入れる｣と呼んでいたが、編集担当者や校正担当者によって｢導線を入れ｣られなくても、SEO の観点から、記事が検索結果上位を占めること
もあった。

178

さらに、XX 氏らは、公開済みの記事について内容を確認し、内容が優れていると判断したものについては、編集画面の｢合格記事｣ないし｢ピックアップ記事｣の項目をクリックして、トップページに掲載するなどの処理も行っていた。

- 146 -

観点から記事内容の確認を行うとともに、記事に掲載されているホテルや店舗に関する情報が正確であるかどうかなどを確認した上で、問題がないと判断した記事について、Find
Travel の編集担当者が行うのと同じ要領で、その記事を Find Travel のウェブサイトの上位ページに掲載していた。なお、下記(7)及び(8)で述べるコピペチェックや画像チェックについては、外部校正担当者の役割とはされていなかった。
このようにして、Find Travel では、クラウド執筆ライターが執筆した記事につき、公開後に、Find Travel の編集担当者や外部校正担当者において、内容の確認を行っていたが、2015 年(平成 27 年)4 月頃からの記事数の増加に伴い、記事内容の確認を十分に行うことができなくなり、Find Travel の編集担当者や外部校正担当者による内容の確認を経た記事は、本問題に至った時点で、全記事の 20～30％にとどまっていた。
なお、Find Travel では、DeNA のメディア事業部で策定された、記事の｢質｣を向上させるという方針を踏まえ、2016 年(平成 28 年)夏頃から、｢クオリティアッププロジェクト｣を開始し、雑誌編集の経験を有する者らを新規に採用して、Find Travel の編集担当者や外部校正担当者による内容の確認を経た記事を含め、全記事を対象として内容の確認を行わせていたが、本問題に至った時点において、同プロジェクトの下で内容の確認を経た記
事は、全記事の 10％に満たなかった。
(7) コピペ
アマニュアルの記載
Find Travel では、執筆マニュアルにおいて、｢公式・他のサイト問わず文章のコピーは厳禁です。信用を落としかねません。魅力などをポイントとして引っ張ってきたら、自分の言葉でまとめましょう。｣と明記している。Find Travel の執筆マニュアルには、コピペに当たらない文章の例示は記載されていない179。
イ

コピペチェック
Find Travel では、編集担当者が、記事内容の確認を行う際に、コピペチェックも行っていた。編集担当者は、明らかに記事執筆のペースが速いクラウド執筆ライターの記事や、同一のクラウド執筆ライターの記事の中で、他の記事と文体等が明らかに異なるもの等を対象として、コピペチェックを行っていた。他方、外部校正担当者はコピペチェックを行うこととされていなかったため、外部校正担当者が内容の確認を行う記事に関しては、コピペチェックが行われることはなかった。
179

当委員会が実施した意見募集において、Find Travel で執筆した経験があると回答した外部者 10 名
中 1 名がマニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答し、7 名がそうは感じなかったと回答している(2 名は回答なし)。

- 147 -

Find Travel では、編集担当者に対して、コピペチェックの手順・方法等について特段の指示をしておらず180、編集担当者は、コピペチェックツールを使用したり、コピペが疑われる文章の一部を Google 検索にかけたりして、各自でコピペチェックを行っていた。
(8) 画像の利用に関するルール、チェック方法
ア

システムによる対応
Find Travel 記事作成システムにおいては、執筆ライターが記事に画像を挿入する方法

は、内製システムと同様、①画像をアップロードする方法、②URL を入力する方法、③画像を探して挿入する方法、④所定の画像 SNS 等の OGP 画像を挿入する方法の 4 つであった。
(ｱ) 画像をアップロードする方法
執筆ライターが、Find Travel 記事作成システム上で、｢画像をアップロードする｣というボタンを押した上、自己の PC 等に保存してある画像データを指定してアップロードする方法である。この方法によって画像を挿入した場合、画像データは、Find Travel の管理するサーバに保存される。なお、Find Travel 記事作成システムでは、執筆ライターが画像をアップロードする方法で記事に画像を挿入しようとする際に、著作権侵害とならないよう注意を促す文言が画面に表示される仕様とはなっていない。
(ｲ) URL を入力する方法
これは、執筆ライターが、Find Travel 記事作成システム上で、他のウェブサイトの画
像の URL を入力することによって、画像を記事に挿入するという方法である。
Find Travel 記事作成システムでは、ブラックリストの設定があり、ブラックリストに登録されたウェブサイトについては、そこに掲載されている画像を記事に挿入することができない仕様となっていた。すなわち、執筆ライターが入力した画像の URL が、ブラック
リストに登録されたウェブサイトの URL に該当する場合には、システム上、その画像が記事に挿入されることはない。
URL を入力する方法によって画像を記事に挿入する場合には、その画像は、直リンク方式で表示される仕様になっていた。

180

Find Travel では、記事中の文章と他のウェブサイト上の記事の文章との重複率が何％以上ならばコピペに該当するなどといった明確な基準は定められていなかった。

- 148 -

(ｳ) 画像を探して挿入する方法
執筆ライターにおいて、Find Travel 社が提携し、画像の利用が許可されているウェブ
サイト・サービス(以下｢Find Travel 社提携サイト｣という。)から、自由に画像を選んで記事に挿入するという方法である。
(ｴ) OGP 画像を挿入する方法
Find Travel 記事作成システムは、内製システムと同様、OGP 画像を記事に挿入するための機能を備えており、OGP の定める手順にのっとったものとなっている。この方法によって OGP 画像を挿入する場合には、画像データを Find Travel 社が管理するサーバに保存するのではなく、直リンク方式によって表示する仕様となっていた。
イ

マニュアルの記載(ｱ) 画像に共通のルール
Find Travel では、執筆マニュアルにおいて、記事に挿入する全ての画像に共通するルールとして、主に、以下の画像は挿入しないことを定めている。
①

他のキュレーションサイト(他のいわゆるまとめサイト)の画像②

個人が特定可能なレベルで顔が認識できる状態の画像③

日付けが入った画像④

複数の画像をつないだりして強引に作った画像⑤

フィルター機能などで極端に加工された画像⑥

画質が粗い画像⑦

グルメ系の記事の場合は料理以外の余計なものが写っている画像⑧

極端に画像サイズの小さいもの⑨

ブログからの画像(ｲ) 画像の追加方法等
Find Travel では、執筆ライターは、上記ア記載の方法によって、他のウェブサイトの画像を記事に挿入することが可能であったが、執筆マニュアルにおいては、記事に挿入することのできる画像の優先順位を定め、Find Travel 社提携サイトの画像を挿入することを推奨していた。

- 149 -

ウ

画像チェック
Find Travel では、マニュアルに定められたルールに従って画像が挿入されているかど

うかのチェックは、Find Travel の編集担当者が記事内容の確認を行う際に、1 つ 1 つの画像の引用元を確認するなどの方法で行われていた。
(9) クレーム
Find Travel の記事に対する問合せ総数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は、上記(5)の表のとおりである。
月別の問合せ総数を見ても、毎月数件程度であり、一番多い月でも 15 件であった。
問合せのうち、文章の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 2件のみである。Find Travel では、指摘を受けた文章を速やかに削除している。また、画像の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 37 件ある。Find
Travel では、指摘を受けた画像を速やかに削除している181。
上記のものを除いた Find Travel の記事に関する問合せとして、記事内容の不正確性を指摘するものもあったが、その数は少なかった。
6JOOY(1) サービス開始日
JOOY は、DeNA の 2015 年(平成 27 年)4 月 6 日付けプレスリリースに記載されているとおり、同日よりサービスを開始した。
(2) 対象領域及びコンセプトJOOY は、主に 18 歳から 34 歳までの男性を対象とした、ファッション、ヘアスタイル、
ビジネス、恋愛、ライフスタイル等を対象領域とするサイトである。JOOY という名称はJOY と COOL を組み合わせたものであり、｢人生をもっと楽しみたい｣という男性に向けてファッションをはじめとする様々な情報を提供することをコンセプトとしている。

181

画像の無断利用を指摘するもののうち 1 件については、2016 年(平成 28 年)10 月、画像の権利者
が、Find Travel 社に対し、著作権侵害に基づく損害賠償請求訴訟を提起しており、基準日現在も係属中である。

- 150 -

(3) チームの体制
第 4 章 6(3)エ記載のとおり、JOOY は、E 氏を筆頭に、V 氏、W 氏らにより立ち上げられたサイトである。PO は、サービス開始までは E 氏が務めていたが、サービス開始直後から
V 氏が務め、2016 年(平成 28 年)5 月以降は、II 氏が務めている。
JOOY チームの編集担当者は、サービス開始当初は V 氏及び W 氏の 2 名であったが、その後、20 名程度にまで増え、2016 年(平成 28 年)11 月末時点では、10 名程度であった。また、JOOY では、2016 年(平成 28 年)11 月末時点において、執筆ライターが 534 名、執筆ラ
イターを除く外部者が 12 名であった。
(4) 運営方針・記事作成方針
JOOY は、サービス開始当初から記事量産の方針を有しており、KPI として、SEO DAU 及び記事数が重視されていた。JOOY では、各月の目標値を達成するため、SEO 施策を最も重視しており、SEO を重視した記事作成が行われていたほか、記事数を増やすため、作成した記事数に応じて各執筆ライターをランキング付けするなど、執筆ライターの記事作成に対するモチベーションを向上させるための取組を行っていた。その結果、2015 年(平成 27年)8 月に、月間公開記事数が前月の 672 本から 1,260 本へと 2 倍近くまで増加し、さらに、同年 11 月には SEO DAU が 10 万を超えた。このように SEO DAU や記事数を重視する運営方針は、PO が V 氏から II 氏になるとさらに強化され、目標値を達成することが、PO の最も重要な役割であると認識されていた。
(5) 各月の実績推移
JOOY の全体 DAU、SEO DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ並びに JOOY の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである。
2015 年(平成 27 年)
JOOY

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

11月

12月

全体DAU

4,631

20,627

24,46329,04434,85342,872

67,289 114,960

153,202

SEO DAU

135,995

10月

1,943

9,709

16,25921,92529,71937,652

59,736 101,330

月間公開記事数

193

237

310

672

1,260

1,263

2,464

3,607

2,296

累計公開記事数

459

696

1,006

1,678

2,938

4,201

6,665

10,272

12,568

ダウパ

4.2

13.9

16.2

13.1

10.1

9.0

9.0

9.9

10.8

問合せ総数

7

8

9

5

8

7

10

20

14

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

0

1

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

1

- 151 -

2016 年(平成 28 年)
JOOY

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

全体DAU

177,218 225,182 283,667 309,750 321,333 361,456 519,367 620,312 702,645 816,078 921,860

SEO DAU

157,664 201,199 246,556 269,965 276,461 315,173 460,284 554,096 626,033 726,191 822,352

月間公開記事数

2,264

2,073

2,153

1,652

1,177

1,998

1,687

2,276

2,662

2,494

2,108

累計公開記事数

14,832

16,905

19,05820,71021,88723,88525,572

27,84830,51033,004

35,112

ダウパ

合計

10.6

11.9

12.9

13.0

12.6

13.2

18.0

19.9

20.5

22.0

23.4

問合せ総数

14

27

22

30

26

39

45

69

37

35

38

内、文章無断利用の指摘

0

1

0

0

0

0

0

0

1

1

3

7

内、画像無断利用の指摘

1

2

0

0

0

3

2

4

1

2

2

17

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

2

※

470

合計欄は、2015 年(平成 27 年)及び 2016 年(平成 28 年)の合計である。

(6) 記事作成の流れ
ア

記事の類型
JOOY では、主に、ファッションを内容とする記事(以下｢ファッション記事｣という。)とファッション以外を内容とする記事(以下｢非ファッション記事｣という。)が作成されていた。また、2016 年(平成 28 年)3 月頃からは、SEO の観点を踏まえ、既存の JOOY の記事を書き直したリライト記事も作成されていた。
イ

記事構成案等の作成(ｱ) 外部構成ライターの利用の有無
JOOY チームでは、サービス開始からしばらくの間は、執筆ライターに対し、SEO の観点を踏まえ、記事のテーマ、キーワード及び総文字数を設定していたにとどまり、記事構成案の作成を行っていなかった。しかし、WELQ チームが SEO DAU や記事数を大きく伸ばしていたことを受けて、JOOY チームでも WELQ チームの記事作成プロセスを取り入れることとし、遅くとも 2016 年(平成 28 年)5 月頃から、外部構成ライターを利用して記事構成案を作成していた。具体的には、JOOY チームが、SEO の観点を踏まえ、記事のテーマ、キー
ワード及び総文字数を設定して、外部構成ライターに提示すると、外部構成ライターは、競合する他のウェブサイト等を確認しながら、予測キーワードを抽出 182し、タイトル及び見出しを含む記事構成案を作成していた。外部構成ライターが作成した記事構成案は、外部編集ディレクターが外部構成ディレクターを兼務して、その確認を行っていた。
その後、JOOY チームでは、2016 年(平成 28 年)夏頃から、グロースハック部が整備した予測キーワードの選定を行う専用ツール(以下｢予測キーワード選定ツール｣という。)の利用を開始した。予測キーワード選定ツールとは、毎週定期的にグロースハック部から提示
182

ただし、JOOY チームにおいて、予測キーワードを選定し、外部構成ライターに提示する場合もあった。

- 152 -

される 400 語前後のキーワードを前提として、特定のキーワードに紐付く 10 個程度の予測キーワードを機械的に選定するツールのことである。JOOY チームでは、予測キーワード
選定ツールが整備されてからしばらくの間、外部構成ライターの利用と並行して、キー
ワード及び予測キーワード選定ツールが自動的に選定した予測キーワードの組合せを定期的にパレットワークスに掲載し、執筆ライターに記事構成を作成させていた。その結果、
JOOY チームでは、外部構成ライターによる記事構成案に基づいて作成された記事と、執筆ライターがキーワード及び予測キーワードに基づいて自ら記事構成を作成した記事とで、記事内容に大きな差がないと考えられるようになったほか、執筆ライターにキーワード及び予測キーワードを提示し、記事構成の作成から執筆までを担当させた方が効率的であると考えるようになったことなどから、2016 年(平成 28 年)10 月以降は、外部構成ライターの活用をやめ、執筆ライターに対して、キーワード及び予測キーワードの提示を行うだけになった。
(ｲ) 参照ウェブサイトの提示
JOOY チームでは、非ファッション記事の場合は、記事のテーマ、キーワード及び総文字数の設定に際して、参照ウェブサイトを提示したことはなかった。他方、ファッション記
事のうち、ある企業からの依頼に基づいて JOOY のサイトで商品を紹介する記事を作成する際、クラウド執筆ライターに対し、同種の記事の流れやイメージをつかんでもらうことを目的として、参照ウェブサイトを提示していた。また、リライト記事の場合も、SEO により、既存の JOOY の記事よりも検索上位に表示されることを目的として、競合する他のウェブサイトを参照ウェブサイトとして提示していた。そして、執筆マニュアル183では、｢構成ルール｣として、｢もちろんコピペや、構成などをそのまま真似ることは NG です｣と明記していた。なお、JOOY チームの編集担当者は、クラウド執筆ライターに参照ウェブサ
イトを提示していたことについて、上記の目的で提供していたものであり、参照ウェブサ
イトに掲載された記事の無断利用やコピペを行うことを推奨しようとする意図まではな
かったと述べている。
ウ

記事の執筆

(ｱ) 記事の構成比率
本問題に至った時点における JOOY の公開記事数は約 35,000 本であったところ、そのう
ち執筆ライターによるものが約 99％であり、残り約 1％が、JOOY チームの編集担当者がJOOY 公式アカウントで作成した内製記事であった。なお、JOOY では、一般ユーザーも記

183

JOOY では、マニュアルの作成に当たって、DeNA の法務部に確認することはなかった。

- 153 -

事を作成して投稿することは可能であり、実際に一般ユーザーから投稿された記事もあったが、その数はごくわずかであった。
(ｲ) 記事の執筆者
JOOY では、記事量産の方針のもと、サービス開始当初から、クラウド執筆ライターを利用して記事を作成していた。また、JOOY には、業務委託ライターもいたが、クラウド執筆
ライターから業務委託ライターへの切替えは行われていなかった。リライト記事の場合
は、リライト記事を専門に作成するクラウド執筆ライターに記事作成を依頼していた。
エ公開前の記事内容の確認
JOOY では、サービス開始当初から外部編集ディレクターを利用していたが、それらの多くは、記事作成能力の高い優秀なクラウド執筆ライターの中から選ばれていた。外部編集
ディレクターは、担当する執筆ライターを決められており、自身が担当する執筆ライターが執筆した記事について、公開前に内容の確認を行っていた。外部編集ディレクターが記
事内容の確認を行った場合、JOOY チームの編集担当者が重ねて記事内容の確認を行うことはなかった。このように、JOOY チームの編集担当者は、原則として記事内容の確認を行っておらず、例外的に、外部編集ディレクターの人員が不足している場合や、外部編集ディ
レクターの中で執筆ライターを兼ねている者が記事を執筆した場合に限り、公開前に記事内容の確認を行っていた。
外部編集ディレクターによる記事内容の確認においては、外部編集ディレクター用のチェックリストに基づいて、語句の使い方が難解ではないか、キーワードが盛り込まれているか、画像の使い方が、画質の良い画像を使うなどといった執筆マニュアルの定めるルールに反していないか、誤字脱字を含め日本語の文章として成立しているかなどの点が確認されていた。
なお、JOOY チームの編集担当者が JOOY 公式アカウントを用いて作成した内製記事については、内容の確認が行われることはなく、そのまま公開されていた。
オ

公開及び公開後の記事内容の確認
JOOY では、原則として、執筆ライターが執筆した全記事について、内容の確認を行った

外部編集ディレクターが公開の可否を判断し、公開していた。ただし、上記エ記載のとおり、JOOY チームの編集担当者が公開前に記事内容の確認を行うことがあり、その場合には、JOOY チームの編集担当者が、公開の可否を判断し、公開していた。
また、JOOY では、原則として、公開後、JOOY チームの編集担当者が記事内容の確認を行うことはなく、例外的に、チャットツールやパレットワークスを通じた外部編集ディレ- 154 -

クターと執筆ライターとのやり取りから、JOOY チームの編集担当者が特定の外部編集ディ
レクターによる記事内容の確認に不安を感じたような場合に限り、公開後に記事内容の確認を行っていたにすぎなかった。
JOOY チームの編集担当者による公開後の記事内容の確認の結果、修正が必要な箇所が見つかった場合には、JOOY チームの編集担当者は、記事の公開を一旦停止し、修正可能なものについては自ら記事を修正した後、改めて公開していた。また、JOOY では、CS を通じて、ユーザーから記事内容に問題がある旨の指摘を受けた場合には、JOOY チームの編集担
当者が、指摘を受けた記事を修正していた。なお、修正が困難な場合は記事を非公開とすることとしていたが、これまで公開後の記事内容の確認によって記事が非公開とされたケースはなかった。
(7) 薬機・医療関連記事
JOOY では、サービス開始から 2016 年(平成 28 年)9 月頃までの間、薬機・医療関連記事が作成されていた。しかし、それらの記事はいずれも医師監修を経ずに作成されていたものであった。2016 年(平成 28 年)9 月頃に JOOY チームに加わったある編集担当者は、このように医師監修を受けずに作成された薬機・医療関連記事が公開されていたことを問題視するとともに、そもそも薬機・医療関連記事は JOOY にとって必須の記事ではないことから、PO である II 氏の了解の下、その頃、JOOY のサイトに公開されていた薬機・医療関連記事を全て非公開とした。そのため、本問題に至った時点では、JOOY のウェブサイトに、
薬機・医療関連記事は掲載されてなかった。
そのほか、JOOY では、薬事関係記事作成フローに従い、2015 年(平成 27 年)10 月 14 日
及び 15 日の 2 日間、同時点で公開されていた記事の中から薬機・医療関連記事に該当するものを選び出し、CS のチェックを受けたようであるが、JOOY チームにおける当時の担当者が既に退職していたことなどから、本調査を通じて、その詳細は明らかとはならなかった。
(8) コピペ
アマニュアルの記載
JOOY では、執筆マニュアルにおいて、｢コピー＆ペースト・類似表現は厳禁です!｣、｢コピペが発覚した場合は契約を終了させていただく場合がございます。｣と明記している。
また、執筆マニュアルには、リライト記事における執筆ライターの確認事項として、｢コピー＆ペーストはされていないか｣が明記されている。なお、JOOY の執筆マニュアルに- 155 -

は、コピペに当たらない文章の例示は記載されていない184。
イ

コピペチェック
コピペチェックについては、JOOY の編集マニュアルにはコピペチェックをすべきである

旨の特段の記載はないが、JOOY チームは、外部編集ディレクターに対し、インターネット
上で無料配信されているコピペチェックツールを使用して大まかなチェックを実施するよ
う指示していた。ただし、JOOY チームでは、外部編集ディレクターが実際にチェックを実施しているか否かまでは確認していなかった。
また、2016 年(平成 28 年)9 月頃、グロースハック部において、コピペチェックツールを整備したことから、以後、JOOY チームでは、グロースハック部に対し、一定期間内に公開された全記事について、定期的にチェックを依頼していた。具体的に、JOOY チームでは、重複率に一定の基準を設け、グロースハック部によるチェックの結果、重複率がその基準を超えた場合には、外部編集ディレクターを介して、執筆ライターに対し、記事内容の修正を指示していた。
(9) 画像の利用に関するルール、チェック方法
アマニュアルの記載(ｱ) 画像に共通のルール
JOOY のマニュアルでは、記事に挿入する全ての画像に共通するルールとして、以下の画像の挿入を禁止している。
①

ルール上 OK でない185サイトやブログからの画像の挿入②

書籍の中身を写した画像の挿入③

一般人の顔が写っている画像の挿入④

芸能人、有名人の画像の挿入⑤

イラスト、図や表(特に SNS からの画像)の挿入⑥

著作権のあるキャラクター画像の挿入⑦

サイトのキャプチャ画像の挿入⑧

インターネット上の画像を利用許諾なく、勝手にダウンロードして挿入

184

当委員会が実施した意見募集において、JOOY で執筆した経験があると回答した外部者 17 名中 1 名がマニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答し、11 名がそうは感じなかったと回答している(5 名は回答なし。)。

185

JOOY のマニュアルに定められたルールにのっとっていないとの意味である。

- 156 -

(ｲ) 画像の挿入方法
JOOY の執筆マニュアルでは、｢使用可能な画像一覧｣から画像を挿入するよう明記されていた。その中でも、特に、有料画像利用契約を締結している提携企業の画像を他の DeNA
提携サイトに優先して挿入することを推奨していた。
他方、OGP 画像に関しては、明示的に著作者の利用許諾を得ていたわけではなかったた
め、執筆マニュアルでも、｢OGP 画像は他のツールで素材が見つからない時のみ使用可能｣とし、なるべく挿入しないよう要請していた。
直リンク方式による画像挿入の可否に関しては、DeNA 提携サイトごとに取扱いが異なっていた。
イ

画像チェックJOOY においても、上記第 5 章 4(9)ウ記載のとおり、記事に挿入されている画像が執筆

マニュアルに定められた画像に関するルールにのっとっているか否かのチェックは、原則として外部編集ディレクター限りで実施されており、上記(6)エ記載のとおり、JOOY チー
ムの編集担当者が記事内容の確認を行う場合に限り、例外的に JOOY チームの編集担当者
によって行われていた。
(10) クレーム
JOOY の記事に対する問合せ総数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は、
上記(5)の表のとおりである。
月別の問合せ総数を見ると、2016 年(平成 28 年)6 月以降、数が増え、30 件以上となっている。
問合せのうち、文章の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 7件であり、JOOY チームは、指摘を受けた記事に関しては、速やかに削除している。また、画像の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 17 件であり、JOOY
チームは、指摘を受けた画像に関しては、速やかに削除している。
7cuta(1) サービス開始日
cuta は、DeNA の 2015 年(平成 27 年)4 月 6 日付けプレスリリースにおいて、同年 6 月よりサービスを開始する旨が公表され、その後、同月 16 日からサービスを開始した。

- 157 -

(2) 対象領域及びコンセプト
cuta は、妊娠、出産及び子育てを対象領域とするサイトである。A 氏と当時の PO である Y 氏が設定した cuta のテーマは、｢世の中のママのためになるサイトを作ろう。｣、｢母親のキュート＆タフな両面を楽しもう。｣というものであり、cuta という名称も、このテーマに基づいている。
そして、cuta は、①子育てをもっと楽しく、②信じられる情報だけを、の 2 つをコンセプトとしている。
(3) チームの体制
cuta の PO は、Y 氏(cuta の準備期間中である 2015 年(平成 27 年)3 月から同年 5 月まで)、Z 氏(同年 6 月から 2016 年(平成 28 年)3 月まで)、ZZ 氏(同年 4 月から同年 6 月まで)
及び AAA 氏(同年 7 月から基準日現在まで)が務めている。
cuta チームの編集担当者は、サービス開始当初は 6 名であったが、その後は、おおむね3～4 名で推移している。
cuta では、2016 年(平成 28 年)11 月末時点において、執筆ライターが 353 名、執筆ライ
ターを除く外部者が 23 名であった。
(4) 運営方針・記事作成方針
Y 氏及び Z 氏は、上記(2)記載のコンセプトを達成する手段として、執筆ライターとcuta チームが、自身の妊娠、出産、育児の経験から本当にほしいと感じた情報を提供するサイトとすること、及び子育て中の女性が不愉快にならない記事を作成することを cutaの運営方針として設定していた。
Z 氏は、この運営方針に照らして記事の質を重視していたため、2015 年(平成 27 年)6 月のサービス開始後しばらくの間の cuta の月間公開記事数は、500 本前後にとどまっていた。2015 年(平成 27 年)夏頃、キュレーション企画統括部において記事量産の方針が採用されたことから、2016 年(平成 28 年)2 月にかけて、cuta の月間公開記事数も徐々に増加した。その後、cuta チームが重要な競合先と考えていたウェブサイトが、記事数が多くな
いにもかかわらず、ユーザーを集めていたことから、再度、公開記事数を抑え、記事の質を重視する方針が採用されたため、2016 年(平成 28 年)3 月から 5 月までの間の月間公開記事数は、500 本以下にとどまっていた。もっとも、cuta と対象領域が近い WELQ が 2016
年(平成 28 年)1 月頃から公開記事数を急速に増やし、それに伴ってユーザーを大幅に獲得していたため、Z 氏は、G 氏から、WELQ を見習って公開記事数を増やすよう、度々指示を受けていた。
2016 年(平成 28 年)7 月に AAA 氏が cuta の PO に就任すると、2017 年(平成 29 年)3 月末- 158 -

時点での SEO DAU の目標値が 54 万、同月の月間公開記事数の目標値が 2,700 本に設定された。2016 年(平成 28 年)6 月時点での cuta の SEO DAU は 14 万程度、月間公開記事数は794 本であったことからすれば、これらは高めの目標値であったが、AAA 氏は、その目標の達成に向けて記事作成のための体制を整えていった。
(5) 各月の実績推移
cuta の全体 DAU、SEO DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ、cuta の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである。
2015 年(平成 27 年)
cuta

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

全体DAU

2,068

5,086

14,18228,30049,77965,105

81,479SEO DAU70,922

1,693

3,871

11,00323,651

43,03056,297

月間公開記事数

174

403

633

563

737

657

645

累計公開記事数

256

659

1,292

1,855

2,592

3,249

3,894

ダウパ

6.6

5.9

8.5

12.7

16.6

17.3

18.2

問合せ総数

8

7

1

6

21

11

18

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

0

1

0

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

0

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

0

6月

7月

8月

9月

10月

11月

合計

2016 年(平成 28 年)
cuta

1月

2月

3月

4月

5月

全体DAU

75,604

90,210 101,068 115,308 134,922 158,937 201,495 247,507 261,741 266,078 305,663

SEO DAU

66,211

78,920

月間公開記事数

1,048

947

370

299

469

794

826

1,146

1,418

1,548

1,596

累計公開記事数

4,942

5,889

6,259

6,558

7,027

7,821

8,647

9,793

11,211

12,75914,355ダウパ

88,593 101,205 115,895 138,908 178,130 217,994 232,331 235,336 272,393

13.4

13.4

14.2

15.4

16.5

17.8

20.6

22.3

20.7

18.4

19.0

問合せ総数

4

11

15

10

17

27

26

22

31

14

21

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

3

5

内、画像無断利用の指摘

0

0

1

1

2

0

3

1

1

2

1

12

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

※

270

合計欄は、2015 年(平成 27 年)及び 2016 年(平成 28 年)の合計数である。

(6) 記事作成の流れ
ア

記事構成案等の作成
cuta チームでは、2015 年(平成 27 年)6 月のサービス開始からしばらくの間は、キーワードを選定し、そのキーワードに関連する記事を執筆する際の一般的な留意事項を作成して執筆ライターに提示するにとどまり、タイトル及び見出しを含む記事構成案の作成はしていなかった。その後、キュレーション企画統括部において SEO の観点から記事量産の方針が採用されたことに伴い、cuta チームも SEO を意識するようになり、2015 年(平成 27年)10 月又は 11 月頃、記事構成案の作成を始めた。それに合わせ、その頃から、cuta
チームは外部構成ライターを新規に採用して記事構成案を作成させるようになった。これ- 159 -

は、記事構成案を作成するラインを別に構築することにより、記事作成の効率化を図るためであった。また、cuta チームは、外部構成ライターに業務内容を説明するため、構成マ
ニュアルを作成した。
構成マニュアルは、記事構成案の作成順序として、①キーワードで Google 検索を行う、②検索結果を確認し、どういうことを考えている、どういう人のために、どういうウェブサイトが表示されているかを確認する、③予測キーワードを確認する、④参照ウェ
ブサイトをピックアップすると定めている。④は、記事の構成や見せ方を参考にするためのウェブサイト又は医療に関する事実の確認をするためのウェブサイトを挙げるものとされているが、｢参考サイトがない場合は空白でも構いません｣としている。他方、記事構成案を作成する際の注意事項として、参照することを禁止しているウェブサイトや挿入することができない画像を具体例を挙げて説明しているほか、薬機・医療関連記事の場合については、｢化粧品やシャンプー・石鹸・健康食品・サプリメント・健康器具・代替医療・ハーブなどについて、厚労省で認められていない効能効果を謳うのは NG(薬事法に抵触するため)｣、｢健康上のトラブルや病気の可能性を極端に煽る表現は NG｣などの表現上の制約を定めている。
外部構成ライターが作成した全ての記事構成案については、本問題に至るまで、cuta
チームの編集担当者が、構成マニュアルに沿って作成されているか、ユーザーのニーズに応えられる内容になっているか、ユーザーが読みたいと思うタイトルになっているかなどの観点から確認していた。
2016 年(平成 28 年)8 月又は 9 月頃、cuta チームの記事構成案の作成ラインの運用がWELQ チームに移管されたため、以降は、cuta チームが選定したキーワードを WELQ チームに渡すと、WELQ チームからそのキーワードに係る記事構成案が cuta チームに提供されるという手順となった。しかし、cuta チームは、WELQ チームから提供された記事構成案について、cuta の主要なユーザー層である子育て中の母親には相応しくない内容や cuta のコンセプトに合わない内容になっていることがしばしばあり、cuta チームで作成していた頃に比べて質が劣っていると評価していたため、それをそのまま使うのではなく、全ての記事構成案を cuta チームにおいて確認し、必要に応じて修正していた。
上記の構成マニュアルに従い、cuta チームが執筆ライターに提示していた記事構成案においては、その全てではなかったが、参照ウェブサイトが提示されているものがあった。
特に、薬機・医療関連記事のように事実の正確性が求められる記事の場合には、公的機関
や医師又は病院が作成したウェブサイトを参照ウェブサイトとして掲げていた。ただし、構成マニュアルの作成及び改訂を行っていた cuta チームの編集担当者は、記事の執筆の際に参考とすべき信頼性の高い情報源をあらかじめ提示しようという意図を有していたにとどまり、参照ウェブサイトの記事の文章や画像の無断利用を推奨しようとする意図までは有していなかったと述べている。

- 160 -

イ

記事の執筆
本問題に至った時点における cuta の累計公開記事数は約 14,000 本であり、執筆ライターによる記事がそのうちの 95％以上を占めていた。そのほか、一般ユーザーの投稿記事
及び cuta の編集担当者が cuta 公式アカウントで公開した内製記事もあるが、それらの数は少なかった。
cuta では、2015 年(平成 27 年)6 月のサービス開始当初から、クラウド執筆ライターが記事を執筆していた。そして、2015 年(平成 27 年)10 月又は 11 月頃、記事数を増やすた
め、cuta チームは、クラウド執筆ライターを多数採用した。cuta におけるクラウド執筆
ライターの多くは、子育て中の女性であるという特徴があった。
cuta チームでは、2016 年(平成 28 年)4 月頃から、一部のクラウド執筆ライターを業務
委託ライターに切り替えたほか、求人サイトに新規に募集を出し、業務委託ライターを直接採用することも行っていた。クラウド執筆ライターの業務委託ライターへの切り替え
は、DeNA が支払う報酬からクラウドソーシング会社に手数料を引かれるのを避けたいというクラウド執筆ライター側の事情による場合と、優秀なクラウド執筆ライターを DeNA との直接契約の形態とすることによって囲い込みたいという DeNA 側の事情による場合とがあった。
cuta チームが作成した執筆マニュアルは、執筆ライターが記事の執筆に当たって守るべき内容を記載しており、例えば、｢cuta の記事は、『構成』に従って執筆ください｣、｢タイトル・タイトル下導入文を作成する｣、｢サムネイル画像を入れる｣などのルールを定めている。
ウ

公開前の記事内容の確認
cuta では、2016 年(平成 28 年)3 月頃までは、cuta チームの編集担当者が、執筆ライ

ターが執筆した全記事について、その公開前に、内容の確認を行っていた。cuta チームの編集担当者は、公開前の記事内容の確認において、キーワードが適切に使用されているか、記事構成案に沿った内容となっているか、コピペが行われていないか、画像の使い方が執筆マニュアルの定めるルール内容に反していないか、誤字脱字を含め日本語の文章として成立しているか、読み物として面白いか、薬機・医療関連記事のように正確性が求められる記事については内容に明らかな誤りがないかなどの点を確認していた。
そして、2016 年(平成 28 年)3 月頃から、cuta チームは、クラウド執筆ライターの中から cuta の執筆ルールを理解していて、執筆する記事内容に信頼が置ける者を外部編集
ディレクターとして選抜し、執筆ライターが執筆した記事について、内容の確認を行うよ
う依頼するようになった。これは、記事数が増えたことに伴い、cuta チームの編集担当者
が全記事について内容の確認を十分に行うことが困難となったためである。もっとも、外部編集ディレクターによる記事内容の確認は最終的なものではなく、cuta チームの編集担- 161 -

当者が、外部編集ディレクターが一次的な内容の確認を行った記事の全てにつき、二次的な内容の確認を行っていた。
cuta では、編集マニュアルも作成されており、cuta における外部編集ディレクターの業務内容について、執筆ライターから納品された記事について内容の確認を行い、必要があれば執筆ライターに対して修正の依頼をするか、自身で修正をすること 186 とされている。また、外部編集ディレクターが確認すべき項目については、｢基本的にはライターマ
ニュアルに記載されていることのみご確認ください。｣とされており、記事内容が執筆マニュアルであるライターマニュアルを遵守しているか否かの確認は、外部編集ディレク
ターの役割とされていた。そのため、外部編集ディレクターによる一次的な内容の確認を経た記事に対する cuta チームの編集担当者の二次的な内容の確認は、読み物としての面
白さ、コピペチェック、記事内容の正確性を中心にされていた。
なお、外部編集ディレクターが一次的な内容の確認を行っていた記事は、全記事の半分程度にとどまっており、その他の記事については、cuta チームの編集担当者が内容の確認を行っていた。
cuta チームでは、本問題に至った時点で約 20 名の外部編集ディレクターを採用していたが、いずれも、かつて cuta の執筆ライターであった者であった。
エ

公開及び公開後の記事内容の確認
cuta では、2016 年(平成 28 年)5 月又は 6 月頃までは、執筆ライターが執筆した全記事について、cuta チームの編集担当者が、内容の確認を行った上で、その記事の公開の可否を判断し、公開していた。
しかし、記事数が増えたことに伴い、cuta チームの編集担当者による記事内容の確認が滞るようになったため、2016 年(平成 28 年)5 月又は 6 月頃から、外部編集ディレクター
が一次的に内容の確認を行った記事については、それが完了した時点で、外部編集ディレ
クターが公開するようになった。もっとも、外部編集ディレクターが公開した全記事については、cuta チームの編集担当者が、公開の当日又は翌日に、事後的に内容の確認を行っていた。その際に修正が必要な箇所が見つかった場合には、編集担当者は、記事の公開を一旦停止し、修正可能なものについては自ら記事を修正した後に改めて公開し、修正が困
難なものについてはそのまま非公開とすることとしていた。もっとも、実際に公開後の記
事内容の確認によって記事が非公開とされることは、極めて稀であった。

186

最新の編集マニュアルでは、これに加えて、記事の公開も外部編集ディレクターの役割とされている。

- 162 -

(7) 医師監修等
ア

キュレーション企画統括部における検討
DeNA では、WELQ の立上げを検討する中で、薬機・医療関連記事を扱う場面が多くなることが想定されたことから、当時、キュレーション企画統括部の事業推進担当者を務めていた AA 氏及び EE 氏らが中心となって、それらの記事に関する検討を行い、その過程では、必要に応じて法務担当者にも見解を求めるなどしていた。そして、EE 氏が、検討の結果を、2015 年(平成 27 年)10 月 6 日付け薬事法・医療に関する記事作成フローにまとめた
上で、関係するサイトの PO を集めて説明会を行った。なお、EE 氏は、薬事関係記事作成
フローを作成するに当たり、直属の上司であった A 氏に承認を求めてはおらず、法務担当者の確認を経ることもしていなかった。
薬事関係記事作成フローは、記事を｢薬事法関連記事｣187、｢医療関連記事｣188及び｢一般記事｣189の 3 つに分け、それぞれに該当する記事を新たに作成する場合の作成手順を、おおむ
ね以下のように定めている。
まず、｢薬事法関連記事｣については、薬機法に抵触しない記載方法にすることを第一に目指すこととした上で、薬機法に抵触しないかが問題となりそうな記事を作成する場合には、CS にチェックを依頼し、必要に応じた修正をする旨を定めている190。しかし、本調査によっても、この手順に従ったチェックを受けていた例は見当たらなかった。
次に、｢医療関連記事｣については、①医師監修済みの情報ソースが利用された記事の場
合には、そのまま公開し、②医師監修がない記事の場合には、該当パラグラフについて医師監修を受け、医師監修済みである旨を記事に明記するか、③あるいは掲載しないこととしている。
さらに、薬事関係記事作成フローは、作成当時、既にサービスを開始していた CAFY、
JOOY 及び cuta が公開していた記事を対象として、チェックを行う際の手順を定めていた。そこでは、最初に、CAFY、JOOY 及び cuta の PO が｢薬事法関連記事｣又は｢医療関連記事｣に該当しそうな記事を選び出し、各 PO 及びキュレーション企画統括部の事業推進担当者が協議して｢薬事法関連記事｣、｢医療関連記事｣又は｢一般記事｣のいずれに該当するかを判定するとされている。その後、｢薬事法関連記事｣については、CS に確認を依頼し、その結果を踏まえて記事を修正すること、｢医療関連記事｣については、各 PO が医師監修の有187｢薬事法関連記事｣とは、｢医薬品・医薬部外品・化粧品・医療機器について効能効果などに関する記事｣と定義されている。

188｢医療関連記事｣とは、｢病気や症状(心身に一時的な異常が現れること)の治療法や予防法、診察行為を主とした記事｣と定義されている。

189｢一般記事｣とは、｢薬事法関連記事及び医療関連記事以外のコンテンツ｣と定義されている。

190

ただし、CS によるチェックも初期のみであり、ナレッジがたまった段階でサイト内で判断することとされていた。

- 163 -

無を確認し、医師監修がない場合には、医師監修を受けた記事に差し替えるか、記事を削除することとされている。
イ｢薬事法関連記事｣に対する CS によるチェック
Z 氏は、薬事関係記事作成フローに従い、2015 年(平成 27 年)10 月 14 日及び同月 15 日に、｢薬事法関連記事｣に該当するものを選び出し、CS のチェックを受けた。その結果、CSから、2 本の記事について問題がある旨の指摘を受けたことから、Z 氏は、その指摘を踏
まえて、指摘を受けた記事の内容を修正した。
ウ｢医療関連記事｣に対する医師監修の実施
cuta では、妊娠及び出産を対象領域としていたことから、薬機・医療関連記事を作成することも想定されていた。しかし、cuta では、2015 年(平成 27 年)6 月にサービスを開始
してから薬事関係記事作成フローに関する議論が行われる同年 10 月頃までの間、cuta の記事に関し、医師監修を受ける必要性についての議論がなされることはなく、医師監修が行われることもなかった。もっとも、cuta チームは、薬機・医療関連記事については、正確性が重要であると認識していたため、cuta チームで関連する書籍を購入して記事内容の確認の際に参照していたほか、執筆ライターの中から医療に関わる領域の知識を比較的有している者を選んで、その執筆を依頼するようにしていた。
2015 年(平成 27 年)10 月頃、Z 氏は、薬事関係記事作成フローに従い、cuta の記事のうち｢医療関連記事｣については、医師監修を受ける必要があると判断し、同月 16 日付け
で、小児科医の BBB 氏及び産婦人科を有する A 医院との間で、｢DeNA が委託する個々の記
事・コンテンツ等の監修及び助言等の業務｣を委託する業務委託基本契約を締結した。その後、同月中に、Z 氏は、cuta に掲載されていた｢医療関連記事｣のうち、ページビューの上位 100 本の記事を選抜し、小児科に関するものを BBB 氏に、産婦人科に関するものを A
医院に、それぞれ医師監修を依頼した。cuta チームは、その結果として受けた指摘を踏まえ、修正可能な記事については指摘に従った修正を行い、修正が不可能な記事については非公開とする措置をとった。なお、cuta の執筆ライターの中には介護士の資格を有する者
がおり、この者の執筆した記事数本に関しては、A 医院から、｢親切で配慮の行き届いた素晴らしい記事だと思います。｣とのコメントが寄せられていた。
その後、医師監修には相応の時間と費用を要することに加え、Z 氏の中で記事数をいかにして確保するかという意識が強くなったため、cuta の記事に対する医師監修は、以後実施されなかった。

- 164 -

エ2015 年(平成 27 年)10 月以降に公開された記事
このように、2015 年(平成 27 年)10 月に薬事関係記事作成フローが作成され、｢薬事法関連記事｣に対する CS のチェック、｢医療関連記事｣に対する医師監修が実施されたが、その後に公開された記事に対しては、薬事関係記事作成フローに定められたとおりのチェッ
クはなされなかった。
(8) コピペ
アマニュアルの記載
cuta では、執筆マニュアルにおいて、｢コピペ(類似表現含む)は絶対に止めてください。コピペが発覚した場合、今後のお仕事の依頼を終了させていただきますのでご了承ください。｣と明記している。cuta のマニュアルには、コピペに当たらない文章の例示は記載されていない191。
イ

コピペチェック
cuta では、コピペチェックは、cuta チームの編集担当者の役割とされており、外部編

集ディレクターに対してその実施を依頼してはいない。そのため、cuta の編集マニュアル
においても、コピペチェックをすべきである旨の記載はない。
cuta チームの編集担当者によるコピペチェックは、主に、記事中の文章を Google 検索
にかけ、同一表現のあるウェブサイトの有無を確認する方法によって行われていた。また、編集担当者が記事全文を確認する必要があると判断した場合には、コピペチェック
ツールを使用していた。これらの方法によって、cuta チームの編集担当者は、執筆ライ
ターの執筆した記事と他のウェブサイト等との記述の一致の有無を確認することができる
が、その一致がどの程度に達していれば、執筆マニュアルが禁止するコピペと評価するかについては、明示された客観的な基準はなく、編集担当者の判断に委ねられていた。しかも、cuta チームの編集担当者は、執筆ライターの執筆した全記事について、コピペの有無を意識しながら内容の確認を行っていたが、Google 検索及びコピペチェックツールを用いたコピペチェックは、全記事を対象に行われることはなく、途中から文体が変わったり、一部分だけ内容が非常に詳細になっていたりするなど、編集担当者が読んでいて違和感を感じた記事についてのみ実施されていた。
このように、cuta チームにおけるコピペチェックは、コピペの該当性について、cuta
191

当委員会が実施した意見募集において、cuta で執筆した経験があると回答した外部者 12 名中 4 名が執筆マニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答し、8 名がそうは感じなかったと回答している。

- 165 -

チームの編集担当者の主観的な判断に委ねられていたことに加え、記事数が徐々に増加していたことから、実際にはコピペがされていた記事の中には、見逃されてしまったものが存在する可能性は否定できない。
(9) 画像の利用に関するルール、チェック方法
アマニュアルの記載(ｱ) 画像に共通のルール
cuta の執筆マニュアルでは、記事に用いる全ての画像に共通するルールとして、以下の画像の利用を禁止している。
①

ルール上 OK でない192サイトやブログからの画像②

書籍の中身を写した画像③

一般人の顔が写っている画像④

芸能人、有名人の画像⑤

著作権のあるキャラクター画像⑥

イラスト、図や表⑦

サイトのキャプチャ画像⑧

許可なく、勝手にダウンロードしたインターネット上の画像(ｲ) 画像の挿入方法等
cuta では、執筆ライターは、内製システムが用意している方法を利用して記事に画像を挿入することができるが、執筆マニュアルは、その中でも、画像の優先順位として、画像を探して挿入する方法によって利用することができる画像及び DeNA 提携サイトの画像を優先するよう明記し、DeNA 提携サイトの画像を挿入することを推奨していた。
直リンク方式による画像の挿入に関しては、DeNA 提携サイトを掲げて、｢下記サイトは提携サイトですので、直リンクで画像を使用することが可能です。｣とした上で、赤字で｢その他のサイトは直リンク方式は使えません。｣と執筆マニュアルで明記しており、直リンク方式によって挿入することができる画像の範囲を DeNA 提携サイトのものに限定して
いた。

192

｢ルール上 OK でない｣とは、cuta の執筆マニュアルにて定められたルールにのっとっていないという意味である。

- 166 -

イ

画像チェック
内製システムにブラックリストとして登録されていたウェブサイトや SNS からの画像の挿入はシステムによって防がれていたが、そのリストに登録されていないウェブサイトやSNS からの画像の挿入はシステムによっては防ぐことができない仕様であった。そのため、最終的には、記事に挿入されている画像が執筆マニュアルに定められた画像に関するルールにのっとっているか否かのチェックは、外部編集ディレクター及び cuta チームの編集担当者が執筆ライターの執筆した記事について内容の確認を行う際に、目視によって確認する方法で行われていた。上記 4(9)ア記載のとおり、内製システムは、画像の挿入の方法又はその画像が DeNA 提携サイトのものであるか否かによって、画像の表示の仕様を変えていたことから、慣れた外部編集ディレクター及び編集担当者であれば、画像が cutaのルールにのっとった方法で挿入されているかを見た目で識別することはそれほど難しい
ことではなかった。特に、アップロード画像の場合には、画像の周辺にロゴも URL も表示されないことから、その画像がアップロードされたものであることは容易に分かるため、外部編集ディレクター及び編集担当者は、そのような画像を見つけた場合には、執筆ライ
ターに対し、画像の差し替えを促していたが、他に適切な画像が見つからない場合には、その画像が執筆ライターが撮影したものであることの確認を行っていた。
(10) クレーム
cuta の記事に対する問合せ総数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は、
上記(5)の表のとおりである。
月別の問合せ総数を見ると、DAU の伸び率が上昇し始めた 2016 年(平成 28 年)5 月以降、若干数が増え、同年 9 月には最多の 31 件となった。
問合せのうち、文章の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 5件であり、cuta チームは、指摘を受けた記事については速やかに削除していた。他方、画像の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 12 件であり、cuta
チームは、指摘を受けた画像に関しては、速やかに削除していた。
上記のものを除いた cuta の記事に関する問合せは、ウェブサイトの使用方法に関するものが多く、記事内容の不正確性を指摘するものもあったが、その数は少なかった。
8

WELQ(1) サービス開始日
WELQ は、DeNA の 2015 年(平成 27 年)10 月 30 日付けプレスリリースに記載されているとおり、同日よりサービスを開始した。

- 167 -

(2) 対象領域及びコンセプト
WELQ は、美容、健康及び医療を対象領域とするサイトである。PO である K 氏が設定した WELQ のテーマは、｢ココロとカラダの悩みをスッキリ解消できるヘルスケア情報｣であり、｢Wellness(健康)｣についての｢Question(質問)｣という意味で、WELQ と命名された。
WELQ は、ユーザーに対し、①日常生活を少し変えるだけで簡単に始められる健康的なライフスタイル情報を提供し、②健康になるための行動を明日からすぐに始められるような動機を与えることを、そのコンセプトとしていた。
(3) チームの体制
WELQ チームの PO は、WELQ の立上げ準備が開始された 2015 年(平成 27 年)7 月頃から、本問題に至った時点まで K 氏が務めている。
WELQ チームの編集担当者の人数は、サービス開始当初は、K 氏及び FF 氏の 2 名のみであり、2015 年(平成 27 年)12 月時点でも僅か 5 名であった。その後、WELQ チームは、2016
年(平成 28 年)4 月から徐々に人員を拡大し、本問題に至った時点では、同チームの編集担
当者人数は 19 名であった。また、WELQ では、2016 年(平成 28 年)11 月末時点で、執筆ライターが 496 名、執筆ライターを除く外部者が 126 名であった。
(4) 運営方針・記事作成方針
ア

記事の大量生産を可能にした体制の構築(ｱ) 概要サービス開始から本問題に至るまでの期間を通じ、WELQ チームにおいて至上命題とされていたのは、同チームに課せられた記事数及び SEO DAU 等の目標値を達成することであり、とりわけ重視されたのは、記事数を増やすことであった。これは、WELQ に対するユーザーの認知度を高め、サイトへのアクセスを促すためには、まずは、記事数を増やすことが必要であると考えられたからであった。また、WELQ チームが、記事の｢数｣を追い求めた背景には、DeNA においては、キュレーション事業に設定される目標値のうち、SEO DAU とともに記事数が特に重視されていたところ、他の内製サイトの伸び悩みを補って、キュレーション事業全体に設定された SEO DAU 等の目標値を達成するため、サービス開始後短期間のうちに急成長を遂げた同チームに、いわば｢寄せられる｣形で高い目標値が設定されたという事情も存在した。WELQ チームの PO である K 氏は、同チームに課された記事数やSEO DAU を中心とする目標値を達成するために、いかなるプロセスを構築するのが最も効- 168 -

率的かという観点から、WELQ の運営方針・記事作成方針を策定していった。
K 氏は、WELQ チームの立上げ当初より、同チームの限られた人的リソースに依存していたのでは、記事を大量に生産することは不可能であると判断し、それまでにサービスを開始していた他のサイトと同様、記事執筆のための人的リソースを外部に求め、クラウド
ソーシング会社を通じて大量に採用したクラウド執筆ライターに記事を執筆させていた。
しかし、K 氏は、それにとどまらず、クラウド執筆ライターに対する管理をより効率的に行って記事の大量生産体制を確立するため、記事作成プロセスを WELQ チームの編集担当者が対応しなければならない｢属人的｣な工程と、最初に仕組みを構築してしまえば、その仕組みを稼動させるだけで対応可能となる｢機械的｣な工程とに分けた上、｢機械的｣な工程はなるべくアウトソーシングして、同チームの人的リソースを｢属人的｣な工程に専従させる方針を採用し、遅くとも 2016 年(平成 28 年)1 月頃までに、①｢記事作成の全工程の外注
スキームの構築｣とともに、②｢記事作成プロセスの徹底的なマニュアル化｣という、極めて組織的かつ機械的な体制を構築・運用するに至った。すなわち、まず、①｢記事作成の全工程の外注スキームの構築｣として、記事の構成、執筆、内容の確認等の記事作成の全工程を外部者に委ね、WELQ チームの編集担当者の業務を、外部構成ライター及びクラウド
執筆ライター(以下｢外部ライター｣という。)並びに外部構成ディレクター及び外部編集
ディレクター(以下、8 において｢外部ディレクター｣という。)からの問合せへの対応やそのフィードバック等を通じた指示や管理のみに限定して、記事作成プロセスへの関与(工数)を極力減らした。次に、②｢記事作成プロセスの徹底的なマニュアル化｣として、外部者に対し、記事の構成、執筆、内容の確認等に当たり留意すべき事項や確認すべき事項を徹底的にマニュアル化した上、これを外部者に明確に提示して、その作業効率を最大限に高めるとともに、外部者がそれぞれの業務を行う際の疑問点等を解消し、外部ライターの管理を基本的に外部ディレクターに委ね、外部ディレクターにおいて対応が困難となった
ごく例外的な場合のみ、WELQ チームの編集担当者がフォローアップすることとした。
このような方法は、キュレーション企画統括部内では、ときに｢WELQ 式手法｣などと呼ばれることもあった。しかし、かかる外注スキームやマニュアル化自体は、決して WELQ
チーム独自のものではない。WELQ チームは、これら記事作成プロセスの外注スキームやマ
ニュアル化に基づく記事生産体制を、最もドラスティックかつシステマティックに構築・運用することにより、ごく短期間のうちに、記事数及び SEO DAU のいずれにおいても、
DeNA が運営する他の内製サイトを圧倒する急成長を遂げた。
このように、WELQ チームが、極めてシステマティックな記事生産体制を確立することができたのは、同チーム全体の意識も大きく影響していたと推察される。すなわち K 氏が分析するとおり、例えば、MERY、Find Travel 及び JOOY のように、ユーザーに一定の価値観を提供する｢世界観型｣のサイトとは異なり、WELQ は、ユーザーが知りたいと思っている情報を提供する｢機能型｣のサイトであるところ、そこでは、記事の内容に｢WELQ｣的世界観や｢WELQ｣的色彩といったものが求められない。また、WELQ が対象とする健康、医療等の領域
は、記事内容の正確性を担保しようとすれば、専門的知見による裏付けが必要な領域であ- 169 -

るところ、WELQ チームの編集担当者には、そのような知見を有した者は誰一人としていなかった。これらの事情が相まって、WELQ チーム全体の意識として、おのずと記事に対する編集担当者としての｢こだわり｣が薄れていき、記事を機械的に生産して｢数｣を稼ぐことのみを追い求める土壌が形成されていった可能性は否定できない。
(ｲ) 記事作成の全工程の外注スキームの構築
WELQ チームは、サービス開始当初から、クラウド執筆ライターに記事を執筆させていたが、できる限り早期に記事作成の全工程を外注することを考えていた193。WELQ チームは、2015 年(平成 27 年)12 月頃まで、グロースハック部が選定したキーワードに基づいて記事構成案を自ら作成していたほか、記事内容の確認についても、同チーム内で行っていた
194。WELQ チームの SEO DAU の目標値は、キュレーション企画統括部副部長であった G 氏

が、K 氏の意見を踏まえながら決定していたところ、同チームが、2015 年(平成 27 年)11
月に実績値ベースで約 6,500 の SEO DAU を獲得すると、翌 12 月には、SEO DAU の目標値が27,000 と設定され、同月の SEO DAU の実績値はその約 70％に相当する約 18,000 にとどまったにもかかわらず、2016 年(平成 28 年)1 月の SEO DAU の目標値は、前月の実績値の約 3 倍に相当する 55,800 に設定された195。また、月間の目標記事数についても、2015 年(平成 27 年)10 月は約 1,000 本であったにもかかわらず、K 氏は、SEO DAU の目標値が引き上げられたことを受けて、同年 11 月には、目標記事数を 1,800 本に設定した196。このような状況の中、上記(3)記載のとおり、2015 年(平成 27 年)12 月時点における WELQ チームの編集担当者はわずか 5 名にすぎなかった。したがって、WELQ チームの編集担当者のみで、作成する全記事について、記事構成案の作成から記事内容の確認までを行うことは到底不可能であった。そこで、WELQ チームは、下記(6)アないしエ記載のとおり、2015 年(平成27 年)12 月頃、記事構成案の作成及びその確認を外部構成ライター及び外部構成ディレク
ターに外注したのを皮切りに、2016 年(平成 28 年)1 月頃には、記事内容の確認及びクラウド執筆ライターに対するフィードバック等の業務を外部編集ディレクターに外注し、記193

WELQ チームが、記事作成プロセスを全面的に外注しようと考えた理由の背景には、WELQ チームの執務スペースが狭隘で、編集担当者を増員することが困難であったという事情もあった。

194

これは、これらの工程をなるべく WELQ チームで行いたいとの考えによるものではなく、将来的に記事構成案の作成や記事内容の確認を外注する際の、ワークフローの確立や作業を委託する外部者に対するオペレーションのノウハウを獲得するためのものであった。したがって、サービス開始から
2016 年(平成 28 年)1 月頃までの間は、記事作成の全工程を外部者に全面的に委託し、これら外部者のオペレーションを通じて記事を大量生産する体制を構築するための準備期間と位置付けることが
できる。

195

その後、WELQ チームが 2016 年(平成 28 年)1 月に目標値を超える約 70,000 の SEO DAU を獲得するや、同年 2 月には 96,000、同年 3 月には 140,000 と、毎月、前月を大幅に上回る SEO DAU の目標値が設定されていった。

196

その後しばらく、月間の目標記事数は 2,000 本前後で推移するも、2016 年(平成 28 年)6 月頃からは3,000 本前後、同年 8 月頃からは 4,000 本前後と、漸次増やされていった。

- 170 -

事構成案の作成から執筆、記事内容の確認に至るまでの、キーワードの選定を除く記事作
成のほぼ全工程を、外部者に委ねるに至った。WELQ チームにおいては、外部構成ディレク
ターや外部編集ディレクターごとに、担当する編集担当者が割り当てられていた。編集担
当者は、担当する外部構成ディレクターによる確認を経た記事構成案及び担当する外部編
集ディレクターによる内容の確認を経て公開された記事を無作為に抽出して内容の確認を行ったり、チャットツール及びパレットワークス上でなされる外部ディレクターと外部ラ
イターとの間のコミュニケーションの状況をモニタリングしながら、外部ディレクターが外部ライターに対し適切なフィードバックを行っているかどうかを確認し、随時外部ディレクターを指導するなどして、外部ディレクターを介して外部ライターのオペレーションが有効に機能しているかを監督していた。さらに、2016 年(平成 28 年)4 月頃には、WELQの立上げ時から記事内容の確認を統括していた FF 氏が、編集担当者による記事内容の確認とは別に、クオリティチェックとして、外部編集ディレクターによる内容の確認を経て公開された記事を無作為に抽出して、その内容の確認を行っていた。しかし、その後の記
事数の更なる増加に伴い、遅くとも 2016 年(平成 28 年)9 月頃には、WELQ チームの編集担
当者による公開後の無作為抽出による記事構成案及び記事内容の確認すら、一切行われなくなった。
(ｳ) 記事作成プロセスの徹底的なマニュアル化
WELQ チームでは、記事構成案の作成から執筆及び内容の確認に至るまでの記事作成の全工程を外注するに当たり、各工程ごとに、作業手順や作業に当たり留意すべき事項を詳細に定めたマニュアルを作成した。また、WELQ チームは、FF 氏が中心となり、マニュアルに、編集担当者が外部者の作業ぶりを見て気付いた点や外部者から寄せられた疑問点への対処法等を逐次追記するなどして改訂を重ねることによって、外部者がそれぞれの業務を行う際の疑問点等を解消するとともに、編集担当者が関与する工数を減らすことで、記事作成効率を高めていった。
具体的には、記事構成案作成の際に参照される構成マニュアルについては、Google 検索の結果上位 10 位のウェブサイトの内容を確認し、予測キーワードを盛り込むといった記事構成案の作成手順を示すのみならず、クラウド執筆ライターが記事を執筆しやすいような記事構成案の例や、予測キーワードを意識した記事構成案の例を明示したり、DeNA が運営しているサイト以外の Q&A サイト、ブログやニュース等の記事サイト、通販サイトや口コミサイト等における記事構成を参考に記事構成案を作成する方法を例示するなどしていた。
また、執筆マニュアルについては、一般的な記事を執筆する際に参照する｢記事作成マ
ニュアル｣のほかに、｢Q&A 記事作成マニュアル｣、｢コスメ・健康食品記事作成マニュア
ル｣、｢医療系記事作成マニュアル｣等のように、記事の類型ごとにマニュアルが作成されていた。また、薬機・医療関連記事については、医薬品の効能等に関し断定的な表現を用- 171 -

いてはならないことやその理由を、クラウド執筆ライターに分かりやすく説明する目的
で、｢使用禁止表現・気をつけてほしい表現(薬事表現)｣と題するマニュアルも作成されていた。WELQ チームでは、クラウド執筆ライターから外部編集ディレクターに対し、他のウェブサイトの記事を参考に記事を執筆する際、どのような表現をすれば著作権法に違反しないのかといった問合せが少なからずあったことを受けて、下記(7)ア記載のとおり、｢記事作成マニュアル｣において、他のウェブサイトの記事を参考に記事を作成する際、著作権法違反が成立し得る表現と著作権法上問題がないと思われる表現を具体例を挙げて説明したり、｢Q&A 記事作成マニュアル｣において、参考にする外部の他のウェブサイトの文
章を｢事実や必要な情報を残して独自表現で書き換えるコツ｣を記載したりするなどしていた。さらに、｢記事作成マニュアル｣には、具体的なテーマを挙げて、執筆に当たっての心構え等も記載されていた197。
また、記事内容の確認を行う外部編集ディレクターの確認事項についても、｢タイトルは 1～2 文でおさまっていますか｣、｢見出しは 20 字以内でおさまっていますか｣、｢一部の人を著しく批判・差別したり、読んだ誰かが傷つくようなネガティブな表現や内容、誹謗
中傷にあたる記述が含まれていませんか｣、｢画像は編集画面に搭載されている機能のみを使用していますか?直リンク、アップロード画像を使用していませんか｣、｢医薬品ではな
いのに医薬品的な効能効果(変化を言い切る)表現を使用していませんか｣など、記事構成
から記事の内容及び挿入している画像等について、44 項目にもわたる確認項目を記載した
詳細なマニュアルを作成していた。
これら WELQ チームにおいて作成されていたマニュアルは、雑誌のフリーライターとしての経験を有する FF 氏らの経験や知見を活かし、実際に記事を執筆する執筆ライターの視点に立って、まさに｢かゆいところに手が届く｣内容のものを目指して作成されたものであったが、それは、同時に、｢機械化できるものはできるだけ機械化する。そして、そのための 1 つの方法がマニュアル化である。｣との発想に基づき、徹底的なマニュアル化の下に、外部者の作業効率を高め、外部者限りで記事作成のオペレーションを完結させることを目指して作成されたものであった。
これらのマニュアルの作成及び改訂は、WELQ チームの編集担当者によってなされており、作成及び改訂に当たって、逐一法務担当者の確認は経ていなかった。

197

具体的には、｢病気・不調、悩み｣に関する記事を執筆する際のポイントとして、｢寄りそうように不安・悩みに共感し、安心してもらいたいという気持ちで書く｣、｢気づかい、肯定して、励ますような気持ちで書き、実践を促す｣旨の記載や、｢理想に近づく｣といった自己啓発に関するテーマの記事を執筆する際のポイントとして、｢～すると自分にこんないいことがある!という理想状態を書き、実践を促す｣、｢～すると周りの人にもいいことがある!という理想状態を書き、実践を促す｣旨の記載があった。

- 172 -

イ

記事の内容に関する施策(ｱ) SEO の観点からの施策
上記ア記載のとおり、WELQ チームでは、目標値として設定された記事の｢数｣が何よりも重視され、記事を効率的に大量生産するためのシステムが構築されたが、他方で、以下に述べるとおり、記事の｢質｣を高めるための種々の施策も講じられた。もっとも、WELQ にとって｢質の高い記事｣とは、SEO の観点からユーザーのニーズに合致していると考えられる記事であった。すなわち、K 氏は、｢質の高い記事｣を、情報の｢網羅性｣と｢専門性｣を満たした記事であると捉え、この 2 つを満足するためには、例えば、あるユーザーが特定のキーワードを検索する場合に、1 つのウェブサイトを閲覧するだけで必要な情報が得られるようにするため、そのキーワードについて検索した場合の検索結果上位の記事に掲載されている情報を漏れなく盛り込む(網羅性)とともに、そのキーワードに付随して検索されることの多い予測キーワードに関する情報をなるべく多く盛り込むことが必要であると考えていた。K 氏は、このことを｢専門性｣を高めることと理解していた。このような理解は、記事の｢質｣を専ら SEO の観点から捉え、SEO を十分に意識した記事こそがユーザーのニーズに合致した｢質の高い記事｣であるとするものであるが、｢専門性｣を高めるといっても、下記(ｲ)記載のとおり、記事が専門的知見に裏付けられた正確な内容のものとなっているかといった観点や、法令に適合した内容のものとなっているかどうかといった観点
は、等閑視されていた。
2016 年(平成 28 年)1 月から 2 月にかけて、DeNA ヘルスケア事業部が運営していたウェ
ブサービスのメドエッジが閉鎖されるに際し、WELQ が、メドエッジで公開されていた薬機・医療関連記事を継承し、WELQ で公開することとなった。元々メドエッジに掲載されていた記事には、医師等の専門家によって監修された専門性の高い記事が多く、医師や医療機関のウェブサイト等でメドエッジの記事が紹介されることも多かった。
このことがどの程度影響しているかは判然としないものの、2016 年(平成 28 年)2 月頃から、WELQ の SEO DAU が急激に増加し、WELQ の記事が Google の検索結果の上位を独占するようになった。この結果、Google から、検索結果における WELQ の記事の順位が下げられるおそれがあると WELQ チームは懸念した。そこで、WELQ チームでは、WELQ の記事と外部のウェブサイトの記事の類似性を低くして、WELQ の記事の検索結果の順位を上位に保つことを目的として、公開済みの記事について、表現方法を修正したり、記事構成を変更したりするなどのリライト作業を重点的に行った。これは、WELQ において｢ブラッシュアッ
ププロジェクト｣と呼ばれていた。
(ｲ) 医師等の専門家の監修
上記のとおり、WELQ においては、記事の｢質｣の向上のための施策は、主に SEO の観点か

- 173 -

ら実施されたが、その一方で、薬機・医療関連記事における本来的な意味の専門性、すな
わち、医学的な専門的知見による裏付けと正確性の担保が検討されなかったわけではな
かった。
上記第 4 章 6(3)カ(ｲ)記載のとおり、WELQ チームにおいては、立上準備の段階から、薬機・医療関連記事について、医師等の専門家による監修を付けるべきか否かが検討されていたが、結果的に、記事を作成する際の参照元を既に医師監修を経ている記事のみに限定し、これを明示的に引用した上で記事を作成することをマニュアル化し、クラウド執筆ラ
イターに提示することとした。そして、WELQ チームが、医師監修が不可欠とは思わなかった｢ライトヘルスケア｣系の記事、すなわち、ダイエットや筋トレ等を題材にした記事のみを作成して、サービスを開始した。
しかし、2015 年(平成 27 年)10 月以降、WELQ は、記事数及び SEO DAU を中心とする目標
値が徐々に引き上げられたことに伴い、記事数を一層増やしていかなければならなくな
り、サービス開始当初は、医師監修を付けるのが相当であるとの意見を踏まえて作成を見送っていた薬機・医療関連記事についても、記事のテーマ及びキーワードを増やすなどして、クラウド執筆ライターに記事を執筆させるようになった。その過程で、K 氏らは、記
事内容の正確性を担保するためには、医師監修を付けることが必須であると認識してはいたものの、それを実施するためにはコストを要する上、記事を大量生産するためには、医師監修を経ていない、内容の正確性に疑義のある記事が作成されてもやむを得ないと考えるようになった。
このように、WELQ チームにおいては、記事数やコストが優先され、サービス開始後 1 年を経ても、薬機・医療関連記事に医師監修を付けることについての検討が行われないままであったが、記事の｢質｣を高めるための種々の施策の一環として、また、WELQ チームの業績拡大が社内で評価され、ある程度のコストをかけて記事を作成することが容認されたことと相まって、2016 年(平成 28 年)9 月頃から、薬機・医療関連記事の正確性や法令適合性を担保するため、医師監修を付けることなどの検討が本格的に開始されることとなった。そこで検討されたのは、医師が記事の監修を行い、記事内容が医学的見地から見て正確であるかどうかを確認する｢医療監修｣と、記事に薬機法等の関連諸法上の問題がないかを確認する｢薬機監修｣の 2 つの類型であった。WELQ チームでは、CCC 氏が中心となって、医師の派遣会社や産業医の登録会社等と幅広く交渉を行い、｢医療監修｣に関しては、本問題に至った時点で、F 社、G 社及び H 社の 3 社を含む数十社と交渉中であった。また、開業医数名からも、監修を引き受けることにつき内諾を得ていた。
また、CCC 氏は、｢薬機監修｣に関しても、2016 年(平成 28 年)9 月末頃から、Ｉ社との間で交渉を重ね、同年 10 月頃、｢薬機監修｣を引き受けることにつき内諾を得た上、試験的に、約 30 本の記事につき、薬機法上の問題点を確認させるなどしていた。
WELQ チームは、早ければ 2016 年(平成 28 年)12 月にも、公開済みの薬機・医療関連記
事について、｢医療監修｣を付することを予定していた。そのため、WELQ チームは、2016
年(平成 28 年)10 月頃から、クラウド執筆ライターによる新規の薬機・医療関連記事の執- 174 -

筆を一時的に中断していたところ、本問題に至った。
(5) 各月の実績推移
WELQ の全体 DAU、SEO DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ並びに WELQ の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである。
2015 年(平成 27 年)
WELQ

10月

11月

12月

全体DAU

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

1,361

7,902

20,996

SEO DAU

1,106

6,477

18,399月間公開記事数

1,092

1,469

1,514

累計公開記事数

1,487

2,956

4,470

0.7

2.2

4.1

問合せ総数

2

9

11

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

内、医療に関する指摘

0

0

0

合計

ダウパ

2016 年(平成 28 年)
WELQ

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

全体DAU

81,130 186,097 278,490 508,068 829,955

1,194,670

1,552,942

2,052,960

2,476,626

2,843,079

2,798,034

SEO DAU

70,211 162,279 240,377 443,507 711,439

1,046,372

1,375,868

1,829,522

2,210,772

2,539,717

2,504,500

月間公開記事数

2,678

3,363

2,366

2,431

2,786

3,488

3,298

3,220

2,525

2,476

2,096

累計公開記事数

7,148

10,511

12,87715,30818,094

21,582

24,88028,10030,625

33,10135,197

ダウパ

9.8

15.4

18.7

29.0

39.3

48.5

55.3

65.1

72.2

76.7

71.2

問合せ総数

13

15

33

30

40

71

76

121

95

108

190

814

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

0

5

1

4

0

5

10

25

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

0

0

1

2

4

2

0

0

9

内、医療に関する指摘

0

0

1

1

0

4

6

13

14

14

28

81

※

合計欄は、2015 年(平成 27 年)及び 2016 年(平成 28 年)の合計数である。

(6) 記事作成の流れ
ア

記事構成案等の作成
WELQ チームでは、サービス開始当初は、記事構成案を作成することはせず、K 氏がグ

ロースハック部の F 氏及び DDD 氏らの協力を得ながら選定したキーワードをまとめたリス
トを、クラウド執筆ライターに提示するにとどまっていた。
その後、キュレーション企画統括部において、SEO を重視する方針が採用されたことに伴い、K 氏は、WELQ のユーザー数を増やすため、記事に盛り込まれる情報の｢網羅性｣と｢専門性｣を高める必要があると考えた。そこで、K 氏は、それまで行っていたキーワードをまとめたリストのみをクラウド執筆ライターに提示し、クラウド執筆ライターに自由に記事を執筆させるという方法では、｢網羅性｣及び｢専門性｣の高い情報が掲載された記事を生み出すことは困難であると考え、2015 年(平成 27 年)10 月下旬頃、記事構成案を作成し、これをクラウド執筆ライターに提示することを決定した。その後、K 氏は、WELQ チー
ムの EEE 氏とともに、1 日数本のペースで記事構成案を作成していったが、できるだけ早- 175 -

い段階で、記事構成案の作成を全て外部者に委ねることを計画しており、K 氏及び EEE 氏による記事構成案の作成も、将来的に記事構成案の作成を外注する際の作成手順の確立や外部者に対するオペレーションのノウハウを獲得するために行われたものであった。K 氏らは、記事構成案の作成に当たり、記事に用いるキーワードを Google で検索し、その検索結果の上位 10 位までに表示されるウェブサイトに掲載されている情報を網羅的に盛り込むことを目指していた。また、K 氏らは、上記(4)イ(ｱ)記載のとおり、記事のテーマに採用されているキーワードに付随して検索されることの多い予測キーワードに関する情報をなるべく多く盛り込むことで、記事の｢専門性｣を高めようとしていた。このようにして、K 氏及び EEE 氏は、2015 年(平成 27 年)10 月下旬頃から同年 12 月頃までの間に、合計
約 100 本の記事構成案を作成したが、それは、この頃に公開されていた約 4,500 本の記事のごく一部にすぎなかった。
K 氏は、2015 年(平成 27 年)12 月頃、できるだけ多くの記事構成案をクラウド執筆ライ
ターに提示できるようにするため、記事構成案の作成を外部者のみに委ねることを決定
し、クラウドソーシング会社を通じて外部構成ライターを採用するとともに、執筆能力の比較的高いクラウド執筆ライターを外部構成ディレクターとして採用し、外部構成ディレ
クターに、外部構成ライターが作成した記事構成案の内容を確認させる仕組みを導入した。WELQ チームでは、2015 年(平成 27 年)12 月頃から 2016 年(平成 28 年)1 月頃までの間、EEE 氏による外部構成ディレクターに対する教育期間198を経て、同年 1 月頃、K 氏及びグロースハック部が作成したキーワードリストをもとに、外部構成ライターが記事構成案を作成し、外部構成ディレクターがその内容を確認するという体制に完全に移行し、以後、WELQ チームにおいて、記事構成案を作成することはなくなった。EEE 氏らは、その後しばらくの間、外部構成ディレクターによる確認を経た記事構成案の一部を無作為に抽出し、その内容を確認するなどしていたが、大きな問題が見られなかったため、2016 年(平成 28 年)3 月頃からは、外部構成ディレクターの確認を経た記事構成案については、WELQ
チームが再度の確認を行うことは一切なくなった。
なお、クラウド執筆ライターに提示されていた記事構成案には、｢ライバルサイト URL｣として、記事に盛り込む情報の｢網羅性｣の参考とするためのウェブサイトの URL が記載されていた199。かかる｢ライバルサイト URL｣は、2015 年(平成 27 年)12 月頃までは、K 氏及びEEE 氏が記事構成案に記載し、2016 年(平成 28 年)1 月以降は、外部構成ライターが記事構成案に記載するようになった。もっとも、WELQ チームの編集担当者は、記事構成案に｢ライバルサイト URL｣を記載することによって、そこに掲載された記事の転用やコピペを行う
ことを推奨しようとする意図はなかったと述べている。

198

EEE 氏は、外部構成ディレクターとして採用した者に対し、記事構成案の作成方法や外部構成ライ
ターへの指示方法につき教育を実施した。

199

外部構成ディレクター向けの｢構成編集者用フィードバック項目｣には、外部構成ディレクターのチェック項目として｢ライバルサイト URL・・・を記入しているか｣ということが記載されていた。

- 176 -

イ

記事の執筆者(ｱ) 記事の構成比率
本問題に至った時点における WELQ の累計公開記事数は約 35,000 本であったところ、そのうち執筆ライターによるものが約 90％であり、残り約 10％のうち、WELQ チームの編集担当者が WELQ 公式アカウントで作成した内製記事が約 6％、一般ユーザーによる投稿記事
は約 4％であった。
(ｲ) 記事の執筆者
WELQ では、記事量産の方針のもと、サービス開始当初から、クラウド執筆ライターを利用し、記事を執筆させていた。
ウ

公開前の記事内容の確認
WELQ チームでは、2015 年(平成 27 年)9 月から同年 12 月頃までの間、FF 氏が中心となって、クラウド執筆ライターが執筆した全記事について、執筆マニュアルに準拠した形
で記事が執筆されているかという観点から、内容の確認を行っていた。FF 氏は、K 氏のほか、2015 年(平成 27 年)10 月に入社したアルバイト従業員 2 名の助力を得ながら、クラウド執筆ライターが執筆した全記事について内容の確認を行っていたが、これは、将来的に記事内容の確認を外注する際の、ワークフローの確立や作業を委託する外部者に対するオ
ペレーションのノウハウを獲得するためのものであった。FF 氏は、記事内容の確認の過程
で記事執筆に当たり留意すべき事項等に気付いた際には、その都度チャットツール及びパレットワークス上で直接クラウド執筆ライターとやり取りをしながら、内容確認の結果をフィードバックするとともに、将来的に外部者に記事内容の確認を外注する際に備え、有用であると考えた事項を執筆マニュアルに適宜反映させるなどして、週に 1 回以上のペースで執筆マニュアルを改訂していった。
しかし、2015 年(平成 27 年)12 月頃になると、WELQ チームに課される目標記事数が大幅に引き上げられ、月間の公開記事数が 1,500 本を超えるようになったため、WELQ チームの編集担当者のみで、クラウド執筆ライターが執筆した全記事について、十分に内容の確認を行うことは極めて困難な状態となった。さらに、量産チームにおいて、外部編集ディレ
クターを起用して大量に記事内容の確認を行わせていた経験を有する FFF 氏が WELQ チームに加入した。早晩外部者に記事作成プロセスを全面的に外注したいと考えていた K 氏
は、FFF 氏を中心として、記事内容の確認の外注を推し進めることとした。
このような経緯を経て、WELQ チームでは、2016 年(平成 28 年)1 月頃から、クラウド執筆ライターの中で特に執筆能力が高いと認められた者を外部編集ディレクターに切り替え- 177 -

たり、クラウドソーシング会社を通じて外部編集ディレクターを新規に募集したりして、20 名弱の外部編集ディレクターを採用し、クラウド執筆ライターが執筆した全記事について内容の確認を行わせるようになった。FFF 氏は、FF 氏と協同しながら、WELQ チームの編
集担当者の関与の度合いを極力低くして、記事の執筆及び内容の確認を外部者のみで完結させるべく、上記(4)ア(ｳ)記載のとおり、外部編集ディレクターが確認する事項につき、マニュアル化を進めていった。
エ

公開及び公開後の記事内容の確認
WELQ チームでは、サービスが開始された 2015 年(平成 27 年)9 月から同年 12 月頃までの間は、K 氏又は FF 氏が、クラウド執筆ライターが執筆した全記事について内容確認を行った上で、記事を公開していたが、2016 年(平成 28 年)1 月頃から、クラウド執筆ライ
ターが執筆した記事について内容の確認を外部編集ディレクターが行うようになって以降
は、外部編集ディレクターが、同チームの編集担当者による記事内容の確認を経ることな
く、記事を公開するようになった。そして、外部編集ディレクターが公開した記事については、その後、WELQ チームの編集担当者において、その一部を無作為に抽出して、内容の確認を行っていたが、それは公開済みの記事のごく一部にすぎず、遅くとも 2016 年(平成28 年)9 月頃には、そのような確認も一切行われなくなった。
なお、WELQ チームでは、外部編集ディレクターに対し、クラウド執筆ライターが執筆した記事を公開すべきかの判断に迷った際には、WELQ チームの編集担当者に問い合わせるよ
う指導しており、外部編集ディレクターから問合せがあった場合には、FF 氏がその対応に当たっていた。FF 氏は、外部編集ディレクターから問合せがあった場合に、今後の参考になると思われるような事項については、上記(4)ア(ｳ)記載のとおり、適宜マニュアルを改訂して記事内容の確認をする際に留意すべき事項として追記するなどしていた。
オ

記事への広告の掲載
WELQ の売上高は、その全てが広告収入によるものであった。WELQ では、アフィリエイ

ト広告、タイアップ広告及びネットワーク広告の 3 種類の広告を記事に掲載していた200。
アフィリエイト広告を記事に掲載することによって広告収入を得るためには、記事を閲覧したユーザーが、記事に掲載されたアフィリエイト広告をクリックし、広告主のウェブ
サイトにアクセスするのみでは足りず、ユーザーが広告主のウェブサイト上で一定の行動(例えば、広告主が販売している商品の購入や広告主が運営している会員サイトへの会員登録)を行うことが必要であり、広告収入は、いわば成果報酬のようなものとなってい200

内訳としては、アフィリエイト広告が全広告の 20～30％程度、タイアップ広告が全広告の 20～30％程度、ネットワーク広告が全広告の 40～60％程度を占めていた。

- 178 -

る。したがって、アフィリエイト広告から得られる広告収入を増加させるためには、いかにユーザーの需要と広告の内容とをマッチングさせるかが重要となる。
WELQ の記事については、メディア統括部コンテンツマーケティンググループの担当者
が、WELQ の公開済みの記事のうち、アクセス数の多い記事から優先的に、アフィリエイト
広告を掲載していた。
WELQ チームには、アフィリエイト広告を掲載するのが相当でないと考えられる記事やア
フィリエイト広告の掲載方法等を定めたマニュアル等は存在せず、どの記事にどのような内容の広告を掲載するかの判断は、メディア統括部コンテンツマーケティンググループの担当者の裁量に委ねられていた201。
(7) コピペ
アマニュアルの記載(ｱ) 記事構成のコピー
WELQ チームの構成マニュアルでは、｢構成でもコピーを行ってしまうと、著作権法に抵触する可能性があります。｣と明記されており、下図のとおり、具体例を示しながら、見出しの追加や並び替えを行って、類似性の低い記事構成案を作成するよう指示がなされていた。
ポイント１：他サイトのコピーは厳禁です
検索結果上位サイト含め他サイトのコピーは厳禁です。他サイトより、より詳細でより丁寧な構成作成をお願いします。
また、構成でもコピーを行ってしまうと、著作権法に抵触する可能性があります。
下記の例にしたがって、情報の追加、並び替え、項目の細分化を行ってください。
検索上位サイトの構成

NGな例

OKな例

解説

【大見出し:アサイーの栄養】≪中見出し：ポリフェノール≫≪中見出し：食物繊維≫≪中見出し：カルシウム≫≪中見出し：鉄分≫【大見出し:アサイーの栄養】≪中見出し：ポリフェノール≫≪中見出し：食物繊維≫≪中見出し：カルシウム≫≪中見出し：鉄分≫【大見出し:アサイーに含まれる栄養】≪中見出し：鉄分≫≪中見出し：カルシウム≫≪中見出し：アミノ酸≫≪中見出し：食物繊維≫≪中見出し：ビタミン≫≪中見出し：ポリフェノール≫同じ粒度の要素が並ぶ場合は
OK例のように、項目を追加の上、順番を入れ替えるように
お願いします。

【大見出し:シャンプーのやり方】≪中見出し：髪を濡らす≫≪中見出し：シャンプーを泡立て髪になじませる≫≪中見出し：洗う≫≪中見出し：すすぐ≫【大見出し:シャンプーのやり方】≪中見出し：髪を濡らす≫≪中見出し：シャンプーを泡立て
髪になじませる≫≪中見出し：洗う≫≪中見出し：すすぐ≫【大見出し:シャンプーの正しい方法】≪中見出し：乾いた状態でブラッシングをする≫≪中見出し：流水で流すように髪を濡らす≫≪中見出し：軽く水気を切る≫≪中見出し：手のひらでシャンプーを泡立てる≫≪中見出し：指の腹で頭皮を揉むように泡をなじませる≫≪中見出し：泡残りが無いようにしっかりすすぐ≫

順を追っていくものについて
は、OK例のように項目を細分化し、より丁寧に教えてあげてください。

ポイント

201

他サイトより、より詳細でより親切丁寧な構成を目指しましょう

WELQ の記事にアフィリエイト広告を掲載する場合、その広告の近辺に、対象となっている製品やサービスについての短い紹介文を記載することがあったが、その記載内容に関するマニュアルも存在していなかった。

- 179 -

(ｲ) 記事本文のコピペ
WELQ では、クラウド執筆ライター向けの｢記事作成マニュアル｣の冒頭において、｢他のサイト様のコピペで記事を執筆するのは著作権法にふれるため、厳禁です。著作権法というのは、『オリジナルの表現を真似る』ことが禁止されている法律です｣、｢読者が見比べたときに『ここのサイトから持ってきたんだろうな』と、特定のサイトが判断できるもの
はコピーに該当します｣、｢弊社のシステムで精密なコピーチェック判定をしております。
発覚した場合はお仕事のご依頼停止および報酬のお支払い対象外になります。予めご了承ください。｣と明記していた。さらに、｢記事作成マニュアル｣には、｢文頭や文末を変えただけのもの｣、｢単語の順序を並び替えただけのもの｣及び｢記事の一部分だけでの使用｣も違法であると明記し、下図のとおり、具体例を示しながら、｢『結論』のみ参考にし、伝え方は独自の表現で考えてください｣と記載していた。

- 180 -

また、WELQ チームでは、クラウド執筆ライター向けの｢Q&A 記事作成マニュアル｣において、下図のとおり、具体例を示しながら、｢参考サイトに類似しない本文作成のコツ｣として｢中見出しごとに複数サイトを参考して複数意見を寄せ集めれば”どこを参考にしたかすぐ分かる”状態ではなくなり、独自性の高い記事になります。また、事実を参考にするのはOK ですが、表現は参考にせずご自分の言葉、説明の順序で説明してください。執筆前に内容を『事実』と『表現』に単語単位で分解してみてください｣と記載していた。

参考サイトの文章を、事実や必要な情報を残して独自表現で書き換えるコツ（実例①）

実例）参考サイトの内容■どうして歯が黄ばむの？
加齢によって歯の表面のエナメル質が摩耗し、もともと黄色みを帯びている象牙質の色が透けて見えることがあります。

【事実】歯、表面、エナメル質、象牙質
単語単位で分解した時、この4つの言葉を言い換えてしまうと意味がわからなくなります。これが「事実」の定義です。
【表現】「加齢によって」、「摩耗し」、「黄色みを帯びている」、「色が透けて見えることがあります」
これらの表現は別の言い方に変更が出来ます。WELQ記事では若干言い換えをしているのですが、もう少し印象を変えられるように変更してみましょう。
例「加齢によって」＝年を重ねることによって「摩耗し」＝削られて薄くなっていき「黄色みを帯びている」＝黄味がかった色質である「色が透けて見えることがあります」＝半透明となり元の色がわかりやすくなります★上に挙げた『事実』と、言い換えた表現を組み合わせて執筆すると下記のようになります。

参考サイトに類似したWELQ記事の内容

これは加齢によって、表面のエナメル
質が薄くなり、深部にある黄色っぽい
象牙質の色が透けて見えることが原因とされているようです。

「年を重ねることによって、表面のエナメル質は削られて薄くなって半透明となります。すると本来の黄味がかった色質である象牙質の元の色がわかりやす
くなります」
いかがでしょうか？参考サイトと同じことを言いつつ、類似性は解消出来ているかと思います。
このように、なんとなく似ている、コピーと判定されてしまう、という場合には、単語単位で事実、表現を分類して言い換える箇所を見つける必要があります。

- 181 -

参考サイトの文章を、事実や必要な情報を残して独自表現で書き換えるコツ（実例②）

実例）参考サイトの内容

セロトニン症候群の治療の基本は、原因薬剤の中止と補液や体温冷却などの保存的な治療である。

【事実】セロトニン症候群、治療、基本、原因、薬、中止、補液（点滴）、体温、冷却
単語単位で分解した時、この8つの言葉を削除したり言い換えてしまうと、読者に求められている情報が消失したり、意味がわからなくなります。これが「事実」の定義です。
【表現】「治療の基本は」、「原因薬剤」、「体温冷却」、「治療になります」
これらの表現は別の言い方に変更が出来ます。WELQ記事では若干言い換えをしているのです
が、どこを参考にしたかすぐに分かってしまいます。
例「治療の基本は」＝ 文の順序を変える「〜の治療では、…が基本となります。」「原因薬剤」＝ 原因となっている薬 or 引き金となっている薬「体温冷却」＝ 体をしっかりと冷やすor 体温を下げるための処置「治療になります」＝ といった処置や治療が望ましいとされています

参考サイトに類似したWELQ記事の内容

セロトニン症候群の治療の基本は、原因薬剤を中止することと補液（点滴など）
や体温冷却などが治療になります。

★上に挙げた『事実』と、言い換えた表現を組み合わせて執筆すると下記のようになります。

「セロトニン症候群の治療では、体温を下げるための冷却処置のほか、症状の原因となっている薬剤を調べて投薬している薬剤の使用を中止することが基本となります。
また、点滴で補液することも基本的な治療のひとつです。」【医療/専門性の高い記事の書き換えで超重要なポイント】
医療記事や専門性の高い内容の場合、独自表現に書き換えた結果、必要なワードが消失してしまう可能性がありますので、単語単位で事実、表現を分類して言い換えても情報の濃度が下がらない箇所を見つける必要があります。事実を伝えるために必要なワードは必ず残したまま説明の順番を変えるなどしてください。

(ｳ) マニュアル作成の意図
上記のとおり、WELQ チームが作成した執筆マニュアルには、他のウェブサイトの記事の文章を文節や単語単位で分割した上でこれを他の表現で言い換えるなどの方法により他のウェブサイトの文章を引用する方法が紹介されていた。
そして、チャットツール上でなされた WELQ チームの編集担当者と外部者とのやり取りの中には、WELQ チームの編集担当者から外部者に対して｢WELQ と該当サイトを照らし合わせると、中々言い換えをしっかりしていると見受けられたので(本文の流れ・構成も変えている)、コピペとみなさなくて大丈夫です｣などと、特定の記事の記載が、執筆時に参考にした他のウェブサイトの文章の言換えとして十分であるとか、｢表現が同じですので、Google2 ページ目のサイトなども参考にして、独自の表現に直してください。｣などと、更なる言換えが必要である旨の指示がなされているものが発見されており、WELQ チームの編
集担当者は、実際にも、他のウェブサイトの文章を文節や単語単位で分割した上でこれを他の表現で言い換えることを内容とする指示を行っていた。
しかし、マニュアルの作成及び改訂を行っていた FF 氏及び FFF 氏らは、かつて雑誌のフリーライターとして多くの文献から情報を集約して記事を作成するなどしてきた際に培ったノウハウを踏まえ、他の記事を参考にするということが具体的にどのようなものであるのかを外部者に分かりやすく説明しようという意図を有していたにとどまり、他の
ウェブサイトの文章を無断利用するための方法を指南し、コピペを推奨しようとする意図- 182 -

までは有していなかったと述べている202。
イ

コピペチェック
2015 年(平成 27 年)9 月から同年 12 月頃までの間、FF 氏が中心となって、クラウド執筆

ライターが執筆した全記事について内容の確認を行っていた頃は、FF 氏らにおいて、明らかに文体が不自然であるなどの理由から他の記事を無断利用した可能性が高いと判断した
記事について、記事中の文章を Google 検索にかけ、同一表現が用いられている記事の有無を確認するなどの方法によって、大まかなチェックを行っていた。もっとも、このような大まかなチェックを経た記事は、公開された記事の一部にすぎなかった。また、どの程度表現が類似していればコピペと評価するかについて、明確な基準はなく、チェックを行う各編集担当者の判断に委ねられていた。
その後、上記(6)ウ記載のとおり、2016 年(平成 28 年)1 月頃からは、記事内容の確認を
外部編集ディレクターが行うようになったが、外部編集ディレクターは、記事内容の確認の際にコピペチェックを行うことまでは求められていなかった。
その後、WELQ が世間の注目を集めるようになると、新潟 CS に対し、記事をコピペされたなどという問合せが多くなっていった。そこで、WELQ チームでは、2016 年(平成 28年)9 月頃から、外部編集ディレクターに対し、コピペの有無もチェックするよう指示するなどしていたが、どのような場合にコピペに当たるのかの明確な基準やコピペチェックの方法を具体的に示すことはなく、また、同チームにおいて、外部編集ディレクターによる
コピペチェックが適切に行われているかの確認を行うこともなかった。
(8) 画像の利用に関するルール、チェック方法
アマニュアルの記載(ｱ) 画像に共通のルール
WELQ のマニュアルでは、記事に挿入する全ての画像に共通するルールとして、以下の画像の挿入を禁止している。

202①

芸能人の写真②

顔全体が写っているなど人物が特定できる一般人の写真③

本名、住所など個人が特定されるような画像④

テレビ番組や映画の画面キャプチャなどの作品画像

当委員会が実施した意見募集において、WELQ で執筆した経験があると回答した外部者 18 名中 8 名がマニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答し、4 名がそうは感じなかったと回答している(6 名は回答なし。)。

- 183 -

⑤

フリー素材や自身で撮影した画像⑥

病院サイト、医師個人のブログ、他のヘルスケアサイトからの転載画像⑦

読者層の 30 代女性に当てはまらない画像⑧

記事内容及び WELQ のイメージに合わない画像⑨

血や深刻な肌荒れなど生々しい画像⑩

公序良俗に反する画像⑪

背景が真っ白一色や暗い画像⑫

イラストや CG 画像(ｲ) 画像の挿入方法等
WELQ では、クラウド執筆ライターは、内製システムが用意している方法を利用して記事に画像を挿入することができるが、クラウド執筆ライター向けの｢記事作成マニュアル｣では、2016 年(平成 28 年)4 月又は 5 月頃まで、原則として、有料画像利用契約を締結している提携企業の画像を挿入するようにとの指示がされており、それ以降は、原則として所定の画像 SNS 等の画像を利用するようにとの指示がされていた203。
また、WELQ では、直リンク方式やアップロード画像の挿入は禁止されていた204 。WELQ
チームがアップロード画像の挿入を禁止していたのは、内製システムでは、クラウド執筆
ライターがアップロードする画像について真に権利を有しているか否かを確認することができず、第三者の権利を侵害する画像がアップロードされる事態を防ぐことができないと
ころ、WELQ では、クラウド執筆ライターが自ら撮影した画像を利用する必要性が乏しかったからであると考えられる。
イ

画像チェック内製 7 サイトでは、内製システムにブラックリストとして登録されていないウェブサイ

ト又は SNS からの画像の挿入をシステム上阻止できない仕様となっていた。そのため、マニュアルに定められた画像利用に関するルールに従って画像が利用されているか否かのチェックは、外部編集ディレクターが記事内容の確認を行う際に、1 つ 1 つの画像の引用
元を確認するなどの方法で行われていた。内製システムは、画像の挿入方法又はその画像が DeNA 提携サイトのものであるか否かによって、画像の表示の方法を変えていたことか
ら、画像が WELQ チームが定めたルールに従っているかどうかを確認する作業はさほど困203

2016 年(平成 28 年)4 月又は 5 月以降も、サムネイル画像については有料画像利用契約を締結している提携企業の画像を利用することとされていた。

204

WELQ チームの編集マニュアルでは、｢画像は編集画面に搭載されている機能のみを使用していますか?直リンク、アップロード画像を使用していませんか?｣と記載されている。

- 184 -

難なものではなかった205。外部編集ディレクターは、マニュアルで禁止されていたアップロード画像を発見した場合には、その都度、WELQ チームで利用を許可していたウェブサイト・サービスの画像への差し替えを行うことになっていた。
(9) クレーム
WELQ の記事に対する問合せ総数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は、
上記(5)記載の表のとおりである。
月別の問合せ総数をみると、2016 年(平成 28 年)5 月から徐々に数が増えていき、同年 6月から同年 10 月までの間は 70～120 件前後で推移していたが、他のメディア等で WELQ の記事内容が問題視されるようになった同年 11 月には 190 件の問合せが寄せられた。
問合せのうち、文章の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 25件であり、WELQ チームは、指摘を受けた箇所を速やかに修正・削除し、あるいは、記事自体を非公開としていた。
他方、画像の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 9 件あり、WELQ チームは、指摘を受けた画像に関しては、速やかに削除していた。
上記以外の WELQ の記事に関する問合せの内容としては、記事内容が法令(特に薬機法)に違反するとの指摘、病気の症状、薬剤の効能や栄養素等についての説明内容が不正確である旨の指摘、医師等が運営しているウェブサイトが不正確に引用されている旨の指摘、記事の内容が倫理上不適切である旨の指摘及び健康被害に関する指摘等がある。
なお、健康被害に関する指摘のうち、健康被害の内容が具体的に指摘されていたものは
1 件のみであり、具体的には、ムカデに噛まれた際の処置法として、お湯で消毒するなどの内容206が記載された記事(以下｢ムカデ記事｣という。)について、｢最近ムカデに噛まれたと言っている人が併せて火傷を負って来院されることが多い。この記事を閲覧して同処置

205

特に、アップロード画像については、画像の周辺に、引用元のロゴや URL が表示されないことから、その画像がアップロードされたものであることは、容易に判別できた。

206

ムカデに噛まれた場合の対処法について、｢熱いお湯で洗う｣、｢傷跡部分を濡れタオルで拭いたら、その後すぐに熱いお湯を患部にかけてください。お湯の温度は、必ず 43 度以上にしましょう。可能なら、46～50 度ほどの熱いお湯をシャワーであて続けるようにしてください。ムカデの毒は熱に弱いという性質があるため、お湯で洗い流しましょう。｣との記載がなされていた。なお、ムカデ記事
では、子供がムカデに噛まれた場合に傷口を熱いお湯で洗う際の注意点として、｢傷口を洗い流す際には出来るだけ熱いお湯を使ったほうが良いのですが、子どもの場合はお湯の温度に気をつけましょう。大人なら大丈夫だろうとされる温度でも、子どもは熱い、と感じることがあります。子どもの様子や反応を見て、『熱くない?』『大丈夫?』と声をかけながらシャワーを傷口にあてるようにしてくださいね。ただし、冷水で洗い流すのだけは NG です。｣との記載がなされていた。

- 185 -

を行った結果と思われる。｣という内容の病院関係者からの問合せであった207。WELQ チー
ムは、指摘を受けた記載について、速やかに削除した。
上記第 4 章 6(3)カ(ｲ)及び第 5 章 8(4)イ(ｲ)記載のとおり、WELQ チームでは、薬機・医療関連記事を作成する際は、内容の正確性を担保するため、既に医師監修を経ている記事のみを参照し、かつ、参照元の記事を明示的に引用することが求められていたにもかかわらず、ムカデ記事については、作成段階で医師監修を経た記事が参照された形跡はなく、
かつ、記事上、参照元の引用もなされていない。したがって、WELQ チームが定めた内部的なルールに従って作成されたものではなかった。
(10) 外部報道等で話題になった記事
ア

いわゆる｢死にたい｣記事にアフィリエイト広告が掲載された経緯
2016 年(平成 28 年)10 月末頃、Google 検索で｢死にたい｣というキーワードを検索すると検索結果ページの最上段に表示されていた、｢人生に疲れたな、と思ったとき。自分の深層心理と 7 つの対処法｣と題する記事(以下｢｢死にたい｣記事｣という。)に、人材派遣関連のウェブサイトのアフィリエイト広告が掲載されていたことが社会問題となり、この記事を公開していた WELQ が批判に晒された。WELQ チームは、この批判を受けて、｢死にたい｣
記事に掲載されていたアフィリエイト広告を速やかに削除した。
｢死にたい｣記事にアフィリエイト広告が掲載された経緯は以下のとおりである。すなわ
ち、WELQ では、｢死にたい｣記事を公開する以前に、｢死にたい｣というキーワードで検索したユーザー向けに、｢早く死にたいと思っている方へ。4 つの対処法で少し休んでみません
か?｣と題する記事を公開していたところ、その記事の内容が不適切であるとの指摘を外部から受けた。それにもかかわらず、WELQ チームは、特段の対応をすることなく、その後、同記事とは別に、同じテーマで｢死にたい｣記事を作成・公開し、さらにその後、｢死にたい｣記事にアフィリエイト広告が掲載された。WELQ の記事におけるアフィリエイト広告の掲載を担当していたメディア統括部コンテンツマーケティンググループの GGG 氏は、｢死にたい｣記事が、自殺願望や希死念慮を抱き、あるいはそのような心理状態に関心のあるユーザーに対し、自己承認力を高める動機を与え、そのために、まずは自己を分析し、自己の魅力を探究することを提案する内容のものであったため、記事を閲覧したユーザーの207

2016 年(平成 28 年)9 月 29 日、新潟 CS に対し、WELQ の記事につき、｢病院で救急を担当しております。最近、老人、新生児など、ムカデにかまれて、さらにやけどをしてくる方がとても増えています。患者さんによると、この HP を見たところ 43 度以上の熱でムカデ毒が自然分解すると読んで、赤ちゃんを 50 度のお湯につけたところ、泣き叫ぶばかりで、良くなるどころか、かえって悪くなった、なんとかしろといわれました。ムカデ毒が熱に弱いのは試験管の中の話で、人体では、加熱す
ると毒がタンパク質熱分解するまえに、albumin 等が熱分解しますし、なによりやけどをおこし、また熱で血管が拡張して毒が全身にまわります。お願いなので、ムカデにかまれたら、お湯につけるの事項は完全に削除していただけないでしょうか。｣という旨の問合せがあった。

- 186 -

中には、自己の性格について診断・分析を受けたいと考える者が多いのではないか、仕事について悩みを抱えている者も多いのではないかと分析し、｢死にたい｣記事を閲覧する
ユーザーの需要と広告の内容とのマッチングの観点から、｢死にたい｣記事上に、ホーム
ページ上で性格分析サービスを提供している人材派遣関連のウェブサイトのアフィリエイ
ト広告を掲載した。本調査において、GGG 氏は、｢死にたい｣記事にこのアフィリエイト広告を掲載することの可否について、事前に K 氏に相談したと述べているが、K 氏は GGG 氏
からそのような相談を受けたことはないと述べている。
｢死にたい｣記事については、一般ユーザー等から、この記事にアフィリエイト広告を掲載することの当否以前の問題として、そもそも SEO 施策として、かかるテーマの記事を作成すること自体に問題があるという論調の批判もなされている。これについて、K 氏は、｢死にたい｣記事が世に出た背景に、SEO 施策を過度に意識した記事作成方針があったこと自体は否定しないものの、｢死にたい｣というセンシティブな心理状態を扱う以上、メンタ
ルヘルス領域の記事の執筆を得意としているクラウド執筆ライターに執筆を依頼し、K 氏
自身がその内容を確認した上で、悩みを抱えている人に向けて真摯な思いで発信した記事であり、記事の内容に問題はないと考えている旨述べている。この記事に関する当委員会としての評価は、第 9 章 5(1)ウ(ｱ)において述べる。
イ

｢肩が痛い

霊｣をキーワードに設定した記事が作成された経緯

WELQ は、肩こりの原因を霊的な存在に求める内容が記載された、｢肩こりがひどいのは病気が原因?気になる怖い病気とセルフ対処法｣と題する記事(以下｢｢肩が痛い霊｣記事｣という。)を公開していたところ、この記事については、ユーザー等から、およそ非科学的であるなどの批判を受けた。｢肩が痛い霊｣記事が作成された経緯は以下のとおりである。すなわち、まず、WELQ チームの記事構成案の作成担当者が、Google 検索で、｢肩が痛い｣というキーワードを検索したところ、予測キーワードの 1 つに｢霊｣と表示されていたことから、同担当者において、｢肩こりの原因｣をテーマとする記事の小見出しの 1 つとして、｢幽霊が原因のことも?｣という項目を盛り込んだ記事構成案を作成した。｢肩が痛い霊｣記事は、この記事構成案に従って、クラウド執筆ライターにおいて執筆されたものである208。
このように、｢肩が痛い霊｣記事は、SEO を意識した記事構成案に従って作成されたものである。この記事に関する当委員会としての評価は、第 9 章 5(1)ウ(ｲ)において述べる。

208

なお、上記(4)イ(ｲ)記載のとおり、薬機・医療関連記事については、医師等の専門家の監修が付されている記事を参照し、かつ、参照元を明示する必要があったが、｢肩が痛い 霊｣記事では、医師
あるいは医療機関ではなく、鍼灸院が運営するウェブサイトが参照元として引用されていた。

- 187 -

ウ

｢日焼け

濡れタオル｣記事が作成された経緯

WELQ は、日焼けをした後の対処法に関し、｢氷による冷やし過ぎで、水ぶくれができてしまう可能性がありますので、流水、もしくは濡れタオルで 20 分ほど冷やしましょう。｣との内容を記載した記事(以下｢｢日焼け濡れタオル｣記事｣という。)を公開していた。この記事の上記内容が記載された箇所には、参照元として病院が運営するブログの記事が引用されていたところ、WELQ チームは、同ブログを運営していた医師から、同ブログの記事が正確に引用されていないとの指摘を受けた。同ブログの記事には、｢冷やし過ぎによって水泡ができることもありますので、先ずは流水で 20 分以上クールダウンさせましょう｣と記載されており、タオルを用いた対処法に関する記載は一切なかった。
｢日焼け

濡れタオル｣記事の上記内容が記載された箇所には、参照元として、上記の医師のブログのほかに、別の病院のウェブサイトも引用されており、同ウェブサイトには、
ヤケドの対処法として、｢15℃前後の水道水で約 30 分冷却して下さい。冷却によって、ヤケドをした場所の炎症、腫れを抑え、痛みを和らげることができます。顔面は、タオルの上から氷嚢を当てるとよいです。｣と記載されていた。したがって、｢日焼け濡れタオル｣記事を執筆したクラウド執筆ライターは、複数のウェブサイトに掲載された記事を参照し、その記事の内容をつなぎ合わせて｢日焼け

濡れタオル｣記事を執筆したものと思われる。
本来、薬機・医療関連記事に医師の見解等を引用する場合には、それを正確に引用すべきところ、こうした記事が作成されたのは、WELQ チームでは、薬機・医療関連記事につき、参照元を既に医師監修を経ている記事のみに限定し、これを明示的に引用した上で記事を作成することを求めていた一方で、コピペを厳しく禁じるとともに、SEO を意識して、できるだけ多くの情報を盛り込むことを求めていたことが一因ではないかと推察される。この記事に関する当委員会としての評価は、第 9 章 5(1)ウ(ｳ)において述べる。
9GOIN(1) サービス開始日
GOIN は、DeNA の 2015 年(平成 27 年)10 月 30 日付けプレスリリースに記載されているとおり、同日よりサービスを開始した。
(2) 対象領域及びコンセプト
GOIN は、自動車及びカーライフスタイル全般を対象領域とするサイトである。
GOIN は、主に 30 歳以上の｢おとなの男性｣をターゲットとし、｢車と人生を旅する(日常も、非日常も、車があるから楽しめる。生活をさらに豊かにする)｣をコンセプトとしてい- 188 -た。
(3) チームの体制
GOIN の PO は、サービス開始直後の 2015 年(平成 27 年)11 月から、BB 氏が務めている。
BB 氏は、GOIN チームの PO に就任する以前は DeNA の他の部署に在籍していたが、GOIN の立上げに当たって行われた社内公募に応募し、PO に就任した。BB 氏は、GOIN の PO に就任することが内定した 2015 年(平成 27 年)8 月頃から、DeNA の他の部署に所属しながら、Q
氏及び E 氏とともに、GOIN の立上げに向けて、準備を進めていた209。
GOIN チームの編集担当者の人数は、2016 年(平成 28 年)2 月までは 4 名であったが、同
年 3 月から徐々に増え、2016 年(平成 28 年)11 月末時点では 7 名であった。また、GOIN では、2016 年(平成 28 年)11 月末時点において、執筆ライターが 136 名、執筆ライターを除く外部者が 2 名であった。
(4) 運営方針・記事作成方針
GOIN チームは、サービス開始当初、当時キュレーション企画統括部に所属していた E 氏らから、2016 年(平成 28 年)3 月末時点における SEO DAU の目標値を 50,000 と設定されていた。GOIN チームは、SEO DAU の目標値を達成するために必要と考えられる記事数を、既にサービスを開始していた DeNA が運営する他のサイトの実績値に照らして月間約 1,000本と算出し、これを月間記事数の目標に設定した。
また、BB 氏は、2016 年(平成 28 年)4 月頃、当時メディア部部長であった G 氏から、2017 年(平成 29 年)3 月までに、SEO DAU で約 50 万を達成するように指示された。2016 年(平成 28 年)4 月の GOIN の SEO DAU の実績値は約 3 万 2,000 であり、高めの目標であったが、BB 氏は、｢クルマ好きの大人の男性｣向けの記事を拡充させ、また、記事数を増やすことで、50 万 SEO DAU という目標値を達成しようと考えた。
そこで、GOIN チームでは、2016 年(平成 28 年)4 月頃から、自動車に関する記事のみならず、旅行、ファッション等自動車愛好家の趣味と親和性の高い内容をテーマとする記事も扱うようになっていった。また、BB 氏は、ダウパから、50 万 SEO DAU を達成するために目標となる記事数を割り出し、それだけの数の記事を作成するために必要なクラウド執筆ライターの数を算出して、クラウドソーシング会社を通じてクラウド執筆ライターを採用するなど、G 氏に設定された SEO DAU の目標値を達成するための体制を整えていった。
さらに、GOIN チームでは、2016 年(平成 28 年)4 月頃から、SEO を意識した記事を作成するようになり、記事構成案を作成する際に、タイトルや見出しに含める特定のキーワード
209

BB 氏は、2015 年(平成 27 年)8 月の時点で GOIN の PO に就任することに内定していたが、前任の部署での引継ぎ等に時間を要したことから、BB 氏が GOIN チームに異動し、PO に就任したのは同年 11月のことであった。BB 氏は GOIN チームの初代の PO であり、前任の PO は存在しない。

- 189 -

のほかに、予測キーワードを盛り込むこととした。
このように、GOIN チームにおいても、遅くとも 2016 年(平成 28 年)4 月頃から、DeNA が運営する他のサイトと同様に、SEO DAU 等の目標値達成のためには、記事を量産しなければならないことが意識されていたが、その一方で、BB 氏は、既に WELQ チーム等が行っていたように、記事作成プロセスのほとんどを外部者に委ねて記事を量産するといった運営方針を採ることにより、GOIN チームの管理が及ばないところで不適切な内容の記事が作成されることを懸念し、特に、記事内容の確認は、外部の者に委ねるべきではないと考えた。そこで、GOIN では、下記(6)ウ及びエ記載のとおり、記事内容の確認を外部の者のみに委ねることなく、全記事について、GOIN チームの編集担当者により記事内容の確認を行っていた210 211。また、GOIN チームでは、下記(6)ア記載のとおり、記事構成案の作成についても、基本的に GOIN チームの編集担当者が行っていた。したがって、GOIN チームが記事作成プロセスの中で外部の者に委ねていたのは、執筆ライターによる記事の執筆のみであった。そのため、GOIN チームでは、クラウド執筆ライターの採用テスト時に配付するマニュアル及び採用されたクラウド執筆ライター向けの執筆マニュアルのほかは、マニュ
アルは作成されていなかった。
(5) 各月の実績推移
GOIN の全体 DAU、SEO DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ並びに GOIN の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである。
2015 年(平成 27 年)
GOIN

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

全体DAU

70

725

1,903

SEO DAU

24

542

1,570

月間公開記事数

79

942

943

累計公開記事数

99

1,041

1,984

ダウパ

0.2

0.5

0.8

問合せ総数

2

2

7

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

内、医療に関する指摘

0

0

0

210

BB 氏は、SEO DAU のみを追求するべきではないとも考えており、例えば、GOIN チームでも、いわゆるアダルト系やネガティブ系(特定の組織や人物を批判するような内容)の記事を扱えば SEO DAU が伸びることは容易に想像できたが、同チームのポリシーとして、そのような記事は扱わないことを徹底していた。

211

下記(6)ウ記載のとおり、GOIN チームは、2016 年(平成 28 年)6 月頃に、外部編集ディレクターを 1名のみ採用し、記事内容の確認を行わせていたが、外部編集ディレクターが記事内容の確認を行った場合は、GOIN チームの編集担当者であった HHH 氏が重ねて記事内容の確認を行っていた。

- 190 -

2016 年(平成 28 年)
GOIN

1月

2月

3月

4月

5月

全体DAU

6,763

14,706

22,84537,08968,256

96,404 165,211 206,166 198,053 197,202 203,991

SEO DAU

84,895 147,450 183,867 175,547 175,862 182,607

6月

7月

8月

9月

10月

11月

5,799

12,301

19,37632,32059,051

月間公開記事数

960

1,094

1,261

896

769

622

498

613

540

619

738

累計公開記事数

2,944

4,038

5,299

6,195

6,964

7,586

8,084

8,697

9,237

9,856

10,594

ダウパ

合計

2.0

3.0

3.7

5.2

8.5

11.2

18.2

21.1

19.0

17.8

17.2

問合せ総数

4

4

7

6

9

13

19

29

16

20

17

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

0

1

0

0

0

2

1

4

2

1

3

14

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

※

155

合計欄は、2015 年(平成 27 年)及び 2016 年(平成 28 年)の合計数である。

(6) 記事作成の流れ
ア

記事構成案等の作成
GOIN チームでは、サービスが開始された 2015 年(平成 27 年)10 月から 2016 年(平成 28年)10 月頃までの間は、同チームの編集担当者ごとに、自動車の紹介、ドライブ旅行、時計・ファッション等の担当分野が割り振られており、各編集担当者は、自身の担当分野について、記事にしたいテーマを決定した上、グロースハック部から提供されたキーワードリストに掲載されたキーワードの中から好きなキーワードを選定して、記事構成案を作成していた212。
上記(4)記載のとおり、GOIN チームでは、2016 年(平成 28 年)4 月頃から、SEO を意識した記事を作成するようになり、記事構成案を作成する際に、タイトルや見出しに含める特定のキーワードのほかに、予測キーワードを盛り込むことにしたが、その結果、記事構成案の作成に時間を要するようになり、記事作成のペースが落ちて、記事数が伸び悩んだことから、同年 10 月頃から、記事構成案の作成をグロースハック部に依頼していたほか、
WELQ チームに対し、同チームが採用していた外部構成ライターによる記事構成案の作成を依頼したこともあった。
このようにして GOIN チームの編集担当者のほか、グロースハック部及び WELQ チームの外部構成ライターにより設定・作成された記事のテーマ及び記事構成案は、その全てについて、BB 氏が確認していた。そして、BB 氏の確認を経た記事のテーマ及び記事構成案
は、パレットワークスに登録され、クラウド執筆ライターと共有された。クラウド執筆ラ
イターは、その中から好きな記事のテーマを選択し、そのテーマの記事構成案に沿って、記事を執筆していた。
なお、GOIN チームでは、記事構成案作成のためのマニュアルは作成されていなかった。

212

なお、1 周年特別企画の記事など BB 氏自ら記事のテーマの設定や記事構成案の作成を行うこともあった。

- 191 -

イ

記事の執筆
本問題に至った時点における GOIN の累計公開記事数は約 1 万本であり、そのうちの約90％は、クラウド執筆ライターによって執筆された記事であった。そのほか、GOIN チーム
が独自に取材をして GOIN 公式アカウントで作成した内製記事、日本カー・オブ・ザ・イ
ヤーの選考委員を務めるモータージャーナリスト等の外部ライター(以下｢契約ライター｣という。)213が執筆した記事及び一般ユーザーが作成して投稿した記事も、数は少ないが、公開されていた。
BB 氏は、GOIN の立上げに際し、E 氏及び Q 氏と相談しながら、既にサービスを開始していた iemo 及び MERY の記事作成プロセスを参考にして、クラウド執筆ライターを活用することを決定した。
ウ

公開前の記事内容の確認
GOIN チームでは、サービスが開始された 2015 年(平成 27 年)10 月から 2016 年(平成 28年)3 月頃までの間、BB 氏が、クラウド執筆ライター及び契約ライターが執筆した全記事について、内容の確認を行っていたが、それ以降は、GOIN チームの編集担当者が、各自が担当するクラウド執筆ライター及び契約ライターが執筆した記事について、内容の確認を行っていた。
また、GOIN チームでは、2016 年(平成 28 年)6 月頃、自動車雑誌の編集経験を有する
III 氏を外部編集ディレクターとして採用し、クラウド執筆ライター及び契約ライターが執筆した自動車関連の記事について、内容の確認を行わせるようになった。なお、III 氏
が記事内容の確認を行った場合は、GOIN チームの HHH 氏において、重ねて記事内容の確認を行っていた。
GOIN では、GOIN チームの編集担当者及び外部編集ディレクターによる記事内容の確認の際に確認すべき項目等についてのマニュアルを作成していなかったが、GOIN チームの編集担当者及び外部編集ディレクターは、下記(7)及び(8)記載のとおり、コピペがされていないか、画像の利用方法や文字表記が執筆マニュアルに記載されているルールにのっとっているかなどの確認に加え、記事で触れられている自動車メーカーの歴史、各車種の諸元
等の基本的な情報に誤りがないかといった記事内容の正確性についても、自動車メーカーの公式ウェブサイトを参照するなどして確認していた。

213

このような契約ライターは 10 名程度にとどまり、いずれも自動車雑誌等に多数の記事を投稿しているモータージャーナリストである。

- 192 -

エ

公開及び公開後の記事内容の確認
GOIN チームでは、サービスが開始された 2015 年(平成 27 年)10 月から 2016 年(平成 28年)3 月頃までの間、BB 氏による内容の確認を経て問題ないと判断された記事は、BB 氏によって GOIN に公開されていた。そして、GOIN チームの編集担当者が記事内容の確認を行うようになった 2016 年(平成 28 年)3 月頃以降は、同チームの編集担当者による内容の確認を経て問題ないと判断された記事は、同チームの編集担当者によって GOIN に公開されていた。
GOIN チームでは、2016 年(平成 28 年)3 月頃まで、公開後に記事内容の確認は行われていなかったが、それ以降は、GOIN のトップページに掲載する記事を選別するため、BB 氏が、公開直後の記事の一部に目を通し、記事内容を確認するようになった。そして、BB 氏は、その過程で、執筆マニュアルに記載されているルールに反した画像の利用が疑われた
場合には、その画像の引用元を直接確認し、ルール違反が認められた場合には、利用可能な画像に自ら差し替えるなどしていた。
(7) コピペ
アマニュアルの記載
GOIN チームでは、クラウド執筆ライター向けに執筆マニュアルを作成していたが、そこでは、コピペについての言及はなかった。もっとも、クラウド執筆ライターの採用テスト時に用いる｢テストライティングマニュアル｣には、｢他サイトからのコピペなどを行った
場合、不採用になります。｣と赤字で明記されており、また、クラウド執筆ライターの募集要項にも、コピペは厳禁である旨明記されていた。さらに、GOIN チームでは、コピペが判明した場合には、その都度、チャットツールを通じて、クラウド執筆ライター全員に対し、コピペを行ったクラウド執筆ライターに対する記事執筆依頼を打ち切った旨告げ、クラウド執筆ライターがコピペを行わないように注意喚起を促していた214。
イ

コピペチェック
GOIN チームでは、BB 氏、GOIN チームの編集担当者及び外部編集ディレクターによる記

事内容の確認の際に、コピペチェックが行われていた。
BB 氏、編集担当者及び外部編集ディレクターは、明らかに記事執筆のペースが早いクラウド執筆ライターの執筆した記事や、同一のクラウド執筆ライターの記事の中で、他の記214当委員会が実施した意見募集において、GOIN で執筆した経験があると回答した外部者 10 名中 3 名がマニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答し、6 名がそうは感じなかったと回答している(1 名は回答なし。)。

- 193 -

事と文体等が明らかに異なるものなどについて、コピペの可能性があると考え、B 社が提供していたコピペチェックツールを用いたり、Google 検索のウェブ検索窓にその文章を入力して検索するなどして、コピペの有無を確認していた。
なお、GOIN チームでは、コピペが疑われる記事について、コピペチェックツールによって判定された他のウェブサイトの記事内容との重複率がどの程度であればコピペに該当す
ると判断するかといった客観的な基準は設けていなかった。しかし、GOIN チームは、記事の中の 1 文でもコピペが行われたと判断した場合には、その記事を執筆したクラウド執筆
ライターについては、直ちに記事執筆依頼を打ち切っていた。GOIN チームでは、これまで10 名程度のクラウド執筆ライターにつき、コピペを理由として記事執筆依頼を打ち切った。
なお、BB 氏及び HHH 氏は、自動車関連の記事については、記事内容に強いこだわりを持ってオリジナリティーあふれる記事を執筆するクラウド執筆ライターが多かったため、コピペを行って記事を執筆しようとする者はごく一部であると認識していた。
実際、下記(9)記載のとおり、新潟 CS に寄せられた GOIN の記事に対する問合せの中に、GOIN の記事が他のウェブサイトの記事を無断利用している旨を指摘する内容の問合せ
は 1 件もなかった。
(8) 画像の利用に関するルール、チェック方法
アマニュアルの記載(ｱ) 画像に共通のルール
GOIN の執筆マニュアルでは、利用できる画像一覧として、以下の画像が挙げられている。
①

編集部所有画像(主に自動車メーカーの公式画像)②

有料画像利用契約を締結している提携企業の画像③

画像 SNS 等の画像④

所定の e コマースサイトの商品の画像⑤

自身で撮影した画像⑥

他サイトから直リンク方式で引用した画像

もっとも、③の画像については、記事のサムネイルに用いることは禁止されていた。
また、マニュアルには記載されていないものの、GOIN チームでは、以下に挙げる画像の利用を禁止していた。
・

他のウェブサイトのロゴが入っている画像

・

個人の顔が写っている画像- 194 -

・

自動車関連の競合ウェブサイトの画像

・

外部のキュレ－ションサイトの画像(ｲ) 記事に利用する画像の挿入方法
GOIN では、執筆ライターは、内製システムが用意している方法を利用して記事に画像を挿入することができる。
なお、GOIN チームでは、自動車の画像については、基本的に、GOIN チームが利用許諾を得ていた上記(ｱ)①の画像を利用することを推奨していた。
イ

画像チェック
内製システムでは、ブラックリストとして登録されていないウェブサイト又は SNS からの画像の挿入を阻止できない仕様となっていた。そのため、執筆マニュアルに定められた
画像利用に関するルールに従って画像が利用されているか否かの確認は、GOIN チームの編集担当者及び外部編集ディレクターが記事内容の確認を行う際に、1 つ 1 つの画像の引用
元を確認するなどの方法で行われていた。上記 4(9)ア記載のとおり、内製システムは、画像の挿入方法又はその画像が上記ア(ｱ)②ないし④の画像であるか否かによって、画像の表示の仕様を変えていたことから、画像が GOIN チームが定めたルールに従っているかど
うかを確認する作業はさほど困難なものではなかった215。
また、GOIN チームの編集担当者及び外部編集ディレクターは、記事に画像 SNS 等の画像が使われている場合には、その画像が、競合ウェブサイトや画像の利用を禁止している
ウェブサイト等のものか否かという点も確認していた。
(9) クレーム
GOIN の記事に対する問合せ総数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は、
上記(5)記載の表のとおりである。
月別の問合せ数を見ても、SEO DAU の伸び率が上昇し始めた 2016 年(平成 28 年)5 月以降、若干数が増えているが、30 件に届くことはなかった
問合せのうち、文章の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 1件もなかった。
他方、画像の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 14 件であり、GOIN チームは、指摘を受けた画像を速やかに削除している。

215

特に、アップロード画像については、画像の周辺に、引用元のロゴや URL が表示されないことから、その画像がアップロードされたものであることは、容易に判別できた。

- 195 -

上記のものを除いた GOIN の記事に関する問合せは、店舗の電話番号が誤っているな
ど、記事内容の不正確性を指摘するものがほとんどであった。
10

UpIn

(1) サービス開始日
UpIn は、DeNA の 2015 年(平成 27 年)10 月 30 日付けプレスリリース216に記載されているとおり、同日よりサービスを開始した。
(2) 対象領域及びコンセプト
UpIn は、保険や投資といった金融関係、人間関係、税金、転職、エンターテインメント
等多種多様なテーマを対象領域とするサイトである。UpIn は、｢困ったとき、何かを知りたいときに、最も賢い方法を分かりやすく教えてくれるメディア｣をコンセプトとしている。
(3) チームの体制
UpIn チームの PO は、サービス開始当初から本問題に至った時点まで、CC 氏が務めている。
UpIn チームの編集担当者は、サービス開始当初は 3 名であったが、2016 年(平成 28年)11 月末時点では 6 名程度であった。
UpIn では、2016 年(平成 28 年)11 月末時点において、執筆ライターが 346 名、執筆ライ
ターを除く外部者が 2 名であった。
(4) 運営方針・記事作成方針
CC 氏は、UpIn のサービス開始に当たって、E 氏から、サービス開始の時点で少なくとも100 本の記事を作成するよう指示を受けた。UpIn では、サービス開始以前から、記事量産の方針が採用され、KPI としても、2015 年(平成 27 年)中は、1 か月間の記事数が重視されていた。
その後、2016 年(平成 28 年)に入り、G 氏が DeNA のキュレーション企画統括部メディア
戦略企画部部長に就任すると、それ以降、KPI として、SEO DAU が重視されるようになった。2016 年度(平成 28 年度)の初めに設定された、2017 年(平成 29 年)3 月末の UpIn の216

ｈｔｔｐ：／／ｄｅｎａ．ｃｏｍ／ｊｐ／ｐｒｅｓｓ／２０１５／１０／３０／１／- 196 -

SEO DAU の目標値は 55 万であった。なお、2016 年(平成 28 年)11 月末における SEO DAU の
目標値は 31 万であったところ、実績値はそれを上回る約 32 万 8,000 を達成していたため、2017 年(平成 29 年)3 月末においても、SEO DAU の目標値を達成できると見込まれていた。
さらに、UpIn では、2016 年(平成 28 年)9 月以降、SEO DAU のほかに、KPI として、売上高も設定されるようになった。UpIn の収益は主にアフィリエイト広告によるものであった
ため217、設定された目標も、アフィリエイト広告による売上高が対象とされていた。
(5) 各月の実績推移
UpIn の全体 DAU、SEO DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ並びに UpIn の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである。
2015 年(平成 27 年)
UpIn

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

全体DAU

247

1,246

3,082

SEO DAU

156

981

2,592

月間公開記事数

250

594

561

累計公開記事数

343

937

1,498

ダウパ

0.5

1.0

1.7

問合せ総数

1

3

6

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

内、医療に関する指摘

0

0

0

10月

11月

合計

2016 年(平成 28 年)
UpIn

1月

2月

3月

4月

全体DAU

8,689

17,91028,84047,697

76,681 109,848 133,976 183,145 250,784 296,819 364,862

SEO DAU

5月

6月

7月

8月

9月

7,599

15,84225,51442,352

66,590

月間公開記事数

657

767

680

633

949

1,044

942

1,353

1,498

1,447

1,256

累計公開記事数

2,155

2,922

3,602

4,235

5,184

6,228

7,170

8,523

10,021

11,46812,724

ダウパ

3.5

5.4

7.1

10.0

12.8

15.6

16.6

19.2

22.4

23.1

25.8

問合せ総数

14

8

9

9

13

12

26

27

30

19

28

205

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

0

1

0

1

2

4

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

2

0

0

0

1

3

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

※

97,067 119,040 163,489 224,114 265,224 328,227

合計欄は、2015 年(平成 27 年)及び 2016 年(平成 28 年)の合計数である。

(6) 記事作成の流れ
ア

記事構成案等の作成
UpIn チームでは、サービス開始から本問題に至った時点まで、CC 氏が、SEO の観点を踏

まえ、キーワードを選定した上、キーワードと予測キーワードを執筆ライターに提示する
217

ネットワーク広告やタイアップ広告による広告収入も検討されていたが、実際にはまだ収益は上がっていなかった。なお、ネットワーク広告に関しては専門で担当する部署があった。

- 197 -

にとどまり、記事構成案の作成は行っていなかった。CC 氏は、選定したキーワードを提示するに当たって、参照ウェブサイトを提示したことはなかった218。
また、UpIn チームでは、2016 年(平成 28 年)秋頃、グロースハック部から、各サイトに対して、それまで WELQ チームが使用していた外部構成ライターを活用してほしいとの通知があったことを機に、一度だけ、WELQ チームが利用していた外部構成ライターを起用
し、約 500 語のキーワードに関して記事構成案の作成を依頼したことがあった。この依頼に対して順次納品された記事構成案の中には、個人が運営しているウェブサイト等が参照
ウェブサイトとして提示されているものも少なからず存在していた。納品を受けた UpIn
チームでは、そのような参照ウェブサイトが提示されてしまうと、執筆ライターが執筆する記事が参照ウェブサイトの内容と似通ったものとなるおそれがあり、その結果、コピペを誘発し、著作権侵害の問題が生じる可能性があると考え、WELQ チームの外部構成ライ
ターに対して参照ウェブサイトを提示しないよう申し入れた。それ以降は、WELQ チームの外部構成ライターが作成する記事構成案で参照ウェブサイトが提示されることはなかった。
CC 氏は、記事構成案の作成を外部構成ライターに依頼することについて、効率性の点ではそれなりのメリットがあると感じたものの、その反面、同じような構成の記事が増える
ことにつながるのではないかと懸念していた。そのため、UpIn では、外部構成ライターに
記事構成案の作成を依頼したのは、WELQ チームが使用していた外部構成ライターに依頼した 1 回だけであり、それ以降本問題に至った時点まで依頼したことはなかった。
イ

記事の執筆
本問題に至った時点における UpIn の累計公開記事数は約 12,500 本であり、執筆ライターが作成した記事がそのうちの 98％以上を占めていた。そのほか、UpIn チームの編集担当者が UpIn 公式アカウントで公開した内製記事もあるが、その数はわずかであった。
UpIn では、サービス開始当初から、クラウド執筆ライターが記事を執筆していたが、2016 年(平成 28 年)5 月頃、一部のクラウド執筆ライターを業務委託ライターに切り替えた。これは、優秀なクラウド執筆ライターに継続的に UpIn で記事を執筆させるためであったほか、業務委託ライターと個別に業務委託契約を締結すれば、契約条項として秘密保持を盛り込むことができ、クラウド執筆ライターの場合と比べて UpIn の記事作成のノウハウが漏えいするリスクを減らすことができるという面もあった。しかし、クラウド執筆ライターや、クラウド執筆ライターから切り替えた業務委託ライターだけでは、UpIn が目標とする記事数を達成することが困難であったため、より多くの記事を作成するため、2016 年(平成 28 年)7 月から 8 月頃にかけて、求人広告等を通じて、新規に業務委託ライ
218

ただし、UpIn チームでは、執筆マニュアルにおいて、金融関係などの専門性の高い記事に関して、
公的機関のウェブサイト等を、記事中に挿入するよう指示していた。しかし、UpIn チームは、これについて、情報の信頼性を担保するためであったと述べている。

- 198 -

ターを採用していた。
UpIn チームが作成した執筆マニュアル219には、執筆ライターが記事の執筆に当たって実践すべき内容が記載されており、例えば、｢構成指示を守り、必要な情報を記事に盛り込める｣、｢肯定/否定/示唆/言い切り/伝聞表現/を適切に使い分けられる｣、｢サムネイル画
像を設定できる｣などのルールが定められている。
また、UpIn では、一般ユーザーも、UpIn のウェブサイトから記事を作成して投稿することは可能であったが、これまでに投稿された一般ユーザーによる記事は、広告記事やUpIn のコンセプトに合致しない内容のものばかりであったため、CC 氏の判断により、実際に公開されたことはなかった。
そのほか、UpIn チームでは、新たに採用した UpIn チームの編集担当者に、研修の一環
として、UpIn 公式アカウントを使って記事を作成させた上、その記事を公開することもあったが、1 人当たり 10 本程度とその数は少なかった。
ウ

公開前の記事内容の確認
UpIn では、サービス開始当初から、UpIn チームの編集担当者が、執筆ライターが執筆した全記事について、公開前に内容の確認を行っていた。UpIn チームの編集担当者は、各々、担当の執筆ライターが定められていたことから、自身が担当する執筆ライターが執筆した記事について、内容の確認を行っていた。具体的な方法としては、UpIn の編集マ
ニュアルに記載されたチェックポイントに従い、キーワードが適切に使用されているか、構成指示が守られているか、コピペが行われていないか、画像の使い方が執筆マニュアルの定めるルールに反していないか、誤字脱字を含め日本語の文章として成立しているかな
どの点を確認していた 。
なお、UpIn チームでは、2015 年(平成 27 年)11 月頃と 2016 年(平成 28 年)9 月頃の 2
回、各 1 名ずつ、外部編集ディレクターを採用した。2 名の外部編集ディレクターは、
UpIn チームの元編集担当者であり、DeNA 退職後も業務委託という形で引き続き編集業務に関わりたいという希望を有していたことを踏まえ、採用された。そのほかに、UpIn では、記事数の増加に対応するために外部編集ディレクターを採用したことはない。
外部編集ディレクターも、UpIn チームの編集担当者と同様に、それぞれ担当する執筆ライターが定められていた。外部編集ディレクターが内容の確認を行った記事については、公開の前後を問わず、UpIn チームの編集担当者が重ねて内容の確認を行うことはなかった。

219

UpIn では、マニュアルの作成に当たって、法務部の確認を経ることはなかった。

- 199 -

エ

公開及び公開後の記事内容の確認
UpIn では、サービス開始当初から本問題に至った時点まで、執筆ライターが執筆した全記事について、UpIn チームの編集担当者又は外部編集ディレクターが、内容の確認を行って公開の可否を判断し、公開していた。
(7) 専門家による監修等
CC 氏は、サービス開始当初から、金融関係等の専門性の高い記事について、専門家による監修を行った方が良いのではないかと考え、E 氏に対してその旨提案したり、法務部との話の中で、そのような話題を出したこともあった。しかし、E 氏から、記事数を増やす方が優先である旨指示されたため、本問題に至った時点まで、専門家による記事の監修は実現しなかった。
それでも、CC 氏は、2016 年(平成 28 年)11 月頃、UpIn の SEO DAU が 30 万を超えたことから、今後は、記事数を増やすことだけではなく、信頼性の高い記事を作成したいと考え、本格的に専門家による記事の監修を行うことを検討し始めていた。CC 氏が検討していた方策の 1 つは、執筆ライターのうちファイナンシャルプランナーの資格を有する者に対して、金融関係の記事の監修を依頼するというものであり、UpIn チームでも、執筆ライ
ターのうちファイナンシャルプランナーの資格を有すると思われる者をリストアップし、実際に資格を有しているかなどの確認を行った。その結果、ファイナンシャルプランナーの資格を有している者として、12 名を実際にリストアップすることができた。ところが、UpIn チームがこのような検討を行っている最中に、本問題に至ったため、結局、専門家による記事の監修は実現しなかった。
(8) コピペ
アマニュアルの記載
UpIn では、執筆マニュアルにおいて、｢他のサイトの文章をコピーして執筆活動を行う

ことを固く禁止しています｣、｢納品いただく記事内にコピー文章を発見した場合は、その時点でご契約解除となり｣などと明記している。UpIn の執筆マニュアルでは、｢コピーとなりやすい 6 つのケースと対策｣として、コピペをしてしまいがちなケースを紹介するとともに、その対策として、引用により文章を表記するといった具体的な方法を紹介していた。また、コピーとはみなされないパターンとして、単語単位での重複を例として挙げて- 200 -

いた220。
イ

コピペチェック
UpIn チームでは、サービス開始当初から 2016 年(平成 28 年)8 月頃までの間は、コピペ

チェックツールは使用しておらず、UpIn チームの編集担当者及び外部編集ディレクター
が、記事内容の確認を行う際に、コピペが疑われる文章があれば、随時、その文章について Google 検索を行い、他のウェブサイト等と重複した記載がないかを確認するという方法により、コピペチェックを実施していた。
その後、UpIn チームでは、コピペチェックの精度をさらに高めるため、2016 年(平成 28年)10 月頃から、編集担当者及び外部編集ディレクターによるコピペチェックに加え、グロースハック部が整備したコピペチェックツールを使用して、週に 1 度、その週に作成された全記事について、大まかなチェックを行っていた。このコピペチェックツールでは、UpIn の記事の記載と他のウェブサイト等の記載の重複率を 0％から 100％までの数値により判定していた。UpIn チームでは、重複率が 10％以上と判定された記事について、コピペの有無を慎重に検討する対象としていた。しかし、このようにして検討対象となった記事であっても、コピー元の記事が見つからなかったり、コピペチェックツールではそもそも引用や単語、法律の文言等であっても一致していると感知されてしまうことから、UpIn
チームでは、実質的にもコピペの程度が重大であると認められる場合に限り、記事の修正や非公開化を行っていた。記事の修正を行う場合は、原則としてその記事を執筆した執筆
ライターにコピペが疑われる記事がある旨を伝えた上で、執筆ライターに修正させていたが、上記コピペチェックツールを使用した重複率のチェックは記事の公開後に行っていたため、修正が検討されていた記事の中には、その記事を執筆した執筆ライターへの業務依頼期間が終了しており、執筆ライターに記事の修正等を依頼することができない場合もあった。そのような場合には、UpIn チームの編集担当者において記事の修正等を行っていた。なお、UpIn チームでは、上記コピペチェックツールを使用した重複率のチェックの結果、ある執筆ライターが執筆した記事に、大幅な修正等が必要なほど悪質なコピペがあることが判明した場合は、その翌週以降、その執筆ライターに対して公開前の記事内容の確認を行う際に、より慎重にコピペの有無を確認するようにしていた。
しかし、UpIn チームでは、上記コピペチェックツールを使用しても、ある文章中におけるコピペ部分が単語単位で特定されるのみで、結局コピー元の文章を特定することまではできなかった上、コピペか否かの正確性も低かったことから、上記コピペチェックツールの使用は 2 か月程度で終了し、それ以降は、UpIn チームの編集担当者及び外部編集ディレ
クターが、全記事について、目視によるコピペチェックを実施していた。
220

当委員会が実施した意見募集において、UpIn で執筆した経験があると回答した外部者 9 名中 3 名がマニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答し、6 名がそうは感じなかったと回答している。

- 201 -

このように、UpIn チームでは、コピペの有無について、基本的には UpIn チームの編集担当者及び外部編集ディレクターの判断に委ねられていたことに加え、記事数が徐々に増加していたことから、実際にはコピペされていたにもかかわらず、見逃されてしまった記事が存在する可能性は否定できない。もっとも、UpIn チームでは、できるだけコピペが行
われないよう、各執筆ライターを採用する際、｢UpIn コピー文章禁止マニュアル｣を読ませるようにしており、読んだことの証として、全ての執筆ライターに署名させていただけでなく、コピペを行った執筆ライターに対しても、再度｢UpIn コピー文章禁止マニュアル｣を読ませ、署名させていた。このような措置は、DeNA が運営する他のサイトでは見られないものである。
(9) 画像の利用に関するルール、チェック方法
アマニュアルの記載(ｱ) 画像に共通のルール
UpIn の執筆マニュアルでは、記事に用いる全ての画像に共通するルールとして、以下の画像以外の利用を禁止している。
①

有料画像利用契約を締結している提携企業の画像②

画像 SNS 等221の画像の一部222③

e コマースサイトの画像④

使用が許可されている公的機関の画像⑤

自分が撮影した写真や自作の表等、著作権が執筆ライターにある画像(ｲ) 画像の挿入方法
UpIn では、執筆ライターは、内製システムが用意している画像の追加方法のうち、上記
4(9)ア(ｱ)ないし(ｳ)記載の方法を利用することができた。また、マニュアルには記載されていないものの、上記 4(9)ア(ｴ)記載の OGP 画像の利用も可能であった。
直リンク方式による画像の挿入に関しては、上記(ｱ)③及び④についてのみ、｢画像のURL を入力｣する方法で画像を挿入することを認めていたほかは、禁止していた。
なお、UpIn では、クラウド執筆ライターから、UpIn チームの編集担当者に対して、記事執筆のため、利用許諾を得ていない画像を、一旦自身の画像 SNS 等のアカウントから画221

もっとも、本問題に至った時点では、画像 SNS 等からの画像の利用は行われていない。

222

個人の顔や個人情報が特定できる画像、キャラクターもの、芸能人やスポーツ選手、まとめサイトの画像は除外されている。

- 202 -

像 SNS 等に掲載し、その画像を引用する形で UpIn の記事に挿入してもよいかという質問がなされたことがあった。UpIn チームは、このような行為は著作権法の潜脱に当たり得ると判断し、質問者に対して、行ってはならない旨を回答した。
イ

画像チェック
内製システムにブラックリストとして登録されていたウェブサイトや SNS からの画像の挿入はシステムによって防がれていたが、そのリストに登録されていないウェブサイトやSNS からの画像の挿入はシステムによっては防ぐことができない仕様であった。そのため、最終的には、記事に挿入されている画像が執筆マニュアルに定められた画像に関するルールにのっとっているか否かのチェックは、UpIn チームの編集担当者及び外部編集ディ
レクターが、執筆ライターの執筆した記事内容の確認を行う際に、目視によって確認する
方法で行われていた。上記 4(9)ア記載のとおり、内製システムは、画像の挿入の仕方又はその画像が DeNA 提携サイトのものであるか否かによって、画像の表示の仕方を変えていたことから、慣れた編集担当者及び外部編集ディレクターであれば、画像を見た目で識別することはそれほど難しいことではなかった。特に、アップロード画像の場合には、画像の周辺にロゴも引用元のウェブサイト等の URL も表示されないことから、その画像がアップロードされたものであることは容易に分かるため、UpIn チームの編集担当者及び外部編
集ディレクターは、そのような画像を見つけた場合には、執筆ライターに対し、画像の差
し替えを促していたが、他に適切な画像が見つからない場合には、その画像が執筆ライ
ターが撮影したものであることの確認を行っていた。
(10) クレーム
UpIn の記事に対する問合せ総数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は、
上記(5)の表のとおりである。
月別の問合せ総数を見ると、SEO DAU の伸び率が上昇し始めた 2016 年(平成 28 年)5 月
以降、若干数が増え、同年 9 月には 30 件に達した。
問合せのうち、文章の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 4件であり、UpIn チームは、指摘を受けた記事に関しては速やかに削除している。
他方、画像の無断利用を指摘するものは、2016 年(平成 28 年)11 月末までに 3 件であり、UpIn チームは、指摘を受けた画像に関しても速やかに削除している。
上記のものを除いた UpIn の記事に関する問合せは、記事内容の不正確性を指摘するものがほとんどであった。

- 203 -

11PUUL(1) サービス開始日
PUUL は、DeNA の 2015 年(平成 27 年)10 月 30 日付けプレスリリースに記載されているとおり、同日よりサービスを開始した。
(2) 対象領域及びコンセプト
PUUL は、エンターテインメントを対象領域とするサイトである。PUUL のコンテンツ
は、複数のジャンルに分かれており、本問題に至った時点では、アニメ、漫画及び音楽のジャンルが存在した。
PUUL は、①全ては読者の｢新しい出会い｣のために、②信じられる情報だけを、③すきま
時間からつくる、新しい世界の 3 つをコンセプトとしていた。
(3) チームの体制
PUUL の PO は、立上げ準備期間中の 2015 年(平成 27 年)7 月から同年 12 月までは DD
氏、2016 年(平成 28 年)1 月から同年 3 月までは G 氏、同年 4 月から本問題に至った時点
までは JJJ 氏が務めている。
PUUL チームの編集担当者は、サービス開始当初は DD 氏を含めて 2 名のみであったが、その後随時増加していき、2016 年(平成 28 年)11 月末時点では 9 名となっていた。
PUUL では、2016 年(平成 28 年)11 月末時点において、執筆ライターが 126 名であった。
(4) 運営方針・記事作成方針
DD 氏は、上記(2)の 3 つのコンセプトを実現するため、PUUL を｢好きな作品に出会えるメディア｣にすることを目標とし、PUUL の記事は、マンガ、アニメ、音楽、書籍及び映画の各ジャンルについて、ファンの目線で作品を紹介し、ユーザーが、紹介された作品に触れてみたいと思えるものにすることとした。そのような記事を作成するためには、対象となる作品についての詳細な情報や、その作品について造詣が深い者による執筆が必要になるところ、そのような情報はインターネット上に存在することが少なく、執筆ライター自身が作品のファンとして執筆することを要する。そのため、PUUL においては、インター
ネット上に既に存在する情報をまとめて記事を作成するという意味での｢キュレーション｣
はほとんど行われていなかった。
DD 氏は、SEO について、情報をユーザーに届けるために一定程度の効果はあると認識していたものの、あくまで手段にすぎず、SEO で結果を出すこと自体が目的とはなり得ない- 204 -

と考えていた。DD 氏がそのように考えていた背景としては、PUUL の記事はインターネッ
ト上にあまり存在しない情報を用いて作成する必要があったことに加え、デジタルコンテンツの配信事業も運営している DeNA においては、たとえ SEO に有効であるとしても、いわゆるネタバレなど、作品の権利者や出版社との関係を悪化させるようなテーマの記事を作成することは、倫理上もできないという制約があったことによる。
上記のような考えを有していた DD 氏は、記事の質を重視しており、SEO のために記事を量産するという発想は有していなかった。そのため、サービス開始からしばらくの間、PUUL チームが 1 か月に作成していた記事は 200～300 本程度にとどまった。キュレーショ
ン企画統括部では、2015 年(平成 27 年)夏頃、記事量産の方針が採用されたものの、DD 氏
は PUUL チームにおいて記事を量産することはなく、記事数を確保するため、PUUL には量産チームが作成した記事が掲載されていた。
DD 氏が SEO をほとんど意識せずに記事を作成することとしていたためか、2016 年(平成28 年)4 月に JJJ 氏が PUUL の PO に就任した時点の PUUL の SEO DAU は徐々に伸びてはいた
ものの 35,000～36,000 程度であり、DeNA が運営する他のサイトに比べて低い状態にあった。JJJ 氏は、G 氏からの指示を受け、SEO DAU を改善するために、その時点で PUUL に掲載されていた記事の半数以上について、SEO DAU が低く PUUL のサイト全体の評価を下げていると考えて非公開とする措置を行ったほか、PUUL において作成する記事のジャンルを減らし、比較的ユーザー人気の高かったアニメ及びマンガのジャンルに特に力を入れて記事を作成することとした。
JJJ 氏が PO 就任直後に設定した目標値は、2017 年(平成 29 年)3 月末時点で SEO DAU が614,532、月間記事数が 2,200 本である。PUUL の記事は対象となる作品に造詣の深い者でなければ執筆できないため、執筆ライターを確保することが容易ではなく、記事数は JJJ氏の計画とおりには増えなかったものの、JJJ 氏は、PUUL チームのアルバイト従業員を増員するなどして、目標の達成に向けた記事構成案の作成体制及び記事の確認体制を整備しており、2016 年(平成 28 年)10 月以降、PUUL の SEO DAU は上がる傾向にあった。
(5) 各月の実績推移
PUUL の平均全体 DAU、月間公開記事数、累計公開記事数及びダウパ並びに PUUL の記事に関する問合せ総数等の月別の推移は、下表のとおりである。

- 205 -

2015 年(平成 27 年)
PUUL

10月

11月

12月

全体DAU

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

945

4,079

8,155

SEO DAU

633

3,098

7,029

月間公開記事数

348

415

521

累計公開記事数

510

925

1,446

ダウパ

1.2

3.3

4.9

問合せ総数

3

4

4

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

内、医療に関する指摘

0

0

0

10月

11月

合計

2016 年(平成 28 年)
PUUL

1月

2月

3月

4月

5月

全体DAU

13,602

19,16325,70834,98446,06049,250 111,696 142,449 150,565 150,470 191,704

SEO DAU

6月

7月

8月

9月

11,906

16,69422,19830,63539,55542,955

月間公開記事数

377

338

331

314

303

336

501

652

768

841

766

累計公開記事数

1,823

2,161

2,492

2,806

3,109

3,445

3,946

4,598

5,366

6,207

6,973

ダウパ

98,941 124,918 121,964 121,820 160,412

6.5

7.7

8.9

10.9

12.7

12.5

25.1

27.2

22.7

19.6

23.0

問合せ総数

2

7

3

5

2

2

7

6

4

7

8

64

内、文章無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

内、画像無断利用の指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

内、医療に関する指摘

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

※

合計欄は、2015 年(平成 27 年)及び 2016 年(平成 28 年)の合計値である。

(6) 記事作成の流れ
ア

記事構成案等の作成
DD 氏及び G 氏が PO を務めていた 2015 年(平成 27 年)9 月から 2016 年(平成 28 年)3 月ま

での間、PUUL チームは、執筆ライターに対し、テーマ及びキーワードのみを提示していた。DD 氏は、執筆ライターに好きな作品を尋ね、挙がった作品についてユーザーのニーズがありそうな切り口を考え、テーマを設定していた。また、キーワードは、記事で紹介する作品名と DD 氏の考えたテーマを組み合わせて Google で検索し、検索上位に表示された単語をもとに設定していた。ただし、DD 氏は、あくまでもユーザーのニーズを知るための参考として Google 検索の結果を利用していたにすぎず、SEO のためにテーマ及びキーワー
ドを設定するという発想は有していなかった。
2016 年(平成 28 年)4 月に JJJ 氏が PO に就任して以降は、PUUL チームの編集担当者が、SEO 施策のための記事構成案も作成し、執筆ライターに対し、テーマ及びキーワードに加えて記事構成案も提示するようになった。もっとも、PUUL チームでは、SEO 施策の観点から詳細すぎる記事構成案を作成してしまうと、エンターテインメント作品の情報はイン
ターネット上にあまり存在しないことから、執筆ライターの記事作成がかえって困難になると考えていたので、SEO を意識した内容は、記事構成案全体の半分程度にとどめていた。そのため、PUUL チームが提示していた記事構成案は、キーワードごとにユーザーのニーズがあると考えられる情報の大まかな内容と見出しの案となっていた。
執筆ライターは、パレットワークスに掲載されたキーワード等を見て記事を執筆したい- 206 -

と考えるキーワードを選択し、テーマと記事構成案をもとにして、まずは記事構成を作成していた。執筆ライターが記事構成を作成すると、その段階で、全記事構成について、PUUL チームの編集担当者が、PUUL の記事作成ルールに沿っているかどうかを確認していた。その確認が終わると、執筆ライターは、記事構成に沿って記事を執筆していた。
イ

記事の執筆
本問題に至った時点における PUUL の累計公開記事数は約 7,000 本であり、そのうちの90％以上が執筆ライターによる記事であった。そのほかに、PUUL チームの編集担当者が作成した PUUL 公式アカウントによる内製記事及び一般ユーザーによる投稿記事も公開されていたが、その数は、いずれも少なかった。
サービス開始当初から 2016 年(平成 28 年)10 月頃まで、PUUL では、記事の執筆は、クラウド執筆ライターに依頼していた。作品に対する等身大のファンの視点を有するクラウ
ド執筆ライターは、PUUL の記事の執筆に適していたものの、PUUL チームが依頼した記事
数を守らないことも多く、記事数の伸びを阻む一因となっていた。そこで、PUUL チーム
は、2016 年(平成 28 年)10 月頃、より多くの記事を安定して作成することを目的として業務委託ライターの採用を開始した。なお、PUUL において、クラウド執筆ライターと業務委
託ライターが執筆していた記事の内容及び作成方法に差異はなかった。
PUUL チームが作成した執筆マニュアルには、内製システムを用いた記事作成の方法のほか、執筆ライターが記事の執筆に当たって守るべき内容が記載されており、例えば｢PUULの記事作成は構成指示にそったものを執筆いただきます｣、｢アニメ化、実写化、最新刊のエピソードなどのトレンド性のある情報も記事に入れてください｣などのルールが定められていた。
ウ

公開及び公開前の記事内容の確認サービス開始当初から 2015 年(平成 27 年)12 月末までの間は、クラウド執筆ライターが執筆した全記事について、DD 氏が公開前に内容の確認を行った上で、公開の可否を判断し、公開していた。PUUL チームでは、2015 年(平成 27 年)10 月以降、執筆ライターの募集に応募してきたクラウドワーカーの中から、記事編集経験を有し、テストライティングの出来が良かった者を外部編集ディレクターとして採用していたが、外部編集ディレクター
が採用された後も、クラウド執筆ライターが執筆した記事については、外部編集ディレク
ターと PUUL チームの編集担当者が分担して一次的な内容の確認を行い、DD 氏が全記事について二次的な内容の確認を行っていた。
DD 氏が 2015 年(平成 27 年)12 月末で PUUL チームから異動すると、2016 年(平成 28 年)1月から同年 5 月頃までの間は、PUUL チームの編集担当者と外部編集ディレクターにより、クラウド執筆ライターが執筆した記事について公開前に内容の確認が行われた。

- 207 -

2016 年(平成 28 年)5 月頃以降、執筆ライターが執筆した記事は、全て公開前に、外部編集ディレクターではなく、PUUL チームの編集担当者が内容の確認を行った上で、公開の可否を判断し、公開していた。これは、2016 年(平成 28 年)4 月に PO に就任した JJJ 氏が、記事内容の確認は外部者よりも PUUL チームの編集担当者の方が精度が高くコストも安いと考え、PUUL チームによる外部編集ディレクターの採用と利用をやめたためである。
PUUL チームの編集担当者は、記事内容の確認の結果、記事に問題を発見した場合には、執筆ライターに記事を差し戻し、修正を求めていた。
公開前の記事内容の確認は、全ての期間を通じて、読み物としての完成度並びに下記(7)及び(8)において述べるコピペや画像の利用方法について行われていた。
エ法務部による記事内容の確認等
PUUL の立上げに当たっては、法務部により、エンターテインメント領域の記事を作成する際に特有の法的リスクの洗い出しが行われた。
また、PUUL は、サービス開始から 2016 年(平成 28 年)1 月までの間、毎月 1 回、法務部
において記事を無作為にピックアップしてもらい、記事内容の確認を受けていた。その際の確認結果は PUUL チームにも還元されていたが、特に問題のある記事は発見されなかった。
(7) コピペについて
アマニュアルの記載
PUUL では、執筆マニュアルにおいて、｢PUUL では他著作物をコピーした文章(類似も含

む)は絶対厳禁としています。発覚次第終了となりますので十分ご注意の上執筆を行ってください。｣、｢構成を真似ただけでもコピペとなります。あくまで情報を参考とし、自分の言葉で必ず伝えることを意識してください。｣と明記していたほか、著作権制度の概要についての文化庁のウェブサイトへのリンクをはり、｢こちらを一度ご覧頂き、認識を高めるようにしてください。｣と記載することにより、執筆ライターが文章の利用ルールについて意識できるようにしていた。なお、DD 氏は、エンターテインメント領域の記事を作成するのであれば、法的な観点からの確認は欠かせないと考えていたため、最初の執筆マ
ニュアルを作成する際にも、法務部の O 氏に依頼して内容を確認してもらった。
PUUL の執筆マニュアルは、WELQ のマニュアルをもとに作成されたが、その際、PUULチームの中で議論が行われ、意図的にコピペを推奨するかのような印象を与える部分については、取り入れないこととなった。そのため、これまで PUUL の執筆マニュアルにコピ- 208 -

ペに当たらない表現の例示は記載されたことがない223。
イ

コピペチェック
PUUL において、コピペチェックは、記事内容の確認の際に、外部編集ディレクター又はPUUL チームの編集担当者によって行われていたが、全記事について行われていたわけではなく、経験の少ない執筆ライターや、執筆速度が不自然に速かったり、語尾や言い回しが不自然に変化したりする執筆ライターが執筆した記事についてのみ行われていた。
コピペチェックは、主にグロースハック部が整備したコピペチェックツールを使用して行われていた。コピペチェックツールを用いて大まかなチェックを行った場合、各記事について他のウェブサイト等の記載との重複率が結果として提示され、PUUL チームの編集担
当者は、各記事の記載が、他のウェブサイト等の記載とどの程度一致しているかを知ることができるが、PUUL チームは、重複率がどの程度に達していれば執筆マニュアルが禁止す
るコピペと評価するかについての基準を確立するには至っておらず、本問題に至る直前の時点においては、仮の基準として、重複率が 30％を上回る場合にはコピペと評価することにしていた。
上記のとおり、PUUL におけるコピペチェックは、一応判断基準を設けた上でコピペ
チェックツールを活用するなど精度を確保するための施策が採られていたものの、全記事について行われていたわけではないため、これまでに実際にはコピペが行われていたにもかかわらず見逃されてしまった記事が存在した可能性は否定できない。
(8) 画像の利用に関するルール、チェック方法
アマニュアルの記載
PUUL のマニュアルには、画像挿入のルールとして、｢画像には著作権が発生しています。権利について必ず理解を深め著作権の侵害を行わないようにしてください。｣と赤色
かつ他の部分より大きなサイズの文字で記載していた。
また、執筆ライターが記事に挿入することができる画像を、公開 API である所定の画像
SNS 等の画像、DeNA 提携サイトである e コマースサイト及び有料画像利用契約を締結している提携企業の画像の 3 種類のみに限定し、所定の画像 SNS 等及び e コマースサイトの画像については、権利者の利用許諾がない画像を二次利用してしまうことを防ぐため、公式アカウントや権利元の商品ページ以外から画像を利用することは禁止していた。

223

当委員会が実施した意見募集において、PUUL で執筆した経験があると回答した外部者 9 名中 2 名がマニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答し、5 名がそうは感じなかったと回答している(2 名は回答なし。)。

- 209 -

イ

画像チェックPUUL チームでは、記事内容の確認の際に、記事に挿入されている全ての画像について引

用元を確認し、挿入可能なウェブサイト・サービスであるかどうかをチェックしていた。
PUUL の記事に利用される画像は、記事 1 本当たり 5 枚前後であったため、全ての画像の引用元を確認することは十分に可能であり、挿入可能なウェブサイト・サービス以外からの画像の挿入が発覚した場合には、PUUL チームにおいて挿入可能な画像に差し替えた上で公開していた。
(9) クレーム
PUUL の記事に対する問合せ総数並びに文章及び画像の無断利用を指摘するものの数は上記(5)のとおりである。2016 年(平成 28 年)11 月末まで PUUL の記事に対して寄せられた問合せの大半は、作品の背景設定など記載内容の正確性についてのものであり、文章及び画像の無断利用を指摘するものはなかった。これは、DeNA が運営する他のサイトと比べた際の PUUL の大きな特徴であり、PUUL においては、元々の PUUL が扱う領域の性格上、コピペ等が生じるおそれが少ないことに加え、(7)及び(8)において上述したコピペや画像の無断利用を防ぐための施策が奏功していたことを示しているといえる。
12

DeNA が設置した相談窓口に対する問合せDeNA は、本問題に至ったことを受け、2016 年(平成 28 年)12 月 7 日、本問題に関して広く相談を受け付けるため、DeNA に相談窓口を設置した。
相談窓口への問合せは、基準日時点で、著作権に関するもの 84 件、健康に関するもの
12 件であった。これらの問合せに対しては、基準日現在、DeNA において、誠実に対応しているところである。
13

まとめ(1) 各サイトの記事に対する新潟 CS への問合せ数に関する分析
DeNA が運営する各サイトの記事に対する新潟 CS への問合せの内訳を見ると、おおむね
次のような特徴がある。ただし、サイトの開設期間はサイトごとに異なり、最長の iemo
及び MERY は 26 か月224であるのに対し、最短の WELQ、GOIN、UpIn 及び PUUL は 14 か月であることには留意が必要である。

224

いずれについても、DeNA に買収された月の翌月である 2014 年(平成 26 年)10 月を始期としている。

- 210 -

ア

文章の無断利用の指摘
文章の無断利用を指摘する問合せの数が 20 件を超えているのは、MERY(37 件)、iemo(26件)及び WELQ(25 件)の 3 サイトであるが、この数を開設期間の月数で割ると、WELQ(約1.8)、MERY(約 1.4)、iemo(1)の順となり、累計公開記事数で割ると、WELQ は 1 万記事中
約 7.1 件(約 0.071％)、iemo は 1 万記事中約 5.3 件(0.053％)、MERY は 1 万記事中約 2.5
件(約 0.025％)の順となる。他方、全期間を通じて、GOIN 及び PUUL では 0 件であり、その余のサイトでは 7 件以下であった。
イ

画像の無断利用の指摘
画像の無断利用を指摘する問合せの数については、MERY が 611 件と突出して多く、次いで iemo が 141 件となっている。この数を累計公開記事数で割ると、MERY は 1 万記事中約40.0 件(約 0.40％)、iemo は 1 万記事中約 28.2 件(0.28％)、となる。その余のサイトでは、PUUL が 0 件であり、WELQ 及び UpIn が 10 件未満であった。
問合せの数に関しては、サイトの開設期間を考慮しても MERY が抜きん出ているが、これは、MERY では、画像の利用が重視されており、1 記事当たりに挿入される画像の枚数が多かったこと225も影響しているように思われる。
ウ

医療に関する指摘
医療に関する指摘をする問合せの数については、WELQ が 81 件と多い。この数を累計公開記事数で割ると、1 万記事中約 23.0 件(約 0.23％)、他方、iemo が 6 件、CAFY 及び JOOY
が 2 件であり、その余のサイトでは 0 件であった。
WELQ が突出しているのは、WELQ が医療を対象領域の 1 つとしているサイトであることからすれば、当然ともいえる結果である。他方、妊娠及び出産を対象領域に含む cuta
も、医療に関する内容の記事を作成する機会が少なくなかったと考えられるが、cuta に対しては、医療に関する指摘をする問合せは 1 件も見られなかった。この両サイトにおける結果の差異をもたらした要因が何かについては下記(3)で述べる。
(2) 各サイトの記事作成の体制等に関する分析
上記 2～11 に述べたように、DeNA が運営する 10 サイトは、程度の差はあるものの、本来的に各サイトの編集担当者において行うべき記事作成のプロセスを細分化し、徐々に、

225

MERY のインターン向けのマニュアルでは、｢画像を 15 枚以上使用する｣と記載されている。

- 211 -

その一部を外部者に委ねていった。
ア

CAFY、JOOY 及び WELQ の差異
DeNA が運営する 10 サイトのうち、最も多くのプロセスを外部者に委ねていたのは、記事構成案の作成及び確認並びに記事内容の確認を外部者に委ねていた CAFY、JOOY 及び
WELQ であった。しかしながら、記事に対する問合せ数及び本問題に至った経緯をみても、WELQ に比べ、CAFY 及び JOOY において大きな問題が生じていたとはいえない。
この差異をもたらした要因が何かという点を一概に述べることは難しいが、記事作成の体制等に関する観点からは、次の点を指摘することができる。CAFY、JOOY 及び WELQ のい
ずれにおいても、毎月多数の記事を作成することを求められ、各チームの編集担当者のみでその作成に対応することが不可能な状況であったことは同様である。そのため、特に記事内容の確認は、外部編集ディレクターに頼らざるを得なかったことが認められる。しかし、このような状況にあったからこそ、外部編集ディレクターは記事内容の質を確保する
ためには重要な存在であり、外部編集ディレクターと各チームの編集担当者との意思疎通が重要な課題となっていたと考えられる。
まず、CAFY においては、その課題が意識されており、上記 4(6)ウ(ｲ)記載のとおり、ディレクター会議を毎週 1 回開催して、編集担当者が外部編集ディレクターらと意識の共有を行っていたことに加え、一部の記事については外部編集ディレクターに委ねるのではなく、CAFY チームの編集担当者が記事内容の確認を行っていた。
また、JOOY においては、それまで JOOY のクラウド執筆ライターを務めていた者の中から、記事作成能力の高い優秀な者を選び、その者を外部編集ディレクターとして採用していた。これらの者は、JOOY の記事作成マニュアルの内容を把握し、JOOY の記事作成方針を理解していたからこそ、高い記事作成能力を発揮して記事内容の確認を行っていると
JOOY チームは考えていた。
それに対し、WELQ では、ディレクター会議に類する会議が行われていたとは認められず、記事内容の確認についても、2016 年(平成 28 年)1 月頃以降、WELQ チームの編集担当
者は、一時期公開後に行っていたものの、その時期を除き、自らが直接記事内容の確認を行うことはなかった。また、外部編集ディレクターの採用においても、WELQ のクラウド執筆ライターを務めていた者の中から執筆能力が高いと認められた者を選抜することは行っていたものの、さらに外部編集ディレクターの数を増やすため、クラウドソーシング会社
を通じて新規に採用を行っていた。
このような外部編集ディレクターの属性や編集担当者との意思疎通の差が、作成された記事の質に影響した可能性は否定できない。

- 212 -イ

CAFY、JOOY 及び WELQ 以外の 7 サイトの記事内容の確認の体制等における差異
CAFY、JOOY 及び WELQ を除く 7 サイトにおいても、記事内容の確認体制等に関しては、

次のような差異が見られる。
Find Travel においては、外部編集ディレクターが採用されたことはなく、基本的に、編集担当者が記事内容の確認を行っていた。
MERY においても、外部編集ディレクターが採用されたことはなかった。なお、MERY に
おいては、執筆ライターが執筆した記事については、編集担当者が全記事について記事内
容の確認を行っていたが、インターンが執筆した記事については、編集担当者が全記事について記事内容の確認を行っていた時期があるものの、その時期を除き、編集担当者は記事内容の確認を行っていなかった。
PUUL においては、サービスを開始してから 2016 年(平成 28 年)5 月まで外部編集ディレ
クターを採用していたが、同月に外部編集ディレクターの活用をやめ、それ以降は編集担
当者が全記事について記事内容の確認を行っていた。また、外部編集ディレクターを活用していた期間中も、記事内容の確認を全て外部編集ディレクターに委ねるのではなく、外部編集ディレクターと編集担当者が分担して行っていた。
cuta、GOIN 及び UpIn においては、外部編集ディレクターを採用していたが、記事内容の確認を全て外部編集ディレクターに委ねるのではなく、外部編集ディレクターと編集担
当者が分担して行っていた。そして、GOIN においては、外部編集ディレクターが記事内容の確認を行った全記事について、編集担当者が公開前に重ねて記事内容の確認を行っていた。また、cuta においては、外部編集ディレクターが記事内容の確認を行った全記事につき、編集担当者が公開後に重ねて記事内容の確認を行っていた。
iemo においては、2016 年(平成 28 年)6 月頃から、全記事について、外部編集ディレク
ターに内容の確認を委ねていたが、それらについて、編集担当者が記事公開後に重ねて記
事内容の確認を行っていた。
以上のように、これらのサイトは、記事内容の確認を外部編集ディレクターに委ねずに編集担当者が行うことにより、又は外部編集ディレクターに記事内容の確認を委ねても、編集担当者が、記事の公開前後に記事内容の確認を行い、不適切な記事を非公開にするな
どの措置をとることで、一定レベルの記事の質を確保しようとしていたことがうかがわれる。
(3) cuta と WELQ の差異
cuta 及び WELQ は、いずれも、医療そのもの、又は医療に密接に関連する領域をその対象としているところ、両サイトには以下の差異がみられる。
cuta では、初代の PO であった Y 氏及び同氏を引き継いだ Z 氏は、いずれも子育て中の母親であり、上記 7(4)記載のとおり、｢子育て中の女性が不愉快にならない記事を作成す- 213 -

ること｣などを cuta の運営方針に設定し、記事の質を重視していた。そのため、例えば Z氏は、キュレーション企画統括部において記事量産の方針が採用された後も、引き続き記事の質を重視する方針を維持していたし、2016 年(平成 28 年)1 月頃から、WELQ に倣って記事数を増やすよう G 氏から求められたにもかかわらず、記事量産の方針には移行しなかった。
これに対して WELQ では、設定された SEO DAU 及び記事数の目標を達成するため、記事の大量生産を可能とするためのプロセスの構築に邁進していた。このことは、2016 年(平成 28 年)1 月から 3 月までの、cuta と WELQ の月間公開記事数の差に明確に表れている。
同期間における WELQ の月間公開記事数が約 2,300 本から約 3,300 本に達している一方で、cuta の月間公開記事数は約 300 本から約 1,000 本にとどまっている。
また、記事作成の体制においても、cuta では、外部構成ライターが作成した記事構成案の全部を cuta チームの編集担当者が確認していたし、上記 7(6)ア記載のとおり、記事構成案の作成を WELQ チームに依頼していた時期においても、WELQ チームから受け取った記事構成案をそのまま用いるのではなく、cuta チームの編集担当者がその全ての内容を確認し、必要に応じて修正していた。さらに、執筆ライターの執筆した記事についても、cuta
では、編集担当者がその全記事について内容の確認を行っていたのに対し、WELQ では、全て外部編集ディレクターに委ね、公開前後の編集担当者による記事内容の確認も行っていなかった。
以上のように、cuta と WELQ では、記事作成の方針及び編集担当者の記事内容の確認への関わり方において大きな差異があり、このことが、同じ医療の領域を扱うサイトでありながら、医療に関する指摘が、cuta は 0 件であったのに対し、WELQ は 81 件もあったことの要因ではないかと考えられる。
(4) PO の役割と意識に関する分析
DeNA においては、PO の役割は、社内規程その他のものによって、明文で定められてはおらず、また、各 PO に対し、その役割を口頭で説明することもなかった。そのため、POの役割に対する認識は、PO によって異なっていた。
本調査においても、PO の役割については、各サイトに設定された SEO DAU や記事数といった目標値を達成する責任を負う点ではおおむね一致しているものの、それに加えて、各サイトで作成する記事の編集についても積極的に関与すべき役割を負うと考えている POもいれば、記事の編集は PO 以外の編集担当者に委ね、自身は目標の達成に向けた体制の整備に注力するのが役割であると考えている PO もいた。また、SEO DAU や記事数といった目標値の達成と、作成する記事の質を維持することのジレンマに思い悩む PO もいれば、目標値の達成を第一義に考え、記事の質の維持にさほどこだわらない PO もいた。
このような PO の役割に対する認識や意識の差は、それぞれのサイトが扱う領域に対する PO 自身の思い入れなど、様々な要素が関係していたと思われ、一概に PO の資質や能力- 214 -

によるものとは言い切れないと思われる。

- 215 -

第6章
1

DeNA の他の事業分野の状況

ゲーム事業(1) 事業の概要
上記第 4 章 1 で述べたとおり、DeNA のゲーム事業は、当時注力していたモバイル事業の1 つとして、2006 年(平成 18 年)2 月、守安氏がモバゲータウンを立ち上げたことから始まった。その後、2009 年(平成 21 年)9 月にはモバゲータウンのプラットフォームをオー
プン化し、同年 10 月にはブラウザゲームの｢怪盗ロワイヤル｣、2014 年(平成 26 年)9 月にはスマートフォンアプリゲームの｢ファイナルファンタジー・レコードキーパー｣など、数々のヒットタイトルを配信し、ゲーム事業は、基準日現在に至るまで DeNA の主力事業の座にあり続けている。
DeNA のゲーム事業は、2009 年(平成 21 年)5 月から基準日現在に至るまで、担当取締役である守安氏の指揮監督のもと、基準日現在は、Japan リージョンゲーム事業本部及びオープンプラットフォーム事業本部が運営している。Japan リージョンゲーム事業本部
は、国内のゲームやアプリ事業を担当する部署であり、オープンプラットフォーム事業本部はモバゲー事業を担当する部署である。いずれの部署についても、基準日現在は、執行役員である KKK 氏が事業責任者を務めており、KKK 氏は、守安氏に対して事業の進捗等を報告している。
(2) コンプライアンスに対する意識
DeNA は、元々、異なる業種で経験を積み、様々な業務を柔軟にこなすことができる人員が多いことを強みとしている。また、ゲーム事業は、DeNA の主力事業であることから、例
えば、契約締結に関し、契約交渉をしたり、契約書を専門的に管理する担当者が置かれているなど、人材の融通が利きやすく、さらに、DeNA は、2010 年(平成 22 年)頃から、ゲーム市場の発展に合わせ、ヒットタイトルを生み出すべく、高度な技術・専門性を持つ人材
を外部から確保し、人材を拡充させていった。
そのような中、DeNA のゲーム事業は、過去に、コンプライアンス上問題となる複数の事
例を経験し、ゲーム事業に内在する法的リスクを身をもって体験した。具体的には、まず、モバゲータウンの運営を開始した当初、｢モバゲーは援助交際の温床｣などと批判されたことを契機に、DeNA は、コミュニケーション健全委員会を設立したり、上記第 4 章
1(3)に記載した、健全なウェブサイトを認定する第三者機関の立ち上げに貢献するなどして、社会の批判に耐え得る活動の重要性を認識した。また、2011 年(平成 23 年)6 月、公正取引委員会から、競争者に対する取引妨害を理由に排除措置命令を受けた際には、再発防止措置の一環として、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下｢独占禁止- 216 -

法｣という。)の遵守についての行動指針の作成、外部弁護士を招へいしての独占禁止法に関するコンプライアンス研修の実施、内部監査担当者による排除措置命令で指摘を受けた違反行為に関する内部監査の実施など、コンプライアンス体制の構築と実践を通じて、社内に法令遵守の意識の浸透を図った。さらに、2012 年(平成 24 年)5 月、当時大きな収益源であったコンプガチャが問題となった際には、コンプガチャの禁止を徹底するための社
内ガイドラインを作成した。また、以上のコンプライアンス上の問題を踏まえ、ゲーム事
業では、定期的に法務担当者による法務研修を実施するなど、継続的な法令遵守の取組も続けている。
また、ゲーム事業では、KPI にユーザーからのクレーム件数を少なくすることを取り入れるなど、ユーザー目線での事業目標も立てている。
このようにゲーム事業では、ゲーム市場の発展に合わせた人材の確保、過去のコンプラ
イアンス違反を踏まえた各種教育などを、人事部や法務部などのコーポレート部門とともに推し進めてきており、その結果、おおむね、法令遵守や倫理観に対して、比較的高い意
識が醸成されていたものと認められる。
2

ヘルスケア事業(1) 事業の概要
ヘルスケア事業とは、DeNA のヘルスケア事業部、DeNA の 100％子会社である DeNA ライ
フサイエンス、DeNA と住友商事株式会社の合弁会社である DeSC ヘルスケア株式会社(以下｢DeSC ヘルスケア｣という。)の各業務をまとめた総称である。
ヘルスケア事業は、基準日現在は、担当取締役である南場氏の指揮監督のもと、DeNA の執行役員、DeNA ヘルスケア事業部部長並びに DeNA ライフサイエンス及び DeSC ヘルスケア
代表取締役社長を務める LLL 氏が責任者を務めている。なお、LLL 氏は、南場氏に対し、事業の進捗等に関する報告をしている。
ヘルスケア事業は、2014 年(平成 26 年)8 月、DeNA ライフサイエンスが、遺伝子検査に関する事業である MYCODE のサービスを立ち上げたことから始まった。MYCODE は、①消費者向け遺伝子検査サービス、及び②産官学の連携による共同研究及びその共同研究成果の社会実装という 2 段階により構成されており、基準日現在に至るまでヘルスケア事業部の主力事業として運営されている。
①消費者向け遺伝子検査サービスとは、医師・医療機関を介さずに、直接個人から遺伝子検査依頼を受けて遺伝子検査を実施し、体質・疾患リスクの統計的傾向等の情報を提供するサービスである。また、②産官学の連携による共同研究とその共同研究成果の社会実装とは、DeNA ライフサイエンスが、上記の遺伝子検査サービスにより形成された、遺伝子情報のリサーチファームを研究機関に提供し、研究機関がそのリサーチファームをもとに遺伝的な発症リスクに関する論文を発表し、DeNA がその研究結果を社会に活かしながら、- 217 -

それに伴う新たな事業を創出することなどを指す。
MYCODE は、東京大学医科学研究所がアカデミックのバックグラウンドを提供し、DeNAが研究の成果を社会に還元するインフラを提供するという仕組みとなっており、文部科学省のセンター・オブ・イノベーション226というプログラムに採択されている。
さらに、DeNA は、他にも、主なヘルスケア事業のサービスとして、DeSC ヘルスケアが提供している｢KenCoM｣を運営している。KenCoM は、厚生労働省が推進する｢データヘルス
計画｣(健康データを用いた健康促進を目的とした計画)に取り組む健康保険組合と共同して、ユーザーの健康データを管理し、ユーザーの健康データや志向に合わせた健康情報を発信するなど、健康増進支援サービスを提供している。KenCoM においては、健康情報を発信するに当たり、1 か月当たり、約 30 本から 50 本の記事を作成しており、記事の内容が医療に関連するか否かにかかわらず、全ての記事に医師監修を付けている。
(2) 事業の性質
遺伝子検査に関する事業の主要監督官庁は、厚生労働省及び経済産業省であり、経済産
業省は、遺伝子検査に関し、｢経済産業分野のうち個人遺伝情報を用いた事業分野における個人情報保護ガイドライン｣及び｢遺伝子検査ビジネス実施事業者の遵守事項｣を定めている。DeNA は、必要に応じて、監督官庁の指導を受けながら、遺伝子検査に関する事業が、関連法令のほか、これらのガイドラインや遵守事項に適合するよう、社内で慎重な検討を重ねている。
また、文部科学省、厚生労働省及び経済産業省が共同で定めた｢ヒトゲノム・遺伝子解
析研究に関する倫理指針｣によると、遺伝子に関する研究を行う場合、研究計画及び事業計画について、DeNA が社内に設けた第三者を中心に構成される倫理審査委員会の承認を得る必要があるとされている。DeNA ライフサイエンスは、遺伝子検査に関する事業を始めるに当たり、この倫理審査委員会から、ethical(倫理)、legal(法)及び social(社会性)を合わせた｢elsi｣(ethical, legal and social issue)の観点から、厳しい審査を受けている。また、研究計画を修正するときは、必ず倫理審査委員会や倫理審査委員会委員長の確認を経ており、さらに研究の進捗状況については、約 3 か月に 1 回開催される倫理審査委
員会において、説明をしている。
このように、遺伝子検査に関する事業では、監督官庁が、ガイドラインや遵守事項を定めている上、倫理審査委員会の審査・承諾を経ずに、事業を運営することができないた
め、事業の開始・運営のいずれの過程においても、不可避的に倫理的、法的及び社会的リ
スクの検討が行われていた。その結果、遺伝子検査に関する事業では、このような厳格なプロセスに対応するための体制・プロセス等が構築されていた。

226

10 年後の目指すべき社会像を見据えた、ビジョン主導型のチャレンジング・ハイリスクな研究開発を最長で 9 年度支援するプログラムを指す。

- 218 -

(3) コンプライアンスに対する意識
DeNA におけるヘルスケア事業は、その取扱分野の性質上、高い法令遵守意識や倫理観が不可避的に要求される。DeNA は、ヘルスケア事業に参入するに当たり、自分たちの行動
が、ヘルスケア事業の業界全体に大きなインパクトを与えるという認識のもと、ヘルスケ
ア業界の模範となるべく、倫理的、法的及び社会的観点からの高い意識を醸成し、それに見合った組織構成と事業プロセスを構築し、リスク分析とリスク回避に細心の注意を払う
ようにしていた。
このように、ヘルスケア事業では、法令遵守や倫理観に対する感度が高く、事業プロセスの中で、法務部などのコーポレート部門と綿密に連携しており、法的リスクや倫理的問
題点の検討は十分になされていたものと認められる。

- 219 -

第7章

キュレーション事業に対するチェック機能

本章では、DeNA が行っていたキュレーション事業に対して、DeNA 社内で、どのような組織・仕組みによって、どのようなチェックがなされていたかについて述べる。
1

法務部(1) 法務部の体制及び業務内容
ア

法務部の体制
法務部は、経営企画本部に属しており、第一グループから第三グループに分かれている。時期によって異なるが、法務部には 15 名前後の正社員が所属しており、各グループに配属されている。第一グループは、M&A やコーポレート機能に関連する法務を主に取り扱っているほか、キュレーション事業、ヘルスケア事業、仮想ライブ空間サービス｢SHOWROOM｣、スポーツ事業等に関する法務も担当している。第二グループは、国際法務、
総務・労務・IT 関連法務を主に取り扱うとともに、EC 事業、自動運転による自動車関連事業等に関する法務も担当している。第三グループは、ゲーム事業やエンターテインメン
ト事業に関する法務を主に取り扱っているほか、IP 事業、モバイルソーシャルインキュ
ベーション事業に関する法務も担当している。このように各グループごとにそれぞれの所
管業務が一応定められてはいるものの、そのグループ分けは緩やかであり、状況に応じて、グループの担当業務以外の業務を担当することもあった。
なお、ペロリ社については、同社の法務担当者であった VV 氏が退職する 2015 年(平成27 年)11 月までは、DeNA 法務部への相談は、限定的であった。
イ

法務部の業務内容
法務部の通常業務は、業務分掌表上、契約・規約に関する業務、各部署の法務事務の統括、訴訟その他の紛争対応業務、子会社の法務の支援・協力体制の構築等とされている。
法務部は、各部署から、原則として、社内のイントラネットや電子メールでの連絡等を通じて、法律問題が関係する相談を受けていた。相談の内容は、契約書のレビュー、業規制に関する解釈等、多岐にわたっていた。法務部は、DeNA 内で新規事業が立ち上がる際には、事業・投資を所管する部署とともに、立上げ当初から継続して案件に関与することも多かった。その際、法務部は、事業としての魅力が大きくても、指摘すべき法的リスクについては、率直に指摘するとともに、単に法的リスクの指摘にとどまらず、事業を積極的に展開していきたいという所管部署側のニーズを汲んで、解決策を提案することもあった。例えば、上記第 6 章で述べた MYCODE の立上げに当たっては、法務部による遺伝子検- 220 -

査事業に係る法的リスクの指摘によって、サービス開始時期が 3 度も後ろ倒しになったが、最終的に、複雑な業規制がある中で、大きな法律上のトラブルを起こすことなく、サービスを開始した。
(2) キュレーション事業への関与状況
ア

iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社買収への関与
DeNA がキュレーション事業へと参入する場面において、法務部は、上記第 4 章 3(6)及び 4(3)で詳述したとおり、主に iemo 社及びペロリ社の買収に関する法的リスクの検討に関与した。
その後の Find Travel 社買収時は、上記第 4 章 6(3)ウのとおり、法務部は、キュレーション企画統括部と協議の上、法律事務所による法務 DD ではなく、iemo 社及びペロリ社の買収時における経験を活用し、法務部による簡易な法務 DD を行った。
イ

内製 7 サイトの立上げへの関与
法務部は、その後 DeNA が内製サイトとして、CAFY、JOOY 及び cuta を立ち上げるに当たっては、いずれのサイトについても特段の法的リスクを認識していなかったため、法務部主導で、各サイトに潜む法的リスクを洗い出すことはなかった。もっとも、各サイトのPO が、各々疑問に思った点や記事に係る法的リスクなどについて、個別に法務部へ問い合わせることはあった。
その後、内製サイトとして、WELQ、GOIN、UpIn 及び PUUL を同時に立ち上げる際には、法務部は、キュレーション企画統括部からの依頼を受け、それぞれのサイト特有の法的リ
スクの洗い出しを行い227、キュレーション企画統括部に報告した。
ウ

キュレーション事業の運営状況に対するチェック(ｱ) 抜き打ち記事チェック
上記第 4 章 6(3)カのとおり、法務部は、4 サイトのサービス開始直後の 2015 年(平成 27年)10 月から 2016 年(平成 28 年)1 月にかけて、事業推進担当者228とともに、各サイトの記
事を無作為に抽出して、その内容を目視で確認するという抜き打ち記事チェックを計 3 回

227

例えば、お金に関するメディアである UpIn については、金融商品取引法上の制約を受ける投資の勧誘に該当する可能性等を、法的リスクとして提示した。

228

当時はまだ、事業推進部は存在していなかった。

- 221 -

実施した。抜き打ち記事チェックの結果はキュレーション企画統括部に報告され、同部が対応策を検討・実施した。
他方で、上記 4 サイト以外の内製 3 サイト(CAFY、JOOY 及び cuta)、iemo、MERY 及びFind Travel については、法務部による体系的な記事チェックは行われなかった。内製 3
サイトについては、当初の段階では、取り扱うテーマの性質上、特段の法的リスクを孕んでいるわけではない229と考えられ、また、iemo、MERY 及び Find Travel については、買収時に著作権の問題は全て解決されたという認識であったことから、法務部において改めて
記事チェックを実施する必要があるとまでは考えなかった。
(ｲ) 記事作成マニュアルのチェック
上記第 4 章 6(6)のとおり、DeNA の各サイトにおいては、サイトごとに記事作成マニュ
アルが作成・運用されていた。しかし、キュレーション企画統括部では、マニュアルが正式な規程類であるとの整理も認識もされていなかったため、記事作成マニュアルの作成に当たり、法務部がこれを網羅的にチェックすることはなかったが、各サイトの担当者が、記事作成上の問題点について個別に法務部に問い合わせ、法務部から回答を得た場合は、その内容を踏まえて記事作成マニュアルを作成していた。例えば、法務部は、キュレーション事業の運営担当者から、あるウェブサイトを参照して記事を書きたいと個別に相談されたことがあり、その際には、｢対象となるウェブサイトのアイディアをもとにして一から記事を書き起こせば、基本的には著作権侵害にはならない｣などと助言したことはあった。
法務部は、こうした個別的なアドバイスが、記事作成上のノウハウとしてマニュアルにまとめられていたことを認識しておらず、また、各サイトにおいてどのような内容の記事作成マニュアルが作成され、運用されていたのか、とりわけ記事作成マニュアル内に著作権侵害等のリスクを生じさせる表現が存在していたことも認識していなかった。
(ｳ) クレーム対応
クレーム対応の詳細については下記 3(2)イのとおりであるが、法務部は、新潟 CS に寄せられた DeNA が運営する 10 サイトに関するクレームのうち、重要性が高いクレームへの対応に関与していた。
法務部は、クレームに対するテンプレート回答の作成につき助言していたが、それは、DeNA が運営するサイトは、一般ユーザーが自由に記事を作成・投稿できるプラットフォー
ムであり、指摘を受けた画像や記事は削除するというもので、プロ責法の適用により、

229

もっとも、後に cuta に関して、WELQ と同様のリスクがあるのではないかと議論されることはあった。

- 222 -

DeNA の法的責任が免除されることを意識した内容のものであった。
しかし、DeNA が運営するサイトは、一般ユーザーが投稿できるプラットフォームの部分もあるものの、その他の大部分は DeNA が記事の作成に関与しており、DeNA が作成に関与している記事に対するクレームについても、法務部は、上記テンプレートによる回答をするように助言することがあった。
実際に、2015 年(平成 27 年)2 月頃、MERY に掲載された複数の記事にわたって画像が無断利用されているとのクレームに関する相談が、ペロリ社から法務部に電子メールで持ち込まれた。その際、法務部の O 氏は、利用されている画像は、ペロリ社のサーバに保存されていること、記事を作成したのはペロリ社のインターンであって一般のユーザーからの投稿記事ではないことを把握したが、このクレームに対して｢『MERY』はユーザーが会員登録後、利用規約に基づき、自由に『まとめ形式』にて記事を作成・投稿できる『キュレーションプラットフォーム』となっております。｣というテンプレート回答を伝えるよう助言していた。
2

事業推進部(1) 事業推進部の体制及び業務内容
2016 年(平成 28 年)3 月、以下の経緯により、キュレーション企画統括部内に、事業推進部が新設された。それまでは、各サイトの PO が、キュレーション事業の運営上発生す
る問題について関連する部署と個別に直接やり取りしていたが、個々の問題に対して、個別的な協議による場当たり的な解決が図られるにとどまり、その個々の問題とその解決の内容が、サイト間で効率的に共有されない状態であった。そこで、キュレーション事業全体を横串でチェックし、経理、総務、人事、画像の利用許諾等の契約の管理や各サイトのサポート、クラウドライター等の採用など、各サイト共通の運営上の問題について統一的に対応する部署が必要とされ、キュレーション事業に関するコーポレート機能を担う部署
として、事業推進部が設置されるに至った。
事業推進部には、正社員が 2～3 名程度、契約社員が 4～5 名程度所属しており、各正社
員が各コーポレート機能を縦割りの形で分担し、各契約社員はそれをサポートしていた。
(2) キュレーション事業に対するモニタリング
事業推進部が部として設立される以前から、キュレーション企画統括部内の事業推進担
当者は、法務部と協力しながら、新規サイトにおける記事の事前チェックや既存サイトに対する抜き打ち記事チェックなどを実施していた。もっとも、事業推進担当者においても、事業推進部においても、各サイトにおける記事作成マニュアルの存在及びその内容を認識していなかったため、記事作成マニュアルをチェックすることはなかった。

- 223 -

また、事業推進部は、MERY を除く 9 サイトに関するクレーム対応にも関与していた。下記 3 で説明するように、新潟 CS からクレームの報告を受けた各サイトの PO は、各サイト
限りでの対応が難しいクレーム230と判断した場合には、事業推進部に相談し、事業推進部
は、法務部と今後の対応方法を協議するなどして、各サイトの PO にクレーム対応方法を指示していた。また、下記 3(2)イのとおり、新潟 CS は毎月、クレームの件数や内容等をまとめた｢キュレーションお問い合わせ月次報告｣(以下｢月次報告｣という。)を作成していたところ、事業推進部は、この月次報告により、各サイトに月々、どのような内容のクレームが何件寄せられていたのかなどを把握していた。もっとも、これはあくまでも事業推進部としての情報収集が目的であり、事業推進部は A 氏やボードメンバーに対し、クレームの内容を報告することはほとんどなかった。
3CS
CS は、DeNA のシステム本部内に設置されており、DeNA の明大前オフィス(以下｢明大前CS｣という。)と新潟 CS の 2 か所に拠点が置かれている。
(1) 明大前 CS
ア

概要
明大前 CS には、大きく、①モバゲーをはじめとするゲーム事業に関して、ユーザーからの電子メールでの問合せに対応するチーム、②主にモバゲーに関して、ユーザーから電話での問合せに対応するチーム、③モバゲー、マンガボックスに関して、ユーザーからの投稿に問題がないかを事後的に審査したり、下記イの広告チェックを行ったりするチー
ム、④モバゲーに関して、第三者から提供されたゲームの内容が適正か否かを確認する
チームの 4 チームが存在していた。
イ

広告チェック
明大前 CS では、上記③のチームが、各サイトに掲載される記事タイアップ広告、転載

広告231及びネットワーク広告のうちバナー広告232について、DeNA の広告ビジネス部の依頼
230

画像の無断利用を理由として利用料の支払を求められた場合、クラウドライターの個人情報の開示に関する問合せを受けた場合、特定のユーザーから繰り返し同内容の問合せを受けている場合など
である。

231

｢転載広告｣とは、タイアップ先企業が一から作成し、同企業が別の媒体で掲載した広告で、これをDeNA のキュレーション事業の各ウェブサイトに転載するものをいう。

232

ここでいうバナー広告とは、インターネット上に表示されるバナーそのものであり、チェック対象となるのは、バナーとして表示される画像及びテキストである。

- 224 -

を受けてその内容確認(以下｢広告チェック｣という。)を行っていた233。そのほか、基準日
現在は実施していないものの、明大前 CS では、以前、iemo に掲載された一般記事234について、コピペチェックツールを用いたコピペチェックも実施していた。
明大前 CS は、以前から、キュレーション事業以外の事業について、広告チェックを行っていたところ、2015 年(平成 27 年)12 月頃、広告ビジネス部から、DeNA のキュレーション事業が社会的に注目されつつある状況を踏まえ、これからはタイアップ広告、転載
広告等についても外部から厳しい目が向けられる可能性があることから、それに耐え得る健全な記事を送り出すため、広告ビジネス部作成に係るチェック基準(以下｢広告ビジネス基準｣という。)を用いて、広告チェックを行ってほしいとの依頼を受けた。明大前 CS はこれを引き受け、2015 年(平成 27 年)12 月から、広告チェックを開始した。
広告ビジネス基準は、DeNA が運営する各サイトにおいて、特定の商材に関する記事タイアップ広告、転載広告及びバナー広告を掲載することが可能か否か 235、可能だとしてどのような条件を満たす必要があるか、さらには、それら広告の内容確認の際に審査すべきポイントなどについて一覧にまとめられたものである。明大前 CS は、広告チェック基準に基づく広告チェックの結果を専用の管理シートにまとめていた。
ウ

コピペチェック
明大前 CS は、遅くとも 2016 年(平成 28 年)1 月以降、iemo の一般記事について、｢コピペリン｣というコピペチェックツールを使用して、コピペチェックを実施していた236。コピ
ペチェックは、2 週間に 1 回の頻度で iemo の運営担当者から依頼を受け、無作為に選択された一定数の記事を対象として、数日間にわたって行われていた。コピペチェックの結果、一定の重複率を超えて、他のウェブサイト上の記事と一致していることが判明すれば、その旨をコピペチェック専用の管理シートに記載する方法により、iemo の運営担当者に報告していた。
こうした明大前 CS によるコピペチェックは、少なくとも 3 か月程度は実施されたものの、iemo の運営担当者内でコピペチェックができる体制が整ったことを契機に、実施されなくなった。

233

なお、明大前 CS は、上記以外の広告については広告チェックを行っていなかった。

234

本章でいう｢一般記事｣とは、タイアップ広告やタイアップ記事を含めて、執筆ライターが作成した記事の全てを対象としている。

235

例えば、MERY では住宅ローン関係のタイアップ広告やタイアップ記事を掲載することができないな
ど、特定の広告対象の商材がそのサイトのイメージに沿わない場合は、その広告は掲載不可となる。

236

明大前 CS によるコピペチェックの対象が、iemo 掲載の記事に限定された理由については明らかではない。

- 225 -

(2) 新潟 CSア

概要
新潟 CS は、主に、①モバゲーの登録や決済方法等に関するユーザーからの問合せについて対応するチーム、②DeNA のゲーム事業に関する問合せについて対応するチーム、③EC
プラットフォームサービスである｢DeNA ショッピング｣に関する問合せについて対応する
チーム、④エンターテインメント領域や、その他上記①から③の各チームがいずれも所管しない分野に関する問合せについて対応するチームの 4 つから構成されていた。これらのチームは、いずれも、専用の問合せフォーム及び電子メールでの問合せについて対応していた。そのほか、新潟 CS では、上記のチームとは別に、電話対応を専門に行うチーム(以下｢電話対応チーム｣という。)が置かれていた。電話対応チームについては、上記①及び②に関する電話対応を行うチームと、上記④に関する電話対応を行うチームの 2 つがあった。
イ

クレーム対応新潟 CS では、上記④のチーム内の 3 名の担当者が、MERY 以外の各サイトに掲載された記事に関する電子メール等での問合せやクレームに対応していた。MERY に関するクレームについては、ペロリ社カスタマーサービス担当者が独自にクレーム対応を行っていた。
新潟 CS に対するユーザー等からの様々な問合せは、各サイトに設置されている専用の問合せフォーム又は電子メールを通じて行われることが多かった。それらの問合せ情報
は、全て、専用の管理ツールに集約されており、新潟 CS の担当者は、専用の管理ツールの管理画面を見て、クレーム内容を把握していた。
新潟 CS に寄せられたクレームは、まず各サイトの PO に報告され、定型的な回答で足りるものなど、対応が容易なクレームに関しては各サイトの PO 限りで対応をしていたが、それが難しい場合には、PO から事業推進部に対しクレーム対応について相談されていた。
事業推進部は、クレームの内容によっては、必要に応じて法務部と協議しながら、クレーム対応を検討していた。
新潟 CS は、寄せられたクレームを踏まえ、事業推進部に具体的な問合せの件数やその内訳237等を報告するため、毎月、月次報告を作成していた238。内製 7 サイトに関する月次

237

専用の管理ツールにおける問合せの分類(記事指摘、権利・著作権関連など)は、新潟 CS の担当者
が、それぞれの問合せ内容を確認した上で、適切な項目に置き換えて分類していた。電話対応チームが問合せを受けた場合は、電話対応チームの担当者において問合せ内容を専用の管理ツールに入力していた。

238

緊急性を要するクレームに関しては、月次報告という形ではなく、そのようなクレームがあった都
度、各サイトの PO などに直接報告していた。

- 226 -

報告については、4 サイト(WELQ、GOIN、UpIn 及び PUUL)のサービスの提供が開始された
2015 年(平成 27 年)10 月以降、1 つの月次報告にまとめて記載されていた。iemo に関して
は、毎月、新潟 CS の担当者と iemo の運営担当者が定期的に会議をしており239、2015 年(平成 27 年)10 月より前から、iemo 単独の月次報告が作成されていた。内製 7 サイト及びiemo に係る月次報告は、事業推進部にのみ提出されていた。Find Travel に関するクレームについては、新潟 CS から事業推進部に報告されていたが、月次報告が作成されることはなかった。
他方、MERY については、2016 年(平成 28 年)10 月頃、ペロリ社のクレーム対応業務の一部240が新潟 CS に移管されたものの、新潟 CS が月次報告を作成することはなかった。
4

内部監査室

(1) 内部監査室の体制及び業務内容
DeNA の内部監査室は、基準日現在、6 名体制で運営されている。業務分担の状況としては、内部監査室室長である MMM 氏は、下記のシステム監査及びシステム監査以外の内部監
査のいずれにも関与しているが、MMM 氏以外の者については、2 名がシステム監査を担当
し、残り 3 名がシステム監査以外の内部監査を担当している。また、内部監査室は、DeNAにおける内部通報を管掌しており、MMM 氏を含む計 2 名が内部通報241の窓口業務を担当している。
システム監査とは、DeNA のシステムに存在するリスクとして、情報漏えい及びシステム停止を想定し、それらのリスクに対する DeNA の対応状況を監査するものである。
システム監査以外の内部監査は、年度ごとに、選択された部署に存在する各種の問題を洗い出す監査である。こうした内部監査は、下記の流れに従って進められていた。
①

MMM 氏が、各年度の 4 月又は 5 月頃、DeNA の当期の事業計画や前年度までの内部監査結果等を踏まえて、大まかな内部監査の方向性を決定し、当年度の内部監査
方針(以下｢内部監査方針｣という。)を策定する。内部監査方針は、経営企画本部長陪席のもと、守安氏に対して報告され、承認される。

②

主に DeNA における事業規模の大きさを考慮しつつ、DeNA の有価証券報告書上に記載された｢事業等のリスク｣における記載内容や執行役員等に対して各担当部門
に関するヒアリングを実施した結果等に基づいて、どの部門にどういった事業リ

239

この定例のミーティングは、ユーザーからの声を受けてどう対応すべきか、新潟 CS の担当者と直接話し合いたいという iemo 側の要望を受け、月次報告が開始された当初から開催されていた。

240

クレームの内容によっては、従前どおりペロリ社において処理されていた。例えば、MERY には、サイト内で商品の購入ができるサービスがあるところ、ユーザーが購入した商品が届かないといったような場合には、ペロリ社の担当者が在庫管理業者に連絡するなどの対応をしていた。

241

なお、DeNA は、外部に通報窓口を設置していない。

- 227 -

スクがあるのか、その事業リスクがどの程度のものであるのか、それはこれまでの内部監査の対象となっていたのかなどを検討し、内部監査の対象となる部門や監査を実施する際のテーマを選択し、当年度の内部監査計画(以下｢内部監査計画｣という。)を立案する242。内部監査計画は、経営企画本部長陪席のもと、守安氏に対して報告され、承認される。
③

その後、内部監査計画に沿って、内部監査を実施し、内部監査報告書を作成し、守安氏及び常勤監査役に提出する。なお、内部監査報告書は、取締役会に報告される制度とはなっていない。

④

被監査部署から、今後の対策など、内部監査報告書に対する回答書を提出してもらい、その回答書を踏まえて、フォロー監査の計画を立案し、その計画に従ってフォロー監査を実施する。

(2) キュレーション事業に関する内部監査の実施及びその後の対応
ア2015 年(平成 27 年)度における内部監査について
内部監査室は、上記(1)の流れに従い、2015 年(平成 27 年)度内部監査方針を策定し、その内容を踏まえて、同年度内部監査計画を立案した。2015 年(平成 27 年)度内部監査方針
及び 2015 年(平成 27 年)度内部監査計画によれば、キュレーション事業については、｢重要な法令違反等の立上げを阻害する可能性の高い事項についてのみ監査を実施｣するものとされた。その後、実際に、2016 年(平成 28 年)1 月上旬から同年 3 月半ばまでの約 8 週
間、キュレーション事業に対する内部監査が実施された。これがキュレーション事業に対する初めての内部監査であり、内部監査は、iemo 社、ペロリ社、Find Travel 社及びキュレーション企画統括部(内製 7 サイト)に分けて実施された。
2015 年(平成 27 年)度におけるキュレーション事業に対する内部監査の目的は、各サイトの画像に関する著作権法上のリスク及びキュレーション事業の業務内容を調査する点にあり、記事に関する著作権法上の問題等に焦点を当てた調査は監査対象とはされていなかった。そのため、内部監査としては、ウェブサイト上の記事や画像を 1 つ 1 つ又はサン
プル的に確認するまでのことはしておらず、各関係者に対して、記事作成の方法や画像の利用方法について、概括的にヒアリングしたにとどまった。その際、画像については、利用許諾を得たウェブサイトから入手しているとの説明であったので、実際に利用許諾が得られているかどうかについて、ヒアリングや契約書類のレビュー等によって確認がなされた。
結果として、キュレーション企画統括部(内製 7 サイト)及び iemo 社については、いずれにおいても提携している画像利用サービスに係る利用許諾の証跡が確認できたため、特242

内部監査計画は、四半期ごとに見直されていた。

- 228 -

段の問題点は指摘されなかった。他方、ペロリ社及び Find Travel 社については、両社が提携している画像利用サービスの一部に関しては、利用許諾の証跡が確認できなかった。
内部監査室は、各関係者からは、契約書は残っていないが利用許諾の実体はあると説明されたものの、証跡の確認ができなかった画像利用サービスについては、法務部と相談の上適切な対応をするように指示を出した。これに対し、MERY に関しては、B 氏から、利用許諾は取得しているが、口頭にすぎないものについては、可能な範囲で明文化する旨の回答
書、Find Travel 社に関しては、C 氏から、今後、利用許諾取得がない場合には、そのことが判明した時点で早急に利用停止措置を講じる旨の回答書が、それぞれ提出された。なお、内部監査室は、ペロリ社及び Find Travel 社において、この問題点について適切な対応がとられているかについてフォロー監査を実施することはなかった。
このように、2015 年(平成 27 年)度におけるキュレーション事業に対する内部監査においては、内部監査室がキュレーション事業の運営実態を十分に理解していなかったこともあり、キュレーション事業に即した事業リスクの洗い出しが行われず、従前から指摘されていた各サイトの画像に関する著作権法上のリスクに焦点が当てられたにとどまり、B 氏の説明が事実を正確に反映しているわけでないことまでは気づかなかった。
イ2016 年(平成 28 年)度における内部監査2016 年(平成 28 年)度における内部監査は、2015 年(平成 27 年)度とは異なり、監査対象として、キュレーション事業が明示的に取り上げられ、内部監査方針及び計画として｢著作権等の重要なリスクへの対応状況を引き続き確認するとともに、コンプライアン
ス、財務報告、資産保全等の基本的な仕組みの整備運用状況を確認する｣とされた。MMM 氏は、当時、キュレーション事業の規模が拡大していたので、2015 年(平成 27 年)度の内部
監査では個別の記事や画像のチェックは行っていなかったが、2016 年(平成 28 年)度の内部監査においては、キュレーション事業のビジネスモデルや業務フローを深く理解した上で、必要に応じて、記事や画像のサンプルチェックも行おうと考えていた。
具体的には、2016 年(平成 28 年)11 月第 1 週から 2017 年(平成 29 年)2 月第 3 週までの
約 16 週間、キュレーション事業の関連部署に対する内部監査を実施する予定としていた。2015 年(平成 27 年)度のキュレーション事業に対する内部監査が、約 8 週間の工数であったのに比べ、約 2 倍の工数をかける予定となっていたが、これは、工数を費やしてよ
り慎重に内部監査を実施しようとしたためであった。
こうした内部監査計画に基づいて、2016 年(平成 28 年)11 月中旬頃、内部監査室は、どのようなリスクに意識を払いながらキュレーション事業に対する内部監査を実施すべきか
見極めるため、A 氏に対するヒアリングを実施した。その際、内部監査室は、特に、WELQの記事が社会的に問題とされ始めていたことを受けて、DeNA の各サイトに掲載された記事の質の低下や、各サイトがプラットフォームであるとの｢建付け｣を取っているのに DeNA- 229 -

が記事の作成に関与しているという｢実態｣となっていること 243 を懸念点として挙げていた。その後、内部監査が本格的に開始される直前になって、WELQ の記事に関する問題が深刻化することとなった。そうした中、内部監査室は、2016 年(平成 28 年)12 月初めまではヒアリング等の内部監査を継続していたものの、本問題が大きく取り上げられるようになり、第三者委員会の設置も検討され始めたことから、内部監査室が調査を継続するのは適切ではないと判断し、内部監査は中止されるに至った。そのため、当初実施しようとしていた深度のある内部監査に着手できないまま、本問題に至った。
(3) キュレーション事業に関する内部通報
上記(1)のとおり、内部監査室は、社内に設置された内部通報の窓口業務を担当していた。しかし、内部通報として、社内における人間関係のトラブル等が通報されることはあったものの、本問題に関連するようなキュレーション事業に潜む問題の通報を受けたことはなかった。そのため、内部監査室が、内部通報を介して、キュレーション事業に係る法的リスクを認識することはなかった。
5キュレーション事業に対する取締役及び監査役によるモニタリング(1) 取締役によるモニタリング等
DeNA では、少なくとも毎月 1 回開催されていた取締役会において、キュレーション事業に関する議論がされることがあった。もっとも、取締役会は、買収後に、事業のあり方や著作権侵害などの事業上のリスクについて、報告されたことも、報告を求めたこともな
く、また、議論をした証跡も見られない244。
(2) 監査役によるモニタリング
監査役は、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の買収後、キュレーション事業は、軌道に乗っていると報告を受けていたほか、内部監査報告書による報告を受けていたにとどまり、それ以上の事業上のリスクや問題点について報告を受けることはなかった。
iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社に対しては、監査役の業務監査が実施された。
2015 年(平成 27 年)1 月 29 日に iemo 社に対する監査役の業務監査が実施され、A 氏に対するヒアリングも行われたが、サイトのコンセプトや記事作成方法などに関する事業内容や243

もっとも、内部監査室としては、プロ責法を意識した上で、こうした｢建付け｣と｢実態｣とのズレを問題視していたというよりは、単にプラットフォームであると公表しているのに、実際にはそうなっていないことに疑問を抱いていたにとどまる。

244

買収時の状況については、第 4 章参照- 230 -

業績について焦点が当てられたにすぎなかった。
2015 年(平成 27 年)4 月 23 日には、ペロリ社に対する監査役の業務監査が実施された。
しかし、特段の問題が指摘された証跡はない。
2015 年(平成 27 年)8 月 25 日には、Find Travel 社、翌月の 9 月 8 日にはペロリ社に対する監査役の業務監査が実施された。しかし、特段の問題が指摘された証跡はない。
6

キュレーション事業におけるコンプライアンス確保に向けたその他の取組等(1) コンプライアンス関連規程の整備状況
DeNA では、コンプライアンス関連規程として、DeNA グループ行動規範、リスク管理規程、内部通報に関するホットライン規程、インサイダー取引防止規程、情報セキュリティ
管理規程などを定めている。
DeNA は、上記第 4 章 1(7)のとおり、2011 年(平成 23 年)6 月に公正取引委員会から排除措置命令を受けて以降、社内におけるコンプライアンスを徹底すべく、コンプライアンス
に関する各種規程の整備を始めた。最初に整備されたのが、2011 年(平成 23 年)6 月 16 日の取締役会において採択された DeNA グループ行動規範であった。DeNA グループ行動規範
は、顧客や取引先等の各利害関係者に対して会社及び役職員が実施すべき事項を抽象的かつ簡潔に定めていた倫理規範245を、日々の業務の中で実践することができるよう、個別的かつ具体的な内容に落とし込んだものである。同規範には、｢I基本原則｣として｢2.

法

令、社内規程等の遵守｣が掲げられ、｢DeNA グループの役職員は、関係法令および本行動規範を含む社内規程を遵守します。｣、｢DeNA グループは、法令および本行動規範を含む社内規程の遵守を確保し、違反を生じさせないための体制を継続的に整備、維持および改善します。｣と規定している。
上記第 4 章 1(9)のとおり、2012 年(平成 24 年)5 月にはコンプガチャの問題が生じたが、DeNA は、コンプガチャの禁止の徹底を図り、モバゲー会員が自主的かつ合理的な選択をすることができ、安心してソーシャルゲームを楽しめる環境を整備するため、社内ガイドラインを作成した。この社内ガイドラインにおいては、不当景品類及び不当表示防止法
において禁止される、いわゆる｢カード合わせ｣に該当する事例が詳細に列挙されていただ
けではなく、社内ガイドラインに記載されていない事例に該当するような場合であっても、関係省庁や弁護士等の専門家に確認の上、ソーシャルゲーム等の企画、開発、提供等を行うことが推奨されていた。
DeNA は、その後も、その時々の状況の変化や必要性に応じて、従来から存在していたリスク管理規程を改訂するなど、各種のコンプライアンス関連規程の整備を進めていった。

245｢倫理規範｣は、DeNA グループ行動規範の制定に伴い、それとの区別を明確にすべく、｢倫理憲章｣へと名称が変更された。

- 231 -

(2) キュレーション事業におけるコンプライアンス体制の構築と教育について
DeNA では、2015 年(平成 27 年)7 月 21 日に開催された取締役会において、内部統制シス
テムの構築に関する基本方針が改定され、DeNA だけではなく、iemo 社、ペロリ社及びFind Travel 社も対象とした内部統制システムの構築を目指すこととなった。
また、DeNA においては、グループ内の全役職員を対象とする社内研修の一環としてコン
プライアンス研修が実施されていた。コンプライアンス研修は、毎月 1 回の頻度で実施されており、そのテーマは、各年度が始まる直前の 3 月頃に、経営企画本部コーポレート企画部が主体となって、法務部やセキュリティ部246と協議しながら決定されている。コンプ
ライアンス研修の内容は、対象者が、配信されたスライドを各自で読んだ上で、確認テス
トを受講するというものが多かったが、対面での講義形式の場合もあった。
各年度におけるコンプライアンス研修の内容は、おおむね共通しており、例えば、DeNA
グループ行動規範や情報セキュリティ、インサイダー取引に関する研修は、ほぼ毎年度実施されていた。2014 年(平成 26 年)度及び 2016 年(平成 28 年)度においては、著作権に関する研修が実施されたが、その内容は、キュレーション事業に焦点を当てたものではな
く、著作権に関する一般的な知識を取り扱うものであった。
このように、コンプライアンス研修は、あくまでも、全社的に周知徹底すべき一般的なコンプライアンス関係事項について概括的に教育することに主眼を置いたものであって、キュレーション事業に存在するリスクについて取り上げたコンプライアンス研修は見当たらなかった。また、子会社を含めたキュレーション事業に関わる役職員のコンプライアン
ス研修の受講率は低かった。

246

セキュリティ部と協議していたのは、情報漏えいリスク等の情報セキュリティに対する規範意識を向上させる目的であった。

- 232 -

第8章
1

役職員、クラウドライター等からの意見募集の結果

意見募集の実施状況
当委員会は、本問題の調査、原因、背景分析の充実を目的に、DeNA、iemo 社、ペロリ社

及び Find Travel 社の役職員、クラウドソーシング会社を通じて記事作成に関与したクラウドライター等の外部者のうち、DeNA において連絡先を把握していた者を対象として、DeNA が行っていたキュレーション事業に関する意見を募集した。
当委員会においては、意見募集の対象となる者の連絡先を把握していなかったので、DeNA に対して、対象者に対する意見募集の連絡を依頼するとともに、対象者からの回答
は、当委員会の事務局を務める西村あさひ法律事務所に設置した回答受領専用のメールア
ドレス宛てに直接送付していただくこととした。記名回答とするか匿名回答とするかは、対象者の判断に委ねるものとした。また、当委員会は、事前に回答者の承諾がない限り、回答者が特定されるような形で、その内容を DeNA に伝えることはないように配慮した。
この意見募集では、DeNA のキュレーション事業の運営に関して、これまで気付いた点、問題があると感じた点、その他当委員会に伝えておきたいことなど、幅広い意見を募集した。また、クラウドソーシング会社を通じて記事作成に関与したクラウドライター等の外部者に対しては、DeNA が作成していた記事作成に関するマニュアル等が、コピペ禁止といいながら、コピペには見えなくする方法を推奨するものと感じることがあったかという点について、特に回答をお願いした。
意見募集は、2017 年(平成 29 年)1 月 16 日から同月 31 日までの期間に実施した。
2

意見募集の結果
当委員会の事務局が受領した意見募集の総数は、158 件であった。なお、同一人が複数回にわたって回答しているものもあったが、全てカウントしている。158 件中、DeNA の社
内関係者からの回答と思われるものが 29 件、外部者からの回答と思われるものが 129 件であった。
これらの回答は、当委員会が、本問題の原因や背景分析、再発防止策を検討する上で、大変参考になった。お忙しい中、回答をお寄せいただいた方々には、心から感謝申し上げる。以下では、DeNA の社内関係者、外部者に分けて、貴重な意見の一部を紹介することとしたい。
(1) DeNA の社内関係者からの回答
DeNA の社内関係者からの回答には、以下のように、キュレーション事業の運営方法についての問題点を指摘するもの、キュレーション事業に限らず、DeNA の企業風土や数字を優- 233 -

先する目標必達文化などの問題点を指摘するものなどがあった。社内関係者からの回答内
容は、全体的に、本問題を反省し、これを契機に、会社が再出発することを願う社員らの真剣な思いであると感じた。


誰のためにどういう価値を届けたいのか、その上で超えてはならない一線は何かという倫理的な価値観が欠如していたのではないか。



ユーザーのことをゼロから考えたメディア設計はあまりされていない印象を受ける。基準は数字のみという考えが通用しないビジネスが、メディアなのではないか。

メディアとは、社会に広く伝わるものである。それを発信するのであれば、企業として責任を伴い、倫理観を持ってのぞむ姿勢が必要であることを DeNA は理解
していなかった。



組織全体として、コンテンツを作ることに対してのリスペクトが希薄だった気がする。コンテンツ制作の手段が、クラウドワーカー利用前提であった。

DeNA の組織風土にも問題がある。売上高、利益を上げることが至上命題であり、このような DeNA の思想が今回の問題の根っこにあると思う。



組織が縦割り。事業全体の方向性や戦略が、末端まで伝わっていない。



機能/個別業務のレベルに特化して優秀な人は多数いたが、サービス全体のバランスを見て意思決定できる人がいなかった。



我々はベンチャーであると言って社会的公正を後回しにすることは許されない。

ベンチャー企業時代の高い志がいつの間にか失われてしまっていないか。



ロボットよりも人間が評価される組織に生まれ変わることを願っている。

(2) 外部者からの回答
意見募集に回答した外部者は、クラウドソーシング会社を通じて記事作成に関与したクラウドライター等である。その中には、クラウド執筆ライター、業務委託ライター、外部編集ディレクターなどが含まれていると考えられる。外部者からの回答には、DeNA が運営していた 10 のサイトのうち、どのサイトで記事作成に関与したかを明示している者と明示していない者がいた。明示している者の中には、複数のサイトで記事作成をしている者もいた。
アマニュアルのコピペ推奨に関して
当委員会は、外部者に対しては、DeNA が作成していた記事作成に関するマニュアル等

が、コピペ禁止といいながら、コピペには見えなくする方法を推奨するものと感じることがあったかという点について特に回答をお願いしていたところ、その回答結果は、下表のとおりであった。なお、複数のサイトで記事作成に関与していた者もいたので、外部から- 234 -

の回答件数 129 件と下表の合計 134 件は一致しない。

合計

iemo

MERY

CAFY

Find

JOOY

cuta

WELQ

GOIN

UpIn

PUUL

Travel合計
コピペ推奨とは感じない
コピペ推奨と感じた
回答に記載な
し

特定
なし

134

13

5

13

10

17

12

18

10

9

9

18

77

7

4

11

7

11

8

4

6

6

5

8

36

4

0

2

1

1

4

8

3

3

2

8

21

2

1

0

2

5

0

6

1

0

2

2

コピペ推奨の有無について回答した者のうち、合計で見ると、約 3 分の 1 に当たる者
が、コピペ推奨と感じたと回答していた。特に、WELQ に関しては、12 人中 8 人と、実に 3
分の 2 に当たる者が、コピペ推奨と感じたと回答していた。なお、MERY のマニュアルに関してのみは、コピペ推奨と感じたと回答した者はいなかった。
以下は、コピペ推奨と感じた者の回答の一例である。
｢完全なコピペ｣と｢コピペではない書き方｣の線引きが実に曖昧なため、推奨していると勘違いしてしまうライターが多いと感じた。



ほとんどのライターが、必死に数をこなそうと、まずはコピペを行ってから後で自分の言葉に置き直していくやり方を行っていたように思う。



担当者によって言っていることが全く違う。他のウェブサイトを参考にするのは良いが、コピペは NG と言われていたが、その後、検索結果上位の参考サイトを 3
つ以上明記し、類似する内容を記載するよう指示された。その結果、自分で書きたいことを書けなくなった。



つぎはぎのように他のウェブサイトの記載も組み合わせて文章にしないと、文章が似通ってしまう。記事の文字数が多く、必死で自分の言葉も交えながらボリュームも増やしていた。



他のウェブサイトを確認してから執筆するように指導されていたので、必然的に構成や利用する文言などコピペに近い形で記事が作られやすい状態にあった。



記事執筆のペースを早くしないと DeNA の言うような金額を稼ぐことはできない
ので、みんなコピペをして語尾や表現だけ変えているのだろうと思った。納期も時間優先で、どんどん煽ってくるので、コピペせざるを得ない状況に向かっていくと感じた。



書いた記事の本数によりボーナスがあったが、コピペを多用しないと届かない本- 235 -

数だった。


WELQ のマニュアルには、コピペ厳禁で編集部がチェックすると書かれていたが、実際に編集部のチェックを受けると、画像の差し替え依頼や記事のボリュームの訂正依頼がほとんどで、コピペや文章の表現、誤字脱字のチェックは一度もなかった。



レシピは、行程を分解/統合すればコピペにならないなど、コピペに見えなくな
るよう書き直すアドバイスが一部にあった。

一方、コピペ推奨とは感じなかった者の回答も、以下に例示する。


コピペ推奨などあり得ない。むしろその反対だったと思う。cuta の編集部の人は、すごく情熱を持ってやっていた。



少なくとも GOIN に関しては、コピペを推奨されたことはないし、その発覚を誤魔化す方法などを、マニュアルや個別に指導教示されたことはない。



JOOY のマニュアルは、コピペを推奨するような内容には読めなかった。業務指示
でも、他者の財産の侵害行為(コピペ)に対しては、注意を払って指導していたという印象である。



CAFY と UpIn に関わったが、コピペについては厳重な注意がされていた。他社よりも文章についてのチェックはしっかりされていた。



PUUL のマニュアルや DeNA の担当者の対応で、コピペを推奨するなどと感じたことはなかった。

GOIN のマニュアルでは、コピペをしないようにという注意書きがあり、オリジナ
ルの文章でという部分が強調されていたので、問題となるような部分はなかったと思う。



コピペに関しては、研修の際にもマニュアルが変更になる際にも、コピペ禁止と言われており、コピペに関してかなり神経質という印象を受けた。



WELQ は、入稿システムも担当者の対応もしっかりしていた。マニュアルには、著作権法違反になる具体例として、NG 例と OK 例が記載されていたが、これはコピペを推奨する指示というよりは、書き方の指南と理解していた。

以上のように、マニュアルの記載に対する解釈は、人によって様々であるが、当委員会
は、実際にこれほどまでの者が、マニュアルでコピペ禁止と言いながら、コピペ推奨と感じていたと回答した事実は重大であると考えている。各サイトでマニュアルの作成に関与した者は、みな、コピペを禁止する意図はあっても、決してコピペを推奨する意図はな
かったと述べている。しかし、一部マニュアルの記載に加え、各サイトにおける DeNA の編集担当者とのやり取りから、回答者中 3 分の 1 ものクラウドライター等が、コピペ推奨と感じていたということになる。
DeNA においてキュレーション事業に関与していた者は、この事実を直視し、真摯に受け- 236 -

止めなければならない。文字は一人歩きし、読み手によって様々な解釈を呼ぶ。MERY を除
く 9 サイトのマニュアルは、コピペ推奨と感じられる余地が十分にあったということを肝に銘じるべきである。
イ

その他の意見外部者からの回答には、以下のように、DeNA が行っていたキュレーション事業の運営に関しても、厳しい意見があった。以下はその一例である。記事作成に関与していたサイトを特定して回答した外部者の場合は、そのサイトを明示した。


記事の内容を作る人がいて、記事の骨組みとして、大見出し、小見出しの内容が指定されるようになった。ライターが文章を組み立てて考えることができなくなったが、その反面、あまり考えずに当てはめていくだけで記事になり、ライターの負担は軽くなった。しかし、ライターに記事への責任が持てる仕組みではなくなった(WELQ)。



大見出しに SEO キーワードが入っているかといったテクニックは非常に重視される一方、読み物や情報提供としての記事の質の部分は無視といった感じであった(JOOY)。



各媒体とも大量のライターを抱える中で、記事の内容をしっかり確認できる人員確保や体制が整っていなかったと感じる(iemo、JOOY、WELQ)。



タイトルや見出しの訴求力だけを大事にしていた。内容よりも SEO で検索上位になることを目的にしており、内容のチェックはあまりされなかった(UpIn)。



自分の体験を書きたくてライターになったが、個人的体験や感じたことなどを書
くと、｢それはブログですね｣などと訂正を求められた(cuta)。



個人が趣味でやっているブログや SNS に勘違いや知識不足による誤った情報があったところで、さしたる影響はないと思うが、それなりの知名度がある企業が管理運営するキュレーションプラットフォームが、コンテンツの内容に無責任な運営姿勢をとっていたのは非常にお粗末である(GOIN)。



マニュアルの変更の頻度が多く、追いつくのが大変だった(JOOY)。



キュレーターとして登録していながら、一般人のように装えということだと感じた(サイト特定なし)。

また、個別のサイトに関しての厳しい意見もあったが、ここでは、比較的詳細な意見が多かった WELQ、cuta、Find Travel について紹介する。


WELQ の体制は編集部といえるようなものではなかった。記事を作成すると、編集部ではない、誰か知らない人が記事をチェックし、修正依頼が表示されるだけで、修正お願いしますという連絡がない。記事を作成したり修正しても、1 か月
くらい放置されることもあった。

- 237 -



書いた記事をチェックするのも素人ライターと知ったときはショックを受けた。
修正されると思って書いた記事が、短時間でチェック OK とされ、WELQ のサイトに掲載された。大丈夫なのかと思った。



WELQ は、ノルマがきつく、運営側との意思の疎通もできなかった。記事のチェッ
クも、差し戻しはなく、感想もなかった。一方、Find Travel や JOOY では、記事は厳しくチェックされていた。



WELQ は、｢心と体について、きちんとした情報を届けたい｣、cuta は、｢子供の教育について書ける人を募集｣というようなコンセプトでライターを募集していたので応募した。しかし実際の記事内容は、｢なぜこれが心と体に必要な情報なのか｣、｢なぜこれが教育と関係があるのか｣というようなものが多くあった。

cuta は子育て中のママたちの力になりたいという理念がしっかりと存在し、読者に対してもライターに対しても誠実だった。しかしその後、タイトルになるキー
ワードをグーグルで検索し、表示された上位 10 記事をまんべんなく読み、そこで出てくるものが読者のほしい情報なので、それらを網羅して記事を書くこと、読む人が 1 つの記事だけで満足できるような良いまとめ記事に仕上げるよう指導された。他の記事を許可なくまとめるという行為自体にグレーな印象を受けた
し、ライターのオリジナリティもあまり求められていないと受け止め、ショックだった。



買収される前から Find Travel で記事を書いているが、DeNA に買収されてからは、作成した記事の責任が会社側にあるのか、ライター側にあるのかが不明瞭になり、全てライター側に責任があるように感じた。

これに対して、外部者からの回答の中には、DeNA が行っていたキュレーション事業の意
義について、ポジティブな意見を回答した者も、実際にはかなりあった。以下ではその一部を紹介する。
MERY も iemo も、すばらしい記事はたくさんあった。DeNA の事業が見直されて、
よりすばらしいサービスになるよう願っている。



外に出て働くことができない人、主婦、病気療養中、失業中の人でも、｢未経験者歓迎、丁寧に指導します｣として、働く機会を与えてくれた。このような仕事
で、社会との繋がりや自分の価値を感じられていた人は多いと思う。



知らないことを知る、調べる、知っていると思い込んでいることが間違っていたと気付くなど、まとめサイトは有益なものだと思う。ネット上にある情報は、自分の持つ情報を確かめるのには有益である。しかし、ネット上にあるものが全てではない。情報を発する側にも、情報を得る側にも責任がある。

- 238 -

(3) 総括
以上は、回答のごく一部である。しかし、回答を寄せていただいた方々は、みな、本問題について、それぞれの立場から真剣に考え、ある者は DeNA に猛省を促し、ある者はDeNA にエールを送り、また、ある者は、それらを超えて、キュレーション、クラウドソー
シング、ネット社会などのあり方について、様々な問題提起をしている。そして、DeNA が本問題をどう受け止めるべきか、何を反省し何を改善していくべきかについて、貴重な示唆を与えている。大変有り難いことである。
当委員会は、改めて、回答を寄せていただいた方々に対して敬意を表するとともに、これらの貴重な意見が、DeNA の再生にとっていかに重要であるかを強調しておきたい。

- 239 -

第9章

当委員会が認定・評価した事実

これまで、当委員会が調査してきた結果を述べてきたが、本章では、それらの事実関係を踏まえて、DeNA が行ってきたキュレーション事業に関して、当委員会としての認定や一定の評価をしておいた方が良いと考える事項を取り上げて述べることとする。
1

DeNA における iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の買収について、買収価格、買収プロセス等に問題があったか
DeNA は、キュレーション事業に参入するに当たり、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel社を相次いで買収したが、当委員会としても、その買収価格や買収プロセスに問題がなかったかについては、本調査の開始当初から注目していた。それは、DeNA がキュレーショ
ン事業への参入を急いだあまり、これらの会社の事業価値の算定を見誤り、又は適切な買収プロセスを経ないで、これらの会社の買収が、一部の経営陣によって独断的に進められたのではないかとの疑いを抱く声があることも、当委員会は認識していたからである。
結論として、当委員会は、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社の買収に関して、特段の問題があったとは認められないと考える。
まず、買収価格の点であるが、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社のような非公開会社の買収においては、市場の株価がなく、適正な価格の算定は難しい。また、将来の成長見込みや出口戦略など、各種の未確定要素を考慮に入れながら買収価格を算定することとなるため、必然的に買収価格には一定の幅が出る。iemo 社及びペロリ社の買収価格は、守安氏が、それぞれ、iemo 社の A 氏及びペロリ社の B 氏との間で、Find Travel 社の買収価
格は、守安氏及び A 氏が、Find Travel 社の C 氏との間で交渉して決められたが、それぞれの買収価格は、専門家から意見を取得して適正な範囲内にあることも確認されている
上、取締役会決議等 DeNA 社内の必要な決議も経ている。したがって、iemo 社、ペロリ社
及び Find Travel 社の買収価格について、特段の問題があったとは認められない。
次に、買収プロセスの点であるが、本問題との関係で問題となり得るのは、買収交渉が比較的短期間であったことに関連して、法務 DD が適切になされていたかという点である。DeNA は、iemo 社及びペロリ社の買収に際しては、A 法律事務所を起用して法務 DD を実施しており、また、Find Travel 社の買収に際しては、比較的規模の小さい買収であったこともあり、iemo 社及びペロリ社の買収時の法務 DD の経験を活かし、DeNA 自ら、ヒアリングを実施するなどして簡易な法務 DD を実施した。これらの法務 DD を通じて、DeNAは、iemo 社、ペロリ社及び Find Travel 社のいずれにも共通して存在する著作権法上のリスクを把握しており、明確な著作権法違反を指摘された画像に関する権利侵害について
は、一応の手立てを講じることを条件に買収を進めることとした。また、文章に関する著
作権法違反の抽象的リスクについても指摘を受けた。このように買収プロセスにおいても、必要な手続を省略したり、買収を先に進めるために法務 DD における指摘事項をない- 240 -

がしろにするなど特段の問題があったとは認められない。
2

DeNA が行っていたキュレーション事業は、プラットフォームとメディアのどちらであったか(1) プラットフォームとメディア
上記第 2 章 1 に述べたとおり、｢メディア｣や｢プラットフォーム｣については、一義的かつ絶対的な定義は存在しない。上記第 4 章 3(6)イ及び同章 4(3)イに述べたように、DeNAは、iemo 社及びペロリ社を買収した際に、iemo や MERY を｢プラットフォーム｣とすることを議論しているが、そこでいう｢プラットフォーム｣の意味は、｢一般ユーザーが記事を投稿する場｣であり、それゆえに、プロ責法により、基本的に、DeNA が、プラットフォームに投稿された記事について責任を負うことはないことを意識していた。したがって、本章において｢プラットフォーム｣とは、｢一般ユーザーが記事を投稿する場｣という意味で用いることとする。
これに対して｢メディア｣とは、｢自らが情報発信者となること｣、又は｢情報発信者となる事業｣を意味し、そこに投稿された記事について、DeNA がプロ責法により責任を免れることはないという意味で用いることとする。
(2) 買収時の状況
iemo 社及びペロリ社の買収時に DeNA 社内で作成された取締役会や経営会議の資料等では、DeNA は、iemo 社及びペロリ社の買収を皮切りにキュレーション事業を開始するに際し、iemo や MERY というサイトが、プラットフォームなのか、それともメディアなのかが記載されている。
iemo や MERY には、一般ユーザーが自由に投稿できる場が設けられており、そのような投稿の場については、これをプラットフォームと呼ぶことは可能であろうが、同時に、
iemo 社やペロリ社が、クラウド執筆ライターに依頼して作成させる記事や、iemo における内製記事、MERY におけるインターンが作成する記事など、一般ユーザーの投稿とは評価できない記事が存在していたことは否定できず、これらの記事を掲載していた部分についてはメディアと評価せざるを得ない。つまり、買収時の iemo 及び MERY は、プラット
フォームとメディアの双方を併せ持っていたと評価せざるを得ない。
iemo 社買収時の取締役会の資料には、｢iemo が編集を行うパターン(iemo がコンテンツに対する責任を負う)だけではなく、プラットフォームとして不特定多数の投稿を無編集で掲載する(iemo の責任は限定的)パターンも備えた上で責任分解点を明確に運営｣と記載されていた。また、ペロリ社買収時の取締役会の資料には、｢iemo と同様に著作権侵害のリスクを有する｣、｢中期的には運用をプラットフォーム型運用へと切り替えていく｣と記- 241 -

載されていた。これらの記載を踏まえると、iemo 社及びペロリ社の買収に関して開催された取締役会や経営会議では、iemo や MERY が、プラットフォームとメディアの双方を併せ持っていること、メディアの部分においては、著作権等権利侵害を伴う記事が掲載された
場合に、DeNA がその責任を免れないということを前提に、その区別を明確にした上で、プラットフォーム型の運用へ切り替えていくという提案がなされていたものと思われる。しかし、これらの取締役会等に出席していた者らのヒアリング結果を踏まえても、実際に、両サイトの｢プラットフォーム化｣を進めるのかどうかについては、実質的にはほとんど議論されておらず、プラットフォームとメディアの区別も曖昧なままであったと考えられる。本来であれば、iemo と MERY、さらにこれらを土台として横展開された内製 7 サイト
は、プラットフォームとしてプロ責法上の免責が受けられる部分と、メディアとしてその免責が受けられない部分があることが明確に理解されるべきであり、その後のキュレーション事業もその理解を前提として進められるべきであったが、取締役会や経営会議の参加者やその後キュレーション事業に関与していった役職員のほとんどが、これらを正確に理解していたと認めることは難しい。
(3) サイトの運営実態
DeNA が買収によって運営するようになった iemo、MERY 及び Find Travel 並びに DeNA が順次立ち上げていった内製 7 サイトは、いずれも、一般ユーザーが投稿できる機能を備えていたので、プラットフォームの部分が存在したことは間違いない。しかし、全記事に占める一般ユーザーの投稿の割合は、第 5 章で述べたとおり、MERY は約 14.5％、Find
Travel は約 10％あったものの、他の 8 サイトはおおむね 5％以下であり、そのほかの記事
は、サイトの運営主体である DeNA が、記事作成プロセスに様々な形で関わっていたので、その部分に関しては、プラットフォームではなくメディアであったと評価される。
(4) 対外的な対応に関する評価
このように、DeNA のキュレーション事業は、実際には、プラットフォームとメディアが併存していたにもかかわらず、新潟 CS に対する問合せや、プロ責法の適用に関しては、
プラットフォームであるかのような対外対応をしており、この点は不適切であったと言わざるを得ない。
3

DeNA がクラウドソーシング会社と締結していた契約の実態は、どのようなものと評価されるべきであるか
上記第 4 章 6(5)記載のとおり、DeNA は、B 社、C 社及び E 社との間で、特殊な業務委託契約を締結していたが、その実態は、契約書の文言とは異なり、DeNA が B 社、C 社及び E- 242 -

社が提供するプラットフォームを利用してクラウドライターに記事作成を有償で依頼し、かつ DeNA の指示や記事内容の確認のもとで、クラウドワーカーに記事を作成させていた。
したがって、DeNA が B 社、C 社及び E 社との間で締結した特殊な業務委託契約のもとで作成された記事について、その内容に関する責任は、DeNA が負うべきものと考えられる。
4

記事単価が不当に安いとの指摘(1) 記事単価
外部報道等において、DeNA からクラウド執筆ライター等のクラウドワーカーに対して支払われていた報酬が不当に安かったのではないかという指摘もされている。
しかし、クラウドソーシング会社において募集されている記事執筆業務の金額的条件には幅があること、DeNA は、クラウドソーシング会社を通じてクラウド執筆ライター等を募集する際、支払う報酬を明示していること、クラウド執筆ライター等はクラウドソーシン
グ会社が募集する業務の中から、自らの意思で業務を選んで受注していたことからすれ
ば、DeNA のクラウド執筆ライター等となった者は、DeNA が提示する報酬を受け入れて業務を引き受けたと考えられ、加えて、DeNA がクラウドソーシング会社を通じて、多数のクラウド執筆ライター等を集めることができていた事実に照らしても、DeNA の提示する報酬
が、クラウドソーシング会社を通じての他社の記事執筆業務の募集に比して、不当に安かったとは考えられない。
(2) 記事の不適切さへの影響
それに関連して、このようなクラウド執筆ライター等に対して支払われる報酬の水準
が、作成される記事の不適切さの原因になったのではないかという指摘もある。
当委員会は、クラウド執筆ライター等の中には、このような記事執筆業務を通じて情報を発信し、それに対して報酬を得ることに価値を見いだしている者も相当数いる一方で、大量の記事執筆業務を短期間にこなさないと割に合わないと感じている者もいるなど、その捉え方は様々であり、このような指摘に対して、確定的な見解を述べることは必ずしも容易ではないと考えるが、これが一部の者によるコピペ等を含んだ不適切な記事の執筆等を生む背景になったことは否定できないと考える。

- 243 -

5

DeNA が行っていたキュレーション事業において、著作権法、薬機法その他の法令上の問題、倫理上の問題はあったか(1) 法令違反等を含む内容の記事が作成・公開されていたこと
ア

著作権法に違反する可能性のある記事が作成・公開されていたこと
著作権法違反に関する調査の結果は、以下のとおりである(詳細は第 3 章参照。)。
①

DeNA が運営していた 10 サイトの記事 37 万 6,671 件についてサンプル調査を行った結果、統計学的には、複製権/翻案権侵害の可能性がある記事の出現率の推計値は 1.9～5.6％の範囲内であり、その可能性がないとはいえない記事の同推計値は 0.5～3.0％の範囲内であった。これらの記事の一部は、同時に、公衆送信権侵害、同一性保持権侵害又は氏名表示権侵害となっている可能性もある。
ただし、第三者記事との間で記事の先後関係が不明なものなどが存在するので、これら全てにつき侵害していると断定はできない。

②

DeNA が運営していた 10 サイトの記事に掲載されていた画像 472 万 4,571 個のうち、74 万 7,643 個については、個々のケースで個別許諾などがあった可能性があるため、その全てではないと思われるものの、複製権侵害の可能性がある。こ
れらの画像は、同時に、公衆送信権侵害又は氏名表示権侵害となっている可能性もある。

また、上記第 5 章記載のとおり、DeNA が運営する 10 サイトのうち、GOIN 及び PUULを除く 8 サイトの記事については、文章の無断利用を指摘する内容の問合せ、PUUL を除く 9 サイトの記事については、画像の無断利用を指摘する内容の問合せが寄せられていた。
イ

薬機法等に違反する可能性のある記事が作成・公開されていたこと
当委員会は、本調査を行うに当たり、外部報道等を注視してきたところ、WELQ を除く 9

サイトに関して、外部報道等において特段問題視された記事は見当たらなかった一方で、WELQ に関しては、外部報道等において問題視された記事が 19 本あったところ、それらは薬機・医療関連記事であった。
そこで、当委員会は、外部報道等で取り上げられた WELQ の記事 19 本について、上記第2 章 3(3)記載で述べた薬機法、医療法及び健康増進法につき、それらの違反の有無を検討した。その結果、これらの法令に違反する可能性のある内容を含むと認められる記事は、薬機法について 8 本、医療法について 1 本、健康増進法について 1 本であった。当委員会が検討した記事は、あくまでも WELQ の記事の一部であるところ、WELQ の記事は医療監修を受けておらず、また｢医療系記事作成マニュアル｣の記載内容も不十分であることからし- 244 -

て、これら以外の記事に薬機法、医療法及び健康増進法に違反する可能性のある記事が存在することは否定できない。以下では、それぞれの法令に違反する可能性のある典型的な記事を取り上げて、例示することとする。
(ｱ) 薬機法
WELQ の｢咳止め！おすすめの市販薬 5 選と止まらない時の 5 つの対処法などを徹底解説！｣と題する記事中の、市販の鎮咳去痰薬の成分についての、｢成分としては、去痰効果のある塩酸ブロムヘキシンと L カルボシステインを配合しています。｣、｢気道を拡げる成分が入っています。いずれも副作用が多いような成分でありません。基本的には安全に使用できるものと考えてもらって大丈夫のようです。｣との記載は、その効能効果について、同製品の製造販売元が公開する添付文書に記載されていない記述や、同製品の安全性に関する誤認を生じさせる可能性のある記述がなされており、薬機法 66 条が禁止する医薬品等の広告規制に該当する可能性がある。
次に、WELQ の｢妊活の基礎知識と始め方！赤ちゃんをお腹に迎える為にできる 7 つの事と妊活サプリ♪｣と題する記事中で、市販のサプリメントについての、｢オススメ妊活サプ
リ｣、｢マカの成分『ベンジルグルコシノレート』が、不妊を改善したり、毎月のリズムを整えたり、妊娠にもいい働きをしてくれるというのです。｣との記載は、このサプリメン
トに含まれるベンジルグルコシノレートという成分が不妊の改善という人の身体の機能に影響を及ぼすことを表示するものであり、医薬品等の効能効果を標ぼうするものであるから、このサプリメントが未承認の医薬品等に該当するとともに、特定の製品について、顧客を誘引する意図で記載されたものであると認められ、薬機法 68 条が禁止する未承認の医薬品等の広告に該当する可能性がある。
(ｲ) 医療法
WELQ の｢日焼けの濡れタオル｣記事は、特定の病院又は診療所に関し、｢アトピー性皮膚炎に強い｣などと、医療法 6 条の 5 第 1 項各号に定められていない事項について広告をしていることから、同項に違反する可能性がある。
(ｳ) 健康増進法
WELQ の｢水素水ランキング！若返りの水!?驚きの効能と 10 の効率的な飲み方や選び方・上位のメーカーやサーバー9 選を詳しくご紹介！｣と題する記事は、食品として販売の用に供する特定の水素水に関し、｢水素水は活性酸素を除去する他に、運動すると溜まる乳酸を溜めない効果があり、筋肉疲労を防ぐ効果もある｣などと、実証されていない健康保持増進効果等を表示していることから、著しく事実に相違する表示をし、又は著しく人を誤- 245 -

認させるような表示に該当する可能性があり、健康増進法 31 条 1 項に違反する可能性がある247。
ウ

内容が不適切な記事が作成・公開されていたこと
上記第 5 章 8(10)記載のとおり、WELQ が公開した記事の中には、外部報道等で、倫理上問題がある(｢死にたい｣記事)、およそ非科学的である(｢肩が痛い霊｣記事)、又は、引用元であるウェブサイトに掲載された記事が正確に引用されておらず、内容が不正確である(｢日焼け

濡れタオル｣記事)などの理由により、内容が不適切である旨の指摘を受けたものが複数存在する。これらの記事は、上記イで指摘した法令との関係で問題は認められな
いが、当委員会は以下のとおり、いずれも不適切な点が含まれていたものと認めるものである。
また、上記第 5 章 8(9)記載のとおり、WELQ の記事については、新潟 CS に対し、病気の症状、薬剤の効能や栄養素等についての記載内容が不正確である旨指摘する問合せも多数寄せられていた。
(ｱ) いわゆる｢死にたい｣記事にアフィリエイト広告が掲載されたこと｢死にたい｣記事に、ホームページ上で性格分析サービスを提供している人材派遣関連のウェブサイトのアフィリエイト広告が掲載されたのは、上記第 5 章 8(10)ア記載のとおり、メディア統括部コンテンツマーケティンググループの担当者において、｢死にたい｣記
事を閲覧するユーザーの需要と上記広告の内容とが合致していると考えたからであると認められるが、それについて WELQ チームが了解したかどうかは、事実として確定できない。
他方、｢死にたい｣記事については、このようなセンシティブなテーマを扱う以上、アフィリエイト広告を掲載すること自体、倫理上問題があるといった指摘がなされている。
当委員会は、このようなセンシティブなテーマを扱う記事にアフィリエイト広告を掲載するに当たっては、掲載の当否や広告の内容について、事前に慎重な検討が行われるべきであったと考える。
(ｲ) ｢肩が痛い

霊｣をキーワードに設定した記事が作成されたこと｢肩が痛い 霊｣記事が作成されたのは、上記第 5 章 8(10)イ記載のとおり、｢肩が痛い｣というキーワードの予測キーワードの 1 つが｢霊｣であったことから、WELQ チームの記事構成案作成担当者において、｢肩こりの原因｣をテーマとする記事の小見出しの 1 つとして、247

このような記載は、薬機法 68 条が禁止する未承認の医薬品等の広告にも該当する可能性がある。

- 246 -

｢幽霊が原因のことも？｣という項目を盛り込んだ記事構成案を作成し、クラウド執筆ライ
ターにおいて、同記事構成案に従って記事を執筆したためであったと認められる。
当委員会は、｢肩が痛い霊｣記事の霊に関する該当部分は、その記事全体に占める割合

としてはごく一部であったとはいえ、SEO を意識した記事構成案に従って作成されたものであり、WELQ チームにおいて、記事構成案の作成に際し、SEO 施策の観点が過度に重視された結果、記事内容の合理性等がおろそかにされていたことに加え、記事内容の確認を行っていた外部編集ディレクターにおいても、記事構成案に従って記事が執筆されている
以上問題はないとして、その内容の合理性等について深く検証しなかったという事情があったことは指摘しておきたい。
薬機・医療関連記事を閲覧するユーザーには、深刻な病状を抱えて悩み、まさにすがるような思いで記事を閲覧している者がいることが想定されるところである。したがって、DeNA は、SEO を意識した記事の作成を重視するあまり、ユーザーに対する配慮を欠いた記事が掲載される可能性があることを真摯に受け止める必要がある。
(ｳ) ｢日焼け

濡れタオル｣記事が作成されたこと

上記第 5 章 8(10)ウ記載のとおり、｢日焼け 濡れタオル｣記事における｢氷による冷やし過ぎで、水ぶくれができてしまう可能性がありますので、流水、もしくは濡れタオルで 20分ほど冷やしましょう｣との記載は、医師のブログに掲載された記事中の｢冷やし過ぎに
よって水泡ができることもありますので、先ずは流水で 20 分以上クールダウンさせましょう。｣との記載と、別の医院のウェブサイトに掲載された記事中の｢15℃前後の水道水で約 30 分冷却して下さい。冷却によって、ヤケドをした場所の炎症、腫れを抑え、痛みを和らげることができます。顔面は、タオルの上から氷嚢を当てるとよいです。｣との記
載とを、適宜つなぎ合わせて作成されたものであると推察される。
かかる記事が作成されたのは、WELQ チームでは、薬機・医療関連記事を執筆する際の参照元を、｢厚生労働省、国立系医療機関、医学論文、ガイドライン、学会、病院、クリニック、財団法人、産婦人科、製薬会社監修のコンテンツ｣及び｢監修医の実名が記事内に掲載されているコンテンツ｣に限定し、既に医師等の専門家や公的機関の監修を経ている
記事のみを参照することとし、また、｢必ず執筆いただいた文章毎に参考にした『参考URL』と参考 URL の『見出し』を記入してください｣と、参照元を明記した上で記事を作成することを求めていた一方で、コピペを厳しく禁じるとともに、SEO を意識しすぎるあまり、できるだけ多くの情報を盛り込むことを求めていたことから、記事を執筆したクラウ
ド執筆ライターにおいて、複数の医師の見解等を安易につなぎ合わせてしまったことが一因ではないかと推察される。
専門的知見を有しないクラウド執筆ライターにおいて、複数のウェブサイトに掲載された記事の記載を適当につなぎ合わせて記事を作成するなどといったことは、記事内容の正確性を担保する上で、大いに問題であったといわざるを得ず、DeNA は、このような薬機・- 247 -

医療関連記事を医師等の監修を受けることもなく、作成・公開したことにつき、非難を免れない。
(2) 法令違反等を含む内容の記事が作成・公開されるに至った事情についての評価
アマニュアルの内容等が不適切であったこと
上記第 5 章記載のとおり、DeNA が運営していた 10 サイトは、各サイトによって、その態様は一様ではないものの、運営担当者の人的リソース不足を補うため、記事作成プロセ
スを分割した上で、各工程を外注するということを行っており、様々な立場の外部者248が記事作成に関わっていた。そして、DeNA が運営していた 10 サイトの全てにおいて、外部者に効率的に作業を行わせることを目的として、様々なマニュアルが作成されていた。上記第 5 章 8(4)ア(ｳ)記載のとおり、このような記事作成プロセスのマニュアル化を最も徹底的に推し進めたのが WELQ であり、WELQ では、記事作成の工程ごと又は記事の類型ごとに、作業手順や作業に当たり留意すべき事項を詳細に定めたマニュアルが作成されていた。
このような外部者向けのマニュアルは、本来、外部者にとって、作業を進める上でいわば｢拠り所｣となるべきものであり、とりわけ、DeNA が展開するキュレーション事業が、その性質上、他者の著作権を侵害し、著作権法違反となるリスクを常に内包していることに照らせば、外部者向けのマニュアルを作成するのであれば、少なくとも、著作権法等に精通した法律専門家に相談して作成するとともに、著作権法等の違反に関する判断に迷った
場合には、必ず法務部へ事前相談するというプロセスを遵守するよう記載する必要があった。
この点に関し、DeNA が運営する 10 サイトのうちの多くは、特にコピペに関し、外部者向けのマニュアルにおいて、単にコピペを禁止する旨明記していた。他方で、CAFY 及び
WELQ のマニュアルは、他のウェブサイトの記事中の文章を文節や単語単位で分割した上でこれを他の表現で言い換えるなどの方法により他のウェブサイトの文章を引用する方法を
具体例を挙げて紹介していたり、他のウェブサイトの記事中の文章の一文節をそのまま引用する方法を具体例を挙げて紹介していたりするなど、その記載を客観的に見た場合には、著作権侵害であるとの指摘を免れるために、参考にした記事の特定を困難にするような形で、他のウェブサイトの記事中の文章を無断利用するための方法を指南し、コピペを推奨するものとの印象を与える余地のあるものであった249。この点、上記第 5 章 4(8)ア(ｱ)及び 8(7)ア(ｳ)記載のとおり、CAFY チーム及び WELQ チームの各編集担当者は、いずれ248

本章で述べる外部者とは、第 5 章 1(3)アで定義付けしたのと同一の範囲の者を指す。

249

実際にも、WELQ のマニュアルについては、当委員会が実施した意見募集において、WELQ で執筆した経験があると回答した外部者 18 名中 8 名がマニュアルの記載はコピペ推奨であると感じたと回答している(4 名はそうは感じなかったと回答し、6 名は回答なしであった。)。

- 248 -

も、執筆ライター向けのマニュアルにかかる記載をすることにより、執筆ライターに対し、他のウェブサイトの記事中の文章を無断利用するための方法を指南し、コピペを推奨
しようとする意図までは有していなかったと述べており、このような意図がなかったことを覆す証跡は見つかっていない。しかし、仮に、編集担当者においてそのような意図を有していなかったとしても、かかるマニュアルの記載に準拠して記事を執筆する執筆ライ
ターが、これらの記載の意味につき、コピペの方法を指南するものと解釈し、コピペを行って記事を執筆していた可能性は否定できない。
また、cuta や WELQ のように、外部構成ライターないし外部構成ディレクター向けのマ
ニュアルにおいて、執筆ライターに提示する記事構成案に、参照ウェブサイトを掲載する旨定めているものもあった。この点、cuta チーム及び WELQ チームの各編集担当者は、参照ウェブサイトの掲載について、コピペを推奨する意図までは有していなかったと述べている。しかし、仮に、編集担当者においてそのような意図を有していなかったとしても、執筆ライターにおいて、そこで示された参照ウェブサイトの記事をコピペして利用することが推奨されているものと解釈し、コピペを行って記事を執筆していた可能性は否定できない。
さらに、WELQ の執筆ライター向けのマニュアルでは、医薬品の効能効果について、断定的な表現を用いることは避け、｢●●によいとされる｣などといった伝聞形式での表現を用いるように指示していた。このようなマニュアルの記載は、伝聞形式での表現を用いれば、医薬品等の効能効果を標ぼうしたことにはならず、薬機法等に抵触しないという薬機法等に関する誤った理解に基づく不適切な内容の記載といわざるを得ない。かかる記載が、薬機法等に違反する可能性のある記事を誘発した可能性は否定できない。
以上のとおり、DeNA が運営する 10 サイトにおいて、記事作成プロセスに関わる外部者向けのマニュアルが作成されていたが、一部のサイトでは、著作権侵害であるとの指摘を免れるために、参考にした記事の特定を困難にするような形で、他のウェブサイトの記事中の文章を無断利用するための方法を指南し、コピペを推奨するものととられかねないよ
うな記載があった。また、薬機・医療関連記事に関する執筆ライター向けのマニュアルにも、薬機法等に関する誤った理解に基づく不適切な内容の記載があった。そもそも、記事作成プロセスのマニュアル化が、記事作成に関わる外部者の作業効率の向上に資することは否定できないとしても、法令上問題となり得る点や記事作成に当たり留意すべき事項を漏れなくマニュアルに盛り込むことには限界がある。したがって、記事作成プロセスの外
注体制をマニュアル化のみにより運用することができるとの発想自体、悪しき｢マニュアル至上主義｣とでもいうべきものであるが、その点をひとまずおくとしても、各サイトのマニュアルは、不十分ないし不適切な内容を含んでいたものといわざるを得ない。そして、そのことが、記事作成プロセスに関わる外部者の誤解を招き、著作権法や薬機法等に対する理解が不十分なままでの記事の作成を誘発し、法令違反を含む内容の記事が作成・公開されるに至った可能性は否定できない。
また、本調査を通じて、各サイトの編集担当者だけでなく、PO 経験者であっても、キュ- 249 -

レーション事業にとって基本的な法令であると考えられる著作権法やプロ責法に関する知識が極めて不十分である者が多数存在したことが判明した。本来事業を遂行するに当たっては、その事業に内在するリスク要因を把握し、そのリスクの顕在化を最小限にするよう配慮しながら体制や仕組みを構築していくべきであるが、各サイトの運営担当者は、基礎的な知識を十分に持ち合わせていなかったことから、リスクの所在を正確に把握することができておらず、これが、不適切な内容のマニュアルが作成されたことの一因になっていたことは明らかである。
イ

画像の挿入に関するルールやシステム構成が不十分であったこと
画像に関しては、マニュアルにおいて、挿入可能な画像一覧を掲載した上でそれ以外の画像の挿入は許されない旨記載する方法(ホワイトリスト方式)、又は挿入が禁止される画像を具体的に列挙する方法(ブラックリスト方式)のいずれかにより、挿入することが許されない画像の範囲を明示しており、画像の挿入が著作権侵害とならないように、一応の手当てがなされていたといえる。
しかし、DeNA が運営する 10 サイトが採用していたブラックリスト方式では、ブラック
リストに登録されていないウェブサイト等からの画像の挿入は一律には制限されず、その可否は、執筆ライター、編集担当者及び外部編集ディレクターの判断に委ねられることになる。そして、各サイトが使用していた記事の作成・投稿に関するシステムも、ブラックリストとしてシステムに登録されたウェブサイト等からの画像の挿入を自動的に阻止することは可能であった一方で、ブラックリストとして登録されていないウェブサイト等からの画像の挿入を阻止することはできなかった。
他方、MERY、GOIN 及び PUUL のように、画像の挿入が許されるウェブサイト等をホワイ
トリストとして指定していたサイトもあったが、2016 年(平成 28 年)9 月以降の MERY を除き、システム上、ホワイトリストに登録されていないウェブサイト等の画像の挿入を阻止できる仕様とはなっていなかったため、実際には、ホワイトリストに登録されていない
ウェブサイト等の画像を挿入することが可能であった。
このように、各サイトにおける画像の挿入に関するルールやシステム構成が不十分であったことが、画像が無断利用された記事が作成・公開されるに至った一因となったことも否定できない。
ウ

チェック体制の不備(ｱ) 概要上記ア記載のとおり、各サイトのマニュアルは、不適切な内容を含んでいたといわざるを得ないが、マニュアル全体が不適切であったわけではなく、記事作成のための適切な- 250 -

ルールを定めていた部分もあったことは確かである。しかし、記事作成の外注化は、マニュアル化のみによって達成できるものではない。いかに精緻・適正なマニュアルを作成したとしても、記事作成に関わる外部者が、マニュアルに準拠せずに作業を行っていたのでは、問題のある記事が生み出されることを阻止することはできない。したがって、記事作成を外部者に委ねる以上、外部者がマニュアルに従って適切に作業を行っているかどうかを不断に監視するチェック体制の構築・運用こそが、決定的に重要な意味を有することとなる。
DeNA が運営する 10 サイトの運営担当者は、外部者に執筆を委託した記事について、各チームの編集担当者又は外部編集ディレクターに内容の確認を行わせていたが、全記事について十分な内容の確認を行うのに必要な数の人員を擁していなかった上、各チームの編集担当者において、外部者が適切に作業を行っているかを監督・指導するための仕組みの構築・運用も極めて不十分であった。このことが、法令違反等を含む内容の記事が作成・公開されるに至った一因をなしていることは疑いようがない。以下詳論する。
(ｲ) 人的リソースの不足
DeNA が運営する 10 サイトにおいて、本問題に至る直前の 2016 年(平成 28 年)10 月に公開された記事数は 1 サイト当たり平均約 2,009 本、同年 11 月に公開された記事数は 1 サ
イト当たり平均約 1,875 本であった。一方、各サイトの編集担当者の人数は、サイトによって異なるものの、10 名以下しかおらず、編集担当者だけで記事内容を適切に確認する
ことは物理的に困難であった。しかしながら、DeNA においては、コスト面から、編集担当者を増員しなかったため、記事内容の確認を含めた編集担当者の業務を外部者に委ねるか、安易なチェック体制を招くことになってしまった。
このような人的リソースの不足は、下記(ｳ)に述べる外部構成ディレクター、外部タイ
トルディレクター及び外部編集ディレクター(以下、第 9 章 5 において｢外部ディレク
ター｣という。)に対する監督及び指導体制が極めて不十分であったことの一因ともなっており、ひいては、各チームが、外部ディレクターに対する監督・指導体制の不十分を記事作成プロセスのマニュアル化によって補おうとする｢マニュアル至上主義｣的発想に陥った
ことの原因であったといえよう。
(ｳ) 外部ディレクターに対する監視・指導体制の構築・運用が不十分であったこと
DeNA が運営する 10 サイトは、多数の執筆ライター(本項においては、MERY におけるインターンを含む。)を採用し、記事の執筆に当たらせていた。各サイトは、執筆ライターの採用に当たり、テストライティング等を実施するなどして一定の選考は行っていたものの、それにより見極めることのできる応募者の能力や適性には限界があることから、記事の執筆を外注するという判断を下した時点で、執筆ライターの執筆能力に、おのずから各- 251 -

人の資質によるばらつきがあることは、ある程度織り込み済みであったといえる。したがって、執筆ライターを大量に採用して記事を執筆させるに当たっては、執筆ライターの執筆能力にばらつきがあることを前提として、平易かつ明快なマニュアルを作成し、記事の執筆に当たって留意すべき最低限の事項の周知徹底を図る必要があったことはもちろん、各サイトの編集担当者において、執筆ライターが執筆した記事について、法令違反がないか、不適切な内容が含まれていないかなどといった観点から、記事内容を十分に確認し、執筆ライターに対し、その資質に応じたきめ細やかな指導を行うべきであった。また、WELQ や CAFY のように、記事構成案の作成を外部構成ライターに委ねていたサイトにあっては、記事構成案についても、その内容を十分に確認し、外部構成ライターに対し、その資質に応じたきめ細やかな指導を行うべきであった。
もっとも、記事構成案や記事内容の確認を外部ディレクターに委ねていたサイトでは、各サイトの編集担当者のみならず、外部ディレクターも、外部構成ライター及び執筆ライ
ターに対し指導を行うべき立場にあったところ、外部ディレクターもまた外部者であり、その能力にばらつきがあることが想定されていた。したがって、記事構成案や記事内容の確認を外部ディレクターに委ねていたサイトの運営担当者としては、外部ディレクターに
外部構成ライターや執筆ライターに対する適切な指導を行わせるため、外部ディレクター
に対し、記事構成案や記事内容の確認を行う際にどのような点を重点的に確認すべきかな
どといった点について、マニュアルに依存するだけでなく、研修・教育を通じ、又は日常的なコミュニケーションの場面で、適宜適切に指示・指導を行い、外部ディレクターが、各チームが定立したルールや編集担当者の指示に従って適切に業務を遂行しているかを不断に監視し、不適切であると認められた場合には直ちにこれを正すことのできるような体制を構築することが必要不可欠であった。
しかし、DeNA が運営する 10 サイトのうち、Find Travel、CAFY、cuta 及び WELQ では、
記事構成案の作成及び記事内容の確認を外部者に委託していたところ、Find Travel 及び
CAFY においては、記事構成案の確認項目を定めた外部構成ディレクター向けのマニュアルを作成していなかった。また、外部編集ディレクターに対しては、マニュアルを作成して確認項目を定めていたサイトが多かったものの、マニュアルの記載は、｢コピペの有無、
画像の使用方法が正しいかをチェックする｣などといった抽象的なものにとどまり、どのような場合に執筆ライターが執筆した記事を修正すべきかについて、具体的な基準を提示していないものがほとんどであった。さらに、WELQ のように、外部編集ディレクターが確認すべき事項についてマニュアル等で詳細な基準を定めた上で、編集担当者において、チャットツールやパレットワークス上でなされる外部編集ディレクターと執筆ライターとの間のコミュニケーションの状況をモニターしながら、外部編集ディレクターが執筆ライ
ターに対し適切なフィードバックを行っているかどうかを確認し、随時外部編集ディレク
ターを指導する体制を一応整えていたサイトにあっても、実際の運用は、基本的に、外部編集ディレクターから問合せを受けた際に、その都度質問があった事項についてのみ個別に回答するという受動的かつ消極的なものであった。また、DeNA が運営する 10 サイトに

- 252 -

おいて、外部ディレクター向けの研修を開催するなど、著作権法や薬機法等関連法令に対する外部ディレクターの理解を深めるための積極的な施策は、何ら講じられていなかった。
また、記事内容の確認を外部編集ディレクターに委ねていたサイトでは、GOIN のように、外部編集ディレクターが記事内容の確認を行った上で公開した記事について、編集担
当者において、その内容につき再度確認するということが行われているサイトも存在はしたが、そのようなサイトは一部にとどまっていた。さらに、編集担当者が外部編集ディレ
クターによる記事内容の確認後に再度の確認を行っていたサイトにおいても、必ずしも全記事について網羅的な確認が行われていたわけではなかった。
以上のとおり、DeNA が運営する 10 サイトにおける記事内容の確認体制は、総じて、極めて脆弱かつ不十分なものであったと言わざるを得ず、そのことが、法令違反等を含む内容の記事が作成・公開されるに至ったことの一因をなしていることは明らかである。
(ｴ) コピペ等のチェック体制が極めて不十分であったこと
DeNA が運営する 10 サイトで記事の執筆を行っていた執筆ライターの中には、記事執筆の経験が浅く、記事構成案を提示されても、記事を効率的に執筆することができない者が多く含まれており、そのような執筆ライターにおいて、オリジナルの記事を執筆するのではなく、他のウェブサイトの記事をコピペして、短時間でより多くの記事を執筆し、より多くの報酬を得ようとする十分な動機が存在することは、容易に想像されるところである。
したがって、DeNA は、記事執筆のための人的リソースを外部に求め、執筆ライターに記
事を執筆させるという運営方針を採用した以上、執筆ライターが執筆した記事の中には、他のウェブサイトの記事をコピペしたものが含まれている可能性が存在することを前提として、執筆ライターによって執筆された記事について、コピペチェックを厳格に行えるよ
うな体制を確立すべきであった。
しかし、DeNA が運営する 10 サイトの中で、編集担当者が、全記事を対象としてコピペチェックを行っているところは皆無であった。サイトの中には、外部編集ディレクター等にコピペや画像の無断利用の有無をチェックするよう指示していたところもあったが、外部編集ディレクターに対し、どのような場合がコピペに当たるのかについての具体的な基準やコピペチェック等の具体的方法が示されることはなく、また、編集担当者において、外部編集ディレクターによるコピペチェック等が適切になされているかどうかの確認が行われることもなかった。
また、各サイトにおいて行われていたコピペチェックの方法についても、コピペチェッ
クを行っていた編集担当者や外部編集ディレクターにおいて、途中で文体が変わるなど明らかに不自然な部分を含むと判断した記事等につき、その該当部分についてのみ Google
検索にかけ、同一表現が用いられている他のウェブサイト上の記事の有無を確認すると- 253 -

いった程度のものであることが多かった。さらに、DeNA が運営する 10 サイトの中には、
グロースハック部が整備したコピペチェックツールを使用して大まかなチェックを行っていたサイトもあったが、同ツールは、個別の記事において、あるウェブサイトの記事中の記載と一致すると判定された記載が記事全体に占める割合を重複率として算出するところ、専門用語の引用等も感知するため、重複率が高いからといって直ちにコピペであると判定することができるわけではなく、コピペであるかどうかは、結局、コピペチェックを行う者の判断に委ねられており、その運用方法も確立されていなかったことから、コピペを発見するツールとして必ずしも有効に活用できていなかった。
さらに、画像に関しては、上記(2)イ記載のとおり、システム上、ブラックリストに登録されていないウェブサイト等からの画像の挿入を阻止できない仕様となっていたほか、
コピペチェックツールのように、画像の無断利用を発見するための補助的なツールも存しなかったため、コピペチェック以上に、各サイトの編集担当者や外部編集ディレクターにおいて、1 つ 1 つの画像の引用元を確認するなどの手作業に頼らざるを得なかった。
このように、DeNA が運営する 10 サイトでは、コピペ及び画像のチェックにつき、対象とする記事等の選別から、確認方法、コピペや画像の無断利用に該当するか否かの判断に至るまで、チェックを行う担当者の主観や裁量に委ねられていただけでなく、その正確性を担保するための体制も何ら構築されていなかった。さらに、コピペや画像のチェックに当たり、それらを発見する上で有効な方法が採用されているわけでもなかった。
その結果、著作権法に違反する可能性のある記事が作成・公開されるに至った可能性は否定できない。
(ｵ) 記事の内容の正確性を担保するための方策が講じられていなかったこと
そもそも薬機・医療関連記事は、仮に、記事に誤った情報が掲載された場合には、その情報を信頼したユーザーに重篤な健康被害を招くおそれがあるため、内容の正確性や法令適合性が十分に担保されていなければならず、そのためには、医療や医薬品の効能効果に関する記事内容の正確性や法令適合性について専門的知見を有する者による監修・確認が必要不可欠である。
しかし、DeNA が運営するサイトにおいて、薬機・医療関連記事について、その内容の確認を行っていたのは、各サイトの編集担当者や外部編集ディレクターなど、医療や医薬品の効能効果に関する記事内容の正確性や法令適合性についての専門的知見を有していない者であった。この点、cuta や WELQ では、薬機・医療関連記事につき、医師等の専門家の監修を付けることが検討され、cuta では、実際に、医師監修を経た記事も公開されていた。しかし、cuta において医師監修を経た記事が公開されたといっても、その監修は公開後であり、かつ監修されたのはごく一部の記事にすぎなかった。また、WELQ チームでは、記事の内容の正確性や法令適合性を担保するためには、医師等の専門家の監修等を付けることが必須であると認識されていたにもかかわらず、記事の大量生産という方針とそぐわ- 254 -

ないことや、コストがかかり過ぎるといった考え方から、医師等の専門家の監修等を付けることが見送られ、本問題に至る直前になってようやく、その具体的な検討が開始されたにすぎなかった。この点をもってすれば、DeNA が記事内容の正確性よりも利益を優先させたと非難されることも、やむを得ないものと思われる。
また、WELQ では、クラウド執筆ライターに対し、薬機・医療関連記事については、既に医師等の専門家の監修を経ている記事のみを参照した上で記事を作成することを求めていたが、医療に関する専門的知見を有していないクラウド執筆ライターに執筆させる以上、記事内容の正確性を最低限担保するためには、医師等の専門家の監修を経ている参照元の記載を正確に引用させる必要があった。しかし、WELQ では、クラウド執筆ライターが薬機・医療関連記事を作成する際に参照する｢医療系記事作成マニュアル｣において、｢参考
URL をもとに記事を執筆する際の注意点｣として、｢①内容のコピー＆ペーストは禁止です。②出典元はつけるものの、文章が重複しないようにご自身の言葉でリライトをお願いします。｣と指示するなど、参照元の記載をそのまま引用することを禁止していた。それが原因で、クラウド執筆ライターにおいて、参照元の記載を正確に引用せず、他の言葉で不適切な言い換えを行った結果、不正確な内容の記事が作成・公開された可能性は否定できない。
このように、薬機・医療関連記事については、専門的な知見を有する者による内容の確認がなされず、また、記事内容の正確性や法令適合性を担保するための十分な方策も講じられていなかった。このことが原因で、医学的見地等から不正確な内容の記事や、薬機法等に違反する可能性がある記事が作成・公開されるに至ったことは明らかである。
(3) ペロリ社において、DeNA による買収直後から、画像のサーバ保存が続けられていたこと
上記第 5 章 3(9)ア(ｱ)記載のとおり、ペロリ社は、MERY のサービスを開始した当初から、MERY 記事作成システムにおいて、URL を入力する方法によって他のウェブサイト等の画像を挿入する際には、直リンク方式ではなく、サーバ保存を行う仕様としていた。しかし、上記第 2 章 3 記載のとおり、利用許諾なく他のウェブサイト等の画像をサーバに保存することは著作権法に違反するため、上記第 5 章 3(10)イ記載のとおり、DeNA がペロリ社を買収した際、DeNA は、ペロリ社に対し、MERY の記事に挿入される画像の表示方法について直リンク化処理を行うよう求め、ペロリ社はこれを承諾した。その際、DeNA としては、ペロリ社が、買収前に作成された MERY の記事の画像について直リンク化処理を行うのみならず、買収後に作成される記事の画像についても直リンク方式により表示するよう必要な手当てを行うであろうと考えていた。しかし、実際には、ペロリ社は、買収後に作成される記事の画像に関する手当てを行わなかったことから、買収後に作成された記事の画像について、引き続きサーバ保存を行っていた。
交渉の当事者であった B 氏は、ペロリ社の買収に当たり、MERY 記事作成システムの仕様- 255 -

を変更すべきであったというべきであり、また、買収後に作成された記事の画像について
サーバ保存を行っていたペロリ社の行為は極めて不適切であったといわざるを得ない。
一方、本調査において、DeNA が、買収後に、ペロリ社の画像挿入状況につき監視し、同社に対して指導を行っていた証跡は発見されなかった。また、上記第 5 章 3(10)エ記載のとおり、2015 年(平成 27 年)2 月に、DeNA の法務部が、ペロリ社において買収後に作成された記事の画像がサーバ保存により表示されていることを認識したにもかかわらず、DeNAは、ペロリ社に、直ちに画像の表示方法を改めさせるに至らなかったため、本問題に至るまで、MERY においては、利用許諾を受けていない画像についても、サーバ保存によって表示される状態が続いた。
以上のとおり、DeNA のペロリ社に対する監視は不十分であったといわざるを得ず、そのことが、ペロリ社における画像のサーバ保存を是正することができなかった一因となったことは否定できない。

- 256 -

第 10 章 本問題の原因・背景分析
第 9 章で述べたとおり、当委員会は本調査を通じて、DeNA が行っていたキュレーション事業において、著作権法・薬機法等の法令に違反する可能性がある記事、内容が不適切な記事が作成・公開されていたと認定した。こうした記事が作成・公開されるに至った事情については、既に第 9 章の 5(2)(3)において各論的な分析を加えているところであるが、本章では、より広い視点から本問題の原因・背景について分析することとする。
その結果、当委員会は、①

iemo 社及びペロリ社の買収によりキュレーション事業へと新規参入する段階で、同事業に関する分析・議論が尽くされず、事業リスクが適切に把握されな
かったこと

②

iemo 社及びペロリ社の買収後、キュレーション事業を開始する局面において、同事業の潜在的なリスクに対する予防策が十分に講じられなかったこと③

キュレーション事業を拡大していく過程においても、同事業のリスクに対するチェックや手当てが十分ではなかったために、リスクの顕在化を招くとともに問題の早期発見が遅れたこと④

キュレーション事業においては事業運営に対する｢自己修正｣を妨げる要因が複数存在していたことが、本問題の原因・背景として挙げられるのではないかと考えた。
特に①の原因は、その後の②及び③の原因にも大きく影響しており、本問題の根本的な原因となったように思われる。また④については、本問題の直接的な原因とまではいえな
いものの、本問題の背景の 1 つとして挙げられるように思われる。以下、詳しく述べる。
1

iemo 社及びペロリ社の買収によりキュレーション事業へと新規参入する段階で、同事業に関する分析・議論が尽くされず、事業リスクが適切に把握されなかったこと
新たな事業に参入するに当たっては、その事業に対する経験や知見が乏しいため、必然的に、新規に参入しようとしている事業に内在するリスクをある程度引き受けることもやむを得ないのかもしれない。しかし引き受けるリスクを最小限にするためには、新規参入前の段階で、その事業に対する詳細な分析を通じて対象となる事業に内在するリスクを的確に把握した上で、その事業の進め方によって内在するリスクがどのように顕在化するのか、そのリスクを回避・低減する方策はあるのか、こうした回避・低減策は事業を遂行していく上でどの程度の障害になるのかなどについて、十分な議論を経ることが不可欠である。そうしなければ、引き受けようとするリスクに対する判断を誤り、そのリスクが顕在化した場合に当初の予想をはるかに超える悪影響を受け、その後の事業の遂行に致命的な結果をもたらしかねないからである。
当委員会は、DeNA がキュレーション事業という新規事業に参入するに当たり、事業に対- 257 -

する分析や内在するリスクの把握に加えて、DeNA がキュレーション事業をどう進めていく
かについての議論、また事業の進め方に応じたリスクの顕在化の把握、さらにはそのリス
クを回避・低減する方策や、こうした方策が事業に与える影響などについての議論を十分に尽くさないまま、あるいはそれらに対する認識が曖昧なままキュレーション事業に参入してしまったことが、本問題の根本的な原因になったと考えている。
以下では、これらの点について述べることとする。
(1) DeNA は、キュレーション事業についてどう理解していたのか
そもそもキュレーション(curation)を行う者のことを指してキュレーター(curator)と呼ぶが、本来キュレーターとは、博物館、美術館、図書館等の学術施設において、その専門的・学術的知見に基づいて資料を収集する専門職を指す単語であり、日本語では｢学芸員｣などと訳されることも多い。このうち特に、美術分野におけるキュレーターは、独自の視点や切り口から展覧会のテーマを設定した上でテーマに沿った作品を選び、その世界観の演出も含めて展覧会を企画することを仕事としている。
一方で、最近になって、インターネット分野においてもキュレーションという言葉が用いられるようになった。その意味するところは第 2 章の 1(1)で述べたとおり、｢インターネット上のコンテンツをある特定のテーマや切り口で読みやすくまとめ、編集・共有・公開すること｣である。そこではキュレーション本来の｢専門的・学術的知見に基づいて資料を収集する｣という色彩が弱まり、情報の氾濫するインターネット社会において、忙しい
読み手に代わって既存の情報を分かりやすく｢まとめる｣ことに主眼が置かれるようになっている。
このように現代社会におけるキュレーションという言葉は多義的であって、特にインターネットにおけるキュレーションは、その本来的な語源から離れた用法がなされていることもあり、｢キュレーション事業への新規参入｣と一言で言っても、そこから各人が思い描くビジネスモデルは様々である。実際に、当委員会が実施したヒアリングにおいても、
ヒアリング対象者の考えるキュレーション事業のあり方は人によって様々であった。またDeNA が行っていたキュレーション事業は、提供されるサービスを享受する者(読者)と、サービスへの対価を支払う者(広告主)が合致しないビジネスモデルであり、本来的に、読者を見て仕事をするのか、広告主を見て仕事をするのかという構造的なジレンマも孕んでいる。
だからこそ、DeNA がキュレーション事業に新規参入するに当たっては、少なくとも、まずは DeNA 社内においてキュレーション事業に対する共通認識を形成しておくことが必要であった。｢そもそもキュレーション事業とは何か｣という同事業の基本的な｢型｣に対する共通認識を持たない限り、DeNA の目指すべきキュレーション事業についての議論や、それを達成するための障壁やリスクへの対応策の分析が意義あるものになろうはずがない。ところが当委員会が把握する限り、DeNA 社内においてこうした基本的な｢型｣の部分について- 258 -

すら、根源的な議論がなされた形跡は見当たらず、DeNA は｢そもそもキュレーション事業とは何か｣という問いに対する明確な答えを持ち合わせないまま、同事業への新規参入に突き進んでいったような印象を受ける。
(2) DeNA は、キュレーション事業によって一体何をやろうとしていたのかDeNA は、既にキュレーション事業を展開していた iemo 社とペロリ社の買収によってキュレーション事業に参入した。しかし DeNA には、キュレーション事業へと新規参入するに当たって、iemo 社の創業者である A 氏やペロリ社の創業者である B 氏が有していたような｢iemo や MERY を通じてどのような価値観をユーザーに提示するか｣という点についての確固たる考えがあったようには見受けられない。
iemo 社がサービス提供していた iemo は、｢住まい｣や｢暮らし｣を対象領域に、主婦を中心とする住み手と住居やインテリアの作り手が情報を共有し合ったり、そこから新たなビ
ジネスが生まれることにも寄与したいというコンセプトで作られたサービスである。また
ペロリ社がサービス提供していた MERY は、若い女性の生活一般を対象領域に、女子大生
が自分の生活について情報発信したり、ファッション業界やヘアサロン、ネイルサロンとのタイアップ記事の掲載を通じて、これら事業者と一般ユーザーを繋げることも含め、若い女性の生活を｢かわいく｣演出することを目指したサービスである。いずれのサービスも｢インターネット上のコンテンツをある特定のテーマや切り口で読みやすくまとめ、編集・共有・公開する｣というインターネット分野における｢キュレーション｣の枠にとどまらず、｢キュレーション｣に対する両サイトなりの理解をもとにサービスを構築していたと考えられる。つまり両サイトのサービスは、少なくとも｢誰にどのような価値を提供した
いか｣という思いがある程度明確であり、いずれのサービスも①一般ユーザーが自らの情報を発信し、これを他のユーザーと共有することで、お互いが新たな価値を発見することに加え、②それぞれの対象領域におけるプロフェッショナルからの情報発信をまとめることで、一般ユーザーとプロフェッショナルを繋げるという価値の提供を目指していたと思
われる250。
キュレーション事業の本質が既存の情報を｢まとめる｣ことにあるとしても、｢まとめる｣
ことを通じて社会にどのような価値を提供できるかは、事業のあり方によって大きく異なる。例えば、情報の網羅性、速報性、正確性、娯楽性などの要素のうち、どれを最も重視するかによってキュレーション事業のあり方は大きく様変わりする。また、重視すべき要
素が固まったとしても、DeNA の立ち位置、すなわち情報をまとめる主体となるのか、情報がまとめられる場を提供するだけなのかという視点も重要である。さらに言えば、こうした事業を具体化・明確化するプロセスにおいては、DeNA として｢やりたいこと｣に向き合う
250

他方で、下記 2(1)で述べるとおり、両社のコンプライアンス体制の不完備に示されるように、両社においても、読者や発信者に加えてステークホルダーとして意識されるべきオリジナルコンテンツ作成者の権利などへの配慮が不十分であった点も否定できない。

- 259 -

だけでなく、DeNA だからこそ｢できること｣は何か、DeNA の持つ経験、事業遂行のノウハ
ウ、人材等を、新規参入したキュレーション事業にどう活かしていくかという視点も必要となる。こういった分析と議論が尽くされて初めて、DeNA として目指すべきキュレーショ
ン事業のあり方が固まるのであり、それが固まって初めて、その達成に向けた方法論の分
析と議論という次の段階に進めるはずである。
DeNA は、既にスタートしていた iemo と MERY のサービスを買収した後、これを横展開して対象領域を広げるという戦略を立てていったが、そこには iemo や MERY のそれぞれが有していたような｢キュレーション｣に対する自社なりの理解や想いがあったようには思えず、｢誰にどのような価値を提供したいか｣、｢DeNA だからこそできることは何か｣というビジョンがないまま、単に対象領域を広げていっただけのように感じる。
｢DeNA は、キュレーション事業によって一体何をやろうとしていたのか｣、当委員会は、本調査を通じて、このことを関係者にずっと問い掛けているにもかかわらず、その答えが一向に見えてこないのは、結局 DeNA は、キュレーション事業に対する自社としての明確な理解と確固たる想いがないままに、キュレーション事業に参入していったからではないかと考えられる。
(3) DeNA が実際に行っていたキュレーション事業は、一体どのようなものであったのかDeNA においては、上記(1)及び(2)のとおり、キュレーション事業という新規事業に関する分析や議論が尽くされず、目指すべきキュレーション事業のあり方も明確になっていな
かった。その結果、キュレーション事業に新規参入する上でのリスクに関する分析や議論が不十分となったのは、ある意味では当然の帰結ともいえる。
DeNA は、キュレーション事業とはインターネット上に存在する既存の情報を｢まとめる｣
ことだと考えていたのであろうか。もしそうだとすれば、DeNA がキュレーション事業において提供するサービスである｢情報｣とは、元々は別の誰かが作成したものであり、それを二次利用することになる以上、既存の情報の作成者に対する敬意や配慮は不可欠である。
それに加えて、二次利用である以上、既存の情報の作成者等の権利を侵害するリスクが内在していることにもなるので、著作権や肖像権等に対する高い意識も必要となる。また一次情報の作成に関与していない以上、自らが一次情報を発信する立場である場合より、一層その内容の正確性や適切性に対する配慮も必要となるというべきである。
DeNA は、キュレーション事業とは素人が自らの情報を発信するものだと考えていたのであろうか。iemo の｢いえれぽ｣としての投稿画像や MERY のインターンによる記事は、そのような要素があったと思われ、A 氏や B 氏は、自らの情報を発信する限りは他人の権利を侵害するリスクは少ないと考えていたようである。しかし、素人はプロフェッショナルとは異なる。プロフェッショナルは、単にその道における訓練や教育を受けているだけでな
く、自らの仕事に対して報酬を受けることの前提として、一定の職業倫理を有しているものであり、職業倫理に反する行為を行えば、今後その道で生きていくことは難しくなると- 260 -

いう意味において、職業倫理に反する行為を行うことへの歯止めが効きやすい。その結果、通常はプロフェッショナルの仕事に対して一定の信頼を置くことができる。これに対して素人に関しては、そのような職業倫理が一般的に備わっていないだけに、あるいは執筆報酬やクレジットその他の点で半ば素人として取り扱われた者に関しては、その扱われ方に見合うだけの職業倫理の意識しか持ち得ないだけに、プロフェッショナルであれば通常やらないこと、例えば他人の作成したコンテンツを使って自らの情報を作り上げ、これを発信してしまうリスクがあることも当然予想するべきである。そして DeNA は、iemo 社
やペロリ社の買収の際に、このようなリスクの存在を把握したはずではなかったのか。
DeNA は、キュレーション事業とは一般投稿ユーザーによる情報発信の場、つまりプラッ
トフォームを提供する事業だと考えていたのであろうか。もしそうであれば、キュレーション事業において最も重要な法律であるプロ責法に対する深い理解と分析が必要であったはずであり、どのような場合に、DeNA はプロ責法によって公開された記事の内容に対する責任を免れ又は免れ得ないのかを、明確に区別すべきであったといえる。そして DeNAが買収した iemo 社やペロリ社が提供していたサービスは、一般投稿ユーザーによる情報
発信のプラットフォームを提供するサービスだけではなく、両社が自ら情報発信する部分
もそのサービスにおける重要な要素であった以上、両社のサービスにはプロ責法によって責任を免れることができない部分が相当程度存在していたことも認識できたはずである。
そしてプロ責法によって責任を免れることができない部分については、DeNA が責任を持つことになるので、記事の内容が法令に違反したり他人の権利を侵害しないよう、DeNA 自らが様々な形で記事に関与することがリスクの回避・低減のためには必要という理解に繋がっていったはずである。
DeNA は、キュレーション事業は単にインターネット上に氾濫する様々な情報をまとめるのではなく、必要かつ有益な情報をうまく収集して整理することを通じて、一般ユーザーへの利便性を高めるところに価値があると思っていたのであろうか。もしそうであれば、収集した情報の正確さや適切さは絶対に妥協してはいけない根源的な価値であったはずである。誤った情報、不正確な情報、あるいは適切さを欠いた情報は、情報の受け手となる
一般ユーザーにとって利便性をもたらすどころか害悪を与えかねない。こういう意識があれば、専門的な内容の情報を専門家の監修もなく収集して提供してしまうことのリスクや、内容がセンシティブで、情報の受け手によっては不信感や不快感を抱くおそれのある内容の記事を提供してしまうリスクに対して、もっと敏感になれたのではなかろうか。
上記で述べたように、DeNA が、自らが目指すキュレーション事業に対して確固たる考えを持ってさえいれば、事業への理解が深まり、留意すべきリスクについてもおのずと浮かび上がってきたはずであった。それにもかかわらず DeNA は、自らが新規参入しようとしているキュレーション事業が一体どのようなものであるのか、このキュレーション事業をどのようなものにしようと考えていたのか、キュレーション事業によって何をしたかったのかが極めて曖昧で不明確なまま、専らその収益性にのみ着目しキュレーション事業に参入してしまった。その結果、DeNA が実際に展開していたキュレーション事業が、- 261 -

単なるまとめサイトなのか

素人が自ら情報を発信する場なのか、そのような場を提供するだけの事業なのかDeNA も自らが情報の発信者になるのかDeNA は、どのような目的でどのような情報を発信したいのかという事業モデルに対する理解や理念も曖昧なままとなった。こうした曖昧さゆえに、適切なリスクの把握と分析、関連法令の解釈、リスクの回避や低減のための方策の検討が不十分となったものと思われる。これらが、事業遂行の個々の局面における意思決定に際して、(部分最適としての)収益性の観点からの優劣に疑問を投げかけるに足りる確立された価値基準の不存在に繋がり、また、全体としてのキュレーション事業の事業性、ひいては長期的な収益性に対する影響の分析の不十分さを招来したように思われる。結果として、
キュレーション事業は一定のリスクを引き受けてでもやるべき事業なのか、リスクが顕在化した場合に DeNA のブランド価値をどれだけ毀損し、他の事業にどのような悪影響を与えるのかなどに対する分析にも万全を期し得なくなったのではなかろうか。
当委員会は、DeNA が行っていたキュレーション事業の真の実態が一体どのようなものであったのかを正確に理解していた者あるいは相互に理解を共有していた者が、DeNA の取締役や監査役の中にも、さらにはキュレーション事業を実際に運営していた A 氏や B 氏をはじめとする者らの中にも、本当に存在していたといえるか疑問を感じざるを得ない。
(4) なぜ事業リスクが適切に把握されないまま、新規参入に踏み切ったのか
それでは、なぜ DeNA は、このような状況に陥ってしまったのであろうか。
ここに至った背景の中心には、インターネット業界における激しい変化の中で、DeNA に
おいてはスピード感のある意思決定と事業遂行が殊さらに希求されていたことに加え、ゲーム事業を中心とした DeNA の成長モデルに翳りが見えており、DeNA が、新たな成長エンジンを見つけなければならないという焦燥感があったのではないかと思われる。その真の理由は当事者である DeNA 自身にしか分からない部分もあろう。キュレーション事業に関わった全ての者が、これまでの自らの行動を省みてその 1 つ１つを噛み締めながら、本問題の原因・背景について自分なりの総括をすべきであろう。
2

iemo 社及びペロリ社の買収後、キュレーション事業を開始する局面において、同事業の潜在的なリスクに対する予防策が十分に講じられなかったこと
上記 1 で述べたとおり、DeNA においては、キュレーション事業へと新規参入する前の段階で同事業に関する分析・議論が尽くされずそのリスクが見過ごされてしまったが、以下では、こうしたリスクの洗出しが不十分であったがゆえにキュレーション事業の潜在的なリスクに対する事前の予防策が十分に講じられないまま、DeNA がキュレーション事業を開始していた状況について述べる。

- 262 -

(1) キュレーション事業の関係者において、求められるコンプライアンス意識について、十分なすり合わせが行われなかったこと
DeNA はベンチャー企業からスタートした企業であるところ、基準日現在のような一部上場企業へと成長する過程において、公正取引委員会による排除措置命令、コンプガチャ問題等を通じて自社のコンプライアンス体制を見直してきた。具体的には、第 7 章の 6 で述べたとおり、コンプライアンス規程の整備や各種のコンプライアンス教育を通じて、DeNAはコンプライアンス意識の向上に努めてきた。当委員会としても、DeNA を全社的に見た場
合、比較的コンプライアンス意識の高い企業であるとの印象を持った。
しかしながら、キュレーション事業はこうした高いコンプライアンス意識を持ち合わせた DeNA の社員によって一から立ち上げられた事業ではなく、iemo 社やペロリ社といった外部のベンチャー企業を買収して開始された事業であり、いわば｢DeNA の DNA｣を持ち合わせていない者達によって始められた事業であった。iemo 社やペロリ社は、DeNA と比べると創業から間もない小規模な会社であって、法務部門やコンプライアンス部門も確立しておらず、必ずしもコンプライアンス意識が高かったとは言い難い。この点、iemo 社やペロリ社の買収時の法務 DD における著作権法違反に関する指摘や、第 9 章の 5(3)で述べたとおり、MERY において DeNA による買収直後から利用許諾を受けていない画像がサーバ保存
によって表示される状態が続いていたことなどは、iemo 社やペロリ社の役職員におけるコ
ンプライアンス意識の水準を示す 1 つの例であろう。
もっとも、ベンチャー企業の法務部門やコンプライアンス部門が上場企業に比べて脆弱でありコンプライアンス意識も低いことは決して珍しいことではなく、その結果として、買収された側のベンチャー企業の役職員のコンプライアンス意識と買収した側の企業の役
職員のコンプライアンス意識には、それ相応の差があることになる。したがって、このよ
うなコンプライアンス意識の差を無くすよう、買収後は、買収した企業が牽引役となって買収された企業の役職員のコンプライアンス意識を高めていく努力を続ける必要があり、これは PMI の 1 つの重要な要素である。
本問題に関して言えば、DeNA は iemo 社及びペロリ社の買収を契機に、iemo 社やペロリ社の役職員のコンプライアンス意識を DeNA のコンプライアンス意識と同じ水準にまで早期に高める必要があり、そのための施策が講じられるべきであったが、当委員会から見ても、こうした施策が十分に講じられたとは考えられない。むしろ DeNA は、｢大企業病に陥っている DeNA に、iemo 社やペロリ社のスタートアップのマインドを浸透させる｣という旗印の下、iemo 社やペロリ社のコンプライアンス意識に積極的にメスを入れるのではな
く、逆に遠慮してしまっていたように思われる。

- 263 -

(2) 想定される事業リスクを最小化するための人事体制や組織体制について、整備が十分ではなかったことキュレーション事業は、担当取締役である守安氏のもとに、担当執行役員となった A 氏と MERY を担当する B 氏が事業責任者として配置されて運営されることとなった。DeNA にとってキュレーション事業は新規事業であるから、その成長と推進の担い手としての期待を込めて、引き続き A 氏と B 氏を事業責任者として配置したこと自体は理解できるところである。しかしながらキュレーション事業は、その性質上、他人の権利を侵害しかねない
潜在的なリスクを抱えており、実際に iemo 社及びペロリ社買収時の法務 DD において、既にこうしたリスクが一部で顕在化しているとの指摘があった以上、DeNA は、A 氏及び B 氏には、このようなリスクに対する感度が十分に備わっていないと考えた上で、それ相応の対処をすべきであった。
具体的には、A 氏及び B 氏のリスクに対する感度を補うべく、両名に対してコンプラア
インス等の観点から強力な指導や監督ができる人材を配置し、あるいは DeNA 内の他の組織による強力な牽制を効かせる体制を整備するべきであった。例えば、DeNA の役職員の中ではキュレーション事業の特性やリスクについて深く理解していた L 氏を、責任と権限のある立場でキュレーション事業に参画させるとか、法務 DD において具体的なリスクを把握していた法務部が、キュレーション事業が軌道に乗るまでの間、そこに内在するリスクが顕在化しないよう常に監視とチェックを続けるべく、より主体的かつ積極的な関与の場を確保し奨励するといった施策などもあり得たのではないか。
キュレーション事業は、ビジネスとしてもマーケットとしても、まだまだ未成熟な分野であり、確立したルールや規範が見えにくい。だからこそ、DeNA が手掛けているヘルスケ
ア事業や自動車事業と同じくらい｢大人の｣事業運営が求められる領域であり、まさにこの点にこそ、インターネット業界における成熟企業であったはずの DeNA の強みが活かされるべきであった。それにもかかわらず、DeNA がキュレーション事業の体制面でやってきた
ことは、当委員会の目からすれば、リスクを承知でキュレーション事業の事業責任者らによる広範な裁量を認め過ぎてしまったようにも見え、経験不足な者らをこの分野における｢大人｣として扱い、あるいは、スタートアップマインドの名の下にこれらの者らを｢大人が見習うべきある種の模範｣として据えてしまったようにも感じる。
3

キュレーション事業を拡大していく過程においても、同事業のリスクに対するチェッ
クや手当てが十分ではなかったために、リスクの顕在化を招くとともに問題の早期発見が遅れたこと
上記 2 で述べたとおり、キュレーション事業を開始する局面において、その潜在的なリスクに対する事前の予防策が十分に講じられなかったことが、本問題の一因になったことは間違いない。一方で、新規事業を開始する局面においては、ひとまずスピード感を持っ- 264 -

て進めることの重要性も理解でき、こうした潜在的なリスクへの対応策については、事業を立ち上げた後に｢走りながら考える｣というのも 1 つの方法ではあろう。当委員会は、その手法を真っ向から否定するつもりはない。とはいえ既に走り始めた事業のリスクへの対応策を後から講じることは、事業の成長に水を差しかねない行為と受け止められ、なかな
かうまく機能しにくいことも事実であり、こうした逆風にもめげずにリスク対応策を浸透させるためには、より一層のエネルギーとコストを伴うことを覚悟しなければならない。
以下では、キュレーション事業開始後の DeNA において、こうしたエネルギーやコストを厭わずに、同事業の潜在的なリスクへの対応策が十分に講じられたかという観点から、本問題の原因・背景について分析する。
(1) 設定された目標・評価基準の問題
キュレーション事業においては、各サイトに対して、記事数や DAU が KPI として設定され、キュレーション事業全体に対しては、事業価値や営業利益等が目標として掲げられていた。
DAU 等の成長性の指標を KPI に設定すること自体は、効率的な経営管理の手法の 1 つとして問題があるわけではない。もっとも、DeNA によるキュレーション事業の実態はメディア運営であったことを考えると、成長性のみを指標とするのではなく、キュレーション事
業がサービスの受け手にもたらす価値等にも着目し、そうした価値等を評価・検証するための指標を掲げることも検討されるべきであった。例えば、かつてモバゲー事業において｢クレームゼロ｣を KPI として掲げていたように、キュレーション事業においても、CS に対するクレーム数の少なさを KPI に掲げることが検討されてもよかったのではないかと思われる。
どのようなコンテンツを｢質の高いコンテンツ｣と捉えるのかは、答えを出すのが難しい問いである。それゆえに、｢たくさんの人の目に触れているコンテンツこそが質の高いコンテンツである｣という仮説に立って、サービスの提供者が、DeNA 各サイトの記事であれ
ば｢DAU｣、テレビ番組であれば｢視聴率｣などの定量的な指標を重視する発想は理解できる。しかしながら、多くの人に見られているコンテンツが、サービスの受け手にとって常に満足度が高いものであるとは限らない。サービスの受け手の立場からすれば、多くの人に読まれている記事かどうかが重要なのではなく、自分の興味・関心や感性に合致する
か、新たな気付きや心地よい読後感をもたらすか、当然のことながらその内容が正確なのかといった記事の内容そのものが最も重要なはずである。これを忘れて成長性の指標ばかりを追い求めてしまうと、一時的に多くの人の目に触れる記事やサイトを作り上げることに成功しても、その記事やサイトに対して愛着を持つ真のファンを獲得することには繋がらない。
一方、サービスの受け手の目線だけでなく、サービスの提供者の目線からも、成長性の指標に加えて別ベクトルの指標を掲げることを検討すべきではなかったか。本問題におけ- 265 -

るサービスの提供者の多くは、クラウド執筆ライターや業務委託ライターであったが、そのようなライターの中には、必ずしも作成した記事ができるだけ多くの人の目に触れることではなく、ライター自らが本当に伝えたいと納得したものだけを世の中に提供したいと考える者もいた。こうしたこだわりを持つライターに対して、成長性の目標のみを課してしまうと、記事作成に対するモチベーションの維持が難しくなりかねない。実際、DeNA の運営するキュレーション事業のライターの中には、作成する記事数と納期の厳守が求められる状況下で、記事作成に向けたモチベーションの維持に苦慮していた者が少なからず存在していた。キュレーション事業の運営に当たっては、こうしたライターの声に耳を傾けることも、不正リスクの低減に繋がったはずである。
(2) 対象領域の選定の問題
DeNA のキュレーション事業において、メディアとしての色彩が強まるということは、プロ責法による免責の有無はさておいても、DeNA が、記事の内容について法的責任や社会的責任を持たざるを得なくなることを意味する。そうであれば、新たに対象とする領域を選定するに当たっては、記事内容に対する最終的な責任を持てるかどうかという観点からの吟味が必要であった。
事業としての成長性のみを追求するのであれば、対象領域を選定する際には、どれぐら
いのユーザー数を見込める領域か、SEO 施策がどの程度有効な領域かといった観点が重視されるであろう。しかしながら、記事内容に対する法的責任や社会的責任を意識した場合には、いくら短期的には多くのユーザー数を見込めるとしても、倫理的な観点やコストとの見合いでビジネスとして成り立ちにくい領域が存在する。実際に DeNA は、企業イメー
ジの毀損に繋がりかねないアダルトコンテンツについては、倫理的な観点から、キュレーション事業においては取り扱わないこととしていた。
同様に、｢記事の作成に当たって高い専門性が求められる領域｣、｢情報の正確性に対するユーザーの感度が高い領域｣についても、取扱いには慎重になるべきであった。例えば、WELQ が扱う医療・健康の領域は、高い専門性が求められるがゆえに、情報の正確性や適切性が何よりも求められる領域であって、それを確保するためには相応のコストをかける必要があった。そのようなコストや手間を厭い、情報の正確性や適切性を犠牲にすることなどあってはならないことであるのに、収益性の観点、すなわち多くのユーザー数を見込めるという理由を優先させ、情報の正確性や適切性を後回しにして、ひたすら DAU を追い求めてしまった最たる例が、WELQ であったように思われる。
このような対象領域の選定に際してもっとリスク感度が高ければ、本問題がこれほどまでに大きくなることはなかった可能性もある。

- 266 -

(3) 法務部の対応
DeNA のキュレーション事業は、当初から、プロ責法による免責を受けられないメディアの部分と、免責の余地があるプラットフォーム提供者としての部分とが混在していた。その後、DeNA の運営するキュレーション事業は、対象領域を広げていく中で、プラット
フォームとしての機能を一部に残しつつも、実態としてはメディアとしての色彩を強めていった。
一方で、法務部は、キュレーション企画統括部や CS に対して画像の無断利用や文章の無断利用に関するクレームが寄せられた際に、DeNA は一律にプラットフォーム提供者の立場にあるかのような対応をするよう助言していた。また法務部は、広報部や事業推進部から、DeNA の運営するキュレーション事業のビジネスモデルやクレーム処理に関する法的な見解を求められた際にも、DeNA はプラットフォーム提供者としてプロ責法による免責を受け得る立場にあることを前提とした法的見解を示していた。
このようなキュレーション事業の実態と、法務部やそのアドバイスを受けた関係部署の対外対応の矛盾は、次第に DeNA 社内で、｢DeNA が運営しているキュレーション事業は、その実態はともかく、対外的には『プラットフォーム事業者』であると説明する｣という理解に繋がっていったように思われる。DeNA が対外的には｢キュレーションプラットフォー
ム事業｣と呼称していたことも相俟って、結果として、DeNA においては、自らが行っている事業の本質が何であるかという最も重要な視点が抜け落ち、またプラットフォームとメ
ディアとしての境界線に対する意識も欠いてしまったように思われる。
実際に各サイトの PO の中には、当委員会によるヒアリングの場で、｢記事の内容が誤っていたり、他のウェブサイトの記事の無断利用であったりしても、自分たちに責任は発生しないと理解していた。｣などと、誤った理解を披露する者もいた。その結果、DeNA の一部のサイトでは、記事の無断利用がないかをチェックしたり、記事の正確性を担保したりするための体制の構築に十分な注意が払われず、それが本問題の発生を許してしまった可能性は否定できない。
これに対して法務部は、当委員会のヒアリングに対して、キュレーション事業の実態に対する理解が正確でなかったと説明するが、当委員会は、そのような説明を受け入れかねる。これまで法務部は、ヘルスケア事業における新規事業の立上げをはじめ、他の事業部門に対するチェック機能を果たしてきたにもかかわらず、なぜキュレーション事業に対してはこうしたチェック機能を十分に果たせなかったのか、当委員会にとっても不思議でならない。ただ、そこには DeNA とは異なる文化を持って DeNA に入ってきた者達への遠慮
や、キュレーション事業を成長の柱と位置付けて強力に前に推し進めようとしていた経営陣らへの遠慮が少なからず存在していたように思われてならない。

- 267 -

(4) キュレーション事業に対する他部署によるチェック機能の不十分さ
DeNA のキュレーション事業に対する他部署によるチェック機能については、第 7 章で述べた。法務部についての考察は上記(3)で述べたが、当委員会としては、取締役や監査役、CS、内部監査室などのチェック機能についても、いずれも不十分であったと言わざるを得ない。
まず、取締役会や監査役会においては、キュレーション事業は順調に成長しているという収益面ばかりが報告されており、キュレーション事業に潜在するその他のリスクについて議論された形跡はない。しかし、iemo 社やペロリ社の買収時に、キュレーション事業に内在するリスクは取締役会に報告されており、そのリスクの継続的なモニタリングは、取締役や監査役の責務であったはずであるのに、その機能が発揮されなかったことは残念でならない。
CS にはキュレーション事業に関わる様々なクレームが寄せられており、そのクレームの内容は、CS からキュレーション事業の担当部署には報告されていたものの、さらにその上の役職員にまで報告される仕組みにはなっていなかった。キュレーション事業は、不特定多数の一般ユーザーに情報を提供する事業であるだけに、一般ユーザーからの声は事業の現在の状況を把握するための重要な情報源である。こうした一般ユーザーからの声を、
キュレーション事業に直接関わる者だけではなく、取締役やその他の監視監督部署に対しても共有する仕組みにすべきではなかったか。
内部監査室によるキュレーション事業の内部監査や内部通報窓口も、キュレーション事
業のリスクを把握することには繋がらず、本問題との関係では十分機能しなかったと言わざるを得ない。
4キュレーション事業においては事業運営に対する｢自己修正｣を妨げる要因が複数存在していたこと本問題に至るまで、DeNA では、ルールやマニュアルの徹底というよりも、全社員に必要な共通の姿勢や意識である｢DeNA Quality251｣を広く浸透させることによって、個々の従業員や各事業部門が自律的に行動することが重んじられていた。実際に、これまで、キュレーション事業以外の事業部門においては、こうした｢自律｣とも｢自己修正｣ともいえる仕組みに依拠したコンプライアンス体制及びリスク管理体制が一定程度機能していたように

251

具体的には、｢デライト(Delight)：顧客のことを第一に考え、感謝の気持ちをもって顧客の期待を超える努力をする｣、｢球の表面積(Surface of sphere)：常に最後の砦として高いプロフェッショナ
ル意識を持ち、DeNA を代表する気概と責任感を持って仕事をする｣、｢全力コミット(Be the best
we can be)：2 ランクアップの目線で、組織と個人の成長のために全力を尽くす｣、｢透明性(Transparency & Honesty)：チームワークとコミュニケーションを大切にし、仲間への責任を果たす｣、｢発言責任(Speak Up)：階層にこだわらず、のびのびしっかりと自分の考えを示す｣の 5 つから成る。

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思われる。しかしながらキュレーション事業においては、以下に述べる複数の要因が存在していたことにより、こうした｢自己修正｣が妨げられてしまったという印象を受ける。
(1) キュレーション事業をめぐるコミュニケーション不全
当委員会が実施したヒアリングにおいて、キュレーション事業をめぐるコミュニケー
ション不全の問題を指摘する声は相当数に上った。これらのヒアリング結果によれば、こうしたコミュニケーション不全は、あらゆる階層・場面において、すなわち取締役や執行役員の間においても、キュレーション事業の責任者と現場従業員の間においても、コーポ
レート部門とキュレーション事業部門との間においても生じていたことが窺われる。もっともコミュニケーションは双方向の営みである以上、それがうまくいかなくなった場合には、片方だけが責められるべき問題ではないはずである。
当委員会は、このようなコミュニケーション不全の個別具体的な内容にまでは踏み込まない。ただ、キュレーション事業におけるコミュニケーション不全に何らかの形で関係していた全ての役職員に対して、以下のような苦言を呈しておきたい。


上司には、部下からの諫言にも耳を貸す寛容さが求められる。それがなければ、誰も上司にものを言わなくなる。



イエスマンだけで周囲を固めることは、心地良いかもしれないが、何も見えなくなるだけである。



上司の一言が部下に与えるインパクトは、その一言を発した上司の想像を超えることがある。｢そんなつもりはなかった｣では取り返しが付かない。



上司が言葉足らずだと、その組織には、上司の考えを忖度する文化が生まれる。
忖度が常態化すると、思い違いによる組織の意図せぬ暴走を招く。また、上司の考えを忖度することばかりにとらわれた部下は、次第に自立的な思考をしなくな
り、内向きな議論ばかりするようになる。



上司同士のコミュニケーション不全は、部下同士のコミュニケーション不全を生み、やがては派閥を生む。



社内の各部署がお互いの価値観や言動をリスペクトする姿勢を示せば、部署ごとの部分最適ではなく、会社や社会にとっての全体最適を追い求めるようになる。

(2) “反・大企業病”に対する行きすぎた称揚
DeNA は｢永久ベンチャー｣を標ぼうし、スピード感のある意思決定が重視されていた。この点、DeNA に限らず、主にベンチャー企業の中には、｢拙速は巧遅に勝る｣との考えから、
スピード感のある意思決定を重視している企業も少なくない。当委員会としても、スピード感のある意思決定を重視する DeNA の価値観自体に問題があるとは考えていない。
日本企業の多くが、ローリスク・ローリターンの安定志向を有するとされている中で、- 269 -

近年は、｢失敗を恐れない挑戦こそが称賛される社会的価値観を広げ、経済社会や産業構
造全体に大きなインパクトを与える、ダイナミックなイノベーション・ベンチャーが連続的に生み出される社会にしていかなければならない｣という考え方が日本の潮流となりつつある252。そもそもルールが確立していなかったり、既存のルールに照らすとグレーな部
分がある領域であっても、こうしたリスクを嫌って参入を見送るだけでは、産業の新陳代謝を促進し、日本企業の競争力を向上させることには繋がらない。むしろ、新たな価値を提供するために、新たなルール作りや既存のルールの見直しを働きかけながら新規参入に伴う事業リスクを引き受けるという企業判断も、その新たな価値が社会に受け入れられるものである限りは、肯定的な評価を与えられるべきである。
DeNA は、守安氏を中心に、ゲーム事業に代わる収益を期待できる新規事業を模索した結果、ルールが確立されていたとは言い難いキュレーション事業という領域に着目し、検討開始から間もないうちに同領域への新規参入を決断した。当委員会は、常日頃からし烈な競争に晒されている上場企業にとっては、こうした判断自体も 1 つのあり得べき経営戦略であって、結果として、同領域において本問題が発生したことをもって、当時の判断が直ちに誤っていたなどと言うつもりはない。
しかしながら、本問題は、ある意味で、DeNA が標ぼうする｢永久ベンチャー｣という理念の独り歩きによって引き起こされたという面もあるように思われる。
すなわち、DeNA の経営陣に対するヒアリングによれば、｢永久ベンチャー｣という理念
は、組織の硬直化、意思決定の鈍化といった大企業病に陥るまいとする誇り高き理念であったにもかかわらず、キュレーション事業においては、それが｢速ければ易きに流れてもよい｣ことを意味するかのごとく曲解されて、慎重な意思決定やリスク分析がないがしろにされ、当たり前のことを当たり前にやることへの軽視に繋がってしまったような印象を受ける。
大企業であっても、大企業としての強みを活かした上で、迅速かつ果敢なリスクテイクを実現している企業も数多く存在する。DeNA には、｢永久ベンチャー｣という言葉が目指す
ところをより厳密に因数分解した上で明確に共有し、また、大企業であることを必ずしも｢病｣と考えるのではなく、チャンスと捉え直す発想の転換や柔軟さが必要であったのではないかと思われる。
(3) 二元論的な思考を持ち込みすぎた結果、キュレーション事業に関する多面的な議論や洞察が深まらなかったこと｢永久ベンチャーを諦めるのか、それとも反・大企業病を貫くのか｣という議論が典型であるが、キュレーション事業に関しては、右か左かの二元論的な思考パターンが随所に見

252

内閣内に設置された日本経済再生本部作成の｢『日本再興戦略』改訂 2015－未来への投資・生産性
革命－｣6 頁

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られたように思われる。例えば、キュレーション事業の記事作成方針における｢記事の量を目指すべきか、記事の質を目指すべきか｣という論争や、法務・人事等のコーポレート部門のコントロール権限の行使に対して、キュレーション事業側が｢成長スピードを犠牲に、慎重さを求めるのか｣などと過剰に反応した場面などもその典型である。
こうした二元論的な思考は、物事の単純化には役立つものの、安易にこうした思考に陥ってしまうと、多面的な議論や洞察が必要な領域においては、かえって重要な視点を見落とすことに繋がる。キュレーション事業は、サービスの受け手であるユーザー、サービスへの対価を支払う広告主、オリジナルコンテンツの権利者、ライターなど、多くの関係者の利害調整が必要な事業であって、本来であれば、二元論的な思考には馴染まない領域であったはずである。それにもかかわらず、キュレーション事業に｢右か左か｣という二元論的な思考を持ち込みすぎた結果、多面的な議論や洞察が深まらず、結果として、本問題の発生に繋がってしまったのではないかと感じる。

- 271 -

第 11 章 再発防止策の提言
1

はじめに
第 10 章において、本問題の原因・背景について分析した。当委員会は、第 10 章の原

因・背景分析を仔細に検討すれば、今の DeNA に必要な再発防止策はおのずと明らかになると考えている。また、当委員会は、個別・具体的な再発防止策を詳細に提言することは、かえって DeNA が列挙された再発防止策を履践することだけに満足してしまうのではないかと懸念するとともに、DeNA にとって真に有効な再発防止策は、DeNA 自身において全社一丸となっての議論を通じてしか生まれてこないと考えている。当委員会としては、
下記提言が DeNA の主体的かつ全社的な再発防止の取組みの土台となることを願うものである。
2

DeNA が目指すべき企業としてのあり方を正しく認識し直すこと～｢永久ベンチャー｣
は免罪符ではない
DeNA は、これまで何度も述べてきたとおり、｢永久ベンチャー｣を標ぼうしている。その意味するところとして、組織の硬直化や意思決定の鈍化を防ぐということは意義あるものであろう。しかしながら、ベンチャーマインドを持った企業であり続けることと、成熟した企業となることは二律背反の関係ではなく、これらを両立しながら成長し得た企業が少なからず存在することを、DeNA はまずもって認識すべきである。
DeNA は、2017 年(平成 29 年)3 月で創業から丸 18 年を数え、今や 50 社以上の連結子会
社等からなる一大企業グループを形成するまでになった。それによりインターネット業界における成熟した企業であるとの評価と信頼を受けたからこそ、他の業界における｢大人の企業｣と連携して、数々の事業を展開できてきたのではなかろうか。
しかしながら、DeNA は、自らの成長により他の立派な企業から得られた評価と信頼に応えようと意識していた一方で、いつのまにか自らが欲することを行いやすくするための｢免罪符｣として｢永久ベンチャー｣というスローガンを都合良く唱えるようになってしまっていたのではないか。当委員会は、DeNA がそのことを真摯に反省し、真に醸成すべきベン
チャーマインドとは何か、｢永久ベンチャー｣であり続けるということはどういうことなのか、死守すべき絶対条件は何なのか等について再度明確に正しく定義付け、全員の共通認
識とすることを、再発防止の根底に置くべきと考える。
3

事業のあり方について再検討すべきこと～数値偏重から公正な稼ぎ方へ
企業がサステナブル(永続的)に発展していくためには、様々なステークホルダーに対し、その利益を損なわないだけでなく、積極的に意義ある価値を提供していくことが必要- 272 -

であり、そのことが遂行する事業において明確に実現されていなければならないであろう。その意味で、ある事業を始める、あるいは遂行する際には、当該事業がどのようなス
テークホルダーを巻き込み、どのような不利益を生じさせるリスクがあるのか、一方で、どのような価値を提供しうるのか、あるいはしなければならないのかといった多面的な分析と検討が求められる。
行おうとする、あるいはすでに行っている事業に関して、経済的利益だけでない、様々な可能性とリスクを、関係するステークホルダーの存在も考慮に入れながら多面的に分析検討していくことで、当該事業の継続的発展の実現が担保されるのであり、ひいては企業のサステナビリティの実現につながっていくのではないかと考えられる。
そういった観点から DeNA のキュレーション事業参入時の状況をみると、もっぱら自社の経済的利益の可能性・潜在性のみに着目した数字至上主義に陥り、その他の大事な要素に関する配慮や検討がなおざりにされていたことは否定できない。
当委員会は、DeNA がこのような観点からの反省に立脚して、事業のあり方を適切に分析検討しうるための体制やプロセス等に関する具体的な改善策を講じていくべきであると考える。
4

事業参入後の必要十分なチェックやふり返りを継続していく体制とプロセスを検討すべきこと～経営判断・事業運営における全社的なリスク感覚の醸成
当委員会は、複雑で不明確さが多いキュレーション事業を遂行していく過程で、DeNA が事業の拡大のみに気を取られて、それに伴うリスクの拡大・拡散を適切に発見・把握し、かつ対応するための体制とプロセスの構築及び運用を怠ったことが、本問題における大きな問題点の 1 つであったと考える。
事業である以上、成長し利益を伸ばしていかなければならない一方で、成長に伴うリスクの拡大や変容に関して、業務プロセス等の具体的な内容やその変化を正確に把握して、適切な対応策を講じていかなければならないこともまた、当然に求められることである。
DeNA においては、上記のとおりキュレーション事業への新規参入時における多面的な分析検討が不十分であったこととも相まって、取締役会、経営会議、事業部門内の会議等における同事業の遂行及び拡大時における確認が専ら事業の成長拡大に力点が置かれ、クレーム等の把握とそこから窺われる事業上のリスクに関する本質的な認識と把握が十分になされなかった。
企業においては、事業の推進に注力する者や部門が必要有益であることは論を俟たないが、同時にまた当該事業が損失を生じさせていないか、生じさせるリスクを孕んでいないか、法的あるいは倫理的・社会的に間違った方向に進んでいないかといったことに焦点を当ててチェックし、適切なタイミングで警鐘を鳴らし、問題の修正を要求することを職務とする者や部門を置くこともまた、同様に必要有益である。この点 DeNA では一定程度の整備がなされていたものの、全社横断的に事業のコンプライアンス及びリスク管理上の問- 273 -

題点を把握し、改善を提言し実施していく、事業の推進者とは独立した思考ができる強い権限をもった役員レベルの者は存在していなかった。もしこのような者が存在していれば、早期に本問題の芽を摘むことができたのではないかと思われる。
当委員会としては、DeNA がこのような問題点を適切に認識反省して、事業参入後においても適切にチェックやふり返りを行うことを可能とする体制とプロセスの構築を具体的に実施していくことを求めるものである。このような体制とプロセスの構築は一朝一夕にできるようなものではない。管理担当役員の人選はどうすべきか、持たせるべき権限はどの程度か、変化の激しい事業の運営実態をどのように正確に把握するか等、DeNA 自らが考え、答えを出すべき要素が多く存在し、今回の対応策としてだけでなく、今後もより良い体制とプロセスを構築していけるよう継続的に取り組むべきである。
その 1 つ 1 つの機能や体制を担う者たちにおいては、｢我々の監視やチェックが効いているからこそ、リーダーは、思う存分に能力を発揮して事業運営に邁進できるし、その行
き過ぎへの歯止めも掛かるのだ。｣と、与えられた職責の重さと意義を自覚した上で、その職責を果たすべきである。そこに遠慮や忖度は必要ない。遠慮や忖度は職責放棄である。
一方、リーダーには、このような監視やチェックの声に真摯に耳を傾け、自らの行きすぎを律する心構えが求められ、また、このような監視やチェックの声を躊躇のうちに消失させてしまわないような社内コミュニケーション体制や環境の構築が求められる。独裁や独走は、リーダーの資格がない者のすることである。
5

キュレーション事業に関して、適切な再検討を行うこと～社会から広く受け入れられるキュレーション事業に向けて本問題は、そもそものメディアのあり方、インターネットにおける情報発信のあり方、

情報過多の時代における情報集約・整理機能の社会的意義及びあり方、一旦インターネッ
ト上に発信された情報に対する権利保護のあり方、ベンチャー企業のあり方、クラウド
ソーシングの意義とその利用のあり方などといった、様々なテーマを問いかけるものであった。当委員会としても、こうしたテーマのそれぞれについて何度も議論を重ねたが、限られた知見と時間の中では、確定的な結論を出すまでには至らなかった。
DeNA は上記論点について議論した上で、キュレーション事業の再開の是非を判断すべきであり、仮に再開するのであれば、少なくとも以下の諸点に関しては十分に検討を行った上で適切に遂行することを、当委員会は望むものである。
第一に、キュレーション事業について、適切な定義付けを行って、読者や社会にどのような価値を提供するのかを明確にすべきである。
第二に、情報発信における責任を誰が持つのかということを正しく理解すべきである。
第三に、キュレーション事業の本質的な前提といえる、オリジナルコンテンツの作成者
に対し、その権利を侵害したり、不信感や不快感を与えることを防止又は排除することは- 274 -

もとより、オリジナルコンテンツの作成者がメリットを享受できるような互恵の仕組みを確立させるべきである。
第四に、仮に外部者に執筆を委託するのであれば、当該外部者に求めることと求めるべきではないことを適切かつ明確に定めるべきである。
これらのことを真摯に行うことによって、読者に不正確又は不適切な情報が提供されないことを担保すべきである。
最後に、DeNA がキュレーション事業により自らの利益の獲得のみに走るのではなく、社会全体に意義ある価値をも提供しているといった認識と評価を各方面にもってもらえるよ
う、絶えず謙虚に事業遂行していく気持ちを全員が持ち続けることが必要であると考えるものである。

- 275 -

第 12 章 本報告書のまとめとして
当委員会は、本報告書において、本問題の原因を明確にしたが、その目的は DeNA やそ
こで働く個々の役職員を糾弾するためではなく、DeNA が本問題について第三者の評価を受けることによって重大な教訓として深く心に刻み、より良い会社となっていってほしいと考えたからである。また、今後、実際に DeNA 及びその役職員がそれを成し遂げることを願うものである。
1999 年(平成 11 年)の設立以来、DeNA は｢永久ベンチャー｣であることを希求し続けてきた。それは、新規領域への挑戦により社会に新たな価値の提供を目指す精神を失わず、常に成長し続ける企業でありたいとの願いであったと考えられる。インターネットにおけるキュレーション事業という、未成熟でルールや概念も十分に確立していない領域に挑もうとしたことは、そのようなベンチャー精神の発露であったものと思われる。
しかしながら、いまや DeNA は、我が国のインターネット業界におけるリーディングカ
ンパニーの 1 つとして小さからぬ社会的責任を果たすことが求められ、また期待される存在になっている。DeNA は、様々なステークホルダーに対して、きめ細やかな配慮や慎重な対応を求められるほどの存在となっていることを、改めて自覚する必要がある。
その意味で、長きにわたり社会的に高い評価を得続けている企業が試行錯誤を繰り返し、ときには挫折し、ときには苦しみながら作り上げてきた優れた管理体制や仕組みを、
DeNA において取り入れて実践していくことが必要である。
DeNA が、ベンチャー企業の良さを失わず、同時にまた継続的な繁栄を支える優れた企業の良さを虚心坦懐に取り入れることによって、本問題を乗り越えて、いま一度、社会に愛され、信頼される企業となっていくことを期待したい。

以- 276 -

上