企業価値向上を支えるコーポレートガバナンスの追求

当社の取り組み▶コーポレートガバナンスの実効性向上▶人権の尊重▶コンプライアンスの徹底▶リスクマネジメントの強化

CSV経営の実践として、株主をはじめ、地域社会・取引先・従業員といった各種ステークホルダーの視点に立ち、対話を重ねながら、中長期的観点で経営を監視・監督し、経営の機構改革に取り組んでいます。

企業統治体制

監査体制

会、監査役会及び会計監査人を設置しています。また、執期的に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営取締役会において監督・監視機能の強化を図っています。

監査役は、取締役会をはじめ、経営会議やその他の社

当社は株主総会の他、会社法上の機関として、取締役行役員制度を導入し、意思決定の迅速化を図るとともに、監査役4名（うち社外監査役3名）による監査役会を定情報について意見交換を行っています。

内の重要会議に出席する他、代表取締役社長との間で月2010年 3月の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交

執行役員制度を導入

2011年 7月

独立役員（社外取締役）を2名体制に

2012年 4月

2018年11月2021年 6月

独立役員（社外取締役）の選任（1名）
任意の報酬委員会の設置

任意の指名・報酬委員会の設置

独立役員（社外取締役）を3名体制に

取締役会

当社の取締役は9名であり、このうち5名は社外取締役

1回会合を持ち、会社として対処すべき課題、監査役監査換するとともに、取締役及び従業員から業務執行について、直接聴取を行っています。

また、監査部は内部監査を通じて業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、内部統制の整備、運用に関する助言及び運用状況の評価を行っています。

取締役会の実効性評価に関する重要事項を決定するとともに、当社グループが毎年1回、取締役会の実効性について分析・評価を行って当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会において保有するリスク量や内部監査結果等の各種報告を受けるいます。2023年1月に全取締役及び監査役を対象に、外年3月期は、取締役会を14回開催し、事業戦略上重要とケート結果に基づき、取締役会事務局が独立社外取締役

たなグループビジョン及び中期計画の策定等について検れました。これらの結果を踏まえた上で、全取締役及び監ことで取締役の業務執行の状況を監視しています。2023
位置付ける投融資案件の方針決定や人権方針の制定、新討・決議を行いました。また、社外取締役のうち3名は、当社グループ及び主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性のある社外取締役を選任し、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ています。当社が社外取締役に期待する役割は、企業経営全般に対し、高い見識と豊富な経験をもとに客観的な見地から経営上の助言を行うことや、取締役会における意思決定への関与を通じて、部機関に委託してアンケートを実施しました。また、アンへ個別にインタビューを実施し、各取締役から意見が出さ査役を構成員とする「経営懇談会」において以下の視点に基づいて意見聴取を行い、分析・議論・評価を行いました。
1

取締役会による経営の監督

2

適切な役員構成

4

取締役会における充実した議論の確保

3

取締役会による経営の戦略的な方向付け意思決定の妥当性・適正性を確保することです。

NEC Capital Solutions Limited Integrated Report 2023 32

財務・コーポレートデータです。取締役会は、月1回の定時開催の他、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款等で定められた事項や、経営価値創造の基盤ガバナンス強化のあゆみ
2004年 6月

価値創造のための戦略

コーポレートガバナンスの実効性向上

イントロダクション

マテリアリティ❺企業価値向上を支えるコーポレートガバナンスの追求する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び上記１「取締役会による経営の監督」
・上記２「適切なの意欲を引き出すに相応しいものとすることとして制度設備えた役員で構成する取締役会において必要な情報が適業務執行の役割を担う取締役の報酬は監督機能に対す性が確保されているとの評価をしました。

株主価値の向上に向けて期待される役割を果たすことへ役員構成」の視点においては、多様性及び必要なスキルを計を行っています。

る監督報酬及び執行機能に対する執行報酬（内訳として、向付け」
・上記４「取締役会における充実した議論の確保」

おり、標準的な業績時における固定報酬と業績連動報酬の換を行うための経営懇談会の開催や社外取締役に対する期及び中長期の経営目標に対する取締役のコミットメントました。また、上記３「取締役会による経営の戦略的な方割合は概ね60：40と設定しています。業績連動報酬は、短議案の事前説明の充実化をはかりました。これに加え、新を促すべく、連結当期純利益及び各取締役の管掌範囲の中した議題設定を行うことにより、取締役会での戦略的なをこれまで評価要素としてきましたが、2023年度の業績評

今後も、取締役会の実効性の向上に努め、当社が目への取り組み等を含めた環境・社会課題対応及び従業員

たなグループビジョン及び中期計画策定等の戦略を意識

長期課題解決につながる目標として設定された個人KPI※

方向付けの議論を行うことができたと評価しました。

ます。社外取締役及び監査役の報酬は、その役割を踏まえ役員報酬報酬額については監査役の協議により決定しています。

業績連動の報酬は設定せず、固定報酬のみとし、監査役の当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に関わる決定委員会で審議し、取締役会に諮り決定しております。

33

一橋ビジネススクール
国際企業戦略専攻教授

社外

独立

経営会議

監査部
内部監査

取締役

日本電気株式会社
経営企画部門グループ事業改革部長

選任・解任連携

代表取締役社長

営業・スタフ部門

名和 高司

大久保 智史 社外＝社外役員

監査役 監査役会

指名・報酬委員会

執行役員

取締役

萩原 貴子

※社外

株式会社DDD 代表取締役

独立

山神 麻子※ 社外
ITN法律事務所 パートナー

独立

社外役員
3名

4名

取締役

藤田 茂樹 社外

詳しい経歴はこちらへ「第53期 定時株主総会招集ご通知」
https://www.necap.co.jp/ir/shareinfo/pdf/20230530.pdf※名和高司氏、萩原貴子氏及び山神麻子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

日本電気株式会社
パブリック企画統括部シニアディレクター

● 監査役（2023年6月末現在）
連携

会計監査

連携

選任・解任

会計監査人
監査役
（常勤）

小泉 吉之

監査役
（常勤）

駒崎 宏 社外

監査役

監査役

日本電気株式会社
経理財務部門経理部長

日本電気株式会社
経理財務部門ＩＴサービスＦＰ＆Ａ統括部
ＩＴサービス・ソリューションＦＰ＆Ａ
グループシニアマネージャー

大山 達也 社外

横溝 重利 社外

NEC Capital Solutions Limited Integrated Report 2023 34

財務・コーポレートデータ

選任・解任・監督

＝社内役員

株主総会

9名

取締役

※

詳しくはこちらへ
https://www.necap.co.jp/csv/governance/index.html

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践

5名

取締役

取締役

塚田 雄一

※KPI：Key Performance Indicator、重要業績評価指標のこと。

方針を、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬

監査

取締役

新井 貴

価値創造の基盤の目標値に対する達成度に応じて決定を行うこととしていップ等を通じ、中長期的な企業価値を高めてまいります。

社外役員

代表取締役

木崎 雅満

エンゲージメントスコアを新たに評価要素に追加をし、そCompany」の実現に向けた中期計画の確実なフォローア

取締役 取締役会

代表取締役社長

菅沼 正明

価からROA及びESG関連指標としてカーボンニュートラル指す姿である「次世代循環型社会をリードするSolution

選任・解任● 取締役（2023年6月末現在）

基本報酬、業績報酬(賞与)及び株式報酬）により構成しての視点においては、重要な経営課題につき自由な意見交● コーポレートガバナンス体制図（2023年6月末現在）

役員一覧

価値創造のための戦略

切な形で共有され、経営の監督が機能していると評価しイントロダクション

2023年3月期における取締役会については、充分な実効企業価値向上を支えるコーポレートガバナンスの追求

当社は、経営戦略を踏まえ取締役会が備えておくべきスキルを特定し、知識・経験・能力が全体としてバランスよく備わるよう取締役を構成することとしております。

性別
男性

○○

木崎 雅満

男性

○

○

○

新井 貴

男性

○

○

塚田 雄一

男性

○

○

菅沼 正明

名和 高司
萩原 貴子

社
外
独立役員
社
外
独立役員

CSV・ESG

財務・会計

法務・リスクマネジメント

人事戦略

金融

ICT

○
○

○
○
○

○

○

○

○
○

○

○

○

○

女性

○

○

○

○

外

男性

○○

藤田 茂樹

外男性

○

○

○

○

○

○

人権方針人権教育

ングループ人権方針」を取締役会を経て制定しました。

尊重の必要性や重要性について理解し、「NECキャピタル

当社は、2022年12月に「NECキャピタルソリューショ

当社グループ各社の役員及び社員一人ひとりが、人権

この方針は、国連で合意された「ビジネスと人権に関すソリューショングループ人権方針」の各規定に従って、本方針の適用対象は、NECキャピタルソリューショングループ会社の役員及び社員（派遣社員含む）全員が受る指導原則 」に準拠しています。
※

グループの全役員・全従業員ですが、お客様やビジネスパートナー、サプライヤーにも、本方針のご理解と共に適切に業務を遂行していくために人権教育を実施し、全講しています。

人権の尊重に努めていただくよう、働きかけていきます。

人権に関する相談・通報窓口（苦情処理メカニズム）組みについては継続的に見直しを行い、必要に応じて更の苦情処理メカニズムを用意しています。当社グループ

また、本方針及び本方針に基づく人権尊重に関する取り新・改定を行います。

※ビジネスと人権に関する指導原則：2011年に国連人権理事会で承認された、グローバル基準。
「企業と人権」に関する国連の枠組みを具体化するための原則。

当社では、人権に対する負の影響に是正対処するため社内向け窓口としては、内部通報制度（ホットライン）窓口を設置・運用しています。

詳しくはこちらへ
https://www.necap.co.jp/csv/humanrights.html

価値創造の基盤大久保 智史 社
社

○男性

女性

事業開発

○○社
外独立役員

山神 麻子

グローバル

NECキャピタルソリューショングループは「私たちは『Capital Solution』を通してより豊かな社会の実現に貢献します。
」という企業理念のもと、人権の尊重を経営における重要課題の一つであると認識し、グループ全体で人権尊重の取り組みを実践することにより社会的責任を果たします。

価値創造のための戦略

氏名

企業経営

知識・経験・能力人権の尊重

イントロダクション

スキルマトリックス

コンプライアンスの徹底では、次世代循環型社会の実現を通じて収益力向上とサステナビリティ経営の推進を加速することを掲げ、また行動規範ます。行動規範は、「総則」「人権の尊重」「社会との関係」「おの非財務目標も設定しています。これと並行して、取締策定し、日常のあらゆる活動において関係法令の遵守徹係」「会社財産・情報の管理」「運用体制等」の７つの章

確化するとともに環境・社会課題対応とエンゲージメン● 基本姿勢カーボンニュートラルの実現に向けた施策やDE&I推進等
ITN法律事務所 パートナー

山神 麻子

コーポレートガバナンスの観点から1年を振り返ると、そのハイライトはグループビジョン2030と中期計画2025の策定でした。2013年策定の前グループビジョンで世の中に先んじて掲げたCSV経営が10年間で定着したことをトスコアを算出基準に追加したことにより、報酬決定プロセスの透明化とサステナビリティの観点からの客観的評価が可能となりました。また、リスク管理体制が精緻化され、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境底と、社会倫理に適合した行動をとることを明言してい1
2

客様、取引先等との関係」「株主・投資家の皆さまとの関から構成されています。

私たちは、あらゆる企業活動の場面において、関係法令およびこの規範をはじめとする社内規程等を常に遵守し、すべての企業活動が正常な商慣習と社会倫理に適合したものとなるよう努めます。

私たちは、NECキャピタルソリューショングループと利害関係をもつすべての者との間で公平・公正かつ透明な関係を維持し、公正な取引を行います。

3

私たちは、NECキャピタルソリューショングループの正当な利益に反して、自分や第三者の利益をはかるような行為を行いません。

監査役会報告も適時詳細に行われる中、グループビジョ

5

私たちは、内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用します。

ンを提供するための戦略的な方向づけについて取締役会

ンの実現に向けたモニタリング機能を適切に発揮できる

その実現に向けた最初のステップとなる中期計画2025「NECキャピタルソリューショングループ行動規範」を整備も進みました。取締役会の実効性向上に向けた施策も進み、また中期経営計画の取組み状況と課題に関するにおいて審議を重ねました。

35

役の報酬決定方針については、業績報酬算出の基準を明ベースに、来たるべき「次世代循環型社会」の姿や、環境と成長の好循環に繋がる当社ならではのソリューショ意識の向上を常に図っています。

よう、幅広いステークホルダーの視点を取り込んだ議論に今後も努めてまいります。

4

6
7

私たちは、NECキャピタルソリューショングループの信用、名誉を毀損するような行為を一切行いません。

私たちは、財務・会計関係をはじめとするすべての記録を正確かつ公正に行う等、関係法令および社内規程等に従って、適正に業務を遂行し、不正な会計処理およびNECキャピタルソリューショングループに損害を生じさせる行為等を決して行いません。
私たちは、常に社会人としての自覚を持ち、高い道徳観、倫理観に基づき社会的良識に従って行動します。

NEC Capital Solutions Limited Integrated Report 2023 36

財務・コーポレートデータ

社外取締役メッセージ

当社は、貸金業及び第二種金融商品取引業を営む事業者として、コンプライアンスの徹底を図っています。行動規範に定めるとともに、必要な教育や体制・制度を整備し、当社グループ各社の役員及び従業員の企業倫理、コンプライアンス

企業価値向上を支えるコーポレートガバナンスの追求

四半期ごとに開催される内部統制委員会において、グループ全社の取り組みを横断的に統括しています。

また、日常的なコンプライアンス監査として、監査部が法令、定款、諸規程等の遵守状況に関する内部監査を行っています。

当社グループ各社の役員及び従業員一人ひとりが、すべての企業活動の根本であるコンプライアンスの必要性や重要性について理解し、「NECキャピタルソリューショングループ行動規範」の各規程に従って、適切に業務を遂行していくために、毎年コンプライアンス研修を実施し、全グループ会社の役員及び従業員（派遣含む）全員が受講しています。

内部通報制度

不正行為に気づいた従業員が、匿名で通報できる内部通報窓口を設けています。また、通報者に対して、不利益な処分等が行われない措置を講じています。海外を含む当社グループ全役職員が内部通報制度を利用できます。

3. 当社グループは、情報セキュリティの確保に必要な教育を継続的に実施します。

4. 当社グループは、適切な人的・組織的・技術的施策を講じ、情報システムおよび情報資産に対する不正侵入、情報漏えい、改ざん、紛失・盗難、破壊、利用妨害等が発生しないよう努めます。
5. 当社グループは、万一情報セキュリティ上の問題が発生した場合には、すみやかにその原因を究明し、その被害を最小限に止めるとともに再発防止に努めます。

6. 当社グループは、情報セキュリティに関係する法令、その他の社会的規範を遵守します。
7. 当社グループは、情報資産管理の基本方針として、以下の項目を定めます。
① 業務上必要な情報のみ取得し保有します。

② 情報は、業務上必要な者に対してのみ開示します。

③ 情報を利用できる権限の付与は、業務上必要最低限にとどめます。

8. 当社グループは、前各号の活動を継続的に見直し、改善に努めます。

情報セキュリティ向上に向けた取り組み

2006年にISO/IEC27001の認証を取得し、情報セキュリティレベルの維持向上に取り組んでいます。また当社でリスクマネジメントの考え方

BCP（Business Continuity Plan：事業継続計画）

続性の確保とステークホルダーにとっての企業価値の向それを運用・向上させる仕組みの強化を行っています。

当社の考えるリスクマネジメントの目的は、企業の存上です。

当社のビジネスにおいて一定のリスクを引き受けるこ

当社は経営の最重要課題の一つとしてBCPを策定し、BCP実行指針は以下のとおりです。とは必要ですが、リスクの顕在化による会計上の損失やBCP実行指針大きな影響を及ぼす場合があります。当社はリスク許容➋金融業としての社会的責務の遂行補償、賠償等の発生は信用の失墜を招き、企業の存続に力を明確化してコントロールするリスクマネジメントを実践し、ステークホルダーとの信頼関係を高めていきます。

➊従業員・来訪者の生命・安全の確保➌経営ダメージのミニマム化

運用・向上させる仕組み●「防災・事業継続コンセプト」の策定

リスク管理体制

業務遂行から生じるさまざまなリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握・認識し、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するために、統合的▶災害発生時に社員が自発的に行動できる指針、災害対策本部及び事業継続対策本部の具体的実施事項の定め等● 意識醸成のための研修

新型コロナウイルス感染症対策として2020年2月に立ちは、毎年当社グループの役員及び従業員（派遣含む）全員リスク管理・運営を行っています。

反社会的勢力排除の基本的な考え方ます。中途入社者、及び派遣社員にお各会議体を通して予防・回避に努める他、重要度に応じた。の反社会的勢力を社会から排除していくことが社会共通ティ教育を実施し啓発活動を推進しリスク顕在化が想定される場合は、各会議体で取り纏め継続を目指し、上記の実行指針に基づき業務に取り組みの重要課題であることを認識し、社会的責任のある企業として、反社会的勢力に対する基本方針を定めるとともに、この方針を実現するための体制を整備しています。
詳しくはこちらへ
https://www.necap.co.jp/csv/governance/compliance.htmlに情報セキュリティ教育を実施していいては、入社後速やかに情報セキュリています。

お客様の個人情報を適切に保護するため、「個人情報保護方針」を制定し、この方針に従い情報を取り扱っていま自に所有する情報、当社グループのお客様・取引先等か項）」に準拠した個人情報保護マネジ

ら提供を受けた情報等について適切なセキュリティ対策を講じることにより、正常な企業活動及び組織運営を維持し、お客様・取引先等からの信頼を得ることを目指しています。

JQA-IM0333

個人情報保護への取り組み

す。2020年に、「JISQ 15001（個人情当社グループの情報システム並びに当社グループが独て取締役会及び経営会議へ報告する体制としています。

情報セキュリティ研修参加率の推移は ▶P43-44 へ

情報セキュリティ

事業活動に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは、報保護マネジメントシステム-要求事メントシステムを確立し、プライバシーマークを取得しました。

た方針を迅速に経営会議や取締役会に諮り、即応できるガバナンス体制をとっています。主なリスク管理会議体

は次のとおりです。

主なリスク管理会議体

リスクマネジメント委員会
ALM委員会
内部統制委員会

サステナビリティ委員会上げました災害対策本部は、新型コロナウイルス感染症が2023年5月に５類へ移行されたため、活動を終了しまし
大規模震災等が発生した場合には、早期復旧及び事業ます。

詳しくはこちらへ
https://www.necap.co.jp/csv/governance/riskmanagement.html

管理するリスク

与信関連、ERM（信用、市場、オペレーション）

金利、資金調達、収支管理、外貨、流動性関連

内部統制、コンプライアンス
気候変動関連リスク

詳しくはこちらへ
https://www.necap.co.jp/csv/governance/security.html

NEC Capital Solutions Limited Integrated Report 2023 38

財務・コーポレートデータ

当社グループは、社会の秩序や安全を脅かす暴力団等37

2. 当社グループは、情報セキュリティに関する社内規程を整備、実施します。

さまざまな点からリスクと機会を特定し、多様化する事業展開上のリスクを適切に管理しています。

価値創造の基盤

コンプライアンス研修参加率の推移は ▶P43-44 へ

1. 当社グループは、情報セキュリティ管理体制を確立し、情報資産の適切な管理に努めます。

リスクマネジメントの強化

価値創造のための戦略

コンプライアンス教育

情報セキュリティ基本方針

イントロダクション

コンプライアンス推進体制