証券コード 2743
平成29年３月15日

株 主 各 位
東京都港区六本木六丁目７番６号
ピクセルカンパニーズ株式会社
代表取締役社長 吉 田 弘 明

第31期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第31期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年３月29日（水曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬 具
１．日
２．場

時
所

記
平成29年３月30日（木曜日）午前10時
東京都港区赤坂二丁目５番６号
山王健保会館 ２階 会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいます
ようお願い申し上げます。）

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第31期（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第31期（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
取締役５名選任の件
第３号議案
監査役３名選任の件
以 上
本株主総会招集ご通知に掲載しております株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト（http://www.pixelcz.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）

事

業

報

告

( 平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府主導の経済政策や日本銀行の金融政策の効果等により、企業における雇用情勢や設備投資などに持直しの動きが見られたものの、中国をはじめとしたアジア新興国の経済の伸び悩み等、
世界経済先行きへの不安等の影響を受けたことから、回復基調は緩やかなものとなりました。
このような状況の下、当社グループは、中長期的な成長に向けた事業基盤の拡充を目的に、経営資源の最適活用及び経営管理を進めてまいりました。既存事業においては、事業の育成・発展に向けた経営資源の再投資及び卸売事業の業容拡大を目的に、エステティックサロン向けにカタログ・インターネットを利用した化粧品・美容商材の販売を主軸とする美容・越境事業を獲得いたしま
した。また、新規事業として、無線通信向け半導体製品の開発・製造や、金融機関向けシステム開発及びスマートメーター開発を進めるIoT事業、カジノ向け
ゲーミングマシンを開発・製造するエンターテイメント事業を獲得し、企業価値向上に向けた事業基盤の整備に注力してまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高17,678百万円(前年度比11.0％増)となりました。損益面では、企業価値向上に向けた先行投資が増加した事や不採算事業の整理等で費用が増加した事等により、営業損失174百万円(前期は営業利益45百万円)及び経常損失181百万円(前期は経常利益34百万円)となり、親会社株主に帰属する当期純損失は、平成28年11月に株式譲渡したル
クソニア株式会社の株式譲渡代金及びルクソニア株式会社に対する貸付債権の回収可能性について保守的に見積り貸倒引当処理を行ったことにより、215百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純利益１百万円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値
で比較しております。
（オフィスサプライ事業）
オフィスサプライ事業は、顧客企業のコスト削減意識の定着やプリンタから複合機への集約トレンドや販売価格競争等が続き、売上高は減少いたしました。
一方、既存顧客への販売促進強化と高利益率商品の販売に注力し、物流部門の組織再編により適正な在庫量の管理及びかかる経費の削減に取り組んだことから、利益は増加いたしました。
商品区分別の売上高では、トナーカートリッジ6,027百万円、インクジェット
カートリッジ2,896百万円、ＭＲＯ550百万円、その他売上681百万円となりまし
た。
－ 2 －

以上の結果、当事業における売上高は10,142百万円（前期比16.0％減）、営業利益は160百万円（前期比23.8％増）となりました。
（環境関連事業）
環境関連事業は、九州エリアにおいて協力会社と太陽光発電施設についての販売協力の合意をする等、販売・仕入強化に努めた結果、売上高は増加いたしました。しかしながら、EPC事業において、仕入原価や人件費等の掛かる営業費用が増加し、連結子会社であったルクソニア株式会社が営業損失を計上した影響等により、環境関連事業の営業利益は前年度より減少いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は3,512百万円（前期比101.0％増）、営
業利益は7百万円（前期比94.5％減）となりました。
（美容・越境事業）
美容・越境事業は、エステティックサロン等向けに、カタログ・インターネ
ットを利用した化粧品・美容商材の販売を主軸に、美容系消耗品商材の製造・開発、並びに、美容商材の展示会及びサロン技術・経営サポートのセミナー開催を展開してまいりました。季節ごとのカタログ発行やセミナー受講後のセミ
ナー商材販売等により、業績は好調に推移いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は1,116百万円、営業利益は27百万円となりました。
（IoT事業）
IoT事業は、中央電子工業株式会社のベース事業である高周波半導体製品について、自社製品の開発・製造とともに、大手半導体メーカー等からの製造受託や、製品品質の確認を行う信頼評価サービス等を行い、当該事業における市場拡大に対応すべく、各種連携を行いながら将来に向けた取り組みを行っております。自社製品では、スマートフォン・ＰＣで無線LANやBluetooth使用時にネット接続の送受信切替を行う「RF（高周波）スイッチ」や、衛星放送を受信するパラボラアンテナ先端部の、宇宙からの微弱な電波を受信して増幅する「超低雑音HEMT（高電子移動度トランジスタ）」等、無線通信向け半導体製品を開発・製造しております。また、信頼評価サービスでは、人工衛星等の宇宙向け製品製造時にも使用される「高信頼度製品用試験」等、製品品質の評価や品質向上をサポートしております。
また、当連結会計年度より、金融機関向けシステム開発及びスマートメータ
ー開発を展開する株式会社アフロが連結の範囲に加わりました。
以上の結果、当事業における売上高は2,114百万円、営業利益は42百万円となりました。
（海外事業）
海外事業は、事業の見直しにより売上高が減少いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は36百万円（前期比85.7％減）、営業損
失は24百万円（前期は営業損失43百万円）となりました。
（その他の事業）
事業部門の見直し等により、売上・利益ともに減少いたしました。
以上の結果、当事業における売上高は756百万円（前期比59.0％減）、営業利
益は16百万円（前期比69.8％減）となりました。

－ 3 －(2) 設備投資の状況
当連結会計年度における当社グループの設備投資は、販売力強化、品質保
持、環境保全を図ることを目的として186百万円の設備投資を実施いたしま
した。
セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
（オフィスサプライ事業）
当連結会計年度の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。
（環境関連事業）
当連結会計年度の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。
（美容・越境事業）
当連結会計年度の設備投資等はありません。なお、太陽光発電施設等の売却を112百万円で実施いたしました。
（ＩｏＴ事業）
当連結会計年度の主な設備投資は、生産設備の更新等を中心に総額16百万円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（海外事業）
当連結会計年度の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。
（その他の事業）
当連結会計年度の設備投資等は、エンターテイメント事業において自社利用を目的としたソフトウェア購入等に156百万円の投資を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
(全社共有)
当連結会計年度の設備投資は、経常的な設備の更新15百万円であります。
なお重要な設備の設備の除却又は売却はありません。

－ 4 －(3) 資金調達の状況
当社グループでは、当連結会計年度において、以下のとおり、当社平成28年8月12日開催取締役会決議 新株予約権の行使により総額で800百万円の資金調達を行いました。
会社名
後方支援投資事業組合
BENEFIT
POWER INC.
BENEFIT
POWER INC.
BENEFIT
POWER INC.

区分
平成28年8月12日開催取締役会決議 新株予約権
平成28年8月12日開催取締役会決議 新株予約権
平成28年8月12日開催取締役会決議 新株予約権
平成28年8月12日開催取締役会決議 新
株予約権

1株当たり
発行価額

行使価額総額行使日

834,000株

240円

200百万円平成28年3月8日

300,000株

240円

72百万円

平成28年7月25日

1,200,000株

240円

288百万円平成28年10月7日

1,000,000株

240円

240百万円平成28年11月24日

交付株式総数

また、グループの所要資金として、金融機関より長期借入金580百万円の調達を行いました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
平成28年3月16日付で、株式会社ビー・エイチを完全子会社化しております。
平成28年4月1日付で、中央電子工業株式会社を完全子会社化しております。
平成28年７月１日及び平成28年８月１日付で、LT Game Japan株式会社の第三者割当増資を引受け、同社を連結子会社化としております。また、平成28
年12月30日付で、簡易株式交換により同社を完全子会社しております。
平成28年12月30日付で、簡易株式交換により株式会社アフロを完全子会社化しております。
平成28年11月24日付で、ルクソニア株式会社の全株式を譲渡いたしました。

－ 5 －(8) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第 28 期
区 分

第 29 期

第 30 期

第 31 期(当連結会計年度)
平成27年１月１日
平成28年１月１日
平成27年12月31日
平成28年12月31日
15,921,731
17,678,685

平成26年１月１日(平成25年１月１日
平成25年12月31日) (平成26年12月31日) (

)(

)

売
上
高 (千円)
20,462,354
16,139,452
経 常 利 益 (千円)
△131,980△518,783
34,090△181,292
又は経常損失(△)
親会社株主に帰属す
る 当 期 純 利 益 (千円)
△165,966△497,986
1,497△215,633
又は当期純損失(△)
１株当たり当期純利益 (円)△33.95△101.880.26△25.89又は当期純損失(△)
総資産 (千円)
7,225,255
5,283,960
5,260,459
9,575,961
純
資産 (千円)
1,558,737
1,100,967
1,546,233
2,776,577
１株当たり純資産額 (円)318.92225.26215.02219.14（注）１．１株当たり当期純利益又は当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。当該株式分割については、第28期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

② 当社の財産及び損益の状況
第 28 期
区 分

第 29 期

第 30 期

平成26年１月１日
平成27年１月１日(平成25年１月１日
平成25年12月31日) (平成26年12月31日) (平成27年12月31日) (第 31 期(当事業年度)
平成28年１月１日
平成28年12月31日
323,864)売上
高 (千円)
18,917,406
15,656,024
9,619,725
経 常 利 益 (千円)
△145,596△424,210△76,408△118,972
又は経常損失(△)
当 期 純 利 益 (千円)
△130,215△466,840
40,159△594,106
又は当期純損失(△)
１株当たり当期純利益 (円)△26.64△95.51
6.93△71.32
又は当期純損失(△)
総資産 (千円)
6,876,910
5,109,462
5,340,428
4,647,621
純資産 (千円)
1,479,370
1,030,439
1,515,058
2,620,876
１株当たり純資産額 (円)302.68210.83210.64206.64（注）１．１株当たり当期純利益又は当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。当該株式分割については、第28期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。
３．第30期及び第31期の財産及び損益の状況の売上高の大幅な変動は、平成27年10月１日の会社分割により持株会社体制に移行したことによるものであります。

(9) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
－ 6 －② 重要な子会社の状況
名

金

議決権比率

ハイブリッド・サービス株式会社

30,000千円

100.0％

卸

ハイブリッド・ファシリティーズ
株式会社

30,000千円

100.0％

環 境 関 連 事 業

株 式 会 社 ビ ー ・ エ イ チ

35,000千円

100.0％

中 央 電 子 工 業 株 式 会 社

40,000千円

100.0％

LT Game Japan株式会社

77,500千円

100.0％株ロ35,500千円

100.0％

海伯力国際貿易(上海)有限公司

1,000千US＄

100.0％

販 促 用 商 品 販 売

海 伯 力 ( 香 港 ) 有 限 公 司

10千HK＄

100.0％

ファニチャー販売

式

称

会

社

ア

フ

資

本

主 要 な 事 業 内 容売業

美 容 商 材 の 販 売
美 容 消 耗 品 の
企 画 ・ 製 造
半 導 体 製 品 の製 造 ・ 開 発
カジノ関連機器の開 発 ・ 製 作
金融業界向けシステ
ム開発・SI事業(注) １．平成28年３月16日に株式会社ビー・エイチを株式取得により完全子会社とし、同社を連結子会社といたしました。
２．平成28年４月１日に中央電子工業株式会社の持株会社であるフジブリッジ株式
会社の株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
３．平成28年７月１日及び平成28年８月１日にLT Game Japan株式会社が実施する第三者割当増資を引受け同社を連結子会社といたしました。また、平成28年12月30日に簡易株式交換により同社を完全子会社化いたしました。
４．平成28年12月30日に株式会社アフロを簡易株式交換により完全子会社とし、同社を連結子会社といたしました。
５．平成28年11月24日にルクソニア株式会社の全株式を譲渡いたしました。

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
当事業年度末日特定完全子会社の株式の帳簿価額

特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

ハイブリッド・サービス株式会社

東京都港区六本木六丁目7番6号

1,800,062千円

中 央 電 子 工 業 株 式 会 社

熊本県宇城市松橋町古保山3400
番地

2,166,840千円

株式会社Ｇ＆Kコーポレーション

東京都港区六本木六丁目7番6号

1,522,931千円（注）当事業年度末日における当社の総資産額は、4,915,621千円であります。

－ 7 －(10) 対処すべき課題
当社グループは、急激な経営環境の変化に対応できる強靭な企業体質の構築に向け以下の重点施策を推し進めてまいります。
① コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、内部統制の整備及び運用の重要性について強く認識し、コン
プライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機
能及び監査役の監視機能の徹底、内部統制を構築し、グループ全社の管理・統制機能の強化を継続的に実施してまいります。
② グループシナジーの強化
各事業において培ってきたノウハウ・販路等を、事業セグメントを超えて活用することで新たなノウハウを融合させた商品を開発し、当社グループの連携を強化させると共に、グループ全体での高い成長性及び収益性を実現してまいります。
③ 事業ドメインの拡大
当社の主力事業であるオフィスサプライ事業及び環境関連事業はもとより、成長事業として新たに獲得した美容・越境事業、IoT事業及びエンター
テイメント事業の成長を促進し、継続的かつ安定的な収益確保を可能とす
る強固な営業基盤の確立に努めてまいります。また、既存事業だけではな
く成長事業及び新規事業分野においても積極的にＭ＆Ａや業務提携を行い、並びに、セグメントを超えたシナジー発揮を目指し新たな商品・サービスを開発することにより、必要資源の確保及び新たな収益基盤を構築し、当社グループの安定した経営基盤の確立及び企業価値の更なる向上に努めてまいります。
④ 需給予測の精度向上
市場の変化、顧客事情等による急激な需要の変化に迅速に対応すべく、各種指数の追跡、外部要因に対する指数の調整を積極的に行い、需給予測の精度向上に努め、適正な在庫の仕入に努めてまいります。
⑤ ローコストオペレーションの推進
コスト意識の徹底により無駄なコストを省くなど、管理コストの削減に取り組み、さらなる体質強化を図ります。
⑥ コンプライアンスの強化徹底
当社及び当社代表取締役は、平成29年1月31日付にてお知らせしておりま
すとおり、旅館業法に違反したとして東京簡易裁判所より略式命令を受けました。また、当社は、平成29年1月31日付にてお知らせしておりますとおり、当社の子会社であったルクソニア株式会社における会計処理の誤謬の－ 8 －発覚により設置した社内調査委員会の調査報告書を受け、平成28年12月期
第2四半期報告書及び第3四半期報告書を訂正することとなりました。このような事態を発生させ、ご心配をおかけしましたことを、心より深くお詫び申し上げます。今後はグループ全社をあげて再発防止と信頼回復に努めコンプライアンスの再徹底に取り組んでまいります。
株主の皆さまにおかれましては、今後ともより一層のご指導ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
(11) 主要な事業内容（平成28年12月31日現在）
区分

オフィスサプライ事業

環

境

関

連

事

業

美 容 ・ 越 境 事 業

Ｉ

ｏ

海

そ

の

Ｔ

事

外

事

他

の

業

業

事

業

事

業

内

容

連結子会社のハイブリッド・サービス株式会社は、オ
フィスサプライ品を始めとした消耗品商材の販売を行っております。
物流部門では、当社国内グループの物流センターとして、商品の管理並びに入出荷を請け負っております。
連結子会社のハイブリッド・ファシリティーズ株式会
社は、太陽光発電施設や小形風力発電など、再生可能
エネルギー発電施設の企画・販売を行っております。
連結子会社の株式会社ビー・エイチは、カタログ・イ
ンターネットを利用した化粧品、美容商材の通信販売
及び美容系消耗品商材の企画・製造並びにセミナー開
催によるサロン技術、経営のサポートを行っております。また、台湾、中国を中心としたアジア圏をターゲットに化粧品、美容商材の販売を行っております。
連結子会社の中央電子工業株式会社は、高周波デバイ
ス及びセンサーデバイスの半導体製品の製造・開発を行っております。
連結子会社の株式会社アフロは、金融機関向けサーバ
ーシステム開発を始めとしたシステムインテグレー
ション及びスマートメーター開発を行っております。
連結子会社の海伯力国際貿易（上海）有限公司は、中国においてセールス・プロモーショングッズ等の企画販売を行っておりましたが、不採算事業の見直しにより、事業の縮小を行っております。
連結子会社のハイブリッド・ファシリティーズ株式会
社は、オフィスの移転・新設・リニューアルを中心としたファシリティ総合サービスを行っております。
連結子会社のハイブリッド・サービス株式会社及び海伯力（香港）有限公司は、ファニチャー販売を行っております。
連結子会社のLT Game Japan株式会社は、エンターテ
イメント事業としてカジノ向けゲーミングマシン等の開発・製作を行っております。

－ 9 －(12) 主要な事業所（平成28年12月31日現在）① 当社の主要な営業所
名

称

本

所

社

在

地

東京都港区六本木六丁目７番６号② 子会社の主要な営業所及び工場
名

称

所

在

地

ハイブリッド・サービス株式会社（本社）東京都港区 （物流センター）埼玉県草加市

ハイブリッド・ファシリ
テ ィ ー ズ 株 式 会 社（本社）東京都港区 （ファシリティ事業部）東京都千代田区

株式会社ビー・エイチ

LT Game Japan株式会社（本社）千葉県千葉市中央区 （東京オフィス）東京都港区（本社・工場）熊本県宇城市（サテライトオフィス東京）東京都港区（本社）東京都港区 （開発室）東京都台東区

株 式 会 社 ア フ ロ（本社）東京都文京区

海伯力国際貿易(上海)有限公司（本社）中国上海市

海伯力(香港)有限公司（本社）香港中央電子工業株式会社(13) 使用人の状況（平成28年12月31日現在）① 企業集団の状況
区

分

使用人数

オ フ ィ ス サ プ ラ イ 事 業

30名

4名減

環

業

11名

8名減

業

3名

2名減

業

17名

17名増

業

229名

229名増

境

海
美

関

連

外
容

・

事

事
越

境

T

事

事

前連結会計年度末比増減

I

o

そ

の

他

の

事

業

16名

1名減

全

社

（

共

通

）

10名

2名増

計

316名

233名増

合

（注）１．上記使用人の他に、パートタイマー及び派遣社員が50名おります。
２．使用人数が前連結会計年度と比べて233名増加しましたのは、平成28年３月16日付で株式会社ビー・エイチ、平成28年４月１日付で中央電子工業株式会社、平成28年12月30
日付で株式会社アフロを子会社化した為です。

② 当社の状況使 用 人 数10名
（注）

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

2名増

31.4歳

平 均 勤 続 年 数
1.9年

使用人数は、就業員数であり、当社から子会社への出向者（1名）を除いております。

－ 10 －

(14) 主要な借入先の状況（平成28年12月31日現在）
借
ク

入
ラ

ウ

先

ド

バ

ン

借
ク

入

金

残

569,960千円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

377,748

株

式

会

株

式

会

社

ほ

銀

行

157,643

浜

銀

行

120,077

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

116,995

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

86,205

社

み

ず
横

高

(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社及び当社代表取締役、当社連結子会社ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社（以下、「ハイブリッド・ファシリティーズ」）及びハイブリッド・ファシリティーズ代表取締役並びに従業員3名、関係者1名が平成28年7月13日付で旅館業法違反（無許可営業）の疑いで東京地方検察庁に書類送検されておりました。平成29年1月31日付にてお知らせしておりますとおり、ハイブリッド・ファシリティーズ及びハイブリッド・ファシリティーズ代表取締役並びに従業員3名につきましては不起訴処分となり、当社及び当社代表取締役並びに関係者1名は東京簡易裁判所より各金3万円の略式命令（罰金）がなされました。今後、当社グループにおけるコンプライアンスの再徹底に取り組んでまいります。
当社は、平成28年11月26日付で、有限会社咲良コーポレーションより訴訟を提起されております。当社といたしましては、原告の主張は全くの事実無根であり、理由がないものと考えており、今後裁判において粛々と当社の正当性を明らかにしてまいります。
当社の子会社であったルクソニア株式会社における太陽光発電事業において、会計処理の誤謬がある可能性が判明したことを受け、平成28年12月9日付
でお知らせしておりますように、社内調査委員会を設置し調査を行った結果、
本件会計処理は不適切であったと判断され、平成28年度12月期第2四半期決算
短信及び第3四半期決算短信を訂正いたしました。当社は社内調査委員会からの調査結果及び再発防止の提言を真摯に受け止め、包括的な再発防止策を策定、実施し再発防止と信頼回復に努めてまいります。

－ 11 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成28年12月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式 22,000,000株② 発行済株式の総数

普通株式 12,456,600株③ 株主数

7,491名④ 大株主の状況（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

株

率
％

Maxwood.株式会社

1,300,000

10.4

小和口 信一1,000,000

8.0

木村 壽一

717,489

5.8

吉田 弘明

575,000

4.6

Ａ-１投資事業有限責任組合

575,000

4.6

ＨＡＩＴＯＮＧ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯＭＰＡＮＹ
ＬＩＭＩＴＥＤ

325,000

2.6

日本証券金融株式会社

205,800

1.7

全 俊沢

179,372

1.4

株式会社ヴューズ

156,000

1.3

藤原 勝

113,700

0.9（注）１．前事業年度末において主要株主であった松田健太郎氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主でなかったMaxwood.株式会社は、当事業年度末現在
では主要株主となっております。

－ 12 －

(2) 新株予約権等の状況① 当事業年度末日に当社役員が保有する新株予約権等の状況
決 議 年 月 日
新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

役 員 の 保 有 状 況

平成27年４月15日
4,400

平成28年３月16日
15,910平成28年12月９日
10,000

普通株式

普通株式

普通株式

440,000

1,591,000

1,000,000

234

354

573

自 平成27年５月１日 自 平成28年11月２日 自 平成28年12月26日
至 平成30年４月30日 至 平成33年４月30日 至 平成33年12月25日
発行価格239
資本組入額 120

発行価格
367
資本組入額 184

発行価格585
資本組入額 293（注）1
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
取締役 3名4,400個
監査役 0名0個（注）2
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
取締役 3名1,500個監査役 1名100個（注）3
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
取締役 3名5,100個監査役 1名300個② 当事業年度中に使用人等に対し交付した新株予約権の状況
決 議 年 月 日
新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

使用人等の交付状況

平成28年３月16日
15,910平成28年７月１日
13,000平成28年12月９日
10,000

普通株式

普通株式

普通株式

1,591,000

1,300,000

1,000,000

354

354

573

自 平成28年11月２日 自 平成29年２月１日 自 平成28年12月26日
至 平成33年４月30日 至 平成33年７月31日 至 平成33年12月25日
発行価格367
資本組入額 184

発行価格
360
資本組入額 181

発行価格
585
資本組入額 293（注）2
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
グループ取締役 5名
12,300個
当社及びグループ
従業員 14名
2,010個（注）4
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
グループ取締役 2名
10,500個
当社及びグループ
従業員 5名2,500個（注）3
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
グループ取締役 3名
400個
当社及びグループ
従業員 28名
4,200個－ 13 －

③ その他新株予約権等の状況
決 議 年 月 日
新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

平成27年８月12日
45,840

新株予約権の行使期間

自 平成27年９月30日
至 平成30年９月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

普通株式
4,584,000
240

発行価格
243
資本組入額 122

譲渡による新株予約権の新株予約権の譲渡に 取得については、当社取関する事項
締役会の決議による承認を要するものとする。
BENEFIT POWER INC.
25,000個割
当
先
後方支援投資事業組合
20,840個（注）１ 平成27年４月15日開催取締役会決議 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成27年５月１日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも117円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
（注）２ 平成28年３月16日開催取締役会決議 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④及び⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行
使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成28年５月２日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。

－ 14 －

② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも177円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者又は子の親族の１名のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
（注）３ 平成28年12月９日開催取締役会決議 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②、③、④及び⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成28年12月26日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも628円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも157円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社グループの取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者又は子の親族の１名のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
（注）４ 平成28年７月１日開催取締役会決議 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④、⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成28年８月１日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも177円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者又は子の親族の１名のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

－ 15 －

(3) 会社役員の状況（平成28年12月31日現在）① 取締役及び監査役の状況
地

位

氏

名

代表取締役社長

吉田

取締役副社長

本

瀬

取

役

伊地知

宣

雄

常 勤 監 査 役

矢尾板

裕

介

監

査

役

櫻

井

紀

昌

監

査

役

中

里

猛

志

締

弘

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
海伯力（香港）有限公司董事長
Ａ-１投資事業合同会社代表社員
ハイブリッド・サービス株式会社代表取締役
株式会社ビー・エイチ取締役
中央電子工業株式会社代表取締役
海伯力国際貿易（上海）有限公司 董事長 総経理
フジブリッジ株式会社代表取締役
株式会社G&Kコーポレーション代表取締役
LT Game Japan株式会社取締役
コーポレート本部長
ハイブリッド・サービス株式会社取締役
中央電子工業株式会社取締役
海伯力国際貿易（上海）有限公司董事
LT Game Japan株式会社取締役
ハイブリッド・サービス株式会社取締役 ＳＤ本部長
ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社代表取締役
中央電子工業株式会社取締役
ハイブリッド・サービス株式会社監査役
株式会社ビー・エイチ監査役
海伯力国際貿易（上海）有限公司監事
LT Game Japan株式会社監査役
税理士
朝日税理士法人代表社員
株式会社サンユー社外監査役
中里猛志公認会計士事務所所長
クニミネ工業株式会社社外取締役（監査等委員）
佐鳥電機株式会社社外監査役

明建（注）１．監査役櫻井紀昌及び監査役中里猛志の両氏は、社外監査役であります。
２．監査役櫻井紀昌氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．監査役中里猛志氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、監査役櫻井紀昌氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
地

位

員

数

（

名

）

報酬等の額（千円）

取締役（ う ち 社 外 取 締 役 ）３（－）

53,700(－）

監
査役（ う ち 社 外 監 査 役 ）

３
（２）

6,870
（2,400）合計（ う ち 社 外 役 員 ）６（２）60,570（2,400）(注) １．株主総会の決議による限度額は、取締役年額200,000千円（平成14年３月29日株主総会決議）、監査役年額40,000千円（平成14年３月29日株主総会決議）であります。
２．期末現在の人員は、取締役３名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

－ 16 －

③ 社外役員等に関する事項
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の社外役員の兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役櫻井紀昌氏は、朝日税理士法人代表社員及び株式会社サンユーの社外監査役を務めております。なお、当社は、同法人及び同社との間に取引関係はありません。
監査役中里猛志氏は、中里猛志公認会計士事務所所長及びクニミネ工業株式会社の社外取締役（監査等委員）並びに佐鳥電機株式会社の社外監査役を務めております。なお、当社は、同所及び両社との間に取引関係はありません。
ハ．当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。
ニ．社外監査役に関する特記事項
当社においては、当事業年度中、過年度にかかる不適切な会計処理が判明いたしました。現に当社の社外監査役である上記２名は、本件の発覚まで当該事実を認識しておりませんでしたが、平素より法令遵守の重要性について注意喚起しており、本件の発覚後においては、再発防止に向けた当社の取り組み内容を確認し、その実施状況を監督しました。
ホ．社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、少数の取締役が経営全般に関する重要な意思決定をすること
により、業務執行全体を監督しております。当社の社外取締役に就任される方については、中長期的な企業価値の向上を図るような経営方針や経営改善に関する助言を行っていただくために、当社の事業を深く理解いただいていることが望ましいと判断しております。当社では、この要件を満たす適任者の方の選定が適わず、一方で、適任者でない方を社外取締役に選任した場合には、当社経営の機動性を害し、取締役会に期待される機能が果たせない可能性があることから、現時点では社外取締役を置くことは相当でないと判断いたしました。なお、当社といたしましても昨今のコーポレートガバナンスに関する市場等の要請に前向きに応じるよう経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に向けて対応策を検討していく所存であります。
へ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
地 位

氏

名

監 査 役

櫻井紀昌

監 査 役

中里猛志

出
席
状
況
及
び
発
言
状
況
当事業年度開催の取締役会41回の全てに出席し、また監査役会
15回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から適宜発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会41回のうち36回に出席し、また監査役会15回のうち14回に出席し、主に公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

－ 17 －

ト．当社親会社等又は当社親会社等の子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、50万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
(4) 会計監査人の状況① 名称 明誠有限責任監査法人② 報酬等の額
報 酬 等 の 額
当事業年度に係る報酬等の額

27,500千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

27,500千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 18 －

(5) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制① 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、当社グループの役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員
行動規範」を制定する。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施するものとする。
・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告するものとする。
・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行うものとする。
・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めるものとする。
② 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、
社内規定に従い適切に保存及び管理を行うものとする。
③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ全体の総合的なリスクを把握・認識し、適切なリスク対応を行
うため「リスク管理規定」を定め、リスク管理体制を強化する。
・代表取締役を委員長とし、各部門の責任者で構成するリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し、リスクの未然防止、リスク発生時の対応策を決定する。
④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の相互監視を目的として、各取締役が業務執行の状況を報告するものとする。
・当社取締役の職務分担、業務執行に係る権限並びに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行うものとする。
・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況並びに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告するものとする。

－ 19 －

⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正を確保する責任を負うものとする。
・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・内部監査室は、監査役の求め又は指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行うものとする。
⑦ 前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・内部監査室の人事異動については、当社取締役と監査役が意見交換を行う。
・指示を受けた内部監査部門はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
⑧ 取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとする。
・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告するものとする。
・監査役会は、定期的又は不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリン
グを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めることができる。
⑨ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役へ報告した当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護することとする。
⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、
その効率性及び適正性に留意するものとする。
－ 20 －

⑪ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、
経営上の重要課題並びに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
⑫ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・内部統制システム構築の基本方針に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。
⑬ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携のうえ、毅然とした態度で対応する。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ．対応部署及び不当要求防止責任者の設置状況
・管理部総務担当を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応する。
ロ．外部の専門機関との連携状況
・顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備している。
ハ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
・顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っている。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況① 取締役の職務の執行について
定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会には各取締役のほか、独立性を保持した監査役も出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。
② リスク管理体制について
取締役、コーポレート本部及び当社グループ各社のリスク担当が連携し、リスク管理体制の強化、推進に努め、リスク管理規定において、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切に対応する体制を整備しております。
③ 内部監査の実施について
内部監査室にて、当社及び当社グループの内部監査を実施し、監査役会との相互協力のうえ、書類の閲覧及び実地調査をしております。

－ 21 －

④ 監査役の職務の執行について
監査役３名（うち社外監査役２名）は、監査役会で策定された監査方針
並びに監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職
務執行を監査しております。常勤監査役は、内部監査室と定期的にミーテ
ィングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受け、内部監査の実施計画、具体的な実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及び当社グループ各社の監査にあたり、内部監査室と連携して、取締役・使用人からの事業の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。
(6) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。
平成28年12月期の配当金につきましては、当事業年度の業績において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上したこと、並びに収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であると考えること等から、無配とさせていただきました。
次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、当社の業績や財政状況等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定しております。
(7) 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。

（注）１．本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨て、比率その他については、小数点以下第２位を四捨五入して表示しております。
２．売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

－ 22 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年12月31日現在）（単位：千円）
科
資

目
産

の

金

額

科

部

目

負

債

の

金

額

部

5,872,453 【 流 動 負 債 】

4,861,316

現 金 及 び 預 金

1,068,586

支払手形及び買掛金

1,358,989

受取手形及び売掛金

2,345,977

短

金

1,871,819【 流 動 資 産 】

期

借

入

製

品

116,162

商品

642,879

１年内償還予定の社債

100,000

仕掛品

250,377

１年内返済予定の長期借入金

480,935

原材

料

185,246

未 払 法 人 税 等

113,146

前

渡

金825,538その他

766,726

災 害 損 失 引 当 金

158,771

金△329,040

前

金

174,477

3,701,483

ポ イ ン ト 引 当 金

13,458

そ589,719

貸

倒

引

当

【 固 定 資 産 】（有 形 固 定 資 産）
建682,945

物

183,506

機 械 及 び 装 置

56,617

車

具

24,110社

工具、器具及び備品

58,305

長そ他

12,149地

348,255（無 形 固 定 資 産）

1,258,625

両

運

搬

の

土
の

れ

ん

ソフトウェア仮勘定
その他（投資その他の資産）
投 資 有 価 証 券
長

期

貸

付

金

退職給付に係る資産
そ
貸

の
倒

他

引

当

金

【 繰 延 資 産 】
社
資

債
産

発

行
合

受

の

他

【 固 定 負 債 】

期

そ
負

借

入

の
債

合

1,938,067
債

150,000

金

1,676,441

他

111,626

計

6,799,384

純 資 産 の 部

924,798

280,800 【 株 主 資 本 】
53,026
資本1,759,913
資 本 剰 余1,440,896

金

1,183,821

金

1,388,532

利

金△40,358

32,912 【その他の包括利益累計額】
305,333
為替換算調整勘定△156,288
2,023 【 新 株 予 約 権 】

197,714137,059

費

2,023

計

9,575,961

純

益

産

余

合

197,71446,866

計

2,776,577

負 債 ・ 純 資 産 合 計

9,575,961－ 23 －

資剰

2,531,995

連 結 損 益 計 算 書( 平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで )
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
出
資
金
評
価
益
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
新
株
発
行
費
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
債
務
免
除
益
固 定 資 産 売 却 益
災 害 損 失 引 当 金 戻 入 額
寄
付
金
収
入
負 の の れ ん 発 生 益
そ
の
他
特
別
損
失
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
特 別 支 払 手 数 料
事
業
撤
退
損
債
権
譲
渡
損
固 定 資 産 除 却 損
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失－ 24 －（単位：千円）
額
17,678,685
16,175,364
1,503,321
1,678,245
174,923

金

1,712
6,794
14,14821,73966,09235,732
100,913
44,145
7,529

25,0008,587
108,628
32,791
310,327
49,800313,000
25,496
83,20324,230520
100,183
33,699△102

146,221

152,589
181,292

535,134

546,633
192,791
33,597226,388
10,754
215,633

連結株主資本等変動計算書( 平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで )（単位：千円）株 主 資 本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計778,745516,845

175,275

1,470,866

405,076

405,076

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する当期純損失

810,152△215,633

株式交換による変動額

466,610△215,633
466,610

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

405,076

871,687△215,633

1,061,129

1,183,821

1,388,532△40,358

2,531,995

その他の包括利益累計額

当期首残高

繰延ヘッ
ジ 損 益

為替換算
調整勘定

その他の
包括利益
累計額合計

新 株
予約権

純資産
合 計

5,114

55,15960,27315,094

1,546,233

当期変動額
新株の発行

810,152

親会社株主に帰属する当期純損失△215,633

株式交換による変動額

466,610

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△5,114

142,555

137,441

31,772

169,213

当期変動額合計△5,114

142,555

137,441

31,772

1,230,343-

197,714

197,71446,866

2,776,577

当期末残高－ 25 －

連結注記表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項（１）連結子会社の状況
連結子会社の数

10社

主要な連結子会社名

ハイブリッド・サービス株式会社
ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社
株式会社ビー・エイチ
中央電子工業株式会社
LT Game Japan株式会社
株式会社アフロ
海伯力国際貿易（上海）有限公司
海伯力（香港）有限公司

株式会社ビー・エイチ、中央電子工業株式会社、LT Game Japan株式会社、株式会社アフロは、当連結会計年度において子会社化したため連結の範囲に含めております。
ルクソニア株式会社は、当連結会計年度において株式を譲渡したため、連結の範囲から除いております。
（２）非連結子会社の状況
主要な非連結子会社名
合同会社ソーラーファシリティーズ１号
合同会社ソーラーファシリティーズ２号
合同会社ソーラーファシリティーズ３号
連結の範囲から除いた理由として非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、 当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書 類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項（１）持分法を適用した非連結会社及び関連会社の状況
持分法適用の関連会社数 2社
主要な持分法適用の関連会社名
頻光半導體股份有限公司
株式会社プロダクションテクノロジーセンター九州
頻光半導體股份有限公司、及び株式会社プロダクションテクノロジーセンター九州
は、当連結会計年度において中央電子工業株式会社を子会社化したため、持分法の適用範囲に含めております。

－ 26 －

（２）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況
主要な会社等の名
合同会社ソーラーファシリティーズ１号
合同会社ソーラーファシリティーズ２号
合同会社ソーラーファシリティーズ３号
持分法を適用しない理由として各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社ビー・エイチの決算日は６月30日であり、連結計算書類の作成にあたりましては12月31日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。中央電子工業株式会社、株式会社G&Kコーポレーションの決算日は３月31日であり、連結計算書類の作成にあたりましては12月31日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。連結子会社のうち、フジブリッジ株式会社の決算日は９月30日であり、連結計算書類の作成にあたりましては12月31日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。その他の会社は連結決算日と一致しております。
また、当連結会計年度に株式を取得した株式会社アフロは、決算日を10月31日から12月31日に変更し、連結決算日と同一になっております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券………………時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品……………………………主として移動平均法による原価法（収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）
製品及び仕掛品………………主として売価還元法による原価法（収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）
原材料…………………………主として最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）－ 27 －

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産…………………当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を、また､在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

３年～31年

機械及び装置

２年～17年

車両運搬具

２年～６年

工具、器具及び備品

２年～15年② 無形固定資産…………………定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
社債発行費は、社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
災害損失引当金
熊本地震より被災した資産の復旧等に要する支出に備える為、当連結会計年度末における見積額を計上しております。
ポイント引当金株式会社ビー・エイチの会員に対して付与したポイントの将来の利用に備える為、当連結会計年度末における将来利用見込み額を計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

－ 28 －

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(8) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段……………………金利スワップ取引
・ヘッジ対象……………………借入金利息③ ヘッジ方針内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る借入金金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
なお、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独でデリバティブ取引を行うことはありません。
④ ヘッジの有効性評価の方法
主として四半期毎に、内部規定に基づき、ヘッジの有効性の事前及び事後テストを実施し、有効性の確認を行っております。
ただし、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。
(9) のれんの償却方法及び期間
のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
(10) その他連結計算書類作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

－ 29 －

（会計方針の変更）
・企業結合に関する会計基準等の適用「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。）以下「企業結合会計基準）という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」 （企業会計基準第22号 平成25年
９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主配分への表示変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、
当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ17,827
千円減少しております。
・平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日
以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。
（未適用の会計基準等）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成27年12
月28日）
（１）概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取り扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積もる枠組みを基本的に踏襲した上で以下の取り扱
いについて必要な見直しが行われます。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減産算一時差異に関する取扱い④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い（２）適用予定日
平成29年12月期の期首より適用予定です。
（３）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結計算書類の作成時において評価中です。

－ 30 －

（表示方法の変更）
連結貸借対照表関係
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「仕掛品」及び「原材料」
は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。なお、前連結会計年度の「仕掛品」は60千円、「原材料」は518千円であります。
（追加情報）
法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に公布され、平28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の税率が変更されることになりました。これに伴い、繰延
税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.3％から平成29年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
定期預金
5,000千円
土地344,219千円
建物
167,569千円
合計
516,789千円②担保に係る債務
長期借入金
248,428千円
1年内返済予定の長期借入金
26,534千円
合計
274,962千円
３．有形固定資産の減価償却累計額
11,298,996千円
４．損害賠償に係る偶発債務
当社は、有限会社咲良コーポレーションより平成28年11月26日付で、損害賠償請求（227,100千円）の訴訟提起を受けております。今後当社は当該訴訟に対して、弁護士と協議の上、法廷で適切に対応してまいる所存であります。なお、現時点では当社の業績に与える影響について不明であります。

－ 31 －

（連結損益計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額
売上原価△2,958千円
特別損失22,500千円
固定資産売却益
建物附属設備等8,587千円
固定資産除却損
工具、器具及び備品
520千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普通株式（株）7,120,900

5,335,700－

12,456,600(注) 普通株式の発行済株式総数の増加のうち、3,335,700株は新株予約権の行使によるものであり、2,000,000株は平成28年12月30日に実施した、LT Game Japan 株式会社及び株式会
社アフロを子会社とするための株式交換に伴う新株発行によるものであります。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
当連結
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約
会計
権の目的
区
分 新株予約権の年度末内訳となる株 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会
残高
年度期首
年度増加
年度減少
計年度末
式の種類
(千円)
ストックオプションとして 普通株式
440,000 3,891,000
1,700 4,329,300 43,353の新株予約権提出会社 平成27年８月
12日開催
普通株式 4,584,000－ 3,334,000 1,250,000 3,512
取締役会議
新株予約権
合
計
5,024,000 3,891,000 3,335,700 5,579,300 46,866(注) 平成27年８月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。

－ 32 －

（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主にオフィスサプライ品等の販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。社債及び借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で15年以内であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等「４．会計方針に関する事項 (8)重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。
（3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を信用力の高い金融機関に限定しているた
め信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた経理規程に基づき、管理部が取締役会の承認を得て行っております。月次の取引実績は、取締役会、経営会
議に報告しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

－ 33 －

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
また、後述の「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成28年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません。
連結貸借対照表
計上額（千円）（1）現金及び預金

1,068,586（2）受取手形及び売掛金

2,345,977

貸倒引当金(※１)△16,040

時価（千円）

差額（千円）

1,068,586－

2,329,937

2,329,937－

資産計

3,398,524

3,398,524－（1）支払手形及び買掛金

1,358,989

1,358,989－（2）短期借入金

1,871,819

1,871,819－（3）社債(※２)

250,000

254,936

4,936

2,157,376

2,166,682

9,305

5,638,185

5,652,427

14,242（4）長期借入金(※３)
負債計(※１) 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) １年内償還予定の社債も含めております。
(※３) １年内返済予定の長期借入金も含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 支払手形及び買掛金、(2)短期借入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。

－ 34 －

(3) 社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計金額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引① ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
② ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1）金利関連
ヘッジ会計の方法

デリバティブ取引
の種類等

主なヘッジ
対象

契約額等
（千円）

契約額の
うち１年超
（千円）

金利
スワップの
特例処理

金利スワップ取引
支払固定・受取変動

長期借入金

50,00030,000

時価
（千円）
(注)

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
平成28年12月31日
（千円）
非上場株式

36,660

非上場新株予約権

5,832

関連会社株式

1,398,404（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金1,068,586－－－

受取手形及び売掛金

2,345,977

－

－

－

合計

3,414,564－－－（注）４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

社債

100,000

100,000

50,000

－

－

長期借入金

480,935

450,582

344,385

176,260

100,973

合計

580,935

550,582

394,385

176,260

100,973－ 35 －

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（千円）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金

515,141

貸倒引当金繰入超過額否認

219,348

商品評価損否認

1,935

災害損失引当金否認

54,934

その他

7,743

繰延税金資産小計

799,103

評価性引当額△799,103繰延税金資産合計－

繰延税金負債
その他△383

繰延税金負債合計△383

繰延税金負債の純額△383

繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
固定負債－その他△383千円（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額219円14銭

２．１株当たり当期純損失

25円89銭－ 36 －

（企業結合等関係）（株式会社ビー・エイチ）（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社ビー・エイチ（以下「ビー・エイチ」といいます。）
事業の内容
カタログ・インターネットを利用した化粧品・美容商材の通信販売
不織布素材を使用した製品の企画・製造（OEM）
ポリエチレン素材を使用した製品（パラフィンシート等）
ITによる受発注・物流管理システム開発
セミナーによるサロン技術・経営サポート②企業結合を行った理由
ビー・エイチはカタログ・インターネットを利用した化粧品・美容商材の販売、美容系
消耗品の企画・製造、及びサロン経営者向けセミナー開催による技術・経営サポートを主軸に事業を展開しております。
当社グループとビー・エイチが有する商品調達、販売、商品開発のノウハウを共有・融合させ、物流機能・販売システムの共有・活用を積極的に推進することにより、当社グループ全体の企業価値向上につながるものと判断いたしましたので、株式を取得し、子会社化することといたしました。
③企業結合日平成28年３月16日（みなし取得日 平成28年３月31日）④企業結合の法的形式
株式取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 －％取得した議決権比率
100％
取得後の議決権比率
100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、ビー・エイチの全株式を取得したためであります。
（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年４月１日から平成28年12月31日まで（３）被取得企業の取得原価及びその内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
取得原価
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用3,300千円－ 37 －

220,000千円
220,000千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
229,948千円②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却（中央電子工業株式会社）（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業内容
１．被取得企業の名称 中央電子工業株式会社（以下「CDK」といいます。）
事業の内容 半導体製品の開発・製造（高周波デバイス及びセンサーデバイスの開発～製造）２．被取得企業の名称 フジブリッジ株式会社
事業の内容 株式の保有（株式会社G&Kコーポレーションの株式を保有する持株会社となります）
３．被取得企業の名称 株式会社G&Kコーポレーション
事業の内容 株式の保有（中央電子工業株式会社の株式を保有する持株会社となります）②企業結合を行った主な理由
当社がCDKの株式を取得することで、当社グループは新たな事業ドメインを取得することとなります。当社グループの消耗品商材の卸売事業において、これまで培った商社としての機能を活用し、各社の垣根を越え、製品開発、販売先の開拓を行うことにより、当社
グループ全体の収益基盤の拡充が図れるものと考えており、今後グループ各社の垣根を越えた取り組みが行える環境が整うことにより、当社グループ全体の収益基盤の拡充が図れ、企業価値向上を図ることを目的としております。
③企業結合日平成28年４月１日（みなし取得日 平成28年６月30日）④企業結合の法的形式
株式取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率－％取得した議決権比率
100％
取得後の議決権比率
100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、フジブリッジ株式会社の全株式を取得した為であります。
（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年７月１日から平成28年12月31日まで－ 38 －

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
取得原価
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用
8,237千円

800,000千円
800,000千円（５）発生した負ののれんの金額、発生原因①発生した負ののれんの金額
310,327千円②発生原因
受け入れた資産及び引受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれんとして計上しております。

（LT Game Japan株式会社）（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 LT Game Japan株式会社（以下「LTJ」といいます。）
事業の内容
カジノ用ゲーム機の開発、製作、販売、輸出及び保守管理等
カジノ施設に関する製品の開発、製作、販売、輸出及び保守管理等
国外におけるカジノ施設の企画、設計及びコンサルタント業務等
外貨自動両替機、現金自動預け払い機の開発、製作、販売、輸出入及び保守管理等②企業結合を行った理由
当社がLTJの第三者割当増資を引受けることにより、当社グループは新たな事業ドメインを取得することとなります。既存事業のみならず新規事業分野においても積極的なM&A
や業務提携を行い、事業育成及び収益基盤を拡充していくことで、グループ全体の安定的基盤を確立できるものと考えております。LTJへの出資は中長期的に上記の目標に寄与し、当社グループ全体の企業価値向上につながることと判断いたしましたので、第三者割当増資を引受け子会社化することにより新規事業の開始を決定いたしました。
③企業結合日平成28年８月１日（みなし取得日 平成28年９月30日）④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率－％取得した議決権比率
50.99％
取得後の議決権比率
50.99％－ 39 －

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした第三者割当増資引受により、被取得企業の議決権の50.99％を取得した為であります。
（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月１日から平成28年12月31日まで（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
取得原価
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用1,200千円

100,000千円
100,000千円（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
49,660千円②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却

株式交換による企業結合（株式会社アフロ）（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社アフロ（以下「アフロ」といいます。）
事業の内容
事務の合理化（BPR）及びコンピュータ利用に関するコンサルテーシ
ョンコンピュータシステムの開発、販売及び情報処理サービス
インフラ環境の設計、構築、導入
コンピュータ及び周辺機器の販売
運用保守及びオフショア開発②企業結合を行った理由
アフロは、金融業界向けの通信及びハードウェアとアプリケーションを組合わせたシステム開発や技術支援に強みを持っており、新たにスマートメーター事業に取組んでおります。アフロが展開するIoT分野におけるソフト面を当社グループに取込むことで当社グループ既存事業とのシナジーが発揮でき、当社グループの事業基盤の強化及びに企業価値の向上に資するものと考え、株式交換することといたしました。
③企業結合日平成28年12月30日（みなし取得日 平成28年12月31日）④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アフロを株式交換完全子会社とする株式交換－ 40 －

⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率-％取得した議決権比率
100％
取得後の議決権比率
100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得企業の議決権の100％を取得した為であります。
（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成28年12月31日とし、同日現在の計算書類を基礎として連結決算を行っているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
当社株式
取得原価
主要な取得関連費用の内容及び金額（４）財務調査費用

429,000千円
429,000千円

2,640千円（５）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①株式の種類別の交換比率
アフロの普通株式１株 ： 当社の普通株式241.0株②株式交換比率の算定方法
当社及びアフロは、独立した第三者機関である南青山FAS株式会社から提出を受けた株
式交換比率の算定結果を参考に、協議当初の当社平均株価の状況を踏まえ協議した結果、
上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
③交付した株式数
1,000,000株（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期償却期間①発生したのれんの金額
655,764千円②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間15年間にわたる均等償却－ 41 －

共通支配下の取引等（LT Game Japan株式会社）（１）取引の概要①被結合企業の名称及びその事業内容
被結合企業の名称 LT Game Japan株式会社（以下「LTJ」といいます。）
事業の内容
カジノ用ゲーム機の開発、製作、販売、輸出及び保守管理等
カジノ施設に関する製品の開発、製作、販売、輸出及び保守管理等
国外におけるカジノ施設の企画、設計及びコンサルタント業務等
外貨自動両替機、現金自動預け払い機の開発、製作、販売、輸出入及び保守管理等②企業結合日平成28年12月30日（みなし取得日平成28年12月31日）③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、LTJを株式交換完全子会社とする株式交換④結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
（２）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成
25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
（３）子会社株式の追加取得に関する事項①取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
当社株式

429,000千円

取得原価
429,000千円②株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
LTJの普通株式１株 ： 当社の普通株式448.4株
本株式交換により交付した株式数
1,000,000株③株式交換比率の算定方法
当社及びLTJは、独立した第三者機関である南青山FAS株式会社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、協議当初の当社株価平均の状況、LTJの今後の成長性を踏まえ協議した結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用2,450千円（５）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項①資本剰余金の主な変動要因
株式交換よる子会社株式の追加取得②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
391,389千円－ 42 －

株式譲渡による事業分離（ルクソニア株式会社）（１）事業分離の概要①分離した子会社の名称及び事業の内容
企業の名称
ルクソニア株式会社（以下「ルクソニア」といいます。）
事業の内容
太陽光発電関連事業
LED照明製品の製造販売
省エネソリューション事業②事業分離を行った理由
ルクソニアは、当社グループの環境関連事業において、EPC（設計、調達、建設）事業及びLED照明の販売事業を展開しておりましたが、現代表取締役である松田健太郎氏より、
マネジメントバイアウトの手法で全株式を譲り受けたいとの申し出がありました。当社
といたしましても、ルクソニアの展開するEPC機能を取込むことによるシナジーが想定よりも得られていないこと、並びに、ルクソニアが離脱した場合においても、当社グループの環境関連事業は、太陽光発電施設の販売等で今後も安定した収益が見込めることから、株式を譲渡することを決定いたしました。
③事業分離日平成28年11月24日④法的形式を含むその他取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡（２）実施した会計処理の概要①移転損益の金額
子会社株式売却益
29,631千円②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
流動資産
988,724千円
固定資産
14,862千円
資産合計
1,003,587千円
流動負債759,994千円
固定負債
168,279千円
負債合計
928,273千円③会計処理
ルクソニアの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別利益の「その他」に計上しております。
（３）分離した子会社の事業が含まれていたセグメントの名称
環境関連事業（４）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高899,521千円
営業損失△85,384千円（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 43 －

貸 借 対 照 表（平成28年12月31日現在）（単位：千円）
科
資

目
産

の

金

額

科

部

目

負

債

の

金

部

755,954 【 流 動 負 債 】【 流 動 資 産 】

額1,833,305

現 金 及 び 預 金

23,496

短

金

1,405,319

前

払

費

用

9,987

関係会社短期借入金

6,700

未

収

入

金

440,664

１年内償還予定の社債

100,000

金

83,484

１年内返済予定の長期借入金

89,876

1年内回収予定の関係
会 社 長 期 貸 付 金469,000

未

金42,277そ他

72,510

用

8,151

金

△343,190

未 払 法 人 税 等

8,809

立

貸

替

の
倒

引

当

（有 形 固 定 資 産）

21,983

物

9,582

具

9,326

工具、器具及び備品

3,075（無 形 固 定 資 産）

3,498

ソ フ ト ウ ェ ア

3,498（投資その他の資産）

3,864,161

建
車

両

運

搬

投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式

金

140

預

り

金

172,031【 固 定 負 債 】
社
長

期

そ

借

入

の

負

債

合

193,438債

150,000

金

30,000他

13,438

計

2,026,744

純 資 産 の 部

1,779,921

資 本 準 備 金

1,779,921

34,247

敷 金 及 び 保 証 金

付

受

金

関係会社長期貸付金

貸

前資66,009期

費1,183,821

金

長

払

金

500

資

入

5,832 【 株 主 資 本 】
資本3,780,681

金

出

借

払

未

3,889,643【 固 定 資 産 】

期39,253

利 益 準 備 金

17,560

長 期 前 払 費 用2,500

その他利益剰余金△407,292

そ

他

1,146

別 途 積 立 金

150,200

金△66,009

繰越利益剰余金△557,492

倒

引

当

資

債
産

発

行
合

余

2,023 【 新 株 予 約 権 】【 繰 延 資 産 】
社

剰余△389,732

貸

益

剰

金

の

利

本

2,574,010

費

2,023

計

4,647,621

純計2,620,876

負債・純資産合計

4,647,621－ 44 －

資産

合46,866

損 益 計 算 書( 平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

323,864価－益323,864

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

358,899

営

35,035

売

上

売

上

原
総

利

業

営

業

損
外

失
収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
為

替

差

そ
営

の

3,533

他

393

外

支

払

利

息

37,872

社

債

利

息

1,832

却

2,023

費

44,145

他

2,027

債

新

発

行

株

費

償
行

の

経

常

損

失

特

別

利

益
522

関 係 会 社 株 式 評 価 損

108,788

債

損104,202他

13,114

入額

248,000

損

失

特

会

社

別

株

式

売

損
権

棄

の

貸

倒

引

引

前

当

当
期

金

繰
純

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

期

純

522

失

放

そ

却

87,902
118,972

益

子

3,965

用

発

そ

税

益

業

社

費

38

損

失

－ 45 －

474,104
592,554

1,552

1,552
594,106株主資本等変動計算書( 平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで )（単位：千円）株 主 資 本
資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本剰余金
資本準備金
利益準備金
合計

778,745516,845516,845

405,076

405,076

405,076

17,560

その他利益剰余金

利益剰余金
繰越利益
合計
剰余金

別途
積立金
150,200

36,614204,374

株主資本合計

1,499,964

当期変動額
新株の発行

810,152

当期純損失△594,106

株式交換による変動額△594,106△594,106858,000

858,000

858,000

405,076

1,263,076

1,263,076--△594,106△594,106

1,074,045

1,183,821

1,779,921

1,779,921

17,560150,200△557,492△389,732

2,574,010

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

新株予約権

純資産合計

15,094

1,515,058

当期変動額
新株の発行

810,152

当期純損失△594,106

株式交換による変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

858,000
31,772

31,772

当期変動額合計

31,772

1,105,818

当期末残高

46,8662,620,876－ 46 －

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券……………………時価のあるもの
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産………………………定額法及び定率法
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備
及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３年～15年
車両運搬具
６年
工具、器具及び備品
３年～15年
無形固定資産………………………定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段……………………金利スワップ取引
・ヘッジ対象……………………借入金利息(3) ヘッジ方針
内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る借入金金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
なお、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独でデリバティブ取引を行うことはありません。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
主として四半期毎に、内部規定に基づき、ヘッジの有効性の事前及び事後テストを実施し、有効性の確認を行っております。
ただし、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。
５．繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。
６．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 47 －

７．連結納税制度の適用
当事業年度から連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
平成28年度税制法の改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税等の税率が変更されることになりました。これに伴い、繰延税
金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.3％から平成29年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
（貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
402,012千円
関係会社に対する短期金銭債務
３．有形固定資産の減価償却累計額
４．取締役及び監査役に対する金銭債権の総額
金銭債権

183千円
24,223千円
27,493千円

５．損害賠償に係る偶発債務
当社は、有限会社咲良コーポレーションより平成28年11月26日付で、損害賠償請求（227,100千円）の訴訟提起を受けております。今後当社は当該訴訟に対して、弁護士と協議の上、法廷で適切に対応してまいる所存であります。なお、現時点では当社の業績に与える影響について不明であります。
６．保証債務子会社の金融機関からの借入に対する債務保証
400,000千円（損益計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社との取引高
売上高
営業費用
営業取引以外の取引高

285,405千円
1,498千円
104,454千円－ 48 －

（株主資本等変動計算書に関する注記）
該当事項はありません。
（税効果会計に関する注記）繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（千円）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
貸倒引当金繰入超過額否認
関係会社株式評価損否認
その他
小計
評価性引当額繰延税金資産合計

287,675
125,940
31,457
1,799
446,872△446,872－（関連当事者との取引に関する注記）
１．子会社及び関連会社等
種類

子会社

会社等
の名称

ハ イ ブ
リッド・
サ ー ビ
ス 株 式
会
社

所在地

東京都
港区

資本金
又は
出資金
(千円)

30,000

議決権等
事業の
関連
の所有
内容
（被所有） 当事者
又は職業 割合(％) との関係

卸 売 業

所有
直接
100.0

債 務
被保証
役員の
兼 任

取引の
内 容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

当社銀行
借入及び
社債に対
する債務 1,205,235
被 保 証
(注１)

―

―

仕入・経
費の立
替

571,501

―

―

経営指
導料の
売 上

149,040 未収入金

売掛金
等 入 金 2,860,639
の預り
資金の
貸 付
(注２)

子会社

ハ イ ブ
リッド・
フ ァ シ
リ テ ィ
ー ズ 株
式 会 社

東京都
港区

30,000

倉 庫 業
環境関連
事
業

所有
直接
100.0

37,260

預り金170,766

関係会社
短期貸付金
(注３)

338,000

614,390

金
助

資金の
回 収

819,390

役員の
兼 任

仕入・経
費の立
替

67,189

立替金

73,268

経営指
導料の
売 上

95,580

未収入金

111,854

資援－ 49 －

種類

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

会社等
の名称

中 央 電
子 工 業
株 式 会
社

L T
Game
Japan株
式 会 社

海 伯 力
国際貿易
(上海)
有限公司

フ ジ ブ
リ ッ ジ
株 式 会
社

ル ク ソ
ニ ア 株
式 会 社
( 注 ４ )

所在地

熊本県
宇城市

東京都
港区

中国
上海市

東京都
港区

東京都
港区

資本金
又は
出資金
(千円)

40,00077,500

US＄
1百万

3,000

44,493

議決権等
事業の
関連
の所有
内容
当事者
（被所有）
又は職業
との関係
割合(％)

半導体製
品 の 製
造・開発

カジノ関
連機器の
開発・製
作

販促用商
品 販 売

株式の保
有

環境関連
事
業

所有
間接
100.0

所有
直接
100.0

所有
直接
100.0

所有
直接
98.3
所有
間接
1.7

所有
直接
100.0

役員の
兼 任

役員の
兼 任

資金援
助・役員
の兼任

取引の
内 容

取引金額
(千円)

資金の
借 入
(注２)

189,000

期末残高
(千円)

―

―

―

―

資金の
返 済

189,000

債務保証（注５）400,000

資金の
貸 付
(注２)

関係会社
100,000 短期貸付金

資金の
貸 付
(注２)

127,344
関係会社
短期貸付金

資金の
回 収

128,522

資金の
借 入
(注２)

900,000

役員の
兼 任

役員の
兼 任

科目

―

100,000

34,247―

資金の返 済

900,000

経営指
導料・業
務受託
料等の
売 上

38,880 未収入金

5,615

資金の
貸 付
(注２)

関係会社
61,500 短期貸付
(注３)61,500

債権放棄

104,202――（注）１．当社は、銀行借入及び社債に対してハイブリッド・サービス株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料等の支払いは行っておりません。取引金額は、平成28
年12月31日現在の被保証債務の残高を記載しております。
２．資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案して決定しております。
３．ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社への貸付金に対し75,000千円、ルクソニア
株式会社への貸付金に対し48,000千円の貸倒引当金をそれぞれ計上しております。
４．ルクソニア株式会社は平成28年11月24日の株式譲渡により、関連当事者ではなくなっております。上記の取引額は、ルクソニア株式会社が関連当事者であった期間の取引、また、期末残高ついては関連当事者に該当しなくなった時点での残高をそれぞれ記載
しております。
５．中央電子工業株式会社の銀行借入（300,000千円は期限平成43年、100,000千円は期限
平成36年）については、債務保証を行ったものであり、4,000千円の保証料を受領しております。

－ 50 －

２．役員および個人主要株主等
会社等の
種 類

名

称

または氏名

議決権等の所有

関連当事者

取

引

取 引 金 額（被所有）割合（％）と の 関 係内容

（ 千 円 ）

債務被保証
役

員

子会社
役

員

吉田弘明

被所有

当社代表取締直接4.62％

役社長

経費の返納

ルクソニア
松田健太郎

―

（注）

株式会社
代表取締役

子会社株式
の売却

科

598,134目

期 末 残 高（ 千 円 ）――

17,493 未収入金

17,493220,000 未収入金

220,000（注）１．当社は、銀行借入に対して当社代表取締役社長吉田弘明より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。取引金額は、平成28年12月31日現在の被保証債務の残高を記載しております。
２．松田健太郎氏はルクソニア株式会社の株式譲渡に伴い、関連当事者ではなくなっております。上記の取引金額は松田健太郎氏が関連当事者であった期間の取引、また議決権等の被所有割合及び期末残高については平成28年12月31日現在の数値をそれぞれ記載しております。また、松田健太郎氏に対する未収入金につき、同額の貸倒引当金を設定しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額206円64銭

２．１株当たり当期純損失

71円32銭（企業結合等関係）「連結注記表（企業結合等関係）」をご参照ください。
（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 51 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年３月３日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

町 出

知 則 

関

和 輝 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ピクセルカンパニーズ株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 52 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年３月３日
ピクセルカンパニーズ株式会社
取締役会 御中明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

町 出
関

知 則 
和 輝 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ピクセルカンパニーズ株式会
社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第31期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 53 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成28年1月1日から平成28年12月31日までの第31期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

－ 54 －

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。ただし、当社子会社の民泊関連事業に関して当社代表取締役及び当社子会社等が旅館業法違反で不起訴処分及び略式命令を受けております。監査役
会としては民泊関連事業からの即時撤退並びに違法状態の解消を確認しております。

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。ただし、子会社において平成28年12月9日「平成28年12月期第2四半期報告書及び第3四半期報告書の訂正に係る調査状況のお知らせ」の適時開示に関して、社内調査委員会から子会社の管理体制の不備を認めざるを得ないとの報告があり、平成29年2月14日「再発防止策に関するお知らせ」のとおり再発防止策を実施しております。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人明誠有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人明誠有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年３月４日
ピクセルカンパニーズ株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役 矢尾板社外監査役 櫻 井社外監査役 中 里

裕 介 
紀 昌 
猛 志 
以 上

－ 55 －

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 当社株式の流動性の向上および将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、定款第６条について、発行可能株式総数を変更するものであります。
(2) 各事業年度における取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に短縮するものであります。また、本変更に伴い会社法第459条第1項の定めにより、定款第42条の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行定款
第１条～第５条

変更案（条文省略）

第１条～第５条（現行どおり）（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、２２，第６条 当会社の発行可能株式総数は、４４，０００，０００株とする。
第７条～第19条

０００，０００株とする。

（条文省略）

第７条～第19条（現行どおり）

（任期）

（任期）

第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会の終結の時までとする。

る定時株主総会の終結の時までとする。

第21条～第41条（条文省略）

第21条～第41条（現行どおり）（剰余金の配当）（剰余金の配当等の決定機関）

第42条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在

第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459における株主名簿に記載された株主又は条第１項各号に定める事項については、

登録株式質権者に対して行う。

法令に別段の定めのある場合を除き、株
主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

第43条～第44条（条文省略）

第43条～第44条－ 56 －（現行どおり）

第２号議案 取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって取締役３名（全員）は任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため２名増員して取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおり（※は新任の取締役候補者）であります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

平成18年４月 ＫＯＢＥ証券株式会社（現 インヴ
ァスト証券株式会社）入社
平成20年４月 ラーフル株式会社入社
平成21年１月 同社取締役
平成26年７月 当社顧問
平成26年８月 当社取締役
平成26年９月 当社代表取締役社長（現任）
平成26年10月 海伯力（香港）有限公司董事長（現任）
平成27年２月 Ａ-１投資事業合同会社代表社員（現任）
平成27年10月 ハイブリッド・サービス株式会社
代表取締役社長（現任）
平成28年３月 株式会社ビー・エイチ取締役（現任）
平成28年４月 中央電子工業株式会社代表取締役
（現任）
よし
だ
ひろ
あき
平成28年４月 海伯力国際貿易（上海）有限公司
吉 田 弘 明董事長 総経理（現任）(昭和55年４月７日生)
平成28年４月 フジブリッジ株式会社代表取締役（現任）
平成28年４月 株式会社G&Kコーポレーション代
表取締役（現任）
平成28年８月 LT Game Japan株式会社取締役（現任）
平成29年１月 株式会社アフロ取締役（現任）（重要な兼職の状況）
海伯力（香港）有限公司董事長
Ａ-１投資事業合同会社代表社員
ハイブリッド・サービス株式会社代表取締役社長
株式会社ビー・エイチ取締役
中央電子工業株式会社代表取締役
海伯力国際貿易（上海）有限公司 董事長 総経理
フジブリッジ株式会社代表取締役
株式会社G&Kコーポレーション代表取締役
LT Game Japan株式会社取締役
株式会社アフロ取締役－ 57 －

所有する当社
株 式 の 数株

575,000

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成21年２月
平成23年９月
平成26年８月
平成26年９月
平成27年１月
平成27年４月

２

３

株式会社フルスピード入社
株式会社ＲＪＣリサーチ取締役会長
当社取締役
当社取締役管理本部長
当社取締役コーポレート本部長
当社取締役副社長兼コーポレート
本部長（現任）
平成27年10月 ハイブリッド・サービス株式会社
取締役（現任）もと
せけん
平成28年４月 中央電子工業株式会社取締役
本 瀬
建(昭和50年２月11日生)（現任）
平成28年４月 海伯力国際貿易（上海）有限公司
董事（現任）
平成28年８月 LT Game Japan株式会社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ハイブリッド・サービス株式会社取締役
中央電子工業株式会社取締役
海伯力国際貿易（上海）有限公司董事
LT Game Japan株式会社取締役
平成19年４月 ＫＯＢＥ証券株式会社（現 インヴ
ァスト証券株式会社）入社
平成21年６月 みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
平成23年７月 コギコギ株式会社代表取締役
平成26年９月 当社入社
平成27年３月 当社取締役（現任）
平成27年３月 ハイブリッド・ファシリティーズ
株式会社代表取締役（現任）
い ぢ ち
のぶ
お
平成27年10月 ハイブリッド・サービス株式会社
伊地知 宣 雄取締役（現任）(昭和57年３月25日生)
平成28年４月 中央電子工業株式会社取締役（現任）
平成29年１月 株式会社アフロ取締役副社長（現任）（重要な兼職の状況）
ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社代表取締役
ハイブリッド・サービス株式会社取締役
中央電子工業株式会社取締役
株式会社アフロ取締役副社長

所有する当社
株 式 の 数－ 58 －

株

－

株

－

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社
株 式 の 数

平成15年４月 株式会社アクシス・インターナシ

株

ョナル入社
平成17年４月 同社営業本部長
平成19年３月 株式会社ビー・エイチ設立代表取締役（現任）
平成25年９月 当社社外取締役
平成28年４月 ハイブリッド・サービス株式会社
取締役（現任）

※
ところ

４

だ

たか

ゆき

平成28年４月 海伯力国際貿易（上海）有限公司
所 田 貴 行
(昭和59年６月28日生)
董事（現任）－

平成28年６月 当社執行役員（現任）
平成28年８月 LT Game Japan株式会社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社ビー・エイチ代表取締役
ハイブリッド・サービス株式会社取締役
海伯力国際貿易（上海）有限公司董事
LT Game Japan株式会社取締役
平成19年４月 税理士法人ブラウ入社

株平成27年４月 当社入社
※
やま

５

もと

しゅん

山 元
俊
(昭和57年２月26日生)

平成27年５月 当社執行役員 コーポレート本部長補佐（現任）－

平成29年１月 株式会社アフロ取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アフロ取締役（注）１．各取締役候補者の所有する当社株式の数は平成28年12月31日現在のものであります。
２．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．当社におきましては、少数の取締役が経営全般に関する重要な意思決定をすることにより、業務執行全体を監督しております。当社の社外取締役に就任される方について
は、中長期的な企業価値の向上を図るような経営方針や経営改善に関する助言を行っていただくために、当社の事業を深く理解いただいていることが望ましいと判断しております。当社では、この要件を満たす適任者の方の選定が適わず、一方で、適任者でない方を社外取締役に選任した場合には、当社経営の機動性を害し、取締役会に期待される機能が果たせない可能性があることから、現時点では社外取締役を置くことは相当でないと判断いたしました。なお、当社といたしましても昨今のコーポレート
ガバナンスに関する市場等の要請に前向きに応じるよう経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に向けて対応策を検討していく所存であります。

－ 59 －

第３号議案 監査役３名選任の件
本総会終結の時をもって監査役３名（全員）は任期満了となります｡うち監査役
中里猛志氏は本総会終結の時をもって退任となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおり（※は新任の監査役候補者）であります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位
及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成17年４月
平成18年９月
平成20年４月
平成24年３月

１

２

株式会社ハンセム入社
株式会社ユーコン入社
同社取締役
株式会社アローテイル代表取締役（現任）
平成27年７月 当社入社
平成27年９月 当社内部監査室長
平成27年９月 当社監査役（現任）
平成27年10月 ハイブリッド・サービス株式会社
や お いたゆうすけ
監査役（現任）矢尾板 裕 介平成28年３月 株式会社ビー・エイチ監査役(昭和56年10月４日生)（現任）
平成28年４月 海伯力国際貿易（上海）有限公司
監事（現任）
平成28年８月 LT Game Japan株式会社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
ハイブリッド・サービス株式会社監査役
株式会社ビー・エイチ監査役
海伯力国際貿易（上海）有限公司監事
LT Game Japan株式会社監査役
昭和57年４月 桜井税務会計事務所入所
平成３年12月 税理士登録
櫻井紀昌税理士事務所開業
平成12年11月 株式会社サンユー社外監査役
（現任）
さくら
い
とし
まさ
平成15年10月 株式会社アルファプラス社外監査役
櫻 井 紀 昌(昭和34年10月20日生) 平成20年10月 朝日税理士法人 合併により入所
同法人代表社員（現任）
平成21年３月 当社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
朝日税理士法人代表社員
株式会社サンユー社外監査役

所有する当社
株 式 の 数

－ 60 －

株

－

株

－

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位
及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社
株 式 の 数

平成11年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ

株監査法人）入社
平成17年４月 東都監査法人（現 東陽監査法人）
※

入社

ざと
なお
き
平成17年５月 公認会計士登録
中 里 直 記(昭和49年１月22日生) 平成17年５月 中里会計事務所開設 所長（現任）
なか

３

－

平成24年８月 東陽監査法人代表社員（現任）（重要な兼職の状況）
中里会計事務所所長
東陽監査法人代表社員（注）１．各監査役候補者の有する当社の株式数は、平成28年12月31日現在のものであります。
２．各監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．櫻井紀昌及び中里直記の両氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は、櫻井
紀昌氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
４．社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
(1) 候補者櫻井紀昌氏は、税理士としての専門的見地及び経営に関する高い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から提言・助言をいただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は、朝日税理士法人の代表社員ならびに株式会社
サンユーの社外監査役を務めております。当社と朝日税理士法人、株式会社サンユーに資本関係はなく、特別の関係はありません。同氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもちまして８年となります。
当社においては、当事業年度中、過年度にかかる不適切な会計処理が判明いたしました。現に当社の社外監査役である同氏は、本件の発覚まで当該事実を認識しておりませんでしたが、平素より法令遵守の重要性について注意喚起しており、本件の発覚後においては、再発防止に向けた当社の取り組み内容を確認し、その実施状況
を監督しました。

－ 61 －

(2) 候補者中里直記氏は、公認会計士としての専門的見地及び経営に関する高い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から提言・助言をいただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は、中里会計事務所の所長ならびに東陽監査法人の代表社員を務めております。当社と中里会計事務所及び東陽監査法人に資本関係はなく、特別の関係はありません。
５．責任限定契約について
櫻井紀昌氏は、会社との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、中里直記氏との間においても、選任後、当該契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、50万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

以 上－ 62 －

メモ－ 63 －

株主総会会場ご案内図
会 場：東京都港区赤坂二丁目５番６号
山王健保会館 ２階 会議室
TEL 03-5570-1803

交通
地下鉄銀座線・南北線「溜池山王駅」下車
徒歩３分
地下鉄千代田線「赤坂駅」下車
徒歩５分
地下鉄銀座線・丸ノ内線「赤坂見附駅」下車 徒歩７分