2020 年９月 10 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社アースインフィニティ
代表取締役社長 濵田 幸一(コード番号：7692 JASDAQ)
取締役管理部長 浅原 香織(TEL 06-4797-7522)

募集株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2020 年９月 10 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場への上場に伴う公募による募集株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額(３) 払込期日(４) 増 加 す る 資 本 金 及 び
資本 準 備金 に 関す る 事 項

当社普通株式17,800株
未定（2020年９月28日開催予定の取締役会で決定する。
）
2020年10月15日（木曜日）
増加する資本金の額は、2020年10月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(５) 募
集方法
発行価格での一般募集とし、みずほ証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
(６) 発 行 価 格 （ 募 集 価 格 ）未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況を勘案の上、2020年10月７日に決定する。
）(７) 申込期間
2020年10月８日（木曜日）から
2020年10月13日（火曜日）まで(８) 申 込 株 数 単 位100株(９) 株 式 受 渡 期 日
2020年10月16日（金曜日）(10) 引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は発行価格と同時に決定する。
(11) 払 込 取 扱 場 所
株式会社みずほ銀行 天満橋支店(12) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
(13) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 1 -２．公募による自己株式の処分の件(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額

当社普通株式37,200株
未定（上記１．における公募による募集株式発行の発行価格と同一とする。）(３) 払込期日
上記１．における公募による募集株式発行の払込期日と同一とする。
(４) 募集方法
処分価格（募集価格）での一般募集とし、みずほ証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。引受価額は処分価格（募集価格）と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この自己株式の処分を中止する。
(５) 処 分 価 格 （ 募 集 価 格 ）未定（上記１．における発行価格と同一となる。）(６) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(７) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(８) 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(９) 引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、処分価格（募集価格）から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
(10) 払 込 取 扱 場 所
株式会社みずほ銀行 天満橋支店(11) 前記各項を除くほか、この公募による自己株式の処分に関し取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
(12) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による募集株式発行が中止となる場合、本自己株式の処分も中止される。

３．引受人の買取引受による株式売出しの件(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式(２) 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数
兵庫県伊丹市濵田 幸一
千葉県千葉市花見川区
亀田 純

兵庫県神戸市東灘区
坂本 守孝京都府京都市山科区
西村 雄治
大阪府大阪市淀川区
星名 敏雄
大阪府高槻市新井 啓右(３) 売出方法(４) 売(５) 申(６) 申(７) 株(８) 引出込込 株式 受受 人価期
数 単
渡 期の 対格
間位日価

251,000株
150,000株
51,000株

32,000株
12,000株
5,000株
1,000株売出価格での一般向けの売出しとし、みずほ証券株式会社、株式会社Ｓ
ＢＩ証券、丸三証券株式会社、岡三証券株式会社、マネックス証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
未定（上記１．における発行価格と同一となる。
）
上記１．における申込期間と同一である。
上記１．における申込株数単位と同一である。
上記１．における株式受渡期日と同一である。
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向けの売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 2 -する。引受価額は、上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。
(９) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行及び２．の自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．オーバーアロットメントによる株式売出しの件(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式45,900株（上限）（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2020年10月７日（発行価格等決定日）に決定される。
）
(２) 売
出人
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
(３) 売
出方
法
売出価格での一般向けの売出しである。
(４) 売
出価格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。
）(５) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行及び２．の自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
５．第三者割当による募集株式発行の件(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式 45,900株(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額
未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。）(３) 申込期日2020年11月16日（月曜日）(４) 払込期日2020年11月17日（火曜日）(５) 増 加 す る 資 本 金 及 び増加する資本金の額は、2020年10月７日に決定される予定の割当価格を資本準備金に関する事項基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 割
当方法
割当価格でみずほ証券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式の発行を中止する。
(７) 割
当価格
未定（上記１．における募集株式の引受価額と同一となる。）(８) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(９) 払 込 取 扱 場 所
株式会社みずほ銀行 天満橋支店(10) 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(11) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
(12) 上記４．のオーバーアロットメントによる売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止される。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 3 -【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しの概要(１) 募集株式数① 公募による募集株式発行
当社普通株式 17,800 株②(２) 売出株式数①公募による自己株式の処分
当社普通株式 37,200株
引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 251,000 株②

オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限45,900株(３) 需 要 の 申 告 期 間2020 年９月 30 日（水曜日）から
2020 年 10 月６日（火曜日）まで(４) 価格決定日
2020 年 10 月７日（水曜日）（募集価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。
）(５) 申込期間
2020年10月８日（木曜日）から2020年10月13日（火曜日）まで(６) 払込
期日2020 年 10 月 15 日（木曜日）(７) 株 式 受 渡 期 日2020 年 10 月 16 日（金曜日）（※）オーバーアロットメントによる売出しについて
上記のオーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である濵田幸一（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020 年９月 10 日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 45,900 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、2020 年 10 月 16 日（上場日）から 2020 年 11 月 12 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 4 -２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
公募による新株式発行による増加株式数
公 募 後 の 発 行 済 株 式 総 数
第三者割当による新株式発行による増加株式数
増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数
３．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
現在の自己株式
公 募 に よ る 処 分 株 式
公募
後の処分株
式

2,995,500 株
17,800 株
3,013,300 株
45,900 株（最大）3,059,200 株（最大）数
数
数

37,200 株
37,200 株
0株

４．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行及び自己株式の処分における手取概算額 95,482 千円（※）については、本件第三者割当増資の手取概算額上限 83,189 千円（※）と合わせた、手取概算額合計上限 178,671 千円
について、その全額を 2021 年７月期の運転資金に充当します。具体的には、エネルギー事業における契約件数増加に伴い増加する電力及びガスの仕入資金に 151,870 千円を、人員増加に伴い増加する人件費に26,801 千円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金につきましては、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（※）有価証券届出書提出時における想定発行価格 1,970 円を基礎として算出した見込額であります。
５．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項については、別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めております。
（２）内部留保資金の使途内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記（１）、（２）に基づき、各事業年度の財政状態と経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を継続的かつ安定的に実施してまいりたいと考えております。
（４）過去の３決算期間の配当状況
2017 年７月期

2018 年７月期

2019 年７月期

１株当たり当期純利益金額

38.80 円21.63 円55.68 円

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

―円
（－円）

―円
（－円）

―円
（－円）

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 5 -実績配当性向
自己資本当期純利益率
純資産配当率

―％

―％

―％

62.6％

57.0％

72.8％

―％

―％―％

（注）１．上記各数値は当社単体決算情報に基づき記載しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均株式数に基づき算出しております。
３．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
５. 当社は、2017 年２月 28 日付けで株式１株につき 500 株の分割を行っております。2017 年７月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
また、2020 年６月 24 日付けで株式１株につき３株の分割を行っております。2018 年７月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．当社は、2017 年２月 28 日付けで株式１株につき 500 株の割合で、2020 年６月 24 日付けで株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2017 年７月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2017 年７月期（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。
2017 年７月期
１株当たり当期純利益金額

12.93 円

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

―円
（－円）

2018 年７月期

2019 年７月期

21.63 円55.68 円

―円
（－円）

―円
（－円）

６．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である濵田幸一及び売出人である坂本守孝、当社株主である浅原香織、一氏亮佑及び白川功は、みずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2021 年４月 13 日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。
）等を行わない旨合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中はみずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020 年９月 10 日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
７．配分の基本方針
ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 6 -販売に当たりましては、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「５.

株主への利益配分」における今後の株主に対する利益配分に係る部分は、一定の配当を約束するものでなく、予想に基づくものです。
以 上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。
投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 7 -