証券コード 4099
平 成 29 年 6 月 6 日

株

主

各

位
香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
代表取締役社長
兼 Ｃ.Ｅ.Ｏ.

玉城邦男

第97回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第97回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書
用紙に賛否をご表示のうえ、平成29年6月26日(月曜日)午後5時までに当社に到着する
よう、ご返送いただきたくお願い申しあげます。

敬

具

記
１. 日
２. 場

時
所

平成29年6月27日(火曜日)午前10時
香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
四国化成工業株式会社 本社6階ホール

３. 会議の目的事項
報 告 事 項 １.第97期(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２.第97期(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役12名選任の件
第２号議案 監査役1名選任の件
第３号議案 補欠監査役1名選任の件
第４号議案 当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)継続の件

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結注記表」及び「個別注記表」につきましては、
法 令 及 び 当 社 定 款 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.shikoku.co.jp）に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した
連結計算書類及び計算書類には、本添付書類記載のもののほか、この「連結注記表」及び「個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト(http://www.shikoku.co.jp)に掲載させていただきます。

― 1 ―(添付書類）

事

業

報

告

(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)

１．企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及びその成果①全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の回復が引き続き弱い動きに留まる中で、企業収益の好調や海外経済の持ち直しを背景とする設備投資や輸出の回復が牽引する展開となりました。
一方、世界経済は米国を中心に緩やかに回復していますが、米国新政権の政策動向や中東・東アジア情勢の緊張の高まり等、先行き不透明感が高まっています。
このような状況下、当連結会計年度の当社グループの売上高は494億67百万円（前連結会計年度比1.6％の減収）、営業利益は78億55百万円（同1.5％の減益）と前年を下回りましたが、経常利益は82億94百万円（同1.2％の増益）、親会社株主に帰属する当期純利益は58億37百万円（同20.2％の増益）と前年を上回りました。
②事業別概況
＜化学品事業＞(無機化成品)ラジアルタイヤ向け原料である不溶性硫黄は、販売が拡大しましたが、円高の影響を受け収益性が低下しました。レーヨン・セロハン向けの二硫化炭素は、輸出が低調に推移しました。浴用剤・合成洗剤向けの無水芒硝は、堅調に推移しました。
(有機化成品)
殺菌消毒剤シアヌル酸誘導品は、海外市場の開拓に努め、国内外ともに好調に推移しました。
(ファイン ケミカル)
プリント配線板向けの水溶性防錆剤タフエースを主力製品とする電子化学材料
は、販売が拡大しましたが、円高の影響を受け収益性が低下しました。エポキシ
樹脂硬化剤（イミダゾール類）を中心とする機能材料は、新規開発品の市場開拓に努めました。
この結果、化学品事業の売上高は303億25百万円（前連結会計年度比1.4％の減収）、セグメント利益は64億39百万円（同2.1％の減益）といずれも前年を下回り
ました。

― 2 ―

＜建材事業＞(壁材)
湿式壁材市場の停滞により低調に推移しました。
(エクステリア)
住宅分野、景観分野ともに販売は横ばいで推移しましたが、収益性が改善しました。
この結果、建材事業の売上高は184億68百万円（前連結会計年度比1.7％の減収）となりましたが、セグメント利益は32億39百万円（同5.7％の増益）と前年を上回りました。
〔事業別売上高〕

無 機 化 成 品化
有 機 化 成 品
学品事 ファイン ケミカル
業
(計)
壁
材
建
材事 エ ク ス テ リ ア
業(計)
そ の 他 の 事 業(合 計)(単位：百万円)
第96期
第97期(当連結会計年度)
平成27年４月１日から 平成28年４月１日から 前期比
平成28年３月31日まで 平成29年３月31日まで 増減率(％)
売上高
構成比(％)
売上高
構成比(％)
14,15728.2
13,419
27.1
△5.2
9,308
18.5
9,726
19.7
4.5
7,304
14.5
7,178
14.5
△1.7
30,76961.2
30,325
61.3
△1.4
2,077
4.1
2,039
4.1
△1.8
16,71433.3
16,42933.2△1.7
18,792
37.4
18,468
37.3
△1.7
684
1.4
673
1.4
△1.6
50,246100.0
49,467100.0△1.6(2)設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、38億15百万円(無形固定資産を含む)であります。主なものは、丸亀工場における不溶性硫黄生産設備の増強であります。
(3)資金調達の状況
重要な資金調達はありません。
(4)対処すべき課題
当社グループは、企業理念「独創力」、企業ビジョン「豊かで輝く企業、小粒でも世界に通用する企業集団となる」の下、「コア・コンピタンスに基軸を置いた事
業運営」、「イノベーション重視の攻撃的なグローバル・ニッチ企業志向」を基本方針に、平成31年３月期を最終年度とする３カ年計画「中期経営計画2019」を策定・実行しております。
― 3 ―「中期経営計画2019」は、これまでの取組みによる既存各事業の成長に一定の評価を置きつつも、既存事業周辺分野からの新規事業創出にさらに注力すべきであるとの認識の下、最も重視する取組みとして「新規コア製品（当該中期経営計
画期間中に一定規模の収益を見込める新製品）」の確立に目処をつけることを掲げております。将来の売上高、利益に繋がる新規コア製品の確立により、今後の持続的成長を図っていくことを目指してまいります。
化学品事業ではグローバル・ニッチの方針の下、不溶性硫黄、シアヌル酸誘導品、タフエースといったコア製品の更なる拡大・成長に努めるとともに、イミダ
ゾール類をはじめとする機能材料やタフエースをはじめとする電子化学材料等、
ファイン ケミカル分野の成長に注力してまいります。また、建材事業では市場ニーズを先取りする独創的な商品に加え、より市場規模の大きな汎用グレードへの注力による事業規模の拡大にも取り組み、一層の効率化を推進しつつ事業基盤の強化を図ってまいります。
当社グループは、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの強化、コンプライアンスやリスク管理体制の高度化を図るとともに、環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ持続的に行い、循環型社会の形成に貢献する企業集団を目指して取り組んでまいります。
(5)財産及び損益の状況の推移
第97期
第94期
第95期
第96期
平成29年３月期
平成26年３月期 平成27年３月期 平成28年３月期(当連結会計年度)
売上高(百万円)
47,044
49,15350,24649,467
経 常 利 益(百万円)
6,443
6,531
8,197
8,294
親会社株主に帰属する
(百万円)
3,924
4,361
4,854
5,837
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円)
67.15
74.62
83.08
99.91
総 資 産 額(百万円)
66,042
74,26277,51083,432
純 資 産 額(百万円)
45,24152,021
54,85561,503
１株当たり純資産額(円)769.85881.06928.281,041.24
区分(注)１．第94期は、経済対策により景気が回復基調にあり、増収増益となりました。
２．第95期は、円安の加速、原油価格の急落により、増収増益となりました。
３．第96期は、円安による収益性改善により、増収増益となりました。
４．第97期(当連結会計年度)については、前述の「(1)事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
５．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数により算出しておりま
す。

― 4 ―

(6)重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
資 本 金
(百万円)

議決権比率
(％)

シコク景材株式会社

98

100.0

エクステリア製品の製造

シコク景材関東株式会社

50

100.0

エクステリア製品及びアルミシャッターの製造

700

100.0

化学品の販売日本硫炭工業株式会社

400

73.7

無機化成品の製造及び販売

シコク興産株式会社

90

100.0

工場内での受託作業

会

社

名

SHIKOKU INTERNATIONAL CORPORATION

千米ドル

主要な事業内容(7)主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
事 業 区 分
化学品事業
無機化成品

建材事業

その他の事業

主 要 製 品・二硫化炭素（レーヨン・セロハン向け原料）・不溶性硫黄（ラジアルタイヤ向け原料）・無水芒硝（浴用剤・合成洗剤向け原料）
有機化成品
・シアヌル酸誘導品（殺菌消毒剤）
ファイン ケミカル ・タフエース（プリント配線板向け水溶性防錆剤）
・イミダゾール類（エポキシ樹脂硬化剤用途など）
壁材
・内装・外装壁材
・舗装材
エクステリア
・門扉
・フェンス
・車庫
・シャッター
・情報システム・ファーストフード販売
・その他

― 5 ―

(8)企業集団の主要拠点等（平成29年３月31日現在）
四国化成工業株式会社
本
社 香川県丸亀市土器町東八丁目537番地１
支
社 幕張支社(千葉市美浜区)、大阪支社(大阪府吹田市)工
場 丸亀工場(香川県丸亀市)
徳島工場－北島事業所(徳島県板野郡北島町)
徳島工場－吉成事業所(徳島県徳島市)
研
究所 Ｒ＆Ｄセンター(香川県綾歌郡宇多津町)
営
業
所 東北・北海道営業部(仙台市泉区)
首都圏営業部(東京都港区、横浜市中区、埼玉県比企郡嵐山町)
中部営業部(名古屋市名東区、静岡市駿河区)
近畿・北陸営業部(大阪府吹田市)
中国営業部(岡山市北区)
四国営業部(香川県仲多度郡多度津町)
九州営業部(福岡市博多区)
駐在員事務所 深セン駐在員事務所（中国広東省深セン市）
台湾代表人事務所（台湾桃園市）
シンガポール支店（シンガポール共和国）
物 流 拠 点 四国配送センター(香川県仲多度郡多度津町)
関東物流センター(埼玉県比企郡滑川町)
シコク景材株式会社
本
社 香川県仲多度郡多度津町
工
場 多度津工場(香川県仲多度郡多度津町)
鳴門工場(徳島県鳴門市)
シコク景材関東株式会社
本
社 香川県丸亀市
工
場 嵐山工場(埼玉県比企郡嵐山町)
SHIKOKU INTERNATIONAL CORPORATION
本社 米国カリフォルニア州
日本硫炭工業株式会社
本
社 香川県丸亀市
工
場 大分工場（大分県大分市）
シコク興産株式会社
本
社 香川県丸亀市
営
業
所 丸亀事業所(香川県丸亀市)、徳島事業所(徳島県板野郡北島町)
シコク・システム工房株式会社
本
社 香川県丸亀市
シコク環境ビジネス株式会社
本
社 香川県丸亀市― 6 ―シコク分析センター株式会社
本
社 香川県丸亀市
シコク・フーズ商事株式会社
本
社 香川県丸亀市
店
舗 香川県丸亀市(１ヶ所)、香川県綾歌郡宇多津町(１ヶ所)香川県高松市(２ヶ所)
シコク・フーズ保険サービス株式会社
本
社 香川県丸亀市
四国化成(上海)貿易有限公司
本社 中国上海市(9)企業集団の従業員の状況（平成29年３月31日現在）
事業区分
従業員数(名)

化学品事業
492
〔74〕

建材事業
497
〔77〕

その他の事業 全社(共通)
34
51
〔1〕
〔8〕

合 計
1,074
〔160〕

(注)１．従業員数は、前期末比18名増加しております。なお〔 〕内には臨時従業員を記載しております。
２．臨時従業員は、就業時間が不定期なものを除いております。

(10)剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め(会社法第459条第１項)があるときの権限の行使に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付けており、中長期の視点から適正な利益を確保しつつ、業績に裏付けられた成果配分を安定的に行うことを基本方針としております。
これに基づき、株式上場以来永年にわたる安定配当の継続を基本に、自己株式の買入消却等による株主への利益還元等につきましても弾力的な実施検討を継続してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、
会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当連結会計年度における年間配当金は１株当たり18.5円、すでに実施済みの中間配当金（8.5円）を差し引き、期末配当金は１株当たり10円とすることに決定いたしました。
この結果、連結における当期の配当性向は18.5％、自己資本当期純利益率は10.1％、純資産配当率は1.9％となります。
内部留保資金の使途につきましては、中長期的な経営戦略に基づく効率的な設
備投資、研究開発投資等の資金需要に備えるとともに自己資金の充実も念頭に置き計画しております。

― 7 ―２．会社の株式に関する事項(1)発行可能株式総数(2)発行済株式の総数

235,850,000株
58,425,001株（自己株式数523,062株を除く）
3,770名(3)株主数(4)上位10名の株主の状況
株

主名

持株数(千株) 持株比率(％)

日 清 紡 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

5,580

9.55

シ

会

4,272

7.31

社

3,295

5.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社百十四銀行口)

2,640

4.52

株

行

2,500

4.28

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

1,975

3.38

株

式

会

社

四

国

銀

行

1,750

3.00

株

式

会

社

伊

予

銀

行

1,500

2.57

株

式

会

社

中

国

銀

行

1,500

2.57

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社

1,414

2.42

日

コ
本

式

ク

生

命

会

共
保

社

険

香

栄
相

互

川

会

銀

(注)１．持株比率は自己株式（523,062株）を控除して計算しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社百十四銀行口)の持株数には、株式会社百十四銀行が自己名義で保有している300千株を含めて記載しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 8 ―４．会社役員に関する事項(1)取締役及び監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）
地位
取締役相談役代表取締役社長
代表取締役副社長
代表取締役副社長
取締役
取締役
取締役
取締役

山
玉
田
富
吉
畑
真
渡

氏
下
城
中
田
岡

取締役

児 玉

取締役

石 村

取締役
常勤監査役
常勤監査役
監査役
監査役

渋
松
直
井
籠

鍋
邊

谷
原
井
出
池

名
矩仁彦
邦 男
直 人
俊 彦
隆
元
志 朗
充 範
啓

担当及び重要な兼職の状況
日本硫炭工業株式会社 代表取締役会長
建材事業担当化学品事業担当
化学品研究・開発担当
生産・技術担当
企画・管理担当
企画・管理担当補佐

義信樹 安全・環境・品質保証統括
ニッセイ･リース株式会社 代表取締
博役社長
博 日本文化大学 法学部教授
純工男宏(注)１．取締役のうち石村博氏及び渋谷博氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役のうち井出義男氏及び籠池信宏氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役のうち石村博氏及び渋谷博氏、監査役のうち井出義男氏及び籠池信宏氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．監査役のうち籠池信宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．平成29年３月31日現在の執行役員は以下のとおりであります。

役
名
Ｃ.Ｅ.Ｏ.（最高経営責任者）
副 社 長 執 行 役 員
副 社 長 執 行 役 員
専 務 執 行 役 員
専 務 執 行 役 員
常 務 執 行 役 員
執
行
役
員
執
行
役
員

氏
玉
田
富
吉
畑
真
渡
児

名
城
中
田
岡
鍋
邊
玉

邦
直
俊

志
充
啓

男
人
彦
隆
元
朗
範
樹

執
執
執
執
執
執
執
執

― 9 ―

役
行
行
行
行
行
行
行
行

名
役
役
役
役
役
役
役
役

氏
員
員
員
員
員
員
員
員

高
小
濱
岸
井
平
片
真

名
木
野
﨑
出
尾
山
鍋

仁

孝
浩
浩
和
宣

史
昭
誠
昭
孝
彦
彦
訓

(2)責任限定契約の内容の概要
社外取締役石村博氏及び渋谷博氏、社外監査役井出義男氏及び籠池信宏氏は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
(3)取締役及び監査役の報酬等の額
区 分
取締役
監査役

人 数
13名
４名

金 額
273百万円
51百万円(うち社外３名(うち社外２名

13百万円)
19百万円)(注)１．平成25年６月25日開催の第93回定時株主総会において決議された取締役の報酬額は年額280
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額55百万円以内であります。
２．上記には、平成28年６月24日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名(うち社外１名)を含んでおります。
３．上記の額には、当事業年度に役員賞与引当金として費用計上した額が含まれております。
４．当社は、平成25年５月24日開催の取締役会において取締役及び監査役に対する退職慰労金を廃止する決議を行いました。また、これに伴い、同年６月25日開催の第93回定時株主総会において、重任された取締役及び在任中の監査役に対し、退職慰労金の打ち切り支給をすることを決議いたしました。なお、支給時期は当該役員の退任時としております。

(4)社外役員に関する事項①取締役
石村博氏、渋谷博氏
ア 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
石村取締役はニッセイ・リース株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
渋谷取締役は日本文化大学の法学部教授を兼務しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
イ 主要取引先等特定関係事業者との関係なし
ウ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会に対して、石村取締役、渋谷取締役共に社外取締役就任後に開催された取締役会11回すべてに出席し、経営全般にわたり必要な意見、発言を適宜行っております。
②監査役
井出義男氏、籠池信宏氏
ア 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係なし
イ 主要取引先等特定関係事業者との関係なし
ウ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会に対して、井出監査役、籠池監査役共に15回すべてに出席し、経営全般にわたり必要な意見、発言を適宜行っております。また、監査役会に対しては、両監査役共に10回すべてに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っております。

― 10 ―

５．会計監査人の状況(1)会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計金額

35百万円
35百万円

(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には「金融商品取引法」に基づく監査の報酬額を含めております。
２．当社の重要な連結子会社のうち在外子会社であるSHIKOKU INTERNATIONAL CORPORATIONは、
当社の会計監査人以外の公認会計士の監査を受けております。
３．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

６．業務の適正を確保するための体制及び運用状況（業務の適正を確保するための体制の概要）
当社は、内部統制システム構築の基本方針について下記のとおり決議しております。この基本方針に基づき、業務の適正を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会規則、執行役員規程に法令及び定款の遵守を定めるとともに、従業員の職務の執行については業務分掌規程及び決定権限規程により職務の範囲や権限を定め、適正な牽制が機能する体制とする。
②内部監査室は内部監査規程に基づき業務監査を実施し、コンプライアンスの徹
底を図るとともに自浄能力強化に努める。
③当社及び当社グループ各社における取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを確保するため、コンプライアン
ス管理規程を定めるとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスを適切に行う。
― 11 ―

また、コンプライアンスを推進するために、企業行動憲章、企業行動基準、並びに公益通報者保護規程、個人情報保護規程等の規程を定め、従業員に対して
企業行動憲章等の遵守の重要性を繰り返し教育することで周知徹底を図る。また、企業行動憲章カードとコンプライアンス ハンドブックを全取締役及び従業員に配布し、その内容を遵守する旨の誓約書の提出を全取締役及び従業員より受ける。
④当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンスの向上に資するため、当社及び当社グループ各社の従業員並びにグループの取引先の従業員（派遣社員、退職者を含む）からの相談・通報を受け付けるための窓口としてコンプライア
ンス ホットラインを社内外に設けるとともに、その運用を公益通報者保護規程にて定める。これにより、組織及び個人的な法令違反行為、不当行為、不正行
為の早期発見と是正を図る。
⑤反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には断固応じず毅然とした態度で臨むことを企業行動憲章に定め、企業行動基準にその行動指針を明記すると
ともに、弁護士及び警察と連絡を取り適切な指導を受けながら組織的に対応できる体制を構築していく。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社及び当社グループ各社のリスク管理に係る基本的な事項を定めたリスク管理基本規程を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクへの的確な管理と危機発生時における適切な対応を定めることにより、損失の極小化及び事業継続の確保に資する。
②リスク管理を適切に行うために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置
し、全社のリスク管理について統括する。また、リスク管理を適切に行うための平常時の準備要領や危機発生時の対応要領、手順、細部事項等を定めたリス
ク管理マニュアルに従い、全社横断のリスク管理体制を整備、構築する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①適正なコーポレート・ガバナンス（企業統治）を確保するために業務の意思決
定・監督機能と業務執行機能を分離し執行役員制度を導入するとともに、意思決定・監督機能の最高責任者としてＣ.Ｅ.Ｏ.を置き、各執行役員がその担当業
務について執行責任を負う。
②的確かつ迅速な意思決定を図るために月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、業務執行に係る適切な連携を図るために、月１回の執行役員会を開催する。
③経営責任及び業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるよ
うにするため、取締役、執行役員の任期は１年とする。

― 12 ―

④取締役会の決定に基づく業務執行については、執行役員規程、組織基本規程、業務分掌規程、及び決定権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
⑤会社として達成すべき目標を明確化するために役職員が共有する中期経営計画を策定し、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具
体的なアクションプランを年次計画として策定する。
⑥中期経営計画及びアクションプランの進捗状況は、情報システムにより迅速にデータ化された計数とともに、執行役員規程及び報告管理規程に基づき各担当
執行役員が作成する月次業務執行報告書として、全取締役及び執行役員に報告する。
⑦取締役会は各執行役員に対し、計画達成の遅延及び阻害要因の排除、低減についての改善を指示することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務効率化を実現する。
(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社の子会社には取締役又は監査役として当社より最低１名の役員を派遣し、当該役員は当社の定例取締役会で各子会社の業務の状況を報告するものとする。
②当社の経営企画室は、関係会社規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、子会社の自主性を尊重しながら常に密接な連携を保持し相互の事業発展を図る。また、当社の経理部内に関係会社の財務に係る専任者を置
き、財務面の内部統制の適正を確保する。
③コンプライアンス管理規程、及びリスク管理基本規程については、その適用範囲を子会社にも及ぶものとし、グループ全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の構築に努める。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項①監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
②監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役、
内部監査室長等の指揮命令を受けない。
③取締役は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員が監査役の命令事項を実施するために必要な環境の整備を行う。
(7)監査役会又は監査役への報告に関する体制①監査役は、定例及び臨時の取締役会に出席する。また、報告管理規程に基づき、各部門の月次業務執行報告書、執行役員会議事録等の重要な文書について報告を受ける。
②当社及び当社グループ各社における取締役及び従業員は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生、もしくは発生の恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、又は監査役会が予め取締役と協議して定めた事項など監査役
会規則に定められた事項が生じたときは、直接に又は職制を通じて、その内容を速やかに報告する。また、当該報告を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
― 13 ―

(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
②監査役会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催するとともに、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査室等の従業員その他の者に対して報告を求めることができる。
③当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用を請求したときは、当該費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用を処理する。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制
報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制基本方針を制定するとともに、Ｃ.Ｅ.Ｏ.（最高経営責任者）を委員長とする内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制の有効性を判断し、内部統制報告書を作成するとともに、内部統制が適正に機能することの継続的評価、必要な是正を行い、併せて金融商品取引法その他関連法令等との適合性を確保する。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
当事業年度における上記体制の運用状況は、以下のとおりです。
取締役及び従業員の職務の適正を確保するため、グループ内の全役職員に対してコンプライアンス ハンドブックを配布しており、新入社員研修等において教育するとともに、当事業年度もグループ内の全役職員から精読の上その内容を遵守する旨の誓約書の提出を受けました。
また、自然災害を想定した事業継続計画（BCP）の策定・見直しを推進しており、想定被害に対する各種の対策、災害対策マニュアルの作成や訓練等を実施しました。
当事業年度中に取締役会を15回開催し、経営全般にわたる重要事項の決定等を行い、また、執行役員会を12回開催し、各執行役員間で取締役会の決定・指示等に基づく職務の執行状況を相互に報告するとともに、その効率性、適切性を適宜確認しております。
監査役は、当事業年度に開催された取締役会の全てに出席いたしました。また、
内部監査室は、内部監査規程に基づき、財務報告に係る内部統制監査を実施した
ほか、業務監査を実施いたしました。
子会社の業務の適正の確保に関しましては、当社から監査役を派遣して監査を行わせ、また、当社監査役も子会社監査を行いました。

― 14 ―

７．株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を抑止するために、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入しており、その具体的な内容は、以下のとおりであります。
(会社の支配に関する基本方針)(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かの判断は、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきだと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等からみてス
テークホルダーとの関係を破壊するもの、当社に対して高値で買取りを請求する
場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、また当社
や株主の皆様が買付けの条件について検討し、あるいは当社が代替案を提案する
ための十分な時間や情報を提供しないもの等、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものもないとは言えず、これらの行為に関して、当社の基本理念や株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針を、以下「基本方針」といいます。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組み①企業理念、企業ビジョン等
当社グループは、創業の基となり事業展開の源泉ともなってきた「独創力」
を企業理念として、「豊かで輝く企業、小粒でも世界に通用する企業集団となる」ことをビジョンに掲げております。このビジョンの実現に向け「スピード＆ストレッチ」を行動指針として、より高い目標設定とその達成に向けた意思決定、並びに行動の迅速化を全役職員共通の価値観としています。
②中期経営計画
上記ビジョンに近づくための具体的な取組みとして、当社グループでは平成
31年３月期を最終年度とする３年間の中期経営計画である「中期経営計画2019」を策定し、その達成に向けた事業運営を行っております。
「中期経営計画2019」は、既存事業のコア・コンピタンスを起点に、将来の売上・利益に繋がる「新規コア製品」の確立に目処をつけることを主眼に、利益水準の維持・向上を伴う持続的な成長を目指しております。

― 15 ―

③コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの整備
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と透明性の高い株主重視の経営システムの構築を重要施策として認識しております。具体的には、株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の役割・責務の適切な遂行、株主との建設的な対話を主題として、その実効性を確保する体制の構築に努めております。
適正なコーポレート・ガバナンスを確保するために、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を導入しております。経営責任と業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役、執行役員の任期は１年としております。
また、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの構築によりグループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制を確立するとともに、「環境・安全・健康」を確保するために環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ継続的に行い、循環型社会の形成に貢献する企業集団を目指して取り組んでおります。
当社グループは、今後とも、こうした中期経営計画への取組みやコーポレー
ト・ガバナンス向上への取組みが、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策））
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、平成20年６月26日開催の第88回定時株主総会において「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入いたしました。その後、平成23年６月28
日開催の第91回定時株主総会並びに平成26年６月25日開催の第94回定時株主総会において、必要な範囲で本プランの内容の一部改定を行っております。
本プランは、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることを明らかにし、大量買付行為を行おうとする者に対し、株主及び取締役会による判断のための情報提供と当社取締役会による評価・検討の期間の付与を要請しております。また、大量買付行為を行おうとする者が大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限り、当社取締役会は、対抗措置として当社株主に対する新株予約権の無償割当等を決議することができます。な
お、本プランの有効期間は、平成29年６月30日までに開催される第97回定時株主総会の終結の時までとしております。

― 16 ―

(4)上記取組みが基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにその理由
上記(2)の取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、上記(1)の基本方針の実現に沿うものと考えております。
また、この取組みは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
上記(3)の取組みにつきましては、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。従いまして、上記(1)の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

― 17 ―

連

結 貸

借

対

照

表

(平成29年３月31日現在)(単位：百万円)科目(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

金

額
46,24922,817
13,558
1,299
5,183
34
2,420
698
238
△1

固 定 資 産有形固定資産建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他

37,183
20,273
5,749
4,997
8,794
74
657

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
そ
の
他

323
293
29

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
退職給付に係る資産
その他
貸 倒 引 当 金

16,586
15,728
4
97
333
426
△3

資

産

合

計

83,432科目(負 債 の 部)流 動 負 債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
1年内返済予定の長期借入金
未払費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
役 員 賞 与 引 当 金
設備関係支払手形
設備関係電子記録債務
そ
の
他
固

金

額
15,114
7,118
371
1,930
134
1,342
946
104
78
117
436
2,534

定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自
己
株
式

6,814
1,562
717
1,344
84
2,169
344
592
21,929その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

6,237
4,163
2
2,301
△84
△144

非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

668
61,50383,432― 18 ―

54,596
6,867
5,741
42,302
△315

連

結 損

益

計

算

書

(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)(単位：百万円)

売
売

科
上
上

目
原

金

額

高
価

売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
雑
収
入
営 業 外 費 用
支
払
利
息
手
形
売
却
損
売
上
割
引
為
替
差
損
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
補
助
金
収
入
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益― 19 ―

49,467
29,236
20,231
12,375
7,855
9
575
63
17
1
121
49
20

13
0
14
12
38
2,267
105

649

210
8,294

28

51
8,271
2,373
5,897
60
5,837

連結株主資本等変動計算書(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)(単位：百万円)
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

6,867

5,741

37,479△308

49,779剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得

△993

△993

5,837

5,837

土地再評価差額金の取崩

△20

△6

△6
△20

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

－

－

4,823

△6

4,816

6,867

5,741

42,302△315

54,596

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

その他の包括利益累計額
その他有 繰延
価証券評 ヘッジ
価差額金 損益
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

2,445

38

その他の 非支配 純資産
土地
退職給付
為替換算
包括利益 株主持分 合計
再評価
に係る調
調整勘定
累計額
差額金
整累計額
合計

2,280

△83

△220

4,460

614 54,855

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得△993

土地再評価差額金の取崩

△20

5,837
△6

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

1,718

△36

当 期 変 動 額 合 計

1,718

△36

20

当

4,163

2

2,301

期

末

残

高

20

△1

75

1,777

△1

75

△84

△144

― 20 ―

54

1,831

1,777

54

6,648

6,237

668 61,503

貸

借

対

照

表

(平成29年３月31日現在)(単位：百万円)科目(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

金

額
40,842
20,152
2,878
1,297
9,838
4,739
1
1,202
406
326

固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
その他

35,873
17,452
4,346
337
4,566
328
7,724
106
36
6

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
そ
の
他

237
237
0

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

科
目
(負 債 の 部)流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預り
金役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固

金

額
14,548
57
6,860
371
2,550
39
2,008
916
781
295
58
610
6,417
1,453
45
1,344
1,607
1,203
297
466
20,96518,18315,012
2,038
60
362
711
△0

定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
長期繰延税金負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
配当準備積立金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式

76,716

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土地再評価差額金
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

6,319
4,015
2
2,301
55,75076,716― 21 ―

49,430
6,867
5,741
5,741
37,1361,133
36,003
950
511
4,500
30,041
△315

損

益

計

算

書

(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)(単位：百万円)

売
売

科
上
上

目
原

金

額

高
価

売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
雑
収
入
営 業 外 費 用
支
払
利
息
手
形
売
却
損
売
上
割
引
為
替
差
損
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
補
助
金
収
入
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

― 22 ―

44,111
27,09517,016
10,264
6,751
15
853
52
20
1
121
49

12
0
14
12
20
1,887
91

920

193
7,479

27

33
7,473
1,979
5,493

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)(単位：百万円)
株

主

資

資本剰余金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

利益剰余金

資本金

資本
資本
利益
剰余金
準備金
準備金
合計

6,867

5,741

5,741

本

1,133

その他利益剰余金

利益
配当 固定資繰越 剰余金別途
準備 産圧縮利益
合計
積立金
積立金 積立金
剰余金
950

542

固定資産圧縮積立金の取崩4,500 25,531 32,657

株主
資本
合計

△308 44,957

30

－

－

剰 余 金 の 配 当

△993

△993

△993

当

5,493

5,493

期

純

利

△30

自己
株式

益

自 己 株 式 の 取 得

5,493
△6

土地再評価差額金の取崩

△20

△20

4,510

4,479

△6
△20

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

－

△30

6,867

5,741

5,741

1,133

950

511

－

4,500 30,041 37,136△6

評価・換算差額等
その他
有価証券
評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

2,272

繰延
ヘッジ
損益

土地
再評価
差額金
38

評価・
換算差額等
合計

2,280

4,592

純資産合計

49,550固定資産圧縮積立金の取崩－

剰 余 金 の 配 当

△993

当

5,493

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得△6

土地再評価差額金の取崩△20

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

1,742

△36

当 期 変 動 額 合 計

1,742

当

4,015

期

末

残

高

20

1,727

△36

20

1,727

6,200

2

2,301

6,319

55,750― 23 ―

4,472△315 49,430

1,727

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月９日
四国化成工業株式会社
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

川合弘泰 ㊞

公認会計士

千原徹也 ㊞当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、四国化成工業株式会社の平成
28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、四国化成工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 24 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月９日

四国化成工業株式会社
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

川合弘泰 ㊞

公認会計士

千原徹也 ㊞当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、四国化成工業株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第97期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 25 ―

監査役会の監査報告書
監 査

報

告

謄本
書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第97期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査に関しては、事前に会計監査人より監査計画の説明を受け、協議を行うとともに監査結果の報告を受けました。さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。
― 26 ―

２．監査の結果(1)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべき
重要な不備はない旨の報告を取締役等及び有限責任監査法人トーマツから受けております。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3)連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月16日
四国化成工業株式会社
常勤監査役
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

監査役会

松原
直井
井出
籠池

純
工
義男
信宏

㊞
㊞
㊞
㊞

(注)監査役 井出義男及び監査役 籠池信宏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以― 27 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役12名選任の件
取締役全員(11名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)

昭和44年７月
昭和62年６月
平成２年６月
平成７年６月
平成10年６月
やました
く に ひこ山 下 矩仁彦 平成11年６月(昭和15年２月16日生) 平成17年６月
平成28年６月
１

所有する
当社株式
の数

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長兼Ｃ.Ｅ.Ｏ.
当社取締役相談役
現在に至る
275,000株(重要な兼職の状況)
日本硫炭工業株式会社 代表取締役会長
取締役候補者とした理由
当社において昭和62年に取締役に就任後、平成11年に代表取締役に就任し、平成17年から平成28年まで代表取締役会長兼Ｃ.Ｅ.
Ｏ.を務めてまいりました。経営全般の管理・監督機能を長年担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職
務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 28 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
昭和44年７月
平成９年１月平成12年６月
平成13年６月

たま

き

くに

お

玉

城

邦

男

(昭和19年７月２日生)

平成15年６月
平成17年６月
平成21年６月
平成28年６月

２
平成29年３月

所有する
当社株式
の数

三井物産株式会社入社
同社関西支社無機化学品部長
当社常務執行役員化学品事業担当
当社取締役常務執行役員
化学品事業担当
当社取締役専務執行役員
化学品事業担当
当社常勤監査役
当社常勤監査役退任
当社代表取締役社長兼Ｃ.Ｅ.Ｏ.
101,000株
兼化学品事業担当
当社代表取締役社長兼Ｃ.Ｅ.Ｏ.
現在に至る

取締役候補者とした理由
当社において主に化学品事業に携わり、平成13年から平成17年までは取締役を、平成17年から平成21年までは監査役を務めた
後、平成28年に代表取締役に就任し、現在代表取締役社長兼Ｃ.
Ｅ.Ｏ.を務めております。取締役・監査役双方の視点から経営全般の管理・監督を行うことで培った、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 29 ―

候補者
番 号

３

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)

所有する
当社株式
の数

昭和50年４月 当社入社
平成８年３月 当社無機化成品営業部長
平成14年６月 当社執行役員建材事業
東日本営業統括
平成15年３月 当社執行役員企画・管理部門
企画統括
平成17年３月 当社執行役員建材事業担当
たなか
なおと 平成17年６月 当社取締役執行役員
建材事業担当兼幕張支社長
田 中 直 人
(昭和27年７月29日生) 平成18年６月 当社取締役常務執行役員
建材事業担当兼幕張支社長
平成21年３月 当社取締役常務執行役員
建材事業担当125,000株
平成25年３月 当社取締役専務執行役員
建材事業担当平成28年６月 当社代表取締役副社長執行役員
建材事業担当現在に至る
取締役候補者とした理由
当社において化学品事業、建材事業、企画・管理部門の管理職や執行役員を務め、平成17年に取締役に就任後、平成28年に代表取締役に就任し、現在代表取締役副社長執行役員を務めております。経営全般の管理・監督機能を長年担っており、その豊富な経
験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 30 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
昭和51年４月
平成10年３月
平成11年10月
平成14年３月
平成17年３月とみたとし

平成17年６月
平成18年６月
ひこ

富

田

俊

彦

(昭和27年５月３日生) 平成19年６月

平成25年３月
４
平成28年６月
平成29年３月

当社入社
当社建材本部業務推進部長
当社総務部長
当社経理部長当社企画・管理担当
兼経理部長兼監査室長
当社執行役員企画・管理担当
当社取締役執行役員
企画・管理担当
当社取締役常務執行役員
企画・管理担当
当社取締役専務執行役員
企画・管理担当
当社代表取締役副社長執行役員
企画・管理担当
当社代表取締役副社長執行役員
化学品事業担当
現在に至る

取締役候補者とした理由
当社において建材事業や企画・管理部門の管理職や執行役員を務め、平成18年に取締役に就任後、平成28年に代表取締役に就任
し、現在代表取締役副社長執行役員を務めております。経営全般の管理・監督機能を長年担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 31 ―

所有する
当社株式
の数

90,000株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
昭和53年４月
平成９年４月平成14年６月
平成15年６月
平成16年６月
平成17年６月
平成19年６月

５

所有する
当社株式
の数

当社入社
当社電子化学材料チームリーダー
当社研究センター所長
当社執行役員研究・開発担当
当社取締役執行役員研究・開発担当
当社代表取締役社長兼Ｃ.Ｏ.Ｏ.
当社代表取締役社長兼Ｃ.Ｏ.Ｏ.
よし
おか
たかし
兼化学品研究・開発担当
吉 岡
隆 平成21年３月 当社代表取締役社長兼Ｃ.Ｏ.Ｏ.
(昭和31年３月13日生)
兼化学品研究・開発担当
兼建材開発担当
平成22年６月 当社取締役Ｃ.Ｒ＆Ｄ.Ｏ.
106,000株
兼化学品研究・開発担当
兼建材開発担当
平成25年３月 当社取締役専務執行役員
化学品研究・開発担当
現在に至る
取締役候補者とした理由
当社において主に研究・開発部門に携わり、平成16年に取締役に就任後、平成17年から平成22年まで代表取締役に就任し、現在取締役専務執行役員を務めております。研究・開発部門を中心として経営全般の管理・監督機能を長年担っており、その豊富な経
験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 32 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
昭和53年４月
平成８年３月平成12年６月
平成14年６月
平成17年６月

６

７

所有する
当社株式
の数

当社入社
当社新素材プロジェクトチームリーダー
当社丸亀工場長
当社執行役員丸亀工場長
はた
はじめ
当社取締役執行役員
畑
元
生産・技術担当(昭和28年12月21日生)
平成18年６月 当社取締役常務執行役員
生産・技術担当
平成25年３月 当社取締役専務執行役員
88,000株
生産・技術担当
現在に至る
取締役候補者とした理由
当社において主に生産・技術部門に携わり、平成17年から取締役に就任しており、現在取締役専務執行役員を務めております。
生産・技術部門を中心として経営全般の管理・監督機能を長年担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職
務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
昭和51年４月 当社入社
平成14年３月 当社人事総務部長
平成18年３月 当社人事・総務統括兼人事部長
平成19年６月 当社執行役員人事・総務統括
ま
なべ
し
ろう
平成25年６月 当社取締役執行役員
真 鍋 志 朗人事・総務統括(昭和29年１月21日生)
平成28年６月 当社取締役常務執行役員
人事・総務・秘書統括
平成29年３月 当社取締役常務執行役員
52,000株
企画・管理担当
現在に至る
取締役候補者とした理由
当社において主に企画・管理部門に携わり、平成25年から取締役に就任しており、現在取締役常務執行役員を務めております。
企画・管理部門を中心として経営全般の管理・監督機能を担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 33 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)

当社入社
当社経営企画室長
当社執行役員経営企画室長
当社取締役執行役員
わたなべみつ
経営企画・秘書統括
渡 邊 充 範(昭和32年７月11日生) 平成28年６月 当社取締役執行役員
経営企画統括
平成29年３月 当社取締役執行役員
企画・管理担当補佐
現在に至る
取締役候補者とした理由
当社において主に企画・管理部門に携わり、平成26年から取締役に就任しており、現在取締役執行役員を務めております。企
画・管理部門を中心として経営全般の管理・監督機能を担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
昭和52年４月 当社入社
平成12年３月 当社丸亀工場製造部長
兼丸亀開発室長
平成13年３月 当社丸亀工場製造部長
平成14年３月 当社丸亀工場副工場長兼製造部長
こ
だま
ひろ
き
平成16年３月 当社丸亀工場長
児 玉 啓 樹 平成17年６月 当社執行役員丸亀工場長(昭和28年１月27日生) 平成19年３月 当社執行役員徳島工場長
平成24年６月 当社執行役員生産・技術担当補佐
兼安全・環境・品質保証統括
平成27年６月 当社取締役執行役員
安全・環境・品質保証統括
現在に至る
取締役候補者とした理由
当社において主に生産・技術部門に携わり、平成27年から取締役に就任しており、現在取締役執行役員を務めております。生
産・技術部門を中心として経営全般の管理・監督機能を担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

所有する
当社株式
の数

昭和55年４月
平成14年３月
平成25年６月
のり 平成26年６月

８９― 34 ―

36,000株

56,000株

候補者
番 号

※
10

11

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)

昭和57年４月 当社入社
平成14年３月 当社首都圏営業部東関東販売部長
平成18年３月 当社首都圏営業部長
兼エクステリア営業部長
平成22年３月 当社エクステリア営業統括
兼首都圏営業部長
兼エクステリア営業部長
たか
ぎ
ひと
し
平成24年３月 当社建材事業担当補佐
高 木 仁 史兼エクステリア営業統括(昭和34年２月19日生) 平成24年７月 当社建材事業担当補佐
兼エクステリア営業統括
兼カスタマーズセンター長
平成25年６月 当社執行役員建材事業担当補佐
兼エクステリア営業統括
平成28年６月 当社執行役員建材事業営業統括
平成29年３月 当社執行役員建材事業担当補佐
現在に至る
取締役候補者とした理由
当社において建材事業に携わり、平成25年から執行役員を務めております。建材事業で培った当社の業務に関する豊富な経験と知識を活かして、建材事業を中心として経営全般の管理・監督機
能を担えると期待できることから、新たに取締役として選任をお願いするものであります。
昭和53年４月 日本生命保険相互会社入社
平成13年３月 同社株式部長
平成17年７月 同社取締役代理店業務部長
平成20年７月 同社取締役常務執行役員
米州総支配人兼審議役（国際業務部）
兼ニューヨーク事務所長
平成22年３月 同社取締役専務執行役員
いし
むら
ひろし
米州総支配人兼審議役（国際業務部）
石 村博
兼ニューヨーク事務所長(昭和28年６月５日生) 平成23年６月 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
代表取締役副社長執行役員
平成27年４月 ニッセイ・リース株式会社代表取締役社長
現在に至る
平成28年６月 当社取締役
現在に至る(重要な兼職の状況)
ニッセイ・リース株式会社 代表取締役社長
社外取締役候補者とした理由
他社における豊富な海外経験に加え、取締役として経営に携わった経験及び知識を活かして、客観的な立場から経営の意思決定に参画していただくために、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
― 35 ―

所有する
当社株式
の数

30,000株

2,000株

候補者
番 号

12

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)

昭和47年４月 三菱商事株式会社入社
昭和59年２月 仏国三菱商事会社出向
平成７年１月 インドネシアＰＴ ＳＴＢＣ社出向
取締役副社長平成10年３月 三菱商事株式会社生化学ファイン部次長
しぶやひろし
平成12年７月 クローダジャパン株式会社入社
渋 谷
博 平成23年４月 日本文化大学 法学部非常勤講師(昭和24年５月５日生) 平成28年４月 日本文化大学 法学部教授
現在に至る
平成28年６月 当社取締役
現在に至る(重要な兼職の状況)
日本文化大学 法学部教授
社外取締役候補者とした理由
他社における豊富な海外経験に加え、取締役として経営に携わった経験及び知識や大学教員としての専門的知識を活かして、客観的な立場から経営の意思決定に参画していただくために、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

所有する
当社株式
の数

3,000株(注)１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
３．石村博氏及び渋谷博氏は、社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．石村博氏及び渋谷博氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結時をもって１年となります。
５．当社は、石村博氏及び渋谷博氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認された場
合、当社は両氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。

― 36 ―

第２号議案 監査役１名選任の件
監査役 直井工氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴及び当社における地位(重要な兼職の状況)

ふる

かわ

かず

ひこ

古

川

和

彦

(昭和29年12月28日生)

昭和52年４月
平成13年３月
平成17年６月
平成19年６月
平成22年７月
平成25年３月
平成28年６月

所有する
当社株式
の数

当社入社
当社ＩＴ推進室長
当社経理部長兼ＩＴ推進室長
当社ＩＴ推進室長
当社経理・ＩＴ統括兼ＩＴ推進室長
当社経理・ＩＴ統括
当社企画・管理担当付部長
17,000株
現在に至る

監査役候補者とした理由
当社において企画・管理部門の管理職を務めてまいりました。経理部
やＩＴ推進室をはじめとする企画・管理部門での長年の経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査体制に活かせると期待できることから、新たに監査役として選任をお願いするものであります。
(注)１．古川和彦氏は、新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 37 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役
１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

おく

だ

たもつ

奥

田

保

(昭和14年７月５日生)

略歴及び当社における地位(重要な兼職の状況)
昭和39年４月
昭和46年８月
昭和59年４月
平成４年４月

高松地検検事大阪地裁判事補
東京高裁判事東京弁護士会入会
奥田総合法律事務所開設
現在に至る

所有する
当社株式
の数

3,000株

補欠の社外監査役候補者とした理由
法曹界での長年の経験で培ったコンプライアンスに関する知見を、当社の監査体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
(注)１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．奥田保氏は、社外監査役の補欠として選任をお願いするものであります。
３．奥田保氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。

― 38 ―

第４号議案

当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)継続の件

当社は、平成20年６月26日開催の第88回定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、平成23年６月28日開催の第91回定時株主総会並びに平成26年６月25日開催の第94回定時株主総会において、同対応策につき所要の変更を行ったうえで継続することについて、ご承認をいただいております（以下、変更後の同対応策を「現プラン」といいます。）。
現プランの有効期間は、本総会終結の時までであることから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。その結果、平成29年５月30日開催の当社取締役会において、現プランを継続することを本総会に付議する旨決定いたしましたので、定款第42条第１項の定めに基づき、本議案としてお諮りするものであります(以下、継続する同対応策を「本プラン」といいます。)。
なお、本プランでは、現プランの基本的な仕組みを変更しておりません。
本プランにつきましては、当社監査役４名はいずれも、本プランの具体的な運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在において、当社株式の大量買付行為に関する提案等は一切ございません。
Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かの判断は、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきだと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等からみてス
テークホルダーとの関係を破壊するもの、当社に対して高値で買取りを請求する
場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、また当社
や株主の皆様が買付けの条件について検討し、あるいは当社が代替案を提案する
ための十分な時間や情報を提供しないものなど、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものもないとは言えず、これらの行為に関して、当社の基本理念や株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益を守るのは、
当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
１. 企業理念、企業ビジョン等
当社グループは、創業の基となり事業展開の源泉ともなってきた「独創力」を― 39 ―

企業理念として、「豊かで輝く企業、小粒でも世界に通用する企業集団となる」ことをビジョンに掲げております。このビジョンの実現に向け「スピード＆ストレッチ」を行動指針として、より高い目標設定とその達成に向けた意思決定、並びに行動の迅速化を全役職員共通の価値観としています。
２. 中期経営計画
上記ビジョンに近づくための具体的な取組みとして、当社グループでは平成31年３月期を最終年度とする３年間の中期経営計画である「中期経営計画2019」を策定し、その達成に向けた事業運営を行っております。
「中期経営計画2019」は、既存事業のコア・コンピタンスを起点に、将来の売上・利益に繋がる「新規コア製品」の確立に目処をつけることを主眼に、利益水準の維持・向上を伴う持続的な成長を目指しております。
３. コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの整備
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と透明性の高い株主重視の経営システムの構築を重要施策として認識しております。具体的には、株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホ
ルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の役割・責務の適切な遂行、株主との建設的な対話を主題として、その実効性を確保する体制の構築に努めております。
適正なコーポレート・ガバナンスを確保するために、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を導入しております。経営責任と業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役、執行役員の任期は１年としております。
また、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの構築によりグ
ループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制を確立するとともに、「環境・安全・健康」を確保するために環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ継続的に行い、循環型社会の形成に貢献する企業集団を目指して取り組
んでおります。
当社グループは、今後とも、こうした中期経営計画への取組みやコーポレー
ト・ガバナンス向上への取組みが、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。
Ⅲ．本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
１．現プラン継続の目的
当社取締役会は、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、引き続き本プランとして現プランを継続することといたしました。
― 40 ―

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルール(以下、「大量買付ルール」といいます。)を策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本プランの概要につきましては、別紙１「本プランのフロー図」をご参照下さい。また、平成29年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙２「大株主の状況」のとおりです。
２．本プランの対象となる当社株式等の買付け
本プランは以下の①又は②に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大量買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大量買付等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20％以上となる買付け当社が発行者である株式等4について、公開買付け5にかかる株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買
付け①②

３．大量買付ルールの内容
当社は、買付者等が当社取締役会に対して大量買付等に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付等を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本プランを適正に運用し当社取締役会の恣
意的判断を防止するため、独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続きを行うこととします。
当社の設定する大量買付ルールの具体的な内容は、以下のとおりです。
(1)「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大量買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大量買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語にて提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名①― 41 ―

(ハ) 会社等の目的及び事業の内容(ニ) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法② 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況③ 買付者等が提案する大量買付等の概要(買付者等が大量買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大量買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)(2)「本必要情報」の提供
上記(1)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大量買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日9(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記(1)①(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大量買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評
価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大量買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
①②③

買付者等及びそのグループ(共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、
事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
大量買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、
方法及び内容(経営参画の意思の有無、大量買付等の対価の種類及び金額、大量買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大量買付等の方法の適法性を含みます。)
大量買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値
情報及び大量買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナ― 42 ―

④
⑤
⑥

⑦

⑧
⑨
⑩

ジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
大量買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体
的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
大量買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契
約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
買付者等が大量買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
大量買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
大量買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社にかかる利害関係者の処遇等の方針
当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大量買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けたすべての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(3)取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大量買付等の評価の難易度等に応じて、以下の①又は②の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
①

対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間― 43 ―

②

その他の大量買付等の場合には90日間

但し、上記①、②いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたしま
す。また、延長は原則として一度に限るものとし、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大量買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等
を通して、大量買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大量買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。
(4)独立委員会
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、独立委員会を設置します。独立委員会委
員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者11、当社社外取締役又は当社社外監査役(社外取締役及び社外監査役は、業務執行担当者の影響を受けず客観的な意見を表明できる地位にあります。)の中から選任します。本継続時
における独立委員会委員の候補者氏名及びその略歴は別紙３に記載のとおりです。
また、独立委員会の概要は、別紙４に記載のとおりです。
買付者等が大量買付ルールを遵守したか否かの判断(下記Ⅲ４．(1)「買付者等が大量買付ルールを遵守した場合」参照)、大量買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断(下記Ⅲ４．(1)「買付者等が大量買付ルールを遵守した場合」参照)、対抗措置の発動の判断等、本プランにかかる重要な判断に際しては、当社取締役会は、必ず独立委員会に諮問することとし、その勧告を最大限尊重するものとします。
(5)株主意思の確認手続き
当社取締役会は、大量買付等に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大量買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。株主意思の確認手続きは、買付者等が提案する大量買付等の内容や― 44 ―

買付者等から提供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確認手続きに必要なコスト等を勘案したうえで、当社取締役会が株主意思の確認手続きを行うことが必要かつ相当であると判断した場合に、行うものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続きを行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものとします。
当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の結果に従い、大量買付等の提案に対し、対抗措置を発動し又は発動しないことといたします。なお、当社取締役会
は、必要に応じて、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために、基準日(以下、「本基準日」といいます。)を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしま
すが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。
①②③

本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
本株主総会の決議は、法令及び当社定款に基づき、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合(買付者等が大量買付等を撤回する場合等)には、
本株主総会の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は本株
主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。

４．大量買付等がなされた場合の対応方針(1)買付者等が大量買付ルールを遵守した場合買付者等が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付等に対する対抗措置はとりません。買付者等の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。
しかし、買付者等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、買付者等による支配権取得が当社に回復し難い損害をもたらすなど、別紙５に掲げるいずれかの類型に該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本プランの例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段を取ることがあります。
対抗措置の具体的な手段については、必要性及び相当性を勘案したうえで、対抗措置を発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
― 45 ―

上記の場合において、対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には、その概要は、別紙６に記載のとおりとします。
なお、上記のように対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、買付者等の提供する買付後の経営方針等を含む本必要情報に基づいて、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、買付者等及び大量買付等の具体的内容や、大量買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重するものとします。また、上記Ⅲ３．(5)「株主意思の確認手続き」に記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります。
(2)買付者等が大量買付ルールを遵守しない場合
買付者等が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、必要性及び相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付等に対抗する場合があります。買付者等が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。更に、
上記Ⅲ３．(5)「株主意思の確認手続き」に記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします(なお、上記Ⅲ３．(5)「株主意思の確認手続き」に記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場
合もありますが、その場合には、当社取締役会は、株主総会決議に従います。)。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には、その概要は、別紙６に記載のとおりとします。
(3)対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、買付者等が大量買付等の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更又は停止を行うことができるものとします。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、買付者等が大量買付等の撤回又は変更を行うなどした結果、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
①②

当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間であれば、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを中止する。
新株予約権の無償割当ての効力発生日後、新株予約権の行使期間開始までの― 46 ―

間であれば、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当
該新株予約権を無償取得する。
当社取締役会は、上記①、②のように対抗措置発動の停止を行う場合は、株主及び投資家の皆様のために、独立委員会が必要と認める事項も含め、必要十分な情報の速やかな開示を行います。
また、対抗措置の発動の変更を行う場合としては、買付者等が大量買付等の対象となる株式数を変更した場合に、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を変更する場合等が想定されます。
５．株主・投資家に与える影響等(1)本継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記Ⅲ４．(1)、(2)に記載のとおり、買付者等が大量買付ルールを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2)対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場
合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、
また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記Ⅲ４．(3)に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
― 47 ―

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件(別紙６ ７．本新株予約権の行使条件、別紙６ ８．当社による本新株予約権の取得)を付し、買付者等につきましては、新株予約権の行使不可、もしくは、当社による新株予約権取得時の条件により、その保有する当社株式については希釈化される場合があり、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されます。この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、
当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。(その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。)
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
６．本プランの適用開始と有効期限
本プランは、第97回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって、同承認があった日から発効することとし、本プランの有効期限は、平成32年６月開催
予定の第100回定時株主総会の終結の時までとします。但し、第100回定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、継続する本プランの有効期限は更に３年間延長され、その後も３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合には、更に３年間延長することとします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
また、本プランの継続が決定された場合であっても、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、必要に応じて当社株
主総会の承認を得て、本プランの変更又は廃止を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかにお知らせします。
Ⅳ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位の維持を目的と― 48 ―

するものではないこと、並びにその理由
１．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付等がなされた場合の対応方針、
独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本プランは、買付者等が大量買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役
会に事前に提供すること、及び取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付等を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない買付者等に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、買付者等の大量買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、買付者等に対して当社取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
２．本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本プランは、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株主の共同の利益を損なう
ものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、当社株主の皆様の承認を本プランの発効・延長の条件としており、本プ
ランにはデッドハンド条項(導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハンド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず、当社株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、
本プランが当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
３．本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大量買付等を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本プランの発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
加えて本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役の任期は１年とな― 49 ―

っていますので、毎年の取締役の選任を通じて本プランにつき株主の皆様のご意思を反映させることができます。
また、大量買付等に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合等、本プランにかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。更
に、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを行うことができるとしています。本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでいます。
以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
以 上― 50 ―

別紙１
本プランのフロー図
買付者等の出現大量買付ルールの適用

大量買付ルールを遵守する場合

大量買付ルールを遵守しない場合

買付者等から意向表明書の提出

不提出

取締役会から情報リストの送付買付者等から本必要情報の提出

不提出

取締役会評価期間60日又は90日
・取締役会による評価、意見形成、代替案立案、買付者等との交渉

独立委員会の諮問・勧告

独立委員会の諮問・勧告

株主総会
開催

株主総会
開催

企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断
非該当

取締役会による発動・不発動の判断

該当

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本フロー図は、あくまでもイメージであり、詳細は本文をご参照下さい。
― 51 ―

別紙２
大株主の状況
平成29年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株

主名

持株数(千株)

持株比率(％)

日清紡ホールディングス株式会社

5,580

9.55

シコク共栄会

4,272

7.31

日本生命保険相互会社

3,295

5.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社百十四銀行口)

2,640

4.52

株式会社香川銀行

2,500

4.28

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口)

1,975

3.38

株式会社四国銀行

1,750

3.00

株式会社伊予銀行

1,500

2.57

株式会社中国銀行

1,500

2.57

東京海上日動火災保険株式会社

1,414

2.42

(注)１．持株比率は自己株式(523,062株)を控除して計算しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社百十四銀行
口)の持株数には、株式会社百十四銀行が自己名義で保有している300千株を含めて記載しております。

― 52 ―

別紙３
独立委員会委員の候補者氏名及びその略歴
石村 博（いしむら ひろし）
【略歴】
昭和28年６月５日生まれ
昭和53年４月 日本生命保険相互会社 入社
平成13年３月 同社 株式部長
平成17年７月 同社 取締役 代理店業務部長
平成20年７月 同社 取締役 常務執行役員 米州総支配人
兼 審議役（国際業務部）兼 ニューヨーク事務所長
平成22年３月 同社 取締役 専務執行役員 米州総支配人
兼 審議役（国際業務部）兼 ニューヨーク事務所長
平成23年６月 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
代表取締役副社長執行役員
平成27年４月 ニッセイ・リース株式会社 代表取締役社長、現在に至る
平成28年６月 当社取締役、現在に至る
石村博氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
渋谷 博（しぶや ひろし）
【略歴】
昭和24年５月５日生まれ
昭和47年４月 三菱商事株式会社 入社
昭和59年２月 仏国三菱商事会社 出向
平成７年１月 インドネシアＰＴ ＳＴＢＣ社 出向 取締役副社長
平成10年３月 三菱商事株式会社 生化学ファイン部次長
平成12年７月 クローダジャパン株式会社 入社
平成23年４月 日本文化大学 法学部非常勤講師
平成28年４月 日本文化大学 法学部教授、現在に至る
平成28年６月 当社取締役、現在に至る
渋谷博氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※石村博氏と渋谷博氏は社外取締役候補者であり、平成29年６月27日開催予定の、
当社第97回定時株主総会にて選任されることを条件に就任する予定であります。

― 53 ―

井出 義男（いで よしお）
【略歴】
昭和22年11月14日生まれ
昭和45年４月
日清紡績株式会社（現日清紡ホールディングス株式会社）入社
平成11年１月
同社館林工場副工場長
平成14年６月
同社館林工場工場長
平成15年７月
同社ブレーキ事業本部副本部長
平成16年６月
同社取締役ブレーキ事業本部副本部長
平成18年６月
同社上席執行役員ブレーキ事業本部副本部長
平成21年６月
日清紡ホールディングス株式会社常勤監査役
平成27年６月
当社監査役、現在に至る
井出義男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
籠池 信宏（かごいけ のぶひろ）【略歴】
昭和44年４月１日生まれ
平成６年４月 弁護士登録・大阪弁護士会入会
平成12年２月 香川県弁護士会へ登録換
平成12年４月 籠池法律事務所入所、現在に至る
平成17年４月 香川大学・愛媛大学連合法務研究科教授
平成20年６月 当社監査役、現在に至る
籠池信宏氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以― 54 ―

上別紙４
独立委員会の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大量買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)社外監査役又は(3)社外有識者(経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者)のいずれかに該当する者の中から、当社
取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、
善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会は、各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会委員選任基準
独立委員会委員に就任する者は、以下の各号に記載される事項のいずれにも該当しないものとする。
(1)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者(2)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合
は、当該団体に所属する者をいう。）― 55 ―

(3)最近において(1)又は(2)に該当していた者(4)上記(1)から(3)までに掲げる者の近親者(5)当社又は子会社の業務執行者の近親者(6)最近において当社又は子会社の業務執行者であった者の近親者
８．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議
内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランにかかる対抗措置の発動の是非(2)本プランにかかる対抗措置の中止又は発動の停止(3)本プランにかかる対抗措置の発動の是非について株主総会に諮るべきであるか否か(4)本プランの廃止及び変更(5)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
９．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
10．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。
以― 56 ―

上別紙５
当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社
グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者
等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、
違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10. その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以― 57 ―

上別紙６
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。)１株につき３個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」といいます。)は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者 12、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 13、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者 14(これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。
なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社
普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
― 58 ―

９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上1 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下別段の定めがない限
り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新
法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される株券等保有割合を意味するものとします。以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下②において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される株券等所有割合を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
8 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限
り同じとします。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
11 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を意味します。
12 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等にかかる株式等保有割合が20％以上である者、又は、
これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 公開買付けによって当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。)の買付け等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。)にかかる株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
14 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。)をいいます。

以― 59 ―

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 略 図
香川県丸亀市土器町東八丁目537番地１
四国化成工業株式会社
本社６階ホール
電話(0877)22－4111
Ｎ

安達運河

土器川

当社
丸亀工場
至多度津

さぬき浜街道土器交番

当社
Ｒ＆Ｄセンター

土器川大橋

至坂出
新聞放送
会館

フェリー通り

ＪＲ丸亀駅

予讃線

四国化成工業株式会社(本社)※ＪＲ丸亀駅(南口)より送迎車を運行
いたしますのでご利用下さい。
出発時刻は、9時30分でございます。