2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

第36期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

第36期（2021年1月1日から2021年12月31日まで）

新
会

株

計

予

監

約

査

権

等

人

の

の

状

状

況
況

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

会社の支配に関する基本方針

連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書

法令並びに当社定款第14条の規定に基づき、上記の事項につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://pixelcz.co.jp/）に掲載することにより、株主の皆様に提供しております。

ピクセルカンパニーズ株式会社

表紙

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

新株予約権等の状況① 新株予約権等の状況
決議
年
新株予約権の数(個)月日

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権 の 行使時 の 払込金額（円）
新株予約権の行使期間

第12回新株予約権
2021年７月21日
129,680
普通株式
12,968,000
138
自 2021年８月６日 至 2021年８月５日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
138
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 69（円）

新株予約権の行使の条件

当初行使価額：91円
上限行使価額はありません。
下限行使価額：51円
行使価額は2021年８月6日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の属する週の前週の最終取引日（以下「東京証券取引所」といいます。）おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前 に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の価額が51円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。

割

当

先

株式会社ＴＫコーポレーション
129,680個－1－

新株予約権等の状況

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

会計監査人の状況① 名称 監査法人アリア（注）当社の会計監査人でありましたHLB Misei有限責任監査法人は、2021年３月31日開催の第35期定時株主総会締結の時をもって退任致しました。
②

報酬等の額
HLB Misei有限責任監
査法人

監査法人アリア

当事業年度に係る報酬等の額

6,600千円

16,335千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

6,600千円

16,335千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した
旨と解任の理由を報告いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－2－

会計監査人の状況、会社の支配に関する基本方針

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制① 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、当社グループの役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定する。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施するものとする。
・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法
令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告するものとする。
・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行うものとする。
・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めるものとする。
② 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行うものとする。

③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ全体の総合的なリスクを把握・認識し、適切なリスク対応を行うため「リスク管理規定」を定め、リスク管理体制を強化する。
・代表取締役を委員長とし、各部門の責任者で構成するリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し、リスクの未然防止、リスク発生時の対応策を決定する。

④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の相互監視を目的として、各取締役が業務執行の状況を報告するものとする。
・当社取締役の職務分担、業務執行に係る権限並びに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行うものとする。

－3－

会計監査人の状況、会社の支配に関する基本方針

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況並びに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告するものとする。
⑤

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正を確保する責任を負うものとする。
・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・内部監査室は、監査役の求め又は指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行うものとする。

⑦

前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・内部監査室の人事異動については、当社取締役と監査役が意見交換を行う。
・指示を受けた内部監査部門はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
⑧

取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとする。

・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告するものとする。
・監査役会は、定期的又は不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めることができる。
⑨

監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役へ報告した当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護することとする。

－4－

会計監査人の状況、会社の支配に関する基本方針

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示⑩

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意するものとする。

⑪

その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題並びに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

⑫

財務報告の信頼性を確保するための体制
・内部統制システム構築の基本方針に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運
用を行う。

⑬

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携のうえ、毅然とした態度で対応する。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ．対応部署及び不当要求防止責任者の設置状況
・管理本部総務担当を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応する。
ロ．外部の専門機関との連携状況
・顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備している。

－5－

会計監査人の状況、会社の支配に関する基本方針

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

ハ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
・顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っている。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況① 取締役の職務の執行について
定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会には各取締役のほか、独立性を保持した監査役も出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。
② リスク管理体制について
取締役、管理本部及び当社グループ各社のリスク担当が連携し、リスク管理体制の強化、推進に努め、リスク管理規定において、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切に対応する体制を整備しております。
③ 内部監査の実施について
内部監査室にて、当社及び当社グループの内部監査を実施し、監査役会との相互協力のうえ、書類の閲覧及び実地調査をしております。

④

監査役の職務の執行について
監査役３名（うち社外監査役２名）は、監査役会で策定された監査方針並びに監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役
は、内部監査室と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受け、内部監査の実施計画、具体的な実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及び当社グループ各社の監査にあたり、内部監査室と連携して、取締役・使用人からの事業の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。

会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めてお
りません。

－6－

会計監査人の状況、会社の支配に関する基本方針

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

連結株主資本等変動計算書
1 月 1 日から(2021年
2021年12月31日まで )（単位：千円）
株
当
期
当
変

連
連

新

結
首
結

会

株

の

会
動

計
残
計

年
年
発

度
高
度
額
行

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
損
失
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の
当 連 結 会 計 年 度 変 動 額（
純額）
当 連 結 会 計 年 度
変
動
額
合
計
当 連 結 会 計 年 度
末
残
高

当
期
当
変
新

連
連

結
首
結

会

株

の

会
動

計
残
計

年
年
発

度
高
度
額

資本金

資本剰余金

利益剰余金

2,980,443

3,185,154△5,148,438

458,985458,985

自己株式

株主資本合計△15

1,017,144

917,970△1,440,318△1,440,318

458,985458,985△1,440,318

ー△522,348

3,439,428

3,644,139△6,588,757△15

494,795

その他の包括利益
累計額
その他の
為替換算
包括利益
調整勘定
累計額合計
49,65249,652

新 株
予約権

純資産
合 計

34,761行

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
損
失
株主資本以外の項目の連結会計
年
度
変
動
額
（
純
額
）
当 連 結 会 計 年 度
変
動
額
合
計
当 連 結 会 計 年 度
末残高1,101,558

917,970△1,440,318△53,704△53,704△33,314△87,019△53,704△53,704△33,314△609,367△4,052△4,052

1,446

492,190－7－

連結株主資本等変動計算書

主 資 本

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

連結注記表（継続企業の前提に関する注記）
当社グループは、前連結会計年度において、ディベロップメント事業に不動産の売買に伴う販売促進費を大きく計上し、エンターテインメント事業におけるカジノ向けゲーミングマシンのソフトウエアバージョンアップを図ったことにより営業損失を計上いたしました。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い営業及び販売活動が制限されたこと、また、同感染症の収束の見込の目途が立たないこと等から関係会社株式の評価損、たな卸資産評価損及び固定資産の減損損失を計上したこと等により、親会社株式に帰属する当期純損失を計上したことから、営業損失299百万円、経常損失313百万円、親会社株式に帰属する当期純損失942百万円を計上いたしました。
当連結会計年度においては、依然として新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けており、ディベロップ
メント事業における太陽光発電所に係る案件の仕入が不安定となっており、エンターテインメント事業においてもカジノ施設が所在する地域への販売活動において、安全配慮の観点から渡航が出来ず長期に渡って売上高の計上がされておりません。システムイノベーション事業においては、損保系のシステム開発の継続した受注案件等があるものの、各セグメントにおいて売上計画が未達であったことから前連結会計年度に比べ売上高が大幅に減少いたしました。システムイノベーション事業におけるシステムインテグレーション事業への営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組み人件費が増加したことに加え、エンターテインメント事業におけるNFT/ブロックチェーンを用いたゲーミングアプリケーション開発の取組みに係る費用の計上等、先行投資に伴う費用先行型があったことなどにより、営業損失を計上いたしました。また、ディベロップメント事業における販売用太陽光発電所案件に係る前渡金の取立不能又は取立遅延が生じたことから貸倒引当金として計上しており、システムイノベーション事業においては、受注案件に対し受注先より開発方針の変更があったことに加え、案件に対する業務が完了しているものの、受注先による検収が未完了であり、当該検収の目途が立たないことから仕掛原価に対する評価損を計上いたしました。これらの結果、営業損失625百万円、経常損失629百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円を計上いたしました。
以上により、当社グループの事業運営は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、今後については、事業ドメインの選択と集中に伴い事業再編を行い、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進してまいります。システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いエンジニアの獲得に向けて協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、当連結会計年度内に開始したブロックチェーン技術を用いたNFT関連事業は成長市場であり、当社グループは、システム開発のノウハウ及び経験を有することから事業の成長性及び収益を見込めるものと判断しております。加えて、引き続きシステムインテグレーション事業に対する人員強化を図ることで収益の安定化を目指します。ディベロップメント事業においては、ファイナンス紐づき案件を集中的に取り組むことによりキャッシュ・フローを改善し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いた

－8－

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

NFT関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。
これら各事業セグメントにおける取組みにより売上高の増加を見込めること、グループ全体で係る費用を抜本的に見直し大幅なコスト削減に取組むことにより営業利益の計上を見込めることにより、グループ全体の収益力が向上し、中長期的な安定収益の獲得につながるものと想定しております。このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社グループは当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当期連結計算書は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を当期連結計算書に反映しておりません。
（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項⑴ 連結子会社の状況
連結子会社の数
7社
主要な連結子会社名ピクセルエステート株式会社
ピクセルゲームズ株式会社
ピクセルソリューションズ株式会社
海伯力（香港）有限公司
合同会社ソーラーファシリティーズ２号
ＫＡＫＵＳＡ３号挟間合同会社
ＫＡＫＵＳＡ４号高崎山合同会社⑵ 非連結子会社の状況
主要な非連結子会社名
ピクセルハイ合同会社
連結の範囲から除いた理由として非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項⑴ 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
持分法適用の非連結子会社及び関連会社数 0社⑵ 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況
主要な会社等の名
ピクセルハイ合同会社
持分法を適用しない理由として各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性

－9－

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結の範囲の変更に関する事項
第4四半期連結会計期間において、連結子会社であった海伯力国際貿易（上海）有限公司の清算と下記3社の持分売却を行ったため、連結の範囲から除外しております。
・KAKUSA１号今市合同会社
・KAKUSA２号たかちほ合同会社
・今市太陽光発電事業合同会社
４．会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法
子会社株式② たな卸資産の評価基準及び評価方法
個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げ
製品及び仕掛品の方法）⑵ 重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。ただ① 有形固定資産
し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比例法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
3 年～15年
車両運搬具
2 年～ 6 年
工具、器具及び備品（金型を除く） 3 年～15年
定額法を採用しております。
② 無形固定資産
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。
⑶ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑷

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

－ 10 －

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示⑸

のれんの償却方法及び期間
のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
⑹ その他連結計算書類作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（会計方針の変更に関する注記）
該当事項はありません。
（表示方法の変更に関する注記）（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました「建物」「車両運搬具」「工具器具備品」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、有形固定資産の「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「未払費用」は40,278千円であります。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う表示方法の変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第 31号 2020年３月31日）を当事業年度から適用し、重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

－ 11 －

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示（会計上の見積りに関する注記）（ディベロップメント事業に関わる前渡金の評価 ）
１．当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
前渡金 555,590千円
２．連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法
ディベロップメント事業に関わる前渡金は、主に太陽光発電事業やリゾート開発事業で投じられた支出です。当該支出は、開発が完了し、あるいは開発に関する進捗中の権利等が売却されることによって回収可能であることを前提として資産計上がされております。
開発案件の進捗等が当初の事業計画から乖離し実現可能性に疑義が生じた場合は、将来の回収可能額を改めて見積り必要な評価減等の処理を行っております。この結果、当連結会計年度において宮古島リゾートホテル開発計画に対する前渡金455,000千円、及び、販売用太陽光発電所に係る造成工事の一部として支払っていた前渡金250,000千円について評価減等の処理を行っております。
なお、上記の前渡金を除き、当期において前渡金の回収可能性に疑義を生じる重要な事象は発生しておりません。
②当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
太陽光発電事業やリゾート開発事業等の当初の事業計画の進捗状況を定期的にモニタリングし、前渡金が回収可能であるかを検討しております。当初の事業計画から乖離した場合は、事業計画を見直し、回収可能額を改めて見積り、評価減等の必要性を判断しております。
③翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
事業計画の進捗が当初の事業計画から乖離した場合は、前渡金の一部もしくは全部が回収困難となり評価減等の認識により連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．有形固定資産の減価償却累計額

62,693千円－ 12 －

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示（連結損益計算書に関する注記）
1.関係会社整理益
海伯力国際貿易（上海）有限公司の清算に伴うものであります
2.減損損失（1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
場所

用途

本社（東京都港区）

事業用資産等

ディベロップメント事業（東京都港区）

システムイノベーショ
ン事業（東京都港区）

種類

事業用資産等
事業用資産等

車両運搬具、工具器具
備品、ソフトウェア

車両運搬具、ソフトウ
ェア

工具器具備品、一括償
却資産

減損損失
6,369千円
70千円
2,398千円（2）減損損失を認識するに至った経緯
当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、事業用資産等については、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額8,837千円をそれぞれ減損損失として計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しております。
3.貸倒引当金繰入
会計上の見積りの注記に記載の通り、主に宮古島ホテルリゾート計画に関する長期未収入金455,000千円、及び販売用太陽光発電所に係る造成工事の一部に関する長期未収入金250,000千円についてそれぞれ貸倒引当金を計上したことに伴うものであります。

－ 13 －

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期首の株式数

普通株式（株）

当連結会計年度
増加株式数

27,866,600

当連結会計年度
減少株式数

12,844,500

当連結会計年度
末の株式数－

40,711,100（注）普通株式の発行済株式総数の増加12,844,500株は、新株予約権の行使により発行したものであります。
３．自己株式の種類及び数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期首の株式数

普通株式（株）

当連結会計年度
増加株式数

72

当連結会計年度
減少株式数－

当連結会計年度
末の株式数

－

72

４．新株予約権に関する事項

区 分

新株予約権の
内訳

新株予約
権の目的
となる株
式の種類

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

ストック・オプションとしての
新株予約権

普通株式

2,500,000

ー

2,500,000

ー

ー

第11回
新株予約権

普通株式 13,620,000

ー 13,620,000

ー

ー

第12回
新株予約権

普通株式

ー 12,968,000 11,919,500

1,048,500

1,446

16,120,000 12,968,000 28,039,500

1,048,500

1,446

―

新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会
計年度末

当連結会計
年度末残高
(千円)

（注）新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものであり、当連結会計年度減少は新株予約権の行使及び取得によるものであります。
５．配当に関する事項
該当事項はありません。

－ 14 －

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行又は銀行借入により調達しております。
⑵ 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係
る株式であります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。
⑶ 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
⑷ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 15 －

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

２．金融商品の時価等に関する事項
2021年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません。
連結貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）⑴

現金及び預金26,314⑵

売掛金

153,533

貸倒引当金(※1)

26,314―58,756

―

ー

―

ー

ー

―

85,07085,070―△94,777
58,756⑶

短期貸付金
貸倒引当金(※2)

1,200△1,200ー⑷

長期貸付金
貸倒引当金(※3)

資産計差額（千円）

409,909△409,909⑴

買掛金

37,032

37,032

―

⑵

短期借入金

60,00060,000―⑶

未払金

103,520

103,520―

200,552

200,552―

負債計（※1）売掛金、（※3）短期貸付金、（※4）長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産⑴

現金及び預金、 ⑵ 売掛金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。⑶ 短期貸付金、 ⑷ 長期貸付金
これらは、将来の見積キャッシュフローを割引くことにより時価を算定しております。

負債⑴

買掛金、 ⑵ 短期借入金、 ⑶ 未払金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価－ 16 －

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示額によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
2021年12月31日（千円）
非上場株式等1,000（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金26,314

－

－

－

売掛金

153,533

－

－

－

短期貸付金

1,200

－

－

－

－

4,800

6,000

1,200

181,047

4,800

6,000

1,200

長期貸付金（注）
合計（注）長期貸付金のうち397,909千円については、回収予定が見込めないため、上記金額には含めておりません。
（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

短期借入金

60,000

－

－

－

－

合計

60,000－－－－－ 17 －

連結注記表

３年超
４年以内
（千円）

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純損失

12円05銭△46円21銭（重要な後発事象に関する注記）（新株予約権の行使による増資）
2022年１月16日、13日及び18日付で、第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。
（1）発行した株式の種類及び株式数

普通株式

878,500株（2）行使新株予約権数

8,785個（3）行使価額総額

44,803,500円（4）増加した資本金の額

23,007,915円（5）増加した資本準備金の額

23,007,915円（追加情報）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の拡大により、財務状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディベロップメント事業において、度重なる緊急事態宣言により、安全配慮の観点から営業活動を自粛し、その結果、案件の仕入が不安定となっております。システムイノベーション事業においては、受注先における出社制
限等からインハウス型の受注案件に影響が出ております。また、エンターテインメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が困難な状態にあります。
当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベー
ション事業は、2022年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンター
テインメント事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、棚卸資産の評価損などの会計上の見積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述した仮定が見込まれなくなった場合には、将来における財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

－ 18 －

連結注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

株主資本等変動計算書
1 月 1 日から(2021年
2021年12月31日まで )（単位：千円）株 主 資 本資本剰余金
資本金

当 期 首 残 高

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金 利益準合計
備金

2,980,443

3,576,543

3,576,543 17,560

458,985458,985

その他利益剰余金
別途
積立金

繰越利益
剰余金

150,200△5,453,557

利益剰余金
合計
△5,285,797

自己株
式
△15

株主資本
合計
1,271,174

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行

458,985

917,970

当 期 純 損 失△1,478,393△1,478,393△1,478,393

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

458,985458,985

当 期 末 残 高3,439,428

4,035,528

458,985ーー△1,478,393△1,478,393

ー△560,423

4,035,528 17,560

150,200△6,931,950△6,764,190△15

710,751

新株予約権 純資産合計
当 期 首 残 高

34,7611,305,936

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行

917,970

当 期 純 損 失△1,478,393

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△33,314△33,314

当期変動額合計△33,314△593,737

当 期 末 残 高1,446

712,198－ 19 －

株主資本等変動計算書

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

個別注記表（継続企業の前提に関する注記）
当社は、当事業年度において、営業損失295百万円、経常損失303百万円、当期純損失1,478百万円を計上しており、いずれも２期連続で損失計上をしております。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当事象を解消すために以下の対応策を講じております。
（１）事業再編
事業ドメインの選択検討を行い、収益性が低下し、改善が見込めない事業セグメントについての検討を行い、主力ドメインに対し事業投資を集中させることで当社の収益拡大を図ります。またグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進してまいります。
（２）財務基盤の安定化
当事業年度末日における現金及び預金の残高は11,939千円であり、各事業セグメントの事業収益及び第12回新株予約権の行使によって当面の事業活動に必要な手元資金は確保できていると判断しておりますが、財務基盤の一層の安定化を目指すと共に、随時、販管費の見直しを実施し、販管費の削減を推進することでキャッ
シュポジションの改善を図ります。また、将来的な増資の可能性を考慮しつつ、新たな資金調達方法についても検討を進めてまいります。
（３）各事業セグメントの収益拡大にむけた管理体制
システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いエンジニアの獲得に向けて協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。
また、ブロックチェーン技術を用いたNFT関連事業は成長市場であり、当社グループは、システム開発のノウ
ハウ及び経験を有することから事業の成長性及び収益を見込めるものと判断しております。加えて、引き続きシステムインテグレーション事業に対する人員強化を図ることで収益の安定化を目指します。
ディベロップメント事業においては、ファイナンス紐づき案件を集中的に取り組むことによりキャッシュ・
フローを改善し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたNFT関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組みます。
（４）管理体制の強化
安定した収益確保のため、案件の精査、見積の正確性を高めるため、担当部門と当社管理本部が連携し、案件ごとの原価管理体制、工程管理を行うことで利益確保に努めて参ります。
以上の対応策の実施により、事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該事象の解消・改善に努めてまいります。これら各事業セグメントにおける取組みにより売上高の増加を見込めること、グループ全体で係る費用を抜本的に見直し大幅なコスト削減に取組むことにより営業利益の計上を見込めることにより、グループ全体の収益力が向上し、当社の中長期的な安定収益の獲得につながるものと想定しております。このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社は当該状況を解決すべく具体的な対応策－ 20 －

個別注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、計算書及び附属明細書は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当期連結計算書に反映しておりません。
（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法
子会社株式
２．固定資産の減価償却の方法
定額法及び定率法
有形固定資産ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
3 年～15年
車両運搬具
6年
工具、器具及び備品
3 年～15年
定額法
無形固定資産
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
５．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
６．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算
制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目について
は、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応
報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（会計方針の変更に関する注記）
該当事項はありません。
（表示方法の変更に関する注記）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度から適用し、個別注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。

－ 21 －

個別注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示（貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
160,315千円
３．有形固定資産の減価償却累計額
14,731千円
４．取締役及び監査役に対する金銭債権の総額
金銭債権
108千円
（損益計算書に関する注記）
１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
業務委託費

96,000千円
4,200千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
72株（税効果会計に関する注記）繰延税金資産の発生の主な要因は、税務上の繰越欠損金、貸倒引当金繰入超過額、関係会社株式評価損、減損損失などであり、全額評価性引当を行っております。
（重要な会計上の見積り）
債務超過の子会社に対する債権の評価
当社グループでは、グループ会社の資金については当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資金を融通しております。貸付けを行う際は、貸付先の連結子会社毎に事業計画に沿った返済計画の合理性を確認した上で貸付けを実行しております。その後、連結子会社の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状
況、今後の収益及び資金繰り見通し等連結子会社の支払能力を総合的に判断した上で、毎期その回収可能性の検討を行っております。
(1）当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度
債務超過の連結子会社に対する債権等残高
4,333,906千円
対応する貸倒引当金計上額
3,598,666千円－ 22 －

個別注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示(2）計算書類利用者の理解に資するその他の情報① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
債務超過の連結子会社に対する債権は、貸倒懸念債権等に区分しており、２．財務諸表等の（注記事項）の「重要な会計方針」に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する財務内容評価法を使用しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
回収可能性の検討にあたり、貸付先の将来事業計画を使用しております。将来事業計画は、貸付先の財政状
態・経営成績、キャッシュ・フローの状況等及び将来も含む業績見通しを含む返済計画の前提となっており、債務者の返済能力の判断に影響を与えます。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の不確実な経済条件の変動などにより、将来事業計画の達成が困難な状況が発生した場合には、計算書類において将来貸倒引当金を追加計上する可能性があり、債務超過が解消された場合には貸倒引当金を戻入する可能性があります。

－ 23 －

個別注記表

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示（関連当事者との取引に関する注記）
１．子会社及び関連会社等
種類

子会社

子会社

子会社

子会社
子会社

会社等
の名称

ピクセル
エステー
ト株式会
社

海 伯 力
（香港）
有限公司
海伯力国
際 貿 易
（上海）
有限公司
ピクセル
ゲームズ
株式会社
ピクセル
ソリュー
ションズ
株式会社

所在地

東京都
港区

香港

上海

東京都
港区
東京都
港区

資本金
又は
出資金
(千円)

議決権等
事業の
関連
の所有
内容
当事者
（被所有）
又は職業
との関係
割合(％)

ディベロ
65,000 ップメン
ト 事 業

所有
直接
100.0

ブロック
チェーン
10,000 技術を用
HK＄ いたシス
テム開発
受託事業

所有
直接
100.0

10,000 海外ビジ
US＄ ネスへの
戦略投資

所有
直接
100.0

エンター
77,500 テインメ
ント事業

所有
直接
100.0

35,500 システム
イノベー
シ ョ ン
事
業

所有
直接
100.0

資 金 援
助・役員
の 兼 任

資 金 援
助・役員
の 兼 任
資 金 援
助・役員
の 兼 任

資 金 の
貸
付
( 注 ２ )
資 金 の
回
収
立替経費
の 回 収
( 純 額 )
経 営 指
導料
( 注 ３ )
経営指導
料の回収

取引金額
(千円)
666,249
162,092

期末残高
(千円)

関係会社
長期貸付金 1,556,083( 注 7 )
立替金

18,946

未収入金

68,019

関係会社
短期借入金

10,356

立替金
注 4 )66,400

関係会社
長期貸付金

ー

72,00039,600

1,100

費 用 の
立
替

ー

資 金 の
回
収

科目

18,304

資 金 の
返
済

資 金 の
付
資 金 援 貸助・役員 ( 注 2 )の 兼 任 資 金 の回
収
資 金 援 資 金 の助・役員 貸付の 兼 任 ( 注 2 )
資 金 の
回
収
経 営 指
導
料
( 注 3 )
経営指導料の回収

－ 24 －

個別注記表

取引の
内 容

2,799

67,300－(

関係会社
長期貸付金 1,707,300（ 注 5 ）

関係会社
140,698 長 期 貸 付 金( 注 6 )

919,00232,64424,00067,855

未収入金

6,774

2022/03/14 19:52:36 / 21818785̲ピクセルカンパニーズ株式会社̲招集通知：Web開示

（注）１.
２.
３.
４.
5.
6.

取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案して決定しております。
経営指導料については、経営の管理・監督・指導に関する契約に基づき決定しております。
海伯力（香港）有限公司への立替金に対し56,042千円の貸倒引当金を計上しております。
ピクセルゲームズ株式会社への貸付金に対し1,701,123千円の貸倒引当金を計上しております。
ピクセルソリューションズ株式会社への貸付金及び未収入金に対し925,602千円の貸倒引当金を計上しております。
7. ピクセルエステート株式会社への貸付金に対し915,722千円の貸倒引当金を計上しております。
8. 当期の貸倒引当金繰入額の合計は1,181,279千円であります。

２．役員及び個人主要株主等
種類

役
員

会社等の名
称又は氏名

吉田弘明

所在
地

―

資本金又は
出資金
（百万円）

―

事業の
内容又
は職業

当 社 代
表 取 締
役社長

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

被所有
直接
4.22％

関連当
事者と
の関係

取引の
内 容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

立替経費の
回
収
（ 純 額 ）

1,448

立替金

108

当 社 代 役員の個人
表 取 締 借入の連帯役社長
保 証 ※ 2150,000――

借被60,000

―

―

入
保

の
証

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．当該取引は、利益相反取引に該当するため当社取締役会の承認が必要な取引でしたが、当社取締役会の承認を受けておりませんでした。なお、当該借入の債権者から借入と同日付にて当社の連帯保証責
任を解除する確約書を入手しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純損失

17円46銭△47円43銭（重要な後発事象に関する注記）「連結注記表（重要な後発事象に関する注記）」をご参照ください。
（追加情報）「連結注記表（追加情報）」をご参照ください。

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個別注記表