証券コード 2743
平成29年９月14日

株 主 各 位
東京都港区六本木六丁目７番６号
ピクセルカンパニーズ株式会社
代表取締役社長 吉 田 弘 明

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年９月28日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬 具記
１．日時

平成29年９月29日（金曜日）午前10時

２．場所

東京都港区赤坂二丁目５番６号
山王健保会館 ２階 会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申し上げます。）

３．会議の目的事項
決議事項
議案

子会社の株式譲渡契約承認の件
以 上○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
○本株主総会招集ご通知に掲載しております株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト（http://www.pixel-cz.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。

－ 1 －株主総会参考書類
議 案

子会社の株式譲渡契約承認の件

当社は、平成29年８月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社連結子会社であるハイブリッド・サービス株式会社（以下「HBDS社」といいます。)の当社保有株式の全てを株式会社オーチャードコーポレーション（以下「オーチャード社」といいます。）に譲渡（以下「本件株式譲渡」といいます。）することを決議し、オーチャード社との間で、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本議案は、会社法第467条第１項第２号の２（事業譲渡等の承認等）に従い、本株式譲渡契約のご承認をお願いするものであります。

１．株式譲渡の理由
HBDS社は、プリンタ廻りの消耗品商材（トナー、インク等）を主力商材として取り扱い、大手通販系販売会社や量販店等に販売を行っております。しかしながら、近年当該事業においては、顧客企業のコスト削減意識の定着やプリンタから複合機への集約トレンド、また競合他社との販売価格競争から売上高は減少しておりました。そのような状況のなか、当社は、当該事業の収益改善のため、物流部門の組織再編により、適正な在庫量の管理及びかかる経費の削減に取り組んで参りました。しかしながら、当該事業の強みである豊富な在庫量（量及び品数）を確保するためには、一定量の資金が必要となり、また、商品仕入時の前払いが増加したことから当社グループのキャッシュ・フローを圧迫する状況でありました。
一方、当社は平成29年６月30日付「子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」（株式会社ビー・エイチの株式譲渡）及び平成29年７月24日付「子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」（フジブリッジ株式会社の株式譲渡）にて開示したとおり、現状の当社財務体質の状況を鑑み、多角化した事業ドメインへの経営資源の投資を行うよりも、より限定した事業ドメインへの投資を集中的に行うことが企業価値の向上につながるものとの結論に至り方針転換いたしました。
また、当社の課題である有利子負債の削減やグループ運転資金及び投資資金の確保等財務体質の強化・改善においても、限定した事業ドメインへの投資が課題解決につながるものと想定しており、その為に、当社はこれまでに株式会社ビー・エイチ及びフジブリッジ株式会社（中央電子工業株式会社）の株式譲渡を実施して参りました。そのような状況のなか、当社は、これまで今後限定していく事業
ドメインの選定を進める中、事業成長の期待度・シナジーの見込からコア事業として「IR関連事業」、「フィンテック・IoT事業（ソフト関連）」、「再生可能－ 2 －エネルギー事業」を選定し、ノンコア事業として「卸売事業」及び「IoT事業におけるハード関連」を選定いたし、この度のHBDS社の株式譲渡を決定するに至っております。なお、フジブリッジ株式会社及びHBDS社の売却により、当社の課題であった有利子負債の削減がなされ、当社単体における実質有利子負債はゼロとなり、当社グループの有利子負債についても約66%の削減となります。当社は、当社グループコア事業として位置付けた「IR関連事業」、「フィンテック・IoT事業（ソフト関連）」、「再生可能エネルギー事業」の３つの事業ドメインを主軸にする中期経営方針の変更を行っております。当社は変更した中期経営方針を基に、今後中期経営計画の策定を進めて参る予定です。なお、詳細は平成29年８月14日付にて公表いたしました「「新経営方針と中期経営計画の策定に関する基本方針」の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
今回譲渡先であるオーチャード社は、日本の優良中堅・中小企業を対象とした投資会社であり、平成25年３月に株式会社フライトシステムコンサルティングの第三者割当増資を引き受けたほか、アウトドア用テント製造業やアパレル（衣料品の製造開発）業に対する投資実績を有しております。その他マイノリティ出資で製造業や飲食店といった事業に対しても投資を行うなど多数の投資実績を有しております。また、オーチャード社の代表取締役である伊藤氏は野村證券株式会社に入社後、フォスターリンク株式会社や株式会社ファミネットの取締役を経て、現在はオーチャード社の代表として、日本の中小企業に対する投資及び経営コンサルタントとして活躍しており、企業の経営、管理に豊富な経験がございます。
当社はこれまで複数社とHBDS社の譲渡に関して交渉を進めて参りましたが、譲渡価格やスケジュール等の条件面でオーチャード社から好条件を得られたこと、また、オーチャード社の資金力、コネクション及び代表者等のこれまでの実績がHBDS社の事業発展につながるものと想定されたことからオーチャード社への売却を決定いたしました。なお、オーチャード社は華僑企業とのコネクションも豊富で、国外での展開を狙いHBDS社の買収に至ったとのことです。
なお、本件株式譲渡代金にて当社の借入金約11億円を返済すること及びフジブリッジ株式会社の譲渡代金による借入金約5.7億円の返済を行ったことにより、有利子負債が約17億円減少し、当社単体において当社グループ外に対する有利子負債の残高はゼロとなります。また、当社グループの有利子負債についても約66％の削減ができ約953百万円となり、対象有利子負債に係る金利コスト等を圧縮縮することが可能となることから、当社財務体質の改善及び将来的な収益向上に寄与いたします。
以上のように、当社グループはHBDS社を譲渡し、当社の連結から除外することとなりますが、譲渡により財務体質の改善・強化を図り、経営資源を成長分野に集中させることにより企業価値の向上に取り組んで参る次第であります。

－ 3 －２．株式を譲渡する子会社の概要（1）名称

ハイブリッド・サービス株式会社（2）所在地

東京都港区六本木六丁目7番6号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役 中井 一郎（4）事業内容

トナーカートリッジ・インクジェットカートリッジ等、オフィス向け消耗品商材の販売（5）資本金の額30百万円（6）設立年月日（※1）

平成27年10月１日（7）大株主及び持株比率

ピクセルカンパニーズ株式会社（100％）（8）当社と当該会社との間の 資本関係

当社は、当該会社の発行済株式の100％を保有しており関係ます。
人的関係

当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務しておりますが、株式譲渡実行日付で当該会社の取締役を退任する予定となっております。また、当社の監査役１名が当該会社の監査役を兼務しておりますが、株式譲渡実行日付で当該会社の監査役を退任する予定となっております。

取引関係

当社と当該会社との間には、当該会社へのグループ経営における経営指導料を徴収する関係があります。また、当社の関係会社と当該会社との間で、対象会社のビッグデータ解析・活用について業務提携契約を締結しており、本件株式譲渡後においても継続する予定であります。

－ 4 －（9）当該会社の最近２期の経営成績及び財政状態
平成27年

平成28年

12月期（※2）12月期

純資産（千円）

1,791,864

1,798,343

総資産（千円）

5,442,541

2,662,008

29,86429,972

3,236,922

10,281,351△6,62013,602△6,858

11,442△8,1986,479△136,641

107,983－－

１株当たり純資産 （千円）
売上高（千円）
営業利益（千円）

又は営業損失（△）
経常利益

（千円）

又は経常損失（△）
当期純利益

（千円）

又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益（円）又は１株当たりの当期純損失（△）
１株当たり配当金（円）（※1）平成27年10月１日における持株会社体制への移行に伴う会社分割により設立しております。
（※2）平成27年12月期に関しては、設立日(平成27年10月１日)から平成27年12月31日までの決算となっております。

－ 5 －３．株式譲渡の相手先の概要（1）名称

株式会社オーチャードコーポレーション（2）所在地東京都中央区銀座一丁目16番7号 大栄銀座ビル5階（3）代表者の役職・氏名

代表取締役 伊藤 忠寛（4）事業内容

有価証券への投資及びコンサルティング業務（5）資本金の額

1百万円（6）設立年月日

平成25年２月７日（7）純資産543百万円（平成29年５月末時点）（8）総資産3,245百万円（平成29年５月末時点）（9）大株主及び持株比率

伊藤 忠寛 100％

（10）当社と当該会社との間 資本関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありの関係ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 該当事項はありません。
への該当状
況－ 6 －

４．株式譲渡契約の内容の概要
本件株式譲渡契約の内容の概要は以下のとおりであります。

株式売買契約書 （写）ピクセルカンパニーズ株式会社（以下「売主」という。）と株式会社オーチャードコーポレーション（以下「買主」という。）とは、東京都港区六本木六丁目7番6号に登記上の本店を有するハイブリッド・サービス株式会社（以下「対象会社」という。）の株式の売買について、以下のとおり合意する。
第１条（株式売買）
1. 株式売買
売主は、本契約の条件に従い、対象会社の全ての株式（以下「対象株式」という。）を買主に対して売却し、買主は、売主から、対象株式を購入する（以下「本株式売買」という。）。
2. 譲渡価格
本株式売買に係る対象株式の譲渡代金額（以下「譲渡価格」という。）は、平成29年9月末日時点の対象会社簿価純資産から金3億円を除いた金額とする。
3. 本株式売買の決済(1)買主は、売主に対して、対象株式の譲渡代金として、下記の要領にて譲渡価格を支払う。
手付金：金100,000,000円 本契約締結時
残 金：譲渡価格から手付金を除いた額
但し、残金の支払いについては、第3号に定める期日において、平成29年8月末日時点の簿価純資産を基に仮計算した譲渡価格を用いて支払いを行ったの
ち、平成29年10月末日までに平成29年9月末日の簿価純資産にて最終的な譲渡価格が確定した時点で、精算するものとする。
(2)売主は、買主に対して、譲渡価格の受領と引換えに、売主及び買主が別途合意する場所において、対象株式に係る株主名簿書換請求書及び本株式売買を反映した対象会社の株主名簿の原本証明付き写しを同時履行により交付する。
(3)第1号に基づく支払い及び第2号に基づく引渡し（以下、総称して「本決済」という。）の実行日は、2017年9月29日又は売主及び買主が別途合意するその他の日（以下「本決済日」という。）とする。
(4)第1項に定める平成29年9月末日の簿価純資産にて残金を計算するにあたり、買主は、本決済日以降同月末日までの間、対象会社の純資産を減らす行為をしてはならず、売主が書面で認めた取引による債務を除き、純資産算定の基礎に含まない。
－ 7 －第２条（支払方法）
1. 本契約に基づく買主の売主に対する支払いは、以下に記載する口座に振込送金する方法により実行し、当該口座への入金完了をもって、売主に対する支払いの履行があったものとみなす。
＜略＞
2. 売主は、譲渡価格の受領後直ちに、買主に対して、譲渡価格の受領に係る領収証を交付する。
3. 買主が本契約に基づく金銭債務の支払いを遅延したときは、売主に対し、支払期日の翌日から支払済みに至るまで、年１４％（年３６５日日割計算）の割合による遅延損害金を支払うものとする。
第３条（株式売買の前提条件）
1. 本株式売買に係る買主の支払義務の履行は、買主が書面によって別途放棄しない限り、本決済日までに、以下の全ての事項が充足されていることを条件とする。
(1)本契約に基づく売主の表明及び保証が、本決済日においてもその重要な点において真実かつ正確であること。
(2)売主が本契約に基づく義務を遵守しており、かつ、本契約に定める規定のいずれにもその重要な点において違反していないこと。
(3)売主が本決済日までに履行すべき全ての義務の履行が完了していること。
(4)対象会社の株主総会において、本株式売買が承認されていること（買主に対する以下の書類の提出を含む。）。
(a)売主による本株式売買の承認に関する譲渡承認請求書の写し(b)本株式売買に関する対象会社の譲渡承認に係る取締役会議事録の写し
2. 本株式売買に係る売主の義務の履行は、売主が書面によって別途放棄しない限り、本決済日までに、以下の全ての事項が充足されていることを条件とする。
(1)本契約に基づく買主の表明及び保証が、本決済日においても真実かつ正確であること。
(2)買主が本契約に基づく義務を遵守しており、かつ、本契約に定める規定のいずれにも違反していないこと。
3. 売主又は買主は、本条に規定する前提条件の全部又は一部を本決済日までに充足できないおそれがある場合、直ちに、その旨を書面により相手方に対して通知する。

－ 8 －第４条（役職員の処遇）
1. 買主は、本決済の完了後、かつ、同日中に、自ら又は対象会社をして、売主の兼務役員及び兼務監査役の辞任登記を行うものとする。
2. 買主は、本決済の完了後、かつ同日中に、自ら又は対象会社をして、対象会社の代表取締役社長を選定し、登記を行うものとする。対象会社の代表取締役社長である中井一郎及び対象会社の取締役についての報酬額その他の条件については、従前の条件を前提として、買主又は対象会社と各取締役の間で別途協議のうえ、決定するものとする。
3. 買主は、本決済完了後３年間、原則として、対象会社の従業員の雇用を継続し、解雇その他就業条件の不利益変更を行ってはならない。ただし、法令の定めに従って行う場合、経済情勢の著しい変動による場合、従業員に対し懲戒処分を下す場合等、やむを得ない事情によるときは、この限りでない。
第５条（売主の義務）
1. 株主総会
売主は、本決済日までに、対象会社の株主総会を開催のうえ、当該株主総会において、本株式売買に係る株式の譲渡を承認させる。
2. 事業継続等(1)売主は、本契約締結以降、本決済完了まで、対象会社をして、本決済までの間、善良なる管理者の注意をもって、対象会社の営業を継続させなければならず、本契約に規定する場合、通常の業務に基づく場合又は買主が書面をもって承諾した場合を除き、重要なる資産について譲渡、担保権の設定、賃貸借その他一切の処分を行わせてはならず、かつ、重要な資産の取得、債務の負担その他対象会社の価値に影響を及ぼし得る一切の行為を行わせてはならない。
(2)売主は、対象会社について、株式、新株予約権、新株引受権その他対象会社の株式数に影響する証券若しくは権利を発行又は付与させてはならない。
(3)株主変動
売主は、本契約の締結日以降、売主が保有する対象株式の数又は株式保有割合若しくは議決権保有割合を変更し又は変更されることとなる一切の行為を行ってはならない。
(4)会計基準
売主は、対象会社をして、日本国において一般に公正妥当と認められている会計基準に照らして正確かつ適切に対象会社の計算書類等を作成させなければならず、引当金や評価損等の費用項目の計上を意図的に過小とする経理処理を行わせてはならない。
－ 9 －3. 処分制限
売主は、本契約に規定する場合を除き、対象株式を買主以外の第三者へ譲渡する又は譲渡させる等、本契約において企図する取引と矛盾し又はこれを阻害するおそれのある一切の行為を行ってはならない。
4. 売主は、本決済完了の前後を問わず、以下の各事項を履行する。
(1)対象会社の取引先、従業員その他の第三者に対して、本契約に基づく取引を説明する等、本株式売買が円滑に実施されるよう協力する。
(2)対象会社における顧客取引の継続、対象会社の営業の円滑な引継ぎ及び継続その他の事項に関して、買主の合理的な要請に応じて必要な範囲で協力する。
(3)本契約において企図される取引を実施するために必要な対象会社に関する許認可、登録、届出、通知、承諾、必要書類の提出その他法令等に規定される手続きを適時に完了すべく合理的な範囲で協力する。
(4)店舗及びその敷地に関する賃貸借契約における賃貸人と買主との面談の機会を設け、賃料その他の条件の変更を含めた賃貸借契約の修正、更新等に関する買主による交渉に合理的な範囲で協力する。
5. 売主は、譲渡価格の受領後、平成29年11月末日までに、売主を主債務者、対象会社を連帯保証人とする全ての連帯保証契約について、債権者の同意を得て対象会社を連帯保証人の地位から外すものとする。
第６条（表明保証）
1. 買主は、本契約締結日において、別紙1『買主表明事項』記載の事項が真実であることを表明し、かつ、保証する。
2. 売主は、本契約締結日において、別紙2『売主表明事項』記載の事項が真実であることを表明し、かつ、保証する。
第７条（競業避止）
買主は、売主が本決済日後に、対象会社が現に営んでいる事業と実質的に競合する事業を営むことを事前に承諾する（競合する事業を営む会社の支配株主となる場合その他売主による競合事業であると実質的に判断される場合を含む。）。
第８条（秘密保持）＜略＞

第９条（停止条件）
1. 売主は売主が本決済日までに開催する臨時株主総会において、対象会社の譲渡について承認が得られない場合は、本契約を白紙解除できるものとする。
なお、この場合には、売主は既に受領済みの金員を無利息にて買主に返還するものとし、買主に対する損害賠償責任を負わないものとする。
－ 10 －

2. 売主は、本契約締結の前後を問わず、対象会社の譲渡において東京証券取引所の定める基準に抵触し、上場廃止となる恐れがある場合には、本契約を白紙解除できるものとする。なお、解除した場合には、売主は既に受領済みの金員を無利息にて買主に返還するものし、買主に対する損害賠償責任を負わないものとする。
第１０条（損害賠償）
1. 売主の損害賠償(1)売主による本契約の各条項の違反又は本契約に基づく売主の表明保証の重大な違反に起因して買主又は対象会社が損害、損失及び費用を負担した場合、売主は、本決済完了から12か月以内の請求である場合に限り、買主又は対象会社に対して当該損害等を賠償する。
(2)本項に基づく売主の買主に対する義務は譲渡価格を上限とし、かかる上限を超過する金額については、買主に対して賠償する義務を負わない。
2. 買主の損害賠償(1)買主による本契約の各条項の違反又は本契約に基づく買主の表明保証の重大な違反に起因して売主が損害、損失及び費用を負担した場合、買主は、本決済完了から12か月以内の請求である場合に限り、売主に対して当該損害等を賠償する。
(2)本項に基づく買主の売主に対する義務は、譲渡価格を上限とし、かかる上限を超過する金額については、売主に対して賠償する義務を負わない。
第１１条（免責）
1. 売主は、対象株式について、譲渡日における対象会社の現状にて譲渡すれば足りるものとし、前条に定めるもののほか、何らの責任（瑕疵担保責任を含む）も負わないものとする。
2. 本契約締結の過程で関与した売主の役員及び従業員、並びに売主が選任したアドバイザーは、買主に対し、何らの責任も負わないものとし、また、本契約締結の過程で関与した買主の役員及び従業員、並びに買主が選任したアドバイザーも、売主に対し、何らの責任も負わないものとする。
第１２条（解除）
1. 売主又は買主は、それぞれの相手方が本契約の履行に着手するまでは、買主は手付金を放棄し、売主は手付金の2倍に相当する額を買主に支払うことにより、本契約を解除することができる。なお、手付金に利息は付さないものとする。
－ 11 －

2. 以下のいずれかに該当する場合、買主は、本決済完了までに売主に対して書面をもって通知することにより、本契約を解除することができる。なお、売主は既に受領済みの金員がある場合には、買主に対して無利息にて変換するものとする。
(1)売主が本契約に違反し、本決済までに当該違反が治癒されないとき。
(2)本契約に基づく売主の表明保証が、重要な点において真実かつ正確でないことが判明したとき。
(3)対象会社について、支払の停止又は銀行取引の停止、特定調停、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これに類似する法的整理手続開始の申立て（日本国外における同様の申立を含む。）があったとき。
(4)対象会社の資産について差押、仮差押、保全差押又は仮処分の命令若しくは通知（日本国外における同様の手続を含む。）が発送されたとき又は競売手続が開始されたとき。
(5)対象会社の債務について、対象会社が期限の利益を喪失したとき又は第三者が負担する債務に関する対象会社の保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらずその履行ができないとき。
(6)売主又は対象会社が経済的又は社会的信用を失墜し、これにより本契約を継続することが困難であると合理的に認められるとき。
(7)買主が提供をうけた資料又は情報等に虚偽、詐欺的記述その他重要な点において誤解を生ぜしめる資料又は記載等があり、本契約の目的を達成することが著しく困難となった場合。
3. 以下のいずれかに該当する場合、売主は、本決済完了までに買主に対して書面をもって通知することにより、本契約を解除することができる。なお、既に受領済みの金員については、解約違約金として没収するものとする。
(1)買主が本契約に違反し、本決済までに当該違反が治癒されないとき。
(2)本契約に基づく買主の表明保証が重要な点において真実かつ正確でないとき。
(3)買主が経済的又は社会的信用を失墜し、本契約を継続することが困難であると合理的に認められるとき。
(4)買主が本決済日までに、残金の支払いを行わなかったとき。
4. 本決済が完了した場合、前2項にかかわらず、売主及び買主は、本契約を解除することはできない。

－ 12 －

第１３条（反社会的勢力の排除）＜略＞

第１４条（連絡方法）＜略＞

第１５条（一般条項）＜略＞

上記を証するため、本書2通を作成し、各当事者が署名又は記名捺印のうえ、各当事者がそれぞれ1通を保管する。

2017年8月14日売主：東京都港区六本木六丁目7番6号
ピクセルカンパニーズ株式会社
代表取締役社長 吉田 弘明

買主：東京都中央区銀座一丁目16番7号
大栄銀座ビル5階
株式会社オーチャードコーポレーション
代表取締役 伊藤 忠寛

別紙１『買主表明事項』
別紙２『売主表明事項』

＜略＞
＜略＞

－ 13 －

５．株式譲渡契約に基づき当社が受け取る対価の相当性に関する事項の概要
当社は、本件株式譲渡契約に従い、４．株式譲渡契約の内容の概要に記載の株式売買契約書（写）第１条の２.譲渡価格（以下「譲渡価格」という。）に定めた譲渡価格で譲渡いたします。
当社は、HBDS社の事業、財務の状況ならびに今後の見通し及び、当社とオーチャード社との間で協議、交渉を重ねた上、本件株式譲渡価格の条件にて合意に至っていることを総合的に勘案し、本件株式譲渡により当社が受け取る対価は相当であると判断しております。

以上－ 14 －メモ－ 15 －株主総会会場ご案内図
会 場：東京都港区赤坂二丁目５番６号
山王健保会館 ２階 会議室
TEL 03-5570-1803

交通
地下鉄銀座線・南北線「溜池山王駅」下車
徒歩３分
地下鉄千代田線「赤坂駅」下車
徒歩５分
地下鉄銀座線・丸ノ内線「赤坂見附駅」下車 徒歩７分