平成18年12月20日
金融庁総務企画局内
企業会計審議会 事務局

御中
社団法人

全国地方銀行協会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準（公開草案）」に対する意見
標記について、下記のとおり意見、確認事項を提出いたしますので、宜しくお取り計らいくださいますようお願いいたします。
記
１．総論
本公開草案の内容は、一般的な事業会社における内部統制の評価・監査方法の考え方を例示するにとどまり、具体的な基準の明示がなされていない部分も多いことから、結果として内部統制の評価・監査について過度に保守的な対応を招くことも懸念されるものである。内部統制部会報告「財務報告に係る内部統制の評価・監査の基準のあり方について」（平成17年12月）で掲げられた「評価・監査に係るコスト負担が過大にならないよう」にするという基本理念に照らしても、そのような事態は望ましくないものと考える。
特に、銀行業のように業種特性を多分に反映する必要がある企業にとっては、より具体的かつ業種特性を踏まえたＱ＆Ａ等が必要であり、早期に作成することを検討いただきたい。
２．各論
番号
1章Ⅰ2Ⅰ

該 当 箇 所頁
項目14 ２‑(5)‑②‑ロ15
他

２‑(６)
他

意見

「取締役会は内部統制の整備及び運用に係る基本方針を決定する」との記載があるが、会社法において取締役会による決定が義務付けられている「業務の適正を確保する態勢の整備に係る基本方針」との関係が不明確であるため、この点を明示すべきである。
本公開草案における「ＩＴ」の定義および範囲の記載がないため、これらを明確にすべきである。また、その際、参考となる具体例を示すべきである。

1/3

番号

該 当 箇 所頁
項目2１‑①‐ロ3章
Ⅱ4Ⅱ

3１‑①‐ロb5Ⅱ

3１‑①‐ロb6Ⅱ

3１‑②‐イ7Ⅱ

3１‑②‐イ8Ⅱ

4１‑②‐ロa9Ⅱ4１‑②‐ロa10Ⅱ

4１‑②‐ロb11Ⅱ

6２‑(1)‑②イ12Ⅱ7２‑(2)13Ⅱ

7,8２‑(2)意見「有価証券報告書等における」の「等」に該当するものが不明であるため、明示すべきである。
「財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等」として「財務諸表の作成における判断に密接に関わる事項」が例示されているが、その評価の観点についての記載がないため、明示すべきである。
「財務報告の作成における判断に密接に関わる事項」の範囲が不明確であるため、これらを網羅的に列挙するか、その範囲の考え方としている「財務諸表作成における重要な判断に及ぼす影響の大きさ」の判断基準を明示すべきである。
内部統制の運用の不備の例として「内部統制を実施するものが内部統制の実施に必要な権限、能力を有していない」ことを挙げているが、能力の有無の判断基準が不明確であるため、明示すべきである。
「Ⅰ‑３」（内部統制の限界）において内部統制が有効に機能しなくなる原因として「判断の誤り、不注意」を挙げているが、これらはここで言う「内部統制の不備」には該当しないとの解釈でよいか。
「金額的な重要性の判断」について、「連結税引前利益については、概ねその５％程度」を判断基準とすることを例示しているが、①総資産、売上高については概ね何％程度を判断基準とするのか、②当期の比率のみで判断するのか過去の複数期の平均値で判断するのか、を例示すべきである。
「金額的な重要性の判断」について、「財務諸表監査における金額的重要性との関連に留意する」との記載があるが、財務諸表監査における金額的重要性の判断基準は監査法人の内部情報であり、被監査企業は知り得ない。この点について、どのように運用すべきかを明確にすべきである。
「質的な重要性」に該当する事項をいくつか例示しているが、「質的な重要性の判断」の基準自体が不明確であるため、その考え方を明確にするか、例示を網羅的に行うべきである。
「委託業務」については、該当するものをいくつか例示しているが、明確な定義を示していないため、対象となる取引を判別できるよう、契約の有無で捉えるのか実態ベースで捉えるのかといった考え方を含め、定義を示すべきである。
「決算・財務報告に係る業務プロセス」については、「全社的な内部統制に準じて、すべての事業拠点について全社的な観点で評価する」との記載があるが、その評価方法が不明確であるため、具体的な評価方法を示すべきである。その際、全社的な内部統制と同様にチェックリスト形式で行うことを推奨するのであれば、そのチェックリストを例示すべきである。
「重要性が僅少である事業拠点」、「重要性も僅少である業務プロセス」については、内部統制の評価対象としないことができるとしているが、これらの「僅少」の考え方についての記載がないため、その定義を示すべきである。

2/3

番号

該 当 箇 所頁
項目
8２‑(2)‑①（注１）

14章
Ⅱ

15

Ⅱ

8２‑(2)‑①（注２）

16Ⅱ

8２‑(2)‑②17Ⅱ

8,9２‑(2)‑②18Ⅱ

9２‑(2)‑②ロa19Ⅱ

9２‑(2)‑②ロb20Ⅱ

14３‑(3)‑②ａ〜ｆ21Ⅱ21３‑(3)‑⑤ニc22Ⅱ22３‑(4)‑①ロ23Ⅱ23３‑(4)‑②ハ24Ⅲ

14４‑(2)‑②ロd意

見

重要な事業拠点を選定する際の指標として「売上高」を例示しているが、「売上高」という勘定科目がない銀行業における指標および判断基準を示していただきたい。
重要な事業拠点の選定の考え方の前提条件として「全社的な内部統制の評価が良好」であることを挙げているが、「良好」の判断基準に関する記載がないため、明示すべきである。
「企業の事業目的に大きく関わる勘定科目」として、一般的な事業会社の場合、「原則として、売上、売掛金及び棚卸資産」が例示されているが、これらの勘定科目がない銀行業における勘定科目を示していただきたい。
「重要性も僅少である業務プロセス」については評価対象としないことができるとの記載があるが、その具体的な方法として、銀行のように業務プロセスが多種多様である業種については、負担軽減の観点から、重要な勘定科目の一定割合を占める業務プロセスのみを選定する方法を許容していただきたい。
「重要性の大きい業務プロセス」のうち「リスクが大きい取引」として「金融取引」を例示しているが、この文言だけでは内容が漠然としているため、該当する取引を具体的に示すべきである。
見積りや予測を伴う重要な勘定科目の例として、「引当金や固定資産の減損損失、繰延税金資産（負債）」を挙げているが、これらに係る業務プロセスには「担保の評価」も含まれるのか確認したい。
「適切な財務情報を作成するための要件」として６点（実在性、網羅性、権利と義務の帰属、評価の妥当性、期間配分の適切性、表示の妥当性）を示しているが、内容が漠然としているため、具体的な例示を含めた詳細な解説をすべきである。
ＩＴを利用した内部統制について、前年度の評価結果を利用できる場合の条件として「内部統制が変更されていないこと」、「障害・エラー等の不具合が発生していないこと」を挙げているが、これらの条件については、①業務処理毎に確認・評価すべきか、②その証明方法はどのようにすべきか、③障害・エラーのレベルはどの程度まで許容されるのか、が不明であるため、明示すべきである。
「一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組み」とは、どのようなものが該当するのかを明示すべきである。
内部統制の不備が重要な欠陥に該当するかを評価する際には、その不備による影響金額の推定および虚偽記載の発生可能性を検討することとしているが、これらの推定および検討の方法が不明であるため、明示すべきである。
「企業が財務報告に関連して、ＩＴに係る業務を外部委託している場合、監査人は、企業が適切に外部委託に関する契約の管理を行っているか検討する」との記載があるが、「契約の管理」の意味するところが漠然としているため、具体的に管理すべき内容を明示すべきである。

以3/3

上