経営強化計画（金融機能の強化のための特別措置に関する法律第 13 条第３項）

2022 年４月

株式会社プロクレアホールディングス
株 式 会 社 み ち の く 銀 行

はじめに ...........................................................................................................................................1
Ⅰ株式会社みちのく銀行の経営強化計画（金融機能の強化のための特別措置に関する法律第９条第１項） ..................................................6
１. 経営強化計画の履行状況（2021 年９月期） ..............................................................................7(1)決算の概要 .................................................................................................................................... 7(2)経営の改善に係る数値目標の実績.............................................................................................. 11(3)中小規模の事業者に対する信用供与の円滑化その他の主として業務を行っている地域における地域の活性化に資する方策の進捗状況 ....................................................................................... 12
２. 経営強化計画の実施期間 ..........................................................................................................14
３. 経営強化計画の終期において達成されるべき経営の改善の指標 .............................................14(1)収益性を示す指標（コア業務純益） .......................................................................................... 14(2)業務の効率性を示す指標（業務粗利益経費率） ........................................................................ 15
４. 経営の改善の目標を達成するための方策 .................................................................................17(1)経営統合による事業の改善にかかる方策 ................................................................................... 17(2)経営の改善の目標を達成するための方策 ................................................................................... 20
５. 従前の経営体制の見直しその他の責任ある経営体制の確立に関する事項 ...............................25(1)業務執行に対する監査又は監督の体制の強化の方策 ................................................................. 25(2)リスク管理の体制の強化のための方策 ...................................................................................... 26(3)法令等遵守の体制の強化のための方策 ...................................................................................... 28(4)経営に対する評価の客観性の確保のための方策 ........................................................................ 28(5)情報開示の充実のための方策 ..................................................................................................... 29
６. 中小規模の事業者に対する信用供与の円滑化その他の主として業務を行っている地域における経済の活性化に資する方策 ....................................................................................................29(1) 中小規模の事業者に対する信用供与の円滑化その他の主として業務を行っている地域における地域の活性化に資するための方針（変更点含む）..................................................................... 29(2)中小規模の事業者に対する信用供与の円滑化の方策 ................................................................. 31(3)その他主として業務を行っている地域における経済活性化に資する方策 ................................ 34
７. 剰余金の処分の方針 .................................................................................................................40
８. 財務内容の健全性及び業務の健全かつ適切な運営の確保のための方策 ...................................41(1)経営管理に係る体制（内部監査等） .......................................................................................... 41(2)各種リスクの管理状況並びに今後の方針等 ............................................................................... 41
９. 機能強化のための計画の前提条件............................................................................................42

Ⅱ金融機能の強化のための特別措置に関する法律第 13 条第３項及び内閣府令第 23 条に基づく経営強化計画への記載事項 ...............................................................................................................43
１. 株式交換等により当該発行金融機関等の完全親会社となった会社における責任ある経営体制の確立に関する事項 ..................................................................................................................44(1)業務執行に対する監査又は監査の体制の強化のための方策 ...................................................... 44(2)経営強化計画の進捗管理 ............................................................................................................ 44(3)リスク管理の体制の強化のための方策 ...................................................................................... 45(4)法令等遵守の体制の強化のための方策 ...................................................................................... 46(5)経営に対する評価の客観性の確保のための方策 ........................................................................ 46(6)情報開示の充実のための方策 ..................................................................................................... 47(7) 当該経営強化計画を実施する子会社の議決権の保有、当該子会社の経営管理を担当する役員の配置その他の当該経営強化計画を連名で提出する銀行持株会社等における責任ある経営管理体制の確立に関する事項 ................................................................................................................ 47
２. その他主務省令で定める事項 ...................................................................................................47(1)持株会社の剰余金の処分の方針 ................................................................................................. 47(2)持株会社の財務内容の健全性及び業務の健全かつ適切な運営の確保のための方策.................. 48(3)法第 13 条第１項の規定による認可を受けた株式交換等により協定銀行が割当てを受けた取得株式等である株式の額及びその内容 .......................................................................................... 49(4)プロクレアＨＤが株式会社整理回収機構に対して発行した株式の発行金額・条件.................. 51

はじめに
株式会社みちのく銀行（以下、「当行」または「みちのく銀行」といいます。）と株式会
社青森銀行（以下、「青森銀行」といい、当行と青森銀行を総称して、以下、「両行」といいます。）は、2022 年４月に共同株式移転の方式により持株会社である株式会社プロクレア
ホールディングス（以下、「プロクレアＨＤ」といいます。）を設立して経営統合を行いました。また、両行は統合効果の最大化を目指すべく、2025 年１月にプロクレアＨＤのもとで合併を実施する予定です。
両行は共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さ
まをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持、ひいては金融サービスの維持を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービ
スの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019 年 10 月 28 日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ATM
相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営
環境を踏まえると、経営統合により地域に対して安定的な金融サービスを提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、両行それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、
地域金融機関としての使命を果たすための最良な選択であると判断し、相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合の合意に至ったものです。

1

＜設立した銀行持株会社の概要＞
１．名称
株式会社プロクレアホールディングス（英文表示：Procrea Holdings, Inc.）
２．本店所在地
青森県青森市勝田一丁目３番１号
３．主な本社機能所在地
青森県青森市橋本一丁目９番 30 号
４．業務の内容
・ 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理ならびにこれに付帯関連する一切の業務
・銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
５．資本金の額(1) 資本金の額

200 億円(2) 資本準備金の額

50 億円(3) 純資産の額（連結）※2,097 億円

(4) 総資産の額（連結）※

6 兆 2,233 億円※

2021 年９月 30 日現在における両行連結純資産の額及び総資産の額をそれぞれ単純合算しております。

６．上位 10 位までの株主
株主名
1

業種・属性

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

所有株式数

所有株式数

（千株）

の比率

信託銀行

24,1558.42%

2株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 信託銀行

14,3875.02%

3

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

信託銀行

12,6264.40%

4明治安田生命保険相互会社

生命保険

5,658

1.97%

5

日本生命保険相互会社

生命保険

4,780

1.66%

6

青森銀行職員持株会

法人でない団体

3,729

1.30%

7

ＤＦＡ

3,492

1.21%

（信託口）

ＩＮＴＬ

ＶＡＬＵＥ

ＳＭＡＬＬ

ＣＡＰ

ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

国外居住の
外国法人

8

損害保険ジャパン株式会社

損害保険

3,470

1.21%

9

住友生命保険相互会社

生命保険

3,382

1.18%

2

10

株式会社みずほ銀行

普通銀行

2,960

1.03%

※

2021 年９月 30 日現在における両行株主名簿に記載された株主の議決権数を、株式移転比率（みちのく銀行 0.46：青森銀行 1）で調整後に合算したものです。なお、2022 年３月に両行の自己株式を消却しておりますので、上記計算から除外しております。

７．取締役
代表取締役社長

成田

晋

（現

青森銀行

取締役頭取）

代表取締役副社長

藤澤

貴之

（現

みちのく銀行取締役頭取）

取締役

石川

啓太郎

（現

青森銀行

取締役専務執行役員）

取締役

稲庭

勉

（現

みちのく銀行取締役専務執行役員）

取締役

田村

強

（現

青森銀行

常務執行役員）

取締役

森

（現

青森銀行

常務執行役員）

取締役

白鳥

元生

（現

青森銀行

執行役員）

取締役

須藤

慎治

（現

みちのく銀行

専務執行役員）

社外取締役

三國谷

（現

株式会社オープンハウス 顧問）

社外取締役

樋口

一成

（元

みちのく銀行社外取締役）

取締役（監査等委員）

中川

晃

（現

青森銀行

取締役（監査等委員））

社外取締役（監査等委員）

岩木川

雅司

（現

ヒューレックス株式会社 顧問）

社外取締役（監査等委員）

若槻

哲太郎

（元

みちのく銀行社外取締役（監査等委員））

社外取締役（監査等委員）

石田

深恵

（元

青森銀行

社外取締役（監査等委員））

庸

勝範

８．役職員数
207 名（取締役（監査等委員である取締役を除く。）10 名、監査等委員である取締役４名、従業員 193 名（うち子銀行兼任者 182 名））
９．経営管理体制(1) 持株会社の位置付け
プロクレアＨＤは共同株式移転の方式による持株会社であります。また、両行は統合効
果の最大化を目指すべく、2025 年１月にプロクレアＨＤのもとで合併を実施する予定です。
(2) ガバナンス体制
プロクレアＨＤは監査等委員会設置会社とし、取締役は総員 14 名で、うち５名を独立社
外取締役としております。独立社外取締役は、金融行政、金融実務、企業法務等の分野において豊富な経験を有するメンバーで構成し、幅広い知見からの監督を強化してまいります。取締役会のもとには、議長をはじめ過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬等委員会」を設置し、取締役の指名や報酬などの検討の客観性・透明性の強化を図ってま3

いります。
監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、取締役の職務の執行を監視・監督してまいります。さらに、常勤監査等委員は「経営会議」、各種委員会へ出席し必要に応じて意見を述べることができ、適切な監査のための権限を有しております。また、必要に応じて監査等委員会が監査部へ直接指揮命令を行うことができることとし、独立性が確保される体制としております。
１０．決算期
３月 31 日１１．上場証券取引所
東京証券取引所
１２．会計監査人
ＥＹ新日本有限責任監査法人
１３．株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
１４．設立の目的
両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能の強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融シス
テムの安定と金融サービスの提供の維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。
１５．設立の方法
両行の共同株式移転方式による完全親会社（持株会社）設立（2025 年１月に両行の合併を予定）
１６．設立日2022 年４月１日（金）共同持株会社設立登記日（株式移転効力発生日）
１７．株式移転の概要(1) 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名

当行
4

青森銀行

株式移転比率（普通株式）
株式移転比率（Ａ種優先株式）

0.46

１

0.46

―

(2) 株式の割当比率
当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式 0.46 株を、青森銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を割当交付いたしました。また、当行のＡ種
優先株式１株に対して、共同持株会社の第一種優先株式 0.46 株を割当交付し、１株あたり払込額は 5,000 円÷0.46 といたしました。

5

Ⅰ

株式会社みちのく銀行の経営強化計画（金融機能の強化のための特別措置に関する法律第９条第１項）

6

１. 経営強化計画の履行状況（2021 年９月期）(1) 決算の概要① 資産・負債の状況（単体ベース）
主要勘定のうち、貸出金残高は、事業性貸出の減少により、前年同期比 76 億円減少して
1 兆 6,935 億円となりました。
有価証券残高は、2021 年度の市場ポートフォリオ投資方針に基づく資産の積上げにより、
前年同期比 620 億円増加して 2,857 億円となりました。
預金残高は、個人預金、法人預金、公金預金のいずれも残高が増加したことなどにより、前年同期比 577 億円増加して 2 兆 1,343 億円となりました。なお、譲渡性預金を含めた総預金残高は、同比 538 億円増加して 2 兆 1,818 億円となりました。
（単位：億円）資負2021/3 期

2021/9 期

2021/9 期

実績

計画

実績

前年同期比

計画比

産

23,57523,78424,094

+930

+310

うち貸出金

16,88016,88016,935▲76+55

うち有価証券

2,700

2,700

2,857

+620

+157

債

22,71822,924

23,228

+905

+304

うち預金

21,144

21,144

21,343+577+199② 収益の状況（単体ベース）
資金利益は、貸出金利息が前年同期比 2 億円減少し、有価証券利息配当金が同比 2 億円減少した結果、同比 3 億円減少して 112 億円となりました。
また、役務取引等利益は前年同期比 1 億円減少した結果、コア業務粗利益は同比 4 億円
減少して 122 億円となりました。
経費は、生産性向上に向けた取組みの成果などにより、前年同期比 4 億円減少して 96 億円となりました。
以上により、コア業務純益は、前年同期比 1 億円増加して 26 億円となりました。
なお、投資信託解約損益を除くコア業務純益は前年同期比 5 億円増加して 21 億円となりました。
与信費用（一般貸倒引当金繰入額＋不良債権処理額）は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、経済縮小などの厳しい環境ではありましたが、資金繰りサポート
や経営改善支援・事業再生支援の強化に取り組んだ結果、前年同期比 4 億円減少して 1 億円の戻入れとなりました。
有価証券関係損益（国債等関係損益＋株式関係損益）は、国債等関係損益が前年同期比 5億円改善した結果、5 億円の損失となりました。（ただし、資金利益に含む投資信託解約損益を合算すると同比 1 億円増加の 55 百万円の損失となります。）
7

以上により、経常利益は前年同期比 8 億円増加して 22 億円となりました。また、中間純利益は同比 7 億円増加して 19 億円となりました。

8

【損益状況の推移（単体）】（単位：億円）
2021/3 期

2021/9 期

2021/9 期

実績

計画

実績

前年同期比

計画比

業務粗利益

227

113

116

＋1

＋3

[コア業務粗利益]

[271]

[124]

[122]

[▲4]

[▲2]

資金利益

250

114

112

▲3

▲2

役務取引等利益

20

9

10

▲1

＋1

その他業務利益

▲43

▲11

▲6

＋5

＋5

(うち国債等関係損益)

▲43

▲11

▲6

＋5

＋5

200

98

96

▲4

▲2

(うち人件費)

105

52

52

▲0

▲0

(うち物件費)

80

40

37

▲3

▲3

一般貸倒引当金繰入額

0

▲0

－

＋1

＋0

業務純益

28

14

20

＋5

＋6

[コア業務純益]

[71]

[25]

[26]

[＋1]

[＋1]

臨時損益

▲8

▲5

2

＋3

＋7

(うち不良債権処理額)

11

13

▲1

▲5

▲14

(うち株式関係損益)

▲1

0

0

＋0

＋0

経常利益

20

8

22

＋8

＋14

特別損益

▲2

▲0

▲0

▲0

＋0

税引前当期純利益

17

8

21

＋7

＋13

法人税、住民税及び事業税

1

0

1

＋1

＋1

法人税等調整額

▲3

0

1

＋1

＋1

当期純利益

19

7

19

＋7

＋12

経費

※1.…コア業務粗利益＝業務粗利益－国債等債券損益〔金融派生商品損益（債券関係）含む〕※2.…コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券損益〔金融派生商品損益（債券関係）含む〕※3.… 不良債権処理額＝個別貸倒引当金繰入額＋貸出金償却＋債権売却損＋偶発損失引当金繰入額－償却債権取立益

9③ 自己資本比率の状況（単体ベース）
域外での貸出を中心としたリスクアセットコントロール等によるリスクアセットの減少に加え、資金利益の改善及び経費統制による当期純利益の増加により、自己資本比率は 2021
年 3 月期比 0.27 ポイント上昇して 7.97%となりました。
【自己資本比率の推移（単体）】

自己資本比率2018/3 期

2019/3 期

2020/3 期

2021/3 期

2021/9 期

実績

実績

実績

実績

実績

8.12%

7.75%

7.41%

7.70%

7.97%

④ 金融再生法開示債権の状況
金融再生法開示債権は、前年同期比 33 億円増加して 251 億円となり、対象債権に占める開示債権の比率は、前年同期比 0.20 ポイント上昇して 1.45%となりました。
一方、厳格な基準による引当を実施した結果、金融再生法開示債権に対する保全率は全体で 85.07%と一定水準を維持しております。
（単位：億円）2019/3 期

2020/3 期

2020/9 期

2021/3 期

2021/9 期

実績

実績

実績

実績

実績

破産更生債権及び
61

80

88

73

73

危険債権

153

123

121

131

134

要管理債権

7

14

11

46

42

開示債権合計

222

221

218

251

251

開示債権比率

1.42%

1.29%

1.25%

1.43%

1.45%

保全率

92.95%

90.99%

87.93%

77.81%

85.07%

これらに準ずる債権

10

(2) 経営の改善に係る数値目標の実績① 収益性を示す指標（コア業務純益）
貸出金利回りの低下等を要因に、資金利益は計画を 2 億円下回る 112 億円となりました。
一方、役務取引等利益は預かり資産の販売が好調に推移したことなどにより、計画を 1 億円上回る 10 億円となったほか、経費は店舗統廃合をはじめとした生産性向上の取組みの効
果に加え、新型コロナウイルスの感染拡大の影響によるイベント等の自粛により、物件費が計画を 2 億円下回った結果、コア業務純益は計画を１億円上回る 26 億円となりました。
（単位：億円）コア業務純益（投信解約損益除き）

2021/3 期

2021/9 期

2021/9 期

始期

計画

実績

始期比

計画比

71

25

26

▲19

+1

29

13

21

＋13

+8

※コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券損益〔金融派生商品損益(債券関係)含む〕、始期比は 2021/9 期の実績を 2 倍したものと比較。

② 業務の効率性を示す指標（業務粗利益経費率）
経費（機械化関連費用※2 を除く）は物件費が計画を下回った結果、計画を 3 億円下回る
78 億円となりました。業務粗利益は、資金利益が計画を下回ったものの、国債等債券関係損益が改善し、計画を 3 億円上回り 116 億円となりました。
この結果、業務粗利益経費率は、始期比 3.23 ポイント、計画を 4.50 ポイント下回る 67.76%となり、計画を達成することができました。
（単位：億円）
2021/3 期

2021/9 期

2021/9 期

始期

計画

実績

始期比

計画比

161

81

78

▲4

▲3

うち人件費

105

52

52

▲1

▲0

うち物件費

42

23

20

▲2

▲3

227

113

116

+5

+3

▲43

▲11

▲6

+31

+5

70.99%

72.26％

67.76％▲3.23p▲4.50p

経費（機械化関連費用を除く）

業務粗利益
うち国債等債券関係損益
業務粗利益経費率※1．業務粗利益経費率＝（経費－機械化関連費用）／業務粗利益※2．機械化関連費用には、事務機器等の減価償却費、機械賃借料、及びアウトソーシング費用（システム共同化等運営費用）等を計上しております。

11

(3) 中小規模の事業者に対する信用供与の円滑化その他の主として業務を行っている地域
における地域の活性化に資する方策の進捗状況① 中小規模事業者等に対する信用供与残高及び貸出比率
ミドルリスク層を中心とした中小規模事業者等への取組みの強化を図るべく、お客さまへのコンタクト頻度の増加や、個社別の取引方針に基づく資金繰り支援や各種ソリューシ
ョンの提供に一層努めております。
主要な取組みである「戦略ミーティング」や「金融取引方針に関するミーティング」の実践を通じて、お客さまの事業に関する理解を深めつつ、貸出金の増強を図っておりますが、2021 年 9 月期における中小規模事業者等に対する信用供与残高は、コロナ関連融資の預金滞留により、資金需要が伸び悩んだことなどにより、始期を 100 億円、計画を 147 億円下回る 5,215 億円となりました。また、総資産に対する中小規模事業者等向け貸出比率
は、コロナ関連の給付金の流入やコロナ制度融資の預金滞留等の影響もあり、始期及び計画を 0.90 ポイント下回る 21.64%となりました。
【中小規模事業者等に対する信用供与残高及び貸出比率】
2021/3 期

2021/9 期

2021/9 期

始期

計画

実績

（単位：億円）始期比

計画比

中小規模事業者等
5,315

5,362

5,215

▲100

▲147

23,57523,78424,094+519+310

22.54%

22.54%

21.64%▲0.90p▲0.90p

向け貸出
総資産
総資産に
対する比率

※1.「中小規模事業者等向け貸出」の定義…銀行法施行規則別表第一における「中小企業等に対する貸出」から、個人向け非事業性貸出（個人ローン及び住宅ローン等）、当行子会社・関連会社向け貸出、土地開発公社・住宅供給公社・道路公社向け貸出、政府出資主要法人向け貸出、その他金融機能強化法の趣旨に反するような貸出を除いた貸出としております。
※2.資金供給手法の多様化の一環として、私募債に積極的に取り組んでいることを踏まえ、中小規模事業者等向け私募債を信用供与として含めることとしております。

② 地域経済の活性化への貢献を示す指標に対する実績
地域密着型金融の推進に努め、多くの事業者に接し対応してきた経験を活かし、地域経済の活性化に向けて、企業の総数に占める経営改善支援等取組先数の割合の目標を掲げ、取組みを強化しております。
2021 年 9 月期の経営改善支援等取組先は、④事業承継支援への取組みが 150 先、達成率
125.0％、⑤担保・保証に過度に依存しない融資促進への取組みが 54 先、達成率 114.9％と順調に推移いたしました。一方で、①創業・新事業開拓支援への取組みが 199 先、進捗率
12

74.5％に留まり、全体では 1,009 先、2021 年 9 月期計画 1,014 先に対する進捗率は 99.5％となりました。
また、取引先企業総数は始期比▲26 先、計画比では▲59 先と下回りましたが、経営改善支援割合は 12.28％となり、計画を達成いたしました。
【経営改善支援等取組先割合】（単位：先）
2021/9 期

2021/3 期
始期

計画

実績

始期比

計画比

①

創業・新事業開拓支援

265

267

199

▲66

▲68

②

経営相談支援

450

464

490

40

26

③

事業再生支援

111

116

116

5

0

④

事業承継支援

118

120

150

32

30

⑤

担保・保証に過度に
41

47

54

13

7

985

1,014

1,009

24

▲5

8,242

8,275

8,216

▲26

▲59

11.95%

12.25%

12.28%

0.33p

0.03p

依存しない融資促進
合計(経営改善支援等取組先)
取引先の企業の総数割

合※ 前計画から項目の定義やカウント方法を変更しており、2021/3（始期）における経営改善支援等
取組先数は、変更後の定義でカウントした実績を記載しております。
※1. 各項目の定義① 創業・新事業開拓支援
創業後 5 年未満の事業者への融資実行先、創業後 5 年未満の事業者を対象とした計画策定先（再策定先を含む）、
創業後 5 年未満の事業者に対し政府系金融機関を紹介した先、当行関与ファンドを活用した先② 経営相談支援
当行主導によりビジネスマッチング機会を創出し、商談成立に至った先（商談会、産直市、カタログ・EC 販売等関係機関と連携した先を含む）、顧客紹介業務における取引が成立した先、外部専門家を活用して本業支援を行った先（選択ベンチ
マーク 40 に基づく）、当行関与による補助金活用先、人材紹介業務で支援を行った先、経営改善支援先、各種支援機関との連携による支援先③ 事業再生支援
再生債権先に対し、専担する審査部企業支援室が外部機関（中小企業再生支援協議会等）も活用しながら、改善アドバイスや事業再生等を実行した先④ 事業承継支援
事業承継相談に関する提携先への取次支援先、当行関与による事業承継支援先、Ｍ＆Ａニーズ発掘による外部専門機関への取次支援先、当行関与によるＭ＆Ａマッチング支援先⑤ 担保・保証に過度に依存しない融資促進
私募債引受先、動産担保融資（ABL）実行先、シンジケートローン・PF アレンジャー業務受託先 等※2.「取引先の企業の総数」の定義
銀行法施行規則別表第一における「中小企業等に対する貸出」から、個人向け非事業性貸出（個人ローン及び住宅ローン等）、
当行子会社・関連会社向け貸出、土地開発公社・住宅供給公社・道路公社向け貸出、政府出資主要法人向け貸出、その他金融機能強化法の趣旨に反するような貸出の先を除いております。

13

２. 経営強化計画の実施期間
当行は、金融機能の強化のための特別措置に関する法律（以下、「法」といいます。）第12 条第２項の規定に基づき承認を受けた、2021 年４月（計画の始期）より 2024 年３月（計画の終期）までとする経営強化計画（以下、「変更前経営強化計画」といいます。）を実施
しておりましたが、青森銀行との経営統合を受けて当該計画に記載された事項について、変更が生じたため、法第９条の規定に基づき新たな経営強化計画（以下、「変更後経営強化計画」といいます。）を提出し、承認を受けております。
なお、変更後経営強化計画の実施期間に変更はございません。

３. 経営強化計画の終期において達成されるべき経営の改善の指標
経営統合に伴い、シナジーの早期発揮及びシナジーの創出に向けた方策に取り組んでまいります。店舗・ATM ネットワークの見直しやシステム・事務統合を中心とした一時費用の支出が先行するものの、シナジーの早期発揮及び足元の実績を鑑み、以下のとおり収益性及び効率性は一定水準を維持できる見通しです。
(1) 収益性を示す指標（コア業務純益）
計画終期（2024 年 3 月期）のコア業務純益は、シナジー効果等による役務取引等利益の増加や、個人ローン等の貸出金利息の増加を見込む一方、システム統合費用の発生等による物件費の増加や、足元の運用状況を踏まえ投信解約損益の減少を見込むことから、変更
前計画比▲1 億円の 71 億円を計画しております。
一方、計画終期の投信解約損益除きコア業務純益は、変更前計画比+3 億円の 37 億円を見込んでおります。
① 変更前経営強化計画（単位：億円）
2021/3 期

2021/9 期

2022/3 期

2022/9 期

2023/3 期

2023/9 期

2024/3 期

始期比

始期

計画

計画

計画

計画

計画

計画

改善額

コア業務純益

71

25

47

28

55

36

72

+1

29

13

23

16

31

17

34

+5

投信解約損益除き② 変更後経営強化計画（単位：億円）
2021/3 期
始期

2021/9 期

2022/3 期

2022/9 期

2023/3 期

2023/9 期

2024/3 期

変更前

変更後

変更後

変更後

変更後

計画

計画

計画

計画

計画

始期比

実績

改善額

14

コア業務純益

71

26

47

30 (+2)55 (▲0)38 (+2)71 (▲1)

+0

29

21

23

18 (+2)31 (▲0)21 (+4)37 (+3)+8

投信解約損益除き※（ ）内は(1)変更前経営強化計画からの増減額を表示しております。

(2) 業務の効率性を示す指標（業務粗利益経費率）
システム統合費用の発生等により、変更前計画に比し、物件費が増加する見込であることから、計画終期（2024 年 3 月末）の業務粗利益経費率は、変更前計画より 3.05p 上昇し、68.37%を計画しております。
① 変更前経営強化計画（単位：億円）
2021/3 期

2021/9 期

2022/3 期

2022/9 期

2023/3 期

2023/9 期

2024/3 期

始期比

始期

計画

計画

計画

計画

計画

計画

改善額

経費（機械化関連費
161

81

161

80

157

79

155

▲6

227

113

221

114

223

120

237

+10

▲43

▲11

▲22

▲11

▲22

▲11

▲22

+21

70.99%

72.26%

73.01%

70.19%

70.37%

65.49%

65.32%▲5.67p用を除く）
業務粗利益
うち国債等債券関係
損益
業務粗利益経費率② 変更後経営強化計画（単位：億円）
2021/3 期
始期

2021/9 期

2022/3 期

2022/9 期

2023/3 期

2023/9 期

2024/3 期

変更前

変更後

変更後

変更後

変更後

計画

計画

計画

計画

計画

始期比

実績

改善額

経費（機械化関連費
161

78

161

81 (+1)161 (+4)

80 (+1)159 (+4)

▲2

227

116

221

119 (+5)229 (+6)

120 (▲0)233 (▲4)

+6

▲43

▲6

▲22

▲11 (-)▲22 (-)▲16(▲5)▲32(▲10)+1170.99%

67.76％

73.01%

68.79%

70.47%

67.03%

68.37%(▲1.40p)(+0.10p)(+1.54p)(+3.05p)

用を除く）
業務粗利益
うち国債等債券関係
損益
業務粗利益経費率▲2.62p※1. 業務粗利益経費率＝（経費－機械化関連費用）／業務粗利益※2. 機械化関連費用は、事務機器等の減価償却費、機械賃借料、及びアウトソーシング費用（システム共同化等運営費

15用）等を計上しております。
※3.（）内は(1)変更前経営強化計画からの増減額を表示しております。

16

４. 経営の改善の目標を達成するための方策
2025 年１月に予定している両行の合併までは、引き続き変更前経営強化計画における経営の改善の目標を達成するための方策の継続を基本としつつ、グループとしての最適化による早期統合シナジーの実現を目指すと同時に、両行の合併時にシナジー効果を本格発揮させるべく、シナジーの創出に向けた方策に着実に取り組んでまいります。

(1) 経営統合による事業の改善にかかる方策
経営統合により、両行が培ってきたノウハウやネットワーク・情報といった強みを融合させるとともに、経営の合理化・効率化により多様な人材や投資・リスクテイク余力を創出いたします。
こうした統合シナジーの発揮・活用によって、金融仲介機能・金融サービスの強化及び事業領域の拡大を進めるとともに、健全な経営基盤を構築してまいります。
これらの方策を着実に実践することで、将来にわたって金融サービスの提供を維持し、ひいては地域経済の活性化及び地域住民の生活の向上に貢献してまいります。

17

① シナジーの創出に向けた方策

A. 強みの融合(a) 培ってきたノウハウ
両行は事業性評価を起点としたコンサルティング機能の発揮に努めてまいりました。同
一エリアを基盤とする両行ではありますが、当行は、債権の管理や回収業務、事業再生に取り組むサービサー子会社（みちのく債権回収）、青森銀行では経営サポート事業や地域デザイン事業を行うコンサルティング子会社（あおもり創生パートナーズ）を有するなど、各々独自の強みを磨き、事業者支援を行っております。
両行がこれまで培ってきた様々なノウハウを結集することで、より優れた取組みにつなげ、金融仲介機能の強化を図ってまいります。
(b) ネットワークと情報
当行は青森県のほか函館地区においても顧客基盤を構築し、主に中小企業取引や個人分
野においてネットワークを拡大させてまいりました。一方で、青森銀行は、青森県を代表する中核企業や地方公共団体との強固なリレーションを構築し、青森県内経済において中心的な役割を果たしてきました。
経営統合により、両行は、青森県において相互の顧客セグメントを補完し合うことで、
法人、個人、公共全てのセクターにおいて、基盤・ネットワークを更に拡充することが可能となります。また、青森県を基盤・起点としつつ、青森県外のネットワークを拡充できることとなります。
こうしたネットワークを面的・立体的に結びつけることで、お客さまの成長を加速させ、地域の更なる発展に貢献することができます。
【両行の強み】18

B. 経営資源の創出
両行は、システム・事務の共通化や、適切なリスクコントロールを通じて人的リソース
や投資余力・リスクテイク余力等の経営資源を創出し、金融仲介機能・金融サービスの強化及び事業領域の拡大を進めてまいります。
(a) 人員の創出
ア. チャネル配置の最適化
変更前経営強化計画において、単独を前提とした店舗統廃合計画を策定しておりましたが、シナジー創出のため店舗統廃合計画の再検討を行ってまいります。
当行は 74 ヶ店、青森銀行は 82 ヶ店の営業拠点を有しておりますが、営業地域重複が多く、同一エリアでの店舗配置も多いことから、両行が近接しているエリアを中心に店舗及び ATM を統合し、チャネル網の最適化を図ってまいります。
イ. 業務の集約化に関する方策
本部業務について、両行の重複業務のほか、グループ内の同一業務をプロクレアＨＤに集約することで、本部組織のスリム化を図ります。また、営業店業務においても、営業店の拠点集約、事務の本部集約を進めることで、効率的かつ効果的な人員配置を目指します。
ウ. デジタル化に関する方策
本部業務及び営業店業務のデジタル化を進め、ミドル・バックオフィスの業務を削減いたします。具体的には、通帳レス取引の推進など一部窓口業務の効率化をさらに進めることにより、お客さまの待ち時間短縮や地域経済の活性化に資する業務に携わる時間を増やしていくなど、生産性の向上及びお客さま満足度の向上を図ってまいります。
(b) 投資余力の創出
ア. システム・事務の共通化
これまで両行それぞれが負担していたシステム関連コストの軽減を図り、お客さま向け
サービスの充実に向けた事業への投資に充当するため、基幹システムの統合及びサブシス
テムの統一化を進めてまいります。経営強化計画期間内は先行支出が発生しますが、同計画の期間終了後、両行合併を予定している 2025 年１月の基幹システムの統合に向けた取り組みを行ってまいります。
イ. 各種コストの適正化に関する方策
通信ネットワークや職員向け研修の共同実施、各種備品等の両行による共同購買等、両行で重複するコストの見直しを実施し、更なるローコストオペレーションを実現いたします。
19

C. リスクテイク余力の創出(a) 資本の活用
健全な自己資本の水準を維持しつつ、経営資源の適切な配分を行うことで、「収益」「リスク」「資本」のバランスを図りながら、許容範囲内にリスクをコントロールすることによって、最適なリスクリターンの確保と経営戦略の達成を目指します。
(b) 信用リスク管理
融資審査・期中管理等の信用リスク管理ノウハウの融合を通じたリスクコントロールの高度化、経営資源の効率的な再配分を通じたリスクテイク余力の創出等に取り組みます。
(c) その他リスク（市場リスク等）
その他リスクについても、両行のノウハウを共有・活用したリスク管理体制の強化を目指します。
(2) 経営の改善の目標を達成するための方策① 経営の改善の目標を達成するための方策（変更点含む）
A. 営業戦略（地域への価値提供）の概要「地域に寄り添ったコンサルティング営業の展開」を実現するため、「地域企業への金融仲介機能の一層の発揮」、「総合的な営業活動の実践による資産運用・形成支援の強化」、「デジタル技術の活用による顧客サービスの充実」を掲げ、法人営業部門への積極的な人員投下によるお客さまとのコンタクト頻度（電話・オンライン等を含む面談）の増加や、法人
営業・個人営業連携の一層の強化による、法人を起点としたオーナー・従業員に向けた提案活動の強化、非対面チャネル（オンライン・電話等）の活用による現役層のお客さまとの接点強化等に取り組んでまいります。
また、デジタル技術を活用し、銀行アプリや通帳レス口座の提案や法人・個人向けインターネットバンキングなどの非来店型サービスの利用を推進し、お客さまの利便性向上と窓口業務のスリム化の両立に取り組んでまいります。
(a) 法人営業戦略
事業者のお客さまへのコンタクト頻度の増加を図りながら、個社別取引方針に基づく提案を強化してまいります。
特に、新型コロナウイルス流行の影響による経営環境の変化に対しては、個社毎の最適な資金繰り改善等の提案や、経営改善支援活動による顧客支援ローン等の提案等を通じ、事業活動をサポートしてまいります。
また、地区本部や本部専門人員の拡充により、拡大する事業承継・M&A ニーズや、シン20

ジケートローン等への取組みを一層強化することで、地域や経営者の抱える後継者不在の課題解決や、成長支援に資する資金の供給等にも積極的に取り組んでまいります。

地区本部
地区本部

お客さまのニーズ

営業店
総合営業による提案

青森・弘前・八戸
北海道（函館）

＝

経営改善
支援活動

〈法人営業課〉

法人営業
担当部長

事業性融資

顧客セグメントに応じた
最適な提案

連携

専門性の高い
資産運用

個人ローン〈個人営業課〉

ライフプランニング
コンサルタント

法人

法人営業・個人営業の連携

従業員の資産形成支援（積立投資・ローン）

事業承継M&A
支援

法
人
の
お
客
さ
ま

資産運用

事業承継
コンサルタント

資金繰りの改善事業計画の策定
事業承継
人材採用
税制対策

オーナー
資産・株式承継
相続対策

従業員
住宅・自動車取得
資産形成（積立投資）
家計収支見直し

法人オーナーの相続等支援(b) 個人営業戦略
法人営業・個人営業の連携による総合的な営業体制に基づき、地区本部のライフプラン
ニングコンサルタント（LPC）や休日営業拠点の連携、非対面チャネルの活用等により、お客さまのニーズに応じた最適な提案の強化を図ります。
資産運用に関しては、地区本部に配置する LPC の増員や提携先の証券会社の紹介により、多様なニーズに寄り添った資産運用、相続、資産承継に関する提案を強化するほか、青森
県内主要３市（青森・弘前・八戸）に設置した休日営業コンサルティング拠点「エブリデイプラザ」や「ローンスクエア」の連携拠点の活動を強化し、現役層への提案強化を図るなど、お客さまのライフステージに応じたコンサルティング営業を展開してまいります。
地区本部
専門性の高い資産運用

お客さまのニーズ

営業店
連携

資産運用

金融リテラシー強化による資産形成支援ライフプランニング
コンサルタント

休日営業拠点コンサルティング拠点

エブリデイプラザ

個人ローン専門拠点

連携

青森・弘前・八戸

ローンスクエア青森・弘前・八戸
函館・札幌

非対面チャネル
WEB受付ローン
自動車・フリー
カードローン

資産運用層

個人ローン

個
人
の
お
客
さ
ま

資産を増やす（提携証券会社の紹介）
資産を残す（相続・承継への対応）

資産形成層
資産を創る
（住宅・自動車取得）（積立投資）（家計収支見直し）

電話受付ローン

ネットバンキング

ニーズ喚起・商品情報発信

おまとめローン

投資信託
提携証券会社

スマホアプリ「みちぎんアプリ」
公式ＳＮＳ

21

また、個人ローン（住宅ローン、消費者ローン）については、青森・弘前・八戸・函館・札幌に設置している専門拠点「ローンスクエア」を中心に、顧客ニーズに応じた営業強化
や人材育成を図り、お客さまのライフプラン実現に向けた最適な提案を行ってまいります。
そのほか、これまでに導入した銀行アプリや無通帳口座、インターネットバンキング等の活用推進、アプリや SNS を通じた商品や金融情報の提供等を通じて、地域における金融のデジタル化に積極的に取り組んでまいります。
B. 地域戦略（地域への価値創造）の概要
主要戦略に「地域戦略」を定め、地域の持続的成長・発展に向け、地域に必要とされる
新たな価値の創造に挑戦してまいります。
地域企業の生産性向上に寄与すべく、当行の持つ社内管理体制の整備や人材関連などのノウハウを地域企業に提供するコンサルティングサービスを展開するほか、行内公募により、若手職員を中心に農業や観光などの地域の付加価値向上に向けた、新規ビジネスの検討を行う「価値創出プロジェクト」の取組みにより、新たな事業領域への参入も検討してまいります。
また、職員の外部トレーニー派遣や地域企業への出向・派遣を積極的に実施し、専門的なソリューションを提供できる体制を強化することで、グループの持つ情報や提携先の活用等による地域課題の解決に一層貢献してまいります。
C. 人財戦略（自律性の高い人財の創出）の概要「職員と組織の相互成長による働きがいと幸福度の向上」を掲げ、自己成長意欲や貢献
意欲の高い人材＝自律型人材の創出に取り組みます。キャリア育成支援の強化や多様な働き方への制度拡充により、従業員満足度の向上を図りながら、企業理念や行動指針への共感・納得感を高め、多様な人材が活躍する組織を目指します。
適切な人員配置の実現のため、職員一人ひとりが有する業務スキルの可視化を図るほか、
自己啓発ガイドブックに基づく、積極的な自己成長意欲の向上を支援する体制整備に加え、体系的な育成体制や研修の実施により、推進と管理両面での能力向上に取り組みます。
また、ダイバーシティ推進の分野に関しては、ダイバーシティ推進室を中心に、女性の活躍推進支援や男性の育児参加支援、副業制度の導入等に引き続き取り組んでまいります。
なお、以下の人財戦略における主な KPI に変更はございません。
【人財戦略における主な KPI】
2022/3 期

2023/3 期

2024/3 期

計画

計画

計画

女性管理職比率

28.0%

29.0%

30.0%

本部企画部門への女性配置比率

21.0%

24.0%

26.0%

22

女性の事業性融資担当者数

39 人

46 人

53 人

男性の育児休業取得率

90.0%

95.0%

100.0%

D. 基盤戦略の概要
各基本戦略のベースとして、「生産性向上と経営資源の最適配賦による持続的成長の実現」に向けた取組みを展開いたします。
店舗・ATM ネットワークの見直しや各業務の効率化等に取り組むことで、一人あたりの生産性を高めるとともに、重点部門への更なる人的資源の配賦を進めます。また、財務基盤の一層の強化を図るため、リスクとリターンのバランスを重視した業務運営や、グループ
会社間の連携強化に向けた施策に取り組んでまいります。
これらに加え、2025 年１月に予定する両行合併を見据え、グループ最適の観点による投資戦略や、物件費を中心とした経費支出の統制をより一層進め、業務粗利益経費率（対コ
ア業務粗利益）の更なる改善を図ってまいります。
(a) 経営資源の最適配賦
法人顧客とのコンタクト頻度の増加や、法人営業・個人営業の連携による提案活動の強化を図るため業務効率化に取り組み、それによって創出した人員については、営業分野への再配置を行います。業務効率化の方策のひとつとして取り組んでいた店舗ネットワークの見直しについては、経営統合によるシナジーの創出のため再検討を行うことから、2024
年 3 月末の従来型店舗数は計画の見直しを行っております。また、シナジーの早期発揮及びシナジーの創出に向けた方策の実施のため、再配置する人員数につきましても、一部変更を行っております。
変更後経営強化計画においては、店舗統廃合等により、計画終期（2024 年 3 月期）には、事業性融資やコンサルティング業務等の重点分野に 2021 年 3 月期比約 50 名の増員を計画しております。

23

＜従来型拠点数＞
2021 年３月末

2024 年３月末

2024 年３月末

実績

変更後

変更前

75 拠点

70 拠点程度

60 拠点程度

2021 年３月末

2024 年３月末

2024 年３月末

実績

変更後

変更前

1,920 名1,730 名1,660 名

人員創出数（業務削減数）－

約 240 名約 350 名うち、重点分野への再配置数－

約 50 名約 90 名法人向けコンサルティング－

約 10 名約 20 名－約 20 名約 50 名事業性融資－

約 20 名約 20 名始期比増減人員数－▲約 190 名▲約 260 名

従来型拠点数＜人員配置計画＞

総人員数（新規業務含む）
個人向けコンサルティング（休日拠点等）

また、経営統合のシナジーとして重複業務の集約等に取り組み、経費の適正化を図る一方で、システム・事務統合を中心とした一時費用の支出が見込まれ、物件費は増加する見通しですが、経営の改善の目標を達成するための方策の着実な履行、統合シナジーの早期発揮及び足元の実績を鑑み、コア業務粗利益経費率は一定水準を維持できる見通しです。
【物件費及びコア業務粗利益経費率の計画】（単位：億円）＜変更前＞

経費

2022/3 期

2023/3 期

2024/3 期

計画

計画

計画

195

190

187

79

77

76

80.42%

77.57%

72.26%

うち物件費
コア業務粗利益経費率※24

＜変更後＞

経費

2022/3 期

2023/3 期

2024/3 期

当初計画

変更後計画

変更後計画

195

196(+6)

194(+7)79

81 (+4)81 (+5)80.42%

78.05% (+0.48p)

73.16% (+0.90p)

うち物件費
コア業務粗利益経費率※※1. 経費÷コア業務粗利益（機械化関連費用含む）で算出。法令上の業務粗利益経費率とは異なります。
※2.（）内は変更前と変更後の増減を表示しております。

(b) 有価証券運用
有価証券運用の基本スタンスは「中長期的に安定的なインカムを得られる有価証券運用」の継続であり、適切なリスク管理のもと、安定的な収益を確保することで、財務基盤の強化に取り組んでまいります。
資産配分に関しては国内債券や為替ヘッジ外債を軸に、金利・株価・為替のリスク分散の考え方に基づき、過去実績など多面的分析から評価損益の安定性、相場急落局面での損
益悪化の抑制を企図した運用方針をとることで安定的な収益獲得を図ります。
また、評価損に関しては、市場環境、評価損益の状況に細心の注意を払いながら運用の自由度低下や運用効率の悪化に繋がるような過大な含み損とならないようコントロールしてまいります。
(c) グループのノウハウ融合
両行はそれぞれ特色のある連結子会社を有し、コンサルティング機能の発揮に努めてまいりました。当行では、債権の管理や回収業務、事業再生に取り組むサービサー子会社（みちのく債権回収）、青森銀行では経営サポート事業や地域デザイン事業を行うコンサルティ
ング子会社（あおもり創生パートナーズ）を有するなど、各々独自の強みを磨き、事業者支援を行っております。
両行がこれまで培ってきた様々なノウハウを結集することで、グループ一体として、より優れた取組みにつなげ、金融仲介機能の強化を図ってまいります。

５. 従前の経営体制の見直しその他の責任ある経営体制の確立に関する事項(1) 業務執行に対する監査又は監督の体制の強化の方策① 経営管理体制
当行は、監査等委員会設置会社であり、2022 年４月時点の取締役は総員７名としております。取締役のうち３名は、社外取締役であり、金融実務、企業経営、財務・会計等の分野において豊富な経験を有するメンバーで構成し、幅広い知見からの監督を強化してまいります。
25

取締役会は、原則月１回開催し、経営に関する重要事項について意思決定を行ってまいります。取締役会の運営については、審議時間の創出、重要議案への時間の重点配分、社外取締役への事前情報提供と質疑等受付を行い、議論の活発化と実効性の向上に取り組んでおります。
また、取締役会から委任を受けた事項について付議する機関として、代表取締役及び本部在籍の役付執行役員で構成する「経営会議」を原則として週１回開催し、迅速な意思決定に努めております。
監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成し、取締役及び執行役員の職務の執行を監視・監督しており、さらに、常勤監査等委員は「経営会議」、各種委員会へ出席し必要に応じて意見を述べることができ、適切な監査のための権限行使を行っております。加えて、担当役員以上の決裁済稟議書は常勤監査等委員へ回付することとし、執行役員の執行状況を日常的に監視・検証できる体制の整備に努めております。
② 経営強化計画の進捗状況管理
経営強化計画の進捗状況は定期的にプロクレアＨＤの取締役会及び経営会議等へ報告し、進捗管理を行ってまいります。計画との乖離が生じた、又は生じる恐れがある場合には、その対応策等を検討し、経営会議及び取締役会等において協議し、計画との乖離を是正するなどの対応を速やかに実行してまいります。
(2) リスク管理の体制の強化のための方策① 信用リスク管理・不良債権の適切な管理
審査部担当者の増員による、大口先や指定業種の管理体制の強化や営業店との連携強化
により、過度な融資推進姿勢や実態把握不足等を要因とする不良債権発生防止と適切な信用リスク管理に努めております。

26

A. 事業性融資に係る基本方針の策定
推進と管理の適切なバランスを意識した業務活動を促すため、2020 年度より営業推進部
署とリスク管理部署が協働で「事業性融資に係る基本方針」を策定しております。
これを継続するとともに、同方針の周知・浸透に努めてまいります。
B. 途上与信管理の実効性向上
特に業況注視が必要な先について、地区本部が営業店と連携し、実態把握等に取り組みます。
また、審査部が営業店臨店を行い、主要顧客に関する取組方針を共有することにより、営業店長の実態把握関与度の強化を図ってまいります。
限度超過先を含めた大口与信先については、役員ミーティングを月 2 回開催し、個社別に具体的な取組み方針等について協議し、改善に向けた活動を継続してまいります。
C. 審査部門の強化
大口先の中でも業況注視が必要な要注意先・経営改善支援先への審査部による関与度を高め、業況変動時の早期対応に取り組むため、審査部人員を増員し、大口要注意先担当を設置しております。
審査部大口要注意先担当による定期的な営業店臨店等を通じて、営業店・地区本部の活動を指導・サポートすることで、与信費用の抑制に取り組んでまいります。
D. 人材育成
当行における法人営業活動の中心は顧客理解であるという考えから、これまで人材育成の中心は営業現場での OJT としておりました。
しかしながら、実態把握能力の向上や推進・管理両面のバランスを備えた人材の育成には、これまで取り組んできた営業現場での OJT に加えて本部主導による研修の充実が必要と考え、初任者クラス研修の充実に加え、経験年数等階層別、又は業務テーマ別研修に取り組んでおります。
② 市場リスク管理
市場リスクについては、「市場リスク管理規程」に基づき、バリュー・アット・リスク（VaR）
及び評価損益増減、実現損益などの指標を用いて管理しており、年度毎に「市場リスク管理方針」並びに「市場リスク管理プログラム」を策定し、牽制機能を発揮できる管理体制を構築しております。
半期毎にリスクリミット、損失限度枠などを定め、これらに対するアラームポイントを設定し、日次でモニタリングを行っており、リスク量の状況について、月次で経営会議に、
27

四半期毎に取締役会に報告しております。
また、有価証券投資については、「ＡＬＭ管理規程」及び「市場ポートフォリオ基本規程」などに基づき、四半期毎に投融資方針を策定し、月次の収益・ＡＬＭ委員会において資産負債構造の最適化に関する協議や、許容リスクの範囲内において経営の健全性維持と収益性向上の実現に向けた議論を行っております。さらには、週次で役員と市場部門関係者によるミーティングを開催し、損益状況、市場環境等の共有を行い、リスク・コミュニケー
ションを強化しております。
今後も、収益・リスク・資本のバランスを図るなかで、健全性維持と収益性向上に努めてまいります。
(3) 法令等遵守の体制の強化のための方策
法令等遵守については経営の最重要事項と位置付け、部店長会議や「役員によるコンプ
ライアンスセミナー」、各種研修などを通じて、全職員へ周知徹底を図っております。
法令等遵守体制の強化・改善並びに実効性向上のため、年度毎にコンプライアンス・プ
ログラムを策定し、その進捗状況について四半期毎にコンプライアンス委員会へ報告するとともに、経営会議・取締役会に報告しております。
また、コンプライアンス委員会ではコンプライアンスに関する規程・マニュアルなどの改定、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策、反社会的勢力への対応、情報管理体制など、組織全般に係る事項について協議するほか、個別事案についても対応の適切性や再発防止策の検討・検証を行うなど、組織的対応を行っております。
今後も、各種研修などを通じてコンプライアンス・マインドの醸成に努めていくほか、不祥事件等の未然防止対応、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る態勢の高度化、反社会的勢力との取引遮断に向けた対応、金融商品販売に係るモニタリング機能
強化と取引ルールの浸透・定着、利益相反管理並びに外部委託先管理などを主要な項目として、法令等遵守体制の更なる強化を図ってまいります。
加えて、両行がこれまで蓄積してきたコンプライアンスに係る知見・ノウハウを共有することで、さらなる管理高度化を図ってまいります。
(4) 経営に対する評価の客観性の確保のための方策
当行は、監査等委員会設置会社であり、取締役は総員７名で、うち監査等委員である取締役は３名とし、取締役のうち３名は社外取締役であります。
社外取締役は、金融実務、企業経営、財務・会計等の分野において豊富な経験を有するメンバーで構成し、独立した立場から取締役及び執行役員の職務の執行を監視・監督して
おります。

28

(5) 情報開示の充実のための方策
お客さまや地域の方々に対して、当行の経営状況や活動状況をご理解いただくために、
情報開示の充実に努めてまいります。
ホームページやＳＮＳ等の活用に加え、お取引先との情報交換の場において、地域経済の活性化に資する取組みや地域貢献活動等について発信してまいります。
また、店舗の統廃合、金融サービスの変更を実施する際は、対象店舗における変更内容の周知に加え、お客さまへの情報の提供を確実に行ってまいります。

６. 中小規模の事業者に対する信用供与の円滑化その他の主として業務を行っている地域における経済の活性化に資する方策
2025 年１月に予定している両行の合併までは、引き続き変更前経営強化計画における経済の活性化に資する方策の継続を基本としつつ、グループとしての最適化による早期統合
シナジーを実現することで、経済の活性化に資する方策に着実に取り組んでまいります。
(1) 中小規模の事業者に対する信用供与の円滑化その他の主として業務を行っている地域
における地域の活性化に資するための方針（変更点含む）① 法人営業活動基本方針
地域企業への金融仲介機能の一層の発揮に向け、ミドルリスク層を中心とした中小規模の事業者への取組みの強化を図ってまいります。法人営業部門への人員シフトを更に進め、お客さまへのコンタクト頻度の増加を図るとともに、個社別の取引方針に基づくソリュー
ション提案の強化を徹底してまいります。加えて、アフターコロナを見据えた中で、創業から事業再生までのライフサイクルに応じた支援体制により、資金面のみならず、経営改善計画の策定支援や各種ソリューションの提供にも一層努めてまいります。
さらに、経営統合により、両行が培ってきたノウハウの融合、ネットワークと情報の相互活用といったシナジーの創出に向けた方策を着実に実施し、早期のシナジー発揮に努めてまいります。
② 中小規模事業者等に対する信用供与残高及び貸出比率
主要な取組みである法人営業戦略ミーティングの実践を通じて、お客さまの事業に関する理解を深めつつ、上記基本方針に基づき、特定の業種に偏ることなく、取引先数の増加、貸出金の増強を図ってまいります。特に、中小規模・ミドルリスク層への本業支援を積み重ねてまいります。
一方で、コロナ制度融資の一巡や新型コロナウイルスの長期化による先行きの不透明感、
さらに足元の実績を鑑み、2024年3月期における中小規模事業者等に対する信用供与残高は、
始期より71億円増加の5,386億円、総資産に対する比率は始期より0.17p増加の22.71％の計画に変更しております。
29

A. 変更前経営強化計画（単位：億円）
2021/3 期

2021/9 期

2022/3 期

2022/9 期

2023/3 期

2023/9 期

2024/3 期

始期

計画

計画

計画

計画

計画

計画

5,315

5,362

5,376

5,388

5,398

5,438

5,449

+134

23,57523,78423,744

23,64623,56924,122

23,863+288

22.54%

22.54%

22.64%

22.78%

22.90%

22.54%

22.83%+0.29p

始期比
中小規模事業者等
向け貸出
総資産
総資産に
対する比率

B. 変更後経営強化計画（単位：億円）

2021/3 期

2021/9 期

始期

実績

2022/3 期

2022/9 期

2023/3 期

2023/9 期

2024/3 期

変更前

変更後

変更後

変更後

変更後

計画

計画

計画

計画

計画

5,318

5,321

5,369

5,386

+71

(▲70)

(▲77)

(▲69)

(▲63)

(▲63)

23,44023,44323,62423,711+136(▲206)(▲126)(▲498)(▲152)(▲152)

22.68%

22.69%

22.72%

22.71%+0.17p(▲0.1)(▲0.21)(▲0.18)(▲0.12)(▲0.12)

中小規模事業者等
5,315

5,215

5,376

23,57524,09423,74422.54%

21.64%

22.64%

向け貸出
総資産
総資産に
対する比率

始期比

※1.「中小規模事業者等向け貸出」の定義…銀行法施行規則別表第一における「中小企業等に対する貸出」から、個
人向け非事業性貸出（個人ローン及び住宅ローン等）、当行子会社・関連会社向け貸出、土地開発公社・住宅供給公社・道路公社向け貸出、政府出資主要法人向け貸出、その他金融機能強化法の趣旨に反するような貸出を除
いた貸出としております。
※2.資金供給手法の多様化の一環として、私募債に積極的に取り組んでいることを踏まえ、中小規模事業者等向け私募債を信用供与として含めることとしております。
※3.（）内は①変更前経営強化計画からの増減額を表示しております。

30

(2) 中小規模の事業者に対する信用供与の円滑化の方策① 中小規模の事業者に対する信用供与の実施体制の整備のための方策
2020 年度より青森、弘前、八戸、北海道（函館）の各営業拠点に地区本部を設置し、地域毎の特性に応じた法人営業体制の強化や、営業店活動のサポートに努めております。また、2021 年度以降は、事業承継分野の強化のため、専門の本部担当者（事業承継コンサルタント）を各地区本部に順次配置してまいります。
また、法人営業部門への積極的な人員シフトを継続することにより、お客さまとのコン
タクト頻度の増強及び人材育成を図り、資金繰り支援やソリューション提案の強化を図ってまいります。
なお、本計画期間中のお客さまとのコンタクト数の目標（計画）について、法人営業を担う事業性融資担当者の人員計画の変更を行わないため、以下の通り変更ございませんが、経営統合により、両行が培ってきたノウハウの融合、ネットワークと情報の相互活用といったシナジーの創出に向けた方策を着実に実施し、早期のシナジー発揮に努めてまいります。
（単位：件）

年間顧客コンタクト数

2022/3 期

2023/3 期

2024/3 期

計画

計画

計画

76,00079,00082,000

また、2021 年 3 月末現在で、法人営業を担当する女性職員は 29 名にとどまっておりますが、引き続き積極的に配置することとしており、多様な人材の活躍配置による提案力の向上等にも繋げてまいります。
加えて、人材育成に向けて、事業承継・M&A 等の専門性の高い分野において、継続して職員を外部トレーニーに派遣するほか、法人営業初任者向けの行内研修、法人営業役席者向けのマネジメント関連の研修強化にも取り組んでまいります。
② 顧客規模別の戦略と活動方針（セグメント戦略）
法人営業活動の「質」や「実効性」を高めるために、お客さまの信用格付や事業規模に応じた戦略・方針を策定しており、特に中低格付層や中小・零細規模事業者、小口与信先へのアプローチ並びにリレーション強化を図る方針としております。
A. 正常先下位層～要注意先
メインターゲットとして、既存先へのフォロー強化などコンタクト頻度（接点）を増やしてリレーションの拡充に努めるとともに、短期継続融資、折返し資金対応を中心にした
資金繰り支援の取組みを徹底し、各種ソリューションの提案にも繋げてまいります。
また、取引採算性の向上、信用リスクの低減・分散にも留意しながら、資金利益・役務
31

収益の増強に繋げる方針としております。
【注力するセグメント】

B. 正常先上位層
比較的企業規模の大きい先や資金力を有している先が多く、M&A やコンサルティングのニーズが想定されることから、ニーズ把握や情報収集を励行するとともに、取引の採算性改善にも努めてまいります。
③ 担保又は保証に過度に依存しない融資の促進その他の中小規模の事業者の需要に対応した信用供与の条件又は方法の充実
A. 「経営者保証基本方針」について
経営者保証については、「経営者保証に関するガイドライン」の趣旨を踏まえ、経営者等の個人保証に依存しない融資の一層の促進に取り組んでおります。
さらに、金融仲介の取組状況を客観的に評価できる指標群（KPI）が設定されたことを受け、当行ホームページで当該 KPI を公表しております。
加えて、「ビジネスパートナー宣言」表明活動において、お客さまとともに「経営者保証に関するガイドライン」の適用を目指していくことについて、説明を行っております。
なお、経営者保証ガイドライン活用件数の目標は、新型コロナウイルスの長期化による先行きの不透明感等により、以下の通り変更ございませんが、経営統合により、両行が培ってきたノウハウの融合、ネットワークと情報の相互活用といったシナジーの創出に向けた方策を着実に実施し、早期のシナジー発揮に努めてまいります。

32

（単位：件）
2022/3 期

2023/3 期

2024/3 期

計画

計画

計画

2,200

経営者保証ガイドライン活用件数

2,350

2,500

B. ABL への取組み
動産評価会社と業務提携を行うなど、ABL の融資手法の活用に積極的に取り組んでおります。ABL は事業が拡大基調にある取引先や要注意先への資金供与、商流把握に有効な手法であり、借入金の長期・短期のバランス是正、支払手形や買掛金の肩代わりなど、お客さまのニーズに応じた様々な提案に努めてまいります。
④ 中小規模事業者等に対する信用供与の円滑化計画を適切かつ円滑に実施するための方策
正常先下位から要注意先のミドルリスク層を主な対象として、短期継続融資、リファイ
ナンスなどの資金繰り支援、各種ソリューション提案等を事前に検討する「金融取引方針に関するミーティング」を 2020 年度に引き続き開催してまいります。これに加えて、「法人営業戦略ミーティング」につきましても、金融取引のみならず、多方面の提案内容を検討する場として、主に正常先上位層を対象に、引き続き開催してまいります。
また、新型コロナウイルス感染症の影響が懸念されるなか、これまで以上に実効性のある「経営改善支援活動」の取組みが重要であることから、2020 年度より、青森・弘前・八戸・北海道（函館）の各地区本部に専門の職員計 5 名（法人営業担当部長）を配置し、経営改善支援活動に特化した戦略ミーティングへの参加も含め、活動を進めております。必要に応じて営業店との帯同訪問を実践し、より実効性のある提案や顧客の業績管理に向けた活動を強化してまいります。
さらに、経営統合により、両行が培ってきたノウハウの融合、ネットワークと情報の相互活用といったシナジーの創出に向けた方策を着実に実施し、早期のシナジー発揮に努めてまいります。

33

顧客ニーズに応じた提案の検討（法人営業戦略ミーティング）
戦略
ミーティング「本業支援」「顧客理解」「パートナーシップの確立」が目的のミーティング
対象層：中堅事業者を中心とした層

金融取引
方針編

金融支援（短期継続融資、折返し、条件変更）に特化したミーティング
対象層：中小ミドル層を中心とした幅広い層

経営改善
支援編

計画策定支援、金融支援、外部専門家紹介等を目的としたミーティング
対象層：事業再生等に取り組む層（経営改善支援先）⑤ 検証体制について
営業店毎の信用供与の状況については、本部関連部で情報共有とモニタリングを行う
体制を構築しております。融資支援システム「KeyMan」及びお客さまへのアプローチ状況の管理ツールである「KeyManS3」による営業店毎の活動状況（支店長・役席・担当者によるコンタクト・提案状況）及び活動成果との相関の検証について「見える化」を図り、地区本部と地域創生部の連携による営業店へのフィードバック、改善協議等を繰り返す
ことで、各施策の実効性の向上に努めてまいります。
当行の法人営業活動においては、「営業推進」と「信用リスク管理」は一体と位置付け、金融仲介機能のベンチマークや、金融仲介の取組状況を客観的に評価できる指標群（KPI）などの指標も活用しつつ、金融仲介機能の発揮状況の振り返りを行ってまいります。
(3) その他主として業務を行っている地域における経済活性化に資する方策
地域密着型金融の推進に努め、多くの事業者に接し対応してきた経験を活かし、地域経済の活性化に向けた取組みを行っております。
本計画に基づき、戦略ミーティング、金融取引方針ミーティング等の実施により、お客さま毎のニーズにより適した提案を行っておりますが、今後は、経営統合により、両行が培ってきたノウハウの融合、ネットワークと情報の相互活用によるシナジーの創出に向けた方策を着実に実施してまいります。
なお、経営改善支援等取組先数の割合の目標については、両行の取引先の重複等を考慮し、変更いたしません。

34

【経営改善支援等取組先割合】（単位：先）
2021/3 期

2021/9 期

2022/3 期

2022/9 期

2023/3 期

2023/9 期

2024/3 期

始期

計画

計画

計画

計画

計画

計画

①

創業・新事業開拓支援

265

267

267

283

283

306

306

②

経営相談支援

450

464

494

499

529

534

564

③

事業再生支援

111

116

116

116

116

116

116

④

事業承継支援

118

120

120

130

130

140

140

⑤

担保・保証に過度に
41

47

48

48

49

49

50

985

1,014

1,045

1,076

1,107

1,145

1,176

8,242

8,275

8,308

8,340

8,371

8,405

8,434

11.95%

12.25%

12.58%

12.90%

13.22%

13.62%

13.94%

依存しない融資促進
合計(経営改善支援等取組先)
取引先の企業の総数
割

合※1. 各項目の定義①

創業・新事業開拓支援
創業後 5 年未満の事業者への融資実行先、創業後 5 年未満の事業者を対象とした計画策定先（再策定先を含む）、
創業後 5 年未満の事業者に対し政府系金融機関を紹介した先、当行関与ファンドを活用した先② 経営相談支援
当行主導によりビジネスマッチング機会を創出し、商談成立に至った先（商談会、産直市、カタログ・EC 販売等関係機関と連携した先を含む）、顧客紹介業務における取引が成立した先、外部専門家を活用して本業支援を行った先（選択ベンチ
マーク 40 に基づく）、当行関与による補助金活用先、人材紹介業務で支援を行った先、経営改善支援先、各種支援機関との連携による支援先③ 事業再生支援
再生債権先に対し、専担する審査部企業支援室が外部機関（中小企業再生支援協議会等）も活用しながら、改善アドバイスや事業再生等を実行した先④ 事業承継支援
事業承継相談に関する提携先への取次支援先、当行関与による事業承継支援先、Ｍ＆Ａニーズ発掘による外部専門機関への取次支援先、当行関与によるＭ＆Ａマッチング支援先⑤ 担保・保証に過度に依存しない融資促進
私募債引受先、動産担保融資（ABL）実行先、シンジケートローン・PF アレンジャー業務受託先

等※2.「取引先の企業の総数」の定義
銀行法施行規則別表第一における「中小企業等に対する貸出」から、個人向け非事業性貸出（個人ローン及び住宅ローン等）、
当行子会社・関連会社向け貸出、土地開発公社・住宅供給公社・道路公社向け貸出、政府出資主要法人向け貸出、その他金融機能強化法の趣旨に反するような貸出の先を除いております。

35

① 創業又は新事業の開拓に対する支援に係る機能の強化のための方策
本計画における創業支援件数や雇用創出数の目標は以下の通りとなっております。創業5 年未満先への各種支援を創業支援件数とし、「創業前の事業計画策定支援」から「創業後の成長支援」までを一貫してフォローすることで、地域の雇用創出に貢献してまいります。
なお、以下の創業支援に関する計画値に変更はございません。新型コロナウイルス感染症流行の影響等により、足元の域内の創業件数は軟調に推移しておりますが、経営統合により、両行が培ってきたノウハウの融合、ネットワークと情報の相互活用といったシナジーの創出に向けた方策を着実に実施することで、変更前計画で掲げた目標の達成に向けて取組みを行ってまいります。

2022/3 期計画

2023/3 期計画

2024/3 期計画

創業支援件数

534 件

566 件

612 件

雇用創出数

540 名

580 名
累計 1,120 名

600 名
累計 1,720 名

A. フォローアップ活動の全店展開
地域の創業機運醸成や本部専担者によるハンズオン支援を中心に活動してきたことで、創業支援の取組みが全営業店に浸透してまいりました。今後は「創業前の事業計画策定支援」から「創業後の成長支援」までを一貫してフォローすることを目的とした、「フォロー
アップ活動」を展開してまいります。具体的には、融資実行後の創業支援先をシステムで一元管理し、定期的なコンタクトによるヒアリングや事業計画に対する計画対実績の検証、収益改善に繋がる各種提案を行ってまいります。これらの取組みにより、融資実行後の事
業継続に係る成長支援や資金繰り支援を強化し、創業支援先の生存率を高めることで、将来の地域経済の担い手創出を図ってまいります。
B. 創業支援先に対する誘客・販売促進支援
2020 年 7 月より、当行ホームページ内に当行創業支援先の広告情報（クーポンを含む）
を無料で掲載するサービスを開始しております。当行ホームページ上にお客さまの広告の場を提供することで、誘客・販売促進にお役立て頂き、コロナ禍の困難な時期を乗り越えるツールのひとつとしてご活用頂いております。
今後は、対象先を創業支援先以外にまで拡大し、幅広くご活用頂くことでお客さまの成長支援に一層取り組んでまいります。
C. 創業セミナーの開催
2018 年度より、地域の創業機運醸成に繋がる取組みとして、「地域クラウド交流会」（サイボウズ株式会社の登録商標）を主催しております。潜在的な創業ニーズの掘り起こ
36

しや起業家の育成を行っていく取組みであり、青森市・弘前市・八戸市で計 5 回開催し、参加者数は延べ 795 名となっております。なお、本取組みは内閣官房まち・ひと・しごと
創生本部事務局が公表する「令和元年度 地方創生に資する金融機関等の特徴的な取組事例」に選定され、内閣府特命大臣（地方創生担当）より表彰を受けております。
現在は、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から「地域クラウド交流会」の開催を見合わせておりますが、今後も地域の創業機運醸成を図るため、自治体等各種支援機関と連携しながら、各種セミナーや制度説明会の開催を通じた機運醸成を図ってまいります。

・創業支援活動におけるPDCAサイクル
従来の創業支援活動
創業計画策定創業フォローアップ活動

創業（事業継続）【DO】【PLAN】

計画対実績
検証【CHECK】

・従来の創業支援活動
創業前の活動が中心

成長支援
資金繰り支援【ACTION】

計画再策定【PLAN】

・2021年度以降の創業支援活動
創業融資＋融資後のフォローアップ活動（セット）・創業計画と創業後の進捗状況の検証。
・改善策を一緒に検討し、必要に応じて追加融資や計画の再策定を実施。

・創業計画の策定
・創業融資の実行② 経営に対する相談その他の企業に対する支援の機能の強化のための方策
ソリューションメニューの拡充のほか、戦略ミーティング等を通じ、お客さまの経営
課題の把握や、課題解決策の提案を徹底する体制の強化に取り組んでまいります。
A. ビジネスマッチング
経営統合により、両行が培ってきたノウハウの融合、ネットワークと情報の相互活用といったシナジーの創出に向けた方策や、オンライン面談の推進等に取り組むことで、変更前計画で掲げた支援件数の達成に取り組んでまいります。
本計画におけるビジネスマッチングの支援件数の目標に変更はございませんが、顧客支援の取組みとして、当行の主催する商談会への参加企業拡大等、地域企業の販路拡大に向けた取組みの拡大等にも取り組んでまいります。

2022/3 期

2023/3 期

2024/3 期

ビジネスマッチング
面談件数

570 件

590 件

610 件

ビジネスマッチング
成約件数

198 件

208 件

218 件

4回

5回

6回

商談会実施件数37

(a) ソリューション提供
営業店の法人営業戦略ミーティングなどによって掘り起こされたお客さまの経営課題、ニーズに対し、各種ソリューション提案に積極的に取り組んでまいります。また、顧客紹介業務のラインナップの拡充などにより、法人オーナー等の個人のお客さまに対する提案力の強化を図ってまいります。
(b) 販路拡大支援
営業店で発掘したお客さまの販路拡大ニーズに対し、外部機関とも連携して商談会等の企画・運営に参画し、販路拡大機会の創出に取り組んでまいります。また、2020 年 6 月に包括連携協定を締結した株式会社 RCG が提供する「複合型広域ビジネスシステム SELAS」の紹介などにより、お客さまの国内外への販路拡大支援を積極的に行ってまいります。
B. 人材紹介支援
人材確保に係る経営課題を抱える企業を継続的に支援するため、2019年10月に有料職業紹介事業の許可を取得し、業務提携先と連携を図りながら、人材の紹介に取り組んでおります。
また、求人企業が求める人材のスキルや業務経験、採用予算等ニーズが多様化していることを受け、2021年5月より、コストを抑えて一定期間のみハイレベル人材を活用したい
お客さま向けの顧客紹介サービスの提供を開始しております。
引き続き、人材確保に係る様々なニーズに応えるとともに、中小企業の成長を支援してまいります。
足元では 2021 年度計画に対する進捗率は計画を下回っておりますが、経営統合により、両行が培ってきたノウハウの融合、ネットワークと情報の相互活用といったシナジーの創出に向けた方策を着実に実施することで、目標の達成に向けた取組みを強化してまいります。

2022/3 期
人材紹介業務成約件数

20 件

2023/3 期
30 件

2024/3 期
40 件③ 早期の事業再生に資する方策
A. 本部専門スタッフによる支援体制
事業再生支援については、審査部企業支援室に専門スタッフを配置し、KeyMan を活用したタイムリーな情報蓄積及び情報共有を図り、企業審査を通じて取引方針を定め、活動を強化してまいります。
なかでも、抜本的な事業の再構築を伴う再生計画の策定が必要と判断される先を「再生38

債権先」と位置付け、能動的に顧客との面談や交渉を行うなど、積極的に取り組んでまいります。
なお、「再生債権先」は年 2 回の銘柄見直しを行っており、2021 年度下期は 23 グループ
94 先を対象に再生支援を行ってまいります。
B. 再生支援メニューの充実
これまでの活動を通じ、中小企業再生支援協議会を中心に、弁護士、外部コンサルタン
トなどの専門家との繋がりのほか、社外トレーニーによる専門的な知識の習得、トレーニ
ー先との連携など、より効果的でタイムリーな支援活動を提供できる環境を整えております。
これらの外部専門家等と連携のほか、当行独自商品として資本性劣後ローンの開発による再生支援メニューの充実を図り、対象先の拡大に努めてまいります。
④ 事業の承継に対する支援に係る機能の強化のための方策
経営者の高齢化や後継者不在による事業承継を経営課題とする地域の事業者は年々増加しており、その事業規模は幅広い層に広がっております。地域企業の幅広い層の事業承継課題を支援するため、セグメント戦略を展開し、提携先である大手専門業者への紹介活動
のみならず、当行プロパーでの支援体制を拡充することで、主要顧客である中小零細層への支援を一層強化してまいります。
足元の実績では事業承継・M&A とも堅調に推移しておりますが、今後もサービスの質の維持を図りながら支援を強化するため、本計画における事業承継（親族承継・従業員承継）
および M&A（第三者承継）支援件数目標は以下の通り変更ございません。
2022/3 期

2023/3 期

2024/3 期

計画

計画

計画

事業承継支援件数

50 件

60 件

70 件

Ｍ＆Ａ支援件数

190 件

200 件

210 件

A. 事業承継支援
2021 年 4 月より、事業承継ニーズに対する営業活動強化のため、八戸地区本部を皮切りに各地区本部に「事業承継コンサルタント」を順次配置いたします。外部コンサルティン
グ会社への出向経験を持つ高い専門性を有する職員を配置し、営業店で把握するお客さまのニーズに対して、新商品「伴走支援型の事業承継支援サービス」の紹介などを通じ、様々な承継課題にハンズオンでお応えしてまいります。

39

B. Ｍ＆Ａ支援
2020 年度より、大手 M&A 専門業者では対応が困難であった中小零細層の M&A 支援を強化するため、M&A をプロパー支援する体制を構築し、活動を展開しております。
これらの取組みにより 2020 年度活動実績では、M&A 支援 191 件（2020 年 3 月期比＋52件）、M&A 業務受託件数 23 件（2020 年 3 月期比＋17 件）と成果が大幅増加しております。
今後も地域金融機関として、地域の中小企業の M&A 支援を一層強化してまいります。

事業承継サポート

M&Aサポート
上位大口層【上位大口層】

提携事業者の紹介（外部コンサル）

年商10億円～

提携事業者の紹介（提携会社）

みちのく承継サポートサービス

年商５～10億円

みちのくM&Aサービス

中規模・小規模層

青函・北東北を中心とした域内マッチング＋
提携事業者の紹介（提携会社Webサービス）（2021年5月開始）

経営者への伴走型支援＋
提携事業者の紹介（税理士法人・外部コンサル）～年商5億円

個人事業主
個人事業主層

自治体と連携した支援〈支援態勢の強化〉（2020年度開始）

自治体と連携した支援

各地区本部（青森・弘前・八戸・函館）への事業承継コンサルタントの配置

７. 剰余金の処分の方針
当行は、持株会社であるプロクレアＨＤの 100％子会社となる予定であり、当行の配当金は全てプロクレアＨＤへ支払いする予定であります。
グループ一体として金融仲介機能の強化、収益力の強化及び業務の効率化を図ることで安定した業績及び健全な経営基盤の構築に努め、利益剰余金の積上げを図ってまいります。

【利益剰余金の積み上げ実績と計画】
2009/3 期（単位：億円）2010/3 期

2011/3 期

2012/3 期

2013/3 期

2014/3 期

2015/3 期

2016/3 期

実績

実績

実績

実績

実績

実績

実績

(1 年目)(2 年目)(3 年目)(4 年目)(5 年目)（6 年目）（7 年目）

当初始期
利益剰余金

25

41

54

62

87

102

131

164

当期純利益

▲268

20

18

14

31

32

37

45

2017/3 期

2018/3 期

2019/3 期

2020/3 期

2021/3 期

2022/3 期

2023/3 期

2024/3 期

実績

実績

実績

実績

実績

計画

計画

計画

(8 年目)(9 年目)(10 年目)(11 年目)(12 年目)(13 年目)(14 年目)(15 年目)40

利益剰余金
192

209

206

155

168

175

35

26

6

▲44

19

13

（変更前）
当期純利益
（変更前）

189

206

(188)

(212)

8

23

(18)

(30)

８. 財務内容の健全性及び業務の健全かつ適切な運営の確保のための方策(1) 経営管理に係る体制（内部監査等）
内部監査については、プロクレアＨＤの監査部が本部を監査対象とし、当行の監査部が当行の営業店を監査対象とし監査を実施してまいります。内部監査結果は監査等委員会、
経営会議および取締役会に報告してまいります。
監査部は、内部監査の客観性・公平性確保のため、被監査部門から如何なる影響、干渉も受けないよう全ての被監査部門から独立し、監査等委員会及び頭取へのダブル・レポー
ティングラインを確保することで、被監査部署に対して十分な牽制機能が働く体制を確立するとともに、適正なスタッフを配置しております。また、会計監査人による助言等を受け、その充実に努めております。
(2) 各種リスクの管理状況並びに今後の方針等
当行では「自己資本管理規程」に基づき、過度なリスクテイクによる利益追求や極端なリスク回避に偏ることなく、適切なリスクコントロールによる自己資本管理を行うため、計量可能なリスクについてはリスクカテゴリー毎にリスク資本配賦を行い、統合リスク管理の実践に努めております。各種リスク量については、日次及び月次でモニタリングを行
い、「統合リスクモニタリング」により、月次で収益・ＡＬＭ委員会、経営会議、四半期毎に取締役会報告を行っております。
収益・ＡＬＭ委員会は、財務の健全性維持と収益性向上を同時に実現するため、「収益」、「リスク」、「資本」のバランスの最適化を図るとともに、リスクテイクに係る協議を行い、ＡＬＭ・統合的リスク管理体制の強化を図っております。また、資本規制強化などの制度変更対応や、より厳格な資本配賦運営・損失限度枠管理体制の確立に向けた議論、及びリ
スクアペタイトフレームワークをベースとした経営管理の在り方など、ＡＬＭ・リスク管理機能の強化・高度化に向けた協議を継続して行っております。
なお、収益・ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長とし、収益向上に向けた施策に対する指示や、それに伴うリスク量の変化や資本に与える影響の把握など、財務の健全性維持と収益性向上に関する活発な議論を行う場として機能しております。また、リスクマネジメント
委員会を設置し、各種リスクに関する幅広い議論を行うとともに、オペレーショナルリス
クについて、リスクの顕在化・再発防止策の協議・検討を通じ、業務の健全かつ適切な運営の確保に努めております。
41今後も、リスク管理の高度化を図り、市場環境に応じたリスクコントロールの実践に努めてまいります。

９. 機能強化のための計画の前提条件【金利】
米国で 2022 年内に利上げが実施され、伴って我が国の長期金利も連れて上昇するものの、日本銀行による金融緩和姿勢の継続により金利上昇圧力は抑制され、概ね横ばい圏で推移する前提としております。
【為替】
日米金利差を勘案しております。
【株価】
緩やかな景気回復とともに、株価も緩やかに上昇していく前提としております。
【各種経済指標の見通し】
2021/3 末

2021/9 期

2021/112022/3 期

2022/9 期

2023/3 期

2023/9 期

2024/3 期

実 績

計 画

実績

計 画

計 画

計 画

計 画

計 画

無担コール翌日物

(%)

▲0.04

▲0.03

▲0.04

▲0.04

▲0.04

▲0.04

▲0.04

▲0.04

TIBOR（3M）

(%)

0.06

0.06

0.05

0.05

0.05

0.05

0.05

0.05

新発 10 年国債利回り

(%)

0.12

0.1

0.05

0.06

0.08

0.09

0.11

0.13

為替相場(円/ドル)

(円)

110

110

113

113

113

114

114

115

日経平均株価(円)

29,17829,00027,821

29,50029,75030,00030,25030,500※1. 無担コール翌日物（％）※2. TIBOR３Ｍ（％）

短資協会が公表する加重平均レート

全国銀行協会が公表する全銀協 TIBOR レート（３か月物）※3. 新発 10 年国債利回り（％）

日本相互証券株式会社が公表する終値（単利）レート※4. 為替相場(円/ドル)

三菱ＵＦＪ銀行が公表する午前 10 時時点の仲値レート※5. 日経平均株価（円）終値（参考）【変更前計画の各種経済指標の見通し】
2021/3 末

2021/5 末

2021/9 期

2022/3 期

2022/9 期

2023/3 期

2023/9 期

2024/3 期

実 績

実 績

計 画

計 画

計 画

計 画

計 画

計 画

無担コール翌日物

(%)

▲0.04

▲0.03

▲0.03

▲0.03

▲0.03

▲0.03

▲0.03

▲0.03

TIBOR（3M）

(%)

0.06

0.06

0.06

0.06

0.06

0.06

0.06

0.06

新発 10 年国債利回り

(%)

0.12

0.08

0. 1

0. 1

0. 1

0. 1

0. 1

0. 1

為替相場(円/ドル)

(円)

110

109

110

110

110

110

110

110

日経平均株価(円)

29,17828,86029,00029,00029,00029,00029,00029,00042

Ⅱ 金融機能の強化のための特別措置に関する法律第 13 条第３項
及び内閣府令第 23 条に基づく経営強化計画への記載事項

43

１. 株式交換等により当該発行金融機関等の完全親会社となった会社における責任ある経営体制の確立に関する事項(1) 業務執行に対する監査又は監査の体制の強化のための方策
プロクレアＨＤは監査等委員会設置会社とし、取締役は総員 14 名で、うち５名を独立社
外取締役としております。
取締役会のもとには、取締役社長及び全ての独立社外取締役で構成する「指名・報酬等委員会」を設置し、取締役の指名や報酬などの検討の客観性・透明性の強化を図ってまいります。
取締役会は、原則月１回開催し、グループ経営に関する重要事項について意思決定を行い、取締役会から委任を受けた事項や経営の重要事項について審議する機関として、業務執行取締役で構成する「経営会議」を原則として週１回開催し、迅速な意思決定に努めてまいります。
監査等委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、取締役の職務の執行を監視・監督してまいります。また、必要に応じて監査等委員会が監査部へ直接指揮命令を行うことができることとし、独立性が確保される体制としております。さらに、常勤監査等委員は「経営会議」をはじめ、各種委員会へ出席し必要に応じて意見を述べることができ、適切な監査のための権限を有しております。

(2) 経営強化計画の進捗管理
経営強化計画の進捗状況は定期的に取締役会及び経営会議等へ報告し、進捗管理を行ってまいります。計画との乖離が生じた、又は生じる恐れがある場合には、その対応策等を検討し、取締役会及び経営会議等において協議し、計画との乖離を是正するなどの対応を速やかに実行してまいります。
44

(3) リスク管理の体制の強化のための方策
プロクレアＨＤは、経営方針に基づく経営戦略等の策定・実施・検証にあたり、統合的リスク管理を重視し、内在するリスクを認識・評価・管理することにより経営の健全性を確保し、経営資源の適切な配分を通じて、経営体力に見合うリスクから適正収益を確保することに努めます。
① 統合的リスク管理に関する事項
プロクレアＨＤは、「リスク管理方針」、「リスク管理規程」及び「統合的リスク管理規程」
を定め、内在するリスクを認識・評価・管理することにより経営の健全性を確保し、経営資源の適切な配分を通じて、経営体力に見合うリスクから適正収益を確保し資本効率の向上を図ることに努めます。
プロクレアＨＤに設置する「リスク管理委員会」は、原則四半期毎に開催し、グループが抱える各種リスクの管理・運営に関わる方針、体制に関する事項、各種リスクの状況及びリスク管理の状況等に関わる審議を行うこととしております。さらに、原則月１回開催
することとしている「ＡＬＭ・収益管理委員会」においては、グループのＡＬＭ・収益管理に関する事項を包括的に審議し、収益・リスク・資本の適正なバランスを図ることを目指してまいります。
また、2025 年１月に予定している両行の合併に向け、両行はリスク管理・計測手法等の一元化を目指した対応に取り組み、プロクレアＨＤは適切に進捗管理を行ってまいります。
② 信用リスク管理・不良債権の適切な管理に関する事項
プロクレアＨＤは「信用リスク管理規程」を定め、内部管理体制の整備・充実を図ることにより、グループ全体の健全性の確保に努めてまいります。
また、両行のノウハウ融合を通じて審査・期中管理等の信用リスク管理の高度化を図り、リスクテイク余力の創出等に取り組んでまいります。同様に両行のノウハウ融合を通じて不良債権の適切な管理、新たな不良債権発生の未然防止に努めてまいります。
また、2025 年１月に予定している両行の合併に向け、両行は信用リスク計測パラメータ、
信用格付体系・ＰＤの一元化、行内システムのカスタマイズ・データ整理等に取り組み、
プロクレアＨＤは適切に進捗管理を行ってまいります。
③ 市場リスク管理に関する事項
プロクレアＨＤは「市場リスク管理規程」を定め、グループ一体で収益・リスク・資本の適正なバランスを図り、健全性の維持と収益性の向上に努めてまいります。両行のノウ
ハウ融合等を通じて、グループベースの市場リスク管理の高度化に向けて取り組んでまいります。
45

また、2025 年１月に予定している両行の合併に向け、両行合算ベースのポートフォリオ
管理体制の構築に努め、両行は有価証券・預貸金リスク計測パラメータ、コア預金モデル、
バックテスト方法、金融商品時価算出パラメータの一元化、行内システムのカスタマイズ・
データ整備等に取り組み、プロクレアＨＤは適切に進捗管理を行ってまいります。
(4) 法令等遵守の体制の強化のための方策
グループ横断的な法令等遵守管理体制を構築し、グループ全体の法令等遵守体制の強化に努めてまいります。
プロクレアＨＤでは、グループ全体に適用される「グループコンプライアンス・プログ
ラム」を年度毎に策定し、進捗状況については、コンプライアンス委員会へ報告するとともに、定期的に経営会議・取締役会に報告してまいります。
また、プロクレアＨＤに設置するコンプライアンス委員会ではグループ全体に関わるコ
ンプライアンス上の課題や施策について審議するほか、グループ各社における個別事案についても対応の適切性や再発防止策の検討・検証を行うなど、グループ一体での組織的対応を行ってまいります。
あわせて、グループ全体のコンプライアンス運営に係る基本方針を策定するとともに、
マネー・ローンダリング防止および及びテロ資金供与対策、反社会的勢力への対応、利益相反管理、情報管理等の主要な個別コンプライアンス領域についても領域別の基本方針を策定し、両行をはじめとするグループ各社は、これらの基本方針に従って法令等遵守体制の強化を図ってまいります。
なお、利益相反管理については、両行をはじめとするグループ各社がプロクレアＨＤへ直接報告する体制とし、グループ各社が保有する情報をプロクレアＨＤが一元管理して、総合的な観点から判断する体制を構築してまいります。
また、内部通報制度については、両行がそれぞれ設置している窓口に加え、グループ各社の役職員がプロクレアＨＤへ直接通報することも可能とし、不祥事件等の未然防止、牽制体制の強化を図ってまいります。
(5) 経営に対する評価の客観性の確保のための方策
プロクレアＨＤは監査等委員会設置会社とし、取締役は総員 14 名で、うち監査等委員である取締役は４名としております。また、取締役のうち５名を独立社外取締役としております。
独立社外取締役は、金融行政、金融実務、企業法務等の分野において豊富な経験を有するメンバーで構成し、幅広い知見からの監督を強化していまいります。
また、取締役会の実効性評価の実施等により、取締役会の機能の向上を図ってまいります。

46

(6) 情報開示の充実のための方策
お客さま、株主、そして地域の方々といったステークホルダーの皆さまに、グループの経営状況や事業内容をご理解いただくとともに、経営の透明性を確保することを目的として、情報開示の充実に努めてまいります。
半期毎の決算記者会見のほか、機関投資家向けＩＲに取り組むほか、ホームページでは、
タイムリーディスクロージャーの観点から、ニュースリリースによる適時適切な情報開示に努めてまいります。
また、店舗の統合等、金融サービスの変更を実施する際は、対象店舗における変更内容の周知に加え、ホームページによる案内など、お客さまへの情報の提供について確実に行ってまいります。
(7) 当該経営強化計画を実施する子会社の議決権の保有、当該子会社の経営管理を担当する
役員の配置その他の当該経営強化計画を連名で提出する銀行持株会社等における責任ある経営管理体制の確立に関する事項① 子会社の議決権の保有
プロクレアＨＤは、当該経営強化計画を実施する子会社であるみちのく銀行の完全親会社であり、みちのく銀行の議決権 100％を保有しております。
② 子会社の経営管理を担当する役員の配置
プロクレアＨＤの取締役総員 14 名（うち５名は独立社外取締役）のうち３名は当該経営強化計画を実施する子会社であるみちのく銀行の取締役又は執行役員を兼職しております。また、プロクレアＨＤの代表取締役２名のうち、１名はみちのく銀行の代表取締役
頭取が兼職しております。みちのく銀行の取締役又は執行役員を兼職する取締役３名は、豊富な実務経験と高い見識を有していることから、プロクレア HD のガバナンス機能を発揮するうえで、みちのく銀行の経営管理を的確・公正に遂行することができ、かつ十分な
社会的信用を有しております。

２. その他主務省令で定める事項(1) 持株会社の剰余金の処分の方針
プロクレアＨＤは、グループ中核事業である銀行業としての公共的使命を全うするため、長期にわたり経営基盤の拡充に努めるとともに、安定的な配当を継続することを基本方針としております。なお、プロクレアＨＤの配当は、みちのく銀行及び青森銀行から受け取る配当金を原資としております。
プロクレアＨＤは、グループ全体として金融仲介機能の強化、収益力の強化及び業務の効率化を図ることで安定した業績及び健全な経営基盤の構築に努め、下記のとおり利益剰47

余金の積み上げを図ることで、公的資金 200 億円の返済原資を確保してまいります。
【プロクレアＨＤ（連結）の当期純利益、利益剰余金残高の計画】（単位：億円）
2023/3 期計画

2024/3 期計画

利益剰余金

981

1,012

当期純利益

26

41

※みちのく銀行連結および青森銀行連結を合算した計画を記載しており、経営統合に伴う負ののれん及びPPA(Purchase Price Allocation)の影響は考慮しておりません。
※利益剰余金は、普通株式及び優先株式の配当額を当期純利益に対応する年度から控除しております。

(2) 持株会社の財務内容の健全性及び業務の健全かつ適切な運営の確保のための方策
プロクレアＨＤでは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると認識し、経営の透明性及び健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
① 経営管理に係る体制整備（内部監査等）
コーポレート・ガバナンス体制の強化に向け、実効性のある経営監査体制の構築に取り組んでまいります。
内部監査については、プロクレアＨＤの監査部及び両行の監査部が実施し、グループに係るガバナンス、リスク・マネジメント及びコントロールに関連する全ての経営活動を対象範囲としております。内部監査結果は、取締役会、監査等委員会及び経営会議に報告いたします。なお、プロクレアＨＤの監査部はプロクレアＨＤ及び両行の本部を監査対象とし、両行の監査部は各行の営業店を監査対象とし監査を実施してまいります。
監査部は、内部監査の客観性・公平性確保のため、被監査部門から如何なる影響、干渉も受けないよう、取締役会直下の組織として全ての被監査部門から独立しております。また、監査等委員会からのレポーティングラインを確保することで、取締役に対するけん制機能も有しております。
被監査部署に対して十分な牽制機能が働く体制を確立するとともに、適正なスタッフの配置や会計監査人による助言の反映等により、監査機能の充実に努めております。
② 各種リスクの管理状況並びに今後の方針等
プロクレアＨＤは、「リスク管理方針」においてリスク管理に関する基本的な方針を定めております。リスク統括部をリスク管理統括部署とし、経営企画部担当役員を委員長とす
る「ＡＬＭ・収益委員会」及び、リスク統括部担当役員を委員長とする「リスク管理委員
会等の委員会体制を整備することで、グループ全体でのリスク管理体制の強化を図ってま
いります。
48

(3) 法第 13 条第１項の規定による認可を受けた株式交換等により協定銀行が割当てを受けた取得株式等である株式の額及びその内容
2022 年４月の持株会社設立による青森銀行との経営統合に伴う優先株式にかかる株式移転にあたり、株式移転比率に基づき、みちのく銀行Ａ種優先株式１株につきプロクレアホールディングス第一種優先株式 0.46 株の割合をもって割当交付いたしました。

株式会社みちのく銀行

株式会社プロクレアホールディングス

Ａ種優先株式

第一種優先株式種類
払込期日／発行日

2009 年 9 月 30 日

2022 年４月１日

株式移転効力発生日に発行

発行済株式数(株)4,000,000

1,840,000

株式移転比率１：0.46 で移転

20,000 百万円

20,000 百万円

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

発行総額
件
１株あたり払込額

優先配当金5,000 円

5,000 円÷0.46

株式移転比率で調整

みちのく銀行Ａ種優先

プロクレアＨＤ第一種

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

株式１株につき、5,000

優先株式１株につき、件

円 × (12 ヶ 月 日 本 円

5,000 円÷0.46×(12 ヶTIBOR＋0.95％)

月 日 本 円TIBOR ＋

剰 余 金
0.95％)
の配当
非累積

非累積

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

累積条項
件
非参加

非参加

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

参加条項
件
金銭

金銭

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

交付財産
件
残 余 財

5,000 円+経過優先配当(5,000 円÷0.46)+経過

金相当金相当額

優先配当金相当金相当

株式移転比率で調整

１株あたり優先
産 の 分
分配額
配

額
非参加

非参加

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

参加条項
件

議決権

取得請求

なし(但し、優先配当支なし(但し、優先配当支

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

払停止時には議決権が払停止時には議決権が

件

発生)

発生)

2017 年４月 1 日～2024

2022 年４月１日～2024

年９月 30 日

年９月 30 日

請求期間
権(株式対

49

新設持株会社設立の日より

株式会社みちのく銀行

株式会社プロクレアホールディングス

Ａ種優先株式

第一種優先株式種類
価)

みちのく銀行普通株式

プロクレアＨＤ普通株

新設持株会社株式に変更

交付財産式
取得価額修正2017 年４月 1 日～2024

2022 年４月１日～2024

期間

年９月 30 日

年９月 30 日

取得価額修正月次

月次

頻度

新設持株会社設立の日より

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条
件

毎月第３金曜日(決定

毎月第３金曜日(決定みちのく銀行Ａ種優先株式と同条日)までの５連続取引日日)までの５連続取引日件の終値の平均値を、決定の終値の平均値を、決定日の翌日以降次回決定日の翌日以降次回決定日まで適用(但し、下限日まで適用(但し、下限取得価額を下回る場合取得価額を下回る場合は下限取得価額を適用)は下限取得価額を適用)

190 円

下記決定方法による2017 年４月１日に先立

2022 年３月の第３金曜

つ５連続取引日の終値日までの５連続取引日の平均値(但し、下限取のみちのく銀行の普通得価額を下回る場合は株式の終値の平均値

下限取得価額を適用)

÷0.46(但し、下限取得

取得価額修正方法

当初取得価額

決定方法

価額を下回る場合は下限取得価額を適用)
下限取得価額

958 円

958 円÷0.46

株式移転比率で調整

一般的な調整ありあり

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条条項件
2024 年 10 月１日

2024 年 10 月１日

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

一斉取得日件
みちのく銀行普通株式

プロクレアＨＤ普通株

新設持株会社に変更

交付財産
式
取得条項
一斉取得日に先立つ 45

一斉取得日に先立つ 45

みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

取引日目に始まる 30 連

取引日目に始まる 30 連件

続取引日の終値の平均

続取引日の終値の平均値に相当する金額(但値に相当する金額(但し、下限取得価額を下回し、下限取得価額を下回る場合は下限取得価額

る場合は下限取得価額( 株 式 対価)
一斉取得価額50

株式会社みちのく銀行

株式会社プロクレアホールディングス

Ａ種優先株式

第一種優先株式

種類
を適用)

を適用)

2019 年 10 月１日～

2022 年４月１日～

新設持株会社設立の日より取得の決議をする取締取得の決議をする取締みちのく銀行Ａ種優先株式と同条

役会開催日までの 30 連

役会開催日までの 30 連件

続取引日の全ての日に

続取引日の全ての日において終値が下限取得

おいて終値が下限取得

価額を下回る場合で、か価額を下回る場合で、かつ、金融庁の事前承認をつ、金融庁の事前承認を得ている場合得ている場合１株あたり交5,000 円+経過優先配当(5,000 円÷0.46) +経過

付財産

金相当額

優先配当金相当額

取得可能期間

取得条項
取得条件( 金 銭 対価)

株式移転比率で調整(4) プロクレアＨＤが株式会社整理回収機構に対して発行した株式の発行金額・条件
発行金額・条件については、以下の通りです。

項目

内容

1

種類

株式会社プロクレアホールディングス第一種優先株式

2

申込期日（払込日）

2022 年４月１日

3

発行価額

1 株につき 5,000 円÷0.46

4

発行総額

20,000 百万円

5

発行株式数

1,840,000 株
本優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、定時株主総会に本優先配当金の額全部（本優先中間配当金を支払った
ときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、本優先配当金の額全部（本優先中間配当金を支払ったときは、

6

議決権
その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決された
ときはその定時株主総会終結の時より、本優先配当金の額全部の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
12 ヶ月日本円 TIBOR＋0.95％
優先配当率
ただし、8％を上限とする。

7
優先中間配当

本優先配当金の 2 分の 1 を上限

累積条項

非累積

51

項目
参加条項
8

内容
非参加
普通株主に先立ち本優先株主が有する本優先株式 1 株当たりの払込金額相当額に経残余財産の分配
過優先配当金相当額を加えた額を支払う。このほかの残余財産の分配は行わない。
取得請求権

本優先株主は、取得請求期間中、当銀行が本優先株式を取得するのと引換えに当銀（転換予約権）

行の普通株式を交付することを請求することができる。

取得請求期間の開始日2022 年４月 1 日

取得請求期間の終了日2024 年９月 30 日

当初取得価額2022 年３月の第３金曜日までの５連続取引日のみちのく銀行の普通株式の終値の（当初転換価額）

平均値÷0.46(但し、下限取得価額を下回る場合は下限取得価額を適用)とする。

取得請求期間中の取得請求期間において、毎月第３金曜日の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当取得価額修正日を含む。
）の直近の５連続取引日の終値の平均値に相当する金額に修正

取得価額の上限無し

取得価額の下限

958 円÷0.46 とする。

9

当会社は、取締役会が別に定める日（当該取締役会開催日までの 30 連続取引日（当該日含む）の全ての日において終値が取得価額の下限を下回っており、かつ金融庁
金銭を対価とする取得条項の事前承認を得ている場合に限る）が到来したときに、法令上可能な範囲で、本優
10
先株式の全部又は一部を金銭を対価として取得することができる。
本優先株式１株につき、本優先株式１株当たりの払込金額相当額に経過優先配当金対価となる金額
相当額を加えた金額
当銀行は、取得請求期間の終了日までに当銀行に取得されていない本優先株式の全てを取得請求期間の終了日の翌日（以下、「一斉取得日」という）をもって取得す
普通株式を対価とするる。当銀行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、本優先株主が有する本
取得条項
優先株式数に本優先株式 1 株当たりの払込金額相当額を乗じた額を一斉取得価額で11除した数の普通株式を交付する。
一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の毎日の終値の平均値（終一斉取得価額値が算出されない日を除く。）に相当する金額
取得価額の上限無し

取得価額の下限

958 円÷0.46 とする。

52

内閣府令第 23 条

第１項 第１号

項目

添付書類名

経営強化計画を連名で提出する法第 13 条第３ １．持株会社の収支見込（単体）
項第１号に規定する会社に係る第３条第１項第２号に掲げる書類（当該会社が株式移転設立 ２．持株会社設立時の予想貸借対象表（単体）
完全親会社である場合にあっては、自己資本比率その他の当該設立後における財務の状況を
３．持株会社、みちのく銀行（連結）及び青森知ることが出来る書類）
銀行（連結）合算の収支見込
４．持株会社、みちのく銀行（連結）及び青森銀行（連結）合算の貸借対照表見込
５．持株会社、みちのく銀行（連結）及び青森銀行（連結）合算の自己資本比率見込

53

１．プロクレア HD の収支見込（単体）（単位：百万円）
2023/32024/32025/3

（計画）

（計画）

（計画）

経常収益

2,663

2,663

2,663

関係会社受取配当金

2,462

2,462

2,462

関係会社受入手数料

201

201

201

955

962

962

952

959

959

人件費

663

667

667

物件費

288

292

292

経常利益

1,708

1,701

1,701

特別損益

-

-

-

1,708

1,701

1,701

-

-

-

1,708

1,701

1,701

経常費用
販売費及び一般管理費

税引前当期純利益
法人税等合計
当期純利益（注）1．関係会社受取配当金は、子銀行からの配当金であります。
2．関係会社受入手数料は、子銀行の経営管理に係る収入であります。

２．プロクレア HD 設立時の予想貸借対照表（単体）（単位：百万円）
勘定科目

金額

（資産）

勘定科目

金額

（負債）

有価証券（子銀行株式）

143,780（純資産）

内、青森銀行普通株式

106,329

資本金20,000

内、みちのく銀行普通株式

17,451

資本準備金

5,000

内、みちのく銀行優先株式

20,000

その他資本剰余金

118,780

143,780

負債・純資産合計

143,780

資産合計（注）2021 年９月 30 日現在における両行の貸借対照表上の計数に基づき、記載しております。

54

３．プロクレア HD（単体）、みちのく銀行（連結）及び青森銀行（連結）合算の収支見込（単位：百万円）
2020/32021/32022/32023/32024/32025/3

（実績）

（実績）

（見込）

（計画）

（計画）

（計画）

80,64983,227

77,77978,541

79,85980,322

資金運用収益44,44347,43642,18042,391

43,68142,400

貸出金利息

35,722

34,79834,16334,13834,68334,605

有価証券利息配当金

8,569

12,402

6,892

7,327

8,034

6,793

13

10

7

-48

-

-

134

220

1,118

974

964

1,003

1

2

-

-

-

-

役務取引等収益12,746

12,66813,283

13,61913,80013,852

その他業務収益

1,008

641

152

60

60

60

その他経常収益22,44922,481

22,16422,45022,31824,01081,53577,34469,954

71,69873,71875,663

資金調達費用

1,230

792

721

757

869

905

預金利息

762

327

180

167

163

161

譲渡性預金利息

49

32

25

20

19

19

コールマネー利息

-30

-29

41

107

225

263

借入金利息

40

39

33

33

33

33

社債利息

-

-

-

-

-

-

405

419

441

430

430

430

役務取引等費用

6,348

6,012

6,509

6,352

6,453

6,490

その他業務費用

4,799

5,579

910

2,200

3,200

2,200

営業経費

44,18642,541

39,991

39,86039,58042,595

その他経常費用

24,966

22,417

21,391

22,90924,156

23,793

貸倒引当金繰入額

2,932

1,722

741

1,024

872

902

その他の経常費用

22,033

20,695

11,416

12,357

13,314

12,921

経常利益

5,533

5,882

7,826

6,843

6,141

4,659

特別損益

-1,203-599-208-2,459-402-2,464

税金等調整前当期純利益-2,089

5,283

7,618

4,384

5,739

2,196

法人税等合計

1,012

1,049

1,699

1,771

1,600

805

当期純利益

-3,101

4,235

5,919

2,613

4,139

1,391

経常収益

コールローン利息及び買入手形利息預け金利息その他の受入利息

経常費用

及び売渡手形利息

その他の支払利息（注）両行連結ベースの計数を合算して作成しております。

55

４．プロクレア HD（単体）、みちのく銀行（連結）及び青森銀行（連結）合算の貸借対照表見込（単位：百万円）
2020/32021/32022/32023/32024/32025/3

（実績）

（実績）

（見込）

（計画）

（計画）

（計画）

現金預け金

663,792

1,271,041

1,506,127

1,157,577

1,336,823

1,350,055

コールローン及び買入手形

15,00020,00020,000

-

-

-

有価証券

1,022,983

1,016,356

1,096,264

1,032,541

1,019,009

985,805

貸出金

3,452,553

3,544,736

3,591,479

3,629,054

3,684,482

3,685,030-22,987-22,413-22,732-22,889-22,889-22,889

5,355,288

6,041,935

6,364,088

6,140,210

6,204,374

6,185,051

4,452,506

4,817,844

5,037,521

5,119,899

5,215,142

5,220,548

200,666

204,225

182,202

171,807

166,205

160,800

8,129

1,107

17,85818,803

16,64816,258372,736

640,216

791,286

590,726

563,957

563,957

-

-

-

-

-

-

2,192

1,961

1,902

1,902

1,902

1,902

5,164,592

5,834,285

6,154,858

5,930,345

5,991,658

5,992,218

資本金56,54856,54856,54856,54856,54856,548

資本剰余金

44,50544,50544,05844,05844,05834,902

利益剰余金90,01592,693

97,112

98,151

101,273

90,083

自己株式-2,016-1,934-1,474-1,474-1,474-1,474

190,694

207,649

209,231

209,865

212,716

192,833

5,355,288

6,041,935

6,364,088

6,140,210

6,204,374

6,185,051

貸倒引当金及び投資損失引当金
資産の部合計預金
譲渡性預金
コールマネー及び売渡手形
借入金
社債
その他引当金
負債の部合計

純資産の部合計
負債及び純資産の部合計（注）両行連結ベースの計数を合算して作成しております。

56

５．プロクレア HD（単体）、みちのく銀行（連結）及び青森銀行（連結）合算の自己資本比率
見込み（単位：百万円、％）
2020/32021/32022/32023/32024/32025/3

（実績）

（実績）

（見込）

（計画）

（計画）

（計画）

188,063

190,818

195,339

196,441

199,563

179,328

資本金及び資本剰余金の額

101,055

101,055

100,608

100,608

100,608

91,452

利益剰余金の額

90,01592,694

97,112

98,151

101,273

90,083

自己株式の額（△）

2,016

1,934

1,474

1,474

1,474

1,474

社外流出予定額（△）

990

995

906

843

843

733

-

-

-

-

-

-

コア資本に算入されるその他の包括利益累計額

-365

823

89

89

89

89

普通株式又は強制転換条件付優先株式に係る

-

-

-

-

-

-

9,801

9,667

9,456

9,017

8,691

8,515

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

土地再評価のうち、コア資本に係る基礎項目の額

832

604

399

191

-

-

非支配株主持分のうち、経過措置によりコア資本

229

180

120

60

-

-

コア資本に係る基礎項目の額

198,560

202,092

205,403205,797

208,342

187,931

コア資本に係る調整項目の額

7,082

9,866

9,187

9,610

10,67814,749191,477

192,226

196,217

196,186

197,664

173,181

信用リスク・アセットの額の合計額

2,108,119

2,074,585

2,080,279

2,092,947

2,121,501

2,122,726

資産（オン・バランス項目）

2,062,193

2,028,331

2,047,343

2,060,011

2,088,565

2,089,789

オフ・バランス取引等項目

42,85642,55029,182

29,182

29,182

29,182ＣＶＡリスク相当額を８％で除して得た額

3,031

3,666

3,717

3,717

3,717

3,717

38

37

37

37

37

37

100,338

99,29396,88096,88096,88096,8802,208,458

2,173,877

2,177,159

2,189,827

2,218,381

2,219,606

8.67

8.84

9.01

8.95

8.91

7.80

コア資本に係る基礎項目
普通株式又は強制転換条項付き優先株式に係る株主資本の額

上記以外に該当するものの額

新株予約権の額
一般貸倒引当金コア資本算入額
適格旧資本調達手段のうち、コア資本に係る基礎項目に含まれる額
公的措置を通じて発行された資本調達手段の中
で基礎項目に含まれる額に係る基礎項目の額に含まれる額

自己資本の額リスク・アセット等

中央清算機関関連エクスポージャーに係る信用リ
スク・アセットの額
オペ―レーショナル・リスク相当額の合計額を８％で除して得た額
リスク・アセット等の額の合計額
自己資本比率（注）両行連結ベースの計数を合算して作成しております。
57