平成 31 年２月
月 12 日各位
会 社 名

イメージ情 報 開 発 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長代永衛（コード番号 3803）
3803
問 合 せ先常務取締役経営管理室長
常務
経営管理室長 佐藤 將夫（TEL
TEL：03-5217-7811）

第三者委員会の調査報告書受領と今後の対応に関する第三者委員会の調査報告書受領と今後の対応に関するお知らせ
調査報告書受領と今後の対応に関する お知らせ

当社は、コンサルティング事業における一部案件に関しての売上計上の妥当性
コンサルティング事業における一部案件に関しての売上計上の妥当性等について
等について
外部
外部から指摘を受けました。また、から指摘を受けました。また、平成から指摘を受けました。また、平成 25 年８月に持分法適用関連会社化し、年８月に持分法適用関連会社化し、平成 27 年３月に株式譲渡による持分法適用除外をいたしました株式会社北栄に関して、貸倒引当金計上の時期及びのれんの償却に関する会計上の懸念並びに持分法適用除外是非の懸念がある旨の指摘を受けました。
当社は、当指摘における不正会計の可能性を認識したことから、客観的かつ専門的な見地により、会計処理に疑義のある取引等について、独立性を確保した調査委員会による調査を行い、事実関係を正確に把握して問題点を解明する必要があると判断したことから、平成 30
年 12 月 14 日付で当社の過年度決算における不適切な会計処理等に係る事実確認等を目的として、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置し、調査を進めてまいりましたが、平成 31 年２月 12 日本日付で第三者委員会より調査報告書を受領いたしましたのでいたしましたので、お知らせいたします。
、お知らせいたします。
、お知らせいたします。本報告書の詳細な内容につきましては、添付書類
本報告書の詳細な内容につきましては、添付書類「調査報告書（開示版）」をご参照ください。
当社は、調査報告書に基づき、過年度の業績を訂正し過年度有価証券報告書、過年度四半
期報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正
期報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正を提出いたします。
を提出いたします。業績訂正の範囲と影響額につきましては、判明つきましては、判明次第速やかに開示いたします。
次第速やかに開示いたします。
当社は、今回の調査結果を真摯に受け止め、第三者委員会からの再発防止策の提言に沿って、コンプライアンス意識改革、ガバナンス強化並びに法務担当部門及び経理担当部門の充実に真摯に取り組み、関実に真摯に取り組み、関係者の方々の信頼回復に係者の方々の信頼回復に係者の方々の信頼回復に全力で取り組んでまいります。
全力で取り組んでまいります。
株主・投資家の皆様をはじめ関係各位におかれましては、ご迷惑とご心配をお掛けいたしますことを深くお詫び申し上げます。
記

１．第三者委員会の調査結果について
１．第三者委員会の調査結果
第三者委員会の調査報告書につきましては、添付の「第三者委員会の調査報告書につきましては、添付の「調査報告書
調査報告書（開示版）（開示版）」をご覧ください。なお、当該調査報告書については、プライバシー及び機密情報保護の観点から部分的な非開示措置を施しております。
２．業績に与える影響
当社は、第三者委員会の調査報告書の結果を踏まえ、過年度の決算の訂正を行う予定です。
３．今後の対応
当社は、調査報告書に基づき、過年度の業績訂正を行う予定ですが、その範囲と影響額につきましては、判明次第速やかに開示いたします。
当社は、第三者委員会の調査結果及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、具体的な再発防止策を策定し、必要な対応を進めてまいります。
以 上

平成 31 年 2 月 12 日

イメージ情報開発株式会社 御 中

調査報告書
（開示用）

イメージ情報開発株式会社

第三者委員会委員長

浜 田 卓二郎

委 員

田 辺 一 男

委 員

志 目 健

二

－目

次‐

第１．当委員会の設置について................................................................................. 1
１．当委員会設置の経緯 .................................................................................................... 1
２．当委員会の構成 ........................................................................................................... 1
３．調査の目的 ................................................................................................................... 1
４．当委員会の独立性及び調査の実効性の確保のための措置 .......................................... 1
５．調査実施期間 ............................................................................................................... 2
６．調査方法 ...................................................................................................................... 2
７．資料等 .......................................................................................................................... 3
８．当社関係者及び外部関係者からの事情聴取 ................................................................ 3
９．調査期間による制限 .................................................................................................... 3

第２．当委員会の調査事項 ....................................................................................... 4
１．ａ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題点の概要............. 4
２．ｂ社及びｃ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題点の概要 ..................................................................................................................................... 4（１）ｂ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題........................ 4（２）株式会社ｃに対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題............. 5
３．当社保有のｃ社株式取得にかかるのれん償却期間の問題点の概要 ........................... 5
４．当社保有のｃ社株式譲渡に伴う同社持分法適用除外の問題点の概要........................ 5５．ｄ社の化粧品原価率変動に関する問題点の概要 ........................................................ 6
６．ｅ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題点の概要............. 6

第３．当社グループの概要（平成 30 年 3 月 31 日時点） .......................................... 7
１．当社の概要 ................................................................................................................... 7
２．当社の沿革 ................................................................................................................... 7
３．当社グループ事業の内容 ............................................................................................. 8
４．業績推移 ...................................................................................................................... 9（１）連結 .......................................................................................................................... 9（２）個別 ........................................................................................................................ 10５．大株主の変遷 ..............................................................................................................11
６．役員の変遷 ................................................................................................................. 12

第４．各調査事項の検討 ......................................................................................... 13
１．ａ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題 ......................... 13（１）前提となる事実 ...................................................................................................... 13
ア．当社とａ社との関係 ............................................................................................. 13

（ア）ａ社の概要 ........................................................................................................ 13（イ）資本関係 ........................................................................................................... 13
イ．本件ａ社コンサルタント業務について................................................................ 13（ア）稟議書 ............................................................................................................... 13（イ）本件ａ社コンサルタント業務委託契約書 ........................................................ 14（ウ）本件ａ社コンサルタント業務委託契約に関する覚書 ...................................... 15（エ）本件ａ社コンサルタント業務の対価としての費用の請求 ............................... 15（オ）本件ａ社コンサルタント業務の実施................................................................ 15（カ）本件ａ社コンサルタント業務の成果................................................................ 17
ウ．人材派遣業務の実施と対価の支払について ........................................................ 18（ア）人材派遣業務に関する契約関係 ....................................................................... 18
ａ．労働者派遣基本契約 ......................................................................................... 18ｂ．平成 24 年 2 月 1 日付基本契約に基づく労働者派遣個別契約 ........................ 18（イ）対価の支払 ........................................................................................................ 19
エ．業務委託契約について ......................................................................................... 19（２）会計処理上の問題点の検討.................................................................................... 20
ア．当委員会の判断 .................................................................................................... 20
イ．理由 ...................................................................................................................... 20（ア）契約書作成日付及び契約期間について ............................................................ 20
ａ．問題点の概要 .................................................................................................... 20
ｂ．当委員会の検討 ................................................................................................ 21（イ）2,520 万円の報酬金額に相当するコンサルタントの実態................................ 22
ａ．問題点の概要 .................................................................................................... 22
ｂ．当委員会の検討 ................................................................................................ 22（ウ）報酬金額が決定された経緯 .............................................................................. 22
ａ．経緯及び問題点の整理 ..................................................................................... 22（ａ）本件ａ社コンサルタント報酬金額と算定方法 ............................................. 22（ｂ）平成 26 年 3 月時点における人材派遣費用 .................................................. 22（ｃ）本件ａ社コンサルタント報酬と人材派遣費用の関係と疑義 ....................... 23
ｂ．当委員会の検討 ................................................................................................ 24（ａ）結論 ............................................................................................................... 24（ｂ）検討 ............................................................................................................... 24
ⅰ．平成 26 年 2 月以降の派遣スタッフの業務 .................................................. 24
ⅱ．派遣契約人数の推移及び実際の派遣 ............................................................ 24
ⅲ．派遣スタッフの残業代が請求されている点について .................................. 26（エ）当社Ｆ氏からａ社Ｇ社長に宛てられたメール ................................................. 26

ａ．経緯及び問題点の整理 ..................................................................................... 26（ａ）Ｆ氏のメール ................................................................................................ 26（ｂ）問題点 ........................................................................................................... 27
ｂ．当委員会の検討 ................................................................................................ 27（ａ）本件ａ社コンサルタント契約関係の実態について ...................................... 28（ｂ）当社の説明 .................................................................................................... 28（ｃ）本件メールの検討 ......................................................................................... 28ⅰ．
「派遣の契約をコンサル契約に見せかける」との記載について .................. 28
ⅱ．
「実際の業務処理には何の変更もない状態で、形式的な契約をお願いすることに調整させていただきました。」との記載について .................................... 30
ⅲ．結論 ............................................................................................................... 30（オ）会計基準に基づく検討 ..................................................................................... 30
ａ．2,520 万円の本件ａ社コンサルタント報酬金の売上及び売掛金計上の可否 .. 30（ａ）会計処理の根拠となる基準等 ....................................................................... 30（ｂ）本件ａ社コンサルタント報酬の検討 ............................................................ 31
ｂ．本件アフターサポートに関する人件費等費用計上の必要性 ........................... 31（ａ）会計処理の根拠となる基準等 ....................................................................... 31（ｂ）本件費用の検討 ............................................................................................. 32
２．ｂ社及びｃ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題........... 34（１）前提となる事実関係............................................................................................... 34
ア．ｃ社とｂ社について ............................................................................................. 34（ア）ｃ社の概要 ........................................................................................................ 34（イ）ｂ社の概要 ........................................................................................................ 34（ウ）関係図 ............................................................................................................... 35
イ．業務提携基本契約、事業権利業務協定及び事業コンサルタント契約（当社－ｃ社） .......................................................................................................................... 35（ア）業務提携基本契約 ............................................................................................. 35（イ）事業権利業務協定書 ......................................................................................... 35（ウ）事業コンサルタント契約 .................................................................................. 36
ウ．コンサルタント業務委託契約（当社－ｂ社）..................................................... 36
エ．コンサルタント業務委託契約に関する覚書(当社、ｂ社、ｃ社) ........................ 37
オ．ｂ社に対するコンサルタント業務の終了 ............................................................ 37
カ．Ａ氏から当社への金員の移動 .............................................................................. 37
キ．平成 27 年 9 月の本件ｃ社コンサルタント報酬金弁済に関する事情 ................. 37（２）会計処理上の問題点の検討.................................................................................... 38
ア．ｂ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題 .................... 38

（ア）当委員会の判断 ................................................................................................ 38（イ）理由................................................................................................................... 38
ａ．本件ｂ社コンサルタント業務に関する売上及び売掛金について .................... 38（ａ）問題点の概要 コンサルタントの実態について .......................................... 38（ｂ）当委員会の検討 ............................................................................................. 39
ⅰ．当社の活動と成果 ......................................................................................... 39
ⅱ．報酬金額について ......................................................................................... 40
ｂ．本件ｂ社コンサルタント業務に関する売掛金の消滅について ....................... 40（ａ）問題点の概要 ................................................................................................ 40（ｂ）当委員会の検討 ............................................................................................. 40（ウ）会計基準に基づく検討 ..................................................................................... 41
ａ．会計処理の根拠となる基準等........................................................................... 41
ｂ. 本件ｂ社コンサルタント業務に関する売上及び売掛金についての検討 .......... 41
イ．ｃ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題 .................... 41（ア）当委員会の判断 ................................................................................................ 41（イ）理由................................................................................................................... 42
ａ．本件ｃ社コンサルタント契約の実態について ................................................. 42（ａ）問題点の概要 ................................................................................................ 42（ｂ）当委員会の検討 ............................................................................................. 42ⅰ．本件覚書の文言 ............................................................................................. 43
ⅱ．ｃ社事業とｂ社事業の関係 .......................................................................... 43
ⅲ．ｃ社事業の遅延 ............................................................................................. 43
ⅳ．合意当事者による説明 .................................................................................. 43（ｃ）小括 ............................................................................................................... 44
ｂ．本件ｃ社コンサルタント業務に関する売掛金の消滅について ....................... 44（ａ）問題点の概要 ................................................................................................ 44（ｂ）当委員会の検討 ............................................................................................. 45
ⅰ．金銭消費貸借契約の締結 .............................................................................. 45
ⅱ．Ａ氏からの入金と領収証の発行 ................................................................... 46
ⅲ．金銭授受とｃ社による弁済 .......................................................................... 46（ウ）会計基準に基づく検討 ..................................................................................... 47
ａ．会計処理の根拠となる基準等........................................................................... 47
ｂ．本件ｃ社コンサルタント業務に関する売掛金についての検討 ....................... 48
ウ．ｃ社に対する売上について .................................................................................. 48（ア）問題の所在 ........................................................................................................ 48（イ）当委員会の判断と理由 ..................................................................................... 48

エ．貸付金の未収利息について .................................................................................. 49（ア）当委員会の判断 ................................................................................................ 49（イ）会計基準に基づく検討 ..................................................................................... 49
オ．関連当事者注記について ..................................................................................... 49（ア）当委員会の判断 ................................................................................................ 49（イ）根拠条文 ........................................................................................................... 50
３．当社保有のｃ社株式取得にかかるのれん償却期間の問題 ........................................ 51（１）前提となる事実関係............................................................................................... 51
ア．事業協定及び事業コンサルタント契約................................................................ 51（ア）業務提携基本契約 ............................................................................................. 51（イ）事業権利業務協定書 ......................................................................................... 51（ウ）事業コンサルタント契約 .................................................................................. 51
イ．ｃ社株式の取得 .................................................................................................... 52
ウ．ｃ社事業の見積もりと実際の売上について ........................................................ 52
エ．償却期間の変更 .................................................................................................... 52（２）会計処理上の問題点............................................................................................... 52
ア．当委員会の判断 .................................................................................................... 52
イ．理由 ...................................................................................................................... 53（ア）問題点の概要 .................................................................................................... 53（イ）当委員会の検討 ................................................................................................ 53
ａ．当社の説明 ........................................................................................................ 53
ｂ．ｃ社事業の遅延 ................................................................................................ 53
ｃ．ｃ社株式取得後のｃ社事業実績 ....................................................................... 54
ｄ．当社の意図 ........................................................................................................ 54
イ．会計基準に基づく検討 ......................................................................................... 55（ア）会計処理の根拠となる基準等 .......................................................................... 55（イ）ｃ社株式取得にかかるのれん償却期間についての検討 .................................. 55
４．当社保有のｃ社株式譲渡に伴う同社持分法適用除外の問題 .................................... 56（１）前提となる事実関係............................................................................................... 56
ア．ｃ社株式譲渡契約 ................................................................................................ 56
イ．当社取締役会決議 ................................................................................................ 56
ウ．Ａ氏からＧ氏への貸付等と譲渡の実行................................................................ 56
エ．Ｇ氏による本件株式譲渡契約関係の確認 ............................................................ 57
オ．Ａ氏への代物弁済と第三者への株式譲渡 ............................................................ 57（２）会計処理上の問題点の検討.................................................................................... 58
ア．当委員会の判断 .................................................................................................... 58

イ．理由 ...................................................................................................................... 58（ア）問題点① 本件株式譲渡の実態について ........................................................ 58
ａ．問題点の概要 .................................................................................................... 58
ｂ．当委員会の検討 ................................................................................................ 59（ａ）代物弁済の約定について .............................................................................. 59（ｂ）当社からＡ氏への金員の流れについて（56 頁の図の③） .......................... 59（ｃ）当社と会計監査人のメールとｃ社支配の意図の有無 .................................. 60
ⅰ．平成 27 年 2 月 22 日のメール ...................................................................... 60
ⅱ．平成 27 年 3 月 16 日のメール ...................................................................... 61（ｄ）本件株式譲渡についての当社の意図 ............................................................ 61（イ）問題点② 会計対策の意図について................................................................ 62
ａ．問題点の概要 .................................................................................................... 62
ｂ．当委員会の検討 ................................................................................................ 62（ａ）結論 ............................................................................................................... 62（ｂ）本件株式譲渡の目的について ....................................................................... 62
ⅰ．ｃ社から当社への要請 .................................................................................. 62
ⅱ．当社の判断 .................................................................................................... 63
ウ．会計基準に基づく検討 ......................................................................................... 63（ア）会計処理の根拠となる基準等 .......................................................................... 63（イ）本件についての検討 ......................................................................................... 64
５．ｄ社の化粧品原価率変動に関する問題 ..................................................................... 67（１）前提となる事実関係............................................................................................... 67
ア．ｄ社、ｍ社及びｎ社の概要 .................................................................................. 67（ア）ｄ社の概要 ........................................................................................................ 67（イ）ｍ社の概要 ........................................................................................................ 67（ウ）ｎ社の概要 ........................................................................................................ 67
イ．ｄ社の事業について ............................................................................................. 68
ウ．ｄ社の化粧品取引と原価率について ................................................................... 68（２）会計処理上の問題点の検討.................................................................................... 69
ア．当委員会の判断 .................................................................................................... 69
イ．理由 ...................................................................................................................... 69（ア）問題点の概要 .................................................................................................... 69（イ）当委員会の検討 ................................................................................................ 69
ａ．当社の説明 ........................................................................................................ 69ｂ．原価率変更の適切性 ......................................................................................... 70
ウ．会計基準に基づく検討 ......................................................................................... 70

（ア）会計処理の根拠となる基準等 .......................................................................... 70（イ）本件の検討 ........................................................................................................ 71
６．ｅ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題 ......................... 73（１）前提となる事実関係............................................................................................... 73
ア．ｆ社との売買契約 ................................................................................................ 73
イ．債務の履行状況 .................................................................................................... 73
ウ．ｅ社とのコンサルタント契約 .............................................................................. 73（ア）稟議................................................................................................................... 73（イ）コンサルタント業務委託契約の締結................................................................ 74エ．債務承認弁済契約 ................................................................................................ 74（ア）契約① ............................................................................................................... 74（イ）契約② ............................................................................................................... 74
オ．金銭消費貸借契約 ................................................................................................ 75（２）会計処理上の問題点............................................................................................... 75
ア．当委員会の判断 .................................................................................................... 75
イ．理由 ...................................................................................................................... 75（ア）コンサルタント契約関係の実態 ....................................................................... 75
ａ．問題点の概要 .................................................................................................... 75
ｂ．当委員会の検討 ................................................................................................ 76（ａ）当社の説明 .................................................................................................... 76（ｂ）本件ｅ社コンサルタント契約の実態の検討 ................................................. 76ⅰ．契約関係の整理 ............................................................................................. 76
ⅱ．本件ｅ社コンサルタント契約の実態 ............................................................ 76
ウ．会計基準に基づく検討 ......................................................................................... 77（ア）会計処理の根拠となる基準等 .......................................................................... 77（イ）本件の検討 ........................................................................................................ 77

第５．再発防止策の提言 ......................................................................................... 78
１．コンプライアンス意識改革の必要性......................................................................... 78（１）企業トップの意識改革の必要性 ............................................................................ 78
ア．問題点................................................................................................................... 78
イ．改善策................................................................................................................... 78（２）企業内組織間の管理及び牽制の必要性 ................................................................. 78
ア．問題点................................................................................................................... 78
イ．改善策................................................................................................................... 79
２．ガバナンス強化の必要性 ........................................................................................... 79（１）問題点 .................................................................................................................... 79

（２）改善策 .................................................................................................................... 80
３．法務担当部門及び経理担当部門の充実の必要性 ...................................................... 80（１）問題点 .................................................................................................................... 80（２）改善策 .................................................................................................................... 81

第１．当委員会の設置について
１．当委員会設置の経緯
イメージ情報開発株式会社（以下「当社」という。）は、外部からの指摘により、当社における不正会計の可能性を認識したことから、客観的かつ専門的な見地より、会計処理に疑義のある取引等について、独立性を確保した調査委員会による調査を行い、事実関係を正確に把握して問題点を解明する必要があると判断したことから、平成 30 年 12 月 14 日付で、当社の過年度決算における不適切な会計処理等に係る事実確認等を目的として、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）を設置した。
２．当委員会の構成
委員長 浜 田 卓 二 郎 （弁護士）
委 員 田 辺 一 男（弁護士）
委 員 志 目 健 二（公認会計士）委員補助者

成田まどか （公認会計士）

当委員会の運営は、日本弁護士連合会による「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠しており、当委員会の委員長及び委員は、当社とは何らの利害関係を有していない。
３．調査の目的
当委員会が実施した調査の目的は、以下のとおりである。
① 当社が外部から指摘された不正会計の可能性にかかる問題点の調査を行い、事実関係を把握したうえで、当社が行った会計処理が適切であったかを判断する。
② 上記①の判断を踏まえて、当社が行うべき適切な会計処理について検討を行う。
③ 上記①及び②を踏まえ、再発防止策を提言する。
４．当委員会の独立性及び調査の実効性の確保のための措置
当委員会は、その独立性を確保し、実効的な調査を実現することを目的として、以下の事項を当社と合意した。

1

① 当委員会の委員及び調査補助者の選解任権は当委員会の委員長に専属するものとし、当社は、かかる権限の行使に関し、意見の申述を含む、一切の影響力の行使をすることができないこと。
② 当社は当委員会に対し、当社が有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスを保障するものとし、当委員会が必要と認める当社の役職員に対し、当委員会による調査に対する優先的な協力を業務として命令すること。
③ 当委員会は、調査報告書の作成に当たり、収集した証拠に基づき、自由心証により事実認定を行うこと。
④ 調査報告書の起案権は当委員会に専属すること。
⑤ 当委員会は、調査により判明した事実及びその評価を、当社の現経営陣に不利になると考えられる場合であっても、調査報告書に記載すること。
⑥ 当委員会は、調査報告書の提出前に、その全部又は一部を当社に開示しないこと。
⑦ 当社は、調査報告書を受領したときは、原則として、遅滞なくかつ内容を省略し又は改変することなく、当委員会が適切と認める方法で開示すること。
⑧ 当委員会が必要と認めるときは、当委員会自ら、調査報告書の全部又は一部を公表することができること。
⑨ 当委員会の委員及び調査補助者は、当社に対して、当社及び当社関係者の利益を図る義務という趣旨での忠実義務を負わないものとすること。
⑩ 当委員会が当社に対して報告すべき事項及びその時期等については、当委員会自らが決定できること。
５．調査実施期間
当委員会の調査期間は、平成 30 年 12 月 14 日～平成 31 年 1 月 31 日である。
６．調査方法
当委員会は、当社関係者及び外部関係者から開示された資料、当社関係者
及び外部関係者に対する事情聴取並びに一般に入手可能な公開情報に基づき調査を実施した。なお、当委員会の調査は、任意調査の性質による制約があった。

2

７．資料等
当委員会は当社の会計処理に疑義が生じる可能性のある取引等を確認する
ために、各種議事録、契約書、財務諸表、経理関係書類、社内規程類及び電子データ等の調査を行った。
８．当社関係者及び外部関係者からの事情聴取
当委員会は、本調査対象事項に関わりを有すると思われる当社関係者、及び外部関係者に対する事情聴取を実施した。
９．調査期間による制限
当委員会の調査期間は平成 30 年 12 月 14 日から、年末年始期間を経て平成31 年 1 月末日までであり、営業日数では 29 日という短期間による調査であった。
当社より委託された調査事項は多岐にわたり、本来であれば、少なくとも 2
か月～2 か月半の調査期間を要するところであるが、当社の平成 31 年第 3 四半期決算の日程より、当委員会の報告書提出日は平成 31 年 2 月 12 日頃と指定された。
以上の事情に鑑み、当委員会は、限られた調査期間の中で調査の責任を果たすためには、すべての問題点にわたり、判断のために必要性の高い調査の実施を優先することとし、包括的なデジタル・フォレンジック調査の実施は困難と判断せざるを得なかった。

3

第２．当委員会の調査事項
１．ａ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題点の概要
当社は、平成 26 年 3 月期決算において、ａ株式会社（以下、「ａ社」という。）からのコンサルタント報酬を売上として計上した。当該コンサルタント
報酬は、平成 26 年 1 月 31 日付「コンサルタント業務委託契約書」に基づくものであった。
当社は、ａ社に対して、本件コンサルタント業務の他、人材派遣業務を行っていた。当該人材派遣業務スタッフは平成 26 年 2 月～平成 27 年 1 月までの期間においても継続して派遣されていたが、ａ社から当社に対して対価としての報酬は支払われていない。
そこで、本件コンサルタント業務の報酬の金額が人材派遣業務の報酬額と同額であるとの指摘、その他事情から、本来は、平成 26 年 3 月期以降に計上されるべき人材派遣業務の対価としての報酬を本件コンサルタント業務の報酬に置き換え、不正に平成 26 年 3 月期に前倒計上したのではないかとの指摘がされている。
２．ｂ社及びｃ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問
題点の概要（１）ｂ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題
当社は、有限会社ｂ（以下「ｂ社」という。）との間で、平成 26 年 1 月にコンサルタント契約を締結した。
平成 27 年 9 月、当社は、同契約に基づくコンサルタント報酬として 2,625万円を回収したものとし会計処理を行った。
ところが、当社は、ｂ社へのコンサルタント報酬債権を回収したものとして会計処理を行っているものの、実際にｂ社から当社へ報酬相当額の金員が送金されて支払われたことはなく、実際は、当社代表取締役Ａ氏が直接当社に報酬相当額を持ち込み支払ったことを受けて行った処理であった。
このような事情があることから、当該会計処理に対して、①ｂ社とのコンサルタント契約は実態がないもので、報酬の売上計上は架空のものではないか、②報酬の売上計上に問題が無いとしても、当社Ａ氏からの支払いを以て回収したものとした会計処理は適正なものではなかったのではないか、との指摘がされている。

4

（２）株式会社ｃに対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題
ア．当社と株式会社ｃ（以下、「ｃ社」という。）との間において、コンサル
タント契約が締結されているところ、ｂ社がコンサルタントの対価としての報酬を当社に支払えば、それをｃ社のコンサルタント報酬の支払いに充て免除する趣旨と解釈され得る合意が存在する。
そこで、ｃ社とのコンサルタント契約関係は実態を伴わない架空のものであり、その報酬金を売上と計上したのは、不適切な会計処理ではな
いかとの指摘がされている。
イ．当社がｃ社に対して有していた債権については、平成 27 年 3 月期の監査結果報告書において、平成 27 年 9 月中に弁済がされなかった場合には、貸倒引当金を計上するとされていたが、平成 27 年 9 月に、当社は当該債権について弁済を受けたものとし、売掛金を消滅する会計処理がなされた。
ところが、この弁済は、当社Ａ氏が必要資金をｃ社に貸付をして弁済がなされたものであるから、実態として債権は消滅せず、貸倒引当金を計上しなかった会計処理は不適切ではないか、との指摘がされている。
３．当社保有のｃ社株式取得にかかるのれん償却期間の問題点の概要
当社は、平成 25 年にｃ社株式 1,000 株を取得し、そののれんを計上した。
当初は、当該のれんの償却期間を 5 年としたが、その後償却期間を 10 年と変更している。
この変更につき、利益をより多く計上する不正の意図による操作であり、不適切な会計処理ではないかとの指摘がされている。
４．当社保有のｃ社株式譲渡に伴う同社持分法適用除外の問題点の概要
当社は、平成 27 年 3 月、ｃ社の株式を譲渡し、同社を「投資会社が被投資会社の純資産及び損益のうち投資会社に帰属する部分の変動に応じて、その投資の額を連結決算日ごとに修正する方法」（企業会計審議会、連結財務諸表
原則注解 17 の 1。以下「持分法」という。）の適用関連会社から除外した結果、連結決算において 6,000 万円の特別利益が計上された。
ｃ社株式譲渡に際しては、譲受人であるＧ氏が、ａ社から借り入れをして、当社に代金の支払いをした。
もっとも、その後、当社Ａ氏からＧ氏にこれとほぼ同額の金銭が貸付けられていること等の事情から、Ｇ氏はｃ社株式につき実質的には譲渡を受けておらず、当社は、ｃ社に対する影響力を変わらず維持しつつも、特別利益を計上する目的で、持分法適用会社から除外した処理は、不適切な会計処理で5

はないかという指摘がされている。
５．ｄ社の化粧品原価率変動に関する問題点の概要
ｄ株式会社（以下「ｄ社」という。）は、当社が発行済株式の 100％を保有
する連結子会社である。
ｄ社は、化粧品販売事業を展開していたところ、平成 27 年 1 月以降、化粧品製品の原価率が大幅に減少していることから、作為的に利益計上を行った
不適切な会計処理ではないかとの指摘がされている。
６．ｅ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題点の概要
当社は、ｆ株式会社（以下「ｆ社」という。）との間で、当社製品をｆ社に代金 3,000 万円で販売する売買契約を締結した。
ところが、当社はｆ社から当該代金 3,000 万円の支払を受けることが出来なかったところ、上記売買契約において、ｆ社が負う代金債務につき連帯保証人となっていたＴ氏が代表者を務める株式会社ｅ（以下「ｅ社」という。）との間においてコンサルタント業務委託契約が締結されたが、当該コンサル
タントの業務の実態は疑わしく、架空の売上計上の不適切な会計処理ではな
いかとの指摘がされている。

6

第３．当社グループの概要（平成 30 年 3 月 31 日時点）1
１．当社の概要
会社名

イメージ情報開発株式会社

代表者の氏名代永 衛

所在地

本店：東京都千代田区神田猿楽町 2-4-11 犬塚ビル１F

設立

昭和 50 年 10 月

資本金

4 億 6,705 万円

従業員数

連結：55 人（平成 30 年 3 月 31 日現在）

事業内容

IT 戦略の支援及びシステムの設計構築事業、システムの運用及び保守の業務委託事業、情報通信機器、システムソフトウエアの仕入れ販売事
業、パッケージソフトウエアの製造販売事業、化粧品の販売事業、集金代行業務、会員管理業務等の受託及びインターネット決済サービス事
業及び人材サービス等の提供事業

２．当社の沿革
昭和 50 年 10 月

東京都杉並区において、イメージ情報開発株式会社設立

昭和 51 年 4 月

コンピューターデータとイメージデータを複合処理する事業を開始

昭和 55 年 12 月

本社事業所を東京都港区新橋に移転

昭和 59 年 4 月

システムインテグレーション業務に進出

昭和 61 年 3 月

メディア開発センターを開設

平成 10 年 9 月

商店街向けクレジットサービス包括契約処理センター開設

平成 16 年 4 月

セキュリティサービス販売を開始

平成 17 年 9 月

インターネットデータセンター開設

平成 18 年 4 月

プライバシーマーク取得
大阪証券取引所ヘラクレス（現：東京証券取引所 JASDAQ グロース）
へ株式上場

1

平成 19 年 5 月

本社事業所を東京都港区芝大門に移転

平成 21 年 8 月

NS セミコン株式会社を株式取得により連結子会社化

平成 21 年 12 月

子会社イクオス株式会社（現：株式会社ヴァージンメディカル）設立

平成 23 年 7 月

本社事業所を東京都千代田区猿楽町に移転

平成 24 年 9 月

株式会社インスパイア（現：株式会社アンダース）を株式取得によりイメージ情報開発株式会社第 43 期有価証券報告書記載その他イメージ情報開発株式会社グループ作成資料に依拠し、整理したものである。

7

連結子会社化
平成 24 年 12 月

NS セミコン株式会社を株式売却により連結子会社から除外

平成 25 年 8 月

株式会社北栄を株式取得により持分法適用関連会社化

平成 25 年 10 月

株式分割（２００分割）実施

平成 27 年 3 月

株式会社北栄を株式の一部売却により持分法適用関連会社から除外

平成 27 年 12 月

株式会社アンダース（旧：株式会社インスパイア）を株式売却により連結子会社から除外

平成 29 年 10 月

子会社 イメージ情報システム株式会社 設立
エクストップエスオー株式会社（現：株式会社アイデポルテ）を連結子会社化

平成 30 年 3 月

第 1 回 新株予約権発行

３．当社グループ事業の内容
連結子会社を含む当社グループは、業務改革や課題解決を進める企業に対し、IT 戦略の支援からシステムの設計構築・運用保守・業務アウトソー
シング等の総合的なサービスを提供している。
特定のメーカーやパッケージソフト等に依存せず、顧客企業のビジネス戦略に沿った柔軟なシステム実現、ワンストップでの総合的なサービス提供を特徴としている。
当社グループ事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりである。
① コンサルティング／設計／構築事業
当事業においては、主にＩＴ戦略の支援及びシステムの設計構築を行っている。
② 運用／保守事業
当事業においては、主にコンサルティング／設計／構築事業において顧客に提供したシステムの運用・保守業務を受託している。
③ 商品販売事業
当事業においては、情報通信機器、ソフトウエアの仕入／販売、自社開発のパッケージソフトウエアの製造／販売及び化粧品の販売を行っている。
④ BPO／サービス事業
当事業においては、決済処理業務や会員管理業務等を受託している。

8

４．業績推移（１）連結回次

第 39 期

第 40 期

第 41 期

第 42 期

第 43 期

決算年月

平成 26 年 3 月

平成 27 年 3 月

平成 28 年 3 月

平成 29 年 3 月

平成 30 年 3 月

883,536

839,188

1,253,195

804,286

815,110

4,159△178,907

62,802△42,632

5,576

12,632△76,706

37,421△255,123△320,302

包括利益(千円)

17,867△88,138

36,361△255,092△320,052

純資産額(千円)

639,503

594,078

641,107

386,015

73,309

総資産額(千円)

978,099

921,408

983,078

662,160

387,122

1 株当たり純資産額(円)383.76356.50384.73231.65

36.71

7.58

△46.0322.46△153.10△191.95

-

-

-

-

-

自己資本比率(％)

65.1

64.5

65.2

58.3

15.8

自己資本利益率(％)

2.0

-

6.1

-

-

146.8

-

39.9

-

-

△100,695△38,797

138,630△24,682

17,356△35,113△23,022△23,294△148△56,073

58,497

2,397△32,60925,001647

89,43330,011

112,737

112,907

74,838

売上高(千円)
経常利益又は経常損失(△)(千円)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

1 株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)(円)

潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額(円)

株価収益率(倍)営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)
投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)
財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

現金及び現金同等物の期末残高(千円)9

（２）個別回次

第 39 期

第 40 期

第 41 期

第 42 期

第 43 期

決算年月

平成 26 年 3 月

平成 27 年 3 月

平成 28 年 3 月

平成 29 年 3 月

平成 30 年 3 月

665,433

609,350

1,090,196

734,043

489,236

67,353△49,906

73,728△39,411△4,03834,434△30,165

29,553△251,593△319,694

467,050

467,050

467,050

467,050

467,050

1.780,000

1,780,000

1,780,000

1,780,000

1,780,000

純資産額(千円)

634,572

597,766

626,964

375,40254,126

総資産額(千円)

891,032

858,603

943,064

625,301

257,599

1 株当たり純資産額(円)380.80358.72376.2522,528

30.71

-

-

-

-

-

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

20.66

△18.1017.74△150.98△191.59

-

-

-

-

-

自己資本比率(％)

71.2

69.6

66.5

60.0

19.9

自己資本利益率(％)

5.6

-

4.8

-

-

株価収益率(倍)

53.9

-

50.5

-

-

配当性向(％)

-

-

-

-

-

従業員数〔外、平均臨時

61

63

63

58

55

〔2〕

〔2〕

〔3〕

〔2〕

〔2〕

売上高(千円)
経常利益又は経常損失 (△)(千円)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
資本金(千円)
発行済株式総数(株)1 可株当たり配当額(内、1 株当たり中問配当額) (円)
1 株当たり当期純利益金
又は当期純損失金額 (△)(円)
潜在株式調整後
1 株当たり当期純利益金額（円）

雇用者数〕（名）10

５．大株主の変遷
大株主の状況

平成 26 年 3 月

平成 27 年 3 月

平成 28 年 3 月

平成 29 年 3 月

平成 30 年 3 月

１

株式会社

株式会社

株式会社

株式会社

株式会社

イメージ企画

イメージ企画

イメージ企画

イメージ企画

イメージ企画(34.38%）(34.38%)(34.38%)(34.38%)(36.73%)株式会社 NBI

株式会社 NBI

株式会社 NBI

株式会社 NBI

株式会社 NBI(15.17%)(15.17%)(15.17%)(15.17%)(16.20%)

代永

代永

代永

代永

代永

２

３

４

５

６

７

衛

衛

衛

衛

衛

(13.48%)(13.48%)(13.48%)(13.48%)(14.40%)

イメージ情報イメージ情報イメージ情報イメージ情報長峰

開発株式会社

開発株式会社

開発株式会社

開発株式会社(6.38%)(6.38%)(6.38%)(6.38%)(2.40%)

日本証券金融株 式 会 社 SBI

みずほ証券株奥平

第一生命保険

株式会社

証券

式会社

(2.46%)(2.75%)(2.58%)(2.25%)(2.40%)

第一生命保険日本証券金融第一生命保険

第一生命保険

代永

株式会社

株式会社

株式会社

株式会社

(2.25%)(2.36%)(2.25%)(2.24%)(1.74%)

中根

第一生命保険

岡田

代永

岡田

近雄

健一

貴博

株式会社

秀一

英子

英子

秀一

株式会社

８

(1.69%)(2.25%)(1.75%)(2.19%)(1.49%)

イメージ情報

奥平

代永

中根

中根

健一

英子

近雄

近雄

開発従業員持９

株会(1.43%)(2.07%)(1.67%)(1.62%)(1.44%)

代永

中根

中根

岡田

沖電気工業株

英子

近雄

近雄

秀一

式会社

１０

(1.34%)(1.63%)(1.63%)(1.44%)(1.20%)

沖電気工業株山成

山成

山成

イメージ情報

勝之

勝之

勝之

式会社
(1.12%)

開発従業員持(1.21%)(1.21%)

11(1.26%)

株会(1.16%)

６．役員の変遷

氏名
代 永 衛
岡 本 明

役職

平成 24 年 6 月～

平成 26 年 6 月～

平成 28 年 6 月～

平成 30 年 6 月

平成 26 年 6 月

平成 28 年 6 月

平成 30 年 6 月

～

代表取締役
取締役
取締役

平成 26 年 11 月 30 日辞任

取締役
細川 一雄

社外取締役

佐藤 將夫

取締役

片柳 依久

取締役

長峰 貴博

取締役

永井 敬一

取締役

陣野原博幸

監査役

丸山 晃史

社外監査役

宮本 史雄

監査役
社外監査役

藤 井 篤

社外監査役

鹿野 裕司

社外監査役

日原 仰起

社外監査役

平成 26 年 12 月 3 日社外取締役登記平成 29 年 6 月 28 日辞任

平成 26 年 6 月 27 日就任

平成 28 年 6 月 29 日就任

平成 30 年 6 月 27 日退任

平成 29 年 6 月 28 日就任

平成 30 年 6 月 27 日就任

同年 9 月 28 日辞任

平成 28 年 2 月 13 日死亡

平成 26 年 6 月 27 日就任

平成 26 年 12 月 3 日社外監査役登記平成 29 年 6 月 28 日退任

平成 28 年 2 月 19 日就任

平成 29 年 6 月 28 日退任

平成 29 年 6 月 28 日就任

平成 29 年 6 月 28 日就任

12

第４．各調査事項の検討
１．ａ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題（１）前提となる事実ア．当社とａ社との関係（ア）ａ社の概要
商

号

ａ株式会社

本

店

東京都江戸川区

会社成立の年月日

平成 11 年目的コンピュータソフトウェアの開発、設計、販売、

保守コンピュータプログラムの開発、販売及びコン
サルタント業務
コンピュータ操作技術者の養成並びにその人材
派遣
その他（イ）資本関係
平成 16 年 10 月 28 日、当社がａ社の株式 200 株を取得し、現在まで保有。
発行済み株式総数に対する割合は、取得当時 2.68％であり、現在は2.53％である。
イ．本件ａ社コンサルタント業務について（ア）稟議書平成 26 年 1 月 31 日、当社経営管理室Ｂ氏（以下「Ｂ氏」という。）
より最終決裁者を当社代表取締役Ａ氏として、当社とａ社との間におけるコンサルタント業務の契約締結に関し、件名：「ａ株式会社と「コンサルタント業務委託契約書」を締結する件」として「稟議書」が作成された（以下、当該コンサルタントを「本件ａ社コンサルタント」という。）。
当該「稟議書」には、以下の内容が記載されている。

13

a 株式会社とは、当社が人材派遣会社として現在 3 名の社員を派遣しております。この度、総合的な営業支援を行う目的でコンサルタント業務を受託することで合意いたしました。
契約書上は、平成 26 年 2 月 1 日から最長 1 年としておりますが、3 月末
日までには完了する予定であります。
なお、現在 a 社で勤務している 3 名の当社社員は引き続きそのフォローを継続して行います。当該 3 名の通常勤務時間の人件費は当社の販売管理費として計上され、時間外の a 社からの要請に関わる人件費相当額はa 社に請求することといたしました。
（1）契約内容 コンサルタント業務委託契約（2）契 約 日

平成 26 年 1 月 31 日

（3）契約期間 平成 26 年 2 月 1 日から最長 1 年で検収書受領日までの期間（4）契約金額

2,520 万円（消費税別）（5）担当部署 セキュリティ事業推進プロジェクト

なお、「至急扱いのため経営管理室の起案としました。」とのコメントが記載されている。
（イ）本件ａ社コンサルタント業務委託契約書
ａ社を「甲」、当社を「乙」として、平成 26 年 1 月 31 日付「コンサルタント業務委託契約書」が作成されている。
内容は、要旨以下のとおりである。
① 本件ａ社コンサルタント業務の内容「当社はａ社の製品の販売促進において新規顧客を開拓し、担
当部署・担当者の啓蒙、紹介、助言を行う。」② 本件ａ社コンサルタント業務の対価
金 2,520 万円（消費税別）③ 契約期間平成 26 年 2 月 1 日から最長 1 年間とし、当社からａ社に対する本件業務が完了した時点で甲は乙に検収書を交付し終了する。
14

（ウ）本件ａ社コンサルタント業務委託契約に関する覚書
ａ社を「甲」、当社を「乙」として、平成 26 年 1 月 31 日付「コンサルタント業務委託契約に関する覚書」が作成されている。
内容は、要旨以下のとおりである。
① 本件ａ社コンサルタント業務の契約金の支払方法
平成 26 年 3 月末日を初回として 12 回に分納して支払う。
② コンサルタント業務に関わる費用
甲の要請により乙の社員であるＤ氏及びＥ氏が就業時間を超過して勤務した時間相当の費用は、甲が負担する。
③ 業務サポート乙は本件ａ社コンサルタント業務委託契約が終了した翌日から
平成 27 年 1 月末日までを期限として、甲の要請により当該契約に関わる業務をサポートする。当業務サポートにおいて発生する費用については②と同一の内容とする。
（エ）本件ａ社コンサルタント業務の対価としての費用の請求
当社からａ社に対し、平成 26 年 12 月 26 日付「請求書」にて以下の内容の請求が行われた。
① 請求金額 2,530,990 円（原文ママ）② 請求概要 コンサルティング料 2014/12③ 内訳・コンサルティング料 .................... 2,100,000 円
・コンサルティング料消費税等（5％） ....... 105,000 円
・超過勤務費用 Ｃ氏 2014/12 ................... 10 円
・超過勤務費用 Ｄ氏 2014/12 .............. 164,750 円
・超過勤務費用 Ｅ氏 2014/12 .............. 137,093 円
・超過勤務費用消費税等（8％） .............. 24,147 円（オ）本件ａ社コンサルタント業務の実施
当社は、本件ａ社コンサルタント業務を以下のとおりに実施したことが認められる。
① 本件ａ社コンサルタント業務の具体的な目的
ａ社のセキュリティーソフトを拡販するための接点を提供し販15

売を促進する。特に、防衛省関連（防衛省、陸海空自衛隊、防衛産業）への直接販売を重点とする。
② 実施期間平成 25 年 4 月～平成 26 年 3 月③ 実施内容2
平成 25 年 4 月 3 日

防衛省出身である当社元取締役 Ｆ氏（以下、「Ｆ氏」という。）が防衛省のネットセキュリティー関連の公益財団法
人や各種セミナーに出席し、ａ社製品の販売を促進する活動を行った3。

平成 25 年 5 月

当社Ｆ氏が、防衛大学校Ｈ教授にａ社
製品のセールス活動を実施 。防衛大学
校より、製品試用の依頼申入れがされ、ａ社の担当者から防衛大学校Ｈ教授に製品に関する説明の機会を経て試用されるに至った4。

平成 25 年 10 月

防衛大学校において、ａ社製品を導入することの検討が進められた5。

平成 25 年 12 月中旬～
平成 26 年 2 月

平成 26 年 2 月 13 日の製品展示セミナーに向けて、主催者である公益財団法
人ｇ協会との間で、ａ社の同セミナー
展示に向けた調整を進めた。

～平成 26 年 2 月 12 日

公益財団法人ｇ協会主催の「情報セキュリティー技術セミナー」において、ａ社の製品を展示するために、同協会業
務部との間で準備のための打ち合わせ

2

当社Ｆ氏作成「a 社へのコンサルティングの進捗状況」と題する書面

3

平成 25 年 4 月 5 日、当社Ｆ氏から a 社Ｇ氏に宛てられた活動報告メール

4

平成 25 年 7 月中に、当社Ｆ氏、防衛大学校Ｈ教授及び a 社担当者との間で交わされたメールのやりとり。

5

防衛大学校Ｈ教授から当社Ｆ氏に宛てられたメール。a 社製品には有用性が認められ、導入に向けた推薦を得られることが伝達されている。
16

を行った6。
平成 26 年 2 月 13 日

公益財団法人ｇ協会主催の「情報セキュリティー技術セミナー」会場ブース
を設け、ａ社の「セキュリティプラット
フォーム」及び「ディフェンスプラット
フォーム」の展示とデモンストレーションを行った。

平成 26 年 3 月 20 日

第 108 回ｈ研究会にて、ａ社Ｇ氏による講演を実施する機会を実現した。同研究会は、ａ社が取引を希望していた防衛省の関係者が出席する会であった。
「ディフェンスプラットフォームがウ
ィルスを全て補足する」と題し、ａ社の総合セキュリティーソフトの宣伝が行われ、ａ社が取引を希望する防衛省関係者へのアピールが実現した。

（カ）本件ａ社コンサルタント業務の成果7
当社は、本件ａ社コンサルタント業務委託契約に基づき、ａ社の新規顧客の開拓、その他営業サポートを実施した。
具体的には、当社Ｆ氏が有する独自の防衛省関係者との人間関係を頼り、ａ社を防衛省及び防衛関係企業へ紹介するために、セキュリティ
ーソフト等の展示会への参加を可能にした8。
その後、ａ社と防衛省との取引が実現し、平成 31 年 1 月現在においても取引関係が継続している9。
その他、ａ社と株式会社ＩやＪ関連企業との間において商談が開始された。

6当社Ｆ氏と公益財団法人ｇ協会防衛基盤研究センター業務部の間でやりとりされたメール
7

a 社から当社に宛てて発行された平成 26 年 5 月 13 日付「取引内容確認書」
当社Ｆ氏と防衛省関係者とのメール、及びＦ氏からのヒアリング
9
a 社Ｇ氏からのヒアリング
817

ウ．人材派遣業務の実施と対価の支払について（ア）人材派遣業務に関する契約関係
ａ．労働者派遣基本契約
当社とａ社の間で、当社が雇用する労働者をａ社に 派遣し、ａ社が派遣労働者を指揮命令して業務に従事させる旨の労働者派遣基本契約が締結された（以下、「基本契約」という。）。契約書作成日付は、
平成 24 年 2 月 1 日である。
派遣の対価としての料金は、個別契約締結の都度、業務内容等によ
り協議により定めるとされている。
ｂ．平成 24 年 2 月 1 日付基本契約に基づく労働者派遣個別契約
当社とａ社は、基本契約に基づき、各労働者派遣個別契約 （以下、
「個別契約」という。）を締結した。各労働者の派遣期間及び派遣費用は以下のとおりである。
① 期間
Ⅰ Ｃ氏 ······ 平成 24 年 2 月 1 日～平成 25 年 1 月 31 日
平成 25 年 2 月 1 日～平成 25 年 9 月 30 日
Ⅱ Ｄ氏 ······ 平成 24 年 2 月 1 日～平成 25 年 1 月 31 日
平成 25 年 2 月 1 日～平成 25 年 9 月 30 日
平成 25 年 8 月 1 日～平成 26 年 3 月 31 日
平成 27 年 2 月 1 日～平成 27 年 3 月 31 日
平成 27 年 4 月 1 日～平成 27 年 4 月 30 日
Ⅲ Ｅ氏 ······ 平成 24 年 6 月 1 日～平成 24 年 8 月 31 日
平成 24 年 9 月 1 日～平成 25 年 9 月 30 日
平成 25 年 8 月 1 日～平成 26 年 3 月 31 日
平成 27 年 2 月 1 日～平成 27 年 3 月 31 日
平成 27 年 4 月 1 日～（平成 27 年 9 月 30 日）→平成 28 年 9 月 30 日に変更
Ⅳ …氏 ······ 平成 24 年 2 月 1 日～平成 25 年 1 月 31 日
平成 25 年 2 月 1 日～平成 25 年 9 月 30 日
Ⅴ …氏 ······ 平成 24 年 5 月 14 日～平成 24 年 8 月 31 日
Ⅵ …氏 ······ 平成 24 年 5 月 14 日～平成 24 年 8 月 31 日

18

② 派遣費用
Ⅰ Ｃ氏 ······ ・平成 25 年 2 月 1 日～平成 25 年 9 月 30 日の個
別契約
・派遣基本費用：月額 80 万円
Ⅱ Ｄ氏 ······ ・平成 25 年 8 月 1 日～平成 26 年 3 月 31 日の個別契約
・派遣基本費用：月額 60 万円
・1 日実働 7．5 時間を超える時間外は換算時間単価の 25％増し
・深夜時間（22 時～翌日 5 時）は換算時間単価の 50％増・休日は換算時間単価の 35％増し
Ⅲ Ｅ氏 ······ ・平成 25 年 8 月 1 日～平成 26 年 3 月 31 日の個別契約
・派遣基本費用：月額 70 万円
・1 日実働 7．5 時間を超える時間外は換算時間単価の 25％増し
・深夜時間（22 時～翌日 5 時）は換算時間単価の 50％増
・休日は換算時間単価の 35％増し（イ）対価の支払
平成 24 年 2 月以降、平成 28 年 9 月までの間、当社からａ社へ毎月 1～6 名の人材が派遣されている。
その対価は、毎月末日に当月分を請求し、支払が行われてきた。
もっとも、平成 26 年 2 月分～平成 27 年 1 月分までの 12 か月分については、当社からａ社への人材派遣料の請求はされず、支払もされていない。
なお、当該 12 か月の間においては、およそ 3 か月程に一度のａ社と当社の間の協議、その他都度の a 要請に基づき派遣人数が決定され、2～3 名のスタッフがａ社で業務に従事していた10。
エ．業務委託契約について
当社とａ社は、当社がａ社の製品の販売促進において新規顧客を開拓し、担当部署・担当者の啓蒙、紹介、助言を行うことを業務とする業務委
10

a 社Ｇ氏、当社Ｂ氏からのヒアリング19

託契約が締結された。契約書作成日は、平成 27 年 2 月 1 日である。
本件業務の対価として、月額 40 万円（税別）が支払うことが約されている。
（２）会計処理上の問題点の検討
ア．当委員会の判断
当委員会は、当社が、平成 26 年 3 月期において、ａ社に対する本件ａ社コンサルタント報酬金 2,520 万円（税抜）を売上及び売掛金として計上した会計処理に不適切な点はなかったものと判断する。
もっとも、当該売上及び売掛金の計上は、以下詳述するとおり、当社が、本件ａ社コンサルタント契約に基づく活動の成果の適切な評価を受け、妥当な報酬金額として合意決定されたものであり、営業政策上の交渉として、無報酬のアフターサポートが付随するものであった。
したがって、翌期以降無報酬とすることが合意された平成 26 年 4 月～
平成 27 年 1 月までの当社スタッフによるアフターサポートにかかると見込まれる費用については、平成 26 年 3 月期に引当金を計上する修正が必要になる可能性があるものと考える。
イ．理由（ア）契約書作成日付及び契約期間について
ａ．問題点の概要
本件ａ社コンサルタント契約書の作成日付は、平成 26 年 1 月 31 日とされている。しかし、同年 4 月 10 日の時点において、当該契約書が作成されていないことを示すメールが存在することから、実際に当該契約書が作成されたのは、平成 27 年 4 月 10 日以降であると認められる。
また、契約書では、本件ａ社コンサルタント契約は、「平成 26 年 2
月 1 日から最長 1 年間」とされており、売上を計上した平成 26 年 3月 31 日時点までとなると、契約期間は 2 か月ということになる。
よって、契約書の作成日や契約書上の契約期間からすれば、平成 26
年 3 月期に 2,520 万円もの対価を収受できるだけのコンサルタント
契約関係の実態があったのかどうか、また、実態が認められるとしても、平成 26 年 3 月期にすべての報酬を計上することに不適切な点はないかが問題となる。

20

ｂ．当委員会の検討
当社は、平成 25 年 4 月の頃から、ａ社の製品の販売促進において新規顧客を開拓し、担当部署・担当者の啓蒙、紹介、助言を行う、という本件ａ社コンサルタント契約の目的に従った活動を継続して行っていることが認められることから、実際に本件ａ社コンサルタント
契約が成立したのは、平成 25 年 4 月以前であったと認められる。
この点に関し、一般的には、コンサルタント委託契約は、活動前の契約成立時において契約書を作成し、コンサルタント活動の内容及び報酬を明確に合意してから、実際のコンサルタント活動を実施する、というのが通常である。
もっとも、当社Ａ氏とａ社Ｇ社長の深い信頼関係からすれば11、契約書を作成しないままに、当社がａ社のために活動を行い、成果が確認できた段階で、対価としての報酬をどのようにするかの協議を行うとされても不自然なことではないといえる。
そして、Ｇ氏は、当委員会からのヒアリングに対し、ａ社は、サイバー攻撃対策用のセキュリティーソフトを防衛省に売り込んでいた
ところ、平成 25 年 3 月の頃に、当社には防衛省出身のＦ氏がいるので、コンサル活動をしてａ社の製品を防衛省に導入するために頑張りましょう、ということをＡ氏と話した。報酬については、紆余曲折はあったが、結果としては、平成 25 年 3 月の段階で、契約書どおりの話をしていた、と報告している。
他方で、Ａ氏も同様に、平成 25 年 3 月の頃に、Ｇ氏との間において、防衛省にａ社製品を売込むためのコンサルタント活動を開始する
ことについて協議したと説明している。
以上の事情から、平成 25 年 3 月～4 月において、当社とａ社との間で、黙示の合意により、本件ａ社コンサルタント契約が成立したと認め得る。
したがって、本件ａ社コンサルタント契約に基づく当社とａ社の関係は、契約書作成日付や実際の作成日にかかわらず、少なくとも、平成 25 年 4 月頃から平成 26 年 3 月までの約 1 年間の期間にわたり、実態を伴うものとして継続していたと認められる。
そして、ａ社の製品展示等のためのセミナーへの参加、その他当社による製品販売促進活動を終えて、平成 26 年 3 月の時点で、ａ社より、コンサルタント活動の成果が確認され12、契約期間終了となって
11
12

当社Ａ氏及び a 社Ｇ氏からのヒアリング
検収書・取引内容確認書
21

いるのであるから、本件ａ社コンサルタント報酬のすべてを平成 26
年 3 月期に計上したとしても、実態に沿わない会計処理を行ったものとはいえない。
（イ）2,520 万円の報酬金額に相当するコンサルタントの実態
ａ．問題点の概要
2,520 万円の本件ａ社コンサルタント報酬金に対して、当社のコンサルタント活動が、内容及びまったくの成果を伴わないというものであれば、本来は実態のない売上及び売掛金を計上した不適切な会計処理であるとも考えられる。
ｂ．当委員会の検討
本件では、防衛省出身者である当社Ｆ氏が、独自の人間関係を駆使して、ａ社製品を防衛大学校の教授への直接のセールス活動を行い、その他防衛省幹部が出席するセミナーへのａ社の出席、製品展示を実現させるなど、当社でなければなし得ない活動とその成果をａ社は享受している。
したがって、活動内容とその成果の実態が伴う当社の活動に対する対価は、私的自治のもと、契約当事者間の協議で決定出来るのであるから、実態のないコンサル活動を作為的に創出し架空の売上及び売掛金を計上したとの評価はなし得ない。
（ウ）報酬金額が決定された経緯
ａ．経緯及び問題点の整理（ａ）本件ａ社コンサルタント報酬金額と算定方法
本件ａ社コンサルタント契約に基づく報酬金は 2,520 万円とされている。コンサルタント契約に基づく報酬金額は、取引実現額等に一定の割合を乗じて算出する場合が多いが、本件ａ社コンサル
タントの報酬金は、そのような方法で算出されたものではない。
この点に関し、当社は、報酬金額は、資金に余裕がないａ社の予算を考慮し、本件ａ社コンサルタント契約に基づく活動への適切な評価といえる範囲で合意の上決定したとしている13。
（ｂ）平成 26 年 3 月時点における人材派遣費用
平成 25 年 12 月において、当社はａ社に対し、Ｃ氏、Ｄ氏及びＥ
13

当社Ａ氏からのヒアリング22

氏の合計 3 名のスタッフを派遣している。その対価としての人材派遣費用は、1 月当たり 210 万円である（Ｃ氏：80 万円、Ｄ氏：60万円、Ｅ氏：70 万円）14。
そして、本件コンサルタント業務終了後に当社からａ社に関与したスタッフは、ａ社が防衛省に納入するセキュリティーソフトの知識があるＣ氏、Ｄ氏、及びＥ氏の 3 名（3 名すべてが関与していた
わけではなく、ａ社の要請に応じ、2～3 名が関与していた。）であった15。
ところが、平成 26 年 2 月～平成 27 年 1 月の期間に対応する人
材派遣費用は支払われていない。
この点について、当社は、ａ社との間で、本件ａ社コンサルタン
ト契約の代金額を平成 26 年 3 月の時点で決定し、請求する代わりに、以降 1 年間分の本件ａ社コンサルタント業務のアフターサポート業務（当社スタッフがａ社に派遣され、ａ社製品を防衛省の独
自のシステムに適合させる作業等。以下「本件アフターサポート」という。）を無報酬とすることを合意したものである、と説明している16。
（ｃ）本件ａ社コンサルタント報酬と人材派遣費用の関係と疑義
平成 26 年 2 月～平成 27 年 1 月までの間の 1 年間の人材派遣報
酬は、2,520 万円になると積算され（一月当たりの費用は、210 万円（3 名派遣）。）、本件ａ社コンサルタント報酬額と同額であるから、本件ａ社コンサルタント報酬の実態は、人材派遣報酬であり、当該決算期中で毎月 210 万円の売上及び売掛金を計上するべきであり、平成 26 年 3 月期の一括計上は不適切な会計処理だったのではないかとも考えられる。
この点について、当社は、実際に活動を行ったコンサルタント活動に対する適切な評価による報酬額決定とその請求を行うことについてａ社の理解を求め、その理解と協力を得ることの対価としての意味を込めて、平成 26 年 2 月～平成 27 年 1 月までの本件ア
フターサポート費用を無報酬としたのであり、売上の前倒計上という不適切な会計処理を行ったものではない、と説明している17。

14

派遣スタッフの 3 名のそれぞれにつき請求書が作成されている。
a 社Ｇ氏からのヒアリング
16
当社Ａ氏、当社Ｂ氏からのヒアリング
17
当社Ａ氏からのヒアリング
15

23

ｂ．当委員会の検討（ａ）結論
当委員会は、以下の検討のとおり、本件ａ社コンサルタント報酬
金額が決定された経緯、及び以下に述べる諸般の事情からすれば、
平成 26 年 3 月期に本件ａ社コンサルタント報酬の 2,520 万円を売上として計上した会計処理に不適切な点はなかったものと判断する。
（ｂ）検討
ⅰ．平成 26 年 2 月以降の派遣スタッフの業務
平成 26 年 2 月以降、当社からａ社へ派遣されたスタッフは、
ａ社従業員が従事する業務の人手を担うという意味での派遣業務を行ったものではなく、ａ社製品を防衛省のコンピュータシス
テムに適合させる作業等、本件アフターサポートを行っていたものである。
すなわち、ａ社へ派遣されたスタッフの業務内容は、Ｆ氏が行っていたａ社製品の販促活動そのものとは異なるものの、本件ａ社コンサルタント業務のアフターサポートの性格を有するものであった。
したがって、当社がａ社に対し本件ａ社コンサルタント報酬金を請求するにあたり、平成 25 年 4 月頃から 26 年 3 月までに行ったＦ氏の活動成果を適切に評価し、当社売り上げとしての報酬金の合意をしてもらえるのであれば、アフターサポートとしての性格を有する平成 26 年 2 月以降のスタッフ作業については報酬は発生しないものとすることも、企業間の反復継続的な取引における交渉として不合理ではなく18、本来計上出来ない時期に売上を立てるための操作を行ったと認定することも出来ない。
ⅱ．派遣契約人数の推移及び実際の派遣
当社がａ社にスタッフを派遣するにあたり、基本契約、及び基本契約に基づく個別契約が締結されている。
個別契約によれば、多い時期では 6 名、少ない時期では 2 名がａ社に派遣されることとなっている。
18

コンサルタントその他の役務提供契約において、一定期間のアフターサービスを無償で提供する取引は数多く存在する。
24

また、例えば、Ｃ氏については、契約上は平成 25 年 9 月 31 日
で契約期間が満了し、その後の期間についての契約は締結されていないが、実際には、ａ社に派遣され本件アフターサポート業務に従事している19。

月日

Ｈ26～

Ｈ25～

Ｈ24～

年

Ｈ27～

2/1
～

5/14
～

6/1
～

8/31
～

2/1
～

8/1
～

9/30
～

3/31
～

4/1

～

2/1
～

4/30
～

5/14

6/1

8/31

Ｈ25/2/1

8/1

9/30

Ｈ26/3/31

4/1

Ｈ27/2/1

4/30

9/30

Ｈ28
9/30
～

Ｈ
２
６
・
４
・
１
～
Ｈ
２
７
１
・
３
１
ま
で
の
間
の
契
約
書
は
な
い

Ｃ氏

Ｄ氏

Ｅ氏

…氏
…氏
…氏

このような事情から、当社とａ社との間の人材派遣に関する契約では、期間により派遣されるスタッフの人数がまちまちであり、かつ、必ずしも契約に従った人数が実際に派遣されてはいなかったことが分かる。
したがって、本件ａ社コンサルタント報酬金額を決定する協議が行われた際、当社とａ社の間においては、人材派遣の対価の支払のない平成 26 年 2 月～平成 27 年 1 月の期間については、必ずしも 3 名の当社スタッフが派遣されることが前提とはされていな
かったといえる。
そして、本件ａ社コンサルタント報酬金と 1 年間の 3 名の人材派遣の対価の合計額は、共に 2,520 万円であり、金額が一致する
19

当社から a 社に対し、平成 25 年 12 月分の派遣費用が請求されている。
25

ところ、本件ａ社コンサルタント報酬金額を決定する際に、予め、
平成 26 年 2 月～平成 27 年 1 月の期間の間に 3 名のスタッフを派遣することが合意され、かつ実際にも 3 名が派遣されたのである
ならばともかく、本件では契約上も、実際の派遣人数も 3 名とはされていなかったのであるから、当社及びａ社には、人材派遣の対価の前倒し計上とする意図も、本件ａ社コンサルタント報酬金への置き換えをする目的もなかったといえる。
なお、そもそも、当社は、平成 25 年 4 月頃から約 1 年間行ってきたコンサル活動の検収を求め、売上計上することだけを行えば良かったのであって、報酬額の端数（20 万円）まで一致させる等
人材派遣の対価との関係が疑われるような処理を敢えてする必要ななかったのであるから、あくまで人材派遣の対価の予算額を参考にしたに過ぎないという当社の説明は首肯出来るものである。
ⅲ．派遣スタッフの残業代が請求されている点について
平成 26 年 2 月～平成 27 年 1 月の期間において、ａ社から当社に対し、人材派遣基本料とされるものは支払われていないが、いわゆる残業代の部分が「超過勤務費用」として当社からａ社に請求され、支払われている20。
そこで、平成 26 年 4 月以降において超過勤務費用が発生しているのであれば、人材派遣基本費用（残業代以外の時間内分）としての売上が発生しており、それを平成 26 年 3 月期の売上に前倒し計上したのではないかとの疑問が生じ得る。
しかし、これまでの検討のとおり、本件ａ社コンサルタント契約に基づく活動実態に疑問が生じる余地はなく、かつその対価の決定過程も会計処理上不正と評価されるような点はない。
したがって、超過勤務費用の受取りは、単に実際のアフターサ
ポート等の実績が確定したものであって、人材派遣基本費用の前倒し計上との評価に繋がる事情とはならない。
（エ）当社Ｆ氏からａ社Ｇ社長に宛てられたメール
ａ．経緯及び問題点の整理（ａ）Ｆ氏のメール
平成 26 年 3 月 12 日、Ｆ氏は、ａ社Ｇ社長に宛てて、以下の内容
20

平成 26 年 12 月 26 日付「請求書」
26

のメールを送信した（以下、「本件メール」という。）。

件名：決算対策お願いの件
a 株式会社代表取締役社長 Ｇ様
いつもお世話になっております。
お忙しそうでお会いすることもなかなか難しそうですのでメールにて失礼します。
以前、決算対策のお願いをいたしました折に、Ｇ社長から実負担の無い
形であればご協力を頂けるとのことでＩ部長との打ち合わせを持たせていただきました。
その結果、派遣の契約をコンサル契約に見せかけることで当社も今期に売り上げ計上できることから、実際の業務処理には何の変更もない状態
で、形式的な契約をお願いすることに調整させていただきました。
しかし、その後当社の本件窓口担当のＢから貴社Ｉ部長から契約書の取り交わしが実施していただけないとの報告があり、さらには当社Ｃから派遣社員の残業代は出せないとの報告もあり、Ｉ部長との調整案に問題があったのではないかと思いＧ社長とお会いして再調整をさせて頂きた
いと思っております。
当社としては貴社のご協力を頂ける前提で業務予想の修正開示をいたしておりますし、決算の予定にも組み込んでおります。
何卒、よろしくご協力のほど改めてお願い申し上げます。

（ｂ）問題点
本件メールの文面からすれば、当社が、あたかも実態がないコン
サルタント契約の売上を作出するために、内容の異なる人材派遣
業務の報酬を決算対策のために前倒しし、平成 26 年 3 月期の売上を作為的に増加させたとの疑いを抱かざるを得ない。
ｂ．当委員会の検討
当委員会は、以下の検討のとおり、本件メールを以てしても、当社
27

は、実態のある本件ａ社コンサルタント契約の対価について売上計上していることに変わりなく、よって、本件会計処理は必ずしも不適切であったとは結論付けられないと判断する。
（ａ）本件ａ社コンサルタント契約関係の実態について
当社は、本件ａ社コンサルタント契約に基づき、ａ社の製品の販促活動のコンサルタント活動を行い、その成果も認められる（（1）
イ（オ）（カ）15～17 頁）。
また、その対価についても契約当事者が協議により決定しているのであるから（（2）イ（イ）22 頁）、本件ａ社コンサルタント報酬
金は、架空の売上などではなく、実態のある売上であると認められる。
（ｂ）当社の説明21
本件ａ社コンサルタント報酬の売上計上について、当委員会に対してなされた会社の説明は以下のとおりである。
平成 26 年 3 月期の 1 年間を通じて、Ｆ氏が中心となりａ社製品の販売促進に向けたコンサル活動を継続して行ってきたこと、及びコンサル活動の成果が「情報セキュリティーセミナー」、「ｈ研究会」
における展示・デモンストレーション・講演であったことに違いはない｡
1 年間のコンサル活動を行って、ａ社Ｇ氏からも成果を認められ感謝されていたのであるから、当期に請求し売上を計上することは当然のことと考えていた。
当社は、平成 26 年 3 月期決算を目前に控え、Ａ氏を先頭に、その他経営陣からは、当決算で本件ａ社コンサルタント報酬の売上計上が必要であるとの方針が示されていた。なお、当社には、当該計上が出来れば、平成 26 年 3 月期は黒字になるとの認識があった。
Ａ氏からＧ氏に対しては、本件ａ社コンサルタント報酬について、
平成 26 年の 1 月～3 月までに、数字をまとめるようにと要請した
事実はあるが、売上を見せかけるといった意図はまったくなかった。
（ｃ）本件メールの検討
ⅰ．「派遣の契約をコンサル契約に見せかける」との記載について
本件ａ社コンサルタントの活動を担当したＦ氏は、当委員会か21

当社Ａ氏、当社Ｂ氏、a 社Ｇ氏からのヒアリング28

らのヒアリングに対し、平成 25 年 4 月の頃よりａ社製品の販売促進に向けたコンサルタント活動を継続的に行い、防衛大学校での試用やａ社のセミナー参加による製品デモンストレーションを実現するなどした結果について、報酬金を請求できるだけの成果が挙がったものと考えていた、と述べている。
そうであるにもかかわらず、Ｆ氏が、あたかもコンサルタントには実態がなく、その契約が人材派遣報酬を前倒計上するためだけの名目であるかのような内容の会計不正の重要な証拠となり得る内容の文面を作成し、しかも、敢えて証拠として残りやすいメールを送信していることは、極めて不可解である。
この疑問に関して、Ｂ氏は、当委員会のヒアリングに対し、Ｆ氏は契約関係については知識もなく苦手なので、本件ａ社コンサ
ルタント契約書も、担当のＦ氏ではなく、Ｂ氏が作成したと報告している。
また、Ｆ氏は、当社コンサルタント活動で成功したのは、ａ社
その他１件程であり、その他は失敗ばかりだったことや、Ｆ氏には（当社やＦ氏自身の）経済的利益に対する関心がなかったことを述べている。
そこで、Ｆ氏は、本件ａ社コンサルタント業務の成果があれば、ａ社と合意し、平成 26 年 3 月期中に報酬が請求できることの理解に乏しかった、あるいは、報酬が請求できることを知っていたとしても請求方法その他先方との交渉に関する知識に乏しいことや、金銭面に対する興味が薄かったことから、事務手続が後手に回っていた可能性がある。
さらに、自身は会計については知識がない、としたうえで、本件メールについて、文面を見たＢ氏から、「会社で考えている意味とは異なる」、との指摘を受けた、と報告している。
このように、本件ａ社コンサルタント報酬を適正に請求できることを理解していなかったＦ氏は、期末が近づいているのでａ社への報酬債権を確認するために、急いで、契約書を作成して売上計上するべき、という当社からの指示を、本来は将来の人材派遣
業務の売上を前倒しすることを以て、急ぐこと、と誤解し、よって、人材派遣報酬の前倒しを「見せかけ」と表現したものと考え
得る。

29

ⅱ．
「実際の業務処理には何の変更もない状態で、形式的な契約をお願いすることに調整させていただきました。」との記載について
Ｇ氏は、当委員会のヒアリングに対し、本件ａ社コンサルタン
ト活動のアフターフォロー業務について、防衛省のコンピュータ
ーは異質なものなので、ａ社製品のシステムを適合させるために、当社が様々な作業を行う必要があったと報告している。
また、当社（Ａ氏及びＢ氏）も、人材派遣としての業務内容と本件のアフターサポート業務の内容は明確に異なり、区別できるものであると説明している。
他方で、Ｆ氏は、本件ａ社コンサルタント活動のアフターサポート業務について、若い人がａ社に行っていたと思うが、何をしていたかは分からない。私は、平成 26 年 3 月でａ社の業務から抜けたので、それ以降の事情はよく知らない、と説明している。
このように、実際には、本件ａ社コンサルタント業務と同時期に行われていた人材派遣の業務内容と、本件アフターサポートの業務内容は異なるにもかかわらず、Ｆ氏は、両者は活動内容としては変わらないものと誤解していたことから、本件メールでも、「実際の業務処理には何の変更もない」との誤った記載をしたものと考えられる。
ⅲ．結論
以上の検討により、本件メールは、Ｆ氏が本件アフターサポー
ト業務の内容、及び当社の決算に向けた方針を正確に理解していなかったことにより、当社の意図とは異なる誤った内容の記載がなされたものといえる。
そもそも、これまでに検討してきたとおり、本件ａ社コンサル
タント契約関係に実態があり、対価としての報酬を請求すること
は、本来行うことが出来ない不適切な会計処理ではないのであるから、Ａ氏のＧ氏に対する要請や社員への報酬計上の指示も、不適切な会計処理を意図したものではないといえる。
（オ）会計基準に基づく検討
ａ．2,520 万円の本件ａ社コンサルタント報酬金の売上及び売掛金計上の可否（ａ）会計処理の根拠となる基準等「企業会計原則 第二 三 B」によれば、「売上高は実現主義の原30

則に従い、商品等の販売又は役務の給付によって実現したものに限る。」とあり、会計理論上、実現主義による収益認識とは、「①商品又はサービスの顧客への提供」及び「②対価としての貨幣性資産の獲得」の 2 要件を満たすことにより充足される。
（ｂ）本件ａ社コンサルタント報酬の検討「①商品又はサービスの顧客への提供」については、前述のとおり、平成 25 年 4 月から平成 26 年 3 月にわたり、ａ社のセキュリティーソフトを拡販するための接点を提供する販売促進を防衛省関連を重点的に実施し、防衛大学校における同社製品導入に向けた推薦の獲得や、平成 26 年 2 月開催の「情報セキュリティー技術セミナー」における展示やデモンストレーション、平成 26 年 3 月開催の「ｈ研究会」における展示やデモンストレーション及び講演の機会提供を実施している。平成 26 年 3 月期に役務提供が完了していることについても、当該サービスの完了時点が平成 26 年 2 月の「情報セキュリティー技術セミナー」、平成 26 年 3 月の「ｈ研究会」への出席であることについて活動当初から当事者間で認識の齟齬はなく、実際の出席をもって役務提供の完了としており、これ以降のコンサ
ル活動は特に行われていないことから当該要件を満たしていると判断できる。
「②対価としての貨幣性資産の獲得」については、当時、従来からのａ社との取引で債権回収が出来なかった事実はなく、平成 25 年
12 月期時点において現金預金 296 百万円を保有しており、2,520 万円(税別)の金額においても、その時点で貨幣性資産の獲得を否定す
る状況はなく、当該要件を満たしていると判断できる。
金額についても、交渉を開始した当初より両者間である程度合意があり、2,520 万円という具体的な金額についてはａ社の資金繰りを考慮して翌期のイメージ社への支払予算額相当としているが、コンサルの対価として妥当であるとａ社も合意済みであり、金額の妥当性を否定するものではない。
以上より、ａ社に対する売上及び売掛金の修正は不要である。
ｂ．本件アフターサポートに関する人件費等費用計上の必要性（ａ）会計処理の根拠となる基準等「企業会計原則 注解 18」によれば、「将来の特定の費用又は損失であって、その発生が当期以前の事象に起因し、発生の可能性が31

高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができることができる
場合には、当期の負担に属する金額を当期の費用又は損失として引当金に繰入れ、当該引当金の残高を貸借対照表の負債の部又は資産の部に記載するものとする。」とあるように、以下の 4 つの要件を満たした場合には引当金を計上する必要がある。
① 将来の特定の費用又は損失である② その発生が当期以前の事象に起因する③ 発生の可能性が高い④ 金額を合理的に見積ることができる（ｂ）本件費用の検討
本件アフターサポートを無報酬としており、防衛省関連という業務の特殊性からアフターサポートは当初から見込まれていた状況からすると、「①将来の特定の費用又は損失」について、「②その発生が当期以前の事象に起因」し、「③発生の可能性が高い」として、引当金計上の①～③の要件を満たしている。このため、「④金額を合理的に見積れる」のであれば、その人件費費用等を平成 26 年 3 月期に引当金として計上する必要がある。
なお、「④金額を合理的に見積れる」については、具体的な測定方法が定められているわけではないが、会計実務においては、その時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行うことが求められている。
この点、本件アフターサポート業務は、平成 26 年 3 月末時点で発生の可能性が高いことは見込めたが、ａ社にとって初めての取引であり会計上の見積りの基礎となりうる過去の実績がなかった。また、将来の見積りをするにしても平成 26 年 4 月以降に当社からａ社へ派遣されていたメンバーは、人材派遣契約で派遣されるのではなく、コンサルタント業務委託契約に基づきａ社の要請によって作業していたため、「業務内容や何人でどのくらい時間がかかるか、確定的なことは見込める状況ではなかった」とのＢ氏の報告があった。一方で、Ｇ氏の「概ね 3 か月に 1 度の割合でイメージ社へ要請する人員数を見直していたが、アフターサポートの割合については作業者に聞かないとわからない」旨の報告や、同時期にａ社に関与したメン
バーは、セキュリティソフトの技術を持つ 3 人の SE であったが、平成 26 年 3 月以前と同様に必ずしも 3 人が同時に派遣されるという32

こともなかったという状況があった。これらを踏まえて、当社にとって当時入手可能な情報に基づく最善の見積りの可能性については、
さらに会社による調査・検討が必要と考える。

33

２．ｂ社及びｃ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題（１）前提となる事実関係
ア．ｃ社とｂ社について（ア）ｃ社の概要
商
号
株式会社ｃ
代表取締役
Ｊ
本店所在地
沖縄県那覇市会社成立の年月日
平成 5 年
目的

土木建築工事、とび土木工事、大工工事、
水道施設工事、その他工事、塗装工事請負、設計、施工並びに監理
産業廃棄物の処理及び運搬
砂利採取及び販売業
採石及び販売業
船舶の売買並びに仲介 その他（イ）ｂ社の概要
商
号
代表取締役
本店所在地
会社成立の年月日
目的有限会社ｂＪ（以下、「Ｊ氏」という。）
沖縄県那覇市平成 4 年
衣料用品、衣料雑貨、化粧品、電子機器の輸出入
及び卸販売
宅地建物取引業
産業廃棄物の処理及び運搬
砂利採取及び販売業
採石及び販売業
船舶の売買並びに仲介船舶のチャーター、リース、レンタル及びその仲介業
バイオ燃料の製造及び販売
バイオ燃料の原料となる石油製品及び植物油、廃油の輸入及び販売
ガソリン、軽油、重油、灯油などの化石燃料の輸入及び販売 その他

34

（ウ）関係図

当 社

Ｊ氏

50%
株式保有

50%
株式保有

100%
株式保有

ｂ社

ｃ社

（海砂利運搬
海砂利採取船への給油）
代表取締役 Ｊ氏

（海砂利採取）代表取締役 Ｊ氏

イ．業務提携基本契約、事業権利業務協定及び事業コンサルタント契約（当社－ｃ社）（ア）業務提携基本契約
平成 25 年 7 月 4 日、当社とｃ社は、要旨以下の内容にて業務提携基本契約を締結した。
① 目的
② 対価

ｃ社の沖縄県における海洋埋立事業等を協力して推進することを目的とする。
本基本契約に基づくｃ社の事業について、海砂及び捨石の単価を定め、出来高搬入数量を乗じた金額を当社に支払うものとする。

（イ）事業権利業務協定書
平成 25 年 7 月 4 日、当社とｃ社は、業務提携基本契約に基づき、要旨以下の内容にて事業権利業務協定を締結した。
① 当社の出資② 担

当社は、ｃ社に対し、事業資金 3 億円を出資または貸付ける。
保 Ｊ氏が保有するｃ社株式の 50％を担保として当社に差し入れる。
35

③ 売上の分与④ 分与の終了

ｃ社は、海砂単価のうち 200 円/㎥及び捨石につき50 円/㎥を当社に支払う。
上記資金の返済が完了した時点で利益分与は終了し、差し入れた担保の返却を行う。

（ウ）事業コンサルタント契約
平成 25 年 7 月 4 日、当社とｃ社は、業務提携基本契約に基づき、要旨以下の内容にて事業コンサルタント契約（当該コンサルタントについて、以下「本件ｃ社コンサルタント」という。）を締結した。
① 事業内容那覇空港第二平行滑走路埋立工事及び普天間基地返還代替施設辺野古Ｖ字型滑走路工事の埋立工事に使用される埋立資材の海砂、捨石等の資材搬入の事業② 埋立資材数量
・那覇空港第二平行滑走路埋立工事 海砂 400 万㎥ 捨石 100 万㎥
・辺野古Ｖ字型滑走路埋立工事
海砂 800 万㎥ 捨石 300 万㎥③ コンサルタント料金
海砂 200 円/㎥ 捨石 50 円/㎥（以下、「本件ｃ社コンサルタント報酬金」という。）
ウ．コンサルタント業務委託契約（当社－ｂ社）
平成 26 年 1 月 31 日、当社とｂ社間で、コンサルタント業務委託契約（以下、当該コンサルタントについて、以下「本件ｂ社コンサルタント」という。）が締結された。
内容は、要旨以下のとおり。
① 業務の目的② 契約金③ 支払方法
④ 契約期間

当社はｂ社がｋ組合及び湾口・空港整備事業等における船舶用燃油の販売権取得のためのコンサル
タント業務を行う。
本件コンサルタント業務の対価として金 2,500 万円((消費税別）以下、「本件ｂ社コンサルタント報
酬金」という。）を支払う。
別途協議して定める。
平成 26 年 2 月 1 日から最長 1 年間とし、当社からｂ社に対する本件業務が完了した時点でｂ社は当社に検収書を交付し終了する。

36

エ．コンサルタント業務委託契約に関する覚書(当社、ｂ社、ｃ社)
平成 26 年 1 月 31 日、当社とｂ社、及びｃ社の三社間の覚書により、要旨以下のとおりの合意がされた。
① ｂ社の当社に対する支払について
ｃ社が、那覇空港第二平行滑走路埋立工事及び普天間基地返還
代替施設辺野古Ｖ字型滑走路工事のための海砂利販売を行い、月初から当月末日までにｃ社が当該販売代金を受領した翌月 5 日までに、ｂ社は当社に、販売数量に応じて 1 ㎥あたり 200 円（消費税別）を、原契約の契約金に達するまで支払う。
② ｃ社から当社への「コンサルタント業務契約の支払の一部免除」と題する条項
当該条項では、平成 25 年 7 月 4 日に当社とｃ社が締結した「事業コンサルタント契約書」で規定されているｃ社から当社の支払については、当該契約のｂ社から当社への支払いが終了するまでは免除するものとする、とされている。
オ．ｂ社に対するコンサルタント業務の終了
平成 26 年 3 月 26 日、ｋ組合とｂ社との間で、那覇空港第二滑走路増
設工事における建設機械及び船舶への燃料給油事業について、同組合がｂ社を推薦するとの内容の事業協定が締結された。
当社は、当該協定締結に向けて、同組合との交渉を行った結果、協定締結が実現し、よって、平成 26 年 3 月に、当社のコンサルタント業務は終了した22。
カ．Ａ氏から当社への金員の移動
平成 27 年 9 月 10 日、当社は、Ａ氏より金額「26,250,000 円」の小切
手を受け取り、決済の上、ｂ社からの「コンサルタント業務受託料受取」
として、本件ｂ社コンサルタント報酬金を領収済とした23。
キ．平成 27 年 9 月の本件ｃ社コンサルタント報酬金弁済に関する事情① 平成 27 年 9 月 25 日現在、当社がｃ社に対して有する本件ｃ社コンサルタント報酬金としての売掛金のうち、平成 26 年 9 月末日までに発生していたものの合計額は、21,592,590 円となっていた。
22
23

ｂ社から当社に宛てられて発行された平成 26 年 5 月 13 日付取引内容確認書
売上領収書控37

②

平成 27 年 9 月 25 日、Ａ氏とｃ社との間において、要旨以下の内において金銭消費貸借契約が締結された。

容

Ⅰ Ａ氏がｃ社に 21,592,590 円を貸付ける。
Ⅱ 貸付金の資金使途は、当社への平成 26 年 9 月末日までの買掛金の支払いとする。
③

平成 27 年 9 月 25 日、当社は、Ａ氏より額面 21,592,590 円の小切手を受領した。
④ 当社からｃ社に対し、下記内容にて「領収証」発行された。発行日は、
平成 27 年 9 月 25 日付である。
Ⅰ 金額 21,592,590 円
Ⅱ 但書「コンサルタント業務

受託料

受取」

（２）会計処理上の問題点の検討
ア．ｂ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題（ア）当委員会の判断
当委員会は、本件ｂ社コンサルタント契約関係の実態があることに疑いはなく、よって、2,500 万円（税抜）の本件ｂ社コンサルタント報酬としての売上及び売掛金が発生しているものと判断する。
また、平成 27 年 9 月 10 日、当社Ａ氏より、本件ｂ社に対する売掛金相当として 2,625 万円（税込）が当社に入金されたことで、第三者弁済により本件ｂ社に対する売掛金は回収され、消滅したものと判断する。
（イ）理由
ａ．本件ｂ社コンサルタント業務に関する売上及び売掛金について（ａ）問題点の概要 コンサルタントの実態について
本件ｂ社コンサルタント契約書では、コンサルタント業務の対価として金 2,500 万円（税抜）の報酬金支払が約されているが、当社の業務については「ｋ組合及び港湾・空港整備事業等における船舶用燃油の販売権取得のためのコンサルタント業務」とだけ定められ、当該報酬金が具体的なｂ社の利益獲得に伴う成功報酬であるのか、
それとも、いかなる活動及び結果であっても、ｂ社に 2,500 万円（税抜）の支払義務が生じるのかが明らかでない。もし、後者の約定であり、かつ当社の活動実態や活動成果がなければ、本件ｂ社コ38

ンサルタント契約そのものに実態がなく、よってその売上及び売掛金計上は不適切な会計処理ではないかとの疑問が生じ得る。
（ｂ）当委員会の検討
当委員会の調査の結果、本件ｂ社コンサルタント契約関係には、
以下のとおり実態が認められる。
ⅰ．当社の活動と成果24
ｃ社が取り組む海砂利採取事業、及び海砂利採取船舶への燃料供給等事業は、事業者としての推薦等漁業組合の協力が不可欠であるところ、事業者としての推薦を得るためには、資金面において不安視されないことが条件とされていた。
ｃ社は、平成 24 年に不渡事故を起こし、金融面での信用力を失っていたが、同じくＪ氏が代表を務めるｂ社も同様であり、漁業組合からは、運転資金の調達方法を問われ、資金面の信用を求められていた。
そこで、上場企業である当社が、ｃ社の海砂利採取事業及びｂ社の海砂利採取船への燃料供給等事業について、その資金面を保証することを漁業組合に示すことで、ｃ社及びｂ社への漁業組合からの推薦を取り付けるサポートを行うこととなった。
当社Ｆ氏は、複数回沖縄へ赴き、Ｊ氏と共にｋ組合を訪れ、同組合代表理事・組合長であるＫ氏と面談し、当社のｂ社に対する資金面でのサポートの約束を伝達し、ｂ社を事業者として推薦してもらえるよう交渉を行った。
なお、当社のｂ社に対するサポートは、上場企業による株式保有を通じた金融支援の他、例えば燃料の仕入等個々の取引において、当社が直接代金を支払うことを約する等、具体的な支援内容であった。
その結果、平成 26 年 3 月 26 日、ｂ社と漁業組合との間において、ｂ社を国土交通省発注の那覇空港第二滑走路増設工事における、陸上、海上で使用されるすべての建設機械及び船舶への燃料給油を行う事業者として推薦する事業協定が締結された。
このように、当社は、上場企業としてｂ社の信用を補い、同社の事業実現に向けたコンサルタント活動を実施し、その結果、ｂ社の燃料供給等事業の実現に貢献した。
24

Ｆ氏及びｂ社Ｊ氏からのヒアリング39

以上の当社活動と成果を受けて、ｂ社から当社に対し、コンサルタント業務の終了が確認されている25。
以上の検討のとおり、当社は本件ｂ社コンサルタント契約に基づき、実態ある活動を継続し、その成果が実現していると認められる。
ⅱ．報酬金額についてｂ社の燃料供給事業は、船 1 隻への燃料供給で年間約 1 億円程
度の売上となり、利益もその 15％以上となる見込みであった。また、何隻にも燃料の供給を継続することが可能となる予定であり
26、2,500 万円というコンサルタント報酬は金額においてもその実態を疑う余地はないといえる。
ｂ．本件ｂ社コンサルタント業務に関する売掛金の消滅について（ａ）問題点の概要
平成 27 年 9 月 10 日、当社は、Ａ氏より金額「26,250,000 円（税込）」の小切手を受け取り決済の上、ｂ社からの「コンサルタント
業務受託料受取」として、領収済としているが、ｂ社自身が弁済を行ったものではないので、当社のｂ社に対する売掛金は消滅しているのかが問題となり得る。
（ｂ）当委員会の検討
民法 474 条は、債務者自身による弁済ではなくても、当事者が反対の意思を表示していなければ、第三者の弁済で債権は消滅すると規定している。
本件についてみると、平成 27 年 9 月以降、Ａ氏から当社への入金と債権消滅について、ｂ社からＡ氏ないし当社に対して、ｂ社の意思に反し認められないとの伝達がなされたことはない。
なお、当社のｂ社への本件コンサルタント契約に基づき提供する役務は、ｃ社の不渡り事故に端を発するｂ社の信用力不足を資金面で補完することにあるのだから、実質的にみても本件第三者弁済がｂ社の意思に反することはない。

25
26

ｂ社から当社に宛てられた、平成 26 年 3 月 28 日付「検収書」
ｂ社Ｊ氏からのヒアリング40

（ウ）会計基準に基づく検討
ａ．会計処理の根拠となる基準等「企業会計原則 第二 三 B」によれば、「売上高は実現主義の原則に従い、商品等の販売又は役務の給付によって実現したものに限る。」とあり、会計理論上、実現主義による収益認識とは、「①商品又はサービスの顧客への提供」及び「②対価としての貨幣性資産の獲得」の二要件を満たすことにより充足される。
ｂ. 本件ｂ社コンサルタント業務に関する売上及び売掛金についての検討「①商品又はサービスの顧客への提供」については、前述のとおり、
Ｆ氏が複数回沖縄へ赴き、ｋ組合においてｂ社に対する具体的な支援内容を含めた資金面でのサポートの約束を伝達し、ｂ社を事業者として推薦してもらえるよう交渉を行った結果、平成 26 年 3 月 26 日、ｂ社を国土交通省発注の那覇空港第二滑走路増設工事における、陸上、
海上で使用されるすべての建設機械及び船舶への燃料給油を行う事業者として推薦する事業協定が締結されている。当該成果をもって、ｂ社から当社に対し、コンサルタント業務の終了が確認されていることから、平成 26 年 3 月末において、「①商品又はサービスの顧客への提供」の要件が満たされていたと判断できる。
「②対価としての貨幣性資産の獲得」についても、平成 26 年 3 月
期末当時、当社のｂ社に対する債権のうち、当社の貸倒引当金の計上要件に該当するものはなく、本件ｂコンサルタント報酬についても、
当初那覇空港第二滑走路埋め立て工事が平成 26 年から平成 30 年の 5年間で計画されていたことから、ｂ社が事業開始により資金を獲得することが想定されており、その時点で貨幣性資産の獲得を否定する状
況はなく、当該要件を満たしていると判断できる。
イ．ｃ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題（ア）当委員会の判断
当委員会は、平成 26 年 1 月 31 日に交わされた「コンサルタント業
務委託契約に関する覚書」（以下、「本件覚書」という。）は、ｂ社のコンサルタント報酬の支払いによって、本件ｃ社コンサルタント報酬金を免除する趣旨ではなく、その売上計上の実態に疑いはないものと判断する。
また、平成 27 年 9 月 25 日、本件ｃ社コンサルタント業務に関する41売掛金は、ｃ社からの弁済により消滅したものと認められる。
もっとも、ｃ社の弁済は、当社Ａ氏からの貸付金を原資とするものであり、当該入金により法的にも会計的にも債権の消滅として認められたとしても、ｃ社自体の経営状態及び債務弁済能力が改善されたわけではない。このため、ｃ社に対する残債権について、会社のルールに基づいて貸倒引当金を計上する必要があると判断する。
（イ）理由
ａ．本件ｃ社コンサルタント契約の実態について（ａ）問題点の概要
当社とｃ社は、平成 25 年 7 月 4 日、ｃ社の埋立資材採取量に応じたコンサルタント報酬金支払を約する事業コンサルタント契約を締結した。
その後、本件覚書が交わされ、第 2 条において、当社、ｃ社、ｂ社の三社間で、以下のとおりの約定がなされた（甲：ｂ社、乙：当社、丙：ｃ社）。

平成 25 年 7 月 4 日に乙と丙が締結した「事業コンサルタント契約書」に規定している、第 1 条に該当する丙から乙への支払について
は、原契約の甲から乙への支払いが終了するまでは、免除するものとする。

当該条項は、ｂ社のコンサルタント報酬金の支払によって、ｃ社が当社に対して支払うべきコンサルタント報酬金が免除により消滅するかのように解釈され得るものである。
そうだとすると、当社は、架空のコンサルタントに基づく売上及び売掛金として計上していることになり、不適切な会計処理を行ったのではないかとの問題が生じ得る。
（ｂ）当委員会の検討
当委員会の調査の結果、以下に述べるとおり、本件覚書は、ｂ社のコンサルタント報酬の支払いによって、本件ｃ社コンサルタント
報酬金を免除する趣旨ではなく、その売上計上に不適切な点はない
ものと判断する。
42

ⅰ．本件覚書の文言
本件覚書では、「免除」との文言が用いられているが、同時に「原契約の甲から乙への支払いが終了するまでは、」との表現がある。
すなわち、ｂ社から当社へのコンサル報酬金の支払期間が終了するまで、という時的要素が用いられているので、その後の「免除」とはいわゆる支払猶予の意味であると解釈し得る。
ⅱ．ｃ社事業とｂ社事業の関係
ｃ社とｂ社は代表者を同じくし、かつ代表者で あるＪ氏が株主として経営を支配する企業同士であるから、両社の事業は同一であり、相互の当社コンサルタントも峻別できないのではないかと思われる。
また、本件覚書により、本件ｃ社コンサルタント報酬金と本件ｂ社コンサルタント報酬金との関連性が示されていることから、独立した売掛金の実態はないのではないか、との疑問が生じ得る。
しかし、ｃ社が実際に行っている事業は、船舶を使用しての海砂利採取であり、他方で、ｂ社が実際に行っている事業は、船舶への燃料供給等であり、両社事業は明確に峻別されている。
したがって、当社のｃ社に対する海砂利採取量に応じたコンサ
ルタント報酬金は、本件ｂ社コンサルタント報酬金と明確に区別されるものであり、独立した売掛金たり得る。
ⅲ．ｃ社事業の遅延
本件ｃ社コンサルタント契約は、平成 25 年 7 月に締結されている。
ところが、那覇空港第二滑走路整備工事の開始が遅延し、実際に埋立工事が行われたのは、平成 27 年 10 月頃からであると思われる27。
ⅳ．合意当事者による説明
本件覚書の第 2 条の趣旨について、合意当事者は、それぞれ、「ｂ社が払っているのだからｃの方は免除するという約束ではなかった。ｃ社のコンサル料の支払いがなくなるように書かれて
27

内閣府 沖縄総合事務局 開発建設部 那覇空港プロジェクト室「那覇空港プロジェクト」
http://www.dc.ogb.go.jp/kyoku/information/nahakuukou/pdf.genbanikki/genbanikki_07.pdf

43

いるが、那覇空港事業の着手が遅れているので、その間はｃ社の支払はないこととすることを確認したものである。すなわち、ｃ社の事業開始が遅れるのであればそれまでのコンサル料支払はないことを確認し、他方でｂ社は成果があって納入出来るのだか
ら支払いをしましょう、という趣旨の覚書である28。」とし、また、「（当委員会からの「覚書は、債務免除の趣旨か、それとも支払猶予の趣旨か」という旨の質問に対し）支払猶予の趣旨である。29」としている。
（ｃ）小括
以上の事情からすれば、本件ｂ社コンサルタントと 本件ｃ社コンサルタントは明確に区別が出来、合意当事者間においても、その両者の区別なく実態は一つのコンサルタント関係であったとも認められない。
そして、本件覚書のｃ社への支払猶予の趣旨は、合意当事者間で合致しており、那覇空港事業開始遅延の客観的事実にも整合するものであるし、時的要素を現した文言が含まれている第 2 条の文理に反するとも言えない。
したがって、本件覚書は、ｂ社のコンサルタント報酬の支払いによって、本件ｃ社コンサルタント報酬金を免除する趣旨ではなく、その売上計上の実態に疑いはないものと判断する。
ｂ．本件ｃ社コンサルタント業務に関する売掛金の消滅について（ａ）問題点の概要
会社の滞留債権の減損処理の基本的な考え方は、「支払期日から半年経過した場合 50％引当計上、1 年経過した場合は 100％引当計上する。」というものである。
当社は、平成 27 年 3 月末日時点でｃ社に対して、貸付金 355,188
千円及び売掛金 33,319 千円等の債権を有しており、一部支払期日を半年以上経過した債権が含まれていたものの、以下の理由から将来的に確実に回収可能なものと考え、全て一般債権として評価していた。
① ｃ社の海砂利採取事業の先行きは暗いどころか、海砂利採取について認可権を有する地元の漁協組合からほぼ独占的に認可を
28
29

ｃ社、ｂ社Ｊ氏からのヒアリング
当社Ｂ氏からのヒアリング44

受けている海砂利採取船を有する数少ない業者であり、那覇空港拡張工事及び辺野古基地建設等に伴う海砂利採取契約を既に受注していること、そして既に予算のついた公共事業である海砂利採取事業において今後も確実に相当額の案件受注が見込まれていること。
②
今後の事業推進に備え、海砂利採取船の新規購入を検討する
等、資金投入を優先した結果、債務の支払が後回しになっている状況であることから、当社も債権の回収を猶予するどころか、追加で新規の貸付を行っている状況であること。
③ ｃ社が沖縄の公的金融機関から船舶購入資金等で融資を受けるための施策を実施中であること。
以上より、当社は平成 27 年 3 月期において、ｃ社に対する債権については独自にルールを策定し、「平成 27 年 9 月末時点で支払期限到来済みの未回収債権が存在した場合、その債権額について25％引当計上、平成 28 年 3 月末時点で 50％引当計上」することが会計監査人と確認されていた。平成 27 年 9 月 25 日、当社は、Ａ氏より、本件ｃ社コンサルタント業務に関する売掛金に対する支払いとして、額面 21,592,590 円の小切手を受領し、当該売掛金を回収したものとして会計処理を行った。
しかし、当該報酬金支払いは、Ａ氏からの貸付金によるものであり、ｃ社の資金によるものではなかったのであるから、ｃ社の経営
環境や債務弁済能力が改善したわけではなく、依然として残債権については回収可能性に懸念があるものとし、会計監査人との確認のとおりに、貸倒引当金を計上するべきではなかったかとの問題が生じる。
（ｂ）当委員会の検討
ⅰ．金銭消費貸借契約の締結
平成 27 年 9 月 25 日、Ａ氏とｃ社との間において、要旨以下の内容において金銭消費貸借契約が締結された。
① Ａ氏がｃ社に 21,592,590 円を貸付ける(以下、「本件貸付金」という。)。
② 貸付金の資金使途は、当社への平成 26 年 9 月末日までの買掛金の支払いとする。

45

ⅱ．Ａ氏からの入金と領収証の発行
平成 27 年 9 月 25 日、当社がＡ氏より額面 21,592,590 円の小切手を受領した。
入金を受けて、当社からｃ社に対し、下記内容にて「領収証」発行した。発行日付は、平成 27 年 9 月 25 日である。
① 金額 21,592,590 円② 但書「コンサルタント業務

受託料

受取」

ⅲ．金銭授受とｃ社による弁済
本件ｃ社コンサルタント報酬金は、Ａ氏からｃ社への本件貸付金を以て弁済に充てられたとされている。
しかし、実際には、ｃ社に本件貸付金が送金されることはなく、Ａ氏から当社に本件貸付金を原資に振出を受けた小切手が持ち込まれ、弁済による債権消滅の会計処理がなされている30。
そこで、金銭消費貸借契約の成立には貸付金の授受が必要とされているところ、本件ではこれを欠き、ｃ社からの弁済がなされたとは認められないのではないかとの問題が生じ得る。
この問題点に関して、Ａ氏及び当社からの説明は、貸付けた金員をｃ社に実際に交付しても、それが当社への弁済に用いられることの保証がなかったので、Ａ氏から直接当社に持ち込み、弁済の処理を行ったとのことである31。
他方で、本件貸付金の金銭消費貸借契約書では、Ａ氏がｃ社に本件貸付金を「貸し渡し」をし、「契約が成立した」と記載され、ｃ社の記名・押印がされている。加えて、本件貸付金の消費貸借契約が成立した当日に本件ｃ社コンサルタント報酬請求権弁済の領収証がｃ社に対し発行されていることからすれば、Ａ氏とｃ社との間においては、本件貸付金について、貸付を受けるのと同時に本件貸付金をｃ社からの弁済にあてて領収とする合意があると認められるので、Ａ氏から貸付を受けた金銭が、ｃ社から当社への入金がされていることになり、実質的には金銭授受がなされたものと評価できる。
以上の検討から、平成 27 年 9 月 25 日、本件ｃ社コンサルタン
ト業務に関する売掛金は、ｃ社からの弁済により消滅したものと
30
31

当社Ａ氏からのヒアリング
当社Ａ氏、当社Ｂ氏からのヒアリング46

認められる。
（ウ）会計基準に基づく検討
ａ．会計処理の根拠となる基準等「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第 10 号）第 27 項」によれば、貸倒見積高の算定にあたっては、債務者の財政状態及び経営成績等に応じて、債権を次のように区分する。
(1) 経営状態に重大な問題が生じていない債務者に対する債権（以下「一般債権」という。）(2) 経営破綻の状態には至っていないが、債務の弁済に重大な問題が生じているか又は生じる可能性の高い債務者に対する債権（以下「貸倒懸念債権」という。）(3)
経営破綻又は実質的に経営破綻に陥っている債務者に対する債権（以下「破産更生債権等」という。）
そのうえで、第 28 項（2）において、貸倒懸念債権について、以下のように規定されている。
貸倒懸念債権については、債権の状況に応じて、次のいずれかの方法により貸倒見積高を算定する。ただし、同一の債権については、債
務者の財政状態及び経営成績の状況等が変化しない限り、同一の方法を継続して適用する。
①
債権額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積高を算定する方法② 債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フロー
を合理的に見積ることができる債権については、債権の元本及び利息について元本の回収及び利息の受取りが見込まれるときから当期末までの期間にわたり当初の約定利子率で割り引いた金額の総額と債権の帳簿価額との差額を貸倒見積高とする方法
当社は、第 28 項（2）①の方法を採用し、会社のルールとして、「（２）
イ.（イ）b.（ａ）」（45 頁）記載のとおり、滞留債権の減損処理の基本的な考え方として、「支払期日から半年経過した場合 50％引当計上、
1 年経過した場合は 100％引当計上する。」を採用したうえで、平成 27
年 3 月期末のｃ社債権については個別に「平成 27 年 9 月末時点で支払期限到来済みの未回収債権が存在した場合、その債権額について25％引当計上、平成 28 年 3 月末時点で 50％引当計上」というルール
47

を会計監査人と合意のうえ定めていた。
ｂ．本件ｃ社コンサルタント業務に関する売掛金についての検討
当社と会計監査人との間においては、平成 27 年 9 月に入金がなされなければ、残債権額の 25％について貸倒引当金を計上することが確認されていたところ、平成 27 年 9 月 25 日に入金があったので、引当金を計上しなかった当社の会計処理に不適切な点はなかったかのように思える。しかし、当該入金は、Ａ氏からの貸付金を原資とするものであり、過年度発生した不渡り事故の影響により、平成 27 年 9月時点においてｃ社はＡ氏以外の第三者からの貸付を受けることは困難な状況にあった。本件貸付がされなければ、ｃ社からの弁済はなされなかったのであるから、会計上は、弁済がなされなかったものとして会計監査人と確認したルールの通りに貸倒引当金を計上するべきであった。
ウ．ｃ社に対する売上について（ア）問題の所在
ｃ社に対する売上は、平成 25 年 10 月よりほぼ毎月数十万～百万 円ずつ計上されており、平成 28 年 3 月期には 60,033 千円、平成 29 年 3
月期に 22,877 千円計上されている。一方で、ｃ社からの売掛金入金は、
平成 27 年 9 月 25 日のＡ氏の資金による 21,592 千円の入金以前は平成
26 年 3 月 31 日が最後であり、平成 27 年 9 月 25 日以降においては少額の入金しかされていない。
当該状況に鑑みると、平成 27 年 9 月に引当金を計上すべきであった
本件において、平成 27 年 9 月以降の売上計上が妥当であったかについて問題となる。
（イ）当委員会の判断と理由
平成 28 年 3 月期末以降について、ｃ社についての貸倒引当金計上ル
ールは定められていないが、貸倒引当金を 100％計上するべきと判断されるような時期に計上されている売上については、売上の対価として貨幣性資産が獲得されていると考えることはできず、売上を計上すべきではない。現金主義等、貨幣性資産の獲得による収益認識を表すことのできる、より保守的な収益認識をすべきであると考える。

48

エ．貸付金の未収利息について（ア）当委員会の判断
ｃ社に対する貸付金に関する受取利息が計上されているが、このうち、契約上の利払日を相当程度期間経過した部分については受取利息の計上を取り消す必要がある。
（イ）会計基準に基づく検討「金融商品に関する会計基準（企業会計基準第 10 号）（注 9）」
債権の未収利息について債務者から契約上の利払日を相当期間経過しても利息の支払を受けていない債権及び破産更生債権等については、すでに計上されている
未収利息を当期の損失として処理するとともに、それ以後の期間に係る利息を計上してはならない。
「金融商品会計に関する実務指針（会計制度委員会報告第 14 号第 119
項」…(省略）…未収利息を不計上とする延滞期間は、延滞の継続により未収利息の回収可能性が損なわれたと判断される程度の期間であり、一般には、債務者の状況等に応じて６か月から１年程度が妥当と考えられる。また、利息の支払を契約どおりに受けられないため利払日を延長したり、利息を元本に加算することとした場合にも、未収利息の回収可能性が高いと認められない限り、未収利息を不計上とする。未収利息を不計上とした債権については、既に計上されている未収利息の残高を損失として処理しなければならない。…（省略）…
以上より、少なくとも支払期日から 1 年を経過して計上されている、貸付金の未収利息についてはその残高を損失として処理する必要がある。
オ．関連当事者注記について（ア）当委員会の判断
平成 27 年 9 月 10 日における、Ａ氏によるｂ社に対す る売掛金
26,250,000 円の入金、及び平成 27 年 9 月 25 日における、Ａ氏によるｃ社に対する売掛金 21,592,590 円の入金に関し、Ａ氏が当社の役員であることから関連当事者の注記が必要である。

49

（イ）根拠条文「関連当事者の開示に関する会計基準（企業会計基準第 11 号）」
第 5 項（1）「関連当事者との取引」とは、会社と関連当事者との取引をいい、対価の有無にかかわらず、資源若しくは債務の移転、又は役務の提供をいう。また、関連当事者が第三者のために会社との間で行う取引や、会社と第三者との間の取引で関連当事者が当該取引に関して会
社に重要な影響を及ぼしているものを含む。
第 5 項（3）｢関連当事者｣とは、ある当事者が他の当事者を支配しているか､又は、他の当事者の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有している場合の当事者等をいい、次に掲げる者をいう。
…(省略)… ⑦ 財務諸表作成会社の役員及びその近親者 …(省略)…
「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第 13 号）」＜関連当事者の重要性の判断に係るグループ区分＞
第 13 項（4） 役員及び個人主要株主等（財務諸表作成会社の役員・個人主要株主等のグループ）…(省略)… ② 財務諸表作成会社の役員及びその近親者（会計基準第 5 項(3)⑦） …(省略)…
＜関連当事者が個人の場合 ＞
第 16 項 関連当事者が個人グループ（第 13 項(4)）である場合、関連当事者との取引が、連結損益計算書項目及び連結貸借対照表項目等のいずれに係る取引についても、1,000 万円を超える取引については、
すべて開示対象とする。
以上より、当社の役員であるＡ氏が、ｃ社及びｂ社のために当社に入金した行為は、第三者のために当社との間で行う取引に該当すると考えられ、双方とも 1,000 万円を超える取引であることから、開示対象とすべきであると考えられる。

50

３．当社保有のｃ社株式取得にかかるのれん償却期間の問題（１）前提となる事実関係
ア．事業協定及び事業コンサルタント契約（ア）業務提携基本契約
平成 25 年 7 月 4 日、当社とｃ社は、要旨以下の内容にて業務提携基本契約を締結した。
① 目的

ｃ社の沖縄県における海洋埋立事業等を協力して推進することを目的とする。
② 対価 本基本契約に基づくｃ社の事業について、海砂及び捨石の単価を定め、出来高搬入数量を乗じた金額を当社に支払うものとする。
（イ）事業権利業務協定書
平成 25 年 7 月 4 日、当社とｃ社は、業務提携基本契約に基づき、要旨以下の内容にて事業権利業務協定を締結した。
① 当社の出資

当社は、ｃ社に対し、事業資金 3 億円を出資または
貸付ける。
② 担
保 担保は、Ｊ氏が保有するｃ社株式の 50％を担保として当社に差し入れる。
③ 売上の分与 ｃ社は、海砂単価のうち 200 円/㎥及び捨石につき50 円/㎥を当社に支払う。
④ 分与の終了 上記資金の返済が完了した時点で利益分与は終了し、差し入れた担保の返却を行う。
（ウ）事業コンサルタント契約
平成 25 年 7 月 4 日、当社とｃ社は、業務提携基本契約に基づき、要旨以下の内容にて事業コンサルタント契約を締結した。
① 事業内容 那覇空港第二平行滑走路埋立工事及び普天間基地返還代替施設辺野古Ｖ字型滑走路工事の埋立工事に使用される埋立資材の海砂、捨石等の資材搬入の事業② 埋立資材数量
・那覇空港第二平行滑走路埋立工事 海砂 400 万㎥ 捨石 100 万㎥
・辺野古Ｖ字型滑走路埋立工事
海砂 800 万㎥ 捨石 300 万㎥③ コンサルタント料金
海砂 200 円/㎥ 捨石 50 円/㎥51

イ．ｃ社株式の取得① 平成 25 年 8 月 14 日、当社は、譲渡人のＪ氏から、ｃ社株式 1,000
株を代金 50,000,000 円で譲り受けた。
② 当社は、会計上の株式みなし取得日を平成 25 年 8 月 31 日とし、
408,447,527 円を当該株式取得にかかるのれんとして計上した。のれんの償却期間は平成 31 年 3 月期第 2 四半期までの 5 年とされた。
ウ．ｃ社事業の見積もりと実際の売上について
当社がｃ社株式を取得するにあたっては、ｃ社の海砂利採取事業の売上は、年間 151,000 万円との予測を立てていた32。
ところが、当社によるｃ社株式取得後のｃ社の海砂利事業実績は以下のとおりであり、実際の売り上げは、予測の五分の一以下であった。
採取量（㎥）

売上（千円）

平成 25 年 9 月

8,054

14,497平成 25 年 10 月

12,35922,246

平成 25 年 11 月

9,945

17,901

平成 25 年 12 月

10,92019,656

エ．償却期間の変更33
平成 26 年 1 月 23 日、当社取締役会において、ｃ社事業の平成 26 年 3月期決算への影響の報告がなされた上で、10 年償却への変更による費用の計上が検討された。
平成 26 年 2 月 10 日、平成 26 年 3 月期第 2 四半期決算取締役会において、ｃ社ののれんにつき 10 年償却として計上することが決議された。
（２）会計処理上の問題点
ア．当委員会の判断
当委員会は、調査の結果、当社のｃ社株式取得に伴うのれんの償却期間
変更は、5 年の事業期間設定の根拠とされたｃ社海砂利採取事業の業績予測と実際の業績との間には大きな齟齬があったことから、のれん償却期間を事業の実態に合せるために適切な会計処理を行ったもので、本来行うことが出来ない費用の過少計上等の不適切な会計処理を行ったもので
32

当社とｃ社の間の平成 25 年 7 月 4 日付「事業コンサルタント契約書」添付の「1 隻当たりの稼働計算（年度 10 月 1 日～9 月末日）」
33
当社取締役会議事録52

はないものと判断する。
イ．理由（ア）問題点の概要
当社のｃ社株式取得に伴うのれんの償却期間は当初 5 年と定められていたが、後に 10 年の期間へと変更されているところ、当該変更を行うことで費用の計上が減少し、利益を殊更に大きく計上するための決算対策として不適切な会計処理が行われたのではないかとの指摘がなされている。
そこで、当該のれん償却期間の変更について、当社が事業の実態に合せて適切な変更を行ったものか、それとも、事業の実態を問わず費用計
上を減少させるための決算対策として不適切な処理を行ったのかについて検討を行った。
（イ）当委員会の検討
ａ．当社の説明ｃ社株式を取得し、沖縄海砂利事業の支援を行うことが決定された
際、ｃ社より当社に対し、海砂利採取量の試算が示された。
当社は、当該試算に基づき、投資額回収に必要となる海砂利採取事
業期間の検討の結果、当社のｃ社株式取得に伴うのれん償却期間を 5年と定めた。
ところが、計画では、年間約 300 日の稼働とされていたが、実際は天候の影響によりその 1/2 の稼働日数となってしまった。
また、実際の事業実績値は 1 か月あたり 8,054～12,359 ㎥であり、当初計画の 1/5～1/7 以下であることが判明した。
以上の事情により、当社は、ｃ社海砂利採取事業の 5 年の事業期間の変更を検討せざるを得なくなった。
なお、Ｂ氏は当委員会のヒアリングに対し、5 年の償却期間を設定した事情の一つとして、異業種（ソフト開発業以外）との連結は初めてのことで、ソフト開発業が一般的に用いる 5 年の償却期間としたとの報告をしている。
ｂ．ｃ社事業の遅延
当社がｃ社株式を取得し、株式保有を通じての事業支援が開始された平成 25 年 8 月に先立ち、同年 7 月 4 日に事業コンサルタント契約が締結され、その際にｃ社の事業の試算が示された。
53

当該試算では、ｃ社事業は、那覇空港第二平行滑走路埋立工事と辺野古Ｖ字滑走路埋立工事の二つの事業を行うこととされており、平成
32 年頃までは那覇空港事業を実施し、平成 32 年頃以降は、辺野古事業を実施する見込みにおいて、売上の試算がなされていた。
のれんの償却期間を 5 年から 10 年に変更した平成 26 年度第 3 四半
期末においては、上記工事の遅延により、那覇空港第二平行滑走路埋立工事については平成 32 年に終了見込み、そして辺野古Ｖ字滑走路
埋立工事についてはそこから 5 年程度かかる見込みであり、ｃ社としては以後 10 年が多額に収益を見込める期間と考えられる状況であった。
実際、那覇空港第二滑走路整備工事の埋立工事が行われたのは、平成 27 年 10 月頃からであった34。
ｃ．ｃ社株式取得後のｃ社事業実績
このように、那覇空港事業の開始遅延、海砂利採取船の稼働が天候に左右されること、その他事情により、海砂利事業の実態が、株式取得時に行った見積りと大幅に異なることが判明した。
実際の売上は、見積もりの約 1/5 をも下回るものであり、当社がｃ社株式取得に用いた費用を回収するための事業期間は少なくとも 10年の期間が必要であると判断された35。
以上の事情から、当社は、ｃ社株式取得に際し売上見込の積算根拠
を以て、償却期間を定めたものの、実際に事業が開始した後の実績が見積りを大幅に下回ることが判明したことを受けて、償却期間変更の判断を行っている。
ｄ．当社の意図
以上の事情からすれば、当社がｃ社株式取得時点において、意図的に費用を少なく計上するために事業の実態に見合わない長期の償却期間を設定したのであればともかく、本件では、事業者から示された見積りに従って、本来計上すべき金額より多くの費用の計上を行う保守的な会計処理を行った後に、実際の事業の実態に併せた変更を行っているのであるから、当社が決算対策のために殊更に費用を過少に計上したものとは認められない。
34

内閣府 沖縄総合事務局 開発建設部 那覇空港プロジェクト室「那覇空港プロジェクト」
http://www.dc.ogb.go.jp/kyoku/information/nahakuukou/pdf.genbanikki/genbanikki_07.pdf
35

当社により、10 年償却の見積表が作成されている。
54

また、ソフト開発企業の株式ののれん償却期間として 5 年が採用されることも多く、初めてソフト開発企業以外との連結を行う当社において、5 年の期間を設定した判断に不正等特別な意図はないとの会社の説明も首肯できる。
イ．会計基準に基づく検討（ア）会計処理の根拠となる基準等
・ 「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第 21 号）第 32 項」
のれんは、資産に計上し、20 年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが生じた事業年度の費用として処理することができる。
・ 「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準（企業会計基準第24 号）第 4 項」…(省略)…
(3) 「会計上の見積り」とは、資産及び負債や収益及び費用等の額に不確実性がある場合において、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出することをいう。
…(省略)…
(7) 「会計上の見積りの変更」とは、新たに入手可能となった情報に基づいて、過去に財務諸表を作成する際に行った会計上の見積りを変更することをいう。
…(省略)…
(8) 「誤謬」とは、原因となる行為が意図的であるか否かにかか
わ らず、財務諸表作成時に入手可能な情報を使用しなかったことによる、又はこれを誤用したことによる、次のような誤りをいう。
…(省略)…
（イ）ｃ社株式取得にかかるのれん償却期間についての検討
ｃ社に対するのれんの償却期間は、平成 26 年 3 月期第 2 四半期末現在においては、事業者から示された見積りに従って償却期間を決定しており、償却額についてはその時点で入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出したものと認め得る。
そして、第 3 四半期になり、実績という新たに入手可能となった情報に基づいて、償却期間を 5 年から 10 年に変更しているものであり、会計上の見積りの変更にあたるが、誤謬にはあたらないと判断できる。
55

４．当社保有のｃ社株式譲渡に伴う同社持分法適用除外の問題（１）前提となる事実関係
ア．ｃ社株式譲渡契約
平成 27 年 3 月 26 日、当社からＧ氏に対し、ｃ社普通株式 601 株（以下「本件株式」という。）を代金 30,050,000 円で譲渡する契約が締結された（以下、「本件株式譲渡」という。）。
本件株式譲渡後、当社の所有株式数は、399 株（議決権割合：19.95%）となった。
同日、当社より「持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の発生に関するお知らせ」と題する書面にて、本件株式譲渡についての適示開示がなされた。
開示された本件株式譲渡の理由は、要旨以下のとおりである。
「ｃ社は、沖縄県において海砂利採取業を行っているが、既に開始されている那覇空港第二滑走路増設工事の受注獲得に当たり、保有船舶の増設を計画。その購入資金の調達は沖縄県内公的金融機関などからの融資を受ける計画であるが、金融機関等より沖縄県経済振興目的の融資であることから、県外企業の連結子会社等から除外することが融資の条件とされた。当社は、ｃ社の今後の業績向上には船舶の増設が必要と判断し、同社株式の一部を譲渡することとした。」
イ．当社取締役会決議
平成 27 年 3 月 26 日、当社取締役会が開催され、当社が保有する本件株式を平成 27 年 3 月 30 日を譲渡日として、Ｇ氏に譲渡することが可決された36。
ウ．Ａ氏からＧ氏への貸付等と譲渡の実行
本件株式譲渡の代金支払に関連する資金移動は、以下のとおりである。
①
②
③
④

36

日付不詳
平成 27 年 3 月 30 日
平成 27 年 3 月 30 日
平成 27 年 3 月 31 日

ａ社→Ｇ氏への貸付
Ｇ氏→当社への本件株式譲渡代金支払
当社→Ａ氏への貸金返済
Ａ氏→Ｇ氏への貸付（以下、「本件貸付」という。）

当社取締役会議事録56なお、④に関し、Ｇ氏からＡ氏に対し平成 27 年 3 月 30 日付「誓約書」（以下、「本件誓約書」という。）が差し入れられている。その内容は、要旨以下のとおりである。
Ⅰ Ｇ氏がＡ氏から金 3,000 万円を借り受けたことを確認する。
Ⅱ 返済にあたっては、Ａ氏から要請があった場合すみやかに本件株式（当社からＧ氏に譲渡された株式）で代物弁済することを誓約す
る。

ｃ社株を
担保に貸付

Ａ氏

③
当 社

19.5%

30
日

④

31 日

② 30 日

a社

①
Ｇ氏

ｃ社

30.5%

金銭の流れ

エ．Ｇ氏による本件株式譲渡契約関係の確認
平成 27 年 5 月 11 日、当社からの取引内容確認において、Ｇ氏は、 ｃ社の株式を引き受けることを同意し、純粋な投資として自己資金をもって、当社からｃ社株式を取得したことを表明している。
オ．Ａ氏への代物弁済と第三者への株式譲渡① 平成 30 年 6 月 12 日、Ａ氏は、Ｇ氏より本件貸付金の代物弁済として、本件株式の譲渡を受けた37。
② 平成 30 年 7 月 31 日、Ａ氏から株式会社ｌ（以下「l 社」という。）

37

Ｇ氏とＡ氏の株式譲渡契約書
57

へ、本件株式のうち 400 株が譲渡された38。
③ 平成 30 年 11 月 29 日、Ａ氏からｌ社へ、本件株式のうち 201 株が譲渡された39。
（２）会計処理上の問題点の検討
ア．当委員会の判断
当委員会は、①当社からＡ氏及びＧ氏を通じて本件株式譲渡代金にかかる資金が循環しているかのようにも見える経緯があったとしても、当社とＧ氏との間の譲渡契約により本件株式が移転していることに疑いはなく、よって、当社が、ｃ社を持分法適用会社から除外して行った会計処
理に不適切な点はなかったものと判断する。
また、②当社は、本来不適切と評価され得る特別利益の計上を行うために本件株式譲渡を実施し、実態を伴わない持分法除外の処理を行ったものではなく、よって、ｃ社を持分法適用会社から除外して行った会計処理に不適切な点はなかったものと判断する。
イ．理由（ア）問題点① 本件株式譲渡の実態について
ａ．問題点の概要
本件株式譲渡の代金は、ａ社からＧ氏に貸付がなされ、その資金が当社に本件株式譲渡代金として支払われている。
そして、その資金は、Ａ氏が当社への貸付金の返済を受けた上で、Ｇ氏に貸付けたものであり、本件誓約書では、本件貸付金について、ｃ社株式を以てする代物弁済が約定されている。
このような経緯からすれば、本件株式譲渡代金の資金が、当社→Ａ氏→Ｇ氏→当社へと循環しているように見えること、及び当社の代表取締役であるＡ氏への代物弁済が約定されていることからすれば、本件株式譲渡契約締結当時において、当社、Ａ氏、Ｇ氏との間において、将来に、再度当社がｃ社株式を保有することが予め約定されていたのではないかとも推測され得る。
したがって、持分法の適用は、投資会社の被投資会社への経営上の重要な影響力の有無により判断されるところ、当社による再度の本件株式取得が予定されていた場合には、当社がｃ社を持分法適用会社から除外して行った会計処理は見せかけともいえる不適切なものであ38
39

平成 30 年 7 月 31 日付株式譲渡契約書
平成 30 年 11 月 29 日付株式譲渡契約書58

るとの疑念を生じ得ることとなる。
そこで、当委員会は、本件株式譲渡の時点において、当社がｃ社に対する経営上重要な影響力を回復するための再度の株式取得について、当社とＡ氏やＧ氏等との間で合意があったか等の点につき検討を行った。
ｂ．当委員会の検討（ａ）代物弁済の約定について
Ａ氏とＧ氏は、本件誓約書において、本件貸付金についてｃ社株
式を以て代物弁済を行うことがある旨の約定をしているところ、実際に、平成 30 年 6 月 12 日までに代物弁済が実行されており、Ａ氏からＧ氏への本件貸付による資金の流れを巻き戻すように株式が再移転しているようにも見える。
しかし、株式取得資金調達のための貸付を行う場合、取得株式を以てする代物弁済、その他方法による担保の提供を受けることは一般に行われており、また本件株式譲渡時の時点において、Ｇ氏からＡ氏に対し、金員での本旨弁済がなされる可能性を否定する事情があったとも認められない。
したがって、本件誓約書だけを以て、将来必ず本件株式による代物弁済がなされると予定されていたともいえず、よって、本件株式譲渡当時において、Ａ氏、及び当社が（Ａ氏から）本件株式を再取得することが予定されていたとは認められない。
また、そもそも、持分法は、投資会社である当社が所有する被投資会社の議決権比率の 20％以上を所有する場合に、被投資会社が持分法適用会社になるとするものであるから、Ａ氏への代物弁済がなされたとしても、当社がｃ社に対する経営上重要な影響力を回復することにはならない。
よって、持分法の適用はあくまで当社によるｃ社株式保有に 伴うものであることからしても、本件誓約書があったとしても、当社がｃ社への影響力を回復する予定があったとの評価はなし得ない。
（ｂ）当社からＡ氏への金員の流れについて（56 頁の図の③）
本件株式譲渡の代金支払に用いられた 3,000 万円は、本件株式譲渡実行日である平成 27 年 3 月 30 日にＡ氏が当社から交付された金員が、Ｇ氏に貸し付けられたものであった40。
40

本件誓約書及びＡ氏からのヒアリング等
59そこで、当社からＡ氏への金員交付が、金銭消費貸借契約に基づ
くものであるならば、本件株式による代物弁済その他担保提供契約により、当社がｃ社に重要な影響力を回復することが予定され得ることになる。
しかし、当社からＡ氏へ金員の交付は、それまでにＡ氏が当社に対して行った貸付金の返済を受けたものであった41。
よって、仮にＡ氏が、Ｇ氏から本件貸付金の代物弁済を受けて本件株式を取得したとしても、さらにＡ氏から当社に本件株式が移転される根拠となる担保契約等の法律関係はないのであるから、本件株式譲渡代金の原資が、当社からＡ氏に交付された金員であったという事情から、本件株式譲渡当時において、当社が本件株式を再取得することが予定されていたと評価することはできない。
（ｃ）当社と会計監査人のメールとｃ社支配の意図の有無
ⅰ．平成 27 年 2 月 22 日のメール
当社から当社会計監査人に対し、本件株式譲渡に関する相談の連絡として、以下のメールが送信された。

Ｌ先生
Ｍ先生から下記の返信を頂戴いたしました。
何故、このような質問を差し上げているかですが、19%をＡ社長で 31%
をｃ社が持つなら、お訊ねもしません。
Ａ社長の考えは、実質権利を保有しつつ金融機関から要請を受けて連結外しができるかという意図です。
小職が全面的に肯定している訳ではありませんが、あまり時間もな
く、できればＬ先生またはＮ先生からＡ社長の直接お話しいただければと考えております。
31%はｃまたはＪ社長としない場合、Ａ社長が考えられる候補者（または社）の誰なら円滑に事が運ぶかをご指導いただければと思います。

41

当社とＡ氏の金銭消費貸借契約書、当社補助元帳及びＡ氏からのヒアリング60

ⅱ．平成 27 年 3 月 16 日のメール
当社会計監査人は、上記ⅰの当社メール連絡を受けてから、当社に対しｃ社株式保有及び本件株式譲渡の目的について協議の上、その確認をするために、以下のメールを当社に送信した。

Ｂ様
お世話になっております。
拝見しました。
これでよいかと思います。
とにかく趣旨は、「イメージ社としては、ｃの融資条件をクリアするために株式を第三者に一部譲渡し連結から外した。従前からもそうだったが、ｃ社の経営に口を出す気はなく、経済的利益を得ることができればいいと考えている。
上記のようにすることがイメージ社の利益（株主の利益）に最も貢献する方策と考える。」 ということかと思います。
Ｌ（ｄ）本件株式譲渡についての当社の意図
当委員会のヒアリングにおいて、当社が本件株式譲渡の実施について相談をしていた当社会計監査人のＬ会計士より、当委員会のヒ
アリングにおいて、上記 2 月 22 日のメールを受けて、Ａ氏との間において、主にソフトウェア開発事業を行う当社が、海砂利採取業
等当社の目的としていない事業を行うｃ社の経営を当社が支配できるものではないので、株式保有の目的は、あくまで、ｃ社事業による経済的利益を追求することであることを確認した、との報告がされた。
Ｌ会計士の報告のとおり、当社がノウハウを有しない海砂利採取事業を行うｃ社の経営をコントロールすることは困難であり、当社
もｃ社の経営への関与を行えるとは考えていなかったであろうか
ら、当社のｃ社株式保有の目的は、3 月 16 日のメールにあるように
あくまでｃ社事業による経済的利益であったものと認められる。
61

以上の事情からすれば、会計監査人との確認にもあるとおり、当社は、本件株式譲渡に際しても、ｃ社の経営に対する影響力維持を企図していたものではない。
また、事後的な事情ではあるが、Ａ氏は代物弁済で本件株式を取得しても、当社に譲渡することなく、第三者に譲渡を行っているので、本件誓約書の代物弁済の約定の目的は、あくまで債権回収のための担保提供を受けることにあり、ｃ社への影響力維持の目的はなかったものと推測できる。
以上の検討から、当社には、株式譲渡がなされた後もｃ社に対する重要な影響を与える意図も実態もなかったものと認め得る。
（イ）問題点② 会計対策の意図について
ａ．問題点の概要
当社は、ｃ社を持分法適用会社から除外した結果として、6,000 万円の特別利益を計上しているところ、本件株式譲渡時に、実態としてはｃ社の影響力維持を意図しつつ、持分法適用を除外して、会計処理を行ったのであれば、その実態に反する不適切な会計処理を行ったのではないかとの問題点が生じ得る。
ｂ．当委員会の検討（ａ）結論
これまでに検討しているとおり、当社は、ｃ社株式を保有するにあたり、同社の経営を行う目的はなかったのであるから、本件株式譲渡を行う動機においても、ｃ社の経営への参画が可能か否かは関係なかったといえる。したがって、ｃ社の持分法適用を除外しての会計処理には、重要な影響を与えつつも、会計上は持分法を除外す
るとの不適切な意図はなかったものといえる。
（ｂ）本件株式譲渡の目的について
本件株式譲渡に関して、当社が不適切な会計処理を行う目的は認められないが、念のため、本件株式譲渡を行うに至った経緯を整理し、その目的において不適切な点がないことを確認する。
ⅰ．ｃ社から当社への要請
ｃ社は、平成 24 年の不渡事故により、民間銀行との取引を行うことが出来なくなっている中で、沖縄県内の公的金融機関に事業62

資金融資の相談をしたところ、融資の検討は可能であるが、沖縄
県における事業振興、雇用創出等沖縄県経済振興の目的での融資であるため、融資資金が県外事業に流用されない必要があるとされた。
そして、融資資金の県外流出のおそれがないことを確認するた
めにも、東京の親会社である当社による影響力を排するために、ｃ社への持分法適用を除外する対応の要請を受けた42。
ⅱ．当社の判断
当社は、ｃ社との間において、ｃ社の海砂利採取量に伴う コ
ンサルタント報酬の支払を受ける契約を締結していたところ、ｃ社が、金融機関から事業資金の融資を受けて船舶増設を実現させることが当社の利益に繋がるものと判断し本件株式譲渡を行うに至った43。
よって、本件株式譲渡は、ｃ社の要請事項であるものの、当社は自社の利益を損なわず、売上にも繋がるものとして本件株式譲渡を行う判断をしているのであるから、本件株式譲渡は当社の経営判断による適切な目的を以て行われたものであると認められる。
ウ．会計基準に基づく検討（ア）会計処理の根拠となる基準等「持分法に関する会計基準（企業会計基準第 16 号）」
第 5 項「関連会社」とは、企業（当該企業が子会社を有する場合には、当該子会社を含む。） が、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該子会社以外の他の企業をいう。
第 5 項の 2「子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合」とは、次の場合をいう。ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて子会社
以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められるときは、
42「持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の発生に関するお知らせ」（平成 27 年 3 月 26 日付当社 IR）、及びｃ社Ｊ氏からのヒアリング
43
当社取締役会議事録（平成 27 年 3 月 26 日付）
63この限りでない。
(1) 子会社以外の他の企業（更生会社、破産会社その他これらに準ずる企業であって、かつ、当該企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないと認められる企業を除く。下記(2)及び(3)においても同じ。）の議決権の 100
分の 20 以上を自己の計算において所有している場合(2) 子会社以外の他の企業の議決権の 100 分の 15 以上、100 分の
20 未満を自己の計算において所有している場合であって、かつ、
次のいずれかの要件に該当する場合① 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該子会社以外の他の企業の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること② 子会社以外の他の企業に対して重要な融資（債務の保証及び担保の提供を含む。）を行っていること③ 子会社以外の他の企業に対して重要な技術を提供している
こと④ 子会社以外の他の企業との間に重要な販売、仕入その他の営
業上又は事業上の取引があること⑤ その他子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること(3) 自己の計算において所有している議決権（当該議決権を所有していない場合を含む。）と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、子会社以外の他の企業の議決権の 100 分の 20 以上を占めているときであって、かつ、上記(2)の①から⑤までのいずれかの要件に該当する場合（イ）本件についての検討
本件株式譲渡において、当社のｃ社株式の保有比率は 19.95％となったことから、上記第 5 項の 2（2）に該当し、①～⑤の要件への該当の有無を検討する。結果として、下記のとおり当社はｃ社の財務及び営業
64

並びに事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができるとはいえないものと判断する。
項目

要件

検討

①

役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方

当社の取締役であるＢ氏が取締役であるため形式的に該当するものの、業務提携契約に基づき新規事業推進のサポー

針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該子会社以外の他の企業の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること

トを円滑に行うためであり、ｃ社の財務や営業又は事業の方針に重要な影響を及ぼす意
図はない。
ｃ社はＪ氏のワンマン企業であり、役員 1 名を派遣したところで会社の方針に重要な影響を及ぼすことができるとは考えにくい。

子会社以外の他の企業に対して重要な融資（債務の保証及び担保の提供を含む。）を行っていること

平成 27 年 3 月期末において355 百万円の貸付金が存在す
るが、ｃ社の借入金総額のうち、当社による貸付の比率は23.6％であり、これをもって重要な影響を及ぼすことができるほど高い比率とは必ずしも言えず、また、当社とｃ社との基本契約上、当社はｃ社に②対し必要な資金を提供することとなっていることから、当該貸付は契約上の義務の履行にすぎず、これにより当社がｃ社に対し重要な経営上の影響力をもつという性質ではない。
③

子会社以外の他の企業に対し 該当なし。
て重要な技術を提供している
こと
65

④

子会社以外の他の企業との間 業務提携契約に基づく取引のに重要な販売、仕入その他の みであり、重要な事業上の取営業上又は事業上の取引があ 引には該当しない。
ること⑤

その他子会社以外の他の企業 該当なし。
の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること66

５．ｄ社の化粧品原価率変動に関する問題（１）前提となる事実関係
ア．ｄ社、ｍ社及びｎ社の概要（ア）ｄ社の概要
商
号
株式会社ｄ
本店所在地
東京都中央区会社成立の年月日
平成 21 年
目的医療及び医療事務、美容、健康、スポーツに関す株主る調査、研究業務
医薬品、動物医薬品、医薬部外品、歯科材料、衛生用品及び化粧品等の化学製品に関する輸出入貿易業
務
不動産の保有、賃貸借並びに監理業務 その他
当社が株式の 100％を保有（平成 26 年 3 月期～
平成 30 年 3 月期の有価証券報告書より）（イ）ｍ社の概要
商号
本店所在地
会社成立の年月日
目的株

主（ウ）ｎ社の概要
商号
本店所在地
会社設立の年月日
目
的
株

44

主 44

株式会社ｍ
東京都港区
昭和 48 年
医療用機器の製造及び販売
産業廃棄物処理装置の製造及び販売
医薬品、医薬部外品及び化粧品の製造販売
株式会社ｎ： 70,000 株
Ａ氏： 53,300 株
Ｏ氏： 13,700 株

株式会社ｎ
東京都三鷹市
昭和 60 年
不動産の所有、売買、交換、賃貸借及び管理
各種事業への投資及び有価証券の保有、運 用
Ｐ氏：25％ Ｑ氏：25％ Ｒ氏：25％ Ｓ氏：25％

Ａ氏の配偶者及び子67

イ．ｄ社の事業について
ｄ社は、平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月の期間において、不動産賃貸等業及び化粧品販売業を行っていた。
各事業の損益は以下の表のとおりである。

ウ．ｄ社の化粧品取引と原価率について
ｄ社の化粧品販売事業では、製品の仕入れはｍ社から行っていた。
平成 26 年 4 月～平成 27 年 3 月の間における、ｄ社の化粧品の原価率は以下の表のとおりである（なお、平成 27 年 3 月を以て化粧品販売事業は終了している）。

H26.4

H26.5

H26.6

H26.7

H26.8

H26.9

33.40%

32.70%

33.30%

71.90%

72.60%

73.10%

H26.10

H26.11

H26.12

H27.1

H27.2

H27.3

59.40%

54.20%

54.80%

9.40%

22.30%

22.20%

68

（２）会計処理上の問題点の検討
ア．当委員会の判断
当委員会は、平成 27 年 1 月～平成 27 年 3 月におけるｄ社の化粧品販売における仕入率減少は、関連当事者取引を適正な価格によるものへと変更する適切な対応であり、利益のかさ上げを意図して費用を減少させる会計操作を行ったものではなく、当社の会計処理に不適切な点はなかったものと判断する。
イ．理由（ア）問題点の概要
ｄ社の化粧品販売事業における仕入率は、平成 26 年 12 月で は54.8%であったが、平成 27 年 1 月では 9.4%となり大幅に減少している。
その後、平成 27 年 2 月は、22.3%、同年 3 月は、22.2%と推移している。
このような仕入率推移は、ｄ社の化粧品製品の仕入先であるｍ社との協議の結果によるところ、ｍ社の株主構成によれば、同社の意思決定は実質的には、当社（Ａ氏）によって行うことが出来るという事情があった。
したがって、取引金額が一定の重要性以上となった場合に開示対象となり、取引条件及び取引条件の決定方針等を開示する必要がある。関連当事者との取引は、その性質上価格を操作しやすい傾向があるため、当該開示においては、財務諸表利用者に対し最も説明可能な内容として、「一般的な市場価格を勘案し、取引金額を決定している」旨を記載するのが一般的である。仕入先の変更によらずして、仕入率（費用）の大幅な減少によって利益が増加している本件では、当社による決算対策のための意図的な仕入率操作によるものであり、不適切な会計処理がなされたのではないか、との問題が生じ得る。
（イ）当委員会の検討
ａ．当社の説明平成 27 年 1 月以降において化粧品製品の原価率が減少した事情についての当社の説明は以下のとおりである。
ｍ社は、役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社にあたり、同社からの化粧品の仕入は関連当事者との取引に該当する。
したがって、ｄ社とｍ社間の個別取引については、一般的な市場価格を勘案し、公正な取引金額を決定する必要がある。

69

通常、化粧品の原価率は、一般的に 30％～40%程度とされている45ところ、ｄ社のｍ社からの仕入原価率は、平成 26 年 4 月～12 月の期間の平均で 53.9%であり、一般的な市場価格による取引と評価することについて適切性に疑義が生じていたものといえる。
そこで、平成 27 年 1 月 15 日、当社とｄ社とで協議を行い、ｄ社とｍ社の化粧品取引を一般的な市場価格での取引とするための対応が必要であるとの判断に至り、通期として、業界の適切な原価率の範囲内と判断し得る 35％～40％とすることが確認された46。
ｂ．原価率変更の適切性
平成 26 年 4 月～12 月の期間における、ｄ社のｍ社からの化粧品購
入の原価率は平均約 53.9%であり、業界全体の仕入率と比較して高い率であったといえる。
したがって、当社としては連結子会社との協議の上で、化粧品原価率が一般的な水準になるよう、取引価格を見直したにすぎず、利益を増加させるための決算対策としての操作として、費用をことさらに減少させたものではないといえるから、関連当事者との間の取引を公正に行うための対応を行ったにすぎないという当社の説明に不合理な点もないといえる。
また、平成 26 年 3 月以前の原価率、及び平成 27 年 4 月以降の原価率も、業界平均である 35％～40％の水準に保たれていることから、平成 27 年 1 月～3 月において原価率を低くしたことは、一時的な決算
対策ではなく、平成 26 年 7 月～平成 26 年 12 月の高い原価率を補正した適切な対応と判断しうる。
ウ．会計基準に基づく検討（ア）会計処理の根拠となる基準等「関連当事者の開示に関する会計基準（企業会計基準第 11 号）」
第５項 (3) ｢関連当事者｣とは、ある当事者が他の当事者を支配しているか､又は、他の当事者の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有している場合の当事者等をいい、次に掲げる者をいう。
…(省略)…

45

例えば、平成 26 年度及び平成 27 年度における、国内の同業他社の平均原価率はそれぞれ 29.6％、29.4％であり、このうち相対的に原価率の高い o 株式会社で同 45.1％、44.7％、株式会社ｐで 45.3％、45.6％である。
46「ミーティングメモ」と題する議事録、当社Ｂ氏からののヒアリング70

⑧ 親会社の役員及びその近親者…(省略)…
⑩ ⑥から⑨に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社
第 10 項 開示対象となる関連当事者との取引がある場合、原則として個々の関連当事者ごと に、以下の項目を開示する。
…(省略)…
（5） 取引条件及び取引条件の決定方針…(省略)…
「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用
指針第 13 号）
第 13 項 法人又は個人の別、支配又は被支配の別、影響力の度合などに基づき、関連当事者 は以下に示す 4 つのグループに区分する。開示に際しては、各グループに適用される重要性の判断基準（第15 項及び第 16 項参照）に従って開示の要否を判定し、開示を要す
る事項について当該各グループ順に並べて開示するものとする。
…(省略)…
(4) 役員及び個人主要株主等（財務諸表作成会社の役員・個人主
要株主等のグループ）…(省略)…
③ 親会社の役員及びその近親者（会計基準第 5 項(3)⑧）…(省略)…
⑤ ①から④に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社（会計基準第 5 項(3)⑩）
第 16 項 関連当事者が個人グループ（第 13 項(4)）である場合、関連当事者との取引が、連結損益計算書項目及び連結貸借対照表項目
等のいずれに係る取引についても、1,000 万円を超える取引について
は、すべて開示対象とする。
（イ）本件の検討
ｍ社は当社の役員であるＡ氏に 38.9％、Ｏ氏に 10％保有されており、かつ代表取締役であるＡ氏の近親者が 100％保有するｎ社によって 51.1％を保有されている会社であり、上記第５項（３）⑩にあたる
ことから、関連当事者に該当する。また、第１３項（４）に該当し、1,000 万円を超える取引についてはすべて開示対象になるところ、平成 27 年 3 月期においては、商品の仕入金額 27,778 千円であり、開示
71

の重要性基準を上回るため、関連当事者取引として開示が必要になる。

72

６．ｅ社に対するコンサルタント業務に関する売上及び売掛金の問題（１）前提となる事実関係
ア．ｆ社との売買契約
平成 18 年 8 月 1 日、当社を売主、ｆ社を買主として、要旨以下の内容
において、当社商品のコールセンター用サーバー・ＰＣ一式を代金 3,000万円で販売する売買契約が締結された（以下、「本件売買契約」という。）。
① 支 払 方 法 毎月 577,500 円の 60 回分割払（内訳 商品代 500,000、
分割払手数料 50,000、消費税 27,500 円）②支 払 総 額 3,465 万円③ 連帯保証人 Ｔ、Ｕイ．債務の履行状況
平成 24 年 8 月 2 日時点における本件売買代金の支払の状況は以下のとおり。
支 払 済 額 27,900,000 円（60 回中 48 回支払分）
未 払 額
6,750,000 円 (60 回中 12 回支払分)
遅延損害金

810,000 円

ウ．ｅ社とのコンサルタント契約（ア）稟議
要旨以下の内容において、当社とｅ社とのコンサルタント契約締結についての当社稟議書が作成されている。作成日付は、平成 25 年 12 月
1 日である。
ｅ社には、Ｗｅｂ活用に関するコンサルタント業務の受託を折衝しておりましたが、この度合意に至りましたので、下記内容にて受託してよろしいかお伺いいたします。
①契約金
額5,476,191 円（消費税 273,809 円を含めた合計 5,750,000 円）②コンサルタント期間
2013 年 12 月 1 日～2014 年 2 月 28 日
③請 求 ・ 支 払
別途覚書を取り交わすが請求書は全額で発行する。
④売 上 計 上 部 署
経営管理室に 2014 年 2 月に計上する。
⑤与信額
非継続取引の取扱いとして与信限度額は600 万円に設定する。
73

（イ）コンサルタント業務委託契約の締結
当社とｅ社との間において、要旨以下の内容においてコンサルタン
ト業務委託契約が締結された（以下、「本件ｅ社コンサルタント契約」という。）。契約書の日付は、平成 25 年 12 月 1 日である。
① 本件業務

当社はｅ社の新規事業におけるＷｅｂ活用での市場および競合の調査・分析に協力し、顧客獲得に向け助言を行う。

② 契 約 金ｅ社は当社に対して、本件コンサルタント業務の対価として、金 575 万円を支払う。
別途協議して定める
平成 25 年 12 月 1 日から平成 26 年 2 月 28 日とし、業務完了時点で検収書を交付し終了する。

③ 支払方法
④ 契約期間エ．債務承認弁済契約
当社とｅ社及び連帯保証人Ｔ氏との間において、本件コンサルタント
契約の代金の支払義務を認め、公正証書を作成するとの債務承認弁済契約が締結された。契約証書は 2 通有り、各契約日付は、①平成 26 年 11 月
6 日と②平成 26 年 12 月 9 日である。
（ア）契約①
支払方法につき、平成 26 年 11 月末日に 75 万円、以降は毎月 50 万円の支払が約定されている。
（イ）契約②
当社とｅ社及び連帯保証人Ｔ氏との間において、本件コ ンサルタン
ト契約の代金 575 万円のうち、既払金 50 万円を除く残代金 525 万円の支払義務を認め、支払を約する強制執行認諾文言付公正証書が作成された。作成日付は、平成 26 年 12 月 11 日である。
当該公正証書作成においては、当社、ｅ社及びＴ氏の任意代理人が意思表示を行っている。なお、ｅ社及びＴ氏の代理人は、当社取締役のＢ氏である。
支払方法については、平成 26 年 12 月から平成 27 年 9 月まで毎月 50万円、平成 27 年 10 月に 25 万円と約定されている。
なお、上記①契約と②契約は同一の債務について締結されたものであるから、現在は、後日に成立した②の契約が効力を有するものと考74

えられる（以下、「本件債務承認弁済契約」という。）
オ．金銭消費貸借契約① 平成 25 年 11 月 8 日、当社からｅ社に運転資金として 300 万円の貸付。
② 平成 25 年 12 月 26 日、当社からｅ社に運転資金として、200 万円の貸付（以下、上記二つの金銭消費貸借契約を「本件事業資金貸借契約」という47。）
なお、①、②契約について、当社とＴ氏は、連帯保証契約を締結している。
（２）会計処理上の問題点
ア．当委員会の判断
当委員会は、当社がｅ社と締結した本件コンサルタント契約 には実態がないことから、本来は、本件コンサルタント報酬を売上計上することは出来ず、これを計上した当社の会計処理は不適切であったと判断する。
イ．理由（ア）コンサルタント契約関係の実態
ａ．問題点の概要
本件ｅ社コンサルタント契約の報酬金は 575 万円とされ、当該報酬金については、当社とｅ社の間において、債務弁済承認契約が締結され、その支払義務が確認されている。
他方で、本件売買契約に基づきｆ社が負っている代金は、平成 24 年
8 月 2 日時点の未払額 675 万円より 100 万円が返済された 575 万円であり、本件ｅ社コンサルタント報酬金と金額が一致する。
そこで、本件コンサルティング契約関係に実態が認められない場合には、本件売買契約の代金債権の回収が困難となった代償として、同額のコンサルタント報酬の売上を計上することで、当社の利益を回復する目的があったのではないかとの疑念が生じ得ることから、当委員会において、本件コンサルタント契約関係の実態について調査を行った。

47

当社とｅ社の「金銭消費貸借契約書」2 通75

ｂ．当委員会の検討（ａ）当社の説明
当社は、ｅ社の事業支援としてのコンサルタント業務 の活動を行っており、実態のある売上計上として会計処理に不適切な点はな
かったものと考えている48。
（ｂ）本件ｅ社コンサルタント契約の実態の検討
ⅰ．契約関係の整理
当社とｅ社ないしＴ氏との間に生じた法律関係は以下のとおりである。
① 売買契約の代金支払債務の連帯保証契約（Ｔ氏）② 本件ｅ社コンサルタント契約（ｅ社）③ 本件債務承認弁済契約（ｅ社・Ｔ氏）④ 本件事業資金貸借契約（ｅ社・Ｔ氏）
当社とｅ社ないしＴ氏との間において、現在までに、上記①～④以外の法律関係は存在しない49。
このうち、当社が事業資金を融資してｅ社を支援したとしても、対価としての報酬を得られるコンサルタント活動足り得ないので、当社が売上としての報酬金請求権を取得しうる根拠となる法律関係は、②のみである。
ⅱ．本件ｅ社コンサルタント契約の実態
本件ｅ社コンサルタント契約は、ｅ社の新規事業における Web
活用での市場及び競合の調査・分析に協力し、顧客獲得に向け助言を行うことを目的としている50。
しかし、当社において当該コンサルタント活動を実施したことを示す資料はなく、加えて、当社説明も、当該目的の内容でのコンサル活動を行ったことはない、としている51。
したがって、本件ｅ社コンサルタント契約の実態は極めて乏し
いといわざるを得ない。

48

当社Ａ氏からのヒアリング
当社Ｂ氏からのヒアリング50
当社とｅ社の「コンサルタント業務委託契約書」
51
当社Ｂ氏からのヒアリング49

76

ウ．会計基準に基づく検討（ア）会計処理の根拠となる基準等「企業会計原則 第二 三 B」によれば、「売上高は実現主義の原則に従い、商品等の販売又は役務の給付によって実現したものに限る。」とあり、会計理論上、実現主義による収益認識とは、「①商品又はサービスの顧客への提供」および「②対価としての貨幣性資産の獲得」の二要件を満たすことにより充足される。
（イ）本件の検討
本件においては、上述のとおり当該コンサルタント活動を実施した
ことを示す資料はなく、加えて、当社説明も、当該目的の内容でのコンサル活動を行ったことはないとされている。
実態が把握できない以上、当然のことながら「①商品又はサービスの顧客への提供」及び「②対価としての貨幣性資産の獲得」のいずれの要件も満たしておらず、収益認識は認められず、平成 26 年 3 月期に計上されたｅ社に対する売上及び売掛金を取り消す必要がある。

77

第５．再発防止策の提言
１．コンプライアンス意識改革の必要性（１）企業トップの意識改革の必要性
ア．問題点
当委員会の調査事項の一つに、当社が、「Ｗｅｂ活用での市場および競合の調査・分析に協力し、顧客獲得に向け助言を行う。」との目的を定めたコンサルタント業務委託契約を締結したものの、活動の実態がまった
くなく、その報酬金を売上として計上することは明らかに不適切と見られた事例があった。
当委員会の調査の過程において、当該事例への直接の関わりのあった
当社経営陣の一部より、当該契約関係についてはコンサルタントの実態があったものと認識している旨の当委員会への報告がなされた。
調査の結果、当社は、上記コンサルタント契約を締結した相手企業に対し、貸付を通じての企業支援あるいはコンサルタントを行っている案件もあったが、金銭消費貸借だけであって、コンサルタントは行っていない案件もあり、コンサルタント報酬請求権が発生する企業活動とは認められない取引もあった。
このように、当社経営陣の一部には、報酬が発生する実態ある企業活動がないにもかかわらず、売上として計上することができるものと認識する等、規範意識を欠く役員が存在するものと言わざるを得ず、企業トップ
らのコンプライアンス意識改革が急務である。
イ．改善策
当社経営陣においては、法令及び社内ルールを遵守する意識の醸成が重要な課題であるといえる。
まずは、当社企業トップに意見を進言出来る経営陣を構成する必要があり、そのためには、当社とは独立した社外取締役（現在は選任されていない。）の選任が有用である。
また、当社は、内部監査室、コンプライアンス委員会、及びリスク管理委員会を設置しているものの、形骸化していると言わざるを得ないため、独立した専門家や有識者の参加により、実質的な機能を有する企業統治体制とする必要があるものと考える。
（２）企業内組織間の管理及び牽制の必要性
ア．問題点
当社役員からのヒアリングでは、当社意思決定の実態について、重要な
78

問題については口頭で物事が進んでしまう会社であり、社内で提案を募
り意思決定するということはなく、代表取締役とその他の取締役 1 名のみで意思決定されている実態があるとの報告がされた。
また、当社内部監査室は、社長直轄下の組織と位置付けられているが、取締役を独立した立場から監督する現任監査役が、内部監査室長を兼任しており、代表取締役を監督するはずの監査役が、代表取締役の直轄下の役職にも在るため、組織構成において、経営監督体制の実効性を期待できない状態となっている。
その表れの例としては、当社企業トップの決定による新規事業の売上計上の判断に必要な情報が監査役に伝達されず、また、そのような企業トップが持ち込む案件の適法性や適切性は、内部監査室の検討事項の範囲外であるとのことであった。
このように、当社では、職務権限の代表取締役への集中が顕著であり、重要な経営判断の意思決定過程が、代表取締役その他一名の取締役以外の取締役、監査役、内部監査室、及び会計監査人にとって不透明な部分が多く、コンプライアンスを遵守する目的での企業内組織間の牽制が不十分となっている。
イ．改善策
当社では、企業経営にとっての重要事項が取締役会に諮られることな
く、企業トップの判断を以て決定されている事例が多く、意思決定の過程に不透明さがあり、企業内組織による監督及び牽制が働いていないと言わざるを得ない。
そこで、コンプライアンスを徹底する目的での企業体としての意思決定過程の透明性を図るための方策としても、コンプライアンス委員会や業務監査委員会等の企業統治体制の機能を回復する必要があると考える。
２．ガバナンス強化の必要性（１）問題点
当委員会の調査の結果、当社における重要な経営判断事項、コンプライア
ンス遵守の確認が必要となる案件の意思決定過程が、監査役その他の監督機関にとって不透明であると認められる。
例えば、役員の一部からは、当委員会の調査事項のうち、売上計上の根拠となるコンサルタント契約関係に実態がなく、その計上を取り消さなければならない問題について、後から知らされた、との報告がされた。
また、当社は、案件について社内で意見を募り議論するのではなく、役員
79

の知らないところで、社長が意思決定を行うケースがあるのではないか、との言及もあった。
このように、当社は、経営上重要な問題についても、取締役、監査役及び社外監査役にとってさえもブラックボックスの中で意思決定がなされているおそれがあるので、その改善が急務である。
（２）改善策
当社は、役員相互の牽制のもとで、コンプライアンスを重視しながら、企業にとって最善の判断を行うための意思決定を行うガバナンス体制が不十分と言わざるを得ない。
加えて、意思決定過程の不透明性ゆえに、監査役その他の機関による経営陣に対する監督及び牽制の実効性が乏しいことから、社外取締役（現在は選任されていない）の選任、社外監査役の改選、社外メンバーによる業務監視委員会の設置等の対策がガバナンス体制の構築に有用であると考える。
３．法務担当部門及び経理担当部門の充実の必要性（１）問題点
当社においては、経営管理室長であるＢ氏が、契約書作成等法務関連業務、及び会計監査人との協議をはじめとする決算対応業務を兼任している。
しかしながら、当社で作成された契約書類の中には、文言の使用が正確ではないために解釈に疑義が生じたケースや、契約期間と実際の当社業務期間が整合しないため、業務の実態に疑義が生じたケースがあること等が、会計不正の指摘を受ける一因となっていることを否定できない。
また、当委員会の調査事項の多くについては、その決算対応について、会計監査人に対してしかるべき相談がなされていれば、適切性を疑われることが防げた事例が認められる。
そもそも、当社がコンサルティング業務という新規事業を開始するにあたり、関連する内部統制の構築や、会計処理の適否に関する検討が行われなかったという組織体制にも問題がある。
この点に関しては、Ｂ氏は、自身について、当社に入社して初めて企業会
計、経理を担当することになり、平成 26 年 3 月期当時は、経理の知識がなかったと報告している。
他方で、役員の一部からは、監査法人と打ち合わせできるのはＢ氏以外におらず、当社にとってＢ氏はなくてはならない人である、と報告がされた。

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（２）改善策
当社の法務関連業務、決算対応業務を適切に行うための体制が不十分と言わざるを得ない。十分な法的知識と素養のある複数の職員で構成される法務部や会計処理の豊富な経験を有する職員を会計監査人対応に充てるといった見直しが必要である。
また、個々の業務につき経理・会計処理を不備なく行うための業務管理の
内部体制の構築も併せて必要である。
以上

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