解説

女性監査役等が牽引する取締役会の多様性とその実効性確保に向けて―コーポレートガバナンス・コード制定以降の動向を踏まえて
明治大学法学部教授

柿﨑 環（かきざき たまき）

Ⅰ 2015 年 CGC 制定以降の展開

25 日に閣議決定された内閣府第 5

今日、世界は国家、企業組織、個次男女共同参画基本計画では「企業人が協調して SDGs の実現を目指における女性の参画拡大」の項目に、す社会の再構築を喫緊の課題として金融庁の「…企業のガバナンスにおいる。その SDGs の目標の一つにけるジェンダー平等の確保の重要性

は「政治、経済、公共分野でのあらに鑑み、有価証券報告書等におけるゆるレベルの意思決定において、完開示の在り方を含め、コーポレート全かつ効果的な女性の参画及び平等ガバナンスの改善に向けてジェンなリーダーシップの機会を確保するダーの視点も踏まえた検討を行う」（ターゲット 5.5）」が掲げられてお旨が記載されており、取締役会におり、その達成に向けた取組は、当ける女性役員登用の重要性は認識さ（１）

然、日本の企業にも求められている。 れつつある。こうした要請は 2015
我が国においても、令和 2 年 12 月

年に制定されたコーポレートガバナ

13ンス・コード（以下、CGC という） ラ イ ン 」 の 3 － 6. で は、「取締役にも反映された。例えば、【原則２会が…ジェンダーや国際性、職歴、－４．女性の活躍促進を含む社内の年齢の面を含む多様性を十分に確保

多様性の確保】では、「上場会社は、 した形で構成されているか。
その際、社内に異なる経験・技能・属性を反取締役として女性が選任されている映した多様な視点や価値観が存在すか。
」という点が、企業と投資家がることは、会社の持続的な成長を確建設的に対話すべき事項として取り保する上での強みとなり得る、との上げられている。

認識に立ち、社内における女性の活さらに 2021 年の CGC 改訂では、躍促進を含む多様性の確保を推進す 【補充原則 2 － 4 ①】において「上べきである。
」とし、また 2018 年

場会社は、女性・外国人・中途採用の CGC 改訂では、【原則４－ 11． 者の管理職への登用等、中核人材の取締役会・監査役会の実効性確保の登用等における多様性の確保についための前提条件】において求められての考え方と自主的かつ測定可能なる多様性に「ジェンダーや国際性の目標を示すとともに、その状況を開面を含む」ことが明記され、取締役示すべきである…」という規定が追会におけるバランスよい多様性の確加され、企業のダイバーシティを向保が、会社の持続的な成長のための上させるべく客観的な目標を掲げた強みとなる点を明記した。さらに補自主的な取組を促している。

充原則４－ 11 ① では、「取締役会ま た、 女 性 活 躍 推 進 法 に よ り

は、取締役会の全体としての知識・2022 年 4 月から、常時雇用する労経験・能力のバランス、多様性及び働者数が 101 人以上の事業主には、規模に関する考え方を定め、取締役 「一般事業主行動計画の策定・公表」の選任に関する方針・手続と併せてに加え、「自社の女性活躍に関する開示すべきである。
」として、取締情報の公表」も義務化され、この中役の選任に係る多様性にも言及してには「役員に占める⼥性の割合」「管、いる。同年、6 月に金融庁から公表

理職に占める⼥性労働者の割合」もされた「投資家と企業の対話ガイド記載が求められている。そこで、こ14

の法律の適用がある有価証券報告書まれる事項」への導入を図り（2023適用会社には、2023 年の開示府令年 10 月 10 日施行）、女性役員数改正では、「第一部 企業情報 第１の増加を促している。

（３）

企業の概況」において「従業員の状況等」の箇所で、女性管理職比率を記載させている。

Ⅱ なぜ、取締役会にダイバーシティが求められるのか我が国でも、こうした取組が続けでは、なぜ取締役会にジェンダー・られているが、その成果は芳しいもダイバーシティが求められるのだろのとはいえない。2023 年 6 月 21うか。この点の議論は、現在でも世日 に 世 界 経 済 フ ォ ー ラ ム（WEF） 界中で続けられている。そもそも誰から公表された、各国の男女格差のを取締役に選ぶかは株主の自由であ状況を分析した「世界ジェンダー・り、公的組織体の意思決定プロセス

ギ ャ ッ プ 報 告 書（Global Genderと同様の制約を上場会社に課す合理Gap Report）2023」 で は、 日性はどこから来るのかという批判は本の「ジェンダー・ギャップ指数依然としてある。また、取締役会に（Gender Gap Index：GGI）」は対

ジェンダー・ダイバーシティを反映

象となる世界 146 か国のうち 125させることは、企業の経済的価値の位で、昨年から更に 9 ランク下が向上に結び付くのかという問いに対り過去最低となっている。

しては、幾つもの実証研究がなされ

（２）

（４）

そのため政府は、「女性版骨太のてきたが、賛否が分かれる結果と方針 2023」において、① 2025 年なっている。しかし、それでも今、を目途に、女性役員を１名以上選任グローバルな規模で急速に取締役会（５）するよう努める、② 2030 年までに、 のジェンダー・ダイバーシティ改革
女性役員の比率を 30％以上とするが進められようとしている。その具ことを目指す、③当取引所は、上記

体的な方法は、大きく三つに大別さの目標を達成するための行動計画のれる。一つ目は、多くの EU 諸国が策定を推奨することを示して、これ採用している、法律により女性と男らを東証規則の企業行動規範の「望性に割り当てるべき役職の割合や数（６）15を定義するクォータ制の導入であた十分な準備期間（5 年間）の確保る。二つ目は、英国などが採用するである。もとより、平等で多様な意数値目標を定めた CGC による勧告

見を自由に反映できる合意形成プロという方法であり、三つ目は、米国セスの確保は、民主主義国家の基盤などが採用する年次報告書などの法をなす。そうした社会の一構成員と定開示に記載を義務付ける方法であして多大な影響を及ぼす上場会社のる。これらの組合せによって、取締意思形成プロセスにジェンダー・ダ役会のジェンダー・ダイバーシティイバーシティを反映できるかは、そを推進している国もある。それぞれの国家の持つ市民社会の成熟度が試の国家の社会的・文化的・制度的背されているといってもよい。上記

景によって、どのような選択肢を選の３か国が、憲法を改正してまでぶかは多様であるが、いずれの方法

クォータ制を導入し、企業に男女平を採用するとしても、日本を除く多等の価値実現の推進を国家の大義にくの先進諸国がここ数年で取締役会据えて取り組んだのは、企業の経済のジェンダー改革について長足の進的価値を向上させるためだけではな歩を遂げている。その彼我の差はどいだろう。21 世紀に入り、グローこから来るのだろうか。答えのヒン

バルな視点から見ると憲法的な要請

トは、EU 諸国の中でクォータ制のである男女平等原則の実現は、平等導入により取締役会のジェンダー・権の機会の保障から、より持続可能ダイバーシティ改革に最も成功したな社会の発展のために、実質的平等3 か国（フランス、イタリア、ベルの確保に向けたアプローチへと移行ギー）に認められる３つの共通の要しつつあるという。この男女の実質（７）（８）（９）（10）

因から垣間見える。それは、第１に、 的平等を確保する様々な制度保障の男女間の実質的平等を達成するためアプローチには、平等権を定めたの積極的行動を認める憲法改正、第憲法解釈が国によって多様である

２に、不遵守の場合に制裁を伴う、 ため、必ずしもクォータ制の導入
取締役会のジェンダー・ダイバーシに憲法改正が必須とはいえないし、ティ法の制定、第３に、遵守に向けクォータ制のみが男女の実質的平等16

を確保する手段であるわけではな

捉えるのであれば、その意思形成のい。しかし、政治的・経済的な重要場である取締役会のメンバーには、な意思決定の場において、女性がそまずは、ジェンダー・ダイバーシティの本来の役割を果たせるための制度を踏まえた上で、それぞれの経営目的保障を求めるムーブメントが、今的の達成に必要な人材をタスク型でグローバルにも大きなうねりとなっそろえていくことが望ましい。て、コーポレートガバナンスの領域にも現れている。社会の公器であるⅢ リスク時代を生きる企業の女性

上場会社において意思形成プロセス役員としての在り方が問われているのである。

さらに、近年になって、急速に現在、我が国においても、2021

企業の意思形成プロセスにジェン

年の CGC 改訂を契機に、上場会社ダー・ダイバーシティの要素が重視の多くがスキル・マトリックスを策され始めたもう一つの理由は、加速定し、取締役会の多様性を示すため、 度的に変化する企業環境がもたらす
これをコーポレート・ガバナンス報

不確実性の高まりがその背景にあ告書に開示する例が多く見られるよる。ほんの数年先も予測困難な未来うになってきた。そもそもダイバーを前にして、でき得る限り企業リス

シティについては、いわゆる人種やクを把握し、企業の持続可能な価値性別などの属性で区分されるデモグを高める経営戦略を遂行するには、ラフィ型と、能力・経験などのスキ異なる視点から足元の変化を見逃さルの多様性で区別するタスク型に代ず、それを適時に企業の意思形成プ表される二つの類型があるとされロセスに反映できる組織であるか否る。しかし、これらを混在させて捉かが、重要な試金石となる。企業組

えると外国人やその他のスキルの要

織において同質な集団の議論は、効素の考慮がジェンダー・ダイバーシ率的ではあるが「集団思考」と呼ばティを代替できるようにも捉えられれる同調圧力を生じやすく、企業環かねない。成熟した市民社会の一構境が大きく変わるときには、その対成員として上場会社の果たす役割を応力に大きなリスクを抱えかねな

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い。企業が様々なリスク情報を収集待できるのは、監査役等を置いてほする複数の情報チャンネルを用意しかにはいない。

た上で、多様なリスク情報が提供さ一方で、監査役等と社外取締役とれる取締役会に、異なる視点を持つの連携にも見逃せない意義がある。

メンバーがいることで、多角的かつ特に監査役会設置会社の場合の取締実質的な議論が期待できる。

役会は、モニタリング型というより（11）

このようなリスク時代においてマネジメント型を前提としたハイブ

は、監査役等の役割も変化しつつあリッド型で機能している例が多く、る。例えば、上述した開示府令の改その場合の取締役会の監督機能の発正により有価証券報告書の開示項目

揮には、常勤監査役のサポートの下、に追加されたサステナビリティ情報社外監査役と社外取締役が連携してについては、「ガバナンス」、「リス取締役会の監督機能の実効性を向上ク管理」の項目で開示が求められ、 させることが期待される。
会社法上、企業が重要だと判断した場合には監査役に業務財産状況調査権が認め「戦略」、「指標・目標」の項目にもられているのとは異なり、選定監査応えなければならない。それぞれの （等）委員を除いた取締役にはそう開示内容が適切になされているかをした情報収集権が明文では認められチェックする必要があり、とりわけ、 ていない。そのため、社外取締役がその開示までのプロセスが適切であ取締役会での監督を実効的に行うたるかについては、監査役等がその体めの重要な情報源の一つは、監査役（12）制整備の確認を担うべきであろう。 等とのコミュニケーションとなって単に事後的な不正発見や適法性監査いる。の領域にとどまることなく、内部監

上 述 し た 東 証 規 則 に 従 う と、査部門と連携しつつ、将来の不正リ

2030 年までには、取締役会の女性スクの顕在化を未然に防止するとと役員比率は 30％にまで高まること

もに、経営戦略の進捗状況等の検証になる。取締役か監査役かにかかわを重ね、その業務監査に裏打ちされらず、例えば 10 名の取締役会でもた独立的な視点から評価や提言が期

3 名は女性の役員が占めることにな

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り、いわゆるクリティカル・マスとしての存在感を放つこととなる。
「女性が 3 人寄れば」の言葉のとおり、大いにかしましく、あえて空気を読まず、新しい時代が求める取締役会の牽引役を担っていこうではないか。

Directorate-General for Internal
Policies, Women on Boards

Policies in Member States and theEffects on Corporate Governance（2021）.

（ ８）Kimberly A. Houser & Jamillah

Bowmen Williams, Board Gender
Diversity: A Path to Achieving
Substantive Equality in the United【注】States, 63 Wm. & Mary L. Rev.

（１）第 5 次男女共同参画基本計画（令497, at 552（2021）. なお、2023（２）World Economic Forum, Global

における女性役員の比率は、フランス

和 2 年 12 月 25 日閣議決定）30 頁。

年時点での大規模上場会社の取締役会

Gender Gap Report 2023.

45.2％、イタリア 42.6％、ベルギー（３）有価証券上場規程 445 条の 7、別添２「プライム市場の上場内国会社における女性役員比率に係る数値目標の37.9％となっている。

（９）フランスの取締役会におけるクォータ制導入の経緯については、松井智予設定等」参照。

「フランス企業における女性取締役と論じたものとして、松中学「コーポレー166 頁以下参照。

（４）取締役会の多様化の理論的根拠をクオータ」金融法研究 34 号（2018）

ト・ガバナンスとダイバーシティ」ジュ（10）Julie C. Suk, An Equal Rights「コーポレート・ガバナンスと米国のFirst Century: Bringing Global

ドラインを比較の対象として―」駒澤

J.L. & Feminism 381, at 423,443

リスト 1563 号 28‐29 頁、藤田真樹

Amendment for the Twenty-

取締役会の多様化―欧州の法令・ガイ

Constitutionalism Home, 28 Yale

法曹第 18 号（2022）207-209 頁。

（５）髙橋真弓「会社法と ESG 課題への対応：序論的考察―役員間のジェンダーバランスの問題を素材として―」一橋法学第 21 巻第 2 号（2022）
225 頁以下参照。

（６）詳しくは拙稿「コーポレート・ガバナンスと女性活躍政策」ジュリスト
1578 号 42-49 頁参照。

（2017）.

（11）Yaron Nili, Beyond theNumbers: Substantive Gender

Diversity in Boardrooms, 94 Ind.
L.J. 145, at162-164（2019）.

（12）安井桂大・他「企業におけるサステナビリティ対応と監査役等における対応上のポイント」月刊監査役 755号（2023）52 頁以下参照。

（７）Policy Department for Citizens’
Rights and Constitutional Affairs

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