株主各

証券コード 3733
平成28年１月６日

位

大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号

株式会社ソフトウェア・サービス
代表取締役社長 宮 崎
勝

第47回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第47回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年１月21日（木曜日）午後
６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

具

記
平成28年１月22日（金曜日）午前11時
大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号
当社本店ビル １階（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
第47期（平成26年11月１日から平成27年10月31日まで）
事業報告及び計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役４名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.softs.co.jp）に掲載させていた
だきます。
― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(提供書面)事

業報

告平成26年11月１日から
平成27年10月31日まで（）

１．会社の現況に関する事項(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、政府の金融政策や経済対策を背景に企業
業績や雇用環境に明るさが見られるなど全体としては緩やかな景気回復基調となりました。一方で、中国をはじめとした新興国経済の減速など、景気の先行きに対しては不透明さが残っており、企業を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況で推移しております。
医療業界におきましては、高齢化が進む中で社会保障費の削減が課題であり、また、病院・病床機能の分化や地域医療連携にとどまらず、地域における医療と介護の連携等を通じた効果的・効率的なサービスの提供体制が求められております。
このような状況の下、当社は、医療の効率化や品質向上、地域連携に不可欠な統合系医療情報システムである電子カルテシステムの開発・販売を中心に事業を展開し、各地域へのきめ細かい営業活動を効率的にかつ積極的に行い、受注を獲得してまいりました。３月に情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）の認証を受け、顧客病院のデータをバックアップするデータセンタ
ーを稼動させることにより、新しいサービスを開始しております。また、電子
カルテシステム等を有効に活用するための取り組み事例の発表、同じシステムを使用している顧客病院同士での情報交換を目的とするＳＳユーザー会の開催、より安定的にシステムを利用してもらうために既存顧客の実務担当者を対象にした研修、勉強会等を年数回実施する等、より現場に密着したユーザーニーズを汲み取る機会を設け、営業強化・製品拡充に繋げてまいりました。
医療業界のシステム投資意欲は回復傾向にありますが、市場における有力企業数社における競争は激しさを増しております。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

その結果、売上高は14,511百万円（前年同期比4.5％増）、受注高は14,788百万円（同58.1％増）、受注残高は7,671百万円（同105.8％増）となり、利益面におきましては営業利益2,659百万円（同15.3％減）、経常利益2,721百万円（同15.2％減）、当期純利益1,927百万円（同4.0％減）となりました。
部門別の事業の状況
品目別販売実績
品

目

金

額

構

成

比

千円

％

ソ

フ

ト

ウ

ェ

ア

5,303,430

36.6

ハ

ー

ド

ウ

ェ

ア

5,548,716

38.2

保

守

サ

ー

ビ

ス

3,659,626

25.2

14,511,772

100.0

合

計

②

設備投資の状況
当事業年度は、185百万円の設備投資を行いました。その主なものは、社員寮への改装工事にかかるものであり、平成27年２月に竣工いたしました。
なお、所要資金につきましては、すべて自己資金にて充当いたしました。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売
経

分

上
常

高(千円)
益(千円)

2,438,154

2,393,920

3,209,968

2,721,946

当 期 純 利 益(千円)

1,398,159

1,482,881

2,008,190

1,927,049

１株当たり当期純利益（円）264.09280.49383.02361.90

総

利

第47期
第44期
第45期
第46期
(当事業年度)
平成23年11月１日から 平成24年11月１日から 平成25年11月１日から
平成26年11月１日から
平成24年10月31日まで 平成25年10月31日まで 平成26年10月31日まで
平成27年10月31日まで
10,586,421
10,128,561
13,880,728
14,511,772

資

産(千円)

10,615,450

11,483,084

14,561,829

15,425,056

純

資

産(千円)

8,757,684

9,940,621

11,473,843

13,315,584(注)

１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況記載すべき重要な子会社はありません。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 対処すべき課題
当社の主力製品のひとつである電子カルテシステムは、緩やかではありますが着実に導入医療機関数を伸ばしてきております。
一方、人口の減少と急速な少子高齢化が進む中で社会保障費の削減が社会問題となっており、医療費等の抑制及び適正化は急務となっております。
また、医療機関におきましても、病院・病床機能の分化や地域医療連携にとどまらず、地域における医療と介護の連携等を通じた効果的・効率的なサービスの提供体制が求められております。今後も、データを活用した一層の経営効率化、安心かつ質の高いサービスの提供をするためには電子カルテシステム等の統合系
医療情報システムは必要不可欠となっていくと思われます。
当社といたしましてはこのような状況を踏まえ、お客様のシステム化ニーズをいち早く捉え満足を提供できる新システムの開発、ユーザーコミュニケーション
を通じて緊張感のある共存共栄の関係構築を目指し、ユーザーと共有する場の密着度を上げる工夫をすることで、柔軟性及び競争力をさらに高め、営業力強化にも繋げてまいります。
電子カルテシステムの導入に関しては、大規模病院の普及率が高まっており、今後、中小規模病院での普及が進むことが期待されます。また、既に電子カルテシステムを導入している医療機関等が他社システムへ乗り換えるリプレイス市場拡大も見込まれ、2020年には確固たる立場を確保するため、以下の対処すべき課
題に取り組む所存であります。
① システム開発
当社は創業以来、医療現場におけるソリューション提供のために、主力製品のひとつである電子カルテシステムだけではなく、医療機関における様々な部
門の業務支援を行うサブ（部門）システムを自社開発してまいりました。今後
も、医療機関内における電子化・連携はもとより、医療及び介護を巻き込んだ
地域連携を見据えたシステム開発を強化していきます。
② 顧客との関係強化
システム導入後の既存ユーザーに対しても営業的フォローを継続し、リプレイスの要望や、当社システム・サービスへの新たなニーズを的確に捉え、ユーザーと緊張感のある共存共栄の関係構築を目指してまいります。また、有意義な情報発信及び情報収集を通して、より緊密な関係を構築し、ユーザーの良きパートナーとしての地位を確立してまいります。その結果、新規顧客の獲得につなげてまいります。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

システム導入の効率化
受注（営業）から保守業務に至るまで標準化及び効率化に取り組んでおります。今後増加していくユーザーに対し、より一層質の高いサービスを提供し、顧客満足度を向上させるために、社内における各セクション間の連携強化を図り、生産性の高い体制、組織の構築に取り組んでまいります。
④ 人員の増強及び継続的な教育
当社では、今後の事業拡大及び技術革新に対応できる優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが重要であると認識しております。新規学卒者の採用を中心に、適宜キャリア採用も行いながら、引き続き人員増強を行ってまいります。また、各社員の業務、立場等に応じたカリキュラムを提供できる体系的な教育プログラムを構築し、OJTとの組み合わせにより各社員の能力向上を図ってまいります。
(5) 主要な事業内容（平成27年10月31日現在)
当社は、医療機関（主として病院）向けに各種アプリケーション・ソフトウェアの開発・販売・導入指導・保守等を行っております。
(6) 主要な営業所（平成27年10月31日現在)
本店
東京オフィス

大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号
東京都港区浜松町一丁目24番８号 オリックス浜松町ビル５階(7) 従業員の状況（平成27年10月31日現在)
従

業

員

数

1,007名(注)

前事業年度末比増減平均（増）129名

年

齢

30.3歳

平 均 勤 続 年 数
5.2年

１．上記従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数増加の内訳は、主に定期採用による新卒者であります。

(8) 主要な借入先の状況（平成27年10月31日現在)
該当事項はありません。
(9) その他会社の現況に関する重要な事項
当社は、平成26年９月24日開催の取締役会における決議に基づき、株式会社オー・エム・シィーを平成26年11月１日付で吸収合併いたしました。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．会社の株式に関する事項(平成27年10月31日現在)(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株
宮21,952,000株
5,488,000株
1,459名主名数

持 株 比 率45.07％ＴＨＥ ＳＦＰ ＶＡＬＵＥＲＥＡＬＩＺＡＴＩＯＮ ＭＡＳＴＥＲ
ＦＵＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ391,800

7.36

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ

264,951

4.98

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ
５０５２２４200,000

3.76

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ.
（ＡＶＦＣ） ＲＥ－ＨＣＲ００

166,300

3.12

110,000

2.07

108,400

2.04

ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ
ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ，
Ｎ.Ａ. ＬＯＮＤＯＮ ＳＰＥＣＩＡＬＯＭＮＩＢＵＳ ＳＥＣＳ
ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ

106,500

2.00

牧

雄

91,142

1.71

ＲＢＣ ＩＳＴ １５ ＰＣＴ ＮＯＮＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ －ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ

86,300

1.62

野

勝

株

2,400,000株

津

崎

持

紀

ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ
ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ
３８５０３６

岡

代

志

ＢＡＮＫ

典

(注) １．当社は、平成27年12月４日付で宮崎勝氏から大量保有報告書の変更報告書の提出を受け、「公 益 財 団 法 人 夢 ＆ 環 境 支 援 宮 崎 記 念 基 金」 へ の 寄 付 に よ り、 宮 崎 勝 氏 の 持 株 数 は2,200,000株（持株比率41.32％）となっております。
２．上記のほか、自己株式を163,404株保有しております。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成27年10月31日現在)
会社における地位

氏

名代 表 取 締 役 社 長

宮

崎

専

務

取

締

役

大

谷

明

広

常

務

取

締

役

牧

岡

典

雄

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

勝

取

締

役

御

船

健

一

部

取

締

役

伊

藤

純一郎

経

役

中

村

篤

常

勤

監

査

門

シ
営

ス

テ

管

理

ム

部
部

長
長

人

監

査

役

津

野

紀代志

公

監

査

役

前

川

宗

弁

夫

認

会

計

護

士
士

(注) １．取締役牧岡典雄氏は、平成27年１月23日開催の第46回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任いたしました。
２．監査役中村篤人、同前川宗夫の両氏は、社外監査役であります。
３．監査役前川宗夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役津野紀代志氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役津野紀代志氏は、公認会計士の資格を有しております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

員

数

報 酬 等 の 総 額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

5名
(-)

70,410千円
(-)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

3
(2)

14,550(10,950)計

884,960合(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成13年７月25日開催の第32回定時株主総会において年額100,000
千円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成15年７月28日開催の第34回定時株主総会において年額40,000
千円以内と決議いただいております。

(3) 社外役員等に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役前川宗夫氏は、当社と顧問契約を締結している大阪梅田法律事務所の弁護士ですが、当社が当事務所に支払う顧問報酬は、当社及び同事務所それぞれの年間売上高に対し僅少であり、当社との間には特別の利害関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

監査役

中村 篤人

監査役

前川 宗夫

主な活動状況

当事業年度開催の取締役会13回のうち13回、監査役会13回のうち13回に出席し、必要に応じ、医療業界に関する専門的な知識と豊富な職務経験に基づき発言を行っております。

当事業年度開催の取締役会13回のうち12回、監査役会13回のうち13回に出席し、主に弁護士としての専門的な見地からの発言を行っております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度として
おります。

④

社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、取締役５名で構成される取締役会を社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会により経営・取締役の業務執行を監督し、長期的に当社の競争力と企業価値を高めるよう努めております。
当社といたしましては、経営力又は専門的見地を有する社外取締役を置くことの有用性は認識しております。しかしながら、当社を取り巻く環境及び業界に精通していない社外取締役を選任することは、迅速かつ的確な意思決定の欠如並びに費用対効果の観点から現時点においては適切とは考えておりません。
また、その条件を満たす適切な社外取締役を見出すことができていないため、社外取締役の選任に至っておりません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2）会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の額

18,000千円

当社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

18,000(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査の遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

６．「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況(1) 「業務の適正を確保するための体制」についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システ
ムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
・取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則
第100条第１項第１号）
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報について
は、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
・取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

④ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）
・代表取締役社長は、経営管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスク管理委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
・万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス
委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
・取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。
・当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・内部監査担当・弁護士・社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「よろず相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
⑤ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項
第２号）
・代表取締役社長は、内部監査室長をリスク管理の総括責任者として任命し、リ
スク管理委員会を設置させる。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
・リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
⑥ 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則
第100条第１項第５号）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営管理部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う
ことにより、関係会社の損失の危険の管理並びに業務の適正かつ効率的な運用の確保を図る。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号、会社法施行規則第100条第３項第３号）
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
・補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、会社法施行規則第100条第３項第５号）
・監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
・上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう規程を整備する。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）
監査役がその職務を執行するにあたり要する費用については原則会社が負担するものとする。

― 14 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
・監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(2) 「業務の適正を確保するための体制」の運用状況
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当事業年度の末日から遡って１か年）における実施状況は次のとおりであります。
・取締役会を13回開催し、経営方針の策定等、経営に関する重要事項を決定し、月次の経営業績を検討するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。
・監査役会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守について監査を行いました。
・コンプライアンス委員会を４回、リスク管理委員会を４回開催し、各担当取締役及び各部長より、コンプライアンスの徹底、リスクの未然防止について全社
的な情報共有を行いました。

７．会社の支配に関する基本方針
記載すべき事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) １．本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２．本事業報告中の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

― 15 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

(平成27年10月31日現在)（単位：千円）
科

目

(資
流

産

部)

資

産

動

の

金

額
8,747,743

科目(負 債 の
動
負

流

金

部)
債

額
2,109,471

現 金 及 び 預 金

3,119,395

買掛

金

1,305,546

売金

2,534,832

未

払金

265,876

券

2,100,031

未用

49,719品363,103

未 払 法 人 税 等

6,704

品

353,432

未 払 消 費 税 等

221,522

用

47,410前

受

金

180,103

繰 延 税 金 資 産

15,082

そそ217,003の合他
計79,9992,109,471

掛

有

価

証

商
仕

掛

前

払

費
の

貸

倒

固

定

他

引

当

資

産

金

構

物

3,575,407

物

110,013

築工 具 器 具 備 品
土地

無 形 固 定 資 産
借

地

1,952

他

投資その他の資産
関 係 会 社 株 式

20,000

長 期 前 払 費 用

1,197

繰 延 税 金 資 産

86,704そ他

26,746

計

15,425,056

13,268,683

本
金

847,400剰

金1,246,252

余

本

準

備

金

その他資本剰余金
利

益

剰

余

235,452
11,450,052

金

11,735

その他利益剰余金

11,438,317

益

準

備

金

3,900,000

繰越利益剰余金7,538,317

別

自

途

己

積

立

株

△275,021

式

46,900

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純1,010,800

金利

251,709
117,060

合

本
資

464

投 資 有 価 証 券

資
本

資

3,117

ソ フ ト ウ ェ アの主資2,420,210
700

の

株

316,853

権そ(純 資 産 の 部)

6,422,486

建費

債△2,548
6,677,312

有 形 固 定 資 産

負

払

資

13,315,584

負 債 純 資 産 合 計

15,425,056

産(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

合46,900計資産― 16 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損

益

計

算

書

平成26年11月１日から
平成27年10月31日まで（）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上

原

売

金

額

高

14,511,772

価

上10,618,397

総

利

益

3,893,375

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

受

収

価

受

証

資

受
受

価

費

貸

常

の

固

の

れ

資
前

551

息

6,872

金

27,326

益

11,230

料

6,538

料

8,671

他

2,163

63,353

他

611

611

益

2,721,946

益
ん

損

定
引

利

利

別

2,659,204

用
の

別

税

還
数

の
外

経

負

償

手

賃

そ

特

利

券

務

取

業

特

息

当

証

事

そ
営

利

配

有

取

益

券

取

投

利
益

取

有

1,234,170

発

生益

108,165

108,165

除却損

39,20539,205

純

利

益

失
産

当

期

2,790,906

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税502,110

法

361,746

当
(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

863,857
1,927,049

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（平成26年11月１日から
平成27年10月31日まで）（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金

本
利

益

剰

余

金

その他利益剰余金
資 本 金
そ の 他資本剰余金
利益剰余金
資本準備金
利益準備金
繰 越 利 益合
資本剰余金合
計
計
別途積立金
剰 余 金
当 期 首 残 高

847,400 1,010,800－ 1,010,800

11,735 3,900,000 6,082,462 9,994,197

当 期 変 動 額
剰余金の配当△471,194 △471,194

当期純利益

1,927,049 1,927,049

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高－－

847,400 1,010,800

株

主

資

235,452

235,452

235,452

235,452

235,452 1,246,252－－ 1,455,854 1,455,854

11,735 3,900,000 7,538,317 11,450,052

本

評価・換算差額等
そ の 他
評価・換算純資産合計
自 己 株 式 株主資本合計 有 価 証 券
差額等合計
評価差額金
当 期 首 残 高 △417,041 11,435,356

38,48738,487 11,473,843

当 期 変 動 額
剰余金の配当△471,194△471,194

当期純利益

1,927,049

1,927,049

自己株式の取得△8,513△8,513△8,513

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計

150,533

385,986

385,986
8,413

8,413

8,413

142,020 1,833,327

8,413

8,413 1,841,741

当 期 末 残 高 △275,021 13,268,683

46,90046,900 13,315,584(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券(ⅰ)子会社株式

移動平均法による原価法(ⅱ)その他有価証券
・時価のあるもの

事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
なお、組込デリバティブを区分して測定することができな
い複合金融商品については、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を当事業年度の営業外損益に計上しておりま
す。

②

たな卸資産
・商品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法）

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法）(2) 固定資産の減価償却の方法①②

有形固定資産定率法(リース資産を除く)

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３年～50年

構築物

10年～45年

工具器具備品

２年～20年

無形固定資産定額法(リース資産を除く)

なお、借地権については契約期間に基づく定額法によっております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

― 19 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準①

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性

進行基準（進捗率の見積りは原価比が認められる受注契約

例法)② その他の受注契約

検収基準(5) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

1,148,519千円(2) 国庫補助金の受入れにより、固定資産について直接建物減額した圧縮記帳累計額

9,806千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①

営業取引1,895千円②

営業取引以外の取引高

34,899千円― 20 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普

通

株

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数

式

5,488,000株－株－株

5,488,000株(2) 自己株式の数に関する事項
株式の種類
普

通

株

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数

式

252,501株

2,045株△91,142株

163,404株(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等
平成27年１月23日開催の第46回定時株主総会決議による配当に関する事項②

・配当金の総額

471,194千円

・１株当たり配当額

90円

・基準日

平成26年10月31日・効力発生日平成27年１月26日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
・配当金の総額

372,721千円

・１株当たり配当額

70円

・基準日

平成27年10月31日・効力発生日平成28年１月25日― 21 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳(1) 流動の部
繰延税金資産未払事業税

4,174千円

未払事業所税

699千円

貸倒引当金繰入超過額

840千円

前払金

7,992千円

未払金

1,374千円

繰延税金資産合計

15,082千円

繰延税金資産の純額(2) 固定の部

15,082千円

繰延税金資産減価償却費償却超過額

68,430千円

一括償却資産償却超過額

8,175千円

投資有価証券評価損

18,780千円

その他

13,592千円

繰延税金資産合計

108,979千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△22,274千円

繰延税金負債合計△22,274千円

繰延税金資産の純額

86,704千円

法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年11月１日に開始する事
業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％となります。なお、この税率変更による影響は軽微であります。

― 22 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については安全性の高い金融資産に限定しております。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に沿って与信管理を行いリスク低減を図っております。有価証券は短期の譲渡性預金であり、市場価格の変動リスクはありません。また、投資有価証券は株式・債券・投資信託であり、それぞれ四半期ごとに時価の把握を行っております。
デリバティブについては、基本的にリスクの高い取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成27年10月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
（単位：千円)

貸借対照表計上額(*)

時価(*)

差額

(1) 現金及び預金

3,119,395

3,119,395-(2) 売掛金

2,534,832

2,534,832-(3) 有価証券及び投資有価証券

2,217,091

2,217,091-(4) 買掛金(1,305,546)(1,305,546)-(5) 未払金(265,876)(265,876)-(6,704)(6,704)-(6) 未払法人税等(*)

負債に計上されているものについては、(）で示しております。

― 23 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(注１)

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
有価証券は短期の譲渡性預金とフリーファイナンシャルファンドであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。債券及び投資信託については、取引金融機関が提供する時価情報をもとにしております。
(4) 買掛金、(5) 未払金並びに(6) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２)

関係会社株式に計上されている非上場株式（貸借対照表計上額20,000千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額2,500円77銭(2) １株当たり当期純利益

361円90銭

８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 24 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

９．企業結合に関する注記
取得による企業結合
当社は、平成26年9月24日に株式会社オー・エム・シィー（以下、「オー・エム・シィー」という。）との間で当社を吸収合併存続会社、オー・エム・シィーを吸収合併消滅会社とする合併契約を締結し、会社法第796条第3項に基づく簡易合併の手続により平成26年9月24日開催の取締役会の承認を経て、合併期日である平成26年11月１日に合併いたしました。
(1)企業結合の概要①

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
事業の内容②

オー・エム・シィー

医療機関及び介護施設向けコンピュータシステムの設計・開発及び販売

企業結合を行った主な理由
当社及びオー・エム・シィーは、ともに医療情報システム業界に属しておりますが、医療機関

を取り巻く経営環境は、非常に変化に富んできており、医事会計システム、オーダリングシステ
ム、電子カルテシステムといった医療機関の基幹となるシステムは医療機関の事業環境の変化にあわせ、迅速に対応することが必要となってきております。特に、医事会計システムは２年に１回の診療報酬改定が確実に見込まれ、改定日以降は全ユーザーが改定内容を正確に反映した診療
報酬を計算することが必須であるため、短期間に高度で専門的な知識が要求されます。
オー・エム・シィーは、長年、医療情報システム業界に属しており、専門知識やノウハウを有しており、同社の持つ当業界における高度な専門知識やノウハウと、統合系医療情報システムを独自に開発している当社の専門知識やノウハウを融合させることにより、より一層、ユーザーのニーズに即した、専門的で、高品質な製品・サービスの提供に努めることが可能になり、大きな
シナジー効果をあげることが期待できると考えております。
本合併により両社が持つ経営資源を統合するとともに、それぞれの企業が有する強みを融合し、ノウハウを共有することにより、より多くの病院に医療情報システムを販売していくために、合併を決定いたしました。
③

企業結合日
平成26年11月１日④

企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、オー・エム・シィーを吸収合併消滅会社とする吸収合併⑤

結合後企業の名称
株式会社ソフトウェア・サービス⑥

取得した議決権比率100％― 25 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
吸収合併存続会社である当社の株主が、合併後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めることから、企業結合の会計上は当社を取得企業、オー・エム・シィーを被取得企業と決定しております。
(2)損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年11月１日から平成27年10月31日まで(3)被取得企業の取得原価
取得の対価

当社普通株式

取得原価

385,986千円
385,986千円(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
当社

①

合併比率
株式の種類別の交換比率

オー・エム・シィー（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
普通株式 １
普通株式 17.87116

オー・エム・シィーの普通株式１株に対して、当社の普通株式17.87116株を割当て交付いたしました。ただし、オー・エム・シィーが保有する自己株式14,900株については、本合併による株式の割当ては行っておりません。
なお、当社は当社が保有する自己株式（普通株式）を当該合併による株式の割当てに全株充当
し、新株式の発行は行っておりません。
②

株式交換比率の算定方法
合併対価の算定にあたっては、オー･エム･シィーから承継する事業の現状及び将来の見通し等を勘案して、当事者間で協議した結果、承継する事業の将来価値は考慮せず、算定時におけるオー･エム･シィーの資産及び負債の時価評価額をもとに算定することで合意に至ったため、ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー（DCF）法や類似会社比較法等の方法は採用せず、時価純資産法による算定結果に基づき決定いたしました。
具体的には、本合併によりオー・エム・シィーの株主に対して割り当てる株式数は、オー・エム・シィーの本決算である平成26年9月期の確定決算書をもとに同社の時価純資産額を算定し、当該評価額を平成26年7月1日から9月末日までの当社の平均株価で除して算定しております。
なお、オー・エム・シィーは、有利子負債を有しておらず、保有する主な資産の内容も現金預金が大部分を占めているほか、売掛金及び前払費用等であり、同社の財務内容に複雑性はなく、含み損益のある重要な資産は保有していません。また、当社はオー・エム・シィーと同じ医療情報システムの販売・保守業界に属しており業界に精通しております。そのため、第三者算定機関― 26 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

による評価を行わずとも、自社による事業内容及び財務内容等の調査によって、同社の時価純資産額を見誤るリスク等は十分に低減可能と判断できるため、第三者算定機関による算定は行っておりませんが、当社として慎重に消滅会社の事業内容及び財務内容等を精査するとともに、顧問
税理士等の専門家の助言を受け、先方と真摯に交渉・協議した上で、本合併にかかる割当の内容を決定いたしました。
また、割当て株式数の算定における当社株価の算定においては、本件合併に係る基本合意及び当社平成26年第２四半期決算短信の発表などの重要な開示後の期間における市場株価の変動を平均的に考慮する観点から、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける、平成26年7月1日から9月末日までの３ヶ月間の株価終値の単純平均を採用いたしました。
なお、当社及びオー・エム・シィーは、本合併に係る合併比率の公正性を担保するため、近藤会計事務所から会計及び税務上の対応について助言を受けるとともに、大阪梅田法律事務所より
法的な観点から本合併の適切な手続き及び対応等について助言を受けております。当社とこれらの専門家との間には顧問契約関係がありますが、その他に重要な利害関係はありません。
合併比率の決定にあたっては、当社及びオー・エム・シィーは、第三者算定機関からフェアネ
ス・オピニオンを取得しておりませんが、これら専門家の助言を受けるとともに、当社及びオー・エム・シィーの経理・総務部門の担当者・責任者が協力して、慎重にオー・エム・シィーの事業内容及び財務内容等を精査し、その結果を各社検討の上、当事者間で真摯に交渉・協議して、上記に記載の合併比率により本合併を行う旨、合意いたしました。
③

交付した株式数
本合併により交付する当社保有の自己株式数（普通株式数）は91,142株であります。

(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因①

負ののれん発生益の金額

②

発生原因

108,165千円受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによるものであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産621,505 千円

固定資産17,868

資産合計

639,374

流動負債

145,221

負債合計

145,221― 27 ―

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2015年12月21日 18時05分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年12月７日
株式会社ソフトウェア・サービス
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

黒

訓 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

目

細

実 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ソフトウェア・サービスの平成26年11月１日から平成27年10月31日までの第47期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

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監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年11月１日から平成27年10月31日までの第47期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業
務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及び企業グループの業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役
等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び有限責任監査法人
トーマツから受けております。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成27年12月10日
株式会社ソフトウェア・サービス中津社 外 監 査 役 前
常勤社外監査役
監

査

役

村
野
川

監査役会

篤 人 ㊞
紀代志 ㊞
宗 夫 ㊞
以

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上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

第47期の期末配当につきましては、経営基盤の充実強化と、今後の事業展開のための内部留保を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金70円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は372,721,720円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年１月25日といたしたいと存じます。

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第２号議案

取締役４名選任の件

取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう取締役を１名減員し、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

みや

ざき

まさる

宮

崎

勝

昭和44年４月

所有する当社
株 式 の 数

当社設立とともに代表取締役社長（現任）

2,200,000株

当社入社
技術営業部長取締役・技術営業部長
おお
たに
あき
ひろ
取締役・営業ユニット長
大 谷 明 広取締役・技術営業部長 兼 顧客支(昭和39年11月13日生)
援部長
平成24年11月 取締役
平成25年１月 常務取締役
平成27年１月 専務取締役（現任）

9,100株(昭和14年１月27日生)
平成14年10月
平成19年５月
平成19年７月
平成20年５月
平成22年７月

み

ふね

けん

いち

御

船

健

一

(昭和29年８月20日生)

昭和53年４月
平成２年５月
平成２年６月
平成13年５月
平成14年７月
平成17年７月
平成18年７月
平成18年８月
平成19年７月
平成20年５月
平成21年５月
平成21年７月
平成22年７月
平成24年11月
平成26年８月

当社入社
技術開発部長取締役・技術開発部長
常務取締役
専務取締役
専務取締役・技術営業部長
取締役・技術営業部長
取締役・顧客支援副部長
取締役・顧客支援部長
取締役・電子カルテ・オーダユニ
ット長兼医事ユニット長
取締役・電子カルテ・オーダユニット担当兼医事ユニット長
取締役・医事ユニット長兼看護ユ
ニット長
取締役・技術開発部長
取締役・技術開発部長 兼 新規開発室長
取締役・部門システム部長（現任）

30,100株― 32 ―

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社
株 式 の 数

平成20年11月
平成22年５月
いとうじゅんいちろう平成22年７月
伊 藤 純一郎 平成24年１月(昭和43年８月５日生) 平成24年11月

当社入社
経営管理ユニット長
経営管理部長取締役・経営管理部長
7,400株４
取締役・経営管理部長 兼 人財部長
平成27年２月 取締役・経営管理部長（現任）(注) １. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．宮崎勝氏の所有する当社株式の数は、平成27年12月４日付の大量保有報告書の変更報告書に基づき記載しております。
３. 上記候補者に社外取締役はおりません。当社といたしましては、経営力又は専門的見地を有する社外取締役を置くことの有用性は認識しております。しかしながら、当社を取り巻く環境及び業界に精通していない社外取締役を選任することは、迅速かつ的確な意思決定の欠如並びに費用対効果の観点から現時点においては適切とは考えておりません。また、その条件を満たす適切な社外取締役を見出すことができていないため、社外取締役の選任に至っておりません。

― 33 ―

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第３号議案監査役

監査役１名選任の件
津野紀代志氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

スターラバー工業株式会社入社
公認会計士近松正雄事務所入所
監査法人中央会計事務所入所
津野紀代志公認会計士事務所設立（所長現任）
昭和48年６月 当社取締役
つ
の
き
よ
し
津 野 紀 代 志 昭和52年６月 当社監査役
昭和55年４月 税理士登録(昭和15年３月１日生)
平成12年６月 協同組合関西ブレインコンソーシアム
設立（理事長現任）
平成13年７月 当社監査役退任
平成14年10月 当社監査役（現任）
平成22年９月 税理士法人津野・倉本会計事務所設立（代表現任）(注) 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

所有する当社
株 式 の 数昭和37年４月
昭和39年４月
昭和44年４月
昭和47年４月

110,000株― 34 ―

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第４号議案補欠監査役１名選任の件

平成27年１月23日開催の第46回定時株主総会において補欠監査役に選任された松尾吉洋氏の選任の効力は、本総会開始の時までとされておりますので、改めて、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)
まつ

お

よし

松

尾

吉

略歴及び重要な兼職の状況

所有する当社
株 式 の 数ひろ

平成12年10月 大阪弁護士会弁護士登録（現任）洋－株大阪梅田法律事務所入所(昭和47年２月17日生)(注) １. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 補欠監査役候補者松尾吉洋氏は、社外監査役候補者であります。
３. 松尾吉洋氏は、当社と顧問契約を締結している大阪梅田法律事務所の弁護士です。当社が当事務所に支払う顧問報酬は、当社及び同事務所それぞれの年間売上高に対し僅少であり、大きな影響を与える取引関係にはありません。
４. 補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は、以下のとおりであります。
(1) 補欠の社外監査役候補者とする理由について
松尾吉洋氏につきましては、弁護士として培われた法律知識を、社外監査役に就任された場合に当社の管理体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
(2) 社外監査役として職務を適切に遂行できると判断する理由について
松尾吉洋氏は、直接、企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として法務に精通し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。
(3) 社外監査役との責任限定契約について
当社は定款において、「会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる」旨を定めております。これにより、松尾吉洋氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。

以― 35 ―

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上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会

新大阪
センイ
シティー

大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号
当社本店ビル １階
ＴＥＬ (06) 6350－7222

イーグル
ボウル

株式会社
ソフトウェア･サービス

東淀川高校

メルパルク
三菱東京
大阪
ＵＦＪ銀行

第一生命 新大阪トラビル ストタワー

三井住友
銀行

スターバックス
コーヒー

大阪
回生
病院

公園

至京都 Ｊ
Ｒ京都線

ホーム ソーラセンター 新大阪
コーナン
21

地下鉄御堂筋線

ライフ

場

ニッセイ
新大阪ビル

④番出口

駅

大阪

新
ＪＲ

神戸

至大阪

至新

新大阪駅

線

新幹

＜ＪＲ新大阪駅をご利用の場合＞
改札を出て、北口のエスカレーターを降り、地下鉄御堂筋線連絡口を直進
し、地下鉄御堂筋線新大阪駅の④番出口より順路に沿ってお越しください。
＜地下鉄御堂筋線新大阪駅をご利用の場合＞
地下鉄ホームのＡまたはＢ階段を降り、④番出口より順路に沿ってお越しください。
駐車場のご用意はいたしておりませんので、ご了承の程お願い申しあげます。

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