2018 年 11 月 13 日
各位
会 社 名

イー・ガーディアン株式会社

代表者名

代表取締役社長 高谷 康久（コード：6050 東証第一部）

問合せ先専務取締役

溝辺裕（TEL．03－6685－2564）

株式報酬制度の一部変更および継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下も同様とします。）を対象とした信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の継続を決議し、本制度の継続に関する議案（以下、「本議案」といいます。）を 2018
年 12 月 20 日開催予定の第 21 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の継続について
当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度の導入に関する議案を 2015 年 12 月 18 日開催の第 18 期定時株主総会に上程し、同株主総会では、2016年９月末に終了する事業年度から 2018 年９月末に終了する事業年度までの３事業年度（以下、「対象期間」といいます。
）に在任する取締役に対する報酬として承認可決され、2016 年２月 16 日付で役員向け株式交付信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本制度を運用してまいりました。
今般、本株主総会において承認可決されることを条件として、対象期間及び本信託の信託期間を延長し、本制度をその内容を一部変更した上で継続することといたします。
２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、本信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であります。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時とします。
本制度の概要や仕組みは、以下のとおりとします。
＜本制度の概要＞①

本制度の対象者②

対象期間

当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
）
2019 年９月末日に終了する事業年度から2021 年９月末日に終了する事業年度まで（延長分）

③②の対象期間（３事業年度）において、当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限

合計 金 150 百万円④

当社株式の取得方法

取引所市場（立会外取引を含む。）を通じて又は自己株式処分を引き受ける方法⑤⑥⑦①の対象者に付与されるポイント総数の上限
ポイント付与基準①の対象者に対する当社株式の交付時期

１事業年度当たり 20,000 ポイント
役位等に応じたポイントを付与
原則として退任時＜本制度の仕組み＞【委託者】②信託＜他益信託＞を設定、金銭を信託

当 社

取引所市場
③’ 購入代金

③払込

（予定）
【受託者】
③自己株式の処分

三井住友信託銀行㈱③ ’ 株式購入⑥株式売却(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行

株式交付信託㈱)当社株式⑤ポイント付与④議決権不行使の指図①⑥売却代金金銭⑥株式及び金銭

株式交付規程の制定

信託管理人

【受益者】

取締役

① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します（なお、今回は、制定済みのものを取締役会決議により改定することを予定しております）。
② 当社は、一定の要件を満たす取締役を受益者として 2016 年２月 16 日に信託期間約３年間として設定済みである本信託につき、対象期間を３事業年度延長することに伴い信託期間を延長し、また、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、金 150 百万円を上限とする金銭を、延長分の対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。
③ 受託者は、本信託内の金銭（前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法によります）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。
なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与します。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）する予定です。
（２）受託者に対する金銭の信託

本株主総会で本議案のご承認が得られることを条件として、後記（７）及び（８）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を必要に応じて本信託に追加信託します。本信託は、後記（５）のとおり、本信託内の金銭（前記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。
）を原資として、当社株式を取得します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）する予定です。
（３）対象期間および信託期間
本制度は、対象期間を３事業年度（2016年9月末日に終了する事業年度から2018年9月末日に終了する事業年度までの３事業年度）として運用してきましたが、本議案のご承認が得られることを条件として、対象期間を2021年9月末日に終了する事業年度まで延長いたします。また、本信託の信託期間を延長いたします。但し、後記（４）のとおり、その後さらに対象期間及び信託期間の延長を行うことがあります。
（４）当社が拠出する金銭の上限
当社は、2021年９月末に終了する事業年度まで本制度を継続し、延長分の対象期間である３事業年度の間に在任する取締役の報酬として本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、前記（３）の対象期間中に、合計金150百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、延長した信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場
合には、延長後の信託期間の満了時とします。）において、当社の取締役会の決定により、対象期間及び信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、延長した対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した対象期間の事業年度数に金50百万円を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出し、後記（６）のポイント付与及び後記（８）の当社株式の交付を継続することがあります。
また、前記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、前記（４）の本信託内の金銭を原資として、取引所市場を通じて又は当社からの自己株式処分による取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、当社の取締役会において決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（４）の信託金の上限額の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に対するポイントの付与方法

当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程（なお、既に制定済みのものを取締役会決議により改定することを予定しています。）に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１事業年度当たり20,000ポイントを上限とします。
（７）取締役に付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
各取締役は、前記（６）で付与されたポイントの数に応じて、後記（８）の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株に相当するものとします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
（８）取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する前記（７）の当社株式の交付は、原則として、各取締役の退任時に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
但し、このうち一定の割合の当社株式については、源泉徴収税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託内において売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付します。
また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（９）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（10）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（11）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
（ご参考：本信託の概要）①名称：役員向け株式交付信託②委託者：当社③受託者：三井住友信託銀行株式会社④受益者：取締役のうち一定の要件を満たす者⑤信託管理人：当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定⑥信託期間：2016年2月16日から2022年3月末日まで（予定）以上