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株式会社ソフトウェア・サービス(E05376)
訂正臨時報告書【表紙】【提出書類】

臨時報告書の訂正報告書【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成26年10月21日【会社名】

株式会社ソフトウェア・サービス【英訳名】

Software Service, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号【電話番号】

０６（６３５０）７２２２（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理部長兼人財部長【最寄りの連絡場所】

大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号【電話番号】

０６（６３５０）７２２２（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理部長兼人財部長【縦覧に供する場所】

株式会社

宮崎

勝

伊藤

伊藤

東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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純一郎

純一郎

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株式会社ソフトウェア・サービス(E05376)
訂正臨時報告書

１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は平成26年９月24日開催の取締役会において、平成26年11月１日をもって、当社と株式会社オー・エム・
シィーが合併（以下「本合併」）することを決議し、同日付で合併契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしましたが、平成26年10月20日付で合併比率が決定し、吸収合併契約書の変更を合意しましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第７条第１項及び第24条の５第５項に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】
２

報告内容（１） 当該吸収合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（３） 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容② 吸収合併に係る割当ての内容③ 本合併の日程④ その他の吸収合併契約の内容（４） 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠

３ 【訂正箇所】
訂正箇所はを付して表示しております。

（訂正前）
２

報告内容
（１） 当該吸収合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社

オー・エム・シィー

本店の所在地大阪府大阪市西区南堀江１−２−６

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

20百万円

（平成25年9月30日現在）

純資産の額（注）946百万円（平成25年9月30日現在）

総資産の額（注）1,186百万円（平成25年9月30日現在）

事業の内容

医療機関及び介護施設向けコンピュータシステムの設計・開発及び販売

牧岡典雄（注）平成26年８月末日現在、株式会社オー・エム・シーの純資産は515百万円に、総資産は736百万円にそれぞれ減少しております。なお、それらの主な減少理由は、自己株式の取得等によるものであります。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成23年 9月期
売上高（百万円）

平成24年 9月期

平成25年 9月期

591

営業利益または営業損失（△）（百万円）

1

経常利益（百万円）
当期純利益（百万円）

633
△

922

0

73

2

2

70

3

1

43

（注）平成25年10月1日から平成26年８月31日までの売上高は793百万円、営業利益19百万円、経常利益1百万円、当期純利益0百万円です。

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訂正臨時報告書③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称

牧岡典雄

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%（平成26年9月24日現在）（注）自己株式

14,900株を除く④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係

記載すべき該当事項はありません。

人的関係

記載すべき該当事項はありません。

取引関係

記載すべき該当事項はありません。

（２） 当該吸収合併の目的
株式会社ソフトウェア・サービス（以下「ソフトウェア・サービス」）は、昭和44年４月に設立し、大阪市淀川区に拠点を構えており、事業内容は病院様向けの医療情報システムの開発、販売、導入指導、保守を行っています。企業ポ
リシーとしまして、専門特化、創造価値、自主独立を掲げています。他方、株式会社オー・エム・シィー（以下「オー・エム・シィー」）は、昭和55年４月に設立し、大阪市西区に拠点を構えています。創業時より、医療情報システムの開発・販売に携わっております。
当社は、創業以来、医療現場での意見・ノウハウをシステムに反映し、医事会計システム、オーダリングシステム、
電子カルテシステムなどの医療機関専門の統合系医療情報システムを独自に自社開発してまいりました。現在も、医療機関のＩＴ化ニーズは着実に増えてきており、当社のユーザー数は年々、堅調に増加しております。
一方で、医療機関を取り巻く経営環境は、非常に変化に富んできており、医事会計システム、オーダリングシステ
ム、電子カルテシステムといった医療機関の基幹となるシステムは医療機関の事業環境の変化にあわせ、迅速に対応することが必要となってきております。特に、医事会計システムは２年に１回の診療報酬改定が確実に見込まれ、改定日以降は全ユーザーが改定内容を正確に反映した診療報酬を計算することが必須であるため、短期間に高度で専門的な知識が要求されます。
当社は、今後の企業競争力の強化のために、ユーザー数の増加による「量」の拡大を追求すると同時に、当社の強みである「質」の拡充、すなわち、専門的で、より現場に即した柔軟なシステムの追及が課題と位置付けています。
オー・エム・シィーは、長年、当社と同じ医療情報システム業界に属しており、専門知識やノウハウを有しております。今回、オー・エム・シィーの持つ専門知識やノウハウを統合的なシステムを持つ当社に取り込むことで、ユーザーのニーズに即した、専門的で、高品質な製品・サービスの提供に努めることが可能になり、大きなシナジー効果をあげることが期待できると考えております。
また、オー・エム・シィーの保守ユーザーを当社が引き継ぐことで保守売上高の増加が見込まれます。さらに、中長期的な視点としてオー・エム・シィーの保守販売網に当社のオーダリングシステムや電子カルテシステムを販売していくことで当社のユーザー数の増加につなげたいと考えております。
なお、今般の統合の方式につきましては、統合目的のスムーズな実現を図り、統合効果の最大化を実現するためには、資本提携や業務提携、或いは共同持株会社方式ではなく、合併による方式が最良と判断しました。
本合併により両社が持つ経営資源を統合するとともに、それぞれの企業が有する強みを融合し、ノウハウを共有することにより、より多くの病院に医療情報システムを販売していくことを目指してまいります。
（３） 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 合併の方法
当社を存続会社、オー・エム・シィーを消滅会社とする吸収合併方式で行われ、オー・エム・シィーは解散いたしま
す。なお、存続会社であるソフトウェア・サービスについては会社法第７９６条第３項に定める簡易吸収合併の要件を充足するため、会社法第７９５条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく行われます。

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株式会社ソフトウェア・サービス(E05376)
訂正臨時報告書② 吸収合併に係る割当ての内容

本合併に係る割当ての内容

当社（吸収合併存続会社）

オー・エム・シィー（吸収合併消滅会社）

１

０．０４９５

本合併により充当する自己株式数（注１）

１０３，０００株（予定）ソフトウェア・サービスはその保有する自己株式（普通株式）を当該合併による株式の割当てに全株充当

し、新株式の発行は行いません。
（注２）

ソフトウェア・サービスは、合併期日の前日におけるオー・エム・シィーの株主に対して、その有する

オー・エム・シィーの株式１株に対してソフトウェア・サービスの株式20.196株を割り当てる予定です。なお、現時点
でオー・エム・シィーの株主が保有する同社株式数は5,100株であり、当該株主に対して当社株式103,000株を割り当てる予定です。また、オー・エム・シィーが保有する自己株式（平成26年9月24日現在：14,900株）については、本合併による株式の割り当ては行いません。
（注３）

当該合併比率及び本合併により充当する自己株式数は、本件公表時に入手可能な情報をもとに暫定的に算定したものであり、平成26年10月末までに確定値を別途公表いたします。
③ 本合併の日程
取締役会決議日

平成26年9月24日

本合併契約締結日

平成26年9月24日

臨時株主総会開催日（オー・エム・シィー）

平成26年9月25日（予定）

本合併の効力発生日

平成26年11月1日（予定）④その他の吸収合併契約の内容
当社が平成26年９月24日に締結した吸収合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
（４） 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
合併対価の算定にあたっては、オー・エム・シィーから承継する事業の現状及び将来の見通し等を勘案して、当事者間で協議した結果、承継する事業の将来価値は考慮せず、算定時におけるオー・エム・シィーの資産及び負債の時価評
価額をもとに算定することで合意に至ったため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（ＤＣＦ）法や類似会社比較法等の方法は採用せず、時価純資産法による算定結果に基づき決定しました。
具体的には、本合併によりオー・エム・シィーの株主に対して割り当てる株式数は、オー・エム・シィーの本決算である平成26年９月期の確定決算書をもとに同社の時価純資産額を算定し、当該評価額を平成26年７月１日から９月末日までの当社の平均株価で除して算定することとしております。
なお、上記(３)②記載の本合併により充当する自己株式数103,000株は、平成26年８月度のオー・エム・シィーの月次決算書並びにその後の重要な財務内容の変動を加味して算定した同社の時価純資産額515百万円及び平成26年７月１日から平成26年９月17日までの当社の平均株価約5,000円をもとに算定した予定株式数であり、今後のオー・エム・シィーの時価純資産額の変動及び当社の株価の変動により、今後修正される可能性があります。その他、本契約締結の日から効力発生日前日に至るまでの間において、天災地変その他の理由により、当社若しくはオー・エム・シィーの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、両社協議のうえ、合併条件その他本契約の内容を変更、解除いたします。
また、オー・エム・シィーの平成26年８月度の月次決算書をもとに算定した時価純資産額515百万円の主な内容は、総資産736百万円及び総負債221百万円であり、有利子負債は有しておらず、保有する主な資産の内容も現金預金が大部分を占めているほか、売掛金及び前払費用等であり、同社の財務内容に複雑性はなく、含み損益のある重要な資産は保有していません。また、当社はオー・エム・シィーと同じ医療情報システムの販売・保守業界に属しており業界に精通しております。
そのため、第三者算定機関による評価を行わずとも、自社による事業内容及び財務内容等の調査によっても同社の時
価純資産額を見誤るリスク等は十分に低減可能と判断できるため、第三者算定機関による算定は行っておりませんが、当社として慎重に消滅会社の事業内容及び財務内容等を精査するとともに、顧問税理士等の専門家の助言を受け、先方と真摯に交渉・協議した上で、本合併にかかる割当の内容を決定しております。
また、割当て株式数の算定における当社の株価算定においては、本件合併に係る基本合意及び当社平成26年10月期第２四半期決算短信発表などの重要な開示後の期間における市場株価の変動を平均的に考慮する観点から、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける、平成26年７月１日から９月末日までの３ヶ月間の株価終値の単純平均を採用しております。
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訂正臨時報告書（５） 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社ソフトウェア・サービス

本店の所在地大阪府大阪市淀川区西宮原２丁目６番１号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額847百万円

純資産の額

9,940百万円（平成25年10月31日現在）

総資産の額

11,483百万円（平成25年10月31日現在）

事業の内容

医療情報システムの開発、販売、導入指導、保守

宮崎勝（以下、吸収合併契約書の内容）
吸収合併契約書（写）株式会社ソフトウェア・サービス（以下「甲」という。）及び株式会社オー・エム・シィー（以下「乙」という。）とは、次のとおり合併契約（以下「本契約」といい、本書を「本契約書」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本合併」という。）し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
２．

本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）吸収合併存続会社
商号：株式会社ソフトウェア・サービス
住所：大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号（２）吸収合併消滅会社
商号：株式会社オー・エム・シィー
住所：大阪市西区南堀江一丁目２番６号

第２条（合併の効力発生日）

本合併の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は、平成２６年１１月１日とする。
ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙協議のうえ、これを変更することができる。
第３条（合併対価の交付及び割当て）

甲は、本合併に際して甲の自己株式103,000株を交付することとし、効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（甲及び乙を除く）に対して、その所有する乙の普通株式１株につき甲の普通株20.196株の割合をもって交付するものとする。また、１株未満の端数については、会社法第２３４条で処理する。
第４条（増加すべき資本金及び準備金等の額）
合併により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
ただし、合併手続進行上の必要性その他やむを得ない事由により必要な場合は甲及び乙協議の上、これを変更することができるものとする。
（１）増加すべき資本金の額
資本金は、増加させないものとする。
（２）上記以外の増加すべき準備金等の額
会社計算規則に従い、甲が定める。
第５条（合併承認決議）

甲は、会社法第７９６条第３項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ずに本合併を行う。
２．

乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び合併に必要な事項についての決議を求
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めるものとする。
第６条（会社財産の引継）

乙は、平成２６年９月３０日現在の貸借対照表、その他同日の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
２．

乙は、平成２６年１０月１日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。
第７条（会社財産の管理等）

甲及び乙は、本契約締結後効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運用を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ協議し合意のうえ、これを行う。
第８条（従業員の処遇）

甲は、効力発生日において、乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き継ぐものとし、その処遇については別途、甲及び乙が協議のうえ、決定するものとする。
第９条 （合併条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結の日から効力発生日前日に至るまでの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状
態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲及び乙協議のうえ、合併条件その他本契約の内容を変更し、あるいは本契約を解除することができるものとする。
第10条 （本契約の効力）
本契約は、甲及び乙の適法な機関決定による承認または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条 （本契約書に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の主旨に従い甲及び乙協議の上で定める。
本契約締結の証として、本書１通を作成し、甲及び乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成２６年９月２４日
大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号
甲株式会社ソフトウェア・サービス
代表取締役

宮崎

勝

大阪市西区南堀江一丁目２番６号
乙株式会社オー・エム・シィー
代表取締役

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牧岡

典雄

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（訂正後）
２

報告内容
（１） 当該吸収合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社

本店の所在地大阪府大阪市西区南堀江１−２−６

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

20百万円

（平成26年9月30日現在）

純資産の額

448百万円（平成26年9月30日現在）

総資産の額

744百万円（平成26年9月30日現在）

事業の内容

オー・エム・シィー

牧岡典雄

医療機関及び介護施設向けコンピュータシステムの設計・開発及び販売② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成24年 9月期

平成25年 9月期

売上高（百万円）

633

営業利益または営業損失（△）（百万円）
経常利益または経常損失（△）（百万円）
当期純利益または当期純損
失（△）（百万円）△

平成26年 9月期
922

796

0

73

△

26

2

70

△

24

1

43

△ 147

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称

牧岡典雄

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%（平成26年10月21日現在）（注）自己株式

14,900株を除く④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係

記載すべき該当事項はありません。

人的関係

記載すべき該当事項はありません。

取引関係

記載すべき該当事項はありません。

（２） 当該吸収合併の目的
株式会社ソフトウェア・サービス（以下「ソフトウェア・サービス」）は、昭和44年４月に設立し、大阪市淀川区に拠点を構えており、事業内容は病院様向けの医療情報システムの開発、販売、導入指導、保守を行っています。企業ポ
リシーとしまして、専門特化、創造価値、自主独立を掲げています。他方、株式会社オー・エム・シィー（以下「オー・エム・シィー」）は、昭和55年４月に設立し、大阪市西区に拠点を構えています。創業時より、医療情報システムの開発・販売に携わっております。
当社は、創業以来、医療現場での意見・ノウハウをシステムに反映し、医事会計システム、オーダリングシステム、
電子カルテシステムなどの医療機関専門の統合系医療情報システムを独自に自社開発してまいりました。現在も、医療機関のＩＴ化ニーズは着実に増えてきており、当社のユーザー数は年々、堅調に増加しております。
一方で、医療機関を取り巻く経営環境は、非常に変化に富んできており、医事会計システム、オーダリングシステ
ム、電子カルテシステムといった医療機関の基幹となるシステムは医療機関の事業環境の変化にあわせ、迅速に対応することが必要となってきております。特に、医事会計システムは２年に１回の診療報酬改定が確実に見込まれ、改定日以降は全ユーザーが改定内容を正確に反映した診療報酬を計算することが必須であるため、短期間に高度で専門的な知識が要求されます。
当社は、今後の企業競争力の強化のために、ユーザー数の増加による「量」の拡大を追求すると同時に、当社の強みである「質」の拡充、すなわち、専門的で、より現場に即した柔軟なシステムの追及が課題と位置付けています。

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訂正臨時報告書

オー・エム・シィーは、長年、当社と同じ医療情報システム業界に属しており、専門知識やノウハウを有しております。今回、オー・エム・シィーの持つ専門知識やノウハウを統合的なシステムを持つ当社に取り込むことで、ユーザーのニーズに即した、専門的で、高品質な製品・サービスの提供に努めることが可能になり、大きなシナジー効果をあげることが期待できると考えております。
また、オー・エム・シィーの保守ユーザーを当社が引き継ぐことで保守売上高の増加が見込まれます。さらに、中長期的な視点としてオー・エム・シィーの保守販売網に当社のオーダリングシステムや電子カルテシステムを販売していくことで当社のユーザー数の増加につなげたいと考えております。
なお、今般の統合の方式につきましては、統合目的のスムーズな実現を図り、統合効果の最大化を実現するためには、資本提携や業務提携、或いは共同持株会社方式ではなく、合併による方式が最良と判断しました。
本合併により両社が持つ経営資源を統合するとともに、それぞれの企業が有する強みを融合し、ノウハウを共有することにより、より多くの病院に医療情報システムを販売していくことを目指してまいります。
（３） 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 合併の方法
当社を存続会社、オー・エム・シィーを消滅会社とする吸収合併方式で行われ、オー・エム・シィーは解散いたしま
す。なお、存続会社であるソフトウェア・サービスについては会社法第７９６条第３項に定める簡易吸収合併の要件を充足するため、会社法第７９５条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく行われます。
② 吸収合併に係る割当ての内容

本合併に係る割当ての内容

当社（吸収合併存続会社）

オー・エム・シィー（吸収合併消滅会社）

１

１７．８７１１６

本合併により充当する自己株式数（注１）

９１，１４２株

ソフトウェア・サービスはその保有する自己株式（普通株式）を当該合併による株式の割当てに全株充当

し、新株式の発行は行いません。
（注２）

ソフトウェア・サービスは、合併期日の前日におけるオー・エム・シィーの株主に対して、その有する

オー・エム・シィーの株式１株に対してソフトウェア・サービスの株式17.87116株を割り当てます。具体的には、
オー・エム・シィーの株主が保有する同社株式数は5,100株であり、当該株主に対して当社株式91,142株を割り当てます。また、オー・エム・シィーが保有する自己株式（14,900株）については、本合併による株式の割り当ては行いません。
③ 本合併の日程
取締役会決議日

平成26年9月24日

本合併契約締結日

平成26年9月24日

臨時株主総会開催日（オー・エム・シィー）

平成26年9月25日

本合併の効力発生日

平成26年11月1日（予定）④その他の吸収合併契約の内容
当社が平成26年９月24日付で締結し、平成26年10月20日付で一部変更を合意した吸収合併契約書の内容は、後記のとおりであります。

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訂正臨時報告書（４） 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
合併対価の算定にあたっては、オー・エム・シィーから承継する事業の現状及び将来の見通し等を勘案して、当事者間で協議した結果、承継する事業の将来価値は考慮せず、算定時におけるオー・エム・シィーの資産及び負債の時価評
価額をもとに算定することで合意に至ったため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（ＤＣＦ）法や類似会社比較法等の方法は採用せず、時価純資産法による算定結果に基づき決定しました。
具体的には、本合併によりオー・エム・シィーの株主に対して割り当てる株式数は、オー・エム・シィーの本決算である平成26年９月期の確定決算書をもとに同社の時価純資産額を算定し、当該評価額を平成26年７月１日から９月末日までの当社の平均株価で除して算定いたしました。
なお、上記(３)②記載の本合併により充当する自己株式数91,142株は、平成26年９月期のオー・エム・シィーの確定
決算書をもとに算定した同社の時価純資産額448百万円及び平成26年７月１日から平成26年９月末日までの３ヶ月間の当社の株価終値の単純平均4,921円をもとに算定した株式数であります。
また、オー・エム・シィーの平成26年９月期の確定決算書をもとに算定した時価純資産額448百万円の主な内容は、総資産744百万円及び総負債295百万円であり、有利子負債は有しておらず、保有する主な資産の内容も現金預金が大部分を占めているほか、売掛金及び未収還付法人税等などであり、同社の財務内容に複雑性はなく、含み損益のある重要な資産は保有していません。また、当社はオー・エム・シィーと同じ医療情報システムの販売・保守業界に属しており業界に精通しております。
そのため、第三者算定機関による評価を行わずとも、自社による事業内容及び財務内容等の調査によっても同社の時
価純資産額を見誤るリスク等は十分に低減可能と判断できるため、第三者算定機関による算定は行っておりませんが、当社として慎重に消滅会社の事業内容及び財務内容等を精査するとともに、顧問税理士等の専門家の助言を受け、先方と真摯に交渉・協議した上で、本合併にかかる割当の内容を決定しております。
また、割当て株式数の算定における当社の株価算定においては、本件合併に係る基本合意及び当社平成26年10月期第２四半期決算短信発表などの重要な開示後の期間における市場株価の変動を平均的に考慮する観点から、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける、平成26年７月１日から９月末日までの３ヶ月間の株価終値の単純平均を採用しております。
なお、本契約締結の日から効力発生日前日に至るまでの間において、天災地変その他の理由により、当社若しくは
オー・エム・シィーの資産状態、経営成績に重大な変更が生じたときは、両社協議のうえ、合併条件その他本契約の内容を変更、解除いたします。
（５） 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

株式会社ソフトウェア・サービス

本店の所在地大阪府大阪市淀川区西宮原２丁目６番１号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額847百万円

純資産の額

9,940百万円（平成25年10月31日現在）

総資産の額

11,483百万円（平成25年10月31日現在）

事業の内容

医療情報システムの開発、販売、導入指導、保守

宮崎勝（以下、吸収合併契約書の内容）
吸収合併契約書（写）株式会社ソフトウェア・サービス（以下「甲」という。）及び株式会社オー・エム・シィー（以下「乙」という。）とは、次のとおり合併契約（以下「本契約」といい、本書を「本契約書」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本合併」という。）し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
２．

本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）吸収合併存続会社
商号：株式会社ソフトウェア・サービス
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株式会社ソフトウェア・サービス(E05376)
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住所：大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号（２）吸収合併消滅会社
商号：株式会社オー・エム・シィー
住所：大阪市西区南堀江一丁目２番６号
第２条（合併の効力発生日）

本合併の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は、平成２６年１１月１日とする。
ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙協議のうえ、これを変更することができる。
第３条（合併対価の交付及び割当て）

甲は、本合併に際して甲の自己株式91,142株を交付することとし、効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（甲及び乙を除く）に対して、その所有する乙の普通株式１株につき甲の普通株17.87116株の割合をもって交付するものとする。また、１株未満の端数については、会社法第２３４条で処理する。
第４条（増加すべき資本金及び準備金等の額）
合併により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
ただし、合併手続進行上の必要性その他やむを得ない事由により必要な場合は甲及び乙協議の上、これを変更することができるものとする。
（１）増加すべき資本金の額
資本金は、増加させないものとする。
（２）上記以外の増加すべき準備金等の額
会社計算規則に従い、甲が定める。
第５条（合併承認決議）

甲は、会社法第７９６条第３項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ずに本合併を行う。
２．

乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び合併に必要な事項についての決議を求めるものとする。
第６条（会社財産の引継）

乙は、平成２６年９月３０日現在の貸借対照表、その他同日の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
２．

乙は、平成２６年１０月１日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。
第７条（会社財産の管理等）

甲及び乙は、本契約締結後効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運用を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ協議し合意のうえ、これを行う。
第８条（従業員の処遇）

甲は、効力発生日において、乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き継ぐものとし、その処遇については別途、甲及び乙が協議のうえ、決定するものとする。
第９条 （合併条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結の日から効力発生日前日に至るまでの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状
態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲及び乙協議のうえ、合併条件その他本契約の内容を変更し、あるいは本契約を解除することができるものとする。
第10条 （本契約の効力）
本契約は、甲及び乙の適法な機関決定による承認または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効
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第11条 （本契約書に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の主旨に従い甲及び乙協議の上で定める。
本契約締結の証として、本書１通を作成し、甲及び乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成２６年１０月２０日
大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号
甲株式会社ソフトウェア・サービス
代表取締役

宮崎

勝

大阪市西区南堀江一丁目２番６号
乙株式会社オー・エム・シィー
代表取締役

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牧岡

典雄