コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOTETSU KOGYO CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

東鉄工業株式会社代表取締役社長 前川 忠生
問合せ先：管理本部総務・法務部 TEL03-5369-7698
証券コード：1835
https://www.totetsu.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、規律ある、透明性の高い、より効率的な経営と、意思決定の迅速化及び経営環境の変化に柔軟に対応できる経営機構の構築などを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そして「東鉄工業グループ行動憲章」に次のとおり定めております。
「東鉄工業グループ行動憲章」
・「〜安全はすべてに優先する〜」という「経営理念」に基づき、安全で高品質な技術とサービスをお客様に提供することに努め、社会に有用な付加価値を創出すること。
・法令はもとより、広く社会の規範・倫理を遵守、尊重し、誠実で公正な企業活動を通じて「社会的責任」を果たすこと。
・こうした企業活動を通じて「持続可能な社会の実現」に寄与し、お客様、株主、従業員、社会をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される経営に努めること。
・当社グループのすべての役員、従業員が「東鉄工業グループ行動憲章」を遵守し、一人ひとりが強い使命感をもって、業務を遂行すること。
（「東鉄工業グループ行動憲章」の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
記載内容を更新した項目につきましては、項目の前に※印を付しています。
【原則１−４：政策保有株式】
当社は、経営戦略上の重要性や、取引先との良好かつ円滑な関係構築・維持・強化等の必要性を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、必要最小限の範囲において他社の株式を政策的に保有することがあります。
これらの政策保有株式については、個別の銘柄毎に、定期的に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否について毎年取締役会で検証しております。これらの状況を踏まえ、継続保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、種々の考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行い、縮減に努めております。
議決権の行使については、（１）当該企業の中長期的な企業価値向上に資するものであるかどうか（２）当社の株主価値を毀損させることはない
か、を基準として賛否を総合的に判断し、適切に行使しております。
【原則１−７：関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等の関連当事者との取引を行う場合には、株主共同の利益を害することのないよう、取締役会は適切な手続に基づき監視を行っております。具体的には、役員に対し、毎年「関連当事者との取引に関する調査表」の提出を求め、取引の有無を具体的に把握しております。係る取引が発生する場合には、すべての取引について、取締役会での決議を要することを取締役会規程に定めており、当事者となる役員
は決議に参加しないなど、公正な運営を行っております。また、10%以上の主要株主等との取引に係る取引条件については、市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定しており、会社や株主共同の利益を害することのないよう、異例取引の有無を含め、定期的な月次業務報告に基づき、取締役会において適切な監視を行っております。
※【補充原則２−４①：中核人材の登用等における多様性の確保】（１）多様性の確保についての考え方、人材育成方針、社内環境整備方針
当社グループは、会社の持続的な成長を支える従業員一人ひとりが、健康でいきいきと業務に取組むことができるよう、健康増進に資する取組
みへの積極投資や、従業員の価値観やライフプランに合わせた働き方を選択できるような制度設計を進めております。そして、従業員の多様性や個性を尊重し、お互いが協働して能力を発揮することのできる各種制度の充実と、働きやすい職場環境を整備することで、企業価値のさらなる向上に努めております。また、ステークホルダーから信頼される誠実な経営を推進するため、東鉄総合研修センターを活用した安全、品質、技術向
上、コンプライアンス等を目的とした教育を計画的に実施し、組織的に人材育成を行っております。
（２）多様性の確保の状況
女性従業員の積極登用の推進では、2022年４月から３年を計画期間とする「女性活躍推進に関する行動計画」にて、下記の目標を設定しています。
・女性を積極的に採用し、技術系女性社員数を1.5倍にする。
・女性のキャリアアップをサポートし、女性管理職数を1.5倍にする。
これら目標の達成に向け、採用活動の強化、働きやすい職場環境の整備、女性活躍に関する研修の実施など、女性の雇用拡大と活躍推進に向けた取組みを積極的に進めております。
2024年３月現在の技術系女性社員数は、2022年３月対比で1.2倍、女性管理職数は1.3倍となっております。
経験者採用社員の積極登用の推進では、即戦力として期待を寄せている専門的な知識・経験を有する人材を積極的に採用しております。2024
年３月現在、経験者採用社員は全体の約３割を占め、経験者採用社員の約６割が中核人材として管理職に登用され活躍しております。
外国人については、管理職登用は現時点ではありませんが、優秀な留学生の新卒採用に取組んでおります。

今後も引き続き、人材育成の更なる充実、働きやすい職場環境の整備や制度の改善に取組み、多様な人材の活躍を推進してまいります。
【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・当社は、財務、経理、人事各部門より適切な資質を有する人材にて構成する企業年金管理委員会を設置し、原則年2回開催しております。
・企業年金管理委員会では、企業年金の運用の基本方針、政策的資産構成割合の策定、検討及び運用状況のモニタリングを行っております。
・運用機関に対しては、政策的資産構成割合に基づいた運用を委託しており、定期的に定量的・定性的なモニタリング、評価を実施しております。
・全運用機関がスチュワードシップ・コードの受け入れを表明しております。
※【原則３−１：情報開示の充実】
・当社グループは、財務情報・非財務情報の開示方針・規則については、当社のディスクロージャーポリシー、及び適時開示規則に定め、法令に基づく適時開示に限らず、株主・投資家に有用と判断される情報については、適時適切、かつ積極的、公平に情報開示し、経営の透明性・公正性の確保に努めております。
・開示方法につきましては、当社ウェブサイトをはじめ、多様な媒体にできる限りわかりやすく開示しております。
・取締役会は、これらの開示情報が正確で有用性の高いものとなるよう監視しております。
（１）当社グループの目指す基本的方向を示した経営理念・事業ビジョン・コーポレートメッセージ、及び経営戦略・方針・計画を示した中期経営計
画につきましては、当社ウェブサイトなどに開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する「基本的な考え方」及び「基本方針」につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」等に開示しております。
（３）当社は、2024年５月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役は、当事業年度に係る取締役個人別の報酬の具体的内容の決定について、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」において意見聴取した内容を踏まえ、委任を受けた代表取締役社長が当該決定方針に基づき決定することを確認のうえ承認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
イ．固定報酬は、職位及び役割に基づき算定し、月額報酬として月１回支給する。
ロ．業績連動報酬は、短期的な業績に基づくインセンティブとして年１回一定の時期に支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値の増大へのインセンティブとして年１回一定の時期にポイントを付与し退任時に累計ポイントに相当する自社株式を給付する非金銭報酬の信託型「株式報酬」で構成する。業績連動報酬の指標は、中期経営計画等で設定している数値目標（売上高、営業利益、ＲＯＥ、ＤＯＥ）とし、当社の重要課題である安全・品質レベルの達成度合い及び個人別の成績を加味した上で算出する。個人別の成績は、担当領
域ごとに設定している目標（経営課題等）の達成度合いにより評価する。
ハ．固定報酬、短期的業績連動報酬（賞与）、及び中長期的業績連動報酬（株式報酬）は、概ね６：３：１の割合で構成するものとする。
ニ．社外取締役は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。
ホ．取締役の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役を評価できる代表取締役社長がすべての報酬の具体的内容について委任を受けるものとし、その権限が適切に行使されるよう、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」において意見聴取するものとする。委任を受けた代表取締役社長は、当該意見聴取した内容を踏まえたうえで決定しなければならない。
取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とご決議い
ただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名であります。加えて、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、2022年６月28日
開催の第79回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（Ｂｏａｒｄ Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｔｒｕｓｔ）」について、対象期間である事業年度（３事業年度）ごとに153,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を拠出し、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に付与するポイントの合計の上限を１事業年度当たり51,000ポイント以内（うち、取締役分のポイントの合計の上限は21,400ポイントであり、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され、退任時に給付を受ける）とご決議いただいており、当該株主総会終結時点における本制度の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名であります。
監査役の報酬は、株主総会でご決議いただいた限度額の範囲内で、固定報酬のみとしております。なお、監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額6,000万円以内とご決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名につきましては、それぞれの職責における経験・専門知識・職務遂行状況及び人格・識見・経営能力の観点から判断することを方針としております。経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の決定手続きにつきましては、上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」において意見聴取の後、取締役会において審議・承認のうえ決定しております。
（５）取締役・監査役候補については、個々の指名理由を株主総会招集通知に記載しております。また、上記以外の経営陣幹部を選任する際には、個人別の経歴を開示いたします。
※【補充原則３−１③：サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、すべてのステークホルダーから信頼される誠実な経営により、社会的使命をしっかりと果たし、持続的な企業価値の向上を図ること、「ＳＤＧｓ」における当社の強みを活かせる目標を意識した「ＥＳＧ経営の実践」により、お客様、株主、協力会社、従業員、地域社会など、ス
テークホルダーとの「共通価値の創造」を図ることを「東鉄工業グループ行動憲章」や中期経営計画に定めており、社会・環境問題をはじめとする
サステナビリティを巡る課題については、当社グループ経営の大きなテーマの一つとしてとらえております。
当社グループの社会的使命は、「安全で快適な交通ネットワークと社会基盤の創造」に貢献して、健全なインフラの構築・維持及び良好な環境の創造と保全を通じて、安全・安心で地球環境に配慮した持続可能な社会の実現に努めることであります。緑化事業・太陽光発電事業など、様々な環境事業を展開することで、ＣＯ２の削減や環境ストレスの低減にも取組んでまいります。従って、当社グループの事業そのものを、サステナビリ
ティへの貢献の中核と位置付けております。
施工に伴う環境負荷低減の取組みとしては、建設業の社会的役割に鑑み、「低炭素社会」「循環型社会」「自然共生社会」の実現に向け、環境関連法規の遵守、環境負荷の低減、環境汚染の予防など環境要注カード等を活用し、環境の保全に取組んでおります。
更に、環境保全計画書やＢＣＰなどを策定し、取組み事項を現場と共有化することにより活動内容のレベルアップを図り、全社的に継続して推進しております。また、気候変動への取組みについては、2022年２月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明いたしま
した。気候変動が当社グループの事業活動や収益等に与える影響について、リスクと収益機会の観点からシナリオ分析を行い、対応策を検討、Ｔ
ＣＦＤの枠組みに沿った情報開示を行っております。詳細につきましては、当社ウェブサイトの下記ＵＲＬをご参照ください。
https://www.totetsu.co.jp/sustainability/tcfd/
成長を可能とする企業体力の源泉である「人材力」と「技術力」をさらに高めるため、当社グループ及び協力会社従業員への人的投資にも積極的に取組んでおります。
東鉄工業グループの事業は、多種多様な協力会社から施工及び資材調達等のサポートをいただいて成り立っており、当社は協力会社の方々を大切なビジネスパートナーと考え、適正な取引と相互の信頼関係の向上に努めております。2021年12月には「東鉄工業グループ人権方針」、「東鉄工業グループ調達・外注方針」、「東鉄工業グループ取引先ガイドライン」を策定し、協力会社を含めた人権尊重などへの取組みも進めております。技能労働者不足が喫緊の課題とされる状況下においても、当社グループの施工体制を維持・強化していくために、サプライチェーンからの価格転嫁要請にも誠実に対応してまいります。
また、会社の持続的な成長を支える従業員一人ひとりが、健康でいきいきと業務に取組むことができるよう、健康増進に資する取組みへの積極投資や、従業員の価値観やライフプランに合わせた働き方を選択できるような制度設計を進めております。従業員のやる気と個性を尊重する、働きがいのある職場づくりを進めてまいります。
知的財産への投資等については、既に始まっているプロジェクトに加え、長期的に予定されている大型プロジェクトの受注に向けて、様々な技術
開発等に積極的に取組んでおります。
サステナビリティを巡る課題に取組むことは、リスク対応のみならず、企業価値を向上させる重要な収益機会として認識したうえで、積極的・能動的に取組むため2021年12月に「サステナビリティ委員会」を新たに設置してガバナンス体制を強化すると共に「東鉄工業グループサステナビリティ
基本方針」を定め、全社的に検討・推進する体制を整え展開しております。
当社グループの中期経営計画において、人的資本・知的財産への戦略的検討も行われており、当社の成長の源泉は、「人材力」と「技術力」であるとの認識の下、引き続き持続的な成長に資するよう強化してまいります。
【補充原則４−１①：経営陣に対する委任の範囲】（１）当社取締役会は、取締役会規程により、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行状況、及び執行役員の業務執行状況を監督することが定められております。その概要は、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」「有価証券報告書」
等に記載のとおりです。
（２）個別の方針決定、及び業務執行にあたっては、社長、本部長、部長、支店長は、職務権限規程に基づき、それぞれ一定の限度範囲内において権限移譲を受けており、業務執行が機動的に遂行される体制となっております。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・当社取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。
・当社は、独立社外取締役に、官界や企業経営者、あるいは弁護士として豊富な知識と経験、その経験を通して培われた高い見識を有する取締役計３名を選任しております。取締役会においては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための有益で活発な助言を得ており、独立社外取締役の役割・責務は十分に果たされており、必要な体制が確保されております。
【補充原則４−１０①：独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
・当社取締役会は、社外取締役４名（うち独立社外取締役３名）を選任しております。独立社外取締役数は、取締役会の過半数には達しておりませんが、2021年12月23日の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、これまでの「経営諮問委員会」改め「指名・報酬委員会」の設置を新たに決議し、運営を開始しております。
・本委員会は、独立社外取締役３名と社内取締役２名の構成とし、独立社外取締役を過半数としております。また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任をより強化するため、委員長は、独立社外取締役としております。
・取締役会に上程をする経営陣幹部・取締役の選解任及び報酬につきましては、客観性、適時性、手続きの透明性及び公正性を確保する観点か
ら、本委員会に諮ることとしております。なお、独立社外取締役からは、独立した客観的な立場から、適切な関与・助言を得ております。
・本委員会は、独立性・客観性を確保するため、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項を検討する場合には、利害関係を有する者は、その諮問に加わらないなど、運営上の工夫を行っております。
※【補充原則４−１１①：取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
・当社取締役会は、定款上の取締役の員数13名以内と定め、各事業に精通した、当社の経営にとって重要と考えられる様々な専門的分野における豊富な経験・知見、優れた人格・識見、高い経営能力を備えた社内取締役、及び各分野における豊富な知識と経験、高い見識を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる社外取締役で構成することを基本的な考え方としております。株主総会に上程をする取締役選任議案につきましては、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」において意見聴取の後、取締役会において審議・承認のうえ決定しております。
・当社グループは、鉄道事業にかかる安全・安定輸送、利便性向上投資等を見据えた技術開発・人材育成をより加速させ、特殊性の高い鉄道工事の施工力などの当社の強みにさらに磨きをかけ、その強みを最大限に活かして、より難易度の高い工事やより幅広い工事に挑戦し、健全なインフラの構築・維持及び良好な環境の創造と保全を通じて、安全・安心で地球環境に配慮した持続可能な社会の実現に貢献してまいります。また、2
024年度からは新たな中期経営計画『アクションプラン2029』を策定し、中長期的な企業価値の向上を目指すとともに、すべてのステークホルダーと共に「持続的成長」を実現してまいります。
・当社取締役会は、これらを実現するための経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定め、確認のうえ構成しております。当社の取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）は当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.totetsu.co.jp/wp-content/uploads/2024/06/officers̲skill̲matrix.pdf
・当社取締役会は、2024年６月26日現在で、各事業に精通した、様々な専門的分野における豊富な経験・知見を備えた社内取締役５名と、官界や企業経営者において、あるいは弁護士としての豊富な知識と経験、その経験を通して培われた高い見識を有する独立社外取締役３名及び鉄道業
界における豊富な知識と経験、高い見識を有する社外取締役１名を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は３分の１以上となっております（取締役総数９名）。なお、独立社外取締役である中山洋氏は、他社における企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を当社経営に活かして、会社の意思決定の妥当性・適正性の確保に寄与していただいております。
【補充原則４−１１②：取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の上場会社の役員兼任状況については、「株主総会招集通知」「有価証券報告書」に記載のとおりであり、その数は合理的な範囲であると考えております。
※【補充原則４−１１③：取締役会全体の実効性の分析・評価・開示】
すべての取締役及び監査役を対象に「取締役会評価のためのアンケート」を実施し、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」において意見聴取のうえ、取締役会において分析・評価をいたしました。また、2022年度より取締役会に出席されている監査役も対象に加え、多様な意見や提言を反映するようにしております。
結果としましては、当社取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風が醸成されているだけではなく、前回評価において認識した課題「取締役会における審議案件及び審議時間」については、経営課題や経営戦略のみでなく、資本コストや株価を意識した経営の議論など、より充実した幅広いテーマが取り上げられており、着実な改善・進展が確認されました。また、「女性の取締役あるいは監査役の増員検討」については、当社の経営戦略に照らし、スキルの多様性も含めて継続的に検討することを課題として確認しました。
「各人のスキルに基づき積極的かつ自由闊達に意見が述べられており、取締役会の在り方として適切なものである」などの意見もあり、取締役
会全体としての実効性は確保されていると考えております。
今回の評価結果を踏まえ、当社取締役会全体の更なる実効性の向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４②：取締役・監査役に対するトレーニングの方針】（１）当社は、取締役・監査役を対象として年１回の研修を行い、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚に努めさせるとともに、新任取締役・監査役への研修をはじめ、必要と考えられる外部研修等によるトレーニング受講の機会を提供し、費用を負担するなどの支援を行っております。
（２）社内取締役に対しては、社長との年２回の経営についてのディスカッションを通じ、期待される役割・責務を果たすために必要な個別のOJT

を相互に実施しております。
（３）また、新任の社外取締役・監査役には、当社の事業・財務・組織等について十分な説明を行うとともに、就任後も現場視察などの機会を提供しております。
【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しており、株主との建設的な対話を推進するための体制・取組み方針については、取締役会において審議・承認のうえ、当社の「コーポレート・
ガバナンスに関する報告書」５−２に記載しております。

※【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応は、当社ウェブサイトにおいて開示しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1835/tdnet/2441132/00.pdf※【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家との建設的な実際の対話（面談）の対応者として、個別の関心事項を踏まえたうえで、合理的な範囲において、社長、情報開示担当役員、広報・ＩＲ部長、部員及び社外取締役、監査役が対応する体制を整えており、株主・投資家からの面談の申込みには、情報開示担
当役員の統括の下、広報・ＩＲ部長が中心となって対応しております。
株主・投資家との個別面談のほか、長期ビジョン、決算概要、業績見通し、事業部門別業況、中期経営計画の進捗状況等について、報告・説明する機会を企画・実行し、当社グループの理解と対話の促進を図っております。
対話においては、誠意をもって説明を行うとともに、株主・投資家の意見に耳を傾け、双方向のコミュニケーションに努めております。また、対話を通じて得られた株主・投資家からの意見・懸念を必要に応じて取締役会に報告します。
直前事業年度における株主・投資家との対話の実施状況は以下のとおりです。
【株主・投資家の概要】
・株主、投資家との対話回数（回数/参加企業数/参加者数）＜社長が対応＞→決算説明会（２回/109名）
個人投資家向けＩＲ説明会（２回/112名）＜社長及び社外取締役が対応＞→スモールミーティング（６社）
機関投資家向け施設見学会（６社10名）＜広報・ＩＲ担当者が対応＞→個別ＩＲ取材（83社135名）
・対話を行った株主、投資家の国内外比率、運用方式、投資スタイルの内訳は以下のとおりです。
国内外比率・・・国内85％、国外15％運用方式・・・アクティブ70％、パッシブ30％
投資スタイル・・・バリュー40％、グロース25％、ＧＡＲＰ30％、その他５％【対話の主なテーマや関心事項】
中長期的な成長ストーリーを発信してほしい。
企業価値向上のためのＲＯＥの改善を期待している。
【フィードバックを踏まえて取り入れた事項】
・2023年５月に策定した長期ビジョンにおいて示した目指す姿の達成に向けて、2024年から５年間に実施する重点施策として、中期経営計画『アクションプラン2029』を策定いたしました。資本コストや株価を意識した経営を推進し、中長期的な企業価値向上を目指すとともに、すべてのステー
クホルダーと共に持続的成長に繋げてまいります。
詳細につきましては、当社ウェブサイトにおいて開示しております。
・中期経営計画『アクションプラン2029』
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1835/tdnet/2441119/00.pdf
・2024年３月期決算ＩＲ説明会資料(p.10-26)
https://www.totetsu.co.jp/ir/libraly/briefing/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東日本旅客鉄道株式会社

6,699,800

19.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,981,100

11.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,386,600

9.81

日本電設工業株式会社

1,088,149

3.15

東鉄工業社員持株会

849,048

2.46

明治安田生命保険相互会社

731,000

2.12

第一建設工業株式会社

547,360

1.59

日本生命保険相互会社

537,356

1.56

みずほ信託銀行株式会社

525,000

1.52

ジェコス株式会社

498,000

1.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2024年３月31日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しております。
当社は、自己株式を1,572,988株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
・2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記【大株主の状況】には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
所有株式数（割合）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
2,188,500株（6.06％）
日興アセットマネジメント株式会社
461,400株（1.28％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情＜グループ経営に関する考え方及び方針＞
当社は、2022年11月に東日本旅客鉄道株式会社の持分法適用会社となっております。東日本旅客鉄道株式会社と協働しての研究・技術開発推進を加速させ、さらに人的・技術投資を中長期的に行うことで、鉄道インフラのメンテナンス体制における当社グループのプレゼンスを向上させる機会と考えております。当社グループと東日本旅客鉄道株式会社は、安全を経営のトッププライオリティとし、安全安心な社会インフラを提供し、相互に経営の独立性を維持しながら企業グループを形成し、お客様からの信頼を高め、更なる成長・拡大を目指してまいります。
＜少数株主保護の観点から必要な独立性確保に関する考え方・施策等＞
当社は、主要株主等の関連当事者との取引を行う場合には、株主共同の利益を害することのないよう、取締役会は適切な手続に基づき監視を行っております。具体的には、10%以上の主要株主との取引に係る取引案件については、市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定しており、会社や株主共同の利益を害することのないよう、異例取引の有無を含め、定期的な月次業務報告に基づき、取締役会において適切な監視を行っております。
また、当社グループの事業展開並びにガバナンス体制の実効性確保に向けては、東日本旅客鉄道株式会社の指示や承認に基づいて行うことはなく、少数株主保護の観点から当社グループの独立した意思決定に基づき、業務執行をしております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

末綱 隆

その他

中山 洋

他の会社の出身者

深山 美弥

弁護士

玉川 岳洋

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

末綱 隆

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
末綱隆氏は、官界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を当社経営に活かして、会社の意思決定の妥当性・適正性の確保に寄与していただいております。
一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場であることから、独立役員に指定し
ました。

―――

中山洋氏は、他社における企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を当社経営に活かして、会社の意思決定の妥当性・適正性の確保に寄与していただ
いております。
一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場であることから、独立役員に指定し
ました。

―――

深山美弥氏は、検察庁検事や弁護士等、法曹界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を当社経営に活かして、会社の意思決定の妥当性・適正性の確保に寄与していただいております。
一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場であることから、独立役員に指定し
ました。

玉川 岳洋

―――

玉川岳洋氏は、東日本旅客鉄道株式会社における豊富な知識と経験を当社経営に活かしていただいていることから、社外取締役として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

中山 洋

○

深山 美弥

○

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

同上

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向け、コーポレート・ガバナンスの特に重要な事項に関する検討に当たり、 独立社外取締役に対して、事前に考え方及び方針等を説明し、意見聴取することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
同委員会は、取締役末綱隆（社外取締役）、取締役中山洋（社外取締役）、取締役深山美弥（社外取締役）、取締役会長柳下尚道、代表取締役
社長前川忠生の独立社外取締役３名を含む取締役５名で構成されており、2023年度に開催された委員会２回のすべてに全員が出席しております。また、委員長（議長）は、取締役末綱隆（社外取締役）であります。なお、2024年６月26日付で取締役会長柳下尚道が退任することに伴い、同日付で取締役飯塚博之が新委員として就任しております。
＜「指名・報酬委員会」の運営方法＞
代表取締役が、指名・報酬委員会に以下の事項について説明し、事前に意見聴取します。
（１）「経営陣幹部の選解任・取締役候補者の指名の考え方及び方針」（２）「経営陣幹部・取締役の報酬」（３）「取締役会全体の実効性評価」（４）「その他コーポレート・ガバナンスについての特に重要な事項」【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、取締役会その他の重要な会議へ出席、受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言または勧告等の意見の表明などを行っており、内部統制室とは内部監査報告の閲覧等により緊密な連携を行っております。また、監査役と会計監査人とは、定期的な会合を持つとともに、日頃より監査役は、会計監査人より監査の経過、内容について報告を受けており、会計監
査人の監査の方法、結果につき逐次、把握することとしております。
同様に、内部統制室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松井 伸一

他の会社の出身者

松井 巖

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△ △

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

松井 伸一

松井 巖

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

松井伸一氏は鉄建建設株式会社の出身であり、同社との間に社外監査役を相互 同氏は、建設業界全般における豊富な知識と就任しております。なお、同社と当社との 経験を当社経営に活かして、取締役の職務執
取引は、それぞれ年間取引額の過去５事 行の監督機能の向上に寄与していただいてお業年度の連結売上高に占める割合は平 ります。
均で0.1％未満となっており、その規模、性 一般株主と利益相反の生じるおそれのない独質に照らして、株主・投資家の判断に影響 立した立場であることから、独立役員に指定しを及ぼすおそれはないと判断しておりまております。
す。

○

松井 巖氏は、検察庁検事長、弁護士としての豊富な知識と経験を当社経営に活かして、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与していただいております。
一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場であることから、独立役員に指定しております。

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案は、2022年６月28日開催の第79回定時株主総会において決議されました。
取締役（社外取締役及び監査役を除く）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入しました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、業績の達成度合い等に応じて、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が給付される株式報酬制度になります。
この他の業績連動報酬に係る方針等については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に規定しておりますのでご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の2023年度年間報酬総額
229百万円：固定報酬152百万円、業績連動賞与57百万円、業績連動株式報酬19百万円（うち社外取締役26百万円：固定報酬のみ）
業績連動賞与の総額は、2023年度における未払金の額であり、業績連動株式報酬の総額は、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（Board Benefit Trust）」に係る役員株式給付引当金の繰入額であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2024年５月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役は、当事業年度に係る取締役個人別の報酬の具体的内容の決定について、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」において意見聴取した内容を踏まえ、委任を受けた代表取締役社長が当該決定方針に基づき決定することを確認のうえ承認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
イ．固定報酬は、職位及び役割に基づき算定し、月額報酬として月１回支給する。
ロ．業績連動報酬は、短期的な業績に基づくインセンティブとして年１回一定の時期に支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値の増大へのインセンティブとして年１回一定の時期にポイントを付与し退任時に累計ポイントに相当する自社株式を給付する非金銭報酬の信託型「株式報酬」で構成する。業績連動報酬の指標は、中期経営計画等で設定している数値目標（売上高、営業利益、ＲＯＥ、ＤＯＥ）とし、当社の重要課題である安全・品質レベルの達成度合い及び個人別の成績を加味した上で算出する。個人別の成績は、担当領
域ごとに設定している目標（経営課題等）の達成度合いにより評価する。
ハ．固定報酬、短期的業績連動報酬（賞与）、及び中長期的業績連動報酬（株式報酬）は、概ね６：３：１の割合で構成するものとする。
ニ．社外取締役は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。
ホ．取締役の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役を評価できる代表取締役社長がすべての報酬の具体的内容について委任を受けるものとし、その権限が適切に行使されるよう、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」において意見聴取するものとする。委任を受けた代表取締役社長は、当該意見聴取した内容を踏まえたうえで決定しなければならない。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に、取締役会の議案等を事前に配布するとともに、必要に応じて説明を行っております。
また、取締役会の事務局としては総務・法務部が、監査役の職務を補助すべき部署としては内部統制室が、それぞれ実務的な補佐を行っており、社外取締役（社外監査役）に対する支援体制を整えております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
柳下 尚道

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
業界団体活動(経営非関与)元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項
当社は、相談役・顧問制度に関する内規を定めております。

勤務形態：非常勤
報酬の有無：有1名

社長等退任日2024/06/26

任期
1年更新

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要（１）取締役会
ａ．取締役は、株主総会の決議によって選任し、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に規定しております。
ｂ．当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、代表取締役社長前川忠生を議長とし、取締役下村光、取締役酒井敏郎、
取締役土屋尚登、取締役飯塚博之、取締役末綱隆（社外取締役）、取締役中山洋（社外取締役）、取締役深山美弥（社外取締役）、取締役玉川岳洋（社外取締役）の社外取締役４名（うち独立役員３名）を含む９名の取締役で構成されており、定款においては、「当会社の取締役は、１３名以内とする。」旨を規定しております。
ｃ．取締役会は、原則として月１回開催し、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の職務を監督しております。2023年度に開催された取締役会は15回であり、末綱隆社外取締役による欠席１回、
玉川岳洋社外取締役による欠席２回、松井巖社外監査役による欠席１回を除き、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しております。
d．取締役会における主な検討事項は、長期ビジョン、中期経営計画、収益計画、資金計画、資本政策・資本効率、株主還元、政策保有株式、ＥＳＧ／ＳＤＧｓにかかる取組み、内部統制・コンプライアンス、役員報酬、安全管理計画、重要人事、その他各種重要な事項等であります。
（２）指名・報酬委員会
コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向け、コーポレート・ガバナンスの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役に対して、事前に考え方及び方針等を説明し、意見聴取することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
同委員会は、取締役末綱隆（社外取締役）、取締役中山洋（社外取締役）、取締役深山美弥（社外取締役）、取締役会長柳下尚道、
代表取締役社長前川忠生の独立社外取締役３名を含む取締役５名で構成されており、2023年度に開催された委員会２回のすべてに全員が出席しております。また、委員長（議長）は、取締役末綱隆（社外取締役）であります。なお、2024年６月26日付で取締役会長
柳下尚道が退任することに伴い、同日付で取締役飯塚博之が新委員として就任しております。
＜「指名・報酬委員会」の運営方法＞
代表取締役が、指名・報酬委員会に以下の事項について説明し、事前に意見聴取します。
・「経営陣幹部の選解任・取締役候補者の指名の考え方及び方針」
・「経営陣幹部・取締役の報酬」
・「取締役会全体の実効性評価」
・「その他コーポレート・ガバナンスについての特に重要な事項」（３）監査役会
ａ．当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役新妻誠を議長とし、常勤監査役松井伸一（社外監査役）、監査役松井巖（社外監査役）の独立社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。
ｂ．監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督業務の履行状況を監視し、法令・定款に従い検証しております。
c．監査役は、年に１回独立社外取締役と意見交換の場を設け、監査上の重要課題等に関する意見の交換のほか意思の疎通を図っております。
d．監査役会は、原則として毎月１回定期開催するほか、必要に応じて開催しており、2023年度に開催された監査役会10回のすべてに全員が出席しております。
（４）経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する重要事項を審議・報告する場とし、会社全般の統制に資することを目的に、取締役社長、事業本部長、常勤監査役で構成し、原則月２回開催しております。
（５）執行役員会
ａ．当社は、経営と業務執行を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
ｂ．執行役員会は、経営方針及び重要な施策に係る事案の審議・報告を行い、円滑な業務執行を図ることを目的に、原則として取締役の兼務者５名を含む36名の執行役員で構成しております。
ｃ．執行役員会は、３箇月に１回以上開催し、取締役会における決議事項の伝達・周知並びに執行に係る審議、各本部・支店の事業計画推進に係る事案の審議等を行っております。
（６）会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。
業務執行した公認会計士は、冨樫高宏及び田坂真子であり、同監査法人に所属しております。

２）監査役の機能強化に関する取組状況
当社は、２名の社外監査役を招聘し、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。
また、内部統制室に所属する使用人に、必要あるときは、監査役の職務の補助業務を担当させております。
なお、常勤監査役松井伸一氏は、他社において長年に亘る経理業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

３）取締役、監査役との責任限定契約
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外監査役２名を選任し、各監査役の独任制を保ちつつ、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。
また、取締役会は、社外取締役４名（うち独立役員３名）を選任し、社外の独立性を担保し、専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。
さらに上記（２）のとおり、「指名・報酬委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスについての特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役に対して、事前に考え方及び方針等を説明し、意見聴取しております。
なお、経営と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速性と業務執行の機能強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送議決権行使に十分な期間を確保するため、招集通知の早期発送に心がけ、発送日を開
催日の３週間以上前としております。なお、発送に先立ち当社ウェブサイト、株主総会資料掲載ウェブサイトならびに東京証券取引所ウェブサイトにおいて電子提供措置をとっております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主様が株主総会にご出席いただけるよう集中日を回避した株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2016年６月開催の株主総会より、「電磁的方法による議決権の行使」を実施しております。また、2021年６月開催の株主総会より、ログインＱＲコードをスマートフォンで読み取る方法による議決権の行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年６月開催の株主総会より、「議決権電子行使プラットフォーム」へ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2016年６月開催の株主総会より、招集通知（要約）の英訳版を作成し、東京証券取引所に提出するとともに、当社ウェブサイト等に掲載しております。

その他

招集通知を当社ウェブサイトに掲載しております。また、株主総会当日には、当社のＰＲ動画を上映するとともに、事業報告はスライドを利用し、わかりやすく説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ディスクロージャーポリシー」を制定し、当社ウェブサイトにおきまして公開
しております。
（URL https://www.totetsu.co.jp/ir/disclosure/）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2009年度より定期的に個人投資家向けＩＲを開催しております。
2023年度は東京、大阪の２都市で開催し、社長から会社概要、業績の推移、
中期経営計画等について説明いたしました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

ＩＲ会社説明会を第２四半期と期末決算の後に定期的に開催しております。
毎回多数のアナリスト・その他の方の参加を頂いており、社長から長期ビジョ
ン、決算概要、業績見通し、事業部門別業況、中期経営計画の進捗状況について報告・説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲに関するＵＲＬは、https://www.totetsu.co.jp/ir/ です。
なお、掲載しているＩＲ情報は次のとおりです。
（１）財務情報、（２）ＩＲ説明会資料、（３）ファクトブック、（４）決算短信、（５）有価証券報告書、（６）事業報告書、（７）統合報告書（https://www.totetsu.co.jp/ir/libraly/integrated̲report/）など

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部長をＩＲ担当役員とし、同本部内に広報・ＩＲ部を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「私たちは、企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行うことを通じ、企業価値の向上を図る。」ことを東鉄工業グループ行動憲章に掲げるとともに、適時開示規則において定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

東鉄工業グループ行動憲章に基づき、「私たちは、人類共通の課題である環境問題に高い関心を持ち、主体的かつ具体的に行動します。一人ひとりが、資源、自然環境を大切にするとともに、環境問題の解決に資する技術・サービスの提供を図り、地球環境の保全と共生に努めます。」を環境保全活動の理念としております。
なお、グループ全体で下記の４項目に取り組んでおります。
１．気候変動対策として、ＣＯ２削減の取り組み推進２．循環型社会の実現への取り組み推進３．生物多様性保全に向けた取り組みを推進するとともに環境教育を充実
４．環境リスク低減への取り組みを積極的に推進

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

適時開示規則の「ディスクロージャーポリシー」において次のとおり定めております。投資判断に影響を与える重要な会社情報（決定事項、発生事項、決算に関する情報等）が発生した場合は、関連法令や東京証券取引所の定める適時開示規則に沿ってディスクロー
ジャーを行っております。また、適時開示規則に該当しない情報についても、株主・投資家の皆様に有用と判断した情報については、積極的かつ公平・迅速な情報開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社は、取締役会において下記のとおり決議しております。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業グループ行動憲章
を全役職員に周知徹底する。
（２）コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、本部、支店、子会社それぞれにコンプライアンス責任者（ＣＯ）及びコンプライアンス担当者を配置する。
（３）コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図る。
（４）内部統制室は、監査を通じて、内部統制システムに対する監視を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項は、当社の社内規定に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」を定め、取締役会において、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決議する。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、業務執行にあたって責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理体制を整備するため、リスク管理に係る規則の見直し及び制定を実施する。
（２）リスク管理委員会を定期的に開催し、想定されるリスクの把握、回避策の策定等を統括的に管理する。
（３）事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に、危機管理委員会を開催し、被害・損失・影響等の最小化を図る。
（４）リスク管理に係る役職員への教育研修等を実施する。
（５）当社グループの役職員に対する内部通報システムを適正に運用する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）子会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。
（２）リスク管理に係る規則により、子会社はリスクに関する管理体制を構築する。
（３）年度計画に則り、当社グループが達成すべき目標を明確化するとともに、子会社ごとにＰＤＣＡ手法により業務遂行状況の評価、管理を行う。
（４）当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業グループ行動憲章を子会社の全役職員に周知徹底する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（１）内部統制室に所属する使用人に、必要あるときは、監査役の職務の補助業務を担当させる。
（２）内部統制室の当該使用人の人事等については、事前に監査役と協議する。
（３）監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。
７．監査役への報告に関する体制（１）当社グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、もしくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実が発生し又は恐れがあることを知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
（２）当社グループの役職員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定をしたときは遅滞なく監査役に報告する。
（３）当社グループの役職員を対象とした内部通報システムを整備し、当社の監査役を通報窓口とする。
（４）第三者からの通報は、当社ウェブサイト上のお問い合わせ窓口（メール）又は電話で受付し、必要ある場合は監査役へ報告する。
（５）当社グループの役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。
（２）当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と内部統制室との連携を図る。
10．当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項
当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行い、事業年度の運用状況の概要を事業報告に記載する。
11．財務報告に係る内部統制の体制及び評価に関する事項（１）財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。
（２）前項に定める体制の整備及び運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、
事業年度ごとにこれを評価する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「東鉄工業グループ行動憲章」において、「私たちは、企業活動や生活に脅威を与える反社会的勢力の行動のリスクを想定し、未然防止に努めます。また、危機管理体制を常に整備し、万一事象が発生した際は、迅速、適切、
組織的に対応します。」と宣言し、反社会的勢力との関係遮断に取組む。
また、警察当局や関係機関などと十分に連携し、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集ならびに共有化するとともに、研修等の機会を通じて反社会的勢力への対応について教育・研修を継続して行う。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に関する基本方針
イ．東鉄工業グループは、会社情報の適時適切な開示に関する基本方針を、「経営理念」に基づき制定した「東鉄工業グループ行動憲章」、
及び「ディスクロージャーポリシー」に以下のとおり定めております。
・「東鉄工業グループ行動憲章」【第９項】積極的、効果的かつ公正な情報開示「私たちは、企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行うことを通じ、企業価値の向上を図っていきます。」
・「ディスクロージャーポリシー」【第１項】情報開示の基本方針「当社では、投資判断に影響を与える重要な会社情報（決定事実、発生事実、決算に関する情報等）が発生した場合は、関連法令や東京
証券取引所の定める適時開示規則に沿ってディスクロージャーを行っております。また、適時開示規則に該当しない情報についても、株主・投資家の皆様に有用と判断した情報については、積極的かつ公平・迅速な情報開示に努めます。」
ロ．「東鉄工業グループ行動憲章」は、すべての役員及び従業員が遵守すべきものとして、各種研修、職場での日常の活動により教育するとともに、文書化したカードを一人ひとりが常に携帯し、また社内イントラネットのトップページに常時掲載するなどにより、周知・啓蒙を図っております。
さらに、「東鉄工業グループ行動憲章」や「ディスクロージャーポリシー」は、当社ウェブサイトにも掲載しております。
ハ．「東鉄工業グループ行動憲章」においては、経営者自らの姿勢・方針の実践につき、以下のとおり定めております。
・「東鉄工業グループ行動憲章」【第１０項】経営トップの役割と本憲章の徹底「経営トップは、実効性のあるガバナンスを構築するとともに、社内、グループ会社、協力会社と本憲章の精神を共有するよう努めます。
また、社会からの信頼を失うような事態が発生した時には、経営トップが率先して問題解決、原因究明、再発防止等に努め、その責任を果たします。」
さらに、経営者が構成メンバーとなる「情報開示委員会」においては、重要事項についての報告を受けるとともに、その評価、開示の要否を審議・決定いたします。
二．「東鉄工業グループ行動憲章」、及び「ディスクロージャーポリシー」に定める基本方針、及び「情報開示委員会」の運営により、適時開示体制においてもコーポレートガバナンスが有効に機能するよう努めております。
２．適時開示に関する当社の特性及びリスクの認識・分析
イ．当社は、鉄道専門技術の特性を活かした総合建設業であり、東日本地域を主たる業務エリアとして線路・土木・建築・環境の各事業を展開しており、事業本部制の下、１１支店、５連結子会社を有しております。
ロ．適時開示に関するリスクとしては、社内の各部署が認識不足等により開示すべき重要な情報を速やかに報告しなかったり、突発的に発生した事故や大規模な災害等に対して緊急処置を講じている間に開示が遅れる場合等が考えられます。これらのリスクに対しては、重要情報や重要事項が発生した場合は、下記の適時開示に関する体制・手続による対応を徹底することにより、情報が発生現場から本社、経営幹部に迅速かつ正確に報告され、「情報開示委員会」により適正に評価、開示要否・方法について審議・決定される仕組となっていることから、適時開示に関するリスクは十分に制御されているものと考えます。
３．適時開示に関する社内体制（別紙ご参照）
イ．経営企画本部長を情報開示担当役員、広報・IR部を情報開示担当部署、広報・IR部長を情報取扱責任者としております。
ロ．各本部、支店、連結子会社に情報開示責任者と情報開示担当者を配置し、これらを通じてグループ内の重要な会社情報が、広報・IR部（情報開示担当部署）に迅速かつ網羅的に集約される体制となっております。また、適時適切な情報開示を実施する上で、多面的かつ総合的な判断を可能とさせるために、代表取締役社長を委員長、経営企画本部長（情報開示担当役員）を副委員長とした、経営会議メンバーによる「情報開示委員会」を設置しております。
ハ．「情報開示委員会」のメンバーに「会社情報適時開示ガイドブック」を配布するとともに、社員に対する各種研修等の場で適時開示業務に関する法令・ルールや社内規則等の周知徹底を図ります。
二．上記体制及び対応は、各本部・支店・連結子会社を含む当社グループ全体に対し適用します。
４．適時開示に関する手続
イ．・「情報収集プロセス」については、適時開示に関する重要な会社情報は、各本部・支店・連結子会社に配置されている情報開示責任者、
情報開示担当者より、所管本部経由、広報・IR部（情報開示担当部署）に迅速かつ網羅的に報告されます。また、緊急時の情報伝達方法
や、弁護士または常勤監査役に直接通報できる内部通報制度についても別途定めております。
・「分析・判断プロセス」については、所管本部の情報開示責任者、情報開示担当者が、関連法令や東京証券取引所の定める適時開示規則に従って、情報を評価、開示要否・方法の検討をし、関係各部署と協議の上開示資料を作成し、広報・IR部（情報開示担当部署）が再チェッ
クの上、「情報開示委員会」に報告・付議します。「情報開示委員会」では、迅速性、網羅性、適時性、適法性、正確性、公式性、公平性、積極性の各原則に基づき情報を評価、開示要否・方法について審議・決定します。なお、緊急を要する件名等については、「情報開示委員会」を開催せず、書面にて決定できるものとします。
・「公表プロセス」については、上記「情報開示委員会」の決定を受けて、広報・IR部長（情報取扱責任者）が、即時に、公平性に留意しつつ、適時開示に関する会社情報を、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）に登録して情報を提供するとともに、当社
ウェブサイトなどにも同一資料を速やかに掲載いたします。また、適時開示規則に該当しない情報についても、株主・投資家の皆様に有用と判断される情報については、積極的な情報開示に努め、開示後の問い合わせについても、広報・IR部が誠実に対応いたします。
ロ．情報開示の種類（１）「決定事実」に関する情報
決定事実に該当する重要な事項については、その決定内容について、所管本部から、広報・ＩＲ部（情報開示担当部署）に速やかに報告されるほか、これらの重要な事項は経営会議、取締役会等において審議・決定されるため、これらの機関決定会議に出席する経営企画本部長（情報開示担当役員）がすべて把握する立場にあり、広報・ＩＲ部（情報開示担当部署）に直ちに指示できる体制となっております。
（２）「発生事実」に関する情報
重要事項が生じた場合、又は生じるおそれがある場合は、その情報内容について、所管本部経由、広報・ＩＲ部（情報開示担当部署）に速やかに報告される体制となっております。
（３）「決算」に関する情報
決算情報については、経理部が財務諸表等を作成し、経営会議、取締役会等にて報告・審議・決定された後に、広報・ＩＲ部（情報開示担当部署）にその情報が直ちに報告される体制となっております。
ハ．上記の手続については、社内において「適時開示規則」を制定し、役員及び従業員に周知徹底しております。
二．適時開示手続についての各プロセスにおける要点（迅速性、網羅性、適時性、適法性、正確性、公式性、公平性、積極性）については、
上記イ．ロ．に記載のとおりです。
ホ．会社情報の適時開示と密接に関係するインサイダー取引規制に関しては、「インサイダー取引規制規則」によりルールが定められており、広報・ＩＲ部（情報開示担当部署）、またはその他該当部は、重要情報を入手次第、必要に応じ速やかにインサイダー取引規制所管の総務・法務部長に連絡する体制になっております。また、社内の広報・ＩＲ関係情報については、原則毎月１回開催される部長会議において報告・検討され、必要に応じ「情報開示委員会」に報告・付議されます。
５．適時開示に関する監査体制
イ．当社は、他の事業部門から独立して内部監査業務を行う部署として、内部統制室を設置しております。内部統制室は、上記適時開示に関する社内体制が適切かつ有効に機能しているかどうかを検証するとともに、監査の結果を社長、監査役、経営会議に報告することとしております。
ロ．常勤監査役は「情報開示委員会」の委員を構成しており、また当社の「監査役監査基準」（法定開示情報等に関する監査）において、以下のとおり定めております。
・「監査役監査基準」（法定開示情報等に関する監査）【第４３条】「監査役は、有価証券報告書その他会社が法令の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大な影響のあるもの（本条において「法定開示情報等」という。）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでないことを確保するための体制について、第２４条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運用の状況を監視し検証する。」
・同【第４３条第２項】「監査役は、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故又は災害、重大な係争事件など、企業の健全性に重大な影響のある事項
について、取締役が情報開示を適時適切な方法により、かつ、十分に行っているかを監視し検証する。」
以 上

株主総会

開⽰

監査

内部統制システムの及ぶ範囲

【会社情報の適時開示に係る社内体制】

支
支

店
店

◎：支店長
○：総務部長

（別紙）

連結子会社

◎：子会社社長○：総務部長

(注１)
(注２)

報告

各

本

部

◎：各本部長○：部長会議メンバー

経営会議・取締役会(開示資料作成)

発生事実

決定事実

決算情報
(注３)

指示・報告

危機管理委員会（必要に応じ）

報告

広 報 ・ Ｉ Ｒ 部(情報開示担当部署)
・重要な会社情報の集約
・情報の評価・開示要否・方法の検討

その他該当部署（注４）

重要情報保有者を連絡総務・法務部長

情報開示委員会（情報の評価、開示要否・方法の審議、決定）
委員長
副委員長
委
員
事務局

：
：
：
：

代表取締役社長
経営企画本部長(情報開示担当役員)
経営会議メンバー、及び委員長の指名する者
広報・ＩＲ部(情報開示担当部署)

開示指示

広報・ＩＲ部長(情報取扱責任者)

会社情報の適時開示（東京証券取引所（ＴＤｎｅｔ）ほか）（注１）各本部・支店・連結子会社において、◎は「情報開示責任者」 、○は「情報開示担当者」（注２）経営会議または取締役会にて報告・審議・決定される決算情報、および人事異動等については、個別の「情報開示委員会」は開催しない。
（注３）緊急を要する件名等については、「情報開示委員会」を開催せず、書面にて決定できるものとする。
（注４）
内は「インサイダー取引規制規則」に係るルールであるが、適時開示と密接な関係があるため表示。

内
部
統
制
室
・
監
査
役
に
よ
る
適
時
開
示
に
か
か
わ
る
監
査