销售之一般条款和条件
I.

总则

1.1

卖方交付产品、提供服务均应遵守本附件所述之条款和条件。买方条款和条件之适用应仅以卖方以书面方式明确接受的程度为限。

1.2买方承诺在合同期间将一直遵守适用的出口管制规定，包括但不限于按照其要求提供书面材料。如果在履行合同期间，卖方发现买方有违反适用出口管制规定的行为
或者不按照出口管制规定提供相关材料的，卖方有权暂停或终止本合同的履行而无需承担任何赔偿责任。
因适用的出口管制规定原因（如原产国或出口国的出口管制规定）导致卖方不能按时或无法提供产品和/或服务的，则适用第XVIII条不可抗力的规定。

II.

合同的要约和缔结
除非在报价中明确说明，卖方的报价系无约束力的报价，即邀约邀请。任何交付或合同成立仅应发生于卖方书面
承认买方的订单之后或订购的产品装运之后。

IV.

定价原则

4.1

产品的价格以双方确认的卖方的最终报价为准。额外服
务将另外开立发票。

4.2

除非另有约定，所有报价不含税。

4.3

除另作明确同意之情形外，卖方所报的价格为使用本条
款和条件的卡尔蔡司集团公司工厂交货价。买方应承担一切额外的运费、超过标准包装的包装成本、公共收费和关税。

V.

交付

5.1

除另行明确约定外，卖方应使用本条款和条件于卡尔蔡司公司工厂交货。

5.2

交付期限仅在以书面形式明确商定的情形下方具有约束
力。交付期限应自卖方的订单确认书签发之日起算，但以卖方提供所有必需的官方证明、批准、许可为前提。
如果在卖方无过错的前提下，产品无法及时发送，则在及时告知装运准备就绪之时交付期限应被视为得到遵守。

5.3

就订单确认书中对交付期限、日期未明确定义为固定的
交付期限、日期的情形而言，买方可在该交付期限或日期届满后的两（2）周之内给予卖方一段充足的交付宽限
期。该宽限期届满后，卖方方可被视为违约。

5.4

在不影响卖方因买方违约而享有的权利之前提下，交付期限、日期应被视为将延展一段时间，该段时间的长度
相当于买方未遵守其对于卖方的义务的时间长度。如果卖方未遵守自己的义务，则卖方仅应按本条款和条件的第6条（逾期交付的罚金）和第15条（有限责任）的规定对各种损害承担责任。

5.5卖方在两次宽限期（累计不少于九十日）后仍未交付产
品的，买方可以要求解除本合同，但妨碍交付的原因仅
为临时性的且交付延误不会不合理地影响到买方的情形
除外。

5.7

如果部分交付产品、提供部分服务不会不合理地影响到
买方，则卖方可部分交付产品、提供部分服务。

5.8

对于买方享有的、解除本合同的任何约定的或法定的权利，如果买方在卖方设定的一段合理期限内并未行使，则买方的此等权利应在该期限届满后随之作废。

VI.

逾期交付的罚金

6.1

倘若卖方未如约准时交付，买方应同意推迟交付，但条件是卖方亦同意支付一笔罚金（不可抗力造成的除外）。
但该罚金的支付为卖方对买方就延迟交货事宜所做的全
部以及唯一补偿。

6.2

虽有上文第 6.1 条之规定，但是，罚金不得超过涉及逾期
交付的产品的总价值的百分之五（5％）
。

6.3罚金按每七（7）日逾期交付的产品总价值的百分之零点五（0.5％）的费率计收，天数不足七（7）日的，视为七（7）日。

VII.

运输、风险的转移

7.1

除另作明确同意之情形外，买方应始终承担运输风险。
产品一旦被移交给承运人，风险便立即转移给买方。

7.2

如果因买方的原因某次装运发生延误，则意外性的变质、损失和损毁的风险应于买方通知装运准备就绪之时便转移给买方。风险转移之后所需的仓储成本应由买方承担。
上述规定不影响任何其他权利主张。

7.3

如果买方不履行收货义务，则卖方应有权向买方主张偿还与之有关的任何开支，且意外性的变质、损失和损毁的风险应转移给买方。

信息和咨询意见有关卖方的产品和服务的信息和咨询意见是从现有的经验中以适当的方式获取的。作为上述信息和咨询之一部
分的任何引用值（尤其是性能数据），系通过标准实验室
条件下的实验已被确定的平均值。卖方不为其产品精确
地达到该引用值和应用领域承担任何义务。本条款和条
件的第 15 条（有限责任）是关于责任问题之规定。

III.

5.6

卖方保留自行安排货物交付的权利。

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VIII. 付款8.1

除非另有约定，买方应在发票日后三十（30）日内支付全款。应付款项收到之日应被视为已完成付款。汇票和
支票在承兑后方被视为完成付款，但卖方接受汇票和支票时并不承担任何及时提交和及时拒兑的义务。

8.2拖欠付款或付款到期的，卖方即立即有权主张按每月两（2）个百分点收取欠款罚息。卖方保留就实际发生的更高的损失向买方索赔的权利。

8.3

未经卖方书面确认，买方不得抵销帐款，也不得自行扣除相应的款项。

8.4

如果出现拖欠付款、银行发出拒付某一汇票的通知或买方付款中止的情况，则买方的任何应收款应立即应付，且独立于可能已经被接受的汇票的有效期。在任何上述
情况下，卖方有权仅针对已支付定金或已提供保证金的合同继续履行合同。 如果买方未按照卖方要求支付定金或保证金，卖方有权撤销合同。本条规定不影响卖方的其它任何法定权利。

IX.

所有权的保留9.1

在已交付产品货款的全部被付清之前，无论基于何种法律背景，均应一直完全是卖方的财产（所有权被保留的已售产品）。

9.2

如果买方在完全支付货款前已将货物转卖的，则卖方，1 / 4销售之一般条款和条件
在买方就交付产品应付账款范围内，对转卖货物的收益
享有所有权，买方只是作为卖方的受托人对转卖收益进
行占有。
9.3

如果买方未履行付款义务或未完成合同其他约定义务，卖方依法享有解除合同并取回交付产品的权利。

X.

软件权利

10.1

软件程序将一直完全是卖方的财产。任何程序、文档或该等程序、文随后的升级均不得被披露给任何第三方（但卖方事先书面同意的情形除外），更不得进行复制或以其他方式制作副本，即使出于买方的内部需要的情形亦
不例外，但为安全目的单次备份复制情形除外。

10.2

对于软件（包括任何相关的文档和升级）的使用，买方被授予一项非排他性的、不可转让的权利，且此等使用仅限操作产品这一该等软件所意图的目的，而无任何其他目的。对于应买方的请求而创建并交付的程序、文档，卖方应授予买方单一最终用户许可，以便其非排他性地、不可转让地利用该等程序、文档。

10.3

本合同明确规定不提供任何源程序。如需提供，应在每一次特定情况下达成一项特别书面合意。

XI.

检验据。该等规格和数据在任何情况下，均不构成关于产品
的品质保证，而只是关于产品的说明或标记。
12.6

除变动限制在订单确认书中已被明确同意之情形外，应容许商业上通行的变动。

12.7

如果卖方供应的产品上的任何瑕疵系，由正常磨损造成的，则卖方不承担此等瑕疵责任。对于作为非一等品或二手产品出售的产品上的瑕疵，买方不享有对抗卖方的任何权利。卖方对未经其同意买方对产品的改动或篡改的瑕疵产品应不享有任何权利，但买方能够表明所指的瑕疵并不是因为对产品的此等不当改动或篡改造成的情形除外。

12.8

操作或保养说明未得到遵守的，或对交付或服务进行变
更的，或替换的部件或使用的材料不符合卖方的原始产
品规格的，则任何质保应归为无效，但买方能够表明所指的瑕疵系源自其他原因的情形除外。卖方的质保责任不适用于以下几种情况：(i) 买方不当安装或测试 (ii)买方未能提供产品所需的合适的工作环境或仓储环境(iii) 买方将产品用于设计用途以外的目的 (iv)买方
未能依照适用的操作流程对产品进行监控和操作 (v)未经卖方授权买方擅自对产品作附加、拆解或改装 (vi)异常的机械、物理或电气负载 (vii) 卖方以外的任何人（经卖方授权的除外）对产品做的修理 (viii) 对产品的野蛮搬运 或 (ix) 买方任何其他形式的滥用、不当使用、忽视或事故。尽管有以上对质保的规定，卖方不对所供产品的符合任何特殊目的、适销性、不造成任何侵
权等做出任何明示或暗含的声明或保证。卖方仅在本条规定的范围内就违反质量保证义务承担责任，无论买方的索赔请求是基于合同还是侵权（包括过错和严格责任）或其他。

12.9

买方应有义务在发现质量问题时立即以书面或传真方式将产品瑕疵告知卖方，并应当尽其合理义务减少损失或者避免损失扩大。

产品交付后买方应立即仔细检验产品（即使先前已提供过的演示系统）的状况，以此来审核交付是否完整。如果买方在交付后的合理期限内，最迟不超过七（7）个日
历日，未通知卖方任何规格不符，或买方在生产环境中或其日常业务过程中使用了产品，产品应视为已通过检验或验收，对修理或更换后的产品的再次检验或验收，适用前述期限的规定。
在产品交付之后，若卖方和买方对产品的规格和/或数量/重量上存在任何争议，买方应向双方一致认可的质量检验机构申请对产品的质量、数量/重量进行检验。
本协议项下的质保规定不受产品检验或验收的影响。
XII.

品质保证

12.1

如果买方在质保有效期内对产品提出有效的质保请求，则卖方应进行补救。补救的方式可以是维修瑕疵产品，也可以是调换瑕疵产品，由卖方自行决定。卖方应仅承担对瑕疵产品进行补救所需的成本。除卖方另行书面同意外，被指称具有瑕疵的产品应以原始包装或同等包装
退回卖方检查，并由买方预付运输费。

12.2

12.3

卖方应有权根据自己的法定权利拒绝对瑕疵产品进行补救。如果买方未遵守卖方关于退回瑕疵产品的要求，则卖方可拒绝对瑕疵产品进行补救。
除卖方事先经两次合理期限对瑕疵产品进行补救后仍无
法消除瑕疵外，买方无权解除本合同。在出现解除本合
同的情形下，买方应对造成产品损毁或损失的任何故意或疏忽行为承担责任，并应对未能从产品获得使用利益
自行承担责任。在出现解除本合同的情形下，卖方的最大责任是将买方支付的产品货款在扣除买方使用该产品所应支付的合理费用后的余款退回给买方。

12.4

买方接受损害赔偿金或补偿的任何权利，应受本条款和
条件的第15条（有限责任）的约束。

12.5

卖方的产品的规格，尤其是要约和产品手册中所含的图
片、图纸、重量数据、尺寸和容量，均将被视为平均数

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12.10 质保有效期应为十二（12）个月，自卖方代表与买方或产品最终用户的代表在安装报告或验收证明书上签字之日起算或者如果非因卖方的原因，报告在交货后3个月内
仍未签署，质保有效期自交货日起算。
12.11 非蔡司产品的质保有效期及保修条款按照该产品制造商的有关规定执行。
12.12 品质保证除外情形。对于非蔡司产品、消耗品、安装在蔡司产品中的软件以及由双方另行商定的产品部件，卖
方被免除第 12 条项下的义务以及其他与产品品质保证有关的责任。
XIII. 服务除另有规定外，卖方可对产品提供保养、维修及其它服务，双方需就该服务的提供另行订立合同。
XIV. 代理卖方可通过其指定的公司提供售后服务以及与产品销售有关的其他服务（视具体情况而定）。
XV.

有限责任

15.1

卖方的损失赔偿责任，无论是因违约还是侵权导致，应仅限于卖方在缔结本合同时可预知因违反合同所造成的典型损害。在适用法律所允许的最大范围内，在任何情况下卖方无须对本协议或任何合同项下的任何特别的、
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偶然的、惩罚性的、惩戒性的、非直接的或间接损失承担任何责任，包括但不限于无论何种原因引起的利润损
失、生产损失、收入损失、利息损失、资金损失、财务损失、商誉损失、使用损失、商业信誉损失、机会损失
或生产力损失，即使买方已被告知此类损失产生的可能性。且除因卖方故意或重大过失造成的财产损害以及人身伤害情形外，卖方对任何种类的损失或损害的累计赔偿责任在任何情况下不应超过造成损害的产品的价款。
15.2

本合同下卖方承担的任何及所有违约金的金额累计不超过相关产品价格的百分之五（5％）。

15.3买方必须每隔一段合理时间且每天至少一次的频率保存数据。卖方对自己供应的软件不承担软件程序造成的数
据损失或篡改的责任。

进出口管制方面的规定。将产品转售给任何禁运国家、禁售相对人或者将产品用于或可能用于军事目的、ABC武器（即原子武器、细菌或生物武器和化学武器这三类
武器的简称）或核技术的人士均需获得许可。买方在签发其订单的同时声明遵守上述法规和规定，并声明产品不会直接或间接地交付给禁止或限制进口该等产品的国家。买方承诺并保证其已取得其签署和履行本合同所需的一切许可与批准，包括但不限于营业执照、就产品的进口、转售、使用、转出口所需的一切许可与批准，视
具体情况而定。
19.2

买方理解并同意卖方须遵守适用的相关国家进出口管制方面的规定是卖方履行本合同的先决条件之一。买方应
当在本合同签署的同时提供已签字盖章的最终用途证明原件给卖方。另外，卖方有权根据有关出口管制规定要求买方提交进一步的文件（如公司介绍/公司信息以说明买方/最终用户的经营业务）。买方未及时提交的，发货期顺延。

19.3

对于需要相关出口国出口许可证的产品，买方须在相关产品销售合同签署后一个月内向卖方提供中国政府部门
出具的最终用户和最终用途说明的正本，以便相关出口
商向出口国政府办理所需的出口许可，而且买方最迟需
在产品装运前十周提供该文件。如买方迟延提供该文件给卖方，发货期将相应地顺延，且买方每迟延一周需按订单金额的0.5%向卖方支付违约金，不满一周的按一周
计算。买方迟延提供上述文件超过两（2）个月的，卖方有权取消合同订单并没收买方已支付的定金或预付款。
此外，买方须在产品报关进口后一个月内向卖方提供最终用户填写的产品进料收货报告盖章原件，卖方在收到该文件前有权拒绝提供产品的安装等服务。如买方未能在卖方交货后四（4）个月内提供该文件, 该行为将构成买方严重违约，卖方将有权终止履行合同并追究买方的违约责任。

19.4

买方在购买已获得出口许可证的产品后，如果最终用户、
产品使用地址、用途等方面与最终用途证明不再一致，买方应立即通知卖方、重新填写并提供最终用途证明及其它证明文件，供卖方审核。如果依据相关出口国出口管制规定，卖方需重新申请出口许可证的，在重新取得
出口许可证前，卖方有权立即停止履行合同。买方承诺其本人且并将敦促最终用户按照卖方要求协助卖方申请办理出口许可证。

XX.

保密及个人信息保护

20.1

除以书面方式另作明确规定之情形外，向卖方提供的、与订单有关的任何信息均不被视为保密信息，但信息的保密性质显而易见的情形除外。

20.2

合同的谈判、订立和履行过程中买方将向卖方提供个人
信息(“个人信息”)。买方承诺个人信息均以合法方式获
得并向卖方提供，并授予卖方及其关联公司（无论是位于中国境内或境外），存储、处理、传递和使用个人信
息的许可。“使用”是指用于本合同的履行以及双方业务关系管理（“用途”）。且买方理解并同意，在对个人信息保密且遵守适用的法律法规的情况下，为前述用途，卖方可在第三方数据库平台（无论是位于中国境内或境外）上使用、存储个人信息。

XVI. 知识产权
16.1

16.2

如果在使用卖方交付的产品或提供的服务过程中，出现由于侵犯某一知识产权而致某一第三方针对买方提出索赔之情形，则卖方应负责为买方取得继续使用产品或服务的权利，但前提是买方立即书面告知了此等第三方索赔，且卖方保留了采取一切适当的抗辩和庭外行动的权利。无论是否采取上述行动，如果在合理的经济条件下继续使用卖方交付的产品或提供的服务被证明为不可能，则卖方可自行决定，或是修改或调换特定产品或服务，以去除其法律上的瑕疵，或是收回该等产品或服务，同时将先前已支付给卖方的售价减去相当于该等产品或服
务的使用寿命的金额后的余额，退还给买方。
如果卖方未曾违反主要合同义务，也未曾故意或重大过失地违反过约定义务，则买方应不享有进一步提出工业
财产权或著作权侵权主张的权利。侵权系由于以卖方提供的方式以外的任何其他方式利用卖方的产品或服务造成的，或系由于与卖方自己的产品或服务以外的任何其他产品和服务一起操作造成的，则卖方应不承担任何责任。

XVII. 处置17.1

买方有义务严格遵守卖方的产品配套文件，并确保根据有关法律正确处置交货单中明确规定的产品。

17.2

买方应有义务在自行承担费用的前提下处分产品。在转售产品的情况下，买方应有义务将此义务让渡给产品或产品部件的购买人。

XVIII. 不可抗力
18.1

18.2

由于洪水、火灾、地震、干旱、战争、政府禁令、政策变化或在缔结本合同之时无法预知的且卖方无法控制、避免或克服的任何其他事件，造成未能履行或延迟履行本合同的任何或所有部分的，卖方应不承担任何责任。
但是，卖方将以书面方式尽快把该等不可抗力事件的发生情况告知买方。
如果某一不可抗力事件持续超过六十（60）日，则双方应就本合同的履行或终止问题进行协商。双方在协商开
始后六十(60) 日不能达成一致的，卖方有权书面通知买
方立即解除合同。

XIX. 出口管制19.1

产品和服务（包括任何相关技术或文件在内）的销售、转售和处分应适用德国、欧盟、美国及其它有关国家在ZEISS China-Sales Contract GTC-V 08/2020-CN

XXI. 适用法律及争议解决
21.1

本合同应适用中国的法律法规，并据之进行解释。
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21.2

21.3

21.4

凡因本合同的缔结和/或履行引起的或与本合同的缔结
和/或履行有关的任何争议应通过友好协商解决。协商解
决不成的，应将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员
会在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

XXII. 其他规定22.1

倘若本条款和条件的任何规定全部或部分无效，本条款和条件的其它规定或部分的有效性应不受影响。

22.2

仲裁费以及一切相关的法律费用（包括律师费）应由败
诉的一方承担，但仲裁机构在仲裁裁决中另有裁决的情
形除外。

未经卖方书面同意，买方在本合同的任何或所有权利和义务不得转让给任何第三方。

22.3

在仲裁过程中，除存在争议、正在进行仲裁的部分外，应继续履行本合同。

惟经双方书面同意，方可对本合同的任何或所有部分进行修正。

22.4

本合同如以英文和中文两种语言书就，两种语言的文本
如有冲突，以中文文本为准。

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