コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAISYO CORPORATION

最終更新日：2023年12月14日

株式会社大庄代表取締役社長 平 了壽
問合せ先：代表取締役副社長兼管理本部長 野間 信護
証券コード：9979
http://www.daisyo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、全てのステークホルダーから支持・信頼されるためには、経営の透明性を高め、経営の執行と監督を明確に分離し、公正かつ迅速な意
思決定体制を確立することが最も重要であると考えております。
また、取締役及び従業員を対象とした行動規範としての「コンプライアンス（法令遵守）規程」を定め、これを率先して遵守することにより、企業価値の向上と社会的責任の遂行に努めております。同時に、その重要性を全従業員に徹底指導・教育するとともに、企業倫理に基づく事業活動を行う
ことにより、コンプライアンス体制の構築に努めております。
主な施策の実施状況は、以下の通りであります。
１．コーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、取締役・監査役制度を軸としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。現体制は、取締役９名(うち社外取締役２名)、監査役４名（うち社外監査役３名）となっております。
２．取締役会の充実
当社の取締役会については、「取締役会規程」並びに「取締役会付議規程」の定めに従い、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、業績の状況確認及び対策等の協議、検討を行う他、重要な事項に関しましては、その都度臨時取締役会を開催し、スピーディに対応しております。
３．監査役制度
当社では、監査役制度を採用しております。監査役会では、常勤監査役を中心に監査方針、監査計画等に基づき取締役会や関係会社月次会議等に出席し、経営の監視を行う他、部門別に業務執行状況の監査を行っております。また、取締役の職務執行については、監査役会規程の定めにより経営執行に対する監督強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４（議決権の電子行使／招集通知の英訳）】
当社は、インターネットによる議決権行使に対応しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの利用および招集通知の英訳につきましては現在の株主構成の状況に鑑み、現段階では実施しておりません。今後につきましては、引き続き株主構成、海外投資家の比率を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則１−２−５（実質株主（機関投資家など）の議決権行使）】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている株主が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質疑を行うことは、現状では認めておりません。ただし、今後の社会的な考え方が大きく変わるような流れになった場合は、検討したいと考えております。
【補充原則３−１−２（英語での経営情報の開示・提供）】
当社では、会社概要等の英訳の掲載は当社ホームページ上で行っておりますが、詳細な経営情報などの英訳につきましては、現在の当社株式の海外投資家の保有比率が低いため、業務効率、費用面等の観点を踏まえて、実施しておりません。今後につきましては、海外投資家の比率を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則３−２−１（外部会計監査人の評価基準）】
当社では、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する基準は策定しておりません。今後に向けて監査役会において協議する予定であります。また、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。
【補充原則４−２−１（業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定）】
取締役会における経営陣の客観性・透明性ある報酬制度の設計については、任意の諮問委員会である「大庄ガバナンス委員会」を設置しており、業績連動報酬や株式報酬などの設置を含め健全なインセンティブとして機能するよう、今後当委員会において報酬制度の整備の検討を行ってまいります。
【補充原則４−３−３（ＣＥＯを解任するための手順の確立）】
ＣＥＯの解任につきましては、任意の諮問委員会である「大庄ガバナンス委員会」を設置しており、今後当委員会において、経営環境の変化などを踏まえての会社業績評価や、ＣＥＯの機能発揮内容の評価の答申など、客観性・適時性・透明性ある手続きの確立に向け検討してまいります。
【原則４−１１（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスおよび規模の考え方につきましては、【補充原則４−１１−１】の通りでありますが、多様性確保の見地からの女性・国際性人材の取締役会登用につきましては、当社の事業内容や事業領域・事業規模等を踏まえ、その必要性も含めて今後検討してまいります。

1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４（政策保有株式）】
一部企業の株式については、長期に渡る安定的な取引関係の維持・強化等を主たる目的として政策的に保有しておりますが、当社では、当該企業以外には原則として上場株式を保有しないという基本方針を採用しており、基本方針に抵触するおそれのある株式については、売却検討対象としています。取締役会においては、毎年、政策保有株式について、その保有の適否に関する審議を行うこととしております。
また、政策保有株式に係る議決権行使に当たっては、各議案について当該企業の中長期的な企業価値の向上に寄与できるか、また適正かつ十分な説明がなされているか等の観点から検討し、賛否の意向を総合的に判断しております。
【原則１−７（関連当事者間の取引）】
当社の取締役会においては、「取締役会付議規程」により、取締役による競業取引・自己取引・利益相反取引の承認事案は取締役会付議事項となっており、慎重な審議・決裁を行っております。実際の関連当事者との取引における取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。また、当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社の顧客として取引を行う場合は、会社に不利益とならない体制を整えております。一方、当社の「関係会社管理規程」では、グループ会社相互間の取引について
は、市場の実勢価格や経済合理性に基づく相互対等の取引を行うよう定めており、その旨を遵守しております。
【補充原則２−４−１（中核人材の多様性確保の方針・実施状況）】
当社は創業以来、人材の多様性確保こそ企業価値向上の源泉であるとの認識のもと採用や教育に取り組んでまいりました。人材の確保は様々なルートを通じた中途採用を基本とし、人材の育成にあたっては、自前の教育システムの導入や職業調理人養成機関の設立・運営および同機関への外国人受け容れをおこなうなど、常にその実践に努めてまいりました。その結果、その中から経営者・管理者のほか、多くの独立経営者（フランチャイズオーナーやボランタリーチェーンオーナー）を輩出するなど、経営基盤の拡充を図るとともに日本の食文化や居酒屋文化の発展にも貢献してまいりました。
今後は将来的な労働人口の減少をふまえ、さらなる人材の多様性の確保と職場環境の整備を目指し各種施策に取り組んでまいります。
多様性を測る指標のひとつとして、2026年8月31日までに管理職に占める女性労働者の割合を現状の従業員全体における女性労働者の比率並の10％以上とすることを掲げております。
【原則２−６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】
当社は企業年金を有しておりません。将来企業年金を導入する場合には、適切な人材確保と適切な管理体制を構築したうえで実施いたします。
【原則３−１（適切な情報開示と透明性の確保）】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社では、当社ホームページ、決算短信、決算説明資料、有価証券報告書、事業報告などにて記載しておりますので、ご参照ください。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」内の「取締役報酬関係」、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社では、取締役会全体としては、知識・経験・能力のバランスと多様性を確保しております。
取締役・監査役候補者指名に関しても、取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス確保のため、適材適所の観点より総合的に検討を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、中立かつ客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせること、かつ当社の企業理念や企業活動を理解し、社外の立場・専門的な知見から建設的な質問や助言等を行うことのできることを選任の基本方針としております。さらに、東京証券取引所が定める独立性判断基準等も考慮し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を独立社外取締役に指定しております。
取締役および監査役候補の指名に当たっては、代表取締役が候補者提案を行い、取締役会で決議を行っております。また経営幹部たる執行役員の選任につきましては、社内規定に基づき代表取締役もしくは業務執行取締役の推薦により取締役会で決定しております。
取締役の解任につきましては、法令・公序良俗違反や職務懈怠による企業価値の毀損、取締役に期待される資質が認められなかった場合などにおいて、当該取締役の解任提案を行い取締役会において決定いたします。
また、任意の諮問委員会である「大庄ガバナンス委員会」を設置しております。当委員会は指名委員会の機能を有し、今後、取締役会が経営陣幹部の選解任や取締役・監査役の指名等を行うに当たって、より客観性・透明性の高い体制整備を図ってまいります。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社では、新任候補者および退任者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由につきましては、『定時株主総会招集ご通知』の議
案、参考書類及び有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則３−１−３（サステナビリティへの取組開示）】
当社は創業以来、食を通じて「人類の健康と心の豊かさに奉仕する」という経営理念を実現するために、食の安全安心の確保やSDGｓへの取組み
等、サステナビリティを意識した経営に取り組んでまいりました。今後は新たにマテリアリティ（重要課題）を定め、特に気候変動への対応、人材育成方針及び社内環境整備に関しては、取組みを強化し適切な情報開示を行ってまいります。
詳細につきましては、「第52期有価証券報告書 第２【事業状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】をご参照ください。
【補充原則４−１−１（経営陣への委任の範囲の概要）】
当社の取締役会は、「取締役会規程」を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、各事業部門の業績進捗状況等の監督を行うとともに、経営の基本方針や業務執行上の重要事項等の意思決定機関として、決議または承認を行っております。また、取締役会での決定事
項の業務執行は、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」の定めに沿って各部門の責任者の下で効率的な運営に努めております。
【原則４−９（独立社外取締役の独立性基準及び資質）】
当社では、社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、中立かつ客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせること、かつ当社の企業理念や企業活動を熟知し、社外の立場・専門的な知見から建設的な質問や助言等を行うことのできることを選任の基本方針としております。また、東京証券取引所が定める独立性判断基準等も考慮し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を独立社外取締役に指定しております。

2

【補充原則４−１０−１（独立した諮問委員会の設置）】
当社では、取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会および報酬委員会の双方の機能を有する「大庄ガバナンス委員会」を設置しております。大庄ガバナンス委員会の主な機能につきましては、当報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設
置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」をご参照下さい。
【補充原則４−１１−１（取締役会のバランス、多様性等に関する考え方・スキル等の開示）】
現在、当社の取締役会の構成人員は９名で、「営業本部」「商品本部」「管理本部」「人事・総務本部」「営業戦略本部」「企画本部」の各事業分野において、適切な経営戦略等の立案、審議等に必要な多面的な知識・経験・能力を備えた業務執行取締役と、多面的な視点、豊富な経営経験、高い専門的知見等を持ち、社外の目による経営に対する監視強化と監督機能を備えた社外取締役２名で構成されております。従って、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を確保しており、取締役候補者指名に関しても、取締役会において、会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス確保のため、適材適所の観点より、総合的に検討を行っております。なお、各取締役のスキルマトリックスは株主総会招集通知で開示しております。
【補充原則４−１１−２（取締役、監査役の兼任状況）】
当社では、取締役及び監査役並びにそれらの候補者についての重要な兼職や他の法人等における兼務の状況につきましては、株主総会招集通
知、有価証券報告書等で毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１−３（取締役会全体の実効性の分析・評価）】
当社では、2023年8月期における取締役会全体の実効性に関する分析・評価のため、2023年9月に全取締役及び全監査役による実効性評価アン
ケートを実施致しました。各取締役および各監査役による評価の結果を踏まえて検討致しましたところ、取締役会の規模・構成や開催頻度、付議
事項・討議の内容、各業務執行取締役からの充分な報告事項や社外役員からの客観的なご意見を含めた活発な議論の展開などに加え、当期より実施している決議事項の事前開示など、おおむね取締役会の実効性は確保されております。一方で、取締役の多様性や、社外役員に対する審議事項の開催前の十分な説明も含む適切な情報提供などの点に課題があり、社内での議論や実行についての情報共有と取締役会での議論に加え、生産性を上げるための経営・管理の見直しなども求められているという結果となりました。
当社取締役会は、当実効性評価を踏まえて改善案を検討し、対応状況を取締役会で再確認する等、今後の運営に活かしていきたいと考えております。また、この取締役会評価につきましては引き続き毎年実施し、取締役会全体の実効性の更なる向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２（取締役、監査役のトレーニング方針）】
当社では、各取締役や監査役に対して、経営責任を全うする上で必要と思われる財務会計や法令順守等の専門的知識・情報や経営課題に対処するために不可欠な技能を習得するために、外部機関の各種研修やセミナー等に参加することを支援しております。
【原則５−１（株主との建設的な対話に関する方針）】
当社では、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、ＩＴ・経営企画部／経営企画グループをＩＲ担当部署として対応しております。その一環として、「決算説明会」を中間期と期末の年２回開催するとともに、逐次、投資家からの個別取材等にも対応しております。また、当社ホームページ上でＩＲ専門サイトを設けており、決算情報や月次業績の他、重要な経営情報を適時適切に開示するとともに、個別の電話や電子メールでの問い合わせ等にも対応しております。なお、株主・投資家との対話に際しては、当社の「内部者取引管理規程」によりインサイダー情報を適切に管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社のＰＢＲに関しては一定の水準を保っておりますが、今後も資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応における具体的な目標や取組みについて検討してまいります。まずは通期計画の達成により早期に黒字化すること、そして安定的な株主還元に努めることで企業価値の向上を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社宇宙5,962,960

28.42

アサヒビール株式会社

1,996,300

9.51

麒麟麦酒株式会社

1,000,000

4.77

サッポロビール株式会社

1,000,000

4.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

668,500

3.19

平 辰

625,144

2.98

株式会社三井住友銀行

429,900

2.05

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

420,400

2.00

大庄従業員持株会

326,964

1.56

大庄取引先持株会

257,500

1.23

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

3

補足説明
上記大株主の状況には記載しておりませんが、当社は自己株式213,790株を保有しております。
また、株式数割合は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

8月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

4

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

三浦 一朗

他の会社の出身者

平尾 覚

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

三浦 一朗

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
上場会社で常務執行役員として監査部門や人事部門を歴任し、更に監査役としても実績がある。その経験を当社経営に活かしてもらうため。
同氏は現在及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場になく、社外の目による経営に対する監視強化や監督機能の向上のため、独立役員として指名しております。

―――

5

平尾 覚

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

法律の専門家である弁護士としての見識を活かし、独立した立場から、当社経営の透明性の向上と客観性を維持するため。
同氏は現在及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場になく、社外の目による経営に対する監視強化や監督機能の向上のため、独立役員として指名しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

大庄ガバナンス委員
会

3

0

1

1

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

大庄ガバナンス委員
会

3

0

1

1

0

1

社外取
締役

補足説明
当社では、取締役会の任意の諮問委員会として「大庄ガバナンス委員会」を2019年4月に設置しております。
大庄ガバナンス委員会は、指名委員会および報酬委員会の双方の機能を有し、①経営陣幹部・取締役の選解任、取締役および監査役候補者の指名ならびに執行役員の選任、②経営陣幹部・取締役・監査役および執行役員の報酬に関する方針と報酬内容、③経営陣幹部・取締役・執行役
員の評価、④最高経営責任者（ＣＥＯ）の選解任、⑤ＣＥＯの後継者計画等を審議し、決定した意見を取締役会に答申いたします。この他、取締役
会から特に諮問を受けた事項についても審議しその意見を取締役会に答申いたします。
委員は取締役・監査役の中から、取締役会において選定いたします。現委員の構成につきましては、代表取締役、社外取締役１名、社外監査役１名で構成されており、社外役員が過半数であること、および独立社外取締役が委員長（議長）に就任することにより独立性・中立性を確保しております。
委員会は、必要に応じ適宜開催してまいります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、必要に応じて会計監査人との情報交換を行っております。特に、決算期において会計監査人との情報交換及び意見交換は綿密に行っております。また、常勤監査役は、必要に応じて内部監査部門との業務監査に関する情報交換を行っております。
内部監査部は、本社、店舗、及び関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を常勤監査役に報告しております。また、監査役および会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めるとともに、内部統制報告など、直接、監査役宛てに報告を行い、実効性の確保を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

6

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

寺坂 史明

他の会社の出身者

△

△

田村 潤

他の会社の出身者

△

△

内山 義雄

公認会計士

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

寺坂 史明

経営者としての幅広い経験を有しており、そのサッポロビール株式会社において2013年3
経営に関する高い見識から、社外監査役として月まで代表取締役社長を務めておりまの職務を適切に遂行することができると判断し
す。
たため。

田村 潤

麒麟麦酒株式会社において2011年3月まで代表取締役副社長を務めております。

経営者としての幅広い経験を有しており、その経営に関する高い見識から、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し
たため。

―――

監査法人における経験と公認会計士としての専門的見識を活かし、独立した立場から当社の監査体制の一層の充実を図るため。
同氏は現在及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場になく、社外の目による経営に対する監視強化や監督機能の向上のため、独立役員として指名しております。

内山 義雄

○

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない7

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、業績等を勘案の上で決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年8月期事業報告書において取締役に対する報酬等の総額を開示しており、９名の取締役に対して総額は158百万円であります。なお、報酬等の総額には当該事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年9月15日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。その決定方針の内容は以下のとおりです。
①基本方針
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、堅実経営、取締役の連帯責任経営の観点から、企業価値の持続的な向上を図るため、その実現に向け動機付ける報酬水準を確保することを目的として決定されるものとしております。なお、その限度額は、1991年11月27日開催の定時株主総会において、年額360百万円以内と決議されております。
②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしております。
③業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
該当事項はありません。
④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
該当事項はありません。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長である平了壽がその具体的内容について委任を受け、諮問委員会（大庄
ガバナンス委員会）に諮るものとしております。委任した理由は、当社グループ全体の業績や経営状況に精通し、また各取締役の業務執行状況を把握しているためであります。なお、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。
⑥その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
該当事項はありません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会事務局である総務部を中心に本社管理部門が適時適切な情報伝達等のサポートを行っております。社外監査役に対しては、常勤監査役と本社管理部門が連携し、適時適切な情報伝達等を行い、監査役会の開催に際して十分な準備を持って臨めるようサ
ポートを行っております。

8【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
平 辰

役職・地位
名誉顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
当社に対する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤・報酬有

社長等退任日2016/8/31

任期
定めなし

1名

その他の事項
名誉顧問は、長年当社の経営に携わった経験・知見を活かし、当社の要請に応じて助言等を行っておりますが、当社の経営判断及び業務執行に関する権限は有しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制の概要】
経営計画・業務計画等戦略は、経営方針会議において経営資源の投入を含め構築した方針に基づいた年度予算を策定し、取締役会の承認を経て各業務担当部署が目標達成活動を行っております。業務執行の達成状況検証や課題の検討については、各本部長が出席する経営方針会議
及び関係会社社長が出席する関係会社月次会議において、月次単位で実施しております。また、関連する複数の本部による「合同本部会議」を月次単位で開催し、部門を跨いだ課題の検討や情報共有を行うことで、業務執行の効率化を図っております。
執行過程における新たな問題点や内部監査の改善指摘等については、経営方針会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の場で改善策を講じております。
監査役会は、代表取締役社長やリスク統括役員、内部監査部と定期的に意見及び情報の交換を行って適切な報告体制の維持を図り、監査の実効性を高めております。また、会計監査人に対しては、年間監査計画の策定及び実施において、適正な監査が行われているかを監視・検証するとともに、適時連携を取りながら職務執行状況についての報告を受け、監査上必要な意見交換を行っております。
リスク統括役員は、各本部の業務執行状況や発生事象等の報告に対し、危機管理の観点からリスク軽減のための対策実施などを全社横断的に行うなど、代表取締役社長を補佐するとともに、各本部の業務執行及び当社を取り巻くリスク全般を一元的に管理しております。
なお、当社では、取締役会の任意の諮問委員会として「大庄ガバナンス委員会」を設置しております。当委員会は、指名委員会および報酬委員会の双方の機能を有し、決定した意見を取締役会に答申することにより、取締役会の監督機能の向上を図ってまいります。
会計監査人につきましては、ＲＳＭ清和監査法人を選任しております。業務執行する公認会計士は、筧悦生、小菅義郎の２名であり、同監査法人に所属しております。
また、社外弁護士等には随時、法律的課題及びコンプライアンスに係る重要事項等に関するアドバイスを受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた経営管理体制をとっておりますが、当体制が経営監視機能として有効であり、また当社の業務執行の観点からも、現状の監査体制が最適であると判断し、当体制を採用しております。
社外取締役は、関連会社や主要な取引先の出身者等ではなく、独立した立場・専門的な知見から取締役会に参加し、質問・助言を行うなど、透明性のある経営監督機能の向上に寄与しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等と必要に応じて意見の交換を行い、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は8月決算で11月に株主総会を開催しており、集中期を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使に対応しております。

その他

2023年11月開催の第52期株主総会における株主議決権行使状況について、
ホームページ上で開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

説明会は決算発表後に年２回実施（第２四半期、本決算）〜説明会資料配布代表取締役が説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時開示情報、決算短信、決算説明資料、株主優待情報、株価情報などを開示

IRに関する部署（担当者）の設置

IT・経営企画部／経営企画グループが窓口

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーへの適時適切な会社情報の開示が、健全な経営活動の根幹をなすものと認識しており、常にステークホルダーの視点に立った迅速・確実、適正かつ公平な会社情報の開示が行えるよう社内体制の充実に努めております。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社は、諸法令を遵守し社会的ルールを守ることで透明性の高い経営を実現し、不祥事の無い正確な財務諸表を開示することでステークホル
ダーの信頼を獲得します。また、有形無形の企業財産を有効に機能させ、経営効率を高める枠組みを確立するための内部統制システムを整備することが不可欠と考えております。
【内部統制システムの整備状況】
当社の内部統制システムの整備状況については、以下のとおりであります。
１．当社の取締役の職務執行の適正を確保するための体制(1) 当社は、取締役、従業員の職務の執行が法令・定款及び社内規程に適合することを確保するために、「コンプライアンス規程」及び「大庄コンプ
ライアンス行動規範」を定め、取締役がこれを率先して遵守することにより、企業価値の向上と社会的責任を遂行する。
(2) 取締役会については、「取締役会規程」並びに「取締役会付議規程」の定めにより、月１回の定期開催を原則とし、必要に応じて随時開催する。運営に当たっては、経営上の重要な事項については、弁護士等その分野の専門家にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努める。
(3) 取締役の職務執行については、監査役が「監査役会規程」及び「監査役監査規程」の定めにより経営執行に対する監視強化を図る。なお、取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、取締役会に報告し、その是正を図り、適切かつ厳正に対応する。
２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役会の職務執行に係る取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書等の保存管理すべき情報については、「文書取扱規程」「情報管理規程」に基づき保存期間・保存方法等を明確にし、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が何時でも閲覧可能な状態を維持する。
(2) 取締役の職務執行に係る情報等は、「情報管理規程」に定める情報区分に従った表示を施して記録・保存する。また、電磁的媒体の記録情報にはアクセス制限を付す等のセキュリティ管理を行う。
(3) 取締役の職務執行に関する情報等の作成、保存、管理状況について、監査役が監査する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制(1) 当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因として、下記事項が内在していることを認識し、取締役及び従業員全員が共有し対応する。
・経営戦略の意思決定において十分な情報、分析、検討等の欠如による戦略ミスが、経営成績や財政状態に重大な影響を及ぼすリスク
・食中毒や食材事故の発生により、店舗の一定期間の営業停止や営業認可取消し、ブランドの失墜、損害賠償の請求等を被るリスク
・役員や従業員の不正行為やコンプライアンス違反により、社会的信用の失墜や経営に重大な支障を被るリスク
・投資活動において当初計画の回収ができずに重大な損失となるリスク
・不測の事態により情報管理システムに障害が発生し、物流体制や店舗運営体制に支障をきたすことにより、業績に重大な損失を被るリスク
・自然災害や火災、店舗や工場での不測の事故等により、店舗営業を中断せざるを得ない状況が発生した場合に業績や財政状態に重大な影響を被るリスク・その他の経営に重大な影響を被るリスク(2) リスク管理体制の基本として「リスク管理規程」を定め、取締役及び従業員全員が認識を共有する体制を構築する。また、内在する個々のリス
クについては、管理責任者を任命し、適切な対策を実施して発生の未然防止を図る。
(3) 各部門の担当役員は、リスクマネジメント状況を監督し、適切な指導・改善を図る。
また、「リスク管理委員会」を定期に開催し、想定されるリスクの予防策策定及び顕在化したリスクの対応と再発防止策を実行する。
(4) 不測の事態が発生した場合の「危機管理規程」を定め、不測事態発生時には、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を組成し、顧問弁護士、外部専門家等のアドバイスを受けて迅速な対応を行い、事態の悪化や損失の拡大を最小限に食い止める体制を構築する。
４．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を定め、取締役会を月１回定期開催するとともに、重要事項については、必要に応じて随時取締役会を開催する。
(2) 重要事項については「取締役会付議規程」を定め、取締役会に付議する担当取締役が中心となって関係各部門と十分に事前協議し、取締役会の審議を経た上で執行決定を行う。
(3) 取締役会での決定事項の業務執行は、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」の定めに沿って各部門の責任者の下で効率的な運営に努める。
５．当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 従業員の職務執行が円滑かつ適正に運営される基本として、「コンプライアンス規程」及び「大庄コンプライアンス行動規範」を定め、これの遵守の徹底に努める。
(2) 会社のコンプライアンスを統括する専門組織として「コンプライアンス統括室」を置き、コンプライアンスの社内徹底、教育研修等の取組み状況を監査し、維持・向上を図り機能性を高める。
(3) 「コンプライアンス委員会」を定期に開催し、コンプライアンスに関する重要事項を審議し、監視する体制を構築する。
(4) コンプライアンス教育・指導については、研修制度にカリキュラムを折り込み実施する。また、その結果を取締役並びに監査役に適宜報告してコンプライアンス体制の充実を図る。
(5) 法令・定款違反行為やコンプライアンスに関する社内通報体制として「内部通報制度規程」を定め、第三者機関（社外弁護士）及び内部監査部
を直接の通報受理者とする社内通報システムを設置し、早期に問題点の対応を図る。なお、運営に当たっては、情報提供者の保護など「内部通報制度規程」の定めに従って対応する。
６．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社及び子会社との間では、毎月「関係会社月次会議」を開催し、子会社の取締役は、当社の取締役に対して業績予算の進捗や業務執行状況についての報告を行い、情報の共有化を図る。

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・子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」及び「関係会社稟議決裁基準」に基づき、必要な事項に付き当社への報告もしくは申請を行い、その内容・重要度に応じて当社の取締役もしくは当社の取締役会が当社としての決裁を行う。また、必要に応じ、当社の取締役会・監査役会に子会
社の役職員を出席させ、その事項の報告や意見を求める。
・子会社の取締役及び役職員の職務執行に係るその他事項については、必要に応じ、子会社担当取締役がその都度報告を受ける体制とする。
(ロ)子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制
・当社の内部監査部が子会社に対して定期的に業務監査を行うとともに、必要に応じて当社の経理部が四半期毎の会計監査を行うなど、当社関係各部署がモニタリングを実施し、問題点の早期把握、改善に努める。
・当社が行う子会社に対する監査等において、損失の危機のある業務執行行為が認識された場合には、その内容及び損失の程度について直ちに当社代表取締役社長、リスク統括役員及び担当取締役に報告し、当社及び子会社は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づいて適時適切な対処を実施する。
(ハ)子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」及び「関係会社稟議決裁基準」に基づき、当社の各種主要規程を参考に、各々「取締役会規程」
や「職務権限規程」「業務分掌」「組織規程」などを策定し、効率的な職務執行を行う。
・子会社は、毎月または四半期毎の定例取締役会や必要に応じた臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図る。
・子会社の年度計画や予算策定に当たっては、子会社の取締役と当社の取締役との予算策定会議において相互に十分な討議を行った上で策定し、当社の取締役会でグループ予算として承認決議した上で執行する。また、毎月「関係会社月次会議」を開催し、子会社の取締役は、当社の取締役に対して業績予算の進捗や業務執行状況についての報告を行い、情報の共有化を図ることでグループ全体の効率的運営を図る。
(二)子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の「コンプライアンス規程」及び「大庄コンプライアンス行動規範」は、グループ会社の行動指針として適用し推進する。さらに、子会社にも当社の諸規程を踏まえた各社毎の規程を整備させることにより、グループ全体の業務の適正を確保する運営に努める。また、当社「コンプライアンス
統括室」は、グループ子会社に対しても教育研修等を通してコンプライアンス意識の向上を図る。
・当社の内部監査部は、定期的に子会社の業務監査を実施し、法令及び定款に従い適正かつ効率的に執行されているか等の監査を行う。また、
当社監査役は、子会社監査役との連携を密にし、子会社の内部統制システムの有効性について定期的に検証する。
・当社グループにおいては、グループ内部統制の強化を図るため、当社の取締役、監査役及び幹部従業員が、子会社の非業務執行取締役もしくは監査役として就任しており、子会社の取締役会等を通して経営状況の報告を受ける。
・子会社においても、法令・定款違反行為やコンプライアンス違反行為に関する通報体制として「内部通報制度規程」を定め、子会社内の通報受理者とは別に、第三者機関（社外弁護士）及び当社の内部監査部を通報受理者（ホットライン窓口）とするグループ内通報システムを設置する。これにより、子会社内に止まらない早期の問題事象の対応を図る。
７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(1) 監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の求めに応じ、当社の従業員から監査役補助者を任命する。
(2) 運営に当たっては、監査役補助者の人事評価は常勤監査役が行い、当該使用人の任命、異動等の人事上の処遇については常勤監査役の同意を得た上で決定し、取締役会からの独立性を確保するとともに、監査役補助者は他部署の役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令に従うことで監査役の指示の実効性を確保する。
８．当社の監査役への報告に関する体制(イ)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・当社の取締役及び使用人が、当社監査役に報告すべき事項等について「監査役会規程」を定め、業務並びに業績等に重大な影響を及ぼす事項
について、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。また、定款及び「監査役会規程」「取締役会規程」の定めにより、当社監査役は各種会議へ出席し、報告を受けるとともに意見を述べる体制を構築する。
・当社監査役が、資料を閲覧し監査・調査を行うことについて「監査役監査規程」を定め、監査役の監査が実効的に行われるための体制を確保する。また、当社監査役は、当社代表取締役社長やリスク統括役員、内部監査部と定期的に意見及び情報の交換を行い、適切な報告体制の維持に努めるとともに、監査の実効性を高める。
(ロ)子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・子会社の取締役・監査役及び使用人は、法令・定款に違反する、もしくはその恐れがある行為、あるいは会社の業務並びに業績等に重大な影響を及ぼす事項を発見した時には、速やかに当社の監査役に報告する。子会社の取締役・監査役及び使用人から上記事項につき報告を受けた者も同様とする。また、当社の監査役が必要に応じて子会社の取締役及び使用人に報告を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。
・当社の監査役は、「関係会社月次会議」等に出席し、子会社の経営監視を行う他、「監査役監査規程」に基づき、随時子会社別に業務執行状況の監査を行う。
・当社の内部監査部は、実施した子会社監査の結果内容を遅滞なく当社監査役に報告するものとし、子会社の内部通報制度に基づき受理した通報のうち、重要性の高いものについてはその内容や対応状況について当社監査役に適宜報告する。
９．当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社は、当社監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役・従業員等に周知徹底する。
(2) 当社及び子会社の「内部通報制度規程」では、法令・定款違反行為やコンプライアンス違反行為に関する通報者に対しては、当該通報をしたことを理由として一切の不利な取扱いを行うことを禁止しており、これに違反した者には懲戒処分その他適切な措置を行う。
１０．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1) 当社は、監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等を請求した時は、その請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社負担で処理する。

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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、当社グループの全従業員がコンプライアンス規程に従い、自主的に積極的に行動が出来るように「大庄コンプライアンス行動規範」を制定し、周知徹底を図っておりますが、その第６章「社会との関係」の中の基本方針として「私たちは、良き企業市民としての義務を自覚し、企業が国家や地域社会に対して負っている責任を積極的に果たしていきます。」と明記しております。
また、第29条（反社会的勢力との関係断絶）の条文では、「社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力並びに団体との関係を遮断し、毅然とした姿勢で違法・不当な要求を排除します。また、名目の如何を問わず、利益の供与は一切いたしません。」と掲げております。
さらには、社内教育研修においても、店舗業務に携わる従業員を中心に周知徹底を図っており、実際の現場での行動基準や対応方法などについても具体的かつ実践的な指導を行っております。
また、万が一何らかの問題が生じた場合は、速やかに担当部署に報告し、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り、関係を遮断する体制を構築しております。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社としては、長期に渡って当社株式を保有して頂けるように株主様の期待に応え、安定株主割合の確保を図る事が、最大の防衛策であると考
えております。また、内部統制システムを確立し、日頃よりコンプライアンス違反、法令定款違反行為等を起こさず、企業価値向上に向けて適正な経営を行い、経営介入の隙間を作らない事も重要であると考えております。
従いまして、買収防衛策につきましては、現時点では特に導入しておりませんが、当社を取り巻く経営環境を十分に考慮した上で必要であると判断した場合には、導入を検討して参りたいと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
2015年8月12日開催の取締役会において、2015年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定することを決議いたしました。
この基本方針に従って、具体的な統制業務の遂行及び管理システム化を推進しており、コーポレート・ガバナンス充実に向けて注力しております。

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＜コーポレートガバナンス模式図＞
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任
諮問

大庄ガバナンス委員会

監査

取締役会
（経営・監督）

（報告）

代表取締役

監
査
（報告・連携）（報告）

コンプライアンス委員会（報告）

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ統括室

（

内

内部監査部

報告

）

内
部
通通
報報
制
度

関係会社

（報告・連携）

食品衛生研究所

業務監査グループ
店舗監査グループ
監
視

（報告）

社長

リスク管理委員会

通報

選任･解任･報酬等の同意

監査

リスク統括役員

社
外
弁
護
士
ホ
部
ッ
ト 通
ラ 報
イ 窓
ン口
窓
口

監査役会
（経営監視）

答申

助言
指導

選任・解任

管
理

内部監査・店舗監査

管理本部／人事・総務本部／
営業本部／営業戦略本部／企画本部

コンプライアンス責任者

15

商品本部

（各部署長)

衛
生
監
査

各店舗

会
計
監
査
人

現在の当社における情報開示体制の模式図は、以下の通りとなっております。

当社内

重要情報の所管部署
報告
取締役会

報告

（審議・承認）

監査役会
監査

委任
情報取扱責任者

代表取締役社長
協議

指示

指示
ＩＴ・経営企画部（情報収集及び開示資料等の作成）

会計監査人
助言
・
指導

社外弁護士等

情報開示
東京証券取引所内
東京証券取引所

ＴＤｎｅｔ登録

ＴＤｎｅｔ公開

資料配布※
記者会見
記者クラブ

発生事実

当社ＨＰ掲載決定事実・決算情報※開示情報の内容によって共実施しております。

通以上16