平成 21 年 4 月 21 日
各位
会社名

日 東 紡

代表者名

代表取締役

(コード番号 3110

南園 克己
東証・大証第１部)

問合せ先 取締役企画本部長 清水 秀晃（TEL. 03-3514-3810）

メディカル事業の組織再編に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会で、メディカル事業について、合併および会社分割によるグループ内の組織再編を行うことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
本組織再編は計三段階で行います。
まず第一段階として、平成 21 年 6 月 1 日をもって、当社の連結子会社であるニットーボーメディカル株式会社（以下、「ＮＭＤ」）を存続会社として、同じく当社の連結子会社であるアイ・アイ・シージャパン株式会社（以下、「ＩＩＣ－Ｊ」）を吸収合併します。さらに第二段階として、平成 21 年 7 月 1 日をもって、ＮＭＤに当社のメディカル事業を承継させる会社分割を行うことで、国内のメディカル事業をＮＭＤに集約するものであります。国内の二段階については、いずれも本日契約を締結いたしております。
第三段階として米国のメディカル事業子会社の再編を本年内を目途に行う方針です。詳細につきましては、後日確定した段階でお知らせいたします。
なお、本合併および会社分割は、当社および当社の連結子会社の組織再編であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記Ⅰ．合併・会社分割の目的
事業領域の拡大と付加価値の向上を達成して成長するため、グループの総力を結集して製販一体化した強力な組織を作り、市場ニーズに、より即応できる開発・製造・販売体制を構築することを目的としております。
Ⅱ．合併・会社分割の要旨
１．ＮＭＤとＩＩＣ－Ｊの合併について（１）合併の要旨①合併の日程z 合併決議取締役会（ＮＭＤ、ＩＩＣ－Ｊ）
z 合併契約締結（ＮＭＤ、ＩＩＣ－Ｊ）
z 合併承認株主総会（ＮＭＤ、ＩＩＣ－Ｊ）
z 合併効力発生日（ＮＭＤ、ＩＩＣ－Ｊ）

平成 21 年 4 月 21 日
平成 21 年 4 月 21 日
平成 21 年 5 月 13 日（予定）平成 21 年 6 月 1 日（予定）②合併方式
ＮＭＤを存続会社とし、ＩＩＣ－Ｊを消滅会社とする現金交付型による吸収合併です。
③合併対価
ＩＩＣ－Ｊの株主への合併交付金は、279,740 千円（予定）です。

1

④合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行、資本金の増加はございません。
⑤消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＩＩＣ－Ｊは新株予約権および新株予約権付社債の発行は行っておりません。
（２）合併当事会社の概要①商号

ニットーボーメディカル株式会 アイ・アイ・シージャパン株式会
社［ＮＭＤ］（存続会社）
社［ＩＩＣ－Ｊ］（消滅会社）②事業内容

医薬品、臨床検査薬等の販売など 医薬品、試薬等の販売など並びに並びにこれらの輸出入 ほか
これらの輸出入 ほか③設立年月日1987 年 8 月 28 日

1982 年 11 月 24 日

④本店所在地東京都千代田区九段北 3-2-11

東京都千代田区神田美土代町 9⑤代表者

代表取締役 片山 勝博

代表取締役 片山 勝博⑥資本金

300 百万円

11 百万円⑦発行済株式総数

6,000 株

220 株

⑧純資産

729 百万円

239 百万円⑨総資産

1,634 百万円

296 百万円⑩決算期

3 月 31 日

3 月 31 日⑪大株主および持株比率

日東紡 100％

日東紡 80％（注）平成 20 年 3 月 31 日現在の数値を記載しております。
（３）合併後の状況
本合併によるＮＭＤの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期等の変更はございません。
（４）合併による業績への影響の見通し
本合併は当社の連結子会社同士で行われるものであり、連結業績に与える影響は軽微であります。

２．ＮＭＤと当社の会社分割について（１）会社分割の要旨①分割の日程z 分割決議取締役会（ＮＭＤ、当社）
平成 21 年 4 月 21 日z 分割契約締結（ＮＭＤ、当社）
平成 21 年 4 月 21 日
z 分割効力発生日（ＮＭＤ、当社）
平成 21 年 7 月 1 日（予定）※ 本会社分割は、ＮＭＤにおいては会社法第 784 条第 1 項に定める略式分割、当社においては同法第 796 条第 3 項に定める簡易分割の要件を満たすため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
②分割方式
ＮＭＤを承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割です。
③分割に係る割当ての内容
本分割は当社の 100％子会社への吸収分割であることから、株式の割当ては実施いたしません。

2

④分割により減少する資本金等資本金の増減はございません。
⑤分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権および新株予約権付社債の発行は行っておりません。
⑥承継会社ＮＭＤが承継する資産、債務［資産］効力発生日における分割会社の本件承継対象事業に属する流動資産の全てを承継いたします。但し、承継会社に対する売掛金を除外いたします。なお、効力発生日における分割会社の本件承継対象事業に属する固定資産につきましては、効力発生日以降、分割会社から承継会社に貸与いたします。
［債務］効力発生日における分割会社の本件承継対象事業に関する債務の全てを承継いたします。
⑦承継会社ＮＭＤが承継する契約上の地位その他の権利義務効力発生日において分割会社が本件承継対象事業に関して締結している一切の契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務を承継いたします。但し、分割会社の従業員との雇用契約は承継の対象とならないものとし、分割会社は、効力発生日後、承継会社が本件承継対象事業を運営するために必要な従業員を承継会社に出向させます。
⑧債務履行の見込み
本分割後の分割当事会社は、いずれも債務履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（２）分割当事会社の概要①商号

ニットーボーメディカル株式会 日東紡績株式会社［当社］（分割会社［ＮＭＤ］（承継会社）社）②事業内容

医薬品、臨床検査薬等の販売など 繊維製品、建材製品、グラスファイ並びにこれらの輸出入 ほか
バー製品、その他製品の製造、加工、販売 ほか③設立年月日1987 年 8 月 28 日

1918 年 4 月 22 日

④本店所在地東京都千代田区九段北 3-2-11

福島県福島市郷野目字東１⑤代表者

代表取締役 片山 勝博

代表取締役 南園 克己⑥資本金300 百万円

19,699 百万円⑦発行済株式総数

6,000 株247,677,560 株⑧純資産

729 百万円

75,928 百万円（連結）⑨総資産1,634 百万円

156,148 百万円（連結）⑩決算期

3 月 31 日

3 月 31 日⑪大株主および持株比率

日東紡 100％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）
9.22％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
8.47％
株式会社みずほコーポレート銀行（常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社）4.82％
日本生命保険相互会社
3.62％
第一生命保険相互会社（常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社）
2.65％（注）平成 20 年 3 月 31 日現在の数値を記載しております。

3

（３）分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容
メディカル事業②分割する部門の経営成績
売上高 ２,６８２百万円（平成 20 年 3 月期）
なお、上記の売上高は、日東紡単体売上高全体の３．２６％になります。
③分割する資産、負債の項目および金額（平成 20 年 12 月 31 日現在）
資産項目

負債帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

875 百万円

流動負債

227 百万円

固定資産

―

固定負債

―

合計

875 百万円

合計

227 百万円（４）会社分割後の上場会社の状況
本分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期等の変更はございません。
（５）分割による業績への影響の見通し①連結業績への影響・見通し
承継会社は当社の 100％子会社であるため、本分割が連結業績に与える影響はございません。
②個別業績への影響・見通し
本分割によって、当社のメディカル事業はすべてＮＭＤに承継されるため、売上高等が減少致しますが個別業績に与える影響は軽微と見込まれます。

３．米国の組織再編について（１）合併の要旨
第三段階である米国の組織再編については、Nittobo America Inc.（以下「ＮＴＢ－Ａ」）を存続会社として International Immunology Corporation（以下「ＩＩＣ」）、Midland BioProducts
Corporation（以下「ＭＢＣ」）、Crestat Diagnostics, Inc.（以下「ＣＤＩ」）を消滅会社とする吸収合併を、本年内を目途に行う方針です。詳細につきましては、後日確定した段階でお知らせいたします。

4

（２）合併当事会社の概要①商号［ＮＴＢ－Ａ］（存続会社）［ＩＩＣ］（消滅会社）②事業内容

米国におけるマーケティング ほか

抗血清の製造・販売 ほか③設立年月日1986 年 1 月 16 日

1983 年 10 月 26 日

④本店所在地アメリカ カリフォルニア州

アメリカ カリフォルニア州

⑤代表者

片山 勝博

片山 勝博

⑥資本金

500 万ドル

405 万ドル⑦発行済株式総数

500 株

405,000 株⑧純資産

6,227 千ドル

10,015 千ドル⑨総資産7,192 千ドル

10,927 千ドル⑩決算期

12 月 31 日

12 月 31 日⑪大株主および持株比率

日東紡 100%

ＮＴＢ－Ａ 80.25％①商号［ＭＢＣ］（消滅会社）［ＣＤＩ］（消滅会社）②事業内容

抗血清の製造・販売 ほか

休眠会社で事業はしていない③設立年月日1987 年 11 月 25 日

1990 年４月 5 日④本店所在地アメリカ アイオワ州

アメリカ カリフォルニア州

⑤代表者

片山 勝博

片山 勝博

⑥資本金

250 万ドル

1 万ドル⑦発行済株式総数

250,000 株

1,000 株

⑧純資産

7,048 千ドル

17 千ドル⑨総資産7,906 千ドル

19 千ドル⑩決算期

12 月 31 日

12 月 31 日⑪大株主および持株比率

ＮＴＢ－Ａ 98.8％

ＮＴＢ－Ａ 100％

（注）平成 20 年 12 月 31 日現在の数値を記載しております。

以5上