コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SANKI ENGINEERING CO.,LTD.

最終更新日：2021年5月31日

三機工業株式会社代表取締役社長 石田 博一
問合せ先：経営企画室（TEL）03-6367-7040
証券コード：1961
https://www.sanki.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、コーポレートガバナンスに関する考え方を整理したものとして「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「当社ガイドライン」といいます。）」を策定しています。ここで、コーポレートガバナンスを次のように定義しています。
「当社グループにおいてコーポレートガバナンスとは、取締役会が最高経営責任者を監督するシステムを備えてその機能を強め、ステークホル
ダー（株主・投資家、お客さま、お取引先および当社グループ従業員等）と対話しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるための仕組みおよび取り組みをいう。（当社ガイドライン第２条）」
当社ガイドラインは、本報告書の「その他」の２．コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項に一括して記載しておりますので、ご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
原則２−６ アセットオーナーとしての機能発揮
当社は、規約型確定給付企業年金制度を採用しています。年金資産の管理・運用に関する業務は専門機関に委託していますが、「年金資産の運用基本方針」および「政策アセットミックス」に基づく年金資産の運用管理状況につき、運用受託機関の評価をはじめとするモニタリングをすべく
資産管理委員会を設置する等管理体制を構築しました。現在、この資産運用管理体制の強化等を図るため、資産管理委員会の構成メンバーの専門性等を吟味し、機能発揮を適切におこなうことができるよう体制を整えているところです。
原則４−１③ 最高経営責任者の後継者計画
当社は、急激に変化する社会・経済情勢に応じ、その時点で最適な人材を最高経営責任者として登用すべきと考えています。したがって当社では、あらかじめ候補者を特定して育成するということではなく、社会・経済情勢を見極めつつ、その時々に最もふさわしい候補者を対象に、社外取締役を中心とした任意の人事報酬諮問委員会が審議し、取締役会が最高経営責任者を決定することとしています。
原則４−１１ 取締役会の多様性
当社は取締役会の多様性を重視しており、知識・経験・年齢・国籍・ジェンダー等にかかわらず、多様な人材によって取締役会が構成されるべきであると考えています。今後は、当社事業のグローバル化の状況、社内での管理職の状況などを考慮し、適切な時期に多様化を図る方針です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４ 政策保有株式および議決権行使に関する基本方針
当社は、長期にわたる円滑な取引関係の維持・強化等を通じて、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的に、上場会社の株式を保有します。この政策保有株式について、取締役会で毎年定期的に保有の目的および経済合理性について検証します。この検証結果を総合的に勘案して売却を検討します。
政策保有株式の議決権を行使する際は、議案ごとに精査し決定します。
（当社ガイドライン第１０条）
原則１−７ 関連当事者間取引の手続き
取締役会規程において、取締役が競業取引・自己取引・利益相反する間接取引を行う場合は取締役会の承認を要すること、および取引終了後も重要な事実を取締役会に報告する旨規定しています。（当社ガイドライン第９条③、第１８条④に一部記載）
原則３−１ 情報開示の充実（ⅰ）経営理念および経営計画
当社グループは、「三機工業グループ経営理念」を掲げ、社会における当社グループの存在意義と役員・従業員のあるべき姿を総合的に表現しています。当社グループではこれを「三機スタンダード」と呼んで社内外への浸透を図っています。
＜三機工業グループ経営理念（三機スタンダード）＞
エンジニアリングを通じて快適環境を創造し、広く社会の発展に貢献する・技術と英知を磨き、顧客満足の向上に努める
・コミュニケーションを重視し、相互に尊重する
・社会の一員であることを意識し、行動する
この経営理念のもと、当社グループは創立100周年となる2025年度を最終年度として、10年間の長期ビジョン“Century 2025”を策定し、以下の３
つの中期経営計画期間を通じてすべてのステークホルダーから「選ばれる」会社を目指しています。
①“Century 2025”Phase1（2016〜2018年度）：「質」を高める３年間②“Century 2025”Phase2（2019〜2021年度）：「信頼」を高める３年間③“Century 2025”Phase3（2022〜2025年度）：「選ばれる」４年間
当社グループの強みは、幅広い技術と豊富な実績はもとより、日本経済やインフラを支える数多くの大切なお客さまと長きにわたって培ってきた信頼関係であると捉えており、長期ビジョンの実現によってこれらをさらに拡大・強化したいと考えています。

なお、中期経営計画は金融商品取引所の規則に基づく適時開示およびホームページで開示しています。
https://www.sanki.co.jp/ir/policy/doc/index̲20190514̲01.pdf（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報」の１．基本的な考え方に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役および監査役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
取締役および監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、固定報酬、賞与およびストックオプションの３要素により、株主の長期的利益に連動し、企業価値最大化への意欲を高めるものとなるよう、取締役・監査役別に、毎年、以下の各要素のバランスを考慮して決定しています。
１．固定報酬
役位・担当範囲別
２．賞与
期間業績連動部分
３．ストックオプション 長期インセンティブとして役位別に付与
取締役・監査役別の各要素の内容と手続きは以下のとおりです。
固定報酬
賞与
取締役（社外取締役を除く）
○
○
社外取締役
○
○
監査役（社外監査役を除く）
○
○
社外監査役
○
○
（注）「〇」は要素あり、「−」は要素なしを示す。
（当社ガイドライン第３１条）

ストックオプション○非業務執行取締役除く
−
−
−

手続き
人事報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定
人事報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定
監査役の協議により決定
監査役の協議により決定（ⅳ）取締役・監査役の指名方針と手続き
取締役の役割と候補者指名方針
取締役は、株主の負託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、会社の重要な意思決定を行うとともに職務執行に対する監督を行うことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に努めることがその役割であると考えています。
取締役会は、豊富な実務経験と知識、高い識見と倫理観を有し、上記の取締役の役割を果たすことが見込まれる人物を取締役候補者として指名します。
なお、社外取締役候補者については、これに加え、独立・客観的な立場からの助言が期待できる人物を指名します。
（当社ガイドライン第１８条、第２０条）
監査役の役割と候補者指名方針
監査役は、取締役会と協働して監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独任制の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、
ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポ
レートガバナンス体制の確立に努めることがその役割であると考えています。
取締役会は、事前に監査役会の同意を得たうえで、高い識見と倫理観を有し、上記の監査役の役割を果たすことが見込まれる人物を監査役候補者として指名します。
なお、監査役のうち１名は財務・会計に関する適切な知見を有する者を候補者として指名するよう努めています。（当社ガイドライン第２１条、第２２条）
取締役および監査役候補者の指名手続き
取締役候補者の指名にあたっては、取締役会の諮問機関である人事報酬諮問委員会の審議を経て、人事報酬諮問委員会が取締役会に審議の結果を上程し、監査役候補者の指名にあたっては、事前に監査役会の同意を得たうえ、取締役会が取締役および監査役候補者に関する株主総会議案を決定しています。
取締役の解任提案にあたっては、人事報酬諮問委員会の検討を経て取締役会が審議します。（当社ガイドライン第２０条、第２２条、第２４条、第２５条）（ⅴ）取締役および監査役個々の指名理由
取締役および監査役個々の指名理由については、株主総会招集通知に記載しております。
また、社外取締役および社外監査役の指名理由については、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコー
ポレート・ガバナンス体制の状況」のうち、【取締役関係】会社との関係（２）および【監査役関係】会社との関係（２）にも記載しております。
（当社ガイドライン第２３条）
補充原則４−１① 取締役会決議事項および経営陣への委任の範囲
取締役会付議基準により、法定事項および重要な意思決定を行う事項を定めています。また、取締役会の定める経営の基本方針に基づき、業務執行に関する基本的かつ重要な事項の意思決定機関として経営会議を設置しています。
＜取締役会決議事項の概要＞
・経営の基本方針に関する事項
・株主総会に関する事項
・役員に関する事項
・会社の重要な組織、人事に関する事項
・決算に関する事項
・財務・経理に関する事項
・株式に関する事項
・その他重要な業務執行に関する事項＜経営会議付議事項の概要＞
・取締役会において決定した事項の執行方針
・業務執行に関する重要事項

原則４−９ 社外役員の独立性基準
当社において、社外取締役または社外監査役が独立性を有すると判断するためには、株主総会に提出する選任議案を決定する時点において、以下の各号のいずれにも該当しないこととしています。
１）当社を主要な取引先（注１）とする者またはその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者（注３）２）当社の主要な取引先（注１）、主要な借入先（注４）またはその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者（注３）３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
４）最近（注６）において上記１号〜上記３号のいずれかに該当していた者
５）次の（イ）〜（ニ）までのいずれかに該当する者の二親等以内の親族（ただし、離婚、離縁等などによって親族関係が解消されている者を除く）（イ）上記１号〜上記４号までに掲げる者（ロ）当社の子会社の業務執行者（注３）（ハ）当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役を独立役員に指定する場合）（ニ）最近（注６）において上記（ロ）、（ハ）または当社の業務執行者（注３）に該当していた者
６）最近（注６）において、当社の主要株主のうち、保有割合が３年以上連続して１０％以上の株主またはその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者（注３）（注１）「主要な取引先」とは、原則として当社の年間連結売上高の３％以上を３年以上連続している場合をいう（注２）「法人等」とは、法人および組合等法人以外の団体をいう（注３）「業務執行者」とは、業務執行取締役および従業員のうち部門長（本部長、事業部長、支店長）クラスの管理職ならびにこれと同等程度に重要な地位にある者をいう（注４）「主要な借入先」とは、原則として各事業年度末時点における借入残高が同時点における当社の連結総資産の２％以上である状態が３年以上連続している場合をいう（注５）「多額の金銭その他の財産」とは、金額に換算して年間１千万円以上をいう（注６）「最近」とは、株主総会に提出する選任議案を決定する時点から起算して５年前までをいう
補充原則４−１１② 社外役員の兼務状況
本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」のうち、【取締役関係】会社との関係（２）および【監査役関係】会社との関係（２）に記載のとおりです。
補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価
１）評価方針・プロセス
当社は、年１回、取締役会における議案審議プロセスの検証や改善点の抽出を自ら行う機会を設け、取締役会全体の実効性の分析・評価を行
い、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしています。
また、取締役会の実効性評価の機会をコーポレートガバナンスの一層の向上の機会ととらえ、実効性評価にとどまらずガバナンス全般の実効性向上に向けた取り組みを進めています。
2019年度の実効性評価は、従来のアンケート方式に替え、個別インタビュー方式としました。対象者は取締役12名のうち、社内取締役２名、社外取締役２名です。テーマおよび主な意見は次のとおりです。なお、インタビューは社外の第三者が実施しました。
【テーマ】①これまでの課題の解消度合い【主な意見】
・取締役会資料の内容、提供時期、提供方法の改善
・事前説明が十分に機能している・経営会議での議論に関する情報提供の充実（継続）②取締役会の雰囲気

・それぞれの経験、知見に基づき多様な意見が出ている・スキル、バックグラウンドの多様性も不足ない③将来に向けて・今後より深く議論していくべき事項「中期経営計画」、「会社の方向性・中長期的な戦略」、「経営課題」、「業界における当社のあるべき姿」、「取締役会のあり方」
・モニタリング機能のさらなる発揮④コーポレートガバナンス全般

・取締役会におけるジェンダー多様性に関し、女性取締役候補者の社内育成
・役員トレーニングの充実

今後は抽出された課題の改善を行い、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを継続します。
補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニング方針
取締役および監査役を対象に、就任時においては当社の歴史、業績、将来の事業構想および法律・財務・会計等の情報提供を行っています。また就任後は、経営の監督・監査に関するトレーニング機会および知識入手機会の定期的な提供に努めています。（当社ガイドライン第３０条）
原則５−１ 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
経営企画室および経理本部を株主との対話を行う際の窓口とし、対話を行う役員・部署との調整を行っています。機関投資家向けに開催している
決算説明会や特に要請のある株主との対話では経営トップも同席していますが、対話の実施にあたっては株主構造の把握や、インサイダー情報の管理に留意しています。
今後ともホームページ等による情報開示や、対話で得られた株主の意見・要望等について取締役会で情報共有を進めるとともに、個人投資家向け説明会への参画も検討していきます。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

明治安田生命保険相互会社

5,700,000

9.89

大樹生命保険株式会社

3,724,000

6.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,365,000

5.84

日本生命保険相互会社

3,038,000

5.27

三機共栄会

2,796,000

4.85

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,442,000

4.24

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001

1,367,000

2.37

三機工業従業員持株会

1,228,000

2.13

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）975,000

1.69

デイエフエイ インターナショナル スモール キャップ バリュー ポートフォリオ

965,000

1.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2020年3月31日現在のものです。
日本生命保険相互会社及びその共同保有者である大樹生命保険株式会社から、2020年6月22日付で近畿財務局長に大量保有報告書（変更報告書NO.16）が提出されております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社および上場子会社はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

山本 幸央

他の会社の出身者

額賀信

他の会社の出身者

柏倉 和彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

山本 幸央

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は、三井生命保険株式会社の顧問を兼職しておりましたが、2017年３月31日付で退任しております。
なお、当社は同社と建築設備工事請負契約および生命保険契約等の取引を行っておりますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

同氏は、三井生命保険株式会社の代表取締役社長等を歴任しており、また、2013年8月から
2017年3月まで一般社団法人日本経済団体連
合会の常任幹事としても活動し、会社経営に関する豊富な業務経験と幅広い知識を有しています。
その経歴を通じて培った経験と識見を活かし
たく、社外取締役に選任しております。

額賀

信

○

柏倉 和彦

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

同氏は、日本銀行に長年在籍し、主要部門の管理職を歴任し、また、株式会社ちばぎん総合研究所の取締役社長や独立行政法人勤労者
退職金共済機構の理事長を歴任する等豊富な業務経験と幅広い知識を有しています。
その経歴を通じて培った経験と識見を活かし
たく、社外取締役に選任しております。

―――

同氏は、株式会社三井住友銀行の執行役員をはじめ、同グループ会社の経営者を歴任し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い識見を有しています。
その経歴を通じて培った経験と識見を活かし
たく、社外取締役に選任しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事報酬諮問委員
会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事報酬諮問委員
会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

補足説明
―

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人とは、定期的および必要に応じて適宜会合を開き、情報交換等の連携を図っております。
監査役と内部監査部門である内部監査部は緊密な連携を保ち、監査役は、内部監査部に対し特定事項の調査を依頼することができ、また、内部監査部は、監査役に対し内部監査の結果につき報告するものと定めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

藤田 昇三

弁護士

跡見 裕

学者

△

江頭 敏明

他の会社の出身者

△

k

l
△

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

藤田 昇三

跡見 裕

江頭 敏明

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
同氏は、検事及び弁護士としての専門的知
識並びに株式会社整理回収機構の代表取締役社長や他社の監査等委員である取締役を歴任する等の豊富な経験と幅広い見識を有しております。
その経歴を通じて培った経験と識見を当社の監査に活かしたく、社外監査役に選任しており
ます。

○

―――

○

同氏は、大学において長く教育・研究に携わ同氏は、杏林大学学長を兼職しておりま り、杏林大学の学長を務めるなど、高い見識としたが、2018年3月31日付で退任しており 大学経営における豊富な経験を有しておりまます。現在は同名誉学長を兼職しておりま す。
すが、業務執行者ではありません。
その経歴を通じて培った経験と識見を当社のなお、当社は同大学と建築設備工事請 客観的かつ公正な立場での監査に活かしたく、
負契約等の取引および同大学への寄付を 社外監査役に選任いたしました。
行っておりますが、取引の規模、性質およ なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社び寄付金額に照らして株主・投資家の判 経営に関与したことはありませんが、上記理由
断に影響を及ぼすおそれはないと判断し に基づき、当社の社外監査役としての職務を適ております。
切に遂行することができるものと判断しております。

○

同氏は、三井住友海上火災保険株式会
社の取締役常任顧問を兼職しておりまし
たが、2016年6月22日付で退任しております。現在は同特別顧問を兼職しておりますが、業務執行者ではありません。
なお、当社は同社と建築設備工事請負契約および損害保険契約等の取引を行っておりますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

同氏は、三井住友海上火災保険株式会社の代表取締役社長等を歴任しており、会社経営に関する豊富な業務経験と幅広い知識を有しております。
その経歴を通じて培った経験と識見を当社の客観的かつ公正な立場での監査に活かしたく、社外監査役に選任いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」のうち、【コーポレートガバナンス・
コードの各原則に基づく開示】原則４−９記載のとおりです。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

ストックオプション制度の導入

業務執行取締役を対象に株式報酬型ストックオプションを導入しています。株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と、企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としています。

ストックオプションの付与対象者

その他

該当項目に関する補足説明
執行役員に対しても、業務執行取締役と同内容の株式報酬型ストックオプションを導入しています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明＜第96期事業報告＞
当期の取締役及び監査役の報酬等の額は、下記のとおりであります。
・取締役 12名 634,753千円（うち社外取締役 ３名 39,600千円）
・監査役 ７名 116,900千円（うち社外監査役 ５名 39,600千円）（注１）取締役及び監査役の支払人員には、2019年６月27日開催の第95回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役２名が含まれております。
（注２）報酬等の額には、役員賞与引当金繰入額として取締役分149,300千円及び監査役分26,300千円がそれぞれ含まれております。
（注３）報酬等の額には、2019年６月27日開催の取締役会決議により、株式報酬型ストックオプションとして取締役７名に付与した新株予約権
27,528千円が含まれております。
（注４）株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額650百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）であります。
（2018年６月27日開催の第94回定時株主総会決議）（注５）株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額120百万円以内であります。
（2018年６月27日開催の第94回定時株主総会決議）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。また、この決定方針は、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。
ⅰ．取締役に対する報酬等の基本方針
・取締役の報酬は、すべてのステークホルダーの期待に応えるべく、当社の企業価値の持続的向上へのインセンティブとなることを目的とする。
ⅱ．取締役の個人別の基本報酬の額の決定に関する方針（支給する時期に関する方針を含む）
・取締役に対して、毎月、固定報酬を支給する。
・個人別の報酬額は、役位・役割ごと、代表権の有無、及び常勤・非常勤の別に応じて支給する。
ⅲ．取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬（役員賞与）に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針（支給する時期に関する方針を含む）
・取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブ報酬として一事業年度終了後に役員賞与を支給する。期中において支給することが適切な場合は臨時に支給する。
・役員賞与の額の決定に関しては、中期経営計画等で掲げた業績指標の水準等及び取締役の個人別の定量、定性両面の評価を指標とし、総合的に勘案し算出する。業績が著しく悪化した場合や重大なコンプライアンス違反等が発生した場合は、支給水準を下げる又は支給しないこととする。
ⅳ．取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及び数の決定に関する方針（報酬等を与える時期に関する方針を含む）
・業務執行取締役に対して、中長期的な企業価値向上を意識した経営のインセンティブとなる株式報酬を毎年一定の時期に役位等に応じて付与する。
ⅴ．上記ⅱ．ⅲ．ⅳ．の額の（取締役の個人別の報酬等の額に対する）割合の決定に関する方針
・報酬の種類別の割合については、役位、業績指標の水準及び個人別の評価等を総合的に勘案し設定する。
ⅵ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の決定については、代表取締役社長へ委任する。
・代表取締役社長は取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会へ諮問し、答申内容を尊重したう
えで決定する。
・取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定する。
２．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において年額650百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会
終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役３名）です。また、社外取締役の報酬額については、2020年６月25日開催の第96回定時株主総会において、上記報酬額650百万円の範囲内において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は３名です。さらに、2013年６月26日開催の第89回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を報酬枠の範囲内、上限年500個（新株予約権１個につき100株、社外取締役は付与対象外）として割り当てることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）です。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役社長石田博一氏が取締役会の委任決議に基づき取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役社長が取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会で審議された答申内容を尊重しつつ決定されるよう措置を講じております。なお、取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定することとしています。
当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役に対する情報伝達としては、原則として取締役会・監査役会の開催前に議案とともに説明資料を送付し、重要議案については事前説明を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

梶浦 卓一

常任特別顧問勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

対外活動（経団連、東京商工会議
常勤・報酬有所等）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2015/03/31

任期
2年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社を選択しています。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っています。
○取締役・取締役会
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成し、法令・定款および「取締役会規程」その他社内規則に従い、重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しています。議長は社外取締役としています。社外取締役は、取締役会において自身の経験・識見に基づき、独立した立場から意見を述べています。
○監査役・監査役会
監査役会は、監査役5名（うち社外監査役３名）で構成しています。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど法令・「監査役会規程」「監査役監査基準」および監査役会が定める監査方針に基づき適正な監査を行っています。会計監査および業務監査においては、会計監査人、内部監査部、内部統制部門との連携を図り、その実効性を高めるよう努めています。
○内部監査部門
内部監査は４名からなる内部監査部が実施しています。年度監査計画に基づき各業務執行部門の業務活動が、法令および諸規定を遵守して適正かつ効果的に行われているかを検証し、評価、提言を行います。監査結果は社長、担当執行役員及び監査役に報告しています。
また、常勤監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、情報の共有や監査環境の整備に努めているほか、内部統制部門である経理本部とは、問題点の改善・是正に関する提言や意見交換を適宜行っています。
○会計監査人
会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、継続監査期間は68年です。会計監査人については毎年監査役会において評価を行い、選任または再任を判断しています。会計監査業務を執行した公認会計士は、中村和臣、嵯峨貴弘、佐藤秀明（以上、公認会計士法第34条の10の５に定める指定有限責任社員）の３名です。なお、３名の継続監査年数については、公認会計士法に定める関与期間（筆頭業務執行社
員５年、その他の業務執行社員７年）以内であるため、記載を省略しています。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試
験合格者等５名、その他14名です。
○人事報酬諮問委員会
法定外の任意の委員会として人事報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて取締役候補者の指名や報酬水準等について審議し、取締役会に答申しています。社外取締役を委員長とし、委員も社外取締役で構成しています。
○社外役員連絡会
社外取締役・社外監査役の間で情報交換・認識共有を図ることを目的として開催しています。
その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会において意思決定された業務を的確かつ迅速に執行しています。主な委員会とその目的は次のとおりです。
○経営会議
取締役会の定める経営の基本方針に基づき業務執行に関する基本的かつ重要な事項の意思決定機関として経営全般の立場から審議決定することを目的に開催しています。
○執行役員会
社長及び部門担当執行役員からの方針伝達、執行役員からの業務状況報告及び経営計画達成に向けた施策を議論することを目的に開催しています。
○企業倫理委員会
グループ役員・従業員に対する行動基準の制定や内部通報制度のモニタリング等、企業倫理全般に関する事項全般を統括することを目的に開催しています。
○内部統制財務委員会
財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある重要なリスクの評価及び対応を協議することを目的に開催しています。
○リスク管理委員会
グループ全体の正常な事業運営を阻むリスクを統合的に把握し、リスクの顕在化を未然に防止するとともに、顕在化した場合の損失を極小化することを目的に開催しています。
＜取締役および監査役の責任限定契約＞
当社は、業務執行を行わない取締役および監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１千万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款で定めています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由＜現状の体制を採用している理由＞
当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化をはかるため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しています。その上で、社外取締役、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査部、会計監査人により、取締役会の意思決定および執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としています。
＜社外取締役に関する事項＞
社外取締役は、取締役会における議決権の行使を通じて取締役会の意思決定に直接的に関与することで、上記監視・牽制機能を発揮する役割を担っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2020年は６月９日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン第６条に基づき、株主総会開催日程に配慮しております。2020年の第96回定時株主総会は、６月25日に開催しました。

その他

当社ホームページおよび当社株式上場取引所ホームページにおいて当社招集通知を発送前開示しております。2020年は、６月４日に当社ホームページ、当社株式上場取引所
ホームページでそれぞれ開示いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにおいて「ディスクロージャーポリシー」を公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

原則年２回（５月、11月）および必要に応じて、経営トップによる決算説明会を開催しています。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上で決算短信（四半期決算短信を含む）、中期経営計画の進捗状況、決算説明資料（決算概要）、有価証券報告書および株主通信を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

本報告書の「１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」のうち、【コーポレートガバナンス・コードの各
原則に基づく開示】「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組
みに関する方針（原則５−１）」記載のとおりです。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

三機工業グループ行動規範・行動指針及び三機工業コーポレートガバナンス・ガイドラインに、ステークホルダーとのコミュニケーションを大事にし、その立場を尊重する趣旨を盛り込んでいます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、その事業内容として環境保全に資する新技術を研究開発・導入しています。また、環境保全活動の一環として、ISO14001に基づき環境負荷低減に取り組んでいます。
CSR活動としては、グループ社員も含めた企業倫理研修をはじめとした啓蒙活動を行っている他、「SANKI YOU エコ貢献ポイント」制度を通じた植林活動や、各種スポーツ支援等を実施しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の経営状況、事業活動等の企業情報については、行動指針においてステークホル
ダーに対する適時・適切な開示を定めており、当社ホームページや統合報告書「SANKIREPORT」等を通じて積極的にご提供しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
当社は、顧客、取引先、株主・投資家、役職員、社会等様々なステークホルダーとの末長い良好な関係の維持が経営戦略上の最重要課題と認識しており、コンプライアンスの徹底が不可欠と考えています。
＜内部統制システムに関する整備状況＞
１．業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針（内部統制システム基本方針）を定めており、その内容は以下のとおりです。
１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)企業倫理規程に基づき、社長を委員長とする企業倫理委員会を中心に、三機工業グループコンプライアンス宣言、三機工業グループ行動規範・行動指針及び三機工業グループ行動基準等の浸透を図り、コンプライアンス推進活動を実施する。
(2)法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図る。
(3)内部監査部門等により、遵法の指導、モニタリングを実施し、コンプライアンスを強化する。
(4)通報窓口を活用し、社内の自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。
(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除する。
(6)万一コンプライアンスに反した事態が発生した場合は、就業規程等により厳正に対処する。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令の定め及び社内規則（文書保管・保存規則、情報セキュリティリスク管理規則等）に則り、適切な保存・管理を行い、その状況を確認する。
３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)経営リスク（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、損益、環境、災害などに係るリスク）については、リスク管理委員会を設置し、全社のリスクを一元的に管理する。リスク管理委員会のもとに分科会を設け、特定のリスクについて評価、コントロールを行う。
(2)新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合、社長は速やかに対応部署及び責任執行役員を定める。重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて経営会議、取締役会において判断する。
(3)財務報告に係る内部統制規程、経理規程等に則り、財務報告の適正性を確保する。
４）取締役及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、経営会議、執行役員会等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。
(2)グループ会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。
５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)グループ会社の重要な組織・経理・業務・財務状況等に関しては、子会社管理規則に則り、それぞれのグループ会社の担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じて管理する。
(2)内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認する。
６）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、必要があるときは、取締役に対して監査役スタッフの派遣を求めることができる。また、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従わなければならない。
(2)監査役スタッフの人事異動に際しては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとする。
(3)監査役は、取締役会、経営会議、企業倫理委員会、執行役員会その他重要な会議に出席する。
(4)監査役は、役員・従業員から報告・重要な書類の提示を受け、また、内部監査部門から内部監査の報告を受ける。
(5)グループ会社の取締役・監査役及び従業員（以下「グループ会社の役職員」という。）は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(6)グループ会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査役に報告することができる。
(7)監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
(8)監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。
(9)監査役は、内部監査部門及び会計監査人と随時協議し、必要な場合は内部監査部門に対して特定事項の調査を依頼することができる。
(10)監査役は、当社グループの取締役及び従業員に対して業務執行に関する必要な事項の調査・説明を求めることができる。調査・説明を求められた当社グループの取締役及び従業員は、速やかに適切な調査・説明を行わなければならない。
(11)社長は、監査役と定期的に意見交換を行う。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
１）法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの全役員・従業員が守るべき行動規範として、三機工業グループコンプライアンス宣言、三機工業グループ行動規範・行動指針及び三機工業グループ行動基準等を制定しております。また、企業倫理委員会が中心となり、当社グループの全員が高い倫理観を持って責任ある行動をとるように施策を検討し、企業倫理研修及びアンケートによるモニタリングにより、コンプライアンス意識のさらなる向上に努めております。
また、企業倫理全般に関する通報窓口に加え、経営陣から独立した立場にある常勤監査役への通報窓口、さらに、女性の活躍をバックアップ
し、働きやすい職場環境づくりを目指して、女性向け相談窓口を運用しております。
企業倫理委員会の審議結果及び内部通報制度の運用状況は、定期的に取締役会へ報告し、内部通報制度の運用状況を、当社グループ内へ
公開しております。
２）情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会、取締役会などの議事録を法令の定め及び社内規則に則り、適切に保存・管理を行い、その状況を内部監査部が確認しております。
３）損失の危険の管理に関する体制

当社は、リスク管理委員会が中心となり、当社グループ内の想定されるリスクを抽出し、未然防止策と対応策を決定しております。リスク管理委
員会では経営全般のリスクをはじめとして、自然災害、情報セキュリティ、海外グループ会社等のリスクについて、リスク対策の有効性を検証しております。
リスク管理委員会での審議結果は、定期的に取締役会へ報告しております。
情報セキュリティ対策といたしましては、当社グループの全員は、毎年定期的に、ガイドラインに準拠した情報セキュリティに関する研修を通じてリスク管理意識の浸透に努めております。
さらに、海外グループ会社におけるリスク対策といたしまして、海外グループ会社からのリスク報告を検証しております。
経営全般のリスク管理の浸透状況は、内部監査部が定例内部監査を通じて確認しております。
４）効率的な職務執行を確保するための体制
当社は、取締役会を開催し、法令や定款に定める事項や業務執行に関する事項の決定のほか、業務執行が適切に行われていることを監督しております。経営会議では、付議及び報告の基準に則って、職務の執行を効率的に行うことができる体制としております。
また、社外役員を構成員とする社外役員連絡会では、必要な情報の交換と認識の共有を行い、経営の監督機能を強化しております。
５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、組織規程及び職務分掌規程等に当社の機構、職務分掌、職制及び職務権限の大綱を規定し、業務の組織的運営を行っております。
当社グループ各社におきましても、重要な事項は取締役会で決定し、業務の適正を確保する体制としております。
また、エンジニアリングをつうじて快適環境を創造し広く社会の発展に貢献する、という「三機工業グループ経営理念」において、当社グループの目指すべきところや社会における存在意義を示し、当社グループ全役員・従業員が経営理念の価値観を共有しております。
６）監査役の実効的な監査を確保するための体制
監査役は、代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的に意見交換の場を持つほか、常勤監査役は、経営会議、長期計画委員会、総合
予算会議、リスク管理委員会、執行役員会などの重要な会議に出席し、内部統制システムの運用状況の確認を行っております。
また、常勤監査役は、内部監査部門と定期的に情報交換・意見交換を行って、監査の実効性の向上を図るほか、当社グループ各社の監査役を兼任し、また、当社グループ各社の社長と定期的に意見交換を行って、当社グループ全体の内部統制に関する状況の把握を行っております。
さらに、会計監査人と必要な都度、情報交換を行い、監査の独立性と適正性を監視しつつ、監査計画及び監査結果の報告を受けるなど連携をとりながら監査の実効性の向上を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除することを基本方針としています。
＜反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況＞
１．三機工業グループ行動規範・行動指針に反社会的勢力への対応方針を記載するとともに、研修によりこれを社内に周知徹底しています。
２．反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係の遮断、排除に努めています。
３．反社会的勢力からの接触には、総務人事本部を対応統括部署とし、各事業所における不当要求防止担当部署と緊密に連携をとりながら毅然とした態度で対応しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を示す「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン」については以下のとおりです。
三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン
制定 2015年12月18日
改正 2020年６月 25日
第１章 総 則（目的）
第１条 三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）は、三機工業株式会社（以下、「当社」という。）および三機工業グループ（以下、「当社グループ」という。）が、当社グループの経営理念に基づき、当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を示すものである。
（定義）
第２条 当社グループにおいてコーポレートガバナンスとは、取締役会が最高経営責任者を監督するシステムを備えてその機能を強め、ステークホルダー（株主・投資家、お客さま、お取引先および当社グループ従業員等）と対話しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるための仕組みおよび取り組みをいう。
（会社の意思決定に関する組織体制）
第３条 当社は、機関設計として独任制・常勤制の監査役を有する監査役会設置会社を採用し、監査役・監査役会が取締役の職務の執行を監査するとともに会計監査人が計算書類等を監査しつつ、取締役会が重要な意思決定を行う。
（実践の態度）第４条 当社グループは、コーポレートガバナンスを実践するにあたっては、企業の社会的責任の重さを自覚し、ステークホルダーとの積極的なコ
ミュニケーションや建設的な対話を誠実に行うことにより、継続的な信頼関係の構築に努める。
（改廃）第５条 本ガイドラインの改廃は取締役会の決議を要する。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第６条 当社は、株主総会に際し、株主がその権利を適切に行使できるよう、以下の環境整備に努める。
１．株主総会招集通知の早期発送と当社ホームページ等での早期開示により、株主が株主総会議案を十分に検討できる期間を保証する。
２．株主総会決議の反対票について必要に応じて原因分析を行う。
３．株主総会から取締役会が重要な意思決定の委任を受ける場合はコーポレートガバナンス体制を検証する。
４．信託銀行名義の株主から議決権行使等の要請があった場合には適切に対応する。
５．株主総会開催日程に配慮する。
６．株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使できるよう議決権電子行使プラットフォームを含むインターネットによる議決権行使などの環境整備や招集通知の英訳を行う。
（株主の平等性の確保）
第７条 当社は、いずれの株主もその保有株式の数に応じて平等に扱う。特に、情報開示にあたっては株主間で情報格差が生じないよう努める。
（資本政策の基本方針）
第８条 当社は、財務基盤の安定化をはかり、資金調達を行う場合は間接金融を基本とする。また将来にわたる成長に向けた技術開発や人材教育等の先行投資、財務基盤の安定および株主還元を適切にバランスさせた資本政策を実施する。
（株主の権利の保護）
第９条 当社は、株主の権利に影響を及ぼす政策を実施する場合には、株主の権利を保護する観点から、取締役会および監査役はその必要性・合理性を十全に検討し、適正な手続きを確保しつつ、株主に十分な説明を行う。
② 公開買い付けに付された場合、取締役会としての考え方を株主に説明を行う。
③ 関連当事者間取引を行う場合、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会は適切な手続きを定める。
（政策保有株式および議決権行使に関する基本方針）
第１０条 当社は、長期にわたる円滑な取引関係の維持・ 強化等を通じて、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的に、上場会社の株式を保有する。この政策保有株式について、取締役会で毎年定期的に保有の目的および経済合理性について検証する。この検証結果を総合的に勘案して売却を検討する。
② 政策保有株式の議決権を行使する際は、議案ごとに精査し決定する。

第３章 株主以外のステークホルダーの利益の考慮（倫理基準）
第１１条 当社グループ役員・従業員は、「三機工業グループ コンプライアンス宣言」、「三機工業グループ 行動規範・行動指針」および「三機工業グループ 行動基準」等の行動準則を遵守し、常に倫理的に行動する。
② 当社は、事業活動において倫理的な判断や行動を自律的に行うことができる組織風土が醸成されているか等、行動準則の実効性について定期的に取締役会で検証する。
（ステークホルダーとの関係）
第１２条 当社グループ役員・従業員は、ステークホルダーとの協働において、常にステークホルダーの利益を考慮する。
② 当社グループの違法または非倫理的な行為を察知し、これを関係先（当社内部通報窓口を含む）に通報したステークホルダーに対し、当社グ
ループは一切の不利益な取り扱いをしない。
（サステナビリティ）
第１３条 当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題について適切に対応するとともに、取締役会
は積極的・能動的に取り組むよう検討する。
（ダイバーシティ）第１４条 当社グループは、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが持続的な成長を確保する上で強みとなり得るとの認識に立ち、ダイバーシティ（多様性確保）を推進する。
（内部通報）
第１５条 当社は、内部通報窓口を社内・社外に設置し、情報提供者の秘匿と不利益な取り扱いの禁止等、内部通報に係る適切な体制の整備に努めるとともに、取締役会はその運用状況を監督する。
（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）第１６条 当社は、企業年金資産について適切な管理体制を構築し、企業年金のアセットオーナーとしての機能を十分発揮するよう努める。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示に関する基本方針）
第１７条 当社は、会社法等の法令および適用ある金融商品取引所規則に従い、当社グループの情報を適時適切に開示する。
第５章 取締役会等の責務（取締役および取締役会の役割）
第１８条 取締役および取締役会は、株主の負託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、会社の重要な意思決定を行うとともに職務の執行に対する監督を行うことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に努める。
② 取締役および取締役会は、内部統制システムの構築、リスク管理体制の整備および適時適切な情報開示に努める。
③ 取締役会は、最高経営責任者の後継者選定に関し随時状況の監督を行う。
④ 取締役会は、利益相反取引に関する手続きを定め、取引の審議・承認を行う。
（取締役会の構成方針）
第１９条 取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、その人数は、定款に定める範囲内で機能が最も効
果的かつ効率的に発揮される適切な人数とし、定期的に構成等を見直す機会を設ける。なお、監査役は取締役会に出席し、必要があると認める
ときは意見を述べなければならない。
（取締役候補者指名方針）
第２０条 取締役会は、豊富な実務経験と知識、高い識見と倫理観を有し、第１８条の取締役および取締役会の役割を果たすことが見込まれる人
物を取締役候補者として指名する。
② 社外取締役候補者については、前項に加え、独立・客観的な立場からの助言が期待できる人物を指名する。
③ 取締役の解任提案にあたっては、健康上の理由から職務の継続が困難になった場合、および任務を怠ったことにより企業価値を毀損させた
場合、人事報酬諮問委員会の検討を経て取締役会が審議する。
（監査役の役割）
第２１条 監査役は、取締役会と協働して監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独任制の機関として、取締役の職務の執行を監査すること
により、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に努める。
（監査役候補者指名方針）
第２２条 取締役会は、事前に監査役会の同意を得たうえで、高い識見と倫理観を有し、前条の監査役の役割を果たすことが見込まれる人物を監
査役候補者として指名する。
② 社外監査役候補者については、前項に加え、独立・客観的な立場からの助言が期待できる人物を指名する。
③ 監査役のうち１名は財務・会計に関する適切な知見を有する者を候補者として指名するよう努める。
（個々の指名理由の開示）
第２３条 当社は、取締役および監査役候補者の指名理由を開示する。
（人事報酬諮問委員会）
第２４条 当社は、取締役候補者の指名および報酬体系・水準等を審議するため、任意の委員会として取締役会のもとに社外取締役を委員長とし、かつ委員の過半数が社外取締役である人事報酬諮問委員会を設置する。
②上記委員は、取締役会が指名する。

（指名手続き）
第２５条 当社は、取締役候補者の指名にあたっては、人事報酬諮問委員会の審議を経て、人事報酬諮問委員会が取締役会に審議の結果を上程し、監査役候補者の指名にあたっては、事前に監査役会の同意を得たうえ、取締役会は株主総会議案として決定する。
（社外役員の役割）
第２６条 社外役員は、株主の共同の利益の観点から当社の経営の成果を検証・評価する重要な役割を果たすため、当社経営のために十分な時間を確保する。
② 他会社等の役員を兼務する場合は、兼務状況を開示する。
③ 社外役員の独立性基準については別紙のとおりとする。
（社外役員による会合）
第２７条 当社は、社外役員を構成員とする社外役員連絡会を定期的に開催し、必要な情報の交換と認識の共有をはかり、自由な意見交換を行う。
（取締役会の運営）
第２８条 当社は、取締役会において、自由で建設的な気風の醸成に努めるとともに、円滑な運営のため以下の実施に努める。
１．年間スケジュール、予想審議事項を決定する。
２．会日に十分に先立って取締役会資料を配付する。
３．審議項目数、開催頻度を適切に設定する。
４．審議時間を確保する。
５．取締役会資料以外の十分な情報提供を行う。
（取締役会の評価）
第２９条 取締役会は、年1回、議案審議プロセスの検証や改善点の抽出を自ら行う機会を設け、取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用する。なお、評価結果の概要を開示する。
（取締役および監査役のトレーニング）
第３０条 当社は、取締役および監査役を対象に、就任時においては当社の歴史、業績、将来の事業構想および法律・財務・会計等の情報提供を行う。
② 当社は、取締役および監査役の就任後、経営の監督・監査に関するトレーニングの機会および知識入手の機会を定期的に提供するよう努める。
（取締役および監査役の報酬の基本方針）
第３１条 当社は、取締役および監査役の報酬について、株主総会で決議された限度額の範囲内で、固定報酬、賞与およびストックオプションの３要素により、株主の長期的利益に連動し、企業価値最大化への意欲を高めるものとなるよう、取締役・監査役別に、毎年、以下の各要素のバランスを考慮して決定する。
１．固定報酬
役位・担当範囲別
２．賞与
期間業績連動部分
３．ストックオプション 長期インセンティブとして役位別に付与② 取締役・監査役別の各要素の内容と手続きは以下による。
固定報酬
賞与
ストックオプション
手続き
取締役（社外取締役を除く）○○○非業務執行取締役除く
人事報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定
社外取締役
○
○
−
人事報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定
監査役（社外監査役を除く）○○−
監査役の協議により決定
社外監査役
○
○
−
監査役の協議により決定（注）「○」は要素あり、「−」は要素なしを示す。
第６章 株主との対話（株主との対話に関する基本方針）
第３２条 取締役会は、株主との対話にあたり、株主構造の把握、合理的な範囲での面談対応および建設的な対話の体制整備に努める。
付 則
本ガイドラインは2020年６月25日より実施する。
（別紙）
社外役員の独立性基準
当社において、社外取締役または社外監査役が独立性を有すると判断するためには、 株主総会に提出する選任議案を決定する時点において、以下の各号のいずれにも該当しないことを要する。
１．当社を主要な取引先（注１）とする者またはその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者（注３）
２．当社の主要な取引先（注１）、主要な借入先（注４）またはその者が法人等（注２）である場合はその業務執行者（注３）
３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
４．最近（注６）において上記１号〜上記３号のいずれかに該当していた者
５．次の（イ）〜（ニ）までのいずれかに該当する者の二親等以内の親族（ただし、離婚、離縁等などによって親族関係が解消されている者を除く）（イ）上記１号〜上記４号までに掲げる者（ロ）当社の子会社の業務執行者（注３）（ハ）当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役を独立役員に指定する場合）（ニ）最近（注６）において上記（ロ）、（ハ）または当社の業務執行者（注３）に該当していた者
６．最近（注６）において、当社の主要株主のうち、保有割合が３年以上連続して１０％以上の株主またはその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者（注３）（注１）「主要な取引先」とは、原則として当社の年間連結売上高の３％以上を３年以上連続している場合をいう

（注２）「法人等」とは、法人および組合等法人以外の団体をいう（注３）「業務執行者」とは、業務執行取締役および従業員のうち部門長（本部長、事業部長、支店長）クラスの管理職ならびにこれと同等程度に重要な地位にある者をいう（注４）「主要な借入先」とは、原則として各事業年度末時点における借入残高が同時点における当社の連結総資産の２％以上である状態が３年以上連続している場合をいう（注５）「多額の金銭その他の財産」とは、金額に換算して年間１千万円以上をいう（注６）「最近」とは、株主総会に提出する選任議案を決定する時点から起算して５年前までをいう
以上