2012/06/29 22:42:47 ／ 12831200_株式会社ラクーン_招集通知

証券コード 3031
平成24年７月13日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目18番11号

株 式 会 社 ラ ク ー ン
代表取締役社長

小方功

第16回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第16回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ平成24年７月27日（金曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいます
ようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

具

記
平成24年７月28日（土曜日）午前10時
東京都中央区銀座一丁目26番１号
ホテル銀座ラフィナート７階 「日光の間」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第16期（平成23年５月１日から平成24年４月30日まで）事業報告、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第16期（平成23年５月１日から平成24年４月30日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役２名選任の件
監査役２名選任の件

以 上
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.raccoon.ne.jp/）に掲載させていただき
ます。

－ 1 －

表紙

2012/06/29 22:42:47 ／ 12831200_株式会社ラクーン_招集通知

経営報告会のご案内
当社では、第16回定時株主総会終了後、当社へのご理解を深めていただくことを目的として「経営報告会」を開催させていただきたいと存じます。
株主の皆様には、お気軽にご出席いただき、様々なご意見・ご質問を頂戴したいと思っております。
ご多用とは存じますが、何卒ご出席賜りますようご案内申しあげます。

－ 2 －

表紙

2012/06/29 22:42:47 ／ 12831200_株式会社ラクーン_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第16期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案するとともに、当社の主力事業である「スーパーデリバリー」が本年２月にサービス開始10周年を迎えることができましたので、株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表すため記念配当を実施し、以下のとおりといたしたいと存じます。
①

配当財産の種類金銭②

株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金1,000円（普通配当900円、記念配当100円）
総額18,162,000円③

剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年７月30日－ 3 －剰余金処分議案

2012/06/29 22:42:47 ／ 12831200_株式会社ラクーン_招集通知第２号議案

取締役２名選任の件

取締役阿部智樹氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、経営体制の強化を図るため取締役１名を増員いたしたく、取締役２名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）あべとも

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）き

阿 部 智 樹(昭和54年10月21日生)

１

たけ

※２

だ

ひろ

かず

武 田 浩 和(昭和52年７月12日生)

平成13年３月

当社入社

平成16年６月

当社セールスマネージメント部長

平成18年５月

当社経営企画室副室長

平成20年５月

当社事業企画部長

平成20年７月

当社取締役事業企画部長

平成21年５月

当社取締役社長室長

平成23年５月

当社取締役リテイルマネージメント部長

平成23年６月

当社取締役社長室長

平成24年５月

当社取締役社長室長兼ＳＤ統括本部長（現任）

平成12年４月

株式会社ニッシン（現ＮＩＳグループ株
式会社）入社

平成17年８月

ＮＩＳリース株式会社（現スマートレン
ダー株式会社）転籍

平成21年１月

同社代表取締役社長

平成21年５月

中小企業信販機構株式会社（現ＣＢＳフィナンシャルサービス株式会社）取締役

平成22年10月

株式会社トラスト＆グロース設立
代表取締役社長（現任）

平成23年12月

スマートレンダー株式会社取締役

平成24年６月

同社顧問（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社トラスト＆グロース代表取締役社長（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．所有する当社の株式数は、平成24年４月30日現在のものであります。

－ 4 －取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数74株

9株

2012/06/29 22:42:47 ／ 12831200_株式会社ラクーン_招集通知第３号議案

監査役２名選任の件

監査役佐藤博氏及び監査役千葉清二氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、監査役千葉清二氏は任期満了により退任されます。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

さとう

昭和57年１月

株式会社ＵＧ都市設計（現株式会社ＵＧ
都市建築）入社

昭和58年10月

株式会社ハウザー入社

昭和61年９月

不動産ニュース株式会社（現アットホーム株式会社）入社

平成18年11月

同社退社

平成20年７月

当社常勤監査役（現任）

平成22年12月

株式会社トラスト＆グロース社外監査役
（現任）

ひろし

佐 藤
博
(昭和31年11月19日生)

１

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当社の 株 式 数26株

（重要な兼職の状況）
株式会社トラスト＆グロース社外監査役

なか

※２

つじ

かず

たか

中 辻 一 剛(昭和46年５月19日生)

平成９年10月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人
トーマツ）入所

平成13年４月

公認会計士登録

平成18年７月

勤業衆信會計師事務所（現勤業衆信聯合
會計師事務所）台北事務所出向

平成22年８月

有限責任監査法人トーマツ帰任

平成23年10月

中辻馬口公認会計士事務所設立
代表（現任）

平成23年12月

税理士登録―（注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．佐藤 博氏及び中辻一剛氏は、社外監査役の候補者であります。なお、当社は佐藤 博
氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。本議案をご承認いただいた場合には、当社は引き続き同氏を独立役員として指定する予定であります。

－ 5 －監査役選任議案

2012/06/29 22:42:47 ／ 12831200_株式会社ラクーン_招集通知

４．佐藤 博氏は、同氏がこれまで培ってきたビジネス経験や実績、幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
５．中辻一剛氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を遂行できるものと判断いたしました。
６．当社は、佐藤 博氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額
は、金100万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
なお、本議案をご承認いただいた場合には、当社は同氏との当該契約を継続する予定であり、中辻一剛氏との間においても当該契約を締結する予定であります。
７．所有する当社の株式数は、平成24年４月30日現在のものであります。
以

－ 6 －

監査役選任議案上2012/06/29 22:42:47 ／ 12831200_株式会社ラクーン_招集通知

メ

メモ

モ

2012/06/29 22:42:47 ／ 12831200_株式会社ラクーン_招集通知

株主総会会場ご案内図
ホテル銀座ラフィナート７階 「日光の間」
東京都中央区銀座一丁目26番１号
電話（03）3564-0888（代表）

至神田

京橋
全国信用
金庫会館

八 重 洲 通 り

消防署

京橋出口

新富町

ホテル銀座ラフィナート

有楽町線
新富町
出入口

至永代橋

有楽町線新富町出入口

中央区役所

首都高速
新富町出入口

宝町

秋田銀行
京橋入口

首都高速1号線（地下鉄・浅草線） 至浅草橋

城南信用金庫地下鉄・有楽町線

歌舞伎座

東銀座︵地下鉄・日比谷線︶ 晴海通り 至晴海

昭和通り<交通機関>
J R 線 有楽町駅 下車 徒歩15分
都営地下鉄
東京駅
下車 徒歩15分
東京メトロ←は自動車用を示します。 東 京 メ ト ロ
東京メトロ

地図

至東京駅
八重洲口

鍛冶橋方面

（地下鉄・銀座線）

三越

銀座

至新橋

銀座通り

ホテル西洋銀座

銀座一丁目
至新橋

浅 草 線
有楽町線
銀 座 線
日比谷線

宝町駅下車
新富町駅下車
京橋駅下車
東銀座駅下車

徒歩３分
徒歩５分
徒歩８分
徒歩10分

第16期報告書
平成23年5月1日から平成24年4月30日まで

株式会社ラクーン
証券コード 3031

・株 主の 皆 様 へ

2・ スーパー デリバリー 10 周 年

3-4

・ 平 成 24 年 4月期 総 括

5-6・ グル ープビジョン

7

・ ニーズの 高 い 事 業「 決 済 事 業 」

8・ より活 発 な 企 業 間 取 引 のために

9・企 業 ニーズ により 、２種 類 の B 2 B 決 済 ソリューション を 展 開

10（第 16 回定時株主総会招集ご通知提供書面）

1

・事 業報 告11 - 24

・連 結 計算書 類

25 - 31・計算書 類32 - 37・監 査 報 告38 - 41

■ 株主の皆様へ
株 主の 皆 様にお かれましては、平 素 格 別 のご高 配を 賜り、厚く御 礼 申し
上げ ます。平成24 年 4月期の事 業内容をご 報告させていただくにあたりま
して、一言ご 挨 拶 申し上げ ますと同 時に、株 主の 皆 様 の 温 か いご支 援に対しまして厚く御礼申し上げます。
ご 承知のとおり、当社は企業間取引のインフラを構築すべく、アパレル及び 雑 貨の 企 業 間 取 引サイトであ る｢スーパーデリバリー｣を 運 営してまいり
ま し た 。本 サ イト は 、企 業 間 取 引 サ イト の パ イオ ニ ア 的 存 在 で あ り 、業 界におきまして一定の評価を受けるサイトに成長しております。
平成23年 4月期は会員小売 店及び出展 企 業 の 質の向上、ひいては「スーパーデリバリー」のブランド価 値 の 向 上を目指し、審 査 基 準 の 引き上げ 等を実 施いたしましたので、一時的に売上 成長率が低下しておりました。
しかし、平成24 年 4月期に関しましては当該 政 策の 効果で客単価や購入
客 数が伸長し、売上 成長率の向上を実現できました。
平成25年 4月期に関しましても、さらなる質の向上と利 便 性の向上によりますますの売 上 成長を目指していく予定です。
また、当社は平成 22 年11月に売 掛 債 権 保 証 事 業 を営む 株 式 会 社トラスト＆グロースを子 会 社化することに より企 業 間 決 済 事 業 に 進 出して おりま す。平 成 24 年 4 月 期 に 関して は 、営 業 活 動 の 強 化 及び 他 社との提 携に注 力することにより保 証 残高の大 幅な引き上げが 実現しました。平成25年 4月期に関しても同じく保証残高の大幅な引き上げを予定しております。
さらには、平成23年10月より、同じく企業間決済事業としてあらたに「Paid」事業を立ち上げております。
「P a i d」は 、「スーパー デ リバ リー」に お いてノウハウ を 獲 得した 企 業 間 に お ける 締 め 支 払 決 済 を「スーパーデリバリー」以 外での取引にも開放したビジネスモデルであり、初めて取引する企業と企業が最初の取引から安心して掛 売 取引を開始できる仕組みを提 供しております。「Paid」事 業 の 推 進により、企業間におけるストレスフリーな決 済 環 境を提 供できることから、そのニーズも大きく、また企 業間決 済ビジネスは膨大なマーケット規模を有することから、当社の今後の成長の柱になることと期待しております。
株主の 皆 様におかれましては、より一層のご支 援、ご鞭 撻を賜りますようお願い申し上げます。

平成24 年7月
代 表取締役 社 長

小方 功
2■ スーパーデリバリー 10 周年

スーパーデリバリーの歩み

2002

2006

新商品・定番品が買える仕入れサイト「スーパーデリバリー」
が産声をあげる！出展企業5社でスタート。
1点からの仕入れを可能にし、小売店のニーズに応える。

マザーズ上場を果たし、サイトの拡大を加速。展示会で見た商品をすぐに注文できるコラボ企画を開始。
カリスマモデルブームで着用アイテムがよく動く。

2004年9月

掛売 決 済 開 始

2002年9月

クレジットカード決済開始

2002年4月期

2003年4月期

1998年8月

2004年4月期

2002年2月

2005年4月期

2006年4月

マザーズ上場
ラクーンの歩み3「オンライン激安問屋」開始「スーパーデリバリー」開始

2006年4月期

2007年4月期

2007年6月

大阪支社開設

2009

2012

緑を基調としたサイトからシンプルなサイトへ、デザイン
リニューアル。海外ブランドとの取り組みや、新人作家の発掘で商品バラエティを増やす。

2008年4月期

2009年4月期

2008年9月〜10月

前年12月にサイトデザイン＆ロゴをリニューアル。客単価や購入率の向上のために、ターゲット別の細かなサービス提供に注力し、よりわかりやすく便利なサイトを目指す。

2010年4月期

2009年5月

2011年4月期

2010年11月

2011年10月

2012年4月期

2011年12月

バイヤーズナビとスーパーデリバリーを統合し、「オンライン激安問屋」を「バイヤーズナビ」へリニューアル「スーパーデリバリー」へ一本化

株式会社トラスト＆グロースの株式100%を取得し、子会社化「Paid」開始

スーパーデリバリーの
ロゴを変更

4

■ 平成 24 年 4 月期総括
当社グループは、「利便性・専門性・先進性を追求した今までにない企業間取引のインフラを創造する」ことをグループビジョンとして掲げ、EC事業と売掛債権保証事業の事業規模の拡大に努めてまいりました。なお、前期より取り組んでいた決済分野の新規事業である「Paid」に関しましては、平成23年10月24日よりサービス提供
を開始いたしました。
売上高（千円 ）当 期 純利益（千円 ）10,000,000

9,101,476

EC事業売掛保証債権事業

9,000,000

8,057,082

当期純利益
7,642,670

8,000,000

192,948

55,300900,000
800,000

7,018,178

7,000,000
6,000,000

1,000,000

700,000
600,000

5,662,773

5,000,000

500,000

4,000,000

400,000

3,000,000

300,000
160,898

2,000,000
89,2541,000,000
0109,980

108,150

5,662,773

7,018,178

100,000

7,642,670

8,001,782

8,908,528△1,000,000△2,000,000

200,000

0△100,000△200,000△160,820△3,000,000△300,000△4,000,000△400,000△5,000,000△500,000
平成20 年
４月期

平成21年
４月期

平成22年
４月期

平成23年
４月期

平成24 年
４月期※平成23年 4月期より連 結 数値で表 示しております。
※平成23年 4月期においては、売 掛 債 権 保 証事 業の業 績は平成22年12月〜平成23年3月の4ヶ月の 数値を取り込 んでおります。
また、セグメント売 上は親子間の取引を相 殺した値で表 示しております。

5平成24年4月期は、主力事業であるEC事業の「スーパーデリバリー」の商品売上高の増加が、全体の売上高を牽引する結果となりました。
企業間取引（BtoB）は、「仕入取引」であるため、継続的な取引が中心であると考えております。そのため、当社
では「スーパーデリバリー」も、継続的な取引を拡大させることが、事業の拡大成長にとって重要な要素であると認識しております。
「スーパーデリバリー」では、「会員小売店」と「出展企業」の継続した取引を拡大するために、審査基準の引き上げによる質の高い「会員小売店」及び「出展企業」の獲得を行っております。さらに、獲得した「会員小売店」及び「出展企業」のために、システム開発等によるサイトの利便性の向上や、会員小売店の属性別に異なるサービス
提供する等、様々な施策に取り組んでおります。これにより、平成24年4月期は、客単価や購入客数、稼働率が向上
した結果、商品売上高が増加いたしました。

◆ その他のトピックス− ロゴの変更 −平成23年12月にサイトのデザインリニューアルを実施した際に、「スーパーデリバリー」のロゴを初めて変更いたしました。
新しいロゴは「出展企業と会員小売店のどちらに対しても対等に、同じ位置・目線・目標を共有したパートナーとして親身になって共に向上していくサービスである」という意味をこめて、「スーパーデリバリー」の頭文字ＳとＤをつなぎ合わせたラインをとり、「＆」を裏返したシルエットをモチーフにしています。
なお、「スーパーデリバリー」は平成24年2月をもちましてサービス開始10周年を迎えることができました。
これもひとえに株主の皆様をはじめ、関係各位のあたたかいご支援、ご指導の賜物と心から感謝申し上げます。
今後も一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願いいたします。

6

■ グループビジョン

利便性・専門性・先進性を追求した
今までにない企業間取引のインフラを創造してまいります。
従来、問屋が担ってきた企業間取引で必要な3大機能「情報」「決済」「物流」のうち、「情報」と「決済」分野について、グループ内でインフラ創造を実施。

情報

決済

物流

※それぞれのサービスは相乗 効果を持って拡大し、企業間取引に欠かせない存 在となることを目指します。

7

■ ニーズの高い事業「決済事業」
ラクーンでは、決済事業を新たな事業ドメインとして育成に取り組んでいます。

掛売決済は、購入側のキャッシュフローの改善に伴い取引の増加が見込まれることから、購入側、販売側、双方のニーズの高い決済方法です。企業間取引の決済は、昔からの商習慣で「掛売決済」が中心です。

しかし･･･

未回収リスク発生の懸念から、
与信審査、限度額設定など、慎重な与信管理が必要+

請求書の発行、代金回収など、事務コストが相当発生

販売側は＝ 導入に慎重にならざるを得ない△
これにより、 企業間取引が滞る要因にということは･･･

問題をクリアした掛売決済があれば、積極的に利用したい企業は多いはず！

8■ より活発な企業間取引のために
スピーディでスムーズな決済の実現は、企業間取引をより活発なものにします。

当社は、運営する「スーパーデリバリー」に2004年より「掛売決済」を導入し、当社が出展企業と会員小売店の決済に介在することで問題を解決、売上高を大幅に伸ばしました。

「スーパーデリバリー」では、出展企業・会員小売店の双方にとって決済ストレスフリーのマーケットが実現。

与信管理や請求・回収に関する事務コストから解放！

未回収リスクなし！

初回の取引から掛売決済を実現！

掛売りの実現により、キャッシュフロー改善！

MAKER

SHOP

出展企業

会員小売店

「スーパーデリバリー」の運営により、企業間取引の決済に関して豊富なノウハウを獲得し実績を積みました。
また、企業間取引の商習慣としての「掛売決済」に対するニーズの高さを認識しました。ここから、当社はこの企業間取引の決済に関するノウハウと実績を汎用的な企業間取引の決済スキームとして再構築し、これを「スーパーデリバリー」以外の企業間取引にも提供すべく、決済事業を新たな事業ドメインといたします。
9

■ 企業ニーズにより、2 種類の B2B 決済ソリューションを展開

決済ストレスフリーのマーケット＝「Paid」
販売企業と購入企業が「Paid」に参加することで、「Paid」内で発生した双方の間の取引に対し、請求書の発行〜代金回収を代行し、発生した取引の代金を未回収であるかどうかにかかわらず、まとめて支払うサービス。

で！

支払いは？

決 済 ストレス の 無 い
新 し い マー ケット

加盟バイヤーとなら決済の心配なく『売り』に集中できる

加盟サプライヤーとなら後払いで取引でき『買い』に集中できる

企業営業の攻めの切り札＝「売掛債権保証事業」
取引先に対する売掛債権を保証し、万が一支払い不能になった場合にあらかじめ設定した保証金額を支払うサービス。サービスの利用を取引先企業に知られることがないため、従来どおりの取引を行うことができます。

売買契約

代金
未回収
企業

企業の取引先支 払保 証
営業に集中でき、攻めの営業が可能に！

保証契約

引き受け審査10

（第16回定時株主総会招集ご通知提供書面）■ 事業報告（平成23年5月1日から平成24年4月30日まで）
1．企業集団の現況に関する事項（1）当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の影響による景気の落ち込みから緩やかな回復基調で推移してまいりました。しかしながら、欧州政府の債務危機や原油高の影
響等による世界経済の減速懸念、さらに電力供給の制限による企業の生産活動の悪化等、景気回復に対する懸念材料があり、依然として景気は先行き不透明な状態が続いております。
このような状況の中、当社グループは、「利便性・専門性・先進性を追求した今までにない企業間取引のインフラを創造する」ことをグループビジョンとして掲げ、EC事業と売掛
債権保証事業の事業規模の拡大に努めてまいりました。また、平成23年10月24日より、決済分野の新規事業である「Paid」のサービス提供を開始いたしました。当期は新規事業の開発にかかる人材、システム、広告宣伝費等に一定の先行投資が発生いたしましたが、「Paid」への先行投資分を除くと販売費及び一般管理費は堅調に推移いたしました。
その結果、当連結会計年度における売上高は9,101,477千円（前期比13.0％増）、営業
利益140,419千円（前期比12.0％増）、経常利益133,318千円（前期比14.1％増）、当
期純利益109,980千円（前期比31.6％減）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
a.EC事業
EC事業におきましては、主力事業である「スーパーデリバリー」において、前期に引き上げた審査基準を継続適用することにより、質の高い「会員小売店」及び「出展企業」の獲得に取り組んでまいりました。この取り組みは、より質の高い「会員小売店」及び「出展企業」を獲得した上で、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで商品売上高を増加させていくことを目的としております。
取り組み2年目である当期は、審査基準切り替えによる一時的な落ち込みが一段落し、良質な「会員小売店」及び「出展企業」が堅調に増加いたしました。なお、「会員小売店」の増加は、従来から実施している広告やSEO対策による集客手段に加え、「出展企業」からの紹介による新規登録が増加していることもプラス要因となっております。
審査基準引き上げ後の出展企業の増加により、小売店のニーズに適合した商材の掲載割合が増加いたしました。この他、サイトの利便性の向上を図る施策を実施したことにより、購入客数と客単価が向上し、商品売上高は8,318,029千円（前期比12.3％増）となりました。
一方、平成23年10月24日よりサービス提供を開始いたしました「Paid」におきまして
は、知名度の向上及び加盟企業とPaidメンバーの獲得に注力いたしました。また、企業間取
11

引や卸売サイトの運営会社等と「Paidカート連携サービス」導入の業務提携にも注力しております。
「Paidカート連携サービス」は「Paid」の機能を導入企業の自社卸サイトにおいて利用することができる利便性の高いサービスです。企業間取引や卸売サイトの運営会社等の提供するシステムに「Paidカート連携サービス」を導入することで、システムを利用する企業及び販売先企業を加盟企業、Paidメンバーとして取り込むことができます。
この結果、EC事業の売上高は8,908,528千円（前期比11.3％増）、セグメント利益は94,190千円（前期比17.5％増）となりました。
なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の経営指標は会員小売店数
32,905店舗（前期末比3,493店舗増）、出展企業数997社（前期末比30社増）、商材掲載
数320,330点（前期末比45,200点増）となりました。
b.売掛債権保証事業
売掛債権保証事業におきましては、引き続き人員を増員し、営業力の強化に取り組みました。平成23年10月より開設した株式会社トラスト＆グロースの大阪支社を拠点とした営業活動も順調で、新規契約件数は堅調に増加しております。
また、再保証の積極的な活用にも取り組み、引き受ける保証金額が順調に拡大しております。
この結果、保証残高が2,461,720千円（前期末比58.8％増）となり、売掛債権保証事
業の売上高は292,764千円、セグメント利益は30,486千円となりました。
（なお、前第3四半期会計期間の途中に株式会社トラスト＆グロースを子会社化したため、前期比との比較分析は行っておりません。
）②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は80,141千円であります。
その主なものはソフトウェア開発及びソフトウェア購入による設備の増加75,456千円、並びに有形固定資産の購入による設備の増加4,415千円であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度におきまして、運転資金として、金融機関より長期借入金として30,000千円の調達を実施しました。

12

（2）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区

分

第13期

第14期

第15期

（平成21年4月期）（平成22年4月期）（平成23年4月期）

売上
高 （千円）営業
利益 （千円）経常利益 （千円）
当 期 純 利 益 （千円）
1株当たり当期純利益 （円）総資
産 （千円）
純
資
産 （千円）
1株当たり純資産額 （円）自 己 資 本 比 率

−
−
−
−
−
−
−
−
−

−
−
−
−
−
−
−
−
−

8,057,083
125,352
116,830
160,898
8,859.09
2,658,228
1,131,964
62,326.00
42.5％

第16期
（平成24年4月期）（当 期）
9,101,477
140,419
133,318
109,980
6,055.54
2,628,841
1,227,198
67,498.40
46.6％（注）1．当社では、第15期より連結計算書類を作成しております。
2．当期において株式分割を行いましたが、第15期の期首に株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産額を算定しております。

②

当社の財産及び損益の状況
区

分

第13期

第14期

第15期

（平成21年4月期）（平成22年4月期）（平成23年4月期）

売上
高 （千円） 7,018,178 7,642,670
営
業
利益 （千円）
93,595
102,683経常利益 （千円）
93,784102,138
当 期 純 利 益 （千円）
89,254
108,150
1株当たり当期純利益 （円）9,841.67 11,909.51
総資
産 （千円） 1,695,278 1,999,725
純資
産 （千円）
885,620
981,414
1株当たり純資産額 （円） 97,524.57 108,073.37
自 己 資 本 比 率
52.2％
49.1％

8,001,782
80,142
76,04353,666
2,954.90
2,491,308
1,024,732
56,421.81
41.1％

第16期
（平成24年4月期）（当 期）
8,908,528
94,190100,874
99,1025,456.61
2,457,383
1,109,089
60,995.27
45.1％（注）当期において株式分割を行いましたが、第15期の期首に株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産額を算定しております。

13

（3）重要な子会社の状況
会

社

名株式会社トラスト＆グロース

資

本

金

100百万円出 資 比 率事 業 内 容100％

売掛債権保証事業（4）対処すべき課題① グループ経営管理体制について
当社グループは平成23年4月期の第4四半期よりグループ経営体制へ移行し、「グループビジョン」を作成いたしました。
グループ内では、EC事業と売掛債権保証事業の中小企業間取引にかかるサービスを提供しており、ターゲットも重なっていることから、グループで緊密な連携を行うことやお互いのリソースを相互に投入することで、それぞれの事業規模の拡大を図りながら、新規事業の開発等、様々なシナジー効果が期待できると考えております。
今後は、「グループビジョン」に沿って、グループ連携を緊密に行って各事業の育成を図りながら、グループ全体の企業価値向上を見据えたグループ経営を推進していく方針であります。
② EC事業（スーパーデリバリー）
a.競合企業への対応
当社グループの事業領域であるインターネットによる企業間取引（BtoB）サイト運営事業には多数の競合企業が存在します。しかしながら、競合企業の存在はインターネットによる企業間取引サイトの認知向上及び企業間取引市場の市場規模拡大につながる可能性が高く、当社グループにとっては脅威であると同時にメリットも大きいと考えます。
当社グループでは、「ブランド価値」を高めていく方針であります。具体的には、「会員小売店」及び「出展企業」の利便性の向上を図るとともに小売店からのニーズのより高い出展
企業の獲得及び、出展企業1社の出品する商材掲載数の増加に取り組み、また、会員小売店の購入客数や客単価、リピート率の向上に努めることにより、「会員小売店」及び「出展企業」の満足度を向上させ、競合他社に対し差別化を図ってまいります。
b.メイン仕入先としてのポジショニング確保
当社グループは新規顧客の獲得とともに、既存会員小売店との安定した継続取引の確保及び取引拡大が中長期的な当社グループの事業規模の拡大につながると考えております。
平成24年4月末現在、会員小売店数は32,905店舗となっております。しかしながら、全ての会員小売店が毎月商品を購入しているわけではないことから、既存会員小売店の安定的な取引を拡大していく必要があります。具体的には、小売店からのニーズのより高い出展企業の獲得及び、出展企業1社の出品する商材掲載数の増加といった質の向上等に取り組み、
さらに、会員小売店の購入客数や客単価、リピート率の向上といった稼働率アップを図る方針です。
14

c.掲載商品に関する法的リスクの管理
当社グループの取り扱う商品は多岐にわたり、化粧品や加工食品等の法的規制を受ける商品
及びブランド品等のライセンス商品も多数含まれております。当社グループでは掲載商品に関する法的リスクを回避するため従前より社内チェック体制を整備しておりますが、今後商品の掲載数及び取り扱いジャンルの拡大に対応し、適宜体制の見直し及びさらなる充実を図る方針です。
③

EC事業（Paid）
参加企業の拡大「Paid」は、サービス開始から間がなくビジネスの初期段階です。そのため、「Paid」内での取引額もまだ小さく、売上高である手数料収入も少額です。取引額の増加には、取引を行う加盟企業とPaidメンバーの増加が必要であると考えております。そのため、広告宣伝費の投入及び企業間取引や卸売サイトの運営会社との業務提携を積極的に行う他、獲得した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努めていく方針です。

④ 売掛債権保証事業
a.事業規模の拡大
売掛債権保証事業は、保証残高の拡大により保証料収入を増加させることが事業規模の拡大につながると考えております。当社グループでは、保証残高を積極的に積み上げ、事業規模の拡大を図ってまいります。そのために、人員を増加し、営業力の強化を図りながら、様々な企業と業務提携契約を締結することにより、販売チャネルを拡充し、営業基盤の拡大に努める方針です。
b.審査精度の向上
売掛債権保証事業の成長には、営業力を強化して保証残高を積み上げていく一方で、保証履行の発生率を適切にコントロールすべく適切な保証引受審査を行うことが重要であると考
えております。
保証履行を抑制するには、引き受ける保証先企業に対する審査精度の向上が必須であります。そのため、当社グループでは従来より、保証先企業の審査基準について、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させて、極度に損害率が悪化しないように努めておりますが、今後も継続的に審査精度を向上させ、利益の生みやすい環境
へ体質の改善を図る方針です。
c.利益の安定性
売掛債権保証事業は、まだまだ事業規模が小さく成長過程にあります。保証残高の水準もまだ小さく、売上高である保証料収入も少額であります。この影響により、1件あたりの保証履行の発生が利益に与えるインパクトが大きく、利益のボラティリティが高くなっております。そのため、保証先企業に対する審査基準を随時見直しを行うことで、保証履行の発生を抑えるように努める一方で、積極的な営業活動により保証残高を積み上げ、保証料収入を増加させることで、保証履行発生のインパクトを縮小させて、利益の安定性を図る方針です。
15

（5）主要な事業内容（平成24年4月30日現在）
事 業 区 分

Ｅ

Ｃ

事

事

業

売掛債権保証事業業

内容「スーパーデリバリー」
インターネット上に設けた企業間取引（BtoB）サイトの運営を行っております。
「Paid」
インターネット上に設けた企業間取引（BtoB）の決済マーケットを提供しております。
企業の取引先に対する売掛債権を保証することで保証料を徴収し、当該売掛債権が支払い不能になった場合にあらかじめ設定した保証金額を企業に支払うサービスを提供しております。

（6）主要な営業所（平成24年4月30日現在）① 当社
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目18番11号
大阪支社：大阪府大阪市中央区南船場四丁目12番12号

小西日生ビル4階②

子会社
株式会社トラスト＆グロース
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目18番11号
大阪支社：大阪府大阪市中央区南船場四丁目12番12号（7）使用人の状況（平成24年4月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事
業
区
分
使
用
Ｅ
Ｃ
事
業
売掛債権保証事業
合計②

当社の使用人の状況
使 用 人 数
前事業年度末比増減
101名
3名増

小西日生ビル4階

人
数
101名
14名
115名

平

均

前連結会計年度末比増減
3名増
4名増
7名増

年 齢
31.7歳

平均勤続年数
4.9年

16

（8）主要な借入先の状況（平成24年4月30日現在）
借入
先
株 式 会 社 り そ な 銀 行
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

借2．株式の状況（平成24年4月30日現在）（1）発行可能株式総数

入額147,918千円
100,000千円
30,500千円
22,350千円

41,568株（注）平成23年5月1日付にて実施した株式分割（1株を2株に分割）に伴い、発行可能株式総数は20,784
株増加しております。

（2）発行済株式の総数

18,162株（注）平成23年5月1日付にて実施した株式分割（1株を2株に分割）に伴い、発行済株式の総数は9,081株
増加しております。

（3）株主数（4）大株主の状況
株
主
名
小
方
功
安
原
幹
雄
ＯＣＢＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＲＩＶＡＴＥＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ Ａ／Ｃ石井俊之株 式 会 社 広 明 通 信 社
都竹洋彦
株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券
ラ ク ー ン 社 員 持 株 会
今
野
智
辻
本
武
信

1,293名持株
数5,986株
836株

持

株

比
率
32.95％
4.60％

372株

2.04％

350株
320株
300株
295株
290株
278株
190株

1.92％
1.76％
1.65％
1.62％
1.59％
1.53％
1.04％

３．新株予約権等の状況（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成24年4月30日現在）平成23年7月8日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
1,816個・新株予約権の目的となる株式の種類と数
普通株式 1,816株（新株予約権1個につき1株）
・新株予約権の払込金額
1個当たり 712円
17

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1個当たり 61,500円（1株当たり 61,500円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
1株当たり 30,750円
・新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月27日から平成31年7月26日まで
・新株予約権の行使の条件
Ⅰ．新株予約権者は、以下の（a）及び（b）に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。
（a）平成25年4月30日以降に終了する5連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が1度でも230百万円を超過した場合。
（b）行 使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円を超過した場合。
Ⅱ．新株予約権者は、新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場
合はこの限りではない。
Ⅲ．新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。
Ⅳ．新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権を行使できない。
Ⅴ．新株予約権の一部行使はできない。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

取

締

役

792個

792株

保

有

者

3名

監

査

役

2個

2株

1名

（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
平成23年7月8日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の概要は（1）に記載のとおりです。
・当社使用人等への交付状況
新株予約権の数
目的となる株式の数
交 付 者
当

社

使

用

数

数

人

826個

826株

76名

子会社の役員及び使用人

200個

200株

13名
18

（3）その他新株予約権等の状況
平成22年11月17日開催の取締役会決議に基づき発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権〔転換社債型新株予約権付社債の内容〕
社
債
の
総
額
各 社 債 の 金 額
利
率
社 債 の 発 行 日〔新株予約権の内容〕
社債に付された新株予約権の総数
新株予約権の目的である
株 式 の 種 類 と 数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資
本
準
備
金
新株予約権の行使の条件

1999,000千円
3,000千円
年7.5％
平成22年12月6日
33個・新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
・新株予約権の目的である株式の数は、行使請求に係る本新株予約権付社債についての社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。１株未満の端数を生じた場合は現金により精算するものとし、１円未満の端数は切り捨てる。
新株予約権と引換えに金銭の払込は要しない。
・新株予約権の行使に際しては、新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。
・転換価額は、当初金75,000円とする。
平成22年12月６日から平成27年12月５日まで
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の一部行使はできないものとする。

4．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況（平成24年4月30日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役 社 長

氏
小 方

名
功

取締役財務担当副社長

今 野

智

取締役事業開発担当副社長
取締役
常 勤 監 査 役

石 井 俊 之阿 部 智 樹
佐 藤
博

監

査

役

千 葉 清 二監査役

藤 本 忠 久担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
管理部長
株式会社トラスト＆グロース 社外取締役
株式会社トラスト＆グロース 社外取締役
社長室長
株式会社トラスト＆グロース 社外監査役
中小企業診断士
ＮＰＯ法人東京都中央区中小企業経営支援センター 理事
司法書士

（注）
  1．監査役 佐藤 博氏、監査役 千葉清二氏及び監査役 藤本忠久氏は、社外監査役であります。
       ２．当社は監査役 佐藤 博氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
       ３．事業年度中における取締役の地位及び担当等の異動は、以下のとおりです。

氏

名

石井俊之
阿部智樹

異
動
前
取締役経営戦略担当
副社
長
取締役社長室長
取締役リテイル
マネージメント部長（2）取締役及び監査役の報酬等の総額
区
分
取

締

役

監
査
役
（ う ち 社 外 監 査 役 ）
合
計

支

異
動
後
取締役事業開発担当
副社
長
取締役リテイル
マネージメント部長
取締役社長室長

給人

員

異 動 年 月 日
平成23年6月10日
平成23年5月 1日
平成23年6月 1日

支

給

額

4名

62百万円

3名
（3名）
7名

8百万円
（8百万円）
70百万円（注）1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（注）2．取締役の報酬限度額は、平成17年7月29日開催の第9回定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
（注）3．監査役の報酬限度額は、平成17年7月29日開催の第9回定時株主総会において年額24百万円以内と決議いただいております。

20

（3）社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況及び当該兼職先と当社との関係
・監査役 佐藤 博氏は、株式会社トラスト＆グロースの社外監査役を兼職しております。
株式会社トラスト＆グロースは当社の子会社であります。
・監査役 千葉清二氏は、ＮＰＯ法人東京都中央区中小企業経営支援センターの理事を兼職しておりますが、兼職先と当社との取引関係はございません。
②

当該事業年度における主な活動状況
・取締役及び監査役会への出席状況
取締役会（15回開催）
出席回数
出 席 率
常勤監査役 佐 藤
博
14回
93.3％
監 査 役 千葉清二
13回
86.6％
監 査 役 藤本忠久
15回
100％

監査役会（8回開催）
出席回数
出 席 率
8回
100％
8回
100％
8回
100％

・取締役会及び監査役会における発言状況
1．監査役 佐藤 博氏は、前職での経験に基づき財務・会計、知的財産権等に関し意見を述べるなど、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
2．監査役 千葉清二氏は、主に経営管理及び財務的見地から意見を述べるなど、取締役会
及び監査役会の意思決定の妥当性･適正性を確保するための助言･提言を行っております。
3．監査役 藤本忠久氏は、主に法律的知見から意見を述べるなど、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性･適正性を確保するための助言･提言を行っております。
③

21

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

5．会計監査人に関する事項（1）名称

有限責任監査法人トーマツ（2）報酬等の額支払額

当 事 業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額

21百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

21百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、監査役会の同意を得た上で、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当する
状況にあり、かつ改善の見込みが無いと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会
が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
6．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要（1）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役
社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。
コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。
当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。
当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。
22

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、
文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、管理部を責任部署として整備及び推進を行う。但し、個人情報管理については情報セキュリティ委員会において整備及び推進を行う。
経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役が出席する常勤取締役会において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長
を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
常勤取締役が出席する常勤取締役会を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。
（5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督・監視または監査を行う。
子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、管理部が主管部署となって、子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。
必要に応じて当社と子会社間の連携を強化するために、当社の取締役と子会社の取締役等で連絡会議を開催する。
当社の監査役及び内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状
況及び業務活動について内部監査を行うものとする。
23

（6）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
内部監査担当者もしくは管理部の従業員が、必要に応じて監査役を補助することを社内規程において定める。
（7）前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する従業員はその要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監
査役会の同意を必要とする。
（8）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役
社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査役は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることができる。
取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役
社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査役は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。
（10）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

24

■ 連結計算書類◆連結貸借対照表（平成24年4月30日現在）
科目

金（単位：千円）

額科（資産の部）
流動資産
現金及び預金
売掛金（負債の部）
1,155,974

835,614

買掛金

791,632

1年内返済予定の長期借入金

162,274

27,099

たな卸資産

1,085
132,732

その他

62,081

貸倒引当金△9,749357,450

有形固定資産建物

12,4056,959

車両運搬具
工具、器具及び備品
無形固定資産ソフトウエア05,446

未払法人税等5,751

保証履行引当金

23,714

賞与引当金

23,117

販売促進引当金

20,880その他

85,950

固定負債

245,667

転換社債型新株予約権付社債
長期借入金

138,494

資産除去債務2,567

153,756

その他

5,605

19,916

負債合計

のれん

83,430（純資産の部）

その他

939

株主資本

87,001

投資有価証券

10,145

利益剰余金

敷金及び保証金

57,335

その他の包括利益累計額

繰延税金資産19,44872
2,628,841

1,401,642

1,226,788

資本金

投資その他の資産

資産合計

99,000258,042（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

25

42,655

未払金

ソフトウエア仮勘定

その他

額

流動負債

求償債権

固定資産

金

2,271,391

1,222,525

繰延税金資産目

資本剰余金

その他有価証券評価差額金
新株予約権

744,900
132,372
349,516
△882
△882
1,292

純資産合計

1,227,198

負債及び純資産合計

2,628,841◆連結損益計算書（平成23年5月1日から平成24年4月30日まで）
科

目

金

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
雑収入
営業外費用
支払利息
社債利息
雑損失
経常利益
特別損失
固定資産除却損
災害による損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等
法人税等調整額
少数株主損益調整前当期純利益
当期純利益（単位：千円）

額
9,101,477
7,608,090
1,493,386
1,352,966
140,419

194
940
6,207
527

7,869

6,370
7,423
1,177

14,971
133,318

1,893
197

2,090
131,227

3,718
5,835
11,692

21,246109,980
109,980（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

◆連結株主資本等変動計算書（平成23年5月1日から平成24年4月30日まで）
株
資本金
当期首残高

主

資

本
株主資本
合計

その他有価証券
評価差額金

254,519 1,131,791

173

資本剰余金 利益剰余金

744,900

132,372（単位：千円）その他の包括利益
累計額

新株予約権 純資産合計− 1,131,964

当期変動額
剰余金の配当△14,983△14,983

当期純利益

109,980

109,980

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

744,900

132,372△14,983
109,980△1,056

1,292

236

94,997△1,056

1,292

95,233

349,516 1,226,788△882

94,997

1,292 1,227,198（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

26

連結注記表1．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記（1）連結の範囲等に関する事項
連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
株式会社トラスト＆グロース（2）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社トラスト＆グロースの決算日は3月31日であります。連結計算書類の作成にあたり、3月31日現在の計算書類を使用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
（3）会計処理基準に関する事項① 資産の評価基準及び評価方法（イ） 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券・時価のあるもの	決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し売却原価は移動平均法）によっております。
（ロ） たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品	移動平均法による原価法によっております（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法によって算定）。
・貯蔵品	先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法（イ） 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
3〜15年
車両運搬具
2年
工具、器具及び備品
5〜10年（ロ） 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア	社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。
・のれん
10年間で均等償却を行っております。
③ 引当金の計上基準（イ） 貸倒引当金	債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（ロ） 保証履行引当金	保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度における損失発生見込額を計上しております。
（ハ） 求償債権引当金	求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失発生見込額を計上しております。
（ニ） 賞与引当金	従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
（ホ） 販売促進引当金	販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、
当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
④ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理	消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、連結子会社では控除対象外消費税を当連結会計年度の費用として処理しております。
27

2．連結貸借対照表に関する注記（1）資産から直接控除した求償債権引当金
求償債権

174,850千円（2）有形固定資産の減価償却累計額

25,249千円（3）たな卸資産の内訳
商品
貯蔵品

756千円
329千円

（4）保証債務保証契約先から売上債権の保証の引受を行っており、下記保証債務残高は提供している保証枠の金額を記載しております。
保証債務残高2,461,720千円
保証履行引当金△23,714千円
保証債務残高（純額）
2,438,006千円
3．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
株

式

普

の

通

種
株

類

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

式

9,081株

当連結会計年度
減少株式数

9,081株

当連結会計年度末の株式数－株

18,162株（注）発行済株式の総数の増加は、株式分割（1：2）による増加であります。

（2）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
決議

株式の種類

平成23年7月23日
定時株主総会

普通株式②

配当金の総額

1株当たり配当額

14,983千円

1,650円基準日

効力発生日

平成23年4月30日

平成23年7月25日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成24年7月28日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議を予定しております。

決議予定

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

平成24年7月28日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

18,162千円

1株当たり
配当額
1,000円基準日

効力発生日

平成24年4月30日

平成24年7月30日（3）当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
第1回無担保転換社債型
新株予約権付社債

第３回新株予約権目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

1,320株

1,816株

新株予約権の残高−千円

1,292千円28

4．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、経営戦略に照らして、必要な資金を調達（主に銀行借入）しております。一時的な余剰資金については、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則として行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客並びに預入先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券である投資信託は、価格変動のリスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後4年であります。
③ 金融商品に係わるリスク管理体制（イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理
売掛金については、債権管理規程に従い、管理部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図っております。
求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタニングし、債務者ごとの期日及び残高を管理することでリスク軽減を図っております。
（ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、継続的なモニタリングを行っております。
（ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
（2）金融商品の時価等に関する事項
平成24年4月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額
連結貸借対照表計上額（千円）
時価（千円）(1) 現金及び預金
835,614835,614(2) 売掛金
1,222,525△9,749
貸倒引当金
1,212,776
1,212,776(3) 求償債権
27,09927,099(4) 投資有価証券
10,145
10,145(5) 敷金及び保証金
57,33552,601
資産計
2,142,971
2,138,237(1) 買掛金
791,632
791,632(2) 未払金
42,65542,655(3) 未払法人税等
5,751
5,751
(4) 長期借入金（※）
300,768
301,11499,00098,406(5) 転換社債型新株予約権付社債
負債計
1,239,807
1,239,559（※）長期借入金は1年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

29

差額（千円）－－－－△4,733△4,733
－
－
－
346
△593
△247

（注）1．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産（1）現金及び預金、（2）売掛金
 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）求償債権
 求償債権については、過年度実績に基づき算定した貸倒見積高を控除した回収見込額等を連結貸借対照表額としております。そのため時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。
（4）投資有価証券
 公表されている基準価額によっております。
（5）敷金及び保証金
 敷金及び保証金は、主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴い支払った敷金であり、時価の算定は、返還予定時期を合理的に見積もり、予定入居期間を算定した上で、回収可能性を反映した受取見込額を、退去までの期間に対応する
安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。
負債（1）買掛金、（2）未払金、（3）未払法人税等
 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
 これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。
（5）転換社債型新株予約権付社債
 これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。
2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
保証債務2,461,720千円は、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。
3．金銭債権の決算日後の償還予定額（1）現金及び預金（2）売掛金

1年以内（千円）
835,614
1,222,525（注）求償債権27,099千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

4．長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の決済日後の返済予定額（4）長期借入金（5）転換社債型新株予約権付社債

1年以内（千円）
162,274−1年超5年以内（千円）
138,494
99,0005．1株当たり情報に関する注記①1株当たり純資産額
67,498円40銭②1株当たり当期純利益
6,055円54銭（注）1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益は、当連結会計年度に行いました株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定してそれぞれ算定しております。

30

6．その他の注記
追加情報（会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会
計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月4日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月4日）を適用しております。

31

■ 計算書類◆貸借対照表（平成24年4月30日現在）
科目（単位：千円）金

額

科（資産の部）
流動資産

売掛金

648,259
1,217,851

たな卸資産

989

前払費用

14,342

繰延税金資産60,943

その他

3,945

貸倒引当金
固定資産

△9,749520,800

有形固定資産建物

11,3076,959

車両運搬具
工具、器具及び備品

0169,126

特許出願権等551

ソフトウエア148,270

その他

19,916387

投資その他の資産

340,367

関係会社株式

270,877

投資有価証券

10,145

敷金及び保証金

56,683

繰延税金資産

2,588

その他

72
資産合計

額

流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
販売促進引当金
前受金
預り金
その他
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
資産除去債務その他

1,102,626
791,632
162,274
52,297
17,386
5,396
14,664
19,701
20,880
6,945
9,564
1,883
245,667
99,000138,494
2,567
5,605

負債合計

1,348,294

4,347

無形固定資産ソフトウエア仮勘定

金（負債の部）
1,936,582

現金及び預金目

2,457,383（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権

1,108,678
744,900
132,372
101,316
31,055
231,406
2,951
228,455
228,455
△882
△882
1,292

純資産合計

1,109,089

負債及び純資産合計

2,457,383
32◆損益計算書（平成23年5月1日から平成24年4月30日まで）
科

目（単位：千円）

金

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
受取手数料
経営指導料
雑収入
営業外費用
支払利息及び社債利息
雑損失
経常利益
特別損失
固定資産除却損
災害による損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等
法人税等調整額
当期純利益

額
8,908,528
7,515,153
1,393,375
1,299,184
94,1901,125
6,207
14,182
137

21,652

13,794
1,174

14,968100,874

1,893
197

2,090
98,784

3,780
5,835△9,934△318
99,102（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

◆株主資本等変動計算書（平成23年5月1日から平成24年4月30日まで）
株

当期首残高

主

資

（単位：千円）
評価・換算
差額等

本

資本金

新株
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
その他
株主資本
有価証券 予約権
資本
その他 資本剰余金 利益 その他利益剰余金 利益剰余金
合計
評価差額金
準備金 資本剰余金 合計
準備金 繰越利益剰余金
合計

744,900

101,316

31,055

132,372

1,452

145,834

147,287 1,024,559

173

純資産
合計

－ 1,024,732

当期変動額
利益準備金の積立

1,498

剰余金の配当当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△1,498−−△14,983

99,102

99,102

99,102

99,102△1,056

1,292

236
84,356

−

−

−

−

1,498

82,62084,11984,119△1,056

1,292

744,900

101,316

31,055

132,372

2,951

228,455

231,406 1,108,678△882

1,292 1,109,089（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

33−△14,983 △14,983 △14,983

個別注記表
1．重要な会計方針に係る事項（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法(イ) 子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(ロ) その他有価証券
・時価のあるもの	決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法）によっております。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品	移動平均法による原価法によっております（貸借対照表価額については収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法によって算定）。
・貯蔵品	先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
3〜15年
車両運搬具
2年
工具、器具及び備品
5〜6年② 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。
（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金	債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金	従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当期に負担すべき金額を計上しております。
③ 販売促進引当金	販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当期末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
（4）その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

34

2．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

24,556千円（2）関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権		
短期金銭債務		

1,312千円
14,134千円（3）たな卸資産の内訳
商品		
貯蔵品		

756千円
233千円

3．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
販売費及び一般管理費		
営業取引以外の取引高		

105,181千円
14,648千円

4．税効果会計に関する注記（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
未払事業所税等		
賞与引当金		未払費用否認		
販売促進引当金		
貸倒引当金		繰越欠損金		繰延税金資産（流動）小計		
評価性引当額		繰延税金資産（流動）合計		
繰延税金資産（流動）の純額		
繰延税金資産（固定）
減価償却超過額		
一括償却資産		
投資有価証券評価損		
資産除去債務		繰越欠損金		繰延税金資産（固定）小計		
評価性引当額		繰延税金資産（固定）合計		
繰延税金負債（固定）資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債（固定）合計		
繰延税金資産（固定）の純額		

1,440千円
7,488千円
6,922千円
7,936千円
3,705千円
33,448千円
60,943千円−
60,943千円
60,943千円
5,192千円
123千円
3,410千円
914千円
65,280千円
74,921千円△71,915千円
3,005千円
416千円
416千円
2,588千円（2）法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）
及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月2日に公布され、平成24年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率の引き下げ及び復興特35

別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率
は従来の40.69％から、平成24年5月1日に開始する事業年度から平成26年5月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については38.01％に、平成27年5月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.64％になります。この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,449千円減少
し、法人税等調整額は同額増加しております。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年4月1日以後に開始する事業年度から繰越控除前所得金額の100分の80相当額が控除限度額とされることに伴い、繰延税金資産の金額は8,951千円減少し、法人税等調整額は同額増加しております。
5．リースにより使用する固定資産に関する注記（1）事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
工 具、 器 具 及 び 備 品
合計

取 得 価 額 相 当 額
24,884 千円
24,884 千円（2）事業年度の末日における未経過リース料相当額
1年内		
1年超		
合計		

減価償却累計額相当額
24,193 千円
24,193 千円

期 末 残 高 相 当 額
691千円
691千円

1,496千円−千円
1,496千円（3）上記のほか、当該リース物件に係る重要な事項① 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料		
4,489千円
減価償却費相当額		
4,392千円
支払利息相当額		
96千円② 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
③ 利息相当額の算定方法
 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
④ 減損損失について
リース資産に配分された減損損失はありません。
6．関連当事者との取引に係る注記
子会社及び関連会社等（単位：千円）類

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合

子 会 社

株式会社トラスト＆グロース

所有
直接 100％

種

関連当事者と
の関係

取引の内容
（注3）

役員の兼任
債 権 保 証

経営指導料の受取（注1）
債権の被保証
（注2）

取引金額

科目

期末残高

14,152

未収入金

1,312

548,639ーー（注）1．経営指導料に関しては、毎期交渉の上決定しております。
       2．子会社である株式会社トラスト＆グロースから債権の保証サービスを受けており、保証料105,181千円を支払っております。な
お、「取引金額」には債権に対する被保証について平成24年4月30日現在の被保証額を記載しております。
また、同サービスに対しては一般的な取引と同水準の保証料を支払っております。
       3．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

36

7．1株当たり情報に関する注記①1株当たり純資産額60,995円27銭②1株当たり当期純利益
5,456円61銭（注）１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、当事業年度に行いました株式の分割が当事業年度の期首に行われたと仮定してそれぞれ算定しております。
8．その他の注記
追加情報（会計上の変更および誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基
準」（企業会計基準第24号 平成21年12月4日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会
計基準適用指針第24号 平成21年12月4日）を適用しております。

37

■ 監査報告

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年6月20日
株式会社ラクーン
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松野

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐々田

雄一郎
博信

㊞
㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ラクーンの平成23年5月1日から平成24
年4月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社ラクーン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上38

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年6月20日
株式会社ラクーン
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松野

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐々田

雄一郎
博信

㊞
㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ラクーンの平成23年5月1日から平成24年4月30日までの第16期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書
類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以39

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年5月1日から平成24年4月30日までの第16期事業年度の取締役の職務執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について調査いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社
計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方40

法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事
 業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく表示しているものと認めます。
二 取
 締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内
 部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本報告書作成時点において重要な欠陥は認識していない旨の報告を取締役等及び有限責任監査法人トーマツから受けております。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成24年6月25日
株式会社ラクーン

監査役会
常勤監査役 佐藤博
監 査 役 千葉清二
監 査 役 藤本忠久㊞㊞㊞

上記3名は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以

41

上

メモ

42

株主メモ
事 業 年 度 毎年5月1日から翌年4月30日まで
定時株主総会

毎年7月

基定時株主総会
期末配当金
中間配当金

準

日

4月30日
4月30日
10月31日株 主 名 簿 管 理 人
三菱UFJ信託銀行株式会社
特別口座の口座管理機関
同事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

同 連 絡 先 〒137-8081

東京都江東区東砂七丁目10番11号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話:0120-232-711（通話料無料）

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（ご注意）1．株主様の住所変更その他各種お手続きにつきましては、
原則、口座を開設されている口座管理機関（証券会社等）で承ることとなっております。
口座を開設されている証券会社等にお問合わせください。
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せんのでご注意ください。
2．特 別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては、三菱UFJ信託銀行が口座管理機関となっております
ので、上記特別口座の口座管理機関（三菱UFJ信託銀行）にお問合わせください。
なお、三菱UFJ信託銀行全国各支店にてもお取次ぎいたします。
3．未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。