2021年６月21日
各 位
会 社 名 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

上 田

怜 史

（コード番号 6573 マザーズ）
問合せ先 管 理 部

部 長

寺 本

直 樹

（TEL 03-6435-7130（代表））

第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ
当社は、2021年６月16日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）申請に係る承認及び第三者委員会による最終報告に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社元役員による資金流用の疑義について、6月18日に、第三者委員会より調査報告書を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、6月18日に開催の取締役会において、下記のとおり、取締役の役員報酬の減額を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。併せて、同日開催の監査役会においても監査役報酬の減額を決議いたしましたので、お知らせいたします。
株主、お取引先を始めとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしております
ことを改めて深くお詫び申し上げます。
記
１．第三者委員会の調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
２．役員報酬減額について
当社は、第三者委員会からの最終報告を受け、その内容を真摯に受け止め、経営責任を明確にするため、以下の通り役員報酬の減額を実施いたします。
(1) 取締役の役員報酬減額の内容
代表取締役社長 上田怜史 ：月額基本報酬の 20％減額
社 外 取 締 役 吉田 茂

：月額基本報酬の 15％減額(2) 監査役報酬の減額の内容
常 勤 監 査 役 本庄孝充 ：月額基本報酬の 15％減額

(3) 対象期間
2021 年 7 月から 2021 年 9 月まで 3 ヶ月間
３．今後の対応について
当社は、今回の最終調査報告の結果を受け、当社元役員に対する損害賠償請求の手続を開始いたしました。
また、当社は今回の最終調査報告の結果を真摯に受け止め、今後の再発防止に全力で取り組む所存です。なお、具体的な再発防止策は、確定次第速やかに公表いたします。
以上

（別紙）

目

次

第1

本件調査の概要 ......................................................................................................................... 3

1.

当委員会の設置に係る経緯 ......................................................................................................... 3

2.

当委員会の構成 ............................................................................................................................. 3(1) 委員長及び委員......................................................................................................................... 3(2) 補助員......................................................................................................................................... 43.

本件調査の調査事項 ..................................................................................................................... 4(1) 対象会社から委嘱された調査事項......................................................................................... 4(2) 当委員会の自律的判断による調査事項に関する検討 ........................................................ 4(3) 訂正後の財務諸表に関する会計監査との関係..................................................................... 54.

本件調査に係る調査期間 ............................................................................................................. 6(1) 調査期間 ..................................................................................................................................... 6(2) 当委員会における調査期間に関する検討............................................................................. 65.

本件調査に係る調査方法 ............................................................................................................. 6(1) 関係資料の確認・精査............................................................................................................. 6(2) 関係者に対するヒアリング等の実施..................................................................................... 7(3) デジタルフォレンジック調査................................................................................................. 7(4) 対象会社の従業員向けアンケートの実施........................................................................... 106.

本件調査及び報告の前提事項又は留保事項 ........................................................................... 10(1) 本件調査の前提事項又は留保事項....................................................................................... 10(2) 本件調査に係る報告の前提事項又は留保事項................................................................... 11第2本件事案の事実関係に係る調査の結果............................................................................... 121.

当委員会が認定した事実 ........................................................................................................... 12(1) 不正行為の概要（図１の全体像の説明を中心に）........................................................... 12(2) 資金不正出金の方法 ............................................................................................................... 13(3) ソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定への振替え................................................... 19(4) 接待交際費等の不正流用 ....................................................................................................... 19(5) その他の不正行為の存否 ....................................................................................................... 20(6) 不正出金のその後の流れ ....................................................................................................... 21(7) 不正行為の始期 ....................................................................................................................... 22

2. 本件嫌疑に関する他者の関与の可能性とその程度 ................................................................ 23(1) 調査方針 ................................................................................................................................... 23(2) 調査方法 ................................................................................................................................... 231

(3) 調査結果 ................................................................................................................................... 23第3本件事案の原因分析に関する調査の結果........................................................................... 25

1. 対象会社のコンプライアンス体制の現状及び課題 ................................................................ 25(1) 対象会社におけるコンプライアンス体制の概要............................................................... 25(2) 取締役会及び監査役会 ........................................................................................................... 25(3) 会計監査人 ............................................................................................................................... 26(4) 内部通報窓口制度 ................................................................................................................... 26(5) 本件事案の原因・対象会社のコンプライアンス体制の課題........................................... 26
2.

対象会社の従業員向けアンケートの結果 ............................................................................... 29(1) アンケートの実施の概要 ....................................................................................................... 29(2) アンケート結果の分析 ........................................................................................................... 29

第4再発防止に向けた提言 ........................................................................................................... 30

1. コンプライアンス意識の向上..................................................................................................... 30(1) 本件当時の状況 ....................................................................................................................... 30(2) コンプライアンス遵守の決意表明と定期的な役職員教育............................................... 30
2． 内部統制の整備・強化.............................................................................................................. 31(1)

内部統制の軽視の現状 ......................................................................................................... 31(2) 経理業務体制の整備 ............................................................................................................... 31(3) 現金類の管理の厳正化 ........................................................................................................... 31(4) 管理部門の強化 ....................................................................................................................... 31(5) リスク管理規程・体制の整備............................................................................................... 32
3. 取締役会の監督機能の強化......................................................................................................... 32(1) 取締役らの内部管理体制への関心の薄さ........................................................................... 32(2) 役員トレーニングの実施 ....................................................................................................... 32(3) 社外取締役・社外監査役の選定基準の策定....................................................................... 33
4. 監査役の監督機能の強化............................................................................................................. 33(1) 監査の機能不全 ....................................................................................................................... 33(2) 内部監査室の創設 ................................................................................................................... 33(3) 会計監査人・監査役・内部監査の連携............................................................................... 34
5. 内部通報制度の実効化................................................................................................................. 34

2

第1
1.

本件調査の概要

当委員会の設置に係る経緯
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社（以下「対象会社」という。
）は、2021 年 12 月期から対象会社の会計監査人に新たに就任したかなで監査法人による 2021 年 12 月期第 1 四半期レビュー手続の中で、不適切な会計処理があることを指摘されたことを契機として、当該指摘の内容を確認したところ、対象会社の取締役 A（以下「取締役 A」という。
）による資金流用の疑義（以下「本件疑義」といい、後記に詳述する。
）を認識するに至った。
そのため、対象会社は、2021 年 5 月 12 日、取締役会において、外部専門家による第三者委員会を立ち上げて本件疑義について調査を進めていくことを決定し、外部専門家の人選を開始するとともに、本件疑義の発生及び 2021 年 12 月期
第 1 四半期決算の発表を延期する旨を公表した1。
対象会社は、2021 年 5 月 17 日の取締役会において、本件疑義の内容を「2019年 12 月期第４四半期から 2021 年 12 月期第１四半期に至るまでの期間において、ソフトウェア仮勘定を利用して現金で支払った金額の中に含まれる資金流用の疑義」として特定した上で、当委員会を設置した。そして、同日、第三者委員会を設置したこと、並びに、同日の時点において、資金流用の疑義がある金額は約1.2 億円程度であることを公表した2。

2.

当委員会の構成
当委員会は、下記(1)の委員長及び委員により構成する。また、当委員会は、下記(2)の補助員を選任し、本件調査を補助させた。
当委員会の委員長、委員及び補助員は、いずれも対象会社から業務を受任したことはなく、対象会社とは何ら利害関係を有しない。
(1) 委員長及び委員委員長

奥

国 範（弁護士／奥・片山・佐藤法律事務所）

委 員

豊 泉 美穂子（弁護士／みなと協和法律事務所）

委 員

古 島

守（弁護士・公認会計士／弁護士法人トライデント）

1

2021 年 5 月 12 日付け IR ニュース「不適切な会計処理及び支出についての調査による 2021 年 12月期第 1 四半期決算発表の延期のお知らせ」
2
2021 年 5 月 17 日付け IR ニュース「2021 年 12 月期第 1 四半期報告書の提出期限の延期に係る承認申請書提出および第三者委員会の設置に関するお知らせ」

3(2) 補助員

3.

補助員

横 張 清 威（弁護士・公認会計士／弁護士法人トライデント）

補助員

野 口 成 貴（弁護士／奥・片山・佐藤法律事務所）

補助員

島 田 義 史（弁護士／奥・片山・佐藤法律事務所）

補助員

平 木 太 生（弁護士・公認会計士／弁護士法人トライデント）

本件調査の調査事項(1)

対象会社から委嘱された調査事項
当委員会が 2021 年 5 月 17 日に対象会社から委嘱された調査事項は、以下のとおりである。

① 本件疑義に係る事実関係の調査② 本件疑義に付随又は関連する事案、並びに同種又は類似する事象の有無及びその事実関係の調査③ 上記①及び②の事案（以下「本件事案」という。
）による影響に係る概算額の算定④ 本件事案に係る原因の究明及び再発防止策の提言⑤ その他当委員会が必要と認めた事項(2)

当委員会の自律的判断による調査事項に関する検討①

当委員会による調査事項の適否の検討
当委員会は、第三者委員会とは、企業等に不祥事等が生じた場合に独立した第三者の立場からその原因を分析し、企業等が株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし、さらには再発を防止するための施策等を提言するために設置されるものであると考えている。
そのため、第三者委員会が調査の対象とすべき事項は、企業等による事業活動の継続のために企業等が株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たす意義があると合理的に考えられる事項であると考える。
本件疑義は、対象会社の財務を統括する最高責任者（いわゆる CFO）である取締役の関与によるものであり、証憑の偽造の疑いもある重大な事案であって、金額も相当程度に上る可能性があることから、対象会社から独立した第三者である外部専門家によってこれを調査し、その原因を解明して、再発防止のための提言を行うなどすることによって、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たす必要がある。

4

②

調査目的
後記③と関連するが、2020 年 12 月期通年決算・2021 年 12 月期第 1 四半期決算の確定に資する観点から、可及的早期に、本件疑義を含む本件事案の事
実関係を解明することを重視することとした。
そのため、後記⑤のとおり、仕訳の適否、業務関連性の有無など評価的な要素が強い調査分析は概括的な調査検討にとどめ、対象会社における不正な資金流出と貸借対照表及び損益計算書に影響がある不正会計に係る事実関係の解明を中心的に調査することとした。

③

調査期間
2020 年 12 月期通年決算・2021 年 12 月期第 1 四半期決算を早期に公表する必要性が高いところ、これに資する観点から可及的速やかに当委員会の調査を終えて一定の調査結果を提示することに意義があると考え、調査期間の短縮を優先することとした。

④

調査対象とすべき行為主体
上記②の調査目的の観点から、当委員会としては、組織的関与の有無を確認する必要があると考え、取締役 A の行為のみを対象とするのではなく、類似行為等の可能性の有無の検討、類似行為等を含めた本件事案について関与の可能性がある者の有無の検討を行い、関与の可能性がある者がいる場合には、その者の行為を含めて調査の対象とした。

⑤

調査対象とすべき行為の類型
上記②の調査目的の観点から、当委員会としては、類似行為等の有無を検討する必要があると考え、調査の対象となる行為について、ソフトウェア仮勘定を利用した現金取引に限定することなく、他の取引や預金を含めた資金の流れについても調査の対象とした。
他方で、上記③のとおり短期間での調査が求められるため、不正な資金流
出と貸借対照表及び損益計算書に影響がある不正会計を中心的に調査することとし、仕訳の適否、業務関連性の有無などは、問題意識の指摘にとどめ、当委員会による深掘りの調査までは行わず、対象会社自身による事後の調査に委ねることとした。

(3) 訂正後の財務諸表に関する会計監査との関係
当委員会は、上記(2)のとおり、調査の目的を達成する観点から、調査対象を限定するなどしつつも、可及的早期の調査結果を得ることを重視しており、当委員会における調査と対象会社による訂正後の財務諸表に関する会計監

5

査とでは、その目的及び範囲において異なると考えている。
4.

本件調査に係る調査期間(1) 調査期間
2021 年 5 月 17 日(月)から 2021 年 6 月 16 日(水)までの 1 か月間(2) 当委員会における調査期間に関する検討
対象会社は、当委員会に対し、調査を委嘱するにあたり、1 か月間程度の調
査期間による調査の完了を要望した。
この点、対象会社の上記要望は別として、当委員会は、調査の目的との関係
において検討するに、対象会社のステークホルダーの一つである株主にとっては、対象会社が要望するように早期に調査結果を知り得ることが有益であると考えた。また、本件調査について、対象会社の最大限の協力を得ることにより、
上記期間内に必要な調査を終えることは可能であると判断した。
そして、実際のところ、対象会社の役職員は、極めて迅速かつ的確に、当委員会が要請する資料提供の依頼、ヒアリング対象者のスケジュール調整、その他の手配を行った。

5.

本件調査に係る調査方法(1)

関係資料の確認・精査
当委員会は、本件調査のため、以下の資料を確認・精査した。なお、本報告書（要点版）では、資料の詳細についての表示は割愛する。
・就業規則、職務分掌を定める規程、その他の内部規則
・対象会社の組織図
・取締役会議事録
・監査役会議事録
・内部監査資料
・監査調書
・総勘定元帳・小口現金精算書
・預金通帳
・経理資料（保管されていた領収書を含む。
）
・人事資料（採用に関する資料を含む。
）
・社内コミュニケーションツールとしてのグループウェア（関連するもの）

6

・社内電子メール（関連するもの）
・その他関連する資料(2)

関係者に対するヒアリング等の実施
当委員会は、以下の関係者 12 名について、面談、WEB 会議システム又は電話会議により、合計 19 回のヒアリング等を実施した。ヒアリング等の実施にかかる総時間は、約 18 時間 40 分である。
・対象会社の役員 6 名
・対象会社の従業員 5 名
・対象会社の役職員以外の者 1 名(3)

デジタルフォレンジック調査
当委員会は、本件調査目的及び取締役 A の CFO という職責に鑑みた調査の進展に伴う事案の広がりの可能性を考慮し、取締役 A のほか、対象会社の代表取締役及び管理部経理財務チーム従業員 4 名全員の計 6 名を対象として、デジタルフォレンジック調査（以下「DF 調査」という。
）を実施した。
なお、管理部経理財務チーム従業員の役職等は、以下のとおりである。
調査対象

ポジション

入社年月

従業員 B

元管理部部長（退職済み※）

2016 年 2 月

従業員 C

経理・財務チーム マネージャー

2016 年 4 月

従業員 D

経理・財務チーム シニア

2008 年 1 月

従業員 E

経理・財務チーム スタッフ

2018 年 8 月※従業員 B は、2021 年 3 月 31 日まで管理部部長の職にあり、同年 5 月 31 日付で依願退職した。

① 対象調査デバイス及び電子データの保全
当委員会は、調査補助者として起用した AOS データ株式会社の電子デー
タ保全・解析業務の専門部門（以下「DF 専門家」という。
）をして、対象者
6 名が業務上利用する PC のメールデータ、文書データ（ワード、エクセル、
パワーポイント等）を、当該データが保管されているサーバーより抽出し保全した。加えて、対象会社では、社内のコミュニケーションツールとして、全社的に特定のグループウェア（以下「グループウェア」という。
）を利用していたため、対象会社の情報システム担当者をして、本件疑義への関与が濃厚であると判断した 2 名（取締役 A 及び従業員 C）につき、グループウェア

7

へのアクセスができないように設定変更を行った上で、レビュー用アカウン
トの貸与を受け、当委員会においてレビューを行った。
なお、取締役 A が業務上使用していた会社貸与スマートフォンは、対象会
社が取締役 A から返却を受けた時点ですでに初期化されており、データ復元のために取締役 A に対し、端末利用のための ID 等の開示を求めたが、個人
用 ID 利用との理由で開示を拒否されたため、DF 専門家をして保全することができなかった。
対象者
1

代表取締役

対象デバイスPC（会社貸与）

手続
DF 専門家が保全を行い、抽出したPC データウェブメール

保全日

保全日

2021/5/20

2021/5/21

2021/5/19

2021/5/21

データを当委員会が受領
2

取締役 A

PC（会社貸与）

DF 専門家が保全、復元を行い、抽出したデータを当委員会が受領グループウェア

会社が複製したグループウェア画

2021/5/18

データ

面に調査用 ID、PW を用いて当委(※1)

員会がアクセス
3

従業員 B

PC（会社貸与）

DF 専門家が保全を行い、抽出した

2021/5/20

2021/5/21

2021/5/19

2021/5/21

データを当委員会が受領
4

従業員 C

PC（会社貸与）

DF 専門家が保全、復元を行い、抽出したデータを当委員会が受領グループウェア

会社が複製したグループウェア画

2021/5/18

データ

面に調査用 ID、PW を用いて当委(※1)

員会がアクセス
5

従業員 D

PC（会社貸与）

DF 専門家が保全を行い、抽出した

2021/5/20(※2)

2021/5/19

2021/5/21

データを当委員会が受領
6

従業員 E

PC（会社貸与）

DF 専門家が保全を行い、抽出したデータを当委員会が受領※1 取締役 A 及び従業員 C のアカウントを凍結（本人アクセスを無効化）した日※2 従業員 D はウェブメールを利用していなかったため、保全対象なし② PC 及びメールデータのプロセス
PC 及びメールデータのプロセス保全した PC データについては、DF 専門
家において可能な限り消去データの復元を行い、データベース化処理を施し8

た上で、当委員会が必要と認めたものについて、調査用レビュープラットフ
ォーム（以下「調査用プラットフォーム」という。
）へのアップロード作業を行った。
データプロセス処理件数及び調査用プラットフォームへのアップロード
件数は下表のとおりである。
データプロセス処

アップロード対象数（重複削除後）

理後の件数

総数

内、復元データ数

1

代表取締役

800,760

230,921

-

2

取締役 A

464,447

129,877

16,8253

従業員 B

444,425

37,192

-

4

従業員 C

241,686

45,339

7,991

5

従業員 D

397,844

263,464

-

6

従業員 E

49,504

3,248-

2,398,666

710,041

24,816

合計③ PC 及びメールデータのレビュー
PC、
メールデータ及び添付ファイルの総数 710,041 件（重複削除後の件数。
なお、復元データ 24,816 件を含む。
）を調査用プラットフォームにアップロードし、キーワードを用いて絞込みをかけた 2,011 件に対して当委員会にてレビューを行った。
さらに、調査の進展に伴い、当初設定したキーワード以外についても不正行為の兆候を感知したことから、追加キーワードを用いて絞込みをかけた
1,004 件に対してレビューを行った。
これにより合計 3,015 件のメールデータ等についてレビューを行った。
④ グループウェアデータの取扱い
上記のとおりグループウェアのレビューを行ったが、取締役 A 及び従業員
C が行ったチャットのデータには、調査開始時点で既に一部のコメント等が削除された形跡があった（特に 2020 年以降の取締役 A と従業員 C 間のチャットについては削除されたものが多かった。
）。この点、データの復元について検討したが、DF 専門家の見解によれば、当該グループウェアの利用プランの契約上の理由及び技術的な理由からデータの復元は困難とのことであった。そのため、残存するチャットのみを対象としてレビューを行った。

9

(4)

対象会社の従業員向けアンケートの実施
当委員会は、対象会社の従業員を対象として、対象会社における経費精算の申請、経理処理等の状況を調査するためのアンケート調査（以下「本アンケー
ト」という。
）を実施した。実施方法は、以下のとおりである。
①

実施形式
匿名性担保を確約した上での記名式アンケート
なお、無記名での回答も可能とした。

②

対象者
全従業員 68 名（対象会社及びその関連会社のすべての従業員。但し、2021
年度新規雇用の従業員を除く。
）

③

告知方法
対象会社を通じて、対象会社及びその関連会社の従業員に対し、当委員会

を発信者とするアンケートの告知文書を配布し、アンケート回答への協力を求めた。
なお、上記の告知文書においては、回答内容は当委員会限りとして調査結果の報告にあたっては匿名性を確保すること及び回答者が回答内容を理由に不利益な取り扱いを受けることがないことなどを付言している。
④

回答方法
告知文書に、当委員会が直接に管理する E-mail アドレスを表示し、回答者

が E-mail により直接に当委員会の E-mail アドレスにアンケート回答を送信することにより回答する方法⑤

回答数
合計 60 件の回答があった。
上記の回答数は、アンケート対象者 68 名の約 88.2％に該当する。

6.

本件調査及び報告の前提事項又は留保事項(1)

本件調査の前提事項又は留保事項
当委員会は、本件調査を行うにあたり、以下の各事項を前提とし、又は留保する。
① 当委員会の事実認定の程度
当委員会としては、時間的な制約がある中で、多角的な方法及び視点から各種証拠を十分に吟味し、合理的に必要と考える調査を実施した結果、一定の事実認定が可能であると判断したものに限り、報告の対象としており、相10応の客観性を担保することができているものと思料している。
もっとも、当委員会の事実認定については、法律上の証明による厳格な事
実認定をもってなし得る事実認定のみならず、疑いの程度を明示した灰色
認定や疫学的認定により心証を形成した事実認定3が含まれていることをあらかじめ留保する。
② 行為の相手方の認識確認を必須としていないこと
当委員会は、本件調査にあたり、上記①のとおりの事実認定のあり方を採用しているため、取締役 A 及びその関与者の行為について、当該行為の相手方の認識を確認する作業を必須の前提とはしていないものであることをあらかじめ留保する。
(2) 本件調査に係る報告の前提事項又は留保事項
当委員会は、本件調査の結果を報告するにあたり、以下の各事項を前提とし、又は留保する。
① 報告書の種類
当委員会は、本件調査の報告にあたり、公表を予定する要点版（本報告書）を作成するほか、要点版の内容を補充する記述や資料を付加することにより詳細版を作成する。詳細版は公表を予定しない。
② 要点版における個々の行為の記載について
当委員会は、取締役 A 及びその関与者の行為について、多角的な方法及び視点から調査し、一定の事実認定及び評価を行っているが、対象となった個々の行為の詳細及びその事実認定の根拠等については、当委員会が記載を必要と判断した場合を除き、公表を予定する報告書（要点版）には記載しない。
③ 詳細版の閲覧範囲
報告書（詳細版）を閲覧することができる者の範囲は、対象会社の取締役
会のメンバー及び対象会社のコンプライアンスの維持及び確保のために真に必要な者に限ることとする。

3

日弁連ガイドライン第 2 部第 1.1(2)②参照

11

第 2 本件事案の事実関係に係る調査の結果
1.

当委員会が認定した事実(1) 不正行為の概要（図１の全体像の説明を中心に）当委員会が認定した取締役 A による不正行為の概要は【図１】のとおりである。
【図１】取締役 A による不正行為の概要＜2018.1.1～2021.3.31の小口現金の流れ＞㋐2018.1.1 小口現金残高

949,750（2018.1.1～2021.3.31）㋒取締役A以外の通常経費㋓取締役Aが領収書を提出した経費㋔取締役Aが預金に戻した（2018.1.1～2021.3.31）㋑預金から払戻して小口現

382,200,000

金額（単位：円）
58,186,391

83,409,988→

事業関連性は別途問題となり得る

112,120,000

金に充当した金額合計㋕取締役Aが領収書を偽造し、ソフトウェア仮勘定【不正流出①】
128,590,000

へ振り替えた金額㋖2021.3.31

小口現金残高→小口現金を利用して128,590,000

取締役Aが取得した金額

843,371【不正流出②】
システム開発を装ってシステム会社Fに㋐㋖…小口現金精算書における残高（監査法人が実査により確認しているであろう金額）

合計268,720,000円
131,058,000が不正出金による被害額と認められる

振り込んだ金額㋑…小口現金精算書において、預金口座から引き出している金額を集計㋒…㋐㋑㋓㋔㋕㋖から差額で計算【不正流出③】㋓…領収書精査して集計

その他の方法により㋔…小口現金精算書において預金口座へ戻している金額を集計

9,072,000

外部流出させた金額㋕…小口現金精算書においてソフトウェア仮勘定へ振り替えている金額を集計

対象会社は、2018 年 1 月 1 日から 2021 年 3 月末日までの期間に、当初の小口現金残高である 949,750 円（㋐）と預金からの払戻金である 382,200,000 円（㋑）を現金として管理し、取締役 A 以外の者による通常の経費精算が行われていた（㋒）。取締役 A は、2018 年下半期頃から小口現金による経費精算を利用して不正に資金を流出させるようになり、2021 年 3 月末日までに、自らの経費精算として 83,409,988 円の領収書を提出し（㋓）、現金 112,120,000 円を対象会社の預金に返還するなどしたが（㋔）、小口現金の帳簿残高と実際の現金残高に大きな乖離を生じていた。そのため、取締役 A は、当該乖離について帳尻を合わせるために小口現金の帳簿残高と実際の現金残高の差額である
128,590,000 円について架空の現金取引を装って、ソフトウェア開発費用の名目で架空の領収書を偽造した（㋕）。この 128,590,000 円が、取締役 A が小口
現金を利用して取得した金額（【不正流出①】）の合計額として算出される。なお、その結果、取締役 A 以外の者による通常の経費精算の金額は、58,186,391円と推計される。
また、取締役 A は、外部の実在するシステム開発会社 F（以下「システム会

12

社 F」という。
）を利用して、ソフトウェア開発を装って対象会社からシステ
ム会社 F に対し 131,058,000 円の送金を行わせ（【不正流出②】）、これに対し、システム会社 F から取締役 A 又は取締役 A が支配する事業会社（以下「事業会社 G」という。
）に対して再委託等の形式をとって再委託料等の名目で送金させることにより、流出した資金の大部分を還流させた。
更に、外部のコンサルティング会社（以下「コンサルティング会社 H」という。
）及びコンサルタントと称する I の銀行口座を利用し、人材紹介手数料や台湾活動支援費という名目で不正に流出させ、これらの二者から取締役 A 又は事業会社 G に資金を還流させており、これらの合計金額は 9,072,000 円である（【不正流出③】）。
以上から、当委員会は、取締役 A により不正に出金された被害額は合計
268,720,000 円であると認定した。
なお、取締役 A が小口現金として受領した現金のうち 83,409,988 円（㋓）については取締役 A から経費精算として領収書が一応提出されていることから、上記の不正に出金させた被害額には含めていないが、これらの事業関連性については別途問題となり得る。
(2) 資金不正出金の方法① 小口現金による経費精算を利用した不正出金【不正流出①】(a)2018 年 1 月 1 日及び 2021 年 3 月 31 日時点の小口現金残高（㋐・㋖）
対象会社における小口現金残高の推移は、「小口現金精算書」により管理が行われていた。
小口現金精算書によれば、2018 年 1 月 1 日時点の対象会社における小口現金残高は 949,750 円（㋐）、2021 年 3 月 31 日時点における小口現金残
高は 843,371 円（㋖）であった。当委員会は、両時点における現金実査を行っていないが、会計監査人が実施していたと考えられることからこれに依拠した。
(b) 対象会社における経費申請プロセスと小口現金への充当
対象会社においては、役員及び従業員が交通費、出張旅費、接待交際費その他の経費を申請する場合には、ⅰ経費申請を行った上で給与等に加算して支払われる方法のほか、ⅱ事前に上長の承認を得たうえで経費
申請書を管理部に提出し、概算額での現金の仮払いを受け、後日、経費支出後に領収書等の証憑を添付したうえで仮払いの精算を行う方法が存13

在する。ⅱについては管理部・経理財務チーム担当者である従業員 D が仮払い及び精算業務を主に担当している。従業員 D は、経費仮払いの資金需要を予測し、自己の判断で預金口座から現金を払い戻し、業務を遂行していた。
当委員会が入手した小口現金精算書をもとに集計した結果、小口現金として利用するために従業員 D が預金口座から払い戻した金額は合計
382,200,000 円であった（㋑）。当該金額は、通常業務で必要となった際に従業員 D の判断により払い戻された金額と、(c)で後述する取締役 A により指示を受けて払い戻された金額の合計である。
(c) 取締役 A による小口現金の受領
上記ⅱの方法については、対象会社においては上長による事前承認が行われた経費申請書を従業員 D に提出し、従業員 D から必要となる金額の現金を受領する運用となっている。もっとも、取締役 A は、財務を統括する最高責任者（CFO）であることから上長による事前承認は存在せず、また同様に事後承認も必要とされない運用となっていた。
当委員会の調査結果によれば、2018 年下半期頃より、取締役 A は、誰からの承認も得ることなく、従業員 D に対し、グループウェアを利用して必要な資金額を預金から払い戻すよう指示していたと考えられる。従業員 D は、取締役 A の指示を受け銀行から指示された金額を払い戻し、取締役 A に対し、払い戻した現金を封筒に入れて手渡していた。取締役
A による従業員 D に対する預金払い戻しの指示は、一回あたりの金額としては 200 万円以上の額であることが多く（最大額は 1000 万円）、頻度としては多い月で 1 か月間に 7 回行われていた。
(d) 対象会社の預金口座に資金を返還した金額（㋔）
上記のとおり、取締役 A は、従業員 D に対し多額の資金を複数回にわたって預金口座から払い戻すことを指示し、現金を受領していたが、経費精算として領収書を提出することができた金額はその一部に留まることから、対象会社においては帳簿上の現金残高と実際の現金残高との間には乖離が生じていることが常態化していた。
取締役 A は、2020 年 12 月期まで会計監査人であった有限責任監査法人トーマツによる現金実査において帳簿残高と実際残高の乖離が発覚することを避けることを企図して、現金を対象会社の預金口座に入金する

14

方法により一部の資金を返還した。取締役 A が対象会社に資金を返還した日付、銀行、及び金額は【表１】のとおりである。なお、当該現金は、主に、後述するシステム会社 F を利用した資金還流により得た資金を充当していたものと考えられる。
【表１】取締役 A が対象会社に資金を返還した金額

(e)

日付

銀行

金額

2018 年 12 月 25 日

三井住友銀行新宿西口支店

12,000,000 円

2018 年 12 月 25 日

三井住友銀行新宿西口支店

620,000 円

2019 年 7 月 2 日

みずほ銀行渋谷中央支店

30,000,000 円

2019 年 7 月 12 日

みずほ銀行渋谷中央支店

38,000,000 円

2020 年 6 月 29 日

三井住友銀行新宿西口支店

3,500,000 円

2020 年 12 月 28 日

三井住友銀行新宿西口支店

28,000,000 円

合計

112,120,000 円

領収書を偽造し、ソフトウェア仮勘定へ振り替えた金額（㋕）取締役 A は、上記(d)のように対象会社に返還する現金が手当できな
い場合には、ソフトウェア開発費用を現金で支払ったという名目の領収書（システム会社 F 及びその子会社の社名を用いたもの）を偽造することで、架空の現金取引を装って、現金の帳簿残高と実際残高の乖離を補填することを企図した。取締役 A が偽造した領収書の日付、相手方、金額は【表２】のとおりである。

【表２】取締役 A が偽造した領収書
日付

相手方

金額

2019 年 12 月 17 日

システム会社 F

51,700,000 円

2020 年 3 月 9 日

システム会社 F の子会社

16,280,000 円

2020 年 6 月 9 日

システム会社 F の子会社

3,850,000 円

2020 年 8 月 25 日

システム会社 F の子会社

15,400,000 円

2020 年 9 月 30 日

システム会社 F の子会社

4,400,000 円

2021 年 3 月 25 日

システム会社 F

36,960,000 円

合計

128,590,000 円

取締役 A が偽造した領収書を元に、システム開発費用として現金支出があったという内容の会計処理が行われ、ソフトウェア仮勘定が計上されたことで、帳簿上の現金残高と実際の帳簿残高は一致し、結果として、

15

会計監査人による現金実査上、問題は指摘されなかったようである。
なお、領収書の偽造行為は、取締役 A の指示により従業員 C が行ったものであり、システム会社 F 及びその子会社は作成に関与していない。
偽造の方法は、システム会社 F による過去の請求書等に押印されている
印影を PC でスキャンし、インターネットでダウンロードした領収書雛形に貼り付ける方法、及びシステム会社 F の子会社の担当者を装った印章を購入し領収書に押印する等の方法により行われた。
(f) 取締役 A 以外の通常の経費（㋒）上記のとおり、2018 年 1 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日までの間に預金から払い戻した小口現金は合計 382,200,000 円であったが（㋑）、当該金額
は、通常業務で必要となった際に従業員 D の判断により払い戻された金
額と、取締役 A により指示を受けて払い戻された金額の合計である。そして、当該金額に 2018 年 1 月 1 日時点における小口現金残高 949,750 円（㋐）を加え、取締役 A が経費として提出した金額 83,409,988 円（㋓）、取締役 A が預金に返還した金額 112,120,000 円（㋔）、取締役 A が領収書を偽造することによりソフトウェア仮勘定に振り替えられた金額
128,590,000 円（㋕）及び 2021 年 3 月 31 日時点における小口現金残高
843,371 円（㋖）の合計額を差し引くことで、取締役 A とは別の従業員等
が小口現金を利用して支出した通常の経費 58,186,391 円が算定される（㋒）。
② ソフトウェア開発を装ってシステム会社 F に送金【不正流出②】(a) 架空のソフトウェア開発費用の振込み
取締役 A は、システム会社 F を利用して、対象会社からシステム会社
F へソフトウェア開発費用の名目で送金した資金の大部分を、自己又は自己が支配する事業会社 G に下請け費用の名目で送金させる方法により、資金を還流させていた。取締役 A 及びシステム会社 F の担当者に対するヒアリングの結果によると、その仕組みは、概ね以下のとおりである。
システム会社 F は、取締役 A と交友関係があった実在する会社である。
かつて、取締役 A は、対象会社に対し、システム会社 F の買収を提案し、その検討のためにシステム会社 F に対するソフトウェア開発の委託を提案したことがあったが、システム会社 F においてソフトウェア開発に必要な人員を確保することができない等の理由で、実現しなかった。

16

そのため、対象会社とシステム会社 F の間には、何らの取引関係も存在しなかったが、取締役 A は、システム会社 F に対し、将来、対象会社の傘下に加わるためにも、対象会社との取引実績が重要であるなどと述べて、事業会社 G による下請け受託を前提に、対象会社からソフトウェア開発を受託するように仕向けた。システム会社 F としては、取締役 A の申出
は、将来の資本提携等に資する上に、対象会社からの受託業務のすべてを
事業会社 G に下請け委託することによって自らは何らの業務負荷を負担せずに売上を計上し、かつ利益も得られるものであったことから、取締役
A の提案に応じた。
システム会社 F との一連の取引に際しては、「秘密保持契約書」「システ
ム開発業務請負基本契約書」「業務請負個別契約書」「御請求書」「納品書
兼作業完了報告書」「納品書」等の証憑が作成されているが、いずれも架空の取引に関するものであり、システム開発の実体は存在しなかった。システム会社 F からの請求書に従い、対象会社は、システム会社 F に対して
ソフトウェア開発費の名目で送金し、システム会社 F は当該送金による着金額の大部分を取締役 A 又は事業会社 G に送金した。システム会社 F への送金日及び送金額は【表３】のとおりである。
【表３】システム会社 F への送金日及び送金額
送金日付

送金金額

2018 年 12 月 17 日

11,880,000 円

2019 年 1 月 7 日

12,960,000 円

2019 年 2 月 14 日

5,508,000 円

2019 年 3 月 12 日

5,508,000 円

2019 年 4 月 22 日

5,454,000 円

2019 年 5 月 24 日

7,074,000 円

2019 年 6 月 27 日

45,360,000 円

2019 年 7 月 2 日

30,240,000 円

2019 年 7 月 9 日

7,074,000 円

合計

131,058,000 円(b) システム会社 F から取締役 A に還流した後の資金の流れ
対象会社からシステム会社 F に対して不正出金された合計 131,058,000
円に関しては、100,980,000 円がシステム会社 F から事業会社 G へ送金さ17

れ、6,048,000 円がシステム会社 F から取締役 A に対して送金され、
2,106,000 円がシステム会社 F からその子会社を経由して取締役 A に送金された。
結果として、システム会社 F は、21,924,000 円の利益を得た。
なお、取締役 A 及び事業会社 G に送金された資金は、取締役 A による
個人的な費消及び事業会社 G の事業資金等に利用されていたものと考えられるが、その一部は取締役 A により対象会社へ返還された資金にも利用されていたと考えられる。
③ その他の方法による資金流出【不正流出③】
当委員会は、システム会社 F 及びその子会社以外の第三者を介することにより、不正に対象会社から出金するという事実がないか、各種証憑を精査することにより検証を行った。その結果、以下の第三者を介した不正出金とみられる事実を確認した。
(a) コンサルティング会社 H への支払い
コンサルティング会社 H は、2019 年 1 月から取締役 A の紹介により対象会社の監査役となった監査役 L が取締役を務める会社であり、財務
コンサルティング事業や人材紹介事業を営む会社である。
2018 年 11 月及び 12 月頃、対象会社は、台湾関係の事業に従事させる
ため 2 名の人材を雇用する方針となったが、取締役 A は、当該 2 名の人材を雇用するにあたって、対象会社から人材紹介料の名目で資金を流出させ、自己に還流させることを画策した。
すなわち、取締役 A は、人材紹介事業を営んでいるコンサルティング
会社 H に働き掛け、当該 2 名の人材紹介について、取締役 A が実質的に支配する事業会社 G がコンサルティング会社 H に紹介し、これを受けて、コンサルティング会社 H が対象会社に紹介する形式を作出すること
により、対象会社からコンサルティング会社 H に、コンサルティング会
社 H から事業会社 G に、それぞれ人材紹介手数料を支払わせた。
対象会社がコンサルティング会社 H に支払った人材紹介料は 3,888,000円であり、コンサルティング会社 H が事業会社 G に送金した人材紹介料
は 3,182,400 円である。その結果、コンサルティング会社 H は手数料として 705,600 円を取得している
以上の経緯により、対象会社は、本来であれば支払う必要のない
3,888,000 円を社外に流出させ、取締役 A は、このうち 3,182,400 円につ18

いて事業会社 G を通じて取得している。
(b) 台湾活動支援費に関する支払い
取締役 A は、システム会社 F を介した不正支出が多くなり過ぎると対象会社や監査により注目されかねないと考え、2018 年末頃に、取締役 Aの旧知の友人であって、事業会社 G の従業員であった I の名義の銀行口座を介して不正出金することを画策した。
具体的には、I を、コンサルタント業を営む個人事業主と称した上で、台湾ビジネスに関する活動支援費の請求書を対象会社に対して発行し、対象会社からコンサルタントを称する I の名義の銀行口座に送金させた。
なお、取締役 A は、コンサルタントと称する I の名義の当該銀行口座を管理しており、当該金額は、取締役 A が取得している。
上記行為により対象会社は、本来であれば支払う必要のない 5,184,000
円を社外に流出させ、取締役 A は、その全額を取得している。
(c) その他
その他の第三者を介する不正出金の事実は、当委員会の調査の限りでは見当たらなかった。
(3) ソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定への振替え
上記のとおり、取締役 A がシステム会社 F 及びその子会社の領収書を偽造することにより（㋕）、小口現金の帳簿残高と実際の現金残高の乖離について帳尻を合わせ、もって、取締役 A が小口現金から不正に取得した金額は、合計
128,590,000 円である（【不正流出①】）。また、システム会社 F への振り込みにより対象会社から流出した金額は 131,058,000 円である（【不正流出②】）。これらの合計金額である 259,648,000 円は、会計上、ソフトウェア仮勘定として計上された後、その一部はソフトウェア勘定へ振り替えられ、減価償却、減損処理等により費用化されている。

(4) 接待交際費等の不正流用① 取締役 A による経費精算方法
上記のとおり、取締役 A は、正常な経費精算の内部統制を無視して、以下の方法により経費精算を行っていた。

19

ⅰ. 取締役 A から現金管理者である従業員 D に、指定された金額の現金を払い戻すようにグループウェアのチャット機能で指示を行う。
ⅱ. 従業員 D が銀行から現金を払い戻す
ⅲ. 従業員 D が現金を取締役 A に手渡しする
ⅳ. 後日、取締役 A から領収書を従業員 C が受取り、取りまとめた上で従業員 D に提出する
取締役 A による経費精算方法は、正常な経費精算方法と異なり、仮払金の支払を受ける際に申請書の提出がなされていない。グループウェアのチャッ
ト機能を利用して払い戻す現金の額が指示されるだけであり、その使途についてはチャットには何も記載されていない。また、事前に使途を確認する者は誰もいない。そのため、仮払金を受ける際に使途の適切性を確認するという内部統制が無視されている。
また、領収書が提出される際にも、領収書と経費の関連性については取締役 A から一切説明されず、それを問い質す者も確認する者もいない。そのため、経費の事業関連性を確認するという内部統制も適切に運用されていなかった。
② 事業関連性
取締役 A は、社外の人脈構築により、対象会社の取引先、金融機関及び出資者等を紹介する役割を担っていた。そのため、他の役員と比較して、接待
交際費の金額が嵩むこと自体については対象会社における共通の認識であったようである。
しかし、取締役 A の接待交際費及びタクシー代は、他の対象会社の役員の中でも、かなり突出して高額であることから、これらの事業関連性については精査が必要であるように考える。なお、これらの事業関連性判定は、具体的な判断となるため、当委員会において判断することは困難である。そのため、対象会社において経費支出の背景事情を踏まえ最終判断を行うべきと考える。
(5) その他の不正行為の存否
取締役 A が上記において指摘した以外に、資金の不正流出等の不正行為を行っていないか調査したが、関係者に対するヒアリング及び DF 調査によって得られた各種証憑からは、そのような事実は見受けられなかった。

20

(6) 不正出金のその後の流れ
上記のとおり、本件事案において、取締役 A は、対象会社から 268,720,000
円相当の不正な資金流出を生じさせている。取締役 A が本件事案を引き起こした動機を解明するためにも、これらの資金の流出先を明らかにする必要性が高いと考えた。
そこで、当委員会は、対象会社から提出を受けた総勘定元帳、預金通帳、請求書、領収書、小口現金精算書をはじめとする各種財務情報、DF 調査により取得した各種証憑を精査するとともに、取締役 A を含む関係者にヒアリングを実施し、取締役 A に対し、資金流出先と考えられる事業会社 G の財務情報等や取締役 A 個人の通帳等の提出を求めた。
しかしながら、取締役 A は、これらの資料を、プライバシー等を理由として当委員会に提出しなかった。
そのため、当委員会としては、取締役 A を含む関係者のヒアリングを慎重に実施するなど、可能な限り合理的な手法で心証を形成するように努めたが、後記②の使途不明金の流出先に関する調査結果は、主に取締役 A を含む関係者のヒアリングに依拠せざるを得なかった旨を留保する。
そのような前提で、不正出金後の資金の流れとして、①取締役 A が自ら代
表取締役を務める事業会社 G の事業資金の需要、②取締役 A の特殊な生活環
境による親族等の生活資金の需要の２つが考えられる。
① 事業会社 G の事業資金
取締役Ａは、2015 年 12 月に対象会社入社後、2016 年 3 月 29 日に取締役 CFO に就任したが、同年 11 月 25 日に生花事業を行う事業会社 G を設立した。なお、事業会社 G の設立時の 100％株主及び代表取締役は、取締役 A の依頼を受けた取締役 J であったが、事業会社 G の実権は、取締役 Aが掌握していた
事業会社 G の事業資金としては、主に店舗の開店資金、スタッフ採用費
用、仕入代金等であり、取締役Ａの記憶によれば、対象会社から不正に流出した資金の約 4 割（本件不正発覚に至る 3 年間で約 1.5 億円）が事業会
社 G の事業資金に充てられたとのことである。
なお、対象会社の役員・従業員のうち、取締役 A（事業会社 G の代表取締役）
、取締役 J（事業会社 G の設立時代表取締役）のほか、経理・財務チームのマネージャーである従業員 C（事業会社 G の取締役・コーポレート部門長）、対象会社の監査役 M（所属する法律事務所が事業会社Ｇの法律顧問）の 4 名が、事業会社 G の運営に関与している。

21

② 取締役 A の親族等の生活資金（プライベート関係）
当委員会によるヒアリングによれば、取締役 A は、特殊な生活環境により親族等の生活資金として多額の資金を必要としていたとのことである。
プライベートに関する情報であるため、本報告書には詳細を記載しないが、当委員会によるヒアリングにおいて詳細について聴取済みである。但し、客観的な資料による裏付け等はなされてない。
取締役 A は、
毎月 200 万円～300 万円程度の生活資金を必要としており、対象会社から得られる役員報酬では賄いきれずにいた。当委員会としては、
取締役 A の生活環境について、その適否を判断するものではないが、取締役 A がこのような資金需要を有していたことについては一応の説明がなされたと考えている。
取締役 A の記憶によれば、対象会社から不正に流出した資金の約３割（本件不正発覚に至る 3 年間で約 1 億円）がこれらの生活環境を構築、維持するために費用として費消されたとのことである。
(7) 不正行為の始期
本件不正行為の始期については、以下の理由から、2018 年下期頃（具体的には 7 月頃）からと判断する。
① システム会社 F への支払名目でソフトウェア仮勘定に計上した最初の年月日が 2019 年 1 月 1 日（台湾カタパルト開発費用 11,880,000 円。相手勘定は前払費用）であり、前払費用を計上した時期がそれに先立つ 2018 年
12 月 17 日であること。
② 取締役 A から経費精算用に提出される領収書の枚数が急増し、単月で100 万円を超過しはじめた時期が、2018 年 3 月頃であること。
③ 小口現金精算書上、200 万円以上の纏まった金額で普通預金から払戻し
分として記帳された最初の年月日が 2018 年 11 月 5 日であること。
④ 取締役 A が事業会社 G の株式を取得し、同社の代表取締役に就任したのが、2019 年 9 月 1 日であり、就任直前の事業会社 G の決算書（第 2 期：
2018 年 10 月期）上は、同社の売上も経費も比較的小規模であり細々と事業をしていたこと。このことから、本件不正資金が事業会社 G の事業資金として本格的に流用されたのは、第 3 期（2018 年 11 月）以降と推察され
ること。

22

2. 本件嫌疑に関する他者の関与の可能性とその程度(1) 調査方針
上記記載のとおり、調査によって判明した本件事案は、いずれも取締役 Aが主導となり実施している。もっとも、取締役 A は、対象会社が株式上場する以前から対象会社の取締役であり、その職責から導かれる影響力に鑑み、以下の者が本件事案に関与している可能性がないかという点につき、検証を行うこととした。
① 代表取締役社長② 取締役 J
③ 監査役 K
④ 監査役 L
⑤ 監査役 M
⑥ 従業員 B（元管理部部長）⑦ 従業員 C（経理職員）⑧ 従業員 D（経理職員）⑨ 従業員 E（経理職員）⑩ 従業員 N（開発部門の従業員）(2) 調査方法
取締役 A に対するヒアリング結果、その他関連証憑の分析結果を踏まえ、前項記載の各人に対してヒアリングを実施した。また、上記(1)の①⑥⑦⑧及
び⑨の者については、対象会社が貸与しているパソコンデータを、DF 専門家を通じてデータ抽出し、関与を疑わせる資料等を見いだせないか検証を行った。
(3) 調査結果
これらの手続を実施した結果、以下の①～⑤の者については、一定の範囲
で積極的又は消極的な関与が認められた。もっとも、上記(1)に記載のとおり、本件事案においては、取締役 A が専ら主導し、取締役 A のみがその全容を把握していた様子がうかがわれ、これらの関与者についても、取締役 A に利用されたとの側面は否めない。
また、以下の①～⑤の者以外については、本件事案に積極的又は消極的4に

4

本件事案を知りつつも適切な対応をとらなかったという意味で用いている。

23

関与していたという事実は認められなかった。もっとも、これらの者もそのほとんどが、取締役 A を全面的に信頼してしまっており、相互チェック機能を十分に働かせることができなかった点については付言する。
① 従業員 C（経理職員）
従業員 C は、事業会社 G の経営について、事業会社 G の取締役 CFO として積極的にかかわるとともに、取締役 A の指示に基づき、対象会社から事業
会社 G に対する資金流出に関する不正な証憑を作成していた。また、コンサ
ルティング会社 H やコンサルタントと称した I の銀行口座を経由した資金流出に関しても不正な証憑を作成していた。このように、従業員 C は、本件事案において対象会社から事業会社 G に対して資金が流出していた事実を把握した上で、関与していたものと考えられる。
また、
従業員 C は、本件事案が会計監査人に指摘されないようにするため、自ら又は取締役 A の指示に基づき、不正な証憑を作成していた。これらの不正な証憑の作成は、2018 年以降複数回に及んで行われている。
もっとも、従業員 C が取締役 A から上記行為の対価を受領したという事実
は、関係者のヒアリングや DF 調査を行った結果からも見受けられなかった。
また、事業会社 G から報酬を受け取っていたという事実もこれまでの調査では認められていない。取締役 A や従業員 C のヒアリング結果によると、取締役 A と従業員 C は、前職からの長い付き合いの中で、絶対的な信頼関係を有する上司と部下のような意識を醸成しているように見受けられた。
② 監査役 L
監査役 L は、対象会社の監査役に就任する以前のことではあるが、前記第2.1(2)③(a)（コンサルティング会社 H への支払い）に記載のとおり、取締役 Aの提案に従い、2 名の人材採用にあたり、コンサルティング会社 H による人材紹介を介在させることにより、本来であれば、対象会社が負担する必要がなく、かつ、取締役 A が取得することができない紹介手数料を、対象会社から支払わせることに関与している。なお、コンサルティング会社 H は、結果として、手数料 705,600 円を受領している。
③ 従業員 B（元管理部部長）
従業員 B は、取締役 A の指示に基づき、実際には開催されていない臨時の取締役会議事録を作成することで、会計監査人に対して虚偽の証憑を提出することに関与している。当該行為につき、従業員Ｂとしては、不正であることの認識はあったものの、監査対応をスムーズに行うために取締役 A の指示に応じたものであり、取締役 A の不正な資金取得等に加担する意図はなかっ24

たと述べている。
④ 従業員 D（経理職員）
従業員 D は、取締役 A の指示に基づき、言われるがままに、銀行口座から現金を払い戻して取締役 A に交付し続けた。また、小口現金精算書の内容と実際に金庫に保管されている現金の金額が齟齬を来たしていることから、不審に思ったものの、上長の命令であることなどを理由として、積極的に改善するなどの対応を取ることはなかった。
⑤ 取締役 J取締役 J は、第 2.1(6)①に記載のとおり、事業会社 G の設立時の代表取締役であり、2019 年 1 月に取締役 A と交代するまでその役職にあった。もっとも、事業会社 G の事業遂行や運営管理は、設立当初である 2016 年 11 月から、もっぱら取締役 A が実質的に支配していた。

第 3 本件事案の原因分析に関する調査の結果
1. 対象会社のコンプライアンス体制の現状及び課題(1) 対象会社におけるコンプライアンス体制の概要
対象会社は、会社組織上、取締役会及び監査役会を設置する機関設計を採用している。そして、対象会社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法等を定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、コンプライアン
ス規程を定めている。加えて、問題の早期発見・未然防止を図るため、内部通報窓口を設けている。
(2) 取締役会及び監査役会
(a)

取締役会
取締役 3 名（うち社外取締役 1 名）により構成されており、原則として月に 1 回開催されている。会社法で定められた事項及び対象会社の経営に関する重要事項について審議・決議している。
(b) 監査役会
監査役 3 名（うち社外監査役 3 名）により構成されており、原則として月に 1 回開催されている。監査方針・監査計画を策定し、各監査役が当該計画25

に従って取締役会の参加等を通じて監査を行っている。
(3) 会計監査人
対象会社の会計監査人は、2020 年 12 月期までは有限責任監査法人トーマツであり、2021 年 12 月期からはかなで監査法人である。
(4) 内部通報窓口制度
対象会社は、問題の早期発見・未然防止を図ることを目的として内部通報制
度を設け、コンプライアンス規程において通報者に対する不利益な取り扱いを禁止している。対象会社の社員等がコンプライアンス違反又はそのおそれがある場合には、コンプライアンス部門責任者又は社外監査役に相談・報告するものとされており、相談・報告先は対象会社のイントラネットで開示するものとされている。また、取締役及び従業員は、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとされている。
対象会社のコーポレートガバナンス体制は【図２】のとおりである。
【図２】対象会社のコーポレートガバナンス体制（第 14 期有価証券報告書 37 頁より引用）(5) 本件事案の原因・対象会社のコンプライアンス体制の課題①

取締役 A の位置づけ
取締役 A は、対象会社の財務の最高責任者（いわゆる CFO）という立場に26

あって、対象会社の管理部の最終決裁・承認権者である。また、組織内の権限のみならず対外的にも幅広い人脈を有しており、対象会社の株式上場にも貢献した立役者として、社内でも代表取締役と比肩して劣らないほどの絶対的な地位を有していた。管理部の部員一同、取締役 A の CFO という立場を信用し、格別、取締役 A の行動を不審に思ったり、異議を述べたりするようなこともなかった。
また、取締役 A は 2016 年 3 月 29 日に取締役 CFO に就任した直後、前職時代に自分の部下として経理業務や株式上場準備等を一緒に経験した従業員
C に声を掛け、同年 4 月 16 日に対象会社の経理・財務チームのメンバーとして採用した（なお、程なくしてマネージャーに昇格している。
）。取締役 A と従業員 C の間には、前職時代から培われた堅実な師弟関係とも言うべき信頼関係があり、
従業員 C としても取締役 A に対して、上司としての尊敬の念と、自分を前職から拾って対象会社に引き抜いてくれたという恩義を強く感じ、加えて、もし取締役 A に嫌われたら職を失ってしまうという不安感も相まって、
取締役 A の指示には絶対的・盲目的に従うという気運が醸成されていた。
このような信頼関係のもと、出金・精算業務をはじめ、対象会社の業務全般に亘る相当広範な範囲で、取締役 A による内部統制の無視が常態化するとともに、経理の実務的な面からも、これを巧みにカムフラージュする幇助者としての従業員 C の存在により、内部牽制が無効化し、比較的長期にわたって、本件不正行為を行うに至ったものと判断される。
② 取締役 A に対する牽制機能の欠如
対象会社においては、財務・会計面に関するチェックについて、前記のとおり対象会社内で絶対的な地位を有していた取締役 A に任せきりになっており、代表取締役を含め、対象会社の役員において、自ら積極的に取締役 A の行為を監督しようとする者は存在しなかった。
加えて、会計監査人によるチェックについても、監査法人とのコミュニケーションのほぼすべてを、取締役 A とその意を受けた従業員 C が行っていた。そのため、対象会社においては、取締役 A による監査法人に対する資料・事実の隠蔽や、監査法人からの指摘があった際の隠蔽が容易な環境が生じていた。
こうした対象会社における環境が、本件事案における主たる原因の一つとなったと考えられる。

27

③

対象会社の経理担当社員のコンプライアンス意識の欠如
本件事案は、取締役 A による不正行為であり、取締役 A のコンプライアン
ス意識の欠如が直接的な原因となって発生した事案であることは言うまでもない。
もっとも、以下のとおり、コンプライアンス意識の欠如が問題となるのは、
取締役 A のみではない。すなわち、対象会社の従業員 C は、前記認定した取締役 A による行為の不正を認識しながらも、自ら辻褄合わせのための提案をするなど、積極的に不正に加担している。
対象会社の従業員 D は、取締役 A の行為の正当性につき違和感を持ちつ
つも、直属の上司である従業員 C に報告しただけで、その後目立った改善がないにもかかわらず、取締役 A 以外の役員や部長に報告・相談することなく、取締役 A の指示に漫然と従い続けている。従業員 B は、対象会社の管理職にあったが、取締役 A の行為の正当性について疑問を抱きながらも、その指示に漫然と従い続けていた。
このように、対象会社の複数の従業員が、自分の関与している行為が正しいことでないと認識しつつも、取締役 A の行為に自ら積極的に加担し、又は漫然と指示に従っていたものであり、この点において、コンプライアンス意識が欠如していたと言わざるを得ず、このことが本件事案の原因の一つとなっていたことは否定できない。

④

コーポレートガバナンスの内部統制上の問題
対象会社においては、経理規程が存在しているが、実態はかかる規程に沿ったものとなっていない。例えば、経理規程によれば、金銭の支払いに際しては、出納担当者は、請求書その他取引を証する書類に基づいて取引担当部
署の発行した出金伝票により、出納責任者（管理部長）の承認を得て行うものとされているが（経理規程第 26 条、第 22 条）、本件事案において、取締役
A は、管理部長を介在させることなく、直接に従業員 D に指示して現金を自身に支払わせていた。
また、対象会社の内部監査部門が十分に機能していたともいえない。すな
わち、対象会社には内部監査部門が存在し、内部監査計画が存在するものの、実際には、当該計画に基づいた監査が十分には実行されておらず、形式的な存在にとどまっていたおそれがある。
これらの内部統制上の問題点が、本件事案の発覚を遅らせた一因となったと考えられる。

28

⑤

内部通報窓口の機能不全
上記のとおり、対象会社のコンプライアンス規程においては、内部通報窓
口を社内のイントラネットで開示するとされているにも関わらず（コンプラ
イアンス規程第 14 条）、下記アンケート結果のとおり、回答者のうち実に約88.3％の従業員が、内部通報窓口の存在を知らないと回答していることに鑑
みると、対象会社には、少なくとも当該窓口を周知するための早急な対応が求められる。また、当該窓口を利用しようと思わないと回答したものが多数に上ることに鑑みれば、当該窓口制度の実効性の確保及びその周知も課題となると考えられる。

2.

対象会社の従業員向けアンケートの結果(1) アンケートの実施の概要
当委員会が実施したアンケートの実施の概要は、第 1.5(4)に記載のあるとおりである。
(2) アンケート結果の分析
全従業員 68 名中、60 名が回答しており、回答率が 88.2％であることから、
本アンケートは対象会社の実情を示す資料として依拠することができる。
全回答中、自分がこれまでに不適切な又は不適切と判断されるおそれがある
費用精算の申請又は会計処理の依頼を行ったことがあると回答した者（Q2）はいなかったものの（0.0％）、対象会社内の自分以外の従業員がこれまでに不適切
又は不適切と判断されるおそれがある費用精算の申請又は会計処理の依頼を行った事案又は行った可能性があることを見聞きしたことがある者（Q4）は 4 名（6.6％）存在した。このうち、他の者に報告・相談したと回答したものは 1 名にとどまった。
対象会社の費用精算又は会計処理等に関するチェック体制が十分であるか否か（Q8）について、肯定的な回答が 17 名（28.3％）であるのに対し、否定的な回答が 22 名（36.6％）、分からないとする回答が 20 名（33.3％）であり、従業員の中にチェック体制について課題を感じている者が多いことが見受けられる。
次に、対象会社の内部通報窓口に関する質問（Q9）では、その存在を知っていると回答した者は 6 名（10.0％）にとどまり、53 名（88.3％）が知らないとの回答であった。当該窓口を利用しようと思うと回答したものは 21 名（35％）
、
利用しようと思わないと回答したものは 35 名（58％）であった。

29

第4

再発防止に向けた提言

当委員会は、本件調査により確認された不正行為の再発防止に向けて、以下のとおり、提言を行う。
1. コンプライアンス意識の向上(1) 本件当時の状況
本件不正行為の主体である取締役 A のコンプライアンス意識の欠如については言うに及ばない。
対象会社管理部従業員らも、取締役 A の命ずるままに、実際には開催されていない取締役会議事録の作出や、取引先領収書の偽造行為等に及ぶなどしているのであって、同従業員らが、取締役 A の会社資金の私的流用等の事実を知らなかった可能性があることを措くとしても、本件当時の当社管理部におけるコ
ンプライアンス意識の低下は、甚だしいものといえる。
また、アンケート結果等からは、対象会社の従業員らの多くは、コンプライ
アンス意識をもって真面目に業務に臨んでいると思われる一方、本件以外でも疑わしい費用精算等が存在する様子もうかがえる。
本件のような事態の再発を防ぐためには、役職員の間において、コンプライ
アンス経営を会社全体で実現していくとの強い意識が、醸成・共有されなければならない。
(2) コンプライアンス遵守の決意表明と定期的な役職員教育かかる対象会社の現状にかんがみれば、全ての改革に先立ち、対象会社におけるコンプライアンス意識の向上が不可欠である。
対象会社経営陣らは、まずは、対象会社内外に対し、コンプライアンス経営の徹底という強い決意を表明・周知するべきである。
その上で、管理部門のみならず、対象会社の全役職員一人一人の意識改革を促し、維持向上するため、コンプライアンス研修を定期的に実施すべきである。

30

2． 内部統制の整備・強化(1)

内部統制の軽視の現状
2018 年に対象会社が上場するにあたり、その内部統制は一応整備されたものの、いまだ運用において根付いていない部分や、あるいは、その重要性が、各役職員に十分に理解されていない部分があることは否定できず、本件不正行為についても、対象会社管理部において、監査への「スムーズな」対応を至上命題とした結果、不都合な事項の隠蔽や歪曲が、社内規程等を無視して、場当た
り的かつ恒常的に行われるようになったことが、温床となった面もある。
したがって、内部統制の整備・強化は、対象会社の喫緊の課題である。
(2) 経理業務体制の整備
対象会社管理部門中、経理は、従業員 2 名が担当していたが、取締役 A の経費精算の申請、監査対応等特定の事務については、専ら、従業員 C が、一人で取締役 A の指示のもとに行っており、他の管理部従業員らは、事実上介入ができない状況となり、業務権限の集中、特定業務の属人化、経理部門の不可視化や聖域化を招いた。
このような業務権限の集中、特定業務の属人化、経理部門の不可視化・聖域化を防止するため、対象会社経理規程や職務分掌の遵守を徹底すべきことはもちろん、経理部門に適切かつ十分な人材を配することにより、従業員同士の相互牽制を働かせる体制がとられるべきである。
(3) 現金類の管理の厳正化対象会社においては、特に取締役 A との関係で、非常に杜撰な現金管理が恒常化していたにもかかわらず、見過ごされてきた。今後は、小口現金の取扱についてのルールを明確化し徹底するとともに、形骸化していた、対象会社の経理規程に基づく現金実査、監査部門による不定期の監査を実質的なものとすべきである。
(4) 管理部門の強化
対象会社は、最近、海外も含め子会社を意欲的に獲得し、事業を拡大している途上にあり、管理部門の体制の強化は不可避である。加えて、今後、本提言に基づく再発防止策が実行される段階においては、管理部門の役割は、ますま
す増大する。
これに応えるためには、管理部門への投資を増やし、十分な能力と資質を兼31ね備えた人員を配置するとともに、今後も、かかる人材の確保・育成に努めていくべきである。
(5) リスク管理規程・体制の整備
管理部の従業員ら、及び役員らは、いずれも、取締役 A の会社資金の私的流用の事実には気づいておらず、「まさか取締役 A が不正に手を染めると思わなかった。
」と述べている。
しかしながら、客観的に存在したはずの不正の芽や片鱗を見逃してしまったのは、取締役 A に対する信頼に起因するというよりは、対象会社におけるリス
ク管理の意識が低かったことの証左に他ならない。
上記各内部管理体制を実のあるものにするためにも、リスク管理規程・体制の整備とリスク管理についての役職員教育が早期に実行されるべきである。
3. 取締役会の監督機能の強化(1) 取締役らの内部管理体制への関心の薄さ
本件不正行為は、管理部を統括する取締役 A により行われたところ、対象会
社代表取締役をはじめとする他の役員らは、取締役会において、事業報告や資金調達には関心を示す一方、その他の財務・会計はじめ内部管理体制について
は、取締役 A に全幅の信頼を置き、任せきりにする中で、会計経理の実像を把握できなくなるに至ったといえる。
特に、2019 年 5 月以降、社内取締役が 2 人（代表取締役社長と取締役 A）、という体制となり、代表取締役が事業やＭ＆Ａに注力し、取締役 A が財務関係を一手に引き受けていた状況において、上記傾向は、更に顕著となった。
(2) 役員トレーニングの実施
対象会社は、いい意味においては、他の役職員の能力や個性を信頼し、その業務・職務分掌について干渉せず、自身の職務に集中する企業風土を持つが、それが一旦悪い方向に働いた場合には、他の役職員の職務遂行に対する無理解・無関心を招き、必要な相互監視が働かなくなるという状況に陥ることは、本件の経過からも明らかである。
コーポレートガバナンス・コード（以下「CG コード」という。
）補充原則 414①に規定するとおり、取締役及び監査役は、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、また、その役割・責務を十分に理解する機会を得るべきとされるところ、対象会社においても、取締役会が、その本来のガバナン

32

ス機能を十全に発揮するためにも、その必要な知識の取得及び役割・責務の理解のため、同補充原則に規定される役員トレーニングが実施されるべきである。
(3) 社外取締役・社外監査役の選定基準の策定
対象会社においては、コーポレートガバナンスの要ともいえる社外取締役・社外監査役 4 名のうち 3 名が、本件不正行為を行った取締役 A の知己であり、取締役 A の招聘により、対象会社に参画した。
本件調査においては、本件不正行為の発生・促進に、当該参画経緯が直接影響したとまでは認定できないものの、その独立性が弱められ、十分な監督機能を果たすことができない抽象的なおそれは、払拭できない。
実際、CG コード原則 4-7 は、独立社外取締役につき、特に、果たすべき役
割・責務の一つとして、会社と経営陣・支配株主との間の利益相反を監督することと規定しているところ、本件資金流出先についての本件調査結果に鑑みて、対象会社取締役会において上記監督が十分に働いていたとは言いがたいと本委員会は考える。
したがって、今後は、対象会社において、社外役員の選任につき、CG コー
ド原則 4-9 の要請する、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準の策定・開示を行うべきである。
また、その選任後においても、同基準に照らして重任等の判断がされるべきである。
4. 監査役の監督機能の強化(1) 監査の機能不全
対象会社において、内部監査は、2 名の内部監査担当が担当していたが、担当者の監査経験年数も浅く、十分に実行できていなかった。
また、会計監査人の指摘への対応は、取締役 A と特定の経理担当者が専断的に行っており、監査役らも同対応を任せていたことから、監査役と会計監査人との連携も不十分であったために、対象会社の監査が十全に機能しなかった。
(2) 内部監査室の創設
内部監査の充実により、経理・出納をはじめとする業務フローの監督が強化され、不正防止・不正の早期発見に資することが期待できるところ、上記のとおり、対象会社の内部監査体制は、現状十分なものとはいえない。
したがって、内部監査室を創設し、内部監査体制を強化した上で、かつ、内33

部監査室と社外取締役及び社外監査役との間の情報の共有体制を整備することにより、取締役会や監査役会がその監督機能を十全に発揮できるようにすべきである。
(3) 会計監査人・監査役・内部監査の連携
対象会社においては、これまで、会計監査人・監査役・内部監査の連携が十分にとれているとはいえなかった。
他方、本件において、もし、会計監査人の問題意識や、内部監査において認識された日常業務上の問題点が監査役らと共有され、協議されていたら、少なくとも本件不正行為に基づく損害の拡大は回避できた可能性がある。
更なる内部統制の充実・強化のため、三者の密な連携は不可欠であり、今後は、定期的にミーティングを開催するなどの方策がとられるべきである。
5. 内部通報制度の実効化
対象会社管理部門においては、特に、取締役 A の指示に基づいて、社内規程等
からかけ離れた、異常な業務フローが実行されたり、また、交際費等の名目で多額の費用精算が行われたりするなどしていたが、仮に、対象会社の内部通報制度が有効に機能し、かかる異常な業務フローや費用精算について、対象会社が認識できていれば、早期に不正行為の発覚につながった可能性もある。
現在、対象会社においては、内部通報制度の存在自体が、ほとんど認知されておらず、内部通報の実績も、ほぼ無い。
加えて、内部通報制度の存在を認識したとしても、その具体的な仕組みや、外部担当者の人となりがわからないこと、また、通報者の匿名性の確保への不安があることと等を理由に、同制度の利用について消極的な意見も散見された。
そこで、今後速やかに、対象会社役職員のコンプライアンス意識向上に向けた教育にあわせ、役職員に対し、①内部通報制度の存在、仕組み及び利用について周知するとともに、②内部通報者が不利益を被らないよう、情報提供者の秘匿と不利益扱いの禁止に関する規律を整備し、これを周知するべきである（CG コー
ド原則 2-5①）。
その上で、役職員らに対して、少なくとも年に１回、内部通報制度の仕組みや利用法に関するトレーニングを実施し、かつ、内部通報窓口の外部担当者らにこれを担当させることにより、コンプライアンス違反等を発見した者が、ためらわず内部通報を行うことができる環境を整えていくことが肝要である。
以 上34