2024 年５月 23 日
各位会

社

名株式会社豆蔵デジタルホールディングス

代 表 者 名 代表 取 締 役社 長中原徹也（コード番号：202A
問 合 せ 先 執行役員管理本部長

東証グロース市場）泉
健 憲（TEL.03-6258-1134）

新株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2024 年５月 23 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う新株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．公募による新株式発行の件（１）

募集株式の種類及び数

当社普通株式（２）

払未定（2024 年６月 10 日開催予定の取締役会で決定する。
）（３）

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、2024 年６月 18 日に決定される予定の引受価額（引受人が当社に払込む金額）に基づき、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）

募集方法

発行価格による一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、みずほ証券株
式会社、野村證券株式会社、香川証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、松井証券株式会社、マネックス証券株式会社及び東海東京証券株式会社を引受人として、全株式を買取引受けさせる。
ただし、発行価格と同時に決定する引受価額が払込金額を下回る場合は、本公募による新株式発行を中止する。

（５）

発行

価格

未定（払込金額決定後、払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2024 年６月 18日に決定する。
）

（６）

引人の込

受金額

対価50,000 株引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（７）

申込

期

間

2024 年６月 19 日（水曜日）から2024 年６月 24 日（月曜日）まで

（８）

払込

期日

2024 年６月 26 日（水曜日）

（９）

受渡期日

2024 年６月 27 日（木曜日）

（10）

申株

数位

100 株

（11）

払込金額その他公募による新株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後の取締役会において決定し、その他公募による新株式発行に必要な一切の事項については、代表取締役社長に一任する。

（12）

前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

込

単

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１）

売出株式の種類及び数

当社普通株式4,480,000 株（２）

売出人及び売出株式数

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
明治安田生命ビル 14 階
株式会社豆蔵Ｋ２ＴＯＰホールディングス

4,480,000 株

（３）

売

出方法

売出価格による売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。
なお、本売出株式の一部は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレ
ーＭＵＦＧ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。

（４）

売出価格未定。上記１．における発行価格と同一とする。

（５）

引人の価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格から引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は上記１.における引受価額と同一とする。

（６）

申込

期間

上記１．における申込期間と同一とする。

（７）

受渡期日

上記１．における受渡期日と同一とする。

（８）

申株数位

上記１．における申込株数単位と同一とする。

（９）

その他本株式売出しに必要な一切の事項については、代表取締役社長に一任する。

（10）

前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、上記１．の新株式発行を中止する場合は、本株式売出しも中止する。

受込

対単

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１）

売出株式の種類及び数

当社普通株式 上限 607,500 株
なお、売出株式数は上限を示したもので、需要状況等により減少する、又は本株式売出しが全く行われない場合がある。売出株式数は需要状況等を勘案したうえで、2024 年６月 18 日に決定する。

（２）

売人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

（３）

売

出方

法

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が、上記１．の公募による新株式発行及び上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、当社株主である株式会社豆蔵Ｋ２ＴＯＰホールディングス（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式について売出価格により追加的に売出しを行う。

（４）

売

出価

格未定。上記１．における発行価格と同一とする。

（５）

申込

期間

上記１．における申込期間と同一とする。

（６）

受渡期日

上記１．における受渡期日と同一とする。

（７）

申株数位

上記１．における申込株数単位と同一とする。

（８）

その他本株式売出しに必要な一切の事項については、代表取締役社長に一任する。

（９）

前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、上記１．の新株式発行を中止する場合は、本株式売出しも中止する。

出込

単

４．親引けの件
当社は、上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関し、引受人に対し、売出し株式のうち、480,000 株を上限として、取引関係を今後も維持・発展させるために、因幡電機産業株式会社を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定です。
親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）です。なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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【ご参考】
１．公募による新株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数
募 集 株 式 の 数
売出株式数

当社普通株式50,000 株①引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 4,480,000 株②オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限 607,500 株（２） 需 要 の 申 告 期 間2024 年６月 11 日（火曜日）から2024 年６月 17 日（月曜日）まで（３） 価日2024 年６月 18 日（火曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）

格決定（４） 申込期間

2024 年６月 19 日（水曜日）から2024 年６月 24 日（月曜日）まで（５） 払込期日2024 年６月 26 日（水曜日）（６） 受渡期日2024 年６月 27 日（木曜日）（注） 上記（１）に記載の売出株式の一部は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）の海外投資家に対して販売されることがある。
（※） オーバーアロットメントによる売出し等について公募による新株式発行（以下「本募集」という。）及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、607,500 株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、2024 年７月 24 日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から 2024 年７月 24 日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケー
トカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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ンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024 年６月 18 日に決定されます。オーバー
アロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
２．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数（2024 年５月 23 日現在）
公募による新株式発行による増加株式数
公募による新株式発行後の発行済株式総数

16,000,000 株
50,000 株
16,050,000 株

３．調達資金の使途
本募集による手取概算額 41,880 千円については、連結子会社における今後の持続的な成長に資する人材の確保を目的とする採用費として、連結子会社への投融資に充当する予定であります。連結子会社においては、高度な技術力に基づいた IT ソリューションとサービスの提供を行うに当たり優秀な技術者の積極的な採用を行うため、2025 年 3 月期に全額を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
※有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,280 円）を基礎として算出した見込額であります。
４．株主への利益配分等（１） 利益配分に関する基本方針
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
（２） 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、成長戦略の展開を図り更なる高利益体質を目指すために有効投資してまいりたいと考えております。
（３） 今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持のバランスに配慮しつつ、連結配当性向 50%～70%程度を目安に安定的な配当の実施を目指して
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

5まいります。
（４） 過去３期間の配当状況
2021 年３月期
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）△45,941.63円

１株当たり配当額

2022 年３月期
0.62円

2023 年３月期
24.81円―円

7.25 円

30.80 円

（―円）

（―円）

（―円）

実績配当性向

―％1,169.4％

124.1％

自己資本当期純利益率

―％

1.6％

28.1％

純資産配当率

―％

18.3％

34.9％

（１株当たり中間配当額）

（注）

１.

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２. 自己資本当期純利益率は、当期純利益を、自己資本（期首と期末の平均）で除した数値です。2021 年３月期については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３． 純資産配当率は配当総額を純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
なお、2021 年３月期については、配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については記載しておりません。
４． 当社は、2024 年３月 29 日付の臨時株主総会決議により、2024 年４月 15 日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。そのため、2022 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
５． 当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
また、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、2021年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、当該１株当たり指標の数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期△229,708.15円

0.62円

24.81円

―円
(―円)

7.25円
(―円)

30.80円(―円)

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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５．ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人及び貸株人である株式会社豆蔵
Ｋ２ＴＯＰホールディングスは、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 180 日目の2024 年 12 月 23 日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。
）を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
６．販売方針販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い、販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）上記「４．株主への利益配分等」における今後の利益配分にかかる部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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