目次

第１

当委員会の概要 ..................................................................................................................1

1

当委員会設置の経緯及び目的等...........................................................................................1(1)

設置に至る経緯...............................................................................................................1(2)

調査の目的及び委嘱事項...............................................................................................1

2

当委員会の構成.......................................................................................................................1

第２

調査期間及び調査の方法...................................................................................................2

1

調査期間 ..................................................................................................................................22

調査・検討対象.......................................................................................................................2

3

履行補助者 ..............................................................................................................................2

4

調査の方法 ..............................................................................................................................3(1)

対象会社の役職員その他関係者へのヒアリング.......................................................3(2)

会計データ及び関連資料、根拠資料、社内規程、内部統制に関する資料等の閲覧検討 ..........................................................................................................................................4(3)

デジタルフォレンジック調査.......................................................................................4(4)

アンケート調査...............................................................................................................4

5

当事者による証拠隠滅の防止...............................................................................................5

第３

調査により判明した事実の概要.......................................................................................51

対象会社の概要.......................................................................................................................5(1)

対象会社の概要...............................................................................................................5(2)

沿革 ..................................................................................................................................5(3)

本報告書提出日現在において公表されている対象会社の経営指標 .......................7(4)

グループ会社（商研）...................................................................................................8(5)

対象会社の組織...............................................................................................................82

実地棚卸・在庫計算プロセスについて.............................................................................10(1)

在庫の評価基準及び評価方法.....................................................................................10(2)

実地棚卸及び在庫計算プロセスの概要.....................................................................10(3)

財務課による中間期及び通期の期末日における棚卸資産残高の算定 .................10

3

不適切な会計処理の概要等.................................................................................................14(1)

不適切な会計処理の概要.............................................................................................14(2)

本件不適切な会計処理の各手法について.................................................................14(3)

本件不適切な会計処理による影響額等について.....................................................22第４本件不適切な会計処理の発生原因等の調査分析.........................................................23

1

旧経営陣のもとでの経営体制について.............................................................................23(1)

旧経営陣について.........................................................................................................23(2)

旧経営陣の社内での圧倒的かつ強大な権力.............................................................23

2

期末棚卸資産の確定における問題点.................................................................................24(1)

決算日における棚卸資産確定の業務と社内での情報共有について .....................24(2)

ロールフォワード計算の複雑さ等.............................................................................25

3

その他の原因 ........................................................................................................................25(1)

社内規程・マニュアル類について.............................................................................25(2)

内部監査室による監査や内部通報制度について.....................................................25(3)

従業員におけるコンプライアンス意識の欠如.........................................................26

第５再発防止策 ........................................................................................................................26

1

経営体制の見直し.................................................................................................................26

2

3

(1)

取締役会の活性化.........................................................................................................26(2)

組織体制の見直し.........................................................................................................27

決算関連業務、とりわけ棚卸資産の確定業務の見直し.................................................27(1)

在庫情報の共有化.........................................................................................................27(2)

実棚日の変更.................................................................................................................28

改善が検討されるべきその他の項目.................................................................................28(1)

社内規程・マニュアルの改定と周知徹底.................................................................28(2)

内部監査室による監査や内部通報制度の活性化.....................................................28(3)

従業員に対するコンプライアンス教育.....................................................................29

第１

当委員会の概要

1

当委員会設置の経緯及び目的等(1) 設置に至る経緯
対象会社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下「会計監査人」という。）は、対象会社の平成 25 年 8 月期に係る連結財務諸表及び財務諸表の監査を行う過程において、当時の対象会社管理本部財務課課長（以下「財務課課長」という。）より、平成 25 年 8 月期第 3 四半期決算（平成 25 年 5 月末）及びそれ以前において、棚卸資産に関連して不適切な会計処理が行われていたことを示唆する情報提供を受けた。
これを受け、会計監査人は、直ちに、対象会社の代表取締役社長に対し、対象会社として然るべき方法を講じることにより、事実関係を調査するとともに、法令違反などの事実があれば、是正その他の適切な措置をとるよう申し入れた。
対象会社は、かかる申入れを受けて、財務課課長に対してヒアリングを行い、その結果、平成 25 年 8 月期第 3 四半期決算及びそれ以前の決算において、棚卸資産に関して、一部、不適切な会計処理が行われていた疑義（以下「本件疑義」という。）を認識した。そのため、対象会社は、本件疑義について、専門的及び客観的な見地から、事実関係や背景事情等の調査分析を行い、適切な会計処理の検討及び再発防止策の策定を行うことが必要であると判断し、平成 25 年 9 月 13 日、対象会社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置することを決議した。
(2) 調査の目的及び委嘱事項
当委員会は、客観的な見地より、①本件疑義について、その背景及び事実関係を明らかにし（不適切な会計処理の実施が明らかになった場合に、当該会計処理による影響額の算出を行うことを含む。）、その結果、不適切な会計処理の実施が明らかになった場合には、②その発生原因の調査分析を行うこと、及び③上記の①及び②を踏まえ、再発防止策の検討、提言を行うこと等を目的としており、対象会社は、第三者委員会の委員に対し、かかる事項を委嘱している。
2

当委員会の構成
当委員会は、前記 1(1)の当委員会設置に至る経緯を踏まえ、平成 25 年 9 月 13 日、対象会社の委嘱により当委員会が正式に設置された。当委員会の委員は以下のとおり
である。

1

第２

委員長

浦岡

洋

弁護士（森・濱田松本法律事務所）

委員

宇澤

亜弓

公認会計士・公認不正検査士（公認会計士宇澤事務所）

委員

森田

恒平

弁護士（森・濱田松本法律事務所）

調査期間及び調査の方法

1

調査期間
当委員会は、平成 25 年 9 月 13 日から平成 25 年 11 月 8 日までの間、後記 4 に記載するヒアリング、関連書類の検証、デジタルフォレンジック調査、アンケート調査等の方法により、本件調査を実施した。
2

調査・検討対象
当委員会では、棚卸資産の会計処理に関して対象会社で採られていた仕組みを把握した上で、公表された棚卸資産の数値とその算出過程における根拠資料との整合性等について調査を行った。
さらに、調査の過程において必要と判断した場合、対象会社及びその完全子会社である株式会社商研（本店所在地は対象会社と同じ。以下「商研」という。）の棚卸資産の会計処理以外の事項について調査を行った。
また、当委員会では、本件調査を通じて対象会社における不適切な会計処理が行われたことが明らかになったことから、かかる事態を生じさせるに至った背景を調査するため、対象会社のガバナンス体制や、対象会社従業員のコンプライアンス意識等についても調査を行った。
そして、当委員会は、本件調査の結果判明した不適切な会計処理について、原因分析及び再発防止策の検討を行った。
3

履行補助者
当委員会は、以下の者を本件調査の履行補助者として任命し、当委員会が本件調査のために必要と判断する範囲において、当委員会の調査業務について補助を受けている。
 新日本有限責任監査法人
荒張健（シニアパートナー、公認会計士）、那須美帆子（シニアマネージャー、2公認会計士）、皆山寛之（シニアマネージャー）ほか 14 名
 森･濱田松本法律事務所
豊田百合子（弁護士）、石田幹人（弁護士）
4

調査の方法
当委員会は、主として、以下のとおり、①対象会社の役職員その他関係者に対するヒアリング、②対象会社の役職員から受領した書類及びデータの閲覧・検討、③対象
会社の役職員その他関係者らが使用していたパーソナルコンピュータ及びサーバーから保全したデータの分析、④対象会社の本社及び商研において勤務する従業員に対するアンケート調査等の方法により、本件調査を実施した。
(1) 対象会社の役職員その他関係者へのヒアリング
当委員会は、本件調査に際し、以下の者に対して記載された回数のヒアリングを実施した。なお、後述のとおり、平成 25 年 9 月 1 日付で、対象会社の組織は大幅に変更されているが、以下の部署名は、組織変更前（平成 25 年 8 月以前）のものである。
対象者
A氏

B氏

昭和 57 年

対象会社退社

平成 19 年 8 月

対象会社へ復帰

平成 19 年 11 月

代表取締役社長就任

平成 25 年 7 月

代表取締役社長退任

対象会社入社（以降、経理・決算業務を担当）

平成 22 年 11 月
C氏

1回

対象会社入社

平成 16 年 9 月

平成 9 年
平成 16 年

4回

取締役管理本部長
2回

対象会社入社

平成 16 年 9 月

回数

管理本部財務課に異動（以降、経理・決算業務を担当）

D氏

平成 23 年 9 月

管理本部財務課課長就任

平成 25 年 9 月

経営管理部経営企画課に異動

平成 16 年2回

対象会社入社

平成 17 年 8 月

管理本部財務課に異動（以降、経理・決算業務を担当）
平成 24 年 4 月

商研管理部に出向

32回

対象会社会計監査人

また、上記のヒアリングとは別に、履行補助者を通じて B 氏、C 氏及び D 氏や、対象会社の取締役、監査役、システム部システム課、商品部の担当者等より、追加的な情報収集を行った。
(2) 会計データ及び関連資料、根拠資料、社内規程、内部統制に関する資料等の閲覧検討
当委員会は、対象会社の在庫に関する会計データ及びその関連資料、会計データの根拠となる資料等の確認、照合及び再計算による検証等を行った。
また、当委員会は、対象会社の社内規程・マニュアル類、内部統制に係る資料、社内研修に係る資料等の検討を行った。
(3) デジタルフォレンジック調査
当委員会は、平成 25 年 9 月 18 日から同月 20 日にかけて、以下の電子データのうち大部分の保全を実施した。さらに、同月 25 日及び同年 10 月 11 日に追加的な保全を行い、これら収集した電子データの閲覧等の調査を行った。


会計処理や商品・在庫に関連するデータが格納されているとされるファイル
サーバ内のデータ



対象会社の主要な旧役員、対象会社の会計処理や商品・在庫に係る業務に関与していた者、及びシステムの担当者が使用していたパーソナルコンピュータ・
iPad 内のデータや送受信していた電子メール

なお、保全対象パーソナルコンピュータについては、保全対象ハードディスクをＥ
０１形式等で保全し、バックアップコピーを作成、更に作業用コピーを作成した。ファイルサーバ等から保全したデータについても、同等のコピーを作成し、原本データに対する不用意な変更を防ぐ処置を行っている。
(4) アンケート調査
当委員会は、対象会社の従業員のコンプライアンスに対する意識を調査するため、対象会社に対してアンケート調査を依頼し、対象会社本社及び商研に勤務する全従業員 30 名に対し、当委員会が作成したコンプライアンスに関するアンケート調査を実施した。かかるアンケートの回答は、対象となる全ての従業員から回収された。

4

5

当事者による証拠隠滅の防止
本件疑義が発覚した初期段階で、B 氏及び C 氏等、不適切な会計処理への関与が疑われる者のうち当該時点において未だ対象会社において日常的に稼動していた者に対して、対象会社より出勤停止命令が下されており、当事者による証拠隠滅を防ぐ措置がとられた。
また、前記 4(3)のとおり、当委員会では、調査の初期段階において各電子データの保全を行っており、本件疑義と関連があると思料される電子メールやデータファイルが隠滅等により消失することを防止した。
第３調査により判明した事実の概要

1

対象会社の概要(1) 対象会社の概要

設立

昭和 51 年 10 月

上場年月

平成 16 年 8 月

業種

小売業

決算期

8 月末日

代表者

久岡卓司

従業員数

251 人（平成 24 年 8 月現在）

本社所在地

静岡県浜松市浜北区平口 5228 番地

事業内容

ファッション雑貨のトータル販売 全国チェーン展開事業所

本社/静岡県浜松市
店舗網/ 北海道、青森、岩手、宮城、秋田、山形、福島、栃木、茨城、千葉、
埼玉、東京、神奈川、群馬、山梨、新潟、長野、石川、福井、富山、静岡、愛知、岐阜、三重、和歌山、奈良、滋賀、大阪、兵庫、岡山、広島、山口、徳島、愛媛、香川、高知、福岡、佐賀、長崎、熊本、大分、宮崎、鹿児島、沖縄
以上 44 都道府県にて展開中（平成 24 年 8 月現在）

連結子会社

株式会社商研（100%子会社）(2) 沿革設立以降現在に至るまでの対象会社グループの沿革の概要は、以下のとおりである。

5

昭和 51 年 10 月

旧・株式会社商研設立

昭和 57 年 12 月

大恭総業株式会社（旧・株式会社商研の 100％子会社）設立

昭和 58 年 1 月

浜松店を第 1 号店として静岡県浜松市千歳町に開設

昭和 58 年 11 月

有限会社トータルメンテナンス設立（昭和 63 年 10 月に有限会社雑貨屋ブルドッグに商号変更）

平成 3 年 10 月

大恭総業株式会社と有限会社雑貨屋ブルドッグが合併し、称号を株式会社雑貨屋ブルドッグに変更

平成 7 年 9 月

旧・株式会社商研と旧・株式会社雑貨屋ブルドッグが合併し、
旧・株式会社商研の商号を株式会社雑貨屋ブルドッグに変更

同月

旧・株式会社商研の営業基盤を株式会社商研管財（昭和 63 年
10 月設立）へ譲渡し、株式会社商研管財の商号を株式会社商研に変更

平成 12 年 9 月

栃木県小山市に犬塚店を開設。直営店舗数が 100 店舗となる。

平成 16 年 8 月

日本証券業協会に登録

平成 16 年 12 月

ジャスダック証券取引所（当時）に上場

平成 17 年 5 月

大分県日田市に日田店を開設。直営店舗数が 200 店舗となる。

平成 18 年 11 月

沖縄県沖縄市に泡瀬店を開設。直営店舗数が 300 店舗となる。

平成 24 年 8 月末

直営店舗数 219 店舗

平成 25 年 4 月 15 日

アクサス株式会社と資本業務提携契約書を締結

平成 25 年 5 月 13 日

筆頭株主の異動（対象会社前会長からアクサス株式会社に対し、対象会社の発行済株式の約 32％を譲渡）

平成 25 年 7 月 10 日

前代表取締役 A 氏が対象会社の代表取締役を辞任。アクサス
株式会社の代表取締役社長が、対象会社の取締役に選任され、対象会社代表取締役社長に就任

6

(3) 本報告書提出日現在において公表されている対象会社の経営指標


連結

回次

第 32 期

第 33 期

第 34 期

第 35 期

第 36 期

決算年月

平成20年8月

平成21年8月

平成22年8月

平成23年8月

平成24年8月（千円）

25,085,145

21,406,943

16,648,794

12,830,091

11,257,864（千円）

1,662,753

1,004,987△1,570,096

600,048

655,046（千円）

522,753

384,420△2,910,628

253,570

124,341

包括利益

（千円）

―

―

―

253,265

123,942

純資産額

（千円）

14,244,461

14,499,527

11,459,575

11,712,820

11,816,246

総資産額

（千円）

22,471,228

22,177,963

19,141,909

19,104,197

16,994,407

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

単体

回次

第 32 期

第 33 期

第 34 期

第 35 期

第 36 期

決算年月

平成20年8月

平成21年8月

平成22年8月

平成23年8月

平成24年8月（千円）

24,292,369

20,625,185

15,960,627

12,168,422

10,699,806（千円）

1,508,600

1,006,569△1,689,030

631,699351,586（千円）

543,481431,726△3,068,556

291,884

31,600

資本金（千円）

2,066,567

2,066,567

2,066,567

2,066,567

2,066,567

純資産額

（千円）

13,179,345

13,482,837

10,286,098

10,577,864

10,589,045

総資産額

（千円）

20,810,858

20,651,891

17,452,083

17,520,510

15,567,300

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

7

(4) グループ会社（商研）
グループ会社として、100％連結子会社である商研があり、対象会社は、商研から商品を仕入れている。商研は卸売業を営み、対象会社を中心に各種ファンシー雑貨、
ファッション雑貨の卸売りを行っている。
対象会社の商研からの仕入状況は以下のとおりである。
（単位：百万円）
回次

第 32 期

第 33 期

第 34 期

第 35 期

第 36 期

決算年月

平成20年8月

平成21年8月

平成22年8月

平成23年8月

平成24年8月

対象会社の仕入高

14,007

8,367

6,904

6,210

5,111

商研からの仕入高

4,274

2,518

1,907

2,706

2,248

商研からの仕入比率

31%

30%

28%

44%

44%

(5) 対象会社の組織
対象会社は、
平成 25 年 5 月 13 日付でアクサス株式会社が対象会社の筆頭株主となったことに伴い、平成 25 年 7 月 10 日付で代表取締役が異動し、平成 25 年 9 月 1 日付で、組織体制が大幅に変更されている。本報告書において部署名を記載する場合、特段の注記をしない限り、組織変更前（平成 25 年 8 月以前）のものである。


平成 25 年 8 月末日まで

監査室

取締役会

常勤監査役

社長

社長室

店舗開発
常務取締役

商品本部

営業部

管理本部

・第 1 商品部

・各店舗

・財務課

・第 2 商品部

・システム課・和雑貨・総務人事課

・ザナード

8

・経理課

平成 25 年 9 月 1 日以降


管理本部

財務課、経理課、システム課、総務人事課
商品本部

第 1 商品部、第 2 商品部、和雑貨、ザナード
営業部

各店舗

顧問会

取締役会

監査役会

コンプライアンス委員会

社長

人事委員会

アクサス店舗運営

北海道・
東北リージョン

関東リージョン

中部リージョン

中四国阪和リージョン

九州・沖縄リージョン

ザナード・
和雑貨各店

販売促進課

商品企画課

システム課

ＩＴ企画課

事務課

経理課

総務課

経営企画課

シャトレーゼ各店の運営

アクサスの業態店舗の運営

リージョンに属する店舗の運営

リージョンに属する店舗の運営

リージョンに属する店舗の運営

リージョンに属する店舗の運営

リージョンに属する店舗の運営

ザナード各店の運営

販売促進政策立案と実施・
マーケティング

商品政策立案と棚割りの実施・
商品バイイング

基幹系・
販売管理系インフラの整備

社内ネットワーク・ＷＥＢサイト等の整備

営業系事務・買掛金〆

本社系事務・経費〆・決算業務

人事系事務・庶務・各種規定類の整備

年度予算立案・管理会計・
ＩＲ

内部監査の計画立案と実施

シャトレーゼ不動産管理全般

ザナード
事業ユニットブルドッグ
事業ユニット

9

内部監査室
システム部
営業本部

営業推進部

経営管理部

開発室

FC 事業
ユニット

管轄
部署名

株主総会

2

実地棚卸・在庫計算プロセスについて
本件においては、不適切な会計処理の手口が、主に在庫算定過程において行われていたことから、以下、対象会社の実地棚卸・在庫計算プロセスについて説明する。
(1) 在庫の評価基準及び評価方法
対象会社は多品種の雑貨を扱う小売業であることから、主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用している。
(2) 実地棚卸及び在庫計算プロセスの概要
実地棚卸は、店舗毎に行われる。棚卸資産残高の算定に関する手続は、主として、
以下の 3 つのステップで行われる（以下、売価還元率の適用を除き、全て上代1ベース）。
①

実地棚卸は年 2 回、原則として中間期末日（2 月）の前月末日、及び、8 月期
末日の前月末日を棚卸基準日（以下「基準日」という。）とし、前後合わせて
概ね 1 ヶ月の間に、各店舗において営業部主管で行う。

②

システム課が各店舗から実地棚卸結果を受領し、マイクロソフト社製 Accessで構築された簡易的なシステム（以下「EUC2ツール」という。）で集計する。

③

財務課はシステム課から当該集計データを受領し、これを基に期末棚卸資産を算定し、会計処理（決算修正仕訳）に反映させる（下記(3)）。なお、データ連携については、EUC ツールが利用されている。

(3) 財務課による中間期及び通期の期末日における棚卸資産残高の算定
中間期及び通期の期末日における棚卸資産残高は、管理本部財務課により以下のとおり、実地棚卸金額に基づき、①実施棚卸日から基準日までのロールフォワード計算（基準となる棚卸資産残高から、一定期間の仕入・売上等による増減を加減算（転がし計算）すること。以下同じ。）及び②基準日から期末日までのロールフォワード計算により算定される。

1
2

商品の売価。
End User Computing の略。

10ア

実地棚卸日から基準日までのロールフォワード計算(ア) 上代ベース棚卸資産（実地棚卸日から基準日）の計算（第 1 次ロールフォワー
ド計算）対象会社では決算の約 1 ヶ月前に基準日を設定し、実地棚卸日（以下「実棚日」という。）から基準日までの棚卸資産の移動に関して、仕入・売上等による増減を加減算
し、基準日現在の実地棚卸高を算出している（以下「第 1 次ロールフォワード計算」という。）。
上代ベース棚卸資産（基準日）の計算は、以下のとおりである。
① 上代ベース棚卸資産（実棚日）±）

仕入データ（実棚日から基準日）±）

売上データ（実棚日から基準日）±）

その他入出荷データ（実棚日から基準日）②上代ベース棚卸資産（基準日）

なお、基準日前の売上及び基準日後の仕入はマイナス、基準日後の売上及び基準日
前の仕入はプラスで算定することとなる。
イ

基準日から期末日までのロールフォワード計算（第 2 次ロールフォワード計算）(ア) 上代ベース棚卸在庫（基準日から期末日）の計算
基準日から期末日までの 1 ヶ月は、以下のとおり、基準日以降の仕入・売上、同値
引き、棚卸減耗等を加減算することにより、期末棚卸資産残高を算出している（以下「第 2 次ロールフォワード計算」という。）。
上代ベース棚卸在庫（期末日）の計算は、以下のとおりである。
②上代ベース棚卸資産（基準日）＋）

仕入データ（基準日から期末日）－）

売上データ（基準日から期末日）－）

想定ロス（基準日から期末日）－）

POS3値引きデータ（基準日から期末日）－）

廃棄データ（基準日から期末日）±）

売変データ（基準日から期末日）③上代ベース在庫（期末日）

3

店舗のレジにある販売時点情報管理（Point of Sales）システム。

11

(イ) 下代4ベース棚卸資産の計算
会計上の棚卸資産残高は売価還元法で算出しており、上代ベース棚卸在庫（期末日）に別途算出した売価還元率を乗じて算出している。
＜データの種類＞③上代ベース在庫（期末日）
＊）

売価還元率
④下代ベース棚卸資産（期末日）

4

商品の仕入価格、又は商品の上代に売価還元率を乗ずることにより算出される期末棚卸資産の帳簿価額。

12

実地棚卸・在庫計算プロセス
各店舗

管理本部財務課＜期中＞システム（管理本部システム課主管）
POSシステムへエ 売変データの取込漏れ（月次在庫計算過程）
月次決算

BR実地棚卸

商品情報
取込ツール

商品
マスタ

＜実地棚卸期間＞
バックルーム(BR)
実地棚卸

売変
データ

白POT集計ツール

黒POT集計ツール

売場実地棚卸

手書実地棚卸オ 売変データの取込漏れ（期末在庫計算過程）

全店舗データ集計
手書実地棚卸集計データ

ア 棚卸データの改
ざんによる在庫の過大計上又は過少計上

AP Vision 21

白POT実地棚卸
集計データ
黒POT実地棚卸
集計データ

実地棚卸
集計データ合算
実地棚卸集計
データ合計

基準日以降
増減データ

基準日調整
(RF1＊)
上代ベース棚卸資産（基準日）＜基準日～決算日＞

前期ロス率

POSシステム

前期在庫

イ 店舗間の不適切な在庫移動処理による在庫の過少計上

想定ロス

販売情報
集計ツール

売上データ

売上
POS値引

ウ 在庫計上過程におけるロス率の改ざん

凡例
実施処理・手続

ロールフォワード（RF2**）
上代ベース棚卸資産（期末日）

書類・計算シート（MS Excelスプレ
ッドシート含む）

仕入情報
集計ツール

仕入データ

品振

品振情報
集計ツール

品振データ

売変

売変データ
売変情報
集計ツール

廃棄

MS AccessによるEUCツール
電子データ

仕入

廃棄データ

店舗売変
データ

WEBシステム
下代計算

売価還元率計算下代ベース棚卸資産（期末日）決算書

カ 未実現利益の不適切な算定による在庫の過大計上* 第1次ロールフォワードのこと** 第2次ロールフォワードのこと

13

仕入
データ

3

不適切な会計処理の概要等(1) 不適切な会計処理の概要
本件調査において判明した不適切な処理の手法の概要は、以下のとおりである。

以下、上記各手法の概要について説明する。
(2) 本件不適切な会計処理の各手法についてア

棚卸データの改ざんによる在庫の過大計上又は過少計上

対象会社は、上記 2「実地棚卸・在庫計算プロセスについて」のとおり、各店舗での実地棚卸の結果に基づき在庫計上額を算定している。
財務課課長は、いずれの中間期末及び通期末においても、取締役管理本部長による個
別具体的な指示に基づいて、この在庫計算過程のうち、システム課が集計した各店舗における実地棚卸の集計結果を改ざんした。改ざんの方法は、システム課が作成し、財務課が入手した各店舗別・ジャンル別に集計された実地棚卸金額（上代ベース）に係るデー
タの各店舗別・ジャンル別の集計金額について、過大又は過少となる金額を直接上書き入力し、当該データを改ざんしたものである。

14

対象会社の過去の各店舗における実地棚卸金額の集計方法は、以下のとおりであった。

①「黒 POT」とは、主に店舗在庫の実地棚卸時に使用する黒色のハンディターミナル
機器をいう。②「白 POT」とは、主に店舗倉庫（バックルーム）に保管される季節在庫の実地棚卸時に使用する白色のハンディターミナル機器をいう。③「手書き」とは、黒POT 又は白 POT 等のハンディターミナルを使用して集計するのではなく、各店舗が実地
棚卸結果を手書きで「棚卸集計用紙」に記入する集計方法をいう。各店舗は「棚卸集計用紙」での集計結果をエクセルファイルに転記した上で、本社に送付し、管理本部財務課が棚卸資産金額を集計する。
本件調査で判明した各期の「棚卸データの改ざんによる在庫の過大計上又は過少計上」

15

による影響額5（上代ベース）は、以下のとおりである。

上記のとおり、本件調査において、黒 POT により集計された棚卸データの改ざんは平成 22 年 2 月の中間期末より行われており、白 POT により集計された棚卸データの改ざん
は平成 24 年 8 月期末より行われていたことが判明した。
このうち、平成 23 年 8 月期は、中間期末及び通期末のいずれも黒 POT により集計された棚卸データを過少に改ざんしていた。当該期は、前期である平成 22 年 8 月期の下期に対象会社において行われた不採算店舗等 62 店舗の閉鎖を伴うリストラに関して、店舗閉鎖処理等の混乱に伴い、前期末（平成 22 年 8 月期末）における閉鎖店舗に係る在庫の移動処理等が適切に行われなかったと思料される状況であった。
すなわち、通常、閉鎖店舗の在庫は、閉店セール等を実施し、できるだけ売り切るよ
うにするとともに、他の存続店舗で販売可能な場合には、閉鎖店舗から存続店舗に商品を移動し、在庫管理上は在庫を他店舗に振り替える処理（以下「品振処理」という。）を行うこととなる。その上で、最終的に、閉鎖店舗の在庫となった販売可能性が乏しいその他の商品については、当該店舗の閉鎖後に廃棄等の処分が行われることとなる。しかしながら、平成 22 年 8 月期の下期においては、対象会社は、62 店舗もの店舗を閉鎖した
ことから、閉鎖店舗の業務が混乱し、上記の品振処理が適切に行われていなかったものと思料され、また、併せて、経理上も決算等のスケジュールの関係から、品振処理が適切に行われているかどうかを検証することなく、一律に閉鎖店舗の在庫はゼロとして在庫計算上処理していた。
このため、平成 23 年 2 月中間期末及び平成 23 年 8 月期末に係る各店舗の実地棚卸を行ったところ、店舗における実在庫（金額ベース）が、月次で行うロールフォワード計
算により算定される理論在庫（金額ベース。なお、理論在庫とは、半期毎の棚卸資産期
首残高から月次の在庫増減を反映（ロールフォワード計算）した結果、算出された棚卸資産残高のこと。但し、基準日の理論在庫は、棚卸減耗の影響を含めない。）を上回ってしまったところ、実在庫が理論在庫を上回ってしまうと①毎期概ね 50％程度で推移していた粗利率が異常な値になってしまうこと、及び、②監査で在庫管理及び在庫計算過程
5

プラス表示は過大計上・マイナス表示は過少計上。以下についても同様。

16

に疑義を抱かれてしまうことから、これらを避けるため粗利率が概ね 50％程度になるよ
うに黒 POT により集計された棚卸データを過少に改ざんしたものであった。
なお、平成 23 年 2 月中間期末に係る棚卸データの改ざんに際しては、財務課課長が、黒 POT、手書き及び本部在庫に係る棚卸データを改ざんするための「調整表」を作成し、黒 POT の棚卸データと併せて手書き在庫及び本部在庫（対象会社の本部における在庫）の棚卸データの改ざんを行っていた。当該改ざんに際し、黒 POT により集計された棚卸データについては、消費税控除前のデータを改ざんしたにもかかわらず、かかる改ざん
後のデータを消費税控除後のデータとして第 1 次ロールフォワード計算を行うシートへ転記したため、結果として消費税額を控除しない金額を基礎に在庫計算を行ったことになり、本来控除すべき消費税額相当分の在庫の過大計上（棚卸データの過少計上の戻り）が生じていた。また、「調整表」により、黒 POT により集計された棚卸データのうち閉店が予定されていた店舗の棚卸データについても過少に改ざんしていたので、過少計上額に係る評価損相当額につき、在庫の過大計上（棚卸データの過少計上の戻り）が生じていた。これらの結果，当該期に係る影響額は，上記△214,182 千円となったものである。
また、平成 24 年 2 月中間期末、平成 24 年 8 月期末及び平成 25 年 2 月中間期末は、いずれも黒 POT 又は白 POT により集計された棚卸データを過大に改ざんしていた。平成24 年 2 月中間期末以降は、不採算店舗等の閉鎖を伴うリストラを実施したにも拘らず、業績が回復基調とならなかったことに伴い、利益を過大に計上する目的で、棚卸資産を恣意的に過大計上するに至ったと思料される。
イ

店舗間の不適切な在庫移動処理による在庫の過少計上財務課課長は、取締役管理本部長による個別具体的な指示に基づいて、平成 22 年 8 月
期末の在庫計算に係る第 2 次ロールフォワード計算の過程において、実際の商品の移動を伴わないにも拘らず、エクセルファイル上のシートの数字を操作することにより、存続店舗から閉鎖店舗に対する品振処理を行い、上記アのとおり、閉鎖店舗の在庫は一律にゼロとして処理する方針に従い、在庫の過少計上を行った。
対象会社は、平成 22 年 8 月期において、不採算店舗等 62 店舗の閉鎖を伴うリストラを行ったが、その際に併せて、存続店舗から閉鎖店舗への実際の商品の移動を伴わない
不適切な品振がなされ、品振後の在庫をゼロとして処理していた。
本件調査で判明した各期の「店舗間の不適切な在庫移動処理による在庫の過少計上」
による影響額（上代ベース）は、以下のとおりである。

17

ウ

在庫計上額算定過程におけるロス率の改ざん

平成 22 年 8 月期末の在庫計算過程において、取締役管理本部長の指示に基づき財務課担当者が、第 2 次ロールフォワード計算の過程において、ロス率を改ざんしたものである。
ロス率とは、基準日における実地棚卸に基づく在庫計上額と、半期毎の棚卸資産期首残高から月次のロールフォワード計算により算出される理論在庫との差分を百分率で表したものであり、当該ロス率に基づき第 2 次ロールフォワード計算の過程において、「想定ロス」が算定され、期末日の在庫計算における控除項目となる。
平成 22 年 8 月期末の決算に係る基準日の実地棚卸に基づく在庫計上額と理論在庫に基づき算定したロス率は、13.1％と算定されたものの、対象会社におけるロス率は、通常は2～3％程度であったことから、財務課担当者は、かかる高いロス率は会計監査人からの指摘を受け、在庫計算に関して疑義を抱かれる可能性があると考え、取締役管理本部長の個別具体的な指示に基づき、基準日における理論在庫の金額を改ざんすることにより、ロス率を 3.1％に調整したものである。
本件調査で判明した各期の「在庫計上額算定過程におけるロス率の改ざん」による影響額（上代ベース）は、以下のとおりである。

エ売変データの取込漏れ（月次在庫計算過程）

対象会社は、月次の在庫計上額については、前期末の在庫計上額を期首残高として、
毎月、ロールフォワード計算を実施し、理論在庫としての月次の在庫計上額を算定している。かかる月次のロールフォワード計算の過程においては、当該月に売価の変更（以下「売変」という。）が行われた商品については、当該売変による在庫計上額の減算を行っている。
売変には、「店舗売変」、特定の期間に限定して商品の売価を変更する「期間売変」及び期間の限定無しに商品の売価を変更する「売切売変」があるが、このうち、「売切売変」
について、月次のロールフォワード計算に含めないよう取締役管理本部長から財務課担
当者に個別具体的な指示があり、この結果、四半期を含め月次の理論在庫が過大に計上されていたことが判明した。

18

各期の月次処理に係る影響額は、以下のとおりであった。

月次のロールフォワード計算の過程で、売変の一部が反映されない結果、月次の在庫計上額（理論在庫）はその分について過大に計上されることとなる。
実地棚卸の基準日である 1 月末（中間期）又は 7 月末（決算期）における、対象会社が計上した月次の在庫計上額（理論在庫）とあるべき月次の在庫計上額（理論在庫）との差額は、平成 24 年 1 月末では 472,711 千円、平成 24 年 7 月末では 198,391 千円、平成25 年 1 月末では 188,299 千円となっている。このことが、前記「棚卸データの改ざんによる在庫の過大計上」を行うことの動機の一つとなっていたものと思料される。
なお、中間期及び通期の決算については、それぞれの実地棚卸の基準日までの月次の差異は、実地棚卸に基づく在庫金額に置き換わることで解消されることから、中間期末
及び通期末において未反映となる売変は、基準日から決算日までの期間分（中間期については 2 月分、通期については 8 月分）に係る売変のみとなる。本件調査で判明した各中間期及び通期の「売変データの取込漏れ（月次在庫計算過程）」による影響額（上代ベース）は、以下のとおりである6。

6

第 1 四半期及び第 3 四半期については、実地棚卸は行われず、月次の在庫計上額（理論在庫）が、そのまま、それぞれの期末の在庫計上額となるので、未反映の売変が、そのまま決算日における在庫計上額に影響することとなる。

19

オ

売変データの取込漏れ（期末在庫計算過程）

過去の在庫計算の過程において、売変データ7が取り込まれずに売変前の商品単価を基礎として棚卸集計データが作成されていた。
これは、平成 25 年 8 月期の決算監査において、会計監査人が平成 25 年 8 月 23 日に近江八幡店の実地棚卸手続に立会を行ったところ、黒 POT に表示されている売価（注：ハンディターミナルに表示される売価は、システム課の商品マスタ8から取り込む仕組み）と店舗における実際の売価との間に差異があるものが検出されたため、在庫集計の手続上、売変データが適切に取り込まれていないのではないかとの指摘により発覚したものである。
当該指摘を受け、システム課にて差異の内容を検証したところ、棚卸集計過程で使用されるシステム課所管の EUC ツールに取り込まれる商品単価に売変データが適用されておらず（当該 EUC ツールにおいて売変データを取り込むクエリが作動しないようになっていた。）、商品マスタの商品単価のみが適用されていたことに起因するものであることが発覚した。
なお、商品マスタの商品単価が売変後単価に更新されている場合には当該現象は起きず、商品マスタの商品単価を更新せずに売変データにのみ変更登録がなされている商品について、売変情報の取込漏れが生じることになる。

7

売変の際に、商品マスタ（脚注 8 参照。）の売価とは別に登録される情報をいう。
各種システムや EUC ツールで利用される商品のマスタ（基本）情報をいい、商品の個別識別番号である
JAN コードや商品名、売価等の情報を含む。

820

EUC ツールにおいて売変データを取り込むクエリが作動しないようになっていたことに関しての実行行為者等は不明であるものの、月次決算においても売変データを意図的に反映していなかったこと等に鑑みれば、意図的なものであった可能性は否定できないと思料される。
本件調査で判明した各期の「売変データの取込漏れ（期末在庫計算過程）」による影響
額（上代ベース）は、以下のとおりである。

カ

未実現利益の不適切な算定による在庫の過大計上

当該手法は、連結決算手続において、本社の期末棚卸資産のうち商研からの仕入分について未実現利益の額を消去すべきところ、その消去額を過少に計上することにより、棚卸資産を過大に計上したものである。
対象会社の在庫に含まれる利益控除額の算定は、対象会社の（在庫簿価）×（全体仕入に占める商研からの仕入率）×（商研における対象会社向け取引に係る平均利益率）として計算されるところ、本件調査によって、商研からの平均利益率の算定の際に、商研からの仕入れに関し、平成 25 年 2 月第 2 四半期末後に値下げに関する合意書面等の証憑類を伴わない実体のない値引きを行っていたことが判明した。さらに、当該値引きが同年 8月期末までに取り消されていたことが判明した。商研の帳簿上における売上の値下げ入力は、対象会社取締役管理本部長が行った。
この結果、当該値引き分を商研の対象会社向け売上額から控除することで商研における対象会社向け取引に係る平均利益率が下がるとともに、未実現利益の消去額が少なくなり、期末の在庫が過大に計上されていた。
本件調査で判明した各期の「未実現利益の不適切な算定による在庫の過大計上」による影響額は、以下のとおりである。

21

(3) 本件不適切な会計処理による影響額等について
本件調査で判明した、上記 3(1)の各中間期末及び通期末の不適切な会計処理手法毎の在庫に対する影響額は、以下のとおりである。

なお、財務諸表に与える影響額については、本件不適切な会計処理の結果に影響されるロス率及び売価還元率等の数値や、本件不適切な会計処理以外の誤謬等の訂正等の影響を受ける可能性がある点に留意が必要である。
また、上記のほか、本件調査において、対象会社が行った中間期末及び決算期末における在庫金額の算定過程に係る検証を行ったところ、①本部在庫、②手書き在庫、及び③ロールフォワード計算の計算過程（POS 値引き、廃棄）に関して、算定基礎資料との間に不整合が認められた点にも留意が必要である。

22

第４

本件不適切な会計処理の発生原因等の調査分析
当委員会は、対象会社が、棚卸資産に関する不適切な会計処理を行い、是正できな
かった原因は、以下の点にあると思料する。

1

旧経営陣のもとでの経営体制について
対象会社においては、業績至上主義・利益至上主義の企業風土が醸成されていたが、前代表取締役社長（A 氏）及び取締役管理本部長（B 氏）を中心とする旧経営陣（以下「旧経営陣」という。
）は、業績不振が進む中、かかる企業風土を過剰に遵守・尊重するあまり、コンプライアンス意識を著しく減退させたことがうかがわれる。そして、旧経営陣が社内で圧倒的かつ強大な権力を有していたことが、棚卸資産の数値を恣意的に操作することを可能とさせ、また、下記 2(1)のとおり、管理本部財務課による棚卸資産残高の確定作業をブラックボックス化させる組織体制を作出させることにより、その検証・発覚を困難とした。当委員会は、かかる旧経営体制の不健全さが、棚卸資産に関する不適切な会計処理が行われ、これが是正されることなく継続した、重要な原因の一つであると思料する。
(1) 旧経営陣について
対象会社では、業績の低下傾向を受け、平成 19 年 11 月、経営陣の刷新が行われ、その後平成 25 年 7 月に至るまで、旧経営陣が対象会社の経営に当たった。
旧経営陣は、対象会社の業績が低下する中で選任されたものであり、利益を確保することに対する強い執着を有していたものと考えられる。
旧経営陣は、各種の経費節減策を継続的に行うほか、平成 22 年 8 月期（第 34 期）には多額の損失を計上して不採算店舗 62 店舗の閉鎖を伴うリストラを行ったが、かかる施策にも拘らず業績・利益の回復を実現できない状況下、なお利益を確保することに執着するあまり、恣意的に棚卸資産の金額を操作するに至ったものである。
(2) 旧経営陣の社内での圧倒的かつ強大な権力
旧経営陣は、対象会社において、圧倒的かつ強大な権力を有していたため、対象会
社の役職員は、旧経営陣の指示のままに業務を行っており、旧経営陣に意見することは事実上不可能であった。旧経営陣の日々の業務における役職員に対する叱責は大変激しいものであり（具体例として、ペットボトルを投げつけられる、頭を叩かれるな

23ど。）、また、旧経営陣により、必ずしも客観的かつ合理的な根拠を伴わない役職員の事実上の解職、解雇なども行われていた。
このように、旧経営陣は、人事権を含む圧倒的かつ強大な権力を背景に、過剰な業
績至上主義・利益至上主義を押し進め、下記 2(1)のとおり、管理本部財務課における作業がブラックボックス化される組織体制を奇貨として、決算日における棚卸資産確定の主要な実務作業を担当していた管理本部財務課の職員に対して、棚卸資産額の操作指示を行っていたものである。
2

期末棚卸資産の確定における問題点
対象会社では、上記第３の 2 のとおり、各店舗毎の実地棚卸の後、管理本部財務課

にて、（店舗在庫の場合には第 1 次ロールフォワード計算及び第 2 次ロールフォワード
計算を経て）決算日の棚卸資産の金額を確定させる。この過程について、以下の問題があったことが、本件の不適切な会計処理に至る重要な原因の一つであると考えられる。
(1) 決算日における棚卸資産確定の業務と社内での情報共有について
決算日における棚卸資産の金額の確定の過程において、管理本部システム課から管理本部財務課に実地棚卸結果が報告されるまでの業務は、各店舗、商品部、管理本部システム課等、複数の部署や人員が関与しており、一定の牽制が働いていたものと認められる。また、業務処理の過程も、ハンディターミナル機器の利用やコンピューター
システムにより機械化・自動化されている部分が多く、かかる観点からも不正が介在しにくい状況下にあった（但し、上記第３の 3(2)オのとおり売変データを取り込むプ
ロセスについてはシステム上の欠落が見受けられた。）。しかし、ひとたび実地棚卸結
果が管理本部財務課に報告された後の作業は、手作業で、極めて多くの項目にわたる
数値をエクセルファイルに転記して計算の上、入力作業を行うというものであった。
そして、管理本部財務課の中の 2 名程度の人員のみが、旧経営陣による指示のもと、この決算日における棚卸資産金額の確定作業を行っており、その作業過程や各店舗における棚卸資産金額等の作業結果については、実地棚卸を行った店舗や人員に対して共有されることはなく、また、社内の一部の部署に対して共有されていたものの、積極的に確認を求めるなどの手続をとることはなかった。このように、手作業入力を伴い、複雑かつ膨大な計算プロセスを必要とする業務が管理本部財務課の少数の職員に専属されていたうえ、その過程や結果等について確認作業もなされないことから、他部署等からの牽制は効かず、いわばブラックボックス化し、不正が働きやすい環境が作出されていた。

24

さらに、管理本部財務課においては、旧経営陣の指示のもと、不適切な会計処理が発覚しないよう、第三者によるチェックの対象外となった店舗等をあえて選別して、当該店舗等の棚卸資産について恣意的な操作を行う、試算後の棚卸資産の合計金額から一定の恣意的な調整を行う等の手法も採られており、棚卸資産確定作業のブラックボックス化は、かかる処理を機動的かつ柔軟に行い、不適切な会計処理の発覚を遅らせることにも寄与していた。
以上のとおり、当委員会は、かかる棚卸資産確定作業のブラックボックス化が、棚卸資産に関する不適切な会計処理が行われ、これが是正されることなく継続した、重要な原因の一つであると思料する。
(2) ロールフォワード計算の複雑さ等
各店舗の実棚日は店舗によって異なるが、実棚日から決算日まで、概ね、1 ヶ月から2 ヶ月の期間が空くこととなる。このように、実棚日から決算日までの期間が空くことに伴い、ロールフォワード計算が複雑化することとなる。このことも、恣意的な在庫
数値の操作を容易にした要因の一つであると思料される。
3

その他の原因(1) 社内規程・マニュアル類について
対象会社には、各種の社内規程が存在し、その中には経理規程や棚卸資産管理規程も含まれる。また、決算業務マニュアルや購買マニュアル、在庫マニュアル、販売マ
ニュアル等、一定の業務に関するマニュアルも作成されていた。しかしながら、これらの社内規程やマニュアル類は、その作成以降は、対象会社の事業内容や実務に十分に適応するべく、適時に十分な改定がなされたとは言いがたいものであった。そして、かかる社内規程やマニュアル類の改定不足に加え、従業員の間において社内規程やマ
ニュアル類が周知されていない、又はその内容が必ずしも重視されてないといった傾向と相まって、社内規程やマニュアル類を参照して業務が行われていたとは認めがた
い状況にあった。
(2) 内部監査室による監査や内部通報制度について
旧経営体制下の内部監査室による監査は「ラウンド」と称される個別店舗への実地監査が中心であり、管理本部財務課や、本社の他の部署に対する監査が行われた形跡
は見受けられず、その対象と範囲において不十分さが見受けられることは否定できな

25

い。
また、内部通報制度は存在したものの、約 6 割の従業員がその存在を認識しておらず、また、旧経営陣の下では、相談・通報しても解決されない、内部通報をするならまず退職届を書いてからと従業員に思わせるまでに、同制度の利用を躊躇させる雰囲気があったことが認められた。このように、対象会社における内部通報制度は、従業員からの告発や救済を受け止める窓口となっていたとは言い難く、実質的に機能していなかったと言える。
(3) 従業員におけるコンプライアンス意識の欠如
上記 1(2)のとおり、対象会社においては、従業員の間では、おかしいと思いつつ上司には反論できない、不正な行為を指示をされても従うしかないといった状況があったことが見受けられ、上記(1)のとおり、従業員が社内規程やマニュアル類を認識していない又は必ずしも重視しない傾向があったと見受けられる。
また、対象会社の従業員においては、そもそもコンプライアンス一般に関する教育・意識の醸成が不十分であったことがうかがわれる。
第５

再発防止策
当委員会は、対象会社における不適切な会計処理の内容及び発生原因を踏まえ、以下の再発防止策を提言する。

1

経営体制の見直し
上記第４のとおり、旧経営陣並びに旧経営陣により推し進められた企業風土及び組織体制が、対象会社において不適切な会計処理が行われるに至った最大の原因であると思料される。対象会社においては、平成 25 年 7 月に就任した新経営陣の下で組織体制が一新され、新たな企業運営への一歩を踏み出しているが、対象会社のいわば負の遺産を払拭すべく、以下の方策を講じ、経営体制の見直しをさらに推し進めることが有用であると思料する。
(1) 取締役会の活性化
旧経営陣による過剰な業績・利益至上主義とその裏返しであるコンプライアンス意識の欠如、旧経営陣に対する強大な権力の集中、恣意的な業務遂行を可能とする組織体制の作出が、本件の不適切な会計処理の大きな原因である。

26

取締役会は、重要な業務執行の意思決定機関及び代表取締役による業務執行のチェック機能を果たす機関として、その運営においては特定の構成員に権限が集中することなく、各構成員により充実した議論が行われ、かつ、各構成員相互間において実質的なチェック機能が果たされることが求められる。かかる取締役会の活性化が図られることは、コンプライアンス意識の欠如や特定の役員に対する権力の集中、不正の温床となりうる組織体制の作出等が回避されることに繋がるものと思われる。そして、かかる取締役会の活性化を担保するためには、例えば、独立性が高く、コンプラ
イアンスの重要性についての十分な理解を有する専門家を社外役員として加えること
により、取締役会における充実した議論の実施を企図するとともに、経営に対するチェック機能を強化することも有用と考えられる。
(2) 組織体制の見直し
会社の経営陣による不正を抑制する方策の一つとしては、各部署に権限を分散し、相互の牽制を効かせるとともに、不正の温床となりうる業務過程については透明化を図ることも有用である。
この点、対象会社では、上記のとおり、既に平成 25 年 9 月に、業務部門が、営業本部、営業推進部、システム部及び経営管理部に再編成されている。また、全国を 5 つのリージョンに分割して、営業本部の下にリージョンごとの担当ユニットを設けるな
ど、組織体制の見直しが実行されている。今後は、現状経営管理部の下位にある経理課、総務課、経営企画課を、それぞれ経理部、総務部、経営企画部に昇格させる等、権限の集中を防ぐさらなる方策が予定されている。また、対象会社では、既に、リージョン営業会議・リージョンマネージャー会議、営業政策会議など、新たに各種の会議体を設ける施策を検討しており、かかる施策の実行により重要な業務に係る意思決定過程の透明化が検討されている。
当委員会としては、これらの組織体制の見直しが適時に行われ、実質的にも、各部署に権限が分散され、相互牽制機能が醸成されるとともに、不正の温床となりうる業
務過程については透明化が図られることが重要であると思料する。
2

決算関連業務、とりわけ棚卸資産の確定業務の見直し(1) 在庫情報の共有化
実地棚卸から決算日における棚卸資産の確定業務が管理本部財務課に専属されていたうえ、その過程や結果等について確認作業もなされないことから、他部署からの牽制が働かず、いわばブラックボックスと化し、不正を働きやすい環境が作出されてい27

たことが、本件不適切な会計処理の一因である。
この点、対象会社においては、①営業担当部長、各リージョンの責任者に、店舗毎の月次の損益の状況及び在庫の状況を共有し、②各店舗の責任者に、店舗毎の月次の損益の状況及び在庫の状況を共有する施策をとることが予定されている。
当委員会としては、かかる損益及び在庫の状況の情報共有化が着実に実施されることにより、棚卸資産の確定過程について、複数の部署や人員が関与する仕組みが構築され、互いに連携して情報を共有し合うことにより、不正や改ざんが生じないように牽制し合う体制が構築されることが重要であると思料する。
(2) 実棚日の変更
各店舗における実棚日を決算日に極力近づける取組みを行うことも、有用であると考えられる。かかる取組みにより、ロールフォワード計算はよりシンプルなものとな
り、また、実地棚卸のデータと期末在庫の数値の変動幅が小さくなるため、本件で見受けられたような不正が行われにくくなると考えられる。
なお、各店舗の繁忙具合や人的資源の限界、在庫をカウントする際に使用されるハ
ンディターミナルの数等の制約により、対象会社のみで同時期に各店舗一斉に棚卸を行うことは困難であるとすれば、外部業者を活用することも一案であると考えられる。
3

改善が検討されるべきその他の項目(1) 社内規程・マニュアルの改定と周知徹底
社内規程やマニュアルは、当該会社の事業内容や実務に十分に適応するべく、適時に十分な改定が行われることが求められる。また、かかる社内規程やマニュアル類については、全従業員が参照することができ、各人の業務がこれに従って行われる必要がある。
対象会社においては、社内規程及びマニュアルとして必要なものをリスト・アップ
した上で、その内容の充実化を早期に図るとともに、全従業員に対して参照可能なものとし、その存在と内容を社内に周知・徹底することが検討されるべきである。
(2) 内部監査室による監査や内部通報制度の活性化
上記のとおり、旧経営陣の下で、本社の各部署が監査の対象とされた形跡が見られないが、当然ながら、本社の各部署も監査の対象とされるべきである。かかる網羅的な監査が可能な能力及び経験を有する人員を内部監査室に選定・配置するとともに、

28

対象会社の事業内容、資産構成等に鑑みれば、特に棚卸資産に関する監査方法として、
その会計処理の根拠となる証憑の検討等、一定のモニタリング力を担保するためのチェック項目を定式化しておくことも検討に値する。
他方、内部通報制度は、当該制度の意義や重要性を周知することによって、不正に対する是正意識が醸成され、不正行為に対する抑止や牽制の機能を有することが期待されるものであるところ、旧体制下においては、その制度の意義が従業員に浸透していなかった。したがって、内部通報制度の意義や、情報源の秘匿は徹底される旨を周知することが検討されるべきである。
(3) 従業員に対するコンプライアンス教育
対象会社においては、管理本部を中心に従業員に対して勉強会を開催していたことが確認できたものの、それらは一部の担当者の業務上必要となる基礎知識の教育に留まっていた。
従業員のコンプライアンス意識の醸成のために、研修やマニュアルの配布等、店舗勤務の従業員も含めた全社的なコンプライアンス教育を実施することが望まれる。
以29上