コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RACCOON HOLDINGS, Inc.

最終更新日：2024年7月29日

株式会社ラクーンホールディングス
代表取締役社長 小方 功
問合せ先：経営管理本部 IR担当 03-5652-1711
証券コード：3031
https://www.raccoon.ne.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレートガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレートガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供できることであると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレートガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1-2-5)
当社では、株主名簿上に記録されているものが株主総会における議決権を有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問等を行うことを原則認めておりません。今後につきましては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しながら検討・整備に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則 1-4 いわゆる政策保有株式）
当社は、いわゆる政策保有株式を保有していないため、政策保有に関する方針・基準等は定めておりません。今後、政策保有株式を保有する場
合には、速やかに方針・基準等を策定し開示に関しても検討いたします。
（原則 1-7 関連当事者間の取引）
当社では、競業取引 ・自己取引・利益相反取引を含む関連当事者取引を行う場合には、あらかじめ取締役会での審議・決議もしくは取締役財務担当副社長の検討・判断を要することとしております。また、当社と関連当事者との取引については法令に従い、計算書類の注記表および有価証
券報告書において開示しております。
（補充原則2-4-1)
当社は、年齢・性別・国籍にかかわらず多様性を尊重し、能力や適性などを総合的に判断して人材採用や中核人材の登用を行っております。
当社の中長期的な人員計画では、2032年の管理職における女性割合を40％とすることを目標としております。
外国人の管理職登用については、現在の従業員の外国籍比率が少ないことから、目標値は定めておりませんが、当社グループ事業の海外展開の拡大にむけて、積極的に外国籍人材の採用や管理職登用を行っていく方針です。
中途採用者の管理職登用については、当社は従来から中途採用者の数が多く、既に中途採用者の管理職比率が高いことから、目標値を定めておりません。
現在の当社の人員状況につきましては当社HP（サスティナビリティページURL：https://www.raccoon.ne.jp/company/csr/diversity.html）をご覧ください。
(原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社においては、企業年金の積立金の運用を行っていないため、財政状態への影響はありません。

（原則3-1 情報開示の充実）(1)経営理念、経営戦略等について当社コーポレートサイト、決算説明会資料等により情報発信を行っております。
(2)コーポレートガバナンスの基本方針については本報告書Ⅰ．１「基本的な考え方」をご参照ください。
(3)本報告書Ⅱ．１【取締役報酬関係】をご参照ください。
(4)全事業をカバーできるバランスを確保した構成に努めるとともに、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するために、選解任に当たっては年代・性別・国籍を問わず、豊富な経験、見識、専門性を持つ人材を選定しております。
(5)新任候補者、社外取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。
（補充原則3-1-3)
当社グループは、一人ひとりが能力を最大限発揮し個性を活かして働けるよう、職場環境の整備やダイバーシティの推進に取り組んでいます。昨今の社会情勢を踏まえて、従業員のハイブリットな勤務体制を実現し、在宅環境の充実等施策も強化しています。また基本的なスキル研修に加え、全従業員を対象としたビジネスモデル研修等の独自研修に力を入れ、中長期的な能力開発に努めています。
知的財産への投資に関しては、当社独自のビジネスモデル開発への注力、ならびに与信に関する審査ノウハウやデータなどの蓄積、さらには人的資本や顧客ネットワーク等も知的資産と捉え、持続的な成長に向けて今後も強化してまいります。
当社のサスティナビリティについての取組みにつきましては、当社コーポレートサイトのサスティナビリティページ（URL：https://www.raccoon.ne.jp/

company/csr/index.html）にて開示しております。
（補充原則4-1-1)
取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営方針・事業戦略や業務執行上の重要事項について意思決定を行っております。また、職務権限規程等で業務執行に関する各職位者の責任と権限を定めることで決裁権限を委譲しております。
（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりです。
（独立性判断基準）
当社は、社外取締役（監査等委員を含む）またはその候補者が、次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。
１．現在または過去10年間において当社および当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者
２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
３．当社グループを主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、当社および当社の子会社、関連会社の会計監査に関与した者
６．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）
７．当社グループから年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者
８．過去3年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
９．上記 1 から 8 までのいずれかに該当する者が重要な使用人(※3)である場合において、その者の配偶者または 二親等以内の親族(※1)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。
(※2)当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。
(※3)重要な使用人とは、業務執行取締役、執行役員、部長職以上の使用人をいう。
また、当社では、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、経歴、豊富な経験、高い見識、専門性などを勘案し、当社の事業経営に対し取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。
（補充原則4-10-1)
当社は、2021年12月の取締役会決議にて、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置いたしました。同委員会の構成は取締役3名以上とし、委員会の独立性を確保するため委員の過半数を独立社外取締役としております。
現在の同委員会の構成は社内取締役2名、独立社外取締役3名の計5名です。取締役の指名・報酬に係る重要事項につきましては同委員会での諮問を経ることで、取締役会機能の独立性・客観性が確保されるものと考えております。
（補充原則4-11-1)
取締役会は、事業管掌をカバーできるバランスを確保した構成に努めるとともに、取締役全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するために、年代・性別・国籍を問わず、豊富な経験、見識、専門性を持つ人材を選定しております。 取締役の員数については定款で20名以内と定めております。当社の取締役のスキルマトリックスについては当社コーポレートサイト（URL:https://www.raccoon.ne.jp/company/csr/corporate̲
governance.html）にて開示しております。
（補充原則4-11-2)
各取締役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。
（補充原則4-11-3)
毎年1回、全ての取締役に対し、評価の趣旨等を説明のうえ「取締役会評価に関する質問票」を配布し、得られた回答を基に当社取締役会において、自己評価結果の分析及び今後の課題について議論を行っております。
2024年に実施した概要は下記の通りです。
１．分析・評価の方法
全ての取締役に対し、評価の趣旨等を説明のうえ「取締役会評価に関する質問票」を配布し、得られた回答を基に当社取締役会において、自己評
価結果の分析及び今後の課題について議論いたしました。
なお、質問票の主な項目は以下のとおりです。
（１） 取締役会の構成に関する質問（２） 取締役会の運営に関する質問（３） 取締役会の議題に関する質問（４） 取締役会を支える体制に関する質問
２．分析・評価結果の概要
上記による評価の結果、質問項目全般にわたり概ね適切であることが確認され、取締役会の実効性は確保できていると評価いたしました。一方、取締役会の実効性を更に高めるため、企業戦略の大きな方向性を示す議題についての議論の活性化、経営資源の配分の適正化、報酬制度の設計及び報酬額決定プロセスの適正化、代表取締役及び経営陣幹部の選任・解任についての議論の活性化について更なる改善に取り組んでいくとの認識が共有されました。
３．今後の取り組み
当社取締役会は、上記の分析・評価結果の概要に記載の内容について取り組むとともに、取締役会での審議事項と経営陣に委任すべき事項の適正な判断、代表取締役の後継者計画、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化等の中長期的な課題については、引き続き取締役会で検討していくことで取締役会の更なる実効性の確保を図り、コーポレートガバナンス体制の強化及び中長期的な企業価値の向上に努めて参ります。
（補充原則4-14-2)
取締役のトレーニング方針については、各自自らの役割を十分に果たすべく、適宜、各種セミナー、勉強会、異業種交流会等に参加し、必要な知識及び業界動向の習得等、適切な更新等を研鑽に努めることを推奨しており、その費用については当社が負担しております。
（原則5-1株主との建設的な対話に関する方針）

当社は、取締役財務担当副社長をIR担当取締役とし、経営管理本部にIR専任者をおいてIR活動を行っております。 株主や投資家に対しては決算説明会を四半期ごとに年4回開催するとともに、機関投資家との対話の実施や他社が運営する個人投資家向け会社説明会への登壇をしております。また、当社ホームページにおいてIR情報を掲載するとともに、IRに関する問い合わせフォームを掲載することにより、株主や投資家が当社に質問できる環境を提供しております。
【株主、投資家との対話の実施状況等】
2024年4月期の株主・投資家との対話の状況は以下の通りです。
なお、内容は「当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応および株主・投資家との対話の実施状況等について」にて適時開示しており、当社コーポレートサイト内のIRニュースの2024年7月11日付でも内容を確認できます。
下記よりご確認ください。
（日本語）
https://pdf.irpocket.com/C3031/Oxqc/AnZ2/uPXy.pdf（英語）https://pdf.irpocket.com/C3031/Oxqc/AnZ2/DUHi.pdf
１．2024年4月期 実施内容
活動内容 回数
株主総会 1回
決算説明会 4回
個別面談 118回（国内 71％、海外29％）※出席者（社）数に関わらず、開催回数をカウント
２．対話の主な対応者
代表取締役社長、取締役財務担当副社長、IRマネージャー
３．対話の主なテーマや関心事項
特に気づきが得られた対話や説明により理解を得られた対話の事例
・直近の業績や今後の見通し、来期の考え方について
・今期施策の戦略的広告投資の内容とその効果について・来期の広告戦略（投資）について・EC事業の購入客数の増加と購入客単価の減少について・新料金プランの導入後の動向について
・市場環境の変化（円安やインフレ等）の影響について
・ゼロゼロ融資の返済開始によるフィナンシャル事業に与える影響について・デフォルト率（売上原価率）の変化について
・金利上昇がサービスに与える影響について・キャッシュ残高の考え方について・コロナの前とコロナが起こったことによる影響、収束してきた今についての認識・2025年4月期終了の中期経営計画についての会社の評価と相違点
・中期経営計画の方針の変更（客単価の増加→購入客数の増加へ変更した背景）について・賃上げの実施とその影響について
・株主還元（配当性向と自己株取得の方針）について※決算説明会での質疑応答は当社ホームページの以下のページQ＆Aに開示しております
https://www.raccoon.ne.jp/company/investor/financial̲info.html
４．経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
対話により寄せられた意見については、IR担当役員より取締役会へ適宜報告を実施しております。現場に近い意見については、各種面談実施後にIR専任者より事業部門の責任者等に共有しております。
５．対話を踏まえて取り入れた事項
・決算説明会の質疑応答部分の公開について
2024年4月期第1四半期決算説明会より質疑応答の要約をホームページで公開
・フィナンシャル事業のサービス別の売上高の開示について
2024年4月期第1四半期決算説明資料にて開示【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
指標推移を掲載した内容を適時開示しており、当社コーポレートサイト内のIRニュースの2024年7月11日付「当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応および株主・投資家との対話の実施状況等について」にて内容を確認できます。
下記よりご確認ください（日本語）
https://pdf.irpocket.com/C3031/Oxqc/AnZ2/uPXy.pdf（英語）https://pdf.irpocket.com/C3031/Oxqc/AnZ2/DUHi.pdf
１．現状の分析
当社は、ROEを主要指標の一つとしております。高い限界利益率を背景に、成長への投資を行いつつ営業利益率の向上を目指すとともに、積極的な株主還元を行うことでROEの向上を推進する方針としております。
当社の平常時のROEの水準はおおむね10％台半ばから後半を推移しており、おおむね6％台で推移している株主資本コストを大幅に上回る水準となります。ただし、直近5年間を振り返ると、2022年4月期においては減損損失の計上によりROEが6.7％に低下、また、2024年4月期は中長期的な事業拡大の観点から、広告宣伝費・販売促進費を大幅に増強し顧客獲得ペースを加速することに取り組んだ結果、ROEは6.5％まで低下いたしました。2024年4月期のROEである6.5％は当社が試算した株主資本コストとほぼ同水準となります。
また、2024年4月期のPBRは3.0倍となりました。自社株買いを実施し資本効率の改善に努めましたが、株価の低迷に伴い2023年4月期と同水準に留まりました。
２．対応方針（１）資本収益性の向上
2025年4月期は増収を継続しつつ、利益面はV字回復を見込んでおり、ROEの向上を見込んでおります。
次期中期経営計画の中でもROEを主要指標の一つとして位置付ける予定としており、引き続きROEの向上を推進してまいります。また、自己株式取得についても積極的に実施し、ROE向上に活用していく方針です。
（２）株主還元
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、事業の成長投資を目的とした資金需要と経営基盤の強化のための内部留保の充実等を勘案しながら、連結配当性向45から50％を目途に実施することを基本方針としております。
なお、自己株式取得については、株価水準、資金の状況、市場環境などを総合的に勘案した上で積極的に実施してまいります。
（３）IR活動の推進
当社では積極的な情報開示及び、株主・投資家との対話が企業価値を向上する上で重要であると考えております。そのため、コーポレートサイト
上に掲載するIR情報の充実化を図るとともに適時開示基準に該当しない場合でも株主・投資家にとって有用である情報については積極的に任意開示を行ってまいります。また、国内外を問わず、株主・投資家が当社の情報を平等に入手できるよう英文開示資料や英語吹き替え版の動画など、日本語版と英語版で遜色ないコンテンツの充実化に努めてまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

小方 功

4,563,700

21.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,113,900

9.82

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,577,000

7.32

TAIYO FUND,L.P.

1,527,000

7.09

TAIYO HANEI FUND, L. P.

1,336,900

6.21

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227

1,090,700

5.06

今野 智

450,900

2.09

石井 俊之

379,500

1.76

BNPパリバ証券株式会社

228,000

1.06

阿部 智樹

218,500

1.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記のほか、当社所有の自己株式が 700,597株(3.15％)あります。
２．当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が当社株式129,660株を所有しております。株式会社
日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。
３．2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書を含む。)において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年３月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社/936,000株/4.21％
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社/498,000株/2.24％
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社/189,000株/0.85％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

4月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

小宮山 澄枝弁護士

多喜田 二郎他の会社の出身者

福田 素裕

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

小宮山 澄枝監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、その経験と専門知識を活かして独立した立場から当社の監査・監督に反映していただけるものと考えております。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

多喜田 二郎

福田 素裕○

同氏はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づく企業経営に係る幅広い知識と見識を有しており、その知識と見識を活かして独立した立場から当社の監督の役割を遂行していただけるものと考えております。なお、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

―――

○

同氏は2020年３月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍
同氏の公認会計士実務を通じて培われた豊富
しておりましたが、同法人在籍時に当社及な経験と、財務・会計に関する専門的な知識をび当社の子会社、関連会社の会計監査に有しており、その経験と専門的な知識を活かし関与したことは無く、同法人との直近事業て独立した立場から当社の監査・監督に反映し年度における取引額は、当社グループのていただけるものと考えております。なお、同氏
連結売上高の２％に達しておりません。
は、東京証券取引所の定める独立役員の要件従いまして、同氏は株式会社東京証券取をすべて満たしており、一般株主との間に利益引所が定める独立性の要件及び当社が相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員
定める社外役員の独立性基準を満たしてに指定しております。
いることから同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助いたします。監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けません。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。
常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、2021年12月の取締役会決議にて、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置いたしました。同委員会の構成は取締役3名以上とし、委員会の独立性を確保するため委員の過半数を独立社外取締役としております。現在の同委員会の構成は社内取締役2名、独立社
外取締役3名の計5名です。取締役の指名・報酬に係る重要事項につきましては同委員会での諮問を経ることで、取締役会機能の独立性・客観性が確保されるものと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の独立性判断基準を策定し、要件を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役（監査等委員を含む）またはその候補者が、次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。
１．現在または過去10年間において当社および当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者
２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
３．当社グループを主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、当社および当社の子会社、関連会社の会計監査に関与した者
６．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）
７．当社グループから年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者
８．過去3年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
９．上記 1 から 8 までのいずれかに該当する者が重要な使用人(※3)である場合において、その者の配偶者または 二親等以内の親族(※1)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。
(※2)当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。
(※3)重要な使用人とは、業務執行取締役、執行役員、部長職以上の使用人をいう。
また、当社では、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、経歴、豊富な経験、高い見識、専門性などを勘案し、当社の事業経営に対し取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。
また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対しては、報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇のメ
リットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績及び企業価値の向上への意欲や士気をより一層高めることを目的として株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておらず、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。
なお、2024年4月期における取締役における報酬は以下の通りであります。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） 5名 168百万円
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)
1名 10百万円
社外役員 3名 15百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年３月10日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定する。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役は、基本報酬のみを支払うこととする。
ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績等に応じて世間水準、業績（来期以降の見込みも加味する。）、従業員の平均年収を考慮した上で決定するものとする。
ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、非金銭報酬等である株式報酬型ストック・オプションのみとし、EBITDAの3から5％の範囲内の額を評価額の総額（子会社取締役付与分を含む。）として毎年定時株主総会終了後の一定の時期に付与するものとし、付与数は役位、職責、実績等に応じて決定するものとする。
ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬等である業績連動報酬等は支給せず、上記ｃ.による非金銭報酬等である業績連動報酬等は金銭報酬の額の300％を超えない評価額の範囲内で支給するものとする。
ｅ．決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績等に応じて決定する。なお、代表取締役
社長は、当該決定にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申を得るものとする。
２．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役会は、代表取締役社長である小方 功に各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、業績等を勘案しつつ各取締役の役位、職責、実績等に応じた評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、指名報酬委員会の答申を得てその妥当性等について確認しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会において、充分に議論をした上で審議を諮るために、必要資料の事前配布を行い、社外取締役が十分に内容を確認、検討する時間を確保し、また、開催前に質疑を受けられる体制にしております。この他、常勤の監査等委員である取締役は、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告をうけており、必要に応じて、社外取締役に状況報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)取締役会
取締役会は、監査等委員ではない取締役6名、監査等委員である取締役3名により構成されております。取締役のうち3名は社外取締役であり、社外取締役3名全員を独立役員として指定しております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(2)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成されております。監査等委員である取締役3名のうち、1名は常勤監査等委員であります。他の2名は社外取締役であり、社外取締役2名全員を独立役員として指定しております。監査等委員会は、常勤監査等委員が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。
(3)指名報酬委員会
コーポレートガバナンスの強化及び充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会の諮問に基づき、取締役の指名及び報酬等に関する手続き等に関して審議を行い、取締役会に対して答申を行います。指名報酬委員会は、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長、取締役財務担当副社長、独立社外取締役3名を委員とする5名で構成されております。
(4)経営会議
経営会議は、監査等委員ではない取締役5名により構成されております。代表取締役社長が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。
(5)コンプライアンス事務局
コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプ
ライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月１回、臨時取締役
会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役
３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知は、株主総会の日の3週間前の日より電子提供措置をおこなっております。
招集通知の発送は、電子提供措置をおこなった日より後の定時株主総会開催日の２週間前までにおこなっております。
なお、株主総会資料を書面で受領することを希望する株主には、書面交付をおこなっております。

集中日を回避した株主総会の設定

出来るだけ多くの株主様にご出席いただくために土日祝日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主様の議決権行使手続の選択肢を広げるため、パソコン・スマートフォンに対応したイ
ンターネットによる議決権行使も可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権プラットフォームの利用も可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知（要約）の英文については、当社コーポレートサイト及び日本取引所グ
ループサイトの東証上場会社情報サービスに掲載しております。

その他

株主総会招集通知は早期発送は行ってませんが、株主様の総会議案検討に要する期間を確保するため、招集取締役会開催後、速やかに当社コーポレートサイト及び日本取引所グループサイトの東証上場会社情報サービスにおいて日本語、英文ともに早期開示を行っております。
株主様を対象に、株主総会のライブ配信（YouTubeLive）を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社コーポレートサイト内に掲載しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

・ディスクロージャーポリシー
https://www.raccoon.ne.jp/company/investor/disclosure̲policy.html
年１回以上を目安に開催しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

また、四半期毎に開催している決算説明会の動画を個人投資家の皆様にもご視聴いただけるようコーポレートサイトおよびYoutubeに掲載するとともに、ご質問等をIRにて随時受け付けております。
四半期毎に、社長または取締役財務担当副社長による決算説明会をリアルまたはオンラインで開催し、業績及び展望について説明し、質疑応答の受付を行っております。また、参加できなかったアナリスト・機関投資家の方のために、動画をコーポレートサイトおよびYoutubeに掲載する他、Q＆A付き書き起こし記事も掲載しております。

あり

あり

この他、個別の取材に対応しております。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎に開催している社長または取締役財務担当副社長による決算説明会の動画の英語版をコーポレートサイトおよびYouTubeに掲載する他、Q＆A付
き書き起こし記事も掲載しております。
なお、ご質問等をIRにて随時受け付けており、この他、個別の取材に対応しております。

IR資料のホームページ掲載

コーポレートサイト内にIR専用ページを設置し、適時開示事項をタイムリーに掲
載すると共に、決算短信や決算説明会資料、有価証券報告書をライブラリとして掲載しています。
・IR情報
https://www.raccoon.ne.jp/company/investor/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する専任担当者を経営管理本部内に設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

あり

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

事業を通じた社会課題の解決のために、各ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、対話を行いながら信頼関係の構築に努め、事業・組織運営の継続的な改善に努めることをサステナビリティの中で明文化しております。
https://www.raccoon.ne.jp/company/csr/stakeholder.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティに関する様々な活動についてはコーポレートサイト内のサステナビリティ
ページに掲載しております。
https://www.raccoon.ne.jp/company/csr/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動規範が明文化されているコンプライアンスマニュアルの中で具体的な行動基準を示しております。

その他

当社グループの女性・外国人・中途採用者の役員や管理職への登用等に関する考え方、
目標及び現状については、本報告書Ⅰ １．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（３）をご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。
コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライア
ンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。
当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。
当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制については、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。
経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。
（4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局
は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。
７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。
８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。
当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他、監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。
９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。
監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
コンプライアンス・マニュアルでは、行動基準において反社会的勢力には毅然とした態度で挑み、一切の関係を持たないことを明文化しています。
具体的な取り組みとしては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、経営管理本部長を責任者として反社会的勢力排除に向けた社内体制を整備しています。規程で定める通り、取引先や顧客との新規取引にあたっては、ラクーングループで定める反社会的勢力チェックを実施し慎重に判断するものとしています。既存の取引先・顧客についても反社会的勢力チェックを定期的に実施しています。
また、「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、同連合会が主催する研修会などへの参加のほか、同連合会、警察当局、顧問弁護士などの外部専門機関を利用することで、積極的な情報収集に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
具体的な仕組みの導入については特に考えておりませんが、積極的なＩＲ活動等により、株価を適正な水準に保ち、敵対的な買収のターゲットとされにくい企業価値の創造を目指していく所存であります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

（１）その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後の事業規模拡大に伴い、随時、積極的に取り組んでいく所存であります。
（２）適時開示体制の概要
投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った
迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるよう、以下のとおり、社内体制の充実に努めております。
（適時開示に係る社内体制について）
当社内で取り扱う情報については「情報管理規程」に基づき、取締役副社長が統括情報管理責任者として、各部署に設置した情報管理責任者と連携して情報の管理を行っております。子会社については「関係会社管理規程」に基づき、管理担当部門である経営管理本部及び担当役員が事業運営に必要な情報の管理をしております。
毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において重要事項についての意思決定を行っております。決定事実及び決算に関する情報については、取締役会（取締役会への付議が不要な事項については当社の経営会議等）において当該事項についての決定がなされ、開示が必要と判断された後、直ちに開示を行います。発生事実に関する情報については、情報取扱責任者が代表取締役社長と協議のう
え、開示が必要な情報と判断した場合は、直ちに開示を行います。適時開示作業は、情報取扱責任者である取締役副社長の指揮の下でIR担当者が、株式会社東京証券取引所との連絡を掌るとともに、当社の適時開示を責任もって遂行しております。
（情報開示に関する監視・統制について）
代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者が、適時開示に係る社内体制について監査を行い、その適切性及び有効性を検証している他、監査等委員会は、適時開示に係る社内体制の整備についての監査等委員でない取締役の職務の執行について監査を行っております。 当社では、インサイダー取引の未然防止を図るために、「株式等のインサイダー取引に関する規程」を定め、役職員に対して周知徹底に努めております。

（適時開示に係る社内体制図）

決算情報

決定事実

経営管理本部財務経理部

発生事実

各部署・子会社等（情報連絡担当者）

報告

報告
情報取扱責任者（重要性の判断及び情報開示の要否の検討・関連部署と協議）
報告

代表取締役社長

付議

取締役会承認（開示の決定）

情報取扱責任者
開示指示

IR担当者
開示

情報開示（証券取引所・当社コーポレートサイト・記者会見等）