エステー

コーポレート・ガバナンス

ガイドライン

本ガイドラインは、エステー株式会社（以下、当社という）およびグループ会社におけるコーポレート・
ガバナンスに関する、基本的な考え方、枠組みおよび運営指針を定めるものである。
第１章

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、社是「誠実」のもと、企業と社会の持続的な相乗発展の実現を通して企業価値の向上・株
主価値の増大を図るとともに、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保していくことが重要であると考えており、こうした持続的な相乗発展の仕組みづくりとして、コーポレート・ガバ
ナンスの向上に取り組む。
（基本方針）
1.

株主の権利と平等性を確保する。

2.

従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努める。

3.

会社情報の適切な開示と、透明性を確保する。

4.

取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善
を図る。

5.
第２章

株主との建設的な対話を促進する。
株主の権利・平等性の確保

当社は、すべての株主に対して権利・平等性が実質的に確保されるように、積極的な情報開示などにより適切な権利行使が行えるよう環境整備に取り組む。
（議決権の行使）1.

取締役会は、株主総会において相当数の反対票が投じられた会社提案の議案があった場合は、原因の分析等を行うとともに、株主その他への対応の要否を検討する。

2.

当社は、少数株主にも認められている権利については、その手続について規程に定め権利行使が円滑に行えるよう努める。

3.

当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が総会に出席し議決権の行使をあらかじめ希望する場合の手続等について検討・整備を進める。

4.

当社は、議決権の電子行使プラットフォームを利用可能とし、また招集通知等の英訳を行う。

（総会決議事項の委任）
1.

当社は、指名委員会等設置会社として業務執行と監督機能を分離するとともに、取締役会はその半数を社外取締役とすることで、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督できる体制とする。

2.

当社は、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、株主総会決議事項の一部を取締役会に委
任する。

3.

当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等につき法令の定めがある場合を除き決議を取締
1

役会に委任する。
（株主総会の権利行使）
1.

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話の重要な場であることを認識し、株主の意思をより反映できる場とするための環境整備を行う。

2.

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができる
よう、株主総会開催日迄に 2 週間前以上の期間を確保して招集通知の発送を行う。また、発送日以前に当社ホームページおよび TDnet にも招集通知の内容を開示する。

3.

当社は、株主総会の重要な議案については、株主が適切に判断を行うことができるための情報を適時・適切に提供する。

4.

当社は、総会集中日を避けて株主総会開催日の設定を行う。

（資本政策の基本方針）
1.

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、戦略的な投資を行うための内部留保を確保する一方で、資本コストを意識して資本効率を高め、中長期的に安定かつ継続した配当還元の充実を目指す。また、自己株式取得については、資本効率を意識しながら株主価値の向上につなげるため、経営環境の変化に合わせて機動的に実施していく。

2.

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策の実施については、取締役会において十分な審議の上、実施目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じ株主への説明を行う。

（政策保有株式に関する方針）
当社は、取引先等との業務上の関係の維持、強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげる
ことを目的として、取引先等の株式を保有する。
1.

当社は、政策保有株式については、投資額と当社およびグループ会社の利益への影響等を総合的に勘案し、投資の目的、合理性について取締役会にて毎年検証する。また、その保有の意義が乏しいと判断する政策保有株式については売却を検討する。

2.

当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、議案が当社および投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながる内容であるか、株主価値を毀損する内容はないか総合的に判断し行使を行う。

3.

当社は、当社の株式を政策的に保有する会社から、売却等の申し出があった場合には、売却等を妨げない。

（買収防衛策に関する方針）
1.

当社は、買収防衛策を導入していない。

2.

当社株式が公開買付けに付された場合、当社の取締役会および経営陣は、当社の見解やさらなる企業価値向上施策を株主に対して表明する。

3.

当社は、公開買付け者に対して、当社およびグループ会社の企業価値向上施策の説明を求める。

2

（関連当事者取引に対する方針）
1.

当社取締役または執行役との間で利益相反取引を行うに当たっては取締役会規程により、取締役会の承認を得ることと定めており、その承認後も当該取引の状況等を取締役会に報告する。

2.

当社取締役または執行役の近親者や主要株主との間で取引を行うに当たってはその取引の必要性が高い場合については、原則として当社の取締役会の承認を得ることとし、その承認後も、当該取引の状況等を取締役会に報告する。

（株主との対話）1.

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲および方法で株主との間で建設的な対話を行う。なお、合理的な範囲において取締役が対応を行う。

2.

当社は、対話内容については、取締役および経営陣幹部との情報共有を行う。

3.

当社は、株主との建設的な対話を促進するため、自らの株主構造の把握に努める。

4.

当社は、株主との対話に当たっては、決算説明会・株主総会・当社ホームページにおいての動画
配信等により、より分かりやすい説明に努める。

第３章

株主以外のステークホルダーとの関係

当社は、会社が持続的に成長し中長期的な企業価値を創出するためには、従業員、顧客、取引先、債
権者、地域社会をはじめとする様々な株主以外のステークホルダーとも適切に協働することが不可欠であることを十分に認識し、これに努める。
（サステナビリティ）
1.

当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働問題への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などのサステナビ
リティを巡る課題への対応は、単に経営のリスクを減少させるにとどまらず、収益機会の獲得につながる重要な経営課題であると認識し、積極的・能動的取り組みを進める。

（多様性の確保）1.

当社は、様々な価値観を持った多様な人材を積極的に導入・活用することが、組織風土の活性化に重要との考えに基づき、
「性別」
「年齢」
「職業経歴」「国籍」等の観点から、取締役・執行役および管理職等の中核人材の多様化を推進する。

2.

当社は、すべての従業員がその能力を十分発揮できるようにするため、人事関連制度の整備や人材育成・研修の拡充、相談体制の整備等を実施する。

（内部通報制度）1.

当社は、当社の従業員等を対象としたヘルプライン規程を策定し、内部通報窓口を社内および社外の弁護士事務所に設置する。

2.

当社は、内部通報があった場合、必要性を検討の上、調査・対応策を立案、実施するとともに、通報者への報告と是正確認を行う。

3.

当社は、ヘルプライン規程により、情報提供者の秘匿と不利益な取り扱いの禁止について定め
る。
3

4.
第４章

当社は、内部通報制度の運用状況について取締役会に報告する。
情報開示

当社は、適切な情報の開示・提供は、株主等のステークホルダーと認識を共有し、その理解を得るた
めの有力な手段であると考え、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リ
スクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、主体的な情報提供に取り組む。
（情報開示方針）1.

当社は、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程および有価証券上場規程施行規則（以下、適時開示規則という）に従って情報開示を行うとともに、適時開示規則に該当しない情報であっても、重要と思われる情報はポジティブまたはネガティブであるにかかわらず、積極的に開示する。

2.

当社は、情報開示する際は、特定の者のみに開示することをせず、公平かつタイムリーな情報開
示を行う。

3.

当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、各四半期の決算期日の翌日から決算発
表日までを「沈黙期間」と定め、情報開示を自粛する。ただし、業績が予想を大きく外れる可能性がでてきた場合には、適時開示規則に従い適切に開示する。

4.

当社は、経営戦略の開示にあたり、気候変動などの地球環境問題等のサステナビリティ課題への取り組みや、人的資本・知的財産投資等の経営資源配分について、適切な情報開示・提供を行う。

5.

当社は、国際的な情報開示の観点から、必要な範囲において英語での情報の開示および提供を行う。

（情報開示の方法）
1.

当社は、適時開示規則に該当する情報は、適時開示規則に従って、TDnet に開示後、速やかに当社ホームページに掲載する。

2.

当社は、その他重要な情報についても、ニュースリリースの配信や当社ホームページに掲載する。

3.

当社は、当社ホームページの「資料室」に情報を集約し、より詳細な情報は「専門データ」として整備する。

第５章

コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、指名委員会等設置会社を選択し、取締役による経営の監督機能と執行役による業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性、透明性を確保する。
（取締役会および各委員会の構成）
1.

取締役会は、経営戦略に照らして自ら備えるべきスキル等を特定した上で、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成する。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める。取締役会の規模は、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
4

2.

取締役会は、その半数以上を社外取締役とする。

3.

当社は、会社法に基づき指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置する。

4.

指名・監査・報酬それぞれの委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。

5.

監査委員会を構成する社外取締役は、財務・会計、法律、経営等の専門家から選任する。

（取締役会の役割）
1.

取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令または定款に定めるもののほか
は、規程の定める事項の協議決定、経営の基本方針および経営に関する重要事項の決定または承
認を行う。

2.

取締役会は、上記で決定する事項を除き、業務執行に属する事項の決定は、代表執行役に委任する。

3.

取締役会は、取締役および執行役の職務を監督し、業務の執行につき報告を受ける。

4.

取締役会は、企業戦略等の方向性、理念の実現、企業価値および株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する。

5.

取締役会は、代表執行役の後継者計画の策定および、その運用について、情報を共有し監督する。

6.

取締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

7.

取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制等のリスク管理体制の整備について、
それらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かを適切に監督する。

（取締役候補者の選任基準）
取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することのできる知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有する者を選任する。
1.

社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、法律・会計・財務・経営等の職業的専門家としての見識および経験がある者を選任する。

2.

取締役候補者の選任について、指名委員会にて審議し、決定することとし、選任理由を開示する。

（経営幹部候補者の選解任基準）
取締役会は、会社の業務全般について知識、見識、専門性、経営執行能力等を総合的に判断し、企業経営を行うにふさわしい人材を代表執行役に任命する。
1.

代表執行役は、執行役候補について、会社の業務に精通しその職務を全うすることのできる者を
提案する。

2.

執行役は、その任期を 1 年とし、取締役会で選任し、選任理由を開示する。

3.

執行役の員数は、取締役会から業務執行の意思決定の委任を受けた執行役の機能が、最も効果的かつ効率的に発揮できる適正な数とする。

4.

取締役会は代表執行役および執行役について、上記に定めた選任基準に満たないとの審議結果であった場合、解任する。

（取締役）
1.

取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求5

め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、決定を行う。
2.

取締役は、取締役会の議題の提案および取締役会を招集する権利を適時・適切に行使することにより、経営課題の共有・解決を図る。

3.

取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。

（社外取締役）1.

社外取締役は、その職務を執行するに充分な情報を、取締役会事務局を通じて収集するとともに、取締役会において説明を求め、専門家としての知識や見識を活かした積極的な提言等により議論を尽くし、決定を行う。

2.

社外取締役は、当社の企業理念、企業文化、経営環境等の状況について、継続的な情報提供を受ける。

3.

社外取締役は、当社のコーポレート・ガバナンスおよびビジネスに関する事項等について、毎年、社外取締役のみで構成するミーティングを開催し、自由に議論する。

（執行役）
1.

執行役は、企業戦略等の方向性、理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する。

2.

執行役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、執行役全員をもって組織される執行役会において、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、決定を行う。

3.

執行役は、経営課題の共有・解決を図る。

4.

執行役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、執行役としての職務を執行する。

（取締役会の運営）
1.

取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、重要な業務執行の決定および職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定する。

2.

取締役会において意義のある意見、指摘および質問が行われるよう、取締役会の付議および報告
議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料の送付または説明に努める。

3.

取締役会の年間スケジュールや予想される付議および報告議案についてあらかじめ決定する。

（取締役および各委員会への支援体制）
1.

取締役がその役割や責務を実務的に果たすために必要十分な社内体制として、取締役会は経営企画室が補佐するほか、指名委員会、報酬委員会の事務局長として人事・総務グループマネージ
ャーが補佐する。なお、監査委員会については監査委員会事務局を設置する｡

2.

取締役への資料の提供については、執行役会の情報を定期的に提供するとともに質問状による詳細情報の提供に努め、取締役会および各委員会の議案についての関連資料についても、十分な検討時間を考慮した提供を行う。

3.

取締役は、必要に応じ外部の専門機関からの助言を会社の費用にて受けることができる。
6

4.

取締役が期待される役割・責務を適切に果たすことを可能とするため、就任時および就任後において、当社およびグループ会社の事業・財務・組織等に関する必要な情報の提供のほか、関連法
令およびコンプライアンス等に関する知識習得を目的として、外部研修等への参加を奨励するとともに、その費用については、広く支援を行う。

5.

社外取締役の就任の際には、当社およびグループ会社の事業・財務・組織等の理解を深めるために、関連情報の提供を行う。

6.

社外取締役については、当社について理解を深めることを目的に各部門の事業活動が把握できるよう定期的に経営陣から情報提供と情報交換を行なえる体制を確保する。

（独立性の判断基準）
1.

取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在および直近の事業年度における以下(1)・(2)のいずれにも該当していないものとする。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわ
しいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役および東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとする。
(1) 当社と取引（当社連結売上高または、取引先の売上高の 2%超）のある企業の業務執行者。
(2) 当社から役員報酬以外に金銭その他の財産上の利益（1 事業年度当たり 1,000 万円超）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。

（指名委員会）
1.

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容について必要な決議を行う。

2.

指名委員会は、取締役会によって選定された取締役 3 名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。

（監査委員会）
1.

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。

2.

監査委員会は、取締役会によって選定された取締役 3 名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。

3.

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人、内部監査部門および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。

4.

監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。

5.

監査委員会は、内部統制システムについて監視・検証し、業務および財産の状況を確認する。

6.

監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する監査委員会事務局は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
7

（報酬委員会）
1.

報酬委員会は、毎年、取締役および執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針、および基準を決定する。

2.

報酬委員会は、毎年、取締役および執行役が受ける個人別の報酬の内容（月例報酬金額等）を決定する。
報酬委員会は、取締役会によって選定された取締役 3 名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。

（取締役および執行役の報酬等）
1.

取締役および執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本とする。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより当社の企業価値向上へのインセンティブとなる報酬であること、また、株主と利益を共有した中長期のインセンティブが組み込まれている報酬であることを方針とする。

2.

取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況
および各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額とする。なお、原則として取締役への業績比例報酬および退職慰労金は支給しない。

3.

執行役の報酬は基本報酬と株式報酬とする。
(1) 基本報酬は、職務の役割と責任に応じた基本報酬額をベースとし、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定手順に従って基本報酬額の－5%から＋15％までの範囲で算定した業績連動報酬を加算し、報酬委員会が決定する。
(2) 中長期インセンティブ報酬は、執行役が株主と利益を共有し中長期の視点で株価や業績を意識した経営を行うことを目的に、報酬の一部を毎年の業績に連動したポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式を交付する株式報酬とする。

（外部会計監査）1.

監査委員会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
(1) 監査委員会は、会計監査人を適切に選定するために「会計監査人の選任基準」を策定する。
(2) 監査委員会は、会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているか否かを確認する。

2.

当社は、会計監査人の適正な監査の確保に努める。
(1) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
(2) 定期的に、会計監査人が経営者等から情報を得るために面談の機会を設ける。
(3) 会計監査人が、監査委員会、内部監査部門と十分に連携ができる体制を整備する。
(4) 会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合に対応する体制を整備する。

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第６章 改廃
本ガイドラインは、取締役会の決議により改廃される。
改訂日：2021 年 12 月 6 日【参考１】（経営理念）⚫

社会に対する奉仕と信頼を使命とし、絶えず製品の改良を図り顧客に最も信頼され得る製品または異色ある製品たらしめること。

⚫

企業の永遠の繁栄を図り、従業員が希望と誇りを持ち一生を賭して悔ゆるところなき職場たらしめること。

⚫

常に和と礼儀を重んじ、お客様をはじめとした様々な関係者、さらには社会全般から最も信頼され得る最高の会社たること。

【参考２】（倫理基準）
1．ステークホルダーとの適切な協働、建設的な対話(1)

積極的かつ適正・公平に情報開示を行い、あらゆるステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(2） 株主や投資家などと建設的な対話を行います。
(3)

業務上知り得た重要事実に関する情報を厳重に管理し、インサイダー取引を行いません。

(4)

利益ある持続的成長を目指し、株主への適正な利益還元を行います。

2．社会に有用で安全な商品・サービスの開発、提供(1)

イノベーションを通じて持続可能な人々の快適な暮らしや社会の実現を目指します。

(2)

常に安全性と品質を重視した独創性のある商品・サービス開発を行い、提供するとともに、消費者の信頼を獲得します。

(3)

商品が正確かつ最適に使用されるように、使用方法・注意事項についてわかりやすい情報提供を行います。

3．情報資産の適正な管理(1)

企業活動を行う上で得た情報を適切に管理・活用します。また、情報の不正取得、不正使用は行いません。

(2)

自らの知的財産の保護と活用に努めるとともに、第三者の権利を尊重し、無断で使用したり、自らの権利を濫用しません。

4．清潔な企業姿勢(1)

不当な金品の借用、贈与の利益は受けません。また、不当な金品の貸与、贈答も行いません。

(2)

反社会的勢力や民事介入暴力に対し、断固とした態度で対応します。

5．環境保全(1)

事業活動の全段階において、環境への影響を考慮し、環境負荷をできるだけ低減するように努
9

めます。
(2)

廃棄物等の排出低減に努めるなど地球環境の保全に積極的に取り組みます。

6．公正取引の遵守(1)

自由競争下での利益を追求し、全ての取引先とは公平、公正、透明性をもって取引します。

(2)

独占禁止法などの競争関連法規を遵守して事業活動を行います。

(3)

商品・サービスの表示は、事実に基づき行います。

7．職場環境の充実(1)

従業員の安全と健康を確保するために快適な職場環境の実現に努めます。

(2)

全ての従業員が明るく元気で活力のある働きやすい職場環境づくりに取り組み、最適なワーク
ライフバランスを実現します。

8．多様性・人権の尊重(1)

多様な価値観の存在を受け入れ、すべての人々の人権を尊重します。

(2)

事業活動を行う上で、強制労働や児童労働などの人権侵害には関与しません。

9．各国、地域の文化・社会規範の尊重(1)

事業活動を行う国・地域の文化・慣習を尊重し、社会規範・諸法令を遵守します。

(2)

事業活動を行う国・地域の発展に寄与します。

10. 危機管理の徹底(1)

事業継続計画を策定し、定期的に見直し自然災害などに備えます。

(2)

事業活動を行う上で起こり得る情報セキュリティリスクを認識し、発生時に対応できるよう体制を整備します。

11．倫理基準の徹底(1)

役員、管理者は、本倫理基準を自部署内へ周知するとともに、他の社員の規範となります。

(2)

実効性のある内部通報制度を運用して企業の改善を目指します。

※この倫理基準に関する確認を定期的に行い、取締役会および経営陣と情報共有するとともに浸透を行う。

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