平成２９年

各

５月１２日

位
上場会社名
代 表 者 名株式会社 あじかん代表取締役社長
足利 恵一（コード番号：2907 東証第二部）
常務取締役
問 合 せ 先 業務推進本部長
樋口 研治（ＴＥＬ：082－277－7010）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、｢定款一部変更の件｣を平成29年６月29日開催予定の当社第53期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由(1)「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社が創設されました。当社は、取締役会の監督機能を強化することで、より透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として「監査等委員会設置会社」へ移行するため、移行に必要な監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除を行うものであります。
(2) その他、所要の変更および条項の新設に伴い条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日

平成29年６月29日（予定）

定款変更の効力発生日

平成29年６月29日（予定）以- 1 -上（別 紙）
変更の内容は、次のとおりであります。
（変更部分は下線で示しております。）

現行定款
第１章 総 則
第１条
～第３条

変更案
第１章 総第１条～
第３条≪条文省略≫

則≪現行どおり≫（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会（削 除）(3) 会計監査人（公告の方法）第５条 当社の公告は、電子公告により行う。
２ ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（公告の方法）第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。
２ ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章
第６条
～
第12条

式

第２章
第６条
～
第12条

≪条文省略≫

第３章
第13条
～
第14条

株

株主総会

≪条文省略≫（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
≪新 設≫

第16条

≪条文省略≫

式≪現行どおり≫

第３章
第13条
～
第14条

株

株主総会

≪条文省略≫（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集する。
３ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第16条

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≪現行どおり≫現行定款（決議の方法）第17条≪条文省略≫
２ 会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

変更案（決議の方法）第17条≪現行どおり≫２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第18条

第18条

≪条文省略≫
第４章

取締役および取締役会

第４章（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
≪新設≫（取締役の選任方法）
第 20 条 取 締 役 は 、 株 主総 会 に お い て 選 任 する。
２３≪条文省略≫≪条文省略≫（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
≪新 設≫

第22条

≪新設≫

≪新設≫

≪現行どおり≫≪条文省略≫（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、12名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名以内とする。
（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２≪現行どおり≫３≪現行どおり≫（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会開始の時までとする。
第22条（取締役会の招集）第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の４日前までに発する。ただし、緊急の必要あるときは、これを短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

取締役および取締役会≪現行どおり≫（取締役会の招集）第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の４日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

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現行定款
≪条文省略≫

第24条

第24条（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
≪新設≫

変更案
≪現行どおり≫（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規則）第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役会規則）第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもって定める。

（取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令に定める限度額の範囲内で取締役会の決議により免除することができる。
２≪条文省略≫（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令に定める限度額の範囲内で取締役会の決議によって免除することができる。
２≪現行どおり≫第５章

監査役および監査役会≪削除≫（監査役の員数）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。

≪削除≫（監査役の選任方法）
第 30 条 監 査 役 は 、 株 主総 会 に お い て 選 任 する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

≪削除≫

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現行定款
（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

変更案
≪削 除≫

（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議をもって常勤の監査役を選定する。

≪削除≫（監査役会の招集）第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の４日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

≪削除≫（監査役会の決議方法）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

≪削除≫（監査役会規則）第35条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

≪削除≫（監査役の報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。

≪削除≫（監査役の責任免除）
第37条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令に定める限度額の範囲内で取締役会の決議により免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額とする。

≪削除≫

- 5 -

現行定款
≪新 設≫

第38条
～
第41条

第５章変更案
監査等委員会≪新設≫（監査等委員会の招集）第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の４日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

≪新設≫（監査等委員会の決議の方法）
第31条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

≪新設≫（監査等委員会規則）
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章

計算

≪条文省略≫

≪新第６章
第33条
～
第36条

設≫

計算

≪現行どおり≫附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第53期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度額の範囲内で取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第53期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会
社法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
る契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第37条第２項の定めるところによる。

以 上- 6 -