証券コード：6863
平成27年６月10日

株

主

各

位
東京都八王子市石川町2951番地４

代表取締役
社
長

川路

憲一

第89回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第89回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙へ議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月24日（水曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
１．日
２．場

３．目
報

時
所

的
告

事
事

項
項

決 議 事 項
第 １ 号 議 案
第 ２ 号 議 案
第 ３ 号 議 案
第 ４ 号 議 案

平成27年６月25日（木曜日）午前10時
東京都八王子市旭町14番１号
京王プラザホテル八王子 ４階 錦の間（末尾の会場ご案内図をご参照ください）
１．第89期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第89期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類の内容の報告の件
剰余金処分の件
取締役１名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
以
－ 1 －

上

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nireco.jp/ir/plenary_session/index.html）に掲載させていただきます。
◎次の事項につきましては、法令並びに当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nireco.jp/ir/plenary_session/index.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした連結計算書類
及び計算書類の一部です。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表－ 2 －（添付書類）事

業報

告（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当期におけるわが国経済は、世界経済が概ね堅調に推移する中、円安の進行や原油価格の下落など先行きに不透明感が残るものの、消費税率の引き上げに伴う個人消費の低迷を脱し、緩やかな回復基調が続きました。
当社グループ（当社及び連結子会社）の主要取引先であります印刷業、紙加工業、電子部材メーカー、鉄鋼業及び化学工業などの設備投資に向けた動きは、一部業種に表れたものの、市場動向を見極めたいという姿勢が根強く、想定以上に厳しい状況となりました。
このような状況の下、当社グループは高機能フィルム向け制御・検査装置
や選果装置などを高い成長が期待できる分野として開発・販売に注力するとともに、鉄鋼や印刷などの成熟した市場においても新たな展開によるニーズの創出に努めましたが、当期の受注高及び売上高はそれぞれ次のとおりとな
りました。
当期の受注高は62億１千６百万円（前期比92.3％）となり、前期に比べ５億２千万円減少となりました。なお、期末受注残高は18億８千万円（前期比104.2％）となりました。
当期の売上高は61億４千万円（前期比88.7％）となり、前期に比べ７億８千万円減少しました。
利益面について、営業損失は５百万円（前期は営業利益２億９千１百万円）、
経常利益は６千６百万円（前期比18.4％）となりました。また、「特別損失・固定資産除却損」として社屋建て替えに伴う旧社屋解体費用６千６百万円を計上したため、当期純利益は９百万円（前期比2.5％）となりました。
セグメント別の概況は次のとおりであります。
プロセス事業
当事業の主要取引先であります国内鉄鋼業界においては、国内設備は修理や更新を中心とし、戦略的観点から海外新規設備投資に注力しました。また、
海外鉄鋼業界においては、高級鋼材向け設備投資で動きがありました。このような状況の下、当社グループは、国内においては、生産の維持に必要な設－ 3 －

備の修理、更新、部品販売といったメンテナンス需要の取り込みに注力するとともに、鉄鋼製品の品質と生産効率の向上につながる新製品群の積極的な提案に努めました。一方、海外においては、国内での信頼と実績をアピール
し、新規顧客の獲得に注力しました。また、韓国市場の本格開拓を目指して新たに設立した韓国子会社が下期後半より営業活動を開始しました。
その結果、当事業の受注高は23億７千８百万円（前期比101.5％）、売上高は22億６千６百万円（前期比98.2％）となりました。
ウェブ事業
当事業の主要取引先であります高機能フィルム業界は、中小型液晶パネル
向け部材の生産は引き続き好調なものの、新規設備投資に関しては慎重な傾向が続きました。このような状況の下、当社グループは、コストダウンした
耳端位置制御装置の新製品などを中心に積極的な営業活動を展開しましたが、前年同期の売上高を下回りました。
もう一方の主要取引先であります印刷業界は、商業印刷市場が大変厳しい状況にある中、当社グループは、食品包装資材や特殊印刷向けに印刷品質検査装置や糊付け装置の営業活動に注力しましたが、前年同期の売上高を下回りました。
その結果、当事業の受注高は23億３千１百万円（前期比77.2％）、売上高は26億５千６百万円（前期比89.2％）となりました。
検査機事業
当事業の主要製品であります無地検査装置は、中小型液晶パネル向け高機
能フィルム品質検査のニーズに対応し、処理能力を大幅に向上させた新型機を中心とした営業活動に注力しました。しかしながら、総じて高機能フィル
ム業界の設備投資に慎重な傾向が続いた影響から、想定した売上高の伸びには至りませんでした。また、将来における二次電池市場の本格的な設備投資
需要を捉えるべく電極シート検査装置の新型機を第４四半期に投入しました。
もう一つの主要製品であります選果装置は、下期に入り徐々に顧客からの引き合いが増加したものの、農業関連予算の執行が進まない中で受注が不調であったことから、前年同期の売上高を大幅に下回りました。
その結果、当事業の受注高は14億７千５百万円（前期比110.6％）、売上高
は11億８千３百万円（前期比74.1％）となりました。

－ 4 －(2) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、12億１千６百万円であります。
その主なものは、当社八王子事業所の老朽化対策のため新棟建設及び耐震
補強、付帯設備の新設等であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社八王子事業所の老朽化対策のための新棟建設及び耐震補強、付帯設備の新設等に伴う所要資金として、金融機関より借入金として６億円の調達を行いました。
(4) 対処すべき課題
次期の見通しといたしましては、米国経済が好調に推移する一方で、欧州や中国経済の減速懸念などもあり、世界経済の先行きに不透明感が強まっております。また、わが国経済においては、為替相場の変動や原油安の継続などによる景気への影響が懸念されます。従いまして、設備投資の動向につきましても予断を許さない状況が続くものと想定しております。
このような状況において、当社は代表取締役をはじめとした経営陣の若返りを決定しました。次期以降は、新代表取締役の強いリーダーシップの下、いかなる環境下においても成長できる事業ポートフォリオの構築及び経営体
質の更なる強化を進め、企業価値の向上に取り組んでいきます。
セグメント別の施策は次のとおりです。
プロセス事業
当事業の主要取引先である鉄鋼業界は、国内については更新を中心とした設備投資が続き、海外については、当面、鉄鋼製品の供給過剰により新規設
備投資の機会は限られたものになると想定しております。このような状況の下、当社グループは、国内においては、既存設備の更新や改修のみならず、品質と生産効率の向上に貢献する新製品群を提案することにより顧客の潜在ニーズを捉えて受注の拡大を図ります。また、海外においては、現地販売及びサービス網を充実させるとともに、高級鋼材メーカーを対象に国内での信頼と実績をアピールし、海外市場の拡大を目指します。

－ 5 －ウェブ事業
当事業の主要取引先である高機能フィルム業界は、中小型液晶パネル向けを中心に引き続き需要の伸びが期待されますが、新規設備投資については抑制傾向が続くものと想定しております。また、印刷業界は商業印刷市場が引き続き厳しい状況で推移するものと想定しております。このような状況の下、当社グループは、タイムリーな新製品の投入及び包装資材など対象市場を絞り込んだ営業展開によりシェアの拡大を目指します。
検査機事業
当事業の主要製品である無地検査装置は、主に中小型液晶パネル向け高機
能フィルムを対象に引き続き新型機の拡販に注力するとともに、製品ライン
ナップの充実による対象市場の拡大を図ります。また、電極シート検査装置
は、二次電池市場の本格拡大を期して新型機の拡販に注力し、シェアの獲得に努めます。
もう一つの主要製品であります選果装置は、国内において、農業関連予算の執行期を確実に捉えて受注を増やすとともに、海外においても市場拡大に向けた営業活動を進めます。また、前年度投入した漁業関連市場をターゲッ
トとした選魚装置、包装資材市場をターゲットとした製袋検査装置の市場開拓を進めていきます。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援を賜りますようお願い申し上げます。

－ 6 －(5) 財産及び損益の状況の推移
1) 企業集団の財産及び損益の状況の推移
区

分

売（単位：百万円）
第86期
第87期
第88期
第89期
（平成23年度） （平成24年度） （平成25年度） （平成26年度)
7,272
7,191
6,920
6,140

上
高
【セグメント別】
プ ロ セ ス 事 業
2,495
2,270
2,308
2,266
ウ ェ ブ 事 業
3,235
3,101
2,979
2,656
検 査 機 事 業
1,510
1,789
1,597
1,183
そ
の
他
31
29
35
33
当 期 純 利 益
250
520
373
9
総
資
産
11,603
12,497
12,584
13,108
純資
産
10,371
11,00911,055
11,199
資
本
金
3,072
3,072
3,072
3,072
１株当たり当期純利益
34円26銭70円83銭50円40銭
1円28銭（注） １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中の平均発行済株式総数により算出しております。

2)区
売

当社の財産及び損益の状況の推移
分（単位：百万円）
第86期
第87期
第88期
第89期
（平成23年度） （平成24年度） （平成25年度） （平成26年度)
6,774
6,641
6,484
5,843

上
高
【セグメント別】
プ ロ セ ス 事 業
2,191
1,960
2,148
2,258
ウ ェ ブ 事 業
3,072
2,891
2,738
2,446
検 査 機 事 業
1,510
1,789
1,596
1,139
そ
の
他
－
－
－
－
当 期 純 利 益
206
468
897
19
総
資
産
10,566
11,412
11,986
12,527
純資産
9,549
10,097
10,787
10,741
資
本
金
3,072
3,072
3,072
3,072
１株当たり当期純利益
28円19銭63円74銭121円09銭
2円67銭（注） １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中の平均発行済株式総数により算出しております。

－ 7 －(6) 重要な子会社の状況（平成27年３月31日現在）
会

社

名

資 本 金

議決権比率

事 業 内 容ミヨタ精密株式会社

88百万円

100.0％

プロセス事業、ウェブ事業及び検査機事業製品の加工、組立及び配線

仁力克股份有限公司
（台湾）

13百万
ＮＴドル

100.0％

ウェブ事業関連装置のアジア地区における製造及び販売

尼利可自動控制机器（上海）有限公司（中国）

270百万円80.0％

プロセス事業、ウェブ事業及び検査機事業製品の製造及び販売

Nireco Process
Korea Co., Ltd.
（韓国）

300百万
ウォン

66.7％

プロセス事業製品の販売及び保守サービス（注）平成26年11月１日に韓国において、Nireco Process Korea Co., Ltd.を設立いたしました。

(7) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
当社グループは下記製品及び関連システムの製造、販売を主たる事業内容
としております。
区

分

主

要

製

品

名

プ ロ セ ス 事 業

プロセス制御装置
自動識別印字装置
耳端位置制御装置（メタル関連）
渦流式溶鋼レベル計
板幅計

ウ

ェ

ブ

事

業

耳端位置制御装置（印刷・フィルム関連）
張力制御装置見当合わせ制御装置
糊付け装置
印刷品質検査装置

検

査

機

事

業

無地検査装置
画像処理解析装置
選果装置
近赤外分析システム－ 8 －(8) 当社の主要な事業所（平成27年３月31日現在）
名
八
（本

称
王

子

事

業

所

所
店）

在

地

東 京 都 八 王 子 市

東

京

営

業

所

東

京

都

江

東

区

大

阪

営

業

所

大

阪

府

大

阪

市

明

石

営

業

所

兵

庫

県

明

石

市

九

州

出

張

所

福 岡 県 北 九 州 市

八

幡

出

張

所

福 岡 県 北 九 州 市(9) 主要な子会社の事業所（平成27年３月31日現在）
会
国

内

海

外

社

名

所

在

地

ミヨタ精密株式会社神 奈 川 県 相 模 原 市

仁力克股份有限公司

台

湾

新

北

市

尼利可自動控制机器（上海）有限公司
Nireco Process
Korea Co., Ltd.

中

国

上

海

市

韓

国

慶

州

市

（注）平成26年11月１日に韓国において、Nireco Process Korea Co., Ltd.を設立いたしま
した。

(10) 従業員の状況（平成27年３月31日現在）
1) 当社の従業員の状況
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

229名

－名

42.5歳

18.0年

女

32名

減１名

37.9歳

12.5年

合計または平均

261名

減１名

41.9歳

17.3年

2)
従

企業集団の従業員の状況
業員数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

340名

－名

－ 9 －

２．会社株式に関する事項（平成27年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

39,400,000株
9,205,249株
838名

主

名

持

株

数

持

株

比

千株

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託新日鐵住金退職金口再信託受託者
資 産 管 理 サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社

790

10.7

極

東

ニ

レ

コ

株

式

会

貿

易

会

社

469

6.4

持

株

会

468

6.3

民

銀

行

364

4.9

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

302

4.1

ク レ デ ィ ・ ス イ ス 証 券 株 式 会 社

302

4.1

浅

博

238

3.2

住 友 金 属 鉱 山 株 式 会 社
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATEDC L I E N T
A C C O U N T
ニ
レ
コ
従
業
員
持
株
会

231

3.1

194

2.6

188

2.6

取
社

井

株
引

東

式
先

京

都

美

率
％

（注）１．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託新日鐵住金退職金口再信託受託者 資産
管理サービス信託銀行株式会社の持株数790千株は新日鐵住金株式会社から同信託銀行へ信託された信託財産です。信託約款上、当該株式の議決権は新日鐵
住金株式会社が留保しています。
２．上表の持株比率は自己株式（1,826,171株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
当社は平成24年６月に、当社の業績や株価への意識を高め、企業価値向上と当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を目的として、従業員イ
ンセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入いたしました。本
プランでは、ニレコ従業員持株ＥＳＯＰ信託が、本信託設定後５年間にわたり持株会が取得する規模の株式をあらかじめ取得した上で持株会への売却を行っております。本信託が取得した株式については、当社の会計処理においては、その取得及び売却を自己株式の増加または減少として計算書類に反映することになりますが、当社が取得したものではないため、本項における自－ 10 －

己株式の数には含めておりません。なお、当期末に本信託が保有する当社株
式数は、173,000株（持株比率2.3%）であります。

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況（平成27年３月31日現在）
1) 職務執行の対価として役員に交付されている新株予約権の状況
新株予約
権 の 数

新株予約権の目的となる株式の種 類 及 び 数

権 利 行 使 期 間

権利行使時
の１株当た
り払込金額

株式会社ニレコ新株予約権2007（平成19年８月20日）

129個

普通株式
12,900株

平成19年８月21日から
平成38年７月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2008（平成20年８月18日）

119個

普通株式
11,900株

平成20年８月19日から
平成40年７月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2009（平成21年８月17日）

75個

普通株式
7,500株

平成21年８月18日から
平成41年７月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2010（平成22年６月21日）

80個

普通株式
8,000株

平成22年６月22日から
平成42年５月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2011（平成23年６月20日）

96個

普通株式
9,600株

平成23年６月21日から
平成43年５月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2012（平成24年６月18日）

144個

普通株式
14,400株

平成24年６月19日から
平成44年５月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2013（平成25年６月24日）

164個

普通株式
16,400株

平成25年６月25日から
平成45年５月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2014（平成26年６月23日）

134個

普通株式
13,400株

平成26年６月24日から
平成46年５月31日まで

１円

名
（発

行

称
日）

（注）１．新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、取締役
及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ヶ月以内に限り新株予約権を行使できる。
２．上記１にかかわらず、以下①～⑧のいずれかに該当する場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
① 株式会社ニレコ新株予約権2007の新株予約権者が平成38年６月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成38年７月１日から平成38年７月31日までの間② 株式会社ニレコ新株予約権2008の新株予約権者が平成40年６月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成40年７月１日から平成40年７月31日までの間－ 11 －

③

株式会社ニレコ新株予約権2009の新株予約権者が平成41年６月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成41年７月１日から平成41年７月31日までの間④ 株式会社ニレコ新株予約権2010の新株予約権者が平成42年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成42年５月１日から平成42年５月31日までの間⑤ 株式会社ニレコ新株予約権2011の新株予約権者が平成43年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成43年５月１日から平成43年５月31日までの間⑥ 株式会社ニレコ新株予約権2012の新株予約権者が平成44年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成44年５月１日から平成44年５月31日までの間⑦ 株式会社ニレコ新株予約権2013の新株予約権者が平成45年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成45年５月１日から平成45年５月31日までの間⑧ 株式会社ニレコ新株予約権2014の新株予約権者が平成46年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成46年５月１日から平成46年５月31日までの間
３．新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使できるものとする。
４．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

2)

当事業年度末日における役員の新株予約権の保有状況
取

発

行

年

度

個

締
数

役
保有者数

執
個

行
数

役

員

保有者数

平

成

19

年

度

32個

３名

0個

０名

平

成

20

年

度

32個

３名

0個

０名

平

成

21

年

度

22個

３名

0個

０名

平

成

22

年

度

23個

３名

7個

１名

平

成

23

年

度

52個

３名

10個

１名

平

成

24

年

度

78個

３名

15個

１名

平

成

25

年

度

104個

４名

30個

２名

平

成

26

年

度

104個

４名

30個

２名

合

計

447個

－ 12 －

92個

(2) 当事業年度中に使用人に交付した新株予約権の状況
名
称
（発
行
日）
新 株 予 約 権 の 数
新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 及 び 数
権利行使時の１株当たり払込金額
権 利 行 使 期 間
権 利 行 使 の 条 件

株式会社ニレコ新株予約権2014（平成26年６月23日）
134個（新株予約権１個につき100株）
当社普通株式13,400株
１円
平成26年６月24日から平成46年５月31日まで
１．新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ヶ月以内に限り新株予約権を行使できる。
２．上記１にかかわらず、新株予約権者が平成46年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成46年５月１日から平成46年５月31日までの間行使できるものとする。
３．新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使できるものとする。
４．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。

新 株 予 約 権 を 交 付
し た 者 の 人 数

６名(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
連結及び個別注記表の重要な後発事象に関する注記（株式報酬型ストック
オプションの発行について）に記載のとおりです。

－ 13 －

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
会社における地位
代表取締役社長執行役員

氏
川

名
路

担当及び重要な兼職の状況

憲

一

ＣＥＯ

寛

管理部門長兼生産管理部門長
ウェブ事業部長兼仁力克股份有限公司董事長
プロセス事業部長

常務取締役執行役員

長

塚

取 締 役 執 行 役 員

河

西

辰

雄

同

久 保 田

寿

治

締
監

硲

光

司

取
常
監

勤

査
同

査

役
役
役

田

邉

林
古

寛 一 郎
光

君

彦
修

（注）１．取締役硲 光司氏は、社外取締役であります。
２．監査役林 光彦氏及び古君 修氏は、社外監査役であります。
３．当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。
平成26年６月26日開催の第88回定時株主総会において、硲 光司氏が取締役に選任され、就任しました。
４．上記の他、執行役員制度を導入しております。
執行役員
藤原利之
ミヨタ精密株式会社代表取締役社長兼尼利可自動控制机器（上海）有限公司董事長
執行役員
小林正明
検査機事業部長
５．取締役硲 光司氏は、学校法人桐朋学園音楽部門事務局長及び株式会社グリムスの社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
監査役林 光彦氏は、当社の役員と人的関係を有さず、取引関係においても、
平成15年３月に株式会社トッパンエンジニアリングを退職されました。同社を含む凸版印刷株式会社グループと当社の間に取引関係はありますが、その売上は連結売上高の１％前後であり、林氏は退職後10年以上が経過しているため、独立性に影響はないものと判断されます。
監査役古君 修氏は、九州大学大学院の教授であり、当社の役員と人的関係を有さず、当社との間に取引関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準は特に定めておりませんが、会社法に規定されている社外取締役及び社外監査役の要件並びに東京証券取引所の独立役員の要件を満たすことで、これに代えております。したがって、３名ともに一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 14 －

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
1) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

人

数

支

払

額

取

締

役

５名

66百万円

監

査

役

３名

16百万円

８名

82百万円

計

（注）１．上記取締役の支払額には、執行役員兼務取締役の執行役員分は含まれておりません。
２．上記取締役の支払額には、株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対する報酬の一部として発行した新株予約権の公正価値算定し、費用計上すべき額を含めております。
３．上記支払額のうち、社外役員３名（社外取締役１名、社外監査役２名）に対する報酬等の額は５百万円であります。

2)

取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針
・基本方針
取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材の確保と、当社グループの業績向上及び企業価値の増大へのモチベーションを高めることを主眼として、次のように決定しております。
・取締役の報酬
取締役報酬の総額は平成３年６月27日開催の第65回定時株主総会で決議されました月額12百万円の報酬総額の最高限度額となっております。また、各取締役の報酬額はその最高限度額内で、取締役会の授権を受けた代表取締役が、各取締役の職位、担当部門の業績、個人の業
績並びに当社グループ全体の業績評価に基づいて決定しております。
また、役員賞与は事業年度の当社グループの業績を基に定時株主総会の決議により決定されています。
・監査役の報酬
各監査役の報酬は、原則として監査役の協議により決定いたします。
実質的には、グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、職位に応じた一定額を支給しております。

－ 15 －

(3) 社外役員に関する事項
1) 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係該当事項はありません。
2) 他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該法人等との関係社外取締役硲 光司氏は、株式会社グリムスの社外取締役であります
が、同社と当社との間に取引関係はありません。
3) 当事業年度における主な活動状況
区

取

監

監

分

締

査

査

4)

役

役

役

氏

硲

林

古 君

名

主

な

活

動

状

況

光 司

平成26年６月26日就任以降、当事業年度開催の取締役会の全てに出席し、企業経営者としての豊富な経験と高い見識をもって、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

光 彦

当事業年度開催の取締役会及び監査役会の全てに出席し、業界を熟知した知見をもって、取締役会では意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会では議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

修

当事業年度開催の取締役会及び監査役会の全てに出席し、研究者としての技術的知識を含めた客観的見地から、取締役会では意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会では議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 16 －

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬
等の額

27百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

27百万円

（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりません。そのため当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
1) 基本方針
会計監査人は企業の外部の立場から、会計監査を行うことにより、企業活動に対するチェック機能を果たすものであります。企業による恣意
的な会計監査人の解任または不再任は、会計監査人の独立性を阻害するものであり、このことは会社法においても第338条第２項で、株主総会において別段の決議がない場合は自動的に再任されることと規定されております。当社は、この趣旨に則り会計監査人の解任または不再任は、あくまでも会計監査人が適正な監査を継続することが困難な状況にあることが明らかな場合に限られる例外的な事態であると考えます。
2) 会計監査人の解任または不再任の決定をする場合
前項の基本方針に従い、次のような場合に会計監査人の解任または不再任の決定を行います。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、議案の内容を決定し、取締役会に対して、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。取締役会はこれを承認し、株主総会の議案として提起いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会－ 17 －

が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の決定
機関を、取締役会から監査役会に変更しております。

(4) 会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
該当事項はありません。
(5) 当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算
書類監査の状況
該当事項はありません。
(6) 当該事業年度に辞任した会計監査人に関する事項
該当事項はありません。

６．会社の体制及び方針
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、企業集団のコンプライアン
ス・ポリシーを定める。
② 当社及び子会社の代表者により構成されるコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンスに関する諮問を受けるとともに企業集団のコンプライアンス・プログラムを策定・強化する。
③ 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係は持たせない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な連携関係のもと、担当部署を中心に組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

－ 18 －

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について
全社的な統括責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役はこの文書管理規程により、これらの記録を常時閲覧できるものとする。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。各部門の長は、定期的に事業報告の一環としてリスク管理の状況を取締役会に報告する。
また、当社及び子会社の横断的なリスク状況の監査並びに新たに生じたリスクへの対応方針はコンプライアンス委員会が定め、リスクへの対応は
当社及び子会社の管理部門がそれぞれにおいて行うものとする。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員制度を導入し、経営の意思決定と執行の分離により、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
② 中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役に対しては業績に連動した報酬を一部導入する。
③ 当社及び子会社それぞれにおいて、社内規程において明確化された職
務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。
５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、その上で当社が適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保を図る。
② 当社は関係会社管理規程に基づく各種報告の受領及び定性情報のモニタリング等を実施するとともに、内部監査規程に基づく企業集団全体としての内部統制監査を実施する。
③ 金融商品取引法に基づく財務報告及び資産保全の適正性確保のため、
連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステ
ム及び継続的にモニタリングするために必要な体制並びに資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。

－ 19 －

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助すべき使用人としては、専任者は置かないものの、管理部
門及び内部監査室を担当部署として必要に応じて人員を振り向ける。
７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
管理部門及び内部監査室における監査役を補助する業務を担当する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他、監査役会への報告に関する体制① 監査役は取締役会、部長会あるいはコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、報告を聞き意見を述べることのできる権利を有するものとする。
② 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生したとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
③ 内部通報制度に基づく通報内容は監査役へ伝達されなければならない。
④ 内部通報制度に基づく通報者の不利益となる取扱いを禁じるとともに、通報者がそのような取扱いを被らないように適切な措置を執る。
⑤ 監査役または監査役会が適正な監査の実施のために社外の専門家へ
調査・鑑定・助言等を委託するに際し、当該委託業務に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。
（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されることに伴い、平成27年３月30日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しており、上記の基本方針は当該改定がなされた後のものです。
なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。

－ 20 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成27年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産額

(9,235,144)

現 金 及 び 預 金

4,230,846

受取手形及び売掛金

2,719,829

有価券

31,306

商 品 及 び 製 品

968,584

仕証品453,768

原材料及び貯蔵品

455,516繰 延 税 金 資 産

239,348

掛

そ
固

金

他

162,560

貸 倒 引 当 金

△26,616

定の資

産(3,873,133)

有形固定資産(2,258,671)

建物及び構築物

379,689

機械装置及び運搬具

95,259

工具器具及び備品

66,210土地

644,942

建 設 仮 勘 定

1,072,569

無形固定資産(118,374)

リ ー ス 資 産
その他

投資その他の資産

101,459
16,914(1,496,088)

投 資 有 価 証 券

1,053,570

長 期 貸 付 金

189,752

破産更生債権等

18,704

退職給付に係る資産

98,091

他

172,460

貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

そ

の

△36,492
13,108,278

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債
支払手形及び買掛金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
工事損失引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
繰 延 税 金 負 債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権
少数株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計－ 21 －（単位：千円）
金額(1,203,582)
316,901
151,988
34,265
308,652
5,342
61,856
61,060263,516(704,710)
508,014
67,175
17,73827,39684,386
1,908,293(10,926,302)
3,072,352
4,124,646
5,055,958△1,326,655(159,257)
108,620△3,092
119,965△66,236
30,23884,186
11,199,984
13,108,278

連 結 損 益 計 算 書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）売上

高6,140,259

価

4,105,333

益2,034,925

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,040,150

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

損

業

外

受

失
収

取

5,225

益
息

20,578

金

13,805

投 資 有 価 証 券 売 却 益

49,282

そ17,135

受

営

取

利
配

当

の
業

他

外

支

費

払

息

2,834

損

3,415

固 定 資 産 除 却 損

15,574固 定 資 産 圧 縮 損

3,466

そ

3,667

手

形

利
売

却

の

経
特

他

常

利

益

別

利

益

別

損

29,401
66,508

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
15,257

法

7,189

等

調

整

66,50829,513

法人税、住民税及び事業税
税

29,401失固 定 資 産 除 却 損

人

28,957
66,619保 険 解 約 返 戻 金
特100,801

用額

22,447

少数株主損益調整前当期純利益

7,065

少

失

2,206

益

9,272

当

数
期

株

主
純

損
利

－ 22 －

連結株主資本等変動計算書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）株
資本

平成26年４月１日期首残高

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

3,072,352

4,124,646

5,020,680△1,198,855

11,018,823

176,41037,918214,328

5,197,090△1,160,937

11,233,152

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
遡及処理後当期首残高

本

3,072,352

4,124,646

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△150,404

利

益

9,272

△150,404
9,272

自 己 株 式 の 取 得△189,141△189,141

自 己 株 式 の 処 分

23,42323,423

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成27年３月31日期末残高

3,072,352

4,124,646△141,131△165,717△306,849

5,055,958△1,326,655

10,926,302

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

平成26年４月１日期首残高

その他有価
証券評価
差 額 金

繰延ヘッジ
損
益

為替換算
調整勘定

退 職 給 付
に 係 る
調整累計額

その他の包括
利益累計額合計

新株予約権

少数株主持分

純資産合計

76,533―70,711△200,931△53,686

22,627

67,634

11,055,399

76,533―70,711 △200,931△53,686

22,627

67,634

11,269,727

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
遡及処理後当期首残高

214,328

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

利

益

9,272

自 己 株 式 の 取 得△189,141

自 己 株 式 の 処 分

23,423

純△150,404

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)32,086△3,092

49,253

134,695

212,943

7,611

16,551

237,106

連結会計年度中の変動額合計

32,086△3,092

49,253

134,695

212,943

7,611

16,551△69,743

平成27年３月31日期末残高

108,620△3,092

119,965△66,236

159,257

30,23884,186

11,199,984－ 23 －

貸

借

対

照

表

（平成27年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
製
品
仕
掛
品
原
材
料
前
払
費
用
未収還付法人税
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 輌 運 搬 具
工具器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
従業員に対する長期貸付金
破産更生債権等
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額

(8,162,510)
3,523,609
447,4142,160,397
31,306923,011375,203349,940
112,1214,293
232,250
28,698△25,739(4,364,966)(2,120,682)
343,428
2,763
46,76318
56,435598,704
1,072,569(115,275)
8,374
101,459
5,440(2,129,008)
1,053,570
322,420
216,000
186,054
18,704
197,099
171,650△36,492
12,527,476

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債
買掛
金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 費 用未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
工事損失引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
役員退職慰労引当金
繰 延 税 金 負 債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計－ 24 －（単位：千円）
金額(1,081,244)
283,045
151,988
34,265
114,862
270,057
42,21767,31349,766
61,0606,668(705,003)
508,014
67,175
12,656
117,158
1,786,248(10,605,461)
3,072,352
4,124,646
4,124,646
4,735,117
613,089
4,122,027
2,700,000
1,422,027△1,326,655(105,527)
108,620△3,092(30,238)
10,741,227
12,527,476

損

益

計

算

書

( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）
売

上

売

上

売

上

原

3,981,677

益1,861,756
1,884,078

業

営

業
受

利

5,843,433

価

販売費及び一般管理費
営

総

高

損
外

取

失
収
息

3,567

有 価 証 券 利 息

12,669受

金

19,975

投資有価証券売却益

49,264

取利

22,321

益配当不 動 産 賃 貸 料

16,818

そ21,847

営

の
業

支
手

他

外
払

形

費
利

息

却

2,834

損

3,415

不 動 産 賃 貸 費 用

6,490

固 定 資 産 除 却 損

15,566固 定 資 産 圧 縮 損

3,466

そ

売

の

経
特

2,073

他

常

利

益

別

利

益

別

損

29,401

29,401

66,50866,508失固 定 資 産 除 却 損
税 引 前 当 期 純 利 益

当30,869

法人税、住民税及び事業税

8,958

法 人 税 等 調 整 額

2,657

期

純

33,84567,975

保 険 解 約 返 戻 金
特124,143

用利

11,615
19,254益－ 25 －

株主資本等変動計算書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金
資本金

平成26年４月１日
期 首 残 高会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
遡 及 処 理 後
当 期 首 残 高

3,072,352

資
利

益

本
剰

余

金

その他利益剰余金

株主資本の 他 資本剰余金 利益準備金
利益剰余金 自己株式 合
計
資本準備金 そ資本剰余金 合計別途 繰越利益 合計
積立金 剰 余 金
4,124,646

─

4,124,646

613,0892,700,000

1,376,767
176,410

4,689,857 △1,198,855

10,688,001

37,918214,328

1,553,178

4,866,267 △1,160,937

10,902,329

剰余金の配当△150,404△150,404△150,404

当期純利益

19,254

19,254

3,072,352

4,124,646―

4,124,646

613,0892,700,000

176,410

事業年度中の変動額

19,254

自己株式の取得△189,141△189,141

自己株式の処分

23,42323,423

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計

─

─

─

─

─

─

△131,150△131,150△165,717△296,868

平成27年３月31日
期 末 残 高3,072,352

4,124,646

─

4,124,646

613,0892,700,000

1,422,027

4,735,117 △1,326,655

10,605,461

新 株
予約権

純資産
合 計

22,627

10,787,125

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券 繰延ヘッジ 評価・換算
評価差額金 損益 差額等合計
平成26年４月１日
期 首 残 高会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
遡 及 処 理 後
当 期 首 残 高

76,497―76,497214,328
76,497―76,497

22,627

11,001,454

事業年度中の変動額
剰余金の配当△150,404

当期純利益

19,254

自己株式の取得△189,141

自己株式の処分

23,423

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)

32,122△3,092

29,0307,611

36,641

事業年度中の変動額合計

32,122△3,092

29,0307,611△260,226

平成27年３月31日
期 末 残 高108,620△3,092

105,527

30,238

10,741,227－ 26 －

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成27年６月１日
株

式

会

社

ニ

レ

コ

取 締 役 会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 畠業 務 執 行 社 員

山

指定有限責任社員
公認会計士 菊業 務 執 行 社 員

地

伸

一 
哲 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ニレコの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 27 －

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニレコ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 28 －

上

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成27年６月１日
株

式

会

社

ニ

レ

コ

取 締 役 会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 畠業 務 執 行 社 員

山

指定有限責任社員
公認会計士 菊業 務 執 行 社 員

地

伸

一 
哲 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ニレ
コの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第89期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 29 －

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 30 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第89期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）について「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及び附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 31 －

２．監査の結果(1）事業報告等の監査結果
一 事業報告書及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年６月３日

株式会社ニレコ監査役会
監査役（常勤）
監

査

役

監

査

役

田
林
古

邉
君

寛一郎 
光 彦 
修 

（注）監査役林 光彦、監査役古君 修は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以－ 32 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は「株主価値向上」を経営方針として掲げ、株主の皆様に対して継続的かつ安定的な利益の還元を経営の重要な課題と認識しております。これまでも、積極的な研究開発投資による製品競争力の強化とともに、安定配当の継続を基本として、業績拡大時における利益還元の充実を図るため、単体業
績に対して配当性向35％以上を目標としております。また、内部留保については、持続的な「株主価値向上」に向けて、市場のニーズに応えるべく開発・生産体制の強化、グローバル展開を進めるための投資、機動的な自己株式の取得などへ活かしてまいります。
上記株主還元の基本方針に基づき検討いたしました結果、剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円といたします。この場合の配当総額は、73,790,780円となります。
なお、中間配当として１株につき10円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき20円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成27年６月26日といたします。

－ 33 －

第２号議案 取締役１名選任の件
取締役長塚 寛氏は、本定時株主総会終結の時をもって辞任されますので、新たに取締役１名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

株式会社日本債券信用銀行(現、株式会社あおぞら銀行)入社
平成11年12月 株式会社日本債券信用銀行(現、株式会社あおぞら銀行)退社
平成12年１月 中野経営労務事務所（現、虎ノ門社会保険労務士事務所）代表
なか
の
あつ のり
に就任（現任）中 野
厚 徳(昭和43年8月29日生) 平成18年10月 弁護士登録（現任）
平成21年１月 虎ノ門パートナーズ法律事務所
開設
平成21年９月 虎ノ門ＬＬＰ共同設立（重要な兼職の状況）
虎ノ門パートナーズ法律事務所 パートナー
弁護士

所有する当社
株 式 の 数

平成４年４月―株(注)１．中野 厚徳氏は新任の取締役候補者であります。
２．中野 厚徳氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．中野 厚徳氏は社外取締役候補者であります。
４．中野 厚徳氏は、弁護士をはじめとした様々な資格を有し、その高い専門的な見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
５．中野 厚徳氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届ける予定であります。
６．当社は、中野 厚徳氏が選任され、社外取締役として就任した場合、会社法第427
条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約の内容は、社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度として損害賠償責任を負うというものです。
７．長塚 寛氏の辞任に伴い、現任の社外取締役である硲 光司氏が後任の業務執行取締役となる予定であります。

－ 34 －

第３号議案 監査役２名選任の件
監査役２名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、改めて監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
平成11年４月

はやし

１

ひこ

林
光 彦
(昭和17年11月17日生) 平成15年３月
平成15年６月
ふる

２

みつ

きみ

おさむ

古 君
修
(昭和27年９月５日生)

平成17年12月
平成19年６月

所有する当社
株 式 の 数(株)トッパンエンジニアリング
代表取締役社長に就任
同社 退社
当社監査役に就任（現任）

2,000株

九州大学大学院工学研究院教授（現任）
当社監査役に就任（現任）―株(注)１．各監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．林光彦氏及び古君

修氏は、社外監査役候補者であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立
役員届出書を提出しております。なお、社外監査役候補者の選任理由等につきましては、次のとおりです。
（１）社外監査役候補者の選任理由について
林

光彦氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。

また、古君

修氏は、大学院の教授として幅広い知識と高い見識を有しております。両氏とも社外監査役としてそれぞれ独立した立場からの助言や指導を行うことにより、当社の経営を監査することが期待されるものであります。
（２）在任中に不正な業務執行が行われた事実等について
特記すべき事項はありません。
（３）当社の監査役の在任年数
林

光彦氏は、本定時株主総会終結の時をもって、当社の監査役に就任してから１２年になります。また、古君

修氏は、本定時株主総会終結の時をもって、当社の監査役に就任してから８年になります。

－ 35 －

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
平成25年６月26日開催の第87回定時株主総会において補欠監査役に選任されました青山 裕治氏の選任の効力は、本定時株主総会開始の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和56年８月

あお

やま

ゆう

じ

青 山
裕 治 平成22年８月(昭和26年６月10日生) 平成22年９月

公認会計士登録
新日本有限責任監査法人 退社
株式会社愛智会計情報研究所
代表取締役に就任（現任）

所有する当社
株 式 の 数―株（注）１．青山 裕治氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．青山 裕治氏は、補欠の監査役候補者として選任するものであります。なお、
補欠の監査役候補者として選任する理由は、長年にわたる公認会計士としての経験で培われた会計知識を、同氏が就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくことを期待したためです。

以－ 36 －

上

メ

モ

メ

モ

メ

モ

第89回定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都八王子市旭町14番１号
京王プラザホテル八王子４階

電話（042）656－3111（代表）●ＪＲ中央線八王子駅北口下車（徒歩約１分）●京王線京王八王子駅下車（徒歩約３分）

錦の間