グローバルな議決権行使の基本方針

日本企業に対する議決権行使基準
2021 年 11 月 1 日

2023 年 11 月 1 日

野村アセットマネジメント

野村アセットマネジメント

本基本方針は、2021 年 11 月 1 日以降に開催される株主総会の議案に対本議決権行使基準は、2023 年 11 月 1 日以降に開催される株主総会の議して適用する。

案に対して適用する。

本基本方針は、投資先である国内外の企業に係る株主議決権行使の基本方

本議決権行使基準は、「グローバルな議決権行使の基本方針」に基づいて、投針を定めるものである。

資先である日本企業に係る株主議決権の行使基準を定めるものである。
企業は、一般株主が議案の内容や経営の状況について十分に理解した上で議決権行使の判断を適切に行うことができるように、事業報告、株主総会参考書類
等の中で、丁寧で分かりやすい説明を行うことが望まれる。

１． 議決権行使に関する基本的な考え方
野村アセットマネジメント株式会社（以下「当社」という。）は、顧客から委託された資金を運用し顧客の利益向上をめざす運用会社として、フィデューシャリー・デ
ューティー(「顧客本位の業務運営」を行う義務)を負っている。当社の負っている義務を果たし役割を全うするために、投資先企業が望ましい経営（ESG 課題への取組みを含む。）を実現することによって企業価値の向上と持続的成長を実現してゆくようエンゲージメントを通じて促すとともに、本基本方針を定め、これに基づいて議決権を適切に行使する。議決権を適切に行使することによって、投資先企業に対して、長期的に株主の利益を尊重した経営を行うよう求めてゆく。
(注) ESG とは、Environment (環境)、Social (社会)及び（Corporate）
Governance (企業統治)の総称である。当社は、ESG 課題を、企業が社会的責任
や持続性の観点から取り組むべき事項として重要視している。

１

２． 議決権行使のためのガイドライン
当社は、議決権を行使するに当たって、株主価値を向上させると判断される議案には賛成し、株主価値を毀損させると判断される議案には反対する。なお、投資収益とは無関係に、専ら特定の社会的・政治的問題を解決する手段としては、議決権を行使しない。
議決権行使に係る判断に当たって、不祥事、法令・取引所規則の違反及びESG 課題への取組みや社会良識等の観点から問題がある行為は、株主価値を毀損するものとみなす。
特に、以下に該当する場合には、議案を精査し、株主の利益に反すると認められる場合には否定的に判断する。
（１） 業績の著しい不振が続いている場合。議決権行使の際に考慮する「業績の著しい不振」とは、3 年連続の赤字等投資収益の著しい低迷をもたらす状態を指す。「業績」とは、連結ベースの業績を指す。但し、連結決算が発表されていない場合は、単独ベースの業績を指す。（以下同様）。
（２） 多額の余剰資金を抱えながら、有効に活用されておらず、かつ株主還元も不十分と認められる場合。
（３） 情報開示が不適切で、株主に対して正確かつ十分な情報が提供されていないと認められる場合。
（４） 当該会社に係る監査意見が無限定かつ適正でない場合。
（５） 取締役会の構成・規模又は監査役会、監査委員会その他委員会の構成・規模等が不適切で、株主価値を毀損する恐れがあると認められる場
合。
（６） その他、非定型的な議案について、明らかに株主価値を毀損すると認めら
れる場合。

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３． 個別の議案に対する考え方（１） 取締役の選任

１. 取締役選任
取締役会は、経営の執行を監督することを主たる役割・責務とするモニタリング・ボ

取締役会は、株主に代わって経営の執行を監督するための能力と経験ードとして機能することが期待される。本議決権行使基準では「モニタリング・ボード」を有し、十分な機能を果たすことのできる適切で多様な人材によって構成として満たすべき最低限の要件を以下のとおり定め、これらの要件を全て満たす企

されることが期待される。

業の取締役会を「モニタリング・ボード」とする。

株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合、業績が長期にわたり① 取締役の人数が 5 名以上 20 名未満

低迷している場合等には、それについて責任を有すると判断される者の取② 社外取締役が過半数

締役選任に原則として反対する。また、当社がエンゲージメントにおいて望③ 社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会（法定・任意を問わない）

ましい経営の実現に向けた取組みが不十分であると指摘し対応を促したにを設置し、社外取締役が議長に就任もかかわらず、投資先企業において十分な取組みが行われず改善も見込④ 女性の取締役が取締役の人数の 10％以上

まれない場合であって、かつ、それが企業価値の向上と持続的成長を妨げ⑤ 買収防衛策を導入していないている、あるいは中長期的に妨げになる可能性が高いと判断される場合、⑥ 政策保有株式を過大に保有していない（注）

それについて責任を有すると判断される者の取締役選任に原則として反対⑦ 監査役会設置会社の場合、取締役の任期が 1 年する。

⑧ 支配株主がいる場合、取締役会議長は社外取締役

社外取締役を選任する議案については、原則として賛成するが、その実（注）「政策保有株式を過大に保有していない」とは、金融機関については政策保有株式

質的な独立性等について慎重に検討する。社外取締役の独立性についてが純資産の 25％未満、金融機関以外の会社については政策保有株式が投下資本は、大株主を代表するものでないか、役員報酬以外に当該企業から高額の 10％未満の場合をいう。「金融機関」は東証 33 業種分類における銀行業、証の収入を得ていないか、他の役員の親族でないか等を総合的に考慮して券・商品先物取引業、保険業及びその他金融業に属する会社、「政策保有株式」は判断する。

前年の有価証券報告書に記載された保有目的が純投資目的以外の目的である投取締役の人数は、会社の事業内容や事業規模に照らして適正であるこ

資株式、「投下資本」は同じ有価証券報告書に記載された連結財務諸表（連結財とを要する。

務諸表がない場合は、単体財務諸表）に計上された純資産及び有利子負債の合計を指す。

また、経営の執行を監督するうえで特に重要性の高い指名及び報酬に関するガバ
ナンスついて、以下のとおり定める。

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「指名に関するガバナンスを整備している場合」とは、法定又は任意の指名委員会を設置し、その委員に 2 名以上の社外取締役を含み、かつ委員のうち社内取締役の人数が社外取締役の人数より少ない場合をいう。
「報酬に関するガバナンスを整備している場合」とは、法定又は任意の報酬委員会を設置し、その委員に 2 名以上の社外取締役を含み、かつ委員のうち社内取締役の人数が社外取締役の人数より少ない場合をいう。
(1) 株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合、それについて責任を有すると判断される者の取締役選任に反対する。議決権行使に係る判断に当たって、不祥事、法令・取引所規則の違反及び ESG 課題への取組みや社会良識等の観点から問題がある行為は、株主価値を毀損するものとみなす。
(注)ESG とは、Environment (環境)、Social (社会)及び（Corporate）
Governance (企業統治)の総称である。当社は、ESG 課題を、企業が社会的責任や持続性の観点から取り組むべき事項として重要視している。
(2) 当社がエンゲージメントにおいて望ましい経営（注）の実現に向けた取組みが不十分であると指摘し対応を促したにもかかわらず、投資先企業において十分な取組みが行われず改善も見込まれない場合であって、かつ、それが企業価値の向上と持続的成長を妨げている、あるいは中長期的に妨げになる可能性が高いと判断される場合には議決権行使にエスカレーションすることとし、会長・社長等の取締役再任に原則として反対する。
本議決権行使基準において、会長・社長等とは、会長、社長、頭取及び最高経営責任者（CEO）並びにこれらに相当する役職にある者をいう。
(注)「望ましい経営」の概要は以下の通り（詳細は別紙）。
1. 環境・社会課題への適切な取組み（経営陣による重要課題の特定、中長期
的な温室効果ガス（GHG）排出量のネットゼロ目標の設定及び SBT

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（Science Based Targets）の認定取得、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の最終報告書に基づいた情報開示、人権に関する方針の策定
等）
2. 資本の効率的な活用による価値創造（資本コストを上回る価値創造のための成長戦略と投資計画の策定、事業ポートフォリオの検証、政策保有株式の縮減、
適切なリスク管理、成長戦略等を反映した資本構成と株主還元等）
3. コーポレートガバナンス機能の十分な発揮（適切で多様な人材と規模で構成
され十分に機能する取締役会、経営陣の交代の要否を定期的に判断する基準やプロセス、経営陣のインセンティブ及びコミットメントとして適正な報酬等）
4. 適切な情報開示と投資家との対話(3) TOPIX100 を構成する企業には特に望ましい経営の実現に積極的に取り組
み、日本企業のロールモデルとなることを期待する。2024 年 11 月以降に開催される株主総会については、特に以下の取組みが明らかに不十分と判断した場合、会長・社長等の取締役再任に原則として反対する。
①

ESG 課題を統合した情報開示：統合報告書を含む適切な媒体により、国際的に同意された基準に則って情報を開示し、数値データについては可能な限り第三者の保証を得ること。

②

気候変動： 中長期的な GHG 排出量のネットゼロ目標を設定し SBT の認定を取得すること及び TCFD の最終報告書に基づいた情報開示により気候変動によるリスクとビジネス機会を明らかにすること。

③

実効的なスキルを有する社外取締役：株主総会資料においてスキル・マトリ
クスを開示し、社外取締役が経営・財務・ESG を含む能力と経験を有することを示すこと。

(4) 直近 3 期連続して株主資本利益率(ROE)が 5％未満かつ業界の 33%ile
未満の場合、取締役会がモニタリング・ボードであり、かつ経営改善努力が認められ5る場合を除き、直近 3 期以上在任した会長・社長等の取締役再任に原則として反対する。但し､本規定は、直近期末日に上場後 5 年を経過していない会社には適用しない。
本議決権行使基準において、財務データは連結決算をベースとする。但し、連結決算が発表されていない場合は、単独決算をベースとする（以下同様）。
「業界の 33%ile」は、TOPIX（東証株価指数）を構成する上場企業を対象とし、東証 33 業種分類に基づく。但し、計算された値が 0％未満の場合は 0％とする。
「経営改善努力が認められる場合」とは、以下の①及び②のいずれかに該当する場合をいう。但し、①及び②のいずれの場合も、直近 3 期の当期純利益の合計がマイナスの場合を除く。
① 直近期の経常利益(経常利益が報告されていない場合は税引前利益、以下同様。)又は当期純利益が、前期比で増加している。
② 直近期の経常利益又は当期純利益が、3 期前比で増加している。
(5) 以下のいずれかに該当する場合、 会長・社長等の取締役再任に原則として反対する。
①

金融機関について政策保有株式が純資産の 50％を上回る場合又は金融機関以外の会社について政策保有株式が投下資本の 20％を上回る場合（いずれの場合も、前年の有価証券報告書に開示された情報を基礎とする。）②

株主総会に付議されず、取締役会により決議された剰余金処分又は買収
防衛策の導入・更新について、当該議案が株主総会に付議されていれば、本議決権行使基準に基づき反対が妥当であったと判断される場合。

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(6) 情報開示が不適切である場合、経営戦略又は財務・資本戦略により株主価値が毀損される場合、その他明らかに株主価値を損なう行為があった場合は、それらの行為に責任を有すると認められる取締役の選任に原則として反対する。
財務情報の開示が遅れたために議決権行使に係る判断に支障を来たした場合
は、情報開示が不適切であったと判断する。なお、株主総会開催日の 1 カ月前までに、必要な財務情報が開示されることが望ましい。
親会社のいる会社において直近 2 期連続で「6.剰余金処分(1)」の①、②及び③の全項目に該当し、かつ前年の有価証券報告書で親会社又はそのグループ会
社に対する貸付等が認められる場合、財務・資本戦略により株主価値が毀損されていると判断する。
(7) 取締役の人数、構成及び任期について以下のいずれかに該当する場合、会長・社長等の取締役再任に原則として反対する。
①

取締役の人数が 5 名未満又は 20 名以上の場合。

②

社外取締役の人数が最低水準を下回る場合。「最低水準」は過半数を原則とするが、支配株主がいない会社において指名ガバナンスを整備している場合は取締役の人数の 3 分の 1 とする。但し、支配株主のいない会社において 2024 年 10 月までに開催される株主総会については取締役の人数の 3
分の 1 とする。

③

女性の取締役がいない場合。

④

監査役会設置会社において取締役の任期が 2 年の場合。

(8) 社外取締役は、独立性が高い者の選任を求める。独立性が低いと判断される社外取締役の選任に原則として反対する。
本議決権行使基準において、「独立性が高い者」とは、当該株主総会終了時における在任期間が 12 年未満であって、関係金融商品取引所に独立役員として届け出られている者又は事業報告若しくは株主総会参考書類に独立役員として届

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け出る予定であることが記載されている者であって、かつ、最初に社外取締役に就任する時点において直近 3 年以内に当該会社の大株主である会社に在籍した実績がない者をいう。「大株主」とは、直近期に係る当該会社の事業報告中の「上位10 名の株主」の表に記載された持株比率が 10％以上の株主をいう。但し、明らかに一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者は、独立性が低いと判断する。
補欠の社外取締役候補者は独立役員届出の対象とはされていないものの、当該候補者が取締役に就任する際に独立役員として届出される予定であるか否かを選任時に確認できるよう、株主総会参考書類に記載することを求める。かかる記載がない場合は、独立性が低いと判断し、その選任に反対する。
(9) 直近期において、社外取締役が期待される役割を十分に果たさなかったことが明らかである場合には、その再任に原則として反対する。社外取締役に期待される役割とは、コーポレートガバナンス・コード原則 4-7 に記載されている内容を指す。
【コーポレートガバナンス・コード 原則４-７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期
待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステー
クホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

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(10) 社外取締役の再任候補者の直近期に開催された取締役会への出席率が75%未満の場合は、その再任に原則として反対する。さらに、当該再任候補者が指名委員会等設置会社の監査委員である場合は、直近期に開催された監査委
員会への出席率が 75％未満の場合、また当該再任候補者が監査等委員会設置会社の監査等委員である場合は、直近期に開催された監査等委員会への出
席率が 75％未満の場合にも、その再任に原則として反対する。当該再任候補者
が直近期中に社外取締役に選任された場合は、上記の取締役会、監査委員会
及び監査等委員会への出席率は、その就任後直近期中に開催された取締役
会、監査委員会又は監査等委員会について計算する。なお、出席率を計算するために必要な情報が開示されていない場合は、その再任に原則として反対する。
２．監査役選任（２） 監査担当役員の選任(1) 株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合、それについて責任を有する

監査担当役員は、株主に代わって取締役の業務を監査することのできると判断される者の監査役選任に反対する。

適切な人材であること、また十分な機能を果たすことが期待される。
会社に株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合等において、監(2) 社外監査役は、独立性が高い者（上記「1.取締役選任」の(8)に定義され査担当役員がその行為に責任を有すると認められる場合、あるいは十分なている。）の選任を求める。独立性が低いと判断される社外監査役の選任に原則

監査監督機能を果たさなかったと認められる場合においては、当該監査担として反対する。

当役員の再任について否定的に判断する。
社外監査担当役員については、経営陣からの独立性が確保されること

補欠の社外監査役候補者は独立役員届出の対象とはされていないものの、当該が望ましい。社外監査担当役員の全員が独立性に欠けると判断されるよう候補者が監査役に就任する際に独立役員として届出される予定であるか否かを選な監査役会・監査委員会の構成は望ましくない。社外監査担当役員の独任時に確認できるよう、株主総会参考書類に記載することを求める。かかる記載が立性については、大株主を代表する者でないか、役員報酬以外に当該企ない場合は、独立性が低いと判断し、その選任に反対する。

業から高額の収入を得ていないか、他の役員の親族でないか等を総合的に考慮して判断する。

(3) 社外監査役の再任候補者の直近期に開催された取締役会（直近期中に監査担当役員を減員する場合は、その理由が妥当なものであることを要選任された社外監査役の場合は、その就任後直近期中に開催された取締役

する。

会）及び監査役会（直近期中に選任された社外監査役の場合はその就任後直9近期中に開催された監査役会）への出席率がどちらか一方でも 75%未満の場
合は、その再任に原則として反対する。なお、出席率を計算するために必要な情報が開示されていない場合は、その再任に原則として反対する。
３．会計監査人選任（３） 監査法人の選任

監査法人を会社の会計監査人に選任する議案には、以下の場合を除き、原則監査法人の選任を求める議案には、以下の場合を除き、原則として賛として賛成する。

成する。


①

監査法人と会社の間に利害関係が認められ、監査法人の独立性ない場合。

が認められない場合。
②

会社から監査法人に過大な非監査報酬が支払われていると認め会社から監査法人に過大な非監査報酬が支払われていると認められる場
合。

られる場合。
監査法人と会社の間に利害関係が認められ、監査法人の独立性が認められ③

監査法人が会社の財務状況について正確ではない意見を表明し監査法人が会社の財務状況について正確ではない意見を表明したと認められる場合。

たと認められる場合。

４．役員報酬

（４） 役員報酬(1) 報酬に関するガバナンスを整備していない場合、原則として反対する。

役員報酬制度は、長期的な業績に連動した合理的なものであることが望ましい。

(2) 株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合又は取締役会がモニタリン

会社に株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合、会社の財務

グ・ボードでない企業において直近 3 期連続して ROE が 5％未満の場合は、納状況に照らして不適切な金額である場合、株主価値を毀損すると認められ得のいく説明が得られない限り、役員報酬の増額及び役員賞与の支給に、原則とる場合等には、反対する。

して反対する。

特に役員賞与に係る議案については、業績が著しく不振であった場合、又は賞与の金額が過去の実績や現在の財務状況若しくは業界他社との(3) 社外取締役、監査委員若しくは監査等委員である取締役又は監査役に対比較等から見て不当に多いと認められる場合には、反対する。

して賞与を支給する場合、原則として反対する。

特に会社株式（ストックオプションを含む。）を報酬として支給する議案については、業績が著しく不振であった場合、又は株式報酬の価値が過去(4) 会社株式（ストックオプションを含む。）を報酬として支給する議案についての実績や現在の財務状況若しくは業界他社との比較等から見て不当に高は、以下の場合には、原則として反対する。
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いと認められる場合には、反対する。役員の業績インセンティブを高める目① 発行済株式総数に対する累積希薄化率が 10％を超える場合。なお、累積的で、適切な対象者に対して適切な条件・要項・規模をもって支給される希薄化率の計算期間が不明の場合は、10 年間とする。

場合には、原則として賛成する。但し、支給対象者、条件・要項・規模等が不適切と認められる場合には、反対する。

② 会社株式の支給を受けた者が当該株式を売却できるようになるまでの期間

なお、従業員又は社外者を支給対象とする株式報酬に関する議案につ（ストックオプションの場合は、当該ストックオプションの支給時からその行使によいては、役員に対する株式報酬の支給に関する上記規定を準用して判断り取得した株式を売却できるようになるまでの期間）が 2 年に満たない場合。

するが、社外者を支給対象とする株式報酬に関する議案の場合は、株主③ 支給対象者に以下の者を含む場合。

価値の向上につながるものであることについて、十分な説明を要する。

(i) 取締役会がモニタリング・ボードであり、かつ当該報酬に業績達成条件が付されていない場合は、監査役又は株式のインセンティブを与えるのは適当でないと判断される社外者。但し、社外者であっても、適切な説明がなされ、株主価値の向上に資すると判断される場合を除く。
(ii) 上記以外の場合は、社外取締役、監査委員若しくは監査等委員である
取締役、監査役又は株式のインセンティブを与えるのは適当でないと判断される社外者。但し、社外者であっても、適切な説明がなされ、株主価値の向上に資すると判断される場合を除く。
(5) 上記以外の場合、役員報酬額の改定の理由、金額の妥当性等を勘案して総合的に判断する。なお、特定の支給対象者に過大な利益をもたらす場合等、妥当性や公平性を著しく欠く場合には、原則として反対する。

（５） 役員退任に関する報酬

５．役員退職慰労金(1) 金額が、過去の業績若しくは現在の財務状況又は業界他社との比較等から役員退任に関する報酬の議案については、株主価値を大きく毀損する

見て不当に多いと判断される場合は、原則として反対する。また、報酬に関するガ行為が認められる場合、業績若しくは株価が著しく不振であった場合、又バナンスを整備していない場合又は社外取締役の人数が取締役の人数の過半数

は報酬の金額が過去の実績や現在の財務状況若しくは業界他社との比に満たない場合には、原則として反対する。

較等から見て不当に多いと認められる場合には、反対する。

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(2) 株主価値を大きく毀損する行為に関係し、又は責任を有すると判断される役員に対する支給には原則として反対する。
(3) 直近 3 期連続して ROE が 5％未満で、かつ欠損金がある場合、又は直近
3 期の当期純利益の合計がマイナスの場合は、原則として反対する。
(4) 社外取締役、監査等委員である取締役又は監査役に対する支給には、原則として反対する。
６．剰余金処分（６） 剰余金処分(1)剰余金処分に係わる議案については、直近 2 期連続で下記①、②及び③の企業は長期的な投資計画・資本政策との適切なバランスを考慮しつ全項目に該当し、かつ直近期の ROE が 10%未満の場合は、株主還元率がつ、株主に対する利益配分を決定しなければならない。余剰資金が生じた

50％以上の場合を除き、原則として反対する。但し､本規定は、直近期末日に上場合には、原則として株主に還元することが望ましい。

場後 5 年を経過していない会社には適用せず、また余剰資金の使途が明確に示剰余金処分に係る議案については、長期的な投資計画・資本政策とのされている場合には適用されない。

適切なバランスを考慮した上で、株主還元が著しく不十分と判断される場（注）株主還元率=(配当+自社株買い)/当期純利益

合、又は配当政策若しくは剰余金処分議案が株主価値を毀損すると認められる場合には、反対する。

① 株主資本比率＞50％② ネット金融資産/売上高＞30％③ ネット金融資産/総資産＞30％（注）ネット金融資産＝現預金+長短保有有価証券・預け金ー有利子負債（金融機関については長短保有有価証券・預け金を除く。）(2) 株主価値を毀損すると判断される配当政策及び剰余金処分案に反対する。
(3) その他、株主還元が著しく不十分と判断される場合には、剰余金処分案に反
対する。

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７．自社株取得（７） 自社株取得

自社株取得に係る議案については、原則として賛成する。

自社株取得に係る議案については、原則として株主価値を高める一つの手段として肯定的に判断するが、資本構成上不適切と判断される場合は反対する。

８．授権資本の変更（８） 授権資本の変更

授権資本の増加に係る議案については、買収防衛策を導入している会社の場

授権資本の増加に係る議案については、目的等が不適切と認められる合等、目的等が不適切と認められる場合には、原則として反対する。

場合は、原則として反対する。

９．種類株式の発行（９） 種類株式の発行

募集事項の適正性、議決権の公平性及び募集対象者等を考慮し、目的が明

募集事項の適正性、議決権の公平性及び募集対象者等を考慮し、確で適正であり、かつ一般株主の利益を毀損しないと認められる場合には原則とし目的が明確で適正であり、かつ一般株主の利益を毀損しないと認められるて賛成し、それ以外の場合には原則として反対する。

場合には原則として賛成し、それ以外の場合には原則として反対する。

１０．企業再編・資本政策（１０） 企業再編・資本政策（合併、買収、事業譲渡・譲受、会社分割、増資等）（合併、買収、事業譲渡・譲受、会社分割、増資等）

企業再編・資本政策に係る議案については、その内容、少数株主との利益相

企業再編・資本政策に係る議案については、その内容、経済的な条件

反の可能性、少数株主の利益保護の取組み、株主価値への影響、経営判断の(プレミアムを含む。)、株主価値への影響、経営判断の根拠及び合理性、根拠及び合理性、経済的な条件(プレミアムを含む。)、開示状況等を総合的に開示状況等を総合的に考慮し、適切と判断される場合には賛成し、それ考慮し、適切と判断される場合には賛成する。

以外の場合には反対する。企業再編・資本政策に関して一般株主が株

特に株式の有利発行に該当する議案（上記「4.役員報酬(4)」に該当する議案

式、金銭等の対価を受け取る場合は、かかる賛否の判断に当たって、対を除く）については、株主価値を向上させる効果が明確に示される場合を除き、原価の適正性を重視する。

則として反対する。但し、当該株式からの配当を ESG 課題の解決に資する活動

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の原資とすることを目的とする第三者割当について、以下を全て満たす場合には原則として賛成する。
①議決権の希薄化率が 1％未満であること②当該株式について議決権を行使しないこと③買収防衛策を導入していないこと④政策保有株式が上記「1.取締役選任(5)①」に該当しないこと（１１） 買収防衛策

１１．買収防衛策
買収防衛策の設定と判断される議案については、原則として反対する。

買収防衛策については、個別に分析を行い、株主価値を守ると判断される場合を除き、反対する。
（１２） 定款変更

１２．定款変更(1) 剰余金配当を取締役会決議により行うこととする定款変更議案については、定款変更に係る議案については、長期的な株主価値の向上又は株主直近期の剰余金処分が適切であり、株主総会決議により行うことを排除せず、か価値の毀損の防止の観点から、個別に判断する。これらの観点から、適当

つ社外取締役の人数が「1.取締役選任(7)」に定める最低水準以上の場合にと判断される議案には賛成し、不適当と判断される議案には反対する。

は、原則として賛成する。本議決権行使基準において、剰余金処分の適切性については、「6.剰余金処分」に定める基準に則り判断する。
(2)買収防衛策を定款に定める議案については、上記「11.買収防衛策」に定める基準に則り、買収防衛策の導入に反対する場合は、原則として反対する。
(3) 議決権基準日を取締役会決議により追加することができるとする定款変更については、その目的が明確に説明され、妥当であると判断される場合に限り、賛成する。
(4) 発行可能株式総数を増加する定款変更議案については、上記「8.授権資本の変更」に定める基準に則り、賛否を判断する。
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(5) 種類株式に係る定款変更議案については、上記「9.種類株式の発行」に定める基準に則り、賛否を判断する。
(6) 会社の機関設計の変更については、原則として取締役会の意見を尊重する。
但し、コーポレートガバナンスの向上に資さないものについては反対する。
(7) 以下の定款変更議案については、ガバナンス改革の観点から、原則として反対する。
①

取締役解任の決議要件を加重するもの。

②

組織再編行為等の決議要件を加重・追加するもの。

③

株主総会の定足数を緩和するもの。

④

会計監査人の責任を減免するもの。

⑤

取締役の員数の上限を 20 名以上とするもの。

⑥

社外取締役又は独立性の高い社外取締役の員数に実質的な上限を設けるもの。

(8) 以下の定款変更議案については、ガバナンス改革の観点から、原則として賛成する。
①

ESG 課題への取組みについての基本的な方針及び ESG 課題に係るリスク・
ビジネス機会についての開示（例えば、TCFD の最終報告書に則った開示等）に関するもの。

15②

取締役会の多様性を向上させるもの。

③

議長と最高経営責任者(CEO)の分離を提案するもの。

④

取締役でない相談役、顧問等の廃止を進めるもの。

⑤

監査役会設置会社において、取締役の任期を 1 年とするもの。

⑥

監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社において、任意の指名・報酬委員会を設置するもの。

⑦

上場子会社を有する企業において、上場子会社のガバナンス体制の実効性確保のための取組みに関するもの。

⑧（１３） 株主提案

バーチャルオンリー総会の開催を可能とするもの。

１３．株主提案(1) 株主提案については、長期的な株主価値の向上又は株主価値の毀損の防株主提案については、長期的な株主価値の向上又は株主価値の毀損止の観点から個別に判断する。会社若しくは株主と提案者の間で潜在的な利益の防止の観点から個別に判断する。これらの観点から適当と判断される議相反が疑われる提案、会社経営の自由度を低下させると判断される提案又は提案には賛成し、不適当と判断される議案には反対する。

案者により株主価値を向上させる効果について十分な説明がなされていないと判断される提案には、原則として反対する。判断に当たっては、取締役会の意見も考慮する。
株主提案については、一般株主が適切に内容を理解した上で判断を行うことができるように、提案株主及び取締役会が、それぞれの立場で、株主価値の観点から分かりやすく丁寧に説明を行うことが望まれる。
(2) 株主提案が以下のいずれかに該当すると判断される場合は、原則としてこれに反対する。
① 株主価値の観点からではなく、社会的・政治的な主張を目的とした提案。
② 個別具体的な業務執行に関わる内容を含む定款変更提案。
③ 内容が明確性や具体性を欠いており、議案としての要件を満たしていない提案。
したがって、提案株主は、内容が明確かつ具体的であり、議案としての要件を満たす提案を行うことが望まれる。

16

一方、取締役会は、株主提案の内容が明確性や具体性を欠いており、議案としての要件を満たしていないと考える場合は、その旨を株主総会参考書類において明確に主張することが望まれる。
(3) 株主提案が、以下のいずれかに該当する定款変更議案であって、現行の定款に該当する項目がなく、かつ、(2)①及び③に該当しないと判断される場合は、原則としてこれに賛成する。
① ESG 課題への取組みについての基本的な方針又は TCFD の最終報告書に則った開示を求めるもの。
② 役員選任議案における重要な情報の開示を求めるもの。
③「1.取締役選任(7)」に定める最低水準以上の社外取締役の設置を求めるもの。

④ 社外取締役を取締役会議長とすることを求めるもの。
⑤ 最高経営責任者が取締役会議長を務めることを禁止又は排除するもの。
⑥ 1 名以上の女性の取締役の選任を求めるもの。
⑦ 取締役でない相談役、顧問等の廃止を求めるもの。
⑧ 役員報酬又は取締役でない顧問、相談役等の報酬の個別開示を求めるもの。
⑨ 取締役の株式保有に関するガイドラインの策定を求めるもの。
⑩

株主総会決議による配当を排除する定款規定の廃止又は（直近期の剰余金処分が適切でない場合、若しくは社外取締役の人数が「1.取締役選任(7)」に定める最低水準を下回る場合には）取締役会に対する配当決議の授権を定める定款規定の廃止を求めるもの。

⑪ 企業価値の向上と持続的成長の観点から問題と見られる保有株式の売却を求めるもの。
⑫ 政策保有株式に係る議決権行使方針の策定及び開示又は議決権行使結果の開示を求めるもの。

17

⑬ 監査役会設置会社において、取締役の任期を 1 年とするもの。
⑭ 監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社において、任意の指名・報酬委員会を設置するもの。
⑮

上場子会社を有する企業において、上場子会社のガバナンス体制の実効性確保のための取組みに関するもの。

⑯

バーチャルオンリー総会の開催を可能とするもの。

(4) 取締役の選任を求める株主提案については、コーポレートガバナンスの状況や提案の理由を考慮し、上記「1.取締役選任」に定める基準に則って、会社提案と比較して判断する。
(5) 剰余金処分に係る株主提案については、提案の理由、株価形成への影響、
及びコーポレートガバナンスの状況を考慮し、上記「6.剰余金処分」に定める基準に則って、会社提案と比較して判断する。
（１４） その他

１４．その他
その他、長期的な株主価値の向上又は株主価値の毀損の防止の観点から適長期的な株主価値の向上又は株主価値の毀損の防止の観点から個当と判断される議案には賛成し、不適当と判断される議案には反対する。

別に判断する。これらの観点から適当と判断される議案には賛成し、不適当と判断される議案には反対する。

１５．棄権
議決権を有する株主総会においては原則として棄権しない。但し、棄権が適切と判断される場合は、この限りでない。

４． 利益相反以上

当社の「利益相反管理方針」に基づき、顧客のために誠実かつ公正に業務を遂行し、利益相反の問題を適切に管理する。
利益相反の問題を管理するに当たっては、株主利益を最優先して適切に行動する。
18

株主議決権の行使については、独立性の高い委員で構成される責任投資委
員会が、方針の策定及び最終意思決定について責任を負う。「利益相反管理方針」に定めるグループ関係会社並びにその他の野村ホールディングス株式会社の子会社及び関連会社の株主総会の議案並びにグループ関係会社が関わる案件に関する株主総会の議案については、その事実を明らかにした上で複数の議決権行使助言会社の意見を求め、それらの意見を参考にして、株主利益の観点から、責任投資委員会において議決権行使の判断を行う。責任投資諮問会議ではこの判断の妥当性について検討し、必要に応じて責任投資委員会に対して勧告を行う。
責任投資委員会は、責任投資諮問会議から勧告を受けた場合には、議決権行使について再び審議した上で最終判断を行う。
５． その他
当社は、以下の場合、議決権を行使しないことがある。但し、議決権を行使しない場合はこれらに限定されるものではない。
（1）貸株
議決権行使基準日において貸株として供出されている場合、議決権を行使するためには当該株式を回収する必要がある。当社は、議決権行使の意義と貸株回収にかかるコストを勘案の上、議決権を行使しないことがある。
（2）シェアブロッキング
議決権を行使する条件として、株主総会に先立つ一定期間、指定された機関に株式を預託することが要求される国や地域があり、当該期間中は売却できないことがある。そのような場合、当社は、議決権行使の意義と機会損失を勘案の上、議決権を行使しないことがある。

19

（3）再登記国や地域によっては、議決権行使のために再登記が必要とされる場合がある。再登記にかかる期間は売却を行なえないことを勘案して、当社は議決権を行使しないことがある。
（4）その他
議決権行使に必要な情報が入手できない場合、議案の受領から行使までの期間が不十分な場合、議決権行使にかかるコストに見合う意義が見られない場合等には、当社は議決権を行使しないことがある。
以上

20

（別紙）投資先企業の望ましい経営のあり方
野村アセットマネジメント株式会社（以下「当社」という。）は、投資パフォーマンスの源泉となる企業価値の向上と持続的成長を実現するために、投資先企業の望ましい経営のあり方を以下のように定め、スチュワードシップ活動を通じて積極的に働
きかけてゆく。
１． 環境・社会課題への適切な取組み
当社は、グローバルな環境・社会課題に対してリスクの管理及びビジネス機会の追求の観点から適切に取り組むことは、企業価値の向上と持続的成長に繋がるとともに、企業が社会の一員として存在を認められるための必須条件であると考える。そのために、当社が特に重要と考える課題と投資先企業に必要な取組みの具体例は以下の通りである。
①

基本的な方針：ESG 課題を巡る取組みについての基本的な方針の策定、同取組みを推進・監督するための体制整備。

②

重要課題（マテリアリティ）：経営陣による重要課題の特定、重要課題とされたリスク（例えば③～⑦のほか、データセキュリティ、製造責任等）への対応や開示、重要課題とされたビジネス機会に関する開示。

③

気候変動：気候変動問題に対応するための事業ポートフォリオの検証及び技術革新の促進、パリ協定と整合した気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の最終報告書に基づいた情報開示、中長期的な温室効果
ガス（GHG）排出量のネットゼロ目標の設定及び SBT（Science Based Targets）の認定取得又はコミット、
国際的な GHG 排出量の算定・報告基準に沿ったスコープ 3 を含む GHG 排出量・吸収量の計測、インターナル
カーボンプライシングの導入。

④

自然資本：森林破壊、海洋汚染及び大気汚染の防止、水資源、木材及び水産物の持続可能な利用、廃棄物の削減、リサイクルの向上等についての対応策や目標の設定。

⑤

人権：国際的な規範に則った投資先企業の人権に関する方針の策定、サプライチェーンを含む人権デューディリジ
ェンスや監査の実施、是正措置及び救済メカニズム、デューディリジェンス結果の開示。

⑥

多様な価値観を持つ人的資本：人的資本の価値を向上させ最大限に引き出すための戦略、役員や管理職における女性比率に関する中長期目標の設定、多様性・公平性・包摂性・帰属意識を高める人事制度（ライフイベ
ントを理由とする離職の防止策、公平な機会の提供、従業員エンゲージメントの実施等）の策定、多様性と包摂性を受け入れる企業風土の形成。

⑦

ウェル・ビーイングな社会：健康と安全、教育とインテリジェンス、地方創生等の社会課題解決をビジネス機会とする経営計画（研究開発やマーケット戦略を含む）の策定と開示、社会課題解決に向けた成果の測定と開示。

⑧

上記に関連するイニシアティブへの加盟等、ステークホルダーとの連携。

２． 資本の効率的な活用による価値創造
当社は、企業価値の向上と持続的成長のためには、企業が適切なリスク管理の下で資本を有効に活用し、成長性と効率性の高い事業ポートフォリオを構築することによって、中長期的に資本コストを上回る価値を創造することが必要であると考える。そのために、当社が特に重要と考える取組みは以下の通りである。
①

資本コストを上回る価値を創造するための成長戦略と投資計画を策定するとともに、適切な進捗管理を行うこと。
資本コストは、株価の水準・変動や対話を通じて得られた投資家の意見を十分に考慮して把握すること。

②

成長戦略に沿って事業ポートフォリオを検証し、必要に応じて事業の入れ替えを行うこと。

③

資本コストを上回る価値創造に資さない資産を売却すること。特に政策保有株式については縮減を進めること。

④

経営資源の最適な配分等を可能とするグループガバナンスが機能していること。グループ内に上場子会社を有する

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場合には、上場を維持する合理性を定期的に検証していること、一般株主との利益相反を適切に管理していること、当該上場子会社におけるコーポレートガバナンス強化の取組みを後押ししていること。
⑤

事業等に係るリスクを適切に管理すること。

⑥

上記①～⑤を反映した資本構成及び株主還元を実行すること。

⑦

上記①～⑥について適切な情報開示を行うこと。

３． コーポレートガバナンス機能の十分な発揮
当社は、資本の効率的な活用と環境・社会課題への適切な取組みによる価値創造の前提として、コーポレートガバナンス
が十分機能していることが必要であると考える。それを実現するため、当社が考える望ましいコーポレートガバナンスの形態は以下の通りである。
①

取締役会が、株主に代わって経営の執行及び経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するために必要な経営、財務及び ESG を含む能力と経験を有し、適切で多様な人材と規模で構成され、十分に機能していること。

②

監査委員会、監査等委員会又は監査役会が、株主に代って取締役の業務を監査することのできる適切な人材で構成され、十分に機能していること③

指名及び報酬に関する委員会が設置され、それぞれの委員会が適切かつ独立性の高い人材で構成され、かつ、④及び⑤において必要な役割と責務を十分に果たしていること。

④

経営陣の交代の要否を定期的に判断する基準やプロセスが確立していることに加え、交代に備えた後継者計画が策定されていること。

⑤

経営陣の報酬が、資本の効率的な活用と環境・社会課題への適切な取組みによる価値創造に向けた経営陣のインセンティブ及びコミットメントとして適正であること。

⑥

利益相反取引や会社の支配権を巡る争いにおいて、取締役会が少数株主の最善の利益の観点から適切に判断すること。なお、買収防衛策は、株式を自由に売買する権利を制約するものであるから、当該取引や争いが企業
価値・株主共同の利益を著しく害する恐れがある場合を除き、必要のないものと考える。

⑦

取締役会が環境・社会課題や事業等に関するリスクを把握し、経営陣による取組みを監視するとともに、コンプライ
アンス、内部監査等、十分な内部統制を可能とするガバナンス・システムが確立されていること。

⑧

法令、市場規則等を順守し、コーポレートガバナンス・コード等に適切に対応していること。

４． 適切な情報開示と投資家との対話
当社は、上記１～３で述べた事項について企業が説明責任を果たすことが必要であると考える。そのために、当社が特に重要と考える取組みは以下の通りである。
①

各国の規制当局や国際的なイニシアティブの動向を踏まえた適切な基準等に則り、適時・適切に情報を開示すること。特に定量的な情報については可能な限り第三者による監査・保証を得ること。

②

投資家の意見を適切に経営に反映させるために、企業が積極的に投資家との対話を行うこと。

③

企業価値を大きく損なう行為が認められた場合は、原因の究明及び責任の所在の明確化並びに効果的な再発防止策の策定及び徹底について、十分な開示と説明を行うこと。
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1.取締役選任(2)：エスカレーションに関する基準、1.取締役選任(3)ロールモデルに関する基準※「投資先企業の望ましい経営のあり方」は、当社「運用における責任投資の基本方針」に掲載しています。

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