インドネシアのリース業の法規制に関する調査研究
公益社団法人リース事業協会
わが国企業の公正かつ自由な経済活動を促進

はじめに
本レポートは、当協会が 2015 年度に実施しするため、当該地域における投資環境やリーた「インドネシアのリース業に関する法規制スに関する諸制度等について調査研究を行い、に関する調査研究」の成果を取りまとめたも当該地域への展開に必要かつ有益な情報を広のである。

く社会に提供することを目的として行ったも本調査研究の実施に際して、国際委員会ののであり、個別事案に対応するものではない。

委員会社がインドネシアのリース業に関するまた、本レポートは 2016 年 3 月現在の法令

法規制の実態を調査した上で、当該規制に関に基づき作成したものであり、本レポート作

し高度な知見を有する西村あさひ法律事務所

成後に、関連する制度その他の適用の前提との杉山泰成弁護士、吉本祐介弁護士、Miriam

なる状況について変動が生じる可能性もある

Andreta インドネシア法弁護士に当該規制のため、個別事案の参考とする際には、本レポ

論拠等を確認するために調査を委託し、そのートの記載のみに依拠して意思決定・行動を

結果を国際委員会で審議して本レポートを取されることなく、適用に関する具体的事案をりまとめた。

もとに専門家に相談されたい。

本調査研究は、東アジア地域を中心に、わ

当協会は、本レポートの利用によって生じが国企業における海外投資の拡大が続く中、た不利益等についていかなる責任も負わない。

調査研究項目
1．事業及び契約に関する規制（1） 事業ライセンスの取得（2） 外国人社員の雇用・人事・ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ
人社員の人材開発等に関する規制（3） 事業活動の制限（4） ファイナンス契約上の規制（5） リース債権の回収

言語法
ルピア
BAPEPAM-LK
BKPM
OJK2005 年ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ銀行規則 7 号
2006 年財務省規則 84 号
2013 年 OJK 規則 4 号
2014 年 OJK 規則 28 号
2014 年 OJK 規則 29 号
2014 年 OJK 規則 30 号
2015 年ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ銀行規則 17 号

2.資本及び財務に関する規制（1） 外国企業の出資比率制限（2） 与信リスク軽減に関する措置（3） 健全性に関する規制（4） 対外債務に関する規制

用語の定義
国旗、国語、国章及び国歌に関する法律（2009 年法律 24 号）
ｲﾝﾄﾞﾈｼｱﾙﾋﾟｱ
資本市場監督庁（Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan）
投資調整庁（Badan Koordinasi Penanaman Modal）
金融サービス庁（Otoritas Jasa Keuangan）
ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ銀行規則 7/14/PBI/2005
財務省規則 84 /PMK. 012/2006
OJK 規則 4/POJK.05/ 2013
OJK 規則 28/POJK.05/2014
OJK 規則 29/POJK.05/2014
OJK 規則 30/POJK.05/2014
ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ銀行規則 17/3/PBI/2015
1

事業計画などを提出する必要がある5。

１．事業及び契約に関する規制（１）事業ライセンスの取得②クロスボーダー取引

日本企業を含む外国企業がインドネシアにおインドネシア国外からインドネシア国内にいて業務を行う場合には、①インドネシア国内

対してリース取引を行うことができるかに関に拠点を設定し、国内で（ドメスティック取引）する明文の規定はない6。この点、インドネシ

サービスを提供する方法と②インドネシア国外

ア国内で事業を行っているとみなされる場合の拠点から国内に（クロスボーダー取引）でサには前記投資法に違反することから、クロスービスを提供する方法との 2 つに分かれる。

ボーダーのリース取引を行う場合には、イン①ドメスティック取引

ドネシア国内で事業を行っているとみなされ投資法（2007 年法律 25 号）は、外国からないか担当官庁に照会などを行い慎重に検討の投資は法律に別段の定めのない限り、インする必要がある。

ドネシア共和国の法律に基づいて株式会社（２）外国人社員の雇用・人事・インドネシア
人社員の人材開発等に関する規制（Perseroan Terbatas）の形態で行わなければならないと規定している1。
ァイナンス会社（Perusahaan Pembiayaan）のa) 外国人社員の雇用に一般的に適用される制限
ファイナンス会社に限らず、通常の株式免許を取得する必要がある3。外国企業がイン

会社が外国人労働者を雇用する場合には、ドネシアで株式会社を設立する場合、一般的

雇用期間の制限など様々な制限が加えらには投資調整庁（Badan Koordinasi Penanaman

れている。外国人労働者の雇用は、インド

Modal、以下｢BKPM｣という。
）が窓口となるネシア人が担当できない分野において、
イ

が、金融サービス庁（Otoritas Jasa Keuangan、

ンドネシア人が技能を習得するまでの限

以下｢OJK｣という。
）は、BKPM に対して外定的な期間に限って認めるということが国投資に関する権限を委託していないことか

基本的な考え方としてあるといえる。

リース事業を営む株式会社は、OJK2からフら、BKPM は窓口とならない。

b) ファイナンス会社に特別に適用される規制

免許申請は、指定された書式を使用し、OJK宛てに提出する4。申請に際しては、ファイナ①就任可能業務、人数要件など

ンス会社の設立証書、株主の情報、2 年分の外国人がファイナンス会社において就任できる役職は、取締役、コミサリス7、
1

投資法 5 条 2 項。
以前は資本市場監督庁（Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan、以下｢BAPEPAM-LK｣という。
）がファイナンス会社を監督していたが、金融監督を一元化するため、2012 年 12 月 31 日をもって BAPEPAM-LK からOJK に監督権限が移行された（金融サービス庁に関する法律（2011 年法律 21 号）55 条 1 項）。
3
OJK の統計によれば、ファイナンス会社の免許を保有する会社は、2015 年 12 月現在 203 社である。
4
2014 年 OJK 規則 28 号 4 条 1 項。

取締役の一段階下の役職、アドバイザー

2

52014 年 OJK 規則 28 号 4 条 2 項。
WTO 加盟に際してのインドネシア政府のコミットメントにおいても、海外からのファイナン
ス・リース取引については、｢Unbound｣とされており、WTO 協定により外国企業に解放された分野とはなっていない。
7
取締役会に対して助言及び監督する権限を有す
るコミサリス会のメンバーで、日本の株式会社の監査役に相当する。
62

及びコンサルタントに限定される8。

②フィット・アンド・プロパーテスト

2,000 億ルピアを超える資産を保有すファイナンス会社の取締役及びコミサ

るファイナンス会社は、少なくとも 3 人

リスは、インドネシア人か外国人かを問

9の取締役を有する必要があり 、外国会社

わず、OJK によって実施されるフィッが株主となっているファイナンス会社のト・アンド・プロパーテスト（Penilaian

取締役の半数以上は、インドネシア人でkemampuan dan kepatutan）に合格しなけ

10

ればならない17。

なければならない 。取締役は、インド
ネシアに居住することが必要とされておまた、外国人従業員は、取締役又はコ

11

り、非居住の取締役は認められない 。

ミサリス以外に就任する場合であって2,000 億ルピアを超える資産を保有す

も、OJK によって実施される適合・適正るファイナンス会社は、少なくとも二人

テストに合格しなければならない18。

のコミサリスを有する必要があり12、そすでにフィット・アンド・プロパーテの内の最低一人は独立コミサリスでなけ

ストに合格し、取締役等として就任して13ればならない 。独立コミサリスは、イいる者も役職が変更する場合（例えば、ンドネシアに居住するインドネシア人で取締役がコミサリスになる場合）や他社

14ある必要がある 。独立コミサリスを選の取締役等に就任する場合には、再度フ任する必要がない場合であっても、少なィット・アンド・プロパーテストに合格

くとも 1 名のコミサリスがインドネシア

しなければならない19。

に居住していなければならない15。

フィット・アンド・プロパーテストに

ファイナンス会社が外国人を従業員

際しては、受験者の能力、廉潔性及び金（取締役の一段階下の役職、アドバイザ

融における信用が考慮される20。OJK は、ー及びコンサルタント）として雇用する

面接に際して通訳を付けることも認めて場合、ファイナンス会社は、外国人の雇いたが、この点は OJK の運用によること

用の 30 日前までに、技能を示す書類を添から事前に確認する必要がある。

付した書類、外国人の雇用期間中の職業

フィット・アンド・プロパーテストに訓練に関する年間契約などを OJK に提おいては、インドネシア法やファイナン

16

出しなければならない 。

ス会社に関する法規制の詳細、就任しようとするファイナンス会社の業務などが8

2014 年 OJK 規則 28 号 15 条 2 項参照。
92014 年 OJK 規則 30 号 8 条 1 項。
これに対して、
ファイナンス会社の資産が 2,000 億ルピア以下の場合、取締役の人数は 2 名でもよい（2014 年
OJK 規則 30 号 8 条 2 項）。
102014 年 OJK 規則 30 号 8 条 4 項。
112014 年 OJK 規則 30 号 8 条 5 項。
122014 年 OJK 規則 30 号 18 条 1 項。
これに対し、
ファイナンス会社の資産が 2,000 億ルピア以下の場合、コミサリスの人数は 1 名でもよい。
13
2014 年 OJK 規則 30 号 23 条。
14
2014 年 OJK 規則 30 号 24 条 e 号、f 号。
15
2014 年 OJK 規則 30 号 18 条 2 項。
16
2014 年 OJK 規則 28 号 15 条 6 項。

質問されることがあるので、事前の準備が必要となる。
さらに、財務担当の取締役など専門性を要求される者であれば、専門に関する質問がなされる。

172013 年 OJK 規則 4 号 2 条、2014 年 OJK 規則 30号 10 条 1 項、19 条 1 項。
18
2014 年 OJK 規則 28 号 15 条 7 項。
19
2013 年 OJK 規則 4 号 4 条の解説。
20
2013 年 OJK 規則 4 号 6 条 1 項。

3

【役職と必要な証明書】
役職
必要な証明書支店長から取締役 ベーシック・レベルの一段階下までの管理職
取締役
アドバンス・レベル
コミサリス
ベーシック・レベル
リスク管理を担当 リスク管理に関するする取締役及び取 アドバンス・レベル
締役の一段階下の役職回収を担当する従 回収に関する証明書
業員及び派遣社員

フィット・アンド・プロパーテストは、
OJK からフィット・アンド・プロパーテ
ストを受けることを命じられた場合を除き、ファイナンス会社の取締役が OJK に申請して受験する21。
フィット・アンド・プロパーテストの結果は、申請から 60 日以内に OJK からファイナンス会社に通知されるものとされているが22、フィット・アンド・プロ
パーテストの試験枠が既に埋まっており、受験までに相当の期間が必要となるc) インドネシア人社員の人材開発

こともあるようである。

ファイナンス会社は、従業員に対する職

フィット・アンド・プロパーテストに

業訓練を行う28。職業訓練は、自社内での合格した場合、合格結果は、5 年間有効

研修と社外の研修への参加のいずれも認である23。フィット・アンド・プロパー

められている29。また、外国人役職員もイ

テストに合格した者は、OJK から結果をンドネシア人への技術移転のために、イン受領した後 3 ヶ月以内に申請した職務にドネシア人に対して職業訓練を行う30。

就任しなければならない24。

これらの職業訓練のために、役職員の給他方、フィット・アンド・プロパーテ

与総額の 2.5％以上支出する必要がある31。

ストに合格しなかった場合、再受験の申ファイナンス会社は、各暦年終了後 1 ヶ請がOJK から結果を受領した時から1 年月以内に、職業訓練に関する報告を OJK に間できなくなる25。

対して行うものとされている32。

③証明書の取得（３）事業活動の制限

フィット・アンド・プロパーテスト合2014年OJK規則29号の制定以前においては、格に加えて、ファイナンス会社の一定のファイナンス会社の業務は、リース、ファクタ

役職員は、以下の証明書を取得する必要

リング、クレジット・カード及びコンシューマ

がある26。証明書取得は、役職員の国籍

ー・ファイナンスの 4 業務とされていた33。

を問わず要求される。証明書は、PT.

2014 年 OJK 規則 29 号は、ファイナンス会社

Sertifikasi Profesi Pembiayaan Indonesia27がの業務をより詳細に規定しており、以下の業務発行する。

が認められている34。

21

2013 年 OJK 規則 4 号 7 条 1 項、2 項。
2013 年 OJK 規則 4 号 18 条 1 項、2 項。
23
2013 年 OJK 規則 4 号 18 条 4 項。ただし、主要株主のフィット・アンド・プロパーテストに関しては有効期間に期限はない（同条 5 項）。
24
2013 年 OJK 規則 4 号 19 条 1 項。
25
2013 年 OJK 規則 4 号 18 条 6 項。
26
2014 年 OJK 規則 29 号 50 条。
27
https://www.sppi.co.id/
2228

2014 年 OJK 規則 28 号 16 条 1 項。
2014 年 OJK 規則 28 号 16 条 1 項、2 項の解説。
30
2014 年 OJK 規則 28 号 15 条 3 項、4 項。
312014 年 OJK 規則 28 号 16 条 2 項。
32
2014 年 OJK 規則 28 号 16 条 4 項。
33
2006 年財務省規則 84 号 2 条。
34
2014 年 OJK 規則 29 号 2 条以下。
294

【ファイナンス会社の業務】
目的35

業務
投資ファイナンス38

融資期間36

融資形式37

資本財及びサ 2 年超・ファイナンス・リース

ービスの取得・セール・アンド・リースバック
・償還請求権のあるファクタリング
・割賦販売
・プロジェクト・ファイナンス
・インフラ・ファイナンス
・その他 OJK が承認したファイナンス

運転資金ファイナンス

事業活動にお 2 年以下・セール・アンド・リースバック

ける費用支払・ファクタリング（償還請求権の有無を問

い

わない。
）
・運転資金ファシリティー
・その他 OJK が承認したファイナンス

多目的ファイナンス

事業活動以外 制限無し

・ファイナンス・リースの債務者の消・割賦販売（ファイナンス会社が発行した費又は使用のクレジット・カードの利用も含まれる

ために必要と39。
）

・その他 OJK が承認したファイナンス

される物又はサービスの取得【融資形式の詳細（例）】ファイナンス・リース

ファイナンス会社が債務者に物を一定期間提供し、その物の便益とリスクの大部分を債務者に移転する40ファイナンス活動41。
物の所有権は、ファイナンス会社が保有する42。
リース対象物には、ファイナンス会社の名称及び場所並びにファイナン
ス・リースの対象である旨を記載した印を付けなければならない43。
セール・アンド・リー 債務者からファイナンス会社への物の売却と同時に、その物を同じ債務者
スバックにファイナンス・リースするファイナンス活動44。
35

2014 年 OJK 規則 29 号 1 条 2 項乃至 4 項。
2014 年 OJK 規則 29 号 1 条 2 項乃至 4 項。
37
2014 年 OJK 規則 29 号 4 条。
38
投資ファイナンスについては、物又はサービスの調達以外の目的でのファイナンスの提供は禁止されている（2014 年 OJK 規則 29 号 52 条）。
39
2014 年 OJK 規則 29 号 4 条 3 項 b の解説。
40
便益とリスクの大部分が移転したかの判断は、会計基準に従う（2014 年 OJK 規則 29 号 8 条の解説）。
41
2014 年 OJK 規則 29 号 1 条 5 項、8 条。
422014 年 OJK 規則 29 号 8 条 2 項。
43
2014 年 OJK 規則 29 号 9 条。
44
2014 年 OJK 規則 29 号 1 条 6 項。
36

5







｢健全（Sehat）｣という金融健全性レベル（Tingkat Kesehatan Keuangan）を保有し、OJKの処分の対象となっていないファイナンス会社
は、OJK の認可を受けることにより、上記に列挙されていない投資ファイナンス、運転資金フ

発電機
繊維用機械
金属/木材加工/工作機械
印刷機械
電気溶接機械

（４）ファイナンス契約上の規制ァイナンス及び多目的ファイナンス並びにそのa) 法令に明記されている規制

他のファイナンス事業を行うことができる45。

①インドネシア語の使用強制

OJK への許可の申請に際しては、開発する商

言語法は、インドネシア人やインドネシ

品、事業の見通しに関する分析などを記載した
46

ア企業との間の覚書又は合意などについ書面を添付しなければならない 。

ては、インドネシア語を使用しなければな

以上の業務に加え、ファイナンス会社は、オらないと規定している50。

47

ペレーティング・リース 及び金融商品の販売促進などの金利収入ではなく手数料収入を中心

そのため、インドネシア人やインドネシとするフィー・ベースの事業を行うことができ

ア企業との契約においては、インドネシア

48

語版を作成する（単に翻訳を作成するだけ

なお、インドネシア法人がオペレーティン

ではなく、インドネシア語版にも署名する

グ・リースのみを行う場合、上記のファイナン

か外国語とインドネシア語の併記にする）

ス会社の業務を行うことにはならないことか必要があると考えられる。

る 。

ら、ファイナンス会社の免許を取得する必要は言語法の施行日（2009 年 7 月 9 日）後にないと考えられるが、どのライセンスを取得す締結した契約でインドネシア語版が作成ればよいか明確ではない。

されていないものについても、新たにインドネシア語版を作成することを検討すべ

また、ネガティブリストにおいて、下記の業きと考えられる。

務は、外国企業が直接的又は間接的に株主となっているインドネシア企業は行うことができな

なお、外国語版（特に英語版）とインドいとされている49 ことにも留意する必要があ

ネシア語版の双方を作成する場合、外国語る。

版で契約当事者が合意を形成することか






陸上輸送機レンタルサービス（オペレーターのつかないレンタル）
農業機器レンタル
建設・土木機器及び装備レンタル
オフィス機器及び装備レンタル（コンピューター含む）
他に分類されない下記を含むその他の機器と装備レンタルら、両者に齟齬があるときは外国語版が優先すると規定することがほとんどであるが、かかる規定の有効性は明らかではない。
②インドネシアルピアの使用強制
通貨法（2011 年法律 7 号）は、ルピアの利用を義務づけていたが、通貨法は現金取452014 年 OJK 規則 29 号 5 条 1 項。
46
2014 年 OJK 規則 29 号 5 条 2 項。
47
リース対象物の便益とリスクの一定部分が移転しないリースをいう（2014 年 OJK 規則 29 号 2条 2 項の解説）。
48
2014 年 OJK 規則 29 号 2 条 2 項。
49
2014 年大統領令 39 号 5 条。

引だけに適用され、銀行振込などには適用されないと一般的に解釈され、実際に銀行振込みでは米国ドルなどルピア以外の通50

6

言語法 31 条 1 項。

貨が使用されていた。

場合、警告状の発行、事業の停止又は事業

しかしながら、
インドネシア銀行は、
2015

許可の剥奪という行政罰が課される可能

年 3 月 31 日、通貨法に基づき、現金取引性がある。

に限らず、銀行振込を含むインドネシア国

しかしながら、ファイナンス会社は、実内の全ての取引についてルピアの使用を

務上自動車など資本財以外のリースも行強制する 2015 年インドネシア銀行規則 17っており、OJK もこのような実務を認識し号を制定した。2015 年インドネシア銀行規つつ、何らの処分も科していない。資本財

則 17 号は、現金取引以外の取引について以外のリースの禁止は、実務上空文化して51

も 2015 年 7 月 1 日から適用されており 、いると考えられる。

違反した場合には取引金額の 1％（最高 10

なお、財務省告示 No. 1169/KMK.01/1991

億ルピア）の罰金が科される可能性がある

上は、ファイナンス会社が資本財のリース

52。

取引を行ってよいことになるが、インドネ

2015 年インドネシア銀行規則 17 号におシアの不動産法制上、法人は、外資系か否けるルピア使用義務の例外は、国際金融取かを問わず、土地の所有権（Hak Milik）を引、インフラプロジェクトに関する取引、有することができないことに注意する必インドネシア銀行により適用除外と認め要がある56。外資系のインドネシア会社でられた取引などに限定されている53。

あったとしても、建設権（ Hak Guna

リース契約においても、クロスボーダー

Bangunan）や使用権（Hak Pakai）を保有することは可能である57。

リース（国際金融取引）やインフラプロジ
ェクトに関するリースなどに該当しない④リース契約の内容に関する制限

限り、ルピア建てでの取引とする必要があ

リース契約を含むファイナンス契約にるのが原則であり、インドネシア銀行がどは、下記の事項が規定されていなければなの範囲の取引に適用除外を認めてくれるらない58。

事業活動の種類及びファイナンス
の種類

契約番号及び契約日
当事者の特定事項
ファイナンス対象の物又はサービス、これらの価額

債権の総額及び割賦払いの価額
ファイナンス期間及び利率かについても明確とはなっていない。
③資本財以外のリースの禁止
財務省告示 No. 1169/KMK.01/1991 によれば、ファイナンス会社は、資本財（Barang
Modal）についてのみリースを行うことができるとされている54。
資本財とは、一定の条件を充足する土地を含む有形固定資産を意味し、自動車など

56

1960 年法律 5 号 21 条。
1960 年法律 5 号 36 条（1）b、42 条 c。
58
2014 年 OJK 規則 29 号 8 条 1 項、3 項。なお、
財務省告示 No. 1169/KMK.01/1991 第 9 条もファ
イナンス契約の内容について規定している。同
財務省告示は、未だ廃止されていないが、OJKは、2014 年 OJK 規則 29 号 8 条と同財務相規則
9 条の内容が抵触する場合には、2014 年 OJK 規
則29号8条が優先すると解釈しているようであ
る。
57

55

の資本財以外のものは含まれない 。財務
省告示 No. 1169/KMK.01/1991 に違反した
51

2015 年インドネシア銀行規則 17 号 23 条。
2015 年インドネシア銀行規則 17 号 18 条 2 項。
53
2015 年インドネシア銀行規則 17 号 4 条以下。
54
財務省告示 No. 1169/KMK.01/1991 第 6 条。
55
財務省告示 No. 1169/KMK.01/1991 第 1 条 b。
52

7










担保物件（もしあれば）ファイナンスに関する費用の詳細（調査費用、保険・担保・譲渡担保
費用、引当費用、公証人費用など）（譲渡担保を設定する場合）譲渡担
保に関する明示規定
紛争時のメカニズム及び紛争解決手段
当事者の権利及び義務
違約金（ファイナンス・リースの場合）セキュリティー・デポジットの金額ているが、任意整理に関するガイドライン等は定められておらず、債権者の権利を縮減するた
めには、債権者の個別の同意を得る必要がある。
倒産手続についてファイナンス・リースに関する規定は特段存在しないため、レッサーは、倒産手続が開始した場合であっても自らの所有権に基づく権利行使が可能であると考えられる。ただし、支払い停止手続きにおいては、管財人が所有権に基づく権利行使を認めず、ファイナンス・リースに基づく債権を無担保債権として取り扱うこと61もあることに留意が必要でまた、約款を利用した取引を行う場合、約款でファイナンス会社の責任又は義務ある。

を消費者に転嫁する条項（ファイナンス会

２．資本及び財務に関する規制

社の免責条項など）などを規定することは禁止されている59。

（１）外国企業の出資比率制限2014 年 OJK 規則 28 号は、ファイナンス会社⑤サブリースの禁止

への外国企業の出資比率要件について、外国企

ファイナンス・リースの場合、ファイナ

業は、直接的又は間接的に、リース業に従事す

ンス会社は、リース契約においてレッシーる株式会社の最大 85％の株式を保有できるとがリース物件をサブリースすることを禁規定している62。

60

止する旨規定しなければならない 。

この点、2014 年 OJK 規則 29 号以前は、実務

b) 法令に明記されていない規制上、インドネシア法人であれば、外国企業が株

OJK は、ファイナンス会社が資本財以外の主となっている会社であっても、残り 15％の株リースの禁止規定に関わらず、自動車のリー式を保有することができるとされていた。

スを行っていることを認識及び許容している

この取扱いは、BKPM の外資規制に関する解

が、許容している自動車のリースは、商業目

釈とは異なるが、BAPEPAM-LK の時代から一的で利用される車両のリースに限定している

貫して認められていた。

ようである。

すなわち、下図のスキームを用いれば、外国企業が実質的にファイナンス会社の株式 100％（５）リース債権の回収を保有することができていた。

インドネシアの倒産手続きについては、破産法（2004 年法律 37 号）しか制定されていないが、破産法が破産手続きに加えて、債務者の再生の為の支払い停止手続きを定めている。
また、破産法を利用しない任意整理も行われ

61

無担保債権と取り扱われた場合、再生計画に反対したファイナンス会社も再生計画に拘束され、再生計画に従った権利の縮減を受けることにな
る。
622014 年 OJK 規則 28 号 10 条。

59

2013 年 OJK 規則 1 号（1/POJK.07/2013）22 条 3項。
602014 年 OJK 規則 29 号 8 条 3 項。

8

日本企業
日本
100％

インドネシアコンサル会社など
85％

15％

ファイナンス会社

2014 年 OJK 規則 29 号においては、外資保有

なお、2014 年大統領令 39 号は、外資規比率の上限 85％の残りの 15％は、外国企業が直制は、インドネシア国内の資本市場を通じ接的にも間接的にも保有していないインドネシ

た間接投資やポートフォリオ投資には適

ア企業が保有しなければならないとされてい用されないと規定している65。そのため、る。そのため、上記のスキームによるファイナ

ジャカルタ証券取引所上場会社がファインス会社の設立は認められず、2014 年 OJK 規

ナンス会社の外資保有比率の上限 85％の則 29 号制定前からすでに、外国企業が実質的に残りの 15％の株式を保有することは、たと100％保有する上記スキームでファイナンス会

え外国会社がこの上場会社の株主となっ社を設立しようとした欧州企業がライセンス申ていたとしても、認められ得るものと考え請を拒絶された事例も出ていた。

られる。

2014 年 OJK 規則 29 号では、2014 年 OJK 規

また、ファイナンス会社を支配する株主

則 29 号制定日（2014 年 11 月 19 日）以前に既は、インドネシア法人か外国法人かに関わにライセンスを取得しているファイナンス会社

らず、フィット・アンド・プロパーテスト

については新規則を適用しないという、いわゆに合格する必要がある66。｢支配｣の意義にるグランドファーザー・ルールを定めており63、

ついては、後記（3）e）①記載の通りであ

外資規制に関する取扱の変更が外国企業が実質り、総議決権の 25％以上を保有する株主が的に 100％の株式を保有している既存のファイ

支配株主とみなされる。支配株主のフィッ

ナンス会社に直ちに影響を与えるわけではな

ト・アンド・プロパーテスト受験に際してい。しかしながら、増資や株主の変更がある場

は、原則として支配株主の代表者が OJK

合には2019 年12 月31 日以降にグランドファーを訪問して面接を受ける必要があり、外国

ザー・ルールの適用がなくなることが規定され企業にとっては負担となり得る。ただし、64ており 、この場合 2014 年 OJK 規則 29 号に従代表者以外の取締役が面接を受けることう必要がある。

が認められることもある。

63
64

65

2014 年 OJK 規則 29 号 81 条。
2014 年 OJK 規則 29 号 81 条 2 項。

66

92014 年大統領令 39 号 5 条。
2014 年 OJK 規則 30 号 4 条。

（２）与信リスク軽減に関する措置

自己資本額は、下記の金額の合計とされている74。
ⅰ 払込資本金ⅱ 資本準備金（増資プレミアム（agio）/負のプレミアム（disagio）、エクイ
ティ証券発行費用及び会計基準に従ったその他の金額）
ⅲ 共通支配下の法人のリストラクチ
ャリング取引の差額
ⅳ 留保利益又は損失
ⅴ 今期の利益又は損失
ⅵ 自己株式ⅶ その他のエクイティ要素

ファイナンス会社は、以下の方法により、信用リスクの軽減を図らなければならない67。


OJK からライセンスを付与された保険会社若しくは保証機関が提供する信用保険の付保又は担保の設定によるファイナンス・リスクの移転68



OJK からライセンスを付与された保険会社が提供する保険付保によるファイナンス対象物又はファイナンス
債権を担保する物のリスクの移転69③自己資本に対する払込資本金の比率

ファイナンス対象物又はファイナン

ファイナンス会社の自己資本の払込資本ス債権を担保する物についての譲渡金に対する割合は 50％以上でなければな

担保設定70。ただし、ファイナンス会

らない75。

社は、譲渡担保設定に必要な書類を債
務者から取得するだけでは足りず、フ

自己資本ァイナンス契約締結から1ヶ月以内に払込資本金

譲渡担保の設定登録を行う必要があ≧ 50％2014 年のファイナンス会社全社を総合る71。

した自己資本の払込資本金に対する割合
は 266.74％である76。

（３）健全性に関する規制a) 自己資本規制④自己資本比率規制
ファイナンス会社は、10％以上の自己資①最低資本金株式会社形態のファイナンス会社の設本比率を維持しなければならない77。自己立時最低払込資本は、
1,000 億ルピアであ

資本比率は、下記の計算式で計算される。

る72。
自己資本比率②設立後の自己資本
ファイナンス会社は、
1,000 億ルピアの

調整後資本
調整後資産

自己資本比率の計算方法の詳細は、OJK

自己資本を有しなければならない73。

が制定する通達によるとされている78。

67

2014 年 OJK 規則 29 号 18 条。
2014 年 OJK 規則 29 号 18 条 2 項 a、19 条 1 項。
69
2014 年 OJK 規則 29 号 18 条 2 項 b、20 条 1 項。
70
2014 年 OJK 規則 29 号 18 条 2 項 c。
71
2014 年 OJK 規則 29 号 21 条 1 項、22 条。
72
2014 年 OJK 規則 28 号 10 条 1 項 a。
73
2014 年 OJK 規則 29 号 37 条 1 項 a。
ただし、
2014
年 OJK 規則 29 号制定以前に事業ライセンスを取得しているファイナンス会社については、自己資本額は、下記の通りとされ、猶予措置が設68

けられている（2014 年 OJK 規則 29 号 37 条 2項）。
2016 年 12 月 31 日まで：400 億ルピア
2019 年 12 月 31 日：1,000 億ルピア
74
2014 年 OJK 規則 29 号 1 条 17 項。
75
2014 年 OJK 規則 29 号 38 条。
76
OJK の 2014 年年次報告。
772014 年 OJK 規則 29 号 26 条 1 項。
78
2014 年 OJK 規則 29 号 26 条 3 項、4 項。

10しかしながら、OJK は、通達を未だ制定

当金を控除した残額を意味する83。残存元本

しておらず、自己資本比率を具体的にどの総額がファイナンス債権の金額とみなされる

ように計算するのか、また自己資本比率に84。
2014 年のファイナンス会社全社を総合し関してどのような規制がなされるか不明

た総資産に対するファイナンス債権の比率である。

は、87.10％となっている85。

b) 収益性に関する規制e) ファイナンスの制限

2014 年 OJK 規則 29 号は、ファイナンス会
社の利益を生み出す能力の評価に関する規定を設けているが、詳細は OJK が制定する通達①関係当事者へのファイナンス
ファイナンス会社の関係当事者へのファによるとされている79。しかしながら、OJK

イナンスは、自己資本の 50％までとされては、通達を未だ制定しておらず、収益性に関いる86。

してどのような規制がなされるか不明であ関係当事者には、ファイナンス会社を支る。

配する個人又は法人、ファイナンス会社が支配している法人などが含まれる87。

c) 流動性に関する規制

ファイナンス会社は、関係当社のリスト

2014 年 OJK 規則 29 号は、流動資産と流動を作成し、管理しなければならない88。

負債との比率に関する規定を設けているが、上記における｢支配｣とは、以下の個人又詳細は OJK が制定する通達によるとされては法人を意味する89。基準となる議決権割いる80。しかしながら、OJK は、通達を未だ合が 25％と他の法令よりも低い割合とな

制定しておらず、流動性に関してどのようなっている。

規制がなされるか不明である。

d) 総資産に対するファイナンス債権の比率
ファイナンス会社は、事業ライセンス取得
後 3 年以内に、総資産に対するファイナンス



債権を 40％以上としなければならない81。ただし、
ファイナンス会社が増資を行った場合、
1 年間この比率の維持が免除される82。
ファイナンス債権純額
総資産額

≧ 40％

ファイナンス債権純額は、ファイナンス債

法人
法人以外の者
直接的又は間総議決権の 接的に、経営
25％以上の議委員会、監督決権を有する
委員会、その個人又は法人他類似の機関
総議決権のにおける決定25％未満の議権を有し、こ決権しか保有れらの機関のしないが、直行為に影響を接的又は間接与える個人又的に会社を支は法人配していると証明された個人又は法人権総額から繰延収益及び回収不能のための引832014 年 OJK 規則 29 号 36 条 2 項。
2014 年 OJK 規則 29 号 28 条 2 項の解説。
85
OJK の 2014 年年次報告。
862014 年 OJK 規則 29 号 39 条 1 項。
872014 年 OJK 規則 29 号 39 条 2 項。
882014 年 OJK 規則 29 号 39 条 3 項。
892014 年 OJK 規則 29 号 1 条 21 項。
84

79

2014 年 OJK 規則 29 号 34 条。
2014 年 OJK 規則 29 号 35 条。
81
2014 年 OJK 規則 29 号 36 条 1 項、3 項。
82
2014 年 OJK 規則 29 号 36 条 4 項。
80

11

②関係当事者以外の者へのファイナンス

したギアリング比率は、3.60 とされている
96。

ファイナンス会社の関係当事者以外の者へのファイナンスは、1 社あたり自己資本②担保提供の禁止

額の 20％まで、1 グループあたり自己資本

ファイナンス会社は、自己の借入につい額の 50％までに制限されている90。

て担保を提供することが禁止されている

債務者が所有、管理又はファイナンスを

97。

通じて他の債務者を支配している場合、同実務上は、第三者のための担保権の設定

一のグループに所属しているとされ、債務は禁止されておらず、ファイナンス会社が者が他の債務者を支配している場合など

保証人となることだけが禁止されているはが同一グループとなる91。

と解釈されている。しかしながら、裁判所f) 資金調達に関する規制が同様の解釈を採用するか不明確である。

ファイナンス会社は、ローン契約に基づき、担保提供の禁止に違反した場合には、警告

インドネシア国内外の銀行その他の事業体か状の発行、事業の停止又は事業ライセンス

ら資金調達を行うことができるが、下記の規の剥奪という行政罰が課される可能性が制が適用される。

ある。
③その他の借入に関する制限①ギアリング比率規制

銀行以外の事業体からの貸付により資金

ファイナンス会社のギアリング比率は、
92

10 倍を超えてはならないとされている 。

が調達されている場合には、貸付金の最低ギアリング比率は、下記の算式で算定さ金額は 10 億ルピアとされ、また返済期間

93は 1 年以上とする必要がある98。

れる 。

劣後ローンについては、返済期間を 5 年

ギアリング比率以上とし、公正証書で契約を作成する必要

借入総額
自己資本額

劣後ローン金額

株式参加金額がある99。
ファイナンス会社は、担保以外の目的で株式参加金額とは、ファイナンス会社が約束手形を発行することが禁止されてい

保有している他の会社の株式の金額を意

る100。

味する。

g) 貸倒引当金計上義務

借入総額には、劣後ローンの金額も含ま94れる 。自己資本額に加算される劣後ロー

ファイナンス会社は、法令に定められた比ンは、払込資本金額の 50％までに制限され率の貸倒引当金を計上することが求められて95

おり、引当金を自己資本に対する払込資本金2014 年のファイナンス会社全社を総合の比率（前記 a）③）
、自己資本比率（前記 a）

る 。

④）
、
総資産に対するファイナンス債権の比率902014 年 OJK 規則 29 号 40 条 1 項、2 項。
2014 年 OJK 規則 29 号 40 条 3 項。
92
2014 年 OJK 規則 29 号 46 条 1 項。
932014 年 OJK 規則 29 号 46 条 2 項。
94
2014 年 OJK 規則 29 号 46 条 2 項の解説。
95
2014 年 OJK 規則 29 号 46 条 3 項。
91

96

OJK の 2014 年年次報告。
2014 年 OJK 規則 29 号 51 条 b。
982014 年 OJK 規則 29 号 44 条。
99
2014 年 OJK 規則 29 号 45 条。
100
2014 年 OJK 規則 29 号 51 条 c。
9712

（前記 d））及びギアリング比率（前記 f）①）

インドネシア当事者によって部分的に若しくの計算や関係当事者へのファイナンスの制限は共同で保有される海外銀行口座へのルピア（前記 e））に際して考慮されるとされているの送金は許可されていない105。

が101、具体的な計算方法は明示されていない。

b) 報告義務

貸倒引当金は、下記の比率以上としなけれファイナンス会社が対外債務を負担する場ばならない102。

合、OJK、財務省、対外商業債務管理委員会

なお、債権の金額からは、担保により保全（Tim Pinjaman Komersial Luar Negeri）に対されている金額を控除することができる。

し、各年の対外債務に関する内容などの報告

契約金額が 30 億ルピア以上の場合、ファイを行う必要がある。なお、対外債務を有してナンス会社は、延滞期間に加えて、債務者のいない場合にも報告義務が課されるものがあ

返済能力、財務実績、事業見込みを考慮してる。

債権区分を決定することができる103。

c) ヘッジ規制・流動性比率規制【貸倒引当金の比率】
比率
債権区分
1％
正常先（lancar）

5％

15％

50％

100％

①銀行以外のインドネシア企業に一般的に適用される規制
銀行以外の一般のインドネシア企業（フ債権の詳細104
元利金の返済に遅延がない、又は遅延が 30 日以内の債権
元利金の返済遅要注意先（ dalam perhatian 延が 30 日超 90
khusus）
日までの債権破 綻 懸 念 先 元利金の返済遅（kerang lancar）
延が 90 日超 120
日までの債権実 質 破 綻 先 元利金の返済遅（diragukan）
延が120 日超180
日までの債権破綻先（macet） 元利金の返済遅延が 180 日超の債権ァイナンス会社を含む。以下同じ。
）は、対象となる負債の弁済期に応じ、インドネ
シア銀行規則に従った下記の算式で計算される金額をスワップなどによりヘッジする必要がある106。
計算式 A
X

Y

25％

X：外貨建て流動資産（当該四半期の末日から 3 ヶ月以内に弁済期を迎える
一定の資産を含む）
Y： 当該四半期の末日から 3 ヶ月以内に弁済期を迎える外貨建て負債（４）対外債務に関する規制a) 送金規制
海外送金については、原則として、海外へ

計算式 Bの外国通貨送金に制限はなく、当事者は自由

αに外国通貨を送金できる。

β25％

α：外貨建て流動資産（当該四半期の末日から 3 ヶ月以降 6 ヶ月以内に弁済期を迎える一定の資産を含む）
β：当該四半期の末日から 3 ヶ月以降 6 ヶ月以内に弁済期を迎える外貨建て負債

しかしながら、ルピアに関しては、外国当事者によって保有される、又は外国当事者と1012014 年 OJK 規則 29 号 32 条 5 項。
2014 年 OJK 規則 29 号 32 条 2 項。
103
2014 年 OJK 規則 29 号 29 条 1 項。
1042014 年 OJK 規則 29 号 28 条 3 項。
102

105
106

13

2005 年インドネシア銀行規則 7 号 3 条（h）。
2014年インドネシア銀行規則16/21/PBI/2014第3 条。

d) 格付け規制

インドネシア銀行規則においては、ヘッ
ジの方法は、外貨、外貨建ての預金、市場

銀行以外の一般のインドネシア企業は、イ

性証券、通貨フォワード、スワップ及びオンドネシア銀行規則が定める格付け以上の格

プションに基づく権利などの外貨建て資付けを取得しなければならない111。

産を保有することとされている。
また銀行以外の一般のインドネシア企業は、下記の算式に従って計算された流動性

格付け

PT Pemeringkat Efek

idBB-

Indonesia

比率を 70％以上に維持する必要がある107。
X′

格付け機関名（PEFINDO）

Y

Fitch Ratings Indonesia

BB-（idn）

X’：外貨建て流動資産（当該四半期の末日から3 ヶ月以内に弁済期を迎える一定の資産を含む。なお通貨フォワードについて、ヘッジ比率に関する規制とは異なり、当該四半期に締結されたものも含む）

PT. ICRA Indonesia（Idr）BB-

Y： 当該四半期の末日から3 ヶ月以内に弁済期を迎える外貨建て負債

日本格付研究所②ファイナンス会社に適用される規制

Information Inc.

Moody’s

Investors

BA3

ServiceStandard & Poor’s

BB-

Fitch Ratings
Rating and Investment

ファイナンス会社は、外貨建てローンのまた、以下の場合には、インドネシア企業

元利金返済の全額についてヘッジを行う

自身ではなく、親会社の格付けを利用するこ必要がある108。ただし、ヘッジ義務は、フとができる112。

ァイナンス会社が2014 年OJK 規則29 号のⅰ 親会社から外貨建て債務を借り入れて制定日（2014 年 11 月 19 日）以前に貸付金いる場合を受領していた外貨建てローンには適用

ⅱ 親会社が外貨建て債務を保証している

されない109。

場合

インドネシア銀行規則とは異なり、顧客からローンと同一の通貨で返済を受領す

ⅲ 商業活動開始後 3 年以内の会社の場合ることがナチュラルヘッジとしてヘッジ

なお、この格付け取得義務は、2016 年 1 月

手段として認められている110。

1 日以降に締結又は実行された契約から適用される113。

107

2014年インドネシア銀行規則16/21/PBI/2014第4 条。
1082014 年 OJK 規則 29 号 47 条 1 項。2014 年において、ファイナンス会社が借り入れた金額
255.07 兆ルピアのうち、米国ドル建てが 83.91
兆ルピア、円建てが 28.79 兆ルピアとされている（OJK の 2014 年年次報告）。
1092014 年 OJK 規則 29 号 71 条。
110
2014年OJK規則29号47条2項に関する解説。
但し、1.（4）a 記載の通り、2015 年インドネ
シア銀行規則 17 号に従い、ルピアの利用が強以上制される場合があることに留意する必要がある。
111
2014年インドネシア銀行規則16/21/PBI/2014第5 条。
112
2014年インドネシア銀行規則16/21/PBI/2014第5 条 5 項。
113
2014年インドネシア銀行規則16/21/PBI/2014第14 条 3 項。

14