コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASAHI YUKIZAI CORPORATION

最終更新日：2021年12月28日

旭有機材株式会社代表取締役社長執行役員 中野 賀津也
問合せ先：管理本部 総務部長 亀井 学
証券コード：4216
https://www.asahi-yukizai.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重要視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、取締役会および監査等委員会を軸として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの強化・充実を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※２０２１年６月の改訂後のコードに基づき以下は記載しています（プライム市場向けの内容を含みます）。
【原則２−３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、旭有機材グループ行動規範を定め、環境・安全、品質、人財などの課題に取り組んでおります。具体的には、環境・安全については環境・安全に関する経営方針を制定して地球環境の保全と安全・衛生の確保に努め、品質については事業部ごとに品質システムを対象とするISO9001を取得し、安定した品質の製品づくりに努め、また人財に関しては社内研修制度の充実や働き方改革の推進等を行うなど人財育成と働く環境の整備に努めてまいりました。
これらの課題への取組みを継続しつつ、更なる対応強化を図るべく、2025年度を最終年度とする中期経営計画では、その経営方針にSDGs視点で事業展開を行い経済価値と社会価値の両立を図ること、および新たな社会課題の解決に貢献する新事業を創出することを掲げております。また、これまで十分に取り組めていなかった社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題についても取り組んでまいります。
なお、これらの取組みのために取締役会直下の組織としてサステナビリティ推進委員会を設置し、その活動を推進してまいります。
【補充原則２−３ ①】
当社は、サステナビリティを巡る様々な課題に積極的・能動的に取り組むことを重要な経営課題と認識しており、これに対応するため、取締役会の直下に社長執行役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しました。現在、同委員会にて重要な課題ごとに責任者を定め、方針や取り組み内容の計画等を策定しております。今後、取締役会は、サステナビリティ推進委員会から定期的に報告を受け、適時適切な指示を行うことにより対応を深化させてまいります。
【補充原則２−４ ①】（１）多様性の確保の考え方
当社は、兼ねてより性別、国籍、新卒・中途採用の別などの区別なく、能力や実績に基づいて平等に管理職に登用される機会がある制度を採用しています。
当社では、現時点では、多様性の確保に向けた具体的な人材育成方針及び社内環境整備方針は定めておりませんが、当社の中核人材として女性・外国人・中途採用者の管理職比率が高まるよう、今後、サステナビリティ推進委員会において、これらの方針の策定について検討を進めてまいります。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
当社では、現時点では中核人材の多様性の確保について、具体的な目標数値は定めておりませんが、今後、サステナビリティ推進委員会で検討を進めてまいります。
【補充原則３−１ ③】
当社では、2025年度を最終年度とする中期経営計画を策定・公表しており、その中で、SDGs達成へ寄与する事業や環境・社会への取組み等のサステナビリティに関する事項も記載しております。その推進のため、取締役会直下の組織としてサステナビリティ推進委員会を設置しました。人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、サステナビリティを巡る様々な課題への取組みを推進してまいります。なお、その活動については当社コーポレートサイトにて開示する予定です。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関する開示についても、サステナビリティ推進委員会において調査、検討してまいります。
【補充原則４−１ ③】
当社では、企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社長執行役員等の後継者計画の策定及び後継者候補の育成は経営の重要課題と認識しております。
当社では、現時点では具体的な後継者計画は策定されておりませんが、今後、取締役会は客観性を確保した後継者候補の選定プロセスの構築
及び育成計画の策定を検討してまいります。また、その検討にあたり独立社外取締役を中心に組織する任意の指名・報酬報酬委員会へ諮問し、その答申も踏まえて、策定を進めてまいります。
【補充原則４−２ ②】
取締役会は、その直下にサステナビリティ推進委員会を設置し、同委員会でサステナビリティに関する基本方針を策定中です。
事業ポートフォリオに関する戦略については、2025年度を最終年度とする中期経営計画で定め、これに基づき、戦略投資については資本コストを勘案した目標値を設定し、人的資源投入については中期経営計画の事業戦略との整合を取り、経営資源の適切な配分を行っております。また、これらの経営資源の配分に関する計画については、事業年度ごとに取締役会で承認し、その進捗について定期的な報告を受ける体制となっております。人的資本・知的財産等への投資については、社内研修制度の充実や多様な人財の採用活動推進、全社研究開発部門の交流、役員向け知的財産研修等の様々な施策を実施しております。今後も中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティ推進委員会にて人的資本・知的財産等への投資に関する施策について検討を行い、見直し・拡充を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※２０２１年６月の改訂後のコードに基づき以下は記載しています（プライム市場向けの内容を含みます）。
【原則１−４．政策保有株式】
当社グループの純投資目的以外で保有する上場株式（政策保有株式）の保有方針は次のとおりです。
・当社グループの企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有は行わない。
政策保有株式の保有については、毎年1回取締役会で保有状況を確認し、①資本コストを用いた経済合理性の検証、および、②取引先との関係維持・強化や当社グループの企業活動の発展にとっての有益性を考慮し、その適否を総合的に判断しております。保有が適当ではないと判断された株式については、市場への影響や当社グループの財務バランス等の事情にも配慮しつつ、適切な時期に売却します。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また発行会社の健全な経営に役立ち企業価値の向上が期待できるかどうか等を勘案した上で、適正に賛否を判断し行使することとしております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社における関連当事者間取引は、第三者との取引と同等の条件で行い、取引にあたっては取締役会決議により定められた「決裁権限規程」に従って必要な承認を得ることとしております。また、主要株主やグループ会社間の取引の有無・状況は、財務諸表を作成する過程等で把握し、会社と取締役との間の取引の有無・状況は、定期的に監査等委員会が「職務執行に関する確認書」の提出を求め、監視する
仕組みを設けております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型の確定給付企業年金制度を採用しており、これに係る年金資産の管理及び運用を資産管理運用機関に委託しております。
当社は、あらかじめ定めた基本方針に基づき、定期的に年金資産の運用状況を確認、評価し、取締役会において報告しております。
その際に、基本方針の内容や運用受託機関、政策的資産構成割合等について見直しの必要がないかどうかについても、検討を行っております。
これらの業務を所管する担当部署の従業員は、運用に関する専門性を高めるべく、外部研修を受講しております。また、必要に応じて、外部のコンサルタント等に分析・助言を求めることも可能としております。
年金資産の運用状況等の概況は定期的に従業員に周知しております。また、運用の基本方針等を改正する際には、労働組合から意見を聴取し、その同意を得てこれを行っております。
年金資産は、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している複数の資産管理運用機関により運用されており、当社が年金資産を通じて議決権行使等を指図することはできません。これにより、当社と受益者との間に生じ得る利益相反は適切に管理されていると考えております。
なお、当社は、規約型の確定給付企業年金制度に加えて、確定拠出年金制度も採用しており、従業員に対し、定期的に、資産運用等に関する教育を実施しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社コーポレートサイトにて開示しております。
https://www.asahi-yukizai.co.jp/（ⅱ） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重要視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、取締役会および監査等委員会を軸として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート
ガバナンスの強化・充実を目指します。
（ⅲ） 本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（社長執行役員の選任方針）
当社は、以下の資質を備えた者を、社長執行役員に選任する方針です。
・当社グループの事業全体について、十分な知識・理解力と判断力、問題解決力を有していること。
・当社グループが置かれている環境や直面している課題を理解し、当社グループの使命や目指すべき姿を提示できること。
・当社グループの使命や目指す姿を実現する強い意志を有し、その実現に向けて強いリーダーシップを発揮することができること。
・当社グループを代表する最高経営責任者として、当社グループがお客様、株主、従業員その他のステークホルダーからの信頼を得るために必要な誠実さとコミュニケーション能力を有していること（社長執行役員の解任方針）
当社は、社長執行役員が以下のいずれかに該当する場合には、社長執行役員の解任を検討する方針です。
・重大な法令違反、義務違反又は任務懈怠により、当社グループの企業価値、財産、名誉、信用等に著しい損害を与えたとき。
・社長執行役員に求められる資質を著しく欠いていると認められるとき。
・当社の就業規則に定める懲戒事由に相当する行為があり、その情状が悪質であると認められるとき。
・健康上の理由その他の理由により、職務の継続が著しく困難となったとき。
（取締役候補者の指名方針）
当社は、以下の資質を備えた者を、取締役候補者に指名する方針です。
・社内取締役候補者は、旭有機材グループ企業理念を理解し、これを実践していること。社外取締役候補者は、旭有機材グループ
企業理念を理解し、これに賛同していること。
・当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与する助言や提言を行うことができること。
・取締役会等において、率直な意見を述べ、自由闊達に議論し、建設的な検討に貢献できること。
（監査等委員である取締役候補者の指名方針）
当社は、上記の取締役候補者に求められる資質に加えて、以下の資質を備えた者を、監査等委員である取締役の候補者に指名する方針です。
・特に高い倫理観と誠実さを備えていること。
・企業経営、営業、製造・安全・開発、財務・会計、法務・コンプライアンス、人事・人材開発、国際性など、当社グループの経営にとって重要な一定の分野に関し、豊富な経験や高い見識・専門性を有していること。
（独立社外取締役候補者の指名方針）

当社は、当社が定める「独立社外取締役の独立性基準」を満たし、かつ、上記の取締役候補者に求められる資質に加えて、以下の資質を備えた者を、独立社外取締役候補者に指名する方針です。
・当社グループや当社の主要株主から独立した立場から、少数株主やその他のステークホルダーの利益に配慮した助言や提言を行うことができること。
（社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名を行うに当たっての手続）
当社は、社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名を行うにあたっては、その原案を指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が取締役会に対して答申を行った上で、取締役会においてこれを決議することとしています。なお、指名・報酬委員会は、諮問を受けていない場合であっても、必要に応じて、社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名に関する事項について独自に検討し、取締役会に対してこれに関する提案を行うことも可能としています。
（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明2016年に開催の定時株主総会における取締役候補者（取締役監査等委員を含む）の指名から、その指名理由を開示しております。
また、取締役会にて株主総会への経営陣幹部の解任議案上程を決議した場合、株主総会参考書類にてその理由を開示します。
【補充原則４−１ ①】
当社は、「取締役会規程」および「決裁権限規程」にて、取締役会決議事項および社長執行役員決裁事項を明確に定めております。
また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入し、各部門を統括する業務執行役員は、取締役会が決定した経営方針および「決裁権限規程」に従い、社長執行役員の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、独自の独立性判断基準を定め、当社コーポレートサイトで開示しております。また、独立社外取締役は同基準に適合し、かつ企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を候補者に選定しております。
【補充原則４−１０ ①】
当社は監査等委員会設置会社ですが、社長執行役員の選解任や取締役の指名・報酬の決定にあたり独立性・客観性を強化することを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この指名・報酬委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とすることとしております。当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関であり、社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名に関する方針
及び手続、社長執行役員の選解任、取締役候補者の指名、社長執行役員及び取締役の後継者計画の策定・運用、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定に関する方針及び手続、並びに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定等について、取締役会に対してその意見を答申します。
また、当社は、当社の「取締役会の構成に関する方針」において、取締役会が備えるべきスキルや多様性等についての考え方を定めております。当社の指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名について答申する際は、この「取締役会の構成に関する方針」も踏まえて審議し、答申を行います。
【補充原則４−１１ ①】
当社は監査等委員会設置会社ですが、社長執行役員の選解任や取締役の指名・報酬の決定にあたり独立性・客観性を強化することを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この指名・報酬委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とすることとしております。当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関であり、社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名に関する方針及び手続、社長執行役員の選解任、取締役候補者の指名、社長執行役員及び取締役の後継者計画の策定・運用、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬決定に関する方針及び手続、並びに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定等について、取締役会に対してその意見を答申します。
また、当社は、当社の「取締役会の構成に関する方針」において、取締役会が備えるべきスキルや多様性等についての考え方を定めております。当社の指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名について答申する際は、この「取締役会の構成に関する方針」も踏まえて審議し、答申を行います。
【補充原則４−１１ ②】
現状、他の上場会社の役員を兼任している取締役は独立社外取締役1名であり、その兼任先は２社であります。なお、兼任状況については、
毎年事業報告および有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則４−１１ ③】
当社は、毎年度の決算後、全ての取締役を対象に、取締役会の運営全般に関するアンケートを実施し、取締役会にて、その結果を開示し、各取締役による自己評価を含めた分析・評価の審議を行い、取締役会の実効性の更なる向上に資するべく、運営の見直しを行っております。
この取組みの結果、取締役会資料の質の向上・早期配布の徹底、役員トレーニングを目的とした合宿の実施等を行っております。
【補充原則４−１４ ②】
当社の取締役に対するトレーニングの方針は以下のとおりです。
（１）就任時内部昇格による取締役の就任時には、取締役として遵守すべき法的な義務、取締役の責任、コーポレート・ガバナンスなど、役員として必要な知識・情報を習得するための機会を提供します。
また、社外取締役の就任時には、当社が所属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について、代表取締役社長
執行役員から個別に説明の機会を設ける等のオリエンテーションを行います。
（２）就任後
当社は、取締役が就任後も取締役として必要な知識や能力を向上させることを推奨し、外部セミナー等についての情報提供及び斡旋を行い、その受講に係る費用は当社が負担します。また、当社の事業に関する知識の習得と能力の向上を図るため、毎年、全取締役が参加する
役員検討会を実施するとともに、必要に応じて勉強会や研修会等を実施します。
なお、社外取締役に対しては、就任後も、工場視察や各種会議への陪席など、当社に関する情報習得のための機会を継続的に提供します。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR 活動においては、ポジティブまたはネガティブにかかわらず、タイムリーに透明性、正確性、一貫性のある情報を株主に提供することを基本姿勢としており、株主および機関投資家等からの対話(面談)の申込みに対しては、適法かつ合理的な範囲内で真摯に対応しております。

当社では、取締役会で検討・承認された株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を定め、コーポレート
ガバナンス報告書などに開示するとともに、この基本姿勢に基づきIR活動を積極的に推進しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

旭化成株式会社

5,839,334

30.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,769,800

9.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,468,368

7.63

株式会社宮崎銀行

491,763

2.56

日本生命保険相互会社

356,177

1.85

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

343,600

1.79

ＲＥ ＦＵＮＤ １０７−ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ

200,000

1.04

新旭物産株式会社

199,200

1.04

旭有機材従業員持株会

182,995

0.95

住友金属鉱山株式会社

170,000

0.88

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2021年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、大和アセットマネジメント株式会社が2021年４月15日現
在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
大和アセットマネジメント株式会社
住所
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
保有株券等の数
株式 861,100株
株券等保有割合
4.35％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
2021年９月30日現在において、旭化成株式会社は当社の発行済株式（自己株式控除）の30.4％を所有する筆頭株主でありますが、人的関係および取引依存関係において、当社と互いに独立した会社であることを基本的な考え方としており、当社独自の経営判断が行える関係であります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

有馬 大地

他の会社の出身者

三宅 雄一郎

弁護士

西村 富士夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

△

△

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

有馬 大地

三宅 雄一郎

西村 富士夫

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

有馬大地氏は、一般株主と利益相反の生じる
有馬大地氏は、当社の議決権の30.4％を恐れのない社外取締役として独立役員の要件保有する旭化成株式会社の出身者でありを満たしており、また事業運営および財務・経、過去に当社の主要株主の業務執行者で理に関する専門知識と、海外における会社経あった者に該当します。また、当社は旭化
営への関与等を通じた豊富な経験を有しておら成株式会社と取引がありますので、当社れるため、経営陣から独立した立場で職務を適の取引先の出身者（過去に業務執行者で切に遂行していただけるものと判断しておりまあった者）に該当します。
す。

○

―――

三宅雄一郎氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役として独立役員の要件を満たしており、また弁護士として企業法務等に精通し、企業経営に関する十分な見識を有しておられるため、経営陣から独立した立場
で職務を適切に遂行いただけるものと判断して
おります。

○

西村富士夫氏は、当社の議決権の30.4％ 西村富士夫氏は、一般株主と利益相反の生じを保有する旭化成株式会社の出身者であ る恐れのない社外取締役として独立役員の要
り、過去に当社の主要株主の業務執行者 件を満たしており、また上場企業事業会社の役であった者に該当します。また、当社は旭 員を経験し、企業経営に関する十分な見識を化成株式会社と取引がありますので、当 有しておられるため、経営陣から独立した立場
社の取引先の出身者（過去に業務執行者 で職務を適切に遂行していただけるものと判断であった者）に該当します。
しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名
）

1

1

3

4

委員長（議長）社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
内部統制体制構築にかかる当社の基本方針において、監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命することとしており、現時点において、監査等委員会より補助者を置くことを求められておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、当社の代表取締役社長執行役員、内部監査部門および会計監査人、ならびに当社グループの役職員とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、当社グループの役職員に対し業務執行に係る報告を定期的に求める体制が構築されております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、2021年9月29日開催の取締役会にて、指名・報酬委員会の設置及び同委員会の運営規程の制定を決議しました。
当該委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とすることとしております。また、当該委員会は、取締役会の諮問機関であり、社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名に関する方針及び手続、社長執行役員の選解任、取締役候補者の指名、社長執行役員及び取締役の後継者計
画の策定・運用、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定に関する方針及び手続、並びに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定等について、取締役会に対してその意見を答申します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員（３名）を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く。）に対する担当部門の短期的な業績等を反映する「業績反映報酬」及び取締役（非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する「信託型株式報酬」を導入しております。
「業績反映報酬」および「信託型株式報酬」がインセンティブ報酬としての機能を十分に発揮するものとなるよう、これらの報酬が報酬全体に対して相応の割合を占めるものとする方針です。
「業績反映報酬」における業績指標の内容は、各取締役の担当する事業部門の営業利益に関する業績です。
また、当該業績指標を選定する理由は、各取締役の担当部門の短期的な業績等を評価する際に考慮する要素のひとつとして相応しいと考えるためです。
「業績反映報酬」の算定の基礎となる各取締役の前年度の評価を、社長執行役員に委任しています。なお、各取締役の評価の客観性および透明性を確保するため、当社は、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、社長執行役員が各取締役の前年度の評価を行う際には、その原案を指名・報酬委員会に示して意見を求め、指名・報酬委員会からの意見を十分に踏まえた上で最終的な評価を決定することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告書の中において、「当事業年度に係る取締役の報酬等の総額」を表示しており、2020年度に支払った報酬額は、取締役（監査等委員を除く）７名に対し161百万円、取締役（監査等委員）５名に対し45百万円でありました。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。その内容の概要は、以下のとおりです。
１．報酬の種類とその算定方法に関する方針
当社の取締役の報酬は、「基礎報酬」「業績反映報酬」および「信託型株式報酬」によって構成します。このうち、「業績反映報酬」を各取締役の担当部門の短期的な業績等を反映するインセンティブ報酬、「信託型株式報酬」を当社グループの中長期的な企業価値向上を反映するインセンテ
ィブ報酬と位置付けています。
「基礎報酬」は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、その金額は、各取締役の役位および代表権の有無に基づき、あらかじめ取締役会において定めた規程および内規に従って算定します。
「業績反映報酬」は、業績指標を考慮要素のひとつとする金銭報酬であり、その金額は、各取締役の前年度の評価に基づき、あらかじめ取締役会において定めた規程および内規に従って算定します。各取締役の前年度の評価は、その担当業務に関連する業績目標の達成度と課題解決に向けた取組みの実績を総合的に考慮して行います。
「信託型株式報酬」は、当社の株式を交付する非金銭報酬であり、その交付される株式数は、各取締役の役位および代表権の有無に基づき、あらかじめ取締役会において定められた規程に従って算定します。
２．報酬を支給する時期「基礎報酬」および「業績反映報酬」は、毎年６月に年額を決定し、その１２分の１を、７月から翌年６月に毎月支給します。「信託型株式報酬」は、退任時に支給します。
３．各報酬の割合に関する方針「業績反映報酬」および「信託型株式報酬」がインセンティブ報酬としての機能を十分に発揮するものとなるよう、これらの報酬が報酬全体に対して相応の割合を占めるものとする方針です。
４．報酬の決定についての委任
当社の取締役会は、「業績反映報酬」の算定の基礎となる各取締役の前年度の評価を、社長執行役員に委任しています。これは、このような評価
は、被評価者自身が参加する取締役会において多数決により決定するよりも、当社グループの経営に関する最高責任者である社長執行役員が俯瞰的な観点からこれを行うのが相当であるとの理由によるものです。
なお、各取締役の評価の客観性および透明性を確保するため、当社は、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする
任意の指名・報酬委員会を設置しており、社長執行役員が各取締役の前年度の評価を行う際には、その原案を指名・報酬委員会に示して意見を求め、指名・報酬委員会からの意見を十分に踏まえた上で最終的な評価を決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役が取締役会に臨むにあたり、事前に十分かつ適切に情報を提供することにより、職務が的確かつ効率的に行えるように努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）当社は、取締役会の監督機能を強化して、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会
設置会社の体制を選択しております。
（２）取締役会は、監査等委員以外の取締役5名および監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、より実効性の高い監査・監督体制を構築するため、当社の事業および社内実務に精通した常勤の監査等委員1名を選任しております。
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月1回以上開催されており、監査等委員を含む各取締役は取締役会その他の会議体への出席等を通じて、取締役の職務執行状況及び執行役員の業務執行状況を把握し、その監督を行っております。経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」等において定められた具体的な基準に基づき、取締役会にて決定されております。
（３）経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。各執行役員は、「執行役員規程」に基づき、取締役会が決定した経営方針に従い、社長執行役員の指揮・監督の下で業務執行にあたっており、また、各執行役員による業務執行状況の報告及び経営に関する情報交換を定期的に行うこと等により、職務執行の効率化を図る仕組みを設けております。
（４）社長執行役員決裁事項のうち、グループ経営戦略上重要な事項については、その判断の補佐と透明性の確保を目的として、原則として月１回開催される経営会議に付議し、当該事項について充分な事前審議を行っております。
監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、監査等委員以外の取締役、執行役員及び従業員の業務執行について、適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、各部門や工場及び子会社への往査、業務執行を行う取締役、執行役員及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行っております。
（５）監査等委員以外の取締役選任議案および報酬議案の内容について取締役会に付議する前に独立社外取締役を構成員に含む監査等委員会にその内容の審議を諮り、意見を求める体制としております。
（６）内部監査部門として、内部統制室を設置し、定期的に子会社を含む各部署の実地監査を行い、法令・社内規定の遵守等の観点から問題点の指摘・改善指導を行っております。当該部門に係る実地監査は、全ての取締役（監査等委員を含む。）及び執行役員に報告し、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実を図っております。
（７）取締役監査等委員２名と当社との間では、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1000万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額となります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、当社の取締役会の監督機能を強化するとともに、社外取締役の比率を高めることで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

第100期定時株主総会は、2021年6月18日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

ＰＣ（パソコン）または携帯電話を使用したインターネットによる議決権行使ができるようにしております。

招集通知（要約）の英文での提供

定時株主総会の招集通知（要約）の英文を当社ウェブサイトおよび東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。

その他

発送日の1週間前（2021年5月26日）に株主総会招集通知を当社ホームページに掲載して、早期開示に努めております。
また、株主総会における事業報告に関し、ビジュアルを利用した分かりやすい説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

毎年1回以上個人投資家向け経営状況説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

期末決算および第2四半期決算の公表後に、機関投資家向け経営状況説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

機関投資家向け経営状況説明会やその他ＩＲニュースなどをホームページに掲
載し、積極的な情報発信に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する担当を管理本部総務部CCグループにしております。

その他

四半期決算ごとの社長メッセージ、機関投資家向け経営状況説明会資料などを当社ホームページに掲載し、積極的な情報発信に努めております。
なお、四半期決算ごとの社長メッセージは英文での情報発信を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

旭有機材グループ行動規範に、お客様、株主などのすべてのステークホルダーと従業員、そして社会全体の幸せの実現に努力し、社会貢献にも積極的に取り組む旨を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

製造活動を行う当社にとって、環境保全は重要な経営課題の一つと認識しており、当社のホームページにおいて環境への取り組み状況とその実績を公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーを定めており、適時開示に関する情報およびその他重要な情報を、ホームページ等にて広く開示するように努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議し、取締役、執行役員及び従業員は、法令や定款はもちろんのこと、社会倫理規範に基づいた行動を求められるものと認識し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それらの浸透を図っております。
＜当社の内部統制体制構築の基本方針＞
１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役（監査等委員である者を含む。）、当社の業務執行の権限を委譲された執行役員、および従業員（以下、総称して「役職員」という）は、法令、定款の遵守は言うまでもなく、社会の構成員として求められる社会倫理規範に基づき行動する責務を負っている。この認識に基づき、当社はグループ理念およびこれを実践するための根本規則として旭有機材グループ行動
規範を定め、その徹底を図るために定期的に教育を行う。また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための適正な体制を維持する。な
お、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる関係も持ってはならないと定めた旭有機材グループ行動規範に従って、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応する。
（２）監査等委員会設置会社である当社の監査等委員は、取締役会やその他の重要会議に出席し、監査等委員会が定めた監査方針の基に、当社グループの各部門の業務執行状況について定期的に実地監査を行なうなど、法令および定款に対する当社グループの役職員による業務執行状況について監査を行い、その結果を当社の取締役会において定期的に報告する。
（３）当社は「取締役会規程」に基づき、月1回以上、取締役会を開催する。また、監査等委員を含む各取締役は、取締役会その他の会議体への出席等を通じて、取締役の職務執行状況および執行役員の業務執行状況を把握し、その監督を行う。
（４）当社グループにおける経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」等において定められた具体的な基準に基づき、当社の取締役会にて決定する。
（５）当社の業務執行を行う取締役および執行役員は、「決裁権限規程」その他の社内規程に従って、その職務に責任を持ち、業務を執行する。また、従業員も同様に、「決裁権限規程」その他の社内規程に従って、その職務に責任を持って業務を執行し上位の取締役および執行役員がそれを監督する。
（６）当社および国内子会社の役職員の通常の報告経路から独立した社内通報制度である「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）による通報に真摯に対応し、当社グループの企業倫理実践体制を強化する。
（７）当社グループの役職員による業務の執行状況を内部監査部門が「内部監査規程」に従ってモニタリングし、法令および社内規程の遵守状況
等を定期的に当社の代表取締役社長執行役員および監査等委員会に報告するとともに、適切な指導を行う。また、監査等委員会は当社グループの役職員による業務執行状況に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社の取締役および執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、決裁書類等を法令および社内規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
（２）当社の経営会議議事録その他経営および職務の執行に係る重要な情報や決定事項などは、所管部場にて作成し、「情報管理基本規程」その他の社内規程に基づき、適切に保存・管理する。なお、これらの情報の保存・管理状況については、内部監査部門が定期的に確認する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループの企業活動に伴う損失の危険の管理については、リスクの優先順位付けを行ない、優先順位付けされた個々のリスクにつき、その発生を未然に防止するための手続・体制や、発生した場合の対処方法等を定める社内規程として、「リスク管理規程」を設けている。同規程では、「経営戦略リスク」と「業務リスク」の管理方法を定め、業務リスクの管理をより適切に実行するために、当社取締役会の直属機関として、社長執
行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、定期的に重要な業務リスクの対応方針を決定している。また、発生した重要な事象については当社の取締役会に報告する。
（２）当社グループ全社に関わる損失の危険の管理については、リスク管理委員会および当社の管理本部が全社的な観点からこれに対処するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）、輸出管理法規や独占禁止法の遵守体制、財務報告の信頼性を確保する体制の整備など、組織横断的なチェック機
能や牽制体制を構築し、法令に反した不適正な業務執行を防止する。
（３）当社の取締役会、経営会議およびその他の重要な会議において、業務執行を行う取締役、執行役員および経営幹部の従業員により、遺漏な
く当社グループの業務執行に関わる重要な報告を定期的に行う。
（４）子会社において非常事態が発生した場合は、当社が定める「全社リスク対策本部の設置及び初期対応基準」に従い、当社と子会社とが連携してその対策を検討・決定し、迅速かつ適切な対応を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入している。また、業務を執行する取締役は執行役員を兼務する。各執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役社長執行役員の指揮・監督の下で、業務執行にあたる。
（２）当社の代表取締役社長執行役員決裁事項については、その判断の確保と意思決定における透明性を目的として、経営会議を原則として、月１回開催し、当該事項について十分な事前審議を行う。
（３）当社は、代表取締役社長執行役員を議長とする経営会議において、各執行役員による当社グループの業務執行状況の報告および経営に関する情報交換を行うこと等により、当社グループ全体の職務執行の効率向上を図る。
（４）当社グループの生産・販売・損益等に関する情報は、ＩＴを活用したシステムにより、迅速・的確に当社の監査等委員である取締役を含む各取締役および執行役員に提供する。
５．当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制（１）子会社の業務の適正を確保するために、当社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制に準じた諸制度を子会社に導入し、その浸透を図る。
（２）当社の執行役員を各子会社の「経営管理責任者」に任命し、当該「経営管理責任者」である執行役員より各子会社の業務状況を当社の取締役会において定期的に報告する。
（３）経営に影響を及ぼす重要な事項の決定に関する当社の関与の仕組みを明確にした「グループ関係会社運営規程」に基づき、子会社を適切に管理する。
（４）当社の監査等委員である取締役は、必要に応じて子会社の監査役を兼務し、取締役会その他の重要会議に出席し、適宜、適正な意見を述べ、子会社の業務の適正化を図る。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを決めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命する。
７．前号の使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項
前項において、監査等委員会補助者をおいた場合には取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性を確保する。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）当社グループの役職員は、当社の監査等委員会に報告すべき事項および方法について、定められた規定に沿って報告する。
（２）監査等委員会は必要に応じて業務を執行する当社グループの役職員に報告を求める。
（３）監査等委員会は、毎年度末に当社の監査等委員以外の各取締役に対し、取締役の職務執行状況に関する確認書の提出を求める。
（４）当社の監査等委員以外の取締役、執行役員および従業員は、業務執行に係る重要な会議につき、監査等委員に招集の案内を送付し、監査等委員は必要に応じて会議に出席する。
（５）「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）の窓口業務を行う部署は、当該窓口宛に相談・報告された内容を定期的に監査等委員会に報告する。
９．監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員へ周知徹底する。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）に報告を行った当社グループの役職員についても同様に取扱う。
（２）監査等委員会は、当該委員会に報告を行った当社グループの役職員の異動、人事評価等において、不利な取扱いを受けていないか監視し、必要に応じて、当社グループの取締役にその理由の開示を求める。
１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等を請求した時は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。
１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、当社の代表取締役社長執行役員、内部監査部門および会計監査人、ならびに当社グループの役職員とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、当社グループの役職員に対し業務執行に係る報告を定期的に求める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、旭有機材グループ行動規範の中で社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる関係も持ってはならないと定めており、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応いたします。
また、仕入先・業務提携先等の取引先が反社会的勢力でないことの属性確認、反社会的勢力排除の誓約書の締結を実施しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
1.企業情報開示の基本方針
当社は、ステークホルダーの皆様との建設的な対話を通じ、中長期的な企業価値向上を目指しております。そのため、あらゆるステークホルダーの皆様に当社への理解を深めていただくため、公平公正かつ適時適切な情報開示に努めます。
2.情報開示の体制
当社は、総務部が情報開示担当部署となり、社内の各業務執行部門と連携し、適切な情報収集を行っております。
(1)決定事実・決算に関する情報
重要な意思決定については、意思決定機関の事務局から情報開示担当部署に対して事前に情報共有がなされる体制を構築しております。
(2)発生事実
重要な発生事実についても、情報開示担当部署に速やかに報告がなされるよう「重要情報の報告に関する運用ルール」を定めております。