平成２２年８月２６日
各 位会 社 名 株式会社 りそなホールディングス
代表者名 取締役兼代表執行役社長 檜垣誠司
（コード番号 8308 東証・大証 各一部）

「自己株式取得枠の設定」ならびに「公的資金優先株式の取得および消却」に関するお知らせ

株式会社りそなホールディングスは、本日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式取得枠の設定を決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、預金保険機構に引受けていただいております第 1 種第一回優先株式（発行価額の総額 5,500億円）のうち、以下のとおり自己株式として取得することを決定し（取得価額の総額 4,257 億円）、本日、関係当局の承認をいただきましたので、お知らせいたします。
本優先株式の取得は、上記取締役会決議により設定された自己株式取得枠の範囲内で行うものです。
取得いたします優先株式に関しましては、取得後速やかに消却を行う予定です。

本件に関する当社取締役兼代表執行役会長 細谷英二のメッセージは、以下のとおりです。
本日、預金保険法優先株式の一部返済(取得及び消却)を実施する方針を決定いたしました。
平成 15 年に預金保険法に基づく資本増強をいただいて以来、全社員一丸となって経営改革に取り組み、公的資金（預金保険法優先株式分）の返済の第一歩を踏み出すことが出来ました。改めまして、「りそな再生」をご支援いただきました国民の皆様、ステークホルダーの皆様、そして多くの関係者の皆様方のご理解、ご支援に、心より感謝申し上げます。
今回の返済により、公的資金の重みが消えたわけではありません。今後につきましても、引き続き返済財源の確保に向けて経営改革を加速させるとともに、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。
また、本年 11 月には新たな健全化計画の公表を予定しておりますが、今後とも「りそな再生」へのご協力をお願い申し上げます。

Ⅰ．自己株式取得枠の設定の内容
１．自己株式取得枠の設定を行う理由「預金保険法」に基づく優先株式の一部取得を行うため、会社法第 459 条第 1 項、当社定款第 53条、会社法第 156 条第 1 項に基づき、取締役会決議により自己株式を取得する枠を設定するものです。
２．自己株式取得枠の内容
下記の種類および数の株式を、取得価額の総額 4,400 億円を上限に、自己株式として取得するための枠を設定するものであります。

取得する株式の種類

取得する株式の数

第 1 種第一回優先株式

上限 200,000,000 株

株式を取得するのと引換えに交付する
金銭等の内容金銭

株式を取得するのと引換えに交付する
金銭等の総額上限 4,400 億円

３．取得期間
平成 22 年 8 月 26 日から平成 22 年 8 月 31 日まで
Ⅱ．公的資金優先株式の取得および消却の内容
会社法第 157 条第 1 項の規定に基づき、前記Ⅰ．記載の自己株式取得枠の範囲内で、下記のとおり当社優先株式を自己株式として取得するものです。
なお、取得いたします優先株式に関しては、取得後速やかに消却を行う予定です。
第１種第一回優先株式（１）取得株式の総数（２）取得価額（３）取得価額の総額（４）取得予定日：200,000,000 株：１株につき、2,128 円 60 銭
：425,720,000,000 円：平成 22 年 8 月 31 日

なお、本件取得による当社の連結自己資本比率に対する影響は、平成 22 年 6 月末のリスクアセットを基準として試算した場合、2.17％程度となります。
Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項
預金保険機構は当社の支配株主であり、本優先株式の取得は、支配株主との取引等に該当します。
当社は、平成 22 年 6 月 28 日に開示したコーポレートガバナンス報告書における「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に記載のとおり、りそなグループの経営理念をステークホルダーに対する基本姿勢の形で具現化した「りそな WAY（りそなグループ行動宣言）」に基づき取引を実施しております。
取引の公正性を担保し、利益相反を回避することなどを目的として、以下の措置を実施しております。
① 当社および支配株主から独立した第三者である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）から、一定の前提のもと（注）、本取得価額が当社にとって財務的見地より妥当とする旨の意見書を取得しております。
② 当該取引が少数株主にとって不利益でないことに関する意見として、上記①の意見書等に基づき、当社および支配株主から独立した第三者であるアシャースト法律事務所・外国法共同事業から、(1)会社法上、自己株式の取得は原則自由とされ、資本政策上の理由等に基づき、会社の判断で自己株式の取得を行うことができるものと考えられること、(2)本件は、当社にとっていわゆる公的資金の一部返済に当たり、公的資金の早期返済は、当社の経営の基本方針として公表されたものであること、(3)本優先株式の取得価額については、当社のアドバイザーである証券会社の評価に基づき、現時点における本優先株式の取得価額として合理的と認められるものであると考えられること等から、（当該取得価額を含めた）本件の自己株式取得は当社の少数株主にとって不利益なものでないとする旨の意見書を平成 22 年 8 月 25 日に入手しております。

（注）野村證券は、意見書の作成にあたり、野村證券が検討した公開情報および野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検証は行っておりません。野村證券は、当社と当社の関係会社の資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券は、本件が本契約書（※）に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本件の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意または許認可が、本件によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることおよび本契約書に記載された重要な条件または合意事項の放棄、修正または変更なく、本件が本契約書の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査を行っておりません。
（※） 株式会社りそなホールディングス第１種第一回優先株式譲渡契約書

以 上【ご参考１】公的資金の残高一覧（単位：億円）残高（実績）

残高（実績）

15 年 9 月末

22 年 3 月末(1)

残高（予定）
本件実施後返済額

備考(2)(2)－(1)

公的資金合計31,28020,852

16,852▲14,427

優先株式

25,315

18,235

14,235▲11,080

早期健全化法

8,680

1,600

1,600

▲ 7,080

乙種

4,080

－

－

丙種

600

600

600

戊種

3,000－

－

己種

1,000

1,000

1,000

－

預金保険法

16,635

16,635

12,635▲4,000

第1種

5,500

5,500

1,500

▲4,000 本件

第2種

5,635

5,635

5,635

－

第3種

5,500

5,500

5,500

－

3,000

－

－

▲ 3,000

金融安定化法2,000－－▲ 2,000 17 年 10 月完済

早期健全化法1,000－－▲ 1,000 21 年 3 月完済

2,964

2,6162,616

劣後ローン

普通株式

▲ 4,080 21 年 3 月完済－▲ 3,000 21 年 3 月完済▲ 347

17 年 2 月 27 億円返済
20 年 6 月 144 億円返済
20 年 12 月 175 億円返済

（注） 単位未満切捨て。

【ご参考２】自己資本比率
平成 22 年 6 月末の当社の連結自己資本比率（第二基準）14.49%・Tier1 比率 10.84％。
なお、公的資金を返済する場合、返済後においても当社の連結自己資本比率 9％以上、Tier１比率5％以上を目標として適切な自己資本比率を維持していくこととしておりますが、昨今の自己資本比率規制強化に向けた国際的な議論を踏まえ、本件返済に当たっては Tier１比率 8％程度の水準を目線として返済を実施することとしております。