平成 24 年 2 月 7 日

各

位
会社名

東京特殊電線株式会社

代表者名

取締役社長

立川

直臣

(コード番号：5807

東証第 1 部)

問合せ先

古幡

経理部長
TEL

篤司

(03)5860－2121

第三者割当による新株式発行(普通株式及び優先株式)、親会社の異動、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ
当社は、平成 24 年 2 月 7 日開催の取締役会において、第三者割当による普通株式の発行(以下｢本普通株式第三者割当｣といいます。)、A 種優先株式の発行(以下｢本優先株式第三者割当｣といいます。)、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を決議するとともに、これらの事項及び本優先株式第三者割当を行うために、定款の一部を変更することを平成 24 年 3 月 28 日開催予定の臨時株主総会(以下｢本臨時株主総会｣といいます。)に付議することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本普通株式第三者割当及び本優先株式第三者割当の実行については、本臨時株主総会において上記の議案の全てにつき必要な承認が得られることその他法令等に基づき必要な手続きが完了していることを条件とします。
また、本普通株式第三者割当により、当社の親会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ. 普通株式及び A 種優先株式の発行
1.

募集の概要

(1) 本普通株式第三者割当の概要
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)

発行期日
発行新株式数
発行価額
払込金額の総額
資本組入額
資本組入額の総額
募集又は割当方法

平成 24 年 3 月 28 日
23,809,524 株
1 株につき 84 円
2,000,000,016 円
1 株につき 42 円
1,000,000,008 円
第三者割当の方法により、その全てを古河電気工業株式会社に割り

- 1 -

(8)

(割当先)
その他

当てます。
詳細は別紙 1(普通株式発行要項)をご覧下さい。

(2) 本優先株式第三者割当の概要
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)

発行期日
発行新株式数
発行価額
払込金額の総額
資本組入額
資本組入額の総額
募集又は割当方法
(割当先)

(8)

その他

2.

平成 24 年 3 月 28 日
1,850 株
1 株につき 1,000,000 円
1,850,000,000 円
1 株につき 500,000 円
925,000,000 円
第三者割当の方法により、以下の割当先に対して、それぞれ以下の株式数を割り当てます。
株式会社みずほ銀行
1,000 株株式会社りそな銀行
850 株
詳細は別紙 2(A 種優先株式発行要項)をご覧下さい。

募集の目的及び理由（1） 第三者割当をおこなうとした理由
当社グループは平成 20 年 3 月期に 8 億 6 千 7 百万円の連結純損失を計上して以降、平成 21 年 3 月期のリーマンショックをきっかけとした世界的な信用収縮・金融不安による企業業績悪化も影響して、前事業年度までの 4 事業年度累計で 71 億 5 千 2
百万円の連結純損失を計上しました。この間、財務体質改善のため東京都新宿区にある本社ビルを売却して有利子負債の圧縮を行いました。また、収益改善を図るための抜本的な改善策として、創業以来の基幹事業のひとつであった巻線事業を、古河電気工業株式会社の 100％子会社である古河マグネットワイヤ株式会社に対して事業譲渡
し、また、早期退職優遇制による退職者募集を行うと共に、役員報酬のカット、従業員給与、賞与のカット、本社移転による賃料削減も含めた大幅な経費削減策を断行しましたが、早期退職による退職特別加算金等の発生や事業構造改革費用の計上により損失額が膨らみました。さらに、円高に対しては海外拠点への生産移管を行い、また製品価格の低価格化に対しては設備投資によるコストダウンを図る等の対応をとりましたが、連結純資産額は平成 20 年 3 月期の 114 億 3 千 4 百万円から平成 23 年 3 月期には 34 億 3 千 1 百万円と大きく減少しました。
当社といたしましては、当事業年度において収益の改善を必達するべく、役員報
酬、従業員給与、賞与のカットを継続しつつ、不採算事業・製品からの撤退により注力事業への経営資源の集中を図り、間接部門から直接部門への異動による間接費削減に取り組んできました。しかしながら、昨年 3 月 11 日に発生した東日本大震災によるサプライチェーン混乱の影響や、欧州における財政危機などにより景気が低調に推移する中で、売上高は伸び悩み、1 ドル 70 円台となった円高による収益圧迫に加え、設備投資によるコストダウン効果により業績好転の兆しがあったタイの子会社が洪水被害を被ったことも影響して、平成 24 年 3 月期においても厳しい業績動向が予想されます。また、財務面におきましては、平成 23 年 9 月期末で金融機関から総額 118- 2 -億 2 千 9 百万円の有利子負債があります。このような状況において、当社はさらなる事業構造改革を行い、基盤事業・注力事業では原価低減の一層の徹底と売上拡大を図り、また経費削減を継続して事業収益を回復させるとともに、資本増強を行う事により早急に自己資本を充実し、金融機関からの借入れと自己資本の調達のバランスをとることが必要不可欠と判断しました。当社の取締役会としては、資金調達の方法として、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討しましたが、当社の現在の業績動向を考慮しますと、一般の投資家に極めて高いリスクテイクを依頼することとなり、適合性の原則の観点から望ましいものではないと判断し、当社の事
業内容を深く理解し、リスク判断能力の高い投資家からの資金調達を検討した結果、当社の第一順位の株主である古河電気工業株式会社に対して本普通株式第三者割当を、当社の主要取引金融機関である株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行に対して本優先株式第三者割当を行い、自己資本の充実及び有利子負債の削減を図ること
といたしました。
（2）本普通株式第三者割当及び本優先株式第三者割当による資金調達を選択した理由
本普通株式第三者割当を選択した理由は以下のとおりです。
すなわち、古河電気工業株式会社は当社の第一順位の株主であり、平成 23 年 9 月
30 日現在、当社の発行済株式総数の 33.11％を有しております。また、原材料の仕入れ及び製品販売といった営業取引のほか、同社の出身者が当社の代表取締役に就任するなど人材面等でも協力体制を築いてまいりました。本普通株式第三者割当により、自己資本の充実を図ることが可能になるとともに、同社との事業におけるシナジー効
果をさらに強化することによって今後当社の事業収益の回復が可能になると考えております。当社は今後、電線事業とデバイス事業を基盤事業・注力事業と定め、両事業において同社と共同で製造設備・技術の活用、海外市場での営業活動の実施、金属材料の共同研究開発等をすすめることにより、グループとしての企業シナジーが期待できます。当社の事業において古河電気工業株式会社との間で期待出来るシナジーは次のとおりです。
①

電線事業分野におけるシナジー
電線事業は当社の基幹事業の一つであり、古河電気工業株式会社の事業分野の一部とも重なります。同事業において当社は、古河電気工業株式会社の関連事業を補完するのに十分な設備能力、製造技術があります。これらの設備能力、製造技術を有効に活用することにより、両社にとってシナジーを発揮することが期待
出来ます。

②

デバイス分野におけるシナジー
当社の注力分野であり、他社との差異化が可能な、特長ある製品群を含む分野です。海外市場での拡販が重要課題ですが、当社の海外販売網が脆弱である為、今まで十分な拡販活動が出来ませんでした。今後、古河電気工業株式会社の海外- 3 -販売網を活用することにより、十分な拡販活動、売上拡大が期待出来ます。
③

研究開発におけるシナジー
電線、デバイス両事業において、当社の強み、特長の基礎になっているものに金属材料があります。当社は今まで、金属材料について研究開発を推し進め、特長ある製品を開発して来ましたが、今後は、古河電気工業株式会社との共同開発が可能になることにより、更に優れた金属材料の開発が可能になり、より強みがあり、市場で評価される製品開発が期待出来ます。

④

海外製造拠点におけるシナジー
当社には、海外に 4 ヶ所の生産拠点がありますが、古河電気工業株式会社の事
業にもこれら拠点を活用することにより、両社にとってシナジーを発揮することが期待出来ます。
また、古河電気工業株式会社とのシナジーの発揮により当社が事業収益を回復すると同時に、当社の自己資本の充実と共に有利子負債を圧縮し、対外的な信用を回復して収益回復力を強化することも必要不可欠であると考え、古河電気工業株式会社、株
式会社みずほ銀行並びに株式会社りそな銀行と協議した結果、本普通株式第三者割当に加えて本優先株式第三者割当による資金調達を行うことにより、自己資本の充実を図ることといたしました。
3.

調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)＜普通株式＞
払込金額の総額
発行諸費用の概算額
差引手取概算額

2,000,000,016 円
88,000,016 円
1,912,000,000 円(注) 発行諸費用（登記関連費用 7,000,000 円、 みずほ証券株式会社へのアドバイザ
リ ー 費 用 42,000,000 円 、 株 式 会 社 経 営 共 創 基 盤 へ の ア ド バ イ ザ リ ー 費 用
13,000,000 円、監査法人トーマツへのアドバイザリー費用 13,000,000 円、その他諸費用 13,000,016 円）の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜A 種優先株式＞
払込金額の総額
発行諸費用の概算額
差引手取概算額

1,850,000,000 円
82,000,000 円
1,768,000,000 円(注) 発行諸費用（登記関連費用 6,505,000 円、みずほ証券株式会社へのアドバイザ
リ ー 費 用 38,000,000 円 、 株 式 会 社 経 営 共 創 基 盤 へ の ア ド バ イ ザ リ ー 費 用
12,000,000 円、監査法人トーマツへのアドバイザリー費用 12,000,000 円、その- 4 -

他諸費用 13,495,000 円）の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期＜普通株式＞
本普通株式第三者割当により調達した上記の差引手取概算額 19 億 1 千 2 百万円につきましては、金融機関からの借入金返済に 15 億円を、電線事業、デバイス事業、情報機器事業の研究開発費に 4 億 1 千 2 百万円を充当する予定であります。支出予定時
期につきましては、借入金返済については平成 24 年 3 月を、研究開発費への充当については平成 24 年度中を予定しております。なお、調達した資金につきましては、支出までの間、当社の取引先銀行の預金口座等で保管する予定であります。
＜A 種優先株式＞
本優先株式第三者割当により調達した上記の差引手取概算額 17 億 6 千 8 百万円につきましては、A 種優先株式の割当先である株式会社みずほ銀行からの借入金 9 億 5 千
6 百万円及び株式会社りそな銀行からの借入金 8 億 1 千 2 百万円の返済に全額充当する予定であります。支出予定時期につきましては、本優先株式第三者割当の払込期日と同日の、平成 24 年 3 月 28 日を予定しております。
4.

資金使途の合理性に関する考え方＜普通株式＞
本普通株式第三者割当増資における調達資金については、上記「3．(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、金融機関からの借入金返済と研究開発費への充当を予定しております。調達資金の有効的な活用に加え、本普通株
式第三者割当増資によって当社の親会社となる古河電気工業株式会社との事業シナジーを生み出すことにより、当社の中期的な企業価値の向上を図り、その結果、既存株主の皆様の利益拡大に寄与するものと考えております。また、割当先より当社の事
業方針や上記の資金使途についても賛同を得ていることから、かかる資金使途は合理的であると判断しております。
＜A 種優先株式＞
当社の財務基盤は平成 20 年 3 月期以降の毎期の純損失計上により安定性を欠いた状態となっており、安定した経営を行っていく上で、自己資本を充実させ、かつ、有利子負債を削減していくことは事業継続上必要不可欠であると認識しております。本
優先株式第三者割当における調達資金を、上記「3．(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行からの借入金返済に充当することで、有利子負債の削減及び自己資本の拡充が実現でき、財務安定性の向上につながります。こうした財務基盤強化は株主の皆様の長期的- 5 -

な利益拡大につながるものと考えております。
5.

発行条件等の合理性(1) 発行価額の算定根拠及びその具体的内容＜普通株式＞
当社の足許の株価は大きく変動しており、特定の日又は 3 ヶ月を下回る短い期間の株価を参照することは適切ではないと考え、本普通株式第三者割当に係る取締役会決議の直前日までの直近 3 ヶ月（平成 23 年 11 月 7 日～平成 24 年 2 月 6 日までの 61 営
業日）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 79.8 円を参考に、発行価額を 84 円といたしました。尚、本普通株式第三者割当に係る取締役会決議の直前日までの直近 6 ヶ月（平成 23 年 8 月 8 日～平成 24 年 2 月 6 日までの 122 営業日）の東
京証券取引所における当社株式の終値の平均値は 80.2 円であり、上記 3 ヶ月平均値と概ね一致することからも、直近 3 ヶ月の株価平均を利用したことは短期的な株価変動の影響を平準化することができる期間設定であるものと考えております。
この発行価額については日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、本普通株式第三者割当の目的や割当先の保有方針等も勘案すると、本普通株式第三者割当の発行価額については、会社法第 199 条第 3 項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しておりますが、本普通株式第三者割当に係る取締役会決議の直前日における当社株式の終値及び直前日までの直近
1 ヶ月（平成 24 年 1 月 10 日～平成 24 年 2 月 6 日までの 20 営業日）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 98.9 円を基準にした場合、ディスカウント率は15.1％となり、また、本普通株式第三者割当に係る取締役会決議の直前日（平成 24
年 2 月 6 日）における当社株式の終値を基準にした場合、ディスカウント率は 18.4％となり、いずれも 10%を超えることとなります。上記のとおり本普通株式第三者割当の発行価額は割当先に対して特に有利な払込金額に該当しないと判断しておりますが、本普通株式第三者割当は 25%以上の議決権の希釈化を伴う株主の皆様に重大な影響を及ぼすものであることにも鑑み、本臨時株主総会において、株主の皆様より特別決議によるご承認を頂いた上で、本普通株式第三者割当を実施いたします。
また、当社監査役小松邦雄も同様の見解を示しております。なお、監査役西原勇
夫、穐田宏及び佐藤哲哉はいずれも普通株式又は A 種優先株式の割当先に在籍し、若しくは在籍していたことがあるため、利益相反を回避するために判断を示しておりません。
＜A 種優先株式＞
当社は、A 種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に対して A 種優先株式の価値算定を依頼した上で、赤坂国際会計より、A 種優先株式の- 6 -

評価報告書（以下「本優先株式評価報告書」といいます。）を取得しております。赤坂国際会計は、一定の前提（普通株式を対価とする取得請求権、当社株式の株価及びボラティリティ、クレジットスプレッド等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて A 種優先株式の公正価値を算定しております。
当社は、当社から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計による本優先株式評価報告書における評価結果も勘案し、今回採用した各種発行条件が合理的であると判断いたしました。
また、当社監査役小松邦雄も同様の見解を示しております。なお、監査役西原勇
夫、穐田宏及び佐藤哲哉はいずれも普通株式又は A 種優先株式の割当先に在籍し、若しくは在籍していたことがあるため、利益相反を回避するために判断を示しておりま
せん。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式第三者割当により、23,809,524 株の普通株式が発行され、発行新株に係る議決権数を発行済株式に係る議決権数で除した議決権の希薄化率は約 54.1％となります。また、A 種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得条項が付されていますが、取得価額及びその下限は平成 27 年 3 月 31 日時
点で決定されるため、現時点での最大の希薄化率は確定されません。
しかしながら、当社の取締役会としては、当社の状況及び財務状況に鑑みれば、本普通株式第三者割当及び本優先株式第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は以下の理由から合理的であると考えております。
①

当社グループは、平成 20 年 3 月期以降の毎期の純損失計上により、自己資本が大きく毀損した状態となっております。当社事業を継続し、また中期的な外部環
境要因の変化に耐えうる経営体質とするためには、自己資本を大きく充実させ、財務体質の抜本的な改善が必須であること。

②

今回の第三者割当増資で調達した資金により、有利子負債の削減ができると判断していること。

③

相当数の当社普通株式の発行による希薄化に配慮して、A 種優先株式から当社普通株式への転換は、発行から一定期間経過後にのみ行われる設計としていること。また、普通株式への転換前の A 種優先株式は議決権を有しないこと。
なお、本普通株式第三者割当、本優先株式第三者割当は大規模な希薄化を伴うことから、平成 24 年 3 月 28 日開催予定の本臨時株主総会にて株主の皆様のご承認を頂く予定です。また、株主の皆様の意思確認の方法として最も直截的な方法である株主総会でのご承認を頂くため、経営者から独立した者からの第三者意見の聴取は予定しておりません。

- 7 -

6.

割当先の選定理由等(1) 割当先の概要＜普通株式＞
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日
発行済株式数
決算期(平成 23 年 9 月 30 日現在)
古河電気工業株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目 2 番 3 号
取締役社長 吉田 政雄
電線非鉄金属製品及びその他製品の製造、販売
69,395 百万円（連結）明治 29 年 6 月 25 日
普通株式 706,669,179 株
3 月 31 日

(9)

従業員数

39,352 名（連結、平成 23 年 3 月 31 日現在）

(10)

主要取引先

(11)

主要取引銀行(12)(13)

通信事業者、電機メーカー、自動車メーカー等
株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社三菱東京 UFJ 銀行
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口)3.82％

大株主及び持株比率
当事会社間の関係
資本関係
当社株式の 33.11%を保有
人的関係
取締役 1 名が当社の社外監査役（非常勤）を兼務
取引関係
製品の販売、原材料の支給・購入等関連当事者への該当状況
その他の関係会社
最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期
平成 21 年 3 月期
平成 22 年 3 月期
平成 23 年 3 月期

(14)連結純資産(百万円)

190,428

208,928

215,904

連結総資産(百万円)

845,658

835,819

826,944

1 株当たり連結純資産(円)203.16231.39235.05

1,032,807

809,693925,754

連結営業利益(百万円)

9,752

20,32135,144

連結経常利益(百万円)△14,788

19,34731,422

連結当期純利益(百万円)△37,405

9,704

12,213

連結売上高(百万円)※

1 株当たり連結当期純利益△53.34
17.30
13.80
(円)
1 株当たり配当金(円)
6.00
5.00
5.50
なお、割当予定先である古河電気工業株式会社は、株式会社東京証券取引所の上場会社に該当することから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第 417 条第 1 号 gに規定される、「割当てを受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の株式
会社東京証券取引所への提出は要しません。

＜A 種優先株式＞
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日

(平成 23 年 9 月 30 日現在)
株式会社みずほ銀行
東京都千代田区内幸町一丁目 1 番 5 号
取締役頭取 塚本 隆史
銀行業
700,000 百万円
平成 14 年 4 月 1 日

- 8 -

(7)

発行済株式数

(8)
(9)
(10)
(11)
(12)

決算期
従業員数
主要取引先
大株主及び持株比率
当事会社間の関係
資本関係
人的関係

(13)

普通株式
10,006,205株
第四回第四種優先株式
64,500株
第五回第五種優先株式
85,500株
第十回第十三種優先株式 1,800,000 株
3 月 31 日
28,015 人（連結）一般顧客
株式会社みずほフィナンシャルグループ 83.69％

当社株式の 4.55%を保有
該当事項なし当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があ
取引関係
り関連当事者への該当状況
該当事項なし最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期
平成 21 年 3 月期
平成 22 年 3 月期
平成 23 年 3 月期
連結純資産(百万円)
1,668,372
2,036,642
2,481,918
連結総資産(百万円)
71,218,959
72,838,895
74,781,922
1 株当たり連結純資産(円)118,072.45
199,590.04
199,943.74
連結経常収益(百万円)
1,327,168
1,214,751
1,140,371
連結経常利益(百万円)△259,620
45,831
169,016
連結当期純利益(百万円)△356,777
55,714140,072
1 株当たり連結当期純利益△80,250.45
11,032.09
30,671.93(円)
第四回第四種優先株式
47,600
第五回第五種優先株式
42,0001 株当たり配当金(円)第四回第四種優先株式
47,600
第五回第五種優先株式
42,000
第十回第十三種優先株式

16,000※ なお、株式会社みずほ銀行は、株式会社東京証券取引所の取引参加者に該当することから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第 417 条第 1 号 g に規定される、「割当てを受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の株式会社東京証券取引所への提出は要しません。

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日

(7)

発行済株式数

(8)
(9)

決算期
従業員数

(平成 23 年 9 月 30 日現在)
株式会社りそな銀行
大阪市中央区備後町二丁目 2 番 1 号
代表取締役社長 岩田 直樹
銀行業279,928 百万円
大正 7 年 5 月 15 日
普通株式
93,444,936,058 株
己種第一回優先株式
80,000,000株
第 3 種第一回優先株式
10,227,272,728 株
3 月 31 日
9,675 人（連結）

(10)

主要取引先

一般顧客

(11)
(12)

大株主及び持株比率
当事会社間の関係
資本関係
人的関係

株式会社りそなホールディングス
当社株式の 3.38%を保有
該当事項なし

- 9 -

100％

当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があり
関連当事者への該当状況
該当事項なし最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期
平成 21 年 3 月期
平成 22 年 3 月期
平成 23 年 3 月期
連結純資産(百万円)
1,051,233
1,206,753
1,266,941
連結総資産(百万円)
25,632,126
26,116,814
28,032,163
1 株当たり連結純資産(円)△50.61△19.58△17.46
連結経常収益(百万円)
621,158
575,778
568,255
連結経常利益(百万円)
34,015
111,035
139,386
連結当期純利益(百万円)
87,83090,999107,171
1 株当たり連結当期純利益
1.68
1.86
2.45
(円)
取引関係

(13)

1 株当たり配当金(円)

※

普通株式
2.65
乙種第一回優先株式
6.36
戊種第一回優先株式
14.38
己種第一回優先株式
18.50
第 1 種第一回優先株式
0.702
第 2 種第一回優先株式
0.702
第 3 種第一回優先株式
0.702

普通株式
0.02
己種第一回優先株式
18.50
第 1 種第一回優先株式
0.631
第 2 種第一回優先株式
0.631
第 3 種第一回優先株式
0.631

普通株式
1.20
己種第一回優先株式
18.50
第 1 種第一回優先株式
0.518
第 2 種第一回優先株式
0.518
第 3 種第一回優先株式
0.518

なお、株式会社りそな銀行は、株式会社東京証券取引所の取引参加者に該当することから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第 417 条第 1 号 g に規定される、「割当てを受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の株式会社東京証券取引所への提出は要しません。

(2) 割当先を選定した理由＜普通株式＞
上記「2.（2）本普通株式第三者割当及び本優先株式第三者割当による資金調達を選択した理由｣に記載のとおり、古河電気工業株式会社は、既に当社株式の 33.11%を保有する当社の第一順位の株主であり、営業取引のほか人材面などでも協力関係を築
いてまいりました。
今般当社が策定した抜本的な事業再構築とそれに伴う合理化の実施計画を実行するにあたり、当社が古河電気工業株式会社の子会社となって同社との関係をより強固なものとすることで、今後当社が基幹事業・注力分野と定める電線事業及びデバイス事
業における製造・販売等において、同社との事業におけるシナジーが期待でき、より強力に共同での事業展開を推し進めることで本計画の実効性を高めることができると考え、本普通株式第三者割当の割当先としたものです。
＜A 種優先株式＞
株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行は当社の主力銀行として、借入等の金融取引の中心的な役割を担っていただいており、当社の事業展開や資金需要について- 10 -

もご理解いただいております。A 種優先株式を引き受けていただき、主力銀行による支援体制の強化を図ることで、当社の財務の安定化につながり、ひいては企業価値の向上に資すると考えられるため、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行を本優先株式第三者割当の割当先としたものです。
(3) 割当先の保有方針＜普通株式＞
割当先は本普通株式第三者割当による普通株式を取得後、当面の間、継続保有する方針であります。
また、当社は割当先が払込期日から 2 年間において、割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること､並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当先から払込期日までに確約書を得る予定
であります。
＜A 種優先株式＞
各割当先は本優先株式第三者割当による A 種優先株式を取得後、当面の間、継続保有する方針であります。
また、各割当先は一定期間経過後、市場環境や当社財務状況を適宜鑑みながら、当社普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得する可能性があります。また A 種優先株式には取得条項が付されているところ、平成 37 年 3 月 31 日時
点において残存する A 種優先株式は、普通株式に転換されることとなります。当社普通株式を対価とする取得請求権の行使の結果又は取得条項の条件成就の結果として各割当先が交付を受ける普通株式については、各割当先は市場環境を見ながら適宜売却していく意向であることを確認しております。
(4) 割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容＜普通株式＞
古河電気工業株式会社については、同社が関東財務局長へ提出した直近の有価証券報告書及び四半期報告書に記載の売上高、総資産額、純資産額及び現預金等の状況を確認した結果、本普通株式第三者割当の払込みに要する財産について問題のないことを確認しております。
＜A 種優先株式＞
株式会社みずほ銀行については、同社が関東財務局長へ提出した直近の有価証券報告書及び半期報告書に記載の売上高、総資産額、純資産額及び現預金等の状況を確認- 11 -

した結果、本優先株式第三者割当の払込みに要する財産について問題のないことを確認しております。
株式会社りそな銀行については、同社が関東財務局長へ提出した直近の有価証券報告書及び半期報告書に記載の売上高、総資産額、純資産額及び現預金等の状況を確認した結果、本優先株式第三者割当の払込みに要する財産について問題のないことを確認しております。
7.

募集後の大株主及び持株比率＜普通株式＞

募集前(平成 23 年 9 月 30 日現在)
古河電気工業株式会社
33.11％
株式会社みずほ銀行
4.55％（常任代理人 資産管理サービス信
託銀行株式会社）
株式会社りそな銀行
3.38％
日本証券金融株式会社
3.05％
トウトク協力会社持株会
2.31％
高橋 祐子
2.12％
住友生命保険相互会社
1.25％（常任代理人 日本トラスティ・
サービス信託銀行株式会社）
朝日生命保険相互会社
1.06％（常任代理人 資産管理サービス信
託銀行株式会社）
森川 憲三
0.92％
東特塗料株式会社
0.83％

募集後
古河電気工業株式会社
株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信
託銀行株式会社）
株式会社りそな銀行
日本証券金融株式会社
トウトク協力会社持株会
高橋 祐子
住友生命保険相互会社（常任代理人 日本トラスティ・
サービス信託銀行株式会社）
朝日生命保険相互会社（常任代理人 資産管理サービス信
託銀行株式会社）
森川 憲三
東特塗料株式会社

56.50％
2.96％

2.20％
1.98％
1.50％
1.38％
0.81％

0.69％

0.60％
0.54％

＜A 種優先株式＞
募集前
該当なし

募集後
株式会社みずほ銀行
株式会社りそな銀行

54.05％
45.95％

なお、A 種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得条項が付されていますが、取得価額及びその下限は平成 27 年 3 月 31 日時点で決定されるため、その全額が転換された場合の大株主の状況は現時点では確定されません。
8.

今後の見通し本普通株式第三者割当及び本優先株式第三者割当による業績に与える直接的な影響はございません。

- 12 -

9.

企業行動規範上の手続きに関する事項
本普通株式第三者割当及び本優先株式第三者割当については、本普通株式のみによる希釈化率が 54.1%であり、希薄化率が少なくとも 25％以上となること、また、支配株主が異動することから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432
条第 2 号に基づく株主の意思確認手続きとして、本臨時時株主総会において承認を得ることにしております。

10. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近 3 年間の業績(連結)
連結売上高(百万円)
連結営業利益(百万円)
連結経常利益(百万円)
連結当期純利益(百万円)
1 株当たり連結当期純利益(円)
1 株当たり配当金(円)
1 株当たり連結純資産(円)

平成 21 年 3 月期
42,928△1,475△1,904△2,872△65.05―140.85平成 22 年 3 月期
37,50082△386△2,209△50.04―95.05

平成 23 年 3 月期
33,062△469△917△1,204△27.29―60.97(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成 23 年 9 月 30 日現在
株式数
発行済株式数※

44,278,359 株

発行済株式数に対する比率
100.00％平成 23 年 9 月 30 日現在において、潜在株式はありません。

(3) 最近の株価の状況
①
始値
高値
安値
終値

最近 3 年間の状況
平成 21 年 3 月期
109 円
235 円
60 円
91 円

②

最近 6 か月間の状況

始値
高値
安値
終値

8月
101 円
103 円
78 円
91 円

9月
93 円
94 円
73 円
82 円

平成 22 年 3 月期
92 円
133 円
72 円
101 円

平成 23 年 3 月期
101 円
141 円
41 円
112 円

10 月
78 円
80 円
68 円
71 円

12 月
70 円
85 円
68 円
72 円

- 13 -

11 月
70 円
71 円
60 円
68 円

1月
72 円
129 円
71 円
106 円

③

取締役会決議日前日における株価

始値
高値
安値
終値

平成 24 年 2 月 6 日
102 円
104 円
100 円
103 円

(4) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
Ⅱ. 親会社の異動
1.

異動が見込まれる経緯
平成 24 年 2 月 7 日開催の取締役会において、上記Ⅰ.の本普通株式第三者割当が決議されたことにより、本普通株式第三者割当の効力発生後に古河電気工業株式会社は
当社発行済株式総数の 56.5％（総議決権の 56.7%）を有することになることから、古河電気工業株式会社は当社の親会社に該当することとなります。

2.

異動が見込まれる親会社の概要
上記｢Ⅰ.6.(1)割当先の概要＜普通株式＞｣をご参照下さい。

3.

異動後における当該株主の議決権の数及びその割合
属性

異動前

議決権の数

議決権総数に対す(所有株式数)る割合

14,662 個

33.33％

第1位

56.74％

第1位

その他の関係会社

株主順位(14,662,964 株)(平成 23 年 9月 30 日現在)

異動後

親会社

38,472 個(38,472,488 株)(注) 異動前は平成 23 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準に作成しております。
異動後は平成 23 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準に本普通株式第三者割当により発行される株式数を加えて作成しております。

4.

異動予定年月日
平成 24 年 3 月 28 日

5.

今後の見通し親会社の異動に伴う業績への影響はありません。

- 14 -

Ⅲ. 定款の一部変更
1.

定款変更の目的(1) 発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数に関する規定の変更・創設
本優先株式第三者割当による A 種優先株式の発行に備えるため、発行可能株式総数を変更し、普通株式、A 種優先株式のそれぞれの発行可能種類株式総数に関する規定を創設します。
(2) A 種優先株式の内容に関する規定の創設
本優先株式第三者割当のために A 種優先株式の内容に関する規定を創設するとともに、併せてその他の文言の修正及び追加等を行います｡
2.

定款変更の内容
定款変更の内容は別紙 3(定款変更案)のとおりです。

3.

定款変更の日程(1) 取締役会決議

平成 24 年 2 月 7 日(2) 本臨時総会基準日

平成 24 年 2 月 22 日

(3) 本臨時株主総会

平成 24 年 3 月 28 日（予定）(4) 定款変更の効力発生

平成 24 年 3 月 28 日（予定）Ⅳ. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
1.

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
財務内容の健全化と早期の分配可能額の計上を図ることを目的として、会社法第447 条第 1 項の規定に基づき資本金の額を、同法第 448 条第 1 項の規定に基づき資本準備金の額をそれぞれ減少し「その他資本剰余金」へ振り替えます。その上で会社法
第 452 条の規定に基づき、｢その他資本剰余金｣の一部を繰越利益剰余金に振り替え、
過年度の繰越利益剰余金の欠損の填補を行います。
本件は｢純資産の部｣における勘定の振替処理であり、現金及び預金の減少を伴う
ものではありません。

2.

資本金の額の減少の要領
次のとおり、平成 24 年 3 月 28 日を効力発生日として、資本金の額の減少を行う予定です。なお、当該資本金の額の減少は、本臨時株主総会において必要な承認が得られること並びに本普通株式第三者割当及び本優先株式第三者割当の効力が生じることを条件として、効力が発生するものとします。

- 15 -

(1) 減少すべき資本金の額
平成 24 年 2 月 7 日現在の資本金の額 6,146,796,781 円を 6,146,796,780 円減少して 1 円とします。
(2) 資本金の額の減少の方法
資本金の額の減少額全額をその他資本剰余金に振り替えます。なお、当該資本金の額の減少は、いわゆる 100%減資には該当いたしません。
3.

資本準備金の額の減少の要領
次のとおり、平成 24 年 3 月 28 日を効力発生日として、資本準備金の額の減少を行う予定です。なお、当該資本準備金の額の減少は、本臨時株主総会において必要な承認が得られること並びに本普通株式第三者割当及び本優先株式第三者割当の効力が生じることを条件として、効力が発生するものとします。

(1) 減少すべき資本準備金の額
平成 24 年 2 月 7 日現在の資本準備金の額 1,536,699,196 円を 1,536,699,196 円減
少して、0 円とします。
(2) 資本準備金の額の減少方法
資本準備金の額の減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
4.

剰余金の処分の要領
平成 24 年 3 月 28 日を効力発生日として、会社法第 452 条の規定に基づき、上記 2
及び 3 で振り替えた後のその他資本剰余金のうち、6,323,875,997 円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損を填補いたします。なお、当該剰余金の処分は、本臨時株主総会において必要な承認が得られること並びに本普通株式第三者割当及び本優先株式第三者割当の効力が生じることを条件として、効力が発生するものとします。

5.

資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金の処分の日程(1) 取締役会決議日

平成 24 年 2 月 7 日(2) 債権者異議申述公告

平成 24 年 2 月 21 日(予定)(3) 本臨時総会基準日

平成 24 年 2 月 22 日

(3) 債権者異議申述最終期日

平成 24 年 3 月 21 日(予定)(4) 本臨時株主総会

平成 24 年 3 月 28 日(予定)(5) 効力発生日

平成 24 年 3 月 28 日(予定)以上- 16 -

別紙 1
普通株式発行要項
1.

募集株式の種類普通株式

2.

募集株式の数
23,809,524 株

3.

募集株式の払込金額(発行価額)
1 株につき 84 円

4.

募集株式の払込金額の総額
2,000,000,016 円

5.

6.

増加する資本金及び資本準備金の額
資本金1,000,000,008 円

資本準備金1,000,000,008 円

募集方法
第三者割当の方法により、その全てを古河電気工業株式会社に割り当てる。

7.

払込期日
平成 24 年 3 月 28 日

8.

詳細の決定
その他本普通株式の発行に必要な一切の事項は、代表取締役又は代表取締役の指名する者に一任する。

9.

その他
本普通株式の発行は、以下を前提条件とする。
イ

当社が金融商品取引法に基づき、本普通株式の募集に関して提出する有価証券届出書(当該届出書の訂正を含む。)の効力が生じていること。

ロ

古河電気工業株式会社が公正取引委員会に対して、株式の取得に関する計画の届
出を適法かつ有効に行っており、かつ、古河電気工業株式会社が公正取引委員会から私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独禁法」とい- 17 -

う。）第 10 条第 9 項に規定する報告等の要請又は同法第 49 条第 5 項に規定する排除措置命令のための事前通知を受けることなく、当該届出受理の日から 30 日
（但し、同法第 10 条第 8 項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間。以下「独禁法待機期間」という。）を経過していること。
ハ

発行会社が平成 24 年 3 月 28 日に開催する臨時株主総会において、以下の議案が適法に可決されること。
第 1 号議案

第三者割当による普通株式の発行の件

第 2 号議案

定款一部変更の件

第 3 号議案

第三者割当による A 種優先株式の発行の件

第 4 号議案

資本金の額の減少の件

第 5 号議案

資本準備金の額の減少の件

第 6 号議案

剰余金の処分の件
以上- 18 -

別紙 2
A 種優先株式発行要項
1.

種類株式の名称
東京特殊電線株式会社 A 種優先株式(以下｢A 種優先株式｣という。)

2.

募集株式の種類及び数A 種優先株式 1,850 株

3.

募集株式の払込金額
募集株式 1 株につき 1,000,000 円

4.

募集株式の払込金額の総額
1,850,000,000 円

5.

申込期日
平成 24 年 3 月 28 日

6.

払込期日
平成 24 年 3 月 28 日

7.

8.

増加する資本金及び資本準備金
資本金925,000,000 円(1 株につき 500,000 円)

資本準備金925,000,000 円(1 株につき 500,000 円)

発行方法
第三者割当の方法により、下記の者に以下のとおり割り当てる。

9.

株式会社みずほ銀行

1,000 株株式会社りそな銀行

850 株

剰余金の配当(1) A 種優先期末配当金
当社は、定款第 44 条に定める期末配当金の支払いをするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された A 種優先株式を有する株主(以下｢A 種優先株主｣という。)又は A 種優先株式の登録株式質権者(以下｢A- 19 -

種優先登録株式質権者｣という。)に対し、普通株式を有する株主(以下｢普通株主｣という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下｢普通登録株式質権者｣という。)に先立ち、A 種優先株式 1 株につき、A 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(但し、A 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下｢A 種優先配当年率｣という。)を乗じて算出した額の金銭(円
単位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。)(以下｢A 種
優先配当基準金額｣という。)の配当をする。但し、当該基準日の属する事業年度において A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対して下記(3)に定める A
種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当するものとする(以下、当社が上記の規定に従い期末配当金として A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に支払う額を｢A 種優先期末配当金｣という。)。
なお、発行会社の平成 24 年 3 月 31 日に終了する事業年度に係る A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対する配当金の支払いは行わない。
(2) A 種優先配当年率
A 種優先配当年率＝日本円 TIBOR(6 ヶ月物)＋1.0％
なお、A 種優先配当年率は、％未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。上記の算式において｢日本円 TIBOR(6 ヶ月物)｣とは、各事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下｢A 種優先
配当年率決定日｣という。)の午前 11 時における日本円 6 ヶ月物トーキョー・イ
ンター・バンク・オファード・レート(日本円 TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円 TIBOR(6 ヶ月物)が公表されていない場合は、A 種優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前 11 時現在の Reuters3750 ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円
LIBOR6 ヶ月物(360 日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数
値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円 TIBOR(6 ヶ月物)に代えて用いるものとする。
但し、日本円 TIBOR(6 ヶ月物)＋1.0％が 10%を超える場合には、A 種優先配当年率は 10%とする。
(3) A 種優先中間配当金
当社は、定款第 45 条に定める中間配当金の支払いを行うときは、A 種優先株主
又は A 種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立
ち、A 種優先配当基準金額の 2 分の 1 を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下｢A 種優先中間配当金｣という。)を支払うものとする。

- 20 -

(4) 非累積条項ある事業年度において A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対してする剰
余金の配当の額が A 種優先配当基準金額の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(5) 非参加条項
A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対しては、A 種優先期末配当金及びA 種優先中間配当金の他は、剰余金を配当しない。
10. 残余財産の分配(1) A 種優先残余財産分配金
当社の残余財産の分配をするときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立
ち、A 種優先株式 1 株につき、A 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(但し、A 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を支払う。
(2) 非参加条項
A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
11. 議決権
A 種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
12. 普通株式を対価とする取得請求権
A 種優先株主は、平成 27 年 4 月 1 日以降平成 37 年 3 月 30 日(同日を含む。)までの間いつでも(但し、営業日(当社の株主名簿管理人(会社法第 123 条に定める
株主名簿管理人をいい、以下同様とする。)の営業日をいい、以下同様とする。)に限り、以下｢A 種転換請求期間｣という。)、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有する A 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(かかる請求を、以下｢転換請求｣という。)、当社は A 種優先
株主が転換請求をした A 種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該 A 種優先株主に対して交付するものとする。
(1) A 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求に係る A 種優
先株式の数に A 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(但し、A 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、下記(2)乃至(4)に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A 種優先株式の取得と引換えに- 21 -

交付する普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第 3項に従ってこれを取扱う。
(2) 当初取得価額
当初取得価額は、平成 27 年 3 月 31 日時点の、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含み、以下同様とする。)とし、平成 27 年 3 月 31 日に終値のない場合には、平成 27 年 3 月 31 日に先立つ直近の終値とする。
(3) 取得価額の修正
取得価額は、平成 27 年 9 月 30 日以降、毎年 3 月末日及び 9 月末日(但し、同日が営業日でない場合には、その前営業日とし、以下｢修正基準日｣という。)に当該修正基準日における時価(以下に定義される。)の 90％(円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。)に相当する額に修正される(以下かかる修正後の取得価額を｢修正後取得価額｣という。)。但し、修正後取得価額が当初取得価額の 50％に相当する額(但し、下記(4)に規定する事由が生じた場
合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下｢下限取得価額｣という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の 100％に相当する額(但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下｢上限取得価額｣という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
修正基準日における時価は、各修正基準日に先立つ 45 取引日目(以下本(3)において｢時価算定期間の開始日｣という。)に始まる連続する 30 取引日(以下本(3)において｢時価算定期間｣という。)の株式会社東京証券取引所における当社の普通
株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。また、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。)とし、時価算定期間のいずれの日においても当社の普通株式の普通取引の終値がない場合には、時価算定期間の開始日に先立つ直近の終値とする。なお、時価算定期間の開始日以降、転換請求がなされた日(同日を含む。)までの間に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 取得価額等の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおりその時点において適用される取得価額、下限取得価額及び上限取得価額(以下｢取得価額等｣という。)を調整する。但し、本(4)は、現に A 種優先株式を発行している場合に限り適用される。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における｢分割前発行済普通株式数｣は｢無償割当て前発行済- 22 -

普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)｣、｢分割後発行済普通株式数｣は｢無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)｣とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額等 ＝ 調整前取得価額等 ×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額等は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
②

普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額等を調整する。

調整後取得価額等 ＝ 調整前取得価額等 ×③

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下｢取得価額等調整式｣という。)により取得価額等を調整する。調整後取得価額等は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当て係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下｢株主割当日｣という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における｢新たに発行する普通株式の数｣は｢処分する当社が保有する普通株式の数｣、｢当社が保有する普通株式の数｣は｢処分前において当社が保有する普通株式の数｣とそれぞれ読み替える。

(発行済普通株式の数 － 当社が新たに発行する普通株式の数×1 株当たり払込金額＋
保有する普通株式の数)
普通株式 1 株当たりの時価調整後取得価額等 ＝ 調整前取得価額等 ×(発行済普通株式の数 － 当社が保有する普通株式の数) ＋ 新たに発行する普通株式の数④

当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たり

- 23 -

の取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額等調整式において｢1 株当たり払込金額｣としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤

行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式 1 株
当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る
価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額等調整式において｢1 株当たり払込金額｣として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割
当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額等の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社は A 種優先株主及び A 種優先登録株式質権者に対して、あらかじ
め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額等、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額等の調整を適切に行うものとする。
①

合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関- 24 -

して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために
取得価額等の調整を必要とするとき。
②

前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額等の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(d) 取得価額等調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額等を適用する日に先立つ 45 取引日目(以下本(d)において｢時価算定期間の開始日｣という。)に始まる連続する 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第2 位を四捨五入する。)とし、そのいずれの日においても当社の普通株式の普通取引の終値がない場合には、時価算定期間の開始日に先立つ直近の終値とする。
(e) 取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額等と調整前取得価額等との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額等の調整はこれを行わない。
(5) 転換請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目 2 番 1 号
みずほ信託銀行株式会社

証券代行部(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場
所に到達したときに発生する。
13. 普通株式を対価とする取得条項
当社は、A 種転換請求期間中に前項、第 15 項に定める取得請求権の行使又は次項に定める取得条項の発動のなかった A 種優先株式の全部(但し、当社によって保有されるものを除く。)を、A 種転換請求期間の末日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日。)が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかる A 種優先株式を取得するのと引換えに、かかる A 種優先株式の数に、A 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(但し、A 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、A 種転換請求期間の末日に A 種優先株主が転換請求をしたものとみなして修正後取得価額として計算される額で除して得られる数の普通株式を A 種優先株主に対して交付するものとする。A 種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、会社法第 234- 25 -

条に従ってこれを取扱う。
14. 金銭を対価とする取得条項(1) 当社は、平成 28 年 4 月 1 日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下、｢金銭対価取得日｣という。)が到来することをもって、A 種優先株主及び A 種優
先登録株式質権者に対して金銭対価取得日の 30 営業日以上 60 営業日前に書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、取得の対象となる A 種優先株式が金銭対価取得日に当社以外の者に保有されていることを条件として、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A 種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
この場合、当社は、かかる A 種優先株式を取得するのと引換えに、下記 (3)に定める額(以下｢強制償還価額｣という。)の金銭を A 種優先株主に対して交付するものとする。なお、A 種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
なお、金銭対価取得日の決定後も金銭対価取得日の到来までは、転換請求を行うことは妨げられないものとする。
(2) 日本において一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行(国際財務報告基準その他の公正妥当な企業会計の基準として認められることが見込まれるものを含み、以下総称して｢会計基準等｣という。)の適用(当社に適用される法令又は規則により当該会計基準等の適用を義務づけられたために当該会計基準等を適用する場合であるか、当社に適用される法令又は規則により当該会計基準等の適用が許容されたため当社が任意に当該会計基準等を適用した場合であるかを問わない。)により、当社が当社の連結財務諸表(連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 1 条第 1 項に定める財務諸表をいう。)
における連結貸借対照表上、又は財務諸表(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 1 条第 1 項に定める財務諸表をいう。)における貸借対照表
上、A 種優先株式を純資産として計上することができなくなった場合にも、(1)と同様とする。
(3) 強制償還価額
強制償還価額は、A 種優先株式 1 株につき、その払込金額相当額(但し、A 種優先
株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に 1.1 を乗じて得られる額に当該金銭
対価取得日が属する事業年度に適用される A 種優先配当基準金額に当該金銭対価
取得日が属する事業年度に属する 4 月 1 日(当日を含む。)から当該金銭対価取得日(当日を含む。)までの日数を乗じ 365 で除して算出した額(円単位未満小数第1 位まで算出し、その小数第 1 位を切上げる。)を加えた金額から、当該金銭対価取得日が属する事業年度において支払われた、又は第 9 項(3)の規定に基づき- 26 -

取締役会において支払われる旨の決議のあった A 種優先中間配当金の額を控除した金額とする。
15. 金銭を対価とする取得請求権(1) A 種優先株主は、平成 28 年 4 月 1 日以降いつでも、当社に対し、30 営業日以上
60 営業日前に書面による通知(以下本項において｢事前通知｣という。)を行うことにより、事前通知内で取得日(営業日に限る。以下｢金銭対価取得請求日｣という。)を指定した上で、金銭対価取得請求日の到来及び金銭対価取得請求(以下に定義する。)の対象となる A 種優先株式を金銭対価取得請求日に保有していることを条件として自己の有する A 種優先株式の全部又は一部を金銭を対価として取得することを請求することができる(かかる請求を、以下｢金銭対価取得請求｣という。)。なお、事前通知後も金銭対価取得請求日の到来までは、転換請求を行うことは妨げられないものとする。
金銭対価取得請求があった場合、当社は、A 種優先株主が当該金銭対価取得請
求をした A 種優先株式を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求日における会
社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、A 種優先株主に対して、A 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(但し、A 種優先株
式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に当該金銭対価取得請求日が属する事業年度に適用される A 種優先配当基準金額に当該金銭対価取得請求日が属する事業年度に属する 4 月 1 日(当日を含む。)から当該金銭対価取得請求日(当日を含む。)までの日数を乗じ 365 で除して算出した額（円単位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切上げる。）を加えた金額から、当該金銭対価取得請求日が属する事業年度において支払われた、又は第 9 項(3)の規定に基づき取締役会において支払われる旨の決議のあった A 種優先中間配当金の額を控除した金額に、取得請求に係る A 種優先株式の数を乗じた金額を交付するものとする。但し、分配可能額を超えて A 種優先株主から取得請求があった場合には、取得すべき A 種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 金銭対価取得請求受付場所
東京都港区新橋六丁目１番 11 号
東京特殊電線株式会社(3) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求日に発生する。
16. 金銭を対価とする取得条項と金銭を対価とする取得請求権の優先順位
前二項の規定に基づく取得の対象となる A 種優先株式に係る金銭対価取得日と金銭対価取得請求日が同日であり、かつ前二項の規定に基づく取得の対象となる A 種優先株

- 27 -

式が重複する場合には、当該取得の対象となる A 種優先株式のうち重複する A 種優先
株式については、第 14 項の定めにかかわらず第 14 項に基づく取得は行われず、第 15項に基づく取得のみが行われるものとする。
17. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1) 当社は、A 種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、A 種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
18. 譲渡制限
譲渡による A 種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

以上- 28 -

別紙 3
定款変更案(下線部は変更箇所)
現
第1章

行
総則

変 更 案
第 1 章 総則

第 1 条～第 4 条(条文省略)
第2章

第 1 条～第 4 条(現行どおり)

株式

第2章

(発行可能株式総数)
第5条
当会社の発行可能株式総数は、176,000,000株とする。

第 6 条(条文省略)(単元株式数)第7条
当会社の単元株式数は 1,000 株とする。
第 8 条～第 11 条(条文省略)
【新設】

株式

(発行可能株式総数および発行可能種類株式総数)
第5条
当会社の発行可能株式総数は、176,001,850株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は
176,000,000 株、A種優先株式の発行可能種類株
式総数は 1,850 株とする。
第 6 条(現行どおり)(単元株式数)第7条
当会社の普通株式の単元株式数は 1,000 株とし、A種優先株式の単元株式数は 1 株とする。
第 8 条～第 11 条(現行どおり)
第 2 章の 2 種類株式
(A種優先株式)第 11 条の 2
当会社の発行するA種優先株式の内容は、次の各項に定めるとおりとする。
2
剰余金の配当(1) A種優先期末配当金
当会社は、第 44 条に定める期末配当金の支払いをするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下｢A種優先株主｣という。)またはA種優先株
式の登録株式質権者(以下｢A種優先登録株
式質権者｣という。)に対し、普通株式を有する株主(以下｢普通株主｣という。)または普通株式の登録株式質権者(以下｢普通登録株式質権者｣という。)に先立ち、A種優先
株式 1 株につき、A種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場
合には、適切に調整される。)に、第(2)号に定める配当年率(以下｢A種優先配当年率｣という。)を乗じて算出した額の金銭(円単位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第1 位を四捨五入する。)(以下｢A種優先配当- 29 -

基準金額｣という。)の配当をする。但し、当該基準日の属する事業年度においてA種
優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して第(3)号に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当するものとする(以下、当会社が上記の規定に従い期末配当金としてA種優先株
主またはA種優先登録株式質権者に支払う額を｢A種優先期末配当金｣という。)。
なお、発行会社の平成 24 年 3 月 31 日に終了する事業年度に係るA種優先株主またはA
種優先登録株式質権者に対する配当金の支払いは行わない。
(2) A種優先配当年率
A種優先配当年率＝日本円TIBOR(6 ヶ月物)
＋1.0％
なお、A種優先配当年率は、％未満小数第 4位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。上記の算式において｢日本円TIBOR(6 ヶ月物)｣とは、各事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下｢A種優先配当年率決定日｣という。)の午前 11 時における日本円 6 ヶ月物トーキョー・インター・バン
ク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値
またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円
TIBOR(6 ヶ月物)が公表されていない場合
は、A種優先配当年率決定日(当該日がロン
ドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において 、 ロ ン ド ン 時 間 午 前 11 時 現 在 のReuters3750 ペ ー ジ に 表 示 さ れ る ロ ン ドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6 ヶ月物(360 日ベース))
として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められる数値を、日本円TIBOR(6 ヶ月物)に代えて用いるものとする。
但し、日本円TIBOR(6 ヶ月物)＋1.0％が10%を超える場合には、A種優先配当年率は10%とする。
(3) A種優先中間配当金
当会社は、第 45 条に定める中間配当金の支払いを行うときは、A種優先株主またはA
種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種優
先配当基準金額の 2 分の 1 を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下｢A種優先中間配当金｣という。)を支払うものとする。
(4) 非累積条項ある事業年度においてA種優先株主またはA- 30 -

種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先配当基準金額の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(5) 非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先期末配当金およびA種
優先中間配当金の他は、剰余金を配当しない。
10. 残余財産の分配(1) A種優先残余財産分配金
当会社の残余財産の分配をするときは、普通株主または普通登録株式質権者に先立
ち、A種優先株式 1 株につき、A種優先株式
1 株当たりの払込金額相当額(但し、A種優
先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
を支払う。
(2) 非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか残余財産の分配は行わない。
11. 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある
場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
12. 普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、平成 27 年 4 月 1 日以降平成 37 年 3 月 30 日(同日を含む。)までの間
いつでも(但し、営業日(当会社の株主名簿
管理人(会社法第 123 条に定める株主名簿
管理人をいい、以下同様とする。)の営業
日をいい、以下同様とする。)に限り、以下｢A種転換請求期間｣という。)、当会社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし(かかる請求を、以下｢転換請求｣という。)、当会社はA種優先株主が転換請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
(1) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求に係るA種優先株式の数にA種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、- 31 -

適切に調整される。)を乗じて得られる額を、第(2)号乃至第(4)号に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種優
先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、
会社法第 167 条第 3 項に従ってこれを取扱う。
(2) 当初取得価額
当初取得価額は、平成 27 年 3 月 31 日時点の、株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含み、以下号同様とする。)とし、平成27 年 3 月 31 日に終値のない場合には、平成 27 年 3 月 31 日に先立つ直近の終値とする。
(3) 取得価額の修正
取得価額は、平成 27 年 9 月 30 日以降、毎
年 3 月末日および 9 月末日(但し、同日が営業日でない場合には、その前営業日とし、以下｢修正基準日｣という。)に当該修
正基準日における時価(以下に定義される。)の 90％(円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。)に相当する額に修正される(以下かかる修正後の取得価額を｢修正後取得価額｣という。)。但し、修正後取得価額が当初取得
価額の 50％に相当する額(但し、第(4)号に規定する事由が生じた場合、第(4)号に準じて調整されるものとし、以下｢下限取得価額｣という。)を下回る場合には、修正後
取得価額は下限取得価額とし、修正後取得
価額が当初取得価額の 100％に相当する額(但し、第(4)号に規定する事由が生じた場
合 、 第 (4) 号 に 準 じ て 調 整 さ れ る も の とし、以下｢上限取得価額｣という。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
修正基準日における時価は、各修正基準日に先立つ 45 取引日目(以下本号において｢時価算定期間の開始日｣という。)に始まる連続する 30 取引日(以下本号において｢時価算定期間｣という。)の株式会社東京
証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない
日数を除く。また、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。)とし、時価算定期間のいずれの日においても当会社の普通株式の普通取引の終値がない場合には、時価算定期間の開始日に先立つ直近の終値とする。なお、時価算
定期間の開始日以降、転換請求がなされた日(同日を含む。)までの間に第(4)号に規定する事由が生じた場合、上記の終値は第(4)号に準じて当会社が適当と判断する値- 32 -

に調整される。
(4) 取得価額等の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおりその時点において適用される取得価額、下限
取得価額および上限取得価額(以下｢取得価額等｣という。)を調整する。
但し、本第(4)号は、現にA種優先株式を発行している場合に限り適用される。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における｢分割前発行済普通株式数｣
は｢無償割当て前発行済普通株式
数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)｣、｢分
割後発行済普通株式数｣は｢無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)｣とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額等 ＝ 調整前取得価額等 ×②

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額等は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額等を調整する。

併合前発行済普通株式数
調整後取得価額等 ＝ 調整前取得価額等 ×
併合後発行済普通株式数③- 33 -

下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場
合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第(4)号において同じ。)の取得による場

合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分
割により普通株式を交付する場
合を除く。)、次の算式(以下｢取得価額等調整式｣という。)により取得価額等を調整する。調整
後取得価額等は、払込期日(払込
期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下｢株主割当日｣という。)の翌日
以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における｢新たに発行する普通株式の数｣は｢処分する当会社が保有する普通株式の数｣、｢当会社が保有する普通株式の数｣は｢処分前において当会社が保有する普通株式の数｣とそれぞれ読み替え
る。

調 整
前 取
得 価
調整後取
＝ 額等 ×
得価額等④- 34 -

新たに発行する普通株式(発行済普通株式の数×1 株当たり払込金の数 － 当会社＋ 額
が 保 有す る普 通
普通株式 1 株当たりの時株式の数)
価(発行済普通株式の数 － 当会社が保有する普通株式の数) ＋ 新たに発行する普通株式の数

当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る
普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以
下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額等調整式において｢1 株当たり払込金額｣としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価

額等とする。調整後取得価額等
は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式 1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予
約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある
場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額等調整式において｢1 株当たり払込金額｣として普通株式
1 株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額等とする。調整後取得価
額等は、かかる新株予約権の割
当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主
割当日がある場合にはその翌日
以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額等の調整は、当会社または当会社の子会
社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプショ
ン目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する
場合には、当会社はA種優先株主およびA種優先登録株式質権者に対して、
あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額等、適- 35 -

用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額等の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得
価額等の調整を必要とするとき。
② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額等の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額等の調整に際して計算が必
要な場合は、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(d) 取得価額等調整式に使用する普通株
式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額等を適用する日に先立つ 45 取引日目(以下本(d)において｢時価算定期間の開始日｣という。)に始まる連続する 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計
算は、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。)とし、そのいずれの日においても当会社の普通株式の普通取引の終値がない場合には、時価算定期間の開始日に先立つ直近の終値とする。
(e) 取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額等と調整前
取得価額等との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額等の調整はこれを行わない。
(5) 転換請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目 2 番 1 号
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類
が前号に記載する転換請求受付場所に到達したときに発生する。
13. 普通株式を対価とする取得条項
当会社は、A種転換請求期間中に前項、第- 36 -

15 項に定める取得請求権の行使または次項に定める取得条項の発動のなかったA種優
先株式の全部(但し、当会社によって保有されるものを除く。)を、A種転換請求期間の末日の翌日(当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日。)が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当会社は、かかるA種優先
株式を取得するのと引換えに、かかるA種
優先株式の数に、A種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場
合には、適切に調整される。)を乗じて得られる額を、A種転換請求期間の末日にA種優先株主が転換請求をしたものとみなして修正後取得価額として計算される額で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、会
社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
14. 金銭を対価とする取得条項(1) 当会社は、平成 28 年 4 月 1 日以降いつでも、当会社取締役会が別に定める日(以下、｢金銭対価取得日｣という。)が到来す
ることをもって、A種優先株主およびA種優
先登録株式質権者に対して金銭対価取得日の 30 営業日以上 60 営業日前に書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、取得の対象となるA種優先株式が金銭対価取得日に当会社以外の者に保有されていることを条件として、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部または一部を取得することができる。
この場合、当会社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、第(3)号に定める額(以下｢強制償還価額｣という。)の金銭
をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得する
ときは、按分比例の方法による。
なお、金銭対価取得日の決定後も金銭対価
取得日の到来までは、転換請求を行うことは妨げられないものとする。
(2) 日本において一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行(国際財務報告基準その他の公正妥当な企業会計の基準として認められることが見込まれるものを含
み、以下総称して｢会計基準等｣という。)の適用(当会社に適用される法令または規則により当該会計基準等の適用を義務づけられたために当該会計基準等を適用する場合であるか、当会社に適用される法令または規則により当該会計基準- 37 -

等の適用が許容されたため当会社が任意に当該会計基準等を適用した場合であるかを問わない。)により、当会社が当会社の連結財務諸表(連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 1 条第 1 項に定める財務諸表をいう。)における連結貸借対照表上、または財務諸表(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 1 条第 1 項に定める財務諸表をいう。)
における貸借対照表上、A種優先株式を純資産として計上することができなくなった場合にも、前号と同様とする。
(3) 強制償還価額
強制償還価額は、A種優先株式 1 株につき、その払込金額相当額(但し、A種優先株
式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に
1.1 を乗じて得られる額に当該金銭対価取得日が属する事業年度に適用されるA種優
先配当基準金額に当該金銭対価取得日が属する事業年度に属する 4 月 1 日(当日を含む。)から当該金銭対価取得日(当日を含む。)までの日数を乗じ 365 で除して算出した額(円単位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切上げる。)を加えた金額から、当該金銭対価取得日が属する
事業年度において支払われた、または第 9項(3)号の規定に基づき取締役会において支払われる旨の決議のあったA種優先中間
配当金の額を控除した金額とする。
15. 金銭を対価とする取得請求権(1) A種優先株主は、平成 28 年 4 月 1 日以降いつでも、当会社に対し、30 営業日以上 60
営業日前に書面による通知(以下本項において｢事前通知｣という。)を行うことにより、事前通知内で取得日(営業日に限る。
以下｢金銭対価取得請求日｣という。)を指定した上で、金銭対価取得請求日の到来および金銭対価取得請求(以下に定義する。)の対象となるA種優先株式を金銭対価取得
請求日に保有していることを条件として自己の有するA種優先株式の全部または一部を金銭を対価として取得することを請求することができる(かかる請求を、以下｢金銭対価取得請求｣という。)。なお、事前通知
後も金銭対価取得請求日の到来までは、転換請求を行うことは妨げられないものとする。
金銭対価取得請求があった場合、当会社
は、A種優先株主が当該金銭対価取得請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求日における会社法第461 条第 2 項所定の分配可能額を限度とし- 38 -

て、法令上可能な範囲で、A種優先株主に対して、A種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に当該金銭対価取得
請求日が属する事業年度に適用されるA種
優先配当基準金額に当該金銭対価取得請求日が属する事業年度に属する 4 月 1 日(当日を含む。)から当該金銭対価取得請求日(当日を含む。)までの日数を乗じ 365 で除して算出した額（円単位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切上げる。）
を加えた金額から、当該金銭対価取得請求日が属する事業年度において支払われた、または第 9 項(3)号の規定に基づき取締役会において支払われる旨の決議のあったA
種優先中間配当金の額を控除した金額に、取得請求に係るA種優先株式の数を乗じた金額を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合には、取得すべきA種優先株式
は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 金銭対価取得請求受付場所
東京都港区新橋六丁目１番 11 号
東京特殊電線株式会社(3) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得
請求日に発生する。
16. 金銭を対価とする取得条項と金銭を対価とする取得請求権の優先順位
前二項の規定に基づく取得の対象となるA
種優先株式に係る金銭対価取得日と金銭対価取得請求日が同日であり、かつ前二項の規定に基づく取得の対象となるA種優先株式が重複する場合には、当該取得の対象となるA種優先株式のうち重複するA種優先株式については、第 14 項の定めにかかわらず第 14 項に基づく取得は行われず、第 15項に基づく取得のみが行われるものとする。
17. 株式の併合または分割、募集株式の割当て
等(1) 当会社は、A種優先株式について株式の併
合または分割は行わない。
(2) 当会社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

- 39 -

18. 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。

第3章

株主総会

第 12 条～第 17 条(条文省略)
(新設)

第4章

取締役および取締役会

第 18 条～29 条(条文省略)
第5章

19. 除斥期間
第 46 条の規定は、A種優先期末配当金およびA種優先中間配当金の支払いについて準用する。
第 3 章 株主総会
第 12 条～第 17 条(現行どおり)(種類株主総会)
第17 条の 2
第 11 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会について準用する。
2. 第 13 条、第 14 条、第 15 条第 1 項、第 16条および第 17 条の規定は、種類株主総会について準用する。
3. 第 15 条第 2 項の規定は、会社法第 324 条
第 2 項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
第 4 章 取締役および取締役会
第 18 条～29 条(現行どおり)

監査役および監査役会

第 30 条～第 38 条(条文省略)
第6章

第5章

第 30 条～第 38 条(現行どおり)

会計監査人

第 39 条～第 42 条(条文省略)
第7章

第6章

会計監査人

第 39 条～第 42 条(現行どおり)

計算

第 43 条～第 46 条(条文省略)

監査役および監査役会

第7章

計算

第 43 条～第 46 条(現行どおり)- 40 -