子会社モニタリングの強化に向けた内部通報システムの脆弱性診断支援
EY新日本有限責任監査法人
Forensic & Integrity Services (Forensics)

実効性のある内部通報システムの必要性

内部通報窓口について、こんなお悩みはありませんか？

消費者庁の発表によると、上場・非上場企業計15,000社に対し、内部通報システムの実効性に関して客観的な第三者による点検を受けていると回答した企業は僅か6.8%である
ことから、自社グループの内部通報システムのどこに脆弱性があるのかを十分に把握している企業は限られていることが推察されます。
リモートワークの促進などビジネス環境が急速に変化する中、企業グループの内部通報システムにおける運用課題の洗い出しや実効性向上のための定期健診が求められています。
また、改正公益通報者保護法の施行を見据え、ガイドラインへの遵守性を確認すると共に、通報窓口の第三者認証制度の活用を検討する企業も増えています。

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企業グループ全体に重大な影響を及ぼすような会計不正や贈賄等の事実が本社へ迅速に報告されず、影響が大きくなった段階で初めて内部通報によって発覚した。

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グループヘルプラインを設置しているものの、利用実績はほとんどない。窓口の認知度、利便性、信頼性等、どこに課題があるか分からない。

►通報内容がいつの間にかインターネット掲示板や報道機関紙等に書き込まれてしまった。窓口担当者のスキル不足、通報者の理解度不足等、何が原因か分からない。

►海外グル ープ会社 専用の通報窓口において、 窓口の信頼性、独立性等に疑念がある。現地の通報窓口が信頼できない場合、グループヘルプラインの利用を指示しているが、全く利用されていない。

加えて、グローバル企業の場合は、2020年6月1日に米国司法省が改訂した「企業のコンプライアンス・プログラムにおける評価ガイダンス」において、企業は内部通報に対する一 連の 対応記 録を追 跡 する等に よ り、 内部 通報窓 口の有効性を定期的にテストすることが推奨されている点にも留意が必要です。
EY Forensicsが提供する課題解決のためのソリューション（例）
内部通報テストコールの実行支援►Phase 1►

架空シナリオによる通報を通じた、内部通報システムの脆弱性をテスト
通報窓口担当者の対応・判断力、各レポーティングラインの初動対応を確認

改善提案に向けた原因究明・現状分析支援►Phase 2►

内部通報テストコールを受けて、指摘事項等のテスト結果を報告
テストコール対象者や関係部署へのヒアリングや資料の閲覧等を通じた事実調査および実態を解明

制度・運用の見直し支援►Phase 3►

現状課題を洗い出し、通報記録等を分析
通報窓口のデザイン、レポーティングラインを整理

教育研修・周知の実施支援►Phase 4►

通報窓口担当者向けに、ヒアリング・調査スキル向上のための研修の実施を支援
役職員向けに、不正・不祥事例研修の実施を支援、内部通報システムの存在等を周知※本サービスは、独立性の事前確認が必要となります。独立性上の観点から、業務を一部制限させて頂く、またはお引き受けできない可能性がある旨、予めご了承下さい。

内部通報テストコールの実行支援ステップ概要
以下のステップに基づいて貴社と協議の上、テストコールの項目・計画を立案し、内部通報窓口の改善に向けたテスト対象拠点・対象者や効果的なテスト方法を策定します。オンサイトテスト（現地往査）をご希望の場合は、通報窓口の連絡先の掲示、携帯用周知カードの所持や目安箱の設置・管理状況等の確認のほか、各国EY Forensicsが現地のナマの声（課題・改善意見等）を収集・分析の上、ご報告することも可能です。
Step 1 現状把握とテストスコープの協議

Step 2 テストコールの実行支援

Step 3 改善に向けた協議・実行支援• 既存のグループヘルプライン関連規程・内規・通報記録等の理解• 経営者・担当部署へのヒアリング• オフ又はオンサイトによるテストの実施• テスト結果に基づく改善事項の洗い出し• 内部通報窓口の整備・運用状況の報告• 改善事項の優先対応順位付け• 見直しが必要とされる内部通報システム・教育研修・周知方法の検討など

テストコールの実行支援による改善イメージ（海外子会社に対するオフサイトテストをイメージ）
EYが貴社の従業員を装い、同社の内部通報窓口に対して架空の不正リスクシナリオを電話通報し、窓口担当者の初動対応等を確認・記録します。また、貴社のニーズに応じて、貴社本社の関係部署と検討すべき論点を事前に整理してすり合わせを行った上で、通報窓口より先の各報告ラインでの所要時間や本社への報告経路等、一連の対応を検証することで、深度ある通報窓口の脆弱性・有効性テストが期待されます。
海外子会社 （通報窓口および以下の関係者をテスト対象）

本社法務・コンプライアンス部門
貴社

EY

既存の規程・通報記録などのご提供

課題分析・不正リスクシナリオの検討

本社への迅速な報告

社長

法務役員 法務担当

通報対応・レポーティング
ラインへ報告EYグローバルとの連携
テストコールの実行支援
国・地域固有の事情等に配慮

これは重大なコンプライアンス違反では？

通報窓口

A氏が外国公務員へ贈賄を行い、現地営業部長が現地EY黙認した疑いが・・・ （偽の貴社従業員）

課題分析およびテストコールの実行支援での発見事項（例）• 従業員ヒアリングにより過去に通報者が不当な配置換えにあった疑惑が判明。親会社には報告がなされていなかった。
• 匿名性担保の仕組みを確認した際、氏名の代替となるID付与・今後のフロー・通報内容の共有先の説明がなかった。
• 循環取引の一報を受けた際、窓口担当に会計関連の知識がなく、要点確認がないまま現地CFOに報告してしまった。
• 海外子会社内で重大なコンプライアンス違反になり得る通報があったのにも関わらず、日本本社への報告がなされていなかった。
お問い合わせ先EY新日本有限責任監査法人 Forensic & Integrity Services (Forensics)
TEL:03 3503 3292 Email: forensics@jp.ey.com
URL: ey.com/ja_jp/forensic-integrity-services

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