証券コード 6031
平成29年９月11日

株 主 各 位
東京都港区浜松町一丁目22番５号

サ イ ジ ニ ア 株 式 会 社
代表取締役CEO

吉井 伸一郎

第12期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第12期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
敬 具
記
１． 日

時

平成29年９月28日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）

２． 場

所

東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル３階
WTCコンファレンスセンター「Room A」

３． 目 的 事 項
報 告 事 項：

第12期（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）
事業報告及び計算書類の内容報告の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の株主総会出席票を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、議事資料として、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎当社は、法令及び定款第18条の規定に基づき、計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」を、
インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.scigineer.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
◎事業報告及び計算書類を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.scigineer.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎お土産のご用意はございません。あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

― 1 ―（添 付 書 類）

事

業

報

告

28 年 ７ 月 １ 日から（平成
平成 29 年 ６ 月 30 日まで ）１．会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国の経済は、個人消費や設備投資が持ち直し、企業収益や雇用環境も改善しております。また先行きについても、雇用・所得環境の改善や海外経済の緩やかな回復等を背景に持ち直しが続くと期待されておりますが、政策に関する不確実性による影響等に留意する必要があります。
当社が関連するインターネット広告市場においては、平成28年の広告費（注）が１兆3,100億円となるなど引き続き堅調な成長が続いており、特にデータやテクノロジーを重要視する広告主が増加しております。
（注）株式会社電通「2016年日本の広告費」平成29年２月23日
このような環境の中で、当社は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとする各サービスを提供し、顧客企業のインターネットを介したマーケティング活動支援に取り組ん
でまいりました。
当事業年度は、前事業年度から継続して収益構造改革を推進し、既存サービス分野における採算性の向上を図るとともに、新規サービス分野における企画・開発を積極的に推進いたしました。
既存サービス分野では、（ⅰ）「デクワス.RECO」等の利益を確保できるプロダクトについて、SIerと連携して販路の拡大に注力するとともに、（ⅱ）競争激化による失注や価格下落を避けるため、顧客の課題解決力を高めることによって収益を獲得する販売手法（ソリューションビジネス）への移行を行うための体制整備に注力いたしました。
新規サービス分野では、ビジュアルコマース（SNSの画像や動画を活用するオンラインショッピング）の実現に向けて、気になる商品の写真をスマートフォンで撮影したり、お気に入りの画像をアップロードするだけで、写っている商品に類似する商品のショッピングを可能とする技術を活用した人工知能ファッションアプリ「PASHALY（パシャリィ）」の提供を開始いたしました。この「PASHALY（パシャリィ）」については、事業化に向けて引き続き必要なデータを収集し、当該データを基に検証・改良を行ってまいります。

― 2 ―コスト面では、上記新規サービス分野へ計画通り先行投資しつつも、前事業年度に引き続き、外注費用の削減等、全社的なコスト抑制の取り組みを継続いたしました。一方、後述する他のマーケティングサービスとの競争激化や、ソリューション営業に苦戦を強いられたことにより、売上高と営業利益については当初計画の想定ほどには推移いたしませんでした。
また、パーソナライズ・アドサービスの採算性を中心に検討した結果、主要な資産であるソ
フトウェアの一部について、当初予定していた収益が見込めなくなったことを主因として、有形固定資産及び無形固定資産に係る減損損失（92,177千円）を特別損失として、計上いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は606,052千円（前期比20.9％減）、売上総利益は190,071千円（前期比13.6％増）、営業損失は157,256千円（前事業年度は134,684千円の営業損失）、経常損失は158,469千円（前事業年度は136,883千円の経常損失）、当期純損失は250,197千円（前事業年度は149,001千円の当期純損失）となりました。
代表取締役をはじめとする取締役の役員報酬については、その経営責任を明確にするとともに、業績向上を期すべく前事業年度以上の減額を継続しております。
当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス別の状況は、次のとおりであります。なお、当事業年度からサービス区分を変更し、前事業年度までパーソナライズ・レコメンドサービス及びパーソナライズ・アドサービスに含まれておりましたオムニチャネルマーケティングサービスを、独立のサービス区分としております。
①

パーソナライズ・レコメンドサービス
パーソナライズ・レコメンドサービスについては、他社のレコメンデーションサー
ビスとの競争に加え、マーケティングオートメーションツール（マーケティング業務を簡素化・自動化するツール）のようにレコメンデーションサービスを含んだ広範な機能を有するマーケティングサービスとの競争も激化したことから、当初計画の想定ほどには推移いたしませんでした。
この結果、売上高は149,502千円となりました。

②

パーソナライズ・アドサービス
パーソナライズ・アドサービスについては、安定した顧客基盤を確保していることにより、好採算案件の継続受注が堅調に推移いたしました。
この結果、売上高は436,030千円となりました。

― 3 ―

③

オムニチャネルマーケティングサービス
オムニチャネルマーケティングサービスについては、既存顧客からの継続受注確保に努めるとともに、前事業年度に開始した大手プリンターメーカー、大手POSメーカ
ー及び大手印刷会社との取り組みの中で、共同して商品企画、販売ルート・販売重点
施策の見直し等を行いました。必要に応じた支援策を提供することで、顧客ニーズの掘り起しに注力いたしましたが、ソリューション営業に苦戦を強いられ、当初計画にいたりませんでした。
この結果、売上高は20,520千円となりました。

（2）設備投資等の状況
当事業年度において実施した設備投資等の総額は24,010千円であり、その主な内訳は、
当社事業運営を行うためのサーバー増設9,281千円、ソフトウェアの開発に伴う費用
13,512千円であります。
（3）資金調達の状況
該当事項はありません。
（4）対処すべき課題① サービスに関する課題
a. ビッグデータの活用
当社のサービスは、昨今の革新的な技術を活用してビッグデータを集積及び分析することで、顧客の問題解決を図り、さらには業務の付加価値を高めるものであります。また、
ビッグデータを活用することで、企業の商品やサービスの質の向上、あるいは製品開発における効率化が図られるものと期待されております。一方で、多くの企業では、ビッグデータの活用は重要な課題であると認識してはいるものの、ビッグデータをどう活用していいかわからないという状況にあります。当社としては、企業のニーズや規模に合わせたビッグデータの活用手法の提案やサービス開発を進めていくことが重要課題と認識しており、今後も、顧客のニーズに合わせたサービスの開発を継続していく方針であります。

― 4 ―b. データベース管理の効率化
当社は、平成29年６月末時点で、月間約100億ページビュー相当の行動履歴を集積し、これを基に最適な広告の配信等のサービスの提供を行っております。そのため、データベースの維持管理には膨大な数のサーバーの管理運用が求められます。このデータベースの維持管理に関して、効率化及びより少ないコストでより高い効果を生み出すような管理運用を実施することが重要な経営課題となっております。この点につきましては、目的に応じたサーバースペックの効率化等、日々改善の努力を継続していく方針であります。
c. データ集積の速度の向上と自動化
情報の集積及び分析において、可能な限り人手を介さず自動化することは、サービスを向上させるとともに、損益分岐点を大幅に引き下げ、利益率を向上させます。このために、データ集積の速度の向上と自動化は、他社とのサービスの差別化の観点及び利益率向上の観点からも重要な経営課題となっております。この点につきましては、日々改善の努力を継続していく方針であります。
d. スマートフォンアプリへの展開
カメラ機能と高精細ディスプレイを備えたスマートフォンの普及により、文字入力によるテキストよりも、Instagramのような、画像（写真）を主体とするコミュニケーションが世界的に広がりを見せています。写真が商品の訴求の鍵となるアパレル分野では、画像を起点とするオンラインショッピング、すなわち「ビジュアルコマース」の普及が進むものと考えられます。当社は、人工知能技術により「あらゆる画像から商品購入ができるショッピング体験の実現」を目指したスマートフォンアプリ「PASHALY（パシャリィ）」を開発しました。現在は、必要なデータを収集しながら、検証・改良を行っております。
e. オムニチャネル戦略
当社が考える「オムニチャネル戦略」とは、消費者にどのチャネル（ECや実店舗等の販売経路）で買ったのかという意識をさせずに、新しい買物のスタイルを生み出す取り組みを指しております。実店舗とECを運営する小売事業者は「O2O」（オー・ツー・オー＝Online to Offline又はOffline to Online）と呼ばれるネットと実店舗の間を互いに送客するような販促活動を活発化させており、当社のデジタルマーケティング技術を活用できる市場が拡大する見込みですが、実際の店舗や物流システムの実装は様々であり、導入の際の大きな阻害要因となっております。当社では、ソリューションビジネス型の販売体制に変更をすることで、顧客ニーズに対応してまいります。

― 5 ―f. 人工知能技術への投資
近年、特にDeep Learning（深層学習）の登場を皮切りに、人工知能技術による従来課題の解決及び将来の応用可能性に注目が集まっています。設立以来、当社では人工知能技術に関する研究を行い、その研究成果を当社のサービスにおいて活用・実用化してまいりましたが、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため、産学官を含む様々な機関と連携する等、取り組んでいく方針であります。
②

組織能力等に関する課題
a. マーケティング
当社のサービスの質を向上させていくためには、当社及び当社のサービスについての認
知度の向上が必要です。当社では積極的にマーケティング活動を行うことによって、当社のサービス活用の提案をしていく方針であります。
b. 優秀な人材の確保
規模の拡大及び成長のためには、当社の企業風土に合った専門性を有する人材の採用と既存社員の能力及びスキルの底上げが重要な課題と考えます。また、社員全員が企業理念、経営方針を理解することが必要です。当社は優秀な人材の採用を行っていくと同時に、計画的に社員に対して当社の経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、人材の育成に取り組んでいく方針であります。

c. 経営管理体制の構築
当社が継続的に成長をコントロールし、顧客に対して安定してサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことも必要と考えております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針であります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 6 ―（5）財産及び損益の状況
第９期

区 分

第10期

第11期

第12期

（当事業年度）
平成26年６月期 平成27年６月期 平成28年６月期 平成29年６月期

高 （千円）

555,448

963,312766,041

606,052

経 常 利 益 又 は（千円）
経 常 損 失 ( △ )△97,132

34,314△136,883△158,469

当 期 純 利 益 又 は（千円）
当 期 純 損 失 ( △ )△98,606

21,680△149,001△250,197

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)（円）△60.43

11.61△72.93△121.91

売

上

総

資

産 （千円）

271,897

1,165,239

980,601

730,231

純資

産 （千円）

153,956

1,026,422

887,877

655,793

注

当社は、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
（7）主要な事業内容（平成29年６月30日現在）
当社は、「パーソナライズ」という切り口で、人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業を行っております。
なお、「パーソナライズ」とは、一般的に、消費者全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化されたものを提供する手法のことです。
（8）主要な営業所（平成29年６月30日現在）
名 称

所在地

本 社

東京都港区浜松町― 7 ―（9）従業員の状況（平成29年６月30日現在）

注１
注２

従業員数

前期末比増減数

31名

４名増

従業員数は、就業人員であり、臨時従業員を含んでおりません。
従業員数には、他社からの出向者１名を含んでおります。

（10）主要な借入先及び借入額該当事項はありません。
（11）その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項（平成29年６月30日現在）（1）発行済株式の総数

2,054,785株（2）株主数

1,927名（3）大株主（上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率

ソフトバンクグループインターナショナル合同会社

649,133

31.59％

吉井伸一郎

201,000

9.78％

北城

恪太郎

120,080

5.84％

吉村

真弥

57,6002.80％

56,5002.74％

楽天証券株式会社

45,2002.19％

ソフトバンク・テクノロジー株式会社

27,156

1.32％

オルサーラ

20,0000.97％

株式会社SBI証券

16,3000.79％

京セラコミュニケーションシステム株式会社

14,786

0.71％

寒河江

道博

エリオ

― 8 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項（平成29年６月30日現在）（1）事業年度の末日において当社の会社役員が有している当社の新株予約権等
下記の内容については、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しております。
当社は、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
取締役会発行決議日

平成20年11月18日

平成21年11月16日

名称

第１回新株予約権

第３回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

新株予約権の個数

２名

10,000個目的となる株式の種類及び数

普通株式

30,000株

取締役
２名

社外取締役
１名

1,600個700個

普通株式
4,800株

普通株式
2,100株

１個あたり発行価額

無償

無償

行使時の払込金額

646円

646円

平成22年11月20日から
平成30年11月18日まで

平成23年11月19日から
平成30年11月18日まで

行使期間①
主な行使条件

注１
注２②

権利者が死亡した場合、権利者の相続人は新株予約権を行使することができる。
その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

上記のうち取締役１名に付与している新株予約権は、いずれも取締役就任前に付与されたものです。
上記の新株予約権の目的となる株式の数は、いずれも新株予約権１個につき３株であります。

― 9 ―取締役会発行決議日

平成25年２月27日

平成25年11月20日

名称

第５回新株予約権

第７回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

新株予約権の個数

１名425個

目的となる株式の種類及び数

普通株式

1,275株取締役 １名350個
普通株式 1,050株

１個あたり発行価額

無償

無償

行使時の払込金額

1,182円

1,182円平成27年２月28日から
平成35年２月27日まで

平成27年11月21日から
平成35年11月20日まで

行使期間
①

②
主な行使条件③④

注１
注２

本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

上記の新株予約権は、いずれも取締役就任前に付与されたものです。
上記の新株予約権の目的となる株式の数は、いずれも新株予約権１個につき３株であります。

― 10 ―

取締役会発行決議日

平成26年７月30日

名称

第８回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

新株予約権の個数

３名

18,341個目的となる株式の種類及び数

普通株式

55,023株監査役 ３名1,700個普通株式 5,100株

１個あたり発行価額

無償

無償

行使時の払込金額

1,473円

1,473円平成28年７月31日から
平成36年７月30日まで

平成26年７月31日から
平成36年７月30日まで

行使期間
①

②
③
主な行使条件④⑤

注１
注２

本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
権利者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

上記のうち取締役２名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。
上記の新株予約権の目的となる株式の数は、いずれも新株予約権１個につき３株であります。

― 11 ―

取締役会発行決議日

平成28年９月29日

名称

第10回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役 ３名新株予約権の個数

3,145個普通株式 3,145株（新株予約権１個につき１株）

目的となる株式の種類及び数
１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

１円

行使期間

平成28年10月15日から平成78年10月14日まで①②
主な行使条件③④⑤

権利者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
権利者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
権利者が死亡した場合は、相続人が本新株予約権を行使することができるものとする。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 12 ―

（2）事業年度中に使用人等に交付した当社の新株予約権等
取締役会発行決議日

平成28年９月29日

名称

第11回新株予約権

新株予約権の個数

1,000個

交付者の区分及び人数

従業員 １名普通株式 1,000株（新株予約権１個につき１株）

目的となる株式の種類及び数
１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

2,543円

行使期間

平成30年９月30日から平成38年９月29日まで①

主な行使条件②③④

権利者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
権利者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 13 ―

４．会社役員に関する事項（平成29年６月30日現在）（1）役員の氏名等
氏 名

地 位

担当及び重要な兼職の状況

吉 井 伸 一 郎 代表取締役

CEO
経営管理部長

福 井

敦 取

締

役

執行役員
パーソナライズマーケティング事業部長

吉 村

真 弥 取

締

役

執行役員CIO
情報システム部長

北城 恪太郎 取

締役 (社外) トライオン株式会社 取締役

日本アイ・ビー・エム株式会社
学校法人国際基督教大学

名誉相談役

理事長

浅 海

直 樹 常勤監査役 (社外) トライオン株式会社 監査役

三 木

雄 信 監

査

役

柿 本

謙 二 監

査

役 (社外) 株式会社MSコンサルティング 代表取締役

ジャパン・フラッグシップ・プロジェクト株式会社 代表取締役社長
トライオン株式会社 代表取締役社長
株式会社アイピービー

三 村

一 平 監

代表取締役

株式会社ファンコミュニケーションズ査監査役

株式会社ベクター 取締役
ソフトバンク・テクノロジー株式会社 監査役
役 (社外) ソフトバンクグループ株式会社 事業統括 関連事業部 部長
ソフトバンク株式会社 財務統括 関連事業室 室長

注１ 取締役北城恪太郎氏は、社外取締役です。
注２ 監査役浅海直樹氏、監査役柿本謙二氏及び監査役三村一平氏は、社外監査役です。
注３ 監査役柿本謙二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
注４ 当社は、取締役北城恪太郎氏、監査役浅海直樹氏及び監査役柿本謙二氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
注５ 取締役横溝大介氏（取締役執行役員兼経営管理部長）は、平成29年５月12日をもって、辞任により退任いたしました。

― 14 ―

（2）当事業年度中の取締役及び監査役の異動① 退任
平成29年５月12日をもって、取締役横溝大介氏は、辞任により退任いたしました。
② 取締役の地位及び担当並びに重要な兼職の異動
氏 名
吉井 伸一郎

福 井

敦

新

旧

異動年月日

代表取締役CEO代表取締役CEO兼 オムニチャネル事業部長

平成28年９月29日

代表取締役CEO兼 経営管理部長

代表取締役CEO

平成29年５月12日

取締役執行役員

取締役執行役員COO

兼 パーソナライズマーケティング事業部長 兼 パーソナライズマーケティング事業部長

平成28年９月29日（3）取締役及び監査役の報酬等の総額
区 分

人 数

報酬等の額

取締役

５名

50,856千円（うち社外１名

1,350千円）

監査役

３名

7,800千円（うち社外２名

6,150千円）

注１ 平成26年９月９日の第９期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額一事業年度あたり200
百万円以内、監査役の報酬限度額は年額一事業年度あたり30百万円以内と決議いただいております。
注２ 上記取締役の報酬等の額には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額5,598千円を含んでおります。
注３ 当事業年度末日現在、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役３名）が在任しております。上記の人数と相違しているのは、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおり、また、無報酬の社外監査役が１名在任しているためです。

― 15 ―

（4）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当該他の法人等との関係
取締役北城恪太郎氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役、トライオン株式会社取締役及び学校法人国際基督教大学理事長を務めておりますが、いずれも当社との間に記載すべき関係はありません。
監査役浅海直樹氏は、トライオン株式会社監査役を務めておりますが、当社との間に記載すべき関係はありません。
監査役柿本謙二氏は、株式会社アイピービー代表取締役、株式会社MSコンサルティ
ング代表取締役及び株式会社ファンコミュニケーションズ監査役を務めておりますが、いずれも当社との間に記載すべき関係はありません。
監査役三村一平氏は、株式会社ベクター取締役、ソフトバンク・テクノロジー株式会社監査役、ソフトバンクグループ株式会社事業統括関連事業部部長及びソフトバンク株
式会社財務統括関連事業室室長を務めておりますが、いずれも当社との間に記載すべき関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況
氏 名

北城 恪太郎 取

地 位
締

活動状況
当事業年度の取締役会16回のうち15回に出席し、実業界における豊富な役 経験と幅広い見識を活かし、広範にわたり質問や意見を述べております。
当事業年度の取締役会16回すべて、監査役会13回すべてに出席し、金融

浅海

直 樹 常勤監査役 機関における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
当事業年度の取締役会16回すべて、監査役会13回すべてに出席し、公認

柿本

謙二 監

査

役 会計士及び税理士としての専門的な知識や経験並びに経営全般に関する高い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
当事業年度の取締役会16回すべて、監査役会13回すべてに出席し、財務

三村

一平 監

査

役 及びグループ経営に関する豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意
見を適宜述べております。

（5）責任限定契約に関する事項
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

― 16 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

16,000千円②

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

16,000千円

注１ 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記①の額にはこれらの合計額を記載しております。
注２ 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査の計画、方法及び内容等を確認し、前事業年度の監査実績を検証して検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
（5）会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分
金融庁が平成27年12月22日付けで発表した処分等の内容の概要① 処分対象新日本有限責任監査法人② 処分内容・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３か月（平成28年１月１日～同年３月31日）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）― 17 ―

③

処分理由
・他社の財務書類の監査において、同監査法人の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
・同監査法人の運営が著しく不当と認められたため。

６．業務の適正を確保するための体制及び運用状況
当社では、平成26年６月25日付けで制定し平成27年５月の会社法改正に伴って一部改正した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。内容は、次のとおりです。
（1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、社会から信頼される企業として存続するために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考え、当社の経営理念を取締役及び役職員に周知・徹底するとともに、取締役及び役職員に対するコンプライアンス研修の実施やマニュアルの配布等を行
い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。
② 当社は、コンプライアンス推進のための基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」
に従い、コンプライアンス統括責任者の任用、コンプライアンス委員会の設置を行い、全社的なコンプライアンス施策を推進する。
③ 当社は、法令及び定款違反行為の予防、早期発見及び是正のための「内部通報制度」を設けて、コンプライアンスの徹底・向上に努める。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 重要事項に関する意思決定及び報告については、「取締役会規程」に基づいて実施し、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄を行う。
② 当社は、情報セキュリティ管理の基本的事項を定めた「情報セキュリティ規程」に従い、情報セキュリティ委員会を設置し、組織的・人的・物理的・技術的側面から有効な情報セキュリティ対策を実施する。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理の基本的事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
② リスク管理の状況については、経営会議及び取締役会において、適宜報告を行い、必要に応じて、顧問弁護士等の外部専門機関に、相談及び確認をする。また、定期的に内部監査を実施し、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を予防する。
― 18 ―

（4）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
② 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。
③ 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の業務分掌及び職務権限等を定め、原則毎月１回以上経営会議を開催し、全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。
（5）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、現在グループ会社を有していないので、当該体制の整備は行わない。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という）を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。
② 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価及び懲戒について
は、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。
（7）監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとする。
（8）取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制① 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。
② 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
③ 当社は、現在、グループ会社を有していないので、子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制の整備は行わない。
（9）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を定める。
― 19 ―

（10）監査役費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項① 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
② 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとする。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。
② 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
（12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに一切の関係を遮断するものとする。
また、当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を経営管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
（会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
上記の基本方針に基づく当事業年度における主な取組みは、以下のとおりです。
① 取締役は、取締役会を16回開催し、当社と利害関係を有しない社外取締役の出席のもと、法令等に定められた事項や経営に関する重要事実の決定等を行いました。
② 監査役は、監査計画に基づく監査を行い、監査役会を13回開催し、監査役間の情報共有や提言の取りまとめを行うとともに、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督する役割を果たしました。
③ コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び情報セキュリティ委員会を開催し、各分野における全社的な課題の確認と対策の実施を行いました。
④ 策定した内部監査計画に基づく内部監査を実施し、発見された改善点等について適時適切に改善に努めました。
⑤ 全役職員を対象としたコンプライアンス全般に関する教育を半期ごとに実施し、社内の意識醸成に努めました。

注１
注２

本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
売上高等の金額には、消費税等は含まれておりません。
― 20 ―

貸

借

対

照

表

（平成29年６月30日現在）
科 目（資産の部）
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
減損損失累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
減損損失累計額
工具、器具及び備品(純額)
リース資産
減価償却累計額
減損損失累計額
リース資産（純額）
投資その他の資産
長期貸付金
破産更生債権等
差入保証金
貸倒引当金
資産合計
注

金

額

711,235
651,12254,428
5,519
13
979
△827
18,995―
8,865△2,484△6,380―90,366△51,928△38,437―
9,235△7,203△2,032―
18,995
10
1,984
18,985△1,984

科（負債の部）

目

流動負債
買掛金
リース債務

（単位：千円）
金 額
68,31425,064
717

未払金

4,670

未払費用

19,547

未払法人税等4,780

未払消費税等

3,303

前受金

8,242

預り金

1,987

固定負債
資産除去債務

6,122
6,122

負債合計
（純資産の部）

74,437

株主資本648,549

資本金778,776

資本剰余金

775,775

資本準備金
利益剰余金

730,231― 21 ―△906,002

その他利益剰余金△906,002

繰越利益剰余金△906,002

新株予約権

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

775,775

純資産合計
負債純資産合計

7,244
655,793730,231

損

益

計

算

書

28 年 ７ 月 １ 日から（平成
平成 29 年 ６ 月 30 日まで ）（単位：千円）
科

目

金

額

売上高

606,052

売上原価

415,981

売上総利益

190,071

販売費及び一般管理費

347,327

営業損失

157,256

営業外収益
受取利息

114

為替差益

139

助成金収入

1,159

その他

79

1,492

営業外費用
支払利息

102

支払手数料

372

貸倒引当金繰入額

1,984

その他

245

経常損失

2,705
158,469

特別損失
減損損失

92,177

税引前当期純損失

250,646

法人税、住民税及び事業税

950

法人税等調整額△1,398

当期純損失
注92,177△448
250,197

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成29年８月25日

サイジニア株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

百井

俊次 ㊞

公認会計士

新居

幹也 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サイジニア株式会社の平成28
年７月１日から平成29年６月30日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

― 23 ―

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 24 ―

上監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年７月１日から平成29年６月30日までの第12期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 25 ―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年８月30日
サイジニア株式会社― 26 ―

監査役会

常勤社外監査役

浅海 直樹

㊞

監

役

三木 雄信

㊞

社 外 監 査 役

柿本 謙二

㊞

社 外 監 査 役

三村 一平

㊞

以

上

査

〈メ

モ

欄〉

― 27 ―

株主総会会場ご案内図

会 場

東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル３階
WTCコンファレンスセンター「Room A」（TEL）03-3435-3803

交 通・ＪＲ山手線・京浜東北線「浜松町駅」直結
・東京モノレール「浜松町駅」直結
・都営地下鉄浅草線・大江戸線 「大門駅」直結
都営
浅草線

大門駅
大門

都営大江戸線大門駅

首都高速

旧芝離宮
恩賜庭園

南口

至羽田・横浜↓

至品川↓

至品川↓

金杉橋南

ＪＲ浜松町駅

モノレール

都営浅草線
世界貿易センタービル ３階

WTCコンファレンスセンター Room A

金杉橋北

北口

◎本総会専用の駐車場・駐輪場のご用意はいたしかねますので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。