2024年３月29日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先

夢展
望株
式会社
代 表 取 締 役 社 長
堀孝子(コード：3185 東証グロース市場)
執行役員管理本部長
今井隆一(TEL．072-761-9293)

親会社からの資金の借入に関するお知らせ
当社は、2024年３月29日の取締役会におきまして、親会社であるRIZAPグループ株式会社（以下「RIZAPグループ」といいます）からの資金の借入「本件契約①借入」を行うことを決議し、実行いたしました。また当社の連結子会社であるナラカミーチェジャパン株式会社（以下「ナラカミーチェジャパン」といいます）へ「本件契約③貸付」、株式会社トレセンテ（以下「トレセンテ」といいます）へ「本件契約④貸付」の資金の貸付を決議し、実行致しました。同時に当社並びにナラカミーチェジャパン及びトレセンテの株式会社りそな銀行への借入金（以下、「個別契約⑥借入」「個別契約⑦借入」「個別契約⑧借入」といい、３つを総称して「本件個別借入」という。）の返済を実行致しました。また同時に、当社グループとRIZAPグループ間で機動的な貸付を可能にする事を目的に、RIZAPグループへの極度貸付約定書「本件契約②貸付」の締結及び連結子会社である夢新開發（香港）有限公司からの極度貸付約定書「本件契約⑤借入」の締結を決議致しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．資金の借入の理由
下記２契約の内容の「個別契約⑥借入」及び「個別契約⑧借入」の返済期日が2024年３月29日に到来し、「個別契約⑦借入」の返済期日が2024年８月31日に到来する為、2024年３月29日付けで、下記２契約の内容の「本件契約①借入」を締結し、同契約に基づき、借入を実行する事により、「本件個別借入」の返済を実行するものであります。また下記２契約の内容の「本件契約②貸付」及び「本件契約⑤借入」の極度貸付約定書を締結する事によりRIZAPグループ及び夢展望グループ内の機動的な資金利用を実行するものであります。
２．契約の内容（１）極度貸付約定（本件契約①借入）の内容① 契約相手ＲＩＺＡＰグループ株式会社（貸主）② 極 度 額金

1,100,000,000円③ 契約締結日

2024年３月29日④ 約定期限⑤ 金利

2025年３月31日
年5.00％（計算方法は年365日の日割計算）
1

⑥ 返済方法

返済期限に元利金を一括して返済する。

⑦ 損

債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年14%の割合による損害金を支払う。この場合の計算方法は年365日の日割計算とする。

害金（２）極度貸付約定（本件契約②貸付）の内容① 契約相手ＲＩＺＡＰグループ株式会社（借主）② 極 度 額金

③ 契約締結日

2024年３月29日④ 約定期限2025年３月31日⑤ 金
利⑥ 返済方法

年8.00％（計算方法は年365日の日割計算）
返済期限に元利金を一括して返済する。

⑦ 損

債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年14%の割合による損害金を支払う。この場合の計算方法は年365日の日割計算とする。

害金

300,000,000円（３）極度貸付約定（本件契約③貸付）の内容① 契約相手② 極 度 額ナラカミーチェジャパン株式会社（借主）
金 300,000,000円③ 契約締結日

2024年３月29日④ 約定期限2025年３月31日⑤ 金

年5.00％（計算方法は年365日の日割計算）

利⑥ 返済方法

返済期限に元利金を一括して返済する。

⑦ 損

債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年14%の割合に害金よる損害金を支払う。この場合の計算方法は年365日の日割計算とする。
（４）極度貸付約定（本件契約④貸付）の内容① 契約相手② 極 度 額株式会社トレセンテ（借主）
金 400,000,000円③ 契約締結日

2024年３月29日④ 約定期限2025年３月31日⑤ 金
利⑥ 返済方法

年5.00％（計算方法は年365日の日割計算）
返済期限に元利金を一括して返済する。

⑦ 損

債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年14%の割合による損害金を支払う。この場合の計算方法は年365日の日割計算とする。

害金（５）極度貸付約定（本件契約⑤借入）の内容① 契約相手② 極 度 額夢新開發（香港）有限公司（貸主）
金 50,000,000円③ 契約締結日

2024年３月29日④ 約定期限2025年３月31日⑤ 金
利⑥ 返済方法年5.875％（計算方法は年365日の日割計算）
返済期限に元利金を一括して返済する。
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⑦ 損

害

金

債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年14%の割合による損害金を支払う。この場合の計算方法は年365日の日割計算とする。

（６）個別借入（個別契約⑥借入）の内容（夢展望株式会社）① 借 入 先株式会社りそな銀行② 借入極度額

金400,000,000円③ 借入金額金400,000,000円④ 資金用途運転資金⑤ 借入金利変動金利⑥ 契約締結日⑦ 契約期限2020年９月23日
2024年３月31日（但し、借入人が契約期限の延長を希望し、貸付人がこれを承諾した場合は、希望した延長した期限まで延長される）⑧ 担保の有無⑨ 保証の有無無有（親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の連帯保証）⑩ 借入残高

金400,000,000円（７）個別借入（個別契約⑦借入）の内容（ナラカミーチェジャパン株式会社）① 借 入 先株式会社りそな銀行② 借入極度額

金450,000,000円※輸入信用状取引枠と当座勘定貸越取引枠の合算③ 借入金額金300,000,000円④ 資金用途運転資金⑤ 借入金利
⑥ 契約締結日

変動金利
2018年12月27日⑦ 契約期限2024年８月31日（但し、借入人が契約期限の延長を希望し、貸付人がこれを承諾した場合は、希望した延長した期限まで延長される）⑧ 担保の有無

無⑨ 保証の有無⑩ 借入残高有（親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の連帯保証）
金 300,000,000円（８）個別借入（個別契約⑧借入）の内容（株式会社トレセンテ）① 借 入 先② 借入極度額株式会社りそな銀行
金 400,000,000円③ 借入金額④ 資金用途金 400,000,000円
運転資金⑤ 借入金利変動金利⑥ 契約締結日2018年３月30日⑦ 契約期限2024年３月31日（但し、借入人が契約期限の延長を希望し、貸付人がこれを承諾した場合は、希望した延3長した期限まで延長される）⑧ 担保の有無⑨ 保証の有無無有（親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の連帯保証）⑩ 借入残高

金400,000,000円

３．支配株主との取引に関する事項「本件契約①借入」及び「本件契約②貸付」は、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社との取引となり、支配株主との取引等に該当します。
① 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は2023年７月３日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。今般の取引におきましても、下記②記載の公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、りそな銀行への返済の必要性、「本件契約①借入」のメリット、「本件個別借入」のリスケジュールについて、及び第三者からの借入の可能性について十分に検討を行い、また「本件個別借入」の利率が平均2.82％であることと比較し、RIZAPグループからの既貸付の貸付利率は5.3%であることも踏まえると、5％という借入利率についても後述②に記載の通り適切な水準であると判断しております。また親会社への貸付「本件契約②貸付」は、当社が借入れる金利は5.0％に対し、貸付の金利は8.0％であり、当社の資金繰りを無視して貸付を求められるものではないという契約内容となっており、極度額での契約となるため、親会社への機動的な貸付も可能となるため、「本件契約②貸付」についても適切であると判断しております。また連結子会社である夢新開發（香港）有限公司からの極度貸付約定書「本件契約⑤借入」についても当社が借入れる金利は5.875％で現地借入金利等より検討しその借入金利についても合理的に決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
② 公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項「本件契約①借入」については、「本件個別借入」の利率が平均2.82％であることと比較すると、利率としては高利となるが、「本件個別借入」の返済原資がないこと、リスケジュールについても成否が不透明であること、期限の利益喪失のリスクが常に存続し、借入を継続することのコストも勘案する必要があること、第三者からの低利での借入も現実的ではないことから勘案すると、当社らが負担する金利が一定程度増加することに合理性は認められ、これに加えて、RIZAPグループからの既貸付の貸付利率は5.3%であることも踏まえると、5％という借入利率について合理性を確認し、借入に関する条件等を決定しており、また、当社の独立役員である社外取締役３名からも下記③のとおりの意見を受領しております。
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また、親会社の使用人である塩田徹氏、鎌谷賢之氏及び八島隆雄氏は、当該意思決定等の取締役会決議に参加しない事により、利益相反を回避致しております。
③当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
2024年３月29日、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役３名（石原康成氏、古川純平氏、藤原泰輔氏）より、以下の理由から当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見を頂戴しております。
その理由として、「本件個別借入」の返済にあたって、第三者からの借入やりそな銀行のリスケジュールを期待するよりも、りそな銀行からの借入を解消するため、「本件契約①借入」を行って返済に充てる必要性が高いことが認められ、また借入条件の合理性については、「本件契約①借入」は、無担保で、1年後に元金一括返済、借入利率5.00％となっている。「本件個別借入」の利率が平均2.82％であることと比較すると、利率としては高利となるが、当社には「本件個別借入」の返済原資がないこと、リスケジュールについても成否が不透明である上、期限の利益喪失のリスクが常に存続し、借入を継続することもコストも勘案する必要があること、第三者からの低利での借入も現実的ではないことからすると、「本件契約①借入」によって当社らが負担する金利が一定程度増加するとしても合理性はあると評価できること、これに加えて、RIZAPグループから貴社への既貸付の貸付利率は5.3%であることも踏まえると、5％という借入利率についても、合理性は認められる。
また親会社への貸付は、当社が借入れる金利は5.0％に対し、貸付の金利は8.0％であり、当社の資金繰りを無視して貸付を求められるものではないという契約内容となっており、極度額での契約となるため、親会社への機動的な貸付も可能となるため、「本件契約②貸付」についても合理的に決定されており、さらに公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置も図っていることから、当該取引が少数株主にとって不利益なものには該当しない旨の意見を頂戴しております。
さらに公正性を担保するための措置として、独立役員である社外取締役の見解を求め、また、他の資金調達手段や貸付条件についても検討の上で合理的に判断を行っていると認められ、利益相反を回避するための措置として、本件契約の決定を行う取締役会決議に、支配株主である貸付人の使用人であり当社取締役である塩田徹氏、貸付人の使用人であり当社取締役である鎌谷賢之氏、及び貸付人の使用人であり当社取締役である八島隆雄は参加しないという措置も図っていることから、本件取引が少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を頂戴しております。
４．業績に与える影響
業績に与える影響につきましては、現段階におきましては、公表している業績予想の数値に影響を及ぼすものではないと判断しております。また本件の実行により、今後の業績に与える影響は軽微であると判断しております。
以5上