コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Inabata & Co.,Ltd.

最終更新日：2015年11月11日

稲畑産業株式会社代表取締役社長 稲畑 勝太郎
問合せ先：取締役常務執行役員 横田 健一
証券コード：8098
http://www.inabata.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営理念は、『「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する』であります。この経営理念は、株主、取引先、社員に加え、企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のため、当社はコーポレート・ガバナンスの重要性・必要性を認識しており、体制の整備、強化を図るべく様々な施策を講じております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則３－１．情報開示の充実】（ｖ）取締役会が原則３－１（iv）に基づき、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名理由につきましては、これまで株主総会招集通知には記載しておりませんでしたが、今後につきましては株主総会招集通知に個々の選任理由を開示する方針です。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－11－３
取締役会の実効性を高めていくことが重要であるとの見地から、今年度、外部コンサルタントを活用しつつ、初めて自己評価を実施いたしました。今後は実施した結果を踏まえたアクションプランを検討していく方針であり、また、その概要に係る開示についても検討中であります。
下記原則につきましては、現時点で実施しておりませんが、早期実施に向けて社内体制を構築中であります。
【原則１－１】株主の権利の確保 補充原則１－１－１（取締役会における株主総会反対票の分析結果の検討）【原則１－２】株主総会における権利行使 補充原則１－２－４（株主総会招集通知の英訳）【原則２－２】会社の行動準則の策定・実践 補充原則２－２－１（取締役会における行動準則の実践の報告）【原則２－３】社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題 補充原則２－３－１（取締役会におけるサステナビリティーを巡る課題への対応の報告）【原則４－２】取締役会の役割・責務（2）補充原則４－２－１（自社株を用いた経営陣の報酬制度の導入の検討）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－4．いわゆる政策保有株式】
1．上場株式の政策保有に関する方針(1)基本的な考え方
当社は、様々な企業との間の緊密な取引・協業関係は当社の事業にとって貴重な財産であり、これを構築・維持・発展することが、中長期的に当社の企業価値を高め、株主・投資家の利益に繋がるものと考えております。また、そのような企業の株式を政策保有することは、良好な協業関係の構築・維持・発展のために有効な手段の一つと考えていることから、当社は政策保有株式を保有しております。
(2)政策保有株式の取得・継続保有・売却に関する判断
政策保有株式の取得は、保有することが協業関係の構築に資するかどうか、中長期的に当社の企業価値を高め、株主・投資家の利益に繋がるかどうかという基準に基づき、これを実施いたします。
より具体的には、投資候補企業の財務状況、株式の流動性、同企業もしくは同企業グループ会社との事業に関する取引量及び利益の推移並びにこれらの中長期的な見通し、リスクとリターンを踏まえた経済合理性、及びその他の定性的な情報を加味した総合的な判断により取得の是非を決定いたします。
また取得以降は、毎年、上記同様の基準・方法に基づき、政策保有株式を保有することの意義を検証し、取締役会において保有の合理性を説明いたします。保有の意義が認められない株式については、市場や事業への影響、タイミングなどに配慮しつつ、これを売却いたします。
2．政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社は、株主としての権利を行使すべく、原則として全ての議案に対して議決権を行使いたします。
政策保有の主目的（良好な協業関係の維持・強化）に配慮しつつも、投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待できるか否かを判断基準として、議案を検討し議決権を行使いたします。
【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引、会社と取締役間の取引を行う場合は、取締役会規則により、取締役会の承認を得ることとしております。また、取締役及び監査役について、関連当事者間取引の有無を年1回、調査しております。
当社は、主要株主等との取引について、価格その他の取引条件は、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しており、その取引内容を有価証券報告書等で開示しております。
【原則３－１．情報開示の充実】（ｉ）当社は、創業以来の社是ともいえる「愛」「敬」という人間尊重の精神に基づき、社会の発展に貢献することを「経営理念」として経営の根本に据えつつ、時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続けることを「当社の目指す姿＝Ｖｉｓｉｏｎ」として経営を行っております。また、経営戦略や経営計画につきましては、当社ホームページや有価証券報告書等に開示しております。
（ii）当社は（ｉ）に掲げた「経営理念」と「Ｖｉｓｉｏｎ」に基づき、企業価値の持続的な向上を図ることが全てのステークホルダーにとって重要であるとの認識に立ち、経営の健全性を維持し、さらに経営の透明性と効率性を高める観点から、コーポレート・ガバナンスの継続的な向上を図っていくことを基本方針としております。
（iii）取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、主に連結税引前当期純利益に連動する形としており、

1

会社業績を勘案しつつ、取締役会が決定しております。取締役会の決定に当たっては、それに先立ち、独立社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」で内容を検討することとし、取締役会はその意見を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めて参ります。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、独立社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」が例えば候補者に対する面談などを行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極め、取締役会の決定に客観性と公正性が付与されるよう努めて参ります。また、社外取締役・社外監査役の選任については、当社独自の「社外役員の独立性基準」を定めており、この基準に基づき選定しております。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１－１
取締役会は、経営計画の策定及び年度予算の編成を始めとする経営の基本方針、執行役員の選任など、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行います。取締役会での決議事項及び報告事項については、具体的に取締役会規則に定めています。
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社の現在の取締役9名のうち、2名が独立社外取締役となっております。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自に「社外役員の独立性基準」を定めており、当社ホームページ（http://www.inabata.co.jp/governance/pdf/independence.pdf）に掲載しております。社外取締役を選任するに当たっては、企業経営に関する豊富な経験や高い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めております。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－11－１
当社は執行役員制度を採用しており、取締役会は、当社の経営方針・戦略の意思決定機関と位置付けております。取締役会は迅速な意思決定を可能にするよう適正な人数になるよう努めております。現在の取締役の人数は9名（社内取締役6名、社外取締役3名）、うち2名が独立社外取締役となっています。新たな取締役候補者の選定に当たっては、候補者の有する知識や経験、見識を考慮し、「指名・報酬委員会」の審議を経て取締役会で決定する体制となっております。
補充原則４－11－２
当社は、社内取締役が他社の取締役・監査役を兼任する場合、取締役会規則により、取締役会の承認を得ることとしております。また、社内監査役が他社の取締役・監査役を兼任する場合、監査役会の承認を得ることとしております。
社外取締役・社外監査役の選任に当たっては、他社での兼任状況を確認し、当社の社外役員として期待される機能・責務を果たすことが現実的に可能であるかどうかという点を重視しております。
当社は、取締役・監査役の重要な兼任状況を有価証券報告書等で開示しております。
【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－14－２
当社は、社内取締役・社内監査役の就任に際して、取締役・監査役として遵守すべき法的な義務、その役割や責務について理解する機会を設けております。社外取締役・社外監査役については、当社グループの事業内容等について理解を深めてもらうため、社内の各部の部門長との面談や海外視察・往査等の機会を適宜設けております。
当社は、取締役・監査役に就任後も、必要な知識の習得、その役割や責務の理解促進に資するようトレーニングの機会の提供・斡旋をしております。取締役・監査役がトレーニングに要した費用を会社に請求した場合、会社が負担いたします。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との対話を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、積極的に行っております。
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については以下の通りです。
(1) ＩＲ体制
・当社のＩＲ体制は、社長を責任者、財務経営管理室担当役員をＩＲ担当役員としています。株主・投資家との対話は、原則として社長、ＩＲ担
当役員を中心に行います。
・財務経営管理室内に株主・投資家の窓口となるＩＲ専任部署（ＩＲ企画部）を設置しています。
・ＩＲ企画部は、財務経営管理室、総務広報室、営業各本部など関連部署と連携して、各種の経営情報を収集・分析し、適時・適切に情報提供できる体制を整備しています。
(2) ＩＲ活動
・個別面談の申し込みについては、合理的な範囲で前向きに対応します。
・年２回決算説明会を開催し、中期経営計画の進捗状況と決算概要説明を行います。
・ＩＲイベント等への参加を通じて、個人株主・投資家との対話の機会を設けます。
・ホームページ、企業概要、株主通信、株主総会招集通知等を通じて、積極的に情報提供を行います。
・海外ＩＲを実施し、国外の株主・投資家との対話の機会を設けます。
(3) フィードバック
・対話においてフィードバックが必要と思われる事項は、ＩＲ担当役員が取締役会に報告することで、情報を共有し参考としています。
(4) インサイダー情報の管理
・社内規程である「情報開示規程」に則り、インサイダー情報の管理を徹底しています。また、各四半期決算日の翌日から決算発表日までをサイレント期間として設定しています。
(5) 株主構造の把握・原則として年2回株主判明調査を実施し、実質株主による当社株式の保有状況の把握に努めています。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

住友化学株式会社

13,836,000

21.79

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,963,900

6.24

2

JP MORGAN CHASE BANK 385093

3,191,400

5.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,298,100

3.62

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス
信託銀行株式会社

1,736,000

2.73

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,346,200

2.12

稲畑 勝雄

1,161,400

1.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）1,119,000

1.76

株式会社みずほ銀行

1,114,900

1.76

丸石化学品株式会社

961,600

1.51

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

3

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

高萩 光紀

他の会社の出身者

高尾 剛正

他の会社の出身者

中村 克己

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e
f
g
h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

高萩 光紀

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
高萩光紀氏は、株式会社ジャパンエナジーの代表取締役社長、新日鉱ホールディングス
株式会社の代表取締役社長、JXホールディン
グス株式会社の代表取締役社長 社長執行役員を歴任され、現在はJXホールディングス株
式会社の相談役であります。
当社は、社外取締役を選任するに当たっては、企業経営に関する豊富な経験や高い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めております。
同氏はエネルギー・資源・素材業界のリーディング・カンパニーの経営者として豊富な経験をされていることから、当社の社外取締役とし―4

て適任であると考え、選任いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

高尾 剛正

中村 克己

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり―

高尾剛正氏は、住友化学株式会社の代表
取締役専務執行役員、同社の代表取締役副社長執行役員を歴任され、現在は同社の副会
長執行役員であります。
当社は、社外取締役を選任するに当たっては、企業経営に関する豊富な経験や高い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めております。
同氏は化学業界に精通しており、総合化学メーカーの経営者として豊富な経験をされていることから、当社の社外取締役として適任であると考え、選任いたしました。

―

中村克己氏は、ルノー社（フランス）の副社
長、日産自動車株式会社の取締役を歴任され、現在はカルソニックカンセイ株式会社の取締役会長であります。
当社は、社外取締役を選任するに当たっては、企業経営に関する豊富な経験や高い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めております。
同氏はグローバルに展開する大企業の経営者として豊富な経験をされていることから、当社の社外取締役として適任であると考え、選任いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
その他（名）（名）（名）（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取締役

委員長（議長）補足説明
独立社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」は、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たって、例えば候補者に対する面談などを行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極めて参ります。また、取締役会が取締役の報酬を決定するに当たって、その内容を検討して参ります。
取締役会はその意見を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めて参ります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

5監査役、会計監査人、内部監査室は定期的に監査の結果報告及び協議を通じて連携をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 修一

弁護士

松山 康二

公認会計士

高橋 慶孝

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i

j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

鈴木 修一

松山 康二

高橋 慶孝

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明―

鈴木修一氏は弁護士であり、専門家の立場
から客観的、積極的かつ公正な監査を行ってもらう目的で社外監査役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

―

松山康二氏は公認会計士であり、専門家の立場から客観的、積極的かつ公正な監査を行ってもらう目的で社外監査役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

―

高橋慶孝氏は上場会社の監査役経験者であり、豊富な経験と幅広い見識を活かして客観的、積極的かつ公正な監査を行ってもらう目的で社外監査役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項

6当社では独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、主に連結税引前当期純利益に連動する形としており、会社業績を勘案しつつ、取締役会が決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の前事業年度（平成26年4月1日～平成27年3月31日）における取締役に対する報酬総額は312百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、主に連結税引前当期純利益に連動する形としており、会社業績を勘案しつつ、取締役会が決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは総務広報室 秘書部が担当しており、事務連絡等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
当社の経営方針・戦略の意思決定機関としての取締役会は現在、取締役9名から構成されており、毎月1回の定時取締役会と臨時取締役会により経営の意思決定機能を果たしております。
また、当社は執行役員制度を採用しております。これは、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応していくため、経営の意思決定機能を果たす取締役会のメンバーとしての取締役と業務執行機能を果たす執行役員を明確に分離するとともに、それぞれの機能を強化・活性化することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ったものであります。現在、執行役員は取締役との兼務6名を含む12名であります。
取締役のうち3名は社外取締役であります。社外取締役は経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもって、取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行に対する監督機能、外部的視点からの専門性ある助言機能などの役割を果たしております。
【指名・報酬委員会】
独立社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」は現在、独立社外取締役2名と社内取締役1名から構成されております。
「指名・報酬委員会」は、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たって、例えば候補者に対する面談などを行う
ことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極めて参ります。また、取締役会が取締役の報酬を決定するに当たって、その内容を検討して参ります。
取締役会はその意見を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めて参ります。
【監査役】
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役4名で構成されており、取締役会の意思決定、取締役の業務の執行について監査を行っております。
監査役のうち3名は社外監査役であります。社外監査役は財務・会計・法律などに関する専門性や高い独立性などを備え、取締役会の意思決
定、取締役の業務の執行を監視する役割を果たしております。監査役の機能強化に係る具体的な取組み状況については、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外監査役の選任状況」、「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」の欄に記載しております。
【会計監査人】
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であります。平成27年3月期決算に係る業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 井
上浩一、指定有限責任社員 橋本克己及び指定有限責任社員 久世雅也であります。また監査業務に係る補助者は公認会計士8名及びその他8名であります。また、当社の有限責任 あずさ監査法人への公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項に規定する業務に基づく報酬（消費税等控除後）は76百万円であり、それ以外の報酬（消費税等控除後）は0百万円であります。

7

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では高い見識や専門性を持った社外取締役が出席する取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行に対し、高い専門性と独立性を備えた複数の社外監査役を含む監査役による監査というコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、最適なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。

8

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は例年、株主総会開催日の概ね３週間前に招集通知を発送しております。なお、平成27年6月24日に開催した第154回定時株主総会の招集通知は平成27年6月2日に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社はパソコンあるいは携帯電話からのインターネットにより議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環
境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用することができます。

その他

当社は株主総会招集通知を平成27年6月2日の発送に先立ち、平成27年5月29日に当社ホームページ（http://www.inabata.co.jp/investor/pdf/notification_150624.pdf）に掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者自身
による説明
の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は情報開示指針を定めており、当社ホームページ（http://www.inabata.co.jp/company/csr/compliance/）に掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2015年3月期は、会社説明会を1回実施いたしました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社ではアナリスト・機関投資家向けに第2四半期と期末の年2回、決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧米・アジアなどの海外投資家に対して訪問し個別面談を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社は決算情報、決算情報以外の適時開示資料、営業概況・株主通信、
有価証券報告書・半期報告書・四半期報告書、企業概要などのＩＲ資料を当社
ホームページ（http://www.inabata.co.jp/investor/index.html）に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社では財務経営管理室 ＩＲ企画部がＩＲを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は情報開示指針を定めており、当社ホームページ（http://www.inabata.co.jp/company/csr/compliance/）に掲載しております。

9

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）
当社は、2015年4月30日開催の取締役会において、2015年5月1日施行の会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの体制整
備の基本方針を一部改定し、次の項目につき決議しました。
1．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IK Values」を定める。
(2)取締役又は執行役員を内部統制に係る責任者として任命し、内部統制委員会を設置する。
(3)取締役又は執行役員をコンプライアンスに係る責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置する。
(4)取締役又は執行役員を内部監査に係る責任者として任命し、内部監査室を設置する。
(5)取締役又は執行役員を個人情報保護に係る責任者として任命し、個人情報保護法を遵守する体制を構築する。
(6)内部通報制度を構築し、コンプライアンスに違反する事実の発生における報告を受付け、また内部通報者を保護する体制をつくる。
(7)取締役はコンプライアンスに違反する事実を発見した場合には適時に他の取締役及び監査役に報告する。
(8)監査役はコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善を求める。
(9)就業規則に服務規律及び懲戒に関する事項を定め、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録し、適切に保存、管理する。また、職務執行に係るその他の記録については、文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。
3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に関して、個々の損失の危険(財務、法務、環境、品質、与信、災害等のリスク)の領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する部署が、それぞれの危険の管理(体制を含む)に関する規程を策定し、適切に運用する。
4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(2)経営方針及び経営戦略に係る重要事項については取締役会への付議に先立ち取締役、監査役によって構成される経営会議、審査会議等において議論を行う。
(3)定款に取締役会での決議の省略(書面決議)を定め、効率化を図る。
(4)決裁基準を定め、権限の委譲をすることによって取締役の職務の執行の効率化を図る。
5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社の「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IK Values」について、当社グループのすべての役員及び使用人に周知徹底を図る。
(2)当社の取締役又は使用人を必要に応じて子会社の役員として派遣する。
(3)グループ会社管理規程に基づき、子会社に営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告することを義務付ける。また、子会社に生じる重要な事項について、当社へ事前に申請し、承認を受けることを義務付ける。
(4)子会社を統括する組織を設置し、その経営を監督し、指導する体制を構築する。
(5)内部監査規程に基づき、子会社に対し内部監査を実施する。
(6)当社の内部通報制度について、子会社の役員及び使用人からも通報を可能とする体制を構築する。
6．監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制
監査役から監査役補助者の設置要請がある場合には、次の内容を含む社内規程を制定し、取締役から独立した適任者を任命する。
(1)監査役補助者は、監査役の指揮命令系統に服する。
(2)監査役補助者の採用、異動、人事評価、給与、懲戒については、あらかじめ監査役会（監査役会が特定の監査役を指名した場合は当該監査役）の同意を得る。
(3)監査役補助者の選出に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮する。
(4)取締役及び使用人は、監査役補助者の業務遂行を不当に制約しない。
7．監査役への報告に関する体制
監査役に対する報告体制を整備するために、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用する。
(1)当社グループの役員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。
(2)当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、適時に当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。
(3)当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、子会社管理等を所管する部署は、定期的又は必要に応じて、監査役会に対する報告会を実施する。
(4)当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。
(5)当社グループの役員及び使用人が当社監査役への報告を行ったことを理由として、報告者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。
8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、当社グループにおける内部統制の整備・運用の状況、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2)監査役がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち取引先の信用リスク・法規制に係るリスクについてはリスク管理室が把握と監視を行っております。また、法規制に係るリスク回避のため、6名の弁護士と顧問契約を締結しており適宜アドバイスを受けております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は稲畑産業コンプライアンス宣言の中で「反社会的勢力には毅然として対応し、一切の関係を遮断し、利益供与は行わない」ことを宣言し10ました。また、反社会的勢力排除に会社全体で対応するため、稲畑産業コンプライアンス宣言とともにコンプライアンスガイドラインを社内ウェブサ
イトに掲載し、さらにコンプライアンス研修会を実施することにより、当社の役員及び従業員に反社会的勢力排除の重要性を周知徹底しています。
反社会的勢力との対応は総務広報室 総務部が行っており、対応マニュアルを備えております。また、警視庁暴力団対策課、公益社団法人 警
視庁管内特殊暴力防止対策連合会と連携をとり、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。
なお、稲畑産業コンプライアンス宣言は当社ホームページ（http://www.inabata.co.jp/company/csr/compliance/）に掲載しております。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
1．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としましては、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする
大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社55社、関連会社13社を有し、日本、東南アジア、北東アジア、米州及び欧州の５つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、生活産業、合成樹脂、住環境、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に亘る事業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主が短期間の内に適切に判断するた
めには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。更に、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。なお、平成27年３月31日現在、住友化学
株式会社が当社の発行済株式の21.79％を保有する筆頭株主となっていますが、昭和19年７月に同社の製造する医薬品の日本における総販売元となって以降同社とは良好な関係を保っています。しかしながら、今後、株主による株式譲渡等によって株主構成が変動するとともに当社株式の流動性が増す可能性があることや、今後の事業拡大のため新たに資本市場から資金を調達する可能性があり同社の保有割合が低下する可能性があること等に鑑みると、当社株主全体の利益を毀損する大規模買付行為（以下に定義します。）がなされる可能性があると考えています。
2．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、上記1．記載の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
(1) 海外事業の更なる拡大と深化(2) 成長が見込める市場・未開拓分野への注力(3) グローバル経営のインフラ整備・拡充(4) 将来の成長に向けた投資の実施(5) 資金効率・資産効率の更なる追求と財務体質の強化(6) グローバル人材の継続的な育成
上記取組みは、当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者（以下に定義します。）が現れる危険性を低減するものであるため、上記会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものであるため、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。
3．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(1) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容
当社は、上記1．で述べた基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を対象とする大規模買付ルールを設定し、大規模買付者がこれを遵守した場合と遵守しなかった場合の対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）を定めております。
(2) 本対応方針が基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由
イ．本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対応措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社
取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言えます。
ロ．本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記1．記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主の共同の利益を損なう
ものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、本対応方針の有効期限は３年間であるところ、その発効・延長は当社株主の承認を前提としており、当社株主総会において継続が承認されなければ本対応方針は失効し、また、当社株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によって有効期限前に廃止す

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ることも可能です。また、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収
防衛策。）や、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策。）ではありません。これらのことは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ．本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。更に、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の勧告を受けた場合には、当該対抗措置を発動するか否かについて当社株主の意思を確認するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は顧客満足度の向上のため、平成12年６月にISO14001、平成17年4月にISO9001の認証を取得いたしました。より効率のよい、有効性のある運用を図るため、平成17年11月にISO14001とISO9001のマネジメントシステムの統合を図り、その維持・管理に努めております。
また、顧客満足度の向上に加え、リスクマネジメント力の強化、業務の効率化を飛躍的に図るべく、当社の全ての業務プロセスを抜本的に見直し、再設計するＢＰＲ（Business Process Reengineering）活動にも全社をあげて取り組んでまいりました。
今後は会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応した内部統制システムの構築・維持・向上を通じて、すべてのステークホ
ルダーの満足度を向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの体制の整備、強化を図ってまいります。
（適時開示体制の概要）
1. 会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、株主・投資家等の利害関係者に対して法定された開示事項の他、自社ホームページ、各種印刷物等の伝達手段により会社情報を適時に公表しております。情報の伝達経路は以下のとおりであります。
各部門（子会社を含む）より上程された稟議書（稟議規程に基づく上程事項）、審査会議（与信、個別重要案件の審査機関）及び経営会議（制度等の諮問機関）に上程され承認された決定事項並びに報告書等により報告された重要な発生事実を財務経営管理室が収集し、当該事項が開示
対象情報にあたるか判断いたします。当該事項が開示対象情報にあたる場合には、情報開示責任者が開示文書の企画・立案を行います。その後、代表取締役社長が開示原案を承認機関である取締役会に提示し、開示の承認を受け、財務経営管理室が情報開示いたします。
2. 適時開示に係る社内体制のチェック機能上程された稟議書及び報告書につきましては、その担当事務局であるリスク管理室法務部及び主たる合議先である総務広報室及び財務経営
管理室においてチェックし、その正確性につき検証いたします。また、審査会議・経営会議上程事項については、その事務局であるリスク管理室
法務部及び総務広報室並びに、各会議においてその正確性を検証いたします。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと次のとおりであります。

株

主

連携

選任・解任

総

会

選任・解任

選任・解任

監 査 役 会会 計 監 査 人

（監査役４名、うち社外監査役３名）

連携
監査

監査
取 締 役 会（取締役９名、うち社外取締役３名）

諮問

連携

意見

指名・報酬委員会（取締役３名、うち社外取締役２名）

社 長

内部監査室

コンプライアンス委員会
内 部 統 制 委 員 会
人 権 啓 発 委 員 会
輸 出 管 理 委 員 会

監査
執 行 役 員営 業 部 門 ・ 管 理 部 門

14当社の適時開示体制を模式図で示すと次のとおりであります。
情報の提供者

子会社
営業部門
管理部門

報告
財務経営管理室経理部事業管理課
海外事業室

チェック機能財務経営管理室

報告（稟議書・審査会議・リスク管理室法務部

経営会議上程事項）

総務広報室
情報収集者

財務経営管理室及び総務広報室（判断）報告
開示文書の企画・立案
情 報 開 示 責 任 者
開示原案の提出

提案
代 表 取 締

開示承認

役 社 長
提出

取 締 役

会

経 営 会 議

開示手続
財

務 経 営

情

報

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管 理 室

開 示