2017 年４月５日
各位会社

名

富士通株式会社

代 表 者 名代表取締役社長

田中達也（コード番号 6702 東証第 1 部）
問い合わせ先執行役員 広報 IR 室長

電 話 番 号

03-6252-2175

山守勇

ソレキア株式会社普通株式（証券コード９８６７）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ

富士通株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）はソレキア株式会社（コード番号：9867、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）に対する金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を2017年３月17日から開始しております
が、本日、本公開買付けに係る買付け等の価格の変更を行うことを決定いたしました。これに伴い、2017年３月16日付の「ソレキア株式会社普通株式（証券コード９８６７）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2017年３月29日付の「ソレキア株式会社普通株式（証券コード９８６７）に対する公開買付けの買付条件等の変更等に関するお知らせ」により変更された事項を含みます。）の内容を、下記のとおり変更いたしますのでお知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。

記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
（変更前）
（前略）
また、上記対象者取締役会においては、対象者株式価値算定書に照らせば、2017 年３月 29 日に公開買付者が行った本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の変更（以下「本買付価格変更」といいます。
）前の本公開買付価格は、市場株価法の評価額のレンジを上回っており、類似会社比較法及びディスカウンテッドキャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による評価額のレンジの範囲内に含まれていることから、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
その後、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年３月 21 日に公開買付価格を 2,800 円から 3,7001円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について再度検討を行った結果、2017 年３月 29 日、本公開買付価格を 3,500 円から 4,000 円に変更することを決定いたしました。
なお、対象者が 2017 年３月 29 日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、本買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行ったとのことです。その結果、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを 2017 年３月 29 日開催の取締役会において決議したとのことです。
上記各対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース、変更後対象者プレスリリース及び下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（変更後）
（前略）
また、上記対象者取締役会においては、対象者株式価値算定書に照らせば、2017 年３月 29 日に公開買付者が行った本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の変更（以下「第１回買付価格変更」といいます。
）前の本公開買付価格は、市場株価法の評価額のレンジを上回っており、類似会社比較法及びディスカウンテッドキャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による評価額のレンジの範囲内に含まれていることから、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議したとのことです。
その後、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年３月 21 日に公開買付価格を 2,800 円から 3,700円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について再度検討を行った結果、2017 年３月 29 日、本公開買付価格を 3,500 円から 4,000 円に変更することを決定いたしました。
なお、対象者が 2017 年３月 29 日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「第１回変更後対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、第１回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行ったとのことです。その結果、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを 2017 年３月 29 日開催の取締役会において決議したとのことです。
また、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年３月 31 日に公開買付価格を 3,700 円から 4,500 円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について検討を行い、2017 年４月５日、本公開買付価格を 4,000 円から 5,000 円に変更すること（以下「第２回買付価格変更」といいます。）を決定いたしました。
対象者が 2017 年４月５日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対す
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る公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「第２回変更後対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、第２回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、2017 年４月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記各対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース、第１回変更後対象者プレスリリース、第２回変更後対象者プレスリリース及び下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(変更前)
（前略）
なお、対象者は、本買付価格変更に関する意見表明を行うにあたり、新たに対象者の株式価値に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。
（後略）

(変更後)
（前略）
なお、対象者は、第１回買付価格変更及び第２回買付価格変更に関する意見表明を行うにあたり、新たに対象者の株式価値に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。

（後略）③

対象者における独立した第三者委員会の設置

（変更前）
(前略)
なお、変更後対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、2017 年３月 28 日に、対象者取締役会に対して、本買付価格変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、2017 年３月 28 日時点において、上記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。

（変更後）
(前略)
なお、第１回変更後対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、2017 年３月 28 日に、対象者取締役会に対して、第１回買付価格変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるも3のではなく、2017 年３月 28 日時点において、上記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。
さらに、第２回変更後対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、2017 年４月４日に、対象者取締役会に対して、第２回買付価格変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、2017 年４月４日時点において、上記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。

⑤

対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
（変更前）
（前略）
さらに、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行ったとのことです。その結果、本買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することで、公開買付者グループの製品、サービスを応用して、お客様のニーズに応える提案を行い、従来以上に公開買付者と共に顧客を獲得するビジネスを展開することにより、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものとの判断には変更はなく、2017 年３月 29 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することを決議したとのことです。また、上記対象者取締役会においては、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを併せて決議したとのことです。
対象者は、2017 年３月 29 日開催の取締役会において、上記と同様、当該取締役会における本公開買付けに係る議題については、まず、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たす観点から、さらに、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を加えた取締役９名全員において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経て、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議しているとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役全員（４名）が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

（変更後）
（前略）
さらに、第１回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第１回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行ったとのことです。その結果、第１回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することで、公開買付者グループの製品、サービ
4スを応用して、お客様のニーズに応える提案を行い、従来以上に公開買付者と共に顧客を獲得するビジネスを展開することにより、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものとの判断には変更はなく、2017 年３月 29 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することを決議したとのことです。また、上記対象者取締役会においては、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを併せて決議したとのことです。
第２回変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、第２回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、2017年４月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
対象者は、2017 年３月 29 日及び 2017 年４月５日開催の取締役会において、上記と同様、当該取締役会における本公開買付けに係る議題については、まず、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たす観点から、さらに、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を加えた取締役９名全員において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経て、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議しているとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役全員（４名）が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

２．買付け等の概要（３）買付け等の価格（変更前）
普通株式１株につき、4,000 円（変更後）
普通株式１株につき、5,000 円（４）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎（変更前）(前略)
本買付価格変更前の本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である 2017年３月 15 日のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値 2,750 円に対して 27.27％（小数点以5下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,778 円に対して 25.99％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 2,329 円に対して 50.28％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,110 円に対して 65.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
その後、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年３月 21 日に公開買付価格を 2,800 円から 3,700円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について再度検討を行った結果、2017 年３月 29 日、本公開買付価格を 3,500 円から 4,000 円に変更することを決定いたしました。
本買付価格変更後の本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である 2017年３月 15 日のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値 2,750 円に対して 45.45％、過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,778 円に対して 43.99％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 2,329 円に対して 71.75％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,110 円に対して 89.57％のプレミアムを付した価格となっております。

（変更後）
(前略)
第１回買付価格変更前の本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である
2017 年３月 15 日のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値 2,750 円に対して 27.27％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。
）、過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,778 円に対して 25.99％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 2,329 円に対して 50.28％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,110 円に対して 65.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
その後、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年３月 21 日に公開買付価格を 2,800 円から 3,700円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について再度検討を行った結果、2017 年３月 29 日、本公開買付価格を 3,500 円から 4,000 円に変更することを決定いたしました。
第１回買付価格変更後の本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である
2017 年３月 15 日のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値 2,750 円に対して 45.45％、過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,778 円に対して 43.99％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 2,329円に対して 71.75％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,110 円に対して 89.57％のプレミアムを付した価格となっております。
さらに、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年３月 31 日に対象者株式に対する公開買付価格を 3,700 円から 4,500 円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について検討を行い、2017 年４月５日、本公開買付価格を 4,000 円から 5,000円に変更することを決定いたしました。
第２回買付価格変更後の本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である
2017 年３月 15 日のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値 2,750 円に対して 81.82％、過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,778 円に対して 79.99％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 2,329
6円に対して 114.68％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,110 円に対して 136.97％のプレミアムを付した価格となっております。

②算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
（変更前）
（前略）

（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書に記載された算定内容、結果を踏まえつつ、2017 年２月下旬から３月上旬にかけて行った対象者に対するデューデリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2017 年３月
16 日、本公開買付価格を 3,500 円とすることを決定いたしました。
その後、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年３月 21 日に公開買付価格を 2,800 円から 3,700 円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について再度検討を行った結果、2017 年３月 27 日に本買付価格変更後の本公開買付価格を対象者に通知した上で、2017 年３月 29 日、本公開買付価格を 3,500 円から4,000 円に変更することを決定いたしました。

（変更後）
（前略）
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書に記載された算定内容、結果を踏まえつつ、2017 年２月下旬から３月上旬にかけて行った対象者に対するデューデリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与されたプ
レミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2017 年３月16 日、本公開買付価格を 3,500 円とすることを決定いたしました。
その後、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年３月 21 日に公開買付価格を 2,800 円から 3,700 円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける今後の応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について再度検討を行った結果、2017 年３月 27 日に第１回買付価格変更後の本公開買付価格を対象者に通知した上で、2017 年３月 29 日、本公開買付価格を 3,500 円から 4,000 円に変更することを決定いたしました。
さらに、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年３月 31 日に対象者株式に対する公開買付価格を 3,700 円から 4,500 円に引上げたことを受け、本公開買付けにおける応募の見通し等を考慮して本公開買付価格について検討を行い、2017 年４月３日に第２回買付価格変更後

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の本公開買付価格を対象者に通知した上で、2017 年４月５日、本公開買付価格を 4,000 円から 5,000 円に変更することを決定いたしました。

（７）買付代金（変更前）
2,940,944,000 円
本公開買付けにおける買付予定数（735,236 株）に１株当たりの本公開買付価格（4,000 円）を乗じた金額であります。

（変更後）
3,676,180,000 円
本公開買付けにおける買付予定数（735,236 株）に１株当たりの本公開買付価格（5,000 円）を乗じた金額であります。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

（変更前）
（前略）
変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを 2017 年３月 29 日開催の取締役会において決議したとのことです。
（後略）

（変更後）
（前略）
第１回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第１回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを 2017 年３月 29 日開催の取締役会において決議したとのことです。
さらに、第２回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第２回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを 2017 年４月５日開催の取締役会において決議したとのことです。
（後略）

以8上