商品先物取引法に係るバーチャルPPA手引き
2023/4/7
日本気候リーダーズ・パートナーシップ（JCLP）再エネ促進プロジェクト

目的と背景
バーチャル電力購入契約（バーチャルPPA、以下「VPPA」）は、既存の電力契約を変更せずに、追加性のある再生可能エネルギーを調達できる再エネ調達手段であり、RE100等においても推奨されている有力な再エネ調達手段の一つである。
JCLPでは、日本においてVPPAを実施するにあたって留意すべき要件を整理することで、需要家が安心してVPPAを実施できる環境を整備し、再生可能エネルギーの普及拡大に貢献することを目的として手引きを作成している。
日本においてVPPAを実施するにあたっては、商品先物取引法（昭和25年法律第239号、以下「商先法」）との関連性に特に留意する必要がある。VPPAが商先法における商品先物取引に該当する場合は、商品先物取引業者として登録する等の要件を満たす必要があり、多くの事業者にとってVPPAを実施することが困難となっている。
以下では、VPPAにより「非FIT非化石証書」の取引を行う場合に、当該取引が商先法における商品先物取引に該当しないための要件を手引きとして整理している。ただし、個別のVPPAによる取引が実際に商先法の適用対象とならないかについては、弁護士等の専門家に個別に相談することが推奨される。

商先法における商品先物取引に該当しないための要件
再エネに係るVPPA、すなわち環境価値の取引の対価として電力市場価格と特定の基準価格との差額が受け渡される差金決済契約による取引について、以下のすべての要件を満たす場合には商先法の適用対象とはならない蓋然性が高いと推察される。
これは、経済産業省の見解（注1参照）、商先法（２条１４項１号（現物先物取引）および２条１４項２号（差金決済先物取引））の解釈、および業界の実務慣行からプロジェクト内で総合的に推察したものである。商先法２条１４項１号（現物先物取引）は、商品の「売戻し又は買戻し」を要件としているところ、通常のVPPAでは環境価値の売戻しや買戻しは想定されないため非該当となると思われる。また、商先法２条１４項２号（差金決済先物取引）は、現物取引を伴わないことが要件と解釈されているため、現物取引に付随する形で行われる差金決済であると認められれば非該当となると思われる。そのため、VPPAにおいて環境価値の現物取引に付随する形で差金決済が行われていることを判断するための要件として下記の３点を挙げている。

1. 取引対象の環境価値に実態があること•

以下に例示するような要件から取引対象の環境価値に実態があることが総合的に判断できること。
•

当該VPPAにおける取引対象の環境価値が「非FIT非化石証書」であること。

•

当該VPPAにおける環境価値の取引量が、想定取引対象となっている発電事業者の発電量から大きく乖離していないこと。

2. 当該環境価値の権利移転が確認できること•

当該環境価値の権利移転、すなわち非FIT非化石証書の権利移転を、JEPX非化石証書口座または非化石証書取引結果通知書によって行うことができること。
•（需要家がJEPX非化石証書口座を保有している場合、）非FIT再エネ発電事業者と需要家の双方が、JEPXに相対取引の内容を報告し、適切に証書の口座移転を行うことにより、証書の権利移転を確認することができること。

•（需要家が仲介事業者を通じて非化石証書を取得している場合（注2参照）、）
資源エネルギー庁より発行される「トラッキング付非化石証書取引結果通知書」によって確認することができること。

3. かかる現物取引と差金決済が一体の取引として行われていること•

当該VPPAにおいて、取引対象の環境価値の現物取引の決済方法として差金決済が行われていること（すなわち、環境価値の現物取引と差金決済が別契約であったり、同契約であったとしても実態として無関係の別取引であったりしないこと）。

なお、差金決済における特定の基準価格（ストライクプライス）の設定は、商先法ではなく、別の法令（「下請取引での優越的地位の濫用」や「関連会社間の利益の付け替え」、「賭博罪」等）の規制対象となる可能性があるため、注意すること。

注意事項•本資料は、JCLPが調査し作成したものであり、内容の著作権はJCLPに帰属する。本資料内容のすべてについて、無断で転載や編集等をすることを固く禁じる。万一、無断転載等の事実を発見した際には、警告の上、悪質な場合には法的措置を講じることがある。

•

本資料は、当事者の責任において利用されることとし、同資料の利用により、当事者が被った被害について、JCLPは一切の責任を負うことはない。

※注1 内閣府 第24回 再生可能エネルギー等に関する規制等の総点検タスクフォース

「参考資料 第17回要望一覧と各省からの回答」
https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/conference/energy/20221111/221111ene
rgy14.pdf※注2 非FIT非化石証書を仲介事業者が需要家に転売できるようなった場合を想定。

以上

（別表1）参考タームシート「商品先物取引法に係るバーチャルPPAガイドライン」に基づいてバーチャルPPAを締結する場合に想定される契約条項について、以下に参考タームシートを示す。

項目

留意点

契約条項の内容（例）1. 取引対象の環取引対象の環境価値の実態が（環境価値の権利移転に関する基本事項）

境価値に実態があること。

あること「非FIT非化石証書」で取引すること。

環境価値の取引は非FIT非化石証書の権利移転によって行う。
発電事業者は、需要家に対し、契約期間に環境価値の取引量が発電量かわたり、契約対象となる発電設備の発電容ら大きく乖離しないこと。

量（注1）を用いて発電する電気の環境価値を、非FIT非化石証書として権利移転する。

2. 当該環境価値

非FIT非化石証書の権利移転の権利移転が確を、JEPX非化石証書口座ま認できること

たは非化石証書取引結果通知書によって行うことができること。

（環境価値の証明及び権利移転）
環境価値の取引は非FIT非化石証書の権利移転によって行う。
（需要家がJEPX非化石証書口座を保有している場合、）発電事業者と需要家の双方が、JEPXに相対取引の内容を報告して適切に証書の口座移転を行うことにより、証書の権利移転を確認できるようにする。
（需要家が仲介事業者を通じて非化石証書を取得している場合（注2参照）、）発電事
業者と需要家は、資源エネルギー庁より発行される「トラッキング付非化石証書取引結果通知書」により、証書の権利移転を確認できるようにする。

3. かかる現物取

当該VPPAにおいて、取引対引と差金決済が象の環境価値の現物取引の決一体の取引とし済方法として差金決済が行わて行われているれていること。

こと（決済方法及び決済価格の算定）
本取引の決済価格は、別途定める基準価格とJEPXのXXエリアプライス（スポット市場）との差額による差金決済方式により、JEPXの取引単位ごと（30分毎1日48コマ）に算定する。

※注1 発電設備の発電容量の全部又は割合の可能性がある。

※注2 非FIT非化石証書を仲介事業者が需要家に転売できるようなった場合を想定。

注意事項•

本資料は、JCLPが調査し作成したものであり、内容の著作権はJCLPに帰属する。本資料内容のすべてについて、無断で転載や編集等をすることを固く禁じる。万一、無断転載等の事実を発見した際には、警告の上、悪質な場合には法的措置を講じることがある。

•

本資料は、当事者の責任において利用されることとし、同資料の利用により、当事者が被った被害について、JCLPは一切の責任を負うことはない。

以上