Globale Richtlinie der Nabtesco-Gruppe zur Korruptionsbekämpfung

Die Nabtesco Corporation und ihre Gruppenunternehmen (im Folgenden zusammen die„Nabtesco-Gruppe“) sind der Ansicht, dass die Weiterentwicklung des Compliance-Programms zur
Korruptionsbekämpfung einer der zentralen Punkte ist, mit denen sich die Nabtesco-Gruppe imRahmen der Globalisierung ihres Geschäftsbetriebs befassen muss. Vor diesem Hintergrund verbietet
der Ethikkodex der Nabtesco-Gruppe Korruption jeglicher Art.

Der Zweck dieser Globalen Richtlinie der Nabtesco-Gruppe zur Korruptionsbekämpfung (imFolgenden die „Richtlinie“) besteht in der Ausarbeitung der Bestimmungen des Ethikkodex derNabtesco-Gruppe durch Verdeutlichung der grundlegenden Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung
und Schaffung eines Rahmens für das Compliance-Programm zur Korruptionsbekämpfung. Sowohl
diese Richtlinie als auch der Ethikkodex der Nabtesco-Gruppe gelten global für die gesamte
Nabtesco-Gruppe.

Die Nabtesco-Gruppe verabschiedet interne Regelungen bzw. Leitlinien, welche nachrangig zu
dieser Richtlinie anzuwenden sind, gemäß den geltenden Gesetzen und Vorschriften der Länder, indenen die Nabtesco-Gruppe tätig ist.

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1. Geltungsbereich
Diese Richtlinie gilt für die Nabtesco-Gruppe und alle ihre Organmitglieder, Führungskräfte undMitarbeiter.

2. Einhaltung der Gesetze und Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung
Organmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter sind verpflichtet, die Gesetze und Vorschriften zur
Korruptionsbekämpfung aller Länder (u. a. den japanischen Unfair Competition Prevention Act, den
US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act, den britischen Bribery Act 2010 und die
Anti-Korruptionsgesetze von China), in denen die relevante Geschäftstätigkeit ausgeübt wird bzw.
ausgeübt werden soll, sowie alle anwendbaren internen Regelungen und Vorschriften einschließlich
dieser Richtlinie und des Ethikkodex der Nabtesco-Gruppe (im Folgenden zusammen die„Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung“) zu beachten und einzuhalten.

3. Korruptionsverbot
Organmitgliedern, Führungskräften und Mitarbeitern ist es untersagt, Staatsbediensteten oderPersonen der Privatwirtschaft unmittelbar oder mittelbar einen Vorteil zu gewähren, anzubieten oderzu versprechen, ungeachtet der Tatsache, ob dies auf Kosten des Unternehmens oder seiner
Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter stattfindet.
Ein „Vorteil“ ist definiert als eine Zuwendung (u. a. in Form von Bewirtungsleistungen, Geschenken,Geldern, Darlehen, Garantien, Dienstleistungen, Einladungen, Spenden, Beiträgen, Gratifikationen,Rabatten, Preisnachlässen und Beschäftigungsmöglichkeiten), die zum Zwecke der Erlangung eines
unlauteren Geschäftsvorteils gewährt wird (im Folgenden „Vorteil“).
Darüber hinaus sind auch Zahlungen an öffentliche Bedienstete, mit denen konkrete administrative
Verfahren oder Leistungen beschleunigt oder erleichtert werden sollen (Beschleunigungszahlungen),gemäß dieser Richtlinie verboten.

4. Geschenke und Bewirtung
Die Nabtesco-Gruppe verabschiedet interne Regelungen und Leitlinien im Hinblick auf dieGewährung von Geschenken, Bewirtungsleistungen etc., um Korruption zu verhindern und die
Angemessenheit des Geschäftsbetriebs der Nabtesco-Gruppe sicherzustellen.

5. Beauftragung Dritter
Die Nabtesco-Gruppe ist nicht berechtigt, natürliche Personen oder Organisationen (u. a. Berater,Vertreter, Vertriebspartner und Zollmakler; im Folgenden zusammen „Dritte“) zu beauftragen,
Informationen zu beschaffen, Leistungen zu erbringen oder anderweitig Unterstützung bei der3

Durchführung von Transaktionen oder Tätigkeiten für die Nabtesco-Gruppe zu leisten, sofern dieseDritten einen Vorteil anbieten oder wahrscheinlich anbieten werden.

6. Dokumentation
Organmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter sind verpflichtet, vollständige und genaue
Aufzeichnungen über alle Kosten und Zahlungen (einschließlich Zahlungen an Dritte) in den
Büchern, Unterlagen und Abschlüssen der Nabtesco-Gruppe zu führen und zeitnah zu aktualisieren,um die Einhaltung der Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung sicherzustellen.

7. Schulungen
Die Nabtesco-Gruppe führt regelmäßig Fortbildungen und Schulungen für Organmitglieder,
Führungskräfte und Mitarbeiter durch, um das Bewusstsein für die Vorschriften zurKorruptionsbekämpfung zu schärfen.

8. Meldungen(1) Bei Fragen oder Bedenken bezüglich der Zulässigkeit einer Transaktion oder Tätigkeit nach den
Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung haben sich Organmitglieder, Führungskräfte undMitarbeiter an die für Compliance-Fragen zuständigen Abteilungen ihres Unternehmens zu
wenden.
(2) Die Nabtesco-Gruppe führt ein internes Whistleblowing-System ein und ermutigt
Organmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter, jegliche Verhaltens- oder Handlungsweisen zu
melden, die gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung verstoßen oder verstoßen
könnten. Organmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter, die sich als Whistleblower betätigen,haben keine Vergeltungsmaßnahmen und keine Kündigung oder sonstige nachteilige Behandlungzu befürchten.

9. Disziplinarmaßnahmen
Organmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter erkennen an und sind sich bewusst, dass eine
Verletzung der Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung Disziplinarmaßnahmen gemäß den internen
Unternehmensrichtlinien nach sich ziehen kann.

10. Überarbeitung
Bei Bedarf erfolgt in der Vorstandssitzung der Nabtesco Corporation eine angemesseneÜberarbeitung dieser Richtlinie auf Grundlage der Erörterungen des Compliance-Ausschusses
angesichts von Änderungen des Geschäftsbetriebs der Nabtesco-Gruppe oder Änderungen deranwendbaren Gesetze und Vorschriften.
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