平成 28 年 11 月 28 日

各位
社

名

日本アジア投資株式会社

代表者の役職名

代表取締役（ コ ー ド 番 号

８ ５ １ ８

問 い 合 せ 先

常 務 取 締 役

T

0 3 （ 3 2 5 9 ） 8 5 1 8EL

細 窪

東 証 一 部 ）下 村 哲 朗

業績連動型有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である者を除く。以下同じ。）及び使用人に対して、下記の通り新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本新株予約権は付与対象者に対する報酬ではなく、付与対象者が有償で引き受けるものです。付与対象者は、本新株予約権を引き受けるにあたりその対価を支払うとともに、本新株予約権を行使する際には下記Ⅱ．４．(2)に定める行使価額を払い込むこととなります。また、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

記

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの今後の業績目標の達成と持続的な企業価値の向上を目指すに当たって、より一層の士気向上を図り、業績拡大へのコミットメントを高めることを目的とし、当社の取締役及び使用人に対して有償にて新株予約権を発行するものです。本新株予約権は、下記４．(6)に定めるとおり、あらかじめ設定された業績目標に関する基準を達成した場合にのみ、権利行使が可能となっており、新株予約権者が業績目標に対してコミットメントを負う内容となっております。
本新株予約権が全て行使された場合、本日現在の発行済株式総数17,884,392株に対し、1.52％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、後述のとおり、一定の利益目標の達成を行使条件としており、その目標が達成されることで、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも繋がるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。

1政Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の名称
日本アジア投資株式会社

2016年12月新株予約権（業績連動型有償ストック・オプション）

２．新株予約権の数
2,720個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式272,000株とし、下記４．(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの払込金額は315円とする。
当該金額は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）が、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値504円／株、株価変動率61％（年率）、配当利率０％（年率）、安全資産利子率-0.1％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額504円／株、行使期間最終日までの期間5.6年、行使の条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施した。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が、算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮したうえで本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定方法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権の払込金額と当該算定機関の算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

４．新株予約権の内容（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的2

である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金504円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既 発 行
株 式 数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額×

新規発行株式数

１株当たり払込金額＋時価
既発行株式数＋新規発行株式数×

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（3）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、平成29年６月１日から平成34年６月30日（ただし、平成34年６月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

3

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、平成29年３月期、平成30年３月期及び平成31年３月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算短信に記載される従来連結基準（注）の当社連結損益計算書における、親会社株主に帰属する当期純利益の額に応じて、次の各号に掲げる各連結会計年度の区分に従い、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、例えば国際財務報告基準の適用等の適用される会計基準の変更等により参照すべき親会社株主に帰属する当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
a) 平成29年３月期連結会計年度
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、従来連結基準（注）の親会社株主に帰属する当期純利益の額（当期純損失の場合は零とみなす）を20億円で除した割合を、平成29年３月期の決算短信の提出日の翌月１日から行使期間の末日までの間に行使することができる。
ただし、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数が、新株予約権者が平成29年３月期の決算短信の提出日の翌月１日時点で保有する本新株予約権の数を超える場合には、新株予約権者が平成29年３月期の決算短信の提出日の翌月１日時点で保有する本新株予約権の数を限度とする。
b) 平成30年３月期連結会計年度
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、従来連結基準（注）の親会社株主に帰属する当期純利益の額（当期純損失の場合は零とみなす）を20億円で除した割合を、平成30年３月期の決算短信の提出日の翌月１日から行使期間の末日までの間に行使することができる。
ただし、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数と、上記a)に基づき行使可能となった本新株予約権の数が、合算して新株予約権者が平成30年３月期の決算短信の提出日の翌月１日時点で保有する本新株予約権の数を超える場
合には、新株予約権者が平成30年３月期の決算短信の提出日の翌月１日時点で保有する本新株予約権の数を限度とする。
c) 平成31年３月期連結会計年度
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、従来連結基準（注）の親会社株主に帰属する当期純利益の額（当期純損失の場合は零とみなす）を20億円で除した割合を、平成31年３月期の決算短信の提出日の翌月１日から行使期間の4末日までの間に行使することができる。
ただし、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数と、上記a)及びb)に基づき行使可能となった本新株予約権の数が、合算して新株予約権者が平成31年３月期の決算短信の提出日の翌月１日時点で保有する本新株予約権の数を超える場合には、新株予約権者が平成31年３月期の決算短信の提出日の翌月１日時点で保有する本新株予約権の数を限度とする。
（注）従来連結基準
当社グループでは、平成 19 年３月期より、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会 平成 18 年９月８日
実務対応報告第 20 号）を適用し、当社グループで運営している投資事業組合等の一部を連結の範囲に加えて連結財務諸表等を作成しております。
しかしながら、投資家及び株主の皆さまに、当社グループの経営成績及び財務状況を正しくご認識頂くためには、従来からの会計基準による財務諸表等の開示も必要と考えております。
以上のことから、従来の会計基準に従って、投資事業組合については、資産、負債及び収益、費用を外部出資者の持分を含まない当社及び関係会社の出資持分に応じて計上し、また、会社型ファンドについては連結の範囲から除いた連結財務諸表等を「従来連結基準」として継続的に開示しております。
②

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時においても、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役又は使用人の地位にあること（以下「権利行使資格」という。）を要する。ただし、権利行使資格を有しない場合であっても、行使期間中であって、かつ、当社取締役会が正当な理由があると認める場合には行使することができるものとする。
③

本新株予約権者が死亡したときは、その直前において当該本新株予約権者が上記②の権利行使資格を満たしており、かつ、下記④に該当する事由がない場合には、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、行使期間の初日又は本新株予約権者が死亡した日の翌日のいずれか遅い日から６ヶ月を経過する日まで（ただし、行使期間の末日までとする。）の間に限り、行使の時点で上記①の条件を満たす本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を相続することはできない。
④

本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則の重大な違反となる行為があった場合（本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれに限られない。）、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以降本新株予約権を行使することができないものとする。

5⑤

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥

上記③の場合を除き、本新株予約権者は、一度の手続において、付与された本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、本新株予約権１個の一部につき行使することはできない。
⑦

その他の権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

５．新株予約権の割当日
平成28年12月13日

６．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合）、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める本新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合及び権利行使資格を喪失した場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 会計基準の変更等により本新株予約権の発行目的を達成することが困難であると当社取締役会が判断した場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、会社分割（当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

6

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．(1)に準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記４．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．(4)に準じて決定するものとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記４．(6)に準じて決定するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記６．に準じて決定するものとする。

８．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

９．申込期日平成28年12月12日

１０．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年12月13日

１１．新株予約権の割当てを受ける者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役及び当社使用人13名 2,720個

以 上7