コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEPS Construction Co., Ltd.

最終更新日：2024年7月5日

ピーエス・コンストラクション株式会社
代表取締役 社長執行役員 森 拓也
問合せ先：執行役員管理本部副本部長兼総務部長 宅野 伸二 03-6385-9111
証券コード：1871
https://www.psc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を保持するため、適正な牽制機能を通じて経営の意思決定の公正性、透明性、的確性を確保すること、併せて当社グループのすべての役員・従業員が法令及び社会ルール等を遵守し、当社グループが定める行動指針及びサステナビリティ基本規程ほか関連諸規程に則って誠実に行動する組織風土づくりに努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、議決権行使の環境作りとして議決権の電子行使を導入しております。なお、今年３月末時点の海外投資家の持ち株比率が3.02％程度であるため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英語版等には対応しておりませんが、今後は、海外投資家の持ち株比率等を勘案した上で、必要に応じて対応を検討して参ります。
【補充原則2-4① 多様性の確保についての考え方】
当社従業員の管理職(中核人財)の登用については、資格等級に応じた評価制度に基づく適切かつ公平な評価のもと、能力及び適性に応じ登用することとしております。
また、経営計画の重要項目である人財育成については、階層別研修の他、中長期にわたる経営基盤強化及びバランスの良い経営力向上の観点から、次世代経営層候補の早期育成を目的とした『経営者養成研修』を、中途採用者へは即戦力としての強化を図るための『中途採用者入社時研修』を導入するなど、人財育成強化に努めております。
さらに、本社に「ウェルビーイング部会」を組成し、「一人ひとりがいきいきと働き、能力を最大限に発揮できる環境を構築する」の方針のもと、社内環境の改善を図っております。
しかしながら、外国人・中途採用者それぞれを対象とした管理職への登用等は、中核人財の登用等における多様性の確保について自主的かつ測定可能な目標を問われていますが、当社としては、新卒・中途採用の別、国籍等にとらわれることなく採用し、能力・資質に応じ管理職に登用する方針としております。現時点では、定量的な目標を定める予定はありません。
【補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
当社は、今年３月末時点の海外投資家比率が3.02％程度であるため、招集通知や決算資料の英語版には対応しておりませんが、今後、海外投資家の持ち株比率等を勘案した上で、必要に応じて対応を検討して参ります。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての情報の開示・提供】
当社は中計2022において、環境・社会問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を理解し、事業活動を通じてそれらを解決するため、マルチ
ステークホルダーを考慮した15項目の重要課題を抽出しました。また、地球環境保全に向けた事業活動で持続可能な社会を実現するため、「THEGREEN VISION」を掲げ、2030年に向け、気候変動への対応、資源循環の推進、自然環境保全（生物多様性対応）として温室効果ガスの削減目標などを定め、具体的に取り組んでいくこととしております。
また、働きがいのある職場の構築と更なる人財育成・活用を促進し、多様な人財が活躍できる組織基盤の構築を目指します。研究開発について
は、社会的ニーズに対応した技術の開発や脱炭素社会に向けた研究及び技術開発を進めていきます。
気候変動に係るリスク及び収益機会などの影響については、全社横断組織であるサステナビリティ推進委員会にて、各シナリオ分析や戦略、ガバナンス・リスク管理体制の検討を行っているところです。
【補充原則5-2① 経営戦略や経営計画の策定・公表】
中期経営計画の策定時に事業ポートフォリオを作成して事業評価を行っておりますが、事業セグメントごとの資本収益性や成長性に関する評価や見直し、公表等の方針などについて定めていないため、今後、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化、ひいては当社グループ事業の発展に資すると考える場合に上場株式を取得、保有します。なお、事業環境の変化に伴い、当該上場会社との取引関係の重要性が低下し、保有する意義が乏しいと判断される株式については縮減します。
また、保有株式については、毎年定期的に、取締役会において、全ての上場株式について資本コストを考慮した経済合理性や将来の見通し、取引関係の維持・強化、当社グループ事業への影響等を検証し、保有の必要性を判断しています。
（１）評価結果
2023年において売却した銘柄はありません。
（２）議決権行使について
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、以下の要件に該当する場合は、企業価値向上に向けた考え方を確認した上で、賛否を判断します。
①株主価値が大きく毀損される事態が生じた場合②コーポレートガバナンス上に重大な懸念事項が生じた場合【原則1-7 関連当事者間の取引】（1）当社は取締役の競業取引及び利益相反取引については、事前に取締役会の承認を得て、取引実績を取締役会に報告することとしております。
（2）当社と関連当事者との取引に当たっては、取引の都度価格を交渉し、一般的取引条件と同様に各取引に係る価格を決定することとし、この通例的条件と異なる取引を行う場合は、取締役会の承認を得るものとします。
なお、親会社及びその子会社（以下「親会社グループ」という。）との重要な取引については、特別委員会の審議・答申を経て取締役会にて対象取引の承認を行うこととしています。
【補充原則2-4① 多様性の確保についての考え方】
前述のとおり【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は信託銀行へ委託している規約型確定給付企業年金であり、従業員の安定的な資産形成につながること及び財政状態にも影響を与えることを踏まえ、積立金の運用にあたっては、基本方針及び運用管理規程等を定め適切に運用しております。また、担当部署である人事部
人事労政グループには運用機関に対するモニタリング等を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置しております。
また、当社は確定拠出年金制度も採用し、一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、従業員に対し、運用商品の選定機会や従業員に対する教育機会を提供しております。
【原則3-1 情報開示の充実】(i)当社は、経営理念をWebサイトの「会社情報」→「経営理念」にて開示しております。
（https://www.psc.co.jp/about/company/philosophy.html）
また、「中期経営計画2022」をWebサイトの「ＩＲ情報」→「中期経営計画」にて開示しており、中期経営計画の中で、中・長期の経営戦略・経営計画を示しております。
（https://www.psc.co.jp/about/ir/plan.html）（ⅱ）コーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方については、本報告書Ⅰ-1をご参照ください。
また、当社はコーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則の趣旨を踏まえ、企業の継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を獲得するよう努めていくことを基本方針としています。この基本方針を果たすため当社は、取締役会の活性化、内部監査制度の充実、Ｉ
Ｒ活動の拡充等により、コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めていきます。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会にて決議しております。執行役員については、その役割と責任に応じた基準金額を基に、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会にて決議しております。また、当社は、経営陣幹部・取締役の報酬決定の過程をより透明化し、持続的な成長に向けたインセンティブとして、中長期的な業績に連動する、株式報酬を含めた業績連動報酬制度を採用しております。
なお、報酬を決定するに当たっての方針と手続きの具体的な内容については、「有価証券報告書」にて開示しております。
（https://www.psc.co.jp/about/ir/library/security̲reports.html）（ⅳ）社内取締役の選任にあたり、次の「基本方針」に基づく人財を選任するものとします。
（１）会社への愛着・熱意・改善に向けた強い意欲をもち、競争優位をもたらすとともに社会貢献に寄与する経営ビジョンを示すことができる人財（２）経営ビジョンの実現に向け、経営を担う高度な専門的知見を備え、公平・公正な決断の下、経営執行能力が優れる人財（３）深い懐で相手に接し、社員・顧客をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築できる人財
社外取締役の選任にあたり、当社の取締役及び経営の監督を行うとともに、その豊富な経験と幅広い見識に基づき的確・適切な助言を行うことができる人財を選任するものとします。
取締役候補者の選任に関する議案の株主総会への提出は、指名諮問委員会で候補者を指名のうえ、取締役会の決議により決定するものとします。
取締役について、著しい法令・定款違反、又は取締役の選任要件に照らして資質を欠くことが明白と認められる事由が生じた場合には、当該取締役の役付の解職又は株主総会に対する解任議案の提出について指名諮問委員会にて審議を行い、その答申をもとに取締役会の決議により決定するものとします。
執行役員（役付執行役員を含む。以下同じ）の選任にあたり、迅速な業務執行及び業務執行の管理・監督機能を強化する目的で、全部門から選任することとしており、適材適所の観点から人財を選定するものとします。
取締役を兼務する執行役員の選任にあたり、指名諮問委員会で候補者を指名のうえ、取締役会の決議により決定するものとします。
取締役を兼務しない執行役員の選任にあたり、代表取締役社長執行役員が候補者を指名のうえ、取締役会の決議により決定するものとします。
取締役を兼務する執行役員について、著しい法令・定款違反、又は執行役員の選任要件に照らして資質を欠くことが明白と認められる事由が生じた場合には、指名諮問委員会にて審議を行い、その答申をもとに取締役会の決議により執行役員を解任するものとします。
取締役を兼務しない執行役員について、著しい法令・定款違反、又は執行役員の選任要件に照らして資質を欠くことが明白と認められる事由が生じた場合には、取締役会の決議により執行役員を解任するものとします。
監査役候補の指名に当たっては、財務・会計に関する十分な知見の有無、監査業務又は企業経営の経験、当社事業への理解等を総合的に考慮
して人財を選定しております。上記方針のもと、代表取締役社長執行役員が人財を選定し、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議しております。
（ⅴ）取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、招集通知に記載しております。また、解任を行う場合においても、招集通知に解任理由を記載致します。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
前述のとおり【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、業務の適正を確保するための体制を整えるとともに、取締役会規程及び職務権限規程に従って、法令や定款に定められた事項や経営に関わる重要な事項について意思決定を行うこととし、業務執行権限を執行役員に委嘱し、執行責任を明確化することで、取締役会の経営機能を強化しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定めた独立役員の基準を準用しており、当該基準を基に３名の社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用 独立性に関する考え方】
当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないものの、役員１３名のうち社外役員６名（社外取締役４名、社外監査役２名）を選任することで、独立した客観的な立場からの監督・監査機能を確保しております。また、当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会においては、社外取締役４名全員（独立社外取締役３名）及び社長の５名で構成しており、過半数を独立社外取締役としております。本委員会は、取締役会からの諮問に応じて、代表取締役及び役付取締役の選定・解職・職務分担に関する事項、取締役（執行役員兼務を含む）候補者の指名、及び取締役（執行役員兼務を含む）の解任等についての審議を行い、答申することとしております。２０２３年度においては５回
開催致しました。
報酬諮問委員会においては、社外取締役４名全員（独立社外取締役３名）及び社長の５名で構成しており、過半数を独立社外取締役としております。本委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員に関する個人別報酬額及び報酬の構成・方針・決定手続等についての審議を行い、答申することとしております。２０２３年度においては３回開催致しました。
なお、取締役会は、両諮問委員会からの答申を十分に尊重することを規程で定めております。
【補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社の取締役会は、企業経営、法務・内部統制・財務・会計、グローバル、業界知見、技術開発・ＤＸ、環境・安全・品質の各分野において豊富な経験・優れた知見を有する方を選任することとしており、人財のバランス、多様性及び適切な規模となるように配慮しております。
この考え方を踏まえ、取締役及び監査役が備えるべき各分野を一覧化した「スキル・マトリックス」に照らし、豊富な経験・優れた知見を保有する取締役・監査役をバランスよく備え、多様性を確保しております。現在の構成は、取締役９名のうち４名の社外取締役を選任しており、そのうち３名は企業経営者、１名は企業法務の専門家とし、東京証券取引所に独立役員として届出している独立社外取締役は３名となっております。
なお、各取締役及び監査役のスキルにつきましては、別添のとおりです。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
役員の兼任については、株主総会招集通知の事業報告に記載の通りですが、合理的な範囲にとどめております。
（httpｓ://www.psc.co.jp/about/ir/shareholder.html）【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、２月に取締役会全体についての実効性に関する分析・評価の為、取締役・監査役全員にアンケートを実施しております。アンケート内容
は「取締役会の構成、役割」「取締役会での審議、情報提供」「取締役会の運営、総論」等を項目として12名全員から回答を得ました。また、取締役
会事務局において、社外取締役及び監査役の7名に対し、個別にヒアリングを実施いたしました。
その結果を分析して取締役会へ報告しましたところ、当社取締役会の実効性はおおむね確保されている事が確認されました。また、取締役会において各取締役が多様な知識・経験を生かした意見を述べており、多様性が確保されていると認識しております。今後、取締役会の実効性を更に高めるため、一部課題となった議案説明の工夫、取締役会資料の充実、社外取締役に対する重要案件の事前説明等について引続き改善に取り組んで参ります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
取締役は、社外及び社内の各種研修（新任役員セミナー・コンプライアンス研修など）を受講しており、監査役についても同様に各種の研修に参加
しております。また、取締役全員を対象とする説明会（土木・建築・技術・管理の各本部の事業内容、事業戦略等）を定期的に行うことで、社外取締役には当社の実情をより深く理解してもらい、また各事業を担当する取締役には、他部門の事業をより理解することで会社経営全般に活かしてもらうよう努めております。2020年からは新任社外取締役には会社概況を説明しております。また、各社外取締役には、現場・工場見学を実施し、事業の理解のさらなる充実を図っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】（ⅰ）当社は、IR担当部署（総務部）を統括する取締役管理本部長をIR担当役員とすることで、株主との建設的な対話を実施して参ります。
（ⅱ）当社は、IR担当窓口である総務部を中心に経営企画室、経理・財務部等のIR関連部門と定期的に情報共有を図っております。
(ⅲ）当社は、適宜、個別面談等、IRを受けております。また、年2回（第２四半期、期末）の決算発表後、機関投資家、アナリスト向け決算説明会を実施しております。
(ⅳ）当社はIR活動にて株主や機関投資家からよせられた意見等について、経営陣幹部及び関連部署へ報告し情報を共有しております。
（ⅴ）当社は決算発表前の期間については、機関投資家等との対話を制限しており、社内ではインサイダーに関する規程を定め、情報管理に留意しております。
また、建設的な対話を促進するための基本方針、体制等を定めたディスクロージャーポリシーをＷｅｂサイトに掲載しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

大成建設株式会社

23,790,587

50.19

ＵＢＥ三菱セメント株式会社

4,881,054

10.29

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,839,900

5.99

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 太平洋セメント口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

1,382,200

2.91

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

941,900

1.98

住友電気工業株式会社

910,800

1.92

岡山県

839,740

1.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75949口）

753,071

1.58

ピーエス三菱取引先持株会

494,360

1.04

ピーエス三菱従業員持株会

429,195

0.90

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無大成建設株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 1801

補足説明
・発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。
・大成建設株式会社は、2023年12月18日付で当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となっております。
・ＵＢＥ三菱セメント株式会社は、2024年５月15日付で当社株式の一部を売却したことから、当社の主要株主ではなくなりました。なお、同社の当社株式売却後における所有株式数の割合は、9.29％です。
・議決権行使の基準日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
・みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 太平洋セメント口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、太平洋セメント株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権は太平洋セメント株式会社に留保されております。
・所有株式数の割合を算出するために発行済株式から除く自己株式には、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の信託口である日本マス
タートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75949口）が保有する当社株式（753,071株）は含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社グループとの取引において少数株主の利益を保護することを目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。特別委員会では、親会社グループとの間で行う重要な取引・行為等について、当該取引の必要性、合理性及び妥当性を審議し、取締役会に答申しております。

特別委員会の委員は、３名以上の独立社外取締役で構成するものとしております。親会社グループとの取引・行為等については、社内規程に則
り、取引・行為等を実施する部署及び管理部門において、必要性、合理性及び妥当性について、事前に検証・確認することとしています。更に、重要な取引・行為等については、特別委員会の審議・答申を経た上で、取締役会にて意思決定を行います。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、大成建設株式会社の連結子会社であり、同社との間で締結した資本業務提携契約において、同社が当社取締役2名及び監査役1名を指名する権利を有することとされております。一方、同契約において、上場会社としての当社の経営上の独立性を維持するとともに、当社の意思決定は、株式発行を行う場合等の一定の事項を除き、当社の判断に委ねることとされており、当社の独立性の確保には問題ないものと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

加藤 秀樹

他の会社の出身者

保坂 美江子

弁護士

吉良 尚之

他の会社の出身者○

雑賀 和彦

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

吉良 尚之

雑賀 和彦

選任の理由

社外取締役の加藤秀樹氏は、当社の筆 加藤秀樹氏は、当社の筆頭株主であったＵＢＥ
頭株主であったＵＢＥ三菱セメント株式会 三菱セメント株式会社（保有比率9.29％）の常社の常務執行役員を務めております。当 務執行役員であり、上場会社等の執行役員と社は、ＵＢＥ三菱セメント株式会社から工 して豊富な経験と幅広い見識を有しておりま事の受注並びに建設資材を購入する等の す。当社社外取締役就任後は、これらの経験・取引関係がありますが、当社と同社間の 見識等に基づき、客観的な立場から適切な助取引高が両社の売上高に占める割合は 言及び監督をしていただいていることから、引どちらも僅少であり、主要な取引先に該当 き続き、当社の継続的な発展に貢献していただ
するものではありません。
けるものと判断しております。

加藤 秀樹

保坂 美江子適合項目に関する補足説明

保坂美江子氏は、PeA法律事務所の代表及び株式会社オープンハウスグループの社外監査役を務め、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社社外取締役就任
後は、これらの経験・見識等に基づき、独立した客観的な立場から当社の経営に有用な助言・監督をしていただいていることから、引き続き、当社の継続的な発展に貢献していただけるものと判断しております。当社は、同氏が代表を務めるPeA法律事務所及び社外監査役を務
める株式会社オープンハウスグループとの間に取引はなく、一般株主との利益相反が生じる
おそれのないことから、同氏を株式会社東京証
券取引所が定める独立役員として指定しており
ます。

○

―――

○

吉良尚之氏は、当社の株主である太平洋セメント株式会社（保有比率2.91％）の常務執行役員であり、上場会社の執行役員として豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社社外取締役就任後は、これらの経験・見識等に基づき、独立した客観的な立場から業務全般に係る
当社は、社外取締役の吉良尚之氏が常適切な助言及び監督をしていただいていること
務執行役員を務める太平洋セメント株式から、引き続き、当社の継続的な発展に貢献い会社のグループ会社から建設資材を購入
ただけるものと判断しております。当社は、太する等の取引関係がありますが、当社と平洋セメント株式会社のグループ会社から建同社間の取引高が太平洋セメント株式会
設資材を購入する等の取引関係があります
社の連結売上高に占める割合は0.1％未が、当社と同社間の取引高が太平洋セメント株
満であり、同氏の社外取締役としての独式会社の連結売上高に占める割合は0.1％未
立性は確保されております。
満であり、主要な取引先に該当するものではありません。従いまして、同氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

○

雑賀和彦氏は、当社の株主である住友電気工業株式会社（保有比率1.92％）の執行役員であり、上場会社の執行役員として豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社社外取締役就
任後は、これらの経験・見識等に基づき、独立した客観的な立場から業務全般に係る適切な当社は、社外取締役の雑賀和彦氏が執助言及び監督をしていただいていることから、
行役員を務める住友電気工業株式会社
引き続き、当社の継続的な発展に貢献いただから建設資材を購入する等の取引関係がけるものと判断しております。当社は、住友電ありますが、当社と同社間の取引高が同
気工業株式会社から建設資材を購入する等の社の売上高に占める割合は0.1％未満で取引関係がありますが、当社と同社間の取引あり、同氏の社外取締役としての独立性高が同社の売上高に占める割合は0.1％未満は確保されております。
であり、主要な取引先に該当するものではありません。従いまして、同氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
１．指名諮問委員会
当社は、取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役候補者の選任及び取締役の職務・日常業務分担
委嘱等を審議し、取締役会に答申しております。
なお、当該事業年度における指名諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。
取締役 森 拓也（委員長）５回/５回
社外取締役 加藤 秀樹 ５回/５回
社外取締役 保坂 美江子 ４回/５回
社外取締役 佐野 裕一 １回/１回
社外取締役 中野 幸正 １回/１回
社外取締役 吉良 尚之 ４回/４回
社外取締役 雑賀 和彦 ４回/４回
また、当該事業年度の指名諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・社長（最高経営責任者）の後継者計画に関する事項
・取締役兼務執行役員の異動に関する事項
・株主総会に付議する取締役候補者の選任に関する事項
２．報酬諮問委員会
取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続き及び個人別報酬額等
を審議し、取締役会に答申しております。
なお、当該事業年度における報酬諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。
取締役 森 拓也（委員長） ３回/３回
社外取締役 加藤 秀樹 ３回/３回
社外取締役 保坂 美江子 ３回/３回
社外取締役 吉良 尚之 ３回/３回
社外取締役 雑賀 和彦 ３回/３回
社外監査役 朝倉 浩 ３回/３回
また、当該事業年度の報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・取締役及び執行役員の報酬水準、報酬構成の妥当性に関する事項
・役員報酬に関する規程の改定に関する事項
・取締役及び執行役員の個人別報酬額に関する事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では経営監査室と監査役及び会計監査人の相互間で意見交換を行うなど、連携を図り監査の実効性を高めております。経営監査室と監査役では年度内部監査計画を協議するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施しており、監査役と会計監査人におきましては年度監査計画や四半期毎に監査結果の情報交換等について十分な打合せを実施しております。また、経営監査室と会計監査人では、内部監査計画や監査結果等についての情報交換や報告を定期的に行うなど、綿密な連携を保っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

水嶋 一樹

他の会社の出身者△

名淵 一茂

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

水嶋 一樹

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

水嶋一樹氏は、三菱マテリアル株式会社の執行役員及び技術部門の責任者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社社外監
査役就任後は、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監査していただいており、社外監査役の水嶋一樹氏は、三菱マテリ
引き続き、当社の業務執行に対する適切な監アル株式会社の執行役員を務めておりま
査に寄与いただけるものと判断しております。
した。当社は、三菱マテリアル株式会社か当社は、三菱マテリアル株式会社から工事をら工事の受注等の取引関係があります
受注する等の取引関係がありますが、当社とが、当社と同社間の取引高が両社の売上
同社間の取引高が同社の売上高に占める割高に占める割合はどちらも僅少であり、主合は0.1％未満であり、主要な取引先に該当す
要な取引に該当するものではありません。
るものではありません。従いまして、同氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

名淵 一茂○社外監査役の名淵一茂氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の執行役員を務めておりました。当社は同社に株式事務代行
業務を委託しておりますが、株式事務代
行手数料等は僅少であります。

名淵一茂氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の執行役員を務めたのち、エム・ユー・トラスト不動産管理株式会社代表取締役社長を務めており、金融機関における豊富な経験・実績・見識を有しており、当社の社外監査役として、財務・会計に関する相当程度の知見を活かし、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと判断しております。当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に株式事務代行を委託しておりますが、株式事務代行手
数料等は僅少であり、主要な取引先に該当するものではなく、またエム・ユー・トラスト不動産
管理株式会社については、当社との間に特別の利害関係はありません。従いまして、同氏の社外監査役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、当社取締役及び執行役員（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたものであり、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であります。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しており、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡時。以下同じ。）に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて交付又は給付いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の総額については、事業報告及び有価証券報告書において開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員報酬等に関する方針
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役及び独立社外監査役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬等に関する方針、役員報酬規程及び個別報酬額等について、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。また、取締役会は、役員報酬等に関する方針に基づき、役員報酬制度及び役員報酬規程を策定し、同制度に基づき取締役の個別報酬額を決定していること、及び報酬諮問委員会においてこれらのことが審議され、同委員会の答申を受けて取締役会で決定していることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等が役員報酬等に関する方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬等に関する方針の概要は、次のとおりであります。
１）役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、経営の基本方針と行動指針を遵守、実践するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って以下を基本方針としております。
・長期経営ビジョンの実現に向けた適正なインセンティブとして機能するものであること
・会社業績との連動性があり、中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること・株主との価値観の共有につながるものであること・優秀な人財の確保に資するものであること
２．報酬水準、報酬構成及び報酬構成比率の考え方
１）報酬水準当社役員の報酬水準は、役員の役割と責任に応じ制度別に基本金額を定めております。なお、基本金額の設定においては、外部専門機関の報酬調査データを用い、同規模企業・同業他社の報酬水準と比較を行い、競争力のある報酬水準を維持しております。
２）報酬構成役員報酬構成は取締役（社外取締役、非業務執行取締役（以下併せて「社外取締役等」と言います）を除く）と社外取締役等及び監査役とで異なる構成とします。
・取締役（社外取締役等を除く）の報酬：固定報酬（基本報酬）、賞与、業績連動型株式報酬で構成
・社外取締役等及び監査役の報酬 ：固定報酬（基本報酬）のみで構成
３．報酬の内容
１）固定報酬（基本報酬）
固定報酬は、競争力のある報酬水準とし、役員の役割と責任に応じて、月例の固定報酬として金銭で支給します。
２）賞与
賞与は、各事業年度の業績目標を着実に達成するためのインセンティブと位置付け、各事業年度の業績達成状況に応じて、毎年一定の時期に金銭で支給します。支給額は、標準的な業績達成度の場合の金額を100%とした場合、0〜200%の範囲で変動します。
３）業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた数の株式を、退任後に交付（一部は換価処分金相当額の金銭を支給）します。交付時期を退任時とすることで中期経営計画期間中のみならず、更に長期的な企業価値向上の貢献意欲を高めることを企図しております。
交付株式数は、標準的な業績達成度の場合の株式数を100%とした場合、0〜125%の範囲で変動します。
４．報酬構成比率
報酬構成の比率については、役員報酬の基本方針及び同規模企業・同業他社の報酬水準を踏まえ決定することとしており、以下の比率としております。
（注）業績連動報酬が標準的な業績達成度であった場合の報酬構成比率を記載しております。
・取締役（社外取締役等を除く）の報酬：固定報酬（基本報酬）約70％、賞与約13％、業績連動型株式報酬約17％で構成
・社外取締役等及び監査役の報酬 ：固定報酬（基本報酬）のみで構成
５．報酬決定プロセス
固定報酬（基本報酬）は役職に応じ以下のとおり決定します。
・取締役については、あらかじめ取締役会においてその役割と責任に応じた基準金額を規程に定めており、これに基づき、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。
・監査役については、その役割と責任に応じた基本金額を基に、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役同士の協議で決定します。
業績連動報酬（賞与・業績連動型株式報酬）は業績目標値と達成基準等を報酬諮問委員会で審議の上、あらかじめ取締役会において決議し、規程に明文化した上で運営します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会開催について必要な場合は事前に資料の配付を行うとともに説明を行っております。また、社外監査役については、経営会議等の資料を事前配付しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項制度はあるが現在は対象者がいない

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は９名であり、取締役会において重要事項の意思決定をしております。また、社外取締役の４名からは、それぞれ経営者、業務執行者並びに法律専門家としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。
また、監査役の総数は４名で、３名が常勤監査役に選定されております。４名のうち２名は社外監査役であり、そのうち１名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しております。なお、2024年６月21日開催の定時株主総会において、監査体制の強化を図るため、監査役の総数を３名から４名に増員しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を協議するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査できることから、本体制を採用しております。
２．会社の機関の基本説明
・当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定機関である取締役会の活性化及び迅速化並びに監督と業務執行の分離による経営の効率化を図っております。
・取締役会に付議される重要案件については、月２回開催する経営会議において慎重且つ迅速に審議しております。
・取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役候補者の選任及び取締役の職務・日常業務分担委嘱等を審議し、取締役会に答申しております。
・取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続き及び個人別報酬額等を審議し、取締役会に答申しております。
・当社と親会社グループとの取引において少数株主の利益を保護することを目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。
特別委員会では、親会社グループとの間で行う重要な取引・行為等について、当該取引の必要性、合理性及び妥当性を審議し、取締役会に答申しております。
・当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すとともに、当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行っております。
・社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図っております。
・監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役監査基準に準拠し、監査役の補助使用人として監査役付を１名配置し、監査職務を補助する体制を整えております。
３．取締役会の活動状況
当該事業年度における個々の取締役の取締役会出席状況については次のとおりであります。
取締役 森 拓也 １３回/１３回
取締役 居村 昇 １３回/１３回
取締役 佐々木 晋 １３回/１３回
取締役 蔵本 修（注１）２回/２回
取締役 三島 康造（注１）２回/２回
取締役 川原 利朗（注２）１１回/１１回
取締役 櫻林 美津雄（注２）１１回/１１回
社外取締役 加藤 秀樹 １３回/１３回
社外取締役 保坂美江子 １３回/１３回
社外取締役 佐野 裕一（注１） ２回/２回
社外取締役 中野 幸正（注１） ２回/２回
社外取締役 吉良 尚之（注２） １０回/１１回
社外取締役 雑賀 和彦（注2） １１回/１１回（注）１ 蔵本修、三島康造、佐野裕一及び中野幸正の各氏は、2023年６月22日開催の第75回定時株主総会をもって退任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
２ 川原利朗、櫻林美津雄、吉良尚之及び雑賀和彦の各氏は、2023年６月22日開催の第75回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

なお、当該事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・中期経営計画の進捗状況に関する事項
・指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び特別委員会の答申内容に関する事項
・利益相反取引及び関連事業者間取引に関する事項
・内部統制の評価に関する事項
・政策保有株式の保有適否に関する事項
・決算、予算及び業績に関する事項
・子会社及び関連会社に関する事項
・サステナビリティ推進活動に関する事項
４．監査役の状況
・監査役の総数は、社外監査役２名を含む４名であり、社外監査役２名を含む３名が常勤監査役に選定されております。各監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、会計監査人及び内部監査を担当している経営監査室と連携し、適正に業務が執行されているかを厳正に監査しております。なお、常勤監査役の名淵一茂氏は、金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しております。
・当社は、監査役監査基準に準拠し、監査役の補助使用人として監査役付を１名配置することで、監査役職務を補助する体制を整えております。
・常勤監査役の活動状況については、年間の監査計画に従い、重要会議への出席、支店・営業所・工場・関係会社・現場への往査あるいは視察、
取締役・執行役員・上級管理職等へのヒアリング、重要な書類の閲覧、代表取締役社長執行役員との意見交換、会計監査人からの報告聴取及び情報交換、監査計画の妥当性を含む会計監査人の監査結果の相当性評価などを行っております。また、社外取締役との意見交換・情報交換も実施しております。
５． 会計監査の状況
当社は２００５年３月期から会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、森本泰行、植田健嗣の２氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試
験合格者等３名、その他７名であります。監査法人の選定方法と理由については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）を踏まえ、①品質管理②監査チーム③グループ監査④不正リスク対応の４点を中心に評価した上で、監査役会の定めた方針に従って選定することとしております。有限責任あずさ監査法人は、それらについて十分な体制を整備しており、過年度の監査状況から業務を執行した公認会計士や補助者について十分なリソースを当社に割いていると判断されること、また監査体制について疑義を認められないことから当監査法人を選定しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合及び会計監査人が会
社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合を解任又は不再任の決定の方針としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は９名であり、取締役会において重要事項の意思決定をしております。また、社外取締役の４名からは、それぞれ経営者、業務執行者並びに法律専門家としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。
また、監査役の総数は、社外監査役２名を含む４名であり、社外監査役２名を含む３名が常勤監査役に選定されております。社外監査役のうち１
名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しており、もう１名は上場会社の執行役員及び技術部門の責任者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を協議するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査できることから、本体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知を法定期限より早く発送することとしており、また、招集通知を発送する数日前にTDNET及びＷｅｂサイトで公表することとしております。
(本年は、招集通知発送日6/3、発送前Ｗｅｂ開示5/29)
発送日前Ｗｅｂ開示は、当社の現況及び他社事例も踏まえ、さらに早期化に努めて参ります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、当社株主総会により多くの株主の皆様がご出席いただけるよう、集中日を回避して株主総会の開催に努めております。２０２４年の株主総会は、６月２１日（金）に開催いた
しました。

その他

当社は、株主の皆様が議案を検討する時間を少しでも多く持って頂けるよう、株主総会招集ご通知を発送する２営業日前に、TDnet及びＷｅｂサイトに掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＷｅｂサイトのＩＲ情報で公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、２０２４年５月に２０２４年３月期決算説明会を実施し、その説明会の動画をＷｅｂサイトに掲載しております。また、２０２３年１１月に２０２４年３月期第２四半期決算説明会の動画をＷｅｂサイトに掲載しました。

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ情報として（１）決算短信（２）事業報告（３）業績の推移（４）貸借対照表・損益計算書（５）株主総会招集通知（６）決算説明会・中期経営計画説明会資料（７）
その他適時開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：取締役常務執行役員管理本部長
ＩＲ担当部署：総務部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの信頼と期待に応えるべく、経営理念、行動指針、サステナビリティ基本規程、及びコミュニケーション基本規程において定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の環境保全活動等のステークホルダーコミュニケーションを紹介する「統合報告書」を毎年発行し、Ｗｅｂサイトにも掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コミュニケーション基本規程に情報開示方針を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針として以下の事項を定めています。
１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は「経営理念」・「行動指針」を定めるとともに社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。
（2）取締役、執行役員及び全ての使用人は「経営理念」・「行動指針」を遵守、実践して企業倫理の確立に取り組み、公正な企業活動を通じて社会に貢献するとともに、創造的で清新なる企業風土を築く。
（3）当社は、「人権と多様性の尊重」「安全最優先」「コンプライアンスの徹底」「サステナビリティへの貢献」を取締役、執行役員及び全ての使用人の行動指針とする。
（4）当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、コンプライアンスを推進するための制度を構築する。
（5）当社は、業務執行部門から独立した経営監査室を設置し、各部署に対し定期的に内部監査を実施し、取締役会・監査役へ報告する。
（6）当社は、コンプライアンス上疑義ある行為について、使用人が社内の通報窓口、又は社外の弁護士を通じて会社に通報、相談できる内部通報制度を構築し、通報者の保護を図るとともに、潜在する問題点を把握して自浄作用を発揮し、法令遵守の実現を図る。
（7）当社は、行動指針に則り、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力からの不当な要求を毅然として排除する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、経営会議議事録、稟議書等取締役の職務の執行、意思決定に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、文書、情報に関する諸規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。
（2）情報の閲覧
取締役及び監査役は当社の定める手続きに従い、いつでも、前項の文書を閲覧することができるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、リスク管理の基礎として、ピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程、リスクマネジメント基本規程の他関連諸規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。
（2）当社は、不測・重大な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る。
（2）指名諮問委員会・報酬諮問委員会
当社は取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に指名諮問委員会を設置し、また取締役・執行役員の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に報酬諮問委員会を設置し、それぞれの委員会は取締役会の諮問を受け、審議し答申する。
（3）経営会議
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため社長及び主要な執行役員で構成する経営会議を設置し、原則月２回、全社及び当社
グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役及び取締役会の意思決定に資するものとする。
（4）サステナビリティ推進委員会
当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可
能な社会の実現を目指すとともに、当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行うものとする。
（5）本部長・支店長会議
当社は、社長・主要な執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。
５．当社と親会社における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、親会社との間で資本業務提携契約を締結し、親会社グループ（親会社及びその子会社）の施工技術、研究開発力、その他の経営資源を活用する等、親会社グループとの連携を強化し、グループシナジーを追求しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、企業価値向上のための経営資源を自らが決定し、保有・確保するとともに、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図る。
（2）当社は、特別委員会を設置し、親会社グループとの間で行う重要な取引・行為等について、当該取引の必要性、合理性及び妥当性について、特別委員会による審議・答申を経て、取締役会において意思決定を行うなど、親会社グループとの取引・行為等の公正性を確保するための体制を整備・運用する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社取扱規程を定め、同規程に基づき子会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受ける他、必要に応じ、当社の取締役、執行役員又は使用人
を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行うものとする。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、ピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程及びリスクマネジメント基本規程を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。
②当社は、子会社において損失リスクが発生した場合には、関係会社取扱規程に従い、速やかに当社へ報告させるものとし、当社及び当該子会
社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底及び推進のための啓発活動を支援する。
②当社は、当社の取締役等と子会社の取締役等が定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。
③当社は、当社の経営監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長並びに監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知する。
７．監査役の職務の執行のための必要な体制（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役は、監査基準に規定する「監査職務を補助する体制」について監査役と協議し、その使用人の配置に努める。
（2）前号の使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
取締役は監査役会に対し、あらかじめ監査役の補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。
取締役は、監査役の補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。また、補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。
（3）監査役への報告に関する体制①取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員又は使用人からの監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定めることができる。
前記の他、監査役はいつでも必要に応じ取締役、執行役員又は使用人に対して報告を求めることができ、取締役、執行役員又は使用人は求められた報告事項について報告するものとする。
②子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの内部通報制度及び当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を、当社監査役に定期的に報告する。
（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役に相談・通報を行った者に対し、当該相談・通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わない旨を社内規程等で定めることにより当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を確保する。
（5）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。
（6）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。社外取締役は監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。
監査役は、自らの判断により会社の重要な会議に出席できるものとする。
８．財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行うための体制
当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価を審議して、社長に報告するための諮問機関として金融商品取引法財務報告
内部統制評価会議を設置し、金融商品取引法令に則った財務報告に係る情報の信頼性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、行動指針に反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨むことを明記しております。整備状況は以下のとおりとなっております。
・対応統括部署及び不当要求防止責任者設置状況については本社総務部を全社的な統括部署とし、不当要求については各支店の管理部が対応しております。
・外部の専門機関との連携状況については、必要に応じ所轄警察署、暴力追放運動推進センター及び弁護士等と連携を図り対応しております。
・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況については所轄警察署等からの反社会的勢力に関する情報を収集し、本社総務部にて全社的な情報を集約しております。
・対応マニュアルの整備状況については2019年６月に「特殊暴力防止対応マニュアル」を改定しており、当社イントラネットに掲示し、全役職員に周知を図っております。
・各支店管理部を中心に反社会的勢力への対応に関する教材等を用いて講習会や研修を実施しております。
・協力会社工事請負契約約款に「反社会的勢力の排除」条項を記載しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
サステナビリティを重視する経営によりステークホルダーの信頼と期待に応えられるよう体制強化に向けて取り組んでまいります。

適時開示体制の概要
当社は、金融商品取引法その他関連法規が定める重要な内部情報（以下「適時開示情報」といいます）を適時適切に開示するために、当社の社内規程「内部者取引防止管理規則」に従って適時開示情報を以下のとおり取り扱っております。
1.

当社及び子会社において適時開示情報が発生した場合は、速やかに総務部へ報告する体制となっております。

2.

適時開示情報の「決定事実」については、取締役会による決議・決定が行われた後、速やかに開示することとしております。

3.

適時開示情報の「発生事実」については、適時開示の重要性を勘案し、代表取締役の承認により発生事実を速やかに開示する場合があります。

適時開示に係る社内体制の概略図

取締役会

代表取締役

IR担当役員

[開示担当部門]
・業績関係…経理・財務部
・業績以外…総務部≪情報取扱責任者≫
総務部長

各部門・各子会社
情報管理責任者

株式会社
東京証券取引所

スキルマトリックス

企業経営

法務・
内部統制、 グローバル
財務・会計

業界知見
※

技術開発・
ＤＸ

環境・
安全・
品質

○

○

○

氏名

地位

森 拓也

代表取締役

○

川原 利朗

代表取締役

○

佐々木 晋

取締役

○

○

岩﨑 信樹

取締役

○

羽場 幸男

取締役

加藤 秀樹

社外取締役

保坂 美江子

社外取締役

吉良 尚之

社外取締役

○

雑賀 和彦

社外取締役

○

水嶋 一樹

常勤監査役

○

○

○

小山 靖志

常勤監査役

○

○

○

名淵 一茂

常勤監査役

○

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○

堀口 佳秀

監査役

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※土木・建築・不動産・関連領域の事業推進のために必要な知見○