平成 25 年 4 月 12 日
各

位
会 社 名

東京特殊電線株式会社

代表者名

取締役社長

立川直臣

（コード：５８０７、東証第一部）
問合せ先

総務担当部長 北澤登与吉（TEL．03－5860－2121）
子会社の異動を伴う株式会社 JVC ケンウッドとの当社情報機器事業に関する吸収分割契約締結について

当社と株式会社 JVC ケンウッド（以下、「JVC ケンウッド」といいます。）は、当社が営む情報機器事業及び本事業に含まれる当社の連結子会社である東特長岡株式会社（以下、「東特長岡」といいます。）の全株式（以下、併せて「本事業」といいます。
）を JVC ケンウッドに譲渡することについて、平成 24 年 12 月 14 日付で基本合意書を締結し、具体的な検討を進めてまいりました。
この検討を受け、本日開催された取締役会において、JVC ケンウッドに対して本事業を吸収分割の方式により承継させること（以下、「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約を「本吸収分割契約」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．本吸収分割の目的
当社は、1950 年代に素材としての電線を基にＣＲＴ用の偏向部品の開発・製造を開始し、その後 1970 年代にコンピュータ端末用のＣＲＴディスプレイの製造を本格化させ、本事業を拡大してまいりました。当社のディスプレイは、独自の開発・設計技術を生かした高精細な画面に優位性があり、民生用から産業用まで幅広い分野での需要に応えるため、1980 年代には新たな生産拠点として 100％子会社、東特長岡を設立し生産能力を増強してまいりました。また、東特長岡では、ディスプレイ製造で培った基板設計・加工技術を応用し自動車用基板加工等のＥＭＳ事業も展開しております。現在、医用画像表示用高精細ディスプレイをメインとして、当社と東特長岡が一体となり高性能、高付加価値の製品を提供し、本事業は連結売上高の 2 割程度を占めるに至っております。
しかし、当社は、昨年より事業構造改革を実施しており、事業の選択と集中を基本に、基幹事業である電線事業及びデバイス事業に経営資源を集中していくことを経営方針としております。そのため、本事業において将来にわたって高度な技術革新に対応すべく開発投資を行い、そして世界規模で販売・サービス体制を拡充して本事業を成長させていくことは、限られた経営資源では限界があること、また技術的に医用画像表示用高精細ディスプレイの技術は電線事業及びデバイス事業の技術とは独立しておりシナジーが得られないこと等を勘案し、この度JVC ケンウッドへ本事業を譲渡することといたしました。

1２．本吸収分割の要旨（１）本吸収分割の日程
基本合意書締結日

平成 24 年 12 月 14 日

取締役会決議日（本吸収分割契約締結） 平成 25 年 4 月 12 日
本吸収分割契約締結日

平成 25 年 4 月 12 日

効力発生日

平成 25 年 7 月 1 日

本吸収分割は、会社法第 784 条第 3 項に該当するため、当社株主総会による承認を得ずに行う予定です。但し、会社法第 322 条第 1 項第 8 号に基づき、本吸収分割について A
種優先株主を構成員とする種類株主総会による承認を得る予定です。
（２）本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、JVC ケンウッドを承継会社とする吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して JVC ケンウッドが当社へ交付する対価は、現金 759 百万円です。但し、効力発生日前日時点での退職給付債務（想定支払額：約 95 百万円）につきましては、金額確定の上、別途 JVC ケンウッドに支払います。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社における資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
JVC ケンウッドは、以下の権利義務を、本吸収分割契約に定める範囲において承継する予定です。
①本事業の製造拠点である東特長岡の全株式②その他本事業に係る資産・負債等③本事業に係る契約上の地位（雇用契約を除く。）及び当該契約に基づく権利義務④本事業に係る雇用契約及び当該契約に基づく権利義務（７）債務履行の見込み
JVC ケンウッドの資産・負債の内容及び業績等を勘案し、JVC ケンウッドの債務の履行については問題ないものと判断しております。
３．本吸収分割に係る対価の算定根拠等（１）算定の基礎
当社は、本吸収分割に用いられる本事業の対価の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日2興証券」といいます。
）に対価の算定を依頼し、算定書を受領いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券は、本事業について、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定いたしました。
上記手法に基づき算定された本事業の対価の範囲は以下の通りです。
採用手法

本事業の対価の範囲

ＤＣＦ法

513 百万円～788 百万円

なお、当社がＳＭＢＣ日興証券に対して提出した、ＤＣＦ法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
（２）算定の経緯
上記記載の通り、当社はＳＭＢＣ日興証券に本吸収分割に用いられる対価の算定を依頼し、ＳＭＢＣ日興証券より受領した算定書による算定結果を参考に、本事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本日、最終的に上記２．（３）に記載した対価が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
（３）算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及び JVC ケンウッドの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本吸収分割による上場廃止の見込みはございません。
（５）公正性を担保するための措置
当社は第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に本吸収分割に用いられる対価の算定を依頼しました。
（６）利益相反を回避するための措置
当社の取締役及び監査役において、JVC ケンウッドの役員又は従業員を兼任するものはなく、本吸収分割に際して利益相反が生じることはないため、特段の措置は講じておりません。
４．本吸収分割の当事会社の概要

（１）名

称

分割会社

承継会社

（2012 年 3 月 31 日現在）

（2012 年 3 月 31 日現在）

東京特殊電線株式会社
3

株式会社 JVC ケンウッド

（２）
（３）

（４）

所

在地

代表者の役職・氏名

事

業

内

東京都港区新橋六丁目1番11号
取締役社長

立川 直臣

神奈川県横浜市神奈川区守屋町
三丁目 12 番地
代表取締役社長 江口 祥一郎

電線、電線加工品、電子機器・カーエレクトロニクス関連、業務部品の製造・販売

用システム関連、ホーム＆モバイ

容ルエレクトロニクス関連、およびエンタテインメント関連の製造・販売

（５）

資本

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

（８）

決期

3 月 31 日

3 月 31 日（９）

従業員数（連結）1,960 名

13,594 名

立年

月算

金

1,925 百万円

10,000 百万円

日1940 年 11 月 22 日

2008 年 10 月 1 日（普通株式）68,087,883 株（A 種優先株式）1,850 株（普通株式）139,000,201 株

連結損益計算書の売上高の 10％
（10）

主要取引

先

古河電気工業株式会社

以上を占める顧客が存在しないため記載を省略しています。

（11）

（12）

主 要 取 引 銀 行

大株主及び持株比率

株式会社みずほ銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行

古河電気工業株式会社

日本トラスティ・サービス信託銀56.50％

行株式会社（信託口）

日本証券金融株式会社

MORGAN STANLEY & CO. LLC

3.13％（常任代理人 モルガン・スタン

株式会社みずほ銀行（常任代理

レーMUFG証券株式会社） 4.47％

人

日本トラスティ・サービス信託銀

資産管理サービス信託銀行株式会社）
（13）

2.96％

6.88％

行株式会社（信託口９） 3.76％

当事会社間の関係
分割会社と承継会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
資本関係

また、分割会社の関係者及び関係会社と承継会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
分割会社と承継会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

人的関係

また、分割会社の関係者及び関係会社と承継会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
分割会社と承継会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

取引関係

また、分割会社の関係者及び関係会社と承継会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該当状

況

承継会社は、分割会社の関連当事者には該当しません。また、承継会社の関係者及び関係会社は、分割会社の関連当事者には該当しません。

4

（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
東京特殊電線㈱（連結）決算期㈱JVC ケンウッド（連結）2010 年

2011 年

2012 年

2010 年

2011 年

2012 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

連結純

資産

4,9143,431

4,424

46,81952,73957,072

連

結

総資

産

27,46624,45021,736

274,751

260,664

241,761

１株当たり連結純資産(円)

95.05

60.97

27.49

47.45

375.19399.76

連

結連

結営

連

結経

上

高

37,50033,062

26,899398,663352,672

320,868

業

利益

82

△469

146

△6,453

12,956

12,813

常

利益

△386

△917

△314

△14,752

7,579

6,420

連 結 当 期 純 利 益△2,209△1,204△3,192△27,795△4,025

6,032△50.04△27.29△71.92△28.75△38.60

43.50

-----

5.00

１売株

当たり連 結 当 期 純 利 益 ( 円 )１株当たり配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。）〔分割又は承継する事業部門の概要〕（１）分割又は承継する部門の事業内容
本吸収分割において当社が分割する事業の内容は、液晶ディスプレイモニターを中心とした電子機器の設計・製造及びアフターサービス、ＥＭＳ事業等です。
（２）分割又は承継する部門の経営成績
情報機器事業部門（a）
売上高

平成 24 年 3 月期

比連結実績（b）（a/b）

5,762 百万円

26,899 百万円

率21.4％（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 25 年 6 月 30 日見込）
資

固

項

目

定

資合計

産

負帳簿価額

産

759 百万円

固759 百万円

項

目定

負合計

債
帳簿価額

債

95 百万円

95 百万円（４）本吸収分割に伴い異動する子会社（東特長岡）の概要
（１）

名（２）所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

在業

内称

東特長岡株式会社地

新潟県長岡市東高見一丁目 2 番地 1

容取締役社長 井上 秀幸
液晶ディスプレイモニターを中心とした電子機器の設計・製造およびアフターサービス、ＥＭＳ事業等
5

（５）

資（６）

設

（７）

本

金

300 百万円（平成 24 年 3 月 31 日現在）

日昭和 59 年 3 月 15 日

大株主および持株比率

東京特殊電線 100％

立

年

月

資本関係

（８）の関係しています。
当社取締役１名及び従業員１名が当該会社の取上場会社と当該会社と当社は当該会社の発行済み株式の 100％を保有

人的関係締役を兼任しており、当社監査役１名が当該会社の監査役を兼任しています。また、従業員 30名が当該会社へ出向しています。

取引関係
（９）

当該会社は、当社製品の製造をしています。

最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 22 年 3 月期

平成 23 年 3 月期

平成 24 年 3 月期

純

資産84 百万円268 百万円

257 百万円

総資産1,388 百万円

1,691 百万円

1,725 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

10,481 円

44,694 円

42,768 円

高5,398 百万円

6,489 百万円

5,757 百万円

売

上営

業

利益

△16 百万円△53 百万円△3 百万円

経常利益△27 百万円△59 百万円△11 百万円

益△60 百万円△116 百万円△12 百万円

１株当たり当期純利益△7,499 円△19,280 円△1,926 円

１ 株 当 た り 配 当 金0円

0円

0円

当期

純利（５）本吸収分割に伴い異動する子会社の株式の状況
・本吸収分割前の所有株式数

6,000 株（100％）・本吸収分割後の所有株式数

0 株（0％）

５．当該組織再編後の状況〔吸収分割会社の概要〕
吸収分割会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）

事

容

電線、電線加工品、電子機器・部品の製造・販売

（５）

資本

金

1,925 百万円

（６）

決算

期

3 月 31 日（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

在業

内

称

東京特殊電線株式会社

地

東京都港区新橋六丁目1番11号

6立川 直臣〔吸収分割承継会社の概要〕
吸収分割承継会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

株式会社 JVC ケンウッド

地

神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目 12 番地
代表取締役社長 江口 祥一郎
カーエレクトロニクス関連、業務用システム関連、

（４）

事業

内

容

ホーム＆モバイルエレクトロニクス関連、およびエンタテインメント関連の製造・販売

（５）

資本

金

10,000 百万円

（６）

決算期

3 月 31 日（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
当社は「事業分離等に係る会計基準」に基づき会計処理を行います。
７．今後の見通し
本譲渡による当社の業績予想への影響等については、現時点では不明です。判明次第、お知らせいたします。
以（参考）当期連結業績予想（平成 24 年 5 月 10 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 25 年 3 月期）
前期連結実績
（平成 24 年 3 月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

21,000 百万円

550 百万円

400 百万円

250 百万円

26,899 百万円

146 百万円△314 百万円△3,192 百万円

7上