コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hakudo Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

白銅株式会社取締役社長 角田 浩司
問合せ先：経営管理本部
証券コード：7637
http://www.hakudo.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社および当社グループは、「白銅グループの企業理念」にもとづき、「経営の透明性・公平性・開示性の確保」を徹底することが重要であると認識しております。
当社は2017年6月29日開催の定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。
また、監査等委員である取締役を４名選任し、毎月監査等委員会を開催するとともに、監査等委員は取締役会にも出席し、取締役の業務執行、取締役会の運営について法令および会社の定款、諸規程等に違反していないか十分に監視できる体制を整えております。
当社は、取締役の指名および報酬等に関して、透明性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等諮問委員会」を設置しております。
さらに、当社では「内部監査室」を設置し、年間計画にもとづき定期的に全部門の内部監査を実施しております。その結果は、毎月の取締役会で報告しております。
今後も、当社にとって最適の経営管理体制を追求し,コーポレートガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
「白銅グループの企業理念」■経営理念
私たちは、関係する全ての人に信頼されるとともに、モノづくりに関わる人々へ商品・便利・安心の提供を通じて、社会に貢献します■５つの約束
１．お客様への約束
お客様の期待を上回るよう、品質・技術・サービスを磨きます
２．共に働く人への約束
誇りと安心感を持って働ける環境をつくり、働く人とその家族の幸福を追求します
３．取引先への約束
互恵関係を大切にします
４．株主への約束
企業価値を高め続け、利益を適正に還元します
５．社会への約束
法令を遵守し、健全な事業活動を通じて、地域社会の発展や環境保護に貢献します■行動指針
１．私たちは、利他の精神を忘れません
２．私たちは、お客様の新たな価値の創造を目指します
３．私たちは、感謝の気持ちと誠意を持って、お客様の立場で行動します４．私たちは、果敢に挑戦することを通じて、自己実現を目指します
５．私たちは、現状に満足せず、人間性と能力を磨きます
６．私たちは、コミュニケーションを大切にします
７．私たちは、明るく楽しく元気に行動します【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）
当社は、取引先企業との長期的・安定的な取引関係の維持・強化等を目的として、政策的に必要であると判断する株式に限り保有していく方針であります。また、個別の政策保有株式については、事業上の関係等を勘案した保有の適否の検証を行い、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を進めており、保有の適否の検証結果については、有価証券報告書に開示しております。
同株式の議決権行使については、その議案が当社および投資先企業の継続的成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを、議案毎に総合的に判断し行使しております。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社が取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、「取締役会規程」にもとづき、取締役会の決議および取引の結果報告を必要としております。また、主要株主や子会社等の関連当事者との取引についても第三者との取引と同様に、「職務権限規程」にもとづき、社内承認手続きを必要としております。さらに、当社および子会社を含むすべての役員に対して、毎年関連当事者間取引の有無について確認をするアンケー
ト調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
【補充原則2-4-1】（中核人材の登用等における多様性の確保）(i)当社グループの中核人材の登用における多様性の確保についての考え方、確保の状況および今後の目標
当社グループは、社内環境整備方針において、多様な個性と能力を尊重し、自己実現できる組織風土の実現を掲げており、従前から性別や国籍等に関係なく、能力や実績を重視して中核人材へ積極的に登用しております。
・ 女性の管理職への登用：2024年3月31日時点での当社グループにおける女性の管理職に占める比率は14.5％であります。今後は、2025年度に20％達成を目標として女性の管理職への登用を進めてまいります。

・ 外国人の管理職への登用：2024年3月31日時点での当社グループにおける外国人の管理職に占める比率は14.1％であります。今後は、2025年度に16％達成を目標として外国人の管理職への登用を進めてまいります。
・ 中途採用者の管理職への登用：2024年3月31日時点での当社グループにおける中途採用の管理職に占める比率は66.7％であります。従来から新卒採用、中途採用に関わらず経験・能力等に基づいた管理職への登用を行ってきており、中途採用者の管理職比率は高いため、今後の目標は定めておりません。
(ⅱ)多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況(1) 教育・育成方針
人こそが白銅グループの財産=人財である、と考えます。
そのため、白銅グループ企業理念に沿って、つぎの教育を実施します。
1. 新人から管理職まで部門共通の階層別研修
2. 部門別・業務別の専門研修
3. 自己研鑽できる機会・環境の提供
4. その他オーダーメイド型の教育および機会の提供(2) 社内環境整備方針
当社グループは、企業理念に掲げる経営理念を基に、誇りと安心感をもって働ける社内環境整備の取り組みの指針として、社内環境整備方針を制定します。
社内環境整備に取り組むために、3つの指針を定めます。
1. 安全で健康的な職場環境
事業活動のすべてにおいて人の安全と健康の確保を最優先します。
そのために、職場における良好なコミュニケーションを確保し、従業員一人ひとりの心と身体の健康保持・ 増進に取り組みます。
また、各種ハラスメント（セクシュアルハラスメント、パワーハラスメント、ジェンダーハラスメント等）については、健全な職場環境を整備するために、
各種ハラスメントの防止に取り組みます。
2. 多様な個性と能力を尊重し、自己実現できる組織風土の実現
従業員一人ひとりが持つ多様なスキル・経験・価値観・属性など、「個性」と「能力」を互いに理解・尊重します。
そして、失敗を恐れず、果敢に挑戦できる組織風土を実現します。
3. 自己実現への支援と実行者への評価
挑戦して成果を出した人に報います。
処遇面における公正性、透明性を確保し、成果を出した従業員が、さらに挑戦できるように適切かつ公平な仕組みを提供していきます。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、2021年4月より100％確定拠出型の年金制度へ移行しておりますが、従業員の資産形成のため、運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っております。
【原則3-1】（適切な情報開示と透明性の確保）(i)企業理念
当社は、前項「1.基本的な考え方」に記載のとおり、「白銅グループの企業理念」を定めております。
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
コード原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針は、前項「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
(iii)取締役等の報酬決定に関する方針と手続き
後項「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行なうに当たっての方針と手続き(選任の方針と手続き)
取締役は以下の方針に基づき選任され、候補者は「指名・報酬等諮問委員会」での審議を経て取締役会で決議し、取締役候補者として株主総会
へ上程します。
なお、監査等委員である取締役の選任を株主総会に上程する場合、会社法の定めにより、監査等委員会の同意を得た上で取締役会にて決議することとしております。
・ 監査等委員を除く取締役候補者の選任方針
事業会社の業務に精通し、幅広い知識や経験を有し、事業の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう取締役全体としての構成を考慮のうえ、選任しております。
・ 監査等委員である取締役候補者の選任方針
財務・会計・法律に関する知識等の監査等委員全体としてのバランスを考慮のうえ、取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献できる体制となるよう選任しております。
(解任の方針と手続き)
・ 取締役が、公序良俗に反する行為を行った場合、法令の定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合、職務を懈怠することにより、企業価値を毀損させた場合、取締役の選任基準に定める資質を欠くことが明らかになった場合、または健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合、選任時と同じく「指名・報酬等諮問委員会」での審議を経て取締役会で決議し、取締役解任について株主総会に上程します。
(v)上記(iv)を踏まえて、取締役候補者の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明(1)社内取締役および社外取締役の選任理由に関しては、「株主総会参考書類（取締役選任議案）」に開示しております。下記当社ホームページをご参照下さい。
（https://www.hakudo.co.jp/ir/stock/meeting.html）【補充原則3-1-3】（サステナビリティに関する開示）① サステナビリティに関する基本方針を開示しております。下記当社ホームページをご参照下さい。
(https://www.hakudo.co.jp/sustainability/policy/)② サステナビリティの取組みについて、有価証券報告書において開示しております。下記当社ホームページをご参照下さい。
(https://www.hakudo.co.jp/ir/library/securities.html)③ 人的資本や知的財産への投資等について、有価証券報告書において開示しております。下記当社ホームページをご参照下さい。
(https://www.hakudo.co.jp/ir/library/securities.html)④ 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についての開示は、ＴＣＦＤ（気候関 連財務情報開示タスク
フォース）に基づき実施しております。下記当社ホームページをご参照下さい。
(https://www.hakudo.co.jp/sustainability/environment/tcfd/)【補充原則4-1-1】（経営陣への委任の範囲の概要）
当社では、「取締役会規程」および「職務権限規程」にもとづき、取締役会、代表取締役社長、部門管掌、執行役員、本部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、審査、承認等に関する権限を明確に規定しております。
【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、会社法で定める社外取締役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社独自の独立性判断基準を策定しており、現時点において独立役員である社外取締役4名を選任しております。
【補充原則4-10-1】（独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社における現在の取締役会の構成は、取締役9名のうち、独立社外取締役が4名であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。そのため、任意の指名・報酬等諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬および後継者計画などに関する審議を行い、取締役会は同委員会より適切な関与・助言を得ております。同委員会は独立性と客観性を確保するため、社外取締役5名（うち独立社外取締役4名）で構成しております。
【補充原則4-11-1】（取締役会の機能発揮）
当社取締役会は、取締役が備えるべき主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化した「スキル・マトリックス」を作成し、これを参考に取締役候補者を決定しております。「スキル・マトリックス」は、2022年6月29日開催以降の定時株主総会招集ご通知に記載しております。また、取締役を【原則3−1】に記載の方針・手続きにもとづき選任することにより、事業会社の業務に精通し、幅広い知識や経験を有し、事業の経営課題に的確に対応しうる
最適な体制となることを図っております。
【補充原則4-11-2】（取締役の兼任状況）「事業報告」および「株主総会参考書類（取締役選任議案）」において、各取締役の重要な兼職状況を開示しております。
なお、現時点においてすべての取締役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保していると認識しております。
【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性自己評価）
当社では、取締役会の機能向上を目的として、年1回、その実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。
2024年3月期は、全取締役にアンケートを実施し、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析および評価を行っております。
その結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。
取締役会の機能向上に向けて、取締役会開催にあたり資料の事前配布を行う際に電子媒体を活用するなど資料提供方法を工夫したことにより、
取り組み状況は改善されてきているとの指摘が見られるなど、評価の改善が見られました。一方、持続的な企業価値向上を実現させていくための人材戦略の遂行にあたり、階層別の人材育成方針の策定と方針の社内展開、方針に係わる社内環境の整備、及びそれらを踏まえた人材育成の状況についての継続的なモニタリングと報告を実施することなどが、改善の望まれる点として挙げられました。当社取締役会は、これら課題の改善につながる施策を講じ、取締役会の実効性を更に高める取り組みを進めてまいります。
【補充原則4-14-2】（取締役のトレーニング方針）
当社では、社外役員を含め、取締役に期待される役割と責務を全うできる者を選任しております。それを踏まえ、取締役に対し当社の事業内容や現状について理解を深める機会として「業務報告・検討会」を実施し、経営課題に対する取り組み状況を説明し、各事業所を視察する機会を設けております。
また、内部昇格による新任役員については、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図ってまいります。
【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させるにあたり、株主との建設的な対話の促進が重要と考えております。
株主との対話の主な対応者は、代表取締役社長および経営管理本部管掌執行役員であります。
機関投資家との対話については、決算説明会を開催、代表取締役社長が説明および質疑応答に対応しております。また、ご要望に応じて個別
ミーティングも開催しております。
個人投資家との対話については、会社説明会開催や個人投資家向けIR展示会への出展、また、年に一度株主アンケートを実施しております。
対話を通じて得られた株主からの建設的な意見を真摯に受け止め、経営会議や取締役会へ報告したうえで、株主目線での経営や施策検討の他、開示資料の作成または決算等IR説明にも生かしております。
なお、具体的なIR活動の内容は以下のとおりであります。
・株主総会 年1回
・決算説明会 年4回
・個人投資家向け説明会・フェア 年数回・取材対応 随時
・当社ホームページの適時更新【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、開示は行っておりませんが、社内において算定した資本コストを参考に投資判断を行っております。
一方、今年度を最終年とする中期経営計画で重要財務指標としてROICを掲げ、資本収益性を意識した経営を行っております。
また、株価を意識した経営については、業績向上による株価向上はもとより、従来の取締役に対する株価連動賞与に加え、社外取締役および監
査等委員取締役を除く取締役ならびに執行役員に対する株式報酬制度を導入しました。
なお、2024年2月には株主還元策強化を目的とした配当方針の変更を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
Ｋ＆Ｐアセット・マネジメント合同会社

所有株式数（株）
1,371,000

割合（％）
12.08

キッズラーニングネットワーク株式会社

1,140,000

10.05

有限会社双光

1,132,700

9.98

Ｎ＆Ｎアセット・マネジメント合同会社

925,000

8.15

山田智則

676,000

5.96

合同会社ＳＹマネジメント

676,000

5.96

株式会社イーストゲート

652,000

5.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

569,200

5.01

山田 光重

290,000

2.55

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

135,000

1.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

古河潤一

他の会社の出身者

石本雅敏

他の会社の出身者

額田一

公認会計士

北村喜美男

他の会社の出身者

末岡晶子

弁護士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

古河潤一

石本雅敏

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

古河潤一氏は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を備えており、経営者としてのバラン
ス感覚を活かした健全かつ効率的な経営について精通していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。なお、同氏は東京証券取引所および当社が独自に定める各独立性判断基準を満たすことから、当社の独立役員として指定しております。

―――

石本雅敏氏は、長年にわたり東京証券取引所
市場第一部（現プライム市場）上場会社の経営に携り、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。なお、同氏は東京証券取引所および当社が独自に定める各独立性判断基準を満たすことから、当社の独立役員として指定しております。

額田一

北村喜美男

末岡晶子

○

○

○

○

○

―――

額田一氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士および税理士として、企業の財務・税務に対して精通しており、会社経営に助言する充分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いた
だくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。なお、同氏は東京証券取引所および当社が独自に定める各独立性判断基準を満たすことから、当社の独立役員として指定しております。

―――

北村喜美男氏は、経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役として当社の経営に活かしていただけるものと期待したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督機能の強化のため尽力い
ただくことを期待しております。なお、同氏は東京証券取引所および当社が独自に定める各独立性判断基準を満たすことから、当社の独立役員として指定しております。

―――

末岡晶子氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い知識により、会社経営に助言する充分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役としてコーポレー
ト・ガバナンスの向上に貢献されることを期待できると判断したためであります。また、指名・報酬等諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとともに、利益相反の監督
機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人については、その独立性と実効性を確保するため、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、当該使用人の任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得ることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等諮問委
員会

5

0

0

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等諮問委
員会

5

0

0

5

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬等諮問委員会は、取締役の指名と報酬等に関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。本委員会は全社外取締役5名で構成し、委員長は古河潤一取締役が務めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役またはその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断しております。
１．当社を主要な取引先とする者(注１)または、最近3年間においてその業務執行者(注２)だった者
２．当社の主要な取引先である者(注３)または、最近3年間においてその業務執行者だった者
３．最近3年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭(注４)その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている法人、組合等の団体または、最近3年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）
４．当社の大株主(注５)または、最近3年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者
５．当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者
６．当社の主要な借入先(注6)または、最近3年間においてその業務執行者だった者
７．最近3年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者
８．最近3年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者
９．当社から多額の寄付(注7)を受けている者(当該寄付を受けている者または、当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者)
１０．当社との間で、社外役員の相互就任(注8)の関係が生じる会社の出身者
上記１．〜９．に該当する者の配偶者または２親等以内の親族
注１ 「当社を主要な取引先とする者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高の2％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう
注２ 「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
注３ 「当社の主要な取引先である者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高の2％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう
注４ 「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の2％以上の額の金銭をいう
注５ 「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
注６ 「主要な借入先」とは、過去3年間の平均で、借入額が当社の連結総資産の2％を超える取引先をいう
注７ 「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の2％のいずれか大きい額を超える寄付をいう
注８ 「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度として「取締役賞与支給基準」に基づき、税引き前当期純利益（連結）を算定根拠とする業績評価連動と株価連動により役員賞与総額を算定し、定時株主総会の承認可決をもって支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役、社外取締役、それぞれにかかる報酬総額のほか報酬等の種類別の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(a)基本報酬に関する方針
基本報酬は、役位、常勤、非常勤の就任期間で区分してそれぞれ基本報酬額を算定しております。また、監査等委員を除く取締役の基本報酬については、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会で決定し、監査等委員である取締役の基本報酬については、監査等委員会で決定する。
(b)業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬等は、業績連動賞与および株価連動賞与より構成されております。
・選定した業績指標の内容および当該業績指標の選定理由：
業績連動賞与については、税金等調整前当期純利益を業績指標とし、また、株価連動賞与については、当社株価とTOPIX（東証株価指数）を業績指標としております。これは、株主と取締役の利益の関連性を強め、取締役会における取締役の適正な判断を促す業績指標として適切と判断したためであります。
・業績連動報酬等の算定方法：（業績連動賞与Ａ）
当該事業年度における税金等調整前当期純利益に対して、役位別の配分率を乗じた上で、利益水準を勘案し支給額を決定しております。
（業績連動賞与Ｂ）
当該事業年度における税金等調整前当期純利益から、過去３事業年度における税金等調整前当期純利益の平均を減じた金額に対して、役位別の配分率を乗じた上で、利益水準を勘案し支給額を決定しております。
（業績連動賞与Ｃ）
監査等委員である取締役（常勤）に対して、職務実績等を勘案し、基本報酬月額に支給割合を乗じた上で、利 益水準を勘案し支給額を決定しております。
（株価連動賞与）
当社平均株価の対前年上昇率（当該事業年度における四半期決算月の平均）が、TOPIX（東証株価指数）の同上昇率を上回った場合に限り、その割合に応じて定められた支給倍率を基本報酬月額に乗じて得た金額を支給しております。
（特別賞与）
報酬等の決定方針等は定めておりませんが、取締役会において特別賞与を支給することを決議し、社員に対する同賞与の支給水準を勘案し支給額を決定しております。
・業績指標に関する実績：
当該事業年度における税金等調整前当期純利益：2,847百万円
過去3事業年度における税金等調整前当期純利益の平均：3,416百万円
当社株価上昇率：△4.8％
TOPIX上昇率：25.3％
なお、業績連動報酬等としての取締役賞与を上記方法にて算定のうえ、定時株主総会において取締役賞与総額の決議を経て、監査等委員を除く

取締役の個別の賞与については、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の個別の賞与については、監査等委員会で決定しております。
(c)非金銭報酬等に関する方針
監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）に非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものであります。
対象取締役に対しては、業績連動賞与Bとして支給すべき金額の50％相当額を譲渡制限付株式報酬に充てるための金銭報酬債権として支給するものとし、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。
(d)報酬等の割合に関する方針
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、業績連動報酬等が前記「(b) 業績連動報酬等に関する方針」のとおり当社の業績および株価に連動して割合も変動するため、基本報酬および業績連動報酬等の具体的な割合は定めておりません
が、今後も、業績連動報酬等の導入目的が株主と取締役の利益の関連性を強め、取締役会における取締役の適正な判断を促すことにある点を踏まえ、指名・報酬等諮問委員会の答申内容も尊重しながら、適切な割合について引き続き検討してまいります。
(e)報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬については、毎月一定の時期に支給しております。また、業績連動報酬等については、支給要件を満たした場合、毎年一定の時期に支給しております。
(f)報酬等の決定の委任に関する事項
該当事項はありません。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際しては、社外取締役が極力出席できるよう日程調整を行っております。
また、社外取締役が、議題に関する理解を深め、事前に検討したうえで取締役会に臨めるよう、会日の数日前に資料を配付（電磁的方法で閲覧に供する方法も含む。）し、必要に応じて資料の内容などにつき事前に説明を受けられるようにしております。
また、監査等委員会につきましても、社外監査等委員が極力出席できるよう日程調整を行うとともに、社外監査等委員が出席していない重要な会議の概要についても報告しております。
更に、取締役向けに、社内の業務の状況の理解を深めるため必要に応じて、各事業部署の業務内容についての役員向け業務報告・検討会、社
内工場および仕入先であるメーカー工場の見学会等を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【決定機関】
１．業務執行、取締役の指名および報酬等に係る重要な事項は、取締役会の決議で決定しております。
２．会計監査、職務監査・監督、監査等委員の報酬決定等に係る重要な事項は、監査等委員会の決議で決定しております。
【社外取締役の機能および役割】
当社の社外取締役は、それぞれの経歴を生かした視点から、企業経営の透明性、健全性を高めるため監視・監督・助言を行っております。
【監査等委員会の機能強化に係る取組み状況】
１．監査等委員会の監査を支える人材・体制の確保状況
当社は、監査等委員会へのサポート体制を確保するために、後項の「４ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況」の中で表明している「内部統制システム構築の基本方針」の中で必要に応じて監査等委員会の業務補助のため、補助使用人を置くこととしており、その任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得ることとしております。
２．財務および会計に関する知見を有する監査等委員の選任状況
当社の監査等委員4名のうち、1名は税理士および公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．独立性の高い社外監査役の選任状況
当社は、独立性の高い社外監査等委員を２名選任しております。
【諮問委員会】
取締役会の諮問機関として「指名・報酬等諮問委員会」を設置し、取締役の指名および報酬等について適切な関与・助言を得ております。
本委員会は全社外取締役５名で構成し、委員長は古河潤一取締役が務めて０るす。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、2017年６月29日開催の定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員は臨時・定例の取締役会に出席し、監査等委員会で決定した監査等委員会監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図ってまいります。
当社は、取締役の指名および報酬等に関して、透明性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等諮問委員会」を設置しております。
さらに、当社は幅広い立場からの意見を経営に反映するため、社外役員を選任しております。その比率は、社外取締役は55.6％（9名中5名）、社
外監査等委員は75％（4名中3名）となっており、高い水準となっております。
以上のとおり当社は、業務執行、監督機能の充実に向けたプロセスを導入しており、現状の体制でコーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の議決権行使のための十分な時間を確保することを目的に、株主総会開催日の3週間程度前に東京証券取引所ウェブサイトおよび当社ホームページに株主総会招集通知を掲載したうえで、株主宛に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主に出席いただけるよう、また会場確保の状況等を鑑み、可能な限り集中日は避けるようにしております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使の利便性を図ることを目的に、2021年6月開催の第72回定時株主総会より、
電磁的方法による議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の議決権行使環境向上の一環として、2022年6月開催の第73回定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

議決権電子行使プラットフォームを利用する機関投資家向けに、2022年6月開催の第73回定時株主総会から、狭義の招集通知及び株主総会参考書類を英文にて提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャー基本方針として、ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けのＩＲ展示会に出展し、個人投資家と直接コミュニケーションを図っております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算の開示に際し、アナリスト・機関投資家等に対する説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信等の決算に関する資料のほか、株主総会招集通知・アナリストレ
ポート等の各種資料を、随時当社ホームページ上に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部がIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・ガバナンス基本方針において、ステークホルダーとの信頼関係の構築の重要性について明示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、気候変動対応を経営上の重要課題と認識し、TCFD（気候関連財務情報
開示タスクフォース）提言に基づく情報開示を行い、事業活動において気候変動問題へ取り組んでおります。
また、非鉄金属の専門商社ならではの「下町ボブスレーネットワークプロジェクト」や「全日本製造業コマ大戦」、「スーパーミニマムチャレンジ」への協賛の他、雇用創出の一環として自社農園「白銅ファーム」を開設する等CSR活動にも取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社情報の適時開示に関する社内規程を制定し、適時・適切な情報開示を行うための体制を整備しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営上の重要な事項の一つとして内部統制システムを整備し、業務の適正を確保することを掲げており、業務の適正を確保するための体制は次のとおりです。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について「当社は、取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に係る情報を適切に記録し、法令、文書管理規程および記録管理規程等に基づき、定められた期間保存する。」としております。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制について「当社は、リスク管理規程、経営危機管理規程、防災要領等に従い経営に重大な影響を及ぼすリスク（業務に関するリスク・安全に係るリスク等）
による損失の事前防止対策等を実行し、リスク管理の体制を整備する。」としております。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(1) 「当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。」としております。
(2)「 当社の取締役は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画、各年度予算の立案および全社的な目標の設定を行い、各部門が立案し実行した施策を監督する。」としております。
(3) 「取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員・本部長・部長等の職務分掌に基づき、代表取締役および各業務担当取締役・執行役員・本部長・部長等に業務を行わせる。」としております。
４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について「当社は、行動規範、内部監査規程、職務権限規程等に従い、また必要に応じて弁護士による助言、会計監査人の指導を受けることでコンプライ
アンス体制を構築し、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。」としております。
５．「当社は、取締役会の下に社外取締役が過半数を占める「指名・報酬等諮問委員会」を設置し、取締役の指名および報酬等について透明性および客観性を確保する。」としております。
６．当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について(1) 「当社は、子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとる。」としております。
(2) 「当社の内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施する。」としております。
(3) 「子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行う。」としております。
７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項について「当社は内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制とする。」としております。
８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項について「前号の監査等委員会の職務を補助する使用人については、その独立性と実効性を確保する為、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、当該使用人の任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得る。」としております。
９．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制について(1) 「当社の業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。」としております。
(2)「 当社の取締役は、次に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に対し報告を行う。」としております。
① 会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項② 会社の業績に大きく悪影響を与えた事項、またはその恐れのある事項③ 法令、定款、社内規則全般への違反で重大な事項(3) 「子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令および規程に定められた事項について速やかに報告を行う。」としております。
(4) 「当社および子会社の取締役および使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または監査等委員会が業務の調査を行う場合は迅速かつ的確に対応する。」としております。
１０．前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「当社および子会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに通報窓口および監査等委員会に報告を行う。当社は、報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。」としております。
１１．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項「監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については会社に請求することができる。また、監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の監査費用を認める。」としております。

１２．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(1) 「当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人、取締役、使用人、子会社取締役、子会社監査役等からの情報収集や意見交換を行う。」
としております。
(2) 「当社の監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバ
イザーを活用する。」としております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、行動規範に「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には断固たる対応をとる」ことを掲げ、これらと関係のある取引
先とは、いかなる取引もしないことを基本方針としております。
整備状況については、総務課を対応統括部署とし、全社に対し対応方法を周知するほか、顧問弁護士と連携し、緊急時における体制の整備を図っております。
今後は、研修等の場を通じて反社会的勢力に向けた啓発活動などを実施し、反社会的勢力の排除に向け、さらに体制を強化することを検討してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1. 基本的な考え方
当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、決算に関する情報等の重要情報の開示について、金融商品取引法および東京証券取引所の定める有価証券上場規程等に基づいた情報開示を行っております。
2. 適時開示に関する社内体制（1）情報管理は、管理部長もしくは「社長が別途指定する者」が担当しております。
（2）経営会議と取締役会の決議を経た後、速やかに「適時開示情報伝達システム(TDnet)」に登録し、開示を行っております。
適時開示の流れは、「適時開示体制の概要についての模式図」のとおりであります。

株主総会
選任/解任

選任/解任

選任/解任
連携

取締役会
答申

委任・選定/解職・監督監査等委員会

監査・監督

付議・報告

報告

指名・報酬等
諮問委員会

指示

諮問

報告

連携

報告

会

代表取締役社長
諮問

内部監査室
指示

答申

計
連携

査

経営会議

人
会計監査

諮問

付議・報告

指示

付議・報告

安全衛生統括委員会

教育委員会

各安全衛生委員会

指示

報告

指示

報告

各部門

報告

査
法

リスク管理委員会

企業理念浸透委員会（
監

監査

ESG/SDGs経営委員会

監

指示

付議

・監督

・報告

人

）

＜適時開示体制の概要についての模式図＞

TDnetへの登録による適時開示（注１）
情報管理は、管理部長もしくは「社長が別途指定する者」が担当する。
取締役会：決議

経営会議（注２）：決議
連絡当該重要事実に関する担当役職員

連絡子会社担当の当社役職員★決定事実

子会社における

★発生事実

★決定事実

★決算情報

★発生事実
★決算情報

（注）１．TDnetへの登録に加え、当社ウェブサイトへの掲載を行う。
２．経営会議とは、取締役会に次ぐ重要事項についての決定機関である。