2024 年７月 23 日
各 位会 社 名株 式 会 社 ニ レ コ
代表者名
代表取締役社長 中杉 真一（コード番号：6863 東証スタンダード）
問い合せ先
取締役執行役員管理部門長
佐々田 卓也（TEL 042-642-3111）

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下、「本新株式発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．発行の概要(1) 払込期日(2) 発行する株式の種類及び総数(3) 発行価額(4) 発行総額(5) 割当予定先

2024 年８月 20 日
当社普通株式 14,310 株
１株につき 1,424 円
20,377,440 円
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）
３名 5,750 株
当社執行役員３名 3,450 株
当社従業員
69 名 5,110 株

２．発行の目的及び理由
2023 年 5 月 29 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を深める事で、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）を導入すると共に、取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割り当てることを、2023 年５月 29 日の取締役会で決議しております。
また、2023 年 6 月 23 日開催の第 97 回定時株主総会において、金銭報酬額とは別枠で、対象取締役に対して本制度に基づき譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を、年額 30 百万円以内で支給すること、及び対象取締役に対して各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年 20,000 株以内とすることについて可決承認しております。
これらを踏まえ、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的その他の事情を勘案し、対象取締役３名に対し金銭報酬債権合計 8,188,000 円、並びに対象となる執行役員３名及び従業員 69 名に支給される当社に対する金銭債権計 12,189,440 円（以下、併せて「本金銭報酬債権」といいます。
）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役３名及び執行役員３名、従業員 69 名（以下、総称して「対象取締役等」といいます。
）が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 14,310 株（以下、「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上及び株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を対象取締役及び執行役員については当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までとし、対象従業員については、退職時において当社の管理職に着任して５年を経過していることを条件として使用人の地位を退職する日までとしております。
３．株式割当契約の概要
当社は、対象取締役等との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役及び執行役員については、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日又は本払込期日の属する事業年度経過後３カ月を超える日のいずれか遅い日までの間、対象従業員については使用人の地位を退職する日又は本払込期日の属する事業年度経過後３カ月を超える日のいずれか遅い日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役及び執行役員については、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して当社の取締役、執行役員のいずれかの地位にあったこと又は対象取締役等の死亡による退任を条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
対象従業員については、本割当株式の払込期日から、休職せず当社の執行役員または使用人のいずれかの地位にあり、かつ、退職時または転籍時において当社の管理職に着任して 5 年（休職期間は含まないものとする）を経過していることを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間満了の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役等が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。対象従業員の場合は、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず当社の従業員の地位から退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合や本譲渡制限期間中に禁固刑以上の刑に処せられた場合、故意又は重大な過失により当社に損害を与えた場合、当社の企業価値を損ね信義誠実の原則に反する場合、その他本割当株式の全部又は一部を甲が無償で取得することが相当であると当社取締役会が決定した場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、その数が１を超える場合は、１とします。
）に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場

合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役等は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日（2024 年７月 22 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,424円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上