国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所発ベンチャーに対する支援に伴う株式又は新株予約権の取得及び保有に関する規程
令和５年２月１日
令和５規程第６号（趣旨）
第１条 この規程は、国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所(以下「研究所」という。)が、科学技術・イノベーション創出の活性化に関する法律(平成２０年法律第６３号)及び研究開発法人及び国立大学法人等による成果活用事業者に対する支援に伴う株式又は新株予約権の取得及び保有に係るガイドライン(平成３１年１月１７日付け内閣府政策統括官(科学技術・イノベーション担当)、文部科学省科学技術・学術政策局)に基づき、国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所発ベンチャー(以下「ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャー」という。) に対する育成支援を目的として、当該ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーが発行する株式又は新株予約権（以下「株式等」という。）を取得及び保有することに関して必要な事項を定める。
（定義）
第２条 この規程において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
一 ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャー 国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所発ベンチャーの認定に関する規程 (令和２年６月１８日令和２規程第３号。以下「ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャー認定規程」という。) 第４条に基づき認定された者をいう。
二 支援 ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャー認定規程第６条に記載された事項をいう。
三 インサイダー取引 金融商品取引法(昭和２３年法律第２５号)第１６６条に規定する有価証券の取引等をいう。
（取得の基準）第３条 研究所がＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャー認定規程第６条に基づき支援を行った場合、ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーが希望し、次号のいずれにも該当する場合に、研究所は株式等を取得することができる。
一 当該ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーの事業の有望性が高い場合
二 現金による支払を免除又は軽減することが当該ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチ
ャーの経営の加速のために特に必要と考えられる場合

２ 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する場合は、株式等を取得してはならない。
一 当該ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーの経営体制又は株主体制に、反社会的勢力等との関係が認められるなど、社会的な立場及び信用度に問題があると研究所が判断した場合
二 株式を取得した際、研究所が、株主として株主総会での議決権等の共益権を行使しなかった場合に、当該ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーの経営に著しい悪影響を与えるおそれがあると研究所が判断した場合三 取得する株式が、将来的に、有価証券の処分信託を行うために必要な元本価額に達しないおそれがあると研究所が判断した場合
四 その他、研究所の運営に支障がある、又は支障が生じるおそれがあると研究所が判断した場合（審査）
第４条 理事長は、前条の規定に基づきＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーから株式等の提供の申込みがあった場合、利益相反マネジメントに留意の上、案件ごとに当該ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーの財務状況、事業計画、その他株式等の取得の妥当性を判断するために必要な事項を踏まえ、その取得の可否及び取得株式等の数等の妥当性について、必要に応じて外部専門家を委員に加えたベンチャー認定委員会に審議させるものとし、ベンチャー認定委員会はその結果を理事長に報告する。
２ 理事長は、取得株式等の数等について、当該ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーと合意に向けた交渉を行う。
３ 第１項に規定する申込書類の様式及びその他審査に関し必要な事項は別に定める。
（取得の決定）第５条 理事長は、前条第１項におけるベンチャー認定委員会の審議を経て、この規程におけるＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーからの株式等の取得等について適切に対応するものとする。
２ 理事長は、前項の規定により株式等の取得を決定した場合は、前条により申込のあったＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーに文書により通知する。
３ 株式等を取得する場合は、株式等の取得等について規定した契約書を作成し、ベンチャー認定委員会の審議を経て、当該株式等を発行したＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーと契約を締結しなければならない。

４ 前項の規定により作成する契約書については次に掲げる項目を記載しなければならない。ただし、契約の性質又は目的により該当のない事項についてはこの限りではない。
一 研究所が取得する株式等の種類及びそれぞれの数
二 反社会的勢力の排除に関する事項
三 経営者及びそれに準ずる者の責任に関する事項
四 研究所が株式等の保有を継続することが困難な状況に至った場合における、研究所が保有する株式等の取扱いに関する事項
五 その他研究所が必要と認める事項（株式等の管理）第６条 理事長は、取得した株式等を、総務部長を責任者とし、総務部に管理させる。
２ 理事長は、保有する株式等の定期的な評価を総務部長に実施させ、その結果を報告させる。総務部長は外部専門家に評価を依頼することができる。
（株式の売却等）第７条 株式の売却に当たっては、原則として、換金可能な状態になった時点で売却するものとする。その際、理事長は、必要に応じて外部専門家を委員に加えたベンチャー認定委員会の審議を経て、金融商品取引法等の関連規定を遵守し、適切に売却する。
２ 前項の規定にかかわらず、次の各号に該当する場合は、理事長は、効果的かつ公正な判断に資するため、総務部長から意見を徴するとともに、必要に応じて外部専門家を委員に加えたベンチャー認定委員会の審議を経て、売却又は保有するものとする。
一 換金可能な状態になった時点で、取得価格に見合わない場合
二 一斉かつ大量に売却することにより急激な価値の下落を招く恐れがある場
合三 ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャー認定規程第５条の認定の条件を満たさなくなった場合
四 第３条第２項各号のいずれかに該当する場合
３ 前二項により株式を売却する際は、インサイダー取引防止の観点から、原則として有価証券処分信託、株式処分信託等を利用して行うものとする。
（議決権の行使）第８条 研究所は、ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーから取得した株式を保有している間、原則として、当該株式を発行したＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャーの株主総会において、議決権を行使しないものとする。
（新株予約権の行使等）
第９条 研究所が所有する新株予約権について、原則として、当該予約権の行使が可能となり次第直ちに行使し、株式を取得するものとする。
２ 前項により当該予約権を行使する場合には、第５条第３項の契約書の内容に基づくものとする。
３ 理事長は、新株予約権の権利の変更又は処分(放棄を含む。) 等を当該ＮＩ
ＢＩＯＨＮ発ベンチャー等から求められた場合、総務部長から意見を徴するとともに、必要に応じて外部専門家を委員に加えたベンチャー認定委員会の審議を経て、適切に対応するものとする。
４ 第１項の規定により取得した株式の取扱いは、前三条の規定を適用する。
（インサイダー取引の防止）
第１０条 研究所は、株式等の適正な売却等を行うため、国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所利益相反管理規程(平成２０年１１月１１日２０規程第１４号)に規定する利益相反委員会において、株式等を発行したＮＩＢＩＯ
ＨＮ発ベンチャーに兼業、共同研究等を通して関与する職員等(以下「研究所関係職員」という。) に対して、インサイダー取引に該当しないか等、株式等の保有状況等を個別に調査・確認する。
２ 研究所は、金融商品取引法その他の法令等を遵守するとともに、研究所関係職員からの情報によって、株式等の売却等を恣意的に行ってはならない。
３ ＮＩＢＩＯＨＮ発ベンチャー支援担当部署は、株式等の売却等の判断に加わらないものとする。
（報告及び公表）
第１１条 理事長は、研究所が株式等を取得又は売却などした際、必要に応じて法令などに定める報告及び公表を行うものとする。
（雑則）
第１２条 この規程に定めるもののほか、本規程の実施に関し必要な事項は、別に定める。
附 則
この規程は、令和５年２月１日から施行する。