平成 18 年 7 月 26 日
各位
株式会社 りそなホールディングス（コード番号：8308）

新規優先株式発行および「その他資本剰余金」増加に関するお知らせ（第三者割当による新株式発行および株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）

株式会社りそなホールディングスは、本日、第三者割当の方法による新規優先株式（第４種優先株式）の発行、および、当該新規優先株式の払込金額の「その他資本剰余金」への振替（株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）を決定いたしましたので、お知らせいたします。

記
Ⅰ．概要

当社は、平成 18 年 5 月 23 日公表の「公的資金返済に向けた基本方針について」において、公的優先株式については利益剰余金及び今後市場で発行する優先株式の資金（資本剰余金）を原資として買入消却を行うことを基本方針といたしております。
この方針に基づき、平成 18 年 6 月 28 日開催の第 5 回定時株主総会において、財務基盤の強化ならびに公的資金返済に向けた適切な資本政策の運営を実現するために新規優先株式についての記載を追加する旨の定款変更議案を付議し、承認可決されました。
以上をふまえ、今般、第三者割当の方法による新規優先株式（第４種優先株式）の発行、同時に当該新規優先株式の払込金額の「その他資本剰余金」への振替（株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）を決定いたしました。
新規優先株式（第４種優先株式）は “転換権”（取得と引換えに普通株式を交付する取得請求権）が付与されない“社債型”優先株式であり、上記の基本方針における「普通株式の希薄化を可能な限り回避する」という考え方に沿ったものであります。
また、本優先株式の発行により払い込まれた資金は、会社法第 447 条第 3 項及び第 448 条第 3 項に基づく株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の手続きにより、「その他資本剰余金」へと振り替えられます。
「その他資本剰余金」の増加は、自己株式の取得原資である「分配可能額」の増加を意味するものであります。
なお、本優先株式は第三者割当の方法により野村證券株式会社（以下「割当先」）に対して発行されますが、割当先が発行日において有価証券管理信託の方法によって本優先株式から信託受益権を組成し、これを証券取引法に定める適格機関投資家に販売することを前提としております。

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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Ⅱ．第三者割当の方法による新規優先株式（第４種優先株式）の発行について

１． 新株式発行要項（1） 募集株式の種類
（2）
（3）
（4）
（5）

募集株式の数
払込金額増加する資本金の額
募集方法

（6）
（7）

払込期日
優先配当金

（8）

優先中間配当金（9）

残余財産の分配

株式会社りそなホールディングス第４種優先株式（以下「本優先株式」という）
40,000 株（但し市場環境等をふまえ変更の可能性がある）
1 株につき金 2,500,000 円
1 株につき金 1,250,000 円
第三者割当ての方法により、野村證券株式会社に本優先株式の全株を割り当てる。
平成 18 年 8 月 31 日（木）① 優先配当金
当会社は、剰余金の配当（中間配当を除く）を行うときは、本優先株式を有する株主 (以下「本優先株主」という) または本優先株式の登録株式質権者 (以下「本優先登録質権者」という) に対し、普通株式を有する株主 (以下「普通株主」という) または普通株式の登録株式質権者 (以下「普通登録質権者」という) および普通株式の端株主に先立ち、次に定める額の配当金 (以下「優先配当金」という) を金銭にて支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする。
優先配当金の額は、本優先株式 1 株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率（未定）を乗じて算出した額とする。ただし、配当率は、固定配当率の場合は年 10％を、変動配当率の場合は LIBOR、TIBOR、スワップレートその他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年 5％を加えた率を上限とする。
② 非累積条項ある事業年度において、本優先株主または本優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当（本②および次③において当該事業年度中に支払われる優先中間配当金を除く）の総額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項ある事業年度において本優先株主または本優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当の総額は、優先配当金の額を上限とし、本優先株主または本優先登録質権者に対してはこれを超えて剰余金の配当は行わない。
当会社は、中間配当を行うときは、本優先株主または本優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者および普通株式の端株主に先立ち、本優先株式 1 株につき優先配当金の額の 2 分の1 を上限として、優先中間配当金を支払う。
当会社は、残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者および普通株式の端株主に先立ち、本優先株式 1 株につき金 2,500,000 円の金

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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（10） 優先順位

（11） 消却（12） 取得条項（13） 議決権（14） 種類株主総会（15） 上場（16） 発行を行う地域（17） その他銭を支払う。本優先株主または本優先登録質権者に対しては、上記金 2,500,000 円のほか残余財産の分配は行わない。
本優先株式の優先配当金および優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、当会社の他の種類の優先株式と同順位とする。
本優先株式の取得について会社法第 160 条第 1 項の規定による決定をするときは、同条第 2 項および第 3 項の規定を適用しない。
当会社は、平成 25 年 8 月 31 日以降の日であって、会社法第 168条第 1 項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、本優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、本優先株式 1 株につき、金2,500,000 円に、経過配当金相当額（優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む）で日割計算した額をいい、当該事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする）を加算した額を金銭にて支払う。
本優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。
本優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、本優先株主は、会社法第 459 条第2 項および同法第 460 条第 2 項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する当会社の定款第 43 条の規定が効力を有する場合であって会社法第 436 条第 3 項の取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459 条第 2 項および同法第 460 条第 2 項の規定により定款第 43条の規定が効力を有しない場合において優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459 条第2 項および同法第460 条第2 項の規定により効力を有する定款第 43 条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。
当会社が会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合には、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
予定はない。
日本
上記各項については、各種の法令に基づく届出、許認可の効力発生を条件とする。

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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２． 今回の増資による発行済株式総数の推移
増資前の発行済株式総数

増資による増加株式数

増資後の発行済株式総数−−−−−−−−−（注）40,000（注）40,000

11,399,094.917
680,000
120,000
120
240,000
80,0002,750,000
2,817,807.861
2,750,000（注）40,000（注）20,877,022.778（平成 18 年 7 月 26 日）

普通株式乙種第一回優先株式
丙種第一回優先株式
丁種第一回優先株式
戊種第一回優先株式
己種第一回優先株式
第1種第一回優先株式
第2種第一回優先株式
第3種第一回優先株式
第 4 種優先株式
合計

11,399,094.917680,000
120,000
120
240,000
80,0002,750,000
2,817,807.861
2,750,000―
20,837,022.778（注） 市場環境等をふまえ変更の可能性があります。
３． 増資の理由及び資金の使途等（１） 増資の理由・調達資金の使途
財務基盤の強化ならびに公的資金返済に向けた適切な資本政策の運営を実現するため。
（２） 業績に与える見通し
本件による今期の業績予想の変更はありません。
４． 株主への利益配分等（１） 利益配分に関する基本方針・内部留保資金の使途
当社グループでは、今後とも企業価値向上に向けた経営改革に努め、公的資金の早期返済を実現いたしたいと考えており、この観点から、内部留保蓄積を優先し利益の社外流出は抑制することといたします。
（２） 配当決定に当たっての考え方
上記方針に基づき、平成 19 年 3 月期以降の普通株式配当につきましては、当面は平成18 年 3 月期の配当額を基本として、安定配当に努めることといたします。
５． 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等（１） エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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（２） 過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
平成 16 年
平成 17 年
3 月期
3 月期
始値
61 円
177 円
高値
191 円
250 円
安値
47 円
155 円
終値
174 円
215 円
株価収益率
―倍
100.0 倍平成 18 年
3 月期
215,000 円
499,000 円
189,000 円
405,000 円
16.5 倍平成 19 年
3 月期
407,000 円
430,000 円
314,000 円
359,000 円―（注）１．平成 19 年 3 月期の株価については、平成 18 年 7 月 26 日現在で表示しています。
２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり当期純利益で除した数値です。なお、当期純損失が計上されている事業年度については算出しておりません。
３．平成 18 年 3 月期は期中に株式併合（1,000 株を 1 株）を行っておりますが、期初から株式併合があったものとして記載しています。
６． 割当先の概要
割当先の氏名又は名称
割当株式数

野村證券株式会社
40,000 株（但し市場環境等をふまえ変更の可能性がある）
1 株につき金 2,500,000 円
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
執行役社長 古賀 信行
10,000,000,000 円
証券業
野村ホールディングス株式会社 100％

払込金額

住所
代表者の氏名割当先の資本金内容
事業の内容
大株主及び持株比率
割当先が保有している
普通株式 20,783.050 株
当社の株式の数
出資関係
当社が保有している割当先
当社との−の株式の数関係取引関係等
証券取引
人的関係等なし（注）出資関係の欄は、平成 18 年 3 月 31 日現在のものであります。

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Ⅲ．「その他資本剰余金」の増加（株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）について

１． 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
第４種優先株式の発行により払い込まれた資金を自己株式の取得原資（分配可能額）である「その他資本剰余金」へと振り替えることにより、公的資金返済に向けた機動的かつ適切な資本政策の運営を実現するため。
２． 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領（１） 減少すべき資本金の額
500 億円（ただし第４種優先株式の発行により増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該金額）
なお、同時に第４種優先株式の発行により資本金を増額いたしますので、効力発生日後の資本金の額が同日前を下回ることはありません。
（２） 減少すべき資本準備金の額
500 億円（ただし第４種優先株式の発行により増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該金額）
なお、同時に第４種優先株式の発行により資本準備金を増額いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額が同日前を下回ることはありません。
（３） 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第 3 項及び会社法第 448 条第 3 項に基づく株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の手続きによる。
３． 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程（予定）（１）
決議日（代表執行役による決定）
平成 18 年 7 月 26 日（水）（２）
法定公告掲載日
平成 18 年 7 月 28 日（金）（３）
債権者異議申述最終期日
平成 18 年 8 月 28 日（月）
（４）
効力発生日
平成 18 年 8 月 31 日（木）以 上

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