コーポレート・ガバナンス報告書

会社

名代 表 者 名
（コード番号
問 合 せ 先大友ロジスティクスサービス株式会社
代表取締役社長
9149

松村豊人

TOKYO PRO Market）

執行役員経理部長

松島義之(03)5245-3001
ＵＲＬ

https:// www.otomo-logi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方

当社は、「ものづくりに欠かせない物流企業」を目指して企業活動を行っており、ステークホルダーにも配慮した経営を行うとともに、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。また、多くのステークホルダーからの信頼を得るには、タイムリーディスクロージャーも必要であると考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

松村 豊人

割合（％）

10,399,900

52.00

4,800,000

24.00

2,400,000

12.00

ビッグフレンズ株式会社

2,400,000

12.00

株式会社エアープランツ

100

0.00

受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(リテール信託口 820079273)
取締役社長 向原敏和

受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(リテール信託口 820079274)
取締役社長向原敏和

支配株主名

松村 豊人、松村 優、松村 周

親会社名

なし

親会社の上場取引所

－1

補足説明
ビッグフレンズ株式会社は、代表取締役社長 松村豊人氏の資産管理会社になります。また、信託口
820079273 及び 820079274 は、支配株主である松村優氏及び松村周氏がそれぞれ信託契約に基づいて委託者兼受益者として信託した物であり、その議決権は委託者兼受益者の指図により行使されます。

３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

10 月

業種

陸運業

直前事業年度末における(連結)従業員数

1000 人以上

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円以上 1000 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数５名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数３名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

2社外取締役のうち独立役員に指定されている人数―会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a

野田 優子

bcdefg

hijk

公認会計士

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)
氏名

独立

適合項目に関する役員

補足説明

選任の理由
社外取締役の野田優子氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人における長年の経験と会

野田優子

――

計及び不動産に関する専門知識を有しており、当社の経営に対し助言いただくために社外取締役として招聘しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員なし

会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数３名以内

監査役の人数２名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

3監査役、会計監査人及び内部監査室は四半期に一度、三様監査を実施し、定期的に情報交換を行っており、連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数―

会社との関係(１)
会社との関係(※１)
氏名

属性a

武田 恒男

税理士

𫝆村 昭文

弁護士

bcdefghi

jklm※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する役員

補足説明

選任の理由
社外監査役の武田恒男氏は、税務業務における武田恒男―

長年の経験有し、これら税務に関する高い見識を―もって監査意見を表明していただくために社外監査役として招聘しております。

𫝆村 昭文

―

社外監査役の𫝆村昭文氏は、弁護士業務におけ―る長年の経験有し、コンプライアンスに関する高4

い見識をもって監査意見を表明していただくために社外監査役として招聘しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数－

その他独立役員に関する事項－【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実

ストックオプション制度の導入

施状況
該当項目に関する補足説明
2021 年 10 月 29 日開催の臨時取締役会での承認に基づき、当社取締役及び監査役に対する報酬等として、2021 年１月 29 日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬、監査報酬とは別枠で、当社の取締役及び監査役、従業員を対象とし、ストックオプション制度を導入しております。これは取締役及び監査役、従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会の審議を経て承認されたものです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、監査役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社の業績と株主利益向上に対する意欲や士気の高揚を目的とし、当社の取締役及び監査役に対し、新株予約権を付与するものです。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対し、経営企画部あるいは経理部が取締役会付議案件を面談あるいは書面にて説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行う等、社外取締役及び社外監査役の監督機能が有効になるようにサポート体制を整えています。

5

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役会は３名（うち社外取締役１名）の取締役及び２名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されており、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。

（２）監査役
当社は監査役制度を利用しており、社外監査役２名であり取締役会に出席しております。監査役については社内部署の業務監査を定期的に行っており、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後も監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。

（３）経営会議等
当社の経営会議は、取締役、統括部長、経営企画部長、総務部長及び経理部長で構成されております。
経営会議は原則として月 1 回開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。
リスクの認識等においては、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプラ
イアンス委員会の構成は、代表取締役を委員長とし、当社の取締役及び本社管理部門の部長複数名で構成し、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス活動を効果的に運営するための組織体制の確立、コンプライアンス活動の年間取組計画の推進、全役職員に対しコンプライアンスの必要性、重要性の周知徹底、不祥事等が発覚した際にダメージを極小化するための対策を目的としております。
また、月１回営業所長も参加し経営改善会議として重要な業務連絡を行っております。さらに月 1回統括部長による営業統括会議を開催し、営業部門全体の営業方針や売上目標を決定しております。代
表取締役、常勤の取締役全員、経営企画部長、総務部長及び経理部長で構成される経営戦略会議において、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の審議または決議を行っております。

（４）内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が行っております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。

6

また、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。

（５）会計監査人
当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えています。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会 招集通 知の早期発送
集中日を 回避し た株主総会の設定
電磁的方 法によ る議決権の行使
議決権電 子行使 プラット
フォーム への参 加その他

現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。
当社の決算は 10 月であり、株主総会を翌年１月に開催しており、特に開催日が集中していないと考えております。
現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。
現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

機関投資 家の議 決権行使
環境向上に向けた取組み
招集通知( 要約) の英文での提供

現時点、海外居住の株主を想定していないため、株主招集通知の英文での提供は考えておりません。

２．IR に関する活動状況
補足説明
ディスク ロージ ャーポリシーの作成・公表

適時開示資料の管理にあたっては、公表時刻前に部外者に漏れることのないよう社内手続を定めた「情報セキュリティ規程」を作成しており運用しております。
具体的には、・情報開示の直接の担当者は、適時開示情報を掲載する際、必ず適時開示情報管理責任者である管理本部長の承認を得る。

7

・発表前の適時開示情報を収録しているパソコンへのアクセスについては、担当部署内でのパスワード管理を徹底する等の内容を定めております。
アナリスト・機関投資家等の特定投 資家向 けに定期

現時点では、アナリスト・機関投資家等の特定投資家向けに対する説明会を実施していないため、今後、検討してまいります。

的説明会を実施
IR 資料をホームページ掲
載

ホームページ上においてＩＲ情報を掲載できる体制を取っております。

IR に関する部署(担当者)の設置

管理本部を担当部署とし、専務取締役管理本部長及び関係各部署と連携を取りながら、対応いたします。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程 等によ りステー
クホルダ ーの立 場の尊重

現時点、ステークスホルダーの立場の尊重について規定している社内規程はございませんが、今後、策定を検討してまいります。

について規定ステーク ホルダ ーに対す
る情報提 供に係 る方針等

現時点、ステークスホルダーに対する情報提供に関わり方針等について策定しておりませんが、今後、策定を検討してまいります。の策定

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の業務の適正性を確保するための体制として、2021 年７月 14 日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、この方針に基づいて内部統制システムの整備を行っております。方針の内容は以下の通りです。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１) 当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(２) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(３) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(４) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(５) 社内の通報窓口につながるホットラインを３本備え、相談や通報の仕組み（以下「内部通報制度」という。
）を構築する。
(６) 取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、賞罰委員会による処罰の対象と8する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項(１) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。
）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(２) 情報セキュリティ規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
(２) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
(２) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
(３) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。

ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
(２) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
(３) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(１) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。
）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
(２) 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(１) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
(２) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

9ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１) 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(２) 監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
(３) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
(４) 監査役は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(５) 監査役が職務執行に対し、費用、債務の請求を行った場合、監査役の職務の執行に必要でないと認められない場合を除き、当該費用、債務の支払いを行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(１)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(２)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

10

【模式図（参考資料）】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上

11