2024 年５月 24 日
各位会 社 名ヱ ス ビ ー 食 品 株 式 会 社
代表者名
代表取締役社長 池 村 和 也（コード番号 2805 東証スタンダード市場）
問合せ先
取締役管理サポートグループ担当
加 治 正 人（TEL．03-3668-0551）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2024 年６月 27 日開催予定の当社第 111 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．定款変更の目的(１)重要な業務執行の決定権限を取締役会から取締役へ委任し、意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図るとともに、取締役会の監督機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらにグローバルな企業価値向上を図るために監査等委員会設置会社に移行することといたしたく、監査等委
員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。また、それに伴う条数の整備、関連規定の字句等の変更その他所要の変更を行うものであります。
(２)当社の今後の事業展開および事業内容の多様化等に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。
(３)現行定款第 39 条（剰余金の配当等の決定機関）と内容が重複する現行定款第７条（自己の株式の取得）を削除するものであります。
(４)取締役として期待される役割を十分発揮できるよう、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 29 条第２項を変更するものであります。なお、同項の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(５)その他、役付取締役に関する表記の追加、ならびに上記の各変更に伴う条数の変更および字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
別紙のとおりであります。
３．日程(予定)
定款変更のための株主総会開催日

2024 年６月 27 日（木）定款変更の効力発生日

2024 年６月 27 日（木）以上1別紙（下線は変更部分を示します。
）

現行定款

変更案

第２条 （目 的）
第２条 （目 的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）次に掲げるものおよびその原材料の製造、加工、販 （１）次に掲げるものおよびその原材料の製造、加工、販売ならびに輸出入
売ならびに輸出入
イ.香辛料および香辛調味食品①香辛料および香辛調味食品
ロ.菓子およびその他飲食料品②菓子、米穀、その他の飲食料品および食品添加物
ハ.医薬品および化粧品③医薬品および化粧品
ニ.飼料および飼料添加物④飼料および飼料添加物
ホ.酒類⑤酒類（２）～（５）（省略）（２）～（５）（現行どおり）（６）以上に関連する一切の事業（６）前各号に付帯関連する一切の事業第４条 （機 関）
第４条 （機 関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
置く。
（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３）会計監査人
第７条 （自己の株式の取得）
当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第８条～第11条

（省略）

（削除）

第７条～第10条（現行どおり）

第12条 （株式取扱規程）
第11条 （株式取扱規程）
当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令まいは、法令または本定款のほか、取締役会において定たは本定款のほか、取締役会において定める株式取扱める株式取扱規程による。
規程による。
第13条～第19条（省略）

第20条 （員 数）
当会社の取締役は、１２名以内とする。
（新設）
第21条 （選任方法）
取締役は株主総会において選任する。
２～３

（省略）

第12条～第18条（現行どおり）

第19条 （員 数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、１０名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
第20条 （選任方法）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２～３（現行どおり）

2

第22条 （任 期）第21条 （任 期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものでとする。
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第23条 （代表取締役および役付取締役）
第22条 （代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長 ２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であ各１名、取締役副社長、専務取締役各若干名を選定するる取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各ことができる。
１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条 （取締役会の招集権者および議長）
第23条 （取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締締役社長がこれを招集し、議長となる。
役社長がこれを招集し、議長となる。
２（省略）
２（現行どおり）第25条 （取締役会の招集通知）
第24条 （取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こがあるときは、この期間を短縮することができる。の期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経の手続きを経ないで取締役会を開催することができないで取締役会を開催することができる。
る。
（新設）

第25条 （重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第28条 （報酬等）
第28条 （報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

3

第29条
２

（取締役の責任免除）
第29条 （取締役の責任免除）（省略）（現行どおり）
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社 ２
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、限定する任務を怠ったことによる損害賠償責任を、善意でかつ契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ重大な過失がない場合は、限定する契約を締結するこ
く責任の限度額は、法令が規定する額とする。とができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会

第30条 （員 数）
当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）

第31条 （選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

第32条 （任 期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

第33条 （常勤の監査役および常任監査役）
第30条 （常勤の監査等委員）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定す
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員る。
を選定することができる。
２ 監査役会は、その決議によって常任監査役を選定する（削除）ことができる。
第34条 （監査役会の招集通知）
第31条 （監査等委員会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるこの期間を短縮することができる。
ときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経な ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きをいで監査役会を開催することができる。
経ないで監査等委員会を開催することができる。
第35条 （監査役会規程）
第32条 （監査等委員会規程）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほ監査役会において定める監査役会規程による。
か、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第36条 （報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

4

第37条 （監査役の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第38条～第41条

（削除）

（省略）

第33条～第36条

（新設）
（新設）

附 則
第１条 （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であったものを含む。
）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査等委員会設置会社移行前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

5（現行どおり）