2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

証券コード：6863
平成28年６月13日

株

主

各

位
東京都八王子市石川町2951番地４

代表取締役
社
長

久保田

寿治

第90回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第90回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙へ議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月27日（月曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
１．日
２．場

３．目
報

時
所

的
告

事
事

項
項

平成28年６月28日（火曜日）午前10時
東京都八王子市石川町2951番地４
株式会社ニレコ 八王子事業所（本店）
Ａ棟３階 大会議室（会場が昨年と異なっておりますので、末尾の「第90回定時株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申し上げます。）
１．第90期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第90期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類の内容の報告の件

－ 1 －

株主各位

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

決 議 事 項
第 １ 号 議 案
第 ２ 号 議 案
第 ３ 号 議 案
第 ４ 号 議 案
第 ５ 号 議 案
第 ６ 号 議 案
第 ７ 号 議 案
第 ８ 号 議 案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設
定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
役員賞与支給の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nireco.jp/ir/plenary_session/index.html）に掲載させていただきます。
◎次の事項につきましては、法令並びに当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nireco.jp/ir/plenary_session/index.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした連結計算書類
及び計算書類の一部です。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表◎株主総会当日、当社の役員及び係員は軽装（クールビズ）にて対応させていただきます。
株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申し上げます。
◎大会議室が満席となった場合は、第２会場をご案内させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申し上げます。

－ 2 －

株主各位

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知（添付書類）
事

業報

告（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当期におけるわが国経済は、中国経済の減速や原油価格の下落などを背景に世界経済の先行きに不透明感が広がる中、企業業績の改善が続く一方で個人消費の回復力は弱く、総じて力強さに欠ける状況で推移しました。
当社グループ（当社及び連結子会社）の主要取引先であります鉄鋼業、化学工業、印刷業、紙加工業、電子部材メーカーなどの設備投資に向けた動き
も業績改善に伴い広がりを見せたものの、当期後半においては不透明な景気動向を見据えて一部慎重な動きとなりました。
このような情勢の下、当社グループは、付加価値の高い製品・サービスの提供を強化するとともに、全社的なコスト削減に努めた結果、当期の受注高
及び売上高はそれぞれ次のとおりとなりました。
当期の受注高は75億６千７百万円（前期比121.7％）となり、前期に比べ13億５千万円増加となりました。なお、期末受注残高は19億７千５百万円（前期比105.1％）となりました。
当期の売上高は74億７千２百万円（前期比121.7％）となり、前期に比べ13
億３千１百万円増加しました。
利益面について、営業利益は６億４千９百万円（前期は営業損失５百万円）、
経常利益は６億８千６百万円（前期は経常利益６千６百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億７千６百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益９百万円）となりました。
セグメント別の概況は次のとおりであります。
プロセス事業
当事業の主要取引先であります鉄鋼業界は、世界的に鋼材需給バランスの悪化が進み、鉄鋼メーカーの設備投資動向に影響を及ぼしました。このような状況の下、当社グループは、国内鉄鋼メーカーに対し、生産継続に欠かせない老朽設備の修理・更新、部品販売といったメンテナンス需要の取り込みに注力するとともに、鉄鋼製品の品質と生産効率向上につながる製品群の積－ 3 －事業の経過及び成果

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

極的な提案に努めました。また、海外鉄鋼メーカーに対しては、国内において培った信頼と実績をアピールし、アジアを中心とした新規顧客の獲得に注力しました。
その結果、当事業の受注高は26億５千６百万円（前期比111.7％）、売上高は26億１千万円（前期比115.2％）、セグメント利益は６億１千万円（前期比198.9％）となりました。
ウェブ事業
当事業の主要取引先であります高機能フィルム業界は、フラットパネルディスプレイ向け電子部材関連設備投資を中心に、当期前半は堅調であったものの、後半は徐々に慎重な傾向となりました。もう一方の主要取引先であります印刷業界は、商業印刷市場の縮小に伴い設備投資も厳しい傾向が続きました。このような状況の下、当社グループは、高機能フィルム業界並びに印刷業界の中でも需要の安定した軟包装や特殊印刷市場に向け、耳端位置制御
装置や張力制御装置を中心に積極的な営業活動を展開しました。
その結果、当事業の受注高は30億２千２百万円（前期比129.6％）、売上高は30億１千８百万円（前期比113.6％）、セグメント利益は３億５千２百万円（前期比178.0％）となりました。
検査機事業
当事業の主要製品であります無地検査装置は、多様な品質検査ニーズへの対応と対象市場の拡大を狙い製品ラインナップを拡充した結果、フラットパ
ネルディスプレイや二次電池等の電子部材関連設備投資を中心に受注を獲得し、前期の売上高を上回りました。
もう一つの主要製品であります選果装置は、老朽設備の更新を求める顧客からの受注を着実に捉え、前期の売上高を大幅に上回りました。
その結果、当事業の受注高は18億６千６百万円（前期比126.5％）、売上高は18億２千万円（前期比153.8％）、セグメント利益は２億２千１百万円（前期はセグメント損失17百万円）となりました。

－ 4 －事業の経過及び成果

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知(2) 設備投資の状況
特記すべき事項はありません。
(3) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
なお、前連結会計年度より、当社八王子事業所の老朽化対策のための新棟建設及び耐震補強、付帯設備の新設等に伴う所要資金として、金融機関より約５億円の借入金残高があります。
(4) 対処すべき課題
次期の見通しといたしましては、中国経済の減速懸念や原油価格の動向などを背景に世界経済の先行き不透明感は一層強まっており、わが国経済においても、為替変動に伴う企業業績の減速や個人消費の低迷などによる景気への影響が懸念され、設備投資の動向につきましても引き続き予断を許さない状況が続くものと想定しております。
このような状況において、当社グループは、引き続きいかなる環境下においても成長できる経営の実現を目指し、顧客から信頼される良きパートナーとなるべく、付加価値の高い製品・サービスの提供により顧客の抱える課題を解決するソリューション型ビジネスモデルへの変革に取り組んでいきます。
セグメント別の施策は次のとおりです。
プロセス事業
当事業の主要取引先であります鉄鋼業界は、世界的な鋼材需給バランス改
善の目処が立たず、その設備投資は限られたものになると想定されます。このような状況の下、当社グループは、国内メーカーについては、引き続き老朽設備の修理・更新のみならず、品質と生産効率向上に貢献する製品群を積極的に提案することで潜在ニーズを捉えて受注の拡大を図ります。また、海外メーカーについては、主にアジアを中心とした現地サービス網を確立するとともに国内において培った信頼と実績を背景に新規顧客開拓を進めます。
ウェブ事業
当事業の主要取引先であります高機能フィルム業界は、フラットパネルディスプレイ向けを中心とした設備投資は引き続き抑制傾向が続くものと想定しております。また、印刷業界は商業印刷市場が引き続き厳しい状況で推移するものと想定しております。このような状況の下、当社グループは、既存－ 5 －

設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

製品のコストダウンによる競争力向上並びに印刷絵柄を基準に位置制御を行う新製品の本格投入による食品向け軟包装市場の開拓を進めます。
検査機事業
当事業の主要製品であります無地検査装置は、フラットパネルディスプレ
イや二次電池等の電子部材関連設備投資を主要な対象に、豊富なラインナッ
プときめ細かいアフターサービスによりシェアの拡大を図ります。
もう一つの主要製品であります選果装置は、国内においては老朽設備の更新需要を着実に捉えていくとともに、海外においては実績を背景とした認知度向上により受注獲得を進めます。また、食品品質検査市場の開拓に向けて検査技術を応用した新製品を投入します。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援を賜りますようお願い申し上げます。
(5) 財産及び損益の状況の推移
1) 企業集団の財産及び損益の状況の推移
区

分（単位：百万円）
第87期
第88期
第89期
第90期
（平成24年度） （平成25年度） （平成26年度） （平成27年度)
7,145
6,737
6,216
7,567
7,191
6,920
6,140
7,472

受
注
高
売
上
高
【セグメント別】
プ ロ セ ス 事 業
2,270
2,308
2,266
2,610
ウ ェ ブ 事 業
3,101
2,979
2,656
3,018
検 査 機 事 業
1,789
1,597
1,183
1,820
そ
の
他
29
35
33
22
親会社株主に帰属
520
373
9
476
する当期純利益
総資産12,497
12,584
13,10813,221
純
資
産
11,00911,055
11,19911,398
資
本
金
3,072
3,072
3,072
3,072
１株当たり当期純利益
70円83銭50円40銭
1円28銭
65円80銭（注） １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中の平均発行済株式総数により算出しております。

－ 6 －

設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知2)

当社の財産及び損益の状況の推移

区

分（単位：百万円）
第87期
第88期
第89期
第90期
（平成24年度） （平成25年度） （平成26年度） （平成27年度)
6,538
6,265
6,250
7,173
6,641
6,484
5,843
7,094

受
注
高
売
上
高
【セグメント別】
プ ロ セ ス 事 業
1,960
2,148
2,258
2,514
ウ ェ ブ 事 業
2,891
2,738
2,446
2,785
検 査 機 事 業
1,789
1,596
1,139
1,795
そ
の
他
－
－
－
－
当 期 純 利 益
468
897
19
444
総
資
産
11,412
11,986
12,527
12,704
純資
産
10,097
10,787
10,741
10,993
資
本
金
3,072
3,072
3,072
3,072
１株当たり当期純利益
63円74銭121円09銭
2円67銭
61円47銭（注） １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中の平均発行済株式総数により算出しております。

(6) 重要な子会社の状況（平成28年３月31日現在）
会

社

名

資 本 金

議決権比率

事 業 内 容ミヨタ精密株式会社

88百万円

100.0％

プロセス事業、ウェブ事業及び検査機事業製品の加工、組立及び配線

仁力克股份有限公司
（台湾）

13百万
ＮＴドル

100.0％

ウェブ事業関連装置のアジア地区における製造及び販売

尼利可自動控制机器（上海）有限公司（中国）

270百万円80.0％

プロセス事業、ウェブ事業及び検査機事業製品の製造及び販売

Nireco Process
Korea Co., Ltd.
（韓国）

300百万
ウォン

66.7％

プロセス事業製品の販売及び保守サービス(注）特定完全子会社に該当する子会社はありません。

－ 7 －

財産及び損益の状況の推移、重要な子会社の状況

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知(7) 主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
当社グループは下記製品及び関連システムの製造、販売を主たる事業内容
としております。
区

分

主

要

製

品

名

プ ロ セ ス 事 業

プロセス制御装置
自動識別印字装置
耳端位置制御装置（メタル関連）
渦流式溶鋼レベル計
板幅計

ウ

ェ

ブ

事

業

耳端位置制御装置（印刷・フィルム関連）
張力制御装置見当合わせ制御装置
糊付け装置
印刷品質検査装置

検

査

機

事

業

無地検査装置
画像処理解析装置
選果装置
近赤外分析システム(8) 当社の主要な事業所（平成28年３月31日現在）
名
八
（本

称
王

子

事

業

所

所
店）

在

地

東 京 都 八 王 子 市

東

京

営

業

所

東

京

都

江

東

区

大

阪

営

業

所

大

阪

府

大

阪

市

明

石

営

業

所

兵

庫

県

明

石

市

九

州

営

業

所

福 岡 県 北 九 州 市(9) 主要な子会社の事業所（平成28年３月31日現在）
会
国

海

内

外

社

名

所

在

地

ミヨタ精密株式会社神 奈 川 県 相 模 原 市

仁力克股份有限公司

台

湾

新

北

市

尼利可自動控制机器（上海）有限公司
Nireco Process
Korea Co., Ltd.

中

国

上

海

市

韓

国

慶

州

市

－ 8 －

主要な事業内容、当社の主要な事業所、主要な子会社の事業所

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知(10) 従業員の状況（平成28年３月31日現在）
1) 企業集団の従業員の状況
事

業

区

分

従 業 員 数 （ 人 ）前 期 末 比 増 減

プロセス事業

114名

増3名

ウェブ事業

138名

増4名

検査機事業

54名

減5名

全社（共通）

36名

－名

合計

342名

増2名

（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない
管理部門に所属しているものであります。

2)

当社の従業員の状況

区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

228名

減１名

43.5歳

18.7年

女

32名

－名

38.9歳

13.5年

合計または平均

260名

減１名

42.9歳

18.1年

－ 9 －

従業員の状況

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

２．会社株式に関する事項（平成28年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

39,400,000株
9,205,249株
1,025名

主

名

持

株

数

持

株

比

千株

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託新日鐵住金退職金口再信託受託者
資 産 管 理 サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社

790

10.7

ニ

レ

極

東

株

式

株

会

513

6.9

会

社

469

6.4

銀

行

364

4.9

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

302

4.1

浅

博

238

3.2

社

231

3.1

ニ
レ
コ
従
業
員
持
株
会
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATEDC L I E N T
A C C O U N T
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
行

207

2.8

194

2.6

182

2.5

住

コ

取

貿
会

社

引

先

易

株

東

京

井
友

金

属

持
式

都

民

美
鉱

山

株

式

会

率
％

（注）１．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託新日鐵住金退職金口再信託受託者 資産
管理サービス信託銀行株式会社の持株数790千株は新日鐵住金株式会社から同信託銀行へ信託された信託財産です。信託約款上、当該株式の議決権は新日鐵
住金株式会社が留保しています。
２．上表の持株比率は自己株式（1,813,675株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
当社は平成24年６月に、当社の業績や株価への意識を高め、企業価値向上と当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を目的として、従業員イ
ンセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入いたしました。本
プランでは、ニレコ従業員持株ＥＳＯＰ信託が、本信託設定後５年間にわたり持株会が取得する規模の株式をあらかじめ取得した上で持株会への売却を行っております。本信託が取得した株式については、当社の会計処理においては、その取得及び売却を自己株式の増加または減少として計算書類に反映することになりますが、当社が取得したものではないため、本項における自－ 10 －

会社株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

己株式の数には含めておりません。なお、当期末に本信託が保有する当社株
式数は、121,300株（持株比率1.3%）であります。

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況（平成28年３月31日現在）
1) 職務執行の対価として役員に交付されている新株予約権の状況
新株予約
権 の 数

新株予約権の目的となる株式の種 類 及 び 数

権 利 行 使 期 間

権利行使時
の１株当た
り払込金額

株式会社ニレコ新株予約権2007（平成19年８月20日）

129個

普通株式
12,900株

平成19年８月21日から
平成38年７月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2008（平成20年８月18日）

119個

普通株式
11,900株

平成20年８月19日から
平成40年７月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2009（平成21年８月17日）

75個

普通株式
7,500株

平成21年８月18日から
平成41年７月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2010（平成22年６月21日）

80個

普通株式
8,000株

平成22年６月22日から
平成42年５月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2011（平成23年６月20日）

96個

普通株式
9,600株

平成23年６月21日から
平成43年５月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2012（平成24年６月18日）

144個

普通株式
14,400株

平成24年６月19日から
平成44年５月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2013（平成25年６月24日）

164個

普通株式
16,400株

平成25年６月25日から
平成45年５月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2014（平成26年６月23日）

134個

普通株式
13,400株

平成26年６月24日から
平成46年５月31日まで

１円

株式会社ニレコ新株予約権2015（平成27年６月22日）

89個

普通株式
8,900株平成27年６月23日から
平成47年５月31日まで

１円

名
（発

行

称
日）

（注）１．新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、取締役
及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ヶ月以内に限り新株予約権を行使できる。
２．上記１にかかわらず、以下①～⑨のいずれかに該当する場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
① 株式会社ニレコ新株予約権2007の新株予約権者が平成38年６月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成38年７月１日から平成38年７月31日までの間－ 11 －

会社株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知②③

株式会社ニレコ新株予約権2008の新株予約権者が平成40年６月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成40年７月１日から平成40年７月31日までの間
株式会社ニレコ新株予約権2009の新株予約権者が平成41年６月30日に至るま

でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成41年７月１日から平成41年７月31日までの間④ 株式会社ニレコ新株予約権2010の新株予約権者が平成42年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成42年５月１日から平成42年５月31日までの間⑤ 株式会社ニレコ新株予約権2011の新株予約権者が平成43年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成43年５月１日から平成43年５月31日までの間⑥ 株式会社ニレコ新株予約権2012の新株予約権者が平成44年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成44年５月１日から平成44年５月31日までの間⑦ 株式会社ニレコ新株予約権2013の新株予約権者が平成45年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成45年５月１日から平成45年５月31日までの間⑧ 株式会社ニレコ新株予約権2014の新株予約権者が平成46年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成46年５月１日から平成46年５月31日までの間⑨ 株式会社ニレコ新株予約権2015の新株予約権者が平成47年４月30日に至るま
でに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合
平成47年５月１日から平成47年５月31日までの間
３．新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使できるものとする。
４．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

－ 12 －

会社株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知2)

当事業年度末日における役員の新株予約権の保有状況
取

発

行

年

度

個

締
数

役
保有者数

執
個

行
数

役

員

保有者数

平

成

19

年

度

22個

２名

0個

０名

平

成

20

年

度

22個

２名

0個

０名

平

成

21

年

度

15個

２名

0個

０名

平

成

22

年

度

15個

２名

7個

１名

平

成

23

年

度

40個

２名

10個

１名

平

成

24

年

度

60個

２名

15個

１名

平

成

25

年

度

81個

３名

30個

２名

平

成

26

年

度

81個

３名

30個

２名

平

成

27

年

度

54個

３名

20個

２名

合

計

390個

－ 13 －

会社の新株予約権等に関する事項

112個

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知(2) 当事業年度中に使用人に交付した新株予約権の状況
名
称
行
日）
（発
新 株 予 約 権 の 数
新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 及 び 数
権利行使時の１株当たり払込金額
権 利 行 使 期 間
権 利 行 使 の 条 件

株式会社ニレコ新株予約権2015（平成27年６月22日）
89個（新株予約権１個につき100株）
当社普通株式8,900株１円
平成27年６月23日から平成47年５月31日まで
１．新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ヶ月以内に限り新株予約権を行使できる。
２．上記１にかかわらず、新株予約権者が平成47年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成47年５月１日から平成47年５月31日までの間行使できるものとする。
３．新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使できるものとする。
４．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。

新 株 予 約 権 を 交 付
し た 者 の 人 数

６名(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
連結及び個別注記表の重要な後発事象に関する注記（株式報酬型ストック
オプションの発行について）に記載のとおりです。

－ 14 －

会社の新株予約権等に関する事項

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
会社における地位

氏

代表取締役社長執行役員

久 保 田

寿

治

取 締 役 執 行 役 員

河

辰

雄

同

硲

光

司

ＣＥＯ
W&I営業部門長兼ミヨタ精密株式
会社代表取締役社長
管理部門長
相談役

取

締

役

常

勤

監
査
同

査

西

担当及び重要な兼職の状況

川

路

憲

一

中

野

厚

徳

役

田

邉

役

林

同
監

名

古

寛 一 郎
光

君

彦
修

（注）１．取締役中野 厚徳氏は、社外取締役であります。
２．監査役林 光彦氏及び古君 修氏は、社外監査役であります。
３．当事業年度中に次のとおり代表者の異動がありました。
平成27年６月25日開催の取締役会において、代表取締役社長川路 憲一氏は取締役相談役に、取締役久保田 寿治氏は代表取締役社長に新たに選定され、それぞれ就任しました。
４．当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。
①平成27年６月25日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって、常務取締役
長塚 寛氏は辞任しました。
②平成27年６月25日開催の第89回定時株主総会において、中野 厚徳氏が取締役に選任され、就任しました。
③平成27年６月25日開催の取締役会において、社外取締役硲 光司氏は業務執
行取締役に任命され、就任しました。
５．上記の他、執行役員制度を導入しております。
執行役員
藤原利之
尼利可自動控制机器（上海）有限公司董事長兼
仁力克股份有限公司董事長
執行役員
小林正明
W&I開発部門長
執行役員
三浦 誠
プロセス事業部長
執行役員
大澤祐二
W&I技術部門長
６．取締役中野 厚徳氏は、虎ノ門パートナーズ法律事務所のパートナー弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
監査役林 光彦氏は、当社の役員と人的関係を有さず、取引関係においても、
平成15年３月に株式会社トッパンエンジニアリングを退職されました。同社を含む凸版印刷株式会社グループと当社の間に取引関係はありますが、その売上は連結売上高の１％前後であり、林氏は退職後10年以上が経過しているため、－ 15 －

会社役員に関する事項

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

独立性に影響はないものと判断されます。
監査役古君 修氏は、九州大学大学院の教授であり、当社の役員と人的関係を有さず、当社との間に取引関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準は特に定めておりませんが、会社法に規定されている社外取締役及び社外監査役の要件並びに東京証券取引所の独立役員の要件を満たすことで、これに代えております。したがって、３名ともに一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役中野 厚徳氏及び社外監査役林 光彦、古君 修の両氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約の内容は、社外取締役あるいは社外監査役が任務を怠ったことにより、当社にて損害を与えた場合において、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度として損害賠償責任を負うというものであります。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
1) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

人

数

支

払

額

取

締

役

６名

75百万円

監

査

役

３名

16百万円

９名

91百万円

計

（注）１．上記取締役の支払額には、執行役員兼務取締役の執行役員分は含まれておりません。
２．上記取締役の支払額には、当事業年度中に役員賞与として費用計上し、引当金に繰り入れた額も含めております。
３．上記取締役の支払額には、株式報酬型ストック・オプションとして取締役に対する報酬の一部として発行した新株予約権の公正価値を算定し、費用計上すべき額を含めております。
４．上記支払額のうち、社外役員４名（社外取締役２名、社外監査役２名）に対する報酬等の額は6百万円であります。

－ 16 －

会社役員に関する事項

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知(3) 社外役員に関する事項
1) 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係社外取締役中野 厚徳氏は、虎ノ門パートナーズ法律事務所のパート
ナー弁護士でありますが、同社と当社との間に取引関係はありません。
2) 他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該法人等との関係該当事項はありません。
3) 当事業年度における主な活動状況
区

取

監

監

分

締

査

査

役

役

役

氏

名

主

な

動

状

況

中 野 厚 徳林

光 彦

当事業年度開催の取締役会及び監査役会の全てに出席し、業界を熟知した知見をもって、取締役会では意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会では議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

修

当事業年度開催の取締役会及び監査役会の全てに出席し、研究者としての技術的知識を含めた客観的見地から、取締役会では意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会では議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

古 君－ 17 －

会社役員に関する事項

活平成27年６月25日就任以降、当事業年度開催の取締役
会12回のうち11回に出席し、弁護士としての専門的な見識及び豊富な経験をもって、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬
等の額

27百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

27百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりません。そのため当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬
見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
1) 基本方針
会計監査人は企業の外部の立場から、会計監査を行うことにより、企業活動に対するチェック機能を果たすものであります。企業による恣意
的な会計監査人の解任または不再任は、会計監査人の独立性を阻害するものであり、このことは会社法においても第338条第２項で、株主総会において別段の決議がない場合は自動的に再任されることと規定されております。当社は、この趣旨に則り会計監査人の解任または不再任は、あくまでも会計監査人が適正な監査を継続することが困難な状況にあることが明らかな場合に限られる例外的な事態であると考えます。
2) 会計監査人の解任または不再任の決定をする場合
前項の基本方針に従い、次のような場合に会計監査人の解任または不再任の決定を行います。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、議案の内容を決定し、取締役会に対して、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請－ 18 －

会計監査人の状況

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知求します。取締役会はこれを承認し、株主総会の議案として提起いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会
が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(4) 会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
金融庁が平成27年12月22日付で発表した懲戒処分の内容の概要
1) 処分対象
新日本有限責任監査法人
2) 処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）
・業務改善命令
3) 処分理由
・株式会社東芝の平成22年３月期、平成24年３月期及び平成25年３月
期における財務書類の監査において、上記監査法人の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したこと。
・同監査法人の運営が著しく不当と認められたこと。
(5) 当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算
書類監査の状況
該当事項はありません。
(6) 当該事業年度に辞任した会計監査人に関する事項
該当事項はありません。

－ 19 －

会計監査人の状況

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、企業集団のコンプライアン
ス・ポリシーを定める。
② 当社及び子会社の代表者により構成されるコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンスに関する諮問を受けるとともに企業集団のコンプライアンス・プログラムを策定・強化する。
③ 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係は持たせない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な連携関係のもと、担当部署を中心に組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について
全社的な統括責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役はこの文書管理規程により、これらの記録を常時閲覧できるものとする。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。各部門の長は、定期的に事業報告の一環としてリスク管理の状況を取締役会に報告する。
また、当社及び子会社の横断的なリスク状況の監査並びに新たに生じたリスクへの対応方針はコンプライアンス委員会が定め、リスクへの対応は
当社及び子会社の管理部門がそれぞれにおいて行うものとする。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員制度を導入し、経営の意思決定と執行の分離により、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。

－ 20 －

会社の体制及び方針2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知②

中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役に対しては業績に連動した報酬を一部導入する。
③ 当社及び子会社それぞれにおいて、社内規程において明確化された職
務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。
５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、その上で当社が適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保を図る。
② 当社は関係会社管理規程に基づく各種報告の受領及び定性情報のモニタリング等を実施するとともに、内部監査規程に基づく企業集団全体としての内部統制監査を実施する。
③ 金融商品取引法に基づく財務報告及び資産保全の適正性確保のため、
連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステ
ム及び継続的にモニタリングするために必要な体制並びに資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助すべき使用人としては、専任者は置かないものの、管理部
門及び内部監査室を担当部署として必要に応じて人員を振り向ける。
７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
管理部門及び内部監査室における監査役を補助する業務を担当する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他、監査役会への報告に関する体制① 監査役は取締役会、部長会あるいはコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、報告を聞き意見を述べることのできる権利を有するものとする。
② 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生したとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
－ 21 －

会社の体制及び方針2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知③

内部通報制度に基づく通報内容は監査役へ伝達されなければならない。
④ 内部通報制度に基づく通報者の不利益となる取扱いを禁じるとともに、通報者がそのような取扱いを被らないように適切な措置を執る。
⑤ 監査役または監査役会が適正な監査の実施のために社外の専門家へ
調査・鑑定・助言等を委託するに際し、当該委託業務に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。
（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役会を年間12回開催し、重要事項について審議・決定しました。
② 役職員全員を対象とした行動規範を制定し、コンプライアンス研修を行いました。
③ 法改正について、取締役、監査役が出席したコンプライアンス研修を２回行いました。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の議事録、資料及び取締役の職務執行に係る決裁書類等は、管理部門が適切に保存、管理し、取締役、監査役、その他会計監査人等が必要に応じて閲覧しました。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 年間12回開催された取締役会において、リスク状況も含めた事業報告が行われ、出席した監査役も意見を述べました。
② 事業継続計画（BCP）に基づく安否情報システムによる災害時の社員及び家族の無事を確かめる訓練を年２回実施しました。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員会は、代表取締役も出席し、毎月開催され、行為執行の定期的な報告と経営計画の進捗状況の確認等を行っています。
② 代表取締役、取締役及び執行役員は、社内諸規程に則り、分担して職務を執行しました。
５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社からの報告を受け、重要な事項については事前承認を行っています。
－ 22 －

会社の体制及び方針2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知②

海外子会社を含め各子会社に対して、内部監査室が実地監査を実施
し、結果を代表取締役に報告しています。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項① 社外監査役を含め監査役は全ての取締役会に出席する他、執行役員会等の重要な会議にも適宜出席しています。
② 監査役は会計監査人から法令に基づく事業年度の監査結果についての定期的な報告を受ける他、会計監査人から適宜監査状況を聴取しています。
③ 監査役は子会社の代表者と適宜会合を持ち、情報を得て、子会社への調査も行っています。
④ 内部監査室は、監査報告を代表取締役と同様に監査役に対しても行っています。
⑤ 監査役の職務に関して、予算が不足する事態は生じませんでした。

－ 23 －

会社の体制及び方針2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産額

(9,756,053)

現 金 及 び 預 金

4,485,235

受取手形及び売掛金

2,909,710

有券

31,317

商 品 及 び 製 品

価1,074,256

証品

497,029

原材料及び貯蔵品

439,841

繰 延 税 金 資 産

160,382

仕掛他

181,994

貸 倒 引 当 金

△23,713

そ
固

金

定

の
資

(3,465,497)

産(2,129,346)

有形固定資産建物及び構築物

1,365,292

機械装置及び運搬具

65,823

工具器具及び備品

52,136

土地

644,942

建 設 仮 勘 定

1,151

無形固定資産(84,473)

リ ー ス 資 産
その他

投資その他の資産

67,184
17,289(1,251,676)

投 資 有 価 証 券

979,546

長 期 貸 付 金

164,820

破産更生債権等

18,704

他

149,148

貸 倒 引 当 金
資産
合
計△60,544
13,221,551

そ

の

科
目
（負 債 の 部）流 動 負 債
支払手形及び買掛金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
役員賞与引当金
工事損失引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
繰 延 税 金 負 債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権
非支配株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計－ 24 －

連結貸借対照表（単位：千円）
金額(1,363,501)
337,160
151,988
31,935374,917
154,141
22,857
15,00064,106211,392(459,917)
356,026
36,112
18,84238,827
10,1091,823,418(11,288,501)
3,072,352
4,124,646
5,383,472△1,291,970(△5,572)
29,35096,331△131,253
28,18987,013
11,398,132
13,221,551

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）売上

高7,472,123

価

4,792,080

益2,680,042

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,030,582

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

益
収

取

649,460

益息11,291

金

14,921

投 資 有 価 証 券 売 却 益

218

受

取

補

助

金

そ
営

利
配

当
収

の
業

外

支

形

14,00021,193

費

払

手

入
他

利
売

却

息

5,046

損

3,360

固 定 資 産 除 却 損827

固 定 資 産 圧 縮 損

14,000

そ

の

経

1,584

他
利

24,820益

686,265

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

686,265

当常61,625

用

法人税、住民税及び事業税

134,710

法

67,639

人
期

税

等
純

調
利

整

額
益

202,349
483,915

非支配株主に帰属する当期純利益

7,619

親会社株主に帰属する当期純利益

476,295－ 25 －

連結損益計算書2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）株
資本

平成27年４月１日期首残高

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

3,072,352

4,124,646

5,055,958△1,326,655

10,926,302

連結会計年度中の変動額
剰当△147,706

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

余

金

の

配

476,295△147,706
476,295

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△1,075△75△75

34,76033,684

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)―

連結会計年度中の変動額合計――

327,513

34,685362,198

平成28年３月31日期末残高

3,072,352

4,124,646

5,383,472△1,291,970

11,288,501

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

平成27年４月１日期首残高

その他有価
証券評価
差 額 金

繰延ヘッジ
損
益

為替換算
調整勘定

退 職 給 付
に 係 る
調整累計額

その他の包括
利益累計額合計

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

108,620△3,092

119,965△66,236

159,257

30,23884,186

11,199,984

連結会計年度中の変動額
当△147,706

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

剰

余

金

の

配

476,295

自 己 株 式 の 取 得△75

自 己 株 式 の 処 分

33,684

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△79,270

3,092△23,634△65,017△164,829△2,048

連結会計年度中の変動額合計△79,270

3,092△23,634△65,017△164,829△2,0482,827

198,147

平成28年３月31日期末残高

29,350―96,331 △131,253△5,572

28,18987,013

11,398,132－ 26 －

連結株主資本等変動計算書

2,827△164,051

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成28年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
製
品
仕
掛
品
原
材
料
前
払
費
用
未収還付消費税
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 輌 運 搬 具
工具器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
従業員に対する長期貸付金
破産更生債権等
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額

(8,640,977)
3,729,759
597,017
2,211,713
31,317
1,024,190
412,709351,254
114,202
11,229145,01135,905△23,334(4,063,696)(2,015,489)
1,259,177
76,67834,995944,773598,704
1,151(81,318)
8,694
67,184
5,440(1,966,888)
976,546
322,420
216,000
163,522
18,704
180,569
146,669△60,544
12,704,674

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債
買掛
金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
役員賞与引当金
工事損失引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
役員退職慰労引当金
繰 延 税 金 負 債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計－ 27 －

貸借対照表（単位：千円）
金額(1,237,298)
300,325
151,988
31,93534,287
333,408
146,265
98,44758,88015,00064,1062,652(473,489)
356,026
36,112
12,656
68,695
1,710,788(10,936,346)
3,072,352
4,124,646
4,124,646
5,031,316
613,089
4,418,227
2,700,000
1,718,227△1,291,970(29,350)
29,350(28,189)
10,993,885
12,704,674

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）売上

高7,094,741

価4,676,554

益2,418,186

販売費及び一般管理費

1,828,616

売

上

売

上

原
総

営

業

営

業
受

利
利

益

外
取

収
利

589,570

益
息

3,335

有 価 証 券 利 息

4,476

受

23,201

取配当金

不 動 産 賃 貸 料

16,818補

14,000

助

そ
営

金

収

入

の
業

支

払

手

形

費
利

売

24,862

他

外

却

息

5,046

損

3,360

不 動 産 賃 貸 費 用

6,215

固 定 資 産 圧 縮 損

14,000

そ

の

2,444

他

31,067

益

645,197

税 引 前 当 期 純 利 益

645,197

経

当

常

利

法人税、住民税及び事業税

124,022

法 人 税 等 調 整 額

76,192期

純

利200,215444,981益－ 28 －

損益計算書

86,694用2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金
資本金

平成27年４月１日
期 首 残 高3,072,352

資
利

益

本
剰

余

金

その他利益剰余金

株主資本の 他 資本剰余金 利益準備金
利益剰余金 自己株式 合
計
資本準備金 そ資本剰余金 合計別途 繰越利益 合計
積立金 剰 余 金
4,124,646

─

4,124,646

613,0892,700,000

1,422,027

4,735,117 △1,326,655

10,605,461

剰余金の配当△147,706△147,706△147,706

当期純利益

444,981444,981

事業年度中の変動額

自己株式の取得
自己株式の処分△1,075444,981△75△75△1,07534,76033,684

296,199

34,685

330,884

5,031,316 △1,291,970

10,936,346

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計

─

─

─

─

─

─

296,199

平成28年３月31日
期 末 残 高3,072,352

4,124,646

─

4,124,646

613,0892,700,000

1,718,227

新 株
予約権

純資産
合 計

30,238

10,741,227

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券 繰延ヘッジ 評価・換算
評価差額金 損益 差額等合計
平成27年４月１日
期 首 残 高108,620△3,092

105,527

事業年度中の変動額
剰余金の配当△147,706

当期純利益

444,981

自己株式の取得△75

自己株式の処分

33,684

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)△79,270

3,092△76,177△2,048△78,226

事業年度中の変動額合計△79,270

3,092△76,177△2,048

252,658

平成28年３月31日
期 末 残 高29,350―29,35028,18910,993,885－ 29 －

株主資本等変動計算書

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成28年６月１日
株

式

会

社

ニ

レ

コ

取 締 役 会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 菊業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 原業 務 執 行 社 員

地

哲 
秀

敬 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ニレコの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 30 －

連結計算書類に係る会計監査報告2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニレコ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 31 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成28年６月１日
株

式

会

社

ニ

レ

コ

取 締 役 会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 菊業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 原業 務 執 行 社 員

地

哲 
秀

敬 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ニレ
コの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第90期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 32 －

計算書類に係る会計監査報告2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 33 －

計算書類に係る会計監査報告上2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第90期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）について「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。これらに加えて、会計監査人から、金融庁の行政処分を受け業務改善計画を提出したとの報告を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及び附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 34 －

監査役会の監査報告書

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

２．監査の結果(1）事業報告等の監査結果
一 事業報告書及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年６月３日

株式会社ニレコ監査役会
監査役（常勤）
監

査

役

監

査

役

田
林
古

邉
君

寛一郎 
光 彦 
修 

（注）監査役林 光彦、監査役古君 修は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以－ 35 －

監査役会の監査報告書上2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は「株主価値向上」を経営方針として掲げ、株主の皆様に対して継続的かつ安定的な利益の還元を経営の重要な課題と認識しております。これまでも、積極的な研究開発投資による製品競争力の強化とともに、安定配当の継続を基本として、業績拡大時における利益還元の充実を図るため、単体業
績に対して配当性向35％を目標としております。また、内部留保については、
持続的な「株主価値向上」に向けて、市場のニーズに応えるべく研究・開発
体制の強化、グローバル展開を進めるための投資、機動的な自己株式の取得などへ活かしてまいります。
上記株主還元の基本方針に基づき検討いたしました結果、剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円といたします。この場合の配当総額は、73,915,740円となります。
なお、中間配当として１株につき10円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき20円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成28年６月29日といたします。

－ 36 －

剰余金処分議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知第２号議案 定款一部変更の件(1）提案の理由① 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、取締役及び取締役会に関する規定の変更、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものです。
② 取締役会の決議をもって重要な業務執行（所定の事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる規定を新設するものであります。
③ 改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするために必要な変更を行うものであります。なお、当該変更については各監査役の同意を得ております。
④ 機動的な資本政策並びに配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることができる旨の規定を新設するものであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
⑤ その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所定の変更を行うものです。
(2）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人
2.
＜条文省略＞

案

第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査等委員会＜削 除＞(3)会計監査人
2.
＜現行とおり＞－ 37 －

定款一部変更議案

更2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

第12条（株式取扱規程）
第12条（株式取扱規程）
当会社の株主の権利行使に際しての手 当会社の株主の権利行使に際しての手続きその他株式に関する取扱いは、法令 続きその他株式に関する取扱いは、法令または定款に定めるもののほか、取締役 または本定款に定めるもののほか、取締会で定める株式取扱規程による。
役会で定める株式取扱規程による。
第19条（員数）
当会社の取締役は７名以内とする。
＜新設＞

第19条（員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。

第20条（選任方法）
第20条（選任方法）
取締役は株主総会の決議によって選任 取締役は、監査等委員である取締役とそする。
れ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.
＜条文省略＞
2.
＜現行とおり＞
3.
＜条文省略＞
3.
＜現行とおり＞＜新 設＞
4.当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場
合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任すること
ができる。
＜新 設＞
5.前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する
事業年度のうちの最終のものに関する
定時株主総会開始のときまでとする。
第21条（任期）第21条（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了 取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうちの最終のものに関 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会終結のときまでとす する事業年度のうちの最終のものに関る。
する定時株主総会終結のときまでとする。

－ 38 －

定款一部変更議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

現

行

定

＜新

設＞

款

変

更

案

2.監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
2.補欠の取締役が取締役に就任した場 3.任期の満了前に退任した監査等委員
合の任期は、退任した取締役の任期の である取締役の補欠として選任された満了すべきときまでとし、また増員に 監査等委員である取締役の任期は、退より選任された取締役の任期は、他の 任した監査等委員である取締役の任期
現任取締役の任期の満了のときまでと の満了するときまでとする。
する。
3.補欠の取締役の選任の効力は、選任後＜削 除＞２年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会開始のときまでとする。
第22条（代表取締役）
第22条（代表取締役）
取締役会の決議により代表取締役を選 取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうちから代定する。
表取締役を選定する。
第23条（役付取締役）
第23条（役付取締役）
取締役会の決議により代表取締役のう 取締役会の決議により代表取締役のうちから取締役社長１名を選定し、必要に ちから取締役社長１名を選定し、必要に応じ取締役会長１名、取締役副社長、専 応じ取締役（監査等委員である取締役を務取締役、常務取締役および取締役相談 除く。）のうちから取締役会長１名、取役各若干名を選定することができる。 締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を選定することができる。
第24条（報酬等）
第24条（報酬等）
取締役の報酬等は株主総会の決議によ 取締役の報酬等は、監査等委員である取って定める。
締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
－ 39 －

定款一部変更議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

第25条（取締役会の招集通知）
第25条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して でに各取締役に対して発する。ただ発する。ただし、緊急の必要があるとき し、緊急の必要があるときは、この期間
は、この期間を短縮することができる。 を短縮することができる。
2.取締役および監査役全員の同意があ 2.取締役全員の同意があるときは、招集るときは、招集の手続きを経ないで取 の手続きを経ないで取締役会を開催
締役会を開催することができる。
することができる。
第26条（取締役会の決議の省略）
第26条（取締役会の決議の省略）
当会社は取締役会の全員が取締役会の 当会社は、取締役全員が取締役会の決議決議事項について書面または電磁的記 事項について書面または電磁的記録に録により同意したときは、当該決議事項 より同意したときは、当該決議事項を可を可決する旨の取締役会の決議があっ 決する旨の取締役会の決議があったもたものとみなす。ただし、監査役が異議 のとみなす。
を述べたときはこの限りでない。
＜新設＞

第27条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に委任することができる。

第27条（取締役会規程）
第28条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または本 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めがあるものを除き、取締役会 定款に別段の定めがあるものを除き、取締役会で定める取締役会規程による。
で定める取締役会規程による。

－ 40 －

定款一部変更議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

第28条（取締役の責任免除）
第29条（取締役の責任免除）
当会社は会社法第427条第１項の規定に 当会社は、会社法第427条第１項の規定
より、社外取締役との間に、会社法第423 により、取締役（同法第２条第15号イに条第１項の損害賠償責任を法令の定め 定める業務執行取締役等であるものをる限度まで限定する契約を締結するこ 除く。）との間に、同法第423条第１項とができる。
の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
第５章

監査役、監査役会および会計監 第５章
査人

監査等委員会および会計監査人

第29条（員数）
当会社の監査役は４名以内とする。

＜削

除＞第30条（選任方法）
監査役は株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

＜削除＞第31条（任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結のときまでとする。
2.任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了のときまでとする。
3.補欠の監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了すべきときまでとする。

＜削

除＞－ 41 －

定款一部変更議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

現

行

定

款

変

4.補欠の監査役の選任の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開
催のときまでとする。
第32条（常勤監査役）
監査役会は、その決議により常勤監査役を選定する。
第33条（報酬等）
監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。

更

案

＜削

除＞

＜削

除＞

第34条（監査役会の招集通知）
第30条（監査等委員会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前ま 監査等委員会の招集通知は、会日の３日でに各監査役に対して発する。ただ前までに各監査等委員に対して発す
し、緊急の必要があるときは、この期間 る。ただし、緊急の必要があるときは、を短縮することができる。
この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集 2.監査等委員全員の同意があるときの手続きを経ないで監査役会を開催
は、招集の手続きを経ないで監査等委することができる。
員会を開催することができる。
第35条（監査役会規程）
第31条（監査等委員会規程）
監査役会に関する事項は、法令または本 監査等委員会に関する事項は、法令また定款に定めがあるものを除き、監査役会 は本定款に別段の定めがあるものを除で定める監査役会規程による。
き、監査等委員会で定める監査等委員会規程による。
第36条（監査役の責任免除）
当会社は会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。

－ 42 －

定款一部変更議案＜削除＞2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

第37条（事業年度）＜条文省略＞

第32条（事業年度）＜現行とおり＞

第38条（剰余金の配当の基準日）
当会社の剰余金の期末配当の基準日
は、毎年３月31日とする。
＜新 設＞

第33条（剰余金の配当の基準日）
当会社の剰余金の期末配当の基準日
は、毎年３月31日とする。
2.当会社の剰余金の中間配当の基準日
は、毎年９月30日とする。
3.
＜現行とおり＞

2.

＜条文省略＞

第39条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
＜新設＞

第40条（配当金の除斥期間等）＜条文省略＞＜削第34条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459
条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
第35条（配当金の除斥期間等）＜現行とおり＞－ 43 －

定款一部変更議案

除＞2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（５名）は、定款変更の効
力発生の時をもって任期満了により退任となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」
が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであり
ます。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
平成22年４月
平成24年６月

１

当社プロセス技術部長
当社取締役（執行役員兼務）
く ぼ た
とし
はる
に就任、プロセス事業部長を
久保田 寿 治(昭和37年11月５日)
委嘱
平成27年６月 当社代表取締役社長に就任、CEOを委嘱（現任）

所有する当
社株式の数

平成18年４月

２

当社執行役員に就任、ウェブ
営業部門担当を委嘱
平成24年６月 当社取締役（執行役員兼務）に就任（現任）、ウェブ事業部長を委嘱
平成27年５月 ミヨタ精密株式会社代表取締
か
さい
たつ
お
河 西 辰 雄役社長に就任(昭和30年５月29日)
平成27年６月 当社生産管理部門長を委嘱
平成28年１月 W&I営業部門長を委嘱（現任）
平成28年５月 ミヨタ精密株式会社取締役に就任（現任）（重要な兼職の状況）
ミヨタ精密株式会社取締役

19,400株

成幸利根株式会社常務取締役
管理本部長に就任
平成25年６月 成幸利根株式会社常務取締役
はざま
こう
じ
硲
光 司
３
管理本部長を退任(昭和33年７月11日)
平成26年６月 当社取締役に就任（現任）
平成27年６月 当社執行役員兼務、管理部門長を委嘱（現任）(注)１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

18,200株

平成21年６月－ 44 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案－株2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任理由（１）久保田 寿治氏は、当社の代表取締役として経営全般に対する豊富な知識と経験を有しており、当社グループ全体に対するリーダーシップを発揮することで業績を大幅に改善させるなど当社の企業価値向上に貢献しました。上記の理由から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として適任であると判断しております。
（２）河西 辰雄氏は、これまで当社事業部門及び生産管理部門を統括し、事業部門の統合による業務の効率化への取り組みなどにおいて当社グループ全体に対するリーダーシップを発揮しました。上記の理由から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として適任であると判断しております。
（３）硲 光司氏は、長年にわたり企業経営に携わり、豊富な知識と経験を有していることに加え、当社の管理部門長として、財務、資本政策、広報・IR活動などを統括し、経営管理及びコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献しました。上記の理由から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として適任であると判断しております。

－ 45 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行します。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
平成18年４月

１

当社執行役員に就任、検査機営業部門担当を委嘱
平成20年１月 当社海外営業部門担当を委嘱
たなべ
かん いち ろう田 邉 寛一郎
平成23年６月 尼利可自動控制机器（上海）(昭和27年１月６日)
有限公司董事長を委嘱
平成25年６月 当社常勤監査役に就任（現
任）

所有する当
社株式の数

平成12年１月

２

中野経営労務事務所（現、虎ノ門社会保険労務士事務所）
代表に就任
平成18年10月 弁護士登録（現任）
平成21年１月 虎ノ門パートナーズ法律事務
なか
の
あつ
のり
中 野 厚 徳所開設
(昭和43年８月29日)
平成21年９月 虎ノ門LLP共同設立
平成27年６月 当社取締役に就任（現任）（重要な兼職の状況）
虎ノ門パートナーズ法律事務所 パートナー
弁護士

24,800株－ 46 －

監査等委員である取締役選任議案－株2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和46年８月
平成２年４月

はし

３

もと

みつ

お

橋 本
光 男
平成６年４月(昭和25年12月11日)
平成21年４月
平成24年３月
平成28年３月

東京大学付属原子力工学研究
施設文部技官に任官
職業訓練大学校（現、職業能力開発総合大学校）助教授に就任
同大学校教授に就任
青森職業能力開発短期大学校
校長に就任
同大学校校長を退任
職業能力開発総合大学校教授
を退任

所有する当
社株式の数

－株

(注)１．田邉 寛一郎氏及び橋本 光男氏は新任の取締役候補者であります。
２．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．中野 厚徳氏及び橋本 光男氏は、社外取締役候補者であります。
４．監査等委員である取締役候補者の選任理由(1）田邉 寛一郎氏は、監査役としての豊富な知識と経験を有していることに加え、グローバル戦略を牽引する現地法人経営者としての経験も有しており、監査等委員である取締役として適任であると判断しております。
(2）中野 厚徳氏は、事務所の経営を通じて培った財務・会計知識に加え、弁護士をはじめとした様々な資格に基づく専門的な見識及び経験を有しており、監査等委員である取締役として適任であると判断しております。
(3）橋本 光男氏は、長年にわたり研究開発に携わった経験に基づく技術的知見及び教育機関における責任者として培った経験を有しております。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である取締役として適任であると判断しております。
５．当社は、中野 厚徳氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、同氏の選任が承認された場合には、同様の内容の契約を継続する予定であります。
また、橋本 光男氏が選任された場合には、当社は同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
当該契約の内容は、社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場
合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度として損害賠償責任を負うというものです。
６．中野 厚徳氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
７．当社は、中野 厚徳氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、同氏が選任された場合は、改めて同氏を独立役員として届け出る予定であります。また、
橋本 光男氏が選任された場合には、同氏も独立役員として届け出る予定であります。

－ 47 －

監査等委員である取締役選任議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）

氏
名
（生年月日）

小西六写真工業株式会社（現、コニカミノルタ株式会社）入社
ふか
ざわ
こう
じ
平成21年４月 同社生産技術研究所第１開発室長
深 沢
孝 二（昭和33年２月９日）に就任
平成24年４月 同社生産技術センター長に就任
平成25年９月 同社 退社所有する当社
株 式 の 数

昭和56年４月－株(注)１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．深沢 孝二氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３．深沢 孝二氏を補欠の社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり研究開発に携わった経験に基づく技術的知見及び部門責任者として培った経験を当社の経営に活かしていただきたいためであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．深沢 孝二氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当該契約の内容は、社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場
合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度として損害賠償責任を負うというものです。
５．深沢 孝二氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が社外取締役に就任した場合には、同氏を独立役員として届け出る予定であります。

－ 48 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、平成３年６月27日開催の第65回定時株主総会において、月額12百万円の報酬総額の最高限度額と決議いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系を後記【取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の基本的な考え方・内容】のとおりに定めることとし、ご承認をお願いするものです。
つきましては、以上の事情を勘案し、現行の報酬支給限度額を基礎として取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する定額報酬の支給限度額を年額100百万円以内と定めることといたしたく存じます。さらに、新たに業績連動報酬として、事業年度における連結業績の一定割合を、最大50百万円を限度額として取締役（監査等委員である取締役を除く。）に支給いたした
いと存じます。なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期の決定は、取締役会の決議によるものとさせていただきたいと存じます。
また、平成19年６月27日の第81回定時株主総会において前記の当社取締役の報酬額とは別枠で、当社取締役にストックオプションとして割り当てる新
株予約権に関する報酬枠を年額３千万円以内とすることにつきご承認いただ
いておりますが、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）にスト
ックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬枠として従来同様に年額３千万円以内とさせていただきたく存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、執行役員兼任
取締役の執行役員分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）でありますが、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、３名となります。
なお、本議案は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として発生するものといたします。

－ 49 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知【取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の基本的な考え方・内容】
1.基本的な考え方① 事業戦略の遂行を通じて、持続的な成長と企業価値の向上に向けた動機付けを図る。
② 報酬の水準は、内外の優秀な人材登用を可能とし、株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対して説明責任を果たせるよう「透明性」、「公正性」、「合理性」の高い報酬体系とする。
2.報酬の構成
原則として、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬、長期インセンティ
ブとしての株式報酬により構成され、業績連動報酬は賞与として支給し、長期インセンティブ報酬については従来どおり株式報酬型ストックオプションを付与することにより支給する。
① 定額報酬
株主総会で承認された報酬枠内で、各取締役の報酬は職位に応じて予め決められた従業員の賃金水準に対する比率に応じた報酬額を固定額として毎月支給する。これは、経営者としての自覚を報酬の面で促すとともに、従業員の賃金との関係を明確にすることにより、経営者と従業員が業績向上による全体の賃金水準アップに対する意識の共有を図るものである。
② 業績連動報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績向上意欲を高め、報酬に対するガバナンス強化を目的とする。単年度連結経常利益に対する決められた割合を業績連動報酬として最大50百万円を限度として、取締役会の決議に基づく役位別のポイントにより支給する。なお、業績連動の指標として、当社グループの事業運営の結果としての利益を直接反映させるものであり、また、短期である単年度の業績を対象としたのは、毎年度の業績を積み上げていくことが重要であると考えるためである。
③ 株式報酬
株式報酬型ストックオプションを毎期の連結営業利益率に応じた職位ごとの口数を毎年付与する。全体としての総枠は前記のとおり既に株主総会で決議されており、その枠内で取締役会が各取締役（監査等委員である
取締役を除く。）への割当てを決定する。

－ 50 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定議案

2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第２号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決されますと、３名となります。
なお、本議案は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として発生するものといたします。
第８号議案 役員賞与支給の件
当期末時点の業務執行取締役である久保田 寿治氏、河西 辰雄氏、硲
光司氏の３名に対し、当期の業績を勘案して、役員賞与を総額15百万円支給することといたしたく存じます。なお、各取締役に対する金額は取締役会の決議によることといたしたいと存じます。
以－ 51 －

監査等委員である取締役の報酬額設定議案、役員賞与支給の件

上2016/05/31 18:57:43 / 15174367_株式会社ニレコ_招集通知

第90回定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都八王子市石川町2951番地４
株式会社ニレコ 八王子事業所（本店）
Ａ棟３階 大会議室
電話（042）642－3111（代表）
正門にお越しください。係りの者がご案内します。
至高麗川

北八王子駅
セブンイレブンファミリーマート

北八王子駅前局

八高
線

正門
守衛所

ニレコ八王子事業所
Ａ棟

オリンパス

カシオ

至八王子

●ＪＲ八高線北八王子駅下車（徒歩約１分）＜ご参考＞
ＪＲ八高線は以下の列車が便利です。
・八王子発（高麗川方面） ・拝島発（八王子方面）
・９：12
・９：10
・９：40
・９：31
本数が少ないのでご注意ください。
駐車場の用意はございませんので、お車でのご来訪はご遠慮ください。

地図