2017 年４月 21 日
各位会社

名

富士通株式会社

代 表 者 名代表取締役社長

田中達也（コード番号 6702 東証第 1 部）
問い合わせ先執行役員 広報 IR 室長

電 話 番 号03-6252-2175

山守勇

ソレキア株式会社普通株式（証券コード９８６７）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ

富士通株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）はソレキア株式会社（コード番号：9867、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）に対する金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を2017年３月17日から開始しておりますが、本日、本公開買付けにおける買付け等の期間の変更を行うことを決定いたしました。これに伴い、2017年３月16日付の「ソレキア株式会社普通株式（証券コード９８６７）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2017年３月29日付の「ソレキア株式会社普通株式（証券コード９８６７）に対する公開買付けの買付条件等の変更等に関するお知らせ」及び2017年４月５日付の「ソレキア株式会社普通株式（証券コード９８６７）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」により変更された事項を含みます。）の内容を、下記のとおり変更いたしますのでお知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。

記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
（変更前）
（前略）
対象者が 2017 年４月５日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「第２回変更後対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、第２回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、2017 年４月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記各対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース、第１回変更後対象者プレスリリ
1ース、第２回変更後対象者プレスリリース及び下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（変更後）
（前略）
対象者が 2017 年４月５日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「第２回変更後対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、第２回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、2017 年４月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
さらに、公開買付者は、先行公開買付者が 2017 年４月 12 日に公開買付価格を 4,500 円から 5,300円に引上げたことを受け、本公開買付価格の引上げについて検討を行ってまいりました。公開買付者
は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者に対するデューデリジェンス及び第三者算定機関による株式価値算定を行ったうえで適正かつ合理的な範囲で決定することを前提としており、先行公開買付者によるこれまでの公開買付価格の引上げの経緯及び公開買付者による対象者の完全子会社化後の計画を踏まえると、現状の本公開買付価格を超える引上げは投資判断として合理的限界を超えるものと判断いたしました。したがって、公開買付者は、現在の本公開買付価格である 5,000 円を超える引上げは行いません。対象者の株主の皆様に適切なご判断をいただくために、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 2017 年５月 10 日まで、５営業日（12 日間）延長することを決定いたしました。対象者の株主の皆様には、本公開買付けの趣旨をご理解いただき、本公開買付けへご応募いただきますようお願いいたします。
先行公開買付者による公開買付けには、買付予定数の上限（364,700 株）がありますので、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合は、あん分比例により買付けられることとなります。その場合、買付予定数の上限を超えた部分の買付け等は行われず、先行公開買付者による公開買付けに申し込まれた全ての株主の皆様に、一律に買付けられない株式が生じます。買付けられなかった株式については、その後の株式市場における価格の変動リスクが生じることとなります。
一方で、本公開買付けは、買付予定数の下限（445,924 株）はありますが、買付予定数の上限がありません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となり本公開買付けが成立すれば、その後の株価変動には関係なく、公開買付者は本公開買付価格である 5,000 円で応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、2017 年３月 17 日より対象者を完全子会社とすることを目的とした公開買付けを開始いたしました。これは、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合には、相互にビジネス拡大を進める相乗効果が見込まれ、対象者の公開買付者グループに対するビジネス貢献度合いが更に拡大するとの考えによるものです。対象者とお客様やお取引先様との関係が今後も良好に維持され、お客様が安心して公開買付者の製品、サービスをご利用いただけるよう努めることが公開買付者グループの重要事項と認識しており、この考え方は今後も変更はありません。
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対象者が 2017 年４月 21 日に公表した「富士通株式会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「第３回変更後対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、上記の公開買付者の判断を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを 2017 年４月 21 日開催の取締役会において決議したとのことです。
上記各対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース、第１回変更後対象者プレスリリース、第２回変更後対象者プレスリリース、第３回変更後対象者プレスリリース及び下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置③

対象者における独立した第三者委員会の設置（変更前）
対象者プレスリリースによれば、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続は、本完全子会社化手続の時点においては公開買付者が支配株主に該当し、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するとのことです。本公開買付けに係る対象者の意見表明自体は、「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、対象者としては、本取引が一連の取引であることから、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2017 年２月 22 日、対象者の独立役員である社外監査役の川野佳範氏（公認会計士・税理士）並びに外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び山﨑想夫氏（公認会計士・税理士、株式会社 GG パートナーズ）から構成される第三者委員会を設置することを決議したとのことです。そして、対象者は、
本公開買付けについて、第三者委員会に対し、(A)当該取引は合理性を有するか（対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(B)当該取引における取引条件（本公開買付価格、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）、買付数の上限、下限の設定を含む。）の公正性が確保されているか、(C)当該取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び、(D)上記(A)から(C)までのほか、当該取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないかの検討を踏まえて、対象者の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するかについて諮問することを決議したとのことです。
(中略)
さらに、第２回変更後対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、2017 年４月４日に、対象者取締役会に対して、第２回買付価格変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、2017 年４月４日時点において、上記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。

（変更後）
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対象者プレスリリースによれば、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続は、本完全子会社化手続の時点においては公開買付者が支配株主に該当し、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するとのことです。本公開買付けに係る対象者の意見表明自体は、「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、対象者としては、本取引が一連の取引であることから、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2017 年２月 22 日、対象者の独立役員である社外監査役の川野佳範氏（公認会計士・税理士）並びに外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び山﨑想夫氏（公認会計士・税理士、株式会社 GG パートナーズ）から構成される第三者委員会を設置することを決議したとのことです。そして、対象者
は、本公開買付けについて、第三者委員会に対し、(A)当該取引は合理性を有するか（対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(B)当該取引における取引条件（本公開買付価格、公開買付期間、買付数の上限、下限の設定を含む。）の公正性が確保されているか、(C)当該取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び、(D)上記(A)から(C)までのほか、当該取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないかの検討を踏まえて、対象者の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するかについて諮問することを決議したとのことです。
（中略）
さらに、第２回変更後対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、2017 年４月４日に、対象者取締役会に対して、第２回買付価格変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、2017 年４月４日時点において、上記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。
また、第３回変更後対象者プレスリリースによれば第三者委員会は、2017 年４月 20 日に、対象者取締役会に対して、以下の(a)ないし(c)のとおり検討及び評価をした結果、公開買付期間の変更を行うこと及び本公開買付価格の引上げを行わないことといった公開買付者の判断を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、2017 年４月 20 日時点において、上記意見の結論に関して特段の変更の必要はないものとする内容の意見書を提出しているとのことです。
(a)

先行公開買付けに上限が設定されていることで、対象者の少数株主が保有する全ての株式について、先行公開買付けにおける公開買付価格による買付けが行われない結果となる可能性があり、当該買付けの対象とならない対象者の少数株主の保有する一部の株式については、先行公開買付けにおける公開買付価格の利益を得ることはできない。

(b)

本取引の目的、必要性、背景事情、メリット等は、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであり、対象者の属する業界及び市場の環境との整合性や将来の競争力強化に向けた現実性の観点から、いずれも合理的であり、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられる（なお、先行公開買付けの提案する施策は、顧客のニーズに合わせた高付加価値のサービス提供という対象者の事業価値の本源に鑑みた場合には効果的な施策であるとは考えられないこと、先行公開買付けの結果としてシナジーが見込めないこと等から、疑問が残ると言わざるを得ず、本取引と比較して検討した場合、相対的に本取引の目的がより合理性を有し、対象者の企業価値向上により資するものと考えられる。）
。
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(c)

本公開買付けにおいては、買付予定数の上限の設定が無い一方で、下限として所定の株式数が設定されているところ、これらは公開買付者において対象者の完全子会社化を目指すための公開買付けの条件として合理的と言える。

⑤

対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

（変更前）
（前略）
第２回変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、第２回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、2017年４月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
対象者は、2017 年３月 29 日及び 2017 年４月５日開催の取締役会において、上記と同様、当該取締役会における本公開買付けに係る議題については、まず、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たす観点から、さらに、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を加えた取締役９名全員において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経て、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議しているとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役全員（４名）が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

（変更後）
（前略）
第２回変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、第２回買付価格変更を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、2017
年４月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
また、第３回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付期間の変更を行うこと及び本公開買付価格の引上げを行わないことといった公開買付者の判断を踏まえ、本公開買付けに関して、再度協議、検討を行いましたが、上記の判断には変更はなく、2017 年４月 21 日開
催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。なお、本公開買付価格である 5,000 円は、先行公開買付けにおける公開買付価格5である 5,300 円を下回るものでありますが、先行公開買付けは対象者の企業価値を毀損するおそれがあると判断していること、先行公開買付けには、買付予定数の上限（364,700 株）があり、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合には、あん分比例により買付けられ、応募株券等の全てが買付けられることにはならないこと、買付けられなかった株式については、その後の株式市場における価格の変動リスクが生じること、他方、本公開買付けには、買付予定数の上限はなく、応募株券等の総数が買付予定数の下限（445,924 株）を超えた場合には、本公開買付価格である 5,000 円で応募株券等の全部の買付け等を行うことができることから、引き続きそのように判断しているとのことです。
対象者は、2017 年３月 29 日、2017 年４月５日及び 2017 年４月 21 日開催の取締役会において、上記と同様、当該取締役会における本公開買付けに係る議題については、まず、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たす観点から、さらに、小林義和氏、小林英之氏、中辻義照氏、西垣政美氏及び原田英徳氏を加えた取締役９名全員において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経て、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議しているとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役全員（４名）が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

⑥

公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保（変更前）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しております。

（変更後）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、35 営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しております。

２．買付け等の概要（２）日程等②

届出当初の買付け等の期間（変更前）2017 年３月 17 日（金曜日）から 2017 年４月 28 日（金曜日）まで（30 営業日）
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（変更後）
2017 年３月 17 日（金曜日）から 2017 年５月 10 日（水曜日）まで（35 営業日）

（８）決済の方法②

決済の開始日（変更前）
2017 年５月９日（火曜日）（変更後）2017 年５月 16 日（火曜日）

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

（変更前）
（前略）
さらに、第２回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第２回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを 2017 年４月５日開催の取締役会において決議したとのことです。
（後略）

（変更後）
（前略）
さらに、第２回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、第２回買付価格変更を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを 2017 年４月５日開催の取締役会において決議したとのことです。
続いて、第３回変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の判断を踏まえ、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを 2017 年４月 21 日開催の取締役会において決議したとのことです。
（後略）

以7上