平成 19 年 10 月 9 日
各

位

会

社

名

代 表 者 名株 式 会 社代表取締役社長

安

楽
柳

亭
時 機

（コード番号 7562 東証第二部）
問 合 せ 先取締役総務人事部長 安 部 一 夫（TEL． 048-859-0555 ）第三者割当てによる第 2 回新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 10 月 9 日開催の当社取締役会において、第三者割当による第 2 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしましたので、その概要につき、下記のとおりお知らせいたします。
１．第三者割当により発行される新株予約権の募集の目的＜募集の目的＞
外食産業におきましては、全般的な市場規模の縮小、外食企業間の競争激化、一段と厳格な品質管理に対する社会的要請、飲酒運転問題などの社会的風潮等により、総じて厳しい環境下におりますが、当社は、店舗のスクラップ・アンド・ビルドを進めるとともに、適切な時期に店舗の改修・改装を行い既存店の活性化をはかることが特に重要であると考え、計画を進めております。
また、当社コア事業の焼肉業界は米国産牛肉の輸入再開の遅れによる原材料費の高騰や天候不順が影響し、激しい営業状況が続いており、引き続き長期借入金等の有利子負債の返済により、財務体質の強化をはかり、低コスト経営への経営改革を推進することが重要な課題となっております。
このような状況を鑑み、当社では今後の資金調達についても、財務バランスの見直しが不可欠であると考え、今回新たに新株予約権を発行しエクイティでの資金調達を行い、資本増強を図ることといたしました。
＜本新株予約権の特徴＞① 各週の最終 3 連続営業日の VWAP の単純算術平均値の 90％ に、翌週の行使価額が修正される。なお、VWAP（売買高加重平均価格：Volume Weighted Average Price・ブイ
ワップ)とは、当日の東京証券取引所のオークション市場で成立した価格を価格毎の売買高で加重平均した価格をいいます。
VWAP は、より取引実態に近い平均的な約定値段として、
主に機関投資家の執行価格の目標値として用いられています。
② 行使価額の下限は、発行決議日の前取引日を最終日とする 10 連続取引日の終値平均の 70％とする。
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

1

③ 行使価額の上限は、発行決議日の前取引日を最終日とする 10 連続取引日の終値平均の価格の 150％とする。
④ 当社は発行日以降、割当先に 1 ヶ月前の事前通知・公告をすることで本新株予約権を額面で取得し、消却することが可能。
⑤ 権利行使期間は 3 年とする。
<本新株予約権を選択した理由＞① 将来的に当該新株予約権による資金調達ニーズの必要性がなくなった場合、もしくはそれ以上の好条件での資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存新株予約権を買入消却することが可能です。買入消却額は額面であり、追加的な費用負担は発生しません。
② 新株予約権の割当先の関係会社であるリーマン・ブラザーズ証券株式会社と当社との間で2007 年 10 月 9 日付 Facility Agreement（以下「ファシリティー契約」という。
）を締結し、新株予約権の行使総額 20 億円と同額の 20 億円の低利の無担保融資が実行される予定であり、当社は、新株予約権が権利行使される前に資金を調達することができます。新株予約権の権利行使が行われた場合、行使代金は現金で支払われるのが通常ですが、ファシ
リティー契約に基づく融資の金銭債権の現物出資が行われることによって、権利行使相当額分の負債との相殺が行われます。したがって、新株予約権と同額のローンを組み合わせ
ることによって、新株予約権がローンのいわば担保的機能を有し、転換社債型新株予約権付社債と経済的に類似した資金調達が行われることになります。なお、ファシリティー契
約とは、一般的に、金融機関が、一定期間に渡り一定の融資枠を設定・維持し、その範囲内であれば顧客の請求に基づき融資を実行することを約束する契約をいいます。
２．調達する資金の額及び使途(１) 調達する資金の額（差引手取概算額）
1,980,000,000 円(２) 調達する資金の具体的な使途
新株予約権発行による手取概算額並びに新株予約権が権利行使された場合の調達資金の合計 19 億 8000 万円（予定）は、ファシリティー契約に基づく借入金額とともに、当社のレストラン事業における設備資金（今後 2 年間の改装資金 14 億 4 千万円）及び借入金の返済（5 億 4 千万円）に充当する予定であります。
(３) 調達する資金の支出予定時期
平成 19 年 11 月から平成 21 年 10 月まで

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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(４) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスは、主に、当社のレストラン事業における設備資金及び借入金の返済を目的にするもので、これにより財務体質の強化、店舗改装による既存店舗の活性化、スクラッ
プ・アンド・ビルドの実施による今後の業績向上が目指せるものと考えております。
当社のおかれた現況に鑑み安定的な財務基盤を確保するためにも、エクイティ・ファイナン
スによる資金調達が適切であり、長期的には株主価値の向上にも資するものと考えております。
３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
決
算
期 平成 17 年 3 月期
売上高31,856
営
業
利
益
1,503
経
常
利
益
610
当
期
純
利
益
203

平成 18 年 3 月期
28,231378△267△1,858平成 19 年 3 月期
26,306863
25428

１株当たり当期純利益（円）9.37△88.7020.41

１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（円）10
349.420258.26

5277.31(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種
類
株 式 数
発

行

済

株

式

発行済株式数に対する比率

数21,101,137 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数0株

0％下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数0株

0％上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数0株

0％(３) 今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・第 2 回新株予約権
発 行 期 日 2007 年 10 月 24 日
調 達 資 金 の 額 1,980,000,000 円
募 集 時 点 に
お け る 発 行 済 21,101,137 株
株
式
数
当初の行使価額（ 775 円）における潜在株式数： 2,593,548 株
募集時におけ
行使価額上限値（1162 円）における潜在株式数： 1,729,776 株
る潜在株式数
行使価額下限値（ 542 円）における潜在株式数： 3,708,487 株
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額（10,000,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,000,000,000 円）を合算した金額から発行諸費用の概算額（30,000,000 円）を差し引いた金額です。
(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第 1 回新株予約権 （MSCB 等）
発
行 期
日 平成 18 年 2 月 27 日
調 達 資 金 の 額 988,018,720 円
募集時点における
21,031,500 株
発 行 済 株 式 数
当初の行使価額（809 円）における潜在株式数：
1,242,297 株
募集時における潜行使価額上限値（1,213.50 円）における潜在株式数：
828,198 株
在株 式数
行使価額下限値（404.50 円）における潜在株式数：
2,484,595 株
現時点における行 行使済株式数：69,637 株
使 済 株 式 数 （残高 0 円）
手取概算額金 988 百万円については、全額を当社のレストラン事業に当初の資金使途おける設備資金に充当する予定であります。
割
当先 日興シティグループ証券株式会社
当 初 の 支 出
平成 18 年 5 月から平成 19 年 3 月までの設備資金として 988 百万円
予定 時
期
現時点における
50 百万円を設備資金に充当いたしました。
充当 状
況
行使済株式数：69,637 株
現時点における（残高 0 円）行
使 状
況未行使分は全て買入消却いたしました(５) 最近の株価の状況
平成 17 年 3 月期末（平成 17 年 3 月 31 日終値）
平成 18 年 3 月期末（平成 18 年 3 月 31 日終値）
平成 19 年 3 月期末（平成 19 年 3 月 30 日終値）
直近３か月の終値平均（平成 19 年 7 月 9 日〜平成 19 年 10 月５日）

760 円
776 円
778 円
785.77 円

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

4４．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 19 年 3 月 31 日現在）
豊山開発株式会社

14.25％

柳

時 機

8.10％

アサヒビール株式会社

4.74％

株式会社サリックス

4.35％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(住友信託銀行再信託分・伊藤忠商事株式会社退職給付信託口)

2.69％

柳

允

2.65％

柳

允 寿

2.65％

柳

慧 承

2.65％

柳

詠 守

2.65％

柳

季 幸

2.65％

柳

京

2.65％

柳

賢 承

2.65％

柳

先

2.65％

柳

朱 理

2.65％

柳

俊 勲

2.65％

今回の募集分については長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
５．業績への影響の見通し
本新株予約権の発行による当期業績予想への影響はございません。 今回の調達資金で、店舗のスクラップ・アンド・ビルドを進めるとともに、安楽亭から七輪房等への業態変更
や店舗の改修・改装を行い、既存店の活性化を進め、収益力の向上と競争力の強化を図ります。また引き続き長期借入金等の有利子負債の返済を行い財務体質の強化をすることが当社の経営の安定化につながるものと考えております。

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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６．発行条件等の合理性（1）発行条件が合理的であると判断した根拠及び発行価格の算定根拠
当社取締役会は 2007 年 10 月 25 日以降いつでも本新株予約権の取得を決議することが可能であり、且つ取得される本新株予約権は取得日以降行使できないこと、本新株予約権を割当てる契約とともにリーマン・ブラザーズ証券株式会社と当社との間でファシリティ
ー契約が締結され、20 億円の低利の無担保融資が実行される予定であることその他本新株予約権の内容を考慮して、ブラック・ショールズモデルによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を 20,000 円としました。なお、ブラック・ショールズモデルとは、フィッシャー・ブラックとマイロン・ショールズが考案したオプションの理論価格の計算モデルです。計算に必要なデータ（株価、行使価格、期間、変動率、金利）が容易に入手でき、計算も簡易に行うことができるため、実務界では広く用いられています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠①新株予約権の権利行使期間が3年であること、及び新株予約権の目的である当社普通株式数の合計2,593,548株に対し、当社株式の過去１年間における１日当たり平均出来高・売買代金
は 5,617.64株・4,415千円であること、②平成19年10月9日現在の発行済株式総数に対する本
ファイナンスによる潜在株式数の比率は 12.29％となる見込みであり、当社の判断により早期償還が選択可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではなく希薄化の規模も合理的であると判断いたしました。
（注）潜在株式数の比率は、本新株予約権の全てが当初行使価額で権利行使された場合に発行される株式数を平成19年10月9日現在の発行済株式総数（21,101,137株）で除した数値であります。なお、本新株予約権の全てが下限行使価額もしくは上限行使価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率はそれぞれ、17.57％ および 8.2％となる見込みです。

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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７．割当先の選定理由（１）割当先の概要
①

商

②

事

③

設

立

年

月

日 昭和 60 年 9 月 6 日

④

本

店

所

在

地

⑤

代表者の役職・氏名

取締役 Joseph Cheung⑥

資39,650,002 米ドル

⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

発 行 済 株 式 数
純
資
産
総
資
産
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先2株
USD 194,913,791
USD 5,949,250,920
11 月 30 日
0人
投資家並びに発行体⑬

大株主及び持株比率

LBCCA Holdings I LLC 持株数: 1 (50%)
LBCCA Holdings II LLC 持株数: 1 (50%)⑭

主 要 取 引 銀 行

Citibank
Hong Kong and Shanghai Banking Corporation

⑮

号
業

内

本

Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited

容 各種金融業務

金

上 場 会 社 と割当予定先の関係等

Level 26, Two International Finance Centre, 8 FinanceStreet, Central, Hong Kong

資 本 関 係−該当事項なし

取 引 関 係−該当事項なし

人 的 関 係−該当事項なし

関連当事者へ−該当事項なしの該当状況⑯最近 3 年間の業績
決算期
平成 18 年 11 月期 平成 17 年 11 月期
平成 16 年 11 月期
241,765,053
210,541,508
80,003,556
営業収益（USD）
31,176,496
23,312,871
5,686,820
営業利益（USD）
31,176,496
23,312,871
5,686,820
経常利益（USD）
41,744,479
32,733,634
17,791,613
当期純利益（USD）
20,872,239.5
16,366,817
8,895,806.5
1 株あたり当期純利益（USD）
000
1 株あたり配当金（USD）
97,456,895.5
81,868,647.5
68,102,663.5
1 株あたり純資産（USD）(注) ⑧及び⑨については平成 18 年 11 月 30 日現在のものであり、また⑪及び⑮については平成 19 年
10 月 5 日現在のものであります。
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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(２) 割当先を選定した理由
割当先の関連会社はリーマン・ブラザーズ証券株式会社であり、本新株予約権の発行は日
本証券業協会の定める「会員における MSCB 等の取扱いについて」理事会決議（自主規制決議）の適用を受けて行われるものです。割当先を含むリーマン・ブラザーズグループは、
同種ファイナンスにおいて豊富な実績・経験・知識を有しているのみならず、いわゆる第三者割当形式によるファイナンスについて積極的なコンプライアンス体制を確立していると判断しました。
(注）本割当は、日本証券業協会会員であるリーマン・ブラザーズ証券株式会社の斡旋を受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「会員におけるＭＳＣＢ等の取扱いについて」理事会決議（自主規制会議決議）第１０条第１項及び第２項の規定の適用を受けて募集が行われるものです(３) 割当先の保有方針① 本新株予約権は Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited（LBCCA）より Lehman Brothers Asia Capital Company （LBAC）に一括譲渡され、LBAC は本新株予約権を権利行使して得た当社株式を適宜適切に譲渡していく予定です。なお、LBAC に直接割り当てない理由は、Lehman Brothers Holdingsの保証を受けている LBCCA を経由することにより割当時の決済リスクを最小化するためであります。
② 本新株予約権の割当先及び一括譲渡先である LBCCA 及び LBAC はともに日本証券業協会の会員であるリーマン・ブラザーズ証券株式会社の関連会社であり、リーマ
ン・ブラザーズ証券株式会社は LBCCA および LBAC に日本証券業協会が定めるMSCB の取扱いの規定に十分配慮をした権利行使及び取得した株式の譲渡を行っていくよう要請する予定です。
③ リーマン・ブラザーズ証券株式会社及びそのグループ会社は、本新株予約権の行使
期間の終了までの間、本新株予約権の権利行使の結果取得することとなる当社普通
株式の数量の範囲内で行う当社普通株式と同一銘柄の株式の売付け等以外の本新株予約権の権利行使の結果取得することとなる当社株式に関わる空売りを目的として、当社株式の借株を行わないことになっております。
④ なお、本新株予約権の発行に際して当社の取締役は、リーマン・ブラザーズ証券株
式会社又はそのグループ会社に対して当社株式の貸株を一切行わないことを、当社
取締役全員で確認しております。

以上

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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（別添）募集事項
１．本新株予約権の名称
株式会社安楽亭第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という）２．発行する本新株予約権の数
500 個
３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び種類ごとの数の算定方法⑴ 種 類
当社普通株式⑵ 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と総称する。
）する数は、行使請求に係る本新株予約権の数に金4,000,000円を乗じ、これを下記６．により決定される行使価額で除してえられる最大整数となるものとするが、かかる除算により1株未満の端数が生じたときは、会社法第283条の規定に反しない限度
で、その端数を小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入した上で同条の規定に従い算定された金銭（円位未満を切り上げる。
）により精算するものとする。この場合に、単元未満株式が発生する場合には、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算するものとする。同一の本新株予約権の新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）が同時に2個以上の本新株予約権を行使する場合の、単元未満株式及び1株未満の端数の処理は、同時に行使される本新株予約権を通算してこれを行う。

４．本新株予約権の払込金額及びその算定根拠⑴ １個当り 20,000 円とする。
⑵ 算定根拠下記７．及び９．記載のとおり、当社取締役会は 2007 年 10 月 25 日以降いつでも本新
株予約権の取得を決議することが可能であり、且つ取得される本新株予約権は取得日以降行使できないこと、本新株予約権を割当てる契約とともにリーマン・ブラザーズ証券
株式会社と当社との間で 2007 年 10 月 9 日付 Facility Agreement（以下「ファシリティ
ー契約」という。
）が締結され、20 億円の低利の無担保融資が実行される予定であること
その他本新株予約権の内容を考慮して、ブラック・ショールズモデルによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を 20,000 円とした。
５．払込期日及び本新株予約権の割当日
2007 年 10 月 24 日（香港時間）
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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６．本新株予約権の行使に際して出資の目的とする財産⑴ 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は、(i) 金銭、又は(ii)ファシリティー契約に基づ
き本新株予約権者が当社に対して有する、弁済期の到来している一切の金銭債権（以下「出資対象債権」という。
）とする。
⑵ 本新株予約権者が本新株予約権の行使に際して金銭を出資することを選択した場合、各本新
株予約権の行使に際して出資される金銭の価額は、本新株予約権１個あたり、金 4,000,000円とする。新株予約権者が本新株予約権の行使に際して出資対象債権を出資することを選択した場合、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権１個あた
り、額面金 4,000,000 円の出資対象債権とし、その価額は出資対象債権の額面額と同額とする。
⑶ 当初における行使価額
本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式 1 株あたりの金額（以下「行使価額」という。
）は、当初、金 775 円（以下「当初行使価額」という。
）とする。なお、当初行
使価額は、本新株予約権の発行決議日の前営業日である 2007 年 10 月 5 日を最終日とする 10
連続営業日の終値平均の 100％で円位未満を四捨五入した金額である。
⑷ 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、毎週金曜日（取引日でない場合は直前の取引日とし、以下「行使価額修正日」という。
）を最終日（当日を含む。
）とする 3 連続取引日（以下当該連続取引日を「時価算定期間」という。
）の、東京証券取引所における毎日の当社
普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値（小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を切り捨てる。
）の 90％に相当する金額（円位未満は切り捨てる。以下「修正行使価額」という。
）に修正され、当該修正行使価額は、当該行使価額修正日の翌営業日以降適用される。本要項において「取引日」とは、東京証券取引所が営業を行っている日（但し売買高加重平均価格のない日を除く。）をいうものとし、「営業日」とは、東京において銀行が通常業務のために営業している日であって、土曜、日曜及び国民の休日を除いた日をいうものとする。
「東京証券取引所」とは、株式会社東京証券取引所又はその後継取引所若しくは代替取引所であって当社普通株式の取引が行われるものをいうものとする。
時価算定期間内に、下記６．⑸で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正行
使価額は本要項に従い、調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正行使価額が当初行使価額の 70％の円位未満を切り捨てた金額である 542 円（以下「下限行使価額」という。ただし、下記６．⑸により調整される。
）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正行使価額とし、また、修正行使価
額が当初行使価額の 150％である 1162 円（以下「上限行使価額」という。ただし、下記
６．⑸により調整される。
）を上回る場合には、上限行使価額をもって修正行使価額とする。
下記 9.にしたがって当社が通知及び公告を行ったときは、通知及び公告を行った日の 3
営業日後の日において、又は、下記 11.にもかかわらず、当社取締役会の承認なくして、
Lehman Brothers Asia Capital Company 以外の者に対して本新株予約権の譲渡がなされたときは、譲渡がなされた日において、行使価額は、当該日の前日までの 3 連続取引日（当日を含み、売買高加重平均価格のない日を除く。
）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値（小数第 2 位まで計算し、そのご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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小数第 2 位を切り捨てる。
）の 300%で円位未満を切り上げた金額に修正され、修正後の行使価額は、当該日の翌営業日から適用される。以降、毎週最終取引日（以下「通知・公告・譲渡後修正日」という。
）の翌営業日以降、通知・公告・譲渡後修正日までの各 3
連続取引日（通知・公告・譲渡後修正日当日を含み、売買高加重平均価格のない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値（小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を切り捨てる。
）の 300％で円位未満を切り上げた金額に修正され、修正後の行使価額は、当該通知・公告・譲渡後修正日の翌営
業日から適用される。
⑸ 行使価額の調整
当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

１株当たりの払込金額
時
価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

既発行
株式数

新発行・
＋ 処分株式数×

また、当社は、当社普通株式の分割・併合、又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の交付と引換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行する場合等にも適宜行使価額を調整する。
７．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2007 年 10 月 25 日（木曜日）（当日を含む。
）から 2010 年 10 月 22 日（金曜日）
（当日を含む。
）までの間（以下「行使請求期間」という。
）の当社の営業日において、いつでも本新株予約権の行使を請求することができる。なお、下記９．に従い、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得の対象となる新株予約権については、当該取得の効力が発生する日の前日まで行使を請求することができるものとする。
８．その他の本新株予約権行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
９．本新株予約権の取得事由及び取得の条件⑴ 当社は、2007 年 10 月 25 日（木曜日）以降いつでも、本新株予約権の取得を当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日において残存する本新株予約権の全部または一部を、会社法第 273 条第 2 項（及び一部取得の場合は同法第 274 条第 3 項及び同法第 293 条第 1 項）の規定に従って当該取得日の 1 か月前迄に公告及び通知をした
上で、払込金額と同額で取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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⑵ 本新株予約権者は、本項第⑴号の場合であっても、当社による本新株予約権の取得日の前日まで本新株予約権を行使することができる。
10．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円
未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記増加する資本金の額を減じた額とする。
11．本新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。なお、Lehman
Brothers Commercial Corporation Asia Limited から Lehman Brothers Asia CapitalCompany に対する譲渡については予めこれを承認する。
12．新株予約権証券に関する事項
本新株予約権にかかる新株予約権証券は、無記名式とする。本新株予約権の所持人は、本新株予約権にかかる新株予約権証券の記名式への転換を請求できないものとする。
13．募集の方法
第三者割当の方法により、全て Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited に割当てる。ただし、同割当ては、ファシリティー契約の締結を条件とする。
以上

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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