証券コード 3185
2020年６月10日株主各位
大阪府池田市石橋三丁目２番１号

夢展望株式会社
代表取締役社長 濱中眞紀夫

第23期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第23期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、本株主総会につきましては、新型コロナウイルスの感染防止対策を講じて開催する予定
ですが、株主の皆様の感染リスクを避けるため、極力ご来場はお控えいただき、書面による事前の議決権行使をお願い申しあげます。お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2020年６月24日（水曜日）午後６時までにご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具記
１．日
２．場時
所

2020年６月25日（木曜日） 午前10時
大阪府池田市城南一丁目１番１号
池田商工会議所 ２階 Ａ・Ｂ会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）－ 1 －３．目的事項
報告事項

１．第23期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第23期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

第６号議案

監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報
酬決定の件

４．その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「事業の経過及びその成果」、「対処すべき課題」、「財産及び損益の状況の推移」、「主要な事業内容」、「主要な事業所」、「従業員の状況」、「主要な借入先」、「会社の株式に関する事項」、「会社の新株予約権等に関する事項」、「会計監査人の状況」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」、連結計算書類の「連結財政状態計算書」、「連結損益計算書」、「連結持分変動計算書」、「連結注記表」、計算書類の「貸借対照表」、「損益計算書」、「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」並びに「連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書」、「計算書類に係る会計監査人の監査報告書」及び「監査等委員会の監査報告書」につきましては、法令及び定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.dreamv.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
以上－ 2 －◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.dreamv.co.jp）に修正後の事項を掲載させていただきます。

－ 3 －【添付書類】

事業報

告（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
１．企業集団の現況に関する事項(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は109,825千円で、その主な内容は、ＥＣシステムの改修と会計システムのリプレイス費用になります。
(3) 資金調達の状況
当社は、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社からの借入の他、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
また、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社より、劣後特約付ローンによる600,000千円の資金調達も行っております。本劣後ローンは、元本の返済期日の定めがな
く、利息の任意繰延が可能なことなどから、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）における「資本性金融商品」に分類され、当連結計算書類上、「資本」として計上しております。
(6) 重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況(ⅰ)親会社との関係
当社の親会社はＲＩＺＡＰグループ株式会社であり、同社は当社の株式を8,330,400株（出資比率70.91％）保有しております。また、当社は親会社から役員の派遣を受けております。
(注) ＲＩＺＡＰグループ株式会社の保有する株式数及び出資比率は、2020年３月31日現在のものであります。
(ⅱ)親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、一般の取引と同様の適切な条件による取引を基本とし、取引内容及び条件の妥当性等について当社取締役会で審議の上、決定しており、意思決定手続の正当性は問題ないものと考えております。

－ 4 －②重要な子会社の状況
会社

名資 本 金株 式 会 社 ト レ セ ン テ
ナラカミーチェジャパン株式会社
夢新開發（香港）有限公司
夢展望貿易（深圳）有限公司(注)

当社出資比率の（当社出資比率円
10,000,000円
100,000,000
香港ドル
7,000,000
米ドル
1,040,000

100.0％

宝飾品の販売100.0％

服飾の販売

100.0％

玩具・雑貨の卸売販売

100.0％（100.0％））内は、間接所有割合で内数であります。

③事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

－ 5 －主 要 な 事 業 内 容

仕入先の品質・生産管理及び業務受託

４．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2020年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
ＲＩＺＡＰグループ株式会社 執行役員
株式会社トレセンテ 取締役会長
ナラカミーチェジャパン株式会社 取締役会長

代表取締役社長

濱中眞紀夫

取締役
管 理 本 部 長

田上昌

義

取締役
（監査等委員）八島隆

雄

ＲＩＺＡＰグループ株式会社
株式会社シカタ 監査役

取締役（監査等委員）石原康成石原康成税理士事務所

取締役（監査等委員）古川純平

弁護士法人中央総合法律事務所

(注)１
２
３
４
５６７８

経理部長

代表パートナー弁護士

取締役石原康成氏及び古川純平氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査等委員石原康成氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、取締役石原康成氏及び古川純平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役との活発な意見交換、内部監査部門を中心とした補助部門との連携ができているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
岡田章二氏は、2019年６月26日の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
林繁輝氏は、2019年11月30日付で取締役（商品本部長）を辞任いたしました。
濱中眞紀夫氏は、2020年５月29日付で株式会社トレセンテの取締役会長を退任しております。また、同氏は、2020年６月19日付でナラカミーチェジャパン株式会社の取締役会長を退任する予定となっております。
田上昌義氏は、2020年５月29日付で株式会社トレセンテの取締役に就任しております。

－ 6 －(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。
(3) 取締役の報酬等の総額
区分支給人員（名)取締役(監査等委員を除く)(内、社外取締役)
取締役(監査等委員)(内、社外取締役)

２(０)
２(２)
４(２)

計(注)１２３４

支給額（千円)
5,580(０)2,640(2,640)
8,220(2,640)

取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額３億円以内と決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
上記の支給人員には、2019年11月30日付で辞任した取締役１名（内、社外取締役０名）を含んでおります。

－ 7 －(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等の関係
地

位氏

名

兼職する他の法人名

兼職の内容

取締役
（監査等委員）石原康成石原康成税理士事務所

代表

取締役（監査等委員）古川純

平弁護士法人中央総合法律事務所

パートナー弁護士(注)②
地

当社と石原康成税理士事務所及び弁護士法人中央総合法律事務所との間には記載すべき特別な利害関係はありません。

当事業年度における主な活動状況
位氏

名

取締役
石（監査等委員）

原康

取締役
古（監査等委員）

川純

活動状

況

当事業年度に開催された取締役会33回のうち33回出席し、監査等委員
成 会13回のうち13回出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、税理士としての実務経験や知見から発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会33回のうち32回出席し、監査等委員
平 会13回のうち12回出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、弁護士としての実務経験や知見から発言を行っております。

－ 8 －株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 今後の機動的な資本政策のため、発行可能株式総数を20,600,000株に変更するものであります。
(2) 経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制構築及び経営基盤の一層の強化と充実を図るため、取締役に役付取締役として、新たに取締役会長を定めることができる旨を追加するものであります。
２．変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分）
現行
第２章

定株

款変式

第２章

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、16,600,000株とする。
第４章

更株

式

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、20,600,000株とする。

取締役および取締役会

第４章第22条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

案

取締役および取締役会第22条（代表取締役および役付取締役）（現行どおり）

２

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

－ 9 －第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
本総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（２名）は任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化のため３名増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会から意見はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年５月
1998年６月

新任
１

あおきようすけ

青 木 陽 介(1968年８月４日)

新任
２

ふじたゆう

じ

藤 田 祐 嗣(1960年９月３日)

株式会社リラックス設立（2008年10月売却）
有限会社トランスワーク（現株式会社アンティローザ）入社
2014年８月 株式会社シビア設立 代表取締役（現任）2015年４月 株式会社ファインドスター入社
2017年12月 株式会社ファインドスター監査役（現任）2015年９月 スターアセットコンサルティング株式会社入社
2017年10月 スターアセットコンサルティング株式会社代表取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社シビア代表取締役
株式会社ファインドスター監査役
スターアセットコンサルティング株式会社代表取締役
1979年４月 株式会社ギルドハウス入社
1981年５月 株式会社ジュアン入社
1982年６月 フェイズ株式会社入社
1998年６月 有限会社トランスワーク（現株式会社アンティローザ）設立 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アンティローザ代表取締役社長

所 有 す る
当社株式の数－ 10 －－株－株候補者番 号

氏
名
( 生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年４月
1999年２月
2006年11月
2014年３月

新任
３ひらいわまこと

平 岩誠(1973年７月20日)

再任
４たかみ

まさよし

田 上 昌 義(1970年７月１日)

明和地所株式会社入社
株式会社セブン－イレブン・ジャパン入社
株式会社ドン・キホーテ入社
MARUKAI CORPORATION Senior VicePresident（上級副社長）
2018年６月 RIZAPグループ株式会社入社
2018年10月 株式会社ご馳走屋惣兵衛取締役
2019年４月 株式会社ご馳走屋惣兵衛代表取締役社長（現任）
2020年５月 株式会社トレセンテ代表取締役社長（現任）（重要な兼職状況）
株式会社ご馳走屋惣兵衛代表取締役社長
株式会社トレセンテ代表取締役社長
1993年４月 雪印食品株式会社入社
2002年６月 エコートレーディング株式会社入社
2006年３月 エコートレーディング株式会社管理本部経理部長
2010年11月 ココロ株式会社取締役管理部長兼カタログ通販事業担当部長
2012年７月 株式会社マーク産業常務執行役員管理本部長
2015年７月 エコートレーディング株式会社営業本部営業管理部長
2016年２月 株式会社あきんどスシロー入社
2017年５月 当社入社
2017年７月 当社管理本部財務経理部長
2017年10月 当社管理本部経営管理部長
2018年４月 当社管理本部長兼経営管理部長
2018年６月 当社取締役管理本部長兼経営管理部長
2019年６月 当社取締役管理本部長兼経営管理部長兼東京管理部長
2020年２月 当社取締役管理本部長兼東京管理部長（現任）
2020年５月 株式会社トレセンテ取締役管理部管掌（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社トレセンテ取締役管理部管掌

所 有 す る
当社株式の数－ 11 －－株－株候補者番 号

氏
名
( 生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年４月
2001年４月
2006年１月
2009年２月
2010年４月

新任
５はせがわ

とおる

長 谷 川
亨
(1958年11月１日)

日産自動車株式会社入社
インドネシア日産自動車会社社長
中東日産自動車会社社長
タイ日産自動車会社社長
タイ日産自動車会社社長兼アジアパシフィッ
ク日産自動車会社社長
2012年４月 日産自動車株式会社アフリカ・中東・インド地域統括執行役員
2014年４月 日産自動車株式会社アジア・オセアニア地域統括常務執行役員
2016年１月 横浜マリノス株式会社代表取締役社長
2018年５月 RIZAPグループ株式会社入社 新領域事業カンパニーカンパニー長
2018年12月 株式会社湘南ベルマーレ取締役（現任）2019年１月 株式会社タツミプランニング代表取締役社長
2019年４月 RIZAPグループ株式会社執行役員（現任）2019年４月 RIZAPトレーディング株式会社代表取締役社長（現任）
2019年５月 タツミマネジメント株式会社代表取締役社長（現任）
2019年７月 RIZAPロジスティクス株式会社代表取締役社長（現任）
2020年４月 RIZAPインベストメント株式会社代表取締役社長（現任）
2020年４月 株式会社五輪パッキング取締役（現任）
2020年５月 株式会社サンケイリビング新聞社取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
RIZAPグループ株式会社執行役員
RIZAPトレーディング株式会社代表取締役社長
タツミマネジメント株式会社代表取締役社長
RIZAPロジスティクス株式会社代表取締役社長
RIZAPインベストメント株式会社代表取締役社長
株式会社サンケイリビング新聞社取締役会長
株式会社湘南ベルマーレ取締役
株式会社五輪パッキング取締役

所 有 す る
当社株式の数－ 12 －－株(注) １
２
３

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
上記取締役候補者の有する当社の株式数は、2020年３月31日現在のものであります。
候補者藤田祐嗣氏は、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の子会社である株式会社アンティローザの代表取締役社長であります。なお、藤田祐嗣氏の過去５年間の同社における地位及び担当は上記のとおりであります。
４ 候補者平岩誠氏は、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の子会社である株式会社ご馳走屋惣兵衛の代表取締役社長であります。なお、平岩誠氏の過去５年間の同社における地位及び担当は上記のとおりであります。
５ 候補者長谷川亨氏は、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の執行役員（使用人）であります。
また、同社の子会社であるRIZAPトレーディング株式会社、タツミマネジメント株式会社、RIZAPロジスティクス株式会社及びRIZAPインベストメント株式会社の代表取締役社長、同社の子会社であるサンケイリビング新聞社の取締役会長並びに同社の子会社である株式会社湘南ベルマーレ及び株式会
社五輪パッキングの取締役であります。なお、長谷川亨氏の過去５年間の同社における地位及び担当は上記のとおりであります。
６ 候補者長谷川亨氏の選任が承認された場合、当社は同氏を業務を執行しない取締役とする予定であり、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。

－ 13 －

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役全員（３名）は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号氏名( 生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年10月
2005年５月
2006年９月
2010年７月

所 有 す る
当社株式の数中央青山監査法人入所
公認会計士登録
あらた監査法人入所
健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）入社
再任
2010年11月 同社経理財務部長
やしま
たかお1
2015年３月 当社取締役－株
八 島 隆 雄2016年６月
当社取締役（監査等委員）（現任）(1974年５月７日)
2017年５月 ＲＩＺＡＰグループ株式会社経理部長（現任）2018年４月 株式会社シカタ監査役（現任）（重要な兼職の状況）
ＲＩＺＡＰグループ株式会社経理部長
株式会社シカタ監査役
1991年４月 吉野公認会計士事務所入所
1995年２月 石原康成税理士事務所代表
再任
2002年９月 当社監査役に就任
いしはらやすなり2－株
石 原 康 成2016年６月 当社取締役（監査等委員）（現任）(1967年11月４日)（重要な兼職の状況）
石原康成税理士事務所代表
2007年９月 弁護士登録
2007年９月 弁護士法人中央総合法律事務所入所
再任
2015年１月 同所パートナー（現任）
ふるかわじゅんぺい3－株
古 川 純 平2016年６月 当社取締役（監査等委員）（現任）(1983年６月14日)（重要な兼職の状況）
弁護士法人中央総合法律事務所パートナー弁護士(注) １ 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 石原康成氏及び古川純平氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、石原康成氏及び古川純平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ておりますが、両氏が原案どおり選任された場合、引き続き独立役員として指定する予定であります。

－ 14 －

３

石原康成氏及び古川純平氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員である社外取締役としての在籍期間は本総会終結の時をもって４年となります。
４ 石原康成氏を社外取締役候補者とした理由は、当社社外監査役及び社外取締役（監査等委員）としての経験に加え、税理士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能が強化できると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
５ 古川純平氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能が強化できると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
６ 当社は八島隆雄氏、石原康成氏及び古川純平氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。各氏が再任された場合、同契約を継続する予定です。
７ 八島隆雄氏は、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の経理部長として業務を執行しております。なお、八島隆雄氏の過去５年間の同社における地位及び担当は上記のとおりであります。
８ 上記取締役（監査等委員）候補者の有する当社の株式数は、2020年３月31日現在のものであります。

－ 15 －

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年10月

社外
みうらよしひろ三 浦 善 弘(1965年12月31日)

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1994年10月 公認会計士登録
2008年10月 デロイトトーマツＦＡ株式会社（現デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）入社
2015年５月 公認会計士三浦善弘事務所開設
代表就任（現任）
2015年６月 公認不正検査士登録
2015年８月 ＭＹＫアドバイザリー株式会社設立
代表取締役就任（現任）2016年６月 ＯＫＫ株式会社取締役（監査等委員）（現任）（重要な兼職の状況）
公認会計士三浦善弘事務所代表
ＭＹＫアドバイザリー株式会社代表取締役
ＯＫＫ株式会社取締役（監査等委員）

所有する
当社株式の数(注) １
２３－株

三浦善弘氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
三浦善弘氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
三浦善弘氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
４ 三浦善弘氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、同氏は公認会計士として企業会計に関する幅広い知識と豊富な経験を有し、また、Ｍ＆Ａ関連の資産調査と不正調査を主としたコンサルティング業務に精通する専門家として高い見識を有しており、当社の監査業務を適切に遂行していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
５ 当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。三浦善弘氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合は、当社は同氏との間で同契約を締結する予定であります。

－ 16 －

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2016年６月29日開催の当社第19期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額とは別枠として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内（うち社外取締役20百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として設定いたしたいと存じます。なお、
譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名（うち社外取締役０名）であり、第２号議案のご承認が得られた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役０名）となります。
なお、本議案について、監査等委員会から意見はございませんでした。
記
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役－ 17 －

（監査等委員である取締役を除く。）に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記３．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
２．譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数400,000株（うち社外取締役80,000株）を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役の地位を退任する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役の地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
－ 18 －

(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとする。

－ 19 －

第６号議案

監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の当社第19期定時株主総会において、年額100百万円以内として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、監査等委員である取締役に対し、少数株主の皆様との価値の共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、当社における監査等委員である取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の監査等委員である取締役の報酬額とは別枠として、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内（うち社外取締役15百万円以内）として設定いたしたいと存じます。
なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における監査等委員である取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、現在の当社の監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）であり、第４号議案のご承認が得られた場合、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となります。
記
当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の監査等委員である取締役に対し、監査等委員である取締役の協議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各監査等委員である取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける
監査等委員である取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の監査等委員である取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

－ 20 －

２．譲渡制限付株式の総数
当社の監査等委員である取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数120,000株（うち社外取締役60,000株）を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける当社の監査等委員である取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」の「３.譲渡制限付株式割当契約の内容」に記載の（1）から（5）の内容を含むものとする。
以上－ 21 －

メモ

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