証券コード ３０５３
2021年３月９日

株 主 各 位
東京都墨田区太平四丁目１番３号

株式会社ペッパーフードサービス
代表取締役社長ＣＥＯ 一 瀬 邦 夫

第36期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第36期定時株主総会を下記により開催いたしますので､ご通知申しあげます。
なお、本総会は決議事項がございませんので、議決権行使書に代えて出席票を同封しております。当日ご出席の際は、お手数ながら出席票をご持参くださいま
すよう、お願い申しあげます。

敬
時
所

１．日
２．場

３．目 的 事 項
報告事項

具

記
2021年３月25日（木曜日）午前10時
東京都江東区東陽六丁目３番３号
ホテルイースト21東京 １階 イースト21ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
第36期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
以上※新型コロナウイルス（COVID-19）の影響など諸般の事情を鑑み、株主総会終了後の懇親会及びお土産の配布を中止させていただくことといたしました。何卒ご理解を賜りますようお願い
申しあげます。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の出席票を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス

https://www.pepper-fs.co.jp/）に掲載させていただきます。

新型コロナウイルスによる感染症が流行しておりますので、株主総会へのご出席に際しましては、ご自身の体調をご確認のうえ感染防止にご配慮賜りますようお願い申しあげます。また、株主総会会場において、感染防止のための措置を講じる場合がありますので、ご協力賜りますようお願い申しあげます。

－ 1 －（提供書面）事

業報

告(2020年１月１日から
2020年12月31日まで)
１．会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、コロ
ナウイルス）の世界的な流行の影響によって極めて厳しい状況となり、感染拡大の中で緊急事態宣言発令等が大きく経済活動の妨げとなり、先行が不透明な状況が続き個人消費や雇用に大きな影響が出ております。
外食産業におきましても、政府や各自治体の要請に応じた臨時休業や営業時間短縮要請により非常に厳しい状況が続いております。また、この状況下においてテイクアウトやデリバリー需要が増える事で外食を取り巻く環境が大きく変わろうとしています。
こうした状況のもと、当社は「驕ることなく初心にかえり足元固めさらなる挑戦」を基本方針として、お客様への安心、安全な商品の提供と共にコロナウ
イルスの感染対策として従業員の健康管理の徹底、感染防止のための消毒液用
アルコールの設置などの衛生対策に取り組む一方、従業員の雇用維持に努め、固定費の削減・販売費の抑制を進めると共に、自治体からの営業時間短縮などの要請に応じた従業員のスケジュール調整や発注食材のコントロールを行う
事で生産性の維持に力を注いで参りました。しかしながらコロナ禍による経済悪化の影響は予想を大きく上回り、既存店の売上高は減少し、当事業年度の減益要因となっております。
また、株式会社JPの株式の譲渡に伴う関係会社株式売却益を7,320百万円特
別利益に計上し、114店舗の閉店及び当事業年度に決定した、18店舗の閉店（予定）に関連するものを含む減損損失を4,304百万円、事業構造改善引当金繰入
額を2,024百万円特別損失に計上いたしました。
この結果、当事業年度における業績は、売上高31,085百万円(前期比53.5%減）、営業損失4,025百万円（前期は213百万円の営業利益）、経常損失3,904
百万円（前期は245百万円の経常利益）、当期純損失3,955百万円（前期は2,663
百万円の当期純損失）となりました。
なお、2020年７月３日（米国時間）に連結子会社であったKuni's Corporation
が米国連邦倒産法第７章に基づく破産の申立てを行い、同社が子会社に該当しなくなったことに加え、2020年８月31日付けで連結子会社であった株式会社JP－ 2 －の当社保有株式の全てを譲渡いたしました。これにより、当社は当事業年度において連結子会社を有さなくなったため、従来連結で行ってまいりました決算
を単体決算に変更いたしました。
セグメントの業績は次のとおりです。なお、当事業年度は連結計算書類を作成しておりませんので、前期との比較分析は行っておりません。
また、連結子会社であった株式会社JPの株式を譲渡したこと、および経営管理体制の見直しから、いきなり！ステーキ事業及びレストラン事業はそれぞれ、店舗及び店舗管理部門の収益のみとしており、従前各事業に含めていた、その他収益部門(加盟開発部門、店舗サポート部門、購買部門)はその他事業へ変更
しております。
（いきなり！ステーキ事業）
いきなり！ステーキ事業につきましては、以前より導入しておりました
Uber Eatsに加えコロナ対策として７月27日にテイクアウト＆デリバリーア
プリ「menu」を導入、８月12日に「ステーキ重、ヒレステーキ重」を全店販売し、テイクアウト訴求をいたしました。10月には「出前館」を加え、デリ
バリーのプラットホームを拡大してまいりました。12月１日にはいきなり！
ステーキ全店でメニューのリニューアルを実施、より幅広いお客様からご指示頂ける内容といたしました。また、12月24日より、いきなり！ステーキ公式アプリ「肉マイレージ」の特典をリニューアルし、新たに「シルバーラン
ク」を設けて、従来のドリンク無料特典（ホワイトランクは対象外）に加え、来店回数10回毎にステーキが無料で食べられる「タダ肉クーポン」の配布を開始いたしました。しかしながら、11月に到来したコロナウイルスの第３波により、外出自粛要請等により、集客力を落としました。
この結果、当事業年度の売上高は26,954百万円、セグメント損失は1,727百万円となりました。いきなり！ステーキ事業全体の店舗数は287店舗となり
ました。

－ 3 －

（レストラン事業）
レストラン事業につきましては、ステーキ業態「炭焼きステーキくに」、
とんかつ業態「こだわりとんかつかつき亭」、牛たん業態「牛たん仙台なとり」の各業態でお持ち帰り用弁当等のテイクアウト商品の販売に注力いたしました。また、ステーキレストラン店「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」につきましては、メニュー価格の見直しを行う事で徐々に業績が回復してまいりま
したが、12月の繁忙期にコロナウイルス感染者が増加したことで売上が減少しました。
この結果、当事業年度における売上高は1,089百万円、セグメント損失は118
百万円となりました。また、レストラン事業全体の店舗数は15店舗となりました。

（ペッパーランチ事業）
ペッパーランチ事業につきましては、キャンペーン商品として「霜降りごちそうカルビ」を全店で販売しました。店舗限定のテイクアウト専用商品として、「ビーフペッパーライス重」「サーロインステーキ重」の販売促進に努めましたが、新型コロナウイルス感染症対策の影響により売上の低迷が続きました。
また、海外のペッパーランチ事業につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響により、各国で営業時間の短縮や休業等を余儀なくされ厳しい状況が続いており、売上高は111百万円となりました。
この結果、当事業年度における売上高は2,433百万円、セグメント利益は185
百万円となりました。
なお、ペッパーランチ事業は2020年６月１日に株式会社JPに分割継承し、７月３日の取締役会にて、同社株式を85億円で譲渡することを決議し、8月31日付で同社株式の譲渡を実行いたしました。
（商品販売事業）
商品販売事業につきましては、ネット通販において９月から販売開始した新商品、「レンジでいきなり！乱切りヒレステーキ」の販売を強化し、予想の約３倍の販売実績となりました。また、例年通り福袋を２種類予約販売し、昨年の５倍以上の販売実績となりました。
この結果、いきなり!ステーキのコラボ商品等のロイヤリティ収入も含め、
当事業年度の売上高は325百万円、セグメント利益は17百万円となりました。

（その他事業）
その他事業につきましては、店舗FC開発や店舗サポート及び購買に関する
間接収益部門の事業となっております。店舗数の縮小及び新型コロナウイルスの影響により出店店舗数が減少いたしました。
この結果、当事業年度の売上高は283百万円、セグメント損失は167百万円となりました。

－ 4 －セグメント別の売上の状況は次のとおりであります。
セ グ メ ン ト の 名 称

売 上 高 （ 百 万 円 ）

構

成

比

（

％

いきなり！ステーキ事業

26,954

86.7

レ

業

1,089

3.5

ペ ッ パ ー ラ ン チ 事 業

2,433

7.8

ス

ト

商

品

そ

の
合

ラ

販

ン

売
他

事

事

業

325

1.1

事

業

283

0.9

31,085

100.0

計

）

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．商品販売事業の売上高は、とんかつソース、冷凍いきなり！ガーリックライス、冷凍
ハンバーグ等の販売であります。

② 設備投資の状況
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は127百万円となりました。その主な内容はいきなり！ステーキ事業における新規出店等に係る設備投資であります。
③ 資金調達の状況
当事業年度中の運転資金等に充当する為、2020年８月17日に第三者割当の方法により、行使価格修正条項付第11回新株予約権160,982個及び第12回新株予約権68,992個の発行を決議し、発行価額の全額の払込が完了しております。
なお、当事業年度中に第10回新株予約権19,149個及び第11回新株予約権
70,584個の行使が完了し、合わせて3,754百万円の調達をしております。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、2020年６月１日を効力発生日として、ペッパーランチ事業を子会社である株式会社JPに承継させる新設分割を行いました。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、2020年８月31日付けで、子会社である株式会社JPの当社保有株式の全てをPLHD株式会社に譲渡いたしました。

－ 5 －(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売第 36 期
第 33 期
第 34 期
第 35 期(2017年12月期) (2018年12月期) (2019年12月期) (当事業年度)(2020年12月期)

分
上高 (百万円)

35,92662,65066,87931,085

当 期 純 利 益 (百万円)又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失（△）

1,667

△530

△2,663△3,95582.75△25.57△126.94△164.29

総資産 (百万円)

15,98825,61423,251

14,446

純資産 (百万円)

4,674

3,745

598

455

223.21

170.18

21.89

9.60

１株当たり純資産額(円)（注）１．2017年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び１株当たり純資産額を算定しております。
２．当事業年度より連結計算書類を作成しておりませんので、上表は当社単体の財産及び損益の状況の推移を記載しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
2020年７月３日（米国時間）に連結子会社であったKuni's Corporation
が米国連邦倒産法第７章に基づく破産の申立てを行い、同社が子会社に該当しなくなったことに加え、2020年８月31日付けで連結子会社であった株式会社JPの当社保有株式の全てを譲渡いたしました。これにより、当事業
年度末におきまして、当社の重要な子会社はありません。

－ 6 －(4) 会社の対処すべき課題
新型コロナウイルス感染拡大により、我が国でも緊急事態宣言が発令され、今後の感染の拡大や収束時期は不透明な中、外食業界は甚大な影響を受けております。外出自粛による来客数の減少だけでなく、政府等からの要請により休業や時短営業をせざるを得ない事態に直面しました。しかし、この事態を前向きに捉え、これからの生活に求められる外食店を目指します。当面におきましては、新型コロナウイルス感染防止対策を中心とし徹底した衛生管理を優先し、財政基盤の維持を目的に更なるコスト管理に取り組みながら長期的な成長を目指すために対処する課題は次のとおりであります。
① 人材の育成
社員採用基準、ＦＣ契約基準及び委託店基準を厳しく運用し教育訓練を徹底して優秀な人材の育成に努めるとともに、コンプライアンス遵守の観点から、不正・犯罪の発生しない職場環境づくりと社員の連帯意識の醸成に努めます。
② マーケティングの強化
当社は、新規のお客様獲得とリピート率向上を目標に、広報・宣伝・商品販促活動に努めてまいりました。
当社は、高品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にステーキを召し上がっていただく、ステーキ専門店として認知されて参りました。今後も当社が掲げた『ステーキを日本の食文化へ』のスローガンは着実に進展しております。
売上対策として、計画的な全店ナショナルキャンペーンの実施と不振店
舗対策として、選べるキャンペーンの計画的な実施を行い、また、季節に応じた商品キャンペーンに注力することで新規のお客様の獲得を目指します。いきなり！ステーキ事業におきましては2020年12月１日より改定
したグランドメニューによる原価率低減、利益増を目的としております。
新型コロナウイルス対策として、店内対策（手洗い・アルコール消毒・
店内換気・ソーシャルディスタンス等）の徹底、テイクアウト訴求強化（ドライブスルー・カーテイクアウト）を実施しております。
また、デリバリー（Uber Eats、出前館、テイクアウトアプリmenu、ファインダイン等）は引き続きエリアを拡大すると同時に、新規デリバリーの導入も視野にいれております。
ＳＮＳキャンペーン（Twitter・Instagramキャンペーン）は今後も継続して行い、ブランドイメージ向上とフォロワー数増によりお客様への情報拡散力を強化して既存店への来店頻度向上を目指して参ります。
また、昨年末にリニューアルした「肉マイレージアプリ新特典」により、新規のお客様がアプリ登録するとお得である事を訴求、コロナ禍対応としてモバイルオーダー機能の導入を推進して実店舗へのご来店を促進
致します。

－ 7 －

お支払の利便性向上のため、いきなり！ステーキ事業・レストラン事業
にて、QRコード決済を導入し、キャッシュレス決済の多様化を実施しております。
事業全体の収益力を高めるため、不採算店舗の撤退を引き続き行い、また、出店戦略として立地ごとの売上高の進捗を確認し、立地別のメニュー
施策についてテスト店にて検討を行っております。
③ 安全管理、食材調達ルートの多元化
お客様に安全な食品を提供するために食の安全管理を徹底し、安全で安定した商品供給のために食材の産地と調達先を厳選するとともに多元化を推進してまいります。当社は委託先の物流センター、食材調達先の工場等の取引開始前はもちろんのこと、取引開始後もＩＳＯの認定資格者等が定期的に訪問し、衛生管理、品質管理の状況を確認いたします。また、食材の産地と調達先の選定に当たっては念入りな情報収集を行い、さらなる食の安全管理を推し進めてまいります。
④ ＦＣ加盟者開発について
当社は、ＦＣ事業を中心とした事業展開を行っており、継続的に事業を拡大していくためには、ＦＣ加盟契約者の開発は重要な課題であります。
当社としては、従来のＦＣ加盟契約者の開発手法に加え、金融機関等の外部協力者より紹介を受けた新規ＦＣ加盟契約希望者に対して説明会を実施していくなど、積極的なＦＣ加盟契約者開発に取り組んでまいります。

－ 8 －(5) 主要な事業内容（2020年12月31日現在）
名称

いきなり！ステーキ
事
業

レ ス ト ラ ン 事 業

商 品 販 売 事 業

内
容
ビジネス街でポピュラーな立ち飲み食いでステーキとワインを楽しむスタイルをコンセプトにレストラン業態としてスタートした後、独立した業態となりました。
お肉の定量カットに加え、「炭焼ステーキくに」同様にお客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカット制にも対応しており、また、メニューアイテムの絞り込みによりコストパフォーマンスを追求しております。
来店回数に応じてお得なサービスが受けられる「肉マイレージ」の導入や、テイクアウト・デリバリーのサービスなど、中長期的な成長への基盤とする業態として当社の直営、フランチャイズ及び委託事業として運営しております。
フランチャイズ事業は、ＦＣ加盟契約者の開拓、ＦＣ加盟契約者の出店先店舗物件開発、店舗施工管理、店舗機器や食材の販売、店舗運営ノ
ウハウの提供などを行っております。当社はＦＣ加盟契約者から加盟
契約金、食材の卸売販売代金、ロイヤリティ等を受領しております。
直営事業は、店舗を直接当社で運営する事業であります。主に新たな商品やサービスのテスト導入や、加盟店の人材教育・研修の場として、また、お客様の声や商品・サービスに対する反応の変化等を直接把握し、新たなノウハウをＦＣ加盟店に提供する基地として位置づけております。
委託事業は、当社所有店舗の運営を受託者が行い、店舗の業績に応じて受託者に業務委託料を支払うものであります。受託希望者は、店舗研修を受け、接客や調理、店舗管理等の店舗運営者として必要な技能・知識を習得した後、店舗運営を受託します。受託後も当社本部による運営支援を受けて業務を遂行します。
お客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオー
ダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ専門店の「こだわりとんかつ かつき亭」、牛たん専門店の「牛たん仙台なとり」、
ステーキレストラン店の「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」を当社の直営、フランチャイズ及び委託事業として運営しております。
レストラン事業にて蓄積されたノウハウやメニューを、いきなり！ス
テーキ事業にも活用しております。
ネットショップ販売を主流として、冷凍ハンバーグ、冷凍いきなり！
ガーリックライス、冷凍牛たん、いきなり！ステーキセット（ご家庭で召し上がれるステーキセット）、ドレッシング、笑顔の見える業務店用のマスクを販売しております。業務用卸販売として、とんかつソース、
ステーキソース、いきなり！ガーリックライス、ドレッシング等の食材のほか、ぴたり箸(膳の箸がいつでも寄り添う箸)の販売を行っております。
また、「いきなり！ステーキ監修」のソース及びピラフ等の販売に伴うロイヤリティ収入を受領しております。

－ 9 －(6) 主要な営業所（2020年12月31日現在）
本社

直 営 ・ 委 託 店 舗

東京都墨田区太平四丁目１番３号
北 海 道 ３店舗
岩 手 県 ２店舗
秋 田 県 １店舗
山 形 県 １店舗
茨 城 県 ５店舗
群 馬 県 １店舗
千 葉 県 16店舗
東 京 都 69店舗
新 潟 県 ２店舗
石 川 県 ２店舗
長 野 県 ２店舗
静 岡 県 ３店舗
三 重 県 １店舗
滋 賀 県 １店舗
大 阪 府 12店舗
兵 庫 県 ６店舗
和歌山県 ２店舗
島 根 県 １店舗
広 島 県 ３店舗
徳 島 県 １店舗
愛 媛 県 １店舗
福 岡 県 ８店舗
熊 本 県 １店舗
鹿児島県 １店舗

宮 城 県
福 島 県
埼 玉 県
神奈川県
山 梨 県
愛 知 県
京 都 府
奈 良 県
岡 山 県
香 川 県
長 崎 県
沖 縄 県

４店舗
１店舗
11店舗
14店舗
１店舗
12店舗
１店舗
３店舗
２店舗
１店舗
２店舗
１店舗

(7) 使用人の状況（2020年12月31日現在）
使

用
人
数
478（1,843）名

前事業年度末比増減471名減（1,356名減）

平

均

年
齢
38.9歳

平 均 勤 続 年 数
4.0年

事
業
区
分 使
用
人
数 前 事 業 年 度 末 比 増 減
いきなり！ステーキ事業
376（1,763）名
344名減（964名減）
レストラン事業32（63）名
2名減（17名減）
ペッパーランチ事業－（－）名
92名減（373名減）
商品販売事業
1（－）名－（0名減）
その他事業
20（2）名20名増（2名増）
全社（共通）
49（15）名
53名減（4名減）
合計
478（1,843）名
471名減（1,356名減）（注１）使用人数は就業員数であり、アルバイト・パート及び派遣社員は（ ）内に８時間換算した年間の平均人員を外数で記載しております。
（注２）使用人数が前事業年度と比べて471名（1,356名）減少しておりますが、その主な理由
は、希望退職の実施によるものと、2020年６月１日付で新設分割により設立した株式
会社JPにペッパーランチ事業を承継したことによるものであります。なお、2020年８月31日付で連結子会社であった株式会社JPの当社保有株式の全てを譲渡しております。

(8) 主要な借入先の状況（2020年12月31日現在）
借
入
先
借
入
額
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
2,750百万円
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
1,453百万円
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
1,305百万円
株 式 会 社 り そ な 銀 行
573百万円株 式 会 社 千 葉 銀 行
267百万円株 式 会 社 き ら ぼ し 銀 行
251百万円株 式 会 社 東 日 本 銀 行
30百万円
株 式 会 社 東 京 ス タ ー 銀 行
24百万円
株 式 会 社 第 四 銀 行
21百万円（注）株式会社第四銀行は、2021年１月１日付で株式会社北越銀行と合併し、株式会社第四北越銀行に名称変更いたしました。

－ 10 －

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
日本国政府は、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。その後、来店客数等は次第に回復しておりましたが、2020年11月に第３波が到来し新規感染者が増加傾向となっており、当事業年度において重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。
この結果、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。
① 当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進しております。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善しております。さらに、役員報酬等の人件費削減、米国
子会社の事業撤退等を通じて本社費用を削減しております。
② 当社事業の各種ステークホルダー（金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。
③ 当社は、2020年７月に適切な店舗体制を構築するために、各店舗の地域配分や収益性等を精査して当社が運営する114店舗を退店することを決定しております。この結果、2020年12月31日現在、これらのうち83店舗の退店を完了しております。また、新生活様式への移行に対応し、さらなる収益力の向上及び資金繰りの改善を図るため、2021年２月12日の取締役会において18店
舗の追加退店を決定しております。
④ 当社は、2020年７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に係る決議を行いました。なお、2021
年１月31日現在、これらのうち第11回新株予約権が行使され2,379百万円の調達を完了しております。
しかしながら、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の影響及び収益改善施策の成果が、売上高に及ぼす程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定され得ること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続
企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

－ 11 －

２．株式の状況（2020年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数

70,800,000株(2) 発行済株式の総数

30,065,300株（注）新株予約権の行使により、発行済株式の総数は8,973,300株増加しております。

(3) 株主数

43,283名(4) 大株主（上位10名）
株

主

一
エ

名

瀬
ス

一

フ

邦

ー

ズ

株

瀬

式

会

有

株

式

数

持

株

比

率

夫

3,409,000株

11.34％

社

2,466,000株

8.20％

作

540,000株

1.80％

日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）476,800株

1.59％

株

式

会

健

所

ン

312,600株

1.04％

投資事業有限責任組合インフレクション
Ⅱ号

294,600株

0.98％

フジパングループ本社株式会社

265,800株

0.88％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行
（
信
託
口
６
）
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行
（
信
託
口
５
）

259,500株

0.86％

249,200株

0.83％

西246,800株

0.82％

岡

社

マ

ル

久

ゼ

美

子

（注）持株比率は自己株式（220株）を控除して計算しております。

－ 12 －

３．新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2020年12月31日現在）
発

行

新
新
株

株

決

株

予

約

予
式

約 権
の

の
種

議

目

日

権

の

数

的
類

と な
と

る
数

新
株
予
約
( 新 株 予 約

権
権

の
１

払
込
金
額
個 当 た り )

新

権

の

払

株

予

約

新 株 予 約 権 の
出
資
さ
れ
る
( 新 株 予 約 権

権

利

行

期

465個
普通株式
93,000株(新株予約権１個につき200株)
新株予約権と引換えに払い込み
は要しない

日

－
180,200円
１株当たり
901円

行 使 に 際 し て
財
産
の
価
額
１ 個 当 た り )行
使込2017年３月29日

使
の

期

間

条

2019年４月14日～
2022年４月13日

件（注）２
新株予約権の数：
375個

取
締
役
（社外取締役を除く）

目的となる株式数：
75,000株
保有者数：
６人
新株予約権の数：
60個

役

員

の

保

有

状

況

社

外

取

締

役

目的となる株式数：
12,000株
保有者数：
２人
新株予約権の数：
30個

監

査

役

目的となる株式数：
6,000株
保有者数：
１人（注）１．2017年９月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。

－ 13 －

２．（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権の一部行使はできない。
（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項①当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」）につきまして、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却いたしました。概要は以下のとおりとなっております。
（１） 取 得 及 び 消 却 す る 本
新株予約権の名称
（２） 発

行

総

数

（３） 発

行

価

額

株式会社ペッパーフードサービス
第10回新株予約権（行使価額修正条項付）
52,000個
本新株予約権１個当たり373円（総額19,396,000円）（４） 行 使 可 能 期 間

2020年１月16日～2023年１月31日（５） 行 使 数 （ 株 数 ）19,149個（1,914,900株）（６） 取 得 及 び 消 却 す る 新
株予約権の数（株数）32,851個（本新株予約権１個につき100株）（７） 取

合計 12,253,423円（本新株予約権１個当たり
373円）

得

価

額

（８） 取 得 日 及 び 消 却 日

2020年８月17日－ 14 －

②当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、第三者割当による第11回及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、2020年８月17日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。
（１） 割

当

日

2020年８月17日（２） 発 行 新 株 予 約 権 数

229,974個
第11回新株予約権 160,982個
第12回新株予約権 68,992個

（３） 発

額

総額 79,479,030円（第11回新株予約権１個当たり369円、第12回新株予約権１個当たり291円）（４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在株
式
数22,997,400株（本新株予約権１個当たり100株）
第11回新株予約権 16,098,200株
第12回新株予約権 6,899,200株
第11回新株予約権、第12回新株予約権とも、下限行使価額（下記（６）を参照。）においても、潜在株式数はそれぞれ16,098,200株と6,899,200株の計 22,997,400株であります。

行価（５） 調 達 資 金 の 額 9,623,400,030円（新株予約権の行使に （差引手取概算額：9,609,400,030円）（注）
際 し て 出 資 さ れ る 財 （内訳）
産 の 価 額 ） 本新株予約権発行分 79,479,030円（第11回新株予約権発行分 59,402,358円）（第12回新株予約権発行分 20,076,672円）
本新株予約権行使分 9,543,921,000円（第11回新株予約権行使分 6,680,753,000円）（第12回新株予約権行使分 2,863,168,000円）（６） 行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件

資本組入額
第11回新株予約権 208円
第12回新株予約権 208円
当初行使価額
第11回新株予約権 415円
第12回新株予約権 415円

－ 15 －

（６） 行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件

第11回新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。）の前取引日の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。）を下回る場合には、修正後の行
使価額は下限行使価額とします。第11回新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいいます。第11回新株予約権の「下限行使価額」は、当初行使価額の50％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、その端数を切り上げた金額。）である208
円とします。
第12回新株予約権の行使価額は、2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日（以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。）
において、当該修正日まで（当日を含みます。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」といいます。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。）を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第12回
新株予約権の「下限行使価額」は、当初行使価額の75％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である312円とします。
－ 16 －

（７） 募 集 又 は 割 当 方 法

第三者割当の方法によります。

（８） 割

先

第11回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
99,149個InfleXion II Cayman, L.P. 36,350個
フラッグシップアセットマネジメント投資組
合 88号 25,483個
第12回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
42,492個InfleXion II Cayman, L.P. 15,579個
フラッグシップアセットマネジメント投資組
合 88号 10,921個（９） 譲 渡 制 限 及 び
行使数量制限の内容

第11回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定される「MSCB等」に該当することから、当社
は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当先との間の本引受契約（下記「（11）その他」において定義します。以下同じです。）において以下の行使数量制限を定めております。
原則として、単一暦月中に割当先が第11回新株予約権を行使することにより取得する株式数
が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込
期日後に株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）
を制限する旨を本引受契約にて規定しております。具体的には、①割当先が制限超過行使を行わないこと、②割当先が第11回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第11回
新株予約権の行使が制限超過行使に該当しない

当－ 17 －

（９） 譲 渡 制 限 及 び
行使数量制限の内容

かについて確認を行うこと、③割当先が第11回
新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、
転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社
は、割当先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意しております。なお、本引受契約において、他の割当先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意しております。

（10） 行間

第11回新株予約権
2020年８月17日 乃至 2022年８月17日
第12回新株予約権
2021年２月17日 乃至 2025年８月17日

他

当社は、割当先との間で、2020年８月７日付で、本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しております。

（11） そ使期の（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。
行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

－ 18 －

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2020年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

一

瀬

邦

夫

ＣＥＯ
有限会社ケー・アイ取締役
株式会社ホットパレット取締役

代 表 取 締 役 副 社 長

一

瀬

健

作

管理本部長兼ＣＦＯ

専

務

取

締

役

菅

野

和

則

営業統括本部長
兼レストラン事業本部長
兼海外事業本部長
兼いきなり！ステーキ事業本部長
兼購買部長

常

務

取

締

役

芦

田

秀

満

開発本部長

常

務

取

締

役

猿

山

博

人

総務本部長

取

締

役

佐

野

雄

太

経理部長

取

締

役

稲

田

将

人

株式会社ＲＥ－Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ
Ｐａｒｔｎｅｒｓ代表取締役社長
株式会社タカキュー社外取締役

取

締

役

山

本

孝

之

山本孝之公認会計士事務所代表
つばき少額短期保険株式会社社外取
締役

役

太

田

行

信

－

役

栗

原

守

之

常

勤

監

監

査

監

査

査

役

藤

居

讓 太 郎

－
株式会社藤居事務所代表取締役
社長（注）１．取締役稲田将人及び山本孝之の両氏は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
２．常勤監査役太田行信、監査役栗原守之及び藤居讓太郎の３氏は、社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
３．常勤監査役太田行信氏は、長年にわたる金融機関等での経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．当事業年度におきまして、以下のとおり取締役の地位及び担当の変更がありました。
・2020年３月26日付
氏

名

菅

野

和

則

佐

野

雄

太

新

役

職

専務取締役
営業統括本部長
兼レストラン事業本部長
兼海外事業本部長
取締役
管理本部 経理部長－ 19 －

前役

常務取締役
営業統括本部長
兼レストラン事業本部長
兼海外事業本部長
上席執行役員
管理本部 経理部長

職

・2020年５月１日付
氏

菅

名

野

和

新

役

職

前

専務取締役
営業統括本部長
兼レストラン事業本部長
兼海外事業本部長
兼いきなり！ステーキ事業本部長
兼購買部長

則

役

職

専務取締役
営業統括本部長
兼レストラン事業本部長
兼海外事業本部長(2) 責任限定契約の内容の概要
稲田将人及び山本孝之の両氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は両氏との間で、定款第31条の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任についての責任限定契約を締結しております。
太田行信、栗原守之及び藤居讓太郎の３氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社は３氏との間で、定款第42条の規定に基づき、会社法第423条
第１項に定める損害賠償責任についての責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

報 酬 等 の 額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

８名
（２名）

131,660千円（7,175千円）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

３名
（３名）

14,575千円（14,575千円）

合
（う

ち

役

計
員）

11名
（５名）

146,235千円（21,750千円）

社

外（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2018年３月29日開催の第33期定時株主総会において年額４億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の第32期定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。

－ 20 －

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役稲田将人氏は、株式会社RE-Engineering Partnersの代表取締役社
長及び、株式会社タカキューの社外取締役であります。なお、当社と両社との間に取引関係はありません。
・取締役山本孝之氏は、山本孝之公認会計士事務所の代表及び、つばき少額短期保険株式会社の社外取締役であります。なお、当社と両社との間に取引関係はありません。
・監査役藤居讓太郎氏は、株式会社藤居事務所の代表取締役社長であります。なお、当社と株式会社藤居事務所との間に取引関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況
活

取締役

稲

田

将

人

取締役

山

本

孝

之

監査役

太

田

行

信

監査役

栗

原

守

之

監査役

藤

居

讓太郎

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会23回のうち23回に出席いたしました。複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から、議案・審議等について発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会23回のうち23回に出席いたしました。公認会計士及び税理士の資格を有しており、高度な専門知識を活かし財務及び会計的見地から、議案・審議等について発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会23回のうち22回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。長年にわたる
金融機関等での経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会23回のうち23回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、当社の法令遵守、コンプライアンス体制の構築・維持等について発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会23回のうち22回に出席し、監査役会14回のうち13回に出席いたしました。外食産業の経営者としての経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。

－ 21 －

５．会計監査人の状況(1) 名称
EY新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額
支

払額

当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

70,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

70,000千円（注）１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況
や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社との監査証明業務に基づく報酬額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか､ 原則として会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任
に関する議案の内容を決定いたします。

－ 22 －

６．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社においては、取締役及び使用人が、社会の構成員としての自覚のもと、法令の遵守及び企業倫理に則した行動を行うことを目指し、「ペッパーフードサービス倫理憲章」を制定しています。代表取締役が取締役及び使用人に対して繰り返しその根本精神である「経営理念」「社是」「経営方針」を伝えています。
また、法令の遵守及び企業倫理の徹底を図るため、当社及びフランチャイジーの取締役及び使用人に対して「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、必要な研修を行っています。
② コンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を議長とし、取締役、監査役により構成される「コンプライ
アンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する必要な提案を行うほか、使用人が法令違反等を行った場合に審議を行っています。
使用人による法令違反行為について通報を受けることができるように社内にコンプライアンスホットラインを設置しています。また、通報を行った使用人に対しての不利益処分を禁止する「内部通報者保護規程」を制定しています。
③ 取締役及び使用人が、主体的に法令及び定款等を遵守する体制として、所管部署は、コンプライアンス研修会を開催し、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに係る必要な研修を行っています。また、当社はペッパーフードサービス倫理憲章を制定し、その指導と周知に取り組むことで、企業倫理の重要性を継続的に喚起しております。
④ 監査役は、内部監査部門とともに、当社各部門及び店舗における内部管理の状態を監査し、取締役会等は、これらの結果を踏まえ、必要に応じて改善の指示等を行っています。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、当社における「文書管理規程」
等に則して担当各部門において適切に作成、保存及び管理を行い、内部監査部門はその管理状態について監査を行い、取締役または監査役からの要請に応じて閲覧できる状態にしています。

－ 23 －

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業活動に伴う様々なリスクを適切に管理することが企業価値を高めると認識しており、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を議長とし、取締役、監査役により構成される「リスク管理委員会」を設置し、各種リスクについて対応策を定めています。内部監査部門は当社各部門について対応策の実施状況等を監査し、同委員会に報告しています。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会を毎月定例に開催し、重要事項についての意思決定を行っています。また、職務執行上の基本的事項について代表取締役、取締役及び監査役等により構成される経営会議を設置し、そこにおける審議・決定により機動的・効率的に職務執行を行っています。
② 取締役会においては、各部門における取締役の職務遂行状況について監督を行っており、また、毎年、経営計画及び予算を審議・決定し、月例でその進捗状況を審議しています。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社の企業集団管理に関する基本事項として「関係会社管理規程」を定
め、適正な業務運営を図るほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に報告を求めるものとしています。
② 取締役会において子会社の経営上の重要事項に係るリスクについて十分な協議・審議を行い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報についての報告を行います。
③ 子会社に対し効率的な職務執行のための助言等を行い、子会社の業績評
価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行います。
④ 子会社の必要な情報を収集し経営内容を的確に把握するとともに、定期的な内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人については、監査役の求めに応じ、協議のうえ、
決定します。この場合監査役の指定する期間においては当該使用人に対する指揮命令権は監査役が行使します。

－ 24 －

(7) 監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の取締役及び使用人が監査役に報告する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、及び重大な法令または定款違反の事実を発見した場合には直ちに監査役に報告します。
ロ．監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、議事録、稟議書等重要な文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて取締役及び使用人から説明を求めています。
ハ．監査役は、内部監査部門及び会計監査人との情報の交換など密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めるよう努めています。
ニ．代表取締役社長は、定例的に、監査役との間で会社運営に関する事項
等について意見交換の場を持ち、意思疎通を図っています。
②子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者
が監査役に報告する体制
子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、及び重大な法令
または定款違反の事実を発見した場合には直ちに当社の監査役に報告します。
③監査役に対して前２項に基づき報告を行った者に対しては、不利益な取り扱いはしません。
④監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができます。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理します。
(9) 反社会的勢力を排除するための体制
当社は、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否します。
－ 25 －

（当期における業務の適正性を確保するための体制の運用状況）(1) 取締役の職務執行
当該事業年度は23回の取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定及び職務執行状況、経営計画等の進捗状況等について報告を実施している
ほか、定款や社内規程等に則ってコンプライアンスやリスク管理に対応しております。また、社外取締役が取締役会等を通じて積極的に発言をする機会を設けることで、管理監督機能を強化しております。
(2) 監査役の職務執行
監査役は、取締役会や経営会議への出席を通じて、当社の業務の適正性を確保するための体制を確認しております。また、会計監査人からの会計監査の内容や結果等の報告、会計上及び内部統制上の問題点や課題についての意
見交換等を行うほか、内部監査担当部門からの内部監査の実施状況等の報告を受けております。なお、内部監査担当部門との定期的な意見交換を通じて、内部監査担当部門に対して必要な助言を適宜行っております。
(3) コンプライアンス「ペッパーフードサービス倫理憲章」を定め、全役員及び全使用人に浸透させております。また、コンプライアンスに抵触する事象が発生した際には、速やかな調査を実施し、「コンプライアンス委員会」での審議を経て、厳正な処分を行っております。
(4) 反社会的勢力の排除
取引先等が反社会的勢力に該当しないことを確認することを目的として、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と連携するとともに、取引先については担当部門が反社会的勢力に該当していないかの調査及び属性チェックを行っており、株主・役職員については総務部が属性チェックを行っております。

－ 26 －

貸

借

対

照

表

（2020年12月31日現在）
資産の【流 動 資 産】
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
商
品
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
短 期 貸 付 金
未
収
入
金
立
替
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
【固 定 資 産】（有形固定資産）建物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
（無形固定資産）借地
権
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
（投資その他の資産）
投 資 有 価 証 券
出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
長 期 未 収 入 金
破産更生債権等
差 入 保 証 金
敷金及び保証金
建 設 協 力 金
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
7,600
5,589
985
192
55
3
207
16
526
3
32
△11
6,846
4,380
3,881
297
6
180
13
0
96
30
63
1
2,369
16
0
39
43
7
2,532
1
1,881
390
△2,543
14,446（単位：百万円）
負債の部【流 動 負 債】
9,863
買
掛
金
1,524
短 期 借 入 金
2,330
１年内返済予定の長期借入金
2,001
未
払
金
1,295
未
払
費
用
397
未 払 法 人 税 等
224
未 払 消 費 税 等
590
前
受
金
26
預
り
金
751
資 産 除 去 債 務
240
債務保証損失引当金
45
事業構造改善引当金
425
そ
の
他
10
【固 定 負 債】
4,127
長 期 借 入 金
2,346
受 入 保 証 金829
資 産 除 去 債 務584
事業構造改善引当金
343
そ
の
他
23
負
債
合
計
13,991
純資産の部【株 主 資 本】
307
資
本
金
3,538
資 本 剰 余 金2,818
資 本 準 備 金
2,818
利 益 剰 余 金
△6,048利 益 準 備 金30
その他利益剰余金△6,079
繰越利益剰余金△6,079自己
株式△0【評価・換算差額等】△19
その他有価証券評価差額金△2
繰延ヘッジ損益△16【新 株 予 約 権】
167
純
資
産
合
計
455
負 債 純 資 産 合 計
14,446（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。）－ 27 －

損

益

計

算

書

2020年１月１日から
2020年12月31日まで

(
科
売
売

)

目

高
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
賃
貸
料
協
賛
金
収
入
受
取
保
険
金
カ
ー
ド
退
蔵
益
雇
用
調
整
助
成
金
保
険
解
約
返
戻
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
貸 与 資 産 減 価 償 却 費
盗
難
損
失
賃
貸
借
解
約
損
現
金
過
不
足
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
新
株
予
約
権
戻
入
益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
債 務 保 証 損 失 引 当 金 戻 入 額
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
事 業 構 造 改 善 引 当 金 繰 入 額
特
別
退
職
金
税
引
前
当
期
純
損
失
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失

（単位：百万円）
額
31,085
18,81812,266
16,291
4,025

金

上

上

（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。）－ 28 －

4
0
4
28
13
36
109
75
19
55
28
0
0
4
7
39
34

18
23
7,320
229
15
12
4,304
2,024
87
129
1,068

292

172
3,904

7,591

6,444
2,756
1,198
3,955

株主資本等変動計算書(2020年１月１日から
2020年12月31日まで)（単位：百万円）
株

主

資本剰余金
資 本 金

資

本

利 益 剰 余 金

資本準備金 資本剰余金合計

2020年１月１日
期 首 残 高事業年度中の
変
動
額

1,644

924

924

新株の発行

1,894

1,894

1,894

利
益
準 備 金

そ の 他
利益剰余金
繰
越
利益剰余金

30

△2,123

利益剰余金合
計

自 己 株 式

株主資本合計△2,093

△0

475

3,788

剰余金の配当

－

－

－

当期純損失

△3,955△3,955△3,955

株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額(純額)事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計
2020年12月31日
期 末 残 高

1,894

1,894

1,894

－

△3,955△3,955

－

△167

3,538

2,818

2,818

30

△6,079△6,048△0307

評2020年１月１日
期 首 残 高事業年度中の変動
額価

その他有価証券
評 価 差 額 金
△0

・

換

算

差

額

等

繰延ヘッジ損益

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計

△13

△13

136

598

新株の発行

3,788

剰余金の配当－当期純損失△3,955

株主資本以外の項
目の事業年度中の変動
額 ( 純 額 )

△2

△3

△5

30

25

事業年度中の変動
額
合
計

△2

△3

△5

30

△142

2020年12月31日
期 末 残 高

△2

△16

△19

167

455

（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。）－ 29 －

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
日本国政府は、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。その後、来店客数等は次第に回復しておりましたが、2020年11月に第３波が到来し新規感染者が増加傾向となっており、当事業年度において重要な営業損失、経常損失
及び当期純損失を計上しております。
この結果、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。
① 当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進しております。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善しております。さらに、役員報酬等の人件費削減、米国子会社の事業撤退等を通じて本社費用を削減しております。
② 当社事業の各種ステークホルダー（金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。
③ 当社は、2020年７月に適切な店舗体制を構築するために、各店舗の地域配分や収益性等を精査して当社が運営する114店舗を退店することを決定しております。この結果、2020年12月
31日現在、これらのうち83店舗の退店を完了しております。また、新生活様式への移行に対応し、さらなる収益力の向上及び資金繰りの改善を図るため、2021年２月12日の取締役会において18店舗の追加退店を決定しております。
④ 当社は、2020年７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に係る決議を行いました。なお、2021年１月31日現在、これらのうち
第11回新株予約権が行使され2,379百万円の調達を完了しております。
しかしながら、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の影響及び収益改善施策の成果が、売上高に及ぼす程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定され得ること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を財務諸表に反映しておりません。

－ 30 －

２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

子会社株式及び関連会社株式②

その他有価証券

移動平均法による原価法

・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

・時価のないもの移動平均法による原価法③

たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品

・貯蔵品

最終仕入原価法（一部先入先出法）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
２年～16年
機械及び装置
３年～10年
工具、器具及び備品
２年～20年②

無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③

長期前払費用定額法によっております。

(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費

支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

(4) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

②

賞与引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお、夏季及び冬季賞与の支給対象期間が上期及び下期の会計期間と一致しているため、事業年度末において賞
与引当金は計上しておりません。

－ 31 －

③④

債務保証損失引当金

元子会社への債務保証に係る損失に備えるため、損失負事業構造改善引当金

担見込額を計上しております。
退店予定店舗の建物賃貸借契約の解約に掛かる違約金等の金額であります。

(5) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法② ヘッジ手段とヘッジ対象
③

ヘッジ方針

④

ヘッジの有効性評価の方法

繰延ヘッジ処理を適用しております。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象……借入金
金利リスク低減並びに金融収支改善のため､対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(6) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

３．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
５．会計上の見積りの変更に関する注記（債務保証損失引当金）
当社は、前事業年度末に、子会社への債務保証に係る損失に備えるため、子会社の財務状
況等を勘案して損失負担見込額を債務保証損失引当金として計上しました。その主な内容
は、子会社における債務超過相当額であり、これには、子会社の不採算店舗及び退店予定店
舗に係る建物賃貸借契約について、解約不能な支払家賃のうち営業及び転貸等で回収が見込
めない金額による引当金を含むものでありました。
当事業年度において子会社は、2020年７月３日（米国時間）付で米国連邦倒産法第７章に基づく破産を申立てました。その後、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉などが進捗して新たな情報を入手することとなり、この情報に基づきより精緻な見積もりが可能となったため会計上の見積りの変更を行いました。
これに伴い、当事業年度において、従前の見積額と今回の見積額との差額を債務保証損失
引当金戻入額として計上しており、これにより税引前当期純損失は229百万円減少しております。

－ 32 －

（事業構造改善引当金）
日本国政府は、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。この結果、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少し、売上高が著しく減少しております。これに対し当社は、より適切な店舗体制を構築し、更なる既存店売上及びキャッシュ・フローの向上を図るため132店舗の退店を含む事業構造改善を決定いたしました。
これに伴い、退店予定店舗の建物賃貸借契約の解約に掛かる違約金等の損失の発生が見込
まれております。当社は、当事業年度において将来に発生が見込まれる損失について、合理的に見積ることができる2,101百万円を事業構造改善引当金に繰り入れており特別損失に計上しております。
これに対して、前事業年度に計上された事業構造改善引当金が見積りの変更により77百万円減少しており、繰入額から控除して計上しております。これは、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉など事業構造改善の進捗による新たな情報の入手に伴い、より精緻な見積もりが可能となったためによるものです。これに伴い、当事業年度において、従前の見積額と今回の見積額との差額の事業構造改善引当金から戻し入れており、税引前当期純損失
は77百万円減少しております。
６．追加情報に関する注記（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大により外食需要の減少外に加えて、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月より来店客数が顕著に減少し売上高も著しく減少いたしました。その後、来店客数等は次第に回復して参りましたが、2020年11月に第３波が到来し新規感染者が増加しており、依然として不確実な状況が継続しております。これらにより、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。このような状況の中、新型コロナウイルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であるものの、固定資産の減損、
繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積り、並びに継続企業の前提等の検討においては、その影響を慎重に考慮した結果、当社への影響は翌事業年度を通じて緩やかに回復し収束に向かうと仮定しております。

－ 33 －

７．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。
① 担保に供している資産
売掛金
635百万円
未収入金
129百万円
建物
3百万円
機械及び装置194百万円
土地
13百万円
借地権
30百万円
投資有価証券
16百万円
計
1,024百万円※上記以外に商標権を担保に供しております。
② 上記に対する債務
買掛金897百万円
計
897百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

3,155百万円(3) 実行可能期間付タームローン契約及び財務制限条項
長期借入金のうち当社の株式会社三菱UFJ銀行との2018年３月20日締結の実行可能期間付
タームローン契約（契約総額1,300百万円、2020年12月31日現在借入金残高207百万円）において財務制限条項が付されております。
この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。
タームローン
契約総額
1,300百万円
借入実行総額1,300百万円
借入未実行残高－百万円
なお、下記の財務制限条項の（a）に抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、
各年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日から、翌年の年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日の翌日以降、最初に到来する利払い日の前日までの期間について、利率は、適用利率=
基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっており、（b）に抵触した場合は、本契約に基づく借入に対し期限の利益を失います。
経常利益の維持(a)2018年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
(b)2018年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続で損失とならないこと。
(4) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務該当事項はありません。
(5) 保証債務
子会社であったKuni's Corporationが締結した建物賃貸借契約に係る賃料等に対する債
務保証を行っております。当該建物賃貸借契約における違約金相当額は債務保証損失引当金として貸借対照表に計上しております。

－ 34 －

８．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
該当事項はありません。
(2) 特別退職金について希望退職者の募集に伴う特別加算金の支給によるものであります。
９．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式

30,065,300株(2)当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

220株

(3) 剰余金の配当に関する事項
配当金支払額等該当事項はありません。
(4) 当事業年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
9,502,000株
10．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金は銀行からの借入れにより調達しております｡資金運用については安
全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は銀行より借入時、金利変動のリスクヘッジを図るためのみ行い、投機的な取引は行わない方針であります。
②

金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は取引先等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。ただし、取引先の多くは当社のフランチャイズ加盟企業であり、開店時にフランチャイズ保証金を預かっているため、リスクが低減されております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。上場株式については、
市場価格の変動リスクに晒されており、四半期ごとに時価の把握を行っております。非上
場株式については定期的に発行体の財政状態等を把握しております。
敷金及び保証金は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日です。

－ 35 －

短期借入金、長期借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、償還日は最長で決算日後７年以内であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、変動金利の借入について支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については、前述の「２.重要な会計方針に関する事項 (５)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
受入保証金は主にフランチャイズ保証金であり、当社が晒されている各フランチャイズ
加盟企業の信用リスクによる影響を低減しております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2020年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（下記（注２）を参照ください。）。
（単位：百万円）
貸借対照表計上額

時

価

差

額

①

現金及び預金

5,589

5,589

－

②

売掛金

985

985

－

526

526

－

16

16

－

－

－

③

未収入金

④

投資有価証券⑤

破産更生債権等

その他有価証券

2,532

貸倒引当金※１△2,532－⑥

敷金及び保証金

1,881

1,780

△100

資

8,998

8,898

△100

産

計

①

買掛金

1,524

1,524

－

②

未払金

1,295

1,295

－

③

短期借入金

④

長期借入金

⑤

受入保証金
負

2,330

2,330

－

※２

4,347

4,341

△6

829

771

△57

計

10,328

10,264

△64

△16

△16

－

債

デリバティブ取引※３－ 36 －

※１ 破産更生債権等は、対応する貸倒引当金を控除しております。
※２ １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
※３ デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で示しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産① 現金及び預金、② 売掛金、③ 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④ 投資有価証券
投資有価証券について、株式は取引所の価格によっております。
⑤ 破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していると考えられるため、当該価額をもって時価としております。
⑥ 敷金及び保証金
これらの時価については、事業年度末から返還日までの見積期間に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債① 買掛金、② 未払金、③ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④ 長期借入金
当該長期借入金の時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様に借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算出しております。
なお、変動金利による長期借入金で金利スワップの特例処理の対象としているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算出しております。
⑤ 受入保証金
これらの時価については、事業年度末から返還日までの見積期間に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
区分

貸

投 資 有 価 証 券 非 上 場 株 式－ 37 －

借

対

照

表

計

上

額
0

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額（単位：百万円）
１ 年 以 内
預
売

掛

未

収

入

５ 年 超
10年以内

1 0 年 超

金

5,549

－

－

－

金

985

－

－

－

526

－

－

－

7,061

－

－

－

金

合

１ 年 超
５年 以 内計（注４）借入金の決算日後の返済予定額（単位：百万円）
１年以内

１ 年 超
２年以内

２ 年 超
３年以内

３ 年 超
４年以内

４ 年 超
５年以内

５ 年 超

短

期

借

入

金

2,330

－

－

－

－

－

長

期

借

入

金

2,001

897

726

572

85

64

4,331

897

726

572

85

64

合

計

デリバティブ取引①

ヘッジ会計が適用されていないもの②

ヘッジ会計が適用されているもの

該当事項はありません。
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、次のとおりでありま
す。
主なヘッ
ジ 対 象

契約額等
(百万円)

契約額等
の う ち
１ 年 超
(百万円)

金利スワップ
原 則 的 処 理 方 法 取引支払固定・ 長期借入金
受取変動

1,985

1,372

取引先金融機△16 関から提示された価格等によっている。

1,985

1,372

△16

ヘッジ会計の方法

デリバティブ
取引の種類等合計

11．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性がないため省略しております。
12．資産除去債務に関する注記
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの① 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

－ 38 －

時
価
(百万円)

当該時価の
算 定 方 法② 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を取得から12年～16年と見積り、割引率は△0.2％～0.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
③ 当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額
その他増減額（△は減少）
期末残高1,123百万円
6百万円
4百万円△291百万円△17百万円
825百万円④ 資産除去債務の見積りの変更
該当事項はありません。
13．税効果会計に関する注記（1） 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税等否認
その他有価証券評価差額金
金利スワップ
減損損失
貸倒引当金
投資有価証券評価損
前払式支払手段
減価償却超過額
資産除去債務繰越欠損金
事業構造改善引当金
債務保証損失引当金
子会社株式評価損
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計

30百万円
0百万円
5百万円
649百万円
782百万円
10百万円
184百万円
224百万円
252百万円
1,359百万円
235百万円
13百万円
189百万円
223百万円4,161百万円
1,359百万円
2,685百万円
4,044百万円
117百万円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
117百万円
繰延税金負債合計
117百万円
繰延税金資産の純額－百万円（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上したため、当該記載を省略しております。

－ 39 －

14．持分法損益等に関する注記
該当事項はありません。
15．関連当事者との取引に関する注記（1） 親会社及び法人主要株主等
類

会社等の名称または氏名

議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者との関係

取 引 の 内 容

取引金額
（百万円)

主要
株主

エスフーズ
株 式 会 社

(被所有)
直接
8.2

食 材 の 仕 入
店舗食材の仕入 （注）１、２

9,929

種

科

目

－

期末残高
(百万円)
－

(注)１．取引金額には消費税等を含んでおりません。
２．取引条件等は個別の交渉により決定しております。
３．前事業年度末において主要株主であったエスフーズ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、主要株主の異動を確認したため、2021年２月26日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。このため、取引金額は主要株主であった期間の取引金額を記載しております。
（2） 子会社及び関連会社等
類

会社等の名称または氏名

議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者との関係

取 引 の 内 容

取引金額
(百万円)

子会社

株式会社JP

－資 金 の 貸 付役 員 の 兼 務

資 金 の 貸 付
及 び 回 収
（注）

171

種

科

目

－

期末残高
(百万円)
－

(注)当社は2020年８月31日付で株式会社JPの当社保有株式の全てをPLHD株式会社に譲渡しており
当社の子会社ではなくなっております。
（3） 役員及び個人主要株主等
類

会社等の名称または氏名

議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者との関係

取 引 の 内 容

取引金額
(百万円)

役員

一 瀬 邦 夫

(被所有)
直接

11.3

当社の買掛金に当社代表取締役する株式の担保の被提供者 対担保提供（注）

897

－

－

役員

一 瀬 健 作

(被所有)
直接

1.8

当社の買掛金に当社代表取締役 対する株式の担保の被提供者 担保提供（注）

897

－

－

種

（注）当社の取引先に対する買掛金（当事業年度末
担保提供を受けております。

科

目

期末残高
(百万円)

897百万円）に対して同氏所有の当社株式の16．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

9円60銭
164円29銭－ 40 －

17．重要な後発事象に関する注記（新株予約権の行使）
当事業年度後、当社が2020年８月17日に発行した第11回新株予約権(行使価額修正条件付)の権利行使が行われております。
新株予約権が行使され、2021年１月１日から2021年２月24日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 31,725個② 発行した株式の種類及び株式数普通株式 3,172,500株③ 資本金増加額 388百万円④ 資本準備金増加額 388百万円
以上により、発行済株式総数は3,172,500株、資本金及び資本準備金はそれぞれ388百万円
増加し、2021年２月24日現在の発行済株式総数は33,237,800株、資本金は3,926百万円、資本準備金は3,206百万円となっております。
18．その他の注記（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、新設分割により子会社を設立することを決議し、2020年６月１日に設立いたしました。
１．取引の概要(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：ペッパーランチ事業
事業の内容：「ペッパーランチ」、「92’s（クニズ）」、「東京634バーグ」などの飲食店の運営(2)企業結合日2020年６月１日(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易新設分割）(4)結合後企業の名称
株式会社JP(5)その他取引の概要に関する事項① 取引の目的
新型コロナウィルスの感染拡大に伴う外食需要の減少を受け、当社の財務状況の安定化を図り、また本会社分割における承継事業の競争力と企業価値の更なる向上を目的として、子会社を設立いたしました。
② 受取対価の種類
子会社株式－ 41 －

③ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産

32百万円

固定資産

1,506百万円

資産合計

1,538百万円

固定負債

358百万円

負債合計

358百万円④ 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ペッパーランチ事業
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
３．その他
当社は、2020年６月１日に設立した株式会社JPの全株式を2020年８月31日にJ-STARが投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株会社であるPLHD株式会社に対して譲渡いた
しました。
(1)売却の理由
当社は、より一層の経営資源の集中及び財務体質の改善を図り、もって経営再建を促進するため、本株式譲渡を実施することといたしました。
(2)売却する相手会社の名称
PLHD株式会社(3)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況①

譲渡前の所有株式数

1,000株（議決権の数：1,000個、所有割合：100％）

②

譲渡株式数

1,000株③

譲渡価額

合計8,500百万円（注）④

譲渡後の所有株式数０株（注）譲渡価額については、本株式譲渡後に株式会社JPが一定の売上高目標を達成することを条件として、最大で合計10,200百万円まで増額される契約です。

－ 42 －

会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年２月25日
株式会社ペッパーフードサービス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

内

藤

哲

哉

㊞

公認会計士

石

丸

整

行

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社
ペッパーフードサービスの２０２０年１月１日から２０２０年１２月３１日までの第３６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、２０２０
年１月１日から２０２０年１２月３１日までの事業年度に重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じている状況にある。この結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及
び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。
計算書類等は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類等に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

－ 43 －

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、
不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書
類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

－ 44 －

・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切である
かどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 45 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、株.36期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁文書等を閲覧し、本社及び営業店舗において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、期中に売却又は破産手続きに移行した元子会社については、元子会社の取締役及び経営者等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて元子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法第362条
第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかに関し監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書）について検討いたしました。

－ 46 －

２.監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年２月25日
株式会社ペッパーフードサービス

監査役会

常勤社外監査役

太

田

行

信

㊞

社 外 監 査 役

栗

原

守

之

㊞

社 外 監 査 役

藤

居

讓太郎

㊞
以

－ 47 －

上株主総会会場ご案内図（会場）東京都江東区東陽六丁目３番３号
ホテルイースト21東京
１階 「イースト21ホール」（交通）東京メトロ東西線 東陽町駅下車
１番出口 徒歩約７分