コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Inabata & Co.,Ltd.

最終更新日：2021年5月11日

稲畑産業株式会社代表取締役社長 稲畑 勝太郎
問合せ先：財務経営管理室長 農田 康一
証券コード：8098
https://www.inabata.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営理念は、『「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する』であります。この経営理念は、株主、取引先、社員に加え、企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のため、当社はコーポレート・ガバナンスの重要性・必要性を認識しており、体制の整備、強化を図るべく様々な施策を講じております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．いわゆる政策保有株式】
1．上場株式の政策保有に関する方針(1)基本的な考え方
当社は、様々な企業との間の緊密な取引・協業関係は当社の事業にとって貴重な財産であり、これを構築・維持・発展することが、中長期的に当社の企業価値を高め、株主・投資家の利益に繋がるものと考えております。
また、そのような企業の株式を政策保有することは、良好な協業関係の構築・維持・発展のために、依然として有効な手段の一つと考えていることから、当社は政策保有株式を保有しております。
(2) 政策保有株式の保有・縮減に関する方針
政策保有株式は、これを保有することが協業関係の構築に資するかどうか、中長期的に当社の企業価値を高め、株主・投資家の利益に繋がるかどうかという基準に基づき、その是非を判断いたします。
具体的には、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに投資先企業の財務状況、株式の流動性、同企業もしくは同企業グループ会社との事業に関する取引量及び利益の推移並びにこれらの中長期的な見通し、リスクとリターンが資本コストに見合っているかどうかなどの経済合理性、及びその他の定性的な情報を加味した上で、総合的に保有の適否を検証いたします。
保有の意義が認められない株式については、市場や事業への影響、タイミングなどに配慮しつつ、縮減していく方針です。
2．政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社は、株主としての権利を行使すべく、原則として全ての議案に対して議決権を行使いたします。
保有先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待できるか否かを判断基準として、議案毎にその賛否を検討し議決権を行使いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引、会社と取締役間の取引を行う場合は、取締役会規則により、取締役会の承認を得ることとしております。また、取締役及び監査役について、関連当事者間取引の有無を年1回、調査しております。
当社は、主要株主等との取引について、価格その他の取引条件は、個別に交渉の上、一般取引を勘案して決定しており、その取引内容を有価証券報告書等で開示しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社企業年金では、将来にわたり確実な給付を行うため、運用リスク全般の管理に重点を置いた年金資産の運用に関する基本方針及び年金資産の運用指針を定めております。
年金資産の運用は専門性が必要となることから、全て運用を委託しております。全ての運用委託先はスチュワードシップ・コードを受け入れております。
投資先企業の選定や議決権行使の判断は運用委託先に委ねられているため、財務、経理、人事の各部門の責任者で構成する年金運用連絡会が、定期的に年金財政及び年金運用の検討・検証等を行い、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理に努めております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ｉ）当社は、創業以来の社是ともいえる「愛」「敬」という人間尊重の精神に基づき、社会の発展に貢献することを「経営理念」として経営の根本に据えつつ、時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続けることを「当社の目指す姿＝Ｖｉｓｉｏｎ」として経営を行っております。また、経営戦略や経営計画につきましては、当社ホームページや有価証券報告書等に開示しております。
（ii）当社は（ｉ）に掲げた「経営理念」と「Ｖｉｓｉｏｎ」に基づき、企業価値の持続的な向上を図ることが全てのステークホルダーにとって重要であるとの認識に立ち、経営の健全性を維持し、さらに経営の透明性と効率性を高める観点から、コーポレート・ガバナンスの継続的な向上を図っていくことを基本方針としております。
（iii）取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定しております。取締役会の決定に当たっては、それに先立ち、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で内容を検討することとし、取締役会はその意見を十分尊重す
ることにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。取締役の報酬につきましては、当コーポレート・ガバナンス報告書の【インセンティブ関係】、【取締役報酬関係】及び有価証券報告書に開示しております。
1

（iv）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役・執行役員候補の指名を行うに当たっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が例えば候補者に対する面談などを行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極め、取締役会の決定に客観性、公正性、透明性が付与されるよう努めております。また、独立社外取締役・独立社外監査役の選任については、当社独自の「社外役員の独立性基準」を定めており、この基準に基づき選定しております。取締役会が経営陣幹部の解任を行うに当たっては、指名・報酬委員会の審議を経ることになっております。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重したうえで、経営陣幹部の解任について決議することにより、その決議の客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。
（ｖ）取締役会が上記（iv）に基づき、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由につきましては、株主総会招集通知に個々の選解任理由を開示しております。
【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４−１−１
取締役会は、経営計画の策定及び年度予算の編成を始めとする経営の基本方針、執行役員の選任など、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行います。取締役会での決議事項及び報告事項については、具体的に取締役会規則に定めています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自に「社外役員の独立性基準」を定めており、当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/themes/inabata/pdf/company/independence.pdf）に掲載しております。独立社外取締役を選任するに当たっては、企業経営に関する豊富な経験や高い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督
機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めております。
【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−11−１
現在の取締役の人数は9名（社内取締役6名、社外取締役3名）、うち3名が独立社外取締役となっています。
当社では、知識・経験・能力等が全体としてバランスが取れるよう、また、多様性と適正規模も考慮して取締役を選任しております。新たな取締役候補者の選定に当たっては、候補者の有する知識や経験、見識を考慮し、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する体制となっております。
補充原則４−11−２
当社は、社内取締役が他社の取締役・監査役を兼任する場合、取締役会規則により、取締役会の承認を得ることとしております。また、社内監査役が他社の取締役・監査役を兼任する場合、監査役会の承認を得ることとしております。
社外取締役・社外監査役の選任に当たっては、他社での兼任状況を確認し、当社の社外役員として期待される機能・責務を果たすことが現実的に可能であるかどうかという点を重視しております。
当社は、取締役・監査役の重要な兼任状況を有価証券報告書等で開示しております。
補充原則４−11−３
取締役会の実効性を高めていくことが重要であるとの見地から、外部コンサルタントを活用しつつ、毎年取締役会評価を実施しております。その概要につきましては当社ホームページ(https://www.inabata.co.jp/themes/inabata/investor/library/governance/file/evaluation202104̲jp.pdf)に掲載しております。今後は実施した結果を踏まえ、適切に対応していく方針であり、取締役会評価は継続的に実施していく方針であります。
英語版のURLはhttps://www.inabata.co.jp/themes/english@inabata/investor/library/governance/file/evaluation202104̲en.pdf【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−14−２
当社は、社内取締役・社内監査役の就任に際して、取締役・監査役として遵守すべき法的な義務、その役割や責務について理解する機会を設けております。社外取締役・社外監査役については、当社グループの事業内容等について理解を深めてもらうため、社内の各部の部門長との面談や海外視察・往査等の機会を適宜設けております。
当社は、取締役・監査役に就任後も、必要な知識の習得、その役割や責務の理解促進に資するようトレーニングの機会の提供・斡旋をしております。取締役・監査役がトレーニングに要した費用を会社に請求した場合、会社が負担いたします。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との対話を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、積極的に行っております。
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については以下の通りです。
(1) ＩＲ体制
・当社のＩＲ体制は、社長を責任者とし、ＩＲ担当役員を置いています。株主・投資家との対話は、原則として社長、ＩＲ担当役員を中心に行います。
・財務経営管理室内に株主・投資家の窓口となるＩＲ専任部署（ＩＲ企画部）を設置しています。
・ＩＲ企画部は、財務経営管理室、総務広報室、営業各本部など関連部署と連携して、各種の経営情報を収集・分析し、適時・適切に情報提供できる体制を整備しています。
(2) ＩＲ活動
・個別面談の申し込みについては、合理的な範囲で前向きに対応します。
・年２回決算説明会を開催し、中期経営計画の進捗状況と決算概要説明を行います。
・ＩＲイベント等への参加を通じて、個人株主・投資家との対話の機会を設けます。
・ホームページ、企業概要、株主通信、株主総会招集通知等を通じて、積極的に情報提供を行います。
・海外ＩＲを実施し、国外の株主・投資家との対話の機会を設けます。
(3) フェア・ディスクロージャー・ルールの順守
・公平かつ適時な情報開示に努め、フェア・ディスクロージャー・ルールを順守します。
(4) フィードバック
・「株主との対話において把握された株主の意見・懸念」に関する報告を、IR担当役員の業務執行報告に年1回以上含めることを取締役会規則で定めております。2019年度は、2019年7月、8月、2020年1月開催の取締役会で、IR関連事項を報告しました。
(5) インサイダー情報の管理
・社内規程である「情報開示規程」に則り、インサイダー情報の管理を徹底しています。また、各四半期決算日の翌日から決算発表日までをサイレント期間として設定しています。
(6) 株主構造の把握・原則として年2回株主判明調査を実施し、実質株主による当社株式の保有状況の把握に努めています。
2

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

住友化学株式会社

13,836,000

22.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,682,700

4.44

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,538,300

4.20

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託
銀行株式会社

1,736,000

2.87

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,280,900

2.12

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,275,633

2.11

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）1,237,600

2.05

稲畑 勝雄

1,161,400

1.92

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATYACCOUNT

1,082,900

1.79

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC
A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM

1,008,100

1.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社が保有する自己株式数3,010,320株（ただし「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式100,000株を除く）につきましては、上記の表及び割合の計算より除いております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

3

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

蟹澤 俊行

他の会社の出身者

佐藤 潔

他の会社の出身者

濱島 健爾

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

4

選任の理由

i

j

k

―

蟹澤俊行氏は、東京ガス株式会社の取締役
常務執行役員、代表取締役副社長執行役員を歴任され、現在は同社の社友であります。
当社は、社外取締役を選任するに当たっては、企業経営に関する豊富な経験や高い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めております。
同氏は都市ガス事業者の国内最大手でありエネルギー業界のリーディング・カンパニーの経営者として豊富な経験をされていることから、当社の社外取締役として適任であると考え、選任いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

―

佐藤潔氏は、東京エレクトロン株式会社の代
表取締役社長、取締役副会長を歴任され、現在は芝浦機械株式会社及びマツダ株式会社の社外取締役であります。
当社は、社外取締役を選任するに当たっては、企業経営に関する豊富な経験や高い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めております。
同氏は半導体及びフラットパネルディスプレ
イ製造装置のリーディング・カンパニーの経営者としてグローバルで豊富な経験をされていることから、当社の社外取締役として適任であると考え、選任いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

○―

濱島健爾氏は、ウシオ電機株式会社の代表取締役兼執行役員副社長、代表取締役社長兼執行役員社長を歴任され、現在は同社の特別顧問であります。
当社は、社外取締役を選任するに当たっては、企業経営に関する豊富な経験や高い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めております。
同氏は産業用光源をはじめとする光応用製品並びに産業機械等を扱うメーカーの経営者としてグローバルで豊富な経験をされていることから、当社の社外取締役として適任であると考え、選任いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

蟹澤 俊行

○

佐藤 潔

○

濱島 健爾

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名・報酬委員会

40

5

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会が経営陣幹部の選解任、取締役・監査役・執行役員候補の指名、取締役の報酬などを決議するに当たっては、その決議に先立ち、独立社外取締役が委員長を務め、また委員の過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることになっております。
取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査室は定期的に監査の結果報告及び協議を通じて連携をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

高橋 慶孝

他の会社の出身者

柳原 克哉

弁護士

玉井 哲史

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

6

選任の理由

k

l

m

高橋 慶孝

柳原 克哉

玉井 哲史

○

○

○

―

高橋慶孝氏は上場会社の監査役経験者であり、豊富な経験と幅広い見識を活かして客観的、積極的かつ公正な監査を行ってもらう目的で社外監査役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

―

柳原克哉氏は弁護士であり、専門家の立場
から客観的、積極的かつ公正な監査を行ってもらう目的で社外監査役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

―

玉井哲史氏は公認会計士であり、専門家の立場から客観的、積極的かつ公正な監査を行ってもらう目的で社外監査役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外役員の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社では独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は取締役（業務執行取締役等でない取締役を除く。）の役職別に報酬としての最低保証額（固定報酬）を定めており、これをベースとした業績連動報酬の仕組みを設けております。
取締役はグループ会社を含めた当社グループ全体の営業活動、財務活動など全ての事業活動に対して責任を負っており、事業活動の全ては計数的には連結損益計算書の税金等調整前当期純利益に表れていると考え、税金等調整前当期純利益（一部の政策保有株式の売却益を除く。）を指標としております。但し、当社グループが上場前より長期間保有していた一部の上場株式の売却により生じた売却益は当期の当社グループの事業活動の結果得られた利益とは言えないため、除いております。
また、当社は、取締役（業務執行取締役等でない取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。「株式給付信託（BBT）」は取締役が在任中に付与されたポイントを退任時に株式と金銭で受け取る仕組みです。取締役に付与されるポイントの計算方法は次のとおりです。
（取締役に付与されるポイントの計算方法）
役職ごとに定めた基準ポイントの半分を勤続ポイント（固定ポイント）とし、業績ポイント（勤続ポイント×業績係数）を加算して、当年度の付与
ポイントとする。
（当年度の付与ポイント＝勤続ポイント＋勤続ポイント×業績係数）
なお、業績係数とは連結売上高目標達成率と連結営業利益目標達成率により決定される係数のことを言い、目標達成率とは対外的に公表した中期経営計画に対する実績のことを言います。
取締役の報酬は、定性的な要因は考慮されておらず、規定により定められた計算式及び係数により自動的に決定されるよう設計されており、当社の人事室が規定に沿って取締役の報酬を計算いたします。その計算結果は独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会により審議されます。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重し、取締役の報酬を決定しております。このような手順を踏まえることで、取締役の報酬の客観性、公正性、透明性を確保するよう努めており、特定の取締役等に個人別の報酬等の決定が委任されるようなことはありません。
なお、当社では取締役（業務執行取締役等でない取締役を除く。）の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針を定めておりません。

ストックオプションの付与対象者

7該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の2019年度における取締役に対する報酬総額は325百万円であります。その内訳は、固定報酬201百万円、業績連動報酬75百万円、「株式給付信託（BBT）」48百万円であります。但し、「株式給付信託（BBT）」は、2019年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、当社の人事室が規定に沿って計算いたします。その計算結果は独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会により審議されます。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬を決定しております。このような手順を踏まえることで、取締役の報酬の客観性、公正性、透明性を確保するよう努めており、特定の取締役等に個人別の報酬等の決定が委任されるようなことはありません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは総務広報室 秘書部が担当しており、事務連絡等を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項
現在、対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
当社の経営方針・戦略の意思決定機関としての取締役会は現在、取締役9名から構成されており、毎月1回の定時取締役会と臨時取締役会により経営の意思決定機能を果たしております。
また、当社は執行役員制度を採用しております。これは、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応していくため、経営の意思決定機能を果たす取締役会のメンバーとしての取締役と業務執行機能を果たす執行役員を明確に分離するとともに、それぞれの機能を強化・活性化することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ったものであります。現在、執行役員は取締役との兼務6名を含む12名であります。
取締役のうち3名は社外取締役であります。社外取締役は経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもって、取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行に対する監督機能、外部的視点からの専門性ある助言機能などの役割を果たしております。
【指名・報酬委員会】
指名・報酬委員会につきましては、「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の欄に記載しております。
【監査役】
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役5名で構成されており、取締役会の意思決定、取締役の業務の執行について監査を行っております。
監査役のうち3名は社外監査役であります。社外監査役は財務・会計・法律などに関する専門性や高い独立性などを備え、取締役会の意思決
定、取締役の業務の執行を監視する役割を果たしております。
監査役の機能強化に係る具体的な取組み状況については、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外監査役の選任状況」、「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」の欄に記載しております。
8

【内部監査】
当社は内部監査室を設置しており、内部監査を充実させるため、内部監査室の陣容の強化を図っております。内部監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応を行っており、また、随時必要な内部監査を実施しております。
【会計監査人】
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であります。2020年3月期決算に係る業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 安井康二及び指定有限責任社員 千葉一史であります。また監査業務に係る補助者は公認会計士11名、会計士試験合格者等4名、その他7名であります。また、当社の有限責任 あずさ監査法人への公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項に規定する業務に基づく報酬（消費税等控除後）は78百万円であり、それ以外の報酬（消費税等控除後）は3百万円であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では高い見識や専門性を持った複数の社外取締役が出席する取締役会の意思決定、執行役員の業務の執行に対し、高い専門性と独立性を備えた複数の社外監査役を含む監査役による監査というコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、最適なコーポレート・ガバナンス
体制が構築されていると考えております。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は例年、株主総会開催日の概ね3週間前に招集通知を発送しております。しかし、2020年6月23日に開催した第159回定時株主総会の招集通知は、新型コロナウイルス感
染拡大の影響により例年より遅れ、2020年6月8日に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社はより多くの株主が株主総会に出席することにより、株主との建設的な対話を実現するために、集中日を避けて株主総会の開催日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社はパソコンあるいはスマートフォン、タブレット端末、携帯電話からのインターネット
により議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用することができます。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は第159回定時株主総会の招集通知（要約）の英訳版を作成し、2020年6月2日に当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/themes/english@inabata/investor/event/shareholder̲meeti
ng/file/notification̲en̲200623.pdf）、日本取引所グループ及び議決権電子行使プラットフォームの各ホームページに掲載いたしました。

その他

当社は第159回定時株主総会の招集通知を2020年6月8日の発送に先立ち、2020年6月2日に当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/themes/inabata/investor/event/file/notification̲200623.pdf）、日本取引所グループ及び議決権電子行使プラットフォームの各ホームページに掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表
個人投資家向けに定期的説明会を開催

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社は情報開示指針を定めており、当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/csr/governance/）に掲載しております。
2019年度は、会社説明会を2回実施いたしました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社ではアナリスト・機関投資家向けに第2四半期と期末の年2回、決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧米・アジアなどの海外投資家に対して訪問またはオンラインで個別面談を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社は決算情報、決算情報以外の適時開示資料、営業概況・株主通信、
有価証券報告書・半期報告書・四半期報告書、企業概要などのＩＲ資料を当社
ホームページ（https://www.inabata.co.jp/investor/）に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社では財務経営管理室 ＩＲ企画部がＩＲを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は情報開示指針を定めており、当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/csr/governance/）に掲載しております。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムの体制整備の基本方針）
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの体制整備の基本方針を次のとおり定めております。
1．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IK Values」を定める。
(2)取締役又は執行役員を内部統制に係る責任者として任命し、内部統制委員会を設置する。
(3)取締役又は執行役員をコンプライアンスに係る責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置する。
(4)取締役又は執行役員を内部監査に係る責任者として任命し、内部監査室を設置する。
(5)取締役又は執行役員を個人情報保護に係る責任者として任命し、個人情報保護法を遵守する体制を構築する。
(6)内部通報制度を構築し、コンプライアンスに違反する事実の発生における報告を受付け、また内部通報者を保護する体制をつくる。
(7)取締役はコンプライアンスに違反する事実を発見した場合には適時に他の取締役及び監査役に報告する。
(8)監査役はコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善を求める。
(9)就業規則に服務規律及び懲戒に関する事項を定め、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録し、適切に保存、管理する。また、職務執行に係るその他の記録については、文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。
3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に関して、個々の損失の危険(財務、法務、環境、品質、与信、災害等のリスク)の領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する部署が、それぞれの危険の管理(体制を含む)に関する規程を策定し、適切に運用する。
4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(2)経営方針及び経営戦略に係る重要事項については取締役会への付議に先立ち取締役、監査役によって構成される経営会議、審査会議等において議論を行う。
(3)定款に取締役会での決議の省略(書面決議)を定め、効率化を図る。
(4)決裁基準を定め、権限の委譲をすることによって取締役の職務の執行の効率化を図る。
5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社の「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IK Values」について、当社グループのすべての役員及び使用人に周知徹底を図る。
(2)当社の取締役又は使用人を必要に応じて子会社の役員として派遣する。
(3)グループ会社管理規程に基づき、子会社に営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告することを義務付ける。また、子会社に生じる重要な事項について、当社へ事前に申請し、承認を受けることを義務付ける。
(4)子会社を統括する組織を設置し、その経営を監督し、指導する体制を構築する。
(5)内部監査規程に基づき、子会社に対し内部監査を実施する。
(6)当社の内部通報制度について、子会社の役員及び使用人からも通報を可能とする体制を構築する。
6．監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制
監査役から監査役補助者の設置要請がある場合には、次の内容を含む社内規程を制定し、取締役から独立した適任者を任命する。
(1)監査役補助者は、監査役の指揮命令系統に服する。
(2)監査役補助者の採用、異動、人事評価、給与、懲戒については、あらかじめ監査役会（監査役会が特定の監査役を指名した場合は当該監査役）の同意を得る。
(3)監査役補助者の選出に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮する。
(4)取締役及び使用人は、監査役補助者の業務遂行を不当に制約しない。
7．監査役への報告に関する体制
監査役に対する報告体制を整備するために、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用する。
(1)当社グループの役員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。
(2)当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、適時に当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。
(3)当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、子会社管理等を所管する部署は、定期的又は必要に応じて、監査役会に対する報告会を実施する。
(4)当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。
(5)当社グループの役員及び使用人が当社監査役への報告を行ったことを理由として、報告者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。
8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、当社グループにおける内部統制の整備・運用の状況、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2)監査役がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。
（内部統制システムの運用状況の概要）
当社は、内部統制システムの体制整備の基本方針に基づき、次のとおり運用しております。
1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
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社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ及び個人情報保護について、それぞれ部会を設けるとともに、社外弁護士への通報などを取り入れた企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンスに関わる情報をいち早く認識し、対応できるようにしております。
また、稲畑産業コンプライアンス宣言及びコンプライアンスガイドラインなどを制定して全社的な取組みを図っております。一方、内部統制シス
テムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組むとともに、内部監査室によって内部統制の評価や業
務監査が行われ、より高いレベルの内部統制が行われ、コーポレート・ガバナンスが徹底されるようにしております。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録しております。取締役会議事録及び職務執行に係わるその他の記録については、文書管理規程とその細則に基づき、適切に保存、管理しております。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に関して、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ及び個人情報保護の部会を設け、企業倫理
ヘルプライン（内部通報制度）を設置するとともに、リスク管理室、業務推進室、財務経営管理室、総務広報室が、それぞれの危険の管理に関する規程を策定し、適切に運用しております。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
2019年度は、取締役会を16回開催しました。当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常勤の取締役、監査役によって構成される経営会議又は審査会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行っております。
稟議規程、部門決裁に関する規則等の決裁権限に関する規程・規則等を定め権限の委譲などによって取締役の職務の執行の効率化を図っております。
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおいては、グループ会社管理規程に基づき、子会社は営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告しております。また、子会社は重要な事項については、当社に事前に申請し、承認を受けたうえで実施しております。
当社は、取締役、使用人を子会社の役員として派遣し、また、財務経営管理室が子会社を監督・指導しております。一方、内部統制を含む内部監査が子会社を含め当社グループ全体として行われております。
当社が設置している企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）は子会社にも周知しており、子会社から当社への通報が可能となっております。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制
監査役会は、現在、監査役補助者は置いていませんが、監査役の職務の必要に応じ、関係部門の特定要員が支援する体制としており、兼任のスタッフ１名を配置し、監査役会が当社及び子会社の取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人並びに会計監査人等と行う面談の内容を記録、保管しております。
7. 監査役への報告に関する体制
当社は監査役に対する報告に関する規程を制定し、適切に運用しております。
監査役は取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めております。また、取締役会、経営会議、審査会議等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
当社の企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）の担当部署は、企業倫理ヘルプラインへの連絡・相談の状況について、監査役へ報告しております。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、社外監査役を含む監査役全員と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。
監査役が職務の執行に要した費用を会社に請求した場合、会社が負担しております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち取引先の信用リスク・法規制に係るリスクについてはリスク管理室が把握と監視を行っております。また、法規制に係るリスク回避のため、5名の弁護士と顧問契約を締結しており適宜アドバイスを受けております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は稲畑産業コンプライアンス宣言の中で「反社会的勢力には毅然として対応し、一切の関係を遮断し、利益供与は行わない」ことを宣言しました。また、反社会的勢力排除に会社全体で対応するため、稲畑産業コンプライアンス宣言とともにコンプライアンスガイドラインを社内ウェブサ
イトに掲載し、さらにコンプライアンス研修会を実施することにより、当社の役員及び従業員に反社会的勢力排除の重要性を周知徹底しています。
反社会的勢力との対応は総務広報室 総務部が行っており、対応マニュアルを備えております。また、警視庁暴力団対策課、公益社団法人 警
視庁管内特殊暴力防止対策連合会と連携をとり、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。
なお、稲畑産業コンプライアンス宣言は当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/csr/governance/）に掲載しております。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は顧客満足度の向上のため、ISO9001、ISO14001の認証を取得しており、その維持・管理に努めております。
また、顧客満足度の向上に加え、リスクマネジメント力の強化、業務の効率化を飛躍的に図るべく、当社の全ての業務プロセスを抜本的に見直し、再設計するＢＰＲ（Business Process Reengineering）活動にも全社をあげて取り組んでまいりました。
今後は会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応した内部統制システムの構築・維持・向上を通じて、すべてのステークホ
ルダーの満足度を向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの体制の整備、強化を図ってまいります。
（適時開示体制の概要）
1. 会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、株主・投資家等の利害関係者に対して法定された開示事項の他、自社ホームページ、各種印刷物等の伝達手段により会社情報を適時に公表しております。情報の伝達経路は以下のとおりであります。
各部門（子会社を含む）より上程された稟議書（稟議規程に基づく上程事項）、審査会議（与信、個別重要案件の審査機関）及び経営会議（制度等の諮問機関）に上程され承認された決定事項並びに報告書等により報告された重要な発生事実を財務経営管理室が収集し、当該事項が開示
対象情報にあたるか判断いたします。当該事項が開示対象情報にあたる場合には、情報開示責任者が開示文書の企画・立案を行います。その後、代表取締役社長が開示原案を承認機関である取締役会に提示し、開示の承認を受け、財務経営管理室が情報開示いたします。
2. 適時開示に係る社内体制のチェック機能上程された稟議書及び報告書につきましては、その担当事務局であるリスク管理室法務部及び主たる合議先である総務広報室及び財務経営
管理室においてチェックし、その正確性につき検証いたします。また、審査会議・経営会議上程事項については、その事務局であるリスク管理室
法務部及び総務広報室並びに、各会議においてその正確性を検証いたします。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと次のとおりであります。

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当社の適時開示体制を模式図で示すと次のとおりであります。
情報の提供者

子会社
営業部門
管理部門

報告

財務経営管理室

チェック機能財務経営管理室

報告（稟議書・審査会議・リスク管理室法務部

経営会議上程事項）

総務広報室
情報収集者

財務経営管理室及び総務広報室（判断）報告
開示文書の企画・立案
情 報 開 示 責 任 者
開示原案の提出

提案
代 表 取 締

開示承認

役 社 長
提出

取 締 役 会

経 営 会 議

開示手続
財

務 経 営

情

報

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管 理 室

開 示