証券コード 6031
2021 年 ５ 月 20 日株 主 各 位
東京都港区浜松町一丁目22番５号

サ イ ジ ニ ア 株 式 会 社
代表取締役CEO

吉井 伸一郎臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、当日のご来場は控えていただきますようお願い申し上げます。当日のご出席に代えて書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご明示い
ただき、2021年６月９日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
１． 日
２． 場時
所

３． 目 的 事 項
決 議 事 項第１号議案
第２号議案

2021年６月10日（木曜日）午後１時（受付開始：午前12時30分）
東京都港区芝公園２-４-１Ｂ館Ｂ１Ｆ
ＡＰ浜松町（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください。）
株式交換契約承認の件
取締役１名選任の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、議事資料として、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。

― 1 ―＜必ずお読みください＞

新型コロナウイルス感染拡大防止のためのご来場自粛のお願い
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主様におかれましては、本総会へのご来場を控えていただきます
よう強くお願い申し上げます。議決権の行使につきましては、書面による方法をご利用いただきますようお願い申し上げます。
なお、当社では、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本総会の開催および運営に関し、下記の対応をとらせていただくことといたします。ご理解とご協力のほどよろしくお願い申し上げます。
記・

本総会の会場スタッフは、マスクを着用して応対させていただきます。

・

本総会の会場入口付近にアルコール消毒液を配備いたします。また、ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申し上げます。

・

ご出席の株主様には本総会の会場内において間隔をあけてご着席いただきますので、会場スタッフの案内に従っていただきますようお願い申し上げます。

・

本年は、座席間隔を拡げるため、本総会会場の座席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。

・

発熱や咳などの症状のある株主様やその他体調不良の株主様には本総会会場への入場をお断りする場合がございます。また、ご来場の株主様に対しまして、本総会の会場スタッフが体温測定をさせていただくことがございます。

・

本総会に出席する役員は、マスクを着用させていただく場合がございます。また、本総会に出席する役員のうち、一部の者はウェブ会議システムにより出席させていただく場合がございます。

・

本総会は、議場での報告事項（監査報告を含みます）および議案の詳細な説明は省略し、時間を短縮して議事進行することを予定しております。

※

ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

― 2 ―

株
第１号議案

主総会

参考書

類

株式交換契約承認の件

当社とZETA株式会社（以下、「ZETA」といいます。）は、2021年３月31日開催の両社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ZETAを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
つきまして、本議案において、本株式交換契約についてご承認いただきたく存じます。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は次のとおりです。

１．本株式交換による経営統合の目的
当社は、「パーソラナイズ」という切り口で、人工知能及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業（以下、「マーケティング支援事業」といいます。）を行っております。その事
業領域は主に三つの領域に分かれており、顧客のECサイト内でユーザーが欲しい商品を見つけることを助けるレコメンド事業、顧客のECサイトへ外部からユーザーを集客するネット広告事業、そして顧客の実店舗への来店を促進するデジタルナレッジマネジメント事業です。
国内EC市場は成長を続け、市場規模は過去５年で約1.5倍に拡大し、2019年におけるBtoC-EC市場規模は前年比7.65%増の19兆3609億円に達しています（※１）。新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、今後はさらに、EC事業へ参画する企業が増加すると考えられています。また、ネット広告事業領域においては、大規模プラットフォーマーを中心に高成長が続き、特に、当社が関連する運用型広告費の2019年の市場規模は１兆3267億円となりました（※２）。ネット広告事業を取り巻く環境においても、生活様式の多様化による消費行動の変化やデジタル化の加速など、これまでにないスピードでの変化が続いております。
一方、ZETAは、マーケティングにおけるCXソリューション（※３）を提供しており、なかでも、顧客のECサイト内でユーザーが商品を見つけるための検索エンジンについては、国内ではトップクラスを誇ります。他にも、ECサイト内の商品レビューやクチコミを実現するサービス及び実店舗とECをシームレスに融合するOMOソリューション（※４）などを提供しております。2020年には、ZETAの処理する検索クエリ数は年間で900億に達し、同社のソリューションを導入しているECサイトにおける総流通額は２兆円に上ります。
ビッグデータ解析と多数の広告在庫を取り扱う広告配信基盤に強みを持つ当社グループと、ユーザーに良質な購買体験を提供し顧客満足度を高めるソリューション提供で実績のあるZETAは、ECサイト内検索連動広告やOMO領域での協業を目指し、2020年１月29日に資本業務提携を行いました。資本業務提携後は顧客への営業― 3 ―活動や新サービスの開発で連携し、さらなる付加価値の創造に取り組んでまいりました。
当社とZETAは、昨年の資本業務提携を通じて両社グループが持つ強みが補完関係にあること、及び両社が目指す事業領域が今後も成長が続くポテンシャルが大きな領域であり、一層の連携強化を図ることで収益の拡大を目指せるとの結論に至りました。そこで、この度、当社は、本株式交換によるZETAの完全子会社化を通じた経営統合を実現することで、両社の経営資源及び技術開発力やノウハウに関する相互活用のシナジーを発揮し、顧客基盤の拡大や機動的な事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
当社グループ及びZETAは、当社グループ及びZETAの強みを活かして検索連動広告やOMOなど広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
（※１）経済産業省「電子商取引に関する市場調査」、2020年７月（※２）株式会社電通「2019年 日本の広告費」、2020年３月（※３）CXとはカスタマーエクスペリエンスのことであり、ユーザーの購買体験を向上するソリューションのこと（※４）OMOとは、オンラインとオフラインを融合し、ユーザー中心の購買体験を実現すること

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（両社）

2021年３月31日

本株式交換契約締結日（両社）

2021年３月31日

臨時株主総会基準日公告日（当社）

2021年３月31日

臨時株主総会基準日（当社）

2021年４月15日

本株式交換承認臨時株主総会開催日（ZETA）

2021年５月28日（予定）

本株式交換承認臨時株主総会開催日（当社）

2021年６月10日（予定）

本株式交換の効力発生日

2021年７月 １日（予定）（注） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
― 4 ―（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ZETAを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、2021年５月28日に開催予定のZETAの臨時株主総会及び2021年６月10日に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を得た上で、2021年７月１日を効力発生日として行われる予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により割当交付する株式数

当社

ZETA

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

125

当社の普通株式：1,051,125株（予定）（注１）株式の割当比率
ZETAの普通株式１株に対して、当社の普通株式125株を割当交付いたします。但し、当社が2020年１月29日付の資本業務提携により取得し保有しているZETAの普通株式25株に対しては割当交付いたしません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により割当交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がZETAの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）におけるZETAの株主に対して、その保有するZETAの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、ZETAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式の全て（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってZETAが取得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ZETAによる自己株式の取得― 5 ―及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる
ZETAの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ZETAの株主に割当交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の普通株式を売却し、かかる売却代金をその１株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなるZETAの株主にお支払いします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ZETAが発行している全ての新株予約権については、ZETAがその全てを、①当該新株予約権の保有者との合意により無償取得し、これを消却するか、又は、②当該新株予約権の保有者をして、書面により放棄させる予定です。なお、ZETAは新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社大和総研（以下、「大和総研」といいます。）を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記２.（３）― 6 ―「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。

（２）算定に関する事項①

算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和総研は、当社及びZETAから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

②

算定の概要
大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（2021年３月30日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。）による算定を行いました。ZETAについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下、「DCF分析」といいます。
）を採用して算定を行いました。
なお、ZETAの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジは以下のとおりです。
採用手法
株式交換比率の評価レンジ
当社

ZETA

市場株価分析

DCF分析

129.08～153.77

大和総研は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報で大和総研に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負― 7 ―債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査等を含みます。）を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。大和総研の算定は、2021年３月30日までの情報及び経済条件を反映したものであり、ZETAの財務予測その他将来に関する情報については、ZETAの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、大和総研による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、大和総研がDCF分析による算定の前提としたZETAの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。

（３）上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社であり、また株式交換完全子会社であるZETAは非上場会社のため、該当事項はありません。

（４）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。

当社は、当社及びZETAから独立した第三者算定機関である大和総研を選定し、2021年３月30日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記３.（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、大和総研より、株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、当社は、当社及びZETAから独立した法務アドバイザーとして、山下総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。

（５）利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及びZETAは親会社と子会社の関係にはなく、また両社の間には役員の兼任もなく、特段の利益相反関係は存しないことから、特段の措置は講じておりません。

― 8 ―４．株式交換当事会社の概要 （2020年12月31日時点）
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社(１) 名称

サイジニア株式会社

ZETA株式会社(２) 所在地

東京都港区浜松町一丁目22番５号

東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号

代表取締役CEO 吉井

代表取締役社長(３)

代表者の役職・氏名(４) 事業内容

伸一郎

山﨑徳之

人工知能技術及びビッグデータ解析技術

ECサイト内検索、商品レビュー、OMOなを活用したマーケティング支援事業

どを始めとするデジタルマーケティングソ
リューションの提供(５) 資本金

800,961千円

100,000千円(６) 設立年月日

2005年８月15日

2006年６月２日(７) 発行済株式数

普通株式

普通株式

(８) 決算期

６月30日

５月31日

(９) 従業員数

31名（連結）40名㈱リクルート

三井不動産㈱クロスプラネット㈱㈱セブン&アイ・ネットメディア㈱アダストリア

富士ソフト㈱2,109,186株

8,465株(10) 主要取引先
大日本印刷㈱(11) 主要取引銀行㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行㈱三菱UFJ銀行㈱商工組合中央金庫
㈱群馬銀行

― 9 ―

サイジニア株式会社(12)

大株主及び持株比率

合同会社アイ・アセットマネ

ソフトバンク㈱30.77%

吉井伸一郎

10.07%

北城恪太郎

5.79%

吉村真弥

2.93%

森川和之

7.67%

2.12%

嶋崎雄一郎

4.13%

㈱ＳＢＩ証券(13)

ZETA株式会社

ジメント㈱レッドポイントWMグロース３号投資事業有限組合

50.79%

23.62%

9.98%

当事会社間の関係

資本関係

当社は、ZETAの発行済株式総数の0.29％（25株）を保有しております。

当社とZETAとの間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及人的関係

び関係会社とZETAの関係者及び関係会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当社とZETAとの間には、記載すべき取引関係はありません。

関連当事者へZETAは、当社の関連当事者には該当しません。また、ZETAの関係者及び関係会社の該当状況は、当社の関連当事者には該当しません。

― 10 ―

(14)

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）

当社（注）ZETA（単体）

2018年

2019年

2020年

2018年

2019年

2020年

６月期

６月期

６月期

５月期

５月期

５月期

純資産

562,521

470,394

334,962

241,345396,871502,361

総資産652,756

562,076558,217589,678878,578

1,117,314

１株当たり純資産(円)

262.86218.20153.1828,511.02

46,833.96

59,563.84

売上高

638,233

691,664

1,029,229

643,045

780,647

826,548

営業利益△106,382△108,117△101,093

128,858

200,985229,769

経常利益△106,826△107,501△99,509

127,128

198,844

224,857

当期純利益△106,826△111,776△137,129

105,864

155,526

156,232△58.50△53.22△65.02

12,507.60

18,372.84

18,456.79－－－－

5,500.00

18,500.00

決算期

１株当たり当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)（注） 当社は2018年６月期及び2019年６月期について単体、2020年６月期について連結の経営成績及び財政状態を記載しております。

― 11 ―

５．株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社(１)

名称

サイジニア株式会社

(２)

所在地

東京都港区浜松町一丁目22番５号(３)

代表者の役職・氏名

代表取締役会長

吉井伸一郎

人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用したマーケティング支援事業
(４)

事業内容

ECサイト内検索、商品レビュー、OMOなどを始めとするデジタルマーケティングソリューションの提供(５)

資本金800,961千円(６)

決算期

６月30日

(７)

純資産

現時点では確定しておりません。

(８)

総資産現時点では確定しておりません。

（注） 本株式交換の効力発生を条件として、2021年７月１日付で、山﨑徳之が取締役社長に就任いたします。

６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額は、現時点では未確定です。

７．今後の見通し
本株式交換によりZETAは当社の完全子会社となる予定です。本株式交換による当期における当社の連結業績に与える影響は軽微であります。来期以降については確定次第お知らせいたします。

― 12 ―

Ⅱ．主要株主の異動について１．異動が生じることとなった経緯
本株式交換の実施に伴い、ZETAの主要株主である筆頭株主の合同会社アイ・アセットマネジメントは当社の普通株式537,500株を取得するため、また、当社の代表取締役である吉井伸一郎は発行済株式数の増加により所有する議決権の数の総株主の議決権の数に対する割合が10％未満となるため、それぞれ当社の主要株主に異動が生じることとなりました。

２．異動する株主の概要（１）新たに主要株主となる株主の概要①

名称

合同会社アイ・アセットマネジメント②

所在地

東京都港区西麻布一丁目２番３号③

代表者の役職・氏名

代表社員

④

事業内容

投資育成業

⑤

資本金１万円石堂

大志（２）主要株主でなくなる株主の概要
①

氏名

吉井伸一郎

②

住所

東京都杉並区

３．異動前後における当該主要株主等の議決権の数（所有株式数）、総株主の議決権の数に対する割合及び議決権のない株式として発行済株式総数から控除した株式数（１）合同会社アイ・アセットマネジメント

異動

前（2021年３月31日現在）
異動

後

議決権の数

総株主の議決権の（所有株式数）数に対する割合－－－

17.01％

第２位

5,375個（537,500株）― 13 ―大株主順位

（２）吉井異伸一郎

動前（2021年３月31日現在）
異動

後

議決権の数

総株主の議決権の（所有株式数）数に対する割合

2,126個（212,600株）
2,126個（212,600株）

大株主順位

10.08％

第２位

6.73％

第４位

（注１） 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年12月31日現在の発行済株式総数2,109,186株
から、同日現在の議決権を有しない株式数1,086株を控除した総株主の議決権の数21,081個を基準としております。
（注２） 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年12月31日現在の発行済株式総数2,109,186株から、同日現在の議決権を有しない株式数1,086株を控除した総株主の議決権の数21,081個に、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数（10,511個）を加えた数である31,592個を基準としております。
（注３） 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（注４） 大株主順位については、2020年12月31日時点の株主名簿を基準として、当社において現時点において想定したものです。
４. 異動予定年月日
2021年７月１日

５. 今後の見通し
上記Ⅰ．７．
「今後の見通し」をご参照ください。

以― 14 ―

上（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
当社の当期連結業績予想（2021年２月12日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（2021年６月期）
前期実績（2020年６月期）

連結営業利益（単位：百万円）

連結経常利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,300

△ 58△ 52

△ 78

1,029

△ 101

△ 99

△ 137

― 15 ―

株式交換契約書（写）サイジニア株式会社（以下「甲」という。）及びZETA株式会社（以下「乙」という。）は、令和3年3月31日（以下「本締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。
第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲

商号：サイジニア株式会社

乙

商号：ZETA株式会社

住所：東京都港区浜松町一丁目22番５号
住所：東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部（但し、甲が保有する乙の株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に125を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式125株の割合（以下「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３．甲が前二項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。

― 16 ―

第５条（効力発生日）
本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、令和3年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条（株式交換契約承認株主総会）
１．甲は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第７条（善管注意義務）
１．甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理・運営を行うものとし、かつ、甲及び乙は、その子会社（もしあれば）をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行及び財産の管理・運営を行わせる。
２．甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社（もしあれば）をして、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為若しくは本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第８条（自己株式の消却）
乙は、乙が基準時の直前の時点において保有する自己株式の全て（本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点をもって消却する。
第９条（新株予約権の消却）
乙は、乙が基準時の直前の時点において発行済みかつ残存する新株予約権の全てを、令和3年6月10日までに、①当該新株予約権の保有者との合意により無償取得し、これを消却するか、又は、②当該新株予約権の保有者をして、書面により放棄させる。
第10条（剰余金の配当）
甲及び乙は、本締結日後、相手方から事前の書面による同意を得ることなく、効力発生日より前の日を基― 17 ―

準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条（本契約の変更等）
本締結日から効力発生日までの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた又は判明した
場合、③その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条（本契約の効力）
本契約は、(i)効力発生日の前日までに本契約について甲又は乙の株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)効力発生日の前日までに第9条に基づき乙が発行済みかつ残存する新株予約権の全てを取得して消却しなかった場合、(iii)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。

第13条（準拠法及び管轄裁判所）
１．本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
２．本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。

― 18 ―

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
令和３年３月31日
甲東京都港区浜松町一丁目22番５号
サイジニア株式会社代表取締役CEO 吉井

乙伸一郎

東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
ZETA株式会社代表取締役社長

山﨑徳之
以― 19 ―

上第２号議案

取締役１名選任の件

第１号議案が原案どおりに承認可決され、本株式交換の効力が発生した場合、経営体制の一層の強化を図る
ため、取締役１名の選任をお願いするものであります。
本議案は、本臨時株主総会において第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日である2021年７月１日（予定）に効力が発生するものとします。

② 取締役候補者の氏名及び略歴等
氏名
略歴（生年月日）

山﨑1995 年 ４ 月

デジタルテクノロジー株式会社入社

1996 年 11月

株式会社アスキー入社

1997 年 10月

ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社入社

2000 年 ５ 月

株式会社オン・ザ・エッヂ入社

2001 年 12月

同社取締役就任

2006 年 ２ 月

同社（株式会社ライブドア）代表取締役就任

2006 年 ６ 月

ZETA株式会社創業 代表取締役就任（現任）

徳之（1971年11月17日生）

所有
株式数

※

山﨑徳之氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

※

本株式交換の効力発生を条件として、2021年７月１日付で当社の取締役社長に就任いたします。

０株③ 就任予定日
2021年７月１日（但し、本株式交換の効力発生を条件とします。）

以― 20 ―

上

〈メモ欄〉― 21 ―

〈メモ欄〉― 22 ―

〈メモ欄〉― 23 ―

株主総会会場ご案内図

会 場

東京都港区芝公園２-４-１Ｂ館Ｂ１Ｆ
ＡＰ浜松町（TEL）03-5405-6109

交 通・ＪＲ山手線・京浜東北線「浜松町駅」徒歩７分
・東京モノレール「浜松町駅」徒歩７分
・都営地下鉄浅草線・大江戸線 「大門駅」徒歩３分

入口◎本総会専用の駐車場・駐輪場のご用意はいたしかねますので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。