2023 年９月 13 日
各位
会社名

大友ロジスティクスサービス株式会社（コード番号 9149 TOKYO PRO Market）
代表者名

代表取締役社長 松村

問い合わせ先執行役員経理部長 松島 義之

電話番号03-5245-3001

U

http://otomo-logi.co.jp/

RL

豊人

ビッグフレンズ株式会社による当社株式（証券コード：9149）の公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為並びに主要株主である筆頭株主及び支配株主（親会社を除く。）の異動（見込み）に関するお知らせ
当社は、本日、ビッグフレンズ株式会社が（以下「ビッグフレンズ」といいます。）が別添のとおり当社株式の取得について決定した旨の連絡を受けました。
本株式取得は、ビッグフレンズが事前に当社株主全員から書面による同意を得たうえで行うものであるため、金融商品取引法第 27 条の２第１項柱書但書及び同施行令第６条の２第１項第７号に該当するものとして公開買付によらない形で行う一方、議決権ベースで５％以上の取得となり、金融商品取引法第 167 条第１項及び同法施行令第31 条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当いたします。
また、2023 年９月 29 日付で、当社の主要株主である筆頭株主及び支配株主（親会社を除く。）に異動が発生する見込みとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本資料は、当社による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、ビッグフレンズ（株式取得者）が、当社（本買集め行為の対象会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。
１． 異動予定日
2023 年９月 29 日

1

２．異動が見込まれるに至った経緯
当社は、本日、ビッグフレンズより、2023 年９月 28 日開催予定の臨時株主総会で、2023 年９月 29 日を効力発生日（予定）として、同社を株式交付親会社、当社を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決定した旨の連絡を受けました。
この結果、本株式交付により、当社の主要株主である筆頭株主が松村豊人氏からビッグフレンズへ異動することが見込まれます。
また、当社株式は株式会社東京証券取引所の TOKYO PRO Market に上場されておりますが、当社は引き続き当社株式の上場を維持する方針です。
３．異動する株主の概要（１）新たに主要株主である筆頭株主及び支配株主（親会社を除く。）に該当することになる株主の概要(１) 名称

ビッグフレンズ株式会社(２) 所在地

東京都渋谷区上原二丁目 8 番 25 号

(３) 代表者の役職・氏名

代表取締役

松村 豊人

有価証券の取得、保有、管理その他投資事(４) 事業内容

業、その他附帯業務(５) 資本金１百万円（2022 年 10 月 31 日時点）

(６) 設立年月日

2017 年 3 月 30 日

(７) 純資産10,095,217 円（2022 年 10 月 31 日時点）

(８) 総資産328,167,441 円（2022 年 10 月 31 日時点）
松村優

99,000 株

松村豊人

1,000 株

なお、松村豊人氏が保有する株式 1 株につき(９) 大株主及び持株比率（2023 年９月 13 日現在）

議決権 100 個、その他の株主が保有する株式
1 株につき議決権 1 個を有すると定款で規定されていることから、議決権比率では以下の通りとなります。

(１０)上場会社と当該株主の関係

松村

優49.75％

松村

豊人

50.25％

当該株主は、2023 年９月 13 日現在、当社株
資本関係

式 2,400,000 株（所有割合 12.00％）を所有しております。

2

当該株主の代表取締役松村豊人氏は、2023年９月 13 日現在、当社株式 10,399,900 株（所有割合 52.00％）を所有しております。
人的関係
取引関係

当社の代表取締役社長松村豊人氏が当該株主の代表取締役を兼任しております。
当社と当該株主との間には記載すべき取引関係はありません。

（注）所有割合とは、当社の 2023 年９月 13 日現在の発行済株式数（20,000,000株）から同日現在の株主名簿に基づく議決権を有しない並びに所有する自己株式（0 株）を控除した株式数（20,000,000 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（２）筆頭株主に該当しないことになる株主の概要(１) 氏名松村

豊人(２) 所在地

東京都渋谷区上原二丁目８番 25 号
当該株主は、2023 年９月 13 日現在、当社株式10,399,900 株（所有割合 52.00％）を所有しております。
資本関係

当該株主が議決権の過半数を所有しているビッグフレンズ株式会社は、2023 年９月 13 日現(３)上場会社と在、当社株式 2,400,000 株（所有割合当該株主の関係12.00％）を所有しております。
人的関係
取引関係

当該株主は、当社の代表取締役社長です。
当社と当該株主との間には記載すべき取引関係はありません。

（注）所有割合とは、当社の 2023 年９月 13 日現在の発行済株式数（20,000,000株）から同日現在の株主名簿に基づく議決権を有しない並びに所有する自己株式（0 株）を控除した株式数（20,000,000 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

3４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合（１）ビッグフレンズ
議決権の数（議決権所有割合）

属性
異動前

直接保有分
24,000 個

主要株主

異動後

(12.00％）主要株主である筆頭株主

102,000 個

及び支配株主(親会社を除く。)(51.00％）

合算対象分
――

合計
24,000 個(12.00％）102,000 個(51.00％）（注）１．議決権所有割合は、当社の 2023 年９月 13 日現在の総株主の議決権の数（200,000 個）を分母として計算（小数点以下第３位を切り捨て）しております。
２．当社の単元株式数は 100 株です。
（２）松村豊人
議決権の数（議決権所有割合）

属性
異動前
異動後

直接保有分

合算対象分

合計

主要株主である筆頭株主及び103,999 個

96,000 個

199,999 個支配株主（親会社を除く。）(52.00％）(48.00％）(99.99％）主要株主

73,999 個

126,000 個

199,999 個

及び支配株主（親会社を除く）(37.00％）(63.00％)(99.99％)（注）１．議決権所有割合は、当社の 2023 年９月 13 日現在の総株主の議決権の数（200,000 個）を分母として計算（小数点以下第３位を切り捨て）しております。
２．当社の単元株式数は 100 株です。
（３）松村優
議決権の数（議決権所有割合）

属性
異動前

直接保有分合算対象分

合計

主要株主及び48,000 個

151,999 個

199,999 個

支配株主(親会社を除く。)(24.00％）(76.00％）(99.99％）

―－－－

異動後

（注）１．議決権所有割合は、当社の 2023 年９月 13 日現在の総株主の議決権の数（200,000 個）を分母として計算（小数点以下第３位を切り捨て）しております。
２．当社の単元株式数は 100 株です。
4

３．直接保有分に関しては、同氏が有価証券管理信託契約に基づいて日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口 820079273）に信託しております。なお、議決権は委託者兼受託者である同氏の指図により行使されることになります。
５．今後の見通し
上記の異動による当社業績への影響はありません。
以上

5

(別添)
2023 年９月 13 日
各 位会 社 名

ビッグフレンズ株式会社

代 表 者 名代表取締役 松村豊人

株式の取得に関するお知らせ
当社は、本日、下記のとおり、2023 年９月 29 日付で大友ロジスティクスサービス株式会社 (以下「大友ロジスティクスサービス」といいます。)の株式を取得することを決定いたしました。
なお、本件は、金融商品取引法第 167 条第１項及び同法施行令第 31 条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当いたしますので、お知らせいたします。
記
取得に係る事項の内容
１. 銘柄コード9149２. 銘柄名

大友ロジスティクスサービス株式会社

３. 買付日(予定)2023 年９月 29 日

４. 取得株式数

7,800,000 株

５. 総株主の議決権の数に対する割合

39.00％(注)１．総株主の議決権の数に対する割合は、大友ロジスティクスサービスの 2023 年
９月 13 日現在の総株主の議決権の数(200,000 個)を分母として計算(小数点以下第三位を切捨て)しております。
(注)２．大友ロジスティクスサービス株式の単元株式数は 100 株です。
以上

6