２０２３年５月１２日
各 位
会 社 名 大同工業株式会社
代表者名 取締役社長

新家 啓史（コード番号 6373）

問合せ先 取締役管理本部長 眞田 昌則（TEL．0761－72－1234）
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

当社は、２０２０年６月２６日開催の当社第１２７期定時株主総会において、株主の皆様の承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「現対応方針」といいます。）を導入しておりますが、その有効期限は、本年開催予定の当社第１３０期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現対応方針について、その導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第１１８条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件に、現対応方針の一部を変更したうえで継続することを決定しましたので、お知らせいたします（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。本対応
方針においては、近時の買収防衛策の発動に関する裁判例等も踏まえ、「大規模買付行為」及び「大規模買付者」の定義の見直し等、所要の修正その他文言の整理等を行っております。
本対応方針につきましては、社外取締役３名を含む当社監査等委員４名はいずれも、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。
なお、当社は、本日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する提案等を受けている事実はありません。２０２３年３月３１日現在における当社の大株主の状況は、別紙４のとおりです。

Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針-1-

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ.Ｉ.Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏
まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのス
テークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、Ⅲ
３．をご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する
必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう（詳細につきましては、Ⅲ ４.（１）のイ．ないしト．をご参照下さい。）と認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み-2-１．当社の経営理念及び企業価値の源泉
当社は、１９３３年の創業以来、「人にふれあう技術を育て人と共に伸びるディ・アイ・デ
ィ」を経営理念として、「伝える」「はこぶ」機能の提供を出発点に、チェーン、コンベヤ、リム、ホイール、スポーク・ボルト及び福祉機器、並びに様々な製品に用いられる部品の塑性加工の分野において、お客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることで、お客様のさまざまな「喜び」と「豊かさ」と「夢」を実現し、当社がお客様とともに成長し続けることで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。

この当社の企業価値の源泉は、以下の点にあると考えております。

（１）お客様のニーズに応える技術力
当社は、お客様の多様なニーズに応えるため、耐摩耗、耐環境、高強度、高精度、高効率、軽量化、省資源等を実現する当社固有の高い技術力を有しております。当社の技術力は、
創業以来、長年にわたる研究開発活動によって受け継がれてきた従業員一人一人の経験やノウ
ハウによって支えられております。
（２）グローバルな供給体制
当社は、国内外に多くの事業所や生産拠点を展開し、当社及び国内外子会社並びに関連会
社で構成される企業グループを形成しており、それらのネットワークを効率的に活用することにより、世界市場のニーズを迅速かつ適切に把握するとともに、取引先の需要にタイムリーに応えることを可能としております。
（３）取引先等との強固な信頼関係
当社は、高い技術力とグローバルな供給体制により、二輪・四輪の完成車メーカー、産業
機械メーカー、農業機械メーカー等の取引先のニーズに迅速かつ的確に応えることにより、取引先との強固な信頼関係を構築し、長年にわたり維持・向上させてまいりました。
（４）「Ｄ.I.Ｄ」の世界的なブランド力
当社は、二輪車用チェーンのトップメーカーとして、世界各国に商品を供給しており、「Ｄ.Ｉ.Ｄ」ブランドは、日本国内だけでなく、海外においても高い知名度を有しております。特に、二輪車用チェーンにおける「Ｄ.Ｉ.Ｄ」の圧倒的なブランド力は、世界中の顧客からの当社への高い信頼と期待の証でもあります。
（５）地域経済・社会への貢献
当社は、地域の協力工場に当社製品の組立・加工の一部を担っていただいており、また地
元出身者を継続的に雇用する等、地域経済の発展に寄与しております。

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また、環境ボランティア活動への積極的な参加、体育館・駐車場等の福利厚生施設の地域
住民への無料開放、地元自治体との包括連携協定の締結や地域まちづくりプログラムへの共創パートナーとしての参画等、地域密着型の製造メーカーとして、地域社会への貢献にもあわせて寄与しております。
（６）各事業間の相互補完関係
当社事業は、冒頭に述べましたとおり多岐にわたっておりますが、販売先が同一であったり、他事業への技術の横展開が可能である等、製造・販売・研究開発それぞれの分野において各事業が持つ強みを相互に補完し合うことが可能であり、シナジー効果を発揮することによって、各事業における収益基盤の拡大・強化を図っております。
２．企業価値向上のための取組み
当社は、上記の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、『「伝える」「はこぶ」未来をカタチに！』をスローガンとした第１２次中期経営計画（２０２１年度～２０２３年度）に基づき、以下の取り組みを行っております。

（１）一人ひとりの力を集結して事業を完遂し、社会の発展に貢献する
当社グループは、イノベーションによる社会課題の解決をグループ全体の最重要課題と位置づけ、グループが一丸となって事業活動を遂行し社会発展に貢献できる体制を構築してきました。直近では、スピード感をもった新規事業／商品の創出といったイノベーションを強力に推進することを念頭に大幅な組織改正を実施し、事業部制から機能部制へ移行することにより、事業の枠にとらわれない技術やサービスの開発に繋げると共に、コア技術の深化のみならず、要素技術の基礎研究や、先進技術の当社への取り込みを図っており、中長期的な企業価値の向上や社会発展への貢献を実現できる体制の構築を推進しております。

（２）技術を差別化の源泉として新しい市場に挑戦する
ものづくり企業としての原点に立ち返り、チェーン・リムなどの製造を通じて培ってきた技術を更に磨き高め、既存製品の更なる機能向上のみならず、これまで当社に取引実績のなかった製品・分野向けの部品の受注にも繋げております。また、当社のコア技術である高度塑性
加工や表面処理技術の拡大・深化を筆頭に、外部との協業やアライアンスも活用しつつ要素技術の基礎研究から応用開発まで一貫した体制の構築を図っており、次世代モビリティ分野等の成長が見込まれる市場に対して、将来のコア事業化につながる戦略的な新製品・新技術・新サービスの提案に向けた取り組みを推進しております。

（３）共通価値観を浸透させ、人を育て活かす風土をつくる-4-当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで、従業員がいきいきと働き、成長を実感できる風土の構築は重要な課題となっております。このような風土を醸成するためにグループ全体で取り組む指針として、「社会発展への貢献」や「相互信頼」、「育志・創志」といった当社従業員として共有すべき価値観をまとめた独自の「共通価値観」を策定
し、グループ全社へ配布し浸透を図っております。また、若手社員の海外子会社での実践的な研修制度（海外トレーニー制度）や短期語学留学制度、ベテラン従業員を評価する人事システ
ム（マイスター制度）の構築等、若手とシニア世代の双方の活性化と活用を並行して推進すると共に、女性社員の活躍できる職場づくりや男性も含めた育児休業取得の推奨等、ワークライ
フバランスの充実に向けても積極的に取り組むことにより、働きやすい環境の構築を図っております。

上記（１）～（３）の取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者が現れる危険性を低減するものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

３．配当方針について
株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策と位置付け、安定した配当の維持を基本とし、通期の業績、経営環境及び中長期的な財務体質の強化等を総合的に勘案して配当を行う方針であり、配当性向（連結）は１５%以上とし、一株当たり配当金の継続的な拡大を目指しております。

４．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。
当社は、２０２０年６月２６日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行
し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督
機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。更に、２０２１年６月２４日開催の定時株主総会においては、取締役会のより迅速な意思決定を図るため、取締役を１名減員し、現在は取締役総数１０名、うち独立社外取締役３名の構成としております。
加えて、法令順守の徹底を図るため、２００８年４月１日より内部統制監査室を設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。

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更に、２０１７年開催の株主総会以降、株主総会資料の早期開示および発送ならびに議決権行使の電子化（議決権電子行使プラットフォームへの参加）を実現しております。
これらのコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、２．で述べた企業価値向上のための取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、（ⅰ）特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を２０％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行
為、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社の他の株主との合意等（注４）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第２７条の２３第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、（ⅱ）当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第２７条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）、又は（ⅲ）上記(i)又は(ii)の者の関連者（(ｲ)これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、(ﾛ)これらの者の公開買付代理人、弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー、又は(ﾊ)これらの者が実質的に支配し若しくはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者（かかる判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成、その他意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実等を基礎に行うものとします。）を併せた者をいいます。）、
を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定-6-する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、又は（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第２７条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
かかる株券等保有割合又は株券等所有割合の計算上、(ｲ)当社のある株主（以下、本注２において「当初株主」といいます。）の特別関係者又は共同保有者、及び(ﾛ)当初株主又は上記(ｲ)の者の関連者は、本対応方針においては当初株主の共同保有者又は特別関係者とみなします。以下同じとします。各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第２７条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第２７条の２３第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等を意味します。
注４：当社のある株主（以下、本注４において「当初株主」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本注４において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当初株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当初株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為として当社取締役会が合理的に認めた行為（かかる判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成、その他意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事
実等を基礎に行うものとします。）をいいます。

１．本対応方針継続の必要性
Ⅰで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会及び独立委員会は、かかる情報が提供された後、それぞれ、大規模買付行為に対する当社取締役会及び独立委員会としての意見の検討を速やかに開始し、ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家
等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し必要に応じ開示いたします。更に、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の取組みとすべく、本対応方針を継続することとしました。

２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するた-7-

めの諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役
及び社外有識者（注５）の中から選任します。本対応方針の継続時の独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は別紙２のとおりです。
本対応方針においては、下記Ⅲ ４.（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施せず、下記Ⅲ ４．（２）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施することがある、という形で対抗措置としての新株予約権の無償割当ての実施にかかる客観的な要件を設定
しております。また、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの判断（下記Ⅲ ４．（１）をご参照下さい。）、大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅲ ４．（２）をご参照下さい。）、新株予約権の無償割当てを実施・不実施・停止・変更すべきか否かの判断（下記Ⅲ ４．をご参照下さい。）など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
注５：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

３．大規模買付ルールの内容（１）情報の提供
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、
大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

-8-当社取締役会は、意向表明書受領後１０営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただ
くべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。また、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜期限を定めたうえ
で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、当社取締役会
は、大規模買付者から提供された本必要情報を、速やかに独立委員会に提供するものとします。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び関連者（並びにファンドの場合は各組合員その他の構成員）を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去６０日間において大規模買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場
所及び方法、取引の相手方を含みます。）及び当社有価証券に関して大規模買付者が締結した全ての契約、取決め及び合意（口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いません。）③大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）④大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑤当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計
画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑦当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報-9-当社取締役会は、意向表明書を受領した事実については速やかにこれを開示し、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
（２）当社取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、６０日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は９０日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評
価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表
いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専
門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示したりすることもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価
期間を最大３０日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに開示します。
（３）当社取締役会による決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、株主の皆様に対し新株予約権の無償割当て実施の可否についてお諮りするため、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議の日より最長６０日間以内に当社株主総会を開催することとしま- 10 -

す。

４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は企
業価値ひいては株主共同の利益を守るために新株予約権の無償割当てを実施することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為
が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値
ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえ
で判断します。
なお、当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議に従って、新株予約権の無償割当てを実施する
ことがあります（株主総会を開催する場合の手続きについては、上記３.（３）をご参照下さい。）。
イ．次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為- 11 -

ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。
）
等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の適法性、大規模買付行為の後における当社グループの従業員、顧客、取引先等のステークホルダーへの対応方針等を含みます。
）が当社グループの本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大規模買付行為である場合
ホ．当社グループの企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係又は当社グループの企業文化を破壊することなどにより、当社グループの企
業価値ひいては株主共同の利益を害する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場
合へ．大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
ト．その他 イ．ないし へ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
当社取締役会は、当該大規模買付行為が以上の類型に該当すると認められる場合には、当該大規模買付行為に反対しこれを中止することを求めることの可否につき、株主総会において株主の皆様のご意思を確認することもできるものとします。この場合、当社取締役会は独立委
員会に諮問し、必ず独立委員会の勧告を経て行うものとします。また、独立委員会は、当社取締役会から、大規模買付行為に反対しこれを中止することを求めることの可否につき諮問を受けた場合のみならず、新株予約権の無償割当て実施の可否につき諮問を受けた場合であっても、大規模買付行為に反対しこれを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うことができるものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てを実施し、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び新株予約権の無償割当ての実施の可否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。

- 12 -

新株予約権の無償割当ての概要は別紙１に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
（３）新株予約権の無償割当て実施の停止等について
当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。
例えば、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、新株予約権の無償割当てを実施することが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり新株予約権の無償割当て実施を停止することができるものとします。
①当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重
したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権の無償割当ての効力発生日後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような新株予約権の無償割当て実施の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

５．株主及び投資家の皆様に与える影響等（１）本対応方針継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当ては実施されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）新株予約権の無償割当て実施時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合等においては、当社取締役会は、
企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議又は株主総会決議に基づき、新株予約権の無償割当てを実施することがあります。この場合、当社取締役会決
議又は株主総会決議において定める割当日現在の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられ、かかる株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。
新株予約権の無償割当ての仕組上、当社株主の皆様（新株予約権の無償割当て実施の対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が新株予約権の- 13 -

無償割当てを実施することを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

６．本対応方針の適用開始と有効期限
本対応方針は、本定時株主総会における株主の皆様の承認を停止条件として、同承認があった日より適用されることとします。有効期限は同承認があった日から３年内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の継続（一部を修正したうえでの継続も含みます。
）については当社株主総会の承認を経ることとします。
但し、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかに開示します。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場
合にも、当社は、その変更内容を速やかに開示します。

７．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、２０２３年５月１２日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ない
し用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

- 14 -

Ⅳ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうもの
ではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由（１）本対応方針が買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が２００５年５月２７日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が２００８年６月３０
日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び２０１５年６月１日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード（２０２１年６月１１日最終改訂）」の「原則 1-5. いわゆる買収防衛策」の内容にも十分配慮した内容になっており、高度な合理性を有しております。
（２）本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置並びに株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役
会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対しては当社取締役会が企業価値
ひいては株主共同の利益を守るために新株予約権の無償割当てを実施することがあることを明記しています。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は企業価値ひいては株主共同の利益を守るために新株予約権の無償割当てを実施することがあること、及び株主総会において新株予約権の無償割当て実施が承認されたときには新株予約権の無償割当てが実施されることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
（３）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Ⅰで述べたとおり、会社支配に関する基本方針は、企業価値ひいては株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、及び代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的- 15 -

としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、む
しろ企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであると考えます。更に、本定時株主総会において本対応方針の継続に関する承認議案を提出することで当社株主の皆様のご意思を確認させて頂くこと、その後の継続も当社株主の皆様の承認を条件としていること、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が企業価値ひいては株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
（４）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や新株予約権の無償割当てを実施するものです。本対応
方針は当社取締役会が新株予約権の無償割当てを実施する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による新株予約権の無償割当ての実施はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、当社取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は新株予約権の無償割当てを実施する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
なお、本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができますので、大規模買付者は、自己が指名し、株主総会で選任された取締役によって構成される当社取締役会の決議により、本対応方針を廃止することができます。従って、当社取締役会の構成員の過半数を交代させた場合でも買収防衛策の発動を阻止できないデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本対応方針は、取締役の交代を一度に行うことができず買収防衛策の発動を阻止す
るのに時間を要するスローハンド型買収防衛策でもありません。
このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
以上- 16 -

別紙１
新株予約権概要

１. 新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合
で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

２. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）
は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合
は、所要の調整を行うものとする。

３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。

４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が２０％以上の特定株主グループに属する者は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（但し、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、後記８．のとおり、当社による- 17 -

当社株式を対価とする取得の対象とする。
）。更に、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。
）も、本新株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

７. 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行
使期間の初日を「行使期間開始日」という。
）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

８. 当社による新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者
及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する
当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。
）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会の認定にあたり、当社は、本８.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求める
ことができる。
）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③ 上記①及び②のほか、当社による新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めるものとする。
以上- 18 -

別紙２
独立委員会の概要

１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社
社外取締役・経営経験豊富な企業経営者・投資銀行業務に精通する者・弁護士・公認会計士・会社法等を主たる研究対象とする学識経験者・又はこれらに準ずる者、３名以上で構成される。本対応方針継続時の構成員は、西徹夫氏、澤保氏、坂下清司氏の３名とする。

３．任期
独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員
が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。

４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には当社取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。

５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価
値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又- 19 -

は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の決定② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定⑤ 大規模買付ルールを遵守したか否かの決定⑥ 取締役会評価期間を延長するか否かの決定⑦ 新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定⑧ 大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会決議に諮るべきであることの決定⑨ 新株予約権の無償割当てを実施・不実施・変更・停止すべきかの決定⑩ 大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑪ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以上- 20 -

別紙３
独立委員会委員略歴

本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
氏 名

にし

西

さわ

澤

さかした

坂下

1947 年６月生
1977 年 10 月
1980 年４月
2006 年８月
てつお
徹夫 2008 年４月

略 歴
司法試験合格
弁護士開業
石川県人事委員会委員長（現任）
金沢弁護士会会長
日本弁護士連合会理事・中部弁護士連合会理事
石川県信用保証協会監事（現任）2014 年９月【備考】
同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
1947 年８月生
1970 年４月
新家工業株式会社 入社
2002 年６月
同社 取締役2008 年６月
同社 常務取締役
2012 年６月
同社 代表取締役社長
たもつ
当社 取締役
保 2015 年６月
2018 年６月
新家工業株式会社 取締役相談役
2020 年６月
当社 取締役[監査等委員]（現任）【備考】
同氏は、会社法第 2 条第 15 号に規定する社外取締役であります。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
1958 年２月生
1984 年 10 月 監査法人井上達雄会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
1988 年３月
公認会計士登録2003 年５月
朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 社員
2007 年５月
あずさ監査法人
せいじ（現 有限責任あずさ監査法人） 代表社員
清司 2014 年２月
北陸監査法人 代表社員（現任）2016 年６月
小松マテーレ株式会社 監査役（現任）2019 年６月
高松機械工業株式会社 監査役
2019 年６月
日本公認会計士協会北陸会 会長
2020 年６月
当社 取締役[監査等委員]（現任）【備考】
同氏は、会社法第 2 条第 15 号に規定する社外取締役であります。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
以上- 21 -

別紙４
当社の大株主の状況

１．２０２３年３月３１日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株

主

所有株式数

名

（株）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

799,900

7.53

株式会社飯田

547,600

5.16

株式会社北國銀行

542,940

5.11

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

489,900

4.61

日本生命保険相互会社

275,300

2.59

加賀商工有限会社

262,700

2.47

大同生命保険株式会社

259,600

2.44

株式会社みずほ銀行

258,300

2.43

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

258,300

2.43

新家 萬里子

257,416

2.42

（信託口）

（注）1. 当社は、自己株式を 301,580 株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（注）2. 持株比率は、自己株式を控除して算出しております。

２．参考
発行可能株式総数

32,000,000 株

発行済株式総数

10,924,201 株

株

主

数

4,806 人２０２３年３月３１日現在
以上- 22 -

（参考資料）

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）のイメージ図

大規模買付者の出現
ルール遵守

ルール違反

大規模買付者が意向表明書と本必要情報を提出
不十分な場合は追加情報の提供を要請

取締役会評価期間 60日または90日（最大30日延長）≪取締役会による検討≫
取締役会による
評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案

独立委員会
独立委員会

不発動勧告
（企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがな
く、株主総会を開催する必要がない）

株主総会
招集勧告

発動勧告
（高裁四類型・強圧的二段階買付の場合のみ）

発動勧告

株主総会(勧告を最大限尊重)

対抗措置の発動の決議（株主の皆様によるご判断）発動の否決(勧告を最大限尊重)

発動の承認

対抗措置不発動の取締役会決議対抗措置発動の取締役会決議対抗措置の不発動

対抗措置の発動（注）本イメージ図は、あくまで本対応方針に対する理解を助けることを目的とした参考資料です。本対応方針の詳細については、本プレスリリースの本文をご参照下さい。

- 23 -