[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

ATTENZIONE: Si tratta di una traduzione in tedesco che non è legalmente vincolante. Lo scopo diquesta traduzione è di rendere la versione originale inglese più comprensibile. Solo la versione
originale del Seychelles IBC Act è legalmente valida.

LEGGE SULLE SOCIETÀ COMMERCIALI INTERNAZIONALI, 2016
(Legge 15 del 2016)DISPOSIZIONE DELLE SEZIONI

Sezioni
PARTE I - PRELIMINARE
1.
2.
3.
4.

Titolo breve e data di inizio
Interpretazione
Società collegate
Applicazione della presente legge

PARTE II – COMPANY INCORPORATION
Sotto-Parte I - Tipi di società commerciali internazionali
5.
6.
7.
8.

Definizione di società commerciali internazionali
Società che possono essere costituite o mantenute
Aziende di celle protetteSocietà a vita limitata

Sotto-Parte II - Costituzione di società
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.

Domanda di costituzione di una società
Costituzione di una società
Effetto dell'incorporazione
Canone annuale
Atto costitutivo
Contenuto dell'atto costitutivo
Memorandum della società con azioni
Memorandum d'impresa con i membri della garanzia
Il memorandum può specificare gli oggetti
Memorandum o statuto della società a vita limitata
Lingua del memorandum
Statuto
Lingua degli articoli

Sotto-Parte III - Modifica e riaffermazione di memorandum o articoli
22.
23.
24.

Modifica del memorandum o degli articoli
Registrazione di emendamenti a memorandum o articoli
Promemoria o articoli rideterminati

1

2

Supplemento della Gazzetta Ufficiale

PARTE III – COMPANY NAMES
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.

Requisiti relativi ai nomi
Restrizioni sui nomi delle aziende
Diritti e interessi nei nomi
Lingua dei nomi delle aziende
Prenotazione dei nomi
Cambio di nome
Potere di richiedere il cambio di nome
Riutilizzo del nome dell'azienda

PARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELLA SOCIETÀ
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.

Capacità e potenze
Validità degli atti societari
Responsabilità personale
Rapporti tra un'azienda e altre persone
Contratti in generale
Contratti pre-incorporazione
ProcureSigillo dell'azienda
Autenticazione o attestazione

PARTE V - AZIONI
Sotto-Parte I - Generale
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.

Natura delle azioni
Diritti azionari
Numeri distintivi
Serie di azioni
Valore nominale e azioni senza valore nominale
Quote frazionarie
Azioni al portatore vietate

Sotto-Parte II - Emissione di azioni
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.

Emissione di azioni
Corrispettivo per le azioni
Accantonamento per diversi importi da pagare su azioni
Azioni emesse a titolo oneroso diverse dal denaro
Ora di emissione
Consenso all'emissione di alcune azioni
Potere di emettere azioni a sconto
Potere dell'azienda di pagare le commissioni
Diritti di prelazione
Certificati azionari[10 agosto 2016].

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

3

Sotto-Parte III - Trasferimento di azioni
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.

Trasferibilità delle azioni
Trasferimento della quota del socio deceduto da parte di un rappresentante personale
Trasferimento a norma di legge
Trasferimento di azioni
Rifiuto di registrazione del trasferimento
Perdita dello strumento di trasferimento
Momento del trasferimento delle azioni
Trasferimento di valori mobiliari tramite agenzie di compensazione e strutture per i valorimobiliari

Sottoparte IV – Distributions
67.
68.
69.
70.
71.
72.

Significato di "test di solvibilità
Significato di "distribuzione
Significato di "dividendo"
Distribuzioni
Distribuzioni cellulari e non cellulari da parte di una società di cellule protette
Recupero delle distribuzioni effettuate quando la società non ha soddisfatto il test disolvibilità

Sottoparte V – Redemption and purchase of own shares
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.

La Società può riscattare o acquistare azioni proprie
Processo di rimborso o di acquisto di azioni proprie
Offerta ad uno o più azionisti ai sensi dell'articolo 74(1)(b)Azioni rimborsate a scelta dell'azionista
Riscatti o acquisti non considerati come distribuzione
Azioni proprie
Trasferimento di azioni proprie

Sottoparte VI – Alteration of capital
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.

Modifica del capitale delle società di valore nominale
Modifica del capitale delle società senza valore nominale
Decadenza del titolo azionario
Riduzione del capitale sociale
Richiesta di conferma in tribunale
Ordinanza del tribunale che conferma la riduzione
Registrazione dell'ordine e minuto di riduzione
Responsabilità dei soci su azioni ridotte
Pena per aver nascosto il nome del creditore, ecc.

Sotto-Parte VII - Sicurezza sulle azioni
89.
90.
91.
92.
93.

Interpretazione
Diritto di pegno delle azioni
Forma di pegno delle azioni
Pegno di azioni disciplinato dalla legge delle Seychelles
Esercizio del potere di vendita in pegno di azioni secondo la legge delle Seychelles

4Supplemento della Gazzetta Ufficiale
94.
95.
96.

[10 agosto 2016].

Pegno di azioni di diritto esteroApplicazione dei fondi per l'esecuzione
96. Annotazione e deposito del registro dei sociSotto-Parte VIII - Conversione delle azioni di valore nominale in azioni senza valore nominale e
viceversa
97.
98.

Conversione di azioni di società del valore nominale
Conversione di azioni di società senza valore nominale

PARTE VI – MEMBERSHIP
Sotto-Parte I - Membri
99.
100.
101.
102.
103.

Numero minimo di membri
Requisito per società per azioni e garanzia
Minori e adulti incapaci
Responsabilità dei membri
Servizio sui sociSotto-Parte II - Registro degli iscritti
104.
105.
106.
107.
108.

Registro degli iscritti
Natura del registro
Registro dei soci di società quotate in borsa
Controllo del registro dei sociRettifica del registro dei sociSotto-Parte III - Assemblee e deliberazioni dei soci
109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
122.
123.
124.
125.
126.
127.

Risoluzioni
Delibere ordinarie
Alle deliberazioni ordinarie può essere richiesta una maggiore percentuale di voti
Risoluzioni speciali
Le delibere speciali possono essere richieste per avere una percentuale di voti più alta
Convocazione delle riunioni dei sociAvviso di convocazione delle riunioni dei membri
QuorumPartecipare alle riunioni per telefono o con altri mezzi elettronici
Rappresentanza degli organi sociali alle riunioni
Azioni in comproprietà
Proxy
Domanda di sondaggio
Risoluzioni di consenso scritto dei membri
La Corte può ordinare la riunione
Risoluzione approvata nella riunione aggiornata
Conservazione dei verbali e delle risoluzioni dei soci
Luogo dei verbali e delle delibere dei sociControllo dei verbali e delle delibere dei soci

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

PARTE VII – DIRECTORS
Sotto-Parte I - Gestione delle aziende
128.
129.
130.
131.
132.

Gestione dell'azienda
Esecuzione degli obblighi societari da parte degli amministratori
Numero minimo di amministratori
Amministratori di fatto
Delega di poteri

Sotto-Parte II - Nomina, revoca e dimissioni degli amministratori
133.
134.
135.
136.
137.
138.
139.
140.
141.
142.
143.

Ammissibilità degli amministratori
Nomina degli amministratori
Nomina degli amministratori di riserva
Cessazione della nomina degli amministratori di riserva
Rimozione di amministratori
Dimissioni di amministratori
Nomina di amministratori supplenti
Diritti e doveri degli amministratori supplenti
Emolumenti degli amministratori
Responsabilità continuativa
Validità degli atti del direttore

Sotto-Parte III - Doveri degli amministratori e conflitti
144.
145.
146.
147.
148.
149.

Doveri degli amministratori
Amministratori di società controllate, ecc.
Evitare la violazione
Affidarsi alle registrazioni e ai rapporti
Divulgazione di interessi
Evitare, da parte della società, operazioni a cui l'amministratore è interessato

Sotto-Parte IV - Registro degli Amministratori150. Registro degli amministratori151. Ispezione del registro degli amministratori152. Deposito del registro degli amministratori presso il Conservatore del registro
Sottoparte V - Directors Meetings and Resolutions
153.
154.
155.
156.
157.
158.

Riunioni del direttore
Avviso di convocazione della riunione degli amministratori
Deliberazioni degli amministratori
Tenuta dei verbali e deliberazioni degli amministratori
Luogo dei verbali e delle deliberazioni degli amministratori
Verbali e delibere degli amministratori

Sotto-Parte VI - Indennizzo e assicurazione

56

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

159. Indennizzo
160. Assicurazione

PARTE VIII - AMMINISTRAZIONE
Sotto-Parte I - Ufficio Registrato
161. Sede legale
162. Cambio di sede163. Cambio di sede in caso di cambio di indirizzo dell'agente registrato
Sotto-Parte II - Registered Agent
164.
165.
166.
167.
168.
169.

Società commerciale internazionale per avere un agente registrato
Nomina di un agente registrato
Deemed amendment of memorandum, in cui l'agente registrato cambia la ragione sociale
Dimissioni dell'agente registrato
Agente registrato che cessa di essere idoneo ad agire
Cambio di agente registrato

Sotto-Parte III - Disposizioni generali
170.
171.
172.
173.

Il nome della società deve apparire nella sua corrispondenza, ecc.
Rendimento annuale
Servizio di documentazione
Arredamento di dischi

Sotto-Parte IV - Registrazioni contabili
174. Tenuta dei registri contabili
175. Ubicazione e conservazione dei documenti contabili
176. Controllo dei registri contabili da parte degli amministratori

PARTE IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY
177.
178.
179.
180.
181.
182.
183.
184.
185.
186.
187.
188.

Interpretazione
La società può addebitare le proprie attività
Registro delle spese
Ispezione del registro delle spese
Registrazione delle spese
Variazione delle spese registrate
Soddisfazione o rilascio della carica
Priorità tra gli oneri rilevantiPriorità relative agli oneri preesistenti
Eccezioni rispetto alle priorità
Applicazione della legge delle Seychelles
Esercizio del potere di vendita in base alla legge delle Seychelles

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

7

PARTE X – CONVERSIONS
Sotto-Parte I - Disposizioni generali
189. Interpretazione
190. Dichiarazione di conformità
191. Le conversioni non sono predefinite
Sotto-Parte II - Conversione di una società ordinaria in una internazionale business company andvice-versa
192.
193.
194.
195.

Conversione di una società ordinaria in una società commerciale internazionale
Effetto della conversione di una società ordinaria in una società commerciale internazionale
Conversione di una società commerciale internazionale in una società ordinaria
Effetto della conversione di una società commerciale internazionale in società ordinaria

Sotto-Parte III - Conversione di società non cellulare in cella protetta company and vice-versa
196.
197.
198.
199.

Conversione di una società non cellulare in una società di cellule protette
Effetti della conversione di una società non cellulare in una società a cellule protetteConversione di una società di cellule protette in una società non cellulare
Effetti della conversione di una società di cellule protette in una società non cellulare

PARTE XI – MERGERS, CONSOLIDATIONS AND ARRANGEMENTS
Sotto-Parte I - Fusioni e consolidamenti
200.
201.
202.
203.
204.
205.

Interpretazione
Approvazione della fusione o del consolidamento
Registrazione della fusione o del consolidamento
Fusione con la controllata
Effetto della fusione o del consolidamento
Fusione o consolidamento con società estera

Sotto-Parte II - Disposizione delle attività
206. Approvazioni relative ad alcune disposizioni patrimoniali
Sotto-Parte III - Riscatti forzati
207. Riscatto di quote di minoranza
Sotto-Parte IV - Disposizioni
208. Accordi
209. Accordo in cui la società in liquidazione volontaria
Sottoparte V - Dissennatori
210. Diritti dei dissidenti

8Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

Sotto-Parte VI - Schemi di compromesso o accordo
211. Applicazione della Corte in relazione a schemi di compromesso o di accordo

PARTE XII – CONTINUATION
212.
213.
214.
215.
216.
217.
218.

Proseguimento delle imprese straniere alle Seychelles
Articoli di continuazione
Domanda di proseguimento alle Seychelles
Continuazione
Effetto della continuazione ai sensi della presente leggeContinuazione fuori dalle Seychelles
Effetto della continuazione al di fuori delle Seychelles

PARTE XIII – PROTECTED CELL COMPANIES
Sotto-Parte I - Interpretazione
219. Interpretazione di questa parte
Sotto-Parte II - Formazione
220.
221.
222.
223.

Aziende che possono essere società di cellule protetteÈ richiesto il consenso dell'Autorità
Determinazione delle domande e delle altre decisioni dell'Autorità
Ricorsi contro le decisioni e altre decisioni dell'Autorità

Sotto-Parte III - Stato, celle e condivisioni delle celle
224.
225.
226.
227.

Stato delle società di cellule protette
Creazione di cellule
Demarcazione del nucleo
Titoli delle cellule

Sottoparte IV – Assets and Liabilities
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
236.

Attività cellulari e core asset
Accordi di ricorso
Posizione dei creditori
Ricorso ai beni cellulari da parte dei creditori
Ricorso al patrimonio di base da parte dei creditori
Responsabilità dei beni cellulari
Responsabilità delle attività principali
Controversie in materia di responsabilità imputabile alle cellule
Attribuzione delle attività e passività principali

Sottoparte V – Dealings with and Arrangements within Protected Cell Companies
237. Società per informare le persone che hanno a che fare con una società di telefonia mobile
protetta
238. Trasferimento di beni cellulari da parte di una società di telefonia mobile protetta
239. Accordi tra le celle che influenzano il patrimonio cellulare, ecc.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

Sottoparte VI – Receivership Orders
240.
241.
242.
243.
244.
245.

Ordini di ricezione in relazione alle celle
Applicazioni per ordini di ricezione
Funzioni del ricevitore ed effetto dell'ordine di ricezione
Scarico e variazione degli ordini di ricezione
Remunerazione del destinatario
Informazioni che devono essere fornite dal destinatario

Sotto-Parte VII - Ordini di amministrazione
246.
247.
248.
249.
250.
251.

Ordine di amministrazione in relazione alle aziende o alle celle protetteRichiesta di ordine di amministrazione
Funzioni di amministratore ed effetto dell'ordine di amministrazione
Scarico e variazione dell'ordine di amministrazione
Remunerazione dell'amministratore
Informazioni che devono essere fornite dall'amministratore

Sotto-Parte VIII - Liquidazione delle aziende di celle protette252. Disposizioni relative alla liquidazione della società di cellule protette
Sotto-Parte IX - Generale
253. Responsabilità per sanzioni penali

PARTE XIV – INVESTIGATIONS OF COMPANIES
254.
255.
256.
257.
258.
259.
260.
261.

Definizione di "ispettore
Ordine di indagine
Poteri della Corte
Poteri dell'ispettore
L'udito in macchina fotografica
Reati relativi a false informazioni
Il rapporto dell'ispettore come prova
Privilegio

PARTE XV – PROTECTION OF MEMBERS
262. Potere per il membro di presentare domanda alla Corte
263. Competenza del cancelliere a presentare ricorso dinanzi al Tribunale
264. Poteri di tribunale910Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

PARTE XVI – DISQUALIFICATION ORDERS
265.
266.
267.
268.
269.
270.
271.

Ordini di squalifica
Motivo per l'emissione di un ordine di squalifica
Diritto di ricorso alla Corte d'AppelloVariazione degli ordini di squalifica
Revoca degli ordini di squalifica
Conseguenze della violazione di un ordine di squalifica
Registro degli ordini di squalifica

PARTE XVII – STRIKING OFF, WINDING UP AND DISSOLUTION
Sotto-Parte I - Scioglimento e scioglimento
272.
273.
274.
275.
276.
277.
278.
279.
280.

Colpisci e colpisci
Appello contro la cancellazione
Effetto dell'eliminazione
Scioglimento della società cancellata dal registro
Ripristino dell'azienda al Registro da parte del Registrar
Richiesta del tribunale per il ripristino dell'iscrizione nel registro delle imprese
Nomina del liquidatore della società radiata
Proprietà non distribuite della società disciolta
Disclaimer

Sottoparte II – Voluntary Winding Up of Solvent Company
281.
282.
283.
284.
285.
286.
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
294.
295.
296.
297.

Applicazione di questa sottoparte
Piano di liquidazione volontaria
Inizio della liquidazione volontaria della società solvente
Ammissibilità ad essere liquidatore ai sensi di questa sottoparte
Deposito presso la società di registrazione
Avviso di liquidazione volontaria
Effetto dell'inizio della liquidazione volontaria
Doveri del liquidatore in questa sottoparte
Poteri del liquidatore in liquidazione volontaria in questa sottopartePosto vacante in carica di liquidatore ai sensi di questa sottoparte
Dimissioni del liquidatore in questa sottoparteRimozione del liquidatore sotto questa sottoparte
Rescissione della liquidazione volontaria
Cessazione della liquidazione volontaria da parte del Tribunale
Potere di rivolgersi alla Corte per ottenere indicazioni
Resoconto intermedio sulla condotta della liquidazione
Dissoluzione

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

11

Sottoparte III – Voluntary Winding Up of Insolvent Company
298.
299.
300.
301.
302.
303.
304.
305.
306.
307.
308.

Applicazione di questa sottoparteSignificato di "insolvente
Dove l'azienda è risultata insolvente
Inizio della liquidazione volontaria della società insolvente
Applicazione di alcune disposizioni della sottoparte II a questa sottoparte
Deposito presso la società di registrazione
Avviso di liquidazione volontaria
Liquidatore per convocare la prima riunione dei creditori
Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori
Estratto conto della liquidazione prima dello scioglimento
Dissoluzione

Sottoparte IV – Compulsory Winding Up by Court
309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
318.
319.
320.
321.
322.
323.
324.
325.
326.

Domanda di liquidazione coatta amministrativa
Circostanze in cui la Corte può liquidare la società
L'autorità può essere sentita all'atto della domanda di liquidazione
Motivo per cui il cancelliere, l'autorità o il ministro può presentare domanda di liquidazione
Potere di trattenere il procedimento e di nominare il liquidatore provvisorio
Competenze del Tribunale in sede di udienza
Nomina del liquidatore in liquidazione coatta amministrativa
Remunerazione del liquidatore
Deposito presso la società di registrazione
Avviso di liquidazione coatta amministrativa
Liquidatore per convocare la prima riunione dei creditori
Conseguenze della nomina del liquidatore e della liquidazione coatta amministrativa Ordine
Poteri di un liquidatore nominato dal Tribunale
Dimissioni, rimozione o morte del liquidatore
Esame dei conti del liquidatore da parte dei creditori
Potere di rivolgersi alla Corte per ottenere indicazioni
Estratto conto della liquidazione coatta amministrativa prima dello scioglimento
Dissoluzione

Sottoparte V – Provisions of General Application in Winding Up
327.
328.
329.
330.
331.
332.
333.
334.
335.

Interpretazione
Liquidatore per convocare le riunioni dei creditori
Distribuzione del patrimonio aziendale
Spese di liquidazione
Creditori garantiti
Pagamenti preferenziali
Nessun trasferimento di azioni dopo l'inizio della liquidazione
Società da notificare per la richiesta di liquidazione
L'udito in macchina fotografica

12Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

336. Società di non intraprendere attività una volta sciolta
337. Rimedio contro i delinquenti338. Preferenze improprie in o prima della liquidazione

PARTE XVIII – FRAUDULENT AND WRONGFUL TRADING
339.
340.
341.
342.

Reati di trading fraudolento
Responsabilità civile per commercio fraudolento
Responsabilità civile degli amministratori per illecito commerciale
Responsabilità civile degli amministratori per commercio illecito: cellule della società dicellule protette
343. Procedimento ai sensi delle sezioni 340, 341 o 342

PARTE XIX – REGISTRAR
344.
345.
346.
347.
348.
349.
350.
351.
352.
353.
354.

Registrar di società commerciali internazionali
Sigillo ufficiale
Registri
Ispezione dei documenti archiviati
Copie di documenti archiviati
Registrazione facoltativa dei registri specificati
Presentazione facoltativa di bilanci annuali da parte di società commerciali internazionali
Certificato di buona reputazione
Certificato di ricerca ufficiale
Forma dei documenti da archiviare
Tasse di sanzione e diritto del cancelliere di rifiutare di agire

PARTE XX - OBBLIGHI RELATIVI AGLI AVENTI DIRITTO ECONOMICO
355.
356.
357.
358.
359.
360.

Registro degli aventi diritto economico: definizioni e interpretazione
Registro degli aventi diritto economico
Controllo del registro degli aventi diritto economico
Rettifica del registro degli aventi diritto economico
Obbligo dell'azienda di cercare informazioni sulla proprietà effettiva
Divulgazione di informazioni sugli aventi diritto economico

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

13

PARTE XXI - MISCELLANEOUS PROVISIONS
361.
362.
363.
364.
365.
366.
367.
368.
369.
370.
371.
372.
373.
374.
375.
376.
377.
378.
379.
380.
381.
382.

Esenzione da leggi specifiche
Tassa di bollo
Periodo minimo di esenzioni e concessioni
Forma dei record
Consegna di documenti elettronici in generale
Consegna prevista tramite pubblicazione sul sito web
Consegna dei registri elettronici al Registrar
Reati
Accessori e abortisti
Responsabilità per dichiarazioni false
Potere della Corte di concedere sollievo
Dichiarazione della Corte
Giudice in sezione
Ricorsi contro le decisioni del cancelliere
Privilegio professionale legale
Immunità
Ispezioni
Obbligo di non divulgazione ed eccezioni consentite
Posizione rispetto ad altre leggi
Regolamento
Abrogazione della legge
Modifica del Codice Civile delle Seychelles rispetto alle società

PARTE XXII – TRANSITIONAL PROVISIONS
383. Le società ex legge si registrano automaticamente ai sensi della presente legge
384. Certificato di reimmatricolazione in caso di reimmatricolazione automatica della società exAct385. Effetto della reimmatricolazione automatica ai sensi della presente legge
386. Restauro delle società ex legge cancellate dal registro tenuto ai sensi della precedente legge
387. Restauro delle società ex Act disciolte
388. Consegna dei documenti
389. Transizione per le società ex Act
390. Transizione per tutte le aziende
391. Riferimenti alle aziende in altri atti

PRIMO PROGRAMMA - INCORPORAZIONE O CONTINUAZIONE APPLICATIONSECONDO PROGRAMMA - TARIFFE

14

Supplemento della Gazzetta Ufficiale

TERZO PROGRAMMA - PAROLE RISERVATEQUARTO PROGRAMMA - LINGUA DEI NOMI DELLE AZIENDEQUINTO PROGRAMMA - RIUTILIZZO DEI NOMI DELLE SOCIETÀSESTO PROGRAMMA - CONTENUTO DEL RENDIMENTO ANNUALE[10 agosto 2016].

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

15

LEGGE SULLE SOCIETÀ COMMERCIALI INTERNAZIONALI, 2016
(Legge 15 del 2016)

Acconsento

J.A. Michel
Presidente
4 agosto 2016

AN ACT per consolidare e modernizzare il diritto relativo alle Società
Commerciali Internazionali in linea con i cambiamenti in campo internazionale
e per le questioni ad esso connesse o accessorie.
ISTITUITO dal Presidente e dall'Assemblea Nazionale

PARTE I - PRELIMINARE

1.

La presente legge può essere citata come l'International Business Companies
Act 2016 ed entrerà in vigore a partire dalla data che il Ministro nominerà, conavviso nella Gazzetta Ufficiale.

Titolo breve e
inizio2.

In questa legge, a meno che il contesto non richieda diversamente "traduttore accettabile" significa persona che è -Interpretazione(a)per quanto riguarda una lingua diversa dall'inglese o dal francese, ai
fini del presente atto in grado di tradurre tale lingua in inglese o in
francese, a seconda dei casi; e(b)accettabile per il Conservatore del registro in qualità di traduttore inconformità ai requisiti specificati nelle linee guida scritte emesse dalConservatore del registro;

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

per "registrazioni contabili", in relazione ad una società, si intendono i
documenti relativi a (a)le attività e le passività della società;(b)le entrate e le spese della società; e(c)le vendite, gli acquisti e le altre operazioni di cui la società è parte;

Per "data di entrata in vigore della legge" si intende la data di entrata in vigoredella presente legge;
Per "Commissione di ricorso" si intende la Commissione di ricorso istituita ai
sensi del Regolamento 2014 dell'Autorità di vigilanza sui servizi finanziari(Commissione di ricorso);"modulo approvato" indica un modulo approvato dal Conservatore del registroo dall'Autorità ai sensi della sezione 353;
per "statuto" si intende l'atto costitutivo originale, modificato o riformulato diuna società;
per "società collegata" si intende quella definita nella sezione 3(2);"capitale autorizzato", in relazione ad una società, significa (a)nel caso di società di valore nominale, l'importo massimo del capitalesociale che la società è autorizzata ad emettere con il proprio atto
costitutivo;(b)nel caso di società senza valore nominale, l'eventuale numero
massimo di azioni senza valore nominale che la società è autorizzata
ad emettere in base al proprio atto costitutivo;

Per "Autorità" si intende l'Autorità per i servizi finanziari come stabilito dal
Financial Services Authority Act;Per "Sito web dell'Autorità" si intende il principale sito internet di accesso
pubblico dell'Autorità per il tempo in cui viene gestito da o per contodell'Autorità;
per "azione al portatore" si intende un'azione rappresentata da un certificato che(a)non registra il nome del proprietario; e(b)dichiara che il titolare del certificato è il proprietario dell'azione;"consiglio", in relazione ad una società, significa (a)il consiglio di amministrazione, il comitato di gestione o altre autoritàdi governo della società; oppure(b)

se l'azienda ha un solo direttore, quel direttore;

Il termine "body corporate" comprende una società, una società registrata ai
sensi del Companies Act e una persona giuridica costituita al di fuori delle[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
Seychelles, ma non include un'associazione o una società di persone nonregistrata;
Per "giorno lavorativo" si intende qualsiasi giorno che non sia sabato, domenica
o un giorno festivo alle Seychelles;

Per "cella" si intende una cella di una società di cellule protette;"classe di membri", nei confronti di una società di cellule protette, comprende (a)i membri di una cellula della società; e(b)qualsiasi classe di membri di una cellula della compagnia;"azienda" significa (a)una società commerciale internazionale; oppure(b)

una ex compagnia di Act;per "società per azioni" si intende una società (a)il cui memorandum limita la responsabilità di tutti i suoi membri
all'importo (se del caso) non pagato sulle azioni rispettivamente
detenute dai suoi membri; e(b)che è (i)costituito con un capitale sociale costituito da azioni delvalore nominale; o(ii)autorizzato ad emettere azioni senza valore nominale;

per "società per azioni in garanzia" si intende una società il cui atto costitutivo
limita la responsabilità di tutti i soci ad un importo fisso che ciascun socio si
impegna, a titolo di garanzia e non di partecipazione, a contribuire al patrimoniodella società in caso di liquidazione;
per "società per azioni e garanzia" si intende una società (a)il cui atto costitutivo limita la responsabilità di uno o più dei suoi sociad un importo fisso che ciascun socio si impegna, a titolo di garanzia
e non di partecipazione, a contribuire al patrimonio della società incaso di liquidazione;(b)

il cui memorandum limita la responsabilità di uno o più dei suoi
membri all'importo (se del caso) non pagato sulle azioni
rispettivamente detenute dai suoi membri; e(c)che è (i)costituito con un capitale sociale costituito da azioni delvalore nominale; o

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale(ii)[10 agosto 2016].

autorizzato ad emettere azioni senza valore nominale;"Corte" significa la Corte Suprema delle Seychelles;
per "amministratore", in relazione a una società, a una società estera e aqualsiasi altro ente societario, si intende una persona che occupa o agisce inqualità di amministratore con qualsiasi denominazione;"sciolto", in relazione ad una società, significa sciolto ai sensi del presente atto
o di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles;
per "distribuzione" si intende quella definita al punto 68;
per "dividendo" si intende quello definito nella sezione 69;
per "documento" si intende un documento in qualsiasi forma e comprende (a)qualsiasi scrittura su qualsiasi materiale;(b)

un libro, un grafico, un disegno o un'altra rappresentazione oimmagine pittorica;(c)informazioni registrate o memorizzate con qualsiasi mezzo elettronicoo altro mezzo tecnologico e in grado di essere riprodotte con o senzal'ausilio di qualsiasi apparecchiatura;

Per "forma elettronica" con riferimento alle informazioni si intende qualsiasi
informazione generata, inviata, ricevuta o memorizzata su qualsiasi supporto
informatico, come ad esempio supporti di memorizzazione magnetica, ottica,
memoria del computer o altri dispositivi analoghi;
Per "registrazione elettronica" si intendono i dati, la registrazione o i dati
generati, le immagini o i suoni memorizzati, ricevuti o inviati in forma
elettronica e comprende qualsiasi codice o dispositivo elettronico necessario per
decifrare o interpretare la registrazione elettronica;
Per "dirigente", in relazione ad una società, si intende una persona impiegata
con funzioni dirigenziali o manageriali;
Per "società estera" si intende una società di capitali costituita o registrata
secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles;
Per "ex legge" si intende l'International Business Companies Act 1994, abrogato
dall'articolo 381;
Per "società ex Act" si intende una società costituita o continuata ai sensi delprecedente Act;
"membro di garanzia", in relazione ad una società, significa una persona (a)essere un socio la cui responsabilità in qualità di socio è limitata, peratto costitutivo della società, all'importo che si impegna, a titolo di[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
garanzia e non a titolo di partecipazione, a contribuire al patrimoniodella società in caso di scioglimento della stessa; e(b)il cui nome è iscritto nel registro dei soci in qualità di membro digaranzia;

per "società commerciale internazionale" si intende quella definita nella sezione 5(1);Per "adulto incapace" si intende una persona, diversa da un minore, che secondo lalegge scritta delle Seychelles non ha capacità giuridica;"società a responsabilità limitata" significa (a)una società per azioni;(b)

una società a responsabilità limitata con garanzia; oppure(c)

una società per azioni e garanzia;

per "società a vita limitata" si intende una società a vita limitata come definita
nella sezione 8(1);per "socio", in relazione ad una società, si intende una persona il cui nome èiscritto nel registro dei soci della società come (a)un azionista; o(b)

un membro di garanzia;

Per "memorandum" si intende l'atto costitutivo originale, modificato orielaborato di una società;
Per "Ministro" si intende il Ministro delle Finanze;"minorenne" significa un individuo di età inferiore ai diciotto anni;per "società non cellulare" si intende una società commerciale internazionale
che non è una società cellulare protetta;"società senza valore nominale" significa una società che è (a)autorizzato ad emettere azioni senza valore nominale; e(b)

non autorizzata ad emettere azioni al valore nominale, con o senzasoci di garanzia;

per "azione senza valore nominale" si intende un'azione nominativa che non è
espressa come avente valore nominale;
per "funzionario", in relazione a una società, si intende un amministratore, undirigente, un segretario o un liquidatore;
Per "Timbro ufficiale" si intende il sigillo ufficiale del cancelliere come previsto
dall'articolo 345;
per "società ordinaria" si intende una società registrata ai sensi del Companies
Act;

19

20

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

per "delibera ordinaria" si intende una delibera ordinaria dei soci come definita
nell'articolo 110;per "controllante", in relazione ad una società, società estera o altra persona
giuridica, si intende come definito nella sezione 3(1)(b);per "società di valore nominale" si intende una società che è (a)nominativo del capitale sociale costituito da azioni del valorenominale; e(b)

non autorizzata ad emettere azioni al valore nominale,
indipendentemente dal fatto che abbia o meno anche soci garanti;per "azione al valore nominale" si intende un'azione nominativa espressa comeavente valore nominale;
per "rappresentante personale" si intende l'esecutore o l'amministratore per ilmomento di una persona deceduta;
per "società di cellule protette" si intende una società commercialeinternazionale alla quale si applica la sezione 7;
Per "record" si intendono i documenti e gli altri record comunque conservati;
per "agente registrato" si intende, in relazione a una società, la persona che è
l'agente registrato della società ai sensi della sezione 164;per "azione nominativa" si intende un'azione di una società che viene emessa afavore di una persona nominata, il cui nome è iscritto nel registro dei soci dellasocietà in qualità di titolare di tale azione;
Per "Registro degli Oneri Registrati" si intende il Registro degli Oneri Registrati
tenuto dal Conservatore del Registro ai sensi delle sezioni 181(3) e 346(1)(b);
Per "Registro" si intende il Registro delle società commerciali internazionali
tenuto dal Conservatore del Registro ai sensi della sezione 346(1)(a);Per "Conservatore del registro" si intende l'amministratore delegato
dell'Autorità nominato ai sensi della sezione 9 del Financial Services AuthorityAct;"persona residente" significa (a)un individuo che risiede alle Seychelles o che è presente alle
Seychelles per un periodo o periodi complessivamente pari o superiori
a centottantatré giorni in un periodo di dodici mesi che inizia o termina
nel corso di un anno civile;(b)

una società registrata ai sensi della presente legge;[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(c)una persona giuridica registrata ai sensi del Companies Act;(d)

una società straniera gestita e controllata alle Seychelles;(e)

una società in cui uno dei soci è residente alle Seychelles, compresa
una società in accomandita semplice registrata ai sensi del Limited
Partnerships Act;(f)

una fondazione registrata ai sensi della legge sulle fondazioni; oppure(g)

un trust registrato ai sensi dell'International Trusts Act;per "delibera degli amministratori" si intende quanto definito nella sezione 155;
per "creditore garantito" si intende quello definito nella sezione 327(c);per "titoli" si intende quanto definito nella sezione 2(1) del Securities Act,
incluse azioni e obbligazioni di debito di ogni tipo e opzioni, warrant e altri
diritti per l'acquisizione di azioni o obbligazioni di debito;per "azione" si intende un'azione di valore nominale o un'azione senza valorenominale in una persona giuridica o in una cella, per la quale la responsabilità
è limitata all'importo (eventualmente) non pagato su di essa;"capitale sociale", in relazione ad una società, significa (a)nel caso di una società di valore nominale, la somma del valorenominale complessivo di tutte le azioni emesse ed in circolazione diuna società e delle azioni di valore nominale detenute dalla societàcome azioni proprie;(b)

nel caso di società senza valore nominale, la somma delle somme
designate dagli amministratori come capitale sociale di tutte le azionidella società emesse e non aventi valore nominale in circolazione edelle azioni non aventi valore nominale detenute dalla società comeazioni proprie, e delle somme di volta in volta trasferite dall'eccedenza
al capitale sociale con delibera degli amministratori;

per "azionista", in relazione ad una società, si intende una persona il cui nomeè iscritto nel registro dei soci in qualità di titolare di una o più azioni, o frazioni
di azioni, della società;"test di solvibilità": test di solvibilità come specificato nella sezione 67;
per "delibera speciale" si intende una delibera speciale dei soci come specificato
nell'articolo 112;
per "società controllata", in relazione ad una società, società estera o altra
persona giuridica, si intende come definita nella sezione 3(1)(c);per "eccedenza", in relazione ad una società, si intende l'eventuale eccedenza,
al momento della determinazione, del totale attivo della società rispetto alla
somma delle sue passività totali, come risultante dai libri contabili più il capitalesociale;21

22

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

"trattato fiscale" significa un trattato o un accordo tra il governo delle Seychelles
e il governo di uno o più altri paesi (a)per evitare la doppia imposizione e prevenire l'evasione fiscale inmateria di imposte sul reddito; oppure(b)sullo scambio di informazioni in materia fiscale; eper "azione propria" si intende un'azione di una società precedentemente
emessa, ma che è stata riacquistata, riscattata o altrimenti acquistata dallasocietà e non annullata.

Società collegate

3.

(1) Ai fini di questa sezione (a)(b)

per "gruppo", in relazione ad una società (indicata nel presenteparagrafo come "prima società"), si intende la prima società equalsiasi altra società che sia (i)un genitore della prima società;(ii)

una filiale della prima società;(iii)

una controllata di una società controllante della primasocietà; o(iv)

una società controllante di una controllata della primasocietà;per "controllante", in relazione ad una società (indicata nel
presente paragrafo come "prima società"), si intende un'altra
società che, agendo da sola o in base ad un accordo con una o più
altre persone, (i)detiene, legalmente o a titolo gratuito, la maggioranzadelle azioni emesse della prima società;(ii)

ha il potere, direttamente o indirettamente, di esercitare,o controllare l'esercizio della maggioranza dei diritti divoto nella prima società;(iii)

ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli
amministratori della prima società;(iv)

ha il diritto di esercitare un'influenza dominante sullagestione e sul controllo della prima società in virtù di una
disposizione contenuta nei documenti costitutivi dellaprima società; oppure[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

(v)

(c)

23

è una società madre di una società madre della primasocietà; eper "società controllata", in relazione ad una società (indicata nel
presente paragrafo come "prima società"), si intende una società dicui la prima società è capogruppo.

(2) Ai fini della presente legge, una società è associata a un'altra società se fa
parte dello stesso gruppo dell'altra società e i riferimenti a una "societàassociata" devono essere interpretati di conseguenza.
(3) Ai fini dei commi (1) e (2), per "società" si intende una società estera equalsiasi altra persona giuridica.

4.

Applicazionedella presente
legge

Il presente atto si applica a (a) una società commerciale internazionale; e(b) una ex compagnia di Act.
PARTE II - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ
Sotto-Parte I - Tipi di società commerciali internazionali

5.

(1) Per "società commerciale internazionale" si intende una società costituitao continuata, o trasformata in società, ai sensi della presente legge e il cui
memorandum stabilisce che essa è soggetta alle restrizioni di cui al comma(2).
(2) Una società non deve (a)fatto salvo il comma (3), esercitare l'attività alle Seychelles;(b)possedere un interesse in un bene immobile situato alle
Seychelles o un contratto di locazione di un bene immobile
situato alle Seychelles diverso da quello di cui al punto (3)(f);(c)

svolgere attività bancarie (secondo la definizione del Financial
Institutions Act) all'interno o all'esterno delle Seychelles;(d)esercitare l'attività assicurativa (secondo la definizione dellalegge sulle assicurazioni) (i)alle Seychelles; oppure(ii)

al di fuori delle Seychelles, a meno che non abbia una
licenza o sia legalmente in grado di farlo secondo leleggi di ogni paese al di fuori delle Seychelles in cui
svolge tale attività;

Definizione disocietàcommercialiinternazionali

24Supplemento della Gazzetta Ufficiale
(e)

(f)

[10 agosto 2016].

svolgere attività di fornitura di servizi aziendali internazionali,
servizi fiduciari internazionali o servizi di fondazione (secondo
la definizione dell'International Corporate Service Providers Act(Cap 275)), ad eccezione di (i)nella misura consentita dall'International Corporate
Service Providers Act (Cap 275); e(ii)

nel caso in cui la società svolga tale attività al di fuoridelle Seychelles, se la società è autorizzata o comunquelegalmente in grado di farlo secondo le leggi di ogni
paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge taleattività;svolgere attività di intermediazione mobiliare (secondo ladefinizione del Securities Act) (i)alle Seychelles; oppure(ii)

al di fuori delle Seychelles, a meno che non abbia una
licenza o sia legalmente in grado di farlo secondo leleggi di ogni paese al di fuori delle Seychelles in cui
svolge tale attività;(g)svolgere attività come fondo comune d'investimento (come definito
nel Mutual Fund and Hedge Fund Act) a meno che non sia
autorizzato o altrimenti legalmente in grado di farlo in base al
Mutual Fund and Hedge Fund Act o alle leggi di una giurisdizione
riconosciuta (come definito nel Mutual Fund and Hedge Fund Act);
oppure(h)svolgere attività di gioco d'azzardo (secondo la definizione delSeychelles Gambling Act), compreso il gioco d'azzardo interattivo,(i)alle Seychelles; oppure(ii)

al di fuori delle Seychelles, a meno che non abbia una
licenza o sia legalmente in grado di farlo secondo le leggidi ogni paese al di fuori delle Seychelles in cui svolge taleattività.

(3) Ai fini del comma (2)(a), una società non è considerata come avente sedealle Seychelles solo perché (a)apre e mantiene un conto presso una banca autorizzata ai sensi dellalegge sugli istituti finanziari;(b)

si avvale dei servizi di consulenti legali, avvocati, contabili,contabili, contabili, fornitori di servizi aziendali internazionali,

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

25

fornitori di servizi fiduciari internazionali, fornitori di servizi difondazioni, amministratori o gestori di fondi comuni d'investimento,
commercianti di valori mobiliari, consulenti d'investimento o altre
persone simili che svolgono la loro attività alle Seychelles;(c)

prepara o conserva i suoi libri e registri alle Seychelles;(d)tiene le riunioni dei suoi amministratori o dei suoi membri, oapprova le delibere scritte dei suoi amministratori o dei suoi membri,
alle Seychelles;(e)

conclude o firma contratti alle Seychelles, ed esercita nelle
Seychelles tutti gli altri poteri, nella misura in cui ciò sia necessario
per lo svolgimento della sua attività al di fuori delle Seychelles;(f)

detiene azioni, obbligazioni debitorie o altri titoli in una societàcostituita ai sensi del presente atto o in una persona giuridica
registrata ai sensi del Companies Act;(g)ha un interesse o un diritto in qualità di beneficiario di una
fondazione registrata ai sensi della legge sulle fondazioni;(h)ha un interesse o un diritto in qualità di beneficiario di un trust
registrato ai sensi dell'International Trusts Act;(i)ha un interesse in una società di persone registrata ai sensi dellalegge sulle società in accomandita semplice;

(j)
(k)

opera come fondo comune di investimento autorizzato ai sensi delMutual Fund and Hedge Fund Act;azioni, obbligazioni o altri titoli della società sono di proprietà diuna persona residente;(l)è quotata in una borsa valori autorizzata ai sensi del Securities
Act;

(m)

è titolare di una licenza ai sensi dell'International Trade Zone
Act; oppure(n)

In base alle disposizioni dell'International Corporate Service
Providers Act (Cap 275), tutti i suoi amministratori sono persone
residenti.

(4) Una società può possedere o gestire una nave registrata alle Seychelles ai
sensi del Merchant Shipping Act e la nave può visitare o essere situata nelle
acque delle Seychelles, a condizione che la società non svolga alcuna
attività nelle Seychelles in violazione della sezione 5(2)(a), tra cui, pesca,
noleggio o attività turistiche che coinvolgono la nave.

6.

(1) Una società commerciale internazionale deve essere costituita ocontinuata, o convertita in società, ai sensi della presente legge come -Aziende chepuò essere
incorporata ocontinuata

26

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(a)una società per azioni;(b)

una società a responsabilità limitata con garanzia; oppure(c)

una società per azioni e garanzia.

[10 agosto 2016].

(2) Fatte salve le disposizioni della presente legge, una società commercialeinternazionale può essere (a)una società di cellule protette; o(b)società a vita limitata.

7. Una società è una società di cellule protette se -Cella protetta
Aziende(a) è stata costituita o continuata ai sensi del presente atto in conformità alla
Parte XIII, compreso l'ottenimento del consenso scritto dell'Autorità ai
sensi dell'articolo 221 che non è stato revocato; e(b) il suo memorandum prevede che sia una società di cellule protette.

Società a vita
limitata8.

Una società è una società a vita limitata se il suo atto costitutivo contiene una
disposizione che prevede lo scioglimento e lo scioglimento della società inseguito a (a) la scadenza di un periodo di tempo determinato; oppure(b) il fallimento, il decesso, l'espulsione, l'infermità mentale, le dimissioni o il
pensionamento di qualsiasi membro della società; o(c) il verificarsi di qualche altro evento che non sia la scadenza di un periodo
di tempo prestabilito.
Sotto-Parte II - Costituzione di società

Domanda dicostituzione di una
società

9.

(1) Fatto salvo il comma (2), la domanda di costituzione di una società ai sensidella presente legge può essere presentata al Conservatore del registro
depositando presso il Conservatore del registro (a)un memorandum e articoli conformi ai requisiti della presente legge,firmati da o per conto di ciascun sottoscrittore ai sensi degli articoli
13 e 20;

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

27

(b)

una domanda di incorporazione nella forma approvata ai sensi della
Parte I del Primo Allegato, firmata da o per conto di ciascunsottoscrittore dell'atto costitutivo e dello statuto;(c)se la società deve essere costituita come società di cellule protette, il
consenso scritto dell'Autorità dato ai sensi dell'articolo 221;(d)la tassa di incorporazione applicabile, come specificato nella Parte I
della Seconda Tabella; e (e) gli altri documenti eventualmenteprescritti.

(2) La domanda di costituzione di una società deve essere presentata solo dal
suo proposto agente registrato.
(3) Ai fini della presente sezione, per "proposto agente registrato" si intende lapersona indicata nella nota come primo agente registrato della società.

Costituzione
di una società

10. (1) Se il Conservatore del registro si convince che i requisiti della presente legge
in relazione alla costituzione di una società sono stati rispettati, il
Conservatore del registro, al ricevimento dei documenti depositati ai sensidell'articolo 9(1), (a)registrare i documenti;(b)attribuire un numero di registrazione unico all'azienda; e(c)rilasciare un certificato di costituzione alla società nella forma
approvata.

(2) Il certificato di incorporazione deve essere firmato dal Conservatore delRegistro e sigillato con il Sigillo Ufficiale.
11. (1) Un certificato di costituzione rilasciato ai sensi della presente legge è la Effettodell'incorpora
prova conclusiva delle seguenti questioni zione(a)che la società sia costituita ai sensi della presente legge; e(b)che i requisiti della presente legge sono stati rispettati per quantoriguarda la costituzione della società.

(2) Al momento della costituzione di una società ai sensi della presente legge(a)la società è un'entità giuridica a sé stante separata dai suoi soci econtinua ad esistere fino allo scioglimento;(b)

il memorandum e gli articoli sono vincolanti tra (i)la società e ogni membro della società; e(ii)ogni membro della società.

28

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) La società, il consiglio di amministrazione, ciascun amministratore e
ciascun membro di una società ha i diritti, i poteri, i doveri e gli obblighiprevisti dal presente atto, salvo che siano negati o modificati, comeconsentito dal presente atto, dallo statuto o dallo statuto.
(4) Lo statuto e l'atto costitutivo di una società non hanno alcun effetto nella
misura in cui sono in contrasto o non sono conformi alla presente legge.

12. (1) Ogni società iscritta nel Registro pagherà al Conservatore del Registro, alla
data di ogni anniversario della sua costituzione, continuazione oconversione ai sensi del presente Atto, o prima di tale data, la quota annuale
indicata nella Parte I del Secondo Allegato.

Canone annuale(2) Il pagamento di cui al comma (1) deve essere effettuato dalla società
tramite il suo agente registrato.
(3) Qualora la tassa annuale di cui al comma (1) non venga pagata entro la data
indicata in tale comma, l'importo della tassa annuale aumenta del dieci per
cento.
(4) Qualora la società non paghi l'importo dovuto a titolo di maggiorazione delcanone annuo di cui al comma (3) entro 90 giorni dalla data di scadenza,
l'importo del canone annuo aumenta del cinquanta per cento.

Atto
costitutivo

13. (1) L'atto costitutivo di una società deve (a)indicare il nome e l'indirizzo completo di ciascun abbonato; e(b)essere stampato e firmato da o per conto di ciascun abbonato inpresenza di almeno un testimone che attesta la firma e inserisce ilproprio nome e indirizzo.

(2) Ai fini del comma (1) l'unico sottoscrittore che firma l'atto costitutivo diuna società può essere il suo proposto agente registrato, che non è tenuto adiventare membro della società al momento della sua costituzione.

Contenuto dell'atto
costitutivo

14. Il memorandum di una società deve indicare (a) il nome della società;[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

29(b) l'indirizzo alle Seychelles della sede legale della società alla data delmemorandum;(c) se l'azienda è (i)una società per azioni;(ii)

una società di garanzia; oppure(iii)

una società per azioni e garanzia;(d) il nome e l'indirizzo dell'agente registrato della società alla data delmemorandum;(e) le restrizioni di cui all'articolo 5(2) della presente legge; e(f) altrimenti come può essere richiesto dal presente atto.

Memorandum dellasocietà con azioni

15. Nel caso di una società per azioni o comunque autorizzata ad emettere azioni,
l'atto costitutivo deve indicare (a) se si tratta di una società a valore nominale, il capitale autorizzato presso
il quale la società deve essere iscritta e il numero di azioni di valorenominale fisso in ogni classe che compone il capitale autorizzato;(b) se si tratta di una società senza valore nominale, il capitale autorizzato con
cui la società deve essere registrata e il limite (se esiste) del numero diazioni di ciascuna classe che la società deve essere autorizzata ad emettere;(c) che la responsabilità di un membro derivante dalla detenzione di una
qualsiasi azione da parte del membro è limitata all'importo (se del caso)
non pagato su di essa; e(d)le classi di azioni che la società è autorizzata a emettere e, se lasocietà è autorizzata a emettere due o più classi di azioni, i diritti,
i privilegi, le restrizioni e le condizioni relative a ciascuna classedi azioni.

16. (1) Qualora una società debba essere iscritta in un atto costitutivo che preveda
membri di garanzia, l'atto costitutivo deve indicare che ciascun membro digaranzia è tenuto a contribuire al patrimonio della società, se questa deveessere liquidata mentre è membro o entro 12 mesi dalla cessazione dellasua qualità di membro, l'importo fisso che può essere richiesto per gli scopi
specificati nel comma (2), ma che non supera un importo massimo da
specificare nell'atto costitutivo in relazione a tale membro.
(2) Le finalità a cui si riferisce il comma (1) sono -Memorandum
d'impresa con imembri della garanzia

30

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(a)

il pagamento dei debiti e delle passività della società contrattate
prima che egli cessi di essere socio;(b)il pagamento dei costi, degli oneri e delle spese di liquidazione;e(c)adeguamento dei diritti dei collaboratori tra di loro.

(3) Nel caso di una società per azioni e garanzia, lo statuto può (a)richiedere che un membro di garanzia sia anche un azionista;
oppure(b)vietare a un membro di garanzia di essere anche azionista.

(4) Se l'atto costitutivo o lo statuto di una società per azioni e di garanzia non
prevedono quanto previsto al comma (3), un socio garante può essere anchesocio.
(5) Una società per azioni non può modificare il proprio atto costitutivo ai
sensi della sottoparte III della presente Parte per cambiare il proprio status
in società per azioni o società per azioni e garanzia, a meno che -Il memorandum può
specificare gli oggetti(a)non vi è alcuna responsabilità non pagata su nessuna delle azioni
emesse; e(b)la proposta di modifica dell'atto costitutivo e di cambiamento distatus della società, compresa l'eventuale proposta dicancellazione delle azioni, è stata approvata con delibera
unanime dei soci o, se consentito dall'atto costitutivo, condelibera ordinaria.

17. (1) L'atto costitutivo può specificare l'oggetto sociale e può prevedere chel'attività della società sia limitata al raggiungimento o al perseguimentodell'oggetto sociale specificato.
(2) Se (a)nel memorandum non viene specificato alcun oggetto sociale;(b)

gli oggetti sono specificati, ma le attività della società non sono
limitate al raggiungimento o al perseguimento di tali oggetti; o(c)il memorandum contiene una dichiarazione, da sola o con altri
oggetti, che lo scopo della società è quello di intraprenderequalsiasi atto o attività che non sia proibita da qualsiasi legge peril momento in vigore alle Seychelles,[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

31

si considera che l'oggetto sociale includa, e la società ha pieni poteri el'autorità di compiere o di intraprendere, qualsiasi atto o attività che nonsia proibita da qualsiasi legge per il momento in vigore alle Seychelles,
fatte salve le limitazioni contenute nel memorandum.

Memorandum ostatuto dellasocietà a vita
limitata

18. Dove una società deve essere liquidata e sciolta su (a) la scadenza di un periodo di tempo; oppure(b) l'accadere di qualche altro evento,
Tale periodo o evento deve essere specificato nell'atto costitutivo o nello statutodella società.

Lingua delmemorandum

19. (1) Fatto salvo il comma (2), il memorandum di una società deve essere ininglese o in francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale di qualsiasi paese.
(2) Se la lingua dell'atto costitutivo di una società è una lingua diversa
dall'inglese o dal francese, l'atto costitutivo deve essere accompagnato da
una traduzione dello stesso, in lingua inglese o francese, certificata comevera e accurata dall'agente registrato proposto dalla società.
(3) L'agente registrato non deve rilasciare il certificato di cui al comma (2), ameno che la traduzione non sia stata ottenuta o confermata da un traduttore
accettabile.

Statuto20. (1) Lo statuto di una società deve stabilire un regolamento per la società.
(2) Lo statuto di una società deve essere stampato e firmato da o per conto diciascun sottoscrittore alla presenza di almeno un testimone che ne attesti lafirma e inserisca il proprio nome e indirizzo.
(3) Ai fini del comma (2) l'unico sottoscrittore che firma lo statuto di una
società può essere il suo proposto agente registrato, che non è tenuto adiventare membro della società al momento della sua costituzione.

21. (1) Fatto salvo il comma (2), lo statuto di una società deve essere in inglese oin francese o in qualsiasi altra lingua ufficiale di qualsiasi paese.
(2) Se la lingua dello statuto di una società è una lingua diversa dall'inglese odal francese, lo statuto deve essere accompagnato da una traduzione dello
stesso, in lingua inglese o francese, certificata come vera e accurata
dall'agente registrato proposto dalla società.
(3) L'agente registrato non deve rilasciare il certificato di cui al comma (2), ameno che la traduzione non sia stata ottenuta o confermata da un traduttore
accettabile.

Lingua degli
articoli

32

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

Sotto-Parte III - Modifica e riaffermazione di memorandum o articoli
22. (1) Fatti salvi il presente articolo e l'articolo 23, l'atto costitutivo o lo statuto
di una società può essere modificato da (a)una risoluzione ordinaria; oppure(b)

una delibera degli amministratori.

Modifica delmemorandum odegli articoli(2) L'atto costitutivo o lo statuto di una società non può essere modificato (a)con una delibera dei soli amministratori, se il presente atto
richiede che la modifica proposta sia approvata con delibera deisoci; oppure(b)

con delibera dei soli amministratori o soci, qualora la presente
legge richieda l'approvazione della modifica proposta anche daparte della Corte.

(3) Fatto salvo il comma (4), l'atto costitutivo di una società può contenere unao più delle seguenti disposizioni (a)che le disposizioni specifiche del memorandum o degli articoli
non possono essere modificate;(b)

che l'atto o gli articoli, o specifiche disposizioni dell'atto o degli
articoli, possono essere modificati solo se sono soddisfatte
determinate condizioni specifiche;(c)che tutte o alcune disposizioni del memorandum o degli articoli
possono essere modificate solo con una delibera dei membri;(d)che per modificare l'atto costitutivo o lo statuto o determinate
disposizioni dell'atto costitutivo o dello statuto è necessaria una
delibera approvata da una determinata maggioranza di membriche rappresentino più del cinquanta per cento dei voti dei membri
aventi diritto al voto.
(4) I commi (3)(a) e (b) non si applicano ad alcuna disposizione dell'atto
costitutivo di una società che limiti l'oggetto sociale di tale società.
(5) Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto costitutivo
o nello statuto, gli amministratori della società non hanno il potere dimodificare l'atto costitutivo o lo statuto (a)limitare i diritti o i poteri dei membri di modificare il memorandumo gli articoli;(b)di modificare la percentuale di soci necessaria per approvare una
risoluzione che modifichi il memorandum o gli articoli; oppure[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(c)33

in circostanze in cui il memorandum o gli articoli non possono
essere modificati dai membri,

e ogni deliberazione degli amministratori di una società è nulla e priva dieffetto nella misura in cui contravviene al presente comma.

Registrazione
degli
emendamentialmemorandumo articoli

23. (1) Quando viene approvata una delibera di modifica dell'atto costitutivo odello statuto di una società, la società deve depositare per la registrazione
una copia o un estratto certificato della delibera che approva la modifica
dell'atto costitutivo o dello statuto in conformità al comma (2).
(2) Per quanto riguarda la copia certificata o l'estratto della delibera di cui alcomma (1), un estratto della delibera deve essere certificato come copia
conforme e firmato dall'agente registrato della società.
(3) Una modifica al memorandum o agli articoli ha effetto solo a partire dalla
data di registrazione della copia certificata conforme o dell'estratto delladelibera di cui al comma (1) da parte del Conservatore del registro.

Promemoria oarticoli
rideterminati

24. (1) Una società può, in qualsiasi momento, depositare presso il Registrar un
memorandum o articoli rielaborati.
(2) Uno o più memorandum o articoli rielaborati, presentati ai sensi del comma(1), devono incorporare solo le modifiche registrate ai sensi del comma(23).
(3) Se una società deposita uno o più atti costitutivi rideterminati ai sensi delcomma (1), l'atto o gli atti rideterminati hanno effetto come atto o atto
costitutivo della società a partire dalla data di registrazione da parte delConservatore del registro.
(4) Il Conservatore del registro non è tenuto a verificare che un memorandumo articoli rielaborati presentati sotto questa sezione incorpori tutti gli
emendamenti, o solo quegli emendamenti, che sono stati registrati sotto lasezione 23.
(5) Non è obbligatorio che l'abbonato originale firmi uno o più articoli
rielaborati di cui al comma (1).
PARTE III – COMPANY NAMES

25. (1) Fatto salvo il comma (2), la ragione sociale di una società termina con (a)la parola "Limited", "Corporation" o "Incorporated"; o(b)l'abbreviazione "Ltd", "Corp" o "Inc".

(2) Il nome di una società di cellule protette termina con le parole "Società dicellule protette" o con l'abbreviazione "PCC".

Requisiti
relativi ai nomi

34

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) Una società può utilizzare, ed essere legalmente designata da, la forma
completa o abbreviata di qualsiasi parola o parole richieste come parte delsuo nome ai sensi della presente sezione.
(4) Se l'abbreviazione "Ltd", "Corp", "Inc" o "PCC" è utilizzata come parte delnome di una società, è possibile inserire uno stop completo alla finedell'abbreviazione.
(5) Una società di cellule protette assegna un nome distintivo a ciascuna delle
sue cellule che (a)distingue la cellula da qualsiasi altra cellula della società; e(b)termina con le parole "Cella protetta" o con l'abbreviazione "PC".

(6) Fatto salvo il comma (7) e in deroga al comma (1), una società ex Act può
mantenere qualsiasi nome, compreso qualsiasi suffisso che denoti una
responsabilità limitata, che era consentito dalla precedente Act.
(7) Se una società ex Act cambia la sua denominazione sociale alla data dientrata in vigore della legge o dopo la data di inizio della legge, essa si
conforma al comma (1).

26. Una società non deve essere registrata, sia al momento della costituzione, dellacontinuazione, della trasformazione, della fusione o del consolidamento, sotto
una denominazione che -Restrizioni sui
nomi delleaziende(a) è identico al nome con cui è registrata un'altra società ai sensi della presente
legge;(b) è talmente simile al nome con cui è registrata un'altra società ai sensi dellapresente legge che l'uso del nome potrebbe, a giudizio del Conservatoredel registro, confondere o indurre in errore;(c) include una parola, una frase o un'abbreviazione proibita di cui alla Parte I
del Terzo Allegato;(d) include una parola, una frase o un'abbreviazione limitata di cui alla Parte
II del Terzo Allegato, a meno che non sia stato dato il previo consenso
scritto all'uso della parola, frase o abbreviazione dal Registrar e daqualsiasi altro organismo di regolamentazione il cui consenso sia richiesto
ai sensi della legge delle Seychelles; o(e) secondo il parere del Cancelliere -[10 agosto 2016]

Diritti e interessi
nei nomi

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

35

(i)

suggerisce o è calcolato per suggerire il patrocinio o qualsiasi
collegamento con il governo delle Seychelles o con il governo diqualsiasi altro paese; o(ii)è in qualche modo offensivo, fuorviante, discutibile o contrario
all'ordine pubblico o all'interesse pubblico.

27. (1) Nulla in questa Parte richiede che il Registrar, nel determinare se
incorporare, continuare o convertire una società sotto un nome, registrare
un cambiamento di nome o dirigere un cambiamento di nome, (a)determinare l'interesse di qualsiasi persona in un nome, o i diritti
di qualsiasi persona in merito a un nome o all'uso di un nome, sia
che l'interesse o i diritti sorgano ai sensi della legge delle
Seychelles o di qualsiasi legge in una giurisdizione diversa dalle
Seychelles; o(b)per tener conto di qualsiasi marchio, o diritto equivalente,
registrato alle Seychelles o in una giurisdizione diversa dalle
Seychelles.

(2) La sottosezione (1) non impedisce al Conservatore del registro di tenere
conto di qualsiasi aspetto specificato in tale sottosezione nel determinare
se, a suo parere, la registrazione della denominazione di una società sia, osarebbe, discutibile o contraria all'ordine pubblico o all'interesse pubblico.
(3) La registrazione di una società ai sensi della presente legge con il nome diuna società non conferisce alla società alcun interesse o diritto sul nomeche non avrebbe, a parte questa parte.

Lingua dei nomidelle aziende

28. Fatti salvi gli articoli 25, 26 e 31 della presente legge e i requisiti di cui al quarto
allegato (a) il nome di una società può essere espresso in qualsiasi lingua; e(b) se il nome di una società è in lingua inglese o francese, può avere un altro
nome di carattere straniero.

29. (1) In base a questa sezione, il Conservatore del registro può, su richiesta di
una persona autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensidell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), riservare per
30 giorni un nome per una futura adozione da parte di una società ai sensidi questa legge.

Prenotazion
e dei nomi

36

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) Il Registrar può rifiutare di riservare un nome se non è convinto che il nome
sia conforme a questa parte per quanto riguarda la società o la società
proposta.
(3) Allo scadere del periodo di 30 giorni di cui al comma (1), il Conservatoredel registro può, dietro pagamento della tariffa indicata nella Parte II delSecondo Allegato, per ogni periodo di 30 giorni successivo, continuare ariservare il nome per la futura adozione da parte di una società ai sensi dellapresente legge.

30. (1) In base al proprio statuto, una società può chiedere al Conservatore delregistro di modificare il proprio nome o la propria denominazione acarattere straniero mediante un emendamento al proprio statuto in
conformità alle sezioni 22 e 23.
(2)

Qualora una società proponga di modificare la propria denominazione ola denominazione a carattere straniero, la sezione 26 si applica alla
denominazione con la quale la società propone di modificare la propria
denominazione.

(3) Qualora una società chieda di modificare il proprio nome o la propria
denominazione a carattere straniero, il Conservatore del registro, in basealla conformità della società alle sezioni 22 e 23, e se è convinto che lanuova denominazione proposta o la nuova denominazione a carattere
straniero della società sia conforme alla sezione 26 (a)inserire il nuovo nome nel Registro al posto del nome precedente;e(b)rilasciare un certificato di cambio di ragione sociale all'azienda.

(4) Il cambiamento della ragione sociale di una società ai sensi di questa
sezione o della sezione 31 (a)ha effetto dalla data del certificato di cambio di nome rilasciato
dal Conservatore del registro; e(b)

non pregiudica i diritti o gli obblighi della società o rende
difettoso qualsiasi procedimento legale da o contro di essa, equalsiasi procedimento legale che potrebbe essere stato
continuato o iniziato contro di essa con il suo nome precedentepuò essere continuato o iniziato contro di essa con il suo nuovonome.

Cambio dinome

[10 agosto 2016]

Potere dirichiedere ilcambio di nome

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

31. (1) Se una società è stata costituita, continuata o convertita in una società ai
sensi del presente atto con, o ha cambiato il suo nome in un nome che, aparere del Registrar, non è conforme alle sezioni 25 o 26, il Registrar può(a)entro 2 anni da quel momento, ordinare alla società, mediantecomunicazione scritta, di presentare una richiesta di modifica delsuo nome o del suo nome a carattere straniero entro una data
specificata nella comunicazione, che non deve essere inferiore a
30 giorni dalla data della comunicazione; oppure(b)richiedere alla Corte, e la Corte può concedere, un'ordinanza che
modifichi la ragione sociale della società o il suo nome di carattere
straniero, o che richieda alla società di cambiare tale ragionesociale, in una ragione sociale accettabile per il cancelliere allecondizioni che la Corte riterrà opportune.

(2) Se una società che ha ricevuto un avviso ai sensi della sottosezione (1)(a)non presenta una richiesta di modifica del proprio nome con un nome
accettabile per il Registrar alla data o prima della data specificata
nell'avviso, il Registrar può revocare il nome della società e assegnarle unnuovo nome accettabile per il Registrar.
(3) Quando il cancelliere assegna una nuova denominazione ad una società ai
sensi del comma (2) o in base ad un'ordinanza emessa dal tribunale ai sensidel comma (1)(b), esso (a)inserire il nuovo nome nel Registro al posto del nome precedente;(b)rilasciare un certificato di cambio di ragione sociale alla società; e(c)pubblicare il cambio di nome nella Gazzetta.

(4) Una società che non si conformi a una direttiva data ai sensi della presentesezione entro il periodo di tempo specificato dal Conservatore del registro
ai sensi della sottosezione (1)(a) commette un reato ed è responsabile incaso di condanna a una multa non superiore a 10.000 dollari USA.

Riutilizzo dei nomidelle aziende

32. Il Conservatore del registro può consentire il riutilizzo dei nomi delle societàcome previsto nella Quinta Tabella.

37

38

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

PARTE IV - CAPACITÀ E POTERI DELLA SOCIETÀ

33. (1) Fatta salva la presente legge, qualsiasi altra legge scritta e il suo statuto,
una società ha, a prescindere dal beneficio aziendale (a)piena capacità di svolgere o intraprendere qualsiasi attività,
compiere qualsiasi atto o concludere qualsiasi transazione; e(b)ai fini della lettera a), pieni diritti, poteri e privilegi.

(2) Senza limitare la generalità del comma (1), fatto salvo il suo statuto, il
comma (3) e l'articolo 48 (Divieto di possesso di azioni al portatore), i
poteri di una società includono il potere di fare uno dei seguenti (a)emettere e annullare azioni e detenere azioni proprie;(b)

attribuire opzioni su azioni non emesse della società e su azioni
proprie;(c)emettere titoli convertibili in azioni;(d)fornire assistenza finanziaria a qualsiasi persona in relazione
all'acquisto di azioni proprie;(e)emettere obbligazioni debitorie di ogni tipo e concedere opzioni,
warrant e diritti per l'acquisizione di obbligazioni debitorie;(f)garantire una responsabilità o un'obbligazione di qualsiasi
persona e assicurare qualsiasi obbligazione mediante ipoteca,
pegno o altro onere, di qualsiasi suo patrimonio a tale scopo; e(g)tutelare il patrimonio della società a beneficio della società, dei
suoi creditori e dei suoi soci e, a discrezione degli amministratori,
di chiunque abbia un interesse diretto o indiretto nella società.

(3) I paragrafi (a), (b), (c) e (d) del comma (2) non si applicano alle società a
responsabilità limitata.
(4) Ai fini del comma (2)(g), gli amministratori possono far sì che la società
trasferisca i suoi beni in amministrazione fiduciaria a uno o piùamministratori, ciascuno dei quali può essere una persona fisica, una
società, un'associazione, una società di persone, una fondazione o un ente
simile e, per quanto riguarda il trasferimento, gli amministratori possono
prevedere che la società, i suoi creditori, i suoi soci o qualsiasi persona che
abbia una partecipazione diretta o indiretta nella società, o uno qualsiasi diessi, possano essere i beneficiari dell'amministrazione fiduciaria.

Capacità epotenze[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(5) I diritti o gli interessi di qualsiasi creditore esistente o successivo dellasocietà in qualsiasi attività della società non sono interessati da alcun
trasferimento ai sensi del comma (4), e tali diritti o interessi possono essere
invocati contro qualsiasi cessionario in tale trasferimento.

Validità degli atti
societari

34. (1) Fatto salvo il comma (2), nessun atto di una società e nessun trasferimento
di un bene da o verso una società è invalido per il solo fatto che la società
non aveva la capacità, il diritto o il potere di compiere l'atto o di trasferireo ricevere il bene.
(2) La mancanza o la presunta mancanza di capacità, diritto o potere di una
società di compiere un atto o di trasferire o ricevere un bene può essere
rivendicata (a)in procedimenti intentati da un socio o da un amministratore contro
la società per vietare il compimento di qualsiasi atto, o ladisposizione di beni da parte della società o a favore della società;e(b)

in procedimenti da parte della società, sia che agisca direttamenteo tramite un liquidatore o altro rappresentante legale o tramite imembri della società in qualità di rappresentante, contro gli
amministratori o ex amministratori in carica o ex amministratori oaltri funzionari della società per perdite o danni derivanti da un loro
atto non autorizzato.

(3) La presente sezione si applica alle società costituite prima, il giorno o dopola data di inizio dell'Act, ma la presente sezione non influisce sulla capacità
di una società ex Act in relazione a qualsiasi cosa da essa effettuata primadell'entrata in vigore della presente sezione.

Responsabilità
personale

35. (1) Fatto salvo il comma (2) e salvo il caso in cui egli possa essere responsabile
per la propria condotta o per i propri atti, nessun amministratore, agente oliquidatore di una società è responsabile per qualsiasi debito, obbligazioneo inadempienza della società, a meno che (a)è dimostrato che ha agito in modo fraudolento o comunque inmalafede; oppure(b)

specificamente previsto nel presente atto o in qualsiasi altra legge
scritta delle Seychelles.

(2) Se in qualsiasi momento non vi è alcun membro di una società, qualsiasi
persona che fa affari in nome o per conto della società è personalmente
responsabile per il pagamento di tutti i debiti della società contratti durante
tale periodo e la persona può essere citata in giudizio in relazione a ciòsenza essere coinvolta nel procedimento di qualsiasi altra persona.

39

40

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

36. (1) Una società o un garante di un obbligo di una società non può far valerenei confronti di una persona che tratta con la società o con una persona cheha acquisito beni, diritti o interessi dalla società che (a)il presente atto o lo statuto della società non è stato rispettato;(b)

una persona nominata come amministratore nel registro degli
amministratori della società -

(c)

(i)

non è un direttore della società;(ii)

non è stato debitamente nominato amministratore dellasocietà; oppure(iii)

non ha la facoltà di esercitare un potere che un
amministratore di una società che svolge un'attività
come quella abitualmente svolta dalla società;

una persona detenuta dalla società in qualità di amministratore,
dipendente o agente della società (i)non è stato debitamente nominato; oppure(ii)

non ha l'autorità di esercitare un potere che un
amministratore, un dipendente o un agente di una
società che svolge attività del tipo di quelle
abitualmente svolte dalla società;(d)una persona detenuta dalla società in qualità di amministratore,
dipendente o agente della società con il potere di esercitare un
potere che un amministratore, dipendente o agente di una società
che svolge attività del tipo svolto dalla società non ha
abitualmente l'autorità di esercitare, non ha l'autorità di esercitaretale potere; o(e)un documento rilasciato per conto di una società da un
amministratore, dipendente o agente della società con autorità
effettiva o abituale per il rilascio del documento non è valido onon è autentico,a meno che il soggetto non abbia, o dovrebbe avere, in virtù del suo
rapporto con la società, la conoscenza delle materie di cui alle lettere da a)ad e).
(2) Il comma (1) si applica anche se un soggetto del tipo di cui ai paragrafi da(b) ad (e) di tale comma agisce in modo fraudolento o falsifica un
documento che sembra essere stato firmato per conto della società, a menoche il soggetto che tratta con la società o con un soggetto che ha acquisito

Rapporti traun'azienda e altre
persone[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficialebeni, diritti o interessi dalla società non sia effettivamente a conoscenzadella frode o della falsificazione.

Contratti in generale

37. (1) Un contratto può essere stipulato da una società come segue (a)un contratto che, se stipulato tra privati, sarebbe per legge
obbligatorio per iscritto e stipulato con atto o con sigillo, èvalidamente stipulato da una società come atto o strumento sotto
sigillo se è (i)sigillato con il sigillo comune della società e assistito da
un amministratore della società o da un'altra persona
autorizzata dall'atto costitutivo e dallo statuto atestimoniare l'applicazione del sigillo della società;
oppure(ii)

espresso per essere, o è eseguito per conto della società
ed espresso per essere eseguito come, o altrimenti
chiarisce sul suo volto che è destinato ad essere, un atto
ed è firmato da qualsiasi persona che agisce sotto
l'autorità espressa o implicita della società;(b)

un contratto che, se stipulato tra individui, sarebbe richiesto per
legge per iscritto e firmato dalle parti, può essere stipulato da o per
conto della società per iscritto e firmato da qualsiasi persona che
agisca sotto l'autorità espressa o implicita della società; e(c)un contratto che, se stipulato tra individui, sarebbe valido anche sestipulato oralmente e non ridotto alla forma scritta, può essere
stipulato oralmente da o per conto della società da qualsiasi
persona che agisca sotto l'autorità espressa o implicita dellasocietà.

(2) Qualsiasi contratto stipulato in base alla presente sezione può essere
modificato o estinto nello stesso modo in cui è autorizzato dalla presentesezione.
(3) Un contratto stipulato in conformità a questa sezione è valido ed è
vincolante per la società e i suoi successori e per tutte le altre parti delcontratto, i loro eredi, esecutori o amministratori.

Contratti preincorporazione

38. (1) Una persona che stipula un contratto in nome o per conto di una società
prima della costituzione della società, è personalmente vincolata,
responsabile e ha diritto ai benefici del contratto, tranne nel caso in cui (a)il contratto prevede diversamente; oppure(b)

Con riserva di eventuali disposizioni contrarie del contratto, lasocietà ratifica il contratto ai sensi del comma (2).

41

42

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) Una società può, con qualsiasi azione o comportamento che significhi lasua intenzione di essere vincolata da un contratto stipulato a suo nome oper suo conto prima della sua costituzione, ratificare il contratto dopo lacostituzione della società.

(3) Quando una società ratifica un contratto ai sensi del comma (2) (a)la società è vincolata, responsabile e ha diritto ai benefici delcontratto come se la società fosse stata costituita alla data delcontratto
e
ne
fosse
stata
parte;e(b)

fatte salve eventuali disposizioni contrattuali contrarie, lapersona che ha agito in nome o per conto della società cessa diessere personalmente vincolata, responsabile o avente diritto ai
benefici del contratto.

39. (1) In base al suo statuto, una società può, con atto scritto, nominare una
persona come suo avvocato in generale o in relazione a una questione
specifica.

Procura(2) L'atto di un avvocato nominato ai sensi del comma (1) in conformità allo
strumento in base al quale è stato nominato vincola la società.
(3) Un atto di nomina di un avvocato ai sensi del comma (1) può essere (a)eseguito come atto, oppure(b)firmata da una persona che agisce sotto l'autorità espressa oimplicita della società.

40. (1) Un'azienda può avere un sigillo comune.

Sigillo dell'azienda(2) Una società che ha un sigillo comune deve avere il suo nome in caratteri
leggibili su tale sigillo.
(3) Un'azienda che ha un sigillo comune può avere duplicati di sigilli comuni.

41. Un documento che richiede un'autenticazione o un'attestazione da parte di una
società può essere firmato da un amministratore, una segretaria o da un agente
autorizzato della società e non deve necessariamente essere sotto il suo sigillo
comune.

Autenticazione
o attestazione

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

PARTE V – SHARES
Sotto-Parte I - Generale
Natura delleazioni42. Una quota di una società è un bene mobile.

Diritti azionari

43. (1) Fatti salvi i commi (2) e (3), una quota di una società conferisce al titolare(a)il diritto ad un voto in un'assemblea dei soci della società o su
qualsiasi delibera dei soci della società;(b)il diritto ad una quota uguale di qualsiasi dividendo pagato ai sensidella presente legge; e(c)il diritto ad un'equa partecipazione alla distribuzione delle
eccedenze patrimoniali della società.

(2) Laddove espressamente autorizzato dal suo memorandum ai sensidell'articolo 15 ma soggetto all'articolo 48 (Divieto di azioni al portatore),
una società (a)possono emettere più di una classe di azioni; e(b)possono emettere azioni subordinatamente a termini che negano,modificano o integrano i diritti specificati nel comma (1).

(3) Senza limitare la generalità del comma (2)(b), ma fatto salvo l'articolo 48(Divieto di azioni al portatore), le azioni di una società possono (a)fatte salve le disposizioni della presente legge, essere riscattabili;(b)non conferiscono alcun diritto, o diritto preferenziale, alle
distribuzioni;(c)conferiscono diritti speciali, limitati o condizionati, compresi i
diritti di voto;(d)

non conferiscono alcun diritto di voto;(e)partecipare solo a determinati beni della società;(f)

se emesse o convertite in una classe o serie, essere convertibili in
un'altra classe o serie, secondo le modalità specificate nelmemorandum o negli articoli.

43

44

Numeri distintivi

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

44. Le azioni di una società con capitale sociale suddiviso in azioni devono essere
contraddistinte da un numero adeguato, salvo il caso in cui, in qualsiasi
momento, tutte le azioni emesse nella società o tutte le azioni emesse nella
società di una determinata categoria siano interamente liberate e portino gli
stessi diritti sotto tutti gli aspetti, nessuna di queste azioni deve avere un numero
distintivo.
45. In base al proprio statuto, una società può emettere una classe di azioni in unao più serie.

Serie di azioni

46. (1) Fatti salvi l'atto costitutivo e lo statuto di una società e il comma (2),un'azione può essere emessa come azione di valore nominale o comeazione senza valore nominale.

Valore nominale
e azioni senzavalore nominale(2) Una società non deve avere un capitale sociale costituito da azioni che
comprenda azioni del valore nominale e non azioni del valore nominale.
(3) In base all'atto costitutivo e allo statuto di una società, un'azione al valorenominale può essere emessa in qualsiasi valuta.

47. (1) Con riserva del suo statuto, una società può emettere azioni frazionate.

Quote frazionarie(2) A meno che e nella misura in cui lo statuto di una società non preveda
diversamente, una frazione di azione è soggetta e porta con sé lacorrispondente frazione di passività (sia rispetto al valore nominale, alpremio, al contributo, alle chiamate o altro), limitazioni, preferenze,
privilegi, qualifiche, qualifiche, restrizioni, diritti e altri attributi diun'intera azione della stessa classe di azioni; e in questo Act l'espressione"azione" include una frazione di azione e nessuna emissione o presunta
emissione di una frazione di azione sarà invalida per il solo fatto che è stata
emessa o presumibilmente emessa prima della data di inizio dell'Act.
(3) Il valore nominale di un'azione di valore nominale può essere espresso in
un importo che è una frazione o una percentuale del più piccolo taglio dellavaluta in cui è emessa.

48. Una società non deve, e non ha alcun potere di, (a) emettere un'azione al portatore;(b) convertire un'azione nominativa in un'azione al portatore;(c) scambiare un'azione nominativa con un'azione al portatore; oppure(d) convertire qualsiasi altro titolo in, o scambiare qualsiasi altro titolo con,azioni al portatore.

Azioni al portatore
vietate[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

45

Sotto-Parte II - Emissione di azioni
49. Nel rispetto della presente legge e del suo statuto, le azioni di una societàpossono essere emesse e le opzioni per l'acquisto di azioni di una societàpossono essere concesse, nei momenti e alle condizioni stabilite dagli
amministratori, a tali persone.

Corrispettivo per leazioniEmissione diazioni50. (1) Fatte salve le sottosezioni (2) e (3), un'azione può essere emessa a titolo
oneroso in qualsiasi forma, compresi il denaro, una cambiale, o altro
obbligo scritto di contribuire con denaro o beni, beni immobili, beni mobili(compreso l'avviamento e il know-how), servizi resi o un contratto perservizi futuri.
(2) Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 55, il corrispettivo per un'azione
al valore nominale non può essere inferiore al valore nominale dell'azione.
(3) Fatte salve eventuali disposizioni contrarie contenute nel suo statuto, una
società può (a)emettere azioni gratuite, azioni parzialmente liberate e azioni nonliberate; e(b)accettare il pagamento del corrispettivo per un'azione in tali
importi rateali e nei momenti successivi all'emissione dell'azione
che la società potrà approvare.

(4) Se un'azione è emessa in violazione del comma (2), il soggetto a cui
l'azione è emessa è tenuto a corrispondere alla società un importo pari alladifferenza tra il prezzo di emissione e il valore nominale.
(5) Nel caso in cui una società di valore nominale emetta un'azione di valorenominale, il corrispettivo relativo all'azione costituisce capitale sociale
nella misura del valore nominale e l'eccedenza costituisce un'eccedenza.
(6) Fatte salve le limitazioni previste dal suo statuto, nel caso in cui una societàsenza valore nominale emetta un'azione senza valore nominale, il
corrispettivo relativo all'azione costituisce capitale sociale nella misura
indicata dagli amministratori e l'eccedenza costituisce un'eccedenza, salvo
che gli amministratori designino come capitale sociale un importo delcorrispettivo che deve essere almeno pari all'importo a cui l'azione ha
diritto in via privilegiata, se del caso, nel patrimonio della società almomento della sua liquidazione.

Accantonamento per
diversi importi daversare n azioni

51. La società, se autorizzata dallo statuto, può (a) prendere accordi sull'emissione di azioni per una differenza tra gli azionisti
negli importi e nei tempi di pagamento delle chiamate o delle rate pagabili
sulle loro azioni;

46

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(b) accettare da un azionista la totalità o una parte dell'importo che rimane nonpagato sulle azioni da lui detenute, sebbene nessuna parte di tale importo
sia stata richiamata o diventi esigibile; e(c) pagare le distribuzioni in proporzione all'importo versato su ciascunaazione, nel caso in cui un importo maggiore sia versato su alcune azioni
rispetto ad altre.

52. (1) Prima di emettere azioni a fronte di un corrispettivo diverso dal denaro (intutto o in parte), gli amministratori devono approvare una delibera in cui si
dichiara (a)l'importo da accreditare per l'emissione delle azioni;(b)la loro determinazione del ragionevole valore attuale in contantidel corrispettivo non monetario dell'emissione; e(c)che, a loro avviso, il valore attuale in contanti del corrispettivo
non monetario e dell'eventuale corrispettivo in denaro perl'emissione non è inferiore all'importo da accreditare perl'emissione delle azioni.

Azioni emesse a
titolo oneroso
diverse dal
denaro(2) Il comma (1) non si applica all'emissione di azioni gratuite.

53. Un'azione si considera emessa quando il nome dell'azionista è iscritto nel
registro dei soci della società emittente.

Ora di emissione

54. L'emissione da parte di una società di un'azione che -Consenso
all'emissione dialcune azioni(a) aumenta la responsabilità di una persona nei confronti della società; oppure(b) impone una nuova responsabilità a una persona nei confronti dell'azienda,
è nullo se tale persona, o un suo agente autorizzato, non accetta per iscritto didiventare titolare dell'azione.

55. (1) Ai fini della presente sezione, per "emissione a sconto", in relazione ad
un'azione al valore nominale, si intende l'emissione a fronte di un
corrispettivo inferiore al valore nominale dell'azione.
(2) Fatto salvo quanto previsto nella presente sezione, è lecito per una societàdi valore nominale emettere a sconto azioni della società di una classe giàemessa.

Potere diemettere azioni
a sconto

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(3) Nessuna azione sarà emessa a sconto ai sensi del comma (2) a meno che (a)la proposta di emissione delle azioni a sconto è stata (i)autorizzato con delibera dei soci della società; e(ii)sanzionato dalla Corte;(b)sono azioni al valore nominale;(c)la delibera specifica il tasso massimo di sconto al quale le azioni
devono essere emesse;(d)non meno di un anno, alla data dell'emissione, è trascorso dalla
data in cui la società ha avuto il diritto di iniziare l'attività; e(e)le azioni da emettere a sconto sono emesse entro tre mesi dalla datain cui l'emissione è sanzionata dal Tribunale o entro un periodo ditempo prolungato consentito dal Tribunale.

(4) Qualora una società abbia adottato una delibera che autorizza l'emissione
di azioni a sconto, può chiedere al Tribunale un'ordinanza di approvazionedell'emissione.
(5) Su ogni istanza presentata al Tribunale ai sensi del comma 4, se, tenuto
conto di tutte le circostanze del caso, lo ritiene opportuno, il Tribunale puòemettere un'ordinanza che approva la questione nei termini e allecondizioni che ritiene opportuni.
(6) Una società che contravviene al comma (3) commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

Potere dell'azienda dipagare lecommissioni

56. (1) Una società ha il potere, e si ritiene che abbia sempre avuto il potere, dipagare una commissione a qualsiasi persona in considerazione della sua
sottoscrizione o dell'accettazione di sottoscrivere (in modo assoluto ocondizionato) qualsiasi azione della società, o di procurare o accettare di
procurare sottoscrizioni (in modo assoluto o condizionato) di qualsiasi
azione della società, se il pagamento della commissione è autorizzato dallo
statuto della società.
(2) Un venditore o promotore di, o altra persona che riceve il pagamento indenaro o azioni da una società ha, e si ritiene che abbia sempre avuto, il
potere di applicare qualsiasi parte del denaro o delle azioni così ricevute inpagamento di qualsiasi commissione, il cui pagamento, se effettuato
direttamente dalla società, sarebbe stato lecito ai sensi del comma (1).

Diritti di prelazione

57. (1) I commi da (2) a (4) si applicano ad una società in cui l'atto costitutivo olo statuto della società prevedono espressamente che la presente sezione si
applichi alla società, ma non altrimenti.

47

48

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) Prima di emettere azioni che hanno o avrebbero avuto diritto di voto o didistribuzione, o entrambe, in egual misura o prima delle azioni già emesse
dalla società, gli amministratori offrono le azioni agli azionisti esistenti inmodo tale che, se l'offerta fosse accettata da tali azionisti, i diritti di voto odi distribuzione esistenti, o entrambi, di tali azionisti sarebbero mantenuti.
(3) Le azioni offerte agli azionisti esistenti ai sensi del comma (2) saranno
offerte a tale prezzo e a condizioni tali che le azioni saranno offerte ad altri
soggetti.
(4) L'offerta di cui al comma (2) deve rimanere aperta all'accettazione per unperiodo non inferiore a 21 giorni.
(5) Nulla in questa sezione impedisce allo statuto o all'atto costitutivo di una
società di modificare le disposizioni della presente sezione o di adottare
disposizioni diverse in materia di diritto di prelazione.

58. (1) Una società deve indicare nel proprio statuto le circostanze, se del caso, in
cui i certificati azionari devono essere emessi.

Certificati
azionari(2) Se una società emette certificati azionari, i certificati (a)(b)

deve essere firmata, fatto salvo l'atto costitutivo e lo statuto dellasocietà, da (i)almeno un amministratore della società; oppure(ii)

tale altra persona che potrebbe essere autorizzata condelibera degli amministratori a firmare certificati
azionari; osarà sotto il sigillo comune della società, con o senza la firma di
un amministratore della società,e gli articoli possono prevedere che le firme o il sigillo comune siano
facsimili.

Sotto-Parte III - Trasferimento di azioni
59. Fatte salve eventuali limitazioni o restrizioni al trasferimento di azioni
contenute nell'atto costitutivo o nello statuto, un'azione di una società è
trasferibile.

Trasferibilitàdelle azioni

60. Un trasferimento della quota di un membro deceduto di una società effettuato
dal rappresentante personale del membro deceduto, anche se il rappresentantepersonale non è un membro della società, è valido come se il rappresentantepersonale fosse stato un membro al momento dell'esecuzione dell'atto di
trasferimento.

Trasferimentodella quota delsocio deceduto daparte di un
rappresentantepersonale

Trasferimento anorma di legge[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

49

61. Le azioni di una società possono passare per legge, nonostante qualsiasi
disposizione contraria contenuta nello statuto o nell'atto costitutivo dellasocietà.

62. (1) Fatti salvi i paragrafi (2) e (3) e l'articolo 66, le azioni nominative di una
società devono essere trasferite con un atto scritto di cessione (a)firmato dal cedente;(b)firmato dal cessionario; e(c)contenente il nome e l'indirizzo del cessionario.

Trasferimento
di azioni
nominative(2) Se espressamente consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto dellasocietà, ma fatto salvo il comma (3), le azioni nominative della societàsaranno trasferite mediante un atto scritto di cessione firmato dal cedente
e contenente il nome e l'indirizzo del cessionario, a condizione che un atto
scritto di cessione a cui si applica il presente comma non sia invalidato seè firmato sia dal cessionario che dal cedente.
(3) L'atto di cessione deve essere firmato dal cessionario (così come il cedente)se (a)la quota non è interamente liberata; oppure(b)

La registrazione come titolare dell'azione impone altrimenti una
responsabilità nei confronti della società al cessionario.

(4) L'atto di trasferimento di un'azione nominativa deve essere inviato alla
società per la registrazione.
(5) Fatto salvo il suo statuto e l'articolo 63, la società, al ricevimento di un atto
di cessione, iscrive il nome del cessionario dell'azione nel registro dei soci,a meno che gli amministratori non decidano di rifiutare o di ritardare la
registrazione della cessione per motivi che devono essere specificati nelladelibera.

Rifiuto diregistrazionedeltrasferimento

63. (1) Gli amministratori non possono approvare una delibera che rifiuti o ritardi
la registrazione di un trasferimento a meno che il presente atto o l'atto o gli
articoli non consentano loro di farlo.
(2) Qualora gli amministratori approvino una delibera ai sensi del comma (1),la società deve, non appena possibile, inviare al cedente e al cessionario
una comunicazione scritta del rifiuto o del ritardo.
(3) Fermo restando l'atto costitutivo o lo statuto di una società, gli
amministratori possono rifiutare o ritardare la registrazione di un
trasferimento di azioni se il cedente non ha pagato un importo dovuto afronte di tali azioni.

50

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(4) Nonostante quanto previsto dal suo statuto ma soggetto all'articolo 66, una
società non può registrare un trasferimento di azioni della società a meno
che non le sia stato consegnato un atto scritto di trasferimento comeindicato nell'articolo 62(1).

64. Se gli amministratori di una società sono convinti che sia stato firmato un atto
di trasferimento di azioni nominative ma che lo strumento sia stato perso o
distrutto, possono deliberare -Perdita dello
strumento di
trasferimento(a) di accettare le prove del trasferimento delle azioni come ritengono
opportuno; e(b) che il nome del cessionario sia iscritto nel registro dei soci, nonostantel'assenza dell'atto di cessione.

65. Fatte salve le disposizioni della presente sottoparte, il trasferimento di un'azione
è effettivo quando il nome del cessionario è iscritto nel registro dei soci.

66. (1) In questa sezione (a)Per "regole approvate" si intendono le regole e le procedure diun'agenzia di compensazione, di un'agenzia di compensazione
riconosciuta all'estero, di una struttura di intermediazione
mobiliare o di una struttura di intermediazione mobiliare
riconosciuta all'estero, a seconda dei casi, relative al
trasferimento della proprietà dei titoli, le cui regole e proceduresono state approvate per iscritto dall'Autorità ai sensi delSecurities Act o da un'autorità di regolamentazione riconosciuta
all'estero;(b)

per "agenzia di compensazione" si intende un'agenzia dicompensazione autorizzata ai sensi del Securities Act;(c)per "agenzia di compensazione riconosciuta all'estero" si intende
una società autorizzata da un'autorità di regolamentazione
riconosciuta all'estero la cui attività autorizzata comprende lafornitura di servizi per la compensazione o il regolamento oentrambi in relazione alle transazioni in titoli;(d)per "autorità di regolamentazione riconosciuta all'estero" siintende quella definita nel Securities Act;

Trasferimento divalori mobiliari
tramite agenzie dicompensazione e
strutture per i valorimobiliari
Momento deltrasferimento delleazioni[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(e)per "Deposito titoli estero riconosciuto" si intende una societàautorizzata da un'autorità di regolamentazione riconosciuta
all'estero la cui attività autorizzata comprende la fornitura diservizi di registrazione dei titoli o di servizi di deposito titoli,compreso un deposito titoli centrale per il regolamento delletransazioni in titoli;(f)

per "borsa valori riconosciuta all'estero" si intende quella definita
nel Securities Act;(g)

per "securities facility" si intende una Securities Facility
autorizzata ai sensi del Securities Act; e(h)Per "Seychelles Securities Exchange" si intende una borsa valori
autorizzata ai sensi del Securities Act.
(2) Fatto salvo il comma (3), i titoli emessi da una società quotata alla
Seychelles Securities Exchange o ad una borsa valori riconosciuta
all'estero possono essere (a)rilasciato in forma elettronica;(b)convertito da forma fisica a forma elettronica o viceversa;(c)trasferito per via elettronica.

(3) In deroga a qualsiasi altra disposizione della presente legge o di altre leggi
scritte, il metodo di trasferimento della proprietà dei titoli depositati oliquidati tramite un organismo di compensazione, un organismo dicompensazione riconosciuto all'estero, un securities facility o un securities
facility riconosciuto all'estero è un trasferimento effettuato in conformità
alle norme approvate.
(4) Il comma (3) non pregiudica il diritto di chiunque di richiedere al Tribunale
una dichiarazione o un'altra ordinanza in merito alla proprietà o al
trasferimento di titoli.

Sotto-Parte IV - Distribuzioni
Significato di"test disolvibilità

67. (1) Ai fini della presente legge, una società soddisfa il test di solvibilità se (a)la società è in grado di pagare i propri debiti non appena diventano
esigibili; e(b)il valore delle attività della società è superiore al valore dellepassività.

(2) Nel determinare se il valore delle attività di una società è superiore alvalore delle sue passività, gli amministratori (a)deve tener conto di -

51

52

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(b)[10 agosto 2016].

(i)

i conti più recenti della società; e(ii)tutte le altre circostanze che gli amministratoriconoscono o dovrebbero conoscere influenzano opossono influenzare il valore delle attività della società eil valore delle passività della società; epossono basarsi su valutazioni di attività o stime di passività chesiano ragionevoli nelle circostanze.

(3) Questa sezione si applica alle celle e ai nuclei di aziende a celle protettecome se i riferimenti alle aziende fossero riferimenti a celle o nuclei, aseconda dei casi, di aziende a celle protette.

68. (1) In questa legge, ma soggetto alle disposizioni di questa parte, per"distribuzione", in relazione ad una distribuzione da parte di una società ad
un membro, si intende (a)il trasferimento diretto o indiretto di un bene, diverso dalle azioni
proprie, a favore o a beneficio del socio; o(b)l'assunzione di un debito nei confronti di o a beneficio di unsocio,

Significato di"distribuzione

in relazione alle azioni detenute da un azionista, o ai diritti di distribuzione
di un socio che non è un azionista, e sia mediante l'acquisto di un'attività,l'acquisto, il rimborso o altra acquisizione di azioni, un trasferimento diindebitamento o altro, e comprende un dividendo.
(2) La "Distribuzione" non comprende (a)una distribuzione a titolo di distribuzione del patrimonio ai socidella società al momento della sua liquidazione;(b)

una distribuzione di beni ai membri di una cellula di una societàdi cellule protette durante e ai fini di un ordine diamministrazione controllata; oppure(c)

una distribuzione di beni ai membri di una cellula di una societàdi cellule protette durante e ai fini della cessazione della cellula.

69. (1) Nella presente legge, per "dividendo" si intende ogni distribuzione delpatrimonio di una società ai suoi membri, ad eccezione delle distribuzioni
a titolo di -Significato di"dividendo"

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(a)un'emissione di azioni come azioni gratuite interamente oparzialmente liberate;(b)

il rimborso o l'acquisto di azioni proprie o l'assistenza finanziaria
per l'acquisto di azioni proprie;(c)

una riduzione del capitale sociale.

53(2) A scanso di equivoci, un dividendo può essere sotto forma di denaro o diqualsiasi altra proprietà.

70. (1) Fatti salvi la presente sottoparte e qualsiasi altro requisito imposto dallo
statuto della società, gli amministratori di una società (diversa da una
società a celle protette) possono, con delibera, autorizzare una
distribuzione da parte della società ai soci nel momento e nella misura che
ritengono opportuni, se sono soddisfatti, per motivi ragionevoli, che lasocietà, subito dopo la distribuzione, soddisfi il test di solvibilità.

Distribuzioni(2) Una delibera degli amministratori approvata ai sensi del comma (1) devecontenere una dichiarazione che, a giudizio degli amministratori, lasocietà, subito dopo la distribuzione, soddisferà il test di solvibilità.

Distribuzioni
cellulari e noncellulari da parte diuna società di cellule
protette

71. (1) Fatti salvi l'articolo 72 e qualsiasi altro requisito imposto dall'atto
costitutivo o dallo statuto della società, gli amministratori di una società dicellule protette possono autorizzare in qualsiasi momento la distribuzione
di una cellula ("distribuzione cellulare") se sono soddisfatti, perragionevoli motivi, del fatto che la società di cellule protette soddisferà,
immediatamente dopo la distribuzione, il test di solvibilità in quantoapplicabile in virtù del comma (2).
(2) Nel determinare se una società di cellule protette soddisfa il test disolvibilità di cui al punto (1) per effettuare una distribuzione cellulare
rispetto ad una cellula, non si deve tener conto di (a)le attività e le passività, attribuibili a qualsiasi altra cellula dellasocietà; o(b)attività e passività non cellulari della società.

(3) Fatti salvi l'articolo 72 e qualsiasi altro requisito imposto dallo statuto dellasocietà, gli amministratori di una società di cellule protette possono
autorizzare in qualsiasi momento una distribuzione relativa alle sue attività
e passività non cellulari (una "distribuzione non cellulare") se sono
soddisfatti, per motivi ragionevoli, che la società di cellule protette
soddisferà, immediatamente dopo la distribuzione, il test di solvibilità
come si applica in virtù del comma (4).
(4) Nel determinare se una società di cellule protette soddisfa il test disolvibilità di cui al comma (3) ai fini di una distribuzione non cellulare,non è necessario tenere conto delle attività e passività di una qualsiasi

54Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

cellula della società di cellule protette, tranne che per quanto riguarda
eventuali passività derivanti ai sensi della Sotto-Parte IV della Parte XIII,
in base alla quale le attività non cellulari della società di cellule protettepossono essere utilizzate per soddisfare eventuali passività attribuibili aqualsiasi cellula di una società di cellule protette.

Recupero delle
distribuzioni effettuatequando la società non
ha soddisfatto il test disolvibilità

72. (1) Se una distribuzione è stata effettuata ad un socio da parte di una società ela società non ha soddisfatto, immediatamente dopo la distribuzione, il test
di solvibilità, allora la distribuzione (o il valore della stessa) può essere
recuperata dalla società dal socio, ma solo se (a)il socio ha ricevuto la distribuzione o il beneficio delladistribuzione (a seconda dei casi) se non in buona fede e senzaessere a conoscenza del fatto che la società non ha soddisfatto il
test di solvibilità;(b)la posizione del socio non è stata modificata dal socio che ha fatto
affidamento sulla validità della distribuzione; e(c)non sarebbe ingiusto chiedere il rimborso totale o totale.

(2) Qualora una distribuzione sia stata effettuata ad uno o più membri da partedi una società e la società non abbia soddisfatto, immediatamente dopo la
distribuzione, il test di solvibilità, allora, un amministratore che non abbia
adottato misure ragionevoli per garantire che la distribuzione sia stata
effettuata in conformità all'articolo 70, o, nel caso di una società di cellule
protette, all'articolo 71, è personalmente responsabile nei confronti dellasocietà di rimborsare alla società la parte della distribuzione che non può
essere recuperata dai membri.
(3) Se, in un'azione intentata contro un amministratore o un socio ai sensi dellapresente sezione, il Tribunale ritiene che la società potrebbe, effettuando
una distribuzione di importo inferiore, aver soddisfatto il test di solvibilità,
il Tribunale può (a)consentire al membro di conservare; oppure(b)esonerare l'amministratore da ogni responsabilità per un importo
pari al valore dell'eventuale distribuzione che avrebbe potuto
essere correttamente effettuata.

Sottoparte V - Riscatto e acquisto di azioni proprie
73. (1) Fatti salvi gli articoli 70 e 71, una società può riscattare, acquistare oaltrimenti acquisire azioni proprie in conformità con (a)sezioni 74, 75 e 76; oppure

La Società può
riscattare oacquistare azioni
proprie[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(b)le altre disposizioni per il rimborso, l'acquisto o l'altra
acquisizione di azioni proprie che possono essere specificate nel
suo atto costitutivo o nel suo statuto o in un accordo scritto tra lasocietà e l'azionista o ciascun azionista interessato.

(2) Qualora una società possa riscattare, acquistare o acquisire in altro modole proprie azioni in modo diverso da quanto previsto dalle sezioni 74, 75 e
76, non può riscattare, acquistare o acquisire in altro modo le azioni senza
il consenso del socio le cui azioni devono essere riscattate, acquistate oacquisite in altro modo, a meno che la società non sia autorizzata dall'atto
costitutivo o dallo statuto ad acquistare, riscattare o acquisire in altro modole azioni senza tale consenso.
(3) Salvo il caso in cui le azioni siano detenute come azioni proprie ai sensidell'art. 78, le azioni acquisite da una società si considerano
immediatamente annullate al momento del rimborso, dell'acquisto o dialtra acquisizione.
(4) Una società non riscatta le proprie azioni se, a seguito del riscatto, lasocietà non avrebbe soci.
(5) Una società non può riscattare un'azione se non è interamente pagata.

(6) Qualora le sezioni 74, 75 e 76 siano negate o modificate da disposizioni
per il rimborso, l'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie di una
società specificate in un accordo scritto tra la società e un azionista (inquesto sottoparagrafo denominato "Accordo di rimborso") e vi sia
un'incongruenza tra l'Accordo di rimborso e lo statuto della società inrelazione al rimborso, all'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie diuna società, tale incongruenza sarà risolta come segue -Processo di rimborso odi acquisto di azioni
proprie(a)se l'Accordo di Riscatto include un termine in base al qualel'Accordo di Riscatto prevarrà nella misura di qualsiasi incoerenza
con lo statuto della società, l'Accordo di Riscatto prevarrà; e(b)se l'Accordo di Riscatto non include un termine in base al qualel'Accordo di Riscatto prevale nella misura in cui non sia coerente
con lo statuto della società, lo statuto della società prevarrà.

74. (1) Gli amministratori di una società possono fare un'offerta di riscatto, diacquisto o comunque di acquisizione di azioni emesse dalla società, sel'offerta è -

55

56

Supplemento della Gazzetta Ufficiale
(a)

(b)

[10 agosto 2016].

un'offerta a tutti gli azionisti di riscattare, acquistare o altrimenti
acquisire azioni emesse dalla società che (i)lascerebbe inalterati i relativi diritti di voto e didistribuzione dei soci, se accettati, e(ii)

offre a ciascun azionista una ragionevole opportunità diaccettare l'offerta; oppure

un'offerta a uno o più azionisti per il riscatto, l'acquisto ol'acquisizione di azioni (i)a cui tutti gli azionisti hanno acconsentito per iscritto;
oppure(ii)

che è consentito dal memorandum o dagli articoli e cheè fatto in conformità con l'articolo 75.

(2) Se viene fatta un'offerta ai sensi del comma (1)(a) (a)l'offerta può anche consentire alla società di riscattare, acquistareo altrimenti acquisire ulteriori azioni da un azionista nella misurain cui un altro azionista non accetti l'offerta o accetti l'offerta solo
in parte; e(b)se il numero di azioni aggiuntive supera il numero di azioni che lasocietà ha il diritto di riscattare, acquistare o acquisire in altro
modo, il numero di azioni aggiuntive sarà ridotto in misura
proporzionale.

(3) La presente sezione non si applica a una società nella misura in cui è
negata, modificata o non conforme alle disposizioni per il rimborso,l'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie specificate in - (a) lo statutodella società; o (b) un accordo scritto tra la società e l'azionista.

75. (1) Gli amministratori di una società non possono fare un'offerta a uno o più
azionisti ai sensi dell'articolo 74(1)(b)(ii) a meno che non abbiano adottato
una delibera che, a loro avviso (a)il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione va a beneficio dei
restanti azionisti; e(b)i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni sonoequi e ragionevoli per la società e per i restanti azionisti.

(2) La deliberazione di cui al comma (1) deve essere motivata con il parere
degli amministratori.
(3) Gli amministratori non faranno un'offerta a uno o più azionisti ai sensidell'articolo 74(1)(b)(ii) se, dopo l'approvazione di una delibera ai sensi delOfferta ad uno opiù azionisti ai
sensi dell'articolo74(1)(b)(ii)[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficialecomma (1) e prima dell'effettuazione dell'offerta, essi cessano di detenere
i pareri specificati nel comma (1).

(4) Un azionista può chiedere al Tribunale un'ordinanza che limiti il progetto
di acquisto, rimborso o altra acquisizione di azioni ai sensi dell'articolo 74,
paragrafo 1, lettera b), punto ii), in base al fatto che (a)il riscatto, l'acquisto o altra acquisizione non è nell'interesse dei
restanti azionisti; oppure(b)

i termini dell'offerta e il corrispettivo offerto per le azioni nonsono equi e ragionevoli per la società o per i restanti azionisti.

(5) La presente sezione non si applica a una società nella misura in cui è
negata, modificata o non conforme alle disposizioni per il rimborso,l'acquisto o altra acquisizione di azioni proprie specificate in -Azioni rimborsate ascelta dell'azionista(a)l'atto costitutivo o lo statuto della società; oppure(b)

un accordo scritto tra la società e l'azionista.

76. (1) Se un'azione è riscattabile a discrezione dell'azionista e l'azionista dà alla
società un adeguato avviso della sua intenzione di riscattare l'azione (a)la società riscatterà l'azione alla data specificata nell'avviso o, senon è specificata alcuna data, alla data di ricevimento dell'avviso;(b)salvo che la quota non sia detenuta come azione propria ai sensidel paragrafo 78, al momento del rimborso la quota si considera
annullata; e(c)a partire dalla data di rimborso, l'ex azionista si classifica comecreditore chirografario della società per la somma da pagare al
momento del rimborso.

(2) Se un'azione è rimborsabile ad una data specificata (a)la società riscatta l'azione a tale data;(b)salvo che la quota non sia detenuta come azione propria ai sensidel paragrafo 78, al momento del rimborso la quota si considera
annullata; e

57

58

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(c)[10 agosto 2016].

a partire dalla data di rimborso, l'ex azionista si classifica comecreditore chirografario della società per la somma da pagare al
momento del rimborso.

(3) Qualora una società riscatti un'azione ai sensi dei commi (1) o (2), i commi
74 e 75 non si applicano.
(4) La presente sezione non si applica a una società nella misura in cui è
negata, modificata o non conforme alle disposizioni per il rimborso delle
sue azioni specificate in -Riscatti o acquisti non
considerati come
distribuzione(a)l'atto costitutivo o lo statuto della società; oppure(b)

un accordo scritto tra la società e l'azionista.

77. Il rimborso, l'acquisto o l'altra acquisizione da parte di una società di una o più
azioni proprie non è considerato una distribuzione se (a) la società riscatta la o le azioni ai sensi e per gli effetti della sezione 76;(b) la società riscatta in altro modo la o le azioni in virtù del diritto di unazionista di far riscattare le sue azioni o di far scambiare le sue azioni con
denaro o altre proprietà della società; o(c) la società riscatta, acquista o acquisisce in altro modo la o le azioni in virtù
delle disposizioni dell'articolo 207 (Riscatto delle azioni di minoranza) odell'articolo 210 (Diritti dei dissidenti).

78. (1) Una società può detenere azioni che sono state riscattate, acquistate ocomunque acquisite ai sensi della sezione 73 come azioni proprie se (a)l'atto costitutivo o lo statuto della società non vietano di detenereazioni proprie;(b)

gli amministratori decidono che le azioni da riscattare, acquistareo altrimenti acquisite siano detenute come azioni proprie; e(c)il numero delle azioni acquistate, riscattate o altrimenti acquisite,
se aggregate con azioni della stessa classe già detenute dallasocietà come azioni proprie, non eccede il cinquanta per centodelle azioni di quella classe precedentemente emesse dallasocietà, escluse le azioni annullate.

Azioni proprie(2) Tutti i diritti e gli obblighi connessi ad un'azione propria sono sospesi enon possono essere esercitati da o contro la società mentre essa detienel'azione in proprio.

Trasferimento diazioni proprie[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

59

79. Le azioni proprie possono essere trasferite dalla società e per il trasferimentodelle azioni proprie valgono le disposizioni della presente legge e dello statuto
che si applicano all'emissione di azioni.

Sotto-Parte VI - Alterazione del capitale
80. (1) Fatti salvi i commi (2), (3) e (4), l'art. 83 e il suo statuto, una società dicapitali può (a)modificare il proprio memorandum in conformità alla sottoparte
III della parte II per modificare il proprio capitale autorizzato;(b)aumentare il proprio capitale sociale mediante la creazione dinuove azioni di importo pari a quello che ritiene opportuno;(c)combinare tutte o parte delle sue azioni (emesse o meno) in unnumero inferiore di azioni con un valore nominale superiore aquello delle azioni esistenti;(d)dividere tutte o una parte delle sue azioni in un numero maggioredi azioni con un valore nominale inferiore a quello delle azioni
esistenti; e(e)modificare la denominazione in valuta del proprio capitalesociale o di qualsiasi classe del proprio capitale sociale.

Modifica delcapitale dellesocietà di valorenominale(2) Una divisione o combinazione di azioni al valore nominale, incluse leazioni emesse, di una classe o serie, sarà per un numero maggiore o minore,a seconda dei casi, di azioni della stessa classe o serie.

(3) Nel caso in cui le azioni del valore nominale siano suddivise o combinate
in questa sezione, il valore nominale complessivo delle nuove azioni deveessere uguale al valore nominale complessivo delle azioni originali.
(4) In caso di modifica del capitale autorizzato della società o della sua
composizione, le lettere da b) a e) del comma 1 sono soggette alledisposizioni del comma 1, lettera a).

Modifica del capitaledelle società senzavalore nominale

81. (1) Fatti salvi i commi (2) e (3), l'art. 83 e il suo statuto, una società senzavalore nominale può (a)modificare il proprio memorandum in conformità alla Sotto-Parte
III della Parte II per modificare il proprio capitale autorizzato,
anche per aumentare o ridurre il numero di azioni che è autorizzato
ad emettere;60

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(b)

riunire tutte o parte delle sue azioni (emesse o meno) in un numero
inferiore di azioni; e(c)dividere tutte o parte delle proprie azioni (emesse o meno) in unnumero maggiore di azioni.

(2) Una divisione o combinazione di azioni senza valore nominale, incluse leazioni emesse, di una classe o serie, sarà per un numero maggiore o minore,a seconda dei casi, di azioni della stessa classe o serie.
(3) In caso di modifica del capitale autorizzato della società o della sua
composizione, le lettere b) e c) del comma 1 sono soggette al comma 1,
lettera a).

Decadenza delleazioni82. (1) Con riserva di disposizioni contrarie nel suo statuto, una società può (a)in conformità con la presente sezione, far decadere le proprieazioni che sono state emesse in modo diverso da quelleinteramente pagate per il mancato pagamento di qualsiasi somma
dovuta e pagabile su di esse; o(b)accettare la resa di tali azioni invece di farle decadere.

(2) Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto costitutivo
o nello statuto di una società o nelle condizioni di emissione delle azioni
di tale società, un'azione può essere confiscata solo se è stata notificata una
notifica scritta di decadenza al socio inadempiente nel pagamentodell'azione.

(3) L'avviso scritto di decadenza di cui al comma (2) deve specificare una data
non anteriore alla scadenza di 14 giorni dalla data di notifica dell'avviso in
cui deve essere effettuato il pagamento richiesto dall'avviso e devecontenere una dichiarazione che, in caso di mancato pagamento alla data oprima della data indicata nell'avviso, le azioni, o una qualsiasi di esse, perle quali non viene effettuato il pagamento, saranno passibili di decadenza.
(4) Qualora sia stata emessa una comunicazione scritta di decadenza ai sensidella presente sezione e non siano stati rispettati i requisiti della
comunicazione, gli amministratori possono, in qualsiasi momento primadell'offerta di pagamento, decadere e annullare le azioni a cui lacomunicazione si riferisce.
(5) La società non ha l'obbligo di rimborsare alcuna somma di denaro al sociole cui azioni sono state cancellate ai sensi del comma (4) e tale socio saràesonerato da ogni ulteriore obbligo nei confronti della società.

Riduzionedel capitalesociale[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

83. (1) Fatta salva la presente sottoparte e le disposizioni contrarie contenute nel
suo statuto, una società con capitale sociale può, con apposita delibera,ridurre il proprio capitale sociale in qualsiasi modo.
(2) In particolare, e fatta salva la generalità del comma (1), la società può (a)estinguere o ridurre la responsabilità su una qualsiasi delle sue
azioni in relazione al capitale sociale non versato;(b)con o senza estinzione o riduzione di responsabilità su una
qualsiasi delle sue azioni -

(c)

(i)

annullare il capitale sociale versato perso o nonrappresentato dalle attività disponibili; oppure(ii)

versare il capitale sociale versato in eccesso rispetto
alle esigenze della società; ese e per quanto necessario, modificarne l'atto costitutivo
riducendo di conseguenza l'ammontare del capitale sociale edelle azioni.

(3) Fatti salvi lo statuto della società, la riduzione del capitale sociale di una
società non è soggetta a conferma da parte del Tribunale se gli
amministratori della società adottano una delibera di approvazione dellariduzione se sono convinti, per ragionevoli motivi, che la società, subito
dopo la riduzione, soddisferà il test di solvibilità.
(4) Una delibera degli amministratori approvata ai sensi del comma (3) devecontenere una dichiarazione che, a giudizio degli amministratori, lasocietà, subito dopo la riduzione del capitale emesso, soddisferà il test disolvibilità.

(5) Qualsiasi amministratore che rilasci una dichiarazione ai sensi del comma(4) secondo cui la società soddisfa la solvibilità senza avere ragionevoli
motivi per tale dichiarazione commette un reato ed è responsabile, in caso
di condanna, di una multa non superiore a 25.000 dollari USA.
(6) Le disposizioni della presente sezione non si applicano in relazione a un
fondo comune d'investimento (come definito nel Mutual Fund and Hedge
Fund Act) o a qualsiasi altra società che riscatta una qualsiasi delle sue
azioni ai sensi e in conformità con la sezione 76 (Azioni riscattate a
discrezione di un azionista).

Richiesta di confermain tribunale

84. (1) Fatto salvo il comma (2), qualora una società abbia adottato una delibera
speciale per la riduzione del capitale sociale emesso, può chiedere al
Tribunale un'ordinanza che confermi la riduzione.

61

62

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) Qualora una società abbia adottato una delibera speciale per la riduzionedel capitale sociale emesso, essa chiede al Tribunale un'ordinanza che
confermi la riduzione se (a)non è stata adottata una delibera degli amministratori ai sensidell'articolo 83(3); oppure(b)l'atto costitutivo o lo statuto della società specifica che una
riduzione del capitale sociale della società è soggetta a confermada parte del Tribunale.

(3) Se la proposta di riduzione del capitale sociale comporta(a)

una diminuzione della responsabilità per qualsiasi importo nonpagato su un'azione; o(b)il versamento ad un azionista del capitale versato, e in ogni altro
caso se il Tribunale lo richiede, i commi (4), (5) e (6) hanno effetto,
ma sono soggetti al disposto del comma (7).

(4) Ogni creditore della società che alla data fissata dal Tribunale abbia diritto
ad un debito o ad un credito che, se tale data fosse l'inizio della liquidazionedella società, sarebbe ammissibile come prova nei confronti della società,
ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitale sociale.
(5) Il tribunale stabilisce l'elenco dei creditori aventi diritto ad opporsi, e a tal
fine (a)accertano, per quanto possibile, senza richiedere una richiesta ad
alcun creditore, i nomi di tali creditori e la natura e l'importo dei
loro debiti o crediti; e(b)può ordinare la pubblicazione di avvisi che fissano un giorno o più
giorni entro i quali i creditori non iscritti nell'elenco devono
rivendicare di essere iscritti o sono esclusi dal diritto di opporsi
alla riduzione del capitale.

(6) Se un creditore iscritto nell'elenco di cui al comma (5) il cui debito o creditonon è estinto o non è stato determinato non acconsente alla riduzione, il
tribunale può rinunciare, con il consenso di tale creditore, alla società chegarantisce il pagamento del debito o del credito del creditore,
appropriandosi (secondo le indicazioni del tribunale) del seguente importo(a)se la società ammette l'intero importo del debito o del credito o,pur non ammettendolo, è disposta a provvedervi, allora l'intero
importo del debito o del credito;(b)se la società non ammette, e non è disposta a provvedere, l'intero
importo del debito o del credito, o se l'importo è contingente o
non accertato, allora un importo fissato dal Tribunale a seguito diun'inchiesta e di una sentenza.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

63(7) Se una proposta di riduzione del capitale sociale comporta la diminuzione
di una passività per il capitale non versato o il versamento a un azionistadel capitale versato, il Tribunale, se ritiene opportuno, può, tenuto conto dicircostanze particolari del caso, ordinare che i commi da (4) a (6) non si
applichino a nessuna classe o a nessuna classe di creditori.

85. (1) Il Tribunale, se è soddisfatto nei confronti di ogni creditore della societàche, ai sensi dell'art. 84, ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitalesociale che (a)è stato ottenuto il consenso del creditore alla riduzione; oppure(b)

il debito o il credito del creditore è stato estinto o è stato
determinato, o è stato garantito,

Ordinanza deltribunale che
conferma la
riduzione

può effettuare un ordine che confermi la riduzione del capitale sociale allecondizioni che ritiene opportune.
(2) Qualora il Tribunale decida in tal senso, può anche emettere un'ordinanza
che imponga alla società di pubblicare, secondo le indicazioni del
Tribunale, le ragioni della riduzione del capitale o qualsiasi altra
informazione in merito che il Tribunale ritenga opportuna al fine di dareuna corretta informazione al pubblico e, se il Tribunale lo ritiene
opportuno, le cause che hanno determinato la riduzione.

86. (1) Quando il Tribunale conferma la riduzione del capitale sociale di una
società, la società consegna al cancelliere (a)l'ordinanza del Tribunale che conferma la riduzione; e(b)

un verbale, approvato dal Tribunale, che riporti, per quantoriguarda la società, le informazioni di cui al comma (2).

Registrazion
e dell'ordine
e minuto diriduzione(2) Le informazioni a cui si riferisce il comma (1) sono (a)l'ammontare complessivo del capitale sociale ridotto, comeconfermato dalla Corte;(b)

il numero di azioni in cui deve essere suddiviso il capitale socialee, nel caso di una società di valore nominale, l'ammontare diciascuna azione;(c)

nel caso di una società di valore nominale l'importo (se presente),
alla data di registrazione dell'ordine e del verbale di cui al comma(3), che rimarrà versato su ciascuna azione emessa; e64Supplemento della Gazzetta Ufficiale(d)[10 agosto 2016].

nel caso di una società senza valore nominale, l'importo (sepresente) non pagato sulle azioni emesse.

(3) Il Conservatore del registro registrerà l'ordine e il verbale e, diconseguenza, la delibera di riduzione del capitale sociale confermata
dall'ordine avrà effetto.
(4) Il Conservatore del registro certifica la registrazione dell'ordine e delverbale e tale certificato (a)deve essere firmata dal Conservatore del registro e sigillata con ilsigillo del Conservatore;(b)è la prova inconfutabile che tutti i requisiti della presente legge inmateria di riduzione del capitale sociale sono stati rispettati e ilcapitale sociale della società è quello indicato nel verbale.

(5) Il verbale al momento della registrazione è considerato sostitutivo dellacorrispondente parte dell'atto costitutivo della società.

Responsabilità dei socisu azioni ridotte

87. (1) In caso di riduzione del capitale sociale, un socio della società, passato opresente, non è responsabile per alcuna quota di partecipazione a qualsiasi
richiamo o conferimento che superi di un importo superiore alla differenza,
se del caso, tra l'importo della quota fissato al minuto e l'importo pagato ol'importo ridotto, se del caso, che deve essere considerato come pagato
sulle quote.
(2)

Se un creditore che ha il diritto di opporsi alla riduzione del capitalesociale emesso, a causa della sua ignoranza della procedura di riduzione odella loro natura ed effetto rispetto al suo debito o credito, non è iscritto
nell'elenco dei creditori, e dopo la riduzione la società non è in grado dipagare l'importo del suo debito o credito, allora -(a)ogni persona che era socio della società alla data di registrazionedell'ordine di riduzione e del verbale è tenuto a contribuire al
pagamento di tale debito o a richiedere un importo non superiore
a quello che sarebbe stato tenuto a contribuire se la società avesse
iniziato lo scioglimento il giorno precedente a tale data; e(b)in caso di liquidazione della società, il Tribunale, su richiesta ditale creditore e su prova della sua ignoranza come sopra indicato,può, se lo ritiene opportuno, regolare di conseguenza un elenco
di persone così suscettibili di contribuire, e fare ed eseguire
chiamate e ordini sui contribuenti in una liquidazione.

(3) Nessuna disposizione della presente sezione pregiudica i diritti dei
collaboratori tra di loro.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

88. Se un funzionario della società in relazione ad una richiesta alla Corte ai sensidella presente sottoparte -65

Decadenzadelle azioni(a) nasconde intenzionalmente il nome di un creditore che ha il diritto diopporsi alla riduzione del capitale sociale;(b) travisa intenzionalmente la natura o l'importo del debito o del credito di uncreditore; o(c) aiuti, favorisce o è a conoscenza di tali occultamenti o false dichiarazioni,
l'ufficiale è colpevole di un reato ed è passibile di una multa non superiore a
25.000 dollari.

Sottoparte VII – Security over shares
89. In questa sottoparte, per "pegno" si intende qualsiasi forma di interesse di
garanzia, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo -Decadenzadelle azioni(a) una promessa;(b) una carica; oppure(c) un'ipoteca,su una o più azioni di una società, diverse da un interesse derivante daun'operazione di legge, e "dato in pegno", "creditore pignoratizio" e "datore dipegno" devono essere interpretati di conseguenza.

Diritto di pegno delleazioni90. Soggetto a (a) le disposizioni dello statuto o dell'atto costitutivo di una società; e(b) qualsiasi altro precedente accordo scritto stipulato dall'azionista,
un azionista può dare in pegno una quota da lui detenuta in una società.

Forma di pegno delleazioni91. (1) Il pegno delle azioni di una società deve essere sottoscritto per iscritto dal,o con l'autorizzazione del, azionista il cui nome è iscritto nel registro deisoci della società in qualità di titolare dell'azione a cui si riferisce il pegno.
(2) Un pegno di azioni di una società non deve necessariamente essere in una
forma specifica, ma deve indicare chiaramente -66

Pegno di azioni
disciplinato dalla leggedelle Seychelles

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(a)l'intenzione di creare un pegno; e(b)l'importo garantito dal pegno o le modalità di calcolo di tale
importo.

92. (1) Fatta salva la presente sezione, qualora la legge che disciplina il pegnodelle azioni di una società sia la legge delle Seychelles, in caso diinadempienza del creditore pignoratizio ai sensi del pegno, il creditore
pignoratizio ha diritto ai seguenti rimedi (a)fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto
costitutivo del pegno, il diritto di vendere le azioni;(b)fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto
costitutivo del pegno, il diritto di (i)votare le azioni;(ii)

ricevere le distribuzioni relative alle azioni; e(iii)

esercitare altri diritti e poteri del creditore pignoratizio in
relazione alle azioni,

fino al momento in cui il pegno non sarà estinto; e(c)il diritto di nominare un curatore che, fatte salve eventuali
limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto costitutivo del pegno,può (i)votare le azioni;(ii)

ricevere le distribuzioni relative alle azioni; e(iii)

esercitare altri diritti e poteri del creditore pignoratizio in
relazione alle azioni,
fino al momento in cui il pegno non verrà sciolto.
(2) Fatto salvo il comma (3), i rimedi di cui al comma (1) non sono esercitabilifino a quando (a)si è verificata un'inadempienza che si è protratta per un periodo
non inferiore a trenta giorni, o per un periodo più breve
specificato nello strumento che crea il pegno; e(b)l'inadempienza non sia stata sanata entro quattordici giorni oentro un periodo più breve specificato nell'atto che crea il pegno
dalla notifica dell'avviso che specifica l'inadempienza e nerichiede la correzione.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale67(3) Qualora la legge che disciplina il pegno delle azioni di una società sia la
legge delle Seychelles, se l'atto costitutivo del pegno lo prevede, i rimedi
di cui al comma (1) sono immediatamente esercitabili in caso diinadempimento.
(4) Fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto
costitutivo del pegno, i rimedi di cui al comma (1) sono esercitabili senzaordinanza del Tribunale.

93. (1) Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto che crea un
pegno di azioni disciplinato dalla legge delle Seychelles, nel caso in cui uncreditore pignoratizio eserciti il suo diritto di vendita ai sensi dell'articolo92(1)(a), la vendita dovrà avvenire a (a)valore di mercato al momento della vendita; oppure(b)

il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se al momento dellavendita non esiste un valore di mercato aperto.

Esercizio del potere
di vendita in pegno
di azioni secondo lalegge delle
Seychelles(2) Fatta salva qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto che crea un
pegno di azioni disciplinato dalla legge delle Seychelles, una vendita ai
sensi del comma (1) può essere effettuata in qualsiasi modo, anche
mediante vendita privata o asta pubblica.

94. Quando la legge che regola il pegno delle azioni di una società non è la leggedelle Seychelles -Pegno di azioni
di diritto estero(a) il pegno deve essere conforme ai requisiti della legge vigente affinché ilpegno sia valido e vincolante per la società; e(b) i rimedi a disposizione del creditore pignoratizio sono disciplinati dalla
legge applicabile e dall'atto costitutivo del pegno, ad eccezione del fatto
che i diritti tra il creditore pignoratizio o il creditore pignoratizio in qualitàdi socio della società e la società continuano ad essere disciplinati dallo
statuto della società e dalla presente legge.
Applicazione dei fondi
95. Fatta salva qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto costitutivo delper l'ingorgo
pegno delle azioni di una società, tutti gli importi derivanti dall'escussione delpegno devono essere applicati nel modo seguente (a) in primo luogo, nel far fronte ai costi sostenuti per far valere il pegno;(b) in secondo luogo, nell'estinguere le somme garantite dal pegno; e(c) in terzo luogo, nel pagare l'eventuale saldo dovuto al creditore pignoratizio.

Annotazione e
deposito del registro
dei soci

96. (1) Su richiesta scritta di un azionista che ha costituito un pegno sulle azioni
di una società, la società deve iscrivere o far iscrivere nel proprio registro
dei soci -68Supplemento della Gazzetta Ufficiale(2)[10 agosto 2016].

(a)

una dichiarazione che le azioni sono date in pegno;(b)

il nome e l'indirizzo del creditore pignoratizio; e(c)la data in cui l'estratto conto e il nome sono iscritti nel registro dei
soci.

Una copia del registro dei soci di una società, annotata in conformità alcomma (1), può essere depositata dalla società presso il Conservatore delregistro in conformità alla sezione 349.

Sotto-Parte VIII - Conversione delle azioni di valore nominale in azioni senzavalore nominale e viceversa
Conversione di quotedi società del valorenominale

97. (1) Una società con valore nominale può convertire le proprie azioni in azioni
senza valore nominale modificando il proprio atto costitutivo secondo
quanto previsto dalla presente sezione.
(2) Il potere conferito dal comma (1) (a)può essere esercitato solo mediante conversione di tutte le azionidella società in azioni prive di valore nominale;(b)può essere esercitato solo con una delibera speciale della società e,se vi è più di una classe di azioni emesse, con l'approvazione di
una delibera speciale approvata in un'assemblea separata dei
possessori di ciascuna classe di azioni; e(c)possono essere esercitate indipendentemente dal fatto che le azioni
emesse della società siano o meno interamente liberate.

(3) La delibera speciale della società (a)deve specificare il numero di azioni senza valore nominale in cui
ciascuna classe di azioni emesse deve essere suddivisa;(b)può specificare un numero qualsiasi di azioni aggiuntive senzavalore nominale che la società può emettere; e(c)apporta le altre modifiche all'atto costitutivo e allo statuto che si
rendano necessarie in base alle circostanze.

(4) Al momento della conversione delle proprie azioni ai sensi della presentesezione, la società -[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(a)trasferirà, dal conto del capitale sociale di ciascuna classe diazioni al conto del capitale dichiarato per quella classe, l'importo
totale che è stato versato sulle azioni di quella classe; e(b)trasferiscono l'eventuale importo accreditato su un conto
sovrapprezzo azioni o su una riserva di rimborso del capitale nel
conto capitale indicato per la classe di azioni che sarebbe caduta
in prescrizione se tale importo fosse stato applicato nel
pagamento delle azioni non emesse emesse emesse ai soci comeazioni gratuite interamente liberate.

69(5) Alla conversione delle azioni di una società ai sensi della presente sezione,
qualsiasi importo non pagato su qualsiasi azione immediatamente primadella conversione rimane pagabile al momento della chiamata o dellascadenza.

98. (1) Una società senza valore nominale può convertire le proprie azioni inazioni del valore nominale modificando il proprio atto costitutivo secondo
quanto previsto dalla presente sezione.

Conversione diazioni di societàsenza valorenominale(2) Il potere conferito dal comma (1) (a)può essere esercitato solo mediante conversione di tutte le azionidella società in azioni al valore nominale;(b)può essere esercitato solo con una delibera speciale della societàe, se vi è più di una classe di azioni emesse, con l'approvazione
di una delibera speciale approvata in un'assemblea separata dei
possessori di ciascuna classe di azioni; e(c)possono essere esercitate indipendentemente dal fatto che leazioni emesse della società siano o meno interamente liberate.

(3) Ai fini della conversione delle azioni ai sensi della presente sezione, ogni
azione di una classe deve essere convertita in un'azione che (a)conferisce al titolare, per quanto possibile, gli stessi diritti che gli
erano stati conferiti prima della conversione; e(b)ha un valore nominale indicato nella delibera speciale dellasocietà, pari ad un valore non eccedente l'importo a credito delconto capitale dichiarato per quella classe diviso per il numero diazioni di quella classe in circolazione.

70

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(4) La delibera speciale della società apporta all'atto costitutivo e allo statuto
le modifiche richieste dalle circostanze.
(5) Al momento della conversione delle proprie azioni ai sensi della presentesezione, la società (a)nella misura in cui l'importo a credito del conto capitale dichiarato
per ciascuna classe di azioni sia pari all'importo nominale
complessivo delle azioni della classe in cui tali azioni sono
convertite, trasferiscono l'importo sul conto capitale; e(b)deve, nella misura in cui (se del caso) l'importo superi l'importo
nominale totale, trasferirlo sul conto del sovrapprezzo delle azioni
di quella classe.

(6) Alla conversione delle azioni di una società ai sensi della presente sezione,
qualsiasi importo non pagato su qualsiasi azione immediatamente primadella conversione rimane pagabile al momento della chiamata o dellascadenza.

PARTE VI - ISCRIZIONE
Sotto-Parte I - Membri
Numero minimo dimembri99. (1) Fatto salvo il comma (2), una società deve sempre avere uno o più soci.
(2) Il comma (1) non si applica durante il periodo che va dalla costituzionedella società alla nomina dei primi amministratori.

Requisito per società perazioni e garanzia

100.

Nel caso di una società per azioni e di garanzia, almeno uno dei soci dellasocietà deve essere un socio di garanzia.

101. (1) Fatto salvo il comma (2) e salvo quanto proibito dallo statuto di una
società, un minorenne o un adulto incapace può essere socio di una
società.
(2) Qualora lo statuto di una società non vieti a un minore o a un adulto
incapace di far parte di una società, non possono essere emesse azioni afavore di un minore o di un adulto incapace a meno che una o più persone(ai fini del presente paragrafo chiamate "rappresentanti") non abbiano il
diritto e la volontà di rappresentare legalmente gli interessi del minore odell'adulto incapace per quanto riguarda l'esercizio di qualsiasi diritto di
voto o di altri diritti connessi alle azioni in nome e per conto del minore
o dell'adulto incapace.

Minori e
incapaci[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale71(3) Nessuna disposizione della presente sezione impedisce che le azioni diuna società siano detenute da una persona in qualità di amministratore
fiduciario o tutore in qualità di socio per e per conto di un minore o di un
adulto incapace.
(4) Un rappresentante, e un amministratore fiduciario o tutore ai sensi delcomma (3), deve (a)non essere minorenne o adulto incapace; e(b)agire nell'interesse del minore o dell'adulto incapace.

102. (1) Un socio di una società a responsabilità limitata non ha alcuna
responsabilità, in qualità di socio, per le passività della società.

Responsabilità dei
membri(2) La responsabilità di un azionista nei confronti della società, in qualità diazionista, è limitata a (a)qualsiasi importo non pagato su un'azione posseduta
dall'azionista;(b)qualsiasi responsabilità espressamente prevista nello statuto onell'atto costitutivo della società; e(c)qualsiasi responsabilità per il rimborso di una distribuzione ai
sensi dell'articolo 72(1).

(3) La responsabilità di un membro garante nei confronti della società, in
qualità di membro garante, è limitata a -Servizio sui soci(a)l'importo che il membro della garanzia è tenuto a contribuire
come specificato nel memorandum ai sensi dell'articolo 16(1);e(b)

ogni altra responsabilità espressamente prevista dallo statuto odall'atto costitutivo della società; e(c)qualsiasi responsabilità per il rimborso di una distribuzione ai
sensi dell'articolo 72(1).

103. Qualsiasi avviso, informazione o dichiarazione scritta richiesta ai sensi delpresente atto che deve essere data da una società ai soci deve essere notificata(a)secondo le modalità specificate nell'atto o negli articoli, aseconda dei casi; oppure

72

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(b)[10 agosto 2016].

in assenza di una disposizione nell'atto o negli articoli, tramite
servizio personale o posta indirizzata a ciascun membro
all'indirizzo indicato nel registro dei membri o, se il membro
acconsente, tramite e in conformità con i mezzi elettronici
consentiti dalle sezioni 364 e 365.

Sotto-Parte II - Registro degli iscritti
Registro degli iscritti

104. (1) Fatto salvo l'articolo 106, ogni società deve tenere presso la propria sedelegale alle Seychelles un registro, denominato registro dei soci, e inserirein esso le seguenti informazioni, a seconda dei casi, per la società (a)il nome e l'indirizzo di ogni persona che detiene azioni dellasocietà;(b)il numero di ciascuna classe e serie di azioni detenute da ciascun
azionista;(c)

il nome e l'indirizzo di ogni persona che è un membro di garanziadella società;(d)la data in cui il nome di ciascun membro è stato iscritto nel
registro dei soci; e(e)la data in cui una persona ha cessato di essere membro.

(2) Una società deve garantire che le informazioni richieste dal comma (1)da tenere nel proprio registro dei soci siano accurate e aggiornate.
(3) Il registro dei soci può essere nella forma approvata dagli amministratori,
ma se è in forma magnetica, elettronica o in altra forma di archiviazione
dati, la società deve essere in grado di produrre prove leggibili del suo
contenuto.
(4) Un'iscrizione relativa a un ex socio della società può essere cancellata dalregistro dopo sette anni dalla data in cui il socio ha cessato di essere socio.
(5) Una società che contravvenga al comma (1) o (2) sarà soggetta ad una
penale di 500 dollari USA e ad una penale aggiuntiva di 50 dollari USA
per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
(6) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidel comma (1) o (2) sarà soggetto a una penale di 500 dollari USA e a
una penale aggiuntiva di 50 dollari USA per ogni giorno o parte di esso
durante il quale la violazione continua.
105. (1) Il registro dei membri è la prova prima facie di tutte le questioni che sono Natura del registroda questo atto diretto o permesso di essere inserito in esso.
(2) Fatta salva la generalità del comma (1), l'iscrizione del nome di una
persona nel registro dei soci in qualità di titolare di un'azione di una[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

73

società è prova prima facie del fatto che la titolarità del titolo azionario
spetta a tale persona.
(3) Fatto salvo il suo statuto, la società considera il titolare di un'azione, comeiscritto nel registro dei soci della società, come l'unico avente diritto a (a)esercitare i diritti di voto connessi all'azione;(b)

ricevere gli avvisi;(c)ricevere una distribuzione in relazione all'azione; e(d)esercitare gli altri diritti e poteri connessi all'azione.

106. (1) Una società quotata (come definita nel Securities Act) può richiedere periscritto al Conservatore del Registro per l'approvazione di tenere il
proprio registro dei soci in una località delle Seychelles diversa dalla
propria sede legale.

Registro dei socidi società quotate
in borsa(2) Il Conservatore del registro può, a sua assoluta discrezione, approvare orifiutare una richiesta da parte di una società quotata in borsa ai sensi delcomma (1) o imporre le condizioni che ritiene opportune in relazione
all'approvazione di tale richiesta.
(3) Se una società quotata tiene il proprio registro dei soci in una sedeapprovata ai sensi del comma (1), essa (a)non modificare, senza la previa approvazione scritta delConservatore del registro, il luogo in cui si tiene il registro dei
soci;

(b)

entro 14 giorni dall'approvazione data dal Conservatore delregistro ai sensi del comma (1), notificare per iscritto al suo
agente registrato l'indirizzo del luogo in cui è tenuto il suo
registro dei soci;(c)entro 14 giorni da qualsiasi cambiamento nella località in cui è
tenuto il suo registro dei soci, notifichi per iscritto al suo agente
registrato il cambiamento di località; e(d)fatto salvo il comma (4), conservare una copia del registro deisoci presso la propria sede legale e, in caso di modifica delregistro, fornire all'agente iscritto una copia aggiornata delregistro entro 14 giorni.

(4) In luogo di ottemperare al requisito di cui al comma (3)(d), una societàpuò, previa approvazione scritta del Registrar alle condizioni che il
Registrar riterrà opportune, dare al proprio agente registrato un accesso
elettronico o altro accesso istantaneo al proprio registro dei soci.

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(5) Nel caso in cui una società quotata emetta o possa emettere azioni sia
certificate che non certificate, essa può, previa approvazione scritta delConservatore del registro, alle condizioni che il Conservatore riterrà
opportune, tenere due sottoregistri dei soci che costituiranno insieme ilregistro dei soci della società.
(6) Una società che contravvenga a qualsiasi requisito della presente sezionesarà soggetta ad una penale di 500 dollari USA e ad una penale aggiuntiva
di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso durante il quale laviolazione continua.
(7) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidella presente sezione sarà soggetto a una penale di 500 dollari USA e a
una penale aggiuntiva di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso
durante il quale la violazione continua.

Ispezione delregistro
dei membri107. (1) Un amministratore o un membro di una società ha il diritto di ispezionare
gratuitamente il registro dei soci della società.
(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi del comma (1) è soggetto a
un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre
per statuto o per delibera degli amministratori, ma in modo tale che nonmeno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) Una persona con diritto di ispezione ai sensi del comma (1) ha il diritto
di richiedere una copia del registro dei soci della società o un estrattodello stesso, nel qual caso la società può richiedere una tassa ragionevole
per la copia.
(4) Se un'ispezione ai sensi del comma (1) viene rifiutata, o se una copia deldocumento richiesto ai sensi del comma (3) non viene resa disponibile
entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta (a)l'azienda commette un reato ed è passibile di una multa nonsuperiore a 5.000 dollari USA; e(b)la persona lesa può chiedere al tribunale che gli sia consentito di
consultare il registro o che gli sia fornita una copia del registro oun estratto dello stesso.

(5) Su istanza di cui al comma 4, la Corte può emanare le ordinanze cheritiene giuste.

108. (1) Se -Rettifica del registro
dei soci[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(a)le informazioni che devono essere inserite nel registro dei sociai sensi dell'articolo 104 siano omesse dal registro o inserite inmodo inesatto nel registro; oppure(b)vi è un ritardo irragionevole nell'inserimento delle informazioni
nel registro,75

un membro della società, o qualsiasi persona che sia lesa dall'omissione,
dall'inesattezza o dal ritardo, può chiedere al Tribunale di ordinare larettifica del registro.
(2) Su istanza di cui al comma (1), la Corte può (a)rifiutare la domanda, con o senza spese a carico del richiedente,o ordinare la rettifica del registro, e può ordinare alla società dipagare tutte le spese della domanda e gli eventuali danni che ilrichiedente possa aver subito;(b)

determinare qualsiasi questione relativa al diritto di una persona
che è parte in causa nel procedimento di far iscrivere il suo
nome o di farla omettere nel registro dei soci, se la questione si
pone tra -

(c)

(i)

due o più membri o presunti membri; oppure(ii)

tra uno o più membri o presunti membri e la società; edeterminare altrimenti qualsiasi questione che possa esserenecessaria o opportuna da determinare per la rettifica delregistro dei soci.

Sotto-Parte III - Assemblee e deliberazioni dei soci109. (1) Se non diversamente specificato nel presente atto o nell'atto costitutivo onello statuto di una società, l'esercizio da parte dei soci di una società diun potere loro conferito ai sensi del presente atto o dell'atto costitutivo odello statuto deve avvenire con una delibera -Delibere ordinarie(a)approvata in una riunione dei membri tenutasi in conformità
con questa sottoparte; o(b)approvata come delibera scritta ai sensi dell'articolo 122.

Risoluzioni

110. (1) Fatto salvo l'articolo 111, per delibera ordinaria dei soci, o di una classe
di soci, di una società si intende una delibera approvata a maggioranza
semplice.

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) Una delibera approvata in assemblea per alzata di mano è approvata amaggioranza semplice se è approvata da più della metà dei soci che,avendone diritto, votano di persona o per delega.
(3) La delibera di un'assemblea è approvata a maggioranza semplice se è
approvata da soci che rappresentano più della metà del totale dei voti dei
soci che, avendone diritto, votano personalmente o per delega sulla
delibera.
(4) Una delibera scritta è approvata a maggioranza semplice se è approvata
in conformità a questa sottoparte da membri che rappresentano più dellametà del totale dei voti dei membri aventi diritto di voto sulla delibera.
(5) Ai fini dei commi (2), (3) e (4) (a)i voti degli azionisti sono conteggiati in base ai voti attribuiti alleazioni possedute dall'azionista che ha votato; e(b)a meno che il memorandum o lo statuto non prevedano
diversamente, un membro garante ha diritto a un voto su ogni
risoluzione su cui ha diritto di voto.

(6) Tutto ciò che può essere fatto con delibera ordinaria può essere fattoanche con delibera speciale.
(7) A meno che il contesto non richieda diversamente, un riferimento nelpresente atto a una risoluzione dei membri significa una risoluzione
ordinaria.

Alle deliberazioni
ordinarie può essere
richiesta una
maggiore
percentuale di voti

111. L'articolo 110 non osta a che l'atto costitutivo o lo statuto della società preveda
che tutte o alcune deliberazioni ordinarie siano prese a maggioranza superiore
a quella semplice.

Risoluzioni speciali

112. (1) Fatta salva la sezione 113, per delibera speciale dei soci, o di una classe
di soci, di una società si intende una delibera approvata con una
maggioranza non inferiore ai due terzi.
(2) Una delibera approvata in assemblea per alzata di mano è approvata amaggioranza di due terzi se è approvata da almeno due terzi dei soci che,avendone diritto, votano di persona o per delega sulla delibera.
(3) La delibera di un'assemblea è approvata a maggioranza di due terzi se è
approvata da soci che rappresentano almeno i due terzi del totale dei voti
dei soci che, avendone diritto, votano personalmente o per delega.

(4) Una delibera scritta è approvata a maggioranza di due terzi se è approvata
in conformità a questa sottoparte da membri che rappresentano almeno i[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale77

due terzi del totale dei voti dei membri aventi diritto di voto sulla
delibera.

113. L'art. 112 non osta a che lo statuto della società preveda che tutte o alcune
deliberazioni speciali siano adottate a maggioranza superiore ai due terzi dei
voti.

Le delibere speciali
possono essere
richieste per avere
una percentuale divoti più alta

114. (1) In base all'atto costitutivo e allo statuto della società, l'assemblea dei
membri della società può essere tenuta nel momento e nel luogo,
all'interno o all'esterno delle Seychelles, che il convocatore
dell'assemblea ritenga opportuno.

Convocazione delle
riunioni dei soci(2) Fatte salve le limitazioni previste dallo statuto sociale, le seguenti
persone possono convocare in qualsiasi momento un'assemblea dei socidella società (a)gli amministratori della società; oppure(b)la persona o le persone autorizzate dall'atto costitutivo o dallo
statuto a convocare l'assemblea.

(3) Fatta salva una disposizione dello statuto o dell'atto costitutivo per una
percentuale inferiore, gli amministratori di una società devono convocare
l'assemblea dei soci della società su richiesta scritta dei soci aventi diritto
ad esercitare almeno il venti per cento dei diritti di voto in relazione alla
materia per la quale è richiesta l'assemblea.
(4) Una richiesta scritta ai sensi del comma (3) deve indicare l'oggettodell'assemblea, e deve essere firmata da o per conto dei soci richiedenti e
consegnata agli amministratori presso la sede legale o la sede principaledella società, e può consistere in diversi documenti in forma simile
ciascuno dei quali firmato da o per conto di uno o più soci richiedenti.
(5) Fatta salva una disposizione dell'atto costitutivo o dello statuto che
modifichi l'eventuale periodo di tempo di cui al presente comma, se gli
amministratori non convocano, entro 21 giorni dalla data di notifica dellarichiesta scritta di cui ai commi (3) e (4), un'assemblea da tenersi entro 2
mesi da tale data, i soci richiedenti, o chiunque di loro rappresenti piùdella metà del totale dei diritti di voto di tutti loro, possono essi stessi
convocare un'assemblea, ma l'assemblea così convocata non può essere
tenuta dopo 3 mesi da tale data.
(6) L'assemblea convocata ai sensi della presente sezione con la richiesta deisoci deve essere convocata con le stesse modalità, il più possibile simili
a quelle in cui devono essere convocate le assemblee dagli
amministratori.

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(7) Le spese ragionevoli sostenute dai soci richiedenti a causa della mancata
convocazione dell'assemblea da parte degli amministratori sono
rimborsate dalla società ai soci richiedenti e le somme così rimborsate
sono trattenute dalla società sulle somme dovute o che diventeranno
dovute dalla società a titolo di onorari o altri compensi per i servizi resi
agli amministratori inadempienti.

Avviso diconvocazione delle
riunioni dei membri

115. (1) Fatto salvo l'obbligo di preavviso più lungo previsto dallo statuto, lapersona o le persone che convocano l'assemblea dei soci di una società
devono comunicare a coloro i cui nomi, alla data dell'avviso, compaiono
come soci nel registro dei soci e hanno diritto di voto in assemblea (a)in caso di riunione per l'approvazione di una delibera speciale,
con un preavviso scritto non inferiore a 21 giorni; e(b)in caso di riunione diversa da quella di cui alla lettera a), con un
preavviso scritto di almeno 7 giorni.

(2) In deroga al comma (1), e fatto salvo il memorandum o lo statuto, una
riunione dei membri tenutasi in violazione dell'obbligo di notifica è
valida se i membri che detengono una maggioranza del novanta per cento,o qualsiasi altra maggioranza specificata nel memorandum o nello
statuto, del totale dei diritti di voto su tutte le questioni da considerare nel
corso della riunione hanno rinunciato alla notifica della riunione e, a tal
fine, la presenza di un membro alla riunione è considerata una rinuncia
da parte sua.
(3) Il fatto che il convocatore o i convocatori di un'assemblea dei soci nonabbiano inavvertitamente comunicato l'avviso di convocazione ad unsocio, o il fatto che un socio non abbia ricevuto l'avviso, non invalidal'assemblea.

Quorum116. Il quorum per l'assemblea dei soci ai fini della deliberazione dei soci è quellofissato dallo statuto, ma, in mancanza di tale quorum, l'assemblea dei soci èregolarmente costituita a tutti gli effetti se all'inizio dell'assemblea sonopresenti, di persona o per delega, soci aventi diritto ad esercitare almeno il
cinquanta per cento dei voti.

Partecipare alleriunioni per telefono ocon altri mezzi
elettronici

117. In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, un membro della societàsi considera presente all'assemblea dei soci se (a)il membro partecipa per telefono o con altri mezzi elettronici; e(b)tutti i membri che partecipano alla riunione sono in grado di ascoltarsi a
vicenda.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

118. (1) Una persona giuridica, sia essa una società ai sensi della presente legge omeno, può, con delibera dei suoi amministratori o di un altro organo digoverno, autorizzare la persona che ritiene opportuno ad agire come suo
rappresentante in qualsiasi assemblea di una società, o di qualsiasi classe
di membri di una società, o di creditori di una società alla quale ha diritto
di partecipare.

79

Rappresentanza
degli organi
sociali alleriunioni(2) Il soggetto così autorizzato ai sensi del comma (1) ha facoltà di esercitare
per conto della persona giuridica gli stessi poteri che il soggetto
rappresentato potrebbe esercitare se fosse un singolo socio o creditoredella società.

119. Fatti salvi lo statuto della società, in caso di comproprietà di azioni, si
applicano le seguenti disposizioni -Azioni incomproprietà(a) se due o più persone detengono congiuntamente azioni, ciascuna di essepuò essere presente di persona o per delega a un'assemblea dei soci e puòparlare in qualità di socio;(b) se uno solo di loro è presente di persona o per delega, può votare perconto di tutti; e(c) se sono presenti in due o più persone di persona o per delega, devono
votare come uno solo.

120. (1) Un socio di una società ha il diritto, con atto scritto, di nominare un'altra
persona come suo delegato a rappresentare il socio in qualsiasi assembleadella società alla quale il socio ha diritto di partecipare e di votare.

Proxy(2) Nel caso in cui un delegato partecipi ad una riunione di cui al comma (1),il delegato può prendere la parola e votare per conto del socio che hanominato il delegato.
(3) Questa sezione si applica alle riunioni di qualsiasi classe di soci, cosìcome si applica alle assemblee generali.

121. (1) Una disposizione contenuta nell'atto costitutivo o nello statuto di una
società è nulla nella misura in cui avrebbe l'effetto di (a)di escludere il diritto di richiedere una votazione inun'assemblea dei soci, o in una riunione di qualsiasi classe disoci, su una questione diversa dall'elezione del presidentedell'assemblea o dall'aggiornamento dell'assemblea; o(b)di rendere inefficace la richiesta di un sondaggio su una
qualsiasi di queste domande che viene fatta -Domanda disondaggio

80

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(i)da almeno 5 membri aventi diritto di voto sullaquestione; oppure(ii)

da uno o più soci che rappresentino almeno un decimodel totale dei diritti di voto di tutti i soci aventi diritto di
voto sulla questione.

(2) L'atto scritto di nomina di un delegato a votare in tale assemblea è
considerato anche un atto che conferisce il potere di richiedere o dipartecipare a una votazione; e ai fini del comma (1) la richiesta di una
persona a titolo di delega di un socio è la stessa richiesta del socio.
(3) In occasione di una votazione in tale assemblea, un socio avente diritto a
più di un voto non è tenuto, se il socio vota, di persona o per delega, autilizzare tutti i suoi voti o a esprimere tutti i voti che utilizza nello stesso
modo.

Risoluzioni diconsenso scritto
dei membri122. (1) Fatti salvi l'atto costitutivo e lo statuto della società, un'azione che può
essere intrapresa dai soci di una società in occasione di un'assemblea deisoci o di una qualsiasi classe di soci può essere intrapresa anche con una
delibera dei soci consenzienti per iscritto o mediante telex, telegramma,
telegramma, cavo o altra comunicazione elettronica scritta, senzanecessità di alcun preavviso.
(2) Una delibera ai sensi del comma (1) può consistere in diversi documenti,
comprese le comunicazioni elettroniche scritte, in forma analoga, ognuno
dei quali firmato o altrimenti approvato da o per conto di uno o più
membri.
(3) Una delibera ai sensi della presente sezione si considera approvata
quando lo strumento di consenso, o l'ultimo di più strumenti, è stato
firmato per l'ultima volta o altrimenti approvato in data successiva, comespecificato nella delibera.

La Corte può
ordinare la
riunione123. (1) La Corte può ordinare la convocazione, la tenuta e lo svolgimento di una
riunione dei membri secondo le modalità da essa stabilite se ritiene che (a)è per qualsiasi motivo impraticabile convocare o condurre
un'assemblea dei soci di una società secondo le modalitàspecificate nel presente atto o nello statuto della società; oppure(b)

è nell'interesse dei soci della società che si tenga un'assemblea
dei soci.

(2) La richiesta di un ordine ai sensi del comma (1) può essere presentata da
un membro o da un amministratore della società.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale81(3) Il Tribunale può emettere un'ordinanza ai sensi del comma 1 allecondizioni che ritiene appropriate, anche per quanto riguarda le spese disvolgimento della riunione e la costituzione di una garanzia per tali spese.

(4) In tal caso, il Tribunale può impartire le istruzioni accessorie oconsequenziali che ritiene opportune; e queste possono includerel'indicazione che un membro della società presente di persona o perdelega deve essere considerato come un'assemblea.

124. Quando una delibera viene approvata in una riunione aggiornata dei soci o di
una qualsiasi classe di soci di una società, la delibera deve essere considerata
a tutti gli effetti come approvata alla data in cui è stata effettivamente
approvata, e non deve essere considerata approvata in una data precedente.

Risoluzione
approvata nella
riunione aggiornata

125. (1) Un'azienda deve tenere -Conservazione dei
verbali e dellerisoluzioni dei soci(a)i verbali di tutte le riunioni dei suoi membri;(b)i verbali di tutte le riunioni di qualsiasi classe dei suoi membri;(c)copia di tutte le delibere scritte approvate dai suoi membri; e(d)copia di tutte le delibere scritte approvate da qualsiasi classe dei
suoi membri.

(2) Le registrazioni di cui al comma (1) (che nella presente sottoparte sono
denominate "verbali e deliberazioni") sono conservate per almeno setteanni dalla data dell'assemblea o della deliberazione scritta, a seconda dei
casi.
(3) Una società che contravvenga a questa sezione sarà soggetta ad una
penale di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso durante il qualela violazione continua.
(4) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidella presente sezione sarà soggetto a una penale di 25 USD per ogni
giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

126. (1) La società deve tenere i propri verbali e le proprie delibere nel luogo
stabilito dagli amministratori all'interno o all'esterno delle Seychelles.
(2) Qualora una società non conservi i propri verbali e le proprie deliberepresso la propria sede sociale, essa comunica per iscritto al proprio
rappresentante legale l'indirizzo fisico del luogo in cui sono conservati i
propri verbali e le proprie delibere.

Luogo dei verbali edelle delibere dei
soci

82

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) In caso di modifica del luogo di redazione del verbale e delle delibere, lasocietà, entro 14 giorni dalla modifica, comunica per iscritto al proprio
agente registrato l'indirizzo fisico del luogo di redazione del verbale edelle delibere.
(4) Una società che contravvenga ai commi (1), (2) o (3) sarà soggetta ad una
penale di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso durante il qualela violazione continua.
(5) Un amministratore che consapevolmente permetta una violazione ai sensidei sottoparagrafi (1), (2) o (3) sarà soggetto a una penale di 25 USD perogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

Controllo dei verbali edelle delibere dei soci127. (1) Un amministratore di una società ha il diritto di ispezionare i verbali e ledelibere della società senza spese.
(2) Un membro di una società ha il diritto di ispezionare senza spese i verbali
e le delibere delle classi di membri di cui è membro.
(3) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi dei commi (1) o (2) èsoggetto a un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la societàpuò imporre per statuto o per delibera degli amministratori, ma in modo
tale che non meno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per
l'ispezione.
(4) Una persona con il diritto di ispezione ai sensi dei commi (1) o (2) ha il
diritto di richiedere una copia di qualsiasi verbale e delibera della società
che la persona ha il diritto di ispezionare, nel qual caso la società può
addebitare una ragionevole commissione per la copia.
(5) Se un'ispezione ai sensi dei commi (1) o (2) viene rifiutata, o se una copiadel documento richiesto ai sensi del comma (4) non viene resa disponibile
entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta (a)l'azienda commette un reato ed è passibile di una multa nonsuperiore a 5.000 dollari USA; e(b)la persona lesa può chiedere al Tribunale di ordinare che gli sia
consentito di prendere visione dei relativi verbali e dellerisoluzioni o che gli sia fornita una copia di tali verbali erisoluzioni.

(6) Su istanza di cui al comma 5, la Corte può emettere l'ordinanza che ritiene
giusta.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

83

PARTE VII - AMMINISTRATORI
Sotto-Parte I - Gestione delle aziende
128. Con riserva di eventuali modifiche o limitazioni nell'atto costitutivo o nello
statuto della società -Gestione dell'azienda(a) gli affari e gli affari di una società devono essere gestiti da, o sotto la
direzione o la supervisione degli amministratori della società; e(b) gli amministratori di una società hanno tutti i poteri necessari per lagestione, la direzione e la supervisione degli affari e degli affari dellasocietà.

129. Ovunque nel presente atto un obbligo o un dovere è posto a carico di una
società o una società è autorizzata a compiere qualsiasi atto, a meno che nonsia previsto diversamente, tale obbligo, dovere o atto deve essere eseguito ofatto eseguire dagli amministratori della società.

Esecuzione degli
obblighi societarida parte degli
amministratori130. (1) Una società deve avere in ogni momento almeno un amministratore
nominato in conformità al presente atto, salvo diversa disposizione diun'altra legge scritta delle Seychelles.

Numero minimo
di amministratori(2) Il comma (1) non si applica durante il periodo che intercorre tra lacostituzione della società e la nomina dei primi amministratori.
(3) Fatto salvo il comma (1), il numero degli amministratori di una societàpuò essere fissato dallo statuto della società o secondo le modalitàpreviste dallo stesso.

131. (1) Senza limitare il modo in cui l'espressione "amministratore" deve essere
letta in virtù della sezione 2 e fatto salvo il comma (3), una persona chenon è stata formalmente nominata amministratore di una società ma che
occupa la posizione di amministratore, o che gestisce, dirige osupervisiona gli affari e gli affari della società, sarà trattata come unamministratore della società.
(2) Una persona che, in virtù del comma (1), è trattata come amministratore
di una società, nel presente atto viene definita come amministratore difatto.

Amministratori di fatto

84

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) Un soggetto non può essere amministratore di fatto di una società per ilsolo fatto di fornire consulenza a titolo professionale alla società o a uno
dei suoi amministratori.
(4) Se in qualsiasi momento una società non ha un amministratore che è stato
formalmente nominato come tale, qualsiasi amministratore di fatto èconsiderato un amministratore della società ai fini del presente atto.

Delega di poteri

132. (1) Fatte salve eventuali restrizioni previste dallo statuto, il consiglio di
amministrazione di una società può delegare a un comitato diamministratori, un amministratore o un dipendente della società, o aqualsiasi altra persona, uno o più dei suoi poteri, salvo che gli
amministratori non abbiano il potere di delegare i seguenti poteri (a)approvare le distribuzioni da parte della società, anche per
determinare, ai sensi dell'articolo 70(1) o 71(1), che la società,
immediatamente dopo una proposta di distribuzione, soddisferà
il test di solvibilità;(b)

per modificare il memorandum o gli articoli;(c)di designare comitati di amministratori;(d)di delegare i poteri a un comitato di amministratori;(e)di nominare o revocare gli amministratori;(f)di nominare o rimuovere un agente;(g)

approvare un piano o una fusione, un consolidamento o un
accordo; o(h)di approvare la liquidazione volontaria della società ai sensi dellasottoparte II o della sottoparte III della parte XVII.

(2) Il consiglio che delega un potere ai sensi del comma (1) è responsabiledell'esercizio del potere da parte del delegato come se il potere fosse stato
esercitato dal consiglio, a meno che il consiglio (a)ha sempre creduto, per ragionevoli motivi, prima dell'eserciziodel potere, che il delegato avrebbe esercitato il potere inconformità con i doveri imposti agli amministratori della società
dal presente atto e dallo statuto della società; e(b)ha monitorato, con metodi ragionevoli e correttamente utilizzati,
l'esercizio del potere da parte del delegato.

Sotto-Parte II - Nomina, revoca e dimissioni degli amministratori
Ammissibilità degli
amministratori[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale85133. (1) Fatto salvo il comma (2), lo statuto della società e le disposizioni
dell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275), un
amministratore di una società deve essere una persona fisica o una
persona giuridica.

(2) I seguenti soggetti non possono essere amministratori di una società (a)un individuo che (i)è minorenne;(ii)è un adulto incapace; oppure(iii)

e' un fallito non scaricato;(b)

una società che è stata sciolta o che ha iniziato la liquidazione;(c)

una persona che sia interdetta, ai sensi della presente legge, daqualsiasi altra legge scritta o da un'ordinanza del tribunale,
dall'incarico di amministratore; o(d)una persona che, in relazione a una particolare società, non può,in base allo statuto o all'atto costitutivo, essere amministratoredella società.

(3) Una persona che agisce in qualità di amministratore di una società mentreè proibito farlo ai sensi del comma (2) è comunque considerata
amministratore della società ai fini di qualsiasi disposizione dellapresente legge che imponga un dovere o un obbligo a un amministratore.

134. (1) Il sottoscrittore o i sottoscrittori dell'atto costitutivo della società o lamaggioranza di essi, entro nove mesi dalla data di costituzione dellasocietà, nominano il primo o i primi amministratori della società.
(2) Possono essere nominati amministratori successivi di una società (a)a meno che l'atto costitutivo o lo statuto non prevedano
diversamente, dai soci con delibera ordinaria; oppure(b)

ove consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto, con delibera
degli amministratori.

(3) Un amministratore è nominato per il periodo indicato nella soluzione che
lo nomina.

Nomina degli
amministratori

86

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(4) A meno che l'atto costitutivo o lo statuto di una società non prevedano
diversamente, gli amministratori di una società possono nominare uno opiù amministratori per coprire un posto vacante nel consiglio di
amministrazione.

(5) Ai fini del comma (4) (a)vi è un posto vacante nel consiglio di amministrazione se unamministratore muore o cessa di ricoprire la carica diamministratore prima della scadenza del suo mandato; e(b)gli amministratori non possono nominare un amministratore per
un mandato superiore a quello rimasto quando la persona che hacessato di essere amministratore ha lasciato o comunque cessato
di ricoprire la carica.

(6) Un amministratore resta in carica fino all'insediamento del suo
successore o fino alla sua morte, alle dimissioni o alla rimozione.

Nomina degli
amministratori diriserva135. Nel caso in cui una società abbia un solo socio che sia una persona fisica e talesocio sia anche amministratore unico della società, nonostante quanto previsto
dallo statuto, tale socio/amministratore unico può, con atto scritto, nominare
una persona alla quale non sia vietato di essere amministratore della societàcome amministratore di riserva della società per agire al postodell'amministratore unico in caso di sua morte.

Cessazione dellanomina degli
amministratori diriserva

136. (1) La nomina di una persona come amministratore di riserva della società
cessa di avere effetto se (a)(b)

prima della morte dell'unico membro/direttore che lo hanominato (i)la persona si dimette da direttore di riserva; oppure(ii)

l'unico membro/direttore revoca la nomina per iscritto;
oppurel'unico membro/direttore che lo ha nominato cessa di essere
l'unico membro/direttore della società per qualsiasi motivo che
non sia la sua morte.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

87(2) Fatto salvo il comma (1), al decesso dell'unico membro/amministratore
che lo ha nominato, un amministratore di riserva diventa amministratoredella società a tutti gli effetti ai sensi della presente legge, anche perquanto riguarda gli obblighi e le responsabilità di un amministratore.

Rimozione diamministratori137. (1) In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, un amministratoredella società può essere rimosso dall'incarico con delibera dei soci dellasocietà.

(2) Fatti salvi il memorandum e gli articoli, una delibera ai sensi del comma
1 può essere approvata solo (a)in una riunione dei membri convocata per la rimozione deldirettore o per scopi che includono la rimozione del direttore; o(b)con delibera scritta di oltre la metà dei voti dei soci aventi diritto
al voto.

(3) L'avviso di convocazione di un'assemblea convocata ai sensi del comma(2)(a) deve indicare che lo scopo dell'assemblea è, o gli scopi
dell'assemblea comprendono la rimozione di un amministratore.
(4) Ove consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto di una società, unamministratore della società può essere rimosso dalla carica con delibera
degli amministratori.
(5) Fermo restando l'atto costitutivo e gli articoli, i commi (2) e (3) si
applicano alla deliberazione degli amministratori adottata ai sensi delcomma (4) con la sostituzione, al comma (3), dei "consiglieri" con i"soci".

138. (1) L'amministratore di una società può dimettersi dalla carica mediantecomunicazione scritta delle sue dimissioni alla società e le dimissioni
hanno effetto dalla data di ricevimento della comunicazione da parte dellasocietà o da una data successiva specificata nella comunicazione stessa.

Dimissioni diamministratori(2) Un amministratore di una società deve dimettersi immediatamente se gli
è, o diventa, vietato agire in qualità di amministratore ai sensi dellasezione 133.

139. (1) In base allo statuto di una società e alle disposizioni dell'International
Corporate Service Providers Act (Cap 275), un amministratore dellasocietà può nominare come sostituto qualsiasi altro amministratore oqualsiasi altra persona a cui non sia vietato nominare un amministratore
ai sensi della sezione 133 per -Nomina diamministratori
supplenti

88Supplemento della Gazzetta Ufficiale(a)esercitare i poteri di nomina dell'amministratore delegato; e(b)svolgere le responsabilità del direttore incaricato,[10 agosto 2016].

in relazione all'assunzione di decisioni da parte degli amministratori inassenza dell'amministratore delegato.
(2)

L'amministratore incaricato può, in qualsiasi momento, revocare lanomina del supplente.

(3) La nomina di un amministratore supplente e la sua revoca devono essere
comunicate per iscritto e per iscritto dall'amministratore incaricato dellasocietà (a)entro il termine specificato nel memorandum o negli articoli; o(b)se non è specificato alcun termine nel memorandum o negli
articoli, non appena ragionevolmente possibile.

(4) La cessazione della carica di amministratore supplente non ha effetto finoa quando non sia stata data comunicazione scritta della cessazione alla
società.
(5) Un direttore supplente -Diritti e doveri degli
amministratori
supplenti(a)non ha il potere di nominare un sostituto, né dell'amministratore
incaricato né del sostituto; e(b)

non agisce in qualità di agente o per conto del direttore incaricato.

140. (1) Un amministratore supplente ha gli stessi diritti dell'amministratore
incaricato in relazione a qualsiasi assemblea degli amministratori e aqualsiasi delibera scritta diffusa per consenso scritto.
(2) L'eventuale esercizio da parte dell'amministratore supplente dei poteri
dell'amministratore delegato in relazione all'assunzione di decisioni daparte degli amministratori, è efficace come se i poteri fossero esercitati
dall'amministratore delegato.
(3) Un amministratore supplente è responsabile dei propri atti e delle proprieomissioni in qualità di amministratore supplente e la Sotto-Parte III dellapresente Parte si applica a una persona nominata come amministratore
supplente, quando agisce in quanto tale.

Emolumenti degli
amministratori[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

89141. Fermo restando l'atto costitutivo o lo statuto della società, gli amministratoridella società possono fissare gli emolumenti degli amministratori per i servizi
da prestare a qualsiasi titolo alla società.

Responsabilità
continuativa

142. Un amministratore che lascia la carica rimane responsabile ai sensi di qualsiasi
disposizione della presente legge e di qualsiasi altra legge scritta delle
Seychelles che imponga responsabilità a un amministratore in relazione ai suoi
atti o alle sue omissioni o decisioni prese mentre era amministratore.

143. Gli atti di una persona che agisce in qualità di direttore sono validi nonostantesi scopra in seguito che -Validità degli
atti del direttore(a) la nomina a direttore era difettosa;(b) alla persona è vietato agire in qualità di amministratore ai sensidell'articolo 132;(c) la persona aveva cessato di ricoprire la carica; oppure(d) la persona non aveva diritto di voto sulla questione in questione.

Sotto-Parte III - Doveri degli amministratori e conflitti
144. Fatti salvi il presente articolo e l'articolo 145, l'amministratore, nell'esercizio
dei suoi poteri e nell'esercizio delle sue funzioni, -Doveri degli
amministratori(a) agire in conformità con l'atto costitutivo e lo statuto della società;(b) agire in modo onesto e in buona fede e in ciò che il direttore ritiene sia
nel migliore interesse dell'azienda; e(c) esercitare la cura, la diligenza e l'abilità che una persona ragionevolmente
prudente eserciterebbe nelle stesse circostanze.

145. (1) L'amministratore di una società controllata al 100% può, nell'esercizio
dei poteri o nell'esercizio delle funzioni di amministratore, se
espressamente consentito dallo statuto della società, agire in modo daritenere che sia nell'interesse della società controllante, anche se nonnell'interesse della società stessa.
(2) Un amministratore di una società che sia una controllata, ma non una
controllata al 100%, può, nell'esercizio dei poteri o nello svolgimentodelle funzioni di amministratore, se espressamente consentito dallo

Amministratori disocietà controllate, ecc.

90Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

statuto della società e con il previo consenso dei soci, diversi dalla sua
controllante, agire in modo da ritenere che sia nel migliore interesse dellacontrollante di quella società, anche se può non essere nel miglioreinteresse della società.
(3) L'amministratore di una società che svolge una joint venture tra i socipuò, nell'esercizio dei poteri o nello svolgimento delle funzioni diamministratore in relazione alla realizzazione della joint venture, se
espressamente consentito dallo statuto della società, agire in un modo cheritiene sia nel migliore interesse di uno o più soci, anche se può non essere
nel migliore interesse della società.

Evitare la violazione

146. (1) Fatto salvo il comma (2) e senza pregiudicare il funzionamento diqualsiasi norma di legge che autorizza i membri, o uno qualsiasi di essi,
ad autorizzare o ratificare una violazione dell'articolo 144, nessun atto oomissione di un amministratore sarà trattato come una violazionedell'articolo 144 se (a)tutti i soci della società autorizzano o ratificano con delibera deisoci l'atto o l'omissione; e(b)dopo l'atto o l'omissione, la società sarà in grado di estinguere ipropri debiti alla scadenza.

(2) Il comma (1) non potrà operare, in relazione a qualsiasi atto od omissione
di un amministratore in violazione dell'articolo 144, per evitare o ridurre-

Affidarsi alleregistrazioni e ai
rapporti(a)qualsiasi multa o sanzione che possa essere imposta ai sensi delpresente atto o di qualsiasi altra legge scritta delle Seychelles; o(b)qualsiasi altra responsabilità penale o normativa da partedell'amministratore o della società.

147. (1) Fatto salvo il comma (2), un amministratore di una società, nell'esercizio
dei suoi poteri o nell'adempimento dei suoi doveri di amministratore, hail diritto di fare affidamento sul registro dei soci e sui libri, registri, bilanci
e altre informazioni preparate o fornite, nonché sulle consulenze
professionali o di esperti fornite da (a)un dipendente della società che l'amministratore ritiene, perragionevoli motivi, affidabile e competente in relazione allequestioni in questione;

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

91

(b)

un consulente o un esperto professionale in relazione a questioni
che l'amministratore ritiene, per ragionevoli motivi, rientrino
nelle sue competenze professionali o peritali; e(c)qualsiasi altro amministratore, o comitato di amministratori dicui l'amministratore non ha fatto parte, in relazione a questionicherientrano
nell'ambito
dell'autorità
designatadell'amministratore o del comitato.

(2) Il comma (1) si applica solo se il direttore (a)agisce in buona fede;(b)effettua un'adeguata indagine laddove le circostanze ne indicano
la necessità; e(c)non è a conoscenza del fatto che il suo affidamento al registro deisoci o ai libri, ai registri, ai rendiconti finanziari e ad altre
informazioni o al parere di esperti non sia giustificato.

148. (1) Qualora un amministratore di una società abbia un interesse in
un'operazione posta in essere o da porre in essere dalla società che inmisura rilevante sia in conflitto o possa essere in conflitto con gli interessidella società, l'amministratore, entro 7 giorni dal momento in cui viene aconoscenza del fatto che ha tale interesse, deve comunicare l'interesse alconsiglio di amministrazione della società.
(2) Un amministratore di una società non è tenuto a rispettare il comma (1)se (a)

l'operazione o l'operazione proposta sia tra l'amministratore e lasocietà; e(b)la transazione o l'operazione proposta è o deve essere effettuata
nel corso del normale svolgimento dell'attività della società ealle condizioni usuali.

(3) Ai fini del comma (1), la comunicazione al consiglio di amministrazionedel fatto che un amministratore è membro, amministratore, altro
funzionario o fiduciario di un'altra società o persona nominata e deveessere considerato interessato a qualsiasi operazione che, dopo la data di
iscrizione o comunicazione, può essere effettuata con tale società opersona, costituisce una comunicazione di interesse sufficiente inrelazione a tale operazione.
(4) Fatto salvo il paragrafo 149(1), il mancato rispetto del comma (1) da partedi un amministratore non inficia la validità di un'operazione effettuata
dall'amministratore o dalla società.

Divulgazione diinteressi

92

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(5) Ai fini del comma (1), la comunicazione non viene fatta al consiglio se
non viene fatta o portata all'attenzione di ogni amministratore delconsiglio.
(6) Qualsiasi comunicazione in occasione di una riunione
amministratori deve essere riportata nel verbale della riunione.

degli(7) Un amministratore che contravvenga al comma (1) commette un reato edè passibile di una multa non superiore a 10.000 dollari.

149. (1) Fatta salva la presente sezione, un'operazione effettuata da una societànei confronti della quale un amministratore abbia un interesse èannullabile da parte della società, a meno che l'interessedell'amministratore non fosse (a)comunicate al consiglio di amministrazione ai sensidell'articolo 148 prima che la società effettui l'operazione; o(b)non è richiesta la divulgazione ai sensi dell'articolo 148(2).

Evitare, da partedella società,
operazioni a cui
l'amministratore èinteressato(2) In deroga al comma (1), un'operazione effettuata da una società nei
confronti della quale un amministratore sia interessato non è annullabileda parte della società se (a)i fatti rilevanti dell'interesse dell'amministratore nell'operazione
siano noti ai soci aventi diritto di voto in una riunione dei soci el'operazione sia approvata o ratificata da una delibera dei soci;oppure(b)la società ha ricevuto il fair value dell'operazione.

(3) Ai fini del comma (2), la determinazione del fair value di un'operazione
è effettuata sulla base delle informazioni conosciute dalla società edall'amministratore interessato al momento in cui l'operazione è stata
effettuata.
(4) Fermo restando l'atto costitutivo e lo statuto, l'amministratore di una
società che sia interessato ad un'operazione posta in essere o da porre inessere dalla società può (a)votare su una questione relativa alla transazione;(b)partecipare ad una riunione di amministratori in cui si pone una
questione relativa all'operazione e di essere inclusi tra gli
amministratori presenti alla riunione ai fini del quorum; e[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

(c)

93

firmare un documento per conto della società, o fare qualsiasi
altra cosa in qualità di amministratore, che si riferisca allatransazione.

(5) L'elusione di un'operazione di cui al comma (1) non pregiudica latitolarità o l'interesse di un soggetto nei confronti di un bene che talesoggetto ha acquisito se il bene è stato acquistato (a)da una persona diversa dalla società ("il cedente");(b)

per una preziosa considerazione; e(c)senza conoscere le circostanze della transazione in base allaquale il cedente ha acquisito l'immobile dalla società.

Sotto-Parte IV - Registro degli Amministratori
Registro degli
amministratori150. (1) Una società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles unregistro, noto come registro degli amministratori, contenente (a)il nome e l'indirizzo di ogni persona che è amministratore oamministratore supplente della società e di ogni persona che è
stata nominata come amministratore di riserva della società,
identificando se la persona è un amministratore, unamministratore supplente o un amministratore di riserva;(b)la data in cui ogni persona il cui nome è iscritto nel registro èstato nominato amministratore o amministratore supplente, onominato amministratore di riserva, della società;(c)la data in cui ogni persona nominata come amministratore oamministratore supplente ha cessato di essere amministratore oamministratore supplente della società;(d)la data in cui la nomina di qualsiasi persona nominata comeamministratore di riserva ha cessato di avere effetto; e(e)le altre informazioni eventualmente
regolamento del Ministro.

prescritteda un(2) Una società deve garantire che le informazioni richieste dal comma (1)da tenere nel proprio registro degli amministratori siano accurate eaggiornate.
(3) Il registro degli amministratori può essere nella forma approvata dagli
amministratori, ma se è in forma magnetica, elettronica o in altra forma
di archiviazione dati, la società deve essere in grado di produrre prove
leggibili del suo contenuto.

94

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(4) Il registro degli amministratori è la prova prima facie di qualsiasi
questione diretta o consentita dalla presente legge.
(5) Una società che contravvenga al comma (1) o (2) sarà soggetta ad una
penale di 500 dollari USA e ad una penale aggiuntiva di 50 dollari USA
per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
(6) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidel comma (1) o (2) sarà soggetto a una penale di 500 dollari USA e a
una penale aggiuntiva di 50 dollari USA per ogni giorno o parte di esso
durante il quale la violazione continua.

151. (1) Un amministratore o un membro di una società ha il diritto di ispezionare
gratuitamente il registro degli amministratori della società.

Ispezione delregistro deldirettore(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi del comma (1) è soggetto a
un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre
per statuto o per delibera degli amministratori, ma in modo tale che nonmeno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) Una persona con diritto di ispezione ai sensi del comma (1) ha il diritto
di richiedere una copia del registro degli amministratori della società oun estratto dello stesso, nel qual caso la società può richiedere una
ragionevole commissione per la copia.

(4) Se un'ispezione ai sensi del comma (1) viene rifiutata, o se una copia deldocumento richiesto ai sensi del comma (3) non viene resa disponibile
entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta (a)l'azienda commette un reato ed è passibile di una multa nonsuperiore a 5.000 dollari USA; e(b)la persona lesa può chiedere al tribunale che gli sia consentito di
consultare il registro o che gli sia fornita una copia del registro oun estratto dello stesso.

(5) Su istanza di cui al comma 4, la Corte può emanare le ordinanze cheritiene giuste.

Deposito degli
amministratoripresso il
Conservatore delregistro

152. (1) Una società deve (a)nel caso di una società costituita ai sensi della presente legge alla
data di entrata in vigore della legge o successivamente, entro[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

95

trenta giorni dalla nomina del suo primo o dei suoi primi
amministratori ai sensi dell'articolo 134;(b)

nel caso di una società continuata o convertita in una società ai
sensi della presente legge, entro trenta giorni dalla sua
continuazione o conversione; e(c)

nel caso di una società preesistente, entro dodici mesi dalla data
di entrata in vigore della legge,

depositare per la registrazione da parte del Conservatore del registro una
copia del suo registro degli amministratori.
(2) Una società che abbia depositato per la registrazione da parte delConservatore del registro una copia del proprio registro degli
amministratori ai sensi del comma (1) dovrà, entro trenta giorni daqualsiasi modifica del contenuto del proprio registro degli
amministratori, depositare per la registrazione da parte del Conservatoredel registro una copia del proprio registro aggiornato degli amministratori
contenente la modifica o le modifiche.
(3) Una società che contravvenga al comma (1) o (2) sarà soggetta ad una
penale di 500 dollari USA e ad una penale aggiuntiva di 50 dollari USA
per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
(4) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidei commi (1) o (2) sarà soggetto a una penale di 500 dollari USA e a una
penale aggiuntiva di 50 dollari USA per ogni giorno o parte di esso
durante il quale la violazione continua.

Sotto-Parte V - Riunioni e deliberazioni degli Amministratori
153. (1) In base all'atto costitutivo o allo statuto di una società, gli amministratoridi una società possono riunirsi nei momenti e nelle modalità e nei luoghi
all'interno o all'esterno delle Seychelles che ritengano necessari o
auspicabili.
(2) In base all'atto costitutivo e allo statuto, uno o più amministratori possono
convocare un'assemblea degli amministratori.
(3) Un amministratore si considera presente ad una riunione diamministratori se (a)il direttore partecipa per telefono o con altri mezzi elettronici; eRiunioni degli
amministratori

96

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(b)[10 agosto 2016].

tutti i consiglieri che partecipano alla riunione sono in grado diascoltarsi a vicenda.

(4) Il quorum per un'assemblea degli amministratori è quello fissato dall'atto
costitutivo o dallo statuto, ma, laddove non sia stato fissato un quorum,
un'assemblea degli amministratori è regolarmente costituita a tutti gli
effetti se all'inizio dell'assemblea la metà del numero totale degli
amministratori è presente di persona o per supplenza.

154. (1) Fatto salvo quanto previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto dellasocietà per un periodo di preavviso più lungo, all'amministratore deveessere dato un preavviso non inferiore a 2 giorni per l'assemblea degli
amministratori.

Avviso diconvocazione delle
riunioni degli
amministratori(2) Nonostante il comma (1), fatto salvo il memorandum o lo statuto, una
riunione di amministratori tenuta in violazione di tale comma è valida setutti gli amministratori, o la maggioranza di essi, come specificato nelmemorandum o nello statuto, hanno rinunciato all'avviso diconvocazione della riunione; e, a tal fine, la presenza di un
amministratore alla riunione sarà considerata come rinuncia da parte sua.
(3) L'omissione involontaria dell'avviso di convocazione di un incontro o ilfatto che un amministratore non abbia ricevuto l'avviso non invalidal'incontro.

155. (1) Una delibera degli amministratori può essere approvata (a)in una riunione degli amministratori; oppure(b)soggetto al memorandum e agli articoli, come risoluzione
scritta.

Deliberazioni degli
amministratori(2) Salvo quanto previsto dallo statuto, la deliberazione degli amministratori
è presa in assemblea a maggioranza dei voti degli amministratori presenti
e aventi diritto di voto.

(3) Una risoluzione scritta è una risoluzione acconsentita per iscritto otramite telex, telegramma, cavo o altre comunicazioni elettroniche scritte,senza necessità di alcun preavviso (a)con la maggioranza dei voti degli amministratori aventi diritto di
voto nella delibera, come specificato nell'atto costitutivo o nello
statuto; oppure(b)in assenza di una disposizione dell'atto costitutivo o dello statuto,
da parte di tutti gli amministratori aventi diritto di voto sulla
delibera.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

97(4) Una risoluzione scritta -Conservazione dei
verbali e delibera deldirettore(a)possono consistere in più documenti, comprese le comunicazioni
elettroniche scritte, in forma analoga, ciascuno dei quali firmato
o approvato da uno o più amministratori e(b)si considera approvata quando l'atto di consenso scritto, ol'ultimo di più atti, è stato firmato per l'ultima volta o altrimenti
approvato, o in data successiva, come specificato nella delibera.

156. (1) Un'azienda deve tenere (a)i verbali di tutte le riunioni dei suoi amministratori;(b)i verbali di tutte le riunioni di eventuali comitati dei suoi
amministratori;(c)copia di tutte le delibere scritte approvate dai suoi
amministratori; e(d)copia di tutte le delibere scritte approvate da eventuali comitati
dei suoi amministratori.

(2) Le registrazioni di cui al comma (1) (che nella presente sottoparte sono
denominate "verbali e deliberazioni") sono conservate per almeno setteanni dalla data dell'assemblea o della deliberazione scritta, a seconda dei
casi.
(3) Una società che contravvenga al comma (1) sarà soggetta ad una penale
di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso durante il quale laviolazione continua.
(4) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidel comma (1) sarà soggetto a una penale di 25 USD per ogni giorno oparte di esso durante il quale la violazione continua.

157. (1) La società deve tenere i propri verbali e le proprie delibere nel luogo
stabilito dagli amministratori all'interno o all'esterno delle Seychelles.
(2) Qualora una società non conservi i propri verbali e le proprie deliberepresso la propria sede sociale, essa comunica per iscritto al proprio
rappresentante legale l'indirizzo fisico del luogo in cui sono conservati i
propri verbali e le proprie delibere.

Luogo dei verbali edelle deliberazioni
degli amministratori

98

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) In caso di modifica del luogo di redazione del verbale e delle delibere, lasocietà, entro 14 giorni dalla modifica, comunica per iscritto al proprio
agente registrato l'indirizzo fisico del luogo di redazione del verbale edelle delibere.
(4) Una società che contravvenga ai commi (1), (2) o (3) sarà soggetta ad una
penale di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso durante il qualela violazione continua.
(5) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidei commi (1), (2) o (3) sarà soggetto a una penale di 25 USD per ogni
giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

158. (1) Un amministratore di una società ha il diritto di ispezionare i verbali e ledelibere della società senza spese.

Verbali e delibere
degli amministratori(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi del comma (1) è soggetto a
un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre
per statuto o per delibera degli amministratori, ma in modo tale che nonmeno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) L'amministratore di una società ha il diritto di richiedere, e di ricevere
gratuitamente, una copia dei verbali e delle delibere della società.
(4) Se un'ispezione ai sensi del comma (1) viene rifiutata, o se una copia deldocumento richiesto ai sensi del comma (3) non viene resa disponibile
entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta (a)l'azienda commette un reato ed è passibile di una multa nonsuperiore a 5.000 dollari USA; e(b)la persona lesa può chiedere al Tribunale di ordinare che gli sia
consentito di prendere visione dei relativi verbali e dellerisoluzioni o che gli sia fornita una copia di tali verbali erisoluzioni.

(5) Su istanza di cui al comma 4, la Corte può emettere l'ordinanza che ritiene
giusta.

Sotto-Parte VI - Indennizzo e assicurazione
Indennizzo

159. (1) Fatto salvo il comma (2) e il suo statuto, una società può indennizzare
tutte le spese, comprese le spese legali, nonché tutte le sentenze, le multee le somme pagate in sede di transazione e ragionevolmente sostenute inrelazione a procedimenti legali, amministrativi o investigativi qualsiasi
persona che -[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(a)è o era parte o minaccia di essere parte di un procedimento
minacciato, pendente o concluso, sia civile, penale,
amministrativo o investigativo, in ragione del fatto che la persona
è o era un amministratore della società; o(b)è o era, su richiesta della società, in qualità di amministratore di,o in qualsiasi altra veste è o agiva per, un'altra persona giuridica
o una società di persone, una joint venture, un trust o un'altra
impresa.

(2) Il comma (1) non si applica a una persona di cui a tale comma a meno
che la persona non abbia agito in modo onesto e in buona fede e in ciò
che riteneva fosse nel migliore interesse della società e, nel caso di unprocedimento penale, la persona non avesse ragionevoli motivi per
ritenere che la sua condotta fosse illegale.
(3) Ai fini del comma (2), un amministratore agisce nel migliore interessedella società se agisce nel migliore interesse di (a)la società madre; oppure(b)

uno o più membri della società,

in entrambi i casi, nelle circostanze specificate nella sezione 145(1), (2)o (3), a seconda dei casi.
(4) La chiusura di un procedimento con una sentenza, un ordine, una
transazione, una condanna o l'ingresso di un nolleprosequi non crea, diper sé, la presunzione che la persona non abbia agito in modo onesto e inbuona fede e nell'interesse della società o che la persona abbia avuto
ragionevoli motivi per ritenere che il suo comportamento fosse illecito.
(5) Le spese, incluse le spese legali, sostenute da un amministratore per ladifesa di qualsiasi procedimento legale, amministrativo o investigativo,
possono essere pagate dalla società in anticipo rispetto alla disposizione
finale di tale procedimento al ricevimento di un impegno da parte o per
conto dell'amministratore a rimborsare l'importo, qualora si determini, in
ultima analisi, che l'amministratore non ha diritto ad essere indennizzato
dalla società in conformità con la sottosezione (1).

(6) Le spese, incluse le spese legali, sostenute da un ex amministratore per ladifesa di qualsiasi procedimento legale, amministrativo o investigativo,
possono essere pagate dalla società in anticipo rispetto alla disposizione
finale di tale procedimento al ricevimento di un impegno da parte o per
conto dell'ex amministratore a rimborsare l'importo, qualora si determini,
in ultima analisi, che l'ex amministratore non ha diritto ad essere

99

100

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

indennizzato dalla società in conformità con la sottosezione (1) e con gli
altri termini e condizioni, se del caso, che la società ritiene appropriati.
(7) Il risarcimento e l'anticipazione delle spese fornite da, o concesse ai sensidella presente sezione non esclude qualsiasi altro diritto al quale ilsoggetto che chiede il risarcimento o l'anticipazione delle spese possa
avere diritto in base a qualsiasi accordo, delibera dei soci, delibera degli
amministratori disinteressati o altro, sia per quanto riguarda l'agire inqualità di funzionario, sia per quanto riguarda l'agire in altra qualità
durante il periodo di carica di amministratore della società.
(8) Se una persona di cui al comma (1) ha avuto successo nella difesa di uno
dei procedimenti di cui al comma (1), essa ha diritto ad un indennizzo pertutte le spese, comprese le spese legali, e per tutte le sentenze, le multe e
gli importi pagati in sede di transazione e ragionevolmente sostenuti dalla
persona in relazione al procedimento.
(9) Una società non indennizzerà una persona in violazione del comma (2) equalsiasi indennità concessa in violazione di tale comma è nulla e priva
di effetto.

160. Una società può acquistare e mantenere l'assicurazione in relazione a qualsiasi
persona che è o era amministratore della società, o che, su richiesta dellasocietà, è o era in servizio come amministratore di, o in qualsiasi altra veste,è o agiva per conto di, un'altra persona giuridica o una società di persone, una
joint venture, un trust o un'altra impresa, contro qualsiasi responsabilità
rivendicata nei confronti della persona e sostenuta dalla persona in tale veste,
indipendentemente dal fatto che la società abbia o avrebbe avuto il potere diindennizzare la persona contro la responsabilità di cui alla sezione 159.

Assicurazi
one

PARTE VIII - AMMINISTRAZIONE
Sotto-Parte I - Ufficio Registrato
161. (1) Fatto salvo il comma (2), una società deve avere in ogni momento una
sede legale alle Seychelles.

Sede legale(2) La sede legale di una società deve essere lo stesso indirizzo della sedeprincipale del suo agente registrato alle Seychelles.

(3) Fatto salvo il comma (2), la sede legale di una società è (a)il luogo indicato come sede legale della società nel suo
memorandum; oppure[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(b)Cambio di sede

se uno o più estratti certificati della delibera di modifica dellasede legale sono stati depositati presso il Registrar ai sensi degli
articoli 162 o 163, il luogo indicato nell'ultimo avviso registrato
dal Registrar.

162. (1) Una società può modificare il proprio memorandum per cambiare la sedelegale (a)nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto
costitutivo o nello statuto, con delibera ordinaria; oppure(b)

se autorizzato dall'atto costitutivo o dallo statuto, con delibera
degli amministratori,

depositata presso il Conservatore del registro in conformità alla sezione
23, a condizione che la sede legale di una società sia lo stesso indirizzo
della sede principale del suo agente registrato alle Seychelles.
(2) Il cambiamento della sede sociale ha effetto a partire dalla registrazione
da parte del Conservatore del registro di una copia certificata o di un
estratto della delibera di cui al comma (1) depositata ai sensi dell'articolo
23.

Cambio di sede in caso di 163.
cambio di indirizzo
dell'agente registrato(1) Fatto salvo il comma (5), la presente sezione si applica in relazione a una
società in cui (a)la sede legale della società si trova presso la sede principale delsuo agente registrato alle Seychelles; e(b)dopo la data di inizio della legge, l'agente registrato della societàcambia la sede della sua principale sede di attività alle
Seychelles.

(2) Laddove questa sezione si applica ad una società, il suo agente registrato
può cambiare la sede legale della società nella nuova sede della sua
principale sede di attività alle Seychelles, presentando un avviso nel
modulo approvato al Conservatore del registro in cui si dichiara -

(c)

(a)

che l'agente registrato ha trasferito la sede della sua attività
principale alle Seychelles e che la società intende continuare adessere la sede principale dell'agente registrato;(b)

se del caso, che il memorandum della società indichi l'indirizzo
dell'agente registrato; eil nuovo indirizzo della sede principale dell'agente registrato
alle Seychelles.

101

102

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) All'atto della registrazione da parte del Registrar di un avviso di cui alcomma (2) (a)il cambiamento della sede legale ai sensi della presente sezione
ha effetto; e(b)se nel memorandum della società è indicato l'indirizzo
dell'agente registrato, il memorandum si considera modificato
per indicare l'indirizzo modificato della sede principaledell'agente registrato alle Seychelles.

(4) Una persona che agisce in qualità di agente registrato per più di una
società può presentare un unico avviso che combina uno o più avvisi
specificati nel comma (2).
(5) Questa sezione si estende ad un'ex società Act (a)il cui agente registrato ha cambiato la sede della sua principale
sede di attività alle Seychelles entro sei mesi prima della data
di inizio della legge; e(b)che alla data di entrata in vigore della legge non aveva cambiato
la sede legale.

Sotto-Parte II - Agente registrato
164. (1) Una società deve sempre avere un agente registrato alle Seychelles.
(2) Nessuna persona può essere, o accettare di essere, l'agente registrato diuna società, a meno che tale persona non sia autorizzata a fornire servizi
aziendali internazionali ai sensi dell'International Corporate Services
Act.
(3) A meno che l'ultimo agente registrato della società non abbia dato ledimissioni ai sensi dell'articolo 167 o non abbia cessato di essere l'agente
registrato della società ai sensi dell'articolo 168, l'agente registrato di una
società è (a)la persona indicata come agente registrato della società nel
memorandum; oppure(b)

se una o più copie autenticate o estratti di delibere dicambiamento di agente registrato sono stati depositati presso il
Registrar ai sensi dell'articolo 169 dalla registrazione dell'atto
costitutivo, la persona indicata come agente registrato dellasocietà nell'ultimo avviso di registrazione da parte delRegistrar.

La società deve avere
un agente registrato

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(4) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge, un documentorichiesto o consentito da una società al Conservatore del registro deveessere depositato solo (a)dal suo agente registrato;(b)

in relazione a un onere creato dalla società, dal suo agente
registrato o come altrimenti consentito dalla Parte IX del presente
atto; o(c)se un liquidatore è nominato ai sensi della Parte XVII delpresente atto in relazione alla società, dal suo agente registrato ocome altrimenti consentito dalla Parte XVII,A condizione che, nel caso in cui un documento relativo a una società sia
depositato presso il Registrar da una persona autorizzata a farlo ai sensidella Parte IX o della Parte XVII diversa dall'agente registrato dellasocietà, il Registrar invierà una copia del documento depositato all'agente
registrato della società o lo notificherà in altro modo per iscritto.
(5) Una società che non abbia un agente registrato in violazione del comma(1) sarà soggetta ad una penale di 100 dollari USA e ad una penale
aggiuntiva di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso durante ilquale la violazione continua.
(6) Un amministratore che consapevolmente permetta la violazione di cui alcomma (5) sarà soggetto a una penale di 100 USD e a una penale
aggiuntiva di 25 USD per ogni giorno o parte di esso durante il quale laviolazione continua.
(7) Ai sensi dell'articolo 168(11), una persona che contravviene al comma(2) commette un reato ed è passibile di una multa non superiore a 25.000
dollari USA.

Nomina di un
agente registrato

165. (1) Se in qualsiasi momento una società non ha un agente registrato, deve
immediatamente, con delibera dei soci o degli amministratori, nominare
un agente registrato.
(2) Può essere approvata una delibera di nomina di un agente registrato (a)nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nell'atto
costitutivo o nello statuto, da parte dei soci della società; o(b)se autorizzato dall'atto costitutivo o dallo statuto, dagli
amministratori della società.

(3) Un avviso di nomina di un agente registrato nella forma approvata deveessere approvato dall'agente registrato con il suo accordo ad agire comeagente registrato e depositato presso il Conservatore del registro
dall'agente registrato.

103

104

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(4) La nomina dell'agente registrato ha effetto a partire dalla registrazione daparte del Conservatore del registro dell'avviso depositato ai sensi delcomma (3).
Emendamento in atto
166. (1) Questa sezione si applica in relazione a una società in cui (a)l'agente registrato della società cambia la sua ragione sociale; e(b)che l'agente registrato è indicato nel memorandum come agente
registrato della società, sia come primo agente registrato che
come agente registrato successivo.

di memorandum, in
cui l'agente registratocambia la ragionesociale(2) Qualora questa sezione si applichi ad una società, il suo agente registrato
può presentare un avviso nel modulo approvato indicando (a)che l'agente registrato ha cambiato il suo nome registrato;(b)

che l'agente registrato sia indicato nel memorandum comeagente registrato della società, sia come primo agente registratoche come agente registrato successivo; e(c)la nuova ragione sociale dell'agente registrato.

(3) All'atto della registrazione di un avviso di cui al comma (2), l'atto
costitutivo della società si considera modificato per indicare la nuova
denominazione sociale con effetto dalla data di registrazione dell'avviso.
(4) Una persona che agisce in qualità di agente registrato per più di una
società può presentare un unico avviso che combina uno o più avvisi
specificati nel comma (2).

167. (1) Una persona può dimettersi da agente registrato di una società solo in
conformità con questa sezione.
(2) Una persona che desideri dimettersi come agente registrato di una societàdeve dare un preavviso scritto di almeno 30 giorni alla società della sua
intenzione di dimettersi come agente registrato della società alla data
specificata nell'avviso a una persona specificata nel comma (3)(d).
(3) L'avviso di cui al comma (2) deve (a)dichiarano che, ai sensi di questa legge, è obbligatorio che lasocietà abbia un agente registrato alle Seychelles;(b)

indicare che la società deve nominare un nuovo agente
registrato entro la data di dimissioni indicata nell'avviso;(c)dichiarare che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte lepersone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi di agente
registrato alle Seychelles può essere trovato sul sito web
dell'Autorità; eDimissionidell'agente
registrato

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(d)essere inviati immediatamente (i)per posta o tramite consegna personale a un direttoredella società al suo ultimo indirizzo conosciuto o tramite
e-mail al direttore al suo ultimo indirizzo conosciuto;
oppure(ii)

se l'agente registrato ha ricevuto abitualmente le sue
istruzioni riguardanti la società da una persona diversa
da un funzionario, da un dipendente o da un membrodella società, per posta o tramite consegna personale alla
persona dalla quale l'agente registrato ha ricevuto leultime istruzioni riguardanti la società o tramite e-mail atale persona al suo ultimo indirizzo di posta elettronica
conosciuto.

(4) Se una società non cambia il suo agente registrato in conformità con lasezione 169 alla data di dimissioni specificata in un avviso dato ai sensidel comma (2), dopo tale data l'agente registrato può notificare per iscritto
al Conservatore del registro le proprie dimissioni da agente registratodella società.
(5) L'avviso di cui al comma (4) è accompagnato da una copia dell'avviso dicui al comma (2).
(6) A meno che la società non abbia precedentemente cambiato il proprio
agente registrato, le dimissioni di un agente registrato hanno effetto dalgiorno in cui la notifica delle dimissioni di cui al comma (4) viene
registrata dal Conservatore del registro.

Agente registrato che
cessa di essere
idoneo ad agire

168. (1) Ai fini della presente sezione, una persona cessa di essere idonea ad agire
come agente registrato se cessa di essere in possesso di una licenza per lafornitura di servizi aziendali internazionali ai sensi dell'International
Corporate Service Providers Act (Cap 275).
(2) Qualora una persona cessi di essere idonea ad agire in qualità di agente
registrato, essa deve, in relazione a ciascuna società di cui era l'agente
registrato immediatamente prima di cessare di essere idonea ad agire,darne comunicazione alla società in conformità al comma (3) entro 30
giorni dalla data in cui la persona cessa di essere idonea ad agire in qualitàdi agente registrato.
(3) L'avviso di cui al comma (2) deve (a)dichiarare che la persona che ha dato l'avviso ha cessato di essere
l'agente registrato della società;

105

106

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(b)dichiarano che, ai sensi di questa legge, è obbligatorio che lasocietà abbia un agente registrato alle Seychelles;(c)dichiarare che la società deve nominare un nuovo agente
registrato entro 90 giorni dalla data della comunicazione;(d)dichiarare che alla scadenza di 90 giorni dalla data dellanotifica, la persona che dà la notifica cesserà di essere l'agente
registrato della società, se la società non avrà per allora
cambiato il suo agente registrato;(e)dichiarare che l'elenco dei nomi e degli indirizzi di tutte lepersone autorizzate dall'Autorità a fornire servizi di agente
registrato alle Seychelles può essere trovato sul sito web
dell'Autorità; e(f)essere inviati immediatamente (i)per posta o consegna personale a un direttore dellasocietà al suo ultimo indirizzo conosciuto, per posta
elettronica al direttore all'ultimo indirizzo conosciuto;
oppure(ii)

se l'agente registrato ha ricevuto abitualmente le sue
istruzioni riguardanti la società da una persona diversa
da un funzionario, da un dipendente o da un membrodella società, per posta o tramite consegna personale
alla persona dalla quale l'agente registrato ha ricevuto
le ultime istruzioni riguardanti la società o tramite email a tale persona al suo ultimo indirizzo di posta
elettronica conosciuto.

(4) Una persona che ha dato una notifica ai sensi del comma (2) deve, entro
14 giorni dalla data di tale notifica, depositarne una copia presso ilConservatore del registro, a meno che la società a cui viene inviata una
notifica ai sensi del comma (2) non abbia cambiato agente registrato dopo
la notifica della notifica.
(5) Una società che riceve un avviso ai sensi del comma (2) deve, entro 90
giorni dalla data dell'avviso, cambiare il proprio agente registrato ai sensidell'articolo 169.
(6) Una persona che ha cessato di essere idonea ad agire in qualità di agente
registrato cessa di essere l'agente registrato di ciascuna società a cui hainviato una comunicazione ai sensi del comma (2), tramite un
amministratore o altra persona specificata nel comma (3), alla prima delle
due precedenti -[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(a)la data in cui la società cambia il suo agente registrato ai sensidel comma (5); o(b)il primo giorno successivo alla scadenza del termine dipreavviso di cui al comma (5).

(7) Per quanto riguarda il periodo che intercorre tra il momento in cui unsoggetto cessa di essere idoneo ad agire come agente registrato ai sensidel comma (1) e quello in cui cessa di essere l'agente registrato dellesocietà clienti ai sensi del comma (6), il soggetto è (a)è consentita solo la conservazione e il trasferimento dei
documenti relativi alle società clienti a un agente registrato
successore;(b)non è consentito fornire qualsiasi altro servizio concesso inlicenza ai sensi dell'International Corporate Service Providers
Act (Cap 275) alle aziende clienti; e(c)non è consentito costituire o continuare una società, promuovere
i suoi servizi come agente registrato o svolgere in altro modo
qualsiasi altra attività come agente registrato.

(8) Una persona che contravviene ai commi (2) o (7) commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 25.000 dollari USA.
(9) Un amministratore che consapevolmente permette una violazione (daparte di una persona che è una persona giuridica) ai sensi dei
sottoparagrafi (2) o (7) commette un reato ed è responsabile in caso di
condanna ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA.
(10) Una società che contravvenga al comma (5) sarà soggetta ad una penale
di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso durante il quale laviolazione continua.
(11) Una persona non contravviene all'articolo 164(2) solo per il fatto che -Cambio di agente
registrato(a)cessa di poter agire in qualità di agente registrato; e(b)dopo aver cessato di essere idoneo ad agire, continua ad essere
l'agente registrato di una società durante il periodo che va dalla
data in cui cessa di essere idoneo ad agire alla data in cui lasocietà nomina un nuovo agente registrato.

169. (1) Fatto salvo il comma (2), una società può modificare il proprio
memorandum per cambiare il proprio agente registrato (a)nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel
memorandum o negli articoli, con delibera unanime dei membri;
o

107

108

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(b)[10 agosto 2016].

se consentito dall'atto costitutivo o dallo statuto, con delibera
ordinaria o con delibera degli amministratori.

(2) Fatto salvo il comma (3), una società che desideri modificare il proprio
agente registrato deve, entro 14 giorni dalla data della delibera di cui alcomma (1) (la "modifica della delibera dell'agente registrato"), depositare
una copia certificata o un estratto della modifica della delibera dell'agente
registrato presso il Conservatore del Registro ai sensi dell'articolo 23(1),che deve essere depositata per conto della società da (a)l'agente registrato della società esistente; oppure(b)

la società ha proposto un nuovo agente registrato.

(3) Fatto salvo il comma (4), il Conservatore del registro non registrerà una
copia certificata o un estratto della modifica della delibera dell'agente
registrato depositata dal nuovo agente registrato proposto dalla società, ameno che il Conservatore del registro non abbia ricevuto anche ilconsenso scritto dell'agente registrato esistente, nel qual caso acconsente
alla modifica dell'agente registrato e alla proposta del nuovo agente
registrato che deposita l'estratto della delibera.
(4) L'agente registrato di una società deve fornire il proprio consenso scritto
ai sensi del comma (3), a meno che (a)non è stata autorizzata per iscritto dalla società a dare il proprio
consenso al cambio di agente registrato; oppure(b)

non sono state pagate le eventuali commissioni dovute e dovute
all'agente registrato esistente.

(5) Un cambiamento di agente registrato ha effetto a partire dallaregistrazione da parte del Conservatore del Registro della copia
certificata o dell'estratto della delibera di cui al comma (1) depositata ai
sensi dell'articolo 23.
(6) Una persona che non si conformi al comma (4) entro 14 giorni dalla datadella modifica della risoluzione dell'agente registrato sarà soggetta ad una
penale di 100 dollari USA e ad una penale aggiuntiva di 25 dollari USA
per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua, acondizione che tale periodo di 14 giorni non inizi a decorrere fino a (a)l'agente registrato esistente è stato autorizzato per iscritto dallasocietà a dare il suo consenso al cambiamento di agente
registrato; e(b)sono state pagate le eventuali commissioni dovute e dovute
all'agente registrato esistente.

Sotto-Parte III - Disposizioni generali
Il nome della societàaappaiono nella sua
corrispondenza, ecc.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

109

170. Il nome di una società deve apparire in caratteri leggibili in tutti i suoi (a) lettere commerciali, estratti conto, fatture e moduli d'ordine;(b) avvisi e altre pubblicazioni ufficiali; e(c) strumenti negoziabili e lettere di credito con la pretesa di essere firmate
da o per conto della società.

171. (1) Fatto salvo il comma (2), entro e non oltre il 31 dicembre di ogni anno Rendimento annuale
successivo all'anno in cui è stata costituita o continuata, o trasformata insocietà, ai sensi del presente atto, ogni società deve fornire al suo agente
registrato alle Seychelles un rendiconto annuale mediante una
dichiarazione nella forma approvata firmata da o per conto della societàe contenente le informazioni di cui al sesto elenco.
(2) Ai fini della presente sezione, la data di costituzione di una società ex
Act ai sensi del presente Act è considerata la data di costituzione o dicontinuazione, o di conversione in una società ex Act, ai sensi delprecedente Act.
(3) La società non deve fornire una dichiarazione falsa o fuorviante ai sensidel comma (1).
(4) Una società che contravvenga al comma (1) sarà soggetta ad una penale
di 500 dollari USA.
(5) Una società che contravviene al comma (3) commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 5.000 dollari USA.

Servizio di
documentazione

172. (1) La notificazione di un documento relativo ad un procedimento
giudiziario o di qualsiasi altro documento può essere effettuata presso
una società lasciandolo presso, o inviandolo per posta raccomandata oqualsiasi altro metodo prescritto a (a)la sede legale della società; oppure(b)la sede principale dell'agente registrato della società alle
Seychelles.

(2) Ai fini del comma (1)(a), se una società non ha un agente registrato, lasua sede legale è la sede principale nelle Seychelles dell'ultimo agente
registrato della società.
(3) Ai fini del comma (1), per "raccomandata" si intende qualsiasi sistema direcapito della posta tramite le autorità postali o un corriere privato che
include la prova del recapito tramite la firma del destinatario per l'invio
consegnato.
(4) Nonostante e senza pregiudizio per la sottosezione (1), la notifica di un
documento a una società può essere effettuata dal Registrar inviandolo

110Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

per posta ordinaria prepagata, fax o e-mail alla sede principale nelle
Seychelles dell'agente registrato della società.
(5) Il Ministro può emanare regolamenti che prevedano le modalità con cui
può essere provata la notificazione di un documento su una società.

Arredamento o dischi

173. (1) Ai fini della presente sezione, per "documentazione", in relazione ad una
società, si intende la sua (a)registri contabili;(b)verbali e deliberazioni dei soci tenuti ai sensi dell'art. 125;(c)verbali e deliberazioni degli amministratori tenuti ai sensidell'art. 156;(d) rendimenti annuali effettuati ai sensi dell'art. 171;(e) registro dei soci;(f)registro degli amministratori;(g)

registro degli aventi diritto economico; e(h)registro delle spese (se presente).

(2) Quando ad una società viene richiesto, ai sensi di una legge scritta delle
Seychelles, di fornire tutti o parte dei suoi documenti (o copie degli
stessi), compresa (senza limitazione) una richiesta da parte di (a)la Seychelles Revenue Commission (Commissione tributariadelle Seychelles) per soddisfare una richiesta di informazioni ai
sensi di un trattato fiscale;(b)l'Unità di informazione finanziaria ai sensi della legge
antiriciclaggio; oppure(c)

il Conservatore del registro ai fini del controllo e dellavalutazione del rispetto della presente legge,la società farà in modo che i documenti richiesti (o copie degli stessi)
siano forniti alla parte richiedente alle Seychelles entro il periodo ditempo specificato nella richiesta.
(3) Una società che contravvenga al comma (2) sarà soggetta ad una penale
di 500 dollari USA e ad un'ulteriore penale di 50 dollari USA per ogni
giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
(4) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidel comma (2) sarà soggetto a una penale da pagare al Conservatore delregistro di 500 dollari USA e a una penale aggiuntiva di 50 dollari USA
per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

111

Sotto-Parte IV - Registrazioni contabili
174. (1) Una società deve tenere registrazioni contabili affidabili che (a)sono sufficienti per mostrare e spiegare le transazioni
dell'azienda;(b)consentire in qualsiasi momento di determinare la situazione
finanziaria della società con ragionevole accuratezza; e(c)consentire la redazione dei conti della società.

Tenuta dei registricontabili(2) Ai fini del comma (1), le registrazioni contabili sono considerate nonmantenute se non danno un quadro veritiero e corretto della situazione
finanziaria della società e non ne spiegano le operazioni.
(3) Una società che contravvenga al comma (1) sarà soggetta ad una penale
di 100 dollari USA e ad una penale aggiuntiva di 25 dollari USA per ogni
giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
(4) Un amministratore che consapevolmente permetta una violazione ai sensidel comma (1) sarà soggetto ad una penale di 100 USD e ad una penale
aggiuntiva di 25 USD per ogni giorno o parte di esso durante il quale laviolazione continua.

Ubicazione e
conservazione dei
documenti contabili

175. (1) La contabilità di una società deve essere tenuta presso la sua sede legale
o in qualsiasi altro luogo che gli amministratori ritengano opportuno.
(2) Se la contabilità di una società è tenuta in un luogo diverso dalla sua sedelegale, la società informa per iscritto il suo agente registrato dell'indirizzo
fisico di tale luogo.
(3) In caso di cambiamento del luogo di tenuta dei registri contabili di una
società, la società comunica per iscritto al suo agente registrato l'indirizzo
fisico della nuova sede dei registri entro 14 giorni dal cambiamento disede.
(4) Le registrazioni contabili sono conservate dalla società per almeno 7 anni
dalla data di compimento delle operazioni o delle operazioni a cui si
riferiscono.
(5) Una società che contravviene a questa sezione commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 2.500 dollari USA.

Controllo dei registricontabili da partedegli amministratori176. (1) Un amministratore di una società può -112

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(a)in qualsiasi momento ragionevole da lui specificato, ispezionare
i registri contabili della società senza spese e fare copie o estrarne
estratti;(b)richiedere alla società di fornire gli originali o le copie delleregistrazioni contabili entro 14 giorni.

(2) La società deve soddisfare la richiesta di cui al comma (1).
(3) Una società che contravviene a questa sezione commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 2.500 dollari USA.
(4) Nel caso in cui le registrazioni contabili non siano rese disponibili perl'ispezione da parte di un amministratore in violazione di questa sezione,
su richiesta di tale amministratore il Tribunale può, con ordinanza,
obbligare l'ispezione o la consegna di tali registrazioni ed effettuare gli
ordini relativi che ritiene opportuni.

PARTE IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY

177. (1) In questa parte per "onere" si intende qualsiasi forma di interesse di sicurezza, compresi,
a titolo esemplificativo e non esaustivo (a)una carica, a titolo di carica fissa o galleggiante;(b)

un'ipoteca;(c)

un impegno; o(d)un'ipoteca,su beni, ovunque si trovino, diversi da un interesse derivante daun'operazione di legge, e "chargee" e "chargor" devono essere interpretati
di conseguenza;
La "passività" include le passività potenziali e potenziali;
per "carica preesistente" si intende una carica creata prima della data diinizio della legge da una società ex Act (a)se l'addebito è stato registrato o meno ai sensi dell'articolo
101A(2) della precedente legge; e(b)che non è stato completamente dimesso e cancellato alla data dientrata in vigore della legge;la "proprietà" comprende i beni immobili, i beni mobili, il denaro, i beni,
le merci, la proprietà intellettuale e ogni altro tipo di proprietà, ovunqueInterpretazione

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

113

si trovino e le obbligazioni e ogni descrizione degli interessi, presenti ofuturi o acquisiti o potenziali, derivanti da, o accessori a, beni; eper "onere rilevante" si intende un onere creato alla data di inizio dellalegge o dopo la data di inizio della stessa.
(2) Un riferimento nella presente Parte alla creazione di un onere comprende
un riferimento all'acquisizione di un immobile, ovunque situato, che era,
immediatamente prima della sua acquisizione, oggetto di un onere e che
rimane soggetto a tale onere dopo la sua acquisizione e, a tal fine, la datadi creazione dell'onere è considerata la data di acquisizionedell'immobile.

178. (1) In base al suo statuto, una società può, con un atto scritto, creare una tassa
su tutti o su una parte dei suoi beni.

La società può
addebitare leproprie attività(2) La legge applicabile ad un onere creato da una società può essere la legge
di tale giurisdizione che può essere concordata tra la società e il
responsabile e l'onere è vincolante per la società nella misura e inconformità con i requisiti della legge applicabile.
(3) Quando un'azienda acquisisce una proprietà a pagamento -Registro delle spese(a)il comma (1) non richiede che l'acquisizione della proprietà sia
per iscritto, se l'acquisizione non è altrimenti richiesta per
iscritto; e(b)a meno che la società e l'incaricato non concordino diversamente,
la legge che regola l'addebito è la legge che regola l'addebito
immediatamente prima dell'acquisizione da parte della societàdella proprietà soggetta all'addebito.

179. (1) Una società deve tenere presso la propria sede legale alle Seychelles unregistro di tutti i relativi oneri e degli oneri preesistenti creati dallasocietà, da denominarsi come il proprio registro degli oneri, specificando
per ciascun onere (a)se l'onere è un onere creato dalla società, la data della sua
creazione o, se l'onere è un onere esistente su un immobile
acquistato dalla società, la data in cui l'immobile è statoacquistato;(b)

una breve descrizione della responsabilità garantita dall'addebito;(c)

una breve descrizione dell'immobile addebitato;(d)il nome e l'indirizzo del responsabile, che può fungere dafiduciario o agente di sicurezza per altre persone;

114

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(e)[10 agosto 2016].

i dettagli di eventuali divieti o restrizioni, se presenti, contenuti
nello strumento che crea l'onere sul potere della società di crearequalsiasi futuro onere con priorità rispetto all'onere o in egual
misura con l'onere.

(2) Il registro delle spese può essere in forma approvata dagli amministratori,
ma se è in forma magnetica, elettronica o in altra forma di archiviazione
dati, la società deve essere in grado di produrre prove leggibili del suo
contenuto.
(3) Una società che contravvenga al comma (1) sarà soggetta ad una penale
di 100 dollari USA e ad una penale aggiuntiva di 25 dollari USA per ogni
giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
(4) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidel comma (1) sarà soggetto a una penale di 100 USD e a una penale
aggiuntiva di 25 USD per ogni giorno o parte di esso durante il quale laviolazione continua.

180. (1) Un amministratore o un membro di una società ha il diritto di ispezionare
gratuitamente il registro delle spese della società.

Ispezione delregistro delle spese(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi del comma (1) è soggetto a
un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre
per statuto o per delibera degli amministratori, ma in modo tale che nonmeno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) Una persona che ha il diritto di ispezione ai sensi del comma (1) ha il
diritto di richiedere una copia del registro delle spese della società o un
estratto dello stesso, nel qual caso la società può richiedere una tassa
ragionevole per la copia.
(4) Se un'ispezione ai sensi del comma (1) viene rifiutata, o se una copia deldocumento richiesto ai sensi del comma (3) non viene resa disponibile
entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta (a)l'azienda commette un reato ed è passibile di una multa nonsuperiore a 5.000 dollari USA; e(b)la persona lesa può chiedere al tribunale che gli sia consentito
di consultare il registro o che gli sia fornita una copia delregistro o un estratto dello stesso.

(5) Su istanza di cui al comma 4, la Corte può emanare le ordinanze cheritiene giuste.

Registrazione dellespese[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

181. (1) Nel caso in cui una società crei un onere rilevante, la richiesta diregistrazione dell'onere può essere presentata al Conservatore del registroda parte di (a)la società che agisce tramite il suo agente registrato o un legaledelle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; oppure(b)

un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società)
o un legale delle Seychelles, che agisca per conto delresponsabile.

(2) La domanda di cui al punto (1) viene presentata tramite il deposito (a)una domanda, che specifichi i dettagli della tassa di cui
all'articolo 179, paragrafo 1, lettere da a) ad e), nella forma
approvata;(b)

lo strumento, o una copia certificata dello strumento, creando
la carica; e(c)nel caso di una domanda presentata da o per conto del creditore
garantito, un consenso scritto alla domanda firmato da o per
conto del costituente.

(3) Il Conservatore del Registro terrà, con riferimento a ciascuna società, unregistro, denominato Registro degli Oneri Registrati, che conterrà leseguenti informazioni in relazione ad ogni onere rilevante registrato ai
sensi della presente sezione (a)se l'onere è un onere creato dalla società, la data della sua
creazione o, se l'onere è un onere esistente su un immobile
acquistato dalla società, la data in cui l'immobile è statoacquistato;(b)

una breve descrizione della responsabilità garantita dall'addebito;(c)

una breve descrizione dell'immobile addebitato;(d)il nome e l'indirizzo del responsabile, che può fungere dafiduciario o agente di sicurezza per altre persone; e(e)qualsiasi altra informazione che il Registrar ritenga opportuna.

(4) Se il Registrar si convince che i requisiti di questa Parte sono stati
soddisfatti, al ricevimento di una domanda di registrazione ai sensi delcomma (2), il Registrar deve immediatamente (a)registrare l'addebito nel Registro delle Spese Registrate da lui
tenuto per quella società;

115

116

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(b)

rilasciare una lettera di registrazione della tassa e inviarla,insieme ad una copia sigillata dello strumento della tassa o di una
copia autenticata che è stata depositata, alla persona che hapresentato la domanda di cui al comma (1); e(c)se la persona che ha presentato la domanda ai sensi del comma(1) non era l'agente registrato della società costituente, inviare
una copia della lettera di registrazione della tassa all'agente
registrato della società costituente.

(5) Il Conservatore del Registro indica nel Registro delle Accuse Registratee nella lettera di registrazione la data e l'ora in cui è stata registrata
un'accusa.
(6) Una lettera di registrazione emessa ai sensi del comma (4) è la prova
conclusiva che i requisiti della presente Parte in materia di registrazione
sono stati soddisfatti e che l'addebito di cui alla lettera è stato registrato
alla data e all'ora indicate nella lettera.
(7) Una tassa registrata ai sensi di questa sezione non è richiesta per essere
registrata nel Register of Deeds (tenuto dal Registrar of Deeds ai sensidel Mortgage and Registration Act) per una Data Certaine ai sensidell'articolo 1328 del Civil Code of Seychelles Act.

182.

(1) In caso di variazione dei termini di una tassa registrata ai sensidell'articolo 181, la domanda di variazione può essere presentata da (a)la società, che agisce tramite il suo agente registrato o un legaledelle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; o(b)un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società)
o un legale delle Seychelles, che agisca per conto delresponsabile.

(2) La domanda di cui al punto (1) viene presentata tramite il deposito (a)una domanda nella forma approvata;(b)

lo strumento, o una copia certificata dello strumento, variando
i termini dell'addebito; e(c)nel caso di una domanda di variazione presentata da o per contodel creditore garantito, un consenso scritto alla domanda
firmato da o per conto del costituente.

(3) Al ricevimento di una domanda conforme al comma (2), il Registrar deve
immediatamente -Variazione dellespese registrate[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(a)registrare la variazione della tassa;(b)rilasciare una lettera di registrazione della variazione della tassa
e inviarla, unitamente ad una copia sigillata dello strumento divariazione della tassa o di una copia autenticata che è stata
depositata, al soggetto che ha presentato la domanda di cui alcomma (1); e(c)se la persona che ha presentato la domanda ai sensi del comma(1) non era l'agente registrato della società costituente, inviare
una copia della lettera di registrazione della variazionedell'onere all'agente registrato della società costituente.

(4) Il Conservatore del registro indica nel Registro degli onorari e nella
lettera di variazione la data e l'ora in cui è stata registrata una variazione
di onorario.
(5) Una lettera di registrazione emessa ai sensi del comma (3) è la prova
conclusiva che la variazione a cui si fa riferimento nella lettera è stata
registrata alla data e all'ora indicate nella lettera.

Soddisfazione orilascio dellacarica183. (1) Un avviso di soddisfazione o di rilascio nella forma approvata può essere
depositato presso il Registrar ai sensi della presente sezione se (a)tutte le passività garantite dall'onere registrato ai sensi dellasezione 181 sono state pagate o interamente soddisfatte; oppure(b)

un onere registrato ai sensi dell'articolo 181 ha cessato diinteressare la proprietà, o parte di essa, di una società.

(2) Un avviso di soddisfazione o di rilascio deve (a)indicare se l'addebito è stato pagato o soddisfatto integralmenteo se l'addebito ha cessato di interessare la proprietà, o parte diessa, della società;(b)se l'onere ha cessato di interessare la proprietà, o parte della
proprietà della società, specificare la proprietà della società che
ha cessato di essere interessata dall'onere, precisando se si trattadella totalità o di una parte della proprietà della società; e(c)essere firmato da o per conto del responsabile.

(3) Un avviso di soddisfazione o di rilascio può essere presentato da -

117

118

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(a)la società che agisce tramite il suo agente registrato o un legaledelle Seychelles autorizzato ad agire per suo conto; oppure(b)

un agente registrato (diverso dall'agente registrato della società)
o un legale delle Seychelles, che agisca per conto delresponsabile.

(4) Se il Registrar si convince che un avviso depositato ai sensi del comma(1) è correttamente compilato, è conforme al comma (2), il Registrar deve
immediatamente registrare l'avviso ed emettere una lettera disoddisfazione o di rilascio dell'addebito e inviare (a)la lettera alla persona che ha presentato la domanda di cui alcomma (1); e(b)se la persona che ha presentato la domanda di cui al comma (1)non era l'agente registrato della società, una copia della lettera
all'agente registrato della società.

(5) Il Conservatore del Registro delle Imprese dichiara nel Registro delle
Imprese e nella lettera emessa ai sensi del comma (4) la data e l'ora in cuiè stato registrato l'avviso depositato ai sensi del comma (1).
(6) A partire dalla data e dall'ora indicata nella lettera emessa ai sensi delcomma (4)(a), l'addebito si considera non registrato per i beni specificati
nell'avviso depositato ai sensi del comma (1).

184. (1) Un onere rilevante sulla proprietà di una società registrata ai sensi dellasezione 181 ha la priorità su (a)un onere rilevante sull'immobile che viene successivamente
registrato ai sensi dell'articolo 181; e(b)

un onere rilevante sull'immobile che non è registrato ai sensidell'articolo 181.

Priorità tra gli oneri
rilevanti(2) Le spese rilevanti che non sono registrate ai sensi dell'articolo 181 sonoclassificate tra loro nell'ordine in cui sono state create.

185. (1) Gli oneri preesistenti sui beni di una società si classificano tra loro
nell'ordine in cui sono stati creati.
(2) Nel caso di un onere preesistente sulla proprietà di una società e di un
onere rilevante sulla stessa proprietà -Priorità relative
agli oneripreesistenti[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(a)la tassa preesistente è classificata in anticipo rispetto alla tassain questione, in quanto la priorità è determinata in baseall'ordine in cui ogni tassa è stata creata; e(b)se la tassa preesistente è registrata ai sensi dell'articolo 181, ladata di registrazione non viene presa in considerazione nel
determinare la priorità della tassa preesistente.

119(3) Il comma (2) si applica indipendentemente dal fatto che la tassa
preesistente (a)non è registrata;(b)è registrato sotto la sezione 181; oppure(c)è stata registrata ai sensi della precedente legge.

186. Nonostante le sezioni 184 e 185 (a)Eccezioni rispetto alleprioritàl'ordine di priorità delle tariffe è soggetto a (i)qualsiasi consenso scritto espresso del titolare di un onere chevaria la priorità di tale onere in relazione a uno o più altri oneriche, se non fosse stato per il consenso, avrebbe avuto la priorità;
oppure(ii)

qualsiasi accordo scritto tra gli incaricati che influisca sullepriorità in relazione agli oneri detenuti dai rispettivi incaricati;e(b) una tassa fluttuante registrata è rinviata ad una tassa fissa registrata
successivamente, a meno che la tassa fluttuante non contenga un divietoo una restrizione sul potere della società di creare qualsiasi tassa futurache abbia priorità rispetto alla tassa o che abbia lo stesso grado di prioritàrispetto alla tassa.

Applicazione dellalegge delle
Seychelles

187. (1) Quando la legge che regola una tassa creata da una società è la legge delle
Seychelles, in caso di inadempienza del costituente ai termini della tassa,
la tassa ha diritto ai seguenti rimedi (a)fatte salve eventuali limitazioni o disposizioni contrarie nello
strumento che crea l'onere, il diritto di vendere tutti o parte dei
beni garantiti dall'onere; e(b)il diritto di nominare un curatore che, fatte salve eventuali
limitazioni o disposizioni contrarie nell'atto che crea l'addebito,
può -

120

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(i)

ricevere le distribuzioni e qualsiasi altro reddito inrelazione ai beni garantiti dalla tassa; e(ii)esercitare altri diritti e poteri del costituente in relazione
ai beni garantiti dall'incarico,fino allo scarico della carica.
(2) Fatto salvo il comma (3), qualora la legge che disciplina un onere creato
da una società sia la legge delle Seychelles, i rimedi di cui al comma (1)non sono esercitabili fino a quando (a)si è verificata un'inadempienza che si è protratta per un periodo
non inferiore a trenta giorni, o per un periodo più breve, comespecificato nello strumento che crea la carica; e(b)l'inadempienza non è stata rettificata entro quattordici giorni oentro un periodo più breve specificato nell'atto che crea l'addebito
dalla notifica dell'avviso che specifica l'inadempienza e cherichiede la rettifica della stessa.

(3) Quando la legge che disciplina un onere creato da una società è la leggedelle Seychelles, se l'atto che crea l'onere lo prevede, i rimedi di cui alcomma (2) sono immediatamente esercitabili in caso di inadempimento.
(4) A scanso di equivoci, fatte salve le sue disposizioni, può essere eseguita
un'accusa, anche ai sensi del comma 1, lettera a), senza che sia necessaria
un'ordinanza del tribunale.

188. (1) Nonostante eventuali disposizioni contrarie in una carica disciplinata
dalla legge delle Seychelles, nel caso in cui un incaricato eserciti il suo
diritto di vendita ai sensi del presente atto, la vendita sarà a (a)valore di mercato al momento della vendita; oppure(b)

il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile se al momentodella vendita non esiste un valore di mercato aperto.

Esercizio delpotere di vendita inbase alla leggedelle Seychelles(2) A meno che le disposizioni di una tassa disciplinata dalla legge delle
Seychelles non specifichino il contrario, una vendita ai sensi dell'articolo187(1)(a) può essere condotta in qualsiasi modo, anche tramite vendita
privata o asta pubblica.

PARTE X - CONVERSIONI
Sotto-Parte I - Disposizioni generali
Interpretazione

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

121

189. In questa sottoparte (a) Per "Conservatore del registro delle società ordinarie" si intende ilConservatore del registro delle società ai sensi del Companies Act; e(b) il riferimento ad un estratto significa un estratto certificato come vero da(i)nel caso di una società, il suo agente registrato; o(ii)

nel caso di una società ordinaria, di un amministratore o di unsuo proposto agente registrato.

190. (1) Ai fini della presente Parte, una dichiarazione di conformità è una
dichiarazione, firmata da un amministratore, che attesta l'adempimento
di tutti i requisiti della presente legge in relazione alla trasformazione diuna società.

Dichiarazione diconformità(2) Il Conservatore del registro, nello svolgimento delle sue funzioni ai sensidella presente legge, può fare affidamento su una dichiarazione diconformità sotto tutti gli aspetti e, di conseguenza, non è tenuto ad
informarsi ulteriormente se, in relazione a qualsiasi conversione o
trasferimento, le disposizioni della presente legge sono state rispettate.
(3) Un amministratore che, senza una ragionevole scusa, rilascia una
dichiarazione falsa, ingannevole o fuorviante in un particolare materiale
commette un reato ed è passibile di una multa non superiore a 10.000
dollari.

Le conversioni nonsono predefinite

191. Una conversione ai sensi della presente Parte non è considerata (a) come violazione del contratto o della fiducia o comunque come illecito
civile;(b) come violazione di qualsiasi disposizione contrattuale che vieti, limiti odisciplini la cessione o il trasferimento di diritti o responsabilità; o(c) come causa di qualsiasi rimedio, da parte di una parte di un contratto o di
un altro strumento, come evento di inadempimento ai sensi di uncontratto o di un altro strumento o come causa o permesso di risoluzione
di un contratto o di un altro strumento o di qualsiasi obbligo o relazione.

122

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

Sotto-Parte II - Conversione di una società ordinaria in una internazionale
business company and vice-versa
Conversione di una
società ordinaria in
una societàcommercialeinternazionale

192. (1) Una società ordinaria può essere convertita in una società commercialeinternazionale, in conformità alle disposizioni della presente sezione.
(2) La società ordinaria non può essere convertita a meno che non abbia
ottenuto una lettera della Seychelles Revenue Commission in cui si
dichiara che non ha obiezioni alla conversione della società ordinaria in
una società commerciale internazionale.
(3) La società ordinaria adotta una delibera speciale dei soci che approva (a)la trasformazione della società in una società commercialeinternazionale; e(b)la modifica del suo memorandum e dei suoi articoli in modo daconformarsi ai requisiti della presente legge rispetto al
memorandum e agli articoli di una società commercialeinternazionale.

(4) La società ordinaria deve depositare presso il Cancelliere (a)un estratto della delibera speciale approvata ai sensi del comma
(3);

(b)

la sua proposta di modifica del memorandum e degli articoli;(c)

una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa;(d)la prova soddisfacente per il Conservatore del registro che è inregola ai sensi del Companies Act; e(e)una copia della lettera di non obiezione della Seychelles Revenue
Commission (2).

(5) Al ricevimento dei documenti di cui al comma (4) accompagnati dallatariffa indicata nella Parte II del Secondo Allegato, il Registrar (a)registrare il memorandum e gli articoli modificati;(b)rilasciare alla società un certificato di conversione in societàcommerciale internazionale nella forma approvata; e(c)notificare per iscritto la conversione al Registro delle Imprese
Ordinarie.

(6) Il certificato di conversione in società commerciale internazionale deveessere firmato dal Conservatore del Registro e sigillato con il Sigillo
Ufficiale.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

123(7) La conversione della società in una società commerciale internazionale
ha effetto dalla data di emissione del certificato di conversione in societàcommerciale internazionale da parte del Conservatore del Registro.
(8) Al ricevimento della notifica di cui al comma (5)(c), il Registrar della
Società Ordinaria cancellerà il nome della società dal registro dellesocietà registrate ai sensi del Companies Act.

193. Quando una società ordinaria viene convertita in una società commercialeinternazionale in virtù della sezione 192 (a) tutti i beni e i diritti a cui la società ordinaria aveva diritto
immediatamente prima di tale conversione rimangono di proprietà ediritti della società commerciale internazionale;

Effetto dellaconversione di una
società ordinaria in
una societàcommercialeinternazionale(b) la società commerciale internazionale rimane soggetta a tutte leresponsabilità penali e civili, nonché a tutti i contratti, debiti e altri
obblighi, ai quali la società ordinaria era soggetta immediatamente primadella sua conversione;(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti giudiziari che, immediatamente
prima della trasformazione, avrebbero potuto essere avviati o proseguiti
dalla o contro la società ordinaria possono essere avviati o proseguiti
dalla o contro la società commerciale internazionale dopo la
trasformazione; un(d) una condanna, sentenza, ordinanza o sentenza a favore o contro la societàordinaria può essere eseguita da o contro la società commercialeinternazionale dopo la conversione.

Conversione di societàinternazionale in societàordinaria

194. (1) Una società commerciale internazionale può essere convertita in una
società ordinaria, in conformità alle disposizioni della presente sezione.
(2) L'azienda deve approvare una delibera speciale (a)l'approvazione della trasformazione della società in una societàordinaria;(b)l'approvazione della modifica del suo atto costitutivo e del suo
statuto in modo da renderlo conforme ai requisiti del Companies
Act rispetto all'atto costitutivo e allo statuto di una società dacostituire come società ordinaria.

124

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) La società deve depositare presso il Registro delle Imprese Ordinarie (a)un estratto della delibera speciale approvata ai sensi del comma
(2);

(b)

la sua proposta di modifica del memorandum e degli articoli;(c)

un certificato di onorabilità rilasciato ai sensi della presente legge
dal Conservatore del registro per quanto riguarda la società; e(d)

una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa.

(4) Al ricevimento della documentazione di cui al comma (3), accompagnata
da un'eventuale quota di partecipazione ai sensi del Companies Act, ilConservatore del Registro delle Imprese Ordinario dovrà (a)registrare il memorandum e gli articoli modificati;(b)rilasciare alla società un certificato di conversione in societàordinaria; e(c)notificare per iscritto la conversione al Conservatore del registro.

(5) Il certificato di conversione in società ordinaria deve essere firmato esigillato dal cancelliere della società ordinaria.
(6) La conversione della società in società ordinaria ha effetto dalla data diemissione del certificato di conversione in società ordinaria da parte delConservatore del registro delle società ordinarie.
(7) Al ricevimento della notifica di cui al comma (4)(c), il Registrar
cancellerà il nome della società dal Registro.

195. Quando una società commerciale internazionale viene trasformata in una
società ordinaria in virtù della sezione 194 (a) tutti i beni e i diritti a cui la società commerciale internazionale aveva
diritto immediatamente prima di tale conversione rimangono di proprietàe diritti della società ordinaria;(b) la società ordinaria rimane soggetta a tutte le responsabilità penali e civili,
nonché a tutti i contratti, debiti e altri obblighi, ai quali la societàcommerciale internazionale era soggetta immediatamente prima della sua
conversione;

Effetto dellaconversione di una
società commercialeinternazionale
in una societàordinaria

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

125(c) tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che, immediatamente primadella conversione, avrebbero potuto essere avviati o proseguiti da ocontro la società commerciale internazionale possono essere avviati oproseguiti da o contro la società ordinaria dopo la conversione; e(d) una condanna, sentenza, ordinanza o sentenza a favore o contro la societàcommerciale internazionale può essere eseguita da o contro la societàordinaria dopo la conversione.

Sotto-Parte III - Conversione di una società non cellulare in una società a celleprotette e viceversa
196. (1) Una società non cellulare può essere convertita in una società di cellule
protette in conformità alle disposizioni della presente sezione.

Conversione di noncellulare in cellulare
protetto(2) La società non può essere convertita senza il consenso scrittodell'Autorità in conformità con le disposizioni della Sotto-Parte II della
Parte XIII.
(3) L'azienda deve approvare una delibera speciale (a)che approva la conversione della società in una società dicellule protette;(b)

approvare la modifica del suo atto costitutivo in modo darenderlo conforme ai requisiti della presente legge rispetto
all'atto costitutivo di una società da costituire come società dicellule protette;(4) La delibera speciale di cui al comma (3) può anche (a)approvare la modifica dello statuto sociale; e(b)approvare la creazione di cellule della società di cellule protettee attribuire i membri, le azioni, il capitale, le attività e lepassività tra queste cellule e tra queste e il nucleo centrale.

(5) La società deve depositare presso il Registrar (a)un estratto della delibera speciale approvata ai sensi del comma
(3);

(b)

la sua proposta di modifica del memorandum e, se del caso, degli
articoli;(c)

una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa; e126

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(d)[10 agosto 2016].

una copia del consenso dell'Autorità di cui al comma (2).

(6) La dichiarazione di conformità deve contenere una dichiarazione che (a)la società della cellula protetta e ogni cellula soddisferà il test disolvibilità immediatamente dopo la conversione; e(b)

non vi sono creditori della società i cui interessi saranno
ingiustamente lesi dalla conversione.

(7) Al ricevimento dei documenti di cui al comma (5), il Conservatore delRegistro (a)registrare il memorandum modificato e, se del caso, gli articoli;e(b)rilasciare alla società un certificato di conversione in società dicellule protette nella forma approvata.

(8) Il certificato di conversione in società di cellule protette deve essere
firmato dal Conservatore del Registro e sigillato con il Sigillo Ufficiale.
(9) La conversione della società in una società di cellule protette ha effetto
dalla data di rilascio da parte del Conservatore del certificato diconversione in società di cellule protette.

Effetti della conversionedella società non
cellulare in cella protetta

197. (1) Quando una società viene convertita in una società di cellule protette invirtù dell'articolo 196 (a)tutti i beni e i diritti a cui aveva diritto immediatamente prima ditale conversione rimangono di sua proprietà e diritti;(b)rimane soggetta a tutte le responsabilità penali e civili, nonché atutti i contratti, debiti e altri obblighi, ai quali era soggetta
immediatamente prima di tale conversione;(c)tutte le azioni e gli altri procedimenti giudiziari che,
immediatamente prima di tale conversione, avrebbero potuto
essere intentati o proseguiti da o contro di essa, possono essere
intentati o proseguiti da o contro di essa a suo nuovo nome;(d)una condanna, sentenza, ordinanza o sentenza a favore o contro
di essa prima della conversione può essere eseguita da o contro
di essa dopo la conversione; e(e)fatto salvo il comma (2), i suoi soci, le azioni, il capitale, il
patrimonio, le attività e le passività sono attribuiti tra le suecelle, e tra le sue celle e il nucleo centrale, in conformità con i[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

127

termini di qualsiasi delibera speciale che preveda tale
disposizione, come indicato nella sezione 196(4)(b).
(2) Indipendentemente dalle disposizioni della sottosezione (1)(e) e della
Parte XIII, qualsiasi creditore che abbia effettuato una transazione con
una società prima che tale società si sia trasformata in una società di celleprotette, dovrà fare ricorso a tutti i beni di base e cellulari (diversi daqualsiasi bene cellulare attribuibile a una cella creata dopo tale
conversione) in relazione a qualsiasi passività per tale transazione, ameno che il creditore non abbia concordato diversamente.
(3) Se gli amministratori non avevano ragionevoli motivi per ritenere che lasocietà di cellule protette e ogni cellula avrebbe soddisfatto il test disolvibilità immediatamente dopo la conversione, ogni amministratore
che ha firmato la dichiarazione di conformità è personalmente
responsabile di pagare al nucleo o alla cellula della società di cellule
protette tanto denaro quanto il nucleo o le cellule hanno dovuto pagare a
un creditore che il nucleo o le cellule non avrebbero dovuto pagare, se
non per le disposizioni del comma (2).

198. (1) Una società di cellule protette può essere convertita in una società non
cellulare in conformità con le disposizioni della presente sezione.

Conversione di una
società di cellule
protette in una società
non cellulare(2) La società non può essere convertita senza il consenso scrittodell'Autorità in conformità con le disposizioni della Sotto-Parte II della
Parte XIII.
(3) L'azienda deve approvare una delibera speciale (a)l'approvazione della conversione della società di cellule
protette in una società non cellulare; e(b)approvare la modifica del suo memorandum in modo tale daessere conforme ai requisiti della presente legge rispetto al
memorandum di una società non cellulare.

(4) La delibera speciale di cui al comma (3) può anche approvare la modifica
dello statuto sociale.
(5) Una cellula della società, se sono state emesse azioni cellulari in relazione
ad essa, deve approvare una delibera speciale che approva la conversionedella società in una società non cellulare.

(6) Fatti salvi i commi (7) e (8), la società deve depositare presso ilConservatore del registro (a)un estratto della delibera speciale approvata ai sensi del comma
(3);

128

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(b)

la sua proposta di modifica del memorandum e, se del caso, degli
articoli;(c)

una dichiarazione di conformità o un estratto della stessa;(d)una copia del consenso dell'Autorità di cui al comma (2); e(e)

un estratto della risoluzione speciale di ogni cellula dell'azienda.

(7) La dichiarazione di conformità deve includere una dichiarazione che (a)la società soddisfa il test di solvibilità; e(b)

non vi sono creditori della società i cui interessi saranno
ingiustamente lesi dalla conversione.

(8) Al ricevimento dei documenti di cui al comma (6), il Conservatore delRegistro (a)registrare il memorandum modificato e, se del caso, gli articoli;e(b)rilasciare alla società un certificato di conversione in societàordinaria o in società di cellule protette, a seconda dei casi, nella
forma approvata.

(9) Il certificato di trasformazione in una società ordinaria o in una societàcommerciale internazionale, a seconda dei casi, deve essere firmato dalConservatore del Registro e sigillato con il Timbro Ufficiale.
(10) La conversione della società in una società non cellulare ha effetto apartire dalla data di rilascio da parte del Conservatore del Registro delcertificato di conversione in società ordinaria o in società commercialeinternazionale, a seconda dei casi.

Effetti dellaconversione di una
società di cellule
protette in una società
non cellulare

199. (1) Quando una società di cellule protette viene convertita in una società non
cellulare in virtù della sezione 198 -

(c)

(a)

tutte le proprietà e i diritti a cui il nucleo e le cellule avevano
diritto immediatamente prima di tale conversione rimangono
proprietà e diritti della società non cellulare;(b)

la società non cellulare rimane soggetta a tutte le responsabilità
penali e civili, e a tutti i contratti, debiti e altri obblighi, a cui ilnucleo e ogni cellula erano soggetti immediatamente prima dellasua conversione;

tutte le azioni e gli altri procedimenti legali che,
immediatamente prima della conversione, avrebbero potuto
essere avviati o proseguiti da o contro il nucleo o qualsiasi

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

129

cellula possono essere avviati o proseguiti da o contro la società
non cellulare dopo la conversione; e(d)una condanna, sentenza, ordinanza o sentenza a favore o contro
il nucleo o qualsiasi cellula può essere eseguita da o contro lasocietà non cellulare dopo la conversione.

(2) Se il Tribunale ritiene che la conversione arrechi un pregiudizio ingiustoa un socio o creditore della società, può, su richiesta di tale persona
presentata in qualsiasi momento prima della data in cui la conversione haeffetto, o entro il termine ulteriore consentito dal Tribunale in qualsiasi
caso particolare, emettere l'ordine che ritiene opportuno in relazione alla
conversione, ivi compreso, senza pregiudizio per la generalità di quanto
precede, un ordine (a)non si applica la conversione;(b)

modificare la conversione nel modo specificato nell'ordine;
oppure(c)indirizzare la società o i suoi amministratori a riconsiderare laconversione o parte di essa.

(3) Un'ordinanza ai sensi del comma (2) può essere emessa secondo i termini
e le condizioni e soggetta alla sanzione che il Tribunale riterrà opportuna.

PARTE XI - FUSIONI, CONSOLIDAMENTI E ACCORDI
Sotto-Parte I - Fusioni e consolidamenti
200. In questa parte per "società consolidata" si intende la nuova società che risulta dalconsolidamento di due o più società costituenti;
per "consolidamento" si intende il consolidamento di due o più societàcostituenti in una nuova società;
per "società costituente" si intende una società esistente che partecipa ad una
fusione o ad un consolidamento con una o più altre società esistenti;
per "fusione" si intende la fusione di due o più società costituenti in una dellesocietà costituenti;
per "società madre" si intende una società che possiede almeno il novanta per
cento delle azioni emesse di ciascuna classe di azioni di un'altra società;
per "società controllata" si intende una società le cui azioni emesse di ciascunaclasse di azioni sono per almeno il novanta per cento di proprietà di un'altra
società;
Per "società sopravvissuta" si intende la società costituente in cui si fondono
una o più altre società costituenti.

Interpretazione

130
Approvazione dellafusione o delconsolidamento

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

201. (1) Due o più società possono fondersi o consolidarsi ai sensi della presentesezione.
(2) Gli amministratori di ciascuna società costituente che si propone dipartecipare ad una fusione o ad un consolidamento devono approvare unprogetto scritto di fusione o di consolidamento contenente, a seconda dei
casi, (a)il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;(b)

il nome e l'indirizzo della sede legale della società superstite odella società consolidata proposta;(c)rispetto a ciascuna delle società che la compongono (i)la designazione e il numero di azioni emesse di ciascunaclasse di azioni, specificando ciascuna classe avente
diritto di voto per la fusione o il consolidamento; e(ii)

una specificazione di ciascuna di tali classi, se del caso,
aventi diritto di voto come classe;(d)il motivo della fusione o del consolidamento;(e)i termini e le condizioni della fusione o del consolidamento
proposti, comprese le modalità e la base per l'annullamento, lariclassificazione o la conversione delle azioni di ciascuna societàcostituente in azioni, obbligazioni di debito o altri titoli dellasocietà superstite o consolidata, o in denaro o altre attività, o una
loro combinazione; e(f)

per quanto riguarda la fusione, una dichiarazione relativa aqualsiasi modifica dello statuto o dell'atto costitutivo dellasocietà superstite da apportare con la fusione.

(3) In caso di consolidamento, il piano di consolidamento deve essere
corredato di un atto costitutivo e di uno statuto conforme alla presente
legge che deve essere adottato dalla società consolidata.
(4) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di ciascuna societàcostituente possono essere convertite in un tipo particolare o misto di
attività e altre azioni della classe, o tutte le azioni di altre classi di azioni,
possono essere convertite in altre attività.
(5) Per una fusione o un consolidamento ai sensi della presente sezione si
applica quanto segue (a)il progetto di fusione o di consolidamento è autorizzato con
delibera ordinaria;

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(b)se si deve tenere un'assemblea dei soci, l'avviso diconvocazione dell'assemblea, accompagnato da una copia delprogetto di fusione o di consolidamento, deve essere dato a
ciascun socio, con o senza diritto di voto sulla fusione o sul
consolidamento; e(c)se si propone di ottenere il consenso scritto dei soci, una copiadel progetto di fusione o di consolidamento sarà data a ciascunsocio, che abbia o meno il diritto di dare il proprio consenso alprogetto di fusione o di consolidamento.

202. (1) Dopo l'approvazione del progetto di fusione o di consolidamento da partedegli amministratori e dei soci di ciascuna società che la compongono,ogni società contenente (a)il progetto di fusione o di consolidamento;(b)la data in cui l'atto costitutivo e lo statuto di ciascuna societàcostituente sono stati registrati dal cancelliere; e(c)le modalità con cui la fusione o il consolidamento sono stati
autorizzati per ciascuna società costituente.

(2) Lo statuto della fusione o del consolidamento deve essere depositato
presso il Conservatore del registro insieme a (a)in caso di fusione, qualsiasi delibera di modifica dell'atto
costitutivo e dello statuto della società superstite; e(b)in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e lo statuto dellasocietà consolidata conforme alla presente legge.

(3) Se è soddisfatto che i requisiti della presente legge in materia di fusioneo consolidamento siano stati rispettati e che la denominazione propostadella società superstite o consolidata sia conforme alla parte III dellapresente legge, il cancelliere (a)(b)

registro (i)gli atti di fusione o di consolidamento; e(ii)

in caso di fusione, qualsiasi modifica dell'atto
costitutivo o dello statuto della società superstite o, in
caso di consolidamento, dell'atto costitutivo e dello
statuto della società consolidata; erilasciare un certificato di fusione o di consolidamento, aseconda dei casi, nella forma approvata e, per quanto riguarda
il consolidamento, un certificato di costituzione della societàconsolidata.

131

Registrazione dellafusione o delconsolidamento

132

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(4) A scanso di equivoci.
(a)in caso di fusione, alla società superstite viene rilasciato un
certificato di fusione ai sensi del comma (3)(b); e(b)in caso di consolidamento, alla società consolidata viene
rilasciato un certificato di consolidamento e un certificato dicostituzione rilasciato ai sensi del comma (3)(b).

(5) Un certificato di fusione o un certificato di consolidamento rilasciato dalConservatore del registro è la prova conclusiva della conformità a tutti i
requisiti della presente legge in relazione alla fusione o alconsolidamento, a seconda dei casi.

Fusione con lacontrollata

203. (1) Una società controllante può fondersi con una o più società controllate,senza l'autorizzazione dei soci di qualsiasi società, ai sensi della presentesezione.
(2) Gli amministratori della capogruppo approvano un progetto scritto difusione contenente (a)il nome e l'indirizzo della sede legale di ogni società costituente;(b)

il nome e l'indirizzo della sede legale della società sopravvissuta;(c)rispetto a ciascuna delle società che la compongono (i)la designazione e il numero di azioni emesse di ciascunaclasse di azioni; e(ii)

il numero di azioni di ciascuna classe di azioni diciascuna società controllata posseduta dalla capogruppo;(d)il motivo della fusione;(e)

i termini e le condizioni della fusione proposta, comprese lemodalità e la base della conversione delle azioni di ciascunasocietà da fondere in azioni, obbligazioni di debito o altri titolidella società superstite, o denaro o altre attività, o una loro
combinazione; e(f)

una dichiarazione di qualsiasi modifica dello statuto o dell'atto
costitutivo della società superstite da apportare con la fusione.

(3) Alcune o tutte le azioni della stessa classe di azioni di ciascuna società dafondere possono essere convertite in attività di tipo particolare o misto e
altre azioni della classe, o tutte le azioni di altre classi di azioni, possono
essere convertite in altre attività; ma, se la società madre non è la società[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

133

superstite, le azioni di ciascuna classe di azioni della società madre
possono essere convertite solo in azioni simili della società superstite.
(4) Una copia del progetto di fusione o una sua bozza deve essere consegnata
ad ogni membro di ogni società controllata da fondere, a meno che ilmembro in questione non abbia rinunciato alla consegna di tale copia obozza.
(5) Lo statuto della fusione è eseguito dalla società madre e contiene (a)il piano di fusione;(b)

la data in cui l'atto costitutivo e lo statuto di ciascuna societàcostituente sono stati registrati dal cancelliere; e(c)se la capogruppo non possiede tutte le azioni di ciascuna societàcontrollata da incorporare, la data in cui una copia del progetto
di fusione o una sua bozza è stata messa a disposizione dei socidi ciascuna società controllata o da questi rinunciata.

(6) Lo statuto della fusione deve essere depositato presso il Conservatore delregistro insieme a qualsiasi delibera di modifica dell'atto costitutivo edello statuto della società superstite.
(7) Se è convinto che i requisiti della presente sezione siano stati soddisfattie che il nome proposto della società superstite sia conforme alla Parte III,il Conservatore del registro (a)(b)

registro (i)l'atto di fusione; e(ii)qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statutodella società superstite; erilasciare un certificato di fusione nella forma approvata.

(8) Un certificato di fusione rilasciato dal Conservatore del registro è laprova conclusiva della conformità a tutti i requisiti della presente legge
in relazione alla fusione.

204. (1) La fusione o il consolidamento hanno efficacia dalla data di registrazionedello statuto della fusione o del consolidamento da parte del Conservatoredel registro o da una data successiva, non superiore a trenta giorni, comeindicato nello statuto della fusione o del consolidamento.
(2) Non appena una fusione o un consolidamento diventa effettivo (a)la società superstite o la società consolidata nella misura in cuiè coerente con il suo statuto, come modificato o stabilito dallo
statuto della fusione o del consolidamento, ha tutti i diritti, i

Effetto dellafusione o delconsolidamento

134

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

privilegi, le immunità, i poteri, i poteri, l'oggetto e gli scopi diciascuna delle società costituenti;(b)in caso di fusione, l'atto costitutivo e lo statuto della societàsuperstite sono automaticamente modificati nella misura in cui leeventuali modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto sonocontenute nello statuto della società superstite;(c)in caso di consolidamento, l'atto costitutivo e lo statuto depositatipresso lo statuto sono l'atto costitutivo e lo statuto della societàconsolidata;(d)il patrimonio di ogni descrizione di ciascuna delle societàcostituenti, comprese le scelte in azione e l'attività di ciascunadelle società costituenti, spetta immediatamente alla societàsuperstite o alla società consolidata, a seconda dei casi; e(e)la società superstite o la società consolidata, a seconda dei casi, è
responsabile di tutti i crediti, debiti, passività e obblighi diciascuna delle società costituenti.

(3) Quando si verifica una fusione o un consolidamento (a)nessuna condanna, sentenza, sentenza, sentenza, ordinanza,
ordine, credito, debito, responsabilità o obbligazione dovuta oche diventerà esigibile, e nessuna causa esistente, contro una
società costituente o contro un membro, amministratore, altro
funzionario o agente della stessa, è liberata o compromessa dalla
fusione o dal consolidamento; e(b)nessun procedimento, civile o penale, pendente al momento dellafusione o del consolidamento da parte di una società costituenteo contro di essa, o contro qualsiasi membro, amministratore, altro
funzionario o agente della stessa, è sospeso o interrotto dalla
fusione o dal consolidamento, ma (i)il procedimento può essere eseguito, perseguito, regolato
o compromesso da o contro la società superstite o lasocietà consolidata o contro il membro, l'amministratore,
altro funzionario o agente della stessa, a seconda dei casi;o(ii)

la società superstite o la società consolidata può essere
sostituita nel procedimento per una società costituente.

(4) In caso di fusione o consolidamento, il Conservatore del Registro
cancellerà il Registro (a)una società costitutiva che non è la società superstite di una
fusione; o(b)

una società costituente che partecipa ad un consolidamento.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

205. (1) Una o più società possono fondersi o consolidarsi con una o più società
estere ai sensi della presente sezione, anche nel caso in cui una dellesocietà costituenti sia una società madre e le altre società costituenti sianosocietà controllate, se la fusione o il consolidamento è consentito dalle
leggi di ciascuna giurisdizione in cui ciascuna società estera è costituita.
(2) Per una fusione o un consolidamento ai sensi della presente sezione si
applica quanto segue (a)una società deve rispettare le disposizioni della presente legge
per quanto riguarda la fusione o il consolidamento, a seconda
dei casi, e una società straniera deve rispettare le leggi dellagiurisdizione in cui è costituita; e(b)se la società superstite o la società consolidata deve essere
costituita secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle
Seychelles, deve depositare (i)un accordo per la notifica di un processo alle Seychelles
in relazione ad un procedimento per l'esecuzione diqualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità oobbligo di una società costituente che è una societàregistrata ai sensi del presente atto o in relazione ad unprocedimento per l'esecuzione dei diritti di un membro
dissenziente di una società costituente che è una societàregistrata ai sensi del presente atto nei confronti dellasocietà superstite o della società consolidata;(ii)

una nomina irrevocabile del suo agente registrato alle
Seychelles come suo agente per accettare la notifica delprocesso nei procedimenti di cui al punto (i);(iii)

un accordo che pagherà prontamente ai socidissenzienti di una società costituente che è una societàregistrata ai sensi del presente atto l'importo, se delcaso, a cui hanno diritto ai sensi del presente atto per
quanto riguarda i diritti dei soci dissenzienti; e(iv)

una copia autenticata del certificato di fusione o diconsolidamento rilasciato dall'autorità competentedella giurisdizione estera in cui è stata costituita; o, senon è stato rilasciato alcun certificato di fusione o diconsolidamento dall'autorità competente dellagiurisdizione estera, la prova della fusione o delconsolidamento che il Conservatore del registro
considera accettabile.

135

Fusione oconsolidamento con
società estera

136

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) L'effetto ai sensi della presente sezione di una fusione o di unconsolidamento è lo stesso che nel caso di una fusione o di unconsolidamento ai sensi della sezione 201 se la società superstite o lasocietà consolidata è costituita ai sensi della presente legge.
(4) Se la società superstite o la società consolidata è costituita secondo leleggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, l'effetto dellafusione o del consolidamento è lo stesso che nel caso di una fusione o di
un consolidamento ai sensi della sezione 201, salvo che le leggi dell'altra
giurisdizione non prevedano diversamente.
(5) Se la società superstite o la società consolidata è una società costituita ai
sensi della presente legge, la fusione o il consolidamento hanno efficaciaalla data di registrazione dello statuto della fusione o del consolidamentoda parte del Conservatore del registro o a tale data successiva, nonsuperiore a trenta giorni, come indicato nello statuto della fusione o delconsolidamento.
(6) Se la società superstite o la società consolidata è una società costituita
secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, lafusione o il consolidamento ha effetto secondo quanto previsto dalle leggi
di quell'altra giurisdizione.

Sotto-Parte II - Disposizione delle attività
Approvazioni relative
ad alcune disposizioni
patrimoniali

206. (1) Fermo restando l'atto costitutivo o lo statuto di una società, qualsiasi
vendita, trasferimento, locazione, leasing, permuta o altra disposizione,
diversa da ipoteca, onere, pegno o altro gravame o dalla sua esecuzione,
di valore superiore al cinquanta per cento del patrimonio della società, senon effettuata nel corso dell'attività abituale o regolare della società, deveessere effettuata come segue (a)la vendita, il trasferimento, il leasing, la permuta o altre
disposizioni devono essere approvate dagli amministratori con
delibera degli amministratori;(b)

all'approvazione della vendita, del trasferimento, del leasing,della permuta o di altre disposizioni, gli amministratori devonopresentare i dettagli della disposizione ai soci affinché sia
approvata con una delibera dei soci;(c)se si deve tenere una riunione dei soci, l'avviso di convocazionedella riunione, accompagnato da uno schema della disposizione,
deve essere dato a ciascun socio, a prescindere dal fatto che egliabbia o meno il diritto di votare sulla vendita, sul trasferimento,sulla locazione, sulla permuta o su altre disposizioni; e(d)se si propone di ottenere il consenso scritto dei soci, a ciascunsocio deve essere fornita una descrizione sommaria delladisposizione, a prescindere dal fatto che abbia o meno il diritto[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale137

di acconsentire alla vendita, al trasferimento, all'affitto, alla
permuta o ad altre disposizioni.
(2) Questa sezione è soggetta alla sezione 210.

Sotto-Parte III - Riscatti forzati
207. (1) Soggetto allo statuto o all'atto costitutivo di una società (a)i soci della società che detengono il novanta per cento dei votidelle azioni in circolazione con diritto di voto; e(b)i soci della società che detengono il novanta per cento dei votidelle azioni in circolazione di ciascuna classe di azioni con
diritto di voto, possono, nell'ambito di una fusione o di unconsolidamento, dare un'istruzione scritta alla societàordinandole di riscattare le azioni detenute dai restanti soci.

Riscatto dellequote diminoranza(2) Al ricevimento dell'istruzione scritta di cui al comma (1), la società deveriscattare le azioni specificate nell'istruzione scritta indipendentemente
dal fatto che le azioni siano o meno rimborsabili entro i loro termini.
(3) La società deve notificare per iscritto a ciascun socio le cui azioni devono
essere riscattate, indicando il prezzo di riscatto e le modalità del riscatto.
(4) Questa sezione è soggetta alla sezione 210.

Sotto-Parte IV - Disposizioni
208. (1) In questa sezione, "disposizione" significa (a)un emendamento al memorandum o agli articoli;(b)

una riorganizzazione o ricostruzione di un'azienda;(c)la fusione o il consolidamento di una o più società che sono
società registrate ai sensi della presente legge con una o più
altre società, se la società superstite o la società consolidata è
una società costituita ai sensi della presente legge;(d)la separazione di due o più attività svolte da una società;(e)qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione diqualsiasi parte dei beni o attività di una società a qualsiasi
persona in cambio di azioni, obbligazioni di debito o altri titolidi tale altra persona, o denaro o altri beni, o una loro
combinazione;

Accordi138

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(f)qualsiasi vendita, trasferimento, scambio o altra disposizione diazioni, obbligazioni o altri titoli in una società detenuti dai
detentori di tali azioni, obbligazioni o altri titoli nella società odenaro o altri beni, o una combinazione di questi;(g)lo scioglimento di una società; e(h)qualsiasi combinazione di una qualsiasi delle cose specificate
nei paragrafi da (a) a (g).
(2) Se gli amministratori di una società stabiliscono che è nel miglioreinteresse della società o dei creditori o dei suoi membri, gli
amministratori della società possono approvare un piano di concordato ai
sensi della presente sottosezione che contiene i dettagli del concordato
proposto, nonostante il concordato proposto possa essere autorizzato oconsentito da qualsiasi altra disposizione della presente legge o altrimenticonsentito.
(3) Dopo l'approvazione del piano di accordo da parte degli amministratori,la società deve presentare domanda al Tribunale per l'approvazionedell'accordo proposto.
(4) La Corte può, su istanza ad essa rivolta ai sensi del comma 3, emettere
un'ordinanza provvisoria o definitiva non impugnabile, a meno che nonsi tratti di una questione di diritto, nel qual caso l'impugnazione deveessere notificata entro il termine di 21 giorni immediatamente successivo
alla data dell'ordinanza, e nell'emettere l'ordinanza la Corte può (a)determinare l'eventuale preavviso da dare a qualsiasi persona;(b)

determinare se l'approvazione dell'accordo proposto debba essere
ottenuta da qualsiasi persona e le modalità per ottenere
l'approvazione;(c)determinare se il titolare di azioni, obbligazioni o altri titoli dellasocietà può dissentire dall'accordo proposto e ricevere ilpagamento del valore equo delle sue azioni, obbligazioni o altri
titoli ai sensi della sezione 210;(d)condurre un'audizione e permettere a qualsiasi persona
interessata di comparire; e(e)approvare o respingere il piano di accordo così come proposto o
con gli emendamenti che esso potrà indicare.

(5) Quando il tribunale emette un'ordinanza che approva un piano diconcordato, gli amministratori della società, se sono ancora desiderosi dieseguire il piano, devono confermare il piano di concordato comeapprovato dal tribunale, indipendentemente dal fatto che il tribunaleabbia ordinato o meno di apportarvi delle modifiche.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

139(6) Gli amministratori della società, all'atto della conferma del piano diconcordato, (a)dare comunicazione alle persone alle quali l'ordinanza del
Tribunale richiede di dare comunicazione; e(b)sottoporre il piano di accordo a tali persone per l'approvazione,
se del caso, come richiesto dall'ordinanza del Tribunale.

(7) Dopo che il piano di concordato è stato approvato dalle persone per lequali l'ordinanza del tribunale può richiedere l'approvazione, l'atto diconcordato è eseguito dalla società e contiene (a)il piano di accordo;(b)l'ordinanza della Corte che approva il piano di concordato; e(c)il modo in cui è stato approvato il piano di concordato, sel'approvazione era richiesta dall'ordinanza del Tribunale.

(8) Gli statuti sono depositati presso il Conservatore del registro che li
registra.
(9) Al momento della registrazione degli articoli dell'accordo, il
Conservatore del Registro rilascia un certificato di accordo nella forma
approvata che certifica che gli articoli dell'accordo sono stati registrati.
(10) Un accordo è efficace alla data di registrazione dell'atto costitutivo daparte del Conservatore del registro o a una data successiva, non superiore
a trenta giorni, come indicato nell'atto costitutivo.

209. Il liquidatore di una società in liquidazione ai sensi delle Sotto-Parte II, III o
IV della Parte XVII può approvare un piano di accordo ai sensi della sezione
208, nel qual caso tale sezione si applica mutatis mutandis come se"liquidatore" fosse sostituito da "amministratori".

Accordo in cui lasocietà inliquidazione

Sottoparte V - Dissennatori
210. (1) Un socio di una società ha diritto al pagamento del fair value delle sue
azioni in caso di dissenso da (a)una fusione, se la società è una società costitutiva, a meno chela società non sia la società superstite e il socio continui adetenere le stesse azioni o azioni simili;(b)

un consolidamento, se la società è una società costitutiva;

Diritti dei dissidenti

140

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(c)[10 agosto 2016].

qualsiasi vendita, trasferimento, leasing, permuta o altra
disposizione di valore superiore al cinquanta per cento delpatrimonio o dell'attività della società, se non effettuata nel
corso dell'attività abituale o regolare della società, ma noncomprendente -

(d)

(e)

(i)

una disposizione in esecuzione di un'ordinanza deltribunale competente in materia; o(ii)

una disposizione in denaro a condizioni che richiedono
che tutti o sostanzialmente tutti i proventi netti siano
distribuiti ai soci in base ai loro rispettivi interessi entro
un anno dalla data della disposizione;
il rimborso delle sue azioni da parte della società ai sensidell'articolo 207; e
un accordo, se consentito dalla Corte.

(2) Un socio che desideri esercitare il suo diritto ai sensi del comma (1) deve
presentare alla società, prima dell'assemblea dei soci in cui l'azione è
sottoposta a votazione, o all'assemblea ma prima della votazione,
un'obiezione scritta all'azione; ma non è richiesta un'obiezione da partedi un socio al quale la società non ha dato avviso dell'assemblea inconformità al presente atto o nel caso in cui l'azione proposta sia
autorizzata con il consenso scritto dei soci senza assemblea.
(3) L'obiezione di cui al comma (2) deve contenere una dichiarazione che ilsocio propone di esigere il pagamento delle sue azioni in caso di azione.
(4) Entro 21 giorni immediatamente successivi alla data in cui si procede al
voto dei soci che autorizzano l'azione, o alla data in cui si ottiene il
consenso scritto dei soci senza assemblea, la società deve notificare periscritto l'autorizzazione o il consenso a ciascun socio che ha espresso
un'obiezione scritta o da cui non è stata richiesta un'obiezione scritta, ad
eccezione dei soci che hanno votato o hanno acconsentito per iscritto
all'azione proposta.
(5) Il socio a cui la società era tenuta a comunicare la decisione di eleggere
il dissenso deve, entro 21 giorni immediatamente successivi alla data di
comunicazione di cui al comma (4), comunicare per iscritto alla societàla decisione di eleggere il dissenso, dichiarando (a)il suo nome e l'indirizzo;(b)

il numero e le classi di azioni rispetto alle quali dissente; e(c)una richiesta di pagamento del fair value delle sue azioni,

e un socio che sceglie di dissentire da una fusione ai sensi dell'articolo
203 deve notificare per iscritto alla società la sua decisione di scegliere
di dissentire entro 21 giorni immediatamente successivi alla data in cui

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
gli viene consegnata la copia del progetto di fusione o una sua bozza ai
sensi dell'articolo 203.
(6) Il socio che dissenta deve farlo per tutte le azioni che detiene nella
società.
(7) Al momento della notifica dell'elezione del dissenso, il socio a cui si
riferisce la notifica cessa di avere qualsiasi diritto di un socio, ad
eccezione del diritto al pagamento del valore equo delle sue azioni.

(8) Entro 7 giorni immediatamente successivi alla data di scadenza deltermine entro il quale i soci possono presentare la loro notifica didissenso, o entro 7 giorni immediatamente successivi alla data di entrata
in vigore dell'azione proposta, se successiva, la società o, in caso difusione o di consolidamento, la società superstite o la società consolidata,
deve fare un'offerta scritta a ciascun socio dissenziente per l'acquistodelle sue azioni ad un determinato prezzo che la società determina essere
il loro fair value; e se, entro 30 giorni immediatamente successivi alla
data dell'offerta, la società offerente e il socio dissenziente concordano il
prezzo da pagare per le sue azioni, la società pagherà al socio l'importo
in denaro alla consegna dei certificati rappresentativi delle sue azioni.
(9) Qualora la società e un socio dissenziente non riescano, entro il termine
di 30 giorni di cui al comma (8), a concordare il prezzo da pagare per leazioni di proprietà del socio, entro 21 giorni immediatamente successivi
alla data di scadenza del termine di 30 giorni, si applicherà quanto segue(a)la società e il socio dissenziente designano ciascuno un perito;(b)i due periti designati designano insieme un perito;(c)i tre periti fisseranno il fair value delle azioni possedute dalsocio dissenziente alla chiusura del giorno precedente la data incui è stato effettuato il voto dei soci che hanno autorizzato
l'azione o la data in cui è stato ottenuto il consenso scritto deisoci senza assemblea, escludendo qualsiasi apprezzamento odeprezzamento direttamente o indirettamente indotto
dall'azione o dalla sua proposta, e tale valore è vincolante perla società e per il socio dissenziente a tutti gli effetti; e(d)la società versa al socio l'importo in denaro al momento dellaconsegna da parte di quest'ultimo dei certificati rappresentatividelle sue azioni.

(10) Le azioni acquistate dalla società ai sensi dei commi (8) o (9) saranno
annullate, ma se le azioni sono azioni di una società sopravvissuta,
saranno disponibili per la riemissione.

141

142

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(11) L'esercizio da parte di un socio del suo diritto ai sensi della presentesezione esclude l'esercizio da parte del socio di un diritto che potrebbe
altrimenti essergli riconosciuto in virtù delle sue quote di partecipazione,
ad eccezione del fatto che la presente sezione non esclude il diritto delsocio di avviare un procedimento per ottenere un risarcimento per ilmotivo che l'azione è illegale.

(12) Solo le sottosezioni (1) e da (8) a (11) si applicano in caso di rimborsodelle azioni da parte di una società ai sensi delle disposizioni dell'articolo
207 e in tal caso l'offerta scritta da fare al socio dissenziente ai sensi dellasottosezione (8) deve essere fatta entro 7 giorni immediatamente
successivi all'ordine dato ad una società ai sensi dell'articolo 207 di
rimborsare le sue azioni.

Sotto-Parte VI - Schemi di compromesso o accordo
Applicazione della
Corte in relazione aschemi dicompromesso o diaccordo211. (1) Qualora venga proposto un compromesso o un accordo tra una società ei suoi creditori, o una qualsiasi classe di essi, o tra la società e i suoi soci,o una qualsiasi classe di essi, il tribunale può, su richiesta di una persona
specificata nel comma (2), ordinare la convocazione di un'assemblea dei
creditori o della classe dei creditori, o dei soci o della classe dei soci, aseconda dei casi, secondo le modalità stabilite dal tribunale.
(2) La domanda di cui al comma (1) può essere presentata da (a)la compagnia;(b)

un creditore della società;(c)

un membro della società; oppure(d)se la società è in liquidazione, dal liquidatore.

(3) Se una maggioranza in numero pari al settantacinque per cento del valoredei creditori o della classe dei creditori o dei soci o della classe dei soci,a seconda dei casi, presenti e votanti in assemblea di persona o per delega,acconsentono a qualsiasi compromesso o accordo, il compromesso ol'accordo, se sancito dal Tribunale, è vincolante per tutti i creditori oclasse di creditori, o per i soci o classe di soci, a seconda dei casi, e anche
per la società o, nel caso di una società in liquidazione, per il liquidatore
e per ogni persona tenuta a contribuire al patrimonio della società in casodi liquidazione.
(4) Un'ordinanza del tribunale emessa ai sensi del comma (3) non ha effetto
fino a quando una copia dell'ordinanza non sia stata depositata presso ilcancelliere.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

143(5) Una copia di un'ordinanza del Tribunale emessa ai sensi del comma (3)deve essere allegata ad ogni copia della memoria della società emessa
dopo l'emissione dell'ordinanza.
(6) In questa sezione, la "disposizione" comprende una riorganizzazione delcapitale sociale mediante il consolidamento di azioni di diverse categorieo mediante la suddivisione delle azioni in azioni di diverse categorie, ocon entrambe le modalità.

(7) Quando il tribunale emette un'ordinanza nei confronti di una società ai
sensi della presente sezione, gli articoli da 200 a 210 non si applicano alla
società.
(8) Una società che contravviene al comma (5) commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 5.000 dollari USA.

PARTE XII - CONTINUAZIONE

212. (1) Fatto salvo il comma (2), una società straniera può continuare ad operare
come società costituita ai sensi della presente legge in conformità alla
presente Parte.
(2) Una società straniera non può continuare ad operare come societàcostituita ai sensi della presente legge a meno che (a)nella giurisdizione straniera in cui è stata costituita, la societàstraniera è in regola con le leggi di tale giurisdizione; e(b)la maggioranza degli amministratori della società estera o altre
persone incaricate di esercitare i poteri della società esterarilasciano un certificato scritto indirizzato al Conservatore delregistro che attesta che (i)la società straniera è solvibile ai sensi dell'articolo 67
della presente legge;(ii)

la società straniera non è in procinto di essere liquidata,
sciolta o cancellata dal registro nella sua giurisdizione
di costituzione;(iii)

nessun curatore fallimentare o amministratore (conqualsiasi nome venga chiamato) è stato nominato, sia
da un tribunale che in altro modo, in relazione aqualsiasi proprietà della società straniera;(iv)

non vi è alcun accordo in essere tra la società estera e isuoi creditori che non sia stato concluso; eProseguimentodelle imprese
straniere alle
Seychelles

144

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(v)[10 agosto 2016].

la legge della giurisdizione straniera in cui la societàstraniera è costituita non ne vieta la continuazione
come società alle Seychelles.

(3) Una persona che fornisce un certificato falso o fuorviante ai sensi delcomma (2)(b) commette un reato ed è responsabile in caso di condanna
ad una multa non superiore a 25.000 dollari USA.

Articoli di continuazione 213.

(1) Una società straniera che desideri continuare ad operare come societàcostituita ai sensi della presente legge deve approvare gli articoli dicontinuazione in conformità con il comma (2) (a)dalla maggioranza dei suoi amministratori o da altri soggetti
incaricati di esercitare i poteri della società estera; oppure(b)in modo diverso da quanto da essa stabilito per l'esercizio dei suoi
poteri, in conformità ai suoi documenti costituzionali e alla leggein cui è costituita.

(2) Gli articoli di continuazione riportano (a)il nome dell'azienda straniera e il nome con cui viene continuata;(b)la giurisdizione in cui è costituita la società estera;(c)la data di costituzione della società estera;(d)che la società straniera desidera continuare ad operare alle
Seychelles come società costituita ai sensi della presente legge; e(e)che la società straniera adotti un memorandum e uno statuto
conformi alla presente legge, con effetto dalla sua continuazione
ai sensi della presente legge.

(3) Lo statuto di prosecuzione deve essere firmato da o per conto dellasocietà estera.

Applicazione percontinuare
alle Seychelles

214. (1) Fatto salvo il comma (2), la richiesta di una società straniera di continuare
ad operare ai sensi della presente legge deve essere presentata dall'agente
registrato che intende depositare presso il Conservatore del registro (a)articoli di continuazione;(b)

una domanda di prosecuzione nella forma approvata ai sensidella Parte II del Primo Allegato, firmata da o per conto diciascun sottoscrittore dell'atto costitutivo e dello statuto dellasocietà adottato in conformità al presente atto;

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

(c)

145

una copia autenticata del certificato di costituzione della società
estera o di un documento equivalente e del suo atto costitutivo edel suo statuto o di documenti costitutivi equivalenti, scritti inlingua inglese o francese o, se sono scritti in un'altra lingua,
accompagnati da una traduzione autenticata, soddisfacente per ilConservatore del registro, in lingua inglese o francese;

(d)

(e)

prova documentale, soddisfacente per il Conservatore delregistro, che la società straniera è in regola con le leggi dellagiurisdizione in cui è stata costituita;
il certificato (o un suo estratto veritiero certificato dal proposto
agente registrato della società estera alle Seychelles) di cui allasezione 212(2)(b);(f)

non meno di 3 copie del memorandum e degli articoli propostiai sensi del presente atto e che sono conformi al presente atto;e(g)

se la società deve continuare ad operare come società di cellule
protette, l'approvazione scritta dell'Autorità rilasciata ai sensidella sezione 221.

(2) I documenti di cui al comma (1), una volta depositati presso ilConservatore del Registro, saranno accompagnati dalla tariffa indicata
nella Parte II della Seconda Tabella.

215. (1) Fatto salvo il comma (4), se il Registrar si convince che i requisiti dellapresente legge in materia di continuazione sono stati rispettati, al
ricevimento dei documenti specificati nell'articolo 214(1), il Registrar (a)registrare gli articoli di continuazione della società e i nuovi
memorandum e articoli;(b)

attribuire un numero di registrazione unico all'azienda; e(c)rilasciare all'azienda un certificato di continuazione nella forma
approvata.

(2) Il certificato di prosecuzione deve essere firmato dal cancelliere esigillato con il sigillo ufficiale.
(3) Un certificato di prosecuzione rilasciato dal Conservatore del registro ai
sensi del comma (1) è la prova conclusiva che (a)sono stati rispettati tutti i requisiti della presente legge perquanto riguarda la continuazione; e(b)la società è continuata come società costituita ai sensi dellapresente legge con il nome designato nel suo memorandum alla
data specificata nel certificato di continuazione.

Continuazione

146

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(4) Una società non può continuare ad operare come società di cellule
protette senza il consenso scritto dell'Autorità, conformemente alledisposizioni della sottoparte II della parte XIII.

Continuazionedell'effetto ai sensi dellapresente legge

216. (1) Quando un'azienda straniera continua a operare in base a questa legge (a)la presente legge si applica alla società come se fosse stata
costituita ai sensi dell'articolo 10;(b)la società è in grado di esercitare tutti i poteri di una societàcostituita ai sensi della presente legge;(c)

la società non deve più essere trattata come una società costituita
secondo le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles;e(d)l'atto costitutivo e lo statuto depositato ai sensi dell'articolo 214,
comma 1, diventano l'atto costitutivo e lo statuto della società.

(2) La continuazione di una società estera ai sensi della presente legge nonpregiudica (a)la continuità della società come entità giuridica; oppure(b)

le attività, i diritti, gli obblighi o le passività della società.

(3) Senza limitare il comma (2), in caso di prosecuzione di una societàstraniera ai sensi della presente legge (a)tutti i beni e i diritti a cui la società aveva diritto immediatamente
prima del rilascio del certificato di prosecuzione sono proprietà ediritti della società;(b)la società è soggetta a tutte le responsabilità penali e civili,
nonché a tutti i contratti, debiti e altri obblighi, ai quali la società
era soggetta immediatamente prima del rilascio del certificato diprosecuzione;(c)nessuna condanna, sentenza, sentenza, sentenza, ordinanza,
ordinanza, richiesta, debito, responsabilità o obbligo dovuto oche diventerà esigibile, e nessuna causa esistente, contro lasocietà o contro qualsiasi membro, direttore, altro funzionario o[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

147

agente della stessa, è rilasciata o compromessa dalla sua
continuazione come società ai sensi della presente legge; e(d)nessun procedimento, sia civile che penale, in corso al momentodel rilascio da parte del Conservatore del registro di un certificato
di continuazione da parte o contro la società, o contro qualsiasi
membro, direttore, altro funzionario o agente della stessa, èsospeso o interrotto dalla sua continuazione come società ai sensidella presente legge, ma il procedimento può essere eseguito,
perseguito, regolato o compromesso da o contro la società ocontro il membro, direttore, altro funzionario o agente dellastessa, a seconda dei casi.

(4) Tutte le azioni della società continuata che sono state emesse primadell'emissione del certificato di continuazione da parte del Conservatoredel registro si considerano emesse in conformità alla presente legge.

217. (1) Subordinatamente al comma (2) e al suo statuto, una società per la qualeil Conservatore del Registro rilasci un certificato di buona reputazione ai
sensi del presente atto può, con una delibera degli amministratori o con
una delibera ordinaria, continuare ad essere una società costituita secondo
le leggi di una giurisdizione al di fuori delle Seychelles, secondo lemodalità previste da tali leggi.
(2) Una società che continua ad essere una società estera non cessa di essere
una società costituita ai sensi della presente legge a meno che (a)ha pagato tutti i suoi onorari e tutte le penalità o ammende
previste dalla presente legge;(b)

le leggi della giurisdizione straniera consentono talecontinuazione e la società si è conformata a tali leggi;(c)

se del caso, la dichiarazione di cui al comma (3) è stata
depositata presso il Conservatore del registro;(d)la notifica richiesta e il certificato di cui al comma (4) sono stati
depositati presso il Conservatore del registro; e(e)il Conservatore del registro ha rilasciato un certificato di
cessazione dell'attività ai sensi del comma (5).

(3) Qualora una società che desideri continuare ad operare come società
estera abbia un'imposta registrata in relazione ai beni della società ai sensidell'articolo 181, essa deve depositare una dichiarazione scritta dellamaggioranza dei suoi amministratori indirizzata al Conservatore delregistro, specificando che (a)un avviso di soddisfazione o di rilascio in relazione all'addebito
è stato depositato e registrato ai sensi dell'articolo 183;

Continuazione fuori
dalle Seychelles

148

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(b)

qualora il paragrafo (a) non sia stato rispettato, il soggetto
passivo a cui si riferisce la tassa registrata è stato notificato per
iscritto dell'intenzione di continuare la società come societàstraniera e il soggetto passivo ha dato il suo consenso o non ha
obiezioni alla continuazione; o(c)qualora il paragrafo (a) non sia stato rispettato e il creditore
garantito, dopo la notifica di cui al paragrafo (b), non abbia dato
il proprio consenso o non abbia espresso il proprio rifiuto alla
continuazione, gli interessi del creditore garantito dal diritto
iscritto non sono diminuiti o in alcun modo compromessi dallacontinuazione e il diritto opera come una responsabilità allaquale si applica l'articolo 218(a).

(4) Una società che continua ad essere una società estera deve depositarepresso il Conservatore del registro (a)un avviso di prosecuzione dell'attività della società nella forma
approvata; e(b)ai fini dell'accertamento della conformità al comma (2)(b), un
certificato scritto (o un estratto dello stesso certificato dalrappresentante legale della società) indirizzato al Conservatoredel registro da (i)la maggioranza degli amministratori della società;
oppure(ii)

un avvocato qualificato e abilitato ad esercitare laprofessione forense nella giurisdizione al di fuori delle
Seychelles in cui la società deve essere continuata,

attestando che le leggi della giurisdizione straniera consentono talecontinuazione e che la società si è conformata a tali leggi.
(5) Se il Registrar è convinto che i requisiti della presente legge in relazione
alla continuazione di una società secondo le leggi di una giurisdizione
straniera sono stati rispettati, il Registrar (a)rilasciare un certificato di cessazione dell'attività nella forma
approvata;(b)

cancellare il nome della società dal registro delle societàcommerciali internazionali con effetto dalla data del certificato
di cessazione; e[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(c)pubblicare lo sciopero dell'azienda sulla Gazzetta.

(6) Un certificato di cessazione dell'attività rilasciato ai sensi del comma (5)è la prova prima facie che (a)sono stati rispettati tutti i requisiti della presente legge per quantoriguarda la continuazione di una società secondo le leggi di una
giurisdizione straniera; e(b)la società è stata interrotta alla data indicata nel certificato di
cessazione.

(7) Nulla di quanto contenuto o fatto ai sensi del comma (3) potrà costituire
un ostacolo a qualsiasi azione legale che un soggetto passivo possa avere
diritto di intraprendere contro la società.

Effetto dellacontinuazione al di fuoridelle Seychelles

218. Quando un'azienda continua a operare secondo le leggi di una giurisdizione aldi fuori delle Seychelles (a) la società continua ad essere responsabile per tutti i suoi crediti, debiti,
passività e obblighi che esistevano prima della sua continuazione comesocietà secondo le leggi della giurisdizione al di fuori delle Seychelles;(b) nessuna condanna, sentenza, sentenza, sentenza, ordinanza,
ordine, reclamo, debito, responsabilità o obbligo dovuto o chediventerà esigibile, e nessuna causa esistente, contro la societào contro qualsiasi membro, direttore, altro funzionario oagente della stessa, viene rilasciata o compromessa dalla sua
continuazione come società secondo le leggi dellagiurisdizione al di fuori delle Seychelles;(c)nessun procedimento, sia civile che penale, in corso da ocontro la società, o contro qualsiasi membro, direttore, altro
funzionario o agente della stessa, è sospeso o interrotto dalla
sua continuazione come società secondo le leggi dellagiurisdizione al di fuori delle Seychelles, ma il procedimentopuò essere eseguito, perseguito, risolto o compromesso da ocontro la società o contro il membro, direttore, altro
funzionario o agente della stessa, a seconda dei casi; e(d)servizio di processo può continuare ad essere effettuata
sull'agente registrato della società alle Seychelles in relazione
a qualsiasi rivendicazione, debito, responsabilità o obbligodella società durante la sua esistenza come società ai sensi delpresente atto.

PARTE XIII - AZIENDE DI CELLE PROTETTE
Sotto-Parte I - Interpretazione

149

150

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

219. In questa parte, a meno che il contesto non richieda altrimenti -Interpretazione diquesta parteper "ordinanza amministrativa" si intende un'ordinanza del Tribunale ai
sensi dell'articolo 246 in relazione a una società di cellule protette o aqualsiasi cellula della stessa;
per "amministratore" si intende una persona nominata come tale da un ordine
di amministrazione e di cui all'articolo 246(3);per "titoli delle celle" si intendono i titoli creati ed emessi da una società dicelle protette in relazione a una qualsiasi delle sue celle;
per "azioni della cellula" si intendono le azioni create ed emesse da una
società di cellule protette nei confronti di una qualsiasi delle sue cellule;per "capitale azionario della cellula" si intende il ricavato dell'emissione diazioni della cellula, che è compreso nel patrimonio della cellula attribuibile
a tale cellula;per "ordinanza di trasferimento delle cellule" si intende un'ordinanza del
Tribunale ai sensi dell'articolo 238, paragrafo 3, che sancisce il trasferimento
dei beni cellulari attribuibili a qualsiasi cellula di una società di cellule
protette ad un'altra persona;
Per "patrimonio cellulare" di una società di cellule protette si intende ilpatrimonio della società attribuibile alle cellule della società ai sensidell'articolo 228(4);"nucleo", in relazione ad una società di cellule protette, significa comedefinito nella sezione 226;
Il "core asset" di una società a celle protette comprende i beni della società
che non sono beni cellulari;"creditori" include i creditori presenti, futuri e potenziali e, in relazione a una
società a celle protette che è un fondo comune di investimento come definito
nella sezione 2 del Mutual Fund and Hedge Fund Act, include anche qualsiasi
investitore come definito nella sezione 2 di tale legge;"beni protetti" significa (a)qualsiasi attività cellulare attribuibile a qualsiasi cellula di una
società di cellule protette, in relazione a una passività non
attribuibile a tale cellula; e(b)qualsiasi attività principale, in relazione a una passività attribuibile
a una cella;

per "destinatario" si intende una persona nominata come tale da un ordine diamministrazione controllata e di cui all'articolo 240, paragrafo 3;"ordinanza di amministrazione controllata": un'ordinanza della Corte ai sensidell'articolo 240 in relazione ad una cella di una società di cellule protette; eper "accordo di regresso" si intende quanto definito nella sezione 229.

Sotto-Parte II - Formazione
Aziende che possono
essere società dicellule protette[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

220. (1) Una società non può essere costituita o continuata come società di cellule
protette o convertita in una società di cellule protette, a meno che -È richiesto il
consenso dell'Autorità(a)la società è (o quando sarà costituita) autorizzata dall'Autorità
come fondo comune di investimento ai sensi del Mutual Fundand Hedge Fund Act;(b)la società è (o quando sarà costituita) un emittente di titoli quotati
soggetto alle regole di quotazione di una borsa valori delle
Seychelles Securities Exchange o di una borsa valori riconosciuta
all'estero ai sensi del Securities Act; o(c)la società è di qualsiasi altra descrizione o svolge (o, quando
costituita, svolgerà) qualsiasi altra attività che possa essere
approvata dall'Autorità.

221. (1) Quanto segue non può essere fatto se non sotto l'autorità e in conformità
con i termini e le condizioni del consenso scritto dell'Autorità (a)la costituzione o la continuazione di una società come società dicellule protette;(b)la conversione di una società non cellulare in una società dicellule protette; e(c)la conversione di una società di cellule protette in una società non
cellulare.

(2) L'Autorità può, di volta in volta e nel modo che ritiene opportuno (a)modificare o revocare qualsiasi termine o condizione in base ai
quali è stato concesso il consenso di cui al comma (1); e(b)

imporre qualsiasi nuovo termine o condizione in relazione a taleconsenso.

(3) Una richiesta di consenso dell'Autorità ai sensi del comma (1) (a)sono presentati all'Autorità in tale forma e sono accompagnati
dai documenti e dalle informazioni, verificati secondo lemodalità che l'Autorità può richiedere; e(b)devono essere accompagnati dalla tariffa specificata nella Parte
I o nella Parte II, a seconda dei casi, della Seconda Tabella.

(4) Una persona che contravvenga, o che causi o consenta la violazione diqualsiasi termine o condizione del consenso dell'Autorità commette unreato ed è responsabile, in caso di condanna, di una multa non superiore
a 20.000 dollari USA.

151

152

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

222. (1) Nel decidere se (a)concedere qualsiasi richiesta di consenso presentata ai sensidell'articolo 221;(b)

imporre qualsiasi termine o condizione a tale consenso;(c)modificare o revocare qualsiasi termine o condizione di taleconsenso; o(d)imporre un nuovo termine o una nuova condizione a taleconsenso,

Determinazionedelle domande ad
un'altra decisionedell'Autorità

l'Autorità tiene conto della tutela dell'interesse pubblico, compresa lanecessità di proteggere e migliorare la reputazione delle Seychelles comecentro finanziario.
(2) Se l'Autorità (a)rifiuta la richiesta di consenso presentata ai sensi dell'articolo
221;

(b)

impone termini o condizioni a tale consenso;(c)varia o revoca qualsiasi termine o condizione di tale consenso;o(d)impone un nuovo termine o una nuova condizione a taleconsenso,essa notifica per iscritto al richiedente la sua decisione e il diritto di questa
persona, ai sensi dell'articolo 223, di presentare ricorso contro una
decisione dell'Autorità.
Ricorsi contro ledecisioni e altre
decisioni dell'Autorità

223. (1) Una persona lesa da una decisione dell'Autorità può, entro 90 giorni dalla
notifica della decisione dell'Autorità, presentare ricorso alla
Commissione di ricorso, secondo la procedura specificata nel
Regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi finanziari (Commissione diricorso), anche contro una decisione (a)di rifiutare una richiesta di consenso presentata ai sensidell'articolo 221;(b)

di imporre termini o condizioni a tale consenso;(c)di modificare o revocare qualsiasi termine o condizione di taleconsenso; o(d)di imporre un nuovo termine o una nuova condizione a taleconsenso; o[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
(e)

153

di revocare quel consenso.

(2) Su domanda presentata ai sensi della presente sezione la Commissione diricorso può (a)affermare la decisione dell'Autorità;(b)modificare la decisione dell'Autorità; oppure(c)annullare la decisione dell'Autorità e, qualora l'Organo di ricorso
lo ritenga opportuno, rimettere la questione all'Autorità con leindicazioni che l'Organo di ricorso ritiene opportune.

(3) Fatto salvo il comma (4), il ricorso contro una decisione dell'Autorità non
ha l'effetto di sospendere l'esecuzione della decisione.
(4) Su istanza di cui alla presente sezione avverso una decisionedell'Autorità, la commissione di ricorso può, su istanza del ricorrente e
alle condizioni che la commissione di ricorso ritiene giuste, sospendere
l'esecuzione della decisione in attesa della decisione sul ricorso.
(5) Una persona insoddisfatta della decisione della Commissione di ricorso
può, entro 30 giorni dalla decisione, presentare ricorso alla Corte ai sensidel regolamento 8(8) del Regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi
finanziari (Commissione di ricorso).
(6) La Corte può, in relazione ad un ricorso presentato ai sensi del comma(5), affermare, annullare o modificare la decisione della Commissione diricorso e può dare le indicazioni che la Corte ritiene opportune e giuste.

Sotto-Parte III - Stato, celle e condivisioni delle celle
Stato delle societàdi cellule protette

224. (1) Una società di cellule protette è un'unica persona giuridica.
(2) La creazione di una cellula da parte di una società di cellule protette noncrea, nei confronti di tale cellula, una persona giuridica separata dallasocietà.

225. Una società di cellule protette può creare una o più cellule allo scopo diseparare e proteggere le attività o passività cellulari e le attività o passività
principali secondo le modalità previste dalla presente Parte.

Creazione dicellule226. Il nucleo è la società di cellule protette, escluse le sue cellule.

Demarcazionedel nucleo

227. (1) Una società di cellule protette può, in relazione a qualsiasi sua cellula,creare ed emettere titoli di cellule, incluse le azioni di cellule.

Ricorsi contro ledecisioni e altre
decisioni
dell'Autorità

154

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) Il ricavato dell'emissione di azioni diverse dalle azioni cellulari create ed
emesse da una società cellulare protetta è compreso nel patrimonio
centrale della società.
(3) Una società di cellule protette può effettuare una distribuzione cellulare
o una distribuzione non cellulare secondo la sezione 71.
(4) Le disposizioni della presente legge, fatte salve le disposizioni dellapresente Parte e salvo che il contesto non richieda altrimenti, si applicano
in relazione a (a)le azioni a celle, in quanto si applicano alle azioni che non sono
azioni a celle; e(b)capitale sociale della cellula in quanto si applicano al capitalesociale che non è capitale sociale della cellula.

(5) Senza limitare la generalità della sottosezione (4), le disposizioni dellasezione 76 (Azioni rimborsate a discrezione di un azionista) si applicano
mutatis mutandis in relazione alle azioni di una società a celle di una
società a celle protette, compreso il fatto che le azioni di una società acelle protette autorizzata ai sensi del Mutual Fund and Hedge Fund Act
ad operare come fondo comune di investimento possono essere
rimborsate a discrezione del titolare.

Sottoparte IV - Attività e passività
228. (1) I beni di una società di cellule protette sono beni cellulari o beni di base.
(2) E' compito degli amministratori di una società di cellule protette (a)mantenere le attività cellulari separate e separatamente
identificabili dalle attività principali; e(b)mantenere i beni cellulari attribuibili a ciascuna cella separati eseparatamente identificabili dai beni cellulari attribuibili ad
altre celle.

Attivitàcellulari ecore asset(3) Il patrimonio cellulare di una società di cellule protette comprende ilpatrimonio della società attribuibile alle cellule della società.

(4) Il patrimonio attribuibile ad una cella di una società a cella protetta
comprende (a)attività rappresentate dai proventi del capitale sociale e delle
riserve di pertinenza della cellula; e(b)tutte le altre attività attribuibili alla cella.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale155(5) Il core asset di una società a celle protette comprende il patrimonio dellasocietà attribuibile al core della società.
(6) Il patrimonio attribuibile al nucleo centrale di una società di cellule
protette comprende (a)attività rappresentate dai proventi del capitale sociale e delle
riserve di pertinenza del nucleo centrale; e(b)tutte le altre attività attribuibili al core.

(7) Ai fini dei paragrafi (4) e (6), l'espressione "riserve" comprende gli utili
portati a nuovo, le riserve di capitale e i sovrapprezzi di emissione.
(8) In deroga alle disposizioni del comma (2), gli amministratori di una
società a celle protette possono far sì o permettere che i beni cellulari e ibeni di base siano detenuti (a)da o tramite un candidato; oppure(b)da parte di una società le cui azioni e i cui interessi di capitalepossono essere beni cellulari o beni di base, o una combinazione
di entrambi.

(9) L'obbligo imposto dal comma (2) non viene violato solo per il fatto che
gli amministratori di una società cellulare protetta fanno sì o permettono
che i beni cellulari o i beni di base, o una combinazione di entrambi, siano
investiti collettivamente, o gestiti collettivamente da un gestore degli
investimenti, a condizione che i beni in questione rimangano
identificabili separatamente in conformità al comma (2).

Accordi di ricorso

229. (1) "accordo di regresso" è un accordo scritto tra una società di cellule protettee un terzo che prevede che, ai sensi di un accordo (ai sensi della sezione239(2)) effettuato dalla società di cellule protette, i beni protetti possono,nonostante le disposizioni della presente Parte, essere soggetti a una
responsabilità nei confronti di tale terzo.
(2) Prima di stipulare un accordo di regresso, ogni direttore della società dicellule protette che lo autorizza deve fare una dichiarazione che ritiene,
per motivi ragionevoli, (a)(b)

che nessun creditore della società
pregiudicato dall'accordo di regresso; esarà

ingiustamenteche, salvo che il memorandum o gli articoli non prevedano ilcontrario, (i)quando i beni protetti sono beni attribuibili a una
cellula, i membri di tale cellula; o156

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(ii)[10 agosto 2016].

dove i beni protetti sono beni di base, i membri delnucleo,hanno approvato una risoluzione che approva l'accordo di regresso.
(3) Un amministratore che, senza ragionevoli scuse, rilasci una dichiarazione
ai sensi del comma (2) che sia falsa, ingannevole o fuorviante in unparticolare materiale commette un reato ed è passibile di una multa nonsuperiore a 7.500 dollari USA.
(4) Ogni membro o creditore della società di cellule protette può, fatte salve
le ragionevoli restrizioni che la società di cellule protette può imporre,ispezionare o richiedere una copia della dichiarazione degli
amministratori.
(5) Se una società non consente un'ispezione o rifiuta la richiesta di una copia
ai sensi del comma (4), commette un reato ed è passibile di una multa
non superiore a 2.500 dollari USA.

230. (1) Fatti salvi i termini di un eventuale accordo di regresso, i diritti dei
creditori di una società di telefonia mobile protetta corrispondono allepassività previste dagli articoli 233 e 234.

Posizione dei
creditori(2) Fatti salvi i termini di un eventuale accordo di regresso, nessun creditore
di una società di telefonia mobile protetta gode di diritti diversi da quelli
di cui alla presente sezione e agli articoli 231, 232, 233 e 234.
(3) Vi è implicito (salvo che lo stesso sia espressamente escluso per iscritto)in ogni transazione effettuata da una società di cellule protette i seguenti
termini (a)che nessuna parte cercherà, in qualsiasi procedimento o con
qualsiasi altro mezzo o in qualsiasi altro luogo, di rendere otentare di rendere responsabili i beni protetti;(b)che se una parte riesce, con qualsiasi mezzo o in qualsiasi
luogo, a rendere responsabile un qualsiasi bene protetto, taleparte è tenuta a pagare una somma pari al valore del beneficiocosì ottenuto; e(c)che se una delle parti riesce a sequestrare o pignorare conqualsiasi mezzo o a imporre in altro modo l'esecuzione nei
confronti di qualsiasi bene protetto, tale parte dovrà detenere
tali beni o i loro proventi su trust per e per conto della società edovrà tenere tali beni o proventi separati e identificabili cometali proprietà fiduciarie.

(4) Tutte le somme recuperate da una società di cellule protette comerisultato di una tale fiducia, come descritto nel comma (3)(c), saranno
accreditate a fronte di qualsiasi responsabilità concomitante imposta ai
sensi del termine implicito di cui al comma (3)(b).

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(5) Qualsiasi attività o somma recuperata da una società di cellule protette ai
sensi del termine implicito di cui al comma (3)(b) o (3)(c) o con qualsiasi
altro mezzo o in qualsiasi altro luogo negli eventi di cui ai suddetti
commi, dopo la deduzione o il pagamento di eventuali costi di recupero,sarà applicata dalla società in modo da compensare la cellula interessatao (a seconda dei casi) il nucleo centrale.
(6) Nel caso in cui vengano presi in esecuzione beni protetti in relazione ad
una passività alla quale non sono attribuibili, e nella misura in cui talibeni o il relativo risarcimento non possano essere altrimenti restituiti allacella interessata o (a seconda dei casi) al nucleo centrale, la società (a)far sì o far sì che un esperto indipendente, che agisca in qualitàdi esperto e non di arbitro, certifichi il valore dei beni persi per lacella interessata o (a seconda dei casi) il nucleo centrale; e(b)trasferire o pagare, dal patrimonio della cellula o dal core asset a
cui la passività era attribuibile, alla cellula interessata o (aseconda dei casi) il core, gli asset o le somme sufficienti per
restituire alla cellula interessata o (a seconda dei casi) il core, ilvalore degli asset persi.

(7) Questa sezione ha un'applicazione extraterritoriale.

Risorse ai beni
cellulari da parte dei
creditori

231. Fatte salve le disposizioni degli articoli 230 e 233, e fatti salvi i termini di un
eventuale accordo di regresso, i beni cellulari attribuibili ad una cellula di una
società di cellule protette (a) sono a disposizione dei soli creditori della società che sono creditori nei
confronti di tale cellula e che hanno quindi il diritto, in conformità alledisposizioni della presente Parte, di ricorrere ai beni cellulari attribuibili
a tale cellula;(b) sono assolutamente protetti dai creditori della società che non sonocreditori nei confronti di tale cellula e che, di conseguenza, non hanno il
diritto di ricorrere ai beni cellulari attribuibili a tale cellula.

Ricorso al
patrimonio di baseda parte dei
creditori

232. Fatte salve le disposizioni degli articoli 230 e 234, e fatti salvi i termini di un
eventuale accordo di regresso, il patrimonio di base di una società di cellule
protette (a) sono a disposizione dei soli creditori della società che sono creditori perquanto riguarda il nucleo centrale e che hanno quindi il diritto, in
conformità alle disposizioni della presente Parte, di ricorrere alpatrimonio centrale; e(b) sono assolutamente protetti dai creditori della società che non sonocreditori per quanto riguarda il nucleo centrale e che di conseguenza non
hanno il diritto di ricorrere al patrimonio centrale.

157

158

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

233. (1) Fatte salve le disposizioni del comma (2), e i termini di qualsiasi accordo
di regresso, nel caso in cui sorga una responsabilità attribuibile ad una
particolare cellula di una società di cellule protette (a)i beni cellulari attribuibili a tale cella sono responsabili; e(b)la passività non è una passività di alcun bene protetto.

Responsabilità
dei beni
cellulari(2) Nel caso di perdite o danni subiti da una particolare cellula di una societàdi cellule protette e causati da frodi commesse da o su di essa o su un'altra
cellula, la perdita o il danno costituiscono responsabilità esclusivamentedel patrimonio principale della società o (a seconda dei casi) delpatrimonio di tale cellula, fatta salva la responsabilità di qualsiasi altra
persona diversa dalla società.
(3) Qualsiasi passività non attribuibile a una particolare cella di una societàdi cellule protette è la sola passività del patrimonio principale dellasocietà.
(4) Ferme restando le disposizioni di cui sopra della presente sezione, lepassività di cui al comma (1)(a) delle attività cellulari attribuibili a una
particolare cella di una società cellulare protetta devono essere ridotte
proporzionalmente fino a quando il valore delle passività aggregate nonsia pari al valore di tali attività: tuttavia, le disposizioni della presentesottosezione non si applicano in nessuna situazione in cui vi sia unaccordo di regresso o in cui una qualsiasi delle passività delle attività
cellulari della società derivi da una frode come quella di cui al comma(2).
(5) Questa sezione ha un'applicazione extraterritoriale.

234. (1) Fatte salve le disposizioni del comma (2), e i termini di qualsiasi accordo
di regresso, nel caso in cui sorga una responsabilità attribuibile al nucleo
di una società di cellule protette (a)le attività principali sono responsabili; e(b)la passività non è una passività di alcun bene protetto.

(2) In caso di perdite o danni subiti dal nucleo di una società di cellule
protette e causati da frodi commesse da o su una cellula, la perdita o il
danno è responsabilità esclusivamente dei beni cellulari di tale cellula,
fatta salva qualsiasi responsabilità di qualsiasi persona diversa dallasocietà.
(3) Questa sezione ha un effetto extraterritoriale.

Responsabi
lità delle
attivitàprincipali

[10 agosto 2016]

Responsabilità percontroversie
attribuibili alle celle

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

235. (1) In caso di controversie su (a)se un qualsiasi diritto è nei confronti di una particolare cellula;(b)

se un creditore è un creditore nei confronti di una particolare
cellula;(c)se l'eventuale responsabilità è attribuibile ad una particolarecella; oppure(d)l'importo a cui è limitata l'eventuale responsabilità,

il Tribunale, su richiesta della società di telefonia mobile protetta, e fatto
salvo ogni altro diritto o rimedio di qualsiasi persona, può rilasciare una
dichiarazione in merito alla questione oggetto della controversia.
(2) La Corte, sentita l'istanza di dichiarazione di cui al comma (1) -Attribuzione delle
attività e dellepassività principali(a)può disporre che chiunque sia ascoltato in merito alla domanda;(b)può fare una dichiarazione provvisoria o rinviare l'udienza,
condizionatamente o incondizionatamente;(c)può subordinare la dichiarazione ai termini e alle condizioni cheritiene opportuni; e(d)può richiedere che la dichiarazione sia vincolante per le personeche possono essere specificate.

236. (1) Le passività di una società di cellule protette non altrimenti attribuibili anessuna delle sue cellule sono esonerate dal patrimonio principale dellasocietà.
(2) Redditi, ricevute e altre proprietà o diritti di una società di cellule protetteo acquisiti da una società di cellule protette non altrimenti attribuibili ad
alcuna cellula devono essere applicati e inclusi nelle attività principalidella società.

Sotto-Parte V - Trattative e accordi con le aziende che operano nel settoredelle celle protetteSocietà per informare
le persone che hanno ache fare con una
società di telefonia
mobile protetta

237. (1) Una società di cellule protette deve (a)informare qualsiasi persona con la quale effettua transazioni che
si tratta di una società di telefonia mobile protetta; e(b)ai fini di tale operazione, identificare o specificare la cella inrelazione alla quale il soggetto effettua la transazione, a meno che

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160

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

tale operazione non sia un'operazione in relazione a una
particolare cella, nel qual caso deve specificare che l'operazione
è relativa al nucleo.

(2) Se, in violazione del comma (1), una società di cellule protette (a)non informa una persona che sta effettuando transazioni con
una società di celle protette, e tale persona non è altrimenti aconoscenza del fatto che, e non ha ragionevoli motivi per
ritenere che, stia effettuando transazioni con una società di celleprotette; oppure(b)

non identifica o specifica la cella o il nucleo, a seconda dei casi,
in relazione al quale una persona sta effettuando una
transazione, e tale persona non è altrimenti a conoscenza, e nonha alcuna ragionevole base di conoscenza, di quale cella onucleo, a seconda dei casi, sta effettuando una transazione,
quindi, in entrambi i casi (i)gli amministratori (nonostante qualsiasi disposizione
contraria contenuta nell'atto costitutivo o nello statutodella società o in qualsiasi contratto con la società oaltro) incorrono in una responsabilità personale nei
confronti di tale persona in relazione alla transazione; e(ii)

gli amministratori hanno diritto a un indennizzo afronte delle attività fondamentali della società, a meno
che non siano stati fraudolenti, imprudenti o negligentio abbiano agito in mala fede.

(3) Qualora, ai sensi dell'articolo 350, la Corte sollevi un amministratore datutta o parte della sua responsabilità personale ai sensi del comma (2)(i),la Corte può ordinare che la responsabilità in questione sia invece
soddisfatta dal patrimonio cellulare o dal patrimonio di base della societàcellula protetta, come può essere specificato nell'ordine.

238. (1) È lecito, fatte salve le disposizioni del comma (3), che i beni cellulari
attribuibili a una qualsiasi cellula di una società di cellule protette, ma
non i beni principali di una società di cellule protette, siano trasferiti ad
un'altra persona, indipendentemente dal fatto che sia residente o costituita
e che si tratti o meno di una società di cellule protette.
(2) Un trasferimento ai sensi del comma (1) di beni cellulari attribuibili ad
una cellula di una società di cellule protette non autorizza di per sé i
creditori di tale società a ricorrere ai beni della persona alla quale sono
stati trasferiti i beni cellulari.
(3) Fatte salve le sottosezioni (8) e (9), nessun trasferimento dei beni cellulari
attribuibili a una cella di una società di cellule protette può essere

Trasferimento dibeni cellulari daparte di una societàdi telefonia mobile
protetta

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
effettuato se non sotto l'autorità e in conformità con i termini e lecondizioni di un'ordinanza del Tribunale ai sensi della presente sezione(un "ordine di trasferimento delle cellule").

(4) Il Tribunale non emette un ordine di trasferimento di cella in relazione auna cella di una società di cellule protette (a)(b)

a meno che non sia soddisfatto (i)che i creditori della società che hanno diritto di ricorrere
ai beni cellulari attribuibili alla cellula acconsentano al
trasferimento; oppure(ii)

che tali creditori non sarebbero stati ingiustamentepregiudicati dal trasferimento; esenza sentire le dichiarazioni dell'Autorità.

(5) La Corte, sentita l'istanza di trasferimento della cellula (a)può emettere un'ordinanza provvisoria o rinviare l'udienza,
condizionatamente o incondizionatamente;(b)

può rinunciare a qualsiasi requisito di cui al comma 4, lettera a).

(6) Il Tribunale può subordinare l'ordine di trasferimento delle cellule allecondizioni che ritiene opportune, comprese le condizioni relative
all'estinzione dei crediti dei creditori che hanno diritto di rivalersi sui beni
cellulari attribuibili alla cellula in relazione alla quale l'ordine è richiesto.
(7) La Corte può emettere un ordine di trasferimento di cellule in relazione
ad una cellula di una società di cellule protette, nonostante ciò (a)è stato nominato un liquidatore per agire nei confronti dellasocietà o la società ha deliberato la liquidazione volontaria;(b)è stato emesso un ordine di amministrazione controllata nei
confronti della cellula o di qualsiasi altra cellula della società;
oppure(c)è stato emesso un ordine di amministrazione nei confronti dellacellula, della società o di qualsiasi altra cellula della stessa.

(8) Le disposizioni della presente sezione non pregiudicano il potere di una
società di cellule protette di effettuare legalmente pagamenti otrasferimenti dal patrimonio cellulare attribuibile a qualsiasi cellula della

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

società a una persona avente diritto, in conformità con le disposizionidella presente Parte, di ricorrere a tale patrimonio cellulare.
(9) Nonostante le disposizioni della presente sezione, una società a celleprotette non richiede un ordine di trasferimento di celle per investire e
modificare l'investimento di beni cellulari o altrimenti per effettuare
pagamenti o trasferimenti da beni cellulari nel corso dell'attività ordinariadella società.
(10) La Sezione 206 non si applica a un trasferimento di beni cellulari
attribuibile a una cella di una società di cellule protette effettuato in
conformità alla presente sezione.
239. (1) A scanso di equivoci, una società di cellule protette può, nel corso del Accordi tra le cellenormale svolgimento della sua attività o dell'attività attribuibile a una che influenzano ilpatrimonio
qualsiasi delle sue cellule, concludere un accordo ai sensi del comma (2). cellulare, ecc.
(2) Un "accordo" consiste nel trattare, o un trasferimento, una disposizione oun'attribuzione dei beni cellulari o del nucleo centrale di una società dicellule protette che ha effetto (a)tra una qualsiasi delle celle della compagnia;(b)

tra il nucleo e una qualsiasi delle sue cellule;(c)

tra l'azienda e il nucleo centrale; oppure(d)

tra l'azienda e una qualsiasi delle sue cellule,ma un accordo non include una transazione tra l'azienda e un'altra
persona.
(3) Il Tribunale, su richiesta di chiunque sia menzionato al punto (4), e allecondizioni che ritiene opportune, può, e successivamente modificare,
revocare, sostituire o confermare un ordine relativo a (a)l'esecuzione, l'amministrazione o l'esecuzione di un accordo;
oppure(b)qualsiasi bene cellulare o core asset di una società di cellule
protette soggetto a, o interessato da, un accordo, compreso(senza limitazione) un ordine di attribuzione, trasferimento,
disposizione, rintracciamento, conferimento, conservazione,
applicazione, recupero o consegna.

(4) La richiesta di un ordine ai sensi del comma (3) può essere presentata da(a)la compagnia della cellula protetta;(b)

un direttore, un liquidatore o un amministratore della società;[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(c)il destinatario o l'amministratore di qualsiasi cella della societàinteressata dall'accordo;(d)un manager dell'azienda;(e)

un dirigente d'azienda di o attribuibile a qualsiasi cellula dellasocietà interessata dall'accordo; o(f)con il permesso del tribunale, qualsiasi altra persona che abbia,
direttamente o indirettamente, un qualche interesse o che sia
altrimenti interessata dall'accordo.

(5) Una società di cellule protette deve, in relazione a un accordo, effettuare
le rettifiche alle proprie registrazioni contabili, comprese quelle delle sue
cellule o attribuibili alle sue cellule, se necessario o opportuno.
(6) A scanso di equivoci.
(a)

(b)

le rettifiche di cui al comma (5) possono comprendere il
trasferimento, la cessione o l'attribuzione di attività, diritti epassività della società cellula protetta (i)tra una qualsiasi delle celle della compagnia;(ii)

tra il nucleo e una qualsiasi delle sue cellule;(iii)

tra l'azienda e il nucleo centrale; oppure(iv)

tra la società e una qualsiasi delle sue cellule, ma senzapregiudicare la singolare personalità giuridica dellasocietà; el'esecuzione di un accordo non richiede un ordine ditrasferimento di cella.

(7) L'ordine di cui al comma (3) può essere effettuato ex parte.
(8) Questa sezione ha un'applicazione extraterritoriale.

Sotto-Parte VI - Ordini di ricezione
Ordini di ricezione inrelazione alle celle240. (1) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, se in relazione ad una
società di cellule protette il Tribunale è soddisfatto (a)che i beni cellulari attribuibili a una particolare cella della società(e, qualora la società abbia stipulato un accordo di regresso, i beni
responsabili ai sensi di tale accordo) siano o possano essere
insufficienti a soddisfare le richieste dei creditori in relazione atale cella;(b)che l'emanazione di un ordine di amministrazione nei confronti
di tale cellula non sarebbe appropriata; e

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale(c)[10 agosto 2016].

che la realizzazione di un ordine ai sensi della presente sezione
raggiungerebbe gli scopi di cui al comma (3),il Tribunale può emettere un'ordinanza ai sensi della presente sezione (un"ordine di amministrazione controllata") nei confronti di tale cellula.
(2) Un ordine di ricovero può essere emesso nei confronti di una o più celle.
(3) Un ordine di amministrazione controllata è un ordine che ordina che ibeni aziendali e cellulari di una cella o ad essa attribuibili siano gestiti dauna persona specificata nell'ordine ("il destinatario") ai fini di (a)(b)

la liquidazione ordinata dell'attività della cella o attribuibile allacella; ela distribuzione dei beni cellulari attribuibili alla cella (e, nelcaso in cui la società abbia stipulato un accordo di regresso, ibeni oggetto di tale accordo) agli aventi diritto.

(4) Un ordine di amministrazione controllata (a)non può essere fatto se (i)è stato nominato un liquidatore per agire nei confrontidella società di cellule protette; oppure(ii)

l'azienda della cellula protetta ha approvato una
risoluzione per la liquidazione volontaria;(b)possono essere effettuate nei confronti di una cellula soggetta
ad un ordine di amministrazione; e(c)cessano di avere effetto con la nomina di un liquidatore peragire nei confronti della società cellula protetta, ma senzapregiudizio di atti precedenti.

(5) Nessuna risoluzione per la liquidazione volontaria di una società dicellule protette di cui una cellula sia soggetta ad un'ordinanza diamministrazione controllata è efficace senza autorizzazione del tribunale.

241. (1) La richiesta di un ordine di amministrazione controllata per una cellula
di una società di cellule protette può essere presentata da (a)la compagnia;(b)

gli amministratori della società;(c)qualsiasi creditore della società nei confronti di quella cellula;(d)qualsiasi detentore di azioni di cella rispetto a quella cella;

Applicazioni perordini diricezione

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Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(e)l'amministratore di quella cella; oppure(f)l'Autorità.

165(2) La Corte, sentita l'istanza (a)per un ordine di amministrazione controllata; oppure(b)

per il congedo, ai sensi dell'articolo 240(5), per la delibera diliquidazione volontaria,

può emettere un'ordinanza provvisoria
condizionatamente o incondizionatamente.

orinviarel'udienza,(3) La notifica di un'istanza alla Corte per un'ordinanza di amministrazione
controllata nei confronti di una cellula di una società di cellule protettedeve essere notificata a (a)la compagnia;(b)l'amministratore (se presente) della cella;(c)l'Autorità; e(d)le altre persone (se del caso) che la Corte può dirigere,a ciascuno dei quali è data la possibilità di presentare le proprie
osservazioni alla Corte prima dell'emanazione dell'ordinanza.

Funzioni delricevitore ed effettodell'ordine diricezione

242. (1) Il ricevitore di una cella (a)può fare tutte le cose che possono essere necessarie per gli scopi
di cui al paragrafo 240(3); e(b)ha tutte le funzioni degli amministratori in relazione alpatrimonio aziendale e cellulare della cellula o ad essa
attribuibili.

(2) Il destinatario può rivolgersi in qualsiasi momento al Tribunale (a)per indicazioni sull'estensione o sull'esercizio di qualsiasi
funzione o potenza;(b)

per l'ordine di ricezione da scaricare o variare; oppure(c)

per un'ordinanza relativa a qualsiasi questione sorta nel corsodella sua amministrazione controllata.

(3) Nell'esercizio delle sue funzioni e dei suoi poteri, il destinatario è
considerato come l'agente della società della cellula protetta e non

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

incorrerà in responsabilità personale se non nella misura in cui sia
fraudolento, imprudente o gravemente negligente, o agisca in mala fede.
(4) Chiunque abbia rapporti con il destinatario in buona fede non si
preoccupa di chiedere se il destinatario agisce nell'ambito dei suoi poteri.
(5) Qualora sia stata presentata una richiesta e durante il periodo diesecuzione di un'ordinanza di amministrazione controllata, non può
essere avviato o proseguito alcun procedimento contro la società dellacellula protetta in relazione alla cellula per la quale è stata richiesta oemessa l'ordinanza di amministrazione controllata, se non con il consensodel curatore fallimentare o con il permesso del tribunale e soggetto (incaso di permesso del tribunale) ai termini e alle condizioni che il tribunalepuò imporre.

(6) A scanso di equivoci, i diritti di compensazione e gli interessi garantiti,
compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i diritti del creditore
garantito in virtù di un'imposta e i diritti di esecuzione della stessa, nonsono interessati dalle disposizioni del comma (5).
(7) Durante il periodo di esercizio di un ordine di amministrazione
controllata (a)le funzioni degli amministratori cessano per quanto riguarda
l'attività e i beni cellulari di o attribuibili alla cella per la qualeè stato emesso l'ordine, e(b)se la società ha stipulato un accordo di regresso che riguarda lacellula, il destinatario della cellula è considerato un
amministratore della società della cellula protetta per quantoriguarda i beni responsabili ai sensi di tale accordo.

243. (1) La Corte non assolve un'ordinanza di amministrazione controllata a meno
che non risulti alla Corte che lo scopo per il quale è stata emessa
l'ordinanza è stato raggiunto o sostanzialmente raggiunto o non è in grado
di raggiungerlo.
(2) Il Tribunale, sentita l'istanza di dimissione o di modifica di unprovvedimento di amministrazione controllata, può emettere qualsiasi
provvedimento provvisorio o rinviare l'udienza, condizionatamente oincondizionatamente.
(3) All'atto dell'emissione da parte del tribunale di un'ordinanza diamministrazione controllata nei confronti di una cella di una società dicellule protette per il fatto che lo scopo per cui è stata emessa l'ordinanzaè stato raggiunto o sostanzialmente raggiunto, il tribunale può ordinareche qualsiasi pagamento effettuato dal curatore fallimentare a qualsiasi
creditore della società in relazione a tale cella sia considerato come pieno
soddisfacimento delle responsabilità della società nei confronti di tale

Scaricatore evariazione degli
ordini di ricezione

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
creditore; e i crediti del creditore nei confronti della società in relazione
a tale cella sono quindi considerati estinti.

(4) Nulla nella sottosezione (3) opera in modo tale da pregiudicare oestinguere qualsiasi diritto o rimedio di un creditore nei confronti diqualsiasi altra persona, compresa qualsiasi garanzia della società dellacellula protetta.
(5) Fatte salve le disposizioni di (a)questa parte e qualsiasi norma di legge in materia di pagamenti
preferenziali;(b)qualsiasi accordo tra la società della cellula protetta e qualsiasi
suo creditore in merito alla subordinazione dei debiti dovuti atale creditore ai debiti dovuti agli altri creditori della società; e(c)qualsiasi accordo tra la società di telefonia mobile protetta equalsiasi creditore della stessa in merito alla compensazione,

le attività cellulari della società attribuibili a qualsiasi cella della societàin relazione alla quale è stato emesso un ordine di amministrazione
controllata devono, in fase di liquidazione dell'attività di tale cella oattribuibili a tale cella ai sensi delle disposizioni della presente parte,essere realizzate e applicate in modo da soddisfare le passività dellasocietà attribuibili a tale cella paripassu.
(6) Eventuali attività in eccedenza saranno successivamente distribuite (ameno che l'atto costitutivo o gli articoli non prevedano diversamente) (a)tra i detentori delle azioni cellulari o le persone altrimenti aventidiritto al patrimonio eccedente; oppure(b)in cui non ci sono azioni cellulari e non ci sono tali persone, tra i
detentori delle azioni di base,in ogni caso secondo i rispettivi diritti e interessi in o contro la società.
(7) La Corte può, all'atto dell'emissione di un'ordinanza di amministrazione
controllata nei confronti di una cellula di una società di cellule protette,
ordinare lo scioglimento della cellula alla data da essa stabilita.
(8) Immediatamente dopo lo scioglimento di una cellula di una società dicellule protette, la società non può intraprendere attività o incorrere in
responsabilità nei confronti di tale cellula.

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(9) Quando un ordine di ricezione viene scaricato o modificato ai sensi delpresente paragrafo, il ricevitore deve (a)entro 7 giorni dal giorno dell'ordine di scarico o di variazione,
inviare una copia dell'ordine al Registrar; e(b)entro il termine stabilito dalla Corte, inviarne copia ad altre
persone, secondo le indicazioni della Corte.

Remunerazione deldestinatario

244. La remunerazione di un curatore fallimentare e le spese da lui debitamente
sostenute sono pagabili, in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti, dalpatrimonio cellulare attribuibile alla cella per la quale il curatore fallimentareè stato nominato.

Informazioni che
devono essere
fornite daldestinatario

245. (1) Se è stato emesso un ordine di amministrazione controllata, il destinatario
deve -

(c)

(d)

(a)

inviare immediatamente alla società di telefonia mobile protetta
l'avviso dell'ordine;(b)entro 7 giorni dalla data di effettuazione dell'ordine, inviare una
copia dell'ordine al Registrar;

entro 28 giorni dal giorno dell'ordine (i)a meno che il Tribunale non disponga diversamente,inviare l'avviso dell'ordine a tutti i creditori della cellula(per quanto a conoscenza dei loro indirizzi);(ii)

inviare comunicazione dell'ordine all'Autorità; eentro il termine stabilito dalla Corte, inviare una copiadell'ordinanza alle altre persone da essa autorizzate.

(2) Il Conservatore del registro notifica l'ordine di amministrazione
controllata nel modo e per il periodo che ritiene opportuno.

Sotto-Parte VII - Ordini di amministrazione
246. (1) Fatte salve le altre disposizioni della presente sezione, qualora, inrelazione ad una società di cellule protette, il Tribunale si ritenga
soddisfatto (a)che i beni cellulari attribuiti ad una particolare cella dellasocietà (e, qualora la società abbia stipulato un accordo diregresso, i beni responsabili ai sensi di tale accordo) siano oOrdine diamministrazione inrelazione alleaziende o alle celleprotette

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
possano essere insufficienti a soddisfare le richieste dei
creditori nei confronti di tale cella; o(b)che le attività cellulari e non cellulari della società sono osaranno probabilmente insufficienti per estinguere le passivitàdella società,

e il Tribunale ritiene che l'emanazione di un'ordinanza ai sensi dellapresente sezione possa raggiungere uno degli scopi di cui al comma (4),il Tribunale può emanare un'ordinanza ai sensi della presente sezione (un"ordine di amministrazione") nei confronti di tale società.
(2) Un ordine di amministrazione può essere emesso nei confronti di una opiù celle.
(3) Un ordine di amministrazione è un ordine che dispone che, durante ilperiodo per il quale l'ordine è in vigore, l'attività e il patrimonio dellacella o, a seconda dei casi, l'attività e il patrimonio della società, siano
gestiti da una persona (l'"amministratore") nominata dal Tribunale a tal
fine.
(4) Gli scopi per i quali può essere effettuato un ordine di amministrazione
sono (a)la sopravvivenza come impresa in attività della cellula odell'azienda, a seconda dei casi;(b)la realizzazione più vantaggiosa dell'attività e del patrimoniodella cellula o (a seconda dei casi) dell'attività e del patrimoniodella società rispetto a quella che si otterrebbe conl'amministrazione controllata della cellula o (a seconda dei casi)
con la liquidazione della società.

(5) Un'ordinanza amministrativa, sia nei confronti di una società di cellule
protette che di una loro cellula (a)(b)

non può essere fatto se (i)è stato nominato un liquidatore per agire nei confrontidella società; oppure(ii)

la società ha approvato una delibera per la liquidazione
volontaria;

cessano di avere effetto con la nomina di un liquidatore per agire
nei confronti della società, ma fatti salvi gli atti precedenti.

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(6) Nessuna risoluzione per la liquidazione volontaria di una società dicellule protette che, o di qualsiasi cellula di cui si tratti, è soggetta ad
un'ordinanza amministrativa è efficace senza il permesso del tribunale.

Richiesta di ordine diamministrazione

247. (1) La richiesta di un'ordinanza amministrativa, nei confronti di una societàdi cellule protette o di una qualsiasi cellula della stessa, può essere
presentata alla Corte (a)la compagnia;(b)

gli amministratori della società;(c)gli azionisti o qualsiasi classe di azionisti della società o diqualsiasi cellula;(d)qualsiasi creditore della società (o, se l'ordinanza è richiesta per
una cella, qualsiasi creditore della società in relazione a talecella); o(e)l'Autorità.

(2) La Corte, sentita l'istanza (a)per un ordine di amministrazione; oppure(b)

per il congedo, ai sensi dell'articolo 246(6), per la delibera diliquidazione volontaria,

può emettere un'ordinanza provvisoria
condizionatamente o incondizionatamente.

orinviarel'udienza,(3) La notifica di un'istanza alla Corte per un'ordinanza amministrativa nei
confronti di una società di cellule protette o di una qualsiasi cellula dellastessa deve essere notificata a (a)la compagnia;(b)l'Autorità; e(c)l'altra persona (se del caso) che la Corte può dirigere,a ciascuno dei quali è data la possibilità di presentare le proprie
osservazioni alla Corte prima dell'emanazione dell'ordinanza.

248. (1) L'amministratore di una cella di una società di celle protette (a)può fare tutte le cose necessarie per gli scopi di cui all'articolo
246(4) per i quali è stato emesso l'ordine di amministrazione; eFunzioni diamministratore ed
effetto dell'ordine diamministrazione

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Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(b)hanno tutte le funzioni e i poteri degli amministratori inrelazione al patrimonio aziendale e cellulare della cellula o adessa attribuibili.

(2) L'amministratore può rivolgersi in qualsiasi momento al Tribunale (a)per indicazioni sull'estensione o l'esercizio di qualsiasi funzione
o potenza;(b)

per l'ordine di dimissione o di modifica dell'ordine diamministrazione; oppure(c)

per un ordine relativo a qualsiasi questione sorta nel corso della
sua amministrazione.

(3) Nell'esercizio delle sue funzioni e dei suoi poteri, l'amministratore è
considerato come l'agente della società della cellula protetta, e nonincorrerà in responsabilità personale se non nella misura in cui sia
fraudolento, imprudente o gravemente negligente, o agisca in mala fede.
(4) Chiunque abbia rapporti con l'amministratore in buona fede non si
preoccupa di chiedere se l'amministratore agisce nell'ambito dei suoi
poteri.
(5) Qualora sia stata presentata una domanda e durante il periodo diesecuzione di un'ordinanza amministrativa, non può essere avviato oproseguito alcun procedimento contro la società della cellula protetta oin relazione ad una cellula per la quale l'ordinanza amministrativa è statarichiesta o emessa se non con il consenso dell'amministratore o con ilpermesso del tribunale e soggetta (in caso di permesso del tribunale) ai
termini e alle condizioni che il tribunale può imporre.

(6) A scanso di equivoci, i diritti di compensazione e gli interessi garantiti,
compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i diritti del creditore
garantito in virtù di un'imposta e i diritti di esecuzione della stessa, nonsono interessati dalle disposizioni del comma (5).
(7) Durante il periodo di funzionamento di un ordine di amministrazione -Scarico e variazionedell'ordine diamministrazione(a)le funzioni degli amministratori cessano per quanto riguarda
l'attività e i beni cellulari di o attribuibili alla cella per la quale è
stato emesso l'ordine, e(b)se la società ha stipulato un accordo di regresso che riguarda lacellula, l'amministratore della cellula è considerato un
amministratore della società della cellula protetta per quantoriguarda i beni responsabili ai sensi di tale accordo.

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

249. (1) La Corte non appura un'ordinanza amministrativa a meno che non risultialla Corte che (a)lo scopo per il quale l'ordine è stato impartito è stato raggiunto onon è in grado di raggiungerlo; oppure(b)sarebbe altrimenti auspicabile o opportuno eseguire l'ordine.

(2) Il Tribunale, sentita l'istanza di scarcerazione di un'ordinanza
amministrativa, può emettere qualsiasi ordinanza provvisoria o rinviare
l'udienza, condizionatamente o incondizionatamente.
(3) All'atto dell'emissione di un'ordinanza amministrativa, la Corte può
ordinare (a)nel caso in cui l'ordine di amministrazione sia stato emesso nei
confronti di una società di cellule protette, che qualsiasi
pagamento effettuato dall'amministratore a qualsiasi creditoredella società sarà considerato come pieno soddisfacimento dei
debiti della società nei confronti di tale creditore e i crediti delcreditore nei confronti della società saranno così considerati
estinti;(b)

nel caso in cui l'ordine di amministrazione sia stato emesso inrelazione a una cella, che qualsiasi pagamento effettuato
dall'amministratore a qualsiasi creditore della società in relazione
a tale cella sarà considerato come pieno soddisfacimento dellepassività della società nei confronti di tale creditore e i crediti delcreditore nei confronti della società in relazione a tale cellasaranno quindi considerati estinti.

(4) Nulla di quanto previsto al comma (3) deve agire in modo da pregiudicare
o estinguere qualsiasi diritto o rimedio di un creditore nei confronti diqualsiasi altra persona, compresa qualsiasi garanzia della società dicellule protette.

250. La remunerazione di un amministratore, e le spese da lui debitamente
sostenute, devono essere pagate in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti-

Remunerazionedell'amministratore(a) nel caso di amministrazione di una cellula, dal patrimonio cellulare
attribuibile alla cellula; e(b) nel caso dell'amministrazione di una società di cellule protette, dalpatrimonio non cellulare della società.

251. (1) Se è stato emesso un ordine di amministrazione, l'amministratore (a)inviare immediatamente alla società di telefonia mobile protetta
l'avviso dell'ordine;

Informazioni
che devono
essere fornite
dall'amministra
tore[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(b)entro 7 giorni dalla data di effettuazione dell'ordine, inviare una
copia dell'ordine al Registrar;(c)entro 28 giorni dalla data di effettuazione dell'ordine

(d)

(i)

a meno che il Tribunale non disponga diversamente,inviare l'avviso dell'ordine a tutti i creditori dellasocietà o a tutti i creditori di ciascuna cella a cui l'ordine
si riferisce, a seconda dei casi (per quanto a conoscenza
dei loro indirizzi);(ii)

inviare comunicazione dell'ordine all'Autorità; e173

entro il termine stabilito dalla Corte, inviare una copiadell'ordinanza alle altre persone da essa autorizzate.

(2) Il cancelliere comunica l'ordine di amministrazione nel modo e per ilperiodo che ritiene opportuno.

Sotto-Parte VIII - Liquidazione delle aziende di celle protette252. (1) Nonostante qualsiasi disposizione di legge o norma di legge contraria,
nella liquidazione di una società di cellule protette, il liquidatore (a)è tenuta a trattare le attività della società in conformità con i
requisiti di cui ai paragrafi (a) e (b) della sezione 228(2); e(b)

per l'estinzione dei crediti dei creditori della società di cellule
protette, si applicano i beni della società a coloro che hanno il
diritto di farvi ricorso in conformità con le disposizioni dellapresente Parte.

Disposizioni
relative alla
liquidazione dellasocietà di cellule
protette(2) Qualsiasi disposizione di una promulgazione o norma di legge che
preveda che il patrimonio di una società in liquidazione sia realizzato eapplicato in modo da soddisfare i debiti e le passività della società
paripassu è modificata e si applica in relazione alle società di cellule
protette soggette alle disposizioni della presente Parte.

Sotto-Parte IX - Generale
Responsabilità per
sanzioni penali

253. (1) Se una società di cellule protette è responsabile di una qualsiasi sanzione
penale, sia ai sensi della presente legge che in altro modo, a causa dell'atto
o dell'inadempienza di una cellula o di un funzionario che agisce inrelazione ad una cellula, allora, senza pregiudizio di qualsiasi
responsabilità di tale funzionario, la sanzione -174

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(a)possono essere soddisfatti dalla società solo a partire dalpatrimonio cellulare attribuibile alla cellula; e(b)non è in alcun modo opponibile a qualsiasi altro bene dellasocietà, sia esso cellulare o di base.

(2) Se una società di cellule protette è responsabile di una qualsiasi sanzione
penale, sia ai sensi della presente legge che in altro modo, a causa dell'atto
o dell'inadempienza del nucleo o di un funzionario che agisce in relazione
al nucleo, allora, fatta salva qualsiasi responsabilità di tale funzionario,la sanzione (a)possono essere soddisfatti dalla società solo a partire dalle attività
principali; e(b)non è in alcun modo opponibile ai beni cellulari.

PARTE XIV - INDAGINI SULLE AZIENDE

Definizione di "ispettore

254. In questa parte, per "ispettore" si intende un ispettore nominato con un ordine
effettuato ai sensi dell'articolo 255(2).

Ordine di indagine

255. (1) Un membro o il cancelliere può chiedere alla Corte, ex parte o su richiesta
della Corte, un'ordinanza che ordini l'apertura di un'indagine sulla societàe sulle sue consociate.
(2) Se, su istanza di cui al comma (1), risulta alla Corte che (a)l'attività della società o di qualsiasi suo associato è o è stata
condotta con l'intento di frodare qualsiasi persona;

(b)

(c)

la società o uno dei suoi soci sia stato costituito per uno scopo
fraudolento o illecito o debba essere sciolto per uno scopo
fraudolento o illecito; ole persone interessate alla costituzione, all'attività o agli affaridella società o di uno dei suoi soci hanno o possono aver agito
in relazione ad essa in modo fraudolento o disonesto,

il Tribunale può emettere qualsiasi ordinanza che ritenga opportuna inrelazione ad un'indagine sulla società e sulle società ad essa collegate daparte di un ispettore, che può essere il cancelliere.
(3) Se un membro presenta una domanda ai sensi del comma (1), deve darneragionevole preavviso al cancelliere, il quale ha il diritto di comparire e
di essere ascoltato all'udienza della domanda.
(4) Il richiedente ai sensi della presente sezione non è tenuto a fornire una
garanzia per i costi.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

256. (1) Un'ordinanza ai sensi dell'articolo 255(2) comprende un'ordinanza che
nomina un ispettore per indagare sulla società e un'ordinanza che fissa laretribuzione dell'ispettore.

175

Il potere dellaCorte(2) Il Tribunale può, in qualsiasi momento, emettere qualsiasi ordine cheritenga opportuno in relazione all'indagine, tra cui, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, uno o più dei seguenti ordini, vale a dire(a)sostituire l'ispettore;(b)

determinare l'avviso da dare a qualsiasi persona interessata, odispensare dall'avviso a qualsiasi persona;(c)

autorizzare l'ispettore ad entrare in qualsiasi locale in cui il
Tribunale ritenga che vi siano informazioni rilevanti, adesaminare qualsiasi cosa e a fare copie di qualsiasi documentoo documentazione trovata nel locale;(d)richiedere a chiunque di produrre documenti o registrazioni
all'ispettore;(e)autorizzare l'ispettore a condurre un'audizione, a prestaregiuramento o a fare dichiarazioni e ad esaminare qualsiasi
persona su giuramento o dichiarazione e a stabilire le regole perlo svolgimento dell'audizione;(f)richiedere a chiunque di partecipare a un'audizione condotta
dall'ispettore e di testimoniare sotto giuramento odichiarazione;(g)dare indicazioni all'ispettore o a qualsiasi persona interessata su
qualsiasi questione emersa durante l'indagine;(h)richiedere all'ispettore di presentare alla Corte una relazione
intermedia o finale;(i)stabilire se il rapporto dell'ispettore debba essere pubblicato e, incaso affermativo, ordinare al cancelliere di pubblicare il rapportoin tutto o in parte, o di inviarne copia a qualsiasi persona
designata dal Tribunale;(j)richiedere a un ispettore di interrompere un'indagine; oppure(k)richiedere alla società di pagare i costi dell'indagine in parte o perintero.

176

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) L'ispettore deposita presso il Conservatore del registro una copia di ogni
rapporto da lui redatto ai sensi della presente sezione.
(4) La relazione ricevuta dal cancelliere ai sensi del comma (3) non può
essere divulgata a nessuno se non in conformità ad un'ordinanza deltribunale emessa ai sensi del comma (2)(i).

Il potere dell'ispettore

257. Un ispettore (a) ha i poteri previsti dall'ordinanza che lo nomina; e(b) deve, su richiesta, produrre ad una persona interessata una copiadell'ordine.

L'udito in macchina
fotografica

258. (1) Una domanda ai sensi della presente Parte ed eventuali procedimenti
successivi, comprese le richieste di istruzioni in merito a qualsiasi
questione derivante dall'indagine, saranno ascoltate a porte chiuse, ameno che il Tribunale non disponga diversamente.
(2) Una persona la cui condotta è oggetto di indagine o che viene esaminata
in un'audizione condotta da un ispettore ai sensi della presente Parte puòcomparire o essere ascoltata all'udienza e ha il diritto di farsi
rappresentare da un legale da lui designato a tal fine.
(3) Nessuno può pubblicare nulla relativo ad un procedimento ai sensi dellapresente Parte se non con l'autorizzazione del Tribunale.

Reati relativi a false
informazioni

259. Una persona che, essendo tenuta, ai sensi della presente Parte, a rispondere aqualsiasi domanda che gli venga posta da un ispettore (a)rilascia consapevolmente o incautamente una dichiarazione falsa,
fuorviante o ingannevole in un particolare materiale; oppure(b)

nasconde consapevolmente o incautamente qualsiasi
informazione la cui omissione renda le informazioni fornite
fuorvianti o ingannevoli in un particolare materiale,commette un reato ed è passibile di una multa non superiore a 10.000 dollariUSA.

260. (1) Una copia del rapporto di un ispettore ai sensi di questa parte, certificata
dal Conservatore del registro come copia conforme, è ammissibile in unprocedimento legale come prova del parere degli ispettori in relazione a
una questione contenuta nel rapporto.

Il rapportodell'ispettore comeprova

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

177(2) Un documento che si presenta come un certificato di cui al comma (1)deve essere ricevuto come prova ed è considerato tale, salvo prova
contraria.

261. (1) Nulla in questa parte pregiudica il privilegio professionale legale cheesiste nei confronti di un professionista legale e del suo cliente.

Privilegio(2) Una dichiarazione o un rapporto orale o scritto fatto da un ispettore o daqualsiasi altra persona in un'indagine ai sensi della presente Parte ha il
privilegio assoluto.

PARTE XV - PROTEZIONE DEI MEMBRI

262. (1) Un socio di una società può chiedere al Tribunale di ordinare ai sensidell'articolo 264 per il motivo che (a)gli affari della società sono stati, sono o saranno probabilmente
condotti in un modo che è, o è probabile che sia, oppressivo,
ingiustamente discriminatorio o ingiustamente pregiudizievole
per lui in qualità di socio;(b)

un atto o un'omissione effettiva o proposta della società(compreso un atto o un'omissione per suo conto) è, o è
probabile che sia, oppressivo, ingiustamente discriminatorio o
ingiustamente pregiudizievole per lui in qualità di membro; o(c)la società o un amministratore della società ha tenuto o propone
di tenere una condotta contraria al presente atto o all'atto
costitutivo o allo statuto della società.

Potere per ilmembro dipresentare
domanda allaCorte(2) Le disposizioni della presente Parte si applicano a una persona che non è
membro di una società ma a cui sono state trasferite o trasmesse azionidella società per effetto di legge, in quanto tali disposizioni si applicano
a un membro della società; e i riferimenti a uno o più membri devono
essere interpretati di conseguenza.

263. Se nel caso di una società (a)il Conservatore del registro ha ricevuto un rapporto da un
ispettore ai sensi della Parte XIV; e(b)al cancelliere sembra che (i)Competenza delcancelliere apresentare ricorso
dinanzi al
Tribunale

gli affari della società sono stati, sono o saranno
probabilmente condotti in un modo che è, o è probabileche sia, oppressivo, ingiustamente discriminatorio o178

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

ingiustamente pregiudizievole per i membri della societàin generale o di una parte dei suoi membri;(ii)

un atto o un'omissione effettiva o proposta della società(compreso un atto o un'omissione per suo conto) è, o è
probabile che sia, oppressivo, ingiustamente
discriminatorio o ingiustamente pregiudizievole per imembri della società in generale o per una parte dei suoi
membri;(iii)

la società o un amministratore della società ha tenuto o
propone di tenere una condotta contraria al presente attoo all'atto costitutivo o allo statuto della società,

il cancelliere può chiedere al Tribunale un'ordinanza ai sensi dell'articolo 264.

Poteri ditribunale

264. (1) Se il Tribunale ritiene che una domanda ai sensi dell'articolo 262 o 263
sia fondata, può emanare l'ordinanza che ritiene opportuna per daresoluzione alle questioni contestate.
(2) Ferma restando la generalità del comma (1), l'ordinanza della Corte può
-

(i)

(a)

regolare la condotta degli affari dell'azienda in futuro;(b)ordinare alla società o all'amministratore di rispettare o impedire
alla società o all'amministratore di porre in essere una condottache contravvenga al presente atto o allo statuto della società;(c)richiedere altrimenti alla società di astenersi dal compiere ocontinuare un atto denunciato dal richiedente o di compiere un
atto che il richiedente ha denunciato di aver omesso di compiere;(d)nei confronti di un azionista della società, richiedere alla societào a qualsiasi altra persona di acquisire le azioni dell'azionista;(e)modificare o richiedere la modifica dell'atto costitutivo o dello
statuto della società;(f)richiedere alla società o a qualsiasi altra persona di pagare uncompenso al socio;(g)dirigere la rettifica dei registri della società;(h)accantonare qualsiasi decisione presa o azione intrapresa dallasocietà o dai suoi amministratori in violazione del presente atto
o dello statuto della società;

autorizzare l'avvio di un procedimento civile in nome e perconto della società da parte di un socio o di un'altra persona opersone e alle condizioni stabilite dal Tribunale;[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(j)autorizzare un socio o tale altra persona o persone adintervenire in un procedimento di cui la società è parte, allo
scopo di continuare, difendere o interrompere il procedimento
per conto della società; e(k)prevedere l'acquisto dei diritti degli eventuali soci della societàda parte di altri soci o della società stessa e, in caso di acquisto
da parte della società stessa, la conseguente riduzione delcapitale sociale.

179(3) Nessun ordine può essere emesso nei confronti della società o di qualsiasi
altra persona ai sensi della presente sezione, a meno che la società o talepersona non sia parte del procedimento in cui viene presentata la
domanda.
(4) Se un'ordinanza ai sensi della presente sezione richiede alla società di noneffettuare alcuna modifica o qualsiasi altra modifica specificata nell'atto
costitutivo o nello statuto, la società non può, senza autorizzazione deltribunale, effettuare tali modifiche in violazione di tale requisito.
(5) Una modifica dell'atto costitutivo o dello statuto della società effettuata
in virtù di un'ordinanza ai sensi della presente sezione ha lo stesso effettoche se debitamente effettuata con delibera della società, e le disposizionidel presente atto si applicano all'atto costitutivo o allo statuto cosìmodificato di conseguenza.
(6) Una copia di un'ordinanza del Tribunale ai sensi della presente sezione
che modifica, o dà il permesso di modificare, l'atto costitutivo o lo statuto
di una società deve, entro 14 giorni dall'emanazione dell'ordinanza oentro un periodo più lungo consentito dal Tribunale, essere consegnata
dalla società al cancelliere per la registrazione.
(7) Se una società non rispetta il comma (6), commette un reato ed è passibile
di una multa non superiore a 10.000 dollari USA.

PARTE XVI - ORDINI DI SQUALIFICA

265. (1) Ai fini della presente sezione per "amministratore", in relazione ad una
società, si intende (a)un amministratore nominato ai sensi della sottoparte VII della
Parte XIII; o(b)un amministratore altrimenti nominato dal Tribunale in base ad
una legge scritta.

Ordini disqualifica

180

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) Un'ordinanza di interdizione o decadenza è un'ordinanza del Tribunaleche vieta a una persona di (a)essere un amministratore di qualsiasi società o di qualsiasi
società specificata nell'ordine;(b)partecipare o essere in qualsiasi modo interessato, direttamente oindirettamente, alla gestione, alla formazione o alla promozione
di qualsiasi società o di qualsiasi società specificata nell'ordine;(c)essere un amministratore di qualsiasi società o di qualsiasi
società specificata nell'ordine;(d)essere un ricevitore di una cella di una qualsiasi compagnia dicelle protette o di qualsiasi compagnia di celle protette
specificata nell'ordine;(e)essere un liquidatore di qualsiasi società o di qualsiasi società
specificata nell'ordine.

(3) Il Tribunale può pronunciare una sentenza di decadenza d'ufficio o su
richiesta di (a)il Registrar;(b)l'Autorità;(c)il Ministro; oppure(d)qualsiasi liquidatore, amministratore, socio o creditore diqualsiasi società di cui la persona contro la quale è richiesto un
provvedimento di interdizione o decadenza sia o sia statoamministratore o partecipi o abbia partecipato direttamente oindirettamente alla gestione, alla formazione o alla promozione
di tale società.

(4) La persona che intenda richiedere un'ordinanza ai sensi della presentesezione deve dare un preavviso scritto di almeno 10 giorni ad ogni
persona contro la quale viene richiesta l'ordinanza.
(5) La domanda di ingiunzione ai sensi della presente sezione deve essere
notificata o comunicata a ciascuno dei soggetti contro i qualil'ingiunzione è stata emessa.
(6) Un'ordinanza di interdizione può essere concessa, a discrezione deltribunale, con il consenso.
(7) Un ordine di squalifica può contenere i termini e le condizioni accessorie
e secondarie che la Corte ritiene opportuni.
(8) La Corte ordina che una copia dell'ordinanza sia notificata al cancelliere.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

181(9) Un provvedimento di squalifica ha effetto per un periodo non superiore a
5 anni, come ivi specificato.
(10) Quando un'ordinanza di interdizione o decadenza viene emessa nei
confronti di una persona già soggetta a tale ordinanza, i termini specificati
in tali ordinanze decorrono simultaneamente, a meno che il tribunale nonordini che esse decorrano consecutivamente.

266. (1) Il tribunale può emettere un provvedimento di interdizione o decadenza
se ritiene che, a causa del comportamento di una persona in relazione auna società o in altro modo, tale persona non sia idonea a partecipare alla
gestione, alla promozione o alla liquidazione di una società.

Motivo perl'emissione di un
ordine di squalifica(2) Nel determinare se una persona è inidonea ai fini del comma (1), la Cortetiene conto (a)la natura e la portata del coinvolgimento o la conoscenza dieventuali frodi, disonestà, comportamenti scorretti o altri
illeciti in relazione a una società;(b)la condotta e le attività precedenti della persona in materia
commerciale o finanziaria;(c)eventuali condanne per reati connessi alla promozione, alla
costituzione, alla gestione, alla liquidazione o alla
cancellazione di una società,(d)le eventuali condanne per qualsiasi reato e in particolare
qualsiasi reato che comporti frode o disonestà;(e)il comportamento della persona in relazione a qualsiasi società
che sia stata posta in liquidazione insolvente;(f)qualsiasi inadempienza o violazione di qualsiasi obbligo
fiduciario o di altro tipo da parte della persona in relazione auna società;(g)se la persona è stata interdetta, a causa di cattiva condotta o diinidoneità, dall'occuparsi della gestione di qualsiasi societàstraniera ai sensi della legge di qualsiasi luogo al di fuori delle
Seychelles; e(h)altre questioni che la Corte riterrà opportune.

267. (1) Chiunque sia leso da un provvedimento di interdizione o decadenza delgiudice ai sensi dell'articolo 265 può, entro trenta giorni dalla data delprovvedimento di interdizione o decadenza, presentare ricorso alla Corted'Appello.

Diritto di ricorso
alla Corted'Appello

182

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) L'atto di ricorso alla Corte d'appello ai sensi del comma (1) è notificato
al cancelliere che ha diritto di comparire e di essere ascoltato all'udienzadel ricorso.

(3) In caso di appello ai sensi della presente sezione la Corte d'Appello può(a)mettere da parte l'ordine di squalifica;(b)confermare l'ordine di squalifica nella sua interezza; oppure(c)confermare parzialmente l'ordine di squalifica, anche, se lo
ritiene opportuno, per ridurre o aumentare la durata dell'ordine disqualifica.

(4) In caso di ricorso ai sensi della presente sezione la Corte d'Appello può,su istanza del ricorrente e a condizioni che la Corte d'Appello riterrà eque,sospendere o modificare l'esercizio della squalifica in attesa delladecisione del ricorso.

Variazione degli
ordini disqualifica

268. (1) Una persona oggetto di un provvedimento di interdizione o decadenzapuò chiedere al Tribunale di modificare l'ordinanza e, se ritiene che ciò
non sia contrario all'interesse pubblico, il Tribunale può concedere
un'ordinanza che modifichi il provvedimento di interdizione o decadenza
nella misura e nei termini che ritiene opportuni.
(2) La domanda di modifica di un provvedimento di decadenza, ai sensi dellapresente sezione, non può essere sentita a meno che la persona alla cui
domanda è stato notificato il provvedimento di decadenza non abbia
ricevuto notifica della domanda di modifica non meno di 28 giorni primadella data dell'udienza (o di un altro termine che il tribunale può, a sua
assoluta discrezione, decidere direttamente) e, fatto salvo quanto precede,
il tribunale può (a)ordinare che l'avviso dell'istanza sia notificato anche ad altre
persone che la Corte ritenga opportune; e(b)a tal fine, rinviare l'udienza del ricorso.

(3) La variazione di un ordine di interdizione o decadenza può essere
concessa, con il consenso delle parti e a discrezione assoluta del
Tribunale, con il consenso.
(4) La Corte ordina che una copia di un'ordinanza che modifica unprovvedimento di decadenza sia notificata al cancelliere.

Revoca degli
ordini disqualifica

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

183269. (1) Una persona oggetto di un provvedimento di interdizione o decadenzapuò chiedere al Tribunale la revoca dell'ordinanza per il motivo che nonè più in grado di occuparsi della gestione di una società, e il Tribunalepuò accogliere la domanda se ritiene che (a)non sarebbe contrario all'interesse pubblico farlo; e(b)il richiedente non è più in grado di occuparsi della gestione diuna società.

(2) La domanda di revoca di un provvedimento di decadenza, ai sensi dellapresente sezione, non può essere accolta a meno che la persona alla cui
domanda è stato notificato il provvedimento di decadenza non abbia
ricevuto notifica della domanda di revoca non meno di 28 giorni (o unaltro termine che il tribunale, a sua assoluta discrezione, può dirigere)prima della data dell'udienza e, fatto salvo quanto precede, il tribunalepuò (a)ordinare che l'avviso di revoca sia notificato anche ad altre
persone che la Corte ritenga opportuno; e(b)a tal fine, rinviare l'udienza del ricorso.

(3) La revoca di un ordine di interdizione o decadenza può essere concessa,
con il consenso delle parti e a discrezione assoluta del Tribunale, con ilconsenso.
(4) La Corte ordina che una copia dell'ordinanza di revoca di unprovvedimento di decadenza sia notificata al cancelliere.

270. (1) Una persona che contravviene a qualsiasi disposizione di un ordine diinterdizione o decadenza (a)commette un reato ed è responsabile in caso di condanna ad una
multa non superiore a 10.000 dollari USA; e(b)è personalmente responsabile per i debiti e le passività dellasocietà in relazione alla quale è stata commessa la violazione
che sono stati sostenuti in qualsiasi momento in cui ha agito in
violazione dell'ordine di interdizione.

Conseguenze dellaviolazione di un
ordine di squalifica(2) La responsabilità di una persona ai sensi del comma (1)(b) è solidale conquella della società e di qualsiasi altro soggetto così responsabile inrelazione a tale società.

271. (1) Il Conservatore terrà un registro, denominato Registro degli Ordini diinterdizione o decadenza, contenente i dati relativi a -Registro degli
ordini disqualifica

184

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(a)ogni ordine di squalifica notificato al Registrar ai sensidell'articolo 265(7); e(b)ogni ordine che varia un ordine di squalifica notificato al
Registrar ai sensi dell'articolo 268(4).

(2) Quando un ordine di squalifica cessa di essere in vigore, il Registrar
cancella l'iscrizione nel Registro degli Ordini di Squalifica.
(3) Il Registro degli Ordini di Squalifica è aperto alla consultazione al
momento del pagamento della tassa applicabile come specificato nella
Parte II della Seconda Tabella.
(4) Nessuno può essere interpretato, in virtù della sola iscrizione nel Registro
dei provvedimenti di interdizione o decadenza, come se fosse aconoscenza del fatto che un'altra persona è oggetto di un provvedimento
di interdizione o decadenza.

PARTE XVII - SCIOPERO, LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO
Sotto-Parte I - Scioglimento e scioglimento
Colpisci e
colpisci

272. (1) Il Registrar può cancellare il nome di una società dal Registro se (a)(b)è soddisfatto che l'azienda (i)ha cessato l'attività o non è in attività;(ii)

svolge la sua attività alle Seychelles in violazionedell'articolo 5(2) della presente legge;(iii)

è stato utilizzato per scopi fraudolenti;(iv)

può mettere a repentaglio la reputazione delle Seychelles
come centro finanziario; oppure

l'azienda non riesce a (i)depositare qualsiasi avviso o documento da depositare ai
sensi della presente legge;(ii)

rispettare la sezione 164 (La Società deve avere un
agente registrato);(iii)

soddisfare una richiesta fatta ai sensi del presente atto odi altre leggi scritte delle Seychelles dalla Seychelles
Revenue Commission, dalla Financial Intelligence Unito dal Registrar per un documento o un'informazione;(iv)

tenere un registro degli amministratori, un registro dei
soci, un registro degli oneri, un registro degli aventi

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

185

diritto economico o i registri contabili che deve tenere ai
sensi della presente legge o qualsiasi altro registro che
deve tenere ai sensi della presente legge; oppure
(v)

(c)

fatto salvo il paragrafo (c), pagare eventuali penali
imposte dal Conservatore del registro ai sensi dellapresente legge; ola società non paga al Conservatore del registro la sua quota
annuale o qualsiasi penale per il ritardo nel pagamento entro 180
giorni dalla data di scadenza, a condizione che la cancellazione
ai sensi del presente paragrafo avvenga solo il 1° gennaio
successivo.

(2) Prima di cancellare il nome di una società dal registro per qualsiasi
motivo specificato al punto (1)(a) o (1)(b), (a)il Registrar invierà alla società una comunicazione in cui si
dichiara che, a meno che la società non dimostri una causa
contraria entro 30 giorni dalla data della comunicazione, il
Registrar pubblicherà nella Gazzetta Ufficiale una
comunicazione della prevista cancellazione del nome dellasocietà dal Registro ai sensi del paragrafo (b); e(b)dopo la scadenza del termine di 30 giorni di cui all'avviso di cui
al paragrafo (a), salvo che la società non abbia dimostrato
motivi contrari, il Cancelliere pubblicherà nella Gazzetta
Ufficiale un avviso della sua intenzione di cancellare il nomedella società dal Registro alla scadenza di 60 giorni dalla datadi pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale ai sensi delpresente paragrafo.

(3) Dopo la scadenza di 60 giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso inGazzetta al comma (2)(b), a meno che la società non abbia dimostrato diaverne motivo, il Conservatore del Registro può cancellare il nome dellasocietà dal Registro.
(4) Il Conservatore del registro pubblicherà nella Gazzetta Ufficiale unavviso di cancellazione del nome di una società dal registro.
(5) La cancellazione del nome di una società dal Registro ha effetto dalla
data in cui il Registrar cancella il nome dal Registro di cui al comma (3).
(6) Le penalità imposte per una violazione della presente legge cessano dimaturare alla data di cancellazione del nome di una società ai sensi dellapresente sezione, a condizione che tutte le penalità non pagate maturate
prima della data di cancellazione rimangano dovute e pagabili alConservatore del registro.

Appello contro
la cancellazione

186

Supplemento della Gazzetta Ufficiale273.

[10 agosto 2016].

(1) Una persona che sia lesa dalla cancellazione del nome di una società dal
Registro in seguito a una decisione del Registrar ai sensi della sezione272(1) può, entro 90 giorni dalla data dell'avviso di cancellazione
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, presentare ricorso contro la decisionedel Registrar e conseguente cancellazione al Collegio dei Ricorsi secondo
la procedura specificata nel Financial Services Authority (Appeals
Board) Regulations 2014.
(2) Su domanda presentata ai sensi della presente sezione la Commissione diricorso può (a)confermare la decisione del Conservatore del registro e lacancellazione;(b)annullare la decisione del Conservatore del registro e cancellaree, qualora il Collegio dei Ricorsi lo ritenga opportuno, rimettere
la questione al Conservatore del registro con le indicazioni che
il Collegio dei Ricorsi riterrà opportune.

(3) Una persona insoddisfatta della decisione della Commissione di ricorso
può, entro 30 giorni dalla decisione, presentare ricorso alla Corte ai sensidel regolamento 8(8) del Regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi
finanziari (Commissione di ricorso).
(4) La Corte può, in relazione ad un ricorso presentato ai sensi del comma(5), affermare, annullare o modificare la decisione della Commissione diricorso e può dare le indicazioni che la Corte ritiene opportune e giuste.

Effettodell'eliminazione274.

(1) Qualora il nome di una società sia stato cancellato dal Registro, la societàe i suoi amministratori, soci e qualsiasi liquidatore o curatore fallimentare
non possono (a)avviare un'azione legale, svolgere qualsiasi attività o in qualsiasi
modo trattare con i beni della società;(b)difendere qualsiasi procedimento legale, avanzare qualsiasi
richiesta o rivendicare qualsiasi diritto per, o in nome dellasocietà; o(c)agire in qualsiasi modo per quanto riguarda gli affaridell'azienda.

(2) In deroga al comma (1), qualora il nome di una società sia stato cancellato
dal registro, la società, o un suo amministratore, membro, liquidatore ocuratore, può (a)presentare domanda di ripristino dell'azienda al Registro;(b)

continuare a difendere i procedimenti avviati nei confronti dellasocietà prima della data dello sciopero; e[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

(c)

187

continuare a portare avanti i procedimenti giudiziari avviati per
conto della società prima della data di sciopero.

(3) Il fatto che il nome di una società venga cancellato dal registro non
impedisce (a)l'azienda dal rischio di incorrere in passività;(b)a qualsiasi creditore di presentare un reclamo contro la società edi perseguire il reclamo fino alla sentenza o all'esecuzione; o(c)la Financial Intelligence Unit, la Seychelles Revenue
Commission o qualsiasi altro ente governativo di presentare unreclamo contro la società in base a una legge scritta delle
Seychelles e di perseguire il reclamo fino alla sentenza oall'esecuzione,

e non influisce sulla responsabilità di alcuno dei suoi membri, direttori,
altri funzionari o agenti.
(4) Una società continua ad essere responsabile per tutte le tasse e le sanzioni
dovute ai sensi di questa legge, nonostante il nome della società sia statocancellato dal registro.

275. Se il nome di una società cancellata dal registro ai sensi dell'articolo 272
rimane cancellato ininterrottamente per un periodo di cinque anni, viene
sciolto con effetto dall'ultimo giorno di tale periodo.

Scioglimentodella societàcancellata dalregistro

276.

Ripristinodell'azienda al
Registro da partedel Registrar(1) Fatti salvi i commi (2), (3) e (4), nel caso in cui una società non venga
sciolta ma il suo nome sia stato cancellato dal Registro ai sensi del (a)l'articolo 272(1)(b)(v) per il mancato pagamento di eventuali
penali imposte dal Conservatore del registro ai sensi dellapresente legge (diverse da quelle di cui all'articolo 272(1)(c));o(b)

sezione 272(1)(c) per il mancato pagamento della sua quota
annuale o di qualsiasi penale per il ritardo nel pagamento, su
richiesta di ripristino del nome della società al Registro nella
forma approvata da parte di un creditore, membro, ex membro,
ex amministratore, direttore, ex amministratore, liquidatore oex liquidatore della società, il Conservatore può, a sua assoluta
discrezione e previo pagamento della quota di ripristino di cuialla Parte II del Secondo Allegato e di tutti gli onorari e le penali
in sospeso, ripristinare il nome della società al Registro edemettere un avviso di ripristino alla società.

(2) Qualora il nome di una società sia stato cancellato dal registro ai sensidell'articolo 272(1)(b)(v) per il mancato pagamento delle penalità

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

imposte dal Conservatore del registro ai sensi della presente legge (adeccezione di quanto previsto dall'articolo 272(1)(c)), la società non potrà
essere ripristinata ai sensi del comma (1), a meno che il Conservatore nonsia convinto che la violazione della presente legge per la quale è stata
imposta la penalità sia stata interamente sanata.
(3) Un richiedente ai sensi del comma (1) deve assumere una persona che è
autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensidell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275) per agire
come agente registrato della società ripristinata e che deve depositare larichiesta di ripristino per conto del richiedente presso il Conservatore delregistro.
(4) Se il proposto agente registrato della società non era l'agente registratodella società quando è stato cancellato dal Registro (l'"agente registrato
uscente"), la domanda deve essere accompagnata dal consenso scritto alcambiamento di agente registrato da parte dell'agente registrato uscente.
(5) L'agente registrato uscente di una società deve fornire il proprio consenso
scritto ai sensi del comma (4), a meno che non siano state pagate leeventuali commissioni dovute e dovute alla società.
(6) Una società che viene reinserita nel Registro ai sensi della presentesezione si ritiene continuata ad esistere come se non fosse stata cancellata
dal Registro.

Richiesta del tribunale
per il ripristinodell'iscrizione nelregistro delle imprese277. (1) Fatto salvo il comma (2), qualora il nome di una società sia statocancellato dal Registro per qualsiasi motivo, può essere presentata al
Tribunale una richiesta di ripristino del nome della società cancellata osciolta nel Registro da parte di (a)un creditore, un socio, un ex socio, un amministratore, un ex
amministratore, un liquidatore o un ex liquidatore della società;
oppure(b)qualsiasi altra persona che possa stabilire un interesse a far
risalire l'azienda al Registro.

(2) La richiesta di ripristinare il nome di una società radiata o sciolta nel
Registro di cui al comma (1) può essere presentata al Tribunale (a)entro dieci anni dalla data dell'avviso di sciopero pubblicato nella
Gazzetta ufficiale ai sensi dell'articolo 272(4); oppure(b)

entro cinque anni dalla data di scioglimento ai sensi dellasottoparte II, III o IV della parte XVII del presente atto.

(3) L'atto di ricorso è notificato al cancelliere, che ha il diritto di comparire
e di essere ascoltato all'udienza del ricorso.
(4) Su istanza di cui al comma 1 e fatto salvo il comma 5, la Corte può -[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

189

(a)

ripristinare la società nel Registro alle condizioni che ritiene
opportune; e(b)dare le indicazioni o effettuare gli ordini che ritiene necessari o
auspicabili al fine di porre la società e qualsiasi altra persona il
più possibile nella stessa posizione come se la società non fosse
stata sciolta o cancellata dal Registro.

(5) Quando la Corte emette un ordine di ripristino di una società nel Registro,
il richiedente ai sensi del comma (1) deve assumere una persona che è
autorizzata a fornire servizi aziendali internazionali ai sensidell'International Corporate Service Providers Act (Cap 275) per agire
come agente registrato della società ripristinata e che deve depositare una
copia sigillata dell'ordine di ripristino per conto del richiedente presso ilConservatore del Registro.
(6) Al ricevimento di una copia depositata di un ordine di restauro sigillato
depositato ai sensi del comma (5) ma soggetto al comma (7), il
Conservatore del Registro ripristinerà la società nel Registro con effetto
dalla data e dall'ora in cui la copia dell'ordine sigillato è stata depositata.

(7) Nonostante il ricevimento di una copia dell'ordine di ripristino sigillato,
il Conservatore del Registro non ripristinerà la società nel Registro finoa quando (a)il pagamento ad essa di tutte le tasse annuali in sospeso e diqualsiasi penale o altra tassa dovuta ai sensi della presente legge
in relazione alla società; e(b)se l'agente registrato proposto della società non era l'agente
registrato della società quando è stato cancellato dal registro(l'"agente registrato uscente"), il registro riceve un consenso
scritto al cambio di agente registrato da parte dell'agente
registrato uscente (che deve fornire tale consenso a meno che
non siano state pagate eventuali tasse dovute e pagabili adesso).

(8) Una società sciolta ripristinata ai sensi della presente sezione vienereinserita nel Registro con il nome che aveva immediatamente primadello scioglimento, a condizione che, se il nome della società è stato
riutilizzato in conformità al Quinto Programma, la società venga
reinserita nel Registro con il suo nome composto dal numero di societàseguito dalla parola "Limited".
(9) Una società che viene reinserita nel Registro ai sensi della presentesezione si considera continuata ad esistere come se non fosse stata scioltao cancellata dal Registro.

Nomina delliquidatore dellasocietà radiata

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

278. (1) Qualora una società sia stata cancellata dal registro, il cancelliere puòchiedere al tribunale la nomina di un liquidatore della società.
(2) Quando la Corte emette un'ordinanza ai sensi del comma (1) (a)l'azienda viene reinserita nel Registro; e(b)il liquidatore si considera nominato ai sensi degli articoli 309 e
315 della presente legge.

279. (1) Fatta salva la sottosezione (2), qualsiasi proprietà di una società che nonsia stata dismessa alla data dello scioglimento della società spetta al
governo delle Seychelles.

Proprietà non
distribuite dellasocietà disciolta(2) Se una società viene reintegrata nel Registro, qualsiasi proprietà, diversa
dal denaro, che è stata assegnata al Governo delle Seychelles in base alcomma (1) sullo scioglimento della società e che non è stata ceduta deveessere restituita alla società al momento del suo reintegro nel Registro.
(3) La società ha il diritto di essere pagata dal governo delle Seychelles (a)qualsiasi somma di denaro ricevuta dal Governo delle
Seychelles ai sensi del comma (1) in relazione alla società; e(b)Disclaimer

se la proprietà, diversa dal denaro, è di proprietà del Governodelle Seychelles ai sensi del comma (1) per quanto riguarda lasocietà e tale proprietà è stata ceduta, un importo pari al minore
tra (i)il valore di tali beni alla data in cui sono stati conferiti al
governo delle Seychelles; e(ii)

l'importo realizzato dal governo delle Seychelles con ladisposizione di tale proprietà.

280. (1) In questa sezione, "proprietà onerosa" significa (a)un contratto non redditizio; oppure(b)

proprietà della società che non è vendibile, o non è facilmente
vendibile, o che può dar luogo a una passività per il pagamento
di denaro o per l'esecuzione di un atto oneroso.

(2) Fatto salvo il comma (3), il Ministro può, mediante comunicazione scritta
pubblicata nella Gazzetta Ufficiale, negare al Governo delle Seychelles iltitolo di proprietà onerosa che spetta al Governo delle Seychelles ai sensidell'articolo 279.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(3) Una dichiarazione in un avviso di rinuncia alla proprietà ai sensi dellapresente sezione che l'attribuzione della proprietà nel governo delle
Seychelles è stata comunicata per la prima volta al Ministro in una data
specifica, in assenza di prove del contrario, sarà la prova del fattodichiarato.
(4) A meno che il Tribunale, su richiesta del Ministro, non disponga
diversamente, il Ministro non ha il diritto di negare la proprietà, a meno
che la proprietà non sia negata (a)entro dodici mesi dalla data in cui l'articolo 279 è stato notificato
al Ministro; oppure(b)

se una persona interessata alla proprietà ne dà comunicazione periscritto al Ministro chiedendogli di decidere se rinuncerà o meno
alla proprietà, entro tre mesi dalla data in cui ha ricevuto la
comunicazione,

qualunque sia la prima cosa che succede.
(5) Si ritiene che la proprietà negata dal Ministro ai sensi della presentesezione non sia di proprietà del Governo delle Seychelles ai sensi dellasezione 279.

(6) Un disclaimer sotto questa sezione (a)opera in modo da far cessare, con effetto immediatamente
prima dello scioglimento della società, i diritti, gli interessi e leresponsabilità della società in relazione ai beni oggetto dellarinuncia; e(b)non influisce, se non nella misura necessaria a sollevare lasocietà da responsabilità, sui diritti o sulle responsabilità diqualsiasi altro soggetto.

(7) Una persona che subisce una perdita o un danno a causa di una clausola
di esclusione di responsabilità ai sensi di questa sezione (a)sarà trattato come un creditore della società per l'importo deldanno, tenendo conto dell'effetto di qualsiasi ordinanza emessa
dal Tribunale ai sensi del comma (8); e(b)può chiedere al Tribunale di ordinare la consegna o il
conferimento a tale persona dei beni oggetto della rinuncia.

(8) Il tribunale può, su richiesta presentata ai sensi del comma 7, lettera b),
emettere un'ordinanza ai sensi di tale comma, se è convinto che i beni

191

192

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

oggetto della rinuncia debbano essere consegnati o conferiti alrichiedente.

Sotto-Parte II - Avvolgimento volontario della società solvente
281. Una società può essere liquidata volontariamente in base a questa sottopartesolo se -Applicazione diquesta sottoparte(a) non ha passività; o(b) è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza e il valore delle sue
attività è pari o superiore alle sue passività.

282. (1) Qualora si proponga di nominare un liquidatore o due o più liquidatoricongiunti ai sensi della presente sottoparte, gli amministratori dellasocietà devono approvare un piano di liquidazione volontaria (a)che certifica che la società è e continuerà ad essere in grado diestinguere, pagare o provvedere al pagamento di tutti i suoi
debiti, passività e obbligazioni per intero alla loro scadenza e ilvalore delle sue attività è pari o superiore alle sue passività; e(b)che dice...
(i)le ragioni della liquidazione della società;(ii)

la loro stima del tempo necessario per liquidare
l'azienda;

Piano diliquidazione
volontaria(iii)

se il liquidatore deve essere autorizzato o meno ad
esercitare l'attività della società se ritiene che ciò sia
necessario o nell'interesse dei creditori o dei soci dellasocietà;(iv)

il nome e l'indirizzo di ogni persona da nominare comeliquidatore; e(v)

se, una volta che gli affari della società sonocompletamente liquidati ai sensi della presentesottoparte, il liquidatore è tenuto a inviare a tutti i soci unestratto conto della liquidazione preparato o fatto
preparare dal liquidatore in relazione alla liquidazione,
alle sue azioni e transazioni, compresi i dettagli delle
somme pagate o ricevute e della cessione dei beni dellasocietà.

(2) Un amministratore che rilascia una certificazione di solvibilità in un
piano di liquidazione volontaria ai sensi della sottosezione 1(a) senza
avere ragionevoli motivi per ritenere che la società sia e continuerà adessere in grado di estinguere, pagare o provvedere ai propri debiti,

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
passività e obbligazioni per intero alla scadenza, commette un reato ed è
passibile di una sanzione pecuniaria non superiore a 10.000 dollari USA.

Inizio dellaliquidazione volontariadella società solvente

283. (1) Fatto salvo il comma (2), una società può essere sciolta volontariamente
in base a questa sottoparte (a)se l'azienda passa (i)una risoluzione speciale per la sua liquidazione
volontaria; oppure(ii)

se consentito dal suo atto costitutivo o dal suo statuto,
una delibera ordinaria di scioglimento volontario; oppure(b)

se il termine (se previsto) fissato dallo statuto o dallo statuto perla durata della società scade e la società adotta una delibera
ordinaria di scioglimento volontario; oppure(c)se si verifica l'evento (se esistente) al verificarsi del quale l'atto
costitutivo o lo statuto prevedono lo scioglimento della società el'adozione di una delibera ordinaria di scioglimento volontariodella società.

(2) La delibera di scioglimento volontario dei soci di cui al comma (1) nonpuò essere approvata a meno che (a)approva il piano di liquidazione volontaria di cui all'articolo282(1) entro 30 giorni dalla data di tale piano; e(b)nomina un liquidatore o due o più liquidatori congiunti perliquidare gli affari della società e per realizzare e distribuire il suo
patrimonio.

(3) Un liquidatore non può essere nominato con una delibera approvata ai
sensi della presente sezione se (a)un liquidatore della società è stato nominato dal Tribunale;(b)è stata presentata al Tribunale un'istanza di nomina di unliquidatore della società e l'istanza non è stata respinta; oppure(c)la persona da nominare liquidatore non ha acconsentito alla sua
nomina.

(4) Una risoluzione ai sensi di questa sezione è nulla e non ha effetto se (a)in violazione del comma 2, non nomina un liquidatore; oppure(b)

nomina una persona come liquidatore nelle circostanze di cui alcomma (3) o in violazione dell'articolo 284.

193

194

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(5) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, lo scioglimento
volontario ai sensi della presente sottoparte inizia con l'approvazionedella delibera di scioglimento volontario dei soci di cui al comma (1).

284. (1) Ai fini della presente sottoparte, una persona è idonea ad essere nominata
e ad agire come liquidatore di una società se la persona in questione nonè interdetta dall'agire come liquidatore di una società ai sensi del comma(2).

Ammissibilità adessere liquidatore
ai sensi di questa
sottoparte(2) Le seguenti persone sono interdette dalla nomina o dall'incarico diliquidatore di una società -Deposito presso lasocietà diregistrazione(a)una persona squalificata ai sensi della Parte XVI o un individuo
soggetto a una squalifica equivalente ai sensi delle leggi di unpaese al di fuori delle Seychelles;(b)

un minorenne;(c)un adulto incapace;(d)

un fallito non scaricato;(e)

un individuo che è, o in qualsiasi momento nei due anni
precedenti è stato, un amministratore della società;(f)

un soggetto che agisce, o in qualsiasi momento nei due anni
precedenti ha agito, in una posizione di alta direzione inrelazione alla società e le cui funzioni o responsabilità hanno
incluso funzioni o responsabilità in relazione alla gestione
finanziaria della società;(g)

un individuo che è un membro unico della società; e(h)un individuo che è uno stretto familiare di un individuo
specificato al paragrafo (e), (f) o (g).

285. (1) Entro 21 giorni dalla data di approvazione della delibera di scioglimento
volontario di una società ai sensi della presente Sotto-Parte, la società
dovrà depositare presso il Conservatore del Registro, accompagnata dalla
quota specificata nella Parte II del Secondo Allegato, quanto segue (a)una copia o un estratto certificato della delibera di liquidazione
volontaria dei soci; e(b)una copia certificata o un estratto del piano di liquidazione
volontaria.

(2) La società fa sì che i documenti certificati di cui al comma (1) siano -[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

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(a)

certificato come copia conforme dall'agente registrato dellasocietà; e(b)depositata presso il Conservatore del registro dall'agente
registrato della società.

(3) L'inosservanza del comma (1) rende nulla e priva di effetto -Avviso diliquidazione
volontaria(a)la delibera di scioglimento volontario dei soci; e(b)la nomina del o di ciascun liquidatore.

286. Il liquidatore di una società deve, entro 40 giorni dall'inizio della liquidazione
volontaria ai sensi della presente sottoparte, dare comunicazione, nella forma
approvata, della sua nomina e dell'inizio della liquidazione volontaria dellasocietà ai sensi della presente sottoparte, mediante pubblicazione su (a)la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidiana
alle Seychelles; e(b)a meno che la società non abbia una sede principale al di fuoridelle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo
della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

287. (1) Fatti salvi i commi (2) e (3), con effetto dall'inizio della liquidazione
volontaria di una società (a)il liquidatore ha la custodia e il controllo dei beni della società;e(b)

gli amministratori della società rimangono in carica ma cessano
di avere poteri, funzioni o compiti diversi da quelli richiesti oconsentiti dalla presente Sottoparte.

(2) Il comma (1)(a) non pregiudica il diritto di un creditore garantito diprendere possesso e di realizzare o altrimenti trattare con i beni dellasocietà su cui il creditore ha un interesse di garanzia.
(3) In deroga al comma (1)(b), gli amministratori, dopo l'inizio dellaliquidazione volontaria, possono esercitare i poteri di cui il liquidatore,
con comunicazione scritta, può autorizzarli ad esercitare.

Effetto dell'inizio
della liquidazione
volontaria

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Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(4) Una persona che pretende di esercitare i poteri di un amministratore in un
momento in cui, ai sensi del comma (1), tali poteri sono cessati e il loro
esercizio non è stato autorizzato dal liquidatore ai sensi del comma (3),commette un reato ed è responsabile in caso di condanna ad una multa
non superiore a 10.000 dollari USA.

288. (1) Un liquidatore nominato ai sensi della presente sottoparte deve (a)prendere possesso, proteggere e realizzare i beni della società;(b)identificare tutti i creditori e gli aventi diritto nei confronti dellasocietà;(c)pagare o provvedere al pagamento o all'estinzione di tutti i
crediti, debiti, passività e obbligazioni della società; e(d)dopo averlo fatto, distribuire l'eventuale patrimonio eccedentedella società tra i soci secondo i loro rispettivi diritti, inconformità con lo statuto della società.

Doveri del liquidatorein questa sottoparte(2) Nel caso in cui qualsiasi avviso o altro documento relativo a una società
sia richiesto, ai sensi della presente sottoparte, da una società o da un
liquidatore nominato ai sensi della presente sottoparte, il documento può
essere depositato solo dall'agente registrato della società.

Poteri del liquidatore inliquidazione volontaria
in questa sottoparte289. (1) Fatto salvo il comma (2), per l'assolvimento degli obblighi impostigli
dall'articolo 288, un liquidatore nominato ai sensi della presentesottoparte ha tutti i poteri della società che non sono riservati ai soci ai
sensi della presente legge o dello statuto, compresi, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, i poteri (a)di prendere in custodia i beni della società e, in relazione a ciò,di registrare qualsiasi proprietà della società a nome delliquidatore o del suo designato;(b)di vendere qualsiasi bene della società all'asta pubblica o tramite
vendita privata senza alcun preavviso;(c)per l'incasso dei debiti e dei beni dovuti o appartenenti alla
società;(d)prendere in prestito denaro da qualsiasi persona per qualsiasi
scopo che faciliti la liquidazione e lo scioglimento della società[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
e dare in pegno o ipotecare qualsiasi proprietà della società agaranzia di tali prestiti;(e)negoziare e regolare qualsiasi rivendicazione, debito,
responsabilità o obbligo della società, compreso qualsiasi
compromesso o accordo con creditori o persone che si dichiarano
creditori o che hanno o affermano di avere qualsiasi
rivendicazione di qualsiasi natura nei confronti della società;(f)

di intentare o difendere, in nome e per conto della società o anome del liquidatore, qualsiasi azione, causa, procedimento
giudiziario o altro procedimento legale, sia civile che penale;(g)di assumere consulenti legali, contabili e altri consulenti e dinominare agenti;(h)per l'esercizio dell'attività della società, in quanto il liquidatore
può ritenere che sia necessario o che sia nell'interesse dei
creditori o dei soci della società;(i)di eseguire qualsiasi contratto, accordo o altro strumento in nome
e per conto della società o a nome del liquidatore;(j)per fare chiamate di capitale;(k)di effettuare, in conformità con questa Parte, qualsiasi pagamentoo distribuzione in denaro o in altre proprietà o in parte in ciascunadi esse; e(l)di fare ed eseguire tutte le altre cose necessarie per la liquidazionedella società e la distribuzione del suo patrimonio.

(2) Il sottoparagrafo (1) è soggetto a (a)un'ordinanza del Tribunale in relazione alla liquidazione dellasocietà o ai poteri del liquidatore; e(b)i diritti di un creditore garantito in relazione a qualsiasi attivitàdella società su cui il creditore ha un interesse di garanzia.

(3) In deroga al comma (1)(h), il liquidatore non può, senza l'autorizzazionedel tribunale, esercitare l'attività di liquidazione involontaria di una
società per un periodo superiore a 2 anni.
(4) In caso di nomina di più liquidatori, ogni potere qui conferito può essere
esercitato (a)da uno o più di essi, secondo quanto stabilito al momento dellaloro nomina; oppure

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198

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(b)[10 agosto 2016].

in mancanza di tale determinazione, di un numero qualsiasi non
inferiore a due.

290. (1) Qualora si renda vacante la carica di liquidatore ai sensi della presente
Sottoparte, sia per decesso, dimissioni o rimozione del liquidatore, ameno che non rimanga in carica almeno un liquidatore, un soggetto
idoneo sarà nominato liquidatore sostitutivo con delibera ordinaria.

Posto vacante in
carica di liquidatore
ai sensi di questa
sottoparte(2) La persona nominata come liquidatore ai sensi della presente sezione
deve (a)entro 14 giorni dalla sua nomina, depositare presso il
Cancelliere un avviso di nomina nella forma approvata; e(b)entro 30 giorni dalla sua nomina, pubblicizzare l'avviso dinomina mediante pubblicazione su (i)la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione
quotidiana alle Seychelles; e(ii)a meno che la società non abbia una sede principale aldi fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato ecircolante nel luogo della sede principale della societàal di fuori delle Seychelles.

291. (1) Un liquidatore ai sensi della presente sottoparte può dimettersi solo in
conformità con questa sezione.

Dimissioni delliquidatore inquestasottoparte(2) Fatto salvo il comma (4), il liquidatore deve dare un preavviso non
inferiore a 14 giorni della sua intenzione di rassegnare le dimissioni aciascun socio e amministratore della società.
(3) L'avviso di intenzione di dimettersi è accompagnato da una sintesi delbilancio di liquidazione volontaria e da una relazione sulla condotta delliquidatore della liquidazione volontaria.
(4) Gli amministratori e i soci della società possono decidere di accettare un
preavviso inferiore a 14 giorni per le dimissioni del liquidatore.
(5) Alla scadenza del termine di preavviso indicato nell'avviso, o di unperiodo di preavviso più breve che può essere accettato dai soci e dagli
amministratori ai sensi del comma (4), il liquidatore può inviare una
comunicazione di dimissioni a ciascun socio e amministratore dellasocietà.
(6) In caso di dimissioni, il liquidatore deve depositare presso il cancelliere
un avviso di dimissioni e le sue dimissioni hanno effetto dalla data dideposito.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(7) Al ricevimento di una comunicazione di dimissioni presentata da un
liquidatore ai sensi del comma (6), il Conservatore del registro invia
immediatamente una copia della comunicazione di dimissioni all'agente
registrato della società.

Rimozione delliquidatore sottoquesta sottoparte292. (1) Un liquidatore ai sensi di questa sottoparte può essere rimosso
dall'incarico solo da (a)risoluzione dei membri della società; oppure(b)

un'ordinanza della Corte ai sensi della presente sezione.

(2) Il tribunale, su istanza di una persona indicata nel comma 3, può revocare
il liquidatore di una società se (a)(b)

il liquidatore (i)non era idoneo ad essere nominato, o non è idoneo adagire, come liquidatore della società; oppure(ii)

non si conforma ad alcuna direttiva o ordinanza del
Tribunale in relazione alla liquidazione volontaria dellasocietà; ola Corte ha ragionevoli motivi per ritenere che (i)la condotta del liquidatore della liquidazione volontaria
è inferiore allo standard che ci si può aspettare da un
liquidatore ragionevolmente competente;(ii)

il liquidatore ha un interesse che è in conflitto con il suo
ruolo di liquidatore; oppure(iii)

per qualche altro motivo, dovrebbe essere rimosso comeliquidatore.

(3) L'istanza di rimozione di un liquidatore può essere presentata al Tribunaleda (a)

un amministratore, membro o creditore della società; oppure(b)

con il permesso della Corte, qualsiasi altra parte interessata.

(4) Il tribunale può esigere che il richiedente fornisca una garanzia per lespese che il curatore fallimentare dovrà sostenere per la domanda.
(5) All'udienza di una domanda ai sensi della presente sezione, la Corte puòemettere l'ordinanza provvisoria o altra ordinanza che ritenga opportuna,

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200

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

compresa la nomina di un liquidatore in sostituzione del liquidatore
rimosso dall'ordinanza.
(6) Quando un liquidatore viene rimosso dall'incarico per decreto deltribunale o per delibera dei soci, la società deposita presso il cancelliere
una copia del decreto o una copia autenticata o un estratto della delibera,a seconda dei casi.
(7) Al ricevimento di un ordine di copia o di una copia o di un estratto delladelibera ai sensi del comma (6), il Conservatore del registro ne invia
immediatamente una copia all'agente registrato della società.

293. (1) In caso di liquidazione volontaria iniziata ai sensi della presentesottoparte e fatto salvo il comma (3), una società può, prima del deposito
presso il cancelliere di un avviso di conclusione della liquidazione ai
sensi dell'articolo 297(1), revocare la liquidazione volontaria dellasocietà con delibera ordinaria.

Rescissione dellaliquidazione
volontaria(2) Una società deve depositare una copia certificata o un estratto delladelibera di cui al comma (1) presso il Conservatore del Registro, che laconserva e la iscrive nel Registro.
(3) La rescissione di una liquidazione volontaria ai sensi del comma (1) haeffetto solo a partire dalla data in cui la copia certificata conforme ol'estratto della delibera di cui al comma (1) viene registrata dalConservatore del registro.
(4) Entro 40 giorni immediatamente successivi alla data in cui la delibera dicui al comma (1) è stata depositata presso il Conservatore del registro, lasocietà provvede a far pubblicare sul sito internet della società una
comunicazione, con la quale dichiara di aver rinunciato all'intenzione disciogliersi volontariamente e di essere sciolta, (a)la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidiana
alle Seychelles; e(b)a meno che la società non abbia una sede principale al di fuoridelle Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo
della sede principale della società al di fuori delle Seychelles.

(5) Una società che contravvenga al comma (4) sarà soggetta ad una penale
di 25 dollari USA per ogni giorno o parte di esso durante il quale laviolazione continua.
(6) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidei commi (4) sarà soggetto a una penale di 25 USD per ogni giorno oparte di esso durante il quale la violazione continua.

Cessazione dellaliquidazione
volontaria da partedel Tribunale[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

201

294. (1) Il Tribunale può, in qualsiasi momento dopo la nomina di un liquidatore
ai sensi della presente sottoparte, emettere un'ordinanza che pone fine alla
liquidazione volontaria se è convinto che sia giusto ed equo farlo.
(2) La richiesta di cui al comma (1) può essere presentata dal liquidatore oda un amministratore, membro o creditore della società.
(3) Prima di emettere un'ordinanza ai sensi del comma (2), il tribunale puòrichiedere al liquidatore di presentare una relazione in merito a qualsiasi
questione rilevante per la domanda.
(4) Un'ordinanza ai sensi del comma (1) può essere subordinata ai termini ealle condizioni che la Corte ritenga opportuni e, all'atto dell'emissionedell'ordinanza o in qualsiasi momento successivo, la Corte può impartire
le istruzioni supplementari o emettere qualsiasi altra ordinanza che
ritenga opportuna in relazione alla cessazione della liquidazione
volontaria.
(5) Nel caso in cui il Tribunale emetta un'ordinanza ai sensi del comma (1),la società cessa di essere in liquidazione volontaria e il liquidatore cessa
di essere in carica con effetto dalla data dell'ordinanza o da una data
successiva specificata nell'ordinanza.
(6) Quando il Tribunale emette un'ordinanza ai sensi del comma 1, il
ricorrente deposita una copia dell'ordinanza presso il cancelliere.
(7) Al ricevimento di un ordine di copia ai sensi del comma (6), il
Conservatore del registro invierà immediatamente una copia dell'ordine
all'agente registrato della società.

Potere di rivolgersi
alla Corte perottenere indicazioni

295. Un liquidatore o un amministratore, membro o creditore di una società che èo sarà volontariamente liquidata ai sensi della presente sottoparte può chiedere
al tribunale istruzioni in merito a qualsiasi aspetto della liquidazione; e su talerichiesta il tribunale può emettere l'ordine che ritiene opportuno.

296. (1) Alla scadenza di un anno a partire dalla data di inizio di una liquidazione
volontaria, e alla scadenza di ogni anno successivo, il liquidatore, se laliquidazione non è completa, (a)circolare per iscritto a tutti i membri; oppure(b)

convocare l'assemblea dei soci della società, alla quale illiquidatore deve partecipare prima dell'assemblea,

Resoconto
intermedio sulla
condotta dellaliquidazione

202

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

un resoconto dei suoi atti e dei suoi rapporti e dello svolgimento dellaliquidazione nel corso dell'anno precedente.
(2) Il liquidatore può convocare l'assemblea generale della società inqualsiasi altro momento.

297. (1) Al completamento di una liquidazione volontaria ai sensi della presente
Sotto-Parte, la società deve depositare presso il Conservatore del registro,accompagnata dalla tassa applicabile di cui alla Parte 2 della Seconda
Tabella, un avviso del liquidatore della società nella forma approvata chela liquidazione volontaria della società ai sensi della presente Sotto-Parteè stata completata.

Dissoluzione(2) La società farà sì che l'avviso del liquidatore di cui al comma (1) sia
depositato presso il Conservatore del registro dall'agente registrato dellasocietà.
(3) Al ricevimento di una comunicazione del liquidatore depositata ai sensidel comma (1), il Conservatore del registro deve (a)cancellare il nome della società dal registro; e(b)rilasciare un certificato di scioglimento nella forma approvata
che attesti lo scioglimento della società.

(4) Nel caso in cui il Conservatore del Registro rilasci un certificato discioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società haeffetto dalla data di rilascio del certificato.
(5) Immediatamente dopo il rilascio da parte del Cancelliere di un certificato
di scioglimento ai sensi del comma (3), il Cancelliere provvede a far
pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale la notizia che la società è stata
cancellata dal Registro e sciolta.

Sotto-Parte III - Avvolgimento volontario della società insolvente
298. Fatte salve le disposizioni della presente sottoparte, una società può esserevolontariamente liquidata in base alla presente sottoparte in caso diinsolvenza.

Significato di "insolvente 299.

Applicazione diquesta sottoparteAi fini della presente sottoparte e della sottoparte IV (liquidazione giudiziaria
obbligatoria), una società è insolvente se (a) il valore delle sue passività supera, o supererà, le sue attività; o(b) non è, o non sarà, in grado di pagare i suoi debiti alla scadenza.

[10 agosto 2016]

Dove l'azienda èrisultata insolvente

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

300. (1) Se in qualsiasi momento il liquidatore di una società in liquidazione
volontaria ai sensi della Sotto-Parte II (Liquidazione volontaria della
Società con Solvente) ritiene che la società sia insolvente, egli deve
immediatamente (a)cessare l'esecuzione della liquidazione volontaria ai sensi dellasottoparte II; e(b)fornire una comunicazione scritta a ciascun membro e a ciascun
creditore noto della società.

(2) Un liquidatore che contravvenga al comma (1) commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 10.000 dollari USA.

Iniziodella liquidazione
volontaria della societàinsolvente

301. (1) Fatto salvo il comma (2), una società può essere sciolta volontariamente
in base a questa sottoparte se la società adotta una delibera speciale chene prevede lo scioglimento volontario.
(2) La delibera di liquidazione volontaria di cui al comma (1) non può essere
approvata a meno che (a)(b)

la risoluzione (i)nomina un liquidatore o due o più liquidatori congiunti
per liquidare gli affari della società e per realizzare e
distribuire il suo patrimonio;(ii)

specifica che la società è insolvente ai fini della presentesottoparte e che gli amministratori della società hanno
fornito ai soci della società una dichiarazione diinsolvenza ai sensi del paragrafo (b); e(iii)

specifica che la proposta di liquidazione volontaria
rientra in questa sottoparte; egli amministratori della società hanno fornito ai soci della società
una dichiarazione di insolvenza (i)affermando che la società è insolvente; e(ii)

con l'indicazione delle attività e delle passività dellasocietà al più tardi alla data utile prima delladichiarazione.

(3) Un liquidatore non può essere nominato con una delibera approvata ai
sensi della presente sezione se (a)un liquidatore della società è stato nominato dal Tribunale;

203

204

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(b)è stata presentata al Tribunale un'istanza di nomina di unliquidatore della società e l'istanza non è stata respinta; oppure(c)la persona da nominare liquidatore non ha acconsentito alla sua
nomina.

(4) Una risoluzione ai sensi di questa sezione è nulla e non ha effetto se (a)in violazione del comma 2, non nomina un liquidatore; oppure(b)

nomina una persona come liquidatore nelle circostanze di cui alcomma (3) o in violazione dell'articolo 284 (Ammissibilità alruolo di liquidatore).

(5) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, la liquidazione
volontaria ai sensi della presente sottoparte inizia con l'approvazionedella delibera speciale per la liquidazione volontaria di cui al comma (1).

302. Le seguenti sezioni della sottoparte II si applicano, mutatis mutandis, inrelazione ad un liquidatore nominato ai sensi della presente sottoparte -Deposito presso lasocietà di registrazione(a)sezione 284 (Ammissibilità al ruolo di liquidatore);(b)sezione 287 (Effetto dell'inizio della liquidazione volontaria);(c)sezione 288 (Doveri del liquidatore);(d)sezione 289 (Poteri del liquidatore);(e)sezione 290 (posto vacante di commissario liquidatore);(f)sezione 291 (Dimissioni del liquidatore);(g)sezione 292 (Rimozione del liquidatore), con l'eccezione che leparole "delibera dei soci" di cui alla sezione 292(1)(a) sonoconsiderate come se fossero state omesse e sostituite con leparole "delibera dei creditori";(h)l'articolo 293 (Liquidazione volontaria), con l'eccezione che leparole "ordinaria" di cui all'articolo 293(1)(a) sono considerateomesse e sostituite con le parole "delibera dei creditori";

Applicazione dialcunedisposizioni dellasottoparte II aquesta sottoparte(i)sezione 294 (cessazione della liquidazione volontaria da partedel Tribunale); e(j)sezione 295 (Facoltà di rivolgersi alla Corte per ottenere
indicazioni).

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

205

303. (1) Entro 21 giorni dalla data di approvazione di una delibera speciale per laliquidazione volontaria di una società ai sensi della presente Sotto-Parte,la società deve depositare presso il Conservatore del Registro una copia
o un estratto certificato della delibera di liquidazione volontaria,
accompagnato dal compenso specificato nella Parte II della Seconda
Tabella.
(2) La società provvede a far sì che la copia o l'estratto certificato delladelibera di liquidazione volontaria di cui al comma (1) sia (a)certificato come copia conforme dall'agente registrato dellasocietà; e(b)depositata presso il Conservatore del registro dall'agente
registrato della società.

(3) L'inosservanza del comma (1) rende nulla e priva di effetto -Deposito presso la società 304.
di registrazione(a)la risoluzione speciale di liquidazione volontaria; e(b)la nomina del o di ciascun liquidatore.

Il liquidatore di una società deve, entro 40 giorni dall'inizio della liquidazione
volontaria ai sensi della presente sottoparte, dare comunicazione, nella forma
approvata, della sua nomina e dell'inizio della liquidazione volontaria dellasocietà ai sensi della presente sottoparte, mediante pubblicazione su (a) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidiana alle
Seychelles; e(b) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle
Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sedeprincipale della società al di fuori delle Seychelles.

Liquidatore per
convocare la primariunione dei creditori305. (1) Il liquidatore di una società deve, non appena possibile dopo la sua
nomina ai sensi della presente sottoparte, convocare un'assemblea dei
creditori della società (di seguito denominata "la prima assemblea dei
creditori") entro, non meno di 14 giorni prima della data in cui si terràl'assemblea, (a)l'invio di un avviso di convocazione ad ogni creditore; e(b)pubblicizzare l'incontro in (i)(ii)

la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidiana
alle Seychelles; ea meno che la società non abbia una sede principale aldi fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato ecircolante nel luogo della sede principale della societàal di fuori delle Seychelles.

206

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) Prima della data della prima riunione dei creditori, il liquidatore, su
richiesta di un creditore, fornisce a quest'ultimo, su richiesta diquest'ultimo, (a)l'elenco dei creditori della società noti al liquidatore; e(b)le altre informazioni relative agli affari della società che ilcreditore può ragionevolmente richiedere e che il liquidatore è
ragionevolmente in grado di fornire.

(3) Il liquidatore partecipa alla prima assemblea dei creditori e, se nominato
dai soci, riferisce all'assemblea sull'esercizio dei poteri da parte sua dopo
la nomina.
(4) Nella prima assemblea dei creditori, i creditori possono (a)nel caso di un liquidatore nominato dai soci, nominare un altroliquidatore in sua vece; oppure(b)

nominare un comitato dei creditori.

(5) La violazione dei sottoparagrafi (1), (2) o (3) costituisce un reato e illiquidatore è responsabile in caso di condanna ad una multa non superiore
a 10.000 dollari USA.

306. (1) In una liquidazione ai sensi della presente sottoparte, quando illiquidatore ha realizzato il patrimonio della società, è soggetto alla
presente sezione (a)organizzare un incontro dei creditori per l'esame e la verifica
dei bilanci e dei crediti e delle preferenze dei creditori; e(b)fissare una data per la distribuzione del patrimonio dellasocietà.

Esame dei contidel liquidatore daparte dei creditori(2) In relazione all'assemblea dei creditori di cui al comma (1)(a), il
liquidatore di una società non deve precedere di meno di 14 giorni la datain cui si terrà l'assemblea (a)inviare un avviso di convocazione ad ogni creditore; e(b)dare notizia dell'incontro pubblicizzandolo in (i)la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione
quotidiana alle Seychelles; e(ii)a meno che la società non abbia una sede principale al difuori delle Seychelles, un giornale pubblicato ecircolante nel luogo della sede principale della società aldi fuori delle Seychelles.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

207(3) In relazione ad una proposta di distribuzione ai sensi del comma (1)(b),il liquidatore di una società non deve precedere di meno di 14 giorni ladata in cui la distribuzione deve essere effettuata (a)inviare un avviso di distribuzione ad ogni creditore; e(b)dare notizia della distribuzione pubblicizzandola in (i)la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione
quotidiana alle Seychelles; e(ii)a meno che la società non abbia una sede principale al difuori delle Seychelles, un giornale pubblicato ecircolante nel luogo della sede principale della società aldi fuori delle Seychelles.

(4) Un socio della società ha il diritto di partecipare all'assemblea di cui alcomma (1)(a).
(5) Fatti salvi i commi (2) (3), (6) e (7), dopo lo svolgimento dell'assemblea
di cui al comma (1)(a), il liquidatore distribuisce la parte del patrimoniodella società che ritiene opportuna in relazione a qualsiasi richiesta dirisarcimento.
(6) Il comma (5) non pregiudica il diritto di un liquidatore, amministratore,
membro o creditore di una società di chiedere al Tribunale istruzioni inmerito a qualsiasi aspetto della liquidazione, anche in relazione al credito
di un creditore.
(7) Se vi è un'istanza pendente dinanzi al Tribunale in relazione a qualsiasi
aspetto della liquidazione, anche in relazione al credito di un creditore, illiquidatore non pagherà o estinguerà alcuna passività e obbligazione dellasocietà -Estratto conto dellaliquidazione primadello scioglimento(a)fino alla pronuncia della Corte; o(b)prima di allora, con il consenso scritto di tutti i creditori o con ilpermesso del tribunale.

307. (1) Non appena gli affari della società sono completamente liquidati ai sensidella presente sottoparte, il liquidatore prepara o fa preparare o fa
preparare un estratto conto scritto della liquidazione e delle azioni etransazioni del liquidatore, compresi i dettagli delle somme pagate oricevute e della cessione dei beni della società.

(2) Il liquidatore fornisce una copia del suo estratto conto di cui al comma(1) ai soci della società.
Dissoluzione
308. (1) Al completamento di una liquidazione volontaria ai sensi della presente
Sotto-Parte e all'osservanza della sezione 307 da parte del liquidatoredella società, la società deve depositare presso il Cancelliere,208

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

accompagnata dal compenso specificato nella Parte II della Seconda
Tabella, un avviso del liquidatore della società nella forma approvata chela sezione 307 è stata osservata e che la liquidazione volontaria dellasocietà ai sensi della presente Sotto-Parte è stata completata.
(2) La società farà sì che l'avviso del liquidatore di cui al comma (1) sia
depositato presso il Conservatore del registro dall'agente registrato dellasocietà.
(3) Al ricevimento della comunicazione del liquidatore di cui al comma (1),
il cancelliere (a)cancellare la società dal registro; e(b)rilasciare un certificato di scioglimento nella forma approvata
che attesti lo scioglimento della società.

(4) Nel caso in cui il Conservatore del Registro rilasci un certificato discioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società haeffetto dalla data di rilascio del certificato.
(5) Immediatamente dopo il rilascio da parte del Cancelliere di un certificato
di scioglimento ai sensi del comma (3), il Cancelliere provvede a far
pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale la notizia che la società è stata
cancellata dal Registro e sciolta.

Sotto-Parte IV - Obbligo di scioglimento giudiziale
309. (1) Se una delle circostanze specificate nell'articolo 310 si applica ad una
società, può essere presentata una richiesta al Tribunale, da parte dellasocietà, da qualsiasi amministratore, membro, creditore o liquidatoredella stessa o da qualsiasi altra parte interessata, per la liquidazione coatta
amministrativa della società.

Domanda diliquidazione
coattaamministrativa(2) L'ordinanza emessa dal Tribunale su un'istanza di cui al comma 1 opera
a favore di tutti i creditori della società come se l'istanza fosse stata
presentata da questi ultimi.

310. Una società può essere liquidata dal Tribunale se (a) la società ha deliberato, con apposita delibera, lo scioglimento dellasocietà da parte del Tribunale;(b) la società non inizia l'attività entro un anno dalla data di costituzione;(c) l'azienda sospende l'attività per un anno intero;(d) la società non ha soci (ad eccezione della società stessa in cui detieneazioni proprie in portafoglio);(e) la società è insolvente ai sensi della sezione 299;

Circostanze in cui
la Corte puòliquidare lasocietà[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

209(f) la società non si è conformata a un ordine del Registrar ai sensi dellasezione 31 di cambiare il proprio nome; o(g) la Corte ritiene che sia giusto ed equo che la società venga liquidata.

311. (1) L'istanza di ingiunzione di liquidazione coatta amministrativa di una
società di cui al comma (2) non può essere ascoltata se non è stata
notificata all'Autorità almeno 7 giorni prima del giorno dell'udienza
dell'istanza (o un altro termine che il Tribunale, a suo insindacabile
giudizio, può dirigere).

L'autorità puòessere sentita
all'atto delladomanda diliquidazione(2) Le società menzionate al punto (1) sono (a)una società che opera come fondo comune d'investimento ai sensidella legge sui fondi comuni d'investimento e sugli hedge fund;(b)

una società di cellule protette; e(c)società di qualsiasi altra classe o descrizione prescritta
dall'Autorità ai fini della presente sezione.

(3) All'udienza della domanda l'Autorità può presentare alla Corteosservazioni di cui la Corte tiene conto nel decidere se e in che modo
esercitare o meno i suoi poteri ai sensi della presente parte.

Motivo per cui ilcancelliere, l'autorità oil ministro può
presentare domanda diliquidazione

312. (1) Una società può essere liquidata dalla Corte se la Corte ritiene che sia
auspicabile che la società sia liquidata per la tutela del pubblico o della
reputazione delle Seychelles.
(2) L'istanza di cui al comma (1) per la liquidazione coatta amministrativa di
una società può essere presentata al Tribunale solo dal cancelliere,
dall'Autorità o dal Ministro.
(3) L'ordinanza emessa dal Tribunale su un'istanza di cui al comma 1 opera
a favore di tutti i creditori della società come se l'istanza fosse stata
presentata da questi ultimi.
(4) La presente sezione si aggiunge e non è in deroga alle altre disposizionidella presente Parte e ad ogni altra disposizione di legge in materia diliquidazione.

313. All'atto della richiesta di liquidazione coatta amministrativa di una società oin qualsiasi momento successivo, ogni creditore della società può chiedere al
Tribunale un'ordinanza -Potere di trattenere il
procedimento e dinominare il liquidatore
provvisorio

210

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(a) limitare, secondo i termini e le condizioni che il Tribunale riterrà
opportuni, qualsiasi azione o procedimento pendente contro la società;(b) nominare un liquidatore provvisorio per l'accertamento delle attività edelle passività della società, per la gestione degli affari e per tutti gli atti
autorizzati dal Tribunale.

314. Il Tribunale, sentita l'istanza di liquidazione coatta amministrativa di una
società, può accogliere l'istanza nei termini e alle condizioni che ritiene
opportuni, respingere l'istanza o disporre diversamente a suo giudizio.

Competenze delTribunale in sededi udienza

315. (1) All'atto del provvedimento di liquidazione coatta, il tribunale nomina illiquidatore che ritiene opportuno, che può essere un liquidatore designato
dal richiedente.
(2) La Corte può, prima o dopo la nomina di una persona alla carica diliquidatore, ordinare che le somme da essa ricevute siano versate su un
conto indicato dalla Corte.
(3) Fermi restando i termini della nomina del liquidatore, un liquidatore
nominato dal Tribunale (a)prendere possesso, proteggere e realizzare i beni della società;(b)identificare tutti i creditori e gli aventi diritto nei confronti dellasocietà;(c)pagare o provvedere al pagamento o all'estinzione di tutti i
crediti, debiti, passività e obbligazioni della società; e(d)dopo averlo fatto, distribuire l'eventuale patrimonio eccedentedella società tra i soci secondo i loro rispettivi diritti, inconformità con lo statuto della società.

(4) Nel caso in cui sia richiesta la presentazione di un avviso o di un altro
documento ai sensi di questa sottoparte da parte di un liquidatore, se illiquidatore non è residente alle Seychelles, il documento può essere
presentato solo da (a)una persona autorizzata a fornire servizi aziendaliinternazionali ai sensi dell'International Corporate Service
Providers Act (Cap 275); o(b)

un avvocato delle Seychelles,

che agisce per conto del liquidatore.

Nomina delliquidatore inliquidazione
coattaamministrativa

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

Deposito presso lasocietà diregistrazione

316. Gli onorari di un liquidatore nominato dal Tribunale sono fissati dal Tribunale.

Remunerazione delliquidatore

317. (1) Entro 21 giorni dal giorno in cui il tribunale emette un provvedimento diliquidazione coatta amministrativa ai sensi della presente sottoparte, lasocietà deposita presso il cancelliere una copia del provvedimento diliquidazione coatta accompagnata dalla tassa indicata nella parte II delsecondo allegato.
(2) La società farà sì che la copia del provvedimento di liquidazione coatta
amministrativa di cui al comma (1) sia depositata presso il Conservatoredel registro dal suo agente legale.

Avviso di liquidazione
coatta amministrativa

318. Il liquidatore di una società in liquidazione coatta deve, entro 40 giorni dalprovvedimento di liquidazione coatta, dare comunicazione della sua nomina aliquidatore e della liquidazione coatta della società mediante pubblicazione in(a) la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione quotidiana alle
Seychelles; e(b) a meno che la società non abbia una sede principale al di fuori delle
Seychelles, un giornale pubblicato e circolante nel luogo della sedeprincipale della società al di fuori delle Seychelles.

Liquidatore per
convocare la primariunione dei creditori

319. (1) Il liquidatore di una società deve, non appena possibile dopo la sua
nomina ai sensi della presente sottoparte, convocare un'assemblea dei
creditori della società (di seguito denominata "la prima assemblea dei
creditori") entro, non meno di 14 giorni prima della data in cui si terràl'assemblea, (a)l'invio di un avviso di convocazione ad ogni creditore; e(b)pubblicizzare l'incontro in (i)la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione
quotidiana alle Seychelles; e(ii)a meno che la società non abbia una sede principale al difuori delle Seychelles, un giornale pubblicato ecircolante nel luogo della sede principale della società aldi fuori delle Seychelles.

(2) Prima della data della prima riunione dei creditori, il liquidatore, su
richiesta di un creditore, fornisce a quest'ultimo, su richiesta diquest'ultimo, (a)l'elenco dei creditori della società noti al liquidatore; e

211

212

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(b)[10 agosto 2016].

le altre informazioni relative agli affari della società che ilcreditore può ragionevolmente richiedere e che il liquidatore è
ragionevolmente in grado di fornire.

(3) Il liquidatore partecipa alla prima assemblea dei creditori e, se nominato
dai soci, riferisce all'assemblea sull'esercizio dei poteri da parte sua dopo
la nomina.
(4) Nella prima assemblea dei creditori, i creditori possono (a)nel caso di un liquidatore nominato dai soci, nominare un altroliquidatore in sua vece; oppure(b)

nominare un comitato dei creditori.

(5) La violazione dei sottoparagrafi (1), (2) o (3) costituisce un reato e illiquidatore è responsabile in caso di condanna ad una multa non superiore
a 10.000 dollari USA.

320. (1) Fatto salvo il comma (2), con effetto dalla nomina di un liquidatore inliquidazione coatta amministrativa di una società (a)il liquidatore ha la custodia e il controllo dei beni della società;e(b)

gli amministratori della società rimangono in carica ma cessano
di avere poteri, funzioni e doveri, salvo che il liquidatore o il
Tribunale non ne autorizzino la prosecuzione.

(2) Il comma (1)(a) non pregiudica il diritto di un creditore garantito diprendere possesso e di realizzare o altrimenti trattare con i beni dellasocietà su cui il creditore ha un interesse di garanzia.
(3) Una persona che pretende di esercitare i poteri di un amministratore in un
momento in cui, ai sensi del comma (1), tali poteri sono cessati e il loro
esercizio non è stato autorizzato dal liquidatore o dal tribunale, commette
un reato ed è responsabile in caso di condanna ad una multa non superiore
a 10.000 dollari USA.
(4) In caso di liquidazione coatta amministrativa, la società cessa l'attività,salvo che ciò non sia opportuno per la sua effettiva liquidazione.
(5) Fatto salvo quanto previsto dal comma (4), lo stato sociale e i poteri dellasocietà continuano, nonostante qualsiasi disposizione contraria del suo
statuto, fino allo scioglimento.
(6) Una società che contravviene al comma (4) commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 10.000 dollari USA.

Conseguenze dellanomina delliquidatore edell'ordine diliquidazione coatta
amministrativa

[10 agosto 2016]
Poteri di un liquidatore
nominato dal Tribunale

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

321. (1) Fatto salvo il comma (2), un liquidatore nominato dal Tribunale ha iseguenti poteri (a)di prendere in custodia i beni della società e, in relazione a ciò,di registrare qualsiasi proprietà della società a nome delliquidatore o del suo designato;(b)di vendere qualsiasi bene della società all'asta pubblica o tramite
vendita privata senza alcun preavviso;(c)per l'incasso dei debiti e dei beni dovuti o appartenenti alla
società;(d)prendere in prestito denaro da qualsiasi persona per qualsiasi
scopo che faciliti la liquidazione e lo scioglimento della societàe dare in pegno o ipotecare qualsiasi proprietà della società agaranzia di tali prestiti;(e)negoziare e regolare qualsiasi rivendicazione, debito,
responsabilità o obbligo della società, compreso qualsiasi
compromesso o accordo con creditori o persone che si dichiarano
creditori o che hanno o affermano di avere qualsiasi
rivendicazione di qualsiasi natura nei confronti della società;(f)

di intentare o difendere, in nome e per conto della società o anome del liquidatore, qualsiasi azione, causa, procedimento
giudiziario o altro procedimento legale, sia civile che penale;(g)di assumere consulenti legali, contabili e altri consulenti e dinominare agenti;(h)per l'esercizio dell'attività della società, in quanto il liquidatore
può ritenere che sia necessario o che sia nell'interesse dei
creditori o dei soci della società;(i)di eseguire qualsiasi contratto, accordo o altro strumento in nome
e per conto della società o a nome del liquidatore;(j)per fare chiamate di capitale;(k)di pagare i creditori in conformità alle disposizioni della presente
Parte;(l)di fare ed eseguire tutte le altre cose necessarie per la liquidazionedella società e la distribuzione del suo patrimonio; e(m)

di fare qualsiasi altro atto autorizzato dalla Corte.

(2) Il sottoparagrafo (1) è soggetto a -

213

214

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(a)un'ordinanza del Tribunale in relazione ai poteri del liquidatore,compresa un'ordinanza che imponga al liquidatore di ottenerela sanzione del Tribunale prima dell'esercizio di qualsiasi
potere specificato; e(b)i diritti di qualsiasi creditore garantito in relazione a qualsiasi
attività della società su cui il creditore ha un interesse di
garanzia.

322. (1) In una liquidazione obbligatoria (a)un liquidatore può dimettersi dalla carica o essere rimosso
dall'incarico dal tribunale; e(b)nel caso in cui si verifichi una vacanza nella carica diliquidatore a causa di dimissioni, rimozione o decesso, il
Tribunale può occupare il posto vacante.

Dimissioni,
rimozione omorte delliquidatore(2) Quando il Tribunale emette un'ordinanza ai sensi del comma 1, il
ricorrente deposita una copia dell'ordinanza presso il cancelliere.
(3) Al ricevimento di un ordine di copia ai sensi del comma (2), il
Conservatore del registro invierà immediatamente una copia dell'ordine
all'agente registrato della società.

323. (1) In caso di liquidazione coatta, quando il liquidatore ha realizzato ilpatrimonio della società, è soggetto alla presente sezione (a)organizzare un incontro dei creditori per l'esame e la verifica
dei bilanci e dei crediti e delle preferenze dei creditori; e(b)fissare una data per la distribuzione del patrimonio dellasocietà.

(2) In relazione all'assemblea dei creditori di cui al comma (1)(a), il
liquidatore di una società non deve precedere di meno di 14 giorni la datain cui si terrà l'assemblea (a)inviare un avviso di convocazione ad ogni creditore; e(b)dare notizia dell'incontro pubblicizzandolo in (i)la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione
quotidiana alle Seychelles; e(ii)a meno che la società non abbia una sede principale aldi fuori delle Seychelles, un giornale pubblicato ecircolante nel luogo della sede principale della societàal di fuori delle Seychelles.

Esame dei contidel liquidatoreda parte dei
creditori[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(3) In relazione ad una proposta di distribuzione ai sensi del comma (1)(b),il liquidatore di una società non deve precedere di meno di 14 giorni ladata in cui la distribuzione deve essere effettuata (a)inviare un avviso di distribuzione ad ogni creditore; e(b)dare notizia della distribuzione pubblicizzandola in (i)la Gazette o un giornale pubblicato e in circolazione
quotidiana alle Seychelles; e(ii)a meno che la società non abbia una sede principale al difuori delle Seychelles, un giornale pubblicato ecircolante nel luogo della sede principale della società aldi fuori delle Seychelles.

(4) Un socio della società ha il diritto di partecipare all'assemblea di cui alcomma (1)(a).
(5) Fatti salvi i commi (2) (3), (6) e (7), dopo lo svolgimento dell'assemblea
di cui al comma (1)(a), il liquidatore distribuisce la parte del patrimoniodella società che ritiene opportuna in relazione a qualsiasi richiesta dirisarcimento.
(6) Il comma (5) non pregiudica il diritto di un liquidatore o di un
amministratore, membro o creditore di una società di chiedere al
Tribunale istruzioni in merito a qualsiasi aspetto della liquidazione, anche
in relazione al credito di un creditore.
(7) Se vi è un'istanza pendente dinanzi al Tribunale in relazione a qualsiasi
aspetto della liquidazione, anche in relazione al credito di un creditore, illiquidatore non pagherà o estinguerà alcuna passività e obbligazione dellasocietà (a)fino alla pronuncia della Corte; o(b)prima di allora, con il consenso scritto di tutti i creditori o con ilpermesso del tribunale.

Potere di rivolgersi
alla Corte per ottenere
indicazioni

324. Un liquidatore o un amministratore, membro o creditore di una società inliquidazione coatta amministrativa può chiedere al Tribunale istruzioni inmerito a qualsiasi aspetto della liquidazione; e su tale richiesta il Tribunalepuò emettere l'ordine che ritiene opportuno.

Estratto conto dellaliquidazione coatta
amministrativa primadello scioglimento

325. (1) Non appena gli affari della società sono completamente liquidati, illiquidatore prepara o fa preparare o fa preparare un estratto conto scritto

215

216

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

della liquidazione, con i dettagli dello svolgimento della liquidazione edelle azioni e transazioni del liquidatore, compresa la cessione dei benidella società.

(2) Il liquidatore fornisce una copia del suo estratto conto di cui al comma(1) a (a)la Corte; e(b)i membri della società.

(3) La copia dell'estratto conto fornita alla Corte ai sensi del comma (2) nonè aperta alla consultazione pubblica.

326. (1) Al completamento della liquidazione ai sensi della presente sottoparte e
all'osservanza dell'articolo 325 da parte del liquidatore della società daparte del liquidatore della società, la società deve depositare presso ilcancelliere, accompagnato dalla tassa specificata nella parte II delsecondo allegato, un avviso del liquidatore della società nella forma
approvata che l'articolo 325 è stato osservato e che la liquidazione coatta
amministrativa della società è stata completata.

Dissoluzione(2) La società farà sì che l'avviso del liquidatore di cui al comma (1) sia
depositato presso il Conservatore del registro dall'agente registrato dellasocietà.
(3) Al ricevimento della comunicazione del liquidatore di cui al comma (1),
il cancelliere (a)cancellare la società dal registro; e(b)rilasciare un certificato di scioglimento nella forma approvata
che attesti lo scioglimento della società.

(4) Nel caso in cui il Conservatore del Registro rilasci un certificato discioglimento ai sensi del comma (3), lo scioglimento della società haeffetto dalla data di rilascio del certificato.
(5) Immediatamente dopo il rilascio da parte del Cancelliere di un certificato
di scioglimento ai sensi del comma (3), il Cancelliere provvede a far
pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale la notizia che la società è stata
cancellata dal Registro e sciolta.

Sotto-Parte V - Disposizioni di applicazione generale nella liquidazione
327. Ai fini di questa sottoparte (a) per "carica" si intende quella definita nella sezione 176;

Interpretazione

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(b) per "privilegio" si intende un privilegio ai sensi degli articoli 2102 o 2103
del codice civile delle Seychelles Act;(c) un "creditore garantito" è un creditore di una società che (i)ha un onere su uno qualsiasi dei beni della società; o(ii)

ha diritto a un privilegio su qualsiasi bene della società;(d) per "attività garantite", in relazione a un privilegio o privilegio, si
intendono le attività sulle quali esiste l'onere o il privilegio.

Liquidatore per
convocare le riunioni
dei creditori

328. (1) Il liquidatore convoca l'assemblea dei creditori di una società inliquidazione se (a)l'assemblea è richiesta dai creditori della società ai sensi delcomma (2); oppure(b)

gli è stato ordinato dalla Corte.

(2) L'assemblea dei creditori può essere richiesta per iscritto da non menodel dieci per cento del valore dei creditori della società.

Distribuzione delpatrimonio
aziendale

329. (1) Fatte salve le disposizioni di (a)la presente legge, compresi, a titolo esemplificativo e non
esaustivo, gli articoli 330, 331 e 332;(b)qualsiasi accordo tra la società e qualsiasi creditore della stessa
per quanto riguarda la subordinazione dei debiti dovuti a talecreditore ai debiti dovuti agli altri creditori della società; e(c)qualsiasi accordo tra la società e qualsiasi creditore della stessa
in merito alla compensazione,

il patrimonio della società in liquidazione deve essere realizzato e deveessere applicato per il soddisfacimento dei debiti e delle passività dellasocietà su base aparipassu.
(2) L'eventuale patrimonio eccedente della società sarà successivamente
distribuito (a meno che l'atto costitutivo o lo statuto non prevedano
diversamente) tra i soci in base ai loro rispettivi diritti e interessi nella
società.

Spese diliquidazione

Creditori garantiti

330. Tutti i costi, gli oneri e le spese debitamente sostenuti per la liquidazione diuna società, compresa la remunerazione del liquidatore, sono pagabili dalpatrimonio della società in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti.

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218

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

331. (1) Un creditore garantito ha un diritto di garanzia sui beni garantiti.
(2) Fatte salve le sottosezioni (3) e (4), in caso di liquidazione o diinsolvenza di una società, l'importo dovuto a un creditore garantito èpagabile dal patrimonio garantito o dal ricavato della vendita dello
stesso, in via prioritaria rispetto a tutti gli altri crediti.

(3) La priorità tra i creditori assistiti da garanzia reale rispetto alle stesse
attività garantite è determinata in conformità agli articoli 184, 185 e 186.
(4) Una volta che le attività garantite, sulle quali un creditore garantito ha uninteresse di garanzia, sono state esaurite ma le passività della società nei
confronti del creditore garantito non sono state pagate e sono stateinteramente estinte, il creditore garantito diventa un creditore non
garantito e si classifica paripassu con altri creditori non garantiti.
(5) Nella liquidazione di una società, qualsiasi privilegio ai sensi degli
articoli 2101 del Codice Civile delle Seychelles Act è considerato nullo,e un creditore che rivendica tali diritti è considerato un creditore non
garantito.

332. (1) In questa sezione per "data rilevante" si intende (a)in relazione a una società per la quale è stato ordinato lo
scioglimento obbligatorio e che non ha ancora iniziato lo
scioglimento volontario, la data dell'ordine di scioglimento; e(b)in ogni altro caso, la data di inizio della liquidazione.

(2) Fatti salvi gli articoli 330 e 331 e il comma (3), in caso di liquidazione diuna società vi si paga in via prioritaria tutti gli altri debiti (a)tutte le imposte, tasse o penali (se del caso) dovute dalla societàal Conservatore del registro o all'Autorità ai sensi del presenteatto, e divenute esigibili e pagabili entro i dodici mesi
successivi alla data di riferimento; e(b)tutti gli stipendi, salari e altri emolumenti di qualsiasi
dipendente della società, non superiori a 6.000 dollari USA in
totale per dipendente, in relazione ai servizi resi alla società nei
tre mesi precedenti la data di riferimento, a condizione che un
dipendente sia debitore di un importo superiore a 6.000 dollari
USA, può richiedere l'importo eccedente come debito nonprioritario insieme a qualsiasi altro creditore non prioritario non
garantito della società.

(3) I debiti di cui al comma (2) devono -Pagamento
preferenziale

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(a)siano equamente ripartiti tra di loro e siano pagati per intero, ameno che i beni non siano insufficienti a soddisfarli, nel qualcaso si ridurranno in proporzioni uguali; e(b)nella misura in cui i beni della società disponibili per ilpagamento dei creditori generali non sono sufficienti a
soddisfarli, hanno la precedenza sui crediti dei titolari diobbligazioni in base a qualsiasi onere variabile creato dallasocietà, ed essere pagati di conseguenza da qualsiasi proprietà
compresa in o soggetta a tale onere.

(4) Con riserva di trattenere le somme necessarie per i costi e le spese dellaliquidazione, i debiti di cui al comma (1) sono estinti immediatamente,
nella misura in cui il patrimonio sia sufficiente a soddisfarli.
(5) Qualora sia stato effettuato un pagamento a titolo di acconto sullo
stipendio o altri emolumenti a un dipendente di una società con il denaro
anticipato da una persona a tal fine, tale persona, in liquidazione, ha
diritto di priorità rispetto al denaro così anticipato e pagato fino
all'importo di cui la somma per la quale tale dipendente avrebbe avuto
diritto di priorità nella liquidazione è stata diminuita a causa delpagamento effettuato.

Nessuntrasferimento diazioni dopo l'inizio
della liquidazione

333. Ogni trasferimento di azioni di una società effettuato dopo l'inizio dellaliquidazione, diverso da quello effettuato a favore o con la sanzione delliquidatore, è nullo.

Società danotificare per larichiesta diliquidazione

334. Il tribunale non ascolta una richiesta di liquidazione di una società ai sensidella presente legge se non ha la certezza che la società sia stata informatadella data, dell'ora e del luogo dell'udienza della richiesta.

L'udito in macchina
fotografica

335. Un'istanza alla Corte ai sensi della presente Parte e qualsiasi procedimento
successivo, comprese le richieste di istruzioni, saranno ascoltate a portechiuse, a meno che la Corte non disponga diversamente.

Società di non
intraprendere attività
una volta sciolta

336. (1) Immediatamente dopo lo scioglimento di una società (medianteliquidazione volontaria, liquidazione coatta amministrativa o altro), lasocietà (a)cessa di esistere come entità giuridica registrata o continuata ai
sensi della presente legge; e(b)

non assume debiti o obblighi commerciali o contrattuali.

(2) Qualsiasi membro di una società che causi o consenta alla società dicontravvenire al comma (2)(b) è personalmente responsabile in relazione
a qualsiasi debito o obbligo assunto.

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220

Rimedio contro i
delinquenti

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

337. (1) Qualora nel corso della liquidazione di una società risulti che una dellepersone descritte al punto (2) (a)si è appropriato o ha in altro modo applicato in modo improprio
i beni della società;

(b)
(c)

è diventato personalmente responsabile per qualsiasi debito opassività della società; osi sia altrimenti reso colpevole di qualsiasi illecito o violazionedel dovere fiduciario in relazione alla società,

il liquidatore o qualsiasi creditore o membro della società può richiedere
al Tribunale un'ordinanza ai sensi della presente sezione.
(2) Le persone di cui al comma (1) sono (a)qualsiasi funzionario passato o presente della società;(b)qualsiasi altro soggetto che, direttamente o indirettamente, è oè stato in qualche modo interessato o ha partecipato alla
promozione, alla formazione o alla gestione della società.

(3) Su istanza di cui al comma 1, il tribunale può esaminare il comportamentodell'interessato e ordinargli di (a)per rimborsare, ripristinare o rendere conto di tali soldi oproprietà;(b)di contribuire con tale somma al patrimonio della società;(c)di pagare gli interessi su tale importo, a tale tasso e a partire datale data,

come la Corte ritiene opportuno per quanto riguarda l'inadempimento, sia
a titolo di indennizzo o di risarcimento del danno, sia in altro modo.

338. (1) Un creditore, un socio o il liquidatore di una società può richiedere al
Tribunale un'ordinanza ai sensi della presente sezione se la società hadato la preferenza a qualsiasi persona in qualsiasi momento dopo l'inizio
di un periodo di 6 mesi immediatamente precedente la data di riferimento.
(2) Ai fini di questa sezione (a)un'azienda dà la preferenza a una persona se (i)tale persona è uno dei creditori della società o è una
fidejussione o un garante per qualsiasi debito o altra
passività della società; ePreferenze impropriein o prima dellaliquidazione

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
(ii)

(b)

la società fa qualcosa, o permette di fare qualcosa, chemigliora la posizione di quella persona nellaliquidazione della società;

la data rilevante è la prima tra (i)la data dell'eventuale richiesta al Tribunale per laliquidazione coatta amministrativa della società;
oppure(ii)

la data di approvazione da parte della società diun'eventuale delibera dei soci per la liquidazione
volontaria della società.

(3) Se su una domanda ai sensi del comma 1, la Corte ritiene che (a)la società era, al momento della concessione della preferenza, oè diventata, in seguito alla concessione della preferenza,
insolvente ai sensi della sezione 299; e(b)la società è stata influenzata nel decidere di dare una preferenza
dal desiderio di produrre l'effetto menzionato al punto (2)(a)(ii),la Corte può emettere l'ordine che ritiene opportuno per ripristinare la
posizione a quella che sarebbe stata se la società non avesse dato lapreferenza.
(4) Ferma restando la generalità del comma (3), ma fatto salvo il comma (5),un ordine ai sensi della presente sezione può (a)richiedere che qualsiasi proprietà trasferita in relazione alla
concessione della preferenza sia assegnata all'azienda;(b)richiedono che ogni proprietà sia investita in tal modo se
rappresenta in mani di una persona l'applicazione del ricavatodella vendita della proprietà così trasferita o del denaro cosìtrasferito;(c)rilasciare o svincolare (in tutto o in parte) qualsiasi garanzia
fornita dalla società;(d)richiedere a chiunque di versare al liquidatore, in relazione alleprestazioni ricevute dalla società, le somme che il Tribunale potrà
ordinare;(e)prevedere qualsiasi fideiussione o garante i cui obblighi nei
confronti di qualsiasi persona siano stati liberati, ridotti o assolti
dando la preferenza a tale persona, come la Corte ritiene
opportuno, a tali nuovi o rinnovati obblighi;

221

222

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(f)

prevedere la costituzione di una garanzia per l'adempimento diqualsiasi obbligo imposto o derivante dall'ordine;(g)prevedere la misura in cui qualsiasi persona i cui beni siano di
proprietà della società, o a cui l'ordine imponga obblighi, possa
rivendicare in liquidazione debiti o altre passività che siano sortida, o siano stati liberati, ridotti o estinti dall'attribuzione dellapreferenza.

(5) Un ordine ai sensi della presente sezione può influenzare la proprietà oimporre obblighi a qualsiasi persona, che sia o meno la persona a cui èstata data la preferenza, ma non (a)pregiudicare qualsiasi interesse in beni acquisiti da un soggetto
diverso dalla società in buona fede, per valore e senza preavviso
dell'esistenza di circostanze che consentano di richiedere un
ordine ai sensi della presente sezione;(b)

pregiudicare un interesse derivante da tale interesse; o(c)esigere che una persona paghi una somma al liquidatore in
relazione ad un beneficio ricevuto da tale persona in un
momento in cui non era creditore della società, e da lui ricevuto
in buona fede, per un valore e senza preavviso dell'esistenza dicircostanze che consentano di richiedere un'ordinanza ai sensidella presente sezione.

(6) Nell'applicazione di questa sezione a tutti i casi in cui la persona a cuiviene data la preferenza è legata all'azienda (a)il riferimento nella sottosezione (1) a 6 mesi va letto comeriferimento a 2 anni; e(b)si presume, salvo prova contraria, che la società sia stata
influenzata nel decidere di dare la preferenza da tale desiderio,come indicato al punto (3)(b).

(7) Ai fini del comma (6) una persona è "collegata" con la società in qualsiasi
momento se la società sapeva o avrebbe dovuto sapere in quel momentoche (a)tale persona aveva un interesse proprietario, finanziario o dialtro tipo, diretto o indiretto, significativo, diretto o indiretto,
nella società o in relazione ad essa (se non in qualità dicreditore, fideiussione o garanzia), o(b)un'altra persona aveva un interesse o un legame di questo tipo
sia con quella persona che con la società.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(8) Il fatto che qualcosa sia fatto o permesso in base ad un'ordinanza deltribunale non impedisce, senza altro, che sia una preferenza.
(9) Questa sezione non pregiudica qualsiasi altro rimedio.

PARTE XVIII - TRADING FRAUDOLENTO E ILLECITO

Reati di trading
fraudolento

339. Se una qualsiasi attività di una società viene svolta con l'intento di frodare i
creditori (sia della società che di qualsiasi altra persona), o per qualsiasi scopo
fraudolento, ogni persona che è consapevolmente parte in causa nell'esercizio
dell'attività in tal modo commette un reato ed è punibile con la condanna ad
una multa non superiore a 100.000 dollari USA o alla reclusione per una
durata non superiore a 5 anni o ad entrambe.

Responsabilità
civile percommercio
fraudolento

340. (1) Se nel corso di (a)la liquidazione di una società; oppure(b)

la liquidazione dell'attività di o attribuibile alla cella di una
società di celle protette in conformità con un ordine diamministrazione controllata o un ordine di amministrazione
controllata,

sembra che qualsiasi attività della società o della cellula (a seconda deicasi) sia stata svolta con l'intento di frodare i creditori (della società, dellacellula o di qualsiasi altra persona), o per qualsiasi scopo fraudolento,
sottoparagrafo (2) ha effetto.
(2) La Corte, su richiesta di (a)il liquidatore, l'amministratore, o qualsiasi creditore o membrodella società; o(b)l'amministratore, il destinatario, o qualsiasi creditore o membrodella cellula della società della cellula protetta,

può dichiarare che le persone che hanno consapevolmente partecipato
all'esercizio dell'attività secondo le modalità sopra menzionate sono
tenute a versare i contributi al patrimonio della società o della cellula (aseconda dei casi) che la Corte ritiene opportuno.

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224

Supplemento della Gazzetta Ufficiale

Responsabilità civile
degli amministratori
per illecito
commerciale[10 agosto 2016].

341. (1) Fatto salvo il comma (3), se nel corso della liquidazione di una societàrisulta che il comma (2) si applica ad una persona, il Tribunale, su
richiesta del liquidatore o di qualsiasi creditore o membro della società,può dichiarare che tale persona è tenuta a fornire il contributo al
patrimonio della società che il Tribunale ritiene opportuno.
(2) Questa sottosezione si applica in relazione a una persona se (a)la societa' e' andata in liquidazione insolvente;(b)a un certo punto prima dell'inizio della liquidazione dellasocietà, quella persona sapeva o avrebbe dovuto concludere che
non c'era alcuna ragionevole prospettiva che la società evitassedi andare in liquidazione insolvente; e(c)quella persona era un direttore dell'azienda a quel tempo.

(3) Il tribunale non rilascia una dichiarazione ai sensi della presente sezione
nei confronti di alcuna persona se è convinto che, dopo che la condizione
di cui al comma (2)(b) è stata soddisfatta per la prima volta nei suoi
confronti, ha fatto tutto il possibile per ridurre al minimo il danno
potenziale per i creditori della società che avrebbe dovuto subire.
(4) Ai fini dei commi (2) e (3), i fatti che un amministratore di una societàdeve conoscere, le conclusioni che deve raggiungere e i passi che deve
compiere sono quelli che un amministratore deve conoscere, raggiungere
o compiere ai sensi dell'articolo 144.
(5) Ai fini della presente sezione, una società va in liquidazione fallimentare
se si trova in liquidazione in un momento in cui il suo patrimonio non è
sufficiente per il pagamento dei suoi debiti e delle altre passività e per lespese della liquidazione.
(6) Questa sezione non pregiudica la sezione 340.

342. (1) Fatto salvo il comma (3), se nel corso della liquidazione dell'attività diuna cellula di una società di cellule protette o attribuibile ad essa inconformità ad un ordine di amministrazione controllata o ad un ordine diamministrazione controllata, risulta che il comma (2) si applica ad una
persona, il Tribunale, su richiesta dell'amministratore, del curatore, o diqualsiasi creditore o membro della cellula, può dichiarare che talepersona è responsabile di fornire il contributo al patrimonio della cellula
che il Tribunale ritiene opportuno.
(2) Questa sottosezione si applica in relazione a una persona se (a)la cellula è andata in liquidazione insolvente;

Responsabilità civile
degli amministratori
per commercio
illecito: cellule dellasocietà di cellule
protette

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(b)a un certo punto prima dell'inizio della liquidazione, quellapersona sapeva o avrebbe dovuto concludere che non c'era
alcuna ragionevole prospettiva che la cella evitasse laliquidazione insolvente; e(c)quella persona era un direttore della compagnia della cellula
protetta a quel tempo.

(3) Il tribunale non rilascia una dichiarazione ai sensi della presente sezione
nei confronti di alcuna persona se è convinto che, dopo che la condizione
di cui al comma (2)(b) è stata soddisfatta per la prima volta nei suoi
confronti, ha compiuto ogni passo per ridurre al minimo la perdita
potenziale per i creditori della cellula che avrebbe dovuto subire.
(4) Ai fini dei commi (2) e (3), i fatti che un amministratore di una società dicellule protette dovrebbe conoscere, le conclusioni che dovrebbe
raggiungere e le misure che dovrebbe prendere sono quelle che sarebbero
conosciute, raggiunte o prese da un amministratore conforme all'articolo
144.
(5) Ai fini della presente sezione, una cellula va in liquidazione insolvente sei beni della cellula attribuibili alla cellula (e, nel caso in cui la societàabbia stipulato un contratto di regresso, i beni responsabili ai sensi di tale
contratto) sono insufficienti a soddisfare i crediti dei creditori nei
confronti di tale cellula e le spese dell'ordine di amministrazione
controllata o dell'ordine di amministrazione controllata (a seconda deicasi).
(6) Questa sezione non pregiudica la sezione 340.

Procedimento ai
sensi delle sezioni
340, 341 o 342

343. (1) All'udienza di una domanda ai sensi degli articoli 340, 341 o 342, il
richiedente può deporre o chiamare testimoni.
(2) Quando la Corte, ai sensi degli articoli 340, 341 o 342, rilascia una
dichiarazione, può dare le ulteriori indicazioni che ritiene opportune perdare effetto alla stessa; in particolare la Corte può (a)prevedono che la responsabilità di qualsiasi persona in base alla
dichiarazione sia a carico di (i)qualsiasi debito o obbligazione dovuta dalla società odalla cellula nei suoi confronti;(ii)

qualsiasi ipoteca, onere, pegno, pegno, pegno o altra
garanzia sui beni della società o della cella detenuti dalui o in suo possesso;(iii)

qualsiasi interesse in qualsiasi onere ipotecario, ipoteca,
pegno o altra garanzia sui beni della società o cellula
detenuti da o investiti da lui, o da qualsiasi persona per

225

226

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

suo conto, o da qualsiasi persona che rivendica comecessionario da o attraverso la persona responsabile oqualsiasi persona che agisce per suo conto; e(b)effettuare gli ulteriori ordini necessari per l'esecuzione diqualsiasi tassa imposta ai sensi del presente comma.

(3) Ai fini del comma (2)(a) "cessionario" - Ai fini del comma (2)(a)"cessionario" (a)comprende una persona a favore della quale o in favore dellaquale, secondo le indicazioni del responsabile, sono stati creati,
emessi o trasferiti il debito, l'obbligazione, l'ipoteca, l'onere, il
pegno, il pegno, il vincolo o altra garanzia, o gli interessi creati,ma(b)

non include un cessionario a titolo oneroso (escluso ilmatrimonio) dato in buona fede e senza preavviso di alcuno deglielementi in base ai quali viene fatta la dichiarazione.

(4) Qualora il tribunale rilasci una dichiarazione ai sensi degli articoli 340,
341 o 342 in relazione a una persona che è creditore della società o dellacellula della società della cellula protetta (a seconda dei casi), puòordinare che la totalità o una parte di qualsiasi debito dovuto dalla societào dalla cellula a tale persona e i relativi interessi abbiano la precedenzasu tutti gli altri debiti dovuti dalla società o dalla cellula e dopo gli
eventuali interessi su tali debiti.
(5) Gli articoli 340, 341 o 342 hanno effetto nonostante il fatto chel'interessato possa essere penalmente responsabile per le questioni in basealle quali deve essere resa la dichiarazione di cui all'articolo 340, 341 o
342.
PARTE XIX - REGISTRAR

344. Fatte salve le disposizioni della presente legge, il Conservatore del registro è
responsabile per -Registrar di societàcommercialiinternazionali(a) svolgere le funzioni di Conservatore del registro ai sensi della presente
legge; e(b) l'amministrazione di questa legge.

345. Il Conservatore del registro farà in modo che venga preparato un sigillo
denominato "Official Seal" (sigillo ufficiale), da utilizzarsi da parte delConservatore per l'autenticazione o altro tipo di rilascio di documenti richiesti
per o in relazione a società costituite o continuate ai sensi della presente legge.

Sigilloufficiale

Registri[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

346. (1) Il Conservatore del registro manterrà (a)un Registro delle società commerciali internazionali contenente
le informazioni di cui al comma (2);(b)

in relazione a ciascuna società ai sensi della sezione181(3), un
Registro degli oneri registrati; e(c)un Registro degli ordini di squalifica ai sensi della sezione 271.

(2) Il Registro delle Società Commerciali Internazionali tenuto dalConservatore del Registro ai sensi del comma (1)(a) conterrà (a)il nome di ciascuna società costituita o continuata, o trasformata
in società, ai sensi della presente legge;(b)

il numero di registrazione di ogni società costituita ocontinuata, o convertita in società, ai sensi della presente legge;(c)la data in cui ciascuna società è stata costituita o proseguita, o
trasformata in società, ai sensi della presente legge;(d)l'indirizzo della sede legale di ogni società;(e)la data in cui una società viene cancellata dal registro dellesocietà commerciali internazionali;(f)la data in cui ogni società viene ripristinata nel Registro delle
Società Commerciali Internazionali;(g)fatto salvo il comma (4), il nome e l'indirizzo degli
amministratori di ciascuna società; e(h)qualsiasi altra informazione che il Registrar ritenga opportuna.

(3) I registri tenuti dal Registrar ai sensi del comma (1) e le informazioni
contenute in qualsiasi documento depositato possono essere conservati
nel modo che il Registrar ritiene opportuno, incluso, in tutto o in parte,
per mezzo di un dispositivo o di un impianto (a)che registra o memorizza le informazioni magneticamente,
elettronicamente o con altri mezzi; e(b)che consente di ispezionare le informazioni registrate omemorizzate e di riprodurle in forma leggibile e utilizzabile.

(4) Nel caso in cui una copia del registro degli amministratori di una società
non sia stata depositata presso il Registrar ai sensi della sezione 152, il
Registrar non sarà tenuto a specificare il nome e l'indirizzo degli
amministratori della società nel Registro delle società commercialiinternazionali da esso tenuto ai sensi della sottosezione (1)(a).

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Ispezione dei
documenti
archiviati

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

347. (1) Salvo quanto diversamente previsto dal presente atto o da qualsiasi altra
legge scritta delle Seychelles, una persona può, durante l'orario d'ufficio
ordinario, pagare la tassa specificata nella Parte II del Secondo
Programma (a)ispezionare i registri tenuti dal Conservatore del registro ai sensidell'articolo 346(1); e(b)ispezionare qualsiasi documento qualificante depositato presso lasocietà di registrazione.

(2) Ai fini della presente sezione e della sezione 348(1)(b), un documento è
un documento qualificante se (a)il presente atto o qualsiasi regolamento emanato ai sensi delpresente atto, o di un'altra emanazione, richieda o consenta
espressamente di depositare il documento presso il Conservatoredel registro; e(b)il documento è conforme ai requisiti della presente legge e viene
depositato presso il Conservatore del registro in conformità alla
presente legge, a qualsiasi regolamento emanato ai sensi dellapresente legge o di altre disposizioni che richiedono opermettono di depositare il documento presso il Conservatore delregistro.
348. (1) Salvo quanto diversamente previsto dal presente Attore in qualsiasi altra Copie dilegge scritta delle Seychelles, una persona può richiedere, e il documenti
archiviati
Conservatore del registro deve fornire, dietro pagamento della tassa
specificata nella Parte II del Secondo Allegato, una copia certificata o
non certificata (a)certificato di costituzione, fusione, consolidamento,
concordato,
continuazione,
cessazione,
conversione,
scioglimento o buona reputazione di una società; o(b)di qualsiasi documento qualificante o di qualsiasi parte diqualsiasi documento qualificante depositato presso ilConservatore del registro.

(2) Un documento o una copia o un estratto di qualsiasi documento o partedi documento certificato dal Conservatore del registro ai sensi del comma(1) è (a)la prova prima facie delle questioni in essa contenute; e(b)ammissibile come prova in qualsiasi procedimento come se
fosse il documento originale.

Registrazione
facoltativa dei registri
specificati

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale229

349. (1) Una società può scegliere di depositare per la registrazione da parte delRegistrar una copia di uno o tutti i seguenti documenti (a)il suo registro dei soci;(b)il suo registro delle spese; oppure(c)

il suo registro degli aventi diritto economico.

(2) La società che ha scelto di depositare una copia del registro di cui alcomma (1) è tenuta a depositare, fino al momento in cui può depositare
un avviso ai sensi del comma (3), qualsiasi modifica del registro mediante
il deposito di una copia del registro contenente le modifiche.
(3) La società che ha scelto di depositare una copia del registro di cui alcomma (1) può decidere di cessare la registrazione delle modifiche al
registro mediante il deposito di un avviso nel modulo approvato.
(4) Se una società sceglie di depositare una copia del registro di cui al comma(1), la società è vincolata dal contenuto del registro depositato fino al
momento in cui può depositare la notifica di cui al comma (3).

350. Una società può, ma non è tenuta a depositare presso il Conservatore delregistro una copia dell'eventuale bilancio annuale.

Certificato dibuona reputazione

Presentazione
facoltativa dibilanci annuali daparte di societàcommercialiinternazionali

351. (1) Il cancelliere, su richiesta di qualsiasi persona e dietro pagamento dellatassa indicata nella parte II del secondo elenco, rilascia un certificato dionorabilità sotto il Sigillo ufficiale nella forma approvata che certifica
che una società è in regola se il cancelliere è convinto che (a)l'azienda è nel registro;(b)

la società ha pagato tutti gli onorari, le tasse annuali e le penali
dovute e pagabili ai sensi della presente legge; e(c)non ha registrato alcun documento che indichi che la società è inliquidazione volontaria o coatta amministrativa.

(2) Il certificato di onorabilità rilasciato ai sensi del comma (1) devecontenere una dichiarazione che attesti se (a)la società ha depositato presso il Conservatore del registro gli atti
di fusione o di consolidamento non ancora entrati in vigore;(b)la società ha depositato presso il Conservatore del registro gli
articoli di concordato che non sono ancora entrati in vigore;

230

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(c)l'avviso di inizio della liquidazione della società è stato
depositato presso il Conservatore del Registro; e(d)è stato avviato un eventuale procedimento da parte delConservatore del Registro per cancellare il nome della società dal
Registro.

(3) Nel caso in cui una società non sia in regola alla data della richiesta, ilcancelliere rilascia un certificato di perquisizione ufficiale ai sensi dellasezione 352 in sostituzione di un certificato di buona reputazione e nonsono previsti costi aggiuntivi.

Certificato di ricerca
ufficiale

352. (1) Chiunque, dietro pagamento della tassa indicata nella parte II del secondo
elenco, può richiedere al cancelliere un certificato di ricerca ufficialesotto il sigillo ufficiale del cancelliere per qualsiasi società, che devecontenere le seguenti indicazioni (a)il nome e il numero di registrazione della società;(b)ogni eventuale nome precedente della società;(c)la data della sua costituzione o della sua continuazione alle
Seychelles;(d)se applicabile, la data della sua trasformazione in società ai sensidella presente legge;(e)l'indirizzo della sua sede legale;(f)

il nome e l'indirizzo del suo agente registrato;(g)fatto salvo il comma (3), il nome e l'indirizzo dei suoi
amministratori;(h)la data di scadenza della tassa annuale;(i)se l'azienda è in regola o meno (e, se non è in regola, il fatto dicancellare); e(j)

il numero di (i)le spese di registrazione in sospeso; e(ii)

Soddisfatti e scaricati i costi registrati.

(2) Le indicazioni di cui al comma 1 sono ottenute da (a)i Registri tenuti dal Conservatore del Registro ai sensidell'articolo 346(1); e[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
(b)

231

i documenti depositati presso il Conservatore del registro.

(3) Nel caso in cui una copia del registro degli amministratori di una società
non sia stata depositata presso il Conservatore del registro, il
Conservatore non è tenuto a indicare il nome e l'indirizzo degli
amministratori della società in un certificato di ricerca ufficiale rilasciato
in relazione a tale società.

353. (1) Il Conservatore del registro o l'Autorità, a seconda dei casi, puòapprovare i moduli da utilizzare laddove specificato nel presente atto.

Forma dei
documenti daarchiviare(2) Se un modulo deve essere in "modulo approvato", deve (a)contengono le informazioni specificate in; e(b)hanno allegato i documenti che possono essere richiesti,

il modulo approvato ai sensi del comma (1) dal Conservatore del registroo dall'Autorità, a seconda dei casi.
(3) Quando la presente legge richiede che un documento sia consegnato nella
forma approvata al cancelliere o all'Autorità, e la forma del documento
non è stata approvata dal cancelliere o dall'Autorità conformemente alcomma (1), è sufficiente l'osservanza di tale requisito se il documento èconsegnato in una forma accettabile per il cancelliere o l'Autorità, aseconda dei casi.

Tasse di sanzione e
diritto del cancellieredi rifiutare di agire

354. (1) Il Registrar può (a)rifiutarsi di intraprendere qualsiasi azione che gli sia richiesta ai
sensi della presente legge e per la quale sia prescritto uncompenso fino al pagamento di tutti i compensi; oppure(b)

per una buona causa, rinunciare in tutto o in parte a qualsiasi
sanzione imposta ai sensi della presente legge.

(2) Prima di imporre eventuali penali ai sensi della presente legge da partedel cancelliere, l'interessato ha la possibilità di essere ascoltato.
(3) Le penali complessive imposte dal Conservatore del registro a una
persona per una violazione di una disposizione della presente leggesaranno limitate ad un importo massimo di 2.500 dollari USA per ogni
violazione.

232

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

PARTE XX - OBBLIGHI RELATIVI TO BENEFICIAL OWNERS

Registro degli aventidiritto economico:definizioni einterpretazione

355. (1) In questa parte per "titolare effettivo" si intende, fatte salve le sottosezioni (2), (3) e (4),qualsiasi persona fisica (escluso un candidato che agisce per conto di un
altro) che, nei confronti di una società (a)in ultima analisi, possiede (direttamente o indirettamente e sia dasola che congiuntamente con un'altra persona o entità) più del
25% delle azioni della società;(b)esercita (direttamente o indirettamente e sia da solo che
congiuntamente con un altro soggetto o entità) il controllo finale
su più del 25% del totale dei diritti di voto dei soci della società;(c)ha il diritto (direttamente o indirettamente e sia da solo ocongiuntamente con un'altra persona o entità) di nominare orimuovere la maggioranza degli amministratori della società; o(d)ha altrimenti il diritto di esercitare o esercita effettivamente ilcontrollo sulla società o sul suo management;"società quotata in borsa" significa (a)una società i cui titoli sono quotati in una borsa valoririconosciuta; o(b)una società controllata da una persona giuridica, una società dipersone o un trust i cui titoli sono quotati in una borsa valoririconosciuta;"scambio riconosciuto" significa (a)una borsa valori autorizzata ai sensi del Securities Act;(b)

una borsa valori riconosciuta all'estero secondo la definizionedel Securities Act; oppure(c)qualsiasi altro scambio che sia membro della Federazione
Mondiale degli Scambi;"registro degli aventi diritto economico" in relazione a una società, ilregistro degli aventi diritto economico di cui alla sezione 356(1); e[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
per "dati registrabili" si intendono, in relazione a una società, i dati di cuialla sezione 356(1)(a) a (d) compreso.

(2) Un creditore pignoratizio con diritti reali di garanzia in azioni di una
società ai sensi di un pegno (come definito nella sezione 89) non è un
beneficiario effettivo ai fini della presente Parte per il solo motivo di tali
diritti reali di garanzia.
(3) Se i fiduciari di un trust possiedono o controllano in ultima analisi(direttamente o indirettamente e sia da soli che congiuntamente ad
un'altra persona o entità) più del 25% delle azioni o dei diritti di voto diuna società o sono altrimenti autorizzati ad esercitare o esercitano
effettivamente il controllo sulla società o sulla sua gestione, ai fini dellapresente Parte un titolare effettivo della società sarà(a)qualsiasi persona che ha o ha diritto a un interesse economico
superiore al 25% del capitale del trust;(b)

la classe di persone nel cui interesse principale il trust è
costituito o opera, salvo che il trust sia costituito o operi
interamente a beneficio delle persone di cui alla lettera (a); o(c)ogni individuo che ha il controllo della fiducia.

(4) Se una fondazione possiede o controlla (direttamente o indirettamente,da sola o insieme ad un'altra persona o entità) più del 25% delle azioni odei diritti di voto di una società o è comunque legittimata ad esercitare oesercita effettivamente il controllo sulla società o sulla sua gestione, ai
fini della presente Parte un titolare effettivo della società è (a)ogni persona fisica che ha o ha diritto a un interesse economico
superiore al 25% del capitale del patrimonio della fondazione;(b)

la classe di persone nel cui interesse principale la fondazione è
stata costituita o opera, salvo il caso in cui la fondazione sia
costituita o operi interamente a beneficio delle persone di cuialla lettera (a); o(c) ogni individuo che ha il controllo della fondazione.
(5) Ai fini dei commi (3)(c) e (4)(c), per "controllo" si intende un potere,esercitabile da solo, congiuntamente ad un'altra persona o con il consenso
di un'altra persona, per legge o in base all'atto costitutivo del trust oall'atto costitutivo o al regolamento, a seconda dei casi, di (a)disporre, anticipare, prestare, investire, investire, pagare oapplicare la proprietà del trust o della fondazione;(b)

modificare i termini dello strumento fiduciario o dello statuto odel regolamento della fondazione;(c)

aggiungere o rimuovere una persona come beneficiario;

233

234

Registro degli aventidiritto economico

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(d)nominare o rimuovere fiduciari, protettori o consiglieri, aseconda dei casi; oppure(e)diretta, negare il consenso o porre il veto all'esercizio di uno dei
poteri di cui alle lettere a), b), c) o d).

356. (1) Fatto salvo il comma (3), ogni società deve tenere presso la propria sedelegale alle Seychelles un registro, denominato registro degli aventi diritto
economico, e inserire in esso le seguenti informazioni (a)il nome, l'indirizzo di residenza, la data di nascita e la nazionalitàdi ogni beneficiario effettivo della società;(b)

i dati relativi all'interesse economico di ogni avente diritto
economico e alle modalità di detenzione;(c)la data in cui una persona è diventata beneficiaria effettiva dellasocietà; e(d)la data in cui una persona ha cessato di essere beneficiaria
effettiva della società.

(2) Una società deve garantire che le informazioni richieste dal comma (1)da tenere nel proprio registro degli aventi diritto economico siano
accurate e aggiornate.
(3) Il comma (1) non si applica a una società quotata in borsa.
(4) Il registro degli aventi diritto economico può essere in forma approvata
dagli amministratori, ma se è in forma magnetica, elettronica o in altra
forma di archiviazione dei dati, la società deve essere in grado di produrre
prove leggibili del suo contenuto.
(5) Un'iscrizione relativa a un ex avente diritto economico della società puòessere cancellata dal registro dopo 7 anni dalla data in cui tale persona ha
cessato di essere titolare effettivo della società.
(6) Il registro degli aventi diritto economico è la prova prima facie di tutte lequestioni che, in base alla presente legge, sono dirette o ammesse ad
essere inserite in esso.
(7) Una società che contravvenga al comma (1) o (2) sarà soggetta ad una
penale di 500 dollari USA e ad una penale aggiuntiva di 50 dollari USA
per ogni giorno o parte di esso durante il quale la violazione continua.
(8) Un amministratore che consapevolmente consenta una violazione ai sensidel comma (1) o (2) sarà soggetto a una penale di 500 dollari USA e a
una penale aggiuntiva di 50 dollari USA per ogni giorno o parte di esso
durante il quale la violazione continua.

Controllo delregistro degli
aventi diritto
economico

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

357. (1) Le seguenti persone hanno il diritto di consultare gratuitamente il registro
degli aventi diritto economico della società (a)un amministratore o un membro della società; e(b)una persona il cui nome è iscritto come avente diritto
economico della società, il cui nome è iscritto nel registro degli
aventi diritto economico della società come avente diritto
economico.

(2) Il diritto di ispezione di una persona ai sensi del comma (1) è soggetto a
un ragionevole preavviso o ad altre restrizioni che la società può imporre
per statuto o per delibera degli amministratori, ma in modo tale che nonmeno di 2 ore in ogni giorno lavorativo siano consentite per l'ispezione.
(3) Una persona avente diritto di controllo ai sensi del comma (1) ha il diritto
di richiedere una copia del registro degli aventi diritto economico dellasocietà o un estratto dello stesso, nel qual caso la società può richiedere
una tassa di copia ragionevole.
(4) Se un'ispezione ai sensi del comma (1) viene rifiutata, o se una copia deldocumento richiesto ai sensi del comma (3) non viene resa disponibile
entro 21 giorni lavorativi dalla richiesta (a)l'azienda commette un reato ed è passibile di una multa nonsuperiore a 5.000 dollari USA; e(b)la persona lesa può chiedere al tribunale che gli sia consentito
di consultare il registro o che gli sia fornita una copia delregistro o un estratto dello stesso.

(5) Su istanza di cui al comma 4, la Corte può emanare le ordinanze cheritiene giuste.

Rettifica del registro
degli aventi diritto
economico

358. (1) Se (a)le informazioni che devono essere iscritte nel registro degli
aventi diritto economico sono omesse dal registro o iscritte inmodo inesatto; oppure(b)vi è un ritardo irragionevole nell'inserimento delle informazioni
nel registro,

235

236

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

un titolare effettivo o membro della società, o qualsiasi altra persona che
sia lesa dall'omissione, dall'inesattezza o dal ritardo, può chiedere al
Tribunale di ordinare la rettifica del registro.
(2) Su istanza di cui al comma (1), la Corte può (a)rifiutare la domanda, con o senza spese a carico del richiedente,
oppure ordinare la rettifica del registro degli aventi diritto
economico, e può ordinare alla società di pagare tutte le spesedella domanda e gli eventuali danni che il richiedente possa aver
subito;(b)determinare qualsiasi questione relativa al diritto di una persona
che è parte in causa nel procedimento di far iscrivere il suo nomeo di farla omettere nel registro degli aventi diritto economico, sela questione si pone tra -(c)

Obbligo dell'azienda dicercare informazioni
sulla proprietà effettiva(i)due o più aventi diritto economico o presunti aventidiritto economico; oppure(ii)

tra uno o più aventi diritto economico o presunti aventidiritto economico e la società; edeterminare altrimenti qualsiasi questione che possa esserenecessaria o opportuna da determinare per la rettifica del registro
degli aventi diritto economico.

359. (1) In questa sezione, "particolari" significa (a)nel caso di un avente diritto economico, le indicazioni
registrabili; e(b)nel caso di qualsiasi altra persona, qualsiasi dettaglio che
permetta alla persona di essere contattata dalla società.

(2) Una società a cui si applica l'articolo 356(1) deve identificare ciascun
beneficiario effettivo della società.

(3) Senza limitare il comma (2), una società a cui si applica l'articolo 356(1)deve darne comunicazione scritta a chiunque sappia o abbia ragionevoli
motivi per ritenere che sia un beneficiario effettivo in relazione ad essa,la quale comunicazione deve richiedere al destinatario (a)dichiarare se è o meno beneficiario effettivo in relazione alla
società; e[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale
(b)

237

se del caso, per fornire, confermare o correggere i dati
registrabili che lo riguardano.

(4) Una società a cui si applica l'articolo 356(1) può anche notificare periscritto ad una persona ai sensi della presente sezione se la societàconosce o ha ragionevoli motivi per ritenere che la persona conosca
l'identità di un titolare effettivo della società o conosca l'identità diqualcuno che potrebbe essere a conoscenza di tale conoscenza.
(5) L'avviso di cui al comma (4) può richiedere al destinatario (a)indicare se il destinatario conosce o meno l'identità di un
beneficiario effettivo in relazione alla società o conosce
l'identità di qualsiasi persona che potrebbe esserne aconoscenza; e(b)in caso affermativo, fornire tutti i dati di tali persone che sianoa conoscenza del destinatario.

(6) Senza limitare i sottoparagrafi da (2) a (5), una società può, in qualsiasi
momento, notificare per iscritto a un socio della società per fornire,
confermare o correggere i dati registrabili del titolare effettivo inrelazione alle azioni o garantire la partecipazione alla società detenuta dalsocio.
(7) L'avviso di cui alla presente sezione indica che il destinatario è tenuto arispettare l'avviso entro 30 giorni a partire dalla data dell'avviso.
(8) Una società non è tenuta a prendere provvedimenti o a dare un preavviso
ai sensi della presente sezione nei confronti di un avente diritto
economico se la società è già stata informata per iscritto dello status diavente diritto economico della persona in relazione ad essa e le sono stati
forniti tutti i dati registrabili.
(9) Se una società contravviene al comma (2) o (3), commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 50.000 dollari USA.

360. (1) In questa sezione, un "cambiamento rilevante" in relazione a una persona
si verifica se (a)(b)

Divulgazione diinformazioni sugli
aventi diritto
economico

la persona cessa di essere beneficiaria effettiva in relazione alla
società; oppure

ogni altra modifica si verifica in seguito alla quale i dati
registrabili indicati per la persona iscritta nel registro degli
aventi diritto economico della società sono errati o incompleti.
(2) Entro 30 giorni dal momento in cui una persona diventa beneficiaria
effettiva in relazione a una società, deve comunicare per iscritto alla
società le informazioni registrabili che la riguardano.

238

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) Se si verifica un cambiamento rilevante in relazione a una persona, entro
30 giorni dalla modifica in questione, egli deve notificare per iscritto alla
società di (a)il cambiamento rilevante;(b)la data in cui si è verificato; e(c)tutte le informazioni necessarie per aggiornare il registro degli
aventi diritto economico della società.

(4) Entro 30 giorni dal ricevimento di una comunicazione della società ai
sensi dell'art. 359, la persona che riceve una comunicazione della societàsi conforma a tale comunicazione fornendo per iscritto alla società leinformazioni richieste nella comunicazione stessa.
(5) Nessuno può fornire informazioni false o fuorvianti ai sensi dei commi(2), (3) o (4).
(6) I commi (2), (3) e (4) non si applicano in relazione a una società quotata.
(7) Se una persona contravviene ai commi (2), (3) o (4) (a)commette un reato ed è passibile di una multa non superiore a
50.000 dollari;(b)qualsiasi diritto di voto e di distribuzione connesso alle azioni inquestione o di garanzia sarà sospeso fino a quando non sarà stato
effettuato il pieno rispetto delle disposizioni violate; e(c)qualsiasi diritto di trasferire o riscattare le relative azioni o digarantire la qualità di socio sarà sospeso fino a quando non sarà
stato effettuato il pieno rispetto delle disposizioni violate.

(8) Se una persona contravviene al comma (5), commette un reato ed è
passibile di una multa non superiore a 50.000 dollari USA.

PARTE XXI – MISCELLANEOUS PROVISIONS

Esenzione daleggi specifiche

361. (1) Una società, compresi tutti i redditi e gli utili di una società, è esente dallaBusiness Tax Act.

(2) Nonostante la sottosezione (1), il Business Tax Act, il Revenue
Administration Act e ogni trattato fiscale si applicano ad una società nella
misura necessaria per consentire alla Seychelles Revenue Commission di[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale239

soddisfare una richiesta di informazioni fatta al governo delle Seychelles
in base ad un trattato fiscale.
(3) Ai fini di qualsiasi pagamento ad essa destinato, una società è considerata
come una persona non residente ai fini della legge sulla tassazione delle
imprese.
(4) Nessuna imposta è dovuta per le plusvalenze realizzate (a)in relazione a qualsiasi azione, obbligazione di debito o altri
titoli di una società;(b)da una società al momento della cessione di uno qualsiasi dei
suoi beni.

(5) Non è dovuta alcuna imposta su eredità, successione, successione odonazione in relazione ad azioni, obbligazioni o altri titoli di una società.
(6) Una società è esente dalle disposizioni della legge sulla tassazione dei
redditi e delle prestazioni non monetarie, tranne nella misura in cui (a)riceve qualsiasi emolumento o beneficio non monetario per
conto di un lavoratore dipendente (come definito nella Income
and Non-Monetary Benefits Tax Act) residente alle Seychelles,
i cui emolumenti o benefici non monetari sono imponibili, e
non esenti, ai sensi della Income and Non-Monetary Benefits
Tax Act; e(b)da cui tali emolumenti o benefici non monetari non sono stati
trattenuti dal datore di lavoro (come definito nel Income andNon-Monetary Benefits Tax Act) ai sensi della sezione 5 delIncome and Non-Monetary Benefits Tax Act.

(7) Una società è esente dalle disposizioni di (a)la legge sui cambi; e(b)il Value Added Tax Act in relazione ai servizi forniti o ai beni
venduti dalla società al di fuori delle Seychelles o comealtrimenti consentito dalla sezione 5(3) di questa legge.

362. (1) Fatto salvo il comma (2), in deroga alle disposizioni della legge
sull'imposta di bollo, tutti gli strumenti relativi a (a)la costituzione di una società;(b)trasferimenti di proprietà a o da parte di una società;(c)operazioni relative ad azioni, obbligazioni di debito o altri titoli
di una società;

Tassa di bollo

240

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(d)la creazione, la variazione o l'estinzione di un onere o di altriinteressi di garanzia su qualsiasi proprietà di una società; e(e)altre operazioni relative all'attività o al patrimonio di una società,sono esenti dal pagamento dell'imposta di bollo.
(2) Fatto salvo l'articolo 5, paragrafo 2, lettera b), il comma (1) non si applica
a uno strumento relativo a -Periodo minimo diesenzioni econcessioni(a)il trasferimento a o da parte di una società di interessi in beni
immobili situati alle Seychelles; o(b)operazioni relative ad azioni, obbligazioni o altri titoli di una
società se questa, o una delle sue controllate, ha un interesse in
un bene immobile situato alle Seychelles.

363. Le esenzioni e le concessioni concesse ai sensi degli articoli 361 e 362 restanoin vigore per un periodo di 20 anni a partire da (a) la data di costituzione, la continuazione o la trasformazione in una societàai sensi della presente legge; e(b) la data di inizio della legge nel caso di una società ex Act,e continuerà ad essere in vigore anche in seguito, a meno che una legge scritta
non disponga diversamente.

Forma dei record

364. I registri che devono essere tenuti da una società ai sensi della presente leggesono (a) conservati in forma scritta; oppure(b) inseriti o registrati da un sistema di elaborazione meccanica o elettronica
dei dati o da qualsiasi altro dispositivo di memorizzazione delle
informazioni in grado di presentare o riprodurre le informazioni richieste
in forma scritta intelligibile.

Consegna di documenti
elettronici in generale

365. (1) Fatto salvo l'articolo 367, laddove vi sia un requisito nel presente atto, in
qualsiasi regolamento emanato ai sensi del presente atto o nello statuto diqualsiasi società di fornire un documento a una persona, o che un
documento accompagni un altro documento, il requisito può, a meno che
non sia precluso dallo statuto di una società, essere soddisfatto dallaconsegna, o dalla presunta consegna, di una registrazione elettronica deldocumento in conformità con questo articolo o con l'articolo 366.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

241(2) Ai fini del comma (1), per "fornire" si intende inviare, inoltrare, dare,
consegnare, presentare, archiviare, depositare, fornire, emettere, lasciare,
servire, servire, circolare, posare, mettere a disposizione o alloggiare.

(3) La registrazione elettronica di un documento può essere consegnata a una
persona comunicandola per via elettronica alla persona all'indirizzo o al
numero che le è stato comunicato dalla persona ai fini della
comunicazione per via elettronica.
(4) La presente sezione non si applica all'invio o al ricevimento di documenti
alla Corte, alla Financial Intelligence Unit o alla Seychelles Revenue
Commission.

366. (1) Fatto salvo il comma (4) e salvo quanto previsto dallo statuto di una
società, la registrazione elettronica di un documento si considera
consegnata a una persona se è pubblicata su un sito web e alla persona
viene inviata una comunicazione che include i dettagli di (a)la pubblicazione del documento sul sito web, l'indirizzo del sito
web, il luogo sul sito web in cui il documento può essere trovato
e come si può accedere al documento sul sito web; e(b)come la persona deve notificare alla società che la persona
sceglie di ricevere il documento in forma fisica se la persona
desidera ricevere il documento in forma fisica.

(2) Se, in conformità ad una comunicazione inviata ad un soggetto di cui alcomma (1), il soggetto sceglie di ricevere un documento in forma fisica,
la società invia a tale soggetto tale documento entro 7 giorni dal
ricevimento della sua elezione.
(3) L'omissione accidentale da parte di una società di inviare un documento
a una persona ai sensi del comma (1), o il mancato ricevimento da partedella persona di un documento debitamente inviato a tale persona, noninvalida la presunta consegna di tale documento a tale persona ai sensidel comma (1).
(4) Se è richiesto che una persona abbia accesso a un documento per undeterminato periodo di tempo, la persona deve essere informata dellapubblicazione del documento prima dell'inizio del periodo e, fatto salvo
il comma (3), il documento deve essere pubblicato sul sito web per tutto
il periodo.
(5) Nessuna disposizione del comma (4) invalida la presunta consegna di una
copia elettronica di un documento ai sensi del comma (1) se (a)il documento è pubblicato per almeno una parte di un periodo;eConsegna prevista
tramitepubblicazione sul
sito web242

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(b)[10 agosto 2016].

la mancata pubblicazione durante l'intero periodo è interamente
attribuibile a circostanze che non ci si poteva ragionevolmente
aspettare che la persona che ha fornito il documento impedisseo evitasse.

(6) La presente sezione non si applica all'invio o al ricevimento di documenti
alla Corte, al cancelliere, alla Financial Intelligence Unit o alla Seychelles
Revenue Commission.

Consegna dei registri
elettronici al Registrar

367. (1) Fatto salvo il sottoparagrafo (2), laddove vi sia un requisito nel presente
Atto o in qualsiasi regolamento emanato ai sensi del presente Atto per
una persona a fornire un documento al Registrar, il requisito può essere
soddisfatto con la consegna al Registrar di una registrazione elettronica
del documento nella forma e nei modi stabiliti dal Registrar e inconformità con la presente sezione.
(2) La sottosezione (1) non si applica fino a quando il Registrar non notifichi,
mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, di essere in grado diaccettare la consegna di una registrazione elettronica dei documenti nella
forma e nei modi stabiliti dal Registrar e in conformità con la presentesezione.
(3) Ai fini del comma (1), "fornire" comprende la consegna, l'invio, lanotifica, l'avviso, l'inoltro, l'invio, la presentazione, la richiesta o lapresentazione di una relazione a, o il deposito, la registrazione ol'alloggio.
(4) Nonostante qualsiasi metodo di autenticazione richiesto dalla presente
legge o da qualsiasi altra legge scritta, il Registrar può ordinare chequalsiasi registrazione elettronica di un documento consegnato al
Registrar sia autenticata secondo le modalità indicate dal Registrar.
(5) Nel caso in cui venga consegnato al Conservatore del registro un
documento non conforme ai requisiti della presente sezione, ilConservatore del registro può notificare a qualsiasi persona da cui è statoconsegnato il registro elettronico un avviso che indichi in che modo ilregistro elettronico non è conforme.
(6) Se il Registrar ha notificato una notifica ai sensi del comma (5) inrelazione ad un record elettronico, il record elettronico si considera nonconsegnato a meno che (a)un record elettronico sostitutivo conforme ai requisiti dellapresente sezione viene consegnato al Registrar entro 14 giorni
dalla notifica della notifica; oppure(b)in assenza di una registrazione elettronica sostitutiva, i requisitidi questa sezione sono stati soddisfatti in altro modo a
soddisfazione del Registrar.

[10 agosto 2016]

Reati

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

243368. (1) Una persona che contravvenga a qualsiasi requisito di questa legge, perla quale non è prevista alcuna sanzione in questa legge, commette unreato ed è responsabile in caso di condanna ad una multa non superiore a
50.000 dollari USA.
(2) Quando un reato ai sensi della presente legge è commesso da una persona
giuridica, un amministratore o altro funzionario che ha consapevolmente
autorizzato, permesso o acconsentito a commettere il reato commetteanch'esso un reato ed è responsabile in caso di condanna alla pena
prevista per la commissione del reato.
369. Chiunque aiuti, favorisca, consigli o procuri la commissione di un reato ai Accessori esensi della presente legge è anche colpevole del reato e risponde, allo stesso abortisti
modo di un trasgressore principale, della pena prevista per tale reato.

370. (1) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge, una persona cherilasci una dichiarazione in un documento che deve essere depositato oconsegnato al cancelliere ai sensi della presente legge, che, al momentoe alla luce delle circostanze in cui viene rilasciata, sia falsa o fuorviante
rispetto a qualsiasi fatto materiale o ometta di dichiarare qualsiasi fattomateriale, la cui omissione renda la dichiarazione falsa o fuorviante,commette un reato ed è passibile di una multa non superiore a 50.000
dollari USA o di una pena detentiva non superiore a 2 anni o di entrambe.

Responsabilità
per dichiarazioni
false(2) La difesa di una persona accusata di aver commesso un reato ai sensi delcomma (1) consiste nel dimostrare che la persona non sapeva che ladichiarazione era falsa o fuorviante, o non poteva ragionevolmente sapere
che la dichiarazione era falsa o fuorviante.

371. (1) La presente sezione si applica a (a)un direttore o ex direttore di una società;(b)

un liquidatore o ex liquidatore di una società;(c)

un revisore o un ex revisore di una società.

(2) Se, in un procedimento per negligenza, inadempienza, inadempienza,
inadempienza o violazione di un dovere nei confronti di un soggetto a cui
si applica la presente sezione, il Tribunale (a)che la persona è o può essere responsabile per negligenza,
inadempienza, inadempienza o violazione dei doveri, ma che lapersona ha agito in buona fede; e(b)che, tenuto conto di tutte le circostanze del caso, compresequelle connesse alla nomina, la persona deve essere equamente
scusata per la negligenza, l'inadempienza o la violazione dei
doveri,

Potere della
Corte diconcederesollievo

244

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

la Corte può esonerare tale persona, in tutto o in parte, dalla responsabilitàalle condizioni che la Corte ritiene opportune.
(3) Se una persona a cui si applica la presente sezione ha motivo di credere
che un reclamo sarà o potrebbe essere presentato contro di lui in relazione
a negligenza, inadempienza, fallimento o violazione dei doveri, talepersona può chiedere al Tribunale di essere esonerata, e il Tribunale halo stesso potere di esonerare la persona come avrebbe fatto se fosse stato
avviato un procedimento per negligenza, inadempienza o violazione dei
doveri nei suoi confronti.

Dichiarazione dellaCorte

372. (1) Una società può, senza doversi unire ad altre parti, chiedere al Tribunale,
con una mozione sostenuta da un affidavit, una dichiarazione su qualsiasi
questione di interpretazione del presente atto o dell'atto costitutivo o dello
statuto della società.
(2) Chiunque agisca in base ad una dichiarazione resa dal Tribunale inseguito ad un'istanza ai sensi del comma 1 è considerato, per quantoriguarda l'adempimento di qualsiasi dovere fiduciario o professionale,
come avente efficacia nell'esercizio delle proprie funzioni nell'oggettodell'istanza.

Giudice in sezione

373. (1) Fatti salvi i commi (2) e (3), un giudice della Corte può esercitare insezioni qualsiasi giurisdizione che sia attribuita alla Corte dal presente
atto e, nell'esercizio di tale giurisdizione, il giudice può assegnare le spesecome ritiene opportuno e giusto.
(2) Un procedimento civile emesso in tribunale da, contro o riguardante una
società in cui sono o saranno menzionati i nomi di uno o più dei suoi
aventi diritto economico è ascoltato da un giudice in camera di consiglio
invece che in un tribunale aperto.
(3) Il giudice in un procedimento civile ai sensi dei commi (1) o (2) può
limitare o proibire la pubblicazione di qualsiasi relazione delprocedimento o di qualsiasi parte del procedimento o di qualsiasi
documento depositato nel corso del procedimento o dare qualsiasi altra
indicazione necessaria per proteggere l'identità dei soci e dei beneficiari
effettivi della società.
(4) Una persona che non rispetta le restrizioni, i divieti o gli ordini di cui alcomma (3) commette un reato ed è passibile di una multa non superiore
a 50.000 dollari USA.

Ricorsi contro ledecisioni del cancelliere

374. (1) Fatto salvo quanto previsto dalla sezione 273 (ricorso contro lacancellazione), le persone lese da una decisione del Conservatore delregistro possono, entro 90 giorni dalla notifica della decisione delConservatore del registro, presentare ricorso contro la decisione

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

245

all'Organo di ricorso in conformità alla procedura specificata nel
Regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi finanziari (Organo diricorso).
(2) Su domanda presentata ai sensi della presente sezione la Commissione diricorso può (a)confermare la decisione del Cancelliere;(b)

modificare la decisione del cancelliere; o(c)annullare la decisione del Cancelliere e, qualora il Collegio dei
Ricorsi lo ritenga opportuno, rimettere la questione al Cancelliere
con le indicazioni che il Collegio dei Ricorsi riterrà opportune.

(3) Fatto salvo il comma 4, il ricorso contro una decisione del cancelliere non
ha l'effetto di sospendere l'esecuzione della decisione.
(4) Su ricorso ai sensi della presente sezione contro una decisione delcancelliere, la commissione di ricorso può, su istanza del ricorrente e allecondizioni che la commissione di ricorso ritiene giuste, sospendere
l'esecuzione della decisione in attesa della decisione sul ricorso.
(5) Una persona insoddisfatta della decisione della Commissione di ricorso
può, entro 30 giorni dalla decisione, presentare ricorso alla Corte ai sensidel regolamento 8(8) del Regolamento 2014 dell'Autorità per i servizi
finanziari (Commissione di ricorso).
(6) La Corte può, in relazione ad un ricorso presentato ai sensi del comma(5), affermare, annullare o modificare la decisione della Commissione diricorso e può dare le indicazioni che la Corte ritiene opportune e giuste.

375. Fatte salve le leggi scritte delle Seychelles, quando viene avviato unprocedimento ai sensi della presente legge contro una persona, nessunadisposizione di questa legge deve essere presa per richiedere alla persona dirivelare qualsiasi informazione che la persona ha il diritto di non rivelare per
motivi di privilegio professionale legale.

Privilegio
professionale
legale376. Non si possono intentare azioni, azioni penali o altri procedimenti contro -Immunità(a) il Registrar o un dipendente o agente del Registrar; o(b) l'Autorità o un suo dipendente o agente,
in relazione a un atto compiuto o omesso di essere compiuto in buona fede dauna tale persona nel corretto svolgimento delle funzioni previste dalla presente
legge.

Ispezioni

246

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

377. (1) Il Conservatore del registro, al solo scopo di monitorare e valutare ilrispetto della presente legge, può, durante il normale orario di lavoro edopo aver dato un ragionevole preavviso alla società (a)accedere alla sede legale di una società;(b)ispezionare i documenti richiesti dalla presente legge chedevono essere conservati dall'azienda; e(c)durante o dopo una richiesta di spiegazioni da parte di qualsiasi
amministratore della società o di qualsiasi amministratore delsuo agente registrato.

(2) Qualsiasi persona che in qualsiasi modo impedisca, impedisca o ostacoli
il Conservatore del registro, o qualsiasi suo dipendente o agente
autorizzato nello svolgimento di un'ispezione ai sensi della presentesezione commette un reato ed è responsabile in caso di condanna ad una
multa non superiore a 25.000 dollari USA.

Obbligo di non
divulgazione ed
eccezioni consentite

378. (1) Fatto salvo il comma (2), l'Autorità, il Conservatore del registro e ogni
funzionario, dipendente e agente dell'Autorità o del Conservatore nonpossono divulgare a terzi informazioni o documenti acquisiti
nell'esercizio delle funzioni dell'Autorità o del Conservatore ai sensi delpresente atto.
(2) Il comma (1) non si applica ad alcuna divulgazione -Posizione rispetto ad
altre leggi(a)consentito o richiesto da questo atto o da qualsiasi altra legge
scritta delle Seychelles;(b)in base ad un'ordinanza del Tribunale;(c)

nel caso di informazioni o documenti relativi ad una società, conil preventivo consenso scritto della società; oppure(d)quando le informazioni divulgate sono in forma statistica o sono
altrimenti divulgate in modo tale da non permettere di accertare
l'identità di una società o di un'altra persona, a cui le informazioni
si riferiscono.

379. (1) Le esenzioni fiscali e le concessioni concesse dagli articoli 361, 362 e
363 della presente legge si applicano e prevalgono nonostante qualsiasi
incoerenza tra tali sezioni e (a)la legge sulla tassazione delle imprese;(b)il Stamp Duty Act;[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

247

(c)

la legge sulla tassazione dei redditi e delle prestazioni nonmonetarie;(d)la legge sui cambi; oppure(e)la legge sull'imposta sul valore aggiunto.

(2) Nella misura in cui vi sia un'incoerenza tra il Civil Code of Seychelles
Act o il Commercial Code Act e (a)Sotto-Parte VII della Parte V del presente atto (Sicurezza sulleazioni);(b)Parte IX della presente legge (Oneri sui beni aziendali);(c)Parte XVII della presente legge (Scioglimento, liquidazione e
scioglimento); o(d)sezione 382 della presente legge (modifica del codice civile delle
Seychelles in relazione alle società),il presente atto prevarrà.
(3) Nella misura in cui vi sia un'incoerenza tra il Companies Act e la Parte X
del presente Act (conversioni), prevarrà il presente Act.

380. Il Ministro può emanare regolamenti per l'attuazione e l'applicazione delledisposizioni della presente legge e può, mediante regolamenti, modificare
qualsiasi allegato.

Regolamento

381. L'International Business Companies Act 1994 è abrogato.

Abrogazionedella legge

382. (1) Per quanto riguarda le società (come definite nella sezione 2 del presenteAct), il Codice Civile delle Seychelles (come definito nella sezione 2 delCodice Civile delle Seychelles Act) è modificato come indicato nei
sottoparagrafi da (2) a (5).

Modifica delCodice Civile
delle Seychelles
rispetto alle
società(2) L'articolo 2078 del Codice Civile delle Seychelles non si applica alle
società e, in sostituzione, si applica quanto segue (a)Fatte salve le lettere (b) e (c), in caso di inadempimento delmutuatario in relazione alle obbligazioni garantite da un pegno,
su richiesta del creditore pignoratizio o di altra persona
interessata il Tribunale può ordinare che i beni dati in pegno
siano trattenuti dal creditore pignoratizio o venduti secondo
quanto autorizzato dal Tribunale o può emettere qualsiasi altra
o ulteriore ordinanza che il Tribunale ritenga opportuna.

248

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(b)

Un pegno di azioni o altri titoli emessi da una società costituita
ai sensi dell'International Business Companies Act può essere
eseguito, senza un'ordinanza del Tribunale, se i termini delpegno lo consentono, in conformità con le disposizioni della
Sotto-Parte VII della Parte V dell'International BusinessCompanies Act (pegni sulle azioni).

(c)

Il paragrafo (a) non pregiudica la vendita di beni in pegno comeprevisto dal paragrafo (b) dell'articolo 2074.

(3) L'articolo 2079 del Codice Civile delle Seychelles non si applica alle
società e, in sostituzione, si applica quanto segue (a)Il creditore pignoratizio rimane proprietario dei beni in pegno,
a meno che, in caso di inadempimento delle obbligazioni
garantite da un pegno, il bene in pegno non venga venduto (i)
(ii)

(b)

in base ad un'ordinanza della Corte; onel caso di un pegno di azioni o altri titoli emessi dauna società costituita ai sensi dell'International
Business Companies Act, in conformità alledisposizioni della sottoparte VII della parte V
dell'International Business Companies Act (pegni sulleazioni).
Fino al momento in cui le obbligazioni garantite dal pegno nonsaranno pagate ed estinte interamente o fino a quando la proprietà
data in pegno non sarà venduta come previsto al paragrafo (a), il
pegno costituirà un diritto di garanzia sulla proprietà data in
pegno a favore del creditore pignoratizio.

(4) Che il secondo e terzo periodo dell'articolo 2091-1 del Codice Civile
delle Seychelles non si applica alle società.
(5) L'articolo 2091-3 del Codice Civile delle Seychelles non si applica alle
società, e in sostituzione si applica quanto segue (a)Fatto salvo il paragrafo (b), in caso di cristallizzazione di una
carica fluttuante, su richiesta dell'incaricato o di altra persona
interessata, il Tribunale può ordinare la vendita della proprietà
addebitata, secondo quanto autorizzato dal Tribunale, o lanomina di un curatore fallimentare o può emettere qualsiasi altroo ulteriore ordine che il Tribunale ritenga opportuno.

(b)

Se così consentito dai termini di un contratto scritto di floating
charge, in caso di cristallizzazione una floating charge può essere
applicata, senza un'ordinanza del Tribunale se così consentito dai
termini dell'addebito, in conformità con le disposizioni della
Parte IX dell'International Business Companies Act (Charges
over company property).

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

249

PARTE XXII – TRANSITIONAL PROVISIONS

Le società ex legge si
registrano
automaticamente ai
sensi della presente
legge

383. (1) Fatte salve le disposizioni della presente sezione, a partire dalla data dientrata in vigore della legge, ogni società ex Act si considera
automaticamente riregistrata come società commerciale internazionale ai
sensi della presente legge.
(2) Nel caso in cui una società venga nuovamente registrata ai sensi delcomma (1), il Conservatore del registro deve, non appena possibile,inserire il nome della società nel registro e assegnare un numero unico
alla società.
(3) Il numero unico assegnato ad una società ai sensi del comma (2) può, adiscrezione del Conservatore del registro, essere il numero
precedentemente assegnato alla società come ex società Act.
(4) Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge, una società che
viene riregistrata ai sensi del comma (1), è soggetta alla presente leggecome se fosse una società costituita ai sensi della presente legge.

384. (1) Nel caso in cui una società ex Act venga automaticamente
reimmatricolata ai sensi dell'articolo 383(1), il Registrar è tenuto arilasciare un certificato di reimmatricolazione alla società solo se lasocietà, agendo tramite il suo agente registrato, presenta una richiesta
scritta al Registrar per il rilascio di un certificato di reimmatricolazione.

Certificato direimmatricolazione
in caso direimmatricolazione
automatica dellaprecedente societàAct(2) Un certificato di reimmatricolazione rilasciato dal Conservatore delregistro ai sensi del comma (1) deve indicare (a)il nome e il numero di registrazione unico della società;(b)che la società ex Act è stata nuovamente registrata ai sensi diquesta legge alla data di entrata in vigore della legge; e(c)la data di costituzione originaria o di prosecuzione ai sensi dellaprecedente legge.

385. (1) Una società ex Act che è ri-registrata ai sensi dell'articolo 383(1),continua ad esistere come persona giuridica e la sua ri-registrazione ai
sensi di questa legge, sia con lo stesso nome che con un nome diverso,non (a)pregiudicare o influenzare la sua identità;

Effetto dellareimmatricolazione
automatica ai sensidella presente legge

250

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(b)

incidere sulle sue attività, diritti, passività o obbligazioni; o(c)influiscono sull'avvio o sulla continuazione di un procedimentoda parte della società o contro di essa.

(2) Fatto salvo il comma (1), una società già registrata ai sensi dell'articolo383(1) della Legge, a partire dalla sua nuova registrazione alla data diinizio della Legge, sarà trattata come una società costituita ai sensi dellapresente Legge.

386. (1) Ogni richiesta di ripristino di una società ex Act che sia stata cancellata
dal registro tenuto ai sensi della precedente Act ma che non sia stata
sciolta, presentata al cancelliere o al tribunale alla data di inizio dell'Act
o dopo la data di inizio dell'Act, deve essere presentata al cancelliere o al
tribunale, e determinata in conformità con la presente Act, come se lasocietà ex Act fosse stata una società cancellata dal registro ai sensi dellapresente Act.

Restauro dellesocietà ex leggecancellate dalregistro tenuto ai
sensi dellaprecedente legge(2) Qualora, a seguito di una richiesta presentata ai sensi del comma (1), una
società venga reintegrata, essa sarà reintegrata nel Registro tenuto ai sensidella presente legge.

Restauro delle società ex
Act disciolte

387. (1) Si può presentare al tribunale, ai sensi della presente legge, un'istanza diannullamento dello scioglimento di una società ex legge sciolta ai sensidella precedente legge come se si trattasse di una società sciolta ai sensidella presente legge alla data in cui è stata sciolta ai sensi della precedente
legge.
(2) Una domanda presentata ai sensi del comma (1) (a)deve essere effettuato entro sette anni dallo scioglimento dellasocietà ex legge ai sensi della precedente legge;(b)è determinata in conformità del presente atto.

(3) Se lo scioglimento di una società ex Act viene revocato ai sensi dellapresente sezione, la società viene reinserita nel Registro tenuto ai sensidel presente Act.

Consegna dei documenti

388. Non appena possibile dopo la data di inizio dell'Atto, la persona che,
immediatamente prima della data di inizio dell'Atto, era il conservatore delregistro ai sensi del precedente Atto, deve consegnare al Conservatore delregistro (ai sensi del presente Atto) tutti i registri in suo potere, possesso ocontrollo conservati ai sensi del precedente Atto.

[10 agosto 2016]

Transizione per lesocietà ex Act

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

389. (1) In deroga a qualsiasi altra disposizione della presente legge, ma fatto
salvo il comma (2), ogni società ex Act ha un periodo di tre mesi dalla
data di inizio della legge per conformarsi alle disposizioni della presente
legge relative a (a)la tenuta dei registri e delle registrazioni; e(b)la fornitura di rendimenti annuali.

(2) Ogni società ex Act ha un periodo di dodici mesi dalla data di inizio
dell'Act per conformarsi (a)sezione 126(2) (avviso di ubicazione dei verbali e delle delibere
dei soci);(b)l'articolo 157(2) (avviso di localizzazione dei verbali e delledeliberazioni degli amministratori); e(c)sezione 179 (registro delle spese).

(3) Fatto salvo il comma (4), non è obbligatorio per una società ex Act
modificare il proprio atto costitutivo o il proprio statuto per conformarsi
alla presente legge, ma nella misura in cui vi sia un'incoerenza tra (a)l'atto costitutivo o lo statuto di una società ex Act; e(b)questo atto,

il presente atto prevarrà.
(4) Qualora l'atto costitutivo o lo statuto di una società ai sensi di una leggeprecedente faccia riferimento a una disposizione o a un requisito ai sensi
di una legge precedente, il riferimento a tale requisito o disposizione
nell'atto costitutivo o nello statuto della società ai sensi della leggeprecedente si considera variato e interpretato come se, per quantopossibile, fosse conforme all'analoga disposizione o requisito ai sensidella presente legge.
(5) Se, alla data di inizio della legge, una società ex legge ha iniziato (ma noncompletato) lo scioglimento ai sensi degli articoli da 87 a 95 dellaprecedente legge, lo scioglimento e lo scioglimento della società può (a)procedere ed essere completata in conformità con gli articoli da
87 a 95 della precedente legge come se tali disposizioni fossero
ancora applicate; oppure(b)essere ripreso e completato in conformità con le disposizionidella Parte XVII della presente legge.

(6) Qualora il cancelliere rilasci un certificato di scioglimento di una società
ex Act ai sensi del comma (5)(a), il certificato ha lo stesso effetto di un

251

252

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

certificato di scioglimento rilasciato dal cancelliere ai sensi della ParteXVII del presente Act.

390. (1) Ogni società ha un periodo di dodici mesi dalla data di inizio della leggeper conformarsi (a)sezione 152 (Deposito del registro degli amministratori presso
il Conservatore del registro); e(b)Parte XX della presente legge (Obblighi relativi ai titolari diprestazioni).

Transizione pertutte le aziende(2) Ai fini del rispetto della sezione 152 (Deposito del registro degli
amministratori presso il Conservatore del registro), è sufficiente che (a)il primo registro degli amministratori depositato da una societàpresso il Conservatore del registro contiene solo i dati dei suoi
attuali amministratori alla data di deposito; e(b)ogni successivo registro degli amministratori depositato da una
società presso il Conservatore del registro contiene solo i dati
dei suoi amministratori a partire dalla data di deposito del primo
registro degli amministratori depositato ai sensi della sezione
152.

(3) Ai sensi del comma (4), l'articolo 347 (Consultazione dei documenti
depositati) e l'articolo 348 (Copie dei documenti depositati) non si
applicano al registro degli amministratori di una società depositato presso
il Conservatore del registro ai sensi dell'articolo 152 (Deposito delregistro degli amministratori presso il Conservatore del registro) fino ae a partire dalla data che si verifica due anni dopo la data di inizio
dell'Act.

(4) A partire dalla data di inizio dell'Act, la Seychelles Revenue Commission
e la Financial Intelligence Unit avranno il diritto (gratuitamente) diispezionare il registro degli amministratori di una società depositato
presso il Registrar ai sensi dell'articolo 152 (Deposito del registro degli
amministratori presso il Registrar).

Riferimenti alleaziende in altri atti

391. Un riferimento, in qualsiasi legge scritta, a una società costituita, registrata ocontinuata ai sensi della precedente legge, deve essere inteso, a meno che ilcontesto non richieda altrimenti, come un riferimento a una società costituita,
ri-registrata o continuata ai sensi della presente legge.

Abrogazione deltappo 100A

392. L'International Business Company Act, 1994 (Cap 100A) è abrogato.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

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PRIMO PROGRAMMA[Sezione 9(1)(b) e Sezione 214(1)(b)]
PARTE IDOMANDA DI INCORPORAZIONE

Il modulo di domanda di incorporazione richiede che il richiedente fornisca (come minimo) le seguenti
informazioni
1. Il nome della società proposta;
2. L'indirizzo della sede sociale proposta;
3. Il nome e l'indirizzo completo del proposto primo agente registrato della società;
4. Sia che si tratti di una società per azioni, di una società a responsabilità limitata, di una societàa garanzia o di una società a responsabilità limitata con azioni;
5. Nel caso di una società di cellule protette, è stata rilasciata una dichiarazione che attesta il
consenso scritto dell'Autorità ai sensi dell'articolo 221;
6. Una dichiarazione che i requisiti della legge per quanto riguarda l'incorporazione sono stati
rispettati.

254

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

PARTE IICONTINUAZIONE DELL'APPLICAZIONE

Il modulo di domanda di proseguimento richiede che il richiedente fornisca (come minimo) le seguenti
informazioni
1. Il nome esistente dell'azienda;
2. Il nome proposto della società al momento della continuazione;
3. L'indirizzo della sede proposta alle Seychelles;
4. Il nome e l'indirizzo completo del proposto agente registrato della società;
5. Sia che si tratti di una società per azioni, di una società a responsabilità limitata, di una societàa garanzia o di una società a responsabilità limitata con azioni;
6. Nel caso di una società di cellule protette, è stata rilasciata una dichiarazione che attesta il
consenso scritto dell'Autorità ai sensi dell'articolo 221;
7. Una dichiarazione che i requisiti della legge in materia di continuazione sono stati rispettati.

__________________

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

255

SECONDO PROGRAMMA
PARTE ICOSTITUZIONE E CANONI ANNUALIDESCRIZIONE

TASSO(sezione 9(1))(a) Tassa per la costituzione di una società commerciale internazionale(diversa da una società di cellule protette)

100 DOLLARI(sezione 221)(b) Tassa di richiesta per il consenso dell'Autorità a incorporare,continuare come, o convertire una società in una società di cellule
protette

200 DOLLARI(sezione 9(1))
500 DOLLARI(c) Tassa per la costituzione di una società di cellule protette(sezione 12)(d) Tassa annuale - società commerciale internazionale (diversa da una
società di cellule protette)

100 DOLLARI(sezione 12)
500 DOLLARI
Tassa annuale - società di telefonia mobile protetta__________________

256

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

PARTE IITASSE VARIEDESCRIZIONE

TASSONota - La Seychelles Revenue Commission, laFinancial Intelligence Unit o altri organismi
governativi delle Seychelles non sono tenuti a pagare
alcuna tassa ai sensi della parte II del secondo elenco,nel corso di attività ufficiali, per qualsiasi ispezione
da parte della Seychelles dei documenti aziendali
depositati presso il Registrar o del registro tenuto dal
Registrar, o per qualsiasi certificato di buona
reputazione o certificato di perquisizione ufficialerilasciato dal Registrar.

(sezione23)(a) Registrazione di una copia autenticata o di un
estratto di una delibera, diversa da unemendamento ai sensi dell'articolo 30, che
modifica l'atto costitutivo o lo statuto di una
società (i) depositata entro 30 giorni dalla datadella delibera;(i)

50 DOLLARI(ii)

100 DOLLARI(Non sarà applicata alcuna tassa ai
sensi del presente paragrafo per ildeposito di un estratto di risoluzione
per il cambio di agente registrato,
poiché si applica invece la tassa
specificata al paragrafo (l)))(ii) depositata più di 30 giorni dopo la datadella delibera.

(sezione 24)(b) Deposito di uno o più memorandum o articoli
di una società (esclusa la tassa per il deposito
di una copia certificata o di un estratto dellarisoluzione di approvazione dell'emendamento
ai sensi del paragrafo (a)))
Nota - Nessuna tassa di deposito è pagabile per unmemorandum e articoli di una società ex Act rivisti e
modificati entro 2 anni dalla data di inizio dell'Act.

(sezione 29(3))(c) Per la continuazione della prenotazione di un
nome per una futura adozione da parte di una
società

50 DOLLARI
A condizione che non sia dovuta
alcuna tassa per il deposito di un
memorandum e di articoli rettificati e
modificati (che cambiano la ragionesociale della società) depositati inbase a una direttiva del Conservatoredel registro ai sensi dell'articolo
31(1)25 DOLLARI

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

257

258

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(sezione 30 e 31)(i)

50 DOLLARI(d) Registrazione di una copia autenticata o di una
copia autenticata o di un estratto di una delibera
che modifica l'atto costitutivo o lo statuto diuna società, compreso il cambiamento dellaragione sociale ai sensi della sezione 30 -(ii)

100 DOLLARI(i) depositata entro 30 giorni dalla datadella delibera;[10 agosto 2016].

A condizione che non sia dovuto
alcun compenso per un estratto dirisoluzione di cambio di nome
depositato in conformità a una
direttiva del Conservatore delregistro ai sensi della sezione 31(1)(ii) depositato più di 30 giorni dopo la datadella delibera(sezione 152(1) e (2)))(e) Per il deposito di una copia del registro degli
amministratori di una società

Nessuna tassa perdeposito" ai sensi152(1);

un "primodell'articolo

25 USD per ogni successivo deposito
ai sensi della sezione 152(2)(sezione 162)

50 DOLLARI(f) Per il deposito di una copia autenticata o di un
estratto della delibera della sede legale di una
società (fatto salvo il successivo paragrafo g)(Non sarà applicata alcuna tassa ai
sensi del presente paragrafo per ildeposito di un estratto di delibera dimodifica sia della sede legale chedell'agente registrato - in quanto si
applica invece la tassa specificata alparagrafo (l)))(sezione 163(2))(i)

5 USD per società per i primi
500

(ii)

2,50 USD per azienda per i
prossimi 600(g) Per il deposito di avvisi di cambiamento dellasede legale in seguito ad un cambiamento dellasede principale dell'agente registrato inrelazione ad una o più società, o di un avviso
combinato ai sensi del comma (4), per:(i) 1 - 500 aziende(iii) nessuna tassa per altre società(a condizione che il pagamento
venga effettuato il primo 1100)(ii) 501 - 1100 aziende(iii) 1101 aziende o più(sezione 165(3))(h) (Un avviso di nomina (nota - questo onorario
non si applica se un avviso di cambio di agente
registrato viene presentato ai sensi della

50 DOLLARI

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficialesezione 169; fare riferimento al paragrafo l diseguito)

259

260

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(sezione 166(2))(i) Per il deposito di avvisi di cambio di nomedell'agente registrato in relazione ad una o più
società, o di un avviso combinato ai sensi delcomma (4), per:(i) 1 - 500 aziende(i)

5 USD per società per i primi
500

(ii)

2,50 USD per azienda per i
prossimi 600(iii) nessuna tassa per altre società(a condizione che il pagamento
venga effettuato il primo 1100)(ii) 501 - 1100 aziende(iii) 1101 aziende o più(sezione 167(4))Nil(j) Per il deposito di un avviso di dimissioni comeagente registrato di una società(sezione 168(4))

25 DOLLARI(k) Per il deposito di un avviso di cessazione dellaqualifica di agente registrato di una società(sezione 169(2))

50 DOLLARI(l) Per il deposito di una copia certificata o di un
estratto della delibera di cambio di agente
registrato di una società(sezione181)

125 DOLLARI(m) Per il deposito della domanda di registrazione
di un addebito(sezione182)

75 DOLLARI(n) Per il deposito di una domanda di registrazione
di una variazione di una tassa registrata(sezione 183)(o) Per il deposito di una domanda di registrazione
di un avviso di soddisfazione o di rilascio di un
addebito[10 agosto 2016].

75 DOLLARI

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(sezioni 192 e 194)

100 DOLLARI(p) Per il deposito di una domanda di
trasformazione di una società ordinaria in una
società commerciale internazionale o viceversa(sezioni 196 e 198)

300 DOLLARI(q) Per il deposito di una domanda di conversione
di una società non cellulare in una società dicellule protette o viceversa(sezione 202(2) e 203(6))

500 DOLLARI(r) Per il deposito della domanda di registrazione
degli articoli di fusione o di consolidamento(sezione 208(8))

500 DOLLARI(s) Per il deposito della domanda di registrazione
degli articoli di concordato(sezione 214(2))

100 DOLLARI(t) Per la continuazione di una società estera comesocietà commerciale internazionale (diversa da
una società di cellule protette)(sezione 214(2))

500 DOLLARI(u) Per la continuazione di una società estera comesocietà di cellule protette(sezione217(3))(v) Per la registrazione di un avviso
proseguimento al di fuori delle Seychelles

50 DOLLARI
di(sezione 271(3))(w) Controllo del registro degli ordini di squalifica

25 DOLLARI

261

262

Supplemento della Gazzetta Ufficiale(sezione276(1))(i)

300 DOLLARI(x) Per il ripristino del nome di una società nel
Registro da parte del Registrar:(ii)

600 DOLLARI(i) se la domanda di risanamento viene
presentata 6 mesi o meno dopo la data in
cui il nome della società è statocancellato dal Registro; oppure(ii) se la domanda di risanamento viene
presentata più di 6 mesi dopo la data in
cui il nome della società è statocancellato dal Registro.

(sezione 277(6))

600 DOLLARI(y) Per il deposito presso il cancelliere di una copia
sigillata di un'ordinanza del Tribunale per ilripristino del nome di una società nel Registro(sezioni 285(1), 293(1), 303(1) e 317(1)))

50 DOLLARI(z) Per l'archiviazione(i) una copia o un estratto di una delibera diliquidazione volontaria di una società,
oppure(ii) una copia o un estratto di una risoluzione
che annulla la liquidazione volontaria di
una società o(iii) una copia dell'ordine di liquidazione
obbligatoria(sezione 297(1), 308(1) e 326(1))

75 DOLLARI(aa) Per il deposito dell'avviso del liquidatore che è
stata completata una liquidazione volontaria oobbligatoria di una società (compreso il rilasciodel certificato di scioglimento da parte delConservatore del registro)(sezione 347)(bb) Un'ispezione del Registro
commerciali internazionali

10 DOLLARI
delle

società[10 agosto 2016].

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(sezione 347)

10 DOLLARI(cc) Un'ispezione del fascicolo di una società(sezione 347)(dd) Un'ispezione del Registro
Registrate (per società)

10 DOLLARI
delle

Spese

(sezione 348)

1 DOLLARO(ee) Per pagina per ottenere una copia di qualsiasi
documento
disponibilealmomentodell'ispezione(sezione 349)

10 DOLLARI(ff) Per il deposito di una copia del registro dei soci,del registro delle tasse o del registro degli
aventi diritto economico(sezione 350)

50 DOLLARI(gg) Per il deposito del bilancio annuale(sezione 351)

25 DOLLARI(hh) Un certificato di buona reputazione(sezione 352)

25 DOLLARI(ii) Un certificato di ricerca ufficiale(sezione 384(1))Nil(jj) Un certificato di reimmatricolazione - perazienda(kk) Al momento del deposito consentito presso ilConservatore del registro di qualsiasi
documento relativo a una società diversa daquelle indicate nel presente Allegato

50 DOLLARI

263

264

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

TERZO PROGRAMMA(Sezione 26)
PAROLE RISERVATEPARTE I
"Banca""Costruire la società""Camera di Commercio"Noleggiato""Cooperativa""Unione di Credito""Governo""Licenze""Comunale""Parlamento""Polizia""Reale""Tribunale""Borsa"o una parola o un'abbreviazione che abbia un significato simile

PARTE II
"Compagnia aerea""Assicurazione""Bitcoin""Ufficio di cambio""Casinò
"Carità""College""Consiglio""Fondazione"Fondo""Gioco d'azzardo""Gioco""Ospedale""Assicurazione""Assicuratore""Lotteria""Militare""Fondo comune di investimento""Farmacia""Politecnico""Riassicurazione""Scuola""Titoli"
Seychelles""Sovrano""Stato""Fiducia""Fiduciario""Unione""Università"e le altre parole che possono essere prescritte per iscritto nelle linee guida emesse dal Conservatore delregistro

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

265

QUARTO PROGRAMMA(Sezione 28)
LINGUA DEI NOMI DELLE AZIENDE

1.

(1) Il nome di una società può essere espresso in qualsiasi lingua, ma se ilnome non è in lingua inglese o francese, una traduzione del nome in lingua
inglese o francese deve essere fornita al Conservatore del registro
certificata come vera e accurata da un traduttore accettabile (come definito
nella sezione 2(1) dell'Act) o dall'agente registrato della società o dellasocietà proposta.

Lingua del nomedell'azienda(2) L'agente registrato non deve fornire il certificato di cui al comma (1), a
meno che non abbia ottenuto la traduzione da un traduttore accettabile onon l'abbia fatta confermare da un traduttore accettabile.
(3) Se il nome di una società non è in lingua inglese o francese, il Conservatoredel registro ne riporta il nome e la traduzione in lingua inglese o francese
sul certificato di costituzione, continuazione o conversione della società.

2.

(1) Fatto salvo il paragrafo 4 e qualora la ragione sociale di una società sia inlingua inglese o francese, su richiesta presentata ai sensi del paragrafo 3, ilConservatore del registro può registrare una società con un'ulteriore
denominazione a carattere straniero.
(2) Se una società è registrata con un nome di carattere straniero aggiuntivo (a)il memorandum deve contenere una dichiarazione che attesti
che la società ha un nome di carattere straniero in aggiunta al
suo nome e deve indicare il nome di carattere straniero; e(b)ovunque il nome della società appaia nell'atto costitutivo onello statuto, vi è anche un riferimento al nome del personaggio
straniero.

(3) Una società non deve essere registrata con un nome a carattere straniero
che sia (a)identico a un nome a carattere straniero che è registrato, o è
stato registrato, ad un'altra società ai sensi della legge; oppure(b)così simile ad un nome di carattere straniero che è registrato, oè stato registrato, ad un'altra società ai sensi della legge, chel'uso del nome potrebbe, a giudizio del Conservatore delregistro, confondere o indurre in errore.

Altri nomi dicaratteri stranieri

266

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(4) In deroga al comma (3)(b), il Conservatore del registro può registrare una
società con un ulteriore nome a carattere straniero simile al nome acarattere straniero di un'altra società se entrambe le società sono
associate.

Domanda diapprovazione e
registrazione di un
nome di carattere
stranierosupplementare

3.

(1) Una richiesta al Conservatore del registro per l'approvazione e laregistrazione di un nome a carattere straniero può essere presentata
insieme alla richiesta di incorporare o continuare la società o in qualsiasi
momento successivo.
(2) La domanda di cui al comma (1) deve essere presentata nella forma
approvata e deve essere accompagnata da (a)(b)

una dichiarazione certificata da un traduttore accettabile odall'agente registrato della società o della società proposta (i)che conferma se il nome di carattere straniero è una
traduzione o ha un significato equivalente al nome o alnome proposto della società; e(ii)

specificando il significato o, se ha più di un possibile
significato, i significati del nome del carattere straniero;enel caso in cui la domanda sia in relazione ad una societàesistente, una copia autenticata o un estratto della delibera dimodifica ai sensi degli articoli 23 e 30 e, se la società hadeliberato in tal senso, un memorandum e gli articoli riformulati
ai sensi dell'articolo 24.

(3) L'agente registrato non deve rilasciare una dichiarazione ai sensi delcomma (1), a meno che non abbia ottenuto la dichiarazione da un
traduttore accettabile o non l'abbia fatta confermare da un traduttore
accettabile.

Approvazione del nomedel carattere straniero

4.

(1) Il Conservatore del registro non approva un nome a carattere straniero se(a)il nome non è conforme alla legge; oppure(b)

il Registrar ritiene che (i)il nome è offensivo o discutibile; oppure(ii)

sarebbe contrario all'ordine pubblico o all'interesse
pubblico registrare il nome.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

267(2) Il Conservatore del registro può rifiutare di approvare un nome a carattere
straniero se (a)non è convinto di comprendere il significato pieno o reale delnome, sia per l'accuratezza della traduzione, sia per il contesto
in cui il nome sarà o potrà essere utilizzato o meno; oppure(b)non è possibile, per motivi tecnici o di altro tipo, registrare ilnome.

(3) All'atto dell'approvazione di un nome a carattere straniero, sia che si trattidi incorporazione, continuazione, cambiamento di nome o altro, il
Conservatore del registro deve -

5.

(a)

registrare la ragione sociale a carattere straniero contro lasocietà nel Registro delle Imprese; e(b)rilasciare un certificato di incorporazione, la continuazione o laregistrazione di un ulteriore nome a carattere straniero, aseconda dei casi, che (i)indicano che la società ha un nome di carattere straniero
oltre al nome; e(ii)

indicare sia il suo nome che il nome del personaggio
straniero.

(1) Se una società che ha un nome di carattere straniero chiede di cambiare
il suo nome di carattere straniero, deve depositare, insieme alla domanda
di cambiamento di nome, i documenti specificati al paragrafo 3,
paragrafo 2.

Cambio di nome nel
caso in cui l'azienda
abbia un nome dicarattere straniero(2) Qualora una società chieda di modificare la propria denominazione acarattere straniero, si applica, mutatis mutandis, il paragrafo 4.

6.

(1) Una società registrata con un nome a carattere straniero può richiedere alConservatore del registro la cancellazione del suo nome a carattere
straniero.
(2) La domanda di cui al comma (1) deve essere nella forma approvata e deveessere accompagnata da una copia autenticata o da un estratto delladelibera di emendamento ai sensi degli articoli 23 e 30 e, se la società hadeliberato in tal senso, da un memorandum e dagli articoli riformulati ai
sensi dell'articolo 24.

Deregistrazione delnome delpersonaggio straniero

268

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(3) Su una domanda ai sensi del comma (1), il Conservatore del registro può
cancellare il nome del personaggio straniero e cancellarlo dal registro.
(4) Se il cancelliere cancella il nome a carattere straniero di una società,rilascia un certificato di cancellazione del nome a carattere straniero.

Poteri di cancelliere in
relazione ai nomi dicarattere straniero

7.

(1) Fatti salvi i commi da (2) a (6), le sezioni 25, 26 e 31 si applicano mutatis
mutandis ai nomi a carattere straniero.
(2) Il Registrar può emettere un avviso ai sensi del comma (3) a una societàse (a)(b)il Registrar ritiene che il nome di carattere straniero della società(i)non è conforme alla legge o è offensivo o discutibile;
oppure(ii)

è contrario all'ordine pubblico o all'interesse pubblicoche il nome del personaggio straniero rimanga nel
registro; oppure

il Registrar ritiene di non comprendere il significato pieno o realedel nome.

(3) Laddove si applichi il comma (2), il Registrar può emettere un avviso alla
società che lo incarica di richiedere la modifica del suo nome di carattere
straniero in un nome di carattere straniero approvato dal Registrar alla
data o prima di una data specificata nell'avviso, che non deve essere
inferiore a quattordici giorni dopo la data dell'avviso.
(4) Se una società che ha ricevuto un avviso ai sensi del sottoparagrafo (3)non presenta una domanda di modifica del proprio nome a carattere
straniero in un nome a carattere straniero approvato dal Registrar alla datao prima della data specificata nell'avviso, il Registrar può cancellare ilnome.
(5) Qualora il Registrar cancelli un nome a carattere straniero ai sensi delpresente regolamento, rilascia un certificato di cambio di ragione sociale
alla società.
(6) Se la denominazione a carattere straniero di una società è stata cancellata
ai sensi del presente paragrafo, essa deve, entro quattordici giorni dalla
data del certificato di cambio di denominazione, depositare una copia
autenticata o un estratto della delibera di modifica ai sensi degli articoli
23 e 30 e, se la società ha deliberato in tal senso, una nuova versionedell'atto costitutivo e dello statuto ai sensi dell'articolo 24.

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale__________________

269

270

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

QUINTO PROGRAMMA(Sezione 32)
RIUTILIZZO DEI NOMI DELLE AZIENDE

1.

In questo Programma, a meno che il contesto non richieda diversamente Per "Act" si intende l'International Business Companies Act;per "data di cambiamento" si intende la data in cui la prima società hacambiato il proprio nome;
per "società cessata" si intende una società per la quale il Conservatore delRegistro ha rilasciato un certificato di cessazione ai sensi dell'articolo
217(4)(a) della Legge;
Per "società sciolta" si intende una società che è stata sciolta ai sensi dellalegge o della precedente legge;"prima compagnia" significa (a)(b)

la società o la ex società Act che ha, a seconda dei casi (i)ha cambiato nome;(ii)

essere stato sciolto ai sensi della legge o di una precedente
legge; oppure

la società cessata;"insolvente" significa come definito nell'articolo 299 della legge;"società insolvente" (a)(b)

significa (i)una società insolvente in liquidazione ai sensi dellasottoparte III o della sottoparte IV della parte XVII dellalegge; oppure(ii)

una società che è stata sciolta a seguito del completamentodella sua liquidazione ai sensi della sottoparte III o dellasottoparte IV della parte XVII della legge;

non include una società che è stata sciolta da sette anni o più;Per "seconda società" si intende la società che cerca di utilizzare il nome dellaprima società, sia al momento della costituzione, sia in seguito alla
continuazione o attraverso un cambiamento di nome.

Interpretazione perl'orario[10 agosto 2016]

Il registro puòconsentire il riutilizzo
della ragione sociale2.

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale(1) 5. Laddove consentito dai paragrafi 3 o 4, il Conservatore del registro può
incorporare o continuare una società sotto, o registrare un cambiamento
di nome di una società con un nome identico o simile al nome di (a)(b)

una società o ex società Act che ha (i)ha cambiato nome; oppure(ii)

essere stato sciolto ai sensi della legge o della precedente
legge; oppure

un'azienda dismessa.

(2) I paragrafi 3 e 4 sono soggetti ai paragrafi 6 e 7.
(3) 8. Nessuna disposizione dei paragrafi da 3 a 7 è intesa a conferire a una
società, sia essa la prima società o la seconda società, alcun diritto al
trasferimento del nome dalla prima alla seconda società.

Uso del nome
cambiato

3.

(1) Se la prima società è una società che ha cambiato la propria ragionesociale, il Conservatore del registro può consentire che la precedente
ragione sociale della prima società, o un nome simile alla precedente
ragione sociale della prima società, sia registrata in una seconda società(a)in qualsiasi momento dopo la scadenza di un periodo di sette anni
dalla data in cui la prima società ha cambiato la propria ragionesociale; oppure(b)

se la prima società fornisce il suo consenso scritto (i)se il Conservatore del registro è convinto che ilcambiamento di nome faccia parte di una vera e propria
vendita dell'attività o dell'impresa, o di una partesostanziale dell'attività o dell'impresa, della primasocietà alla seconda società, in qualsiasi momento dopo
che la prima società ha cambiato il suo nome;(ii)

in cui il Conservatore del registro si accerta che la primasocietà e la seconda società siano associate, in qualsiasi
momento dopo che la prima società ha cambiato nome;
oppure(iii)

in tutti gli altri casi, dopo la scadenza di un periodo di tre
anni dalla data in cui la prima società ha cambiato la
propria ragione sociale.

271

272

Supplemento della Gazzetta Ufficiale[10 agosto 2016].

(2) Qualora una società abbia cambiato il proprio nome, e il nome, o un nome
simile, non sia stato ancora registrato in una seconda società, ilConservatore del registro può consentire alla società di cambiare il
proprio nome con il nome precedente o un nome simile.

4.

Se la prima società è una società sciolta, il Conservatore del registro puòconsentire che il nome della prima società, o un nome simile al nome dellaprima società, sia registrato ad una seconda società in qualsiasi momento dopola data in cui la prima società è stata sciolta.

Uso del nome dellasocietà sciolta

5.

(1) Se la prima società è una società cessata, il Conservatore del registro puòconsentire che il nome della prima società, o un nome simile al nomedella prima società, sia registrato a una seconda società in qualsiasi
momento dopo la scadenza di un periodo di sette anni dalla data delcertificato di cessazione rilasciato per la prima società.

Uso del nomedell'azienda cessata(2) Se una società cessata viene successivamente proseguita ai sensi dellalegge, il Conservatore del registro può consentire la continuazione dellasocietà sotto il suo nome precedente, come indicato nel certificato di
cessazione, a meno che il nome non sia stato riutilizzato in conformità
con il presente Allegato.

6.

7.

Il Conservatore del registro non consente la registrazione di un nome,
compreso un nome simile, a (a)più di due società diverse; oppure(b)più di due volte alla stessa azienda, in un periodo di sette anni.

(1) I paragrafi da 2 a 5 non si applicano nel caso in cui la prima società sia
una società insolvente.
(2) Se la prima società è una società insolvente, il nome della prima società,
o un nome simile a quello della prima società, può essere registrato solo
ad una seconda società (a)se il liquidatore ha venduto l'attività o l'impresa, o una partesostanziale dell'attività o dell'impresa, della prima società alla
seconda società; oppure(b)

con il permesso della Corte.
____________________

Restrizioni per usi
multipli di nomi
uguali o simili

Restrizioni alriutilizzo dei nomidelle societàinsolventi

[10 agosto 2016]

Supplemento alla Gazzetta Ufficiale

273

SESTO PROGRAMMA(Sezione 171)CONTENUTO ANNUALE DI RITORNO

La dichiarazione annuale deve essere redatta nella forma indicata o approvata dal cancelliere ed è tenuta(come minimo) ad indicare e dichiarare che alla data della dichiarazione annuale 1. La Società tiene la contabilità in conformità con i requisiti della legge, le cui registrazioni contabilisono tenute nei seguenti luoghi:[inserire l'indirizzo fisico di ogni luogo di registrazione contabile]
2. La Società conserva i verbali delle riunioni e le copie delle deliberazioni scritte dei soci e degli
amministratori in conformità a quanto previsto dalla legge (insieme denominati "verbali edeliberazioni"), i cui verbali e le deliberazioni sono conservati nei seguenti luoghi:[inserire l'indirizzo fisico di ogni luogo di verbalizzazione e copiare le risoluzioni]
3. Qualora alla Società venga richiesto, ai sensi di una legge scritta delle Seychelles, di fornire tutte oparte delle sue registrazioni contabili e dei verbali e delle risoluzioni o copie degli stessi, essa faràin modo che le registrazioni contabili e i verbali richiesti e le risoluzioni o le copie degli stessi
vengano forniti alla parte richiedente nelle Seychelles entro il periodo di tempo specificato nella
richiesta.

Certifico che questa è una copia corretta del disegno di legge che è stato approvato dall'Assemblea
nazionale il 26 luglio 2016.

La signora Luisa Waye-Hive
Vice impiegato