資料２

適正な価格転嫁の実現に向けた取組

令和６年３月１３日
公 正 取 引 委 員 会

適正な価格転嫁の実現に向けた取組（１）労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針（令和５年１１月）＜指針の内容＞✔取組方針を経営トップまで上げて決定✔発注者側からの定期的な協議の実施✔価格交渉の際、公表資料を用いること等●周知徹底（全国８ブロックでの説明会、「地方版政労使会議」の機会の活用等）●指針の実施状況についてフォローアップのための特別調査を実施●独占禁止法、下請法に基づく厳正な対処（２）コスト上昇分の価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査（令和５年１２月）＜調査結果＞✔発注者8,175社に対し注意喚起文書を送付✔送付件数の回答者数に占める割合は、令和４年の調査と比較して4.1ポイント減少✔価格転嫁円滑化の状況については一定程度
進展●調査結果を踏まえた事業者名の公表（令和５年11月に公表した方針※の下で個別調査を実施中）※相当数の取引先について協議を経ない取引価格の据置き等が確認された場合は、独占禁止法第43条の規定に基づき、その事業者名を公表（３）買いたたき、減額などに該当する事案に対する厳正かつ積極的な法執行＜令和５年の下請法執行状況＞✔8,168件の指導✔８件※の勧告（下請法違反の認定、事業者名の公表）※令和６年は既に６件の勧告を実施（令和６年３月13日時点）

8,500
8,000
7,500

勧告・指導件数の推移（単位：件）

7,922

7,932

42

8,168
8

7,000

10
50

令和３年

令和４年
指導件数

勧告件数

令和５年

1（参考）最近の下請法に基づく勧告事案
勧告対象事業者

違反行為類型概要

廣川㈱（R5.3.8）

減額「歩引」の額、「でんさい手数料」の額等を下請代金の額から減じていた。

岡野バルブ製造㈱（R5.3.16）

不当な経済上の利益の提供要請

自社が所有する木型等を用いて製造する部品の発注を長期間行わないにもかかわらず、木型等を無償で保管させていた。

㈱キャメル珈琲（R5.3.17）①減額②返品③不当な経済上の利益の提供要請①自社の各店舗への配送が不要なオンラインストア販売用の商品について、「センターフィー」として、下請代金の額から減じていた。 ②下請事業者から商品を受領した後、納品時の品質検査を行っていないにもかかわらず、瑕疵があることを理由として、当該商品を引き取らせていた。 ③②の返品の際に下請事業者に対し、「契約不適合商品処理負担金」を自己のために提供させていた。

工機ホールディングス㈱（R5.3.27）

買いたたき原材料価格の上昇等を背景として単価引上げを求める下請事業者に製造原価未満の新単価を受け入れさせていた。

㈱ナフコ（R5.3.29）

返品

下請事業者から商品を受領した後、当該商品に係る受入検査を行っていないにもかかわらず、当該商品に瑕疵があることを理由として、当該商品を引き取らせていた。

㈱ノジマ（R5.6.29）

減額「拡売費」の額、「物流協力金」の額等を下請代金の額から減じていた。

サンケン電気㈱（R5.11.30）

不当な経済上の利益の提供要請

自社が所有する金型を貸与していたところ、当該金型について、一部の下請事業者から長期間発注が無いこと等を理由として廃棄等の希望を伝えられていた、又は自社自身も次回以降の具体的な発注時期を示せない状態になっていたにもかかわらず、引き続き、無償で保管させるとともに金型の現状確認等の棚卸し作業を行わせていた。

㈱伊藤軒（R5.12.22）

①減額
②返品

① 「春夏協賛」の額、「秋冬協賛」の額等を下請代金の額から差し引くことにより、下請代金の額を減じていた。 ②下請事業者から商品を受領した後、当該商品に係る品質検査を行っていないにもかかわらず、当該商品に瑕疵があることを理由として、当該商品を引き取らせていた。

㈱メタルテック（R6.1.23）

減額「屑費」を下請代金の額から減じていた。

王子ネピア㈱（R6.2.15）

不当な給付内容の変更及び不当なやり直し

下請事業者が必要な資材等を確保して納品の意思表示を行っているにもかかわらず、発注の一部を取り消すことにより、下請事業者は、既に手配していた、資材の仕入代金等を負担していた。

ダイオーロジスティクス㈱（R6.2.21）

購入・利用強制の禁止

自社が提供する貨物の運送が、本件下請事業者に委託する貨物の運送と直接関係がないにもかかわらず、自社が提供する貨物の運送の利用を余儀なくさせていた。

サンデン㈱（R6.2.28）

不当な経済上の利益の提供要請

自社が所有する金型等を貸与していたところ、当該金型等を用いて製造する部品又は附属品の発注を長期間行わないにもかかわらず、下請事業者に対し、無償で保管させていた。

日産自動車㈱（R6.3.7）

減額「割戻金」を下請代金の額から減じていた。

コストコホールセールジャパン㈱（R6.3.12）

①減額
②返品

①「クーポンサポート」又は「オープニングサポート」の額を下請代金の額から差し引き又は支払わせていた。 ②下請事業者から商品を受領した後、当該商品に係る品質検査を行っていないにもかかわらず、当該商品に瑕疵があることを理由として、当該商品を引き取らせていた。

2

（参考）労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針①

本指針の性格

労務費の転嫁に関する事業者の発注者・受注者の双方の立場からの行動指針。
労務費の適切な転嫁のため、発注者及び受注者がこの行動指針に沿った行為を行うことが必要。
本指針に記載の１２の行動指針に沿わないような行為をすることにより、公正な競争を阻害するおそれがある場合には、公正取引委員会において独占禁止法及び下請代金法に基づき厳正に対処することを明記。
他方で、記載された発注者としての行動を全て適切に行っている場合、通常は独占禁止法及び下請代金法上の問題が生じない旨を明記。

発注者として採るべき行動／求められる行動★行動①：本社（経営トップ）の関与★行動③：説明・資料を求める場合は公表資料とすること①労務費の上昇分について取引価格への転嫁を受け入れる取組方針を具体的に経営トップまで上げて決定すること、②経営トップが同方針又はその要旨などを書面等の形に残る方法で社内外に示すこと、③その後の取組状況を定期的に経営トップに報告し、必要に応じ、経営トップが更なる対応方針を示すこと。

労務費上昇の理由の説明や根拠資料の提出を受注者に求める場合は、公表資料（最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率など）に基づくものとし、受注者が公表資料を用いて提示して希望する価格については、これを合理的な根拠のあるものとして尊重すること。

★行動②：発注者側からの定期的な協議の実施★行動④：サプライチェーン全体での適切な価格転嫁を行うこと

受注者から労務費の上昇分に係る取引価格の引上げを求められていなくても、業界の慣行に応じて１年に１回や半年に１回など定期的に労務費の転嫁について発注者から協議の場を設けること。特に長年価格が据え置かれてきた取引や、スポット取引と称して長年同じ価格で更新されているような取引においては協議が必要であることに留意が必要である。

労務費をはじめとする価格転嫁に係る交渉においては、サプライチェーン全体での適切な価格転嫁による適正な価格設定を行うため、直接の取引先である受注者がその先の取引先との取引価格を適正化すべき立場にいることを常に意識して、そのことを受注者からの要請額の妥当性の判断に反映させること。

協議することなく長年価格を据え置くことや、スポット取引とはいえないにもかかわらずスポット取引であることを理由に協議することなく価格を据え置くことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用又は下請代金法上の買いたたきとして問題となるおそれがある。

受注者から労務費の上昇を理由に取引価格の引上げを求められた場合には、協議のテーブルにつくこと。労務費の転嫁を求められたことを理由として、取引を停止するなど不利益な取扱いをしないこと。

★行動⑤：要請があれば協議のテーブルにつくこと★行動⑥：必要に応じ考え方を提案すること
受注者からの申入れの巧拙にかかわらず受注者と協議を行い、必要に応じ労務費上昇分の価格転嫁に係る考え方を提案すること。

3

（参考）労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針②
受注者として採るべき行動／求められる行動★行動①：相談窓口の活用
労務費上昇分の価格転嫁の交渉の仕方について、国・地方公共団体の相談窓口、中小企業の支援機関（全国の商工会議所・商工会等）の相談窓口などに相談するなどして積極的に情報を収集して交渉に臨むこと。
発注者に対して労務費の転嫁の交渉を申し込む際、一例として、次頁の様式を活用することも考えられる。

発注者・受注者の双方が採るべき行動／求められる行動★行動①：定期的なコミュニケーション
定期的にコミュニケーションをとること。

★行動②：交渉記録の作成、発注者と受注者の双方での保管価格交渉の記録を作成し、発注者と受注者と双方で保管すること。

★行動②：根拠とする資料
発注者との価格交渉において使用する根拠資料としては、最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの公表資料を用いること。

今後の対応
●

内閣官房は、各府省庁・産業界・労働界等の協力を得て、今後、労務費の上昇を理由とした価格転嫁が進んでいない業種や労務費の上昇を理由とした価格転嫁の申出を諦めている傾向にある業種を中心に、本指針の周知活動を実施する。

●

公正取引委員会は、発注者が本指針に記載の１２の採るべき行動／求められる行動に沿わないような行為をすることにより、公正な競争を阻害するおそれがある場合には、独占禁止法及び下請代金法に基づき厳正に対処していく。
また、受注者が匿名で労務費という理由で価格転嫁の協議のテーブルにつかない事業者等に関する情報を提供できるフォームを設置し、第三者に情報提供者が特定されない形で、各種調査において活用していく。

★行動③：値上げ要請のタイミング
労務費上昇分の価格転嫁の交渉は、業界の慣行に応じて１年に１回や半年に１回などの定期的に行われる発注者との価格交渉のタイミング、業界の定期的な価格交渉の時期など受注者が価格交渉を申し出やすいタイミング、発注者の業務の繁忙期など受注者の交渉力が比較的優位なタイミングなどの機会を活用して行うこと。

★行動④：発注者から価格を提示されるのを待たずに自ら希望する額を提示
発注者から価格を提示されるのを待たずに受注者側からも希望する価格を発注者に提示すること。発注者に提示する価格の設定においては、自社の労務費だけでなく、自社の発注先やその先の取引先における労務費も考慮すること。

4

（参考）価格転嫁円滑化に関する調査の結果を踏まえた
事業者名の公表に係る方針について
公正取引委員会では、取引の公正化をより一層推進する観点から、適正な価格転嫁が可能となる取引環境を整備するため、令和４年の「独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する緊急調査」（以下「緊急調査」という。）に続き、令和５年５月から「独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に係るコスト上昇分の価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査」（以下「特別調査」という。）を実施しており、令和５年内を目途に調査結果を取りまとめ、公表する予定である。
また、価格転嫁円滑化に関する調査（特別調査及び令和６年以降に実施する調査を含む。以下同じ。）の結果を踏まえた事業者名の公表については、デュープロセスに配慮する観点から、以下の方針の下進めていくことを明らかにすることとした。
今後、当該方針も踏まえ、適正な価格転嫁の実現に向けた取組を進めていく。また、引き続き、独占禁止法や下請法に違反する事案については、厳正に対処していく。

事業者名の公表に係る方針
価格転嫁円滑化に関する調査において、取引価格が据え置かれており事業活動への影響が大きい取引先として受注者から多く名前が挙がった発注者については、その旨を説明し、事業者名の公表があり得る旨を予告した上で個別調査（注１・２）を実施し、当該個別調査の結果、相当数の取引先について協議を経ない取引価格の据置き等（注３）が確認された場合には、価格転嫁の円滑な推進を強く後押しする観点から、発注者に価格転嫁に向けた積極的な協議を促し、また、受注者にとっての協議を求める機会の拡大につながる有益な情報であること等を踏まえ、独占禁止法第４３条の規定に基づき、その事業者名を公表することとする。
なお、当該事業者名の公表は、独占禁止法に違反すること又はそのおそれを認定するものではない。
（注１）個別調査は、以下のいずれかに該当する者を重点的に対象とする。
① 価格転嫁円滑化に関する調査（令和５年の特別調査においては、令和４年の緊急調査を指す。）において、取引価格が据え置かれており事業活動への影響が大きい取引先として受注者から多く名前が挙がった発注者又は注意喚起文書の送付を受けた発注者であって、かつ、今年の価格転嫁円滑化に関する調査の結果、受注者から多く名前が挙がった者② 今年の価格転嫁円滑化に関する調査の結果、取引価格が据え置かれており事業活動への影響が大きい取引先として受注者から特に多く名前が挙がった者（注２）個別調査においては、独占禁止法第４０条の規定に基づき、出頭を命じ、又は必要な報告、情報若しくは資料の提出を求めることがある。また、同条の規定による処分に違反して出頭せず、報告、情報若しくは資料を提出せず、又は虚偽の報告、情報若しくは資料を提出したときは、同法第９４条の２及び第９５条第１項の規定により、刑に処されることがある。
（注３）協議を経ない取引価格の据置き等（下記の独占禁止法Ｑ＆Ａの１及び２に該当する行為）◎公正取引委員会ウェブサイト 独占禁止法Ｑ＆Ａ Ｑ20（抜粋）
取引上の地位が相手方に優越している事業者が、取引の相手方に対し、一方的に、著しく低い対価での取引を要請する場合には、優越的地位の濫用として問題となるおそれがあり、具体的には、
１ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと
２ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと
は、優越的地位の濫用として問題となるおそれがある。
※「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」においても、 同様に、上記１及び２の行為が買いたたきに該当するおそれがあると記載している。

受注者からの要請の有無にかかわらず、発注者から積極的に価格転嫁に向けた協議の場を設けていくことが重要5