平成 19 年 12 月 7 日
各

位
会社名
代表者名

ダイワボウ情報システム株式会社
取締役社長

松本

紘和

(コード番号：9912 東証・大証第１部)
問合せ先

常務取締役

小山芳男

(TEL06－6281－9100)
当社株式の買付行為等に関する情報開示要請手続の導入のお知らせ
当社は、平成 19 年 12 月 7 日開催の取締役会におきまして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下｢基本方針｣といいます)の策定並びに当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に重大な影響を与える行為が行われようとする場合における株主の皆様への適切な情報提供要請手続(以下｢本ポリシー｣といいます。具体的な手続は 2(本ポリシーの内容)を参照ください)の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。
本ポリシーは、当社の株式を大量に買い付ける行為(｢本ポリシー対象行為｣。後記
2.(1)参照)などが行われる場合に、当該行為に対する株主の皆様の判断が適切に行われることを確保するため、当該行為を行う者に対して一定の重要な情報の提供を求めるものであります。本ポリシー対象行為を行おうとされる方におかれましては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、本ポリシーを尊重していただきます
ようご協力をお願い申し上げます。本ポリシーは具体的買収防衛策について定めたもの
ではなく、本ポリシーに違反した事実のみを理由として直ちに新株予約権の無償割当てといった対抗措置を実施することを規定するものではありませんが、当社取締役会は、
善管注意義務を負う受託者として法令上有している権限に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するよう適切に対応していく所存です。
以下では、別段の記載のない限り、会社法、金融商品取引法並びにこれらに基づく命令等(以下、総称して｢法令等｣といいます)に改正(法令名の変更や旧法令等を実質的に継承する新法令等の制定を含みます)があり、これらが施行された場合には、本ポリシーにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項又はこれらを実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

1.

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(1) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み① 当社の企業価値の源泉について
当社は、広範な IT 関連商品のディストリビューターとして、｢確かなものを全国すみずみに提供し、自然と調和した豊かな情報化社会の発展に貢献します。｣を、企業理念としてかかげ、全国の様々なお客様に対して、ご要望に応じた最適の商品構成を提案し、且つご注文の翌日納品体制を確立することによって、お客様にとってより高い付加価値のご提供に努めております。
この企業活動を支える原動力は、地域密着型の事業戦略の下、全国 87 ヵ所の地域に根付いている営業拠点と 11 地域 14 ヵ所の専用物流センターであり、当社が独自に開発した販売管理・在庫管理システム等の社内情報インフラです。この地域に密着した営業活動により、15,000 社をこえる販売店網との良好な関係を構築しており、商品のみならず、常時数百社をこえる仕入先から取得できる先進の情報を、日常の営業活動だけでなく、当社が主催するセミナーや展示会を通じてお客様へ提供することが可能となっております。
さらに、お客様から得られた、お客様のニーズ、ご要望などのマーケットの情報を、仕入先へフィードバックすることにより、仕入先との、商品開発、
マーケティング活動支援を通じた良好な信頼関係が構築され、より有利な条
件での商品の調達が可能となっております。
また、お客様と仕入先との架け橋となるディストリビューターである当社にとって、人材こそが企業価値の源泉の中心であります。当社では、｢サービスこそ我が社の命｣を社是として、安定的な財務基盤の下、長期的視野に立った人材及び社内情報インフラへの投資を実施し、お客様へのサービスを第一義とする行動指針の浸透と先進的・専門的知識の習得、資格取得を推進
してきたことで、お客様との信頼関係を構築してまいりました。
このように長期にわたり築き上げてきた、人的資源、施設と情報のインフ
ラストラクチャーとそれらの活用ノウハウ、お客様、仕入先、地域社会との信頼関係などが一体となったシナジーこそが当社の企業価値の源泉であり、今後の当社の企業価値の向上のためには、これらは一貫した経営方針の下、更に中長期的に強化すべきものと考えております。
当社は、今後も、当社の企業価値の源泉の強化に加えて、以下に述べる諸施策を通じて当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めて参ります。
② 中長期的視点に立った企業価値向上への取組み- 2 -当社は平成 24 年に迎える創立 30 周年を見据えて、｢新たなる成長への挑戦－質・量－《ギア・チェンジ》｣をスローガンとして、業績と企業価値を安定的に向上させ、信頼されるディストリビューターとして選ばれ続け、全てのステークホルダーの期待に応えるべく取組みを続けております。
基本的な考え方としては、当社がこれまで培ってきた上記に掲げる当社の企業価値の源泉を基盤に、｢成長性｣｢収益性｣｢効率性｣｢安全性｣のバランスのとれた事業戦略をすすめることで、日本国内において｢顧客満足度ＮＯ．１、
シェアＮＯ．１｣となることを目標に掲げております。
具体的には、パソコンのコモディティ化と低価格化が進む中で、付加価値の高い商品を重点的に販売するべく、新たな取り扱い商品、新しい分野へのビジネスモデルを展開して参ります。特に、当社が日本唯一の認定ディスト
リビューターとなった｢シスコシステムズ社｣の製品については、販売エリア
担当社員にも高いスキルが求められ、地域拠点を活かした当社独自の販売展開が可能となるものです。更なる高度な専門知識と資格を有する人材育成に努め、｢シスコシステムズ社｣の製品をはじめとして、システム構築案件の販売などにより高いスキルが求められる分野に挑戦し、かつ新たなマーケットを開拓していくことを目指しております。
更に、販売形態の多様化が進む中で、当社独自の販売管理・在庫管理シス
テムを活用して、ローコストオペレーションを追求するとともに、更なる拡大が見込まれるネットビジネス市場に対応した取組みの強化・拡充に努め、販売機会の拡大を図って参ります。また、企業価値の源泉を維持・拡大し、市場変化のスピードに対応するために、システム投資を継続して行って参ります。
財務戦略といたしましては、変化の激しい市場環境に勝ち抜き、仕入先より継続的、安定的に商品の供給をうけるためにも、安定的な財務基盤の確立を図ることが重要であると認識しており、資金の効率化、在庫の適正水準を維持し、借入金に依存することなく、上記目的を達成することを目指しております。加えてＭ＆Ａを含む戦略的な事業投資や事業提携など、新たな成長
基盤確立の為の投資も検討、実施して参ります。
当社は、真に株主の皆様の利益に資する為には、持続的・中長期的な企業
価値の向上に向けた施策こそが肝要であるとの観点から、前述の中長期的施策の展開と現状の企業競争力を更に強化・拡充することを基本に、2008 年 4月にスタートする、新中期経営計画を策定中であり、策定完了後速やかに、
株主・投資家の皆様にその内容のご理解を得て参る考えであります。
③ コーポレートガバナンス(企業統治)の強化と透明性の向上への取組み
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上していく為には、コン- 3 -プライアンスの重視はもとより、コーポーレートガバナンスの強化と透明性の向上が不可欠であると認識しており、意思決定の迅速化や業務執行取締役の業績責任を明確化することに取組んで参りました。
具体的な取り組みとして、取締役の株主の皆様に対する責任をより明確にするために、定款の変更によって取締役全員の任期を 2 年から 1 年に短縮いたしました。さらに、透明性の高い人事・報酬制度の整備の一環として、役
員報酬関係制度全般の見直しに加え、社外独立取締役の増員等による監督機
能の強化を検討し、提案して参る考えであります。
これらの取組みを行う一方、機関投資家や証券アナリストへの説明会の開催、個人投資家を対象とした展示会への参加など、ＩＲ活動の充実を図ることで、株主の皆様との長期的な信頼関係の構築を図って参ります。
(2) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みは、(1)のとおりでありますが、当社の株式を大量に買い付ける行為を行う者の中には、こうした当社の企業価値の源泉に対する理解に欠き、その買付けの態様によっては、当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在する可能性があります。
例えば、経営を一時的に支配して当社の長期継続的発展に必要なノウハウ、企業秘密情報、知的財産権、主要取引先や顧客等を買収者やそのグループ会社等に移譲させることを目的とするもの、経営を支配した後に当社の資産等を自らの債務の担保や弁済原資に当てることを目的とするもの、あるいは経営を一時的に支配して当社の将来の事業展開、商品開発等の準備資産・資金を減少させるなど当社の企業としての長期継続的発展を犠牲にして一時的な高リターンを実現させようとするもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせるもの(いわゆるグリーンメイラー)な
どは、企業価値及び株主共同の利益を毀損する買収の例と考えられます。最初の買付株数を 51％などにとどめ全株式の買付けを勧誘せず、その後の買付けの条件を開示せず又は不利益に設定することで結果として株主の皆様に株式の売却を事実上強要したり、あるいは少数株主として残った株主の皆様の利益を害する買収もあります。
そして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、こうした当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は上場会社でございますので、当社の株式の買付行為に応じるか否かは、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。

- 4 -他方、株主の皆様が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についてご判断いただくに当たっては、買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が株主の皆様や当社の経営に与える影響、当社を取り巻く多くの関係者に対する影響等について、十分な検討時間と情報開示がなされることが重要であると考えております。
このため、当社取締役会は、買収者や買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる行為であるかどうかについて、十分な検討時間と情報に基づき、適切に判断していただくことを目的として、買収者に対して買収行為に関する情報提供を要請するとともに、当社取締役会における当該買収行為に関する意見等を表明しかつ株主の皆様に利益となる相当な代替案が提示される機会を確保するため、本ポリシーを定めた次第です。

- 5 -

2.

本ポリシーの内容
本ポリシーは、当社株式を大量に買い付けるなど、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に重要な影響を及ぼす行為が行われようとする場合において、当該行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるものであるかどうかについて、株主の皆様に、十分な検討時間と情報に基づき適切にご判断いただくため、当該行為を行おうとする者から関連する情報を提供していただくとともに、当社取締役会においても、当該行為に関して検討を行い、当社取締役会としての意見等を表明させていただき、かつ、株主の皆様に利益となる相当な代替案が提示される機会を確保するための手続を定めるものであります。
本ポリシー対象行為(下記 2.(1)参照)は本ポリシー検討期間(下記(4)(a))の経過ま
では開始されませんよう、ここに要請いたします。
(1) 本ポリシーの手続の対象となる行為(｢本ポリシー対象行為｣)
本ポリシーの対象となる行為は、次の①から③までのいずれかに該当する行為(当社取締役会が予め承認した行為を除きます。以下｢本ポリシー対象行為｣といいます)といたします。
① 当社が発行者である株券等 1 についての、買付け等 2 の後における公開買付者
グループ(注 1)の株券等所有割合の合計 3 が 20%以上となることを目的とする
公開買付け 4 。本ポリシーの効力が生じた日における株券等所有割合が既に20％を超える者が行う公開買付けを含みます。
(注 1) ｢公開買付者グループ｣とは、公開買付者自身とその特別関係者 5 、
公開買付者又は特別関係者と実質的利害を共通にしている者及びこれらの者が実質的に支配し、支配され若しくはこれらの者と共同の支配下にある者又はこれらの者と共同又は協調して行動する者

1

株券、新株予約権付社債券その他の金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。

2

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいいます。以下本書において別段の定めがない限り同じとします。

3

金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合につき、公開買付者及び特別関係者以外の公開買付者グループに属する者を同項に規定する特別関係者とみなして算出される割合をいいます。以下本書において別段の定めがない限り同じとします。なお、特別関係者とは注 5 で定義される特別関係者をいいます。

4

金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定する公開買付けをいいます。以下本書において別段の定めがない限り同じとします。

5

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。

- 6 -を合わせたグループ 6 をいいます。なお、公開買付者が組合その他のファンドである場合には、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
②

当社が発行者である株券等 7 についての保有者グループ(注 2)が行う買付け等その他の行為(他の株主との間で行う合意その他の行為であって、当該他の株主が共同保有者となることとなる行為を含みます)であって、当該行為後の当該保有者グループの株券等保有割合 8 が 20%以上となるような行為。本ポリシーの効力が生じた日における株券等保有割合が既に 20％を超える保有者
グループについては、当該株券等保有割合を 1％以上増加させることとなる行為を含みます。
(注 2) ｢保有者グループ｣とは、当社が発行者である株券等の保有者 9 及びその共同保有者、当該保有者又は共同保有者と実質的利害を共通にしている者、及びこれらの者が実質的に支配し、支配され若しくはこれらの者と共同の支配下にある者又はこれらの者と共同又は協調して行動する者を合わせたグループ 10 をいいます。なお、保有者が組合その他のファンドである場合には、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

③

当社が行った自己の株式の取得その他当社が行った発行済株式総数又は議決権の総数を減少させる行為のみに起因して株券等保有割合が 20%以上となった保有者グループが行う行為であって、当該保有者グループの株券等保有割
合が 1％以上増加することとなる行為(2) 独立委員会(a) 独立委員会の設置
当社は、本ポリシーの導入と同時に、当社において独立委員会を組成いたします。

6｢公開買付者グループ｣の範囲は、本ポリシーの趣旨を潜脱する買収行為を防ぐことを目的として、当社取締役会が(必要により独立委員会等の意見を考慮して)合理的に判定することとします。

7

株券、新株予約権付社債券その他の金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
以下本書において別段の定めがない限り同じとします。

8

金融商品取引法第 27 の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合につき、株券等の保有者及び共同保有者
以外の保有者グループに属する者を同項に規定する共同保有者とみなして算出した割合をいいます。
以下本書において別段の定めがない限り同じとします。

9

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項により保有者とみなされる者を含みます。以下本書において同じとします。

10｢保有者グループ｣の範囲は、本ポリシーの趣旨を潜脱する買収行為を防ぐことを目的として、当社取締役会が(必要により独立委員会等の意見を考慮して)合理的に判定することとします。

- 7 -独立委員会は、本ポリシーにおける手続の客観性、合理性及び透明性を確保する観点から、本ポリシー対象行為を行おうとする者から提供いただく情報の内容の検討、本ポリシー対象行為の内容の検討、本ポリシー対象行為に対して当社が表明すべき意見の内容の検討その他の当社が本ポリシーに従った手続を進行するに当たり必要となる事項として当社取締役会が定める事項についての検討を行い、当社取締役会にその検討結果を通知するものとしま
す。また、当社取締役会は、独立委員会の検討結果を最大限尊重して、本ポ
リシーの手続を進行いたします。
(b) 独立委員会の構成
独立委員会は、3 人以上の委員によって構成されます。
独立委員会の委員は、独立委員会が公正で中立的な判断を行うことができるよう、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び外部有識者の中から当社取締役会が選任することといたします。
独立委員会の委員には当社社外役員が最低 1 名以上参加するものとし、委員となる外部有識者は、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならないものとします。
なお、本ポリシー導入当初の独立委員会の委員は、当社社外監査役脇康夫
並びに外部有識者中田昭孝氏及び山本博一氏といたします(各委員の略歴は、別紙①をご参照ください)。
(c) 独立委員会の運営
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数の賛同をもって行うものとします。
(3) 本ポリシー対象行為を行おうとする者による情報の提供等(a) 対象行為概要書の提供等
本ポリシー対象行為を行おうとする場合、本ポリシー対象行為の開始に先立ち、当社代表取締役宛に、対象行為者グループ(公開買付者グループ及び保有者グループ((1)②の共同保有者となる他の株主を含みます)をいいます。以下同じ)の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び開始等をしようとする本ポリシー対象行為の概要を記載した当社所定の書式による｢対象行為概要書｣をご提供いただきますようお願いいたします。
(b) 本必要情報の提供の要請

- 8 -

ⅰ

当社取締役会は、対象行為概要書受領後 10 営業日以内に、下記の独立委員会の検討の結果を最大限に尊重し、本ポリシー対象行為を行おうとする者に対し、当初提供を要請すべき対象行為者グループ及び本ポリ
シー対象行為に関する情報(以下｢本必要情報｣といいます)の内容を決定し、本必要情報のリストを交付いたします。
独立委員会は、(a)により提供された対象行為概要書の内容を踏まえて、
本ポリシー対象行為に関する当社取締役会としての意見形成及び株主の適切な判断のために必要十分な情報の提供を要請するという観点から、本必要情報についての検討を行い、当該検討の結果を当社取締役会に通知するものとします。本必要情報の一般的な項目の骨子は別紙②のとおりです。本必要情報リストにおいて要請される情報の具体的内容
は、対象行為者グループの属性、本ポリシー対象行為の目的及び内容によって異なります。
本ポリシー対象行為を行おうとする者におかれましては、本必要情報のリスト受領後遅滞なく、当該リストに従い、当社に対して、本必要情報の提供を行っていただきますようお願いいたします。

ⅱ

当社取締役会は、下記(4)の検討その他本ポリシーに基づく手続の進行のために必要がある場合には、独立委員会の意見を踏まえて、対象行為者グループに対し、追加的な情報提供の要請をすることがあります。

ⅲ

対象行為者グループから当社が受領した情報(対象行為概要書、本必要情報、追加的に提供された情報その他の事由により当社が受領した情報を含みます)の内容の開示につきましては、当社取締役会として、関係法令及び金融商品取引所規則等に則り、適切に対応いたします。また、これらの情報の中に対象行為者グループにとって守秘性が高い秘密情報が含まれていると認められる場合には、当社取締役会は、その取扱いについて対象行為者グループとの間で真摯に協議いたします。

(4) 取締役会及び独立委員会による本ポリシー対象行為に関する検討等(a) 当社取締役会による本ポリシー対象行為の検討等
ⅰ

当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した日の翌日から起算して 60
営業日を経過する時までの間(以下｢本ポリシー検討期間｣といいます)、
対象行為者グループ及び本ポリシー対象行為に対する当社としての意
見形成のための検討等を行うものとします。なお本ポリシー検討期間
は、独立委員会の意見も踏まえ合理的理由により延長される場合があります(延長された場合、当該理由は必要により開示されるものとしま
す)。

- 9 -

ⅱ

当社取締役会は、本ポリシー検討期間内において、必要に応じ、本ポリシー対象行為に対する代替案の検討並びに対象行為者グループとの本
ポリシー対象行為に関する協議及び交渉を行うことがあります。

(b) 独立委員会による本ポリシー対象行為の検討等
ⅰ

独立委員会は、本ポリシー検討期間内において、本ポリシー対象行為の内容、当社取締役会の代替案の内容及び対象行為者グループと当社との協議・交渉等を踏まえて、対象行為者グループ及び本ポリシー対象行為についての独立委員会としての意見(次の①及び②に掲げる意見を含みます。以下｢独立委員会意見｣といいます)を決定するため、必要な検討を行い、その結果を当社取締役会に通知するものとします。
①

本ポリシー対象行為が別紙③に記載する｢不適切な買付け等に該当する行為｣であるか否かに関する意見②

対象行為者グループ及び本ポリシー対象行為について株主が適切な判断を行うために必要と考えられる情報に関する意見

ⅱ

独立委員会は、当社取締役会に対して、本ポリシー対象行為に対する当社取締役会における検討状況、代替案がある場合における代替案、その他独立委員会意見の決定のために必要と判断した情報を提供するよう要請することができます。また、独立委員会は、当社の取引先、顧客その他の利害関係者に対しても、情報の提供を求める場合があります。

(5) 取締役会による本ポリシー対象行為に対する意見表明等
当社取締役会は、独立委員会意見を最大限尊重して、対象行為者グループ及び本ポリシー対象行為に対する当社としての意見形成を行うとともに、株主の皆様の適切な判断に資する情報(下記①から⑤までの情報を含みます)で、かつ、当社が開示すべき情報の内容について決定します。
①

本ポリシー対象行為が、別紙③に記載する｢不適切な買付け等に該当する行
為｣であるかどうかについての当社として形成した意見②①のほか、対象行為者グループ及び本ポリシー対象行為に対する当社として形成した意見③

当社取締役会による本ポリシー対象行為に対する代替案があるときは、当該代替案の内容④

当社と対象行為者グループとの間で行われた本ポリシー対象行為に関する協議・交渉の内容・過程⑤

その他対象行為者グループ及び本ポリシー対象行為について株主が適切な判断を行うために必要と考えられる当社が開示すべき情報- 10 -

3.

その他
本ポリシーは、本日以降効力が生じるものとし、各事業年度の定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の際に、その更新について検討するものとします。
なお、当社は、本ポリシーにかかる手続の過程において適時適切に開示を行ってまいりますが、株主の皆様におかれましては、当社株式に関する買付けその他の行為が行われた場合は、その動向把握に努められますようお願い申し上げます。
以- 11 -

上別紙①
独立委員会の委員略歴
中田昭孝［略歴］昭和４２年

４月

司法修習生

昭和４４年

４月

和歌山地方裁判所判事補

平成１３年

１月

京都地方裁判所長

平成１６年

９月

大阪家庭裁判所長

平成１９年

４月

大阪家庭裁判所を定年退官

同年４月

京都大学大学院法学研究課教授（現在に至る）

平成１９年

10 月

「弁護士法人くすのき」弁護士（現在に至る）［略歴］昭和４２年

４月

警察庁入庁

平成

２年

９月

栃木県警察本部長

平成

５年

８月

警察庁長官官房総務審議官

平成

９年

３月

警察庁交通局長

平成１０年

１月

大阪府警察本部長

平成１１年

６月

関西国際空港株式会社

平成１６年

６月

社団法人新交通管理システム協会［略歴］昭和３９年

４月

大和紡績株式会社入社

平成

５年

６月

同社取締役

平成１１年

４月

ダイワシザイ株式会社取締役社長

同

年

６月

大和紡績株式会社取締役を退任

平成１５年

５月

ダイワシザイ株式会社取締役社長を退任

平成１６年

６月

当社監査役（現在に至る）

山本

脇

博一

常務取締役
理事長（現在に至る）

康夫

以上- 12 -

別紙②
本必要情報の骨子
前注下記の項目は、本必要情報として一般的に想定される項目の骨子を掲げたものであります。

① 対象行為者グループに関する事項② 本ポリシー対象行為の目的、方法及び内容に関する事項③ 本ポリシー対象行為に係る買付けの対価の算定に関する事項④ 本ポリシー対象行為に係る買付資金に関する事項⑤ 本ポリシー対象行為の完了後の当社及び当社グループの経営方針・事業計画等に関する事項⑥ 本ポリシー対象行為に関連して意思連絡等のある第三者が存在する場合における当該第三者に関する事項⑦ 本ポリシー対象行為に関連して当社株券等を第三者に譲渡することが見込まれる場合における当該譲渡及び当該第三者に関する事項⑧ 本ポリシー対象行為及びそれに付随した事前行為等が金融商品取引法その他法令を遵守していることに関する事項⑨ 反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無に関する事項⑩ その他本ポリシー対象行為に関連する事項として当社取締役会又は独立委員会が必要と判断した事項

以上- 13 -

別紙③
不適切な買付け等に該当する行為①

下記のいずれかの類型に該当する行為(a)

株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b)

当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に対象行為者グループその他の関係者の利益を実現する経営を行う行為(c)

当社の資産を対象行為者グループその他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d)

当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為(e)

その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで対象行為者グループその他の関係者が利益をあげる態様の行為②

本ポリシー対象行為に係る取引の仕組み及び内容等の全部又は一部が、関連する法
令及び規則等を遵守していない行為③

本ポリシー対象行為に係る取引の仕組み及び内容が、本ポリシー対象行為に基づく買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがある行為④

本ポリシー対象行為を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本ポリシーの手続に即した真摯な対応がなされていない場合における当該本ポリシー対象行為⑤

当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案を内容とする行為⑥

その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められない行為以上- 14 -