「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案に対する意見
2022 年 12 月 7 日
経営法友会

はじめに
「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案について、全体の方向性としては賛成する。ただし、同案の一部については、その規定の趣旨が明らかでない部分がある
ほか、今後の実務対応として運用上の懸念もあることから、これらの点に関して以下のとおり、意見を述べる。

１．サステナビリティ情報の「記載欄」の新設（企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」）第二号様式「第二部 第２【事業の状況】」及び同様式 記載上の注意「(30-2)サステナビティに関する考え方及び取組」等）について「サステナビリティ」の概念及び「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標及び目標」の区分けについては、各社で認識や取組みの差がある。「ガバナンス」と「リスク管理」について、改正案によれば、前者は「サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続をいう。」と定義されている一方、後者は「サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程をいう。
」と定義されており、定義上、「リスク及び機会を管理するための過程」の部分で重複しているように思われるが、両者はどのように区別することになるのか。
他方、「戦略」「指標及び目標」は「重要なもの」について開示するものとされているが、「重要性」の判断基準が曖昧なままであると当局の判断次第で開示内容が不十分とされかねない。より詳細な開示基準の提示を要望する。

２．将来情報の記述と虚偽記載の責任及び任意開示書類の参照（企業内容等の開示に関する留意事項について（以下「開示ガイドライン」））について（１）「5-16-2」について
改正案では、記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、①当該将来情報に関する経営者の認識や当該認識の前提となる事実、仮定及び推論過程に関する合理的な説明が記載されている場合や、②当該将来情報について社内で合理的な根拠
1 / 7

に基づく適切な検討を経たうえで、その旨が、検討された事実、仮定及び推論過程とともに記載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではないとされている。しかしながら、①②のそれぞれについて、要件が抽象的であり、「認識の前提となる事実」「仮定」「推論過程」「検討された事実」等として、例えば、どのような内容が想定されているか分かりづらいため、ガイドライン等において具体例を示していただきたい。また、これらについてどの程度の記載があれば虚偽記載等の責任を負わないのか、具体例や考え方等を示していただきたい。
殊にサステナビリティ分野においては、企業のノウハウも少なく、計画や方針等の転換を余儀なくされる場合も往々にしてある。開示後に検討が深化し、又は情勢が変化することにより、将来情報に関連する計画や方針等の転換があった場合であっても、開示時点での検討が当時の状況に照らし不合理なものでなければ、虚偽記載等の責任を負わないという理解でよいか、明らかにされたい。
なお、改正案後段の「経営者が、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報を、届出書提出日現在において認識しながら敢えて記載しなかった場合や、合理的な根拠に基づかずに重要と認識せず記載しなかった場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性がある」に関し、将来情報の記載要否の判断に当たっては、当該情報の実現可能性の程度も判断要素となるという理解でよいか（仮にそれが結果として発現した場合には投資者の判断に重要な影響を及ぼし得る情報であったとしても、届出書提出日現在においては実現可能性が低いと判断される場合には、記載することでかえって投資者に混乱を生じさせることになるため、記載をしないという経営者の判断は当然に許容されるべきであり、かかる場合には、虚偽記載等の責任を負わないと考えるが、そのような理解でよいか）、明らかにされたい。
そもそも、サステナビリティの開示については、経営者の想いや長期的な方向性をベースに検討されることが多く、「合理的」な説明にそぐわないものである。また、合理的であるとの判断基準はあいまいであり、虚偽記載等の責任を負うリスクを恐れてサステナビリティの開示が進まない可能性がある。例えば、「（著しく不合理な場合を除く）」
等のように要件を緩和するべきである。
サステナビリティ情報には、温室効果ガス（GHG）排出量のような数値データも含まれ、これらはデータの不備等により過年度修正がなされる場合がある。有価証券報告書に記載した数値データの修正方法（過年度修正の方法）について、有価証券報告書の訂正報告書の提出まで必要となるのか、それとも、各社 Web サイトなどでの周知で足りるのか等について明確にすべきである。また、過年度修正の方法については、誤りの程度、情報の重要性の観点から柔軟な対応を許容すべきである。
（２）「5-16-3」について
女性活躍推進法の規定による公表において任意で追加的な情報公表を行っている場
2 / 7

合であっても、有価証券報告書等における当該情報の追記はあくまで「任意」であり、当該情報を追記しないという取扱いも許容される、という理解でよいか明らかにされたい。
（３）「5-16-4」について
改正案では、「サステナビリティに関する考え方及び取組」又は「コーポレート・ガバナンスの概要」の記載に関し、「同様式(30-2)ａからｃまで又は同様式(54)ｉに規定する事項に加え、当該事項を補完する詳細な情報について、提出会社が任意に公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができる」とされているが、「当該事項を補完する詳細な情報」（補完情報）だけでなく、「同様式(30-2)ａからｃまで又は同様式(54)ｉに規定する事項」それ自体（すなわち、記載欄に記載する情報）についても、幅広く任意開示書類の参照が可能であるとの理解でよいか、明らかにされたい（サステナビリ
ティ情報については、統合報告書やサステナビリティ報告書等で「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」に相当する情報を記載している会社も多いと思われる
ため、確認を求める）。
「サステナビリティに関する考え方及び取組」を記載するに当たっては、開示府令案第二号様式(30-2)ａからｃまでに規定する事項に加え、当該事項を補完する詳細な情報について、提出会社が任意に公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができるという点について、各種情報（例えば、GHG 排出量や従業員に関するデータ、研修費用・時間に関するデータ等）の中には、外部から取得するデータに基づいて算定を行うものもあり、有価証券報告書の作成・提出スケジュールに間に合わせることが困難なものもある。情報の重要性に応じて、「X 月頃 Web（他の任意開示媒体）にて開示予定」のような開示形態を認めるなど、柔軟な開示のあり方を許容すべきである。
「コーポレート・ガバナンスの概要」を記載するに当たっては、開示府令案第二号様式(54)ｉに規定する事項に加え、当該事項を補完する詳細な情報について、提出会社が任意に公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができるという点について、例
えば、取締役会や委員会の活動状況（開催頻度・出席状況等）を会社 Web サイトや株主総会参考書類に記載しており、コーポレート・ガバナンス報告書（以下「CG 報告書」という）において該当 URL を記載しているような場合には、有価証券報告書等においては、CG 報告書を参照するのではなく該当 URL を記載することでよいか、明らかにされたい。
なお、金融商品取引法上の有価証券届出書や有価証券報告書の虚偽記載等の責任（課徴金や民事上の損害賠償責任等）の中には、故意・過失がなくても責任が成立するもの（無過失責任を定めたもの等）があるが、任意開示書類を参照した場合には、そのような故意・過失がなくても成立する責任（無過失責任を定めたもの等）についても、参照先の書類に虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があるというだけでは責任は認められず、「当該書類に明らかに重要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があるこ
3 / 7

とを知りながら参照していた場合等」に限って虚偽記載等の責任が認められるという理解でよいか。上記理解でよい場合、その旨を明確にしていただきたい。

３．人的資本、多様性に関する開示（開示府令第二号様式 記載上の注意「(29)従業員の状況」及び開示ガイドライン）について「提出会社及びその連結子会社それぞれにおける」の「それぞれ」とは、「提出会社分の指標」と「連結子会社一括分の指標」を開示する必要があるという趣旨なのか、それとも、「提出会社分の指標」と「連結子会社個社ごとの指標」を開示する必要があるという趣旨なのか。また、提出会社が女性活躍推進法の規定による公表を行っておらず、連結子会社のみが行っている場合は、提出会社の有価証券報告書等では、連結子会社に関する指標のみを開示することで問題はないか、明らかにされたい。
「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」の開示について、「女性活躍推進法の規定による公表をしていない場合は、この限りではない」とあるが、「女性活躍推進法の規定による公表」をしている場合とは、常時雇用する労働者数が 301 人以上の会社が女性活躍推進法第 20 条第 1 項及び女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画等に関する省令第 19 条第 1 項の規定に基づき公表している場合に限られるのか、それとも、常時雇用する労働者数が 101 人以上 300 人以下の会社が女性活躍推進法第 20 条第 2 項及び女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画等に関する省令第 20 条第 1 項の規定に基づき公表している場合も含まれるのか、明らかにされたい。
「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」の時点（どの時点の情報を有価証券報告書に記載すべきか）に関する規定がないが、いずれも当事業年度末時点の実績を記載するとの理解でよいか、明らかにされたい。

４．サステナビリティ情報の開示における考え方及び望ましい開示に向けた取組み（「記述情報の開示に関する原則」）について「サステナビリティ情報については、現在、国内外において、開示の基準策定やその活用の動きが急速に進んでいる状況であることから、サステナビリティ情報の開示における「重要性（マテリアリティ）」の考え方を含めて、今後、国内外の動向も踏まえつつ、本原則の改訂を行うこと」を予定しているとのことであるが、2023 年 3 月期からの開示に向けて、企業が対応に支障をきたすことのないよう、重要性の考え方の基準を明示するとともに、できる限り早期に改訂案を提示されたい。
また、「戦略」と「指標及び目標」について、各企業が重要性を判断したうえで記載しないこととした場合は、「当該判断やその根拠の開示を行うことが期待される」とされているが、「当該判断やその根拠」として、具体的にどのような開示を想定している
4 / 7

のか、明らかにされたい。
（注２）の「温室効果ガス（GHG）排出量に関しては、投資家と企業の建設的な対話に資する有効な指標となっている状況に鑑み、各企業の業態や経営環境等を踏まえた重要性の判断を前提としつつ、特に Scope1（事業者自らによる直接排出）・Scope2（他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出）の GHG 排出量について、企業において積極的に開示することが期待される」という点について、地球温暖化対策の推進に関する法律等に基づき、既に開示／公表しているものがあるとしても、同法等に基づく公表スケジュールと有価証券報告書での開示スケジュール及び報告対象範囲には差異があることから、同法等に基づき公表していることをもって有価証券報告書での開示を求めるというのは実務面の負担が大きい。加えて、GHG 排出量の収集についても、例
えばテナントビルにおいては、ビルオーナー側から各種エネルギー使用量データの取得を要するケースが多く、自社の努力のみで開示スケジュールをコントロールすることが困難な場合がある。さらに、グローバル展開企業の場合、各拠点における GHG 排出量収集を行う必要があり、これもオーナーであるかテナントであるかによりデータ収集の容易さは大きく変わってくる。正確性の観点との関係からも、例えば、有価証券報告書上では、概算値のみを開示し、最終的な数字は Web 開示とすることや、「X 月頃 Web（他の任意開示媒体）にて開示予定」のような開示形態を認めるなど、柔軟な開示のあり方を許容すべきである。
（注２）の「人的資本、多様性に関する開示に当たって、女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差といった多様性に関する指標については、投資判断に有用である連結ベースでの開示に努めるべきである」という点について、海外に子会社を有する企業の場合、制度やシステムが異なる中で、どのように情報収集等を行うのかが問題となる。例えば、提出会社、国内連結子会社、海外連結子会社のように、一定のエンティティ毎の開示を行うような場合でも、努力義務を果たしたことになるような内容にされたい。
ところで、開示府令案第二号様式の中で、「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」の開示については女性活躍推進法の規定による公表をしていない場合は除かれているところ、（注２）の「連結ベース」とは、女性活躍推進法の規定による公表をしていない場合（連結子会社）も含めて開示することを念頭に置いているのか。仮にそうだとすれば、一定規模の企業にのみ開示義務を課している女性活躍推進法の趣旨と相反するものであるとともに、多数の企業を抱える企業集団にとっては過度の負担となるものであり、将来的にこのような開示義務を定めることは避けるべきである。

５．コーポレートガバナンスに関する開示（開示府令第二号様式 記載上の注意「(54)5 / 7

コーポレート・ガバナンスの概要」、「(56)監査の状況」及び「(58)株式の保有状況」等）について「(54)コーポレート・ガバナンスの概要」の「企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会」を記載することについて、どこまでの範囲の委員会を指すのか明確にされたい。「企業統治に関し設置する委員会」という文言からすると、およそあらゆる委員会が含まれるという趣旨に捉えられかねない。しかし、そのような趣旨ではなく、基本的に、法定の「指名委員会」「報酬委員会」に相当（類似）する常設の委員会を指すという理解でよいか。上記理解でよい場合、括弧書きへの追記等、明確化を検討されたい。
「（54)コーポレート・ガバナンスの概要」の取締役会、委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役又は委員の出席状況等）を記載することについて、2022
年 6 月 13 日に公表された「金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報
告」（以下「WG 報告」という）においては、「監査役会等の活動状況の開示と同様、まずは、…「主な検討事項」、…を記載項目とすべきである」と提言されていたにもかかわらず、「具体的な検討内容」を記載することとされている。これは、「検討した事項」にとどまらず当該検討事項の「内容」について一定程度の記載を要するということなのか、文言の変更の趣旨を明らかにされたい。
仮に「具体的な検討内容」として個別具体的な審議の内容の記載が求められるとすると、当該内容は、社外秘の情報に該当する可能性が非常に高く、抽象化して記載すること自体も難しい。取締役会等での自由闊達な議論の妨げになるおそれもある。取締役会・委員会等の機能発揮の状況に対する投資家の関心の高まりがみられること等から、活動状況の記載欄を設けることが提言されたという改正案の経緯を踏まえたうえで、具体的にどの程度の記載が求められるのか、できる限り明確にされたい。
監査役及び監査役会等の活動状況について、現行開示府令では「主な検討事項」とされているのに対し、改正案では「具体的な検討内容」と改められている点についても同様である。
「(58)株式の保有状況」(e)において、政策保有株式について、「保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものである場合には、当該事項の概要」の記載が求められているが、株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項については、開示企業と株式の発行者との契約の中で守秘義務の対象とされていることも多く、開示企業にとっては、契約上の守秘義務を重視しすぎて開示義務違反になることや、逆に、開示義務を重視しすぎて契約上の守秘義務違反となるおそれがあり、過度なリスクを負わされることとなる懸念がある（「重要な契約」の開示と同じ懸念である）。そのため、「当該事項の概要」として、具体的にどの程度の記載が求められるのか、できる限り明確にされたい。
また、WG 報告では、政策保有株式に関する開示拡充の背景として、投資家と投資先企6 / 7

業との対話において、政策保有株式の保有の正当性について建設的に議論するための情報が提供されることが望ましい旨の記述があるが、政策保有株式については、これまで段階的に開示が拡充されてきたところである。その中で、今回、さらに開示事項を拡充する趣旨（現状の規制では不足していることの理由）を明確にされたい。

６．EDINET が稼働しなくなった際の臨時的な措置として代替方法による開示書類の提出を認めるため、「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する内閣府令」の改正について
金融商品取引法第 27 条の 30 の 5 第 1 項各号のいずれかに該当する場合（EDINET が稼働しなくなった場合）のうち、「金融庁長官が必要と認めるとき」とは、具体的にはどのような場合を想定しているのか、また、開示書類の提出に関する代替方法として、具体的にはどのような方法を想定しているのか、明らかにされたい。

７．その他「重要な契約」の開示については、「引き続き具体的な検討が必要なため、別途改正を行う」とされたが、WG 報告Ⅳ．１．（５）において指摘されている「会社の機微情報や守秘義務の取扱い」については（WG 報告記載のとおり）十分に検討を行うべきである。
サステナビリティの開示については、将来情報の記載も多くなる可能性があり、また予測が困難な情報も含まれる中で、企業に対して過度な負担を課すことは望ましくなく、必要な記載内容をより明確にされたい。特に規模の小さい企業にとっての負担感が大きいことから、証券市場の区分に応じた開示とするなど、企業の規模に応じた形での開示とすることを検討されたい。
有価証券報告書における開示事項の充実が図られる中、開示に伴う企業における負担も考慮し、開示時期の分散化等についても今後の検討課題とされたい。四半期開示の見直しも今後の検討課題となっているが、積極的に検討を進めるべきである。
EDINET で有価証券報告書や四半期報告書等を提出する際、提出の効力が生じる時期をあらかじめ指定することができるようにするなど、TDNET のようなより柔軟な対応が可能となるように検討されたい。
以 上

7 / 7