論文――――――――――――――――――――――――――――――――――

全社的リスク・マネジメントの展開についての一考察−COSO と WBCSD の共同ガイダンスを中心として−

黒

岩

美

翔

１．はじめに近年、世界の至るところで経済社会の不安定性、複雑性及び不確実性が増大してきており、企業には収益性のみならず社会的な責任に対する透明性や説明責任が求められている。
このような状況下で、企業は多様なステークホルダーの存在を認識し、経済性と社会性を同時追求し、長期的または持続可能な価値創造が世界的な流れとなっている（e.g. Henriques and Richardson, ２００４; Porter and Kramer, ２０１１; Mackey andSisodia, ２０１３）。
企業が経済性と社会性を同時に追求する動きは、近年のマネジメント・コント
ロールの研究においても多々見受けられるようになってきた。とりわけ、企業のCSR 活動を促進するコントロールへの注目が高まってきている（Durden, ２００８; Ric­caboni and Leon, ２０１０; 安藤, ２０１５; 伊藤, ２０１７）。
こういった経済社会の変化やマネジメント・コントロールの研究の変遷は、内部統制のフレームワークや研究にも影響を与えると考えられる。なぜならば、内部統制は組織の内部でコントロールを行うという点で、マネジメント・コントロールの要素を包含しているからである。
もともと内部統制は、図表１の（１）に示しているとおり、財務諸表監査のための内部牽制の役割を主に担っていた。しかしながら、トレッドウェイ委員会支援組織委員会（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission：以下
COSO とする）が１９９２年にコーポレート・ガバナンスの仕組みに関するフレームワークとして「内部統制の統合的フレームワーク（Internal control integrated frame­
work：以下 COSO「内部統制」とする）」を公表したことにより、内部統制の役割は拡大することとなる。つまり、元来の不正防止の役割からマネジメント・コント
ロールの要素に加え、さらにはガバナンスの概念とも深く結合するようになったの45長崎県立大学論集（経営学部・地域創造学部）

第５２巻 第３・４号である。このガバナンスの概念については「内部統制の統合的フレームワーク」の構成要素である「統制環境」に示されている。このフレームワークにおいて、統制環境とは「組織の気風を決定し、組織内の他のすべての統制に対する意識に影響を与える。それは内部統制の他のすべての構成要素の基礎をなすとともに、規律と構造を提供する。統制環境に関する要因には、事業体に属する人々の誠実性・倫理的
価値観・能力、経営者の哲学・行動様式、権限と責任を従業員に割り当て、彼らを組織し、その能力を開発させるために経営者が採用した方法、および取締役会が与える注意と命令といった要因が含まれる」（COSO, １９９２， p.４）とされている。このように COSO「内部統制」は、「統制環境」をとおして経営者自身も取締役会から監視を受ける、という点で株主の視点も有しており、これはまさにコーポレート・
ガバナンスの問題であるといえる（鳥羽, ２００７, p.１２３）。この点から、COSO「内部統制」がガバナンスをも包摂していると考えられるのである。
図表１の（１）と（２）の内部統制は、主に短期利益志向の北米型コントロールモデルの影響を受けていると考えられる。すなわち、経済のグローバル化や新自由主義を背景として企業間での競争が激化し、様々な企業が短期的に利益を上げようと画策した結果、不正が行われてきたことが大きく影響している。
しかしながら、このフレームワークが公表された後も２００１年のエンロン事件をはじめとして、企業の不正問題はおさまることはなかった。結果として、世界的にリスク・マネジメントに対する問題意識と関心が高まり、リスクを有効に識別、評価及び管理するフレームワークに対するニーズが増加してきた。こういった状況を受けて、COSO は１９９２年のフレームワークをもとに、２００４年に全社的リスク・マネジ
メント（Enterprise Risk Management: 以下 COSO・ERM とする）を公表したのである。図表１の（３）にも示しているとおり、この COSO・ERM によって内部統制のフ
レームワークは、「リスク」をただ組織にマイナスの影響を与えるものとしてとらえるのではなく、「事業機会」としてもとらえ、そこから価値を創造する枠組みへと発展した。しかし、経済社会が不安定化・複雑化してくるなかで、リスクもそれまで以上に多様化し、COSO・ERM では現代の多様な問題に対応できなくなってきたのである。すなわち、企業は豪雨や地震などの自然災害や地域社会の問題に関するリスクにまで目を向けなければならなくなってきた。そこで、企業は内部統制を強化するだけでなく、多様なステークホルダーを考慮し、またそれらを巻き込むよ
うなコーポレート・ガバナンス体制を必要としているのである。
前述したとおり、マネジメント・コントロールも CSR 活動を促すコントロールへ変わってきているように、内部統制も社会的責任といった、己の利益のみならず
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全社的リスク・マネジメントの展開についての一考察−COSO と WBCSD の共同ガイダンスを中心として−「持続可能な発展」の概念を組み込んだフレームワークへと展開していく必要があるといえるだろう。
それでは、このように「持続可能な発展」といった言説や社会的責任に対する意識が提起されるなかで、多様なステークホルダーを巻き込み、持続可能な組織を実現するためのフレームワークとはどういったものになるのであろうか。また、COSO「内部統制」や COSO・ERM は CSR 活動を促すコントロールの影響を受けて、どのように発展し、変貌していくことになるのであろうか。
上記の問題意識のもと、マネジメント・コントロールが伝統的なコントロールから CSR 活動を促すコントロールへ移行するなかで、マネジメント・コントロール、
またガバナンスの要素を包含する COSO「内部統制」や COSO・ERM が、多様なス
テークホルダーを巻き込み、持続可能な組織を実現するためにどのように発展するべきなのかを明らかにしたい。また、COSO「内部統制」や COSO・ERM がどのように発展するのかを明らかにするために２０１８年２月に COSO と「持続可能な開発のための世界経済人会議（World Business Council for Sustainable Development：以下
WBCSD とする）」が共同で発表したガイダンスが持つ意味を明らかにしたい。
図表１

研究の全体的な構成図（出所）筆者作成

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長崎県立大学論集（経営学部・地域創造学部）

第５２巻 第３・４号

２．マネジメント・コントロールの研究について
そこでまず、マネジメント・コントロールの視点から、これまで内部統制がどのように発展してきており、今後どのように発展するのかを示すために、伝統的なマ
ネジメント・コントロールから CSR 活動を促すマネジメント・コントロールへ変遷してきた様子を明示することにしたい。
図表２は CSR を促進するコントロールに関する論文を参照し、伝統的なマネジ
メント・コントロールの特徴と CSR を促進する戦略的なコントロールの特徴を比較したものである。図表２に示しているとおり、伝統的なマネジメント・コントロー
ルの特徴は、予算管理システムに基礎を置いた管理会計手法であった（細田他,
２０１３）。また、コントロールの対象としては、企業組織の内部にいる組織成員の行動を想定している（伊藤, ２０１７）。さらに、短期的で経済的収益性を重視しており、コーポレート・ガバナンスも一部の株主しかかかわることのできない閉ざされた状態であった（Moquet, ２０１０）。
一方で、企業の社会的責任の重要性や持続可能な発展、また長期的な社会的価値の追求が謳われるなかで出現したコントロールが CSR 活動を促すコントロール（CSR 戦略コントロール）である。このコントロールの特徴としては、財務コン
トロールのみならず、非財務コントロールも機能している（細田他, ２０１３）。また、
図表２

伝統的なコントロールと CSR を促進する戦略的なコントロールの比較（出所）筆者作成

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全社的リスク・マネジメントの展開についての一考察−COSO と WBCSD の共同ガイダンスを中心として−企業の内部の人間や株主だけでなく、地域社会などの多様なステークホルダーも考慮している（伊藤, ２０１７）。加えて、サスティナビリティや永続性を重視しており、様々なステークホルダーに開かれたコーポレート・ガバナンスを行っている（Mo­quet, ２０１０; 細田他, ２０１３）。
このように組織内のマネジメント・コントロールは短期的で経済的な収益を重視していた伝統的なものから、CSR 活動を促す戦略的なマネジメント・コントロー
ルへと発展してきている。マネジメント・コントロールが発展する一方で、マネジ
メント・コントロールの要素を包摂した内部統制はどのような展開をみせてきたのだろうか。そこで次に、内部統制の展開について示していくことにしたい。

３．内部統制の展開について
３.１

COSO 内部統制から COSO・ERM へ

冒頭にも述べたように、内部統制は不正を防止するための内部統制から、COSO「内部統制」へ発展した。つまり、「内部統制」はマネジメント・プロセスから抽出され、マネジメント・コントロールの機能のみならず、ガバナンスの要素も包摂したコントロールへと変化してきた。この変化の背景には、図表３で示しているよ
うに、短期的利益志向の北米型コントロールモデルの影響があると考えられる。
さらに、COSO「内部統制」は、価値を創造する「内部統制」である COSO・ERM

図表３

三段階の内部統制（出所）筆者作成

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第５２巻 第３・４号へと発展してきた。つまり、内部統制を基礎としながら、全社的にリスク・マネジ
メントを行うことで、リスクを抑えるだけでなく、機会を見出すフレームワークへと形をかえてきたのである。
COSO・ERM は「事業体の取締役会、経営者、その他の組織内のすべての者によって遂行され、事業体の戦略策定に適用され、事業体全体にわたって適用され、事業目的の達成に関する合理的な保証を与えるために事業体に影響を及ぼす発生可能な事象を識別し、事業体のリスク選好に応じてリスクの管理が実施できるように設計された、一つのプロセスである。」（八田監訳, ２００６, p.５）と定義されている。
上記の定義のもと、COSO・ERM は相互に関連し合う８つの要素から構成されている。この構成要素の点から COSO「内部統制」と比較して大きく変わったところ
は、「目的の設定」、「事象の識別」、「リスクへの対応」が加わったところである。
では、これらの要素が加わったことによって具体的にどのように変わったのだろうか。
まず、「目的の設定」は、事象の識別、リスクの評価・対応を行うための前提となるもので、事業体のリスク選好と方向性を合わせるために必要不可欠な要素である。すなわち、目的を設定することで、リスクを発見してからそれに対応するまでに整合性のとれた対応が可能になるのである。
次に、「事象の識別」については、経営者は設定した目的をもとに、発生した場合に事業体に影響を与える潜在的事象を識別しなければならず、その事象が事業機会であるか、マイナスの影響を与えるものであるかを識別する必要がある。
最後に「リスクへの対応」であるが、経営者はリスクを評価した後に、リスクに対する対応策を決定する。リスクを回避するか、低減するか、共有するか、受容するかなどを決定する。
これらの要素が加わり、戦略と結びつけてリスク・マネジメントを行うフレームワークとなっている。
以上が構成要素における COSO「内部統制」から COSO・ERM へ変更点であるが、フレームワーク全体においても次の３つの変化が見られる。まず１つ目に個々の仕組みから企業全体を通してリスクを最適に管理する仕組みへ変化している。これによって、それまで部門ごとにリスクに対応していた非効率な体制から、組織全体でリスクを最適に管理することが可能になると考えられる。
２つ目にリスク・マネジメントの対象が拡大した点が挙げられる。COSO・ERMが公表される以前は、「リスク」は事業体に「マイナスの影響をあたえるもの」（鳥羽, ２００７, p.２２０）と定義されていた。しかしながら、COSO・ERM では、「リスク50

全社的リスク・マネジメントの展開についての一考察−COSO と WBCSD の共同ガイダンスを中心として−とは目的達成を阻害する影響を及ぼす事象が生じる可能性である」（八田監訳,
２００６, p.２０）としている一方で、「事業機会とは目的達成にプラスの影響を及ぼす事
象が生じる可能性である」（八田監訳, ２００６, p.２０）としている。つまり、事業体にプラスの影響を与えるものも管理することを言及しているのである。
３つ目に COSO・ERM は戦略策定において適用可能になっている。こ れ は、
COSO・ERM の目的に「戦略」が加わったことに示されている。「戦略策定の中で経営者は、その戦略の代替案としての戦略と比較してリスクを検討する」（八田監訳, ２００６, p.２３）とあるように、リスク・マネジメントを戦略策定の段階で組み込
み、事業機会を見逃さないようなフレームワークになっている。
３.２

COSO・ERM の展開

このように、COSO は１９９２年に内部統制のフレームワークを公表した後、２００４年に COSO・ERM のフレームワークを公表し、内部統制は展開してきた。それぞれの段階における内部統制についてまとめた表が図表４である。すなわち、内部統制
は２００４年までの間に不正防止のための内部管理体制から、マネジメント・コント
ロールの要素に加えて、ガバナンスの要素をも備え、さらには全社的なリスク・マ
ネジメントを通して価値を創造するものへと発展してきたのである。
しかしながら、２００４年に COSO・ERM のフレームワークが公表されてすでに１０

図表４

それぞれの段階における内部統制について（出所）黒岩（２０１６），２７頁をもとに筆者作成。

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第５２巻 第３・４号

年以上経っており、この間に世界情勢も大きくかわってきている。このように昔とは異なる状況の中で、COSO・ERM はどのように発展していくのであろうか。そこ
で筆者は、経済社会が大きく変化していく中で、COSO・ERM も社会性と経済性を同時追求するマネジメント・コントロールの影響を受け、図表５で示しているように「CSR を考慮した ERM」へと発展するのではないかと考えるのである。
それでは、「CSR を考慮した ERM」とは一体どのような内容になるのであろうか。
図表５で示しているように、「CSR を考慮した ERM」の背景にはフランスの Moquet（２０１０）の社会的責任戦略コントロールの事例と、「持続可能な発展」と社会的責任の意識の向上がある。そのため、これらのコントロールをもとに「CSR を考慮した ERM」がどのような特徴をもつことになるのかを検討してみた。その結果、「CSR を考慮した ERM」の特徴として、以下のことが挙げられる。
図表５ COSO・ERM から「CSR を考慮した ERM」へ（出所）筆者作成

まず１つ目の特徴として、株主のみならず多様なステークホルダーに対して責任を果たすフレームワークであることが考えられる。ここにおいて多様なステークホ
ルダーとは、人的なもののみならず、環境などの非人的なものも含まれるのである。
近年の気候変動や地震などの被害からも明らかなように、企業は自然環境をも考慮しながら事業活動を行っていかなければならない状況であり、非人的なものも含めた多様なステークホルダーを考慮しなければならないといえる。
また２つ目に、マクロレベルでの社会的な問題を従業員のようなミクロレベルまで落とし込み、尚且つ組織や事業体の目的、理念および価値を共有する仕組みであることが特徴としてあげられる。上からの指示に従うだけのトップダウン型ではな
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全社的リスク・マネジメントの展開についての一考察−COSO と WBCSD の共同ガイダンスを中心として−く、現場からの意見もくみ取る相互作用のプロセスである。
最後に、社会的責任を単に「リスク」として捉えるのではなく、「事業機会」として捉え、事業戦略の中に組み込み、全社をとおして取り組む仕組みを持つと考えられる。
このように「CSR を考慮した ERM」では、一般的に組織にとっては負担と考えられる社会的責任をリスク・マネジメントの視点から検討することで、そこから事業機会を創出するのである。例えば、乳製品の製造販売を行っているダノンを例にとってみよう。ダノンは発展途上国でヨーグルトを販売して人々の栄養状態を改善している企業である。一般的にビジネスの足がかりがない発展途上国で新しく事業を開始するには、莫大な費用がかかる。そのためリスク面が重視され、事業に踏み切ることは難しいだろう。とりわけダノンは乳製品を製造販売していることか
ら、その性質上、原料の調達から製造、販売のすべての過程において適切な品質管理が行われなければならなかったため、発展途上国において先進国と同様の品質管理を実行するためにはコストがかかりすぎるという問題があった（伊吹, ２０１４, p.
２３１）。しかしこの事業を戦略の視点から検討し、機会を見出すことで、社会的利益を追求しながら経済的利益も同時に追求するビジネスモデルの開発を行ったのである。
ダノンのように経済的利益と社会的利益を同時に追求する企業の中では CSR 戦
略コントロールが行われており、このようなコントロールの影響を受けて、COSO・
ERM も「CSR を考慮した ERM」へと発展するのではないかと考えるのである。実際に、こうして研究を進める一方で、COSO も新たなフレームワークを公表している。この新しいフレームワークと「CSR を考慮した ERM」と比較するためにも、その内容を紐解いていきたい。
３.３ ２０１７年の改訂版 COSO・ERM フレームワークについて
まず、２０１７年に COSO が公表した COSO・ERM の改訂版フレームワークの基盤には、図表６にもあるとおりミッション、ビジョン、コアバリューの設定がある。
ここで、ミッションとは「事業体の中核の目的。事業体が達成したい事柄と事業体の存在意義を明確にするもの」（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.３８）であり、ビジョンは「事業体が願望する将来像、または長期的に組織が達成したい目標」（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.３８）である。またコアバリューは「組織の行動に影響を与える善悪や、許容できることと許容できないことにかんする事業体の信念と理念」（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.３８）を指している。
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図表６

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ミッション、ビジョン、コアバリューに沿った事業体の方向性（出所）日本内部監査協会他訳（２０１８）p.１７。

このフレームワークは、図表７にも示されているように、５つの構成要素からなっており、それらは相互に関連し合う。また、２０の原則から支えられており、これらの原則はガバナンスから報告（モニタリング）に至るまでを覆っている（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.１９）。

図表７

リスク・マネジメントの構成要素（出所）日本内部監査協会他訳（２０１８）p.１８。

これらの原則を遵守することで、経営者及び取締役会たちは、自分たちの組織がその戦略及び事業目標に係るリスクを理解し、管理に取り組んでいるという合理的な期待を持つことができるフレームワークになっている（日本内部監査協会他訳,
２０１８, p.５４）。
ここで、COSO「内部統制」と COSO・ERM を比較したときと同様に、構成要素の観点に基づき、改訂版のフレームワークが２００４年の COSO・ERM のフレームワー
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全社的リスク・マネジメントの展開についての一考察−COSO と WBCSD の共同ガイダンスを中心として−クからどのように発展してきたのかについて説明したい。
まず、１つ目の構成要素は「ガバナンスとカルチャー」である。これは COSO・
ERM の「内部環境」から発展したものであると考えられる。ガバナンスは、全社的リスク・マネジメントを重視し、それに対する監督責任を確立する組織の気風を醸成し、カルチャーは事業体の倫理観、望ましい行動およびリスクの理解に関係している（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.１８）。「内部環境」では間接的にガバナンスについての説明はされていたが、この新しいフレームワークでは直接的にガバナンスについて言及している。これにより、ガバナンスの役割や取締役たちの責任が明確化された。
２つ目の構成要素は「戦略と目標設定」である。フレームワークでは、戦略計画
立案プロセスにおいて、全社的リスク・マネジメント、戦略および目標設定は、一体となって機能するものであるとされている（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.
１８）。リスク選好が設定され、戦略との整合性が図られる一方で、事業目標は戦略を実践するとともにリスクの識別、評価および対応の基礎となるのである（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.１８）。
３つ目は「パフォーマンス」である。これは COSO・ERM での「事象の識別」、「リスク評価」、「リスクへの対応」にあたる部分と考えられる。戦略と事業目標の達成に影響を及ぼす可能性のあるリスクは、リスク選好に基づいてその重大性により優先順位付けられる。組織は、リスクの対応を選択し、想定したリスク量のポー
トフォリオの視点を得ることができ、このプロセスの結果は、主要なリスクのステー
クホルダーに報告されることとなる（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.１９）。このよ
うに、「パフォーマンス」においては、ステークホルダーにもリスクの優先順位付
けから評価、その対応までを伝えることが示されている。
４つ目は「レビューと修正」である。これは、事業体のパフォーマンスをレビューすることにより、組織は、全社的リスク・マネジメントの構成要素が、長期的かつ大きな変化を踏まえたうえで、どの程度有効に機能しているか、そして、どのような修正が必要かを検討できるのである（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.１９）。ここ
で、パフォーマンスのチェックと改善を行う。
最後、５つ目の構成要素は「情報、伝達および報告」である。全社的リスク・マ
ネジメントには、必要な情報を入手し、共有する継続的なプロセスが必要である。
情報は内部及び外部から入手され、組織内を下から上へ、上から下へ、そして横断的に流れるものであることが明示されている（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.
１９）。つまり、様々な方面から情報を収集し、それを組織全体に伝達するのである。
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第５２巻 第３・４号

こうして組織にいる全員が情報を把握できるのである。
このように、改訂された COSO・ERM のフレームワークでは、ステークホルダーの多くの要求を全社的リスク・マネジメントにより明確に関連づけるものになっており、リスクを切り離された活動対象ではなく、組織のパフォーマンスの中に位置づける点が特徴として挙げられる（日本内部監査協会他訳, ２０１８, p.１２）。さらに、組織がより先験的にリスクに取り組めるようになることで、「変化」がただ損失だ
けをもたらすものではなく、新しい機会をもたらすものである、ということを理解できるようになるのである。
構成要素の視点からは上記のような変更点が挙げられるが、フレームワーク全体
を通しては、２００４年に公表された COSO・ERM フレームワークとどのように異なっているのだろうか。
まず基盤の部分でミッション、ビジョン、コアバリューを設定し、各構成要素と関連させながら組織に浸透している点が発展しているといえる。
さらに、構成要素の面で、２００４年の COSO・ERM は他の構成要素の基盤ともなる「内部環境」から「ガバナンスとカルチャー」へ変化しているところも注目すべき点である。「内部環境」から「ガバナンスとカルチャー」に代わっていることから、ガバナンスに関して明確に言及するようになっており、ガバナンスが重要視され、その役割が明確化していることがわかる。つまり、COSO・ERM においてガバ
ナンス体制を整える必要性が高まってきていると考えられる。
加えて、最後の構成要素である「情報、伝達および報告」において、その伝達内
容に「事業体のカルチャーを定義づける特徴、望ましい行動基準およびコアバ
リュー」、「全社的リスク・マネジメントの相互関連性、価値」、「事業体の戦略と事業目標」が加わっている。２００４年の COSO・ERM の時点から、情報が内部だけでなく外部からも入手されることについては言及されていた。さらに、入手された情報が組織内を下から上へ、上から下へ、そして横断的に伝達されることについても記されていた。しかしながら、新しいフレームワークにおいては、その伝達内容がより明確になったといえる。
上記のようにフレームワークが改訂されたことにより、カルチャーを組織の下までの落とし込み、コアバリューを意識させ、全社的リスク・マネジメントを行うことの価値を組織全体が認識できるようになると考えられる。
このように、２０１７年に公表された改訂版 COSO・ERM は組織のミッション、ビジョン、コアバリューを戦略と結びつけ組織全体へ落とし込む構造になっており、より組織の基盤となる部分へ言及している。また、伝達内容が詳細になっており、
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全社的リスク・マネジメントの展開についての一考察−COSO と WBCSD の共同ガイダンスを中心として−

とりわけ組織の「価値」や「企業理念」を伝達内容に加えているなど、組織の根幹を形づくるものにまでその範囲を広げていることが窺える。また、新しいフレーム
ワークは組織のモラルに関する部分加え、組織の内側のみならず、外側のリスクについても管理可能なものになっている。
さらに、リスク・マネジメントのプロセスの結果をステークホルダーに伝達することにより、外部のステークホルダーが戦略のみならず、それを実施し、達成する
ために意識して行う活動を理解できるようになるのである。
加えて、ガバナンスの役割と責任について示されているように、取締役会が経営者のリスク・マネジメント活動を監視し、ガバナンスがより明確化される。
COSO は２０１７年にこのフレームワークを公表した後、さらに２０１８年に WBCSD と共同で COSO・ERM フレームワークに関するガイダンスを公表している。このガイダンスは２０１７年に公表した COSO・ERM のフレームワークに ESG（Environment,
Social, Governance）関連リスクを統合させるためのものである。
この２０１８年に公表された ESG 関連リスクのガイダンスが、当初から筆者が COSO
・ERM の発展形態として主張していた「CSR を考慮した ERM」に当てはまる部分である。
そこで、この COSO と WBCSD のガイダンスがこれまでの COSO・ERM と比較してどのように発展したのか、また筆者が主張していた「CSR を考慮した ERM」と同様の特徴を持つものになっているのかどうかを分析したい。

４．COSO と WBCSD の共同ガイダンスについて
前述の通り、この COSO と WBCSD の共同ガイダンスは２０１７年に公表された改訂版 COSO・ERM のフレームワークに ESG 関連リスクを統合させるための手法である。このガイダンスの中では、既存の意思決定に有用なフレームワーク、企業における事例、またツールが活用されている。そして、組織内のサスティナビリティマ
ネージャーやリスクマネージャーに ESG 関連リスクをマネジメントするための具体的なアプローチを提供するものである。
この共同ガイダンスは７つの構成要素から成っている。ガイダンスの特徴を明らかにするためにも、それぞれの構成要素がどのような役割を担っているのかについて触れておきたい。
まず、図表８にも示しているとおり、１つ目の構成要素は「効果的なリスク・マ
ネジメントのためのガバナンスを確立する」ことである。
この要素は２０１７年のフレー
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第５２巻 第３・４号

ムワークの「ガバナンスとカルチャー」にあたる。ここでは、取締役に ESG 関連
リスクの管理が自らの受託責任であるとの認識をもたせることについて言及されている。また、ESG 関連リスクに一義的責任を負うのは、各部門のリスクオーナーである一方で、サスティナビリティ担当役員をおき、リスクオーナーのサポートをすることとしている（COSO＆WBCSD, ２０１８, pp.１６-２３）。従来はリスクに対して責任を負うのは各部門のリスクオーナーであり、サスティナビリティ担当役員についてや、彼らとのかかわりについては特に取り上げられていなかった。しかしながら、この共同ガイダンスでは ESG 関連リスクにおいて、サスティナビリティ担当役員
がリスクオーナーのサポートをするように記載されている。すなわち、これまでは
リスクオーナーとサスティナビリティ担当役員が連携できていなかった状態から、連携した状態へ組織体制が変わることで、効率よく ESG 関連リスクをマネジメン
トできるようになるのである。
２つ目の構成要素は「事業のコンテクストと戦略を理解する」ことである。これ
は２０１７年のフレームワークの「戦略と目標設定」にあたる要素である。組織内外のステークホルダーと連携し、気候変動や水不足などのメガトレンドが企業に与えうる影響を理解するし、それを事業戦略へフィードバックすることが事業活動の持続可能性を支える（COSO＆WBCSD, ２０１８, p.３４）。メガトレンドを把握し、それらがもたらす影響を分析し、事業戦略に活かしていくのである。
３つ目の構成要素は「ESG 関連リスクを識別する」ことである。ESG 関連リス
クの中には一度も顕在化していないリスクも含まれるため、過去の事象のみを参照
してリスク特定する手法では不十分な可能性がある（COSO＆WBCSD, ２０１８, p.
５４）。そのため、将来的な事象の発現可能性を意識した分析方法や手法が求められる。
４つ目の構成要素は「ESG 関連リスクの評価と優先順位付け」である。ESG 関
連リスクの中には過去に一度も顕在化していないリスクが含まれることは先ほども述べたが、このように未だ顕在化したことのないリスクの重要性を正しく評価することは困難である。したがって、ESG 関連リスクがどのような形で顕在化してくるのかをストーリーの中でとらえ、それらが企業と事業戦略に与える影響を評価する手法が有用である（COSO＆WBCSD, ２０１８, p.６６）。そこで、「ESG 関連リスクの識別、評価と優先順位付け」を進めるために、メガトレンド分析やシナリオ分析などの手法が有効であると考えられる。これらの分析情報はステークホルダーにも提供される。
５つ目は「ESG 関連リスクへの対応」である。リスクを識別し、その識別した
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全社的リスク・マネジメントの展開についての一考察−COSO と WBCSD の共同ガイダンスを中心として−リスクを評価したうえで優先順位を行い、優先順位の高い順でリスクに対応してい
くことになる。企業は様々な既存の ESG 関連リソース、例えば業界のワーキンググループや ESG 関連プロトコルを適用し、ESG 関連リスクへの革新的で有効な対応を策定できる（COSO＆WBCSD, ２０１８, p.１０１）。これらの対応は、新たな価値創
造活動につながり得る事業ソリューションを生み出す可能性がある（COSO＆WBCSD, ２０１８, p.１００）。つまり、ESG 関連リスクへの対応を検討していくなかで、新たな価値創造の事業機会を生み出すことができると考えられるのである。
６つ目の構成要素は「ESG 関連リスクのレビューと修正」である。これは２０１７
年のフレームワークの「レビューと修正」にあたる部分である。経営者は、事業のコンテクストと戦略に関する変化をとらえるために ESG のトレンドと指標をモニタリングし、リスク対応活動をモニタリングするための指標を設定する（COSO＆WBCSD, ２０１８, p.１１２）。
７つ目の構成要素は「ESG 関連リスクの伝達と報告」である。この中にはモニタリングの要素も含まれる。取締役会と経営者は識別された ESG 関連リスクのう
ち重要性の高いものと、それらのリスクへの対応状況を共有する。また、識別され
図表８

COSO と WBCSD の共同ガイダンスにおける構成要素（出所）COSO＆WBCSD（２０１８）pp.１２-１３.

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長崎県立大学論集（経営学部・地域創造学部）

第５２巻 第３・４号

た ESG 関連リスクとその対応については、サスティナビリティ報告書や統合報告書を通して、投資家を含む社外のステークホルダーにも伝達され る（COSO＆WBCSD, ２０１８, p.１２１）。リスクの情報をステークホルダーに伝達する旨は以前から提唱されていたことだが、ESG 関連リスクに関することとなると、前述したようなシナリオ分析やメガトレンド分析のプロセスも公表することになる。したがって、これら ESG 関連リスクへの詳細な情報が公開されることにより、企業の透明性や信頼性が高まり、投資家への意思決定に影響を与えることになると考えられる。
このガイダンスが公表されたことによって、これまで分かれていたサスティナビ
リティ部門とリスク・マネジメント部門を連携させる組織体制が可能になると考えられる。つまり、現在の組織の中ではリスク・マネジメントを所管する部署と ESG
課題へ対処する部署が別々で、一体的な管理がなされていないという問題がある
が、こうした非効率な状況を打開することが可能となる。
また、企業が多様なステークホルダーを考慮することはもちろん、リスクに対する評価や優先順位付け、対応プロセスに関する情報を伝達することにより、社外のステークホルダーたちも社内の人間と同じ視点に立って企業の持続性を考えることができるようになるだろう。

５．むすび
２０１７年に COSO が WBCSD と共同で公表したガイダンスをコントロールの視点から検討し、明らかにしようとしているのが図表９である。
前述したように COSO・ERM は「CSR を考慮した ERM」へと発展するのではな
いかと考えていたが、実際に COSO が公表したフレームワークは、より一層「リスク」と「事業機会」を戦略に組み込むフレームワークに発展している。加えてそのフレームワークに環境、社会、ガバナンスのリスクを当てはめており、ESG 関連
リスクを考慮したものに発展している。
COSO・ERM の大きな方向性としては、多少の相違点はあるにせよ、筆者が最初に主張していた発展形態に沿ったかたちで発展してきているといえる。つまり、マネジメント・コントロールの変化によって、COSO「内部統制」の発展形態である
COSO・ERM も社会的な側面を重視し、環境や社会、そしてガバナンスを考慮する
フレームワークへと変化してきている。
まとめると、発展した COSO・ERM においては、ミッション、ビジョンを検討
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全社的リスク・マネジメントの展開についての一考察−COSO と WBCSD の共同ガイダンスを中心として−

図表９ 実際の内部統制フレームワークの展開（出所）筆者作成する、また戦略を策定する段階で ESG に関連する「リスク」または「事業機会」を検討している。これにより、ESG 関連リスクに社会性と収益性の同時追求の機会を見出すことが可能なフレームワークへと発展してきていると考えられる。
また、取締役会が経営者のリスク・マネジメント活動を監視することでステークホルダーの利益追求を確実にする一方で、経営者を支援するガバナンス体制が可能となる。
以上のことから新しい COSO・ERM は、取締役会が全社的リスク・マネジメン
トを監視することでガバナンスの機能が一層高まるといえる。その上、社外のス
テークホルダーを巻き込むだけでなく、社内の人間と同じ視点に立たせることで、ESG 関連リスクに対する組織の行動を理解できるようになるだろう。
さらに、取締役会が経営者のリスク・マネジメント活動を監視することでステー
クホルダーの利益追求を確実にする一方で、経営者を支援するガバナンス体制が可能となると考えられる。
つまり COSO・ERM は、投資家が強く求めるようになってきている情報として
ESG 情報が台頭してきていることに加えて、社会的利益と経済的利益の同時追求
が企業の内と外で求められてきたため、それを実現するためのフレームワークへと発展しなければならないのである。
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長崎県立大学論集（経営学部・地域創造学部）

第５２巻 第３・４号

筆者が主張してきた通り、COSO・ERM のフレームワークは CSR（社会的責任）を考慮し、ESG（環境、社会、ガバナンス）に関連するリスクをマネジメントする
フレームワークへと発展してきているといえる。
しかしながら、COSO と WBCSD のガイダンスにおいては、取締役会の在り方や
サスティナビリティ部門とリスク・マネジメント部門との連携など、ガバナンスに対する事項が多く明示されている。組織の外部に目を向けるだけでなく、組織の内外を繋ぐガバナンスの役割や影響についても考えていかなければならないだろう。
最後に、内部統制の展開について研究してきた中で、内部統制のフレームワーク
において、構成要素の基盤となる部分への言及がより詳細になってきている傾向が見受けられた。つまり、それぞれのフレームワークの基盤となる構成要素は、「統制環境」から「内部環境」、「ガバナンスとカルチャー」と発展してきている。これは、不正問題がおさまらない根本的な原因が経営者や組織成員のモラルに大きく関わっており、それを改善するためにはやはり内部統制の基盤となる部分が重要であるからだろう。今後は、この基盤となる構成要素をさらに重視して研究を進めていくことにしたい。

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参考 URL・

COSO ＆ WBCSD（２０１８）Enterprise Risk Management Applying enterprise risk management
to environmental, social and governance-related risks.
https://docs.wbcsd.org/２０１８/０２/COSO_WBCSD_ESGERM.pdf（参照日２０１９年１月２８日）

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