平成 27 年 5 月 22 日
各位会社

名

日本アジア投資株式会社

代表者の役職名

代表取締役（ コ ー ド 番 号

8 5 1 8

問 い 合 せ 先

常務取締役

T

0 3 （ 3 2 5 9 ） 8 5 1 8E

L

細 窪政東 証 一 部 ）下村哲朗

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、本年6月25日開催予定の当社第34期定時株主総会に、定款一部変更の件を付議することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
記
1.定款変更の目的(1) 「会社法の一部を改正する法律」（平成２６年法律第９０号）が平成２７年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。
当社は、平成 27 年 3 月 30 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示のとおり、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、当該移行のために、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
(2) 会社法では、法令に定める要件に該当する場合には、役員の責任免除が認められています。
また、改正会社法により、会社法第４２７条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されました。取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、これらの適用を受けるべく、定款の一部を変更するものであります。
なお、責任免除及び責任限定契約に係る定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3) 上記条文の新設に伴い、条数を変更するものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3.日程
定款変更のための株主総会開催日
定款の一部変更の効力発生日

平成 27 年 6 月 25 日（予定）平成 27 年 6 月 25 日（予定）

以 上1

【別紙】
定款変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 （ 注 ）変
更案
第1条～第3条 （条文省略）
第1条～第3条 （現行どおり）
(機 関)
(機 関)
第４条 本会社は、株主総会および取締役のほ第４条 本会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
か、次の機関を置く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削除）(3) 会計監査人(4) 会計監査人
第５条～第18条 （条文省略）
第５条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会ならびに監査等
第４章 取締役および取締役会委員会
(定 員)
(定 員)
第19条 本会社の取締役は、10名以内とする。 第19条 本会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、7名以内とする。
（新設）
2. 本会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は5名以内 とする。
(選 任)
(選 任)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選 第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取任する。
締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.（条文省略）
2.（現行どおり）3.（条文省略）
3.（現行どおり）
(任 期)
(任 期)
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第21条 取締役（監査等委員であるものを除了する事業年度のうち最終のものに関する定 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事時株主総会の終結の時までとする。
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2

現行定款

変更案
（新設）
2. 前項の規定に関わらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
3. 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
(招集通知)(招集通知)
第24条
第24条
取締役会招集の通知は、各取締役および各監査 1.取締役会招集の通知は、各取締役に対して、役に対して、会日の３日前までに発するものと 会日の３日前までに発するものとする。ただする。ただし、緊急の必要があるときは、この し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
期間を短縮することができる。
2. 取締役全員の同意があるときは、招集の手（新設）
続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）(監査等委員会の招集通知)
第25条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第25条
第26条
本会社は、取締役（当該決議事項について議 本会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員 決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電 が取締役会の決議事項について書面または電磁磁的記録により同意の意思表示をしたときは、的記録により同意の意思表示をしたときは、当当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議 該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があがあったものとみなす。ただし、監査役が異議 ったものとみなす。
を述べたときはこの限りでない。

3現行定款

変
更案（新設）(業務執行の決定の取締役への委任)
第27条 本会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
第26条 （条文省略）
第28条 （現行どおり）（新設）(監査等委員会規則)
第29条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（社外取締役との責任限定契約）（取締役の責任免除）
第27条 （新設）第30条 本会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令に定める限度において免除することができる。
本会社は、会社法第427条第１項の規定により、2. 本会社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定 との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任をする契約を締結することができる。
法令が規定する限度額まで限定する契約を締結することができる。
第 ５ 章 監査役および監査役会（削除）第28条～第34条 （条文省略）
第 ５ 章 会計監査人
第 ６ 章 会計監査人
第35条～第36条 （条文省略）
第31条～第32条 （現行どおり）
第 ７ 章 計算第 ６ 章 計算第37条～第40条 （条文省略）
第33条～第36条 （現行どおり）（新設）
附則 第34期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条の定めるところによる。
（注）なお、上記の現行定款のうち第6条及び第8条は、本日付「株式の併合、単元株式数の変更に関するお知らせ」にて開示のとおり、本年6月25日開催予定の当社第34期定時株主総会において株式併合の議案が承認可決された場合には、株式併合の効力発生日である平成27年10月1日付で、次のとおり変更されます。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
変更後定款
(発行可能株式総数)(発行可能株式総数)
第 ６ 条 本会社の発行可能株式総数は、 第 ６ 条 本会社の発行可能株式総数は、375,362,000 株とする。
37,536,200 株とする。
(単元株式数)(単元株式数)
第 ８ 条
本会社の単元株式数は、1,000 株 第 ８ 条
本会社の単元株式数は、100 株ととする。
する。
以4上