103 回
定時株主総会
招集ご通知
第

開催日時

2023年3月29日（水 曜日）午前10 時
開催場所

香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
四国化成ホールディングス株式会社
本社6階ホール
決議事項

第1号議案 取締役10名選任の件
第2号議案 監査役2名選任の件
第3号議案 補欠監査役1名選任の件
第4号議案 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件
目

次

第103回定時株主総会招集ご通知

1

事業報告

5

連結計算書類

19

計算書類

21

監査報告書

23

株主総会参考書類

29第1号議案 取締役10名選任の件

29

2023年1月1日

第2号議案 監査役2名選任の件

35

第3号議案 補欠監査役1名選任の件

四国化成工業は、四国化成ホールディングスへ。

38

第4号議案 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

39
証券コード：4099

（電子提供措置の開始日

株

主

各

証券コード4099
2023年３月７日
2023年３月３日）

位
香 川 県 丸 亀 市 土 器 町 東 八 丁 目 537 番 地 1

四国化成ホールディングス株式会社
代表取締役社長

渡

邊

充

範

第103回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第103回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトよりご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト https://www.shikoku.co.jp/ir/meeting/（上記の当社ウェブサイトにアクセスいただき、「第103回定時株主総会」をご選択いただき、「関連資料」欄よりご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイ
トにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイトよりご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「四国化成ホールディングス」又は「コード」に当社証券コード「4099」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を順にご選択いただき、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／
株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等又は書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討いただき、「議決権行使方法についてのご案内」（３頁～４頁）に従って、2023年３月28日（火曜日）午後5時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具

1

記
１．日

時

2023年３月29日（水曜日）午前10時（開催日が前回の定時株主総会の日（2022年６月24日）の応当日と離れておりますのは、第103期より当社の事業年度の末日を３月31日から12月31日に変更したためであります。）

２．場

所

３．会議の目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1
四国化成ホールディングス株式会社 本社6階ホール
１. 第103期（2022年4月1日から2022年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第103期（2022年4月1日から2022年12月31日まで）
計算書類報告の件
取締役10名選任の件
監査役 ２ 名選任の件
補欠監査役 １ 名選任の件
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件
以上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながらご送付している議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 当日ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。
◎ ご送付している本招集ご通知は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。なお、
電子提供措置事項のうち、次に掲げる事項につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、ご送付している本招集ご通知には記載しておりません。
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び運用状況」及び「株式会社の支配に関する基本方針」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
したがいまして、ご送付している本招集ご通知は、監査役が監査報告書を作成するに際して監査した事業報
告、連結計算書類及び計算書類の一部であり、また、会計監査人が会計監査報告書を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。

2

議決権行使方法についてのご案内
議決権（当社の経営に参加いただける権利）をご行使ください。
株主総会における議決権は、株主の皆様が当社の経営にご参加いただける重要な権利です。
以下のいずれかの方法をご参照のうえ、是非ともご行使いただきますようお願い申し上げます。
株主総会にご出席いただける方

開催日時

2023年3月29日（水曜日）午前10時

ご送付している議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください｡（ご捺印は不要です）

インターネットにより議決権を行使される方行使期限2023年3月28日（火曜日）午後5時まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、ご送付している議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。

（詳細は、次頁「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。）

書面（郵送）により議決権を行使される方行使期限2023年3月28日（火曜日）午後5時到着分まで

郵送で事前に議決権をご行使いただけます。
ご送付している議決権行使書用紙に各議案の賛否をご記入のうえ切手を貼らずにご投函ください。
（ご捺印は不要です）● 議決権行使のお取り扱い◎ ご返送いただいた議決権行使書用紙において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
◎ インターネット等と書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
◎ インターネット等により複数回数、又はパソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
● インターネットによる議決権行使に際しては、次の事項も併せてご確認ください。

◎ 株主様のインターネット利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合がありますのでご留意ください。
◎ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。
◎ パスワードは、投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。本総会終了まで大切に保管願います。なお、パスワードのお電話等によるご照会には、お答えいたしかねます。
◎ パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。この場合は、画面の案内に従ってお手続き
ください。

3

インターネットによる議決権行使のご案内

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

2.

×月××日

3.

○○○○○○○「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○

2

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

https://www.web54.net

1.

ＸＸ個

（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

「登録」をクリック

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先
インターネットによる議決権行使に関するご不明な点につきましては、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行
証券代行
ウェブサポート

専
用
ダイヤル0120-652-031（午前9時～午後9時）

その他の
ご 照 会

0120-782-031（平日午前9時～午後5時）

機関投資家の皆様へ
株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

事

業

報

告

（2022年４月１日から2022年12月31日まで）
当社は、当事業年度より事業年度の末日を３月31日から12月31日に変更し、またすべての連結子会社が12月決算に変更しております。従いまして、経過期間である当連結会計年度は、2022年４月１日から2022年12月31日までの９カ月間を連結対象期間とした変則決算となっております。このため、以下の前年比較にあたっては、前年度の実績を当年度と同一期間に調整しております。

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果①全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の制限緩和、正常化に伴い、個人消費が持
ち直しの動きを見せる等、緩やかな回復基調で推移しておりますが、年末に日本銀行が長期金利操作の変動幅を拡大し、為替、金利環境が大きく変動する等、不確実性が高まっています。
海外経済は、欧米を中心に急激な物価上昇や、これを受けた金融引き締めが続き、また中国経済も感染再拡大による景気減速が鮮明になりつつあり、当社を取り巻く経営環境は一層厳しさを増しております。
このような状況下、当連結会計年度の当社グループの売上高は465億66百万円（前年同一
期間比18.7％の増収）、営業利益は64億62百万円（前年同一期間比4.9％の増益）、経常利益は72億70百万円（前年同一期間比8.2％の増益）、親会社株主に帰属する当期純利益は49億97百万円（前年同一期間比4.2％の増益）と、いずれも前年を上回りました。為替レートが円安に推移したことや、原材料価格の高騰に対して適切に価格転嫁を進めた結果、輸出販売の採算性が向上し、売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも過去最高を記録しました。
②事業別概況
＜化学品事業＞（無機化成品）ラジアルタイヤ向け原料である不溶性硫黄は、半導体不足による自動車生産の落ち込みや中国での新型コロナウイルス感染拡大に伴うタイヤ工場稼働の低下により需給の緩みが見られ、販売は低調に推移しました。レーヨン・セロハン向けの二硫化炭素は国内販売が好調に推移しました。浴用剤・合成洗剤向けの無水芒硝は、国内販売において、為替レートの円安による仕入価格高騰の影響を価格転嫁し、収益性の回復を図りました。

5

（有機化成品）
殺菌消毒剤塩素化イソシアヌル酸は、国内市場は、プール薬剤の販売回復等により、前年を上回りました。米国市場は、プール市場の活況が続いており、高稼働で生産を続けております。また高騰する資源価格や物流コストの価格転嫁に努めたことで、売上、利益ともに前年を上回りました。
（ファインケミカル）
プリント配線板向けの水溶性防錆剤タフエースを中心とする電子化学材料は、上海ロックダ
ウンや半導体市場の調整等を受けて伸び悩みました。機能材料は、樹脂改質剤（グリコールウ
リル誘導体等）の需要増や半導体プロセス材料の新規案件獲得などにより前年を上回りました。
この結果、化学品事業の売上高は323億80百万円（前年同一期間比27.0％の増収）、セグメ
ント利益は64億91百万円（前年同一期間比13.2％の増益）と、いずれも前年を上回りました。
＜建材事業＞
新設住宅着工戸数は、持家の着工が弱い動きを続けており、壁材、エクステリアともに需要は低調に推移しましたが、当期４月に実施した価格改定が浸透し、売上高は前年を上回りました。一方、原材料費の急激な上昇は価格改定で吸収しきれず、利益面では前年を下回りました。
この結果、建材事業の売上高は133億53百万円（前年同一期間比4.5％の増収）、セグメン
ト利益は14億90百万円（前年同一期間比12.0％の減益）となりました。
〔事業別売上高〕

無
機
化
成 品
有
機
化
成 品
フ ァ イ ン ケ ミ カ ル
（計）
壁
材
建
材事 エ ク ス テ リ ア
業
（計）
そ
の
他
の
事
業
（合 計）
化
学
品事
業

（単位：百万円）
第102期
2021年 ４ 月 １ 日から
2022年 ３ 月31日まで
売上高
構成比（％）
12,192
22.5
13,023
24.0
9,778
18.1
34,995
64.6
1,395
2.6
16,565
30.6
17,961
33.2
1,181
2.2
54,137100.0

第103期（当連結会計年度）
2022年 ４ 月 １ 日から
2022年12月31日まで
売上高
構成比（％）
10,081
21.6
14,832
31.9
7,466
16.0
32,380
69.5
1,009
2.2
12,34426.5
13,35328.7
833
1.8
46,566
100.0

前期比
増減率
（％）
－
－
－
－
－
－
－
－
－

（注）当社は、当事業年度より事業年度の末日を３月31日から12月31日に変更し、またすべての連結子会社が12月決算に変更しております。従いまして、経過期間である当連結会計年度は、2022年４月１日から2022年12月31日までの９カ月間を連結対象期間とした変則決算となっております。このため、前期比増減率については記載しておりません。

6

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、39億26百万円（無形固定資産を含む）であります。主なものは、塩素化イソシアヌル酸製造設備の増強であります。
（3）資金調達の状況
重要な資金調達はありません。
（4）対処すべき課題
当社グループは、新たなステージへの飛躍を目指し、2030年を見据えた長期ビジョン「Challenge 1000」を策定、2020年４月よりこれに沿った積極経営を推進しております。
変わらぬ企業理念「独創力」のもと、2030年にありたい姿として、「独創力で、 “一歩先行く提案” 型企業へ」を掲げ、独創的なアイデアで社会課題を解決し、世界をリードする企業となることを目指しております。
「Challenge 1000」では、長期的視点に立った成長戦略の実行による飛躍的な成長を目指し、2030年に達成すべき財務目標として、売上高1,000億円、営業利益150億円、ROE10％以上を掲げ、グループ一丸となり取り組んでおります。
さらに、良き企業市民として、顧客、従業員、株主、そして社会に貢献していくこととした「四方よし」を企業の活動方針としております。お客様には「一歩先の価値」を、従業員には「挑戦と成長」を、株主の皆様にはより一層の「利益還元」を、そして、社会には「より良い明日」を届けることにより、ステークホルダーの皆様に貢献してまいります。
また、レスポンシブル・ケア＊による環境保全に加え、さらなる社会課題の解決に向け、国連で採択された持続可能な開発目標（SDGs）の達成にも貢献してまいります。
＊レスポンシブル・ケア：化学物質等を製造又は取り扱う事業者が、製品の開発、製造、物流、使用、最終消費、廃棄、リサイクルの全ライフサイクルにわたって環境、安全、健康を守る自主管理活動のことです。
「Challenge 1000」 の 実 行 に あ た っ て は、2030 年 ま で の 10 年 間 を 「STAGE 1」、「STAGE 2」、「STAGE 3」の３つのステージに分けております。2020年４月より開始した「STAGE 1」においては、全社変革方針の実行による事業基盤の強化を推し進めるとともに、事業変革方針として、これまでの「お客様のご要望起点」のスタイルから、「四国化成からの提案起点」のスタイルへの変革を掲げ、各事業が持つ強みをさらに高め、世界中のお客様や社会の課題解決のために、いかに先回りした提案ができるかを追求してまいりました。
具体的な取組みとして、化学品事業ではコロナ禍を背景とする衛生意識の高まりに対応
し、塩素剤を主成分とする家庭用品や医療介護向け製品の開発・販売や、半導体プロセス材
料など最先端の電気・電子材料の高機能化に貢献する「機能材料製品群」、そして５Ｇ（第５世代移動通信システム）時代の業界標準を目指す電子化学材料「GliCAP」など、近年の研究開発成果をさらに展開し、上記方針に沿った新しい提案に意欲的に取り組んでおりま
7

す。ま た、 一 般 消 費 者 向 け （BtoC） 市 場 へ の 本 格 参 入 と し て、 家 庭 用 洗 剤 ブ ラ ン ド『WASHMANIA』を立ち上げました。さらなる事業領域の拡大を目指してまいります。建材事業では市場ニーズを先取りする独創的な商品をはじめ、高付加価値商品を継続的に投入することで、適正な利益水準の確保を前提とした事業規模の拡大に取り組んでおります。
なお、当社グループはグループ長期ビジョン「Challenge 1000」の達成に向け、2023
年１月１日から持株会社体制への移行に向け、新事業会社での円滑な事業運営に向けた準備を進めてまいりました。
持株会社体制への移行により分社化される各事業会社に対して大胆に権限移譲すること
で、意思決定を迅速化するとともに、生産・販売・開発の機能別組織を垂直的に統合し、組織をさらに一体化・緊密化し、一貫性を持った戦略の遂行を実現します。また、ガバナンス
体制、本社部門の役割を再定義することで、企業統治構造のより一層の明確化や業務の効率化を図ってまいります。さらに、持続的な経営力強化に向けて自律性を持った事業会社の運営の中で、将来の経営人材育成を推進します。
これらの取組みにより、経営のさらなる強化を図るとともに、変化の速い事業環境への対応、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた脱炭素化の取組みなど、山積する経営課
題を着実に解決してまいります。
（5）財産及び損益の状況の推移
区

分

第 100 期

第 101 期

第 102 期

2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

第 103 期
2022年12月期（当連結会計年度）

売上高（百万円）

51,564

49,59054,137

46,566

経常利益（百万円）

8,022

7,997

9,291

7,270

親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円）

5,610

5,760

6,878

4,997

１株当たり当期純利益（円）

96.92

103.27125.5293.78

総資産額（百万円）

100,896

107,344

113,805

117,176

純資産額（百万円）

71,64776,56680,90881,806

1,241.76

1,360.26

1,487.55

1,541.17

１株当たり純資産額（円）（注）１．第100期は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により減収となりましたが、特別損失の減少により増益となりました。
２．第101期は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により減収となりましたが、特別利益の増加により増益となりました。
３．第102期は、新型コロナウイルス感染状況の改善を受けた経済活動の制限緩和・正常化により、増収増益となりました。
４．第103期（当連結会計年度）については、前述の「（1）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
５．第103期（当連結会計年度）については、決算期の変更に伴い、2022年４月１日から2022年12月31日までの９カ月間となっております。
６．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数により算出しております。

8

（6）重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況

シ

コ

ク

会

社

名

景

材

株

資 本 金
（百万円）
式

会

議決権比率
（％）

主要な事業内容

社

98

100.0

エクステリア製品の製造

シ コ ク 景 材 関 東 株 式 会 社

50

100.0

エクステリア製品及びアルミシャッターの製造

700

100.0

化学品の販売日 本 硫 炭 工 業 株 式 会 社

90

73.7

無機化成品の製造及び販売

シ

90

100.0

工場内での受託作業

SHIKOKU INTERNATIONAL CORPORATION

コ

ク

興

産

株

式

会

社

千米ドル

（7）主要な事業内容（2022年12月31日現在）
事
化学品事業

業

区

分

無機化成品

主

要

製

品

・二硫化炭素（レーヨン・セロハン向け原料）・不溶性硫黄（ラジアルタイヤ向け原料）・無水芒硝（浴用剤・合成洗剤向け原料）

有機化成品

・塩素化イソシアヌル酸（殺菌消毒剤）

ファインケミカル・タフエース（プリント配線板向け水溶性防錆剤）
・イミダゾール類（エポキシ樹脂硬化剤用途など）

建材事業

壁材

・内装・外装壁材
・舗装材

エクステリア

・門扉
・フェンス
・車庫
・シャッター

その他の事業

・情報システム・ファーストフード販売
・その他

9

（8）企業集団の主要拠点等（2022年12月31日現在）
四国化成工業株式会社
本
社 香川県丸亀市土器町東八丁目537番地１
支
社 幕張支社（千葉市美浜区）、大阪支社（大阪府吹田市）
工
場 丸亀工場（香川県丸亀市）
徳島工場－北島事業所（徳島県板野郡北島町）
徳島工場－吉成事業所（徳島県徳島市）
研
究所 Ｒ＆Ｄセンター（香川県綾歌郡宇多津町）
営
業
所 東北・北海道営業部（仙台市泉区）
首都圏営業部（千葉市美浜区、埼玉県比企郡嵐山町）
中部営業部（名古屋市名東区、静岡市駿河区）
近畿・北陸営業部（大阪府吹田市）
中国営業部（広島市中区）
四国営業部（香川県仲多度郡多度津町）
九州営業部（福岡市博多区）
駐在員事務所 深セン駐在員事務所（中国広東省深セン市）
台湾代表人事務所（台湾桃園市）
シンガポール支店（シンガポール共和国）
物 流 拠 点 四国配送センター（香川県仲多度郡多度津町）
関東物流センター（埼玉県比企郡滑川町）
シコク景材株式会社
本
社 香川県仲多度郡多度津町
工
場 多度津工場（香川県仲多度郡多度津町）
鳴門工場（徳島県鳴門市）
シコク景材関東株式会社
本
社 香川県丸亀市
工
場 嵐山工場（埼玉県比企郡嵐山町）
日本工機株式会社
本社 香川県三豊市工
場 高瀬工場（香川県三豊市）
SHIKOKU INTERNATIONAL CORPORATION
本社 米国カリフォルニア州
日本硫炭工業株式会社
本
社 香川県丸亀市
工
場 大分工場（大分県大分市）

10

シコク興産株式会社
本
社 香川県丸亀市
営
業
所 丸亀事業所（香川県丸亀市）、徳島事業所（徳島県板野郡北島町）
シコク・システム工房株式会社
本
社 香川県丸亀市
シコク環境ビジネス株式会社
本
社 香川県丸亀市
シコク分析センター株式会社
本
社 香川県丸亀市
シコク・フーズ商事株式会社
本
社 香川県丸亀市
店
舗 香川県丸亀市（１ヶ所）、香川県綾歌郡宇多津町（１ヶ所）
香川県高松市（２ヶ所）
シコク・フーズ保険サービス株式会社
本
社 香川県丸亀市
四国化成（上海）貿易有限公司
本社 中国上海市（9）企業集団の従業員の状況（2022年12月31日現在）
事業区分

化学品事業

建材事業

その他の事業

全社（共通）

従業員数(名)

552
〔58〕

577
〔53〕

39
〔1〕

55
〔21〕

（注）１．従業員数は、前期末比13名増加しております。なお〔 〕内には臨時従業員を記載しております。
２．臨時従業員は、就業時間が不定期なものを除いております。

11

合

計

1,223
〔133〕

（10）剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459条第１項）があるときの権限の行使に関する方針
当 社 グ ル ー プ は、 株 主 還 元 の 基 本 方 針 と し て、2030 年 度 に 至 る 長 期 ビ ジ ョ ン「Challenge 1000」の期間中において「連結業績を基準として、総還元性向50％」を目指します。
株主の皆様に対するより一層の利益還元に重点をおいた経営を行うことにより、当社グ
ループの活動方針である「四方よし」を実現してまいります。
当社グループは、さらなる持続的な成長を目指して、「全員参加型」による「積極経営」
を進め、世界の持続可能な発展に貢献する企業集団となることを目指してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当連結会計年度における年間配当金は１株当たり26円、すでに実施済みの中間配当金（13円）を差し引き、期末配当金は１株当たり13円とすることに決定いたしました。
この結果、連結における当期の配当性向は27.7％、自己資本当期純利益率は6.2％、純資産配当率は1.7％となります。
内部留保資金の使途につきましては、中長期的な経営戦略に基づく効率的な設備投資、研究開発投資等の資金需要に備えるとともに自己資金の充実も念頭に置き計画しております。
（11）その他企業集団の現況に関する事項
当社は、2022年４月28日開催の取締役会及び2022年６月24日開催の定時株主総会で承認されましたとおり、2023年１月１日付で、当社の完全子会社である四国化成工業株
式会社（2023年１月１日付で四国化成工業化学品事業分割準備株式会社から商号変更）、
四国化成建材株式会社（2023年１月１日付で四国化成工業建材事業分割準備株式会社から商号変更）及び四国化成コーポレートサービス株式会社（2023年１月１日付で四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社から商号変更）との間で会社分割を実施し、純粋持株会社体制に移行しました。
なお、当社は2023年１月１日付で商号を「四国化成ホールディングス株式会社」に変更しております。

12

２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数

235,850,000株
52,907,807株（自己株式数65,756株を除く）
8,272名（3）株主数（4）上位10名の株主の状況
株

持株数（千株）

持株比率（％）

日 清 紡 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

5,580

10.54

シ

会

4,558

8.61

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

3,794

7.17

日

社

3,295

6.22

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（退 職 給 付 信 託 口 ・ 株 式 会 社 百 十 四 銀 行 口）

2,640

4.99

株

式

会

社

香

川

銀

行

2,500

4.72

株

式

会

社

伊

予

銀

行

1,500

2.83

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

1,462

2.76

HSBC PRIVATE BANK（SUISSE）SA GENEVA - SEGREG HK IND1 CLT ASSET

1,056

1.99

947

1.79

株

コ

本

式

名

ク

生

会

主

命

社

共

保

三

険

菱

栄

相

Ｕ

互

Ｆ

Ｊ

会

銀

行

（注）１．持株比率は自己株式（65,756株）を控除して計算しております。
２．上記自己株式には、株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式140,275株は含めておりません。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社百十四銀行口）の持株数には、株式会社百十四銀行
が自己名義で保有している300千株を含めて記載しております。

(5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
該当事項はありません。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

13

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2022年12月31日現在）
地

位

氏

名

代表取締役社長

田

中

取締役

松

原

取締役

渡

邊

取締役

濱

﨑

取締役

眞

鍋

取締役

遠

所

取締役

平

尾

取締役

原

田

範

担当及び重要な兼職の状況
Ｃ.Ｅ.Ｏ.（最高経営責任者）
日本硫炭工業株式会社 代表取締役会長
化学品事業本部長
日本硫炭工業株式会社 代表取締役社長
企画事業推進本部長

誠

化学品事業本部 副本部長 兼 生産・技術担当

訓

企画事業推進本部 副本部長

裕

建材事業本部長

浩彦

化学品事業本部 副本部長 兼 研究開発担当

秀

逸

憲

彦

直

人
純

充
宣

取締役

馬

詰

取締役

古

澤

取締役

森

常勤監査役

片

山

和

彦

常勤監査役

田

邉

賢

次

監査役

西

原

孝

治

監査役

籠

池

信

宏

ニッセイ保険エージェンシー株式会社 代表取締役社長

実
清

ＮＪコンポーネント株式会社 代表取締役社長（注）１．取締役のうち原田秀逸氏、馬詰憲彦氏、古澤実氏及び森清氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役のうち西原孝治氏及び籠池信宏氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役のうち原田秀逸氏、馬詰憲彦氏、古澤実氏及び森清氏、監査役のうち西原孝治氏及び籠池信宏氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．監査役のうち籠池信宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．2022年11月17日付で、取締役井出浩孝氏（担当：化学品事業本部 副本部長 兼 営業担当、重要な兼職：SHIKOKUINTERNATIONAL CORPORATION Chairman & C.E.O.）は、辞任により退任いたしました。
６．2023年１月１日付で、代表取締役社長田中直人氏は、代表取締役社長を退任しております。また、同日付で、取締役渡邊充範氏が代表取締役社長に就任しております。
７．2022年12月31日現在の執行役員は以下のとおりであります。

役

名

氏

名

Ｃ.Ｅ.Ｏ.（最高経営責任者）

田中

常務執行役員松原

常務執行役員

渡

邊

執行役員

濱

﨑

執行役員

眞

鍋

直
充
宣

役

名

氏

名

人

執行役員

遠

所

純

執行役員

平

尾

浩

彦

範

執行役員

池

田

雄

一

誠

執行役員

安

藤

慶

明

訓

14

裕

（2）責任限定契約の内容の概要
社外取締役原田秀逸氏、馬詰憲彦氏、古澤実氏及び森清氏、社外監査役西原孝治氏及び籠池信宏氏は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社国内子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害等を填補することとしております（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く。）。なお、被保険者
は保険料を負担しておりません。
（4）取締役及び監査役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア 決定方針の決定の方法
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め、社外取締役がその過半数を構成する任意の諮問委員会（以下、「指名・報酬委員会」といいます。）において決議する内容を審議し、取締役会に答申しております。
イ 決定方針の内容の概要
・ 基本方針取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成する。その割合は、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝概ね75：15：10程度とする。また、社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。
・ 基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、役位による月例の固定報酬とし、世間水準等を考慮して決定する。
・ 業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、短期的インセンティブの金銭報酬とし、役位別の標準額をベースに、当社の連結売上高、連結営業利益等の年度業績、職務執行の状況及び貢献度等の定性的評価を考慮して決定し、月例で支給する基本報酬と合わせて支給する。
・ 非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、中長期インセンティブの株式報酬とし、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度とする。
本制度では、１株を１ポイントとして、役位別の標準ポイントに加え、業績に基づく
客観的かつ明確な評価指標である連結営業利益を業績指標として、対前年度比達成率をベースにした一定の係数に応じて変動するポイントを付与する。なお、各取締役への株式交付は退任時とする。

15

・

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
基本報酬及び業績連動報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任する。その権限内容
は、各取締役への配分基準及び個人別支給額の決定とする。株式報酬については、株式報酬制度に基づき決定される。
なお、代表取締役社長への権限の委任にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経るものとする。指名・報酬委員会の権限、運営等の事項は、指名・報酬委員会規程に定めており、代表取締役社長を委員長として、役員報酬に関する基本方針、報酬枠、報酬額等の内容について審議し、取締役会に答申する。
ウ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定にあたって、基本報酬
及び業績連動報酬については指名・報酬委員会の答申を経たうえで代表取締役社長へ委任し、その権限の範囲内で各取締役の報酬等が決定されており、また株式報酬は株式報酬制度に基づき決定されていることから、取締役の個別の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
②監査役の報酬等に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬等の決定に関する基本方針は監査役会で定めており、その概要は下記のとおりであります。
・ 監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。
・ 各監査役の報酬は、監査役の協議により決定する。
・ 業績連動報酬等は支給しない。
③当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額等
区

分

取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）

人

報酬等の種類別の総額

数

報酬等の総額

12名
（４名）
４名
（２名）

180百万円（28百万円）
29百万円（９百万円）

基本報酬
業績連動報酬等
121百万円
43百万円（28百万円）（－）
29百万円－（９百万円）（－）

非金銭報酬等
15百万円
（－）
－
（－）

（注）１．2013年６月25日開催の第93回定時株主総会において決議された取締役の報酬額は年額280百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額55百万円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）であります。
２．前記１．とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）の報酬として、2019年６月25日開催の第99回定時株主総会において、信託を用いた株式報酬（株式取得資金として、2019年６月から2024年開催の定時株主総会終結日が属する月までの期間において、450百万円を上限に拠出する。）を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名であります。
３．上記には、2022年11月17日付で辞任した取締役１名を含んでおります。
４．上記の額には、株式給付引当金として、当事業年度に費用計上した額が含まれております。
５．当社は、2013年５月24日開催の取締役会において取締役及び監査役に対する退職慰労金を廃止する決議を行いました。また、これに伴い、同年６月25日開催の第93回定時株主総会において、重任された取締役及び在任中の監査役に対し、退職慰労金の打ち切り支給をすることを決議いたしました。なお、支給時期は当該役員の退任時としております。

16

６．業績連動報酬等は、取締役の短期的インセンティブとするため、役位別の標準額をベースに、当社の連結売上高、連結営
業利益等の年度業績を業績指標とし、職務執行の状況及び貢献度等の定性的評価を考慮して算定し、支給しております。
上記業績指標を選定した理由は、取締役の短期的インセンティブのため、取締役の報酬と当社の短期的な業績の向上との間に連動性を設けるにあたり、適切な指標であると判断したためであります。なお、当事業年度を含む上記業績指標の推移は、「１．(5)財産及び損益の状況の推移」に記載のとおりであります。
７．非金銭報酬等の内容は、「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は、「２．(5)当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載
しております。
８．当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長兼Ｃ.Ｅ.Ｏ.（最高経営責任者）田中直人が取締役の個人別の報酬額の一部につき、その具体的内容を決定しております。当該委任された権限の内容は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内における、各取締役への配分基準及び個人別支給額の決定であります。これらの権限を
代表取締役社長兼Ｃ.Ｅ.Ｏ.（最高経営責任者）に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案したうえで、各取締役の担当する部門の業績等や各取締役に期待される役割に対しその行った職務について適切な評価を行うには、代表取締役社長兼Ｃ.
Ｅ.Ｏ.（最高経営責任者）による決定が適していると判断したためであります。なお、権限の委任にあたっては、指名・報酬委員会が、その審議を経たうえで、取締役会に答申しております。

（5）社外役員に関する事項①取締役
原田秀逸氏、馬詰憲彦氏、古澤実氏、森清氏
ア 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
馬詰取締役は、ニッセイ保険エージェンシー株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
イ 主要取引先等特定関係事業者との関係なし
ウ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会に対して、原田取締役、馬詰取締役、古澤取締役、森取締役共に11回すべてにそれぞれ出席し、経営全般にわたり必要な意見、発言を適宜行っております。
原田取締役は、他社において取締役として経営に携わった経験及び知識や、国土交通
省等の行政機関で培った建設業界における専門的知識に基づき、客観的な立場から経営の監督と経営全般への助言を行うなど、社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。
馬詰取締役は、他社において取締役として経営に携わった経験及び知識に基づき、客観的な立場から経営の監督と経営全般への助言を行うなど、社外取締役に求められる
役割・責務を十分に発揮しております。
古澤取締役は、他社における豊富な海外経験に加え、経営者として経営に携わった経験及び知識に基づき、客観的な立場から経営の監督と経営全般への助言を行うなど、社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。
森取締役は、他社における豊富な海外経験に加え、取締役として経営に携わった経験
及び知識に基づき、客観的な立場から経営の監督と経営全般への助言を行うなど、社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。

17

②監査役
西原孝治氏、籠池信宏氏
ア 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
西原監査役はＮＪコンポーネント株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
イ 主要取引先等特定関係事業者との関係なし
ウ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会に対して、西原監査役、籠池監査役共に11回すべてにそれぞれ出席し、経営全般にわたり必要な意見、発言を適宜行っております。また、監査役会に対しては、西原監査役、籠池監査役共に11回すべてにそれぞれ出席
し、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っております。

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計金額

38百万円
38百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には「金融商品取引法」に基づく監査の報酬額を含めております。
２．当社の重要な連結子会社のうち在外子会社であるSHIKOKU INTERNATIONAL CORPORATIONは、当社の会計監査人
以外の公認会計士の監査を受けております。
３．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

18

連結貸借対照表（2022年12月31日現在）
科 目（資産の部）
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金

金

無形固定資産46,53323,632
5,780
7,969
8,509
687
685
501

投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産退職給付に係る資産
その他
貸倒引当金

産

科 目
（負債の部）
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
設備関係支払手形
設備関係電子記録債務
その他

70,642
23,283879
3,166
13,362
16,400
8,770
37
4,140
602
△0

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建設仮勘定
その他

資

額

合

計

22,40021,008
412
411
572
△3

19

18,284
7,483
570
2,530
3,083
1,105
160
117
25
140
3,068

固定負債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
株式給付引当金
その他
負債
合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

17,085
14,534
49
1,004
67
656
381
64
328
35,370その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

6,175
3,766
2,288
136
△15

非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

117,176（単位：百万円）
金 額

75,147
6,867
5,711
62,808△240

482
81,806
117,176

連結損益計算書（2022年４月１日から2022年12月31日まで）（単位：百万円）
科

目

金

額

売上高

46,566

売上原価

27,723

売上総利益

18,843

販売費及び一般管理費

12,381
6,462

営業利益
営業外収益
受取利息

74

受取配当金

395

為替差益

334

雑収入

28

832

営業外費用
支払利息

19

雑損失

4

経常利益

24
7,270

特別利益
投資有価証券売却益

12

補助金収入

21

33

特別損失
固定資産除却損

31

減損損失

400

退職給付制度改定損24

税金等調整前当期純利益

456
6,848

法人税、住民税及び事業税

1,666

法人税等調整額

159

当期純利益

1,826
5,022

非支配株主に帰属する当期純利益

24

親会社株主に帰属する当期純利益

4,997

20

貸借対照表（2022年12月31日現在）
科 目（資産の部）
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
有価証券
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
その他

金

無形固定資産45,09820,401
4,463
239
7,200
492
7,370
8
608
18
353

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
前払年金費用
長期貸付金
その他
貸倒引当金

産

科 目
（負債の部）
流動負債
買掛金
電子記録債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等預り金
その他

62,93018,464877
3,162
12,566
16,400
7,724
2,713
1,020

固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
その他

資

額

合

24,344
20,398
2,580
60
271
788
246
△0

計

108,02921（単位：百万円）
金 額
17,974
7,767
403
3,255
3,083
2,050
718
158
392
144

固定負債
長期借入金
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金繰延税金負債
株式給付引当金
資産除去債務その他

16,778
14,524
1,004
34
523
64
299
328

負
債
合
計
（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当準備積立金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式

34,75367,312
6,867
5,741
5,741
54,942
1,133
53,809
950
386
4,500
47,972△240

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

5,963
3,675
2,288
73,275108,029

損益計算書（2022年４月１日から2022年12月31日まで）（単位：百万円）
科

目

金

額

売上高

38,827

売上原価

23,042

売上総利益

15,785

販売費及び一般管理費

10,430

営業利益

5,355

営業外収益
受取利息

62

受取配当金

634

為替差益

334

雑収入

8

1,039

営業外費用
支払利息

21

雑損失

3

経常利益

24
6,370

特別利益
投資有価証券売却益

12

補助金収入

21

33

特別損失
固定資産除却損

27

減損損失

400

退職給付制度改定損

24

税引前当期純利益

453
5,950

法人税、住民税及び事業税

1,448

法人税等調整額

50

当期純利益

1,498
4,451

22

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年２月３日
四国化成ホールディングス株式会社
取
締 役
会
御
中
有限責任監査法人ト ー マ ツ高松

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

事

務

所

公認会計士

越 智

慶

太

公認会計士

田 中

賢

治

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、四国化成ホールディングス株式会社（旧会社名
四国化成工業株式会社）の2022年4月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、四国化成ホールディングス株式会社（旧会社名 四国化成工業株式会社）及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

23

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以24

上会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年２月３日
四国化成ホールディングス株式会社
取
締 役
会
御
中
有限責任監査法人ト ー マ ツ高松

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

事

務

所

公認会計士

越 智

慶

太

公認会計士

田 中

賢

治

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、四国化成ホールディングス株式会社（旧会
社名 四国化成工業株式会社）の2022年4月1日から2022年12月31日までの第103期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年6月24日開催の定時株主総会の承認に基づき、2023年1月1日に持株会社体制への移行が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

25

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

26

上

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2022年12月31日までの第103期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたし
ました。

27

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び有限責任監査法人トーマツから受けております。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則
第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年２月10日
四国化成ホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

片山
田邉
西原
籠池

和彦
賢次
孝治
信宏

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査役 西原孝治及び監査役 籠池信宏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以28

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

１

わた

なべ

みつ

のり

渡

邊

充

範

生年月日
1957年７月11日生

略歴、当社における地位及び担当
1980年 ４ 月 当社入社
2002年 ３ 月 当社経営企画室長
2013年 ６ 月 当社執行役員経営企画室長
2014年 ６ 月 当社取締役執行役員経営企画・秘書統括
2016年 ６ 月 当社取締役執行役員経営企画統括
2017年 ３ 月 当社取締役執行役員企画・管理担当補佐

所有する当社株式の数
株式報酬制度に基づく交付予定株式の数

2018年 ２ 月
2019年 ３ 月
2019年 ６ 月
2022年 ４ 月
2023年 １ 月

52,500株
9,097株再 任

当社取締役執行役員企画・管理担当補佐兼大阪支社長
当社取締役執行役員企画本部長
当社取締役常務執行役員企画本部長
当社取締役常務執行役員企画事業推進本部長
当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由
当社において主に経営企画部門に携わり、2014年に取締役に就任後、2023年に代表取締役に就任し、現在代表取締役社長を務めております。経営全般の管理・監督機能を長年担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者
番 号

２

まつ

ばら

じゅん

松

原

純

生年月日
1954年１月４日生

略歴、当社における地位及び担当
1976年 ４ 月 当社入社
2000年 ３ 月 当社化学品事業物流購買部長
2001年 ６ 月 当社化学品事業業務推進部長
2005年 ６ 月 当社化学品事業業務統括
2007年 ６ 月 当社執行役員化学品事業業務統括
2011年 ６ 月 当社常勤監査役

所有する当社株式の数
株式報酬制度に基づく交付予定株式の数

2019年 ６ 月
2022年 ４ 月
2023年 １ 月

34,600株
9,097株再 任

当社取締役常務執行役員化学品営業本部長
当社取締役常務執行役員化学品事業本部長
当社常務取締役（現任）

重要な兼職の状況
シコク硫炭株式会社 代表取締役社長

取締役候補者とした理由
当社において主に化学品事業に携わり、2019年から取締役に就任しており、現在常務取締役を務めております。経営
全般の管理・監督機能を担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

29

候補者
番 号

３

ま

なべ

よし

のり

眞

鍋

宣

訓

生年月日
1964年６月７日生

略歴、当社における地位及び担当
1988年 ４ 月 当社入社
2005年 ３ 月 当社建材事業物流購買部長
2017年 ３ 月 当社執行役員建材事業営業統括
2018年 ６ 月 当社執行役員建材事業担当補佐兼営業統括
2019年 ３ 月 当社執行役員事業推進本部副本部長
2019年 ６ 月 当社取締役執行役員事業推進本部長

所有する当社株式の数
株式報酬制度に基づく交付予定株式の数

2022年 ４ 月
2023年 １ 月

19,400株
5,087株再 任

当社取締役執行役員企画事業推進本部副本部長
当社常務取締役（現任）
四国化成建材株式会社代表取締役社長（現任）

重要な兼職の状況
四国化成建材株式会社 代表取締役社長

取締役候補者とした理由
当社において主に建材事業に携わり、2019年から取締役に就任しており、現在常務取締役を務めております。建材事業を中心として経営全般の管理・監督機能を担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者
番 号

４

はま

ざき

まこと

濱

﨑

誠

生年月日
1958年１月27日生

略歴、当社における地位及び担当
1980年 ４ 月 当社入社
2002年 ３ 月 当社技術部長
2004年 ９ 月 当社徳島工場副工場長
2008年 ３ 月 当社丸亀工場副工場長
2012年 ６ 月 当社丸亀工場長
2015年 ３ 月 当社執行役員丸亀工場長
2018年 ６ 月 当社取締役執行役員生産・技術担当兼丸亀工場長
2019年 ３ 月 当社取締役執行役員生産・技術本部長

所有する当社株式の数
株式報酬制度に基づく交付予定株式の数

2022年 ４ 月
2023年 １ 月

45,000株
5,087株再 任

当社取締役執行役員化学品事業本部副本部長
兼生産・技術担当
当社常務取締役（現任）
四国化成工業株式会社代表取締役社長（現任）

重要な兼職の状況
四国化成工業株式会社 代表取締役社長

取締役候補者とした理由
当社において主に生産・技術部門に携わり、2018年から取締役に就任しており、現在常務取締役を務めております。
化学品事業を中心として経営全般の管理・監督機能を担っており、その豊富な経験と知識から、今後も取締役としての職
務遂行を適切に行えるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

30

候補者
番 号

５

いけ

だ

ゆう

いち

池

田

雄

一

生年月日
1968年４月22日生

所有する当社株式の数
株式報酬制度に基づく交付予定株式の数

略歴、当社における地位及び担当
1992年 ４ 月 当社入社
2022年 ４ 月
2006年 ３ 月 当社Ｒ＆Ｄセンター精密化学品チームリーダー
2018年 ３ 月 当社徳島工場副工場長兼技術部長
2023年 １ 月
2019年 ３ 月 当社徳島工場長
2021年 ４ 月 当社化学品研究・開発本部研究・開発統括
兼Ｒ＆Ｄセンター所長
2021年 ６ 月 当社執行役員化学品研究・開発本部研究・開発統括
兼Ｒ＆Ｄセンター所長

13,400株
1,570株新 任

当社執行役員化学品事業本部研究開発統括
兼Ｒ＆Ｄセンター所長
当社執行役員（現任）
四国化成工業株式会社
取締役常務執行役員研究開発本部長（現任）

取締役候補者とした理由
当社において主に研究開発部門に携わり、2021年から執行役員を務めております。研究開発部門で培った当社の業務に関する豊富な経験と知識を活かして、化学品事業を中心として経営全般の管理・監督機能を担えると期待できることから、新たに取締役として選任をお願いするものであります。

候補者
番 号

６

あん

どう

よし

あき

安

藤

慶

明

生年月日
1965年10月28日生所有する当社株式の数
株式報酬制度に基づく交付予定株式の数

10,444株
570株

新 任

略歴、当社における地位及び担当
1990年 ４ 月 野村證券株式会社入社
2023年 １ 月 当社執行役員統括（現任）2019年 ４ 月 同社高松支店次長兼企業金融課長
四国化成コーポレートサービス株式会社
2021年 ４ 月 当社入社
代表取締役社長（現任）
当社企画本部本部長付部長
2021年 ６ 月 当社事業推進本部財務部長
2022年 ４ 月 当社企画事業推進本部企画財務統括兼財務部長 重要な兼職の状況
2022年 ６ 月 当社執行役員企画事業推進本部企画財務統括 四国化成コーポレートサービス株式会社 代表取締役社長
取締役候補者とした理由
当社において企画管理部門に携わり、2022年から執行役員を務めております。他社におけるインベストメント・バン
キング業務や当社で培った豊富な経験と知識を活かして、経営企画部門やコーポレートサービス部門を中心として経営全般の管理・監督機能を担えると期待できることから、新たに取締役として選任をお願いするものであります。

31

はら

だ

原 田

候補者
番 号

７

しゅう

いつ

秀

逸

生年月日
1953年11月10日生所有する当社株式の数

略歴、当社における地位及び担当
1976年 ４ 月 建設省（現 国土交通省）入省
2013年 ９ 月
1998年 ７ 月 同省関東地方建設局用地部長
2016年 ６ 月
2001年 １ 月 国土交通省総合政策局国土環境・調整課長
2020年 ６ 月
2002年 ７ 月 日本下水道事業団企画総務部長
2004年 ４ 月 同事業団経営企画部長
2005年 ８ 月 衆議院事務局調査局国土交通調査室首席調査員
2007年 ７ 月 同局決算行政監視調査室首席調査員
2011年 ６ 月 本州四国連絡高速道路株式会社
取締役常務執行役員

700株

再 任

一般財団法人日本デジタル道路地図協会参与
ＪＢハイウェイサービス株式会社代表取締役社長
当社取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
他社において取締役として経営に携わった経験及び知識や、国土交通省等の行政機関で培った建設業界における専門的知識を活かして、客観的な立場から経営の意思決定に参画していただけると期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

候補者
番 号

８

うま

づめ

のり

ひこ

馬

詰

憲

彦

生年月日
1958年11月16日生

略歴、当社における地位及び担当
1983年 ４ 月 日本生命保険相互会社入社
2005年 ３ 月 同社青山支社長
2007年 ３ 月 同社日本橋支社長
2010年 ３ 月 同社新宿支社長
2012年 ３ 月 同社支配人営業教育部長
兼拠点長ビジネススクール室長兼はつらつ育成推進室長
2013年 ３ 月 同社執行役員営業教育部長
兼拠点長ビジネススクール室長
2014年 ３ 月 同社執行役員近畿営業本部長
兼本店法人営業副本部長（近畿）2017年 ３ 月 同社常務執行役員近畿営業本部長
兼本店法人営業副本部長（近畿）所有する当社株式の数

2018年 ３ 月
2019年 ３ 月
2020年 ３ 月
2020年 ４ 月
2021年 ６ 月

600株

再 任

同社常務執行役員代理店営業本部長
兼金融法人副本部長
同社常務執行役員代理店営業本部長
ニッセイ保険エージェンシー株式会社顧問
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）

重要な兼職の状況
ニッセイ保険エージェンシー株式会社 代表取締役社長

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
他社において取締役として経営に携わった経験及び知識を活かして、客観的な立場から経営の意思決定に参画していた
だけると期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

32

候補者
番 号

９

ふる

さわ

みのる

古

澤

実

生年月日
1959年３月25日生

略歴、当社における地位及び担当
1981年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
2002年 ５ 月 同社シンガポール支店化学品部長
2004年 ５ 月 独国三菱商事会社化学品部長
兼欧州三菱商事会社化学品部門担当
2009年 ４ 月 三菱商事株式会社機能性ポリマーユニットマネージャー
2010年 ４ 月 同社無機化学品部長
2011年 ４ 月 泰国三菱商事会社社長
泰ＭＣ商事会社社長
2014年 ４ 月 三菱商事株式会社理事欧州アフリカ統括補佐
ロシア三菱商事会社社長所有する当社株式の数

2018年 ７ 月
2019年 １ 月
2019年 ４ 月
2020年11月
2021年 ６ 月

100株

再 任

株式会社バルカー参事海外統括部長付
株式会社バルカーアメリカ社長
株式会社バルカー執行役員米国事業統括兼株式会社バルカーアメリカ社長
株式会社バルカー執行役員海外統括本部副本部長
当社取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
他社における豊富な海外経験に加え、経営者として経営に携わった経験及び知識を活かして、客観的な立場から経営の意思決定に参画していただけると期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

候補者
番 号

10

もり

きよし

森

清

生年月日
1960年４月７日生

略歴、当社における地位及び担当
1984年 ４ 月 三井物産株式会社入社
2002年 １ 月 三井物産（上海）貿易有限公司金属第二部長
2005年 ２ 月 三井物産株式会社石炭・原子燃料部石炭第二室長
2007年 ７ 月 内蒙古オルドス電力冶金有限公司副総経理
2011年10月 三井物産株式会社合金鉄部長
2012年 ４ 月 同社中国事業部長

所有する当社株式の数

2014年 ３ 月
2017年 ４ 月
2019年 ４ 月
2021年 ６ 月

600株

再 任

三井物産（広東）貿易有限公司董事・総経理
三井物産メタルズ株式会社代表取締役社長
三井物産株式会社理事
当社取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
他社における豊富な海外経験に加え、取締役として経営に携わった経験及び知識を活かして、客観的な立場から経営の意思決定に参画していただけると期待できることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

33

（注）１．各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
２．各候補者の所有する当社株式の数及び株式報酬制度に基づく交付予定株式の数は、2022年12月末現在の状況を記載しております。なお、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数は、信託を用いた株式報酬制度に基づき、各候補者に付与されているポイントの数に相当する、今後交付予定の株式の数をご参考としてお示ししているものであります。
３．原田秀逸氏、馬詰憲彦氏、古澤実氏及び森清氏は、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、当社は原田秀逸氏、馬詰憲彦氏、古澤実氏及び森清氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．原田秀逸氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結時をもって２年９カ月となります。また、馬詰憲彦氏、古澤実
氏及び森清氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結時をもって１年９カ月となります。
５．当社は、原田秀逸氏、馬詰憲彦氏、古澤実氏及び森清氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
６．当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結
しております。当該保険契約では、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害等を填補することとしております（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く。）。各候補者が取締役として選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
７．2023年１月１日付で、日本硫炭工業株式会社はシコク硫炭株式会社に商号を変更しております。

34

第２号議案 監査役２名選任の件
監査役田邉賢次氏及び西原孝治氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

１

候補者
番 号

２

た

なべ

けん

じ

田

邉

賢

次

生年月日
1959年１月19日生所有する当社株式の数

略歴、当社における地位
1990年 ２ 月 当社入社
2018年 ６ 月
2009年 ３ 月 シコク景材株式会社管理部長
2019年 ６ 月
2012年 ６ 月 日本硫炭工業株式会社（現 シコク硫炭株式会社）取締役総務部長

12,500株

再 任

当社関連事業室長
当社常勤監査役（現任）

監査役候補者とした理由
当社子会社において管理部門の管理職や取締役を務め、2019年から当社常勤監査役を務めております。経理業務をはじめ管理部門で培った長年の経験及び財務及び会計に関する知見を、当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き監査役として選任をお願いするものであります。

にし

はら

こう

じ

西

原

孝

治

生年月日
1958年４月14日生

略歴、当社における地位
1981年 ４ 月 日清紡績株式会社（現 日清紡ホールディングス株式会社）入社
2009年 ４ 月 日清紡ブレーキ株式会社取締役常務執行役員管理部門長
事業統括部長兼海外業務部長
2011年 ６ 月 日清紡ブレーキ株式会社代表取締役社長
日清紡ホールディングス株式会社取締役執行役員
2015年 ６ 月 日清紡ホールディングス株式会社取締役常務執行役員
2017年 ６ 月 日清紡ブレーキ株式会社代表取締役会長
2019年 ３ 月 日清紡ホールディングス株式会社常務執行役員

所有する当社株式の数

2019年 ６ 月
2019年 ７ 月
2020年 ３ 月

0株

再 任

当社監査役（現任）
ＮＪコンポーネント株式会社代表取締役社長（現任）
日本無線株式会社執行役員（現任）
長野日本無線株式会社取締役（現任）

重要な兼職の状況
ＮＪコンポーネント株式会社 代表取締役社長

社外監査役候補者とした理由
他社において取締役として経営に携わった経験及び知識を、当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。

35

（注）１．各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
２．各候補者の所有する当社株式の数は、2022年12月末現在の状況を記載しております。
３．西原孝治氏は、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．西原孝治氏の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年９カ月となります。
５．当社は、西原孝治氏との間において、会社法第423条第１項に定める責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
６．当社は、保険会社との間で、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結
しております。当該保険契約では、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害等を填補することとしております（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く。）。各候補者が監査役として選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
７．2023年１月１日付で、日本硫炭工業株式会社はシコク硫炭株式会社に商号を変更しております。

36

（ご参考）
本総会後の役員の構成（予定）及びスキルマトリックス
特に期待する知識・経験・能力等
氏

取
締
役

渡

邊

松

原

眞

鍋

濱

﨑

池

田

安

充

経営・
事業戦略

ESG

営業・
研究開発・
労務・法務
マーケティング
財務・会計
国際性
技術・生産
・リスク管理
・調達

範

再任

●

●

●

●

純

再任

●

●

●

●

訓

再任

●

●

●

●

●

●

誠

再任

●

●

●

●

●

雄

一

新任

●

●

藤

慶

明

新任

●

●

原

田

秀

逸

再任

独立

社外

●

●

馬

詰

憲

彦

再任

独立

社外

●

●

●

古

澤

実

再任

独立

社外

●

●

●

●

清

再任

独立

社外

●

●

●

●

宣

森

監
査
役

名

片

山

和

彦

田

邉

賢

次

再任

西

原

孝

治

再任

籠

池

信

宏

●
●

●

●

●

●

社外

●

独立

社外

●

※各役員の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。

●
●

●

独立

37

●

●

●
●

●

●

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
みず

の

たけ

お

水

野

武

夫

略歴
1968年 ４ 月
1998年 ５ 月
2001年 ４ 月

生年月日
1941年11月７日生

弁護士登録（大阪弁護士会）
共栄法律事務所パートナー（現任）大阪弁護士会会長
近畿弁護士会連合会理事長
日本弁護士連合会副会長

所有する当社株式の数

2,000株重要な兼職の状況
公益財団法人 日本センチュリー交響楽団 理事
株式会社ＯＤＫソリューションズ 社外取締役
株式会社法律文化社 社外取締役

補欠の社外監査役候補者とした理由
弁護士としての専門的知見並びに企業法務に関する豊富な経験を、当社の監査体制に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．候補者の所有する当社株式の数は、2022年12月末現在の状況を記載しております。
３．水野武夫氏は、社外監査役の補欠として選任をお願いするものであります。なお、同氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
４．水野武夫氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任につき、同法第425条
第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。
５．当社は、保険会社との間で、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結
しております。当該保険契約では、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害等を填補することとしております（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く。）。水野武夫氏が社外監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

38

第４号議案 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2008年６月26日開催の第88回定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、2011年６月28日開催の第91回定時株主総会、2014年６月25日開催の第94回定時株主総会、2017年６月27日開催の第97回定時株主総会並びに2020年６月25日開催の第100回定時株主総会において、同対応策につき継続することについて、ご承認をいただいております（以下、継続後の同対応策を「現プラン」といいます。）。
現プランの有効期間は、本総会終結の時までであることから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。その結果、2023年２月10日開催の当社取締役会において、現プランを継続することを本総会に付議する旨決定いたしましたので、定款第42条第１項の定めに基づき、本議案としてお諮りするものであります（以下、継続する同対応策を「本プラン」といいます。）。
なお、本プランでは、現プランの基本的な仕組みは変更しておりません。
本プランにつきましては、当社監査役４名はいずれも、本プランの具体的な運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在において、当社株式の大量買付行為に関する提案等は一切ございません。
Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かの判断は、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきだと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等からみてステークホルダーとの関係を破壊するもの、当社に対して高値で買取りを請求する場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、また当社や株主の皆様が買付けの条件について検討し、あるいは当社が代替案を提案する
ための十分な時間や情報を提供しないもの等、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものもないとは言えず、これらの行為に関して、当社の基本理念や株主の皆様をはじめとするステークホル
ダーの利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業理念等
当社グループは、新たなステージへの飛躍を目指し、2030年を見据えた長期ビジョン「Challenge
1000」を策定、2020年４月よりこれに沿った積極経営を推進しております。
変わらぬ企業理念「独創力」のもと、2030年にありたい姿として、「独創力で、 “一歩先行く提案” 型企業へ」を掲げ、独創的なアイデアで社会課題を解決し、世界をリードする企業となることを目指しております。
「Challenge 1000」では、長期的視点に立った成長戦略の実行による飛躍的な成長を目指し、2030年に達成すべき財務目標として、売上高1,000億円、営業利益150億円、ROE10％以上を掲げ、グループ一丸となり取り組んでおります。

39

また、株主還元の基本方針として、2030年度に至る長期ビジョン「Challenge 1000」の期間中において「連結業績を基準として、総還元性向50％」を目指します。
株主の皆様に対するより一層の利益還元に重点をおいた経営を行うことにより、当社の活動方針である「四方よし」を実現してまいります。
当社グループは、さらなる持続的な成長を目指して、「全員参加型」による「積極経営」を進め、世界の持続可能な発展に貢献する企業集団となることを目指しております。
２．コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの整備
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と透明性の高い
株主重視の経営システムの構築を重要施策として認識しております。具体的には、株主の権利・平等性の確
保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の役割・責務の適切な遂行、株主との建設的な対話を主題として、その実効性を確保する体制の構築に努めております。
適正なコーポレート・ガバナンスを確保するために、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を導入しております。経営責任と業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるよ
うにするため、取締役、執行役員の任期は１年としております。
また、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの強化、コンプライアンスやリスク管理体
制の高度化を図るとともに、環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ持続的に行い、世界の持続可能な発展に貢献する企業集団を目指してまいります。
当社グループは、今後とも、企業理念の実現に向けた全社戦略及び事業戦略への取組みやコーポレート・
ガバナンス向上への取組みを行うことが、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。
Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．現プラン継続の目的
当社取締役会は、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、引き続き本プランとして現プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本プランの概要につきましては、別紙１「本プランのフロー図」をご参照下さい。また、2022年12月31日現在における当社大株主の状況は、別紙２「大株主の状況」のとおりです。
２．本プランの対象となる当社株式等の買付け
本プランは以下の①又は②に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大量買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大量買付等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
① 当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20％以上となる買付け② 当社が発行者である株式等4について、公開買付け5にかかる株式等の株式等所有割合6及びその特別関係
者7の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
40

３．大量買付ルールの内容
当社は、買付者等が当社取締役会に対して大量買付等に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、当社
取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付等を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本プランを適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を防止するため、独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続
きを行うこととします。
当社の設定する大量買付ルールの具体的な内容は、以下のとおりです。
(1)「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大量買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大量買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語にて提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
買付者等の概要（イ） 氏名又は名称及び住所又は所在地（ロ） 代表者の役職及び氏名（ハ） 会社等の目的及び事業の内容（ニ） 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要（ホ） 国内連絡先（ヘ） 設立準拠法② 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況③ 買付者等が提案する大量買付等の概要（買付者等が大量買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大量買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）①(2)「本必要情報」の提供
上記（1）の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大量買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記（1）①（ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大量買付等の内容及び態
様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

41なお、当社取締役会は、大量買付ルールの迅速かつ適切な運営を図るため、「情報リスト」の発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買付者等に情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間(以下、「情報提供期間」といいます。)の上限として設定し、本必要情報が十分に提供されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点ま
でに提供された情報をもって当社取締役会の評価・検討（下記（3）取締役会評価期間の設定等）を開始するものとします。但し、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて30日を限度に情報提供期間を延長することができるものとします。
なお、大量買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。
）② 大量買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大量買付等の対価の種類及び金額、大量買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大量買付等の方法の適法性を含みます。）③ 大量買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場
合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）④ 大量買付等の資金の裏付け（資金の提供者(実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）⑤ 大量買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要⑥ 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑦ 買付者等が大量買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている
株式等の数量等の当該合意の具体的内容⑧ 大量買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑨ 大量買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社にかかる利害関係者の処遇等の方針⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大量買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要
その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けたすべての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
42

当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日、又は、情報提供期間が上限に達した日（ただし、買付者等の延長要請に基づき情報提供期間を延長する場合は延長後の情報提供期間の満了日）のいずれか早い日をもって終了するものとします。
(3)取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間終了日の翌日を起算日として、大量買付等の評価の難易度等に応じて、以下の①又は②の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間② その他の大量買付等の場合には90日間
但し、上記①、②いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長は原則として一度に限るものとし、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大量買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通して、大量買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大量買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。
(4)独立委員会
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、独立委員会を設置します。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者11、当社社外取締役又は当社社外監査役（社外取締役及び社外監査役は、業務執行担当者の影響を受けず客観的な意見を表明できる地位にあります。）の中から選任します。本継続時における独立委員会委員の候補者氏名及びその略歴は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は、別紙４に記載のとおりです。
買付者等が大量買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅲ４．（1）「買付者等が大量買付ルールを遵守した場合」参照）、大量買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断（下記Ⅲ４．（1）「買付者等が大量買付ルールを遵守した場合」参照）、対抗措置の発動の判断等、本プ
ランにかかる重要な判断に際しては、当社取締役会は、必ず独立委員会に諮問することとし、その勧告を最大限尊重するものとします。

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(5)株主意思の確認手続き
当社取締役会は、大量買付等に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意
思を尊重する趣旨から、当該大量買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。株主意思の確認手続きは、買付者等が提案する大量買付等の内容や買付者等から提供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確認手続きに必要なコスト等を勘案したうえで、当社取締役会が株主意思の確認手続きを行うことが必要かつ相当であると判断した場合に、行うものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続きを行うべき
旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものとします。
当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の結果
に従い、大量買付等の提案に対し、対抗措置を発動し又は発動しないことといたします。なお、当社取締役
会は、必要に応じて、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために、基準日（以下、「本基準日」といいます。）を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。
① 本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
② 本株主総会の決議は、法令及び当社定款に基づき、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
③ 当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合（買付者等が大量買付等を撤回する場合等）には、本株主総会の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は本株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。
４．大量買付等がなされた場合の対応方針(1)買付者等が大量買付ルールを遵守した場合買付者等が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付等に対する対抗措置はとりません。買付者等の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。
しかし、買付者等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、買付者等による支配権取得が当社に回復し難い損害をもたらすなど、別紙５に掲げるいずれかの類型に該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本プランの例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段を取ることがあります。
対抗措置の具体的な手段については、必要性及び相当性を勘案したうえで、対抗措置を発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
上記の場合において、対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には、その概要は、別紙６に記載のとおりとします。

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なお、上記のように対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、買付者等の提供する買付後の経営方針等を含む本必要情報に基づいて、必要に応じて外部専
門家等の助言を得ながら、買付者等及び大量買付等の具体的内容や、大量買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重するものとします。また、上記Ⅲ
３．（5）「株主意思の確認手続き」に記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります。
(2)買付者等が大量買付ルールを遵守しない場合
買付者等が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、必要性及び相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付等に対抗する場合があります。買付者等が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。更に、上記Ⅲ３．（5）「株主意思の確認手続き」に記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします（なお、上記Ⅲ３．（5）「株主意思の確認手続き」に記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もありますが、その場合には、当社取締役会は、株主総会決議に従います。）。対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には、その概要は、別紙６に記載のとおりとします。
(3)対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、買付者等が大量買付等の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更又は停止を行うことができるものとします。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、買付者等が大量買付等の撤回又は変更を行うなどした結果、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
① 当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間であれば、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを中止する。
② 新株予約権の無償割当ての効力発生日後、新株予約権の行使期間開始までの間であれば、当社取締役会
は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
当社取締役会は、上記①、②のように対抗措置発動の停止を行う場合は、株主及び投資家の皆様のために、独立委員会が必要と認める事項も含め、必要十分な情報の速やかな開示を行います。
また、対抗措置の発動の変更を行う場合としては、買付者等が大量買付等の対象となる株式数を変更した
場合に、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を変更する場合等が想定されます。

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５．株主・投資家に与える影響等(1)本継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記Ⅲ４．（1）、（2）に記載のとおり、買付者等が大量買付ルールを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2)対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て
期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記Ⅲ４．（3）に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件（別紙６ ７．本新株予約権の行使条件、別紙６
８．当社による本新株予約権の取得）を付し、買付者等につきましては、新株予約権の行使不可、もしくは、当社による新株予約権取得時の条件により、その保有する当社株式については希釈化される場合があり、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されます。この場合であっても、買付者等
以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

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６．本プランの適用開始と有効期限
本プランは、第103回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって、同承認があった日から発効することとし、本プランの有効期限は、第103回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。但し、当該定時株主総会において本プランを継続する
ことが承認された場合は、継続する本プランの有効期限は更に３年間延長され、その後も３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株主総会において本プランを継続することが承認された場
合には、更に３年間延長することとします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
また、本プランの継続が決定された場合であっても、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、必要に応じて当社株主総会の承認を得て、本プランの変更又は廃止を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかにお知らせします。
Ⅳ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにその理由
１．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付等がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本プランは、買付者等が大量買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付等を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない
買付者等に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、買付者等の大量買付等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、買付者等に対して当社取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
２．本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本プラン
は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、当社株主の皆様の承認を本プランの発効・延長の条件としており、本プランにはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。

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３．本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大量買付等を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本プランの発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
加えて本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役の任期は１年となっていますので、毎年の取締役の選任を通じて本プランにつき株主の皆様のご意思を反映させることができます。
また、大量買付等に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合等、本プランにかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
更に、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを行うことができるとしています。本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでいます。
以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えておりま
す。
以 上

48

別紙１
本プランのフロー図
買付者等の出現大量買付ルールの適用

大量買付ルールを遵守する場合

大量買付ルールを遵守しない場合
不提出買付者等から意向表明書の提出
取締役会から情報リストの送付買付者等から本必要情報の提出（情報提供期間 上限60日）

不提出

取締役会評価期間60日又は90日
・取締役会による評価、意見形成、代替案立案、買付者等との交渉
独立委員会の諮問・勧告

独立委員会の諮問・勧告

株主総会
開催

株主総会
開催

企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断
非該当

取締役会による発動・不発動の判断

該当

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本フロー図は、あくまでもイメージであり、詳細は本文をご参照下さい。

49

別紙２
大株主の状況
2022年12月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株

主名

持株数（千株）

持株比率（％）

日清紡ホールディングス株式会社

5,580

10.54

シコク共栄会

4,558

8.61

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,794

7.17

日本生命保険相互会社

3,295

6.22

2,640

4.99

株式会社香川銀行

2,500

4.72

株式会社伊予銀行

1,500

2.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,462

2.76

HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) SA GENEVA - SEGREG HK IND1 CLT ASSET

1,056

1.99

947

1.79

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社百十四銀行口)株式会社三菱ＵＦＪ銀行（注）１．持株比率は自己株式（65,756株）を控除して計算しております。
２．上記自己株式には、株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式140,275株は含めておりません。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社百十四銀行口）の持株数には、株式会社百十四銀行
が自己名義で保有している300千株を含めて記載しております。

50

別紙３
独立委員会委員の候補者氏名及びその略歴
原田 秀逸（はらだ しゅういつ）【略歴】
1953年11月10日生まれ
1976年 ４ 月 建設省（現国土交通省） 入省
1998年 ７ 月 同省関東地方建設局 用地部長
2001年 １ 月 国土交通省総合政策局 国土環境・調整課長
2002年 ７ 月 日本下水道事業団 企画総務部長
2004年 ４ 月 同事業団 経営企画部長
2005年 ８ 月 衆議院事務局調査局国土交通調査室 首席調査員
2007年 ７ 月 同局決算行政監視調査室 首席調査員
2011年 ６ 月 本州四国連絡高速道路株式会社 取締役常務執行役員
2013年 ９ 月 一般財団法人日本デジタル道路地図協会 参与
2016年 ６ 月 ＪＢハイウェイサービス株式会社 代表取締役社長
2020年 ６ 月 当社取締役（現任）
原田秀逸氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
馬詰 憲彦（うまづめ のりひこ）【略歴】
1958年11月16日生まれ
1983年 ４ 月 日本生命保険相互会社 入社
2005年 ３ 月 同社 青山支社長
2007年 ３ 月 同社 日本橋支社長
2010年 ３ 月 同社 新宿支社長
2012年 ３ 月 同社 支配人 営業教育部長
兼 拠点長ビジネススクール室長 兼 はつらつ育成推進室長
2013年 ３ 月 同社 執行役員 営業教育部長 兼 拠点長ビジネススクール室長
2014年 ３ 月 同社 執行役員 近畿営業本部長 兼 本店法人営業副本部長（近畿）2017年 ３ 月 同社 常務執行役員 近畿営業本部長 兼 本店法人営業副本部長（近畿）2018年 ３ 月 同社 常務執行役員 代理店営業本部長 兼 金融法人副本部長
2019年 ３ 月 同社 常務執行役員 代理店営業本部長
2020年 ３ 月 ニッセイ保険エージェンシー株式会社 顧問
2020年 ４ 月 同社 代表取締役社長（現任）
2021年 ６ 月 当社取締役（現任）
馬詰憲彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

51古澤実（ふるさわ みのる）
【略歴】
1959年 ３ 月25日生まれ
1981年 ４ 月 三菱商事株式会社 入社
2002年 ５ 月 同社 シンガポール支店 化学品部長
2004年 ５ 月 独国三菱商事会社 化学品部長
兼 欧州三菱商事会社 化学品部門担当
2009年 ４ 月 三菱商事株式会社 機能性ポリマーユニットマネージャー
2010年 ４ 月 同社 無機化学品部長
2011年 ４ 月 泰国三菱商事会社 社長
泰ＭＣ商事会社 社長
2014年 ４ 月 三菱商事株式会社 理事 欧州アフリカ統括補佐
ロシア三菱商事会社 社長
2018年 ７ 月 株式会社バルカー 参事 海外統括部長付
2019年 １ 月 株式会社バルカーアメリカ 社長
2019年 ４ 月 株式会社バルカー 執行役員 米国事業統括
兼 株式会社バルカーアメリカ 社長
2020年11月 株式会社バルカー 執行役員 海外統括本部 副本部長
2021年 ６ 月 当社取締役（現任）
古澤実氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
森清（もり きよし）【略歴】
1960年 ４ 月 ７ 日生まれ
1984年 ４ 月 三井物産株式会社 入社
2002年 １ 月 三井物産（上海）貿易有限公司 金属第二部長
2005年 ２ 月 三井物産株式会社 石炭・原子燃料部 石炭第二室長
2007年 ７ 月 内蒙古オルドス電力冶金有限公司 副総経理
2011年10月 三井物産株式会社 合金鉄部長
2012年 ４ 月 同社 中国事業部長
2014年 ３ 月 三井物産（広東）貿易有限公司 董事・総経理
2017年 ４ 月 三井物産メタルズ株式会社 代表取締役社長
2019年 ４ 月 三井物産株式会社 理事
2021年 ６ 月 当社取締役（現任）
森清氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※原田秀逸氏、馬詰憲彦氏、古澤実氏及び森清氏は社外取締役候補者であり、2023年３月29日開催予定の、
当社第103回定時株主総会にて選任されることを条件に就任する予定であります。

52

西原 孝治（にしはら こうじ）
【略歴】
1958年 ４ 月14日生まれ
1981年 ４ 月 日清紡績株式会社（現 日清紡ホールディングス株式会社） 入社
2009年 ４ 月 日清紡ブレーキ株式会社 取締役常務執行役員管理部門長
事業統括部長 兼 海外業務部長
2011年 ６ 月 日清紡ブレーキ株式会社 代表取締役社長
日清紡ホールディングス株式会社 取締役執行役員
2015年 ６ 月 日清紡ホールディングス株式会社 取締役常務執行役員
2017年 ６ 月 日清紡ブレーキ株式会社 代表取締役会長
2019年 ３ 月 日清紡ホールディングス株式会社 常務執行役員
2019年 ６ 月 当社監査役（現任）2019年 ７ 月 ＮＪコンポーネント株式会社 代表取締役社長（現任）
2020年 ３ 月 日本無線株式会社 執行役員（現任）
長野日本無線株式会社 取締役（現任）
西原孝治氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
籠池 信宏（かごいけ のぶひろ）【略歴】
1969年 ４ 月 １ 日生まれ
1994年 ４ 月 弁護士登録・大阪弁護士会入会
2000年 ２ 月 香川県弁護士会へ登録換
2000年 ４ 月 籠池法律事務所入所（現任）2005年 ４ 月 香川大学・愛媛大学連合法務研究科 教授
2008年 ６ 月 当社監査役（現任）
籠池信宏氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※西原孝治氏は社外監査役候補者であり、2023年３月29日開催予定の、当社第103回定時株主総会にて選任されることを条件に就任する予定であります。
以 上

53

別紙４
独立委員会の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大量買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関
として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、（1）社外取締役、（2）社外監査役又は（3）社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会は、各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会委員選任基準
独立委員会委員に就任する者は、以下の各号に記載される事項のいずれにも該当しないものとする。
(1)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者(2)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(3)最近において（1）又は（2）に該当していた者(4)上記（1）から（3）までに掲げる者の近親者(5)当社又は子会社の業務執行者の近親者(6)最近において当社又は子会社の業務執行者であった者の近親者
８．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社
取締役会に対して勧告する。
(1)本プランにかかる対抗措置の発動の是非(2)本プランにかかる対抗措置の中止又は発動の停止

54

(3)本プランにかかる対抗措置の発動の是非について株主総会に諮るべきであるか否か(4)本プランの廃止及び変更(5)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
９．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
10．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専
門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。
以

55

上

別紙５
当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ
会社等に移転する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条
件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む
当社の企業価値及び株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される
場合
以

56

上

別紙６
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）
における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき３個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件（1）特定大量保有者12、（2）特定大量保有者の共同保有者、（3）特定大量買付者13、（4）特定大量買付者の特別関係者、もしくは（5）これら（1）から（4）までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、（6）これら（1）から（5）までに該当する者の関連者14（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。
なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。な
お、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

57

９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上1 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、
本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される株券等保有割合を意味するものとします。以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下②において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される株券等所有割合を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
8 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する
内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
11 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を意味します。
12 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等にかかる株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとな
ると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。
以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）にかかる株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
14 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

以

58

上

株主総会会場ご案内略図
会
電場

香川県丸亀市土器町東八丁目537番地１
四国化成ホールディングス株式会社 本社６階ホール
話 （0877）
22−4111※ＪＲ丸亀駅(南口)より送迎車を運行いたしますのでご利用ください。
出発時刻は、9時30分でございます。

安達運河

四国化成ホールディングス株式会社 本社６階ホール
土器川

四国化成工業㈱丸亀工場
至多度津

さぬき浜街道

土器川大橋

JR予讃線

丸亀駅南口

送迎車
9時30分出発

四国化成ホールディングス株式会社〒763 - 8504

香川県丸亀市土器町東八丁目537番地1

URL https://www.shikoku.co.jp

四国化成工業㈱R&Dセンター
至坂出

シコク分析
センター㈱

JR 丸 亀 駅

土器交番

TEL.0877- 22- 4111

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