コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Yamaguchi Financial Group,Inc.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 山口フィナンシャルグループ
代表取締役社長CEO 椋梨 敬介
問合せ先：083-223-5517
証券コード：8418

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針】
当社では、グループ役職員一同の力を結集して企業価値を高めていくため、当社グループの全ての事業活動の基軸となる「使命・存在意義（パーパス）」 、および使命・存在意義を追求する中であるべき当社グループの姿として「将来のあるべき姿（ビジョン）」を以下のとおり策定しております。
［使命・存在意義（パーパス）］
地域の豊かな未来を共創する［将来のあるべき姿（ビジョン）］
地域に選ばれ、地域の信頼に応える、地域価値向上企業グループ
当社グループが使命・存在意義（パーパス）を基軸とした事業活動に取り組む上での基本的な取り組み姿勢（経営方針）として掲げている「健全なる積極進取」に基づき、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると位置付け、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。
（1）当社は、株主の権利の実質的な確保、および株主が権利を適切に行使することができる環境の整備、並びに株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
（2）当社は、主要なステークホルダーであるお客さま、地域社会、株主および従業員と適切に協働する。
（3）当社は、経営に関する重要な情報について、主要なステークホルダーに対し、適切に開示する。
（4）当社は、取締役会などの各設置機関による業務執行の監督・監査機能の実効性確保に取り組む。
（5）当社は、株主との間で長期的な関係を構築するため、建設的な対話を促す体制を整備する。
【当社グループにおける健全な業務運営に向けた取り組み】
・当社は、前CEOに対する内部告発を受け2021年5月に設置した調査委員会、および新銀行設立にかかる案件の進め方等の調査を目的として同年8月に設置した社内調査本部による「調査報告書」において認定された事実と、指摘された問題点および改善に向けた提言を真摯に受け止め、当社グループが健全な業務運営を行っていくための経営基盤となる「ガバナンス」「内部統制」「企業風土」の3項目に、地域金融機関として重要な役割である「地方創生」の視点を加え、全4項目から課題の洗い出しおよび当該課題の原因分析を行い、同年11月30日付で全35項目の改善策（別添ご参照）を策定いたしました。
・株主の皆さまやお客さまをはじめとする全てのステークホルダーの皆さまからの揺るぎない信頼の前提となる健全な業務運営を実現し、地域社会・経済の活性化と当社グループの成長に繋げていくため、全社一丸となって改善策の実施に取り組んできた結果、2024年3月末時点で全項目が対応完了し、継続運用に移行しております。
・改善策の概要については、統合報告書にて開示しておりますので、ご参照ください。
［統合報告書］
ｈｔｔｐｓ：//www.ymfg.co.jp/finance/disclosure.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
・当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
・政策投資株式（※）は、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合うか否かといった観点から保有の適否を判断し、保有の合理性が認められる場合を除いて新規に保有しません。
・保有する政策投資株式の保有合理性について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合うか否かといった観点から保有の適否を定期的に検証し、当該株式に保有合理性が認められなくなった場合には縮減します。
・当社株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引縮減の示唆など、売却等を妨げる行為は行いません。
・政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
（※）当社および当社グループ各社が純投資以外の目的で保有する株式（みなし保有株式を含む、子会社および関連会社株式を除く）。

保有目的に応じて「政策投資目的」、「業務提携・戦略的提携関係等」、「再生支援目的」に分類しており、大半は取引関係の維持・強化を目的とした「政策投資目的」で保有しています。
（上場株式にかかる検証プロセス）・個社別に取引目的、総合取引の採算等から保有合理性を検証します。
・具体的には、規制上維持すべき自己資本比率、および当社の資本コストを勘案した総合取引RORAのハードルレートを設定し、政策投資先の総合取引RORAが当社資本コストを勘案したハードルレートを上回るかといった定量判断や取引状況等により、保有の適否や個社別対応方針（保有継続先、採算改善交渉先、縮減交渉先）について、当社社長やグループ内銀行頭取等で構成する「縮減対応協議会」での検討を経て、取締役会にて決定します。なお、縮減交渉において同意が得られた場合は、原則としてその検証プロセスを実施した当期中に市場への影響やその他考慮すべき事情に配慮しつつ、縮減することとしております。
・当社グループでは今後も資本効率の改善に向け、政策投資株式の縮減を進めてまいります。
（政策投資株式の保有状況）※FG連結・非上場株式含む
政策投資株式の推移（億円） 2023/3月末
2024/3月末（前年度末比）
政策投資株式残高（簿価）
597
550
（▲
47）
政策投資株式残高（時価）
1,066
1,171
（＋ 105）
対連結純資産額比（時価）17.35％
17.86％（＋0.51％）
政策投資株式保有先数
299先
284先
（▲ 15先）・2023年度は政策投資株式を簿価ベースで47億円縮減しましたが、株価上昇による評価益の増加を主因として、時価ベースでは前年度末比105億円の増加となりました。
（議決権行使基準）・政策投資株式の議決権行使にあたっては、投資先ならびに当社グループの中長期的な企業価値の向上、および株主として不利益を被る可能性などの観点から、各議案（①剰余金処分、②取締役の選解任、③監査役等の選解任、④退職慰労金・弔慰金贈呈、⑤役
員報酬の支給・改定、⑥買収防衛策導入・継続、⑦その他）の賛否を判断します。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社では、会社および株主共同の利益を害することのないよう、役員（取締役・執行役員）の自己取引については、取締役会の承認が必要である旨を「取締役会規則」にて定めております。

【補充原則2-4①】
中期目標：2025年3月までに、管理職に占める多様性人財の割合を13％以上とする
長期目標：2031年12月までに、管理職に占める多様性人財の割合を25％以上、女性の割合を15％以上とする（多様性人財の確保について）
・当社グループでは、常にスピード感を持って事業創造できる組織となるため、女性、外国人、経験者採用者、アルムナイ、外部出向経験者など、多様な人財の採用・登用を積極的かつ継続的に実施しております。
・社員のモチベーションを高め、多様なキャリアパスや働き方を実現するものとして、2023年度は評価制度を含む人事制度の一体的な見直しを行った他、2021年度比約3倍となる220百万円を人財育成へ投資を行うなど、様々な取り組みを推進しております。
・女性活躍推進においては、2023年12月に女性向けキャリア形成支援イベントを開催した他、女性管理職同士のつながり強化や相互支援・相互研鑽の機会創出を目的として女性管理職ネットワーク「なでしこ塾」を構築しております。
・また、多様性確保のためには組織風土の醸成も必要であることから、無意識の思い込みや偏見の解消に繋げるものとして、経営層およびマネジメント層を中心にアンコンシャスバイアス研修を実施しております。
（多様性確保に向けた人財育成、社内環境整備方針等について）
・当社グループでは、全ての事業活動の基軸となる「使命・存在意義（パーパス）」を定め、社員が活き活きと活躍できる環境・機会を共に創り、一人ひとりが働きがいをもって成長することで組織文化を変容させ、グループ一体となって「地域・お客さまへの価値提供最大化」
および「新たな価値創造」に取り組んでいくことを目指しております。
・具体的には、ダイバーシティ＆インクルージョン推進体制の下、「多様な人財の活躍推進」「地域共創を体現する人財の活躍」「社員一人ひとりが正しく報われる仕組み」の3つの観点を重視した取り組みを推進しております。
（1）多様な人財の活躍推進
積極的な多様な人財の採用・登用、あらゆる社員の主体的なキャリア形成などによるダイバーシティ＆インクルージョンの加速（2）地域共創を体現する人財の活躍
地域との共創を実現することができる人財を育成するとともに、社員一人ひとりのありたい姿の実現に向けた人財開発・各種育成プロ
グラムを展開（3）社員一人ひとりが正しく報われる仕組み
社員のモチベーションを高め、多様なキャリアパスや働き方を実現するための社内環境整備
以上の取り組みのもと、2023年度における管理職に占める多様性人財は12.2％、女性は6.2％と着実に上昇しております。
［管理職に占める多様性人財・女性の割合］
2021年度 2022年度 2023年度
多様性人財
5.9％
9.0％
12.2％
女性
1.2％
4.5％
6.2％
・なお、上記以外の取り組みの詳細については、ホームページや統合報告書にて開示しておりますので、ご参照ください。
［グループ人財の活躍推進（ホームページ）］
https://www.ymfg.co.jp/sustainability/human-capital.html［統合報告書］
https://www.ymfg.co.jp/finance/disclosure.html

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・当社は、企業年金の積立金の運用に当たっては、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えるため、人事・財務・資金運用・リスク管理各部門の専門性を持つ人員をメンバーとする年金運用会議での議論を踏まえ、財政運営・運用基本方針・
資産構成割合を決定しております。
・受益者と会社との間における利益相反については、企業年金規約に自己又は加入者等以外の第三者の利益を図る目的をもって資産管理運用契約を締結してはならない旨の明記、個別の投資先選定や議決権行使の各運用機関への一任等により、適正に管理をしております。
・運用機関におけるスチュワードシップ活動については、スチュワードシップ責任を果たすための方針や活動結果など、各チェック項目による実効的なモニタリングを定期的に行っております。

【原則3-1．情報開示の充実】（1）当社グループは「使命・存在意義（パーパス）」「将来のあるべき姿（ビジョン）」および中期経営計画を策定し、ホームページにて開示
しております。
［使命・存在意義（パーパス）、将来のあるべき姿（ビジョン）］
https://www.ymfg.co.jp/about/purpose.html［YMFG中期経営計画2022］
https://www.ymfg.co.jp/about/strategy.html（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（3）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております
のでご参照ください。
また、執行役員の報酬等の決定方針については、上記における取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定方針に準ずるものとしております。
（4）・取締役候補の指名および執行役員の選任については、その妥当性および決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、グループ役員（当社およびグループ内銀行の取締役・執行役員）からの推薦や執行役員を含めた全体のバランスが俯瞰できるスキル・
マトリックスの活用、社長CEOとグループ役員候補者による1on1ミーティングの導入等により決定した執行部案を起案し、指名委員会
による複数回の審議を経て、取締役会にて決定するプロセスとしております。
・取締役の解任については、取締役会が定める「取締役規程」に辞任勧告事由を規定しており、これに該当する場合は、指名委員会での審議および取締役会の承認を経て、株主総会の決議により解任できることとしております。
・執行役員の解任については、取締役会が定める「執行役員規程」に不適格事由を規定しており、これに該当する場合は、指名委員会での審議を経て、取締役会の決定により解任できることとしております。
（5）取締役候補者の選任理由については、当社ホームページに掲載しております「第18回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考資料に記載しておりますので、ご参照ください。
[第18回定時株主総会招集ご通知]
https://www.ymfg.co.jp/investor/pdf/soukai̲18̲01.pdf【補充原則3-1-③】（1）サステナビリティへの取り組みについて【地域共創サステナビリティ経営について】
・当社グループでは、使命・存在意義（パーパス）を基軸とした事業活動に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献していくための基本的な方針として「グループサステナビリティ方針」を制定するとともに、特に重点的に取り組む12項目のESG課題「マテリアリティ」を特定しております。
・また、グループサステナビリティ方針およびマテリアリティに基づき、グループ一体となってサステナビリティ経営を推進していくため、グループの推進機関として「サステナビリティ推進委員会」を設置するとともに、特に重要な課題に対しサステナビリティ目標を設定しております。
［サステナビリティ目標］＜サステナブルファイナンス累計実行額＞
中期目標（〜2024年度）
4,000億円以上
長期目標（〜2031年度）
1兆5,000億円以上＜サステナブルファイナンス実績＞
2023年3月末 2024年3月末
2,328億円
4,527億円＜多様性人財管理職割合＞＜女性管理職割合＞
前述の【補充原則2-4①】の参照に記載しておりますのでご参照ください。
※グループサステナビリティ方針、マテリアリティ、サステナビリティ推進体制、サステナビリティ目標に関する詳細については、ホーム
ページや統合報告書にて開示しておりますので、ご参照ください。
［サステナビリティの推進（ホームページ）］
https://www.ymfg.co.jp/sustainability/promotion.html［統合報告書］
https://www.ymfg.co.jp/finance/disclosure.html【TCFD提言に基づく情報開示】
・当社ではマテリアリティ「⑥大気汚染、気候変動への対応」の取り組みとして、2021年12月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォ

ース）提言に賛同し、TCFDが開示を推奨する気候変動関連リスク・機会に関する「ガバナンス」、「戦略」、「リスクマネジメント」、「指標と目標」に沿った情報開示をホームページや統合報告書にて行っております。
・引続きリスク・機会の分析の高度化に取り組んでいくとともに、情報開示の充実を図ってまいります。
［気候変動への対応（ホームページ）］
https://www.ymfg.co.jp/sustainability/tcfd.html［統合報告書］
https://www.ymfg.co.jp/finance/disclosure.html（2）人的資本や知的財産への投資等について
・当社グループの持続可能性および社会の持続可能性向上において、人的資本や知的財産は重要な構成要素の一つと位置付けております。
・人的資本については、2023年度は、階層ごとの「あるべき姿」の実現を推進する育成と、社員一人ひとりの「ありたい姿」に合わせた自律的な学びを促進する育成を両輪で進めており、具体的には、マネジメントスキルやデジタルスキルの向上に資する研修の継続的な実施に加え、業務スキルの向上に資する各種業務別研修などの実施により、2021年度比約3倍となる220百万円を人財育成へ投資しています。
・また、他社のノウハウや知見を当社グループへ還元し新しい組織文化を構築していくことを目的に、異業種企業や団体への出向制度を2016年度より継続して実施しており、2024月3月末時点における出向者は累計88名となっております。
・当社グループは、グループ内に蓄積された金融・非金融に関する各種ノウハウ、専門性の高いビジネスパートナーとの連携、事業基盤となる様々なネットワークやデータなど、幅広い知的財産の活用をしながら事業を推進しております。
・ブランディングにも力を入れており、ブランドコミュニケーションブックの発行やSNSを活用したステークホルダーへの働きかけを積極的に行っております。
・また、地域金融機関として地域企業の価値向上に資する知的財産に係る取り組みに関しても重要であると認識しております。地域企業
が知的財産を産み出すための投資活動として、YMFG地域企業助成基金、YMFG Growth（社内新規事業提案制度）を行う他、下関アドベンチャーサミット（地域共創サミット）を開催しております。
- YMFG地域企業助成基金：公益財団法人である当基金への寄付を通じ、地域の中小企業における新技術・新ビジネスの創出や、地域の大学等で行われる研究開発の助成に取り組んでおります。
- YMFG Growth：創造性豊かな若手社員の育成を目的として2021年6月に開始した活動ですが、2年目以降のプログラムでは対象社員をグループ全社員へ拡大し、広く新規事業アイデアを募っております。
- 下関アドベンチャーサミット：地域関係者（企業・行政・大学等）とスタートアップ企業が一堂に会し、様々な切り口から地域の産業活性化の形を図る地域共創サミットを毎年開催しております。

【補充原則4-1①】
・当社では、法令および定款を踏まえ、取締役会が決定すべき経営上の重要事項を「取締役会規則」において定め、それ以外の事項については執行部門の権限事項として「決裁権限基準」に定めることで、社内における取締役会権限と執行部門権限を明確化しております。
・取締役の過半数を社外取締役とし、モニタリングボードを前提とした当社取締役会において、より経営の監督に専念できる体制とするとともに、経営執行をスピード感を持って実行していくため、執行部門への権限移譲・委任について、随時検討・実施しております。

【補充原則4-1③】
・当社グループにおけるグループ役員候補者の育成プロセスおよび育成状況に係るモニタリング体制については、「グループ役員人事ガイドライン」において、以下のとおり定めております。
（グループ役員候補者の育成）
・社内にて選抜された経営幹部候補者に対し、人事部門が個別に人財育成プランを策定し、各人の活動状況・実績を踏まえ、必要な時期に重要ポスト（グループ内銀行支店長、本部部長等）への登用を行います。
・重要ポストに就いている人財の集合を役員候補プールとし、各人の活動状況・実績やグループ役員からの推薦等を踏まえ、社長CEOが役員候補プールに所属する人財の中からグループ役員候補者を選任し、指名委員会へ提出いたします。
・重要ポストへの登用については、社内取締役および人事部門にて構成される社内会議（人事登用会議）での審議を経て決定・執行しており、登用に係る客観性・妥当性を確保する体制としております。
（育成状況に係るモニタリング体制）
・経営幹部候補者や重要ポストに就いている人財の活動状況・実績については、社長CEOおよび人事部門による定期的なモニタリングを行います。
・指名委員会においてもグループ役員候補者の育成状況を重要なモニタリング事項とし、社長CEOが指名委員会および取締役会に対し育成状況を適宜報告することで、グループ役員候補者の育成が計画的に行われているかのモニタリングを行う体制としております。
・役員候補者育成に係る具体的な取り組みとしては、若手人財育成を目的としたジュニアボードプログラムや異業種への外部出向、役員候補プールに属する人財を対象とした次世代経営者人財育成プロジェクトや外部研修への派遣などを実施しております。
・また、人財育成プランに則った異動、社内ガイドラインに定める経営幹部候補者の推薦プロセスに基づく登用を体系的に実施しており、引続き当社グループにおける役員候補者育成の実効性向上に努めてまいります。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しております。
・当社が定める独立性判断基準は以下のとおりです。
＜独立性判断基準＞
当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（1）当社およびその子会社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者（2）当社およびその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者（3）当社およびその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）（4）当社の主要株主、またはその者が法人等である場合には業務執行者（5）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者

A．上記（1）〜（4）に該当する者
B．当社およびその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等（※1）「多額」の定義 ：過去3年間平均で年間1,000万円以上（※2）「最近」の定義 ：実質的に現在と同視できるような場合をいい、
例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等も含む（※3）「重要」の定義 ：重要な者としては、業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士を指す（※4）「近親者」の定義：二親等内の親族【補充原則4-10①】
・当社では、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。
・各委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織
その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11①】
・当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、取締役会全体として求められる知識・経験・能力のバランス、および多様性を確保するとともに、意思決定の迅速性の観点から、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持することとしております。
・この基本的な考え方に基づき、取締役会は当社の事業に精通し、優れた能力と豊富な経験を有する者を社内取締役候補者として指名するほか、取締役会の独立性・客観性を担保するため、多様な知見やバックグラウンドを持つ候補者を社外取締役候補者として指名するとともに、取締役会の員数を原則13名以内とすることとしております。
・提出日現在における取締役会全体としてのスキル（経験・専門性）については、別添のスキル・マトリックスをご参照ください。なお、「スキル項目」については、ガバナンスおよび社会に求められている要素を踏まえ、随時見直しを行ってまいります。

【補充原則4-11②】
取締役（監査等委員である取締役を含む）の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11③】
・当社は、取締役会における議論の更なる深化・実質化に向け、年1回実施している取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューを基に議論される実効性評価会議にて、取締役会として特に注力すべき事項を明確にし、年間を通じて取締役会の実効性向上に向けたPDC
Aサイクルを実践することとしております。
・2023年度は客観性を確保したアンケートの実施や他社比較、現状課題の解決・外部知見の活用等を目的として、第三者機関による取締役会実効性評価アンケートを実施しております。
・2023年度の取締役会実効性評価アンケート・個別インタビューにおいては、「経営陣に対する委任拡大」「社外取締役の知見活用」といった従前からの課題認識に対する一定の改善効果を確認いたしました。
・一方で実効性評価会議においては、「中長期的な経営戦略に関する議論の充実」「グループガバナンスの在り方」「役員報酬制度の見直し」「経営人財育成のモニタリング」について、今後特に注力すべきテーマとして取締役間にて認識を共有しております。
・今後も、当社パーパス・ビジョンの実現に向け、モニタリングボードとしての監督機能を最大限発揮出来る取締役会体制・運営を継続し、定期的なアンケートやインフォーマルな場での個別インタビュー、実効性評価会議等を通じて、当社のガバナンスの改善状況を継続的に検証することで、取締役会の実効性の持続的な向上に繋げてまいります。

【補充原則4-14②】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、必要に応じて費用を支援し、就任時に加え、就任後も継続的に、必要な機会を提供することとしております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】（1）株主の皆さまとの対話
当社は株主の皆さまとの良好な関係構築に向けた対話を通じて、当社の経営ビジョンや経営の健全性・透明性の向上に向けた取組みに関する情報開示の充実に努めております。対話にあたっては、社長CEOやIR担当役員を中心として能動的に対話機会を創出し、対話によって得られたご意見の適時適切な取締役会へのフィードバック、事業活動への反映により、株主の皆さまとの相互理解による信頼関係を構築してまいります。
（2）対話促進に向けた社内体制
株主の皆さまとの建設的な対話を促進するため、社内にIR担当部署（広報・IR室）を設置しております。IR担当部署は、株主の皆さまとの対話に向けた窓口として、社長CEOやIR担当役員統括の下、営業部門などの各部門と有機的に連携することで、各種経営情報を収集・分析し、適切な情報開示を行える体制としております。
（3）対話手段の充実と実施状況＜個別面談による対話について＞・大株主、機関投資家およびアナリストの皆さまより個別に要望があった場合には、必要に応じて社長CEO、IR担当役員などによる個別
面談による対話を実施しております。
・個別面談に際しては、首都圏や当社本社を中心とした実面談に加え、各種オンラインツールも適宜活用しております。
（2023年度実績）

①対話実績
22社、全39回※うち、社長CEO参加：9社、全10回②主な対話項目・人的資本経営に向けた取組み状況に関する事項
・統合報告書等による開示のあり方に関する事項
・政策投資株式の縮減に向けた取組み状況に関する事項
・戦略的資本活用に向けた取組み状況に関する事項
・PBR向上に向けた取り組みに関する事項
・TCFD提言への取り組みに関する事項＜個別面談以外の対話手段の充実について＞
・定期的な機関投資家向け説明会や個人投資家向け会社説明会を開催しております。
（2023年度実績）①機関投資家向け説明会
5月と11月の計2回東京にて実開催（ともにオンラインでのライブ配信とのハイブリット開催）し、延べ153名に参加いただいております。
②個人投資家向け会社説明会
3月に開催（証券会社主催のオンラインライブ配信）し、708名に視聴いただいております。また、ライブ配信後には、当該動画を当社のホームページに掲載しております。
（4）株主の意見・懸念のフィードバック
株主の皆さまとの対話の中で把握した意見等につきましては、適宜経営陣へフィードバックし、適切かつ積極的に経営方針や事業戦略へ反映・改善することとしております。
（5）インサイダー情報の管理に関する方策
株主の皆さまとの対話の中では、重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るため、「情報管理対策基準」等の社内基準を定め、周知徹底を図っております。

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定公表】【補充原則5-2①】【補充原則4-2②】【YMFG中期経営計画2022 -地域の豊かな未来を共創する-】・当社グループでは、取締役会での議論を経て、2022年から2024年までの3年間における経営戦略・経営計画として、「YMFG中期経営計
画2022 -地域の豊かな未来を共創する-」を策定し、ホームページや統合報告書において、その概要を開示しております。
取締役会は計画の進捗状況について、執行部門からの業務執行報告等を通じて監督を行っております。
・また、中期経営計画における事業部門毎の戦略・施策・収益目標や資本政策（戦略的資本活用・キャピタルアロケーション）、人財活躍推進に向けた取り組み等の内容、およびその進捗状況について、機関投資家・アナリスト向け説明会や個別面談を通じ、定期的に開示しております。
［YMFG中期経営計画2022］
https://www.ymfg.cp.jp/about/strategy.html［統合報告書］
https://www.ymfg.co.jp/disclosure.html［機関投資家・アナリスト向け説明会資料］
https://www.ymfg.co.jp/ir/［ご参考：YMFG中期経営計画2022 概要および目標経営指標］（1）概要
・「YMFG中期経営計画2022」では、当社グループの使命・存在意義（パーパス）を経営の基軸として、計画期間（2022年度〜2024年度）を、「地域とYMFGのサステナビリティ向上に向けて、『チームYMFG』として、地域・お客さま本位の事業活動に邁進する3年間」と位置づけています。
・当社は、パーパスを基軸として、以下の5つの重点項目を実践し、「地域の持続可能性向上」、「YMFGの持続可能なビジネスモデル
構築」を進め、当社グループの将来のあるべき姿（ビジョン）の実現を目指し、ステークホルダーの皆さまのご期待に応えてまいります。
【5つの重点項目】①地域共創サステナビリティ経営の推進- 事業を通じて社会課題の解決に取り組み、地域の持続可能性向上に貢献②グループ人財の活躍推進- 社員が活き活きと活躍できる環境を共に創り、グループの結束力を強化③「地域・お客さまへの提供価値最大化」に向けた探求- サービスの多様化・高品質化や業務運営の効率化を通じて、真に地域・お客さま目線の営業活動を加速④「事業領域拡大・収益力強化」に向けた挑戦- バンキングビジネスの事業基盤・資源を活用し、新たな価値創造に資する領域に挑戦⑤ガバナンス・内部統制強化- 健全性を高め、地域・ステークホルダーに信頼される業務運営を追求（2）目標経営指標：2024年度目標（最終年度）
経常利益
475億円
当期純利益
330億円
ROE
5.0％程度
修正OHR
60％程度
総自己資本比率 12％程度
株主還元方針配当性向40％程度を目標とし、市場動向・業績見通し等を勘案した柔軟かつ機動的な自己株式の取得を実施する
・「事業ポートフォリオ経営」および「戦略的資本活用」を成長に向けたドライバーとすることで、持続性のある収益構造への転換

を図り、着実な目標経営指標の達成を目指してまいります。
【事業ポートフォリオ経営】
・事業を「コア事業領域（金融仲介機能を担っている事業中心）」と「新事業領域（非アセットビジネス中心）」に分類し、RORA等の指標により、各事業領域の特性に合わせた事業管理・人員の再配置を実施していくことで、収益力向上や計数目標達成を目指
してまいります。
【戦略的資本活用】
・総自己資本比率12％程度を目途に、貸出金・有価証券等のリスクアセット増加（オーガニック成長）、グループの事業領域拡大・
収益性向上に資する戦略的事業投資（インオーガニック成長）、株主還元（自己株式取得）の3つの視点から、資本の有効活用を進めてまいります。
・人的資本への投資の観点では、計画期間中の各年度において、人材育成への投資額を2021年度比2倍とし、人材の活躍・成長を通じて、地域・お客さまへの価値提供最大化と新たな価値創造に繋げてまいります。具体的な取り組みについては、前述の【補充原則3-1③】をご参照ください。
【PBRおよびROE向上に向けた取り組み】
・直近のPBRは0.6倍程度（純資産および株式数：2023年度末時点、自己株式除くベース、株価：2024年5月末終値ベース）、2023年度のROEは4.0%であり、PBR1倍、当社が認識する資本コスト約7%を下回っております。PBRおよびROEの向上に向け、まずは中期経営計画
で掲げる2024年度のROE目標5%の達成を目指してまいります。中長期的には資本コストを上回るROE水準を目指すと同時に、株主資本
コストを低下させる取り組みを継続推進することで、PBRを向上させてまいります。
・ROEの向上においては、当社はROEを「RORA（Return on Risk-Weighted Assets）」と「修正リスクアセットレバレッジ」に分解し、RORAを高めること、および適切な財務レバレッジを効かせることを志向していく方針としております。
・具体的な取り組みとしては、RORAを高めるためには収益力強化、成長領域への経営資源投入が必要であり、事業ポートフォリオやア
セットアロケーションの見直し、役務収益の向上等に取り組んでまいります。また、適切な財務レバレッジを効かせるため、総自己資本比率目標12％を踏まえながらキャピタルアロケーション（オーガニック成長・インオーガニック成長・株主還元）を実施してまいります。
・PBRの向上においては、ROEの向上に加え、株主資本コストの低減が重要であると認識しております。株主資本コストの低減においては、事業リスクの低減と持続的な期待成長の形成に取り組んでまいります。具体的には、地域共創サステナビリティ経営や人的資本経営を掲げ、これらに資する取り組みを着実に推進すると同時に、株主・投資家との対話を継続してまいります。
・経営環境の変化や事業戦略の進捗状況・収益性等を踏まえ、事業ポートフォリオの見直しや経営資源配分の最適化、資本の有効活用に取り組みながら、中期経営計画にて掲げる各種目標経営指標の着実な達成、持続的な地域価値向上と当社グループの成長に注力するとともに、その取り組み状況については、株主の皆さまに適時開示してまいります。
・上記の詳細については、会社説明会資料や統合報告書に記載しておりますのでご参照ください。
［2024年3月期決算 会社説明会：P31-45］
https://www.ymfg.co.jp/ir/pdf/document/2023/ymfg̲all̲02.pdf［統合報告書2023（日本語）：P36-38］
https://www.ymfg.co.jp/finance/disclosure.html［統合報告書2023（英文）：P34-36］
https://www.ymfg.co.jp/finance/annual.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
・前述の【原則5-2．補充原則5-2①・補充原則4-2②】に記載しておりますのでご参照ください。
【株主との対話の実施状況等】
・前述の【原則5-1】に記載しておりますのでご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

25,916,500

11.86

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9,303,400

4.25

明治安田生命保険相互会社

5,747,876

2.63

株式会社山田事務所

5,512,000

2.52

株式会社トクヤマ

5,165,666

2.36

住友生命保険相互会社

4,041,000

1.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（UBE株式会社退職給付信託口）

4,000,000

1.83

山口フィナンシャルグループ従業員持株会

3,902,485

1.78

マルハニチロ株式会社

3,810,000

1.74

日本生命保険相互会社

3,150,072

1.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

永沢 裕美子

他の会社の出身者

末松 弥奈子

他の会社の出身者△

山本 謙

他の会社の出身者○

三上 智子

他の会社の出身者○

小城 武彦

他の会社の出身者

敷地 健康

弁護士

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

永沢 裕美子

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由（重要な兼職の状況）
市民グループ「フォスター・フォーラム（良質な金融商品を育てる会）」世話人
株式会社ヤクルト本社社外取締役
ジーエルサイエンス株式会社社外取締役（監査等委員）株式会社永沢ビル代表取締役
同氏は当社の社外取締役として公正かつ客観
明治安田生命保険相互会社評議員
的な立場から経営を監督しているほか、金融機関勤務を経て、市民グループ「フォスター・
同氏および同氏が世話人を務める市民グ フォーラム（良質な金融商品を育てる会）」を設
ループ「フォスター・フォーラム（良質な金 立するなど金融商品に関する豊富な経験を有
融商品を育てる会）」および社外取締役を しており、今後も専門的な見解に加え市民の目務める株式会社ヤクルト本社、代表取締 線から的確な助言を頂戴することにより、当社役を務める株式会社永沢ビルと当社グの取締役会の意思決定機能や監督機能の実ループとの間に重要な取引関係はありま 効性強化、また、当社グループのコーポレート・せん。
ガバナンスの一層の強化を期待しております。
同氏が社外取締役（監査等委員）を務め なお、業務執行における独立性を確保しているるジーエルサイエンス株式会社および評 ことから、一般株主との利益相反が生じる恐れ
議員を務める明治安田生命保険相互会 はなく、独立役員に指定しております。
社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結経常利益に占める同社グループとの取引による利益がいずれも1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

（重要な兼職の状況）
株式会社ジャパンタイムズ代表取締役会
長兼社長
株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディ
ングス代表取締役
学校法人神石高原学園理事長

末松 弥奈子○同氏は株式会社ジャパンタイムズの代表取締役会長兼社長として、日本の現状と世界の動向を日々発信しており、インターネット関連ビジネスで起業するなどインターネットを通じた事業
同氏並びに同氏が代表取締役を務める株 展開に対しても高い見識を有しているほか、地式会社ジャパンタイムズ、株式会社ニュー 元である瀬戸内のブランド価値向上にも積極的
ズ・ツー・ユーホールディングスおよび理 に取り組んでおり、今後も当社が進める地域価事長を務める学校法人神石高原学園と当 値向上の取り組みに対し的確な助言を頂戴す
社グループとの間に重要な取引関係はあ ることにより、当社の取締役会の意思決定機能
や監督機能の実効性強化、また、当社グルーりません。
同氏が取締役を務めていた株式会社ツネ プのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をイシホールディングスと、当社グループと 期待しております。なお、業務執行における独の取引関係については、同社の連結売上 立性を確保していることか、一般株主との利益高に占める当社グループとの取引による 相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定し売上高および当社の連結経常利益に占 ております。
める同社グループとの取引による利益がいずれも1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
（重要な兼職の状況）
UBE株式会社取締役会長

山本 謙

○

同氏はUBE株式会社代表取締役社長等を歴任して培われた企業経営者としての高い見識や同氏と当社グループとの間に重要な取引 豊富な経験に基づいた、地元の経済事情等も踏まえた経営全般に対する的確な助言を頂戴関係はありません。
同氏が取締役会長を務めるUBE株式会社 することにより、当社の取締役会の意思決定機と、当社グループとの取引関係等につい 能や監督機能の実効性強化、また、当社グては、同社の連結売上高に占める当社グ ループのコーポレート・ガバナンスの一層の強ループとの取引による売上高および当社 化を期待しております。なお、業務執行におけの連結経常利益に占める同社グループと る独立性を確保していることから、一般株主との取引による利益がいずれも1％未満で の利益相反が生じるおそれはなく、独立役員にあること等から、独立性に影響を与えるも 指定しております。
のではございません。
（重要な兼職の状況）
日本マイクロソフト株式会社執行役員常務エンタープライズサービス事業本部長

三上 智子

小城 武彦

○

○

同氏は、ITを活用したDX（デジタルトランス
フォーメーション）推進、特に地方の企業におけるDX推進に携わっており、当社が進めるお取同氏と当社グループとの間に重要な取引 引先企業様へのDX支援のみならず当社内に関係はありません。
おけるDXに対し的確な助言を頂戴することによ同氏が執行役員常務を務める日本マイク り、当社の取締役会の意思決定機能や監督機
ロソフト株式会社と、当社グループとの取 能の実効性強化、また、当社グループのコーポ引関係等については、同社の連結売上高 レート・ガバナンスの一層の強化を期待しておに占める当社グループとの取引による売 ります。なお、業務執行における独立性を確保
上高および当社の連結経常利益に占める していることから、一般株主との利益相反が生同社グループとの取引による利益がいず じるおそれはなく、独立役員に指定しておりまれも1％未満であること等から、独立性に す。
影響を与えるものではございません。
（重要な兼職の状況）
九州大学大学院経済学研究院産業マネジメント専攻教授
株式会社日本共創プラットフォーム社外取 同氏は通商産業省（現経済産業省）を退官後締役にカネボウ株式会社、丸善CHIホールディング
ス株式会社、株式会社日本人材機構等の代表
株式会社ICMG社外取締役
取締役を歴任し、現在は九州大学の大学院経同氏並びに同氏が教授を務める九州大学 済学研究院産業マネジメント専攻教授として、大学院との間に重要な取引関係はありま 経営組織論、コーポレート・ガバナンスを専門分野としております。同氏の強みであるコーポ
せん。
同氏が社外取締役を務める株式会社日 レート・ガバナンスの維持・向上や企業再生分
本共創プラットフォームおよび社外取締役 野における知見を活かしたグループ内銀行のを務める株式会社ICMGと、当社グループ サポート等、経営に対する的確な助言を頂戴すとの取引関係等については、各社の連結 ることを期待しております。なお、業務執行にお売上高に占める当社グループとの取引に ける独立性を確保していることから、一般株主
よる売上高および当社の連結経常利益に との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員
占める各社グループとの取引による利益 に指定しております。
がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

敷地 健康○同氏は弁護士法人北浜法律事務所の代表社員として、福岡市を拠点として地域に密着した（重要な兼職の状況）
弁護士活動を中心に展開している傍ら、九州弁護士法人北浜法律事務所代表社員
北部税理士会に税理士登録しております。法株式会社JTC社外取締役（監査等委員） 律の専門家としての豊富な経験と専門的な知識に基づいた的確な助言を頂戴することによ
同氏並びに同氏が代表社員を務める弁護 り、当社の取締役会の意思決定機能や監督機士法人北浜法律事務所、社外取締役監 能の実効性強化、また、当社グループのコーポ
査等委員を務める株式会社JTCと当社グ レート・ガバナンスの一層の強化を期待しておループとの間に重要な取引関係はありま ります。なお、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生せん。
じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の業務を補助するため、スタッフ（使用人）1名を配置しております。
当該スタッフは、監査等委員会室の専属とし、業務執行取締役の指揮命令が及ぶことなく、業務執行部門からの独立性を確保しております。
また、当該スタッフの人事異動等についても、事前に監査等委員会で協議し、同意を得て決定しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から監査体制、監査方針、監査計画、監査実施状況および監査結果等について報告を受けるとともに、定期的（原則毎月1回）に意見交換を実施することにより、緊密な連携態勢を確保しております。
また、監査等委員会は、内部監査部門である監査部と緊密な連携態勢を確保しており、内部監査業務等に関して、①取締役監査等委員との協力・協働、②取締役監査等委員による指示・承認、③取締役監査等委員への報告、④取締役監査等委員による監査部長人事への関与について
社内規程に定めるとともに、定期的（原則毎月1回）に意見交換を実施するほか、適宜監査部が主催する会議等へ出席しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

0

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

0

4

0

0

社外取
締役

補足説明
・当社では、取締役および執行役員の選解任や報酬に係る議案について、その妥当性および決定プロセスの客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しており、当該議案に関する各委員会からの答申内容を踏まえた上で取締役会にて決定する体制としております。
・各委員会は、設置の目的を踏まえ、委員3名以上で組織し、過半数を独立社外取締役にて構成する旨を社内規程にて定めており、その独立性を確保しております。
・提出日現在において、各委員会は以下のメンバーで構成し、2023年度の開催頻度および出席状況は以下のとおりです。（◎は委員長）［指名委員会：2023年度開催頻度3回］ 出席状況
末松 弥奈子（社外取締役）
3/3回
◎山本 謙
（社外取締役）
3/3回
三上 智子 （社外取締役）
2/2回
小城 武彦 （社外取締役）
2/2回（三上取締役、小城取締役は全2回が総数）［報酬委員会：2023年度開催頻度4回］ 出席状況
◎末松 弥奈子（社外取締役）
1/1回
山本 謙
（社外取締役）
1/1回
三上 智子 （社外取締役）
4/4回
小城 武彦 （社外取締役）
1/1回（末松取締役、山本取締役、小城取締役は全1回が総数）［リスク委員会：2023年度開催頻度4回］◎神田 一成 （山口銀行・取締役会長）
永沢 裕美子（社外取締役監査等委員）
荒谷 雅夫 （外部有識者）
廣中 享ニ （外部有識者）

出席状況
4/4回
3/4回
4/4回
4/4回

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指名しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な当社グループの業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、2017年度より「業績連動賞与」および「業績連動型株式給付信託」を導入しております。なお、当社の監査等委員である取締役および社外取締役（監査等委員である取締役を含む）については、極端に功利主義的な経営判断を、俯瞰した立場から牽制することが妥当と考えられるため、業績連動型報酬の対象とせず、全て確定金額報酬としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の2023年度における取締役および取締役監査等委員の年間報酬総額
・取締役（グループ内銀行頭取兼務取締役、監査等委員、社外取締役を除く）
支給人数1名 支給額75百万円
・取締役監査等委員（社外取締役を除く）
支給人数1名 支給額28百万円
・社外役員
支給人数8名 支給額39百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。なお、本方針の決定にあたっては、報酬委員会での審議を経ております。
１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、確定金額報酬としての基本報酬、業績連動型報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針
当社の基本報酬については、月例の確定金額報酬とし、株主総会決議による取締役の報酬限度額以内で、各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
３．業績連動型報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
業績連動型報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した現金報酬として、株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役および社外取締役を除く）の業績連動型報酬枠以内で、当社が策定する中期経営計画の達成度および個人別の役位、評価に応じて算出された額を、毎年、一定の時期に支給する。業績連動型報酬は業績水準を勘案し報酬総額を決定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
〈業績連動型報酬枠（業績連動賞与）〉
山口フィナンシャルグループ
親会社株主に帰属する
当期純利益水準（連結）
報酬枠〜200億円以下
0百万円
200億円超〜226億円以下
7百万円
226億円超〜252億円以下
14百万円
252億円超〜278億円以下
21百万円
278億円超〜304億円以下
27百万円
304億円超〜330億円以下
34百万円
330億円超〜356億円以下
41百万円
356億円超〜
48百万円
４．株式報酬の内容および数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬については、株式給付信託（BBT）によるものとし、株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役および社外取締役を除く）に付与される1事業年度当たりのポイント数（1ポイントは山口フィナンシャルグループ株式1株）の合計を上限とし、当社が策定する中期経営計画の達成度に応じて算出されたポイントを付与し、ポイントに応じて算出された数の株式又は退任日の同株式1株の時価相当額を乗じた金額を、退任時に支給する。株式報酬は業績水準を勘案し付与するポイントを決定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
５．基本報酬の額、業績連動型報酬の額および株式報酬の額の取締役個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、中長期的視点で経営に取り組むことの重要性に鑑み、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としながら、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての業績連動型報酬、株式報酬とのバランスを保つ適正な構成割合とする。
６．報酬決定プロセス

取締役の報酬の額および算定方法を決定する方針については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬委員会による審議を経て、当社取締役会が決定する。個人別の業績連動型報酬の額については、取締役会決議により決定する
ものとし、取締役会は報酬委員会に報酬の枠および配分額を諮問し答申を得るものとする。なお、基本報酬は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の額を決議する。また、株式報酬は、取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて定めた役員株式給付規程に基づき、取締役個人別の付与ポイント数を算定する。
なお、取締役の報酬限度額につきましては、株主総会にて以下のとおり決議されております。
（1）取締役（監査等委員であるものを除く）
基本報酬（確定金額報酬）：月額25百万円以内
業績連動型報酬：年額総額70百万円以内
株式報酬：1事業年度当たりの合計は80,000ポイントを上限（2）取締役監査等委員
基本報酬（確定金額報酬）：月額5百万円以内【社外取締役のサポート体制】
・取締役会の事務局である秘書室や、監査等委員会の事務局である監査等委員会室において、社外取締役（監査等委員含む）の職務遂行を適宜サポートし、執行部門との連携の活性化・円滑化に努めております。
・取締役会招集通知、付議資料（定例執行報告資料を含む）および各種会議体年間スケジュールの早期展開や事前説明会の充実を通じて、社外取締役への十分な説明、そのための十分な準備期間の確保に努めているほか、当社の取締役として必要となる金融ビジネスや地域銀行の経営環境等に関する勉強会の場を定期的に提供してまいります。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
・当社グループでは当社またはグループ内銀行における社長、頭取または会長経験者をグループ内銀行の特別顧問とする場合があります。
・特別顧問の職務は業界団体および財界での活動等並びに審議会委員活動等の公益活動とし、経営・業務執行には一切関与いたしません。
・就任期間は１年間とし、１回に限り更新可能としております。
・特別顧問就任および報酬額については、グループ内銀行取締役会にて決定し、当社取締役会の承認を得るものとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。
【監督】（1）取締役会および取締役（提出日現在）
・取締役会は、経営計画やガバナンスに関する事項、内部統制システムの基本方針など、当社グループの経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の職務の執行の監督を主な役割としております。原則として毎月1回開催し、社長CEOが議長を務めております。
・取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えた11名の取締役にて構成しております。特に、取締役会の過半数を占める社外取締役については、多面的かつ客観的な議論を活性化させていくため、ジェンダーや職歴、年齢等の観点を踏まえ、多様性を重視した構成としております（社外取締役6名のうち、女性3名）。
・取締役会は以下のメンバーで構成し、2023年度の開催頻度および出席状況は以下のとおりです。（◎は議長）［取締役会：2023年度開催頻度13回］
出席状況◎椋梨 敬介 （代表取締役社長CEO） 13/13回
曽我 德將 （取締役）
13/13回
平中 啓文 （取締役）（新任）
嘉藤 晃玉 （取締役）
13/13回
末松 弥奈子（社外取締役）
12/13回山本 謙（社外取締役）
13/13回
三上 智子 （社外取締役）
10/13回小城 武彦 （社外取締役）
10/10回
金子 丈毅 （取締役監査等委員）（新任）
永沢 裕美子（社外取締役監査等委員） 13/13回
敷地 健康 （社外取締役監査等委員） 10/10回（小城取締役・敷地取締役監査等委員は全10回が総数）（2）委員会（提出日現在）
・会社法で定める「監査等委員会」のほか、任意の委員会として「指名委員会」「報酬委員会」「リスク委員会」を、以下のとおり設置しております。
①監査等委員会および監査等委員
・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されており、原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査、当社および当社グループの内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証、並びに監査報告の作成を行います。
・また、社外取締役を中心とした監査等委員が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会に対する監査・監督機能の強化と決議プロセスの透明性・迅速性向上を図っております。
・なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数が欠けた場合に備えるため、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
・監査等委員会は以下のメンバーで構成し、2023年度の開催頻度および出席状況は以下のとおりです。（◎は委員長）［監査等委員会：2023年度開催頻度12回］ 出席状況
◎金子 丈毅 （取締役監査等委員）（新任）
永沢 裕美子（社外取締役監査等委員） 10/10回
敷地 健康 （社外取締役監査等委員） 10/10回（永沢取締役監査等委員・敷地取締役監査等委員は全10回が総数）②指名委員会・報酬委員会・リスク委員会
・本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成
・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」に記載しておりますのでご参照ください。
【業務執行】（1）グループ経営執行会議／各種委員会（提出日現在）
・業務執行部門における意思決定機関として、グループ経営執行会議を設置しております。グループ経営執行会議は取締役（社外および監査等委員を除く）、執行役員（監査部長を除く）およびグループ内銀行頭取で構成されており、取締役の決定した基本方針等に基づき、当社グループの経営に関する重要事項を協議・決定しております。
・また、業務執行に関する重要な事項を審議する機関として、経営上のテーマ毎に各種委員会（グループコンプライアンス委員会・グループALM委員会・グループリスク管理委員会・サステナビリティ推進委員会）を設置しております。
（2）執行役員
・当社グループでは執行役員制度を導入しており、取締役会の決議によって選任された執行役員が各部門長職（事業本部長・統括本部長・監査部長）の委嘱を受け、定められた業務執行に従事しております。
【監査の状況】（1）内部監査・当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門から独立性が担保された監査部が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長CEOおよび監査等委員会へ報告いたします。
（2）監査等委員会監査・監査等委員会は取締役の職務執行の監査、当社および当社グループの内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証、並びに監査報告の作成を行います。
・また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を検証しております。
（3）会計監査・有限責任あずさ監査法人が担当します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、当社では取締役会の意思決定・
監督機能強化と執行部門における意思決定の迅速化を実現できる企業統治システムとして、2015年6月より監査等委員会設置会社を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の第18期定時株主総会の招集通知につきましては、株主の皆さまに
早く招集通知をお届けするため、6月6日に発送しております。また、発送に先立ち、5月31日に東京証券取引所への開示および当社ホームページに掲載いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第18期定時株主総会は、2024年6月27日に実施しました。

電磁的方法による議決権の行使

第9期定時株主総会開催時より、一般株主の皆さま向けおよび機関投資家の皆さま向けの議決権行使電子化を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第9期定時株主総会開催時より、議決権電子行使プラットフォームへの参加を実施し、機関投資家の皆さまの議決権行使環境向上に向けた取り組みを行っております。

招集通知（要約）の英文での提供

第10期定時株主総会開催時より、招集通知（要約）の英文での提供を行っております。

その他

株主総会における事業報告等の説明において、ビジュアル化を実施する等、株主の皆さ
まに対して分かりやすい説明となるよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を定期的に開催しており、投資家の皆さまの声を経営に適切に反映するよう努めております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および中間決算説明会を定期的に開催し、投資家の皆さま等の声を経営に適切に反映するよう努めております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家との個別面談を随時実施しており、投資家の皆さまの声を経営に適切に反映するよう努めております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページに資料を公開しております。(https://www.ymfg.co.jp/)公開資料：
決算短信、統合報告書、ディスクロージャー誌、アニュアルレポート、有価証券
報告書、IRカレンダー、IRプレゼンテーション資料等

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署名：総合企画部 広報・IR室
担当役員 ：執行役員 企画統括本部長 古堂 達也

その他

投資家の皆さまやアナリストの皆さまへの個別訪問、テレフォンカンファレンス等に積極的に対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループにおける経営の基本的な考え方・姿勢として制定している「使命・存在意義（パーパス）」、「将来のあるべき姿（ビジョン）」、「グループサステナビリティ方針」、「YMFG行動憲章」においては、各種ステークホルダーを尊重した内容としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループでは、「グループサステナビリティ方針」を制定・公表するとともに、特に重点的に取り組む12項目のESG課題「マテリアリティ」を特定し地域社会および当社グループの持続的・永続的な発展に向け、様々な取組みを行っております。具多的な活動内容はホームページ・統合報告書・ディスクロージャー誌・IR活動等を通じて公開しております。
［サステナビリティについて（ホームページ）］
https://www.ymfg.co.jp/sustainability/［統合報告書］
https://www.ymfg.co.jp/finance/disclosure.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ホームページ・統合報告書・ディスクロージャー誌・IR活動等を通じて、幅広く情報開示を行うこととしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）取締役及び執行役員を含む全ての役職員は、金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果たすことが極めて重要な責務であることを共通認識とし、実効性あるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立する。
2）取締役会は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、取締役の職務執行の監督を行う。
3）取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備する。
4）取締役会は、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を、適時適切に開示する態勢を整備する。
5）取締役会は、お客様への説明、相談・苦情への対応や情報管理といったお客様の保護、利便性の向上及びお客様本位の業務運営の実現に向けた態勢を整備する。
6）取締役会は、金融機関の業務が、テロ資金供与やマネー・ロンダリング、預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。
7）取締役会は、中小企業等に対する円滑な金融仲介や経営改善支援などへの適切な対応の実現に向けた態勢を整備する。
8）取締役及び執行役員の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は、報告内容の検証や必要な調査等を行い、取締役及び執行役員の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の取締役会における職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき、取締役会議事録を保存し管理する。
その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき、適切な保存及び管理を行う。
（3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1）当社は、当社及び当社グループのリスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。
2）当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を明確化し、金融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループ経営執行会議」及び「グループリスク管理委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い、グループ全体で整合的な対応を行う。
3）当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショ
ナル・リスク」及び「風評リスク」他、業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し、リスクに見合った十分な自己資本により、業務の健全性と適切性を確保する。
4）他の業務部門から独立した監査部門において、当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し、改善を促すものとする。
5）通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理態勢を構築する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）取締役及び執行役員の職務の執行を監督する取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
2)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる基礎として、業務執行に係る組織体制、業務分掌、決裁権限態勢、
情報伝達態勢を定める。
（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）当社及び当社グループはコンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け、コンプライアンス態勢を確保するため、「行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。
2）グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス態勢を改善・強化し、違反行為の未然防止を徹底するための施策として、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに、その進捗状況を取締役会へ報告する。
3）コンプライアンス違反による不祥事の防止、リスクの早期発見、企業としての自浄機能の強化向上、コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため、内部通報制度である「コンプラ・ホットライン」を設置し、「グループ内部通報基準」、「グループ公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。
4）コンプライアンス態勢の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。
（6）当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1）当社は経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め、グループ内会社の管理・監督を行い、子会社を有するグループ内
会社は親会社として、その子会社の管理・監督を行う。
グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め、当社及び当社グループの業務の適正を確保する。
2）当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために、組織として機能し、財務の健全性、及び業務の適切性等を確保する態勢として、次の態勢を整備する。
1．職制、就業規則、及び決裁権限態勢
2．コンプライアンス態勢
3．リスク統制（リスクマネジメント）態勢
4．内部監査態勢
5．情報伝達態勢
6．適時情報開示態勢
7．その他の業務運営態勢
3）当社監査部は、子会社等と契約し、業務監査を実施する。
（7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の業務を補助するため、使用人を配置する。
（8）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項
1）監査等委員会室に配置した使用人は監査等委員会室の専属とし、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の指揮命令が及ぶことなく、業務執行部門からの独立性を確保する。
2）監査等委員会室に配置した使用人の人事異動等については、事前に監査等委員会で協議し、同意を得て決定する。

（9）当社及び当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査役、監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
1）当社並びに当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、当社または当社グループに著しい損害を及ぼす
おそれのある事実があることを発見した場合、当社の監査等委員会へ報告を行う。
2）当社及び当社グループの取締役、監査役等、執行役員及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合、これに協力しなければならない。
3）当社及び当社グループは、前記に定める報告を行ったことを理由として、報告者に対するいかなる不利益な取扱いも行わない。
（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査等委員会は、当社グループの監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等と連携し、取締役会他、各種委員会への出席、議事録閲覧、社内各部・当社グループへの往査等を通じて、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。
また、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換を行い、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備等について相互認識を深める。
2）監査等委員会は、内部監査業務等に関して、監査等委員との協力・協働、監査等委員による指示・承認、監査等委員への報告及び監査等委員による監査部長人事への関与について社内規程に定めるとともに、定期的に意見交換を実施するな
ど、内部監査部門と緊密な連携態勢を確保する。
3）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その効率性及び適正性に留意したうえで、適切に処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力との取引排除に係る基本的な考え方
当社グループでは、反社会的勢力との一切の関係を遮断することは、金融グループとしての社会的責任と公共的使命であり、業務の適切性及び健全性を確保するために不可欠であることを十分認識し、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、
ホームページに掲載しています。
また、グループのコンプライアンスの最上位概念である「行動憲章」に、反社会的勢力とは断固として対決する姿勢を明示するとともに、「内部 統制システムの構築に関する基本方針」において、取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備することを掲げています。
２．反社会的勢力との取引排除に係る態勢整備について当社グループでは、当社のコンプライアンス統括部署が傘下グループ会社と連携し、当社グループ全体の反社会的勢力対応を統括しています。また、各社のコンプライアンス統括部署は、各部署に配置しているコンプライアンス責任者・担当者と連携して、反社会的勢力に係る情報収集・管理対応・報告態勢の強化を図っております。
当社のグループ銀行等においては、反社会的勢力との関係を遮断するために、融資取引に係る銀行取引約定書等や普通預金規定等の取引約款に、暴力団排除条項を導入するとともに、新規取引時の事前確認を徹底し、反社会的勢力に該当する場合は取引を謝絶しています。既存の取引が反社会的勢力との取引と判明した場合は、その取引の解消または圧縮に努めています。
また、警察・暴力追放運動推進センター等との連携により、グループ会社で反社会的勢力に係る情報収集に努め、当社コンプラ
イアンス統括部署においては、各部署からの報告をもとに当該情報の一元管理を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

2021 年 11 月 30 日
各

位
会 社 名

株式会社山口フィナンシャルグループ

代表者名

代表取締役社長グループ CEO 椋梨

敬介（コード：8418 東証一部）
問合せ先

総合企画部長坂本亮一（TEL．083-223-3447）
改善策の策定に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 14 日付「社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、社内調査本部から「新銀行設立にかかる案件の進め方」及びこれに関連する事象に関する「（社内調査本部）調査報告書」を受領し、社内調査本部による調査の必要性が判明するに至る調査を行った同年 5 月に設置した調査委員会による「調査報告書」も公表いたしました。その後、調査委員会による「調査報告書」及び社内調査本部による「（社内調査本部）調査報告書」において認定された事
実と、指摘された問題点及び改善に向けた提言を真摯に受け止め、具体的な改善策について検討し、本日開催の取締役会において改善策について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
株主の皆様、預金者及び取引先の皆様その他すべてのステークホルダーの皆様には、多大なるご心配とご迷惑をお掛けいたしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は、今後、速やかに改善策を実行することにより、皆様からの信頼回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
Ⅰ．改善策の策定プロセス
当社は、調査委員会による「調査報告書」及び社内調査本部による「（社内調査本部）調査報告書」において認定された事実と、指摘された問題点及び改善に向けた提言を真摯に受け止め、2021 年 10 月 14 日付「社内調査本部による調査報告書と今後の対応
方針に関するお知らせ」において、改善策の策定における枠組みとして公表しました「ガバナンス」「内部統制」「企業風土」の 3 項目に、地域金融機関としての重要な役割である「地方創生」の視点を加え、全 4 項目から当社における現状の課題の洗い出し
および当該課題の原因分析を行った上で、下記Ⅱ.の項目について課題の改善に資する改善策を策定いたしました。各改善策の概要につきましては別紙をご参照ください。
既に実施や運用を開始している改善策もございますが、今後、確実な実施や運用開始に繋げ、当社における健全な業務運営を実現するとともに、現中期経営計画及び現在策定中の次期中期経営計画において、これまで以上にグループ一丸となって地方創生に取り組み、地域社会・経済の活性化と当社グループの成長の実現に邁進してまいります。
Ⅱ．改善策の項目の一覧
１．ガバナンス強化に向けた取り組み（１）経営管理体制の再構築（２）グループ内での「対話」の充実（役員間での対話）（３）取締役に対する適切な情報提供体制の整備（４）取締役の執務に対するサポート体制の強化（５）社外取締役ミーティングの設置（６）取締役会の実効性向上に向けた評価方法の見直し（７）監査等委員会と内部監査部門との連携・協働体制の強化（８）指名委員会体制の見直し（９）スキル・マトリックスの整備（10）ステークホルダーの皆様への適切な情報発信と株主との対話強化
２．内部統制の強化に向けた取り組み（１）決裁権限体系の適正化（２）社内プロジェクトチーム運営に関するガイドライン策定（３）インサイダー取引規制における未公表の重要事実に該当するような重要案件（インサイダー案件）の取扱いに関するガイドライン策定（４）サクセションプランの見直し（５）経営幹部・管理者層の人材強化（６）CxO 制度の見直し（７）CEO 室の廃止
（８）情報伝達体制の整備（９）グループ内部統制の見直し（10）施策導入プロセス及び検証体制の明確化（11）専門的分野における人材育成の強化（12）経営計画達成にフォーカスした監査の実施（13）人材登用にかかる客観性の確保
３．企業風土改善に向けた取り組み（１）人事制度・運用体制の一体的な見直し（２）多様な観点からの評価制度の導入（３）多様性を確保し活用できる環境整備（４）意識改革や組織文化変革に繋がる施策の実施- 2 -（５）定期的な社員意識調査の実施（６）グループ内での「対話」の促進（７）内部通報制度の対応実績や具体的事例の公表（８）社外弁護士等の通報窓口設置
４．地方創生に向けた取り組み（１）地域活性化事業会社の活用（２）社内新規事業提案制度の新設（３）ファンド活用による事業承継課題の解決（４）SIB スキームを活用した社会課題解決への取り組み
以

- 3 -

上

別紙｜改善策の概要
１．ガバナンス強化に向けた取り組み（１）経営管理体制の再構築
現在、社内取締役３名、社外取締役７名で構成され、議長を取締役社長が務めている当社取締役会について、スキル・マトリックス（（９）ご参照。）を活用し、スキルのバランス等も踏まえ、員数・メンバー構成・議長の選定方法等につき、当社のガバナンス機能が最大限発揮できる体制の構築を目指すことといたします。
なお、2021 年 11 月 1 日付「臨時株主総会開催日等及び付議議案の決定に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、「（社内調査本部）調査報告書」において前 CEO の当社取締役としての資質について取締役会等で協議・検討すべきとの提言がなされ、当社取締役会が慎重に協議・検討を行う前提として判断の妥当性並びに決定プロセスの客観性及び透明性を確保すべく、前 CEO の当社取締役としての資質に関し指名委員会に対して諮問したところ、前 CEO は当社取締役としての資質を有さないとの答申が得られたことを受け、2021 年 10 月 14 日付取締役会で前 CEO に対する取締役の辞任勧告を決議し、同日に前 CEO に対し辞任を勧告しており、同年 11 月 1 日付で前 CEO の取締役の解任議案を同年 12 月 24 日に開催予定の臨時株主総会に付議することを決定しております。
（２）グループ内での「対話」の充実（役員間での対話）
定例取締役会の開催地の多様化の促進、Web 面談の活用等により取締役会以外の対話の「場」を設置し、当社グループ各社の取締役及び執行役員間での情報共有・相互理解を深めることといたします。
（３）取締役に対する適切な情報提供体制の整備
取締役会招集通知及び取締役会の審議事項に係る社内資料の展開を早期化すると共に、社外取締役への事前説明会を充実させることで、取締役会の審議事項について社
外取締役に対し、十分な準備期間を確保した上で、十分な説明を行うことといたします。また執行部門については、取締役会に対する定例執行報告の時期を早期化すると共に、業務執行に関する短期及び年間スケジュールを作成し、執行部門においてこの運用を徹底することといたします。
（４）取締役の執務に対するサポート体制の強化
取締役会の実効的且つ円滑な運営を実現していくための専門部署として、取締役会直轄組織に秘書室を位置づけ、秘書室が社外取締役と執行部門を繋ぐハブとなり、その連携強化を図っていくことといたします。

（５）社外取締役ミーティングの設置
社外取締役のみを構成員とした社外取締役ミーティングを設置し、構成員の要請により随時開催することで、社外取締役間において、独立且つ客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図り、必要に応じて経営陣に意見具申を行っていくことといたします。
（６）取締役会の実効性向上に向けた評価方法の見直し
取締役に対する取締役会の実効性をはじめとする当社のガバナンスに関するアン
ケートを年複数回実施し、定量的データ（インフォーマルな対話の場が設けられた回
数や指名委員会及び報酬委員会の開催回数等を含む）を含む結果につき取締役会で十分に検証・議論すると共に、インフォーマルな対話の場（取締役会以外）を通じて本改善策の取組み・進捗状況に関するインタビュー等を行うことで、当社のガバナンスの改善状況を継続的に検証することといたします。
（７）監査等委員会と内部監査部門との連携・協働体制の強化（２．内部統制の強化に向けた取り組みとも共通）
監査部長が監査等委員会に出席し、監査活動を通じて把握した問題・課題等の報告を行う一方で、監査等委員会は当該報告内容等を踏まえ、必要に応じて内部監査部門
に対し調査等を指示し、常勤監査等委員は当該調査活動について必要な指示、支援等を行うことで、監査等委員会と内部監査部門の連携・協働体制を強化することといたします。また、監査等委員会は、当該調査の結果、重要と判断するものについては、
監査意見として取り纏め、取締役会へ報告・提言することといたします。
（８）指名委員会体制の見直し
指名委員の判断の基礎となる十分な情報取得と検討時間を確保するため、役員選任
プロセスに係るスケジュールを具体化及び明確化し、役員選任に係る起案権限者に関する社内規定の見直しを行うと共に、起案に至るまでの社内の協議・合意プロセスを整備することといたします。選任議案については、可能な限り複数の候補者を提示することとし、客観性・妥当性を確保することといたします。
また、指名委員会の構成について、社内取締役と社外取締役の比率及び員数の適正化を行うことで、取締役会の諮問機関としての位置付けを明確化した上で、協議の頻度・深度を高めると共に、指名委員に対し、社外取締役向けに候補者に関する情報（３．（２）ご参照。）やスキル・マトリックス（（９）ご参照。）等の客観的な情報を共有していくほか、グループ内での「対話」を充実（（２）ご参照。）させ、指名委員がこれらから得た情報を基に適切に判断できる体制を構築することといたします。さらに、役員の選解任に加え、役員候補者の育成体系・育成状況についても指名- 2 -委員会における重要な審議・モニタリング事項として、十分に議論を行っていくこと
といたします。
（９）スキル・マトリックスの整備
当社の経営環境や事業特性等に照らして、適切なガバナンス体制の構築及び効率的な経営のために当社の取締役及び執行役員が備えるべき必要なスキルについて、当社の取締役及び執行役員全体のスキルバランスが一覧で分かるスキル・マトリックスを整備し、取締役会や指名委員会において活用することで役員人事における実効性の向上に繋げることといたします。なお、2021 年 12 月 24 日開催予定の臨時株主総会において、2021 年 11 月１日付「臨時株主総会開催日等及び付議議案の決定に関するお知らせ」記載の第１号議案及び第２号議案が可決された場合の当社のスキル・マトリックスについては当該臨時株主総会の招集ご通知 13 頁、14 頁をご参照ください。
（10）ステークホルダーの皆様への適切な情報発信と株主との対話強化
今回の調査委員会及び社内調査本部による調査結果及び提言内容につきましては、
2021 年 10 月 14 日付「社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ」の中で既に全文を開示し、同日に記者会見を開催した上で、本お知らせにおいて具体的な改善策を公表する等、ステークホルダーの皆様に対する説明責任を果たすべく努めております。引き続き、ステークホルダーの皆様にお知らせすべき事項が生じた場合には速やかにお知らせしてまいります。
また、当社ではこれまで、機関投資家やアナリストの方々に向けて半年ごとを目途にラージミーティングを行うとともに、個別の IR ミーティングを行って参りました
が、コーポレートガバナンス・コードが求める『株主との対話』や金融庁が策定した『投資家と企業の対話ガイドライン』などの趣旨を踏まえ、株主の皆様との対話を一層強化し、これら IR ミーティングや対話の結果を経営陣幹部や取締役会により効果的にフィードバックを行う仕組み作りに取り組んでいくことといたします。
２．内部統制の強化に向けた取り組み（１）決裁権限体系の適正化
決裁権限の帰属が不明瞭な事項（外部人材の重要な地位での採用等を含む）について明確に決裁権限を設定する等、決裁権限の設定基準を見直すことで、CEO 等の経営トップへの権限集中を解消し、決裁権限体系を適正化すると共に、決裁権限基準の内容を、定期的に検証し、必要に応じ改善することといたします。
（２）社内プロジェクトチーム運営に関するガイドライン策定
社内プロジェクトチームの組成プロセス及び活動統制に係るガイドラインを策定し、その組成に係る権限や社内における管理体制を併せて整備することで、適切な運- 3 -営体制を構築することといたします。
（３）インサイダー取引規制における未公表の重要事実に該当するような重要案件（インサイダー案件）の取扱いに関するガイドライン策定
インサイダー案件の当社内での情報共有の範囲及び方法、取締役会での報告、協議及び決議を行うべき時期及び内容等に関する基本的な考え方をガイドラインとして策定し、取締役会及び社内での適切な情報共有及び議論を促進すると共に、内部監査部
門等による事後的なモニタリング体制も併せて整備し、インサイダー案件の適切な取扱いを担保していくことといたします。
（４）サクセションプランの見直し
サクセションプランの対象となる地位を特定した上で、当該地位の候補者に求める人材要件を決定し、人材要件をみたす候補者を選定し育成計画を策定することといたします。その上で、候補者を当社子会社社長等に積極的に登用し、経営者の立場でのマネジメント・意思決定の経験を積む機会を増やすことで、将来の当社グループの経営者人材として育成することといたします。
（５）経営幹部・管理者層の人材強化
取締役会やグループ経営執行会議等の他に、取締役と執行役員、執行役員間等の間で定期的に様々なテーマについて議論する環境を作り、経営レベルでの議論の機会を増やすことで、思考力を鍛えると共に知識の幅を広げ、経営幹部・管理者層としての能力向上を図ることといたします。
（６）CxO 制度の見直し
当社役員の役職（会長、社長等の役職と CxO 制度の役職）における職責や関係性を整理し、廃止を含めて役員制度を見直すことで、当社の統制体制を明確化、適正化することといたします。
（７）CEO 室の廃止
2021 年 10 月 14 日付「社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、既に、2021 年 10 月１日付で CEO 専属の組織として CEO への権限の及び情報集中を生じさせていた CEO 室を廃止しております。代わりに、総合企画部を所管する統括本部として「企画統括本部」を設置し、CEO 及びグループ COO からの統制ラインの複線化を解消することで、執行部門における統制ラインを明確化及び適正化しております。
（８）情報伝達体制の整備- 4 -当社の全部門を通じて、現在の組織設計に応じた情報伝達体制の整備を行うと共に、当社における情報伝達体制への理解及び意識を高めていくことといたします。
（９）グループ内部統制の見直し
銀行営業店内の一部の業務ラインについて、当社が業務執行統制を行っている現在の体制を見直し、当社と各子銀行間の役割分担・責任体制を明確化し、営業現場における内部統制の強化を図ることといたします。
（10）施策導入プロセス及び検証体制の明確化
各種施策（新商品導入、システム投資、コンサル導入等）の意思決定プロセスにおいて、稟議書や付議資料に導入目的、費用、期待効果に加え、効果検証方法を明記
し、各本部における自律的な PDCA サイクルを強化し、運営状況について継続的にモニタリングを行うことといたします。特にコンサル導入案件については、成果検証及び共有の観点から、導入決定時と同様のプロセスを経て、CEO 宛終了報告書を提出することといたします。
（11）専門的分野における人材育成の強化
当社グループの各部において専門性を深めるキャリア開発・育成体系を策定し、各部において長期的視野で専門性を深める社員を「コア人材」として指定し、異動を制限し、長期的視野でスキルの継承を行う体制を構築することといたします。
（12）経営計画達成にフォーカスした監査の実施（３．企業風土改善に向けた取り組みとも共通）
重要な新戦略•新商品の Plan・Do の検証（展開前の検証プロセスの適切性や展開時の現場での浸透状況等）や、経営計画実行に係る Check・Action に重点を置いた検証（重要施策にかかる 2 線のモニタリング状況の検証や改善活動の検証）など、経営計
画達成に向けた内部統制上の課題抽出と改善提言に重点を置いた監査を実施すること
といたします。さらに、心理的安全性の欠如や受動的な業務取組姿勢の背景にある当社グループの組織文化や企業風土を新たに監査領域に加え、監査を実施すると共に、
当該監査結果における評価を踏まえ、現行の内部統制システムや人事制度・人材育成
態勢等にかかる組織文化や企業風土に関する課題を抽出し、態勢の見直し等の有益な提言に繋げることといたします。
（13）人材登用にかかる客観性の確保（３．企業風土改善に向けた取り組みとも共通）
一定の重要ポジションについては、対象者の能力・経験に基づき複数名からの選出
プロセスにより登用し、登用後は、業務習熟度や業績考課の結果を踏まえた上で、交代を判断することといたします。また、当該重要ポジションの在任中は担当役員によ- 5 -るキャリア面談を定期的に実施し、適切な指導・支援を行うことといたします。さらに、当該重要ポジションの人事、短期異動、降格等については、決定・実施プロセスの記録（経緯・理由、当事者に対する説明内容及び説明者、やり取りの内容等）を残し、内部監査部門による事後モニタリングを実施することで、公平・公正な人事運用を担保することといたします。
３．企業風土改善に向けた取り組み（１）人事制度・運用体制の一体的な見直し
各種サーベイ、経営陣と社員との対話等を通じ、適切な PDCA を回していくと共に、社員意識や社員の能力・スキルの実態、組織文化の状態を明確に把握の上、「賃金体系」「評価制度」「人事異動」「人材育成」「採用」を柱として人事制度を一体的に見直し、再設計していくことといたします。
（２）多様な観点からの評価制度の導入
360 度評価を実施することにより、評価対象者との意識のギャップを抽出し、その結果に基づいて１on１ミーティング等を活用することで、社内コミュニケーションのあり方を改善していくことといたします。また、360 度評価を人材育成や部下マネジ
メントの成果を測定する指標としても活用することといたします。
（３）多様性を確保し活用できる環境整備
中途採用の強化、当社 OB・OG とのネットワークの構築によるカムバック採用の導入、女性活躍支援（キャリア開発支援や旧姓使用など）、外部出向経験者の管理職への登用等を実施し、多様な文化や価値観を受け入れる環境を構築することといたしま
す。
（４）意識改革や組織文化変革に繋がる施策の実施
地区ごとにジュニアボード形式の組織体を設け、予め設定したテーマ（人事制度や評価制度、人材育成など）で、建設的な対話を行う場を構築すると共に、FG 経営管理部は、従来、制度説明時のみ参加していた地区支店長会議、エリアマネージャー会議に定期的に参加し、実態のヒアリングなど対話を実施することといたします。
（５）定期的な社員意識調査の実施
社員に対する定期的な意識調査を実施し、社員の現在の状態を正確に把握すること
で、組織の活性化や現行の人事制度・評価制度等に関する施策等の課題を抽出し、抽出した課題に基づき各種施策を検討・実施後、施策の効果を検証するという PDCA サイ
クルを強化することといたします。

- 6 -（６）グループ内での「対話」の促進
2021 年 10 月 25 日より、既に、社員が意見、要望をグループ CEO に直接に発信できるチャネルを開設し、社員の意見を発信する機会（考える機会）を提供しております。さらに、社員一人ひとりが自律のもとに考えや意見を伝達できる仕組み（１on１
ミーティング）を導入することで、コミュニケーション機会を充実させ、心理的安全性確保の前提となる信頼関係の構築を図ることといたします。
（７）内部通報制度の対応実績や具体的事例の公表
内部通報制度の利用による対応実績や具体的な事例を社内で公表・周知し、通報者が不利益を被らず保護されること、具体的な事例に基づき問題解決につながったことを周知することで、信頼性の向上及び問題解決への不信感の払拭を図ることといたします。
（８）社外弁護士等の通報窓口設置
現在の顧問弁護士、監査等委員、コンプライアンス統括部の他、社外弁護士等を内部通報制度の通報窓口に追加することによって、より通報しやすい環境を整備することといたします。
４．地方創生に向けた取り組み（１）地域活性化事業会社の活用
改正銀行法による出資規制緩和を踏まえ、投資専門子会社からの出資を通じて地域
商社を地域活性化事業会社としてグループ化し、当該地域活性化事業会社が持つ商社機能により、ベンチャービジネス・事業承継・事業再生に限定せず、投資を通じて地域企業を支援する取り組みについて検討を進めていくことといたします。
（２）社内新規事業提案制度の新設
当社グループの従業員を対象とした社内新規事業提案制度を新設し、2021 年 6 月より運用を開始しております。当該制度では、提案者自らが中心となり、外部専門家を交えた伴走支援も行いながら、当社のグループ会社として起業することも視野に入れた制度としており、地方創生に資する新規事業開発を推し進めていくと共に、新規事業へのチャレンジを通じて、創造性豊かな従業員育成に取り組んでいくことといたします。
（３）ファンド活用による事業承継課題の解決
当社グループにおいて 2019 年に設立した YMFG Search ファンドの 2 号ファンドを組成することといたします。当該ファンドを組成することにより、後継者不在企業の事
業承継課題の解決、及び、都市部の優秀な若者に「経営者」というキャリアパスを提- 7 -供する取り組みを加速させていくことといたします。2 号ファンドにおいては他の地方銀行からの出資を受け入れることも想定しており、1 号ファンドで培った運営ノウ
ハウをさらに展開していくことといたします。
（４）SIB スキームを活用した社会課題解決への取り組み
2021 年 10 月 18 日付「ドリームインキュベータとの SIB にかかる包括連携協定締結について」にてお知らせしておりますとおり、官民連携（PPP/PFI）の分野において、SIB（ソーシャル・インパクト・ボンド）を新たな選択肢として、公共施設や公共インフラ等の民間活力導入による官民連携事業の推進を強化していくことといたし
ます。
以

- 8 -

上

（スキル・マトリックス）
各⽒の有する全ての知⾒・経験を表すものではなく、各⽒の経験等を踏まえて特に専⾨性を発揮することが期待される分野について、3つを上限に記載しております。

区分

特
に
期
待
す
る
分
野

社内取締役

むく なし

けい すけ

そ が

なるまさ

ひらなか

ひろふみ

社外取締役

かとう

みつ る

かねこ

たけき

すえ まつ

み な

こ

やま もと

ゆずる

み かみ

とも

こ

おぎ

たけひこ

ながさわ

ゆ み こ

しきち

けんこう

氏名

椋梨 敬介

曽我 德將

平中 啓文

嘉藤 晃玉

⾦⼦ 丈毅

氏名

末松 弥奈⼦

小城 武彦

永沢 裕美⼦

敷地 健康

地位

代表取締役
社⻑

取締役

取締役

取締役

取締役
監査等委員
（常勤）

地位

取締役
取締役
取締役
取締役
（独⽴役員） （独⽴役員） （独⽴役員） （独⽴役員）

取締役
監査等委員
（非常勤）

取締役
監査等委員
（非常勤）

コーポレート
ガバナンス

〇

〇

〇

〇

〇

コーポレート
ガバナンス

〇

〇

〇

経営戦略

〇

〇

〇

営業戦略
／地方創生

〇

〇

〇

〇

〇

地域経済
／⾏政

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇
〇

⾦融

ＤＸ
／システム

ＤＸ

コンプライアンス／リスク管理

三上 智⼦

マクロ経済

〇

人材開発

〇

サステナビリティ

〇

市場運用

山本 謙

〇

〇

〇

企業法務

「特に期待する分野」について
社内取締役の項⽬についてはYMFG中期経営計画2022の重点施策等に基づき選定しております。なお、社外取締役の項⽬については、多様な知⾒や経験、専⾨性を重視した選定としております。
項目

YMFG中期経営計画2022重点施策等

コーポレートガバナンス〇 銀⾏の執⾏権限・責任を拡大することを通じて銀⾏が主体的に業務を執⾏する体制とし、現場⼒を発揮できるグループ経営態勢を確⽴する

経営戦略〇 サステナビリティ経営の推進により、グループの持続的成⻑と地域価値向上の連動性を高める〇 資本を有効活⽤してグループの事業領域拡大・収益性向上に資する分野への投資等に取り組み、成⻑の新たな推進⼒とする

営業戦略
／地方創生

〇 エクイティやハンズオン、社業引継ぎ支援等により事業再生・事業承継支援を強化し、地元経済のコロナ禍からの再生・再成⻑を支援するとともに、持続可能性を向上させる〇 コンサルティングが必要となるライフイベントを明確にし、組織知化されたスキルのもとお客さま一人ひとりに誠実なFP・資産管理サービスを提供する〇 お客さまとのタッチポイントを⾒直し、サービスの「⼿軽さ」「気軽さ」を提供する〇 本部集中処理拡大による営業店の軽量化や営業体制の変更等を通して、お客さまに対するソリューションの高品質化と効率的な店舗運営を両⽴させる〇 データ分析を通じてお客さまをより理解し、事業性評価活動・FP活動の品質を高める〇 地域企業が利⽤可能なデジタルハブの構築等により、ビジネス変⾰を支援する

市場運⽤〇 適切なリスク取得とリスク管理により有価証券ポートフォリオを再構築し、安定的な収益構造へ転換する

ＤＸ
／システム

〇 最新のテクノロジーを活⽤した次世代型⾦融ビジネスの開発、DXプレイヤ―とのアライアンス形成等、グループ横断的にDXを推進する

人材開発〇 社員が活き活きと活躍できる環境・機会を共に創り、一人ひとりが働きがいをもって成⻑することで組織文化（⾏動様式）を変容させ、グループ一体となって「地域・お客さまへの価値提供最大化」「新たな価値創造」に取り組んでいく

コンプライアンス／リスク管理〇 顧客や地域社会の利益や期待を損なうリスクを含めたコンプライアンス体制を構築し、ストレステストやシナリオ分析を活⽤したRAF運営態勢の構築・運⽤を強化する〇 将来を⾒据えたフォワードルッキングな信⽤リスク管理態勢を構築し、グループ各社のリスク管理態勢を強化する〇

（コーポレート・ガバナンス体制図）
株式会社⼭⼝フィナンシャルグループ
株 主 総 会
選任/解任

選任/解任
連携
報告

取締役会

監査/監督

会計監査人

取締役 11名

取締役（監査等委員を除く） 8名※うち社外 4名

選任

（任意の諮問機関）

取締役（監査等委員） 3名※うち社外 2名

監査等委員会

連携報告

監査等委員会室

指揮
命令

監査部
内部監査

指名委員会

指揮
命令

支援

秘書室

報酬委員会

リスク委員会

報告・提言
会計監査

連携

（業務執⾏体制）

社⻑CEO
グループALM委員会

グループ
経営執⾏会議グループコンプライアンス委員会

グループリスク管理委員会
サステナビリティ推進委員会
指揮・命令
業 務 執 ⾏ 部 ⾨

その他関連会社
⼭⼝銀⾏

もみじ銀⾏

北九州銀⾏

監査等委員会設置会社

ワイエム証券

ワイエムリース ワイエムコンサルティング 井筒屋ウィズカード やまぎんカード
ワイエム保証 三友 YMFG ZONEプラニング ワイエムライフプランニング
ワイエムアセットマネジメント もみじ地所 保険ひろば ワイエムセゾン
もみじカード データ・キュービック YMキャリア イネサスにしせと地域共創債権回収 ⻄瀬⼾マリンパートナーズ ⼭⼝キャピタル
地域商社やまぐち バンカーズファーム KAIKA

（適時情報開示体制図）
当社

社⾧CEO

取締役

協
議

協
議

弁護士等法律専門家
法務担当部署

照会に対する報告・連絡

情報取扱責任者

統括部署（総合企画部）ﾘｰｶﾞﾙﾁｪｯｸ

報協 指
告議 示

各担当部署

ニ
ュ
ー

開示手続
報 指
告 示

重
要
な
会
社
情
報
等

開示手続

グループ各社

経営企画部署

指
示

開示

東
京
証
券
取
引
所

報 指
告 示

各担当部署

ス
リ
リ
ー
ス