2021 年５月 14 日
各位
本社所在地

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

会 社 名RIZAP グループ株式会社

代 表 者代表取締役社長

コード番号2928 札幌証券取引所アンビシャス

問合せ先取締役

電話番号03-5337-1337

Ｕ Ｒ Ｌ

https://www.rizapgroup.com/

瀬 戸健

鎌 谷 賢 之MRK ホールディングス株式会社による経営支援料に関する契約締結のお知らせ
当社子会社である MRK ホールディングス株式会社は、本日、「経営支援料に関する契約締結のお知らせ」を開示いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。

以 上

2021 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 MRK ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 岩 本 眞 二（コード 9980

東証第二部 ）

問合せ先 取締役執行役員経営企画部長 中（ TEL研悟06-7655-5000）

経営支援料に関する契約締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、親会社である RIZAP グループ株式会社（以下、「RIZAP グループ」といいます。
）に対する経営支援料等について合意し、契約（以下「本契約」といいます。
）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．事実の概要（１）契約締結の経緯
当社は、親会社である RIZAP グループから取締役の派遣をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など経営全般の支援を受けており、今般、2021 年 4 月 1 日から 2022 年 3 月 31 日までの期間の経営支援等に関して、RIZAP グループとその対価の一部につき以下（2）のとおり合意し、契約を締結するものであります。
（２）本契約の内容
ア 相 手 方RIZAP グループ株式会社

イ 対象期間2021 年 4 月 1 日から 2022 年 3 月 31 日

ウ 金ａ）役員派遣及び経営全般の運営支援に対する経営支援料額

233,500,000 円（月額 19,458,333 円）ｂ）収益改善に関する個別の役務提供に対する成果報酬※受ける役務の要否及び成果報酬等の内容については、当社と RIZAP グループ間において、協議し決定することとし、四半期ごとに役務提供内容に応じた対価額を合意することとする。
エ 支払

上記イの対象期間の毎月末日※但し、4 月分については 5 月分と合算して 5 月末日に支払う。

本覚書に定める対価額の対象となる、RIZAP グループから当社に対する経営支援等の内容は、当社及びRIZAP グループ間で 2021 年１月以来交渉を繰り返して決定された、同月から同年３月までの期間の当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであります。

1２．決定の理由
RIZAP グループは、当社を含む同社グループに属する各社と一丸となり、同社グループ間の横断的な各種経営対策を実施し、同社グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、各社の収益力の改善、競争力向上を推進しております。当社がさらなる企業価値向上を推進していくためには、引き続き、RIZAP グループの経営支援を受けることが最善であり、特に今期においては、新型コロナウイルス感染拡大による先行き不透明な経営環境のもと推移する中、RIZAP グループの経営資源を活用することで、実効性の高い収益基盤強化の施策の推進力を高めることができ、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、RIZAP グループと協議のうえ、本契約を締結することといたしました。
３．支配株主との取引に関する事項
本契約は、当社の親会社である RIZAP グループとの取引となり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規
程第 441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2020 年 12 月 10 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「RIZAP グループ株式会社は、当社の親会社でありますが、同社と取引等を行う場合の取引条件については、少数株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続、取締役会での決議等により、取引の公正性を確認したうえで実施することとし、同社から派遣された取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。現在、新型コロナウイルス感染症による不測の事態に対応するための特別措置として、同社グループ各社で要職を兼務している役員を一時的に当社取締役として迎えており、その数が当社取締役の過半数となっておりますが、同社との取引については、独立性を有する取締役（監査等委員、社外取締役）の意見を確認の上、取締役会において審議し対応しております。なお、同社グループ各社もこれと同様の取扱いとしております。
」と定めております。
今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件および取引条件の決定方針の妥当性については、RIZAP グループの子会社のうち、株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加して、RIZAP グループとの間で協議の機会を設け、討議及び検討を行い、その過程において、監査法人、弁護士、税理士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて、本契約を締結することによるリスクを含め、所要の検討を行ったこと、さらに、当社個別に RIZAP グループとの協議を重ねるとともに、弁護士、税理士、監査法人など外部の専門家からの意見を受けるとともに、税理士事務所及び弁護士事務所より、対価の妥当性及び意思決定における善管注意義務・忠実義務違反の有無について意見書を徴取するなど、可及的に税務および法務部門における第三者専門家に諮問を踏まえ、その要否及び内容を取り決めるとともに、対価額を四半期ごとに合意するという柔軟な対応が予定されていること、当社が RIZAP グループとの資本業務提携を実施して以来業績を回復していることなどを踏まえ、2021 年 5 月 14 日に開催した取締役会において、支配株主と利害関係のない取締役 5 名（監査等委員である取締役 3 名を含む、うち社外取締役 2 名）が出席したうえ、検討を行った結果、RIZAP グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められること、また、当該経営支援を受けることは、今後の当社のさらなる成長のために必要不可欠であるこ2

と、更に、親会社からの役員派遣に関しては、当社では当該役員（代表取締役である岩本眞二氏を除く）に対し役員報酬を支給しておらず、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認し、十分な審議を行い、出席取締役の全員一致により決議を行いました。従いまして、本取引は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものであると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
本契約における対価につきましては、RIZAP グループより提供される役務等（経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など、経営全般の支援等）の価値および提供の実態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、当社の独立役員である社外取締役 2 名（大田 敏信氏、平田 佳之氏）から、下記（３）のとおりの意見を受領しております。
また、当社の役員である岩本 眞二氏、塩田 徹氏、迎 綱治氏、鎌谷 賢之氏、内藤 雅義氏、長谷川 亨氏、山田 東城氏は、支配株主の役職員を兼務しているため、特別利害関係人として本件意思決定の決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した
意見の概要
2021 年 5 月 14 日開催の取締役会において、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役 2 名（大田敏信氏、平田佳之氏）より、以下のとおり、少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見を書面にて頂戴しております。
「当社が RIZAP グループとの資本業務提携をして以来、業績回復・成長していることに鑑みると、RIZAP グループから適切な人材を経営陣に招き、RIZAP グループ及び同社グループ各社からの協力も得ながら各種施策を進めることが必要不可欠であり、一定の対価を支払ってでも、親会社との関係性を維持しつつ、経営および営業活動の改善を行っていくことが当社の持続的成長及び企業価値の向上のためには有用と認められるうえ、経営支援料の算定及びその決定手続において MRK HLD の少数株主に対する配慮に悖るところはなく、少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
」「また、以下のように可及的に、法務及び税務部門における第三者専門家に諮問を行うとともに、社内協議を重ね、さらに公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置も図っていることから、その意志決定の過程及び内容が不合理・不適切なものであったとは認められず、少数株主に対する配慮に対する配慮に悖るところはなく、その利益を害するものではないと判断する。
」＜外部の専門家である法律事務所及び税務事務所の見解（書面にて受領）＞① 対価の額について、純資産・売上高・営業利益は、企業の規模を測る指標・数値として一応社会的に認知されており、公平かつ客観性のある指標・数値であること、親会社が行う子会社に対する経営指導料等の算定にあたり、当該子会社の資本規模や売上高に連動させて金額を決定することは一般に見受けられること、RIZAP グループには多数の子会社が存在するため、各子会社の状況に応じて算定ロジックを定めることは困難であり、各子会社間の公平性を担保したいとの RIZAP グループの要請にも合理性はあることに鑑み、不合理とはいえず、また、役員派遣の対価の額についても、他社事例と比較して一般的な水準と考えられることから、これを対価として支払うことは不合理とはいえない。

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② 対価の決定に至るまでの間、RIZAP グループとの間で複数回に渡り、会議形式での協議・交渉を行っている。
また、これ以外にも、RIZAP グループとの間で、電話やメールで協議・交渉を行い、これらの行為を通じて、RIZAP グループに対して、質疑及び情報提供の要請を行い、その結果を精査している。そのうえで、取締役会において、RIZAP グループの要職を兼務している取締役を除き、本件支払行為について審議する予定であり、交渉過程における公正性が維持され、かつ、利益相反回避措置も履践されていたと評価できる。
このような対価の妥当性及び手続の公正性・適正性に鑑みるとき、経営支援料の支払は、少数株主にとって不利益なものとはいえず、また、取締役の善管注意義務・忠実義務違反には該当しない。
③ 当社が RIZAP グループへ支払う経営支援料は、一定の算式により合理的に計算されており経済的合理性も認められるため、法人税法上寄附金として認定される要件である「時価と取引対価に差額が認められるか」、「経済的合理性が存在しないといえるか」、「贈与又は無償の供与をした部分があると認められるか」について、いずれも該当するところは認められず、寄附金として認定されるリスクは低い。
４．業績に与える影響
当社の業績に与える影響につきましては、本日公表の「2021 年 3 月期連結決算短信」に記載の 2022 年 3 月期連結業績予想に織り込んでおります。
以 上4