法務の眼⑵ 懇談会

LegalEyesight

月例会に続く九州地区会員懇談会は、３年ぶりに会場開催のみで14社が参加した。初参加の方の自己紹介ののち、下請法コンプライアンスを考える下請法・優越的地位の濫用をテーマに４グループに分かれて議論した。
議論は、事前に参加者から集約した─
2023年２月の月例会と九州地区会員懇談会を契機に
日之出水道機器株式会社
経営本部法務知財グループ

二宮

各社の悩みと他社への質問事項を元に進められた。法務歴20年以上のベテランと３か月前に法務部に配属されたばかりという方が同席するテーブルでは、グループリーダーときおり即席勉強会の様相を呈しつつも、活発に意見交換がなされていた。

誠 (Makoto Ninomiya)

下請法違反となる行為のうち、特に書面交付義務違反等は、必ずしも下請事業者自身も問題とはとらえていないこともあ１⑴

月例会と懇談会の振り返りり、一度徹底しても現場の理解と適正なオペ

月例会

社法務担当として共通する悩みのようであった。

レーションにほころびが出やすい。これは、各去る２月３日、菅久修一氏（ベーカー＆マッ

他方で、業種による慣行の違いも見受けられケンジー法律事務所（外国法共同事業） シニア・た。当社の主業である鋳物製造業では、漸減傾コンサルタント）を講師に迎え、「競争政策が直向にはあるものの、手形や電子記録債権による面する課題、特に価格転嫁円滑化の取組等の公支払いが多い。中小企業庁公表の「令和４年度正な取引環境の整備について」と題した月例会自主行動計画フォローアップ調査」の結果によが福岡で開催された。東京開催の月例会をオンると、日本鋳造協会実施分で、下請代金の支払ラインで視聴することが常の身としては、公正いがすべて現金という会員企業は31.5％にとど取引委員会前事務総長のお話を地元で直接うかまっている。このような状況にあるため、当社がえる稀有な機会と、いそいそと会場に赴いた。

としては、公正取引委員会と中小企業庁が、下月例会では、価格転嫁円滑化に向けた政府全請代金の支払いはできるだけ現金とすることを体の動きと公正取引委員会の取組み、下請法違要請し、さらに、来年を目途としてサイトが60

反行為と優越的地位の濫用の基本的な考え方と日を超える手形等を割引困難な手形等に該当す執行手続、最近の執行状況を中心に解説された。

るおそれがあるものとして指導の対象とすると講演後の質疑応答では、昨年12月27日、公正再三表明していることは、下請法執行の直近の取引委員会が公表した「独占禁止法上の『優越動向として最も注視しており、今回のホットト的地位の濫用』に関する緊急調査結果」についピックになると関心をもっていた。ところが、て、違反行為を認定していないにもかかわらず決済手段はほとんど現金なので影響はないと話企業名を公表したことの法的根拠や、積極的なされる企業も少なくなく、今まさに対応を検討価格協議の場を求めていることの意味等、複数中の当社のような企業との温度差が際立っていの質問があがり、近年の価格転嫁円滑化の取組た。

みに対する関心の高さがうかがえた。
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 が考える下請法コンプライアン
私スの要点懇談会の議論を経て、各社が種々工夫されてないからだ。

３ 「下請取引適正化推進講習会テキスト」に対する希望いることが知れたが、下請法は、何気ない行為下請法コンプライアンスの実践上、公正取引がうっかり違反との事態が生じうる特徴から、委員会・中小企業庁が合同で発行する「下請取下請法コンプライアンスにはいくつか要点があ引適正化推進講習会テキスト」（「令和４年11月るように思う。

版」が最新。以下「講習会テキスト」という）は、一つめに、下請法を自社の事業活動に引き直FAQ 方式で多くの事例について適法性判断がすことである。下請法が適用される取引は物品示されており必携だ。講習会テキストは、是非の製造委託、情報成果物作成委託等の四つの取は別として、単なるテキストではなく下請法の引内容に大別されるところ、製造委託という用実務指針として機能している。この中に、下請語自体は一般に使用されることもあり、たとえ事業者から当月納入分を翌月納入分として扱っ

ば、下請法では規格品・標準品を自社向けに特てほしいと頼まれた場合について、「下請事業別な梱包やサイズを指定して購入することが製者からの要請であっても、又は、親事業者と下造委託に該当するとされることは忘れられがち請事業者との間で合意があったとしても、下請である。また、特別に調べない限り「情報成果代金は受領日から起算して60日以内に定めた支物作成委託」とは何を意味するのかはよくわか払期日までに支払わなければならない」とあるらない。このため、当社では社内で確認した下（講習会テキスト47頁の Q57のＡ）。

請取引を事業領域ごとに整理して一覧化し、社ゴールデンウィークや年末年始には、月をま内マニュアルに記載して周知している。このほたいで１週間以上休業する事業者は多く、長期か、いわゆる５条書類について、社内で起票さ休業の直前に、前倒しして月締めを行う下請事れるどの書類が該当するのかを、書類名、書類業者もあるようだ。このような下請事業者から、作成のタイミング、作成・保管部署等で整理し製品は予定どおり月内に納めるので、当該納入ているのも同様である。

した製品は翌月に計上するようお願いしたいと二つめに、業務フローと様式に落とし込むこいう要請が発生する。この場合、当社では、翌とである。下請法コンプライアンスは日々のオ月計上はできないと回答せざるをえないことがペレーションで実践されるものであるため、注多い。講習会テキストの記載に従うならば、翌文書、注文変更依頼書、納品書、有償支給原材月計上しつつ受領日から60日以内になるように料明細書、返品通知書等、調達取引で想定され支払日を通常の支払条件から前倒しする必要がる様式を、下請法に準拠させて整え、これを業あるが、社内で特別な申請が必要になり、また、務フローの中で使い方を指定してルール化して納品書・仕入伝票・請求書間で齟齬が生じるこいる。この運用で重要なのは、指定したフローとにより、手続遅延、二重計上、支払漏れ等のや様式の利用を厳格に徹底せず、不便や不都合原因になりかねないからだ。なお、受領を仮受があれば申し出るよう呼びかけていることだ。

領としておく対応が講習会テキストには示され申出に応じてカスタマイズし見直すことで、実ているが、当社ではシステム上の制約から処理務に即した様式に改善され、ルールの形骸化がが困難だ。

防げると考えている。

お断りの後、下請事業者はどうされるのだろ

三つめに、継続的な研修である。取引は人がうか。先方の内実までは承知していないが、当行うものである以上、仕組みだけでは実現され初の予定を変更して書類を修正し、経理処理を2

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急ぐような事態が生じるならば、下請事業者に負担をかけることにならないだろうか。
長期休暇前後の特別な仕入処理要請は一例で、下請法遵守を理由に、柔軟な対応に苦慮することは少なくない。
講習会テキストは、毎年、少しずつ更新されている。更新には、毎年約７万名の親事業者や30万名に及ぶ下請事業者に対する書面調査をはじめとする検査や指導業務の結果が反映されているものと推察する。私は、公正取引委員会が調査等の業務で把握した具体的な事案から、形式的には違反に見えても公正な取引と認められるケースを、一つでも二つでも講習会テキストに追加いただきたいと希望している。理念として下請法の形式的かつ画一的処理が下請事業者の迅速な保護に資することは百も承知だが、現実において、下請法遵守が親事業者だけでなく下請事業者にも負担になることを、誰も望んではいないのだから。

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