コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

DREAM VISION CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

夢展望株式会社
代表取締役社長 塩田徹
問合せ先：管理本部 072-761-9293
証券コード：3185
https://www.dreamv.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

ＲＩＺＡＰグループ株式会社

割合（％）

8,330,400

56.55

隆 宏298,800

2.03

田 中 啓 晴144,000

0.98

岡美香

72,0000.49

畑福 尚宏

55,400

0.38

樋口 雅之

49,6000.34

堀 孝子

46,800

0.32

安田 勝彦

45,0000.31

株式会社証券ジャパン

43,400

0.29

岡 諒一郎

36,0000.24

岡

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無ＲＩＺＡＰグループ株式会社 （上場：札幌） （コード） 2928

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在の株主名簿によるものであります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、ＲＩＺＡＰグループ株式会社を親会社としており、経営に対する牽制機能は働いておりますが、業務の執行にあたっては、自主性をもって意思決定を行うこととしております。また、親会社と取引を行う場合においても、取引条件等の妥当性を検討し、独立役員の意見を確認したうえで決定するものとしております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

岡澤 耕

他の会社の出身者

古川 純平

弁護士

木谷 倫之

弁護士abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e fg hijk

fghi
jk

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

岡澤 耕

古川 純平

木谷 倫之

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

人事部門の責任者としての、人事評価、昇給昇格、経験者採用、新卒採用、教育研修など人事業務全般の知見及び経験に基づき、独立した立場から当社の経営陣に対して客観的な視点で意見をいただく事で経営体制のさらなる強化・充実を期待しております。また、当社との特別な資本的、人的および取引関係がないことから独立かつ公正な立場より客観的な意見を期待し選任しております。

―――

当社の企業価値向上に資する人物、経験、知見及び専門知識等を総合的に勘案した結果、同氏は弁護士としての幅広い見識と知識を有しており、監督機能を強化することが可能であると考えております。また、当社との特別な資本的、人的および取引関係がないことから独立かつ公正な立場より客観的な意見を期待し選任しております。

―――

当社の企業価値向上に資する人物、経験、知見及び専門知識等を総合的に勘案した結果、同氏は弁護士としての幅広い見識と知識を有しており、監督機能を強化することが可能であると考えております。また、当社との特別な資本的、人的および取引関係がないことから独立かつ公正な立場より客観的な意見を期待し選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社外取締役なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することとしており、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査等委員会との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席いたします。監査等委員会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員３名全てを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に対して、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
ストックオプション制度は導入しておりましたが、2023年２月８日をもって行使期間が終了しました。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、取締役の総額の報酬は開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会においてこれを決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する取締役会開催の通知その他事務連絡については、管理本部が担当しております。
また、必要な場合には、代表取締役社長が直接、社外取締役と連絡を取ることもございます。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会・監査等委員会・役員体制
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、平成28年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしまた。
当社の取締役会は、提出日現在、６名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
（２）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
（３）内部監査
当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査等委員会監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査等委員会との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席いたします。監査等委員会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断したためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に向けて努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主にご参加いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題として認識しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、年に1回当社ホームページにおいて、代表取締役社長による決算補足説明を動画配信いたしております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料等の情報を当社ホームページのＩＲページに掲載いたします。

IRに関する部署（担当者）の設置管理本部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対して、適正かつタイムリーな情報提供が重要であると認識しております。当社ホームページ、並びに、決算説明会等を通じて積極的に情報提供を行なって参ります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「品質の高い商品とサービスにより、お客様のニーズを捉え、社会の発展に貢献すること」を目標とし、従業員、お客様、株主・投資家、お取引先・事業パートナー、地域社会・国際社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを当社グループの行動原理・原則である「経営理念」において宣言しています。
また、当社グループの企業価値の向上を図るためには、経営の効率化を追求するとともに、事業活動より生ずるリスクをコントロールすることが必要であり、このためのコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと、引き続き以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進して参ります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
（２）当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。
（３）内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
（２）取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
（２）経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
（３）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
（２）「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（３）迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。
５． 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理本部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。
ロ．内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。
（５）その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者（以下「監査等委員会補助者」という）として相応しい者を任命することとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。
（２）監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。
（３）監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。
（２）重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。
（３）監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
（４）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
（２）内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性の確認を行っております。
反社会的勢力及び団体に対処するにあたりましては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．適時開示プロセス（１）適時開示に係る組織① 担当部署名
管理本部② 情報取扱責任者
管理本部長（２）開示プロセス＜基本方針＞
当社は、金融商品取引法および証券取引所の定める適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」）に従って、情報公開を行います。また、適時開示規則に該当しない情報であっても、株主や投資家にとって必要であると思われる情報については、積極的に公開いたします。
特定の機関または個人に対して、未公表の重要情報を選択的に開示することを避け、公平かつタイムリーな情報開示に努めます。また、重要な会
社情報が生じた場合は、証券取引所に対し遅滞なく報告し、併せて一般への開示を適時に行います。
＜決定事実に関する情報＞
事案ごとに子会社（担当取締役）からの事前報告または関係部門からの事前報告により取締役会に付議される重要案件を管理本部へ報告し、情報取扱責任者ならびに管理本部の適時開示担当者（以下「開示担当者」）若干名にて適時開示の要否について適時開示チェックリストならびに適時開示規則等に準じて判定します。必要に応じて取引所への事前照会を行います。要適時開示と判断した案件については、取締役会で決議または決定された後、情報取扱責任者の責任のもと開示担当者が速やかに開示します。
＜発生事実に関する情報＞
管理本部は開示対象となる情報の収集に常時努めます。また、子会社および関係部門は要適時開示のおそれがある情報を感知・保有したときは、担当取締役および管理本部へ通知します。担当取締役、情報取扱責任者ならびに開示担当者は集約された情報の適時開示の要否について適時開示チェックリストならびに適時開示規則等に準じて判定します。必要に応じて取引所への事前照会を行います。なお、要適時開示と判断した情報は、情報取扱責任者が代表取締役社長に報告したうえで速やかに開示します。
＜決算に関する情報＞
財務諸表等の決算情報は、会計監査人の監査を受けた決算数値にもとづき管理本部の財務経理部、開示担当者等により開示書類が作成され管理本部担当取締役より取締役会に付議され、決議された後、情報取扱責任者の責任のもと開示担当者が速やかに開示します。
２．法定開示書類作成および提出に関する運用ルール（１）開示書類の作成体制（担当部署）
作成責任者（情報管理責任者）管理本部長
担当部署 管理本部※有価証券報告書の作成手順（例：他の開示書類の作成手順もこれに準ず）
1. 人事担当者へ従業員数の記載の依頼
2.管理本部にて原稿の作成（決算短信との整合性確認）
3. 関係者による読み合わせ
4. 管理本部にて原稿の修正
5. 管理本部より印刷業者へ研究部チェック依頼
6. 印刷業者からチェック結果のフィードバック
7. 会計監査人、監査等委員へ検証依頼
8. 会計監査人、監査等委員からの検証結果フィードバック
9. 関係者による読み合わせ
10. 管理本部にて原稿の修正（指摘事項がなくなるまで複数回読み合わせ）
11. 最終案を取締役会へ付議
12. 取締役会の承認（２）EDINETおよびTDnetによる提出に関する運用ルール
開示責任者（情報管理責任者）管理本部長
担当部署 管理本部（EDINET、TDnetによる提出）※EDINETおよびTDnetによる開示書類の提出手順
1. 開示担当者がEDINETおよびTDnetを通じて開示書類を提出
2. 開示担当者がEDINET・TDnetに掲載されたことを目視により確認
3. 提出が完了した旨を開示責任者へ報告
4. プレスリリース用資料の投函（必要な場合のみ）※投函代行サービスを利用
5. 当社ホームページのニュースリリースに掲載