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Value Creation & Strategy

Corporate Governance

SustainabilityFinance & Company Data

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

三菱電機グループは、「持続的成長を支える経営基盤強化」に向けた取組みの一つとして、■三菱電機取締役（2023年6月29日）

コーポレート・ガバナンスを会社が存続するための基本であると考え、社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を構築・整備し、持続的に強化することで、更なる企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としています。

また、三菱電機は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値・株主価値を持続的に向上させることを目指しています。そのためには独立性の高い取締役会が、監督機能としてコーポレート・ガバナンスに関する役割と責務を十分に果たすことが重要であると認識しています。

上記の考えの下、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みをステークホルダーに広くご理解いただき、建設的な対話を通じて長期的な信頼関係を構築するための礎となるよう、三菱電機取締役会は「三菱電機株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を定めてこれを公表しています。また、継続的に点検・見直しを行い、基本方針の確実な実行と、後列：左から 増田 邦昭、柳 弘之、小出 寬子、渡邉 和紀、小坂 達朗、皮籠石 斉、永澤 淳
前列：左から 武田 聡、漆間 啓、薮中 三十二、江川 雅子、松山 遙■コーポレート・ガバナンス体制図
ガバナンス体制・内部統制図

コーポレート・ガバナンスの更なる向上に努めていきます。

報告

基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とし、会社法の許容する範囲内のすべての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能とします。

取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が議長及び法定委員会委員長を務め、かつ過半数を占める構成とすることで、監督機能の実効性向上を図ります。

さらに、任意の機関として執行役会議を設置し、執行役の情報共有に加え、シナジー追求や多面的なリスクマネジメントの観点から、重要な業務執行の事項を審議・決定します。

報告＜経営の監督＞コーポレート・ガバナンス体制

監督と執行の分離を促進するため、三菱電機取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議

株主総会

選任

＜業務執行＞

取締役会

執行役の選任･監督
業務執行の決定の委任

議長：社外取締役

取締役（社外7名、社内5名）

3つの改革モニタリング委員会
委員長：社外取締役 社外7名/社内2名

報告

報告

報酬委員会

監査委員会

委員長：
社外取締役

委員長：
社外取締役

委員長：
社外取締役

社外5名
社内1名

社外5名
社内1名

社外3名
社内2名

評価
選任

内部監査人

三様監査

評価

監査

指名委員会

監査委員会
スタッフ室

執行役会議
執行役社長（CEO）

報告

会計監査人

監査

サステナビリティ委員会
企業行動規範委員会

監査担当執行役

報告

連携

業務執行会議体

執行役、上席執行役員等

監査
連携

報告

監査部

監査

リスク検討会

内部統制部門監査

点検

三菱電機事業部門・管理部門、グループ会社

62

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取締役会

取締役会は、三菱電機グループの経営の基本方針（企業理念、私たちの価値観、コミットメント、経営方針、経営戦略）等、経営の根幹をなす重要な意思決定や、取締役会で設定した三菱電機グループの「重要議題」（2023年7月～2024年6月においては中長期経営戦略、サステナビリティ経営、人財戦略、DX、3つの改革等）について議論を行います。取締役会は執行状況の報告をもとに十分な議論を行うことで、基本方針及び経営戦略に沿った取組みが行われているかを随時モニタリングするとともに、中長期的かつ持続的な企業価値向上に向け、執行役による適切なリスクテイクが促されるよう、迅速・果断な意思決定の支援、そして業務執行の適切な評価に努めています。

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SustainabilityFinance & Company Data

のみならず、その他従業員との直接対話を行う等、必要な情報を幅広く得るべく能動的に活動します。取締役会では、情報提供が適切になされているか、定期的にレビューを行い、独立社外取締役の意見を中心に確認します。

取締役会の実効性評価

取締役会の「構成」「運営」の実効性評価を継続し、モニタリングボード機能の持続的な改善を追求するため、第三者機関による取締役会の実効性に関する評価を毎年実施し、抽出された課題と改善に向けた取組み等を取締役会で議論します。

2022年7月から9月にかけて第三者機関（株式会社ボードアドバイザーズ）に取締役会の実取締役会の活動状況（2022年度）効性の評価を依頼し、評価結果と共に、改善すべき課題についての対応策の提言を受けました。の所要時間は概ね３時間でした。主な議論の内容は以下のとおりです。取締役会以外では、社外改善」に重点的に取り組み、社外視点での経営モニタリング機能を更に強化してまいります。

2022年度は、取締役会を13回（うち臨時3回）開催しました。定時取締役会における1回あたり取締役間の意見交換、従業員との意見交換等も行っています。
議題

重要議題

法定決議
事項
執行状況報告その他

議論内容

時間配分三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を促すため、三菱電機グループの「重要議題」（2022年7月から2023年6月においては、中長期経営戦略、組織風土改革、サステナビリティへの取組み、人財戦略）を設定し議論を行ったほか、取締役会の下に設置約34％した「3つの改革モニタリング委員会」において、2021年6月以降に判明した一連の品質不適切行為に対する当社の信頼回復に向けた取組みである３つの改革（品質風土、組織風土、ガバナンス）の進捗状況及び実効性について継続的に監督経営の基本方針、監査委員会の職務の執行のために必要な事項、執行役の職務の執行の適法性その他会社業務の適正確保のために必要な体制整備、事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、剰余金の配当、株主総会の招集、執行役の選任等の会社法で定められた事項の決定
執行役から業務執行の経過及び結果等について報告を受けるとともに十分な議論を実施

決算、取締役会日程、取締役会実効性評価、政策保有株式の保有状況報告、投資家面談状況報告等

約7％
約31％

約28％

取締役による情報入手

三菱電機は、社外取締役を含む取締役と執行役（経営陣）との連絡・連携を担う組織として、取締役会及び法定三委員会に事務局を設置しています。取締役は、経営の監督に必要な情報がある場合に、事務局や関連する部門に情報提供を要求し、事務局及び担当部署は適時・適切にその情報を提供します。さらに、独立社外取締役は、執行役・事務局からの情報

こうした評価結果及び提言を踏まえ、重点テーマの設定をはじめとした「取締役会運営の第三者機関による取締役会実効性評価プロセス
評価の実施手法

評価対象※ 新任独立社外取締役 2 名を除く

①取締役会の議事録等の確認②全取締役を対象としたアンケート調査※③全取締役を対象としたインタビュー④第三者機関の専門的知見に基づく評価①全体評価③取締役会の支援体制⑤取締役会における審議状況⑦法定三委員会の活動状況②取締役会の構成④取締役会の議案⑥取締役の貢献⑧執行のモニタリング態勢

2022年度 取締役会実効性評価結果の概要

2021年度の取締役会実効性の検証にて指摘された諸課題の解決に努めており、取締役会の実効性に関しては、以下のとおり確認できました。
2021年度取締役
実効性検証にて指摘された諸課題への対応
今後の実効性向上のための課題

以下のとおり一定の改善が確認できた。
「独立社外取締役を取締役の過半数とし、取締役会の監督機能を強化」「製造業の経営経験者 2 名を新たに選任し、取締役会の構成を改善」「新議長の適切なアジェンダ設定と議事進行により、取締役会の議論は充実」「資料の事前送付や情報提供等、取締役会の運営には一定の改善」
以下4つの課題への対応が期待される。
「モニタリングの高度化」「取締役会事務局機能の更なる強化」「取締役会議案と議論の充実」 「指名委員会の機能強化」

63

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指名委員会

指名委員会は、取締役の選解任、取締役会へ提出する執Value Creation & Strategy

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監査委員会

監査委員会は、独立社外取締役が委員長を務めており、ま行役社長の選解任に関する議案の決定に関する権限を有する

た、常勤の社内監査委員が監査委員会の情報収集力を支えるの人財要件、後継者計画（後継者候補の選任・育成）の内監査委員は、持続的な成長と企業価値の向上に貢献するとほか、独立社外取締役のサクセッションの主導、執行役社長体制としています。

容及び運用状況についても議論し、取締役会に答申する役割いう受託者責任を株主に対して負っているとの認識の下、業こうした権限/役割の下、ジェンダーや国際性、職歴、年齢や企業行動規範委員会等、重要な会議に出席し、経営幹部との認識に立ち、取締役会全体が備えるべき知識・経験・能力行状況を把握する等、執行部門との情報連携の強化による各を担います。

等の多様性がもたらす多角的な視点が事業の発展に資するとのバランス等に関する考え方を定めた取締役選任基準を制定し、その基準に沿って候補者を選定しています。

株主総会に提出する取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する議案は指名委員会が、執行役の選任及び解任については取締役会が、それぞれ総合的に判断し決定します。

なお、指名委員会は独立社外取締役が議長（委員長）を務め、かつ過半数を占める構成となっており、十分な独立性・客観性を確保しています。

Sustainability

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報酬委員会報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び個別評価等を決定する権限を有しています。

報酬委員会は、こうした権限/役割の下、多様性やスキル務監査・会計監査等「守りの監査」に留まらず、執行役会議の観点についても十分な配慮を行いながら、報酬に関わるも適宜面談を行い、さらに各部門・拠点の経営方針・事業遂見直しており、その運用定着についても審議します。

施策のモニタリングをすることで、適法性・妥当性・効率性の事項を審議します。なお、2022年度に執行役の報酬体系を取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、報酬委員会で定めた基本方針に基づ視点から経営課題・リスクの調査に努めます。こうした調査にき決定しています。詳細は「取締役及び執行役の報酬」をご部会計監査人による外部監査と連携し、内部統制システムのなお、報酬委員会は独立社外取締役が議長（委員長）をあたって、監査委員会は、内部監査人による内部監査及び外整備・運用状況の適切な確認及び意見表明を行います。

なお、監査委員会は独立社外取締役が議長（委員長）を務め、かつ過半数を占める構成となっており、十分な独立性・客観性を確保しています。

参照ください。

務め、かつ過半数を占める構成となっており、十分な独立性・客観性を確保しています。
▶ 取締役及び執行役の報酬

指名委員会の活動状況（2022年度）

監査委員会の活動状況（2022年度）

報酬委員会の活動状況（2022年度）

者の決定を行いました。また、執行役社長の選解任について客観性・透明勤監査委員)が中心となって執行役会議等重要な会議に出席するとともに、は、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報る議案の決定に関する権限を有するほか、独立社外取締役のサクセッションました。

報酬等について議論し、決定を行いました。の内容及び運用状況についても議論し、取締役会に答申しました。

るとともに、内部監査方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換をね40分でした。

会社等へ調査担当委員とともに往査し、監査委員会等において専門的知見

会社法が定める目的及び権限に基づき、株主総会に提出する取締役候補性ある手続きとするため、取締役会へ提出する執行役社長の選解任に関すの主導、執行役社長の人財要件、後継者計画（後継者候補の選任・育成）
2022年度は、指名委員会を9回開催しました。1回あたりの所要時間は概

監査委員は、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員(常執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施しまた、監査部やその他内部統制部門より内部監査報告書等の提出を受け実施しました。社外取締役の監査委員は、必要に応じて当社事業所及び子に基づき意見を述べました。

さらに、会計監査人と会計監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施しました。
2022年度は、監査委員会を15回開催しました。1回あたりの所要時間は概ね2時間でした。

会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しました。具体的に酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及び個人別のまた、2022年5月開催の報酬委員会において、当社の執行役を対象とした報酬制度を改定し、2022年度からこれを適用することを決定しました。
同制度につきましては有価証券報告書をご参照ください。

2022年度は、報酬委員会を11回開催しました。1回あたりの所要時間は概ね1時間でした。

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取締役選任基準三菱電機は、取締役会が全体として「企業経営・経営戦略」「ESG」「財務・会計」「法務・コンプライアンス」「人事・人財開発」「グローバル」「エンジニアリング・DX・R&D」「事業開発・投資」に関する能力を確保することが重要であると認識し、これらを備えるべきスキルとして設定しています。

特に社外取締役に関しては、企業経営者として豊富な経験を有する者や国際情勢に深い知Corporate Governance

Sustainability

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取締役及び執行役に対するトレーニング

三菱電機では、取締役・執行役には、会社役員として求められる一般的な役割・責務に加え、当社が抱える各事業の事業特性や財務、組織等について十分に理解し、全社的な見地から監督・助言又は業務意思決定を行う能力が重要だと認識しています。

このような認識の下、取締役・執行役に就任する前に、当社役員として新たに求められる役割・責務や対応等に関する研修を実施しています。また、就任後も取締役・執行役として見を有する者、コンプライアンス等の内部統制に精通した弁護士、会計・税務実務に精通しの役割・責務が適切に果たせるよう、コンプライアンス教育や取締役・執行役向け研修の最別の取締役の具体的なスキル保有状況については、取締役会が全体として備えるべき能力及な情報を提供し理解を促す機会を設けているほか、事業所訪問により、事業への理解や、現た公認会計士及び税理士等が適切なバランスで構成されるように検討し決定します。なお、個びその確保の状況を説明するスキルマトリックスにより、開示します。
社外取締役の独立性判断基準

三菱電機は、社外取締役の独立性に関する基準を定めています。

社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、経営の監督を行うことを期待し新資料の提供等を実施しています。さらに、BA・事業本部の特性・最新状況についても十分場の管理職・従業員の声を聴く機会を設定しています。

後継者計画・後継者の育成

指名委員会は、執行役社長の人財要件及び後継者計画（後継者候補の選任・育成計画等）ており、その役割を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合について、執行役社長の起案をもとに内容の審議を行い、後継者候補の選任状況及び育成状社が定める社外取締役の独立性ガイドラインの要件を満たす等、一般株主と利益相反が生じる執行役社長の人財要件については後継者育成の基準と位置付けており、後継者候補がこれ的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当況についてのモニタリングを行うとともに、取締役会への報告を行います。

おそれのない独立性のある者を、指名委員会において、社外取締役候補者に指名しています。

らの基準を満たすよう指名委員会のモニタリングのもとで育成施策を推進しております。

な取引額等の数値基準を定める等、候補者の独立性をより厳格に判断しています。

的に育成されるよう監督しております。

社外取締役の独立性ガイドラインにおいては、金融商品取引所が定める基準に加え、具体的三菱電機株式会社

社外取締役の独立性ガイドライン

実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。
なお、以下ア、イ、エ、オについては、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。

ア. 当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人（以下、業務執行者）として在籍している場合
イ. 当社の借入額が、連結総資産の2%を超える会社に業務執行者として在籍している場合
ウ. 当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
エ. 専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
オ. 当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2%を超える組織に業務執行役員（理事等）として在籍している場合
カ. 当社の大株主（10％以上の議決権保有）又はその業務執行者として在籍している場合
キ. その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合

指名委員会及び取締役会は、こうした事項の審議を十分に行うことで、後継者候補が計画

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取締役及び執行役の報酬

Corporate Governance

報酬委員会では、役員報酬等の決定に関する方針の審議・決定にあたって、判断の独立性をRSU10%確保するとともに、報酬委員会の役割・権限の実効性を高める観点から、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を得た上で、経PSU

営者報酬を取り巻く環境や世間動向等を十分に考慮して審議・決定を行います。

三菱電機は、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決定します。
取締役

報酬水準

執行役

・三 菱電機グループの企業理念に従い、社会・顧客・株主・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーに対して説明責任を十分に果た・経 営の監督機能の発揮を適切に促すものであすものであること
ること
・経 営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目・当 社の取締役の責務を果たすに相応しい人財標の達成を強く動機付けるものであることを確保するために必要な報酬等であること
・持 続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること
・役 割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること

客観的かつ独立した立場から当社の経営へ助言 中期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、と監督を行うという役割に鑑みて、基本報酬(固 基本報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬、定報酬)のみとする。
譲渡制限付株式報酬を支給する。

取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成割合は、毎年、外部専門機関による報酬調査データによって市場水準と比較の上、役割や職責に応じて設定する。市場水準との比較にあたっては、当社の規模や業態、グローバル展開等の観点から類似する日本国内の大手製造業企業を報酬ベンチマーク企業群として選定する。

※詳細につきましては有価証券報告書をご参照ください。
web

有価証券報告書

RSU

基本報酬

執行役
社長

23%

8〜9%

33%

PSU

20〜22%

67%

38%
〜43%

29〜31%

33%

変動報酬

その他
執行役

基本報酬

業績連動賞与

業績連動賞与

役員報酬等の決定に関する方針

報酬体系

Finance & Company Data

■2022年度の基準報酬の構成割合

報酬決定プロセス

基本方針

Sustainability

変動報酬57〜62%※「
 基本報酬：業績連動賞与：株式報酬（PSU＋RSU）」の構成割合について、執行役社長は「1：1：1」、その他執行役は「1：（0.67～0.8）：（0.67～ 0.8）」の範囲で、上位の役位ほど変動報酬の比率が高くなるように設定。
短期・中長期の重要性は同等とし、業績連動賞与と株式報酬の比率は均等に設定。

株式保有ガイドライン

三菱電機は、執行役が株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に確保することが重要と考えています。そのため、基準金額到達以降も、在任中は継続して基準金額以上の当社株式を保有することとします。

マルス・クローバック条項

執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、又は過年度決算内容の重大な修正が発生した場合、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求することができます。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。
サステナビリティの取組みの役員報酬等への反映

サステナビリティの取組み推進については、執行役の報酬指標の一つになっており、サステナビリティ・ESG領域等非財務事項での業績指標達成度のインセンティブ報酬へ反映されています。

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内部監査

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Sustainability

Finance & Company Data

■これまでのコーポレート・ガバナンス強化の取組み

内部監査は、三菱電機及び国内外関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的としています。

監査部は国内外に専属の人員を約60名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監

査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施しています。

2020年〜

内部統制部門との関係

法定三委員会の委員長社外化
情報発信強化:統合報告書発行

三菱電機の内部統制は、経営企画室、経理部、法務・コンプライアンス部、輸出管理部等の本社コーポレート部門やコーポレート本部が、それぞれ所管する内部統制体制、規程等の整備運

2015年〜

用状況の点検を実施しています。また、各BA・事業本部の中にコンプライアンス部門を設置し、各BA・事業本部における社内横断的なコンプライアンス施策の着実な展開や部門内のコンプライアンス状況の点検を実施しています。

2000年〜の整備や財務報告に係る内部統制の評価を実施し、各内部統制部門と相互に必要な情報提供を

内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携

監査部は、内部監査方針や内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、監査委員と定期的な意見交換を実施しています。

また、監査部は、会計監査人に対して内部監査結果を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制の評価に関して適宜協議し、継続的な連携を行っています。
内部監査の実効性を確保するための取組み

監査部は、内部監査実施後、被監査部門長あてに監査報告書を作成・送付し、必要に応じて改善対策の立案を指示しています。監査部は、内部監査の実効性を確保するため、被監査部門から提出される回答書により、被監査部門が立案した改善対策を確認し、必要に応じて実施進捗状況を確認するためのフォロー監査、フォロー評価を行っています。

また、監査部は、定期報告として、上期・下期の内部監査を総括した報告書を作成し、年２回、担当執行役を通じて、監査委員会及び執行役社長に報告しています。

指名委員会の役割改定

取締役会実効性評価開始

取締役会の監督機能強化:
取締役の過半数を独立社外取締役に取締役会のダイバーシティ強化:
女性取締役の選任委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）へ移行行っています。

web
web
web

取締役会議長の社外取締役化

コーポレートガバナンス・コード適用開始
業績連動株式報酬の導入

監査部は、内部統制体制の運用状況等について内部監査を実施するとともに、内部通報制度第三者機関による取締役会実効性評価導入

三菱電機株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン

三菱電機株式会社 コーポレートガバナンス・コードに対する取組み

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

重点成長事業の説明会実施

BA制の策定執行役の報酬制度の改定

コーポレート・ガバナンスガイドラインの策定
取締役会のダイバーシティ強化

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