平成 30 年５月 22 日
各

位
会

社

代 表 者

名

株式会社スパンクリートコーポレーション

名代表取締役社長浮田

聡（コード：５２７７ ＪＡＳＤＡＱ）
問い合わせ先 執行役員管理本部長

井

上 卓 郎

（ＴＥＬ．０３－５６８９－６３１１）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主村山典子氏（以下「提案株主」といいます）より、平成 30 年６月 21 日開催予定の第 56 回定時株主総会に於ける株主提案権行使に関する書面を受領し、本日、同年５月 22 日開催の当社
取締役会において、同提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
１．株主提案の概要【議題１】 監査役 1 名解任の件
監査役森康裕氏を解任する。
【議題２】 監査役１名解任の件
監査役矢野千秋氏を解任する。
【議題３】 監査役１名解任の件
監査役松岡幸秀氏を解任する。
【議題４】 監査役 1 名選任の件
野澤弘史氏を監査役として選任する。
【議題５】 取締役 1 名選任の件
村山典子氏を取締役として選任する。
【議題６】 取締役１名選任の件
加戸貞之氏を取締役として選任する。
なお、提案の内容及び議案の要領ならびに株主提案の理由は、別紙に記載のとおりです。
２．株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、上記の議題１から議題６の全ての株主提案に反対いたします。
【議題１から議題３までの株主提案に反対する理由】
1

監査役を解任する正当な理由及び必要性がないこと(1) 森康裕監査役（以下「森監査役」といいます）、矢野千秋監査役（以下「矢野監査役」といいます）及び松岡幸秀監査役（以下「松岡監査役」といいます）の各当社監査役は、第56期に開催した全ての取締役会及び監査役会に出席し、各々の専門的見地から取締役会及び監査役会において、その意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を積極的に行っており、十分にその職責を果た
しております。また、いずれの監査役も、職務執行上の不正行為や法令又は定款に違反する行為を行ったという事実はありません。したがって、いずれの監査役についても、解任すべき正当な理由及び必要性はありません。
(2) 提案株主は、森監査役の解任理由として、「森監査役は、飯牟礼前社長の度重なるセクシャルハ
ラスメント、パワーハラスメントを制止するどころか、むしろ飯牟礼前社長を援護するかのようであり、監査役としての中立性、公正性に欠ける」ことを挙げていますが、飯牟礼前社長（前代表取締役社長である飯牟礼聡氏。以下同じ）による度重なるセクシャルハラスメントやパワーハラスメ
ントが行われたとの事実はなく、また、森監査役が当該行為を制止せず、援護したとの事実もなく、
森監査役が監査役としての中立性及び公正性に欠けることはありません。なお、提案株主が指摘する飯牟礼前社長によるメールの件については、後日、調査チームが設置され、「セクシャルハラス
メントには当たらない」旨の結論が取締役会に報告されており、このことは、当時、当社の取締役であった提案株主もご承知のとおりです。また、飯牟礼前社長及び菊池元取締役による提案株主に対する嫌がらせが増長したとの事実はなく、また、これまでに提案株主からこのような訴えがなされた事実もございません。
当社としては、森監査役を解任する理由はないことに加え、森監査役は、CIA（公認内部監査人）等としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって極めて有益なものであり、当社の監査役として適任であると考えております。
(3) 提案株主は、矢野監査役の解任理由として、昨年６月23日開催の当社定時株主総会（以下「前回定時総会」といいます）招集通知における矢野監査役の意見陳述の内容が不適切ないし事実と異なることを挙げていますが、当社としては、前回定時総会の招集通知における矢野監査役の意見陳述の内容が不適切ないし事実と異なるものであったとは考えておりません。なお、当社は、矢野監査役が、提案株主からの本年１月26日付け質問状（以下「本質問状」といいます）に対し、後述する
矢野監査役による意見陳述記載の事情等を踏まえて、あえて回答しなかったことは合理的であり、株主を軽視しているとの批判は当たらないと考えます。
当社としては、矢野監査役を解任する理由はないことに加え、矢野監査役は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって極めて有益なものであり、当社の監査役として適任であると考えております。
(4) 提案株主は、松岡監査役の解任理由として、松岡監査役を含む３名の監査役が「監査役の職務を適切に果たさず、公正不偏の態度を保持することなく飯牟礼前社長を擁護していることが窺われる」
2

ことを挙げていますが、このような事実はありません。すなわち、提案株主の指摘する飯牟礼前社
長の決裁による成型機の購入に際しては、法令及び社内規程に従った手続がとられており、提案株主が指摘するような「取締役会決議の潜脱」、あるいは、「独断購入」ではありません。なお、法令上、監査役会には、取締役会への報告義務はなく、提案株主の期待する結論や資料が得られなかったことをもって監査役の職務を適切に果たしていないことにはなりません。
当社としては、松岡監査役を解任する理由はないことに加え、松岡監査役は、公認会計士としての知識・経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって極めて有益なものであり、当社の監査役として適任であると考えております。
以上より、当社取締役会としては、議題１から議題３までの株主提案に反対致します。
なお、以下の各監査役による意見陳述もあわせてご参照ください。
《監査役解任議案に対する監査役による意見陳述》
１．森康裕監査役による意見陳述
私は、当社の監査役として、中立性、公平性を旨として、誠実にその職務遂行に励んでおります。
提案株主が述べている飯牟礼前社長のメールについては、提案株主による会社への申立てに基づ
き、調査チームが設置されており、その調査の結果、「セクシャルハラスメントにはあたらない」との結論が、取締役会に報告されています。また、提案株主がパワーハラスメントであるとして挙げている事情が「社員や取引先からも目に見えるあからさまなパワーハラスメント」であるとは到底思われず、まして、当該事情について提案株主が私を含む監査役に対して訴えたことはない以上、監査役が黙認を続けたなどということもありません。このように、私の職務執行が、「飯牟礼前社
長を援護するかのよう」であるとの主張には、そもそも、何の具体的裏付けとなる事実もありません。
以上のように、私に対する本解任議案は、取って付けたようなあいまいな主張に基づくものとのくみ

印象を拭えませんが、私自身といたしましては、誰に与することなく、中立かつ公正不偏な監査を行って参りました。
私は、今後も、監査役としての中立性、公平性を大前提として、取締役の業務執行の適法性について、監査を行っていく所存ですので、株主様におかれましては、賢明なご判断をなされますよう、
お願いいたします。
２．矢野千秋監査役の意見陳述
提案株主は、当職が不適任であるとする理由について、大要、①提案株主は前回定時総会における当職の意見陳述に関する提案株主からの本質問状に対して当職が回答を拒否したこと、②当職が説明をしないという事実自体から、その意見内容が真実でないことが強く推認され、監査役として不適任であることを述べておられます。
3

まず、①についてですが、それならば、提案株主は、なぜ前回定時総会においてこの点をご質問
なさらなかったのでしょうか。「創業家の利益のみを慮ったと思われる意見等を述べた」覚えはな
いのであれば、どのような意見等を述べたことを指しているのかを前回定時総会で質問するのは造作もないことであったはずであり、またそのような株主の質問に答えるために役員の説明義務が法定されているわけです。
また、前回定時総会が終了してから半年以上も経過して提案株主から提出された本質問状は、法令に基づき述べられた監査役の意見の内容に関するものですが、このような意見の内容に対する各株主からの質問に逐一回答することは、必ずしも適切とは思われず、また、一旦当職が提案株主からの質問に回答すれば、株主平等の原則との関係上、当職のみならず、同様に意見を記載した他の監査役に対する他の株主様からの同様のご質問にも逐一回答しなければならなくなります。そこで当職としては、提案株主の本質問状への回答を差し控えさせていただいた次第です。
次に、②についてですが、当職が、提案株主は「創業家の利益のみを慮ったと思われる意見等を述べた」と考えた発言としては、例えば、提案株主が創業家関連の企業以外の製造機について、試験機の導入実地試験に一貫して反対を行っていたことが挙げられます。したがって、当職は、事実と異なる意見を述べてはおりません。
以上より、提案株主のご提案には理由がないと思料致します。
３．松岡幸秀監査役による意見陳述
私は、当社の監査役として、誠実にその職務遂行に励んでおり、取締役会による違法又は不当な決定に賛同し、あるいは黙認したことはありません。
私は、公認会計士として、監査役の職務については十分に理解しており、「監査役の職務を適切に果たさず、公正不偏の態度を保持することなく飯牟礼前社長を擁護している」などということはなく、社外監査役としての独立した姿勢で職務を執行しております。株主様におかれましては、今回の株主提案が、特定の株主の意に沿わないとの理由だけで監査役の解任を求めているに過ぎないという点を十分にご理解いただいた上で、当社の監査役の独立性の維持、ひいては当社の企業価値の向上のため、賢明なご判断をいただければと存じます。
【議題４の株主提案に反対する理由】
１

現在の監査役会の体制で十分監査の機能を果たしていること

上記【議題１から議題３までの株主提案に反対する理由】に記載したとおり、当社の監査役会は、構成員である３名の監査役が各々の専門的見地から取締役会及び監査役会において、その意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を積極的に行っており、十二分にその職責を果たしております。したがって、当該３名による現在の監査役会の体制で監査の機能は十分に果たされており、これらのいずれかの監査役が欠けた場合の補欠（しかも監査役に就任する順位は第三位）である野澤弘史氏を新たに監査役として追加する必要はありません。
２【議題４】の「（２）提案の理由」は事実無根であること
4

⑴

上記【議題１から議題３までの株主提案に反対する理由】に記載したとおり、森監査役、松岡監査役及び矢野監査役の３名の職務執行について「任務懈怠が強く疑われる」ことはありません。
十二分にその職責を果たしている監査役に対し、明確な根拠がないにもかかわらず「任務懈怠が強く疑われる」などと非難すること自体、きわめて異様であると言わざるを得ません。
⑵

提案株主が当社代表取締役社長に対し、自らの取締役就任と監査役１名の増員を強く要求していたとの事実はありますが、これに対し当社がその必要性に理解を示したなどということはなく、監査役増員を断念したということもありません（したがって、その理由について説明をしないことも当然です）。そもそも、提案株主が、飯牟礼前社長等に対する代表訴訟を提起する傍らで、当社代表取締役に対し、メール、面談等を通じて、自らの取締役就任と監査役１名の増員を要求するな
どの圧力をかけ続けること自体、当社のガバナンス体制を思いやる者の所業とは思われないと考えております。
⑶「当社のガバナンス改善」には、野澤弘史氏が適任であるとの点についてですが、当社のガバ

ナンス体制のどのような点を「改善」する必要があるのか不明であり、また、「継続性」との観点からは現在の３名の監査役が適任であることは明らかです。したがって、当社としては、野澤弘史
氏を、現在の３名の監査役に加えて、監査役とすることが適当である理由が見出せません。

以上より、当社取締役会としては、議題４の株主提案に反対致します。

【議題５及び議題６の株主提案に反対する理由】
１

会社提案（現経営体制）が企業価値、株主利益の観点から最良の選択肢であること⑴

当社は、本株主総会において、本日、平成30年5月22日付け「役員の異動に関するお知らせ」に記載の６名を取締役候補者（そのうち２名が社外取締役候補者となります）とする取締役選任議案を上程する予定です。当社としては、これらの候補者の選任が、当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であると考えております。
⑵

当社は、第53期及び第54期は２期連続で赤字を計上しましたが、平成28年６月に浮田聡代表取締役社長、多田昌司取締役を中心とする現経営体制に移行し、従業員と一体となって業績改善に取り組んだ結果、第55期（平成29年３月期）は業績が順調に回復して減損による減価償却の低減を上回るコスト削減等も寄与し当期純利益92百万円と黒字転換を果たすとともに、第56期（平成30年３月期）も当期純利益が2億6百万円となり、昨年の純利益を大幅に上回るなど、当社の経営は順調に推移しております。これは、現在の経営陣が、それぞれの強みや個性を最大限発揮していることの証左であり、今後とも現経営体制を基本的に維持し、当社の従業員と一致団結して、当社の経営及びその監督に取り組むことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を果たすことができると確信しております。
⑶

岩瀬工場の再稼働についてですが、当社は、岩瀬工場と宇都宮工場において、過去に年間60万5

㎡もの数量の製品を製造し、販売していたこともありました。しかし、上記２工場分の生産能力に対応する数量の製造及び販売を確保するためには、採算性の低い発注にも応じざるを得ない時期もあり、２工場の稼働は、必ずしも当社の大幅な利益の増大にはつながりませんでした。その後、製品の需要減少に伴い、製造・販売数量も減少したため、平成22年に岩瀬工場は閉鎖せざるを得なくなりました。
このような経緯を踏まえて、当社は、製造・販売数量の単なる拡大を目指すのではなく、収益性の高い製品を製造・販売することにより、一時的な需要の増減に左右されることのない、高い収益性を確保できる体制を構築することを目指しております。したがって、現経営陣としては、現状において岩瀬工場を再稼働させる必要性があるとは考えておりません。
⑷

加戸貞之氏を取締役候補者とすることについてですが、当社の取締役には建設工事本部長である田中啓三氏が就任していることに加え、執行役員（生産・技術本部長及び宇都宮工場長）として一級建築士の資格を有する菊池透氏も活躍しており、当社の現経営体制には優秀な技術系の逸材が十分に揃っていると自負しております。これに対し、加戸貞之氏は、当社の営業本部技術グループ長を退いてから既に約７年が経過しており、その間に当社を巡る経営環境や技術的課題も大きく変化しているため、現時点で、当社の取締役として同氏の力添えが必要であるとは考えておりません。
２

提案株主が取締役となった場合、当社の企業価値が毀損されるおそれが高いこと⑴

提案株主は、平成28年６月の定時株主総会の日まで当社の取締役でしたが、当社取締役に在任中、当社の前代表取締役社長である飯牟礼前社長の施策が「反スパンクリート製品政策」であるな
どとし、当社の経営が混乱しました。
⑵

当社は、提案株主とその親族（以下「創業家」といいます）が株主となっている当社第２位の大株主である日本スパンクリート機械社に対し、商標使用料等を支払っており、当社が使用する米
国スパンクリート社設計の製造機械も、日本スパンクリート機械社経由で取引しております。当社
としては、現在の製造機械を用いたスパンクリート事業が当社の中核事業の一つであることを否定するものではありませんが、当該製造機械にのみ拘泥することは、当社の中長期的な発展を阻害するおそれがあると考えております。このような考え方に基づき、当社は、現行の製造機械でのコスト低減策に加え、品質や製造コストを考慮して新たな製造方式の機械の検討を行う等、柔軟な経営
戦略と経営資源配分を行う必要があると考えております。
⑶

提案株主は、現在、当社の顧問という立場にありながら、平成28年11月、当社監査役に対し、

飯牟礼前社長に善管注意義務違反があったなどと主張し、同氏への提訴請求を行いました。これに対し、当社の監査役会は、独立調査委員会を立ち上げ、十分な調査、検討を行った結果、提案株主の主張する善管注意義務違反は認められず、飯牟礼前社長に対する提訴は行わない旨を決定しましたが、提案株主は、昨年７月、飯牟礼前社長に対する株主代表訴訟を提起しました。また、本年１
月には、別の元取締役にも飯牟礼前社長と同様の事実関係に関し、任務懈怠があるなどと主張し、同氏への提訴請求を行っております。これに対しても当社監査役は、中立的な第三者である弁護士
6

を起用して、再度、十分な調査、検討を行った結果、提案株主の主張する善管注意義務違反は認められず、元取締役に対する提訴は行わない旨を決定しましたが、提案株主は、今回の株主提案において、同様の事実関係について、同様の主張を繰り返しております。
このような提訴請求に加え、提案株主は前回定時総会に引き続き本株主総会においても監査役全員を解任する旨の株主提案を行っているに加え、昨年10月３日に開催された当社臨時株主総会において自らを取締役に選任する株主提案を行い、否決されたにもかかわらず、その後も、何ら現実的なプランの提示もなく、また、現経営陣と建設的な対話をするつもりがないにもかかわらず、当社の代表取締役社長に対し、メール、面談等を通じて自らを取締役にするよう、再三にわたって要求し、さらに、本株主総会において、再度、自らを取締役に選任する株主提案を行うなどの一連の行動は、提案株主が現経営体制に協力する意図がないことを如実に示しております。
このような状況において、万一、株主提案が承認され、提案株主が当社の取締役となった場合には、当社の経営が混乱に陥り、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損することは明白であると考えます。
以上より、当社取締役会としては、現経営体制を基本的に維持し、当該体制の下で柔軟な経営判断を行っていくのが当社の企業価値の向上のために最良であると考えており、かかる方針と相反する株主提案である議題５及び議題６には反対致します。
従いまして、当社取締役会は、上記の議題１から議題６までの全ての株主提案に反対致します。
以上

本書面は、 当社取締役会の株主提案に対する 意見を 一般的に公表する ための文書であり 、株主の皆様に対し 、 当社の定時株主総会における 議案につき 、 当社又は第三者に議決権の行使を 代理さ せる こ と を 勧誘する も のではなく 、 ま た、 そのよ う な内容のも のと 解釈さ れる べき も のではあり ま せん。

7別紙(注)以下の内容は、本請求をした株主より受領した株主提案権行使に関する書面に記載の【議案の要領】【提案の理由】を、誤字・脱字や事実認識を含め原文のまま記載したものです。

【議題１】 監査役1名解任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
監査役森康裕氏を解任する。
(2) 提案の理由
平成26年8月8日、私が菊池透元取締役（現執行役員）との聞で当社の税務顧問交代に関するメールのやり取りをしていたところ、飯牟礼聡前社長から森康裕常勤監査役と私（典子）宛てに「森さんと打ち合わせ乞う。本件経営協議会は決められた権限を行使しているので、正しい対応は典子に対してシャラップ、ビッチというのが正しい。頑張って下さい」（原文ママ。但し、下線は請求人による）というメールが送付されました。おそらく、飯牟礼前社長は当該メールを菊池元取締役と森監査役に対して送付しようとして、誤って私と森監査役に送付してしまったものと思われます。
本メールは明らかな女性蔑視表現を含んだ内容であって、上場企業の代表取締役におよそ相応しくない、極めて不適切な言動であることは明らかですが、そのような内容のメールを受領したにもかかわらず、森監査役は即座に自ら積極的に何らかの対応を取ることはありませんでした。
その後も、飯牟礼前社長及び菊池元取締役からの私に対する嫌がらせは増長し、たとえば、私のデ
スクはコンピューターサーバー横に、一人壁向きに配置されました。このように社員や取引先からも目に見えるあからさまなパワーハラスメントに至っても、監査役は黙認を続け、当社の取締役の職務執行を監査する職責を有する監査役のコンプライアンス意識の低さに私は落胆し、同時に憤りと恐怖を感じておりました。
以上のように、森監査役は、飯牟礼前社長の度重なるセクシャルハラスメント、パワーハラスメン
トを制止するどころか、むしろ飯牟礼前社長を援護するかのようであり、監査役としての中立性、公正性に欠けるため不適任である言わざるを得ないことから、森監査役の解任を求めます。
なお、私は、昨年6月23日開催の当社第55回定時株主総会においては、森監査役が「不動産売買の業務執行に携わっており違法である」ことを理由に同氏解任の株主提案を行っており、結果45.77%という多くの賛同を頂いております。
監査役解任には三分の二の株主様の賛同が必要であることは承知しておりますが、当社のガバナン
ス改善、また来年6月の森監査役任期満了以降の重任を阻止するため再び株主提案をいたします。

【議題２】 監査役１名解任の件(1) 提案の内容及び議案の要領監査役矢野千秋氏を解任する。
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(2) 提案の理由
平成29年6月23日開催の当社第55回定時株主総会において、私は矢野千秋監査役が「当社の顧問弁護士が所属する矢野総合法律事務所に所属する弁護士であることは、実質的に利益相反であり公正かつ中立的な立場から監査を行うことができず独立性に欠ける」ことを理由に同氏解任の株主提案を行い、結果45.82%という多くの賛同を頂いております。
これに対する矢野監査役の株主総会招集通知における株主提案に反対する理由の意見陳述には、① 「（村山が）取締役であった時期において、創業家の利益のみを慮ったと思われる意見を述べ」② 「（村山が）取締役を退任した後も、当社の株主として創業家の利益のみを慮ったと思われる要求をしておりました」③ 「私（矢野監査役）は全株主の利益の観点から反対意見を述べており」と、ご自身が監査役としての職責を果たしたとの記載がございますが、私は①②のような発言や要求をした覚えはなく、取締役会議事録にもこのような記載はございません。事実とは異なると思われる
内容の招集通知への記載は、創業家の名誉の段損でありますし、仮に意見陳述が事実と異なる内容であれば、株主様が矢野監査役の事実と異なる意見陳述に基づいて議決権の行使をしたことになります。
私は、平成30年1月26日付で同意見陳述の記載について具体的な説明を求める株主質問状を送付いた
しましたが、矢野監査役は「内容に関するご質問に対して逐一回答することは差し控える意向」と回答を拒否しました。自らが株主に対して表明した意見の具体的内容を問われたにもかかわらず、その説明を拒むというのは監査役の対応としてあり得ないことであり、株主を軽視しているとの誹りを免れるものではありませんが、何よりも、矢野監査役が説明しないという事実自体から、その意見内容が真実でないことが強く推認され、監査役として不適任と考えざるを得ません。よって私は、昨年に引き続き矢野監査役解任の株主提案をいたします。
監査役解任には三分の二の賛同が必要であることは承知しておりますが、当社のガバナンス改善、また来年の矢野監査役任期満了以降の重任を阻止するために敢えて株主提案いたします。

【議題３】 監査役１名解任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
監査役松岡幸秀氏を解任する。
(2) 提案の理由
平成28年3月、飯牟礼前社長が取締役会決議を潜脱し、むしろ秘密裏に海外から成型機を独断購入するとの情報がもたらされたため、平成28年3月9日、私は、「会社に著しい損害を及ぼすおそれがある
事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告しなければならない」という取締役の報告義務（会社法357条）に基づき監査役会への報告をいたしました。また本行為は、「監査役による取締役の行為の差止め」（同法385条）に基づき、監査役会が、飯牟礼前社長に対し購入の差し止めを要請し、公正な手続きのもと、飯牟礼前社長の暴走を制止し、当社の将来的損害を食い止めることを目的としておりました。
9しかしながら、2ヶ月程経過しても監査役会から何の応答もなかったため、私が同年5月9日に回答を督促したところ、ようやく5月13日に、松岡幸秀監査役をはじめとする監査役会は、「この審議結果を、
報告・要請者である貴取締役に回答申し上げなければならない、との法的根拠は無い、と思料致しますが、今般、せっかくのご要望ですので、本件審議の結果を、以下の通り、お知らせいたします」と前置きした上で、① 本件成型機の発注は、法令・定款に違反しておらず、また、本件によって発生する費用が当社にとって「著しい損害」である、との認定はできない② 従って監査役による、「取締役の行為の差止め」の請求は、できないとの内容の回答書がメールで送付されました。
監査役会は、判断の基準となる調査内容についても書面にて提示し説明すべきと思料しますが、監査役会から一切の説明や資料の提示はなく、取締役会への報告もございませんでした。
このようなことからも、松岡監査役をはじめとする3名の監査役が、「取締役の職務の執行を監査する」という監査役の職務を滴切に果たさず、公正不偏の態度を保持することなく飯牟札前社長を擁護していることが窺われ、かような態度では取締役の職務執行を監査する職責を有する監査役として不適任であると言わざるを得ないことから松岡監査役の解任を求めます。なお、本件については、平成
29年6月30日付で、飯牟礼前社長に対し株主代表訴訟を提起しております。
なお、私は、昨年平成29年6月23日開催の当社株主総会において、松岡監査役が「業務執行取締役の側に立った発言をするなど、公正かつ中立な観点から監査役の職務を行っていない」ことを理由に同氏解任の株主提案を行っており、結果45.85%という多くの賛同を頂いております。
監査役解任には三分の二の株主様の賛同が必要であることは承知しておりますが、当社のガバナン
ス改善、また来年6月の松岡監査役任期満了以降の重任を阻止するため再び株主提案をいたします。

【議題４】 監査役１名選任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
以下の監査役候補者１名を監査役として選任する。
候補者
番号
１

氏名
（生年月日）野澤弘史(昭和14年2月18日生)（重要な兼職の状況）
昭和37年 4月

日本興業銀行（現みずほ銀行）入行
福岡支店次長、本店参事役を経て昭和63年 6月

当社入社

常務取締役就任 総務経理担当役員

平成13年 9月

当社監査役就任
兼（株）ツーカーセルラー東海常勤監査役就任
日本監査役協会中部支部監査実務第5部幹事委嘱

平成15年 6月

当社顧問・内部監査室長就任

平成 9年 6月

平成18年 6月

ツーカーセルラー東海常勤監査役退任
日本監査役協会中部支部監査実務第5部幹事退任
アライアンスパートナーズ（株）監査役～現任

平成20年 6月

当社顧問退任

平成23年 6月

当社補欠監査役として選任、現在に至る

平成15年 7月

（注）l. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
10

(2) 提案の理由
森康裕常勤監査役、松岡幸秀社外監査役、矢野千秋社外監査役の３名は、監査役の職務の執行についての任務僻怠が強く疑われることから、私（村山典子）は、昨年平成29年6月23日開催の当社第55回
定時株主総会において、各監査役解任の株主提案をし、結果それぞれ45.77%、45.85%、45.82%と多くの株主様からのご賛同をいただいております。
コーポレートガバナンス・コードには「上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。」（原則1-1 株主の権利の確保）、「取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである」（補充原則1- 1①）との規定があります。定時株主総会の結果を受け、当社は株主の皆様のご理解を得られる対応を行うことが必要であると考えられることから、私は当社執行部に対して、「会社提案による監査役l名の選任」により、監査役会を当面の間4名に増員することを打診してまいりました。
その結果、執行部はその必要性に理解を示し、当社の監査役経験者に打診までしたものの、その後、執行部は突如として監査役増員を断念し、その理由について明確な説明がございません。
監査役候補者として提案する野澤弘史氏は、日本興業銀行（現みずほ銀行）出身で昭和63年当社常務取締役に就任し、平成9年より平成15年まで当社常勤監査役を務めて頂いております。
当社のガバナンス改善には、監査役業務に精通し、現監査役会に対し牽制できる公正性のある人物が適任かつ必要であると考えられること、現監査役３名は来年6月をもって全員が任期満了であること、継続性の観点からも私は野澤弘史氏を監査役候補者とすることを提案するものです。なお、野澤氏は、
日本監査役協会中部支部において幹事を務めた経験があり、当社が第53回定時株主総会において補欠監査役として選任していることからも、野澤氏の監査役としての資質に疑義がないことは明らかです。

【議題５】 取締役１名選任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
以下の取締役候補者１名を取締役として選任する
候補者
番号

氏名
（生年月日）

１

村 山 典 子
(昭和40年12月1日生)

平成 7年 5月

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
当社入社

平成16年10月

当社業務部長兼企画室長

平成19年 6月

当社取締役就任 業務部長兼企画室長

平成20年 6月

当社常務取締役就任

平成22年 7月

当社営業副本部長及び内部監査室管掌
当社常務取締役 営業副本部長兼企画室長品質
保証室管掌
当社企画管掌 企画室長
当社代表取締役専務就任 営業副本部長総務・企画・技術・品質保証室管掌

平成23年 6月
平成24年 6月
平成25年 6月

11

平成26年 6月

当社取締役 就任

平成28年 6月

当社顧問 就任（注）l. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(2) 提案の理由
私、村山典子は、当社創業者の長女であり、また、当社株式を8.11%保有する株主です。平成7年に当社に入社し、平成28年6月までの9年間、当社取締役として従事し、現在当社顧問の職にあります。
当社は、景気上昇や価格競争力の回復によって需要が増加しつつあり、また数年後からは再び鉄道関連の特需が予測されております。この関係では、第三者に賃貸をしている当社の岩瀬工場を活用して生産体制を整えることが検討されて然るべきです。
しかしながら、その当社岩瀬工場は、本来であれば定期建物賃貸借契約を締結したことにより期限が到来すれば賃借入に明渡しを求めることができたはずであるところ、当社側のミスにより当該賃貸借契約は普通賃貸借契約として取り扱われ、賃借入に対して明渡しを求めるためには多額の立退料の支払いを余儀なくされる状況に至っております。
岩瀬工場の不稼働により当社製品の生産数量が制限されることは、取引先が当社の供給能力について懸念する可能性を招来し、中長期的な営業活動に支障をきたします。当社は、多岐の用途に応じた製品の提供を確保することが肝要であり、仮に、取引先の要請に応えず、期間的な特需や限定的な製品に特化した選択受注や受注制限を行えば、得べかりし利益の逸失のみならず、特需がなくなった後は、再び多額の営業損失の計上を余儀なくされることが憂虞されます。
上記の不動産賃貸借契約の不備については、当時の担当取締役であった飯牟礼聡前社長（当時常務）の善管注意義務違反であるとして現在株主代表訴訟が係属しています。仮に、鉄道関係の特需を含む
生産数量の増加に備えるために岩瀬工場の賃借入に対して明渡しを求める場合には、多額の立退料が発生し、これが代表訴訟において損害として認められる可能性があるため、監査役会及び一部の社外取締役は、同氏を擁護し、岩瀬工場の多額の立退料を顕在化させることを回避していることが強く疑われます。
取締役会は、株主代表訴訟の進捗に偏ることなく、株主共同の利益を最優先に、残された問題と今後の課題に淡々と対処する必要があります。今後の設備更新及び需要の増減に柔軟に対応できるよう、
岩瀬工場の再稼働の必要性を検討し、経営の自由度を取り戻すために、私は、私村山典子を取締役候補者とすることを提案するものです。
なお、「建設業廃業」に起因し平成29年10月3日に開催された臨時株主総会は、会社提案の田中啓三
氏が54.25%、株主提案の村山が46.30%の賛同により田中氏お一人が選任されました。建設業に必要な経営業務管理責任者を外部から起用したことは、経営の継続の重要性を軽視しており、当社取締役会の脆弱な体制の象徴であります。また、本年6月の株主総会の時点で経営業務管理責任者の資格を有す
るのは、いまだに田中氏と私のみであることを付言いたします。

【議題６】取締役１名選任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
以下の候補者を取締役として選任する。
12

候補者番
号
１

氏名
（生年月日）
加 戸 貞 之(昭和16年4月7日生)

昭和40年12月

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
旭化成工業（株）入社、

昭和51年 8月

東日本旭化成建材（株）配属

平成 3年 9月

旭化成建材（株）建築技術部配属

平成11年12月

当社入社技術開発部長

平成22年 7月

当社営業本部技術グループ長

平成23年 6月

当社常勤監査役 就任

平成25年 6月

当社常勤監査役 退任(2) 提案の理由
当社取締役会には、現在技術系出身の取締役が不在になっております。平成25年６月生産イノベーション室長であった菊池透現執行役員が取締役に就任しましたが、平成28年６月に取締役を任期満了退任となり現状に至って居ります。
当社は製造業であり、現状製品の品質管理や生産量管理は勿論、今後の製品改良や新製品開発等を積極的に進め、更なる発展を期さねばならないのは、言うまでもありません。
これらの事業を進める上で、執行部門の役割が重要な事は申すに及びませんが、これを監視する取締役会もまた、重責を担っています。然るに、現取締役会には残念ながら、技術的案件に対して、しかるべき判断を下せる取締役が居りません。今般、コーポレートガバナンスの観点から、取締役会の構成員の知識、能力及び経験の多様性（ダイバーシティー）を確保することの重要性が説かれ、当社において製品改良や新製品開発等を積極的に進めるべき重要な局面を迎えている中、当社において専門的な知見を有する技術系取締役を取締役会に加えることの重要性及び必要性は極めて大きいと考えます。
取締役候補者として提案する加戸貞之氏は、当社において技術系全般を担当し、平成23年から平成25年まで常勤監査役を務めております。同氏は、長年に渡りＡＬＣ（軽量気泡コンクリート）業界の技術発展に尽力され、業界の信頼も厚く、建築業界に於けるＡＬＣの今日の基盤を築かれた方であります。当社の事業及び製品はもとより、建設業界についての専門知識が豊富なエンジニアであり、温厚篤実で当社在籍当時の取締役会からの信頼も厚く、同氏の作成するレポートについては、評価が高かったことも記憶して居ります。
現取締役会が、正確な技術・製品認、識に基づいた経営判断が可能になるよう、また社内に、技術的知識や技能の次世代への伝承風土を根付かせるためにも、同氏の力添えが必要と判断するため、加戸貞之氏を取締役候補者として推薦するものです。

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