企業に規律を求める新しい制度は、不祥事防止に有効か？
－２つのコードを消費者市民社会はどう生かせるか－
コンプライアンス経営研究会（井坂匠、大塚喜久雄、河村秀範、榊山彩子、酒井しをり、杉本真一、高橋美和子、露木和美、藩慎一郎）

はじめに
2015 年は、企業のコンプライアンスに関して注
目すべきふたつの出来事があった。
ひとつは、前年の「日本版 スチュワードシッ
プ・コード」導入に続く「日本版コーポレートガ
バナンス・コード」の導入である。前者は機関投資家の投資先企業への対応原則を、後者は上場会
社の行動規範を示したものである。国は「ガバナ
ンス元年」
と銘打ち、
成長戦略の要と位置づけた。
そしてもうひとつの出来事は、東芝における不祥事の発生である。当研究会では、東芝が世界的なリーダー企業として社会的責任を確実に果たしていると考え、過去に CSR 部門を訪問し、消費者の立場で意見交換を行ったこともあった。それだけにこの不祥事は大きな衝撃であった。
私たちはここ数年間、企業不祥事を防止するしくみについて研究してきた。ステークホルダー・ダイアローグなど企業の自主的な取り組みがあり、企業を律する法制度として会社法や金融商品取引
法がある。
しかし、
これらの存在にもかかわらず、多くの不祥事が新聞紙面をにぎわせている。
新しい２つのコードは、不祥事の防止にも役立つだろうか。そして消費者の生活とどのような関わりをもち、私たちはこれをどのように活用できるのだろうか。
「消費者市民社会」実現の具体的な手立てとなりうるのだろうか。今回、私たちは消費者の視点からこのテーマに取り組むことにした。
Ⅰ．２つのコードの導入
１．明らかになった多くの不祥事
不祥事の内容は様々であり、東芝で発覚した会
計不正に限らず、製品の成分偽装、研究・製造のデータの偽装、製品の危険や不具合の隠蔽、その他、多岐にわたっている。しかし、その多くに共通していえることは、経営者がその不正を知っていたか、不正に関わっていることである。つまり
不祥事は経営者の問題として捉える必要がある。
2015 年に発覚した主な不祥事について、その経緯をみると、不正が始まった時点から明るみに出るまでの期間が非常に長い（図１）。そのため消費者や投資家など、事業者を取り巻くステークホル
ダーが多大な被害を被ることになる。一方、事業者も大きな打撃を受けるに至っている。イメージの低下はもちろん、大幅な赤字の計上に追い込まれ、最悪の場合は経営破綻する。
西暦年
東芝
会計不正
東洋ゴム
免震ゴム偽装
旭化成建材
杭打ち偽装
太平物産
肥料成分偽装化血研 ※１
血液製剤不正

2005

2010

2015

2009
2000～
？
？
1974～

不正の疑いのある期間

不正が潜在した期間

図 1 主な不祥事と不正が潜在した期間
不祥事発覚の発端は、 外部で問題が露見したケース（旭化成建材）もあるが、行政機関などへの公益通報によるケースが大半である（東芝、東洋
ゴム、化血研）。内部から積極的に不正を糺そうとする社会の動きとして注目される。
不祥事のもう一つの特徴は、一旦不正が明らかになると、他の部門や他の企業でも次々と問題が見つかることである※２。現在発覚している不祥事
は氷山の一角であり、残念ながら、まだ多くの不正や不正の芽が隠されていると考えざるを得ない。
※１ 化学及血清療法研究所（化血研）は、一般財団法人であり、出資者に利益を配当する株式会社ではないが、潜在した期間の長い例として加えた。
※２ 例えば、以下の事例がある。
・2013 年 10 月に阪急阪神ホテルズが提供している料理の食材が表記と異なっていることを発表、その後多くの有名ホテル・レストランの食材偽装の発表が相次いだ。
・2015 年 4 月に発覚した東芝の不正会計の対象部門は、当初の発表はインフラ関係のみであったが、その後テレビやパソコン、半導体という主力事業にも拡大した。
・2015 年 10 月に旭化成建材の杭打ちデータの偽装が表面化、その後杭打ち業界大手他社も、データの流用があったことを発表した。

1２．２つのコード制定の背景
コーポレートガバナンス※３・コードとスチュワ
ードシップ※４・コードは、イギリスで誕生した規範体系である。企業での統制のとり方は、それぞれの置かれた環境に応じて異なるため法律で一律に規制するというやり方には限界があった。そこ
で、1 つの指標として最善慣行規範（Code of Best
Practice）を定め、企業がそれを適用しない場合にはその理由を開示させるという新たな考え方が導入された。企業は状況に応じて選択範囲が広がるが、その妥当性の判断は社会や株式市場などに委ねられるため、柔軟性がありながらも厳しさも備えたしくみとなっている。この考え方は「コンプライ・オア・エクスプレイン（従え、さもなくば説明せよ）」と呼ばれている。
最善慣行規範は、先進的な考え方、先進的な企業の慣行に基づいて作られている。これを頻繁に見直すことで、コーポレートガバナンスについて、全体の継続的な底上げを図るように構築されている。またこの考え方は、企業や企業の取締役だけ
でなく、生命保険会社や信託銀行などの機関投資家も対象の範囲とし、スチュワードシップに関する最善慣行の原則を遵守するように求めている。
これらの規範と考え方は、
1998 年にロンドン証
券取引所の上場規則の一部で統合規範として採用され、2010 年に統合規範がスチュワードシップ・
コードとコーポレートガバナンス・コードとなった。その後、イギリスではケイ・レポートによって、最終投資家の利益、および投資先企業の繁栄に焦点が当てられた。その中では、長期的視野での運用の重要性が指摘された。
日本では、政府の日本再興戦略の実行プランとして、日本版スチュワードシップ・コードが 2014
年金融庁より公表された。その過程で行われたプロジェクトにおいてケイ・レポートの考え方は多くの示唆を与えた。このコードの導入により、資本提供を通じた企業・産業の成長のサポートを目指している。そして日本版コーポレートガバナン
ス・コードは、2015 年 6 月に東京証券取引所の上場規定として制定され、運用が開始された。企業自らのガバナンスの改善において、機関投資家との対話が、一層の内容の充実をもたらすと考えられる。すなわち、２つのコードを「車の両輪」のように活用することが重要なのである。
２つのコードはイギリスと同様「プリンシプル
ベース・アプローチ（原則主義）」という考え方が採用されている。具体的には、細かいルールの羅列ではなく、いくつかの原則が提示され、機関投資家などの関係者は、自らの活動が、その趣旨・精神に照らして真に適切か否かを判断する形式となっている。またいずれも法令（ハードロー）とは異なり法的拘束力を有する規範ではないが、コードの趣旨に賛同するものが自らその旨を表明（公表）し、実施するしくみ（ソフトロー）となっている。単に法を順守しているかではなく、社会の目に耐えられるかが問われるものといえる。
※３ コーポレートガバナンスは、従来日本では、経営陣が企業内を管理監督し統制していくという意味で使われ、企業倫理やコンプライアンスの観点も含むものとい
う捉え方が多かった。コーポレートガバナンス・コード
においては、取締役会が経営陣を管理監督し統制するという意味で使われる。
※４ スチュワードシップとは、他人に代わって事務や財産管理を取り仕切る者の心構えをいう。スチュワードシ
ップ・コードでのスチュワードは、主に機関投資家を指す。

３．日本版スチュアードシップ・コードとは(1)コードの目指すものと私たちの期待
日本版スチュワードシップ・コード（以下、スチュワードシップ・コードと表記）は、機関投資家が、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」（エン
ゲージメント）を求めている。このことを通じて当該企業の企業価値向上や持続的成長を促し、「顧
客・受益者」の中長期的な投資リターンの拡大を図ることを目指している。
企業の経営戦略の是非以前の問題として、企業価値を損なう前述のような不祥事が、このコードの目的に反していることは明らかである。これからの機関投資家の行動が不祥事防止につながると、私たちが期待するところである。
(2) スチュアードシップ・コードの特徴
前述の「中長期的な投資リターンの拡大を目指している」点は、ショート・ターミズム（短期の利益追求主義）、すなわち、東芝の不祥事に見られる単年度の利益追及、見せかけの業績や繕いを否定している。加えて、投資先企業が持続的に成長することでその実現を促しており、企業の存立を揺るがすような不祥事とは相入れない。具体的には、７つの原則の中で以下のように示されている。
「当該企業の状況を的確に把握する」内容とし
2

て、
「例えば、
投資先企業のガバナンス、
企業戦略、業績、資本構造、リスク（社会・環境問題に関連するリスク含む）への対応など、非財務面の事項を含む様々な事項」が挙げられている（原則 3）。
その上で、「投資先企業と建設的な目的を持った対話を行う」（原則 4）、「議決権の行使にあたっては、投資先企業の持続的成長に資するように工夫する」（原則 5）等、強力な牽制となる。
さらに、英国版にはなく日本版のみにあるのが、「スチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行
うための実力を備える」（原則 7）である。機関投資家に対して、企業経営陣に示唆を与えられるだけの見識を備えていなければ、「建設的」たりえな
いと考えることができ、前述の原則 3・4・5 を実行する機関投資家に対して、投資先企業と対峙できるだけの実力を高めることを求めている。
加えて、「スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定・公表すべき」
（原則さら
1）とさ
れていることから、顧客・受益者の目に晒され、機関投資家には、受け入れ表明に基づく確実な実行を求めるものとなっている。

さらに、良質な企業文化や風土の醸成のために、女性を含む多様性の確保と、内部通報制度・体制（公益通報の組織内部への通報）の確立を求めている（原則 2-4､2-5）。
・財務情報、および非財務情報の適切な開示を求めている（基本原則 3）。
・取締役会に、企業戦略等の方向性の提示やリスクに備えた環境整備と、業務の執行に携わらない独立※５した立場の社外取締役による経営陣・取締役の監督を求めている（基本原則 4）。
・株主との建設的な会話（エンゲージメント）を実施し、理解を得ることを求めている（基本原則 5）。
※5 「独立性基準」は、一般株主に不利益をもたらさない
よう「上場管理等に関するガイドライン」で、親会社・
兄弟会社・子会社・取引先などについて細かく規定されている。

Ⅱ．２つのコードの導入状況と効果
１．機関投資家への影響(1)受け入れ表明が続くスチュアードシップ・コード
金融庁のＨＰによると、スチュアードシップ・
コード公表後、受け入れ表明をしている機関投資家は、第１回（2014 年 5 月末）は 127 機関であったが、直近、第７回（2015 年 11 月末）では 201
機関と増加を続けている。その内訳は、信託銀行
等 7 社、投信・投資顧問会社等 141 社、生命保険
会社・損害保険会社 22 社、年金基金等 24 社、議決権行使助言会社等 7 社となっている。信託銀
行・投資顧問会社等の「資産運用者としての機関
投資家」、保険会社・年金基金等の「資産保有者としての機関投資家」、いずれの立場からも、大手企業を含め受け入れ表明が広がっている。

４．日本版コーポレートガバナンス・コードとは(1)コードの目指すものと私たちの期待
企業は、株主から経営を付託された経営者としての受託責任の他、ステークホルダーに対しても様々な責務を負っている。
日本版コーポレートガバナンス・コード（以下、
コーポレートガバナンス・コードと表記）は、これらの責務を果たすことを前提とした上で、会社の迅速・果敢な意思決定による「攻めのガバナンス」の実現を目指している。この「攻めのガバナンス」を実行することで、健全な企業家精神が発揮され、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上と共に、リスクの回避・抑制や不祥事の防止が実現されることが期待される。

(2)受入れ表明の公表がもたらすこと
まず、コードの受け入れを公表したことにより、
常に、顧客・受益者の目に晒されており、受け入れ表明内容に基づく機関投資家の行動はすでに始まっている。その行動の中で特に大きな影響をもたらしているのは、「中長期的な投資リターンを求める」「企業の持続的な成長を促す」という、中長期・持続的という視点である。
なぜならば、機関投資家にとって、投資先企業の中長期かつ持続的な成長を促すためには、5 年後、10 年後を予想することが求められ、今年度末(2) コーポレートガバナンス・コードの特徴
コーポレートガバナンス・コードは、5 つの基
本原則、30 の原則、38 の補充原則から構成されている。以下に、その概要を示す。
・株主の権利の確保と権利の行使の環境整備を求めている（基本原則 1）。
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働と利益の尊重、健全な企業倫理に関する行動準則を定め、実践・確認を求めている（基本原則 2）。

3

の決算を想定することとは次元が違う。企業の財務情報だけでなく、非財務情報を含めて企業そのものと真剣に対峙することが求められるからである。さらに、原則７「スチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備える」によって、一層強く行動することが後押しされている。

は出すが口は出さない」といった従来の日本の機関投資家の姿勢とは対極にある（特にかつての株
主総会）。
コードの受入れを表明した機関投資家は、
大きな態度変容を求められているといってよい。
(5)表面に現れてきた機関投資家の行動
スチュワードシップ・コード公表後の機関投資家の行動に関して、メディアでは次のように報じられている。
2014 年度の決算期の株主総会における議決行
使に関して、「主な運用会社のうち半数で取締役選
任案への反対や棄権の比率が高まった」、「投資信託の運用会社が投じた退職慰労金支給に関する議
案の反対比率（棄権含む）は 43％と、2013 年度
から 3 ポイント上昇した」等の報道がみられた。
また、委託運用先決定の重要な要素に関して、「ＧＰＩＦ（年金積立金管理運用独立行政法人）
が、株価指数ＪＰＸ日経 400※６を構成する企業に調査票を送り、どの運用会社との対話が経営に役立ったかなどを聞く」等の報道も見られた。
このコードに沿った機関投資家の行動が、次第に表面化してきている。

(3)注目される「ＥＳＧ投資」
非財務情報は、企業の決算等に公表される財務情報以外の情報を指すが、その中で近年、「ＥＳＧ投資」が注目されている。
「ＥＳＧ投資」とは、投資先企業の「Ｅ：環境」「Ｓ：社会」「Ｇ：ガナバンス」への取組みが当該企業の中長期的なパフォーマンスの向上や持続可能性（Sustainability）の拡大につながるという考え方である。
Ｅ：環境問題を自社の強みとして株主価値の向上
Ｓ：企業行動の倫理性、従業員や取引先等のステークホルダーとの一体性
Ｇ：株主価値を持続的に向上させる経営陣や経営のしくみ
これらは、いずれも企業の持続的成長には欠かせない。
「ＥＳＧ投資」はスチュワードシップ・コードと同じ方向を目指しており、受け入れを表明
した機関投資家の行動に大いに影響を与えている。
コーポレートガバナンス・コードにも、非財務情報として、「環境」の他、「社会」や「ガバナンス」があり、これはＥＳＧ情報そのものである。
(4)欠かせない「目的を持った対話」
加えて、
スチュワードシップ責任を果たすため、
機関投資家にとって欠かせないことが、投資先企
業との「目的を持った対話」である。
財務情報・非財務情報等を的確に把握した上で、建設的な対話を行う。例えば、投資先企業との「日常の対話」の中で、中長期の企業価値の向上に向けて、配当や株主資本に対する利益の状況等、事業戦略や資本の有効活用等について対話し、個別事象の改善に向けたガバナンス・不祥事への対応
等、個別テーマに応じた対話も行う。
「議決権行使の対話」として、配当性向、役員報酬や取締役の選任等の議案に対する対話を行った上で、議決権を行使する。
このようなコードの要請は、「リターンを求め金※6 東 京 証 券 取 引 所 及 び 日 本 経 済 新 聞 社 が 算 出する新しい株価指数。資本の効率的活用や投資者を意識した経営観点など、グローバルな投資基準に求められる諸要件を満たした、『投資者にとって投資魅力の高い会社』の株価で構成される。

２．企業への影響(1)コーポレートガバナンス・コードの適用対象と開示状況
コーポレートガバナンス・コードは、2015 年 6
月 1 日から適用が開始された。このコードの適用
対象は、東京証券取引所に上場する企業である。
これらの企業は、コーポレートガバナンス報告書の提出義務が課せられており、定時株主総会後、遅滞なく提出することとなっている。コーポレー
トガバナンス報告書は、東証のウェブサイト※７で公開され、コードの原則を実施しない理由も含めて閲覧することができる。
2015 年 12 月末時点で、上場する 2,485 社（71.2%）が、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況を開示し対応が急速に進んでいる（表 1）。
※７ コーポレート・ガバナンス情報サービス
http://www2.tse.or.jp/tseHpFront/CGK010010Action.do4

表 1 日本版ＣＧコードへの対応への開示状況
対応開示会社数
市場区分

コンプライ・オア・エク

比率

スプレインの対象

市場第一部

1,476 社76.3%

全 73 原則（基本原則 5、

市場第二部

382 社

70.3％

原則 30、補充原則 38）

マザーズ

105 社

47.7%

JASDAQ

522 社

66.0%

2,485 社

71.2%

合計た（表 3）。ソフトローであるコーポレートガバナ
ンス・コードに取り入れられたことにより、今後、導入する企業が増えることが見込まれる。
表 3 社外取締役の導入実績
社外取締役等の導入時期

基本原則 5「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナン
ス・コードのフォローアップ会議」第 5 回資料 「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2015 年 12 月末時点）」（http://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/siryou/
20160120/02.pdf）に加筆

2015 年

社外取締役を選任する企業

74.3%

94.3%

独立社外取締役の選任

61.4%

87.0%

2013 年 6 月

トヨタ

16 名中 3 名

2014 年 4 月

キヤノン

17 名中 2 名

2014 年 6 月

新日鐵住金

14 名中 3 名

① 大きな不祥事には必ず経営者が関わっている。
⇒ 取締役会が独立した立場で経営陣に対する実効性の高い監督を行うこと（原則 4-3）
。これに関連して、取締役・経営陣の選任や報酬を決定する
際の方針と手続きなどの情報開示（原則 3-1）。

表 2 社外取締役導入状況の変化
2014 年

独立社外取締役（2016 年 1 月時点）

（3）不祥事防止に期待される効果
以上のように、コーポレートガバナンス・コードの原則には、随所に不祥事防止に期待される内容が盛り込まれている。以下、不祥事とこの原則との関連を「 ⇒ 」で例示する。

(2)客観的な立場からの経営の監視
コーポレートガバナンス・コードでは、独立した客観的な立場からの経営の監視を重視し（原則
4-3）、2 名以上の独立社外取締役の選任を求めている（原則 4-8）
。このことは、経営者による不祥事の未然防止にも効果があると考えられることか
ら、この導入状況を確認した（表 2）
。

項目

導入企業

②オリンパスや東芝の会計不祥事では、会計監査法人の責任が問われ、行政処分が行われた。
⇒ 外部会計監査人による適正な監査（原則 3-2）。

独立社外取締役 2 名以上の選任
21.5%
48.4%
東京証券取引所「東証上場企業における社外取締役の選任状況＜確報＞」2015 年 7 月 29 日公表）。

③不祥事は組織的に行われ、その周辺には、これを知っている従業員が存在する。
⇒多様性の尊重などを通じた、健全な企業文化・風土の醸成（原則 2-4）
。不祥事の芽を摘むため、従業員が不利益を被る危険を懸念することなく情報を伝えることのできる、
内部通報体制の整備（原則 2-5）。

市場第一部企業での2014年と2015年における独立社外取締役の選任の状況を比較すると、コー
ポレートガバナンス・コードの適用により、その割合が増えていることが分かる。2 名以上の選任については、他に比べると導入率はまだ低いものの倍増している。
独立社外取締役の導入については、会社法改正の際にも議論されていた。しかし、日本経団連や全国銀行協会が強い抵抗を示し、会社法による義務付けが見送られた経緯がある。
一方、会社のことは会社の人間が一番熟知しているとして独立社外取締役の選任に逡巡していたトヨタは、2013 年 6 月、独立社外取締役の導入に踏み切った。アメリカでの急加速問題でのリコールや、3 割近くを占める外国人株主に配慮したと報道されている。その後、キヤノン、新日鐵住金も相次いで、独立社外取締役の導入に踏み切っ

また、スチュワードシップ・コードの原則には、機関投資家が投資先企業のガバナンスやリスクに対する対応などの状況を把握することが盛り込まれた。実際に企業と機関投資家の対話によって、投資家が企業の行動をチェックする機会が増えて
おり不祥事の未然防止に役立つことが期待される。
だが、不祥事に関する現在の状況は、２つのコードが目指すところから、まだまだ遠いところにあると言わざるを得ない。しかしだからこそ、このような現状における社会的な危機感が２つのコード導入の拠り所にもなっている。

5

私たちは 3 年前、オリンパスの不正会計を題材にした研究で、不祥事を防ぐ最後の砦として内部告発による外部からの是正があることを示した。
しかし内部告発は不正の後始末であり、牽制・抑止にしかなりえない。これに対して、新しい２つのコードは、企業内部のしくみによって不祥事を未然に防ぐ、自浄作用を促すアプローチである。

ローグや株主総会への参加、CSR 報告書への第三者意見の投稿など、企業に意見表明する機会は、
いま以上に増えるだろう。

３．消費者にとって、２つのコードの存在意義
企業の不祥事は、品質を損なった商品・サービスの流通や企業価値の下落などをもたらし、消費者が受ける被害も決して小さくない。消費者にとってこれら２つのコードはどのような意味をもつのだろうか。まず、２つのコードにおける消費者の位置付けを見てみると、消費者は、スチュワー
ドシップ・コードでは機関投資家に対して資金の出し手となる個人であり、コーポレートガバナン
ス・コードでは株主、従業員、顧客等といったス
テークホルダーの一員となる。
次に、消費者との関わりからコードの内容を見ていくと、スチュワードシップ・コードの原則 6には、「機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである」とある。またコーポレートガバナンス・コードの基本原則には、「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創
出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会
をはじめとする様々なステークホルダーによるリ
ソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである」とある。消費者は個人投資家またはステークホルダーとして、２つのコードの実行状況の報告を受け、健全で持続可能な企業
活動に向けて企業と協働する存在であるといえる。
近年、家計金融資産の活用に向けて、個人投資家のすそ野を拡げる取り組みが進められている。
例えば、尐額投資非課税制度（NISA）などである。消費者市民社会において、消費者は、自らの購買や投資が当該企業や市場に与える影響を意識して行動することが求められる。すなわち、消費者は、２つのコードの実行状況を監視、評価した
上で、行動することが必要になる。
一方、コードを受け入れた企業は、より積極的にステークホルダーとの協働に取り組むこととなる。今後、消費者が、ステークホルダー・ダイア

6

Ⅲ．私たちの役割
私たち消費者は、ステークホルダーとして企業に対して様々な関わりをもっている。以下に、それぞれの立場から２つのコードの活用を考えてみた。
１．消費者団体として
２つのコードから一見遠い存在に思える私たち
消費者であるが、最近は企業のしくみの中で社外取締役や第三者委員など、企業の経営に関与する場が増えている。消費者の立場を代表する有識者として意見を反映させることも可能となってきた。
例えば、消費者運動のトップリーダーの一人・
日和佐信子氏は、全国消費者団体連絡会の事務局長として消費者契約法や食品安全基本法の成立に関わり、退任後は、2002 年に雪印メグミルクの社
外取締役となった。企業倫理委員会委員長として企業におけるコンプライアンスの確立と企業風土の改革に努め、同社の再生に力を尽した。日和佐
信子氏は同社の活動報告書 2015 の中で、「企業経営はともすれば社内論理で進められ、社外への関心が薄くなりがちであり、社会と会社の乖離を防ぐためには、常に社外の人達とつながっていることが重要である。
」と述べている。
また、特定非営利活動法人消費者支援機構関西
で事業者と消費者の双方向コミュニケーションに取り組む片山登志子弁護士は、日本ハムの社外取締役となった。同社はその選任理由について、「弁護士として消費者問題に長年取り組まれており、豊富な経験と深い知見を保有しておられることなどから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。当社は、主に食品の製造・販売を行っており、消費者視点を重視した経営を行うことは、当社の事業の発展に欠かせないことと認識しており、株主利益に寄与するものと考えております。
」と述べている。
当コンプライアンス経営研究会の創始メンバーである古谷由紀子氏は、CSR に関する専門家として、企業のコンプライアンス委員会や業務品質向上委員会等いくつかの社外委員を務められている。
九州電力やらせメール事件の際には、第三者委員
会の委員の一人として、九州電力のコンプライア
ンスや危機管理体制の課題を明らかにした。

また、当コンプライアンス経営研究会の 2014
年発行の研究論文「公益通報者保護法の問題点」
は、現行の保護法が使い勝手が悪く、真の公益通報者の保護になっていないことを明確にした。この論文は消費者庁で取り上げられ、前代表の大塚喜久雄が聴聞に呼ばれ意見陳述をしている。
その後も消費者団体と弁護士等による公益通報者保護法改定の動きは、テレビで度々とり上げられるなど、社会的に大きな影響をもたらしている。
この他にも、
環境問題や企業コンプライアンス、
製品安全、契約と表示の適正化などの分野で、企業内で影響力を行使し、消費者啓発や人材育成に尽力している消費者団体関係者は尐なくない。
これらのみなさんの活動は、消費者からの意見を企業に反映させるには、企業と対峙すること以外にも方法があることを教えてくれる。私たち
NACS の活動の目的は、「消費者利益と企業活動の調和を図り、社会に貢献する」である。そのため行政・企業・団体との連携を重視し、国・都道
府県・市・省庁などの審議会や委員会への参画やパブコメ等による提言を数多く行っている。企業への直接的なアプローチとして、「消費者志向経営
エキスパート養成講座」
等での啓発も行っている。
消費者問題に関する専門家集団として企業活動を監視することもできるだろう。会社というしくみの中で消費者の意見を活かすには、消費者団体内部での議論を活発化させて意見集約を行うことが重要である。NACS はその大切な場のひとつである。

くなったといえる。しかし個人の意見が、説得力をもち世論に影響を与え、ステークホルダーとして企業を動かすためには、客観的な基準と根拠が必要だ。２つのコードは、消費者が企業へ意見を発信する際に、その客観性を裏付ける手段の一つとして活用できる。例えば、消費者関連としてはコーポレートガバナンス・コードの基本原則 2 が取り上げる「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」がある。ここでは、社会・環境問題や女性の活躍推進を含む社内の多様性の推進、経営陣から独立した内部通報窓口の設置や情報提供者の秘匿と不利益取り扱いの禁止に関する規律の整備等を求めている。
(2)資金の出し手として消費者が不祥事を起こした企業に対して株主としてできることは、①株主総会で反対票を投じる、②株主総会に出席して発言する、③株式の売却、が考えられる。確かにインターネットの普及で以前よりは資金の出し手として企業に意見を伝える機会は増えたが、今なお一般の株主としてはその影響力に限界がある。
一方で、生保や年金基金、資産運用会社などの機関投資家は、大株主として、議決権の行使や株式の売買判断等を背景に企業に対して大きな影響力を発揮できる立場にある。消費者は、生保や年金への加入を通じて資金を提供する資金の出し手である。一人ひとりの力は小さくとも全体としては大きな勢力となる。
機関投資家がスチュワードシップ責任を果たしていない場合は、スチュワードシップ・コードを根拠に説明を求めることができる。例えば、企業に不祥事が発生して業績が急激に悪化し、それが社会問題化したような場合には、消費者は、ステークホルダーとして機関投資家が当該企業をよく理解し「有益な対話」を通じて問題の解決に努めてきたのか、「コンプライ・オア・エクスプレイン」
により説明を求めることができる。
こういった消費者の「コンプライ・オア・エク
スプレイン」への要請が、機関投資家のスチュワードシップ責任に緊張感をもたらし、結果として企業の健全性を促し、不祥事の芽を事前につむことにつながると期待する。

２．消費者個人として(1)ステークホルダーとして
かつては、不祥事を起こした企業の製品を、消費者団体が不買運動を呼びかけて市場から排除した歴史があった。しかし、近年はインターネットの普及でウェブサイトやブログの中で自然発生的に消費者の厳しい意見や非難が飛び交う。とりわけテレビや新聞・雑誌で取り上げられると、非難が社会の中で増幅される。企業側も従来以上に世間の「評判」に耳を傾け、時には神経質にさえなっている。企業は、商品の評判や不祥事に対する消費者の反応をウェブサイト等でチェックしている。状況次第ではスーパーの店頭から瞬く間に当該商品が撤去される時代となっている。
このようにインターネットの普及によって、個人が意見を発信するハードルは以前より格段に低３．組織に属する者として私たちは、消費者として商品やサービスを購

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入・消費するだけでなく、企業において当該商品やサービスを企画・生産・販売する従業員の立場でもある。従業員としての私たちは、企業の不祥事を防止するために、何ができるだろうか。
まず、過去の不祥事に見られる逸脱行為の発生と拡大の心理的メカニズムの一例として、次のよ
うなことがあげられる。

東京三弁護士会の公益通報者相談窓口へ相談する
ことも考えられる。
※9 公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会，
第２回資料１※10 公益通報者保護制度に関する実態調査報告書，平成25 年 6 月，消費者制度課

４．消費者市民社会の一員としてできること
Ⅲ．１．の「消費者団体として」で述べたように、消費者の立場を代表する有識者が、外部の目として不祥事を起こした企業の活動に係り、消費者の視点に立った経営改善への取り組みを行って成果を上げてきた。
しかし一般的には、社会的に問題を起こした企業に対し、消費者が、企業の責任を求めて立ち上がるには、深い知見とかなりのエネルギーが必要である。仮にネットで苦情を発信しても、企業がそれらの要請に誠実に対応しない場合には、「次の一手」が無かった。

【従業員が逸脱行為に陥る心理メカニズム】①必要以上のプレッシャーに晒される・②問題となる行為を行う③自分自身の中で合理化する④その行為への心理的抵抗は尐なくなる⑤組織内でも反対されず、常習化する組織風土の改革は経営者だけの問題ではない。
企業を支える従業員においても、この心理的メカ
ミズムを踏まえ、不祥事を発生させない意識改革や組織風土の改革に取り組む必要がある。
次に、組織内における違法行為を早期に発見し、自浄作用を促す制度として内部通報制度があり、コーポレートガバナンス・コードにも挙げられている（原則 2-5）
。これは、広く法令違反行為やコ
ンプライアンスにかかわる問題を通報する制度であり、通報先（社内窓口か、社外窓口か）、通報の対象となる事項、通報手段、匿名性等の運用の仕方は企業により異なる。
この制度の意義を改めて検討すると、通報者の保護が徹底され、有効に活用できれば、組織内における違法行為の抑止効果や早期発見、自浄作用による是正、従業員への安心感等の利点があり※9、コンプライアンス経営の推進にとって非常に有益な制度である。また、実態として、この内部通報制度を採用する多くの企業が、匿名による通報を可能とし、内規で通報者に対する不利益な取扱いを禁止する※10 等、
内部通報を促すしくみを採用している。
私たちは従業員として、内部通報制度から距離を置くのではなく、まずは所属する組織の内部通
報制度の運用状況、通報先、通報事項、保護要件等について改めて確認し、その存在を意識することが大切である。そのような意識改革により、企業に対する内部的な監視の目が培われ、内部通報に対する意識や組織風土の改革につながるのではないか。一方で、重大な問題に接した場合には、外部への通報も選択肢の１つとしたい。保護法の法律解釈によるところも大きいことから、
例えば、(1)２つのコードの力
２つのコードは実定法ではなく、企業は消費者へ回答する直接の法的義務はない。しかし２つのコードは、受け入れると宣言した企業に対し、原則に従わない場合にはステークホルダーへの説明
責任を課している。
そして、私たち消費者もステークホルダーとして、その説明の内容に関心を持ち、企業の説明が表面的で不十分であれば、ＳＮＳ等を通じて納得が行くように企業に説明を求めることができる。
企業として説得力のある説明ができなければ、ス
チュワードシップ・コードを管轄する金融庁やコーポレートガバナンス・コードを上場規定に織り込んだ東京証券取引所の当該企業への印象や評価に影響があるかも知れない。さらに、ＳＮＳ等で
私たち消費者が、発信を続ければ、他のステークホルダーもその事態を放置できない状況になる。
(2)２つのコードの社会規範化への期待
ステークホルダーが２つのコードを基準として、企業の取り組みや姿勢を評価するようになれば、企業も２つのコードを一層意識した経営を行うよ
うになるだろう。
コードの存在とその意義が、今後社会的に広まることで、２つのコードは、直接の適用対象になっていない中小企業など様々な事業者や団体等に8

まで広まり、社会的規範として経営活動に生かされるようになることが期待される。
(3)「原則主義」と「コンプライ・オア・エクス
プレイン」
２つのコードが採用する原則主義（プリンシプ
ルベース・アプローチ）とコンプライ・オア・エ
クスプレイン（従え、さもなくば説明せよ）は、
企業とステークホルダーに次のことを求めている。
（ⅰ）企業はステークホルダーと「対話」を行い、実施しない原則に係る自らの対応についてステー
クホルダーの理解が得られるように工夫すること。
（ⅱ）ステークホルダーは、コードの趣旨・精神を理解し、文言・記載を表面的に判断せず、望ましいものであるか否かを判断すること。
２つのコードができる前は、私たち消費者が企業に対して意見を発する根拠は、明らかな法令違反がなければ、「それは社会的に許されないのではないか」という、道徳的で相対的な拠り所しかな
かった。しかし２つのコードが導入され、それを受け入れると宣言した企業に対しては、「コンプラ
イ・オア・エクスプレイン」により、なぜコードの原則に反する行動をとったのか企業に説明を求めることができるようになった。すなわち、２つのコードを「てこ」に企業を消費者の意見に振り向かせることができるようになったのである。

かつ持続可能な社会の形成に主体的に取り組むことが求められている。
企業の健全な発展は、公正かつ持続可能な社会の形成に結びつく。私たちコンプライアンス経営
研究会は、過去の論文で、企業がステークホルダ
ーに広く情報を発信することが社会の眼を意識した経営につながり、企業を不祥事から遠ざけることに資すると発表してきた。新しく登場した２つのコードへの企業の対応説明は、企業を評価する
有力な情報となる。説明責任を担保に、コードの本質を遵守させることが企業への牽制となり、企業を不祥事から遠ざける意義を改めて確認したい。
疑念や不明な点があれば、消費者市民社会をそれぞれの立場で担う一員として、企業に対し「コンプライ・オア・エクスプレイン」を「てこ」に積極的に説明を求めて行きたい。そして２つのコードが、トップランナー企業を皮切りに、すべての企業により社会的規範として遵守、活用されるよう広めて行きたい。消費者市民社会という抽象概念を実体化する大きな支点（てこ）を、私たちは手にしたといえるのである。
※11 消費者が、個々の消費者の特性および消費生活の多様性を相互に尊重しつつ、自らの消費生活に関する行動が現在及び将来の世代にわたって内外の社会経済情勢および地球環境に影響を及ぼし得るものであることを自覚し、公正かつ持続可能な社会の形成に積極的に参画する社会（消費者教育推進法 第二条（定義）２による）最後に、本研究を進めるにあたり、当研究会元代表の久新大四郎氏に、テーマ選定から論文監修に至るまで、節目ごとにご指導いただきました。
また、久新氏による不祥事を生み出す心理メカニ
ズムについての法科大学院講義資料をお借りして
メンバー間で議論し、考察を深めることができました。厚く御礼申し上げます。
参考文献
・「スチュワードシップとコーポレートガバナンス～２つのコードが変える日本の企業・経済・社会～」北川哲雄編著（東洋経済新報社）
・「企業はなぜ、会計不正に手を染めたのか―『会計不正調査報告書を読む』」米澤勝（清文社）
・「スチュワードシップ・コード時代の企業価値を高める経営戦略～企業と投資家の共生に向けて～」藤井智朗・笹本和彦〔監修〕ニッセイアセ
ットマネジメント株式会社〔編〕（中央経済社）・「会社法入門 新版」神田秀樹（岩波新書）

図 2 ２つのコードを「てこ」に(4)情報発信・行動の「てこ」として
私たちは消費者市民社会※11 の一員として、公正9

今年度の活動

７. 機関投資家は、
投資先企業の持続的成長に資するよ

公益通報者保護法の抜本的改正運動への参画

う、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に・「市民のための公益通報者保護法の抜本的改正を求め基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動る全国連絡会（2015 年 7 月結成）に NACS の一員とに伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきでして参加、シンポジウム、電話相談等の活動に協力ある。

・消費者庁開催「公益通報者保護制度の実効性に係る検討会」（2015 年 9 月発足）出席メンバー支援

巻末資料２

本年度テーマに関する研究と論文発表

コーポレートガバナンス・コード

・8 月：今年度テーマ絞り込みのブレスト実施。過去数～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の年の発表論文を振り返り、テーマ決定ために～基本原則（抜粋）

・9-11 月：コーポレートガバナンス・コード読合せ
東芝不正会計の分析。会社法と意思決定機関について【株主の権利・平等性の確保】

・10-11 月：スチュワードシップ・コードについて、受１．上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるようけ入れ表明企業の原則への取り組み状況を HP で確認

適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に・12 月：金融庁で開催されているフォローアップ会議

行使することができる環境の整備を行うべきである。

の傍聴報告。組織風土改革について議論

また、株主の実質的な平等性を確保すべきである。

・1-3 月：論文構成の検討、原稿完成【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】------------------------

２．上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業

巻末資料１

価値の創出は、従業員､顧客､取引先､債権者､地域社会「責任ある機関投資家」の諸原則をはじめとする様々なステークホルダーによるリソ≪日本版スチュワードシップ・コード≫ースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～べきである。

投資先企業の持続的成長を促し、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図るために、【適切な情報開示と透明性の確保】

１. 機関投資家は、
スチュワードシップ責任を果たすた

３．上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情めの明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係

２. 機関投資家は、
スチュワードシップ責任を果たす上る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示をで管理すべき利益相反について、明確な方針を策定

適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提し、これを公表すべきである。

供にも主体的に取り組むべきである。
【取締役会等の責務】

３. 機関投資家は、
投資先企業の持続的成長に向けてス

４．上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・

チュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企の状況を的確に把握すべきである。

業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図４. 機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持るべく、以下を適切に果たすべきである。

った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図る(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこととともに、問題の改善に努めるべきである。

(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環５. 機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表につ境整備を行うこといて明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではな(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう

わゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高工夫すべきである。

い監督を行うことをはじめとする役割・責務【株主との対話】

６. 機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワード
シップ責任をどのように果たしているのかについて、

５．上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行

値の向上に資するため、株主総会の場以外においてうべきである。

も、株主との間で建設的な対話を行うべきである。

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