コーポレートガバナンス指針
施 行 2015 年 11 月 10 日
改 正 2023 年 06 月 28 日
第１章 総則（目的）
第１条 本指針は、当社が、「企業理念」、「行動規範」等の実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、社会や経営環境に適した最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。
（定義）
第２条 本指針において、「コーポレートガバナンス」とは、当社が、株主、取引先、役職員および地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第３条 当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼、支持され続けるためには、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会的な責任を果たし、持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識し、これを実現するために、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを基本方針とする。
２ 当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、公正で透明性の高い経営を実践するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、経営環境の変化に迅速に対応し果断な意思決定ができる組織体制を構築、維持することが重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(1) 株主の権利および平等性を確保する。
(2) ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 取締役、監査役、独立役員のそれぞれの役割および責務を認識し、その実効化を図る。
(5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
（改廃）
第４条 本指針の改廃は、取締役会の決議による。
第２章 株主との関係（株主の権利の確保）
第５条 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備する。
（株主総会における議決権の尊重）
第６条 株主総会における議決権の行使は株主の権利であり、次のとおり株主が議決権を適切に行使できるようにする。
(1) 株主総会招集通知を早期に発送および開示し、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。
(2) 株主との対話の充実と、そのための正確な情報提供等を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
(3) 株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報を適確に提供する。

(4) 株主総会に出席する株主だけではなく、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
２ 株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要に応じて対応する。
（株主の権利の保護）
第７条 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性および合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し当該行為の内容を適切に開示する。
２ 買収防衛策の導入および運用に際しては、その必要性および合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
３ 当社の株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を株主に対し適切に開示する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。
（株主の平等性の確保）
第８条 いずれの株主もその有する株式の内容および数に応じて平等に扱う。
（株主の利益に反する取引の防止）
第９条 株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を利用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止する。
２ 取締役、監査役および主要株主等との取引のうち、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要するものとする。
（株主との対話）第10条 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲および方法で株主との間で建設的な対話を行う。
２ 株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組み等に関する方針は、次のとおりとする。
(1) 株主との対話全般につき、総務部担当執行役員が統括し、株主との対話にあたっては、総務部が中心となって、財務部、経営企画部、その他関連部門と適切に情報交換を行い、有機的に連携する。
(2) 株主との対話は、合理的な範囲で、取締役および監査役等が対応する。
(3) 株主との対話に資するため、定期的に投資家等に説明する。
(4) 対話において把握された株主の意見等については、定期的に取締役間で共有し、有効に活用する。
(5) 株主との対話にあたっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
３ 株主との対話において、資本政策の基本的な方針についても説明を行う。
４ 株主との建設的な対話を促進するため、必要に応じて自らの株主構造を把握する。
５ 経営計画を策定し、公表するにあたっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力や資本効率等に関する目標を提示するなど、その内容を具体的に説明する。
（政策保有株式）第11条 政策保有株式として上場株式を保有する場合、その保有に関する方針を開示する。
２ 毎年、取締役会で政策保有株式について、個別銘柄毎にそのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有の適否を検証し、検証の結果を開示する。

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保有意義の薄れてきた銘柄については、発行会社との対話を実施しながら、政策保有株式の縮減を進める。
３ 政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定し、開示する。
４ 当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却等の意向が示された場合は、取引縮減を示唆する等によって売却を妨げるようなことは一切せず、適切に対応する。
第３章 株主以外のステークホルダーとの関係（株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係）
第12条 中長期的な企業価値の向上に向け、取引先、役職員および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係を維持する。
２ 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念を策定する。
３ 株主以外のステークホルダーとの円滑な協働やその利益を尊重し、経営理念に掲げる考え方を当社グループ全体で共有するため、業務全般に亘る行動指針である行動規範を経営理念に基づき定め、当社グループの全役職員に対し周知および浸透を図る。
４ 社会および環境問題等のサステナビリティを巡る課題について、積極的かつ能動的に取り組む。
５ 女性の活躍促進を含む役職員のダイバーシティを推進し、多様性を強みとする企業風土を醸成する。
６ 当社および役職員による法令等の違反があった場合、これを早期に発見し是正することを目的として、内部通報制度を整備し、適切に運営する。
第４章 情報開示（情報開示と透明性）
第13条 情報開示の充実を通じたステークホルダー等の信頼の維持・向上を目的としてディスクロー
ジャーポリシーを制定し、経営に関する重要な情報を、自主的に、公平かつ適法・適切に開示する。
２ コーポレートガバナンスの実効をあげていくため、次の事項について開示する。
(1) 経営計画(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(3) 最高経営責任者等・取締役報酬を決定するに当たっての方針と手続(4) 最高経営責任者等の選解任と取締役候補者および監査役候補者の指名を行うに当たっての方
針と手続(5) 最高経営責任者等の選解任と取締役候補者および監査役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名の理由
３ 情報を分かりやすい内容で、かつ株主のアクセスが容易となる多様な方法で開示する。
４ 国際的な情報開示の観点から、必要な範囲において英語で情報を開示および提供する。
（会計監査人）第14条 会計監査人の独立性を確保する。
２ 監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
(1) 会計監査人を適切に選定および評価するための基準を策定する。
(2) 会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているか否かを確認する。
３ 取締役会および監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
(1) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。

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(2) 必要に応じ、会計監査人が業務執行取締役等から情報を得るための機会を設ける。
(3) 会計監査人が、監査役、内部監査担当部署および社外取締役と十分な連携ができる体制を整備する。
(4) 会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合に対応する体制を整備する。
第５章 コーポレートガバナンス体制（取締役会および監査役会等の体制）
第15条 当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮できるようにするとともに、監査役・監査役会が、適切に監査機能を発揮できるようにする。
２ 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会および取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う。
３ 取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、その機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる員数として 16 名以内とする。
４ 監査役会は、監査役会の独立性確保のため半数以上を社外監査役とする。
５ 取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役とする。
（取締役会の責務）
第16条 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、その役割･責務を果たす。
２ 取締役会は、経営理念、経営方針等を確立し、戦略的な方向付けを行う。
３ 取締役会は、法令、定款および取締役会規程の定めるところに従い、会社の重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役および執行役員（以下「業務執行役員」という。）の職務の執行を監督する。
４ 取締役会は、業務執行の機動性を高めるため、法令、定款および社内規程で定められた取締役会決定事項以外の業務執行に関する意思決定を業務執行役員に委任する。また、業務執行役員で構成する経営会議が、会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定を行うとともに、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う。
５ 取締役会と業務執行役員とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。
６ 取締役会は、経営理念の実現、企業価値および株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、厳正に対処する。
７ 取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。また計画策定時あるいは見直しの際には、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を決定のうえ、中期経営計画への取組みやその達成状況について十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析結果を次期以降の計画に反映させる。
８ 取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略等を踏まえ、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う。
９ 取締役会は、業務執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
10 取締役会は、業務執行役員の報酬について、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全なインセンティブ付けを行う。
11 取締役会は、独立した客観的な立場から、業務執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割および責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を業務執行役員の人事に適切に反映する。

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取締役会は、最高経営責任者等および業務執行役員の選解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行する。
13 取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制等の全社的リスク管理体制の整備について、グループ全体を含めそれらの体制を適切に構築し、その運用状況を、内部監査および内部統制を所管する部署を活用しつつ、適切に監督する。
14 取締役会は、サステナビリティを巡る取組みについての基本方針を策定するとともに、持続的な成長に資するよう、人的資本・知的財産等の投資等の経営資源の配分、事業ポートフォリオに関する戦略の実行について実効的に監督する。
（取締役会の運営）
第17条 取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、重要な業務執行の決定および職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定する。
２ 取締役会において意義のある意見、指摘および質問が行われるよう、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料の送付または説明をする。
３ 取締役会の年間スケジュールや予想される付議および報告議案について予め決定する。
４ 前条および本条第１項から第３項を踏まえ、定期的に取締役会の実効性について評価を行う。
（取締役）
第18条 取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。
２ 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。取締役は、必要に応じて社外の専門家の助言を得る。
３ 取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時かつ適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。
４ 取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
５ 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。
（社外取締役）第19条 社外取締役は、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言を行う。
２ 社外取締役は、業務執行役員および支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
３ 社外取締役は、取締役会の判断および行動の公正性をより高め、最良のコーポレートガバナンスを実現するとの観点からの助言を行う。
４ 社外取締役は、独立した立場で、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する。
５ 社外取締役は、当社のコーポレートガバナンスおよび事業に関する事項等について、社外監査役等と独立した客観的な立場に基づく情報交換および認識共有を図る。
６ 社外取締役は、必要に応じて互選により「筆頭独立社外取締役」を決定し、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制を整備する。
７ 社外取締役は、自らに期待された役割を十分認識した上で職務の執行に当たり、必要となる時間を十分に確保する。
（監査役会の責務）
第20条 監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、取締役・-5-

執行役員の職務執行状況の監査、株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
２ 監査役会は、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務執行に関する事項を決定する。
３ 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
４ 監査役会は、その実効性を高めるため、監査役間の情報の共有および意思疎通を図る。
（監査役）
第21条 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役および執行役員の職務の執行を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制を確立する。
２ 監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のため行動する。
３ 監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の分担等に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室や子会社との意思疎通、会計監査人からの報告聴取等を通じて、取締役および執行役員の職務執行状況を監査する。また、監査役は、取締役会その他の自らが出席する重要会議において、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要があると認められるときは、取締役等に対して適切に意見を述べる。
４ 監査役は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況について、財務報告に係る内部統制を含め、監査する。
５ 監査役は、当社の取締役や会計監査人との意思疎通や、他の監査役、内部監査および内部統制を所管する関連部署との連携を図ることにより、自らの職務執行に必要な情報を収集する。
（社外監査役）第22条 社外監査役は、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、自らの知見に基づき、中立的な立場から客観的に監査意見を述べる。
（取締役および監査役の支援体制・トレーニングの方針）
第23条 取締役および監査役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備する。
２ 総務部を取締役会事務局とし、取締役会の効果的かつ効率的な実施を支援する。
３ 監査役による監査が円滑に行われるよう監査役室を設け、専従スタッフとして財務・会計等の専門分野で実務経験のあるスタッフを任命することによって、監査役の機能強化に資する体制を整備する。
４ 取締役および監査役に対し、就任時および就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する。
５ 社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）に社内の情報を十分に共有する体制を構築する。
６ 社外役員が、当社の経営理念、企業文化、経営環境等を正しく理解できるように、継続的に情報提供を行う。
７ 社外役員が、業務執行役員や他の非業務執行役員との間で定期的に会合を開くなど、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備する。
８ 取締役および監査役がその役割を果たすために必要な費用を負担する。

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（指名・報酬委員会）
第24条 取締役会の諮問委員会として、任意の指名・報酬委員会を設置する。
２ 指名・報酬委員会は、独立した社外取締役、代表取締役で構成する。
３ 指名・報酬委員会は、取締役候補者案および監査役候補者案を検討し、取締役会および監査役会に対して推薦する。
４ 指名・報酬委員会は、最高経営責任者等の選解任案を検討し、取締役会に対して答申する。
５ 指名・報酬委員会は、執行役員候補者案を検討し、取締役会に対して推薦する。
６ 指名・報酬委員会は、取締役候補者および執行役員候補者の検討を通じて、後継者および中核人材の育成計画の進捗状況を確認し、必要に応じて助言あるいは取締役会に報告する。
７ 指名・報酬委員会は、取締役等の報酬案について、その役割と責務、業績、水準等を勘案のうえ検討し、取締役会に対して答申する。
８ 指名・報酬委員会は、監査役の報酬案の水準等について検討し、監査役会に対して答申する。
（取締役候補者および監査役候補者の選定）
第25条 取締役会の全体としての知識、経験および能力のバランスならびに多様性等を確保するため、取締役候補者の選定基準および手続を定め、これを開示する。
２ 取締役候補者は、指名・報酬委員会の推薦に基づき、取締役会で決定する。
３ 監査役候補者の選定基準および手続を定め、これを開示する。監査役には、財務および会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任する。
４ 監査役候補者は、指名・報酬委員会の推薦に基づき、監査役会の承認を得たうえで、取締役会で決定する。
５ 社外役員の独立性に関する基準を定め、開示する。独立した社外役員は、原則として、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性の要件のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす者とする。

（最高経営責任者等の選解任）
第26条 最高経営責任者等の選解任の客観性・適時性・透明性を確保するため、最高経営責任者等の選解任基準および手続を定め、これを開示する。
２ 最高経営責任者等の選解任は、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定する。
（最高経営責任者等・取締役および監査役の報酬等）
第27条 最高経営責任者等・取締役の報酬等は、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会が公正かつ透明性をもって審議を行い、決定する。
２ 監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。
３ 最高経営責任者等・取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、経営の監督機能を十分に発揮できる取締役として相応しいものとし、一定割合を中長期的な業績に連動する報酬とする。
（内部統制）
第28条 取締役会は、健全な経営を堅持していくため、会社法等に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定める。
２ 「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、取締役および執行役員は、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等にかかる内部統制システムを整備、運用し、その実効性を評価するとともに、常にその改善を図る。
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以上-8-