2020 年３月 19 日
各位
本社所在地
会 社 名
代 表 者
コード番号
問合せ先
電話番号
Ｕ Ｒ Ｌ

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号
RIZAP グループ株式会社
代表取締役社長
瀬 戸健
2928 札幌証券取引所アンビシャス
執行役員 経営企画本部長 鎌 谷 賢 之03-5337-1337
https://www.rizapgroup.com/

当社グループの構造改革に伴う連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社グループの持続的成長に向けた構造改革の一環として、当社の連結子会社である株式会社三鈴（以下、「三鈴」といいます。
）の株式を、東証マザーズ市場に上場している
ITbook ホールディングス株式会社（以下、「ITbook ホールディングス」といいます。
）の子会社である東京アプリケーションシステム株式会社（以下、「東京アプリケーションシステム」といいます。
）に譲渡することについて決議し、株式譲渡契約の締結及び三鈴株式の譲渡を実施することとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式譲渡に伴い、三鈴は当社の連結子会社から除外されることとなります。
記
１．株式譲渡の理由
三鈴は 1970 年３月に設立され、婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売を行っております。主に 20 代から 30 代の女性をターゲットに、仕事にもプライベートにもふさわしい、トレンドを取り入れながらも上品に着こなせる「Rewde」「shop DADA」等のブランド展開をしております。また、2001 年より自社生産を開始する等、創業約 50 年におよぶ歴史の中で、ヤングエレガンスアパレルブランドとして一定の知名度を有しております。
当社は、アパレル雑貨・カジュアルウェア・インテリア等を展開するライフスタイルセグメントにおいて、他子会社が取り扱っていない領域を補完するため、2016 年４月に三鈴の株式を譲受け、子会社といたしました。
一方、当社グループは、2019 年３月期の連結経営成績において大きく赤字を計上しております。それを受け、当社グループの持続的成長に向けた抜本的な構造改革を実施しており、その一つとして事業の選択と集中に着手しております。具体的には、美容・ヘルスケア分野を中心とした成長事業に経営資源を集中させ、当初想定していたグループシナジーが見込めない、また、短期的な収益改善が難しい企業・事業については、事業の縮小・撤退、もしくは売却等を進めております。
三鈴については、当社グループ入り後、オフィスアパレルがよりカジュアル化するというトレンド変化に対し、従来の主力ブランドをリブランディングすることで対応してきましたが、ブランド認知が進まず、売上が伸び悩んでいました。当社は、三鈴の短期的な業績回復は当社グループの中においては難しいと判断し、前述の構造改革の一環として、同社事業の整理・売却等を検討しておりました。
そのような中、ITbook ホールディングスより三鈴の株式取得を行いたい旨の提案があったことから、株式譲渡に関する具体的な検討を進めてまいりました。ITbook ホールディングスとしては、同社及びその子会社である東京アプリケーションシステムがこれまでの事業運営で培った知見を活かし、EC サイトのユーザビリティー（使いやすさ）向上等を通じた事業拡大を目指していくとのことです。また、当社グループとしても、前述の構造改革をさらに推進し、早期の経営再建を行うため、本株式譲渡を実施いたします。

1２．異動する子会社（三鈴）の概要(1)名称

株式会社三鈴(2)所在地東京都品川区西五反田７丁目 22 番 17 号 TOC ビル(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 大島 宏史(4)事業内容

婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売(5)資本金100 百万円（※１）(6)設立年月日

1970 年３月 25 日

(7)大株主及び持株比率

RIZAP グループ株式会社(8)上場会社と当該会社との間の関係

100.0％

資本関係

当社は当該会社の株式を 100.0％保有しております。

人的関係

当社取締役が当該会社の監査役に就任しております。

取引関係

当社は当該会社から経営指導料を受け取っております。

(9)当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（※２）
決算期

2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

純資産

831 百万円

794 百万円

342 百万円

総資産1,674 百万円

1,527 百万円

1,274 百万円

１株当たり純資産6,448.74 円

6,160.35 円

2,652.50 円

売高4,237 百万円

3,206 百万円

2,525 百万円

上営業利益

32 百万円

28 百万円△255 百万円

経常利益

45 百万円

36 百万円△251 百万円

当益△49 百万円△39 百万円△449 百万円

１株当たり当期純利益

期純利△381.05 円△308.22 円△3,489.14 円

１株当たり配当金---※１：「（5）資本金」の額については、株式譲渡実行日までに三鈴は増資を予定しており、変更される予定です。
※２：2017 年３月期については、決算期変更のため１か月決算となっております。表中の 2017 年３月期の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、１株当たり当期純利益は他事業年度との比較のため、2017 年２月期（12 か月）と 2017 年３月期の 13 か月での数値を記載しております。
３．株式譲渡の相手先の概要(1)名称

東京アプリケーションシステム株式会社(2)所在地新潟県新潟市中央区上所１-13-１(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 廣沢 利英(4)事業内容

・システムコンサルティング 受託ソフトウェア開発
・コンピュータ機器及びソフトウェアの販売
・コンピュータ機器及びソフトウェア保守サービス
・ネットワーク構築 インターネット接続サービス(第二種電気通信事業者)
・LAN 関連工事（電気通信工事業）(5)資本金50 百万円(6)設立年月日

1973 年７月 26 日

(7)連結純資産

154 百万円(8)連結総資産581 百万円(9)大株主及び持株比率

ＩＴｂｏｏｋ株式会社

99.0％

株式会社イスト

1.0％(10)上場会社と当該会資本関係該当事項はありません。

社の関係

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。
2

関連当事者
への該当状況

該当事項はありません。

４．譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況(1)異動前の所有株式数

128,941株（所有割合：100.0％）(2)譲渡株式数

128,941 株（※）(3)譲渡価額

220 百万円(4)異動後の所有株式数- 株（所有割合：- ％）※：「（2）譲渡株式数」については、本日現在の株式数です。なお、三鈴は株式譲渡実行日までの間に当社を引受先として増資を実施することを予定しており、この場合、「（2）譲渡株式数」は、当該増資に伴い新たに発行された株式数が加算された数となります。
５．日程(1)取締役会決議日

2020 年３月 19 日

(2)株式譲渡契約締結日

2020 年３月 19 日

(3)株式譲渡実行日

2020 年３月 31 日 （予定）

６．今後の見通し
当社は本件以外にも、来期以降の持続的成長基盤の構築のため、子会社の売却や事業の整理等に取り組んでおり、それに伴い発生する損益は未だ見通せない状況です。よって、現時点において、連結業績予想は変更ございません。今後見通しが発表できる状況になった際には、速やかに開示いたします。
以 上3