コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ITbook Holdings Co.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

ITbookホールディングス株式会社
代表取締役社長 前 俊守
問合せ先：03-6770-9970
証券コード：1447
https://www.itbook-hd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、透明性の高い健全な経営を実施し、企業倫理と適法性を重視し、経営上の迅速な意思決定、経営監視機能の整備、リスク管理の徹底、コンプライアンス（法令等遵守）体制の充実及びディスクロージャー（経営情報の開示）の充実をコーポレート・ガバナンス（企業統治）の基本方針として、株主の付託に応えることを経営陣のみならず全社員が重要課題として認識して、これを実践する体制の整備・施策を推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はグロース上場企業として、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＦＰ成長支援Ｆ号投資事業有限責任組合

1,520,000

6.22

前 俊守

1,416,270

5.79

東京短資株式会社

500,000

2.05

株式会社ＵＮＳ

400,000

1.64

大和ハウス工業株式会社

332,500

1.36

松井証券株式会社

318,400

1.30

恩田 饒

305,900

1.25

宇田川 一則250,350

1.02

中原 秀世

250,000

1.02

ＩＴｂｏｏｋホールディングス社員持株会

247,3881.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てています。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は親会社及び上場子会社を有しておりませんので該当する事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

塚本 勲

他の会社の出身者

森本 千賀子

他の会社の出身者

坂口 岳洋

他の会社の出身者

仲岡 一紀

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名

塚本 勲

森本 千賀子

坂口 岳洋

仲岡 一紀

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

加賀電子株式会社代表取締役 会長執
行役員

塚本勲氏は、電子機器・半導体ビジネスやＥＭＳ、情報機器販売・システム構築等を営む加賀電子株式会社を設立し、同社の経営者として事業拡大に携わっております。以上につき、経営についての豊富な経験と情報ビジネス分野における幅広い見識を基に、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。

○

株式会社morich 代表取締役
株式会社morich-To 代表取締役
株式会社and morich 代表取締役
株式会社ヒーロープロデューサー 社外
取締役
SHE株式会社 社外取締役
コクー株式会社 社外取締役
ARアドバンストテクノロジ株式会社 取締役

森本千賀子氏は、エグゼクティブ層の採用支援を中心に、企業の課題解決に向けたソリューションを幅広く提案し、さらに外部パートナー企業ともアライアンスの推進なども遂行しております。また、社外取締役や顧問など多くの企業とのつながりと豊富な人脈をベースに、当社グループのシナジー効果をさらに高めるアライアンス推進の強化を図るため、社外取締役として選任しております。

○イノベーション・エンジン株式会社 エグゼ
クティブ・パートナー
一般財団法人国際人材活躍支援機構
代表理事
フレンドリー・パートナーズ株式会社 プリンシパル

坂口岳洋氏は、会社経営ならびに投資の専門家として豊富な経験・見識を有しており、これを企業経営に活かしていただくとともに、株主・投資家の視点を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。

株式会社京王百貨店 代表取締役会長

仲岡一紀氏は、京王電鉄株式会社の取締役、株式会社京王百貨店の代表取締役社長を務めており、豊富な業務経験と企業経営、人事総務、安全管理、営業・マーケティング、まちづくり・生活サービスに関する幅広い見識を有しております。以上につき、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただきたく、社外取締役として選任しております。

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―――

――――

報酬委員会に相当する任意の委員会

ITbookホールディン
グス報酬委員会

511400

社外取締役

補足説明
取締役会決議により構成され、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会となります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との連携状況につきましては、当社が監査契約を締結しているゼロス有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行い、又、監査役は自ら果たすべき監査業務を遂行するとともに、緊密な相互連携をとっております。
また内部監査室は、代表取締役社長の所管として独立し、職務権限・分掌・決済権限を中心とした社内手続きルールの徹底、並びに法令・法規の厳守状況を重点に置き、その内部監査の過程において随時監査役に経過報告をし、また、随時監査役監査と連携して内部監査を進めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

三谷 総雄

他の会社の出身者

岡田 憲治

税理士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

三谷 総雄

独立役員

○

岡田 憲治

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

三谷総雄氏は、他社での監査役としての経験と、専門的知識を有していることから、公正中立な立場から当社取締役の職務遂行の妥当性を監視するとともに、提言・助言をしていただけるとの観点から、適当な人物と判断しました。

税理士
株式会社サムシング監査役

岡田憲治氏は、他社での監査役としての経験と、専門的知識を有していることから、公正中立な立場から当社取締役の職務遂行の妥当性を監視するとともに、提言・助言をしていただけるとの観点から、適当な人物と判断しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあったては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループは、当社および子会社の取締役に対して、ストックオプション（新株予約権）制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループは、当社、子会社の取締役、執行役員および従業員等に対して、ストックオプション（新株予約権）制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示する予定であり、その内容は当社のホームページにおいても掲載する予定です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当業務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有します。
なお、取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長がその役位、職責に応じて上程した額について、取締役会決議により構成され、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会に諮問していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員が受ける報酬等は、固定報酬のみとします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席し、意見を述べ、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
社外監査役については、内部監査担当者との連携を図り、監査の実効性を高めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。当社におけるコーポレート・ガバナンスに係る構築・運営体制は以下のとおりです。
１．取締役会
取締役会は、常勤取締役３名、非常勤取締役（社外取締役４名）で構成され、毎月１回開催される定時取締役会、及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。定時取締役会では、月次業務実績の報告、業務の進捗状況の報告をはじめ、法令で規程されている事項の検討等、業務の最高意思決定機関及び執行機関としての機能を果たしております。
２．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成されております。監査役は、取締役会等、重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて意見を述べ、会計監査及び業務監査を中心に経営全般に対して、幅広く監査を行っております。
３．内部監査内部統制の整備・運用状況、各種法令、社内規則等の遵守状況の検証、業務の効率化等をアドバイスすることを目的とし、適切な内部監査担当者を選任しております。
内部監査担当者は、定期監査及び、必要に応じて臨時監査を行い、社内規則、各種法令、情報セキュリティ等に関する監査を行っております。
内部監査担当者は、内部監査の結果を社長へ報告した後、担当取締役から担当部署に改善指示を行い、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。
４．報酬委員会（任意）締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長がその役位、職責に応じて上程した額について、取締役会決議により構成され、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会に諮問しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を選任し就任いただいております。また、社外取締役の４名は独立役員の要件も充足しており東京証券取引所に届け出しております。これにより、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適正性、妥当性等が確保されております。
さらに、社外監査役は、独立役員の要件も充足しており東京証券取引所に届け出しております。
また、主にコンプライアンス（遵法義務）及び取締役会における決議が法令等に違反する虞があるかどうかについて助言・提言するなど、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適正性、妥当性等が確保されております。
以上のとおり、経営の監督機能の客観性・中立性が確保されております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

2020年６月開催の株主総会より議決権行使専用ウェブサイトに基づくインターネット議決権行使を行っております。

その他ホームページへの招集通知の掲載等を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページ（https://www.itbook-hd.co.jp）上において、ディスクロージャーポリシーを公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの会社説明会の開催を年に１回以上予定しております。また説明会においては代表取締役並びに管理本部より説明を行う予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算時及び年度末決算時の説明会の開催を予定しております。
また説明会においては代表取締役並びに管理本部より説明を行う予定です。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ（https://www.itbook-hd.co.jp）上において、有価証券報告書、決算短信等決算情報、株主総会の招集通知、適時開示書類、財務データ、各種プレゼンテーション資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対して、企業情報開示の適正性、適時性の確保を目的に「金融商品取引法」「東京証券取引所規則」「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」、その他関連法規や規則に準拠するだけでなく、重要事項に関しては公平性を確保し、適時適切に開示することを、基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
②重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
③法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
④社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。
②取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
②取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。
(5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社のセグメント別の事業に関して、取締役会、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
③各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
④各グループ会社は、法令遵守及びリスク管理等を図る。
⑤監査役及び内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。
(7）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(8）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制①当社及び、グループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。
②監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
(9）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告した当社及びグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
(10）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を当社が負担する。
(11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。
②監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査及び取締役・使用人等との面談を要請することができる。
③監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。
(12）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針を「コンプライアンス基本方針」に明記し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で挑み、これを断固として排除することとし、そのための社内規程及び社内体制の整備強化を進めております。
また、管理本部を反社会的勢力排除に向けた統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、その情報収集と、事案に応じて速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社は、当社及びグループ各社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下、「重要情報」という。）の公正かつ適時・適切な開示を遂行するために、当社社内規程に「インサイダー取引防止管理規程」を設けております。
この情報の取扱規程及び職務執行体制の責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを目的として定められた職務分掌規程と、業務執行に関する職務上の責任と権限を定めた職務権限規定に基づき、管理本部は重要情報を管理し、経営の意思決定・監督機関として設置されている取締役会に上申しております。次に掲げる重要情報は取締役会の開示承認決議を得た上で、遅滞なく適時開示が行われております。
１．「インサイダー取引防止管理規程」に定めた重要事実に係る情報。
２．会社の重要な業務執行に関する事項を討議する機関として設置される会議で、業務執行上の重要施策等を協議した結果のうち、重要情報に関する議案として取締役会に上申されるべき情報。
また当社は、内部統制の有効性を評価するための機関として監査役会を設置しております。