証券コード 6358
平成28年６月７日

株 主 各 位
東京都港区芝大門一丁目４番８号

代表取締役社長

酒 井 一 郎第68回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第68回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討頂き、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成28年６月28日（火曜日）午後
５時45分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
平成28年６月29日（水曜日）午前10時
２．場所
東京都港区芝公園一丁目５番10号
芝パークホテル 別館２階ローズⅠ（会場が前回と異なっておりますので、「株主総会会場ご案内図」
をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。)
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第68期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第68期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)12名選任の件
第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（アドレス http://www.sakainet.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －（添付書類）事 業 報 告( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )１．経営方針(1) 経営の基本方針
当企業グループは道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としております。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当企業グループの存在意義であり、責務であると考えております。
この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。
(2) 剰余金の処分に関する基本方針
当企業グループは道路建設機械の製造・販売を業とする公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当の継続を重視し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としております。
内部留保資金につきましては、事業の運転資金、事業戦略に基づく再投資、将来に備えた財務体質強化に有効活用するとともに、資金需要と経済性を考慮しつつ自社株式消却を実施して参ります。
(3) 中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
当企業グループは、国内建設投資の成熟化と激動する世界経済の中で現在
成長の踊り場を迎えております。我々と致しましては、強みである道路建設
機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造革新を強力に進めて行く方針であります。この為、①国内事業の安定化、②海外事業の更なる拡大、③魅力ある新製品開発とサービスの提供を中期経営課題－ 2 －として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、中長期的な持続的成長と国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。
(4) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
当社は、道路建設機械事業を通じて世界の国土開発という社会事業に貢献することを目的とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在
意義のある企業を目指しております。当社はこの理念を平成19年６月制定の
企業行動憲章の中で明確化し、ホームページ上に開示しております。この方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くことができるように、このたび「コーポレート・
ガバナンス基本方針」を策定し、更なるコーポレート・ガバナンスの向上を図っていく所存です。
当社の取締役会は、業務執行取締役11名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回の定例取締役会において業務の執行状況をはじめとする重要事項を十分に審議し、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を実施しております。
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員長１名と社外取締役である監査等委員２名で構成されております。各監査等委員は、取締役会のメンバーとして定例取締役会の討議・議決に参加する他、監査等委員会として内部監査室
もしくは監査法人と連携をとって監査業務を行い、業務執行取締役の業務執行の妥当性・適法性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
その他、顧問契約を結んでいる弁護士より必要に応じた法律問題全般について助言と指導を受けております。会計監査人であるＰｗＣあらた監査法人とは通常の会計監査の他、その過程において会計全般についてのアドバイスを受けております。
そして、会社機関運営及び経営業務執行の中核である取締役会及び代表取締役が、企業行動憲章に則り、忠実義務と社会倫理に基づいた誠実で正しい
経営姿勢を追及する中で、適法かつ有効な業務執行決定と業務執行監督を行うことによって、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。

－ 3 －施策の実施状況
業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容(15頁以降)及び反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況(19頁)、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(19頁)をご参照ください。

－ 4 －２．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）における当企業グループを取り囲む事業環境は、日米先進国市場で需要回復の踊り場を迎え、新興国市場では中国経済の急減速と新興国の資源ブーム終焉、原油価格の下
落と産油国の財政悪化、地政学問題の頻発など下押し要因が重なり、斑模様の減速基調に推移しました。
このような事業環境の転換局面で当企業グループでは、国内における排ガ
ス規制の駆け込み需要に注力するとともに、中長期成長戦略である海外市場開拓とその体制づくりを積極的に進めて参りました。
その結果、当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度比0.8％減の
257億５千万円、営業利益は前連結会計年度比0.6％減の19億３千万円となりました。経常利益は前連結会計年度計上の為替差益が剥落した影響で、前連結会計年度比13.3％減の16億７千万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、同15.3％減の10億７千万円になりました。
連結地域区分別売上高につきましては、次のとおりであります。
国内向け売上高は、中型ローラの排ガス規制駆け込み需要が高まりました
ものの、工事実需である政府建設投資が減少に転じました結果、前連結会計
年度比0.8％減の135億４千万円に留まりました。
海外向け売上高は、斑模様の市場環境の下で積極的な営業展開を進めましたが、前連結会計年度比0.8％減の122億円となりました。
北米向け売上高は、景気回復に伴い道路建設投資と住宅建設投資が堅調に推移しましたものの、エネルギー関連需要が落ち込み、前連結会計年度比6.6％減の45億３千万円となりました。
アジア向け売上高は、インドシナ半島を中心に販売体制を強化しました結
果、前連結会計年度比18.7％増の66億５千万円とすることが出来ました。
中近東・ロシアＣＩＳ向け売上高は、産油国の財政悪化と地政学問題の影響を受け、前連結会計年度比63.6％減の２億６千万円に減少しました。
その他市場向け売上高は、中南米及びアフリカで市場開拓が進みましたものの、資源価格下落によりオセアニア向け販売が減少し、前連結会計年度比32.1％減の７億５千万円となりました。

－ 5 －国内及び海外売上高は次の表のとおりであります。
第 67 期（前連結会計年度）
平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで

仕向地区分

第 68 期（当連結会計年度）
平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで

(

)(

金

額 構 成 比 金)増

額 構 成 比 金減
額 増 減 率

国

内

百万円
13,645海外12,303

47.4

12,208

47.4

△94

△0.8

米

4,853

18.7

4,531

17.6

△321

△6.6

ア

5,612

21.6

6,659

25.9

1,047

18.7

中近東・ロシアＣＩＳ

732

2.8

266

1.0

△465

△63.6

1,105

4.3

750

2.9

△354

△32.1

25,949100.0

25,751

100.0

△198

△0.8

北
ア

そ
合

ジ

の

他
計

％
52.6

百万円
13,542

％
52.6

百万円
△103

％
△0.8

（注） 当連結会計年度における海外仕向地の各区分に属する主な国又は地域
北米・・・・・・・・・・アメリカ
アジア・・・・・・・・・インドネシア、中国、メコン川周辺諸国
中近東・ロシアＣＩＳ・・サウジアラビア、ロシア
その他・・・・・・・・・アフリカ、オセアニア、中南米(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施致しました設備投資額は416百万円で、その主なものは、当社の販売管理システムの増強及び工場設備の増設や改修等321百万円、海外子会社の生産設備増強等69百万円であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において、平成27年９月に当社において無担保普通社債(７億円)の発行を致しました。

－ 6 －(4) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区

売
経

分

上
常

利

(

第 65 期
平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで)(

第 66 期
平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで)(

第 67 期
平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで

第 68 期(当連結会計年度)
平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで)()

高 (百万円)

19,91024,701

25,94925,751益 (百万円)

792

2,186

1,934

1,677

736

1,730

1,263

1,070

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る (百万円)
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)(注)純資産 (百万円)

17.37

40.81

29.80

25.26

14,274

16,56618,303

18,668

総28,70031,88535,991

33,254

資産 (百万円)（注） 「１株当たり当期純利益」は、期中平均の発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。なお、表示単位未満の端数を四捨五入しております。

(5) 対処すべき課題
今後につきましては、国内で東京オリンピックや震災復興など底堅い工事需要が期待されますものの、建設機械需要につきましては排ガス規制特需の反動減をこなしつつ実需に基づいた安定水準に収束して行くものと想定しております。海外市場につきましては、北米市場と内需拡大国市場で堅調なインフラ投資が期待されますものの、中国市場及び資源産出国市場における出口の見えない需要低迷、ドル高相場の急激な調整、世界的な政治・地政学
リスクの高まりなど、低成長かつ不安定な事業環境が続くものと予想されます。
このような国内外の事業環境変化に対して当企業グループでは、攻守メリ
ハリを利かせた会社運営を進めつつ中長期的な成長軌道を確保すべく、収益・財務構造のスリム化と国内外での積極的な営業展開を急ぐとともに、北米事業強化、次世代製品・サービスの研究開発、マザー拠点投資と開発力底上げ、グループ経営体制強化など、将来成長の土台となる企業体質基盤を強化して参ります。

－ 7 －(6) 主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
当企業グループは、当社及び子会社８社で構成され、主に建設機械、産業機械を製造し国内外に販売する他、他社製品である建設機械、産業機械等の仕入販売及び各事業に関連するその他の事業活動を展開しております。
事業区分及び主な商品・事業は次のとおりであります。
事
建

業

区

設

機

分

主

（道路維持補修機械）

そ

業

機

の

商

品

・

事

業

械

（道路舗装機械）産

なロードローラ、タイヤローラ、コンバインドローラ、
振動ローラ、タンピングローラ、ハンドガイドローラ、
振動プレートコンパクタ、ランマ、部分品、
建設機械関連電子機器の製造・販売、
中古建設機械仕入販売
ロードカッタ、ロードスタビライザ、
アスファルトフィニッシャ、
排水性舗装機能回復車、部分品、
建設機械関連電子機器の製造・販売、
中古建設機械仕入販売械

廃棄物処理機器、散水車、アスファルトプラント、
クラッシングプラント、
アスファルトリサイクリングプラント、
部分品、中古建設機械仕入販売他

道路舗装・補修工事請負、
建設機械・産業機械の修理、その他(7) 主要な営業所及び工場（平成28年３月31日現在）① 当社の事業所
本社
研 究 開 発工場
アフターサービス
営
業所

東京都港区芝大門一丁目４番８号
技術開発部
埼玉県川越市・久喜市
生産センター
埼玉県川越市グローバルサービス部 埼玉県久喜市
札幌、仙台、関東（埼玉県久喜市）、名古屋、大阪、広島、福岡② 重要な子会社の事業所
９頁(8)「② 重要な子会社の状況」に記載のとおりであります。

－ 8 －(8) 重要な親会社及び子会社の状況（平成28年３月31日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

所

在

地

資 本 金

出 資 比 率 主要な事業内容

万米ドル

米
国
SAKAI AMERICA,INC. ジ ョ ー ジ ア 州
アデアーズビル

570

％

万米ドル

インドネシア
P.T.SAKAI INDONESIA 西 ジ ャ ワ 州
ブ カ シ 市

600

％

100
(1.0)

万米ドル

インドネシア
P.T.SAKAI ROAD 西MACHINERY INDONESIA ブ ジカ ャ シワ 州
市

175

海

国
市

280

100
(1.0)

85

72

％

50

％

建設機械及び同部分品の製造・販売

100
％

100

（注） 出資比率の（ ）内は、間接出資比率で内数であります。

－ 9 －産業機械及び同部分品の製造・販売
中古建設機械の仕
入・販売

100

百万円

株 式 会 社 コ モ ド 埼玉県久喜市

建設機械及び同部分品の製造・販売

100

百万円

東京フジ株式会社 埼玉県鴻巣市

建設機械及び同部分品の製造・販売％

百万円

酒井機工株式会社 東 京 都 港 区

建設機械及び同部分品の製造・販売％

万米ドル

酒井工程机械（上海） 中
有
限
公
司 上

建設機械及び同部分品の製造・販売100

道路舗装、補修工事の設計、施 工、監 理 及 び 請 負(9) 従業員の状況（平成28年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

573名

25名増

（注） 従業員数は、就業人員数を表示しており、この他に常勤嘱託が32名おります。

② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

前事業年度末比増減

280名

平

１名増

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

40歳10月15年10月（注） 従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者10名を除く）を表示しており、この他に常勤嘱託が28名おります。

(10) 主要な借入先の状況（平成28年３月31日現在）
借㈱

入

2,433百万円

な銀額㈱ 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
そほ入2,902百万円

り

ず

借
行

㈱

み

先

銀

行

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

－ 10 －

400百万円３．会社の株式に関する事項（平成28年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

149,900,000株(2) 発行済株式の総数

42,620,172株(3) 株主数

6,120名(4) 大株主の状況（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

行

2,099

4.95

㈱ 三 菱 東 京 U F J 銀 行

2,099

4.95

日

本

生

命

保

険



1,507

3.55

第

一

生

命

保

険

㈱

1,485

3.50

郎

1,108

2.61

㈱

816

1.92

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

773

1.82

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

764

1.80

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

689

1.62

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

675

1.59

㈱

み

酒
ニ

ず

ほ

井
チ

銀

一
レ

キ

（注） 持株比率は自己株式（230,740株）を控除して計算しております。

－ 11 －

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査等委員の状況（平成28年３月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

酒

井

一

郎

専 務 取 締 役

土

井

清

徳

統括本部長、品質保証担当

常 務 取 締 役

岩

隈

秀

樹

技術開発部担当

常 務 取 締 役

富

取

幸

彦

北米事業本部担当、管理部担当
コンプライアンス・リスク管理担当
SAKAI AMERICA,INC.取締役会長

常 務 取 締 役

渡

邊

亮

介

海外事業本部長

取

締

役

清

宮

一

志

経営企画部長、購買部担当

取

締

役

月

本

行

則

統括本部統括部長

取

締

役

黒

沢

吉

信

生産センター長、品質保証担当
サカイエンジニアリング㈱代表取締役社長

取

締

役

菅

原

嗣

夫

中国事業本部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事長、総経理

取

締

役

水

内

健

一

国内事業本部長、国内営業部長
グローバルサービス部担当

取

締

役

秋

元

俊

彦

海外事業本部副本部長
P.T.SAKAI INDONESIA取締役社長
P.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIA取締役社長

取締役(監査等委員・常勤)

渡

辺

秀

善

取
締
役
(監査等委員)

德

永

隆

一

取
締
役
(監査等委員)吉

川實

ＫＨネオケム株式会社相談役（注）１．取締役(監査等委員)德永隆一及び取締役(監査等委員)吉川實の両氏は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員・常勤)渡辺秀善氏は、長年当社経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．当社は、取締役(監査等委員)德永隆一氏及び取締役(監査等委員)吉川實氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員と指定し、同取引所に届け出ております。
４．平成27年６月26日付で取締役の地位を以下のとおり変更しております。
・取締役吉川實氏は取締役から取締役(監査等委員)に就任致しました。
５．当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
６．常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等に出席するほか、日常的に重要な情報を得られること、また、会計監査人及び内部監査部門等との連携を図ることにより得られた情報等を、他の監査等委員と共有化を図ることにより、監査等委員会の円
滑な運営と効率的且つ監査の実効性を高めるため、渡辺秀善氏を常勤の監査等委員に選定しております。

－ 12 －

(2) 当事業年度に係る取締役(監査等委員を含む)及び監査役の報酬等の総額
区

分

人

数

報酬等の総額取 締 役 ( 監 査 等 委 員 を 除 く )（う ち 社 外 取 締 役）

13名
（１名）

172,750千円（900千円）

取 締 役 ( 監 査 等 委 員 )（う ち 社 外 取 締 役）

３名
（２名）

16,564千円（7,164千円）

監
（う

役
役）

３名
（２名）

3,583千円（1,513千円）

計

16名

192,898千円

ち

社

査
外

監

査

合

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第67回定時株主総会において取締役(監査等委員を除く)について年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役(監査等委員)について年額３千万円以内と決議いただいております。
２．上記には、平成27年６月26日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
３．上記の他、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与を含む）として77,694千円を支給しております。

(3) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社の関係
社外取締役吉川實氏はＫＨネオケム株式会社の相談役であります。当社と兼職先との間には特別な利害関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

出

席

状

況

主 な 活 動 状 況

世界の建設機械業界に関する豊富な知取締役会
14/14回 識を有する専門家としての見地から意取 締 役
４/４回 見を述べるなど、取締役会の意思決定の(監査等委員) 德 永 隆 一 監査役会
監査等委員会 10/10回 妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取 締 役(監査等委員) 吉 川

他社における経営者としての豊富な経験及び企業経営に関する見識に基づき取締役会
13/14回實
適宜発言を行うなど、当社経営の適法
監査等委員会 ９/10回 性・妥当性を確保するための助言・提言を行っております。

－ 13 －

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＰｗＣあらた監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
支払額

当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額

41,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

41,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の重要な海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
３．監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認するとともに、前事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠並びに当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、合理的な報酬額であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っています。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、その状況を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

－ 14 －

６．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容
当社の取締役及び職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務並びにその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の概要は、以下のとおりであります。
(1)「当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」①当社及び子会社の取締役及び職員は、その職務の執行について、法令・定款・社内規定及び企業倫理・社会規範を遵守することを基本とし、その行動規範として企業行動憲章を定め、これを周知徹底させる。
②コンプライアンス担当取締役を置き、コンプライアンス担当部署を設置する。
③コンプライアンス担当部署は、諸規定の整備、改訂、文書化を行い、取締役及び職員に対する研修、教育を実施する。
④法令・定款・社内規定上疑義のある行為等について、職員が直接コンプラ
イアンス担当部署に対して情報提供を行う手段を構築し、運営する。
(2)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の重要な意思決定または取締役に対する重要な報告に関しては、その情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存するものとし、これら文書等の保存及び廃棄に関する文書管理規定を策定する。
取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3)「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」①リスク管理を統括する担当取締役を置き、リスク管理統括部署を設置する。リスク管理統括部署は、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構
築及び運用を行うとともに、組織横断的リスク状況の監視及び全社対応を行う。

－ 15 －

②当社の取締役及び各部門の長並びに子会社の取締役は、リスク管理規程に定められた事項並びに各部門固有のリスクについて、それぞれの部門のリスク管理を行う。
③当社の取締役及び各部門の長並びに子会社担当取締役は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
(4)「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」①当社及び子会社の取締役会は、事業計画を定めて会社が達成すべき目標を明確化するとともに、当社の部門及び子会社ごとの業績目標とその評価方
法を明確化し、部門担当取締役の職務執行が効率的に行われる体制を整備する。
②意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、当社の重要な事項については経営会議における合議制により慎重な意思決定を行う。
(5)「当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」①当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループ全体のコンプライアン
ス体制を適切に構築し、運用する。
②当社のリスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
③各子会社は、リスク管理規程に定められた事項並びに各子会社固有のリス
クについて、それぞれの子会社のリスク管理を行う。各子会社の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
④当社及び子会社は、当社が定める企業行動憲章を始め、情報の保存管理、リスク管理等の諸規程を遵守する。
⑤当社の子会社担当取締役は、当社の月１回開催される取締役会において、子会社の事業概況及び財務情報或いは法令等違反・重大なリスク等の報告を行う。

－ 16 －

⑥重要な事項に関しては、当社職務権限規程及び子会社に関する関係会社管理規程に定める稟議申請を行うことにより、業務の適正を確保する。
⑦子会社の調査権に関し選定された監査等委員は、国内子会社の定例取締役
会等に出席し、法令・定款及び業務の適正性を監視する。
(6)「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」及び「当該使用人の取締役からの独立性に関する事項」並びに「当該使用人に対する指示の実
効性の確保に関する事項」①監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に関して必要な命令をすることができる。
②監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
(7)「当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会へ報告するための体制」並びに「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」①当社及び子会社の取締役及び職員またはこれらの者から報告を受けた者
は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるとき、あるいは役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査等委員会に報告する。
②監査等委員会に報告・相談を行った取締役及び職員並びに子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする、不利益な取り扱いの禁止を規定化する。

－ 17 －

(8)「監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」
監査等委員会の監査に係る費用は予め予算化し、会社規定に準拠し、当社に請求できるものとする。また、多額な費用が発生したとき或いはおそれのあるときは、十分な説明または資料を提供し、請求できるものとする。
(9)「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」① 取締役及び職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会
監査が実効的に行われる環境を整備する。
② 監査等委員会と代表取締役等との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

－ 18 －

７．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況
当社は、反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わないことを基本方針としており、企業行動憲章において「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する」旨を宣言し、役職員の行動規範として周知徹底を図っております。
また、コンプライアンス・リスク管理担当部署が、平素より本社所在地の特殊暴力防止対策協議会を通じて情報収集と対応力向上に努め、不測の事態には速やかに所轄警察署並びに顧問弁護士と連携し、解決を図ることとしております。

８．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1)内部統制システム全般
当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、統制環境の面から会計監査人及び内部監査部門のモニタリングを通じ、内部統制委員会
においてその結果の報告が行われました。モニタリング時に指摘された事項
は、適切に改善を進めて参りました。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」
を行っており、全般的に重要な欠陥は無かったと認識しております。
(2)コンプライアンス・リスク管理
財務統制・コンプライアンス・情報セキュリティの３部会から成る内部統制委員会は、全取締役及び部門の長等がメンバーとなっており、当該事業年度において３回開催致しました。
それぞれの部会から経過又は監査結果並びに活動状況報告がなされ、コンプライアンス・リスク管理体制の運用状況の確認・検証を行って参りました。
また、当社が定める「企業行動憲章」を、当企業グループに周知・徹底を行ったほか、コンプライアンス研修及び社内諸規定の見直し・改訂も適切に行って参りました。
(3)当社企業グループにおける業務の適正の確保
当社は、「関係会社管理規程」及びその他の社内規程に基づき、子会社及び子会社担当取締役から、当社の取締役会において事業経営に係る重要な事項である財務・リスク情報等の報告を行っております。
－ 19 －

(4)内部監査
内部監査部門が作成した監査計画に基づき、当社及びグループ各社の監査を実施するほか、会計監査人と協働で行って参りました。
(5)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることの確保等
取締役である監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員による重要な会議への出席あるいは重要書類等の閲覧をとおし、内部統制の整備・運用状況を確認しております。
これらの活動をとおし監査等委員会は情報の共有化を図り、より実効的な監査を行っております。
また、監査等委員会は、代表取締役等との定期的な会合を当該事業年度において４回開催し、相互の理解を深めるための意見交換を行ったほか、内部監査部門と連携を図り、効果的な監査業務を遂行して参りました。

－ 20 －

９．株式会社の支配に関する基本方針(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定する
ものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もあり得ます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1.経営方針の(1)、(3)、(4)、(２頁から４頁)をご参照ください。

－ 21 －

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成25年５月15日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の20％以上の株式の取得行為に関する対応
策(以下、｢本プラン｣という。)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
①取締役会は、当社の20％以上の株式の取得行為(以下、「特定買収行為」という。)を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(23頁イからト記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案(以下、｢買収提案｣といい、買収提案を行った者を｢買収提案者｣という。)を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。｢確認決議｣とは、独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。
②本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(以下、｢勧告決議｣という。)を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は３名以上で構成され、独立委員
会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)及び社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から、取締役会により選任されるものとします。
③取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重のうえ、その判断において確認決議を行うものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。取締役会の検討・審議期間
は、買収提案受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日)以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがありえます。
－ 22 －

④取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点(23頁イからトの観点を含みます。)から真摯に行われるものとします。23頁イからトに掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。
イ．下記のいずれの類型にも該当しないこと(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為(c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をね
らって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益
その他のリターンを得ようとする行為(e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為ロ．当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ハ．当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいう。)その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
ニ．当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
ホ．当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。)するための期間(買収提案の受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30日を上限として延長可能。))が確保されていること
ヘ．当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと－ 23 －

ト．その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること⑤確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者(確認決議を得ない特定買収行為を行った者)が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日までに、特定買収行為による脅
威がなくなったと認められるような一定の場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができます。
(4)取締役会の判断及びその理由
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高めるために以下のような特段の工夫を施しております。
①本プランの存続にあたっての株主意思の確認
当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させるため、平成25年６月27日開催の第65回定時株主総会において、本プランの存続について株主の皆様にお諮りし、ご承認いただいております（以下、「本承認」という）。取締
役会は本承認内容に服したうえで、本新株予約権の無償割当てに関する事
項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなっております。
②本プランに対する株主意思の反映
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハ
ンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の取締役の任期は１年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。

－ 24 －

③独立委員会による勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経
営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)ならびに社外
有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から構成される独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。
そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。
④客観性を高めるための仕組み
取締役会は、23頁イからトに掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。
⑤本総会承認の有効期間の設定等
本承認及び本プランの有効期間を平成25年６月27日開催の第65回定時株主総会から３年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、取締役会は、本承認及び本プランの有効期間中、関連する法令等及び金融商品取引所規則の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更を踏まえ、本承認の範囲内で、独立委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場
合があります。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等
を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
⑥政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないた
めに充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家等関係者の理解を得るための要件)を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の平成20年６月30日付報告書｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣の提言内容にも合致しております。
（注） 本事業報告の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年３月31日現在）
資

産

の

部

負

債

の

部

千円

流

動

固

資

産

24,153,750

流

動

負

債

11,105,058

支払手形及び買掛金

4,745,760

短 期 借 入 金

4,555,233

未 払 法 人 税 等

253,630

繰 延 税 金 負 債

14,3001,690,730

製品保証引当金

186,453

原材料及び貯蔵品

2,806,485

その繰 延 税 金 資 産

262,721

定

負

そ

他

467,621貸 倒 引 当 金定

現 金 及 び 預 金

5,742,375

受取手形及び売掛金

9,477,908

商 品 及 び 製 品

3,727,474

仕

品

掛

の

資

産

有 形 固 定 資 産

債3,480,031

社

長 期 借 入 金

1,957,435△21,566

リ ー ス 債 務

112,4319,100,264

退職給付に係る負債

87,914繰 延 税 金 負 債

408,276

そ4,654,648

機械装置及び運搬具

472,158

地

1,793,110

リ ー ス 資 産

243,308そ

203,905

他

1,349,681
700,000

1,942,165

の

固

他
債

建物及び構築物土

無 形 固 定 資 産

282,010

投資その他の資産

4,163,605

負
株

の

他

213,973

債合計14,585,090

純

資

産

主

資

資

本

本

の

部
17,059,737

金

3,115,199

資 本 剰 余 金

6,361,142

利 益 剰 余 金

7,637,998

自△54,601己株式

その他の包括利益累計額

1,581,523

その他有価証券評価差額金

1,087,367

為替換算調整勘定

496,531

退職給付に係る調整累計額△2,375

投 資 有 価 証 券

2,830,359

繰 延 税 金 資 産

30,298

長

金100,000の他

1,202,948

純

計18,668,924

合計

33,254,015

負 債 純 資 産 合 計

33,254,015

期

そ
資

千円

産

預

非支配株主持分
資産（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

合27,663

連 結 損 益 計 算 書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
金
融
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

25,751,064
18,769,605
6,981,459
5,047,615
1,933,843
3,638
72,34914,188
136,500
67,780101,595
41,092

2,657
4,350
2,222
608,718△1,053（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

千円

90,175346,968
1,677,050

7,007
2,222
1,681,836
607,664
1,074,172
3,278
1,070,894

連結株主資本等変動計算書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

3,115,199

6,361,142

6,842,676△52,840

16,266,177

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△275,572△275,572

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,070,894

1,070,894

自 己 株 式 の 取 得△1,761△1,761

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

795,321△1,761

793,560

3,115,199

6,361,142

7,637,998△54,601

17,059,737

非支配株主
持
分

純資産合計

26,75718,303,326

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

その他有価証
券評価差額金為替換算
調整勘定

退職給付に係
る調整累計額その他の包括
利益累計額合計

1,483,301

532,132△5,0412,010,391

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△275,572

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,070,894

自 己 株 式 の 取 得△1,761

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△395,933△35,600

2,666△428,867

906△427,961

連結会計年度中の変動額合計△395,933△35,600

2,666△428,867

906

365,598

当

1,087,367

496,531△2,375

1,581,523

27,663

18,668,924

期

末

残

高

（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

連 結 注 記 表
Ⅰ．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
Ⅱ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の状況
連結子会社の数

７社

連結子会社の名称

SAKAI AMERICA,INC.
P.T.SAKAI INDONESIA
P.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIA
酒井工程机械（上海）有限公司
酒井機工株式会社
東京フジ株式会社
株式会社コモド(2) 非連結子会社の状況
非連結子会社の数

１社

非連結子会社の名称

サカイエンジニアリング株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法適用に関する事項
持分法適用会社はありません。
非連結子会社に対する投資については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、P.T.SAKAI INDONESIA、P.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIA、酒井工程机械（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。連結決算日との差が３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る計算書類を基礎として連結を行い、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

－ 29 －

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
満期保有目的債券償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法② デリバティブ

時価法③ たな卸資産
製品・仕掛品総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

商品
商品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

輸入商品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕入部品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料

総平均法及び移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）については定額法）を採用しております。また、在外子会社については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は在外子会社を含め以下のとおりであります。
建物及び構築物

７～50年

機械装置及び運搬具

３～10年

工具器具及び備品

２～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

－ 30 －

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権及び貸付金等の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 製品保証引当金
製品の保証期間に発生した費用の支出に備えるため、過去の実績の製品売上高に対する比率を算定して当連結会計年度の売上高に乗じた額を計上しております。
また、個別に保証対応が見込まれる場合は、将来発生する修理費用の見積額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の国内子会社は、退職給付に係る債務及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
また、一部の海外子会社は、以下の方法によっております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時に費用処理しております。

－ 31 －

(5) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額
は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
② ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
為替予約の付されている外貨建金銭債権債務については振当処理の要件を充たす場
合は振当処理によっております。
金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段

ヘッジ対象

為替予約

外貨建金銭債権債務

金利スワップ

借入金支払利息

ヘッジ方針
将来の為替変動によるリスク回避及び金利変動によるリスク回避を目的とし、投機的な取引は行っておりません。
ヘッジ有効性評価の方法
外貨建金銭債権債務の振当要件及び金利スワップの特例要件に該当するため、ヘッジ効果が極めて高いことから事前・事後の検証は行っておりません。
③ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
Ⅲ．会計方針の変更に関する注記（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

－ 32 －

Ⅳ．連結貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保付債務
担保資産
投資有価証券

172,095千円

建物

11,388千円

土地

139,690千円

上記のうち工場財団設定分
建物

11,388千円

土地

139,690千円

担保付債務
短期借入金

800,000千円（うち工場財団設定分）(200,000千円)

２．有形固定資産の減価償却累計額

9,023,916千円

Ⅴ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式

42,620,172株

２．剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払額等
イ．平成27年６月26日開催の第67回定時株主総会決議による配当に関する事項
配当金の総額148,388,726円

１株当たり配当額

3.5円

基準日

平成27年３月31日

効力発生日

平成27年６月29日

ロ．平成27年11月13日開催の取締役会決議による配当に関する事項
配当金の総額127,183,929円

１株当たり配当額

3.0円

基準日

平成27年９月30日

効力発生日

平成27年12月15日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会において次のとおり付議致します。
配当金の総額148,363,012円

１株当たり配当額

3.5円

基準日

平成28年３月31日

効力発生日

平成28年６月30日－ 33 －

Ⅵ．金融商品の時価等に関する事項
当企業グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により資金を調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
一部の売掛金については、為替変動リスクを軽減するために為替予約取引を実施しております。
また、一部の借入金については、借入金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を実施しております。なお、デリバティブ取引は、デリバ
ティブ管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

－ 34 －

平成28年３月31日（当連結会計年度の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額(*1)

時価(*1)(1)現金及び預金

5,742,375千円

5,742,375千円－千円(2)受取手形及び売掛金

9,477,908千円

9,477,908千円－千円(3)投資有価証券

2,758,668千円

2,758,878千円

210千円(4)支払手形及び買掛金(4,745,760千円)(4,745,760千円)－千円(5)短期借入金(*2)(4,425,221千円)(4,425,221千円)－千円(700,000千円)(705,109千円)

5,109千円(7)長期借入金(*2)(2,087,447千円)(2,095,505千円)

8,057千円(8)デリバティブ取引(51,442千円)(51,442千円)

－千円

(6)社債

差

額

(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金130,012千円については、長期借入金に含めて記載しております。
（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、外貨建の売掛金の一部については、為替予約取引による振当処理により固定された金額によって評価しております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、並びに(5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) 社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の社債を新規発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

－ 35 －

(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
なお、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(8) デリバティブ取引① ヘッジ会計が適用されていないもの
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引は、通貨関連の先物為替予約取引であります。通貨関連の時価は外国為替レートなどの先物相場により算定しております。
② ヘッジ会計が適用されているもの
為替予約取引の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該科目に含めて記載しております（上記(2)参照）。
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記(7)参照）。
（注2）非上場株式（連結貸借対照表計上額71,691千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、(3)
投資有価証券には含めておりません。
Ⅶ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額439円76銭

２．１株当たり当期純利益

25円26銭Ⅷ．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 36 －

貸 借 対 照 表（平成28年３月31日現在）
資

産

の

部

負

債

千円

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前 払 費 用繰 延 税 金 資 産
未 収 入 金短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
団体生命保険金
敷金
その他
投資損失引当金
資産
合
計16,501,765
3,318,611
4,135,861
3,281,022
2,319,391
1,068,611
804,842
54,391
177,405
255,343
1,043,651
42,698△66
8,272,400
3,194,314
1,033,707
158,090
119,31232,144
94,2691,518,091
237,561
1,137
265,681
198,31359,412
7,955
4,812,404
2,814,008
1,006,071
333,083
847,302
34,63579,825△302,522
24,774,166

の

部
千円

流

動 負 債
支 払 手 形設 備 支 払 手 形
買掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
製品保証引当金
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
長 期 未 払 金
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
価格変動積立金海外市場開拓積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注） 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 37 －

7,500,754
3,441,859
7,318
1,401,659
1,300,000
100,000
84,620314,284
386,707
214,879
16,767
47,208
14,530170,918
1,497,546
700,000
200,000
107,606
407,727
8,966
73,246
8,998,300の部
14,691,479
3,115,199
6,600,565
6,584,217
16,3485,030,316
778,799
4,251,516
40,73065,1686,265
500,000
3,639,352△54,601
1,084,386
1,084,386
15,775,865
24,774,166

損 益 計 算 書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社
債
発
行
費
為
替
差
損
金
融
手
数
料
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

20,682,655
15,602,507
5,080,148
3,828,717
1,251,430
11,304320,042
11,270342,618

33,434
18,251
9,883
92,122
21,340175,032
1,419,016

4,350

4,350

2,204

2,204
1,421,161

433,267
14,339（注） 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －

千円

447,607
973,554

株主資本等変動計算書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金

資
利

本

益

剰

余

金

その他利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金 合
計 利益準備金 固 定 資 産 価格変動 海外市場
合計
繰越利益
圧縮積立金 積 立 金 開 拓 別途積立金 剰 余 金
積立金

資本金

当 期 首 残 高 3,115,199 6,584,217

16,348 6,600,565

778,799

39,72065,1686,265

500,000 2,942,380 4,332,334

事業年度中の変動額
剰余金の配当△275,572 △275,572

当期純利益

973,554

973,554△1,009－696,972

697,981

自己株式の取得
実効税率変更に伴う積 立 金 の 増 加

1,009

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計－－

当 期 末 残 高 3,115,199 6,584,217
株

当 期 首 残 高

主

－

－

－

1,009

－

－

16,348 6,600,565

778,799

40,73065,1686,265

資

評価・換算差額等

本

自 己 株 式株 主 資 本合計

その他有価証券
評 価 差 額 金

純資産合計

△52,840

13,995,258

1,479,035

15,474,294

事業年度中の変動額
剰余金の配当△275,572△275,572

当期純利益

973,554

973,554△1,761△1,761－－

自己株式の取得△1,761

実効税率変更に伴う積 立 金 の 増 加
株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)△394,649△394,649

事業年度中の変動額合計△1,761

696,220△394,649

301,570

当 期 末 残 高△54,601

14,691,479

1,084,386

15,775,865（注） 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －－

500,000 3,639,352 5,030,316

個 別 注 記 表
Ⅰ．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
Ⅱ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
満期保有目的債券 償却原価法（定額法）
関係会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法(2) デリバティブ

時価法(3) たな卸資産
製品・仕掛品総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

商品
商品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

輸入商品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕入部品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料

総平均法及び移動平均法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

15～50年

構築物

７～50年

機械装置

３～10年

車両運搬具

４～６年

工具器具備品

２～15年－ 40 －

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権及び貸付金等の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 製品保証引当金
製品の保証期間に発生した費用の支出に備えるため、過去の実績の製品売上高に対する比率を算定して、当事業年度の売上高に乗じた額を計上しております。
また、個別に保証対応が見込まれる場合は、将来発生する修理費用の見積額を計上しております。
(3) 投資損失引当金
関係会社に対する投資の損失に備えるため、当該関係会社の財務状態等を勘案して所要額を計上しております。

－ 41 －

４．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2）ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
為替予約の付されている外貨建金銭債権債務については振当処理の要件を充たす場合
は振当処理によっております。
金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段

ヘッジ対象

為替予約

外貨建金銭債権債務

金利スワップ

借入金支払利息

ヘッジ方針
将来の為替変動によるリスク回避及び金利変動によるリスク回避を目的とし、投機的な取引は行っておりません。
ヘッジ有効性評価の方法
外貨建金銭債権債務の振当要件及び金利スワップの特例要件に該当するため、ヘッジ効果が極めて高いことから事前・事後の検証は行っておりません。
(3）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

－ 42 －

Ⅲ．貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保付債務
担保資産
投資有価証券

172,095千円

建物

11,388千円

土地

139,690千円

上記のうち工場財団設定分
建物

11,388千円

土地

139,690千円

担保付債務
短期借入金

800,000千円（うち工場財団設定分）(200,000千円)

２．有形固定資産の減価償却累計額

6,859,003千円

３．保証債務関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
SAKAI AMERICA,INC.

2,929,680千円（26,000千米ドル）(※)

P.T.SAKAI INDONESIA

45,072千円（400千米ドル）

P.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIA

180,288千円（1,600千米ドル）

酒井工程机械（上海）有限公司
東京フジ株式会社(※)貸付債権譲渡に伴う遡及義務

1,373,832千円（11,000千元他）
160,000千円
1,577,520千円（14,000千米ドル）

４．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権2,328,214千円

短期金銭債務

792,711千円－ 43 －

Ⅳ．損益計算書に関する注記
関係会社との営業取引による取引高
売上高

1,560,699千円

仕入高

5,337,337千円

販売費及び一般管理費

4,335千円

関係会社との営業取引以外の取引高

261,708千円

Ⅴ．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普 通 株 式

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
223,393株

7,347株－株

230,740株（注） 自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。
Ⅵ．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、関係会社株式評価損及び未払賞与等であり、回収可能性が認められないものには、評価性引当額を計上しております。
繰延税金負債の発生の主な原因は、固定資産圧縮積立金、その他有価証券評価差額金であります。
Ⅶ．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転外ファイ
ナンス・リース契約により使用しております。

－ 44 －

Ⅷ．関連当事者との取引に関する注記
１．親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
２．役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。
３．子会社等属性

会社等の名称

資 本 金
所在地 又
は
出 資 金

米国
ジョージ
子会社 SAKAI AMERICA,INC. ア州
アデアー
ズビル

議決権等
連
事業の の 所 有 関
当 事 者 取引の内容 取 引 金 額
内容 ( 被 所 有 ) との関係
（千円）
割
合

期末残高
（千円）

製品、部品の販売等(注１)

851,231 売 掛 金

616,446

当社製品等 資金の貸付(注２)5,700千 建設機械 所有の製造販売
US＄ の製造・
資 金 の 返 済販
売 直接 100％ 役員の兼任
２名
利息の受取(注２)

1,167,210 短 期 貸 付 金

1,043,290

債 務 保 証(注 ３)
インドネ
シア
P
.
T
.
S
A
K
A
I
子会社 I N D O N E S I A 西ジャワ
州
ブカシ市

科 目

製品・部品の購入
当社製品等 ( 注 １ )
建設機械
所有
6,000千 の製造・ 直接 99％ の製造販売
US＄ 販
配当の受取
売 間接 1％ 役員の兼任
２名

902,085
9,390 未 収 利 息2,929,680
3,547,871 買 掛 金

266,308

194,686

債務保証(注３)

45,072

インドネ
P . T . S A K A I シア
子会社 ROAD MACHINERY 西ジャワ
INDONESIA 州
ブカシ市

当社製品等 配 当 の 受 取
1,750千 建設機械 所有
US＄ の製造・ 直接 99％ の製造販売
販
売 間接 1％ 役員の兼任
債務保証(注３)
２名

53,357

子会社 酒 井 工 程 机 械 中国(上海)有限公司 上海市

建設機械
当社製品等
2,800千 の製造・ 所有の製造販売 債務保証(注３)
US＄ 販
売 直接 100％ 役員の兼任
２名

子会社 東京フジ株式会社 埼玉県
鴻巣市

製品・部品の入
当社製品等 購( 注 １ )
建設機械の設計、製
72,000千円 の製造・ 所有
造販売
販
売 直接 100％ 役員の兼任 債務保証(注３)１名－ 45 －

3,168

－

－

－

－

901,199 買 掛 金

426,114180,288

1,373,832

160,000

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）販売及び購入については、市場における競争力・コスト等を勘案して決定しております。
（注２）SAKAI AMERICA INC.に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（注３）債務保証取引については、子会社に対して保証を行っており、当社が保証を受けている取引はありません。なお、SAKAI AMERICA INC.については、貸付債権譲渡に伴う遡及義務1,577,520千円が含まれております。
Ⅸ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額372円17銭

２．１株当たり当期純利益

22円96銭Ⅹ．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月19日
酒 井 重 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会

御 中

ＰｗＣあらた監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公 認 会 計 士

齊藤 剛

公 認 会 計 士

大橋佳之

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、酒井重工業株式会社の平成27
年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、酒井重工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 47 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月19日
酒 井 重 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会

御 中

ＰｗＣあらた監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公 認 会 計 士

齊藤 剛

公 認 会 計 士

大橋佳之

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、酒井重工業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 48 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、平成27年４月1日から平成28年３月31日までの第68期事
業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。
Ⅰ．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（当社企業集団の内部統制に係る体制全般）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
１．監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、当該事業年度に係る監査の方針、監査計画を定め、職務分担等に従い、重点監査項目として、①取締役の職務の適法性、②当社企業グループの内部統制システムの整備・運用状況、③連結子会社及び主要事業所等の監査対応を設定し、主要事業所の実地棚卸立会、会計監査人及び内部監査部門における国内営業所並びに子会社往査への立会又は往査結果の報告を受けるほか、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議等に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
更に、重要な決裁書類等を閲覧するほか、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、毎月開催される親会社の取締役会の席上、子会社担当取締役から事業及び財産並びに経営上のリスク管理の状況等の報告を受けるほか、国内子会社の定例取締役会に出席し、取締役及び監査役との意思疎通、情報交換を図るとともに、会計監査人及び内部監査部門等による往査立会或いは往査結果報告会に出席し、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました｡
２．事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
３．会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視し検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を、「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 49 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及び附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
Ⅱ．監査の結果
１．事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
２．連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月23日
酒井重工業株式会社 監査等委員会
監査等委員（ 常 勤 ） 渡 辺 秀
監査等委員 德永

監査等委員 吉

川

隆

善 
一 
實 

（注）１．監査等委員德永隆一及び吉川實は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。
２．当社は、平成27年６月26日開催の第67回定時株主総会の決議により、監査等
委員会設置会社に移行しました。平成27年４月１日から移行前までの状況につきましては、旧監査役会から引き継いだ内容に基づいております。

以 上－ 50 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりと致したいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を重視し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としております。
当期末の配当につきましては、当期の業績等を総合的に勘案した結果、以下のとおりと致したいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭と致します。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金３円50銭
配当総額
148,363,012円
これにより中間配当金を含めました当期の年間配当金は、１株につき６円50銭となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月30日－ 51 －

第２号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)12名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である者を除く取締役全員(11名)は、任期満了となります。つきましてはガバナンス体制の強化を図るため１名増員し、業務執行取締役12名の選任をお願いしたいと存じます。
業務執行取締役候補者は次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （生 年 月 日）

さか

１

ど

２

い

いち

ろう

酒 井 一 郎
(昭和36年12月４日)[ 再 任 ]いきよみち

土 井 清 徳(昭和24年１月１日)[ 再 任 ]

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
平成２年７月
平成３年６月
平成５年７月
平成７年３月
平成７年４月平成12年１月

当社入社
当社取締役経営企画室副室長
当社常務取締役業務推進室長
当社代表取締役社長(現任)SAKAI AMERICA,INC.取締役会長
SAKAI AMERICA MANUFACTURING,INC.
取締役会長
平成20年12月 SAKAI AMERICA,INC.取締役会長[取締役候補者とした理由]
同氏は平成３年６月取締役に就任、平成７年３月より当社代表取締役社長を務めており、経営者として豊富な経験と高度な知識を有しております。同氏は当社グループの中期的発展とコーポレート・ガバ
ナンスの強化に適任であると考えられるため、取締役候補者としております。
昭和47年４月 当社入社
平成11年４月 当社技術研究所開発グループマネージャー
平成12年10月 当社技術研究所長
平成14年10月 当社グローバル生産本部技術研究所長
平成15年６月 当社取締役グローバル生産本部技術研究所長
平成17年１月 当社取締役グローバル生産本部副本
部長、技術研究所長
平成17年４月 当社取締役グローバル生産本部副本部長、グローバル最適調達プロジェ
クトリーダー、事業推進部長
平成17年６月 当社常務取締役グローバル生産本部副本部長、グローバル最適調達プロ
ジェクトリーダー、事業推進部長
平成18年４月 当社常務取締役グローバル生産本部長
平成22年４月 当社常務取締役統括本部長
平成23年６月 当社専務取締役統括本部長(現任)[取締役候補者とした理由]
同氏は平成15年６月に取締役に就任し、当社の中枢である研究開発部門と生産部門の長を歴任し、現在は専務取締役として生産と販売を統括する統括本部長の職にあります。同氏は当社ビジネス全般にわたる広範な知識と経験を有しており、当社の円滑な運営と企業価値向上のために適切な人材と考えられるため、取締役候補者としております。

－ 52 －

所有する
当社株式数
株

1,108,640

株29,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和54年４月
平成12年10月
平成14年10月
平成15年４月
平成16年６月

３

当社入社
当社事業開発部長
当社事業推進部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事
当社取締役事業推進部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事
平成16年７月 当社取締役
酒井工程机械(上海)有限公司董事
長、総経理
平成19年４月 当社取締役海外事業本部中国事業部
長酒井工程机械(上海)有限公司董事
長、総経理
平成19年５月 当社取締役中国事業本部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事長
いわ
くま
ひで
き
平成19年７月 当社常務取締役中国事業本部長
岩 隈 秀 樹酒井工程机械(上海)有限公司董事長(昭和30年５月15日)
平成22年４月 当社常務取締役技術研究所担当[ 再 任 ]
酒井工程机械(上海)有限公司董事長
平成22年６月 当社常務取締役技術研究所担当
平成25年４月 当社常務取締役技術研究所長
平成26年４月 当社常務取締役技術開発部長
平成27年４月 当社常務取締役技術開発部担当(現任)[取締役候補者とした理由]
同氏は平成16年６月に取締役に就任、研究開発及び中国事業本部の長を歴任し、現在は当社の技術面での中心である技術開発部の担当常務取締役を務めております。同氏は当社製品の開発に長年にわたり携わり、同業務について広範な知識と経験を有しているため、当企業グループの製品開発の推進・品質維持を担当するのに適任と考えられるため、取締役候補者としております。

－ 53 －

所有する
当社株式数
株

33,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

とみ

４

わた

５

とり

ゆき

ひこ

富 取 幸 彦(昭和29年６月14日)[ 再 任 ]

なべ

りょう

すけ

渡 邊 亮 介(昭和27年６月27日)
[

再

任

]

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和54年４月 株式会社日本興業銀行入行
平成16年４月 株式会社みずほコーポレート銀行
プロダクツ業務管理部長
平成20年５月 当社入社
当社北米事業本部副本部長
平成20年６月 当社取締役北米事業本部副本部長
平成22年７月 当社常務取締役北米事業本部担当、管理部担当
平成23年４月 SAKAI AMERICA,INC.取締役会長(現任)
平成24年４月 当社常務取締役北米事業本部担当、管理部担当、コンプライアンス・リ
スク管理担当(現任)［重要な兼職の状況］
SAKAI AMERICA,INC.取締役会長[取締役候補者とした理由]
同氏は平成20年６月に取締役に就任し、現在は北米事業本部及び管理部門並びにコンプライアンス・
リスク管理業務を担当しております。同氏は金融機関での勤務経験から財務面・法務面の知識を有しており、当社の円滑な運営、コーポレート・ガバナン
ス強化に適任であるため、取締役候補者としております。
昭和51年４月 当社入社
平成17年４月 当社海外事業本部海外営業第３部長
平成19年４月 当社海外事業本部海外営業第３部長、ロシアプロジェクトリーダー
平成19年５月 当社海外事業本部長、海外営業第１部長、ロシアプロジェクトリーダー
平成19年６月 当社取締役海外事業本部長、海外営業第１部長、ロシアプロジェクトリーダー
平成21年４月 当社取締役海外事業本部長、海外営
業第１部長
平成22年４月 当社取締役海外事業本部長
平成25年６月 当社常務取締役海外事業本部長(現任)[取締役候補者とした理由]
同氏は平成19年６月に取締役に就任し、海外事業本部長として海外市場における当社製品の営業活動を行ってきました。同氏は海外における営業経験が豊富で、今後の当社の重要課題であるさらなる海外売上拡大に適任であるため、取締役候補者としております。

－ 54 －

所有する
当社株式数
株

18,000株

23,552

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和59年７月
平成14年７月
平成14年10月
平成16年６月

６７

当社入社
当社国際調達部長

所有する
当社株式数
株

当社グローバル生産本部国際調達部長

当社取締役グローバル生産本部国際調達部長
平成18年４月 当社取締役グローバル生産本部国際調達部長、グローバル最適調達プロ
ジェクトリーダー
平成20年４月 当社取締役グローバル生産本部副本部長、グローバル生産本部国際調達
きよ
みや
かず
し
部長
清 宮 一 志平成21年４月 当社取締役経営企画部長、国際調達(昭和28年10月31日)
部担当[ 再 任 ] 平成25年４月 当社取締役経営企画部長、購買部担当(現任)[取締役候補者とした理由]
同氏は平成16年６月に取締役に就任し、国際調達・経営企画の業務に従事してきました。経営企画部の長として当社の経営数値のとりまとめを担当する一方で、長年の経験に基づき国際調達の統括を行っております。同氏は技術面も含め当社ビジネスに関する広範な知見を持っており、取締役候補者として適任であると考えております。
昭和55年４月 当社入社
平成18年４月 当社事業推進部長
平成18年６月 当社取締役事業推進部長
平成25年４月 当社取締役技術研究所副所長
平成26年４月 当社取締役技術開発部副部長
つき
もと
ゆき
のり
平成27年４月 当社取締役統括本部統括部長(現任)
月 本 行 則[取締役候補者とした理由](昭和32年９月24日)
同氏は平成18年６月に取締役に就任し、事業推[ 再 任 ] 進・研究開発の業務に携わり、現在は生産と販売を統括する統括部長の職にあります。同氏は締固め・
道路舗装という当社の中心的な技術に関する知見を持っており、当社の価値創造に必要な人材であるため取締役候補者としております。

－ 55 －

29,000株

28,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

８９

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

昭和59年９月 当社入社
平成16年４月 当社グローバル生産本部生産センタ
ー長代理平成16年６月 サカイエンジニアリング㈱代表取締役社長(現任)
平成17年４月 当社グローバル生産本部生産センタ
ー長、生産管理統括部長
平成18年４月 当社グローバル生産本部生産センタ
ー長
くろ
さわ
よし
のぶ
平成19年６月 当社取締役グローバル生産本部副本黒 沢 吉 信部長、グローバル生産本部生産セン(昭和29年12月21日)
ター長[ 再 任 ] 平成22年４月 当社取締役生産センター長(現任)〔重要な兼職の状況〕
サカイエンジニアリング㈱代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
同氏は平成19年６月に取締役に就任し、それ以来当社のマザー工場である生産センターの長として製造サイドの中核的役割を果たして参りました。同氏の知識と経験は今後とも当社の生産活動の維持・向上に必要と判断し、取締役候補者としております。
昭和53年４月 当社入社
平成17年４月 当社海外事業本部営業第１部長
平成19年４月 酒井工程机械(上海)有限公司副総経
理、営業業務部長
当社海外事業本部中国事業本部
平成20年６月 当社取締役中国事業本部中国事業部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事、総経理
平成22年４月 当社取締役中国事業本部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事、
すが
わら
つぐ
お
総経理
菅 原 嗣 夫 平成22年６月 当社取締役中国事業本部長(昭和29年11月25日)
酒井工程机械(上海)有限公司董事長、[ 再 任 ]
総経理(現任)［重要な兼職の状況］
酒井工程机械(上海)有限公司董事長、総経理[取締役候補者とした理由]
同氏は平成20年６月から当社中国現地法人の董事長の職にあり、平成20年６月に現地法人社長のまま
当社取締役となり現在に至っております。同氏は海外営業経験が豊富で、中国でのビジネス経験も長く、当社の中国ビジネスの維持発展に適任であると判断し、取締役候補者としております。

－ 56 －

所有する
当社株式数
株

23,000株

41,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和57年８月
平成７年４月
平成18年４月
平成26年４月
平成26年６月

１０

１１

当社入社
当社営業本部国内営業部四国営業所長
当社国内事業本部広域営業部長
当社国内事業本部長、国内営業部長
当社取締役国内事業本部長、国内営業部長、グローバルサービス部担当
みず
うち
けん
いち
(現任)
水 内 健 一[取締役候補者とした理由](昭和30年２月23日)
同氏は平成26年６月に取締役に就任し、国内事業[ 再 任 ] 本部長として当社が高い市場シェアを誇る国内市場に関する営業活動を統括し、成果をあげてきました。同氏は国内営業経験が長く、同業務についての広範な知識と経験を有しており、当社の国内営業の要として適任であると判断し、取締役候補者としております。
昭和56年４月 当社入社
平成13年４月 SAKAI AMERICA MANUFACTURING,INC.
技術・品質部長
平成19年４月 当社生産センター製造部長
平成23年４月 当社生産センター長代理
平成24年４月 P.T.SAKAI INDONESIA取締役副社長
P.T.SAKAI ROAD MACHINERYINDONESIA取締役副社長
平成24年７月 P.T.SAKAI INDONESIA取締役社長
P.T.SAKAI ROAD MACHINERYINDONESIA取締役社長
平成27年６月
当社取締役海外事業本部副本部長
あき
もと
とし
ひこ
P.T.SAKAI INDONESIA取締役社長(現任)
秋 元 俊 彦P.T.SAKAI ROAD MACHINERY(昭和32年３月８日)
INDONESIA取締役社長(現任)[ 再 任 ]
〔重要な兼職の状況〕
P.T.SAKAI INDONESIA取締役社長
P.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIA取締役社長[取締役候補者とした理由]
同氏は平成24年７月から当社インドネシア現地法
人の社長の職にあり、平成27年６月に現地法人社長のまま当社取締役に就任し、現在に至っております。同氏は長年にわたり当社製造部門に従事し、製造についての広範なノウハウを保有しており、いまや当社の中心的生産拠点となったインドネシア現地法人の経営に適任であると判断し、取締役候補者としております。

－ 57 －

所有する
当社株式数
株

3,000

株

10,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

１２

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

昭和59年４月 当社入社
平成19年４月 当社事業推進部 部長代理
平成22年４月 当社グローバルサービス部長(現任)[取締役候補者とした理由]
とき
た
まさ
ひろ
同氏は当社製品のアフターサービス、営業等の業
解 田 昌 広務に長く携わり、平成22年４月からグローバルサー(昭和36年12月２日) ビス部長として部品販売を含むアフターサービス業[ 新 任 ] 務を統括し、高い成果をあげてきました。今後の当社ビジネス展開を考えるうえで、アフターサービス
は重要な要素となるため、同氏の知識・経験を活用していくことが必要であると判断し、同氏を取締役候補者としております。

（注）各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

－ 58 －

所有する
当社株式数
株

7,000

第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
本総会後初めての取締役会の終了のときをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の期限が満了することとなります。つきま
しては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、買収防衛策の３年間の更新を株主の皆様にお願いしたいと存じます。議案内容の詳細は以下のとおりであります。
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、平成25
年５月15日開催の取締役会決議に基づき、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の20％以上の株式の取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)を導入し、平成25年６月27日
開催の当社第65回定時株主総会において、株主の皆様からその継続についてご承認頂きました。また、当社は平成27年６月26日付で監査等委員会設置会
社へ移行したことに伴い、本プランにも所要の変更を行っております(平成27年６月26日付当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の一部改訂に関するお知らせをご参照)。今般、本プランが本総会の終結後最初に開催される取締役会の終結をもって終了することを受け、平成28年５月13日開催の取締役会において本プラン更新の方針を決定し、本総会以降３年間の本プランの存続について、下記<本総会承認の内容>第２項(1)以下(61頁から63頁まで)の附帯条件を付して、出席株主の議決権の過半数のご承認をいただくことをお願いするものであります(当該承認を、以下、「本総会承認」という。)。本総会承認をいただいた場合には、総会後最初の取締役会の決議により、本プランは正式に更新されることとなります。
なお、取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読替え、又は誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等には、本総会承認の範囲内で必要に応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
なお、本プランについて、金融商品取引法(昭和23年４月13日法律第25号。
その後の改正を含む。)の規定に依拠して定義されている用語については、－ 59 －

同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。
<本総会承認の内容>
１．企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、取締役会は、下記第２項(1)以下(61頁から63頁まで)の附帯条件に従って、特定買収者等(注)の行使に制約が付された新株予約権(以下、｢本新株予約権｣という。)の無償割当てを行うことができるものとします。取締役会は、特定買収者(注)が出現した場合に行われる本新株予約権の無償割当てに関する事項を予め定めておくことができるほか、下記第２項(61頁)の手続の詳細その他本プランの円滑な実行のために必要な事項や措置を定めることができるものとします。
(注) ｢特定買収者等｣とは、(1)特定買収者並びに(2)(下記(ⅰ)に定める特定買収行為を行った特定買収者について)その共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項、第６項)、(3)(下記(ⅱ)に定める特定買収行為を行った特定買収者について)その特別関係者及び(4)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者とします。
｢特定買収者｣とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点(下記(ⅰ)(ⅱ)のいずれか早い時点とします。)までに下記第２項(1)に定める確認決議を得なかった者をいいます。
但し、以下の者は｢特定買収者｣に該当しないものとします。
(a)当社、当社の子会社、当社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者(b)当社の行った自己の株式の消却又は取得その他取締役会が定める行
為のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者(その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。)なお、｢特定買収行為｣とは、次の(ⅰ)(ⅱ)のいずれかに該当する行為をいうものとします。
(ⅰ)株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項)の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの－ 60 －

(ⅱ)買付け後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者(金融商品取引法第27条の３第２項)の特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項)の株券等所有割合との合計としま
す。)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の公開買付けの開始行為(｢買付け等の後の株券等所有割合｣は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって｢特定買収行為を行った｣ものとします。)
２．附帯条件は、以下に定めるとおりとします。
(1)取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます。)に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記(4)①から⑦(62頁から63頁)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。
必要情報が記載された当該提案を以下、｢買収提案｣といい、買収提案を行った者を｢買収提案者｣という。)を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
｢確認決議｣とは、独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。
(2)本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(以下、｢勧告決議｣という。)
を行うかどうかを審議します。
独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとしま－ 61 －

す。独立委員会は３名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から、取締役会により選任されるものとします。なお、独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファ
イナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家の意見を求めることができるものとします。
(3)取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日)以
内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議
期間が延長されることがあり得ます。
(4)取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点(以下の①から⑦の観点を含みます。)から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。
①下記のいずれの類型にも該当しないこと(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に
買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為(c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為－ 62 －

(e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる
態様の行為②当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと④当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること⑤当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。)するための期間(買収提案の受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理
由がある場合は30日を上限として延長可能。))が確保されていること⑥当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと⑦その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること(5)確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日までに以下の(a)ないし(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができます。
(a)特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合(b)特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合(c)上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合－ 63 －

３．本総会承認の有効期間は、平成31年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までとします(但し、その時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。)。本総会承認の効力は当該有効期間内に行われる
本新株予約権の無償割当てに関する各取締役会決議に及びます。
以 上－ 64 －

[ご参考：平成28年５月13日付公表資料より抜粋]
株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記附帯条件２(5)(63頁)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可
能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記附帯条件２(5)(63頁)に述べました、無償割当ての中止や割り当てた本新
株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き
本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、上記１のとおり株主の皆様
は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いた
だくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本
新株予約権を行使することができます。但し、上記１のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。
－ 65 －

本新株予約権及び無償割当ての内容
一 本新株予約権の内容は以下のとおりとする。
１.本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
２.本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数とする。
３.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。
４.本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間とする。行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
５.本新株予約権の行使条件(1)特定買収者等が保有する本新株予約権(実質的に保有するものを含む。)は、行使することができない。
(2)新株予約権者は、当社に対し、上記５(1)の条件を充足していること(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記５(1)の条件を充足していることを含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本
新株予約権を行使することができるものとする。
(3)適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新
株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履
行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4)上記５(3)の条件の充足の確認は、上記５(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

－ 66 －

６.本新株予約権の行使手続等(1)本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する
本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定められる必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上記３に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
(2)本新株予約権の行使請求の効力は、上記６(1)の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着した時に生じるものとする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額の全額に相当する金額が払込取扱場
所において払い込まれたときに生じるものとする。
７.譲渡承認譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会(又は会社法第265条第1項
但書の規定に従い取締役会が定める機関)の承認を要する。
８.取得条項(1)当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記５(1)(2)の規定に従い行使可能な(すなわ
ち特定買収者等に該当しない者が保有する)もの(上記５(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含む。下記８(2)において｢行使適格本新
株予約権｣という。)について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を交付して取得することができる。
(2)当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの(譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとする。)を交付して取得することができる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
(3)本新株予約権の強制取得に関する条件の充足の確認は、上記５(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

－ 67 －

９.資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令の規定に従い定める。
10.端
数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の本新株予約権を行使するときは各本新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができる。
11.新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二 本新株予約権の無償割当ての内容は以下のとおりとする。
１.株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式(当社の有する普通株式を除く。)１株につき本新株予約権
１個の割合で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数(但し、当社の有する普通株式の数を除く。)と同数とする。
２.本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主(但し、当社を除く。)とする。
３.本新株予約権の無償割当ての効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日とする。

－ 68 －

独立委員会委員候補者の氏名及び略歴
本総会で本プランにつき株主の皆様のご承認を得られた場合、以下の３名を独立委員会委員として選任することを予定しております。
と くな がりゅうい ち①德永 隆一(昭和21年１月生まれ)＜略歴＞
昭和46年３月
昭和62年４月
平成２年４月
平成２年６月
平成15年４月
平成17年12月
平成23年10月

社団法人日本産業機械工業会入社
同社団法人建設機械部長
日本建設機械工業会へ転籍、業務部長
社団法人日本建設機械工業会業務部長
同社団法人事務局長
同社団法人常務理事
一般社団法人(同年9月社団法人が移行)日本建設機械工業会参与
平成24年５月 同一般社団法人参与退任
平成24年６月 当社監査役就任
平成27年６月 当社監査等委員である取締役就任(現任)
なお、德永隆一氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

－ 69 －

き っか わ

まこと

②吉川 實

(昭和22年８月生まれ)＜略歴＞
昭和45年４月 株式会社日本興業銀行入行
平成８年４月 同行日本橋支店長
平成10年６月 同行取締役管理部長
平成10年11月 株式会社日本長期信用銀行取締役副頭取
平成12年３月 株式会社日本興業銀行常務執行役員
平成12年９月 株式会社みずほホールディングス常務執行役員
平成14年４月 株式会社みずほ銀行専務執行役員
平成15年４月 株式会社みずほホールディングス理事
平成15年５月 株式会社十合代表取締役副社長
平成15年６月 株式会社ミレニアムリテイリング代表取締役副社長
平成19年３月 協和発酵工業株式会社顧問
平成19年４月 同社執行役員
平成19年６月 同社執行役員兼協和発酵ケミカル株式会社代表取締役社長
平成24年４月 ＫＨネオケム株式会社代表取締役社長
平成25年６月 当社社外取締役
平成26年９月 ＫＨネオケム株式会社取締役会長
平成27年６月 当社監査等委員である取締役就任(現任)
平成27年７月 ＫＨネオケム株式会社相談役（現任）
なお、吉川實氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
はせの りひ こ③長谷 則彦(昭和20年２月生まれ)＜略歴＞
昭和42年３月 京都大学法学部卒
昭和44年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
平成４年７月 三和法律特許事務所開設 現在に至る
なお、長谷則彦氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

－ 70 －

本プランの手続の流れ

以 上－ 71 －

株主総会会場ご案内図

会

場 東京都港区芝公園一丁目５番10号
芝パークホテル 別館２階ローズⅠ
下 車 駅 Ｊ Ｒ 浜松町駅北口から徒歩約８分
地下鉄 都営三田線御成門駅から徒歩約２分
都営浅草線・大江戸線大門駅から徒歩約４分〔お願い〕

駐車場をご用意しておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。