証券コード 6358
平成29年６月７日

株 主 各 位
東京都港区芝大門一丁目４番８号

代表取締役社長

酒 井 一 郎第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討頂き、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成29年６月28日（水曜日）午後
５時45分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
平成29年６月29日（木曜日）午前10時
２．場所
東京都港区芝公園一丁目５番10号
芝パークホテル 別館２階ローズⅠ（末尾の会場案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第69期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第69期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 株式併合の件
第３号議案 取締役(監査等委員である者を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
第４号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
第５号議案 取締役(監査等委員である者を除く)11名選任の件
第６号議案 監査等委員である取締役３名選任の件－ 1 －４．インターネット開示についてのご案内
当社は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、添付書類及び株主総会参考 書 類 の う ち 次 に 掲 げ る 事 項 を 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.sakainet.co.jp/）に掲載しておりますので、本添付書類及び株主総会参考書類には記載しておりません。
(1)事業報告の「業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容」、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況」、「業務の適正を確保するための体制」及び「株式会社の支配に関する基本方針」(2)連結計算書類の「連結注記表」(3)計算書類の「個別注記表」
したがって、本添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であり、また、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（アドレス http://www.sakainet.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －（添付書類）事 業 報 告( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )１．経営方針(1) 経営の基本方針
当企業グループは道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としております。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当企業グループの存在意義であり、責務であると考えております。
この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。
(2) 剰余金の処分に関する基本方針
当企業グループは道路建設機械の製造・販売を業とする公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当の継続を重視し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としております。
内部留保資金につきましては、事業の運転資金、事業戦略に基づく再投資、将来に備えた財務体質強化に有効活用するとともに、資金需要と経済性を考慮しつつ自社株式消却を実施して参ります。
(3) 中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
当企業グループは、国内建設投資の成熟化と激動する世界経済の中で現在
成長の踊り場を迎えております。我々と致しましては、強みである道路建設
機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造革新を強力に進めて行く方針であります。この為、①国内事業の安定化、②海外事業の更なる拡大、③魅力ある新製品開発とサービスの提供を中期経営課題－ 3 －として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、中長期的な持続的成長と国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。
(4) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
当社は、道路建設機械事業を通じて世界の国土開発という社会事業に貢献することを目的とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在
意義のある企業を目指しております。当社はこの理念を平成19年６月制定の
企業行動憲章の中で明確化し、ホームページ上に開示しております。この方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くことができるように、平成27年11月に「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、更なるコーポレート・ガバナンスの向上を図っていく所存です。
当社の取締役会は、業務執行取締役12名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回の定例取締役会において業務の執行状況をはじめとする重要事項を十分に審議することで、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を実施しております。
当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員
２名で構成されております。各監査等委員は、取締役会のメンバーとして定例取締役会の討議・議決に参加する他、監査等委員会として内部監査担当もしくは会計監査人と連携をとって監査業務を行い、業務執行取締役の業務執行の妥当性・適法性を幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
その他、顧問契約を結んでいる弁護士より必要に応じた法律問題全般について助言と指導を受けております。会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人とは通常の会計監査の他、その過程において会計全般についてのアドバイスを受けております。
そして、会社機関運営及び経営業務執行の中核である取締役会及び代表取締役が、企業行動憲章に則り、忠実義務と社会倫理に基づいた誠実で正しい
経営姿勢を追求する中で、適法かつ有効な業務執行決定と業務執行監督を行うことによって、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。

－ 4 －２．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）における当企業グループを取り囲む事業環境は、上半期は日米先進国経済が踊り場を迎えるとともに、資源産出国を中心に新興国経済が減速基調に推移致しましたが、下半期に入りましては中国経済の底入れと資源価格の回復、世界的な財政出動の活発化、北米経済に対する成長期待の高まりなど、停滞期にあった世界経済が緩やかな回復軌道に回帰して参りました。
この様に変化の激しい事業環境の下で当企業グループでは、収益・財務構造改善を進めるとともに、国内外における積極的な営業展開と、将来成長の土台となる企業体質基盤の強化策を進めて参りました。
その結果、当連結会計年度の売上高は、東南アジアにおける販売を拡大させましたものの、国内排ガス規制特需の大幅反動減と新興国市場の低迷を受け、前連結会計年度比8.0％減の236億９千万円となりました。
利益面では、収益構造改善の結果、営業利益を前連結会計年度比12.3％減の16億９千万円、経常利益を同7.6％減の15億４千万円に留めることが出来ました。親会社株主に帰属する当期純利益は、米国子会社において繰越欠損金
等に対する繰延税金資産６億９千万円を新たに計上致しました結果、前連結
会計年度比69.6％増の18億１千万円となりました。
連結地域区分別売上高につきましては、次のとおりであります。
国内向け売上高は、中型ローラ排ガス規制特需の剥落により、前連結会計
年度比16.9％減の112億５千万円になりました。
海外向け売上高は、新興国市場が低迷し、北米市場が踊り場を迎える中、アジア市場における販売拡大により、前連結会計年度比1.9％増の124億４千万円とすることが出来ました。
北米では、現地通貨建て売上高を前連結会計年度比横這いの39百万ドルに維持致しましたものの、決算上の円換算売上高は前連結会計年度比10.6％減の40億５千万円となりました。
アジア向け売上高は、インフラ投資が進むインドネシア及びメコン経済圏
における販売を拡大し、前連結会計年度比14.6％増の76億３千万円とすることが出来ました。
中近東・ロシアＣＩＳ向け売上高は、原油価格低迷の影響が続き、前連結会計
年度比43.5％減の１億５千万円に留まりました。
その他市場向け売上高は、資源価格低迷の影響を受けて中南米及びアフリカ向け販売が半減する一方、オセアニア向け販売が回復基調に転じました結果、前連結会計年度比18.9％減の６億円に留めることが出来ました。

－ 5 －国内及び海外売上高は次の表のとおりであります。
第 68 期（前連結会計年度）
平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで

仕向地区分

第 69 期（当連結会計年度）
平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで

(

)(

金

額 構 成 比 金増)

額 構 成 比 金減
額 増 減 率

国

内百万円
13,542海外12,20847.4

12,440

52.5

231

1.9

米

4,531

17.6

4,050

17.1

△480

△10.6

ア

6,659

25.9

7,630

32.2

970

14.6

中近東・ロシアＣＩＳ

266

1.0

150

0.6

△116

△43.5

そ

750

2.9

608

2.6

△142

△18.9

25,751

100.0

23,699100.0△2,051

△8.0

北
ア

合

ジ

の

他
計

％
52.6

百万円
11,259％47.5

百万円△2,283％△16.9（注） 当連結会計年度における海外仕向地の各区分に属する主な国又は地域
北米・・・・・・・・・・アメリカ
アジア・・・・・・・・・インドネシア、中国、メコン川周辺諸国
中近東・ロシアＣＩＳ・・サウジアラビア、ロシア
その他・・・・・・・・・アフリカ、オセアニア、中南米(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施致しました設備投資額は554百万円で、その主なものは、当社の販売管理システムの増強及び工場設備の増設や改修等275百万円、海外子会社の生産設備増強等257百万円であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度においては、新株式・社債発行等による資金調達は行っておらず、所要資金は自己資金及び銀行借入等によってまかなっております。

－ 6 －(4) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区

売
経

分

上
常

利

(

第 66 期
平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで)(

第 67 期
平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで)(

第 68 期
平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで

第 69 期(当連結会計年度)
平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで)()

高 (百万円)

24,701

25,94925,751

23,699益 (百万円)

2,186

1,934

1,677

1,549

1,730

1,263

1,070

1,816

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る (百万円)
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)(注)純資産 (百万円)

40.81

29.80

25.26

42.84

16,56618,303

18,66820,605

総31,88535,991

33,25435,819資産 (百万円)（注） 「１株当たり当期純利益」は、期中平均の発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。なお、表示単位未満の端数を四捨五入しております。

(5) 対処すべき課題
今後国内では東京五輪や28兆円の政府経済対策など底堅い工事需要が続く中、今年８月末に大型ローラの排ガス規制が予定されておりますので、上半期の建機需要は上振れ基調に推移するものと予想されます。海外では北米における積極的なインフラ投資や東南アジアに拡がる内需拡大基調に加え、新興国でも資源価格底入れに伴う経済回復の兆しが見られますので、世界の市場環境は総じて緩やかな回復基調に向かうものと期待されます。
しかしながら、世界の勢力地図を塗り替えるような地政学リスクの高まりや、反グローバリズムのうねりと保護主義の台頭、更には自動運転技術の急速な進化と普及に伴う産業競争軸の転換など、世界のマクロ情勢変化に対して備えを欠かすことは出来ません。
このように激動する事業環境見通しの下で当企業グループでは、中長期成
長軌道を堅持しつつ、変化に対して攻守メリハリを利かせた会社運営を進めるべく、北米における現地生産拡大と次世代製品・サービスの開発を急ぐとともに、国内外における営業戦略の積極展開、需要変化対応力の強化、人材力と開発力底上げ、マザー拠点強化とグループ経営体制整備など、将来成長の土台となる企業体質基盤を強化して参ります。

－ 7 －(6) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
当企業グループは、当社及び子会社８社で構成され、主に建設機械、産業機械を製造し国内外に販売する他、他社製品である建設機械、産業機械等の仕入販売及び各事業に関連するその他の事業活動を展開しております。
事業区分及び主な商品・事業は次のとおりであります。
事
建

業

区

設

機

分

主

（道路維持補修機械）

そ

業

機

の

商

品

・

事

業

械

（道路舗装機械）産

なロードローラ、タイヤローラ、コンバインドローラ、
振動ローラ、タンピングローラ、ハンドガイドローラ、
振動プレートコンパクタ、ランマ、部分品、
建設機械関連電子機器の製造・販売、
中古建設機械仕入販売
ロードカッタ、ロードスタビライザ、
アスファルトフィニッシャ、
排水性舗装機能回復車、部分品、
建設機械関連電子機器の製造・販売、
中古建設機械仕入販売械

廃棄物処理機器、散水車、アスファルトプラント、
クラッシングプラント、
アスファルトリサイクリングプラント、
部分品、中古建設機械仕入販売他

道路舗装・補修工事請負、
建設機械・産業機械の修理、その他(7) 主要な営業所及び工場（平成29年３月31日現在）① 当社の事業所
本社
研 究 開 発工場
アフターサービス
営
業所

東京都港区芝大門一丁目４番８号
技術開発部
埼玉県川越市・久喜市
生産センター
埼玉県川越市グローバルサービス部 埼玉県久喜市
札幌、仙台、関東（埼玉県久喜市）、名古屋、大阪、広島、福岡② 重要な子会社の事業所
９頁(8)「② 重要な子会社の状況」に記載のとおりであります。

－ 8 －(8) 重要な親会社及び子会社の状況（平成29年３月31日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

所

在

地

資 本 金

出 資 比 率 主要な事業内容

万米ドル

米
国
SAKAI AMERICA,INC. ジ ョ ー ジ ア 州
アデアーズビル

570

％

万米ドル

インドネシア
P.T.SAKAI INDONESIA 西 ジ ャ ワ 州
ブ カ シ 市

600

％

100
(1.0)

万米ドル

インドネシア
P.T.SAKAI ROAD 西MACHINERY INDONESIA ブ ジカ ャ シワ 州
市

175

海

国
市

280

100
(1.0)

85

72

％

50

％

建設機械及び同部分品の製造・販売

100
％

100

（注） 出資比率の（ ）内は、間接出資比率で内数であります。

－ 9 －産業機械及び同部分品の製造・販売
中古建設機械の仕
入・販売

100

百万円

株 式 会 社 コ モ ド 埼玉県久喜市

建設機械及び同部分品の製造・販売

100

百万円

東京フジ株式会社 埼玉県鴻巣市

建設機械及び同部分品の製造・販売％

百万円

酒井機工株式会社 東 京 都 港 区

建設機械及び同部分品の製造・販売％

万米ドル

酒井工程机械（上海） 中
有
限
公
司 上

建設機械及び同部分品の製造・販売100

道路舗装、補修工事の設計、施 工、監 理 及 び 請 負(9) 従業員の状況（平成29年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

601名

28名増

（注） 従業員数は、就業人員数を表示しており、この他に常勤嘱託が24名おります。

② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

前事業年度末比増減

285名

平

５名増

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

40歳８月

15年５月

（注） 従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者10名を除く）を表示しており、この他に常勤嘱託が31名おります。

(10) 主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借㈱

入

2,288百万円

な銀額㈱ 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
そほ入2,682百万円

り

ず

借
行

㈱

み

先

銀

行

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

－ 10 －

400百万円３．会社の株式に関する事項（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

149,900,000株(2) 発行済株式の総数

42,620,172株(3) 株主数

5,201名(4) 大株主の状況（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

行

2,099

4.95

㈱ 三 菱 東 京 U F J 銀 行

2,099

4.95

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

1,804

4.25

日

本

生

命

保

険



1,507

3.55

第

一

生

命

保

険

㈱

1,485

3.50

郎

1,111

2.62

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

1,085

2.56

㈱

816

1.92

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口5)

733

1.72

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

702

1.65

㈱

み

酒

ニ

ず

ほ

井

チ

銀

一

レ

キ

（注） 持株比率は自己株式（237,104株）を控除して計算しております。

－ 11 －

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査等委員の状況（平成29年３月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

酒

井

一

郎

取 締 役 副 社 長

土

井

清

徳

統括部長、品質保証担当

専 務 取 締 役

渡

邊

亮

介

海外事業本部長

常 務 取 締 役

岩

隈

秀

樹

技術開発部担当

常 務 取 締 役

富

取

幸

彦

北米事業本部長、管理部担当
コンプライアンス・リスク管理担当
IR室担当

取

締

役

清

宮

一

志

経営企画部長、購買部担当

取

締

役

月

本

行

則

北米事業本部副本部長
SAKAI AMERICA,INC.取締役会長

取

締

役

黒

沢

吉

信

生産センター長、品質保証担当
サカイエンジニアリング㈱代表取締役社長

取

締

役

菅

原

嗣

夫

中国事業本部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事長、総経理

取

締

役

水

内

健

一

国内事業本部長、国内営業部長

取

締

役

秋

元

俊

彦

海外事業本部副本部長
P.T.SAKAI INDONESIA取締役社長
P.T.SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIA取締役社長

取

締

役

解

田

昌

広

グローバルサービス部長

取締役(監査等委員・常勤)

渡

辺

秀

善

取
締
役
(監査等委員)

德

永

隆

一

取
締
役
(監査等委員)吉川實（注）１．取締役(監査等委員)德永隆一及び取締役(監査等委員)吉川實の両氏は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員・常勤)渡辺秀善氏は、長年当社経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．当社は、取締役(監査等委員)德永隆一氏及び取締役(監査等委員)吉川實氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員と指定し、同取引所に届け出ております。
４．当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額としております。
５．取締役渡辺秀善氏を、常勤の監査等委員に選定しております。その理由は、取締役会以外の重要な会議等に出席するほか、日常的に重要な情報を得られること、また、会計監査人及び内部監査部門等との連携を図ることにより得られた情報等を、他の監査等委員と共有化を図ることにより、監査等委員会の円滑な運営と効率的かつ監査の実効性を高めるためであります。

－ 12 －

(2) 当事業年度に係る取締役(監査等委員を含む)の報酬等の総額
区

分

人

数

報酬等の総額取 締 役 ( 監 査 等 委 員 を 除 く )12名

187,680千円

取 締 役 ( 監 査 等 委 員 )（う ち 社 外 取 締 役）

３名
（２名）

20,883千円（9,142千円）

15名

208,563千円

合計（注）１．取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第67回定時株主総会において取締役(監査等委員を除く)について年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役(監査等委員)について年額３千万円以内と決議いただいております。
２．上記の他、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与を含む）として84,545千円を支給しております。

(3) 社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

出

席

状

況

主 な 活 動 状 況

世界の建設機械業界に関する豊富な知識を有する専門家としての見地から意取締役会
14/14回
取 締 役
取締役会の意思決定の(監査等委員) 德 永 隆 一 監査等委員会 14/14回 見を述べるなど、
妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取 締 役(監査等委員) 吉 川

他社における経営者としての豊富な経験及び企業経営に関する見識に基づき取締役会
14/14回實
適宜発言を行うなど、当社経営の適法
監査等委員会 14/14回 性・妥当性を確保するための助言・提言を行っております。

－ 13 －

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
支払額

当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額

41,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

41,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の重要な海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
３．監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認するとともに、前事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠並びに当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、合理的な報酬額であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っています。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、その状況を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

－ 14 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）
資

産

の

部

負

債

の

部

千円

流

動

固

資

産

25,253,153

流

動

負

債

11,721,313

支払手形及び買掛金

5,585,000

短 期 借 入 金

4,340,679

未 払 法 人 税 等

179,549繰 延 税 金 負 債

20,0001,295,980

製品保証引当金

166,314

原材料及び貯蔵品

2,553,727

その繰 延 税 金 資 産

256,886

定

負

そ

他

504,011貸 倒 引 当 金

現 金 及 び 預 金

8,406,728

受取手形及び売掛金

8,766,778

商 品 及 び 製 品

3,478,768

仕

品

掛

の

定

資

産

有 形 固 定 資 産

債3,492,473

社

長 期 借 入 金

1,737,701△9,727

リ ー ス 債 務

129,642

10,565,971

退職給付に係る負債

105,935

繰 延 税 金 負 債

614,514そ

4,673,414

機械装置及び運搬具

519,923

地

1,792,334

リ ー ス 資 産

236,454そ

165,208

他

1,429,769
700,000

1,959,493

の

固

他
債

建物及び構築物土

無 形 固 定 資 産

366,200

投資その他の資産

5,526,356

負
株

の

他

204,679

債

合計15,213,787

純

資

産

主

資

資

本

本

の

部
18,577,467

金

3,115,199

資 本 剰 余 金

6,361,142

利 益 剰 余 金

9,157,295

自△56,169己株式

その他の包括利益累計額

1,998,392

その他有価証券評価差額金

1,604,131

為替換算調整勘定

399,963

退職給付に係る調整累計額△5,702

投 資 有 価 証 券

3,452,240

繰 延 税 金 資 産

756,645

長

金112,000の他

1,205,470

純計20,605,337

合計35,819,124

負 債 純 資 産 合 計

35,819,124

期

そ
資

千円

産

預

非支配株主持分
資産（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 15 －

合29,477

連 結 損 益 計 算 書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
金
融
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

23,699,366
17,120,317
6,579,048
4,882,230
1,696,818
3,676
77,217
15,919141,884
16,211
82,5393,112

38,235
953
147
1,012
457,519△689,247（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 16 －

千円

96,813

243,747
1,549,884

39,336
1,012
1,588,208△231,728
1,819,936
3,921
1,816,015

連結株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

3,115,199

6,361,142

7,637,998△54,601

17,059,737

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△296,717△296,717

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,816,015

1,816,015

自 己 株 式 の 取 得△1,568△1,568

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

1,519,297△1,5681,517,729

3,115,199

6,361,142

9,157,295△56,169

18,577,467

非支配株主
持
分

純資産合計

27,663

18,668,924

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

その他有価証
券評価差額金為替換算
調整勘定

退職給付に係
る調整累計額その他の包括
利益累計額合計

1,087,367

496,531△2,375

1,581,523

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△296,717

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,816,015

自 己 株 式 の 取 得△1,568

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)516,763△96,568△3,326

416,868

1,814

418,683

連結会計年度中の変動額合計

516,763△96,568△3,326

416,868

1,814

1,936,412

1,604,131

399,963△5,702

1,998,392

29,477

20,605,337

当

期

末

残

高

（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）
資

産

の

部

負

債

千円

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前 払 費 用繰 延 税 金 資 産
未 収 入 金短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
団体生命保険金
敷金
その他
投資損失引当金
資産
合
計17,609,139
5,530,505
2,893,330
3,700,206
2,421,345
858,922
1,073,669
53,020171,347
433,964
460,114
12,767△53
8,974,902
3,175,058
977,889
190,052
142,181
17,274
93,956
1,518,091
227,224
8,388
322,554
278,564
36,1107,879
5,477,289
3,434,214
1,006,071
333,083
883,924
34,14388,372△302,522
26,584,042

の

部
千円

流

動 負 債
支 払 手 形設 備 支 払 手 形
買掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
製品保証引当金その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
長 期 未 払 金
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
価格変動積立金海外市場開拓積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注） 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

8,360,729
4,048,249
4,104
1,742,915
1,300,000
100,000
68,800348,122418,962
83,51678,621
14,822
152,54865
1,702,376
700,000
200,000
104,411613,842
9,044
75,07810,063,105の部
14,920,932
3,115,199
6,600,565
6,584,217
16,3485,261,337
778,799
4,482,538
40,73065,1686,265
500,000
3,870,373△56,169
1,600,003
1,600,003
16,520,936
26,584,042

損 益 計 算 書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
金
融
手
数
料
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
保 険 解 約 返 戻 金
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

18,800,919
14,301,791
4,499,127
3,841,482
657,644
6,090
213,947
1,115
11,273

232,426

24,305
61,2373,105

88,647801,422

592
953
147

1,693

357

357
802,758

268,626
6,393（注） 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

千円

275,019
527,738

株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金

資
利

本

益

剰

余

金

その他利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金 合
計 利益準備金 固 定 資 産 価格変動 海外市場
繰越利益
合計
圧縮積立金 積 立 金 開 拓 別途積立金 剰 余 金
積立金

資本金

当 期 首 残 高 3,115,199 6,584,217

16,348 6,600,565

778,799

40,73065,1686,265

500,000 3,639,352 5,030,316

事業年度中の変動額
剰余金の配当△296,717 △296,717

当期純利益

527,738

527,738

231,021231,021

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計－－

当 期 末 残 高 3,115,199 6,584,217
株

当 期 首 残 高

主

－

－

－

－

－

－

16,348 6,600,565

778,799

40,73065,1686,265

資

評価・換算差額等

本

自 己 株 式株 主 資 本合計

その他有価証券
評 価 差 額 金

純資産合計

△54,601

14,691,479

1,084,386

15,775,865

事業年度中の変動額
剰余金の配当△296,717△296,717

当期純利益

527,738

527,738△1,568△1,568

自己株式の取得△1,568

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)515,617515,617

事業年度中の変動額合計△1,568229,453515,617745,071

当 期 末 残 高

△56,169

14,920,932

1,600,003

16,520,936（注） 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －－

500,000 3,870,373 5,261,337

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月19日
酒 井 重 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会

御 中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公 認 会 計 士

齊藤 剛

公 認 会 計 士

大橋佳之

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、酒井重工業株式会社の平成28
年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、酒井重工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 21 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月19日
酒 井 重 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会

御 中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公 認 会 計 士 齊藤 剛
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公 認 会 計 士

大橋佳之

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、酒井重工業株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第69期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 22 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、平成28年４月1日から平成29年３月31日までの第69期事
業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。
Ⅰ．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（当社企業集団の内部統制に係る体制全般）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
１．監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、当該事業年度に係る監査の方針、監査計画を定め、職務分担等に従い、重点監査項目として、①取締役の職務の適法性、②当社企業グループの内部統制システムの整備・運用状況、③連結子会社及び主要事業所等の監査対応を設定し、主要事業所の実地棚卸立会、会計監査人及び内部監査部門における国内営業所並びに子会社往査への立会又は往査結果の報告を受けるほか、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議等に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
更に、重要な決裁書類等を閲覧するほか、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、毎月開催される親会社の取締役会の席上、子会社担当取締役から事業及び財産並びに経営上のリスク管理の状況等の報告を受けるほか、国内子会社の定例取締役会に出席し、取締役及び監査役との意思疎通、情報交換を図るとともに、会計監査人及び内部監査部門等による往査立会或いは往査結果報告会に出席し、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました｡
２．事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
３．会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視し検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を、「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 23 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
Ⅱ．監査の結果
１．事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
２．連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月23日
酒井重工業株式会社 監査等委員会
監査等委員（ 常 勤 ） 渡 辺 秀
監査等委員 德永

監査等委員 吉

川

隆

善 
一 
實 

（注） 監査等委員德永隆一及び吉川實は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以 上－ 24 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりと致したいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を重視し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としております。
当期末の配当につきましては、当期の業績等を総合的に勘案した結果、以下のとおりと致したいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭と致します。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金３円50銭
配当総額
148,340,738円
これにより中間配当金を含めました当期の年間配当金は、１株につき７円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月30日－ 25 －

第２号議案 株式併合の件
１．併合を必要とする理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、すべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。
当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、単元株式を1,000株から100株に変更することとし、同時に株式併合（10株を１株に併合）を実施しようとするものであります。
２．併合の内容(1) 併合する株式の種類及び割合
当社普通株式について、10株を１株に併合致したいと存じます。
なお、株式併合の結果、１株に満たない端株が生じた場合には、会社法の定めに基づき、一括して売却又は買取りし、その処分代金を端株が生じた株主様に対して、端株の割合に応じて分配致します。
(2) 株式併合の効力発生日
平成29年10月１日（日）(3) 効力発生日における発行可能株式総数
14,990,000株(4) その他
その他手続き上の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
(注)株式併合により、発行済株式総数が10分の１に減少することとなりますが、純資産等は変動致しませんので、１株当たりの純資産額は10倍となり、株式市場の変動など他の要因を除けば、株主様がお持ちの当社株式の資産価値に変動はありません。

－ 26 －

第３号議案 取締役（監査等委員である者を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
現在の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬額は、平成27年６月26日開催の当社第67回定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、取締役（監査等委員である者を除く）に中長期的視野に立って企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（監査等委員である者を除く）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である者を除く）に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることと致した
いと存じます。
つきましては、当社は、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案致しまして、譲渡制限付株式の割当て及びその内容は相当と判断し、上記既存の報酬額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役（監査等委員である者を除く）につき、年額89百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）
として設定致したいと存じます。
現在の取締役（監査等委員である者を除く）は12名であり、第５号議案のご承認が得られた場合、取締役（監査等委員である者を除く）は11名となります。

－ 27 －

記
当社の取締役（監査等員である者を除く）に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（監査等委員である者を除く）に対し、当社取締役
会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制
限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記３.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
２．譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（監査等委員である者を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数年間89万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

－ 28 －

３．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役（監査等委員である者を除く）との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、１年間から３年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、
生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
いものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制
限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除す
る本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

－ 29 －

(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 30 －

第４号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
現在の監査等委員である取締役の報酬額は、平成27年６月26日開催の当社
第67回定時株主総会において、年額３千万円以内として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、監査等委員である取締役に中長期的視野に立って企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、監査等委員である
取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員である取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下
記のとおり割り当てることと致したいと存じます。
つきましては、当社は、当社における監査等委員である取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案致しまして譲渡制限付株式の割当て及びその内容は相当と判断し、上記の既存の報酬額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、監査等委員である取締役につき、年額10百万円以内として設定致したいと存じます。
現在の監査等委員である取締役は３名であり、第６号議案のご承認が得られた場合でも同様となります。
記
当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の監査等委員である取締役に対し、その協議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

－ 31 －

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記３.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
２．譲渡制限付株式の総数
当社の監査等委員である取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数
年間10万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける監査等委員である取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、第３号議案「取締役（監査等委員である者を除く）
に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」の「３．譲渡制限付株式割当契約の内容」に記載の内容を含むものとする。

－ 32 －

第５号議案 取締役(監査等委員である者を除く)11名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である者を除く取締役全員(12名)は、任期満了となります。つきましては、業務執行取締役11名の選任をお願いしたいと存じます。
業務執行取締役候補者は次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （生 年 月 日）

さか

１

ど

２

い

いち

ろう

酒 井 一 郎
(昭和36年12月４日)[ 再 任 ]いきよみち

土 井 清 徳(昭和24年１月１日)[ 再 任 ]

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
平成２年７月
平成３年６月
平成５年７月
平成７年３月
平成７年４月平成12年１月

当社入社
当社取締役経営企画室副室長
当社常務取締役業務推進室長
当社代表取締役社長(現任)SAKAI AMERICA,INC.取締役会長
SAKAI AMERICA MANUFACTURING,INC.
取締役会長
平成20年12月 SAKAI AMERICA,INC.取締役会長[取締役候補者とした理由]
同氏は平成３年６月取締役に就任、平成７年３月より当社代表取締役社長を務めており、経営者として豊富な経験と高度な知識を有しております。同氏は当社グループの中期的発展とコーポレート・ガバ
ナンスの強化に適任であると考えられるため、取締役候補者としております。
昭和47年４月 当社入社
平成11年４月 当社技術研究所開発グループマネージャー
平成12年10月 当社技術研究所長
平成14年10月 当社グローバル生産本部技術研究所長
平成15年６月 当社取締役グローバル生産本部技術研究所長
平成17年１月 当社取締役グローバル生産本部副本
部長、技術研究所長
平成17年４月 当社取締役グローバル生産本部副本部長、グローバル最適調達プロジェ
クトリーダー、事業推進部長
平成17年６月 当社常務取締役グローバル生産本部副本部長、グローバル最適調達プロ
ジェクトリーダー、事業推進部長
平成18年４月 当社常務取締役グローバル生産本部長
平成22年４月 当社常務取締役統括本部長
平成23年６月 当社専務取締役統括本部長
平成28年７月 当社取締役副社長,統括本部長
平成29年４月 当社取締役副社長(現任)[取締役候補者とした理由]
同氏は平成15年６月に取締役に就任し、当社の中枢である研究開発部門と生産部門の長を歴任し、現在は取締役副社長として生産と販売を統括しております。同氏は当社ビジネス全般にわたる広範な知識と経験を有しており、当社の円滑な運営と企業価値向上のために適切な人材と考えられるため、取締役候補者としております。

－ 33 －

所有する
当社株式数
株

1,111,640

株

32,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

３

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

昭和51年４月 当社入社
平成17年４月 当社海外事業本部海外営業第３部長
平成19年４月 当社海外事業本部海外営業第３部長、ロシアプロジェクトリーダー
平成19年５月 当社海外事業本部長、海外営業第１部長、ロシアプロジェクトリーダー
平成19年６月 当社取締役海外事業本部長、海外営業第１部長、ロシアプロジェクトリーダー
平成21年４月
当社取締役海外事業本部長、海外営
わた
なべ
りょう
すけ
渡 邊 亮 介業第１部長
(昭和27年６月27日) 平成22年４月 当社取締役海外事業本部長
平成25年６月 当社常務取締役海外事業本部長[ 再 任 ] 平成28年７月 当社専務取締役海外事業本部長（現任）[取締役候補者とした理由]
同氏は平成19年６月に取締役に就任し、海外事業本部長として海外市場における当社製品の営業活動を行ってきました。同氏は海外における営業経験が豊富で、今後の当社の重要課題であるさらなる海外ビジネス拡大に適任であるため、取締役候補者としております。

－ 34 －

所有する
当社株式数
株

25,552

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和54年４月
平成12年10月
平成14年10月
平成15年４月
平成16年６月

４

当社入社
当社事業開発部長
当社事業推進部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事
当社取締役事業推進部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事
平成16年７月 当社取締役
酒井工程机械(上海)有限公司董事
長、総経理
平成19年４月 当社取締役海外事業本部中国事業部
長酒井工程机械(上海)有限公司董事
長、総経理
平成19年５月 当社取締役中国事業本部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事長
いわ
くま
ひで
き
平成19年７月 当社常務取締役中国事業本部長
岩 隈 秀 樹酒井工程机械(上海)有限公司董事長(昭和30年５月15日)
平成22年４月 当社常務取締役技術研究所担当[ 再 任 ]
酒井工程机械(上海)有限公司董事長
平成22年６月 当社常務取締役技術研究所担当
平成25年４月 当社常務取締役技術研究所長
平成26年４月 当社常務取締役技術開発部長
平成27年４月 当社常務取締役技術開発部担当(現任)[取締役候補者とした理由]
同氏は平成16年６月に取締役に就任、研究開発及び中国事業本部の長を歴任し、現在は当社の技術面での中心である技術開発部の担当常務取締役を務めております。同氏は当社製品の開発に長年にわたり携わり、同業務について広範な知識と経験を有しているため、当企業グループの製品開発の推進・品質維持を担当するのに適任と考えられるため、取締役候補者としております。

－ 35 －

所有する
当社株式数
株

36,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

５

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

昭和54年４月 株式会社日本興業銀行入行
平成16年４月 株式会社みずほコーポレート銀行
プロダクツ業務管理部長
平成20年５月 当社入社
当社北米事業本部副本部長
平成20年６月 当社取締役北米事業本部副本部長
平成22年７月 当社常務取締役北米事業本部担当、管理部担当
平成23年４月 SAKAI AMERICA,INC.取締役会長
平成24年４月 当社常務取締役北米事業本部担当、管理部担当、コンプライアンス・リ
とみ
とり
ゆき
ひこ
スク管理担当富 取 幸 彦 平成27年４月 当社常務取締役北米事業本部長、(昭和29年６月14日)
管理部担当、コンプライアンス・リ
スク管理担当[ 再 任 ]
平成28年４月 当社常務取締役北米事業本部長、管理部担当、コンプライアンス・リ
スク管理担当、IR室担当(現任)[取締役候補者とした理由]
同氏は平成20年６月に取締役に就任し、現在は北米事業本部長、管理部、コンプライアンス・リスク
管理、ＩＲ室担当の常務取締役を務めております。
同氏は金融機関での勤務経験から財務面・法務面の知識を有しており、当社の円滑な運営、コーポレー
ト・ガバナンス強化に適任であるため、取締役候補
者としております。

－ 36 －

所有する
当社株式数
株

20,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和59年７月
平成14年７月
平成14年10月
平成16年６月

６７

当社入社
当社国際調達部長

所有する
当社株式数
株

当社グローバル生産本部国際調達部長

当社取締役グローバル生産本部国際調達部長
平成18年４月 当社取締役グローバル生産本部国際調達部長、グローバル最適調達プロ
ジェクトリーダー
平成20年４月 当社取締役グローバル生産本部副本部長、グローバル生産本部国際調達
きよ
みや
かず
し
部長
清 宮 一 志平成21年４月 当社取締役経営企画部長、国際調達(昭和28年10月31日)
部担当[ 再 任 ] 平成25年４月 当社取締役経営企画部長、購買部担当(現任)[取締役候補者とした理由]
同氏は平成16年６月に取締役に就任し、国際調達・経営企画の業務に従事してきました。経営企画部の長として当社の経営数値のとりまとめを担当する一方で、長年の経験に基づき国際調達の統括を行っております。同氏は技術面も含め当社ビジネスに関する広範な知見を持っており、取締役候補者として適任であると考えております。
昭和55年４月 当社入社
平成18年４月 当社事業推進部長
平成18年６月 当社取締役事業推進部長
平成25年４月 当社取締役技術研究所副所長
平成26年４月 当社取締役技術開発部副部長
平成27年４月 当社取締役統括本部統括部長
平成29年２月 当社取締役北米事業本部副本部長(現任)
つき
もと
ゆき
のり
［重要な兼職の状況］
月 本 行 則SAKAI AMERICA,INC.取締役会長(昭和32年９月24日) [取締役候補者とした理由][ 再 任 ]
同氏は平成18年６月に取締役に就任し、事業推進・研究開発の業務に従事してきました。同氏は締固め・道路舗装という当社の中心的な技術に関する深い知見を持っており、平成29年２月からは北米における営業強化の観点から北米事業本部副本部長を務めております。同氏は当社の価値創造に必要な人材であるため取締役候補者としております。

－ 37 －

31,000株

30,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

８

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

昭和53年４月 当社入社
平成17年４月 当社海外事業本部営業第１部長
平成19年４月 酒井工程机械(上海)有限公司副総経
理、営業業務部長
当社海外事業本部中国事業本部
平成20年６月 当社取締役中国事業本部中国事業部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事、総経理
平成22年４月 当社取締役中国事業本部長
酒井工程机械(上海)有限公司董事、
すが
わら
つぐ
お
総経理
菅 原 嗣 夫 平成22年６月 当社取締役中国事業本部長(昭和29年11月25日)
酒井工程机械(上海)有限公司董事長、[ 再 任 ]
総経理(現任)［重要な兼職の状況］
酒井工程机械(上海)有限公司董事長、総経理[取締役候補者とした理由]
同氏は平成20年６月から当社中国現地法人の総経理の職にあり、平成20年６月に現地法人社長のまま
当社取締役となり現在に至っております。同氏は海外営業経験が豊富で、中国でのビジネス経験も長く、当社の中国ビジネスの維持発展に適任であると判断し、取締役候補者としております。
昭和57年８月
平成７年４月
平成18年４月
平成26年４月
平成26年６月

９

当社入社
当社営業本部国内営業部四国営業所長
当社国内事業本部広域営業部長
当社国内事業本部長、国内営業部長
当社取締役国内事業本部長、国内営業部長、グローバルサービス部担当
平成28年６月 当社取締役国内事業本部長、国内営
みず
うち
けん
いち
業部長(現任)水 内 健 一(昭和30年２月23日) [取締役候補者とした理由]
同氏は平成26年６月に取締役に就任し、国内事業[ 再 任 ]
本部長として当社が高い市場シェアを誇る国内市場に関する営業活動を統括し、成果をあげてきました。同氏は国内営業経験が長く、同業務についての広範な知識と経験を有しており、当社の国内営業の要として適任であると判断し、取締役候補者としております。

－ 38 －

所有する
当社株式数
株

43,000株

4,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

１０

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

昭和56年４月 当社入社
平成13年４月 SAKAI AMERICA MANUFACTURING,INC.
技術・品質部長
平成19年４月 当社生産センター製造部長
平成23年４月 当社生産センター長代理
平成24年４月 P.T.SAKAI INDONESIA取締役副社長
P.T.SAKAI ROAD MACHINERYINDONESIA取締役副社長
平成24年７月 P.T.SAKAI INDONESIA取締役社長
P.T.SAKAI ROAD MACHINERYINDONESIA取締役社長
平成27年６月 当社取締役海外事業本部副本部長
あき
もと
とし
ひこ
P.T.SAKAI INDONESIA取締役社長
秋 元 俊 彦P.T.SAKAI ROAD MACHINERY(昭和32年３月８日)
INDONESIA取締役社長[ 再 任 ] 平成29年４月 当社取締役生産センター長（現任）〔重要な兼職の状況〕
サカイエンジニアリング㈱代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
同氏は平成24年７月から当社インドネシア現地法
人の社長の職にあり、平成27年６月に現地法人社長のまま当社取締役に就任し、帰国後は当社のマザー工場である生産センター長を務めております。同氏
は長年にわたり当社製造部門に従事し、製造についての広範なノウハウを保有しております。同氏の知識と経験は今後とも当社の生産活動の円滑な運営に必要と判断し、取締役候補者としております。
昭和59年４月
平成19年４月
平成22年４月
平成28年６月

１１

当社入社
当社事業推進部部長代理
当社グローバルサービス部長
当社取締役グローバルサービス部長
(現任)
とき
た
まさ
ひろ
[取締役候補者とした理由]
解 田 昌 広同氏は平成28年６月に取締役に就任し、グローバ(昭和36年12月２日) ルサービス部長として部品販売を含むアフターサー[ 再 任 ] ビス業務を統括し、高い成果をあげてきました。今後の当社ビジネス展開を考えるうえで、アフターサ
ービスは重要な要素となるため、同氏の知識・経験を活用していくことが必要であると判断し、同氏を取締役候補者としております。

（注）各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

－ 39 －

所有する
当社株式数
株

11,000株

17,000

第６号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役３名は、任期満了となります。つきましては監査等委員である取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。なお、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和47年４月
平成16年４月
平成18年６月
平成18年７月

わた

１

とく

２

なべ

ひで

よし

渡 辺 秀 善(昭和28年６月30日)[ 再 任 ]

なが

りゅう

いち

德 永 隆 一(昭和21年１月22日)[ 再 任 ]
[就任年数２年]

当社入社
当社管理部長
当社取締役管理部長
当社取締役管理部長、コンプライア
ンス・リスク管理担当
平成24年４月 当社取締役管理部担当
平成24年６月 当社常勤監査役
平成27年６月 当社取締役監査等委員（現任）[取締役候補者とした理由]
同氏は平成18年６月取締役に就任、平成24年６月より当社監査役を務めており、コンプライアンスを担うものとして豊富な経験と高度な知識を有しております。同氏は当社グループのコンプライアンス強化及びコーポレート・ガバナンスの強化に適任であると考えられるため、取締役候補者としております。
昭和46年３月 社団法人日本産業機械工業会入社
昭和62年４月 同社団法人建設機械部長
平成２年４月 社団法人日本建設機械工業会へ転
籍、業務部長平成15年４月 同社団法人事務局長
平成17年12月 同社団法人常務理事
平成23年10月 一般社団法人（同年９月社団法人が移行）日本建設機械工業会参与
平成24年６月 当社非常勤監査役
平成27年６月 当社社外取締役監査等委員（現任）[取締役候補者とした理由]
同氏は社団法人日本建設機械工業会における長年の経験から、世界の建設機械業界に関する豊富な知見を有しており、この分野を中心とした幅広い識見を当社の監査に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

－ 40 －

所有する
当社株式数
株

26,000株

4,000

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する
当社株式数

昭和45年４月
平成８年４月
平成10年６月
平成10年11月

株式会社日本興業銀行入行
株
同行日本橋支店長
同行取締役管理部長
株式会社日本長期信用銀行取締役副頭取
平成12年３月 株式会社日本興業銀行常務執行役員
平成12年９月 株式会社みずほホールディングス
常務執行役員
平成14年４月 株式会社みずほ銀行専務執行役員
平成15年４月 株式会社みずほホールディングス
理事
平成15年５月 株式会社十合代表取締役副社長
平成15年６月 株式会社ミレニアムリテイリング
代表取締役副社長
きっかわまこと
平成19年３月
協和発酵工業株式会社顧問
吉 川實
平成19年４月 同社執行役員(昭和22年８月25日)
平成19年６月 同社執行役員 兼 協和発酵ケミカ
３[ 再 任 ]
ル株式会社代表取締役社長
9,000[就任年数２年] 平成24年４月 ＫＨネオケム株式会社代表取締役社長
平成26年６月 当社社外取締役
平成26年９月 ＫＨネオケム株式会社取締役会長
平成27年６月 当社社外取締役監査等委員（現任）
平成27年７月 ＫＨネオケム株式会社相談役[取締役候補者とした理由]
同氏は、株式会社みずほ銀行専務執行役員、株式会社ミレニアムリテイリング副社長、協和発酵ケミ
カル株式会社（現ＫＨネオケム株式会社）社長等を歴任され、豊富な経験と高い見識を有しております。従いまして、当社取締役の業務執行に対する監督機能強化、経営の透明性をさらに向上させること等に十分な役割を果たすことが可能なものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．德永隆一氏、吉川實氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、選任された場合は、当社は引き続き独立役員とする予定であります。
３．当社は現行定款において、非業務執行取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、非業務執行取締役である
渡辺秀善氏、德永隆一氏、吉川實氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
４．渡辺秀善氏、德永隆一氏、吉川實氏の選任が承認された場合は、法令に定める限度で責任限定契約を継続する予定であります。

以 上－ 41 －

株主総会会場ご案内図

会

場 東京都港区芝公園一丁目５番10号
芝パークホテル 別館２階ローズⅠ
下 車 駅 Ｊ Ｒ 浜松町駅北口から徒歩約８分
地下鉄 都営三田線御成門駅から徒歩約２分
都営浅草線・大江戸線大門駅から徒歩約４分〔お願い〕

駐車場をご用意しておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。