コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NIRECO CORPORATION

最終更新日：2024年6月26日

株式会社 ニレコ
代表取締役社長 中杉 真一
問合せ先：総務部 042(660)7301
証券コード：6863
https://www.nireco.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「技術と信頼」の経営理念の下、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営の監督機能を強化しつつ積極果断な経営判断を促す仕組みの構築が重要であるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでいます。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針につきまして、「ニレコ コーポレート・ガバナンス基本方針」（以下、「基本方針」とする）としてまとめ、当社ウェブサイト上に公開しています。
(https://www.nireco.jp/company/governance/)【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改定後のコーポレート・ガバナンス・コードに基づき記載をしています。
【原則１−２．株主総会における権利行使】
補充原則１−２−４
議決権の電子行使を可能とするための環境作りにつきましては、コストの面から議決権行使プラットフォームへは参加していませんが、パソコンや携帯電話での議決権行使を可能としています。
また、招集通知の英訳につきましては、海外投資家の持分が低いことを鑑み、業務効率及びコストの面から実施していません。
【原則２−４．女性の活躍促進 を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４−１
当社は、基本方針第９条「多様性の確保」の方針の下、個人の属性に拘らず実績を重視し、選抜した人材を管理職に登用しています。また、年齢、性別、国籍に拘らない通年採用方針をとることで多様性の確保に努めています。加えて、海外子会社の経営幹部および従業員の多くを現地採用の人材で構成しています。中核人材の登用における多様性の確保目標について、測定可能な目標を現時点では設定していませんが、今後、目標設定に向けて議論を進めていきます。
当社は、中核人材の登用における多様性の確保に向けた人材育成方針に関し、全ての従業員に公平な教育機会を提供し、能力向上を求めることが結果として中核人材の多様性確保につながるものと考えています。そのような方針の下、ITの活用による教育インフラを整備していることに加え、従業員の能力向上意欲を醸成する評価制度の導入など社内環境を整備しています。また全ての役員・従業員が順守すべき行動規範に「人権の尊重・人材の育成」を掲げ、あらゆる差別を排除し、従業員の人格、価値観を尊重した中立かつ公正な立場で、物事を捉える視野が広く、異文化における様々な商習慣などに対し理解・共感を持ちながら他者に接する人材を育成することを主眼とした評価制度を導入しています。
加えて、在宅勤務制度やフレックスタイム制度など、まずは多様な働き方を可能とする制度の充実を主体に多様な人材が能力を最大限発揮できる社内環境の整備に努めています。
【原則３−１．情報開示の充実】
補充原則３−１−２
現状は、海外投資家の持分が低いことを鑑み、株主総会招集通知の英訳などは業務効率及びコストの面から実施していませんが、海外投資家の利便性を考慮し、決算説明資料の英訳を当社ウェブサイトに掲載し、利便性の向上に努めています。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
補充原則４−８−２
当社は制度としては筆頭独立社外取締役を設定していませんが、監査等委員取締役の内1名が重要な社内会議へ出席する等、経営陣との連絡・連携を行うと共に独立社外取締役（監査等委員）との連携に努めています。
【原則４−10 ．任意の仕組みの活用】
補充原則４−10−１
当社は独立した指名委員会・報酬委員会を設置していませんが、独立社外取締役２名・社内取締役１名で構成する監査等委員会にて多様性やスキルの観点を含めて取締役の報酬、指名、経営者の後継者育成について議論した上で取締役会においてそれらの議案について助言を行っています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４． 政策保有株式】
政策保有株式の基本方針及び議決権行使基準については、基本方針の第４条（政策保有株式）をご参照ください。
取締役会にて毎年最低１回、個別の政策保有株式について保有方針に基づき検証し、保有の必要性が認められない株式については、見直しを行っています。
【原則１−７． 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引に関する手続きについては、基本方針の第５条（関連当事者間の取引）をご参照ください。
【原則２−６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付型企業年金を採用しています。
企業年金基金の責任者及び担当者には、適切な資質を持った人材の登用・配置を行うとともに、継続的な教育機会の提供等を行うことにより資質の向上を図っています。
当社は運用を委託する機関から定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等についての報告を受けることにより、運用機関に対するモニタリングを実施しています。また、当社と企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう、個別の投資先選定やその議決権行使は各運用機関に一任しています。
【原則３−１． 情報開示の充実】（１）当社の経営理念や経営戦略、経営計画については、基本方針の（経営理念）及び当社ウェブサイトの決算説明資料（https://www.nireco.jp/ir-archive/ir2024398/）をご参照ください。
（２）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、基本方針の（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）をご参照ください。
（３）当社取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、基本方針の第19条（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬）をご参照ください。
（４）当社取締役会が取締役の選解任と候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、基本方針の第16条（取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名）、第17条（監査等委員である取締役候補者の指名）及び第18条（取締役の解任）をご参照ください。
（５）当社取締役会による取締役候補者個々の選任・指名理由の説明については、第98回定時株主総会招集通知（https://www.nireco.jp/ir/plenary̲session/）をご参照ください。
補充原則３−１―３（１）環境問題への取り組み
当社は、ニレコのすべての規定・規則・細則等に優先する行動規範の中において「自然環境の保護」を掲げています。また、基本方針第８条（SDGｓ推進）のとおり、環境保全に努めることは「技術と信頼」の経営理念の実現につながるものと考えており、環境問題の解決に積極的に取り組んでいます。具体的には、顧客の製造ラインにおける検査・計測・制御装置の開発、提供を通じ、エネルギー消費の低減や製品廃棄ロスの削減に貢献することにより、社会的な課題の解決と持続可能な成長を目指しています。
また、全社的な電気使用量や廃棄物の削減目標を設定し二酸化炭素排出量の削減に向けて取り組んでいるほか、紙・金属・水資源の再利用を図るなど環境負荷の低減に取り組んでいます。
（２）人的資本への投資
当社は、従業員こそが企業価値を生み出す源泉と認識し、将来的な企業価値の向上には従業員の確保、成長が重要であると考えています。そのため、行動規範に「働きやすい職場環境の実現」を掲げ、安全と健康のために全ての社員にとって働きやすい職場環境を確保・維持するよう努めています。具体的には、テレワークの推進とインフラの整備、健康診断・医師による健康相談の実施、定期的な安全衛生委員会の開催による課題の共有とその解消などに取り組んでいます。また、行動規範に掲げる「人権の尊重・人材の育成」の方針の下、ITの活用による教育インフラを整備し、全社的な教育訓練機会を提供し、グループ内の人材育成に努めています。
（３）知的財産への投資
当社は、 「技術と信頼」を理念に掲げ、1950年の設立以来、生産ラインにおける制御・計測・検査装置のメーカーとして顧客企業の生産活動を支え続けてまいりました。当社は研究開発活動にも注力していることから、特許のみならず、長年にわたる事業活動の中で培った技術的ノウハウなど多くの知的財産を有しています。今後とも、これらの分野を中心に、研究開発を進めると共に保有する技術を組み合わせるなどして、競争力の高い製品の開発を進めてまいります。
当社の研究開発方針、研究開発費の推移については、経営戦略と合わせ決算説明資料に記載していますのでそちらをご参照ください。
（https://www.nireco.jp/ir-archive/ir2024398/）【原則４−１．取締役会の役割・責務(1) 】
補充原則４−１−１
当社の取締役会は、法令及び定款に定められているもののほか、以下記載事項等を含め重要な経営に関する事項を取締役会にて決議することを「取締役会規程」において定めています。
（主な取締役会決議事項）
・重要な事業計画に関する事項
・重要な諸規則の制定及び改廃に関する事項
・重要な契約に関する事項
・営業の一部又は重要な固定資産の譲渡又は譲受に関する事項等【原則４−９． 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性判断基準については、基本方針の第23条（独立社外取締役の独立性判断基準）及びその別紙（独立社外取締役の独立性判断基準）をご参照ください。
【原則４−11 ．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−11−１

取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、基本方針の第16条（取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名）及び第１7条（監査等委員である取締役候補者の指名）をご参照ください。
また、各取締役が備えているスキル・マトリックスは当社ウェブサイトに掲載の第98回定時株主総会招集通知（https://www.nireco.jp/ir/plenary̲session/）をご参照ください。
補充原則４−11−２
当社の取締役の兼任状況については、第98回定時株主総会株主総会招集通知をご参照ください。
補充原則４−11−３
98期（2024年３月期） 取締役会の実効性評価の結果について
当社は2024年３月に取締役を対象に取締役会の実効性評価のアンケートを実施、４月の取締役会にて、アンケート結果を踏まえて分析・評価を実施しました。
その結果、取締役会および監査等委員会の機能発揮の改善が見られ、当社取締役会は総じて有効に機能しているという 分析結果となりました。
その上で、BCP、CSR、SDGs、ESGや、リスク管理、グループ会社管理、働き方改革などにより一層注力すると共に、社内のコンプライアンス意識向上についても経営課題として取り組んでいくべきとの認識が共有されました。
今回の評価結果を踏まえて、取締役会の更なる実効性向上を目指し、改善に取り組んでいきます。
【原則４−14 ．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−14−２
取締役のトレーニングの方針については、基本方針の第25条（取締役のトレーニング）をご参照ください。
【原則５−１． 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話に関する方針については、基本方針の第26条（株主・投資家との対話基本方針）及びその別紙の（株主・投資家との建設的な対話に関する方針）をご参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は「技術と信頼」を経営理念として掲げ、制御・計測・検査の技術を活かした製品とサービスの提供により豊かで持続可能な社会の実現に貢献していくと共に、会社の持続的な成長と企業価値の向上を図ることで、投資家の皆様からの期待に応えるべく努めています。 当社の過去5年間のROE及びPBRは以下の通りです。
2020 年３月期 2021 年３月期 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
ＲＯＥ
6.2％
3.3％
3.0％
6.1％
6.7％
ＰＢＲ
0.37倍
0.51倍
0.47倍
0.51倍
0.99倍
過去５年間のＲＯＥは当社の認識する資本コストの水準を安定的に超えることが出来ていません。
また、株価についてはＰＢＲ１倍を継続的に下回っており、2024年３月期末において改善は見られたものの、現状でも株価は当社の純資産額に比して割安な水準で推移していると評価しており、更なる改善を図るためには株式市場からの評価・期待値向上を図る施策が必要と認識しています。
この現状分析に鑑み、当社グループは以下の方策などにより株式市場からの評価改善を目指します。
（１）事業ポートフォリオの再構築による収益性強化
・成長事業と位置付ける検査機事業・オプティクス事業の一層の成長促進
・新たな事業分野の開拓
・既存事業の収益強化徹底
・組織変更などによる事業効率改善
・事業部間・グループ間の更なるシナジー強化
・コストダウン・不良低減・適切な売価設定などによる収益強化策の継続・効率的なネット販売活動の推進
・外部との提携強化による海外販売の強化（２）利益還元方針の見直し
・株式市場からの期待に従来以上に応えるべく、2024年２月にニレコ コーポレート・ガバナンス基本方針を改訂し、従来「連結配当性向40%以上かつ連結自己資本配当率（DOE）２％以上」としていた利益還元方針を、「連結配当性向45%以上かつ連結自己資本配当率（DOE）2.5％以上」 に変更しました。
（３）投資及び資本政策
・成長事業・新製品開発への投資強化
・デジタル投資の強化による効率化推進
・Ｍ＆Ａの継続推進（４）ＩＲ、ＰＲ活動の強化
・より積極的なＩＲ、ＰＲ活動による株式市場への訴求強化
・一般投資家にも解りやすい事業内容説明と成長ストーリーの訴求
・非財務情報を含めた株主・投資家とのコミュニケーション機会の充実

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

ニレコ取引先持株会

489,900

6.64

極東貿易株式会社

469,590

6.37

ＣＬＥＡＲＳＴＲＥＡＭ ＢＡＮＫＩＮＧ Ｓ．Ａ．(常任代理人香港上海銀行東京支店)

340,800

4.62

株式会社きらぼし銀行

291,640

3.95

ニレコ従業員持株会

289,359

3.92

浅井 美博

240,000

3.25

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMINIBUSMARGIN(CASHPB)(常任代理人野村證券株式会社)

186,700

2.53

株式会社ヒラノテクシード

177,400

2.40

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

173,500

2.35

岡田 幸勝

130,000

1.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

高木 敏行

学者

大木 奈央子弁護士

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

高木 敏行

大木 奈央子

監査等 独立委員 役員

○○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由―――

当社は、高木 敏行氏について、長年にわたり研究開発に携わった経験に基づく技術的知見及び教育機関における責任者として培った経験を有しており、それらの経験・見識を活かし、独立した立場で当社経営に対する監視・助言の役割を十分に果たせる人物であると判断しております。また、その経歴に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

当社は、大木 奈央子氏について、弁護士をはじめとした多様な経験を有しており、その経験・見識を活かし、独立した立場で当社経営に対する監視・助言の役割を十分に果たせる人物であると判断しております。また、その経歴に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人として、内部監査室がこれにあたり、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員、会計監査人、内部監査室、経理部を交えた定例のミーティングを毎四半期及び通期決算時に実施し、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、互いに緊密な連携を保っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は基本方針の中で、「独立社外取締役の独立性判断基準」を策定しており、その基準を充たす社外取締役を全て独立役員として指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績向上意欲を高め、報酬に対するガバナンス強化を目的に、第90回定時株主総会の決議をもって、定額報酬、業績連動報酬及び株式報酬による構成としました。
業績連動報酬は、毎期の連結経常利益に対して決められた割合を支給するものです。また、株式報酬は、2023年6月23日開催の第97回定時株主総会において、ストックオプション制度に代わり導入されたもので、職位に応じた株数を譲渡制限付株式報酬として毎年付与するものです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期の当社取締役に対する報酬額は次のとおりです。
123百万円（取締役（監査等委員である取締役を除く。）112百万円、取締役（監査等委員）10百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
第98回定時株主総会招集通知P31 会社役員に関する事項 ４ 取締役の報酬の額（ https://www.nireco.jp/ir/plenary̲session/）の記載をご参照下さい。

【社外取締役のサポート体制】
１．社外取締役が取締役会で十分な議論が可能となるように、取締役会の運営について以下のようなことを行っています。
・取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てている。
・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定している。
・重要度が高い議案については、前月において議案の趣旨をあらかじめ説明している。
２．社外取締役は全員が監査等委員であり、その監査等委員の活動を支援し、職務の執行に必要な情報提供をすべく、内部監査室が支援しています。
３．社外取締役の職務執行に必要な予算を確保しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

久保田寿治

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

役職・地位

業務内容

取締役開発部
門長

取締役として経営に関与するとともに、開発部門長として、部門の統括を行っています。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤

社長等退任日2023/06/23

任期
取締役任期は2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から1年間となります。

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2016年６月28日開催の第90回定時株主総会における承認可決により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しました。この移行により、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を５名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする取締役および取締役会並びに会計監査人を置く旨を定款において規定しています。この規定に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）、会計監査人を選任しています。毎月１回開催する取締役会において、監査等委員である取締役を含めた全取締役参加の下、経営の重要事項を決定します。また、「ニレコ コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる整備・強化を進めています。なお、当該方針において独立社外取締役の独立性判断基準を定めており、その基準に則った独立社外取締役を２名選任しています。
第98期有価証券報告書の第４の４コーポレードガバナンスの状況等の記載をご参照下さい。
（https://www.nireco.jp/ir-archive/ir2024398/）

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監査・監督機能の強化に繋げられること、社外取締役を複数選任することにより独立した立場から株主をはじめとしたステークホルダーの視点を踏まえた議論が活発に行われ、意思決定の透明性・客観性が確保されること、取締役に業務執行の権限委譲を進めることで意思決定の迅速化が図れること等により、当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実・強化につながるものと判断したため、現状の体制を選択しました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定発送日の1営業日前に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会開催日は集中日を避けた設定をしており、最新の第98回定時株主総会は2024年６月25日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットを通じた議決権行使を可能としています。

その他

株主の皆様への早期情報開示の観点から、最新の第98回定時株主総会招集通知については、法定期限日前に当社ウェブサイトへ掲載しました。
( https://www.nireco.jp/ir/plenary̲session/)２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎に、決算説明資料を当社ウェブサイトに公開し、業績の実績及び見通し、経営方針などの説明をしています。また、代表者による決算説明動画をアップしています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに「IR関連情報」として、決算説明資料、決算短信、有価証券報告書、株主通信やニュースリリースなどのIR資料を掲載しています。
https://www.nireco.jp/ir-archive/

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部にてIR活動全般の企画・運営を担っています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ニレコ行動規範」及び「ニレコ行動指針」を策定し、ステークホルダーとの関わりにおいて、社員が遵守すべき行動を“私たちは「技術と信頼」の理念に基づき、全ての役員・従業員が遵守すべき行動規範を定め、高い倫理観を持って健全な企業活動を行ない、社会に貢献する企業となります。”と規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループ・サプライチェーンCSRガイドブックを策定し、取引先の協力の下、あらゆる法律、社会規範を遵守し、環境保全などの社会的責任を果たす取り組みを積極的に推進しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ニレコ行動規範」及び「ニレコ行動指針」を策定し、ステークホルダーとの関わりにおいて、社員が遵守すべき行動を“私たちは、ステークホルダーはもとより、広く社会とのコミュニケーションを行ない、企業情報を適時かつ公正に開示いたします。”と規定しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、当該決議に則って内部統制システムを構築し、当社グループの実効性ある体制の整備及びその運用をしています。監査等委員会設置会社への移行に伴い改定された「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、企業集団のコンプライアンス・ポリシーとして「行動規範」及び「行動指針」を定め、法令と企業倫理の遵守を当社の企業活動の原点とする。
b.当社及び子会社の代表者により構成されるコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンスに関する諮問を行うとともに企業集団のコンプライアンス・プログラムを策定・強化する。
c.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係は持たせない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との 緊密な連携の下、担当部署を中心に組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。
（２）取締役の職務に係る情報の保存及び管理に対する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について全社的な統括責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程により、これらの記録を常時閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業部及び部門は、それぞれのリスクの管理を行う。事業部及び部門の長は、定期的に事業報告の一環としてリスク管理の状況を取締役会に報告する。また、当社及び子会社において新たに生じたリスクへの対応方針はコンプライアンス委員会が定め、リスクへの対応は当社及び子会社の管理部門が中心となりそれぞれにおいて行うものとする。また、グループにおけるリスク状況の監査については、関係会社管理規程に則り当社の監査部門が中心となりこれを行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
a.当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の役割を意思決定と監督に機能を絞るとともに、執行役員制度に基づき業務執行権限を執行役員に託すことで経営の意思決定と執行の分離を図り意思決定の迅速化と効率化を図る。
b.取締役の選任にあたり、当社の事業推進において、能力・知見を有し、かつ、心身ともに健康である者を、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず、取締役会の多様性と適正規模のバラン スを考慮した上で選定することにより、効率化を図る。
c.当社及び子会社それぞれにおいて、社内規定で明確化された職務分掌及び権限に基づき業務運営を行う。
（５）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
a.当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、その上で当社が適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社からなる事業集団における業務の適正化を図る。
b.当社は、内部監査規程に基づく企業集団全体としての内部統制監査を実施する。
c.金融商品取引法に基づく財務報告及び資産保全の適正性確保のため、関係会社管理規程に基づき子会社の財務報告、資産の取得、保管、処分を継続的にモニタリングするための体制を整備し、適正性の確保に努めている。
（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会を補助すべき使用人として、内部監査室員がこれにあたる。
（７）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
内部監査室における監査等委員会を補助する業務を担当する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
（８）取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他、監査等委員会への報告に関する体制
a.監査等委員は取締役会、部長会あるいはコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、報告を聞き、意見を述べることのできる権利を有するものとする。
b.取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生したとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。
c.内部通報制度に基づく通報の窓口は社外取締役とする。
d.内部通報制度に基づく通報者が不利益となる取扱いを禁止するとともに、通報者がそのような取扱いを被らないよう適切な措置を執る。
e.監査等委員会が適正な監査の実施のために社外の専門家へ調査・鑑定・助言を委託するに際し、当該委託業務に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。
第98期有価証券報告書の第４の４コーポレードガバナンスの状況等（https://www.nireco.jp/ir-archive/ir2024398/）の記載をご参照下さい。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本方針については、内部統制の基本的な考え方の中で、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係は持たせない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な連携の下、担当部署を中心に組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。」としています。
総務部が担当部署として、警察など外部機関と連携し、情報の収集と社内啓蒙に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．基本方針当社は投資家からの信頼維持・向上を目指し、会社情報や投資判断に重要な影響を与える情報について、適時適切な開示に努めています。また、投資家の立場を考え、正確かつ迅速に会社情報を開示できる社内体制をより一層充実させるよう努めていきます。
２．社内体制
情報管理責任者が当社における重要な決定事項・発生事項などについて、金融商品取引法をはじめとした関係諸法令、東京証券取引所所定の開示規則などに基づく開示の必要性の有無、公表の時期・方法などの検討を行い、必要に応じて取締役会の決議を経て、速やかに公表することとしています。公表は総務部が情報管理責任者の管理の下、TDnetへの登録や記者クラブへの投函、当社ウェブサイトへの掲載などによる情報開示を実施しています。