平成 25 年５月 28 日
各位会 社 名株 式 会 社

御代 表 者 名

代表取締役社長

長谷川（コード番号：9664
問 合 せ 先取締役総務人事部長

園座栄胤

名証第２部）
宮崎敏明（TEL：052-222-8201）

第三者割当による株式の募集に関する株主総会付議のお知らせ
当社は、平成 25 年５月 28 日開催の取締役会において、平成 25 年６月 28 日開催予定の定時株主総会の付議議案を決定し、以下の通り、第三者割当により発行される株式（以下、「本件第三者割当」といいます。）の募集事項の決定を取締役会に委任する件（以下、「本議案」といいます。）を同株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、平成 25 年２月 14 日公表の「事業再生 ADR 手続の利用申請および受理ならびに名古屋証券取引所への上場維持に向けた方針に関するお知らせ」に記載のとおり、同日に事業再生ADR 手続の正式申込みを行い、受理されました。その後、事業再生実務家協会から調査・指導・助言をいただきながら、事業再生 ADR 手続に係る事業再生計画を策定すべく取引金融機関との協議を踏まえ、平成 25 年３月 18 日公表の「「事業再生計画」策定に関するお知らせ」及び「第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催された取締役会において事業再生計画の内容及び当該事業再生計画における取り組みの一環として、積水ハウス株式会社により再開発された後の劇場の再取得に向けた必要資金の調達及び債務超過の解消を目的として、第三者割当増資を行うことにつき決議しております。
その後、当社は平成 25 年４月 26 日公表の「事業再生 ADR 手続の成立に関するお知らせ」に記載の通り、同日開催の事業再生 ADR 手続に係る第３回債権者会議において、本件第三者割当の実施をその内容に含む事業再生計画を全対象債権者の皆様にご承認いただき、事業再生 ADR手続が成立いたしました。これを受け、当社は株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。）が定める「株券上場廃止基準」に定める所定の手続きを行い、平成25 年５月 15 日付で名古屋証券取引所における当社普通株式の上場廃止について１年間の猶予期間の延長が認められております。今後、当社が策定した事業再生計画の実行により、新たな猶予期間の期限である平成 26 年３月 31 日までに債務超過を解消した場合、その後の有価証券報告書の提出等をもって、上場が維持されることとなります。
当社といたしましては、引き続き役職員一丸となって当社の再生に向け取り組んでまいる所存ですので、株主の皆様、お取引金融機関をはじめ関係者の皆様におかれましては、今後ともご支援、ご協力を賜りますよう、何卒宜しくお願い申し上げます。

記

本議案は、会社法第199条及び第200条の規定に基づき、第三者割当による募集株式の発行に関し、募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて株主総会にご承認をいただくものであります。本議案をご承認いただいた場合には、今後当社取締役会において決定する募集事項の内容に従って、割当予定先に当社普通株式を発行し、もって本件第三者割当を行うことを予定しております。

１．提案の理由
本件第三者割当は、上記に記載のとおり、当社普通株式の上場廃止を回避し、事業再生計画を実現するためのものです。払込金額の総額は確定しておりませんが、当社の財政状態並びに割当予定先の候補者及び取引金融機関との協議等を踏まえて、34億円を上限の目処として今後決定されます。本件第三者割当により調達する資金は、事業再生計画に従って、積水ハウスの開発する劇場併設型分譲マンションのうち劇場部分に係る区分所有権及び舞台設備等の取得資金の一部に、平成30年７月頃を目処に充当する予定です。
当社は、平成25年３月18日に本件第三者割当に係る有価証券届出書を提出し、現在、当社の再建に賛同いただける地元中部地区の企業や自治体、個人の方々等に出資を依頼しております
が、平成25年５月28日現在、確定した割当予定先はございません。
このように、割当予定先が未定であることから、本件第三者割当の払込金額、発行数及び払込金額の総額を含む発行条件は、いずれも確定しておりません。払込金額については、当社の現状及び現在出資を依頼している割当予定先との間の交渉を踏まえ、以下の方式により算出することが合理的であると考えておりますが、最終的には、発行条件の決定日（以下「発行条件決定日」といいます。）までの割当予定先との交渉によって決定されます。

払込金額は、発行条件決定日の前営業日の終値（株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。以下同じ。）又は発行条件決定日に先立つ１か月、３か月若しくは６か月における終値の平均値のうち最も低い価額を基準に、10％から20％の範囲でディスカウントした金額とする。

上記方式により算出される払込金額は、会社法に定める「株式を引き受ける者に特に有利な金額」に該当する可能性がありますが、その場合には取締役会限りで募集事項の決定を行うことができず、本件第三者割当に関する割当予定先との交渉が調ったとしても、機動的な募集株式の発行が阻害されるおそれがあります。このため、予め払込金額の下限を100円と定めたうえで募集事項の決定について当社取締役会が委任を受け、今後の機動的な募集株式の発行に備えることを提案しております。
また、募集株式の数の上限を発行した場合、新規発行株式の数及び議決権数は3,400万株及び３万4,000個となりますので、当該新規発行株式数の平成25年３月31日現在の当社発行済株式総数に対する割合は151.1％、当該新規発行株式に係る議決権数の同日現在の当社議決権総数に対する割合は151.9％となり、本件第三者割当により25％以上の大幅な株式の希薄化が生じることから、本募集株式の発行及び大規模な第三者割当の必要性についても株主の皆様のご承認をいただきたいと考えております。
なお、発行条件決定日において上記方式により算出される金額が払込金額の下限である100円を下回る場合には、当社取締役会は、本株主総会による当社取締役会への委任にかかわらず、当社取締役会が有する権限及び裁量の範囲内で本件第三者割当の募集事項を決定することがあります。発行条件決定日は、本件第三者割当に関する交渉に要する期間を考慮し、平成25年７月中旬となることを見込んでおり、同日に割当予定先も最終的に決定する予定です。
本件第三者割当に係る募集株式の発行は、本日別途公表しました「定款の一部変更に関するお知らせ」に記載しました「定款一部変更の件」の議案が原案どおり承認可決され、当該議案に係る定款変更の効力が発生することを条件といたします。

２．募集株式の数の上限及び払込金額の下限等①募集株式の種類

当社普通株式②募集株式の数の上限

3,400万株（注）③払込金額の下限

１株につき100円④募集方法

第三者割当の方法による。

⑤決定の委任上記に定めるもののほか、募集株式の募集事項に必要な一切の事項については、当社取締役会の決議により決定する。
当社取締役会は、本議案による取締役会への委任の範囲内で、一回又は複数回に分けて募集株式の発行の決議を行うことができる。

（注）当社は平成25年3月18日公表の「第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ」に本募集株式の数の上限として、3,000万株と記載しておりましたが、本日払込金額の下限の決定に伴い、募集株式の数の上限を3,400万株と変更しております。

３．発行条件等の合理性
本議案をご承認いただいた場合には、上記２．
「募集株式の数の上限及び払込金額の下限等」
以外の発行条件については、今後当社取締役会の決議により決定する募集事項の内容により定められることとなります。上記払込金額の下限は、平成25年５月27日現在の当社株式の終値に対して30.56％ディスカウント（小数第３位を四捨五入。以下同じ。）された金額であり、同日に先立つ１か月、３か月及び６か月における終値の平均値からのディスカウントもそれぞれ29.85％、30.65％及び25.23％でありますので、今後の発行決議を行う時点の株価の水準によるものの、かかる下限は、会社法第200条第２項に定める「株式を引き受ける者に特に有利な金額」に該当する可能性があるものと考えられます。もっとも、当社は既に債務超過に陥っており、株式価値の維持に不可欠な上場維持を実現するためには、平成26年３月末までの債務超過の解消を目指した増資が必須であることや、事業再建のためには、当社の中核的な事業である劇場事業において将来の収益性を改善することが不可欠であり、積水ハウスによる御園座会

館の再開発を経て新築される劇場併設型分譲マンションの劇場部分の区分所有権を取得する
ためには、金融機関に対して将来の借入れを依頼することに加え、資本の増強が必要であることから、第三者割当により資金調達を行うことが最善の策であると考えられる一方、当社の財務諸表には継続企業の前提に疑義がある旨の注記が付されており、時価による新株式の引受けを期待し難い状況にあるため、株価次第で当該下限の払込金額で募集をすることが必要であると考えております。
同様に、本件第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化についても、当社といたしましては、①本件第三者割当を当社の計画どおり実施することができれば、債務超過が解消されるため、現在上場廃止基準に抵触しているところ、株式価値の維持に不可欠な上場維持が実現すること、②また、積水ハウスによる御園座会館の再開発を経て新築される劇場併設型分譲マンシ
ョンの劇場部分の区分所有権を取得することで当社の中核的な事業である劇場事業において将来の収益性を改善することができること等から、本件第三者割当は中長期的な観点で当社の既存株主の皆様の利益に貢献できることから、株式の発行数量及び希薄化の規模についても合理的であると考えております。
以上