2023年５月15日
各 位会
社
名代 表 者 名

夢展
望株式会
社
代 表 取 締 役 社 長 堀孝 子
(コード：3185 東証グロース市場)
問 合 せ 先 管 理 本 部 長 今 井 隆 一(TEL．072-761-9293)

経営支援料に関する契約締結のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、親会社であるRIZAPグループ株式会社（以下、「RIZAPグループ」といいます。）に対する経営支援料等について合意し、RIZAPグループとの間で経営支援料等の支払に関する契約（以下「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．事実の概要（１）契約締結の経緯
当社は、RIZAP グループとの資本業務提携を実施して以来、同社から継続的に収益改善策などの経営再建支援をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システ
ム、購買物流、マーケティング、営業など経営全般の支援を受けており、今般、2023 年４月１日から 2024 年３月 31 日までの期間の経営支援等に関して、RIZAP グループと以下（２）のとおり合意し、RIZAP グループとの間で契約を締結するものであります。なお、本経営支援料については、
2022 年５月 12 日付「経営支援料に関する契約締結のお知らせ」のとおり、RIZAP インベストメント株式会社との間で契約を締結し、同年 2022 年９月 30 日付「経営支援料に関する契約締結先変更のお知らせ」のとおり、RIZAP グループ株式会社との間で契約を締結し契約先を変更し、それらの契約に基づき 2023 年３月期も支払っておりますが、今般、新たな契約を締結し、支払額が変更となるものであります。
そして、「３．支配株主との取引に関する事項」記載の各過程を経て、当社の更なる企業価値の向上の実現には、引き続き、RIZAP グループの経営支援等を受ける必要があり、ひいては、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、最終的に、RIZAP グループと本契約を締結することと致しました。
（２）本契約の内容
ア 相手方
RIZAP グループ株式会社
イ 対象期間2023 年４月１日から 2024 年３月 31 日
ウ 支払額ａ）経営支援料（RIZAP グループから当社に対する経営全般の運営支援に対する対価として）23,304,000 円（月額 1,942,000 円）※2022 年４月１日から 2023 年３月 31 日までの対価
27,012,000 円（月額 2,251,000 円）
1ｂ）経営基盤強化（当社の収益改善について RIZAP グループからの個別の役務提供に対する成果報酬として）※受ける役務の要否及び成果報酬等の内容については、当社と RIZAP グループ間において、協議し決定することとする。なお、合意内容により追加支払いが発生した場合には、必要に応じて速やかに適時開示を行います。
※2023 年３月期は支払いはございませんでした。
ｃ）役員派遣（RIZAP グループから当社に対する役員派遣に対する対価として）4,800,000 円（月額 400,000 円）
エ 支払時期
上記イの対象期間の毎月末日※但し、４月分については５月分と合算して５月末日に支払う。
オ 算定ロジック上記 a）経営支援料の算出は以下のロジックに従い算出。
①各社の「2023 年 2 月末純資産」
・「2024 年 3 月期 売上高計画値」
・「2024 年 3 月期 営業利益計画値」の、それぞれグループ会社の合計に対する構成比を算出する。
②RIZAP グループの「2024 年 3 月期 経費計画値」から、「直接把握可能な株主活動費相当」を控除。これに経営支援役務提供により RIZAP グループが享受すべき利益として、「バックオフィス部門（内部監査室・財務部・経理部・法務部・人事部）」に要する費用に 10％を乗じた金額および「その他部門」に要する費用に 15％を乗じた金額を加算する。その金額を、3 分の 1 を純資産連動部分、3 分の 1 を売上高連動部分、3 分の 1 を営業利益連動部分として設定する。
③上記②に対して、それぞれ①で算出した各社ごとの構成比にて各社別に按分する。
④激変緩和措置として、前期からの変動率を下限 90％～上限 110％に設定する。
⑤別途定額負担分を設定し、各社④の金額から控除する。
⑥定額負担分の発生については、対象会社の事情を踏まえ、個別協議の上で決定する。

２．決定の理由
当社としては、本契約の合理性について当社を含む RIZAP グループに属する各社で構成される子会社協議会に参加し、または個別に面談することにより RIZAP グループ側と協議を重ね、複数回にわたって契約締結の是非について検証しました。RIZAP グループは、当社を含む同社グループに属する各社と一丸となり、同社グループ間の横断的な各種経営対策を実施し、同社グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、各社の収益力の改善、競争力向上を推進しております。当社がさらなる企業価値向上を推進していくためには、引き続き、RIZAP グループの経営支援を受けることが最善であり、 特に今期においては、今のウィズコロナの状況や物価高傾向に伴う消費者の節約志向は当面続くことが予想される事による先行き不透明な経営環境のもと、RIZAP グループの経営資源を活用することで、実効性の高い収益基盤強化の施策の推進力を高めることができ、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、RIZAP グループと協議のうえ、本契約を締結することといたしました。
３．支配株主との取引に関する事項
本契約は、当社の親会社である RIZAP グループとの取引となります。株式会社東京証券取引所有
価証券上場規程第 441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
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（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2022 年７月１日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。
」と定めております。
今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性については、事前に支配株主と利害関係のない社外取締役監査等委員２名（石原康成氏、古川純平氏）と外部の弁護士２名（小野聡弁護士（ライブラ法律会計事務所）、遠山康弁護士（遠山康法律事務所）で構成した特別委員会の意見書に基づき、2023 年５月 15 日に開催した取締役会において、支配株主と利害関係のない取締役４名（代表取締役である堀孝子氏、社外取締役である藤原泰輔氏、社外取締役監査等委員である石原康成氏および古川純平氏）が出席したうえ、検討を行った
結果、親会社グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められること、本契約の対象となる経営支援等を引き続き RIZAP グループから受けることは、今後の当社の更なる成長のために必要不可欠であること、経営支援等の役務提供の一部については当社及び RIZAP グループ間でその要否及び内容を取り決めるとともに、対価額を四半期ごとに合意するという柔軟な対応が予定されていること、さらに、RIZAP グループからの役員派遣に関しては、当社では当該役員に対し役員報酬を支給しておらず、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認し、十分な審議を行い、出席取締役のうち決議に加わった取締役の全員一致により決議を行いました。従いまして、本契約の締結は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものであると判断しております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本契約における対価につきましては、RIZAP グループより提供される役務等（経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など、経営全般の支援等）の価値及び提供の実態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、上記特別委員会から、本契約において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供
は、従前から RIZAP グループから当社に対して実施されてきた実績があり、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていること、本契約書所定の対価額の算定基準は、当社及び RIZAP グループ間で繰り返し行われた協議を経て決定された当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであって、そのことは RIZAP グループとの間でも確認されていること、その他後記（３）に挙げる各事項に照らし、本契約書所定の対価額は公正な取引価格として合理的であると判断しているとの意見を受領しております。
また、当社の役員である塩田徹氏、長谷川亨氏、鎌谷賢之氏、八島隆雄氏は、支配株主または、関係会社の役職員を兼務しているため、特別利害関係人として本件意思決定の決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要（※下記特別委員会意見書内で引用している RIZAP グループ委託会計
事務所作成の見解は、税務当局が税務調査において同じ結論に達することを保証するものでは
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なく、税法および関係法令の改正および新規の法令等の施行による本見解の更新もしくは変更につき、責任を負うものではないとされる）
2023 年５月 15 日開催の取締役会において、前記（１）の特別委員会作成に係る意見書が提出され、①本契約において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供は、従前から RIZAP グループから当社に対して実施されてきた実績があるところ、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていると認められること、②本契約に定める対価額に関する交渉の態様としては、RIZAPグループの子会社のうち、株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加して、RIZAPグループとの間で協議の機会を設け、討議及び検討を行い、その過程において、監査法人、弁護士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて、本契約を締結することによるリスクを含め、所要の検討を行ったこと、③本契約所定の対価額の算定基準は、RIZAP グループとグループ各社間で 2023 年１月以来毎月１回ないし２回定期的に繰り返し行われた協議を経て決定されたものであって、そのことは RIZAP グループとの間でも確認されており、マークアップ率を５％増加することについては、ＲＧは経営支援にかかる利益としてバックオフィス部門にかかる費用の10％、その他部門にかかる費用の 15％を請求しており、従来から５％ずつ増加している。この点について、ＲＧにおける費用が減少しておりマークアップ率を変更しても昨年度と金額の増加はないことから増加の必要性及び相当性が認められ、ＲＧに供与する利益としてなお過大とはいえないと考える。また、当社が入手した RIZAP グループ委託会計事務所作成に係る 2023 年３月 28
日付けメモにおいても、「経営支援」に係る経営支援料のマークアップ率変更等の合理性について、本邦移転価格税制の観点から一定の合理性が認められるとの見解が示されており、マークアップ率増加の許容性を裏付けるものと考える。すなわち、次のとおりである。
（ア）RIZAP グループ委託会計事務所は従前の「経営基盤強化」に係る経営支援料の請求実績に基づく妥当性の検討として、a)従前の「経営基盤強化」に係る経営支援料は、RIZAP グループの活動成果として各国内事業会社に創出された直接的なベネフィット（費用削減額・粗利改善額及び節税額等の一定割合）を基準として算定されているとしたうえで、直近２事業年度における「経営基盤強化」に係る経営支援料の請求実績は、「経営支援」に係る経営支援料の請求実績に対し約７%となることを理由に相当性を検討したと読み取れる。すなわち 2024 年３月期以降も、従前の「経営基盤強化」に係る RIZAP グループからの役務提供は継続的に行われることから、当該活動により見込まれる成果を 2024 年３月期以降の「経営支援」に係る経営支援料の中で考慮することは合理的と考えられるとの見解が示された。また、従前からの「経営基盤強化」に係る役務が今後も各国内事業会社に一定の直接的なベネフィットを生み続けるという前提においては、当該活動が今後、「経営支援」の区分に含まれることにより「経営支援」に係る役務全体としての付加価値を向上させることとなることから、過去の請求実績を参考に、少なくとも５％程度を付加価値向上に見合う利益相当として一律でマークアップ率に加算することは一定の合理性はあるものと考えられるとの見解が示された。
（イ）RIZAP グループ委託会計事務所は、取引単位営業利益法（TNMM）に基づ
くハイレベルな検討として、①最終的な役務提供対価としての経営支援料総額の算出においては、役務提供に要した費用に適切なマークアップを加算する必要があり、この点について、グ
ループ内役務提供取引に係る本邦移転価格税制及び OECD ガイドラインの規定では、当該役務提供がいわゆる「低付加価値 IGS」に該当する場合には簡易な算定方法（総原価+５％）を用いることが認められている一方、それ以外の取引については原則的な方法（比較対象取引を選定のうえ独立企業間価格を算定）を用いる必要があることを示し、RIZAP グループの提供する経営支援活動に係る役務提供取引について原則的な方法に基づいて検証する場合、取引単位営業利益法（TNMM）が適切な独立企業間算定方法として選定される可能性が高く、その際にはベンチマーク分析により役務提供者である当社の比較対象企業を選定したうえで、比較対象企業の稼得している利益水準指標を参照して本取引における妥当なマークアップ率を算定することとなるとの見解
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が示された。また、一般的な役務提供取引に係る利益水準指標としては、フルコストマークアップ率（FCMU）、すなわち総費用（売上原価と販売費及び一般管理費の合計額）に対する営業利益の比率が適用されるケースが想定されることを踏まえ、RIZAP グループが国内事業会社に提供する役務と類似する役務を提供する本邦国内の独立第三者を検索し、これら独立第三者が、現在想定されているマークアップ率である 10％及び 15％と概ね同水準の FCMU を獲得しているか否かを確認した結果、RIZAP グループが国内事業会社に提供する役務と類似する役務を提供していると考えられる国内第三者の FCMU のレンジ（移転価格検討の際に一般的に使用される四分位レンジ）は、4.87％～17.00％（中位値 8.65％）と算定されたことが示された。そのうえで、RIZAP グルー
プが「経営支援」を通じて提供する役務の内容は、各国内事業会社のコスト適正化・合理化をはじめ、収益力の改善、競争力向上といった各社の事業運営や利益創出に直接的に貢献するものであり、従前の「経営基盤強化」を通じて継続的に提供される活動内容も含まれることでよりその性質が強くなり全体的な役務の付加価値が向上していることを踏まえると、ハイレベルな検証結果として 2024 年３月期におけるマークアップ率（10％または 15％）はいずれも当該レンジ内の料率であるため、本邦移転価格税制の観点から即時に否認される水準ではないとの見解が示されたこと、④定額負担分の導入に当社が応じることについては、当社の親会社である RIZAP グループは、当社を含めたグループ各社（以下「RIZAP グループ子会社」ということがある。
）に対し、経営戦略、経営管理、経理、財務、法務、人事、広報、ＩＲ、購買物流、マーケティングなどの経営全般に関する経営支援や、役員の派遣を行っているところ、こうした経営支援や役員の派遣にはそのための費用を要する。これを全て RIZAP グループに負担させることとなれば、RIZAP グループの上場維持にすら影響を生じさせることとなる。そして、RIZAP グループの上場を維持することができなくなれば、RIZAP グループの子会社である当社への悪影響は必至である。当社を含めたグループ各社としても、上記のような経営支援を外部に委託すれば別途相応の費用を要するところである。こうした事情を踏まえると、適切な対価を RIZAP グループに支払うことについては合理性が認められる。他方、本件経営支援料のうち「経営支援」について、従前の基準（後述する、純資産・売上高計画値・営業利益計画値に連動させることにより本件経営支援料を算定するという基準）によった場合は、本件経営支援料の支払いを要するグループ会社のうち純資産・売上高計画値・利益計画値の大きな会社が多くの負担を強いられる結果、グループ会社間に不公平が生ずることとなる。すなわち、グループ各社においては、純資産・売上高計画値・利益計画値によって示される業績に左右されることなく、各社が等しく享受している経営支援が一定程度存在するのであり、それにもかかわらず、本件経営支援料のうち「経営支援」の金額が業績に応じて算定されるのみであるという取扱いは公平性に欠けると言わざるを得ない。定額負担分の導入は、子会社間の公平性を図り、一部の子会社に本件経営支援料のうち「経営支援」の負担が増大している状況を改善するための措置として位置づけられるのであり、その合理性は認められること、⑤上記 RIZAP グループと複数の子会社との協議における議論を経て、経営支援等の役務提供の一部については当社及び RIZAP グループ間での個別協議においてその要否及び内容を取り決めるとともに、対価額を四半期ごとに合意するという柔軟な対応が予定されていること、⑥
当社は RIZAP グループとの資本業務提携を実施して以来業績を回復し、RIZAP グループの傘下に入ることによって経営再建を果たしたと評価し得ること、⑦当社事業の継続及び拡大発展に向けて機動的かつ安定的な資金調達のために RIZAP グループの与信枠の活用が不可欠であること、こ
うした当社の業績回復の実現、及び、今後の事業拡大に不可欠な、金融機関からの借入れによる円滑、安定的かつ機動的な資金調達を可能とする事業環境の確保は、今後も企業価値の向上を継続的に実現するために必要な条件として整理されるべきものであること、⑧当社と RIZAP グループとの間には、役職員の出向等の人的関係、両社及び RIZAP グループの関係会社各社との取引関係など密接な関係があることから、今後、RIZAP グループとの関係に大きな変化が生じた場合、当社の事業戦略や経営成績等に影響を及ぼす可能性があること、⑨こうした当社の経営基盤の維5持を図るには、RIZAP グループがグループ内各社への役務提供に対する対価を得る機会を確保し、ひいては持株会社としての収益基盤を確立し持続可能な経営モデルを実現することが重要な前提となるともいえること、⑩さらに、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置も図っていることから、本契約を締結することにつき、当社ひいては当社少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとの意見を頂戴しております。
４．業績に与える影響
当社の業績に与える影響につきましては、2023 年５月 15 日に公表した「2023 年３月期（2022 年４月１日～2023 年３月 31 日）決算短信」に記載の 2024 年３月期連結業績予想に織り込んでおります。
以上

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