中小企業の円滑な事業承継の実現に向けた意見
２０２４年７月１１日
東 京 商 工 会 議 所
基本的な考え方わが国の中小企業・小規模事業者は、企業数の 99.7％を占め、雇用の７割を抱えており、また、地域の暮らしを支える生活基盤を提供するなど、地域経済やまちの活性化にも寄与している。中小企業・小規模事業者が安定的に事業を継続・発展させていくことが重要である一方で、中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化や後継者不在等の問題は依然として残っている。
経営者年齢のピークの推移1を見ると、2000 年以降、高齢化は進んだものの、徐々に幅広い年齢に分散されてきており、事業承継対策に一定の進捗がみられる。一方で、75 歳
以上の経営者の割合は過去最高となっており、これらの事業者は、十分な準備がないまま
経営者交代、あるいは廃業を選択する可能性が高い。また、東京商工会議所が本年２月に公表した「事業承継に関する実態アンケート」（以下「東商調査」とする）において、事業継続の意思があるものの、後継者を決めていない事業者が３割に上っている。さらに、休廃業を選択する企業のうち、半数以上は直近の業績が黒字である2。後継者が決まらずに廃業となれば、中小企業・小規模事業者の「価値ある事業」が失われる恐れがある。
中小企業・小規模事業者の事業承継は、親族内承継が中心ではあるが、近年は従業員承継や、第三者承継（Ｍ＆Ａ）も増加傾向にある。これらの承継に係る支援を同時に推進することが円滑な事業承継には不可欠である。また、後継者が不在でやむを得ず廃業等を選択する場合でも、少しでも価値ある事業を次代に継続させていくことが重要であり、事業譲渡等によるＭ＆Ａを推進していくべきである。
当商工会議所では、都内２３支部とビジネスサポートデスク（東京都地域持続化支援事
業（拠点事業））が連携した事業承継の相談体制を構築している。ビジネスサポートデス
クでは、昨年度 1,034 社、延べ 2,855 回の事業承継相談に対して、きめ細かな支援を実施した。また、東京都事業承継・引継ぎ支援センター（国の委託事業）では、小規模事業者
も含むＭ＆Ａのマッチング支援を実施しており、昨年度 1,022 件の新規相談、99 件の成約を実現している。
当商工会議所は、今後も地域経済団体として、中小企業・小規模事業者の円滑な事業承継を実現すべく、事業承継支援に尽力する所存である。国、東京都におかれては、中小企業・小規模事業者の円滑な事業承継をより一層促進するため、以下の事項に関して、具現化されるよう推進されたい。

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中小企業庁「2024 年版中小企業白書」（2024 年 5 月）
株式会社東京商工リサーチ「『休廃業・解散企業』動向調査（2023）」（2024 年 1 月）
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【参考：中小企業の円滑な事業承継に向けた東京商工会議所の取り組み】
東京商工会議所では、都内 23 支部で各種経営相談に対応しており、その中で事業承継相談に関しては、「気づき」の段階から、プレ承継、親族内・従業員承継を支援するビジネスサポートデスク（東京都地域持続化支援事業（拠点事業））と、主に第三者承継（Ｍ＆Ａ）を支援する東京都事業承継・引継ぎ支援センター（国の委託事業）とで連携して事業承継支援を行っている。

○ビジネスサポートデスク（ＢＳＤ）（東京都地域持続化支援事業（拠点事業））
ビジネスサポートデスクでは事業承継をはじめとした、高度・「社長 60 歳『企業健康診断』🄬」

かつ専門的な経営課題（事業承継・創業・経営革新など）に事業承継に向けて企業の現状対応。23 支部と連携した相談体制を構築している。

と課題を専門家が無料で診断

拠点には中小企業支援の専門家（コーディネータ）が常駐し、し、診断結果に基づく対策も

課題を整理して支援プランを作成。コーディネータにくわえ、無料でサポートしている。

必要に応じて各分野の専門家を派遣し、きめ細かに支援。

〇事業承継対策委員会における取り組み
・「事業承継セミナー」

・「後継者が決まっていない小さな会社

事業承継税制のほか支援施策の利のためのＭ＆Ａガイド」

用促進に資するセミナーを実施。

（2023 年 3 月発行）

地域ごとに区や団体・地域金融機

後継者不在を理由とした廃業の増加

関と連携したセミナーを開催してが懸念される中、小規模事業者向けいる。

にＭ＆Ａの正しい理解促進と具体的な行動・着手に向け参考となる冊子。

・「事業承継支援ポータルサイト」

・「事業承継に関する実態アンケート

事業承継支援施策に関する情報を報告書」（2024 年 2 月発行）

ワンストップで発信する特設サイ

調査期間：

ト。経営者は、施策の情報収集の2023 年 7 月 14 日～8 月 10 日

ほか、
「社長 60 歳『企業健康診断』🄬セルフチェックシート」で課題の整理や「事業承継税制適用に関するチェックリスト」で税制の要件を確認することができる。

回答数：1,661 件（回答率 16.1%）
事業承継に取り組むうえでの課題を整理・分析するとともに、企業の事例も掲載している。

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○東京都事業承継・引継ぎ支援センター
事業承継の相談、特に「第三者承継（Ｍ＆Ａ）」の相談に対応。民間Ｍ＆Ａ会社では対応が難しい
小規模事業者に対し、全国 47 都道府県のセンターや民間支援機関、Ｍ＆Ａマッチングプラットフ
ォームなどのネットワークを使いマッチングを支援。売上高１億円未満の事業者からの相談が約半数を占めており、Ｍ＆Ａの実行支援までを行うことで、円滑な事業のバトンタッチを支援。

【新規相談社数・成約件数】

（社
（件
）
）

事業承継に向けたステップ～事業承継の範囲と東商の相談事業～

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Ⅰ．事業承継対策を行う事業者の裾野拡大に向けた支援＜事業承継対策の早期着手への「気づき」を促す取り組み＞
事業承継の本質は、経営者の交代を機に事業内容を外部環境に適応させる「事業ドメインの再構築」を行い、現在の経営環境に合わせた事業を行うことで、持続的な成長を実現
させることにある。経営者の高齢化が進んでいる中、「価値ある事業」を次代へ円滑につなぎ、さらに事業を発展させていくためには、現経営者が事業承継対策に早期着手することの重要性について「気づき」を得る必要がある。
中小企業が事業承継対策を検討するにあたり、大きく分けて「経営者の交代」と「株式の移転」の２つを同時に考えていく必要がある。円滑に「経営者の交代」を行うためには、早い段階で後継者候補に経営に参画してもらい、計画的に経営者としての経験を積ん
でもらうことが望ましい。「株式の移転」については、株式評価額によって有効な対策が異なることから、まずは自社株式の評価額を認識することが事業承継対策の第一歩といえる。中小企業・小規模事業者の株式評価額は決算状況等により変動する可能性があることから、過去に評価額を算定したことがある企業も、定期的に算定を行うことが望ましい。
「株式の移転」において重要な自社株式の評価額の算定であるが、過去に評価を実施したことのない中小企業・小規模事業者が一定数存在していることから、事業承継における自社株式評価の重要性を周知いただきたい。当所としても、非上場株式の評価額の試算が可能なウェブサイト「東商版 すぐできる！株価試算」（本年６月公表）を通じ、地域中小企業への啓発を進めていく。
自社株式評価の状況

出典：東京商工会議所「事業承継の取り組みと課題に関する実態アンケート」（2024 年 2 月）

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＜事業承継計画作成の推進＞
東商調査によると、現代表者が事業承継について意識してから、後継者の承諾を得るまで「３年以上」要した企業が約 40％、後継者の承諾を得てから事業承継完了までに「３年以上」必要とする企業は約半数、さらに「未定・わからない」と回答した企業が約20％おり、後継者への引継ぎには長期間要する。一方で、事業承継計画を作成している企業は 15％以下と少ない。早期に計画を作成することが、円滑な事業承継に有効であることから、その重要性について周知を図られたい。
後継者への引継ぎに要する時間

出典：東京商工会議所「事業承継の取り組みと課題に関する実態アンケート」（2024 年 2 月）

事業承継計画の作成状況

出典：東京商工会議所「事業承継の取り組みと課題に関する実態アンケート」（2024 年 2 月）

また、最近事業承継を行った企業ほど、新しい取り組みを行い、事業環境の変化に柔軟に対応し、よい業績を上げている割合が高いことが分かる。一方で、事業承継に着手していない企業があげる事業承継の障壁・課題として、「現代表者が現役で働けるため、今すぐの事業承継を考えていない」との回答も多い。また、後継者からは、「事業を引き継ぐ
ことが自身の存在意義を失うことにつながると感じる高齢の経営者が多いのではないか」といった声も寄せられている。後継者への引継ぎは一朝一夕で終わるものではないことから、承継後もしばらくの間、先代が企業に残り、後継者の不得意な分野をフォローするな
ど、先代によるサポートは重要である。
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事業承継の実施時期別 新型コロナウイルス感染拡大以降（2020 年以降）の新しい取り組み状況

出典：東京商工会議所「事業承継の取り組みと課題に関する実態アンケート」（2024 年 2 月）

＜事業承継対策実行の「決断」を後押しする取り組み＞
事業承継を行うにあたっての障害・課題は、後継者の有無や企業のおかれた状況によって様々である。事業者からは「事業承継は各社によって対策が異なるため、オーダーメイドの支援が必要」といった声が寄せられている。事業承継計画の立案のみならず、その承継計画の実行に取り組む経営者を孤独にせず、知識を持った専門家や支援機関が実行を側面で見守る環境が必要である。
昨今、国や東京都において様々な支援施策が創設、拡充されている。国では、「事業承継・引継ぎ支援センター」において、中小企業・小規模事業者の円滑な事業承継や引継ぎ促進のため、ニーズの掘り起こしから支援までワンストップで行っており、経営資源引継ぎ型の創業や転廃業予定の引継ぎ支援も強化されている。また、「事業承継・引継ぎ補助金」については、経営革新枠において、本年１月から「中小企業のグループ化」を支援するため、グループ一体としての申請を新設するなど、拡充されている。一方で、事業者、支援者からニーズの高い後継者教育など事業承継の準備段階では活用できないことから、さらなる見直しを検討されたい。
東京都においては、「事業承継・再生支援事業」の予算の中で、中小企業が事業承継に取り組む過程や承継後の取り組みにおいて、幅広い支援を行っている。また、「地域金融機関による事業承継促進事業」では、地域にネットワークを持つ金融機関が窓口になることで、事業承継に係る課題の洗い出しから解決策の立案、ならびに資金調達までを並行して支援することが可能となっている。地域金融機関からのプッシュ型支援が可能となることから、事業者・地域金融機関の双方から評価が高く、引き続き事業を継続されたい。
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＜業績不振の改善、経営課題の解決に向けた取り組み＞
事業者からは、「事業承継対策以前に、魅力的な企業にしないと誰も引き継いでくれない」「会社の磨き上げと事業承継対策は一体」といった声も寄せられている。当商工会議所の経営相談の現場でも、様々な経営課題に関する相談で来所し、経営改善に向けた支援を続けていく中で事業承継対策や経営者の交代に繋がっている事例が多い。業績不振企業
こそ現経営者と後継者が一体となって事業立て直しを行わなければならないケースが多く、個社の様々な経営課題に対応できる総合的な支援体制の維持および周知・利用促進をお願いしたい。
＜後継者教育・後継者支援への取り組み＞
事業承継の課題として「後継者の教育・育成」をあげる企業も多い。中小企業・小規模事業者においては自社の限られた経営資源の中で教育を行うことが困難な場合もあるが、昨今、さまざまな支援機関がカリキュラム（後継者塾・後継者スクール）を設けている。
そのようなカリキュラムを受講することは、経営者としての能力を向上させるだけではな
く、自社が所属するサプライチェーンを超えた異業種の経営者との交流を通じて新たなア
イデアや情報を入手し、イノベーション創出のきっかけとなる効果も期待される。また、参加者からは、同じ境遇にある後継者同士が交流を深めることで、「後継者特有の悩みを共有でき、承継後のコミュニティーの形成にも役に立った」との声が聞かれる。早期の後継者育成が必要な中、民間事業者等が行う後継者育成塾・スクールに対しての補助対象化など、予算の拡充、支援の強化を図られたい。
国の「小規模事業者持続化補助金」や、東京都の「躍進的な事業推進のための設備投資支援事業」では、後継者枠が設けられている。相談の現場でも「後継者枠は活用しやすい」との声も聞かれることから、後継者の新たな取り組みへの後押しをするため、後継者
枠を他の補助金にも拡大していただきたい。
2023 年度に創設された「後継者支援ネットワーク事業」は、ピッチイベントや後継者
コミュニティーを通して、後継者を支援する事業であり、引き続き後継者が若い感性で大胆かつ革新的な取り組みを行えるよう、積極的な支援を図られたい。一方、承継後に、自身の右腕となる人材の確保・育成に悩む後継者も多いことから、後継者の右腕となる経営幹部育成のための支援を進めるべきである。東京都が 2023 年度より「経営人財育成スクールＮＥＸＴ」を実施しているが、経営の一翼を担う人材の育成に有用であることから、一層の周知強化を図られたい。
また、後継者の教育・育成は早期に取り組むことが望ましいが、特に、後継者候補が親族以外の場合、親族であっても代表者の長男以外の親族、あるいは女性の場合等、後継者
本人が、経営者になる心づもりなく入社している事例も見られ、その分、経営に関する教育・育成の時間が十分に取れないケースもある。後継者候補の選定や本人への意向確認を後回しにしないこと、早期決定と育成が重要であることについて一層周知されたい。

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【参考：東京商工会議所「次世代経営者・経営幹部育成スクール」】
東京商工会議所では、次世代経営者・経営幹部の育成を目的とする
約８ヶ月・全 10 回の連続講座「次世代経営者・経営幹部育成スクール」を実施。経営戦略・法務・財務会計・組織作りなど実践的なものから、先輩経営者の講演、懇親会を通して、経営力の向上と人的ネットワークの形成を支援する。

【事業承継対策を行う事業者の裾野拡大に向けた都内中小企業の声】○ 自社株式を評価したら想定以上に高く、後継者に株式移転する際の贈与・相続税が高額と判明した（卸売業）○ 社長就任前に業績が下がった時期があった。事前に株価を把握していたため、株価が低いタイミングで株式を先代より継承できた（製造業）○ 金融機関からの紹介で中小企業診断士の支援を受けて、後継者と一緒になって事業承継計画を作成。コロナで売上が大幅に減少したが、計画通りに承継を実施。先代と後継者、それぞれが自身の役割を果たし取り組みを進めたことで売上はコロナ前の水準を上回るようになった(サービス業)＜具体的な項目＞（１）事業承継対策の早期着手への「気づき」を促す取り組み➢ 事業承継対策の第一歩である自社株式の評価の推進（国・東京都）
・ 事業承継における自社株式の評価の重要性の周知（情報発信）（国・東京都）
・ 「事業承継支援助成金」を活用した自社株式の評価の促進（東京都）➢ 事業承継対策に取り組む契機につながる事例・情報の発信（国・東京都）（事業承継により事業ドメインを再構築し、企業の成長を果たした事例等の発信）（２）事業承継対策実行の「決断」を後押しする取り組み➢ 事業承継の総合的な支援体制の維持・強化（国・東京都）
・ 「事業承継・引継ぎ補助金」「事業承継支援助成金」の拡充・強化（国・東京都）
・ 「事業承継・引継ぎ支援センター」の体制維持（国）・ 地域持続化支援事業（拠点事業）「ビジネスサポートデスク」の安定的な予算確
保、利用促進（東京都）
・ 「地域金融機関による事業承継促進事業」の継続および「事業承継・再生支援事業」の安定的な予算確保（東京都）
・ 税理士などの専門家・地域金融機関などを巻き込んだ事業承継対策の推進（国・東京都）（３）事業承継計画作成の推進➢ 事業承継に要する時間を考慮し、事業承継計画の早期作成の重要性の周知（国・東京都）➢ （新）承継後の現経営者の担う役割の明確化および事業承継計画への反映の推進（国・東京都）8➢ （新）事業承継計画作成時の専門家費用の「事業承継・引継ぎ補助金」における補助対象化（国）（４）業績不振の改善、経営課題の解決に向けた取り組み➢ 事業承継のみならず個社の様々な経営課題に対応できる総合的な支援体制維持、支援機関の連携強化および周知・利用促進（国・東京都）
・中小企業・小規模事業者が抱える経営課題にワンストップで対応する「よろず支援拠点」の継続、周知（国）・地域持続化支援事業（拠点事業）「ビジネスサポートデスク」の安定的な予算確
保、利用促進（東京都）（再掲）（５）後継者育成・後継者支援への取り組み➢ 後継者育成・後継者教育の充実・利用促進（国・東京都）
・中小企業基盤整備機構、東京都中小企業振興公社、東京都中小企業投資育成株式
会社等が実施する後継者教育の周知・利用促進（国・東京都）
・民間事業者等が行う教育講座の費用の補助対象化（国・東京都）➢ 後継者の新たな取り組みを後押しする施策の充実・周知（国・東京都）
・補助金等において後継者の新たな取り組みを支援する後継者枠の創設・拡充（国・東京都）・「後継者支援ネットワーク事業」の支援対象数の拡充（国）➢ 「経営人財育成スクールＮＥＸＴ」の活用促進（東京都）、後継者の右腕となる経営幹部の育成に対する支援（国）➢ （新）後継者候補の早期決定と育成の重要性の周知（国・東京都）

Ⅱ．親族内・従業員承継の取り組み支援
Ⅱ－１．親族内承継の取り組み支援＜事業承継税制の正しい理解・活用の促進＞
抜本拡充された事業承継税制（特例措置）は、相続・贈与時に事業承継に係るキャッシ
ュアウトがゼロになるなど、中小企業・小規模事業者にとって大きなメリットがあり、資産承継における対策の柱となる制度である。令和６年度税制改正で、特例承継計画の提出
期限が２年延長（2026 年３月末まで）されたことについて大いに歓迎したい。
一方で、事業承継税制については、創設時の複雑かつ煩雑な制度設計により、「使いづらい」といったイメージが先行するなど、内容を正確に理解していない経営者も多い。また、定期的な報告などが必要であることから、「厳格な管理が必要」とのイメージもある。税理士などの専門家においても、正確な情報を詳細まで把握しきれていないケースも見受けられ、制度の正しい理解の促進が課題となっている。東商調査の結果によると、事業承継税制利用にあたっての障壁として、「10 年の時限措置で今後どうなるか不明」といった回答や、「納税免除にならない可能性」、「納税猶予の取り消しリスク」などの回答が上位を占めている。中小企業庁では本年５月に「法人版事業承継税制（特例措置）活用事例」を公表されているが、事業者の不安感を払しょくするために、このような様々な事例の公表が有効であることから、周知を一層強化いただきたい。事業承継税制の活用促進に
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は、事業承継税制のメリット、デメリットを正確に理解した上で、他の承継方法とも比較し、検討できることが重要であり、そのためにも支援機関・税理士などの専門家・地域金融機関などを巻き込み、事業承継対策の検討を促すための取り組みが必要である。
＜事業承継税制の制度改善＞
事業承継税制の利用の前提となる「特例承継計画」の提出期限は延長されたものの、適用期限は 2027 年 12 月末までとなっており、当商工会議所へはタイミングが合わず利用したくてもできない事業者の声も多く寄せられている。現行の制度では、後継者の役員就任要件があり、2024 年 12 月時点で後継者が役員に就任していない企業は事業承継税制を利用することができない。事業承継を行うタイミングは企業ごとに異なっていることから、後継者の年齢や置かれている立場、後継者の育成を考慮し、役員就任要件の撤廃・見直しを強く要望する。
また、株式のうち、外国子会社相当分は対象に含まれないことから、海外に子会社を有する経営者からは「事業承継税制の対象となる株式の金額が小さくなり、活用のメリットが少ない」といった声も上がっている。海外市場にチャレンジし、さらなる成長を目指す
中小企業が、事業承継税制を活用できるよう、外国子会社株式相当分も猶予の対象とすることを検討されたい。
さらに、現行の制度では、「中小企業者」の定義を満たすことが要件の一つとなっているが、中堅規模の企業であっても非上場企業であれば、同様に株式移転の問題が発生する。中堅規模の企業が対象でなければ、事業承継税制の活用を検討している中小企業が、中堅規模へのステージアップを踏みとどまる要因になりかねないことから、中堅規模の企業についても対象化を検討されたい。
＜事業承継税制の恒久化＞
これから事業承継を検討する経営者の意欲を削ぐことなく、さらに今後も事業承継を加速させ、将来的には事業承継が社会的な課題としてではなく、営業戦略・業務効率化・人材育成など、どの企業でも当然に考えるべき前向きな経営戦略の一つとして定着させるた
めにも、特例承継計画の提出期限後（2026 年４月以降）も継続的な支援が受けられるよ
うに検討をお願いしたい。
＜具体的な項目＞（１）事業承継税制の正しい理解・活用の促進➢ （新）法人版事業承継税制（特例措置）活用事例の一層の周知、事業者に分かりや
すい情報発信の強化（国）➢ 税理士などの専門家・地域金融機関などを巻き込んだ対策の推進（国・東京都）（再掲）➢ 個人版事業承継税制の周知・利用促進（国）（２）事業承継税制の制度改善➢ 事業承継税制の制度改善（国）・（新）後継者における役員就任３年以上要件の撤廃・見直し
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・（新）先代要件（会社の代表者であったこと）の緩和
・外国子会社株式の対象化
・書類の提出漏れや記載内容の不備等に対する宥恕規定の明確化
・（新）後継者（２代目）から次の後継者（３代目）に贈与する際に事業承継税制を使わない場合も、後継者（２代目）が猶予されている税を免除とすること
・都道府県による年次報告の事前通知と、事前通知を行う旨の公表の徹底
・都道府県への年次報告書と税務署への継続届出書の一本化・（新）５年経過後の報告不要化（法人税の申告等で実態確認）
・（新）中堅企業の対象化（３）事業承継税制の恒久化➢ 事業承継税制の一般措置の拡充（2026 年４月から）（国）（対象株式制限の撤廃、雇用維持要件の弾力化、納税猶予割合 100％への引上げ等）

Ⅱ－２．従業員承継の支援の充実＜増加傾向にある「従業員承継」の支援＞
当商工会議所の会員企業においては、親族内承継が依然として中心ではあるものの、従業員承継の割合が増加傾向にあり、経営者にとって現実的な承継の選択肢の一つとなっている。親族内に後継者がいない場合、従業員への承継は、後継者が企業内部におり、その企業の組織や業務を熟知している人材であることから、円滑に事業継続を行える可能性が高い。一方で、事業者からは「従業員承継に関する情報が少ない」との声が寄せられている。従業員承継は、小規模な事業を従業員が創業的に引き受けるようなケースから、事業規模が大きく、特定目的会社を活用したＭＢＯなどのスキームを用いるケースまで多様であり、またそのケースによって課題も異なるため、一括りにはできない。多様な事例を調査し発信していく必要がある。
親族内承継と同様に、従業員承継においても株式の移転の問題があり、従業員との合意により経営権の引継ぎがうまくいったとしても、株式の引継ぎには税と買取資金の課題がある。株式を買い取るためには、買取資金を従業員個人が用意しなければならないが、多額の場合は、その調達に苦労するケースも多い。公的な事業承継ファンド等のスキームを活用できるケースもあるが、そこまで事業規模が大きくない場合には、金融機関からの借り入れが現実的な選択肢となり、従業員個人にとって非常に大きな負担となる。また、買取価格によっては従業員個人に対してみなし贈与課税が発生しうる。こうした問題がある
ため、事業承継税制を使って株式を従業員に無償譲渡するケースも考えられるが、現経営者の親族間の調整などの面から現実的に実施するのはハードルが高い。
上記課題に加え、そもそもこの問題は、従業員側からは話を切り出しにくく、放置されてしまうケースもある。所有と経営を分離させたまま経営を継続することも可能ではあるが、経営から外れた元経営者やその親族と、現経営者との関係が悪化した場合、事業継続の基盤が不安定になってしまい、当商工会議所には、それを不安視する従業員や、取引を行う金融機関の声も寄せられている。
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今後、事業承継の選択肢として、一層の増加が見込まれる従業員承継に対して、株式の買取資金の確保に向けた公的機関の制度融資や、事業承継ファンドの活用促進、また、事業承継税制における株式の低額譲受に係るみなし贈与の対象化に加え、上記の課題を踏まえた、所有（株式）と経営（代表権）の一致を意識した事業承継支援の推進を図られたい。
承継した時期別「現代表社と先代代表者との関係」

出典：東京商工会議所「事業承継の取り組みと課題に関する実態アンケート」（2024 年 2 月）

【従業員承継の支援の充実に向けた都内中小企業の声】○ 従業員の立場で承継したが、株の承継も経営者スクールへの入塾も、先代が率先して導いてくれた（建設業）○ 従業員の立場から経営を引き継いだ。株式はすべて承継できていない。先代との仲は良好であるが、正直私から話を切り出しづらい（小売業）○ 従業員承継をした仲間でも株式の買取資金の捻出に困っている人は多い。まとまった資金を捻出することは難しい（建設業）○ 従業員の立場から会社を承継した。事業承継税制を検討したが、贈与・相続となると、先代とその家族の資産の話であり、従業員承継では活用は容易でない（建設業）＜具体的な項目＞（１）増加傾向にある「従業員承継」の支援➢ （新）従業員承継の事例発信（国・東京都）➢ 後継者育成・後継者教育の充実・利用促進（国・東京都）（再掲）➢ （新）所有（株式）と経営（代表権）の一致を意識した事業承継の推進（国・東京都）➢ （新）事業承継税制における株式の低額譲受に係るみなし贈与の対象化（国）12➢ 従業員承継における株式買取資金に活用できる制度融資（日本政策金融公庫・信用保証制度等）の周知強化・活用促進（国・東京都）➢ （新）公的な事業承継支援ファンドや東京中小企業投資育成株式会社を活用した従
業員承継の推進（国）Ⅲ．後継者不在企業のＭ＆Ａ推進に向けた支援＜中小企業・小規模事業者のＭ＆Ａの推進＞
中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化が進む中、事業承継が行われないままでは、
いずれは廃業という選択をせざるを得ない。このような状況下において、後継者不在企業
における事業承継の有効な選択肢として第三者承継（Ｍ＆Ａ）への注目度が高まっている。
しかし、東商調査によると、後継者がいない企業の約９割が第三者承継（Ｍ＆Ａ）を検討したことがない、と回答しており、その理由として「Ｍ＆Ａに対して良いイメージを持っていない」「自社がＭ＆Ａの対象になる（買い手が見つかる）とは思えない」が多く挙げられている。一方で、被買収企業の従業員規模は「10 人以下」が約半数を占め、小規模事業者であっても、Ｍ＆Ａの対象となっている。特に、公的機関である「事業承継・引継ぎ支援センター」では、小規模事業者のＭ＆Ａを数多く手がけ、セカンドオピニオンとしても中立的な立場からアドバイスを行える点で非常に有益であり、積極的に活用促進を図るべきである。
譲渡側のＭ＆Ａを検討しない理由(n=480)被買収企業の従業員規模

出典：東京商工会議所「事業承継の取り組みと課題に関する実態アンケート」（2024 年 2 月）

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Ｍ＆Ａは、後継者不在企業にとって有効な選択肢であるものの、譲受側企業・譲渡側企業ともに一定のリスクがあり、また、専門的な知識が必要となる。当商工会議所にも、「Ｍ＆Ａに関心があるものの、進め方が分からない」との声が寄せられている。専門家や
地域金融機関を巻き込んだ対策の推進とともに、成功事例の周知が重要である。また、譲受側企業に対する、事業調査や財務・法務デューデリジェンスの知識、譲渡側企業に対するマッチング候補選定に向けた知識など、双方に対する正しい理解を促進されたい。東京
都では、Ｍ＆Ａプラットフォーマーと連携し、譲渡側のＭ＆Ａマッチング支援を行う「企業再編促進支援事業」を実施しており、2024 年度からは、譲渡契約の締結に係る費用が一部無償化されるなど、拡充されている。加えて、2024 年度から事業の承継を目指す中
小企業に新たな経営者を紹介し、資金も提供する「サーチファンド」を活用した支援を開始されたことから、本事業の積極的な周知および活用促進を図られたい。
＜公正な中小Ｍ＆Ａマーケットの形成＞
2020 年３月に、中小企業がＭ＆Ａを適切な形で進めるための手引きである「中小Ｍ＆Ａガイドライン」が、2023 年９月には、第２版が策定された。Ｍ＆Ａに関する知識、経験がない中小企業経営者にとって、適切な仲介業者、手数料水準を見極めるための指針となっていることから、同ガイドラインを一層周知するとともに、実態を踏まえ、より実効性の高い「中小Ｍ＆Ａ推進計画」の策定を検討されたい。また、2021 年８月には「Ｍ＆Ａ支援機関登録制度」が創設され、「事業承継・引継ぎ補助金」（専門家活用枠）における
Ｍ＆Ａ関連の補助対象費用は、本制度に登録されたＭ＆Ａ支援機関に対して支払われる費用に限定するなど、中小企業が安心してＭ＆Ａに取り組むための国の重要な制度となっている。登録支援機関には、中小Ｍ＆Ａガイドラインの順守が求められており、「Ｍ＆Ａ支援機関登録制度」の運用が徹底されることで、公正なＭ＆Ａマーケットの形成に寄与するものとして大いに期待したい。
一方で、制度の運用を誤ると、中小Ｍ＆Ａマーケットの拡大・浸透に水を差しかねない。登録支援機関は 3,100 件を超え、うち設立３年未満の事業者が約半数、Ｍ＆Ａ支援業
務専従者数２名以下の事業者は約７割にも上る。当商工会議所にも、依然として「電話やダイレクトメールなどの過剰な営業を受け、仲介会社や業界自体に良いイメージが持てない」といった声が寄せられている。法規制のないＭ＆Ａ専門業者の信頼性を高めるためにも、登録支援機関へのモニタリングを強化し、実態を把握するとともに、中小企業が自ら支援機関を選択しやすいよう各登録支援機関の支援実績を公表していただきたい。また、
情報受付提供窓口に寄せられた情報は、中小企業がＭ＆Ａに取り組む際に大いに役立つものであるため、情報内容について開示していただきたい。2023 年５月には本制度の登録支援機関に対しての取消要領が公表されている。着手金だけ受け取り、その後は進捗状況や適時適切な情報提供を行わないなどの悪質な事業者に対しては、登録の取消し、最大２年間の登録停止、事業者名の公表など、取消要領に則った対応を徹底していただきたい。
Ｍ＆Ａは専門性が高いからこそ、登録支援機関にはより丁寧な説明が求められる。登録支援機関に対して、過剰な営業活動を自粛するとともに、契約時の最低報酬額の明記や着手金の慎重な取り扱いなど、料金の透明性の確保と妥当性のある料金の提示を行い、中小企
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業・小規模事業者に寄り添った対応と公正な中小Ｍ＆Ａマーケットの形成に努めるよう、働きかけをお願いしたい。
＜倒産・廃業懸念企業における事業譲渡等のＭ＆Ａによる承継の推進＞
ゼロゼロ融資の返済も本格化し、倒産や廃業する企業の増加が懸念されている。倒産・廃業に至る前の選択肢の一つとして、雇用・取引先・設備などを他社に引き取ってもらう
事業譲渡型のＭ＆Ａがある。東商調査では、Ｍ＆Ａ（譲渡）を検討したことがある企業の譲渡の目的・想定している効果は「事業の継続」「従業員の雇用維持」の回答が多く上がった。事業譲渡型のＭ＆Ａの推進は、価値があり継続可能な事業部分の消失を防ぐことができ、雇用維持及び社会的・経済的損失の軽減につながる。
廃業予定企業が一部の事業譲渡等により、譲受企業にて事業を存続、雇用維持した事例の発信を行うことで、廃業前に、経営者による事業譲渡の検討が定着することが重要である。特に、同業種内での事業引継ぎについては、比較的検討しやすく、また、シナジー効果を発揮しやすい傾向にあることから、周知を促進されたい。また、廃業する際に発生する設備の解体費やリース解約費などについては、「事業承継・引継ぎ補助金」（廃業・再チ
ャレンジ枠）にて補助対象となっており、活用促進を図られたい。
＜譲受側企業に対する円滑な統合に向けた支援＞
近年、中小企業・小規模事業者が譲受側となるケースも増えてきている。後継者不在企業の廃業を回避し、中小企業・小規模事業者がその受け皿として事業を引き継ぎ、経営資源を集約することにより譲渡側と譲受側の事業の相乗効果を発揮し、成長や効率化を図る
ことは、企業の競争力強化にもつながる。一方で、中小企業は経営資源が限られていることから、中小Ｍ＆Ａマーケットの活性化には譲受側の支援の強化も不可欠である。
Ｍ＆Ａで「価値ある事業」を引き継いだとしても、Ｍ＆Ａ成約後に収益の悪化や従業員の離職などを招くことで、企業価値を低下させてしまっては、逆効果である。当商工会議所にも買収後の組織の統合の難しさがうかがえる声が多く届いている。Ｍ＆Ａ成約率を引き上げるためには、Ｍ＆Ａプロセスにおける対象会社の事業調査の精緻化、財務・法務などのデューデリジェンスなどの実施のみならず、Ｍ＆Ａ成約後の企業の統合プロセスであるＰＭＩ（Post Merger Integration）も重要である。
そのような中、2022 年３月に「中小ＰＭＩガイドライン」が策定され、さらに、2024
年３月には「ＰＭＩ実践ツール」「ＰＭＩ実践ツール活用ガイドブック」「ＰＭＩ取組事例集」が公表された。譲受企業のＰＭＩの理解をさらに促進するため、周知・普及を強化されたい。東京都では、2023 年度より「経営統合支援事業」を実施しており、専門の経営
統合アドバイザー・経営統合マネジャーが計画策定から実行までを支援する事業となっている。中小企業の中には、社内でＰＭＩを主導する人材がおらず、統合作業の取り組みが困難な場合も予想されることから、本事業について広く周知を図られたい。
Ｍ＆Ａプロセスにおいて、財務や法務デューデリジェンスを行ったとしても、簿外資
産・債務、不正確な情報の発覚など、買収リスクは一定程度残ることがあり、Ｍ＆Ａ後の満足度を引き下げる要因となっている。昨今、わが国においても、保険会社よりＭ＆Ａのリスクを引き下げる目的で「表明保証保険」の取り扱いが始まっている。買収側企業にと
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っては、買収後の経済的損失に対する一定程度のリスクヘッジになる一方で、譲渡側企業の経営者にとっても、売却後の買収請求リスクの低減などのメリットがある。中小企業のＭ＆Ａのリスクを低減するためにも、「表明保証保険」制度の普及促進を進めるべきである。
【後継者不在企業のＭ＆Ａ推進に向けた都内中小企業の声】○ 業界内で後継者不在企業は多いが、Ｍ＆Ａの事例は少ない。進め方が分からな
いとの声を聞く（製造業）○ 国内企業によるＭ＆Ａの推進は、海外への技術流出を抑える上でも有効。公的機関のＭ＆Ａが周知されればよい（製造業）○ 民間のＭ＆Ａ会社は副業（兼業）でやっている会社が多いため、信頼できるか
不安（情報通信業）○ 同業他社で、廃業を予定している企業の経営者から依頼を受け、従業員と取引先を引き取った。引き取った後も、前経営者にはしばらく役員として残ってもらい、活躍してもらった（卸売業）○ 事業拡大を目的に、同業界の中で専門性を持つ企業を買った。相乗効果はもちろんあるが、就業規則も働き方も全く異なり、統合に向けてどのような方法を取ればよいか模索している（卸売業）＜具体的な項目＞（１）中小企業・小規模事業者のＭ＆Ａの推進➢ 「事業承継・引継ぎ支援センター」の仲介機能の強化、周知・活用の促進、セカン
ドオピニオンの推奨（国）➢ 「事業承継・引継ぎ補助金」（専門家活用枠）（国）、「企業再編促進支援事業」（東京都）の活用促進➢ 税理士などの専門家・地域金融機関などを巻き込んだ対策の推進（国・東京都）（再掲）➢ （新）Ｍ＆Ａの成功事例の周知および譲渡側・譲受側双方に対する正しい理解の促進（譲渡側に対する注意点、譲受側に対する事業調査や財務・法務デューデリジェ
ンスの知識等）（国・東京都）➢ （新）サーチファンドを活用した事業承継支援の推進（国・東京都）（２）公正な中小Ｍ＆Ａマーケットの形成➢ 中小Ｍ＆Ａガイドラインに準拠した取り組みの推進（国）➢ 「Ｍ＆Ａ支援機関登録制度」の登録支援機関の実績公表、情報提供受付窓口に寄せられた内容の公表、取消要領に則った運用の徹底（国）➢ 「Ｍ＆Ａ支援機関登録制度」の登録支援機関の譲渡側・譲受側双方に対する料金の透明性の強化（国）➢ 過度な営業の抑制など、Ｍ＆Ａのイメージ向上に向けた業界における取り組みの推進（国）16（３）倒産・廃業懸念企業における事業譲渡等のＭ＆Ａによる承継の推進➢ （新）廃業懸念企業が一部事業の譲渡により、譲受企業にて事業を存続、雇用維持した事例の発信（国・東京都）➢ 「事業承継・引継ぎ補助金」（廃業・再チャレンジ枠）の周知・活用促進および事例発信（国）➢ （新）同業種内での事業引継ぎ等の事例発信および推進（国・東京都）（４）譲受側企業に対する円滑な統合に向けた支援➢ 中小ＰＭＩガイドラインおよび実践ツール、事例集の周知促進（国）➢ 統合作業が実行できる専門家・アドバイザーの育成（国・東京都）➢ 中小企業のＰＭＩを支援する「経営統合支援事業」の周知、活用促進（東京都）➢ 譲受側のＭ＆Ａを支援する「中小企業経営強化税制」（設備投資減税）・「経営資源集約化税制」（中小企業事業再編投資損失準備金）の継続・強化と周知・活用促進（国）➢ 中小Ｍ＆Ａにおけるリスク低減に寄与する「表明保証保険」の利用促進に向けた周知強化（国・東京都）

Ⅳ．その他の共通課題に関する支援
昨今の事業承継施策の充実により、事業承継を行う経営者の選択肢は徐々に広がってきている。しかしその一方で、自社にはどのような承継方法が望ましいのか、また、どういった施策が活用できるのか、悩まれる経営者も多い。当商工会議所にも「事業承継の情報は非常にたくさんあるが、自ら取捨選択するのが難しい」「本業の傍ら、自社に合う施策
情報をタイムリーに見つけ出し、期限内に申請するのは非常に厳しい」といった声が寄せられている。中小企業庁では、事業承継に関する広報冊子を複数発行している。特に、本年４月に公表した事業承継の支援一覧は、支援策が段階別・パターン別にまとめられており、非常に効果的であるため、ぜひ周知を強化されたい。同様に、ウェブサイトについても、個々の企業が自社に必要な情報を必要なタイミングで入手できるよう、情報を整理した上で、Ｑ＆Ａ形式やパターン別の事例形式で分かりやすく発信されたい。
また、後継者に株式を移転する際には、売買、相続、贈与といった複数の方法があるが、「それぞれの課税関係が複雑で分かりづらい」「顧問税理士と相談しながら進めているが、税法上正しい処理ができているか不安である」といった声も上がっている。国税庁では、ホームページでインボイスや電子帳簿保存法などの各種テーマの質疑応答事例を公表されているが、事業承継分野についても、中小企業の経営者が自らアクセスし、容易に課
税関係の理解や適格性の確認ができるよう、分かりやすく整理した上で公表いただきたい。
東商調査によると、業歴が長い企業ほど、現代表者・後継者の株式保有割合が低くなっており、世代交代・相続を繰り返した結果、株式が分散してしまっている状況がうかがえる。株主の中には現在、事業・経営に関与していない者も多く存在し、経営者と株主との関係性も希薄になっている場合も多い。また、長年地道に利益を積み上げてきた事業者ほど分散した株式を買い取る際の負担が重くなってしまう傾向にある。さらに、当商工会議17

所には、「少数株主から株式の買取請求を受け、困っている」「買い取りにあたり、かなり高額な金額を求められるケースもある」という声も寄せられている。経営の安定性を確保
し、安心して事業を後継者へ譲り渡すためにも、分散した株式の集約の重要性を周知いた
だきたい。
2018 年 12 月に設立され、東京都も出資している事業承継支援ファンド（通称：ＴＯＫ
ＹＯファンド）は、成長可能性を有する中小企業の事業承継を円滑に進めるため、ファンドに加入する地域金融機関などと連携し支援を行っている。引き続き、資金難により株式集約が困難な企業や、事業承継における株式買取資金に課題を抱える経営者へ積極的な支援を図るとともに、投資後においても、継続的な支援を図られたい。
また、東京中小企業投資育成株式会社では、2023 年３月までに投資累計 2,479 社、1,276 億円の実績を持ち、中小企業の長期安定株主の機能を発揮している。民間ベンチャ
ーキャピタルとは異なり、「経営の自主権を尊重」「株式上場の義務付けなし」など、経営判断に中小企業経営者の意向が尊重されやすい点が特徴である。とりわけ、公的機関である東京中小企業投資育成株式会社が株価を算定することで、株式の集約時に既存株主の了解を得られやすい点は、株式が分散し、株式の集約に悩む中小企業にとって大きなメリッ
トとなり得る。投資育成制度を活用することにより、中小企業の株式の集約、ひいては自己資本の充実につながることから、今後さらなる普及促進と支援強化を図られたい。
業歴別 現代表者・後継者の株式保有割合の合計

出典：東京商工会議所「事業承継の取り組みと課題に関する実態アンケート」（2024 年 2 月）

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また、金融機関からの借入金に対する経営者保証の状況は、３年前の調査と比較して「付けていない」割合が増加しており、経営者保証解除の動きが進んでいることがうかがえるものの、約４割弱の企業は全ての借入に対して代表者保証を提供している。さらに、事業承継における障害・課題について、後継者（候補）の有無を問わず高い割合で「借入金・債務保証の引継ぎ」と回答しており、経営者保証は事業承継時の大きな課題として残っている。
2019 年 12 月に公表された「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドラ
イン』の特則」は、承継の際に前経営者と後継者から二重で債務保証を求めることを原則として禁止しており、さらに後継者からの保証の取得については、事業承継の阻害要因となることを充分考慮することとしている。本特則は、事業承継における大きな障壁である
経営者保証の引継ぎ問題を解決する一助になり得ることから、中小企業経営者をはじめ、支援機関、金融機関などに対して広く周知を図られたい。
他方、金融機関が後継者に対し、債務保証を求めるか否かについて、検討する上での基準となる「経営者保証に関するガイドライン」においては、中小企業に対し、①法人と個人の分離、②財務基盤の強化、③適時適切な情報開示、などの取り組みを求めている。経
営者保証の解除を希望する中小企業経営者に対して、金融機関より引き続き真摯な説明を行うよう指導の徹底を図られたい。
経営者保証については、金融機関の果たすべき役割は非常に大きい。金融庁と中小企業庁では、「経営者保証に関するガイドライン」の活用状況について、政府系金融機関・民間金融機関・信用保証協会別にそれぞれホームページで公表している。引き続き運用状況のモニタリング調査の実施と定期的な情報の開示を行うとともに、2023 年４月から運用が開始された「経営者保証改革プログラム」の実績も踏まえた上で「経営者保証に関するガイドライン」の取り組みを一層強化していただきたい。あわせて「事業承継特別保証制度」（信用保証制度）などを活用し、ガイドラインに基づいた取り組みを実施している中小企業に対しては、経営者保証を不要とする融資の促進を図られたい。
【その他の共通課題に関する都内中小企業の声】○ 事業承継に関する様々な施策・助成金があるが、情報が散在しており、どこを見て誰に聞いてよいか分からない（製造業）○ 会社の株式は全て後継者（息子）へ相続させるように遺言を書き、信託した。
遺言では会社の株は後継者にわたるようにし、後継者の兄弟には株以外の資産が渡るようにした。その際、株式の価値は後継者の手腕によって変化することを理解させ、将来禍根を残さないようにした（建設業）○ 経営者保証については、金融機関から言われたわけではなく、当社から促した
ため説明してもらえた（製造業）＜具体的な項目＞➢ （新）事業承継に関する情報のさらなる集約化と発信の強化（国・東京都）➢ （新）株式承継時の課税関係に関する国税庁の見解の明示（国）19➢ 分散した株式集約に向けた取り組みの重要性の周知と支援強化、公的な事業承継フ
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ァンドや東京中小企業投資育成株式会社の活用促進（国・東京都）（新）自社株式を含め資産全体を踏まえた相続対策（遺留分への対応等）の推進、
税理士・弁護士など専門家の活用促進および専門家にかかる費用の補助対象化（国・東京都）「経営者保証に関するガイドライン」「事業承継に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」の周知徹底、利用促進（国・東京都）
民間金融機関、信用保証協会における「経営者保証改革プログラム」に則った取り組みの徹底（国）経営者保証を不要とする「事業承継特別保証制度」（信用保証制度）の周知、活用促進（国・東京都）
会社分割（新設分割）や事業譲渡における許認可の引継ぎに関する環境整備（国）➢ 個人事業主における事業承継時の引継ぎに関する環境整備（飲食店など個人事業主の屋号の承継、許認可引継ぎ手続きの簡素化）（国）以上2024 年 度 第 10 号
2024 年 7 月 11 日
第 771 回 常 議 員 会 決 議20