（電子提供措置の開始日

株

主

各

証券コード7409
2024年９月12日
2024年９月５日）

位
栃 木 県 足 利 市 寺 岡 町 482 番 地 ６

ＡｅｒｏＥｄｇｅ株式会社
代表取締役
社
長

森

西

淳

第９回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第９回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://aeroedge.co.jp/ir/
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイ
トにも掲載しております。
【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ＡｅｒｏＥｄｇｅ」又は「コード」に当社証券コード「7409」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）― 1 ―なお、当日ご出席願えない場合は、インターネット又は書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、
2024年９月26日（木曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
[インターネットによる議決権行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のう
え、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、５頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着する
ようご返送ください。
敬

具

記
1.
2.
3.

日
時
場
所
目的事項
報告事項
決議事項

2024年９月27日（金曜日）午前11時00分より
ＡｅｒｏＥｄｇｅ株式会社本社工場 栃木県足利市寺岡町482番地６
第９期（2023年７月１日から2024年６月30日まで）事業報告及び計算書類報告の件
第1号議案
取締役４名選任の件
第2号議案
取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第3号議案
取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件
以

― 2 ―

上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。インターネットにより複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
◎本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をご送付しております。ただし、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款に基づき、本書面には記載しておりません。
① 事業報告「会計監査人の状況」「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制の運用状況」② 計算書類「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
したがいまして、本書面に記載している事業報告および計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、２頁前に記載のインターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
【株主説明会のご案内】
本株主総会終了後、株主の皆様に当社へのご理解をより深めて頂くため、同会場にて株主説明会を開催することを予定しております。株主総会とあわせてご出席くださいますよう、ご案内申しあげます。

― 3 ―議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。
インターネットで議決権を行使される場合
次頁「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、画面の案内に従って、賛否を入力してください。
行使期限2024年９月26日（木曜日）午後６時まで

書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函くだ
さい。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされ〒たものとして取り扱わせていただきます。
行使期限2024年９月26日（木曜日）午後６時到着まで

株主総会にご出席される場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時2024年９月27日（金曜日）午前11時※ 書面（郵送）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
※ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

― 4 ―インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1 議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
2 議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリック※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

「ログインID・仮パス
ワード」を入力「ログイン」をクリック

3 以降は、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120−173−027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）

― 5 ―

事

業

報

告

2023 年 ７ 月 １ 日から（2024
年 ６ 月 30 日まで ）１．会社の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果
当事業年度における世界経済は、社会経済活動の正常化が進んだものの、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化等による地政学リスクや原材料価格の上昇、インフレリスクなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような中でドル円為替相場は、
前事業年度と比較して円安水準で推移しました。
航空業界においては、旅客需要が新型コロナウイルス発生前の水準に概ね回復し、更に拡大する兆しを見せております。エアラインでは、拡大する需要に対応するため、機体発注拡大などの動きを見せており、航空機メーカーにおいては、中小型航空機を中心とした機種の受注が増加しました。その結果、当社の主力製品であるチタンアルミ製の低圧タービンブレ
ー ド を 採 用 す る LEAP エ ン ジ ン が 搭 載 さ れ る、 中 小 型 航 空 機 の 仏 Airbus 社 製 航 空 機
A320neoファミリー及び米Boeing社製航空機737MAXは、高水準の受注機数残高を維持し、両社ともに生産体制の増強を進めております。また、同じくLEAPエンジンが搭載される中COMAC社製航空機C919は、2023年に初の商業飛行を中国国内で実施し、受注を拡大させております。
＜LEAPエンジンが搭載される航空機の受注機数残高及び引渡機数（単位：機）＞受注機数残高

引渡機数

2024年６月末

2022年
１月〜12月

2023年
１月〜12月

2024年
１月〜６月

仏Airbus社製 A320neoファミリー

7,666

516

571

261

米Boeing社製 737MAX

5,145

374

387

135

中COMAC社製 C919

964

1

2

3

（出所：一般財団法人日本航空機開発協会）― 6 ―一方で、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢を発端としたサプライチェーンの毀損や人手不足の影響の顕在化により、仏Airbus社及び米Boeing社ともに、生産体制の増強に一部遅延が見られております。また、米Boeing社においては、737MAXの品質問題に直面し、品質体制の構築を優先することによる一定期間の生産拡大の見合わせを発表しております。
その結果、当事業年度のチタンアルミブレードの販売数量は前年同期比微増に留まり、当社のチタンアルミブレードが搭載されるエンジン基数（チタンアルミブレード販売枚数÷
LEAPエンジン１基当たりのチタンアルミブレード搭載枚数）は573基（前期比1.8％増）となりました。しかしながら、A320neoファミリー及び737MAXともに、受注機数残高は高水準を維持しており、航空業界でのサプライチェーンの毀損、人手不足や品質問題の解消が進めば、チタンアルミブレードの販売は拡大していくと考えられることから、当社は、将来の増産に向けて、引き続き生産性・収益性の向上に取り組んでまいりました。
当社が推進しているチタンアルミブレードの新材料開発に関しては、開発の進展に伴い顧客から一定の評価を得られたことから、開発推進のための受託業務を新規に売上計上しました。また、為替相場が円安で推移したことも業績に寄与しました。
費用面においては、翌事業年度中の量産開始に向けて取り組んでいるチタンアルミブレード以外の航空機エンジン部品の量産技術の開発や量産体制の構築、並びにその他の新規量産案件の獲得・拡大のための人員採用の積極化により人件費が増加しました。
以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,350,387千円（前期比14.7％増）、営業
利益705,462千円（前期比47.1％増）となりました。経常利益に関しては、営業外費用として上場関連費用が発生しましたが、営業外収益として補助金収入や為替差益等を計上したことから、842,981千円（前期比40.9％増）となりました。当期純利益に関しては、資本金増加に伴う繰越欠損金の利用制限等により法人税等負担が増加しましたが、698,736千円（前期比3.8％増）となりました。
（2）設備投資の状況
当事業年度において実施しました当社の設備投資の総額は1,756,983千円（建設仮勘定を含む。）となりました。主な投資内容は、LEAPエンジン以外の他の航空機エンジン部品の量産に向けた新工場、並びに生産設備等となります。

― 7 ―（3）資金調達の状況
当社は、2023年7月4日の東京証券取引所グロース市場への株式上場にあたり実施した公募増資により新たに572,166千円、第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出
しに関連した第三者割当増資）により新たに186,420千円の資金調達を行いました。
（4）対処すべき課題① 原価低減と生産効率の向上による利益及びキャッシュ・フローの創出
新型コロナウイルス禍からの航空機需要回復によるチタンアルミブレードの需要拡大に伴い、当社の売上高は増加するとともに、新型コロナウイルス禍において積極的に取り組んだ工程の自動化、内製化、その他原価低減活動やトヨタ生産方式の実践により、当社の損益分岐点は新型コロナウイルス発生前から大きく低減しました。その結果、当社は、当事業年度まで２期連続で営業利益を計上しておりますが、それ以前は、設立以降継続して営業損失を計上しておりました。
また、チタンアルミブレード生産に関しては、今後の増産に対応する設備投資が一巡しており、大型の設備投資が不要であること、また、材料費が無償支給であること等による低い変動比率から、売上拡大時には利益を出しやすい体質を構築しております。一方で、製造業にとって品質を維持しながらの原価低減、並びに生産の効率化は常に追求する必要があります。当社では、この課題に取り組むため、より一層の生産性の向上及び生産体制の構築に努め、中長期での利益及びキャッシュ・フローの最大化を推進してまいります。
②

収益の多様化
現在、当社の収益の大半が仏SAFRAN社に対するLEAPエンジン向けチタンアルミブレードの生産・販売から成り立っております。収益の多様化を図るためにも、チタンアルミ
ブレードの加工で培った技術・経験、並びにAM（Additive Manufacturing、積層造形、いわゆる３Dプリンタ）技術等を活用し、新たな案件の獲得に積極的に努めてまいりま
す。

― 8 ―

③

環境問題への取組
当社は、環境問題に積極的に対応するため環境マネジメントシステムの国際規格「JISQ14001」の認証を取得しております。また、製品の品質保証と顧客満足度の向上を
目 的 に、 航 空 宇 宙 ・ 防 衛 産 業 に 特 化 し た 品 質 マ ネ ジ メ ン ト シ ス テ ム の 国 際 規 格「JISQ9100」の認証を取得しております。
一方で、航空産業においては、機体メーカーやエンジンメーカーが、カーボンニュート
ラル実現に向けたCO2削減への取り組みを強化しており、サプライヤー全体でCO2削減を実現することが求められております。当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、環境問題に向けた取り組みを加速してまいります。

④

技術の開発
当社が、加工技術で今後も競争優位を発揮し、収益性を維持するためには、新たな技術を取り入れることが不可欠であります。また、収益の多様化を図るために、新材料やAM等、新たな技術の開発を取り入れていくことも必要であります。当社は、積極的に新たな技術の開発を行い、技術的優位性及び収益の多様化を図ってまいります。

⑤

人財の採用育成
当社が、新たな技術開発や新たな案件に取り組むためには、優秀な人財の確保と育成が不可欠であります。当社は、新規採用を強化するとともに、育成とフォローアップ体制の整備を充実させることにより人財のスキルアップと組織の活性化を図ってまいります。

⑥

資金調達と財務基盤の安定性の確保
当社は、LEAP向けチタンアルミブレード生産においては設備投資が一巡しているものの、収益の多様化実現に向け、新規案件に対応するためには、新たな設備投資が不可欠となります。
当社は、収益多様化に向けた新たな設備投資を実行できるように、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、財務内容の最適化に努めてまいります。また、金利上昇下でも資金調達に支障をきたさぬように、金融機関との連携を密にしてまいります。

― 9 ―

⑦

内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、役職員のコンプライアンス意識の向上、当社の取引態様に即した内部管理体制の構築など、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
（5）財産及び損益の状況の推移
区

分

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

2021年６月期
第６期

2022年６月期
第７期

2023年６月期
第８期

2024年６月期（当期）第９期

848,263 千円

1,964,694 千円

2,920,991 千円

3,350,387 千円△757,162 千円

10,764 千円

598,189 千円

842,981 千円△766,154△229.78

千円
円

7,321
2.20

千円
円

673,039201.86

千円
円

698,736183.38千円
円

総資産

5,221,446 千円

5,358,096 千円

5,788,236 千円

7,236,980 千円

純資産

982,822 千円

955,006 千円

1,622,077 千円

3,094,081 千円

１株当たり純資産額

293.47 円

285.13 円

485.20 円

807.33 円（注）当社は、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び１
株当たり純資産額を算定しております。

（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

― 10 ―

（7）主要な事業内容
当社は、「ゼロからイチを創る 〜常識を疑い、組織力で難しい課題に挑戦する〜」という経営理念のもと、ものづくり企業として、航空機エンジン部品、並びにその他製品の加工製造・販売を主な事業内容としております。また、創造性と技術力で製造業に新たな価値を提供することを目的とし、Additive Manufacturing（積層造形）等の新たなものづくりに向けての研究開発を推進しております。
（8）主要な営業所及び工場（2024年６月30日現在）
本社工場
栃木県足利市（9）従業員の状況（2024年６月30日現在）
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減
102

名

+17

名

（注）従業員数は就業人員であります。また、上記の他にパートタイマー及び期間契約の従業員等が33名（年間平均人数）おります。

（10）主要な借入先（2024年６月30日現在）
借

入

先

借

入

額
1,167,249 千円

株式会社足利銀行
株式会社日本政策金融公庫

700,000

株式会社福岡銀行

555,686

株式会社三菱UFJ銀行

345,311（注）上記の額には、シンジケートローン契約による借入金を含みます。

（11）その他会社の現況に関する重要な事項（2024年６月30日現在）
該当事項はありません。

― 11 ―

２．会社の株式に関する事項（2024年６月30日現在）（1）発行可能株式総数
13,000,000株（2）発行済株式の総数

3,827,130株（3）株主数

1,551名（4）大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

菊地歯車株式会社

718,930 株

18.7 ％

豊田通商株式会社

460,000

12.0

株式会社日本政策投資銀行

430,000

11.2

森西

408,000

10.6

ＤＭＧ森精機株式会社

400,000

10.4

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

234,000

6.1

野村信託銀行株式会社（投信口）

180,000

4.7

ナイン・ステーツ・４投資事業有限責任組合

135,710

3.5

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

61,0001.5

株式会社足利銀行

57,1401.4

三菱ＨＣキャピタル株式会社

57,140

1.4

淳（注）自己株式は所有しておりません。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。
（6）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 12 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の当事業年度末日における状況
第１回新株予約権
新株予約権の数

435個

保有人数
当社取締役（社外役員除く） 3名
当社監査役―
普通株式435,000株
新株予約権の目的となる株式（新株予約権1個につきの種類と数
1,000株）
新株予約権1個当たり新株予約権の発行価額
9,100円
新株予約権１個当たり新株予約権の行使に際して出300,000円
資される財産の価額（１株当たり300円）
2017年10月１日
権利行使期間〜2027年９月30日

第２回新株予約権

第５回新株予約権

1個

4個

―
1名
普通株式1,000株（新株予約権1個につき1,000株）―1名
普通株式4,000株（新株予約権1個につき1,000株）

無償

無償

新株予約権１個当たり
300,000円（１株当たり300円）
2019年３月15日〜2027年３月14日

新株予約権１個当たり
1,500,000円（１株当たり1,500円）
2022年９月30日〜2030年９月29日（注）当社は、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該株式分割を調整して記載しております。

（2）当事業年度中に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
氏

名

森

西

水

田

今

西

安

藤

岡

村

谷
長

地位及び担当淳

代表取締役社長 兼 執行役員CEO和裕

取締役 兼 執行役員COO/CTO

貴士

取締役 兼 執行役員CFO コーポレート本部長

尚

取締役

久

雄

常勤監査役

津

範

之

監査役

壁

優

子

監査役

重要な兼職の状況

東京応化工業株式会社社外取締役

谷津公認会計士事務所代表（注）１．取締役安藤尚氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役谷津範之氏及び長壁優子氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社は安藤尚氏、谷津範之氏、長壁優子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役谷津範之氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役長壁優子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

― 14 ―

（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
（4）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「取締役規程」及び「監査役規程」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。役員退職慰労金については、内規に基づき、役員報酬に在任年数及び係数を乗じた金額の範囲内で取締役会が決定し、株主総会の決議に基づき支給することとしております。
②

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2023年３月15日の株主総会において、年間報酬総額の上限を150,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。
監査役の報酬限度額は、2023年３月15日の株主総会において、年間報酬総額の上限を30,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。

― 15 ―

③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役に支給する報酬等の決定にあたっては、2022年９月28日の取締役会において報酬委員会を設置し、取締役会の委任に基づき、報酬委員会で社外取締役及び社外監査役も含めた委員による十分な審議の上、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定しております。
報酬制度の改定など全体に関わる事項については、報酬委員会にて承認された案を取締役会にて審議・決定いたします。報酬委員会は、代表取締役社長 兼 執行役員CEO１名（森西淳）、社外取締役１名（安藤尚）、社外監査役１名（谷津範之）により構成され、議長は代表取締役社長森西淳が務めております。報酬委員会に委任した理由は、ガバナンス
強化の観点から、社外取締役並びに社外監査役が参加することで、役員報酬決定に至る一層の透明性、妥当性が確保できるものと判断したためです。

④

取締役および監査役の報酬等の総額等

役員区分
取締役
（うち、社外取締役）
監査役（うち、社外監査役）

報酬等の総額（千円）
98,238（5,487）
15,673（6,386）

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬
71,400（5,400）15,150（6,300）

業績連動報酬
――退職慰労金
26,838
（87）
523
（86）

（注）１．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

― 16 ―

対象となる
役員の員数
4名
（1名）
3名
（2名）

（5）社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者等との重要な兼職状況（2024年６月30日現在）
氏名
谷

地位
之

安

当社との間に記載すべき関係はあ
りません。

範

②

他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況（2024年６月30日現在）

藤

③

尚

谷津公認会計士事務所代表

兼職先と当社との関係

津

氏名

社外監査役

兼職先・兼職内容

地位

兼職先・兼職内容

兼職先と当社との関係

社外取締役

東京応化工業株式会社社外取締役

当社との間に記載すべき関係はありません。

当事業年度における主な活動状況
氏名

主な活動状況

社外取締役
安 藤

尚

社外監査役
谷 津 範

之

社外監査役
長 壁 優

子

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席いたしました。グローバルビ
ジネスや経営者としての深い知見と経験の観点から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回、監査役会13回のうち13回に出席いたしました。公認会計士及び税理士としての豊富な経験をもとに、取締役会及び監査役
会を含め、適切な機会に必要に応じて発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回、監査役会13回のうち13回に出席いたしました。弁護士としての豊富な経験をもとに、取締役会及び監査役会を含め、適切な機会に必要に応じて発言を行っております。

― 17 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額
項目金額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

22,800千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22,800千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的に区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した
旨と解任の理由を報告いたします。

― 18 ―

６．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の適正を確保するため、2022年９月28日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に従い「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人（以下、「役職員」という）が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重して職務執行を行うため、コンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。
・役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。
・コンプライアンス違反行為等について、役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。
・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。
また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、弁護士及び警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応を行う。
・「内部監査規程」を制定し、内部監査計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
・取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理について社内規程に基づき、リスク管理責任者を定める。定期的にリスクマネジメントに関する委員会を開催し、当社のリスクマネジメントに関する体制・重要な課題について審議・報告を行う。

― 19 ―

・当社は、緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急事態対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。
ｄ．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例
取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会は必要に応じて随時開催することにより、機動的な意思決定を行うこととする。
・当社の業務執行に関する方針及び施策は、業務執行を担う取締役及び執行役員により構成され、随時開催される経営会議において決定し、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。
・執行役員が経営会議での決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況については、取締役会への報告や執行役員による経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営が効率的に行われることを確保する。
・毎月組織長会を開催し、経営の方針・業績等を伝達・周知するとともに、組織長が事業の進捗状況を報告する。
・取締役会にて業務分掌を定め、職務権限については規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が必要と認めた場合は、監査業務を補助するために必要な知識・能力を有する専
任の使用人を配置する。
・当該使用人が職務遂行する際の指揮・命令権者は監査役とする。
・当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等については、監査役の同意を必要とする。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制等
・取締役、執行役員及び使用人は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監
査の状況等について、定期的に監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
― 20 ―

・監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。
・内部通報制度の運用状況を適宜確認するとともに、その状況を監査役に定期的に報告する。
・当社は、監査役へ報告を行った取締役、執行役員及び使用人、内部通報制度を利用した者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利な扱いを行わない。
ｇ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
・監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、重要な会議の議事録、取締役及び執行役員が決裁を行った主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類をいつでも閲覧することができる。
・監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
・監査役は、内部監査部門との定期的及び随時の協議を通じて監査実施状況を共有し、監査役監査と内部監査との連携を図る。

― 21 ―

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき、緊急時の対応体制を明確化するとともに、社会情
勢や経済情勢等の変化、ビジネス環境の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクの洗い出しを行い、リスクごとの対応体制の整備を進めております。また、「コンプライアンス規程」等の社内規程を整備し、業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、社内研修等を通じて全役職員へのコンプライアンス遵守の浸透、啓蒙に努めております。
また、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、コンプライアンス及びリ
スク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動につなげております。また、必要に応じて社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行える体制を構築しております。
（3）株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元につきましては、経営の重要な課題の１つであると認識しております。したがって、事業の継続的な拡大と経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の推移、財務状況、今後の事業投資計画等を総合的に勘案して、配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現時点では成長過程にあり、当面は経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資と財務体質の強化により、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元になるものと考えており、配当を行っておりません。
そのため、今後の配当政策の基本方針につきましては、事業拡大のための投資と財務体質の強化等を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項とした上で、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定
機関は株主総会となっております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
― 22 ―

貸

借

対

照

表

（2024年６月30日現在）
科 目（資産の部）
流動資産
現金及び預金
売掛金
製品
仕掛品
貯蔵品
前払費用
未収消費税等
その他
固定資産
有形固定資産建物
機械及び装置
土地
リース資産
建設仮勘定
その他
無形固定資産その他
投資その他の資産
繰延税金資産
その他

金

額

科 目
（負債の部）

3,133,726
1,813,651
531,591
54,659120,940
141,344
38,938431,396
1,203
4,103,254
3,964,106
1,028,794
528,574
358,627
299,313
1,694,405
54,391
31,68031,680107,467
84,03023,437

流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
圧縮積立金
繰越利益剰余金
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

資産合計
7,236,980（注）千円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―（単位：千円）
金 額
1,372,876
79,349402,047
185,353
451,423
5,178
171,9215,590
19,97352,0392,770,023
2,366,200
244,236
21,197138,205183
4,142,899
3,122,484
482,443
1,268,265
732,440
535,824
1,371,775
1,371,775
664
1,371,110△32,725△32,725
4,322
3,094,081
7,236,980

損

益

計

算

書

年 ７ 月 １ 日から（2023
2024 年 ６ 月 30 日まで ）（単位：千円）
科

目

金

売上高

額
3,350,387

売上原価
製品期首棚卸高

66,275

当期製品製造原価

1,826,462

合計

1,892,738

製品期末棚卸高

54,6591,838,078

売上総利益

1,512,309

販売費及び一般管理費

806,847

営業利益

705,462

営業外収益
受取利息及び受取配当金

69

補助金収入

140,073

為替差益

47,206

その他

3,088

190,438

営業外費用
支払利息

38,158

上場関連費用

10,815

その他

3,944

経常利益

52,918842,981

特別損失
固定資産売却損

1,161

税引前当期純利益

1,161
841,820

法人税、住民税及び事業税

135,645

法人税等調整額

7,438

当期純利益

143,083
698,736（注）千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

株主資本等変動計算書
2023 年 ７ 月 １ 日から（2024
年 ６ 月 30 日まで ）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金
当期首残高

資本準備金

100,000

349,997

382,443

382,443

その他資本剰余金

資本剰余金合計

535,824

885,821

事業年度中の変動額
新株の発行

382,443

当期純利益―

圧縮積立金の取崩―

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）―

事業年度中の変動額合計

382,443

382,443―

382,443

当期末残高

482,443

732,440

535,824

1,268,265

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
圧縮積立金
当期首残高

繰越利益剰余金

1,329

671,709

利益剰余金合計

株主資本合計673,039

1,658,861―

764,886

698,736

698,736

698,736

664

―

―

―

―

事業年度中の変動額
新株の発行
当期純利益
圧縮積立金の取崩△664

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

△664

699,401

698,736

1,463,623

664

1,371,110

1,371,775

3,122,484― 25 ―

評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益
当期首残高△41,105

新株予約権

評価・換算
差額等合計
△41,105

純資産合計

4,322

1,622,077

事業年度中の変動額
新株の発行―

764,886

当期純利益―

698,736

圧縮積立金の取崩――

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

8,380

8,380

―

8,380

8,380

8,380

―

1,472,003△32,725△32,725

4,322

3,094,081（注）千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

個別注記表
重要な会計方針
１．資産の評価基準及び評価方法（1）デリバティブの評価基準 …………… 時価法（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品 ………………………… 総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
貯蔵品 ………………………………… 最終仕入原価法
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
ａ．機械及び装置、工具、器具及び備品
チタンアルミブレード加工に用いられるものについては定率法、他の事業に用されるものについては定額法を採用しております。
ｂ．建物、その他
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３ 〜38年
機械及び装置
２ 〜 ９年
工具、器具及び備品
３ 〜15年
その他
４ 〜45年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分） ５ 年（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

― 27 ―

４．引当金の計上基準（1）退 職 給 付 引 当 金 …………… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債
務から中小企業退職金共済からの給付見込額を控除した額を退職給付引当金として計上しております。なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（2）役 員 退 職 慰 労 引 当 金 …………… 役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金に関する規程に基づく期末要支給額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、加工事業を主な事業内容としており、これらの加工製品の販売については、加工製品の顧客への引渡時点、もしくは顧客による検収時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、通常は加工製品を顧客に引渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。
６．ヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨ス
ワップについては振当処理によっております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は、以下のとおりであります。
ヘッジ手段・・・為替予約、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建予定取引（3）ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた社内規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
（4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。

― 28 ―

会計上の見積りに関する注記繰延税金資産の回収可能性（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産（純額）
84,030千円
繰延税金資産（繰延税金負債と相殺前）
84,322千円（2）その他見積りの内容に関する理解に資する情報① 算出方法
将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス·プランニングに基づき繰延税
金資産の回収可能性を判断しております。
② 主要な仮定
将来の収益力に基づく課税所得の見積りに用いた主要な仮定は、売上高の基礎となるLEAPエンジン向けチタンアルミブレードの顧客の生産計画等に基づく販売予測数量であります。
③ 翌事業年度の計算書類に与える影響
将来の課税所得の見積りは、見積りの不確実性を伴うものであり、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあります。
貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保に係る債務（1）担保に供している資産
建物
機 械 及 び 装 置
土
地
そ
の
他
計
（2）担保に係る債務１年内返済予定の長期借入金
長
期
借
入
金
計
２．有形固定資産の減価償却累計額

1,016,961千円
313,615千円
358,627千円
235,877千円
1,925,082千円
380,376千円
1,236,214千円
1,616,590千円
3,252,815千円※減損損失累計額については、減価償却累計額に含めて表示しております。

― 29 ―

３．国庫補助金等の受入れにより、固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳累計額（1）有形固定資産
建物
14,029千円
機 械 及 び 装 置
337,851千円
その他
11,782千円（2）無形固定資産
その他
20,503千円
４．関係会社に対する金銭債権債務
該当事項はありません。
損益計算書に関する注記
１．一般管理費に含まれる研究開発費の額

139,634千円

２．関係会社との取引高
該当事項はありません。
株主資本等変動計算書に関する注記
１．当事業年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
3,827,130株
２．当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
４．当事業年度末の新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式
583,000株（うち、権利行使期間未到来分―株）

税効果会計関係に関する注記繰延税金資産の発生の主な要因は、繰越欠損金等であります。なお、繰延税金資産については、評価性引当金
控除後の金額を計上しており、また、貸借対照表上の金額は繰延税金負債と相殺した純額で表示しております。

― 30 ―

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社は、余剰資金の運用については安全性を最優先とし、元本割れリスクの伴う投機的な取引は行わない
方針であります。資金調達については、設備投資計画等に基づいて、必要な資金を銀行借入により調達しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社が定めた規程に基づき、信用状態の変化、売掛金回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。
営業債務である買掛金は、仕入先・外注委託先に対する債務であり、未払金・未払費用は一般経費や設備購入に係る債務であり、ほとんど短期間で支払われております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で9年後であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替変動リスクの回避を目的としたものです。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「重要な会計方針 ６．ヘッジ会計の方法」に記載しております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務や借入金及びファイナンス・リース取引については、月次に資金繰計画を作成するなどの方法
により、リスク管理をしております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用度の高い金融機関等とのみ取引を行っております。
② 市場リスクの管理
当社は、外貨建の営業債権について、外国為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約やオプション取引等のデリバティブ取引を利用して、市場リスクを分散しております。また、当該取引を行うにあたっては、社内規程に基づいたリスク管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により、流動性
リスクを管理しております。

― 31 ―

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバ
ティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
（5）信用リスクの集中
当事業年度末日現在における営業債権のうち98％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）（1）長期借入金（＊3）

時価
（千円）

差額
（千円）

2,768,247

2,813,655

45,408429,590437,326

7,736

負債計

3,197,837

3,250,981

53,144

デリバティブ取引（＊2）（52,039）（52,039）（2）リース債務―（＊1）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（＊2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。
（＊3）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
合計

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,813,211―――

531,591―――

2,345,242―――― 32 ―

（注２）長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

402,047

411,094443,237

443,237

157,947

910,684

リース債務

185,353

176,104

37,422

22,996

7,712―

587,400

587,199

480,660

466,233

165,659

910,684

合計

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

デリバティブ取引
通貨関連
負債計

―

52,039―52,039―52,039―52,039（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金

―

2,813,655―

2,813,655

リース債務

―

437,326―

437,326―

3,250,981―

3,250,981

負債計（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明― 33 ―

デリバティブ取引
金利スワップ及び為替予約の時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算出しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
関連当事者との取引に関する注記
議決権等の
会社等の
種類
所有（被所
名称
有）割合

関連当事者との
関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

主要株
設備購入
364,544 未払金
214,400
主 （法設備の購入、修人)が議 DMG 森 精 機
理及び保守
決 権 の セールスアン
設 備 の 修ー
3,246 ―ー
過 半 数 ドサービス株
理・保守
を 所 有 式会社
消耗品の購
してい消耗品の購入1,170 ――
入る会社
（注）取引条件及び取引条件の決定方針については、市場の実勢価格等を勘案し、価格交渉の上、決定しております。

― 34 ―

収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、加工事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益は加工製品の販売がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係、並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報① 契約残高等顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高は以下のとおりであります。
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

497,887千円

顧客との契約から生じた債権（期末残高）531,591千円

契約負債（期首残高）―千円

契約負債（期末残高）

5,590千円

契約負債は、主に顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。当社が契約に基づき履行義
務を充足した時点で収益に振り替えられます。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引を認識していないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

807円33銭
183円38銭― 35 ―

重要な後発事象に関する注記（多額な資金の借入）
当社は、2024年８月８日の取締役会において、中長期的な財務基盤の安定化や借入金利の低減等のため、既存のシンジケートローン等による借入金を早期返済し、新規案件の量産化に向けて2024年６月に竣工した新工場や設備への投資、並びに運転資金確保を目的として、以下の資金調達を行うことを決議いたしました。
１．資金の借入（シンジケートローン）の概要
トランシェA（１）形態

トランシェB

タームローン

コミットメント期間付

トランシェC
タームローン

タームローン（２）金額

2,000百万円

800百万円

500百万円

合計3,300百万円（３）契約締結日2024年８月30日（予定）

（４）期間

10年

10年

５年

実行日2024年９月17日

実行日2024年９月17日

実行日2024年９月17日

満期日2034年９月15日

満期日2034年９月15日

満期日2029年９月18日（５）適用利率

基準金利＋スプレッド（変動金利）（６）資金使途

リファイナンス資金、設備資金及び運転資金（７）アレンジャー

株式会社足利銀行（８）参加金融機関

株式会社福岡銀行、株式会社三菱UFJ銀行

（９）保証

無保証

（10）担保

不動産担保（抵当権）（11）財務制限条項

各決算期の末日における実質自己資本金額を、次に掲げる額のうちいずれか低い額未満としないこと①直前の決算期の末日における借入人の実質自己資本金額の70％相当額②13.35億円― 36 ―

２．既存借入金の返済の概要（１）借入先株式会社足利銀行、株式会社福岡銀行、

株式会社足利銀行

株式会社三菱UFJ銀行（シンジケートローン）（２）期限前返済金額

1,616百万円

146百万円
合計1,763百万円（３）借入日2018年９月18日

2021年12月30日（４）期限前返済日

2024年９月17日

2024年９月17日

（５）保証

無保証

無保証

（６）担保

動産・不動産担保（根抵当権）

無担保（７）財務制限条項

各決算期の末日における実質自己資本金 −額を、次に掲げる額のうちいずれか低い
額未満としないこと①直前の決算期の末日における借入人の実質自己資本金額の70％相当額②13.35億円― 37 ―

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年８月27日

ＡｅｒｏＥｄｇｅ株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

善 方
菅 沼

正

義
淳

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ＡｅｒｏＥｄｇｅ株式会社の２０２３年
７月１日から２０２４年６月３０日までの第９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 38 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 39 ―

監査役会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年７月１日から2024年６月30日までの第９期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 40 ―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年８月28日
ＡｅｒｏＥｄｇｅ株式会社 監査役会
常勤監査役

岡 村

久

雄

㊞

社外監査役

谷 津

範

之

㊞

社外監査役

長 壁

優

子

㊞

以

― 41 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1

もりにし

じゅん

森西

淳

2

み ず た

かずひろ

水田

和裕

3

4

性別

本総会
終結時点
在任年数

現在の当社における
地位・担当

取締役会
出席状況

再任

男性

9年

代表取締役社長兼執行役員CEO

100％（15回/15回)

再任

男性

5年

取締役兼執行役員COO/CTO

100％（15回/15回)

再任

男性

4年

取締役兼執行役員CFO
コーポレート本部長

100％（15回/15回）

再任

男性

2年

独立社外取締役

100％（15回/15回)

氏名

いまにし

た か し

今西

貴士

あんどう

ひさし

安藤

尚

― 42 ―

候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1984年 ４ 月 株式会社チャンピオン美容室入社
1987年 ４ 月 株式会社和田商事入社
も り に しじゅん
1990年 ７ 月 松本精機株式会社入社
森 西淳
1994年11月 菊地歯車株式会社入社（1967年４月１日生）
2015年 ７ 月 同社航空宇宙事業部長
再任
2015年 ９ 月 当社設立 代表取締役社長兼CEO
2018年 １ 月 菊地歯車株式会社取締役
2019年 ９ 月 当社代表取締役社長兼執行役員CEO（現任）

所 有 す る
当社の株式数

408,000株

取締役候補者とした理由
森西淳氏は、2015年9月の当社設立以来、創業者として長年にわたって強いリーダーシップを発揮し、当社の代表取締役社長を務めてまいりました。同氏は、経営全般のみならず、当社の成長に不可欠な加工分野における技術並びに品質保証の分野においても豊富な知識と経験を有しております。今後も当社の持続的な成長と企業価値向上の実現に必要な人財と判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

み2ず

たか ず ひ ろ2008年10月
2015年11月

水 田 和 裕（1982年１月29日生） 2017年 １ 月
再任
2019年 ７ 月
2019年 ９ 月
2020年 ７ 月

トヨタ自動車株式会社入社
株式会社ZMP入社 新規事業推進室
マネージャー
当社入社 執行役員CTO
当社取締役CTO
当社取締役兼執行役員CTO
当社取締役兼執行役員COO/CTO（現任）0株

取締役候補者とした理由
水田和裕氏は、2017年1月に執行役員CTOとして入社後、当社の競争力を高めるべく新技術の開発を推進してまいりました。取締役就任後は、豊富な経験と開発の視点を活かし、新技術の開発のみならず、COOとしても経営全般の運営を担い、当社の競争力向上に向け尽力しております。今後も当社の持続的な成長と企業価値向上の実現に必要な人財と判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

― 43 ―

候補者
番 号

3

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2003年10月 中央青山監査法人入社
2006年 ９ 月 あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監
査法人）入社2007年 ３ 月 公認会計士登録
2012年11月 PricewaterhouseCoopers上海事務所出向
マネージャー
い ま に した か し
2014年11月 あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監
今 西 貴 士査法人）シニアマネージャー（1978年７月８日生）
2016年 １ 月 株式会社ZMP入社
再任
2017年 ３ 月 同社財務経理部長
2018年 ３ 月 AIDELI株式会社監査役
2019年 ３ 月 当社入社 執行役員CFO
2020年 ７ 月 当社執行役員CFO
コーポレート本部長
2020年 ９ 月 当社取締役兼執行役員CFO
コーポレート本部長（現任）

所 有 す る
当社の株式数0株

取締役候補者とした理由
今西貴士氏は、2019年3月に執行役員CFOとして入社後、公認会計士として、会計・財務等に関する豊富な知識と経験を活かすとともに、コーポレート本部長として、企画、人事、総務を含めた幅広い分野から当社の基盤づくりに尽力してまいりました。今後も当社の持続的な成長と企業価値向上の実現に必要な人財と判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

― 44 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年 ４ 月
2006年10月

2007年12月
2010年 ４ 月
2012年 ９ 月
あ ん ど うひさし
2014年 ４ 月
安 藤
尚（1955年２月７日生）
2016年 ４ 月再任

42016年 ６ 月
2019年 １ 月
2019年 ６ 月
2020年 ３ 月
2020年 ６ 月
2022年 ３ 月
2022年 ９ 月

ソニーケミカル株式会社（現デクセリアルズ株式会社）入社
ソニーケミカル＆インフォメーションデバイ
ス株式会社（現デクセリアルズ株式会社）
Corporate Executive鹿沼事業所長
同社執行役員鹿沼事業所長
同社取締役鹿沼事業所長
デクセリアルズ株式会社取締役執行役員、開発技術部門長、鹿沼事業所長
同社取締役上席執行役員、開発技術部門長、新規事業企画推進・資材担当
同社取締役常務執行役員、生産・技術全般、コーポレートR&D部門長
同社代表取締役専務執行役員、コーポレート
R&D部門長
同社代表取締役専務執行役員
同社取締役常務執行役員社長補佐
同社取締役常務執行役員社長補佐
Dexerials America Corporation 社長
同社技術顧問東京応化工業株式会社社外取締役(現任)
当社社外取締役（現任）

所 有 す る
当社の株式数0株

取締役候補者とした理由
安藤尚氏はグローバル上場企業の取締役、執行役員として、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、社外取締役としての経験も有しております。これらの豊富な経験を当社の経営に反映していただくため、また、当社から独立した立場として、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献していただけると判断したため、引き続き、取締役候補者といたしました。

― 45 ―

（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．各取締役候補者が所有する当社の株式数は、2024年６月30日現在のものであります。
３．安藤尚氏は、社外取締役候補者であります。
４．当社は、取締役候補者安藤尚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
５．安藤尚氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は、製造業である上場企業において、役員として経営に携わるとともに、他の上場企業においても社外取締役を務めるなど、企業経営に関する専門的な知識や深い経験を有しており、当社の経営に客観的かつ専門的な視点から有益かつ的確な提言・助言が期待できることから、当社の企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏、並びに当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
６．安藤尚氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって２年となります。
７．当社は、安藤尚氏との間に会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当社は、本総会において再任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。
８．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損
害が填補されます。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。本議案をご承認いただいた場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

第2号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬限度額は、2023年3月15日開催の株主総会において年額150,000千円以
内とご承認いただいております。
今般、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。つきましては、現行の取締役の金銭報
酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたしたいと存じます。
また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたしま― 46 ―

す。
なお、当社の現在の取締役は4名（うち社外取締役1名）ですが、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は4名（うち社外取締役1名）となります。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、その1株あたりの払込金額は各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
(1) 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。
(2) 対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期
を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

― 47 ―

(5) 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された
直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7) 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、当社は、2024年８月28日開催の取締役会において、本議案をご承認いただくことを条件に、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針を本議案に沿う内容に変更することを決議しております。また、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しており
ます。
（ご参考）
当社は、本議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対し、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。

― 48 ―

第3号議案 取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、2024年8月28日開催の取締役会において、本
株主総会第２号議案「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報
酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、役員退職慰労金制度を、2024年10月末日をもって廃止することを決議いたしました。
これに伴い、任期中の代表取締役社長森西淳、取締役水田和裕、取締役今西貴士、社外取締役
安藤尚、常勤監査役岡村久雄、監査役谷津範之、及び監査役長壁優子に対し、これまでの労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内において、それぞれの就任時から役員退職慰
労金制度廃止の時までの在任期間に対応する退職慰労金を打切り支給したいと存じます。なお、各取締役及び監査役に対する支給の時期は、役員を退任される時とし、その具体的な金額、支給の方法等は、取締役に対する支給分は取締役会に、監査役に対する支給分は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
また、本議案は、本株主総会第２号議案「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、効力が生じるものとします。役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の対象となる取締役及び監査役の略
歴は、次のとおりであります。
氏

名

もりにし

森西
みずた

水田
いまにし

じゅん

淳
かずひろ

和裕
貴士

あんどう

ひさし

おかむら

ひさお

尚

岡村

久雄

や

のりゆき

つ

谷津
おさかべ

長壁

歴

2015年9月
2019年9月

当社設立 代表取締役社長兼CEO
当社代表取締役社長兼執行役員CEO（現任）2019年7月
2019年9月
2020年7月

当社取締役CTO
当社取締役兼執行役員CTO
当社取締役兼執行役員COO/CTO（現任）

2020年9月

当社取締役兼執行役員CFO コーポレート本部長（現任）

2022年9月

当社社外取締役（現任）

たかし

今西
安藤

略

範之

2021年12月 当社常勤監査役（現任）2018年9月

当社社外監査役（現任）

ゆうこ

優子

2021年12月 当社社外監査役（現任）

本議案は、当社取締役会が決定した役員の報酬等の決定方針に沿うものであり、その内容は相当であると判断しております。
以 上― 49 ―

株主総会会場ご案内図
会
住

場
所

ＡｅｒｏＥｄｇｅ株式会社本社工場
栃木県足利市寺岡町482番地６
堀米

佐野市立旗川小

237

270

両毛線

富田

日光
例幣
使街
道

皆川病院

AeroEdge株式会社
67

栃木県立佐野高等学校・
附属中学校

秋山川

旗川

足利市立富田中

佐野厚生
総合病院

237

犬伏街道

東武佐野線

151

175

佐野
67

223

惣宗寺
(佐野厄よけ大師)

バースデイ佐野店

7

128

AeroEdge

寺岡町

旗川

セブンイレブン
足利寺岡店

トオカツ
フーズ
AE看板★
県道67号

県道２２３号

日光例幣使街道

会社入口★

両社
神社
白旗橋

交通のご案内＜東京方面から電車でお越しの場合＞
・東武「北千住駅」 ⇒ 東武「館林駅」よりタクシーで約15分
・JR「東京駅」（東北新幹線） ⇒ JR「小山駅」乗換 ⇒ JR「富田駅」より徒歩で約18分※富田駅にはタクシーは常駐しておりません＜東京方面からお車でお越しの場合＞
・東北自動車道「佐野藤岡インター」より足利方面へ車で約15分
白旗橋交差点から旗川を超え、右手に両社神社と当社広告看板がある道を右折