コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年 8 月 23 日
株式会社ヒューマンアジャスト
代表取締役社長 根岸 靖
問合せ先： 管理部
真木 裕(03)6258-1291
ＵＲＬ ： https://human-adjust.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループのビジョンである「施術者の地位向上と業界の発展」に向け、従業員の士気を高め、地域医療の入り口として顧客や地域社会から信頼され、株主や債権者の皆様の信用を守る企業であり続け、以って持続的に企業価値を向上させることを目指しております。そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)根岸 靖

300,000

支配株主名

根岸

親会社名

該当なし

親会社の上場取引所―

靖３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満割合(％)
100%

４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

7 名以内

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

三谷 淳

bcd

efg

hi

弁護士

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

2

jk

k.その他

会社との関係(２)
氏名

独立
役員
―

三谷 淳

適合項目に関する補足説明―

選任の理由
弁護士資格を有しているため法律分野の知識は豊富であり、且つ当社事業への理解も深い人物であることから、当社社外取締役として適任であると判断しております。当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委
員会の有無

なし

【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数

1 名以上

監査役の人数1名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、定期的に監査法人及び内部監査責任者を招聘して三様監査連絡会を開催しております。
三様監査連絡会では、監査法人、内部監査責任者より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

1名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人
数0名

会社との関係(１)
氏名

属性a加藤 裕司

公認会計士

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

3

bcd

会社との関係(※１)
e f g h i jklm

g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

会社との関係(２)
氏名
加藤 裕司

独立役員

適合項目に関する
補足説明

―

―

選任の理由
公認会計士資格を有しており、大手監査法人や税理士法人等での勤務経験を有しており、会計や税務、経営に精通した人物であることから、当社社外取締役として適任であると判断しております。当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

【独立役員関係】0名

独立役員の人数
その他独立役員に関する事項－【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明－4

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの 総額にて開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

なし

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容－【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、重要な案件については取締役会開催前に事前報告などを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
イ．取締役会
当社グループの取締役会は、4 名の取締役（うち社外取締役 1 名）で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、職務権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月 1 回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
ロ．監査役
当社グループは監査役制度を採用しており、監査役を 1 名置いております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
ハ．会計監査当社グループは、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第 5 項の規定に基づき監査を受けております。なお 2024 年
3 月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、外山雄一氏の 2 名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士 4 名であります。
なお当社グループと監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
事業内容及び会社規模に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えております。

5

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み株主総会招集通知の早期発送
集中日を回避した
株主総会の設定
電磁的方法による議決権の行使

補足説明
当社は、株主の皆様が議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保できる ように、株主への株主総会招集通知については、早期発送に努めてまいります。
当社は、６月に株主総会を開催しておりますが、より多くの株主が出席しやすいように、 他社の集中日を回避した株主総会を設定できるよう検討しております。
これまで電磁的方法による議決権の行使実績はありません。上場に向けた今後の検討事項と認識しています。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームページ掲載

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、特定証券情報等を掲載していく予定です。

IR に関する部署(担当者)の設置管理部に設置予定です。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

株式取扱規程・インサイダー取引防止規程等社内規程を定め、株主、従業員等の権利・義務を明確にし、ステークホルダーの利益保護に努めております。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規模に相応しい組織とそれに対応した適切で有効な内部牽制機能を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、｢反社会的勢力排除規程｣が定められており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

6Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制の模式図のとおり運用しております。監査役、社外監査法人、内部監査担当の定期的監査実施を通じてガバナンス状況を監視、改善しております。

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【模式図(参考資料)】（１）コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

（２）適時開示体制
当社の適時開示体制のフローは、次のとおりです。

以上

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