何を持ちあげようとしているのか？

作用点

力点

消費者市⺠民社会

支点
⽀支点になるものは何？

1	コードって何？
―2つのコードの導⼊入

2014年年 　⽇日本版スチュワードシップ・コード
2015年年 　⽇日本版コーポレートガバナンス・コード
源流流は英国で作られた規範

もともとは王や貴族の財産管理理⼈人の⼼心構え	  を指す	規 　 　範	  スチュワードシップ・コード 　 　

出資者の財産管理理を取り仕切切る

機関投資家等の⼼心構えのための規範

コーポレートガバナンス・コード
取締役会が、経営陣を管理理監督し統制するための規範2	2つのコードは⾞車車の両輪輪

経済全体の成長
中長期のリターン向上

中長期的な価値向上
投資上場企業

対話

機関投資家

リターン

スチュワードシップ・コード

コーポレートガバナンス・コード

⾞車車の両輪輪3	

2つのコードに貫かれている精神は何か―  コードは法律律ではない

プリンシプルベース・アプローチ 　原則の提⽰示 　 　細かいルールの羅羅列列コンプライ・オア・エクスプレイン
従え！
企 　 　 　業

さもなくば説明せよ！

ステークホルダーと「対話」実施しない原則に係る⾃自らの対応について、理理解が 　得られるように⼯工夫。
ステークホルダー原則の趣旨・精神を理理解

⽂文⾔言・記載を表⾯面的に判断せず、望ましいものであるか否かを判断する。

4	⽇日本版スチュワードシップ・コード  投資と対話を通じて企業の持続的成⻑⾧長を促すために 　７つの原則（抜粋）
機関投資家は、
1.   責任を果たすための明確な⽅方針を策定し、公表
2.   管理理すべき利利益相反について、明確な⽅方針を策定し、公表
3.   投資先企業の状況を的確に把握
4.   投資先企業との建設的な「⽬目的を持った対話」を通じて、認識識の共有、問題改善の努⼒力力
5.   議決権の⾏行行使と⾏行行使結果の公表について明確な⽅方針を持ち、投資先企業の持続的成⻑⾧長に資するものとなるよう⼯工夫
6.   顧客・受益者に対して定期的に報告7.   適切切な判断ができる実⼒力力を備える5	

⽇日本版コーポレートガバナンス・コード  会社の持続的な成⻑⾧長と中⻑⾧長期的な企業価値の向上のために 　５つの基本原則（抜粋）１．株主の権利利・平等性の確保
２．株主以外のステークホルダーとの 　 　適切切な協働
３．適切切な情報開⽰示と透明性の確保
４．取締役会等の責務
５．株主との対話
6	不不祥事防⽌止に期待される効果
社会の⽬目 　 　 　に⾒見見られている

スチュワードシップ・コード
⾏行行動チェックの機会を拡⼤大	  コーポレートガバナンス・コード
・取締役会が独⽴立立した⽴立立場で経営陣を 　監督・取締役・経営陣の選任等の⼿手続きの 　 　透明化	
経 　営
・外部会計監査⼈人による適正な監査	会 　計

コードの受⼊入表明の公表

・多様性を尊重した、健全な企業⽂文化・ 　⾵風⼟土づくり
・内部通報体制の整備	
組織全体

不不祥事を未然に防ぎ、⾃自浄作⽤用を促す	7	

コードで企業はどのような影響を受けるか―スチュワードシップ・コードの受け⼊入れ表明増加
250

206
184200150

12710041912721218606
2014年6月

議決権行使助言会社他
年金基金
生保・損保

129

50

72622

144

投信・投資顧問会社
信託銀行

6
2015年3月

7
2016年3月

・機関投資家と企業との「対話」の機会が増加 　（対話の実施状況につき調査票（GPIF））
・取締役選任案への反対や棄権の⽐比率率率がアップ
8	

コードで企業はどのような影響を受けるか―独⽴立立社外取締役の選任
100%	
90%	
80%	
70%	
60%	
50%	
40%	
30%	
20%	
10%	0%	

社外取締役を選任する企業	
独立社外取締役の選任	

94%	
87%	

独立社外取締役	名以上の選任	
２	48%	

2010年	 	 2011年	 	 2012年	 	 2013年	 	 2014年	 	 2015年	 	
2013年	 6	月、	 	トヨタ自動車	
独立社外取締役導入	

コーポレートガバ
ナンス・コードでは、2名以上の独⽴立立社外取締役の選任を求めている2015年	 6	月、	 	コーポレートガバナンス・	
コード導入	

2014年	 6	月、会社法改正		
（独立社外取締役導入見送り）	
9	

今まで企業を律律する多くの制度度が⽤用意されてきた
ISO１４０００、ISO２６０００
企業⾏行行動憲章
会社法、⾦金金商法
・・・・・
私たち消費者は当事者⾜足り得ただろうか？
そして今も、不不祥事は発⽣生している

10	

受け⼊入れ表明の公表とコンプライ・オア・エクスプレインのインパクト

企業に逃げ場のないプレッシャー11	

企業の健全化

作用点
企業不不祥事の邪悪な誘因

支点
コンプライ・オア・エクスプレイン

力点

消費者市⺠民社会従え!  さもなくば  説明せよ！
12	

⼀一⼈人の消費者から消費者市⺠民社会を構成する⼀一員としての⽴立立場へ

消費者市⺠民社会の⼀一員として私たちには次のような⽴立立場がある
・消費者のひとりとして・消費者団体の⼀一員として・資⾦金金の出し⼿手として・組織に属する者として13	

消費者市⺠民社会としてできること―消費者のひとりとしてインターネット普及でハードルは低く企業が不不祥事に⼿手を染める企業が不不祥事から脱却
企業への牽制品質を損なった
商品・サービス

客観的な基準と根拠

消費者に影響個⼈人が意⾒見見を発信
客観性や根拠に乏しい

２つのコードを活⽤用
コンプライ・オア・
エクスプレイン

企業が⽿耳を傾けない
不不祥事を繰り返す

従え! 　さもなくば 　説明せよ！

14	

消費者市⺠民社会としてできること―消費者団体として消費者の⽴立立場を代表して⾏行行政に関与

消費者の⽴立立場を代表して経営に関与    ・省省庁のヒアリング、   　    意⾒見見陳述    ・各種委員

・社外取締役・法律律改定運動 　(ex.公益通報者保護法改定運動）
・パブリックコメント

・消費者視点での企業向け講座
・ダイアローグ
・意⾒見見交換会

・第三者委員

消費者団体内で議論論をさらに活発化
コンプライ・オア・エクスプレインを活⽤用
15	

消費者市⺠民社会としてできること―資⾦金金の出し⼿手として 　  影響⼒力力に限界

株主総会
での発⾔言
株式売却

スチュワードシップ責任の緊張感
コンプライ・オア・エクスプレイン

コンプライ・オア・エクスプレイン

⽣生保・年年⾦金金に加⼊入

企業の健全化促進

16	消費者市⺠民社会としてできること―組織に属する者として従業員が逸脱⾏行行為に陥る⼼心理理メカニズム 　必要以上のプレッシャー 　 　       　問題となる⾏行行為 　 　 　 　       　 　⾃自分⾃自⾝身の中で合理理化 　 　 　 　 　 　       　 　 　⼼心理理的抵抗の減少 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　組織内の反対なく、常習化・組織⾵風⼟土の改善に参画
・公益通報制度度の活⽤用

コンプライ・オア・エクスプレインを従業員も活⽤用できる
17	

消費者市⺠民社会としてできること―不不祥事防⽌止のために
1.コードの本質を遵守させることが、経営者への 　牽制となり、企業の不不祥事防⽌止につながる
2.コードが社会的規範として遵守、活⽤用されるよう、企業の活動を監視する
3.「コンプライ・オア・エクスプレイン」を根拠に、コードの原則が守られていない企業に説明を求める

企業の健全な発展と持続可能な社会に向けて、私たち消費者は、当事者として⾏行行動できる道具を⼿手に⼊入れた。
18	

企業不不祥事の邪悪な誘因

企業不不祥事の邪悪な誘因

コンプライ・オア・エクスプレイン

消費者市⺠民社会の⼀一員として・・・

消費者市⺠民社会の⼀一員として！

19	

まとめ
・内部告発は不不正の後始末、懲罰的な効果による牽制・抑⽌止・⼆二つのコードの活⽤用は抑⽌止と未然防⽌止、⾃自浄作⽤用を促す
・⼀一⽅方、私たちは消費者市⺠民社会の実体を形成する⼀一員とし 　ての役割が求められているコンプライアンス経営研究会はこれからも、企業と消費者の健全な社会形成の⼀一翼を担っていきたい20	

ご清聴ありがとうございました
コンプライアンス経営研究会	

井坂匠、⼤大塚喜久雄、河村秀範
榊⼭山彩⼦子、酒井しをり、杉本真⼀一
⾼高橋美和⼦子、露露⽊木和美、藩慎⼀一郎郎
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