コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sumitomo Mitsui Financial Group,Inc.

最終更新日：2024年7月11日

株式会社三井住友フィナンシャルグループ
執行役社長 中島 達
問合せ先：企画部 TEL03-3282-8111
証券コード：8316
https://www.smfg.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、「経営理念」を当社グループの経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効性の向上に取り組んでおります。
併せて、中長期的に目指す姿として「ビジョン」、すべての役職員が共有すべき価値観として「Five Values」を定め、当社グループの理念体系として当社グループの全役職員に対し、周知・浸透を図っております。
＜SMBCグループの理念体系＞○経営理念
・お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。
・事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。
・勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。
・社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する。
○ビジョン
最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー○Five Values
・Integrity
プロフェッショナルとして高い倫理観を持ち誠実に行動する。
・Customer First
お客さま起点で考え、一人ひとりのニーズに合った価値を提供する。
・Proactive & Innovative
先進性と独創性を尊び、失敗を恐れず挑戦する。
・Speed & Quality
迅速かつ質の高い意思決定と業務遂行により、競合との差別化を図る。
・Team “SMBC Group”
多様性に富んだ組織の下で互いを尊重し、グループの知恵と能力を結集する。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する当社グループ役職員の行動指針として「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。同ガイドラインに基づき、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することで、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止
しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月11日改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜経営理念・中期経営計画・コーポレート・ガバナンス方針＞○当社は、経営理念、ビジョン、Five Valuesから構成される理念体系を制定し、公表しております。詳細は、本報告書の「Ⅰ．1基本的な考え方」に記載しております。理念体系については、研修や社内での掲示等、各種施策を通じて、国内外役職員への幅広い周知・浸透を図っております。
また、中期経営計画を策定し、当社ホームページ（https://www.smfg.co.jp/company/strategy/）に掲載しております。
【原則3-1（ⅰ）】○当社は、コーポレート・ガバナンスに関する当社グループ役職員の行動指針として「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社
ホームページ（https://www.smfg.co.jp/aboutus/pdf/cg̲guideline.pdf）に掲載しております。同ガイドラインに基づき確立した、コーポレート・ガバナ
ンスに関するPDCAサイクルをもって、1年毎に取組み内容の検証と見直しを実施しております。【原則3-1（ⅱ）】＜取締役会＞○当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会等の体制」の項目にて、取締役のうち原則として過半数を独立社外取締役として選任することを規定し、開示しております。2024年６月末時点における当社の独立社外取締役は計7名であり、同規定に基づき、取締役のうち、過半数を独立社外取締役として選任しております。【原則4-8】

○当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」における「取締役会の任務」等の項目で記載している取締役会の役割も踏まえ、「取締役候補者の選定基準等」の項目にて、取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス並びに多様性等を確保するため、取締役候補者の選定基準及び手続を定めることを規定するとともに、同ガイドラインの参考４として「株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役候補者選定基準」を規定・開示し、同基準に基づき、多様な知見・経験を有する方々を取締役として選任しております。経営戦略に照らして特定した取締役会自らが備えるべきスキル等に関しましては、当社ホームページにて、各取締役の選任理由（https://www.smfg.co.jp/investor/financial/meeting/2024
̲pdf/tuuti̲202406.pdf）及び当社が各取締役に対して特に期待する知見・経験を一覧化したスキルマトリックス（https://www.smfg.co.jp/company/organization/governance/）を開示しております。
2024年６月末時点で、当社には７名の社外取締役がおり、取締役会での充実した議論を踏まえ、「株主をはじめとする様々なステークホルダーの代表」としての社外取締役の多様な視点を、引き続き、経営に反映してまいります。【補充原則4-11（1）】○当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の実効性評価」の項目にて、取締役会は、その職務の執行が同ガイドラインに沿って運用されているかについて毎年、分析・評価を行うことを規定し、開示しております。2023年度については、「コーポレートガバナンス・コー
ド」及び「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載されている以下の３点を中心に、2024年４月及び５月の取締役会において、７名全ての社外取締役から意見を聴取した上、社内取締役へのインタビュー等も踏まえ、同年６月の取締役会において審議を行い、取締役会の職務の執行が、同ガイドラインに沿って運用されているかについて、分析・評価を行いました。本評価については、その実施プロセスの各段階において、先進諸外国の知見を持つ外部専門家によるレビューを受けております。
（1） 取締役会の役割（基本原則4、原則4-1、4-2、4-3、4-5、4-7）（2） 取締役会の運営・社外取締役へのサポート体制（基本原則4、原則4-1、4-5、4-6、4-7、4-12、4-13、4-14）（3） 取締役会の構成（原則4-6、4-8、4-11）
その結果、当社の取締役会では、前回の実効性評価を踏まえた対応が適切になされ、取締役会の審議高度化や実効性向上への努力の結果、十分な実効性を有しており、かつ、従来よりも実効性が向上している、と評価いたしました。
１．取締役会の役割
取締役会の役割につきましては、次のとおり、評価いたしました。
・取締役会では、当社の経営理念に掲げる考え方を実現するため、事業戦略等の重要事項に関し、様々なステークホルダーの利益を踏まえつ
つ、中長期的な企業価値向上に向け、社外取締役の高い専門性が発揮され、議論が活性化している。特に、2023年度は、社会的価値創造（含む
サステナビリティ推進）の取組をはじめとした「中期経営計画（Plan for Fulfilled Growth）」の進捗状況の監督や、行政処分等への対応・再発防止に向けた取組に対する継続的な監督、主要子会社に対する監督機能の発揮等の重要テーマについて、十分な議論が重ねられた。
・業務計画等の経営の基本方針や業務の執行状況は、経営会議等の執行側での議論状況を踏まえて、複数回に亘り、付議・報告され、適切に審議されており、監督機能を十分に発揮している。
2024年度は、金融政策動向、米国大統領選挙をはじめとする政治動向、資本収益性に関する市場の要請、地政学リスク等の環境変化を意識しながら現中期経営計画「Plan for Fulfilled Growth」の進捗状況を監督することや、国内外の要請の高まりを踏まえた社会的価値創造（含むサ
ステナビリティ推進）の取組に関する審議を充実させるほか、行政処分等への対応を含む主要子会社への監督機能発揮と、米州をはじめとするグ
ローバルガバナンス態勢高度化等について、社外取締役と社内の役職員の相互理解の下、取締役会としての役割を一層果たしてまいります。
２．取締役会の運営・社外取締役へのサポート体制
取締役会の運営につきましては、次のとおり、評価いたしました。
・議案数や議案内容、議案毎の審議時間は、概ね、適切な水準に設定されている。
・議長の適切な議事差配等により、 引き続き活発な議論がなされている。
社外取締役へのサポート体制につきましては、次のとおり、評価いたしました。社外取締役の知見を一層活かし、重要テーマの審議時間を引き続き十分に確保する等、議論の更なる高度化を図ってまいります。
・当社を取り巻く経営環境が変化する中、機動的な経営判断を行うとともに、監督機能を適切に発揮するために必要となる情報は、取締役会のメンバーを対象に、引き続き、適時適切に提供されている。
・社外取締役を対象とした勉強会や、取締役と執行側や会計監査人等との意見交換の場が適切に設定される等、取締役会が経営判断を行う上で、適切な支援体制が構築されている。特に、主要なグループ会社に関する情報提供や会合の設定等により、グループ会社に対する業務理解が深まり、取締役会の議論が一層活性化した。
３．取締役会の構成
取締役会の構成につきましては、次のとおり、評価いたしましたが、取締役会の役割に照らして、指名委員会を中心に、あるべき構成について、継続的な検証・見直しを行ってまいります。
・当社取締役13名のうち社外取締役が７名（いずれも2024年６月末時点）と、全取締役に占める社外取締役の割合は半数を超え、引き続き、社外取締役の専門分野・ジェンダー・国際性等の多様性が認められ、社外取締役の立場から当社の経営について意見を述べやすい環境にある。
上記のとおり、取締役会での審議を通じて、当社取締役会の現状について、その内容を確認いたしました。当社の取締役会は、今回の実効性評
価の結果や、一連のプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見及び外部専門家の推奨事項を踏まえ、社外取締役と社内の役職員の相互理解を推進するとともに、当社の企業価値向上のための本質的な課題を議論していくことにより、更なる実効性の向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-11（3）】○当社は、指名委員会等設置会社として、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の任務」の項目にて、「取締役会は、会社法の定めるところに従い、当社グループ全体の経営の基本方針を決定し、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を原則として執行役へ委任する。」と規定し、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行について、原則としてその意思決定を執行役に委任することとしております。また、執行役は、取締役会の委任の範囲内で業務執行を行ってその職責を果たしつつ、相互に意思疎通をはかるとともに、取締役会に業務執行状況の報告をすることとし、取締役会はこれを踏まえて適切に執行役等の職務の執行を監督し、経営の監督機能を発揮することとしております。【補充原則4-1（1）】＜経営幹部等の報酬決定・選解任の方針等＞○当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「報酬委員会」の項目にて、役員報酬の基本方針を開示しております。具体的な算定方法等については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。【原則3-1（ⅲ）、補充原則4-2（1）】○当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者の選定基準等」の項目にて、取締役候補者の選定基準及び手続を定めることを、また、「取締役会の任務」の項目にて、執行役の選任や解任にあたって公正かつ透明性の高い手続に従うことを規定しております。本
規定を受け、同ガイドラインの参考４として「株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役候補者選定基準」、参考５として「株式会社三井住友

フィナンシャルグループ執行役選任基準」を制定し、開示しております。
取締役会内部委員会の指名委員会では、取締役候補者の選定に加え、事業部門長やCxO等の経営陣幹部の人事等についての審議を実施しており、当該審議結果も踏まえ、取締役会で決議がなされております。また、当社の社長（CEO）をはじめとする経営トップに求められる資質や、選定プロセス、候補者プールの形成などの後継者計画についての審議や、取締役に期待する知見・経験や専門性に照らしたスキルマトリックス、社外
取締役の候補者プールの形成についての審議も実施しております。【原則3-1（ⅳ） 、補充原則4-1（3）、4-3（2）、4-3（3）】○当社が経営陣幹部を選任し、取締役候補者の指名を行った際の、個々の選任及び指名の理由は次の通りです。【原則3-1（ⅴ）】（1）取締役（2024年6月27日 開催の当社第22期 定時株主総会で取締役に選任）
・國部毅取締役は、長年にわたり、経営企画、財務、広報、グループ会社管理等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。加えて、2011年４月以降、株式会社三井住友銀行頭取や当社社長として同行や当社を統率・牽引し、2019年4月以降は、当社取締役会長として取締役会を統理しており、当社グループの業務に精通していること。このため、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できること。
・中島達取締役は、長年にわたり、経営企画、財務、広報、サステナビリティ推進、リテール業務、法人営業、グループ会社管理等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。加えて、2023年12月以降、執行役社長として当社を統率・牽引しており、当社グループの業務に精通していること。このため、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できること。
・工藤禎子取締役は、長年にわたり、投資銀行業務、リスク管理、サステナビリティ推進等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通していること。このため、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できること。
・伊藤文彦取締役は、長年にわたり、経営企画、サステナビリティ推進、広報、財務等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通していること。このため、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、引き続き、当社グ
ループの更なる発展に貢献することが期待できること。
・一色俊宏取締役は、長年にわたり、総務、法務、法人営業、リテール業務、事務企画、決済業務等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通していること。このため、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できること。
・後野義之取締役は、長年にわたり、リスク管理、市場関連業務、法人営業等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通していること。このため、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できること。
・山崎彰三取締役は、財務会計の分野で指導的役割を果たし、公認会計士としての豊富な経験と企業会計をはじめとする財務会計全般に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが期待できること。とりわけ、財務会計及びリスク管理に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、リスク委員会を委員長として主導するとともに、監査委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たす
ことが期待できること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。
・門永宗之助取締役は、経営コンサルティングの分野で指導的役割を果たし、経営コンサルタントとしての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが期待できること。とりわけ、国際的な企業経営及びリスク管理に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、監査委員会を委員長として主導するとともに、指名委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことを期
待できること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。
・筒井義信取締役は、企業経営の分野で指導的役割を果たし、金融機関の経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが期待できること。とりわけ、企業経営及び金融に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、指名委員会を委員長として主導するとともに、報酬委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことが期待できること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。
・新保克芳取締役は、企業法務の分野で指導的役割を果たし、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが期
待できること。とりわけ、法務に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、報酬委員会を委員長として主導するとともに、監査委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことが期待できること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。
・桜井恵理子取締役は、企業経営の分野で指導的役割を果たし、国際的な企業経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが期待できること。とりわけ、国際的な企業経営及びサステナビリティ推進に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、サステナビリティ委員会を委員長として主導するとともに、指名委員会及び報酬委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことが期待できること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社
外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。
・チャールズ D．レイク Ⅱ取締役は、企業経営の分野で指導的役割を果たし、金融機関の経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが期待できること。とりわけ、国際的な企業経営、金融、外交及び国際法務に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、指名委員会及びリスク委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことが期待できること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。
・ジェニファー ロジャーズ取締役は、企業法務の分野で指導的役割を果たし、米国ニューヨーク州弁護士、企業内弁護士としての豊富な経験と国際法務全般に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが期待できること。とりわけ、国際的な企業経営、金融、国際法務、IT・デジタルトランスフォーメーション及びサステナビリティ推進に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、報酬委員会及びサステ
ナビリティ委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことが期待できること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。
（2）執行役（2024年7月１日現在）
・中島達執行役社長は、長年にわたり、経営企画、財務、広報、リテール業務、グループ会社管理、法人営業等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2019年４月以降、執行役専務グループCFO兼グループCSO、2023年４月以降、執行役副社長ホールセー
ル事業部門共同事業部門長、2023年12月以降、執行役社長グループCEOとして、当社を統率・牽引しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・金丸宗男執行役副社長は、長年にわたり、法人営業、人事等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2021年４月以降、執行役専務ホールセール事業部門共同事業部門長、2023年12月以降、執行役専務ホールセール事業部門長、2024年4月以降、執行役
副社長ホールセール事業部門長として職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務遂行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・工藤禎子執行役副社長は、長年にわたり、プロジェクト・ファイナンス、ホールセール業務企画、サステナビリティ推進、リスク管理等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2021年４月以降、執行役専務グループCRO、2024年4月以降、執行役副社長グルー
プCCOとして職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務遂行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・小池正道執行役副社長は、長年にわたり、市場営業及び市場業務企画等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2020年4月以降、執行役専務市場事業部門長、2024年4月以降、執行役副社長市場事業部門長として職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・山下剛史執行役専務は、長年にわたり、リテール業務等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2021年４月以降、執行役専務リテール事業部門長として職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務遂行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・内川淳執行役専務は、長年にわたり、システム企画等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2022年４月以降、執行役専務グループCIOとして職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・百留秀宗執行役専務は、長年にわたり、国際業務、コンプライアンス等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2022年４月以降、執行役専務グループCCO、2024年4月以降、執行役専務グローバル事業部門共同事業部門長として職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・三上剛執行役専務は、長年にわたり、財務、監査等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2022年４月以降、執行役専務グループCAEとして職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・中村敬一郎執行役専務は、長年にわたり、国際業務等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2023年４月以降、執行役専務グローバル事業部門共同事業部門長として職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・磯和啓雄執行役専務は、長年にわたり、リテール業務、決済企画、デジタルソリューション推進等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2023年４月以降、執行役専務グループCDIOとして職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・伊藤文彦執行役専務は、長年にわたり、経営企画、財務、広報、サステナビリティ推進等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2023年４月以降、執行役専務グループCFO兼グループCSOとして職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待出来ること。
・小林喬執行役専務は、長年にわたり、人事、品質管理、総務、法務、管財等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。
また、2023年４月以降、執行役専務グループCHROとして職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待できること。
・鮫島夏洋執行役専務は、長年にわたり、国際業務、リスク管理等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有していること。また、2023
年4月以降、常務執行役員 リスク統括部・リスク情報部、米州リスク管理部副担当役員、2024年4月以降、執行役専務グループCROとして職務を適切に遂行しており、引き続き、当社の業務執行の統括的な役割を果たすことが期待できること。
＜取締役＞○当社は、当社グループの事業活動及び業務内容を社外取締役に深く理解していただくことが重要との考えのもと、「SMFGコーポレートガバナン
ス・ガイドライン」の「取締役の支援体制・トレーニングの方針」の項目にて、取締役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供する等、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する等の取締役のトレーニングの方針を規定し、開示しております。同方針を踏まえ、2023年度は、次のトレーニングを実施いたしました。【補充原則4-14（2）】・社外取締役を対象に、継続的に当社グループの事業活動に関する情報、知識を提供するため、外部有識者を招いた勉強会・執行サイドの会議やイベントへの参加等を実施いたしました。
○当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者の選定基準等」の項目にて、社外取締役の独立性に関する基準を定め、開示することを規定しています。本規定を受け、同ガイドラインの参考６として「社外取締役の独立性に関する基準」を制定し、開示しております。また、当社では、定期的に社外取締役の独立性を確認することとしており、現任の社外取締役７名について、同基準に照らし、全員が当社の定める独立性を有していることを確認しております。【原則4-9】[社外取締役の独立性に関する基準]
当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近（※１）において、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。
（1）主要な取引先（※２）
・当社・株式会社三井住友銀行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）である場合は、その業務執行者。
・当社・株式会社三井住友銀行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。
（2）専門家・当社・株式会社三井住友銀行から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専
門家または法律専門家。
・当社・株式会社三井住友銀行から、多額の金銭その他の財産（※３）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サー
ビスを提供する法人等の一員。
（3）寄付
当社・株式会社三井住友銀行から、過去３年平均で、年間10百万円または相手方の年間売上高の２％のいずれか大きい額を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。
（4）主要株主
当社の主要株主、もしくは主要株主が法人等である場合は、その業務執行者（過去３年以内に主要株主もしくはその業務執行者であった者を含む）。
（5）近親者（※４）
次に掲げるいずれかの者（重要（※５）でない者を除く）の近親者。
・上記（1）〜（4）に該当する者。
・当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員等の使用人。
※１．「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない※２．「主要な取引先」の定義
・当社・株式会社三井住友銀行を主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占める当社・株式会社三井住友銀行宛売上高の割合が２％を超える場合
・当社・株式会社三井住友銀行の主要な取引先：当社の連結総資産の１％を超える貸付を株式会社三井住友銀行が行っている場合※３．「多額の金銭その他の財産」の定義
当社の連結経常収益の0.5％を超える金銭その他の財産※４．「近親者」の定義
配偶者または二親等以内の親族※５．「重要」である者の例
・各会社の役員・部長クラスの者
・会計専門家・法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者○当社の取締役における他の上場会社役員との兼任状況は、次の通りです。当社は、当社の取締役による、他の上場会社役員との兼任数を制限しておりません。なお、当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役」の項目にて、それぞれの職務につき、次の通り規定しております。【補充原則4-11（2）】・取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
・社外取締役は、自らに期待された役割を十分理解したうえで職務の執行にあたり、必要となる時間を十分に確保する。
なお、2024年6月の取締役会で審議した2023年度の取締役会実効性評価において、同ガイドラインに基づき、十分な時間を確保していることを確認しております。
（1）國部毅取締役
株式会社小松製作所社外取締役、南海電気鉄道株式会社社外取締役（2）筒井義信取締役
株式会社帝国ホテル社外取締役、西日本旅客鉄道株式会社社外取締役（3）新保克芳取締役
株式会社ヤクルト本社社外取締役、三井化学株式会社社外監査役（4）桜井恵理子取締役
アステラス製薬株式会社社外取締役、花王株式会社社外取締役、日本板硝子株式会社社外取締役（5）ジェニファー ロジャーズ取締役
川崎重工業株式会社社外取締役、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス社外取締役＜政策保有株式＞○当社の上場株式における「政策保有に関する方針」は次の通りです。【原則1-4】（1）当社は、グローバルに活動する金融機関に求められる行動基準や国際的な規制への積極的な対応の一環として、当社グループの財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有いたしません。
（2）保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握したう
えで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社グループの企業価値の向上に繋がると判断される場合を言います。
（3）政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有いたしますが、合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事情を考慮したうえで、売却いたします。
当社は、政策保有株式の削減計画を公表し、継続的に、政策保有株式の削減に取り組んでおります。
2015年９月末から2020年９月末までの５ヵ年では、約5,100億円の残高を削減しました。
また、2020年３月末からの５ヵ年で3,000億円の残高を削減する計画に基づき、2022年度は580億円（３ヵ年累計1,800億円）を削減いたしましたが、昨今の政策保有株式を取り巻く環境を踏まえ、2023年５月、削減計画を加速する方向で見直しました。具体的には、2023年度から始まる３ヵ年の中期経営計画と合わせ、計画を１年延長の上、削減額を800億円上乗せ、６ヵ年で3,800億円の削減とし、今後３ヵ年で2,000億円を削減する計画としました。
本計画は最低目線として位置づけ、可能な限り超過達成を目指すこととし、当面の目標として、次期中期経営計画の期間中に、当社連結純資産に対する政策保有株式時価残高の割合が20％未満となるよう目処をつける方針です。
政策保有株式に関する方針や削減計画の状況、保有する株式の合理性検証結果については、当社ホームページに記載しておりますのでご参照ください。（https://www.smfg.co.jp/company/organization/governance/structure/hold.html）○当社の「政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準」は次の通りです。【原則1-4】

（1）原則として、全ての議案に対して議決権を行使いたします。
（2）政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況も勘案し、議案ごとの賛否を判断いたします。
特に、政策投資先の中長期的な企業価値向上等に大きく影響を及ぼすと考えられる議案（*）は、必要に応じて投資先企業と対話等を行い、判断いたします。
(*)議案の例は以下の通り。
・剰余金処分議案（赤字配当や一定期間に渡る黒字無配）
・取締役及び監査役選任議案、退職慰労金議案（不祥事が発生した場合や一定期間連続で赤字である場合等）
・組織再編議案
・買収防衛策議案
・新株発行議案（3）利益相反の発生が懸念される場合には、利益相反管理方針に従い、対応いたします。
＜中核人材登用等における多様性の確保（補充原則２−４(1)）＞
〇当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「DE＆I（Diversity, Equity＆Inclusionの略）」の項目にて、女性・外国人・中途採用者の活躍促進を含むDE＆Iを推進し、多様性を強みとする企業風土の醸成に努め、中長期的な企業価値向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた当社方針及び多様な人材の登用の目標を定めることを規定し、開示しております。
≪DE＆I推進の方針≫〇SMBCグループにとって最大の財産は「人」であり、経営理念において、「勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る」と謳っています。SMBCグループは人種、国籍、年齢、性別、性的指向・性自認、宗教、信条、文化、障がい、キャリア、ライフスタイルなどに拘らず、多様なバックグラウンドを持つ社員が互いに尊重し合い、能力や個性を発揮して活躍できるように個々の状況に応じた公正な機会やリソースを提供することで、多様な視点を持つ革新的な組織を目指します。私たちは、お客さま、及びステークホルダーと共に発展し、持続可能な社会の実
現に貢献するために、DE＆IをSMBCグループの「成長戦略そのもの」と位置づけ、グループ全体で推進していきます。
≪DE＆I推進の体制≫〇DE＆I推進のグループ一体での取り組みを一層強化するため、「SMFG DE＆I推進室」を設置し、取締役会・経営会議でも定期的に多様性の推進をテーマとして採り上げています。また、グループCEOを委員長とし、各グループ会社の社長が委員を務める「SMFG DE＆I推進委員会」を毎年度開催し、グループとして目指すべき方針を議論しています。多様な人材の登用の目線も、当社の社外取締役を含む役員等の意見を踏まえ設定いたしました（なお、各目標とその実績については、後述の通りです）。加えて、経営レベルにおけるDE＆Iの実効性を高めるため、役員報酬の業
績評価にDE＆Iの評価項目を反映しています。
〇多様性の確保に向けた人材育成については、グループ各社独自に取り組んでいることに加え、グループ横断で人材育成を担う組織として、「SMFG人事部研修所」を設置しています。グループCEOによる強いコミットの下、グループ経営陣との対話を盛り込むことで、受講者へ向けてグループ
一体感醸成につながるメッセージを継続的に発信しています。尚、集合型の研修にとどまらず、グループ共通のLearning Management System（SMBC Group eCampus）を導入し、Webベースでの学びも提供しています。
詳細は、当社ホームページをご参照ください。
SMBCグループの人材戦略：https://www.smfg.co.jp/company/organization/hrs.html
SMBCグループのDE＆I：https://www.smfg.co.jp/sustainability/materiality/diversity/≪DE＆Iに関する取組≫
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の各目標や実績に関しましては、主要なグループ会社も含めて記載しております。
■女性の活躍推進〇SMBCグループでは、女性が従業員の約半数を占め、その能力を存分に発揮することが、グループの更なる成長に繋がると考え、女性採用の強化や、早期からの戦略的なキャリア形成支援を行っています。2013年以降、次世代の幹部候補育成のため、女性従業員を選抜した研修を毎年実施しており、経営幹部に求められる高い視座や、組織の重要な意思決定を行うための思考力等のビジネススキルを身に着ける機会を提供しています。また、登用・昇進での「能力重視/人物本位」徹底のため、管理職に対して、マネジメントの重要性や役割期待、アンコンシャス・バイアスやDE＆Iの推進意義等を伝える研修を実施しています。2021年4月には、企業の重要意思決定機関に占める女性割合の向上を目指す「30％ Club J
apan」（ホームページ：https://30percentclub.org/chapters/japan-2/）に加盟し、グループとしてより一層の女性活躍・意思決定層の多様化推進に取り組んでいます。
【女性役員の登用状況】（2024年６月末時点）〇当社の取締役会は、男性10名、女性3名（取締役執行役副社長1名、社外取締役2名）で構成されています。また、執行役員のうち5名が女性です。
グループ各社においては、三井住友銀行[取締役兼副頭取執行役員1名、社外取締役（監査等委員）2名、常務執行役員2名、執行役員6名]、SMB
C信託銀行[常務執行役員1名、執行役員3名]、三井住友ファイナンス＆リース[執行役員4名]、SMBC日興証券[社外取締役（監査等委員）1名、執行役員3名]、日本総合研究所[取締役専務執行役員1名、執行役員2名]、三井住友カード[常務執行役員1名、執行役員3名]、三井住友DSアセット
マネジメント［社外取締役1名、執行役員2名］で女性の役員を登用しています。
◎女性役員数
2025年度目標：30名（2024年６月末実績36名）◎取締役会に占める女性比率
2030年度目標：30.0％（2024年６月末実績23.1％）【女性管理職の登用状況】（2024年３月末時点）
女性従業員の管理職登用比率は20.2％です。
女性
女性比率
従業員数
24,335名
48.1％
管理職数
1,698名20.2％◎女性管理職比率
2025年度目標：25.0％
2030年度目標：30.0％

また、2024年度より、海外現地従業員を含むジェンダーKPIとして、「マネジメントポジションにおける女性比率」を新設しました。グローバルベース
での女性活躍推進を加速していきます。
◎マネジメントポジションにおける女性比率※
2025年度目標：30.0％
2030年度目標：35.0％※女性活躍推進法に基づく集計に、海外拠点におけるDirector相当以上を合算■グローバル化への対応・海外現地従業員の登用〇世界約40か国に展開しグループの成長を牽引する海外ビジネスを支えるべく、海外現地従業員の適所適材の登用を推進する枠組み整備を進めています。具体的には以下2点に注力しています。
①経営の中核を担う執行役員以上のポジションへの外国籍従業員登用推進②海外ビジネスにおいて、現地ビジネスの豊富な知見・経験を活かせる管理職ポジションへの海外現地従業員の登用推進〇これらを実現する為、人材育成については米国University of Pennsylvania, the Wharton Schoolや仏INSEADとの提携による幹部従業員研修をはじめ、各国従業員の合同研修を多数実施、異文化環境におけるリーダーシップ養成や、国・地域・グループ会社を超えたネットワーク形成に取り組んでいます。また、海外現地従業員が最長1年間国内拠点で勤務する「Global Japan Program」等人材交流にも注力しています。これらのプログ
ラムには、グループ各社からの参加者も含め、累計約2,100名の従業員が参加しました。
加えて、株式会社三井住友銀行においては、海外現地従業員の人材情報を一元管理するデータベース整備を進めている他、幹部登用の透明性を高めるための枠組みとして「Global Talent Management Council」を設置しています。
尚、日本国内採用従業員は人権問題に配慮し国籍に基づく人材管理を行っておりませんが、日本の大学への留学生の採用や海外大学での採用活動などに積極的に取り組んでおり、国内拠点においても一層多様な背景を持つ従業員を受け入れ、競争力強化を図って参ります。
【外国籍役員の登用状況】（2024年６月末時点）〇当社の取締役会のうち２名（社外取締役）が外国籍です。また、執行役員のうち９名が外国籍（含む常務執行役員３名）です。
グループ各社においては、三井住友銀行[社外取締役１名、常務執行役員４名、執行役員12名]、SMBC信託銀行[非常勤取締役１名、執行役員１名]、SMBC日興証券[常務執行役員１名、執行役員1名]で外国籍役員を登用しています。
◎外国籍役員数
2025年度目標：25名（2024年６月末実績22名）【海外現地従業員の管理職登用状況】（2024年３月末時点）〇海外拠点の管理職ポストにおける海外現地従業員の比率は約93.4％です。
◎海外拠点の管理職ポストにおける海外現地従業員比率
2025年度目標：93.7％（2024年3月末基準※）※前中期経営計画最終年度実績■中途採用者の活躍推進〇茲許のビジネス環境の激しい変化の中で、高度化している各種課題に対応し、企業価値向上と社会に貢献し続けるためには、高度な専門性や多様な視点・価値観を尊重することが重要と考え、スキル・経験が異なる中途採用者を積極的に採用しております。
〇グループ各社では、旧来の採用チャネルに加えて、リファラル採用（社員紹介制度）を導入しております。また、育児・介護・配偶者の転勤等により、やむを得ず退職した従業員の「再雇用制度」だけでなく、起業や転職といった理由で退職した従業員が再度活躍する「カムバック採用」も行っております。
〇入社後の研修では、人事制度や就業内容に加えて、企業理念や企業戦略等を伝える事で、各社への理解を深めてもらう事を意識しております。また、配属後のOJT・現場従業員によるサポート、人事によるフォロー面談、社内ネットワーク形成支援を目的としたフォローイベントにより、中途入社した従業員の活躍を支えます。
〇制度面では、業務の多様化を背景とした高度なスキルや豊富な経験の必要性、および、従業員の専門性志向の高まりを受けて、当該分野における高い専門性を有する従業員に対して、キャリア保証と専門性レベルに応じた手当支給を行う「エキスパート制度」を株式会社三井住友銀行において導入しております。
【中途採用の状況】〇2023年度の採用従業員（新卒・中途）2,273名のうち、中途採用者は927名（比率40.8％）です。本年度もグループの発展を支える多様な人材を、
国籍、性別を問わずに確保すべく、2023年度と同水準維持ないし向上を目指して採用を継続して参ります。
◎中途採用比率
2025年度目標：30.7％（2022年度水準※）※前中期経営計画最終年度実績【中途採用者の管理職登用状況】（2024年3月末時点）〇中途採用者の管理職登用比率は18.8％です。
◎中途採用者の管理職登用比率
2025年度目標：18.0％（2023年3月末水準※）※前中期経営計画最終年度実績■ワークスタイル・ライフスタイルに拘らない働き方の実現〇ライフステージ（結婚・育児・介護等）や病気・障がいなどの有無に拘わらず働きがいを感じる職場づくりや、研修・制度の拡充に取り組んでいます。

働き方改革への取り組み
フレックスタイム制や時差出勤、テレワーク等、働く時間や場所の柔軟化を積極的に推進しています。また、テレワーク端末やサテライトオフィス等のインフラ面の整備を進めています。
生産性を高め、長時間労働を是正するため、勤務時間のモニタリングや勤務間インターバル制度の導入等による労働環境の改善に加え、有給休
暇取得率（2025年度85％以上）の目標を設定しています。
また、「男性：仕事、女性：家事育児」という性別役割分担意識の是正や少子化等の社会課題の解決に貢献する取組として、男性の育児参画を支援しており、「男性の育児休業取得率：100％、子が2歳になるまでに取得日数30日以上」を目指す姿として掲げて推進しています。
健康経営への取り組み
グループ各社では「健康経営宣言」を制定し、従業員の活力向上や生産性向上等、組織の活性化を目指して健康経営に取り組んでいます。最高健康責任者（Chief Health Officer）の下、企業・健康保険組合・産業保健スタッフ等の三位一体で一次予防、二次予防、三次予防それぞれの段階に合わせて各種支援制度や勤務制度、オフィスの整備等を進めています。
2023年度は、11月を「ウェルネス月間」と定めて集中的に健康経営に取り組みました。グループ全体では皇居ラン・ウォーキングイベントを実施し、グループ各社所属の障がい者アストリートや従業員同士の交流を通じて、運動習慣の定着やコミュニケーションの活性化につなげました。こうした取組が評価され、当社は「健康経営優良法人2024（大規模部門（ホワイト500））」に認定されています。
詳細は、当社ホームページをご参照ください。
働き方改革：https://www.smfg.co.jp/sustainability/materiality/diversity/work-style/
健康経営：https://www.smfg.co.jp/sustainability/materiality/diversity/healthcare/≪社外からの評価・認証実績並びに情報開示≫〇当社では、DE＆I推進の方針や取組について、積極的に情報発信を行っており、こうした取組について、社外から様々な評価をいただいております。
詳細は、当社ホームページをご参照ください。
日本語：https://www.smfg.co.jp/sustainability/materiality/diversity/
英語 ：https://www.smfg.co.jp/english/sustainability/materiality/diversity/＜サステナビリティについての取組等＞○当社は経営理念に「社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する」旨を定めており、持続可能な社会の実現を目指す上での当社グループの基本姿勢・方針として、「SMBCグループ サステナビリティ宣言」を制定しています。同宣言ではサステナビリティを「現在の世代の誰もが経済的繁栄と幸福を享受できる社会を創り、将来の世代にその社会を受け渡すこと」と定め、その実現に向けて社会課題の解決に幅広く貢献してまいりました。特に解決を目指すべき喫緊の社会課題として、「環境」、「DE&I・人権」、「貧困・格差」、「少子高齢化」、「日本の再成長」の５つを当社グループの「重点課題（マテリアリティ）」に定め、その解決に向けたゴールを設定し、様々な取り組みを進めています。【補充原則3-1(3)】
詳細は当社ホームページをご参照下さい。
サステナビリティ：https://www.smfg.co.jp/sustainability/○当社はこのようなサステナビリティへの取組を実効的に執行・監督する体制を構築し、その継続的な強化を図っています。具体的には、2021年4月、グループ全体のサステナビリティに関する施策の企画・立案やサステナブルビジネスの推進を統括するグループCSuO（Chief Sustainability Of
ficer）を新設しました。また、グループにおけるサステナビリティ経営の浸透に関する事項やサステナビリティを推進するために必要な諸施策については、グループCEOを委員長とする「サステナビリティ推進委員会」にて協議しています。加えて、2021年7月に取締役会の内部委員会として新設した「サステナビリティ委員会」では、サステナビリティに関する重要な事項について審議し、取締役会に助言しています。取締役会では、サステ
ナビリティ関連業務の運営方針や進捗に関する審議を定期的に実施し、サステナビリティに関する業務執行の監督を行っています。さらに、当社
では、役員報酬制度の中期業績連動型報酬にポートフォリオGHG（温室効果ガス）排出量や従業員エンゲージメントスコアなどのESG定量指標
や、環境、従業員、人権などに関する取り組みへの定性評価を組み入れております。【補充原則3-1(3)】
詳細は当社ホームページをご参照下さい。
サステナビリティ経営体制：https://www.smfg.co.jp/sustainability/group̲sustainability/management/○当社は2050年ネットゼロの実現に向けた一連の目標と行動を「移行計画」として体系化し、脱炭素社会への移行に伴うリスクの低減と成長機会の拡大に努めています。当社は2022年、自社が排出する温室効果ガス、並びに投融資ポートフォリオ全体での温室効果ガス排出量をそれぞれ20
30年・2050年までにネットゼロとすることをコミットしました。これらを含め、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える具体的な影響など、当社の気候変動に対する取組を、TCFD提言に沿い「SMBCグループTCFDレポート2023」でまとめ、公表しています。【補充原則3-1(3)】
詳細は当社ホームページをご参照下さい。
気候変動への対応（TCFD提言への取組）：https://www.smfg.co.jp/sustainability/materiality/environment/climate/○なお、人的資本や知的財産への投資につきましては、当社ホームページをご参照ください。
人的資本 ：https://www.smfg.co.jp/company/organization/hrs.html
知的財産（当社統合報告書上のIT戦略・デジタル戦略）： https://www.smfg.co.jp/investor/financial/disclosure/cy2021annu̲discl.html
また、知的財産につきましては、銀行法改正等に伴うデジタルソリューション関連ビジネスなどの拡大に伴い創出される知的財産を適切に保護・活用すべく取り組んでいるほか、主要グループ各社の知的財産担当者の会合を通じた意見交換や外部専門家を招いたセミナーの開催等による従業員教育を実施し、SMBCグループ内における有効活用に取り組んでおります。
【補充原則3-1（3）】＜その他＞○当社は「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて、執行役、取締役及び主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要することを規定し、開示しております。また、執行役、取締役及び主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しています。なお、2023年度において、取締役会による承認を要する執行役、取締役及び主要株主等との重要な取引または定型的でない取引はございませんでした。【原則1-7】○当社は「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主との対話」の項目にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を規定し、開示しております。同方針に基づき、2023年度は、5月と11月に投資家説明会を開催しました。同説明会の模様に

ついては、当社ホームページへの資料掲示に加え、動画配信も行っております。また、証券会社主催の国内外のコンファレンスに複数回参加した
ほか、国内個人投資家との対話も実施いたしました。これらの概要につきましては、「Ⅲ．２．IRに関する活動状況」に記載しております。更に、株主や投資家との対話により寄せられた意見等は、取締役会に報告しております。【原則5-1】○当社の主要子会社である株式会社三井住友銀行では基金型の企業年金制度を採用しており、日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明しております。（https://www.nenkin-kikin.jp/smbc/stewardship/index.html）また、基金の運用に際して期待される機能を発揮できるよう、基金事務局には、資産運用等に係る専門性を有す人材を配置している他、基金の運用基本方針やポートフォリオの策定及び改定等、重要事項について審議を行う「企業年金基金運用委員会」を設置し、人事・企画・市場・財務・リスク等の業務に精通した者が委員に就任する等、健全な財政運営と、従業員の安定的な資産形成を適正適切に実現する為の体制構築を行なっております。【原則2-6】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】〇統合報告書および決算関連資料にて開示。詳細は当社ホームページをご参照ください。
SMBC GROUP REPORT 2023（https://www.smfg.co.jp/investor/financial/disclosure/fy2022̲f01̲pdf/fy2022̲f01̲00.pdf）
2023 年度実績の概要(https://www.smfg.co.jp/investor/financial/latest̲statement/2024̲3/2024̲fy̲03.pdf)
2023 年度 投資家説明会資料(smfg.co.jp/investor/financial/latest̲statement/2024̲3/2024̲fy̲setumei.pdf)【株主との対話の実施状況等】〇提供する価値：株主価値の永続的増大
企業・経営情報の適切なディスクロージャーを株主価値経営の前提として位置付け、決算後の投資家説明会や各種カンファレンス・個別面談、個人投資家向け説明会等を通じて、経営戦略や財務状況等を的確にご理解いただけるよう努めています。
〇対話の対応者グループCEO、グループCFO、社外取締役、事業部門長、企画部担当役員、IR室等〇対話実績（203年度）
・株主総会 1,145名*参加
・機関投資家・アナリスト向け説明会 17回開催
・機関投資家・アナリストとの個別面談 554回実施-うち役員実施 132回実施-うち海外投資家 340回実施-うちSR面談 24回実施
・証券会社主催カンファレンス 5回参加
・個人投資家向け説明会 2回開催
*インターネット同時中継の視聴者664名を含む〇投資家の関心事項
・業績・経営戦略：中期経営計画で掲げた利益目標達成に向けた道筋
・資本政策：株主還元方針、成長投資のターゲット、成長投資と株主還元のバランス
・金融経済環境：国内外金利の見通し、海外における金融不安の捉え方
・サステナビリティ：気候変動への取組、政策保有株式の削減、不祥事に対する再発防止策**当社子会社であるSMBC日興証券株式会社の元役職員が金融商品取引法第159条第３項（違法な安定操作取引）に違反した事態（相場操縦事案）並びに同社及び当社子会社である株式会社三井住友銀行の役職員の間で非公開情報を授受し銀証ファイアーウォール規制に違反した事態（銀証FW規制違反事案）への対応・再発防止に向けた取組みについては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.smfg.co.jp/investor/financial/disclosure/fy2023̲inter̲pdf/fy2023̲inter̲00.pdf〇経営へのフィードバック
取締役会および経営会議で四半期毎に報告を実施するほか、メールでも定期的に情報を共有〇経営や開示に取り入れたフィードバック
・事業部門別の経営管理高度化
・目指す東証基準ROEの水準の開示
・出資先からの将来的な利益貢献の開示
・政策保有株式削減ペースの加速
・保守的なガイダンス設定の見直し※株主との対話の実施状況等については統合報告書においても開示。詳細は当社ホームページをご参照ください。
SMBC GROUP REPORT 2023（https://www.smfg.co.jp/investor/financial/disclosure/fy2022̲f01̲pdf/fy2022̲f01̲00.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

215,056,200

16.36

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

80,791,600

6.14

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）

25,863,627

1.96

JPモルガン証券株式会社

22,110,911

1.68

NATSCUMCO（常任代理人 株式会社三井住友銀行）

20,191,153

1.53

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）

17,410,293

1.32

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

15,654,072

1.19

バークレイズ証券株式会社

15,580,100

1.18

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

13,207,900

1.00

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

12,862,2320.97

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2020年6月4日付で、三井住友信託銀行株式会社から関東財務局長宛に株券等の大量保有の状況等に関する変更報告書が提出されております。
2020年7月22日付で、野村證券株式会社から関東財務局長宛に株券等の大量保有の状況等に関する変更報告書が提出されております。
2024年2月2日付で、ブラックロック・ジャパン株式会社から関東財務局長宛に株券等の大量保有の状況等に関する変更報告書が提出されております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情(三井住友フィナンシャルグループの位置付け)
・当社グループは、傘下グループ会社において、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務、システム開発・情報処理業務、投資運用業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
・その中において、当社は銀行持株会社として、株式会社三井住友銀行をはじめとする当社のグループ会社に係る経営管理及びこれに附帯する業務、及び、その他銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務を行っております。
・グループ各社は、2017年４月に導入した事業部門制及びＣｘＯ制の下、当社グループの経営方針及び基本的計画に則って業務運営を行っており、業務上の重要事項については、当社がグループ各社から事前に申請あるいは協議を受けることとしております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社

【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数14名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

山崎 彰三

公認会計士

門永 宗之助他の会社の出身者

筒井 義信

他の会社の出身者

新保 克芳

弁護士

桜井 恵理子

他の会社の出身者

チャールズ D．レイク Ⅱ

他の会社の出身者

ジェニファー ロジャーズ

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

山崎 彰三 ○○○

適合項目に関する補足説明

東海旅客鉄道株式会社特別顧問

選任の理由
企業経営の分野で指導的役割を果たし、公共性の高い企業等の経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが出来ると考えていること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。

門永 宗之○助

筒井 義信 ○

新保 克芳

桜井 恵理
○
子

○

弁護士

企業法務の分野で指導的役割を果たし、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明
や指導・監督を行うことが出来ると考えていること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。

元ダウ・ケミカル日本株式会社代表取締役社長

企業経営の分野で指導的役割を果たし、国際的な企業経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課
題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが出来ると考えていること。また、当社が上場している各
金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。

○

アフラック生命保険株式会社代表取締役会長
米国ペンシルベニア州弁護士
米国ワシントンD．C．弁護士

企業経営の分野で指導的役割を果たし、金融機関の企業経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが出来ると考えていること。また、当社が上場している各
金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。

○

企業法務の分野で指導的役割を果たし、米国
ニューヨーク州弁護士、企業内弁護士としての豊富な経験と国際法務全般に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立
アシュリオンジャパン・ホールディングス合 場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適同会社ゼネラル・カウンセルアジア
時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監
米国ニューヨーク州弁護士
督を行うことが出来ると考えていること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしているこ
と。

○

○

○

○

○

チャールズ
○
D．レイク Ⅱ

ジェニファー
ロジャーズ

日本生命保険相互会社代表取締役会長

企業経営の分野で指導的役割を果たし、金融機関の経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが出来ると考えていること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。

○

○

○

Intrinsics代表

経営コンサルティングの分野で指導的役割を果たし、経営コンサルタントとしての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しており、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことが出来ると考えていること。また、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件、及び、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしていること。

○【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員（名）
指名委員会

常勤委員（名）50

社内取締役（名）社外取締役（名）1

4

委員長（議長）社外取締役

報酬委員会

6

0

2

4

社外取締役

監査委員会

5

2

2

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

13名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

中島 達

あり

あり

×

○

なし

金丸 宗男

あり

なし

×

×

なし

工藤 禎子

あり

あり

×

×

なし

小池 正道

あり

なし

×

×

なし

山下 剛史

なし

なし

×

×

なし

内川 淳

なし

なし

×

×

なし

百留 秀宗

なし

なし

×

×

なし

三上 剛

なし

なし

×

×

なし

中村 敬一郎

なし

なし

×

×

なし

磯和 啓雄

なし

なし

×

×

なし

伊藤 文彦

なし

あり

×

×

なし

小林 喬

なし

なし

×

×

なし

鮫島 夏洋

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・当社は、監査委員会の職務の遂行を補助するために、監査委員会室を設置しております。監査委員会室の使用人は、専ら監査委員会の指示に基づき監査委員会の職務の執行を補助するものとしており、執行役からの独立性を確保するために、監査委員会室の使用人の人事評価・異動については、監査委員会の同意が必要となっております。
・また、監査委員会の職務の執行を補助するために、監査委員補佐を置くことがありますが、この場合も、監査委員補佐の人事評価・異動については、監査委員会の同意が必要となっております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・当社は、監査委員会直属の内部監査担当部署として監査部を設置しており、監査部は、監査委員会に対し内部監査結果を報告しています。また、内部監査の基本方針・基本計画は、監査委員会及び取締役会の承認を得ることとしており、監査委員会は、必要に応じて監査部に対し指示を行い、監査部は当該指示に基づき内部監査を実施します。
・また、監査委員会は、会計監査人より定期ないし随時に報告を受けることとしているほか、監査部は、会計監査人と緊密に情報交換を行うことにより、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
・なお、監査委員会は、その実効性についての評価を実施しており、その結果も踏まえ、実効的な監査体制の構築に努めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
従来、株式報酬として、株式報酬型ストックオプション制度を採用しておりましたが、2017年度より、新規のストックオプション付与を停止し、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入しております。制度の内容につきましては、「【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決
定方針の開示内容」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
1．役員の報酬等の総額（自 2023年4月1日 至 2024年3月31日）(1)取締役（除く社外取締役） 支給人数 ７、報酬等の総額 331百万円（内訳） 基本報酬 208百万円、賞与33百万円、株式報酬（Ⅰ/Ⅱ）88百万円、株式報酬（Ⅲ）−(2)執行役 支給人数 14、報酬等の総額 927百万円（内訳） 基本報酬 430百万円、賞与 171百万円、株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 320百万円、株式報酬（Ⅲ）5百万円(3)社外役員 支給人数 ９、報酬等の総額 139百万円（内訳） 基本報酬 139百万円、賞与 -、株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） -、株式報酬（Ⅲ）−(注)執行役の使用人としての報酬その他の職務執行の対価はありません。
執行役を兼務する取締役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

2．役員ごとの連結報酬等の総額等（単位：百万円）(1)國部毅（取締役） 連結報酬等の総額 231（内訳）会社区分 当社
基本報酬 102
賞与 33
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 76
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 賞与 株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 17
株式報酬（Ⅲ） (2)髙島誠（取締役） 連結報酬等の総額 248（内訳）会社区分 当社
基本報酬 4
賞与 -株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 106
賞与 33
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 104
株式報酬（Ⅲ） (3)太田純（執行役） 連結報酬等の総額 186（内訳）会社区分 当社
基本報酬 70
賞与 33
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 82
株式報酬（Ⅲ） (4) 中島達（執行役） 連結報酬等の総額 149（内訳）会社区分 当社
基本報酬 55
賞与 18
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 31
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 19
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 15
株式報酬（Ⅲ） (5) 福留朗裕（取締役） 連結報酬等の総額 203（内訳）会社区分 当社
基本報酬 12
賞与 株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 6
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 95
賞与 39
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 49
株式報酬（Ⅲ） (6) 今枝哲郎（執行役） 連結報酬等の総額 124（内訳）会社区分 当社
基本報酬 28
賞与 11
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 22
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 28
賞与 11
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 22
株式報酬（Ⅲ） (7) 金丸 宗男（執行役） 連結報酬等の総額 103（内訳）会社区分 当社
基本報酬 23
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 18
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 23
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 18
株式報酬（Ⅲ） (8) 工藤禎子（執行役） 連結報酬等の総額 104（内訳）会社区分 当社
基本報酬 23
賞与 8
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 20
株式報酬（Ⅲ） -（内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 23
賞与 8
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 20
株式報酬（Ⅲ） (8) 小池正道（執行役） 連結報酬等の総額 105（内訳）会社区分 当社
基本報酬 23
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 20
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 23
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 20
株式報酬（Ⅲ） (9) 山下剛史（執行役） 連結報酬等の総額 100（内訳）会社区分 当社
基本報酬 23
賞与 8
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 18
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 23
賞与 8
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 18
株式報酬（Ⅲ） (10) 内川淳（執行役） 連結報酬等の総額 103（内訳）会社区分 当社
基本報酬 23
賞与 8
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 15
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 26
賞与 8
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 15
株式報酬（Ⅲ） 5(11) 百留秀宗（執行役） 連結報酬等の総額 104（内訳）会社区分 当社
基本報酬 23
賞与 8
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 12
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 23
賞与 8
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 22
株式報酬（Ⅲ） 5(12) 三上剛（執行役） 連結報酬等の総額 104（内訳）会社区分 当社
基本報酬 46
賞与 17
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 25
株式報酬（Ⅲ） 5（内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 賞与 株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 9株式報酬（Ⅲ） (13) 中村敬一郎（執行役） 連結報酬等の総額 109（内訳）会社区分 当社
基本報酬 21

賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 8
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 21
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 24
株式報酬（Ⅲ） 14(14) 磯和啓雄（執行役） 連結報酬等の総額 108（内訳）会社区分 当社
基本報酬 22
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 12
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 22
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 14
株式報酬（Ⅲ） 17(15) 伊藤文彦（執行役） 連結報酬等の総額 111（内訳）会社区分 当社
基本報酬 22
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 16
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 22
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 16
株式報酬（Ⅲ） 14(16) 小林喬（執行役） 連結報酬等の総額 112（内訳）会社区分 当社
基本報酬 22
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 16
株式報酬（Ⅲ） （内訳）会社区分 株式会社三井住友銀行
基本報酬 22
賞与 9
株式報酬（Ⅰ/Ⅱ） 16
株式報酬（Ⅲ） 14（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者を記載しております。
上記金額については各社の費用負担額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役、執行役及び執行役員（以下、「役員等」）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「本方針」）を定めております。本方針は、SMBCグループの経営理念並びに中長期的に目指す姿であるビジョンの実現に向けて、役員等の報酬が、適切なインセンティブとして機能することを目的としております。
＜基本コンセプト＞
当社の役員等の報酬は、以下に掲げる考え方に基づき決定する。
1. SMBCグループの経営理念並びにビジョンの実現に向けて、適切なインセンティブとして機能することを目的とする。
2. SMBCグループの経営環境や短期・中長期の業績等を反映するとともに、株主価値の向上やお客さまへの価値提供、持続可能な社会の実
現への貢献、等を踏まえた報酬体系とする。
3. 各々の役員等が担う役割・責任・成果を反映する。
4. 第三者による経営者報酬に関する調査等を踏まえ、競争力のある水準とする。
5. 過度なリスクテイクを抑制し、金融業としてのプルーデンスを確保する。
6. 内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守する。

7.

適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境等を踏まえ、適時適切に見直しを行う。

＜報酬体系＞
1. 当社の役員等の報酬は、原則として、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」の構成とする。但し、社外取締役並びに監査委員の報酬は、経営の監督機能としての役割を踏まえ、「基本報酬」のみの構成とする。
2. 業績に対するアカウンタビリティ・インセンティブ向上の観点から、各々の役員等の総報酬に占める、経営環境や業績等を踏まえて変動する
業績連動部分の比率の目安を、役位に応じ40%から60%程度とする。業績連動部分は、SMBCグループの業績、持続可能な社会の実現への貢献に係る達成度及び各々の役員等の成果に応じ、報酬基準額の0%から150%の範囲で支給を行う。
3. 株主との利益共有強化の観点から、各々の役員等の総報酬に占める、株式で支給する報酬の比率の目安を、役位に応じ25%から45%程度とし、役員等の株式保有を進める。
4. 尚、業績連動部分の比率、株式による報酬の比率は、上記を目安としつつ、各々の役員等の役割等に応じた適切な割合を設定する。
5. 「基本報酬」は、原則として役位に応じた現金固定報酬とし、各々の役員等が担う役割・責任等を踏まえて決定し、定期的に支給する。
6. 「賞与」は前年度のSMBCグループの業績、持続可能な社会の実現への貢献に係る達成度、個人の短期・中長期観点での職務遂行状況等を踏まえて年度毎に決定する。決定した金額の内、原則として、70%程度を現金にて支給し、30%程度を「株式報酬II」として支給する。
a. 業績指標及び評価ウェイトの内容は以下の通り。
業績指標 評価ウェイト
ＳＭＦＧ業務純益*1 前期比/計画比 50％
ＳＭＦＧ当期純利益*2 前期比/計画比 50％*1当社グループの連結業務純益*2当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益※なお、業績指標に十分に反映されない事情を認める場合、報酬委員会は、当該事情を総合的に判断し、上下±5%の範囲内で評価に反映することがある。
b. 持続可能な社会の実現への貢献に係る達成度は、単年度の「KPI達成率」及び「主要なESG評価機関の評価結果」等を評価し、a.により得られた 評価に上下±10%の範囲内で反映する。
7. 「株式報酬」は、中期業績等に連動して決定する「株式報酬I」、単年度業績等に基づき決定する「株式報酬II」、役位等に応じて支給する「株式報酬III」の3類型による構成とする。
a. 「株式報酬」は、原則として譲渡制限付株式による支給とし、各類型で適切な譲渡制限期間を設定する。
b. 「株式報酬I」は、SMBCグループの中期経営計画対象期間の計画達成状況や当社株式のパフォーマンス、社会的価値の創造のKPI達成率等をもとに、中期経営計画の対象期間終了後に報酬額を決定し、支給する。評価指標は、財務指標(中期経営計画目標)70％、株式指標15％、非財務指標15％の評価ウェイトにより算出する。評価指標及び評価ウェイトの内容は以下の通り。
評価指標*1、2 評価ウェイト
財務指標 ＲＯＣＥＴ1*3 20％
ベース経費*4 20％
ＳＭＦＧ業務粗利益*5 15％
ＳＭＦＧ当期純利益*6 15％
株式指標 ＴＳＲ（株主総利回り）*7 15％
非財務指標 社会的価値の創造*8 15％*1 上記指標に加え、報酬委員会は調整項目として「新たなビジネス領域への取組み」・「コンプライアンス・お客さま本位・リスク管理」の２項目を総合的に判断し、上下±5％の範囲内で評価に反映する。
*2 「ＣＥＴ１比率（バーゼルⅢ最終化時、その他有価証券評価差額金を除く）」をノックアウト指標として設定し、各年度末時点で一定水準を下回った場合、当該年度に係る「株式報酬Ⅰ」を不支給とする。
*3 バーゼルⅢ最終化時、その他有価証券評価差額金を除く。
*4 営業経費から「収益連動経費」「先行投資に係る経費」等を除いたもの。
*5 当社グループの連結粗利益。
*6 当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益。
*7 報酬委員会が、中期経営計画対象期間中のＴＳＲの相対的な評価により、目標達成度を算出する。
*8 「社会的価値の創造」については、環境（ＦＥ削減・サステナビリティファイナンス実行額)・従業員(従業員エンゲージメント・ＤＥ＆Ｉ)に関するＫＰＩの達成率のほか、ＳＭＢＣグループが設定する５つの重点課題（「環境」・「ＤＥ＆Ｉ・人権」・「貧困・格差」・「少子高齢化」・「日本の再成長」）への取組状況に応じて、報酬委員会が評価する。
c . 「株式報酬II」は、前年度のSMBCグループの業績、持続可能な社会の実現への貢献に係る達成度及び個人の短期・中長期観点での職務遂行状況等を踏まえて決定の上支給し、実質的に繰延報酬として機能させる。
d. 「株式報酬III」は、役位等に応じて決定し、支給する。
8. 財務諸表の重大な修正やグループのレピュテーションへの重大な損害等の事象が発生した場合には、「株式報酬」について、減額や没収、返還請求が可能な仕組みを導入する。
9. 「報酬体系」に記載の以上の事項に関わらず、役員等のSMBCグループ各社における役割その他合理的な事情により以上の事項を適用する
ことが適切でないと報酬委員会が判断する場合や、海外現地採用の役員等並びに日本国外に在住・在勤する役員等については、「基本コンセプト」に加え、各国の報酬規制・税制、報酬慣行、マーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に報酬を設計する。
＜報酬の決定プロセス＞
1.当社は、指名委員会等設置会社として、「報酬委員会」を設置し、役員等の報酬等に関し、以下の事項を決定する。
・本方針、上記「報酬体系」を含む役員報酬制度、及び本方針に関する規程
・当社取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容
2.また報酬委員会は、上記に加え、以下の事項を審議する。
・当社の執行役員等の個人別の報酬等の内容
・当社の主な子会社の役員報酬制度 等（参考）報酬委員会の活動状況
・報酬委員会開催回数 ７回（2023年４月1日〜2024年３月31日）
・開催時期と主な議論の内容は以下に記載のとおりです。
開催時期と主な議論の内容〇2023年４月
・2022年度役員賞与の支給方針と業績評価係数の決定

・前中期経営計画期間における株式報酬Ⅰの目標達成度
・現中期経営計画期間における株式報酬Ⅰの目標設定
・当社およびグループ会社１社の「役員報酬の決定方針」の改定 等〇2023年６月
・取締役／執行役等の個人別の報酬等の内容
・グループ会社１社の個人別の報酬等の内容 等〇2023年６月
・取締役／執行役等の個人別の報酬等の内容〇2023年10月
・当社およびグループ会社２社の役員報酬体系改定
・クローバックポリシーの制定〇2023年11月
・執行役の個人別の報酬等の内容〇2024年２月
・当社及びグループ会社５社の役員報酬体系改定 等〇2024年３月
・取締役／執行役等の個人別の報酬等の内容
・当社およびグループ会社１社の「役員報酬の決定方針」の改定＜方針の改廃＞
本方針の改廃は、当社報酬委員会決議による。
＜当社の役員報酬制度＞当社ホームページ（https://www.smfg.co.jp/company/organization/governance/）に詳細を開示しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については取締役会事務局である総務部がサポートしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日任期

奥 正之

当社 名誉顧問

財界活動等社外活動に従事

非常勤・無報酬

2011/04/01

定めなし

橋本 俊作

株式会社三井住友銀行 名誉顧問

財界活動等社外活動に従事

非常勤・無報酬

1997/06/01

定めなし

高﨑 正弘

株式会社三井住友銀行 名誉顧問

財界活動等社外活動に従事

非常勤・無報酬

2001/03/31

定めなし

岡田 明重

株式会社三井住友銀行 名誉顧問

財界活動等社外活動に従事

非常勤・無報酬

2001/03/31

定めなし

北山 禎介

株式会社三井住友銀行 名誉顧問

財界活動等社外活動に従事

非常勤・無報酬

2011/04/01

定めなし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

5名

その他の事項
・相談役制度は2002年に廃止しておりますが、当社及び株式会社三井住友銀行の会長・社長・頭取経験者を、財界活動等社外活動に従事する目的で特別顧問とする場合があります。任期は最長6年(但し満72歳を超えず)とし、特別顧問退任後、名誉顧問(任期の定めなし)とする場合があります。
・特別顧問は有報酬とし、当社グループにとって重要な対外活動等、その職務に見合った報酬を支給します。名誉顧問は無報酬としております。
本報告書提出日現在、上記顧問への報酬はございません。勤務実態に合わせ、執務室(本社外)・社用車・秘書の利用を許容しております。
・特別顧問・名誉顧問の活動状況等につき、指名委員会に定期報告を行っております。
・特別顧問・名誉顧問は経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、経営陣による定例報告等も実施しておりません。従って、ガバナンス上の問題はないと考えております。
・顧問制度については、指名委員会において審議の上、お客さまとの関係強化、或いは公共性・公益性の観点等から、グループに一定の意義があると考え、現行の枠組みを維持することとしております。

・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、当社の代表取締役社長、若しくは、株式会社三井住友銀行（合併前の旧行を含む）の頭取又は会長の退任日を記載しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役及び取締役会＞
・当社は指名委員会等設置会社であり、取締役13名の体制となっております(2024年6月27日現在)。
・当社は、経営から独立した社外からの人材の視点を取り入れることは、経営の透明性を高めるうえで重要と考えており、様々な分野で指導的役割を果たし、豊富な実務経験と専門的知見を有する社外取締役が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行っております。現在、社外取締役は７名となっておりますが、その全員が、当社が定めた社外取締役の独立性に関する基準を満たすとともに、当社が上場している東京、名古屋の各金融商品取引所の定める独立性の要件を満たしております。
・取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定、並びに、執行役及び取締役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、取締役会の監督機能の一段の強化及び業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しております。
・取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しているほか、13名の取締役のうち10名が当社または子会社の業務執行を行わない取締役（うち７名が社外取締役）で構成されており、執行役及び取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しています。
・なお、社外取締役は、法定及び任意で設置している各委員会の委員長又は委員となっているほか、必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受けるなど、適切な連携・監督を実施しております。
・また、当社は、社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
2023年度（2023年4月1日〜2024年3月31日）は計13回の取締役会を開催いたしました。各取締役の在任中の出席状況は以下の通りです。
・國部 毅
13/13回出席
・太田 純
6/7回出席・髙島 誠
2/2回出席・福留 朗裕11/11 回出席
・工藤 禎子13/13回出席
・伊藤 文彦
11/11 回出席
・井上 篤彦
2/2回出席・一色 俊宏13/13回出席
・後野 義之11/11 回出席・川嵜 靖之13/13回出席
・松本 正之13/13回出席
・アーサー M. ミッチェル 2/2回出席
・山崎 彰三13/13回出席
・河野 雅治2/2回出席・筒井 義信
13/13回出席
・新保 克芳13/13回出席
・桜井 恵理子 13/13回出席
・チャールズ D．レイク Ⅱ 11/11回出席
・ジェニファー ロジャーズ 11/11 回出席＜委員会＞
会社法が定める法定の「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」に、任意で設置している「リスク委員会」、「サステナビリティ委員会」を加えた５つの委員会を設けております。各委員会の概要は、以下の通りです。（2024年6月27日現在）○指名委員会（必要に応じて随時開催)
株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するほか、当社及び主な子会社の役員人事や、当社社長及び株式会社三井住友銀行頭取・SMBC日興証券株式会社社長の後継者選定に関する事項等について審議します。
指名委員会は、社内取締役１名、社外取締役４名で構成されており、役員人事に関する審議の透明性を確保する観点から、指名委員会の委員長には社外取締役が就任しております。
2023年度（2023年4月1日〜2024年3月31日）は計7回の指名委員会を開催いたしました。各指名委員の出席状況は以下の通りです。
・筒井 義信（委員長） 7/7回出席
・松本 正之 7/7回出席
・桜井 恵理子 7/7回出席
・チャールズ D．レイク Ⅱ 7/7回出席
・國部 毅 7/7回出席
2023年度において、各項目で議論された主な検討事項は以下のとおりです。
(ⅰ)当社に関する事項
株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容の決定、社長の後継者計画に関する審議、執行役の選任に関する審議(ⅱ)主な子会社に関する事項
株式会社三井住友銀行における取締役の選任に関する審議、頭取の選定および後継者計画に関する審議、ＳＭＢＣ日興証券株式会社における取締役の選任に関する審議、社長の後継者計画に関する審議○報酬委員会（必要に応じて随時開催）
当社執行役及び取締役の報酬等の決定方針、並びに、同方針に基づく当社執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、
主な子会社の役員報酬等の決定方針、当社の執行役員等の個人別の報酬等の内容等について審議します。
報酬委員会は、社内取締役２名、社外取締役４名で構成されており、役員報酬に関する審議の透明性を確保する観点から、報酬委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

2023年度（2023年4月1日〜2024年3月31日）は計7回の報酬委員会を開催いたしました。各報酬委員の在任中の出席状況は以下の通りです。
・新保 克芳（委員長） 7/7回出席・アーサー M. ミッチェル 2/2回出席
・筒井 義信 7/7回出席
・桜井 恵理子 7/7回出席・ジェニファー ロジャーズ 5/5 回出席
・國部 毅 7/7回出席
・太田 純 4/4回出席
報酬委員会における具体的な検討内容については「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
○監査委員会（定期及び必要に応じて随時開催)
当社執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査委員会が選定する委員が、当社及び子会社の業務及び財産の調査等を行います。
監査委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名で構成されています。
監査の客観性及び業務執行からの独立性を確保する観点から、監査委員会の委員長には社外取締役が就任しております。また、委員のうち原則として１名以上は、財務専門家が就任することとしております。
2023年度における各監査委員の出席状況及び検討内容は、「＜監査の状況＞監査委員会監査の状況」に記載しております。
○リスク委員会（必要に応じて随時開催)
環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項、リスク管理に係る運営体制に関する事項、その他リスク管理上重要な事項について審議し、取締役会に助言します。
リスク委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、外部有識者２名で構成されています。
リスク管理の業務執行からの独立性を確保する観点から、リスク委員会の委員長には社外取締役が就任しております。
2023年度（2023年4月1日〜2024年3月31日）は計4回のリスク委員会を開催いたしました。各リスク委員の出席状況は以下の通りです。
・山崎 彰三 4/4回
・伊藤 文彦 4/4回
・チャールズ D. レイクII 4/4回
・山口 廣秀 4/4回
・山﨑 達雄 4/4回
2023年度において、各項目で議論された主な検討事項は以下の通りです。
（ⅰ）環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項
地政学リスクや欧米、中国および日本の政治、金融経済動向等の環境・リスク認識
トップリスクやストレステスト結果を踏まえた、中期経営計画および業務計画におけるリスクアペタイト、リスクシナリオ顕在化時の対応方針（ⅱ）リスク管理に係る運営体制に関する事項
レピュテーショナルリスク管理、オペレーショナル・レジリエンス、グローバルベースのリスク管理等のSMBCグル−プのリスク管理体制の高度化〇サステナビリティ委員会（必要に応じて随時開催）
気候変動対策をはじめとした社会的価値の創造の進捗に関する事項、サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項、その他社会的価値創造に関する重要な事項等について審議され、取締役会への報告・助言が定期的に行われます。
サステナビリティ委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名、外部有識者1名、有識者1名で構成されています。
社外の多様かつ専門的な知見を取り入れながら、社会的価値創造への取組に対する監督体制の独立性を確保する観点から、サステナビリティ委
員会の委員長には社外取締役が就任しております。
2023年度（2023年4月1日〜2024年3月31日）は計2回のサステナビリティ委員会を開催いたしました。各サステナビリティ委員の在任中の出席状況
は以下の通りです。
・桜井 恵理子 2/2回
・ジェニファー ロジャーズ 2/2回
・國部 毅 2/2回
・太田 純 1/1回
・高村 ゆかり 2/2回
・足達 英一 2/2回
2023年度において、各項目で議論された主な検討事項は以下の通りです。
（ⅰ）社会的価値創造推進施策の進捗に関する事項
気候変動やその他サステナビリティテーマへの対応状況、社会的価値創造の取組加速に向けた対応状況（ⅱ）サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項
気候変動や自然資本・生物多様性、人権など各種サステナビリティテーマに関する国内外の情勢（ⅲ）その他社会的価値創造に関する重要な事項
2024年度における社会的価値創造の基本方針＜業務執行＞
・執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定及び当社の業務執行を担っており、当社は、13名の執行役を選任しております。（2024年7月１日現在）
・当社は、2017年４月に、グループ経営管理の高度化に向けて、事業部門制及びＣｘＯ制を導入しております。事業部門制は、お客さまの様々なニーズへの対応力をグループベースで一層強化するため、お客さまセグメント毎に事業戦略を立案・実行する枠組みとして導入したもので、リテール事業部門、ホールセール事業部門、グローバル事業部門及び市場事業部門の４つの事業部門から構成されています。また、ＣｘＯ制は、持株会社である当社を中心としたグループ経営管理を一段と強化することを企図した制度であり、グループＣＥＯ(Chief Executive Officer)である当社社長に加え、グループＣＦＯ(Chief Financial Officer)、グループＣＳＯ(Chief Strategy Officer)、グループＣＲＯ(Chief Risk Officer)、グループＣＣＯ(Chief
Compliance Officer)、グループＣＨＲＯ(Chief Human Resources Officer)、グループＣＩＯ(Chief Information Officer)、グループＣＩＳＯ（Chief Informati
on Security Officer）、グループＣＤＡＯ（Chief Date and Analytics Officer）、グループＣＤＩＯ(Chief Digital Innovation Officer) 、グループＣＳｕＯ（Chief Sustainability Officer）、及びグループＣＡＥ(Chief Audit Executive)の１２種類のグループＣｘＯを設置しています。事業部門長及びグループＣｘＯ
は、原則として、当社の執行役が就任して各事業部門または本社部門の統括責任者として業務執行にあたるとともに、業務執行の状況を取締役

会等に報告しております。
・また、取締役会の下に、グループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。同会議は執行役社長が主宰し、当社執行役をはじめとして、執行役社長が指名する役員等によって構成されます。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行しております。
・さらに、グループ各社の業務計画に関する事項については、「グループ経営戦略会議」を設け、当社及びグループ各社の経営レベルで意見交
換・協議・報告を行っております。株式会社三井住友銀行については、当社の取締役13名(うち社外取締役７名)のうち、３名(うち監査委員１名)が同行の取締役（うち監査等委員１名）を兼務することを通じて、業務執行状況の監督等を行っております。(2024年7月１日現在)
・加えて、当社の監査委員会の職務の遂行を補佐するために配置した監査委員補佐が、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三井住友カード株式会社、ＳＭＢＣコンシューマーファイナンス株式会社、株式会社日本総合研究所及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社の７社の監査等委員である取締役または監査役に就任するなどして、取締役の職務の執行の監査を行っております。
＜監査の状況＞○監査委員会監査の状況
・監査委員会は、取締役会の内部委員会として、５名の監査委員で構成されており、法令及び定款に則り設置しております。そのうち山崎彰三氏
は、公認会計士の資格を有し、有限責任監査法人トーマツの代表社員、及び日本公認会計士協会会長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・当社は監査委員会を原則月１回、乃至２回開催しております。2023年度（2023年4月1日〜2024年3月31日）における各監査委員の在任中の出席状況は以下の通りです。
松本 正之 15/15回出席
山崎 彰三 15/15回出席
新保 克芳 15/15回出席
井上 篤彦 3/3回出席
一色 俊宏 15/15回出席
後野 義之 12/12回出席
・監査委員会における具体的な検討事項として、監査委員会規程に定めている６項目(財務報告、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、会計監査人及び子会社の経営) について監視・監督を行っております。
・監査委員会は、予め定めた監査方針・監査計画に基づき、各委員の分担を決めたうえで、重要な会議への出席、取締役及び執行役等からの職
務執行状況の聴取、社内各部署からの報告聴取や営業拠点への往査等により、取締役及び執行役の職務執行状況を監査しております。また、
内部統制システムに関する事項については、内部統制部署等から報告を受け、必要に応じて調査を求めているほか、主要なグループ会社に関しては、各社の監査等委員である取締役または監査役に就任している監査委員補佐等から、各社の内部統制システムの構築・運用の状況等の報
告を受けております。
・2023年度における、上記６項目の具体的な内容は以下のとおりであります。
(ⅰ) [財務報告］財務報告に係る内部統制強化に向けた施策の履行状況や特別の検討を要する会計監査上の論点についての取扱い等の点に関し、社内各部署よりその状況を聴取。
(ⅱ) [リスク管理］サイバーセキュリティの態勢高度化や緊急時態勢整備、金融環境変化への対応状況、内部管理態勢の強化等の点に関し、社内各部署よりその状況を聴取した他、関連する社内会議に出席。
(ⅲ) [コンプライアンス］ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢整備の状況や労務リスク管理状況、グループ会社連携に係るコンプライアンス等の点に関し、社内各部
署よりその状況を聴取した他、関連する社内会議に出席。
(ⅳ) [内部監査］実効的なグループ・グローバル監査態勢の構築等の点に関し、内部監査部門と定期的な面談等を通じてその状況を確認。
(ⅴ) [会計監査人］会計監査の相当性や監査上の主要な検討事項に係るコミュニケーション等の点に関し、会計監査人からの報告聴取等を通じて確認。
(ⅵ) [子会社の経営］企業集団の内部統制システムの構築・運用の状況に関し、グループ会社の内部管理態勢の強化状況やグループ内連携態
勢の高度化状況、内部通報制度の有効性・高度化の状況等について、社内各部署よりその状況を聴取した他、主要なグループ会社の取締役等からも状況を聴取。
・また、監査委員会は、グループＣＡＥの人事異動について同意権を有しており、グループＣＡＥを通じて、内部監査体制の整備・運用状況や内部監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を行っております。
・更に、監査委員会は、会計監査人から監査計画、監査手続及び監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見・情報交換を行う等、連携の強化を図るとともに、会計監査人が独立の立場を保持して適切な監査を行っているかを監査しております。
・監査委員会における審議結果の概要は、監査委員会より毎回取締役会へ報告し、必要に応じて執行役等に対して提言や意見表明を行っております。
○内部監査の状況
・当社は、監査委員会のもとで、各事業部門、リスク管理・コンプライアンス担当部署等から独立した内部監査担当部署として監査部を設置しているほか、グループ各社においても、業務ライン等から独立した監査部を原則設置しております。グループ全体の監査活動については、グループＣＡ
Ｅが統括する体制としております。
・監査部は、グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、監査委員会・取締役会で決定した「グループ内部監査規程」及び「監査基本方針・基本計画」に基づき、当社各部及びグループ会社に対する内部監査を実施するとともに、グループ各社の内部監査実施状況を継続的にモニタリングすること等を通じ、内部管理体制の適切性・有効性の検証を行っております。主な監査結果については、監査委員会、グループ経営会議に定例的に報告を行っており、同委員会を通じて、取締役会にも報告を行っております。また、監査部は、会計監査人と緊密に情報交換を行うことにより、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
・監査部は、内部監査に関する国際的な団体である内部監査人協会（注）の基準に則った監査手法を導入し、リスクベース監査を行うとともに、これをグループ各社にも展開しております。
・2024年3月末現在の監査部の人員は123名となっております。また、当社の重要な子会社である株式会社三井住友銀行における、2024年3月末
現在の監査部門（監査部及び国内拠点監査部）の人員は461名となっております。
（注） 内部監査人協会（The Institute of Internal Auditors, Inc. (IIA)）
内部監査人の専門性向上と職業的地位確立を目指し、1941年に米国で設立された団体。内部監査に関する理論・実務の研究及び内部監査の国際的資格である「公認内部監査人（CIA）」の試験開催及び認定が主要な活動。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・当社は、国際的に広く認知され、かつ、国際的な金融規制・監督とも親和性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築し、業務執行に対する取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速化を図るため、2017年６月より、機関形態として、指名委員会等設置会社を採用しております。
・専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な社外取締役の選任や、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数の維持等を継続するとともに、指名委員会等設置会社の特長を活かすことで、コーポレート・ガバナンスの一層の向上を目指してまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の第22期定時株主総会の招集通知は6月6日（法定期日の3営業日前）に発送しました。また、5月30日に、当社ホームページ及びTDnetにて電子提供措置を開始しました。

電磁的方法による議決権の行使

2003年６月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2008年６月開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラット
フォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページに株主総会招集通知の英訳を掲載しております。

その他

当社ホームページに株主総会招集通知（和文及び英訳）を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ディスクロージャー・ポリシー」を策定し、当社ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年数回、対面やオンライン等で、個人投資家向けの説明会を実施しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、本決算及び中間決算発表後に、決算概況や経営戦略に関する機関
投資家・アナリスト向け説明会を実施しております。
また、上記のほかにも、個別の事業戦略に関する説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的 (頻度は年数回) に海外IRを実施しているほか、国内外において証券会社主催のコンファレンス等でプレゼンテーションも実施しております。
また、国内においても、海外機関投資家・アナリストとの個別面談・グループ面
談を日常的に実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに、決算情報、適時開示資料・プレスリリース、有価証券報
告書、株主総会関連資料、投資家説明会資料等の各種財務・IR資料等を掲載
しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する専担部署として、企画部内にIR室を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「SMBCグループ サステナビリティ宣言」にて、お客さまをはじめとするステークホ
ルダーと対話し共に行動することにより、社会をより良いものへ変革することに貢献していく旨を定めています。
SMBCグループ サステナビリティ宣言：https://www.smfg.co.jp/sustainability/group̲sust
ainability/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属
性その他の基本情報 １．基本的な考え方 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 ＜サステナビリティについての取組等＞」の欄に記載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、お客さま、株主、投資家の方等、全てのステークホルダーに当社を正しく理解・評
価いただけるよう、企業・経営情報の自主的な開示に努めており、これらについて「ディスクロージャー・ポリシー」として定めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程として定めております。また、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制の構築を重要な経営課題と位置付けるとともに、同体制の構築に取り組んでおります。
（コンプライアンス体制）
・当社は、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全体の健全かつ適切な業務運営を確保する観点から、
グループ各社のコンプライアンス体制等に関して、適切な指示・指導、モニタリングが行えるよう、体制を整備しております。
・取締役会・グループ経営会議では、コンプライアンスに関する基本方針の決定を行うとともに、関連施策の進捗を把握し、必要に応じて、適宜指示を行っております。
・また、グループＣＣＯ（Chief Compliance Officer）、グループ副ＣＣＯ、当社の関連部署の部長、主要なグループ会社のコンプライアンス統括部署の部長のほか、外部有識者が参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス強化等に関する事項を審議しております。
・なお、具体的なコンプライアンス体制整備の企画・推進については、コンプライアンス部およびAML金融犯罪対策部が、各部からの独立性を保持しつつ、これを実施することとしております。
・その他、当社では、グループとしての自浄機能を高めるとともに、通報者の保護を図ることを目的として内部通報制度を設け、当社グループの全従業員からの通報を受け付ける体制を整備しております。本制度は、当社グループの役職員による法令等違反及び内部規程に反する行為について、当社グループ従業員からの直接の通報を受け付け、問題の端緒を速やかに把握し、拡大の未然防止を図ることを狙いとするもので、通報受付窓口として、社内部署に加え、監査委員会や外部弁護士も対応しております。また、当社及び当社連結子会社の会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正行為を早期に発見・是正するため、「ＳＭＦＧ会計・監査ホットライン」を開設しております。
（利益相反管理体制）
当社は、お客さまの利益を不当に害することのないよう、当社または当社のグループ各社における利益相反を適切に管理することを目的として「SMFG利益相反管理方針」を制定しております。同方針に基づき、利益相反管理統括部署が利益相反の一元的な管理を行い、研修・教育等を通じた役職員への周知・徹底等を含め、当社のグループ各社と連携しつつ適切な利益相反管理に必要な体制を整備しております。
（リスク管理体制）
・当社は、グループ全体のリスク管理に関する基本的事項を「統合リスク管理規程」として制定しております。同規程に基づき、グループ経営会議
が「グループ全体のリスク管理の基本方針」を決定し、取締役会の承認を得る体制としております。グループ各社は、当社の定めた基本方針に基づいてリスク管理体制を整備しており、企画部と共にグループ全体のリスク管理を統括するリスク統括部が、グループ各社のリスク管理体制の整
備状況やリスク管理の実施状況をモニタリングし、必要に応じて適切な指導を行うことで、グループ各社で発生する様々なリスクについて網羅的、体系的な管理を行う体制となっております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。
・また、当社では、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、AML金融犯罪対策部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備等を行うとともに、主要グループ会社に対して、反社会的勢力との関係遮断に関する規程を制定することを義務付け、それに基づき、主要グループ会社では、不当要求防止責任者の設置、マニュアルの整備や研修を実施する等、当社グループとして、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

＜適時開示体制の概要＞
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りであります。
(1)基本的な考え方
当社は、「事業の発展を通じて株主価値の永続的な増大を図る」ことを経営理念の１つとして掲げ、株主価値経営を基軸に据えたコーポレート・ガ
バナンス体制をとっており、企業・経営情報の適切なディスクロージャーをこうした株主価値経営の前提と位置付けています。
また当社は、ディスクロージャーを通じた市場との対話・市場の評価を経営にフィードバックすることが、健全なグループ経営推進のためには不可欠であり、ディスクロージャーの充実を通じたお客さま、株主、投資家の方等の信頼の維持・向上こそが株主価値の増大に繋がるものと考えています。
このような基本的な考え方に基づき、当社は「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、当社ホームページにおいて公表しております。
また当社は、この「ディスクロージャー・ポリシー」の精神を具現化するために、情報開示に関する適正性等を協議する「情報開示委員会」を設置するとともに、情報開示を適時適切に実施するための社内規程として「適時開示運用規則」等を整備しております。
(2)適時開示に係る社内体制(ア) 情報開示委員会
当社は、適時適切な情報開示を実施するため、「情報開示委員会」を設置しております。情報開示委員会では、グループＣＦＯを委員長として、情報開示に係る内容の適正性及び内部統制の有効性・改善策に関する事項を協議しております。
(イ) 適時開示等に関する社内規則
当社は「情報開示規程」を制定し、その中で、フェア・ディスクロージャー・ルール等の各種法令を踏まえた情報開示に係る当社の基本姿勢を明確に示す「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、当社役職員に対しその遵守を義務付けております。
また、当社は、「ディスクロージャー・ポリシー」に基づいて投資家等の視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるように、「適時開示運用規則」を制定し、以下の社内体制を整備しております（別添「三井住友フィナンシャルグループの適時開示に係る社内体制概要図」参照）。
(a) 適時開示に関する情報の把握
適時開示の実施については財務部が担当しております。また当社は、社内及び主要なグループ会社における必要な部署を「適時開示情報の各所管部署」として指定し、これらの部署を通じて、当社グループ内の適時開示に関する情報が財務部に的確に集約される体制としております。
(b) 適時開示の実施等「情報開示委員会」での協議結果等に基づいて、財務部が「適時開示運用規則」に定めた手順に従って適時開示を実施しております。
なお、「情報開示委員会」での協議事項には、フェア・ディスクロージャー・ルール等の各種法令を踏まえた情報開示に係る事項を含んでおります。
(c) 社内体制の維持・整備
当社は、「ディスクロージャー・ポリシー」、「適時開示運用規則」等の規程を社内イントラネットに掲示し、役職員が常時閲覧可能な状態としております。また、「適時開示情報の各所管部署」に対して、「会社情報適時開示ガイドブック」の写しを配布するとともに、適時開示に関する勉強会の実施により、適時開示に関する必要な情報の周知徹底を図っております。こうした取組みを通じて、社内体制の維持・整備に努めております。
(ウ) 内部監査の実施
内部監査部門が、適時開示に係る社内体制の適切性及び有効性を検証し、その結果については取締役会等へ報告する体制としております。