平成 21 年 11 月 12 日
各

位
会 社 名
代表者名
コード番号
上場取引所
問合せ先
電話番号

大 成 建 設 株 式 会 社
代表取締役社長
山内 隆司
１８０１
東証・大証・名証各一部
経営企画部長白 川浩03-3348-1111（大代表）

会 社 名 有 楽 土 地 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長
小倉 勝彦
コード番号 ８８３８
上場取引所 東 証 一 部
問 合 せ 先 取締役総務部長
斎藤 睦男
電 話 番 号 03-3567-9411（大代表）

大成建設株式会社による有楽土地株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

大成建設株式会社（以下、「大成建設」といいます。）と有楽土地株式会社（以下、「有楽土地」といいます。）は、本日開催された両社の取締役会において、平成 22 年４月１日を期して、大成建設を完
全親会社、有楽土地を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、有楽土地の普通株式は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）において上場廃止となる予定です。

１. 株式交換による完全子会社化の目的(1)株式交換の目的
大成建設は、「人がいきいきとする環境を創造する」という企業理念のもと、安全で快適な社会基盤と生活環境の整備を通じて社会の持続的発展に貢献することを企業活動の大きな目標としております。
一方、有楽土地は、大成建設グループ内の中核企業として、創業以来地域との信頼関係を築きながら、住宅開発分譲、ビル賃貸、不動産の仲介・斡旋・鑑定、保険代理業など様々な角度から「快適な生活環境の創造」を図ってまいりました。
今般、両社は、昨今の厳しい経済環境に対応し大成建設グループの開発事業の安定的な収益を確保するために、これまで以上に一体性を高め、両社が長年培ってきた開発事業に関するノウハ

1

ウや営業情報などの経営資源を更に有効に活用することが必要と判断し、有楽土地を大成建設の完全子会社とすることといたしました。
具体的には、大成建設と有楽土地のビルマネジメントに関するノウハウを、より一体的に活用することで、フィービジネスの強化や、企画～施工～建物管理～リニューアルといった顧客建物のライフサイクルに、大成建設グループが関わっていく領域の拡大を図ってまいります。また、大成建設グループ内の住宅関連事業子会社間での連携を一層強化し、各社の商品を一体的に販売促進していくことなどによって、受注機会の拡大を図ります。
これらにより、大成建設グループ全体の事業効率を更に向上させるとともに、新たな付加価値の創出に努めてまいります。

(2)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の効力発生日である平成 22 年４月１日をもって大成建設は有楽土地の完全親会社となり、完全子会社となる有楽土地の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って平成 22年３月 29 日に上場廃止（最終売買日は平成 22 年３月 26 日）となる予定です。
上場廃止後は、東京証券取引所において有楽土地の普通株式を取引することはできなくなりますが、大成建設を除く株主に対しては、本株式交換契約に従い、下記２．
（2）記載のとおり、大成建設の株式が割り当てられます。

(3)上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本株式交換は、上記（1）に記載のとおり、有楽土地を大成建設の完全子会社とすることによって、両社の企業価値向上を図ることを目的とするものであり、有楽土地の普通株式の上場廃止自体を目的とするものではございません。
本株式交換により有楽土地が大成建設の完全子会社となる結果、上場廃止基準に従って有楽土地は上場廃止となる予定です。上場廃止後、有楽土地株式につきましては東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の対価として交付される大成建設の普通株式は、東京証券取引所等の国内３市場に上場されているため、本株式交換後も取引所市場での取引が可能であることから、有楽土地の株式を 527 株以上保有する株主の皆様におかれましては引き続き保有株式の流動性を確保できるものと考えております。ただし、527 株未満の有楽土地株式を保有する株主には、大成建設の単元株式数である 1,000 株に満たない大成建設株式が割り当てられます。単元未満株式については取引所市場において売却することはできませんが、株主のご希望により、単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し）、もしくは単元未満株式の買取制度（1,000 株未満株式の売却）をご利用いただくことができます。お取扱いの詳細に関しましては、
２．（2）－注 3 をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金銭をお支払いする予定です。お取扱いの詳細については２.（2）－注 4 をご参照ください。
なお、有楽土地の株主は、最終売買日である平成 22 年３月 26 日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する有楽土地株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

2(4)公正性を担保するための措置
大成建設は、既に有楽土地の総株主の議決権の過半数を保有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として有楽土地との間で交渉・協議を行い、下記記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日の取締役会にて決議しました。
一方、有楽土地は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として大成建設との間で交渉・協議を行い、下記記載の合意した株式交換比率による本株式交換を行うことを、本日の取締役会にて決議しました。

(5)利益相反を回避するための措置
有楽土地の社外監査役１名は、大成建設社長室の理事を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、有楽土地の取締役会における審議への参加及び意見表明は行っておりません。

２. 株式交換の要旨(1)株式交換の日程
平成 21 年 11 月 12 日（木）株式交換決議取締役会（両社）

平成 21 年 11 月 12 日（木）株式交換契約締結（両社）（以下予定）
平成 21 年 11 月 13 日（金）臨時株主総会基準日公告（有楽土地）

平成 21 年 11 月 30 日（月）臨時株主総会のための株主確定基準日（有楽土地）

平成 22 年 ２月 19 日（金） 株式交換承認臨時株主総会（有楽土地）
平成 22 年 ３月 26 日（金） 最終売買日（有楽土地）
平成 22 年 ３月 29 日（月） 上場廃止日（有楽土地）
平成 22 年 ４月 １日（木） 株式交換の効力発生日（注）1.本株式交換を行うにあたっては、大成建設は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行う予定です。

（注）

2.上記の上場廃止日については、東京証券取引所より公表されている「株券等の５日目決済及び期間売買停止の廃止について」に基づいて、当該日程としておりますが、株券等の５日目決済の廃止が予定通り行われない場合には、上場廃止日は平成 22 年３月 26 日（金）となる予定です。

3

(2)株式交換に係る割当ての内容
会社名

大成建設

有楽土地

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

1.90

株式交換に係る割当ての内容
株式交換により発行する新株式数（注）

普通株式：49,805,629 株（予定）1.株式の割当比率
有楽土地の普通株式１株に対し、大成建設の普通株式 1.90 株を割当て交付いたします。ただし、大成建設が保有する有楽土地の普通株式 35,175,570 株（平成 21 年 11 月12 日現在）については、割当て交付を行いません。
2.株式交換により交付する株式数
大成建設は、本株式交換の効力発生日の前日の有楽土地株主名簿に記録された有楽土地の普通株主（大成建設を除く。以下同じ。）の所有する有楽土地の普通株式数に 1.90を乗じた数の大成建設の普通株式を交付します。また、有楽土地の所有する自己株式77,654 株（平成 21 年９月 30 日現在）については、株式交換承認臨時株主総会において本株式交換が承認されることを条件に、株式交換の効力発生までに消却することを決議する予定です。
本株式交換により発行する大成建設の新株式数については、有楽土地が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換にともない、大成建設の単元未満株式を所有することとなる有楽土地株
主においても、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする大成建設の配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
大成建設の単元未満株式を所有することとなる株主においては、本株式交換の効力発生日以降、大成建設の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・ 単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し）
株主が所有することとなる大成建設の単元未満株式とあわせて１単元となる数の株式を売り渡すことを大成建設に対して請求できる制度です。
・ 単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、大成建設に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
4.１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して株主に交付しなければならない大成建設の株式の数に１株に満4

たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当する数の株式の売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。

(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 算定の基礎及び経緯
本株式交換の株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を期すため、大成建設及び有楽土地はそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、大成建設は野村證券を、有楽土地はみずほ証券を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
野村證券は、大成建設については、市場株価平均法（対象期間は、算定基準日である平成 21 年 11 月 10 日の株価終値、算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間の株価終値の平均値）を採用して算定を行いました。
有楽土地については、市場株価平均法（対象期間は、算定基準日である平成 21 年 11 月
10 日の株価終値、算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間の株価終値の平均値）、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、大成建設の普通株式１株に対する、有楽土地の普通株式の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価平均法

1.59～1.85

類似会社比較法

1.10～2.54

ＤＣＦ法

1.23～1.98

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

一方、みずほ証券は、大成建設及び有楽土地の普通株式について、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を採用して算定を行いました。市場株価基準法では、平成21 年 11 月 10 日を評価基準日として、評価基準日以前の１週間（平成 21 年 11 月４日～5平成 21 年 11 月 10 日）の東京証券取引所における両社の終値（以下「終値」といいます。）の単純平均値、１ヶ月（平成 21 年 10 月 11 日～平成 21 年 11 月 10 日）の終値の単純平均値、及び３ヶ月（平成 21 年８月 11 日～平成 21 年 11 月 10 日）の終値の単純平均値を採用しました。なお、大成建設の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の各算定手法の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価基準法

1.59～1.85

類似企業比較法

1.14～2.58

ＤＣＦ法

1.59～2.65

みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の個別の資産・負債について独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。またかかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成 21 年 11 月 10 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
なお、これらの第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換比率の公正性についての意見を表明するものではありません。
これらの算定結果をふまえ、両社で真摯に交渉・協議をした結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定機関との関係
野村證券及びみずほ証券はいずれも、大成建設及び有楽土地の関連当事者には該当いたしません。

(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
有楽土地は新株予約権及び新株予約権付社債の発行は行っておりません。

6

３.株式交換当事会社の概要（平成 21 年９月 30 日現在）
(１)商号

大成建設株式会社

有楽土地株式会社（完全親会社）（完全子会社）
住宅開発分譲、ビル賃貸・単身赴任者(２)事業内容

専用マンションの賃貸、不動産の仲介・総合建設業

斡旋・鑑定、保険代理業(３)設立年月日

大正６年 12 月 28 日

昭和 28 年４月１日(４)本店所在地

東京都新宿区西新宿一丁目 25 番１号

東京都中央区京橋三丁目 13 番１号(５)代表者の役職

代表取締役社長取締役社長

・氏名

山内隆司

小倉勝彦

(６)資本金112,448 百万円

13,625 百万円(７)発行済株式数

1,064,802,821 株

61,389,059 株(８)純資産299,748 百万円（連結）33,093 百万円（連結）(９)総資産1,600,340 百万円（連結）198,986 百万円（連結）(10)決算期

３月 31 日

３月 31 日(11)従業員数

14,962 人（連結）898 人（連結）(12)主要取引先事業会社、官公庁等

一般顧客、事業会社等

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行（信託口）
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行（信託口）

6.92% 大成建設

57.30%

3.65% 米山

4.47%

(13)大株主及び持株比率2.90%

大成建設取引先持株会

2.24% りそな銀行

1.22%

2.18% 有楽土地社員持株会

1.18%

みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行口(15)当事会社間の関係等日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行

大成建設社員持株会

みずほ信託退職給付信託(14)主要取引銀行

鐘秀（信託口 4）

2.03%

みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行、みずほ信託銀行、 みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行、みずほ信託銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行その他
資本関係

りそな銀行その他

大成建設は、有楽土地の発行済株式総数の 57.30%を保有しております。
大成建設社長室の理事１名が有楽土地の社外監査役を人的関係兼任している他、大成建設の従業員４名が有楽土地へ出向しております。また、有楽土地の従業員３名が大成建設に出向しております。

7

有楽土地は大成建設に対して販売用不動産の建設工事の一部を発注しており、また、大成建設と有楽土地との取引関係間でオフィスビルの賃貸借を行っております。
関連当事者への大成建設は、有楽土地を連結対象子会社としており、関該当状況連当事者に該当します。

（注）大成建設の発行済株式数は、平成 21 年 10 月１日を効力発生日とする大成ロテック株式会社との 株 式 交 換 に よ り 25,819,661 株 が 新 た に 発 行 さ れ 、 平 成 21 年 11 月 12 日 現 在 で1,090,622,482 株となっております。

【最近３年間の業績】（単位：百万円）

大成建設（完全親会社）

有楽土地（完全子会社）

（連結）

（連結）

平成 19 年

平成 20 年

平成 21 年

平成 19 年

平成 20 年

平成 21 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

高

1,873,324

1,711,713

1,641,182

73,84273,05880,446

決算期

売

上営

業

利益

57,672

48,856△655

10,521

11,292△8,535

経常利益

55,62639,903△11,057

8,280

8,891

△11,013

当期

利益26,222

24,446△24,400

4,246

4,957

△10,393

１株 当 た り 当 期 純 利 益

24.64 円

22.97 円

△22.93 円

73.67 円80.86 円△169.5 円

１株 当 た り 年 間 配 当 金

6.00 円

6.00 円

5.00 円

7.00 円

7.00 円

7.00 円

１株当たり純資産

365.72 円

318.12 円

239.87 円

638.67 円

701.31 円

519.76 円

純

４.株式交換後の状況(１)商号

大成建設株式会社(２)事業内容

総合建設業(３)本店所在地

東京都新宿区西新宿一丁目 25 番１号(４)代表者の役職・氏名

代表取締役社長(５)資本金112,448 百万円(６)純資産（連結）現時点では確定しておりません(７)総資産（連結）現時点では確定しておりません(８)決算期

３月 31 日(９)会計処理の概要

本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当山内隆司する見込みです。
(10)今後の見通し

有楽土地は大成建設の連結対象子会社となっておりますので、本株式交換による大成建設の連結業績への影響は、軽微となる見込みです。

8５.有楽土地における定款の変更について本株式交換が承認可決されますと、本株式交換効力発生日（平成 22 年４月１日）以降の有楽土地の株主は大成建設のみとなりますので、会社法第 124 条第３項の定めに基づき、多数の株主に対する定時株主総会招集にかかる事務手続きを円滑に実施するために定められた有楽土地の定款「定時株主総会の基準日」の規定は、その必要性がなくなります。従いまして、有楽土地取締役会は、
平成 22 年２月 19 日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換議案が承認可決されることを条件として、株主総会の基準日に関する定款の定めを削除する定款一部変更の議案を付議することを予定しております。

６.有楽土地における剰余金の配当について
有楽土地取締役会は、平成 22 年３月 31 日の最終の株主名簿に記録のある株主に対し、本株式交換の効力が発生すること、及び適用法令（剰余金の分配可能額について定めた会社法第 461 条を含む。）に従うことを条件として剰余金の配当を行う旨の議案を、平成 22 年２月 19 日開催予定の臨時株主総会に付議することを予定しております。なお、配当予想につきましては、本日発表の平成22 年３月期第２四半期決算短信に記載された平成 22 年３月期期末配当予想額（１株当たり金３円）を予定しております。

７. 有楽土地における支配株主との取引等に関する事項
本株式交換は、有楽土地にとって支配株主との取引等に該当します。一方、有楽土地は、親会社である大成建設及びそのグループ企業との間において、事業上の棲み分けを行っており、大成建設もしくはそのグループ企業から有楽土地の自由な事業活動を阻害されるような状況になく、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、親会社との取引を行うに際しては、他の企業との取引と同様の基準に基づき適正に意思決定をしており、経営の独立性を確保しております。
本株式交換においても、上記経営の独立性を確保し、さらに１.(4)及び(5)の施策により公正性を担保したうえで判断しており、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針に適合しております。
以9上