ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」
平成 22 年６月 15 日
各位
会社名
サムティ株式会社
所在地
大阪市淀川区西中島四丁目３番 24 号
代表者名 代表取締役社長
森山 茂（コード番号：３２４４
大証ヘラクレス）
問合せ先 取締役経営企画室長 小川 靖展
電話番号 ０６－６８３８－３６１６（代表）

第三者割当による第５回乃至第９回新株予約権の発行
及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ

当社は、平成 22 年６月 15 日開催の当社取締役会において、第三者割当による第５回乃至第９回新株予約権（以下、第５回乃至第９回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行及び本新株予約権に関してマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。）。
記
１．募集の概要
・第三者割当による本新株予約権の発行
（１）
（２）

発

行

期

日

平成 22 年７月１日

新株予約権数の325 個（第５回乃至第９回新株予約権合計：１回号当たりの新総株予約権の個数は 65 個）数

総額 3,637,725 円（第５回乃至第９回新株予約権合計：１回号
（３）

発

行

価

額

当たりの発行価額は 727,545 円、新株予約権１個につき 11,193円）（４）

当該発行による

32,500 株（第５回乃至第９回新株予約権合計：１回号当たりの

潜 在 株 式 数

潜在株式数は 6,500 株、新株予約権１個につき 100 株）
913,637,725 円（差引手取概算額：859,037,725 円）（内訳）
新株予約権発行分：3,637,725 円（第５回乃至第９回新株予約（５）

調 達 資 金の 額

権合計：１回号当たりの発行分は 727,545 円）
新株予約権行使分：910,000,000 円（第５回乃至第９回新株予約権合計：１回号当たりの行使分は 182,000,000 円）
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（第５回乃至第９回新株予約権合計）及び本新株予約権の行使に際して出1

資される財産の価額の合計額（第５回新株予約権乃至第９回新株予約権合計）を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
（６）

行

使

（７）

募集又は割当方法

第三者割当方式(（マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）

割

価
当

先

額

)

28,000 円（固定）①

行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワ
ラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。

②

行使指示条項
当社は、割当先であるマイルストーン・キャピタル・マネジ
メント株式会社と締結した本契約に基づき、次の場合には当社から割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会
社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の 15％を上限として割当先に本新株予約権の行使を行わせることがで
きます。

（８）

そ

の

また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。
）の他

株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株
式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の20％を上限として割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
③

行使条件
本新株予約権は、本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時点における当社
上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。

④

取得条項
本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも一定の手続を経て、当社は、本
新株予約権 1 個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

2

⑤

譲渡制限
本新株予約権は、割当先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。

⑥

その他
第６回乃至第９回新株予約権については、それぞれ、当社が行使の承認を行い、その旨を新株予約権者に通知した日より、当該回号の全ての新株予約権の行使が可能となります。なお、
本新株予約権の行使は、第５回新株予約権から回号順に行うものとし、前回号の新株予約権が全て行使された後でなければ次回号の新株予約権は行使することができません。
（その他詳細につきましては、「２．第三者割当による本新株予約権の発行の目的及び理由 【本新株予約権及びエクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】」をご参照ください。）

２．第三者割当による本新株予約権の発行の目的及び理由
当社を取り巻く事業環境は、米国に端を発した世界的な金融市場の混乱や需要急減による景気後退が、当社グループの属する不動産業界にも深く影響し、特に金融機関の不動産融資案件への審査が厳格化されるなど、依然厳しい状況が続いております。
このような事業環境の中、当社グループは外部環境の変化に適切に対応すべく、関西を基盤とした安定的ストックビジネスである不動産賃貸事業及び不動産分譲事業を中心とする一方で、機動的な資金調達が出来るよう、金融機関との関係強化に努めてまいりました。しかし、不動産業
界における資金調達環境は依然厳しく、資金回収を優先することによる物件売却の前倒し等による収益率の悪化を余儀なくされております。
この結果、平成 21 年 11 月期連結会計年度の業績は、売上高は 15,984 百万円（前連結会計年度
比 6,064 百万円の減少）、営業利益は 1,974 百万円（前連結会計年度比 2,283 百万円の減少）、経常利益は 192 百万円（前連結会計年度比 1,767 百万円の減少）、当期純利益は 1,506 百万円（前連
結会計年度比 6,028 百万円の増加）となり、当期純利益は計画を上回ったものの、収益率の悪化により営業利益及び経常利益は共に計画を大幅に下回る結果となりました。
また、金融機関の融資厳格化の姿勢に引き続き変化は見られず、その結果、物件の仕入が不足する状況となっており、今後の当社グループの業績向上のため、将来収益の源泉である物件仕入等の事業資金へ優先的に充当するべく、平成 21 年 11 月期の配当は、誠に遺憾ながら無配といたしました。
このように、依然として当社グループを取り巻く経営環境は厳しいものがあります。しかしながら、不動産価格の底打ちが確認されつつある現在は今後の業績向上の好機であると当社グループは判断しております。
当社グループは前年度より経営の安定化のために、「事業領域の選択及び経営資源の集中」及び3

「コア事業の一つである不動産賃貸事業の収益力強化」に努めてまいりましたが、当該事項の実行により経営の安定化に関しては一定の成果が得られたと判断し、今後は現在の不動産業界の状況を好機と捉え、物件の仕入を強化していく予定です。
具体的には、流動化市場の崩壊により大幅に価格の下落した物件を、土地の仕入から、マンション企画開発、さらにリーシングまでを当社グループで完結することのできる強みを活かし、買い取りから再生、販売までを行い不動産再生ビジネスとして収益の柱とする計画を策定しております。また、当社グループは関西を中心に事業を行ってまいりましたが、現在の状況を当社グル
ープの事業エリアの拡大の好機とも捉え、今後は収益が見込めると当社グループが判断する物件に関しては、関西に拘らず仕入を行っていく予定です。
当社グループは、上記の計画を実行し、今後の成長を確実なものとし、株主をはじめとするス
テークホルダー各位のご付託にお応えするには、エクイティ・ファイナンスによる早急な資金調達を行うことが有効であると判断し、平成 22 年６月 15 日開催の当社取締役会において、第三者割当により本新株予約権を発行することを決議いたしました。
今回の調達資金は、今後の成長のための糧とすべく後述の物件の取得資金として充当する予定であり、当社グループの資金需要に応じた機動的な資金調達を行うべく、マイルストーン・キャ
ピタル・マネジメント株式会社経営者との面談等を通じて、当社グループの事業戦略及び資金需要の必要性、時期等を理解していただいた上で、投資家として、当社グループの資金需要に応じた本新株予約権の行使により、機動的かつ柔軟な資金調達が可能となるようご協力いただくことといたしました。当社グループとしても、現時点で、一気に資金投下するのではなく、市場・顧客動向及び当社グループの業績を踏まえ段階的に追加資金を投資する意向であり、本新株予約権の発行により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が本新株予約権を行使するのに合わせて投資していくことが有用と判断いたしました。
また、本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、その他の資金調達手段の可能性も出てまいります。したがいまして、当社グループといたしましては経営基盤の強化を着実に推進し、早期の業績回復を達成し、自己資本の充実を図ることは、既存株主の皆様の利益に繋がるものと考えております。
なお、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社においては、新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時点における当社上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制
限条項が付されておりますので、保有する当社株式を市場にて売却していく予定です。万が一、当社株式が低迷する等、売却に支障が出ている場合は売却が進まず、新株予約権の行使が出来な
い故、ひいては当社の資金調達に影響を与える可能性があります。
【本新株予約権及びエクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権は、回号を５つに分け、市場・顧客動向及び当社グループの業績並びに当社グループの資金需要等に応じて、当社が主体となって各本新株予約権の行使承諾及び行使指示並びに本新株予約権の取得の判断を行うことが可能となっており、既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することが可能となります。本新株予約権及びエクイティ・コミットメント・ラインの具体的な特徴は以下のとおりです。

4

①

行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今、その商品設計等について、市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主
価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は 28,000 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から 32,500 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

②

行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち、当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証
券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合（かかる場合を以下、「条件成就」といいます。
）、市場
環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が、本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」といいます。)する
ことができます。行使指示を受けた割当先は、原則として 10 取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社グループの資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は、割当先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により、割当先に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行
使価額の 130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式の出来高の 15％にもっとも近似
する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラ
クレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪
証券取引所ヘラクレス市場における当社株式の出来高の 20％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示を行った場合でも、行使を行う
本新株予約権の個数に、新株予約権１個当たりに付与される株式数を乗じ、得られた株数に、本新株予約権の行使価額を乗じた金額が 20 百万円を超えてはならないものとなってお
ります。

5

③

行使条件
本新株予約権には、本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時点における当社上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
これは、株式の急速な希薄化を防止することを目的としております。
また、本新株予約権のうち、第６回乃至第９回新株予約権に関しては、各回号の新株予約権の行使に際し、当社の承認を要する旨の条項が付されております。かかる条項により、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達が可能となり、市場・顧客動向及び当社の業績を踏まえた段階的な追加資金の投資が可能になるものと考えておりま
す。

④

取得条項
本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも一定の手続を経て、当社は、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の、取得条項が付されております。
かかる取得条項により、当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条
項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、
本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

⑤

譲渡制限
本新株予約権は、割当先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
また、当社取締役会の承諾を得て、割当先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、
上記②記載の行使指示条項を含む本契約上の割当先の地位が、譲渡人にも承継されます。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（1）調達する資金の額
新株予約権発行による調達額

3,637,725 円

新株予約権行使による調達額

910,000,000 円

発行諸費用の概算額

54,600,000 円

差引手取概算額

859,037,725 円（注）１. 発行諸費用の概算額の内訳
新株予約権に関わる設計評価料等 2,000,000 円、フィナンシャルアドバイザ

6リー報酬 46,500,000 円（本新株予約権の行使が行われて実際に払込みを受けた後、コンサルティング会社に支払う報酬金額の小計であります。）、登記関連費用 3,500,000 円、信託銀行への代行手数料 2,000,000 円、その他諸費用
600,000 円。なお、発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２. 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
株予約権を消却した場合には上記金額は減少いたします。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な資金使途

金額

販売用不動産及び賃貸用
不動産の取得

支出予定時期859,037,725 円

平成 22 年７月～平成 24 年６月

調達する資金の具体的な使途は販売用不動産及び賃貸不動産の取得であり、支出予定時期に関しましては、特定の時期として記載しておりません。支出予定時期に関しまして、特定の時期として記載していない理由は以下のとおりであります。
当社グループは不動産賃貸事業と不動産分譲事業をコアビジネスと位置づけております。不動産賃貸事業においては当社グループにて賃貸用不動産を保有し、安定的な賃料収入を得るものであり、当該安定収入があることに加え、必要な場合には保有物件を売却し資金回収できることにより、間接金融による資金調達が厳しい中ではありますが、事業を継続しております。
また、不動産賃貸事業による利益により当該事業費用、全社費用及び借入金利息を賄えておりますが、販売用不動産の取得へ振り向けることが困難な状態であります。
また、不動産分譲事業は土地を仕入れ、マンションを企画開発し、売却収入を得るものであり、当該事業は、開発初期（土地の仕入）から当社グループが関与いたしますので、相応の利益を見込むことができ、当社グループの成長ドライバーでありました。しかし、間接金融による資金調達が厳しくなって以降、将来の利益の源泉である土地の仕入が計画通り行えていない状態であります。
以上により、今後の当社グループは土地の仕入が出来なければ、将来の業績見通しが非常に厳しい状態になります。将来の利益を計上するために、土地の仕入は急務でありますが、間接金融による資金調達は依然厳しい状況で推移しております。
当社グループはこの状況を打開すべく、銀行や証券会社等様々なルートでご相談をしておりましたが、間接金融と同様に直接金融も厳しい状況で推移しております。
そのような中、今回のマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から本新株予約権の第三者割当の引受提案があり、双方慎重に協議した結果、合意に至りました。
土地の仕入が急務である中、現状の当社グループにとって資金を調達出来る可能性の高い方法の一つが新株予約権の第三者割当であります。したがいまして、本新株予約権の発行及び行使により調達する資金につきましては、当社グループの今後の収益の源泉となる販売用不動産の取得に充当する予定でありますが、優良な賃貸用不動産情報があれば、賃貸用不動産の取得
資金にも充当する予定であります。
本新株予約権は、行使指示条項付きではありますが、行使指示が出来る条件が発生するか否かは今後の市場動向により予測困難であり、本新株予約権の行使時期、ひいては当社グループが調達する資金の時期及び金額も予測困難であります。したがいまして、本新株予約権により7調達した資金の支出時期を平成 22 年７月から平成 24 年 6 月と長期にしております。
なお、当社グループといたしましては、本新株予約権の行使により調達した資金を一定額に達するまで銀行預金等にて資金管理を行い、一定額、すなわち販売用不動産及び賃貸用不動産を取得できる金額に達した場合、その収益性を慎重に検討したうえで物件取得に充当する予定です。
当社グループは、過去３期において安定的に不動産分譲事業において毎期 60 億円以上の売上を計上しており、今後も安定的な売上を計上する計画であります。プロジェクトの規模や採算性等にもよりますが、当該在庫に対する土地の仕入額としまして、20 億円程度の土地（当社におきましては、２億円から３億円程度の中規模の土地を７件から８件程度と想定しております。）を仕入なければなりませんが、上記の通り、計画通りには行えておりません。当該必要資金額に対し本調達額 859,037,725 円は不足しておりますが、不足額に関しましては、当社が自己資金を支出することにより金融機関の貸出リスクが軽減されることを勘案し、対象不動産を担保にした金融機関からの貸出により充当できると推測されること、及び、本新株予約権の発行に伴う株式発行による希薄化等を総合的に判断した結果、本調達額が妥当であると判断いたしました。
なお、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記の調達資金額は減少する場合があります。
４.資金使途の合理性に関する考え方
米国発のサブプライムローン問題を発端に、当社グループの属する不動産業界は依然として厳しい経営環境が続いておりますが、同時に、米国各種住宅指標や国内地価には下げ止まり感
や底打ち感が見られるなど、不動産マーケットも若干ながら回復の兆しと判断できる状況となっております。また、昨年からの不動産企業の相次ぐ破綻等、様々な事情で消費者に供給されずに新たな事業継承者を必要とするマンション等が数多く存在しておりますが、これらの物件
は、当社グループの仕入からマンション企画開発、さらにリーシングまでを当社グループで完結できる強みを活かすことにより、今後大きな収益を当社グループにもたらすものであると判断されます。
また、当社グループの状況に関しましては、「２．第三者割当による新株予約権の発行の目的及び理由」に記載いたしましたように、前年度より「事業領域の選択及び集中」及び「コア事業の一つである不動産賃貸事業の収益力強化」に努めました結果、経営の安定性に関しては、一定の成果が得られております。
当社グループの安定性を本資金調達によりさらに高め、かつ、現状の不動産マーケットより
将来収益の源泉である仕入を強化していくことは、当社グループの企業価値の向上につながるものと判断されます故、本件第三者割当による資金調達は、経営上十分な合理性があると考えております。
５．発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした算定機

8関による評価書を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 11,193 円（１株当たり 111.93 円）
といたしました。
また、本新株予約権の行使価額につきましては、割当先であるマイルストーン・キャピタ
ル・マネジメント株式会社との協議の結果、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前
取引日(平成 22 年６月 14 日)の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における普通取引の終値の 94.6％に相当する金額（28,000 円）といたしました。
なお、行使価額の当該直前取引日までの１か月間の終値平均 29,454 円に対する乖離率は▲4.9%、当該直前取引日までの３か月間の終値平均 30,119 円に対する乖離率は▲7.0%、当該直前取引日までの６か月間の終値平均 27,675 円に対する乖離率は 1.2%、であります。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の本新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式は、平成 22 年６月 15 日現在の当社の発行済株式総数 133,225 株に対して約 24.4％にあたります。今回の第三者割当による新株予約権の発行による希薄化は、今後の株式市場動向によっては需給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。
しかしながら、当社グループといたしましては、経営基盤強化プロジェクトを着実に推進し、早期の業績回復を達成することが、ひいては既存株主様の利益につながると考えており、今回の第三者割当による新株予約権の発行で、適正利益を創出する新規プロジェクトの展開に必要な資金を得て、主軸事業と位置付けているマンション買取再販事業における安定収益の確保をさらに推し進め、財務基盤の強化と健全化、収益力の向上が図られ、当社グループの企業価値が高まるものと考えております。また、「【本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ライ
ンの特徴について】③ 行使条件」に記載のとおり、本新株予約権には、株式の急速な希薄化を防止することを目的として、本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本
新株予約権の払込期日時点における当社上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
そのため、以上のことから第三者割当による新株予約権の発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理性があるものと判断しております。
６．割当先の選定理由等(1) 割当先の概要（平成 22 年６月 15 日現在）
・本新株予約権発行の割当先
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役

（４）

事

容

投資事業

（５）

資

金

10 百万円（６）

設日

平成 21 年２月９日（７）発 行 済 株 式 数

200 株

（８）

決

期

１月

（９）

従

数

２人

在

業

内
本

立

年

月

算
業

員

称

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

地

東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号アーク森ビル
浦谷

9

元彦

（10）

主

要

取

引

先

みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券（11）

主 要 取 引 銀 行

株式会社みずほ銀行（12）

大株主及び持株比率

浦谷 元彦 100％（13）

当事会社間の関係
当社と当該会社との間には，記載すべき資本関係はありません。ま
資

本

関

係

た，当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には，特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には，記載すべき人的関係はありません。ま

人

的

関

係

た，当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には，特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には，記載すべき取引関係はありません。ま

取

引

関

係

た，当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には，特筆すべき取引関係はありません。

（14）

関連当事者への当該会社は，当社の関連当事者には該当しません。また，当該会社

該の関係者及び関係会社は，当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 20 年１月期

平成 21 年１月期

平成 22 年１月期

純

資

産

－

－

△51

総

資

産

－

－

271

１株当たり純資産(円)－－△258,390

売

高

－

－

768

上

営

業

利

益

－

－

△32

経

常

利

益

－

－

△32

益

－

－

△61

１株当たり当期純利益(円)－－△308,390

１ 株 当 た り 配当金(円)

－

－

－

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。）※ なお、割当先、当該割当先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており，その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しています。また、当社は独自に専門の調査機関に調査を依頼し、割当先について反社会的勢力との関係がない旨の報告を受けております。
(2) 割当先を選定した理由
割当先としてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を選定した理由は以下のとおりです。
当社グループが、土地の仕入から、マンション企画開発、さらにリーシングまでを当社グループで完結することのできる強みを活かし、今後、成長していくためには、事業資金の確保及び財務基盤の健全化と強化を図ることが喫緊の経営課題であると考えており、事業資金の確保
10

及び財務基盤の健全化と強化を目的として間接金融・直接金融を含めた資金調達計画を検討してまいりました。かかる資金調達計画の検討において、当社は、事業会社、金融投資家や取引先など幅広い候補先の中から、今後の当社グループの事業戦略を理解した上で、当社の経営方針を尊重し、事業発展をともに行える候補先に対する第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことを検討してまいりました。
かかる検討を経て、当社は、平成 22 年６月 15 日開催の取締役会においてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を決議いたしました。
当社が同社を知った経緯は、当社が複数の投資ファンド等との協議・交渉を進めていく中で、定期的に開催している決算説明会を通じて交流のあった証券会社からの紹介で、株式会社オプ
ティマム・キャピタル・アドバイザリーからフィナンシャルアドバイザリー業務の提供を受けることとなり、同業務の一環として紹介を受けたものであります。マイルストーン・キャピタ
ル・マネジメント株式会社は、代表取締役の浦谷元彦氏が設立した、東京に拠点を置く企業育成の投資事業を目的とした株式会社であり、同社は投資先の選定において、定量定性の両面での調査分析、経営者等との面談等を通じて、当該企業のリスクと将来性を評価するという投資先選定方針に基づき、全国的に投資対象とする企業の選定を行っております。同社は、今回の第三者割当による本新株予約権の割当先でもあり、当社グループの資金需要に応じた新株予約権の行使を通じて、機動的かつ柔軟な資金調達が可能となるようご支援いただけることとなっております。
当社は、上記割当先選定方針に沿って、複数の投資家との間で、当社への出資についての協議・交渉を行ってまいりましたが、その中で、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株
式会社からも、当社グループの事業に関心を示していただき、資金調達への支援につき協議・交渉を行うこととなりました。
当社は、今回の資金調達に際して、複数の投資ファンド等より様々な提案を受領しましたが、当社は、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の提示した条件が、以下に記載するとおり、当社及び当社の既存株主様にとって最も有利な内容であると判断し、同社を割当先として選定いたしました。
同社の提示した条件は、行使価額修正型の MS ワラントではなく、行使価額固定型で、かつ、今後の当社グループの資金需要に応じ、一定の条件を満たした場合には当社から新株予約権の行使指示をすることが可能であり、また、一定の条件を満たした場合には当社が新株予約権を取得できる旨の取得条項が付されており、より有利な資金調達手法を選択することが可能となっているなどの点で、当社及び当社の既存株主様にとって最も有利な内容であると判断されました。
また、開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までの約１年４ヶ月で、当社を除く上場企業５社に対して、第三者割当増資による新株式及び新株予約権の引受並びに新株予約権の行使で約 11 億円の払込を行っております。このうち、発行会社による取得等でそれ以降の行使が不能となったケースを考慮した場合には、約６割が行使済みである、との実績が示されております。上記の新株予約権はすべて行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価格を下回って推移する期間があるこ

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とを勘案いたしますと、行使可能残高の約６割が行使されているという実績からは、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。したがって、マイルストーン・キャピタル・マネ
ジメント株式会社を割当先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
これらの点に加え、同社が、企業の成長を支援するとの理念を有していること、当社との度重なる協議を通じ、当社グループの事業戦略についてのご理解とご賛同をいただいたこと、当社の経営方針を尊重し、経営に関与はしない旨、及び当社グループによる今後の資金調達についても柔軟に協議に応じる旨の意向を示していることなども踏まえ、同社を本新株予約権の割
当先として選定いたしました。
(3) 割当先の保有方針
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、本新株予約権の行使によって取得することとなる株式の保有方針に関して、本新株予約権の払込期日時点における当社上場株式
数の５%以上を保有しないことを表明しており、当社との間で当該保有方針を記載した本契約を締結しております。
また、同社より当社グループの企業価値向上を目指した投資である旨の意向を表明していた
だいており、本新株予約権の引き受けに際して、上記のとおり同社はエクイティ・コミットメ
ント・ラインに基づいて、当社グループの機動的な資金調達要請に応ずることとなっております。
（4）割当先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は割当先より本新株予約権の引受け及び第５回新株予約権の行使に係る払込を行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証した書面を受領しております。
また、最近の財産状態の説明を聴取、預金口座の通帳の写しを確認することにより、払込に要する財産の存在について確認しております。
なお、「２．第三者割当による本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載のとおり、割当先は当社株式を市場にて売却し、資金回収を図るものであり、また、「１．募集の概要 ・第三者割当による本新株予約権の発行 （８）その他 ⑥その他」に記載のとおり、前回号の新株予約権が全て行使されなければ次回号の新株予約権は行使することができず、また、その行使には「２．第三者割当による本新株予約権の発行の目的及び理由 【本新株予約権及びエクイティ・
コミットメント・ラインの特徴について】③行使条件」に記載のとおり、当社の承認を要します。すなわち、割当先は前回号の新株予約権の行使により取得した当社株式を売却し、次回号の新株予約権の行使に係る払込資金を調達いたします。さらに次回号の行使に係る払込を行う
ことが十分に可能である資金を保有していることを当社が確認できた場合に限り、当社は次回号の行使について承認をいたします。
以上より、当社は割当先が本新株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有している
ものと判断いたしました。
(5) 株券貸借に関する契約

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マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当社との間で締結したコミットメ
ント条項付き第三者割当契約において、本新株予約権の行使の結果取得する株式の数量の範囲
内でヘッジ目的で行う当該株式の売付け等以外の空売りを目的として、当該株式の借株を行わないことを合意しております。
(6) その他の重要な契約
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で締結したコミットメント条項
付き第三者割当契約を除き、今回当社が発行する新株予約権に関し、当社と割当先との間において締結した重要な契約はありません。

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７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 21 年 11 月 30 日現在）
森山 茂

27.81％

松下 一郎

19.17％

有限会社 剛ビル

7.13％

江口 和志

5.66％

CAPITALAND FUND INVESTMENTPRIVATE LIMITED（常任代理人 キャピタランド・ジャパン株式会社）

4.31％

谷口 清春

2.55％

森山 純子

2.43％

中村 崇則

2.25％

OKASAN INTERNATIONAL(ASIA)
LIMITED A/C CLIENT（常任代理人 岡三証券株式会社）

1.32％

池田 渉

1.08％

（注）１. 上記大株主構成等は、平成 21 年 11 月 30 日現在の株主名簿を基に作成しております。
２. 今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当先にて保有されます。行使期間は平成 24 年６月 30 日までの発行後２年間となっております。今
後割当先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
３. 本新株予約権発行後の割当先によるそれらの行使状況については、現時点では未確定のため、募集前（平成 21 年 11 年 30 日現在）の株主名及び持株比率を記載しております。なお、「１．募集の概要 (8)その他 ③行使条件、及び【本新株予約権及びエクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】③行使条件」に記載のとおり、
本新株予約権には、株式の急速な希薄化を防止することを目的として、本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時点における当社上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
８．今後の見通し
現在のところ、平成 22 年４月 14 日に発表いたしました平成 22 年 11 月期の業績予想に変更はありません。
なお、当社グループは、今回の第三者割当による本新株予約権の発行によって今後の資金調達のための実効的な手段を確保できたことにより、今後の事業機会に機動的に取組むことが可能となり、業績の向上に資するものと考えております。その結果として、今後平成 22 年 11 月期の業績予想に修正の必要が生じた場合には、確定次第速やかにお知らせいたします。

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（企業行動規範上の手続き）
・企業行動規範上の手続に関する事項
本件第三者割当は，① 希釈化率が 25％未満であること，② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても，支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から，大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則
第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９.最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）

連

結

売

連

結

営

連

結

経

連

結

平成 19 年 11 月期

平成 20 年 11 月期

平成 21 年 11 月期

上高27,835 百万円

22,048 百万円

15,984 百万円

業

利

益

7,572 百万円

4,257 百万円

1,974 百万円

常利益

5,560 百万円

1,960 百万円

192 百万円

利益

3,206 百万円

▲4,522 百万円

1,506 百万円

１株当たり連結当期純利益

28,158.87 円▲34,056.72 円

11,310.23 円

１ 株 当 た り 配 当 金

3,000 円

0円

0円

１株当たり連結純資産

124,630.80 円

86,904.41 円

98,192.21 円

当

期

純

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 22 年６月 15 日現在）
株
発

行

済

株

式

式

数

数

発行済株式数に対する比率

133,225 株

100%

－

－

現時点の行使価額における潜在株式数（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 19 年 11 月期②

平成 20 年 11 月期

平成 21 年 11 月期

始値

230,000 円

142,000 円

27,220 円

高値

258,000 円

150,000 円

44,500 円

安値

126,000 円

15,800 円

10,800 円

終値

141,000 円

28,500 円

24,300 円

最近６か月間の状況
平成 21 年

平成 22 年

12 月

１月

２月

３月

４月

５月

始

値

23,520 円

25,900 円

25,400 円

26,400 円

29,400 円

34,500 円

高値

26,190 円

29,000 円

26,700 円

32,000 円

35,500 円

34,750 円

安値21,500 円

24,000 円

24,030 円

25,000 円

27,500 円

26,800 円

終値

25,150 円

25,600 円

25,400 円

29,400 円

35,200 円

30,150 円

15

③

発行決議日における株価
平成 22 年６月 15 日
始値

30,000 円

高値30,300 円

安

値

29,700 円

終値30,300 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資
発

行

期

日

平成 19 年７月 31 日

調 達 資 金 の 額

6,952,500,000 円（差引手取概算額）

発280,500 円

行価額

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

数

募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
充

当

状

況

105,425 株
25,000 株
130,425 株

販売用不動産及び賃貸用固定資産の取得等

平成 19 年８月以降
販売用不動産及び賃貸用固定資産の取得等

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10．発行要項
サムティ株式会社第５回新株予約権
発行要項
１. 新株予約権の名称 サムティ株式会社第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 727,545 円
３. 申込期日 平成 22 年７月 1 日
４. 割当日及び払込期日 平成 22 年７月１日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会
社に割当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,500 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。
但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項に定義する｡）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 65 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 11,193 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
17

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、28,000 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
割
当 × １株あたり
払 込 金 額
既発行 ＋ 株 式 数
株式数
１株あたりの時価
調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 割当株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満

18

にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場（以下「ヘラクレス市場」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使
価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成 22 年７月１日から平成 24 年６月 30 日（但し、平成 24 年６月 30 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日後以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の 1 ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時
点における当社上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない（但し、上記第６項に準じて取締役会により適切に調整され19

るものとする。）。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。
）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合
併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社
又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新
株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

20

15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．本新株予約権の行使指示
当社は、裁量により、本新株予約権者に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができる。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式の出来高の 15％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラク
レス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における当社株式の出来高の 20％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
なお、行使指示は、２日続けて行うことはできず、行使指示を行った場合でも、行使を行う
本新株予約権の個数に、新株予約権１個当たりに付与される株式数を乗じ、得られた株数に、
本新株予約権の行使価額を乗じた金額が、20 百万円を超えてはならないものとする。
19. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行
使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本
新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。

21

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
サムティ株式会社管理部
22. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行新大阪駅前支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を 11,193 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第 9 項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前日（平成 22 年６月 14 日）のヘラクレス市場における当社普通株式の終値 29,600 円に 0.946 を乗じて得た金額を基に決定した。
24. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役
社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

22

サムティ株式会社第６回新株予約権
発行要項
１. 新株予約権の名称 サムティ株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 727,545 円
３. 申込期日 平成 22 年７月１日
４. 割当日及び払込期日 平成 22 年７月１日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会
社に割当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,500 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。
但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項に定義する｡）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 65 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 11,193 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株あたりの23出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、28,000 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
割
当 × １株あたり
払 込 金 額
既発行 ＋ 株 式 数
株式数
１株あたりの時価
調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 割当株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする

24

事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場（以下「ヘラクレス市場」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使
価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成 22 年７月１日から平成 24 年６月 30 日（但し、平成 24 年６月 30 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日後以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 当社が本新株予約権の行使の承認を行い、その旨を新株予約権者に通知した日より、全ての本新株予約権の行使が可能となる。
(2) 本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時
点における当社上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る25

新株予約権の行使はできない（但し、上記第６項に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合
併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社
又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新
株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

26

15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．本新株予約権の行使指示
当社は、裁量により、本新株予約権者に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができる。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式の出来高の 15％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラク
レス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における当社株式の出来高の 20％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
なお、行使指示は、２日続けて行うことはできず、行使指示を行った場合でも、行使を行う
本新株予約権の個数に、新株予約権１個当たりに付与される株式数を乗じ、得られた株数に、
本新株予約権の行使価額を乗じた金額が、20 百万円を超えてはならないものとする。
19. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行
使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本
新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものと

27

する。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
サムティ株式会社管理部
22. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行新大阪駅前支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を 11,193 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前日（平成 22 年６月 14 日）のヘラクレス市場における当社普通株式の終値 29,600 円に 0.946 を乗じて得た金額を基に決定した。
24. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役
社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

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サムティ株式会社第７回新株予約権
発行要項
１. 新株予約権の名称 サムティ株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 727,545 円
３. 申込期日 平成 22 年７月１日
４. 割当日及び払込期日 平成 22 年７月１日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会
社に割当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,500 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。
但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項に定義する｡）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 65 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 11,193 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株あたりの29出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、28,000 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
割
当 × １株あたり
払 込 金 額
既発行 ＋ 株 式 数
株式数
１株あたりの時価
調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 割当株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする

30

事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場（以下「ヘラクレス市場」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使
価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成 22 年７月１日から平成 24 年６月 30 日（但し、平成 24 年６月 30 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日後以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 当社が本新株予約権の行使の承認を行い、その旨を新株予約権者に通知した日より、全ての本新株予約権の行使が可能となる。
(2) 本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時
点における当社上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る

31

新株予約権の行使はできない（但し、上記第６項に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合
併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社
又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新
株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

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15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．本新株予約権の行使指示
当社は、裁量により、新株予約権者に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができる。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式の出来高の 15％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラク
レス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における当社株式の出来高の 20％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
なお、行使指示は、２日続けて行うことはできず、行使指示を行った場合でも、行使を行う
本新株予約権の個数に、新株予約権１個当たりに付与される株式数を乗じ、得られた株数に、
本新株予約権の行使価額を乗じた金額が、20 百万円を超えてはならないものとする。
19. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行
使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本
新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものと

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する。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
サムティ株式会社管理部
22. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行新大阪駅前支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個当たりの払込金額を 11,193 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第 9 項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前日（平成 22 年６月 14 日）のヘラクレス市場における当社普通株式の終値 29,600 円に 0.946 を乗じて得た金額を基に決定した。
24. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役
社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

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サムティ株式会社第８回新株予約権
発行要項
１. 新株予約権の名称 サムティ株式会社第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 727,545 円
３. 申込期日 平成 22 年７月１日
４. 割当日及び払込期日 平成 22 年７月１日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会
社に割当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,500 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。
但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項に定義する｡）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 65 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 11,193 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株あたりの35出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、28,000 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
割
当 × １株あたり
払 込 金 額
既発行 ＋ 株 式 数
株式数
１株あたりの時価
調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 割当株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする

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事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場（以下「ヘラクレス市場」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使
価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成 22 年７月１日から平成 24 年６月 30 日（但し、平成 24 年６月 30 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日後以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 当社が本新株予約権の行使の承認を行い、その旨を新株予約権者に通知した日より、全ての本新株予約権の行使が可能となる。
(2) 本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時
点における当社上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る

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新株予約権の行使はできない（但し、上記第６項に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合
併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社
又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新
株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

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15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．本新株予約権の行使指示
当社は、裁量により、新株予約権者に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができる。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式の出来高の 15％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラク
レス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における当社株式の出来高の 20％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
なお、行使指示は、２日続けて行うことはできず、行使指示を行った場合でも、行使を行う
本新株予約権の個数に、新株予約権１個当たりに付与される株式数を乗じ、得られた株数に、
本新株予約権の行使価額を乗じた金額が、20 百万円を超えてはならないものとする。
19. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行
使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本
新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものと

39

する。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
サムティ株式会社管理部
22. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行新大阪駅前支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を 11,193 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第 9 項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前日（平成 22 年６月 14 日）のヘラクレス市場における当社普通株式の終値 29,600 円に 0.946 を乗じて得た金額を基に決定した。
24. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役
社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

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サムティ株式会社第９回新株予約権
発行要項
１. 新株予約権の名称 サムティ株式会社第９回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 727,545 円
３. 申込期日 平成 22 年７月１日
４. 割当日及び払込期日 平成 22 年７月１日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会
社に割当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,500 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。
但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項に定義する｡）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 65 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 11,193 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株あたりの41出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、28,000 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
割
当 × １株あたり
払 込 金 額
既発行 ＋ 株 式 数
株式数
１株あたりの時価
調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 割当株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする

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事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場（以下「ヘラクレス市場」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使
価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成 22 年７月１日から平成 24 年６月 30 日（但し、平成 24 年６月 30 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日後以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 当社が本新株予約権の行使の承認を行い、その旨を新株予約権者に通知した日より、全ての本新株予約権の行使が可能となる。
(2) 本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時
点における当社上場株式数の５%を超えることとなる場合の、当該５%を超える部分に係る43

新株予約権の行使はできない（但し、上記第６項に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者
に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合
併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社
又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新
株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

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15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．本新株予約権の行使指示
当社は、裁量により、新株予約権者に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができる。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式の出来高の 15％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社大阪証券取引所ヘラク
レス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社大阪証券取引所ヘ
ラクレス市場における当社株式の出来高の 20％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われる。
なお、行使指示は、２日続けて行うことはできず、行使指示を行った場合でも、行使を行う
本新株予約権の個数に、新株予約権１個当たりに付与される株式数を乗じ、得られた株数に、
本新株予約権の行使価額を乗じた金額が、20 百万円を超えてはならないものとする。
19. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行
使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本
新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものと

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する。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
サムティ株式会社管理部
22. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行新大阪駅前支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を 11,193 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前日（平成 22 年６月 14 日）のヘラクレス市場における当社普通株式の終値 29,600 円に 0.946 を乗じて得た金額を基に決定した。
24. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役
社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

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