コーポレートガバナンス・ガイドライン

イノテック株式会社

目次
第1章

総則

第2章

経営理念

第3章

組織体制

第4章

株主との関係構築

第5章

ステークホルダーとの関係構築

第6章

その他

第1章

総則

（目的）
第 1 条 コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下「本ガイドライン」という）はイノテック株式会社（以下「当社」という）及びそのグループ会社（当社連結子会社、実質的に当社が経営権を有する会社をいう）がすべてのステークホルダー（株主、取引先、地域社会、従業員等）の立場を踏まえ、企業価値向上を目指すための行動指針として定められ、当社は、その説明責任を果たすことを目的として本ガイドラインを公表する。
（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第 2 条 当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指す。
第2章

経営理念

（経営理念）
第 3 条 当社は以下の経営理念を掲げ、当社及びそのグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は本経営理念を行動指針として共有し実践する。
＜我々が目指すもの＞
エレクトロニクスビジネスを通じて、人々の生活を豊かで快適なものにし、「未来社会に貢献」する
創造力を駆使、携わるエレクトロニクス業界の技術の進歩に寄与し、「不可欠な存在」になる
我々の真の事業は「問題を解決」することであり、顧客に満足いただく労苦を惜しまない先端技術に挑戦し続ける「パイオニア」になる
創造力を発揮できる会社の仕組みづくりに心血を注ぐ、「誇りの持てる会社を実現」する＜我々が成すこと＞それぞれの専業分野で「ナンバーワン」、「オンリーワン」を目指す一方、お互いに協力して成長を追求する「内側から燃える火」を絶やさず、大きな試練に果敢に挑戦する勇気、進歩し続ける自己改革力をもつ「理念」と「進歩への意欲」を組織全体に浸透させる
個人の自主性と成長を尊重、「誠実」に倫理にかなった事業を行う

（中期経営計画）
第 4 条 当社は、持続的な成長を実現するために当社及びそのグループ会社の中期経営計画を策定し、公表する。
２ 当社及びそのグループ会社は、策定した中期経営計画について目標達成の実現に向けて最善の努力を行う。仮に、未達に終わった場合、その原因や当社及びそのグループ会社が実施した内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析結果を次期以降の計画に反映させる。
（人材の育成と多様性）
第 5 条 当社は、当社及びそのグループ会社の事業価値向上や成長は、個々の従業員の成長が基盤となって実現されるものと考え、事業規模の拡大に伴って必要となる人材の確保と教育、研修、人事制度の整備に加え、個々の従業員が実力を発揮できる組織づくりに積極的に取り組む。
２ 当社及びそのグループ会社は個人の能力を最大限に尊重し、年齢、性別、性的自認や性的指向、国籍、障がいの有無を問わず、さまざまな価値観を評価し採用及び登用を判断する。
第3章

組織体制

（当社の組織体制）
第 6 条 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監督機能を強化させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すことができると考え、監査等委員会設置会社を採用する。
（取締役会の役割・責任）
第 7 条 取締役会は、経営理念の実現のために経営全般の意思決定を公正かつ最善に遂行するとともに取締役の職務の執行を監督することにより適切なコーポレート・ガバナンスを実現する。
２ 取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社及び当社グループの中長期的な企業価値を向上させること及び社会の持続可能な発展に寄与することに責任を負う。
３ 取締役会においては、法定事項をはじめ重要な経営戦略や経営計画の決議、経営又は投資者の投資判断に重要な影響を与える事項の決議又は報告、及び業務執行状況の報告を行う。業務執行の細目にわたる事項又は投資額及び経営への影響が重要ではない事項は、職務権限規程に基づき、経営陣又は経営陣等で構成される会議体に決議又は議論を委ねることにより、取締役会で審議する内容を明確にしつつ、経営判断の機動性を確保する。
４ 取締役会での活発な議論の促進のため、取締役会の構成人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする。
５ 取締役会は、当社の事業や財務内容に精通した業務執行取締役以外に、国際的な知見・経験、他業界を含めた会社経営に関する知見・経験、会計や法律、金融等の専門的分野での知見・経験等をもった取締役を含めた、多様でバランスのとれた人員で構成されることが望ましい。
６ 取締役会は、取締役会を構成する人員の選解任について諮問委員会の意見が十分に反映される決定プロセスをとる。
７ 取締役会は、取締役会が有効に機能しているか定期的に分析及び評価し、結果概要について開示を行う。

（取締役）
第 8 条 当社は、当社の企業価値、経営の透明性及び客観性のさらなる向上を達成するため、複数の独立社外取締役を置く。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するために１年とする。また、当社は、取締役の兼任状況を、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示する。
３ 業務執行取締役は、豊富な業務上の経験と知識及び遵法精神を備え、判断能力、執行能力、マネジメント能力に十分に優れていなければならない。
４ 社外取締役は、監督能力に優れ、独立した立場を遺憾無く発揮し、適切な意思決定と経営監督の実現を確保するための提言ができる資質を十分に有していなければならない。
５ 取締役は、当社及びそのグループ会社以外に 3 社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。
（欠番）
第9条（役員報酬）
第 10 条 業務執行取締役の報酬については、月額報酬のほか、業績連動型報酬、株式価値を反映した株主の長期利益と連動する報酬（株式関連報酬）をそれぞれ支給する方針とし、当社の企業価値向上への意欲を高めることのできる仕組みとする。
２ 業績連動型報酬の支給に関しては、年度の利益目標の達成を条件とし、各取締役への配分は年度利益への貢献のみならず、長期的な観点での会社への貢献、評価を加味した公正なものでなければならない。
３ 業績連動型報酬、株式関連報酬の支給に関しては、取締役会の承認を要するものとし、その議案の上程に際して諮問委員会の意見が十分に反映される決定プロセスをとる。
４ 社外取締役等業務執行取締役以外の役員の報酬については、株式関連、業績連動の要素を含まないものとする。
（取締役に対するトレーニング方針）
第 11 条 当社は、取締役会の役割・責任を果たすため、及び取締役の資質の維持向上を図るために、以下のとおり社内体制を整備する。
① 社外取締役に対し、取締役会事務局又は内部監査室から事前に取締役会の議案及び報告の背景・目的・内容について個別説明を行う等のサポート体制の構築。
② 外部専門家を招へいし、継続的に情報提供・研修を行うための体制の整備。
③ 外部の研修機関及びセミナーを活用する場合は、必要な費用の負担。

（後継者の計画）
第 12 条 当社は、最高経営責任者の選定・解職が最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、後継者計画の策定・実施を行う。後継者計画は、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗、当社の経営理念及びビジョン実現に適した資質の有無等を勘案した内容となるべく計画的かつ継続的に進められるものとする。
２ 後継者計画の策定・実施に際しては、諮問委員会の意見が十分に反映される決定プロセスをとる。
（関連当事者間の取引）
第 13 条 当社は、当社及びそのグループ会社を含むすべての取締役・監査役に対して、関連当事者間の取引の有無について年度ごとに取引確認を実施し、当社又はそのグループ会社と利益相反する取引がないことを確認する。
関連当事者間の取引を行う際は、当社又はそのグループ会社にとって営業政策上、事業政策上の必要性が認められ、かつ取締役会の承認がない限りこれを認めない。
（独立性判断基準）
第 14 条 当社は、会社法で定める社外取締役の要件及び東京証券取引所で定める社外取締役の独立性基準のほか、当社が定める以下の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断する。
① 当社又はそのグループ会社の総議決権の 10％以上の株式を所有する株主、あるいはその組織において勤務経験がある。
② 過去 5 事業年度において、当社又はそのグループ会社の主要な取引先、主要な借入先、主幹事証券等において勤務経験がある（主要な取引先とは、その取引金額が当社若しくはそのグループ会社又は相手方の連結売上高の 2％を超える場合を指し、主要な借入先とは、その借入額が当社若しくはそのグループ会社又は相手方の連結総資産の 2%を超える借入先をいう）。
③ 過去 5 事業年度において、当社又はそのグループ会社から役員報酬以外に、多額の弁護士報酬、監査報酬、コンサルティング報酬等を得ている、あるいはその組織に勤務経験がある（多額とは、年間 50 百万円以上を指す）。
④ 当社又はそのグループ会社から、累積して一定額を超える寄附を受けた団体に属する（一定額とは、20百万円以上を指す）。
⑤ 上記に掲げるものの二親等内の親族又は同居の親族。
⑥ 当社の取締役の通算在任期間が 10 年を超える。
（外部会計監査人との連携）
第 15 条 当社は、外部会計監査人による適正かつ良質な監査の確保の実現のため、以下の対応を行う。
① 十分な監査時間を確保する。
② 定期的に、代表取締役及び管理本部分掌役員との面談を確保する。
③ 監査等委員及び内部監査室は外部会計監査人とのコミュニケーションを十分に取る。

（諮問委員会）
第 16 条 当社は、第 7 条 6 項、第 10 条 3 項及び第 12 条 2 項の実現のため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する。
２ 諮問委員会に関する事項は、当社取締役会の決議により「諮問委員会規程」にて定める。

第4章

株主との関係構築（株主総会の運営）
第 17 条 当社は、すべての株主が適切に議決権を行使できるよう、当社で定める株主総会の運営要綱に従い、以下の対応を行う。
① 株主の適切な議決権行使の判断に資する情報については適確に提供・公表するよう努める。
② 株主総会は、株主との対話を行い、当社及びそのグループ会社の中長期的な取り組みを理解いただき、互いの信頼関係を構築する場であることから、十分な質疑応答時間を確保する。
③ 総会議案に対して株主が十分な検討期間を確保できるよう、法定期限より早期の招集通知の発送に努める。
④ 招集通知の発送前に株主に対して発表することが可能な事項は TDnet（適時開示情報伝達システム）及び当社ウェブサイトにて迅速かつ適切に開示する。
⑤ より多くの株主が株主総会に出席できるよう、定時株主総会は集中日に開催しないよう努める。
⑥ より多くの株主が議決権を行使できるようインターネットによる議決権行使及び議決権行使プラットフォームの利用等の環境整備に努める。
⑦ 議決権行使結果について可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた場合はその要因について分析し取締役会で議論を行う。

（少数株主の権利行使）
第 18 条 当社は、すべての株主の権利行使を妨げることがないよう当社株式取扱規程により少数株主の権利行使方法を定める。
（株主の権利の保護）
第 19 条 当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、その情報を適正な手続きで速やかに、かつ正確に開示するとともに、株主に十分な説明を行う。
２ 当社株式が公開買付けに付された場合は、買収提案が株主価値向上に資するか分析し、取締役会として買収提案への賛同可否を検討し、結果を明確に表明する。また、株主権利尊重の観点から、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置は講じない。
（利益配分に関する基本方針）
第 20 条 当社は、企業価値を向上させ、株主各位への適切な還元を行うことが、経営の最重要政策の一つと考える。
２ 配当の決定に当たっては、配当性向（連結）が 30％を下回らないこととする。
３ 総還元性を高め、自己資本額を適正に保つため自己株式の取得を機動的に実施する。その際は資金の状況、株価水準等を総合的に勘案する。
（株主・投資家との対話）

第 21 条 当社は、株主・投資家との対話の方針について、「IR ポリシー」を策定し、当社ウェブサイトにて開示する。
第5章

ステークホルダーとの関係構築（倫理行動基準）
第 22 条 当社は、ステークホルダーに対し、高い倫理基準をもって常に高い評価と信頼を得ながら、長期的な貢献を実現するために「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、当社及びそのグループ会社の役員及び従業員の法令順守の徹底を図り、誠実に行動することを義務づける。
（CSR 活動）
第 23 条 当社は、持続可能な成長を成し遂げるため積極的に CSR 活動に取り組むよう努め、その内容を当社ウェブサイトにて開示する。
（政策保有株式）＜定義・保有方針＞
第 24 条 政策保有株式とは、純投資以外の目的、すなわち、事業展開上の戦略的保有又は取引関係の維持強化を目的として、長期保有を前提に保有する株式をいう。
２ 当社が政策保有株式を取得するときは、その保有目的を明確にしたうえで、職務権限規程に定めた金額に応じて取締役会又は経営陣等で構成される会議体で議論し決議する。
３ 政策保有株式のうち上場銘柄については、定量的かつ定性的な観点から保有に伴う便益やリスク、当初の保有目的に対する達成度合等を基準に資本コストを検証したうえで取締役会にて保有の適否を毎期判断し、保有意義の希薄化した銘柄については売却等の縮減を行う。
４ 上記検証の結果、保有株式を縮減することと結論付けられた場合は売却等縮減に至るまでの経緯を適宜取締役会等で報告する。
＜議決権行使の基準＞
第 25 条 当社は、保有株式の議決権行使について、発行会社の経営方針を十分尊重したうえで、当社の保有目的に資するかどうか、また、株主の利益を損ねる可能性がないか考慮し、その判断を行う。
２ 当社は、発行会社の株主のみならず株主以外のステークホルダーの利益も損ねないか等、さまざまな要因を検討し、保有株式の議決権行使の判断を行う。
第6章

その他

（内部統制基本方針）
第 26 条 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用する。
２ 当社は、「内部統制基本方針」をコーポレート・ガバナンス報告書及び当社ウェブサイトにて開示する。
（内部通報）

第 27 条 当社は、当社及びそのグループ会社において組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等の早期発見と是正を図り、社会的信頼を確保することを目的とした「イノテックグループ内部通報規程」を定め、社内窓口のほか、取締役から独立した社外窓口を設置する。
（改廃）第 28 条 本ガイドラインの改廃は、当社取締役会の決議による。
2015 年 11 月 9 日制定
2018 年 12 月 20 日改定
2023 年 6 月 23 日改定