平成 30 年 5 月 15 日
各位
会社名エ ス ペ ッ ク 株 式 会 社

代表者

代表取締役社長(コード番号6859

問合せ先ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ統括本部長(TEL.

06-6358-4741)

石田雅昭

大島敬二

東証第 1 部)

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「取締役」という）および執行役員（以下、取締役および取締役を兼務しない執行役員を総称して「取締役等」という）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2018 年 6 月 22 日開催の第 65 回定時株主総会（以下「本株主総会」という）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１． 導入の背景および目的
当社は、当社の取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主のみなさまのご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

２． 本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

- 1 -＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規定の制定

【委託者】
当社

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】
【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：資産管理サービス信託銀行）

取締役等を退任した者のうち⑥当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規定を制定いたします。
②

当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託いたします。

③

本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたします。

④

当社は、役員株式給付規定に基づき取締役等にポイントを付与いたします。

⑤

本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないことといたします。

⑥

本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、取締役等が役員株式給付規定に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。

（２）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員（３）信託期間2018 年 8 月（予定）から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等により終了いたします。

- 2 -受給権取得③株式取得⑤議決権不行使②金銭の信託取締役等④ポイントの付与

（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2019 年 3 月末日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの 4 事業年度（以下「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する 4 事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、412百万円（うち取締役分 300 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、412 百万円（うち取締役分 300 百万円）を上限として本信託に追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除く）および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額（当社株式について、直前の対象期間の末日における帳簿価格とする）と追加拠出される金銭の合計額は、412百万円（うち取締役分 300 百万円）を上限といたします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、320 千株を上限として取得するものといたします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規定に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される 1 事業年度当たりのポイント数の合計は、80 千ポイント（うち取締役分 60 千ポイント）を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、1 ポイント当たり当社普通株式 1 株に換算されます（ただし、本株主総会における株主のみなさまによる承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数、または換算比率について合理的な調整を行う）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします（以下「確定ポイント数」という）。

- 3 -（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（８）議決権行使
本信託内の当社株式にかかる議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（BBT）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）④受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：2018 年 8 月（予定）⑧金銭を信託する日：2018 年 8 月（予定）⑨信託の期間：2018 年 8 月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する）
以 上- 4 -