服务购买标准条款和条件（修订：2023 年 5 月）
1. 合同和接受：本《服务购买标准条款和条件》（下称“条款和条件”）以及随附、附加或包含本条款和条件的书面采购订单（下称“订单”）（两者合称为“合同”）构成了公司同意受其约束的唯一、专有条款。“公司”一词包括 Howmet Aerospace Inc. 或签署订单的其任何关联公司或子公司。“供应商”一词系指将向公司提供服务的合同一方。作为获得订单上所载供应商报酬的交换条件，供应商同意开展订单中所述的服务，该等服务在本文件中称为
“服务”。当供应商交付经签署的确认书、开始履约或按照时间表提供合同项下的全部或任何部分服务时（以较早发生者为准），公司的要约应被视为被
供应商所接受，并且合同将具有法律效力。以任何方式接受合同仅限于接受本条款和条件中所包含要约的明示条款。公司的任何无条件付款或履行任何合约的其他行为不构成同意适用合同中未规定的任何条款和条件。供应商通过签署合同，特此确认其已详细审查合同，并充分理解合同所有条款规定的双方
权利、义务和免责条款，特别是关于责任、风险、知识产权、弥偿和保险的条款。除合同中另有明确规定外，公司没有义务从供应商处购买任何特定数量的服务，并且公司将有权自行决定从其他供应商处购买相同或类似的服务。
2. 提供服务的时间：服务的提供将严格遵守订单中规定的日期和时间表。供应商提供服务的时间是合同的实质要件。公司有权要求按订单中规定的收费标
准支付违约赔偿金，并要求赔偿以任何方式归因于供应商未能遵守该等日期而使公司发生的任何额外费用、损失或支出。
3. 供应商的报酬：供应商应及时向公司提交准确完整的账单、证明文件以及公司合理要求的与提供服务相关的其他信息。供应商应开具带有公司订单编号的账单，账单应仅显示订单中包含的费用/支出，另加按现行税率缴纳的增值税以及销售税和使用税或其替代税，如果公司根据相关税法提出要求，供应商还应随附相应的正式纳税单据。在收到并核实该等文件之前，公司可暂不付款。凡是包含订单中未列项目的账单和不符合 Howmet 账单开具要求（会不时通知供应商）的账单，均可能被退回并导致延迟付款，因该等原因而在付款到期日后到达供应商银行账户的款项不视为逾期付款。经公司判定完全符合合同要求的所有服务账单将按照订单中规定的付款条件进行支付。公司保留自行决定是根据合同付款条件还是供应商发票上注明的任何其他付款条件进行付款的权利。任何现金折扣将以账单全部金额减去运费和税款（如果账单上单独列出）为基础。延迟接收有效的服务账单将被视为暂不付款的正当理由，且不丧失现金折扣优惠。如果合同所涉服务的开展或提供产生技工留置权或其他类似留置权或其他担保权益，在供应商已获得并向公司交付对因服务的开展
或交付而产生的所有留置权或其他担保权益的完全解除和清偿书，或完全涵盖可提出留置权或其他担保权益的所有劳动力和材料的接收回执，或符合公司
要求、使其免受任何留置权以及与之相关的任何费用和支出的保函之前，款项不得到期应付，并且现金折扣期不得开始，。公司有权随时冲抵和对销公司
欠供应商或其任何母公司、子公司或关联公司的任何金钱债务，并有权以供应商或其任何母公司、子公司或关联公司可能欠公司的任何债务和/或负债。
4. 价格：供应商保证，合同中规定的价格为包干价格，未经公司事先明确书面同意，不会增加任何类型的额外费用。
5. 服务保证：除了法律要求的任何保证和担保之外，供应商还作出如下保证：(i) 供应商应尽最大努力提供服务，至少以应有的谨慎态度和技能、并遵守在提供服务的时间和地点开展类似性质工作的信誉良好的签约公司所遵循的行业最高标准提供服务（始终遵守任何适用法律暗示的条款，并达到或超过合同中规定的任何服务水平）；(ii) 供应商应遵守在提供服务时有效的所有适用政府或行业法律、标准和法规；(iii) 在提供任何服务之前，供应商将取得任何必要的许可或执照，并采取所有其他必要的行动，以遵守在提供服务之时有效的所有适用政府或行业法律、标准和法规；(iv) 服务不会违反亦不以任何方式侵犯
第三方的权利；(v) 供应商未受制于亦不会达成会妨碍遵守合同规定的任何协议或安排。供应商保证，其所有员工和子供应商，以及在履行合同过程中代表
供应商行事的所有其他人员或实体，应同意并遵守本条款和条件中所载的保证。
6. 违约：如果供应商未能按本条款和条件的规定提供服务，公司在不限制或影响其根据合同或法律享有的其他权利或救济的前提下，享有一项或多项下述权利：(i) 经向供应商发出书面通知，指出供应商的违约或不遵守行为并终止合同，该终止即刻生效；(ii) 拒绝接受供应商试图进行的任何后续服务提供； (iii)
要求供应商补偿公司从第三方获得替代服务所产生的费用；(iv) 要求供应商退还为供应商尚未提供的服务预付的款项；(v) 对以任何方式归因于供应商未能遵守本条款和条件的规定而使公司发生的任何额外费用、损失或支出要求支付损害赔偿金。这些权利的适用范围应扩展到供应商提供的任何替代或补救服务。
公司依据合同享有的权利是对其在适用法律下默示享有的权利和救济的补充。
7. 留置权：供应商保证，供应商或代表供应商行事的任何人或根据供应商或通过供应商提出权利主张的任何人不会针对公司、公司的财产或根据合同提供
的服务提出任何留置权、产权负担或担保权益。
8. 安全：供应商将为提供服务提供一切必要的防护设施和预防措施，包括法律所要求的防护设施和预防措施，以防止任何人员或财产发生任何意外、伤害、死亡、损失或损坏，供应商应对任何该等事件承担全部责任。供应商保证，根据本条款和条件交付的所有服务将符合公司关于安全、性能和其他方面的所有要求，包括但不限于在公司管控的场所进行的任何相关工作或服务方面的要求。供应商同意立即通知公司因根据本条款和条件提供的服务而产生的任何实际或可能的安全或质量问题。
9. 公司财产和其部分：公司向供应商提供的或公司付款的或公司为其已经或将补偿供应商的任何种类的财产，均归公司所有，并始终归公司所有，供应商应保持这些财产处于良好状态并适当维修。未经公司事先书面同意，供应商不得将公司财产用于除履行合同以外的任何目的，不得与供应商的财产或第三方的财产混在一起，并且不得从供应商场所搬走，也不得改动公司财产。所有公司财产在由供应商保管或控制期间，其风险将由供应商承担，不附带供应
商或第三方的任何留置权、产权负担或担保权益，并且将由供应商维持保险有效，保费由供应商承担，保额为应向公司支付的损失的重置成本。公司的所
有财产可随时被公司移走，并在公司要求时归还。供应商承担在其保管或控制公司财产时因使用该等财产而造成的或与之相关的人员伤亡或财产损坏的所有风险。公司不保证任何公司财产的性能，也不保证其提供的任何财产适合用于任何特定工作。在供应商使用公司提供的公司财产之前，供应商全权负责检查、测试和批准所有该等财产。如果第三方试图控制供应商的财产，例如（但不限于）采取强制执行措施，供应商有义务立即通知公司。
10. 供应商设备：除订单中另有约定外，供应商应使用自己的工具和设备（包括用于个人防护的工具和设备）履行合同，并且在公司场所期间对该等设备和
工具负责。对于涉及被带入公司不动产和附属设施的供应商财产和资产的任何损害、盗窃和火灾，公司在任何情况下概不负责。在合同履行完毕或终止后，供应商应保持场地整洁、状况良好，并移除其所有工具。
11. 拒收和撤销接受：对于不符合供应商在合同项下义务的任何服务，公司没有义务向供应商提供报酬。公司有权在服务付款、验收或交付之前，在任何合理的时间以任何合理的方式检查服务。在向公司交付任何服务之前对该等服务进行检查、测试、付款或审查或未进行该等检查、测试、付款或审查均不构
成接受任何服务，亦不免除供应商严格按照公司的规范和指示提供服务或相关物品的专属责任。如果服务在任何方面不符合合同规定，公司可 (i) 拒收全部；(ii) 接受全部；或 (iii) 接受任何商业单位数，并拒收其余部分。供应商同意，公司以任何形式发出的任何不合格通知都足以告知供应商公司根据本条款规定拒收服务，供应商负责承担因不合格而导致的任何损失。公司有权对违约主张损害赔偿金，并获得订单中约定的违约赔偿金。在适当情况下，公司可撤销其对服务的接受。供应商同意，公司对服务的接受系合理地基于供应商关于服务质量和符合合同条款规定的保证。
12. 审查和检查：公司有权在给出合理通知后，在正常营业时间内检查和审查可能包含与供应商在合同项下的义务相关的信息的任何及所有记录、数据、账单和文件。该等记录应由供应商在合同期满、撤销或终止后至少保存七 (7) 年或法律可能要求的更长期限。此外，供应商同意为该等审查、检查和测试提供合理协助。
13. 税费：供应商将承担并缴纳基于或按照净收入、总收入或进款总额计征的所有适用税费，包括针对供应商在某一司法辖区签约或开展业务的特权而向其征收的任何预扣税、附加费或印花税。如果供应商须依法代表任何征税辖区向公司收取增值税或销售税和使用税（包括与增值税或销售税和使用税类似的任何进款总额税），供应商将向公司提供单独载明并明确注明税款金额的账单，公司将向供应商汇寄任何该等税款。供应商有责任遵守关于增值税、销售
税和使用税或其替代税的所有相关外国、国家、州或地方法律，包括税款登记、收取和提交纳税申报表（如适用）方面的法律。无论供应商是否必须向公司收取增值税或销售税和使用税，供应商应在每份账单上注明服务提供所在的征税辖区（如国家/地区、州和当地司法辖区）。在适用的情况下，供应商将接受公司经适当签署的免税或直接缴税证明，以代替缴纳任何增值税或销售税和使用税。公司应根据不同地区的具体情况决定是否向供应商提交免税或直接缴税证明以代替缴纳增值税或销售税和使用税，供应商应根据适用法律，在公司合理要求的范围内，为获得该等免税或直接缴税证明提供所有必要的协服务购买标准条款和条件
第 1 页，共 4 页助和支持。除上述增值税或销售税和使用税外，供应商负责缴纳所有向其自身，或合同项下的价值、价款或报酬，或根据本条款和条件提供的服务征收的其他税费，无论以何种货币为单位计算或以何种方式计量。
14. 保密：在合同期限内以及在合同撤销、终止或期满后五 (5) 年内，供应商不得出于履行合同项下的义务以外的目的而使用公司的保密信息（定义见本文），亦不得向供应商需要知悉保密信息的员工以外的任何主体或实体披露供应商从公司获得的或在履行合同过程中以其他方式了解到的任何保密信息，无论是书面的还是口头的。合同中使用的“保密信息”系指与公司业务相关、一般不为公众所知的所有信息。保密信息包括供应商在订立合同之前掌握的所有适用信息。本条的上述规定不适用于属于以下任一种情形的信息：(i) 在公司披露之前，供应商已经以正当方式知晓的信息；(ii) 供应商以正当方式从任
何第三方获得的信息；(iii) 公司可不受限制地向公众提供的信息；(iv) 经公司事先书面许可由供应商披露的信息；(v) 供应商通过合法途径独立开发或学习到的信息；(vi) 公司向第三方披露而第三方不承担保密义务的信息；(vii) 根据任何适用法律、法规或具有管辖权的法院命令披露的信息。如果供应商须依法披露公司的任何保密信息，供应商应向公司提供合理的事先书面通知。公司明确保留在符合公司合法利益的情况下，向第三方披露任何合同条款或任何与服务有关的信息的权利，包括但不限于定价。如果供应商因法律的实行而需要披露公司的任何保密信息，供应商应以向公司发出合理的事先书面通知，并且
只披露供应商依法须披露的保密信息。如果发生合同未准许的保密信息披露事件，供应商应立即通知公司，并对保密信息的披露或其他误用负责。公司未就任何保密信息作出任何种类的明示或默示的陈述或保证。公司可自行酌情决定在任何时间通过书面通知供应商的方式，终止供应商对保密信息的进一步使用。在作出该等选择后，或者合同期满或终止后，供应商应立即向公司归还所有保密信息及其副本，并删除以数字形式持有的任何保密信息。合同期满
或终止不影响供应商在本条项下的持续义务。公司明确保留向第三方披露合同任何条款的权利，包括但不限于定价。
15. 款项使用限制：供应商不得直接或间接提供或使用供应商在合同项下或根据合同收到的任何金钱、财产或任何有价之物，以收买或非法的方式就合同或合同的任何补充或修订的标的物或与之相关的事宜影响任何个人或实体的任何决定、判断、作为或不作为。不得进行与合同相关的不合法、不正当或旨在以收买或非法的方式影响任何个人或实体的付款和交易。在不限制前述规定普遍适用性的前提下，不得做出以公务或商业贿赂或接受或默许勒索、回扣或以不合法或不正当手段取得业务或者其他利益为目的或结果的付款或价值转移行为。如果供应商违反本款规定，公司可以立即终止合同，而不承担任何责任。
16. 知识产权：供应商应及时向公司披露供应商在提供服务过程中构想、制作、首次付诸实践或开发的所有数据、信息、发现、发明和改进，无论是否可取得专利或版权，包括对公司与货物相关的规格或任何工艺进行的任何及所有修改（无论公司是否特别要求进行该等修改）、计算机程序的有形形式、手册、数据库和所有形式的计算机硬件、固件和软件，所有这些在合同中统称为“合同开发内容”。所有合同开发内容，包括作品、掩模作品或其他半导体拓扑图权利、原创作品、图纸、标签、照片、录像、录音、艺术品和软件（源代码和目标代码）（无论是否有版权）、专利、商业秘密、商标、版权、人格权利、形象权或其他专有或知识产权，对于任何及所有国家/地区及其领地和属地，将完全归公司单独所有。供应商特此向公司转让对该等合同开发内容的所有现有和未来的权利。公司拥有完全和不受限制的权利，可使用供应商及其子供应商与提供服务相关而准备的所有合同开发内容。在任何当地法律禁止供应商将该等合同开发内容转让给公司的情况下，供应商特此授予公司一项在全球范围内有效的独占（甚至对供应商而言）、永久、免许可使用费、全额付
清并可向他人转授的许可，从而允许公司有权制作、让他人制作、使用、让他人使用、销售、让他人销售、进口、让他人进口合同开发内容。在适用法律
规定该等作品不被视为“雇佣作品”的范围内，供应商向公司明确转让并同意转让供应商对该等作品拥有的版权或可获版权的材料的全部权利、所有权和利益。供应商应签署并向公司递交公司可能合理要求的转让文书，并采取其他所要求的行动，包括但不限于向公司授予与合同开发内容相关的任何版权的
全部权利、所有权和利益所需的转让书和其他文件。公司可将所有合同开发内容用于任何目的，而无需向供应商支付额外补偿。经公司要求，供应商将开
展公司认为必要、有效或适当的所有合法行为，签署、认可并交付公司认为必要、有效或适当的所有文书（包括转让书），以授予对公司合同开发内容的全部权利、所有权和利益，获得并登记对合同开发内容的所有权，并使公司能够在其认为对于在公司选择的任何国家/地区维护该等利益有效或适当的任何时候准备、提交、负责申请并取得合同开发内容的专利、版权和其他形式的工业产权保护，以及合同开发内容的继续申请、分案申请、部分继续申请、增补、重新授予、续展、延期，并取得和登记对合同开发内容的专利、版权和其他形式的工业产权保护以及申请的所有权，从而使公司在其希望获得该等保护的任何及所有国家/地区成为合同开发内容的唯一及绝对所有者。合同中使用的“工业产权”包括专利和版权，以及目前或将来可获得或适用于合同开发
内容（包括数据和计算机软件有形形式的开发内容）的任何其他形式的工业或知识产权保护。供应商为履行本条规定的义务而发生的任何合理、有文件证
明的实付额外费用将由公司报销。供应商特此保证：(i) 每项合同开发内容都是通过供应商的单独努力原创性地开发的，未侵犯任何人的知识产权或隐私权；(ii) 供应商没有任何会妨碍向公司转让其对合同开发内容全部权益的其他安排。未经公司事先书面许可，供应商不得以合同规定以外的任何方式使用公司的名称和/或徽标。
17. 弥偿：对于因以下事项引起的、与之相关或有关联而使公司、其董事、高级职员、员工、代理、代表、继承人、受让人和客户（下称“受偿方”）遭受的或招致的所有责任、支出、诉讼、索赔、起诉、要求、判决、和解、费用、损失、罚金和罚款（包括但不限于在全额赔偿的基础上确定的律师费、诉讼费用和支出）（下称“损失”），供应商应赔偿受偿方，为其进行辩护并使其免受损害：(i) 服务或任何有缺陷的服务；(ii) 履行合同；(iii) 因公司占有、使用和/或利用任何服务和/或合同开发内容而使公司侵犯或被控侵犯任何第三方知识产权；或 (iv) 违反合同的任何规定，包括上述损失系全部或部分由供应商及
其董事、高级职员、员工、分包商、代理、代表、继承人或受让人的任何疏忽或任何作为或不作为造成的情况，无论该等疏忽或作为或不作为是否由受偿方部分造成的。供应商赔偿公司、为公司辩护、使公司免受损害的所有该等义务是对供应商的保证义务及公司享有的所有其他权利或救济的补充，将在接受并使用货物或服务、为货物或服务付款以及合同期满、终止或撤销之后继续有效。对于因供应商当前或先前雇用的任何人员的雇佣或雇佣终止而引起的所有索赔，供应商将对公司自身和/或作为服务的任何后续提供商的受托人负责并向公司作出弥偿并使其免受损害。当本款中的赔偿涉及公司以外的其他主体时，公司作为委托人以该等主体中的每个主体为受益人持有赔偿。
18. 保险：供应商将：(i) 按照与其业务及其相关风险相称的条款和金额，就供应商（或其人员或授权代表）与合同条款相关的作为或不作为引起的、供应商可能招致的责任或法律另行规定的责任，购买承保该等责任的相关类型的保险，并使之在合同有效期内保持有效（下称“保险”）；(ii) 在法律允许的范围内，放弃保单项下对公司的代位求偿权和要求公司分摊的权利，包括公司作为附加被保险人时的该等权利；(iii) 如公司有要求，确保公司根据承保其所面临的损失风险的惯常保险条款成为保单的附加被保险人，且公司作为附加被保险人有权享有的保险限额不少于供应商在所有保单项下适用的保险总限额；(iv)确保供应商购买的保单明确优先于公司的任何保单，公司保单将在所有方面被视为是供应商保单的附加保单；(v) 全权负责保单项下的任何免赔额、自保自留额或其他形式的自保额；并 (vi) 经公司要求，及时提供可为公司所合理接受的表明保险单重要条款的书面证明，以及缴纳最后一笔保费的凭证。
19. 不可抗力： 如果由于特殊、不可预见和意外发生的情况造成任何一方延迟或未能履行其在合同项下的义务，而这些情况在双方签约时并未考虑，并且超
出了受影响一方的合理控制范围，同时该方并无过错或疏忽，则任何一方都不会被视为违约，该等情况包括但不限于属于以下一个或多个类别的事件：天灾、火灾、洪水、暴风/雨/雪、地震；战争（无论是否宣战）、武装冲突、暴乱、民众骚乱、恐怖主义、海盗行为、流行病；核、化学或生物污染；爆炸或
恶意破坏；遵守法律或政府命令、条例、规定或指示，无论上述事件在任何情况下是否符合适用法律规定的不可抗力标准（统称为“不可抗力事件”）。
为了要求根据本条款免除其义务，受不可抗力事件影响的一方必须在知悉已经发生或可能发生任何延迟履约或未履约后，立即提供书面通知（包含预计持续时间）。供应商因任何原因无法履约的，公司可以从其他来源获取服务，并相应地减少公司对供应商所负的义务，而无需对供应商承担责任。不履约方应在另一方提出书面请求后三 (3) 个工作日内，提供充分保证确保不履约行为不超过三十 (30) 天。如果不履约方未提供该等保证，或不履约的时间超过三十(30) 天，则另一方可在恢复履约之前经书面通知不履约方后终止合同。
20. 行为准则：供应商确认，其有权查看，并已阅读和理解公司在 https://www.howmet.com/supplier-code/ 上发布的《供应商行为准则》，该网址或《行为准则》可能会不时更新。任何该等变更均不得影响其中所引用材料的适用性。供应商明确承诺遵守欧洲议会和理事会于 2006 年 12 月 18 日发布的关于化
学品注册、评估、许可和限制 (REACH) 的第 1907/2006 号 EC 条例（或任何替代法规）或任何英国或当地同等管辖法律（如适用）。特别是，供应商承诺在适用的情况下，自行向根据上述条例设立的欧洲化学品管理局全面登记该条例中规定的制剂或物品中的相关物质。如果供应商违反了该义务，供应商应赔
偿公司由于该等违反行为而遭受的任何及所有损失，并使公司免受损害。此外，如果出现该等违反行为，公司有权终止合同。除上述保证外，供应商还应保证在履行合同时将严格遵守所有适用的法律、法规和标准，包括环境、健康和安全法规，以及关于童工和强迫劳动的法律。如果供应商获准进入公司生
产场所以完成合同或检查服务，供应商应遵守公司的内部政策，包括有关安保和安全以及穿戴防护服和使用防护设备的政策。供应商应保障公司免受因供
服务购买标准条款和条件
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21. 强迫劳动：供应商不得且应确保其子供应商、分包商和参与提供服务或货物的其他商业伙伴（下称“分包商”）在服务或相关货物或货物的任何组成部
分的任何开发、开采、生产、制造或其他流程阶段，不使用任何形式的罪犯、契约或强迫劳动，包括强迫或契约童工（下称“强迫劳动”）。供应商应针对其分包商持续采取监督和审查计划，以确保分包商在任何时候都不在服务或相关货物的开发、开采、生产、制造或其他流程中使用强迫劳动，包括在为货物生产原材料或零部件时。如果公司确定供应商违反了本条规定，公司除了依据合同、法律或衡平法可能享有任何其他权利和救济外，还有权立即取消
受影响的采购并终止合同，而无需对供应商承担任何责任或进一步履行义务。
22. 数据隐私：供应商保证并承诺，供应商对其代表公司（和/或公司的员工、客户或供应商）或在其他方面与合同相关而可能接收、接触和/或处理的所有
个人信息的加工、服务和处理都符合有关隐私或个人信息的所有适用法律（包括其修订版，统称为“隐私法”）要求，并且供应商应遵守该等隐私法。特别是，供应商应确保仅根据需要并在履行合同所需的范围内使用或披露任何个人信息，而且供应商应采取一切合理措施，确保个人信息免遭误用、干扰和丢失以及未经授权的访问、修改和披露。未经公司事先同意，供应商不得将任何个人信息传输给任何第三方。在适用的情况下，供应商同意按公司要求的
格式与公司签署一份数据处理协议，以确保持续为个人提供隐私保护。在不限制供应商在隐私法下的义务的前提下，供应商应立即以书面形式告知公司：(i)实际或疑似违反本条规定的行为；(ii) 任何个人就个人信息或与公司在任何隐私法下的义务相关而提出的任何投诉或请求；或 (iii) 任何实际或疑似发生的未经授权访问、披露或丢失个人信息的事件。对于任何该等投诉、请求或未经授权的访问、披露或丢失事件，供应商应充分配合公司，并提供充分的协助。
如果供应商未能遵守任何隐私法，公司可立即终止合同，而无需承担进一步责任。供应商同意，未经公司事先书面同意，其不会将公司个人信息的任何实际或疑似发生的未经授权的访问、披露或丢失事件告知任何个人或机构。供应商向公司提交关于供应商和/或其员工的业务联系方式和个人信息，即表示同意公司及其位于美国、欧洲和其他地方的所有受控实体、关联公司和子公司及其授权的第三方承包商或代理出于以下目的收集、处理、存储、使用和转让该等信息：(a) 促进供应商与公司的业务关系；(b) 增强公司联系供应商及其员工的能力；(c) 让公司能够通过各种内部系统和外部第三方处理和跟踪供应商与公司的交易（下称“目的”）。供应商保证并承诺，在向公司提交任何个人信息以供公司根据本条款和条件的约定处理该等个人信息之前，供应商将取得相关个人的所有必要同意，并履行隐私法下的所有义务。公司应将提供的信息仅用于上述目的，并且仅在完成该等目的确实所需的期限内保存数据。在处理该等个人信息时，公司是受委托的数据处理方，仅根据供应商的指示处理这些个人信息。在适用的情况下，供应商同意与公司签署一份数据处理协议，
以确保持续为个人提供隐私保护。
23. 遵守贸易管制措施：供应商保证并同意：(i) 供应商提供任何服务、货物、商品、软件或技术不会导致公司：(a) 违反任何适用的贸易管制措施（定义见下文）；(b) 被认定为“海关登记进口商”或进口服务的一方，但双方在合同的其他部分另有约定的除外；或 (c) 负责取得或提交任何必要的许可、批准或通知，或承担任何相关关税、税费和手续费，但双方在合同的其他部分另有约定的除外；(ii) 供应商将根据需要配合公司，以确保公司遵守贸易管制措施，并
提供遵守贸易管制或获得任何相关利益、信贷或权利所需的准确信息；(iii) 与服务相关的可转让信贷或利益（包括贸易信贷、出口信贷或退还关税、税费或手续费的权利）属于公司，除非适用法律另有禁止；(iv) 供应商不是受制裁主体（定义见本文）；(v) 所提供的任何服务、货物、商品、软件或技术均不来源于强迫劳动、受制裁主体或受制裁国家/地区；(vi) 供应商将在履行合同时遵守与任何服务、货物、商品、软件或技术进出口相关的所有监管和行政要求；(vii) 供应商及其子供应商或代理均不会在任何时间、任何情况下违背或违反任何法律、条例、命令或法规（包括关于数据和信息输出的法律、条例、命令和法规）的规定而输出、再输出或传输任何保密信息。“贸易管制措施”包括但不限于经济制裁、出口或进口管制措施或反抵制法律、条例、法规或命令。
“受制裁国家/地区”系指受全面或近乎全面贸易管制措施的国家/地区或区域或其政府。“受制裁主体”包括：(x) 美国、欧盟、英国、联合国或其他相关
制裁或出口限制方名单上指定的个人或实体；(y) 受制裁国家/地区的个人或实体；以及 (z) 由 (x) 中的一个或多个个人或实体合计拥有百分之五十 (50%) 以上
股权或被其控制的实体。
24. 独立缔约方和分包合同：供应商现在是并且将一直是公司的独立承包商。供应商及其子供应商的任何员工、代理或代表均不得被视为公司员工。供应商在分包合同的任何部分之前必须取得公司的书面许可。除合同中的保险要求外，合同项下的所有分包合同和订单将要求子供应商或材料供应人受合同条款
和条件的约束和限制。任何分包合同或订单都不能免除供应商对公司承担的义务，包括但不限于供应商的保险和弥偿义务。所有分包合同或订单对公司均无约束力。
25. 电子商务：供应商确认，公司目前采用或将来会采用电子“企业对企业”框架，以促进与根据本条款和条件购买服务或货物相关的关键文件（定义见本文）的传输。就本条款而言，“关键文件”系指订单、订单确认函、提前发货通知 (ASN)、变更单、账单和对合同的履行和继续有效至关重要的其他类似文件。供应商确认并同意：(i) 其目前已经制定或将在本条款和条件签署后尽快实施公司指定的系统，以促进以电子方式传输关键文件，(ii) 在本条款和条件项
下通过该等方式传输的关键文件不会仅仅因为其通过电子方式传输或签署而被视为无效。在公司要求的范围内，一方的每名授权代表将采用由符号或代码组成的唯一且可验证的数字标识以在每次电子传输时传输。使用数字标识将被视为构成“签名”，与书面文件上的签名具有同等效力，并对该方具有约束
力。
26. 变更：除非采用书面形式并经双方签字，否则不得修改合同。公司可随时以书面形式更改合同的一般范围，包括更改图纸、设计、规格、材料或包装，供应商将继续履行变更后的合同。如果任何该等变更导致履行供应商在合同项下的义务所需的成本或时间增加或减少，双方应协商并达成对价格和/或交货时间表的公平调整，合同将通过双方签署的书面修订版进行相应的书面修改。供应商获得的补偿不得超过订单中规定的最高限额，除非公司已明确书面表示同意此类增加并经公司正式授权代表签字。
27. 终止和取消：公司可在任何方便的时间向供应商发出书面通知后全部或部分取消任何订单或终止合同。收到书面终止通知后，供应商将 (i) 立即停止提供服务或采取合同项下的其他行动，并且 (ii) 立即采取一切措施减轻因终止而产生的任何责任。除非该等终止是由于供应商违约或未能提供充分的履约保证
造成的，否则公司应按比例对截至终止日期已开展的服务向供应商付款。在该等付款后，公司已付款的所有已完成服务及相关货物将归公司所有，并将根据合同的规定交付给公司。如果公司判断认为：(a) 服务或相关货物不符合要求、有缺陷或未如期交付；(b) 供应商在任何时间未遵守或履行合同的任何条款
和条件，或公司的装运和账单开具说明；或 (c) 供应商履行合同的信用或能力受到损害，则公司将进一步有权全部或部分终止合同。本条款的规定并不损害公司的任何其他权利或救济，包括因供应商违约或不履约而产生的权利或救济。如果供应商违反合同的任何条款，或供应商履行合同的信用或能力受到损
害，则公司有权终止合同。在这种情况下，供应商同意使公司免受因其违约而造成的任何及所有损害，并且公司有权获得其根据法律享有的所有救济。
28. 供应的过渡：如果合同终止或公司决定要更换替代供应来源，供应商将在供应过渡期间合理配合，该等过渡应包括下列各项（统称为“过渡支持”）：(i) 在公司完成向替代供应商过渡合理所需的整个期间内，供应商将继续按照合同规定的价格及其他条款，在不附加额外费用或其他条件的情况下，交付公司订购的所有服务或相关货物，从而保证供应商的作为或不作为不会影响公司根据需要获得服务或相关货物的能力；(ii) 受限于供应商的合理产能限制，供应商将按照公司明确的书面要求提供特殊服务。如果过渡是由于供应商违约以外的原因发生的，公司应在过渡期结束时按要求支付过渡支持实际发生的合理费用，但前提是，供应商在发生该等费用之前已告知公司其对该等费用的估计并获得公司的事先书面同意。公司不得向供应商报销未经公司事先书面同意而发生的费用。
29. 完整协议：合同拟构成双方关于服务约定的完整、专有、充分整合的声明。因此，合同是载明双方约定的唯一文件，不受任何其他协议、承诺或任何形
式或性质的陈述的约束。双方还提出，本文件作为关于双方约定的完整、专有、充分整合的声明，不得通过任何贸易惯例或交易习惯的凭证进行补充或解释（说明）。
30. 无弃权：合同的任何条款或规定将不得视为弃权，也不得视为同意免予追究任何违约行为，但是该等弃权或同意在书面文件中表明，并由声称已提交放弃书或同意书的一方签署的除外。放弃任何权利均不得视为放弃任何其他权利，无论是类似性质还是其他性质。
31. 存续性：即便合同期满、终止或撤销，但双方同意，根据其性质和背景，意图在合同期满或终止后继续有效的权利和义务将在合同期满、终止或撤销后继续有效。
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第 3 页，共 4 页32. 可分割性：如果合同的任何条款（或任何条款的一部分）在任何方面非法、无效或不可执行或变得非法、无效或不可执行，则：(a) 该等情况不得影响或损害合同任何其他条款的合法性、有效性或可执行性；(b) 双方应通过真诚协商修订该条款（或部分条款)，从而使该条款在修订后合法、有效、可执行，并在可能的最大程度上实现双方最初的商业意图。
33. 转让：未经公司事先书面同意，供应商不得转让合同以及供应商在本条款和条件项下的权利和义务。该等同意或转让不会免除或改变供应商履行其在合同项下所有义务的责任。未经公司事先书面同意进行的转让均属无效。
34. 遵守法律：供应商陈述并保证，供应商遵守并将持续遵守有管辖权的任何权威机关、政府机构或其他机构的一切适用国际、联邦、州、市和地方法律、法规、条例、命令、法令和法典（统称为“法律”）。如果任何该等法律要求供应商或公司开展尽职调查或收集、披露、报告或保留文件或信息，供应商应在此范围内开展该等必要的活动，并遵守公司与促进公司遵守法律所需的尽职调查工作、文件或信息相关的合理要求。
35. 第三方权利：非合同一方的主体无权根据任何适用法律、法规或其他规定执行合同的任何条款。
36. 管辖法律和管辖区：对于合同双方之间的任何及所有索赔或争议事项，无论是因合同本身引起的还是因被指称的合同外事实或事件引起的，包括但不限于欺诈、失实陈述、侵权（包括疏忽）或任何其他指称的侵权或任何违反合同的行为，将根据公司注册成立所在国家/地区的法律解决、管辖、解释和执行。
特此明确排除《联合国国际货物销售合同公约》（“《销售公约》”）的适用。供应商放弃对该等法院的属人管辖权或审判地可能提出的任何及所有异议。
37. 背景调查：供应商将自担费用对其计划指派到公司拥有、租赁或以其他方式管控的场所工作的每名员工或独立合同工进行背景调查。供应商将遵守相关
主管部门不时发布和更新的所有适用的安全和合规标准。供应商将在安排员工或独立合同工的工作之前审核背景调查的结果。供应商同意并确认，在背景调查中收集的信息不会以适用法律禁止或违反适用法律的方式使用。所有背景调查都必须按照当地法律要求进行。经公司要求，供应商将向公司提供该等合规文件。
38. 遵守公司规章制度：供应商同意，并应促使其员工、子供应商和代表供应商行事的所有其他人员或实体同意，在公司拥有、租赁或以其他方式管控的场
所遵守公司规章制度，包括但不限于与环境、健康、安全、安保和合理请求有关的规章制度。公司保留出于公司认为合理的任何原因，禁止供应商或其员工、子供应商和代表供应商行事的任何其他人员或实体进入该等场所的权利。

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