証券コード 3185
2018年６月12日

株

主

各

位
大阪府池田市石橋三丁目２番１号

夢展望株式会社
代表取締役社長

濱中眞紀夫

第21期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第21期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2018年６月26日（火曜日）午後６時までにご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
１．日
２．場

時
所

2018年６月27日（水曜日） 午前10時
大阪府池田市城南一丁目１番１号
池田商工会議所 ２階 Ａ・Ｂ会議室（会場が前回と異なっておりますので、末尾の株主総会会場ご案内図をご参
照いただき、お間違えのないようご注意ください。）― 1 ―３．目的事項
報告事項

１. 第21期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）事業報告及び連結計
算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第21期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
会計監査人選任の件

４．その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款第18条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.dreamv.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
以上◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.dreamv.co.jp）に修正後の事項を掲載させていただきます。

― 2 ―【添付書類】

事

業

報

告

（2017年４月１日から2018年３月31日まで）

１. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）におけるわが国経済
は、企業収益や雇用環境に改善傾向が見られ、国内景気は緩やかな回復基調が期待される一方、米国の政策動向や欧州の政治情勢の不安、またアジアにおける地政学的リスクの高まりもあり、先行きの不透明な状況が続いております。
当社グループの中核事業が属するアパレル小売業界におきましては、同業他社や他業態との競争激化が進む中、個人消費も依然として節約志向が根強く、引き続き厳しい経
営環境が続いております。
このような市場環境の下、当社グループにおきましては、中核事業のアパレル事業において、かねてより進めてきたブランドの再編に基づいたＭＤ体制及び商品企画体制の強化により、幅広い顧客層の獲得が実現し、売上収益は順調に増加しておりますが、更なる成長のための先行投資等により販売管理費も増加いたしました。
仕入面に関しては、直接輸入の比率を増やすことによって、原価率を改善するとともに商品販売単価の低減も実現しており、新規顧客を獲得しつつ粗利益率も改善しております。その他、商品の発注方法の工夫やリードタイムの短縮により追加発注ニーズに柔軟に対応できる体制を整えるなど、商品面に関する様々な細かい施策を実施した結果、商品の消化率、在庫回転率等の改善も進みました。
販売面に関しては、販売上位の商品を集中的に訴求する戦略や、自社販売サイト、モール系サイト（楽天市場、ZOZO TOWN、SHOPLIST等）の各顧客層のニーズに対応した品揃えの展開を実施する戦略が奏功し、各モール系サイトのランキングに当社グループの商品が上位にランクインするなど好調を維持し、ほとんどの店舗で前年同期比を上回る
業績で推移しております。
これらの成果の表れとして、2017年５月には、ファストファッション通販サイト「SHOPLIST」の中で最も栄えある賞である『ベストパートナー賞WOMENグランプリ（2016年度）』を受賞しました。
既存店舗の強化とともに新たな販路の開拓も進めております。当連結会計年度においては、カタログ通販会社の株式会社ベルーナが運営するファッション通販サイト「リュリュ（RyuRyu）」やマガシーク株式会社が運営するレディース通販サイト「OUTLET PEAK
（アウトレットピーク）」などの新たなモールでの販売を開始し、さらに、フリマアプリ― 3 ―「メルカリ」のライブ配信機能「メルカリチャンネル」により、お客様に対してライブ
動画で商品情報を配信して商品の販売を行うという新たな試みも開始し好評を博しております。
また、ＡＩやビッグデータを活用した最先端のマーケティングテクノロジーの導入も積極的に検討を進めており、更なる事業基盤の強化にも取り組んでおります。
親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社（以下、ＲＩＺＡＰグループ）及びそのグループ会社との協業活動も引き続き進めており、当連結会計年度においては、ＲＩＺＡ
Ｐグループとの間で、前期より進めておりますＲＩＺＡＰグループのグループ全体のＥ
Ｃ（イーコマース）化推進を加速させるため、当社グループの培ってきたＥＣのノウハ
ウを活かして当社グループがその中心的役割を担い、ＥＣプラットフォームのプランニ
ング等を受託する契約の締結に至りました。また、ＲＩＺＡＰグループが従前より行っている、グループ各社の商品を優待品とする株主優待に関して、その優待品を掲載し株主からの申込みの受付を行うことができ、かつ、ＲＩＺＡＰグループのグループに属する上場企業が合同で利用できる「ＲＩＺＡＰグループ合同株主優待サイト」の構築等に関する業務委託契約や、ＲＩＺＡＰグループのグループ会社である株式会社パスポートのＥＣを支援する業務委託契約を締結するなど、コンサルティング事業を拡大しております。
以上により、前連結会計年度下半期に営業黒字に転換した勢いのまま、当連結会計年度においても黒字化を達成し、前連結会計年度までより大幅に業績の回復を果たすことができました。
さらに、当連結会計年度においてはＭ＆Ａ戦略も展開し、2017年４月には、当社グル
ープの事業規模の拡大及び新しい事業領域への進出のため、ブライダルジュエリーの販
売を主な事業とする株式会社トレセンテを連結子会社化いたしました。子会社化する以
前は赤字が続いている状況でしたが、グループ入り後は、集客方法の見直しや広告費等の販売管理費の見直しを行うなど業績回復のための改革を進めており、単月での営業黒字を達成するなど成果が現れてきております。
なお、当連結会計年度より、従来の日本基準に替えて国際財務報告基準（以下、ＩＦ
ＲＳ）を適用しており、前連結会計年度の数値もＩＦＲＳに組み替えて比較分析等を行っております。
以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上収益は5,075百万円（前期比63.9％増加）、営業利益は583百万円（前期は営業損失140百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益は544百万円（前期は親会社の所有者に帰属する当期損失165百万円）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更し― 4 ―ており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
（アパレル事業）
アパレル事業におきましては、かねてより進めてまいりました商品企画面体制の強化、販売面における各種施策が結果として表れ、前連結会計年度の下半期から引き続き、自社販売サイトならびに各種モール系店舗（楽天市場、ZOZO TOWN、SHOPLIST等）のほとんどの既存店舗で前年を上回る業績で推移しました。新たな販路の開拓も進め、
カタログ通販会社の株式会社ベルーナが運営するファッション通販サイト「リュリュ（RyuRyu）」やマガシーク株式会社が運営するレディース通販サイト「OUTLET PEAK（アウトレットピーク）」などの新たなモールでの販売を開始し、さらに、フリマアプリ「メルカリ」のライブ配信機能「メルカリチャンネル」により、お客様に対してライブ
動画で商品情報を配信して商品の販売を行うという新たな試みも開始し、好評を博しております。また、ＡＩやビッグデータを活用した最先端のマーケティングテクノロジーの導入も積極的に検討を進めており、更なる事業基盤の強化にも取り組んでおります。
以上の結果、当連結会計年度のアパレル事業の売上収益は2,998百万円（前期比26.6％増加）、営業利益は215百万円（前期比148.7％増加）となりました。
（ジュエリー事業）
ジュエリー事業は、2017年４月28日付で連結子会社化した株式会社トレセンテが行っている事業であり、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。札幌から福岡までの主要都市において、路面店やファッショ
ンビル、ホテルなどへ出店しているテナント店の11店舗の実店舗とＥＣサイトを展開しております。集客方法の見直しや、広告費等の販売管理費の見直しを行った結果、それまで赤字が続いていたところ、単月で営業黒字を達成することができました。さらに売上を伸ばすため、商品のリブランディングを進めております。
以上の結果、当連結会計年度のジュエリー事業の売上収益は859百万円、営業損失は27百万円となりました。
なお、ジュエリー事業は、当連結会計年度から参入した新規事業であるため、前期比の記載を省略しております。
（トイ事業）
トイ事業におきましては、少子化や消費者ニーズの多様化、中華圏における人件費の高騰等、依然として厳しい環境にはあるものの、主要取引先から新製品の受注や新たな取引先への販売を中心に好調に推移しております。
以上の結果、当連結会計年度のトイ事業の売上収益は976百万円（前期比34.3％増加）、営業利益は27百万円（前期比23.6％増加）となりました。
― 5 ―（コンサルティング事業）
コンサルティング事業におきましては、物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っております。当連結会計年度より、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社との取引を中心に本格的に開始しており、ＲＩＺＡＰグループのグループに属する上場企業が合同で利用できる「ＲＩＺＡＰグループ合同株主優待サイト」の構築等に関する業務委託契約や、ＲＩＺＡＰグループのグループ会社である株式会社パスポ
ートのＥＣを支援する業務委託契約を締結するなど、事業の拡大を進めております。
以上の結果、当連結会計年度のコンサルティング事業の売上収益は240百万円、営業利益は190百万円となりました。
なお、コンサルティング事業は、前連結会計年度におきましては金額的重要性が低く
その他事業に含めておりましたため、前期比の記載を省略しております。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は40,092千円で、その主な内
容は、東京オフィス及びＨＥＰ ＦＩＶＥ店の移転によるものであります。
(3) 資金調達の状況
当社は資金の機動的かつ安定的な調達に向け、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式
会社より新規借入を行うとともに、2017年９月に取引銀行６行とのシンジケートローン
契約を更新いたしました。その結果、関係会社長期借入金400,000千円の調達を行い、関係会社短期借入金152,000千円及び長期借入金73,200千円の返済を行いました。

― 6 ―(4) 対処すべき課題
当社グループでは顧客の嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。
① 商品力の強化
当社グループのメイン事業である衣料品販売事業では、商品のほとんどをイン
ターネット通信販売、特にスマートフォンを通じた通信販売により、顧客に提供しているという特徴はございますが、このメイン事業を持続的に成長させていく
ためには、事業の基本となる、顧客への提供商品をより良くすること、すなわ
ち、“商品力”を強化することが、何よりも重要な課題であると認識しております。この“商品力”とは、単に「カワイイ、カッコイイ」といったデザイン面だ
けではなく、トレンドや季節・時期との適合性、品揃えの適量性、そして価格優位性といった要素を兼ね備えた商品を、多くの顧客に対して早く提供できる力であると考えております。したがいまして、商品の企画・デザイン力の強化とともに、市場調査や情報収集にもさらに力を入れて、顧客の求めるものを継続的に追求し、また、アパレル商品の直接貿易による仕入をさらに強化して値入率の向上を図るなどして、“商品力”を強化していく方針であります。
② ＭＤ（マーチャンダイジング）の強化
上記①の商品力を強化するためには、商品企画を行うデザイナー部門の能力強化も重要なことではありますが、顧客の求める商品を、いつ、どこで、いくらで、どれくらいの数量で、仕入れ・販売するのかを判断するＭＤ（マーチャンダイジング）部門の能力強化も非常に重要であり、衣料品販売事業ひいては当社グ
ループの持続的・安定的な成長のための重要な課題であると認識しております。
このＭＤ部門の強化により、プロパー商品の消化率が向上し利益率の向上にもつながるものと考えます。
したがいまして、当社グループにおきましては、ＭＤ部門の人員の確保・育成に努め、ＭＤの精度向上を進めるとともに、ＭＤ部門と社内外の組織・機関との連携を強め、情報収集の強化と情報交換の徹底にも努めてまいる方針であります。
③ 販売力の強化
商品力、ＭＤの強化とともに、販売力の強化も当社グループの衣料品販売事業
において重要な要素であると考えております。インターネットの通信販売サイト
を主な販路とする当社においては、いかに多くのお客様を販売サイトに呼び込
み、サイト上でいかに商品の良さを伝えられるかということが非常に重要である― 7 ―と考えております。効果的なＷＥＢ広告やメールマガジンの配信などにより、多くのお客様に販売サイトにアクセスしていただき、アクセスしていただいたお客様に対しては、豊富な商品画像、わかりやすい商品説明、多様なコーディネート
提案などにより商品の良さを存分にアピールし、一人でも多くのお客様に商品を購入していただくよう努めてまいる方針であります。
④ 品質管理体制の強化
当社グループの販売する商品は、一般消費者向けの商品であるため、品質管理の徹底に努めることが、顧客満足度の向上・リピート率の向上に直結し、当社グループの持続的な発展のために重要な課題であると認識しております。当社グループといたしましては、より良い品質管理手法の構築や担当部門の能力向上策を検討していく方針であります。
⑤ 優秀な人材の確保、育成
継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくために、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供し、事業規模を拡大させる人材を確保、育成する必要があります。
また人的基盤を強化するために、教育・育成、研修制度（管理職向け、中堅社
員向け、新入社員向け）及び人事評価制度の充実等の各種施策を進める方針であります。
⑥ コンプライアンス体制の強化
近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。

― 8 ―⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは、前連結会計年度において、営業損失140百万円、当期損失
165百万円を計上し、これまでの損失の累積により前連結会計年度末において464
百万円の債務超過となっておりましたが、当連結会計年度において、営業利益
583百万円、当期利益544百万円の利益を計上し、当連結会計年度末において資本合計は74百万円となり、債務超過は解消し、当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は見受けられません。
しかしながら、当社におきましては、当事業年度において営業利益45百万円、当期純利益153百万円を計上したものの、当事業年度末において、380百万円の債
務超過であり、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が見受けられます。しかしながら、今後においても安定した収益を確保するとともに、連結注記表及び個別注記表の「重要な後発事象に関する注記」に記載のとおり、2018年４月16日に第三者割当による新株予約権を発行し、今後、新株予約権が行使されることにより、財務体質の改善が見込まれることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

― 9 ―(5) 財産及び損益の状況の推移
国際財務報告基準（IFRS）
区

売

上

分

収

第20期
2017年３月期

第21期
2018年３月期(当連結会計年度)

益 (千円)

3,096,613

5,075,559

営 業 利益 又は 損 失 (△ ) (千円)

△140,649

583,481

親会社の所有者に帰属する当期利益又は損失(△） (千円)

△165,588

544,133

基 本 的 １ 株 当 た り( 円 )当 期 利益 又は 損 失 (△ )△15.61

51.29

資

産

合

計 (千円)

1,136,347

2,330,435

資本合計 (千円)△464,200

74,877

日本基準
区

分

上

高 (千円)

2,698,863

3,669,790

3,107,272

経 常 損 失 ( △ ) (千円)△594,353△348,905△165,855△704,811△548,496△169,502△494.46△103.41△31.96

売

親会社株主に帰属する(千円)
当 期 純 損 失 (△)
１
株
当
た
り
( 円 )
当 期 純 損 失 ( △ )第18期
2015年３月期

第19期
2016年３月期

第20期
2017年３月期

総資

産 (千円)

2,070,350

1,309,926

1,122,287

純

資産 (千円)

306,262△244,547△432,636

１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )57.73△46.11△81.57― 10 ―

(注)１
２
３
４
５

１株当たり当期純損失（△）は期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
１株当たり純資産は期末発行済株式総数に基づき算出しております。
第18期につきましては、決算期変更に伴い、2014年10月１日から2015年３月31日までの６ヶ月間となっております。
第21期よりIFRSに準拠して連結計算書類を作成しております。また、参考までに第20期の諸数値は、
IFRSに準拠した数値を記載しております。
2017年７月１日付で普通株式１株を２株に分割しています。これに伴い、国際財務報告基準(IFRS)については、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益又は損失(△)を算定しています。

― 11 ―

(6) 重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況(ⅰ)親会社との関係
当社の親会社はＲＩＺＡＰグループ株式会社であり、同社は当社の株式を8,330,400株（出資比率78.53％）保有しております。また、当社は親会社から役員及び出向者の派遣を受けております。
(注) ＲＩＺＡＰグループ株式会社の保有する株式数及び出資比率は、2018年３月31日現在のものであります。
(ⅱ)親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、一般の取引と同様の適切な条件による取引を基本とし、取引内容及び条件の妥当性等について当社取締役会で審議の上、決定しており、意思決定手続の正当性は問題ないものと考えております。
②重要な子会社の状況
会

社

名

株 式 会 社 ト レ セ ン テ
夢 新 開 發 （香 港） 有 限 公 司
夢 展 望 貿 易 （深 圳） 有 限 公 司
(注)１
２

資

本

金

当社出資比率円
10,000,000
香港ドル
7,000,000
米ドル
1,040,000

主 要 な 事 業 内 容

100.0％

宝飾品の販売100.0％

玩具・雑貨の卸売販売

100.0％（100.0％）

仕入先の品質・生産管理及び業務受託

当社出資比率の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
株式会社トレセンテは、2017年４月28日に新たに当社の子会社となりました。

③事業年度末日における特定完全子会社の状況

該当事項はありません。

― 12 ―

(7) 主要な事業内容①アパレル事業
主に自社企画を行い、生産管理までを一貫して行った衣料品を中心としたファッション関連商品をインターネット及びモバイルショッピングサイト「夢展望」により販売を行っております。
②ジュエリー事業
婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っており、札幌から福岡までの主要都市において、路面店やファッションビル、ホテルなどへ出店しているテナント店を11店舗を展開しております。
③トイ事業
国内玩具メーカーからの発注に基づき、玩具製品を主に中国の協力工場より仕入れ、玩具メーカー向けに販売しております。
④コンサルティング事業
物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っております。
(8) 主要な事業所①当社（2018年３月31日現在）
名

称

所

本
物

流

セ

ン

タ

社

大阪府池田市石橋三丁目２番１号

ー千葉県印西市鹿黒南５－３－１

在地

ビジネスパーク千葉イースト４Ｆ②子会社（2018年３月31日現在）
名

称所

株 式 会 社 ト レ セ ン テ

東京都中央区新川二丁目15番11号

夢 新 開 發 （香 港） 有 限 公 司

中国香港

夢展望貿易（深圳）有限公司

中国広東省― 13 ―

在地

(9) 従業員の状況①企業集団の従業員数（2018年３月31日現在）
従 業 員 数

前 連 結 会計 年 度 末 比増 減

133名

50名増

(注)１

従業員数は正社員人数であり契約社員、臨時従業員（派遣社員・アルバイト・パート）は含んでおりません。
２ 増加の主な要因は、2017年４月28日に新たに当社の連結子会社となった株式会社トレセンテの従業員数であります。

②当社の従業員数（2018年３月31日現在）
従 業 員 数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

22名

―

41.1歳

6.10年

女

性

27名

2名減

31.5歳

5.13年

合計又は平均

49名

2名減

35.8歳

5.56年

(注)

従業員数は正社員人数であり契約社員、臨時従業員（派遣社員・アルバイト・パート）は含んでおりません。

(10) 主要な借入先（2018年３月31日現在）
借入先(単位：千円)借入

残高株式会社りそな銀行

702,387

ＲＩＺＡＰグループ株式会社

580,000

株式会社みなと銀行

73,146

株式会社商工組合中央金庫

69,244

株式会社三井住友銀行

45,325

株式会社紀陽銀行

23,146

株式会社百十四銀行

23,146
合計1,516,395― 14 ―

２. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

主16,600,000株
10,608,000株
4,408名名持

ＲＩＺＡＰグループ株式会社
岡株

数

持 株 比 率8,330,400株

78.53％

隆宏

541,600株

5.11％

啓

晴

144,000株

1.36％

美

香

72,000株

0.68％

祐

司

42,000株

0.40％

岡

諒一郎

36,000株

0.34％

岡

駿志郎

36,000株

0.34％

田

中

岡
田

中

高

原

菜美子

10,000株

0.09％

山

田

恵

司

10,000株

0.09％

織

田

邦

夫

10,000株

0.09％

(注)１
２

大株主は、2018年３月31日現在の株主名簿によるものであります。
2017年７月１日付で普通株式１株を２株に分割しています。

― 15 ―

３. 会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における当社役員が保有している新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に当社使用人及び当社子会社の役員及び使用人に交付した新株予約権の状
況
該当事項はありません。
４. 会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2018年３月31日現在）
会社における地位

氏

代表取締役社長

濱

取 締 役 会 長岡名中担当及び重要な兼職の状況

眞紀夫

営業本部長
株式会社トレセンテ隆宏

一般社団法人日本スタートアップ支援協会
協同組合関西ファッション連合 理事

代表取締役社長

専 務 取 締 役

田

中

啓

晴

管理本部担当夢新開發（香港）有限公司 董事長
夢展望貿易（深圳）有限公司 董事長
株式会社トレセンテ 監査役

取締役（監査等委員）

八

島

隆

雄

ＲＩＺＡＰグループ株式会社

取締役（監査等委員）

石

原

康

成

石原康成税理士事務所

取締役（監査等委員）

古

川

純

平

弁護士法人中央総合法律事務所

(注)

１
２
３
４
５
６

代表理事

ファイナンス本部経理部長

代表
パートナー弁護士

取締役石原康成氏及び古川純平氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査等委員石原康成氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、取締役石原康成氏及び古川純平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役との活発な意見交換、内部監査部門を中心とした補助部門との連携ができているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
濱中眞紀夫氏は、代表取締役社長就任後もＲＩＺＡＰグループ株式会社の使用人の立場は存続していますが、現在、ＲＩＺＡＰグループ株式会社の業務は行っておりません。
田中啓晴氏は、2018年３月31日をもって、株式会社トレセンテの監査役を退任しております。
― 16 ―

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。
(3) 取締役の報酬等の総額
区分

取締役 (監査等委員を除く)(内、社外取締役)
取締役 (監査等委員)(内、社外取締役)
計
(注)

１
２
３

支給人員（名)
２
(－)
２
(２)
４
(２)

支給額（千円)
14,012(－)
2,640(2,640)16,652(2,640)

取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額３億円以内と決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額
１億円以内と決議いただいております。

― 17 ―

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等の関係
地

位

氏

名

兼職する他の法人名

兼職の内容

取締役
（監査等委員）

石

原

康

成

石原康成税理士事務所

代表

取締役（監査等委員）

古

川

純

平

弁護士法人中央総合法律事務所

パートナー弁護士(注)

当社と石原康成税理士事務所及び弁護士法人中央総合法律事務所との間には記載すべき特別な利害関係はありません。

②
地

当事業年度における主な活動状況
位

氏

名

活

動

状

況

取締役
（監査等委員）

石

原

康

成

当事業年度に開催された取締役会41回のうち41回出席し、監査等委員会13
回のうち13回出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、税理士としての実務経験や知見から発言を行っております。

取締役（監査等委員）

古

川

純

平

当事業年度に開催された取締役会41回のうち41回出席し、監査等委員会13
回のうち13回出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、弁護士としての実務経験や知見から発言を行っております。

― 18 ―

５. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
東邦監査法人（注） 当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている海外の子会社があります。
(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

21,375千円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

21,375千円

(注)

１

２

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 19 ―

６. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
Ⅰ．業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を下記のとおり決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
（２）当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。
（３）内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライ
アンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
（２）取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
（２）経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
（３）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
― 20 ―

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
（２）「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」
及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（３）迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。
５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理本部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。
②内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。
― 21 ―

（５）その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者（以下「監査等委員会補助者」という）として相応しい者を任命す
ることとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。
（２）監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。
（３）監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するた
めの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。
（２）重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。
（３）監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
（４）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監
査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

― 22 ―

８．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
（２）内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門
は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況（１）当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図る
とともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、
可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。
（２）反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府
暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。
Ⅱ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
上記に掲げた業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役会は毎月１回の定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役全員出席のもと、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の審議・決定・監督のほか、定時取締役会においては、各部門からの月次報告を受け、分析・対策の審議等を行いました。
当事業年度におきましては、取締役会を41回開催しております。
２．監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回、また必要に応じて臨時で開催
し、監査等委員全員出席のもと、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、内部監査室及び各部署の責任者より会社状況の報告を受け、取締役の職務執行、法令・定款等の遵守状況について監査いたしました。
当事業年度におきましては、監査等委員会を13回開催しております。
３．コンプライアンス委員会では、代表取締役社長である委員長をはじめ、取締役全員出席のもと、当社及び子会社に関するコンプライアンス上の問題について、審議や対策の決定等を行い、法令遵守体制の強化に努めました。
４．内部監査室は、財務報告の信頼性確保、また業務の適正性監査等のため、内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施いたしました。
５．親会社グループ経営の一体性確保のため、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議
を定期的に実施いたしました。
― 23 ―

連

結

財

政

状

態

計

算

書

(2018年３月31日現在)(単位：千円)
資
科

産

目

流動資産

負
金

額
2,071,304

科

債

目

金

流動負債

額
1,922,650

現金及び預金601,942

営業債務及びその他の債務

営業債権及びその他の債権

441,855

有利子負債

棚卸資産

985,993

未払法人所得税

41,513

引当金22,647259,130

その他の流動負債

134,671

その他の流動資産
非流動資産

427,585
1,333,944
3,801

有形固定資産65,109

無形資産

26,967

非流動負債
有利子負債

332,907
216,343

その他の非流動資産

167,053

引当金55,386

繰延税金負債

61,177

負債合計

2,255,558
純資

親会社の所有者に帰属する持分

産

資本金
資本剰余金

74,446

利益剰余金△84,045

自己株式
その他の資本の構成要素
資本合計
資産合計

2,330,435

74,877100,000

負債・資本合計― 24 ―△72△15,450
74,8772,330,435

連
(自

結

損

益

2017年４月１日

至

計

算

書

2018年３月31日)(単位：千円)

科

目

金

額

売上収益

5,075,559

売上原価

2,759,808

売上総利益2,315,750

販売費及び一般管理費

2,297,702

その他の収益588,073

その他の費用

22,639

営業利益

583,481

金融収益

1,487

金融費用

43,796

税引前当期利益

541,172

法人所得税費用△2,961

当期利益

544,133

当期利益の帰属544,133

親会社の所有者

544,133― 25 ―

連

結

(自

持

分

変

2017年４月１日

動

至

計

算

書

2018年３月31日)(単位：千円)

親会社の所有者に帰属する持分

注記2017年４月１日残高

資本
剰余金

資本金

利益
剰余金

その他の
資本の
構成要素

自己株式

合計

資本
合計

100,000

74,446△628,879―△9,766△464,200△464,200

当期利益

―

―

544,133――

544,133

544,133

その他の包括利益

―

―

―

―

△4,983△4,983△4,983

当期包括利益合計――

544,133―△4,983539,150

539,150

自己株式の取得

―

―

―

△72

―

△72

△72

株式報酬取引

―

―

700

―

△700

―

―

―

―

700

△72

△700

△72

△72

100,000

74,446△84,045△72△15,450

74,87774,877

所有者との取引額等合計
2018年３月31日残高― 26 ―

貸

借

対

照

表

(2018年３月31日現在)(単位：千円)資科
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品

産
目

前渡金
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
無形固定資産ソフトウェア
リース資産
投資その他の資産関係会社株式出資金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用
差入保証金

資産合計

の

部
金

負
額
1,255,512
321,166
270,546452,882
1,607
4,443
18,559151,027
35,342△65
281,067
27,254
23,512
3,742
30,37913,572
16,807
223,433
19,0103
82,67480,00010,214
31,531

1,536,580

債
目

の

部
金

科
流動負債
買掛金
短期借入金
関係会社短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
１年内返済予定の関係会社長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
ポイント引当金
賞与引当金
返品調整引当金
その他
固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金
リース債務
資産除去債務
負債合計
純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
純資産合計
負債・純資産合計― 27 ―

額
1,698,727
86,806352,387
100,000
80,000400,000
4,775
206,5071,518
1,350
438,303
2,373
3,615
1,178
19,912
218,258
120,000
80,00013,7404,518
1,916,986△380,406
100,000
121,894
121,894△602,227△602,227△602,227△72△380,406
1,536,580

損
(自

益

計

2017年４月１日

至算書

2018年３月31日)(単位：千円)

科

目

金

額

売上高

3,258,735

売上原価

1,616,987

売上総利益

1,641,748

返品調整引当金戻入額886

返品調整引当金繰入額

1,178

差引売上総利益

1,641,455

販売費及び一般管理費

1,595,456

営業利益

45,998

営業外収益
受取利息

6,025

受取配当金

132,884

その他

15,864

154,774

営業外費用
支払利息

18,026

株主優待関連費用

15,941

シンジケートローン手数料

6,800

コミットメントフィー

2,000

その他

1,192

経常利益

43,960156,812

特別損失
倉庫退去費用2,074

税引前当期純利益

2,074
154,738

法人税、住民税及び事業税

1,374

当期純利益

153,364― 28 ―

株主資本等変動計算書(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)

資本金
当期首残高

100,000

株主資本
資本剰余金
資本
その他
準備金
資本剰余金
－
121,894

資本剰余金
合計
121,894

当期変動額
自己株式の取得
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

－

－

－

－

100,000－

121,894

121,894

株主資本
利益剰余金
その他利益
自己株式
剰余金
利益剰余金
繰越利益
合計
剰余金
△755,592△755,592－△533,697△533,697

△72

△72

△72

153,364

153,364

株主資本
合計

純資産
合計

当期変動額
自己株式の取得
当期純利益

153,364

153,364

当期変動額合計

153,364

153,364△72

153,291

153,291△602,227△602,227△72△380,406△380,406

当期末残高― 29 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2018年５月30日
夢展望株式会社
取 締 役 会

御中
東邦監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

矢

崎

英

城

㊞

公認会計士

木

全

計

介

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、夢展望株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動
計算書、連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、
不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、夢展望株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 30 ―

上

計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2018年５月30日
夢展望株式会社
取 締 役 会

御中
東邦監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

矢

崎

英

城

㊞

公認会計士

木

全

計

介

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、夢展望株式会社の2017年４月１日から2018
年３月31日までの第21期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 31 ―

上監査等委員会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2017年４月１日から2018年３月31日までの第21期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況に関して定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、監査等委員会を補佐する会社の内部監査室その他内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第5号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 32 ―

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である東邦監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人である東邦監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2018年５月30日
夢展望株式会社
監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査等委員会
八 島 隆
石 原 康
古 川 純

雄
成
平

㊞
㊞
㊞

（注）監査等委員石原康成及び監査等委員古川純平は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以上― 33 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）５名選任の件
本総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（３名）は任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化のため２名増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会から意見はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年４月
1998年５月

再任
１

はま

なか

ま き お

濱 中 眞紀夫(1962年７月26日)

2000年５月
2006年２月
2006年９月
2013年４月
2014年11月
2015年７月
2015年７月
2015年９月
2016年12月
2017年４月

株式会社タカキュー入社
中央クーパース・アンド・ライブランドコン
サルティング株式会社入社
株式会社ジーンズメイト入社
株式会社リヴァンプ入社
株式会社トークツ・グループ代表取締役社長
株式会社リヴァンプ執行役員
株式会社アマナ入社
ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧 健康コー
ポレーション株式会社）入社
同社アパレル統括室 室長
当社営業本部長
当社代表取締役社長兼営業本部長（現任）
株式会社トレセンテ代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社トレセンテ代表取締役社長― 34 ―

所 有 す る
当社株式の数

―株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1993年４月
2002年６月
2010年11月

新任

２

た

かみ

まさ

よし

田 上 昌 義(1970年７月１日)

新任

３

はやし

しげ

き

林
繁 輝
(1972年10月20日)

新任

４

か

とう

まさ

おみ

加 藤 正 臣(1973年６月20日)

2012年７月
2016年２月
2017年５月
2017年７月
2017年10月
2018年４月
1995年４月
2008年６月
2012年３月
2012年10月
2014年10月
2017年10月
1997年４月
2001年４月
2007年５月
2007年８月
2009年５月
2011年２月
2012年10月
2015年４月
2016年９月
2017年２月
2017年４月
2017年４月

雪印食品株式会社
エコートレーディング株式会社入社
ココロ株式会社取締役管理部長兼カタログ通
販事業担当部長
株式会社マーク産業常務執行役員管理本部長
株式会社あきんどスシロー入社
当社入社
当社管理本部財務経理部長
当社管理本部経営管理部長
当社管理本部長兼経営管理部長（現任）
株式会社クラヴィス入社
株式会社レッセパッセ入社
株式会社マッシュスタイルラボ入社
株式会社ララプラン営業部長
当社入社
当社営業本部商品部長（現任）
サッポロビール株式会社入社
株式会社トータルマネジメントビジネス入社
エンプレックス株式会社入社
株式会社ＣＣＣコミュニケーションズ入社
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会
社入社
株式会社リヴァンプ入社
株式会社ＪＩＭＯＳ入社
同社執行役員オイシックス株式会社（現オイシックスドッ
ト大地株式会社）入社
ＥＣマーケティング株式会社執行役員経営企
画部長
ＲＩＺＡＰグループ株式会社入社
株式会社トレセンテ取締役副社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社トレセンテ取締役副社長― 35 ―

所 有 す る
当社株式の数

―株

―株

―株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

1986年１月
1993年３月
2002年９月
2016年11月
2017年１月
2017年１月
2017年１月

新任
おか

５

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

だ

しょう じ

岡 田
章 二
(1965年10月９日)

2017年５月
2017年６月

ユニバース情報システム株式会社入社
株式会社ファーストリテイリング入社
同社執行役員ＣＩＯ
ＲＩＺＡＰグループ株式会社入社
ＲＩＺＡＰ株式会社取締役（現任）
健康コーポレーション株式会社取締役（現任）
健康コミュニケーションズ株式会社取締役（現任）
ＲＩＺＡＰグループ株式会社事業基盤本部長
同社取締役事業基盤本部長（現任）

所 有 す る
当社株式の数―株（重要な兼職の状況）
ＲＩＺＡＰグループ株式会社取締役
ＲＩＺＡＰ株式会社取締役
健康コーポレーション株式会社取締役
健康コミュニケーションズ株式会社取締役
(注) １
２

３

４

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
候補者濱中眞紀夫氏及び加藤正臣氏は当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の使用人であります。なお、濱中眞紀夫氏及び加藤正臣氏の過去５年間の同社における地位及び担当は上記のとおりであります。
岡田章二氏は当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社並びにＲＩＺＡＰグループ株式会社の子会社である健康コーポレーション株式会社及び健康コミュニケーションズ株式会社の取締役であります。なお、岡田章二氏の過去５年間の同社における地位及び担当は上記のとおりであります。
上記取締役候補者の有する当社の株式数は、2018年３月31日現在のものであります。

― 36 ―

第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役全員（３名）は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年10月
2005年５月
2006年９月
2010年７月

再任
や

１

しま

たか

お

八 島 隆 雄(1974年５月７日)

2010年11月
2015年３月
2016年６月
2017年５月
2018年４月

再任
いし

２

はら

やす

なり

石 原 康 成(1967年11月４日)
再任
ふる

３

かわ じゅん ぺい

古 川 純 平(1983年６月14日)

中央青山監査法人入所
公認会計士登録
あらた監査法人入所
健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡ
Ｐグループ株式会社）入社
同社経理財務部長
当社取締役
当社取締役（監査等委員）（現任）ＲＩＺＡＰグループ株式会社ファイナンス本部経理部長（現任）
株式会社シカタ監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社シカタ監査役
1991年４月
吉野公認会計士事務所入所
1995年２月
石原康成税理士事務所代表
2002年９月
当社監査役に就任
2016年６月
当社取締役（監査等委員）（現任）
2007年９月
弁護士登録
2007年９月
弁護士法人中央総合法律事務所入所
2015年１月
同所パートナー（現任）2016年６月
当社取締役（監査等委員）（現任）

(注) １
２

所 有 す る
当社株式の数―株―株―株

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
石原康成氏及び古川純平氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、石原康成氏及び古川
純平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ておりますが、両氏が原案どおり選任された場合、引き続き独立役員として指定する予定であります。
３ 石原康成氏及び古川純平氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員である社外取締役としての在籍期間は本総会終結の時をもって２年となります。
４ 石原康成氏を社外取締役候補者とした理由は、当社社外監査役及び社外取締役（監査等委員）としての経験に加え、税理士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能が強化できると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、
上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
― 37 ―

５

古川純平氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企
業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機
能が強化できると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、
上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
６ 当社は八島隆雄氏、石原康成氏及び古川純平氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限
度額としております。各氏が再任された場合、同契約を継続する予定です。
７ 八島隆雄氏は、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社のファイナンス本部経理部長として業務を執行しております。なお、八島隆雄氏の過去５年間の同社における地位及び担当は上記のとおりであります。
８ 上記取締役（監査等委員）候補者の有する当社の株式数は、2018年３月31日現在のものであります。

― 38 ―

第３号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である東邦監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、新たに会計監査人の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の決定に基づいております。
監査等委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社グループの会計ガバナンスを更に向上させるため、同監査法人の長年にわたる会計監査の実績、独立性をはじめ職業的専門家としての適格性、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査方法、
グローバルな対応も可能な監査体制、当社グループ事業の理解度等を踏まえ、総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。
また、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社と会計監査人を統一することにより、同社と当社グループの連結決算の一元的監査体制を確立し、効率化を図るためでもあります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名
称
主たる事務所の所在地

沿

革

概

要

太陽有限責任監査法人（Grant Thornton Taiyo LLC）
東京都港区赤坂八丁目１番22 号 NMF 青山一丁目ビル
1971年９月
太陽監査法人設立
1979年６月
永昌監査法人設立
1985年９月
元監査法人設立
1991年４月
アクタス監査法人設立
1994年10月
グラント・ソントン インターナショナル加盟
1999年４月
元監査法人とアクタス監査法人が合併しアクタス元監査法人となる
2001年７月
アクタス元監査法人がエーエスジー監査法人に法人名変更
2003年２月
エーエスジー監査法人がＡＳＧ監査法人に法人名変更
2006年１月
太陽監査法人とＡＳＧ監査法人が合併し太陽ＡＳＧ監査法人となる
2008年７月
有限責任組織形態に移行 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人となる
2012年７月
永昌監査法人と合併
2013年10月
霞が関監査法人と合併
2014年10月
太陽有限責任監査法人に法人名変更
資本金303百万円
構成人員
代表社員・社員
56名
特定社員
1名
職員
公認会計士
195名
公認会計士試験合格者等
84名
その他専門職60名
事務職員
42名
合計(非常勤を除く）
438名
関与会社
金融商品取引法・会社法監査
金融商品取引法監査
会社法監査
その他法定監査

151社
10社
103社
127社

(注)上記候補者の概要は、2018年３月31日現在のものであります。

以上― 39 ―

株主総会会場ご案内図
会場

大阪府池田市城南一丁目１番１号
池田商工会議所２階 Ａ・Ｂ会議室

さくら幼稚園

三井住友
銀行

ローソン

中央
公民館

176

池田
警察署

池田小学校

池田市役所

池田駅前
公園

←至

宝塚

池田
駅

池田商工会議所

阪急オアシス
池田店

阪急

宝塚
線

ダイエー
至大
阪

→

■会場への交通
阪急池田駅より徒歩約２分