経営者の関与する企業不祥事に対して、社会は何ができるか―	  消費者市民社会からの考察	  ―
コンプライアンス経営研究会（井坂匠、大塚喜久雄、久新大四郎、酒井しをり、杉本真一、高橋美和子、露木和美、藩慎一郎、望月一洋）

はじめに	
 
	
 
2011 年秋、コンプライアンス・CSR の先進企業と目されていたオリンパスで、経営者の関与する不祥事が発覚した。なぜこの事件は起きたのか。
関係者は不祥事を防止することはできなかったのか。関連法令による抑止効果は働かなかったのか。
コンプライアンス経営を研究する私たちにとって、
オリンパス事件は、改めて、経営者が関与する企
業不祥事を考えるきっかけとなった。
類似の企業不祥事は過去にも発生している。特に 1990 年代後半から、企業不祥事が連続して発覚
し、社会問題となった。その都度コンプライアンスの遵守が叫ばれ、国は法を改正し企業に内部統制の拡充を促してきた。経済界や企業は企業行動憲章を定める等、不祥事の撲滅に力を注いできた。
その努力は一定の効果をあげているように思われた。このような中、社会の期待を欺くような形でオリンパスの不祥事は画策された。経営（者）を規律する法や制度はどうなっているのか、それは経営者の不祥事に対して有効たりえるのか？この検証が第一の論点である。
不祥事は多くの利害関係者に影響を与える。経済的な損失はもちろん、トップランナー企業の不祥事は、後に続く企業、株主、従業員、関連会社
へ与える影響が大きい。国民の失望も大きかった。
そして、影響は国内に留まらない。事実、世界有数の光学機器メーカーであるオリンパスの不祥事
は、日本の産業界、ひいては日本の市場経済の未熟さとして見られ、世界から信認を失った。
社会に大きなインパクトを与えたオリンパス事件だったが、一般消費者はこの事件にどれだけ関心を持ったであろうか。オリンパスのように業務用機器の製造・販売が主となる企業（B to B 企業）の不祥事は、消費生活との関連がイメージしにくい。それゆえ「消費者としての関心」が薄かったように思われる。社会の健全化のために牽制・抑1止の役割を果たしてきた消費者団体も、社会一般の驚きと怒りを感じながらも、消費者運動の土俵の外の出来事とみなしているように見える。B to B
企業の不祥事の場合、従来の消費者からの発想には限界があるように思われる。では、法制審議会の法学者・弁護士・官僚や、証券市場の関係者な
ど、プロの世界に委ねるしか方法はないのか？私たちは、社会は、傍観するしかないのだろうか？
近年、女性の社会進出もあり、消費者ひとり一人が、様々なステークホルダーになる可能性が拡がってきている。私たちは、商品やサービスの購入者（消費者の側面）であるとともに、それらを作り提供する側にも属している（労働者の側面）。
さらに資産を所有し運用する者にもなりえる（投資家の側面）。家政学部を中心にアカデミズムで唱えられている「生産消費者」という言葉は、このような観点から生まれた。人・モノ・カネ・情報
が世界中を巡り、現代社会は、さまざまに相互依存している。私たちは、消費生活者という受け身の立場にとどまらず、社会の持続可能な発展に積極的に関わり行動していくことが期待されている。
その行動が消費者市民社会の実体を形作っていく。
「消費者市民社会」は、日本では、「消費者教育推進法」（2012 年 8 月公布）の中で登場した概念で、消費者を多面的な側面からとらえている。
このような消費者のもつ多面性を考えた時に、経営者の関与する企業不祥事は、私たちにとっても他人事ではなくなる。私たちは、「不祥事の抑止のために、消費者市民社会の一員としてできることは何か」を、テーマとして研究することにした。
これが第二の論点であり本題である。論考を重ねる中で、いまだ抽象概念に留まっている「消費者市民社会」「生産消費者」にリアリティーを持たせる副次的な成果が生まれることも期待した。
この難しいテーマに、あらかじめ想定できる答
えは見えない。五里霧中での船出が始まった。

Ⅰ	
  企業不祥事抑止の現状	
 １．経営者の義務を定める会社法と金商法	
 企業活動を律するものにはさまざまなものがある。法治国家のもと、一番骨格となるものは法である。不祥事抑止のために、どのような法制度が用意され、不祥事とは、どのような法の不履行を言うのだろうか。
企業経営者の責任を規定する法律として「会社法」がある。さらに、経営者の関与する不祥事は投資家への影響が大きいため、金融商品取引法（以下「金商法」）が関わってくることが多い。また、
不祥事の発覚のきっかけは従業員であることがしばしばあることから、不祥事を告発した従業員を保護する法律として「公益通報者保護法」がある。
この３つが多重に作用している（図 1）。

（１）会社法	 	
  会社法は、経営者（取締役・執行役）に対し、
善管注意義務(1)と忠実義務(2)を課している。善管注
意義務とは、「委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務」(3)をいう。
経営者（取締役・執行役）は、会社の経営を株主から委任されていることから、会社に対して善管
注意義務を負う。忠実義務とは、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守して会社のため忠実にその職務を行わなければならない義務である。取締役が善管注意義務・忠実義務に違反して、会社に損害を与えた場合には、会社に対して損害賠償義務を負う(4)。このように会社法は、経営者に対して善管注意義務・忠実義務を課すことにより、経営者自身が会社に損害を与えることのないよう自己を律しながら会社経営することを期待している。
なお、取締役の善管注意義務には、他の取締役・使用人に対する監督（監視）義務が含まれる。
	  また、会社には、取締役の職務の執行を監査する機関として監査役が置かれている(5)。
	  さらに、会社法は、企業不祥事を防止するため、大会社では、取締役会が内部統制システムを構築することを求めている(6)。法務省令では、企業に以下の 5 項目について定めることを求めている(7)。
１	  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （内部統制体制の構築）
２	
  損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理）３	  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な経営）
４	
  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス）
５	  当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ経営の健全化）
取締役が善管注意義務・忠実義務に反して会社に損害を与えた場合には、株主が取締役の責任を追及できる株主代表訴訟制度が用意されている(8)。
	  このような経営者の善管注意義務は 1911 年の商法改正時から、忠実義務は 1950 年の商法改正時から、監査役は 1890 年の商法制定時から、それぞれ定められていたにもかかわらず、経営者の関与する企業不祥事が無くなることはなかった。
	  オリンパス事件と大王製紙事件を機に、経営陣の内部に社外の目を入れることによって企業不祥

会社法
金商法
経営者

企
業	
 
従業員

公益通報者保護法

図 1	
  3 つの法律が対象とする範囲
この 3 つに限らず、経営者も社会の構成員の一人として、商法・民法・刑法・労働法といった一般法で規律されている。実際の事例では、これら一般法を根拠として不祥事が裁かれることもある。
また、組織が社会的に責任ある行動をとることが必要であるとの認識に立って、「ISO26000 組織の社会的責任」が 2010 年に発行されている。
ISO26000 では、社会的責任の原則として｢説明責任｣「透明性」「倫理的な行動」「ステークホルダーの利害の尊重」「法の支配の尊重」「国際行動規範の尊重」「人権の尊重」を挙げている。事業に携わる者は、経営者、従業員いずれの立場であっても「法の遵守」と「倫理的な行動」が求められている。
その他の不祥事抑止の仕組みとしては、企業が発行する各種報告書での情報公開や、ステークホ
ルダーによる監視にも効果が期待できる。
本章では、主に関係するものとして、会社法、金商法、公益通報者保護法を中心に、不祥事抑止にどのように機能しているかを検証する。公益通報者保護法が企業でどのように運用されているのか、アンケート調査も実施した（巻末資料 1）。	
 2

事を防ぐことを目的として社外取締役制度の導入が議論されてきた。しかし、2012 年 9 月に法制審
議会で採択された「会社法制の見直しに関する要綱案」では、社外取締役の設置を強制（義務化）
することは、財界の反対を受けて断念された。ただし、証券取引所の上場規則で、上場会社は取締役である独立役員を一人以上確保するよう努める
旨の規律を設ける必要があるとの附帯決議がなされている。
	  社外取締役、社外監査役の採用は、株主総会の議決事項ではあるが、実質的には経営陣の指名によっており、社外取締役・社外監査役であっても経営者の影響を受ける。しかし、社外からどのくらいの割合で、どのような立場の人を採用しているかは明らかになる。

オリンパス事件は、このような金商法の制定がなされた後で発生したものである。
	  なお、アメリカの SOX 法の定める内部統制(Internal Control)のもとになった COSO(4)レポー
トでは、「内部統制の限界」として、「経営者による内部統制の無視」が挙げられている。また、SOX
法は、内部告発者の保護についても定めている。
＜注釈：根拠法等＞(1)	
  金商法（金商法）1 条(2)	
  金商法 24 条の 4 の 4、193 条の 2(3)	  金商法 197 条１項１号(4)	
  The Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission トレッドウェイ委員
会組織委員会２．牽制・抑止の手段としての公益通報制度	
 ＜注釈：根拠法等＞(1)	
  会社法 330 条、402 条 3 項(2)	
  会社法第 355 条、419 条 2 項(3)	
  民法第 644 条(4)	
  会社法第 423 条(5)	
  会社法第 381 条(6)	
  会社法 362 条 4 項 6 号、5 項(7)	
  会社法施行規則第 100 条 1 項(8)	
  会社法第 847 条～第 853 条（１）「内部告発」と「公益通報」	
 不正行為に対して、会社内部から是正を図る動きが顕著になってきた。これが「内部告発」である。経営者が関与する不祥事の大半はこの内部告発によって発覚している。使用者側からの報復が予想されるにも関わらず、告発行為が行われていることは、告発者が単に使用される側としての立場を越えて、企業をよりよい組織に変えていこうとする意識に立脚していることが窺える。しかし、このような公益通報をすることは、職を賭して実施することと紙一重である。そのため、告発者を保護する制度として、2006 年４月に公益通報制度が整備された。内部告発は密告というイメージがあるので、名称は公益通報とされた。
「公益通報」は、自らが所属する組織内の違法・
不正・倫理に反する行為を糺（ただ）し、更生させることを意図するために行われるものを指す。
遺恨に対する報復など不純な動機で行われるもの
は、「公益通報」とは区別される。組織内・組織外への通報を問わず「公益通報」としているが、要件に大きな違いがある。

（２）金商法	 	  金商法は、「企業内容等の開示の制度を整備するとともに、（中略）投資者の保護に資することを目的とする」法律である(1)。
	  財務報告については、アメリカでエンロン事件
やワールドコム事件といった巨額粉飾・不正監査事件が多発したのをきっかけに、日本においても不正や誤りを防止する仕組みが十分ではない上場企業が多いことが認識された。
そこで、金商法は、財務内容等の開示の制度を整備するため、内部統制の整備状況や有効性を評価した内部統制報告書を経営者が作成し、公認会計士等がそれを監査する仕組みを整備した(2)。これはアメリカの SOX 法を参考にしたもので、2008
年 4 月 1 日以後に開始する事業年度から適用された（日本版 SOX 法）。これは本来、内部統制の整
備運用状況を単純に報告させるものであるが、内部統制の整備を促す効果も期待されている。
	  経営者が、有価証券届出書等について、重要事項に虚偽記載のある書類を提出した場合、10 年以
下の懲役もしくは 1,000 万円以下の罰金、またはこれらが併科される(3)。ライブドア事件を受けて、懲役刑の最高が 5 年から 10 年に引き上げられた。

（２）公益通報者保護法	
 公益通報者の保護を目的に制定された法の要点は次の通りである。
①公益通報とは、労働者が、不正目的ではなく、労務提供先等の通報対象事実が生じている、または生じようとしていることを通報先に通報することと定義される。
②通報対象事実とは、国民の生命、身体、財産等の利益の保護にかかわる法律（2012 年 12 月 43

日現在 435）に違反する犯罪行為や刑罰につながる行為を言う。
③通報先は、通報対象事実や本人を取り巻く状況
によって、以下のような条件が定められている。
（事業者内部への通報―外部窓口を含む）
通報対象事実が生じている／生じようとしていると思料する場合（処分・勧告等の権限を持つ行政機関への通報）
通報対象事実が生じている／生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由がある場合（その他事業者外部への通報―マスコミ等）
上記条件に加えて、解雇等の不利益を受ける、
証拠隠滅のおそれがある、調査が進展しない、人命等に危害が及ぶ急迫した危険がある場合④公益通報を理由とする解雇や労働者派遣契約の解除等不利益な取扱いを禁止している。

３．法が企業に期待するも のと内在する脆弱性	 （３）公益通報者保護法の課題	
 現行の公益通報者保護法では、以下が課題として指摘されている。
①公益通報の対象が労働者に限定されており、役員や退職者、取引業者等が除外されている。
②公益通報の対象事実のもとになる法律が限定されている。各種税法や政治資金法は対象外であり、契約不履行やパワハラなども対象とすることが難しい。
③通報先によって、通報を行うための条件があり、外部への通報はハードルが高い。
④事業者が外部への通報を禁じる規制を定めることを禁じていない。
⑤事業者による報復処分に対する罰則規定がない。
⑥事業者が組織ぐるみで証拠隠滅を図ると、公益通報が難しくなる。
⑦通報者が対象事実を立証する社内文書を事業者
内部から持ち出し、外部への通報のために使用した場合、この持ち出し行為を理由とした解雇等の不利益処分からの保護を対象としていない。
⑧匿名での通報を保護の対象としていない。	
 ⑨通報先が行政機関やマスコミ等外部組織であっても、その組織が通報事象に対し真摯に調査し、不正を糺しているかどうかが確認できない。
同法の付帯決議で示された法律の見直しは、消費者委員会に公益通報者保護専門調査会が設けられ審議が行われてきた。上記の各課題についても賛否両論が闘わされたが、結局、結論を出せずに改正案として提出することは見送られた。
	
 

4

	
  以上、3 つの法律をつぶさに見てきた。つまるところ、これらの法は企業に何を求めているのだろうか。大きな枠組みから検証してみた。そこから見えてくるものは、法や制度が期待するものと、企業の足元に潜む脆弱なものの二面性である。
（内部統制）
会社法と金商法が要請している一番の眼目は、内部統制の機能である。内部統制は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の中核をなし、経営トップの重要なマネジメントツールとして位置づけられている。リスク管理の手法を用いて、事業活動に潜む不正リスクを顕在化させ、未然防止につなげる。また取締役相互の監視によって経営者の逸脱行為を牽制抑止することが期待されている。
従業員が起こす不正・不祥事には有効だが、「経営者がこれを無視する」「経営者が共謀して内部統制を無効にする」と、経営不祥事にはまったく無力となる（COSO レポート、「内部統制施行規則」策
定時の警鐘）。
（内部通報制度）
組織内部に伏流している不正や反社会的な事象を顕在化して、未然防止や事態の拡大を防ぐことが期待されている。従業員の不正やハラスメントなどを事後的に発覚させ、拡大防止を図るには有効である。しかし、基本的には経営者のマネジメ
ントツールである。社内通報は最終的には経営者に直結する仕組みであり、経営者の不正を会社への通報によって暴くことには限界がある。
組織の自浄作用で不祥事を未然に防ぐことが本来の姿であろう。そのために内部統制の機能が求められ、公益通報制度が用意されている。しかし、経営者が意図的に無視または偽装、悪用すれば、まったく機能しえないものになる。内部統制も内部通報制度も、経営者の統治システムとして経営者の手中にあるからである。
結局、経営者の良心が、法の遵守や制度の適正な運用を支える前提になる。不祥事を抑止するため、「経営者の誠実性・倫理観」は欠くことができない根源的なものであるが、それだけに頼ることもできない。なぜなら、日頃はよい倫理観を持った経営者であっても、経営的に追い詰められた状
況では間違った判断をしてしまう「人間の弱さ」があるからである。	
 Ⅱ	  内部統制の限界と外部統制の必要性 	
 公益通報者保護法では守られなかった可能性のある通報者であるが、記事にした経済誌の関係者が情報源の守秘義務を守り通報者は結果的に保護された事実も皮肉である。

１．	
 オリンパス事件が示す、経営者が関与する	
 
不祥事を防止する難しさ	
 経営者を律する法や制度をより身近に理解する
ために、Ⅰ章の検証を踏まえながら、オリンパス
事件の顛末を振り返ってみたい。
この不祥事は、バブル時代の財テクの失敗による巨額損失を実体のない企業の買収名目で捻出し、穴埋め資金にあてることによって、損失がなかったように偽装した不正経理事件である。
（１）内部統制の機能不全	 不祥事が画策されたのは、金商法による企業の内部統制が本格的に整備され始めた時期である。
この時期、多くの企業が不適切な会計処理を公表した。オリンパスの社内には、この企業買収に疑義を持った取締役もいたようだ。しかし、結局、カリスマ経営者に逆らうことはできず、偽装買収が実行された。
会社法では、取締役はその代表である社長の行動も含めて相互に牽制しあい基本的に連帯責任を負う。監査役は企業会計の適正な作成や業務執行を監視している。しかし経営トップ３人による共謀によって、それらはいずれも機能しなかった。
損失が明るみに出れば、優良企業という名声を失うことへの恐れもあっただろう。結果として、多くの社員の長年の努力よるこの会社の名声は失墜してしまったのである。
このカリスマ社長は、元社長時代の不正経理を元社長から申し送りされていた。社会の要請に正しく応えるより、自分を後継指名してくれた親分・子分の関係を優先させてしまったのである。

（３）マスメディアは当初無関心	
 業界紙による内部告発記事は、当初、大新聞には取り上げられず、外国人社長解任時も解任した
側のコメントのみであった。解任された側の告発をフィナンシャル・タイムズなどの海外有力紙が取りあげたことで、初めて大新聞も記事にして社会問題化した。
企業は、マスメディアの大口の広告主である。
オリンパスは社会的に尊敬を集めていた企業であり、慎重に対応したい事情は分かるが、真偽を見定める取材は独自に出来たはずである。結局、海外の報道によって引き金が引かれることになった。
（４）不祥事を糾弾したのは外国人社長 	
 英国子会社で 30 年勤務後、本社の執行役員を務めていたところを前社長から社長に抜擢された。
オリンパスの不祥事を取り上げた経済誌の記事をみたこの社長は、共謀者の一人である取締役に詰め寄った。社会の正義よりも、「前社長のために働いている」との発言に絶望した社長は、英国、米国で告発に踏み切った。もし日本人であったら、自分を引き上げてくれた先輩の不祥事に立ち向かえたであろうか。
この事件は、Ⅰ章で示した法や制度だけでは経営者が関与する不祥事は防げないこと、何らかの外部からの牽制・抑止力が必要なことを示している。オリンパス事件の場合は、社員による外部への通報、海外メディアの報道、外国人社長による告発と、すべて外部の眼が導火線になっている。

（２）内部告発が決め手	
 内部告発（外部への情報漏えい）が不祥事の事
実を公にした。
通報者は不正経理情報を経済誌の記者に提供し、月刊誌によって発表された。不祥事は前社長を含
むごく一部の人間によって厳重に情報管理され、多くの従業員はその事実を知らなかった。
内部告発を選択した事情として、同社の内部通報の窓口が社長直轄となっていたことがある。もし通報が内部通報の手続きに従っていれば情報は握りつぶされ、通報者が不利益を被った可能性が高く、やむを得ない状況であったと考えられる。

5

２．内部統制を阻害する要因	
 	 私たちは、会社で働いて身に着けた判断力や社会人一般としての常識をもっている。法や制度の専門的な視点を離れ、生活者感覚から、何が「内部統制」の牽制機能を阻害する要因になっているのかを検証してみたい（巻末資料 2 を参照）。
① 取締役会
経営者の業務執行を監視する機能が期待されているが、阻害要因として、社長から指名される立場、

上司・部下の関係であることがあげられる。
② 監査役（会）社内で経営陣の業務執行を第三者的に監視する組織機能である。社長から指名される立場から、社長に厳しい指摘や改善指示ができるのだろうか。
③ 外部取締役・外部監査役
社外の第三者の目で、経営者の業務執行と財務の健全性をチェックする機能が期待されている。
社長の知人・友人から選任されることが多く、人間関係の呪縛から自由になれるのかが疑問視される。本業の専門性が不足しているので立場が弱い。
④ 会計監査事務所
専門家として会社の財務報告の適正化を監視する役割が期待されているが、本質的に該当の企業から注文をもらう立場にあり、仕事を外される懸念から自由になれるのか疑問。
⑤ 証券市場
上場会社の財務報告の適正化を市場側からチェックする役割である。最終的には不良企業を市場から退出させることもできるが、国際金融拠点としての厳しい競争環境にあり、優良な大企業を外すことができるかは疑問である。
⑥ 国の規制
内部統制、企業統治を法の整備で規制する役割である。しかし、産業振興との兼ね合いで財界の意
向に左右されやすい。立法化には時間がかかり、社会の要請にタイムリーに応えられない。
⑦ 従業員
もっとも身近にいる立場として、内部への是正の働きかけと外部へ通報する自浄作用の役割を担う。
しかし、自分の地位を危うくすることへの躊躇、職を失うリスクがあり、誰もが警鐘者たりえるわ
けではない。
それぞれの立場の人間が抱えている弱みや、さ
まざまな誘因が、経営者への内部統制の有効性を阻害している。結局、内部統制システムによっては、社長への監視、社長からの独立性が担保されないのではないか。企業統治、内部統制が、日本社会の属人的組織風土に引きずられている事情が見えてくる。
	  会社法の改正による外部取締役の義務化と外部取締役の権限の強化、委員会設置会社の採用による３つの委員会の社長からの独立性の確保、公益通報者保護法の改正による社外への通報者の地位保全など、外部統制を有効にする法や制度の実効性の強化が求められているように思う。

Ⅲ	
  経営不祥事に対して、社会がなすべきこと	 いままで見てきたように、経営者の主体性や法と制度の抑止力には限界があった。しかし、“邪悪な誘因”は、利益を至上とする資本主義の宿命と諦めるわけにはいかない。私たちは、経営不祥事に対しては、外部のコントロール（統制）が一番有効に働いているという事実に着目した。外部の統制とは、“社会の眼”、“社会の力” である。
繰り返し発生する経営者の関与する企業不祥事を抑止するために、私たちは企業に何を求め、社会の一員として何をしていくべきなのだろうか。
経営者の不祥事を対象にした場合、ごく一部を除いて、私たちは問題解決の直接の当事者にはない。
組織構成員、利害関係者（ステークホルダー）、社会の一員としての立場にある。私たちが成しえることを考えるとき、これらのさまざまな立場（マルチ・ステークホルダー）から影響を行使することが出来るのではないか。これが、生産消費者と消費者市民社会からのアプローチである。
本論考の最後に、生産消費者と消費者市民社会の意味を考え、「不祥事の抑止のために、社会の一員として私たちができること」を提言する。
１．生産消費者と消費者市民社会の一員の立場 	
 	 （１）生産消費者	 冒頭の“はしがき”で述べた通り、私たちには様々な顔がある。消費者だけでなく、従業員、取引先、個人株主等、それぞれの立場である。このように、消費者の顔をもちながら、事業活動にも関わり社会に影響を及ぼす立場にもある。もちろん、事業
活動によって引き起こされる好ましくない社会への影響にも責任をもつことになる。
人は単なる消費者ではなく、生産者の一面をもっているという考えから導き出されたのが「生産消費者」の概念である。生産消費者の発想は、A・トフラーの著「第三の波」に沿革をもっている。
かつては企業の営業領域だったものが、消費者側の役割に移行してきている状況を踏まえたものだ。
NPO による諸活動や、盛り上がりをみせている主
婦の起業などに、近年の実例を見出すことができる。
（２）消費者市民社会	
 消費者が直接影響を受けないことでも、消費者の視点から“あるべき社会の姿”を考え行動する立6

場がある。この場合は、制度の枠組みへの関わり合いが多い。投票行動によって政治選択するなどがこの例である。
政治の選択には、消費生活に直結する経済や税の問題もあるし、政治プロセスのあり方の問題もある。各種の消費者法制や、最後は失業という形で生活を脅かすことになる経営者の不祥事を規律する立法への意見反映もある。これらは民主主義への国民・市民としての参画といえる。消費者市
民社会とは、消費者の立場から民主主義的プロセスに積極的に関わっていくことを指しているのではないかと考えられる。
私たちは、社会を変革していく消費者・市民の役割を重視する消費者市民として、積極的に発言し行動する権利と責任を持っている。社会の一員として企業の不祥事を見過ごさない、許さないこ
とも消費者市民としての役割である。

益通報をためらわない。自浄作用に期待ができな
いと判断されれば、真実性と社会的意義に確証が持て、私心がない場合は内部告発も検討する。自分の会社に対しても、是は是、非は非の姿勢をもつことが、結局、会社を救うことになる。
③ 個人株主として権利を行使する
日本の株主総会も、かつてのシャンシャン総会
から大きな変貌をとげてきた。大企業では、総会の会場にマイクを立て個人株主の発言を求めるところが多くなっている。挙手をすれば、株主として不祥事について質問や発言を求めることができる。採否は別にして、臨席している多数の株主に影響を与えることができるのである。マスコミがニュース報道で取り上げることもあるから、経営者に対してかなりの抑止力になる。
（２）消費者市民社会の一員として	
 ①	
  消費者団体として社会の声をあげる
消費者団体は、B to B 企業の不祥事に関して、消費活動に直接関わりがないとの判断からか、消費財を提供する企業の不祥事に比べて発言が少ない。B to B 企業に対しても、環境・健康・雇用面への悪影響が社会に及ぶことを考え、「消費者市民」の観点からのメッセージを機会あるごとに発信していくべきと考える。私たち NACS もその立場にある。
② 公益通報制度の啓発・普及活動を積極的に
内部通報制度は企業のマネジメントシステムとして有効性を発揮している。一方、公益通報制度
は社会に与えられた経営を監視する有力な武器であり、この武器を有効に使わない手はない。公益通報制度の周知が十分でない現状、当研究会も公益通報者保護法の周知活動を機会があるごとに行っていきたい。本論考を発表することも、その活動の一環である。
③ 公益通報者保護法、会社法改正への意見反映
公益通報は企業内の内部通報制度等により社員の不祥事防止に効力を発揮してきた。しかし、経営者の深く関与する不祥事には通報者の保護の面で問題が多い。公益通報の対象を内部告発の領域に拡大して通報者の保護を確実にすることや、外部への通報の要件を緩和する等、ハードルを下げるべきさまざまな課題がある。
会社法改正も専門家だけの議論に終わらせてはならない。司法関係者が、経済関係者に力負けしている現状をみると、社会の声を届けていかなけ
ればならないだろう。“一般市民の感覚を司法へ”、

２．私たちにできること	 	 以上の観点から考えると、私たちが社会の一員として、具体的に何をすべきかが見えてくる。
（１）	
 生 産消費者として	
 ① 消費者として「市場の選択力」を行使する
日頃より製品やサービスの消費活動を通じて、
企業行動の社会性に関心をもち、不祥事を起こした会社の商品を購入しない、サービスを利用しない等、直接的な影響力を行使できる。
B to B 企業の製品やサービスは、原材料や部品、半完成品、業務用製品等なので、消費生活とは直接に結びつかない。しかし、これらの事業活動に対しても、間接的ではあるが「市場の選択力」を働かせることはできる。社会の出来事を注視して、これらの企業の資源を利用している製品やサービスを購入しない選択である。売上が下がり業績が低迷すれば、経営者は責任を問われる。これが経営へのペナルティーとなる。
② 従業員として内部から改革を進める
社内で、日頃から従業員が社会の価値観、時代の価値観を大切にする言動を心がけることが、よい会社の風土、企業文化をはぐくむ。一人ひとりのなせることは小さくても、よい風土の会社をみんなで作っていくことが大切である。“心に曇りを感じない”業務姿勢を従業員みんながもてば、経営者の不祥事を起こしにくくする企業文化になる。
社内で不正が見つかれば、内部通報窓口への公7

これが、司法制度改革の実体を支える精神であったはずである。
私たちコンプライアンス経営研究会は、NACSを通じ、公益通報者保護法、会社法の改正時に、国に対してパブリックコメントを提出していきたい。
④ 公益通報窓口として第三者機関(NPO)の設立
	  外部への公益通報が一番有効性を発揮しているにもかかわらず、通報を阻止するかのように高いハードルが設けられている。その理由は、マスコ
ミや規制官庁への通報が誤った内容だった時の、該当企業に与える影響の大きさへの危惧である。
内部か外部かの他に、第三者機関がバッファーになることができたら、この問題は解消するのではないか。第三者機関としてワンクッション入れば、現行法のもとでも、通報者の秘匿性は担保される。
この場合、第三者機関に求められることは、消費者問題や労働法制の専門性をもち、企業経営の実体をよく把握しているバランスのよい組織ということになる。消費者問題の専門家集団である
NACS は、この条件にもっともふさわしい組織ではないかと考える。他の消費者団体の同じような志をもっている人たちとの連携もありえる。マス
コミがこの存在を取り上げるだけで、企業経営者に大きな影響を与えることができる。

------	
  参考資料	  -------	
 
	
 
１．	
 
調査・研究の取組み	
 １）「消費者の多面性」につき、有識者と意見交換
・主婦連合会	  佐野真理子事務局長（6 月）・東京家政学院大学	
  上村協子家政学部長（6 月）
２）輪読会による知識の習得（月例）３）	
 論点整理のブレーンストーミング（8 月、1 月）
４）	
 関連法制の学習（9 月～12 月）５）	
 事例※及び現状調査（9 月～12 月）
６）	
 論文の取りまとめ（1 月～3 月）
消費者の多面性についての学習（６月）テーマ絞込み、仮説設定（８月ブレスト）
法律の学習

事例及び現状
調査

輪
読
会
	
 

仮説の検証
（１月ブレスト）
論文まとめ：企業・制度への期待と私たちの役割※事例調査資料については、分量が多いため、当研究会
ホームページに参考資料として掲載します。

URL	  http://compliance.milkcafe.to/
２．参考文献（輪読対象書籍）	
 	
  コンプライアンス経営研究会は、企業のコンプラ
イアンスや CSR 活動に対して提言してきた。今後も、企業の発信する情報を判断する力を鍛え、社会をより良くする「消費者市民社会」の一員として、積極的に発言、活動していきたい。
以上

・「豊かさの条件」暉峻淑子著（岩波新書）
お互いに助け合う互助の社会こそが人間としての豊かさをもたらすことを実例で示している。
・「事故前提社会のリスクコミュニケーション」
久新大四郎著（レクシスネクシス・ジャパン）
企業等が危険情報を正しく伝え、消費者や地域社会の協力を得ることで社会的リスクの最小化が可能になることを学んだ。
・「サムライと愚か者	
  暗闘オリンパス事件」
山口義正著（講談社）
オリンパス経営陣の不祥事を最初に社会に発表した記者の経験から、経営者の不正を糺す難しさが分かった。
・「内部告発と公益通報	  会社のためか、社会のためか」
櫻井稔著（中公新書）
内部告発の役割や通報者のリスク等の問題に公益通報者保護法がどう対応しているかを学んだ。
・「トップの暴走はなぜ止められないのか」
奥村宏著（東洋経済新報社）
経営者の不祥事をなくすには、株式会社（制度）そのものに内在する問題を解決すべきとの主張。
・「企業不祥事の防止と監査役」社団法人	
  日本監査役
協会ケース・スタディ委員会	
  平成 21 年度版
・「独立取締役の現状と課題」日本取締役協会監修（2011.8.5）(別冊商事法務 No359)

お断わり	
 
本論文は、平成 25 年度	
  第 24 回自主研究会論文集に掲載されたものですが、その内容に一部誤記があり、それを訂正しております。

8巻末資料 1	  内部通報制度の現状調査	
 	
 企業のホームページ（以下 HP）からアウトラインを調査し、外部に窓口を設けている場合には、その業務請負窓口にアンケートを実施した。
	 （１）NACS 賛助会員企業の内部通報制度調査	
 NACS 賛助会員企業 77 社について、各社の HPから、その状況を調査した。

（２）通報窓口委託先へのアンケート調査 	
 内部通報窓口業務を受託している会社に対して、通報の実態に関する情報とご意見をいただいた。
調査結果は以下の通りである。

【内部通報制度調査結果】
コンプライアンス体制を HP 上に開示している
企業は 64 社であった。そのうち 54 社（85.9％）と大半の企業が内部通報制度（含む相談窓口の設置）の存在を公表し、さらに 11 社では、通報件数を記載していた（図 2）。11 社の中には、件数を項目別に時系列で記載しているところが 6 社あり、
開示への積極的な姿勢が伺える。

図 2	
  社内通報窓口の公表状況
HP に記載されている体制や状況の概要は、以下のようになっている。
①窓口の形態：社内窓口と社外窓口を設け、従業員が選択できるようにしているところが多い。
社外窓口には、弁護士事務所、窓口を受託運営する企業などがある。
②組織上の位置づけ：経営委員会や社長・副社長など役員の直轄となっており、通報者の所属部署とは別のラインで管理するようになっている。
③通報者の保護：どの企業も通報者の保護を保証
しつつ、対象部署へのフィードバックで事実の確認と再発防止を図ることをうたっている。匿
名の通報を受けるが、その場合も通報者探しはしないと社内ルールにしているところもある。
④通報件数・内容：年間 350 件程度ある企業もあった。このうちの半分は、セクハラやパワハラなどの人権関係で占められている。経営者の不祥事に関する通報は数字には表れていない。

9【アンケート調査結果】	
 依頼数：通報窓口運営企業・その他法律事務所等	 20 件（企業 12、その他 8）
回答数：5 件（企業 3､その他 2）
主な質問と回答： (	  )内は回答数
何に関する通報が多いですか（多い順に３つ）
全体的に「職場・労働条件」が最も多く、次いで「商取引」「情報・機密」の順である。「現状への不平不満、個人的な意見・感想等(1)」もあった。
役員・トップの不祥事ついての通報を受けたことがありますか「ある(2)」、その場合の報告先は「監査役あるいは他の取締役」
外部委託のメリット・デメリット
メリットとして「中立的な第三者が介在することにより従業者からの内部通報制度への信頼性が向上し通報がしやすくなる(3)」、デメリットとして「費用負担の増加(3)」役に立ったと実感できた事例「委託先の企業が動き、改善につながったパワハ
ラ事例(2)」
対応が難しい、難しかった事例「委託元企業の対応に通報者が納得されない(2)」現在、公益通報者保護法ではまず内部通報に誘導するような仕組みになっています。内部通報と外部通報を同列に扱うようになった場合、懸念されることはありますか。
「自浄作用の動機付けがなくなる(1)」、「経営への悪影響(1)」などの懸念があげられている。
一方、「会社を信用できない人は外部の方が通報しやすい(1)」、「より事実が明らかになる(1)」との理由で同列にすべきとの意見もあった。
公益通報者保護法についてのご意見「罰則が無い・保護対象が労働者に限られている等の点から実効性が低い(1)」、「条件づけが一般の人にわかりづらい(1)」等の問題点や、「認知度が低い(2)」との現状認識が示されている。
	
 

	
 

法律

公益通報者保護法

巻末資料 2	
  不祥事抑止の仕組み	
 金融商品取引法
会社法
要素期待される効果	 期待を阻害する要因

関連事件

１）社内組織	 トップによる支配	 生保乱脈融資	 1 取締役会	 開催頻度が比較的多い

2 役員の交代

稀に露見のきっかけに息のかかった後継者

3 監査役

日常的な監視社長・会長の指名	
 4 会計監査人

会計を網羅的に監査報酬を受けている

5 内部統制日常的に確立経営者に支配される内容が網羅的	 表面的な記載にとどまる 有価証券報告書	
 嘘は書けない恐れ

事業部の壁
損失隠し発覚２）報告書	
 1 有価証券報告書
2

IR 報告書	 一般の人が読み易い	 CSR 報告書

嘘は書けない虚偽記載

記載内容を任意に選べる

３）主なステークホルダーの監視	
 1 株主（総会）
2

最高の決定機関機会が限られ、一方的機関投資家	
 株価への影響力大	 投資利益を優先	
 

金融機関	
 

海外も含め視野が広い

株式の持合い
証拠集めに苦労する	
 

3 従業員

早期に問題を知りえる

精神的強靭さ必要	 自らの地位が危うい

4 労働組合
5

下請け	
 
納入業者

常時組織的に監視できる
早期に問題を知りえる

6 同業者（団体） 業界全体での取組み
7 消費者（団体） 多数の監視の目がある
8 地域住民	 多数の監視の目がある

米企業不正会計	 運賃ヤミカルテル	 宝石不正鑑定	 自動車リコール隠し	
 組織率低下、協調路線により弱体化
力関係から、親会社・納 輸入牛肉国産偽装	 入先に支配されがち

原発やらせメール馴れ合いが懸念される	
 被害などで事後に認知	
 マスコミに影響され易い
自治体が寄付や納税を受けている。生活がかかる	 福島原発事故	 ４）その他の監視	
 1 第三者専門家	
 知識・見識が豊富

恣意的に選ばれる可能性 福島原発事故

ISO9000/14000 品質・環境を網羅	
 時間的に限定される	
 監査

認証の可否判断	 

報酬を受けている	 3 マスコミ

一般への影響力大

記事化に慎重、広告主

24 インターネット 個人が容易に開示可能
5

監督官庁	
 

匿名通報の受け皿	
 行政機関

早く実効性ある規制可	 6 警察・検察
7 国会

真偽判断しにくい
規制改革により減少

強制力をもって調査（捜 問題（事件）が発覚した
査）ができる

後にしか行動できない法による強力な規制

事後的、時間がかかる

10

	
 

原発やらせメール
違法食品添加物混入	
 賞味期限改ざん