コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MORIROKU HOLDINGS COMPANY,LTD.

最終更新日：2024年6月18日

森六ホールディングス株式会社
代表取締役社長執行役員 黒瀨 直樹
問合せ先：経営企画部 03-3403-6103
証券コード：4249
https://www.moriroku.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていく
ことを基本方針としています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4：株式の政策保有に関する方針】
当社は、以下の方針により政策保有株式を取得・保有しています。
(ⅰ)当社は、政策保有株式について、取引関係の維持及び強化、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、保有に伴うリスク等を検討し、合理性が認められる場合のみ取得・保有しています。
(ⅱ)保有している株式については、取締役会において、取引額や利益率などの定量評価、将来の見通しなど定性評価をもとに、定期的に検証を行い、保有継続可否等の意思決定をしています。当社は検証結果に基づき、2023年度において、３銘柄の上場株式を売却しました。また、新規事業の創出につながるベンチャー企業等への出資のため非上場株式２銘柄を取得しました。今後も、更なる資産効率性の向上と財務体質の強化に向けて、引き続き、政策保有株式の縮減を進めてまいります。なお、政策保有株式の縮減に伴う売却資金については、企業価値向上に向けての新規事業投資及び株主還元に活用してまいります。
(ⅲ)当社が保有する上場株式の議決権行使に際しては、当該議案が投資先企業の中長期的な企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、各議案の賛否を検討します。
【原則1-7：関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役との取引又は利益相反取引については、取締役会で審議・承認のうえ実行することとしています。
主要株主・関係会社等の関連当事者との取引については、その適正性を確保するために、関連当事者取引管理規定を定め、関連当事者との取引を把握・管理するとともに、関連当事者取引に該当する場合には、当該取引の必要性、経済的合理性、取引条件の妥当性を確認したうえで、当該規定に基づく承認・決裁手続を実施しています。
【補充原則2-4-1：中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、多様な人材の成長なくして森六の成長なし、という考え方のもと、多様な人材の確保、登用に取り組んでいます。年齢・性別・国籍・障がい、価値観といった、様々な違いを従業員一人ひとりが認め合い、チーム力を発揮し活かし合っていくこと。それこそが、経営理念にも掲げた「未来を先取りする創造力」の具現化につながると考えています。
＜女性の管理職への登用＞
当社は、2025年に女性管理職比率を20％以上、グループ会社では女性管理職比率を５％程度にすることを目指しています。当社の女性管理職
比率の2023年実績は10％を超えています。また、当社及びグループ会社では、内部昇格による女性執行役員や海外関係会社の女性取締役が活躍しています。
新卒採用者（総合職）における女性採用割合は、当社では50％、グループ会社では25％を目標に採用を強化するとともに、女性社員を対象としたキャリア意識醸成や管理職候補者の動機付けに継続的に取り組み、管理職層の女性社員を増やしてまいります。
＜外国人の管理職への登用＞
当社では、国籍を問わない人材採用を積極的に進めており、グループ会社での外国人人材は、現在は21人が在籍し、うち３人が管理職として活躍しています。また、海外関係会社においては、カナダ、米国、中国、韓国、タイ、インド、フィリピンの各法人において取締役を外国人人材が担っており、うち２名は女性です。
今後も外国人人材の育成や登用を積極的に進め、2025年までに海外関係会社社長ポジションへの外国人人材登用を３名以上に拡大する予定です。
＜中途採用者の管理職への登用＞
当社では、専門性の高い人材や将来の当社グループのビジネスに必要な技術・経験・スキルを有する人材の中途採用を進め、グループ会社での中途採用者の管理職への登用は30％を超えています。
引き続き、毎年の新規採用者数の50％程度を中途採用者とし、多様性を強化してまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社では、従業員それぞれの能力や個性を最大限発揮し、いきいきと働く環境・職場づくりを実現するため、多様な価値観や新たなアイディアを受け入れ活用する企業風土づくりや、そのための管理職向け研修の実施、フレックスタイム制や在宅勤務等働く場所にとらわれない柔軟な働き方を推進しています。また、ダイバーシティ＆インクルージョン推進活動を通じて、多様な人材の活躍が『未来を先取る創造力』へつながる姿を描きな
がら、新たな制度や仕組みづくりに積極的に取り組んでいます。
【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付年金の積立金については、政策的資産構成割合を策定し、人事担当部署、経理・財務担当部署において関連知識をもった者が運用機
関と対話・協議を行いながら運用しています。
資産を運用するにあたっては、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に年金資産の運用を委託しています。さらに、委託先の運用機関による運用状況について、人事担当部署、経理・財務担当部署が各運用機関を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直し、改定を実施していく体制を構築しています。
また、当該部署の者を外部の研修・セミナーに参加させることにより、運用に関わる市場動向の確認や知識の向上を図っています。
なお、利益相反の管理は、個別の投資先企業の選定や議決権行使を運用委託機関へ一任することで、適切に行われています。
【原則3-1：情報開示の充実】(ⅰ)経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念： 当社ホームページに掲載しています。
経営戦略・経営計画： 2022年度を初年度とする中期経営計画を策定し、当社ホームページに掲載しています。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ｉ.１.基本的な考え方」に記載しています。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会で決定された報酬枠の範囲で、取締役会において決定しています。詳細は、本報告書「Ⅱ.１.機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】をご参照ください。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任にあたっては、取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定及び適切な業務執行の監督・監査機能を高いレベルで発揮するため、高い倫理観、遵法精神を有しており、当社の取締役会にとって必要と考える知識、経験、専門性等を備える人材をスキル・マトリックスに照らし、取締役会全体のバランス及び多様性を考慮し選任します。社外取締役については、経営に関する豊富な経験、財務・会計、法務などの高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任します。代表取締役社長の選任にあたって
は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議を重ねることで、選定プロセスを明確化し、客観性・適時性・透明性を確保するとともに、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から適切な人材を選抜します。
業務執行取締役・執行役員が以下の事由に該当する場合は、指名・報酬諮問委員会での答申を得たうえで、速やかに取締役会でその解任について審議します。
・法令・定款等への違反その他の不正行為が認められた場合・職務執行に著しい支障が生じた場合
・その職務に求められる役割を十分に果たしていない客観的かつ合理的な理由がある場合
取締役候補者の指名にあたっての手続について、当社は取締役の指名に関わる機能の客観性・適時性・透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置します。指名・報酬諮問委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案、役付取締役の選解任並びにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、監査等委員である取締役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査等委員会において審議し、その同意を得るものとしています。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知に個々の選任・指名理由を記載しています。
【補充原則3-1-3：サステナビリティについての取り組み】
当社グループは、『森六グループ サステナビリティ方針』に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した事業活動に取り組み、社会課題解決に貢献することで持続可能な社会の実現を目指しています。
サステナビリティ推進にあたっては、当社グループが中長期に目指す姿、国際社会やステークホルダーからの要請、事業環境を踏まえてサステ
ナビリティ重要課題を特定し、経営基盤の強化に取り組んでいます。
中でも気候変動問題（TCFD要請を含む。）への対応、人的資本の強化については最重要課題と捉えており、課題解決のための主要KPIを設定のうえ、目標達成に向けた取り組みを行っています。
また、知的財産への投資については、事業戦略・研究開発戦略・知財戦略の三位一体による知的財産の拡大、活用の推進と、他者の知的財産権を尊重すると共に他者の知的財産権侵害のリスク低減を図り、当社グループ・グローバル知財体制の構築、知財人材のスキル向上及び事業競争力の向上に取り組んでいます。
今後も当社グループ全体で、事業を通じた「共通価値（社会・経済）の創造」に取り組み、事業を通じた社会課題の解決に貢献してまいります。
・当社のサステナビリティ方針及び推進体制は、当社サステナビリティサイトで開示しています。
https://www.moriroku.co.jp/sustainability/management/index.html
・当社のサステナビリティ重要課題についての取り組みは、当社サステナビリティサイトで開示しています。
https://www.moriroku.co.jp/sustainability/index.html
・人的資本投資については、補充原則2-4-1に記載のとおり、積極的な多様性推進・登用を進めています。
【補充原則4-1-1：取締役会の決定事項及び経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、取締役会規定に定められた当社及び当社グループの重要事項等について審議・決定しています。
監査等委員会設置会社として、重要な業務執行の一部を取締役会から取締役へ権限委譲を行い、代表取締役及び担当役員に個々の業務執行の決定を委任することにより、意思決定の迅速化を図ってまいります。
取締役会議案以外については、社長、担当役員等の決裁とするなどの基準を設け、当該基準を職務権限規定で定めています。
【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び証券取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に独立社外取締役を選任しています。
【補充原則4-10-1：指名委員会・報酬委員会の設置】
当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数９名のうち、６名が独立社外取締役となっています。
取締役の指名、報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることより、取締役会の諮問機関として、独立
社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役３名と社内取締役１名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めています。

【補充原則4-11-1：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定及び適切な業務執行の監督・監査機能を高いレベルで発揮するため、当社の取締役会にとって重要と考える知識・経験を備えた人材を取締役に選任しています。また、独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含んでいます。
当社取締役が有する知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを本報告書の参考資料に記載しています。
【補充原則4-11-2：取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
取締役並びにその候補者の重要な兼職（他の上場会社の役員を含む。）の状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じ、毎年開示しています。
【補充原則4-11-3：取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性の自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2024年１月に取締役会の構成員であるすべての取締役及び監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。外部機関の集計結果の報告を踏まえ、2024年３月の取締役会において、アンケートの結果を報告し、引き続き、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることが確認されています。
前回実施した実効性評価では、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論の充実、経営計画の進捗状況のフォローアップ等に課題があることを認識し、企業価値向上に向けた取組みや資本効率を意識した経営等の議論の充実に取り組みました。更なる成果を得るため、引き続き、経
営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論、経営計画の進捗状況のフォローアップ等に取り組みます。
今後も、取締役会の実効性評価で抽出された課題の解決を通じて取締役会の機能向上に努め、持続的な企業価値向上を目指した経営を推進します。
【補充原則4-14-2：取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、社内取締役の就任に際しては、取締役として遵守すべき法的な義務、果たすべき役割及び責務について習得するための研修の受講を義務づけています。
また、取締役の就任後につきましても、必要な知識の習得や適切な更新、果たすべき役割及び責務の理解促進のための研修を実施しています。
【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】
IR担当役員が対話全般について統括を行い、他の経営陣との連携のもと対話の充実に努めます。IR担当部署は、法令などに義務付けられた情報開示のほか、決算説明会や中期経営計画説明会及び個人投資家向け説明会の開催、WEBサイトによる情報開示等を通じて、当社の経営状況に関する理解促進と対話の充実を図ります。対話を通じて得られた意見は、経営判断に役立てるよう、取締役会や事業会社へフィードバックを行います。
インサイダー取引防止規定を定め、インサイダー情報の漏洩防止に努めています。
＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞【英文開示有り】
当社は、自社の株主資本コストを把握した上で、企業価値向上に向けた取組みを実施しています。年に一度、施策及びその進捗状況について説明します。
・当社の企業価値向上に向けた取組みの資料は、当社投資家情報サイトの決算説明会資料で開示しています。
https://www.moriroku.co.jp/ir/library/presentation.html

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口）

1,416,000

9.42

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,243,300

8.27

森六従業員持株会

1,149,038

7.64

森 茂

971,060

6.46

本田技研工業株式会社

792,000

5.27

株式会社阿波銀行

526,000

3.50

CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER

461,100

3.07

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

389,300

2.59

森

豊子

271,576

1.81

井染 敏子

270,476

1.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
所有株式数の割合は、自己株式（421,719株）を控除して計算しており、小数点以下第３位を四捨五入しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)氏名属性

柴田 幸一郎弁護士

平井 謙一

他の会社の出身者

大塚 亮

他の会社の出身者

横手 仁美

他の会社の出身者

古川 富二男

税理士

辻 千晶

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

柴田 幸一郎

平井 謙一

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しています。特に法務・リスク管理分野に精通し、指名・報酬諮問委員会では委員長として客観的かつ専門的な視点から委員会を牽引いただいています。
今後も独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機
能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定してい
ます。

―――

自動車及び化学業界で会社経営に携わり、当社業界にも精通しています。特に経理・財務分野では豊富な知識と経験を有しており、指名・報酬諮問委員会では委員として客観的か
つ専門的な視点で適切な助言、提言をいただ
いています。また、独立筆頭社外取締役としても、独立社外取締役の意見集約及び執行への提言をいただいています。
今後も独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機
能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定してい
ます。

大塚 亮

○

横手 仁美

古川 富二男

辻 千晶

○

○

○

○

○

―――

長年にわたり製造業会社で代表取締役を務
められており、当社業界にも精通しています。これまで培ってこられた経営全般における豊富な経験と幅広い知見をもとに、今後も独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定してい
ます。

―――

外国政府や外国団体との折衝など豊富な国際経験や、経営、NPO法人事務局長、人材育成など、幅広い分野での経験と見識を有しています。今後も独立した立場から取締役などの業
務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため、選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定してい
ます。

―――

長年にわたり国税庁において要職を歴任し、税務に加えて財務・会計にも精通しています。
独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定してい
ます。

―――

日本のみならずドイツの弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しています。国際的な経験を持ち、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフを監査等委員会室に配置しています。監査等委員会の職務を補助すべき監
査等委員会スタッフは、当該補助につき、監査等委員会の指揮命令により遂行し、当社の役員及び従業員の指揮命令には服しません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室と定期的に情報交換を行っているほか、会計監査人及び内部監査室と、それぞれの監査計
画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施します。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名、報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることにより、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。
本報告書提出日現在、指名・報酬諮問委員会は、柴田幸一郎氏（社外取締役）、平井謙一氏（社外取締役）、横手仁美氏（社外取締役）、黒瀨直樹氏（代表取締役）の４名で構成しており、そのうち３名は社外取締役であり、社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めています。
2023年度は指名・報酬諮問委員会を合計10回開催し、取締役候補者の指名や社長後継者計画及び取締役の報酬制度・水準等について審議
し、取締役会に答申しています。また、取締役のスキル・マトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っています。
なお、指名・報酬諮問委員会は、指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担っています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役の全てを独立役員に指定しています。
独立社外取締役を構成員とする独立社外取締役協議会を設置して、定期的に開催しています。当社の経営方針や経営改善について、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有を図り、必要に応じて業務執行に助言しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動型報酬は、賞与及び業績連動の株式報酬により構成され、業績連動報
酬の報酬総額に占める割合は、概ね35%程度となるように設定しています。
賞与は短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績に基づき変動する業績連動の金銭報酬としています。その額は、固定基本報酬の月額に一定の係数を乗じた額に対して、連結売上高（評価ウエイト50％）と連結営業利益（評価ウエイト50％）の目標への達成度に応じた係数（目標達成時に100％、0%〜180%の範囲で変動）を乗じて算出し、毎年、一定の時期に支給します。
株式報酬は中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績や経営指標等に基づき変動する業績連動の譲渡制限付株式報酬としています。原則として、中期経営計画の初年度に付与します。在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとします。付与する株式数は、基本報酬に対する割合で設定され、中期経営計画に掲げる財務指標（第13次中期経営計画最終年度の連結
売上高と連結営業利益）とサステナビリティ指標（GHG排出量削減率と社員エンゲージメントの向上）を用い、指標に係る目標達成を条件として、又は目標達成度に応じて譲渡制限を解除します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役に対する報酬の総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用します。
・短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする
・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬とする・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行う
・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定基本報酬と賞与の決定は、取締役会が代表取締役社長執行役員に委任しています。
その権限の内容は、各取締役の固定基本報酬額及び各取締役の当該事業年度の業績を踏まえた賞与額の決定であり、取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ており、代表取締役社長執行役員は当該答申に基づきこれを決定します。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準指標との比較検証を行います。
ａ）取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬体系
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、固定基本報酬、賞与及び業績連動の株式報酬により構成します。
（ⅰ）固定基本報酬
職責の大きさに応じた役位ごとの、月例の固定の金銭報酬とします。
（ⅱ）賞与
短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。その額は、固定基本報酬の月額に一定の係数を乗じた額に対して、連結売上高（評価ウエイト50％）と連結営業利益（評価ウエイト50％）の目標への達成度に応じた係数（目標達成時に100％、0%〜180%の範囲で変動）を乗じて算出し、毎年、一定の時期に支給します。
（ⅲ）株式報酬
・中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の譲渡制限付株式報酬としま

す。
・原則として、中期経営計画の初年度に付与します。在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとします。
・付与する株式数は、基本報酬に対する割合で設定します。
・中期経営計画に掲げる主要な経営指標を用い、指標に係る目標達成を条件として、又は目標達成度に応じて譲渡制限を解除します。
（ⅳ）報酬構成の割合
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する「固定基本報酬」・「賞与」・「株式報酬」の比率は、概ね65：25：10程度となるよう設定します。
（ⅴ）報酬の返還等（マルス条項・クローバック条項）
報酬制度の健全性を確保することを目的に、重大な社内規程違反その他非違行為や報酬額算定の基礎となった指標に影響を及ぼす会計上その他の重大な過誤や不正等の一定の事由が生じた場合に、指名・報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、賞与と株式報酬を対象に、未支給の報酬の没収（マルス条項）・支給済みの報酬の返還（クローバック条項）を求めることができるものとします。
ｂ）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系
経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月例の固定の金銭報酬のみとします。
ｃ）監査等委員である取締役の報酬体系
経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月例の固定の金銭報酬のみとします。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役及び事務局より取締役会に付議される議案等の内容について、必要に応じて適時に説明しています。
また、監査等委員である社外取締役に対しては、常勤監査等委員及び事務局より取締役会に付議される議案等の内容について、必要に応じて説明するとともに、常勤監査等委員が監査等委員会にて往査の結果等、日常的な監査で得られた情報を報告し、情報の共有を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
栗田 尚

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

エグゼクティブア 安定した経営継承を行うための新
常勤・報酬有ドバイザー
社長への役割継承

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2024/6/18

任期2024年６月18日より１年

1名

その他の事項
当社は、経営責任の明確化やコーポレート・ガバナンスの強化の観点から、取締役、常務執行役員退任後の取り扱いとして定めている相談役・
顧問制度を2024年６月18日付で廃止しました。
役員退任後に、特定分野の知見などが業務執行において特に有用と判断される場合に限り、指名・報酬諮問委員会の審議の上、取締役会の承認を経て、アドバイザーとして任期を1年以内に限定した委任契約を締結します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
当社は、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を９名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めています。
取締役会は取締役会規定に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意
思決定及び業務執行を監督しています。
本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名で構成しており、そのうち６名が社外取締役であり、６名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。
取締役の職務遂行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状況を維持しています。
2023年度は、取締役会を合計20回開催しました。取締役会における具体的な検討内容として、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビ
リティ等の様々な経営課題、事業における重要課題、業務執行に関する事項等があります。
【監査等委員会】
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、監査に関する重要事項について協議を行います。常勤の監査等委員である取締役を委員長として、監査等委員会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。
常勤の監査等委員である取締役は、重要な会議体への出席、重要文書の閲覧、会計監査人及び内部監査室との連携により、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施します。
本報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、そのうち２名が社外取締役であり、２名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。

【経営会議】
経営会議は、当社グループの経営方針や経営戦略など会社経営に関する重要事項の審議・決定を行います。特に重要な案件については、経営会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定を確保してまいります。毎月１回開催することとし、常勤の監査等委員である取締役も出席します。
【業務執行役員体制】
当社は、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しています。
本報告書提出日現在、執行役員は６名であり、そのうち２名は取締役との兼務です。
【会計監査】
当社は、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりです。
・三上 伸也・永田 篤【責任限定契約の内容の概要】
当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令に定める額のいずれか高い額としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2024年６月18日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することにより、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ります。
社外取締役に関しましては、経営に関する豊富な経験、財務・会計、法務などの高度な専門性、人材開発における幅広い知見や経験を有しており、多角的な視点からのアドバイスをいただいています。また、複数の社外取締役の招聘や、指名・報酬諮問委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送に努めるとともに、当社ホームページにも掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会を早期に開催することに努めています。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を実施しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み㈱ICJが運営する機関投資家向け議決権プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英訳版を作成し、当社ホームページに掲載しています。

その他

当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイト等にて、電子提供措置をとっています。また、株主総会開催後には、当社ホームページに、決議通知・臨時報告書（議決権行使結果）・動画等を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRポリシーを作成し、当社ホームページの投資家情報に掲載しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回、個人投資家向け説明会を開催しています。また、当社ウェブサイト
内の「投資家情報のIRニュース」にて、情報発信を行っています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年度決算及び第２四半期決算（予定）の年２回、決算説明会を開催しており、説明会資料は、当社ホームページに、掲載しています。また要望に応じて機関
投資家と個別に面談を実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現状、説明会は実施しておりませんが、決算や中期経営計画の説明資料、
コーポレート・ガバナンスに関する報告書を英訳し、当社ホームページに掲載しています。今後も海外投資家向けの情報配信の充実に努めてまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信や業績予想等の適時開示資料、年次報告書及び株主総会招集通知を掲載しています。
（詳細は、https://www.moriroku.co.jp/ir/index.htmlをご参照願います。）

IRに関する部署（担当者）の設置

IR課を担当部署としています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの要請に応えるために、当社グループの役職員一人ひとりが実践すべき行動の指針として、「森六グループ行動指針」を制定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社及び主要な事業会社の事業領域において、目的・目標を定めて地球環境負荷低減活動に取り組むとともに、教育・広報活動等により社員全員の環境意識の向上、地域の環境活動への積極的な参加により、社会から高い信頼を得られるよう努めています。（詳細はhttps://www.moriroku.co.jp/sustainability/environment/index.htmlをご参照願います。）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

上記の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「社内規程等によりステー
クホルダーの立場の尊重について規定」に記載のとおりです。
【両立支援制度の拡充について】
当社は育児や介護など、個々の制約を抱える社員が安心して働き、キャリア継続できる環境を整えています。子の看護休暇や短期介護休暇の有休化（法定基準：無給） など、法定基準を上回る両立支援施策も行っています。

その他【働き方改革について】
当社はフレックスタイム制の導入や、在宅勤務の推進等働く場所にとらわれない勤務な
どの柔軟な働き方を推進し、生産性を高め、能力を十分に発揮できる環境づくりに取り組んでいます。
【多様性の確保に関する取り組みについて】
多様な人材の確保、登用促進に向けた取り組みにつきましては、本報告書＜補充原則24-1:中核人材の登用等における多様性の確保＞に記載しておりますのでご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社子会社からなる当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス強化のための重要な要素と認識し、当社取締役会で決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備・運用しています。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制【基本方針】(1)当社グループの役員及び従業員に適用する行動指針として、法令、社内規則及び企業倫理等の遵守に関する「森六グループ行動指針」を策定し、その周知徹底を図る。
(2)当社グループにおける法令、社内規則及び企業倫理等の遵守に関する通報・相談ができる窓口として、業務執行ラインから独立した「コンプライアンス相談窓口」を設置・運用する。
(3)当社グループにおける法令、社内規則及び企業倫理等の遵守状況のモニタリングを実施し、当該モニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行う。
(4)当社グループにおける内部統制システムについて、当社の内部監査室が整備・運用状況の内部監査を行い、監査等委員会が取締役会決議の内容及び取締役による整備・運用状況を監視・検証する。
【整備・運用状況の概要】(1)当社グループの役員及び従業員に適用する行動指針として、「森六グループ行動指針」を策定し、その小冊子を作成して配布するなど、その周知徹底を図ります。
(2)当社及び当社子会社において定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の啓発を図ります。
(3)当社グループにおける法令等の遵守に関する通報・相談の窓口として、「森六グループ 内部通報・相談窓口」を社内及び社外に設置し、定期的にその周知を図り、通報・相談があった案件に対応します。
(4)当社グループにおける法令等の遵守状況について、内部監査室及び法務知財室が監査又はモニタリングを実施し、当該監査又はモニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行います。
(5)当社グループにおける内部統制システムについて、内部監査室が内部統制担当部門による内部統制推進業務の状況について内部監査を行います。また、監査等委員会は、取締役会決議の内容及び内部統制システムの整備・運用状況を検証します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制【基本方針】
取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」並びに文書管理及び情報管理に関するその他の社内規則に従い、文書又は電磁的記録により作成・保存・管理し、取締役が必要に応じて閲覧可能な体制を整備・運用する。
【整備・運用状況の概要】
取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」並びに文書管理及び情報管理に関するその他の社内規則に従い、各担当部署が適切に保存及び管理しており、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態にします。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制【基本方針】
当社グループの事業を取り巻く様々なリスクについて、それらのリスクの的確な把握、評価及び対応等を行い、当社グループの事業の継続及び安定的な成長の確保を図るため、以下の方針に従い、リスク管理に取り組みます。
(1)全社的かつ総合的なリスク管理体制を整備し、リスク管理を推進する。
(2)リスクの洗い出し及び評価、対策の検討及び実施、モニタリング並びに是正及び改善を、組織的に繰り返し行い、リスク対応力の継続的な向上を図る。
(3)リスクが発生した場合には、迅速かつ的確な対応を行い、損失を最小限にとどめるとともに、早急な復旧及び再発防止に努め、社会からの信頼維持を図る。
(4)事故・災害リスクの発生時には人命を最優先し、役職員の安全確保を図りそのうえで可能な限り事業の継続に努める。
(5)役職員に対する啓発活動及びリスク情報の共有化により、リスクに対する意識の向上を図り、平常時から、リスク発生の可能性の低減並びに損失の発生の未然防止及び軽減に取り組む。
(6)この基本方針を含め、リスク管理体制を定期的に見直し、リスク管理が常に有効に機能するよう継続的な改善を行う。
【整備・運用状況の概要】(1) 「森六グループ リスク管理基本方針」及び「森六グループ リスク管理規定」を定め、それらに従い各社においてリスクの把握、評価及び対応等を行い、リスクの評価及び優先対応リスクを定期的に見直すとともに、各社における優先対応リスクへの対応状況について定期的に確認しています。
(2)事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るために、「国内危機管理規定」、「海外危機管理規定」その他の危機管理に関する社内規定及びガイド
ラインを定め、それらに従い事故・災害が発生した場合には対応することになっています。また、毎年定期的に防災訓練及び安否確認訓練を実施
しています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制【基本方針】(1)当社グループにおける適正かつ効率的な業務執行のための職務分掌・権限及び意思決定に関する規則・体制を整備・運用する。
(2)当社及び当社グループの経営方針、中期計画、年度計画等の事業運営に関する方針を策定し、それらの周知徹底を図る。
【整備・運用状況の概要】(1)「職務権限規定」、「職務権限表」及び「業務分掌規定」を定め、それらに従い効率的な意思決定及び職務を執行します。
(2)当社グループにおける３か年の中期計画及び当社グループ各社の年度事業計画を定め、それらの計画に基づき各社及び各部署が具体的な業務推進計画を立案し、業務を執行します。
５．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制【基本方針】(1)当社子会社における業務執行について、当社の事前承認・報告を義務づける契約又は規則及び体制を整備・運用する。
(2)当社子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するための報告体制を整備・運用する。
【整備・運用状況の概要】(1)子会社は、「関係会社管理規定」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告するとともに、重要な事項については当社の承認を得ることとし、当社グループの連携体制を確立します。

(2)当社では、監査等委員会が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めるべく取り組みます。また、監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）は、重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっています。主要な子会社においては、監査等委員会が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めています。
(3)当社の内部監査室は「内部監査規定」に基づき、子会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しています。
(4)子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するために、「森六グループ内部統制基本規定」において報告体制を定め、それに従い子会社から定期的及び適時に報告を受けています。
６．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制【基本方針】
当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、財務報告の適正性及び信頼性を確保するために必要な体制を整備・運用・評価する。
【整備・運用状況の概要】「森六グループ 財務報告に係る内部統制 基本方針」及び「森六グループ財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、それらに従い財務報告の適正性及び信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用・評価を行います。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項【基本方針】
監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフを監査等委員会室に配置する。
【整備・運用状況の概要】
監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令により職務に従事します。
８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項【基本方針】(1)監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフは、当該補助につき、監査等委員会の指揮命令により遂行し、当社の役員及び従業員の指揮命令には服さない。
(2)当該監査等委員会スタッフの人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定する。
【整備・運用状況の概要】
監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令により職務を遂行し、人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定します。
９．監査等委員会への報告に関する体制【基本方針】(1)当社グループの役員及び従業員は、社内規則又は選定監査等委員の要求により、当社グループの業務執行に関する事項を報告する。
(2)重要会議への選定監査等委員の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料、議事録等の資料の閲覧権限を選定監査等委員に対して付与する。
(3)当社の内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査の結果を監査等委員会に対して報告する。
(4)監査等委員会へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備・運用する。
【整備・運用状況の概要】(1)当社グループの役員及び従業員は、社内規則又は選定監査等委員の要求により、業務執行に関する事項を報告します。
(2)重要会議への選任監査等委員の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を選定監査等委員に対して付与します。
(3)当社の内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査の結果を監査等委員会に対して報告します。
(4)監査等委員会へ通報を行った役職員が、そのことを理由として不利な取扱いを受けないよう社内規定を定め、それに従って運用します。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
項【基本方針】
監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを行う。
【整備・運用状況の概要】
監査等委員の職務の執行について生ずる費用は、監査等委員会が必要と考える金額を予算措置しており、実際に発生した費用を当社が負担します。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制【基本方針】(1)代表取締役社長その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会と適宜会合を持ち意思疎通を図る。
(2)監査等委員会と当社の内部監査室及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行うなど、相互に連携を図る体制を整備・運用する。
(3)当社の内部監査室は、監査等委員会から具体的指示が行われた場合、当該指示に従って業務を行う。
【整備・運用状況の概要】(1)監査等委員会は、代表取締役社長その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と適宜会合を持ち、意思疎通を図ります。
(2)監査等委員会は、当社内部監査室とは月１回の会合を持ち、会計監査人とは四半期毎に会合を持ち、情報交換を行い、相互に連携を図ります。
(3)当社の内部監査室は、監査等委員会より具体的指示が行われた場合、当該指示に従って業務を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
以下の内容を「森六グループ反社会的勢力に対する基本方針」として定めています。
(1)反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。
(2)反社会的勢力への資金提供、裏取引は一切行いません。
(3)反社会的勢力に対する体制を整備し、組織全体での対応を図ります。
(4)反社会的勢力に対しては、警察その他外部専門機関と連携し、適正に対応します。
(5)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事、刑事の両面から法的対応を行います。
２．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況「反社会的勢力への対応規定」を定め、以下の取り組みを行っています。
(1)総務担当役員を反社会的勢力対応統括責任者として選任し、総務担当部門を反社会的勢力対応統轄部署として選定するとともに、各拠点に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求等に対して組織的に対応する。
(2)新規の取引先については取引開始時に、継続的な取引先については定期的に、反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、取引契約の締結に際しては反社会的勢力排除条項を含む契約書又は同趣旨の覚書を締結する。
(3)採用する社員について反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、入社に際して反社会的勢力排除条項を含む誓約書を取得する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制】
当社グループは経営理念・行動指針として、法令順守、人間尊重、顧客満足、社会貢献、進取の精神、同心協力の６項目を掲げ、国内外の法令を遵守し、公平で公正な企業活動を通じ、信頼される企業グループを目指しています。この理念及び指針に基づき、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制を構築・運用し、継続した体制強化を図ってまいります。
IR担当役員を情報取扱責任者とし、IR課を情報取扱責任部署として、社内情報伝達・管理体制の整備等を行い、経営企画部、人事部、業務部、経理部、情報システム部、法務知財室、サステナビリティ推進室、コーポレートコミュニケーション室、事業企画室及び関係会社の管理部門等の関係部署と、密接な連携の下に情報の把握、資料の作成及び適時開示業務を行ってまいります。
１．決定事実及び決算情報等に関する情報(1)決定事実に関する情報
IR課は取締役会等重要会議の付議事項を予め入手するとともに、当該会議終了後遅滞なくその議事録を入手します。また、稟議案件についても情報を集約し、当社及び関係会社に関わる適時開示の対象となる決定事実の有無を調査したうえで、その結果を情報取扱責任者又は代表取締役に報告するとともに、該当があれば直ちに開示資料を作成し、TDnet（Timely Disclosure Network : 適時開示情報伝達システム）及び当社ホームページ等への適時開示を実施します。
(2)決算に関する情報
IR課は経理部を中心に、人事部、業務部、法務知財室、内部監査室及び関係会社の管理部門と共同で決算開示資料（決算短信、四半期決算
短信）を作成します。当該情報については、その結果を情報取扱責任者又は代表取締役に報告するとともに、原則として取締役会での決議を経て、IR課がTDnet及び当社ホームページ等への適時開示を行います。
２．発生事実に関する情報
事故・災害等の当社グループ各社で発生した事実は、発生元の各グループ担当部署及び工場等の事業所より、人事部、業務部、経理部、情報システム部、法務知財室、サステナビリティ推進室、コーポレートコミュニケーション室、事業企画室又は関係会社の管理部門に報告することとなっています。これらの情報については、IR課に集約され、当社及び関係会社に係る適時開示の対象となる発生事実の有無を調査したうえで、その結果を情報取扱責任者又は代表取締役に報告するとともに、該当があれば直ちに開示資料を作成し、TDnet及び当社ホームページ等への適時開示を行います。

【模式図（コーポレート・ガバナンス体制図）】【模式図（情報開示体制図）】

【参考資料（当社取締役が有する知識・経験）】

注）

上記一覧表は、取締役の有する全ての知識・経験を表すものではありません。

【参考資料（サステナビリティ推進体制）】【参考資料（サステナビリティ重要課題）】

以上