コーポレート・ガバナンス基本方針
第１章

総則

（目的）
第１条

この基本方針は、富士ソフトサービスビューロ株式会社（以下、「当社」という）におけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的な事項を定め、お客様、株主、社員等のステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の継続的な成長と企業価値の向上、適切なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的とします。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条

当社は、株式公開会社として、社会の信頼に応え、全てのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、全役職員が経営の健全性・透明性及び効率性を推進し、企業価値向上を図るためコーポレート・ガバナンスを重視しております。このような考え方のもと、当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、監査役制度を採用するとともに、取締役会、監査役会、経営会議、指名報酬委員会、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、内部監査室を中心として、当社の事業内容に則したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

第２章株主の権利・平等性の確保、株主との対話（株主の権利・平等性の確保に関する基本方針）
第３条

当社は、全ての株主の権利と平等性が実質的に確保されるよう、適時（できる限り速やかに）、公正（法令を遵守し良い情報と悪い情報とを区別せず）、公平（全ての株主に対して平等）を基本姿勢として情報開示に努めます。

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株主の権利の実質的な確保のため、一方的な情報開示だけではなく、株主からの質問・問い合わせには真摯に対応し、株主との対話に努めます。

（株主総会）第４条

当社は、株主総会が最高意思決定機関であることおよび株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の権利行使が適切に行える環境整備に努めます。

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当社は、株主が株主総会議案の十分な検討が行えるよう招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社ホームページへの招集通知内容の掲載を行
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います。
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当社は、株主との建設的な対話の充実のため、より多くの株主が株主総会へ出席できるよう株主総会開催日等を適切に設定します。

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株主総会では、当社の事業の状況や対処すべき課題等を株主に説明した上で、十分な質疑応答の時間を確保したのち、議案について決議を行います。

（株主との対話）第５条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主総会以外の場として、年２回の決算説明会の他、適宜個人投資家説明会を開催し、株主、投資家からの取材にも積極的に応じる等、株主との建設的な対話が図れるよう努めます。

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前号に定める基本的な考え方を実現するための方針をディスクロージャー・ポリシーとして策定し、開示します。

（政策保有株式）第６条 当社は、政策保有株式として上場株式を保有しないことを基本としております。
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政策保有株式を保有する場合は、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方について開示します。また、毎年取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便宜やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示します。

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政策保有株式の議決権行使にあたっては、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行います。

第３章

ステークホルダーとの協働（方針）
第７条 当社は、“お客様に「信頼」されるベストパートナーを目指して！”をスローガンとしており、これを実現するためには、ステークホルダーとのつながりを大切にし、誠実な企業として適切な協働に努めます。
（サステナビリティ）
第８条

当社は、経営理念の下、国内外においてお客様の期待に応え、継続的にコールセンターサービス業およびＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス業の発展に寄与することが豊かな社会の実現に向けて当社が果たすべき社会的責任・役割であると考え、社会および環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に適切に対応します。
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（ダイバーシティおよび多様性の確保）
第９条

当社は、持続的な成長を支えるため多様な視点や価値観を持つ人材の確保が必要であると認識し、社内における、ダイバーシティおよびジェンダー等の多様性の観点を踏まえ、社員が生き生きと活躍できる職場環境づくりを推進します。

（内部通報制度）第１０条

当社は、通報者が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、経営陣から独立した内部通報窓口を設置し、通報者の秘匿と不利益が生じないための保護体制を整備、運用します。

第４章

適切な情報開示（情報開示）
第１１条

当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について関連法令に基づく情報開示を適時・適切に実施します。

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当社は、関連法令に基づく開示以外にも、株主・投資家、地域社会を始めとするすべてのステークホルダーに対する理解を促進し、その適正な評価のために重要であると判断した情報の公正かつ適時・適切な開示を行います。

（資本政策に関する基本方針）
第１２条 当社は、継続的な売上および利益の向上と安定配当を経営目標としております。
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当社は、配当金につきましては、株主の皆様に対する利益還元が経営上の重要課題の一つであると考え、企業体質強化のために必要な内部留保・投資を総合的に勘案した上で、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

第５章

コーポレート・ガバナンス体制と取締役会等の責務

（方針）
第１３条

当社は、取締役会において、重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として取締役会から独立した監査役および監査役会により取締役の職務執行状況の監査等を実施します。また、経営の透明性を確保
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するため、取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任および報酬に関する事項を審議する指名報酬委員会を設置します。
（役員の役割と責務）
第１４条

役員は、その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間および労力を役員の業務に注力することに努めます。

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役員が当社以外の役員等を兼任する場合は、当社の役員としての役割および責務を十分に果たすことが可能な範囲に限るものとします。また、重要な兼任の状況について毎年開示します。

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役員は、その役割と責務を実効的に果たすために、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めることができます。また、必要に応じ、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができます。

（取締役会の役割と責務）
第１５条

当社は、取締役会およびそれを補完する経営会議等において、中期経営計画など企業戦略等の方向性、業務執行における重要事項のリスク分析と対応方針等の審議、意思決定を行います。

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取締役会は、独立した客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割と責務の一つと捉え、適切に会社の業績や中長期的な貢献度等を総合的に評価し、その評価を取締役の人事に反映します。

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取締役会は、取締役と各部門の職務権限を明確化し、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うため、取締役会規程、経営会議規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、本部長決裁要領等を定めます。

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取締役会は、会社が「育成の場」そのものであるとの認識の下、後継者となり得る人材に多様な業務を管掌させることにより、代表取締役社長としての資質およびスキルを高められるよう適切に監督を行います。

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取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風を醸成します。

６取締役会は、社外取締役、非常勤取締役、社外監査役の候補者を指名することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制の構築と取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築します。

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取締役会は、毎年、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会から内部統制評価報告を受け、体制の適切性・運用の有効性の評価に重点を置いた監督を行います。

4（取締役の役割と責務）
第１６条 取締役は、善管注意義務および忠実義務を負います。
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取締役は、職務執行にあたり必要な情報を十分収集し、取締役会において積極的に意見交換を行った上で議論を尽くし、意思決定の過程が合理的であることを確認の上、議決権を行使します。

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取締役は、経営課題を解決するため取締役会に議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時適切に行使します。

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取締役は、定款の定めに従いその員数は１０名以内とします。また、社外取締役を複数名選任します。

（独立社外取締役の役割と責務）
第１７条 当社は独立社外取締役に対し、特に以下の役割と責務を期待します。
（１）自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るための助言を行うこと（２）指名報酬委員会を通して、取締役の選任および解任手続や取締役の報酬制度に関わる事項について審議を行うこと（３）取締役および支配株主等との間の利益相反を監督すること（４）取締役および支配株主から独立した立場で、意見を取締役会に適切に反映させること（５）当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営状況等について、社外監査役と意見交換を行うなど、監査役との連携を確保すること（監査役会および監査役の役割と責務）
第１８条

監査役および監査役会は、会計、法律等の各分野において高い専門知識や豊富な経験を有した監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使など、各々が独立した客観的な立場において、取締役会において或いは経営陣に対して意見を述べます。

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監査役または監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）構成され、強固な独立性を有しており、取締役会に加え、経営会議等の社内の重要な会議に出席し意見を述べるなど、高度な情報収集力を有することから、監査役会は、両者を有機的に組み合わせて監査の実効性を高めております。

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監査役会は、必要に応じて、社外取締役に監査役会への出席を要請するなど、社外取締役との連携を確保しています。

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（指名報酬委員会）
第１９条

指名報酬委員会は、取締役会の諮問委員会として、取締役の選任および解任手続や取締役の報酬制度に関わる事項について委員会案を審議、決定の上、取締役会に付議します。

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指名報酬委員会の員数は３名以上とし、代表取締役社長・社外取締役および取締役会の決議によって選定された取締役により構成します。また、指名報酬委員会の独立性を確保するため、委員会議長を代表取締役社長とし、また原則として委員の半数以上を社外取締役とします。

（役員の報酬）第２０条

当社は、役員の報酬の決定は、当該報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保しながら、予算達成を基準にした業績評価を行い、その評価を予め定められた役位ごとの報酬基準に当てはめることで支給額を決定する方式により、業績向上に対するインセンティブを強化します。

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取締役の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額については、指名報酬委員会にて審議を行い、取締役会にて決定します。

第６章

役員候補者の選解任基準（選解任基準）第２１条 当社の役員の選任基準については、以下の通りとします。
（１）役員全般に関する選任基準①役員としての職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと②株主をはじめとするステークホルダーに対する受託者責任を果たすことができること③バイタリティーがあり、高い人望、品格、倫理観を有していること（２）取締役全般に関する選任基準①高い経営知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れていること②当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制において取締役に求められる資質を有していること（３）社内取締役に関する選任基準①当社の業務執行に必要な能力・知識・経験・実績を有し、自己の経験分野のみならず当社の業務全般を把握し、意思決定できること（４）社外取締役に関する選任基準6①会社法における社外要件を満たしていること②独立社外取締役については、①に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること③出身分野において高い見識を有していること④独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定において公正かつ透明性の高い助言・提言ができること⑤独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて経営の監督を行えること⑥独立的かつ客観的な立場から、利益相反取引の監督を行えること⑦独立的かつ客観的な立場から、非支配株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができること（５）監査役全般に関する選任基準①財務・会計に関する高い知見を有し、経営的知識・客観的判断力に優れていること②監査役監査の品質向上に向けて自己研鑽に努めることができること③当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制において監査役に求められる資質を有していること④独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて、取締役の職務執行状況の監督、妥当性や適法性の観点から適切な助言・提言が行えること（６）社外監査役に関する選任基準①会社法における社外要件を満たしていること②独立社外監査役については、①に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること③出身分野において高い見識を有していること④独立かつ客観的な立場から取締役会における意思決定にあたり、妥当性、適正性の観点から適切な助言、提言ができること
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当社の役員の解任基準については、以下の通りとします。

（１）公序良俗に反する行為を行った場合（２）健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合（３）職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合（４）選任基準に定める資質が認められない場合

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第７章

独立役員候補者の独立性判断基準（判断基準）
第２２条

当社における独立役員候補者は、原則として当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を満たすとともに、以下の各号にいずれにも該当しない場
合、当該候補者は当社に対する独立性を有する者と判断します。

（１）最近１０年以内に当社の業務執行者であった者（２）最近１年以内に次のいずれかに該当する者①当社を主要取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者②当社の主要取引先またはその者が法人等である場合にはその業務執行者③当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
）④当社から多額の寄付等を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合はその業務執行者をいう。
）⑤当社の親会社の業務執行者⑥当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者（３）上記（１）～（２）に該当する者の二親等以内の近親者（４）前各号の定めにかかわらず、当社の一般株主全体との間で利益相反関係が生じるおそれがあると認められる者

第８章

後継者計画

（目的）
第２３条

経営理念を原点に、全社員に対して価値観を共有させることで企業倫理の向上に努め、中長期的な企業価値の向上を実現することのできる代表取締役社長の資質およびスキルならびにそれらを習得し当社の持続的な成長を実現するための計画について定めます。

（資質およびスキル）
第２４条 代表取締役社長の資質およびスキルは以下の通りとします。
①高い経営判断能力と客観的視点を有するとともに、先見性、洞察力に優れている②当社の中長期的な企業価値の向上を実現するための強いリーダーシップを8

発揮している
③バイタリティーがあり、高い人望、人脈、品格、倫理観を有している④株主をはじめとするステークホルダーに対する受託者責任を果たしている⑤当社の業務執行に必要な能力・知識・経験・実績を有する⑥業務全般を把握し活動ができるバランス感覚と決断力を有する⑦営業力・語学力を有するとともに対外折衝力に優れている⑧代表取締役社長の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がない（後継者候補）第２５条

当社の経営理念を体現できる人材である必要があることから、原則として当社内より後継者を選出することを基本方針としますが、社内に適切な人材がいないと取締役会が判断する場合には、必要に応じて外部より後継者を招聘することも検討します。

（育成）
第２６条

会社が「育成の場」そのものであるとの認識の下、後継者となり得る人材に多様な業務管掌させることにより、代表取締役社長としての資質およびスキルを高めます。

第９章

役員トレーニングに関する方針

（方針）
第２７条

当社は、取締役および監査役に対して、就任時および就任後も継続的に取締役および監査役に期待される役割と責務を果たすために必要とされる資質・知識を踏まえ、個々に適合したトレーニングの機会の提供、斡旋およびその費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高めます。

（実施内容）
第２８条 取締役および監査役に対して実施するトレーニングは、属性に応じて以下の通りとします。
（１）業務執行取締役および常勤監査役①社会・経済情勢や、企業として対処すべき課題等に関する社外研修への参加②お客様および取引先主催の企業説明会および交流会への参加（２）社外取締役および社外監査役
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①会社概要等に関する説明の実施（就任時）②当社事業への理解を深めるための施策（各種社内行事等への参加、現場視察の実施、経営陣幹部との交流）（３）全役員①企業として対処すべき課題等に関する勉強会の実施（結果報告）
第２９条 トレーニングの実施状況は、職務執行報告による取締役会への報告事項とします。

第１０章

その他

（例外措置）
第３０条

取締役会は、この基本方針の例外措置を講ずる必要が生じた場合、その理由を明確にするとともにこの基本方針の趣旨を鑑み、適切な措置を講じていることを明らかにします。

（改正）第３１条 この基本方針は、取締役会がこれを定め東証の定めるコーポレートガバナンス･コードの改訂や環境変化等に基づき、適時見直すことができるものとします。

附則
１．この基本方針は２０１８年１０月５日から施行します。
２．改正後の基本方針は２０１８年１２月５日から施行します。
３．改正後の基本方針は２０１９年６月２８日から施行します。
４．改正後の基本方針は２０２１年１２月２０日から施行します。

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