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夢展望株式会社(E27615)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成27年２月12日【会社名】

夢展望株式会社【英訳名】

DREAM VISION CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪府池田市石橋三丁目２番１号【電話番号】

072-761-9293（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

大阪府池田市石橋三丁目２番１号【電話番号】

072-761-9293（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式【届出の対象とした募集金額】

748,800,000円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

夢展望株式会社東京支店

岡

隆宏

阪田

阪田

貴郁

貴郁

（東京都渋谷区道玄坂二丁目16番４号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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夢展望株式会社(E27615)
有価証券届出書（組込方式）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。
本第三者割当増資は、平成27年３月30日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成27年２月12日開催の取締役会において決議が行われております。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本臨時株主総会において、本第三者割当増資による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。また、本臨時株主総会では、当社の発行可能株式総数の増加に係る定款変更決議も併せて行われる予定です。
本第三者割当増資の効力発生は、公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。
振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

普通株式
(注) １

２
３

内容

3,900,000株

２ 【株式募集の方法及び条件】(1) 【募集の方法】
区分
株主割当
その他の者に対する割当発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

―

―

―

3,900,000株

一般募集

748,800,000―

計(総発行株式)
(注) １
２

発行数

374,400,000―

3,900,000株―

748,800,000

374,400,000

第三者割当の方法によります。
発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、374,400,000円であります。

(2) 【募集の条件】
発行価格(円)
192
(注) １
２
３
４

５

資本組入額(円)96

申込株数単位
100株

申込期間
平成27年３月31日

申込証拠金(円)―

払込期日
平成27年３月31日

第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
当社は下記割当先との間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当先との間で総数引受契約書を締結しない場合は当該株式の割当を受ける権利は消滅いたします。
発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
本第三者割当の実行は、本臨時株主総会において、当社の本第三者割当増資による新株式発行に係る承認がなされ、公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。また、本第三者割当増資にかかる払込みについては、当該臨時株主総会において、割当予定先である健康コーポレーション株式会社の指定する者２名を社外取締役に選任する旨の議案、並びに、決算期、発行可能株式総数、取締役の任期及び目的の変更に関する後記定款の一部変更にかかる各議案が承認されることを条件としております。
申込方法は、総数引受契約書を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとし
ます。

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夢展望株式会社(E27615)
有価証券届出書（組込方式）(3) 【申込取扱場所】
店名
夢展望株式会社所在地
大阪府池田市石橋三丁目２番１号(4) 【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行

豊中支店

所在地
大阪府豊中市本町一丁目９番５号

３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)748,800,000(注) １
２

差引手取概算額(円)49,000,000

699,800,000

発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー・フィー38百万円、登録免許税３百万円、弁護士費用７百万円、及び臨時株主総会開催費用等１百万円の合計49百万円を予定しております。

(2) 【手取金の使途】
上記、差引手取概算額699,800,000円に関する具体的な使途につきましては以下のとおりです。なお、支出時期までの資金管理は、当社銀行口座において適切に管理いたします。
具体的な資金使途
①

運転資金

②

金額(百万円)（注）１

支出予定時期206

平成27年３月

短期借入金の返済（注）２200

平成27年３月③

経営合理化費用

105

平成27年３月〜平成27年４月

④

広告費

188

平成27年３月〜平成29年４月

（注）３

（注）４

（注）１

運転資金 人件費、管理経費、及び、商品仕入のため206百万円を運転資金に充当いたします。当社では、平均的な月末の仕入、販売費及び一般管理費の経費支払額が350百万円程度ですが、シーズンによる仕入金額変動等を勘案し、約1.5ヶ月分に相当する約500百万円を運転資金として確保しております。そのため、当社は追加の融資を取引金融機関から得るのは難しい状況の中で上記金額を確保するための運転資金の充当が必要となっております。さらに、平成27年1月の業績が想定よりも下回っており、当面の間、想定している計画より下回るリスクが存在すると考えております。そのため運転資金の余裕部分として約50百万円を追加
的に運転資金に充当し、運転資金を厚くしておくことにより業績の変動に備える予定です。業績が安定し、運転資金の余裕分が不要な状況となった場合は、広告費の強化に充当する予定です。
２ 短期借入金の返済 平成27年３月に返済予定の短期借入金200百万円の返済に充当する予定です。
３ 経営合理化費用 希望退職の実施などの経営合理化案実施のためにかかる一時的な損失に105百万円充当する予定です。なお、余剰資金が発生した場合は運転資金に充当いたします。
４ 広告費 現在のブランドイメージを払拭するため、タレントの起用や、新規顧客開拓のためのマス広告媒体への広告、ＷＥＢ広告の強化などに188百万円充当する予定です。

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有価証券届出書（組込方式）

第２ 【売出要項】
該当事項はありません。

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称

健康コーポレーション株式会社

本店の所在地東京都新宿区北新宿二丁目21番1号（有価証券報告書）
事業年度第11期（平成26年3月期）
平成26年６月23日関東財務局長に提出直近の有価証券報告書(当該有価証券報告書の提出後に提出された四半期報告書又は半期報告書を含む。)の提出日（四半期報告書）
事業年度第12期第１四半期
平成26年８月14日関東財務局長に提出
事業年度第12期第２四半期
平成26年11月14日関東財務局長に提出

出資関係
ｂ．提出者と
割当予定
先との間
の関係

ｃ

当社が保有している割当予
定先の株式の数
割当予定先が保有している
当社の株式の数

該当事項はありません。
該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

割当予定先の選定理由
当社は、平成10年５月に雑貨の企画製造管理を目的として大阪府箕面市にドリームビジョン株式会社として設立されました。その後、平成17年９月に大阪府池田市に移転し、衣料品販売に特化したインターネット通信販売
事業を継続してまいりました。その中で、当社店舗名として知名度の高かった「夢展望」を社名に採用し、平成
20年６月に夢展望株式会社に社名変更し、平成25年７月には東京証券取引所マザーズに上場いたしました。低価格路線で夢展望でしか買えない独自性の高い商品を、ヤングレディースをメインターゲットに販売しております。衣料品販売に加え、アパレル商品よりもトレンドや季節的な影響を受けにくく安定的な収益が見込める美容
健康商品の分野にも商品展開しております。このような販売活動を行ってきた結果、現在では約160万人の会員を抱えるまでに至っております。
しかしながら、当社が属する低価格帯アパレル小売事業におきましては、大型ベーシックブランドや外資系
ファストファッションの市場規模拡大に伴い、競合関係が厳しい状況となっております。また、円安による原材料価格の高騰も継続しており、引き続き厳しい経営環境となっております。
このような市場環境のもと、当社におきましては、持続的成長のため、新規ブランド開発を積極的に進めてまいりましたが、新規顧客開拓が進展せず、新規ブランドの業績は、想定を大きく下回るものとなりました。また、当社の既存顧客層をターゲットとする主要ブランドに関しましても、ヤングレディースアパレルのトレンドが大きく変化し、当社のブランドイメージとトレンドとの間に乖離が生じたこと、さらには、円安で仕入原価が高騰したことに伴い価格転嫁を行ったことも影響し、売上が想定を大きく下回る結果となりました。
その結果、新旧ブランド商品の販売不振に伴い生じた過剰在庫を消化するために、セール販売を多く実施したことや、売れ残り在庫商品の評価損失を計上したことにより、売上総利益率も大きく低下いたしました。平成27年９月期第１四半期においても引き続き、トレンドの変化による売上低迷から脱しきれず、在庫過剰な状況が継続しており、セール販売や値入率の引下げ等により、売上総利益率が低い水準が継続しております。
当社は厳しい市場環境を打開するため、自助努力として上記施策を実施してきたものの、平成26年９月期の業績は当初予想よりも著しく落ち込み、今期においても、既存顧客向けのカジュアルブランド等の新ブランドの展開を強化しておりますが、当社はギャル特化のヤングレディース向けアパレル企業として成長してきたため、トレンドの変化により当社のブランドイメージが現在のトレンドとギャップがあるような印象が強く残り、能動的に当社サイトにアクセスして商品を確認しなければならないＥＣチャネルにおいては購入動機を引き下げる効果

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有価証券届出書（組込方式）

が働いていると考えられ、直近の売上も想定を下回って推移している状況です。また、当社のブランディングの逆作用や円安傾向は当面持続することが見込まれます。
上記のような事業環境に対応するために、より一層の合理化策の実施が不可欠であると判断し、役員報酬の削減、ブランドの統廃合に伴うリストラクチャリングを実行しておりますが、それでもなお、上記で述べたような市場環境の変化に耐えられる財務基盤の確立に加え、業績の回復に向けた業務上の課題であるブランドイメージ刷新と新規顧客開発を行うことの必要性に迫られています。
まず、財務基盤の観点では、平成26年９月期の業績悪化により、自己資本比率が平成25年９月末の38.4％から
平成26年９月末の9.9％と大幅に減少しております。売上高も平成27年９月期第１四半期連結会計期間において当初予算比93.2％(推定値)、平成27年１月も当初予算比71.0％(推定値)と予定を下回る状況に陥っており、２月初
旬の売上も予想を下回っている状況です。業績の悪化のため自己資本が減少し続けており、このままの業績が続く場合、債務超過となる可能性もあります。
当社は、金融機関と継続的に金融支援に関して交渉を継続しておりますが、上記記載のとおり、年末年始商戦においても想定を下回っており、金融機関の融資スタンスは消極的にならざるを得ず、平成26年３月には金融機関より６億円の資金調達を実行していることと相まって、追加の融資は期待できない状況となっており、また、
平成27年３月末に返済期日を迎える短期借入金の借換えにおいても、金融機関の融資継続の賛同が得られない可能性が高いと判断しており、当社資金繰りが破綻し、当社が事業継続することが困難な状況に陥る可能性があります。
また、当社が平成24年３月27日に締結したシンジケートローンに関する契約の財務制限条項には「借入人の連結の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと」「平成27年9月末日における連結事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成26年9月期末日または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること」が借入人の義務とされ、これのいずれかに抵触した場合は、期限の利益を喪失するという内容となっております。当社は平成26年９月期の単体及び連結損益計算書において経常損失を計上しており、平成27年９月期に関しては黒字を見込んでいたものの、現時点では、平成27年３月期通期連結業績の当期純損失を803百万円見込んでおります。また、上記財務制限条項の判断となる期日が、決算期の変更に伴い、平成27
年３月末日となります。純資産の部の合計金額に関しましては、本第三者割当増資により、200百万円程度となると見込んでおり、純資産の部に関する財務制限条項には抵触しない見込みですが、経常損益に関しましては、平成26年９月期に引き続き２期連続の損失となり、財務制限条項に抵触する可能性が高い状況となります。当社としましては、当該財務制限条項により期限の利益を喪失し、一括返済を求められる事態を回避するよう金融機関と交渉を行っており、今回の抵触に関しては条件の変更等により、左記のような状況は回避できると考えております。
さらに、当社の在庫商品には同シンジケートローンのために担保権が設定されており、担保権設定契約では、在庫評価金額が2.5億円未満になる場合、2.5億円と在庫評価額の差額をリザーブ口座に入金することが条項として定められており、今後、在庫商品の収益性の低下により評価金額が低下した場合、当社資金繰りが圧迫される可能性があります。
このような状況のもと、企業の継続性の観点から金融機関以外からの資金調達が喫緊の課題となっております。
成長投資の観点では、直近の売上が想定を下回る状況から脱することが出来ておらず、ブランドイメージを刷新するプロモーションの強化に関わる投資が捻出できず、苦境を脱する施策が実行できない状況となっております。
こうした喫緊の課題に対処し、ブランドイメージを刷新するためのプロモーションを行い、ブランドイメージの刷新による新規顧客開拓を行える体制をより早期に確立することはもとより、事業継続性の確保、及び、業務の安定的運営のためのキャッシュ・フローを確保することが急務であると考え、当社は、社債発行、公募増資等の資金調達方法を検討いたしましたが、当社の財務状況の健全性や上場来、当社株価が下落を続けたまま回復することなく推移している状況を踏まえると、これらの方法による資金調達は困難と考え、最終的には第三者割当増資の方法による資金調達方法の検討を行ってまいりました。
その検討のため、ファイナンシャルアドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）より20社程度の引受候補先の紹介を受けましたが、紹介された引受候補先からの案件自体がいずれも子会社化を前提とした内容のみであり、当社としましては子会社化を伴う第三者割当増資しか検討できない状況でありました。その紹介先の中の一つが健康コーポレーションであり、唯一具体的な条件面の提示がされた同社との検討を進めてまいりました。
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健康コーポレーション株式会社（以下「健康コーポレーション」といいます。）は、平成15年４月に健康食品の通信販売を目的として設立された株式会社で、平成18年５月に札幌証券取引所アンビシャス市場に上場しています。健康コーポレーションは、家庭用美顔器「エステナードソニック」を主力商品とする美容関連商品をイン
ターネット通信販売等を通じて販売・提供し、「美容」と「健康」をキーワードに、「夢・驚き・感動」のある
商品・サービスを提供することで、健康を願う全ての人々の健康に貢献したいという考えのもと、業容を拡大してきました。そして、平成23年12月には、化粧品類の開発、製造販売を行うミウ・コスメティックス株式会社
や、サプリメントやコスメティック商材の企画・卸売を行う株式会社アスティなどを子会社化し、主力事業である美容商品の更なる拡充を図りました。平成24年２月にはプライベートジム「ＲＩＺＡＰ」を出店し、ボディメ
イクを経て「健康的な体と心、気持ちの変化、輝く未来」を提供すべく新規事業となるボディメイク事業を立ち上げました。また、平成24年４月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会社エンジェリーベを子会社化
し、アパレル事業へ進出し、平成26年５月には株式会社アンティローザを子会社化し、アパレル事業のターゲッ
ト年齢層を10代にまで拡大するなど、すべてのライフステージで商品・サービスを提供する総合健康企業としての基盤強化とグループ内シナジーの創出によるグループ総合力の向上を推進しています。
健康コーポレーションが出資をするに当たり、両社の事業に対して意見交換をする中で健康コーポレーションの商材の当社会員への販売や当社のブランドイメージを刷新するためのマス広告を活用したプロモーションの実
施などシナジー（相乗効果）が発揮されると考え、当社より資本業務提携契約締結の提案を行い、健康コーポ
レーションとの検討の結果、下記のような業務上のシナジーも見込まれるため、資本業務提携契約の締結に至った次第です。
当社は、スマートフォン等を通じたＥＣ（電子商取引）運営のノウハウ活用と160万人の会員資産を有効活用することを企図しており、反面、インターネット以外のプロモーション広告の経験はなく、また、美容機器などアパレル商品以外の開発の経験も少ない状況です。健康コーポレーションは美容機器、美容商品、ダイエット商
品、サプリメント等の顧客訴求力のある商材の企画、開発及び各種広告などを活用したプロモーション活動に強みを有しているため、両社が融合することで健康コーポレーションの商材の当社会員への販売や当社のブランドイメージを刷新するためのプロモーションの実施などシナジー（相乗効果）が発揮されると考えられます。また、当社が培ってきたアパレル事業におけるＥＣ運営ノウハウを健康コーポレーショングループのアパレル会社
から業務委託を受ける形式で供与し、当社の収益拡大及び健康コーポレーションのアパレル事業におけるＥＣ売上の増大の双方を実現することが可能となると考え、両社で協議を重ねてきました。
健康コーポレーションは資本業務提携の前提として、連結子会社化によるグループへの当社の取り込みを考えており、当社の資金の必要性の観点から当社としては単なる業務提携に止まらず子会社となることで、健康コー
ポレーションの要望を実現でき、当社の資金調達も可能となる上に、当社の課題であるブランドイメージの払拭においても貢献いただけ、両社にとって上記シナジーの発揮も併せて期待できることから、両社にとって最善であるとの決断に至りました。
前述のとおり、追加の融資を取引金融機関から得るのは難しい状況の中、当社の財務状況の健全性や当社株価が急落したまま回復することなく推移している状況を踏まえると社債発行、公募増資や株主割当増資による資金調達も困難と考えられ、当社の資金需要に対応できる第三者割当による新株式の引受先を模索しておりました。
当社は平成26年８月頃にＳＭＢＣ日興証券より紹介を受け、平成26年８月頃から10月頃にかけ、ＳＭＢＣ日興証
券を通し、20社程度に打診を行い、引受先を模索したものの健康コーポレーションのみが、具体的な条件面での提示を表明したため、同社との間で協議を進めることとなりました。他の候補先に関しては、具体的な条件面の提示にまで至らない結果でありました。
このような状況のなかで迅速に資金の拠出が可能であり、当社が必要としているブランドイメージの刷新を図るためのプロモーション及びアパレル事業における実店舗展開のノウハウを有し、かつ、ＥＣ事業の運営面で事業シナジーを創出できる健康コーポレーションとの取り組みは企業価値を高めることができると判断いたしました。
なお、健康コーポレーション及び当社は、本資本業務提携契約において、①健康コーポレーションの商材を当社会員に販売すること、②当社のブランドイメージを刷新するため健康コーポレーションが同社の強みであるマス広告を活用したプロモーションの当社による実施を支援すること、③商品企画開発、写真撮影、ＥＣサイト運営まで一貫して行ってきた、当社のＥＣ運営ノウハウを当社が健康コーポレーションに提供することにより、健康コーポレーションはアパレル事業におけるＥＣ販売の進展、当社はブランドイメージの刷新による業績回復、商材の拡大による新たな売上機会の創出を目的としております。
上記基本方針のもと、両社は商品等の共同開発及び共同仕入、店舗開発情報の共有、広告宣伝・販促活動、人材の相互交流などでの各種施策について、協業を進める中で、検討を進めて参ります。
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有価証券届出書（組込方式）

なお、協業をスムーズに進める観点から、資本業務提携契約書において、健康コーポレーションの指定する２名を社外取締役として選任する旨の提案を平成27年３月30日開催の臨時株主総会に上程することを合意しております。なお、これにより当社の取締役会構成の支配状況には変更はございません。

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有価証券届出書（組込方式）ｄ

割り当てようとする株式の数
当社普通株式ｅ

3,900,000株

株券等の保有方針
当社は、健康コーポレーションから、本第三者割当増資により取得する株式を安定株主として長期保有する方針であることを口頭で確認しております。また、健康コーポレーションが、当社を連結子会社化し、グループ運営することにより、両社事業の人材やインフラ等のリソースの連携をより強固に図り、両者の強みを活かすことで、両社の事業上のシナジーを早期かつ持続的に実現する共通の方針を有していることからも、当社は、健康コーポレー
ションは本第三者割当増資により取得する株式を安定株主として長期保有する方針であると認識しております。
なお、当社は、割当予定先である健康コーポレーションから、割当日より２年以内に当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社へ書面により報告すること
及び当社が当該内容を東京証券取引所へ報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき同意する旨の確約書を取得する予定です。

ｆ

払込みに要する資金等の状況
健康コーポレーションが平成26年11月14日付で関東財務局長宛に提出している第12期第２四半期報告書（平成26年７月１日乃至平成26年９月30日）に記載の四半期連結貸借対照表において資金全額を含む相当の資金が確保されていることを確認しております。

ｇ

割当予定先の実態
健康コーポレーションが札幌証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書において、反社会的勢力の排除を宣言していること等、同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況をTDnetにて確認することにより、同社の役員又は主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

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有価証券届出書（組込方式）

２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、上記「１・c

割当予定先の選定理由」で記載のとおり、財務体質の改善及び成長資金の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、当社の置かれた現状に鑑み、資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、当社が必要とする多額の資金を一括して充足できる割当先が限られている点等を勘案し、割当予定先との間で交渉を重ねました。健康コーポレーションより、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデュー・デリジェンスの結果、及び、当社の平成27年１月の売上総利益率が在庫処分により当社の平均的水準を下回ったことを踏まえて、発行価額を１株192円として提案されました。
これに対して当社は、市場価格からかい離していることから条件面について交渉はしましたが、健康コーポレーションより提案している発行価額以外の検討の余地はない旨回答を受け、当社は、現状の財務状況を勘案した結果、健康コーポレーションの提案を受けざるを得ないと判断いたしました。当社取締役会においては、当該発行価額による本第三者割当増資の実行について審議を重ね、①財務状況を改善し企業継続性を維持するため及び将来の発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、②中長期的な観点からは、本第三者割当増資の実行によって健康コーポレーションの子会社になること及び当社との業務提携によるシナジー効果が企業価値向上に資すると見込まれること、並びに③第三者機関の株価算定結果を考慮すると上記の発行価額が当社にとって本第三者割当増資を実現するために一定の合理性を有することを総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にも理解いただくことができるものと考えております。上記の発行価額による本第三者割当増資の実行には合理性があるものと判断し、１株192円を発行価額と決定しました。
当該発行価額（192円）は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日（以下「直前営業日」）である平成
27年２月10日の東京証券取引所における当社株式の終値（以下「終値」）（606円）に対しては68.32％のディスカ
ウント、直前営業日から１ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（589 円）に対しては67.40％のディスカウント、直前営業日から３ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（595 円）に対しては67.73％のディスカウント、直前営業日から６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（655円）に対しては70.69％のディスカウントを行った金額となります。
上記発行価額による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第３項及び日本証券業協会が「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、平成27年３月30日開催予定の臨時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、発行価額を192円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。なお、当該発行価額は、市場価格から乖離した価格となるため、当社は、健康コーポレーションからの提示価格の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社
及び健康コーポレーションから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式価値の評価を依頼し、当社が提供したスタンドアローン・ベース（第三者割当増資の実行により事業継続性、及び、リスト
ラクチャリング・コスト資金が確保される前提で、健康コーポレーションとの事業シナジー効果による売上増加は織り込まない場合）の事業計画等(予測１年目税引後営業利益59百万円並びにフリーキャッシュフロー103百万円、同2年目税引後営業利益68百万円並びにフリーキャッシュフロー74百万円、同3年目以降税引後営業利益109百万円並びにフリーキャッシュフロー122百万円)に基づいたＤＣＦ法による評価結果として、当社の普通株式１株当たりの株式価値を131円〜277円とする算定書（注）を取得いたしました。なお、評価結果に幅があるのは、フリーキャッシュフローを現在価値に換算するための割引率につき、一定の幅を持った見積もりが採用されているためであり、
１株192円とする発行価額は、当該評価結果の範囲に該当するものであります。業務上のシナジーは今後の両社の協議により構築されていくものと考えられるため、当社の提供した事業計画等は当該資本業務提携を前提としておりません。当該算定書によれば、企業価値を評価するには、その企業の収益力を評価することが原則であることか
ら、まずは、将来の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評価結果に反映するインカム・アプ
ローチを採用するものとされており、また、当該アプローチの中でも、将来の収益力に基づき企業価値を評価する
最も理論的な手法であり、かつ、最も広く利用されている評価手法であるＤＣＦ法を採用するものとされております。
（注）株式会社プルータス・コンサルティングは、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なもの
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社より提供された財務予測に関する情報については、経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
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有価証券届出書（組込方式）

なお、当該取締役会において、株式会社東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております社外監
査役２名を含む監査役全員から、本第三者割当増資は株主総会における承認を必要とする特に有利な価格による発行に該当し、大きな希薄化を伴うものの、当社の平成27年９月期第１四半期の業績、直近の財務内容、それらにより、金融機関からの、追加の融資が得られない可能性が高い状況の中、前述のとおり、現状のままでは、当社の存続は困難と考えられ、本第三者割当増資はやむを得ないものであり、発行の目的及び理由、資金調達、資金使途、希薄化率、割当予定先の選定、発行条件、その他、上記「１・c

割当予定先の選定理由」で記載した内容等を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資を上記の条件で行うことについては、株主総会の承認を得ることにより、その必要性、相当性を認めるとの意見を確認しております。

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有価証券届出書（組込方式）(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する普通株式の数は3,900,000株（議決権数39,000個）であり、取締役会決議前における発行済株式に係る議決権の数の278.0％（小数第２位四捨五入）となり、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。当社としましては、中長期的に企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を、一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えております。また、本第三者割当増資に係る発行数量は、割当予定先である健康コーポレーションの当社親会社として経営に関与する意向がある中で、純資産の充実という観点から本第三者割当増資後の純資産を200百万円程度とするため、および、当社の資金需要に対応する資金を確保できるよう、決定したものであります。
このような希薄化は伴いますが、上記「１・c

割当予定先の選定理由」で記載いたしましたとおり、財務基盤の改善等、プロモーションによるブランドイメージ刷新、オムニチャネルの推進及び運転資金の確保等が見込まれ、
本第三者割当増資は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、上記「１・c

割当予定先の選定理由」に記載いたしましたとおり、割当予定先である健康コーポレーションとの間で今後強固な関係を確立
し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本第三者割当増資は既存株主の皆様にも理解いただくことができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えております。
しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、平成27年３月30日開催予定の当社の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。なお、その他の株主総会決議事項に関しては、下記「８その他参考になる事項」に記載のとおりであります。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により発行する普通株式の数は3,900,000株であり、取締役会決議前における発行済株式に係る議決権の数の278.0％（小数第２位四捨五入）となり、既存株主の皆様に対して25％以上となる希薄化が生じることとなることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令
規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。

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第２号様式

記載上の注意（23-6）」に

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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
所有株式数
（株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の
所有株式数
（株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合――

3,900,000

73.54％

大阪府池田市

536,000

38.20％

536,000

10.11％

氏名又は名称

住所

健康コーポレーション株式会社

東京都新宿区北新宿二丁目
21番１号

岡

隆宏

西園

仁

埼玉県さいたま市浦和区

150,300

10.71％

150,300

2.83％

田中

啓晴

大阪府豊能郡豊能町

72,0005.13％

72,0001.36％

大阪府池田市

36,0002.57％

36,0000.68％

日本証券金融株式
会社
ＢＮＰ ＰＡＲＩ
ＢＡＳ ＷＥＡＬ
ＴＨ ＭＡＮＡＧ
ＥＭＥＮＴ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥＢＲＡＮＣＨ（ 常任代理人 ＢＮＰ
パリバ証券株式会社）

東京都中央区日本橋茅場町
１丁目２番10号

20,6001.47％

20,6000.39％

10 COLLYER QUAY, 35-01
OCEAN FINACIAL CENTRE,SINGAPORE 049315(東京都千代田区丸の内１
丁目９−１グラントウキョ
ウノースタワー)

20,0001.43％

20,0000.38％

岡大阪府池田市

18,0001.28％

18,0000.34％

大阪府池田市

18,0001.28％

18,0000.34％

東京都中央区日本橋１丁目
７番17号

12,0000.86％

12,0000.23％―

882,900

62.93％

4,782,900

90.20％

岡

美香

諒一郎

岡 駿志郎
親権者 岡隆宏
三菱ＵＦＪキャピタル２号投資事業
有限責任組合計(注) １
２
３

平成26年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成26年９月30日現在の総議決権数に本第三者割当により増加する議決権数(39,000個)を加えて算出した数値であります。
総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位以下を四捨五入しております。

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６ 【大規模な第三者割当の必要性】(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「１ c 割当予定先の選定理由」記載のとおり、当社は、厳しい市場環境・経営環境の下、持続的成長のため、新規ブランド開発を積極的に進めてまいりましたが、新規顧客開発が進展せず、新規ブランドの業績は、想定を大きく下回るものとなりました。また、当社の既存顧客層をターゲットとする主要ブランドに関しましても、ヤングレディースアパレルのトレンドが大きく変化し、当社のブランドイメージとトレンドとの間に乖離が生じたこと、さらには、円安で仕入原価が高騰したことに伴い価格転嫁を行ったことも影響し、売上が想定を大きく下回る
結果となりました。その結果、新旧ブランド商品の販売不振に伴い生じた過剰在庫を消化するために、セール販売を多く実施したことや、売れ残り在庫商品の評価損失を計上したことにより、売上総利益率も大きく低下いたしま
した。平成27年9月期第1四半期においても引き続き、トレンドの変化による売上低迷から脱しきれず、在庫過剰な状況が継続しており、セール販売や値入率の引下げ等により、売上総利益率が低い水準が継続しておりました。
上記のような事業環境に対応するために、より一層の合理化策の実施が不可欠であると判断し、役員報酬の削減、ブランドの統廃合に伴うリストラクチャリングなどを実行しておりますが、それでもなお、上記で述べたような市場環境の変化に耐えられる財務基盤の確立に加え、業績の回復に向けた業務上の課題であるブランドイメージ刷新と新規顧客開発を行うことの必要性に迫られていました。
当社は、金融機関と継続的に金融支援に関して交渉を継続しておりますが、年末年始商戦においても想定を下回っており、金融機関の融資スタンスは消極的にならざるを得ず、平成26年３月には金融機関より６億円の資金調達を実行していることと相まって、追加の融資は期待できない状況となっております。当社は、平成27年３月の短期借入金の借換えにおいて、金融機関の融資継続の賛同が得られない可能性が高いと判断しており、当社資金繰りが破綻し、当社が事業継続することが困難な状況に陥る可能性があります。
また、当社が平成24年３月27日に締結したシンジケートローンに関する契約の財務制限条項には「借入人の連結の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと」「平成27年9月末日における連結事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成26年9月期末日または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること」が借入人の義務とされ、これのいずれかに抵触した場合は、期限の利益を喪失するという内容となっております。当社は平成26年９月期の単体及び連結損益計算書において経常損失を計上しており、平成27年９月期に関しては黒字を見込んでいたものの、現時点においては、平成27年３月期通期連結業績の当期純損失を803
百万円見込んでおります。また、上記財務制限条項の判断となる期日が、決算期の変更に伴い、平成27年3月末日となります。純資産の部の合計金額に関しましては、本第三者割当増資により、200百万円程度となると見込んでおり、純資産の部に関する財務制限条項には抵触しない見込みですが、経常損益に関しましては、平成26年９月期に引き続き２期連続の損失となり、財務制限条項に抵触する可能性が高い状況となります。当社としましては、当該財務制限条項により期限の利益を喪失し、一括返済を求められる事態を回避するよう金融機関と交渉を行っており、今回の抵触に関しては条件の変更等により、左記のような状況は回避できると考えております。
さらに、当社の在庫商品には同シンジケートローンのために担保権が設定されており、担保権設定契約では、在庫評価金額が2.5億円未満になる場合、2.5億円と在庫評価額の差額をリザーブ口座に入金することが条項として定められており、今後、在庫商品の収益性の低下により評価金額が低下した場合、当社資金繰りが圧迫される可能性があります。
このように追加の融資を取引金融機関から得るのは難しい状況の中、財務状況の健全性や当社株価が急落したまま回復することなく推移している状況等を踏まえると、社債発行、公募増資や株主割当増資による資金調達も困難と考えられるため、当社の資金需要に対応できる第三者を引受先とする大規模な第三者割当増資を実行することが必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社は、平成26年８月頃から10月頃にかけ、ＳＭＢＣ日興証券を通し、20社程度に打診を行い、引受先を模索したものの、健康コーポレーションのみが、具体的な条件面での提示を表明したため、同社との間で協議を進めることとなりました。他の候補先に関しては、具体的な条件面の提示にまで至らない結果でありました。この点、健康コーポレーションは、迅速に資金の拠出が可能であり、当社が必要としているブランドイメージの転換を図るためのプロモーション及びアパレル事業における実店舗展開のノウハウを有し、かつ、ＥＣ事業の運営面で事業シナジーを創出できるため、同社に対する第三者割当増資が当社の企業価値を高めることができると判断いたし
ました。

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有価証券届出書（組込方式）(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資による募集株式の数は3,900,000株（議決権数39,000個）であり、平成26年９月30日現在の当社の発行済株式総数1,404,000株（議決権数14,030個）に対して、277.8％の割合（議決権数における割合で278.0％）で希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、大規模な株式の希薄化及び有利発行を伴ってでも、割当予定先である健康コーポレーションとの間で今後強固な関係を確立し、成長戦略の実行に向けた万全な体制をより早期に確立し、飛躍的な発展を実現することで、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本第三者割当増資は既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものであり、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、ブランドイメージ刷新やオムニチャネルの推進に向けた投資等により売上及び売上総利益率を大幅に改善することが喫緊の課題である当社の現状等を踏まえ、本第三者割当増資の実行が将来的な株主価値の向上を企図するものであること等を総合的に勘案し、本第三者割当増資の必要性について取締役会において十分に審議を重ねてまいりました。その結果、健康コーポレーションから出資を得て、抜本的な施策に取り組み、企業価値の最大化を図ることは、既存株主の皆様の利益保護につながるものであり、本第三者割当増資の実行は必要不可欠かつ合理的であるとの判断に至りました。
また、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となるものであることから、本臨時株主総会において株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はございません。

８ 【その他参考になる事項】
当社は、平成27年２月12日開催の取締役会において、平成27年３月30日開催予定の本臨時株主総会において本第三者割当増資が承認されることを条件に、次の各事項を行うことを決定しております。
(1)

決算期変更に関する定款の一部変更①

変更の理由・目的

当社の事業年度は、10月１日から９月30日までの１年としておりますが、今回の第三者割当増資により当社の親会社となる健康コーポレーション株式会社と決算期を統一することにより、経営及び事業運営の効率化を図る
ため、当社の事業年度を毎年４月１日から３月31日までに変更するものであります。これに伴い、現行定款に所要の変更を行うとともに、経過措置として新たに附則を設けるものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
②

変更の内容（下線は変更部分）
現行定款

第13条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年９月30日とする。
第44条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30 日までの１年とする。
第45条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。
第46条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。

変

更

案

第13条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
第44条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31 日までの１年とする。
第45条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
第46条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

（注）決算期変更の経過期間となる第18期は、平成26年10月１日から平成27年３月31日の６ヶ月決算となる予定です。また連結子会社についても、同様の変更を行う予定です。
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有価証券届出書（組込方式）③

定款一部変更の日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日（予定）(2)

発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更①

変更の理由・目的

当社株式の流動性の向上及び将来の機動的な資金調達を可能とするために、発行可能株式総数を増加することを目的として、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、3,936,000株から5,616,000株に変更するものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
②

変更の内容（下線は変更部分）
現行定款

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、3,936,000株とする。

③

変

更

案

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、5,616,000株とする。

日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日（予定）(3)取締役の任期の変更に関する定款の一部変更①

変更の理由・目的

本資本業務提携を受け、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更するとともに、任期の調整規定を削除するものであります。また、当該定款の一部変更に
ついては、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
②

変更の内容（下線は変更部分）
現行定款

第21条（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

③

変

更

案

第21条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
（削除）

日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日（予定）(4)

目的の変更に関する定款の一部変更①

変更の理由・目的

本資本業務提携による、当社における事業の多様化に備えるため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するとともに、号数の繰り下げを行うものであります。また、当該定款の一部変更については、本
臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。

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②

変更の内容
（下線は変更部分）
現行定款

第２条（目 的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）〜（８）（省略）（９）上記各号に付帯関連する一切の業務

③

変

更

案

第２条（目 的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）〜（８）（現行どおり）（９）ＷＥＢサイトの運営・コンサルティング（10）上記各号に付帯関連する一切の業務

日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日（予定）(5)

資本金及び資本準備金の額の減少①

資本金及び資本準備金の額の減少の理由

柔軟な資本政策の実現等を踏まえ、総合的な財務戦略における見地から勘案いたしまして、当社の資本金及び資本準備金を減少させるものであります。また、当該資本金及び資本準備金の額の減少については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
②

資本金及び資本準備金の額の減少の内容

a. 減少する資本金及び資本準備金の額
資 本 金 966,585,000 円 （ 現 時 点 の 資 本 金 592,185,000 円 に 、 本 第 三 者 割 当 増 資 に よ る 増 加 予 定 資 本 金374,400,000円を加えた額）のうち866,585,000円を減少させ、100,000,000 円といたします。
また、資本準備金804,960,000円（現時点の資本準備金430,560,000円に、本第三者割当増資による増加予定資本準備金374,400,000円を加えた額）の全額を減少させます。
b. 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額866,585,000円及び減少する資本準備金の額804,960,000
円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③

資本金及び資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日：平成27年２月12日

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

債権者異議申述公告（官報公告及び電子公告）: 平成27 年４月１日（予定）
債権者異議申述最終期日：平成27年５月１日（予定）
効力発生日:平成27年５月２日（予定）

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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部
業情報

組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期）に記載の有価証券報告書（第17期事業年度）「第一部

第２

企事業の状況」記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成27年２月12日）までの間において追加及び変更がありました。以下の内容は当該「事業等のリスク」の追加及び変更箇所を記載したものであり、追加及び変更箇所は下線で示しております。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（平成27年２月12日）現在において判断したものであります。
(1)乃至(3)略(4) 物流業務の外部委託について
当社グループの衣料品販売事業及びその他事業においては、商品の保管、入出荷等に係る業務を、現在、株式会
社ＪＰロジサービス（以下「ＪＰロジサービス」といいます。）へ委託しており、ＪＰロジサービスとの契約が平成27年８月31日で終了する予定のため、新たな業務委託先を選定し、平成27年９月１日以降は、新たな業務委託先に当該業務を委託する予定であります。ＪＰロジサービスとは通信回線にてデータの授受を行っており、また新たな委託先とも同様に通信回線にてデータの授受を行うことになるため、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由によりＪＰロジサービス若しくは新たな業務委託先からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、またはＪＰロ
ジサービスとの基本契約が変更され、若しくは新たな業務委託先との契約内容が現在の契約内容より大幅に当社グ
ループにとって不利な内容とされ、当社グループ業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)乃至(12)略(13) 株式の希薄化に関するリスク
当社は、平成27年３月30日開催予定の当社臨時株主総会において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成27年２月12日開催の取締役会において新株式発行の決議を行っており、本第三者割
当増資により3,900,000株の当社普通株式が発行されます。
本第三者割当増資による新株式の発行により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(14) 割当先が親会社となるリスク
平成27年２月12日開催の取締役会に基づき、当社普通株式3,900,000株が発行された場合、健康コーポレーション
株式会社が保有する当社普通株式に係る議決権保有割合（平成26年９月30日現在の総議決権数を基準とする）は73.54％となることが見込まれ、同社は当社の親会社に該当することになります。
当社の経営方針についての考え方や利害関係が健康コーポレーションとの間で常に一致するとの保証はなく、健康コーポレーションによる当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株
式の需給関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．臨時報告書の提出について「第四部

組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書（第17期）の提出日（平成26年12月26日）以降、

本有価証券届出書提出日（平成27年２月12日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（平成26年12月26日提出の臨時報告書）
1

提出理由

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当社は、平成26年12月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2

報告内容(1) 株主総会が開催された年月日
平成26年12月25日(2) 決議事項の内容
議案 取締役４名選任の件
岡隆宏、田中啓晴、今井隆一及び阪田貴郁の４名を取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び賛成(反対)割合(％)

議案
取締役４名選任の件
可決 99.23％
9,560
58
0
岡隆宏
(注)
可決 99.23％
9,560
58
0
田中啓晴
可決 99.23％
9,560
58
0
今井隆一
可決 99.24％
9,561
57
0
阪田貴郁
（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３．最近の業績の概要
第18期第１四半期連結累計期間（自平成26年10月１日

当社第18期第１四半期連結累計期間（自至平成26年10月１日

平成26年12月31日）の業績の概要
至

平成26年12月31日）における売上高の見込みは1,566百万円であります。なお、この見込数値は、決算処理確定前の暫定数値であり変動する可能性があります。また、
金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、監査法人の四半期レビューを終了していないため四半期レビュー報
告書は受領しておりません。
また、売上高以外の指標につきましては、本届出書提出時点で精査中であるため、記載を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせる恐れがあるため、記載しておりません。

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夢展望株式会社(E27615)
有価証券届出書（組込方式）

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度(第17期)

自至

平成25年10月１日
平成26年９月30日

平成26年12月26日
近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４−１に基づき本届出書の添付書類としております。

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有価証券届出書（組込方式）

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成26年12月25日
夢展望株式会社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

寺

田

勝

基

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井

上

嘉

之

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている夢展望株式会社の平成25年10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、夢展望株式会社及び連結子会社の平成26年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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有価証券届出書（組込方式）＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、夢展望株式会社の平成26年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、夢展望株式会社が平成26年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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夢展望株式会社(E27615)
有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書
平成26年12月25日
夢展望株式会社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

寺

田

勝

基

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井

上

嘉

之

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている夢展望株式会社の平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、夢展望
株式会社の平成26年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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