コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJISOFT SERVICE BUREAU INCORPORATED

最終更新日：2023年3月15日

富士ソフトサービスビューロ株式会社
代表取締役社長 佐藤 諭
問合せ先：総合管理部 03-5600-1731
証券コード：6188
https://www.fsisb.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株式公開会社として、社会の信頼に応え、全てのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、全役職員が経営の健全性・透明性及び効率性を推進し、企業価値向上を図るためコーポレート・ガバナンスを重視しております。このような考え方のもと、当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、監査役制度を採用するとともに、取締役会、監査役会、経営会議、指名報酬委員会、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、内部監査室を中心として、当社の事業内容に即したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】［補充原則1-2④ 議決権の電子行使を可能とするための環境作り及び招集通知の英訳］
当社は、当社の株主における海外投資家等の株主比率を踏まえた費用対効果の観点から、電子的な議決権行使の採用、株主総会招集通知の英訳を行っておりません。今後、当該投資家の株主比率の推移を踏まえて実施を検討してまいります。
［補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保］
当社はこれまで、女性を含む全ての社員が個性や能力を十分に発揮し、柔軟に働ける環境づくりを進めてまいりました。社員の５割以上を占める
女性の活躍は、当社の成長にとって不可欠です。女性が成長し、活躍しやすい環境を整えるため、仕事と育児を両立できる支援制度の拡充と、一人ひとりが今以上に能力を発揮できる職場環境づくりを評価され、2017年に女性活躍推進法に基づく「えるぼし認証」、さらに2021年に「プラチナえ
るぼし認証」、2019年に次世代育成支援対策推進法に基づく「くるみん認定」を取得しております。
なお、女性（管理職含む）の登用について、「えるぼし認証」に基づき、実績の詳細を厚生労働省のホームページ「女性の活躍推進企業データベース」に記載しております。
○女性の活躍推進企業データベース https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=12014
中途採用者の管理職の登用については、複数の実績がありますが実績値の開示は行っておりません。外国人の管理職の登用については実績がありません。
今後、中核人材の登用等における多様性の確保に向けた人材育成の検討、実績値の開示等を含め順次取り組んでまいります。
［補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供］
当社は、当社の株主における海外投資家等の株主比率を踏まえた費用対効果の観点から、英語の情報の開示・提供を行っておりません。今後、当該投資家の株主比率の推移を踏まえて実施を検討してまいります。
［補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み］
当社は、中長期的な企業価値向上に向け、ESG(Environment/環境、Social/社会、Governance/企業統治)が重要であると認識しておりますが、具体的な目標の設定など現時点でサステナビリティを巡る基本的な方針は策定しておりません。今後、人的資本や知的財産への投資等や、目標の設定等を含め順次取り組んでまいります。
［補充原則4-2① 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定］
当社は、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えているため、中長期的な業績と連動する自社株報酬制度は導入しておりません。
今後の状況を踏まえて実施を検討してまいります。
［補充原則4-2② サステナビリティを巡る取組み］
当社は、中長期的な企業価値向上に向け、ESG(Environment/環境、Social/社会、Governance/企業統治)が重要であると認識しておりますが、具体的な目標の設定など現時点でサステナビリティを巡る基本的な方針は策定しておりません。今後、人的資本や知的財産への投資等や、目標の設定等を含め順次取り組んでまいります。
［補充原則5-2① 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況］
当社は、事業ポートフォリオをはじめとした基本的な方針の策定と見直し状況について、該当する内容については記載及び開示はしておりません。今後、取締役会を中心に議論・確認等を行い、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則1-4 政策保有株式](１)当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。ただし、中長期的な経済合理性を総合的に勘案し、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持、強化、もしくは業務上の協力関係の維持、強化等の目的のため、必要と判断する企業の株式を限定的に保有する場合があります。

(２)政策保有株式を保有する場合は、毎年取締役会で中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、保有しますが、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減を図ります。
(３)政策保有株式の議決権行使にあたっては、対象となる企業の企業価値を毀損する可能性が無いと判断した議案については原則として賛成します。ただし、企業価値を毀損する可能性があると判断した議案については、慎重に検討を行ったうえ総合的に判断します。
(４)政策保有株主からその株式の売却等の意向が示された場合であっても、取引の縮減を示唆することや会社や株主共同利益を害することがないように努めます。
[原則1-7 関連当事者間の取引]
当社が関連当事者と取引を行う場合には、商取引上の一般的な取引条件及び同社以外の同種企業との取引と同様の条件を踏まえ、取締役会規程に基づき、合理的に取引条件を決定しております。
[原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]
当社は、企業年金に加入しておりません。
[原則3-1 情報開示の充実](１)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ａ 経営理念私たちはアウトソーシングサービスを通じてお客様から「信頼」されるベストパートナーを目指します。
私たちは社員一人一人の幸福を追求し、お客様と一緒に成長することで社会の発展に貢献します。
ｂ 会社の経営の基本方針「トータル・アウトソーシング・サービス」で“お客様に『信頼』されるベストパートナー”を目指し、多様化するお客様のニーズに応えるべく、サービスの拡充を図ってまいります。
ｃ 目標とする経営指標
継続的な売上及び利益の向上と安定配当を経営目標としております。
ｄ 中長期的な会社の経営戦略
当社は、以下３点を経営戦略として掲げております。
①特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ業務の積極展開[成長分野への注力]②新規顧客の獲得、既存業務の拡大、サービス提案領域の拡大[事業基盤の拡大]③生産性の向上及び業務効率の最大化(２)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をコーポレート・ガバナンス基本方針に定め、ホームページに掲載しております。
(３)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬（賞与）により構成されております。株主総会の決議による報酬総額の限度内において、固定
報酬については、「取締役報酬月額の改定要領」を基準に、社外取締役２名と代表取締役社長にて構成される指名報酬委員会に諮った
うえ、取締役会の決議により決定しております。また、業績連動報酬（賞与）については、「取締役賞与支給要領」 を基準に評価を行い、総合的に決定しております。
(４)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において役員候補者の選解任基準、独立役員候補者の独立性判断基準を定めており、取締役会の諮問委員会である指名報酬委員会での審議を踏まえて取締役会での取締役・監査役候補の指名を行います。
(５)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会招集通知の株主総会参考書類に各候補者の経歴及び選任理由を記載しております。
[補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲]
当社は、取締役会において、法令及び定款に定められている事項や当社の重要事項を決定しております。また、職務権限規程で、決裁事項毎に意思決定機関または意思決定者を明確に定めております。
[原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質]
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、独立社外取締役の独立性判断基準を定めております。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
[補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等]
当社は、独立社外取締役２名を選任しており、取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会の諮問委員会として、委員の半数以上を独立
社外取締役とする独立した指名報酬委員会を設置しており、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえての指名(後継者計画含む)や報酬な
どの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
［補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等］
当社は、取締役候補者の選定にあたり、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模を重視した体制を構築しております。また、独立社外取締役には、マネジメントに精通した企業経営者などの専門性の高い人材を選任し、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。なお、取締役及び監査役のスキル・マトリックスについては、最終ページに記載しております。
[補充原則4-11② 取締役及び監査役の兼任状況]
当社では、取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含む）が他社を兼任する場合、当社での役割・責務を充分に果たすことが出来る時
間と労力の確保が可能な社数を合理的な範囲であると認識しております。なお、兼任状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書及び本報告書等において毎年開示を行っております。
［補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価］
2022 年度の分析・評価プロセスおよび概要は、以下のとおりであります。
(１)分析・評価の方法
2022年１月から12月を評価対象期間として、取締役５名（うち社外取締役２名）および監査役３名（うち社外監査役２名）に対して「取締役会の実効性評価アンケート」を実施いたしました。その集計結果をもとに、取締役会において議論・意見交換を行い、当社の取締役会における課題を共有し、今後の取り組みについて確認いたしました。
(２)評価項目
取締役会の構成と運営、取締役会で審議される議案や議論の状況、取締役会を支える体制など全24項目についての段階的評価と自由記述
により、取締役会の自己評価を実施いたしました。

(３)分析・評価結果の概要
結果、当社の取締役会は、その構成、運営、議案内容、体制は適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。一方で、実効性向上のため、更なる取り組みが必要である内容については取締役会による継続的な議論と改善に努めてまいります。
・取締役会の構成について
構成人数、役割はおおむね適切でありますが、構成員の多様性について意見があり、引き続き検討してまいります。
・取締役会の運営について
開催スケジュールや内容については適切でありますが、資料の提供時間の早期化について意見があり、改善に努めてまいります。
・取締役会の議題について
議題の選定は適切でありますが、更に中期・長期経営計画策定に関する議論が必要であるとの意見があり、審議の充実に努めてまいります。
・取締役会を支える体制について
体制についてはおおむね適切でありますが、更に個々の取締役、監査役に適したトレーニングの機会を設けることが必要であるとの意見があり、引き続き検討してまいります。
[補充原則4-14② 取締役及び監査役のトレーニング方針]
当社は、取締役及び監査役に対して、就任時及び就任後も継続的に取締役及び監査役に期待される役割と責務を果たすために必要とされる資質・知識を踏まえ、個々に適合したトレーニングの機会の提供、斡旋及びその費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高めます。
[原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針]
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主総会以外の場として、年２回の決算説明会の他、適宜個人投資家説明会を開
催し、株主、投資家からの取材にも積極的に応じる等、株主との建設的な対話が図れるよう努めます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
富士ソフト株式会社
貝塚 隆

所有株式数（株）

割合（％）

7,508,400

57.31

360,000

2.74

富士ソフトサービスビューロ従業員持株会

322,567

2.46

ＪＰＬＬＣ−ＣＬ ＪＰＹ

290,000

2.21
1.88

野村證券株式会社

247,400

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

195,500

1.49

株式会社エフアンドエム

180,000

1.37

佐藤 諭

180,000

1.37

山下 良久

152,400

1.16

株式会社日本ビジネスソフト

150,000

1.14

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無富士ソフト株式会社 （上場：東京） （コード） 9749

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数
直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100人以上500人未満

100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社では、社外取締役２名、社外監査役２名を選出し、経営の透明性を確保します。取締役会においては、当社独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、親会社からの独立性を図っております。
親会社との取引条件につきましては、個別の案件ごとに市場価格を勘案し、当社との関連を有しない会社との取引と同様に交渉のうえ決定しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社である富士ソフト株式会社を中心とする企業グループに属しております。富士ソフトグループでは「各企業が相互に独立会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章を定めており、当社においてもこの憲章の下、独自の方針に基づき事業展開を行っております。
また、事業領域については、当社は親会社の企業グループとは異なる事業分野であるＢＰＯ事業を展開していること及びグループ内における事業
展開上の制約や調整事項等がないことより、親会社から一定の独立性が確保されていると認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

馬場 新介

他の会社の出身者

会田 容弘

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外取締役の馬場新介氏は、2017年から丸の内ＦＡＳ株式会社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくととも
社外取締役の馬場新介氏は、過去に当社に、当社の経営全般に助言を頂けると判断したと監査契約を締結している太陽有限責任ためであります。当社と丸の内ＦＡＳ株式会社と監査法人に所属していましたが、当社をの間において、取引の規模・性質に照らして株担当したことは無く、また、太陽有限責任
主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れのある監査法人との取引金額も少額でありま取引は存在しないものと判断しております。ます。
た、当社との間に、特別な利害関係、取引関係は一切なく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として選任してお
ります。

○

−

社外取締役の会田容弘氏は、2021年からＡｉＴＩ
Ａ株式会社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂けると判断したためであります。当社とＡｉＴＩＡ株式会社との間において、取引の規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れのある取引は存在しないものと判断しております。また、当社との間に、特別な利害関係、取引関係は一切な
く、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

馬場 新介

会田 容弘

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
（１）役割
・取締役候補者の選解任並びに評価・取締役の報酬の審議
・その他取締役会からの諮問に対する答申（２）運営・事務局は管理・技術部門担当取締役（管理本部長）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、内部監査室、監査法人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催したり、随時打合わせを開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
具体的には、内部監査室から、年度監査計画や監査結果の報告書が監査役に提出され、必要に応じて、内部監査室の実査などにも同行しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中込 一洋

弁護士

神田 博則

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

中込 一洋

神田 博則

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
社外監査役の中込一洋氏は、弁護士として法律に関する知識と豊富な経験を活かした専門的な見地から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督など社外監査役として期待される役割を果たしていただけるものと判断したためであります。また、当社との間に特別な利害関係、取引関係は一切なく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として選任しております。

○

−

○

社外監査役の神田博則氏は、税理士として税務に関する知識と豊富な経験を活かした専門社外監査役の神田博則氏は、過去に当社的な見地から、当社取締役会の意思決定及びと顧問契約を締結しているクリフィックス税
取締役の職務執行の監視・監督など社外監査
理士法人に所属していましたが、当社を役として期待される役割を果たしていただける
担当したことは無く、また、クリフィックス税
ものと判断したためであります。また、当社との理士法人との取引金額も少額でありま間に特別な利害関係、取引関係は一切なく、一す。
般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
1) 社外取締役に関する基準
ⅰ 会社法における社外要件を満たしていること
ⅱ 独立社外取締役については、上記ⅰ に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること
ⅲ 出身分野において高い見識を有していること
ⅳ 独立的且つ客観的な立場から、取締役会における意思決定において公正且つ透明性の高い助言・提言ができること
ⅴ 独立的且つ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて経営の監督を行えること
ⅵ 独立的且つ客観的な立場から、利益相反取引の監督を行えること
ⅶ 独立的且つ客観的な立場から、非支配株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができること
2) 社外監査役に関する基準
ⅰ 会社法における社外要件を満たしていること
ⅱ 独立社外監査役については、上記ⅰ に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること
ⅲ 出身分野において高い見識を有していること
ⅳ 独立且つ客観的な立場から取締役会における意思決定にあたり、妥当性、適正性の観点から適切な助言、提言ができること
3) 独立役員候補者の独立性判断基準
当社における独立役員候補者は、原則として当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を満たすとともに、以下の各号にいずれにも該当しない場合、当該候補者は当社に対する独立性を有する者と判断しております。
ⅰ 最近10年以内に当社の業務執行者であった者
ⅱ 最近１年以内に次のいずれかに該当する者
・当社を主要取引先とする者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者
・当社の主要取引先又はその者が法人等である場合にはその業務執行者
・当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
・当社から多額の寄付等を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合はその業務執行者をいう。）
・当社の親会社の業務執行者
・当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者
ⅲ 上記ⅰ 〜ⅱ に該当する者の二親等以内の近親者
ⅳ 前各号の定めにかかわらず、当社の一般株主全体との間で利益相反関係が生じるおそれがあると認められる者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬（賞与）により構成されております。株主総会の決議による報酬総額の限度内において、固定報酬については、「取締役報酬月額の改定要領」を基準に、社外取締役２名と代表取締役社長にて構成される指名報酬委員会に諮ったうえ、取締役会の決議により決定しております。また、業績連動報酬（賞与）については、「取締役賞与支給要領」を基準に評価を行い、総合的に決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年(2022年12月期)の取締役に対する役員報酬は76百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、取締役会決議に基づき決定しております。な
お、取締役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する各種情報伝達、取締役会や監査役会の議案に関し、必要に応じた事前説明のためのサポート部所として総合管理部がその任にあたっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1) 取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月１回の定期開催並びに必要に応じた臨時開催により、会社の経営方針を始めとした重要事項に関する意思決定や、代表取締役社長及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には監査役全員が出席し、必要に応じ意見陳述を行っております。
2) 監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会を設置し、原則月１回、また、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。
3) 経営会議
経営会議は、原則月１回定期開催されており、代表取締役社長、取締役、監査役、各本部長、各事業部長及び代表取締役が指名する者で構成され、業務執行に関する承認・報告、実施内容についての確認・検討及び指示・伝達等を行っております。
4) 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会の直轄組織であり、社内取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成されており、取締役候補者の選解任、評価、取締役の報酬の審議及びその他取締役会からの諮問に対する答申についての権限を有し、１年に１回以上開催しております。なお、指名報酬委員会は事務局を設置し、管理・技術部門担当取締役（管理本部長）が活動の補佐を行っております。
5) 内部統制委員会
内部統制委員会は、代表取締役社長、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各本部長、各事業部長、内部監査室長等で構成され、原則四半期ごとに開催されており、内部統制に関する整備・運用に関する活動を行っております。
6) リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各本部長、各事業部長、内部監査室長等で構成され、原
則四半期ごとに開催されており、コンプライアンスに関する施策・教育等について検討を行っております。
7) 情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各本部長、各事業部長等で構成され、原則月１回定期的に開催されており、情報セキュリティに関する施策・事故防止対策・教育等について検討を行っております。
8) 内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織であり、内部監査室長を含め５名で構成されております。内部監査室長は、内部監査終了後、内部監査報告書を作成し代表取締役社長に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については、改善確認ができるまでフォロー
監査を継続することにしております。また、代表取締役社長の指示により、臨時に特別監査を実施することにしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）により構成されており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。当社では、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、社外役員４名の体制で、経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記社外役員体制にて外部からの経営監
視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、株主が議案を検討するための充分な時間を確保できるよう、発送日前に当社ホームページ及び東京証券取引所ウェブサイト「東証上場会社情報サービス」に開示を行っております。発送については出来る限り早期に発送できるよう検討してまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の方々にご出席いただけるよう集中日を回避し、決算・監査日程との関係などを考慮した開催日といたします。

電磁的方法による議決権の行使

今後の検討事項と考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後の検討事項と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後の検討事項と考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

現在開催しておりませんが、今後の状況により開催を検討してまいります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

現在開催しておりませんが、今後の状況により開催を検討してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページの「ＩＲ情報」に掲載。
（サイトURL： https://www.fsisb.co.jp/ir/library/）

IRに関する部署（担当者）の設置

総合管理部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えの中で定めており、当社は、株式公開会社
として、社会の信頼に応え、全てのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、全役職員が経営の健全性・透明性及び効率性を推進し、企業価値向上を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

今後の検討事項と考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えに基づき、ホームページ上に、IRライブラ
リーとして、決算情報や株主通信を掲載しております。
（サイトURL： https://www.fsisb.co.jp/ir/library/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システム構築の基本方針」の概要は次のとおり
であります。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員（正社員、契約社員、臨時雇用者（時給社員））、協力会社、その他当社の業務に従事する全ての者が法令及び定款を遵守し、社会的責任を果たすため「コンプライアンス規程」を定め、社内に周知徹底を図り、コンプライアン
ス体制の構築、維持を行います。
ⅱ 内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役社長に報告いたします。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、重要な意思決定に係る文書等取締役の職務の執行に係る情報については、法令を遵守するほか、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、企業活動に関連する全ての可能性のあるリスクを抽出し、管理を行います。
ⅱ 全社的な緊急事態が発生した時は、「緊急事態対応規程」に基づき対応を行い、その影響の最小化にあたります。また、分析を行い、今後における再発防止策を策定いたします。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 業務執行については、「取締役会規程」で定められた付議事項について、取締役会にすべて付議することを遵守します。
ⅱ 取締役会は原則として毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定を行います。
ⅲ 経営会議は原則として毎月１回開催し、業務執行に関する承認・報告、実施内容についての確認・検討及び指示・伝達等を行っております。
ⅳ 取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員は、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」で定められた分掌と権限によって、適正かつ効率的に行われる体制を確保します。
5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社である富士ソフト株式会社を中心とする企業グループに属しております。富士ソフトグループでは「各企業が相互に独立会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章を定めており、当社においてもこの憲章の下、独自の方針に基づき事業展開を行っております。また、事業領域については、当社は親会社の企業グループとは異なる事業分野であるＢＰＯ事業を展開していること
及びグループ内における事業展開上の制約や調整事項等がないことより、親会社から一定の独立性が確保されていると認識しております。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ 監査役が職務を補助すべき補助者を置くことを求めた場合は、監査役と協議の上、監査役補助者を置くこととします。
ⅱ 監査役補助者は、当社の社員とし、役職を兼職していない者とします。
7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の監査役補助者の独立性を確保するため、当該社員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を得ます。
8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。また、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、取締役、執行役員又はこれらに準ずる者の職務執行に関しての不正行為、法令、定款に違反する重大な事実があった場合は、速やかに、監査役に報告いたします。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができます。また、監査役からの要求があった文書等は、随時提供
いたします。
10)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は、会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の信頼性及び適正性を確保するために必要な体制を整備し、内部監査室がその有効性の評価を定期的に実施いたします。
11)反社会的勢力に対する体制と整備
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断・排除を徹底するための体制を整備し、社内外に告知いたします。
また「反社会的勢力対応規程」を定めて、社内への周知徹底を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を作成し、その中では「反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。」と定めております。また、入社時には社員より「反社会的勢力に関する確認書」を提出してもらい、反社会的勢力と一切の関係を持っていないこと及び自らが反社会的勢力でないことを確認しております。当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対応規程」を制定し、総合管理部を主管部所として、運用を行っております。
具体的には、新規取引先については、日経テレコン等を用いて情報収集を行い、反社会的勢力と関わりがないか、事前にチェックを行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力と関わりがないことの表明保証と、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。なお、所轄警察署や暴力追放推進センターとの関係を強化するべく、本社並びに各拠点に不当要求防止責任者の選任・配置を予定しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明−

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
1) 情報開示の基本方針
当社は、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則を導守するとともに、株主・投資家の皆様に当社の価値を適正に評価していただくため、投資判断に影響を与える重要情報については、適時、公正、公平に開示を行います。
2) 情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）にて公開しております。ＴＤｎｅｔにて公開した情報は速やかに当社ホームページに掲載を行うことにしております。また、適時開示に該当しない情報についても、当社に対する理解を促進すると判断した情報は、適切な方法により積極的に情報開示を行います。
3) 適時開示に係る社内体制
情報取扱責任者は、適時開示規則に該当する情報を認識した場合は、その旨を代表取締役社長に報告します。当該開示資料の作成は、総合管理部が行い、取締役会の承認後、開示担当者が遅滞なく適時開示を行っております。