証券コード 3185
2019年６月11日

株

主

各

位
大阪府池田市石橋三丁目２番１号

夢展望株式会社
代表取締役社長

濱中眞紀夫

第22期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第22期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2019年６月25日（火曜日）午後６時までにご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
１．日
２．場

時
所

2019年６月26日（水曜日） 午前10時
大阪府池田市城南一丁目１番１号
池田商工会議所 ２階 Ａ・Ｂ会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）― 1 ―３．目的事項
報告事項

１. 第22期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告及び連結計
算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第22期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

第２号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

４．その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款第18条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.dreamv.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
以上◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.dreamv.co.jp）に修正後の事項を掲載させていただきます。

― 2 ―【添付書類】

事

業

報

告

（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

１. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）におけるわが国経済
は、企業収益や雇用環境の改善などを背景として緩やかな回復基調が持続した一方、米中の貿易摩擦問題や英国のＥＵ離脱問題等の懸念から、依然として先行きが不透明な状
況が続いております。
当社グループの中核事業が属するアパレル小売業界におきましては、同業他社や他業態との競争激化が進む中、消費者の節約志向は依然として根強く継続しているものと思
われ、引き続き厳しい経営環境が続いております。
このような市場環境の下、当社グループの中核事業であるアパレル事業におきまして、前連結会計年度において、商品の企画・仕入や販売面における営業努力が実を結び、長らく続いていた不振から抜け出すことができ、連結の債務超過を解消し、当連結会計年度には当社単体の債務超過も解消することができました。
また、当連結会計年度においても、アパレル事業は前連結会計年度を上回る成長を継続しており、2018年６月28日には、日本経済新聞社が行う成長力ランキング「伸びる会社MIDDLE200」調査において、当社が総合２位にランクインし、業種別ランキングでは「小売業」部門において１位にランクインいたしました。また、2018年５月には、CROOZSHOPLIST株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：張本貴雄）の運営するファス
トファッション通販サイト「SHOPLIST.com by CROOZ」において、WOMEN対象全500ブラ
ンド以上のファッションブランドの中から、取扱高、取扱高の成長率、商品レビュー、物流の速度と正確性などを指標として各部門において優秀な成績を収めた６ブランドに対し選出される「2017年度ベストパートナー賞」にて「WOMENグランプリ」を２年連続で受賞いたしました。
さらに、2018年10月31日に住友商事株式会社が保有する住商ブランドマネジメント株
式会社（現ナラカミーチェジャパン株式会社）の発行済普通株式の全部を取得し、連結子会社としました。このナラカミーチェジャパン株式会社と当社とは、顧客層は異なる
もののアパレル商品を顧客へ販売する小売業という点では共通する部分も多いことか
ら、生産から販売の過程において共通化できるものは共通化し、また、双方のもつスキルやノウハウ、情報等を共有することにより、品質や販売力の向上、原価率やコストの低減といったシナジーが見込め、将来の当社グループのアパレル事業の更なる拡大、成― 3 ―長に寄与できるものと考えております。
ジュエリー事業におきましては、当連結会計年度の第２四半期までは売上収益が伸び
悩んだことに加え、新商品の製作やシステム投資等により販売費及び一般管理費が増加した結果、厳しい状況でありましたが、販売費及び一般管理費をさらに見直し、また当期より取扱いを開始した新商品の販売強化及び効率的な広告宣伝費の利用に注力したことにより、当連結会計年度の第３四半期以降は、事業の成長を促進するために計上した費用を除き、営業利益は黒字に転換し回復基調にあります。
トイ事業におきましては、依然として厳しい経営環境の中で、主要取引先との良好な関係を継続することに努め、また、新規開拓を行ったことにより、前連結会計年度に引き続き好調を維持することができ、売上収益及び営業利益ともに前連結会計年度を大きく上回る結果となりました。
コンサルティング事業におきましては、当連結会計年度において、ＥＣプラットフォームプロジェクトを本格始動し、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の関係会社を中心に、参加企業が共同で自社ＥＣサイトとして利用でき、実店舗と自社ＥＣサイトを連携するオムニチャネル戦略にも対応したこれまでにないタイプのＥＣプラットフォームの構築を目指すプロジェクトであり、ＲＩＺＡＰグループ株式会社の他、Ｒ
ＩＺＡＰグループ株式会社の関係会社の４社が現時点では参画予定となっております。
翌連結会計年度の第２四半期には、このＥＣプラットフォームが完成し、参画各社が順次開店することにより収益に貢献できるものと考えております。
上記のとおり、各セグメントにおいては概ね好調に推移又は回復しているものの、当社の物流倉庫移転時に発生した移転関連費用18百万円を一括で計上することとし、また、当社及び子会社（株式会社トレセンテ）の有形・無形固定資産39百万円の減損損失を計上することといたしました。さらに、ナラカミーチェジャパン株式会社受け入れ時の資産及び負債を見直した結果、商品評価損及び確定購入契約引当金661百万円を計上するとともに、繰延税金資産211百万円を取り崩すこととし、ＩＦＲＳ調整として退職給付引当金42百万円を追加計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上収益は6,917百万円（前期比36.3％増加）、営業損失は179百万円（前期は営業利益583百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は268百万円（前期は親会社の所有者に帰属する当期利益544百万円）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（アパレル事業）
アパレル事業におきましては、当社では引き続き、ＭＤ（マーチャンダイジング）・
商品企画の充実化、ＳＰＡ戦略の強化、店舗別の販売戦略の強化など各種施策を徹底し― 4 ―て実行し、業績回復を果たした前期をさらに上回るペースで推移しており、成長が継続しております。また、第３四半期連結会計期間において連結子会社化したナラカミーチェジャパン株式会社も加わったことにより、今後、更なる業容の拡大を進めてまいりた
いと考えております。
以上の結果、当連結会計年度のアパレル事業の売上収益は4,399百万円（前期比46.7％増加）、営業利益は262百万円（前期比21.4％増加）となりました。
（ジュエリー事業）
ジュエリー事業は、連結子会社である株式会社トレセンテが行っている事業であり、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。当期においては、売上収益が伸び悩み、さらに販売費及び一般管理費もかさんだことにより厳しい結果となっておりますが、販売費及び一般管理費の更なる見直しや、当期より取扱いを開始した新商品の販売強化により、第３四半期連結会計期間以降は、事業の成長を促進するために計上した費用を除き、営業利益は黒字に転換し回復してきております。
以上の結果、当連結会計年度のジュエリー事業の売上収益は1,055百万円（前期比22.8％増加）、営業損失は84百万円（前期は営業損失27百万円）となりました。
（トイ事業）
トイ事業におきましては、少子化や消費者ニーズの多様化、中華圏における人件費の高騰という、依然として厳しい環境にはあるものの、主要取引先への販売を中心に好調を維持することができ、売上・利益ともに前年を大きく上回る結果となりました。また、新規取引先との新しい取組みも積極的に進めており、収益の拡大を図ってまいります。
以上の結果、当連結会計年度のトイ事業の売上収益は1,375百万円（前期比40.9％増加）、営業利益は102百万円（前期比272.5％増加）となりました。
（コンサルティング事業）
コンサルティング事業におきましては、物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っており、前述のとおりＥＣプラットフォームプロジェクトを始動しその準備を進めております。
以上の結果、当連結会計年度のコンサルティング事業の売上収益は87百万円（前期比63.8％減少）、営業利益は６百万円（前期比96.7％減少）となりました。

― 5 ―(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は118,606千円で、その主な内容は、グループＥＣプラットフォームプロジェクト始動に伴う、要件定義及びシステ
ム開発費用となります。
(3) 資金調達の状況
当社は資金の機動的かつ安定的な調達に向け、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式
会社からの資金調達の他、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
また、業績の更なる改善に取り組む過程の中で、資金需要が生じたことから、新株予約権の発行により740,698千円の調達を実施いたしました。
(4) 対処すべき課題
当社グループでは顧客の嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。
① 商品企画力の更なる向上
当社グループの中核事業であるアパレル事業では、商品のほとんどをインター
ネット通信販売、特にスマートフォンを通じた通信販売により、顧客に提供しているという特徴はございますが、この中核事業を持続的に成長させていくためには、事業の基本となる商品がやはり重要であると認識しており、お客様の求める商品を提供する「商品企画力」こそが重要な課題であると考えております。「カワイイ、カッコイイ」といったデザイン面はもちろんのこと、トレンドや季節・時期と適合性のあるシーズン商品、逆に季節に左右されない定番商品、また、広く多くのお客様に選んでいただけるヒット商品などをより多く企画できる力をさらに磨きこんでいく必要があると考えております。したがいまして、商品企画部
門の強化とともに、市場調査や情報収集にさらに力を入れて顧客の求めるものを継続的に追求し、商品企画力をさらに向上させていく方針であります。
② ＭＤ（マーチャンダイジング）の強化
上記①の商品企画力の強化も重要なことではありますが、顧客の求める商品を、いつ、どこで、いくらで、どれくらいの数量で仕入れ・販売するのかを判断するＭＤ（マーチャンダイジング）部門の強化も非常に重要であり、アパレル事
業の持続的・安定的な成長のための重要な課題であると認識しております。このＭＤ部門の強化により、プロパー商品の消化率が向上し利益率の向上にもつながるものと考えます。
― 6 ―したがいまして、当社グループにおきましては、ＭＤ部門の人員の確保・育成に努めるとともに、ＡＩなどの最先端のテクノロジーの導入も積極的に検討を進めてまいる方針であります。
③ 販売力の強化
商品企画力、ＭＤの強化とともに、販売力の強化も当社グループのアパレル事
業において重要な要素であると考えております。ＥＣ（イーコマース）サイトを主な販路とする当社においては、いかに多くのお客様をＥＣサイトに呼び込み、サイト上でいかに商品の良さを伝えられるかということが非常に重要であると考
えております。デジタルマーケティングやＳＥＯ対策の再強化により多くのお客様に当社グループのＥＣサイトにアクセスしていただき、アクセスしていただいたお客様に対しては、見ているだけでわくわくするような、そして、より楽しん
でお買い物をしていただけるようなサイトになるようにビジュアル面の再強化に努めてまいる方針であります。また、多様化するお客様の消費行動に対応すべ
く、ＳＮＳを強化すること等によりお客様とのコミュニケーションを増やし、多くのお客様にアクセスしていただくための仕組みも大幅に刷新してまいる方針であります。
④ 品質管理体制の強化
当社グループの販売する商品は、一般のお客様向けの商品であるため、品質管理の徹底に努めることが、顧客満足度の向上・リピート率の向上に直結し、当社グループの持続的な発展のために重要な課題であると認識しております。当社グ
ループといたしましては、より良い品質管理手法の構築や担当部門の能力向上策を検討していく方針であります。
⑤ 優秀な人材の確保、育成
継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品企画力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくために優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供し、事業規模を拡大させる人材を確保、育成する必要があります。
また人的基盤を強化するために、教育・育成、研修制度（管理職向け、中堅社
員向け、新入社員向け）及び人事評価制度の充実等の各種施策を進める方針であります。
⑥ コンプライアンス体制の強化
近年、企業活動においてはより高い倫理観が求められており、コンプライアン
ス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。お客― 7 ―様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。
⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失及び当期損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなり、また、金融機関からの借入金におけるコベナンツ（財務制限条項）の抵触による返済条項の履行の困難性ならびに来期首からの新リース基準（IFRS第16号）の適用による資本の減少が見込まれるため、複合的に勘案した結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が見受けられます。
しかしながら、来期の業績改善施策の実行や親会社からのファイナンス支援を実行されることにより、当該事象及び状況は解消される見込みであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

― 8 ―(5) 財産及び損益の状況の推移
国際財務報告基準（IFRS）
区

売

上

分

収

第20期
2017年３月期

第21期
2018年３月期

第22期
2019年３月期(当連結会計年度)

益 (千円)

3,096,613

5,075,559

6,917,638

営 業 利益 又は 損 失 (△ ) (千円)

△140,649

583,481△179,449

親会社の所有者に帰属する当期利益又は損失(△） (千円)

△165,588

544,133△268,177

基 本 的 １ 株 当 た り( 円 )当 期 利益 又は 損 失 (△ )△15.61

51.29△23.67資産

合計 (千円)

1,136,347

2,330,435

4,026,189

資本

合計 (千円)△464,200

74,877559,683

日本基準
区

分

上

高 (千円)

3,669,790

3,107,272

経 常 損 失 ( △ ) (千円)

△348,905△165,855△548,496△169,502△103.41△31.96

売

親会社株主に帰属する(千円)
当 期 純 損 失 (△)
１
株
当
た
り
( 円 )
当 期 純 損 失 ( △ )第19期
2016年３月期

第20期
2017年３月期

総資

産 (千円)

1,309,926

1,122,287

純

資産 (千円)△244,547△432,636

１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )△46.11△81.57

― 9 ―

(注)１
２
３
４

１株当たり当期純損失（△）は期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
１株当たり純資産は期末発行済株式総数に基づき算出しております。
第21期よりIFRSに準拠して連結計算書類を作成しております。また、参考までに第20期の諸数値は、
IFRSに準拠した数値を記載しております。
2017年７月１日付で普通株式１株を２株に分割しています。これに伴い、国際財務報告基準(IFRS)については、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益又は損失(△)を算定しています。

― 10 ―

(6) 重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況(ⅰ)親会社との関係
当社の親会社はＲＩＺＡＰグループ株式会社であり、同社は当社の株式を8,130,400株（出資比率69.21％）保有しております。また、当社は親会社から役員の派遣を受けております。
(注) ＲＩＺＡＰグループ株式会社の保有する株式数及び出資比率は、2019年３月31日現在のものであります。
(ⅱ)親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、一般の取引と同様の適切な条件による取引を基本とし、取引内容及び条件の妥当性等について当社取締役会で審議の上、決定しており、意思決定手続の正当性は問題ないものと考えております。
②重要な子会社の状況
会

社

名

株 式 会 社 ト レ セ ン テ
ナラカミーチェジャパン株式会社
夢 新 開 發 （香 港） 有 限 公 司
夢 展 望 貿 易 （深 圳） 有 限 公 司
(注)

資

本

金

当社出資比率円
10,000,000
円
100,000,000
香港ドル
7,000,000
米ドル
1,040,000

主 要 な 事 業 内 容

100.0％

宝飾品の販売100.0％

服飾の販売

100.0％

玩具・雑貨の卸売販売

100.0％（100.0％）

仕入先の品質・生産管理及び業務受託

当社出資比率の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
2018年10月31日付で、ナラカミーチェジャパン株式会社の全株を取得したため、同社を連結の範囲に追加しております。

③事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

― 11 ―

(7) 主要な事業内容①アパレル事業
主に自社企画を行い、生産管理までを一貫して行った衣料品を中心としたファッション関連商品をインターネット及びモバイルショッピングサイト「夢展望」により販売を行っており、イタリアブランド「ナラカミーチェ」のシャツ、ブラウスを中心とする衣料品を、百貨店等において販売を行っております。
②ジュエリー事業
婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っており、札幌から福岡までの主要都市において、路面店やファッションビル、ホテルなどへ出店しているテナント店を11店舗を展開しております。
③トイ事業
国内玩具メーカーからの発注に基づき、玩具製品を主に中国の協力工場より仕入れ、玩具メーカー向けに販売しております。
④コンサルティング事業
物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っております。
(8) 主要な事業所①当社（2019年３月31日現在）
名

称

所

本
物

流

セ

ン

タ

社

大阪府池田市石橋三丁目２番１号

ー千葉県柏市大島田二丁目18番地６

在

地

ＧＬＰ柏Ⅱ

３Ｆ

在

地

②子会社（2019年３月31日現在）
名

称

株 式 会 社 ト レ セ ン テ

所
東京都中央区新川二丁目15番11号

ナラカミーチェジャパン株式会社 東京都渋谷区神宮前五丁目42番13号
夢 新 開 發 （香 港） 有 限 公 司

中国香港

夢展望貿易（深圳）有限公司

中国広東省― 12 ―

(9) 従業員の状況①企業集団の従業員数（2019年３月31日現在）
従 業 員 数

前 連 結 会計 年 度 末 比増 減

267名
(注)１
２

134名増

従業員数は正社員人数であり契約社員、臨時従業員（派遣社員・アルバイト・パート）は含んでおりません。
増加の主な要因は、2018年10月31日に新たに当社の連結子会社となったナラカミーチェジャパン株式
会社の従業員数であります。

②当社の従業員数（2019年３月31日現在）
従 業 員 数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

30名

８名増

41.8歳

5.82年

女

性

29名

２名増

32.9歳

5.76年

合計又は平均

59名

10名増

37.4歳

5.79年

(注)

従業員数は正社員人数であり契約社員、臨時従業員（派遣社員・アルバイト・パート）は含んでおりません。

(10) 主要な借入先（2019年３月31日現在）
借入先(単位：千円)借株式会社りそな銀行

入残

高1,127,474

ＲＩＺＡＰグループ株式会社

560,000

株式会社みなと銀行

65,000株式会社商工組合中央金庫

44,886

株式会社三井住友銀行

29,433

株式会社紀陽銀行

15,000

株式会社百十四銀行

15,000合計

1,856,794― 13 ―

２. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

主16,600,000株
11,748,000株
7,566名名持

ＲＩＺＡＰグループ株式会社
岡隆

数

持 株 比 率8,130,400株

69.21％

541,600株

4.61％

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯ
Ｒ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ

212,000株

1.80％

田

啓

晴

144,000株

1.23％

岡

美

香

72,000株

0.61％

岡

諒一郎

36,000株

0.31％

岡

駿志郎

36,000株

0.31％

邦30,000株

0.26％

ＭＬ ＩＮＴＬ ＥＱＵＩＴＹ ＤＥＲＩＶＡＴＩＶＥＳ

27,600株

0.23％

田21,000株

0.18％

織

中

宏

株

田

中

(注)

祐

夫

司

大株主は、2019年３月31日現在の株主名簿によるものであります。

３. 会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における当社役員が保有している新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に当社使用人及び当社子会社の役員及び使用人に交付した新株予約権の状
況
該当事項はありません。

― 14 ―

４. 会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2019年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長
事業基盤本部長

濱

中

眞紀夫

取
締
役
管 理 本 部 長

田

上

昌

義

取
締
役
商 品 本 部 長

林

繁

輝

取

役

岡

田

章

二

ＲＩＺＡＰグループ株式会社

執行役員

取
締
役
（監査等委員）

八

島

隆

雄

ＲＩＺＡＰグループ株式会社

管理本部経理部長

取締役（監査等委員）

石

原

康

成

石原康成税理士事務所

取締役（監査等委員）

古

川

純

平

弁護士法人中央総合法律事務所

締

(注)１
２
３
４
５
６

７

株式会社トレセンテ 代表取締役社長
ナラカミーチェジャパン株式会社 代表取締役社長

代表
パートナー弁護士

取締役石原康成氏及び古川純平氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査等委員石原康成氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、取締役石原康成氏及び古川純平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役との活発な意見交換、内部監査部門を中心とした補助部門との連携ができているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
岡隆宏氏及び田中啓晴氏は、2018年６月27日の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
加藤正臣氏は、2019年２月28日付で取締役（事業基盤本部長）を辞任いたしました。また、同氏は株式会社トレセンテの取締役副社長を兼務しておりましたが、2019年３月31日付で株式会社トレセンテの取締役副社長を辞任しております。
濱中眞紀夫氏は、2019年４月１日付でＲＩＺＡＰグループ株式会社の執行役員に就任しております。
また、2019年４月１日付でナラカミーチェジャパン株式会社の代表取締役社長を辞任し取締役会長の職に就いております。

― 15 ―

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。
(3) 取締役の報酬等の総額
区分

支給人員（名)取締役 (監査等委員を除く)(内、社外取締役)
取締役 (監査等委員)(内、社外取締役)

(注)１
２
３
４

支給額（千円)

４
7,478
(―)
(―)
２
2,640
(２)
(2,640)６
10,118計(２)(2,640)
取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額３億円以内と決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額
１億円以内と決議いただいております。
上記の支給人員には、2018年６月27日の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（内、社外取締役０名）を含んでおります。

― 16 ―

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等の関係
地

位

氏

名

兼職する他の法人名

兼職の内容

取締役
（監査等委員）

石

原

康

成

石原康成税理士事務所

代表

取締役（監査等委員）

古

川

純

平

弁護士法人中央総合法律事務所

パートナー弁護士(注)②
地

当社と石原康成税理士事務所及び弁護士法人中央総合法律事務所との間には記載すべき特別な利害関係はありません。

当事業年度における主な活動状況
位

氏

名

取締役
石
（監査等委員）

原

康

取締役
古
（監査等委員）川純

活 動 状 況当事業年度に開催された取締役会35回のうち35回出席し、監査等委
員会11回のうち11回出席いたしました。取締役会及び監査等委員会
成において、税理士としての実務経験や知見から発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会35回のうち35回出席し、監査等委
員会11回のうち11回出席いたしました。取締役会及び監査等委員会
平において、弁護士としての実務経験や知見から発言を行っております。

― 17 ―

５. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人（注） 当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている海外の子会社があります。
(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

36,000千円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

36,000千円(注)１

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２ 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 18 ―

６. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
Ⅰ．業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を下記のとおり決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
（２）当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。
（３）内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライ
アンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
（２）取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
（２）経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
（３）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
― 19 ―

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
（２）「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」
及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（３）迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。
５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理本部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。
②内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。
― 20 ―

（５）その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者（以下「監査等委員会補助者」という）として相応しい者を任命す
ることとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。
（２）監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。
（３）監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するた
めの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。
（２）重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。
（３）監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
（４）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監
査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

― 21 ―

８．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
（２）内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門
は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況（１）当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図る
とともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、
可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。
（２）反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府
暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。
Ⅱ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
上記に掲げた業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役会は毎月１回の定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役全員出席のもと、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の審議・決定・監督のほか、定時取締役会においては、各部門からの月次報告を受け、分析・対策の審議等を行いました。
当事業年度におきましては、取締役会を35回開催しております。
２．監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回、また必要に応じて臨時で開催
し、監査等委員全員出席のもと、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、内部監査室及び各部署の責任者より会社状況の報告を受け、取締役の職務執行、法令・定款等の遵守状況について監査いたしました。
当事業年度におきましては、監査等委員会を11回開催しております。
３．コンプライアンス委員会では、代表取締役社長である委員長をはじめ、取締役全員出席のもと、当社及び子会社に関するコンプライアンス上の問題について、審議や対策の決定等を行い、法令遵守体制の強化に努めました。
４．内部監査室は、財務報告の信頼性確保、また業務の適正性監査等のため、内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施いたしました。
５．親会社グループ経営の一体性確保のため、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議
を定期的に実施いたしました。
― 22 ―

連

結

財

政

状

態

計

算

書

(2019年３月31日現在)(単位：千円)
資
科

産

目

流動資産
現金及び預金
営業債権及びその他の債権
棚卸資産
その他の流動資産
非流動資産
有形固定資産無形資産
その他の非流動資産

負金

額3,532,664

科

債

目

金

流動負債

3,038,743

897,595

営業債務及びその他の債務

836,824

有利子負債

1,698,769
99,475493,525
60,145
128,784

1,771,442
10,301

引当金275,266
350,428
427,762
111,229

引当金155,709

繰延税金負債

61,273

その他の非流動負債

99,549

負債合計

3,466,505
資本

親会社の所有者に帰属する持分
資本金475,012442,770

利益剰余金△349,792

その他の資本の構成要素
資本合計
4,026,189

559,683

資本剰余金
自己株式

資産合計

631,304

未払法人所得税
その他の流動負債
非流動負債
有利子負債

304,595

額

負債・資本合計― 23 ―△72△8,234
559,683
4,026,189

連
(自

結

損

益

2018年４月１日

至

計

算

書

2019年３月31日)(単位：千円)

科

目

金

額

売上収益

6,917,638

売上原価

3,820,445

売上総利益

3,097,192

販売費及び一般管理費

3,223,686

その他の収益23,815

その他の費用

76,770

営業損失

179,449

金融収益

1,690

金融費用

75,707

税引前当期損失

253,466

法人所得税費用

14,710

当期損失

268,177

当期損失の帰属
親会社の所有者

268,177― 24 ―

連

結

(自

持

分

変

2018年４月１日

動

至

計

算

書

2019年３月31日)(単位：千円)

親会社の所有者に帰属する持分

注記2018年４月１日残高

資本
剰余金

資本金

100,000

利益
剰余金74,446

当期損失(△）△84,045

その他の
資本の
構成要素

自己株式

△72

-

-

△268,177-

新株予約権の発行
新株の発行

74,87774,877△268,177△268,177

1,930

1,930

1,930

△268,177

その他の包括利益
当期包括利益合計△15,450

375,012368,324

利益剰余金への振替

2,430

資本
合計

合計

1,930

△266,246△266,246

13,541

13,541

13,541△5,825

737,511

737,511△2,430--

所有者との取引額等合計

375,012368,324

2,430

-

5,285

751,053

751,053

2019年３月31日残高

475,012442,770△349,792△72△8,234

559,683

559,683― 25 ―

貸

借

対

照

表

(2019年３月31日現在)(単位：千円)資科
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品

産
目

前渡金
前払費用
未収入金
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
リース資産
投資その他の資産関係会社株式出資金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用
差入保証金
破産更生債権等
貸倒引当金

資産合計

の

部
金

負
額
1,154,352
218,693229,948
488,669
6,614
10,082
21,43629,171
134,000
16,659△923
824,968
21,63917,8503,788
111,713
22,64776,74012,325
691,616
500,2633
82,67456,0005,956
46,7181△11,979,320

債
目

の

部
金

科
流動負債
買掛金
短期借入金
関係会社短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
１年内返済予定の関係会社長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
ポイント引当金
賞与引当金
返品調整引当金
株主優待引当金
固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金
リース債務
資産除去債務繰延税金負債
負債合計
純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計― 26 ―

額
1,768,148
81,654
365,986
480,000
80,00024,0004,891
265,382
1,339
4,614
2,695
440,346
2,803
1,511
955
11,967
116,580
40,00056,000
8,849
9,416
2,314
1,884,728
86,876
475,012496,907375,012
121,894△884,970△884,970△884,970△72
7,716
94,592
1,979,320

損
(自

益

計

2018年４月１日

至算書

2019年３月31日)(単位：千円)

科

目

金

額

売上高

3,242,473

売上原価

1,754,006

売上総利益

1,488,467

返品調整引当金戻入額

1,178

返品調整引当金繰入額

955

差引売上総利益

1,488,691

販売費及び一般管理費

1,641,417

営業損失

152,726

営業外収益
受取利息

4,478

その他

1,500

5,979

営業外費用
支払利息

20,336

株主優待関連費用

36,181

シンジケートローン手数料

6,800

その他

23,166

経常損失

86,485233,231

特別損失
減損損失

27,791

倉庫退去費用

18,039

税引前当期純損失

45,830279,062

法人税、住民税及び事業税

1,366

法人税等調整額

2,314

当期純損失

3,680
282,743― 27 ―

株主資本等変動計算書(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)

株主資本
資本剰余金

100,000

利益剰余金
その他利益
資本
その他
資本剰余金
剰余金
利益剰余金
準備金
資本剰余金
合計
繰越利益
合計
剰余金
－
121,894
121,894 △602,227△602,227

375,012375,012

資本金

当期首残高
当期変動額
新株の発行

375,012-

新株予約権の発行
当期純損失（△）△282,743△282,743

当期変動額合計

375,012375,012-375,012△282,743△282,743

当期末残高

475,012375,012

121,894496,907△884,970△884,970

純資産
合計

株主資本

当期首残高

自己株式

株主資本
合計

新株予約権

△72

△380,406-△380,406

当期変動額
新株の発行

750,025

新株予約権の発行-

当期純損失（△）△282,743

当期変動額合計
当期末残高

750,025
7,716

7,716
△282,743-

467,282

7,716

474,998△72

86,876

7,716

94,592― 28 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2019年５月24日
夢展望株式会社
取 締 役 会

御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務 執行 社 員
指定有限責任社員
業務 執行 社 員
指定有限責任社員
業務 執行 社 員

公認会計士

大

公認会計士

沖

公認会計士

西

村

村

健

茂

㊞

聡

㊞

太

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、夢展望株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動
計算書、連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、
不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、夢展望株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
連結注記表10.「未適用の会計基準等に関する注記」に記載の通り、会社グループは第23期よりIFRS第16号「リース」を適用する。
同基準の適用日である第23期の期首において、使用権資産に減損会計が適用されることにより、主に当連結会計年度末までに減損済の物件に係る使用権資産の減損金額が資産及び利益剰余金から控除される。
なお、同基準の適用による会社グループの連結計算書類に与える影響は算定中である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 29 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2019年５月24日
夢展望株式会社
取 締 役 会

御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務 執行 社 員
指定有限責任社員
業務 執行 社 員
指定有限責任社員
業務 執行 社 員

公認会計士

大

公認会計士

沖

公認会計士

西

村

村

健

茂

㊞

聡

㊞

太

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、夢展望株式会社の2018年４月１日から2019
年３月31日までの第22期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

監査等委員会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第22期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況に関して定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、監査等委員会を補佐する会社の内部監査室その他内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第5号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 31 ―

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人である太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月27日
夢展望株式会社
監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査等委員会
八 島 隆
石 原 康
古 川 純

雄
成
平

㊞
㊞
㊞

（注）監査等委員石原康成及び監査等委員古川純平は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以上― 32 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）３名選任の件
本総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（４名）は任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会から意見はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年４月
1998年５月

再任
１

はま

なか

ま き お

濱 中 眞紀夫(1962年７月26日)

株式会社タカキュー入社
中央クーパース・アンド・ライブランドコン
サルティング株式会社入社
2000年５月 株式会社ジーンズメイト入社
2006年２月 株式会社リヴァンプ入社
2006年９月 株式会社トークツ・グループ代表取締役社長
2013年４月 株式会社リヴァンプ執行役員
2014年11月 株式会社アマナ入社
2015年７月 ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧 健康コー
ポレーション株式会社）入社
2015年７月 同社アパレル統括室 室長
2015年９月 当社営業本部長
2016年12月 当社代表取締役社長（現任）2017年４月 株式会社トレセンテ代表取締役社長
2018年11月 ナラカミーチェジャパン株式会社代表取締役
社長
2019年３月 当社事業基盤本部長（現任）2019年４月 ＲＩＺＡＰグループ株式会社執行役員（現任）2019年４月 ナラカミーチェジャパン株式会社取締役会長（現任）
2019年５月 株式会社トレセンテ取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
ＲＩＺＡＰグループ株式会社執行役員
ナラカミーチェジャパン株式会社取締役会長
株式会社トレセンテ取締役会長

所 有 す る
当社株式の数― 33 ―

-株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

再任
た

２

かみ

まさ

よし

田 上 昌 義(1970年７月１日)

はやし

しげ

き

林
繁 輝
(1972年10月20日)

(注) １
２
３

1993年４月
2002年６月
2010年11月

雪印食品株式会社
エコートレーディング株式会社入社
ココロ株式会社取締役管理部長兼カタログ通
販事業担当部長

2012年７月
2016年２月
2017年５月
2017年７月
2017年10月
2018年４月
2018年４月

株式会社マーク産業常務執行役員管理本部長
株式会社あきんどスシロー入社
当社入社
当社管理本部財務経理部長
当社管理本部経営管理部長
当社管理本部長兼経営管理部長
当社取締役管理本部長兼経営管理部長（現任）
当社東京管理部長（現任）2019年６月
1995年４月
2008年６月
2012年３月

再任
３

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2012年10月
2014年10月
2017年10月
2018年６月
2018年10月

所 有 す る
当社株式の数-株

株式会社クラヴィス入社
株式会社レッセパッセ入社
株式会社マッシュスタイルラボ入社
株式会社ララプラン営業部長
当社入社
当社営業本部商品部長
当社取締役営業本部商品部長
当社取締役商品本部長兼商品部長（現任）-株各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
候補者濱中眞紀夫氏は当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の執行役員（使用人）であります。なお、濱中眞紀夫氏の過去５年間の同社における地位及び担当は上記のとおりであります。
上記取締役候補者の有する当社の株式数は、2019年３月31日現在のものであります。

― 34 ―

第２号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数1991年10月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）
入社
1994年10月 公認会計士登録
2008年10月 デロイトトーマツＦＡ株式会社（現デロイトトーマ
社外
ツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）入社
み う ら よし ひろ-株2015年５月 公認会計士三浦善弘事務所開設
三 浦 善 弘代表就任（現任）(1965年12月31日)
2015年６月 公認不正検査士登録
2015年８月 ＭＹＫアドバイザリー株式会社設立
代表取締役就任（現任）2016年６月 ＯＫＫ株式会社取締役（監査等委員）（現任）(注) １ 三浦善弘氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 三浦善弘氏は、補欠の監査等委員である社外取締役であります。
３ 三浦善弘氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
４ 三浦善弘氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、同氏は公認会計士として企業会計に関する幅広い知識と豊富な経験を有し、また、Ｍ＆Ａ関連の資産調査と不正調査を主としたコンサルティング業務に精通する専門家として高い見識を有しており、当社の監査業務を適切に遂行していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
５ 当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。三浦善弘氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合は、当社は同氏との間で同契約を締結する予定であります。

以上― 35 ―

株主総会会場ご案内図
会場

大阪府池田市城南一丁目１番１号
池田商工会議所２階 Ａ・Ｂ会議室

さくら幼稚園

三井住友
銀行

ローソン

中央
公民館

176

池田
警察署

池田小学校

池田市役所

池田駅前
公園

←至

宝塚

池田
駅

池田商工会議所

阪急オアシス
池田店

阪急

宝塚
線

ダイエー
至大
阪

→

■会場への交通
阪急池田駅より徒歩約２分