コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

INNOTECH CORPORATION

最終更新日：2024年6月25日

イノテック株式会社代表取締役社長執行役員 大塚 信行
問合せ先：経営企画部 045-474-9030
証券コード：9880
https://www.innotech.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指しております。
当社は、当社のガバナンスに関わる様々な基本方針、考え方に関して、コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、ガイドライン）を制定しております。当社ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/corporate/pdf/guideline20230623.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
ガイドライン第24条および第25条をご参照ください。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
ガイドライン第13条をご参照ください。
【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４−１
１．中核人材の登用方針
当社は、従業員一人ひとりが意欲を持ち、それぞれが多様な個性を発揮し、それぞれの多様な働き方で、新しいことに挑戦できる職場環境の提供を目指しております。中核人材である「管理職」の登用に関しても、当社は、年齢、性別、性的自認や性的指向、国籍、障がいの有無、新卒・中途採用の別などにかかわらず、すべての従業員を尊重し、もって、ダイバーシティの浸透を図ってまいります。
２．多様性の目標値
当社は、人材の多様性を確保する上で、当社及び国内連結子会社において管理職登用に男女差があることを課題として捉え、当社及び国内連結子会社の女性管理職比率を主要KPIとして設定し、これを実現するための施策を講じてまいります。
2023年度(実績) 2025年度目標 2030年度目標
当社および国内連結子会社における女性管理職比率 4.7%
5.0%
10.0%
なお、当社では人材の多様性を確保する上で、国籍によって管理職登用のプロセスに特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では外国人について管理職登用の目標策定は行っておりません。また、管理職に占める中途採用者の割合は既に過半数に達しております。
上記の目標を達成するため、当社では以下の重点施策を講じてまいります。
・女性社員と経営陣との間で定期的な意見交換の機会を設ける
・定期的なダイバーシティ推進研修を開催する
・新卒女性採用比率を30％以上とする
・年次有給休暇取得率向上、育児短時間勤務制度、在宅勤務など柔軟で効率的な働き方を推進する
当社人材データの推移については、当社ESGサイトの該当ページ（https://www.innotech.co.jp/esg/human̲resource/data/）をご参照下さい。
３．人材育成方針等
人材育成方針に関する詳細は、当社ESGサイトの該当ページ（https://www.innotech.co.jp/esg/human̲resource/）をご参照下さい。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の運用が従業員の資産形成および自らの財政状況に影響を与えることを認識しており、資産運用に係る人材には財務経理部門
や人事部門の部門長等、適切な資質を持った人材を配置するとともに、利益相反が適切に管理されるよう、従業員代表とも連携を取って運営を行っております。また企業年金の積立金の運用はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関に委託しており、定期的に各運用機関の年金資産運用状況等についてモニタリングを実施しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念については当社ウェブサイトおよびガイドライン第3条に記載しておりますので、ご参照ください。また、経営戦略、中期経営計画は当社決算説明会資料および当社ウェブサイトの社長インタビューに記載しておりますのでご参照ください。
トップメッセージ https://www.innotech.co.jp/corporate/message/
経営理念
https://www.innotech.co.jp/corporate/rinen/
中期経営計画 https://www.innotech.co.jp/news/
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9880/tdnet/2411977/00.pdf
決算説明会資料 https://www.innotech.co.jp/ir/library/presentation.html(ii)コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方」または、ガイドラ
インをご参照ください。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続ガイドライン第10条をご参照ください。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置しており、取締役の役員報酬の内容等について審議し、助言・提言を行っております。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続ガイドライン第７条から第９条をご参照ください。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置しており、取締役の選解任の内容等について審議し、助言・提言を行っております。
(v)取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役の選任理由につきましては本報告書に添付しますのでご参照ください。
社外取締役・監査等委員である取締役については本報告書に記載しております。
補充原則３−１−３
当社のサステナビリティについての取り組みおよび基本的な方針は当社ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech̲esg/sustainability/
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech̲esg/materiality/
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech̲esg/esg̲system/
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech̲esg/stakeholder/
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech̲esg/innotech̲sdgs/
https://www.innotech.co.jp/esg/supply̲chain/https://www.innotech.co.jp/esg/environment/tcfd/
当社は多額の研究開発費を投じておりますが、今後も継続的に研究開発を行ってまいります。具体的な投資額は決算説明会にて適宜開示いたしますので当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/ir/library/presentation.html
人的資本や知的財産への投資等の取り組み、体制および考え方についても当社ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/esg/human̲resource/
https://www.innotech.co.jp/esg/society/intellectual̲property/【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１−１
ガイドライン第７条をご参照ください。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
ガイドライン第14条をご参照ください。
【原則４−１０ 任意の仕組みの活用】
・補充原則４−１０−１
当社は、代表取締役に議案の策定が委ねられている事項に関し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、任意の諮問委員会を設置しております。諮問委員会はその独立性を担保するために、委員の過半数が独立社外取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。
諮問委員会は、(i)取締役・執行役員候補者の選任、代表取締役および役付取締役・役付執行役員の選定、(ii)代表取締役の後継者計画、(iii)取締役・執行役員の報酬の方針および内容などについて、審議し、取締役会に助言・提言を行っております。
【原則４−11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役の選解任については任意の諮問委員会が審議し、助言・提言を行っております。当社の取締役会はその役割・責務を実行的に果たすため女性の取締役をはじめとする様々な知識・経験・能力を有する取締役で構成されており、その多様性を確保しております。
・補充原則４−11−１
取締役の選任に関する方針・手続きについては、ガイドライン第７条をご参照ください。
なお、各取締役に期待する見識・経験等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは株主総会招集通知にて示しております。
https://www.innotech.co.jp/ir/news/
・補充原則４−11−２
当社は、当社の取締役の他の上場会社の役員兼任状況について株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。
・補充原則４−11−３
当社は、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っております。また、定期的に外部機関による点検、レビューを実施することとしております。今年度の結果については、本報告書の「II ２．
２ 取締役会の実効性の評価」をご参照ください。
【原則４−14 取締役のトレーニング】
・補充原則４−14−２
ガイドライン第11条をご参照ください。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社ウェブサイトにて「IRポリシー」を開示しておりますのでご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/ir/policy.html
原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表（【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】）
当社ではROEやROICといった資本収益性について、現状を把握・分析し、取締役会において共有・議論しております。資本コストおよび市場評価を踏まえた現状分析、計画については、中期経営計画において開示しております。中期経営計画については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/news/
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9880/tdnet/2411977/00.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
Castlewilder Unlimited Company

所有株式数（株）

割合（％）

1,617,900

11.98

456,000

3.38

株式会社みずほ銀行

420,000

3.11

澄田 誠

406,200

3.01

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

403,500

2.99

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

326,000

2.41

株式会社三井住友銀行

320,000

2.37

イノテック社員持株会

319,000

2.36

JPモルガン証券

261,395

1.94

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT No.1

228,900

1.70

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】
１．当社は2024年３月31日現在で自己株式199,614株（割合1.46％）を保有しておりますが、上記【大株主の状況】からは除外しております。株式給付信託（J-ESOP）に係る信託E口が保有する当社株式42,000株は前述自己株式に含まれておりません。
２．2024年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びに日興アセットマネジメント株式会社が2024年１月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井
住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社については当社として2024年３月31日現在における実質的所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名または名称
保有株式の数（株） 株券等保有割合(%)
三井住友信託銀行
60,0000.44
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
340,900
2.49
日興アセットマネジメント株式会社
190,400
1.39

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

安生一郎

他の会社の出身者

中江公人

他の会社の出身者

廣瀬史乃

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

安生一郎

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社は、安生一郎氏が代表取締役を務める株式会社実装パートナーズとの間に、コ長年の半導体事業の経験と高い見識を活か
ンサルティング契約に基づく取引がありまし、引き続き専門的な観点から取締役の職務したが、2016年5月31日で契約を終了して執行に対して監督、助言いただけるものと判断おり、その取引額も600千円であり、僅少
し、社外取締役として選任されております。
であったことから特別な利害関係を生じさ同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれせる重要性はないと考えております。
のない独立性の高い者であり、経営陣から独同氏との間で会社法第427条第１項の規立し、一般株主保護の視点から独立役員として定に基づき、同法第425条第１項に定める
期待される役割を果たすことができるため、独最低責任限度額を限度として同法第423
立役員として指定し届け出るものであります。
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

中江公人

廣瀬史乃

○

○

○

行政機関及び金融機関における長年の経験と専門的な知識をもとに、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言及び業務執行に対する同氏との間で会社法第427条第１項の規適切な監督をいただけるものと判断し、社外取定に基づき、同法第425条第１項に定める締役として選任されております。
最低責任限度額を限度として同法第423
同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれ
条第１項の損害賠償責任を限定する契約のない独立性の高い者であり、経営陣から独を締結しております。
立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定し届け出ております。

○

弁護士として企業法務及びコンプライアンス問題に精通しているうえ、豊富な国際経験や企業活動に関する幅広い見識を有しており、これら同氏との間で会社法第427条第１項の規 の専門的な知識・経験と高い見識を当社の経定に基づき、同法第425条第１項に定める 営全般に反映いただけるものと判断し、社外取最低責任限度額を限度として同法第423 締役として選任されております。
条第１項の損害賠償責任を限定する契約 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれを締結しております。
のない独立性の高い者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定し届け出ております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は内部監査室を設置しており、会社の業務執行が法令、定款及び社内規程などに準拠して適正かつ有効に行われているか、「内部監査規程」に基づき検証しております。なお、本報告書提出日現在、内部監査室の人員は専従３名となっております。
監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなどの相互連携を図り、監査の実効性向上に努めております。なお、内部監査室は内部監査の結果を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。
内部統制事務局は、会計監査人と協議のうえ、年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、内部統制事務局と適宜連携することにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役３名は全員監査等委員であります。社外取締役は、財務報告に対する信頼性向上のため、内部監査室及び会計監査人と定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなどの連携に加え、取締役会において定期
的に内部統制の運用状況について報告を受けることにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
委員長：社外取締役 廣瀬史乃
活動状況：当事業年度において９回開催いたしました。主な検討事項など活動の詳細は有価証券報告書に記載しております。
事務局：経営企画部【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬については、月額報酬のほか、業績連動報酬、株式価値を反映した株主の長期利益と連動する報酬（株式関連報酬）をそれぞれ支給する方針とし、当社の企業価値向上への意欲を高めることのできる仕組みとしております。
業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法については、【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

（役員報酬）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に支払った報酬 148,962千円（固定報酬 125,043千円、業績連動報酬 0千円、譲渡制
限付株式報酬 23,919千円）
監査役（社外監査役を除く）に支払った報酬 3,300千円（固定報酬 3,300千円）
社外役員に支払った報酬 28,500千円（固定報酬 28,500千円）
合計 180,762千円（注）１．当社は、2023年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等には、当該移行前における取締役３名に対する報酬等が含まれております。
３．社外役員に対する報酬等には、当該移行前における社外役員３名に対する報酬等が含まれております。
４．報酬等の総額には、当社連結子会社の取締役を兼務した当社取締役に対する当該子会社の役員報酬総額34,966千円は含まれておりません。
５．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。
連結営業利益当初目標3,000百万円 実績2,474百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 当初目標2,000百万円 実績1,477百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会（以下、諮問委員会という。）へ諮問し、答申を受けております。当該決定に関する方針は以下のとおりであります。
基本方針
・各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とします。
・業績や企業価値の向上を図る適切なインセンティブとして機能させます。
・中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、株主との利益意識を共有します。
・決定プロセスの透明性と、報酬水準の客観性・公平性を確保します。
・報酬体系や水準は経済・社会情勢や当社グループの経営環境を踏まえ、適宜見直しを行います。
取締役の報酬等は、固定報酬である「月額報酬」、短期の業績に連動した「業績連動報酬」及び中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報
酬」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりであります。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督や経営に対する助言を行うとの役割を考慮し、「月額報酬」のみとしております。
・固定報酬（月額報酬） 全ての取締役に対して、経営監督を担う職責及び業務執行を担う職責に対する対価として、役職及び職責に応じて支給しております。
・業績連動報酬 業績連動報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対して連結業績に基づいて支給される賞与であり、その支給及び支給額に関しては連結会計年度ごとの親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成を条件とし、その目標超過率によって変動することとしております。親会社株主に帰属する当期純利益を利益目標として採用する理由は、企業価値の向上や株主還元の充実に直接寄与する重要な経営指標と考えるためであります。
支給総額の上限は、支給対象取締役及び執行役員の月額報酬合計額の300％までとしており、各取締役及び執行役員への配分については、分掌する事業の連結業績に対する貢献度や期初予算の達成度、ESG／SDGsへの取組実績に加え、役職や職責等を考慮し決定しております。業績
評価の指標としては、業績責任を測る上で最適と考えている連結営業利益を採用することとしております。
・譲渡制限付株式報酬 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主との利益意識を共有することを目的として付与しております。各取締役に付与する株式数については、まず前連結会計年度の連結ROEと前連結会計年度末の連結PBRをそれぞれ50％の比率で評価指標として用いて付与する株式の総数の上限を決め、各取締役の中長期の企業価値拡大への貢献を評価し決定しております。
諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程に定める基準並びに業績評価に基づき、報酬総額及び代表取締役を含む取締役（社外取締役
及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の「月額報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、取締役会に答申しております。取締役会は、その答申をもとに取締役の個人別の報酬額を決定しております。
また、代表取締役を含む取締役及び執行役員の「業績連動報酬」については、取締役会にて、支給総額の上限、及び個人別の報酬額の決定を代
表取締役社長執行役員である大塚信行に一任する旨を決議しております。その権限の内容は、各取締役及び執行役員が分掌する事業の連結業
績に対する貢献度や期初予算の達成度、ESG/SDGsへの取組実績に加え、役職及び職責などを考慮した業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役及び執行役員が分掌する事業の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適していると考えるためであります。諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程等に定める基準並びに業績評価に基づき、代表取締役を含む取締役及び執行役員の「業績連動報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、代表取締役社長執行役員に答申しております。代表取締役社長執行役員は、その答申をもとに、取締役会決議により一任された範囲内で、個人別の報酬額を決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定にあたっては、諮問委員会が原案について当該決定に関する方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としても基本的にその答申を尊重し、当該決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
2023年６月23日開催の第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。５名以内とする旨定款に定めております。）の報酬限度額は、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすること及び当該報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し年額150百万円以内の譲渡制限付株式を付与する報酬制度を決議いただいております。また、同株主総会において、監査等委員である取締役（５名以内とする旨定款に定めております。）の報酬限度額は、年額60百万円以内と決議いただいております。
なお、同株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は２名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は３名）です。

【社外取締役のサポート体制】

社外取締役は、内部監査室および会計監査人との間で適時意見や情報の交換を行い、経営の監視機能強化および監査の実効性向上に努めております。また、取締役会の役割・責任を果たすため、取締役会運営所管部署から事前に取締役会の議案および報告の背景・目的・内容について個別説明を受ける等のサポート体制の構築をしております。
取締役および使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとしております。また、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとしております。監査等委員である取締役又は監査等委員会の職務を補助すべき使用人
は、経営および業務執行に関する重要事項を審議する経営会議および各営業部門の営業状況・重点施策等の月次報告を行う営業会議に出席できることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．企業統治の体制の概要
当社は、2023年６月23日開催の第37回定時株主総会における定款変更決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行と監督を分離するとともに経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものであります。
また、業務執行機能の強化とともにコーポレート・ガバナンスの向上を目的として、同株主総会において執行役員に関する規定を新設する定款変更が決議されたことにより、新たに執行役員制度を導入しております。
取締役会については、取締役５名（うち、女性１名）を選任し、責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応のため、任期を１年（監査等委員は２年）としております。なお、取締役のうち過半数の３名が社外取締役であります。取締役の構成員は、代表取締役社長執行役員 大塚信行、代表取締役専務執行役員 棚橋祥紀、社外取締役 安生一郎（取締役会議長）、社外取締役 中江公人、社外取締役 廣瀬史乃であります。
監査等委員会については、監査等委員３名（うち、女性１名）を選任しており、全員を社外取締役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えております。監査等委員の構成員は、社外取締役 中江公人（監査等委員会委員長）、社外取締役 安生一郎、社外取締役 廣瀬史乃であります。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選任・解任や報酬の内容等について助言・提言を行うことにより、取締役会等の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化を図っております。諮問委員会の構成員は、独立社外取締役 廣瀬史乃（諮問委員会委員長）、独立社外取締役 安生一郎、独立社外取締役 中江公人、代表取締役社長執行役
員 大塚信行であります。
当事業年度において、取締役会は18回、任意の諮問委員会は9回開催されております。活動状況の詳細については、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。
（監査等委員会監査および内部監査の状況）
各監査等委員である取締役は、定例および臨時の監査等委員会に出席しております。また、監査等委員会は、会社法等の法令に基づいた監査のほか、内部監査室と連携して当社グループの全部門を対象に定期的な内部監査を実施しております。当社は内部監査室を設置しており、会社の業務運営が法令、定款、社内規程などに従って適正かつ有効に執行されているかを「内部監査規程」に基づき検証しております。なお、内部監査室の人員は、本報告書提出日現在、専従３名となっております。
（会計監査の状況）
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、経営情報を正しく提供する等、公平不偏な会計監査を受けております。
２．取締役会の実効性の評価
当社は、毎年、取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、取締役会の実効性の向上を通じて、当社の企業価値の最大化を図っております。今年度も全ての取締役を対象に、以下のとおり取締役会の実効性に関する自己評価を行いました。
＜評価方法＞（１）本年度は、2024年３月に、取締役会事務局の作成したプラットフォーム上にて、全取締役５名に対し、「取締役会実効性評価アンケート」を配布し、回答を得ました。取締役会実効性評価アンケートの形式は、網羅性を確保するための匿名式・定量調査（５段階評価）および課題の抽出を重視した記名式・定性調査並びに記述式回答およびヒアリングの組み合わせとしました。
（２）各アンケート項目は、従前のアンケートと一定程度の同一性を維持しましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い役員の人数・構成が大きく変わったため、スコア分析を縮減しました。また、スコアによる時系列評価で改善度を測る方法は意義が少ないため、分析方法として撤廃しております。一方、スコア評価では収集しがたい現状の課題を具体的に抽出するため、仮説的選択肢やヒアリングなどの定性調査手法も採用しております。
また、取締役会を複層的なPDCAサイクルのワークフローであると設定したうえで、設問の分類を行い、ワークフロー横断的なPDCA分析も行いました。
記述式回答やヒアリングの結果についても整理を行いました。
（３）2024年5月開催の当社取締役会において、取締役会実効性評価の報告を行い、取締役会実効性評価アンケートにおける各取締役の具体的な回答や、当該調査の分析の結果をもとに議論を行い、2024年３月期の取締役会の実効性評価を確定するとともに、今後の課題に対してさらに改善をすすめることとしました。
＜アンケート項目＞
2024年３月期取締役会実効性評価アンケートの大項目は以下のとおりです。
１．取締役会の構成（機関設計）および多様性
２．取締役の選任・解任および任意の諮問委員会の評価
３．取締役会の運営体制
４．取締役会の運営（情報提供、議論など）
５．経営計画、経営方針の審議

６．経営陣の業績評価と報酬決定
７．モニタリングとフィードバック＜前年度認識された課題への対応状況＞
2023年３月期取締役会実効性評価アンケートの評価の結果を踏まえ、2024年３月期において、取締役会および取締役会事務局は、以下の点に取り組みました。
・取締役会の機関設計や取締役会で議論すべき事項の特定
当社は2023年6月に監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、業務執行と監督を分離し、社外役員の役割を明確化するとともに、取締役会で議論すべき事項を経営上の重要事項に限定・整理するなど、取締役会の監督機能を強化いたしました。
・社外取締役を含めた取締役の選任基準の策定
取締役会に必要なスキルを分野ごとに表にまとめたスキルマトリックスを策定しました。そのうえで、どの取締役（候補者）がどの分野について知見や専門性を備えているかを定時株主総会招集通知に記載いたしました。
・従業員の雇用・教育の方針の策定
当社では教育委員会を設置し、従業員の雇用・教育の方針を策定しております。従業員の雇用の方針については、期待する人材像を設定し、当社ウェブサイトに開示しました。教育研修については、従業員が、ビジネススキル診断テストの受験を通してそれぞれ強化すべきスキルを特定し、年2回以上の研修を受講しました。また、経営陣育成・サクセッションプランニングについては、人材開発委員会を設置し、ポテンシャル診断を行うなど、具体的に活動しております。
・取締役会実効性評価手法の再検討
前述「評価方法」に記載したとおり、新たな評価手法を導入いたしました。
＜本年度の評価結果＞
2024年３月期取締役会実効性評価の調査・分析および取締役会での議論の結果、2024年３月期の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。
-調査全体をとおして、評価が低い点はありませんでした。取締役会は概ね実効性が確保できているとの結果を確認いたしました。
-監査等委員会設置会社への移行後、初の調査でしたが、取締役会の機関設計に関する評価は総じて高い結果となりました。特に社外役員の位置づけが明確になり、質疑の質が上がったとの評価となりました。
-取締役の選任に関して、新たに開示したスキルマップに対する評価も高い結果となりました。但し、継続的な検討は必要との意見も散見されました。
-取締役会の運営体制に関して、取締役に対するトレーニングは、コーポレート・ガバナンスなど一般的な知識の習得より、事業に関する知識習得への要望が高い結果となりました。
-取締役会の議論については、従業員の雇用・教育に対する議題に関して、社外取締役から積極的に関与・議論したいという傾向がありました。
-経営計画等に関しては、様々な点が議論されましたが、まだ議論が行われていない点があるとの指摘がありました。
-経営陣の業績評価やモニタリング、フィードバックについては概ね評価が高く、特段の意見・要望はありませんでした。
-取締役会のワークフロー（各プロセス）においてPDCAサイクルが機能しているか横断的に調査したところ、特定の要素に弱点があるという状況はみられませんでした。
-評価手法の変更により、特段大きな課題が見つかることはありませんでしたが、具体的な意見や要望を確認することができました。
＜今後の課題＞-実効性評価の評価手法については、第三者評価機関の利用など、今後も継続的に改善していく予定です。
-現時点では満足度の高い取締役会運営となっておりますが、これが形式的なものとならないよう留意するべきという意見が散見されました。社外
取締役からは、人的資本経営や通常の業務執行では話題にあがりづらい事項に関する議論、研究開発課題など今まで議論の俎上にのぼらなかった議題に対する情報提供、事業に関する知識習得機会の提供への要望がありました。取締役会の議論の内容についても継続的に検討していく予定です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監督機能を強化させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すことができると考えているため、2023年６月23日より現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会開催日の3週間以上前に株主総会参考書類、計算書類・連結計算書類
及び事業報告等を当社ウェブサイトにて提供しております。なお、第38回定時株主総会（2024年６月25日開催）におきましては、招集通知は同年６月７日に発送し、株主総会参考書類等は同月３日に当社ウェブサイトに掲載しました。

集中日を回避した株主総会の設定

本年の株主総会は、多くの株主様にご出席いただくため集中日を避け、2024年６月25日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使（携帯電話等によるものも含む）を行うことができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使プラットフォームの導入により、実質株主様に対して招集通知の内容を早くご案内することができます。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトにて、英文の招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトにて、当社のIRポリシーを掲載しています。
https://www.innotech.co.jp/ir/policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2023年７月および2024年２月に個人投資家向け説明会をオンラインで実施しました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に２回（５月、11月）決算説明会を実施しております。2023年11月および2024
年５月の決算説明会はウェビナー形式にて行われました。

あり

IR資料のホームページ掲載

主に決算短信、事業報告書、IR カレンダーなどの情報を掲載しております。
https://www.innotech.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：経営企画部 TEL045-474-9030
IR担当役員：代表取締役専務執行役員 棚橋 祥紀

その他

皆様に会社の状況をより理解いただくため、決算説明会の様子および説明会
資料（英訳版含む）は当社ウェブサイトにて、一定期間配信しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社ウェブサイトの経営理念にて「当社が目指すもの」および「我々が成すこと」、また「イノテックグループ倫理行動基準」を掲げ従業員等が日々その徹底に努めております。
https://www.innotech.co.jp/corporate/rinen/
https://www.innotech.co.jp/corporate/csr/compliance/

○ISO
ISO14001、ISO9001を取得しております。
○省エネルギーの取り組み
2018年２月、当社ビルの使用電力量の大幅削減が評価され、「関東地区電気使用合理化委員会」最優秀賞を受賞しました。また、当社新横浜本社ビルに太陽光パネルを設置いたしました。これにより、当ビルのオフィス・共用部の照明に係る電力を賄うことができます。
〇省資源・リサイクル
当社では、社内各種帳票の電子化をはじめ、メールによる会議資料の事前配布やタブレッ
ト端末による会議資料の共有、コピー、プリント枚数の実績値を月別に集計し、全社に公開・啓蒙する等、紙使用量の削減に努めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施〇かながわアップサイクルコンソーシアムへの参加
当社が本社を置く神奈川県では、石灰石を主成分として水や木をほぼ使用せず、紙やプラ
スチックの代替製品となる新素材「LIMEX」を活用したアップサイクルモデルの実証実験に取り組んでいます。アップサイクルとは、使用済みの製品を素材に戻す、いわゆるリサイク
ルではなく、元の製品よりも付加価値の高い製品として循環する仕組みを指します。当社はこの趣旨に賛同し、神奈川発のアップサイクルモデルを推進する「かながわアップサイク
ルコンソーシアム」にパートナーとして参加しています。
当社は会社案内にLIMEXを使用しており、これにより会社案内1,000部につき4.1本の樹木と20,500リットルの水資源が守られます。
○災害時の被災地への支援活動
当社グループでは、東北地方太平洋沖地震および熊本地震において、日本赤十字社を通じて義援金の寄付を行いました。2024年は、能登半島地震において、日本赤十字社を通じて義援金の寄付を行いました。
○IT人材の育成
主に中高生向けにプログラミング教育を行うLife is Tech!社への資本参加を通じて、次世代を担う若者や女性、海外人材に対して、IT教育の機会を提供し、様々な社会課題の解決へ向けてサポートしていく計画です。
〇社会貢献活動
社内公募により地域貢献活動に関するコンテストを実施いたしました。今後、採用されたア
イディアにもとづき、地域に貢献できる活動を実施していく計画です。
また、当社子会社である三栄ハイテックス社では、キッズ教育（小学生向けロボット科学教育）事業の実施や、ETロボコン等のSTEM教育活動、地域文化活動、自然環境活動への協賛を行っております。
同様に当社子会社であるSTAr社においても、奨学金事業の運営を行うなど、人材の育成・支援を行っております。
当社グループでは、これらの活動を通じて、地域社会への貢献と将来の科学技術を担う人材の育成に力を入れていきます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ウェブサイトにて、当社のＩＲポリシーを掲載しています。
https://www.innotech.co.jp/ir/policy.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用しております。当社はこの「内部統制基本方針」を次のとおり決定しております。
（１）当社およびグループ各社（以下、総称して「当社グループ」といいます）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社グループは、「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、当社グループの取締役の法令順守の徹底を図り、誠実に行動することを義務づける。
ロ．取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会において報告する。
ハ．当社は、当社グループにおける内部通報制度として、「イノテックグループ外部通報窓口」を設置する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、その職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行う。
ロ．取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
ハ．会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したう
えで、法令等に従い適切に開示する。
（３）当社グループの損失の危機の管理に関する規則その他の体制
イ．リスク管理体制に係る「経営危機管理規程」を整備し、当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取り組みを行うとともに、当社グループの損失危機に対する対応の周知徹底を図る。
ロ．経営危機が発生したときは、直ちに対策本部を設置する。
（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月１回これを開催し、臨時取締役会は必要に応じてこれを開催する。

ロ．取締役会にて業務分掌を定め、各取締役の権限については職務権限規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。
ハ．経営方針、その他全体的な重要な事項について審議・検討する経営会議を定期的に開催するものとする。
（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するために「関係会社管理規程」を整備する。
ロ．当社取締役がグループ各社の取締役を兼務し、子会社の事業状況その他の重要な事項について随時適切に報告を受ける。
ハ．当社内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令に従い、監査等委員会監査に必要な情報を収集し、業務執行状況を
監査等委員会へ適切に報告する。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、当社の監査等委員会の意見を尊重し、事前承認を必要とする。
ハ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役及び内部監査室等から不当な制約を受けない。
（７）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社グループの取締役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。
ロ．当社グループの取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
ハ．当社内部監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行う。
ニ．監査等委員会への報告については、当該報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
（８）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行う。
ロ．監査等委員または監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査の実効性を確保するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に付議資料を閲覧する。
ハ．監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断した時は、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用は会社に求めることとする。
ニ．監査等委員がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。
（９）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、代表取締役の指示のもと内部統制の整備を行い、当社内部監査室が整備及び運用の評価を継続的に行う。
（10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、「イノテックグループ倫理行動基準」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との係わり方について定め、反社会的勢力の排除に向けて取組みを行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記【１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況】の（10）にて定めておりますが、具体的には次のとおりです。
当社グループは、反社会的勢力との関係遮断は、コンプライアンスの点だけでなく企業防衛の観点からも重要との認識に立ち、「イノテックグ
ループ倫理行動基準」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的な活動や勢力とは合法的であると否とを問わず、一切の関係を遮断する」と明文化しております。
反社会的勢力への対応については、「イノテックグループ倫理行動基準」に従い、「すべての従業員等が果たすべき責任」として取り組み、社員は反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、当該情報を速やかに総務人事部長へ報告することとなっております。必要に応じて警察当局、関係団体などと十分連携し、組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進めてまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

別添：

当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の個々の選任・指名理由
当社における地位

氏名

選任理由
当社の半導体テスト事業を立上げ時から育成してきた経験、実績に加え、代表取締役
社長執行役員

国内外の子会社の経営にも参画し、経営面でも豊富な経験を有しておりま
大塚 信行 す。2019 年４月より代表取締役専務、2021 年４月からは代表取締役社長として、当社の経営を担ってきた実績を有しております。今後もこれらの経験を当社の経営に活かすことが期待されるため、選任しております。
金融業界や事業会社経営企画部門での豊富な経験により、財務、企画管

代表取締役
専務執行役員理等の分野で幅広く経営に携わってきた実績を有しております。2021 年４
棚橋 祥紀 月からは代表取締役専務として、当社の経営を担ってきた実績を有しております。今後もこれらの経験を当社の経営に活かすことが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。

企業統治の体制（模式図）