証券コード 3185
2021年６月９日

株主各位
大阪府池田市石橋三丁目２番１号

夢展望株式会社
代表取締役社長 社長執行役員 青 木陽介

第24期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第24期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、本株主総会につきましては、新型コロナウイルスの感染防止対策を講じて開催する予定ですが、株主の皆様の感染リスクを避けるため、極力ご来場はお控えいただき、書面による事前の議決権行使をお願い申しあげます。お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2021年６月23日（水曜日）午後６時までにご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具記
１．日
２．場時
所

2021年６月24日（木曜日） 午前10時
大阪府池田市城南一丁目１番１号
池田商工会議所 ２階 Ａ・Ｂ会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）－ 1 －３．目的事項
報告事項

１．第24期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第24期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

第２号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

４．その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「事業の経過及びその成果」、「対処すべき課題」、「財産及び損益の状況の推移」、「主要な事業内容」、「主要な事業所」、「従業員の状況」、「主要な借入先」、「会社の株式に関する事項」、「会社の新株予約権等に関する事項」、「会計監査人の状況」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」、連結計算書類の「連結財政状態計算書」、「連結損益計算書」、「連結持分変動計算書」、「連結注記表」、計算書類の「貸借対照表」、「損益計算書」、「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」並びに「連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本」、「計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本」及び「監査等委員会の監査報告書謄本」につきましては、法令及び定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.dreamv.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
以上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.dreamv.co.jp）に修正後の事項を掲載させていただきます。

－ 2 －【添付書類】

事業報

告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
１．企業集団の現況に関する事項(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は80,035千円で、その主な内容は、サーバーの入替及び店舗移転費用になります。
(3) 資金調達の状況
当社は、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株
式会社からの借入の他、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
また、2020年５月15日付の取締役会決議において、ＥＶＯ ＦＵＮＤを割当先とする第８回乃至第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、当連結会計年度末までに1,500,000個が行使され、317百万円の払込が完了しております。
(6) 重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況(ⅰ)親会社との関係
当社の親会社はＲＩＺＡＰグループ株式会社であり、同社は当社の株式を8,330,400株（出資比率62.77％）保有しております。また、当社は親会社から役員の派遣を受けております。
(注) ＲＩＺＡＰグループ株式会社の保有する株式数及び出資比率は、2021年３月31日現在のものであります。
(ⅱ)親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、一般の取引と同様の適切な条件による取引を基本とし、取引内容及び条件の妥当性等について当社取締役会で審議の上、決定しており、意思決定手続の正当性は問題ないものと考えております。

－ 3 －②重要な子会社の状況
会社

名資 本 金株 式 会 社 ト レ セ ン テ
ナラカミーチェジャパン株式会社
夢新開發（香港）有限公司
夢展望貿易（深圳）有限公司(注)

当社出資比率の（

当社出資比率円
10,000,000円
100,000,000
香港ドル
7,000,000
米ドル
1,040,000

100.0％

宝飾品の販売100.0％

服飾の販売

100.0％

玩具・雑貨の卸売販売

100.0％（100.0％））内は、間接所有割合で内数であります。

③事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

－ 4 －主 要 な 事 業 内 容

仕入先の品質・生産管理及び業務受託

４．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2021年３月31日現在）
会社における地位

氏

名担当及び重要な兼職の状況
株式会社シビア代表取締役
株式会社ファインドスター監査役
スターアセットコンサルティング株式会社代表取締役
ＲＩＺＡＰグループ株式会社上級執行役員
タツミマネジメント株式会社代表取締役社長
ＲＩＺＡＰインベストメント株式会社代表取締役社長
株式会社サンケイリビング新聞社取締役会長
株式会社湘南ベルマーレ取締役
株式会社五輪パッキング取締役
ナラカミーチェジャパン株式会社取締役
ＭＲＫホールディングス株式会社取締役
一新時計株式会社代表取締役社長
ＳＤエンターテイメント株式会社取締役会長

代表取締役社長
社長執行役員青木陽介

取 締 役 会 長

長

谷

川

亨

取締役
常務執行役員田上昌

義

当社管理本部長
株式会社トレセンテ

取役

藤田祐

嗣

株式会社アンティローザ

取締役（監査等委員）八島隆

雄

ＲＩＺＡＰグループ株式会社 経理部長
株式会社シカタ 監査役
株式会社馬里邑 代表取締役社長

取締役（監査等委員）石原康成

石原康成税理士事務所

取締役（監査等委員）古川純平弁護士法人中央総合法律事務所

締

(注)１
２

取締役
代表取締役社長

代表
パートナー弁護士

取締役石原康成氏及び古川純平氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査等委員石原康成氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３ 当社は、取締役石原康成氏及び古川純平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４ 取締役との活発な意見交換、内部監査部門を中心とした補助部門との連携ができているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
５ 平岩誠氏は、2020年11月12日付で常務取締役を辞任しました。
６ 田上昌義氏は、2021年５月28日付で株式会社トレセンテの取締役を任期満了にて退任しております。

－ 5 －(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。
(3) 取締役（監査等委員会である取締役を除く）の報酬等の総額
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
①基本報酬及び賞与に関する方針
基本報酬として各取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割と役位に応じて金額を決定し、決定に際しては、世間水準及び当社の経営状況並びに当社従業員給与とのバランス等を勘案し、固定報酬として支給する。また、短期的な業績や各取締役（監査等委員である取締役を除く）の貢献度を勘案し賞与を一定の時期に支給する。
②非金銭報酬等に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、事前交付型の譲渡制限付株式を交付する。
③報酬等の割合に関する方針
それぞれの報酬の比率は概ね基本報酬65％・賞与20％・株式報酬15％とする。
④報酬等の内容についての決定の委任に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定の全部を代表取締役に一任する。

－ 6 －(4) 当事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる

業績連動

非金銭

役員の員数

報酬等

報酬等

（名）

基本報酬

取締役（監査等委員を除く）

19,87013,510―6,360

３（うち社外取締役）

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

取締役（監査等委員）

3,300

2,640―

660

２（うち社外取締役）(3,300)(2,640)
(―)
(660)
(２)
(注)１ 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において金銭報酬として年額３億円以内、2020年６月25日開催の第23期定時株主総会において、株式報酬として年額１億円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議いただいております。
３ 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において金銭報酬として年額１億円以内、2020年６月25日開催の第23期定時株主総会において、株式報酬として年額30百万円以内（うち社外取締役15百万円以内）と決議いただいております。

(5)当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対して交付した株式の状況
株式数

交付対象数

取締役（監査等委員を除く）

21,200株

３名

取締役（監査等委員）

2,080株２名(注) 当社の株式報酬の内容につきましては、６頁事業報告「４．会社役員に関する事項、(3)取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額、②非金銭報酬に関する方針」に記載しております。

－ 7 －(6) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
地

位氏

名

兼職する他の法人名

兼職の内容

取締役
（監査等委員）石原康成石原康成税理士事務所

代表

取締役（監査等委員）古川純

平弁護士法人中央総合法律事務所

パートナー弁護士(注)②
地

当社と石原康成税理士事務所及び弁護士法人中央総合法律事務所との間には記載すべき特別な利害関係はありません。

当事業年度における主な活動状況
位氏

名

取締役
石（監査等委員）

原康

取締役
古（監査等委員）

川純

活動状

況

当事業年度に開催された取締役会40回のうち40回出席し、監査等委員会11回のうち11回出席いたしました。取締役会及び監査等委員会に成おいて、税理士としての実務経験や知見から発言を行っており、当社の経理、税務等の経営における監査業務を適切に遂行しました。
当事業年度に開催された取締役会40回のうち40回出席し、監査等委員会11回のうち11回出席いたしました。取締役会及び監査等委員会に平おいて、弁護士としての実務経験や知見から発言を行っており、当社の法務等の経営における監査業務を適切に遂行しました。

以上－ 8 －株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
本総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（４名）は任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会から意見はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号氏
名
( 生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年４月
2004年２月

新任
１ほりたかこ堀孝子(1966年１月５日)

2006年５月
2013年12月
2014年７月
2015年12月
2016年４月
2020年10月

株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
株式会社レーサムリサーチ（現株式会社レーサム）入社
株式会社カーギルジャパン入社
株式会社ＯＧＩホールディングス執行役員
株式会社アイランドリゾート那須代表取締役社長
株式会社ホテルニュー王子取締役副社長
株式会社ホテルニュー王子代表取締役社長
ＲＩＺＡＰグループ株式会社入社
当社副社長執行役員（現任）－ 9 －

所 有 す る
当社株式の数－株

候補者
番 号

氏
名
( 生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年４月
2001年４月
2006年１月
2009年２月
2010年４月

再任
２はせ がわとおる

長谷川亨(1958年11月１日)

日産自動車株式会社入社
インドネシア日産自動車会社社長
中東日産自動車会社社長
タイ日産自動車会社社長
タイ日産自動車会社社長兼アジアパシフィッ
ク日産自動車会社社長
2012年４月 日産自動車株式会社アフリカ・中東・インド地域統括執行役員2014年４月 日産自動車株式会社アジア・オセアニア地域統括常務執行役員
2016年１月 横浜マリノス株式会社代表取締役社長
2018年５月 ＲＩＺＡＰグループ株式会社入社 新領域事業カンパニーカンパニー長
2018年12月 株式会社湘南ベルマーレ取締役（現任）2019年１月 株式会社タツミプランニング代表取締役社長
2019年４月 ＲＩＺＡＰグループ株式会社執行役員
2019年４月 ＲＩＺＡＰトレーディング株式会社代表取締役社長
2019年５月 タツミマネジメント株式会社代表取締役社長（現任）
2019年７月 ＲＩＺＡＰロジスティクス株式会社代表取締役社長
2020年４月 ＲＩＺＡＰインベストメント株式会社代表取締役社長（現任）
2020年４月 株式会社五輪パッキング取締役（現任）
2020年５月 株式会社サンケイリビング新聞社取締役会長（現任）
2020年６月 ＲＩＺＡＰグループ株式会社上級執行役員（現任）
2020年６月 当社取締役
2020年９月 ナラカミーチェジャパン株式会社取締役（現任）
2020年11月 当社取締役会長（現任）
2020年12月 ＭＲＫホールディングス株式会社取締役（現任）
2021年１月 一新時計株式会社代表取締役社長（現任）
2021年３月 ＳＤエンターテイメント株式会社取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
ＲＩＺＡＰグループ株式会社上級執行役員
タツミマネジメント株式会社代表取締役社長
ＲＩＺＡＰインベストメント株式会社代表取締役社長
株式会社サンケイリビング新聞社取締役会長
株式会社湘南ベルマーレ取締役
株式会社五輪パッキング取締役
ナラカミーチェジャパン株式会社取締役
ＭＲＫホールディングス株式会社取締役
一新時計株式会社代表取締役社長
ＳＤエンターテイメント株式会社取締役会長

所 有 す る
当社株式の数－ 10 －－株

候補者
番 号

氏
名
( 生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年４月
1981年５月
1982年６月
1998年６月

所 有 す る
当社株式の数株式会社ギルドハウス入社
株式会社ジュアン入社
フェイズ株式会社入社
有限会社トランスワーク（現株式会社アンティ再任ローザ）設立 代表取締役社長
ふじたゆう
じ
３
2020年６月 当社取締役会長
1,200株藤 田 祐 嗣2020年11月
当社取締役（現任）(1960年９月３日)
2021年４月 株式会社アンティローザ代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アンティローザ代表取締役会長(注) １ 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 上記取締役候補者の所有する当社株式の数は、2021年３月31日現在のものであります。
３ 候補者堀孝子氏は、当社取締役に選任された場合には、ＲＩＺＡＰグループ株式会社を退職予定です。
４ 候補者長谷川亨氏は、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の上級執行役員（使用人）であります。また、親会社の子会社であるタツミマネジメント株式会社、ＲＩＺＡＰインベストメント株式会社及び一新時計株式会社の代表取締役社長、親会社の子会社である株式会社サンケイリビング
新聞社及びＳＤエンターテイメント株式会社の取締役会長並びに親会社の子会社である株式会社湘南ベルマーレ、株式会社五輪パッキング、ＭＲＫホールディングス株式会社の取締役であります。なお、長谷川亨氏の過去10年間の親会社および親会社の子会社における地位及び担当は上記のとおりであります。
５ 候補者藤田祐嗣氏は、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の子会社である株式会社アンティローザの代表取締役会長であります。なお、藤田祐嗣氏の過去10年間の親会社の子会社における地位及び担当は上記のとおりであります。

－ 11 －

第２号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年10月

社外
みうらよしひろ三 浦 善 弘(1965年12月31日)

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年10月 公認会計士登録
2008年10月 デロイトトーマツＦＡ株式会社（現デロイトトーマツ
ファイナンシャルアドバイザリー合同会社）入社
2015年５月 公認会計士三浦善弘事務所開設
代表就任（現任）
2015年６月 公認不正検査士登録
2015年８月 ＭＹＫアドバイザリー株式会社設立
代表取締役就任（現任）2016年６月 ＯＫＫ株式会社取締役（監査等委員）（現任）（重要な兼職の状況）
公認会計士三浦善弘事務所代表
ＭＹＫアドバイザリー株式会社代表取締役
ＯＫＫ株式会社取締役（監査等委員）

所有する
当社株式の数(注) １
２３－株

三浦善弘氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
三浦善弘氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
三浦善弘氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任することとなった場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
４ 三浦善弘氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、同氏は公認会計士として企業会計に関する幅広い知識と豊富な経験を有し、また、Ｍ＆Ａ関連の資産調査と不正調査を主としたコンサルティング業務に精通する専門家として高い見識を有しており、当社の経理、財務および予算等経営における監査業務を適切に遂行していただけるものと期待し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
５ 当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。三浦善弘氏が監査等委員である社外取締役に就任することとなった場合は、当社は同氏との間で同契約を締結する予定であります。
以上－ 12 －メモ

メモ

メモ

株主総会会場ご案内図
会場

大阪府池田市城南一丁目１番１号
池田商工会議所２階 Ａ・Ｂ会議室

さくら幼稚園三井住友銀行

ローソン

中央公民館

176

池田警察署

池田小学校

池田市役所

池田駅前
公園

←至

宝塚

池田駅

池田商工会議所

阪急オアシス
池田店

阪急

宝塚線

ダイエー
至大

阪→

■会場への交通
阪急池田駅より徒歩約２分