定款

2024 年６月 26 日

ウェルネオシュガー株式会社

定第１章
（商款総施

行 2011 年 10 月 ３ 日

改正 2024 年 ６ 月 26 日

則号）

第１条

当会社は、ウェルネオシュガー株式会社と称し、英文では WELLNEO

SUGAR Co., Ltd.と表示する。
（目的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１ 次の各製品、その原材料、副産物の製造、加工、仕入ならびに販売(1) 砂糖およびその他の甘味料、機能性糖質、健康食品、サプリメントおよびその他の食品(2) 食品添加物(3) 医薬品、医薬品原料および医薬部外品(4) 化粧品
２ 印刷物加工業
３ フィットネスクラブおよびスポーツ施設の経営、運営の受託
４ 健康保持増進のための健康測定・健康指導その他のフィットネス関連事業に関わるサービスの提供および商品の販売等の関連業務
５ 前各号に関する技術指導
６ 包装運搬用資材およびその原料の仕入ならびに販売
７ 不動産の賃貸
８ 倉庫業ならびに貨物運送取扱業、貨物自動車運送事業、港湾運送業
９ 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
10 前各号に関連する業務（本店の所在地）
第３条（機第４条

当会社は、本店を東京都中央区に置く。
関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人

（公告方法）第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、90,000,000 株とする。

（自己の株式の取得）
第７条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（株主名簿管理人）
第９条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）第10条

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規程による。

第３章（招主総会集）第11条
２株

定時株主総会は、毎年６月にこれを招集する。

臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。

（定時株主総会の基準日）
第12条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者および議長）
第13条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に差支えのあるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により他の取締役がこれを招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第14条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

（決議の方法）第15条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

株主は議決権を有する他の出席株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
ただし、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

３

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第４章

取締役、取締役会および執行役員（員数および選任方法）
第16条

当会社の取締役は、16名以内とする。

２

取締役は株主総会において選任する。

３

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

４

取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。

（任期）

第17条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。補欠または増員のため選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第18条
２

取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第19条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集し、その議長となる。当該取締役に欠員または事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。
（招集通知）
第20条

取締役会招集の通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役にこれを発するものとする。

ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。

２

取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

（決議の省略）第21条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（報酬等）
第22条

取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。
（取締役会規程）第23条

取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会で定める取締役会規程による。
（相談役および顧問）
第24条

取締役会で必要と認めるときは相談役および顧問を置くことができる。

（取締役の責任限定契約）
第25条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする｡（執行役員）
第26条
２

取締役会は、その決議によって執行役員を定め、業務を執行させることができる。

取締役会は、その決議によって執行役員の中から執行役員社長、執行役員副社長、専務執行役員、常務執行役員を定めることができる。

第５章

監査役および監査役会（員数および選任方法）
第27条

当会社の監査役は、４名以内とする。

２

監査役は株主総会において選任する。

３

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任第28条期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までとする。
（常勤の監査役）
第29条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（招集通知）第30条

監査役会招集の通知は、会日の３日前に各監査役にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
２

監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

（報酬等）
第31条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。

（監査役会規程）
第32条

監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めがあるもののほか、監査役会で定める監査役会規程による。
（監査役の責任限定契約）
第33条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする｡

第６章

計算

（事業年度）
第34条

当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当の基準日）
第35条
２

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）
第36条

当会社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。
（配当財産の除斥期間）第37条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附第１条

則

定款第２条（目的）の変更は、2024 年６月 26 日開催の定時株主総会に付議される第２号議案「吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決されることおよびこの合併契約に基づく吸収合併の効力が発生することを条件として、当該吸収合併の効力発生日に効力が発生するものとする。
なお、本附則は、当該吸収合併の効力発生日経過後これを削除する。

制定

2011 年 10 月 ３ 日

改正2012 年 ６ 月 27 日
2013 年 ４ 月 １ 日
2013 年 ６ 月 27 日
2015 年 ６ 月 25 日
2016 年 ３ 月 １ 日
2020 年 ６ 月 25 日
2022 年 ６ 月 28 日
2023 年 １ 月 １ 日
2023 年 ３ 月 ７ 日
2024 年 ６ 月 26 日（現定款）