ウェルネオシュガー㈱コーポレートガバナンス指針[参考６]

取締役および監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、2015 年 11 月 10 日開催の取締役会において決議（2023 年 6 月 28 日改正）した当社「コーポレートガバナンス指針」において、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続について、改めて整理するとともに、新たな方針および実施すべき手続について以下の通り定めています。
【取締役および監査役候補の指名を行うに当たっての基本方針】
１．当社は、取締役会における有効な討議ができる適切な員数を維持し、取締役会全体として高い専門性と多様性等に配慮して、豊富な実務経験と高い能力、識見を備え、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できる人物を取締役候補者として選定します。
２．取締役のうち、３分の１以上を独立した社外取締役として選任します。
３．取締役会の全体としての知識、経験および能力のバランスならびに多様性等を確保するため、取締役候補者の選定基準および手続を定め、これを開示します。
４．株主の負託を受けた独立の機関として取締役および執行役員の職務の執行状況を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に貢献することが期待できる人物を監査役候補者として選任します。
５．監査役には、財務および会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任します。
６．監査役候補者の選定基準および手続を定め、これを開示します。
７．社外役員の独立性に関する基準を定め、開示する。独立した社外役員は、原則として、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性の要件のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす者とします。
【取締役および監査役候補の指名を行うに当たっての手続】
当社は、上記基本方針を踏まえ、独立した社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会で検討の上、同委員会の推薦に基づき、取締役候補者は、取締役会で決議し、株主総会に付議します。
監査役候補者は、監査役会の承認を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議します-1-

ウェルネオシュガー㈱コーポレートガバナンス指針[参考６]【取締役候補者選定基準】（取締役候補者の選定に関する基本方針）
第１条 当社は、取締役会における有効な討議ができる適切な員数を維持し、取締役会全体として高い専門性と多様性等に配慮して、豊富な実務経験と高い能力、識見を備え、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できる人物を取締役候補者として選定する。
２ 取締役のうち、３分の１以上を独立した社外取締役として選任する。
（社外取締役候補者の選定に関する基準）
第２条 前条の基本方針に基づき、社外取締役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。
① 会社経営、法曹、会計、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有していること② 独立した社外取締役候補者は、当社の定める独立性の要件を満たしていること（社内取締役候補者の選定に関する基準）
第３条 第１条の基本方針に基づき、社内取締役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。
① 取締役としてふさわしい人格・識見を有すること② 職務遂行にあたり健康上の支障がないこと③ 当社の業務に関し十分な経験と知識を有すること④ 経営判断能力および経営執行能力にすぐれていること。
（取締役候補者の欠格事由）
第４条 前３条の規定にかかわらず、取締役候補者は以下の欠格事由に該当しないものとする。
① 反社会的勢力との関係が認められること② 職務上の法令違反や内規違反、私的事項における法令違反等が認められること（取締役の再任・解任に関する基準）
第５条 再任時は、前条基準に加え、当社取締役としての任期中の実績・経営への寄与等を勘案する。

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ウェルネオシュガー㈱コーポレートガバナンス指針[参考６]【監査役候補者選定基準】（監査役候補者の選定に関する基本方針）
第１条 当社は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役および執行役員の職務の執行状況を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に貢献することが期待できる人物を監査役候補者として選任する。
（社外監査役候補者の選定に関する基準）
第２条 前条の基本方針に基づき、社外監査役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。
① 当社の事業に関する深い関心を持ち、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること② 会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、高い知見を有していること③ 当社の定める独立性の要件を満たしていること（社内監査役候補者の選定に関する基準）
第３条 第１条の基本方針に基づき、社内監査役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。
① 中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること② 当社業務における豊富な経験、高い知見を有していること③ うち１名以上は財務・会計に相当程度精通していること（監査役候補者の欠格事由）
第４条 前条の規定にかかわらず、監査役候補者は以下の欠格事由に該当しないものとする。
① 反社会的勢力との関係が認められること② 職務上の法令違反や内規違反、私的事項における法令違反等が認められること（監査役の再任に関する基準）
第５条 当社監査役を再任候補者として選定する場合は、前条の基準に加え、当社監査役としての任期中の職務の執行状況等を勘案する。

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ウェルネオシュガー㈱コーポレートガバナンス指針[参考６]【社外役員の独立性に関する基準】
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」 という。
）の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
１．当社および当社の子会社（以下 「当社グループ」 という。
）の業務執行者(*1)または過去 10 年間(但し、過去 10 年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、 監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年間）において当社グループの業務執行者であった者
２．当社グループを主要な取引先とする者(*2)またはその業務執行者
３．当社グループの主要な取引先(*3)またはその業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に多額(*4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 （当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
６．当社グループから一定額を超える寄附または助成(*5)を受けている者 （当該寄附または助成を受けている者が法人、 組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(*6)またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
８．当社グループの主要株主(*7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者
10．当社グループから取締役 （常勤・非常勤を問わない） を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
11．過去３年間において上記２．から 10．に該当していた者
12．上記１．から 11．に該当する者（重要な地位にある者(*8)に限る）の近親者等(*9)(*1) 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、 使用人を含む。 監査役は含まれない。
(*2) 当社グループを主要な取引先とする者とは、 当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ） であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
(*3) 当社グループの主要な取引先とは、 当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
(*4) 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
① 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去３事業年度平均で、年間１千万円を超えるとき。
② 当該専門家が所属する法人、 組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるとき。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間10百万円を超えるときは多額とみなす。

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(*5) 一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間 10 百万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。
(*6) 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
(*7) 主要株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで 10％以上保有する株主をいう。
(*8) 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
(*9) 近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

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