平成 24 年５月 17 日
各位
会社名
サムティ株式会社
代表者名 代表取締役社長
江口 和志（ＪＡＳＤＡＱ・コード３２４４）
問合せ先 常務取締役
小川 靖展
電話番号 ０６−６８３８−３６１６（代表）

資本業務提携及び第三者割当による優先株式の発行に関するお知らせ
当社は、平成24年５月17日開催の取締役会において、マイルストーンターンアラウンドマネジ
メント株式会社（以下、「MTM社」）との資本業務提携及びこれに基づく第三者割当によるＡ種優先
株式の発行（以下、「本第三者割当増資」）につき、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせします。
なお、本第三者割当増資は、平成24年７月４日開催予定の臨時株主総会において、定款変更及び本第三者割当増資に関する各議案の承認が得られることを条件としております。
記
Ⅰ 資本業務提携
１．資本業務提携の目的
平成 20 年９月、米国に端を発した世界的な金融市場の混乱や需要急減による景気後退が、当社グループの属する不動産業界に深く影響し、その後厳しい事業環境に陥りました。とりわけて、
金融機関の不動産融資案件への審査等の厳格化により、不動産業界の資金調達環境は著しく厳しくなり、当社グループにおきましても借入金のリファイナンスが非常に困難な状況に陥り、物件売却の前倒し等による資金回収を優先する経営を行ってまいりました。このような厳しい状態は、
平成 22 年半ば頃より改善され、平成 23 年３月 11 日に発生した東日本大震災の影響により取引の一部遅延、資材供給の遅れなど、一時的な影響があったものの、現在では、良好な資金調達環境を背景に物件取得が活発化するなど、不動産市況が底打ちから回復に転じる兆しを確認できつつあります。
このような事業環境下におきまして、当社グループは平成 24 年 11 月期を「飛躍元年」の年度と定め、主に今後の利益の源泉となる物件仕入の強化に努めております。
ただし、当社としましては、①当社のコア事業の一つである不動産分譲事業はプロジェクト開始となる物件仕入から企画開発・施工を経て、販売を終了するまで２年程度の期間を必要としますが、過去の厳しい資金
調達環境の中、ほとんど物件仕入ができていなかったことを鑑みると、未だ物件仕入は十分とはいえないこと②当社グループを取り巻く環境を鑑みると、安価な価額での物件仕入が可能な状況にあること等の理由より、当社グループの安定性を損なわない形でのさらなる物件仕入の道を模索しておりました。
そういった中、以前より主に資金調達について継続的にご相談をしておりました MTM 社に当社
グループの事業戦略及び資金調達の重要性にご理解いただいた上で、MTM 社より第三者割当による優先株式の発行を含む資本業務提携のご提案をいただき、当社グループ内にて慎重かつ合理的に議論を尽くした結果、当該資本業務提携が当社グループにとって非常に有用であると判断するに至りました。

1

今回の資本業務提携の骨子は、資本政策、中長期経営計画及び資金調達計画の策定、実行支援及び助言と、発行総額約 18 億円のＡ種優先株式による資金調達であります。これにより調達した
資金は、今後の当社グループの利益の源泉となる物件仕入に振り向ける予定であります。また、同資金調達により、当社グループの自己資本比率は 25.7％と平成 24 年２月末における同比率
23.7％から 2.0％増加し、当社グループの事業基盤及び財務の安定化に大きく寄与するものと判断いたします。
２．資本業務提携の内容（１）業務提携契約の概要
業務提携の一環として MTM 社と平成 24 年５月 17 日付で、アドバイザリー・サービス契約を締結いたしました。契約の概要は次のとおりとなります。
①資本政策（今後予定している海外における資金調達を視野に入れた資本政策の策定・実行）②事業戦略（今後の海外を含む事業戦略及び財務戦略の策定）③資金調達（本件増資及び今後予定している株式発行等による資金調達）に関するアドバイザリー・サービスの提供。
（２）資本提携の概要
当社が発行総額 18 億円のＡ種優先株式を、別紙発行要項に従い、第三者割当により発行し、Samty
Holdings Co.,Ltd.に対して割当を行う予定です。
当社は、現在、定款により種類株式を発行することはできませんので、平成 24 年７月４日開催
予定の臨時株主総会により定款変更及び本第三者割当増資に関する各議案のご承認を得た後、払込が実行されます。
Samty Holdings Co.,Ltd.は本第三者割当増資のスキームの一環として平成 23 年 11 月 30 日に設立され、MTM 社１社が株主となっている会社であり、Ａ種優先株式の取得資金を MTM 社の子会社である MTM Fund2 Legacy GP 株式会社（以下、「MTM-GP 社」）が運営するファンド（以下、「MTM ファンド」）から８億円及び ACA Investments Pte Ltd（以下、「ACAI 社」）から 10 億円、それぞれへの優先株式の発行により調達いたします。
（下記の概要図をご参照ください。）
なお、Samty Holdings Co.,Ltd.は、一義的には、MTM ファンド及び ACAI 社の２社からの出資に対して、当社へのコントロールを統一する目的で存在しております。すなわち、MTM ファンド及びACAI 社がそれぞれ結んでいる優先株式の発行条件を、かつ、当社との現在までの及び今後の交渉の窓口を一つにすることで本スキーム（今後の予定行動を含む）を統一的かつ円滑に進めることができます。また、副次的に、下記②に記載いたしますように、今後の上場の受け皿としての存在となる可能性を秘めたものでもあります。今回のスキームは、「現在の当社におけるエクイティ
ファイナンス需要」「他市場上場等にて当社のさらなるステップアップを目指す契機となるもの」「他市場へ上場することによる今後の当社への投資家を発掘する効果（とりわけ、海外の新規投資家を想定）」を満たすものとして MTM 社及び当社が議論をする中で、考案したものです。
（概要図）
優先株式の発行

Ａ種優先株式の発行

MTM ファンド
Samty Holdings
Co.,Ltd.

サムティ㈱

資金の払込
優先株式の発行

ACAI 社
資金の払込

資金の払込

上記のとおり、本第三者割当増資では、MTM ファンド及び ACAI 社を直接の割当先とせず、Samty

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Holdings Co.,Ltd.を割当先としております。これは、今後、当社が直接、または下記②のとおり
当社の持株会社となった Samty Holdings Co.,Ltd.が、平成 25 年 11 月 30 日までに、グローバルな視点から選定した市場（現時点ではシンガポール取引所を想定）への上場を目指すことを想定しているためであります。当該上場のために、当社は今後、上場の確実性が認められた場合、以下の二つのスキームのいずれかを採用することを想定しております。
① 当社が上記市場へ上場する。
この場合、MTM ファンド及び ACAI 社は、Samty Holdings Co.,Ltd.が発行する優先株式とＡ種優
先株式を交換することにより Samty Holdings Co.,Ltd.からＡ種優先株式を取得し、さらに、普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得することを想定しております。
② Samty Holdings Co.,Ltd.が上記市場へ上場する。
この場合は、Samty Holdings Co.,Ltd.はＡ種優先株式について、普通株式を対価とする取得請
求権を行使して当社普通株式を取得し、保有し続けた上で、さらに当社の株式保有比率を上げる施策を取り、当社を連結対象子会社とした上で、当社の収益力を背景に上場する形態を想定しております。なお、Samty Holdings Co.,Ltd.が上記市場に上場した場合、当社代表取締役会長の森
山茂が Samty Holdings Co.,Ltd.の代表取締役社長になることにつき、当社と MTM 社とは口頭にて合意しております。
なお、現在シンガポール取引所と想定しておりますが、上場を目指す市場は未確定であります。
海外の取引所は新たな投資家を開拓する上で優れていると考えられますが、言語、会計方針、地理上の位置、上場維持のための条件等でそれぞれの特色を持っておりますので、上場を目指す市場を選定しつつ、①及び②を選択した場合のメリット・デメリットを比較検討し、そのいずれを選択するかを慎重に検討し、確定する予定です。当該確定がなされた段階で、その旨を確定した
理由・経緯とともに公表いたします。
また、上場のメリットとしては、他市場への上場時の IPO を、今回のエクイティファイナンス
の出口とすることができ、かつ、当該市場において、新しい投資家を発掘することができる、ということです。さらに、今後の海外でのビジネス展開というものも、視野に入れており、当然な
がら上場を目指す市場は、当該事項を考慮した上で、選択いたします。
上記①及び②いずれの場合でも、原則的には、MTM ファンド及び ACAI 社は上場時における売出
しにより投下資本の回収を行う予定でありますが、万が一、当該売出価格が低迷する等により回収することのできる投下資本が予定を下回る場合は、下記に記載の上場がなされなかった場合と同様の取扱いとなる可能性があります。
また、当該上場準備に関しては、MTM 社及び当社が共同にて行う予定でありますが、もし、上場がなされなかった場合は、(i)Samty Holdings Co.,Ltd.が金銭を対価とする取得請求権を行使し、当社が現金を Samty Holdings Co.,Ltd.に交付するのと引換えにＡ種優先株式を取得する、(ii)Samty Holdings Co.,Ltd.がＡ種優先株式を第三者に売却しようとする場合は、優先買戻し特約に従い、当社がＡ種優先株式を買い戻す、(iii)Samty Holdings Co.,Ltd.が普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得し、保有するまたは市場にて売却する、等の可能性があります。Samty Holdings Co.,Ltd.の経営権は MTM ファンド及び ACAI 社が掌握しており、上場がなされなかった場合に上記(i)〜(iii)のいずれが選定されるかは、MTM ファンド、ACAI 社と当社が交渉を行い、MTM ファンド及び ACAI 社が最終決定する形になりますが、現時点では市場に大きな影響を与えないように(i)及び(iii)を適切な比率で混合させた形で実行がなされる旨、口頭で合意しております。
なお、Samty Holdings Co.,Ltd.は、当社との間で、上場する準備が整い上場申請を行う場合及
び上場がなされなかった場合のいずれの場合でも、優先株式発行後少なくとも６ヶ月間は普通株式へ転換しない旨、口頭で合意しています（上場がなされない場合、Ａ種優先株式の発行要項に記載のとおり、Ａ種優先株式発行予定日より１年５ヶ月後の平成 25 年 11 月 30 日までは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。）。

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また、金銭を対価とする取得請求がなされた場合、Ａ種優先株式の発行要項に記載の通り、当社は Samty Holdings Co.,Ltd.に対し、取得請求がなされた優先株式の数に対応する金額に利率10％の年率複利換算で計算された利息相当額を加算した金額から、支払済みの当該 A 種優先株式に係る剰余金の配当の額を控除した金額を支払うことになります。利率は高めではありますが、【３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期】の【（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期】に記載いたしますように、当社は今回の優先株式発行にて得た資金に、金融機関からの借入を組み合わせて物件を購入する予定としており、調達した資金の返済に必要な利率は金融機関からの借入利率とその組み込む比率により大幅に低減でき、その低減された利率に見合う
販売用不動産及び賃貸用不動産の取得及び開発は十分に可能であると判断しております。
今回、様々なファイナンスの選択肢がある中で、上記スキームを選定した理由として①本第三者割当増資により自己資本が充実し、財務基盤の強化を図ることが可能であること②当社グループの取り巻く環境を鑑みると、安価な価額での物件仕入が可能な状況であり、これは将来収益の源泉となること③当社普通株式の発行による希薄化を考慮して、当社普通株式への転換は、発行から一定期間経過後に行われる設計としていることが挙げられます。
その他のファイナンスとの比較では、①デットファイナンスに関しては、当社グループの方針である仕入の強化、すなわち総資産が増加する中で、仕入を全面的に借入金に頼ったままでは、自己資本比率の減少、延いては企業安
定性の低下を招く可能性があること②公募増資に関しては大幅な株式の希薄化を即時に引き起こすこと③新株予約権による資金調達では一度に十分な調達が出来ない可能性が高いことを鑑み、今回のスキームが最も適当と判断いたしました。
また上場を目指すとしている取引所は・「ビジネスのしやすい国ランキング」（世界銀行）で１位を獲得していること等から、規制が合理的であると考えられること
・今後の海外へ向けたビジネス展開の第一歩として適当であるということを鑑みた上で、現状においては、シンガポールを想定しております。
。
なお、MTM 社、MTM-GP 社、ACAI 社及び MTM ファンドの概要は以下です。
MTM 社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 早瀨 恵三事

容経営・財務・事業に関する代理受託業務及びコンサルティング、財務アドバイザリー業務、投資業務

金

95 百万円日

平成 17 年２月８日

（４）

在

業

内
本

称

マイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社

地

東京都千代田区丸の内三丁目４番１号 新国際ビル

（５）

資

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

13,750 株

（８）

決

期

12 月

（９）

従

業

員

数

14 人

（10）

主

要

引

先

−

（11）

主 要 取 引 銀 行

−

（12）

大株主及び持株比率

早瀨 恵三

立

年

月

算
取

50.1％

4

（13）

SMBC ベンチャーキャピタル株式会社

18.4％

株式会社 日本政策投資銀行
住友不動産販売 株式会社

16.6％
14.7％

当事会社間の関係
資

本

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

平成 24 年７月４日に実施される予定の当社の臨時株主総会において当該会社の代表取締役である早瀨恵三氏を当社の社外取締役として選任する議案を上程する予定です。

係

上記いたしましたように、平成 24 年５月 17 日付で、アドバイザリー・サービス契約を締結いたしております。

関連当事者への当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社

該の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

取

引

当

関

状

況

MTM-GP 社の概要
（１） 名

称 MTM Fund2 Legacy GP 株式会社

（２） 所

在

地 東京都千代田区丸の内三丁目４番１号 新国際ビル（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 早瀨 恵三
（４） 事

業

（５） 資
（６） 設

内
本

立

年

容 投資業務
金 40 万円

月日 平成 23 年 10 月 20 日

（７） 発 行 済 株 式 数 40 株
（８） 決
（９） 従
（10） 主算業
要期 12 月
員

取

引

数 −
先 −

（11） 主 要 取 引 銀 行 −（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 マイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社 100％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

平成 24 年７月４日に実施される予定の臨時株主総会において代表取係 締役である早瀨恵三氏を社外取締役として選任する議案を上程する
予定です。

取

引

関

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該
当状
況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
ACAI 社の概要（１） 名

称 ACA Investments Pte LTD

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（２）

所

在

地

７ Temasek Boulevard #26-02A, Suntec Tower One Singapore
038987（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役 大沼 中
（４） 事

業

（５） 資
（６） 設

内
本

立

年

容 投資ファンドの運用及びアドバイザリー業務
金 約 117 百万円（1,792,000 シンガポールドル）

月日 平成 20 年 10 月６日（７） 発 行 済 株 式 数 1,792,000 株
（８） 決
（９） 従
（10） 主算業
要期 12 月
員

取

引

数 ８人
先 ACA 株式会社等（11） 主 要 取 引 銀 行 OCBC Bank
（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ACA 株式会社 64％, ACA Group Holdings Pte. Ltd. 36％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取

引

関

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該
当状
況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
MTM ファンドの概要（１） 名

称 MTM Fund II Legacy Investors, L.P.

（２） 所

（３）

在

地

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
名称

MTM Fund2 Legacy GP 株式会社所在地

東京都千代田区丸の内三丁目４番１号 新国際ビル

業 務執行 組合員 等に 関 代表者の役
する事項
職

（４） 出
（５） 組

資
成

代表取締役 早瀨 恵三

事業内容

投資業務

資本金

40 万円

額 800,000,000 円
目

的 投資

国内大手金融機関及び東京証券取引所一部上場事業会社の２社から出資されております。
主 たる出 資者及 びそ の なお、出資比率については（６）
出資比率
国内大手金融機関
49.5％
東京証券取引所一部上場会社
49.5％
です。
Ⅱ

第三者割当によるＡ種優先株式の発行

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１．募集の概要
発行期日

平成 24 年７月５日

発行新株式数

5,000 株

発行価額

１株につき 360,000 円

調達資金の額1,800,000,000 円

資本組入額（円）１株につき 180,000 円

資本組入額の総額（円）900,000,000 円

募集又は割当方法（割当先）

第三者割当（Samty Holdings Co.,Ltd.）

２．募集の目的及び理由「Ⅰ １．資本業務提携の目的」に記載のとおり、当社としましては、①当社のコア事業の一つである不動産分譲事業はプロジェクト開始となる物件仕入から企画開発・施工を経て、販売を終了するまで２年程度の期間を必要としますが、過去の厳しい資金
調達環境の中、ほとんど物件仕入ができていなかったことを鑑みると、未だ物件仕入は十分とはいえないこと②当社グループの取り巻く環境を鑑みると、安価な価額での物件仕入が可能な状況であること
等の理由より、当社グループの安定性を損なわない形でのさらなる物件仕入の道を模索しておりました。
そういった中、当社グループの事業戦略及び資金調達の重要性についてご理解いただいた MTM社より第三者割当による優先株式の発行のご提案をいただき、当社グループ内にて慎重かつ合理的に議論を尽くした結果、当該第三者割当による優先株式の発行が当社グループにとって非常に有用であると判断するに至りました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）1,800,000,000 円

差引手取概算額（円）45,000,000 円

1,755,000,000 円（注）１．発行諸費用に、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリーサービス契約費用 20,000 千円、登記関係費用 10,000 千円、公正価値算定費用等 10,000 千円、臨時株主総会費用（概算）5,000
千円です。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な資金使途
販売用不動産及び賃貸用不動産の取得及び開発金額

支出予定時期1,755,000,000 円

平成 24 年７月〜平成 25 年２月

調達する資金の具体的な使途は販売用不動産及び賃貸用不動産の取得及び開発であります。当社グループは、現在保有している及び今後上記支出予定時期の間に取得する販売用不動産及び賃貸用不動産の情報に基づき販売用不動産または賃貸用不動産を合計 70 億円程度取得する予定です。
なお、取得予定の販売用不動産または賃貸用不動産の合計 70 億円と手取金との差額である約 52億円については、金融機関より借入を行う予定です。借入については、上記の不動産の購入時に、当該不動産を担保とし、借入と手取金が適切な比率となるように個別に行う予定であります。故に、借入時期については、上記手取金の支出予定時期と同時期の平成 24 年７月〜平成 25 年２月となる予定です。当該借入は、①当該エクイティファイナンスを行うことによる自己資本比率の増加、及び②現状の金融環境が良好な状態に転じつつあること、等を背景に、十分可能であると認識しております。

7

当社グループは販売用不動産及び賃貸用不動産の情報は十分に保有しておりますが、不動産取引は個別性が高いため、現時点では、上記支出予定時期の間に取得する不動産は特定しておりません。当社グループを取り巻く外部環境や個別の不動産の収益性、当社グループの経営状態への影響等を慎重に判断したうえで、取得を決定いたします。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて適切に管理いたします。
また、当社が保有する販売用不動産または賃貸用不動産からの賃料収入については、当社の不動産賃貸事業セグメントに売上計上され、販売用不動産を売却した場合は当社の不動産事業セグメントへ売上計上されます。
今回のエクイティファイナンスにより調達した資金を販売用不動産及び賃貸用不動産の取得及び開発に使用することにより、当社の保有する収益不動産が増加し、当該不動産より得られる賃料収入の増加は、当社グループの資金的な安定性に寄与するものと判断しております。
なお、資金使途を変更した場合は、その旨を開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
現在の不動産市況は、底打ちから回復に転じる兆しを確認できつつあるとはいうものの、未だ安価な価額での仕入が可能な物件は多数存在いたします。これらの物件取得は、仕入からマンション企画開発、さらに賃貸募集までを当社グループで完結できる強みを活かすことにより、今後
大きな収益を当社グループにもたらすものであると判断しております。
また、今回の資金調達により当社グループの財務基盤の安定性をより高めることは、さらなる資金調達を可能なものとし、当社グループの今後の企業価値の向上に大きく寄与するものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、Ａ種優先株式の払込金額の決定に際して、①普通株式を対価とする取得請求について
取得価額の調整がなければ、当該優先株式１株に対し、当社普通株式 10 株を取得できること、②
当社と MTM 社の間で、平成 25 年 11 月 30 日までを目途に当社または Samty Holdings Co.,Ltd.の株式を株式会社大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）以外の証券市場（海外を含み、現時点ではシンガポール取引所を想定しております。）に上場することにより、Samty Holdings Co.,Ltd.
の資金回収を図ることを目標としているため、Samty Holdings Co.,Ltd.保有のＡ種優先株式について普通株式を対価とする取得請求権の行使により当社普通株式としたうえ売り出すことを計画しており、Samty Holdings Co.,Ltd.のＡ種優先株式の保有は長期間に亘らないこと、③Ａ種優先株式の議決権が普通株式の 10 分の１に抑えられていること、④金銭を対価とした取得を行った場
合の利息は、当社の割引率と相殺され公正価値は実質的には低く抑えられると考えられること、等を踏まえ、平成 24 年５月 16 日（以下、「該当日」）の当社普通株式株価、該当日より以前１ヶ月の平均株価及び該当日より以前３ヶ月の平均株価のうち、最も高い数値と該当日の株価の中間
値の 10 倍が適当な水準と考え、その数値を基準に 360,000 円と決定いたしました。
なお、該当日の当社普通株式株価は 32,600 円、該当日より以前１ヶ月の平均株価は 38,832 円、
該当日より以前３ヶ月の平均株価は 40,876 円であります。
当社は、また、公正性を期すため、第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング
に対してＡ種優先株式の公正価値の算定を依頼しており、当該第三者機関が、一定の前提に基づいて一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定した結果を記載した評価報告書を取得しております。なお、一定の条件としましては、前記いたしました発行
条件以外の条件としまして、①満期までの期間を２年としていること、これによりボラティリテ
ィ算出期間も同様に２年としていること、無リスク利子率も同様に２年国債の流通利回りとしていること、②Ａ種優先株式の議決権が払込総額にて普通株式を取得した場合における議決権の 108分の１に抑えられていることに対するディスカウント率を 4.5％としていること、③Ａ種優先株式
を普通株式に転換した後に売却することになった場合にその時点における発行済株式数の23.45％（当該エクイティファイナンス以外を考慮しておりません）という大量の普通株式を売却することによるディスカウント率を 10％としていること、の３点です。
同報告書によればＡ種優先株式１株当たりの価値は 369,000 円と算定されており、公正価値に対するＡ種優先株式のディスカウント率は 2.4％となります。
なお、当社は、当社または Samty Holdings Co.,Ltd.株式の他市場への上場及び IPO による資本増強を目指しております。上場がなされなかった場合も含めたシミュレーションにて算出された公正価値は 369,000 円でありますが、当社としましては、当該 IPO 時には当該Ａ種優先株式１株を当社普通株式 10 株に転換する可能性が極めて高いこと、及び、普通株式への転換を行う場合には当該 A 種優先株式 1 株が該当日の株価の 10 倍である 326,000 円であっても妥当であり得るということを鑑み、369,000 円と 326,000 円の間で価格の決定を行うことが妥当であると判断しました。
また、同時に、第三者機関の算出した公正価値の結果を重視すべきと判断しました。当該二点を考慮し、交渉を行った結果、公正価値から若干のディスカウント（2.4％）を行った 360,000 円が
上記の 369,000 円と 326,000 円の間の数値であり、かつ、公正価値にも近い金額であるということで妥当な金額であると判断いたしました。
上記結果より、当社は払込金額は特に有利でないと考えておりますが、当該エクイティファイ
ナンスは【（２）割当保有先の選定理由】に記載のように特殊なスキームの一環であること、種類
株式については客観的な市場価格が無く価値算定が非常に高度かつ複雑であることから、Ａ種優
先株式の発行に関しては、株主総会において特別決議による承認を得ることが妥当であると判断し、当該エクイティファイナンスの実行には平成 24 年７月４日開催予定の臨時株主総会における特別決議による承認を得ることを条件としております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により株式の希薄化が生じます。具体的にはＡ種優先株式 5,000 株が新規に発行される結果、完全議決権株式数は、2.95％増加することとなります。また、Ａ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。全ての当該請求権が当初条件で行使された場合、普通株式が新規に 50,000 株発行され、平成 24 年５月 17 日現在と比較しますと、完全議決権株式数は 29.53％増加することとなり、この結果、当社議決権の 22.80％を Samty
Holdings Co.,Ltd.が保有することになります。したがいまして、本第三者割当増資による新株式の発行は、大規模な第三者割当に該当するものであります。
今回の A 種優先株式の発行による希薄化は、今後の株式市場の動向によっては需給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。
しかしながら、当社グループといたしましては、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、以下の理由により既存株主の皆様にとっても合理的であると考えております。
①本第三者割当増資により自己資本が充実し、財務基盤の強化を図ることが可能であること②当社グループの取り巻く環境を鑑みると、安価な価額での物件仕入が可能な状況であり、これは将来収益の源泉となること③当社普通株式の発行による希薄化を考慮して、当社普通株式への転換は、発行から一定期間経過後に行われる設計としていること
６．割当先の選定理由等（１）割当先の概要
（１）

名

称

Samty Holdings Co.,Ltd.

9

（２）
（３）

所

在

地

Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman,
KY1-1111, Cayman Islands

国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

（４）

代表者の役職・氏名

Director 早瀨 恵三（注）

（５）

事

容

株式の取得・保有

（６）

資

金

1円

（７）

設

日

平成 23 年 11 月 30 日

（８）発 行 済 株 式 数

1株

（９）

決

期

11 月

（10）

従

業

員

数

0人

（11）

主

要

引

先

−

（12）

主 要 取 引 銀 行

−

（13）

大株主及び持株比率

マイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社（14）

当事会社間の関係

業

内
本

立

年

月

算
取

100％

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
本

関

係

人

的

関

係

当社の代表取締役会長である森山茂が顧問に就任しております。

係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該
当状
況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

取

（14）

間には、特筆すべき資本関係はありません。なお、【（２）資本提携の概要】に記載いたしましたように、将来的に Samty Holdings
Co.,Ltd.が当社を連結対象子会社とすることもスキームの一つとして想定しております。

資

引

関

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 21 年 11 月期

平成 22 年 11 月期

平成 23 年 11 月期

純

資

産

−

−

−

総

資

産

−

−

−

１株当たり純資産(円)

−

−

−

売

高

−

−

−

上

営

業

利

益

−

−

−

経

常

利

益

−

−

−

益

−

−

−

１株当たり当期純利益(円)

−

−

−

１ 株 当 た り 配当金(円)

−

−

−

当

期

純

利

（注）代表者は上場時までには、早瀨恵三氏から当社代表取締役会長である森山茂へ変更することで MTM 社とは口頭にて合意しております。

10

（※）当社は、Samty Holdings Co.,Ltd. 、MTM 社、MTM-GP 社、ACAI 社及び MTM ファンド、また、
これらの役員、MTM ファンドへの出資者（以下、「関係先」といいます。）が暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとす
る個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。
）であるか否か、及び関係先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社
エス・ピー・ネットワークに調査を依頼し、同社の保有する公知情報データベースとの照合並びにインターネット検索による風評等の情報収集を行った結果報告書において関係先役員に同姓同名の反社会的勢力が該当した旨の報告を受けましたが、該当者について、
当社において年齢・経歴等の確認を実施した結果、反社会的勢力とは別人であるまたは無関係であることが判明しております。
更に関係先と「反社会的勢力と関係がないことの確認書」を取り交わしていることから、当該関係先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係はないものと判断しております。
（２）割当先を選定した理由「Ⅰ １．資本業務提携の目的」に記載いたしましたとおり、当社または Samty Holdings Co.,Ltd.
はグローバルな視点から選定した市場（海外を含み、現時点ではシンガポール取引所を想定しております。
）への上場を目指し、MTM ファンド及び ACAI 社はその上場を出口として資金回収する予定です。なお、当該上場準備に関しては、MTM 社及び当社が共同にて行います。
当社が、MTM 社を知った経緯は、当社が主に直接金融の方式により資金調達を行うための協議を
複数の金融機関や投資ファンド等と進めていく中で、当社と取引のある証券会社にご紹介を受けたものです。MTM 社は事業再生会社のワークアウトプロセスを実行するターンアラウンド事業のみ
ならず、事業会社の資金調達その他を幅広く行う会社であり、事業、経営、財務上の課題を包括的に抽出・解決するところに特に強みを持っております。最近の主な事業投資実績として、当社にて確認した案件だけで、４社（株式会社本間ゴルフ、ラオックス株式会社、株式会社ボブソン、
株式会社万松楼）の事業投資・再生を行っております。この MTM 社との協議の中で、今回の資本業務提携及び第三者割当による優先株式の発行のご提案を受けたものです。当社は、グローバルな環境で当社を評価いただけること、普通株式を対価とした取得や、買戻し特約による優先株式の買い戻しを行える等、外部環境の変化に対して柔軟に対処できる設計であること、また、現在の不動産市況から当該調達資金を販売用不動産及び賃貸用不動産の取得及び開発に振り向けた場
合、今後の当社グループが達成することのできる企業価値の向上を鑑み、当該資本業務提携及び第三者割当による優先株式の発行が当社及び当社の既存株主様にとって非常に有用であると判断いたしました。
（３）割当先の保有方針
Samty Holdings Co.,Ltd.は、平成 25 年 11 月 30 日までに、グローバルな視点から選定した市場への上場を目指すことを想定しております。故に、Samty Holdings Co.,Ltd.はＡ種優先株式を原則として平成 25 年 11 月まで保有する予定であります。その後の保有方針に関しましては、「Ⅰ
２．（２）資本提携の概要」に記載いたしましたとおり、当社が上場する場合は、MTM ファンド及び ACAI 社は、Samty Holdings Co.,Ltd.が発行する優先株式とＡ種優先株式を交換することにより Samty Holdings Co.,Ltd.からＡ種優先株式を取得し、さらに、普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得することを想定しております。また、Samty Holdings Co.,Ltd.
が上場する場合は、Samty Holdings Co.,Ltd.はＡ種優先株式について、普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得し、保有し続けます。また、Samty Holdings Co.,Ltd.が上場する場合は、Samty Holdings Co.,Ltd.は、株式交換により当社の株式交換完全親会社となる
予定の、Samty Holdings Co.,Ltd.の完全子会社の株式を保有し続けます。また、上場がなされな

11

かった場合は、①Samty Holdings Co.,Ltd.が金銭を対価とする取得請求権を行使し、当社が現金を Samty Holdings Co.,Ltd.に交付するのと引換えにＡ種優先株式を取得する、②Samty Holdings
Co.,Ltd.が優先株式を第三者に譲渡しようとする場合は、優先買戻し特約に従い、当社がＡ種優
先株式を買い戻す、③Samty Holdings Co.,Ltd.が普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得し、保有するまたは市場にて売却する、等の可能性があります。
なお、当該スキームは、当社または Samty Holdings Co.,Ltd.の上場を目的としているため、当社及び MTM 社ともに Samty Holdings Co.,Ltd.のＡ種優先株式の保有については、長期間を想定しておらず、２年間の保有を一定の目途とすることを合意しております。すなわち、上場について
は、Ａ種優先株式発行予定日より１年５ヶ月後の平成 25 年 11 月 30 日までに申請することを目途としつつ、平成 25 年 11 月 30 日時点で上場申請の決議がなされていないが上場の目途がついている場合を想定し、保有の目途を２年間としております。なお、発行要項で、Ａ種優先株主が当該Ａ種優先株式を第三者に売却しようとする場合、Ａ種優先株主はそれを書面で当社に通知する義務を負い、当社もしくは当社が指定する第三者が当該Ａ種優先株式を当該書面に記載された価額で優先的に買い戻すことのできる権利を有する旨を定めております。
また、当社は、割当先との間で、Ａ種優先株式の払込期日（平成 24 年７月５日）から２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を大阪証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得予定であり、割当先からは当該確約書の取得につき内諾を得ております。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
Samty Holdings Co.,Ltd.は、MTM ファンド及び ACAI 社に対して優先株式を発行することにより、
サムティ株式会社へ出資する資金を、調達いたします。当社は、Samty Holdings Co.,Ltd.と MTM
ファンド及び ACAI 社における出資契約書について Samty Holdings Co.,Ltd.へ資金を出資することに関して適正であることを確認しております。また ACAI 社は自己資金により Samty Holdings
Co.,Ltd.へ出資を行い、MTM ファンドは投資家より資金を募集する形態としておりますが、当該出資契約書についても MTM ファンドへ資金を出資することに関して適正であることを確認しております。なお、MTM ファンドにおける出資者は国内大手金融機関及び東京証券取引所一部上場事業会社の２社であります。当社は、当該２社の直近の財務諸表及び ACAI 社の投資資金管理を行ってい
る ACA 株式会社の関係会社の普通預金口座の通帳の写しを確認する方法により、当該２社及びACAI 社が Samty Holdings Co.,Ltd.に対する出資に関して十分な資金を保有していることを確認しております。当該２社から MTM ファンドへの出資払込み、MTM ファンド及び ACAI 社から Samty
Holdings Co.,Ltd への出資払込み、及び Samty Holdings Co.,Ltd から当社への出資払込みは全て
A 種優先株式の払込期日に行われる予定であり、MTM ファンド及び ACAI 社から Samty Holdings
Co.,Ltd への出資払込額はそれぞれ、８億円及び 10 億円であります。
７．募集後の大株主及び持株比率（１）普通株式
募集前（平成 23 年 11 月 30 日現在）
森山 茂

21.93％

松下 一郎

15.13％

江口 和志

4.50％

有限会社剛ビル

4.20％

CAPITALAND FUND INVESTMENTPRIVATE LIMITED（常任代理人 キャピタランド・ジャパン株式会社）

3.39％

株式会社オージーキャピタル

2.08％

12

笠城 秀彬

2.06％

山沢 滋

2.03％

森山 純子

1.91％

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

1.80％（注）１．上記大株主構成等は、平成 23 年 11 月 30 日現在の株主名簿を基に作成しております。
２．本第三者割当増資による普通株式の持株比率の変更はありません。
３．持株比率については、本日（平成 24 年５月 17 日）現在の発行済株式数を元に算定しております。
（２）サムティ株式会社 A 種優先株式
募集前

募集後（平成 24 年７月５日）予定

該当なし

Samty Holdings Co.,Ltd.

100％

なお、Samty Holdings Co.,Ltd.が、Ａ種優先株式の発行要項に定められた普通株式を対価とする取得請求権により当社普通株式を取得した場合の大株主の状況は、以下のとおりです。なお、取得価額の調整は考慮しておりません。
権利行使後

募集後

Samty Holdings Co.,Ltd.

−

22.80％

森山 茂

21.93％

16.93％

松下 一郎

15.13％

11.69％

江口 和志

4.50％

3.48％

有限会社剛ビル

4.20％

3.25％

CAPITALAND FUND INVESTMENTPRIVATE LIMITED（常任代理人 キャピタランド・ジャパン株式会社）

3.39％

株式会社オージーキャピタル

2.08％

1.61％

笠城 秀彬

2.06％

1.60％

山沢 滋

2.03％

1.57％

森山 純子

1.91％

1.48％

2.62％

（注）１．上記大株主構成等は、平成 23 年 11 月 30 日現在の株主名簿を基に作成しております。
２．持株比率については、本日（平成 24 年５月 17 日）現在の発行済株式数を元に算定しております。
８．今後の見通し
平成 24 年 11 月期の業績予想につきましては、平成 24 年１月 13 日に公表いたしました「平成23 年 11 月期 決算短信」における連結業績予想に折り込んでおります。
なお、当社グループは、本第三者割当による資金調達により資金ポジションの大幅な上昇を背景に今後の事業機会に機動的に取り組むことが可能となり、今後の業績の向上及び財務安定性に資するものと考えております。
また、定款の変更等の開示につきましては、確定しだい、追って公表いたします。
（企業行動規範上の手続き）
上記のとおり、Ａ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、全ての請求権が当初条件で行使された場合に発行される当社普通株式に係る議決権は 50,000 個となり、平成 24 年５月 17 日現在の当社の議決権の総数 169,319 個の 29.53%に相当します。したがって、本第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となる可能性があることから、大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思13

確認手続きを要します。当社としましては、平成 24 年７月４日に当社臨時株主総会を開催し、第三者割当によるＡ種優先株式発行の必要性及び相当性について株主の方々の判断をいただくことを予定しております。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 21 年 11 月期

平成 22 年 11 月期

平成 23 年 11 月期

連結売上高15,984 百万円

12,903 百万円

16,227 百万円

連結営業利益1,974 百万円

2,930 百万円

2,850 百万円

連結経常利益192 百万円

1,265 百万円

1,288 百万円

連結当期純利益

1,506 百万円

1,103 百万円

1,192 百万円

１株当たり連結当期純利益

11,310.23 円

8,232.16 円

7,594.03 円

0円

1,000 円

1,200 円

98,192.21 円

104,362.09 円

97,355.42 円

１株当たり配当金
１株当たり連結純資産（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 24 年５月 17 日現在）
株式数

発行済株式数に対する比率

発行済株式数

169,319 株

100％

潜在株式数

5,272 株3.1％

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 21 年 11 月期

平成 22 年 11 月期

平成 23 年 11 月期

始値

27,220 円

23,520 円

29,030 円

高値

44,500 円

35,500 円

53,700 円

安値

10,800 円

21,500 円

20,550 円

終値

24,300 円

29,020 円

27,230 円②最近６か月の状況
平成 23 年
11 月

12 月

平成 24 年
１月

２月

３月

４月

始値

28,910 円

27,500 円

25,900 円

28,350 円

38,000 円

49,000 円

高値

29,100 円

28,600 円

28,350 円

38,950 円

53,800 円

49,500 円

安値

27,110 円

25,200 円

25,500 円

28,100 円

35,450 円

40,300 円

終値

27,230 円

25,760 円

28,130 円

38,000 円

48,300 円

40,300 円③発行決議日における株価
平成 24 年５月 17 日
始値

33,700 円

高値

35,250 円

安値

32,700 円

終値

35,250 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第５回乃至第９回新株予約権の発行

14

発行期日

平成 22 年７月１日

調達資金の額（注）913,013,575 円（差引手取概算額 858,413,575 円）

発行価額

新株予約権１個あたり 11,193 円

新株予約権数（注）325 個（新株予約権１個につき 101 株）（当初、新株予約権１個につき 100 株）

行使価額（注）

27,627.7 円（当初 28,000 円）

行使期間

平成 22 年７月１日から平成 24 年６月 30 日

募集時の発行済株式数

133,225 株

募集時の潜在株式数

186 株

行使状況

平成 24 年３月 14 日において全ての新株予約権の行使が完了しております。

現時点（平成 24 年１月 13 日）の潜在株式数

０株

割当先

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式
会社

発行時における当初の資金使途

販売用不動産及び賃貸用不動産の取得

発行時における当初の支出予定時期

平成 22 年７月〜平成 24 年６月

現時点（平成 24 年５月 17 日）における資金の充当状況

販売用不動産及び賃貸用不動産の取得に充当いたしました。

（注）時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行したことに伴い、「調達資金の額」、「新株予約権１個当たりの目的となる株式の数」及び「行使価額」が調整されております。
・第三者割当による募集株式の発行
発行期日

平成 22 年９月 30 日

調達資金の額99,983,628 円（差引手取概算額 98,983,628 円）

発行価額

1 株につき金 28,332 円

募集時における発行済株式数

133,625 株

当該募集による発行株式数

3,529 株

募集後における発行済株式総数

137,154 株

割当先

株式会社オージーキャピタル

発行時における当初の資金使途

分譲マンション建築代金

発行時における支出予定時期

平成 22 年 11 月〜平成 23 年６月

現時点における充当状況

分譲マンション建築代金に充当いたしました。
以上

15

（別紙）
Ａ種優先株式発行要項

１．
２．
３．
４．

株式の名称
サムティ株式会社Ａ種優先株式（以下、「Ａ種優先株式」という。）
募集株式の数
5,000株
募集株式の払込金額
１株につき360,000円
増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額
900,000,000円（１株につき180,000円）
増加する資本準備金の額
900,000,000円（１株につき180,000円）
５． 払込金額の総額
1,800,000,000円
６． 申込期日平成24年７月５日
７． 払込期日平成24年７月５日
８． 発行方法
第三者割当の方法により、全てのＡ種優先株式をSamty Holdings Co., Ltd.に割り当てる。
９． 剰余金の配当(1) Ａ種優先配当
当会社は、毎年12月１日以降翌年11月30日までの事業年度におけるいずれかの日（ただし、平成25年12月１日以降の日）を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき18,000円の金銭による剰余金の配当（以下、「Ａ種優先配当」という。）を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、当該配当の累積額を控除した額とする。
(2) 非累積条項ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が、Ａ種優先配当の額に達しない場合は、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 参加条項
当会社は、ある事業年度において、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ
種優先配当のほか、（ア）普通株主又は普通登録株式質権者に対して当該事業年度に属する日（ただし、平成25年12月１日以降の日。以下本(3)において同じ。）を基準日として行う剰余金の配当の額の合計額が普通株式１株につき1,000円（当会社の普通株式に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）を初めて超過するときは、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優
先株式１株につき、当該超過する額に下記12．に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとし、（イ）普通株主又は普通登録株式質権者に対して当該事業年度に属する日を基準日として（ア）に加えてさらに別の剰余金の配当を行う
ときは、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株
主又は普通登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額の合計額に下記12．に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとする。
10． 残余財産の分配(1) 優先残余財産分配金の額
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき360,000円の金銭を支払う。
(2) 参加条項
当会社は、上記(1)に基づく分配後、さらに残余する財産があるときは、Ａ種優先株主又はＡ種
優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に、下記12．に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の残余財産を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位にて分配する。
16

11． 議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
12． 普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成25年11月30日又は当会社若しくはSamty Holdings Co., Ltd.の株式を株式会
社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）以外の証券市場（海外を含む。）へ上場する準備が整い、当会社若しくはSamty Holdings Co., Ltd.の取締役会その他の業務執行機関が当該取引所に上場申請することを決議した日のいずれか早い日以降、いつでも、当会社に対し、次に定める数の普通株式（以下、「取得請求時交付株式」といい、Ａ種優先株式１株当たりの取得請求時交付株式の数を「１株当たり取得請求時交付株式数」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、取得請求時交付株式を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得請求の日において、取得請求時交付株式の数が、当会社の発行可能
普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当会社は、当該株式数の範囲内において、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種優先株式の数に360,000円を乗じて得られる額を、下記(2)及び(3)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従い、これを切り捨てた上、同項に定める金銭をＡ種優先
株式の取得を請求したＡ種優先株主に交付するものとする。
(2) 当初取得価額
取得価額は、当初、36,000円（以下、「当初取得価額」という。）とする。
(3) 取得価額の調整① 次に掲げる事由が生ずる場合には、それぞれ次のとおり取得価額を調整する。
・ 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」
は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式数を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式数を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝当初取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株主無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
・ 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式に
より、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝当初取得価額×
併合後発行済普通株式数
・ 下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、株式若しくは新株予約権の取得と引換えに普通株式が交付される場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額
は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

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新たに発行する １株当たり×
普通株式の数
払込金額

調整後
調整前
取得価 ＝ 取得価 ×額
額

当会社が保有す−＋（ 発行済普通株式数る普通株式の数 ）
普通株式１株当たりの時価
当会社が保有す−＋ 新たに発行する普通株式の数（ 発行済普通株式数る普通株式の数 ）・ 当会社に取得させることにより又は当会社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日。）に、また株主割当日がある場合は、その日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調
整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
・ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「１株当たり払込金額」として、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記①に掲げた事由によるほか、次のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株
主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、取得価額の調整を行う旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日その他必要な事項を書面によりあらかじめ通知した上、取締役会が上記①に準じた調整として合理的と判断する方法により、必要な取得価額の調整を行うことができる。
・ 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収合併、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
・ 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
・ その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更の可能性を生ずる事由の発生により、当会社が取得価額の調整を必要と認めるとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
④ 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は行わない。
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(4)

取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部(5) 取得請求をしようとするＡ種優先株主は、当会社の定める取得請求書に必要事項を記載した
上、これを取得請求受付場所に提出しなければならない。
(6) 取得の効力は、取得請求書が取得請求受付場所に到着した時に発生し、当会社は、Ａ種優
先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
13． 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成25年12月１日以降、いつでも、当会社に対し、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得することと引換えに、360,000円に、払込期日から当該請求のなされた日までの期間にわたり利率10％の年率複利換算で計算された利息相当額を加算した金額
から、上記９.に基づきＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払った当該A種優先株式に係る剰余金の配当の額を控除した金額に相当する金銭を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から本項に基づくＡ種優先
株式の取得請求がなされた場合には、当会社は、分配可能額の範囲内において、取得請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当会社の取締役会が決定する方法により、当該取得請
求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
14． 優先買戻し特約
Ａ種優先株主は、その有するＡ種優先株式の全部又は一部（以下、「譲渡株式」という。）を第三者に譲渡しようとするときは、当該第三者の氏名又は名称及び譲渡株式１株当たりの譲渡価額その他
当会社が定める事項をあらかじめ書面で当会社に通知するものとし、この場合において、当会社
は、当該通知後15日間に、Ａ種優先株主に書面で通知することにより、譲渡株式を譲り受けようとする第三者に優先して、当該期間内に、譲渡株式を、Ａ種優先株主が当会社に対してした通知に記載された譲渡価額で当会社自ら譲り受け、又は当会社の指定する第三者をして譲り受けさせることができるものとする。
15． 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1) 当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当会社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
16． 優先順位(1) Ａ種優先株式及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式に係る剰余金の配当を第１順位とし、普通株式に係る剰余金の配当を第２順位とする。
(2) Ａ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位とし、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
17． 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
18． その他Ａ種優先株式の発行は、平成24年７月４日開催予定の当会社臨時株主総会においてＡ種優
先株式の発行に必要な定款変更及び第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関する各議案が承認されること並びに各種法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件とする。
以上

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