第三者委員会報告書に消費者市民社会の一員としてもとめること－誰のため、何のための報告書か／現状報告と提言－
コンプライアンス経営研究会（大塚喜久雄、酒井しをり、杉本真一、高橋美和子、露木和美、藩慎一郎）

はじめに

消費者市民社会の立場から今までに発表された報告書を検証してみると、「何のための報告書か」という面でいくつかの課題が浮かび上がる。
本論考では、第三者委員会への依頼者である企業に対し、第三者委員会設立の際の留意点を示すとともに、報告書を社会に活かすための提言を行いたい。

過去 2 年間、私たちは企業不祥事の防止のためのしくみについて調査した。1 年目は、内部統制
や会社法も一定の役割を果たしているが、経営者が関与する場合には公益通報が最後の砦になることを発表した。そして、2 年目にあたる昨年は現在の公益通報者保護法と通報処理制度に改善が必要であることを示した。
今年度は、第三者委員会調査報告書（以下「報告書」という。
）を採りあげた。近年、企業不祥事が発生した場合、第三者委員会が設立されることが多い。はたして第三者委員会は、文字通り「第三者」として、企業に縛られることなく不祥事の原因究明を行い、実効的な再発防止策を示しているのだろうか。これまで発表された報告書の現状調査を通して、その課題や、またそこから見える
第三者委員会そのもののあり方についても掘り下げて研究することとした。
実際の第三者委員会は弁護士が中心になって運営されることが多く、その行動指針として日本弁護士連合会（以下「日弁連」という。
）の「企業等
不祥事における第三者委員会ガイドライン（以下「ガイドライン」という。
）」が採用されている。
ガイドラインでは、「（第三者委員会は）すべてのステークホルダーのために調査を実施し、その結果をステークホルダーに公表する」ことを奨励している。ところが、実際に発表された報告書の中には、「誰のための報告書か」と思えるものもある。
このような現状に危機感をもって、ガイドラインの作成に携わった弁護士が中心となって報告書を格付けする委員会が設立されている。格付けによって、より良い報告書を社会に広めようとの動きである。
私たちの研究会は、ガイドラインの「報告書は『すべてのステークホルダーのために』作成すべき」とする考え方に共感するものである。しかしⅠ．第三者委員会の現状
１．企業不祥事と第三者委員会
第三者委員会は、「直接の利害をもたない中立的な第三者によって構成される委員会全般に使われる名称」と定義されている※１。広義には、その設
置目的は不祥事に伴う調査等に限られていない。
しかし、近年は不祥事発生時に設置されることが多く、私たちの関心もそのような第三者委員会にある。本論文では、不祥事に伴う調査等を目的として設置される第三者委員会を対象とした。
※１ 第三者委員会：直接の利害をもたない中立的な第三者によって構成される委員会。第三者機関ともいう。
官公庁、企業などで不祥事が発覚した場合に設置され、報告書の作成などを行う。メンバーは、企業法務に詳しい弁護士や公認会計士などのなかから選ばれることが多い。
（日本大百科全書）

過去に発生した企業不祥事とその際の調査等はどのような形で行われたか、また、第三者委員会が登場したのはいつ頃からなのかを追ってみた。
なお、本論文では企業以外の法人等の組織体の不祥事も含め「企業不祥事」と記載する。
1991 年、証券業界では、大口顧客への損失補てんや暴力団関係者との不適切な取引等の不祥事が相次いだ。世間の批判は不祥事を起こした証券会社から、証券行政の監督責任へと広がった。当時
は官庁主導の時代であり、行政が企業に対して、不祥事の是正のために指導することが、社会から
1

強く求められていた。2000 年より前においては、
第三者委員会やそれに類する言葉は、個人情報保護や刑事訴訟でいくつか挙げられている以外は見あたらない。
2000 年 6 月に発生した雪印乳業の食中毒事件
では、社内の調査委員会による事実調査、行政による原因究明が行われた。さらに外部委員会では組織のあり方について議論され、経営に対する提言が行われた。また、2007 年 1 月に発生した不二家の期限切れ原料使用事件においては、「『外部
から不二家を変える』改革委員会」と「信頼回復対策会議」がほぼ同時期に設置された。前者では経営改革に関する提言が、後者では原因調査・報告と信頼回復に関する提言がなされた。これらはいずれも、言葉として「第三者」は使われていな
いが、外部委員による組織が作られ、原因調査や経営への提言が行われている点で、第三者委員会の原型と言える。
2007 年 6 月、
「年金記録確認第三者委員会」が設置された。この第三者委員会の役割は、年金記録に関する申し立てを汲み取り、関連資料を検討し、記録訂正に関し公正な判断を示すことであった。不祥事の調査ではないが、「第三者委員会」という言葉が一般に広がった契機になったと考えられる。
2008 年 1 月、NHK 職員によるインサイダー取引が発覚し、NHK は第三者委員会を設置し、調査報告書が公表された。
2010 年 7 月、日弁連が「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」を策定した。名称にあるとおり、第三者委員会の中でも「企業等不祥事」に関するものを対象としており、こうした第三者委員会が増えてきていたことがうかがえる。
2011 年以降発生している企業不祥事において、第三者委員会の設置は一般的となっている。2011
年 9 月九州電力やらせメール事件、2013 年 10 月
みずほ銀行提携ローン事件等がある。
原因調査を行うという視点で考えると、第三者委員会と似ている組織・機関として、「事故調査委員会」、「消費者安全調査委員会」、「証券取引等監
視委員会」等がある。これらの機関はいずれも行政に設置されており、業界全般に対する、発生案
件を教訓にした安全確保を主眼に置いたものと考
えられる。

2

２．日弁連ガイドライン
第三者委員会の主要メンバーは、弁護士で構成されることが多い。一方、依頼主である企業経営者は、調査対象として責任を追及される立場にある。そのため、両者の間で利害関係が交錯する。
つまり、第三者委員会による調査業務は、従来の弁護士業務である依頼者を「守る」
業務と異なる。
さらに、第三者委員会の活動では、法的な観点だ
けでなく、広義の企業コンプライアンスの観点での評価も要求される。
そこで、日弁連は、業務改革委員会内に検討チームを作り、2010 年 7 月、自主的なガイドライ
ンとして、「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」を策定した（12 月改定）
。この趣旨
について、
「
『企業等不祥事における第三者委員会
ガイドライン』の策定にあたって」では、次のよ
うに書かれている。
「日本弁護士会では、今後、第三者委員会の活動がより一層社会の期待に応え得るものとなるよ
うに、自主的なガイドラインとして、『第三者委員
会ガイドライン』を策定することにした。依頼企業等からの独立性を貫き断固たる姿勢をもって厳正な調査を実施するための『盾』として、本ガイドラインが活用されることが望まれる。
もちろん、本ガイドラインは第三者委員会があまねく遵守すべき規範を定めたものではなく、あくまで現時点のベスト・プラクティクスを取りまとめたもので
ある。
」
さらに、
「監督官庁をはじめ自主規制機関等が、不祥事を起こした企業等に対し第三者委員会による調査を要求する場合、公的機関等の側からも、本ガイドラインに依拠することが推奨されるようになるものと予想される。
」として、ガイドライン
が幅広く活用されることを期待している。
ガイドラインから重要と思われる部分を巻末
資料１に紹介する。
３．第三者委員会報告書格付け委員会
日弁連が 2010 年 7 月に第三者委員会ガイドラ
インを公表して以降、多くの報告書はこのガイド
ラインを拠り所として作成された。しかし、ガイ
ドライン準拠と言いながら、報告の内容が不十分であるものも見受けられている。そこで、ガイドライン作成の中心メンバーが、研究者やジャーナ
リストの参加も得て、2014 年 5 月、格付け委員会を設立した。委員長あいさつの中には、「当委員会は優れた報告書には賞賛を惜しまない。
しかし、

腑に落ちない報告書には理由を付して評価し、公表する。
」と書かれている。
格付け委員会の運営方針等を、同委員会ホーム
ページより抜粋し、巻末資料２に紹介する。
今までに、以下の報告書が格付けされている。
【第１回】みずほ銀行が設置した「提携ローン業
適正化に関する特別調査委員会」の「調査報告書（公表版）」【第２回】リソー教育が設置した第三者委員会が公表した調査報告書（要約）【第３回】ノバルティスファーマ株式会社が設置した慢性骨髄性白血病治療薬の医師主導臨床契約であるＳＩＧＮ研究に関する社外調査委員会の調査報告書（公表版）【第４回】朝日新聞社が設置した朝日新聞社第三者委員会が公表した報告書

た危機管理対応の拙さから、バッシング的報道の過熱を招いた。
・NHK 記者によるインサイダー取引事件（2008
年 5 月）
3 名の職員により意思連絡なしに報道情報シス
テムによる同じ銘柄の情報を利用して同時多発的にインサイダー取引が行われた事件。報道、しかも公共放送に関わる職員が起こしたことから、組織風土面から他の職員も同様の不正を行っているのではないかが疑われた。NHK 会長より第三者委員会への全面協力が職員に指示され、全職員を対象に株取引に関わるアンケートが実施され保有者にはフォレンジック※３の手法を駆使して調査した。一部職員から強い反発があったが、第三者委員会の独立性は維持され、事件の概要と企業組織の改善のための提言がなされた。

Ⅱ．主な第三者委員会調査報告書とその課題※３ コンピュータやネットワークシステムのログや記録状態を詳細に調査し、過去に起こったことを立証する証拠を集めること（はてなキーワードより）

１．主な第三者委員会調査報告書
これまでに公表された主な第三者委員会報告書を対象に調査を行った。事件名の後の（ ）には報告書の発行年月を示した。
・雪印乳業食中毒事件（2001 年 3 月※２）
雪印乳業大阪工場で発生した食中毒事件である。
原因調査は社内委員会で行われ、その後、外部委員による経営諮問委員会が設置された。委員会では、信頼回復策、危機管理、広報活動、マーケテ
ィング、人事制度など幅広く議論された。座長による総括コメントでは、この提言が継続的に経営に生かされるよう、経営陣が積極的に情報開示し、外部の声に耳を傾けるしくみを常設の機関として設置すること（何らかの制度的担保）を求めた。
※２ 報告書は公表されていないため、経営諮問委員会の最終回の開催年月を記す。

・不二家事件（2007 年 3 月）
内部資料流出により期限切れ材料の使用、最終製品の日付超過・細菌検査体制の不備、工場における防虫防鼠対策・異物混入の問題が報道され、隠蔽体質を疑われて消費者の信頼を失った。
「信頼回復対策会議」による中間報告と最終報告は、現
在も同社のホームページに掲載されている。健康被害を生じさせる問題ではなかったものの、衛生管理・品質管理が経験と勘に依存し、適正さを客観的に示す体制ができていなかったとされた。ま・九州電力やらせメール事件（2011 年 9 月）
福島原発事故を受けて、九州電力が原発の安全対策等を説明するフォーラムにおいて、社員ら関係者141名が賛成意見の投稿を行ったことが問題となった。第三者委員会は、過去の同様のイベン
トに遡って九州電力及び国や県の関与の有無を調査し、「企業活動の透明化」に加え「自治体の首長との不透明な関係の根絶」を提言した。調査に対して証拠廃棄などの妨害もあり、九州電力が第三者委員会の事実認定を否定した形で自らの報告書を提出するなど、終始企業と委員会が対立した。
・オリンパス事件（2011 年 12 月）
財テクで失敗した損失を、不正なやり方で処理しようと粉飾決算を行ったことが内部告発によって報道された。不正を糾弾したウッドフォード社
長は解任されたが、社会問題となって第三者委員会が設置された。報告書では、複雑な事件を詳細に分析し、資金の流れを解明した。原因の一番に経営トップが関与した損失処理と隠蔽があったことを指摘し、再発防止策として経営陣の一新を提言した。
・みずほ銀行提携ローン業務（2013 年 10 月）
反社会勢力による提携ローンの利用を金融庁による監査で指摘されるまで放置した。さらに、そ3

の監査で虚偽回答があったことが発覚した。金融庁から業務改善計画の提出を求められ、それに間に合うように短期間で報告書が作成された。提携
ローンの契約者が反社会勢力かどうかのチェックの実態、金融庁の監査での虚偽回答の経緯を解明している。報告書は事実認定の記載が大部分を占め、原因究明に割かれたページ数は少ない。

２．第三者委員会調査報告書の問題点
インターネット等を通じて、前項で紹介したよ
うな報告書が公開されているが、これらを読むと、
いくつかの問題点が浮かび上がる。ガイドライン
を参照し、また格付け委員会の評価も参考にしつつ、私たちの意見を以下にまとめた。なお、ごく一部の報告書のみに見られる問題点であっても、重要なものについては採りあげた。

・リソー教育の不適切な会計処理（2014 年 2 月）
証券取引等監視委員会の任意調査で，リソー教
育及び同社の連結子会社である名門会の不適切な会計処理が明らかとなった。リソー教育は、弁護士・公認会計士による第三者委員会を設置した。
第三者委員会は、原因として、営業成績至上主義の中で、売上目標達成のためには不適正計上もやむを得ないという社内風土があったこと、また取締役による健全な企業統治が行われていなかったこと等をあげた。要約版のみ公開されている。

（１）選ばれた委員の中立性を判断しにくい
報告書を見ると、委員の経歴等について簡単に触れられているものが殆どで、その委員が適任であるか否か判断しにくい。企業の経営者が、自己の保身などの狭い視野で第三者委員会のメンバーを選定した場合は、第三者委員会の判断は偏りを持つ可能性がある。従って、委員が企業の顧問弁
護士や、経営者の個人的なつながりの中から選ばれていないことを確認する必要がある。報告書ではそれが明確になっていない。

・アクリフーズ農薬混入事件（2014 年 5 月）
マルハニチログループ傘下のアクリフーズ群馬
工場の商品から農薬マラチオンが検出され、意図的に混入させた従業員が逮捕された。事件発生時の対応に適切さを欠いたところもあり、社会を揺るがす事態となった。この事件を踏まえて設置された第三者検証委員会では、工場視察、関係者のヒアリング等に基づいて、ガバナンス、品質保証体制および危機管理体制の問題点について検証と評価を行い、最終報告で提言としてまとめた。弁
護士主体ではない委員構成や報告の最後に社会への提案を盛り込むなど、特徴のある委員会である。

（２）委員会設置の目的が記載されていない
本来、委員会設置の目的は、依頼企業が第三者委員会に対して提示するものだが、両者の十分な話し合いの上での合意が必要である。その上で、設置の目的が報告書に記載されるべきである。目
的の記載がなく、依頼企業と第三者委員会との目的認識にずれを生じている事例もあった※４。設置の目的が記載されないと、第三者委員会の活動及びその成果である報告書が適切であるか、評価できない※５。
※４ 九州電力の報告書に「目的」の項はなく、「はじめに」のところで、「やらせメール問題で社会から厳しい非難が行われた。このような事態を受けて、事実調査・
根本原因を分析・再発防止策を策定するために設置した」と書かれているが、これは第三者委員会の認識であろう。
※５ みずほ銀行の報告書に「目的」の項はなく、「経緯」に、金融庁より業務改善計画を提出するよう命令されたことを受けて、第三者委員会を設置したとの記述がある。

・すき家の労働環境（2014 年 7 月）
社長の強力なリーダーシップの下で急成長。恒
常的に過剰労働の実態があり、度重なる労働基準
監督署の指導にも対応できないまま人員をやり繰りしていた。2014 年 3 月に新商品の販売を機に現場が混乱。職場放棄が多発し休業を余儀なくされる店舗が続出する等、社会的にも大きく注目される事態となった。社長は部下の勧めで委員長を選任して第三者委員会を設立し、社内の資料提出
ほか、調査方法を全面委任した。報告書では、職場放棄の原因究明と労働環境の改善策等が提言された。深夜のワンオペ廃止で売り上げ減少に直面しているが、第三者委員会の提言が実行されるか見守りたい。

（３）原因の掘下げが充分でない
不祥事の原因の掘下げが足りず、真の原因に届いていないと思われるものがある。これにはいく
つかの理由が考えられるが、特に以下の点を確認する必要があると考えられる。
① 委員が、問題となっている固有の領域に専門性を持っているか※６。
② 依頼者が、原因の掘下げに壁をつくっていな
4いか。調査期間※７、調査資源（人数や費用）、調査に対する協力※８は十分か。

したか、マスコミの報道はあるものの、継続的に監視することが難しい。自社のホームページやCSR 報告書などで取り上げ、きちんと報告する企業もある一方、形式的な報告しかしない企業も存在する。極端な場合、事実上無視しようとする企業もある※９。再発防止策に対する実施状況のフォ
ロー・アップについて、何らかのしくみが必要である。

※６ ノバルティスファーマの第三者委員会は３人の弁護士から構成されており、医療の専門家がいない。その報告書に「判明した副作用が報告義務の対象となるか否か、医療の専門家でないため判断しえない」との記述がある。
※７ みずほ銀行の報告書の調査期間は 20 日間と短く、その間で 24 回もの委員会が開催された。
※８ 九州電力の報告書には、調査対象の資料が廃棄される妨害行為があったことが記載されている。

※９ 九州電力は、第三者委員会による報告内容を事実上否定し、恣意的に編集した最終報告書を経済産業省に提出した。

（４）再発防止策の実効性に疑問がある
調査に重点が置かれ、社会の要請に応える組織
再生に向けた再発防止策が不十分と感じられる報告書が多い。これは、原因調査の掘下げが不十分であることにもよる。依頼者と第三者委員会との間で委員会設置の目的が明確になっており、調査が根本原因に届いて、はじめて実効性のある再発防止策の提言が可能になる。
（図１参照）（６）報告書が読みにくい
報告書の透明性を高めようとすれば、報告書の内容も詳細を記載する必要がある。また事実を正確に記載しようとすれば、専門的な用語も使用しなければならない。
この結果、報告書の多くは 100
ページを超え、また専門的・法律的な表現が多くなる。消費者を始めとした多様なステークホルダ
ーが理解するには、多くの労力や時間を要する。
結局、報告書が広く読まれず、社会の目が活かされないのが現状である。これらの点を打破して、如何に一般の人にも読める報告書とするか、これも重要な問題である。

依頼企業
誠実に
協力する

耳を
傾ける

設置目的
の合意

報告書が
機能する
徹底した
事実調査と
原因究明

実効性ある
再発防止策
の提示

（７）報告書が公開されていない
報告書そのものが公開されていない、あるいは要約編しか公開されていない場合がある※１０。全
文の公開は第三者委員会の「透明性」を示す基本であり、これによって第三者委員会はステークホ
ルダーの信頼を得ることができる。要約版は一般の人々の理解を助けるが、要約・全文のいずれを読むかは、読む側の選択に任せ、報告書全文を公開すべきである。

第三者委員会図１ あるべき第三者委員会と依頼企業の関係
みずほ銀行の報告書における再発防止策では、今回問題となった反社会勢力との関連に特化した再発防止はできても、他のケースへの水平展開は難しいと考えられる。これは、経営者への報告が途中からなされなくなった点や、関連会社によるチェックが不完全であった点についての、原因の掘下げが不十分であることによると考えられる。
アクリフーズの報告書では、信頼回復策にとどまらず、具体的に新しい組織の設置まで踏み込んだ再発防止策が示されているなど、より幅の広い
提言になっていることが注目される。

※１０ リソー教育の第三者報告書は要約しか公開されなかった。西東京市にある障がい者施設を運営す
る社会福祉法人が「虐待がある」との告発を受けて設置した、第三者委員会の報告書（2012 年 11 月）
は公開されなかった。

（８）報告書に対する質問を受け付ける場がない
報告書を読めばいろいろ疑問の点も出てくるであろう。しかし、それに対する質問窓口が報告書には記載されていない。不特定多数のステークホ
ルダーへの報告であることを認識し、質問窓口を明確にすべきである。

（５）再発防止策の実施状況が追いにくい
報告書の活用に関しても問題提起したい。報告書が活用されたかどうかは、ステークホルダーにとって大きな関心事である。しかし、現実には、提言された再発防止策に関して企業側がどう対応
5

３．日弁連ガイドラインの食い足りなさ
日弁連が策定したガイドラインは、報告書作成
時の拠り所として広く利用されている。しかし、消費者の立場から改めて見てみると、ものたりない点がある。それは、このガイドラインが「弁護士が調査業務を受託し、それを確実に実行する」という目的のためにつくられた故に、あえて記載
されていない部分とも考えられる。

防止策は、企業コンプライアンスやガバナンス、企業組織論を踏まえ、具体的に提言される必要がある。
※１２ 「第三者委員会は、提言を行うに際しては、企業等が実行する具体的な施策の骨格となるべき『基本的な考え方』を示す。具体的施策を提言することが可能な
場合は、これを示すことができる。
」（ガイドライン 第２部 第１ 第三者委員会の活動についての指針 ３．提言についての指針）（１）消費者代表の参加
ガイドラインでは、その基本原則において、「第三者委員会はステークホルダーに対する説明責任を果たす目的で設置する委員会である」と書かれている。第三者委員会がステークホルダーへの説
明責任を十分に果すためには、ステークホルダーが委員として参加することが考えられる。
しかし、
ガイドラインには、この点について記載がない。
第三者委員会には、消費者市民社会において、ス
テークホルダーの重要な構成要素である消費者代
表の参加が必要である。弁護士と依頼者との予定
調和を牽制するためにも、これを求めたい。

（４）第三者委員会活動の記載
ガイドラインには、第三者委員会のあり方と、その活動の指針が示されている。しかし、報告書の記載事項までは示していない。ステークホルダ
ーにとって、第三者委員会の活動内容は、公開された報告書からしか読みとることができない。報告書には、第三者委員会の活動内容や、どのようにガイドラインに準拠したかについて、明確に記載されるべきである。報告書の記載事項について
も、何らかの統一性が必要ではないだろうか。
４．第三者委員会報告書格付け委員会の課題
同委員会は、ガイドラインへの機械的な準拠性
でなく、報告書がガイドラインの精神・趣旨を踏まえているかを実質的に評価する。それらを通じてより良い公共財としての報告書を目指している。
（委員長あいさつより抜粋）
報告書のすべてのステークホルダーへの説明責
任を担保しようとするもので、消費者にとっても心強い。しかし、以下の懸念材料もある。
・一部の良心を持った弁護士や専門家の手に委ねられている。
・3 年の期限付きの活動であり、解散後の形が示されていない。また無報酬であるため、志を継ぐ人材が現れるか不透明である。
・少数精鋭ゆえに取り扱い件数に限りがある。
・ガイドラインをベンチマークとして報告書を評価しているが、委員の見識で独立して評価をしている。そのため読者は各委員の評価を理解したうえで報告書を総合的に判断する力量が必要である。

（２）原因究明の充実報告書が、不祥事の事実認定に焦点をあてるあ
まり、原因の掘り下げが不十分と思われるものがある。この理由として、当該不祥事に固有の専門
領域に知見のある委員が参加していないことがあげられる。この点について、ガイドラインでは、「委員には・・などの有識者が加わることが望ましい場合も多い」と控えめな表現にとどまっている※１１。弁護士だけで十分な原因究明が難しい事
案の場合には、積極的に専門家の参加を求める必要がある。
例えば、臨床研究の信頼性が問題となったノバル
ティスファーマの事件では、医療専門家の参加が必要である。
※１１ 「第三者委員会の委員には、事案の性質により、学識経験者、ジャーナリスト、公認会計士などの有識者が委員として加わることが望ましい場合も多い。
」（ガイドライン 第２部 第５．委員等についての指針 （２）
委員の適格性 より）（３）再発防止策の充実
報告書には、再発防止策が具体性に欠け、不十分と思われるものがある。この点についてガイド
ラインでは、具体的施策については「・・提言することが可能な場合は、これを示すことができる」と消極的とも言える記述になっている※１２。再発
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Ⅲ．私たちの提言
１．消費者視点からもとめられること
企業不祥事が発生した場合に、私たち消費者はそれを身近な問題として受け止める。環境や衣食住に直接係わる事故においては、不安を覚え、イ
ンサイダー取引や脱税、過剰労働などの社会経済問題などには憤りを感じる。社会的に影響のある
不祥事について、企業は、消費者が最大のステー
クホルダーであることを念頭に置いて対処すべきである。
消費者は、消費者市民社会の担い手として真相を知り、意見を述べる権利と義務がある。安心で安全な社会を守るために「社会の目」として権利義務を行使する必要がある。第三者委員会の報告書はそのための貴重な情報源であり拠り所である。
この考えに基づき、第三者委員会と企業に対して以下を求めたい。
（１）第三者委員会への提言
第三者委員会が「第三者」として客観的、中立的な立場で活動を行うためには、信頼できる委員から構成され、原因究明と再発防止策はステークホルダーが納得できる内容であることが重要である。また報告書の作成にあたっては、ステークホ
ルダーが「社会の目」として、確認しやすく、他の報告書とも比較できるような記載を求めたい。
将来的には、報告書が、財務諸表のように比較可能な共通フォーマットで公開されることが望ましい。第三者委員会活動のステップに沿って、以下の 10 項目を提言する。

５）企業に再発防止策の実施状況を公開するよ
う求めること。
６）委員会の活動と報告書の記載に抜けがない
かチェックリスト等を用いて確認すること。表１に、ガイドラインへの準拠と消費者視点からの確認事項について、チェックリストの例を示す。
７）報告書は第三者委員会の活動全体が見えるように記載すること。表２に報告書の骨格（目次案）を提案する。
８）報告書は全文版に加えて一般の人に分かりやすい要約版を作成すること。
９）報告書は全文と要約版を公開すること。
10）報告書への質問受付窓口を設けること。
表 1 第三者委員会チェックリスト（例）※１３
確認項目

報告書への
記載の
有無
(○×)

×の理
由

1.委員長及び委員選任の経緯
2.委員の経歴及び会社との利害関係の有無
3.調査対象の専門家を委員に選任
したか、その理由は明らかか
4.消費者代表を委員に選任したか
5.企業と委員会は事前に調査の目的と範囲を確定し合意したか
6.具体的な調査方法は委員会に一任されたか
7.全社員に委員会への協力が命じられ、求められれば事務局員を提供しかつ秘密保持が徹底されていたか

１）委員会は、企業からの独立性・中立性・調査対象への専門性を確保すること。これは日弁連のガイドラインでも中核をなす条件である。
２）企業と委員会で委員会設置の目的と調査範囲を十分協議の上設定し、報告書に記載すること。
３）不祥事の原因を掘り下げ、核心に迫る調査を行うために、多様な専門家を委員に加えること。またその中には、最大のステークホルダーである、消費者代表を原則任命すること。弁護士は、コーディネーターとして手腕を発揮することが期待される。
４）再発防止策として直接的原因への対策だけ
でなく組織再生に向けた提言を行うこと。

8.全社員へのアンケートや聞き取り調査が許容されたか
9.消去されたデータの復元作業（フォレンジック）を行ったか
10.原因究明において、調査期間、調査資源（人数と費用）、企業の協力は適切だったか
11.再発防止について、具体的な施策を提案したか12.報告書作成にあたって恣意的な変更を求められなかったか※１３ ×であることをもって、ガイドラインの示す原則やステークホルダーの意向が生かされていないと直ちに判断するのは適切でない。しかし、「×の理由」が納得できる説明になっているか、よく確認する必要がある。

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表２ 報告書の骨格（目次案）

２．私たちの役割 ―社会の目として―企業不祥事に対して、社内、社外で多くのしくみが考えられるようになった。私たちは三年間にわたって、その現状を調査してきた。内部統制に代表されるガバナンスのしくみ、そして内部から外部へ不祥事を指摘する公益通報制度などである。
しかし現時点では、それぞれに限界がある。
今回私たちが採りあげた第三者委員会について
は、企業に対して独立・中立であり、また社会的にも広く認められている専門家が中心となって調査活動を行う。このことから、私たちもその役割に大いに期待するものであるが、その歴史はまだ浅く、本論文で述べたように課題が多く残されている。しかし、これをカバーするために、さらに新たなしくみをつくることは屋上屋を重ねることになり、改善には役立つが、根本からの解決は難
しい。

報告書目次
１．調査の経緯と概要
・第三者委員会設置の目的
・委員会の構成メンバー
・委嘱事項（調査目的）
・第三者委員会の基本的考え方
２．調査の方法・範囲
・調査の方法・調査範囲
３．調査により判明した事実
４．原因分析
・当該事件が発生した原因
・事件の背景となった組織上の問題点
５．提言
・再発防止策
組織体制の改革
企業風土・意識改革から企業ガバナンス
コンプライアンス意識向上
資料：チェックリスト

格付け委員会
評価（２）企業への提言
過去の多くの事例が示すように、不祥事にどう対応したかは、その後の企業の運命を左右する。
自社に都合の良い委員の選任や予定調和的な報告書に対しては、社会の厳しい目が向けられることを認識してほしい。第三者委員会を、時間稼ぎや免罪符とするのではなく、外部の視点で組織の問
題点を洗い出すために適切に活用すべきである。
そのために、以下を提言する。

第三者委員会
依頼
調査と提言
経営者
企業

社会の目
監査部門
内部調査委員会

図２ 不祥事是正を見つめる社会の目

１）第三者委員会を設立し互いに目的を確認した後は、委員会の活動に全面的に協力すること。社会の信頼を回復するための第一歩である。
２）報告書は社会に向けてオープンにし共有すること。自社の問題点をオープンする企業
姿勢は、社会に受け入れられる企業になるための要件である。
３）提言を真摯に受け止めて、再発防止のための PDCA 体制を築くこと。再発防止策の実
施状況は、ホームページや CSR 報告書で継続的に公表し、ステークホルダーの信頼を取り戻してほしい。

報告書を機能させる最も有効な手段、それは「社
会の目」を活かすことである。市場の最大の当事者として企業と向き合う消費者が、企業の不祥事など、社会性のある問題にしっかり関与していく必要があり、これがあって初めて社会全体の適正化が可能になる。利害関係者による経営への関与
は、ISO-26000「社会的責任に関する手引き」の中で、組織が社会的責任を果たす上での重要な要素として特別な一章が設けられ解説されている。
不祥事を起こした企業は、組織の体質に何らかの脆弱性を抱えている。社会の目の効用とは、企業が、すべてのステークホルダーを合わせ鏡にして自らを見つめ直し、外部の力を前向きなストレスとして活かすことで社会的存在として再生していくことに他ならない。もちろん、平時においては牽制・抑止力として働く。このことは、第三者委員会を構成する弁護士や専門家にも当てはまる8

ことであろう。裏返せば、ここに「社会の目」として、私たちが消費者市民社会の一員として関与していく役割がある。それが、ここ数年、当研究会が企業不祥事を抑止するテーマを採りあげてきた理由と意義でもある。
不祥事を機に作成された報告書は、消費者をはじめとするステークホルダーにとって、企業活動を知る貴重な情報源である。私たちは報告書を読み、その報告書がその後の企業経営に生かされていくか監視していく必要がある。
コンプライアンス経営研究会は、第三者委員会
報告書が消費者市民社会のための公共財、社会的財産となるよう、これからも継続して見守っていきたい。
最後に、本研究を進めるにあたって、当研究会元代表の古谷由紀子氏および前代表の久新大四郎
氏にご指導をいただきました。古谷氏には、第三者委員のご経験を踏まえ、たいへん有益なご意見を伺うことができました。久新氏には、テーマ選
定から論文監修に至るまで、節目ごとにご指導をいただき、論文をまとめることができました。お二人に厚く御礼申し上げます。
以上------ 参考資料 ------今年度の活動
・前年度の振返りと反省、本年度の進め方（5～7 月）
本年度は、前年度テーマ「公益通報者保護法・通報処
理制度の活用に向けて、私たちにできること」を実行
し、かつ新テーマにも着手する、「二刀流」を決定【前年度テーマ「私たちにできること」の実行】
・公益通報者保護法紹介小冊子の作成・配布
・公益通報当事者をお招きしての講座（10 月）
・消費者庁への意見陳述（12 月）【本年度テーマへの取組み】
・テーマ絞り込みのブレーンストーミング（8 月）
新テーマとして「第三者委員会報告書に消費者市民社会の一員としてもとめること」を決定
・セミナー「第三者委員会とコーポレートガバナンス」（日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク主催、講師 久保利英明氏）参加（9 月）
・第三者委員会の現状について資料調査（10～12 月）
・九州電力㈱第三者委員会メンバーであった 古谷由紀
子氏との意見交換会（11 月）
・提言の整理のためのブレーンストーミング（2 月）
・論文の取りまとめ（3 月）

参考文献（輪読対象書籍）
・「何のための秘密保護法か」海渡雄一・前田哲男著（岩波ブックレット）
国家による秘密保護の要求の経緯を学び、それと表裏の関係にある情報公開の重要性を確認した。
・民法の定める不法行為および民法の理念について、
吉村良一、川井健、田上富信、道垣内弘人、村千鶴子の各氏の著書・論文を紹介しあい、市民、そして企業の公平な責任分配の考え方について学んだ。
・「第三者委員会は企業を変えられるか－九州電力『やらせメール』問題の深層」郷原信郎（毎日新聞社）
著者が関わった九州電力および他の事例について、第三者委員会設置時の企業側の対応を確認した。
・「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」
日本弁護士連合会
第三者委員会の実務上の指針とされているガイド
ラインについて、委員会の構成や活動に関する記述を逐条的に確認し、私たちの考察の基礎とした。
・「調査報告書（公表版）」（㈱みずほ銀行が設置した提携ローン業務適正化に関する特別調査委員会）、およ
びそれに対する「格付け結果」（第三者委員会報告書
格付け委員会）実例をもとに、ガイドラインに沿って、報告書にどのような問題点があり、格付け委員会ではそれがどのように評価されているかを、学んだ。

「二刀流」を決定（５～７月）
本年度テーマ絞込み（８月ブレスト）
第三者委員会の現状調査（９～12 月）
意見交換会（11 月）
結論（私たちの提言）確認（２月ブレスト）
論文まとめ（３月）

輪
読
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【巻末資料１】日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（抜粋）
2.企業の協力が得られない場合や調査妨害があった
場合、その旨を調査報告書に記載できる。
第４．公的機関とのコミュニケーションに関する指針
第５．委員等についての指針
・委員数は３名以上を原則とする。
・委員となる弁護士は、関連する法令の素養があり、内部統制、コンプライアンス、ガバナンス等、企業組織論に精通した者であること。事案の性質により、学識経験者、ジャーナリスト、公認会計士などの有識者が加わることが望ましい場合も多い。
・調査担当弁護士、公認会計士、税理士、デジタル調査の専門家等を選任できる。
第６．その他
1.次に例示する各種の手法を用いて、事実より正確・
多角的に捉えること。
・関係者に十分にヒアリングすること。
・あるべき文書が存在するか否か、存在しない場合はその理由について検証する。電子データも対象とし、必要に応じてその専門家の参加を求めること。
・調査対象の証拠の保全。企業は、保全の阻害に対する懲戒処分等を明示すべき。
・コンプライアンス意識等について社員アンケート
・従業員の自主申告への対応、ホットラインの設置
2.委員への報酬は時間制を原則とする。
3.任務を全うできない状況に至った場合、辞任できる。
4.設置にあたって、企業と確認文書を取り交わすこと。
5.本ガイドラインは、現時点におけるベスト・プラク
ティスを示したものであり、日本弁護士連合会の会
員を拘束するものではない。

第１部 基本原則
・独立した委員から構成される。
・すべてのステークホルダーに対して調査を行い、その結果をステークホルダーに公表することで、企業の信頼と持続可能性を回復することを目的とする。
第２部 指針第１．第三者委員会の活動についての指針
1.事実の調査、認定、評価についての指針
・企業と調査対象範囲や調査手法を協議し決定する。
・不祥事の調査に基づき、事実認定を行う。
・法的評価に限定されず、自主規制や企業の社会的責任（CSR）などの観点から事実評価、原因分析を行う。
2.調査報告書はステークホルダーに開示する。
3.企業が実行する具体的な施策の「基本的な考え方」を提言する。再発防止策を示すこともできる。

第２．第三者委員会の独立性、中立性についての指針
1.委員会に調査報告書の起案権がある。
2.調査によって判明した事実とその評価は、企業に不利となる場合であっても、調査報告書に記載する。
3.調査報告書提出前に、企業に開示しない。
4.収集した資料等の処分権は、委員会が専有する。
5.企業と利害関係のある人は、委員に就任できない。
第３．企業の協力についての指針
1.第三者委員会は、企業に以下を求める。
①企業の資料、情報、社員へのアクセスの保証②従業員等に、調査に優先して協力を業務として命令③調査を補助する事務局を設置できるが、これは第三者委員会に直属し、事務局担当者と企業の間に情報隔壁を設けること。

【巻末資料２】第三者委員会報告書格付け委員会について（同委員会ホームページより抜粋）（１）設立の経緯
日弁連は 2010 年 7 月に第三者委員会ガイドラインを公表した。それ以降、多くの報告書はこのガイドラインに「準拠する」あるいは「基づく」と表記して委員会の独立性や透明性、説明責任の遂行に配慮するよう改善されてきた。
ところが、このガイドラインの重要な項目に配慮せず或いは第三者委員会を僭称したと評価せざるを得ない報告書が見受けられるようになった。
そこで、ガイドライン作成の中心メンバーが、研究者やジャーナリストの参加も得て、2014 年 5 月、格付け委員会を設立した。
（２）委員会の目的
第三者委員会等の報告書を「格付け」し公表することにより、調査に規律をもたらし、第三者委員会の社会的信用を高めることを目的とする。
（３）委員会の運営方針
・格付け対象： 委員会で議論し、ガイドラインに準拠したものに限定せず、社会的価値や影響力の大きいと認められるものを広く対象とする。
・格付けルール： 各委員が 4 段階評価し、それぞれ理由を記載した書面を作成し、ホームページに掲載する。評価項目は右の表の通りである。
・委員の中立性の確保： 対象となる事案に何らかの関係性がある委員は評価のプロセスには一切関与しない。

評価の 10 項目①委員構成の独立性、中立性、専門性②調査期間の妥当性③調査体制の十分性、専門性④調査スコープの的確性、十分性⑤事実認定の正確性、深度、説得力⑥原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及⑦再発防止提言の実効性、説得力⑧企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任の適切な言及⑨報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性⑩「日弁連ガイドライン」への準拠性
・格付け結果の公表・反論権： 格付け結果はホームペー
ジに公表し、対象となる報告書の関係者からの意見書・反論書もホームページに掲載する。
・存続期間・対象とする報告書の数： 2017 年 3 月 31 日
迄の限定とし、3 カ月に 1 事案程度、計 12 事案を予定。
・優れた報告書の発表： 年度末（3 月）に委員の投票により 3 件選定しホームページで公表する。
（４）委員会の運営費用
ホームページの運営費用を含め、そのすべてを委員による寄附で補う。

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