2021 年 4 月 28 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社トーエネック
代表取締役社長
藤田 祐三（コード番号 1946）
総務部長
飯田 英雄
（ＴＥＬ052-219-1906）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年2月25日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、2021年6月開催予定の第103回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において承認されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する方針を決定しております。
これに伴い、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を本定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
当社グループを取り巻く事業環境が大きく変化する中、当社は、これまで独立社外取締役の複数選任、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会および親会社との重要な利益相反取引を審議する独立社外役員を中心とした親子取引審議委員会を設置すること等により、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。
今後、さらなる企業価値の向上を図る観点から、議決権を有する独立社外取締役を増員することにより取締役会の監督機能を強化し、かつ、取締役会から取締役への権限移譲により迅速な意思決定を行い、取締役会がより充実した議論ができる体制となることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することといたします。
これに伴い、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更その他、上記の各変更に伴う所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
なお、本定款変更は、本定時株主総会の終結の時をもって効力を生じるものといたします。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2021 年 6 月 25 日（予定）

定款変更の効力発生日

2021 年 6 月 25 日（予定）以 上別紙（下線は変更箇所を示しています。
）

現行定款
第１章 総第１条～第３条（機変更案則第１章 総（条文省略）

第１条～第３条 （現行どおり）

関）（機第４条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、次関）

第４条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。の機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会（削４．会計監査人
第５条

除）３．会計監査人（条文省略）

第２章 株
第６条～第 12 条

則

第５条

（現行どおり）

式

第２章 株（条文省略）

式

第６条～第 12 条 （現行どおり）

第３章 株 主 総 会

第３章 株 主 総 会

第 13 条～第 18 条 （条文省略）

第 13 条～第 18 条 （現行どおり）（議 事 録）（議 事 録）第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及び第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項についてその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載する。

は、議事録に記載又は記録する。

第４章 取締役及び取締役会（員第４章 取締役及び取締役会数）（員第 20 条 本会社に取締役 15 人以内を置く。

数）

第 20 条 本会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。
）15 人以内を置く。

（新設）② 本会社に監査等委員である取締役５人以内を置く。

（選任）（選第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。

任）

第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

②（条文省略）②1（現行どおり）

現行定款③（任変更案（条文省略）③期）（現行どおり）（任期）

第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す

第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）

る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう会の終結の時までとする。

ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）④ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（取締役会の招集）（取締役会の招集）

第 23 条

第 23 条（条文省略）② 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各（現行どおり）② 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。

取締役に対して発するものとする。

③ 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意が③ 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、あるときは、招集の手続を経ないで開催すること招集の手続を経ないで開催することができる。

ができる。
第 24 条～第 25 条 （条文省略）（新第 24 条～第 25 条 （現行どおり）

設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第 26 条（条文省略）

第 27 条2（現行どおり）現行定款変更案（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及び第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項についてその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載し、出席した取締役及び監査役は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役ががこれに署名し、又は記名押印するものとする。

これに署名若しくは記名押印又は電子署名を行うものとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第 28 条 取締役会は、その決議によって代表取締役

第 29 条 取締役会は、その決議によって取締役（監を選定する。

査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。

② 取締役会は、その決議によって社長１人を置き、 ② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等必要に応じて会長１人、副社長、専務取締役及び委員である取締役を除く。
）の中から社長１人を置常務取締役各若干名を置くことができる。

き、必要に応じて会長１人、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる。

第 29 条～第 30 条 （条文省略）

第 30 条～第 31 条（現行どおり）（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 31 条

第 32 条（条文省略）（現行どおり）② 本会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、 ② 本会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）との間取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）とのに、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定る契約を締結することができる。ただし、当該契約する契約を締結することができる。ただし、当該契に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。

約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。

第５章 監査役及び監査役会
（員数）

（削除）

（削除）

（削除）

第 32 条 本会社に監査役５人以内を置く。
（選任）

第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3

現行定款
（任変更案期）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）
第 36 条 監査役会は、各監査役がこれを招集する。
② 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。
③ 監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（監査役会の決議事項）
第 37 条 監査役会は、法令に定める事項のほか、監査役の職務の執行に関し、監査役会が必要と認める事項を決定する。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
（監査役会の決議方法）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほかは、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載し、出席した監査役がこれに署名し、又は記名押印するものとする。

4現行定款

変更案（監査役の責任免除）（削除）

第 40 条 本会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
② 本会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。
（新設）

（新設）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 33 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集）
第 34 条 監査等委員会は、各監査等委員が招集する。
② 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。
③ 監査等委員会は、監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議事項）
第 35 条 監査等委員会は、法令に定める事項のほか、監査等委員の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認める事項を決定する。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第 36 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほかは、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

5

現行定款
（新変更案設）（監査等委員会の議事録）
第 37 条 監査等委員会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行うものとする。

第６章 会 計 監 査 人

第６章 会 計 監 査 人

第 41 条～第 42 条 （条文省略）
第７章 計第 38 条～第 39 条（現行どおり）
算

第７章 計

第 43 条～第 46 条 （条文省略）
（新設）

（新設）

算

第 40 条～第 43 条（現行どおり）
附

則（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 本会社は、2021 年６月 25 日開催の第 103回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関し、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項に規定する損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

（新設）

第２条 2021 年６月 25 日開催の第 103 回定時株主
総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 40 条第２項の定めるところによる。

6