寄稿

グローバル・グループ経営時代のM&A戦略
株式会社日本総合研究所
リサーチ・コンサルティング部門 理事

山田

はじめに英司ルでのグローバル化は進んではいるものの、経営そのものをグローバル化に対応させることについては道半

情報化社会の進展や、新興国の経済成長とそれにばである。それゆえ、手 段としてグローバルでの伴う流通網の整備など、さまざまな要因を背景にビジM&Aを有効に活用することは、現段階においては決ネスのグローバル化が進んでいる。これに対し、日本して容易ではないということも事実である。このよう企業もこれらビジネスのグローバル化に対し迅速な対な現状を踏まえて、グローバルM&Aを活用しながら、応ができる体制を構築するため、ときには他社の経営どのようにしてグローバル企業へとかじを切るか、事資源を活用する必要性に直面している。そのなかで、例を織り交ぜながら考察したい。

近年は多くの日本企業が何らかのかたちでM&Aを経験しており、M&Aは戦略実現のためのツールとしての認知度が高まっている。

グローバル M&A の傾向と留意点

このような背景を考えると、中長期視点で効率的にそもそもグローバルM&Aについて、国内でのM&Aグローバルでのビジネス展開を行うために、海外企業とどこが異なるのか。さらに、グローバルM&AにつとのアライアンスやM&Aの着目度が高まり、その取りいてはどのような課題があるのかを考察したい。以下組みが増えることは、自然の成り行きであろう。

では、グローバルM&Aについての傾向と留意点を整しかしながら、多くの日本企業にとっては、製品やサービスの提供や、それに関するオペレーションレベ
図表１

日本企業のクロスボーダー M&A の推移（In-Out）

出所：レコフ M&A データベースをもとに日本総研作成

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理していく。

M&A 特集①グローバルM&A の傾向した。一方で、具体的にどのようにM&Aを展開してまずは日本企業のグローバルM&Aへの取り組み状いくか、そしてグローバルM&Aにおいてはどのよう況を数字で整理する。図表１は過去15年の日本企業な点に留意すべきであるかについては、多くの日本のクロスボーダーM&A（In-Out：国内企業による海企業が課題認識を有している。M&Aの推進ステップ

外企業のM&A）の推移を金額ベースと件数ベースでそのものは図表 ３ のとおりであり国内M&Aでもグ整理したものである。推移をみると長期トレンドでは、ローバルM&Aでも本質的には変わらないが、特有の件数は着実な増加をみせている。なお、金額について課題があることは確かである。以下では、図表３では年度によっては突出しているが、これは当該年度に示したステップごとにグローバルM&Aのうちその多大型のM&A案件が発生していることを示している。

くを占める買収を念頭において、課題や留意点を整一方、数値では示されていないが、グローバルM&A理する。の対象となる業種や実施する地域などについて、ここ数年で多様化している。図表２はグローバルM&AをM&A戦略策定時における留意点類型化したものであるが、各企業は自社のグローバルM&Aを実施する際には、自社のグローバル戦略に戦略と進出地域に応じたM&Aの実行を指向しているこ

基づいて必要な経営資源を特定し、不足する経営資源とがみてとれる。一般論としては、先進国においてはを確保するための手段という観点からM&Aの必要性

市場が成熟し一定の規制が緩和された環境下で既存事を検討しつつ、対象会社を抽出、絞り込むことになる。

業の再編や機能強化、さらにはポートフォリオの見直し

この際、グローバルM&Aにおいては、特に初期情報などを起点にしたM&Aが行われ、新興国においては、をどのようにして適切に取得するかが課題となる。具事業参入の端緒である許認可の取得や、市場へのアク体的には、対象企業を抽出するために必要な基礎情報セスとなる販売網の確保など、当該国の参入と事業拡はもちろんのこと、対象国のマクロ環境や、さらには大に必要なリソースを他社から取得することで進出の実際に買収が可能であるか対象国の法規制や取引慣スピードを高めるためにM&Aが活用されるなどの傾向

行などに関する情報を取得する必要がある。そしてこが認められる。

れらの情報を踏まえて、具体的なM&A方針を立てる②グローバルM&A の推進ステップと留意点

日本企業がグローバル展開をしていくためにはM&Aが重要な手段になりつつあるということは前述
図表２必要があるが、特にグローバルM&Aに関しては、リスク顕在化時点でいかにしてスムーズに「足抜け」できるかが重要である。その点からも撤退基準とそのスキームをM&A戦略時点で織り込むべきである。

グローバル M&A の類型

出所：日本総研作成

2018.79

M&A実行（Execution）時における留意点
グローバルM&AのExecutionでは、相手方企業にコンタクトするルートの探索と具体的な交渉を担う能応も含むビジネスの継続にむけた手続きを中心としたプロセスが多数発生するが、自社のグループ会社へと適合させるプロセスも重要である。

力のあるエージェント、各種デューデリジェンスなどこれらのプロセスの実 行において、グローバルを担う専門家などの確保が国内M&Aに比して困難でM&Aの場合はExecution時点におけるデューデリジェあることを念頭において体制を考慮すべきである。さンスで取得した情報量が十分でない場合も多いため、らに、言語の相違や時差的要素に起因するコミュニこの段階で、セカンド・デューデリジェンスを行うこケーション上の課題に対処することも重要である。ことが多い。このセカンド・デューデリジェンスを被買れらの要素を織り込んで、体制・コスト・時間軸など収サイドの幹部社員との重要なコミュニケーションのを検討する。加えて、交渉スタイルについても日本企機会ととらえ、ビジネスの可能性やリスクをディスカッ業のように階層的な決裁構造でなく、その場での意思ションするとともに、業績目標設定や人事的な処遇方決定を国によっては求められることがある。一方で、針を明確化する。これらのプロセスは、幹部社員のつ交渉のプロセスにおいてコンプライアンスなどの問題なぎとめの手段としても有効である。

が発生することもある。いずれにしても交渉にあたってのフォーメーションやプロセスも、日本企業とは異なるということを前提にして、事前段階で入念に情報収集も含めた準備をしておく必要がある。

③ M&Aとグループ経営

前項でも述べたが、M&Aで買収した企業は必ずグループ会社となり一定のガバナンスのもとでその活動を行うこととなる。そのためにグループ会社に適合化

M&A完了後（PDM：Post Deal Management）にさせることは重要なプロセスといえよう。具体的にいおける留意点

うと、規模や性質に従いグループ会社として、どのよ

国内M&Aと同様、グローバルM&Aにおいても先うな権限を委譲するべきか、反面として監査も含めて方との合意形成・調印をもって終わるのではなく、こどのようにけん制・統制をとるべきか、さらには役員の時点からが企業戦略推進にむけての真のスタート地選任・報酬や、配当、業績報告などの経営管理など、点に立つこととなる。つまり、買収後の海外企業をどこれら一定のルールを買収対象企業に示す必要があのようにスムーズに自社に取り込むかという重要なプる。特に、グローバルM&Aによってグループ会社とロセスが開始するのである。具体的には独禁法や現地なった企業に対しては、これらのルールの適用が曖昧法規制や許認可への対応、Change of Controlへの対になる傾向があり、結果としてガバナンス上の問題を

図表３

M&A の一般的な推進ステップ

出所：日本総研作成

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M&A 特集
惹起するという事態が多くの日本企業で発生していものをFAとする外部専門家に依存するかたちになっる。その意味でも、今後はグローバルでのガバナンスていた。このためグループ会社としてＢ社をどのよう体制をいかに整備しておくかが、グローバルM&Aのにマネジメントするかという観点からは、Ｂ社の情報成否を分けることになるであろう。

を十分に取得できていなかった。

グローバル M&A を通じての企業構造変革

さらにＢ社の経営陣からは、Ａ社がどのようなグループ全体の経営戦略をもち、そのなかでＢ社がどのような役割を果たすべきか、そしてＢ社経営陣はどのここまでは、グローバルM&Aにおける留意点を一ように処遇されるのかについて明確に示してほしいと般論で整理したが、以下では２つのグローバルM&A要望されていた。なお、Ａ社とＢ社はそれぞれのグの実践事例を示す。

ループ会社まで含めると、双方の規模や収益性は拮抗しており、またＡ社もアジア地域は小規模ながら事業Ａ社の事例（買収による組織変革）展開をしていたため、一部重複するエリアが存在した。

本事例においては、個々の実務的なプロセスを示す

このような状況から、Ａ社サイドとしては現状を把というよりも図表４のように、むしろグローバルM&A握しつつ、両社の融和を踏まえたグローバルの経営戦を通じて、日本企業がグローバル企業へとその構造を略を早期に打ち出す必要に駆られたのである。

変革するプロセスを読みとっていただきたい。
事例企業は国内を中心に活動する素材メーカーＡ社である。同社は主戦場である国内市場が縮小傾向にあ② PDM（Post Deal Management）の実践

このような状況に際して、Ａ社サイドはＢ社に対しると認識し、今後の事業推進においてグローバル対応てセカンド・デューデリジェンスの実施を要請するとが不可避と認識していた。そのため、グローバル市場

ともに、Ａ社の情報も積極的に開示し、戦略や事業計での存在感のある同業者の買収を模索していたなか画についてディスカッションを重ねることで、それぞで、欧米を中心に幅広い顧客基盤を有しているＢ社のれの経営陣の相互理解の促進に努めた。そのうえで図買収に至ったものである。なお、買収については株式表５のようなPDMの基本方針を提示した。

取得による完全子会社化であり、一般的なプロセスであるため本稿ではその内容を省略する。

①グローバルM&A の実践と顕在化した課題

Ａ社が打ち出した基本方針は「グローバルで勝ち抜
く企業基盤の形成」というメインコンセプトのもとで、「ビジョン・戦略の共有」、「経営管理」、「リスクマネジメント」、「組織・人材マネジメント」の４分野にわたっ

Ａ社は、M&Aそのものの経験が浅く、それゆえ本てグローバル化の視点と実施すべき施策を明示したも件グローバルM&Aの推進において買収プロセスそののである。この基本方針に基づき、Ａ社とＢ社の間で

図表４

M&A によるグローバル化

出所：日本総研作成

2018.711

図表５

Ａ社の PDM（Post Deal Management）基本方針

出所：日本総研作成

合意書を取り交わし、４分野の具体的な施策を段階的かつ計画的に実施するものとした。

③ M&Aを通じて真のグローバル企業へ

上記の施策については両社において着実に推進しているが、さらなるグローバル化についての課題も存在

Ｘ社の事例（グローバルM&A基盤構築）
先述のＡ社がグローバルM&Aを起点にして、自社の戦略をグローバルに対応し得るように変革したものであるが、M&Aを活用したグローバル経営の到来に備えて、社内での対応基盤を変革したＸ社の事例を紹介する。

する。特に、国内を主戦場とするＡ社が、グローバルＸ社もＡ社と同じく、国内マーケットを中心とした企業であるＢ社を傘下にしているという構造が、グメーカーであるが、国内需要の減少傾向への対応と、ローバル戦略推進における意思決定のスピードを阻害新興国を中心とした新規需要の取り込みを企図した中する要因と認識しており、この点について早急に解決期経営計画を策定した。

が求められている。その結果として、現在Ａ社においなお、経営陣は中期経営計画の着実な推進についてて図表６のような持株会社制度への移行を検討しては、Ｘ社もこれまでに、M&Aやアライアンスの推進いる。

を経験しており、そのうちのいくつかはグローバル案件であり、M&Aのさらなる活用を想定していた。

持株会社には両社からマネジメントが取締役として

しかしながら、M&Aについては現地販売代理店の参画し、グローバルでの方針を決定する一方で、オペ救済的なものであったこと、アライアンスは製造拠点

レーションについてはＢ社サイドにグローバル拠点を設立のための単なる合弁であり、恒常的かつ積極的な集約・再編し、大幅な権限委譲を行うことを想定してM&Aを進める体制があるとはいい難かった。
このような状況からＸ社は早急にM&Aを進めるのいる。
当初、Ａ社としては経営体制を変えず、単純にＢ社を傘下に収めるかたちを想定していたが、最終的には大きな構造改革を決断するに至った。その意味では、
この構造改革は当該M&Aあってこそ実現しうるものであり、それゆえ、Ａ社のグローバル化はM&Aによってなされたといえよう。

ではなく、特にグローバルM&Aを適切に推進するための体制の構築を先行して進めることとした。

①各種プロセス・ルールの整備

従来Ｘ社はM&Aを推進する場合、経営企画部門の担当者を中心に対応していたが、その結果として当該業務の属人化とブラックボックス化を招いていた。

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M&A 特集
図表６

グローバル体制にむけた構造改革の推進

出所：日本総研作成

この状況を打破するために、Ｘ社においてはM&A

グループ会社管理や、グループ幹部人材管理、さらにの推進プロセスや決裁基準および、決裁の判断となるは監査・モニタリングなどのルールが、グローバルで各種指標を明文化することで、一定のルール化を図る

事業展開を進めていくうえでは、不十分であることもこととした。 特に、企業価値を算定するための計算認識することとなった。その結果として、グローバル・手法や、割引率等の構成要素について明確にルール化

グループ経営を意識してこれらの既存のルールを徹底することで、社外取締役や監査役、監査法人への説明的に見直しすることになったのである。

能力を高めガバナンスを効かせることを重視した。

② M&A 関連の情報蓄積終わりにプロセス・ルールの整備と並行して取り組んだの本稿では、グローバルM&Aの基本的な考え方を整が、M&A関連情報の蓄積である。M&Aについては理するとともに、事例においてM&Aが日本企業の構情報戦の要素が高く、マクロ・セミマクロ環境から個造変化とグローバル化を促進しうることを示した。

別企業までさまざまなかたちでの情報収集が必要にな

M&Aはさまざまな関係者を巻き込み推進するインパる。また、M&Aにおいては、FAやDD、契約の締結

クトの大きい施策であり、近年ではM&Aは戦略実現など専門家を多く活用するが、これらの専門家の得意の手段として定着しつつある。このため、M&Aを「イ分野やパフォーマンスの把握、さらにはネットワークベント」から「ルーチン」へと位置づけ、体制を整備の有無についても重要な情報であるといえる。特に、する必要がある。そして、システマティックなグローグローバルM&Aの場合、これらの専門家の確保が成バルM&Aの継続が日本企業のグローバル化を促進さ功のための重要なファクターであるため、専門家につせると筆者は考える。

いて関連情報も含めてリスト化することとした。

③ PDM支援体制の整備

前述のとおり、M&Aの重要なポイントは、対象企業を早期に「グループ会社」として適合させることにある。体制整備については、この点を重視し戦略や事業計画の共有から、経営管理・人事のルール浸透などを対象企業の規模に合わせて、柔軟かつ早急に対応できるチームを編成した。

※著者略歴：1993年早稲田大学法学部卒業、2009年英国国立ウェールズ大学経営大学院（MBA）修了。上場建設会社を経て、2001年日本総合研究所に入社。日本総研入社後はグループ経営、M&A、組織関連に関する調査研究・コンサルティングに従事。2013年社会・産業デザイン事業部長、2017年より現職。早稲田大学理工学術院非常勤講師（2012年〜）、東京都経営団体管理目標評価制度評価委員会委員（2017年〜）。著書に「葛藤するコーポレートガバナンス改革」（共著、きんざい、2017年）、「協創のグループ経営」（共著、中央経済社、2015年）、「デューデリジェンス実践入門」（日本実業出版社、2013年）など。

これらの取り組みを進めるにあたり、Ｘ社の既存の2018.7

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