コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Arisawa mfg.co.,ltd.

最終更新日：2023年12月25日

株式会社 有沢製作所
代表取締役社長 有沢 悠太
問合せ先：取締役専務執行役員 増田竹史 Tel:025-524-7101
証券コード：5208
https://www.arisawa.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長による企業価値の向上と社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めています。
経営の効率化においては、迅速な意思決定を行うため、少数精鋭による管理形態を目指し、取締役の人数を必要最小限にとどめています。また、取締役会による意思決定の下、迅速かつ適切に業務を執行するため、執行役員制度を導入しています。
経営の公正性においては、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、経営方針、行動指針、法令順守に関する基準などを策定し、コンプラ
イアンス体制を整備しています。
また、透明性の向上を図るため、ＩＲ活動などを通じて株主とのコミュニケーションを充実させつつ、可能な限り積極的で迅速な情報公開を行っています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は現在、狭義の招集通知と株主総会参考書類の英訳を行っていますが、翻訳コストや訳文納期などを勘案し、招集通知全文の英訳は行っていません。今後、必要に応じて英訳の拡大を検討していきます。なお、当社は議決権電子行使プラットフォームを採用しており、機関投資家や海外投資家が議決権を電子行使できる環境を整えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社の、2021年6月改定後のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。
【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、期中に獲得した資金を既存事業の収益基盤の維持・拡大および新規事業創出に投じるともに、積極的に株主に還元していきます。
具体的には、業績連動配当として総還元性向80%以上とすることを基本方針とし、自己株式の取得についても、資金需要や財務状況などを総合的に勘案した上で柔軟に対応していきます。

【原則１−４ いわゆる政策保有株式】（政策保有に関する方針）
当社では、取引先との安定的で長期的な取引関係の構築、業務提携、協働ビジネス展開などの観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式などを取得し保有することができるものとしています。中長期的な経済合理性や、取引先との関係の維
持・強化の観点から、保有効果などについて取締役会で検証しており、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については順次売却
し、保有株式数を縮減しています。

(保有の合理性を検証する方法）
政策保有株式については、取引実績や利益率などの定量評価と取引状況、事業戦略、取得経緯などの定性評価、ならびに保有リスクを総合的に評価し、取締役会において保有の適否に関する検証を毎年行っています。
なお、定量評価については以下の項目を検証しています。
①配当収益率と資本コストとのバランス②年間の取引額、利益額③株式評価損益
これら政策保有株式については、2022年5月12日開催の取締役会において、取引関係の維持のために保有する必要性が減少した銘柄については順次売却することを決議し、2022年3月末に保有していた上場株式9銘柄の内、8銘柄の一部を2023年3月期に売却しました。引き続き、保有の必要性を精査し、必要性が減少した銘柄の売却を進めています。

（政策保有株式に係る議決権行使基準）
当社は各議案の内容を検討し、その発行会社の長期的な企業価値の向上に資するか否かを判断し議決権を行使します。議決権の行使に当たり、投資先企業の企業価値に重大な影響が生じる可能性のある下記の議案などについては必要な情報を収集し、精査した上で賛否を判断します。 さらに、必要に応じて議案の内容について発行会社と対話を行います。
・取締役・監査役選任に係る議案（重大な不祥事が発生した場合や業績低迷が長期化している場合）
・組織再編に係る議案
・敵対的買収防衛策の導入に係る議案

（政策保有株主への対応）
当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から、その株式を売却する意向が示された場合、当社は取引の縮減などを示唆することによって売却を妨げることはしません。また、当該会社との間で会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社がその役員や主要株主などとの取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益を害することが無いよ
う、事前に当該取引について取締役会に付議し、その承認を得ています。
また、当社役員は毎年、関連当事者取引回答書を提出しています。

【補充原則２−４① 女性・外国人・中途採用者の登用等、多様性の確保】
当社では、多様性の確保および女性・外国人の活躍促進に向けて、採用や昇格を決める際、年齢、性別、経歴、国籍にとらわれることなく、能力や成果に応じた評価・処遇を行っています。その結果、当社グループ管理職の70.5%（有沢製作所単体では42.3%）は中途入社社員が占めています。また、仕事と生活の両立支援も進めており、男性と女性の平均勤続年数に差はありません。
女性管理職比率は、2022年3月末時点で12.5%でしたが、2025年3月末には20%まで増加することを目指し、候補者の採用・養成を積極的に進めていきます。なお、2021年6月に初の女性取締役が就任し、2023年6月にはさらに1名が加わり、合計2名となっています。また、2022年6月には内部昇格として、初の女性執行役員を登用しました。今後も、社員の個性を尊重した能力開発や能力発揮の機会を提供するなど、さまざまな施策に取り組み、多様な人材の採用と登用を推進していきます。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の積立金の運用を安全・効率的に行うことを前提に、運用の基本方針・運用ガイドラインを作成しており、それらを複数の運用受
託機関に対して交付した上で、運用受託機関のモニタリングを随時行っています。このモニタリングを通じて、アセットオーナーとしての機能を発揮できるよう取り組んでいます。

【原則３−１ 情報開示の充実】（１）当社の経営理念および経営戦略は、ホームページ、決算短信などで開示しています。また、中期経営計画についてもホームページで開示しています。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針は、コーポレート・ガバナンス報告書で開示しています。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっては、任意の指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会で報酬内容を決定しています。2021年6月25日より、同委員会は独立社外取締役5名と代表取締役の計6名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。
（４）経営陣幹部と取締役・監査役候補者の指名に当たっては、当社の経営陣幹部または取締役・監査役としてふさわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者としています。取締役候補者の指名については指名・報酬諮問委員会の答申を受け、また、監査役候補者については監査役会の同意を得て、取締役会で決定しています。
なお、解任の対象となるのは、①反社会的勢力との関係が認められたとき、②法令、定款などに違反し当社グループに多大な損失を生じさせたとき、③職務執行に著しい支障が生じたとき、④選任基準の各要件を欠くことが明らかとなったとき、と定めた４要件のいずれかに該当した場合であり、取締役会の審議を経て、役位の解職または株主総会への解任議案の提出を決定します。
（５）各役員候補者の選任・指名理由は、株主総会招集通知書で開示しています。

【補充原則３−１③ サステナビリティについての情報開示の充実】
当社は経営方針に「社会・環境課題の解決に貢献し、持続的な成長を実現する」と掲げ、脱炭素社会への貢献、多様な人材の育成と働きがいの向上、循環型経済の推進、ガバナンスの充実に取り組んでいます。
これら重要課題（マテリアリティ）については、ESG委員会で当社事業に関する重要度と持続可能な社会の実現に関する重要度を相対的に評価・特定し、各課題に関する当社の目指す姿を明確にしました。

（気候変動）
環境保全活動については、当社で定めた環境方針に則り、電力・ガス使用量、有害化学物質、産業廃棄物の削減などを進め、その結果を環境保全管理委員会で審議し、継続的に改善を図っています。重要事項については取締役会に報告しています。
環境問題の解決は事業リスクを低減するだけではなく、社会の価値創造にもつながるという理念の下、とりわけ、気候変動については喫緊の課題と捉え、2021年6月に「カーボンニュートラルへの取り組み」（Scope1、2について2031年3月期に達成）をホームページで公表しました。また、TCFD
提言の枠組みに基づく開示の具体的な内容もホームページで開示しています。（次のURLからご参照ください。https://www.arisawa.co.jp/jp/csr/e
nvironment.html）（人的資本）
人材育成については、多様性の実現と機会均等の確保を基本方針としています。当社では採用、昇格を決める際、年齢、性別、経歴にとわれることなく能力主義を貫き、多面的な評価とそのフィードバックを通じて本人の成長を促す仕組みを取り入れています。また、ｅラーニングによる職制教
育、自己啓発や、幅広い経験のための機会の提供に努め、社員一人ひとりの働きがいを高めると同時に、組織力の向上を目指しています。
具体的には、コミュニケーションを通じて自ら考え実践する人材の育成、能力主義の徹底、将来のリーダー候補者の育成、ならびに女性の活躍推進や男性の育児休暇取得者数の増加などに取り組んでいます。その結果、2022年6月に初の女性執行役員が内部昇格として就任しました。な
お、管理職における女性の比率については、2025年3月期末までに20%に増加することを目指しています。
また、環境の変化に対応し、新たなビジネスにスピード感をもって挑んでいくためにも、専門分野における高度な知識・経験を持つプロフェッショナ
ル人材のキャリア（中途）採用も重視しています。さらに、これまで採用実績の無かった教育機関からも人材を採用し、経営戦略上必要な人材の確保に努めていきます。
一方、社員一人ひとりの主体性と創造力、会社との共存共栄を大切にし、職場の安全と心身の健康を守るとともに、人権を尊重し、差別のない健
全な職場環境の確保についても取り組んでいます。事業活動の全てのプロセスにおいて人の安全、健康確保を最優先としつつ、社員一人ひとりの人格や個性を尊重し、多様で自由闊達な企業風土を醸成するとともに、明るく、働き甲斐のある職場環境を維持していきます。
例として、職種にもよりますが、フレックスタイム制度、テレワ−ク制度、時差出勤などの制度を採り入れています。その結果、男性の育児休暇や有給休暇取得率は上昇傾向にあります。また、従業員持ち株会や選択制DC制度など、従業員の資産形成も支援しています。
社員が働きやすい環境を整備することは企業の義務であり、ワーク・ライフ・バランスの取りやすさや業務効率の向上につながることで、高い社員

定着率にも寄与しています。

女性管理職の比率
中途採用者管理職の比率
女性／男性の賃金格差率
男性の育児休暇取得率
有給休暇取得率'22/3（実績）'23/3（実績）'25/3（目標）

12.5%
68.8%
77.6%
29.4%
57.2%

10.6%
70.5%
80.5%
42.1%
65.6%

20.0%
70.0%
85.0%
60.0%
75.0%

（排出物）
当社は事業活動により発生する排出物・廃棄物について、事業活動を通じて削減、再利用することに取り組んできました。この活動をさらに加速させるため、2023年3月期に環境保全管理委員会内に排出物分科会を設置しました。
排出物分科会の長期的な目標値は次の通りです。
・2050年までに2021年3月期の産業廃棄物排出量に対して30%削減する。
・2050年までに開発・製造に関わる産業廃棄物のリサイクル化を進め、ゼロエミッションを達成する。
この目標に向けて、廃棄物の削減と、現時点ではリサイクルできていない産業廃棄物のリサイクル化を進めていきます。

（サプライチェーン）
当社は環境に配慮した製品やサービスの調達と、人権、健康、倫理などに関する社会的問題のないサプライチェーンの構築を目指して2022年に調達分科会を設置し、CSR調達方針を公表しました。その方針に基づき、CSRチェックシートによるサプライヤー調査を開始しており、今後は調査・診断・リスク評価・フォローアップのサイクルを定期的に行う仕組みを構築していきます。調達方針については、ホームページで開示しています。
（次のURLからご参照ください。https://www.arisawa.co.jp/jp/csr/relationship.html#rel̲link1）（知的財産）
当社の製品・技術を守り、利益を確保するために有効な権利を保有することが重要と考えています。特許については、第三者に対する牽制効果を高める観点から、侵害の立証が容易な内容での権利取得を目指しています。また、侵害の立証が困難で、他社は到達しないと予想される技術については特許出願せず、ノウハウとして管理することで、重要な技術の流出防止を図っています。なお、ノウハウとして管理する場合は、公証日付を取得することで、先使用権を担保しています。
2023年3月末で特許267件（前年同期比＋1）、実用新案6件（同±0）、意匠・商標36件（同+3）を保有しており、2023年3月期の知的財産の取得・運用に関する費用は62百万円でした。
人材育成の面では、知的財産の重要性を理解し、実践できるよう教育しています。例えば、入社数年の若手社員に対しては、体系的に知的財産関連の知識を学べるよう教育研修（特許調査や特許明細書作成など）を行い、実務能力向上につなげています。また、社員が個人ごとに研修できるように知的財産の概要や実務に関するe-ラーニングを設置するなど、常に学習できる環境を提供しています。

【補充原則４−１① 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
取締役会は、経営陣による業務執行を含め、経営全般についての監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法に定められた重要な業務執行事項について決議し、企業戦略などの大きな方向性を示しています。上記の重要事項以外の業務に関する執行と決定について
は、経営会議と執行役員会の下位の会議体、当該業務の担当役員などに権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体、役員などの職務執行の状況を監督します。社外取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、独立性を持って取締役会の意思決定
および経営陣の業務執行、ならびに当社と経営陣との間の利益相反などを監督します。
なお、経営会議は、取締役会の決定に基づく経営執行の基本方針、その他経営に関する重要事項の審議および調整、ならびに取締役会付議事
項の事前審議を行うため、2023年3月期に設置されています。

【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、取締役9名のうち、過半数に当たる5名を東京証券取引所の定める独立社外取締役が占め、取締役会においては、その独立した立場
からの客観的意見を交え、建設的な議論が展開されています。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、次の基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しています。
社外役員の独立性に関する基準
当社の社外取締役および社外監査役の独立性についての判断は、以下の基準のいずれにも該当しないことを条件としています。
（１）当社を主要な取引先とする者あるいはその業務執行者およびその近親者、または当社の主要な取引先あるいはその業務執行者およびその近親者で、最近までそのいずれかに該当していた者を含む。
（２）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所などの団体である場合は、当該団体に所属する者を含む）およびその近親者で、最近まで該当していた者を含む。
（３）次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者。ただし、（ｂ）は社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する。
（ａ）当社の子会社の業務執行者で、最近まで該当していた者を含む。
（ｂ）当社の子会社の業務執行者でない取締役で、最近まで該当していた者を含む。
（ｃ）最近まで当社の業務執行者（社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者。
※「近親者」とは、二親等内の親族を意味する。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除外する。
※「最近まで該当していた」場合とは、実質的に掲げる事由に該当している者と同視できるような場合で、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が取締役会で決定された時点で該当していた場合を意味する。
※ 「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第４項第６号ホなどに準じて判断する。

【原則４−１０ 任意の仕組みの活用】
当社は任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選解任、代表取締役および役付取締役の選定・解職、後継者計画ならびに取締役の報
酬に関する事項を審議し、取締役会に答申しています。

【補充原則４−１０① 各委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
任意の指名・報酬諮問委員会が取締役の選解任、代表取締役および役付取締役の選定・解職、後継者計画ならびに取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申しています。その答申を受け、取締役会で経営陣幹部や取締役の指名および報酬を審議し、決定しています。
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役5名と代表取締役の計6名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。ジェンダーやスキルなどについても多様性を確保しています。

【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、定款に明記された取締役15名と監査役4名の範囲内で、各事業や業務に関する知識、経験、能力等のバランスを考慮しつつ、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人員で構成することを基本的な考え方としています。多様性については、国際業務に関わる経験の豊富な取締役、他社での経営者としての経験を有する取締役を複数名選任しています。また、ジェンダー、年齢についても配慮された構成となっています。

【補充原則４−１１① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
中期経営計画に掲げた事業戦略と財務戦略の目標達成に必要な、取締役および監査役の専門性と経験については、スキルマトリックスを活用して可視化しており、本報告書の巻末に添付しています。

【補充原則４−１１② 取締役および監査役の兼任状況】
当社では、社外取締役と社外監査役を含む全ての取締役・監査役は各自の役割や責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を、委託された業務に振り向けるべきと考えています。取締役や監査役が他の上場会社などの役員を兼任する場合には、合理的な範囲にとどめています。重要な兼任の状況については、事業報告書などで開示しています。

【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社は取締役会の機能向上を目的として、全ての取締役と監査役を対象とする第三者によるアンケート調査を毎年実施し、取締役会の実効性についての分析と評価を行っています。対象者から忌憚のない意見を引き出すため、調査は匿名を条件に行われます。調査の実施、結果の集計と分析は外部機関に委託し、その報告書を基に取締役会で審議し、課題に取り組んでいます。
今春に実施された調査結果では、当社の取締役会はその役割・責務を果たすために必要なバランスと多様性を備えた構成となっており、会議においては自由闊達で建設的な議論が展開され、業務執行に関する意思決定と監督の両面において、実効性が確保されていると判定されました。
一方、連結業績における子会社の役割が重要性を増すなか、子会社経営に関する議論は、なお一層の取り組みが必要であることと、取締役・監
査役研修をさらに充実していく必要があるとの指摘があり、取締役会で認識を共有しました。今後も、こうした分析・評価によって示される課題に取り組み、企業価値の向上を目指していきます。

【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役・社外取締役および監査役・社外監査役が、各自の役割・責務を果たすために必要とされる経済情勢、業界動向、関連法令、
コーポレート・ガバナンス、財務会計などに関する情報を収集・提供し、その職務遂行を支援しています。具体的には、外部機関が提供するセミ
ナーの受講を手配し、当社担当執行役員が経営計画および戦略、各種事業の状況、経営環境、経営課題などについて定期的に説明する他、製品製造工程の視察などを手配しています。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は中長期的な企業価値の向上を図るべく、ＩＲ担当執行役員が中心的役割を果たし、機関投資家を含む株主との建設的な対話に取り組んでいます。また、経営戦略部がＩＲ担当部署として、株主の投資判断に資する決算情報などを当社ホームページで開示しています。株主からの問い
合わせについては、ＩＲ担当執行役員が説明対応し、その結果を逐次取締役会に報告しています。
なお、2023年3月期の株主との対話実施状況は、決算説明会を2回、国内外機関投資家や証券アナリストおよび議決権行使担当者との個別面談を87回行いました。主な関心事項は業績や市場の動向、中期経営計画などでした。
また、これらの対話を踏まえ、2023年12月に当社初となる統合報告書を発行し、財務面の情報だけではなく、非財務面の情報開示にも積極的に取り組んでいます。

【補充原則５−１② 株主との建設的な対話を促進するための方針】
株主との建設的な対話に向けて、決算説明会や個別面談などを設けています。ＩＲ担当執行役員が、経営戦略部、総務部、人事部などのＩＲ活動に関連する部署と日常的に連携を図るとともに、株主からの問い合わせに対応してします。中間および期末決算の決算説明会においては、代表取締役も出席し説明し、決算説明会資料などの各種開示資料については、当社ホームページのIRライブラリーに掲載し、情報を提供しています。
株主との対話において把握した関心事項については、定期的に取締役会などへフィードバックしています。
また、インサイダー情報の管理に関しては、「インサイダー取引防止規定」を制定し、関係法規などの順守に努めるとともに、決算発表前の株主との対話においては、この規定を考慮に入れて対話しています。

【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2020年10月29日に、2021年3月期から2025年3月期までの5カ年計画となる中期経営計画を策定し、事業戦略と財務戦略の両輪を回すことで企業価値の最大化を目指しています。事業戦略では、既存事業の深掘りと新規事業の創出を推進して収益力の強化を図り、ROIC 6.0％以上の達成を目標とします。2023年3月時点加重平均資本コストは5.87％でした。
財務戦略では、非事業資産の事業資産化を進めるとともに積極的な株主還元により、資本効率の向上を図ります。なお、中期経営計画は2023年
5月12日に更新されています。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,246,400

12.80

INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLEL Y IN ITS CAPACITY AS TRUTEE OF JAPA
N -UP2,404,800

7.25

三菱瓦斯化学株式会社

1,472,166

4.43

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,186,200

3.57

有限会社有沢建興

834,338

2.51

株式会社第四北越銀行

743,903

2.24

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）

530,536

1.59

有澤 三治

451,069

1.35

日本生命保険相互会社

388,822

1.17

森 洋子

378,180

1.14

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は2023年3月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

中村 康二

他の会社の出身者

我孫子 和夫

他の会社の出身者

高田 博俊

他の会社の出身者

沼田 美穂

他の会社の出身者

堀江 磨紀子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

中村 康二

我孫子 和夫

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

総合商社やプラスチック工業部品メーカーでの企業経営に長年携わり、国際的な経営に関する知識・見識が豊富であり、社外取締役として適任です。なお、当社との利害関係は全く無く、同氏は独立役員として一般株主との利益相反はないと判断しています。

―――

長年、国際報道機関の運営管理に携わり、国際コミュニケーションや報道の規範と倫理に関する知識・見識が豊富であり、社外取締役として適任です。なお、当社との利害関係は全く無く、同氏は独立役員として一般株主との利益相
反はないと判断しています。

高田 博俊

○

沼田 美穂

○

堀江 磨紀子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

国内外に及ぶ企業での経営に長年携わり、国際的な経営や自動車産業に関する知識・見識が豊富であり、社外取締役として適任です。な
お、当社との利害関 係は全く無く、同氏は独立
役員として一般株主との利益相反はないと判断しています。

―――

法律事務所所長の経験と弁護士としての高い知見・見識は、社外取締役として適任です。な
お、当社との利害関係は全く無く、同氏は独立
役員として一般株主との利益相反はないと判断しています。

―――

金融機関において機関投資家営業、企業調査に携わり、財務・会計・金融に関する知識・見識が豊富であり、社外取締役として適任です。な
お、当社との利害関係は全く無く、同氏は独立
役員として一般株主との利益相反はないと判断しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選解任、代表取締役および役付取締役の選定・解職、後継者計画ならびに取締役の報酬などに関する事項を審議し、取締役会に答申しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人から監査計画を聴取するとともに、監査結果の把握、意見交換により緊密な連携を図り、往査に立ち会うなど、会計監査人の監査の方法と結果についてその妥当性を監査しています。
監査役は、内部監査部門から定期的に業務監査などの監査結果の報告を受け、意見交換を行うことで双方の連携を図っています。また、内部監
査部門は監査の質の向上に努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

田中 耕一郎

公認会計士

横田 晃一

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

田中 耕一郎

横田 晃一

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

公認会計士、税理士としての知見と大手監査法人における豊富な業務経験から、社外監査役として適任です。
なお、当社との利害関係は全く無く、同氏は独立役員として一般株主との利益相反はないと判断しています。

―――

税理士としての豊富な経験と専門的知見から、社外監査役として適任です。
なお、当社との利害関係は全く無く、同氏は独立役員として一般株主との利益相反はないと判断しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

業績連動報酬制度の導入、その他

当社の業務執行取締役に対する報酬体系は、固定報酬としての基本報酬、前年度業績などに連動する業績連動報酬、株主の皆様との利害共有を目的とした株式報酬（譲渡制限付株式）により構成され、その割合は基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝５：３：２としています（KPIを100％達成の場合）。

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに優秀な人材確保のため、当社従業員ならびに当社の完全子会社の取締役および従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を付与しています。なお、2020年6月25日以降の付与はありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬などの総額が1億円以上である者がいないため、個別開示はしていません。
事業報告および有価証券報告書では、役員区分ごとの報酬の総額を開示しています。
2023年3月期における役員報酬は次の通りです。
・取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬の総額 203百万円
・監査役（社外監査役を除く）に支払った報酬の総額 13百万円
・社外役員に支払った報酬の総額 31百万円
取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬の総額には、譲渡制限付株式に係る費用計上額 36百万円が含まれています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬の決定に関する方針
取締役の指名と報酬の決定に関する手続きの独立性、客観性および透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役5名と代表取締役の計6名で構成し、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役の個人別報酬の算定方式については、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会で決定しています。取締役の報酬の決定方針の概要
は、以下の通りです。
ａ．取締役報酬制度の基本方針
・業績と報酬を明確に関連付けることにより、経営陣が常に業績向上の意識を持ち、当社の持続的発展に向けた健全な企業家精神を発揮することを促すものであること。
・財務業績のみならず、「創造」「革新」「挑戦」の基本精神の下、チャレンジ精神に富む取り組みに対する評価を反映できるものであること。
・当社の持続的発展と企業価値向上に貢献できる優秀な経営人材を確保することができるものであること。
ｂ．報酬体系
上記の基本方針の下、当社の業務執行取締役に対する報酬体系は、固定報酬としての基本報酬、前年度業績などに連動する業績連動報酬、株主との利害共有を目的とした株式報酬（譲渡制限付株式）により構成されています。なお、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本
報酬：業績連動報酬：株式報酬＝５：３：２としています（KPIを100％達成の場合）。また、社外取締役については、その監督機能を担う役割に鑑み、基本報酬のみとしています。なお、基本報酬および前年度業績を反映した業績連動報酬は職務執行期間において均等に支給しており、譲渡制限付株式は毎年一定の時期に支給しています。

２．業績連動報酬にかかる指標（KPI）の内容、選定理由、実績および算定方法
業績連動報酬にかかる業績指標としては、従来通り、単年度の連結営業利益を採用しています。当該指標を選択した理由は、①企業活動の本業の成果を表す財務指標であること、②中期経営計画の達成数値目標であるROICの算定に税引後営業利益を用いていること、③従業員の賞与制
度にも用いている財務指標であることなどです。なお、その実績は33億20百万円でした。
また、2022年度より、当社カーボンニュートラル・プロジェクトで掲げているCO2排出削減量のうち、エネルギー使用効率の向上による使用量削減についての目標達成度を業績指標に加え、2023年7月以降の報酬に反映させました。

３．株式報酬（非金銭報酬）の内容
株式報酬（非金銭報酬）は譲渡制限付株式としています。当社の株式価値と報酬との連動性を明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、当社の企業価値の持続的な向上に貢献する意識を高めることを目的とし、退任時に譲渡制限が解除されるプランとしています。
なお、当社は毎年、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を業務執行取締役に支給し、各業務執行取締役は同金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式の発行または処分を受けます。各業務執行取締役への割当株式数は、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を踏まえ、個別に定める基準額に相当する数を取締役会で決定しています。なお、１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲の金額としています。

４．取締役の報酬額決定に関する事項
取締役の個人別の報酬の内容については、取締役会決議に基づき、指名・報酬諮問委員会が個人別の報酬額について諮問を受けるものとしています。その内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬における各取締役の担当部門の業績に基づく評価配分です。取締役会は、
指名・報酬諮問委員会の答申に準じて各報酬額を決定します。
なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で割当株式数などの個人別の報酬の内容を決定しています。

５．報酬額の妥当性についての検証
指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別報酬が役員報酬制度の規定と基本方針に即して算定されていることを確認し、その妥当性を検証した
上で、各報酬額を取締役会に答申しています。
指名・報酬諮問委員会では、取締役の個人別報酬額の妥当性を検証するにあたり、外部コンサルタントのウイリス・タワーズワトソン（ＷＴＷ）が運営する「経営者報酬データベース」に基づく、客観的かつ多面的な報酬ベンチマーク分析を活用しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役のサポートについては総務部総務グループが担当しています。監査役の職務を補助すべき従業員については専任を設けず、監査役の要請に基づき、監査目的に必要な知識・経験などを勘案し必要に応じてその都度、補助すべき従業員を指名しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行に当っては、取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営責任者と執行役員10名で構成される執行役員会を設置し、積極的かつ適格な経営を推進しています。
各執行役員は、取締役会の他、経営会議および執行役員会の承認を受け、所管業務を立案・推進し、職務分掌および職務権限に関する規程など
に従い、効率的かつ適切な職務執行に努めています。
内部監査部門は、他職制に属しない独立した内部監査室として専任者3名を配置し、定期監査と必要に応じた臨時監査を実施しています。定期監査については、社内規程に基づいて期ごとに監査計画を立案し、最高経営責任者の決済を経て実施しています。監査結果は関係先に通達され、具体的助言、勧告を行うとともに、監査役に報告・協議しています。
当社の監査業務を執行する公認会計士は、ＥＹ新日本有限責任監査法人に所属する2名であり、監査業務に係る補助者の構成は監査法人の選定基準に基づいて決定され、具体的には公認会計士11名、その他8名によって構成されています。
内部監査部門による監査結果および会計監査人による監査業務の内容は、監査役会に報告され、監査役の監査業務において認識を共有し、必要に応じて対策を講じています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき、年9回開催しています。各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会などにも出席し、取締役の職務執行や内部統制の整備・運用状況などに関して適切な提言・助言を述べ、厳正に経営を監視しています。当社では社外
取締役5名と社外監査役2名が就任しており、その独立した立場から法令、財務、会計、企業統治などについての客観的意見を述べ、取締役会での建設的な議論に貢献しています。豊富な経験を持ち、幅広い見識を備えた社外取締役・社外監査役からは、取締役会の意思決定の妥当性や正当性を確保するための助言や提言も頂いており、経営の監視機能が十分に働いていると考えています。社外取締役の中村 康二、我孫子 和
夫、高田 博俊、沼田 美穂、堀江 磨紀子の5氏と社外監査役の田中 耕一郎、横田 晃一の2氏を当社の独立役員に指定しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

第72回定時株主総会（2020年6月開催）から電磁的敵方法による議決権行使制度を導入しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第72回定時株主総会（2020年6月開催）から議決権電子行使プラットフォ−ムに参加しました。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および株主総会参考書類を、招集通知の発送日から当社ホームページ(https://www.arisawa.co.jp/)に掲載しています。

その他

招集通知を発送日の5営業日前に当社ホームページ (https://www.arisawa.co.jp/)に掲載
しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回（第２四半期、本決算発表後）、決算、ならびに経営戦略についての説明を実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に海外の機関投資家に対し、決算、ならびに経営戦略についての説明を実施しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、有価証券報告書などのＩＲ資料については、当社ホームページ (https://www.arisawa.co.jp/)に掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のＩＲについては次の部門が担当しています。
ＩＲ担当部門 経営戦略部
ＩＲ担当者
専務執行役員 増田 竹史

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境課題への取り組み、社会との関わりなどについては、当社ホームページ (https://www.arisawa.co.jp/)に掲載しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の業務の適正を確保するための体制は次の通りです。
１．当社および当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社では、グループ全体を網羅する「グループ企業行動指針」を定め、その指針に従って具体的な管理規程を設け、規定を順守することで取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合する体制を確保しています。
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理については、法令および定款の定めに従い、文書管理規程を制定し、適切に保存・管理する体制を整備しています。
３．当社子会社の取締役などの職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役などの職務執行の監督を行う他、関係会社管理規程を制定し、その定めに従って取締役会議事録および重要事項の報告を義務づける体制を整備しています。

４．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程とその体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理するため、個々のリスクに応じた管理規程を制定し、その規程を順守することによりリスクの軽減化を図る体制を整備しています。
５．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、各部門の担当職務内容および職務権限を明確にするため、職務分掌および職務権限に関する規程を整備する他、グループ共通の会計管理システムの導入など、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を整備しています。
６．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを要請した場合は、監査目的に必要な知識・経験などを勘案して使用人を配置しています。また、配置された補助者は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、当社取締役からの指示は受けないものとして独立
性および実効性を確保しています。
７．当社取締役・使用人および当社子会社の取締役・監査役・使用人などが当社監査役に報告をするための体制
当社取締役・使用人などが監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、当社グループの経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については
直ちに監査役に報告する体制を確保しています。また、監査役が使用人などから直接報告を受けられるよう、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止した内部通報制度が整備されています。
８．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
当社では、監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払いなどの請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理しています。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士などの専門家に意見・アドバイスを求めるなど、それらに掛かる費用を会社が負担しています。
９．その他当社監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社監査役は、定期的に子会社の取締役から報告を受けるとともに、子会社の監査役より報告を受けるなど、随時連携し企業集団として適正な監査を実施しています。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況および運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を整備しています。また、当社子会社の会計処理におけるガバナンスや内部統制が有効で適切に機能する体制も強化していきます。
１１．反社会的勢力の排除に向けた体制
当社および当社子会社では、「グループ企業行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察などの外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプ
ライアンス・マニュアルに行動指針および行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い、規律違反の防止のための社内報告体制の整備と内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、次の通りです。
１．情報の適時開示に関する体制(1)当社は、取締役会で決定される経営方針や戦略の、迅速な執行と管理のため、最高経営責任者の下に執行役員会を設置し、効率的な経営を推進するとともに、会社情報を適時に開示する体制を整えています。
(2)情報の開示については、担当執行役員と経営戦略部を中心としたＩＲ体制を整え、法令順守の徹底と株主への適時、適切な会社情報の開示に努めています。
２．適時開示に係る報告体制
当社の連結会計、ガバナンスなどに関する情報開示は経営戦略部が担当し、開示が必要となる事項の情報を収集するとともに、関連部門への伝達や開示内容の調整調整を行っています。開示が必要となる可能性がある情報を一元管理することで、情報開示の遅延・欠落を防止する体制を整えています。
３．監査体制
開示体制の維持・運用については、内部監査室が監査を行い、結果を最高経営責任者および監査役に報告し、問題の発生を未然に防止する措置を講じています。
４．適時開示に係る報告手続
会社情報の開示に当たっては、担当執行役員の指示により、総務部と経営戦略部が公表資料を作成し、執行役員会や経営会議での協議、取締役会の承認を経て、経営戦略部と担当執行役員が公表しています。

株主総会
選任・解任

監
査
役
会

選任・解任

選任・解任

取締役会
諮問

選定・解職・監督

監査
報告

内
部
監
査
室

答申
報告

代表取締役社長

指示

経営会議
執行役員会 ※

選任・解任

コンプライアンス委員会
ESG委員会 ほか

会計監査
指示・監督
各事業本部・部門
グループ会社 など

相互連携
※注

Ｅ
Ｙ
新
日
本
有
限
責
任
監
査
法
人

）

執行役員

内部監査

会
計
監
査
人

（

取締役９名
（うち社外取締役５名）

指
名
・
報
酬
諮
問
委
員

執行役員会は、CEOを含む11名の執行役員で構成されており、うち４名は取締役が兼務しています。

スキル・マトリックス
企業経営

代表取締役
取締役
取締役
取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
監査役
社外監査役
社外監査役

有沢悠太
増田竹史
中島 理
田井 誠
中村康二
我孫子和夫
高田博俊
沼田美穂
堀江磨紀子
増村 弥
田中耕一郎
横田晃一

〇

〇
〇
〇
〇

〇
〇

事業戦略･ 研究開発・ 財務･会計・ 人事･労務･
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ 技術戦略 金融市場
人材開発

〇
〇
〇
〇

〇

〇
〇

法務･
リスク管理

国際経験

〇
〇

〇

〇
〇

〇
〇
〇
〇

〇
〇
〇
〇
〇
〇
〇

〇
〇

〇

〇
〇