2024 年３月 29 日
各 位会 社 名代 表 者 名

夢展望株式会社
代 表 取 締 役 社 長 堀孝 子
(コード：3185 東証グロース市場)
問 合 せ 先 執行役員管理本部長 今 井 隆 一(TEL．072-761-9293)

親会社からの劣後特約付ローンによる資金調達に関するお知らせ
当社は、2024 年３月 29 日の取締役会におきまして、親会社である RIZAP グループ株式会社（以下「RIZAP グループ」といいます）からの劣後特約付ローン（以下「本劣後ローン」といいます）による資金調達を行うことを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本劣後ローンの目的
当社は、成長戦略を推進するとともに財務基盤を改善・強化するため、本劣後ローンによる資金調達を決定いたしました。
本劣後ローンは、元本の返済期日の定めがなく、利息の任意繰延が可能なことなどから、連結決算国際会計基準（IFRS）における「資本性金融商品」に分類され、契約の実行により｢資本｣が増加することとなります。
なお、当社は、予め又は同時に、任意弁済する元金及びその経過利息の総額以上の金額につき、当社の連結財務諸表（連結財務諸表を作成しない場合においては単体の財務諸表）に適用のある会計基準上資本として取り扱われる資金調達（任意弁済する元金及びその経過利息の総額との交換を含む。）を貸付人である RIZAP グループから行う場合に限り、当社の選択により元本の全部又は一部を任意弁済することが可能となります。
２．本劣後ローンの概要(１) 貸 付 人
ＲＩＺＡＰグループ株式会社(２) 資金調達額
２億８千万円(３) 借入実行日
2024 年３月 29 日
(４) 弁 済 期 限
期限の定めなし（(５)の劣後事由が生じ、かつ劣後支払条件が成就した
場合、直ちに元金を支払う義務を負うが、劣後事由が生じ、かつ劣後支払条件が成就した場合を除き、貸付人は、当社に対して元金の支払を請求することができない）(５) 劣 後 事 由以下のいずれかの事由が生じた場合をいう①当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。以下同じ。）が開始された場合②管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法（2004 年法律第 75 号、その後の改正を含む。）の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合(６) 資 金 使 途(７) 適 用 利 率

貸付人からの既存の借入金の返済
年６．３％（利息は、毎年３月 30 日及び９月 29 日（但し、該当日が銀行営業日でない場合は、その翌銀行営業日を利息支払日とするが、翌銀
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(８) 担

保行営業日が翌月に繰り越すときには、その直前の銀行営業日を利息支払日とする。以下「利息支払日」という）において直前の利息支払日（但し、初回は実行日）から当該利息支払日までの期間（以下「利息期間」という）につき、元金に適用利率及び当該利息期間の実日数を乗じて算出した利息の合計額を支払う。利息の算出方法は、後落しによる片端及び１年を 365 日とした日割計算とする。但し、当社は、その裁量により、利息支払日の 10 日前までに貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る利息支払日における利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べされた利息の金額を、以下「任意停止金額」という）。かかる場合には、任意停止金額には、繰り延べが行われた利息支払日の翌日（当日を含む。）から任意停止金額が全額弁済される日（当日を含む。）までの間、適用利率による利息が付される（なお、当該任意停止金額に付される当該利息に対する利息は生じない。）。但し、上記に従って算出された利息金額が、当該利息支払日の直近の分配可能額算定基準日（毎年６月 30 日及び 12 月 31 日）における会社法の定めに従い計算される当社の分配可能額（会社法第 461 条第２項に規定された分配可能額をいう。）を超える場合には、当該利息支払日における利息金額は、当該分配可能額と同額（但し、当該分配可能額が０円以下の場合には０円とする。）になるものとする。）
なし

３．支配株主との取引に関する事項
本劣後ローンは、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループとの取引となり、支配株主との取引等に該当します。
① 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は 2023 年７月３日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について、支配株主ではない金融機関等の第三者からの借入が可能かどうか十分な検討を行いました。借入利率については、2018 年２月 26 日付けで締結した極度貸付約定書（以下「従前借入①」といいます）に基づく親会社である RIZAP グループからの借入金（利率 2.0%、残元金２億 8000 万円、当初返済期日 2019 年２月 28 日。その後 1 年ごとに 2019 年２月 28日に返済期日を 2020 年２月 29 日に延長、2020 年２月 28 日に返済期日を 2021 年２月 28 日に延長）の約定期限の延長と利率の変更を目的として、2021 年２月 28 日に、利率が 2.0％から 5.5％となる変更約定書（以下「従前借入②」といいます）を締結致しました。借入利率が 3.5%上昇するが、これは、親会社である RIZAP グループにおける調達金利が大幅に上昇し、当時（2021 年 2 月時点）の金利が 5.451％となっていることに起因します。親会社である RIZAP グループとしても調達金利以下での貸付は難しいことに加え、スプレッドも0.049％と低利となっていること、「従前借入②」の利率を下回る利率で金融機関等からの2借入が困難な状況であることからすると、借入条件の合理性も認められると判断しました。
また、2021 年２月 26 日、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役2 名（石原康成氏、古川純平氏）より少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見を頂戴しております。その理由として、「従前借入②」の利率を下回る利率で金融機関等からの借入が困難な状況である事から、借り入れ条件の合理性も認められると考えられる旨の意見を頂戴しております。また変更した上で借り換えを行うことを決議するにあたり、当時親会社からの出向者である長谷川取締役及び八島取締役は決議に参加しない措置を取ったうえで取締役会で決議致しました。更に、2022 年９月 30 日に、利率が5.5％から 5.3％となる変更約定書（以下「従前借入③」といいます）を締結致しました。
当時、前期の業績改善を理由に親会社との交渉の結果、借入利率が 0.2%減少する事となりました。それら（上記の従前契約変更により決定した利率等についての決議内容は、決議後直ちに適時開示をすべきでしたが、本件内容と合わせて開示させて頂き、本開示において過去の金利変更の経緯といたします）過去の金利変更の経緯を踏まえた上で、従前借入より１％高くはなるものの、当社の厳しい資金繰りの状況を踏まえると、元金返済が猶予され、利息まで繰り延べでき連結債務超過の懸念も解消されるという条件は当社にとってメリットが大きく、過去の金利変更の経緯も含めて、借入条件の合理性も認められ、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本劣後ローンについては、当社の役員である塩田徹氏、鎌谷賢之氏及び八島隆雄氏は、支配株主の使用人の地位を兼務しているため、当該意思決定等の取締役会決議に参加しない事により、利益相反を回避致しております。
③当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
2024 年３月 29 日、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役３名（石原康成氏、古川純平氏、藤原泰輔氏）より、以下の理由から当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見を頂戴しております。
その理由として、まず本劣後ローンは、貸付人からの「従前借入③」の返済のために行うとしているところ、「従前借入③」の元金を支払うための原資は現時点で存在せず、また、返済期日（2024 年３月 31 日）において当該原資が生じる見込みも現時点では存在せず、かつ、金融機関からの借入も困難な状況にある（株式会社りそな銀行から「従前借入③」の返済資金としての追加の借入ができる状況にはない）以上、同元金の返済等を行って延滞状況を生じさせないためには、貸付人からの援助（元金の返済の延期等）を要することになるとの必要性を挙げています。また、本件借入を行うことと金融機関からの借入（上述のとおり現在は困難な状況）により返済すること又は従前借入の返済期日を延期してもらうこととの比較においては、2024 年３月 31 日の時点の連結債務超過状態の可能性も考えられる状況下において、連結決算国際会計基準（IFRS）における「資本性金融商品」に分類され「資本」が増加する本件借入を行うほうがメリットは大きいことも挙げています。
次に、借入条件について、無担保であり、元金の返済が一定の事由が発生しない限り猶予され、利息の支払いまで繰り延べできるという条件は、借入利率が従前借入（2018 年２月26 日契約締結当初の金利 2.0％が、親会社の調達金利変更に伴い 2021 年２月 28 日に 5.5％に変更、さらに、2022 年９月 30 日に当社の前期業績改善により金利変更の交渉を行い3

5.3％に変更。）より１％高いことを考慮しても、当社にとってメリットが大きく、過去の金利変更の経緯（2021 年２月 28 日付けの変更約定書締結により借入利率 2.0%から 5.5%に変更で利率が 3.5%上昇するが、親会社における調達金利が大幅に上昇し 5.451％となっていることに起因し、親会社としても調達金利以下での貸付は難しいことに加え、スプレッドも0.049％と低利となっている。その後、業績改善による交渉の結果、2022 年９月 30 日付けの変更約定書締結により利率が 5.3%に変更。）も含めて、その合理性が認められる旨の意
見を頂戴しております。
さらに公正性を担保するための措置として、独立役員である社外取締役の見解を求め、また、他の資金調達手段や自己資金による資金繰りも検討の上で合理的に判断を行っていると認められ、利益相反を回避するための措置として、本件借入の決定を行う取締役会決議に、支配株主である貸付人の使用人であり当社取締役である塩田徹氏、貸付人の使用人であり当社取締役である鎌谷賢之氏、及び貸付人の使用人であり当社取締役である八島隆雄は参加しないという措置も図っていることから、本件取引が少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を頂戴しております。
４．業績に与える影響
業績に与える影響につきましては、現段階におきましては、公表している業績予想の数値に影響を及ぼすものではないと判断しております。また本件の実行により、今後の業績に与える影響は軽微であると判断しております。

以 上4