審議事項 A1-1

資料番号

第 29 回サステナビリティ基準委員会

日付2024 年 1 月 25 日

プロジェクト項目

第 28 回サステナビリティ基準委員会で聞かれた意見

本資料の目的1. 本資料は、第 28 回サステナビリティ基準委員会（2023 年 12 月 25 日開催）において聞かれた意見をまとめたものである。審議事項の番号は、第 28 回サステナビリ
ティ基準委員会における資料番号を示している。

聞かれた意見
サステナビリティ基準諮問会議からの報告（審議事項 C-1 関連）
2. 特段の意見は聞かれなかった。

IFRS S1 号及び IFRS S2 号に相当する基準の開発に対する意見（審議事項 A1、A2 関連）「温室効果ガス排出目標」に対する意見（審議事項 A2-1 関連）
3. IFRS S2 号と整合的に、温室効果ガス排出目標に関する追加的な情報の開示を要求することに賛成する。特にカーボン・クレジットは、さまざまなスキームが出てきており、自然資本、人的資本及び人権などの他のサステナビリティ・トピックにも関わるものもあるため、企業が目標設定においてどのようなカーボン・クレジットを使用するかを利用者が理解できるようにする情報は有用である。
4. 温室効果ガス排出目標の総量目標及び純量目標の差分となる「計画されている温室効果ガス排出の削減量」としてカーボン・クレジットによるものが例示されているが、例えば、企業が保有している森林等により温室効果ガスを吸収する場合や企業自身が炭素除去技術を導入する場合に、それらの温室効果ガス排出削減効果がどのような形で温室効果ガス排出目標に反映され、開示されるかについては、IFRS S2号において明確にされていない。このようなカーボン・クレジット以外のオフセットの取扱いについて、日本版 S2 基準の本文又は補足文書において一定のガイダンスを示すべきであると考える。
5. IFRS S2 号の要求事項及び日本版 S2 基準の文案を踏まえると、個々のカーボン・ク

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レジットによる温室効果ガス排出削減効果に関する情報を積み上げた開示が行われることになるように思うが、比較的長期的な温室効果ガス排出目標の設定においては、個々のカーボン・クレジットに関する詳細な情報ではなく、どのようなカーボン・クレジットを用いるかについての全体的な方針又は構成を説明することが有用であると考える。
（文案）

6. 日本版 S2 基準の文案では、IFRS S2 号の「gross greenhouse gas emissions target」
について「温室効果ガス排出の総量目標」、「net greenhouse gas emissions target」
について「温室効果ガス排出の純量目標」という訳語をそれぞれ用いているが、特に「純量」については、「ネット」という用語を用いた方が、作成者にとっては理解しやすいと考える。
7. IFRS S2 号第 33 項(h)について、事務局による仮訳では「気候変動に関する最新の国際協定（その協定から生じる法域の約束を含む。）が目標にどのような情報をもたらしたか」となっているが、これは企業が最新の国際協定を目標設定にあたってどのように考慮したかについて開示を行うことが趣旨であると考えられるため、日本版 S2 基準の文案含め、訳語を検討してほしい。
8. カーボン・クレジットの種類に関する開示について、IFRS S2 号の表現に即して「基礎となるオフセット」という言葉が用いられているが、「オフセット」は企業の総量の温室効果ガス排出を、カーボン・クレジットを用いて相殺する文脈で用いるものであり、カーボン・クレジットの種類について説明する文脈で用いることに違和感がある。一般的には、「オフセット」ではなく「プロジェクト」という言葉が用いられていると考える。
9. カーボン・クレジットの種類に関する開示について、「自然に基づくもの」及び「技術に基づくもの」という言葉が用いられているが、一般的には、「自然ベース」及び「技術ベース」という言葉が用いられていると考える。
「『サステナビリティ開示基準の適用』の文案」に対する意見（審議事項 A1-2-2 関連）（「ガイダンスの情報源」におけるSASBスタンダードの取扱いに関する意見）

10. SASB スタンダードを「参照し、その適用可能性を考慮することができる」としているが、SASB スタンダードは利用者にとって有用な情報を提供することができるという意見もあることを踏まえると、SASB スタンダードを参照してサステナビリテ

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ィ関連財務情報の開示を行うことは重要であり、「参照し、その適用可能性を考慮しなければならない」とすべきではないか。
11. SASB スタンダードを「参照し、その適用可能性を考慮しなければならない」とすることには慎重であるべきである。主な理由として、SASB スタンダードに関するデュー・プロセスが明確でなく、その内容について開かれた場で意見する機会が設けられていないこと、対応されている 77 の産業の基準を参照し、その適用可能性を考慮することによる実務への影響を当委員会として十分に吟味できていないと考えられること、及び SASB スタンダードが今後グローバル・ベースラインとして機能するかどうかの見通しが不透明であることの 3 点を挙げる。
12. SASB スタンダードを「参照し、その適用可能性を考慮することができる」としていることについて、SASB スタンダード自体の有用性は理解するものの、デュー・プロセス上の問題等を踏まえると、「参照し、その適用可能性を考慮しなければならない」とすることについて説得力を持った説明は困難であると考えられる。この点について、個別に議論すべきである。
13. SASB スタンダードを「参照し、その適用可能性を考慮することができる」としていることに賛成である。ガイダンスの情報源を参照する目的はサステナビリティ関連のリスク及び機会並びに開示を適切に識別することであり、その限りにおいては参照するガイダンスの情報源を特定する必要は必ずしもないと考える。
14. SASB スタンダードを「参照し、その適用可能性を考慮しなければならない」とするかどうかについては、2023 年 12 月に国際的な適用可能性の向上を目的として SASBスタンダードが改訂されたため、その内容を踏まえて議論すべきである。
15. 一部の企業からは、SSBJ 基準に準拠したサステナビリティ関連財務開示により、ISSB 基準への準拠も同時に表明したいという要望も聞かれている。SASB スタンダードを参照し、その適用可能性を考慮することを要求しないことで、その同時準拠の表明に対する懸念がないかは確認する必要がある。
（「ガイダンスの情報源」に関するその他の意見）

16. 「参照し、その適用可能性を考慮することができる」ガイダンスの情報源として、SASB スタンダードとそれ以外のものが並列に記載されているが、これらのガイダンスの情報源のうち、まずは SASB スタンダードを参照すべきであるという点を強調すべきではないか。SASB スタンダードは企業と利用者との共通言語として、特に3/5

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海外の投資家の間で広く参照されているという状況を鑑みると、このようにリファレンス・ポイントを明確化することは特に重要であると考えている。
17. グローバル・レポーティング・イニシアティブ（GRI）基準及び欧州サステナビリテ
ィ報告基準（ESRS）は、記載されている他のガイダンスの情報源と異なり、必ずしも投資家の情報ニーズを満たすように設計されていないため、並列して記載すべきではない。これら 2 つのガイダンスの情報源は、サステナビリティ開示基準に矛盾しない範囲であれば参照することができるとすべきであり、そのような限定を付すべきである。
（「安全保障を脅かす可能性のある情報」についての意見）

18. 「安全保障を脅かす可能性のある情報」に関する定めについて、「安全保障」の用語の意味が幅広く、かつ明確に定義することが困難であり、当該用語が指すものが曖昧であることから、この定めが乱用され、広範にわたり開示が省略されることを懸念する。例えば、この定めが適用可能であるのは極めて稀な場合である等の表現を本文に記載することにより、乱用の懸念に対処すべきである。
19. 「安全保障を脅かす可能性のある情報」に関する定めについて、サステナビリティ
関連財務情報の報告主体は企業であることから、特定の情報が国家等の安全保障に影響を与える情報かどうかを企業が判断するという構造には飛躍がある。まず当該情報を開示することにより企業自身の事業遂行の安定性に重大な問題を生じさせる可能性があるかどうかを検討し、次にその結果として、当該企業以外の第三者の安全保障に影響を与える可能性があるかどうかを検討する、といった 2 段階の検討を行う必要があることを説明すべきではないか。
（「同時の報告」についての意見）

20. 例えば、同時の報告に関する「サステナビリティ開示基準に従い開示を行うことを求める法令が、同時に報告しないことを容認している場合」について、当該法令が同時の報告の要否について明示的に定めていない場合も含むとすると、結果的に当該法令が同時の報告を要求している場合にのみ、同時の報告が要求されることになる可能性がある。そのため、当該法令により同時に報告しないことが容認されていることが明らかである場合を除き、同時の報告が要求されると考えるべきである。
21. 「同時の報告」に関する定めとして、法令に従った結果としてではなく、任意でサステナビリティ開示基準に従った開示を行う場合には、同時に報告しないことがで

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きるとされているが、この意図を明確化すべきではないか。
（その他の意見）22. IFRS S1 号と比較すると、要求事項の記載の順序が異なっている箇所があったり、目次に記載されている項目が異なっていたりする。例えば、重要性（materiality）については、文案の目次には記載されていないが、IFRS S1 号の目次には記載があり、項目としても重要であるため、追加した方がよいのではないか。
23. サステナビリティ開示基準がユニバーサル基準とテーマ別基準から構成されると説明されているが、この記述だけではテーマ別基準がどのような内容のものかが分かりづらい。サステナビリティ開示基準の全体の体系に関する説明を追加してはどうか。
24. 「適正な表示」に関する定めとして、重要性がない情報を開示する必要がない旨が記載されているが、「識別したリスク及び機会に関する重要性がある情報の識別」に関する定めと関連付けて記載する方が、作成者には理解しやすいのではないか。
25. サステナビリティ関連財務開示の報告期間については、つながりのある情報の観点からは、原則として、関連する財務諸表と同じ報告期間とすべきである。そのため、異なる報告期間を採用する定めを適用するにあたり、例えば、「財務諸表とのつながりについての理解に著しい支障がない場合」等の条件を追加すべきである。
26. 「測定の不確実性」に関する定めとして、サステナビリティ関連財務開示で報告される数値に影響を与える最も重大な不確実性に関する情報を開示することが要求されているが、この文言だと、どのような状況であっても最低でも 1 つの不確実性に関する情報を開示することが要求されるように読める。

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