コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sangetsu Corporation

最終更新日：2024年6月20日

株式会社 サンゲツ代表取締役 社長執行役員 近藤 康正
問合せ先：執行役員 コーポレート部門ＧＭ 牧 繁伸 052-564-3314
証券コード：8130
https://www.sangetsu.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を図るため全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的に発展していくことを目指しています。
その実現のため、経営の透明性、迅速性、効率性を基盤としたコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しています。
当社は、社外取締役の経営参加による取締役会の監査・監督機能を強化することをねらいとして、監査等委員会設置会社へ移行しています。
このガバナンス体制のもと、更なる企業価値の向上に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４. いわゆる政策保有株式】
１．政策保有に関する方針、保有の適否に関する検証内容
事業戦略上、新たに関係を強化すべき企業、また、取引先として継続して関係を強化すべき企業などの観点から総合的に判断して中長期的に保有する政策保有株式を決めております。
保有株式については毎年、保有にかかるコストとリターンを確認し、中長期的にも保有意義がなくなったと判断した場合には株式の売却を行う方針であり、それに基づいた運用をしております。取締役会における検証の結果、保有継続を決定した銘柄については、有価証券報告書の「株式の保有状況」欄で開示します。
２．議決権行使の考え方
投資先企業の経営方針を尊重した上で、様々なチャンネルを通じた対話やコミュニケーションを行い、その企業の中長期的な企業価値の向上、株
主還元姿勢、コーポレート・ガバナンスやＣＳＲへの取組みなどを総合的に判断するとともに、議案の内容が当社の保有目的に適合するか、又、当該企業の価値向上につながるかを個別に精査した上で賛否の判断をしています。
【原則１−７. 関連当事者間の取引】
当社と取締役との間で取引をし、または取締役が第三者のために当社と取引をすることがあるとすれば、会社法及び取締役会規則により、事前に取締役会にその内容を上程し十分な審議の上、決議します。
また、取締役を除く、子会社、主要株主等、関連当事者との取引についても、重要な取引または定型的でない取引については、事前に取締役会にその内容を上程し十分な審議の上、決議します。
【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保（1）多様性の確保についての考え方
サンゲツグループ人権方針、サンゲツグループダイバーシティ基本方針を掲げ、性別、年齢、国籍、人種、宗教、障がいの有無、性自認および性的指向などにかかわらず、従業員一人ひとりの個性を多様性として活かし、挑戦・革新し続ける風土の醸成や仕組みの充実を推進しています。
（2）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、及び多様性の確保の状況
・女性の管理職への登用
当社の正社員の女性社員比率は36.5％で、両立支援制度の拡充など性差問わず働き易い環境を整備してきたことにより年々増加しています。また、リーダー層（係長クラス）での女性比率は42.5％、管理職での女性比率は21.2％です。また、女性活躍を支援するために、女性社員及び上司に対するキャリア形成支援と支援スキル向上研修、女性活躍支援健康セミナー等も実施しています。中期経営計画【BX 2025】では、2026年までに女性管理職比率を25％とする目標を掲げており、過去5年間の推移を当社ウェブサイトで開示しています。
(https://www.sangetsu.co.jp/company/sustainability/social/divercity̲policy.html）
・キャリア採用者の管理職への登用
経営人材、情報システム、デザイナー等の専門人材を確保するため、2016年よりキャリア採用者の採用を積極的に行っております。執行役員については10名のうちキャリア採用者は5名です。
当社では専門人材、プロ人材については社内での育成と共にキャリア採用を積極的に推進しており、毎年管理職として数名を採用し、また、非管理職として採用した人材についても他の正社員と同様に公正な管理職登用を行っています。キャリア採用者の定着を図り活躍を支援するために、入社後の研修や社内コミュニケーションを実施しています。
・外国籍人材の管理職への登用
サンゲツ単体は主として国内市場をターゲットにしていますが、グループでの海外事業展開を始めた2015年より外国籍人材の採用を行っております。これらの人材は今後国籍の区分なく能力と業務パフォーマンスを基準に平等に管理職へ登用していきます。なお、グループの海外事業会社では、事業の中核を担う役員ポストのうち約6割が外国籍人材です。
（3）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
背景や感性、価値観などの違いによる新たな視点や発想を、豊かな創造性につなげる「ダイバーシティ・マネジメント」を経営の中核に据え、多様化する市場の要請を捉えながら、持続的な成長に向けた重要施策として取り組んでいます。ダイバーシティ＆インクルージョン目標として、障がい者雇用の拡大、及び女性管理職登用支援、男性育児休暇取得促進を掲げています。この他にも、有給休暇取得率の向上、長時間労働の是正、及びＬＧＢＴＱ＋に関する取組み等を行っています。
【原則２−６. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では企業年金の運営において適切な人材を配置しています。また企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、アセットオーナーとしての役割を適切に果たしていくよう対応します。
【原則３−１. 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画「すべての人と共に、やすらぎと希望にみちた空間を創造する。」をPurpose（存在意義）とするサンゲツグループ企業理念とともに、Joy of Designを
ブランドステートメントとするサンゲツブランド理念を定めております、 経営戦略、経営計画につきましては、長期的なビジョンを明確にした上での改革の遂行と持続的な成長を目指すべく、SangetsuGroup長期ビジョン【DESIGN 2030】及び、2023年から2025年の中期経営計画【BX 2025】を策定し開示しています。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）取締役報酬決定の方針・手続き
当社の執行役員を兼務する取締役及び執行役員の報酬については、固定報酬である基本報酬と前年度の業績に応じて決定する業績連動報酬及び2017年6月23日開催の定時株主総会において決議された、譲渡制限付株式報酬の３本立てにて構成されています。業績連動報酬は業績向上に対する貢献意識を高めることを目的としており、その算定方法は有価証券報告書で開示しています。譲渡制限付株式報酬は、株主の皆さまと更なる価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的としています。そして、役位が上位になるに従い、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬の比率が高くなるように設定しています。なお、本制度は2017年度に導入しましたが、より業績や株価に連動させることを目的に、2020年から2022年の中期経営計画【D.C.2022】に合わせて、2020年度から一部改訂し、2023年度には【BX 2025】の策定および市場環境や収益構造の変化に伴い水準の見直しを行いました。
執行役員を兼務する取締役の報酬の額については、株主総会の決議によって決定した執行役員を兼務する取締役の報酬総額の限度額内において、毎年、監査等委員である社外取締役全員を構成メンバーとする指名報酬委員会に報酬案を提出することで定期的なモニタリングを実施しつ
つ、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しています。監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動しない基本報酬のみであり、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬総額の限度額内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
執行役員を兼務する取締役及び執行役員の報酬制度の内容については、「有価証券報告書」にグラフや表を多用してわかりやすく説明していますので、当社ウェブサイト（https://www.sangetsu.co.jp/company/ir/library/securities̲report.html）をご参照ください。
(4）取締役候補者選解任の方針・手続き
取締役会における適切な意思決定と経営監督の実現のため、取締役の選任においては、当社または他社での業績、豊富な経験、高い見識を勘案し、ビジネス、法務、会計、行政など多様な分野の専門性を有する者を複数選任することとしています。
取締役候補者選解任の手続きについては、監査等委員である社外取締役全員と取締役社長執行役員を構成メンバーとし、取締役社長執行役員から諮問された候補者について社外取締役を委員長とする指名報酬委員会にて審議し、指名報酬委員会から取締役会へ候補者案を提案しています。
（5）取締役個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任・指名については、「定時株主総会招集ご通知」8〜13ページに個人別の略歴を示しています。社外取締役も含め、株主総会で選任議案のある都度、個々の選任理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しています。当社ウェブサイト（https://www.sangetsu.co.jp/company/ir/share̲info/meeting.html）をご参照ください。また、取締役の解任があった場合についても、必要に応じ、情報開示を行います。
補充原則３−１② 英語での開示
当社では、招集通知、決算短信、決算補足説明資料、決算説明会資料、統合報告書、中期経営計画、長期ビジョン、ブリッジレポート、ウェブサイ
ト（一部抜粋）及び適時開示（一部）について英語での開示を実施しています。2024年3月期より、有価証券報告書の一部の英訳開示をスタートするほか、全ての適時開示の英訳および日英同時開示に向けた準備を進めております。2022年2月に英語サイトをリニューアルし、会社情報、IR情報及びサステナビリティの英語開示を拡充しました。当社ウェブサイト（https://www.sangetsu.co.jp/english/）をご参照ください。この他の情報についても、英語での開示範囲を順次拡大していく予定です。
補充原則３−１③・サステナビリティについての取組み
長期ビジョン【DESIGN 2030】において、SDGsで示される17の目標の内、10を当社グループ目標内に入れています。また中期経営計画【BX 2025】において、基本方針の一つに社会価値に関する定量目標を掲げています。具体的な施策としては、①環境負荷の低減について具体的な数値目
標の設定、②サプライチェーンにおける環境負荷の把握を促進（将来的には調達活動の判断基準の一つとする予定です）、③高耐久性のあるロ
ングライフ商品の開発、低環境負荷商品の開発、④見本帳リサイクルがあります。④については、sangetsu 見本帳リサイクルセンターを2021年３月に開設、業務を開始しております。
・人的資本への投資
当社は、社員の多様性、人格、個性を尊重し、一人ひとりが経営の主人公として能力を最大限発揮できる人事制度の運営を目指しており、これらの制度については、当社ウェブサイトで開示しています（https://www.sangetsu.co.jp/company/sustainability/social/divercity̲policy.html）。
人的資本への投資としては、社員の育成・能力開発、社員エンゲージメントの向上、働きやすい環境整備などがあげられますが、当社はこの全てに積極的に取り組んでいます。特に、現中期経営計画【BX 2025】においては、人的資本の強化を主要な施策の一つとして掲げ、３年間の投資計
画として7億円を計画し、人的資本の拡大・高度化・活躍支援に取り組んでおります。具体的な取り組み施策としては、キャリア採用および新卒採用の拡大、社員の活躍支援としての教育・研修の拡充、エンゲージメントサーベイの実施、人事制度の見直し、処遇改善等を進めております。
さらに、健康経営方針『健康に働き、人生を送る「従業員が生き生きと働くために」』を掲げており、従業員が生き生きと働くために、安全・健康・快適で働きやすい職場環境の確保と、心身の健康づくりに向けた推進体制の充実を図り健康の保持・増進活動に取組んでおり、これらの活動についても、当社ウェブサイトで開示しています（https://www.sangetsu.co.jp/company/sustainability/social/health̲management.html）。
・知的財産への投資
長期ビジョン【DESIGN 2030】において、デザインによるブランド価値の向上と事業転換を目指し、「デザイン経営」を経営の基本としています。デザ
イン経営を実現するため、デザイン戦略担当を設置し、デザイン人材の採用拡大、育成を通じた商品・空間デザイン提案力強化を推進しています。2023年7月に新設した法務部では法務機能に加えて、知財機能の強化に取り組んでおり、知的財産権創造、保護及び活用を積極的に行うこと
で、ブランド価値の向上を図っております。その他、従業員の職務発明に対しては、職務発明取扱いに関する社内規定に従い適切な報奨金を支払い、知的財産の創造を促進しております。
・気候変動が事業活動に与える影響
2024年6月発刊の有価証券報告書に気候変動によるリスクと機会を記載し、2023年10月発刊の統合報告書60〜63ページでは地球環境保全について、事業活動における環境負荷の状況をまとめており、事業活動やサプライチェーン全体での負荷低減の取組みを記載しています。当社ウェブ
サイトでは、「気候変動に関する考え方、重要課題」について、グラフや表を多用して説明しています（https://www.sangetsu.co.jp/company/sustai
nability/environment/climatechange.html）。また、2021年10月にTCFDに賛同し、TCFD開示項目4要素（戦略、ガバナンス、リスク管理、指標と目標）をウェブサイト内で概ね開示しています。リスク管理については、ウェブサイト内「気候変動によるリスクと機会」について、表を用いて説明しています（https://www.sangetsu.co.jp/company/sustainability/environment/risk.html）。また、2022年度より、社長を委員長とするリスク管理委員会
において、「気候変動リスク部会」を新たに設置して、より組織的なリスク管理体制での対応と監視を行い、リスクと機会の特定と対応についてレビューと再検討を進めています。
今後、シナリオ分析の実施と財務影響の把握を進めるとともに、更なる開示の質と量の充実を進めてまいります。
【原則３−２. 外部会計監査人】
補充原則３−２① 外部会計監査人の評価基準の策定
監査等委員会において外部会計監査人の選解任・再任及び評価についての基準を制定・実施しております。これは、高い独立性が求められる外
部会計監査人を適切に評価・選任することで適正な外部監査を確保・継続することを目的とするものです。この基準により外部会計監査人の在任期間を原則最大10年と定めています。
【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１① 取締役会での決定と経営陣への委任
監査等委員会設置会社への移行と同時に、迅速な経営の意思決定のため、取締役会から代表取締役に一定事項を委任しています。取締役会で具体的に委任する事項を定め代表取締役への委任を行い、取締役会はこれらの実施状況をモニタリングしています。
補充原則４−１② 中期経営計画の開示
当社は、中期経営計画の実現が株主に対する重要なコミットメントの一つであることを認識しており、同計画の進捗状況については、検証・確認の上、決算説明資料にて開示しております。 また、その事業年度の終了時には、計画と実績の差異分析を行い、決算説明会などにおいて説明を行うとともに、当社ウェブサイトや統合報告書にて掲載しております。なお、次期計画は、上記分析を踏まえ、長期ビジョン【DESIGN 2030】に示した戦
略・ビジョンの達成に向けた計画の検討を進めてまいります。
補充原則４−１③ 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画
補充原則４−３② CEOの選解任
当社では、監査等委員である社外取締役全員と取締役社長執行役員を構成メンバーとし、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会において、当社の経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、CEO 等の後継者育成計画とその運用状況について監督するとともに、人格・人望、見識、業務遂行能力、経営的視点、及び経営参画意識等の基準に照らし、議論を進めております。
指名報酬委員会は幹部社員及び執行役員の指名に関し、最高経営責任者（CEO）等の後継者プラン（後継計画、要求される資質、候補者選定等のステップを含む）やCEO後継者の選任に至った経緯・背景、CEO解任の提案及びそれに至る経緯・背景等について審議し、必要に応じ取締役会に説明提案を行うこととしております。
後継者育成計画については、引き続き以下の項目を重要事項として対処してまいります。
・CEOの中長期サクセッションプランの検討
・CEOに求められる要件・資質の適宜見直し
・中長期的な執行役員や幹部社員候補の検討
・一定の時間軸の中で、後継者の育成状況を確認する機会の多様化
なお、育成に関しては、将来有望な人材プールとしてリーダー養成研修や上級管理職（執行役員候補）研修といった社内の選抜制度等を活用する
他、執行役員や幹部社員候補の検討においても、社外取締役が、取締役会にとどまらず他の重要会議（事業戦略会議、事業課題検討会議等）に参加したり、部長、ユニットマネージャー、支社長等の社員を対象に将来の経営に関して個別面談を実施したりすること等を通じて、後継候補者の人となりや考え方を直接把握する機会を多く得られる仕組みとしており、指名報酬委員会における議論に役立てています。
【原則４−２ 取締役会の役割・責務（２）】
補充原則４-２① 経営陣の報酬制度設計
取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の限度額が決定されます。
当社の報酬制度は基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成し、取締役のうち執行役員を兼務しない者および監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとします。取締役のうち、執行役員を兼務する者および執行役員の基本報酬は、当該事業年度の事業に対する各人の貢献を指名報酬委員会が評価し、貢献評価指数を0.85 〜1.25 の間で決定し、算出します。業績連動報酬は、事業収益と資本効率向上の指標である連結当期純利益（ROE）を連動指標とし、資本効率の向上を単年度ベースで実現することを目的に支給しています。譲渡制限付株式報酬
は、株主の皆さまと価値共有を進めること、および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的に、現在の中期経営計
画期間に適用される株式数を決定、これを支給しています。なお、各役位別の乗数は、役位が上位になるに従い、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬の比率が高くなるように設計するものとしています。
なお、上記報酬制度については、「有価証券報告書」に記載していますので、当社ウェブサイト（https://www.sangetsu.co.jp/company/ir/library/securities̲report.html）をご参照ください。
【原則４-７．独立社外取締役の役割・責務】
当社の独立社外取締役は、各自の専門的な知識と豊富な経験に基づき、中長期的な企業価値の向上を図るために有益な助言を行うとともに、取締役会の内部組織である指名報酬委員会の委員長及びメンバーを務めるなど、独立・客観的立場での審議、監督を適切に行っております。
なお、独立社外取締役の活動状況については、「定時株主総会招集ご通知」46ページおよび「統合報告書」に記載していますので、当社ウェブサイト（https://www.sangetsu.co.jp/company/ir/share̲info/meeting.html／https://www.sangetsu.co.jp/company/ir/library/report.html）をご参照ください。
【原則４−８. 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、希少な人材である独立社外取締役の有効な活用を図るため、監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会設置会社に移行することにより、独立社外役員を集約して取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性の更なる向上と、株主の視点を踏まえた経営の議論の活発化を図っています。現在、取締役7名中、独立社外取締役は4名であり、社外比率は２分の１超となっております。
【原則４−９. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法及び上場証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。
社外取締役の独立性基準を次のとおり定めました。
（1）現在において、次のいずれにも該当しない者
１．当社の議決権の５％以上所有する株主またはその業務執行者
２．当社との取引金額が当社連結売上高の２％以上の取引先及びその子会社の業務執行者
３．当社の主要借入先（当社グループの借入額が直近事業年度末で当社連結総資産の２％以上の借入先）の業務執行者

４．当社の会計監査人に所属する公認会計士
５．当社からの取締役報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該法人・団体に所属する者）
６．当社から年間100万円以上の寄付を受けている組織の業務執行者
７．上記１から６の２親等以内の親族（2）直近過去３年間のいずれかの時点において、上記１から７のいずれにも該当しない者【原則４−10 任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
役員人事、役員報酬についての透明性・客観性を確保するために、指名委員会と報酬委員会に相当する任意の委員会として、2015年度より指名
報酬委員会を設置しています。監査等委員である社外取締役全員および社長執行役員を構成員とし、次期の取締役会構成メンバー、執行役員を兼務する取締役の業績評価、上級経営層の人事・評価、並びに、役員報酬制度の在り方、報酬水準の妥当性等について審議しています。
なお、指名報酬委員会の独立性を確保するため、委員長には社外取締役である浜田道代監査等委員が就任しています。
【原則４−１１. 取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模執行役員を兼務する取締役を2名、監査等委員を5名にして、取締役会の監督機能を強め、ガバナンス体制を強化しています。社外取締役は、ビ
ジネス、法務、会計などの多様な分野の第一人者から選出することで、取締役会全体としての多様性を図っていきます。当社は、海外勤務経験のある執行役員を兼務する取締役1名及び社外取締役1名、並びに他社で代表取締役を経験している社外取締役を2名、選任しています。また、執行役員を兼務する女性取締役を1名、及び2名の女性社外取締役を選任しています。ダイバーシティ推進の観点からも内外から女性の登用をいっそう進めたいと考えています。なお、上記に関するスキル・マトリックスについては、「定時株主総会招集ご通知」15〜16ページに記載していますので、当社ウェブサイト（https://www.sangetsu.co.jp/company/ir/share̲info/meeting.html）をご参照ください。
補充原則４−１１② 取締役の他の上場企業の役員との兼任状況
他社役員兼務の状況は、次のとおりであり、いずれも兼務の範囲は合理的と判断しています。
・浜田道代 取締役：東邦瓦斯株式会社 社外取締役、株式会社アイシン 社外取締役補充原則 ４−１１③ 取締役会の実効性評価
取締役会の構成を全取締役7名のうち2名を執行役員を兼務する取締役、5名を監査等委員の取締役とし、更に5名の監査等委員のうち4名を社外取締役で構成し、取締役会としての判断、監督、会議の運営など、取締役会の実効性の担保に努めています。
取締役会は、原則毎月１回開催し、重要案件をタイムリーに審議決議しています。資料は事前配付、またはデータ配信の上、監査等委員会で、取締役会の各議題について事前に常勤の監査等委員から社外取締役である監査等委員に説明して闊達な議論が行われるよう工夫しています。取
締役会では十分な審議時間を確保して、豊富な知識・経験を持つ社外取締役により多角的な視点で経営課題を検討しています。取締役会の運営方法についても社外取締役からの意見・要望を取り入れて実効性の向上に努めています。
なお、取締役会の自己評価は毎年実施しており、2023年分（1月〜12月）については2024年5月に実施しており、実効性評価結果をもとに、更なる取締役会の実効性の向上に努めていきます。
【原則４−１４. 取締役のトレーニング】
補充原則４−１４② 取締役に対するトレーニングの方針
コンプライアンス経営推進のため、取締役及び経営幹部の社内外での研修参加機会を設けています。第三者機関主催の研修会等へ参加する際の費用は会社負担としています。
また、独立社外取締役の業務執行状況に関する認識の向上を図るため、取締役会および監査等委員会への出席に加えて、就任時のオリエンテーションや支社・子会社の現場の視察、経営陣・幹部社員等との対話の機会などを設けています。
【原則５−１. 株主との建設的な対話に関する方針】
・IR活動に関しては社長自らが統括し、IR面談、決算説明会も対応しています。海外投資家にも直接説明するなど投資家との積極的な対応を行っています。また、定期的に全社外取締役を含む監査等委員と機関投資家のミーティングを実施しています。
・株主との対話を合理的に推進し且つ機動的なIR活動を実践するために、社長室広報IR課を設置しています。
・国内・海外機関投資家、アナリストとの対話は要望に応じて社長執行役員、担当役員、社長室広報IR課が面談しています。
・IR活動は広報IR課を専門部局としますが、各事業本部、財務経理部、社長室経営企画課などの各部門が連携し、より実効性の高い情報提供に努めています。
・決算発表のほか、機関投資家向けには、決算説明会、経営戦略説明会、ロジセンター見学会等のイベントを開催、個人投資家向けには、証券取引所主催の個人投資家向けＩＲイベントへの参画のほか、株式情報誌への出稿やウェブサイトの拡充など積極的な情報開示を実施しています。
・2017年より当社品川ショールームにおいて株主向け会社説明会を実施し、主に関東地区の個人株主様への会社説明の機会を設けています。本
説明会には取締役が出席し、社長執行役員が会社説明を行っています。（2020年度〜2022年度は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため
未実施）
・各イベント等で使用した説明用資料や対話の様子をウェブサイトで開示しており、必要に応じて英語版も開示しています。
・各年度において統合報告書を作成し、当社ウェブサイトで日本語版と英語版を開示しています（https://www.sangetsu.co.jp/company/ir/library/r
eport.html）。
・直接的な対話、ウェブサイト上の資料、決算説明会の動画、及び株主総会の動画の公開を通じて、株主に対し当社の経営戦略、事業環境、事業進捗、財務情報などに関して理解を深めて戴ける活動を実践しています。
・株主や投資家との対話を通じて得られたご意見は、広報IR課を通じて経営の改善に役立てています。また、四半期ごとに事業部門責任者へ共有し、情報開示の拡充および企業価値向上に向けた改善に繋げております。
・インサイダー情報の管理の取扱いについては、内部者取引等管理規定（インサイダー取引防止規定）に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定、公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2023年5月に発表した中期経営計画【BX2025】で、開示を行っています。当社
ウェブサイト（https://www.sangetsu.co.jp/information/pdf/20230524125206.pdf）をご参照ください。
・株主資本コスト：5.91%、WACC：5.74%と認識(2024年3月現在)。
・資本コストを上回る資本収益性を実現するため、ROE・ROICともに14%を目標としています。
・中計3ヶ年の資金配分計画も資金創出・調達、資金配分の予定を開示し、資金配分については成長投資、株主還元、2026年3月末の保有現金同等物の計画を明確にしています。
なお、資本コストを意識した経営については、資本コストの現状分析を行った上で進捗状況に関する報告を行います。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,366,000

14.24

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,204,300

3.75

吉田 知広

1,775,800

3.02

日比 東三

1,719,492

2.92

日比 喜雄

1,708,588

2.90

三輪 雅恵

1,699,228

2.89

サンゲツ共栄会

1,657,580

2.82

株式会社大垣共立銀行

1,514,372

2.57

住友不動産株式会社

1,170,000

1.99

日比 麻友美1,160,734

1.97

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

浜田 道代

学者

宇田川 憲一

他の会社の出身者

寺田 修

他の会社の出身者△

大鐘 亜樹

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

浜田 道代

宇田川 憲一

寺田 修

大鐘 亜樹

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

会社法学者及び元公正取引委員会委員としての高度な専門知識と高い見識を有するため、社外取締役として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員として指定しました。

○―――

上場会社（東ソー株式会社）において様々な海外事業の立上げ・拡大に貢献し、また代表取締役経験者として経営に携わるなど豊富な経験と高度かつ専門的な見識を有しているため、社外取締役として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役
員として指定しました。

○

上場会社(清水建設株式会社) における国内外
2020年6月まで、当社の取引先である清 での建設事業の拡大に貢献し、また代表取締
水建設株式会社の取締役を務めておりま 役経験者として経営に携わるなど豊富な経験としたが、同社との取引額は当社の2023年 高度かつ専門的な見識に加えて、建設業界全度連結売上高に対する割合で0.003％に 般に係る高い見識を有するため、社外取締役
満たない額であります。従って、この事項 として選任しております。また、当社との間に特は同氏の独立性に影響を及ぼすものでは 別な利害関係はなく、一般株主と利益相反がありません。
生じるおそれがないと判断し独立役員として指定しました。

○

男女雇用機会均等法施行後の女性総合職第一期生として大手銀行（株式会社三井住友銀行）に入行し、資本市場、融資、拠点マネジメン
ト、監査等多岐に亘る業務経験を有し、同行からの出向先（株式会社大和ネクスト銀行）においては取締役として経営に携わるなど財務会
計、企業経営等に関する高度な知識と豊富な経験を有するため、社外取締役として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員として指定しました。

○

2019年3月まで株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行を退職後５年を経過しております。また、2024年3月末時点における当社グループの同行からの借入金は、当社連結総資産に対する割合
で1.17%であります。従って、この事項は同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役として、常勤監査等委員を1名、その補助機能として監査等委員会室を設置し、専属の補助スタッフを1名、兼務の補助スタッフを1名配置しております。なお、当該取締役及び使用人の独立性を確保するため、任命・異動・懲戒等の人事権に係る事項の決定にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と連携して、本社及び主要な事業所並びに子会社における業務の執行状況及び財産の状況を調査し、報告を求めています。財務諸表に対する信頼性の向上のため、監査等委員会と会計監査人は四半期に1回定期的に、また、必要に応じて会合を開催し、監査計画と結果について状況の共有を図りながら、効果的且つ効率的な監査を実施します。さらに、監査等委員会は四半期に1回定期的に、内部監査部門と内部監査報告会を実施し、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップに取り組んでおります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
2015年度より設置し、年に数回開催しています。
社長執行役員および監査等委員である社外取締役全員を構成メンバーとするもので、次期の取締役会構成メンバー、執行役員を兼務する取締役の業績評価、上級経営層の人事・評価、並びに、役員報酬制度の在り方、報酬水準の妥当性等について審議しています。
役員人事、役員報酬についての透明性・客観性を確保することをねらいとしています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
当社の独立性判断基準については本報告書I−１【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載しておりますので、ご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
執行役員を兼務する取締役に対する業績連動報酬については前年度の業績に応じて、固定報酬である基本報酬と合わせて総額４億円の範囲内において支給しております。また、別枠にて、年額１億2,000万円以内のストック・オプションとしての報酬を支給しておりましたが、2017年6月23日開
催の定時株主総会において年額１億2,000万円以内の譲渡制限付株式付与のための報酬が決議されたことにより、すでに付与済みのものを除き、執行役員を兼務する取締役に対するストック・オプション報酬を廃止しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみになります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明2015年度・2016年度において、当社の執行役員を兼務する取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的に
株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。
（2017年度より、執行役員を兼務する取締役及び執行役員に対する報酬制度の見直しにより、すでに付与済みのストック・オプションを除き、この株式報酬型ストック・オプションを廃止し、新たに譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することを決定しております。）【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役の報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち執行役員を兼務する者の報酬額については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、毎年、監査等委員である社外取締役全員を構成メンバーとする指名報酬委員会にて、それぞれの役割と職責、業績及び成果にふ
さわしい水準となっているか、企業価値向上に対する適切な動機付けとなっているかなどの観点から慎重な審議を経て、取締役会で決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち執行役員を兼務しない者および監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動しない基本報酬のみです。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である社外取締役の業務の遂行に支障が生じることのないよう、監査等委員会をサポートする組織として、監査等委員会室を設置し、専属の補助スタッフを1名及び兼務の補助スタッフを1名配置し、関連各部署のサポートを受けられる体制を構築しております。また、重要な情報につきましては、必要に応じて常勤監査等委員である取締役、執行役員を兼務する取締役から社外取締役に対し説明、報告をする体制を構築しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

社長等退任日―――任期―――その他の事項
相談役・顧問制度は廃止しております。ただし、創業家出身者である日比東三氏に限り、非常勤、且つ無報酬の特別顧問に任命しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
本書提出日におけるコーポレートガバナンス体制は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、取締役は7名（監査等委員5名含む）で、うち4名は監査等委員である社外取締役であります。
取締役会は原則として毎月1回開催され、適時に会社の経営情報を共有し、適切な施策を実施しております。
監査等委員会は取締役5名（うち社外取締役4名）で構成されており、常勤の監査等委員を1名選任しております。
監査等委員会の監査報告書は、監査等委員会で各監査等委員の報告を受け、協議して作成しております。監査等委員会の機能強化に関する取組状況としては、常勤の監査等委員を1名選任するとともに、監査等委員会室を設置し、専属のスタッフを1名及び兼任のスタッフを1名配置し、内部監査部門である監査課、内部統制課と緊密な連携を行える体制をとっております。
執行役員を兼務する取締役は、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規則に沿って業務執行しております。
執行役員を兼務する取締役の業務執行に関しては、社長執行役員が各取締役の業務分担を提案し、取締役会において承認しています。
なお、執行役員を兼務する取締役の選任や報酬については、指名報酬委員会の諮問を受けています。
内部監査については、監査課が設けられており、2名の担当者による社内監査の結果及び改善計画が社長執行役員及び常勤の監査等委員に報告されております。また、内部統制課を設け、3名の担当者が内部統制の推進、有効性の向上に努めるとともに、内部統制の整備及び運用状況の評価が社長執行役員及び常勤の監査等委員に報告されております。
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、必要な会計情報、内部統制情報の提供を行い、公正妥当な監査がしやす
い環境を整備しております。会計監査人からは、独立の立場から、会計、内部統制監査を受けるほか、必要に応じて会計及び内部統制に関する課題について指導、助言を受けております。なお、当社は監査等委員会が「会計監査人の選解任及び不再任等の議案決定行使に関する方針」において会計監査人の在任期間を原則最大10年とすることを定めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）を選任しております。監査機能を担う「監査等委員」に取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながります。また、希少な人材である社外役員を全員取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性の向上と株主の皆様の視点を踏まえた経営の議論が期待できると判断しております。また、当社グループの更なる成長とコーポレートガバナンス体制の強化に向け、執行役員制度を導入しております。経営
の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任を明確化すると共に、業務遂行の迅速化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社の財務状態及び経営成績等について十分にご理解頂くため、法定期日（２週間）を、１週間早めて招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年の定時株主総会は6月19日(水)午後に実施しており、集中日を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット、スマートフォン等による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知全文を英訳し、当社ホームページ及びプラットフォームに掲載しております。

その他

招集通知及び英文招集通知を、発送の前日に当社ホームページに掲載しております。また、株主総会の動画と使用した資料をWEBサイトに公開しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページにて公表しております。
また、その内容についてはⅤ 「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」にて記載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

株主総会終了後、別日程にて個人株主様向け会社説明会及びショールーム
見学会・懇親会を実施し、取締役、執行役員が出席、個人株主様との意見交換を行っています。2023年は7月19日に開催、2024年は7月24日に開催予定です。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算、期末決算後は代表者自ら説明する決算説明会を開催し、説明会の様子を動画配信で広く情報を公開しています。新型コロナウイルス感染防止の観点より、2022年3月期中間決算と期末決算後の説明会はウェビナー開催として双方向での質疑応答を行い、動画配信も行いました。また、2023年
3月期の決算説明会および新中期経営計画説明会以降は、対面とオンラインのハイブリッド開催としました。
また、WEB会議システムを活用し、投資家とのスモールミーティング、個別面談などを通じてアナリスト・機関投資家との積極的な対話を行いました。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算情報の他、四半期毎の決算短信、有価証券報告書、
決算補足資料、決算説明会資料、統合報告書、中期経営計画資料、その他開示資料を適時開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報IR課を専任部署として設置し、財務経理部主計課、社長室経営企画課ほか社内関係部署と協議し、企業内容開示制度に適切に対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「サンゲツグループ企業倫理憲章」において規定しております。また、「サンゲツCSR調達方針」を制定するとともに、調達先との取引にかかわるガイドラインとして「サンゲツお取引先さま向けCSRガイドライン」を策定し、公開しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境方針を定め、この方針に基づき環境マネジメントシステム（ISO14001を2001年６月認証取得）を運営し、使用済カーテンやカーペットタイルのリサイクルシステム、商品端材や廃棄見本帳のリサイクル等、継続的な環境保全活動を推進しております。また、省エネ効
果の高い商品や省資源タイプの商品、グリーン購入法対応商品、エコマーク認定商品等、
低環境負荷商品の開発、販売を積極的に行っております。また、2016年４月１日よりCSR
推進課を新設し、同時に社長執行役員を委員長としたCSR委員会を設立しました。ISO26000の７つの原則に則り、５つの分科会を設置し、事業活動それぞれでの取り組みを体系的に統括し、環境保全活動やCSR活動全体の強化に取り組んでおります。（CSR委員会、CS
R推進課は、2020年11月にそれぞれESG委員会、ESG推進課に名称変更）
なお、2023年５月に発表した中期経営計画【BX 2025】では、重要施策の一つとして社会価値の向上を掲げ、前中期経営計画以前から行っている地球環境保全および社会課題解決
への取り組みを進めており、①事業活動における環境負荷の低減、②サプライチェーンにおける環境負荷の把握と低減、③低環境負荷商品の拡充、④見本帳の回収・リサイクルの拡大の４つをテーマに設定しております。そして、①については、グループでGHG排出量
2029年度55%減（2021年度比）、単体で2029年度カーボンニュートラル（排出実質ゼロ）を目標としております。②については、SCOPE３でのGHG排出量算定は毎年行いウェブサイト
等で情報開示を行っておりますが、加えて国内外の仕入先に対してエネルギー調査を行
い、仕入先各社の製品製造にかかるGHG排出量を特定するとともに、環境に配慮した調達
活動に向けて、仕入先と共にサプライチェーン全体のGHG排出量削減に取り組んでいます。③については、樹脂やお米の籾殻、ヒノキを再利用した壁紙や、リサイクルPETを使用したガラスフィルム、非フッ素系の撥水材を使用した壁紙を開発・販売しました。④について
は、2021年３月に見本帳リサイクルセンターを設置し、回収した見本帳の分解を行い、マテ
リアルリサイクルへの移行を進めています。また、社員が主体となった社会貢献活動の拡大を進めており、近隣や海岸の清掃活動、間伐材の除去や緑地保全活動、全国の児童養護施設のリフォーム支援活動を始め、様々な支援活動を実践しています。2024年１月には、中期経営計画【BX 2025】で定めた目標に基づき、未来を担う子どもたちの教育・生活
環境や、空間に携わる支援を行う団体への寄付を継続的に実施することを発表し、社会課
題の解決、ひいては当社の企業理念である”誰もが明日の夢を語れる世界”の実現を目指します。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「サンゲツグループ企業倫理憲章」において株主、投資家の皆様をはじめ、様々なステーク
ホルダーとのコミュニケーションを図り、企業情報を適切かつ公正に開示する、としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決め、以下のとおり適正な企業活動を行っております。
一 業務の適正を確保するための体制
１．当社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役・執行役員及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、「サンゲツグループ人権方針」、「サンゲツグループ企
業倫理憲章」及び「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」を定めるほか、コンプライアンスに関する諸規定を整備する。
(2)社長執行役員を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。
(3)コンプライアンス担当執行役員を任命し、コンプライアンス活動を横断的に統括する。
(4)各部署責任者は、当該各部署で法令、社内規定等の遵守体制を維持向上する責を負う。また、各支社・部署にコンプライアンス活動を推進する
コンプライアンス推進者を置く。
(5)経営監査部に監査課を設置し、業務の適正性に関する内部監査を行う。
(6)経営監査部に内部統制課を設置し、財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制推進活動を行う。
(7)使用人等が、コンプライアンス上の問題点について報告できるヘルプラインを設置し、社内受付窓口及び社外法律事務所を定める。なお、報告者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
２．当社の取締役・執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役・執行役員の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、書類記録類保存規定に従いこれらを保存、管理する。
(2)取締役・執行役員の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制(1)当社を取り巻く様々なリスクに対して管理・対応できるよう「リスク管理規定」等を制定する。
(2)社長執行役員を最高責任者とするリスク管理委員会を設置し、全社のリスクマネジメントを行う。
(3)リスク担当執行役員を任命し、リスク管理活動を横断的に統括する。
(4)様々なリスクに対応したリスク管理部会を設置し、各部会責任者を任命する。各リスク管理部会は、各担当リスクの管理に関わる課題、対応策を審議し、責任を持って対応する。
４．当社の取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営の決定・監督機能と、業務執行機能の分離を図り、業務執行の迅速化と執行責任の明確化を図るため執行役員制度を導入する。
(2)定例の取締役会を原則毎月１回開催して、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定する。
(3)取締役会は、定款及び取締役会規則に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。取締役に委任された重要な業務執行に関しては、執行役員等を構成員とする経営会議で審議するものとする。
(4)執行役員は、「職務分掌規定」「職務権限規定」に基づき業務を担当し執行する。
(5)中長期的な視野にたった経営計画を定期的に策定する。この経営計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。
(6)執行役員及び各部署責任者等をもって構成する全社会議を定期的に開催し、経営計画の実行について情報を共有するとともに、進捗状況のフォローを行う。
５．当社並びに子会社から成る企業集団に関する体制(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備する。なお、子会社の管理については、主管部責任制を導入する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制「リスク管理規定」「事業投資リスク管理規定」「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」等を設け、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備する。
また、当社の取締役会で行われる子会社の月次報告において、様々なリスクをマネジメントする。さらに、子会社自身でもリスク管理に関する規定を設け、リスクをマネジメントする体制を整備する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう職務分掌規定等を設け業務を分担し、業務を執行する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「サンゲツグループ人権方針」、「サンゲツグループ企業倫理憲章」及び「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」を掲げ、企業集団としてグループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図る。また、ヘルプラインとして設置した外部法律事務所窓口へは、子会社使用人等からの通報も可能とする。
二 監査等委員会の職務執行を補助する体制
１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)監査等委員会を補助するために監査等委員会室を設置し、専任及び兼任の所属員を配置する。
(2)監査等委員会室の所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、Ⅱにおいて同じ。）・執行役員からの独立性を確保する。
(3)監査等委員会室の所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。
(4)監査等委員会室の所属員は、監査等委員会を補助する職務に関して取締役・執行役員からの指揮命令を受けないものとする。なお、監査等委
員会室の兼任所属員は、監査等委員会から指示された事項を最優先して実施する。
２．監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員は、取締役会において取締役・執行役員から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受けるものとする。また、監査等委
員は、当社が子会社に派遣する子会社の取締役及び監査役から、定期的に子会社の取締役会の状況について報告を受けるものとする。

(2)取締役・執行役員は、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自らまたは関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行うものとする。
(3)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役
員または使用人にその説明を求めることができるものとする。
(4)監査等委員会が選定した監査等委員は、子会社に赴き、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。
(5)当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社のヘルプラインを使用しないで、監査等委員会または監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
３．監査等委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、すべて毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。
(2)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。
４．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査部門及び内部統制部門との連携を図る。
(2)監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。
(3)監査等委員会は、取締役会またはその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
(4)監査等委員会は、社長執行役員及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとし、反社会的勢
力との関係は、断固遮断・排除することとしております。
また、「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」及び「リスク管理規定」の趣旨に則り、リスク管理委員会が対応を統括することとし、社内情報連絡を円滑にするとともに関係各部署並びに顧問弁護士とも協調して対応することにしております。
一方、愛知県警、所轄警察署等関連官庁とも連携することをはじめ「愛知県企業防衛対策協議会」への登録等外部専門機関と連携することなど
で必要な情報収集を普段から実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、企業価値の向上を通じて株主の支持を得ることを第一と考えており、安定優良企業から成長企業をめざすことにより、企業価値の向上を追求いたします。一方で、企業価値を毀損する可能性のある買収者の出現の可能性も考慮し、企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策については、必要に応じて検討することとしております。
具体的買収防衛策は重要な課題と考え、継続して研究を続けて行く所存です。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
ディスクロージャーポリシー【会社情報の適時開示に係る社内体制】
１．開示方針当社は金融商品取引法等諸法令及び証券取引所の定める規則を遵守し、情報開示に関する基準において、当社に関する重要な情報についての開示の方針、方法を定めております。同基準に従い、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的情報を公正かつ適時、適切に開示しております。
また、グループ会社間では関係会社管理規定により、重要情報の伝達を正確、迅速に行える体制を整えており、サンゲツグループに関する社会的に有用な情報を遅滞なく開示する体制を構築しております。
２．重要な情報の報告体制
当社は重要な情報を・会社法による重要事実
・金融商品取引法による重要事実
・証券取引所の規則による重要事実・情報管理責任者の判断によるその他の重要事実に分類しております。
これらに該当する重要な情報を知り得た時は、直ちに内部者取引等管理規定に定める情報管理責任者へ報告し、情報管理責任者は報告の内容について情報開示の要否を判断します。情報開示が必要と判断した場合は社長執行役員へ報告後、直ちに開示を行う体制を構築しております。
開示実務は主に広報IR課が担当し、法令・規則に準拠した開示書類の作成を行っております。
【重要情報に係る社内体制の内部統制】
情報開示に関する基準の他、内部者取引等管理規定を定め、金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止する体制をとっております。
同規定では金融商品取引法その他関連法規並びに規定や職務遂行上必要な諸規定及び諸通達を遵守する旨を定めております。重要情報は情報管理責任者がその管理にあたり、伝達、取扱方法の決定等を行います。
また、内部統制課が財務報告に係る内部統制の基本方針の策定、構築、モニタリング、運用、監査、有効性評価を実施するとともに、内部統制委
員会を適宜開催し、情報開示内容の検討と内部統制監査の進捗状況報告を行っております。
サンゲツグループ人権方針、サンゲツグループ企業倫理憲章、社内規定、基準についてはイントラネットで全社員が閲覧可能としています。また、
サンゲツグループコンプライアンス行動規範を設け、社内で講習会を開く等、機会ある毎に法令遵守の周知徹底を図っております。

【適時開示体制の概要】
決定事実に関する情報・決算情報
関係ビジネスユニット
グループ会社
重要情報の認識・把握・報告

取締役会・経営会議
事務局（社長室経営企画課）

情報開示検討（情報開示の内容・方法等を決定）

報告・提案

監査等委員
（監査等委員会室）

取締役会・経営会議
決定

情 報 開 示※社長室経営企画課、広報IR課、財務経理部、法務部等で内容を確認・検討するほか、必要に応じて重要情報の主管部門等の各部門及び社外の専門家と協議発生事実に関する情報関係部門、グループ会社
事実の発生

連絡

報告

リスク管理委員会事務局
委員長 社長執行役員(総務部総務課）

緊急対策本部等 対策本部長 社長執行役員
決定

情 報 開 示

対応体制
レベル決定