2024年５月15日
各 位会
社
名代 表 者 名

夢展
望株式会
社
代 表 取 締 役 社 長 堀孝 子
(コード：3185 東証グロース市場)
問 合 せ 先 管 理 本 部 長 今 井 隆 一(TEL．072-761-9293)

経営支援料に関する契約締結のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、親会社であるRIZAPグループ株式会社（以下、「RIZAPグループ」といいます。）に対する経営支援料等について合意し、RIZAPグループとの間で経営支援料等の支払に関する契約（以下「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．事実の概要（１）契約締結の経緯
当社は、RIZAP グループとの資本業務提携を実施して以来、同社から継続的に収益改善策などの経営再建支援をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システ
ム、購買物流、マーケティング、営業など経営全般の支援を受けており、今般、2024 年４月１日から 2025 年３月 31 日までの期間の経営支援等に関して、RIZAP グループと以下（２）のとおり合意し、RIZAP グループとの間で契約を締結するものであります。RIZAP グループが本契約に基づいて当社に提供する役務には、a)経営支援、b)経営基盤強化及び c)役員派遣が存するところ、今回、本契約では、このうち、上記 a)経営支援及び c)役員派遣につき具体的な対価額を合意するものであります。当社としては、複数回にわたり本契約の合理性について検証し、「３．支配株主との取引に関する事項」記載の各過程を経て、当社の更なる企業価値の向上の実現には、引き続き、RIZAP グループの経営支援等を受ける必要があり、ひいては、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、最終的に、RIZAP グループと本契約を締結することといたしました。
（２）本契約の内容
ア 相手方
RIZAP グループ株式会社
イ 対象期間2024 年４月１日から 2025 年３月 31 日ウ 支払額ａ）経営支援料（RIZAP グループから当社に対する経営全般の運営支援に対する対価として）
23,364,000 円（月額 1,947,000 円）※2023 年４月１日から 2024 年３月 31 日までの対価
23,304,000 円（月額 1,942,000 円）

1ｂ）経営基盤強化（当社の収益改善について RIZAP グループからの個別の役務提供に対する成果報酬として）※受ける役務の要否及び成果報酬等の内容については、当社と RIZAP グループ間において、協議し決定することとする。なお、合意内容により追加支払いが発生した場合には、必要に応じて速やかに適時開示を行います。
※2024 年３月期の支払いはございませんでした。
ｃ）役員派遣（RIZAP グループから当社に対する役員派遣に対する対価として）3,600,000 円（月額 300,000 円）
エ 支払時期
上記イの対象期間の毎月末日※但し、４月分については５月分と合算して５月末日に支払う。
オ 算定ロジック
上記 a）経営支援料の算出は以下のロジックに従い算出。昨年度と異なる点として、今期純利益の有無にかかわらず、定額負担分の負担が生じる。
①各社の「2024 年 2 月末純資産」
・「2025 年 3 月期 売上高計画値」
・「2025 年 3 月期 営業利益計画値」の、それぞれグループ会社の合計に対する構成比を算出する。
②RIZAP グループの「2025 年 3 月期 経費計画値」から、「直接把握可能な株主活動費相当」を控除。これに経営支援役務提供により RIZAP グループが享受すべき利益として、「バックオフィス部門（内部監査室・財務部・経理部・法務部・人事部）」に要する費用に 10％を乗じた金額および「その他部門」に要する費用に 15％を乗じた金額を加算する。その金額を、3 分の 1 を純資産連動部分、3 分の 1 を売上高連動部分、3 分の 1 を営業利益連動部分として設定する。
③上記②に対して、それぞれ①で算出した各社ごとの構成比にて各社別に按分する。
④激変緩和措置として、前期からの変動率を下限 90％～上限 110％に設定する。
⑤RIZAP グループ子会社 11 社が等しく負担する定額負担分として１社あたり年 2.4 百万円を上記④により算定された金額に加算する。

２．決定の理由
当社としては、本契約の合理性について当社を含むグループ各社（以下「RIZAP グループ子会社」ということがある。
）で構成される子会社協議会に参加し、または個別に面談することによりRIZAP グループ側と協議を重ね、複数回にわたって契約締結の是非について検証しました。RIZAP
グループは、当社を含む同社グループに属する各社と一丸となり、同社グループ間の横断的な各種経営対策を実施し、同社グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、各社の収益力の改善、競争力向上を推進しております。当社がさらなる企業価値向上を推進していくためには、引き続き、RIZAP グループの経営支援を受けることが最善であり、前期にひきつづき今期においても、先行き不透明な経営環境のもと、RIZAP グループの経営資源を活用することで、実効性の高い収益基盤強化の施策の推進力を高めることができ、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、RIZAP グループと協議のうえ、本契約を締結することといたしました。
３．支配株主との取引に関する事項
本契約は、当社の親会社である RIZAP グループとの取引となります。株式会社東京証券取引所有
価証券上場規程第 441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
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当社は、2023 年７月３日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。
」と定めております。
今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性については、事前に支配株主と利害関係のない社外取締役監査等委員２名（石原康成氏、古川純平氏）と外部の弁護士２名（小野聡弁護士（ライブラ法律会計事務所）、木谷倫之弁護士（ガーディアン法律事務所））で構成した特別委員会の意見書に基づき、2024 年５月 15 日に開催した取締役会において、支配株主と利害関係のない取締役４名（代表取締役である堀孝子氏、社外取締役である藤原泰輔氏、社外取締役監査等委員である石原康成氏および古川純平氏）が出席したうえ、検討を行った結果、親会社グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められること、本契約の対象となる経営支援等を引き続き RIZAP グループから受けることは、今後の当社の更なる成長のために必要不可欠であること、経営支援等の役務提供の一部については当社及び RIZAP グループ間でその要否及び内容を取り決めるとともに、対価額が合意した後であっても、当該合意において役務及び対価の額の前提とされた事実に著しい変動が生じた場
合、必要に応じて、協議の上、当該役務又は対価の額の見直しに関して合意をすることができるという柔軟な対応が予定されていること、さらに、RIZAP グループからの役員派遣に関しては、当社では当該役員に対し役員報酬を支給しておらず、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認し、十分な審議を行い、出席取締役のうち審議および決議に加わった取締役の全員一致により決議を行いました。従いまして、本契約の締結は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものであると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本契約における対価につきましては、RIZAP グループより提供される役務等（経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など、経営全般の支援等）の価値及び提供の実態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、上記特別委員会から、本契約において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供
は、従前から RIZAP グループから当社に対して実施されてきた実績があり、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていること、本契約所定の対価額の算定基準は、当社及び RIZAP グループ間で繰り返し行われた協議を経て決定された当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであって、そのことは RIZAP グループとの間でも確認されていること、その他後記（３）に挙げる各事項に照らし、本契約所定の対価額は公正な取引価格として合理的であると判断しているとの意見を受領しております。
また、当社の役員である塩田徹氏、鎌谷賢之氏、八島隆雄氏は、支配株主または、関係会社の役職員を兼務しているため、特別利害関係人として本件意思決定の審議および決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

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2024 年５月 15 日開催の取締役会において、前記（１）の特別委員会作成に係る 2024 年５月
15 日付意見書を入手し、本契約を締結することにつき、以下の理由から、当社ひいては当社少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとの意見を頂戴しております。①当社は、2020年度から 2023 年度まで年度毎に本件契約と同一趣旨の内容の契約（以下「従前の契約」という。
）を締結し、これに基づく支払いを行ってきた。本件契約においても、2023 年５月 15 日付意見書において述べた「契約締結の前提事実」、「本件契約締結を必要とする事情（業績回復や資金調達などにおけるグループ経営の有用性・人的関係、取引関係における有用性）」については大きな事情の変化はなく、特別委員会の見解は本件契約についてもそのままあてはまると考えられる。②本契約に定める対価額に関する交渉の態様としては、RIZAP グループの子会社のうち、株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加して、RIZAP グループとの間で協議の機会を設け、討議及び検討を行い、その過程において、監査法人、弁護士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて、本契約を締結することによるリスクを含め、所要の検討を行ったと認められ、また、RIZAP グループ上場子会社が経営支援料に関する契約締結や同契約に基づく支払いの是非について協議、検討するため子会社協議会（議長：小野聡弁護士）が定期的に開催されているが、本契約所定の対価額の算定基準は、RIZAP グループとグループ各社間で毎月 1 回ないし 2 回定期的に実施された子会社協議会での協議を経て決定されたものであって、そのことは RIZAP グループとの間でも確認されており、十分慎重に検討が重ねられており妥当であると考えられる。③RIZAP グループより提示された算定基準のうち、昨年度と異なる点は、今期純利益の有無に関わらず定額負担分の負担が生じる点である。そして、RIZAP グループからの提示による定額負担分の内容は、定額分負担会社は RIZAP グループ子会社の 11 社で、定額負担額算出の基準は、経営支援料総額のうち各社定額負担額の合計は年額 26,400 千円とし、これを上記 11 社にて各社月額 200 千円を負担するものである。④定額負担分の導入に当社が応じることについては、当社の親会社である RIZAP グループは、RIZAP グループ子会社に対し、経営戦略、経営管理、経理、財務、法務、人事、広報、ＩＲ、購買物流、マーケティングなどの経営全般に関する経営支援や、役員の派遣を行っているところ、こうした経営支援や役員の派遣にはそのための費用を要する。これを全て RIZAP グループに負担させることとなれば、RIZAP グループの上場維持にすら影響を生じさせることとなる。そして、RIZAP グループの上場を維持することができなくなれば、RIZAP グループの子会社である当社への悪影響は必至である。当社を含めたグループ各社としても、上記のような経営支援を外部に委託すれば別途相応の費用を要するところである。
こうした事情を踏まえると、適切な対価を RIZAP グループに支払うことについては合理性が認められる。他方、本件経営支援料のうち「経営支援」について、従前の基準（後述する、純資産・売上高計画値・営業利益計画値に連動させることにより本件経営支援料を算定するという基準）によった場合は、本件経営支援料の支払いを要するグループ会社のうち純資産・売上高計画値・利益計画値の大きな会社が多くの負担を強いられる結果、グループ会社間に不公平が生ずることとなる。すなわち、グループ各社においては、純資産・売上高計画値・利益計画値によって示される業績に左右されることなく、各社が等しく享受している経営支援が一定程度存在するのであり、それにもかかわらず、本件経営支援料のうち「経営支援」の金額が業績に応じて算定されるのみであるという取扱いは公平性に欠けると言わざるを得ない。定額負担分の導入は、子会社間の公平性を図り、一部の子会社に本件経営支援料のうち「経営支援」の負担が増大している状況を改善するための措置として位置づけられるのであり、その合理性は認められる。⑤昨年度においては定額負担分について「各社の純利益を基準として算出する」されていたことから、当社において純利益が計上されない場合は、定額負担分はそもそも発生することがなく、したがって、当社がその支払義務を負うということもあり得なかったが、本年度においては、定額負担分に関しては各社の純利益を基準として算出するとされていた基準が撤廃され、当社は今期純利益の有無にかかわらず当社も定額負担分の支払い義務を負うこととなる。しかし、当社が RIZAP グルー
4プに対して経営支援料の支払いをすることは、RIZAP グループが提供している役務に対して適切な対価の支払いを受けることによる RIZAP グループの収益力強化を図るという目的も認められる。この点、RIZAP グループの収益力が強化され、RIZAP グループの信用力が向上することで、RIZAP グループ全体の信用力が向上し、結果的に当社においても円滑な事業活動に繋がることか
ら、このような目的もまた、当社の中長期的な企業価値の最大化に寄与するものと考えらえる。
また、当社の負担額も月額 200 千円と低額であり、当社の経営状態を考慮しても、なお負担額が著しく過大とはいえない。したがって、昨年度と異なり、当社の RIZAP グループに対する経営支援料のうち、当社の純利益の有無にかかわらず RIZAP グループに対して定額負担分の支払いをすることが、当社ひいては当社少数株主にとって不利益を及ぼすことにはならず、当社の取締役の経営判断として合理性が認められる。⑥本件経営支援料は RIZAP グループに生じたコストをRIZAP グループ子会社に負担させるものであるが、RIZAP グループは同社だけで 200 名程度の従業員が所属するが、その従業員は全て RIZAP グループ子会社に対する経営支援等の役務提供に従事している実態からすれば、RIZAP グループの経営支援等の役務提供により RIZAP グループ子会社の業績の回復・維持・向上が可能になるものといえ、かかった費用に対して数％程の利益が上乗せされている程度である。⑦さらに、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、本件契約締結に関して当社において協議をする際は、当社の取締役のうち、RIZAPグループの役職員を兼務する取締役はオブザーバーとしての参加にとどめ、RIZAP グループからの派遣でない堀代表取締役、藤原取締役、石原取締役監査等委員および古川取締役監査等委員が中心となり協議を行い、また、当社取締役会は RIZAP グループから独立した特別委員会から意見を聴取するなどして、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が図られているとの意見を頂戴しております。
４．業績に与える影響
当社の業績に与える影響につきましては、2024 年５月 15 日に公表した「2024 年３月期（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）決算短信」に記載の 2025 年３月期連結業績予想に織り込んでおります。
以上

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