コーポレートガバナンス基本方針
第１章 総則１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および本ポリシーの目的
当社は、「白銅グループの企業理念」にもとづき、「経営の透明性・公平性・開示性の確保」を徹底することが重要であると認識しております。
このような考え方のもと、コーポレートガバナンス基本方針（以下、本基本方針という）を制定し、コーポレートガバナンスのさらなる強化を推進します。

＜経営理念＞「私たちは、関係する全ての人に信頼されるとともに、モノづくりに関わる人々へ商品・便利・安心の提供を通じて、社会に貢献します」という経営理念のもと、事業活動を行います。
＜５つの約束＞
１．お客様への約束
お客様の期待を上回るよう、品質・技術・サービスを磨きます
２．共に働く人への約束
誇りと安心感を持って働ける環境をつくり、働く人とその家族の幸福を追求します
３．取引先への約束
互恵関係を大切にします
４．株主への約束
企業価値を高め続け、利益を適正に還元します
５．社会への約束
法令を遵守し、健全な事業活動を通じて、地域社会の発展や環境保護に貢献します
２．機関設計当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレートガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社です。
３．制定・改正・廃止
本基本方針の制定・改正・廃止は、取締役会の決議を経て行うものとします。

第２章 ステークホルダーとの関係
１．総論
当社は、事業活動を行うにあたり、「私たちは、関係する全ての人に信頼されるとともに、モノづくりに関わる人々へ商品・便利・安心の提供を通じて、社会に貢献します」という経営理念のもと、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を築き、従業員一人一人のチャレンジ精神を原動力として、社会の発展に貢献することを基本とします。
これらを踏まえて「サステナビリティ基本方針」を制定し、企業価値向上と持続可能な社会の実現への貢献の両立を図ります。
また、当社は「ESG/SDGs 経営委員会」を設置し、ESG/SDGs 活動に取組んでいます。

２．株主との関係（１）方針
当社グループの「5 つの約束」の 1 つとして「株主への約束」を掲げ、「企業価値を高め続け、利益を適正に還元します」と定めています。
（２）株主総会
株主総会を株主によって構成される最高意思決定機関と位置づけ、株主の十分な権利行使期間を確保し、株主が適正に権利行使できる環境を整備します。
株主総会開催日は、多数の株主が出席できるよう、いわゆる集中日を極力回避する運用を心がけることや、招集通知は株主に対して分かりやすい説明を心がけることのほか、発送日以前に当社ホームページに開示します。また、招集通知を株主総会開催日の約３週間前を目途に発送するなど、株主の権利行使に関する適切な期間を確保します。
これらに加えて、インターネットによる議決権の電子行使の導入や英文招集通知の開示を通じて、株主の権利行使に関する利便性の向上や、議決権行使プラットフォームの利用も含めて、利便性のさらなる向上をすすめてまいります。
（３）株主の権利の確保
すべての株主をその持分に応じて平等に扱い、少数株主からの請求に対しても適切な対応ができる体制を整備します。また、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において信託銀行等に代わって議決権行使等を希望する場合は対応をいたします。
（４）株主・投資家との対話方針
当社の IR 活動は経営企画本部が行っております。IR 活動に必要な情報は、営業・製造・海外子会社等の関係部門から情報収集しております。
また、対話において把握された意見・懸念については、必要に応じて経営会議および取締役会に報告するほか、インサイダー取引の防止をはかるため、社内規定に基づき、対話内でのインサイダー情報の漏洩防止に努めます。
（５）反対票の分析
株主総会の議決権行使結果において、ある議案につき反対率が一定の割合を超える場合、取締役会は原因の分析を行うとともに、今後の対策を協議し、株主に向けた適切な開示・説明や対話を進めてまいります。

（６）資本政策の方針
企業価値向上のため投下資本利益率（ROIC）、株主資本利益率（ROE）等の財務指標を考慮した効率性の高い経営を推進し、自己資本比率を考慮しながら株主利益最大化の一環として、継続的かつ安定的な配当をめざします。
また、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本調達を行う場合は、株主に与える影響を十分に考慮したうえで、資金使途の内容や改修計画等を取締
役会で十分に審議し決定するとともに、株主・投資家への適切な開示・説明を行います。
（７）買収防衛策
買収防衛策は導入していません。なお、当社株式の公開買い付けがある場
合、取締役会は、公開買付者等に対し、当社の企業価値向上施策の説明を求め、株主をはじめとするステークホルダーの利益を毀損することのない最善の方法を協議し、速やかにその内容を開示します。
（８）政策保有株式に関する方針
当社は、取引先企業との長期的・安定的な取引関係の維持・強化等を目的として、政策的に必要であると判断する株式に限り保有していく方針です。
また、事業上の関係等を勘案し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を進めます。個別の政策保有株式にかかる保有の適否の検証および結果の開示をいたします。
当社は、年一回、個別の政策保有株式にかかる保有の適否を検証し、取締役会に報告しております。
同株式の議決権行使については、その議案が当社および投資先企業の継続的成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを、議案毎に総合的に判断し行使しております。
（９）関連当事者間の取引
当社が取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、「取締役会規程」にもとづき、取締役会の決議および取引の結果報告を必要としております。また、主要株主や子会社等の関連当事者との取引についても第三者との取引と同様に、「職務権限規程」にもとづき、社内承認手続きを必要としております。さらに、当社および子会社を含むすべての取締役に対して、毎年取締役およびその近親者等の関連当事者間取引の有無について確認をするアンケー
ト調査を実施しております。取締役会や監査等委員会において、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
３．従業員との関係（１）方針
当社の「5 つの約束」の 1 つとして「共に働く人への約束」を掲げ、「誇りと安心感を持って働ける環境をつくり、働く人とその家族の幸福を追求します」と定めています。また、「人間性の尊重と合理性の追求」は、現在も創業者の言葉として受け継いでいます。
（２）ダイバーシティ
当社において、一人ひとりの個性や違いなどその多様性を受け入れ、個々の能力を最大限発揮できる職場環境をめざし、女性管理職の登用や外国人従業員の採用などのダイバーシティを推進します。
（３）行動指針

「経営理念」や「5 つの約束」を実現するために「行動指針」を定め、全役員および全従業員に配布するなかで、迷った時に自信を持って行動できるように心がけています。取締役会は、リスクマネジメント・コンプライアンスの状
況についてのレビューを行い、必要に応じてその内容を見直します。また、階層別にコンプライアンスに関する研修を行います。
（４）内部通報窓口
法令・社内規程違反、その他社会通念上不正な行為に関する相談・通報を行うための窓口を社内外に設置し、「法令順守規定」において、相談・通報を行った従業員の秘密を守るとともに、不利益な取り扱いを行わない旨を定めています。運用状況については適宜取締役会に報告するほか、内部通報の運営・管理は、外部の弁護士事務所と連携するなど経営陣からの独立を担保します。
４．お客様との関係
当社グループの「5 つの約束」の 1 つとして「お客様への約束」を掲げ、「お客様の期待を上回るよう、品質・技術・サービスを磨きます」と定めています。お客様の満足度を高めていくことが会社を永続させることとの考えによるものです。
５．取引先との関係
当社グループの「5 つの約束」の 1 つとして「取引先への約束」を掲げ、「互恵関係を大切にします」と定めています。仕入先や配送業者等に尊敬の念を持って公平かつ平等な態度で接し、お互いに貢献し発展するとの考えによるものです。
６．社会との関係
当社グループの「5 つの約束」の 1 つとして「社会への約束」を掲げ、「法令を遵守し、健全な事業活動を通じて、地域社会の発展や環境保護に貢献します」と定めるとともに、企業理念のもと「サステナビリティ基本方針」を制定し、持続可能な社会の発展に協力する取り組みを積極的に推進することを定めています。

第３章 情報開示の充実
１．方針
当社は、ステークホルダーとの信頼関係を構築することを目的として、必要と考えられる情報について、会社法、金融商品取引法および証券取引所の規則等に基づき適時・適切な開示を行うほか、法定外の事項についても、開示を行います。
また、決算説明会資料などにおいて英語での情報開示を進めるほか、その他開示内容についても付加価値の高い記載となるよう努めます。
以上の点を含む「ディスクロージャー基本方針」を制定し、適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

第４章 取締役会・監査等委員会
１．取締役会（１）役割
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決議するほか、取締役の業務執行状況を監督します。
（２）構成
取締役会は、監督と執行を分離し、当社定款に基づき 10 名以内の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および 4 名以内の監査等委員である取締役で構成されます。また、経営の監督機能と執行機能の維持・向上のため、独立性を有する社外取締役を積極的に任用します。
（３）経営陣への委任の範囲
取締役会は、「取締役会規程」および「職務権限規程」にもとづき、取締役会、代表取締役社長、管掌取締役、本部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、審査、承認等に関する権限を明確に規定しております。
（４）取締役の報酬体系の決定
取締役会は役員報酬を、「取締役の報酬支給基準」「取締役賞与支給基準」にもとづき以下のとおり決定します。
① 役員報酬
役位、常勤、非常勤の就任期間で区分してそれぞれ基本報酬額を算定し、監査等委員を除く取締役は「指名・報酬等諮問委員会」での審議を経て取締役会で個別報酬額を決定し、監査等委員である取締役は監査等委員会で決定します。
② 取締役賞与
業績連動賞与と株価連動賞与からなり、総額を株主総会で決定し、その内訳
は「指名・報酬等諮問委員会」での審議を経て、取締役会で個別報酬額を決定し、監査等委員である取締役は監査等委員会で決定します。
（５）経営陣幹部の選任・解任
取締役会は、代表取締役などの業務執行取締役および監査等委員である取締役の選解任については、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める「指名・報酬等諮問委員会」の答申に基づいて、取締役会で決議を得て行います。
（６）内部統制の監督
取締役会は、コンプライアンスやリスクマネジメント体制の構築など内部統制システムを整備し、内部監査部門と連携してその運用が有効に行われているかを監督します。
（７）運営
取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換に努めます。また、取締役会は、資料の事前配布（取締役会以外の資料も含む）、取締役会の年間スケジュールの立案および十分な審議時間の確保を行います。また、独立社外取締役は、独立性のある客観的な立場から取締役会で議論できるよう、必要に応じて会社に対し情報提供を求めるほか、情報交換・認識共有を行い、連携します。
（８）評価
取締役会は、取締役会の機能向上を目的として、年 1 回、その実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。全取締役にアンケ

ートを実施し、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析および評価を行っております。
（９）中期経営計画
取締役会は、中期経営計画の策定・公表にあたっては、事業戦略や事業計画等の具体的な方針を定め、ホームペ－ジや事業報告等でその内容を開示します。なお、同計画の進捗、結果および計画未達等の原因については、当社内で十分に分析を行ったうえで、事業報告および株主総会などで報告し、取締役会はその内容を次期以降の計画に反映させます。
（10）後継者計画
当社の持続的かつグローバルな成長に寄与する人財を輩出し続けるため、将来の経営幹部候補者に対しては、経営全般の知識について、その職位に応じた研修会の実施や外部研修会への参加を斡旋するほか、経営会議をはじめとする重要会議への参画機会の提供等により、経営幹部の後継者を育成します。

２．監査等委員会（１）役割
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状
況の監査や、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使など、能動的・積極的に権限を行使するなかで意見を述べるとともに、独立性のある客観的立場において適切な判断を行います。また、監査に必要な事項に関し取締役等から適時・適切に報告を受けるとともに、独立社外取締役と連携し、必要な情報を共有します。
（２）構成
監査等委員会は、当社定款に基づき４名以内の監査等委員である取締役で構成し、その過半数は社外取締役とします。
（３）会計監査人および内部監査部門との連携
監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、適正な監査が遂行できる体制を確保します。
円滑な監査業務遂行目的として、監査等委員会の業務補助のため、補助使用人を置くこととしており、その任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得ることとしております。
（４）意見陳述
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任および報酬等について、株主総会において陳述すべき事項を含む監査等委員会としての意見を決定します。
（５）重要会議への出席
監査等委員である取締役は、経営会議等の重要会議に出席でき、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めます。

第５章 取締役
１．受託者責任取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上のために行動します。
２．選任基準取締役は以下の方針に基づき性別や国籍にとらわれず選任され、候補者は「指名・報酬等諮問委員会」での審議を経て取締役会で決議し、取締役候補者として株主総会へ上程します。
なお、監査等委員である取締役の選任を株主総会に上程する場合、会社法の定めにより、監査等委員会の同意を得ることとしております。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
業務執行を担当する取締役については、経験と実績を踏まえ、当社の持続的な成長に貢献できる人財を候補とし、独立社外取締役については、「監督機能の維持・向上」を図るにあたり、「社外役員の独立性について」【別紙】の基準をすべて充たすことに加え、専門的知識を有する人財や、経営および業務執行に関する豊富な経験と高い見識のある人財を候補とします。
（２）監査等委員である取締役
中立的および客観的な視点から監査を行うことができる人財を候補とし、監査等委員である社外取締役については、財務・会計・法律等の専門的知識を有している人財を候補とします。
３．独立社外取締役（１）役割・責務
独立社外取締役は、経営方針・経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的成長のため中長期的な企業価値の向上をはかる観点からの助言や利益相反取引を含む経営の監督に加え、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させるよう努めます。
（２）人数
当社は経営の監督機能の維持・向上のため、少なくとも 3 分の 1 以上の割合で独立社外取締役を選任します。
（３）独立性基準
当社では、会社法で定める社外取締役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、別紙の当社独自の独立性判断基準を策定しております。
４．選任理由の開示
当社取締役個々の選任理由については、株主総会招集通知に記載します。な
お、株主総会招集通知は、当社ホームページに開示します。

５．兼任状況
業務執行を担当する取締役が他社役員を兼任する場合、利益相反等の観点から、取締役会規程に基づき、取締役会決議を要します。「事業報告書」および「株主総会招集ご通知」において、各取締役の重要な兼職状況を開示しております。
６．トレーニング
当社では、社外役員を含め、取締役に期待される役割と責務を全うできる者を選任しております。それを踏まえ、取締役に対し当社の事業内容や現状について理解を深める機会として「業務報告・検討会」を実施し、経営課題に対する取り組み状況を説明し、各事業所を視察する機会を設けております。
また、内部昇格による新任役員については、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図ってまいります。

第６章 会計監査
１．会計監査人（１）役割
会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負います。
（２）独立性と専門性
会計監査人は、独立性と専門性を有していなければならず、監査等委員会は評価・選定基準を策定し、会計監査人の独立性と専門性を確認します。
（３）適正な監査の確保
取締役会および監査等委員会は、会計監査人の高品質な監査を可能とする監査時間を確保するとともに、必要に応じて会計監査人が経営陣幹部から情報を得る機会を設けます。
また、会計監査人が監査等委員である取締役、内部監査部門および独立社外取締役との十分な連携ができる体制を整備するほか、会計監査人が不正を発見した場合の対応体制を整備します。
（４）解任または不再任
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要あると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
以2022 年 1 月 12 日制定

上

【別紙】
【社外役員の独立性について】
当社は、社外取締役またはその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断しております。

１．当社を主要な取引先とする者(注１)または、最近 3 年間においてその業務執行者(注２)だった者
２．当社の主要な取引先である者(注３)または、最近 3 年間においてその業務執行者だった者
３．最近 3 年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭(注４)その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている法人、組合等の団体または、最近 3 年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）
４．当社の大株主(注５)または、最近 3 年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者
５．当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者
６．当社の主要な借入先(注６)または、最近 3 年間においてその業務執行者だった者
７．最近 3 年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者
８．最近 3 年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者
９．当社から多額の寄付(注７)を受けている者(当該寄付を受けている者または、当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者)
１０．当社との間で、社外役員の相互就任(注８)の関係が生じる会社の出身者
上記１．～１０．に該当する者の配偶者または２親等以内の親族

注１「当社を主要な取引先とする者」とは、最近 3 年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高の 2％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう
注２「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
注３「当社の主要な取引先である者」とは、最近 3 年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高の 2％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう
注４「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去 3 年間の平均で、個人の場合は年間 1,000 万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の 2％ 以上の額の金銭をいう
注５「大株主」とは、総議決権の 10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
注６「主要な借入先」とは、過去 3 年間の平均で、借入額が当社の連結総資産の 2％を超える取引先をいう

注７「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去 3 年間の平均で、年間 1,000 万円または当該団体の年間総費用の 2％のいずれか大きい額を超える寄付をいう
注８「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう