新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成30年３月 第２回訂正分)

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成30年３月16日に関東財務局長に提出し、平成30年３月17日にその届出の効力が生じております。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成30年２月21日付をもって提出した有価証券届出書及び平成30年３月８日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集70,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し72,600株(引受人の買取引受による売出し54,000株・オーバーアロットメントによる売出し18,600株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成30年３月16日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には

─ 1 ─罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
平成30年３月16日に決定された引受価額(2,760円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」欄

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格3,000円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「93,380,000」を「96,600,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「93,380,000」を「96,600,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更

─ 2 ─

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「3,000」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１．」を「2,760」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３．」を「1,380」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４．」を「１株につき3,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(2,800円～3,000円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
ルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、3,000円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,760円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(3,000円)と会社法上の払込金額(2,380円)及び平成30
年３月16日に決定された引受価額(2,760円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,380円(増加する資本準備金の額の総額96,600,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき2,760円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、平成30年３月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき2,760円)
を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき240円)の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と平成30年３月16日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託いたします。

─ 3 ─

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「186,760,000」を「193,200,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「176,760,000」を「183,200,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額183,200千円については、「１

新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算

額上限51,336千円と合わせた、手取概算額合計上限234,536千円を、基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化、広告宣伝費、人材採用費に充当する予定であります。具体的には、アンバサダープラットフォームの機能とセキュリティ対策強化費用、システムインフラの強化費用として、平成30年12月期に110,000千円、平成31年12月
期に84,536千円を充当する予定であります。また、平成30年12月期において、自社主催のセミナー開催のための広告宣伝費に24,000千円、人材の採用費に16,000千円を充当する予定であります。

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成30年３月16日に決定された引受価額（2,760円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格3,000円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「156,600,000」を「162,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「156,600,000」を「162,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）３．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロット
メントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

─ 4 ─

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１．(注)２．」を「3,000」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「2,760」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２．」を「１株につき3,000」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３．」を「(注)３．」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数

みずほ証券株式会社

54,000株

引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１
株につき240円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と平成30年３月16日に元引受契約を締結いたしました。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「53,940,000」を「55,800,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「53,940,000」を「55,800,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「3,000」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１．」を「１株につき3,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成30年３月16日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけま
せん。

─ 5 ─

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。なお、主幹事会社であるみずほ証券株式会社は、岡三証券株式会社と、引受審査を協力して実施し、また、仮条件、発行価格及び発行価額に係る協議を行いました。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である上田怜史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成30年２月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式18,600株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

１株につき2,380円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額増加する資本準備金の額

(4)

払込期日

平成30年４月25日(水)(注)

18,600株

割当価格は、平成30年３月16日に決定された「第１同一であります。
(以下省略)

25,668,000円(１株につき金1,380円)
25,668,000円(１株につき金1,380円)

募集要項」における新規発行株式の引受価額(2,760円)と

─ 6 ─

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成30年３月 第１回訂正分)

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成30年３月８日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成30年２月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
70,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成30年３月７日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し72,600株(引受人の買取引受による売出し54,000株・オーバーアロットメントによる売出し18,600株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第四部
株式公開情報第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」、「第２よる株式等の発行の内容」及び「第３第三者割当等の概況

１

第三者割当等に株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、平成30年２月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
式18,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(注)２．の全文削除及び３．４．の番号変更

─ 1 ─

２ 【募集の方法】
平成30年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成30年３月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(2,380円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額(円)」の欄：「157,080,000」を「166,600,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「157,080,000」を「166,600,000」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「85,008,000」を「93,380,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「85,008,000」を「93,380,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件(2,800円～3,000円)の平均価格(2,900円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は203,000,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「2,380」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,800円以上3,000円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、平成30年３月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(2,380円)及び平成30年３月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額(2,380円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

─ 2 ─

４ 【株式の引受け】＜欄内の記載の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社47,900、岡三証券株式会社
9,900、株式会社ＳＢＩ証券8,600、ＳＭＢＣ日興証券株式会社2,400、エース証券株式会社600、極東証券株式会社
600」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格決定日(平成30年３月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「170,016,000」を「186,760,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「160,016,000」を「176,760,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(2,800円～3,000円)の平均価格(2,900円)を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額176,760千円については、「１

新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算

額上限49,624千円と合わせた、手取概算額合計上限226,384千円を、基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化、広告宣伝費、人材採用費に充当する予定であります。具体的には、アンバサダープラットフォームの機能とセキュリティ対策強化費用、システムインフラの強化費用として、平成30年12月期に110,000千円、平成31年12月
期に76,384千円を充当する予定であります。また、平成30年12月期において、自社主催のセミナー開催のための広告宣伝費に24,000千円、人材の採用費に16,000千円を充当する予定であります。

─ 3 ─

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「142,560,000」を「156,600,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「142,560,000」を「156,600,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）３．売出価額の総額は、仮条件（2,800円～3,000円）の平均価格（2,900円）で算出した見込額であります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「49,104,000」を「53,940,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「49,104,000」を「53,940,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(2,800円～3,000円)の平均価格(2,900円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である上田怜史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成30年２月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式18,600株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式18,600株(2)

募集株式の払込金額

１株につき2,380円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)(4)

払込期日

平成30年４月25日(水)(注)

割当価格は、平成30年３月16日に決定される予定の「第１一とする予定であります。

(注)１．の全文削除及び２．の番号削除(以下省略)

─ 4 ─

募集要項」における新規発行株式の引受価額と同第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との関係等

移動後所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

同上

―

新株
予約権
660

132,000
(200)

同上

(省略)

同上

アント・
リード・グ
ローバル投
資事業有限
責任組合
無限責任組
合員リー
ド・キャピ
タル・マ
ネージメン
ト株式会社
代表取締役
谷本徹

同上

同上

同上

(省略)

(注記省略)

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(％)(省略)
所有株式数600株の株主７名

4,200(4,200)―(省略)(注記省略)

─ 5 ─

0.64(0.64)

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平成30年 2 月

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式157,080千円（見込額）の募集及び株式142,560千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並
びに株式49,104千円（見込額）の売出し（オーバーアロッ
トメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法
第５条により有価証券届出書を平成30年２月21日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部ものであります。

特別情報」を除いた内容と同一の

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
東京都港区虎ノ門三丁目8番21号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものです。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1 事業の概況
クライアント企業の商品やサービス・製品の「ファン（＝アンバサダー）」を活性化し利用体験や購入推奨・購買促進を支援する「アンバサダープログラム」を提供
アンバサダーとは好きな企業・製品やサービスについて自発的にクチコミ・推奨する「ファン」

ONLINEOFFLINE

（ネット）

（リアル）

アンバサダープログラムとは
基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を使用しアンバサダーの発見/登録/分析/連絡を行い、プログラム運用支援やクチコミを促進するための施策の企画・運営支援など
様々なサービスを提供
STEP1
事前調査

企業が保有する会員組織

きっかけ提供アンバサダー登録

体験イベント

商品開発
アンバサダー
蓄積・分析

モニター
限定情報

STEP4
クチコミ活性化・広告活用

体験参加

コンテンツ化、広告配信による
クチコミの露出

STEP3
機会提供

アンバサダーの友人や知人へクチコミが伝播

STEP2
発見・蓄積

共感

STEP5
分析・効果測定

アンバサダーによるクチコミ / 活動の貢献をスコアリング評価

クチコミする「人（ファン）」に着眼したマーケティングプログラムオンライン（ネット）から
オフライン（リアル）まで一気通貫でサービスを提供
・「Twitter」は、Twitter,Inc.の商標または登録商標です。
・「Facebook」は、Facebook,inc.の登録商標です。
・「Instagram」は、Instagram, LLCの商標または登録商標です。

2 事業の内容
アンバサダープログラムの依頼

アンバサダープラットフォームの提供

当社

アンバサダー
プログラムの依頼
アンバサダープラットフォームの提供

アンバサダープラットフォームの提供

レポーティング

当社売上

＝

問い合わせ

アンバサダー
プログラムの依頼

広告代理店
メディアパートナー

クライアント

レポーティング

キャンペーンの提供
イベント、モニター、
サンプリング、投票企画など

レポーティング

月額基本料

＋

施策実施料

システム利用料
事務局運営料

イベント／サンプリング
SNS投稿企画など

導入プログラム数80

テクノロジーに対する理解促進と事例増加から導入企業が拡大中

68

60

49

40

33
25

20

3
0

平成25年12月末 平成26年12月末 平成27年12月末 平成28年12月末 平成29年12月末

一般消費者・利用者（アンバサダー）

事務局代行
告知・問い合わせ対応
メールマガジン配信など

3 強みと特徴
当社独自のデータの分析手法により仮説・検証を徹底
一人ひとりのアンバサダーの貢献度・プログラム実施効果を「可視化」
登録
登録・分析

分析
アンバサダーの特定評価・分類
コミュニケーション

クチコミ／貢献可視化
効果測定

☆☆☆

高度な分析テクノロジー
登録・管理・抽出機能

アンバサダー登録者の登録情報や活動データを元に特定条件での抽出や連絡を行うことができます。

クチコミ分析機能
（テキスト）

テキスト（文章）を対象に登録者のSNSやブログの発言の有無や友人への拡がり、反応データを元に多様な分析が可能です。

クチコミ分析機能
（画像）

機械学習のテクノロジーを活用することで、「文字」だけでなくアンバサダーがSNSに投稿する「画像」の中身を分析することが可能です。

影響力分析機能

当社独自のアルゴリズムによりブログやSNSの影響力をレベルで判定する分析が可能です。

マイページ機能

アンバサダー登録者ごとにマイページを用意しデジタルの会員証を発行が可能です。会員証にアンバサダーの貢献をポイントやランクで表示することが可能です。

活動貢献スコアリング
機能

クチコミや企画への参加といった活動をポイント化し、アンバサ
ダー登録者ごとにポイントを付与したり、グループ分けすることが可能です。

データインポート機能

企業が保有するSNSのアカウントデータや、eコマースの購買情報などを取り込み統合、分析することが可能です。

オンラインにのみならずオフラインまで一気通貫で双方向コミュニケーションを提供
一過性のプロモーションではなくアンバサダーと共同で商品開発、販売促進を行うことが可能
当社の資産

1

アンバサダーの分析テクノロジー

2

蓄積された
運営ノウハウ・データ

3

多様なプログラムの開発

データ／
ノウハウの活用

データ／
ノウハウの蓄積

アンバサダープログラムの活動
オンライン施策（ネット）

オフライン施策（リアル）

SNS 投稿企画

体験イベントキャンペーン

商品開発

新商品情報

販促物作成

広告出稿

モニター／サンプリング4 今後の取り組み
アンバサダープログラムの拡張および独自のテクノロジーを駆使した収益源の多様化

新たな取り組み顧客データ分析・統合・連携

利益率の向上パートナーシップを通じた事業展開

専門媒体社との連携
エージェンシーとの連携

アンバサダー事業の拡大

アンバサダー向け販売
海外展開

中小企業等新規顧客の開拓
地方自治体へのプログラム活用
既存プログラム契約の長期化・複数化
アンバサダープラットフォームの質量拡充・機能の充実

売上高の拡大＝顧客数・顧客単価の増加

アンバサダー事業の収益拡大
データ分析・統合・連携

専門媒体社との連携

官公庁へのプログラム活用

海外展開

分析領域拡大と分析データの提供
画像解析・プロファイリング
趣味に特化したアンバサダーを組織
専門媒体社の会員資産を活用したビジネス展開
地方自治体-地域の課題解決
・地域活性化・シティプロモーション・インバウンド対応
海外言語でのプログラム実施
親日タイ人のファン組織化・活性化イベント

5 業績等の推移
主要な経営指標等の推移
回

次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

第11期

決 算 年 月
平成24年12月 平成25年12月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月
売上高（千円） 391,396
378,355
489,210498,617554,679
734,596
経常利益又は経常損失（△）（千円） △57,139△17,908
34,35432,86520,90367,593
当期（四半期）純利益又は当期（四半期）純損失(△) （千円） △57,429△22,640
31,281
45,623
11,232
63,791
持分法を適用した場合の投資利益 （千円）
―
―
―
―
―
―
資本金
（千円） 220,000
220,000
220,000
220,000
230,000
230,000
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
10,00010,00010,00010,00011,000584,000
A種優先株式 A種優先株式 A種優先株式 A種優先株式 A種優先株式
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
発行済株式総数（株） B種優先株式 B種優先株式 B種優先株式 B種優先株式 B種優先株式
10,00010,00010,00010,00010,000
C種優先株式 C種優先株式 C種優先株式 C種優先株式 C種優先株式
3,200
3,200
3,200
3,200
3,200
純資産額
（千円） 197,482
174,841
206,122251,745282,978
346,727
総資産額（千円） 234,508
202,319
252,032
289,808
317,012416,826
1株当たり純資産額（円） △22,255.98 △24,520.07 △21,391.96△841.48△623.01
593.71
1株当たり配当額
―
―
―
―
―
―
（円）
（1株当たり中間配当額）
（―）
（―）
（―）
（―）
（―）
（―）
1株当たり当期（四半期）純利益金額
3,128.11
228.1152.22
234.64又は1株当たり当期（四半期）純損失金額(△) （円） △5,742.95 △2,264.09
潜在株式調整後1株当たり
（円）
―
―
―
―
―
―
当期
（四半期）純利益金額
自己資本比率
（％）
84.2
86.4
81.8
86.9
89.3
83.3
自己資本利益率
（％）
―
―
16.4
19.9
4.2
20.3
株価収益率
（倍）
―
―
―
―
―
―
配当性向
（％）
―
―
―
―
―
―
営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）―――△14,420
5,756
72,459
投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）―――△40,432△36,216△43,179
財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）――――
19,750―
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高（千円）―――
111,356
100,646
129,927
従業員数
33
29
31
36
38
48
（名）
〔外、平均臨時雇用者数〕
〔1〕
〔－〕
〔－〕
〔－〕
〔－〕
〔－〕
（注）1.	当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.	売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.	持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在していないため、記載しておりません。
4.	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第６期及び第７期については１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
5.	株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
6.	自己資本利益率について、第６期及び第７期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
7.	１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
8.	第６期、第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローの各項目については記載しておりません。
「会社計算規則」（平成18年法務省令第9.	主要な経営指標等の推移のうち、第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10.	第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
		なお、第11期については、金融商品取引法第193条の2項の規定に基づく監査は未了となっています。
11.	当社は、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、定款に基づき優先株式の取得条項を行使したことにより、平成29年11月10日付でＡ種優先株式2,500株、Ｂ種優先株式10,000株、Ｃ種優先株式
3,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,000株、10,000株、3,200株を交付しております。
		また、平成29年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する種類株式の全てを消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式584,000株となっております。なお、当社は平成29年12月４日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12.	当社は、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法
人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１
株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回

次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

第11期

決 算 年 月
平成24年12月 平成25年12月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月
1株当たり純資産額（円） △1,112.79 △1,226.00 △1,069.59△841.48△623.01
593.71
1株当たり当期純利益（円）△287.14△113.20156.40228.1152.22
234.64又は1株当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
（円）
―
―
―
―
―
―
1株当たり当期純利益
1株当たり配当額
―
―
―
―
―
―
（円）
（1株当たり中間配当額）
（―）
（―）
（―）
（―）
（―）
（―）

■ 売上高■ 純資産額／総資産額

（千円）

（千円）

800,000

500,000

734,596

600,000

489,210391,396

400,000

498,617

純資産額

416,826

400,000

554,679

317,012289,808 282,978252,032 251,745

300,000

378,355
200,000

200,000

234,508
197,482

346,727

202,319 206,122
174,841

100,000

0

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期 第11期

0（平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年 （平成28年 （平成29年12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期）■ 経常利益⼜は経常損失（△）

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期 第11期（平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年 （平成28年 （平成29年12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期）■ 1株当たり純資産額
（円）

（千円）

80,00067,59334,35440,000800593.71400

32,86520,9030△400

0△17,908△841.48△800△40,000△1,200△57,139△80,000

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期 第11期■ 当期純利益⼜は当期純損失（△）△1,112.79△1,600

第6期△1,226.00

第7期△623.01△1,069.59

第8期

第9期

第10期 第11期（平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年 （平成28年 （平成29年12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期）（平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年 （平成28年 （平成29年12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期）■ 1株当たり当期純利益⾦額⼜は1株当たり当期純損失⾦額(△)
（円）

（千円）

80,00063,79140,00031,281300

0234.64228.11200

45,623
11,232156.40
52.22

100
0
△100

△22,640△40,000

第6期△113.20△200△57,429△80,000

総資産額

第7期

第8期

第9期

第10期 第11期（平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年 （平成28年 （平成29年12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期）△300△287.14

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期 第11期（平成24年 （平成25年 （平成26年 （平成27年 （平成28年 （平成29年12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期） 12月期）（注）	当社は、平成29年12月5日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。上記「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期（四半期）純利益金額」の各グラフでは、当該株式分割が第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の数値を表記しております。

更新日時:2018/02/15 22:28:00

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目

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次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………６
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………６
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………６
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………８
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………９【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………10
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………12
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………12
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………12
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………14
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………15
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………20
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………20
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………21
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………21
２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………22
３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………23
４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………25
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………28
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………28
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………29
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………32
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………32
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………32
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………32

ファイル名:0000000_4_0378805523002.docx

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印刷日時:18/02/15 22:28

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………33
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………33
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………50
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………50
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………51
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………51
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………53
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………59
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………60
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 104
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 105
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 105
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 105
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 106
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 106
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 110
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 110
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 112
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 113
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 114

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年２月21日【会社名】

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社【英訳名】

Agile Media Network Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門三丁目８番21号【電話番号】

03-6435-7130【事務連絡者氏名】

取締役 管理部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門三丁目８番21号【電話番号】

03-6435-7130【事務連絡者氏名】

取締役 管理部長

上田

石動

怜史

石動

力

力

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の 株式種類】【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

157,080,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

142,560,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し(注)【縦覧に供する場所】

49,104,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

該当事項はありません。

─ 1 ─

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数(株)

内容

単元株式数は100株であります。
70,000(注)２． 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(注) １．平成30年２月21日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成30年３月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、平成30年２月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
式18,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。

─ 2 ─

２ 【募集の方法】
平成30年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成30年３月７日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

70,000157,080,000

85,008,000

70,000157,080,000

85,008,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年２月21日開催の取締役会決議に基づき、平成30年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,640円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は184,800,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

─ 3 ─

３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込株
申込
発行価格 引受価額 払込金額
申込期間
証拠金
払込期日
組入額 数単位
(円)
(円)
(円)
(円)
(株)
(円)
自 平成30年３月19日(月)
未定
未定
未定
未定
未定
平成30年３月27日(火)100
至 平成30年３月23日(金) (注)４．
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、平成30年３月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、平成30年３月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年３月７日開催予定の取締役会において決定する予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成30年３月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年２月21日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、平成30年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、平成30年３月28日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、平成30年３月９日から平成30年３月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

─ 4 ─

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行(注)所在地

渋谷中央支店

東京都渋谷区宇田川町23番３号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

エース証券株式会社

大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

計

―

引受株式数
(株)

引受けの条件未定

１. 買 取 引 受 け に よ り ます。
２. 引受人は新株式払込金と し て、平 成 30 年 ３ 月27日までに払込取扱場
所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３. 引受手数料は支払われ
ま せ ん。た だ し、発 行
価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

70,000―(注) １．平成30年３月７日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(平成30年３月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)170,016,000

10,000,000

差引手取概算額(円)160,016,000(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,640円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額160,016千円については、「１

新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算

額上限45,175千円と合わせた、手取概算額合計上限205,191千円を、基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化、広告宣伝費、人材採用費に充当する予定であります。具体的には、アンバサダープラットフォームの機能とセキュリティ対策強化費用、システムインフラの強化費用として、平成30年12月期に110,000千円、平成31年12月
期に55,191千円を充当する予定であります。また、平成30年12月期において、自社主催のセミナー開催のための広告宣伝費に24,000千円、人材の採用費に16,000千円を充当する予定であります。

─ 5 ─

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成30年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２件（引受人の買取引受による売出し）

売出しの条(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類
－
－

普通株式

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
名又は名称

－

－

－

－

－

－

ブックビルディング
方式

54,000142,560,000

東京都港区赤坂一丁目11番28号
MICイノベーション３号投資事業有限責
任組合
36,700株
東京都港区赤坂一丁目11番28号
MICイノベーション４号投資事業有限責
任組合
15,300株
東京都中野区
御手洗大祐
2,000株－54,000142,560,000－計(総売出株式)（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,640円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

─ 6 ─

(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
（円）
（円）

申込期間

申込株数
単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又
は名称

元引受
契約の
内容

引受人及びその
未定

自

未定
(注)１．
(注)２．
(注)２．

平成30年

３月19日(月)至 平成30年

委託販売先金融
100

未定
(注)２．

商品取引業者の本店並びに全国

３月23日(金)各支店及び営業

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社

未定
(注)３．

所
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３

募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成30年３月16日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

─ 7 ─

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類――

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

―

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し
入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

18,60049,104,000計(総売出株式)―18,60049,104,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
18,600株―(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成30年２月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式18,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,640円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

─ 8 ─

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込株数
申込証拠金
単位
(円)
(株)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受
契約の内容

みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融
商品取引業者の本店並――
100びに全国各支店及び営
業所(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出の条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

未定(注)１．

自 平成30年
３月19日(月)至 平成30年
３月23日(金)

未定
(注)１．

─ 9 ─

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。なお、主幹事会社であるみずほ証券株式会社は、岡三証券株式会社と、引受審査を協力して実施し、また、仮条件、発行価格及び発行価額に係る協議を行う予定です。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である上田怜史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成30年２月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式18,600株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式 18,600株(2)

募集株式の払込金額

未定(注)１．

(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２．

(4)

払込期日

平成30年４月25日(水)(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成30年３月７日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、平成30年３月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、平成30年３月28日から平成30年４月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

─ 10 ─

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるMICイノベーション３号投資事業有限責任組合及びMICイノベーション４号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるMICアジアテクノロジー投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の平成30年
６月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、貸株人である上田怜史、売出人である御手洗大祐、当社株主である徳力基彦、NTTインベストメント・パー
トナーズファンド投資事業組合、電通デジタル投資事業有限責任組合、株式会社インテージ、株式会社マイナビ、
髙柳慶太郎、スタイル株式会社、本庄孝充は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の平成30年９月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与
された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバー
アロットメントによる売出しに関連し、平成30年２月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

─ 11 ─

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

売上高

(千円)

391,396378,355

489,210498,617554,679

経常利益又は経常損失(△)(千円)△57,139△17,908

34,35432,86520,903(千円)△57,429△22,640

31,281

45,623

11,232

(千円)

―

―

―

―

―

(千円)

220,000

220,000

220,000

220,000

230,000

発行済株式総数(株)

普通株式
10,000
A種優先株式2,500
B種優先株式10,000
C種優先株式3,200

普通株式
10,000
A種優先株式2,500
B種優先株式10,000
C種優先株式3,200

普通株式
10,000
A種優先株式2,500
B種優先株式10,000
C種優先株式3,200

普通株式
10,000
A種優先株式2,500
B種優先株式10,000
C種優先株式3,200

普通株式
11,000
A種優先株式2,500
B種優先株式10,000
C種優先株式
3,200

純資産額

(千円)

197,482

174,841

206,122251,745282,978

総資産額

(千円)

234,508

202,319

252,032

289,808

317,012

１株当たり純資産額(円)△22,255.98△24,520.07△21,391.96△841.48△623.01

(円)

―
(－)

―
(－)

―
(－)

―
(－)

―
(－)

(円)

△5,742.95△2,264.09

3,128.11

228.11

52.22

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

84.2

86.4

81.8

86.9

89.3

自己資本利益率

(％)

―

―

16.4

19.9

4.2

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

(千円)

―

―

―

△14,420

5,756

(千円)

―

―

―

△40,432△36,216

(千円)

―

―

―

―

19,750

(千円)

―

―

―

111,356

100,646

(名)

33
〔1〕

29
〔－〕

31
〔－〕

36
〔－〕

38
〔－〕

当期純利益又は当期純損失(△)
持分法を適用した場合の投資利益
資本金

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失
金額(△)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕(注) １．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在していないため、記載しておりません。

─ 12 ─

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第６期及び第７期については１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率について、第６期及び第７期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
８．第６期、第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フ
ローの各項目については記載しておりません。
９．主要な経営指標等の推移のうち、第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監
査法人トーマツにより監査を受けております。
11．当社は、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
なお、定款に基づき優先株式の取得請求権が行使されたことにより、平成29年11月10日付でＡ種優先株式
2,500株、Ｂ種優先株式10,000株、Ｃ種優先株式3,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,000株、10,000株、3,200株を交付しております。また、平成29年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する種類株式の全てを消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式584,000株となっております。なお、当社は平成29年12月４日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12．当社は、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証
券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月(円)△1,112.79△1,226.00△1,069.59△841.48△623.01(円)△287.14△113.20156.40228.11

52.22

(円)

―

―

―

―

―

(円)

―
(－)

―
(－)

―
(－)

―
(－)

―
(－)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
又は当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

─ 13 ─

２ 【沿革】
年月
平成19年２月

概要
東京都新宿区西新宿にアジャイルメディア・ネットワーク株式会社を設立
ブログネットワークにて広告配信を開始

平成19年８月

東京都港区南青山に本社移転

平成19年９月

ブロガーとの交流を通じた情報発信を促進する「ブロガーミーティング」提供開始

平成19年10月

クチコミを広告に反映させる「ソーシャルバナー広告」を提供開始

平成20年４月

東京都渋谷区東に本社移転

平成20年６月

ブログの特徴や影響力を分析する分析ツール「ブログチャート」を提供開始

平成21年12月

東京都渋谷区渋谷に本社移転

平成22年６月

SNSを活用したキャンペーン構築システム「ソーシャルタイアップ」提供開始

平成24年４月

ソーシャルメディアを横断し影響力を測定する「ユーザーチャート」提供開始

平成24年10月

プライバシーマークの認証取得

平成25年７月

ブランドのファンを活性化させる「アンバサダープログラム」提供開始

平成26年３月

アンバサダーに特化した登録管理／分析ツール「アンバサダーダッシュボード」をリリース

平成27年５月

企業と質の高いブロガーをマッチングする「レビューズ」を提供開始

平成28年１月「アンバサダーダッシュボード」を大幅改善・刷新し、アンバサダー統合管理・分析ツールとして「アンバサダープラットフォーム」提供開始

平成28年３月

東京都港区虎ノ門に本社移転

平成29年１月

株式会社インテージ、電通グループ、株式会社マイナビによる資本業務提携開始

─ 14 ─

３ 【事業の内容】
当社は「ファンの“好き”を加速する」をテーマに、クライアント企業の商品や製品・サービスのファンを対象にクチコミ（利用体験の発信・購入の推奨）の活性化や購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。
インターネット、スマートフォンの普及により人々の生活や企業の活動は大きく変化をしてまいりました。
製品やサービスが高機能化・成熟化する中で、今までの企業の宣伝活動の中心であったテレビCMや新聞・雑誌広告だけでは、自社の製品やサービスの価値を十分に伝えることが困難な状況にあり、今後も情報が溢れ多様化する中で、その状況が益々加速すると考えられます。
一方、インターネットの普及以前から製品やサービスの評判を伝える“クチコミ”は存在し、友人や知人から伝えられる商品に関する満足や推奨は購買選択に影響を与える重要な情報でした。
個 人 が 情 報 を 発 信 す る こ と が で き る サ ー ビ ス で あ る ソ ー シ ャ ル メ デ ィ ア（ブ ロ グ や Twitter、Facebook、InstagramなどのSNS：ソーシャルネットワーキングサービス）を通じて、個人が“クチコミ”する機会、影響力が増加しております。
今後、成熟した市場におけるプロモーションや商品/サービス開発にはファンの存在が不可欠であり、価値伝達における“身近な友人のクチコミ”の存在は益々重要になると考えております。
当社はこうした変化を捉え、好きな企業、製品やサービスについて“自発的にクチコミ/推奨するファン”を「アンバサダー」と定義しました。
「アンバサダー」は、特定のブランドや商品・製品について、自発的に満足を伝えたり推奨をする存在であり、そのクチコミが届く対象はアンバサダーの“身近な友人や知人”です。
その際に重要な指標は、アンバサダーの影響力のみならず、いかに企業やブランドについて自発的に情報発信・推奨をしているのかという点であります。
当社は、このアンバサダーの情報発信力、運営ノウハウを活用し、分析テクノロジー、プロモーション、販売促
進活動から商品開発を支援する「アンバサダー事業」を展開しております。
企業の取り組みや製品/サービスの価値を正しく伝えることが難しい時代において、「アンバサダー」を通じて周囲の友人に魅力が伝わる仕組みを提供することで、クライアント企業へ有益な情報を提供しマーケティング活動の推進に貢献することを目指しております。
●アンバサダー事業で提供するサービス
アンバサダー事業では以下の3つのサービスを提供しております。
①アンバサダープログラム
ファンの発見・分析・活性化・育成する継続プログラムの提供②レビューズ
専門的な情報発信者をネットワーク化しコンテンツ制作や魅力の発信を支援③アライアンスサービス
メディア、サービス提供事業者との共同事業による付加価値の高いサービス提供

─ 15 ─

１．アンバサダープログラムの内容①アンバサダープログラム「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの発見※/登録/分析/抽出/連絡に使用する基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を基盤に、プログラム運用支援やクチコミの促進するための施策の企画・運営支援な
ど、様々なサービスを提供しております。
アンバサダープログラムは、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する
形態で、中長期の取り組みを支援するサービスとして提供しております。
※アンバサダーの発見とはアンバサダー登録者の影響力や発言データから貢献スコアの高い人を見つけます。
アンバサダープログラムの標準的な流れ①告知： 企業が保有する会員組織（メールマガジン、eコマース会員、企業の公式SNS登録者など）に登録しているファンにアンバサダープログラムの案内をメールなどで告知を行います。
②登録： ファンは当社が設置するアンバサダープログラム登録フォームからアンバサダー
登録を行います。登録時に1人ひとりのSNSやブログの影響力やクチコミ貢献を分析します。
③企画募集・選出： 企画に応募したアンバサダーを分析したデータを元に、熱量が高く貢献度の高い方を選出します。
④活性化支援： アンバサダー限定の機会（限定モニターやイベントへの招待など）を提供し、アンバサダープログラムを推進しております。
⑤クチコミ発生： アンバサダーから直接、SNSを通じて体験の感想や商品の特徴が伝わることで、友人や知人に影響を与えます。
⑥効果測定： 当社ASPサービスであるアンバサダープラットフォームによるクチコミ（SNSなどの発言内の文字や画像）の分析やアンケート調査により効果測定を行います。
「アンバサダープログラム」は大手企業を中心に導入を拡大しており、同一企業での複数プログラムの導入や、中小企業、自治体での導入、海外言語での導入など領域を拡大しております。
②レビューズ「レビューズ」は当社が提供する情報発信者と、商品の魅力を伝えたい企業をマッチングするサービスです。
企業の商品訴求やイベントへの参加、コンテンツ制作といった要望に対して、情報発信者それぞれの得意分野から適切な発信者を選定、企業と情報発信者のやり取りを代行し、ブログ記事やSNS投稿の生成から効果測定を支援しております。

─ 16 ─

③アライアンスサービス「アライアンスサービス」とは当社のクチコミ分析機能とファン活性化のノウハウを活用し、協業先の企業がもつ会員資産やデータと組み合わせることで付加価値の高いサービスの提供を行っています。
協業例●メディア企業との取り組み
趣味や属性に特化したファン組織を立ち上げ、企業のプロモーション活動とクチコミの効果測定サービスを提供
例：アウトドアやゴルフのアンバサダーを組織化●マーケティング企業との取り組み
顧客管理システムやデータ分析ツールを提供する企業と協業し、システムやツール利用企業がツール内に保有するデータに対して当社の分析データを組み合わせることで付加価値を提供
２．当社の強み
当社は、１人ひとりの情報発信力や企業や製品に対しての興味度合いを分析する「テクノロジー」と、「アンバサダーを活性化するためのノウハウ」によって差別化が図られています。
熱量や貢献度の高いアンバサダーの「発見」、アンバサダーによるクチコミの「活性化」、クチコミの成果を把握する「効果測定」において、独自の企画・運営ノウハウと登録・管理・分析が可能なテクノロジーにより、クライアント企業に今後のマーケティング活動に有用な情報を提供できます。
これら一連のサービスをネット上の参加企画である「オンライン施策（ネット）」だけでなく、イベントや商品
開発プロジェクトなど「オフライン施策（リアル）」までワンストップで提供することができる点が当社の強みとなっております。
例として、ファンを招待する「イベント」や商品を試用してもらう「サンプリング」を実施する際に、応募者の中からクチコミの期待値が高いアンバサダーを、分析したデータを元に選出することでプロモーションの「成果の見込み」をたてることが可能です。
また、実施後には参加者によるSNSやブログによるクチコミ有無、クチコミの拡がりや友人の反応を把握することが可能になっているため、施策の「成果を検証」できることが特徴です。

３．基幹テクノロジー「アンバサダープラットフォーム」の特徴
当社が提供するASPサービス※である「アンバサダープラットフォーム」は、アンバサダープログラムにおける、アンバサダーの発見/登録/分析/抽出/連絡を可能にする基幹システムであります。
同システムでは、ソーシャルメディア（SNSやブログ）の情報を対象に、アンバサダー１人ひとりの「影響力の測定」、「クチコミによる貢献度」の把握することが可能です。SNSやブログを通じて発信されるアンバサダーのクチ
コミを収集・分析することができます。
※ASPサービスとはインターネットなどを通じて遠隔からソフトウエアを利用するサービスです。

─ 17 ─

●アンバサダープログラムにおけるクチコミの拡がりとスコアリングのイメージ図「アンバサダープログラム」では活性化の取り組みを通じてクチコミを促進し、１人ひとりのアンバサダーによる貢献データを分析することで、プログラム全体の広告価値や、「貢献度の高いファン」を見つけることが可能となっております。
また、貢献度合いに応じてアンバサダーをグループ化、スコアリングすることで費用対効果の高いプロモーショ
ン活動を可能にしています。

「アンバサダープラットフォーム」の主な機能
アンバサダー登録者の登録情報や活動データを元に特定条件での抽出①登録・管理・抽出機能： や連絡を行うことができます。
②クチコミ分析機能（テキスト）：③クチコミ分析機能（画像）：④影響力分析機能

：⑤マイページ機能：⑥活動貢献スコアリング機能：⑦データインポート機能：

テキスト（文章）を対象に登録者のSNSやブログの発言の有無や友人への拡がり、反応データを元に多様な分析が可能です。
機械学習のテクノロジーを活用することで、「文字」だけでなくアンバサダーがSNSに投稿する「画像」の中身を分析することが可能です。
当社独自のアルゴリズムによりブログやSNSの影響力をレベルで判定する分析が可能です。
アンバサダー登録者ごとにマイページを用意しデジタルの会員証を発行が可能です。会員証にアンバサダーの貢献をポイントやランクで表示することが可能です。
クチコミや企画への参加といった活動をポイント化し、アンバサダー
登録者ごとにポイントを付与したり、グループ分けすることが可能です。
企業が保有するSNSのアカウントデータや、eコマースの購買情報などを取り込み統合、分析することが可能です。

─ 18 ─

４．クライアント企業における「アンバサダープログラム」導入のメリット
・ファン／満足／需要の可視化「アンバサダープログラム」を通じてファンによる商品やサービスのクチコミを活性化することで、３つの可視化を行っています。
①ファンの可視化：②満足や選択理由の可視化：③需要の可視化：

どの位の熱量や貢献をしているファンがいるのかを見つけることができます。
アンバサダーが商品やサービスに満足した利用体験や「なぜ選んだのか」という選択理由など説得力をもって伝えることができます。
アンバサダーを起点に会話が生まれ、製品を「使ってみたい」「買いたい」などの友人・知人の需要が可視化できます。

・顧客生涯価値（ライフ・タイム・バリュー※）の向上「アンバサダープログラム」への参加を通じて、商品選択への信頼・納得や企業への親近感を向上させること
で、顧客（アンバサダーやファン）が他の競合商品への流出を軽減できるメリットがあります。
これにより、継続した購買が見込まれ、顧客生涯価値を高めることが可能です。
・キャンペーンの課題/商品開発におけるアイデアや改善点の抽出
従来企業単独で実施していた「商品開発」や「改善」への取り組みをアンバサダーと共に推進することで、より利用者視点での商品/サービス開発に繋げることができます。
※ライフ・タイム・バリューとは顧客が特定の企業やブランドと取引を始めてから終わるまでの期間内にどれだけの利益をもたらすのかを算出したもの。既存顧客重視の観点から注目されており、一般的に熱心な顧客ほど企業にもたらされる利益が大きいとされております。
５．「アンバサダープログラム」に参加するアンバサダーのメリットは次のとおりです。
・アンバサダー限定のイベントやモニタープログラムへの参加
イベントを通じて企業の担当者と直接話せたり、新商品をいち早く利用することができる。
・商品開発プロジェクトや企画会議への参加
アンバサダーと共同で商品開発や販促物の開発といった機会に参加することができる。
・発信したクチコミが多くのファンへ露出される発信したクチコミ（ブログ記事やSNSの投稿）が、企業が実施する広告やSNS公式アカウントで紹介・露出されることで貢献が評価される。

６．当社が提供するサービスメニュー「アンバサダープログラム」は中長期での取り組みを前提としております。当社は、クライアント企業のアン
バサダープログラムの企画・導入・運営サービスを提供し、対価を頂いております。
提供するサービスは毎月定額で発生する「ベース料金」と、プログラムごとで適切な時期に実施するイベント
やキャンペーンなどの「施策料金」に分かれており、半年～１年単位で契約し、以降更新する形態となっております。
尚、「ベース料金」のサービス内容は「システム利用料・事務局運営料」となります。
また、「施策料金」で提供する主なサービス内容については次のとおりです。
・アンバサダーイベント
アンバサダーを会場などに呼び、新商品発表や講習会などを行います。当社はクライアント企業から運営委託を受けて開催します。アンバサダーにとって特別な体験の提供を行うことでアンバサダーを活性化しクチコミを促進します。
・アンバサダーサンプリング
多くのアンバサダーに商品を実際に使用してもらうために商品を提供・貸出します。商品の管理・梱包・発送・返却などクライアント企業に代わり当社にて行います。

─ 19 ─

・SNS投稿企画
SNSの利用者が参加できる投稿/投票型のwebキャンペーンをクライアント企業に代わって当社が企画・運営を行います。アンバサダー自身のSNSアカウントで参加することによりキャンペーンが拡散されるため、アンバサ
ダーの投稿（クチコミ）を見た友人が更に参加することで、SNS上で話題が拡散する企画が実施可能です。

７．「アンバサダープログラム」導入数推移
直近５年のアンバサダープログラム導入数の推移は次のとおりであります。
年月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

平成29年12月

件数

3

25

33

49

68

事業系統図

・「Twitter」は、Twitter,Inc.の商標または登録商標です。
・「Facebook」は、Facebook,inc.の登録商標です。
・「Instagram」は、 Instagram, LLCの商標または登録商標です。

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
平成30年１月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)49

平均勤続年数(年)35.5

平均年間給与(千円)
3.3

4,944

(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、アンバサダー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

─ 20 ─

第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】(1) 業績
第10期事業年度(自平成28年１月１日

至 平成28年12月31日)

当事業年度におけるわが国経済は、個人消費は伸び悩んでいるものの企業の生産活動には持ち直しの動きが見られ、景況全般に関し緩やかな回復基調となっております。一方世界経済は米国など先進国が堅調に推移する中、英国の欧州連合（EU）離脱問題、中国を始めとする新興国経済の減速などで先行きは依然不透明な状況にあります。
インターネットの普及により、商品やサービスの供給側からマスメディア経由で発信された情報に基づくものから、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）にクチコミを投稿して情報を共有し、拡散する形へと変化しております。また、スマートフォンの利用者は60.2％と過半数を超え、20代では87.0％、30代では73.0％となり（出典：総務省「平成28年版 情報通信白書」）、サービスの中心はモバイルインターネットへと移っております。
このような事業環境の中、当社では、特定のソーシャルメディアのプラットフォームに依存するのではなく、「ブランドについて自発的に情報発信や推奨をするファン」を「アンバサダー」と定義して事業を推進してまいりました。
営業面では、アンバサダーの発見・分析・コンタクトがワンストップで展開可能なアンバサダープラットフォー
ムの大幅な機能追加、主力サービスである「アンバサダープログラム」の拡大を図る目的で、アンバサダーサミットの開催やカンファレンスへの参加などのプロモーション活動を行うことにより業容拡大に注力してまいりました。
以上の結果、当事業年度の売上高は554,679千円（前事業年度比11.2％増加）、営業利益は21,434千円（同34.4％減少）、経常利益は20,903千円（同36.4％減少）、当期純利益は11,232千円（同75.4％減少）となりました。
なお、当社はアンバサダー事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
第11期第３四半期累計期間(自平成29年１月１日 至

平成29年９月30日)

当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善が続き、個人消費や設備投資に持ち直しの動きが見られる等、緩やかな回復基調が継続しております。一方海外では、米国の政策動向や東アジア地域の情勢不安等による世界経済の不確実性の影響もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。
当社が事業を展開するインターネット領域においては、消費者の日常生活においてスマートフォンや多機能端末等が普及し、さまざまなソーシャルメディアの利用時間が増加する中で、企業のマーケティング及び販売促進活動
におけるソーシャルメディア活用の重要性は益々高まっております。
このような環境において、当社では特定のソーシャルメディアのプラットフォームに依存するのではなく、「ブランドについて自発的に情報発信や推奨をするファン」を「アンバサダー」と定義し、主力サービスである「アンバサダープログラム」の拡大を図る目的でアンバサダーサミットの開催やカンファレンスへの参加などのプロモーション活動を行い業容拡大に注力してまいりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は519,173千円、営業利益は48,870千円、経常利益は50,847千円、四半期純利益は44,279千円となりました。
なお、当社はアンバサダー事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

─ 21 ─

(2) キャッシュ・フローの状況
第10期事業年度(自平成28年１月１日

至 平成28年12月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ10,709千円減少し、100,646千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動より得られた金額は5,756千円となりました。主な要因は、税引前当期純利益の計上額20,903千円、売上債権の増加15,974千円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動より支出した金額は36,216千円となりました。主な要因は、本社移転などによる有形固定資産の取得による支出16,621千円、自社開発ソフトウエアなどによる無形固定資産の取得による支出23,827千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動より得られた金額は19,750千円となりました。要因は、新株予約権行使に伴う株式の発行による収入19,750千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
(2) 受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。
(3) 販売実績
第10期事業年度及び第11期第３四半期事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

アンバサダー事業第10期事業年度（自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日）(千円)

前年同期比(％)

554,679

第11期第３四半期累計期間（自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日）
(千円)

11.2

519,173(注) １．当社は、アンバサダー事業の単一セグメントであります。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、当事業年度については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
第９期事業年度
第10期事業年度(自 平成27年１月１日(自 平成28年１月１日
相手先至 平成27年12月31日)
至 平成28年12月31日)
販売高(千円)株式会社電通51,961

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

─ 22 ─

割合(％)
10.4

販売高(千円)―割合(％)―

３ 【対処すべき課題】
当社の事業展開するインターネット市場は、技術進歩が非常に早く、また市場が拡大する中でサービスも多様化が求められます。当社は企業や製品のファンによるクチコミの可能性に早くから注目し、このようなクチコミによるマーケティング市場は、マーケティング手法やサービス形態が日々進化している段階であります。このため、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) アンバサダー事業の収益拡大①顧客基盤の拡大について当社の主力事業であるアンバサダー事業は大手企業を中心とした顧客基盤となっております。大手企業では自社で複数ブランドを保有することも多く、随時新たな製品も開発・発売をされるため、アンバサダー事業の拡大余地は大きいと考えており、積極的な営業活動が必要と考えております。
また、更なる成長を見据え、今後はより良い製品、サービスを展開している中小規模の企業を支援するため、提供サービスのラインナップを増やすことで顧客基盤の拡大・強化を推進してまいります。
②アンバサダー活動のモデル化及びそのノウハウについて当社が支援する企業におけるアンバサダーとの活動は、直接会って交流するリアルイベントから、インターネッ
トを通じて参加できる企画、商品開発、販促物制作など様々です。
今後は業種・業態に合わせた活性化プログラムの開発を推進し、交流する際のノウハウを提供することで導入の障壁を下げることが必要であると考えております。
③アンバサダープラットフォームの機能充実について
当社の基幹システムであるアンバサダープラットフォームはアンバサダーの発見、影響力/発言分析、連絡をワンストップで提供しております。
アンバサダーの分析対象となるSNSのサービスの利用にはトレンドがあり、今後も新しいサービスを通じてアンバサダーが情報発信を行うことが想定されます。当社では今後も積極的にトレンドを捉え、アンバサダーの貢献価
値証明のため、新しいサービスと本システムとの連携、継続的な開発が必要と考えております。
また、企業や外部機関が保有する様々な「外部データ」と、アンバサダーの「クチコミデータ」を連携すること
で更なる価値証明が可能となるため、データ連携、機能開発への投資が必要と考えております。
(2) アンバサダープログラムのサービス拡充と高付加価値化
当社が行う事業報告セグメントはアンバサダー事業のみとなっており、ひとつの事業モデルに依存している状況にあるため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。
今後は、インターネットを活用したマーケティング施策が多様化する中で、幅広い顧客ニーズに対応すべく、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウ活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。
(3) 効果検証活動
当社ではアンバサダーによる貢献効果をデジタル、リアルの両面で検証しております。今までの効果検証により、アンバサダープログラムの導入によって、アンバサダーの発言活性化効果や、周囲の友人や知人にオススメす
る貢献が確認されております。
今後もアンバサダープログラムを通じたアンバサダーによる貢献効果の検証活動が重要と考えており、来店・誘導貢献、購買貢献など多面的に貢献を明らかにするべく一層の検証活動を強化してまいります。

─ 23 ─

(4) 当社及びサービスブランドの知名度向上について
当社は、インターネットの普及や「アンバサダー」の重要性の高まりと共に、新聞・テレビ・雑誌等各種マスメ
ディアで紹介される機会が増加したことから、徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。しかしながら、更なる事業拡大及び他のSNSマーケティング施策との差別化を図るにあたり、当社のブランドを確立し、より一層知名度を向上させていくことが重要です。今後も、費用対効果に注意を払いながらプロモーション活動を強化
してまいります。

─ 24 ─

４ 【事業等のリスク】
当社の事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 当社の事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて①インターネット事業に関する一般的なリスク
当社は、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可
能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネッ
トの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②競合について当社が行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノ
ウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③アンバサダー事業に係わるサービスの拡充
当社では、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない
場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ステルスマーケティングについて
昨今一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化しております。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、事業及び継続的な周知・確認、事後対応を行っておりますが、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
※ステルスマーケティングとは消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすることです。
⑤技術革新について
当社が事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社は、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社の業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

─ 25 ─

⑥システム障害について
当社は、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社の信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社に対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦個人情報管理によるリスク
当社はサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリ
ティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は平成24年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧情報取得への制限リスク
当社は、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社が顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場
合、当社は独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社の事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨知的財産権に係る方針等について
当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社が第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、または当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社は必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っております
が、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社の事
業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑩ソーシャルメディアデータの法整備についてソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、平成22年１月に施行された改正著作権法でインター
ネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社のサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方
自体に何らかの制約を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

─ 26 ─

(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について①インターネット広告市場について
マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット
広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の影響について
当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算
は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
(3) 当社の事業運営体制に係わるリスクについて①小規模組織であること
当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②人材の確保及び育成について
当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保
が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、72,260株であり、発行済株式総数の12.4％に相当しております。
④配当政策について
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、繰越欠損金の未解消かつ成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、
現時点において未定であります。

─ 27 ─

⑤調達資金の使途について
当社はマザーズ上場に伴う公募増資資金について、基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥他社との業務・資本提携等について
当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ベンチャーキャピタル及び投資事業組合等の株式保有比率
本書提出日現在、ベンチャーキャピタル及び投資事業組合等が保有する当社株式が310,000株あり、発行済株式
総数584,000株の53.1%に相当しております。一般的にベンチャーキャピタル及び投資事業組合等は保有株式を売却することによりキャピタルゲインを得ることを投資目的としていることから、当社の上場後において短期間大量の売却等が実施された場合には、当社株式の株式状況における短期的な需給バランスを悪化させる懸念等があります。
⑧税務上の繰越欠損金について
平成29年12月期において税務上の繰越欠損金が132,047千円存在しております。平成30年12月期以降の業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税
及び事業税が計上されることとなり、当期利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

─ 28 ─

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５
項

経理の状況

１

財務諸表等

(1) 財務諸表

注記事

重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析
第10期事業年度(自平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)（総資産）
当事業年度末の総資産は27,204千円増加し、317,012千円となりました。主な増加要因は、売上債権の増加
15,974千円、当期純利益の計上により利益剰余金が11,232千円増加したことなどによるものであります。
（流動資産）
当事業年度末の流動資産は202千円減少し239,587千円となりました。主な減少要因は、売上債権が15,974千円、前払費用が4,996千円増加したものの現金及び預金が10,173千円、繰延税金資産が6,455千円減少したことによるものであります。
（固定資産）
当事業年度末の固定資産は27,406千円増加し77,425千円となりました。主な増加要因は、無形固定資産において自社開発に伴いソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が16,041千円増加、本店移転に伴う有形固定資産の取得
により建物が9,343千円増加したことよるものであります。
（流動負債）
当事業年度末の流動負債は4,028千円減少し34,034千円となりました。主な減少要因は、未払消費税等が3,464
千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は31,232千円増加し282,978千円となりました。増加要因は、新株予約権行使による新株発行に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ10,000千円増加、当期純利益の計上により利益剰余金が11,232千
円増加したことなどによるものであります。
第11期第３四半期累計期間(自平成29年１月１日 至

平成29年９月30日)（総資産）
当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比べ85,223千円増加し、402,236千円となりました。
（流動資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末と比べ63,550千円増加し、303,137千円となりました。これは現金及び預金の増加23,001千円、売上債権の増加36,960千円等によるものであります。
（固定資産）
当第３四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末と比べ21,673千円増加し、99,098千円となりました。これは主に無形固定資産の増加22,764千円等によるものであります。
（流動負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末と比べ40,986千円増加し、75,020千円となりました。これは買掛金の増加8,924千円、未払金の増加14,319千円等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末と比べ44,237千円増加し、327,216千円となりました。増加の要因は、利益剰余金の増加44,279千円によるものであります。

─ 29 ─

(3) 経営成績の分析
第10期事業年度(自平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)（売上高）
当事業年度の売上高は554,679千円（前事業年度比11.2％増）となりました。アンバサダー事業導入企業の増加によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は271,147千円(前事業年度比16.0％増)となりました。これは主に労務費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は283,532千円(前事業年度比7.0％増)となりました。
（販売費及び一般管理費）
当事業年度の販売費及び一般管理費は262,098千円(前事業年度比12.9％増)となりました。これは主に人件費の増加によるものであります(営業利益）
当事業年度の営業利益は21,434千円（前事業年度比34.4％減少）となりました。これは売上原価及び販売費及
び一般管理費の増加によるものであります。
(経常利益)
当事業年度の経常利益は20,903千円（前事業年度比36.4％減少）となりました。これは営業利益の減少によるものであります。
(当期純利益)当事業年度の当期純利益は11,232千円（前事業年度比75.4％減少）となりました。これは主に繰延税金資産を取り崩したことによるものであります。
第11期第３四半期累計期間(自平成29年１月１日 至

平成29年９月30日)（売上高）
概要及び売上高につきましては、「第２ 事業の状況

１

業績等の概要(1)

業績」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）
当四半期の売上原価は240,572千円となりました。これは主に労務費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は278,601千円となりました。
（販売費及び一般管理費）
当四半期の販売費及び一般管理費は229,730千円となりました。これは主に人件費の増加によるものであります(営業利益）
当四半期の営業利益は48,870千円となりました。これは売上原価及び販売費及び一般管理費の増加によるものであります。
(経常利益)
当四半期の経常利益は50,847千円となりました。これは営業利益の減少によるものであります。
(四半期純利益)
当四半期の四半期純利益は44,279千円となりました。これは法人税等を計上したことによるものであります。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２

事業の状況

１

業績の概要

(2)

キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「第２

事業の状況

４

事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

─ 30 ─

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について
当社の経営者は、「第２

事業の状況

３

対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
そのために、アンバサダー事業における新規クライアントの獲得、新規メニューの拡充等収益チャネルの多様化等を行ってまいります。
(7) 経営戦略の現状と見通し
当社は設立以来「インターネットの発達によって生まれた新しいコミュニケーションを、どうしたら社会の中で新しい価値に変えていけるのか」を考えてまいりました。
「アンバサダー」をコアコンセプトとして中心に置きながら、あらゆる企業・ブランドに対して適応できるように、アンバサダープログラムの同一企業での多ブランド展開、クライアント企業において費用対効果の最大化を狙います。

─ 31 ─

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第10期事業年度(自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日)

当事業年度において実施致しました設備投資等の総額は、41,428千円であり、その主な内容は、本社移転などによる事務所什器等16,862千円、自社開発ソフトウエアなど24,566千円の取得による支出であります。
第11期第３四半期累計期間(自平成29年１月１日 至 平成29年９月30日)

当事業年度において実施致しました設備投資等の総額は、33,261千円であり、その主な内容は、アンバサダープ
ラットフォームの機能追加など30,926千円の取得による支出であります。

２ 【主要な設備の状況】
平成28年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

設備の内容
建物

工具、器具及ソフトウエア
び備品

合計

従業員数
(名)

本社
本社業務設備
9,377
6,076
40,90256,35538(東京都港区)(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は賃貸物件であり、年間の賃貸料は17,485千円であります。
４．当社はアンバサダー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(平成30年１月31日現在)(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

─ 32 ─

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

2,336,000

計

2,336,000（注）平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また平成29年12月４日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われております。これらにより、発行可能株式総数は2,222,800株増加し、2,336,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

584,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単 元 株 式 数 は 100 株 で あ り ます。

計584,000――(注)１．優先株式の取得請求権が行使されたことにより、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引換えに普通株
式5,000株を交付し、Ｂ種優先株式10,000株を取得するのと引換えに普通株式10,000株を交付しております。
また、Ｃ種優先株式3,200株を取得するのと引換えに普通株式3,200株を交付しております。平成29年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する優先株式の全てを消却しております。
２．平成29年12月４日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式
及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。
３．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより、発行済株式総数は554,800株増加し、584,000株となっております。

─ 33 ─

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
①

第１回新株予約権

平成19年６月13日臨時株主総会決議
最近事業年度末現在(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在(平成30年１月31日)

新株予約権の数(個)700―

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

普通株式

―

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)

700

(注)１

―

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,000

(注)２

―

平成19年６月13日から
平成29年６月12日まで
発行価格
1,000
資本組入額
500

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

―
―

(注)３

―

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならな
い。

―

―

―

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）５
―
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
新株予約権の割当後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株
式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調
整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日以降、株式併合の場合は株主併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合は、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場
合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は会社法348条に基づく業務の決定方法に従って適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」の（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝

調整前
行使価額

×

調整前
行使価額

＋

新発行
株式数

×

１株あたり
払込金額

既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。
(2)新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3)権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株
式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会─ 34 ─

社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当
てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権１個あたり金60円の価額で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役②会社又は子会社の使用人③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を新株予約権１個あたり金60円の価額で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合(3)会社の普通株式の株価が、割当日から10年経過するまでに950円を下まった場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。本(3)での「株価」とは、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場（以下「株式公開」という。）前においては、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(2)に定める調整式に定める「１株あたり払込金額」に準じて調整されるものとするが、具体的な統制内容及び方法は会社法348条に基づく業務の決定方法に従って定めるものとする。
５．組織再編行為の際の取扱い会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．当該新株予約権は平成29年６月12日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

─ 35 ─

②

第２回新株予約権

平成20年５月30日定時株主総会決議
最近事業年度末現在(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在(平成30年１月31日)

新株予約権の数(個)40

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)40

新株予約権の行使時の払込金額(円)40,000

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２

平成22年５月31日から
平成30年５月30日まで
発行価格
40,000
資本組入額 20,000

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１

800（注）１、６
2,000（注）２、６
同左
発行価格
資本組入額

2,000（注）６1,000（注）６

(注)３

同左

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならな
い。

同左

―

―

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）５
同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合は、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場
合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は会社法348条に基づく業務の決定方法に従って適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2)新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権の行使は１株単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

─ 36 ─

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株
主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は、子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役②会社または子会社の使用人(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未発行の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合②権利者が取締役として忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合(5)会社は、(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
５．組織再編行為の際の取扱い会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

─ 37 ─

③

第３回新株予約権

平成20年11月４日臨時株主総会決議
最近事業年度末現在(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在(平成30年１月31日)

新株予約権の数(個)10

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)10

新株予約権の行使時の払込金額(円)40,000

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２

平成22年11月６日から
平成30年11月５日まで
発行価格
40,000
資本組入額 20,000

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

(注)１

200

(注)１、６2,000(注)２、６
同左

発行価格
資本組入額

2,000
1,000

(注)３

同左

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならな
い。

同左

―

―

代用払込みに関する事項

(注)６
(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）５
同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める新株予
約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2)新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権の行使は１株単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

─ 38 ─

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株
主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役②会社又は子会社の使用人(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未発行の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合②権利者が取締役として忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合(5)会社は、前(1)から(4)に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前(1)から(4)に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議による新株予約権を決定するものとする。
５．組織再編行為の際の取扱い会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

─ 39 ─

④

第５回新株予約権

平成25年３月21日定時株主総会決議
最近事業年度末現在(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在(平成30年１月31日)

新株予約権の数(個)

740

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)740

新株予約権の行使時の払込金額(円)37,500(注)１(注)２

平成27年３月23日から
平成35年３月22日まで
発行価格
37,500
資本組入額 18,750

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

14,800(注)１、６

1,875(注)２、６
同左

発行価格
資本組入額

1,875 (注)６
937.50 (注)６

(注)３

同左

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならな
い。

同左

―

―

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）５
同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝

調整前
行使価額

×

調整前
行使価額

＋

新発行
株式数

×

１株あたり
払込金額

既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)から(4)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使されず、行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権の行使は１株単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこ
れを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全─ 40 ─

部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定す
るものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株
主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役②会社又は子会社の使用人(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することとする。
但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

─ 41 ─

⑤

第６回新株予約権

平成28年３月29日定時株主総会決議
最近事業年度末現在(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在(平成30年１月31日)

2,125

同左

―

―

普通株式

同左

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,125

(注)１

42,500(注)１、６

新株予約権の行使時の払込金額(円)42,000

(注)２

2,100

(注)２、６

平成30年３月31日から
平成38年３月30日まで
発行価格
42,000
資本組入額 21,000

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

同左
発行価格
資本組入額

2,100
1,050

(注)３

同左

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならな
い。

同左

―

―

代用払込みに関する事項

(注)６
(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）５
同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝

調整前
行使価額

×

調整前
行使価額

＋

新発行
株式数

×

１株あたり
払込金額

既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)から(4)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使されず、行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権の行使は１株単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

─ 42 ─

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこ
れを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定す
るものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株
主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役②会社又は子会社の使用人(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

─ 43 ─

(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥

第７回新株予約権

平成28年５月18日臨時株主総会決議
最近事業年度末現在(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在(平成30年１月31日)

新株予約権の数(個)

698

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)698

新株予約権の行使時の払込金額(円)42,000(注)２

平成28年６月29日から
平成38年３月30日まで
発行価格
42,000
資本組入額 21,000

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１

13,960(注)１、６

2,100(注)２、６
同左

発行価格
資本組入額

2,100
1,050

(注)３

同左

新株予約権の譲渡、担保設定その他の処分をする場合は、取締役会の承認を得るものとする。

同左

―

―

代用払込みに関する事項

(注)６
(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）５
同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合を行われる場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済
普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株
式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調
整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合は、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場
合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は会社法348条に基づく業務の決定方法に従って適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

─ 44 ─

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝

調整前
行使価額

×

調整前
行使価額

＋

新発行
株式数

×

１株あたり
払込金額

既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株
主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役②会社又は子会社の使用人②会社の株主(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合②権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合③権利者につき解散の決議が行われた場合④権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑤権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

─ 45 ─

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

平成28年３月31日
（注）１

普通株式
1,000

平成29年11月10日
（注）２

普通株式
18,200平成29年11月17日（注）２

A種優先株式△2,500
B種優先株式△10,000
C種優先株式△3,200平成29年12月５日
（注）３

普通株式
554,800

発行済株式
総数残高
(株)
普通株式
11,000
A種優先株式2,500
B種優先株式10,000
C種優先株式
3,200
普通株式
29,200
A種優先株式2,500
B種優先株式10,000
C種優先株式3,200

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

10,000230,000

10,000220,000―

230,000―

220,000

普通株式
29,200―230,000―

220,000

普通株式
584,000―

230,000―

220,000(注) １. 新株予約権の行使による増加であります。
２. 優先株式の取得請求権が行使されたことにより、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引換えに普通
株式5,000株を交付し、Ｂ種優先株式10,000株を取得するのと引換えに普通株式10,000株を交付しております。また、Ｃ種優先株式3,200株を取得するのと引換えに普通株式3,200株を交付しております。なお、平成29年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する優先株式の全てを消却しております。
３. 平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより、発行済株式総数は554,800株増加し、584,000株となっております。

─ 46 ─

(5) 【所有者別状況】
平成30年１月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数
(人)
所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

金融商品
取引業者

その他の
法人

―

―

3

―

―

10

13

―

―

―

―

640

―

―

5,200

5,840

―

―

―

―

11.0

―

―

89.0

100.0

―

個人以外

個人

計

(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成30年１月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権

584,000―
普通株式

584,000
―

5,840

―

―

―

―
5,840

② 【自己株式等】
該当事項はありません。

─ 47 ─

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
数は100株であります。

―

(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成20年５月30日定時株主総会決議）
決議年月日

平成20年５月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 １
当社従業員 ４

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
交付に関する事項(注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

第３回新株予約権（平成20年11月４日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成20年11月４日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 ４

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
交付に関する事項(注) 退職による権利の喪失及び付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

─ 48 ─

第５回新株予約権（平成25年３月21日定時株主総会決議）
決議年月日

平成25年３月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 ３名
当社従業員 29名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
交付に関する事項(注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３
名、当社従業員12名となっております。

第６回新株予約権（平成28年３月29日定時株主総会決議）
決議年月日

平成28年３月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社社外取締役
当社監査役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

３名
１名
１名
34名

組織再編成行為に伴う新株予約権の「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
交付に関する事項(注) 退職による権利の喪失および付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の付与対象者の区分
及び人数は、当社取締役３名、当社社外取締役１名、当社監査役１名、当社従業員32名となっております。

─ 49 ─

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第４号による優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

最近事業年度における取得自己株式

価額の総額(千円)――

Ａ種優先株式2,500
Ｂ種優先株式 10,000―
Ｃ種優先株式3,200(注)平成29年11月10日付で優先種類株主より取得請求権の行使によりＡ種優先株式の全て（2,500株）、Ｂ種優先株式の全て（10,000株）及びＣ種優先株式の全て（3,200株）を自己株式として取得して、対価として普通株式（18,200株）を交付しております。また、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式については、
平成29年11月17日の取締役決議により、同日付で全て消却しております。

最近期間における取得自己株式(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分

処分価額の総額(千円)

株式数(株)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

最近期間―

処分価額の総額(千円)

株式数(株)――――

消却の処分を行った取得自己株式――

Ａ種優先株式2,500
Ｂ種優先株式10,000
Ｃ種優先株式3,200

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(

―

―

―

―

―

保有自己株式数

)

―

―

―

―

（注）平成29年11月17日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを同日付で消却しております。

３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、第10期事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状
況、繰越欠損金の解消、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

─ 50 ─

４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名(役員のうち女性の比率０％)
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成12年４月
平成17年３月

代表取締役
社長

―

取締役
副社長

アンバサダー
事業本部長

髙柳 慶太郎

昭和57年９月21日

取締役

マーケティン
グ部長

徳力 基彦

昭和47年11月16日

取締役

管理部長

上田 怜史

石動 力

昭和52年７月17日

昭和53年２月11日

平成18年10月
平成19年10月
平成21年３月
平成26年３月
平成17年４月
平成20年11月
平成23年10月
平成25年３月
平成26年３月
平成７年４月
平成13年７月
平成14年７月
平成19年６月
平成21年１月
平成26年３月
平成８年４月
平成13年10月
平成18年８月
平成22年３月
平成25年２月
平成25年11月
平成26年２月
平成27年12月
平成28年３月
平成11年10月
平成15年７月
平成18年５月

社外取締役

―

吉田 茂

昭和46年11月23日

平成21年５月
平成25年３月
平成26年６月
平成28年３月
昭和48年４月

常勤監査役

―

本庄 孝充

昭和24年12月６日
平成18年６月
平成27年10月

─ 51 ─

株式会社エー・ビー・シー商会入社
シーネットネットワークスジャパ
ン 株 式 会 社（現 朝 日 イ ン タ ラ ク
ティブ株式会社）入社
株式会社ディー・エヌ・エー入社
当社入社
当社取締役
当社代表取締役社長（現任）
楽天株式会社入社
当社入社
株式会社プレイド取締役
当社取締役
当社取締役副社長（現任）
日本電信電話株式会社入社
ＰｗＣコンサルテイング株式会社
入社
アリエル・ネットワーク株式会社
入社
当社取締役
当社代表取締役社長
当社取締役（現任）
有限会社花の店山田商会入社
株式会社グリアジャパン入社
株式会社メディアフラッグ入社
同社取締役管理部長
株式会社ラウンドパワー取締役
株式会社十勝取締役副社長
株式会社たちばな取締役副社長
株式会社十勝たちばな代表取締役
当社入社
当社取締役（現任）監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録
株式会社ワイズテーブルコーポ
レーション入社
同社取締役（現任）
吉田茂公認会計士・税理士事務所開設（現任）
公益財団法人メトロ文化財団監事（現任）
当社取締役（現任）株式会社インターパブリック博報堂（現株式会社マッキャンエリクソン）入社
株式会社リバークレイン監査役
当社監査役（現任）

任期

所有株式数
(株)

（注）３

64,000（注）３

20,000（注）３

79,000

（注）３

―

（注）３

―

（注）４

2,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和57年４月

監査役

―

竹田 茂

昭和35年３月22日

平成16年10月
平成19年２月
平成25年４月
平成14年７月
平成14年８月
平成20年12月

監査役―

田中 純一郎昭和47年10月17日

平成24年１月
平成26年１月
平成26年７月
平成28年３月

計

任期

所有株式数
(株)

日経マグロウヒル株式会社（現日経BP株式会社）入社
スタイル株式会社代表取締役社長
（注）４
（現任）
当社取締役
当社監査役（現任）―行政書士登録行政書士田中純一郎事務所代表
弁護士登録
隼あすか法律事務所入所（注）４
みとしろ法律事務所入所
木村・角田・座間法律事務所入所
セブンライツ法律事務所設立代表
弁護士（現任）
当社監査役（現任）―

165,000(注) １．取締役吉田茂は、社外取締役であります。
２．監査役本庄孝充、田中純一郎は、社外監査役であります。
３．取締役上田怜史、髙柳慶太郎、徳力基彦、石動力、吉田茂の任期は、平成29年12月に行われた臨時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役本庄孝充、竹田茂、田中純一郎の任期は、平成29年12月に行われた臨時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

─ 52 ─

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホル
ダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。
持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。
①

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であります。
取締役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しており、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成しております。
監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)で構成されております。各監査役は高い専門的見地から取締
役会、経営会議等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見を述べており、会計監査人とも会計監査の適正性に関し適時意見交換を行っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

─ 53 ─

ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレー
ト・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(ⅳ) 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題について必要な検討を実施する。
(ⅴ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ) 取締役及び監査役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。
f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社、子会社等の設置により企業集団を形成することとなった場合、本方針と同様の基準を企業集団に適用し、内部統制システムの構築を行う。
g．監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

─ 54 ─

(ⅱ) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。
(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。
(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。
i．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。
j．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
(ⅱ) 監査役は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(ⅲ) 監査役は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(ⅳ) 監査役は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(ⅴ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

─ 55 ─

②

内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、管理部に所属する内部監査担当者１名が担当しており、自己の所属する部署
を除く全部署を対象として監査を実施しております。管理部の監査に関しては、代表取締役社長が任命する別の従業員が監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に実施しております。また、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業
務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)により構成しております。各監査役は、定められた業
務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ロ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は森谷 和正及び小林 弘幸の２名であり、補助者の構成は公認会計士３名、その他１名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
③

社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機
能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
また、社外取締役及び社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。
当社の社外取締役である吉田 茂、社外監査役である本庄 孝充、田中 純一郎との間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には社外取締役である吉田 茂、本庄 孝充、田中 純一郎を選任する予定であります。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
社外取締役の吉田 茂は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的見地から、客観的かつ中立な立場か
ら監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。
社外監査役の本庄 孝充は、広告業界で培われた豊富な経験と幅広い識見により経営陣から独立した客観的立場
から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。
社外監査役の田中 純一郎は、弁護士として法務に関する豊富な経験と幅広い見識により経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

─ 56 ─

④

役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の種類別の総
額(千円)
基本報酬

対象となる
役員の員数
(名)

33,37933,379

４

600

600

１

5,083

5,083

３

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。
⑤

株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥

取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑦

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑧

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨

取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

─ 57 ─

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

6,000

監査証明業務に基づく報酬(千円)
360

7,600

非監査業務に基づく報酬(千円)―② 【その他重要な報酬の内容】（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（最近事業年度の前事業年度）
株式公開支援業務（最近事業年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。

─ 58 ─

第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(平成27年１月１日から平成27年12月31日まで)及び当事業年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(平成29年７月１日から平成29
年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(平成29年１月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、財務諸表等の適正性の確保に取り組んでおります。

─ 59 ─

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成27年12月31日)

当事業年度(平成28年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金109,368

電子記録債権7,316

26,061

売掛金

97,996

95,226

仕掛品
前払費用

215
4,238

206
9,234

繰延税金資産その他

14,643
6,011

8,187
1,474

流動資産合計239,790

239,587998△864

10,162△785

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び保証金
繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

─ 60 ─

99,195

133

9,377

5,941
△3,528

11,340△5,264

2,413
2,546

6,076
15,453

13,432
11,42840,902―

24,86040,902

21,868742

21,069―22,61050,018289,808

21,06977,425
317,012(単位：千円)
前事業年度(平成27年12月31日)

当事業年度(平成28年12月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

17,409

未払金

5,487

4,730

未払費用

4,551

6,162

未払法人税等未払消費税等

1,975
6,586

2,704
3,121

前受金
預り金

324
1,728

777
2,285

流動負債合計38,062

34,03438,062

34,034220,000

230,000

210,000

220,000

210,000

220,000△178,296△167,063△178,296
251,70342
251,745289,808△167,063
282,93642
282,978
317,012

負債合計

14,251

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計─ 61 ─

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(平成29年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金122,196

電子記録債権

13,968

売掛金

144,280
22,691

その他
流動資産合計303,137

固定資産
有形固定資産14,961

無形固定資産ソフトウエアその他

32,73930,926

無形固定資産合計

63,666
20,47099,098402,236

投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払法人税等
前受金
その他
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計23,176
19,0508,011
1,771
23,01075,02075,020230,000
220,000
220,000△122,783△122,783
327,216

純資産合計
負債純資産合計

327,216
402,236

─ 62 ─

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)
498,617
233,734

売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益

※１

264,883
232,209(単位：千円)
当事業年度(自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日)
554,679
271,147※１

283,532
262,098

32,673

21,434

受取利息

27

13

受取手数料
その他

162
1

―
32

営業外収益合計

191

46

―
―

250
326

営業外収益

営業外費用
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

─ 63 ─

―576

32,86532,86520,903
20,903

2,627△15,385

2,473
7,198

△12,758
45,623

9,671
11,232

【売上原価明細書】

注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

前事業年度
(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

※１

当期総費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
売上原価

当事業年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)(自至48,034

20.6

81,27230.0

185,45679.4

189,865

70.0

233,490100.0

271,138

100.0

459

215

233,950

271,354215

206

233,734

271,147(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

外注費

128,239

110,882

支払手数料

21,942

16,966

通信費

14,13915,759

減価償却費

2,968

8,283

(原価計算の方法)
当社の原価計算は、 個別原価計算による実際原価計算であります。

─ 64 ─

【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日)
519,173240,572

売上総利益

278,601

販売費及び一般管理費

229,730

営業利益

48,870

営業外収益
助成金収入

1,925
51

その他
営業外収益合計

1,976

経常利益

50,847

税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益50,847
6,996
△429
6,567
44,279

─ 65 ─

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自平成27年１月１日

至

平成27年12月31日)(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

220,000

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

210,000

210,000

その他
利益剰余金
繰越
利益剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

新株予約権

42

△223,919△223,919

206,080

45,62345,62345,623

純資産
合計206,122

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）―

当期変動額合計
当期末残高

当事業年度(自45,623――――45,62345,62345,623―45,623220,000

210,000

210,000△178,296△178,296

251,70342

251,745

平成28年１月１日

至

平成28年12月31日)(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

220,000

210,000

210,000

10,00010,00010,000

その他
利益剰余金
繰越
利益剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

新株予約権

42

純資産
合計

△178,296△178,296

251,703251,745

20,00020,000

11,232

11,232

11,232

11,232

当期変動額
新株の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）――

当期変動額合計

10,00010,00010,000

11,232

11,232

31,232―

31,232

当期末残高

230,000

220,000

220,000△167,063△167,063

282,93642

282,978

─ 66 ─

④ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益(単位：千円)
当事業年度(自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日)

32,86520,903

減価償却費

7,172

12,744

受取利息及び受取配当金

△27

△13

売上債権の増減額（△は増加）△43,495△15,974

仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他

586△6,755△363△3,157△3,464△2,765小計△10,0188,271

利息及び配当金の受取額

27△4,43013△2,528△14,4205,756△2,785△15,778―△21,868△16,621△23,827
4,232―△40,432△36,216―

19,750―△54,853
166,210111,356

19,750△10,709111,356
100,646

法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※１─ 67 ─

※１

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
前事業年度(自平成27年１月１日

至

平成27年12月31日)

至

平成28年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自平成28年１月１日

該当事項はありません。

(重要な会計方針)
前事業年度(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)

(自
至

当事業年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価
額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

仕掛品

２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産
定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりで
あります。
建 物
15年
工具、器具及び備品 ３～８年

(1)有形固定資産定率法（ただし、平成28年４月１日
以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりで
あります。
建 物
15年
工具、器具及び備品 ３～15年

ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、一括償却資産として３年間で均等償却しております。

ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、一括償却資産として３年間で均等償却しております。

(2)無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(2)無形固定資産

３．繰延資産の処理方法

４．引当金の計上基準―
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理
は、税抜方式によっております。

─ 68 ─

同左

同左

株式交付費
支出時に全額費用として処理してお
ります。

同左

同左

同左

同左

(会計方針の変更)
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第32号

平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度の損益に与える影響はありません。

(損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)

(自
至

当事業年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日)

役員報酬27,790千円

39,063千円

給料手当

105,360〃

109,110〃

法定福利費

18,897〃

20,524〃

おおよその割合
販売費45.1 ％

39.6 ％

一般管理費

59.4 〃

60.4 〃(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式(株)10,000－－10,000

A種優先株式(株）

2,500

－

－

2,500

B種優先株式(株）10,000－－10,000

C種優先株式(株）

3,200

－

－

3,200

合計

25,700－－25,700２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当事業年度期首

内訳
ストック・オプションとしての新株予約権
合計４－

目的となる株式の数(株）増加減少

当事業年度末

当事業
年度末残高
(千円)

－

－

－

－

42

－

－

－

－

42

配当に関する事項
該当事項はありません。

─ 69 ─

当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式(株)10,0001,000－

11,000

A種優先株式(株）

2,500

－

－

2,500

B種優先株式(株）10,000－－10,000

C種優先株式(株）

3,200

－

－

3,200

合計

25,7001,000－

26,700（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加
２1,000株

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当事業年度期首

内訳
ストック・オプションとしての新株予約権－

合計４

目的となる株式の数(株）増加減少

当事業年度末

当事業
年度末残高
(千円)

－

－

－

－

42

－

－

－

－

42

配当に関する事項
該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)
現金及び預金
預け金（注）
現金及び現金同等物

109,368 千円
1,987

〃

111,356 千円

当事業年度(自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日)
99,195 千円
1,451〃

100,646 千円（注）預け金は、流動資産のその他に含まれております。なお、当社提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。

─ 70 ─

(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資資金及び短期的な運転資金を、自己資金にて賄っております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成27年12月31日)
貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

109,368

109,368－(2) 電子記録債権

7,316

7,316

－

(3) 売掛金

97,99697,996－(4) 敷金及び保証金

21,86818,599△3,268

資産計236,550

233,281△3,268(1) 買掛金

17,40917,409－(2) 未払金

5,487

5,487

－

(3) 未払法人税等

1,975

1,975

－

(4) 未払消費税等

6,586

6,586

－

31,45831,458－

負債計─ 71 ─

当事業年度(平成28年12月31日)
貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

99,19599,195－(2) 電子記録債権

26,061

26,061－(3) 売掛金

95,226

95,226－(4) 敷金及び保証金

21,06918,694△2,375

資産計

241,553

239,178△2,375(1) 買掛金

14,251

14,251－(2) 未払金

4,730

4,730

－

(3) 未払法人税等

2,704

2,704

－

(4) 未払消費税等

3,121

3,121

－

24,80824,808－

負債計(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 電子記録債権、(3)売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、差入先ごとに返還予定時期を見積もり、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成27年12月31日)
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金109,368

電子記録債権

7,316

売掛金

10年超
(千円)

－

－

－

97,996－－－－

21,868－－214,682

21,868－－

敷金及び保証金
合計

５年超
10年以内
(千円)

当事業年度(平成28年12月31日)
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金99,195電子記録債権

26,061

売掛金－－

95,226－－－－

21,069－－220,483

21,069－－(退職給付関係)
前事業年度(自平成27年１月１日

至

平成27年12月31日)

当社は退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
当事業年度(自平成28年１月１日

至

10年超
(千円)

－

敷金及び保証金
合計

５年超
10年以内
(千円)

平成28年12月31日)

当社は退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

─ 72 ─

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び人数
株式の種類及び付与数
(注)１
付与日

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

当社取締役 １名
社外協力者 10名

当社取締役 １名
当社従業員 ４名

当社従業員 ４名

普通株式

14,000株

普通株式

1,600株

普通株式

800株

平成19年6月13日

平成20年5月30日

平成20年11月5日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成19年6月13日から
平成29年6月12日まで

平成22年5月31日から
平成30年5月30日まで

平成22年11月6日から
平成30年11月5日まで

第５回新株予約権付与対象者の区分及び人数
株式の種類及び付与数
(注)１
付与日

当社取締役 ３名
当社従業員 29名
普通株式

31,400株

平成25年3月22日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成27年3月23日から
平成35年3月22日まで（注）１.株式数に換算しております。なお、平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

─ 73 ─

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況① ストック・オプションの数
第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第5回新株予約権－－－

23,800

権利確定前(株)前事業年度末
付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

4,600

権利確定

－

－

－

19,200

未確定残

－

－

－

－

14,000

1,000

200

－

－

－

－

19,200

権利確定後(株)前事業年度末
権利確定
権利行使

－

－

－

－

失効

－

－

－

1,000

14,0001,000

200

18,200

未行使残（注）平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第5回新株予約権

50

2,000

2,000

1,875

－

－

－

－

－

－

－

－

権利行使価格(円)行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)（注）平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－ 千円

─ 74 ─

当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第５回新株予約権

当社取締役 １名
社外協力者 10名

当社取締役 １名
当社従業員 ４名

当社従業員 ４名

当社取締役 ３名
当社従業員 29名

普通株式 1,600株

普通株式

平成19年6月13日

平成20年5月30日

平成20年11月5日

平成25年3月22日

権利確定条件「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成19年6月13日から
平成29年6月12日まで

平成22年5月31日から
平成30年5月30日まで

平成22年11月6日から
平成30年11月5日まで

平成27年3月23日から
平成35年3月22日まで

付与対象者の区
分及び人数
株式の種類及び付与数 (注)１
付与日

普通株式

14,000株

800株

普通株式

31,400株

第６回新株予約権付与対象者の区
分及び人数

当社取締役
３名
当社監査役
１名
当社社外取締役 １名
当社従業員
34名

株式の種類及び付与数 (注)１

普通株式

付与日

43,100株

平成28年3月29日

権利確定条件「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

平成30年3月31日から
平成38年3月30日まで（注）１.株式数に換算しております。なお、平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

─ 75 ─

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況① ストック・オプションの数
第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第5回新株予約権

第6回新株予約権

前事業年度末

－

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

43,100

失効

－

－

－

－

600

権利確定

－

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

42,50014,0001,000

200

18,200

－

権利確定

－

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

－

失効

－

200

－

3,400

－

14,000800

200

14,800－

権利確定前(株)

権利確定後(株)前事業年度末

未行使残（注）平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報権利行使価格(円)行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第5回新株予約権

第6回新株予約権

50

2,000

2,000

1,875

2,100

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

（注）平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、収益還元法、簿価純資産法の折衷方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－ 千円

─ 76 ─

(税効果会計関係)
前事業年度(平成27年12月31日）

当事業年度(平成28年12月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産繰延税金資産

未払事業税

281千円

未払事業税

減価償却

742 〃

減価償却

繰越欠損金

62,492 〃評価性引当額繰延税金資産合計

104 〃

その他

63,525千円

評価性引当額59,037千円△50,849 〃繰延税金資産合計

15,385千円

法定実効税率58,173 〃繰延税金資産小計△48,140 〃２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

246 〃

繰越欠損金

9 〃

その他
繰延税金資産小計

513千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

35.6％ 法定実効税率（調整）

8,187千円

33.1％

（調整）

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.3％ 交際費等永久に損金に算入されない項目

住民税均等割等

0.9％ 住民税均等割等

0.5％
1.4％

評価性引当額の増減△73.3％ 評価性引当額の増減

13.0％

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正△0.1％ 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

△0.2％

その他

△2.3％ その他

△1.5％

税効果会計適用後の法人税等の負担率△38.8％ 税効果会計適用後の法人税等の負担率

46.3％

３．法人税等 の税率の変更による繰延税金資産及び繰延
税金負債の金額の修正

３．法人税等 の税率の変更による繰延税金資産及び繰延
税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成28年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成29年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の33.1％から平成29年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.8％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。

─ 77 ─

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
当社は、アンバサダー事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
当社は、アンバサダー事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

株式会社電通51,961

当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。

─ 78 ─

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。

【関連当事者情報】
前事業年度(自 平成27年１月１日 至１

平成27年12月31日)

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

―

―

当社代表
取締役社長

(被所有)
直接 10.86

債務被保証

賃貸借取引
に対する債
務被保証
（注）

―

―

―

種類

会社等の名称
又は氏名

役員

上田

(注)

東京都港区内本社ビルの賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である上田怜史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２

怜史

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

当事業年度(自 平成28年１月１日 至１

平成28年12月31日)

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

―

―

当社代表
取締役社長

(被所有)
直接 10.96

債務被保証

賃貸借取引
に対する債
務被保証
（注）

―

―

―

種類

会社等の名称
又は氏名

役員

上田

(注)

東京都港区内本社ビルの賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である上田怜史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２

怜史

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

─ 79 ─

(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額

当事業年度(自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日)△841.48円△623.01円

228.11円

52.22円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、以下の普通株式の数にはＡ
種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の数を含めて算定しております。
前事業年度
当事業年度
項目
(自 平成27年１月１日(自 平成28年１月１日
至 平成27年12月31日)
至 平成28年12月31日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

45,623

11,232

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

45,623

11,232

普通株式の期中平均株式数(株)200,000

215,082

新株予約権５種類（新株予
約権の数2,670個）
これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権６種類（新株予
約権の数4,313個）
これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、下記の普通株式の数にはＡ種優先
株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の数を除いて算定しております。
前事業年度
当事業年度
項目
(平成27年12月31日)(平成28年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)251,745282,978

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)420,042420,042(うちA種優先株式払込金額)(千円)(100,000)(100,000)(うちB種優先株式払込金額)(千円)(200,000)(200,000)(うちC種優先株式払込金額)(千円)(120,000)(120,000)

(42)

(42)

△168,296△137,063

200,000

220,000(うち新株予約権)(千円)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)─ 80 ─

(重要な後発事象)
前事業年度(自平成27年１月１日

至

平成27年12月31日)

至

平成28年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自平成28年１月１日（種類株式の普通株式への交換及び自己株式の消却）
当 社 は、平 成 29 年 11 月 10 日 付 を も っ て、株 主 の 請 求 に 基 づ き、Ａ 種 優 先 株 式（2,500 株）、Ｂ 種 優 先 株 式（10,000株）、Ｃ種優先株式（3,200株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式18,200株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式につきましては、平成29年11月17日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
１．優先株式の普通株式への交換方法(1) 交換株式数

Ａ種優先株式2,500株

Ｂ種優先株式10,000株

Ｃ種優先株式3,200株(2) 交換により増加した普通株式数

18,200株(3) 増加後の発行済普通株式数

29,200株（株式分割）
当社は、平成29年10月16日開催の取締役会決議により平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の割合をもって株式分割を実施しております。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要(1)分割の方法
平成29年12月４日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき20株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数①

株式分割前の発行済株式総数

29,200株②

今回の株式分割により増加する株式数

554,800株③

株式分割後の発行済株式総数

584,000株④

株式分割後の発行可能株式総数

2,336,000株(3)効力発生日
基準日公告日平成29年11月17日（金曜日）

基準日

平成29年12月４日（月曜日）

効力発生日

平成29年12月５日（火曜日）(4)１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

─ 81 ─

(5) 新株予約権の権利行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、平成29年12月５日の効力発生と同時に新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。
株主総会決議日調整前行使価額調整後行使価額

第２回新株予約権

平成20年５月30日

40,000円

2,000円

第３回新株予約権

平成20年11月４日

40,000円

2,000円

第５回新株予約権

平成25年３月21日

37,500円

1,875円

第６回新株予約権

平成28年３月29日

42,000円

2,100円

第７回新株予約権

平成28年５月18日

42,000円

2,100円─ 82 ─

【注記事項】(追加情報)
当第３四半期累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日)
減価償却費

11,588千円(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社は、「アンバサダー事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日)

項目
１株当たり四半期純利益金額

201円27銭(算定上の基礎)
四半期純利益金額(千円)44,279普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る四半期純利益金額(千円)44,279普通株式の期中平均株式数(株)220,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要―(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っており、前事業年度の期首にて実施したものと仮定して算出しております。

─ 83 ─

(重要な後発事象)（種類株式の普通株式への交換及び自己株式の消却）
当 社 は、平 成 29 年 11 月 10 日 付 を も っ て、株 主 の 請 求 に 基 づ き、Ａ 種 優 先 株 式（2,500 株）、Ｂ 種 優 先 株 式（10,000株）、Ｃ種優先株式（3,200株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式18,200株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式につきましては、平成29年11月17日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
１．優先株式の普通株式への交換方法(1) 交換株式数

Ａ種優先株式2,500株

Ｂ種優先株式10,000株

Ｃ種優先株式3,200株(2) 交換により増加した普通株式数

18,200株(3) 増加後の発行済普通株式数

29,200株（株式分割）
当社は、平成29年10月16日開催の取締役会決議により平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の割合をもって株式分割を実施しております。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要(1)分割の方法
平成29年12月４日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき20株の割合をもって分割いたします。

(2)分割により増加する株式数①

株式分割前の発行済株式総数

29,200株②

今回の株式分割により増加する株式数

554,800株③

株式分割後の発行済株式総数

584,000株④

株式分割後の発行可能株式総数

2,336,000株(3)効力発生日
基準日公告日平成29年11月17日（金曜日）

基準日

平成29年12月４日（月曜日）

効力発生日

平成29年12月５日（火曜日）(4)１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が第９期の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

─ 84 ─

(5) 新株予約権の権利行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、平成29年12月５日の効力発生と同時に新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。
株主総会決議日調整前行使価額調整後行使価額

第２回新株予約権

平成20年５月30日

40,000円

2,000円

第３回新株予約権

平成20年11月４日

40,000円

2,000円

第５回新株予約権

平成25年３月21日

37,500円

1,875円

第６回新株予約権

平成28年３月29日

42,000円

2,100円

第７回新株予約権

平成28年５月18日

42,000円

2,100円─ 85 ─

⑤ 【附属明細表】(平成28年12月31日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

998

10,162998

10,162

785

790

9,377

工具、器具及び備品

5,941

6,699

1,300

11,340

5,264

3,018

6,076

有形固定資産計

6,939

16,862

2,298

21,503

6,049

3,809

15,453

ソフトウエア49,24135,994－85,23644,334

8,525

40,902

ソフトウエア仮勘定

11,428－

11,428－－－－無形固定資産計

60,66935,994

11,42885,23644,334

8,525

40,902

無形固定資産(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
本社内装工事・電気設備工事等

10,162千円

工具、器具及び備品

本社入退室管理システム等

5,224 〃

ソフトウエア

自社利用ソフトウエア

35,994 〃【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
該当事項はありません。

【引当金明細表】
該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

─ 86 ─

(2) 【主な資産及び負債の内容】(平成28年12月31日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

740

預金
普通預金

98,455
計

98,455

合計

99,195② 電子記録債権
相手先別内訳区分

金額(千円)

ライオン株式会社

15,638

株式会社博報堂

5,400

株式会社博報堂プロダクツ

4,060

株式会社アサツーディ・ケイ

962

合計

26,061

期日別内訳
区分

金額(千円)

平成29年１月満期

1,522

平成29年２月満期

3,661

平成29年３月満期

18,079平成29年４月満期

2,798
合計

③

26,061

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

日本ケロッグ合同会社

16,469

ネスレ日本株式会社

8,375

ライオン株式会社

8,301

ハーゲンダッツジャパン株式会社

5,142

株式会社電通パブリックリレーションズ

5,012

その他

51,924
合計

95,226

─ 87 ─

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
(Ａ)

(Ｂ)

97,996(注)595,535(Ｃ)(Ｄ)

598,305

95,226

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

86.3

59.4

④

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
仕掛品
品名

金額(千円)

外注費

206
合計

⑤

206

敷金及び保証金
相手先金額(千円)

森ビル株式会社

21,069合計⑥

21,069

買掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

ビービーメディア株式会社

1,680

株式会社共栄物流サービス

548

秋野

琢

531

ログリー株式会社

459

株式会社いろはにぽぺと

433

その他

10,599
合計

14,251(3) 【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
平成30年２月16日開催の取締役会において承認された第11期事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

─ 88 ─

① 【財務諸表】
イ 【貸借対照表】(単位：千円)
当事業年度(平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金129,927

受取手形

2,954

電子記録債権

23,237

売掛金

131,253

前払費用

8,577

繰延税金資産14,038788

その他
流動資産合計

310,777

固定資産
有形固定資産建物

10,162
1,669

減価償却累計額
建物(純額)

8,493

工具、器具及び備品

15,003

減価償却累計額

8,617

工具、器具及び備品(純額)6,385

有形固定資産合計

14,878無形固定資産ソフトウエア58,690

ソフトウエア仮勘定

12,209無形固定資産合計

70,899

投資その他の資産
20,270

敷金及び保証金
投資その他の資産合計

20,270

固定資産合計106,048

資産合計

416,826

─ 89 ─

(単位：千円)
当事業年度(平成29年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金

21,799

未払金

11,407

未払費用

7,596

未払法人税等

11,896

未払消費税等

11,172

前受金

3,322

預り金

2,903

流動負債合計70,098

負債合計

70,098

純資産の部
株主資本
資本金

230,000

資本剰余金
資本準備金

220,000

資本剰余金合計

220,000

利益剰余金
その他利益剰余金△103,272

繰越利益剰余金
利益剰余金合計△103,272

株主資本合計346,727

純資産合計

346,727

負債純資産合計

416,826

─ 90 ─

ロ 【損益計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)
売上高734,596

売上原価

349,583

売上総利益

385,013

販売費及び一般管理費

※１

営業利益

318,637
66,376

営業外収益
受取利息

1

助成金収入

3,165
51

その他
営業外収益合計

3,217

営業外費用
2,000

上場関連費用
営業外費用合計

2,000

経常利益

67,593

税引前当期純利益

67,593

法人税、住民税及び事業税

9,653△5,850

法人税等調整額
法人税等合計

3,802

当期純利益

63,791

─ 91 ─

【売上原価明細書】

注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

当事業年度
(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

※１

当期総費用

88,721

25.4

260,65474.6

349,376

100.0

206

期首仕掛品たな卸高
合計

349,946―

期末仕掛品たな卸高
売上原価

349,583(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目

当事業年度(千円)

外注費

156,234

支払手数料

28,045

通信費30,413

減価償却費

11,149(原価計算の方法)
当社の原価計算は、 個別原価計算による実際原価計算であります。

─ 92 ─

ハ 【株主資本等変動計算書】
当事業年度(自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日)(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

230,000

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

220,000

220,000

その他
利益剰余金
繰越
利益剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

△167,063△167,063

282,936

63,791

63,791

63,791

新株予約権

42

純資産
合計

282,978

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

230,000

220,000

220,000

63,791△42△42

63,791

63,791

63,791△42

63,749△103,272△103,272

346,727―

346,727

─ 93 ─

ニ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益

67,593

減価償却費

16,405

受取利息及び受取配当金△1

売上債権の増減額(△は増加)△36,157

仕入債務の増減額(△は減少)

7,548

未払金の増減額(△は減少)

4,827

未払消費税等の増減額(△は減少)

8,050

その他

6,588

小計

74,854

利息及び配当金の受取額

1

法人税等の支払額△2,396

営業活動によるキャッシュ・フロー

72,459

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△3,562

無形固定資産の取得による支出△39,617

投資活動によるキャッシュ・フロー

△43,179

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

29,280

現金及び現金同等物の期首残高

100,646

現金及び現金同等物の期末残高※１─ 94 ─

129,927

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当事業年度(自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

当事業年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)(1)有形固定資産定率法（ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりでありま
す。
建 物
15年
工具、器具及び備品 ３～15年(2)無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

２．引当金の計上基準

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

３．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
年度から適用しております。

─ 95 ─

平成28年３月28日）を当事業

(損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
当事業年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)
役員報酬42,030千円

給料手当

127,620 〃

法定福利費

24,682 〃おおよその割合
販売費31.2 ％

一般管理費

68.8 〃(株主資本等変動計算書関係)
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式

11,000573,000―

584,000

Ａ種優先株式（株）

2,500

―

2,500

―

Ｂ種優先株式（株）

10,000―10,000―

Ｃ種優先株式（株）

3,200

―

3,200

―

合計

26,700573,000

15,700584,000（変動事由の概要）（注）１．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより、発行済株式総数は554,800株増加し、584,000株となっております。
２．優先株式の取得請求権の行使により、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引換えに普通株式5,000株を交付し、Ｂ種優先株式10,000株を取得するのと引換えに普通株式10,000株を交付しております。また、Ｃ
種優先株式3,200株を取得するのと引換えに普通株式3,200株を交付しております。平成29年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する種類株式の全てを消却しております。

２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項
該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当事業年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)
現金及び預金129,927 千円

現金及び現金同等物

129,927 千円

─ 96 ─

(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資資金及び短期的な運転資金を、自己資金にて賄っております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、電子記録債権、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当事業年度(平成29年12月31日)
貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金

時価
(千円)

差額
(千円)

129,927

129,927―(2) 受取手形

2,954

2,954

―

(3) 電子記録債権

23,237

23,237―(4) 売掛金

131,253

131,253―(5) 敷金及び保証金

20,27018,659△1,610

資産計

307,642

306,032△1,610(1) 買掛金

21,79921,799―(2) 未払金

11,407

11,407―(3) 未払法人税等

11,896

11,896―(4) 未払消費税等

11,172

11,172―56,27656,276―

負債計(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 電子記録債権、(4)売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、差入先ごとに返還予定時期を見積もり、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

─ 97 ─

負 債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
当事業年度(平成29年12月31日)
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

129,927

―

―

―

受取手形

2,954

―

―

―

電子記録債権

23,237

―

―

―

売掛金

131,253

―

―

―

―

20,270――287,372

20,270――

敷金及び保証金
合計(退職給付関係)
当事業年度(自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日)

当社は退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

─ 98 ─

(ストック・オプション等関係)
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第５回新株予約権

当社取締役 １名
社外協力者 10名

当社取締役 １名
当社従業員 ４名

当社従業員 ４名

当社取締役 ３名
当社従業員 29名

普通株式 1,600株

普通株式

平成19年6月13日

平成20年5月30日

平成20年11月5日

平成25年3月22日

権利確定条件「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成19年6月13日から
平成29年6月12日まで

平成22年5月31日から
平成30年5月30日まで

平成22年11月6日から
平成30年11月5日まで

平成27年3月23日から
平成35年3月22日まで

付与対象者の区
分及び人数

当社取締役
３名
当社監査役
１名
当社社外取締役 １名
当社従業員
34名

株式の種類及び付与数 (注)１

普通株式付与対象者の区
分及び人数
株式の種類及び付与数 (注)１
付与日

普通株式

14,000株

800株

普通株式

31,400株

第６回新株予約権

付与日

43,100株

平成28年3月29日

権利確定条件「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

平成30年3月31日から
平成38年3月30日まで（注）１.株式数に換算しております。なお、平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

─ 99 ─

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況① ストック・オプションの数
第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第5回新株予約権

第6回新株予約権

前事業年度末－－－－42,500

付与

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

42,50014,000800

200

14,800

－

権利確定

－

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

－

14,000

－

－

－

－

－

800

200

14,800－

権利確定前(株)

権利確定後(株)前事業年度末失効
未行使残（注）平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報権利行使価格(円)行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第5回新株予約権

第6回新株予約権

50

2,000

2,000

1,875

2,100

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

（注）平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、収益還元法、簿価純資産法の折衷方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額― 千円

─ 100 ─(税効果会計関係)
当事業年度(平成29年12月31日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税
減価償却
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

1,314千円
493 〃
40,749 〃399 〃42,956千円△28,917 〃
14,038千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率30.9％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.7％

住民税均等割等

0.8％

評価性引当額の増減△26.6％

その他△0.2％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

5.6％

─ 101 ─(セグメント情報等)【セグメント情報】
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
当社は、アンバサダー事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。

─ 102 ─

【関連当事者情報】
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
１

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

―

―

当社代表
取締役社長

(被所有)
直 接
10.96

債務被保証

賃貸借取引
に対する債
務被保証
（注）

―

―

―

種類

会社等の名称
又は氏名

役員

上田

(注)

東京都港区内本社ビルの賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である上田怜史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２

怜史

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

(１株当たり情報)
当事業年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)
１株当たり純資産額

593.71円

１株当たり当期純利益金額

234.64円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
項目(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

63,791

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る当期純利益(千円)

63,791

普通株式の期中平均株式数(株)271,858

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

新株予約権５種類（新株予約権の数72,260個）
これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)
当事業年度(自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日)

該当事項はありません。

─ 103 ─第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から同年12月末日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年12月31日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日
毎年12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

買取手数料無料（注２）（注１）

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。
公告掲載URL http://agilemedia.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款で定められております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

─ 104 ─第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

─ 105 ─

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

平成28年
３月31日

アント・
リード２号
投資事業有
限責任組合
無限責任組
合員リー
ド・キャピ
タル・マ
ネージメン
ト株式会社
代表取締役
谷本徹

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

東京都千代
田区丸の内
1-2-1

MICアジアテクノ
ロジー投資事業有限責任組合
特別利害関係
特別利害関係
無限責任組合員 東京都港区赤者等(大株主上者等(大株主上
モバイル・イン坂1-11-28
位10名)
位10名)
ターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓

Ｂ種優先
株式
5

175,000 所有者の(35,000) 事情による

Ｂ種優先
株式
27

945,000(35,000)

同上

Ｂ種優先58,380,000
株式(35,000)
1,668

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

移動後
所有者の氏名又は名称

MICイノベーショ
ン３号投資事業有限責任組合
無限責任組合員
モバイル・インターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓
MICイノベーショ
ン４号投資事業有限責任組合
無限責任組合員
モバイル・インターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓
MICアジアテクノ
ロジー投資事業有限責任組合
無限責任組合員
モバイル・インターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓
MICイノベーショ
ン３号投資事業有限責任組合
無限責任組合員
モバイル・インターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓

─ 106 ─

移動後
所有者の
住所

価格(単価)
(円)

移動理由

同上

特別利害関係者等(大株主上
位10名)

同上

―

同上

特別利害関係者等(大株主上
位10名)

新株
予約権
3

600
(200)

同上

同上

特別利害関係者等(大株主上
位10名)

新株
予約権
16

3,200
(200)

同上

移動
年月日

平成28年
３月31日

同上

移動前
所有者の
氏名又は名称
アント・
リード２号
投資事業有
限責任組合
無限責任組
合員リー
ド・キャピ
タル・マ
ネージメン
ト株式会社
代表取締役
谷本徹
アント・
リード３号
投資事業有
限責任組合
無限責任組
合員リー
ド・キャピ
タル・マ
ネージメン
ト株式会社
代表取締役
谷本徹

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

東京都千代
田区丸の内
1-2-1

MICイノベーショ
ン４号投資事業有限責任組合
特別利害関係
無限責任組合員 東京都港区赤者等(大株主上
モバイル・イン坂1-11-28
位10名)
ターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓

同上

同上

同上

―

―

同上

同上

―

―

同上

同上

―

―

同上

平成28年
６月30日

無限責任組
合員
モバイル・
インター
ネットキャ
ピタル株式
会社
代表取締役
山中卓MICイ
ノベーショ
ン４号投資
事業有限責
任組合

東京都港区
赤坂1-11-28

同上

同上

同上

同上

同上

移動後
所有者の氏名
又は名称

同上

移動後
所有者の
住所

同上

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

―

新株
予約権
321

64,200 所有者の(200) 事情による

―

新株
予約権
660

132,000(200)

MICアジアテクノ
ロジー投資事業有限責任組合
特別利害関係
無限責任組合員同上者等(大株主上
モバイル・イン
位10名)
ターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓
MICイノベーショ
ン３号投資事業有限責任組合
特別利害関係
無限責任組合員同上者等(大株主上
モバイル・イン
位10名)
ターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓
MICイノベーショ
ン４号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 東京都港区赤―坂1-11-28
モバイル・インターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓

価格(単価)
(円)

移動理由

同上

普通株式
3

60,000 新株予約権(20,000)
の行使

普通株式
16

320,000(20,000)

同上

普通株式 19,620,000
981(20,000)

同上

上田怜史

東京都港区

特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10
名)

普通株式
300

6,975,000 資本政策の(23,250)
為本庄孝充

特別利害関係
東京都世田谷者等(当社監査
区
役)

普通株式
100

2,325,000(23,250)

─ 107 ─

同上

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

平成29年
１月16日

アント・
リード・グ
ローバル投
資事業組合
無限責任組
合員リー
ド・キャピ
タル・マ
ネージメン
ト株式会社
代表取締役
谷本徹

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

東京都千代
田区丸の内
1-2-1

電通デジタル投資事業有限責任組合
無限責任組合員
特別利害関係
特別利害関係株式会社電通イノ 東京都港区東者等(大株主上者等(大株主上
ベーションパート 新橋1-8-1
位10名)
位10名)
ナーズ 代表取締役社長 大久保克
彦

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

平成29年
11月10日

同上

同上

同上

同上

―

同上

同上

同上

同上

―

同上

同上

同上

同上

―

同上

同上

同上

同上

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

株式会社インテージ
東京都千代田代表取締役社区練堀町3長
石塚純晃
株式会社マイナビ
東京都千代田代表取締役社長
区一ツ橋1-1-1
中川信行
MICアジアテクノ
ロジー投資事業有限責任組合
無限責任組合員 東京都港区赤モバイル・イン坂1-11-28
ターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓
MICイノベーショ
ン３号投資事業有限責任組合
無限責任組合員
同上
モバイル・インターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓
MICイノベーショ
ン４号投資事業有限責任組合
無限責任組合員
同上
モバイル・インターネットキャピタル株式会社代表取締役山中卓
NTTインベストメ
ント・パートナー
ズファンド投資事業組合
東京都港区赤業務執行組合員株
坂1-12-32
式会社NTTドコ
モ・ベンチャーズ
代表取締役社長
中山俊樹
電通デジタル投資事業有限責任組合
無限責任組合員株式会社電通イノ 東京都港区東ベーションパート 新橋1-8-1
ナーズ 代表取締役社長 大久保克彦

─ 108 ─移動後所有者の提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

Ｂ種優先
38,500,000 所有者の株式
(35,000) 事情による
1,100

同上

Ｂ種優先
38,500,000
株式(35,000)
1,100

同上

同上

Ｂ種優先
38,500,000
株式(35,000)
1,100

同上

同上

Ｂ種優先
株式
△5,005
普通株式
5,005

同上

Ａ種優先
株式
△2,500
Ｂ種優先
株式
△27
普通株式
5,027

同上

同上

同上

Ｂ種優先
株式
△1,668
普通株式
1,668

同上

同上

同上

Ｃ種優先
株式
△3,200
普通株式
3,200

同上

同上

同上

Ｂ種優先
株式
△1,100
普通株式
1,100

同上

同上

―

（注）５

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との関係等

平成29年
11月10日

―

―

―

同上

同上

同上

同上

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との関係等

株式会社インテー
ジ
特別利害関係
東京都千代田代表取締役者等(大株主上
区練堀町3
社長
位10名)
石塚純晃
株式会社マイナビ
東京都千代田代表取締役社長
同上
区一ツ橋1-1-1
中川信行

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

Ｂ種優先
株式
△1,100
普通株式
1,100

―

（注）５

同上

同上

同上

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(平成27年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．優先株式の取得請求権が行使されたことにより、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引換えに普通
株式5,000株を交付し、Ｂ種優先株式10,000株を取得するのと引換えに普通株10,000株を交付しております。また、Ｃ種優先株式3,200株を取得するのと引換えに普通株式3,200株を交付しております。また、平成29年11月17日の取締役会にて全ての優先株式を消却しております。
６．平成成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数及び単価は株式分割前の数値を記載しております。

─ 109 ─第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権①

新株予約権②

平成28年３月29日

平成28年６月29日

種類

第６回新株予約権（ストック・オプション）

第７回新株予約権

発行数

普通株式 2,155株

普通株式

発行価格

42,000円（注４）42,000円（注４）

資本組入額

21,000円

21,000円

90,510,000円

29,316,000円

45,255,000円

14,658,000円

発行年月日

発行価額の総額
資本組入額の総額

発行方法

保有期間等に関する確約

698株

平成28年３月29日開催の定時株
平成28年６月28日開催の臨時株
主総会において、会社法第236
主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定
条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストッに基づく新株予約権の付与に関ク・オプション）の付与に関すする決議を行っております。
る決議を行っております。
（注）３

（注）２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場
申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理
又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成28年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウン
テッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数及び単価は株式分割前の数値を記載しております。

─ 110 ─６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

１株につき42,000円

１株につき42,000円

行使期間

平成30年３月31日から
平成38年３月30日まで

平成28年６月29日から
平成38年３月30日まで

行使の条件「第二部 企業情報 第４ 提出
会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりでであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出
会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりでであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の譲渡、担保設定その他の処分をする場合は、取締役会の承認を得るものとする。

─ 111 ─

２ 【取得者の概況】
第６回新株予約権取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等(当社の取締役)
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
特別利害関係者等（当社の取締役）

石動力

神奈川県横浜市瀬谷区

会社役員

500

21,000,000(42,000)

上田怜史

東京都港区

会社役員

225

9,450,000(42,000)髙柳慶太郎

東京都中央区

会社役員

190

四家正紀

千葉県市川市

会社員

150

出口潤

東京都大田区

会社員

120

安藤大

東京都世田谷区

会社員

120

本庄孝充

東京都世田谷区

会社役員

100

大津幸司

東京都町田市

会社員

100

五十嵐靖也

東京都品川区

会社員

50

吉田茂

東京都品川区

会社役員

50

藤﨑実

東京都豊島区

会社員

40

水口麻希子

東京都渋谷区

会社員

40

吉田慎

神奈川県川崎市宮前区

会社員

40

上吉原啓次

埼玉県戸田市

会社員

30

竹田健太

埼玉県深谷市

会社員

30

脇村隆

神奈川県横浜市青葉区

会社員

30

赤澤豊和

東京都世田谷区

会社員

30

中山記男

埼玉県さいたま市大宮
区

会社員

20

藤本泰則

東京都目黒区

会社員

20

竹内浩稔

東京都板橋区

会社員

20

村瀬唯

神奈川県川崎市多摩区

会社員

20

樋元大紀

東京都世田谷区

会社員

20

泉山翔平

東京都大田区

会社員

20

溝口徹士

神奈川県横浜市鶴見区

会社員

20

神谷恵理子

東京都中野区

会社員

20

─ 112 ─7,980,000(42,000)
6,300,000(42,000)
5,040,000(42,000)
5,040,000(42,000)
4,200,000(42,000)
4,200,000(42,000)
2,100,000(42,000)
2,100,000(42,000)
1,680,000(42,000)
1,680,000(42,000)
1,680,000(42,000)
1,260,000(42,000)
1,260,000(42,000)
1,260,000(42,000)
1,260,000(42,000)
840,000(42,000)
840,000(42,000)
840,000(42,000)
840,000(42,000)
840,000(42,000)
840,000(42,000)
840,000(42,000)
840,000(42,000)

当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員特別利害関係者等（当社の監査役）
当社の従業員
当社の従業員特別利害関係者等（当社の取締役）
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員取得者の氏名
又は名称

柄本一葉
近藤隆澄
海老名渚
岡本ひさ
大桒一摩
栗田陽一
三上孝明
橋口真理
岡田純一
物江由香
(注）１
２

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

420,000
当社の従業員(42,000)
420,000
埼玉県越谷市
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
東京都大田区
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
東京都杉並区
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
東京都杉並区
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
東京都目黒区
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
東京都大田区
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
東京都品川区
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
東京都目黒区
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
神奈川県茅ヶ崎市
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
東京都世田谷区
会社員
10
当社の従業員(42,000)
420,000
東京都中野区
会社員
10
当社の従業員(42,000)
平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数及び単価は株式分割前の数値を記載しております。
退職等の理由により、新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。

宮川由美子
増田光俊

取得者の住所
東京都杉並区

会社員

10

第７回新株予約権取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

MIC イ ノ ベ ー シ ョ ン 3 号
投資事業有限責任組合
無限責任組合員14,658,000 特別利害関係者等
モ バ イ ル・イ ン タ ー 東京都港区赤坂1-11-28
投資事業
349(42,000) (大株主上位10名)
ネットキャピタル株式会社
代表取締役社長山中卓
MICアジアテクノロジー
投資事業有限責任組合
無限責任組合員14,658,000 特別利害関係者等
モ バ イ ル・イ ン タ ー 東京都港区赤坂1-11-28
投資事業
349(42,000) (大株主上位10名)
ネットキャピタル株式会社
代表取締役社長山中卓（注）平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数及び単価は株式分割前の数値を記載しております。

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

─ 113 ─第３ 【株主の状況】

107,840(6,980)107,140(6,980)81,400(2,400)71,500(7,500)

株式総数に対する所有株式数の割合(％)
16.43(1.06)
16.33(1.06)
12.40(0.37)
10.90(1.14)

東京都港区赤坂1-12-32

64,0009.75

東京都港区赤坂1-11-28

44,9806.85
3.96(0.91)

氏名又は名称MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 ※５
MICアジアテクノロジー投資事業有限責任組合 ※５

東京都港区赤坂1-11-28
東京都港区赤坂1-11-28

徳力基彦

※３．５

神奈川県川崎市中原区

上田怜史

※１．５

神奈川県横浜市西区

NTT イ ン ベ ス ト メ ン ト・パ ー ト
ナーズファンド投資事業組合※５
MICイノベーション4号投資事業有限責任組合 ※５

所有株式数
(株)

住所

髙柳慶太郎

※２．５

東京都中央区

26,000(6,000)

御手洗大祐※５

東京都中野区

23,0003.50

電通デジタル投資事業有限責任組
合 ※５

東京都港区東新橋1-8-1

22,0003.35

株式会社インテージ

東京都千代田区神田練堀町3
原ビル

22,0003.35※５インテージ秋葉株式会社マイナビ※５

東京都千代田区一ツ橋1-1-1

22,0003.35

スタイル株式会社※５．６

神奈川県横浜市青葉区市ヶ尾町1631-95

20,0003.05

10,000(10,000)
4,000(2,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)2,400(2,400)2,000(2,000)4,000(4,000)1,600(1,600)4,200(4,200)2,400(2,400)1,800(1,800)656,260(72,260)

1.52(1.52)
0.61(0.30)
0.46(0.46)
0.46(0.46)
0.46(0.46)
0.46(0.46)
0.37(0.37)
0.30(0.30)
0.61(0.61)
0.24(0.24)
0.64(0.64)
0.37(0.37)
0.27(0.27)
100.00(11.01)

石動力

※３

本庄孝充

神奈川県横浜市瀬谷区

※４

五十嵐靖也

東京都世田谷区※７

東京都品川区

出口潤※７

東京都大田区安藤大※７

東京都世田谷区

四家正紀

※７

宮川由美子
大津幸司

千葉県市川市※７※７

東京都杉並区
東京都町田市所有株式数1,000株の株主４名―

所有株式数800株の株主２名―

所有株式数600株の株主11名―

所有株式数400株の株主６名―

所有株式数200株の株主９名

―

計

―

(注)１．「氏名又は名称」欄の※番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２

特別利害関係者等（当社の取締役副社長）

３

特別利害関係者等（当社の取締役）

４

特別利害関係者等（当社の監査役）

５

特別利害関係者等（大株主上位10名）

─ 114 ─６

特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）

７ 当社従業員
２．（ ）内は、新株予約権等による潜在株式及びその割合であり、内数であります。
３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。

─ 115 ─

独立監査人の監査報告書
平成３０年２月１３日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

谷

和

正

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

林

弘

幸

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの第９期
事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジャ
イルメディア・ネットワーク株式会社の平成２７年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

─ 116 ─

独立監査人の監査報告書
平成３０年２月１３日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

谷

和

正

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

林

弘

幸

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の平成２８年１月１日から平成２８年１２月３１日までの第１０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジャ
イルメディア・ネットワーク株式会社の平成２８年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

─ 117 ─

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成３０年２月１３日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

谷

和

正

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

林

弘

幸

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジャイル
メディア・ネットワーク株式会社の平成２９年１月１日から平成２９年１２月３１日までの第１１期事業年度の第３四半期会計期間（平成２９年７月１日から平成２９年９月３０日まで）及び第３四半期累計期間（平成２９年１月１日から平成２９年９月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社の平成２９年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

─ 118 ─