ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」
平成 22 年９月 15 日
各位
会社名サムティ株式会社
所在地
大阪市淀川区西中島四丁目３番 24 号
代表者名 代表取締役社長
森山 茂（コード番号：３２４４大証ヘラクレス）
問合せ先 取締役経営企画室長 小川 靖展
電話番号 ０６－６８３８－３６１６（代表）

第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ

当社は、平成 22 年９月 15 日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集（以下「第三者割当増資」といいます。
）について、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．募集の概要
・第三者割当による募集株式の発行
（１）

発

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 3,529 株（３）発

１株につき 金 28,332 円（４）

発行価額の総額

99,983,628 円（５）

資 本 組 入 額

１株につき 金 14,166 円（６）

資本組入額の総額49,991,814 円（７）

募集又は割当方法

第三者割当方式(（株式会社オージーキャピタル）

（８）

そ行

期行割価

当日額先の)
他

平成 22 年９月 30 日

前号各号については金融商品取引法による有価証券通知書の提出による。

２．募集の目的及び理由
当社を取り巻く事業環境は、米国に端を発した世界的な金融市場の混乱や需要急減による景気後退が、当社グループの属する不動産業界にも深く影響し、特に金融機関の不動産融資案件への審査が厳格化されるなど、依然厳しい状況が続いております。
このような事業環境の中、当社グループは外部環境の変化に適切に対応すべく、関西を基盤とした安定的ストックビジネスである不動産賃貸事業及び不動産分譲事業をコアビジネスとし、経営の安定性の回復を図って参る一方で、機動的な資金調達が出来るよう、金融機関との関係強化に努めてまいりました。また、当期より経営管理の効率化を主な目的として、不動産分譲事業及び不動産流動事業を統合し不動産事業といたしました。これらの施策により、当社グループとしましては経営の安定性に関しては一定の成果を収めたものと判断しております。
しかし、引き続き厳しい市場環境を大きな要因とし、不動産事業における売上高の減少及び収1益率の低下を余儀なくされております。今後、早期の業績向上を目指す上で、不動産事業の強化は急務であります。
当社グループの不動産事業では、ファミリー向け分譲マンションにおいては参入当初よりほぼ全ての開発物件において大阪ガスグループの設備を導入し、取引関係を継続してまいりました。
今後、当社グループは、分譲マンションのみならず、これまで事業を展開する中で手掛けてきた賃貸マンション開発・管理、その他複合商業施設の開発等においても、大阪ガスグループとの取引関係を強化し、省エネルギーシステムの導入促進や建物管理業務等における同社グループの持つノウハウを活用し、開発案件の付加価値を高めていくことが、当社の不動産開発事業のさらなる強化に資するものと判断しております。
この様な中で、大阪ガスグループとの関係をさらに強化し、ひいては不動産事業の業績をより一層向上させるべく、大阪ガス株式会社の 100％子会社である割当先に対し、第三者割当による株式の発行を行うことといたしました。
なお、本第三者割当増資の資金使途は支払期限の確定した分譲マンションの建築代金であります。当該分譲マンションに大阪ガスグループの設備を導入することにより、大阪ガスグループとの関係がさらに強固になるものと判断しております。また、当社は直近の平成 22 年６月 15 日に「第三者割当による第５回乃至第９回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」をリリースし、資金調達を行っております。当該資金調達は、新株予約権の第三者割当であり、市場動向や割当先の当該新株予約権の行使方針等により、当初予定していた調達額が影響を受ける可能性があるため、支出時期の確定している建築代金等への充当は馴染まないものであり、時期に拘束されない土地の仕入に充当することとしておりました。
当社グループは、上記のように前回の資金調達と今回の資金調達は目的及び理由が異なるため、今回の資金調達が必要なものと判断いたしております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（1）調達する資金の額調達する資金の総額

99,983,628 円

発行諸費用の概算額

1,000,000 円

差引手取概算額

98,983,628 円（注）発行諸費用の概算額の内訳
登記関連費用 400,000 円、信託銀行への証券代行手数料 500,000 円、その他諸費用100,000 円。なお、発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な資金使途
分譲マンション建築代金

金額

支出予定時期
98,983,628 円

平成 22 年 11 月～平成 23 年６月（注）調達する資金は支出する時期まで、銀行普通預金にて資金管理を行う予定です。

2

４.資金使途の合理性に関する考え方【２．募集の目的及び理由】において記載いたしましたように、今後の当社グループは不動産分譲事業の強化を課題とし、また、最近の不動産価格の安定化を背景に、年初頭まで様子見としていた分譲マンションの開発を再開いたしました。今回調達する資金は当該開発の工事請負代金の支払に充当する予定です。当社は不動産分譲事業をコアビジネスの一つとして掲げており、当社グループの企業価値の向上に寄与するものと考えております。
５．発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額は、当該決議日の直前取引日までの３か月間の大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式終値平均 28,283 円を参考に、割当先との協議の結果、28,332円（乖離率 0.2％）と決定いたしました。なお、３か月間平均株価を参考としました理由は、以下となります。まず、平均株価を参考とする理由は、昨今の株式市場の変動の大きさを鑑み、特定の一時点の株価を参考とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を基準株価とする方法が、算定根拠として合理性があるとの考えによるものです。また直近３か月から６か月の株価変動率（年率）を算定した結果、直近３か月の株価変動率が最も低い数値であったことより、３か月平均株価を参考とすることに決定しました。発行価額の当該直前取引日までの１か月間の終値平均 27,555 円に対する乖離率は 2.8%、当該直前取引日までの３か月間の終値平均 28,283 円に対する乖離率は 0.2%、当該直前取引日までの６か月間の終値平均 29,172円に対する乖離率は▲2.9%であり、当社は本第三者割当増資の発行が特に有利な金額に該当しないものと判断いたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式は、現在の発行済株式総数 133,625 株に対して約 2.64％に相当します。
しかしながら、本第三者割当により大阪ガスグループとの関係をさらに強化し、これにより不動産分譲事業全体を強化していくことが出来ると判断され、長期的な視点からは既存株主の皆様の利益にも資するものと考え、合理的であると判断しております。
６．割当先の選定理由等(1) 割当先の概要（平成 22 年８月 31 日現在）
・割当先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容不動産賃貸業（５）

資金30 億円（６）設日

平成 11 年７月１日（７）発 行 済 株 式 数60,000 株

（８）

決

３月

在業

内
本

立年

算

月

称

株式会社オージーキャピタル地

大阪市中央区平野町四丁目１番２号

期

3

阿部和良

（９）

従業

（10）

主要（11）

主 要 取 引 銀 行

株式会社三菱東京 UFJ 銀行（12）

大株主及び持株比率

大阪ガス株式会社 100％（13）

当事会社間の関係

取員

数

２人

引先

大阪ガス株式会社

当社と当該会社との間には，記載すべき資本関係はありませ資本関係ん。また，当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には，特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には，記載すべき人的関係はありませ人的関係ん。また，当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には，特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には，記載すべき取引関係はありませ

取引関係ん。また，当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には，特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該（14）当状況

当該会社は，当社の関連当事者には該当しません。また，当該会社の関係者及び関係会社は，当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

平成 20 年３月期

平成 21 年３月期

平成 22 年３月期

純資産

20,772

18,382

19,114

総資産30,39925,37426,251

１株当たり純資産(円)346,210306,371318,576

高2,748

2,630

2,623

売

上営

業

利益

1,077

1,134

1,302

経

常利益

1,772

1,811

1,784

益

343

499

▲385

１株当たり当期純利益(円)5,728.27

8,325.22▲6,427.49

１ 株 当 た り 配当金(円)1,200

1,7000

当期

純利（単位：百万円。特記しているものを除く。）※ なお、割当先、当該割当先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており，その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しております。
(2) 割当先を選定した理由【２．募集の目的及び理由】において記載いたしましたように、当社グループが不動産分譲事業を今後より一層強化していくために、当該事業において古くから当社グループと関係が深く、またリビング設備を豊富に商品として提供している大阪ガスグループとの関係強化は最適であると判断しております。また、大阪ガス株式会社は東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場しており、その社会的信用力及び会社の体制、方針において、その4100％子会社である株式会社オージーキャピタルにおいても払込が適切に履行されるものと推測でき、かかる検討を経て今回の割当先として適切であると判断いたしました。
(3) 割当先の保有方針
当社は割当先から当社株式の保有方針について、株式取得日より２年以上継続して保有する意思であることを確認しております。
また、当社と割当先との間におきまして、割当先が払込期日から２年間において当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を大阪証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を入手する予定です。
（4）割当先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、大阪ガス株式会社（割当先の100％親会社）の直近の有価証券報告書（平成22年6月30 日提出）に記載の財政状態及び経営成績を確認した結果、本第三者割当の払込みに要する資金に関して問題がないものと判断しております。
(5) その他の重要な契約該当事項はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 22 年５月 31 日現在）

募集後

森山 茂

27.07％

森山 茂

26.30％

松下 一郎

19.19％

松下 一郎

18.64％

有限会社 剛ビル

7.13％

有限会社 剛ビル

6.92％江口 和志

5.68％

江口 和志

5.52％

CAPITALAND FUNDINVESTMENTPRIVATE LIMITED（常任代理人 キャピタランド・ジャパン株式会社）

4.31％

CAPITALAND FUNDINVESTMENTPRIVATE LIMITED（常任代理人 キャピタランド・ジャパン株式会社）

4.19％

森山 純子

2.43％

株式会社オージーキャピタル

2.57％

谷口 清春

2.31％

森山 純子

2.36％

中村 崇則

2.25％

谷口 清春

2.24％

池田 渉

1.10％

中村 崇則

2.18％

0.94％

池田 渉

1.07％

ゴールドマンサックスインターナ
ショナル（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）（注）上記大株主構成等は、平成 22 年５月 31 日現在の株主名簿を基に作成しております。

5８．今後の見通し
現在のところ、平成 22 年７月 15 日に発表いたしました平成 22 年 11 月期の業績予想に変更はありません。
（企業行動規範上の手続き）
本第三者割当増資は、平成 22 年６月 15 日にリリースいたしました「第三者割当による第５回乃至第９回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」に記載の新株予約権の発行による潜在株式数と合わせ、希釈化率が 25％以上となることから株式会社大阪証券取引所が定める「企業行動規範に関する規則の特例」第２条に定める独立第三者からの意見入手が必要になります。そのため、経営陣から一定程度独立した者として当社社外監査役に本第三者割当増資に関する諮問を行いました。
当社は当該社外監査役に対して、本第三者割当増資に関する株式発行の目的及び理由、調達する資金の額、使途及び支出予定時期、希釈化の規模が合理的であると判断した根拠等の各項目に関して、詳細に説明を行い、当該社外監査役においてこれらの各項目について慎重に審議・検討を行いました。
その結果、株式会社オージーキャピタルを割当先とするこの度の第三者割当増資による資金調達の必要性及び相当性を認めるとともに、発行価額等の決定についても特に有利な金額にならないとの意見をいただいております。
以上より、本第三者割当増資の必要性及び相当性には問題がなく、妥当であると認められると考えております。
９.最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）

連

結売連

結営

連

結経連

結

平成 19 年 11 月期

平成 20 年 11 月期

平成 21 年 11 月期

上高27,835 百万円

22,048 百万円

15,984 百万円

業

利益

7,572 百万円

4,257 百万円

1,974 百万円

常利益5,560 百万円

1,960 百万円

192 百万円

利益3,206 百万円

▲4,522 百万円

1,506 百万円

１株当たり連結当期純利益

28,158.87 円▲34,056.72 円

11,310.23 円

１ 株 当 た り 配 当 金

3,000 円

0円

0円

１株当たり連結純資産

124,630.80 円

86,904.41 円

98,192.21 円

当期

純（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 22 年９月 15 日現在）
株
発行

済株

式

式

数

現時点の行使価額における潜在株式数

6数

発行済株式数に対する比率

133,625 株

100％

32,100 株

24.02%

（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 19 年 11 月期②

平成 21 年 11 月期

始値

230,000 円

142,000 円

27,220 円

高値

258,000 円

150,000 円

44,500 円

安値

126,000 円

15,800 円

10,800 円

終値

141,000 円

28,500 円

24,300 円

最近６か月間の状況
平成 22 年
３月③

平成 20 年 11 月期

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

26,400 円

29,400 円

34,500 円

30,500 円

28,700 円

28,050 円

高値

32,000 円

35,500 円

34,750 円

30,850 円

30,500 円

28,550 円

安値

25,000 円

27,500 円

26,800 円

27,950 円

27,900 円

26,000 円

終値

29,400 円

35,200 円

30,150 円

29,000 円

27,950 円

27,320 円

発行決議日における株価
平成 22 年９月 15 日
始値

28,200 円

高値

28,500 円

安値

28,100 円

終値

28,440 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第５回乃至第９回新株予約権
発行

期

日

新株予約権の総数
発行

価

額

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数

平成 22 年７月１日
325 個（第５回乃至第９回新株予約権合計：１回号当たりの新株予約権の個数は 65 個）総額 3,637,725 円（第５回乃至第９回新株予約権合計：１回号当たりの発行価額は 727,545 円、新株予約権１個につき 11,193 円）
133,225 株

当 該 募 集 に よ る

32,500 株（第５回乃至第９回新株予約権合計：１回号当たりの潜在株式数

発は 6,500 株、新株予約権１個につき 100 株）

行株

式

数

募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数
割

当先

165,725 株
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

7当 該 募 集 に よ る

32,500 株（第５回乃至第９回新株予約権合計：１回号当たりの潜在株式数

潜は 6,500 株、新株予約権１個につき 100 株）

在株

式

数

現 時 点 に お け る行使状況

現 時 点 に お け る
潜在株

式

数

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期

行使済株式数：400 株

潜在株式数：32,100 株

販売用不動産及び賃貸用不動産の取得

平成 22 年７月～平成 24 年６月

現 時 点 に お け る「一定額に達するまで銀行預金等にて資金管理を行う」としており、未だ充一定額に達していないため銀行預金にて管理しております。

当状

況１０．発行要項
（１）

発行新株

（２）

発

（３）

発

（４）

資（５）

資 本 組 入 額 の 総 額

49,991,814 円（６）

募 集 ま た は 割 当 方 法

第三者割当の方法によります。

（７）

申込

期

日

平成 22 年９月 30 日

（８）

払込期

日

平成 22 年９月 30 日

（９）

割 当 先 及 び 割 当 株 数

株式会社オージーキャピタル（10）

そ前号各号については金融商品取引法による有価証券通

行
行

価
本式

価
額の組の総入数

3,529 株額

１株につき 28,332 円

額

99,983,628 円

額

１株につき 14,166 円

他

知書の提出による。

83,529 株