第102期
定時株主総会
招 集 ご 通 知
開催日時
2020年６月25日（木曜日)
午前10時（受付開始 : 午前９時)
新型コロナウイルス感染防止対策のお願い
新型コロナウイルスの感染拡大が継続しております。
新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主の皆様におかれましては、株主総会当日のご来場を見合わせていただき、極力、書面による議決権行使をご検討
ください。

開催場所
東京都港区西新橋一丁目６番15号
ＮＳ虎ノ門ビルミーティングスペース
ＡＰ虎ノ門 11階 ルームＢ
決議事項

証券コード

5807

株主総会にご出席される株主様へ
株主総会にご出席の株主様へのお土産は、昨年度より取りやめさせていただいております。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 監査等委員でない取締役５名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案 監査等委員でない取締役の報酬額決定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第８号議案 会計監査人選任の件

証券コード 5807
2020年６月10日

株主各位
東京都港区西新橋三丁目８番３号
取締役社長

鈴木

義博

第102期定時株主総会招集ご通知

拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

さて、当社第102期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席おさしつかえの場合は、書面により議決権を行使いただけますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2020年６月24日（水曜日）午後５時までに到着するようご送付いただき
たくお願い申しあげます。
また、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことも可能です。ただし、代理人を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。
敬

1

具

記
1日

時

2020年６月25日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

2場

所

東京都港区西新橋一丁目６番15号

ＮＳ虎ノ門ビルミーティングスペースＡＰ虎ノ門

11階

3 目的事項

報告事項

ルームＢ

1．第102期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第102期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件

決議事項

第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

監査等委員でない取締役５名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第６号議案

監査等委員でない取締役の報酬額決定の件

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

第８号議案

会計監査人選任の件
以上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 株主の皆様にご提供する招集ご通知のうち、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」並びに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条に基づき、当社のホームページ（https://www.totoku.co.jp/）に掲載をさせていただきますのでご了承ください。したがって、招集ご通知に添付しております連結計算書類及び計算書類は、監査役及び会計監査人がそれぞれ監査報告及び会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎ 株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社のホームページ（https://www.totoku.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

2

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、収益状況、財務体質の強化、並びに今後の事業展開に備えるための内部留保等を総合的に勘案し、安定的な配当を実現していくことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、最近の業績や今後の見通しを勘案し、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株につき30円とさせていただきたいと存じます。なお、中間配当金として１株につき30円をお支払しております
ので、年間配当は１株につき60円となります。

１．配当財産の種類

２．配当財産の割当に関する事項
及びその総額

３．剰余金の配当が効力を生じる日

3金銭

当社普通株式１株につき総額

2020年６月26日

30円
202,087,560円

第２号議案

定款一部変更の件(１) 提案の理由
当社は、取締役会の監督機能の更なる強化、意思決定の迅速化等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により創設された監査等委
員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。

(２) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)

現行定款
第１章

変更案

総則

第１条～第３条（条文省略）

第１章

総則

第１条～第３条（現行どおり）（新設）

第４条（機関）当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査等委員会(3)会計監査人

第４条（条文省略）

第５条（現行どおり）
第２章

第５条～第12条（条文省略）

株式

第２章

株式

第６条～第13条（現行どおり）

4

現行定款

第３章

株主総会

第13条～第18条（条文省略）
第４章

変更案

第３章

株主総会

第14条～第19条（現行どおり）

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会第19条（取締役会の設置）(削除）

当会社は、取締役会を置く。
第20条（取締役の員数）

第20条（取締役の員数）

当会社の取締役は８名以内とする。

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。
２

第21条（取締役の選任）

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

第21条（取締役の選任）

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する。

２（条文省略）

２（現行どおり）

３（条文省略）

３（現行どおり）（新設）

４

当会社は、会社法第329条第３項により法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

（新設）

５

前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、
当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。

5

第22条（取締役の任期）

現行定款第22条（任期）

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう

変更案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選

ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす

任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する。

る定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第23条（代表取締役および役付取締役）

第23条（代表取締役および役付取締役）

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する｡

取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。

２

取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定する

２

取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役

ほか、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取の中から取締役社長１名を選定するほか、役付取締役若干名

締役、取締役相談役各若干名を選定することができる。

を選定することができる。

第24条（条文省略）

第24条（現行どおり）

第25条（取締役会の招集の通知）

第25条（取締役会の招集の通知）

取締役会招集の通知は、会日の３日前までに各取締役およ取締役会招集の通知は、会日の３日前までに各取締役に対び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときして発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間をは、この期間を短縮することができる。

短縮することができる。

第26条（条文省略）

第26条（現行どおり）

6

現行定款

第27条（取締役会の決議の省略）

変更案

第27条（取締役会の決議の省略）

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものと該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでな

みなす。

い｡
（新設)

第28条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、取締役会において決定すべき重要な業
務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第28条（取締役の報酬等）

第29条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下､「報酬等」という｡）は、株から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ主総会の決議によって定める。

以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第29条（取締役会議事録）

取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録

びにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行

子署名を行う。

う。

第30条（条文省略）

7

第30条（取締役会議事録）

取締役会における議事の経過の要領およびその結果なら第31条（現行どおり）

現行定款
（新設）

第32条（執行役員）

変更案

当会社は、取締役会の決議によって、当会社の業務執行を担当する執行役員を置くことができる。
２

執行役員に関する事項は、取締役会の決議によって定める
執行役員規程による。

第５章

監査役および監査役会

第５章第31条 (監査役および監査役会の設置)

監査等委員会（削除）

当会社は、監査役および監査役会を置く｡
第32条（監査役の員数）（削除）

当会社の監査役は５名以内とする。
第33条（監査役の選任）（削除）

監査役は株主総会の決議によって選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

第34条（監査役の任期）（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、補欠のために選任された監査役の任期は退任監
査役の任期の満了する時までとする。
第35条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する｡

第33条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

8

現行定款

第36条（監査役会の招集の通知）

変更案

第34条（監査等委員会の招集の通知）

監査役会招集の通知は、会日の３日前までに各監査役に対監査等委員会招集の通知は、会日の3日前までに各監査等して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短委員に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この縮することができる。

期間を短縮することができる。

第37条（監査役の報酬等）（削除）

監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
第38条（監査役会議事録）

第35条（監査等委員会議事録）

監査役会における議事の経過の要領およびその結果なら監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果

びにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録

ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名

う。

を行う。

第39条（監査役の責任軽減等）（削除）

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる｡
２

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項に規定する当該監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする｡（新設）

第36条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会の決議によって定める監査等委員会規則によ
る。

9

現行定款

第６章

変更案

会計監査人

第６章

第40条 (会計監査人の設置)

会計監査人

（削除）

当会社は、会計監査人を置く。
第41条～第42条（条文省略）

第37条～第38条（現行どおり）

第43条（会計監査人の報酬等）

第39条（会計監査人の報酬等）

会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を定める。

得て定める。
第７章

計算

第44条～第47条（条文省略）
（新設）

第７章

計算

第40条～第43条（現行どおり）
附則
第１条（監査役の責任軽減等に関する経過措置）
当会社は、第102期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお
同定時株主総会の決議による変更前の定款第39条の定めるところによる。
２

当会社は、第102期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第39条の定めるところによる。

10

第３号議案

監査等委員でない取締役５名選任の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役全員（８名）は、定款効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員でない取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生ずるものといたします。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5

氏
すず

当社における地位及び担当

よし

ひろ

鈴

木 義

博

か

ぐ

口

ち

ひろし

こ

ばやし

とおる

あさ

ひ

わ

川
小

寛

林

達

ひで

ひこ

朝

日 秀

彦

あ

つ

も

か

赤

再 任 再任取締役候補者

11

き

名

か

塚

た

ん

多 聞

新 任 新任取締役候補者

属性

代表取締役社長

再任

特別顧問

新任

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

－

新任

社 外 社外取締役候補者

独 立 証券取引所の定めに基づく独立役員候補者

候補者番号

氏名（生年月日）

すず き

1

よし ひろ

鈴木 義博

（1955年５月16日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1980年 4月

古河電気工業株式会社入社

2002年 8月

同社設備部生産技術開発センターＦＡ開発部長

2003年 1月

同社設備部計画第一部長

2004年 7月

株式会社エフアイ・テクノ常務取締役

2006年 6月

同社代表取締役社長

2007年 6月

古河電気工業株式会社生産技術部長

2011年 4月

同社執行役員経営企画室長

2012年 4月

同社執行役員チーフ・プロダクション・オフィサー

所有する当社の株式数

2,100株(ＣＰＯ)
2012年 6月

同社取締役兼執行役員チーフ・プロダクション・オフィサー
(ＣＰＯ)

再任

2013年 4月

同社取締役兼執行役員生産技術本部長

2015年 4月

古河ライフサービス株式会社代表取締役社長

2016年 6月

当社代表取締役社長
現在に至る(取締役候補者とした理由)
鈴木義博氏は、当社の特定関係事業者（親会社）である古河電気工業株式会社の取締役兼執行役員生産技術本部長等を歴任し、経営全般に関する豊富な経験や知見を有しております。また、2016年６月から当社代表取締役社長として、成長企業への変革に向けて当社の指揮を執っております。その豊富な経営経験と知見を、引き続き当社の持続的な企業価値向上並びに経営全般にわたる指揮及び監督
機能の強化に反映していくため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

12

候補者番号

氏名（生年月日）

か わぐ ち

2

川口

ひろし

寛

（1957年９月14日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982年 4月

古河電気工業株式会社入社

2006年 6月

同社金属カンパニー企画管理部長

2010年 4月

同社金属カンパニー銅管事業部長

2013年 4月

同社銅管事業部門長

2014年 4月

同社執行役員銅管事業部門長

2016年 4月

同社執行役員常務電装エレクトロニクス材料統括部門長
兼同部門銅管事業部門長

2018年 4月

同社執行役員専務電装エレクトロニクス統括部門長

2019年 4月

同社執行役員専務電装エレクトロニクス統括部門長

所有する当社の株式数

100株

兼同統括部門企画統括部長

新任

2020年 4月

当社特別顧問
現在に至る(取締役候補者とした理由)川口

寛氏は、当社の特定関係事業者（親会社）である古河電気工業株式会社の執行役員専務電装エレクトロニクス統括部門長等を歴任し、経営全般に関する豊富な経験や知見を有しております。その豊富な経験と知見を当社の持続的な企業価値向上並びに経営全般にわたる指揮及び監督機能の強化に反映していくため、新たに取締役として選任をお願いするものであります。

13

候補者番号

氏名（生年月日）

こ ばやし

3

とおる

小林 達

（1953年３月16日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1975年 4月

横浜ゴム株式会社入社

2006年 6月

同社取締役執行役員タイヤ企画本部長

2008年 6月

同社取締役常務執行役員ＭＢ管掌

2009年 6月

同社取締役専務執行役員ＭＢ管掌

2011年 6月

同社取締役副社長ＭＢ管掌兼電材事業部長

2016年 3月

同社副社長執行役員社長補佐特命担当

2016年 7月

同社副社長執行役員

アライアンス・タイヤ・グループ

代表取締役会長
2017年 6月

0株

同社顧問
現在に至る
浜ゴム不動産株式会社代表取締役社長

再任

2017年 6月

当社社外取締役
現在に至る

社外
独立

所有する当社の株式数（重要な兼職の状況）
横浜ゴム株式会社顧問(社外取締役候補者とした理由)
小林 達氏は、横浜ゴム株式会社の取締役副社長等を歴任され、経営全般に関する豊富な経験や知見を有しております。その豊富な経験と知見を、経営監督機能の強化に反映していただくため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
(社外取締役)
同氏は、社外取締役候補者であります。
(独立役員)
当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、引き続き独立役員とする予定で
あります。

14

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1976年 4月

富士電機家電株式会社（現、富士電機株式会社）入社

2003年 4月

富士電機リテイルシステムズ株式会社（現、富士電機株式会所有する当社の株式数

社）食品機器営業本部第二本部第四部長
2008年 4月

あさ ひ

4ひ でひ こ朝日 秀彦（1953年１月29日）

同社常務取締役

2009年 4月

同社取締役副社長兼管理本部長

2010年 4月

同社代表取締役社長

2012年 4月

富士電機株式会社執行役員兼食品流通事業本部長兼富士電機リテイルシステムズ株式会社代表取締役社長

2013年 4月

同社執行役員常務兼食品流通事業本部長

2017年 4月

同社特別顧問0株

現在に至る
2017年 6月

再任

当社社外取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）

社外

富士電機株式会社特別顧問
能美防災株式会社社外監査役

独立(社外取締役候補者とした理由)

朝日秀彦氏は、富士電機株式会社の執行役員常務等を歴任され、経営全般に関する豊富な経験や知見を有しております。その豊富な経験と知見を、経営監督機能の強化に反映していただくため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
(社外取締役)
同氏は、社外取締役候補者であります。
(独立役員)
当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、引き続き独立役員とする予定で
あります。

15

候補者番号

氏名（生年月日）

あ かつ か

赤塚

5
新任

た もん

多聞

（1975年２月４日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1997年 4月

古河電気工業株式会社入社

2011年 8月

同社人事総務部労政課主査

2017年 4月

同社戦略本部人事部人事課長

2020年 4月

同社戦略本部経営企画部戦略推進室長

所有する当社の株式数

0株

現在に至る
（重要な兼職の状況）
古河電気工業株式会社戦略本部経営企画部戦略推進室長(取締役候補者とした理由)
赤塚多聞氏は、当社の特定関係事業者（親会社）である古河電気工業株式会社の戦略本部経営企画部戦略推進室長等を歴任し、豊富な業務経験と高い専門知識を有しております。その経験や知見を、引き続き経営監督機能の強化に反映していただくため、新たに取締役として選任をお願いするものであります。
同氏は、当社の特定関係事業者（親会社）である古河電気工業株式会社より給与等の報酬を過去２年間受けており、今後も受ける予定
であります。

(注) 1．各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
2．小林 達氏及び朝日秀彦氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
3．責任限定契約の締結内容の概要
当社は、定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づく賠償
責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
小林 達氏及び朝日秀彦氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認され就任した場合、当該契約の効力は継続いたします。また、赤塚多聞氏の選任が承認され就任した場合、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定です。

16

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたします。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生ずるものといたします。
なお、本議案の提出に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3

氏
お

か

い

し

石
み

や

岡

宮

名

当社における地位及び担当

べ

む

ね

也

い

ひ

ろ

井 裕

ひ

じ

たかし

部 宗

ま

嶋

新 任 新任取締役（監査等委員）候補者

17

や

さ

久
孝

属性

社外監査役（常勤）

新任

社外

社外監査役（非常勤）

新任

社外

独立

－

新任

社外

独立

社 外 社外取締役（監査等委員）候補者

独 立 証券取引所の定めに基づく独立役員候補者

候補者番号

氏名（生年月日）

おか べ

1

むね や

岡部 宗也

（1961年11月21日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1984年 4月

古河電気工業株式会社入社

1996年 7月

同社経営企画室関連会社部長補佐

1998年 8月

同社経理部会計第二課主査

2000年12月

同社平塚事業所会計課長

2005年 3月

同社法務部マネージャー

2012年 4月

同社法務部長2014年 4月

同社監査部長2018年 6月

当社社外監査役（常勤）

800株

現在に至る

新任
社外

所有する当社の株式数（重要な兼職の状況）
東特（浙江）有限公司監事（監査役）（監査等委員である取締役候補者とした理由)
岡部宗也氏は、当社の特定関係事業者（親会社）である古河電気工業株式会社の法務部長、監査部長等を歴任され、豊富な経験や見識並びに財務・会計等に関する知見を有しております。その経営全般にわたる経験と幅広い専門知識を当社経営の監督・監査に反映していただくため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

(社外取締役)
同氏は、社外取締役候補者であります。

18

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982年 4月

株式会社第一勧業銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行

2000年11月

同社金融市場部デリバティブトレーディンググループ次長

2007年 4月

所有する当社の株式数

株式会社みずほコーポレート銀行（現、株式会社みずほ銀行）ディストリビューション部長

2010年 4月
いし い

2

ひ ろひ さ石井 裕久（1958年９月19日）

2013年 6月

みずほ投信投資顧問株式会社（現、アセットマネジメント
One株式会社）代表取締役副社長

2016年10月

株式会社みずほ銀行理事

2018年 6月

株式会社ハートエージェンシー代表取締役社長

0株

現在に至る
2019年 6月

新任

当社社外監査役（非常勤）
現在に至る（重要な兼職の状況）

社外
独立

同社執行役員グローバルマーケットユニット副担当役員

株式会社ハートエージェンシー代表取締役社長(監査等委員である取締役候補者とした理由)
石井裕久氏は、株式会社みずほ銀行の理事並びに関係するグループ会社の代表取締役社長や執行役員等を歴任され、経営者としての豊富な経験や見識並びに経理・財務に関する知見を有しております。その経営全般にわたる豊富な経験と幅広い専門知識を当社経営の監
督・監査に反映していただくため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
(社外取締役)
同氏は、社外取締役候補者であります。
(独立役員)
当社は、同氏の選任が承認され就任した場合、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定であります。

19

候補者番号

氏名（生年月日）

み やじ ま

3

宮嶋

たかし

孝

（1960年12月９日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1984年 4月

株式会社埼玉銀行（現、株式会社りそな銀行）入行

2003年11月

株式会社りそな銀行長岡支店長

2010年 6月

同社執行役員多摩地域担当

2015年 4月

株式会社埼玉りそな銀行執行役員融資部担当
兼融資管理部担当

2016年 4月

株式会社埼玉りそな銀行常務執行役員融資部担当

2017年 4月

りそなキャピタル株式会社代表取締役社長

独立

0株

現在に至る
（重要な兼職の状況）
りそなキャピタル株式会社代表取締役社長

新任
社外

所有する当社の株式数

株式会社伊藤園社外監査役(監査等委員である取締役候補者とした理由)
宮嶋

孝氏は、株式会社埼玉りそな銀行の常務執行役員並びに関係するグループ会社の代表取締役社長を歴任され、経営者としての豊富な経験や見識並びに経理・財務に関する知見を有しております。その経営全般にわたる豊富な経験と幅広い専門知識を当社経営の監
督・監査に反映していただくため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
(社外取締役)
同氏は、社外取締役候補者であります。
(独立役員)
当社は、同氏の選任が承認され就任した場合、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定であります。

(注) 1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.岡部宗也氏、石井裕久氏及び宮嶋 孝氏の各氏は、社外取締役候補者であります。
3.責任限定契約の締結内容の概要
当社は、定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づく賠償
責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
岡部宗也 氏、石井裕久氏及び宮嶋 孝氏の選任が承認され各氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定です。

20

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生ずるものといたします。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

か みし ろ神代

ひ ろゆ き博之（1953年12月３日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1978年 4月

古河電気工業株式会社入社

1994年 9月

同社千葉事業所総務課長

1998年 6月

同社人事部労政課長

2002年 6月

古河インフォメーションテクノロジー株式会社（現、FITEC株式会

所有する当社の株式数

社）総務部長
2003年 6月

同社取締役総務部長

2006年 1月

古河電気工業株式会社日光事業所長

2010年 6月

同社CSR推進本部安全環境推進室長

2012年 6月

当社社外監査役（常勤）1,300株現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社トクデンプロセル監査役(補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由)
神代博之氏は、当社の特定関係事業者（親会社）である古河電気工業株式会社の日光事業所長、安全環境推進室長等を歴任され、経営全般に関する豊富な経験や見識並びに財務・会計等に関する知見を有しております。また、当社の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年であり、監査経験も豊富であることから、その経験や知見を当社経営の監督・監査に反映していただくため、補欠の監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
(注) 1.候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.神代博之氏は、社外取締役候補者であります。
3.責任限定契約の締結内容の概要
当社は、定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づく賠償
責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
神代博之氏の選任が承認され監査等委員である取締役に就任した場合には、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定です。

21

【ご参考】社外取締役の独立性判断基準
当社は、金融商品取引所の独立性基準を満たし、かつ、次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当社
社外取締役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断します。
①

当社及び当社の子会社（以下、併せて当社グループという）を主要な取引先（注1）とする者またはその業②

当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者③

当社グループの主要な借入先（注4）である金融機関の業務執行者

務執行者（注2）④

当社グループから役員報酬以外に、多額 （注5）の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、⑤

会計専門家または法律専門家
当社の主要株主（注6）またはその業務執行者⑥⑦

上記①乃至⑤に過去３年以内に該当していた者
上記①乃至⑤に該当する者の近親者（二親等以内の親族）（注）
1. 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対する取引額が当該取引先の直近事業年度における連結年間総売上高の２％を超える取引先をいう。
2. 業務執行者とは、業務を執行する取締役、執行役、執行役員または重要な使用人をいう。
3. 当社グループの主要な取引先とは、当社グループの取引額が直近事業年度における連結年間総売上高の２％を超える取引先をいう。
4. 主要な借入先とは、当社グループの借入額が直近事業年度における連結総資産の２％を超える借入先をいう。
5. 多額とは、年間1,000万円以上に該当する場合をいう。
6. 主要株主とは、当社の総議決権の10％以上を保有する株主をいう。

22

第６号議案

監査等委員でない取締役の報酬額決定の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2007年６月27日開催の第89期定時株主総会において、年額180百万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額等を考慮して、年額180百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）とさせていただきたいと存じます。
なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）であり、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、５名（うち社外取締役２名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといた
します。

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額65百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第２号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決されますと３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといた
します。

23

第８号議案

会計監査人選任の件

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任いたしますので、会計監査人として新たに有限責任監査法人トーマツの選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、監査役会の決定に基づき提出するものです。
また、監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者とした理由は、現会計監査人が長年にわたって監査を継続していることから、有限責任監査法人トーマツを起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性および品質管理体制等について監査役会が総合的に検討を行った結果、適任と判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事業所の所在場所

概 要（2020年２月末日現在）

沿革有限責任監査法人トーマツ
東京都千代田区丸の内三丁目2番3号 丸の内二重橋ビルディング
設立年月 1968年５月
資本金 1,041百万円
社員等の数 6,821名（内訳）社員公認会計士：523名、特定社員：52名
職員
公認会計士：2,714名
公認会計士試験合格者等（会計士補を含む）：1,230名
その他専門職：2,129名
事務職：173名
1968年５月

等松・青木監査法人設立

1975年５月

トウシュ ロス インターナショナル〈TRI〉（現 デロイト トウシュ トウマツ リミテッド〈DTTL〉）へ加盟
監査法人トーマツに名称変更

1990年２月
2009年７月

有限責任監査法人への移行に伴い、名称を有限責任監査法人トーマツに変更

以

上

24

（添付書類）

事業報告（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における経済情勢は、米中間の貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題など、先行きが不透明な状況が続きました。当社を取り巻く事業環境は、そうした影響も受け需要の回復が遅れ厳しい状況のうちに推移しました。更
に、年度末にかけて新型コロナウイルス感染症が急速に拡大し、世界各国において感染症拡大を防ぐための移動の規制、物流の停滞、操業の一時停止等による経済活動、社会活動への影響が深刻化しました。
このような経営環境の中、当社グループは、主力製品の拡販に注力するとともに、特長ある技術を活かした新製品の開発、新規顧客の開拓を推進してまいりました。また、高付加価値製品の拡充、原価低減、棚卸資産の削減を推進すること等により収益力の向上に努めてまいりました。
生産体制の面では、中期経営計画の事業方針に基づき今後の事業拡大に向けて生産体制の増強を図ってまいりました。海外拠点においては、フィリピンにある子会社において2018年に新設した工場が本格稼働し、今後の需要増に対応し得る生産体制としました。また、国内においては、上田事業所リニューアルの一環として、同敷地内に新工場の建設を開始しております。今後の増産及び生産効率向上を図り、また、安全で働きやすい環境づくりも目指して、創立80周年を迎える2020年11月竣工を予定しております。
当連結会計年度の業績につきましては、売上高は、鉄道ケーブルや中国子会社の焼付線、ヒータ製品の受注減少等により、前期比10億３千万円減少の177億５千５百万円となりました。
営業利益は売上減少の影響を受けましたが、2017年度に発生したインドネシア子会社の火災からの復旧策として立ち上げた、フィリピン子会社新工場の操業が軌道に乗り原価率が低減できたこと、また、スマートフォンのカメラ
モジュールの手振れ補正用に使用されるサスペンションワイヤの増加等により、前期比１億４千７百万円増加し、22億６千万円となりました。
経常利益は、営業利益の増加を受けて前期比１億４千６百万円増加の23億２千２百万円となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等調整額は前連結会計年度において１億９千４百万円の利益計上でしたが、当連結会計年度は見積もりの結果４億６千８百万円の損失計上となったことから、前期比６億６千４百万円減
少し、11億８千７百万円となりました。
当社グループは、「電線・デバイス事業」の単一セグメントとしておりますが、主力製品の概況は以下のとおりであります。
電線・ヒータ分野は、自動車向けシート用ヒータ線やパソコンの電源トランスに使用される三層絶縁電線は前期より微増でしたが、鉄道向け信号ケーブル、中国子会社のヒータ製品が減少したことにより、分野全体では前期より売上高は減少しました。

25

デバイス分野は、スマートフォンのカメラモジュールの手振れ補正用のサスペンションワイヤは増加しましたが、
スマートフォン等の基板導通検査冶具に使用されるコンタクトプローブは前期並みであり、中国子会社の焼付線やプ
リンター向けのフレキシブルフラットケーブルやマイクロウェーブ用同軸ケーブルアセンブリが減少したことにより、分野全体では前期より売上高は減少しました。

当社単独の業績につきましては、売上高は、前期比３億８千１百万円減少し83億８千６百万円となりました。損
益面におきましては、営業利益は、前期比１億２千１百万円減少し14億５千９百万円となりました。また、経常利
益は、前期比１億４千４百万円減少し16億４百万円となり、当期純利益は、前期比６億５千１百万円減少し10億４千２百万円となりました。

(2) 資金調達等についての状況
設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は10億円となりました。
その主なものは、当社及び当社の子会社における生産設備の増強であります。
これらの設備投資資金は、自己資金及び借入金をもって充当いたしました。

26

(3) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区分

第99期(2017年３月期)

第100期(2018年３月期)

第101期(2019年３月期)

第102期(当連結会計年度)(2020年３月期)

売上高

(百万円)

16,27318,924

18,786

17,755

経常利益

(百万円)

2,089

2,571

2,176

2,322

親会社株主に帰属する当期純利益

(百万円)

2,252

1,994

1,851

1,187

(円)

331.57293.62272.69175.09

総資産(百万円)

18,77820,92821,98422,753

純資産

(百万円)

9,624

11,916

13,28014,295

１株当たり当期純利益(注) 1．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
2．第102期（当期）の業績は、前記「(1) 事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。

② 事業報告作成会社の直前３事業年度の財産及び損益の状況
区分

第99期(2017年３月期)

第100期(2018年３月期)

第101期(2019年３月期)

第102期(当事業年度)(2020年３月期)

売上高

(百万円)

7,711

8,761

8,767

8,386

経常利益

(百万円)

1,338

1,867

1,748

1,604

当期純利益

(百万円)

2,748

1,722

1,693

1,042

１株当たり当期純利益(円)

404.34253.47249.19153.60

総資産(百万円)

11,974

13,392

14,554

15,462

純資産

(百万円)

7,354

8,729

9,922

10,619(注) 1．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
2．第102期（当期）の業績は、前記「(1) 事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。

27

(4) 対処すべき課題
当社グループは、事業構造改革による企業体質の変革を経て、将来に向け更に収益力強化に努めるとともに「永続的に成長する企業への変革を実現し、すべてのステークホルダーに貢献する」企業の実現を目指しております。
この基本的な考え方のもと、中期経営計画において、「高速、高周波、省エネ、省スペースを切り口に、ニッチ市場を切り拓く。」を事業方針とし、成長し続ける企業の実現に向けて、経営諸施策に取り組んでまいります。
既存の主要製品については、更なる拡販、新規市場の開拓等に努めるとともに、今後の需要増に対応するため生産体制の強化を図り、事業環境の変化にも造り負けしない生産体制の構築に取り組んでまいります。また高品質製品の提供を継続し顧客ニーズに対応してまいります。更に、次期事業の創出に向けて、当社の固有技術、特殊技術を活かした新製品開発の推進、新規顧客開拓に注力し、成長軌道への推進力を強めてまいります。
製品分野別には、電線製品においては、需要増加が予想される次世代通信方式の「5G」市場向けに最適な高性能
同軸ケーブルや電動車のスイッチングトランスに使用する高耐熱・高耐圧の極細径フッ素線など、当社独自製品の拡販に注力してまいります。
ヒータ製品では、自動車向けシート用ヒータ線を主力製品として、その技術・品質面での強みを活かし、またシー
ト以外の用途への展開にも注力し、更なる事業拡大に取り組んでまいります。
デバイス製品は、コンタクトプローブ生産ラインの自動化及び世界最高水準の細径化の実現により、新規顧客の開拓を推進するとともに、今後、新工場での生産を計画し、将来の需要拡大に対応し得る効率生産体制を構築してまいります。
海外拠点では、中国子会社においてはヒータ製品、焼付線を中心に適時適切な設備投資を行い、また、フィリピン

及びインドネシア子会社では、一層の生産効率化と品質向上を図りフレキシブルフラットケーブルの事業基盤を強固なものにしてまいります。
今後の経済情勢につきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大による影響が深刻度を増しており、世界経済の更なる悪化が懸念されています。当社グループにおいても、中国及びフィリピンの生産拠点で、一時操業停止
や生産縮小を余儀なくされ、また、インドネシアの生産拠点では部材調達遅延が発生するなど、生産面への影響を受けています。国内も、世界規模の経済活動抑制により、受注減少の懸念が増大するなど、取り巻く経営環境は厳しさを増すものと予想されます。
このような状況下において、当社グループは、従業員をはじめ関係する方々の安全と健康の確保、並びにお客様への供給責任を果たすことができるよう事業継続面で新型コロナウイルス感染症対策に引き続き取り組み、その影響を最小限にすべく努めてまいります。この喫緊の課題に対処しつつ、その終息後も見据え、中期経営計画の事業方針に基づき、当社の特長ある技術を活かし、競争力のある製品開発を追求するとともに、製販一体となって、注力製品の売上・生産の拡大を推進し、グループ一丸となって収益力を高め、企業価値の向上につなげてまいる所存であります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援とご理解を賜りますようお願い申しあげます。
28

(5) 当連結会計年度の末日における主要な事業内容（2020年３月31日現在）
当社グループは、電線・デバイス事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。
当社グループが開発・製造・販売する製品は、以下のとおりです。
ケーブル、配線材、メッキ線、合金線、ヒータ線、ヒータ応用製品、ケーブル加工品、線材加工品等(6) 当連結会計年度の末日における主要な営業所、工場並びに使用人の状況（2020年３月31日現在）① 主要な営業所及び工場等

１．当社
ａ）本社
東京都港区西新橋三丁目８番３号ｂ）営業所
西日本営業所（大阪府大阪市)ｃ）工場
上田事業所（長野県上田市）、丸子事業所（長野県上田市）
２．子会社等製造・販売会社【国内】(株)特電（長野県上田市）、(株)トクデンプロセル（群馬県高崎市）【海外】
東特(浙江)有限公司（中国）、PT.TOTOKU INDONESIA（インドネシア）
TTI LAGUNA PHILIPPINES INC.（フィリピン）(注）アットライフ㈱は、2019年10月28日にて清算を結了いたしました。

② 企業集団の従業員の状況
従業員数（名）907

前連結会計年度末比増減（名）増 40(注) 1．従業員数には、執行役員並びに企業集団外への出向者は含まれておりません。
2．当社は、電線・デバイス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

29

(7) 重要な親会社及び子会社の状況（2020年３月31日現在）① 親会社の状況
当社の親会社は古河電気工業株式会社であり、同社は当社の株式3,847千株（議決権比率57.25％）を保有しております。
当社は親会社である古河電気工業株式会社と電線・デバイス製品の販売及び原材料の購入を行っております。

② 親会社との間の取引に関する事項
イ．当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項
当社は親会社である古河電気工業株式会社と電線・デバイス製品の販売及び原材料の購入を行っております。
親会社との取引に当たっては、一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とし、電線・デバ
イス製品については、市場価格、原価等を勘案して当社見積り価格を提示して、取引ごとに価格を交渉のう
え、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定をしております。
ロ．当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由
当社は親会社より取締役を受け入れておりますが、当社経営に対する適切な意見を得ながら、取締役会における多面的な議論を経て決定しております。
事業運営に関しては、一定の協力関係を保つ必要があると認識しつつ、経営方針や事業計画は当社独自に作成しており、上場会社として独立性を確保し、経営及び事業運営に当たっております。
ハ．取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合の当該意見該当事項はありません。

③ 重要な子会社の状況
会社名

資本金

議決権比率

主要な事業内容

東特(浙江)有限公司

89,393千人民元

100.0％

電線、電線加工品の製造、販売

PT.TOTOKU INDONESIA

2,300千米ドル

100.0％

電線、電線加工品の製造、販売

株式会社トクデンプロセル

45,000千円

72.8％

電線の販売、電線加工品の製造、販売

TTI LAGUNA PHILIPPINES INC.

178,070千フィリピンペソ

100.0％

電線、電線加工品の製造、販売（注）TTI LAGUNA PHILIPPINES INC.は、当期から新たに重要な子会社として掲載しております。また、同社に対する議決権比率のうち、12.3％は当社の連結子会社を通じての間接所有によるものであります。

30

(8) 主要な借入先及び借入額（2020年３月31日現在）
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行

1,067百万円

株式会社りそな銀行

392百万円株式会社三井住友銀行

161百万円

2 株式に関する事項（2020年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

27,200,000株(2) 発行済株式の総数

6,808,788株(3) 当該事業年度末の株主数

9,700名(4) 大株主の状況
持株数

持株比率

3,847,248株

57.11％BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

325,000

4.82

株式会社みずほ銀行

201,482

2.99

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

199,700

2.96

株式会社りそな銀行

149,700

2.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

87,4001.30

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５）60,3000.90

住友生命保険相互会社

55,4000.82

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

55,2000.82

朝日生命保険相互会社

47,2000.70

株主名
古河電気工業株式会社（注）当社は自己株式（72,536株）を所有しておりますが、上記の大株主には含めておりません。また持株比率は自己株式を控除して計算しております。

31

3 会社役員に関する事項（2020年３月31日現在）(1) 取締役及び監査役の状況
会社における地位

氏名

代表取締役

鈴

木

取

小

林

締

役

取

締

役

朝

取

締

役

柳

日

義

担当及び重要な兼職の状況
博
達

秀

彦

登志夫

代表取締役社長
横浜ゴム株式会社顧問
富士電機株式会社特別顧問

能美防災株式会社社外監査役
古河電気工業株式会社戦略本部経営企画部長
古河電池株式会社取締役

執行役員（経営企画部・経理部担当）

取

締

役

国

安

哲

史

取

締

役

小宮山

秀

俊

取

締

役

北

澤

登与吉

取

締

役

大

谷

浩

一

監査役（常勤）

神

代

博

之

株式会社トクデンプロセル監査役

東特（浙江）有限公司監事（監査役）

監査役（常勤）

岡

部

宗

也

監

査

役

増

戸

清

隆

監

査

役

石

井

裕

久

株式会社トクデンプロセル取締役

執行役員（電線・デバイス事業部長）
PT. TOTOKU INDONESIA取締役

TTI LAGUNA PHILIPPINES INC. 取締役
執行役員（管理部長）
執行役員（研究開発部長兼知的財産部長）

東特（浙江）有限公司董事長

株式会社ハートエージェンシー代表取締役社長(注) 1．2019年６月27日開催の第101期定時株主総会において、石井裕久氏は新たに監査役に選任され、就任いたしました。
2．2019年６月27日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって、浅海聖彦氏は、監査役を辞任により退任いたしました。
3．取締役のうち、小林 達、朝日秀彦の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
4．監査役神代博之、岡部宗也、増戸清隆、石井裕久の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
5．取締役柳 登志夫氏は、当社の親会社である古河電気工業株式会社の経営企画部長等を歴任され、経営全般に関する相当程度の知見を有しております。
6．監査役神代博之氏は、当社の親会社である古河電気工業株式会社及び同社子会社の経営全般に関する業務を経験され、経営全般及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
7．監査役岡部宗也氏は、当社の親会社である古河電気工業株式会社での法務及び財務・会計等に関する業務を経験され、法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
8．監査役増戸清隆、石井裕久の両氏は、金融機関における勤務経験や法人の監査役を歴任され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
9．取締役のうち、小林 達、朝日秀彦の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

32

(2) 取締役、監査役の報酬等の総額
区分

人数

報酬等の額

摘要

取締役

8人

122,969千円

うち社外取締役

2人

10,584千円

監査役

5人

50,101千円

うち社外監査役

5人

50,101千円

計

13人

173,070千円

うち社外役員7人

60,685千円(注) 上記の取締役及び監査役の支給人員は、2019年６月27日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
取締役朝日秀彦氏は、能美防災株式会社の社外監査役を、監査役神代博之氏は、株式会社トクデンプロセルの監査役を、監査役岡部宗也氏は、東特（浙江）有限公司の監事（監査役）を、監査役石井裕久氏は、株式会社ハートエージェンシーの代表取締役社長を兼職しております。なお、株式会社トクデンプロセル及び東特（浙江）有限公司は当社の子会社であります。
当社は、株式会社トクデンプロセル及び東特（浙江）有限公司との間に商品の販売等の取引関係があります。
能美防災株式会社及び株式会社ハートエージェンシーと当社との間には特別の関係はありません。

② 社外役員の主な活動状況
取締役会を、当期において14回（定時13回、臨時１回）開催いたしました。
取締役小林達氏は、14回開催された取締役会のうちすべての取締役会に出席いたしました。同氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と知見を活かし、社外取締役として客観的・専門的な観点から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
取締役朝日秀彦氏は、14回開催された取締役会のうちすべての取締役会に出席いたしました。同氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と知見を活かし、社外取締役として客観的・専門的な観点から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役神代博之氏は、14回開催された取締役会のうちすべての取締役会に出席いたしました。同氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と知見を活かし、意思決定の適正性を確保する見地からの発言を適宜行っております。

33

監査役岡部宗也氏は、14回開催された取締役会のうちすべての取締役会に出席いたしました。同氏は、長年にわたる企業経営の豊富な知識と知見を活かし、意思決定の適正性を確保する見地からの発言を適宜行っております。
監査役増戸清隆氏は、14回開催された取締役会のうちすべての取締役会に出席いたしました。同氏は、監査役としての専門知識及び経験を活かし、意思決定の適正性を確保する見地からの発言を適宜行っております。
監査役石井裕久氏は、2019年６月の就任後、11回開催された取締役会のうちすべての取締役会に出席いたしました。同氏は、監査役としての専門知識及び広い見識を活かし、意思決定の適正性を確保する見地からの発言を適宜行っております。
監査役会を、当期において13回開催いたしました。
監査役神代博之、岡部宗也、増戸清隆の各氏はすべての監査役会に出席し、監査の方法、その他監査役の職務執行に関し、意見交換を適宜行っております。
監査役石井裕久氏は、2019年６月の就任後、10回開催された監査役会のうちすべての監査役会に出席し、監査の方法、その他監査役の職務執行に関し、意見交換を適宜行っております。

(4) 責任限定契約に関する事項
当社は、2015年６月25日開催の第97期定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の全員と締結した責任限
定契約の内容の概要は次のとおりです。
１．取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める金額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
２．監査役の責任限定契約
監査役は、本契約締結後、任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める金額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

34

４ 会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額
支払額
当事業年度に係る報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬の額

34,800千円

当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,800千円(注) 1．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2．監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事
業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、その相当性について審議した結果、会計監査人の報酬等につき適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていないと認められる場合など、会計監
査人の職務の執行に支障があると認められるとき、又は、監査の信頼性・適正性・効率性等をより高めるために妥当であると認められるときは、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき監査役会として、会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役
は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告する。

35

5 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定の内容の概要① 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「経営理念」を基本とし、「コンプライアンス規程」及び「CSR行動規範」に基づき、法令・定款・社内規程類の遵守、並びに社会規範・企業倫理に則った行動の徹底を図るべく社内教育や遵守状況の点検等のコンプラ
イアンス活動を実施する。
・コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度」を設置し、通報があった事案について
は、リスク管理委員会が適正かつ迅速に対応する。
・反社会的勢力（反社会的な個人又は団体）との関係遮断には毅然とした態度で対応することを基本方針とする。
これに基づき、CSR行動規範において、反社会的勢力に対しては不当な要求に屈することのないよう毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断する旨を定め、その徹底を図る。

② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会、決裁書等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき保管する。
・電子的媒体に記録された情報については「情報セキュリティマニュアル」等の社内規程に基づき、重要な経営資産として保護し適正に取り扱う。

③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「東特グループリスク管理規程」において、リスク管理体制と管理方法について定める。事業運営における損
失回避等のリスク管理については部門統括者が行うものとするが、特に損失の危険が重大な場合は、リスク管理委員会対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるべく迅速かつ適切な対応をとる体制とする。
・取締役会、経営会議等において重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されうるリスクを明示し、これらを認識した上で判断する。会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、その内容と対応策について、取締役会へ報告される体制を構築する。

④ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、財務報告の基本方針及び内部統制基本規程を定め、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制・仕組みを構築するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
36

⑤ 当社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画、単年度予算を策定し、達成すべき経営目標を具体的に定め、各事業部門はその目標達成に向けた具体策を立案し、その達成に向けて職務を遂行する管理活動を徹底する。その達成状況については、定期的に取締役会に報告する。
・取締役会、経営会議、決裁書等で意思決定すべき事項については、それぞれ付議基準を明確に定める。
・執行役員、部門統括者等の職務分担を明確にするとともに、各部門の業務分掌を明確にし、各部署の責任者が適正かつ効率的に職務が遂行される体制とする。

⑥ 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ

当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ロ

当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ

当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「グループ経営管理規程」に基づき子会社別に経営責任者を定め、子会社に対し経営状況を把握するために必要となる情報の定期報告を求め、経営状況の把握、子会社に対する経営指導を行うとともに、一定の事項については、当社の承認を要するものとする。
・中期経営計画、単年度予算を策定し、達成すべき経営目標を具体的に定め、経営責任者は、その達成状況については、定期的に取締役会に報告する。
・「東特グループリスク管理規程」において当社グループにおけるリスク管理方法等について定め、当社グループの事業運営上のリスクを把握し、その管理方法の妥当性について検証する。
・子会社へは、非常勤役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてモニタリングを行うほか、内部監査部門は、親会社監査部門の立場から子会社監査を実施する。
・当社グループ全体で法令遵守及び業務の適正性を確保するため、企業行動憲章、コンプライアンス、リスク管理等に関する規程類については、子会社を適用範囲として周知する等、グループ全体で取り組む体制を構築する。

⑦ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを定めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役からその業務を補助すべき使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議の上、適任者を配置する。

37

⑧ 当社の監査役の業務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実
効性の確保に関する事項
・監査役の業務を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が保障され、異動、考課、懲戒等については監査役の同意を要するものとする。
・監査役の業務を補助すべき使用人に対し、監査役は指揮命令権を有する。当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査業務の補助を行う。

⑨ 当社及び子会社の取締役又は使用人による当該監査役への報告に関する体制
・当社及び子会社の内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等については、取締役及び担当部署の責任者が、適宜監査役へ報告する。
・当社及び子会社において、会社に著しい損害を及ぼす事実、取締役の法令・定款に違反する重大な事実を発見したとき、内部通報により調査を実施したとき、又は行政当局から指摘・処分等を受けたときは、取締役及び担当部署の責任者は、速やかに監査役へ報告する。
・監査役が監査のために必要と判断する会議については常時出席可能な体制を維持し、監査のために必要とする資料については閲覧が可能な体制を維持する。
・監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、業務執行に関する事項について報告を求めることができる。

⑩ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとし、その旨を当社及び子会社に周知徹底することにより、当該報告者が不利益を受けないことを確保する体制を構築する。

⑪ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務の執行に係る費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は当該費用を負担するものとし、速やかに当該費用又は債務を処理する。

38

⑫ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・「監査役監査基準」を取締役及び使用人に周知し、監査役監査の重要性等について社内の認識を高める。
・監査役会の監査方針・監査計画は、取締役会の報告事項とし、かつ社内に周知する。
・監査状況について、定期的に社長及び担当取締役が報告を受ける。
・監査役と取締役との意見交換会を開催する。
・その他、監査役から監査役監査の実効性確保に関する要請があった場合は、取締役及び使用人は誠実に対応する。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンスに関する状況
・コンプライアンス意識の向上・定着を図るため、社長方針として定期的に社内に発信するとともに経営理念及びCSR行動規範等を、常時閲覧できる状態にしています。また、社内研修やコンプライアンスチェック等も行
い、浸透を図っています。
・内部通報制度については、通報者の秘匿と不利益取扱いの禁止について周知しております。
・反社会的勢力については、重要顧客との契約書等に反社会的勢力排除に関する記載を盛り込むとともに、当社従業員に対し、反社会的勢力排除についての意識醸成を行っております。

② リスク管理に関する状況
・当社グループ全体でのリスク管理体制を整備しており、「東特グループリスク管理規程」等に基づき顕在化したリスク事象の報告体制の構築を図るとともに、リスク管理委員会を中心に当社各部門及び当社グループ各社
において、企業経営・組織目標の達成等に影響を与える可能性のあるリスクの洗い出し、分析及び評価を定期的に実施する等適切な対応を行っております。

③ 職務執行の効率性確保に関する状況
・取締役会、経営会議及び決裁書の付議基準に基づき適正に意思決定を行っております。経営会議において経営目標達成に向けて業務執行の方針等を明確にし迅速かつ効率的に業務運営を行うとともに、損益管理及び事業
運営進捗管理を行っております。これらの業務執行状況については、取締役会において定期的に報告を行い、取締役会は社外取締役２名を含む８名の取締役で構成されており業務執行の監督機能を果たしております。

39

④ 財務報告の信頼性確保に関する状況
・財務報告に係る内部統制の評価については、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な評価範囲を決定し、財務報告に係る内部統制の評価を行っております。

⑤ 企業集団における業務の適正確保に関する状況
・「グループ経営管理規程」に基づき、当社グループ全体の業務執行が適正に行われるよう、子会社から事業運営等の報告を受け、当社取締役会において担当取締役が定期的に報告するとともに、付議基準に基づき子会社に係る重要事項についても当社取締役会及び経営会議において審議をしております。

⑥ 監査役監査の実効性確保に関する状況
・監査役の業務を補助すべき使用人については２名配置しており、取締役から独立した立場で監査役の補助業務を遂行しております。
・当社及び子会社の取締役又は使用人は、監査役に対し監査に必要な報告を行い、また重要会議の議事録、決裁書、その他監査に必要な書類を適宜提供しております。
・監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議へ出席しております。
・監査役に報告した者に対する不利益な取扱いを禁止することについて関連規定に明記し、周知徹底を図っております。

(注) 本事業報告中の記載の金額及び株式数は表示単位未満の端数を切り捨てております。

40

連結計算書類
連結貸借対照表科目

2020年３月31日現在(単位：百万円)

金額

資産の部
流動資産
受取手形及び売掛金

4,116

商品及び製品

592

仕掛品

407

原材料及び貯蔵品

452

未収入金

64

その他

154

貸倒引当金

△8

流動負債

5,640

支払手形及び買掛金

2,130

短期借入金

1,142

１年内返済予定の長期借入金

1,055

未払金

283

未払法人税等

192

未払費用

747

その他
固定負債

88
2,816

長期借入金

138

8,535

繰延税金負債

57

6,022

退職給付に係る負債

建物及び構築物

1,763

その他

機械装置及び運搬具

2,645

工具、器具及び備品

293

土地

1,141

リース資産

47

その他

130

無形固定資産51

投資その他の資産

2,461

投資有価証券1,219

繰延税金資産

1,024

負債合計

2,529
91
8,457

純資産の部
株主資本
資本金

13,385
1,925

資本剰余金

358

利益剰余金

11,274

自己株式△172

その他の包括利益累計額

136

その他有価証券評価差額金405

為替換算調整勘定103

退職給付に係る資産

13

その他

236

非支配株主持分

貸倒引当金

△33

純資産合計

14,295

負債及び純資産合計

22,753

資産合計

41

14,2188,438

有形固定資産金額

負債の部

現金及び預金

固定資産科目

22,753

退職給付に係る調整累計額

△372
774

連結損益計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）(単位：百万円)

科目

金額

売上高

17,755
13,185

売上原価

売上総利益

4,570

営業利益

2,260

2,310

販売費及び一般管理費
営業外収益

受取利息

10

受取配当金

14

持分法による投資利益

24

為替差益

9

受取報奨金

19

有価物売却益

31

その他
営業外費用

支払利息
その他

18
55
10

経常利益

特別利益

固定資産売却益

特別損失

0
66

減損損失

18

投資有価証券売却損18

税金等調整前当期純利益

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額66
2,322

固定資産除売却損

投資有価証券評価損

128

0

406
468

0

103
2,219
874

当期純利益

1,344

親会社株主に帰属する当期純利益

1,187

非支配株主に帰属する当期純利益

157

42

計算書類
貸借対照表

2020年３月31日現在

科目

43(単位：千円)

金額

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
前払費用
短期貸付金
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
電話加入権
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産その他
貸倒引当金

8,972,725
5,704,926
91,012
2,198,545
243,385
182,360
224,102179,197
10,891
128,750
9,552
6,489,312
3,332,011
831,949
12,886
1,601,041
3,401
187,503565,228
30,87299,12825,722
15,372
10,3503,131,577
502,888417,851
1,196,024
1,502
689
987,365
58,506△33,250

資産合計

15,462,037

科目

金額

負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金

2,863,580
955,135
1,000,000

リース債務

11,102

未払金

243,793

未払法人税等

136,209

未払費用

496,694

預り金

13,735

その他
固定負債
リース債務
退職給付引当金
その他
負債合計

6,908
1,978,719
19,7701,923,266
35,683
4,842,299

純資産の部
株主資本

10,320,057

資本金

1,925,000

利益剰余金

8,563,439

利益準備金

163,103

その他利益剰余金

8,400,336

繰越利益剰余金8,400,336

自己株式評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△168,382
299,679
299,679

純資産合計

10,619,737

負債及び純資産合計

15,462,037

損益計算書 （2019年４月１日から2020年３月31日まで）(単位：千円)

科目

金額

売上高

8,386,376

売上原価

5,659,039

売上総利益

2,727,337
1,268,279

販売費及び一般管理費
営業利益

1,459,058

営業外収益受取利息及び配当金
その他

151,384
7,565

158,949

営業外費用
支払利息

3,967

自己株式取得費用

2,581

為替差損

5,165

その他

1,376

経常利益

13,091
1,604,916

特別利益
関係会社清算益

29,39029,390

特別損失
固定資産除売却損

62,997

減損損失

18,023

投資有価証券評価損600

税引前当期純利益

1,552,685

法人税、住民税及び事業税

208,109

法人税等調整額

302,164

当期純利益

81,621

510,273
1,042,412

44

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書
独立監査人の監査報告書

2020年５月28日

東京特殊電線株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

原

山

精

一

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田

島

一

郎

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東京特殊電線株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京特殊電線株
式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

45

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

46

計算書類に係る会計監査人監査報告書
独立監査人の監査報告書

2020年５月28日

東京特殊電線株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

原

山

精

一

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田

島

一

郎

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東京特殊電線株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第102期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下、「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

47

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

48

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成31年４月１日から令和２年３月31日までの第102期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
(1) 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。
(2) 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
(3) 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
(4) 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日

企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

49

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四

事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項

及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

令和２年５月28日

東京特殊電線株式会社

監査役会

常勤監査役
(社外監査役)

神

代

博

之

㊞

常勤監査役
(社外監査役)

岡

部

宗

也

㊞

監
査
役
(社外監査役)

増

戸

清

隆

㊞

監
査
役
(社外監査役)

石

井

裕

久

㊞

以

上

50

新型コロナウイルス感染防止対策のお願い

可能な限り議決権行使書郵送による議決権の事前行使をお願い申しあげます。

株主総会会場ご案内図
東京都港区西新橋一丁目６番15号
会場

ミーティングスペースＡＰ虎ノ門
電話

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交通機関

ＮＳ虎ノ門ビル

03-3501-2109

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ＪＲ・銀座線

桜田
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経済産業省

ルームＢ

「虎ノ門駅」(９出口)「内幸町駅」(Ａ４出口)
「新橋駅」

銀座線

千代

11階

田線

徒歩約３分
徒歩約３分
徒歩約８分
帝国ホテル本館

霞ヶ

関駅

日比谷公園
日比谷公会堂

日本郵政

線虎

ノ門

駅

9出口

りそな
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郵便局

AP虎ノ門

通り

三井住友
銀行
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日比
谷通
り

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外堀

三田
線
内幸
町駅

銀座

横浜
銀行
りそな
銀行
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7出口

N

銀座

線新

新橋駅
西口広場

JR
新橋駅

橋駅

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