平成 29 年 10 月 20 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話番号

株式会社トラスト・テック
代表取締役社長西田穣(コード：2154 東証第一部)
取締役専務執行役員 村井範之
０３－５７７７－７７２７

英国の人材派遣会社を傘下に持つ1998 Holdings Limitedの株式取得及び第三者割当増資引受（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、平成 29 年 10 月 20 日開催の取締役会において、以下のとおり、1998 Holdings Limited（以下「1998 Holdings」）の株式を取得し、併せて同社が実施する第三者割当増資を引き受ける
ことにより、当社が同社の株式 75％を保有し、同社を当社の連結子会社とする「基本合意書」を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．株式取得及び第三者割当増資引受の目的
当社グループは技術・製造系の人材派遣サービスにおいて、地域においては国内および世界複数国に事業基盤を確立し、また領域においては機電系に加え IT・ソフト領域を拡張する事を中期的な成長戦略と定め、業容の拡大に努めております。
1998 Holdings 傘下の Gap Personnel グループは英国の製造領域において独立系で第３位の人材サービス事業者です。Gap Personnel グループは、英国の物流業・食品業・製造業を中心とした人材派遣サービスを行っており、イングランド中南部において有力企業各社に人材サービスを提供し強固な取引基盤を有しております。1998 Holdings を子会社化することにより、英国における当社グループの事業基盤を強固とすることを見込んでおります。また、Gap Personnel グループがさらなる成長を実現するための投資原資の確保を主な目的として、第三者割当増資を実施致します。
同社を当社グループの欧州展開の核とした業容の拡大を実現するため、株式取得及び第三者割当増資引受に関する最終合意の締結を目指してまいります。

２．異動の方法
当社は、平成 29 年 11 月もしくは 12 月を目途に、1998 Holdings の発行済株式 493,125 株のうち、345,188 株を既存株主より取得いたします。また、同日付けで 1998 Holdings が実施する第三者割当増資において 98,625 株を引き受ける予定です。これにより、当社は 1998 Holdings の発行済株式 591,750 株のうち 443,813 株（75.0％）を保有することになり、同社は当社の連結子会社となる予定です。

３．異動する子会社の概要(１) 名称

1998 Holdings Limited
2 Chesney Court, Wrexham Technology Park, Wrexham, Clwyd,(２) 所在地
LL13 7YP(３) 代表者の役職・氏名
Director：Gary Dewhurst
製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業等を運営す(４) 事業内
容る子会社の持株会社(５) 資本
金3 英ポンド(６) 設 立 年 月 日
平成 24 年４月 25 日
Gary Dewhurst
90.0％(７) 大株主及び持株比率
Mark Roberts
10.0％
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社(８)
人 的 関 係 該当事項はありません。と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
(９) 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：千英ポンド）
平成 27 年３月期
決算期
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
(変則 15 ヶ月)
純資産
231
1,335
1,774
総資産
20,24026,96525,036
１ 株 当 た り 純 資 産
0.24 英ポンド
1.40 英ポンド
3.72 英ポンド
売上高125,950
119,866
133,017
税 引 前 利 益
△321
1,909
2,628
当 期 純 利 益
△322
1,416
2,218
１ 株 当 たり 当 期純 利 益△0.34 英ポンド
1.49 英ポンド
4.66 英ポンド
１ 株 当 た り 配 当 金
1.55 英ポンド
0.33 英ポンド
0.85 英ポンド(注）1998 Holdings の異動に伴い、同社子会社の Gap Personnel Holdings Limited、
Gap Technical Limited、Kerr Recruitment Limited、Atkinson Page Limited、
Gap Personnel Group sp. z o.o. も異動します。

<ご参考：異動する主な孫会社の概要>(１) 名称Gap Personnel Holdings Limited
2 Chesney Court, Wrexham Technology Park, Wrexham, Clwyd,(２) 所在地
LL13 7YP(３) 代表者の役職・氏名
Director：Gary Dewhurst(４) 事業内容
製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業(５) 資本金3 英ポンド(６) 設 立 年 月 日
平成 10 年 6 月 29 日
(７) 大株主及び持株比率
1998 Holdings Limited100%
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社(８)
人 的 関 係 該当事項はありません。と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
(９) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千英ポンド）
平成 27 年３月期
決算期
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
(変則 15 ヶ月)
純資
産
35840
1,438
総資
産
19,267
24,29024,609１ 株 当 た り 純 資 産
117 英ポンド
2,800 英ポンド
4,793 英ポンド
売上高123,124
113,964
123,796
税 引 前 利 益
△456
1,529
1,880
当 期 純 利 益
△457
1,117
1,470
１ 株 当 たり 当 期純 利 益△1,523 英ポンド
3,723 英ポンド
4,900 英ポンド
１ 株 当 た り 配 当 金
4,930 英ポンド
1,040 英ポンド
1,353 英ポンド

４．株式取得の相手の概要
(１)

名

称

Gary Dewhurst

(２)

住所

イギリス

(３)

上 場 会 社 と当該個人の関係該当事項はありません。

(１)

名称Mark Roberts

(２)

住所

イギリス

(３)

上 場 会 社 と当該個人の関係

レクサム

レクサム

該当事項はありません。

５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）
譲 受 け に よ る（２）345,188 株（議決権の数：345,188 個）
取 得 株 式 数
第三者割当増資引受け（３）
98,625 株（議決権の数：98,625 個）による取得株式数（４） 取得価
格 未定（注）443,813 株（議決権の数：443,813 個）（５） 異動後の所有株式数（議決権所有割合：75.0％）（注）取得価格については、今後基本合意に基づき株式譲渡契約の締結に向けた協議に入ります
ので、確定次第 お知らせいたします。
６．日程（１） 基 本 合 意 書 締 結 の 取 締 役 会 決 議（２） 株式譲渡契約及び第三者割当増資引受契約締結日（３） 株 式 譲 渡 及 び 第 三 者 割 当 増 資 引 受 実 行 日

平成 29 年 10 月 20 日
平成 29 年 11 月（予定）平成 29 年 11 月又は 12 月
（予定）

７．今後の見通し
本取引による業績への影響については現在精査中であり、開示の必要が生じた場合には速やかに開示致します。
（参考）当期連結業績予想（平成 29 年８月 10 日発表）及び前期連結業績売上高
当期連結業績予想
（平成 30 年６月期）
前 期 連 結 業 績（平成 29 年６月期）

親会社株主に帰属する
当期純利益

営業利益

経常利益

51,500 百万円

4,250 百万円

4,250 百万円

2,620 百万円

43,035 百万円

3,220 百万円

3,185 百万円

1,923 百万円

<ご参考：1998 Holdings Limited のグループ会社構成>

1998 Holdings Limited
100%

Gap Personnel Holdings Limited
90%
100%
100%
70%
40%

Gap Technical Limited
Kerr Recruitment Limited
Atkinson Page Limited
Gap Group sp. z o.o.
Kickstart2Employment Limited

以上証券コード：2154

補足資料：

英国人材派遣会社「ギャップパーソネル」を傘下に持つ1998ホールディングスの子会社化について
2017/10/20

株式会社 トラスト・テック

-「ギャップパーソネル」子会社化のポイント-

 中期成長戦略に基づく欧州でのM&A• 英国人材派遣会社「ギャップパーソネル」を傘下に持つ1998ホールディングスの子会社化に関する基本合意を締結• 当社グループの成長戦略である国内および世界複数国に事業基盤を確立する方針に則ったＭ＆Ａ 英国における強固な事業基盤を構築• 英国において新たに売上高約192億円規模の事業がグループに加わる• 英国北東部に展開する当社子会社MTrec（エムトレック）と地域的に相互補完し、英国における強固な事業基盤を構築

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2

1. トラスト・テックグループの中期成長戦略

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3

中期成長戦略–当社が目指す独自のポジション–（2016年8月公表）

グローバル市場への進出と最先端テクノロジー領域への拡張(A)地域：「技術・製造派遣において世界複数国に事業基盤」を持つ••••

現在展開している市場（国内・技術製造系）では成長スピードの維持が困難
国内市場において、今後大手プレーヤーとの競合激化のリスクが高まりつつある
グローバル顧客のニーズに、世界複数国での対応が可能に
事業・経営ノウハウ活用の可能性(B)領域：
従来の機械・電気系領域からIT・ソフト領域の拡張、成長著しい「IoT」や「AI」の領域へも拡大を図る••

重要性を増す「IoT」「AI」領域での人材サービス余地が大きい
当社は必要な人材を供給出来得るポジションにある

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4

中期成長戦略– 中期成長戦略の進捗状況 –▮ 掲げた中期成長戦略に沿ったM&A戦略

(A)地域

ギャップ

②
世界複数国での事業基盤確立

パーソネル

海外（派遣市場
成 国熟 内国 市） 場

欧州における事業基盤確立

英国人材派遣会社
2017年11月又は12月 M&A予定

①

MTrec
2016年8月M&A

自律成長継続

国内での自律成長及びM&A’17/6期 前期比2桁成長

2015年7月M&A⑤ 派遣事業とのシナジー活用検討

TTM

トラスト・テック

拡大･成長

ﾌﾘｰﾀﾞﾑ④ 展開可能性の検討

フュージョンアイ
2017年3月M&A

低リスクで種蒔き（市海場
未外成熟）③
有料職業紹介･非技術/製造系

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東アジア市場への展開
製造 インドネシア法人設立（2016年9月）
 中国 山東省に合弁会社設立（2016年10月）
 中国 上海に現地法人設立（2017年7月）

技術:機械･電気IT･ソフト

人材派遣･請負サービス

IoT･AI(B)領域
5

2. 「ギャップパーソネル」の概要

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6

「ギャップパーソネル」の概要：対象会社グループ▮ 1998ホールディングスを持株会社とする7法人により、人材派遣/紹介/トレーニング事業を運営。
▮ ギャップパーソネルがグループ売上/利益の大半を占める。
1998ホールディングス

1998 ホールディングス
設立年

2012年4月

ギャップパーソネル

本社

イギリス

（中核事業会社）概要

純粋持株会社

GAP Personnel Group sp. z o.o.

ギャップパーソネル
Gap Technical Limited

Kerr Recruitment Limited

Atkinson Page Limited

会社名GAP Personnel Holdings Limited

設立年

1998年6月本社

イギリス

業績(2017年3月期)

売上高：￡123,796k（約179億円）
税引前利益：￡1,880k (約2.7億円)

従業員数

231名

派遣スタッフ数

7,003名事業内容

製造スタッフ及び技術者の人材派遣業、人材紹介業

Kickstart2Employment Limited

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7

「ギャップパーソネル」の概要：事業展開エリア▮ 英国中南部地域に20以上の自社支店網を展開し、近接エリアの顧客とスタッフを取り込み事業拡大。
▮ 本社
 レクサム（ウェールズ）▮ 支店
北西イングランド ブラックバーン
 チェシャー
 リバプール マンチェスター
 ワーリントン

南西イングランド ブリストル エクセター グロスター スウィンドン ヨービル

ヨークシャー カッスルフォード リーズ
 ロザラムエムトレック（2016月8月子会社）

ミッドランド西部
 ボクストン ノッティンガム
 ヌニートン ストーク・オン・トレント
 ウルヴァーハンプトン

ギャップパーソネル
本社（レクサム）

ウェールズ
 カーディフ
 フリント ニューポート レクサム

南東イングランド イーリング区

ロンドン

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8

「ギャップパーソネル」の概要：業績/収益構造▮ オーガニックグロースとM&Aにより、売上・利益とも堅調に推移。
▮ 派遣ニーズの大きい物流/倉庫業者、食品メーカー、機械電機メーカーが主要顧客

ギャップパーソネル業績

顧客業種構成（グループ連結）
売上高

税引前利益

単位：：千英ポンド

単位：：千英ポンド

約192億円

140,000

ギャップパーソネル 顧客業種構成

120,000

3,000

約3.8億円

2,500

100,000

133,017

他製造業
28%
物流

2,000

80,00060,00043%

1,500

119,866

2,628
1,000

40,0001,909

500

20,000

食品

00
2016年

2017年

2016年

2017年

3月期

3月期

3月期

3月期

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29%
9参考：イギリスの人材派遣市場

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10

補足：イギリスの人材派遣市場▮ 世界の人材派遣市場の規模は40兆円程度であり、そのうち7割弱は成熟国で構成される▮ 世界の労働市場における人材派遣浸透率は平均1.6％、イギリスは最も高い3.9％

海外領域▮人材派遣事業のマーケットサイズ▮世界の人材派遣浸透率
人材派遣浸透率＝就業者に占める派遣社員の割合

その他

イギリス

11.0%

12.0%

イギリス

欧州 34.0%

アジア
24.0%

中国 10.0%

日本
14.0%

ドイツ 8.0%

世界の人材派遣
市場規模

40兆円

3.9%

オーストラリア

3.7%

オランダ

2.7%

ルクセンブルグ

2.6%

フランス 5.0%

アメリカ

2.2%

ドイツ

2.1%

フランス

2.0%

ベルギー

2.0%

日本

2.0%

オランダ 4.0%
その他 5.0%

カナダ 4.0%
アメリカ
27.0%

北米 31.0%世界平均

出所：Ciett Economic Report 2016

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1.6%

出所：Ciett Economic Report 2016
※中国は統計データが存在しないためデータは含まず

11

免責事項
本資料は、当社の企業説明の提供を目的としており、当社が発行する有価証券の投資を勧誘することを目的としたものではありません。
本資料に記載された推測や予測等は、本資料作成時点における当社の判断であり、情報の正確性を保証するものではありません。また、今後、予告なしに変更される場合があります。
万が一この情報に基づいて被ったいかなる損害についても、当社及び情報提供者は一切責任を負いませんので、ご承知ください。

(お問い合わせ先)
株式会社トラスト・テック 経営企画部
TEL：03-5777-7727 E-mail：ir@trusttech-inc.jp