コーポレートガバナンス

最終更新日：2024年6月28日
日本板硝子株式会社代表執行役社長兼CEO 細沼 宗浩
問合せ先：カンパニーセクレタリー室 03-5443-9522
証券コード：5202
https://www.nsg.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
日本板硝子グループ（以下「NSGグループ」または「当社グループ」）は、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「CGガイドライン」という場合があります）を制定し、その中でコーポレート・ガバナンスの基本方針として以下のとおり定めています。
当社グループは、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置づけ、以下の事項を実施します。
(1) 体制a) 当社グループにおける究極親会社である日本板硝子株式会社（以下「当社」）は指名委員会等設置会社とし、取締役会のほか、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役を置きます。
b) 取締役会が、法令の定める範囲内で業務執行の意思決定を執行役に対して委任することにより、執行と監督の分離を促進し、経営の透明性を高め、その業務執行に対する監督機能を強化します。
c) 財務報告に係る内部統制をはじめとする当社グループの内部統制システムを構築します。
(2) ステークホルダーコミュニケーションa) 当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様（株主、顧客、従業員、 サプライヤー、及び地域社会の皆様を含みます。 ）各々の立場から、最上位の会社と評価されるように努め、またステークホルダーの皆様と良好な関係を構築、維持、 発展させてまいります。
b) 法令に基づく場合はもとより、会社情報の開示にあたっては、その内容及び方法において適時、適切になされることを確実にし、当社グループ経営の透明性の維持及び不断の改善を図ってまいります。
(3) 行動準則
当社グループの法人、従業員等が従うべき行動準則として、「NSGグループ倫理規範」を定め、当規範の実施状況及び内容について定期的にレビューします。
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporategovernance/corporategovernanceguideline2023_07_j.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コード(プライム市場向けの内容を含めた2021年6月11日付改訂後)の各原則のすべての原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１-２-２ 株主総会招集通知の早期発送】 【補充原則１-２-４ 株主総会における権利行使】
当社は、株主総会招集通知について、株主の皆様が総会議案を十分に検討することができるよう、定時株主総会の開催日の３週間前に発送し、４週間前には当社ウェブサイトに掲載しています。
また、議決権行使プラットフォームへの参加、また英文招集通知（監査報告書を除き、全文- 含 事業報告、連・単計算書類）の公表等を通じて、株主総会に出席する株主の皆様だけではなく、全ての株主の皆様が適切に議決権を行使できる環境を整備しています。
【原則１-４ 政策保有株式】
当社及び主要子会社は、持続的な企業価値の向上を企図し、企業提携等の重要な事業目的のために必要な場合を除き、原則として、他社の上場株式を政策保有株式として保有しないこととする「政策保有株式の不所有に関する方針」を採択し、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/P
rinciple_1_4_1812.pdf【原則１-７ 関連当事者間の取引】
当社グループは、関連当事者（役員、主要株主等）間の取引に関して、当社グループ及び株主共同の利益を害することのないよう、会社法等の関連法
規及び社内規程に従い厳格な承認手続きを設けています。
その詳細は、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governa
nce/Principle_1_7_1705.pdf【補充原則 ２-３-１ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】(i) サステナビリティ全般について

1当社グループは、サステナビリティへの取り組みは、環境や社会課題の解決、及び事業の持続的な発展を両立させる重要な活動であると位置づけ、サス
テナビリティ活動を通じて社会と共に成長することを目指します。
取締役会は、このような取り組みに関する経営の基本方針として「NSG グループ サステナビリティ基本方針」を策定しました。また、新中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」の策定の過程において、中長期的な企業の持続的成長と持続的社会の実現への貢献を両立するために認識すべき重要課
題として、これまでの「環境」「社会シフト・イノベーション」「安全で高品質な製品・サービス」「倫理・法令遵守」「人材」という５項目に加え、「人材」から新たに独立させた「健康と安全」を含む計 6 項目のマテリアリティを設定しました。特に、競争力の源泉となる「環境」「社会シフト・イノベーション」「人的資本」の 3 つのマテリアリティは、新中期経営計画で企業価値向上のため戦略的に取り組む Decarbonization, Development, Diversity, Digital の「4 つの D」にも対応しています。これらは上記基本方針の下に位置付けられるものでもあり、この基本方針のもと、サステナビリティへの取り組みを行っています。
・NSGグループ サステナビリティ基本方針
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsgcom/sustainability/policies/nsg-group-basic-policy-on-sustainability_j01.pdf
・NSGグループの「マテリアリティ」
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/management-policy-and-sustainability/materiality(ii) ガバナンス
取締役会は、当社グループのサステナビリティ活動の基本方針と目標を定めています。サステナビリティに関する取り組みについては、サステナビリティ
委員会を中心に推進し、取締役会へ定期的に報告し、そこで示された取締役会の意見をさらに以降の取り組みに反映するようにしています。2024 年３月期
は、2023 年９月と 2024 年３月にマテリアリティの見直しとサステナビリティ全般の進捗について取締役会に報告し、新たなマテリアリティについて取締役会により承認されました。
サステナビリティ委員会には、エネルギーや脱炭素への取り組みについて議論するエネルギー＆カーボン委員会やサプライチェーン上の課題について議論するサプライチェーン委員会が下部委員会として設置されていましたが、新中期経営計画策定の過程において、倫理・コンプライアンス、人的資本、社会
シフト・イノベーションの各分野に関する委員会が、新たに経営会議の下部委員会として設置されました。この結果、主要なマテリアリティに対応する下部委員会が設置されました。サステナビリティ委員会は、これらのサステナビリティに関する各下部委員会を統括する位置づけにあり、６つのマテリアリティに関する主要な目標・KPI 案の決定、及びそれらの進捗管理を行います。下部委員会ではそれぞれのマテリアリティに関して、目標 KPI 達成のためのより具体的な活動計画の立案および進捗管理を行います。2025 年 3 月期はサステナビリティ委員会の開催回数を増やし、より広範な課題について議論します。
(iii) リスク管理
当社グループは、ISO31000 に基づき、戦略的リスク委員会（SRC）が全社的リスク管理（ERM プロセス）を実施しています。戦略的リスク委員会は、グループ活動に関連するリスク選好度と許容範囲を定義し、戦略達成のためのリスクを特定し評価するプロセスを定期的に行っており、サステナビリティに関連するリスクは、戦略的リスク委員会で管理されます。2024 年３月期は 2023 年９月、2023 年 12 月、2024 年３月に気候変動、製品品質不良、人材に関するリス
クについて戦略的リスク委員会で報告されモニタリングされました。
【補充原則２-４-１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性確保】(i) 中核人材の登用等における多様性の確保について
当社グループは、2023年６月に、従来の Inclusion & Diversity (I&D)推進のための基本ステートメントをより進化・発展させ、「Diversity, Equity & Inclusion(DEI) Policy」を策定しました。
「NSG グループ DEI ポリシー」
一人一人が活き活きと、ガラスのように輝き続ける組織を作り、発展させていく✓ Diversity：
一人一人の違いを認識し、お互いを尊敬し、価値を生み出す✓ Equity：
一人一人に合った機会を提供し、各自が力を発揮する✓ Inclusion：
一人一人が安心して意見を述べ、議論し、決定を導く
また、新中期経営計画では、戦略方針である４つの「D」の一つとして、「Divers Talent」を設定しています。強い人材と組織を築くことは戦略の要であり、明確な人事戦略をもとに投資を行い、情熱と関心を持って働く人に専門的な能力開発の機会を提供する職場としての魅力をグローバルで示すよう施策を推進していきます。人事戦略として「リーダーと企業文化」「採用・育成・リテンション」「組織能力の育成」「多様な経験」の4つの方向性を定め、「HRデジタル」「人材の獲得」「従業員に対する提供価値」「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」を鍵となる施策として掲げ、4つのF「Flat」「Frank」「Fast」「Fun」を踏まえて取り組みを実施していきます。
人材の多様性確保の取り組みについては、統合報告書に詳細を記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/annual-reports(ii) 女性の活躍の推進について
当社グループは、DE&I推進活動を通じて、女性社員の活躍、着実なキャリア形成を支援しています。また、多様性を認める日として、国際女性デーの啓蒙活動を行っています。
日本では、サクセッションプランでの女性候補者の登録 、女性管理職配置ポジションの確認、女性総合職・管理職を対象としたキャリアワークショップの定期的な開催、他社の女性社員との合同キャリアセミナーの開催を行っています。
また、グローバルDEI運営委員会において、グループ全体の女性管理職比率を2021年６月末実績の12.7％から2024年３月期までに各事業部門・各ファン
クション部門にて現状比+1ポイントとすることを目標としていました。2024年3月期の実績は16％となり、目標を上回る3.3％の改善となりました。新たに2027
年3月期までにグループ全体の女性管理職比率を24％、2030年３月期までに30％にするという目標を設定し、引き続きベストプラクティスを共有し、さらなる向上に努めます。
(iii) 外国人、中途採用者の活躍の推進について
当社グループは、グローバルに統合されたグループとして事業を行っており、多様な国籍の経営層を有しています。また、グローバルに所在する各地域のグループ会社は、基本的にはその所在国の従業員がマネジメントしています。
NSGグループの上級管理職に占める外国籍従業員の割合
・2024年３月末 : 77.8%
・2023年３月末 : 78.6%
・2022年３月末 : 78.2%

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当社グループでは、様々な国籍、技術、資格、経験を持った多様な従業員がグローバルで活躍しています。日本においては、各事業部門やファンクション
部門で求められるスキルやキャリアに応えるため、新規雇用での中途採用を積極的に実施しています。
NSG(単体)従業員の新規雇用者数
・2024年３月期 : 新卒採用 15名、中途採用 79名
・2023年３月期 : 新卒採用 ５名、中途採用 57名
・2022年３月期 : 新卒採用 11名、中途採用 26名(iv) 多様性の確保に向けた人材育成と職場環境整備について当社グループは、従業員に対して教育及び育成を継続的に実施し、従業員がその能力を最大限に発揮し、顧客の期待に応えることができるような職場環境づくりを目指しています。
2018年に、グループのビジョン及びバリューを支援する広範な人材戦略の一部として、「タレントマネジメント」を導入しました。この導入とともにキーとなる
グローバルの人材の人事記録やデータを新たなタレントマネジメントシステムへ移行しました。タレントマネジメントシステムを通して、人材評価や後継者育成計画が、事業部門や国やリージョンを超えてマネジメントにより共有できるようになったことで、これまでの縦割りの人材育成から、組織の壁を越えた全社的な視座からの検討が可能になりました。これにより、より透明性のある、活動的なタレントマネジメントの取り組みを継続的に可能にしています。
研修においては、人材育成に関するグループの研修プログラムにつき、対面式の教育形式だけでなく、オンラインのバーチャル教室や、アクションラーニ
ング、コーチング等の育成活動を適切に組み合わせた形式へと移行させています。
日本においては、2019年に、従業員の仕事と子育ての両立のため行動計画を策定し、高い水準の要件を満たしたことで、次世代育成支援対策推進法に基づき、より優良な子育てサポート企業として「プラチナくるみん」の認定を受けました。男性社員の育児休職取得促進にも取り組んでいます。また、場所と時間に捉われない多様な働き方として、在宅勤務の拡充やコアタイムのないスーパーフレックス制度を導入し、多様な個々人が最大限の能力を発揮する職場環境整備に取り組んでいます。
【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、人事及び財務部門からなる資産運用委員会を設置し、年金資産運用の基本方針及び政策的資産構成割合の策定や見直し、運用委託機関の評価を行っています。また、人事及び財務部門に担当者を配置し、特に管理運用業務に携わる者には、適切な資質と業務経験を有する者を配置しています。スチュワードシップ活動の取り組みについては、四半期ごとになされる運用受託機関からの報告を通じてそのモニタリングを実施しています。
運用資産に関する議決権行使は運用受託機関に一任されており、企業年金の受益者と会社の間に利益相反は生じません。
当社は、引き続き、外部のみならず、当社グループ内の知見も有効に活用しつつ、年金運用の専門性を高め、機能の強化を企図してまいります。
【原則３-１ 情報開示の充実】(i) 当社の経営指針や経営戦略、経営計画
当社グループは、グループの経営指針「Our Vision」、新中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」について、その内容を当社ウェブサイトや各種発
行物他で開示しています。
・NSGグループ経営指針「Our Vision」
使命
快適な生活空間の創造で、より良い世界を築く
目指す姿
先進の発想で変化を起こし、すべての分野で最も信頼されるパートナーとなる
コアバリュー ・人を尊重し、人を活かす
・信用を重んじ、誠実に行動する
・社会に役立つ・自ら考え行動する・失敗を恐れず挑戦する
・やり抜き結果を出す
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/about-nsg/our-vision
・新中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/redirect-to-revival-plan-2030(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループは、グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
・NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporategovernance/corporategovernanceguideline2024_05_j.pdf(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員長を含め５名の取締役(うち４名は独立社外取締役)をメンバーとして構成する報酬委員会において、取締役
及び執行役の報酬等の決定に関する方針と個人別の報酬等の内容を決定しています。その詳細は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」中の【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しており、当社ウェブサイトでも開示しています。
・取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principle_3_1_3_2406.pdf(iv) (v) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員長を含め６名の取締役(うち５名は独立社外取締役)をメンバーとして構成する指名委員会において取締役候
補者を決定し、その内容を定時株主総会に議案として提出します。 また、取締役会が、指名委員会により予めなされる推薦を踏まえ、執行役等の経営陣
幹部の選解任を決定します。これらの決定は「取締役候補者の選任基準」及び「経営陣幹部の選解任方針及び手続」に基づき行われ、当該方針等

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の詳細は当社ウェブサイトで開示しています。
・経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principle_3_1_4_2406.pdf【補充原則３-１-２ 情報開示の充実】
当社は、各種開示資料（決算短信、決算説明資料、株主総会招集通知、株主通信、統合報告書等）について、当社ウェブサイトで日本語と英語での開示・提供を行っています。
【補充原則３-１-３ 情報開示の充実】(i)気候変動への取り組みについて
気候変動をはじめとする環境問題への取り組みは、当社グループの持続的成長の実現に向けた大きな経営課題であると認識しています。
製造工程からの温室効果ガスの排出については、既に2019年10月に、2030年までに温室効果ガスの排出量（スコープ１及びスコープ２）を2018年対比で21%削減する目標が、「科学的根拠に基づいた目標」であるとしてSBT*イニシアティブ（SBTi）に認定され、従前からこれに沿った施策を進めてきました。あ
わせて、2024年までの毎年、ガラス生産単位当たりのCO２排出量を２%削減するという目標に取り組んできました。
2022年には、2050年のカーボンニュートラルを当然にコミットすべき目標として設定し、この達成に向けてより重要な2030年の削減目標につき、製造工程から排出される温室効果ガス（スコープ１及びスコープ２）の削減目標を21%から30%に引き上げた上で、より具体的かつ実行可能な追加施策を設定しました。またサプライチェーンから発生する温室効果ガスの排出量（スコープ３）も削減目標の対象とし、これらの目標値は2022年５月に国内ガラス製造業として初めてSBTイニシアティブの認定を取得しました。
2024年３月期においては、新たに世界最高水準のLowカーボンガラス製品を欧州で発売開始し、製品による環境貢献にも力を入れています。さらに、板ガラス業界で欧州初のカーボンキャプチャー実証実験を成功裏に開始する等、新たな技術開発にも積極的な取り組みを進めています。新中期経営計画では、ガラス生産単位当たりのCO2排出削減量を毎年３％に引き上げるとともに、新たに再生可能エネルギー由来の電力比率を2027年３月期までに65％とする目標を掲げました。
当社グループは、代替燃料の開発、再生可能エネルギーの導入や、バリューチェーンにおけるCO2削減活動を強化することで、今後も脱炭素化に向けた活動に力を入れていきます。また、当社製品による脱炭素化への貢献にも積極的に取り組んでまいります。
＊ SBT（Science Based Targets）とは、科学的知見と整合した温室効果ガスの削減目標
2050年カーボンニュートラルへのロードマップについては、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/sustainability/climate-change/roadmap-to-carbon-neutrality
サステナビリティの取り組みについて、環境、安全、エネルギー・CO２削減、持続可能な高付加価値製品開発、調達・輸送責任、人材等の分野で、当社グループは適切なＫＰＩを決定し、それぞれの目標に対する進捗を統合報告書に詳細を記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
・統合報告書https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/annual-reports(ii) 人的資本や知的財産への投資等について①
人的資本
当社グループは、従業員が事業活動を通じて「成長」し、「働く喜び」を得られる企業グループであり続けるように企業文化、人事制度、職場環境を整えることが「人的資本投資」であると考えます。そして、この投資の効果・効率性を高めて会社を成長させ続けていくことが「人的資本経営」であると考えています。
新中期経営計画では、戦略方針である４つの「D」の一つとして、「Divers Talent」を設定しています。強い人材と組織を築くことは戦略の要であり、明確な人事戦略をもとに投資を行い、情熱と関心を持って働く人に専門的な能力開発の機会を提供する職場としての魅力をグローバルで示すよう施策を推進していきます。人事戦略として、「リーダーと企業文化」「採用・育成・リテンション」「組織能力の育成」「多様な経験」の4つの方向性を定め、「HRデジタル」「人材の獲得」「従業員に対する提供価値」「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」を鍵となる施策として掲げ、4つのF（「Flat」「Frank」「Fast」「Fun」）を踏まえて取り組みを実施していきます。
また、全従業員を対象とした従業員意識調査「Your Voice」をグローバルに実施し、従業員エンゲージメントを指標とするとともに、調査結果を踏まえて改善対策を実施し、企業風土改革を推進しています。また、当社グループのコアバリューの一つである「人を尊重し、人を活かす」に基づき、「Inclusion ＆ Diversity (I&D)」を「Diversity, Equity & Inclusion (DEI)」へと強化し、社員それぞれの強みと育成に焦点をあて、従業員エンゲージメントの向上に取り組んでいます。人材多様性の指標として、当社グループの女性管理職比率等を設定しています。
人的資本を含めた人材戦略については、統合報告書に詳細を記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
・統合報告書https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/annual-reports②

知的財産
当社グループは、事業の目的を追求し、専門技術分野での競争力を維持するための知的財産の重要性を認識しています。
知的財産チームは、特許戦略を事業戦略やR&D戦略と一致させるべく研究開発や事業部門と密接に協働しています。自社の中核的かつ戦略的な事業に密接に関係する特許に特別な注意を払いつつ、積極的に知的財産のポートフォリオを管理しています。製品開発や生産技術開発に係る知的財産権は保護・維持され、精力的に行使されています。
新中期経営計画では、戦略方針の４つの「Ｄ」の一つとして、「Business Development」を掲げており、ガラスおよび周辺領域においてR&D投資を継続し、新たな価値が求められる領域を見極め顧客と共に新たなソリューションをつくるとともに、世界初の技術を生み出してきた歴史と技術に誇りを持
ち、新たな価値ある技術・サービスを開発することを目指しています。
また、知的財産の積極的な活用によって事業の競争力を維持、強化、向上させることも目指しています。事業戦略、R&D戦略と連動した特許戦略が重要であり、事業部門の重点事業及び戦略事業に密着した「製品開発」及び「要素技術開発」の両面での特許権利化推進を目指しています。そのためにまず、他社に先行しての権利取得を心がけており、開発及び製造の現場に近い場所で、それぞれの事業に則した形での活動が行えるようにしています。
知的財産を含めた社会シフト・イノベーション（R＆D戦略）については、統合報告書に詳細を記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
・統合報告書4https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/annual-reports(iii) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社グループでは、カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト(CDP)の枠組みを活用しながら、気候関連の財務開示に関するタスクフォース(TCFD)の提言に沿った気候関連情報開示の整備を進めてきました。2021年11月にTCFD提言への賛同を表明するとともに、TCFDコンソーシアムに加盟しました。
TCFDが提言する「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の４つの視点および開示フレームワークに沿って、気候シナリオ分析を用いた気候関連のリスクや機会に基づく潜在的な影響をより定量的に評価しており、統合報告書に詳細を記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
・統合報告書https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library/annual-reports【補充原則４-１-１ 取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、事業及び財務戦略並びに年度及び中長期の事業計画を含む経営の基本方針、執行役の選任等の特定の重要事項、その他法令、定款で定められた事項の決定を行っています。それ以外の事項に関する業務執行の意思決定については、業務執行の機動性と柔軟性を高め、かつ取締役会による監督の実効性を強化するために、原則として執行役に委任しています。
委任の範囲の概要については、当社ウェブサイトで開示しています。
・経営陣に対する委任の範囲の概要
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/Principl
eofReplenishment_4_1_1_2112_j.pdf【補充原則４-１-３ 取締役会の役割・責務(1)】
当社は、指名委員会において、最高経営責任者（CEO）の後継者計画として、経営者としての資質や求められる人材像を明確化するとともに、経営人材育成のための研修や人材登用運営を定めた計画を策定し、運営しています。また、CEO以外の経営陣幹部に関する後継者計画についても、これを作成、整備し、またその定期的なレビューを行い、その有効性を確保します。 現職のCEOが指名委員である場合、指名委員会による当該CEOの候補者計画に関する決定に関し、特に指名委員からの求めに応じ意見を表明する場合を除き、CEOは当該決定及びこれに関する議論には参加又は関与しません。
関連する規程としては「指名委員会規程」を策定し、当社ウェブサイトで開示しています。
・指名委員会規程
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/Annex/Annex14_3_2207_J.pdf【補充原則４-２-１ 取締役会の役割・責務(２)】
当社は、報酬委員会において、「取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等」に基づき報酬制度を設計・運営し、取締役及び執行役の個
人別の報酬額を決定しています。 また、この趣旨はCGガイドライン第16条においても規定しています。
・取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principle_3_1_3_2406.pdf【補充原則４-２-２ 取締役会の役割・責務(２)】(i) サステナビリティを巡る取り組みについての基本方針
当社グループは、「優れた品質の製品やサービスを通じて、快適な生活空間を創造し、より良い世界を築く」ことを使命とし、そのために 「先進の発想で変化を世界に起こし、貢献できるすべての分野で最も信頼されるパートナーとなる」ことを永続的な目標としています。
持続可能な社会、世界の実現に貢献することは、世界の多数の国、地域で事業を展開する当社グループの重要な経営方針であり、また経営戦略の要諦をなすものです。
このために、当社グループでは、取締役会が採択した「NSGグループ サステナビリティ基本方針」のもと、６項目の重要課題(マテリアリティ)を
適切なKPIとともに特定し、事業を通じてこの課題に取り組み、解決していくことで、中長期的な企業価値の持続的向上と持続可能な社会の実現に貢献していくこととしています。このような枠組を通じ、当社グループがマテリアリティとして取り組んでいるのは、「健康と安全」「倫理・コンプラ
イアンス」「安全で高品質な製品・サービス」「環境」「社会シフト・イノベーション」「ヒューマンキャピタル」の６項目になります。
・NSGグループ サステナビリティ基本方針
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsgcom/sustainability/policies/nsg-group-basic-policy-on-sustainability_j01.pdf
これらサステナビリティに関する取り組みについては、CEOを議長とするサステナビリティ委員会を中心に推進し、取締役会へ定期的に報告し、そこで示された取締役会の意見をさらに以降の取り組みに反映するようにしております。
(ii) 経営資源配分、事業ポートフォリオに関する戦略実行の監督
当社グループは、前中期経営計画「リバイバル計画24（RP24）」において、３つの改革の一つとして「事業構造改革」、２つの重点施策の一つとして「高収益事業へのポートフォリオ転換」に取り組みました。取締役会においては、人的資本・知的財産への投資等の経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略実行について、執行陣より定期的に報告を受け、その進捗状況をモニタリングしてきました。
新中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」においては、高付加価値品の製造能力強化のための投資、継続的なコスト削減、戦略的な製造設
備の入れ替えや転換を通じたポートフォリオ変革を通じて、収益性の改善を推進します。
新中期経営計画の進捗状況については、執行陣より定期的に報告を受け、取締役会としてモニタリングしていく予定です。
【補充原則４-３-２、補充原則４-３-３ 取締役会の役割・責務(３)】当社は、指名委員会において、「経営陣幹部の選解任方針及び手続」に従い、CEOに求められる資質、CEOの選任手順を予め定め、これに基づき取締役会に対して候補者を推薦し、取締役会がこれを受けて、CEOを最終的に選定することにしています。
また、CEOの解任（当初の想定に反し任期を更新しない場合を含みます。以下、本項目において同じ）についても、「経営陣幹部の選解任方針及5

び手続」に基づき、指名委員会において予め当該解任の妥当性について審議し、その結果内容の実施を取締役会に推薦し、取締役会がこれを受けて最終的に決定することにしています。
現職のCEOが指名委員である場合、特に指名委員からの求めに応じ意見を表明する場合を除き、指名委員会によるCEO候補者の推薦やCEOの解任の決定及びこれに関する議論にCEOには参加又は関与しません。
関連する規程として「指名委員会規程」及び「経営陣幹部の選解任方針及び手続」があり、当社ウェブサイトで開示しています。
・指名委員会規程
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/Annex/Annex14_3_2207_J.pdf
・経営陣幹部の選解任方針及び手続
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/PrincipleofReplenishment_4_3_2_2112.pdf【補充原則４-３-４ 取締役会の役割・責務(３)】当社は、(1) CEO以下の執行役等をメンバーとする戦略的リスク委員会を設立し、執行役の中からCRO(最高リスク責任者)を選任しています。戦略的リスク委員会は、全社的リスク管理に関するフレームワークを決定し、それに基づき、当社グループに重大な影響を及ぼし得るハイレベルリ
スクの特定と評価を行います。CROは、戦略的リスク委員会の全ての会合を主宰し、また本委員会を代表し、当社グループの内部統制の基本システム及びリスクマネジメント体制の有効性等について、執行役を中心に構成する経営会議及び監査委員会に対し、定期的に報告を行い、そのレビューを受けています。
(2) 取締役会において「グループ組織ガバナンス基本方針」を採択し、各事業部門とファンクション部門の位置づけや両者の相互関係を含む
経営体制全般、及び組織改編等にかかる取締役会と執行の権限関係を整理するとともに、事業部門及び事業部門をサポートするファンク
ション部門ごとに組織表を策定し、報告ラインを明確にして、報告体制を運用しています。
(3) 内部監査部門は、全社的リスクマネジメントの効率性に関し、独立した立場からアシュアランスを提供します。
(4) 「グループ関係会社管理ポリシー」を策定し、グループ会社ごとの重要なリスクを網羅的に把握、管理し、その結果については担当執行役
から経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。また、「グループ関係会社管理プロシージャー」を制定し、関係会社のガバナンスにかかる所管執行役や各会社の取締役の責任をより明確化しました。
【原則４-８ 独立社外取締役】
現在、当社は、独立社外取締役を５名選任しており、独立社外取締役が取締役の過半数を占めます。CGガイドラインにおいて、「取締役会を構成するメ
ンバーの過半数は独立社外取締役で構成されるものとする」ことを規定しています。また、当社の取締役会議長、指名、監査及び報酬の三委員会の委員
長は、それぞれ独立社外取締役が務めています。
独立社外取締役の意義や役割等の詳細については、CGガイドラインに記載し、当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/principle_4_8_2312.pdf【補充原則４-８-１ 独立社外取締役】
当社は、CGガイドラインにおいて、「当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する事項または重要な経営課題および特定の重要な案件について、年１回以上の頻度で、独立社外取締役の間における意見の交換を主要な目的として適宜ミーティングを開催する」ことを規定しており、年に１回以上、独立社
外取締役会議を開催し、コーポレート・ガバナンスや重要案件等に関する議論、意見交換を実施しています。
【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性を判断するに際し、東京証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株
主との関係性をも加味した独自の社外取締役の独立性基準を設けています。
その詳細は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」中の【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」に記載しており、当社ウェブサイトでも開示しています。
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/P
rinciple_4_9_1607.pdf【補充原則４-10-１ 任意の仕組みの活用】
当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会、報酬委員会ともに独立社外取締役が委員長を務め、両委員会とも委員長を含む過半数が独立社外取締役で構成されています。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。また、執行役及び取締役会が選解任を決定するその他の当社グループ経営陣幹部の選解任について、取締役会に対して推薦し、または助言します。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針を決定します。また、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
関連する規程として「指名委員会規程」及び「報酬委員会規程」があり、当社ウェブサイトで開示しています。
・指名委員会規程
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporategovernance/Annex/Annex14_3_2207_J.pdf
・報酬委員会規程
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/Annex/Annex16_2_2112_J.pdf【原則４-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社グループは経営指針「Our Vision」のコアバリューで掲げる「人を尊重し、人を活かす」及び「Diversity, Equity & Inclusion (DEI) Policy」のもと、多様な人材を尊重し、取締役会をはじめとする当社の各機関における多様化の推進に取り組んでいます。
当社は、CGガイドラインにおいて、「取締役会は、グローバルに及ぶ当社グループの事業運営を背景に、技能、知識、専門性、経験等をグループの経営
目的、戦略に照らしバランス良く備え、併せてジェンダー、国際性、職歴、年齢等のバックグラウンドにおいても多様性が確保された取締役で構成されるものとし、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮される適切な員数を維持する」ことを規定しています。

6

取締役については、国際性では６名中１名が外国人であり、また、職歴では社長、会長経験者及び学識経験者を含み、６名中５名が複数の企業及び機関での豊富な国際的経験を有する社外取締役です。取締役会は、そうした多様な取締役の構成により、当社が置かれている状況や解決すべき課題を踏まえて重要と考える経験・知見をバランス良く備えています。また、年齢面では50歳～70歳代前半で構成されており、ジェンダー面では１名が女性です。なお、同じく会社法上の機関である執行役については総数14名（取締役兼務１名を含む）、内６名が外国人であり、１名が女性、１名が40歳代です。
当社グループは、このように監督と執行のそれぞれの役割も踏まえ、取締役・執行役はジェンダーや国際性、職歴、年齢においてバランスのとれた構成となっており、引き続き取締役・執行役の多様化を強く推進していきます。
当社は、委員長を含め独立社外取締役３名で構成する監査委員会の委員のうち、少なくとも１名については、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者の中から選定するものとし、その趣旨をCGガイドライン第９条において規定しています。 現在は、皆川邦仁氏が、このような監査委員として選定されています。
また、取締役会の実効性に関する分析、評価も年度ベースで実施し、その結果及び行動計画等を開示しています。 この趣旨はCGガイドライン第23条においても規定しており、当社ウェブサイトでも開示しています。
【補充原則４-11-１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、グローバルに及ぶ当社グループの事業運営を背景に、技能、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成されるものとし、当社グループにおける経営戦略及び中期経営計画における解決すべき重要課題を踏まえ、取締役に求める重要な経験、専門性をスキルとして定義の上、スキル・マトリックスを作成し、株主総会招集通知においても開示しています。また、取締役候補の選任にあたっては、「取締役候補者の選任基準」を定め、この選任基準の合致に加えて、スキル・マトリックスのスキルへの合致、多様性にも配慮し、全体としてバランスの取れた取締役構成としています。
・スキル・マトリックス（株主総会招集通知）
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/ir/ir-library/shareholders-meeting/158th/158thshareholdersmeeting_j01.pdf
・取締役候補者の選任基準
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporategovernance/principleofreplenishment_4_11_1_2406.pdf【補充原則４-11-２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役候補者の選定基準において、取締役会や委員会等への参加のための十分な時間が確保できることを定めております。また、
当社取締役の兼任状況は、当社ウェブサイトで開示しており、また、株主総会招集通知及び有価証券報告書にも記載しています。
・取締役の兼任状況
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporategovernance/principleofreplenishment_4_11_2_2406.pdf【補充原則４-11-３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下これら三委員会を「各委員会」といいます。）の機能、実効性のさらなる向上に
不断に取り組むため、毎年、取締役会全体の実効性を評価することとしています。この趣旨は、CGガイドライン第23条に規定しており、当社ウェブサイ
トでも開示しています。
・CGガイドライン（第23条）
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/PrincipleofR
eplenishment_4_11_3_2112.pdf
このプロセスを通じて、従前の重点実施事項の進捗状況を確認するとともに、新たに見出された課題のある場合は、これらを一体化した重点実施事項を改めて策定し、その進捗を定期的に監督することにより、取締役会全体の実効性を継続的に向上させていくことを目的としています。また、このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めております。
2024年３月期の重点実施事項に対する取り組み内容、及び取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセスと評価結果は以下のとおりです。
（2024年３月期の重点実施事項に対する取り組み（振り返り））
2024年３月期の重点実施事項については、以下のとおり、独立社外取締役会議や取締役会、指名委員会等における各種取り組み・議論を通じて、一定の前進が図られたものと考えています。
2024年３月期の重点実施事項
具体的な取り組み内容①監督機能の更なる向上に向け、独立社外取締役会議や取締
 2023年3月期の取締役会等実効性評価のフォローアップとして、その評価
役オフライン会議*等を活用し、取締役会及び独立社外取締役を担当した第三者機関である株式会社ボードアドバイザーズの協力を得が果たすべき役割の議論を深め、取締役間で共通認識を醸成て、独立社外取締役会議にて社外取締役間で複数回にわたり議論(計5回)する
 各取締役が共通認識のもとで監督機能を発揮することを目的とした「取締役会憲章」の策定と取締役会運営の見直しに向けて議論②取締役会が行うべきモニタリングのあり方・手法を議論し、執
独立社外取締役にて「経営上の重要課題」を特定し、執行にモニタリング項
行陣とも十分にすり合わせた上で、執行陣のスピード感ある取目の提示を要請
組を後押ししうるモニタリングを行う（詳細な議論プロセス及び取締役会憲章の内容等は下記のとおり）③指名委員会を中心に、当社取締役会に必要なスキル・経験
 独立社外取締役会議及び指名委員会にて、新中期経営計画の実行に向と、あるべき多様性の議論を深めるとともに、取締役選任プロ
けて当社取締役会に必要なスキル・経験や多様性を議論
セスの高度化に取り組む
 社外取締役のサクセッションにおいて、選任プロセスの透明性を高めるべ
く、指名委員会にて広く候補者情報を共有して議論④持続的な企業価値の向上に向け、当社グループが目指す中 新中期経営計画の策定に関して、取締役会(計6回)に加えて、取締役オフ
長期戦略の議論を深めるとともに、その議論も踏まえて、新たライン会議*を開催(計4回)し、複数回にわたり議論
な中期経営計画の策定を行う⑤実質的な議論の活性化に向けて、取締役会運営の高度化に取り組む

 取締役会運営の高度化に資する各種取り組みを実施（全ての社外取締役に対する取締役会事前説明の実施、社外取締役への情報提供の充実、取締役会資料のルール化等）*公式の取締役会とは区別したオフラインでの会合

7

特に、①「取締役会及び独立社外取締役が果たすべき役割に関する取締役間での共通認識の醸成」に向けては、以下の通り、2023年10月～2024年
4月にかけて、独立社外取締役会議を開催し、独立社外取締役にて議論を重ねました。
日程
会議
テーマ
2023年10月
独立社外取締役会議
 指名委員会等設置会社における独立社外取締役の役割と法的責任について
2023年12月



取締役会の役割・責務について

2024年１月



取締役会の役割・責務について

2024年３月



取締役会の構成・カルチャーについて

2024年４月



議論の振り返り及び取締役会憲章の策定等について



取締役会憲章の策定等について

2024年５月

取締役会

上記の議論を通じて、各取締役が共通認識の下で監督機能を発揮することを目的に、当社グループの現況に対応するために当社取締役会に必要な基本姿勢や期待事項等を定めた「取締役会憲章」を策定し、2024年5月の取締役会にて採択しました。
「取締役会憲章」については当社ウェブサイトで開示しています。
http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/Annex/Annex10_2_2405_J.pdf
今後、当社取締役会は「取締役会憲章」に基づき、各取締役が期待される監督機能と役割を十全に発揮するように努め、また、取締役候補者の選任プロセスや、取締役会等実効性評価においても、この憲章の趣旨への賛同、コミットの状況評価等、有効に活用してまいります。
また、取締役会で「経営上の重要課題」を重点的に議論することを目的に、取締役会と取締役オフライン会議の位置付けを再整理し、取締役会運営の見直しを行っています。
〈取締役会と取締役オフライン会議の位置付け〉
・取締役会は、「経営上の重要課題」を特定し、重点的に議論する場と位置づけ、原則毎回の取締役会にて重要課題に関するモニタリング（オーバーサイト）と議論を実施
・取締役オフライン会議は、各事業部門等の取り組み状況に関する理解深化や、取締役と執行役の意見交換等の場と再整理し、開催数及び議題を拡充
2025年３月期の「経営上の重要課題」については、独立社外取締役での議論等を通じて、キャッシュ創出や組織・人材の強化等に関する課題が特定されました。
（2024年３月期の取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセス）
2024年３月期の年次評価については、全ての取締役に対し、取締役会事務局によるアンケート（４段階評価、自由記述）及びフォローアップヒアリングを通じた評価を行いました。全ての取締役に対し、取締役会及び各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会の役割発揮、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関するアンケート及びヒアリングを行いました。各取締役からなされた回答及び意見を基に独立社外取締役会議にて議論し、取締役会として取締役会及び各委員会の実効性を評価しました。
（2025年３月期の重点課題及び重点実施事項（今後の取り組み））
上記プロセスを経て、2025年３月期における取締役会及び各委員会の重点課題及び重点実施事項を以下のとおり確認しました。
2025年３月期の重点課題
2025年３月期の重点実施事項
経営重要テーマについて、議論をさらに深めること
 各取締役による「取締役会憲章」 の“基本姿勢”や“期待行動”等の実行を通じた、モニタリングボードとしての監督機能の更なる向上
経営課題の解決に向けた執行の対応力及びスピードを高めること
 特定した「経営上の重要課題」のモニタリング(オーバーサイト)及び重点的な議論と、状況に応じた経営陣の的確なサポート(意思決定の後押し、示唆等)
執行役のサクセッション、及び、執行役の選任の議論において、パ  執行役のサクセッション及び候補者推薦プロセスの高度化に資する取り組み
フォーマンス評価を含む人事情報の提供を充実させることの実施
経営陣の業績連動報酬体系について、経営課題とその達成に向 経営陣の業績連動報酬体系について、よりインセンティブとなり得る適切な体
けたインセンティブ効果の改善の観点から取り組むこと系への見直しに向けた議論の継続・深化
取締役会の議題設定や時間配分、会議資料の更なる充実、改善 取締役会議論の活性化に資する、取締役会運営の更なる高度化
これらの取り組みを通じて、引き続き、取締役会のさらなる実効性向上に努めていきます。
持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るという基本理念の下、適確なコーポレート・ガバナンス体制の構築という観点から適切な経営体
制を一層推進するため、この重点実施事項は、定期的にその実施状況及び効果について検証されるとともに、内容そのものについても随時レビューされ、また、次年度における取締役会の実効性評価プロセスにおいても重要な要素となることが期待されます。
【補充原則４-13-３ 情報入手と支援体制】
当社では、取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、内部統制システムを構築、整備、運用し、その実効性を評価するとともに、常にその改善を図ります。
取締役会、監査委員会は、その職責を果たすために、必要に応じて、サステナビリティ、リスク管理、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、IR、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等の内部統制部門及び内部監査部門から直接報告を受けます。
また、監査委員会の事務局として監査委員会室を設置しています。取締役会事務局及び監査委員会室は、取締役、特に独立社外取締役に対して継続的な情報提供を行います。こうした事務局の支援に関しては、毎年の取締役会実効性評価においてアンケートを実施して確認するとともに、改善アクションを定めて実施しています。
【補充原則４-14-２ 取締役等のトレーニング】
当社では、取締役及び執行役がそれぞれの役割・責務を果たす上で必要になる当社グループの事業活動や経営環境の理解、コーポレート・ガバナンス
や倫理・コンプライアンス等に関する知識を向上させるために必要な機会の提供、費用の支援等を行っています。特にコーポレート・ガバナンスの実効性を支える社外取締役に対しては、取締役会における議論の充実や監督機能の発揮・向上等の観点から、就任時に加えて、就任後も継続的に支援を行っており、各種情報提供に加えて、社外セミナーの紹介やサイト見学、事業部門幹部との面談等の機会を随時設けています。

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・取締役等に対するトレーニングの方針
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporategovernance/principleofreplenishment_4_14_2_2405.pdf【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社グループは、株主・投資家の皆様とのオープンでフェアかつ、積極的・継続的・建設的なコミュニケーションを重視します。また、関連法令や社内規程を遵守しつつ、通常のコミュニケーションや投資家向け広報活動、株主総会といった多くの方法や機会を最大限活用して、株主・投資家の皆様との目的を持った対話を目指します。こうした当社グループの方針は当社ウェブサイトで開示しています。
・株主の皆様との建設的な対話に関する方針
https://www.nsg.co.jp/~/media/NSG%20JP/sustainability/images%20used%20in%20sustainability%20section/corporate%20governance/Pr inciple_5_1_2112.pdf【補充原則５-１-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主及び投資家向け広報活動については、当社グループのCEOが全体的なリーダーシップを取り、CFO等の当社グループの経営陣幹部も必要に応じて積極的に参加します。
また、当社のIR活動については、「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」中の「２．IRに関する活動状況」に記載しています。
【原則５-２、補充原則５-２-１ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループは、その経営計画、経営戦略の策定、公表に当たっては、資本コストを十分に勘案の上、中長期の株主価値の増大を図るため、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、当社グループの状況を踏まえ、その重要な経営課題と適切にリンクした収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために必要若しくは有効と考えられる事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分等についても適確且つ明確な説明を行うことを企図します。
当社グループは2024年５月に新中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」を公表しました。前中期経営計画「リバイバル計画24（RP24）」を通じて収益性の着実な改善を果たしてきましたが、改革は道半ばであり、高収益企業への転換を目指して改革を継続していきます。
新中期経営計画では、2030年のゴールを「企業としてのフェーズを変え、持続可能な社会の発展に不可欠な存在を目指す」とし、当社グループが強みを持つ「ガラスとその周辺技術」に焦点を当て、社会の持続可能な発展に貢献する高付加価値領域での収益拡大を目指します。
新中期経営計画期間においては、収益性を向上させ、キャッシュ創出力を高め、財務基盤を改善することに徹底して注力します。その観点から、2027年3月期の財務目標を下記の通り設定し、2030年3月期の「営業利益率10％以上」の達成を目指します。
・営業利益：640億円・営業利益率：７％
・フリー・キャッシュ・フロー ：270億円
・有利子負債：4,420億円
・自己資本比率：15％
上記の財務目標の達成に向けて、4つの「D」を戦略の中心に据え、収益性の強化、キャッシュ創出力の強化により有利子負債の抜本的な削減を推進し、自己資本の増強を図ります。
・「Business Development」（新製品および事業開発の強化をはかる）
・「Decarbonization」（社会の脱炭素化への貢献を目指す）
・「Digital Transformation」（デジタルをフル活用した付加価値の高いオペレーションを構築する）
・「Diverse Talent」（フェーズシフトをもたらす真に多様で包括的なチームを実現する）
新中期経営計画「2030 Vision : Shift the Phase」の詳細は当社ウェブサイトで開示しています。
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/ir/ir-presentations/mtp2030presentation_j01.pdf
今後、新中期経営計画の進捗状況について適宜適切なタイミングで開示します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、新中期経営計画「2030 Vision : Shift the Phase」において、PBR＞１に向けた取り組みとして、資産効率の改善、有利子負債削減を通じて財務レバレッジの適正化およびマルチプル向上に注力し、ROEとPERの改善に取り組みます。ROEについては、2027年３月期の20%に向けてその水準感をモニタリングし、事業戦略とその実行に際して、資本コストを意識した優先順位付けと資源配分判断を継続していきます。
詳細は当社ウェブサイトの新中期経営計画「2030 Vision : Shift the Phase」（36ページ）で開示しています。
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/ir/ir-presentations/mtp2030presentation_j01.pdf

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,660,200

12.76

野村證券株式会社

3,545,392

3.88

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,446,800

2.67

MSIP CLIENT SECURITIES

2,090,600

2.28

株式会社SBI証券

1,823,199

1.99

日本板硝子取引先持株会

1,491,278

1.63

9

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

1,355,300

1.48

JP MORGAN CHASE BANK 385781

1,231,002

1.34

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATYACCOUNT
住友生命保険相互会社

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

1,123,000
914,800

1.22
1.00

補足説明
①
②

③

大株主の状況は、2024年３月31日現在のものです。
2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社（日興アセットマネジメント株式会社）が、2024年１月31日現在で、合計4,042,500株を保有している旨が記載されているものの、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていません。
2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社（野村アセットマ
ネジメント株式会社、ノムラインターナショナルピーエルシー）が2024年３月29日現在で合計6,123,263株を保有し、第２位大株主として記載する野村証券株式会社を除く当該共同保有者２社がそのうちの3,007,315株を保有している旨が記載されているものの、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

３月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上１兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

10Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数６名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

５名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

５名

会社との関係(１)

氏名

属性

石野 博

他の会社の出身者

ヨーク・ラウパッハ・スミヤ

学者

皆川 邦仁

他の会社の出身者

浅妻 慎司

他の会社の出身者

桜井 恵理子

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e
f
g h

i

△

△

△

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

11

j

K

会社との関係(２)

氏名
石野 博

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会〇〇

適合項目に関する補足説明

選任の理由

石野博氏は、関西ペイント株式会社の代表
石野博氏は、大手商社において海外業務を担
取締役社長を務められ、現在は同社の名誉 当され、その後、国際的な大手メーカーにおいて顧問に就かれており、当社と同社の間には 代表取締役社長として、同社グループのグロー
営業取引関係がありますが、当該取引金額 バル戦略や複数の異なる分野での事業展開を推進してこられました。このようなグローバル企
は、両社において連結売上高の1%未満です。また、当社元取締役の吉川恵治氏は、 業での経営トップとしての豊富なマネジメント経2018年6月から2024年6月まで関西ペイント 験と事業構造改革や製造から販売に至る事業オ
株式会社の社外取締役でしたが、同氏は当 ペレーションに関する幅広い見識に基づき、当社
社役員退任後に同社取締役に就任されてお の経営への助言や独立した客観的な立場からり、現在、当社における役職はありません。 執行役等の職務を監督していただくことにより、
関西ペイント株式会社における同氏の社外 引き続き、ガバナンスの維持・強化、ひいては企取締役就任と、当社における石野博氏の社 業価値の向上に寄与いただけるものと考 えてい
外取締役就任はそれぞれの会社の独立した ます。
また、同氏は東京証券取引所の定める社外役判断によるもので相互就任の関係ではなく、石野博氏の独立性に影響するものではあり 員の独立性基準、及び【独立役員関係】に記載の当社が定める独立性基準を満たしている ことません。
当社の取締役として、関西ペイント株式会 から、当社社外取締役として、一般株主と利益相社の元取締役の浅妻慎司氏が就任されてい 反が生じるおそれがないと判断し、独立役員としますが、浅妻氏、石野氏とも、当社の独立性 て指定しました。
基準に該当し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。両氏とも、経験や専門分野に照らしたうえで、指名委員会にて取締役会の多様性を踏まえた候補として選定しており、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督いただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待されます。

ヨーク・ラウパッハ・スミ
ヤ

〇

○

〇

○

ヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏は、ビジネスと学術の分野において国際的な経験を有され、現在では日本国内の有力大学の経営学部の教授を務め、主に再生可能エネルギーと地域経済について旺盛な研究活動を実施されています。このような学識経験及びグローバル企業での豊富なマネジメント経験とESGやポートフォリオマネジメ
ントに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、引き続
き、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
また、同氏は東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準、及び【独立役員関係】に記載の当社が定める独立性基準を満たしている ことから、当社社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

皆川 邦仁

〇

〇

〇

〇

皆川邦仁氏は、国際的な大手メーカーにおいて経理担当の常務執行役員や監査役を歴任され、現在では金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務められる等、財務及び監査に関する幅広い見識及び実務経験を有しておられます。
このようなグローバル企業での豊富なマネジメン
ト経験と財務・会計に関する専門的な知見に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、引き続き、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
また、同氏は東京証券取引所の定める社外役
員の独立性基準、及び【独立役員関係】に記載の当社が定める独立性基準を満たしている ことから、当社社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

12浅妻 慎司〇〇〇〇浅妻慎司氏は、2019年6月まで関西ペイン
浅妻慎司氏は、国際的な大手メーカーにおいト株式会社の取締役常務執行役員を務めて て経理、財務、事業戦略及び海外事業を担当さおられ、当社と同社の間には営業取引関係 れ、取締役常務執行役員として、管理部門全般がありますが、当該取引金額は、両社にお を管掌され、同社グループの事業戦略策定や海いて連結売上高の1%未満です。また、当社 外事業拡大を推進してこられました。このような元取締役の吉川恵治氏は、2018年6月から グローバル企業での豊富なマネジメント経験と財
2024年6月まで関西ペイント株式会社の社外 務・会計やリスクマネジメントに関する幅広い見取締役でしたが、同氏は当社役員退任後に 識に基づき、当社の経営への助言や独立した客同社取締役に就任されており、現在、当社に 観的な立場から執行役等の職務を監督していたおける役職はありません。関西ペイント株式 だくことにより、引き続き、ガバナンスの維持・強会社における同氏の社外取締役就任と、当 化、ひいては企業価値の向上に寄与いただける社における浅妻慎司氏の社外取締役就任 ものと考えています。また、同氏は、東京証券取はそれぞれの会社の独立した判断によるも 引所の定める社外役員の独立性基準、及び【独ので相互就任の関係ではなく、浅妻慎司氏 立役員関係】に記載の当社が定める独立性基準の独立性に影響するものではありません。 を満たしていることから、当社社外取締役とし当社の取締役として、関西ペイント株式会 て、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社の元取締役であり現名誉顧問である石野 と判断し、独立役員として指定しました。
博氏が就任されていますが、石野氏、浅妻氏とも、当社の独立性基準に該当し、東京証券取引所に独立役員として届出ております。
両氏とも、経験や専門分野に照らしたうえ
で、指名委員会にて取締役会の多様性を踏まえた候補として選定しており、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督いただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待されます。

桜井 恵理子〇〇〇

桜井恵理子氏は、グローバルに事業を展開する米国の大手メーカーにおいて、マーケティング
及び事業会社経営の要職を歴任された後、長年にわたり日本法人の経営トップとして、事業開発
や事業変革を推進してこられました。また、大手メーカーや金融機関の社外取締役として経営の監督を務められています。このような国際的な企業経営者としての豊富な経験とサステナビリティ推進を含む幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。また、同氏は、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準、及び当社が定める独立性基準を満たしていることから、当社社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

６

０

１

５

社外取締役

報酬委員会

５

０

１

４

社外取締役

監査委員会

３

０

０

３

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

14名

兼任状況
氏名

代表権の有無13

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

使用人との
兼任の有無

細沼 宗浩

あり

あり

○

○

なし

森 重樹

なし

なし

×

×

なし

レオポルド・ガルセス・カスティーリャ

なし

なし

×

×

なし

日吉 孝一

なし

なし

×

×

なし

岡本 久

なし

なし

×

×

なし

大河内 聡人

なし

なし

×

×

なし

ロブ・パーセル

なし

なし

×

×

なし

マイク・グリーンナル

なし

なし

×

×

なし

デニース・ヘイラー

なし

なし

×

×

なし

神林 正樹

なし

なし

×

×

なし

ミハエル・キーファー

なし

なし

×

×

なし

小林 史朗

なし

なし

×

×

なし

中辻 陽平

なし

なし

×

×

なし

イアン・スミス

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、必要とする員数のスタッフを配置します。監査委員会室に所属するスタッフの人事に関する事項については、監査委員会に事前に報告し、同意を求めています。監査委員会室に所属するスタッフの長は、当社グループの執行に関わる役
職を兼務せず、監査委員会の指揮命令権にのみ服します。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。
当社グループの内部監査部は、グループベースで内部監査を実施しており、内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとしています。
内部監査部は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する当社取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の下、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、監査委員会、会計監査人とも定期的に会合を持つ等して連携を取りながら、事業所往査等を通じて、グループベースで内部監査を実施し、監査の結果は監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

５名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立社外取締役の独立性を判断するに際し、東京証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、以下のとおり、当社グループや当社役員、主要株主との関係性をも加味した独自の社外取締役の独立性基準を設けています。
<当社の社外取締役独立性基準＞
当社の社外取締役は、本人又はその近親者が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断されます。
(1) 社外取締役本人について
a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、又はあった者。
b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額
又は、ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）。
‐ 当社のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額（注）本基準において「主要な取引先」とは、当社グループ及び当該取引先グループの間において、相手方の事業等の意思決定に対して、親子会
社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係を有する者をいう。
c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者、又は最近過去３年間において当社
グループの監査業務を実際に担当した者。
d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得

14

ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）。
e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その業務執行者。）。なお、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係に当たるものとする。
f) 他の企業、組織への関わりにおいて、相互に役員を派遣する等、当社の取締役又は執行役と重大な関係がある者。
g) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者又は最近過去５年間においてあった者。）。
h) 当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、上記d) 、e)、又はf) のいずれかに該当していた者。
(2) 社外取締役の近親者（配偶者、二親等内の親族又は同居の親族）について
a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の幹部職員・従業員（以下まとめて「経営幹部」）である者、又は最近過去５年間
においてあった者。
b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額
又は、ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）。
‐ 当社のその事業年度の連結売上高の１%を超える金額c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは経営幹部である者、又は最近過去３年間において当社グ
ループの監査業務を実際に担当した者。
d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するパートナー、アソシエイト、経営幹部。）。
e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その経営幹部。）。なお、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係に当たるものとする。
f) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体の場合は、その経営幹部。）。
g) 当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、上記d) 又はe) のいずれかに該当していた者。
なお、当社は独立役員の基準を充たす社外取締役全員を独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬についての詳細は、以下の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」における「年度業績連動報酬（賞与）制度」及び「長期インセンティブ報酬プラン」に関する記載をご参照ください。また、2020年５月、日本の任用条件下にある執行役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

執行役

該当項目に関する補足説明
日本の任用条件下にある執行役を対象としていますが、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、2020年以降新たな発行は行っていません。

【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部の者だけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

一部の者だけ個別開示

該当項目に関する補足説明【開示状況】＜取締役及び執行役の報酬等の額＞①
2024 年３月期における業績連動報酬に係る業績指標の目標及び実績
A. 当該事業年度における年度業績連動報酬（年度賞与）
取締役及び執行役の報酬方針に沿って、当社は年度業績報酬を運用しています。
a)グループ業績指標とその目標・実績(ⅰ) CEO 及び会長

15

指標グループ営業利益

比率

目標値

最大値

実績

指標に対する支給率50％

34,000
百万円

39,100百万円

39,780
百万円

100％

10,00015,000
エントリー値未達
0％
百万円
百万円（注）上記表に言及するグループフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動および投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。グループ営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。これらの財務指標の実績は、報酬委員会においても検証し、確認されます。
(ⅱ) CEO及び会長以外の執行役
グループフリー・キャッシュ・フロー

50％

主として特定のグローバル SBU を所管する CEO 及び会長以外の執行役

主として特定のグループ機能に関する部門を所管する CEO 及び会長以外の執行役

グループ営業利益35%

35%

グループフリー・キャッシュ・フロー

35%

35%

当該執行役が所管する SBU に関する実績を指標とし、合計 15%

各々の SBU に関する実績を指標とし、合計 15%

指標

グローバル SBU の営業利益

グローバル SBU の営業活動による
当該執行役が所管する SBU に関する各々の SBU に関する実績を指標とし、キャッシュ・フロー
実績を指標とし、合計 15%
合計 15%(注)(1) SBUとはStrategic Business Unit（戦略事業単位）を意味し、当社グループの各事業部門を指します。
(2) 業績指標の目標値、最大値はグローバル事業部門毎に設定しています。
b)

報酬額の決定方法(i)

ゲート値の判定
年度賞与には、各業績指標に対する達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定しています。2024年３月期においては、「ゲート値」の達成が報酬委員会で確認されました。
・算式
年度賞与支給額＝支払上限額×業績指標の支給率・CEO及び会長に対する業績指標の支給率＝「グループ営業利益」指標の支給率 × 50% ＋ 「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率× 50%
・その他執行役に対する業績指標の支給率＝「グループ営業利益」指標の支給率 × 35% ＋ 「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率× 35% ＋「グローバルSBUの営業利益」指標の支給率 × 15% ＋ 「グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー」指標の支給率 × 15%c)

支払いレベル・2024年３月期の業績指標の１つであるグループ営業利益は最大値を達成し、当該業績指標に対する支給率は100%となりました。グループ業績のもう１つの業績指標であるグループフリー・キャッシュ・フローはエントリー値未達となり、当該業績指標に対する支払いはありません。その結果、CEO及び会長に対する当期における支払いレベルは、関連する業績指標に対するそれぞれの達成度に基づき年度賞与の支払上限額に対して50％となりました。
・CEO及び会長以外の執行役に対しては、グループ営業利益、グループフリー・キャッシュ・フロー、当該執行役に適用されるグローバルSBUの営業利益及びグローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー、それぞれの業績指標に対する達成度に基づき業績指標の支給率を算出した結果、年度賞与の支払上限額に対して35%～65%となりました。
・結果、当期の業績に従い執行役に支払われる年度賞与の総額は181百万円となりました。

B.
A)

2024 年３月期を最終年度とする３事業年度に係る長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）
業績指標とその目標・実績
指標

比率

エントリー値

最大値

実績

指標に対する支給率

当該評価期間中（2021年４月から2024年３月）における１株当たり利益の累積
総額（注）

50％

296円

401円

エントリー値未達

0%2024年３月末時点の売上高営業利益
50％
5.1%
8.0%
エントリー値未達率(注)１株当たり利益の累積総額に使用される純利益は、優先配当金相当額の控除等の調整後のレベルとなります。

0%

B)

報酬額の決定方法
・算式
長期インセンティブ報酬支給額＝支払上限額×業績指標の支給率×株価変動率
業績指標の支給率＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率 x 50%＋「売上高営業利益率」指標の支給率 x 50%

C)

支払いレベル・2024 年３月期を最終年度とする長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）における各業績指標のエントリー値は共に未達となりました。その結果、

16

全執行役に対して長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）による支払いはありません。
② 2024 年３月期における当社により支払われる取締役及び執行役の報酬等の額
当社により支払われる当該事業年度に係る報酬等の額及び当社から当事業年度中に支払われた、又は当社から支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額は、以下表のとおりとなります。
報酬等の額（百万円）
業績連動報酬
非金銭報酬
区分
員数
基本
合計
年度賞与
長期インセンティブ
合計
株式報酬
(人)
報酬
報酬
執行役を兼務しない
取締役 （社外取締
6
76
－
－
－
－
76
役）
執行役

9

252

90

0

90

56

398

（注）
１．上記表が対象とする執行役を兼務しない取締役に対する報酬等の額は、石野博、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁、黒井義博、浅妻慎司及び桜井恵理
子に対するものです。
２．上記表が対象とする執行役に対する報酬等の額は、細沼宗浩、森重樹、日吉孝一、楠瀬玲子、岡本久、大河内聡人、小林史朗、中村公美及び中辻陽平に対するものです。
３．当社により支払われる上記表の報酬等の他に、当社の子会社により支払われる当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては後述④に記載の通りとなります。
４．上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。
５．上表の取締役及び執行役には、2024年３月期の期間中に退任した者を含みます。
６．上表の取締役及び執行役には、2024年３月期の期間中に就任した者を含みます。
７．業績連動報酬について、年度賞与は、2024年３月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2021年４月から2024年３月までの３事業年度に係るものです。
８．執行役についての株式報酬は、８名の執行役に対して総数83,000株の譲渡制限付株式を割り当てた費用に関するものです。
③

報酬等の額が１億円以上の取締役及び執行役の個人別の報酬開示
企業内容等の開示に関する内閣府令による役員報酬等の開示ルールに基づき、当社グループにより負担される2023年４月から2024年３月までの一事業年度に係る報酬等の額及び当社グループから当該事業年度中に支払われた、又は当社グループから支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額の合計額が１億円以上である役員ごとの報酬等は次表のとおりです。
報酬等の額（百万円）

④

氏名

負担主体

基本
報酬

年度賞与

細沼 宗浩

当社

58

36

業績連動報酬
長期
インセンティブ報酬
0

非金銭報酬
合計

合計

株式報酬

その他

合計

36

13

-

13

107

合計

合計

26

495

子会社により支払われる執行役の報酬等の額
報酬等の額（百万円）
区分

執行役

員数(人)

基本
報酬等

年度賞与

業績連動報酬
長期
インセンティブ報酬

9

377

92

0

合計

株式報酬

92

－

非金銭報酬
その他
26

（注）
１．上記表は、当社の執行役であるトニー・フラッジリー、レオポルド・ガルセス・カスティーリャ、ロブ・パーセル、フィル・ウィルキンソン、マイク・グリーンナル、
デニース・ヘイラ―、ミハエル・キーファー、イアン・スミス及びミレナ・スタニッチに対し、各人と直接の任用関係のある当社の子会社から支払われる報酬等の額に関するものです。当社は、このような報酬等についてはこれらの執行役に対して直接の支払いはしていません。ただし、これらについては、いずれも当会社の報酬委員会において確認し、承認をしています。
２．上記表中の額は執行役の在任期間に関するものです。
３．上表の執行役には、2024年3月期の期間中に退任した者を含みます。
４．上表の執行役には、2024年3月期の期間中に就任した者を含みます。
５．上記表の基本報酬等には、執行役に対する基本報酬と一部執行役に対する手当を含みます。
６．上記表の業績連動報酬について、年度賞与は、2024年３月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2021年４月から2024年３月までの３事
業年度に係るものです。
７．「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び自動車に係る費用等を含みます。
８．英ポンド建て、ユーロ建て及びブラジルレアル建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである１ポンド当たり182.0円、１ユーロ
当たり156.9円、１レアルあたり29.35円で円換算しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

17<取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等>① 報酬等の決定に係る組織及び責任当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員は当該決定及びこれに関する議論には参加又は関与しません。

役割

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方
針に則り、代表執行役社長兼CEOに対し、推薦又は助言することができます。

構成

 独立社外取締役４名及び取締役 代表執行役社長兼 CEO１名で構成されます。
 独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏が委員長を務めます。

事務局

カンパニーセクレタリー部門

報酬に関する専門家

人事部② 報酬決定過程における報酬委員会の活動内容
2024 年３月期においては、同委員会は７回開催され、各回に委員の全員が出席し、出席率は 100％でした。グローバルの役員報酬トレンドを踏まえて執行役の報酬体系の再検討を実施し、また個別の基本報酬額、インセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。また、日本における任用条件において選任している執行役については、退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき、該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しています。

報酬委員会は、2024 年３月期に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容について、各々以下③、④に詳細を示しました報酬についての基本方針に合致していることを確認の上、最終的に承認しています。
③ 執行役の報酬等の決定に関する方針
A. 報酬制度及び報酬割合

執行役に対する報酬は、主に基本報酬、年度業績連動報酬（年度賞与）及び長期インセンティブ報酬からなります。

当社グループはグループ全体でマネジメントグレードを導入しており、世界的に認知されている職務評価方法であるコーンフェリー/HAY マネジメントグレード方式を使用してグループ共通尺度で職務を評価し、マネジメントグレードを決定します。マネジメントグレードは年度賞与及び長期インセンティブプラ
ンの対象者の最大支払いレベルを設定します。
A) 報酬制度
制度目的



執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計すること。



個々の基本報酬及びインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすること。

固定報酬

基本報酬



基本報酬を毎年見直し、グローバル企業における各国市場の概ね中位数に調整

適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び従業員数並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情を考慮

報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業
績の目標及び計画に対する進捗度、並びに各国市場の賃金昇給率を考慮

主に財務指標の達成度合いで評価

構成及び



中期経営計画と整合

内容



支給上限水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の40%～125％

年度賞与支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標の支給率



業績指標の達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの業績連動報酬

年度業績連動報酬（年度賞与）純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定


各業績指標に当事業年度の予算に沿って年度賞与を支払うための最低限の業績
数値（「エントリー値」）と目標値及び年度賞与の支払上限額を規定するための最
大値を設定

18



３事業年度にわたる長期的な業績目標の達成度合いで評価



年１回の策定

支給上限水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の50％～150％

長期インセンティブ報酬支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標の支給率 × 株価変動率



各業績指標には、業績の最低限求められる水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた最大値を設定

長期インセンティ
ブ報酬

株主価値の向上に向けた動機付け及び執行役と株主の皆様とのさらなる利害の一致を図るために、当該プランから得られる報酬の一部を用いて当会社の株式を取得することを義務付け（手取り金額の50%相当）

株式保有目標を設定（マネジメントグレードに応じて基本報酬の25%～100%）

マルス（権利付与後権利確定前の減額）及びクローバック（権利確定後の返還）条
項を含む。発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含んでおり、当社グループはそれら発動要件の１つが発生した場合にこれらの条項を行使するこ
とが可能。


株式報酬

日本における任用条件の下、退職給付制度の一環として一部の執行役に対し、譲渡制限付株式を、年に１度付与

B) 報酬割合
基本報酬と各インセンティブ報酬の支給割合は、一律ではなくマネジメントグレードに応じて設定しています。
（CEOの報酬支給割合）

19

固定報酬
基本報酬 100%
業績連動報酬の全ての業績基（業績連動報酬の最大額支
準が未達時払時における27%に相当）
変 動 報 酬固定報酬
業績連動報酬の全ての業績基
準の最大値を達成時 （業績連動報酬の最大額支払時）

基本報酬
27%

年度業績連動報酬（年度賞与）
33%

長期インセンティブ報酬
40%
手取金額の半額
で当社株式購入

注：上表のとおり、割合の算定にあたっては、基本報酬、年度業績連動報酬及び長期インセンティブ報酬から割合が算定され、上記のいずれにもあてはまらない「その他」報酬は含まれません。 また長期インセンティブ報酬における株価変動要素の影響も考慮に入れていません。
④ 独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針

独立社外取締役が、その監督者としての役割を適切かつ効果的に果たせるようにすること

そのような役割を果たすために必要な能力及び経験を備えた人材を確保できるようにすること水準

外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準に設定

構成及び内容

基本報酬のみ

年度業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格はなし



取締役会議長又は他のいずれかの委員会の委員長を担う場合、追加の報酬を受領する

目的<業績連動報酬に係る業績指標の目標>
A. 2025 年３月期における年度業績連動報酬（年度賞与）
A)

グループ業績指標及び評価ウエイト
指標

CEO、CFO
及び会長

主として特定のグローバル SBU を所管する CEO、CFO 及び会長
以外の執行役

主として特定のグループ機能に関する部門を所管する CEO、CFO 及び会長以外の執行役

グループ営業利益

50%

35%

35%

グループフリー・キャッシュ・
フロー

50%

35%

35%

グローバル SBU の営業利益－

当該執行役が所管する SBU に関する実績を指標とし、合計 15%

各々の SBU に関する実績を指標とし、合計 15%グローバル SBU の営業活動
によるキャッシュ・フロー

－当該執行役が所管する SBU に関する実績を指標とし、合計 15%

各々の SBU に関する実績を指標とし、合計 15%

注：SBUとはStrategic Business Unit（戦略事業単位）を意味し、当社グループの各事業部門を指します。
B)

当該指標を選定した理由
指標

選定理由

グループ営業利益

年度予算のうちで特に重要な項目である当社グループの営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成とのグループフリー・キャッシュ・フロー

整合性を確保することを主な目的として業績指標を設定

グローバルSBUの営業利益

主として特定のSBU又はグループ機能部門に関する責任を持つ執行役については、経営陣として一丸となっグローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フローてグループ全体に対する目標の達成に尽力するとともに、SBU/機能部門内でリーダーシップを発揮し各SBUの年度目標の達成に尽力することを主な目的として業績指標を設定（注）上記表に言及するグループフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動及び投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。グループ営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相
当利益を加えた利益です。
C)

報酬額の決定方法
年度賞与支給額＝支払上限額×業績指標の支給率(i)CEO、CFO及び会長
・業績指標の支給率 ＝ 「グループ営業利益」指標の支給率 × 50％＋ 「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 50％(ii)CEO、CFO及び会長以外の執行役
・業績指標の支給率 ＝ 「グループ営業利益」指標の支給率 × 35％＋「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 35％＋
「グローバルSBUの営業利益」指標の支給率 × 15％＋「グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー」指標の支給率 × 15％20ゲート値を達成した場合、各業績指標の支給率に基づき年度賞与の支払いを実施します。ゲート値未達の場合であってもグローバル SBU の営業利益の目標値を達成した場合には、グローバル SBU の営業利益とグローバル SBU の営業活動によるキャッシュ・フローについてのみそれぞれ達成された支給率の 50％を支給します。
B．長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）
A） 現在稼働中のプランとその業績指標、評価ウエイト及び選定理由ⅰ) 2023年３月期に稼働したプラン(対象年度 : 2023年３月期、2024年３月期、2025年３月期)ii) 2024年３月期に稼働したプラン(対象年度 : 2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期)
比率
（ⅰ）

比率
（ⅱ）

EPS（１株当たり利益の累積総額）

75％

60％

Free Cash Flow（フリー・キャッシュ・フロー
の累積総額）

25％

40％

指標

当該指標を選定した理由
中期経営計画との連動性があり、財務基盤の回復に注力し、株主価値を高めるよう経営陣を奨励することを目的として業績指標を選定。

B) 報酬額の決定方法
長期インセンティブ報酬支給額＝支払上限額×業績指標の支給率×株価変動率
・業績指標の支給率ⅰ) 2023年３月期に稼働したプラン ＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率* × 75％＋ 「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」指標の支給率 × 25％ⅱ) 2024年３月期に稼働したプラン ＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率* × 60％＋ 「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」指標の支給率 × 40％*３年間の業績目標達成に向け、「１株当たり利益の累積総額」指標」については、初年度及び２年目に達成すべき目標に対する達成度も評価します。
・株価変動率は、各プランの対象となる３年間の当社株価の値動きに連動し、開始直前月の月度平均株価とプラン最終月の月度平均株価の値動きに基づいて調整される係数です。株価変動は20%の上限、下限を設定します。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会にそれぞれ事務局を設置しており、その事務局が、社外取締役をサポートします。
各事務局スタッフは、社外取締役に対して取締役会資料の事前配付や事前説明、各種情報提供等を行い、その他の活動を補佐し、取締役会や各委員会において社外取締役がより実質的で活発な議論をできるよう活動しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

出原洋三

名誉顧問

業界団体への参加を含む財界活動等の対外活動（経営に非関与）

勤務形態：非常勤
報酬の有無： 無2010年６月29日１年。ただし毎年更新の要否を判断
する。

藤本勝司

名誉顧問

業界団体への参加を含む財界活動等の対外活動（経営に非関与）

勤務形態：非常勤
報酬の有無： 無2013年６月27日１年。ただし毎年更新の要否を判断する。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

２名

その他の事項
当社には相談役の制度はありません。
名誉顧問は、社長兼CEOの要請に基づき業界団体への参加を含む財界活動等の対外活動に従事します。執行にかかわる会議体に出席することはなく、経営に関わる情報へのアクセス権限も付与されておらず、経営上のいかなる意思決定にも関与いたしません。
2018年、相談役制度を廃止するとともに、名誉顧問制度を改定しました。今後、社長・会長経験者について、社長兼CEOが必要と判断する場合に限り、名誉顧問とすることがあります。また、名誉顧問の選解任、報酬、制度全般について、社外取締役が関与することとしています。
なお、上記名誉顧問への報酬の支払いはありません。

21

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）① 当社の機関【機関の構成】
当社は、2008年６月27日に監査役設置会社から委員会設置会社（現在の指名委員会等設置会社）に移行しました。現在、会社の機関として、取締役会、独立社外取締役５名がメンバーであり、かつ委員総数の過半数を構成する指名委員会、独立社外取締役４名がメンバーであり、かつ委員総数の過半数を構成する報酬委員会、並びに独立社外取締役３名のみで構成される監査委員会の三委員会とともに、取締役会で選任される執行役、執行役を中心に構成される経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しています。
2024 年３月期における各会の開催・出席状況は次のとおりです。
氏名

地位
社外取締役

石野 博

(取締役会議長、指
名委員長)

取締役会

指名委員会

監査委員会

報酬委員会

100%

100%

100%

100%

(10 回/10 回)(６回/６回)(11 回/11 回)(７回/７回)

ヨーク・ラウパッハ・

社外取締役

100%

100%

100%

100%

スミヤ

(報酬委員長)(10 回/10 回)(６回/６回)(11 回/11 回)(７回/７回)

社外取締役

100%

100%

100%

100%

(監査委員長)(10 回/10 回)(６回/６回)(11 回/11 回)(７回/７回)

100%

100%

91%

100%

(10 回/10 回)(６回/６回)(10 回/11 回)(７回/７回)

－

－

－

皆川 邦仁
浅妻 慎司
桜井 恵理子

社外取締役
社外取締役
取締役

細沼 宗浩

代表執行役 社長兼
CEO

黒井 義博
森 重樹
トニー・フラッジリー

社外取締役

88%（注１）(７回/８回)
100%

100%(10 回/10 回)(６回/６回)

100%（注２）(７回/７回)

取締役

100%（注３）

代表執行役会長(２回/２回)

取締役

100%（注３）－

100%(７回/７回)

－

－

－

－

－

－

－
－
－
執行役常務 CTrO
(２回/２回)（注１）桜井恵理子氏が当社取締役に就任した 2023 年６月 29 日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
（注２）黒井義博氏が当社取締役を退任した 2023 年 12 月 26 日以前の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
（注３）森重樹及びトニー・フラッジリーの各氏が当社取締役を退任した 2023 年６月 29 日以前の取締役会の開催回数、及び各氏の出席状況を記載しております。
【取締役会】
取締役会は、現在６名の取締役（うち５名は独立社外取締役）から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役の石野博氏です。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として取締役会の職務を補佐します。取締役会は、2024年３月期において、10回開催されました。
取締役の取締役会出席率は99%でした。
2024年３月期の取締役会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・2024年３月期を最終年度とする前中期経営計画（RP24）の目標達成に向けて、各事業部門（建築用ガラス事業、自動車用ガラス事業、高 機
能ガラス事業）及び各グループファンクション部門（人事、購買、Ｒ&Ｄ、知財、DX、品質管理等）の年度方針や取り組み状況等について、各執行部門より随時適切・適確に報告を受け、確認しました。
・サステナビリティの取り組みとして、サステナビリティ統括部門から、主要課題である脱炭素に向けた取り組み状況及び人的資本・DE&Iに関する取り組み状況、サステナブルサプライチェーン憲章の制定及び浸透に向けた取り組み状況、並びにサステナビリティ情報の開示対応等について報告を受け、確認しました。
・事業構造改革及び高収益事業へのポートフォリオ転換の施策として、太陽電池パネル用ガラスの生産設備拡大及び当社グループのジョイン
トベンチャーが所有するロシアの子会社売却等について随時報告を受け、確認しました。
・内部統制体制の高度化に向けて、「グループ組織ガバナンス基本方針」の制定及び「グループ関係会社管理に関するポリシー」等の改訂について審議・承認するとともに、内部統制システムの運用状況及び重要なグループ関係会社の経営状況等について報告を受け、確認しました。
・新中期経営計画について、取締役会(計6回)に加えて、取締役オフライン会議(公式の取締役会とは区別したオフラインでの会合)を開催(計4回)し、当社グループの将来像や2030年に目指すビジョン、事業戦略及び財務戦略の方向性等のテーマのもと複数回にわたる議論を重ねた
上で、審議・承認しました。
【指名委員会】
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、執行役候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の石野博氏を委員長とし、委員長を含め６名の取締役（うち５名は独立社外取締役）で構成されます。カンパニー
セクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、人事関連事項についての内部専門家として支援します。同委員会は、2024年３月期において、６回開催されました。委員全員がすべての委員会に出席し、出席率は100%でした。
2024 年３月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・株主総会に提出する取締役選任議案の内容、取締役候補者の選任基準及び執行役の選任候補者を審議・決定しました。
・社外取締役の任期を踏まえた後任候補者の議論、CEO を始めとする執行役の後継者計画、新中期経営計画を踏まえた取締役会スキルマトリックス
項目の見直し等について議論を深めました。

22

・CEO リーダーシップに対するフィードバックについて報告を受け、確認しました。
開催時期

主な審議事項2023 年５月

・ 執行役の後継者計画
・ 取締役候補者の選任基準の改訂

2023 年６月

・ 経営幹部の後継者計画

2023 年９月

・ CEO の後継者計画
・ 取締役会のあるべき構成

2023 年 11 月

・ 主要執行役の後継者計画
・ 社外取締役の候補者サーチ

2024 年２月

・ 2025 年３月期の執行体制

2024 年３月

・ 株主総会に提出する取締役選任議案
・ 執行役候補者の取締役会への推薦
・ CEO リーダーシップに対するフィードバック・ 取締役会スキルマトリックス項目の見直し【監査委員会】
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに 会
計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役の皆川邦仁氏を委員長とし、委員長を含め３名の独立社
外取締役で構成されます。皆川邦仁氏は、国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員（経理担当）や監査役を歴任し、また 現在は金融庁 公認会
計士・監査審査会の委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しています。同委員会は、2024年３月期において、11回開催されました。監査委員の委員会出席率は98%でした。
2024年３月期の監査委員会における、主な検討事項は以下のとおりです。
・中期経営計画（RP24）遂行上の課題を含む重要な経営課題や、事業運営等におけるリスクと機会に対する執行役等の認識や取り組み状況について、面談等を通じて確認し、検証しました。例えば、税務リスクに関しては、取締役会等における議論や検討の状況も注視しつつ、実効税率や移転価格税制の対応に焦点を当て、所管部門等からの報告聴取を実施し、リスク管理体制や課題等について、確認しました。
・倫理・コンプライアンス、リスク管理、財務報告に対する内部統制を含む、内部統制システムの整備・運用状況について、内部統制所管部門からの報告聴取や事業所の巡視等を通じて確認し、検証しました。そのうえで、多数の子会社、ジョイントベンチャー、関連会社を有する当社グループの状況や不正発生等のリスクも踏まえて、子会社等に対するガバナンスやグループ（企業集団）内部統制について、執行役等に一層の取り組み強化を求めました。更に、内部監査部門や会計監査人との協議を通じて、監査委員会を含めたそれぞれの監査の対象領域・範囲を検証のうえ、リスクを識別し、三様監査の更なる連携による効率的かつ有効な監査の実施に取り組みました。
・決算及び会計監査における重要な論点に関して、各四半期及び年度決算において、経理部や会計監査人が、それぞれ適切に検討や対応を行い、必要な監査手続きを実施しているのかについて、経理部や会計監査人等からの報告聴取や協議を通じて確認・検証しました。「監査上の主要な検討事項（KAM）」の対象となった会計事象については、当連結会計年度に実施されたのれん及び無形資産の減損テスト結果を踏まえたうえで、金利上昇等の経済環境による影響や将来の業績見通し等の検討を含めた、会計処理の妥当性について検証すると共に、会計監査人による監査手続及びKAM文案の適切性について確認・検討を行いました。
【報酬委員会】
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会
は、独立社外取締役のヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏を委員長とし、委員長を含め５名の取締役（うち４名は独立社外取締役）で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局と して同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、報酬関連事項についての内部専門家として支援します。同委員会は、2024年３月期において、７回開催されました。委員全員がすべての委員会に出席し、出席率は100%でした。
2024年３月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・取締役及び執行役の各々に対する基本報酬額、並びに執行役のインセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく各々に対する支払額を審議・決定しました。
・日本における任用条件において選任している執行役に対して退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を審議・決定しました。
・執行役の報酬体系について、グローバルで競争力を有し、よりインセンティブとなり得る体系への見直しに向け、外部アドバイザーに市場水準のデータ提供や分析を要請し、議論を深めました。
開催時期

主な審議事項2023 年５月（２回開催）

・ 2023 年３月期 執行役年度賞与の結果
・ 2024 年３月期 執行役年度賞与の設計
・ 2020-2023 長期インセンティブプランの結果

2023 年６月

・ 譲渡制限付株式の割当数

2023 年９月

・ 執行役報酬体系レビュー
・ 2023-2026 長期インセンティブプランの設計

2023 年 12 月

・ 執行役報酬体系レビュー

2024 年２月

・ 執行役報酬体系レビュー

2024 年３月

・ 執行役の基本報酬見直し
・ 2025 年３月期 執行役年度賞与の設計【業務執行機関】

23

14名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち１名は代表執行役であり社長兼CEO（最高経営責任者）としての職責を負います。
経営会議は、執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役を常任メンバーとして構成され、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当社グループの経営を指導し、かつその実施状況を監視します。経営企
画部が、事務局として経営会議の職務を補佐します。
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーショ
ンを確実なものとすることを目的としています。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。
戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としています。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。
② 監査体制等【内部統制、内部監査】
当社グループの内部監査部門は、グループベースで内部監査を実施しており、従事する者は22名です。内部監査部門は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する当社取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の下、年度監
査計画に基づき、監査委員会、会計監査人とも定期的に会合を持つ等して連携を取りながら、事業所往査等を通じて、グループベースで内部監査を実施しています。また、執行側の一機能でありながらも、その独立性を担保する仕組みとして、内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとしています。内部監査部門以外の内部統制所管部門も、監査委員会と定期及び都度の会合を持ち、意見交換及び必要な連携を 行い、監査の実効性を高めています。
【監査委員会による監査】
監査委員会は、委員３名全員が独立社外取締役であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有する取締役のうち皆川邦仁氏が委員長を務めています。監査委員会は、内部統制システムの整備及び運用の状況を定期的に監視及び検証するとともに、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、専任の監査委員会室の補佐も得ながら、執行役等との面談、経営会議等の社内重要会議への出席、当社及び主要な子会社等の業務や財産の状況の調査等を実施しています。また、監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。
【会計監査】
当社はEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。2024年３月期において当社の会計監査業務を執行した
公認会計士は、宮川朋弘氏、馬野隆一郎氏及び狹間智博氏です。同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を取っており、当社に対する継続監査年数は前述の３名とも法令等が定める一定年数以内となっております。監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他47名です。
③ リスクマネジメント
当社グループのリスクマネジメント体制は、「３つの防衛線」で構築しています。１つ目の防衛線は、業務内に存在するリスクを管理する事業部
門や本社機能です。２つ目の防衛線は、リスクマネジメントの方針や基準を制定し、効果的なリスク統制を監督する本社機能及び経営陣です。３つ目の防衛線は、独立して統制の有効性やリスクマネジメント手続きを評価するグループ内部監査部門です。 全社的リスクマネジメント体制の中心として、戦略的リスク委員会とエンタプライズ・リスク・マネジメント（ERM）チームからなる二層体制を敷いています。 同委員会は、全社的リスク
マネジメント・フレームワークを定め、グループのリスクマネジメント・プロセスを推進し調整する責任を持ちます。具体的には、リスクマネジメント
に関するポリシー及びプロシージャーを作成し、また、グループの目標を阻害する戦略上重大なリスクを含めたリスクの識別、評価、対応の方針を決定します。ERMチームは、各事業部門長及びファンクション部門長から構成され、業務の遂行に付随する重要なリスクについて必要なリスク低減策を講じることでリスクマネジメントの実効性の向上を図り、その活動について、戦略的リスク委員会に報告します。内部監査部門は、戦略的リスク委員会が策定したリスク管理の方針、フレームワーク及びプロセスを独立した立場で監査し、不備があれば指摘する等、その実効性を保証するための活動を実施しています。さらに、監査委員会が内部監査部門と連携し、グループの中長期の持続的成長の観点から、戦略的リスク委員会の活動内容を含めた、グループ全体のリスクマネジメントの実効性をモニタリングしています。
④ 倫理・コンプライアンス
当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループ倫理・コンプライアンス部を設置しています。同部は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。
⑤ 社外取締役に関する事項【当社からの独立性】
５名の社外取締役を、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ています。また、当社は、東京証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、【独立役員関係】に記載のとおり、当社グループや当社役員、当社の主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら５名の独立社外取締役は、当該独立性基準を満たしています。
【社外取締役による監督と、その他の監査との相互連携等】
社外取締役は、上述のとおり、各種の社内重要会議への出席の他、会計監査人や内部統制所管部門、内部監査部門との相互連携を通じて、情報収集や意見交換を行っており、その成果を踏まえつつ、取締役会を通じて、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。
【責任限定契約の内容の概要】
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、各社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由【指名委員会等設置会社制度を採用している理由】
当社は、執行と監督の分離を促進し、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主の皆様に一層信頼いた
だける体制として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。

24

【社外取締役の当社における役割及び機能】独立社外取締役である石野博氏は、取締役会議長を務めるとともに、指名委員会には委員長として就任され、取締役会及び指名委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
なお、石野博氏が取締役会議長と指名委員会委員長を兼任することについては、当社では、独立社外取締役から選定される取締役会議長、各委員会委員長のサクセッションプランを策定していますが、再任の独立社外取締役の中から、その経験・スキルと三委員会における委員長の任命人事のバランスを考慮して、石野博氏には特例として就任いただいたものです。
独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏は、報酬委員会には委員長として、監査委員会及び指名委員会には委員として、それぞれ就任され、取締役会及び各委員会を通じて、その学識経験者と経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
独立社外取締役である皆川邦仁氏は、監査委員会には委員長として、指名委員会及び報酬委員会に委員として、それぞれ就任され、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
独立社外取締役である浅妻慎司氏は、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会には委員として、それぞれ就任され、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
独立社外取締役である桜井恵理子氏は、指名委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナン
スの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
こうした独立性を有する社外取締役の存在及びこれらの独立役員が取締役会議長及び各委員会の委員長を務めることは、経営の透明性、ひいてはコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資するものと考えています。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会の開催日の３週間前に発送しています。
さらに、東京証券取引所及び議決権電子行使プラットフォームへのファイリング並びに当社ウェブサイトへの掲載により、定時株主総会の開催日の４週間前までに、招集通知を公表しています。

電磁的方法による議決権の行使会社が指定する議決権行使サイトを利用することで、インターネットにより議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取り組み

ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所及び上記プラットフォームへのファイリング並びに当社ウェブサイトへの掲載により、定時株主総会の開催日の４週間前までに、英文招集通知（監査報告書を除き、全文- 含 事業報告、連・単計算書類）を公表しています。

その他

EDINETを通じた臨時報告書の提出（日本語のみ）によるもののほか、当社ウェブサイトに
株主総会の決議結果、議決権行使結果を掲載（日本語及び英語）しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトにおいて開示しています。
（ご参考）https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/contact/ir-policy

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的説明会は行っていませんが、当社ウェブサイトに「個人投資家の皆様へ」というセクションを設け、個人投資家向けの情報を掲載しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則、第１四半期（８月）、第２四半期(11月)、第３四半期決算（２月）及び本決算（５月）発表時においてアナリストや機関投資家向けにオンラインで説明会を開催 しています。第１四半期、第３四半期の説明会ではCFOが説明し、第２四半期、本決算の説明会ではCEO、CFOが説明をしており、毎回50名前後が参加しています。また、2025年3月期を初年度とする新中期経営計画の発表にあたり、
CEO、CFO及びCSO出席のもとで説明会を開催しました。これらとは別に個別事
業説明のため機関投資家・アナリスト向け説明会の開催を予定しています。
さらに、原則として年に２回、国内機関投資家の議決権行使担当者と個別ミー
ティングを実施しています（2024年３月期は計24回実施）。当社グループの業績
や、サステナビリティ及びコーポレートガバナンス等に関する当社グループ取り
組みの情報提供を行うとともに、議決権行使基準等について意見交換を行っています。今後も定期的に実施することを予定しています。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

IR資料のウェブサイト掲載

コロナウィルス感染拡大以降オンライン会議が普及した状況の変化を踏まえ、原則として年に２～３回、欧州・北米・アジア（香港、シンガポール）等の海外投資家向けのオンライン説明会を開催するとともに、四半期決算ごとにオンライン
での個別説明面談を実施しています（2024年3月期はこれら合計で33回面談を実施）。今後も定期的に開催することを予定しています。
決算情報、適時開示資料（決算情報以外）、有価証券報告書・四半期報告書、決算説明会資料（毎四半期）、株主通信（「株主の皆様へ」）、株主総会招集
通知・決議結果、コーポレート・ガバナンスの状況、統合報告書(財務データ、サス
テナビリティ・データブックを含む)、投資家向け会社紹介資料(「Introduction to
NSG」)等を掲載しています。
また、英文資料も、これら日本文資料と同時に当社ウェブサイトに掲載して

26

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

あり

なし

あり

います。
（ただし、有価証券報告書の英語版については、財務諸表、及び「対処すべき課題」、「経営陣による財政状態及び経営成績の検討と分析」、「事業等のリスク」のみ掲載しています。また、四半期報告書の英語版は作成しておりません））
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/investors/ir-library

IRに関する部署（担当者）の設置

IR部（部長：源甲斐洋行）がIRを担当しています。

その他

当社ウェブサイトに個人投資家向け会社紹介、ＩＲスケジュール、株価情報 等を掲載しています。また、ご希望者には「ＩＲニュースメール配信サービス」を提供しています。
決算説明会や個別のIR面談等において議題となったアナリストや機関投資家の関心事は、四半期ごとに取締役会や経営委員会等のハイレベルな会議において報告をしており、市場からの要請が経営に反映されるようにフィードバックを実施しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

NSGグループコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、従業員、顧客、サプライヤー、
ビジネスパートナー、地域社会等多方面にわたるステークホルダーとの良好な関 係構築について規定しています。さらに、このガイドラインの下、サステナビリティ基本方針、サステナビ
リティ・ポリシーその他の社内規程において、より具体的な関係について言及しています。

当社は、NSGグループ サステナビリティ基本方針、NSGグループ倫理規範、サステナビ
リティ・ポリシー等を制定し、環境保全活 動、その他のサステナビリティ活動を積極的に推進しています。CEO又はその指名する者が議長を務めるサステナビリティ委員会が、サステナビリティ推進のための取り組みを管理、調整、モニタリングしています。取締役会において、環境、安全、エネルギー・CO２削減、持続可能な高付加価値製品開発、調達・輸送責任、社員等の分野で、当社グループが達成するべき明確な目標を決定し、それぞれの目標に対する進捗を統合報告書(財務データ、サステナビリティ・データブックを含む)、当社ウェブサイトにおいて、開示しています。
https://www.nsg.co.jp/investors/ir-library/annual-reports

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

その他

NSGグループコーポレートガバナンス・ガイドライン、株主の皆様との建設的な対話に関する方針、サステナビリティ・ポリシー、IR基本方針を制定しており、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
【健康経営】NSGグループでは、社員が最も大切な資産であり、社員が個々の能力を最大限発揮するためには健康促進が不可欠であること、そしてそのことが会社の持続的価値向上につながるという考え方の下、2020年１月に日本で「健康経営宣言」を行いました。
その宣言内容、推進体制、主な取り組み内容については、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
https://www.nsg.co.jp/ja-jp/sustainability/social/wellbeing27

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１． 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社グループの内部統制システムに関する基本的な考え方を「内部統制システムの構築に関する基本方針」に記載し、当社ウェブサイトで開示しています。

http://www.nsg.co.jp/~/media/NSG-JP/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporategovernance/Annex/Annex10_3_2202_J.pdf(2) 内部統制システムの整備・運用状況①

当社グループの倫理・コンプライアンスに関する取り組み⚫
当社グループの倫理規範は、法令及びすべての主要な社内規程の遵守から、従業員が職場で期待される倫理的行動まで幅広くカバーし、当社グループで使用される19の言語すべてに翻訳され、イントラネットで共有されています。より現在の事業環境に合わせたかたちで重要なリスク領域をカバーするため、当期において倫理規範を改定しました。また、改定内容を含む倫理規範への理解を深めるため、グ
ループ従業員を対象としたオンライントレーニングを実施しました。
⚫

倫理・コンプライアンスホットラインをはじめとする懸念事項報告制度を整備しています。機密性が求められる当該ホットラインは適切な第三者機関によって運営され、いつでも、誰からでも、また匿名でも（法令で禁じられている場合を除きます）、報告を受け付けます。
当該ホットラインは多言語に対応しています。懸念事項報告制度に関する社内規程については、グループ倫理・コンプライアンス部が定期的にレビューを行い、適切な運用、周知に努めています。すべての報告は、社内規程に従い調査等の適切な対応がなされ、また、真摯
に報告した個人に対する報復は、明示的に禁止されています。2024年３月期における報告件数は174件でした。

⚫

倫理規範では、国際的に宣言された人権の尊重を明示しています。さらに、当期においては、人権ポリシーを制定することで、より具体的に当社グループの事業に関わる人権課題を特定し、それぞれの課題に対するコミットメントを明確化しました。人権に係るいかなる懸念についても、懸念事項報告相談制度を通じて、報告、相談することが可能です。報告、相談された内容については、上記②に記載のとおり、然るべく対応されます。

⚫

当期において、執行役である最高倫理・コンプライアンス責任者（CE&CO）を任命しました。CE&COの下、グループ倫理・コンプライアンス
ディレクターが、グループの倫理・コンプライアンスプログラムを統括し、各地域担当マネージャーが各地域のSBUやファンクションの倫理
ネットワーク（倫理アンバサダーおよびチャンピオン）*と協力して、それぞれの主要地域において組織全体に倫理・コンプライアンス文化を根付かせ、その地域ごとのリスクの適切な管理を図ることに努めています。
*グローバル倫理ネットワークは、当社グループ全体の倫理的なカルチャーを一段と高め、コンプライアンスリスクをモニタリングする ことを目的としています。倫理ネットワークは、地域の「倫理アンバサダー」に任命されたシニアマネージャーと、「倫理チャンピオン」によって構成されます。両者は、担当する地域や部署で倫理・コンプライアンスを主導・推進することで、倫理規範を普及・促進させるための重要な役割を担います。また、倫理規範がビジネスに根付くことのサポートも行います。

⚫

2022年３月期から、毎年、倫理・コンプライアンスに対する意識醸成を目的としてグループ共通の倫理・コンプライアンス週間を設定し、当社グループにおける倫理・コンプライアンス活動の周知、教育を中心としたコミュニケーション、アンケート調査等の取り組みを実施しています。当期の倫理・コンプライアンス週間のテーマは、「インテグリティが信用を築く」（“Integrity Builds Trust”）でした。また、当期においては、グループ倫理・コンプライアンス部各地域担当マネージャーが、グループの各主要事業所を訪れ、現場の従業員に対するより直接的なコミュニケーションを図る取り組みを実施しました。

⚫

競争法遵守や贈収賄・汚職防止といった一定のハイリスク分野における事項については、指定のオンラインシステムを通じた報告又は関連SBU若しくはファンクションの責任者及びグループ倫理・コンプライアンス部の事前承認を求めています。また、すべての従業員に対して、利益相反事項についてオンライン等で報告を求めています。

⚫

贈収賄・汚職防止に関する一定のリスク基準を満たすエージェント、コンサルタント、合弁事業のパートナーといった第三者をモニターしています。

⚫

グループ倫理・コンプライアンス部は、すべての必要な制裁リストに照らし、取引先をグローバルベースで日常的にスクリーニングしています。

⚫

グループ倫理・コンプライアンス部は、当社グループの複数の拠点において、米国C-TPAT（テロ行為防止のための税関産業界提携プログラム）やAEO（認定通関業者プログラム）といった貿易関連プログラムへの参加を進めております。これらは、税関法令の遵守徹底のみ
ならず、サプライチェーンや安全に対する当社グループのコミットメントを示すものです。

⚫

競争法遵守や贈収賄・汚職防止のキーロールに該当する者に対し、年度関連教育を実施しています。加えて、地域やポジションに応じ、倫理規範、EU一般データ保護規則（GDPR）、情報セキュリティ、不正及びダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン等に関するオンライ
ントレーニングを入社時又は年度ごとに実施しています。

⚫

グループ倫理・コンプライアンス部は、倫理・コンプライアンス短信を定期的に発行していま す。当該短信は、14か国語に翻訳され、イント
ラネットで共有されています。加えて、同部の各地域担当マネージャーは、それぞれの地域の従業員に対して地域版倫理・コンプライアン
スニュースレターを発行し、広く倫理・コンプライアンスに関する啓蒙、教育、コミュニケーションに努めています。

28

②

③

⚫

グループ倫理・コンプライアンス部は、重要な倫理・コンプライアンス事項について関連SBU長やファンクション長と共有するとともに、監査委員会に対し定期的に実績やアクションプランの報告を行っています。

⚫

倫理・コンプライアンスプログラムの有効性をより確実なものとするため、倫理・コンプライアンスの活動に関し、いくつかの分野について
数値目標を設定する等、具体的な目標を設定し、管理しています。

当社グループのリスク管理に関する取り組み⚫

2024年３月期においては、「グループポリシー、プロシージャー/ マニュアル、ガイドライン等の管理に関するグループポリシー」を改定し、全体的なグループポリシーの体系、構造、責任や適用関係について整理しました。

⚫

「NSGグループリスク管理ポリシー」に基づき、毎期、グループとして管理すべき重大なリスクを識別・評価し、適切な対応ができているかを確認しています。

⚫

CEO以下の執行役等をメンバーとする戦略的リスク委員会を設け、また執行役の中から最高リスク責任者（CRO）を選任しています。戦
略的リスク委員会は、全社的リスク管理に関するフレームワークを決定し、それに基づき、当社グループに重大な影響を及ぼし得るハイ
レベルリスクの特定と評価を行います。そしてこれらのハイレベルリスクに関連する各事業部門及び事業部門をサポートするファンクショ
ン部門の対応措置を評価するとともに、リスク緩和策を承認し、その進捗状況を継続的にモニタリングしています。CROは、戦略的リスク委員会の全ての会合を主宰し、また本委員会を代表し、当社グループの内部統制の基本システム及びリスクマネジメント体制の有効性等について経営会議及び監査委員会に対し、定期的に報告を行い、そのレビューを受けています。

⚫

2024年３月期において当委員会は３回開催され、重大リスク、継続的にレビューを行っている上記のフレームワークの見直しの検討、グループ保険を含むリスク対応措置の最適化や改善活動の達成状況のモニタリング、及びボトムアップでのリスク管理プロセスの進捗確認等を行いました。

⚫

当社グループの各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門は、それぞれ当該業務の遂行に付随するリスクの管理を実施し、戦略的リスク委員会に定期的に、又はその要請に応じて、報告しています。

⚫

内部監査部は、このような全社的リスクマネジメントの効率性に関し、独立した立場からアシュアランスを提供する役割を担います。

⚫

各事業部門及びファンクション部門単位において行われるリスク管理に加えて、グループを構成する各法人の観点から特に重要なリスクについて識別、管理することを目的に、「グループ関係会社管理ポリシー」を策定し、グループ会社ごとの重要なリスクを網羅的に把握、管理し、その結果については担当執行役から経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。2024年３月期においては、同ポリシーを改定するとともに、「グループ関係会社管理プロシージャー」を制定し、関係会社のガバナンスにかかる所管執行役や各会社の取締役の責任をより明確化しました。

⚫

「NSGグループ保険に関するポリシー」に基づき、自然災害による損失等のリスクを把握し、戦略的リスク委員会の監督の下、グローバル
保険プログラムにより、毎期、包括的な保険付保をグループレベルで実施し、又は見直しています。

⚫

「NSGグループ事業継続管理ポリシー」及び「重大インシデント管理ガイドライン」に基づき、重大な事故や災害等のインシデント発生に備えて、各事業所に重大インシデント管理チームを組織し、事業所ごとに重大事故管理計画書を作成しています。また、「重大インシデント
報告とコミュニケーションに関するガイドライン」を制定し、事故や災害等の重大インシデントに対して、グループとして、タイムリーかつバ
ランスの取れた形で一貫した対応ができる体制を構築しています。

⚫

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「NSGグループ記録保存に関するポリシー」及び「NSGグループISセキュリ
ティポリシー」に基づいて実施しています。

当社グループの効率的かつ効果的な経営の確保に関する取り組み⚫

取締役会の策定した方針及び目標を効率的かつ的確に実現するため、代表執行役社長の諮問機関として、経営会議を設置しています。経営会議は2024年３月期において14回開催されました。

⚫

取締役会の策定した「NSGグループ サステナビリティ基本方針」のもと、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとするため、サステナビリティ委員会を設置しています 。サステナビリティ委員会は2024年３月期において３回開催され、グローバルに活動状況をレビューしました。

⚫

監督と執行の分離を促進することで、取締役会の執行に対する監督としての役割、職責を強化するとともに、執行役に対し必要な権限委譲を行い、経営の透明化及び経営の迅速化を図っています。

⚫

取締役会の決議により、カンパニーセクレタリーを選定しています。カンパニーセクレタリーは、取締役会及び委員会が適切に機能するための支援を一元的に行い、ガバナンス全般に関する職務において責任を負います。そのため、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部の間における独自の立場として、双方の効果的なコミュニケーションを確保する役割を担います。

⚫

代表執行役から各地域の事業部門長までの役割及び権限を明確にした規程を制定し、市場や環境等の変化に対応した業務執行の意
思決定を適時適切に行える体制を運営しています。

⚫

効率的かつ効果的な職務執行に役立てるため、中長期計画及び年度計画といった経営計画に対する実績管理並びに設備投資等、職務執行における承認フローをシステム化しています。

⚫

2024年３月期においては、旧「組織規程」を改め、「グループ組織ガバナンス基本方針」を制定し、各事業部門とファンクション部門の位置
づけや両者の相互関係を含む経営体制全般、及び組織改編等にかかる取締役会と執行の権限関係を整理しました。事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門ごとに組織表を策定し、報告ラインを明確にして、報告体制を運用しています。

⚫

機敏かつ強靭な経営体制の確立、会議コストの最小化と効率の最大化を目指し、各種会議体の再編を行っています。

29

④

当社グループの監査の実効性確保に関する取り組み⚫

内部監査部は、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、グループベースで内部監査を実施しています。内部監査部は、執行各部門から独立した立場で監査を行い、グループのリスク管理及び内部統制システムの実効性を評価する役割を担います。監査の結果は、監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。2024年３月期においては、財務報告に係る内部統制の有効性の評価やITシステ
ム等におけるリスクベース監査を実施しました。

⚫

内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとしています。

⚫

監査委員会の職務を補助する専任の監査委員会付スタッフ２名を配置しており、監査委員会への報告及び情報提供を実施しています。

⚫

監査委員及び監査委員会付スタッフは、監査の実効性を高めるため、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席しています。また、監査上必要な重要書類等の閲覧権が確保されています。

⚫

監査委員会は執行役、内部監査部その他内部統制所管部門と定期的な会合を持ち、執行役等の職務執行や内部監査の状況、及び内部
統制システムの構築・運用の状況等に関して報告聴取や意見交換を実施しています。2024年３月期においては、7名の執行役等にインタビューを実施し職務遂行状況等を確認しました。また、倫理・コンプライアンス、リスク管理、財務報告に対する内部統制を含む、内部統制シ
ステムの整備・運用状況について、内部統制所管部門からの報告聴取を通じて確認し、検証しました。

⚫

監査委員会は会計監査人と定期及び都度の会合を持ち、監査上の重要な論点や課題等に関して緊密なコミュニケーションを実施しています。

⚫

監査委員会は、当社グループの主要な事業所のうち特に必要と判断した事業所に対して、往査またはオンラインシステムを活用した監査を実施しています。2024年３月期においては、９つの事業所（国内３事業所・海外６事業所）に対して往査を行いました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社はNSGグループ倫理規範において、常に倫理的に行動しなければならないこと、及び当社グループが事業拠点を置く国の法律を遵守することを定めています。
この倫理規範の理念に基づき、日本においては、日本の法令に則り反社会的勢力に対応しています。コンプライアンス・マニュアルでは、市民社会の秩序や安全に危害を加える反社会的勢力に対して一切妥協することなく断固として対決するという基本的な考え方と反社会的勢力への毅然とした対応方法を示し、社内のコンプライアンス研修を通じてその内容を社員に周知しています。また、内部監査部門、倫理・コンプライアンス部門及び法務部門では、反社会的勢力排除を含めたコンプライアンスの取り組み状況についてモニタリングを行うとともに、弁護士や警察当局と連携関係を保ちながら、反社会的勢力の情報の収集・管理をしています。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）会社情報の適時開示に係る社内体制の状況①重要な決定事実に関する情報の開示について
適時開示の対象となる重要な決定事実については、社内規程に基づき、各部門からの提案を、代表執行役又は取締役会等において機関決定した後に、情報取扱責任者の指示の下、直ちにIR部門が情報開示を行っています。
重要な案件の決定に際しては、IR部門と取締役会又は経営会議の事務局等の関連部門が連携し、適時開示の漏れがないように相互にチェックする体制の下、適時開示を行っています。
提案部門→ 機関決定→ IR部門、関連部門→ 適時開示
②決算に関する情報の開示について決算に関する情報は、経理部門が作成した原案を取締役会等が決議又は決定し、情報取扱責任者の指示の下、当該機関決定後直ちにIR部門が情報開示を行っています。
経理部門→ 機関決定→ IR部門→ 適時開示
③重要な発生事実に関する情報の開示について
適時開示の対象となる事実が発生したときには、当該部門はIR部門に直ちに報告し、IR部門は情報取扱責任者の指示の下、適時開示を行っています。
関係部門→ IR部門→ 適時開示
（２）取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
（３）役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等の職務を起因とする争訟費用及び第三者・会社に対する損害賠償金・和解金を被保険者が負担した場合の損害等を当該保険契約によって一定の範囲で補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役・執行役、並びに当社及びその子会社の過去、現在、将来の役員等であります。被保険者のすべての保険料を当社が負担しています。被保険者が自己または第三者のために不正の利益を取得し、または供与をしたこと並びに被保険者の故意の違法行為・詐欺的行為に基づく損害賠償請求については填補の対象外としております
マネジメント体制 (2024年6月26日現在)

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