平成 27 年５月 18 日
各位会 社

名 株式会社エフアンドエム

代 表 者 名 代表取締役社長

森中 一郎（コード番号：４７７１ 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先
役職・氏名 管 理 本 部 長
電話

森山 大

０６－６３３９－７１７７

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 27 年５月 18 日開催の取締役会において、下記のとおり「定款一部変更の件」を平成 27 年６月 25 日開催予定の第 25 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．変更の理由
当社は、平成 27 年４月 13 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示をしておりますとおり、平成 27 年６月 25 日開催予定の第 25 期定時株主総会の承認を前提に、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。
また、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を取締役会決議によって法令の範囲内で一部免除できる旨及び会社法第 427 条に定める責任限定契約を業務執行を行わない取締役と締結できる旨の規定を新設いたします。

２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成 27 年６月 25 日
定款変更の効力発生日（予定）平成 27 年６月 25 日

以上【別紙】（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

第１章

総則

変更案
第１章

総則

第１条～第３条(条文省略)

第１条～第３条(現行どおり)

(機関)

(機関)

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会（削除）

４．会計監査人

３．会計監査人第５条～第17条(条文省略)
第４章

第５条～第17条(現行どおり)

取締役および取締役会

第４章(取締役の員数)(取締役の員数)

第18条

第18条

当会社の取締役は10名以内とする。
(新設)

取締役および取締役会

当会社の取締役は14名以内とする。

２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする。

(取締役の選任方法)(取締役の選任方法)

第19条

第19条

当会社の取締役は、株主総会において選任する。

当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．(条文省略)

２．(現行どおり)３．(条文省略)

３．(現行どおり)(取締役の任期)(取締役の任期)

第20条

第20条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の取締役（監査等委員である取締役を除く。)の任期事業年度に関する定時株主総会終結の時までとす

は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関る。

する定時株主総会終結の時までとする。
(新設)

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。

２．補欠または増員として選任された取締役の任期は、３．補欠として選任された監査等委員である取締役の任他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役および役付取締役)(代表取締役および役付取締役)

第21条

第21条

取締役会は、その決議をもって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議をもって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。

２．(条文省略)

２．(現行どおり)第22条(条文省略)

第22条(現行どおり)(取締役会の招集手続)(取締役会の招集手続)

第23条

第23条

取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この必要があるときは、この期間を短縮することができ期間を短縮することができる。

る。
(新設)

２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(重要な業務執行の決定の委任)

(新設)

第24条

当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第24条

第25条

当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項につい当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当て書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっ該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたとたものとみなす。

きはこの限りでない。
（報酬等）
(新設)

第26条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

(取締役の責任免除)(新設)第27条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除できる。

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会(監査役の員数)第25条

当会社の監査役は４名以内とする。

(削除)(監査役の選任方法)
第26条

当会社の監査役は、株主総会において選任する。

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(削除)(監査役の任期)第27条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の(削除)

事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
(常勤監査役)(常勤の監査等委員)

第28条

第28条

監査役会は、その決議をもって、常勤の監査役を選定する。

監査等委員会は、その決議をもって常勤の監査等委員を選定することができる。

(監査役会の招集手続)(監査等委員会の招集手続)

第29条

第29条

監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、日前までに発する。ただし、緊急の必要があるとき会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、これを短縮することができる。

は、この期間を短縮することができる。

(新設)

２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

(監査役の責任免除)
第30条

当会社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、(削除)

任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(監査等委員会規則)
(新設)

第30条

監査等委員会に関する事項については、法令および定款に定めるもののほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。

第31条～第34条(条文省略)

第31条～第34条(現行どおり)
附則(監査役の責任免除に関する経過措置)(新設)

当会社は、第25期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。