平成26年５月26日
各位会 社 名 株式会社 技 研 製 作 所
代表者名 代表取締役社長 北村 精男（コード番号 6289 東証第２部）
問合せ先 経理部部門リーダー 南 直人
（ＴＥＬ 088-846-2933）

ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、平成26年５月26日開催の当社取締役会において、当社第32期定時株主総会にて承認されました会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員に対しストックオプションとして発行する新株予約権につき、下記のとおり募集事項を決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めると共に、株主を重視した経営を一層推進することを目的として、当社取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員に対し、ストックオプションとして無償で新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の割当の対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の数
当社取締役
４名
667個
当社従業員
296名
6,132個当社子会社取締役および従業員 105名
3,201個（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式
1,000,000株
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

（３）新株予約権の総数
10,000個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の割当日
平成26年６月16日（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき、次の①または②の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
① 当社普通株式の株式分割または株式併合が行われる場合
調 整 後
調 整 前
＝×
行使価額
行使価額

１
分割・併合の比率② 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づ
く自己株式の売渡し、時価発行として行う公募増資、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使による場合を除く。）

調 整 後
調 整 前
＝×
行使価額
行使価額

既発行
株式数＋

新規発行
１株当たり×株 式 数
払込金額
E時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（７）新株予約権を行使することができる期間
平成28年８月１日から平成30年11月30日まで（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
（９）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が下記（14）に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった
場合および新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする
場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場
合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記（６）に定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込代金に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由および条件
上記（10）に準じて決定する。
（12）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しないものとする。
（14）その他の新株予約権行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員、顧問または従業員ならびに当社子会社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由がある場合にはこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとする。
③ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める所によるものとする。
３．支配株主との取引等に関する事項
本件ストックオプションは、その一部につきまして、支配株主である当社の代表取締役社長北村精男に割り当てられますので、支配株主との取引等に該当します。
（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社が、平成26年４月８日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に以下の内容で支配株主との取引方針を記載しており、本取引は、この基本方針に則って決定しております。
「当社の支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護方針に関しまして、当社では業務遂行に関する意思決定の中枢機関として取締役会を位置づけており、経営に関わる基本方針や事業運営上の重要事項等について審議を行っており、支配株主との重要性の高い取引が発生もしくは発生が予見する場合においては、取締役会での適正な審議が行われます。」（２）公正性を担保するための措置および利益相反回避措置
本件ストックオプションは、平成25年11月28日開催の当社第32期定時株主総会の第４号議案「ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件」として付議され、承認された発行条件の範囲内で発行されたものであります。また、本件ストックオプションの権利行使価額その他の発行内容および条件についても、上記「２．新株予約権の発行要領」に記載のとおり、一般的な新株予約権の発行の内容および条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。
なお、利益相反を回避するため、支配株主である当社の代表取締役社長北村精男は、本件ストックオプション発行の取締役会の決議に参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本件ストックオプションの取締役会の決議に際しまして、支配株主と利害関係のない社外監査役である宮﨑利博監査役（独立役員）より、以下のとおり、本日付で少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得ております。
①結論
少数株主にとって不利益なものではないという意見を表明する。
②結論に至った判断の根拠
以下の３点について検討を行った。
（イ）取引等の目的や企業価値向上に対する検討
本ストックオプションが長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めるとともに株主を重視した経営を一層推進する目的であり、当該支配株主は事業全体での業績拡大の牽引者として主体的な影響力を持つことは明らか（例えば、当該支配株主は開発型企業の当該企業において多くの発明やその事業化を進め牽引する役割を担っていることは明確）であり、本ストックオプションの対象となることは、合理的に目的と合致することが推定できる。
これらの目的を裏付けるものとして権利の付与対象が新入社員も含めた全取締役及び全従業員（一部の特殊な条件者を除く）を対象としている点でも確認できる。こうしたことから短期的な収益拡大でなく、長期的な企業価値向上を前提としていることは明らかであり、当該支配株主に対して権利付与することが少数株主にとって不利益となることは認められず、むしろ少数株主も含めた株主全体の利益を図るものと推定できる。
（ロ）交渉過程の手続きに対する検討
本件については、手続上、多くの第三者による検証があればより透明性の確保がなされると考えられるが、本件が特に有利な条件を持って無償で発行されることが、第32期定時株主総会で定時株主総会特別決議によって承認されたことに加え、社内で定められた稟議規程に基づく稟議書の回議内容、及び取締役会規則に基づく議案の付与、及び会社法に定められた議案化の手続きを経て、今回の議案となっていることは評価できる。総合的に評価した場
合、手続きに関し不合理な点はないものと判断する。従って、交渉及び手続きの内容を事由とし少数株主にとって不利益となることは認められない。

（ハ）対価の公平性に対する検討
本件は、いわゆる権利行使が価額1円等の株式報酬型ストックオプションでは全くない点を前提に検討した。その結果、当該支配株主の権利付与は、予定されている付与株式数全体に対して2.5%程度の割合となっているが、上記（イ）に示す内容のとおり事業全体の拡大に対する職責や事業への影響力や、当該支配株主の役員報酬に対する新株予約権の付与数と当社従業員の平均年間給与に対する新株予約権の付与数の割合を鑑みても、公平性に欠けることは認められない。また、予定されている新株予約権の発行は上限1,000千株以内となっており、発行済株式総数に対して5％未満であること、加えて当社株価の上昇傾向にある点も考慮し、本件ストックオプションの付与が株式価値希薄化へ与える影響が大きいとは認められない。従って、対価の公平性を事由とし少数株主にとって不利益となることは認められない。

【ご参考】（１）定時株主総会付議のための取締役会決議日（２）定時株主総会決議日

平成25年10月11日
平成25年11月28日
以上