平成 22 年 11 月 5 日
各 位
会 社 名

株式会社 りそなホールディングス

代表者名

取締役兼代表執行役社長 檜垣誠司

（コード番号 8308

東証・大証 各一部）

新たな「経営の健全化のための計画」の提出ならびに『りそな資本再構築プラン』の策定について
株式会社りそなホールディングス（社長 檜垣誠司）は、本日、新たな「経営の健全化のための計画」（以下「健全化計画」）を提出するとともに、「りそな資本再構築プラン」（以下「本プラン」）を策定しましたのでお知らせします。
Ⅰ．新たな「健全化計画」についてりそなグループは、平成 20 年 11 月提出の健全化計画より、「真のリテールバンクの確立」を目指してまいりましたが、今般、「真のリテールバンク」創りへの更なる挑戦を柱とする新たな健全化計画を策定いたしました。その事業戦略のポイントは、以下の 3 点です。
日本経済を元気にする、「真のリテールバンク」戦略の一層の深掘りと徹底を図り、金融・信託が結合した「オールりそな」の力をお客さまに提供します。
お客さまの複合的な金融サービスへのニーズに応える「クロスセールス」を強化するとともに、日本経済を支える首都圏・関西圏の２大都市圏を核とする地域戦略を引続き展開します。
経費効率性など生産性向上を目指すオペレーション改革を更に一歩進め、６つの Smart 化を推進することで競争力を発揮します。
６つの Smart 化：取引スタイル、ミドルバック業務、本社、業務運営スタイル、チャネルおよびインフラの Smart 化⇒ 本計画の詳細については、本日付のプレスリリース『「経営の健全化のための計画」について』
ならびに「概要」、「本文」をご覧ください。

Ⅱ．「りそな資本再構築プラン」について ～公的資金完済に向けた展望～
りそなグループは、新たな健全化計画の提出を機に、財務基盤を普通株式中心の分かりやすい資本構成に再構築するとともに、公的資金完済への展望を示し、新たな自己資本規制（バーゼルⅢ）を踏まえた将来的な資本の質の確保を実現するための、「りそな資本再構築プラン」を策定いたしました。
本プラン策定の背景
りそなグループは、平成 15 年の預金保険法による公的資金注入以来、再生に向けた改革に取組み、また、「真のリテールバンク」として飛躍すべく経営努力を積み重ねてまいりました。その間、公的資金の返済原資である剰余金の着実な蓄積に努め、公的資金総額はピーク時（注入額ベース 31,280 億円）からほぼ半減（同、平成 22 年 9 月末現在 16,852 億円）いたしました。
残存する公的資金の中では、預金保険法に基づく優先株式（以下「預金保険法優先株式」）が12,635 億円（注入額ベース）に上り、現在もりそなグループの資本の中核にあります。
本プレス・リリースは､株式会社りそなホールディングスの米国における証券の募集を構成するものではなく、また投資勧誘を目的に作成されたものではありません。当該証券は、米国 1933 年証券法に従い登録がなされたものでも、将来登録がなされるものでもなく、米国 1933 年証券法に基づき登録を行うか、登録の免除規定に該当する場合を除いて、米国において当該証券の募集または販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-1-これまで、預金保険法優先株式は、りそなグループの再生と成長を支えてまいりましたが、一方でその証券としての特性※から、りそなの普通株主価値の評価を複雑なものとしてきました。
※ ①（残余財産分配において）普通株式に優先する、②普通株式の取得請求権（転換権）が付されており、普通株主の持ち分を希薄化させる可能性がある、③引換価額（転換価額）が株価に応じて変動（時価修正条項）するため、潜在株式数の変動に伴い普通株式一株当りの投資価値も変動する、④議決権が付されている、などの特性があります。

りそなグループは、このような複雑さを払拭し、ステークホルダーの皆様から、小口分散化された貸出金、安定した預金調達、リスクを抑えたマーケット運用、充実した店舗ネットワークとサービスなどにより、健全な資産から安定した収益を生み出す、日本で最もユニークな「真のリテールバンク」として更なる信頼を勝ち得るため、本プランを策定したものです。
今後、りそなグループの資本政策は、「公的資金の返済」から「普通株主価値の向上」に大きく舵を切ってまいります。
【本プランの要旨】■ キャピタル・エクスチェンジ（資本の交換）の実施と追加的な公的資金返済○ 最大で 9,000 億円の預金保険法優先株式の返済を実施 [以下の（１）＋（２）]（１） 預金保険法優先株式と普通株式（公募発行）の実質的交換：6,000 億円程度
（２） 剰余金 3,000 億円程度の活用による追加返済[目的・効果]① 財務基盤を「公的優先株式」から「普通株式」中心のわかりやすい資本構成へ② 資本政策の重点を「公的資金返済」から「普通株主価値の向上」へ
・普通株主に対する長期的なトータルリターンの向上（今後の事業の成果を普通株主価値の向上に直結させる）
・本プラン実施を条件に、年間普通配当を 2 割増配の方針③ 預金保険法優先株式の返済を加速し、公的資金完済に向けた展望を明示④ 株式評価に係る不確実性の払拭（潜在株式数の大幅な削減と将来的な希薄化影響の排除）⑤ 新たな自己資本規制を踏まえた資本の質的強化も同時に実現【キャピタル・エクスチェンジ（資本の交換）のイメージ図】《現行》《本プラン実施後》《備 考》

早期健全化法優先株式 1,600 億円

早期健全化法優先株式

・自己株式取得により希薄化対応済

預金保険法優先株式

・今後は利益消却を実施する方針であり、希薄化影響は顕在化しない見込み

普通株式・預金保険法優先株式の返済を優先
・当面、当社として、預金保険法普通株式の売出しについては申し出を行わな
い方針

預金保険法優先株式
12,635 億円

預金保険法普通株式 2,616 億円

うち 預金保険機構保有分※ 基本的にバランスシートの資産側には影響を与えることなく、資本の交換を実施します。
本プレス・リリースは､株式会社りそなホールディングスの米国における証券の募集を構成するものではなく、また投資勧誘を目的に作成されたものではありません。当該証券は、米国 1933 年証券法に従い登録がなされたものでも、将来登録がなされるものでもなく、米国 1933 年証券法に基づき登録を行うか、登録の免除規定に該当する場合を除いて、米国において当該証券の募集または販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-2-

○ 本プランの具体的な諸施策・方針は以下のとおりです。
１.キャピタル・エクスチェンジ（資本の交換）の実施と追加的な公的資金返済（１） キャピタル・エクスチェンジ（資本の交換）
 キャピタル・エクスチェンジは、平成 21 年 9 月に実施した、転換型優先株式（第 9 種優先株式）のエクスチェンジ・オファー（第三者割当による新規普通株式発行および優先株式の取得）と同様の考え方で実施するものです。
具体的には、預金保険法優先株式の取得・消却（以下「返済」）の原資とするための 6,000 億円を目処とする公募普通株式発行を実施し、預金保険法優先株式を返済することにより、資本の実質的な交換を行う方針です。
※ なお、公募普通株式発行に関連して、本日普通株式発行に係る発行登録書を提出しています。公募普通株式発行を実施する場合、当該発行登録書に記載の発行予定額（6,000 億円）を上限として、会社法第 447 条および第 448 条に基づき、株式の発行と同時に資本金および資本準備金の額を減少させることにより、預金保険法優先株式の返済原資を確保する予定です。従って、普通株式発行日の前後において、資本金等の額に変化は生じない予定です。

⇒公募普通株式発行の方針については、本日付のプレスリリース「新株式発行に係る発行登録について」をご覧ください。なお、具体的な発行時期、発行条件および発行総額等は未定です。

（２） 追加的な公的資金返済
 上記に加え、当社剰余金の一部（3,000 億円程度）を併せて公的資金の返済原資とすることで、合計で時価総額 9,000 億円程度の預金保険法優先株式の返済を実施すべく検討・協議を進めてまいります。
平成 22 年 8 月に実施した 4,000 億円（注入額ベース）の返済と併せ、預金保険法優先株式の返済総額は最大で 13,000 億円に達し、当初の注入額で 16,635 億円あった残高は、完済を展望することが可能な水準となる見込みです。
※ なお、上記については、公募普通株式発行がなされること、預金保険法優先株式の返済について関係当局との間で合意が成立すること等を前提としています。

⇒預金保険法優先株式の返済に関する詳細については、本日付のプレスリリース「自己株式取得枠の設定について」をご覧ください。

（３） 上記施策の主な効果
ⅰ） 潜在株式の減少
 公募普通株式発行を実施した場合、発行済株式数は増加いたしますが、他方、預金保険法優先株式の返済を時価総額で 9,000 億円程度実施することにより、潜在株式数を減少させることができる見込みです（最大 9 億株）。なお、平成 22 年 8 月に実施した 4,000 億円（注入額ベース）の返済と併せると、預金保険法優先株式に係る普通株式の潜在株式の減少数は最大で 13億株となる見込みです。
※ 平成 22 年 8 月に実施した返済による潜在株式の減少数は実施時において有効であった引換価額により、また、今後の返済による潜在株式の減少数は本日現在の引換価額により、それぞれ計算しております。

本プレス・リリースは､株式会社りそなホールディングスの米国における証券の募集を構成するものではなく、また投資勧誘を目的に作成されたものではありません。当該証券は、米国 1933 年証券法に従い登録がなされたものでも、将来登録がなされるものでもなく、米国 1933 年証券法に基づき登録を行うか、登録の免除規定に該当する場合を除いて、米国において当該証券の募集または販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-3- 預金保険法優先株式には下限引換価額が設定されています。仮に、下限引換価額をもって潜在株式の減少数を試算した場合、時価総額 9,000 億円の返済実施で最大 46 億株、平成 22
年 8 月に実施した 4,000 億円（注入額ベース）の返済と併せると、最大 61 億株となります。
なお、本プラン実施後は、今後の利益（剰余金）を蓄積し返済する方針であることから、将来的に希薄化の影響が顕在化することはない見込みです。
ⅱ） 株式評価（バリュエーション）の収斂 預金保険法優先株式は、取得請求権が付されており、膨大な潜在株式の存在等から、一般に投資判断として参照される株価純資産倍率（PBR）や株価収益率（PER）といった指標において、バリュエーションに大きな開きが生ずることなど、投資判断を複雑にする特性が内包されていました。
本プランの実施により、預金保険法優先株式の返済を加速させることで、こうしたバリュエーション指標が収斂し、投資判断が行いやすくなることが期待されます。
なお、本プランの実施に伴い、普通株式の投資価値の一つの基礎となる（優先株式に係る株主資本を控除して計算した）普通株式一株当りの純資産（BPS）（平成 22 年 3 月期実績 44 円
77 銭）が向上します。また、今後得られる利益（剰余金）により更なる BPS の向上を目指します。

２. 増配と中長期的な配当方針
 業績が堅調であるとともに、本プランにより預金保険法優先株式の配当負担が減少する見込みであることから、自己資本増強とのバランスを図りつつ普通株主の要請にお応えするため、本プランが実施されることを条件として、現状の年間普通配当予想（一株当り配当金 10 円）比で２割の増配を実施し、以後安定配当に努める方針です。なお、預金保険法優先株式の完済後、配当性向等の目標水準を含めた配当方針を明確化する予定です。
⇒今後の配当予想につきましては、本プランの実施に伴う預金保険法優先株式の返済が完了した際に改めてお知らせいたします。

※ 足元の業績について
・平成 23 年 3 月期第２四半期までの業績は堅調に推移しており、業績見通しを修正しておりますので、平成 22 年 10 月 29 日公表の「平成 23 年 3 月期 第２四半期（累計）の業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。なお、平成 23 年 3 月期第２四半期（累計）の決算内容につきましては、平成 22 年 11 月 12 日に公表する予定です。

本プレス・リリースは､株式会社りそなホールディングスの米国における証券の募集を構成するものではなく、また投資勧誘を目的に作成されたものではありません。当該証券は、米国 1933 年証券法に従い登録がなされたものでも、将来登録がなされるものでもなく、米国 1933 年証券法に基づき登録を行うか、登録の免除規定に該当する場合を除いて、米国において当該証券の募集または販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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3. 今後の公的資金の返済方針
公的資金の種類

今後の返済方針等

注入額ベース（平成 22 年 9 月末）

預金保険法に基づく優先株式
12,635 億円○ 上記 時価総額 9,000 億円程度の返済実施後は、今後の利益（剰余金）を蓄積し返済する予定です。
足元の利益実績を踏まえると、5 年程度での完済が展望できると考えております。ただし、具体的な返済時期は、今後の自己資本規制強化等の動向を見極め、柔軟かつ機動的に検討してまいります。

預金保険法に基づく普通株式
2,616 億円

○ 預金保険法優先株式の返済を優先したいと考えており、預金保険機構が保有する普通株式に関しては、当面、当社として売出しの申し出は行わない予定です。

早期健全化法に基づく優先株式（丙種および己種優先株式）
1,600 億円

○ 仮に、一斉取得となった場合に交付することとなる普通株式は、既に自己株式として保有しており、発行済株式数の増加はほとんど生じない見込みです。

4. 自己資本規制強化（「バーゼルⅢ」）への対応方針
 りそなグループは、国内を中心とした「真のリテールバンク」戦略を徹底するため、当面、自己資本規制に関しては、国内基準（第二基準）の適用を継続します。ただし、健全な資本余力を確保するため、国際統一基準（第一基準）を意識した自己資本運営を行います。なお、国内基準適用行として、現状の海外ネットワークやアライアンス等を通じ、海外での事業を展開するお客様に対し最大限のサービス提供力強化を図ります。
 本プラン実施が今年度中に実現した場合、平成 23 年 3 月末時点で、バーゼルⅢにより平成27 年 1 月に要請される自己資本比率の最低水準に１％程度余裕を持たせた、普通株等 Tier１比率 5.5％程度、Tier１比率 7％程度を達成できる見込みです。当面、これを自己資本運営の目標とし、バーゼルⅢで求められる資本余力（バッファー）については、今後の利益の積上げにより確保してまいります。
※ なお、現時点では、日本におけるバーゼルⅢの自己資本比率に関わる目標水準、その計算方法、実施時期等の詳細は、未確定です。よって、上記のバーゼルⅢによる自己資本比率等の計数は、平成 22 年 9 月 12 日の中央銀行総裁・銀行監督当局長官グループによるプレスリリースや、これまでに公表されたバーゼル銀行監督委員会等の公表資料をもとに当社が推計しております。

以上

本プレス・リリースは､株式会社りそなホールディングスの米国における証券の募集を構成するものではなく、また投資勧誘を目的に作成されたものではありません。当該証券は、米国 1933 年証券法に従い登録がなされたものでも、将来登録がなされるものでもなく、米国 1933 年証券法に基づき登録を行うか、登録の免除規定に該当する場合を除いて、米国において当該証券の募集または販売を行うことは許されません。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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