2022 年 11 月８日
各 位
会社名
代表者名

東京特殊電線株式会社
取締役社長 川口 寛（コード番号 5807 東証スタンダード市場）
問合せ先
経営企画部長 相馬 真
TEL （03）5860－2121）
会社名
代表者名

TTC ホールディングス株式会社
代表取締役 山田 和広

TTC ホールディングス株式会社による東京特殊電線株式会社（証券コード：5807）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

TTC ホールディングス株式会社は、本日、東京特殊電線株式会社の普通株式を、別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以 上

本資料は、TTC ホールディングス株式会社（公開買付者）が東京特殊電線株式会社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2022 年 11 月８日付「東京特殊電線株式会社（証券コード：5807）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

1

2022 年 11 月８日
各 位
会 社 名

TTC ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役 山田 和広

東京特殊電線株式会社（証券コード：5807）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

TTC ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、東京特殊電線株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場、コード番号：5807、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

1.

本公開買付けの内容（１）対象者の名称
東京特殊電線株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2022 年 11 月９日（水曜日）から 2022 年 12 月 21 日（水曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、5,660 円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

6,743,060 (株)4,495,400 (株)― (株)（６）決済の開始日
2022 年 12 月 28 日（水曜日）（７）公開買付代理人
野村證券株式会社
2.

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

本公開買付けの概要

公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の取得等を目的として、2022 年 10 月 14 日に設立された株式会社です。本日現在、ケイマン諸島法に基づき 2021 年６月２日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。
）が運用する TTC Holdings, L.P.がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本日現在、公開買付者
2は、対象者株式を所有しておりません。
カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、2022 年６月末現在、運用総額は約 3,760 億ドル、世界５大陸の 26 拠点において 1,900 名以上の社員がおり、「グローバル・プライベート・エクイティ」、「グローバル・クレジット」及び「インベストメント・ソリューションズ」の３つの分野（注１）で投資活動を行っております。このうち、「グローバル・プライベート・エクイティ」部門における企業への投資活動を行うコーポレート・プライベート・エクイティ投資では、1987 年の設立以来、累計 729 件の投資実績を有しております。また、日本国内でも、2000 年に活動を開始して以来、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社日本医療事務センター（現株式会社ソラスト）、シンプレクス株式会社、アルヒ株式会社、日立機材株式会社（現センクシア株式会社）、ウイングアーク 1st 株式会社、オリオンビール株式会社、株式会社リガク、及び AOITYO Holdings 株式会社等に対して累計 35 件の投資実績を有しております。
「グローバル・クレジット」においては、運用総額約 1,430 億ドル、「インベストメント・ソリューションズ」においては、運用総額約 662 億ドルの資産を運用しております。
（注１）

2021 年１月８日に事業セグメントの再編を発表し、従来の４分野から①上場会社の非公開化を含むバイアウト投資、グロース・キャピタル（新興企業への成長資金の提供）、戦略的マイノリティ出資（少数持分投資）等の投資活動や、不動産やエネルギー等のリアルアセット投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」、②ローン担保証券、メザニン等、主に債券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び③プライベート・エクイティ・ファンドや不動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント・ソリューションズ」の３分野に変更しております。

今般、公開買付者は、本日、対象者株式を非公開化することを目的として、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得するための一連の取引の一環として、本公開買付けを 2022 年 11 月９日から開始することを決定いたしました。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、本日付で、対象者の親会社であり筆頭株主の古河電気工業株式会社（以下「古河電気工業」といいます。
）との間で、本公開買付けの応募に関する契約を締結し、古河電気工業が所有する対象者株式（3,847,248 株、所有割合（注２）：57.05％）を本公開買付けに応募すること等を合意しております。
（注２）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2023 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2022 年９月 30
日現在の対象者の発行済株式総数（6,808,788 株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された 2022 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（65,728 株）を控除した株式数（6,743,060 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

3.

本公開買付けの目的等

カーライルは、対象者を取り巻く現在の事業環境及び将来予想される変化を踏まえて、対象者が非連続的かつ持続的な成長を実現するためには、従来の、対象者の既存技術を活かし、今後市場でニーズが想定される製品を製造開発し、顧客へ販売アプローチをするといった、プロダクトアウトに近い製品開発体制から、市場のトレンド並びに最終顧客の需要及び潜在的なニーズを踏まえたマーケットインの研究開発・製造販売アプロー
チに切り替え、事業成長に資する事業領域の拡大・開拓に向けた事業改革を機動的に実行することが必要と考えました。また、カーライルは、新たな領域の開拓においては、対象者の経営資源を活用したオーガニックでの成長のみならず、他社との提携や M&A を通じたインオーガニックでの成長戦略の推進も選択肢と考えました。
カーライルは、対象者が行う事業は対象者の有する製品を製造する差別化された高い技術力こそが将来の成長の原動力であると理解しており、市場のトレンド並びに最終顧客の需要及び潜在的なニーズを踏まえたマー
ケットインの発想を取り入れるべく、組織体制を整備するとともに、更なるグローバルでの事業拡大に向けて、3

事業と組織のグローバル化を促進しグローバル経営体制を更に強化することが必要不可欠と考えました。

カーライルとしては、事業改革やグローバル展開等の領域において、株式会社キトー、株式会社ツバキ・ナカシマ、日立機材株式会社（現センクシア株式会社）等の数多くの日本企業を支援してきた実績を有しており、上述した対象者の事業改革の実現と次なる成長への転身を十分に支援できるものと考えました。カーライルは、カーライルの各種サポートにより、対象者が有する既存の技術力に、市場のトレンド並びに最終顧客の需要及び潜在的なニーズを踏まえたマーケットインの発想による高い製品開発力が加わることにより、新たな領域においても対象者はニッチトップの地位を確立することができると考え、また、カーライルの有する潤沢な人的・資本的リソース及びグローバル・ネットワークを最大限に活用することで、対象者のグローバル経営の強化に加えて、多様化する事業環境に対応する事業基盤の強化を図ることができるとの考えに至りました。

カーライルは、対象者の事業全体を次なるステージへと成長させるためには、新たな収益の柱となる製品・ソリューションの種まきとともに、それらの戦略実行を意識した果断な経営判断と大胆な資源投下による事業改革が必要であり、その過程においては、対象者が上場を維持したままでの成長の実現は困難であるとの理解に至りました。現在、対象者を取り巻く最終顧客市場における具体的な変化の一例として、（i）通信インフラ
市場における５G 市場の普及ないし Sub６（注３）へのシフト、（ii）モビリティ市場における自動車の電動化に伴う軽量化、エネルギー効率化への対応、（iii）基板・半導体検査装置市場における狭ピッチ化、積層化をはじめとする半導体後工程（注４）への価値シフト、等があり、このような変化する市場環境下においても、売上高の伸長のみならず収益性の更なる強化を加味した新しい製品・ソリューションの開発促進が必須と考えております。
（注３）「Sub６」とは、６GHz 未満の周波数帯のことをいいます。

（注４）「半導体後工程」とは、基板上に回路が形成されるまでの工程を指す半導体前工程に対し、半導体チップの切り出しや組み立て等を実施する工程のことをいいます。

このような考えのもと、カーライルは、対象者と協議を重ねた結果、対象者株式を非公開化することを目的として、公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定しました。
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2022 年 11 月９日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以 上4【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリー
ス又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

5