2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

証券コード ８０９８
平 成 2 2 年 ６ 月 ２ 日

株 主 各 位大阪市中央区南船場一丁目15番14号

稲畑産業株式会社代表取締役社長

稲

畑

勝

太

郎

第149回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第149回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、次頁のご案内に従って平成22年６月23日（水曜日）午後５時10分までに議決権をご行使いただきますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

平成22年６月24日（木曜日）午前10時
大阪市中央区南船場一丁目15番14号
堺筋稲畑ビル９階 当社会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
１．第149期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第149期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）計算書類報告の件
取締役10名選任の件
監査役２名選任の件
監査役補欠者１名選任の件
当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認の件

以 上─────────────────────────────────────────────
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、書面による郵送又はインターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.inabata.co.jp）に掲載することにより、お知らせします。
（ 1 ）

株主各位

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知【議決権行使に関するご案内】
当日ご出席いただけない場合は、次のいずれかの方法により議決権をご行使ください。
１．議決権行使書郵送による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年６月23日（水曜日）午後５時10分までに到着するようご返送ください。
２．インターネットによる議決権行使
議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承のうえ、ご行使いただきま
すようお願い申し上げます。
(1) インターネットによる議決権行使は、以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話機を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
【議決権行使サイトURL】 http://www.webdk.net※バーコード読取機能付の携帯電話機を利用して右の「QRコード」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細について
はお手持ちの携帯電話機の取扱説明書をご確認ください。
(2) インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行
使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
(3) インターネットによる議決権行使は、平成22年６月23日（水曜日）午後５時10分まで受付いた
しますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めにご行使くださいますようお願いいたします。
(4) 議決権行使書郵送とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネッ
トによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
(5) インターネットによって、複数回数、又は、パソコンと携帯電話機で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
(6) 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダヘの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。
＜インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について＞議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
① インターネットにアクセスできること。
② パソコンを用いて議決権行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとして、MicrosoftⓇInternet Explorer 6.0以上を使用できること。ハードウェアの環境として、
上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアを使用することができること。
③ 携帯電話機を用いて議決権行使される場合は、使用する機種が、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種であること。
（セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応しております
ので、一部の機種ではご利用いただけません。）【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせく
ださいますようお願い申し上げます。
株主名簿管理人：住友信託銀行証券代行部【専用ダイヤル】
0120-186-417 （24時間受付）<その他のご照会>

0120-176-417（平日午前９時～午後５時）《機関投資家の皆様へ》
議決権行使の方法として、「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。
（ 2 ）

株主各位

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知（添付書類）
事業報

告( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )Ⅰ．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における日本経済は、2008年末からの世界的不況の影響が残る
中、雇用情勢の悪化やデフレの影響など依然厳しい状況が続いたものの、アジアを中心とする海外経済の改善や緊急経済対策の効果などを背景に、景気持ち直しの動きがみられました。
こうした中、当社の事業においても、主力の情報電子事業や合成樹脂事業を中心に回復基調となったものの、連結ベースでの売上高は4,107億8千2百万円（対前期比7.2％減）となりました。利益面では、利益率の改善及び経費の削減等により営業利益は55億1千万円（同54.1％増）、経常利益は48億8千9百万円（同27.9％増）となりました。当期純利益は投資有価証券評価損等の計上により17億6千2百万円（同18.5％減）となりました。
単体ベースでは売上高は2,651億1千7百万円（同6.5％減）となりました。利益
面では、営業利益は23億9千7百万円（同52.4％増）、経常利益は36億6千9百万円（同6.6％増）、当期純利益は20億1千5百万円（同114.0％増）となりました。
事業区分別の概況は次のとおりであります。なお、海外事業については、«海
外事業の状況»にまとめて記載しております。
«情報電子事業»
情報電子事業は、各国の景気刺激策が奏功し液晶テレビ市場の大幅回復が続いたことから、主力の液晶関連を中心に伸長しました。
液晶関連では価格下落の影響はあったものの、偏光板及びその原料を中心に好調に推移しました。また円高が進む中、国内メーカー向け各種輸入部材も拡販が進みました。
プリンター・複写機関連は、カラーコピー使用量の減少などから低迷したものの、年度後半にかけて回復基調となりました。また拡大傾向にある産業用インク
ジェット分野への取り組みにも注力しました。
太陽電池関連は、依然規模は大きくないものの、新規商材の開拓に積極的に取り組みました。
半導体関連では、年度後半にパソコン、携帯電話、自動車分野向けなどで回復がみられました。一方マスクブランクス等の電子材料は、競争激化による価格下
落などの影響で苦戦しました。
装置関連では、中国を中心とした新興国の景気が回復してきたことから、一昨年来凍結されていたフラットパネルディスプレー（FPD）関連の大型設備投資が（ 3 ）事業の経過及びその成果2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

再開され、当社でも真空装置の販売が大きく伸長しました。一方、半導体向け薄膜検査装置やハンドラーは年度後半に回復の兆しがみられたものの、低調に推移しました。
これらの結果、売上高は1,767億7千4百万円（同5.4％増）となり、営業利益は24億3千5百万円（同108.7％増）となりました。
«住環境事業»
住環境事業は、長引く建築・不動産不況により住宅着工戸数が大きく落ちこみ、事業再編が相次ぎました。こうした中、付加価値商品への取り組みに注力した結果、利益率は向上したものの、全体としては厳しい状況でした。
住宅・産業資材関連は、ハウスメーカー・ビルダーともに販売戸数が減少し、価格も下落したことから、住宅関連資材の販売は低迷しました。一方、床・階段材などの新規テーマでは、年度後半に進捗がみられました。また住宅水廻り機器関連の販売は苦戦したものの、新規商材への取り組みにより微増となりました。
木材・建材関連では、建材メーカーの減産と在庫調整が続き、販売が減少しました。
これらの結果、売上高は175億5千2百万円（同20.9％減）となり、営業利益は1千6百万円（前期は営業損失8千1百万円）となりました。
«化学品事業»
化学品事業では、機能化学品関連が年度後半にかけて回復が見られたものの、通期では減少しました。一方、ライフサイエンス関連は概ね順調でした。
機能化学品関連では、樹脂原料の販売が大きく減少しました。樹脂添加剤や自動車向けを中心とするアラミド繊維なども減少しましたが、シリコーン樹脂は取り扱いが増加しました。
塗料・インキ・接着剤の原料や製紙薬剤は生産量の落ち込みから販売が低調でした。
ライフサイエンス関連では、新薬・ジェネリック医薬品向け中間体が堅調に推移しました。その他染顔料、レジスト用中間体は減少しました。生活関連商品では、家庭用殺虫剤原料は微減となりましたが、新型インフルエンザ関連商品等が寄与し総じて好調でした。
これらの結果、売上高は582億1千4百万円（同12.7％減）となり、営業利益は6
億3千4百万円（同164.5％増）となりました。
«合成樹脂事業»
合成樹脂事業は、年度前半は需要低迷の影響を受け苦戦しましたが、年度後半にかけて海外向けを中心に販売量が回復しました。
高機能樹脂は、落ち込んでいた自動車や電子・電気機器用コネクター関連を中
心に、年度後半にかけて伸長しました。特に輸出は、中国向けを筆頭に東南アジ
ア向けも好調でした。
汎用樹脂の販売は、年度末にかけて販売量は回復したものの、価格は依然低い水準のまま推移しました。
（ 4 ）事業の経過及びその成果2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

フィルム、シート関連は、ナフサ価格下落の影響で原料の販売価格が低迷した
ことに加え、新型インフルエンザの影響により人や物の移動が減少したことから、売上、利益ともに低調に推移しました。一方関連会社は、原料の価格が下落する
中、製品価格の維持に努め、総じて好調でした。スポーツ資材は、業界全体の荷動きが悪く、海外、国内ともに低調でした。
これらの結果、売上高は1,403億7千6百万円（同12.3％減）となり、営業利益は22億3千万円（同8.8％増）となりました。
«食品事業»
食品事業は不況や価格下落の影響もあり全体として厳しい状況が続きました。
また、2009年3月末で畜産事業から撤退したことにより売上高は対前期比で大きく減少しました。
エビやウニを主力とする水産物は、低価格の回転寿司向け販売が比較的堅調だ
ったものの、その他の外食産業向けは消費低迷により苦戦しました。
農産物は主力の冷凍ブルーベリーの価格が大幅に下落したことから、売上減少を余儀なくされました。一方、国産冷凍野菜は今後安定した需要が見込めることから、加工工場の設備増設を行い、販売拡大への取り組みを強化しました。
これらの結果、売上高は162億4千万円（同31.7％減）となり、営業損失は5千万円（前期は営業損失1億5千万円）となりました。
«海外事業の状況»
海外事業の状況はリージョン（地域）別に次のとおりであります。
【東南アジア】
東南アジアでは、年度後半に回復がみられたものの、世界的不況の影響による前半の落ち込みをカバーしきれず、通年では売上は減少となりました。
シンガポールでは、インド向けの樹脂など輸出関連が伸長したものの、対前期比では若干の減少でした。
インドネシアは、世界的不況の影響も比較的緩やかで、自動車、オートバイ向けの合成樹脂販売が堅調でした。
タイは、輸出企業向けの販売が多かったことから、合成樹脂関連は苦戦しまし
たが、化学品関連は微減でした。
フィリピンは、樹脂コンパウンド事業を終了しましたが、合成樹脂の販売は年度後半に回復の兆しがみえてきました。
マレーシア、ベトナムは、合成樹脂関連を中心として年度後半に回復がみられたものの、全体としては苦戦しました。
これらの結果、売上高は538億2千4百万円（同12.8％減）となり、営業利益は15億1千2百万円（同16.0％増）となりました。
【北東アジア】
北東アジアでは、中国政府の継続的内需振興策が功を奏し、価格下落はあった
ものの総じて堅調でした。
（ 5 ）事業の経過及びその成果2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

香港、華南では同振興策により、家電製品・液晶関連向けを中心に情報電子部
門の販売が堅調に推移しました。一方、合成樹脂関連の販売は中国国内向けが伸びたものの、欧米向け輸出は低迷が続き総じて厳しい状況でした。
華東も中国国内関連が好調で液晶関連を中心に情報電子部門の販売が順調でした。また化学品関連の製造拠点は軌道に乗りはじめました。
華北では前半は合成樹脂関連の回復の遅れにより苦戦しましたが、後半には回復の兆しがみえはじめました。
台湾は中国国内での液晶テレビの出荷が順調だったことから、液晶関連部材の売上が伸長しました。
韓国も液晶関連部材が順調に推移しました。
これらの結果、売上高は741億4千7百万円（同4.4％増）となり、営業利益は9億9千2百万円（同14.1％減）となりました。
【米州】
米州は年度後半には若干の回復傾向がみられたものの、一昨年来の景気低迷の影響から総じて低調でした。
情報電子関連は複写機・プリンター業界への販売に回復がみられました。また
太陽電池等の新たなビジネスの発掘、育成に積極的に取り組みました。
化学品関連は、新規顧客の開拓が寄与し、中間体や機能化学品の売上が比較的順調でした。
合成樹脂関連は家電向けの需要低迷により販売減となりました。
食品関連では、アメリカ国内でフルーツの販売拡大に積極的に取り組みました。
またグループ会社での冷凍水産食品の販売はほぼ横ばいでした。
メキシコでは、液晶テレビ関連部材の製造工場の事業再編に取り組みました。
これらの結果、売上高は111億5千2百万円（同27.7％減）となり、営業損失は1億9千6百万円（前期は営業損失1億8千万円）となりました。
【欧州】
欧州は情報電子関連の一部で回復がみられたものの、世界的不況の影響で総じて低調でした。
液晶関連では、欧州域内市場の回復が比較的早く、ポーランドでの液晶パネル
材料の販売が大きく伸びました。
ドイツ・フランスを中心に展開している太陽電池・半導体関連は、年度後半に回復がみられましたが、価格競争が激化する中、円高の影響も加わり苦戦しました。
フランスで注力しているファインケミカル関連は、景気低迷の影響で印刷業界向けの化学品や化粧品原料の販売が落ち込みました。医薬品関連も単価下落により苦戦しました。
これらの結果、売上高は130億9千5百万円（同18.1％増）となり、営業損失は2億2千万円（前期は営業損失6億6百万円）となりました。

（ 6 ）事業の経過及びその成果2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(2) 設備投資の状況
当期において、主要な設備に重要な異動はありません。また、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
(3) 資金調達の状況
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。
(4) 企業集団及び当社の営業成績及び財産の状況の推移①企業集団の営業成績及び財産の状況の推移は、次のとおりであります。
区分

売上高（百万円）
経常利益（百万円）
当期純利益（百万円）
1株当たり当期純利益
総資産（百万円）
純資産（百万円）
1株当たり純資産額

平成18年度
第146期

平成19年度
第147期

平成20年度
第148期

466,096
7,325
4,570
72円76銭287,808
83,891
1,276円44銭

500,0197,795
2,922
44円98銭284,637
78,163
1,184円90銭

442,761
3,823
2,162
33円22銭215,279
63,599963円50銭

平成21年度(当期)
第149期
410,782
4,889
1,762
27円08銭229,964
68,463
1,042円19銭(注)１.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式の総数により算出しております。また、１株当たり純資産額は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
２.第146期は、中国経済が高い成長を維持するとともに、東南アジア主要国の経済も好調であり当社グループを取り巻く事業環境は概ね良好でありました。こうした中、液晶関連を中心とした情報電子事業、AV・OAや二輪・四輪などの車両向け樹脂を中心とした合成樹脂事業がそれぞれ好調に推移したことから売上高、営業利益ともに増加
いたしました。一方で金利の上昇や、一部の関係会社での業績悪化に伴う影響で経常利益、当期純利益ともに減
少いたしました。
３.第147期は、アジア主要国を中心に積極的かつグローバルな事業展開を進めた結果、連結ベースの売上高、営業利益及び経常利益は前期を上回る結果となりました。これは主に、液晶関連商品を中心にした情報電子事業、AV・OA
向け樹脂を中心とした合成樹脂事業等が好調に推移したことによります。一方で当期純利益は当社及び連結子会
社で一部の取引先への会計手当を実施したことにより減少いたしました。
４.第148期は、米国に端を発する金融危機や同国の景気悪化を契機とする世界経済の減速を受け、主力の情報電子事業や合成樹脂事業の業況が急速に悪化した結果、連結ベースの売上高、営業利益、経常利益並びに当期純利益は前期を下回りました。
５.第149期は、アジアを中心とする緊急経済対策の効果などを背景に、主力の情報電子事業や合成樹脂事業を中心に回復基調となったものの、売上高は減少いたしました。一方で利益率の改善等により営業利益及び経常利益は増加いたしました。当期純利益は投資有価証券評価損を計上したこと等により減少いたしました。

（ 7 ）事業の経過及びその成果2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知②当社の営業成績及び財産の状況の推移は、次のとおりであります。
区分

売上高（百万円）
経常利益（百万円）
当期純利益（百万円）
1株当たり当期純利益
総資産（百万円）
純資産（百万円）
1株当たり純資産額(注)平成18年度
第146期

平成19年度
第147期

平成20年度
第148期

309,657
4,135814
12円96銭209,535
70,4801,086円46銭

327,071
4,884
1,673
25円76銭197,573
61,679946円70銭

283,658
3,441
941
14円47銭149,169
54,217
832円96銭

平成21年度(当期)
第149期
265,1173,669
2,015
30円96銭162,705
58,359896円60銭

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式の総数により算出しております。また、１株当たり純資産額は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。

(5) 対処すべき課題
今後、当社グループといたしましては、商社にとっての最大の財産である人材の育成を加速させ、当社グループの企業活動を支える全てのステークホルダーの皆様に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上に努めていくことを課題と考えております。
具体的には、まず第一には収益力の一層の向上に努めてまいります。そのためには、何よりも専門性を高め、顧客に対する企画提案力を強化し、当社グループとしての機能・特色を一層向上させていく必要があると考えております。また、有望なアライアンス締結を促進するとともに、自社企画のプロジェクトの拡充を進めていくことも当社グループとしての機能・特色の向上には重要と考えております。
次にシナジー効果の実現に重点を置いた事業の再構築を引き続き大胆に進めてまいります。こうした視点から、従来の投融資については継続的に見直しを進め、
選択と集中を更に加速させていく予定です。
こうした取組みを行いつつ、国内外での連結経営の一層の強化を進めていきます。
また一方では、資金効率の更なる向上を図り、財務体質の強化に努めてまいります。新規の投資についても、資本コストを踏まえた基準を設定し、従来以上に投資に対するリターンを厳格に検討したうえで進めてまいります。
株主の皆様への利益還元につきましては、連結ベースの業績に連動した配当を継続的に実施していく予定であります。
また、グループをあげて内部統制の構築を推進し、更なるコンプライアンスの徹底を図ってまいります。このような取組みを総合的に押し進め、継続的な企業
価値の向上に向けて全力で取り組んでいく所存です。

（ 8 ）事業の経過及びその成果2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(6) 企業集団の主要な事業内容
当社グループの主要な事業及び主要商品は次のとおりです。
事

業

区

分

主

要

商

品

情

報

電

子

半導体・液晶材料、機械装置類、複写機・プリンター用染顔料、エレクトロニクス業界向け材料

住環

境

木材、集成材、木質系建材、住宅機器、住宅設備関連資材

化

学

品

医農薬・染顔料中間体、写真感光剤、殺虫剤・トイレタリー原料、塗料・イ
ンク・接着剤原料、樹脂・ゴム用原料、染料・染織資材、健康食品原料

脂

汎用樹脂、エンジニアリングプラスチックス

品

水産物、農産物、澱粉類

合
食

成

樹

(7) 企業集団の主要拠点等
当社

大阪本社：大阪市中央区、東京本社：東京都中央区

INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.

シンガポールINABATA THAI CO.,LTD.

タイ

バンコク

INABATA SANGYO (H.K.)LTD.

中国

香港

SHANGHAI INABATA TRADING CO., LTD.

中国

上海

TAIWAN INABATA SANGYO CO.,LTD.

台湾

INABATA AMERICA CORPORATION

アメリカ ニューヨーク、ロサンゼルス、サンディエゴ、エルパソ

稲畑ファインテック株式会社

大阪市中央区（ 9 ）

企業集団の主要な事業内容、企業集団の主要拠点等

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(8) 従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
事

業

区

分

従

業

員

数

(

情

報

電

子

396

住

環

境

27

化

学

品

734

脂

2,294

品

71

他

42

）

176

計

3,740

合

成

樹

食
そ
全

の
社

（

共

通

合

名

）

(注)１．従業員数は就業人員であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているもので
あります。

②
従

当社の従業員の状況
業

員
444名

(注)

数

前

期

末

増

減

平

9名

年

41歳3ヶ月

従業員数は出向者を除き、受入出向者を含めて記載しております。

（ 10 ）

従業員の状況

均齢

平 均 勤 続 年 数
14年2ヶ月2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知（9）重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権
比率

主 要 な 事 業 内 容

INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.

16,200千
半導体関連機器・化学品・合成樹脂
100.0％
米ドル
製品等の輸出入及び販売

INABATA THAI CO.,LTD.

449,400千
100.0
バーツ

合成樹脂製品・化学品・食品等の輸出入及び販売INABATA SANGYO (H.K.) LTD.

88,000千
100.0
香港ドル

電子材料・化学品・合成樹脂製品・機械等の輸出入及び販売

SHANGHAI INABATA TRADING CO., LTD.

72,143千100.0人民元

電子材料・合成樹脂・化学品等の輸出入及び販売TAIWAN INABATA SANGYO CO.,LTD.

265,078千
100.0
台湾ドル

電子材料・半導体関連機器・化学品の輸出入及び販売

INABATA AMERICA CORPORATION

23,500千 100.0
米ドル

化学品・電子材料・食品原料・合成樹脂等の輸出入及び販売

稲畑ファインテック株式会社

380百万円 100.0

化成品・工業薬品・染料・糊剤・合成樹脂・包装関連資材等の販売(10) 主要な借入先の状況
借

入

株

式

会

株

式

会

金

残

高

行

6,118百万円

友

銀

行

4,807

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

4,399

住

社

2,800

三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社

2,500

株

1,500

式

信

託

会

三

銀

社

ず

入

銀

社

み

借

ほ

友

社

先

井

行

滋

住

株

賀

式

会

銀

行

（ 11 ）

重要な子会社の状況、主要な借入先の状況

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(11) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を最重要政策の一つと考えており、連結純利益の20％から30％程度を配当の当面の目安とするとともに、安定配当部分として、原則として１株当たり最低限年間10円の配当金を維持するよう努めます。あわせて今後の企業価値向上に向けての中長期的な投資額などを考慮し、総合的な判断により決定していく方針であります。内部留保資金につきましては、将来の成長
分野への戦略的な投資や今後の海外事業の拡大に活用していく方針であります。
当期の期末配当金につきましては、１株につき５円とさせていただきました。
すでに、平成21年12月３日に実施済みの中間配当金１株当たり５円とあわせまして、年間配当金は１株当たり10円となります。
（12）その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

（ 12 ）

剰余金の配当等の決定に関する方針2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

Ⅱ．会社の現況に関する事項(1) 株式の状況（平成22年３月31日現在）①

発行可能株式総数

普通株式②

発行済株式の総数

普通株式

③

株主数

④

大株主の状況（上位10名）

200,000,000株
65,159,227株
5,245名

株主名

持株数

持株比率

住友化学株式会社

13,836千株

21.3％

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）

3,582

5.5

JP MORGAN CHASE BANK 385093

2,200

3.4

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）

1,983

3.0

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社

1,736

2.7

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

1,315

2.0

稲畑

1,151

1.8

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

1,126

1.7

株式会社みずほ銀行

1,114

1.7

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,059

1.6

勝雄

(注)1.持株比率は自己株式数(69,077株)を控除して計算しております。
2.「みずほ信託銀行株式会社

退職給付信託みずほ銀行口

再信託受託者

資産管理サービス信託銀行株式会社」

は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については株式会社みずほ銀行の指図により行使されることになっております。
3.上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された｢総株主通知｣に基づき記載しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

（ 13 ）

株式の状況、新株予約権等の状況

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成２２年３月３１日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長
社長執行役員稲畑勝太郎

代 表 取 締 役
常務執行役員中野佳

信

代 表 取 締 役
常務執行役員

大

槻

延

広

取
締
役
常務執行役員

西

村

修

取
執

行

證

合成樹脂第一本部担当・合成樹脂第二本部担当・住環境本部担
当・食品本部担当

取
執

行

取
執

行

経営企画室担当・情報システム室担当・財務経営管理室担当・
業務管理室担当・人事総務室担当・リスク管理室担当・東京本社担当
海外事業統括室担当・北東アジア総支配人
INABATA SANGYO(H.K.)LTD.取締役・
SHANGHAI INABATA TRADING CO., LTD.取締役・
TAIWAN INABATA SANGYO CO., LTD.取締役

役

役
員

金

子

役

役
員

菅

沼

利

之

電子機能材本部本部長

役

役
員

横

田

健

一

内部監査室担当・経営企画室室長・財務経営管理室室長

役

亀

井

康

夫

住友化学株式会社

取締役相談役稲畑勝

雄

常 勤 監 査 役

星

田

正

嗣

監

査

役

髙

橋

幸

貫

監

査

役

新

川

政次郎

監

査

役

井

原

實

取

締

情報画像本部担当・電子機能材本部担当・化学品本部担当
TAIWAN INABATA SANGYO CO., LTD.取締役・稲畑ファインテック
株式会社取締役

締
締
締

グラントソントン太陽ASG株式会社

井原實公認会計士事務所（ 14 ）

会社役員の状況

顧問・住友精化株式会社

相談役

取締役

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知（注）１．取締役 亀井康夫は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 新川政次郎及び井原實は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．監査役 新川政次郎及び井原實は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、井原實は、公認会計士の資格を有しております。
４．当社は、監査役 井原實を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届出ております。
５．なお、上記７名以外の当社執行役員は次のとおりであります。

②

氏

名

担

岩上

潤

海外事業統括室室長

尾崎一郎

東南アジア総支配人

上杉隆

NCプロジェクト総括赤尾豊弘

情報画像本部本部長

柴田浩典

情報システム室室長

望月

合成樹脂第一本部本部長

卓

当取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区

分

人

員

支

払

額

取

締

役

１０名

237百万円

監

査

役

４名

52百万円

計

１４名

289百万円合（注）１．上記には、平成21年６月25日開催の第148回定時株主総会終結をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。
２．上記支払額のうち、社外取締役２名、社外監査役２名の報酬の合計額は年額21百万円であります。
３．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額430百万円であります。
（平成18年６月29日開催の第145回定時株主総会決議）
４．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額80百万円であります。
（平成18年６月29日開催の第145回定時株主総会決議）（ 15 ）

会社役員の状況2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知③

社外役員に関する事項
イ.他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
社外取締役 亀井康夫は、住友精化株式会社の社外取締役であります。当社は同社との間に製品の購入及び商品の販売の取引関係があります。
ロ.社外役員の主な活動状況

氏
亀

新

井

名
井

川

原

康

地
夫

政次郎

實

位

主

な

活

動

状

況

社 外 取 締 役

平成21年６月25日就任以降に開催した取締役会13回のうち12回に出席し、主に経験豊富な経営者の観点から
議案、審議等につき適宜発言を行っております。

社 外 監 査 役

当事業年度に開催した取締役会17回のうち16回に出席し、また、当事業年度に開催した監査役会16回のすべてに出席し、主に専門的見地から議案、審議等につき適宜発言を行っております。

社 外 監 査 役

当事業年度に開催した取締役会17回のすべてに、また、
当事業年度に開催した監査役会16回のすべてに出席し、主に専門的見地から議案、審議等につき適宜発言を行っております。

ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役 亀井康夫、社外監査役 新川政次郎及び井原實が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

（ 16 ）

会社役員の状況2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称②

あずさ監査法人

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人に支払う報酬等の額

72百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

73百万円（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約において、｢会社法｣に基づく監査と｢金融商品取引法｣に基づく監査の報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の支払額にはそれらの合計額を記載しております。
2.当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、タイにおけるPE TAX申告に必要な報告書の作成についての対価を支払っております。
3.当社の重要な子会社のうち、INABATA SINGAPORE (PTE.) LTD.についてはKPMG LLP、INABATA THAI CO., LTD.に
ついてはKPMG PHOOMCHAI AUDIT LTD.、INABATA SANGYO (H.K.) LTD.についてはKPMG CHINA、SHANGHAIINABATA TRADING CO., LTD.については上海申洲大通会計師事務所有限公司、TAIWAN INABATA SANGYO CO., LTD.
については資誠聯合會計師事務所、INABATA AMERICA CORPORATIONについてはMAYER HOFFMAN McCANN P.C.の監査を受けております。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会社都合の場合のほか、当監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、取締役会に対して会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求いたします。

(5) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年５月９日の取締役会において、内部統制システムの体制整備の基
本方針の次の項目につき決議していますが、現在の内部統制システムの体制の整備
状況は、以下のとおりであります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ 17 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制また、当社は、経営理念の下、次のような行動指針を定め、これらを全社員並びに広くステークホルダーの方々にもご認識いただけるよう社内及び社外向けのウェブサイトに掲載し、その徹底を図っています。
行 動 指 針１．株主、取引先、社員に加え、企業活動を支える全てのステークホルダーにとり、稲畑産業の企業価値が持続的に向上するよう全力を尽くす。（経営方針）
２．法を始めとする社会のルールを遵守する一方、適時適切な情報発信を通し社会に開かれた透明性の高い経営の実現に努める。（コンプライアンス）
３．創業時のパイオニア精神を念頭に、明確な目標と戦略の下で、スピーディな行動力、高い企画力と高度な専門性、そして優れた機能と特色に基づく独自の複合力を結集し、グローバルに事業を展開する。（事業）４．全社員がゆるぎない誠実さと市民としての常識を備え、信頼を培い、高い自立心をもって伝統を創り続ける。（人）５．創造力と多様性が尊重され、国籍、性別、年齢、入社時期に左右されることなく、全社員が働き甲斐を持って夢の実現にチャレンジし、フェアな評価が得られる機会均等な風土を築く。（風土）６．地球環境の保全に努め、良き企業市民として地域社会の豊かさの実現に貢献する。（環境・地域社会）【取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】
社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セ
キュリティ及び個人情報保護について、それぞれ部会を設けるとともに、社外弁護士への通報などを取り入れた企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンスに関わる情報をいち早く認識し、対応できるようにしています。また、稲畑産業コンプライアンス宣言及びコンプライアンスガイドラインなどを制定
して全社的な取組みを図っています。更に法務、商品管理などの分野のコンプライ
アンスリスクに対応するため、リスク管理室を設置しております。一方、内部統制システムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組むとともに、内部監査室によって内部統制の評価や業務監査が行なわれ、より高いレベルの内部統制が行われ、コーポレート・ガバナンスが徹底されるようになっています。
（ 18 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知【取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】
取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録していますが、文書管理規程とその細則を制定し、取締
役会議事録の保存期間を永久保存として管理することとし、職務執行に係わるその他の記録については、文書管理規程に基づき保存、管理することとしています。
【損失の危険の管理に関する規程その他の体制】
会社の損失の危険に関して、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、
情報セキュリティなどについて、それぞれ部会を設け、企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置するとともに、個々の損失の危険（財務、法務、環境、品質、
与信、災害等のリスク）の領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する部署としてリスク管理室、業務管理室などがあり、それぞれの危険の管理（体制を含む）
に関する次のような規程を制定しています。
経営会議規程、審査会議規程、与信会議規程、危機管理規程、稟議規程、部門決裁に関する規則、コンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程、情報セキュリティ規程、財務報告に係る内部統制基本規程、内部統制委員会規程【取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】（１）取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常勤の取締役、監査役によって構成される経営会議又は審査会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行うこととしています。
（２）定款に取締役会での決議の省略（書面決議）を定め、簡易な案件に関する承認手続の効率化を図っています。
（３）稟議規程、部門決裁に関する規則等の決裁権限に関する規程・規則等を定め権限の委譲などによって取締役の職務の執行の効率化を図っています。
【株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制】
当社グループにおいては、子会社は、グループ会社管理規程により、重要な事項については、子会社が親会社に事前に申請し、承認を受けたうえで実施するルールとし、取締役、支配人、監査役等の派遣も行いながら、財務経営管理室事業管理グ
ループ及び海外管理グループにおいて子会社を管理・指導しています。一方、内部統制を含む内部監査が子会社を含め当社グループ全体として行われています。
（ 19 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知【監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項】
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていませんが、監査役からの要請があった場合には、監査役の職務を補助する使用人を置き、その使用人は、取締役から独立し、監査役に従属するものとします。
【取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制】
監査役監査基準、監査役会規則に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業
績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告します。また、監査役は取締役会、経営会議、審査会議等の重要会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めています。
(6) 株式会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としましては、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社61社、関連会社29社を有し、日本、東南
アジア、北東アジア、米州及び欧州の５つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、合成樹脂、
住環境、食品、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に亘る事業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、
株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かど
うかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方か
ら適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。更に、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料とな（ 20 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

ると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者
は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、下記③をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、必要か
つ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。なお、平成22年３月31日現在、住友化学株式会社が当社の発行済株式の21.3％（自己株式を除く）を保有する筆頭株主となっていますが、昭和19年７月に同社の製造する医薬品の日本における総販売元となって以降同社とは良好な関係を保っています。しかしながら、今後、株主の皆様による株式譲渡等によって株主構成が変動するとともに当社株式の流動性が増す可能性があることや、今後の事業拡大のため新たに資本市場から資金を調達する可能性があり同社の保有割合が低下する可能性があること等に鑑みると、当社株主全体の利益を毀損す
る大規模買付行為（以下に定義します。）がなされる可能性があると考えています。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、上記①記載の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
１. 企画力の強化による機能・特色の向上
２. 連結運営の一層の強化
３. シナジー効果の実現に重点を置いた事業の再構築
４. 資金効率の更なる向上と財務体質の強化
５. 連結ベースの業績に連動した配当の実施による株主への還元
６. 多様性の尊重と機会均等な企業風土の構築と人材の活性化
７. コンプライアンスの徹底、内部統制の強化とＩＳＯの精神に基づく継続的改善
上記取組みは、当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者（以下に定義します。）が現れる危険性を低減するものであるため、上記会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものであるため、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。

（ 21 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容
当社は、上記①で述べた基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を対象とする大規模買付ルールを設定し、大規模買付者がこれを遵守した場合と遵守しなかった場合の対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）を定めており、平成22年５月12日開催の当社取締役会において、平成22年６月24日開催予定の当社第149回定時株主総会における株主の皆様の承認を前提とし、一部見直したうえで、本対応方針を継続することを決定しました。
かかる見直し後の本対応方針の内容につきましては、株主総会参考書類53ページから66ペー
ジ（第４号議案）に記載されており、また、当社ホームページ（ＵＲＬ：http:// www.inabata.co.jp/）に掲載されている平成22年５月12日付プレスリリース「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の一部改定及び継続に関するお知らせ」にて公表しておりますので、そちらをご参照く
ださい。
２．本対応方針が基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由(1) 本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社
取締役会に事前に提供すること、及び一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対応措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言えます。
（ 22 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(2) 本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記①記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、本対応方針の有効期限は１年間であるところ、その発効・延長は当社株主の皆様の承認を前提としており、当社株主総会において継続が承認されなければ本対応方針は失効し、また、当社株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によって有効期限前に廃止することも可能です。また、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策。）や、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策。）
ではありません。これらのことは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(3) 本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方
針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。更に、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の勧告を受けた場合には、当該対抗措置を発動するか否かについて
当社株主の皆様の意思を確認するものとされています。このように、本対応方針には、
当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

（ 23 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成22年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
土
地
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

額

科

162,8315,463
125,638
22,115
426
2,051
1,066
7,058
△990
67,133
10,787
4,113
3,976
1,910
11
775
7,880
48,46541,898
2,082
1,137
7,670
△4,322229,964（負 債 の 部）流
動
負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金事 業 整 理 損 失 引 当 金
債 務 保 証 損 失 引 当 金
負
の
の
れ
ん
そ
の
他
負
債
合
計
（純資産の部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為替換算調整勘定
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 24 ）

連結貸借対照表目

金

額

132,103
84,40041,537
664
1,495
777
3,227
29,397
17,226
9,594
406
31
214
18
140
1,764
161,500
56,841
9,364
7,708
39,828△60
10,964
15,05931△4,126658
68,463229,964

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )
科
売
売

目
上

上

原

高
価

売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
事 業 整 理 損 失 引 当 金 戻 入 額
投 資 有 価 証 券 売 却 益
貸
倒
引
当
金
戻
入
額
特
別
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
固
定
資
産
売
却
損
事 業 整 理 損 失 引 当 金 繰 入 額 等
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 25 ）

連結損益計算書（単位：百万円）
額
410,782
383,214
27,56822,058
5,510

金

338
776
70
1,145
959
1,369
623

410
211
145
782
243
206
190
47
2,089
198

2,331

2,952
4,889

767

1,470
4,185
2,287
136
1,762

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
平 成 2 1 年 ３ 月 3 1 日
残 高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
連結子会社増加による減少額
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計
平 成 2 2 年 ３ 月 3 1 日
残 高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

9,364

7,708

38,950

△52

△650
1,762
△8

－
9,364

－
7,708

878
39,828△8△60

評 価 ・ 換 算 差 額 等
繰延為 替 換 算 評価・換算
ヘ ッ ジ
調 整 勘 定 差額等合計損
益
11,68415△4,9586,741

869
56,841

少数株主持分
886

純
合

資

産
計

63,599
△650
1,762
△8
△233

3,374

16

831

4,222

△228

3,994

3,374
15,05916
31

831△4,126

4,222
10,964

△228
658

4,863
68,463(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 26 ）

連結株主資本等変動計算書

△650
1,762
△8
△233

△233

その他有価証
券評価差額金平 成 2 1 年 ３ 月 3 1 日
残 高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
連結子会社増加による減少額
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計
平 成 2 2 年 ３ 月 3 1 日
残 高

株主資本
合
計
55,971

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数

53社

主要な連結子会社の名称

INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.、INABATA THAI CO.,LTD.、
INABATA SANGYO(H.K.)LTD.、SHANGHAI INABATA TRADING CO.,LTD.、TAIWAN INABATA SANGYO CO.,LTD.、INABATA AMERICA CORPORATION、
稲畑ファインテック㈱従来、持分法非適用非連結子会社であった
INABATA INDUSTRY & TRADE(DALIAN F.T.Z.)CO., LTD.
は重要性の観点により連結の範囲に含めております。
NOBEL ENTERPRISES LIMITED他１社は清算手続き中であり、有効な支配従属関係がないために、連結子会社1社は清算により、IKA LOGISTICS,INC.は、他の連結子会社に吸収合併されたために、連結の範囲から除外しております。
NOBEL TRADING COMPANY LIMITEDは保有株式売却により持株比率が減少したため持分法適用会社としております。

主要な非連結子会社の名称
連結の範囲から除いた理由

INABATA VIETNAM CO., LTD.
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計
算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数

9社

主要な会社等の名称

アルバック成膜㈱従来、持分法非適用関連会社であったNOBEL NC EUROPE LIMITEDは重要性の観点により、持分法適用の範囲に含めております。また、従来連結子会社であった
NOBEL TRADING COMPANY LIMITEDは保有株式売却により持株比率が減少したため持分法適用会社としております。
なお、NOBEL FIRE DETECTION LIMITEDとエレメンティスジャパン㈱は清算したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

持分法非適用連結子会社及びTIK MANUFACTURING CO.,LTD.

関連会社のうち主要な会社等の名称
持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ連結計算書類の当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がありませんので、持分法の適用範囲から除外しております。

（ 27 ）

連結注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

持分法適用手続に関する持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、その会

特記事項

社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
但し、アルバック成膜㈱については決算日が６月30日であり、重要性が増したことから、当連結会計年度より連結決算日の３月31日に正規の決算に準ずる合理的な手続きによって作成された財務諸表を使用しております。これにより、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ263百万円減少しております。

（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日はいずれも12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計処理基準に関する事項
1)棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として先入先出法及び移動平均法による原価法並びに販売用不動産は個別法による原価法（いずれも貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）2)有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
株式

主として決算日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法

株式以外

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの
3)デリバティブの評価基準及び移動平均法による原価法
時価法

評価方法
4)固定資産の減価償却の方法
有形固定資産建物（建物附属設備を除く）（リース資産を除く）①平成10年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
②平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの
旧定額法によっております。
③平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法によっております。
建物以外（建物附属設備を含む）①平成19年３月31日以前に取得したもの
主として旧定率法によっております。
②平成19年４月１日以降に取得したもの
主として定率法によっております。
ただし、在外連結子会社は主として定額法によっております。

（ 28 ）

連結注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

無形固定資産主として定額法によっております。

（リース資産を除く）

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

年）に基づく定額法によっております。
なお、当社グループが借手となる所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
5)引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、在外連結子会社は、個別判定による回収不能
見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（14年）による定額法により費用処理しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）」(企業会計基準第19号

平成20年７月31日)を適用しております。

これによる当連結会計年度の退職給付債務及び損益に与える影響はありません。
（追加情報）
従来、執行役員部分については、執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しておりましたが、当連結会計年度において、当該内規の見直しを行い、執行役員への退職慰労金制度を廃止いたしました。これに伴い当該制度廃止日までの期間に対応する執行役員退職慰
労金相当額44百万円を固定負債の「その他」に含めて計上しております。
役員退職慰労引当金

一部の連結子会社において役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

事業整理損失引当金

関係会社の事業整理による損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

債務保証損失引当金

関係会社に対する債務保証に係る損失に備えるため、保証先の財政状態等を個別に勘案し、損失負担見込額を計上しております。

（ 29 ）

連結注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知6)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。
7)重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。
また、為替予約及び通貨スワップが付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引及び通貨スワップ取引
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

ヘッジ方針

資産・負債に係る為替変動リスクをヘッジするためにデリバティブ取引を利用しております。

ヘッジ有効性評価の方法

為替予約及び通貨スワップ取引については、当該取引とヘッジ対象となる資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、有効性の評価を省略しております。

8)消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(5) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、部分時価評価法を採用しております。
(6) のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれん及び負ののれんの償却については５年間の均等償却を行っております。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

19,943百万円(2) 担保に供している資産
投資有価証券（株式）5,355百万円

上記資産は、取引保証金の代用として差し入れております。
(3）偶発債務
1)他の会社の金融機関等からの借入債務等に対し保証を行っております。
NOBEL NC CO., LTD.

4,180百万円

アルバック成膜㈱1,306百万円

TAKAHASHI PLASTICS LTD.

515百万円SUMIKA TECHNOLOGY CO.,LTD.
その他

424百万円

９社

1,130百万円
合計(注)

7,557百万円

上記金額は、当社及び連結子会社の自己負担額を記載しております。

2)受取手形割引高21百万円（ 30 ）

連結注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(4) 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。
当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額

10,000百万円

借入実行残高－百万円
差引額

10,000百万円

３．連結損益計算書に関する注記
事業整理損失引当金戻入額は、
英国の非連結子会社 NOBEL ENTERPRISES LIMITED、メキシコの連結子会社SD PRECISION METAL MEXICO,S.DE R.L.
DE C.V.等の事業の整理のための引当金の取崩しであります。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
株 式 の 種 類
普通株

前連結会計年度末の株式数
式

当連結会計年度増加株式数

65,159,227株

当連結会計年度減少株式数－

当連結会計年度末の株式数－

65,159,227株(2) 配当に関する事項①配当金支払額
決議

株 式 の 種 類

配当金の総額

平成21年５月11日
取締役
会

普 通 株 式325百万円

平成21年11月10日
取締役
会

普 通 株 式325百万円

１株当たり配当額

基準日

効 力 発 生 日

5.00円

平成21年３月31日

平成21年６月４日

5.00円

平成21年９月30日

平成21年12月３日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

平成22年５月12日
取締役
会

株式の種類 配当金の総額 配当の原資 １株当たり配当額

基日

効 力 発 生 日

普 通 株 式

平成22年３月31日

平成22年６月３日

325百万円

利益剰余金（ 31 ）

連結注記表

5.00円

準

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、各営業部門の事業計画・投融資計画に照らして、必要な資金を長・短期の借入金として、銀行を中心に調達をしております。一時的な余資は金融商品で運用せず、原則として借入金の返済に充当しており、将来に渡っても投機的な取引は行なわないことを方針としております。

②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また国外へも事業を展開しており、そこから生じる外貨建ての営業債権については、信用リスクのみならず、為替の変動リスクにも晒されております。
原則として外貨建て債権に関しては、先物為替予約を利用してヘッジしております。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との、業務上の関連性を重視した有価証券保有及びその他の満期のある有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また営業上、一部の取引先企業・関連会社・子会社に対して貸付を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、債権と同様先物為替予約を利用しヘッジしております。また借入金の一部が外貨建てとなっておりますが、これは貸付金に見合う借入となっており、原則として金額・通貨・期間などを合わせることにより、為替リスクをヘッジしております。また長・短期の借入金に関しては、当該期間に対して、すべて固定金利の調達であり、金利変動リスクに晒されておりません。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権・債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした、先物為替予約であります。また現在はヘッジ会計が適用される外貨における長期借入金について通貨スワップを採用しております。

③

金融商品に係るリスク管理体制
ア．信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び長・短期の貸付金について、各営業本部において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握やリスクの軽減を図っております。また必要に応じて与信管理部門と連携し、規程に従い、担保の取得等の与信のコントロールを行っております。
投資有価証券に関しては、比較的信用度の高い、債券・証券であり、信用リスクは僅少であります。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

イ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用して、ヘッジしております。また輸出・輸入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる、外貨建て営業債権・債務に対する先物為替予約も行っております。
投資有価証券については、定期的に時価及び発行体（取引先企業）の財務状況・経営状況をモニタリングしており、時価に関しては適時に経営に報告する体制となっております。簿価と時価の差が著しく発生した場合、有価証券管理規則並びに会計基準に従い減損処理を行っております。デリバティブ取引については、目的・業務方針・承認方
法・経営への報告義務等を定めた、デリバティブ取引管理規程に沿い運用、管理を行っております。

（ 32 ）

連結注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

ウ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、日々の資金の受払いを計測し、資金繰り計画を立てております。適宜資金繰り計画を作成・更新し、無駄な資金を調達しないよう運用しております。同時に資金決済口座を開設している、各銀行とは円貨・外貨の当座貸越契約を締結して、流動性リスクを管理しております。また現在コミットメントライン契約を締結しており、当社を取り巻く流動性リスクの環境の変化についても管理をしております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません（(注)２参照）。
連結貸借対照表計上額(1) 現金及び預金

5,463百万円(2) 受取手形及び売掛金

125,638

貸倒引当金(*1)

△253

時

価
5,463百万円

差

額
－百万円

125,384

125,384－

35,39135,391

－

2,069

2,084

14

168,309

168,32414(1) 支払手形及び買掛金

84,40084,400－(2) 短期借入金

41,537

41,537－(3) 長期借入金

17,226

17,561△334

負債計

143,165

143,500△334①ヘッジ会計が適用されていないもの

(12)

(12)

－

②ヘッジ会計が適用されているもの

52

52

－

40

40

－

(3) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券(4) 長期貸付金
貸倒引当金(*1)

資産計

2,082
△12

デリバティブ取引(*2)

デリバティブ取引計(*1)受取手形及び売掛金、並びに長期貸付金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

（ 33 ）

連結注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、貸倒懸念債権については、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、譲渡性預金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期貸付金
長期貸付金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。一方、固定金利によるものは、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを長期プラ
イムレート等の適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
また、貸倒懸念債権については、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。
負債(1）支払手形及び買掛金、並びに(2）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、一部の長期借入金の時価については、通貨スワップの対象とされていることから、
当該通貨スワップと一体として処理された将来キャッシュ・フローを、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
為替予約取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
なお、ヘッジ会計が適用されているもののうち為替予約及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている受取手形及び売掛金、並びに支払手形、買掛金及び長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該受取手形及び売掛金、並びに支払手形、買掛金及び長期借入金の時価に含めて記載しております（上記「資産」(2)及び「負債」(1)（3）参照）。

（ 34 ）

連結注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額(1) 関係会社株式
子会社株式及び関連会社

3,182百万円(2) その他有価証券
非上場株式

3,342

出資証券（投資事業組合）

18

合計

6,543

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「上記「資産」(3)」には含めておりません。
（追加情報）
当連結会計年度から、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しております。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,042円19銭(2) １株当たり当期純利益

27円08銭７．重要な後発事象
当社は、100％連結子会社であるアイケイファーマシー株式会社の全株式4,000株を、日本調剤株式会社に譲渡する株式譲渡契約を平成22年４月30日に締結しました。
なお、当該事象により、平成23年３月期において特別利益として関係会社株式売却益を約31億円計上する予定であります。

（ 35 ）

連結注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成22年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
販 売 用 不 動 産
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
短
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
工具、器具及び備品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
商
標
権
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
差入
保証
金
破 産 更 生 債 権 等
前 払 年 金 費 用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資

産

合

計

額

科

98,075
1,415
15,103
67,206
8,353
457
1,701
83
872
1,028
2,465
203
△813
64,629
3,545
1,964
31
236
442
870
0
7,255
58
0
214
6,974
8
53,827
37,114
10,622
1,328
13
4,827
17
3,336
2,421
249
△6,104金（負 債 の 部）
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
賞
与
引
当
金
定
負
債
長
期
借
入
金
長
期
未
払
金
繰 延 税 金 負 債
長
期
預
り
金
事業整理損失引当金
債務保証損失引当金

流

固

負

債

合

計

（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

162,705（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 36 ）

貸借対照表

目

純

資

産

合

額
78,131
7,159
56,467
9,909
636
419
403
88
561
1,805
26
654
26,214
16,078
447
8,653
999
17
18
104,345
43,636
9,364
7,708
7,708
0
26,613
1,066
25,547
13
22,9402,593△50
14,723
14,69231

計58,359負 債 純 資 産 合 計

162,705

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
事 業 整 理 損 失 引 当 金 戻 入 額
投 資 損 失 引 当 金 戻 入 額
貸
倒
引
当
金
戻
入
額
特
別
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
売
売

金

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 37 ）

損益計算書

額265,117
252,786
12,330
9,933
2,397

上

223
1,269
437
484
96
77

144
134
113
579
337
168
1,151
△190

1,930

658
3,669

393

1,086
2,976
960
2,015

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )（単位：百万円）
株

主資資 本 剰 余 金

利

資本金
資本準備金

そ の 他 資本剰余金
利益準備金
資本剰余金 合
計

益
そ
利

本

剰

益

の
剰

余

余

金
他
金

自己株式

株主資本
合
計

△50

42,271

△0

－
－
△650
2,015
△0

△0
△50

1,364
43,636

利益剰余金合
計

固 定 資 産 別途 繰越利益圧縮積立金 積 立 金 剰 余 金
平成21年３月31日 残高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
固定資産圧縮積立金の取崩
別 途 積 立 金 の 積 立
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成22年３月31日 残高

9,364

7,708

0

7,708

1,066

15

22,240

△2
700

－
9,364

－
7,708
評

－
0
価

・

換

－
7,708

－
1,066

算

額

差

△2
13

700
22,9401,926

25,249

2
△700
△650
2,015

－
－
△650
2,015

667
2,593

1,364
26,613

等
純 資 産 合 計

平成21年３月31日 残高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
固定資産圧縮積立金の取崩
別 途 積 立 金 の 積 立
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成22年３月31日 残高

そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金
11,930繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

評価・換算差額等合計

15

11,945

－
－
△650
2,015
△0
2,761

16

2,777

2,777

2,761
14,692

16
31

2,777
14,723

4,142
58,359（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 38 ）

株主資本等変動計算書

54,217

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1）棚卸資産の評価基準及び評価方法 先入先出法による原価法並びに販売用不動産は個別法による原価法（いずれも貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの株式
決算日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(3) デリバティブの評価基準及び時価法
評価方法(4) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
建物（建物附属設備を除く）①平成10年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
②平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの
旧定額法によっております。
③平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法によっております。
建物以外（建物附属設備を含む）①平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
②平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法によっております。
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によってお
ります。
リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（ 39 ）

個別注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(13年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間（14年）による定額法により費用処理しております。
（会計方針の変更）
当事業年度より、「「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）」（企業会計基準第19号 平成20年７月31日）」を適用しております。
これによる当事業年度の退職給付債務及び損益に与える影響はありません。
（追加情報）
従来、執行役員部分については、執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、当事業年度において、当該内規の見直しを行い、執行役員への退職慰労金制度を廃止いたしました。これに伴い当該制度廃止日までの期間に対応する執行役員退職慰労金相当額44百万円を固定負債の「長期未払金」に含めて計上しております。
事業整理損失引当金
関係会社の事業整理により当社が負担することとなる損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。
債務保証損失引当金
関係会社に対する債務保証に係る損失に備えるため、保証先の財政状態等を個別に勘案し、損失負担見込額を計上しております。
(6) ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
また、為替予約及び通貨スワップが付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約取引及び通貨スワップ取引
ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
ヘッジ方針
資産・負債に係る為替変動リスクをヘッジするためにデリバティブ取引を利用しております。
ヘッジ有効性評価の方法
為替予約及び通貨スワップ取引については、当該取引とヘッジ対象となる資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、有効性の評価を省略しております。
(7) 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（ 40 ）

個別注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
5,415百万円(2) 担保に供している資産
投資有価証券（株式）5,355百万円
上記資産は、取引保証金の代用として差し入れております。
(3) 偶発債務
1)他の会社の金融機関等からの借入債務等に対し保証を行っております。
NOBEL NC CO.,LTD.
4,180百万円
INABATA AMERICA CORPORATION
1,939百万円
アルバック成膜㈱1,306百万円
SIK VIETNAM CO.,LTD.
584百万円INABATA INDUSTRY & TRADE(DALIAN F.T.Z.)CO.,LTD.
567百万円
TAKAHASHI PLASTICS LTD.
515百万円SUMIKA TECHNOLOGY CO.,LTD.
424百万円JIANGYIN INABATA FINE CHEMICAL CO.,LTD.
366百万円
341百万円INABATA THAI CO.,LTD
DONGGUAN SANYO-IK ENGINEERING PLASTICS CO.,LTD.
277百万円その他22社2,559百万円
合計
13,062百万円（注）上記金額は、当社の自己負担額を記載しております。
2)受取手形割引高21百万円(4) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権15,406百万円
長期金銭債権929百万円
短期金銭債務
12,379百万円
長期金銭債務0百万円(5) 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。
当事業年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
10,000百万円
借入実行残高－百万円
差引額
10,000百万円
３．損益計算書に関する注記(1）関係会社との取引高
営業取引
売上高
53,943百万円
仕入高32,093百万円
営業取引以外の取引高
283百万円(2) 事業整理損失引当金戻入額は、英国の非連結子会社 NOBEL ENTERPRISES LIMITEDの事業の整理のための引当金の取崩しであります。

（ 41 ）

個別注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式に関する事項
株
普

式
通

の

種
株

類

前 事 業 年 度 末式

増68,788株

加
289株

減

少

当 事 業 年 度 末－株69,077株(注）普通株式の自己株式の株式数の増加289株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）280百万円
退職給付引当金
貸倒引当金
2,036百万円
事業整理損失引当金等
14百万円
関係会社株式評価損2,358百万円
投資有価証券評価損
328百万円
賞与引当金265百万円
減価償却費
474百万円
その他
411百万円
繰延税金資産小計
6,169百万円
評価性引当額△3,177百万円
繰延税金資産合計
2,991百万円（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△9,866百万円
その他△906百万円
繰延税金負債合計△10,772百万円
繰延税金負債の純額△7,781百万円
６．リースにより使用する固定資産に関する注記（1）当事業年度末日における取得原価相当額
0百万円（2）当事業年度末日における減価償却累計額相当額
0百万円（3）当事業年度末日における未経過リース料相当額
0百万円（ 42 ）

個別注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

７．関連当事者との取引に関する注記(1）親会社及び法人主要株主等（単位：百万円）
属性

その他の関係会社

会社等の名称

住友化学株式会社

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者と の 関 係被所有
直接21.3%

同社製品の
購入
当社商品の
販売

取引金額
（注1）

取引の内容

科

目

期末残高
（注1）

製

品

の

購

入

20,033

買 掛 金

6,902

商

品

の

販

売

8,557

売 掛 金

3,526

有価証券の担保提供
（注3)

4,864

－

－

（注）1．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2．価格その他の取引条件については、個別に交渉の上一般取引と同様に決定しております。
3．有価証券の担保提供は、当社の営業債務に対して差入しているものであります。
（2）子会社及び関連会社等（単位：百万円）
会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者と の 関 係

取引の内容

取引金額
（注1）

子会社

INABATA AMERICA CORPORATION

所有
直接100.0%

債務保証

債 務 保 証
（注3）

1,939

－

－

子会社

アイケイリースアンドインシュアランス株式会社

所有
直接100.0%

資金の援助

貸付金の回収（注4）606

関 係 会 社
長期貸付金

2,331

関連会社

NOBEL NC CO.,LTD.

所有
間接49.0%

債務保証

債 務 保 証
（注5）

4,180

－

－

製品の購入

工業用材料
部品の購入

4,576

買 掛 金

2,531

債務保証

債 務 保 証
（注6）

1,306

－

属

性

関連会社

アルバック成膜株式会社

科

目

期末残高
（注1）

所有
直接35.0%－（注）1．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2．価格その他の取引条件については、個別に交渉の上一般取引と同様に決定しております。
3．INABATA AMERICA CORPORATIONの銀行借入（20,845千USドル）につき、債務保証を行ったものであります。
4．資金の貸付については、貸付金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
5．NOBEL NC CO.,LTD.の銀行借入等（1,451,839千バーツ）につき、債務保証を行ったものであります。
6．アルバック成膜株式会社の銀行借入につき、債務保証を行ったものであります。
7．子会社及び関連会社等への更生債権等に対し、合計3,811百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事
業年度において合計168百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
関連会社への債務保証に対し、合計18百万円の債務保証損失引当金を計上しております。

（ 43 ）

個別注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知(3）兄弟会社等（単位：百万円）
会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者と の 関 係

取引の内容

取引金額
（注1）

その他の関係
会社の子会社SUMIKA TECHNOLOGY CO.,LTD.

所有
直接15.0%

当社商品の
販売

商品の販売

その他の関係
会社の子会社DONGWOO FINE-CHEM CO.,LTD.

所有

当社商品の
販売

商品の販売

属

性

なし

目

期末残高
（注1）

12,697

売 掛 金

5,953

11,981

売 掛 金

1,714

科

（注）1．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2．価格その他の取引条件については、個別に交渉の上一般取引と同様に決定しております。
８．1株当たり情報に関する注記
896円60銭（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益
30円96銭９．重要な後発事象
当社は、100%連結子会社であるアイケイファーマシー株式会社の全株式4,000株を、日本調剤株式会社に譲渡する株
式譲渡契約を平成22年４月30日に締結しました。
なお、当該事象により、平成23年３月期において特別利益として関係会社株式売却益を約34億７千万円計上する予定
であります。

（ 44 ）

個別注記表

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年５月10日

稲畑産業株式会社
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松 本

浩



公認会計士

井 上

浩 一



公認会計士

中 畑

孝 英



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、稲畑産業株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、稲畑産業株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、会社は100%連結子会社であるアイケ
イファーマシー株式会社の全株式4,000株を、日本調剤株式会社に譲渡する株式譲渡契約を平成
22年４月30日に締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（ 45 ）

連結計算書類に係る会計監査報告上2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年５月10日

稲畑産業株式会社
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松 本

浩



公認会計士

井 上

浩 一



公認会計士

中 畑

孝 英



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、稲畑産業株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第149期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算
書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、会社は100%連結子会社であるアイケ
イファーマシー株式会社の全株式4,000株を、日本調剤株式会社に譲渡する株式譲渡契約を平成
22年４月30日に締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（ 46 ）

計算書類に係る会計監査報告上2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第149期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役並びに執行役員等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

（ 47 ）

監査役会の監査報告2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務に執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年５月12日

稲畑産業株式会社
常勤監査役
監

査

役

社外監査役
社外監査役

星
髙
新
井

田
橋
川
原

監査役会
正
嗣
幸
貫
政次郎
實
以

（ 48 ）

監査役会の監査報告





上

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 取締役１０名選任の件
取締役全員(９名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の一層の強化を図るため１名増員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
生 年 月 日
いなばた

かつたろう

１

稲
畑
勝太郎
昭和34年12月３日生

２

中
野
佳
信
昭和24年５月23日生

３

大
槻
延
広
昭和24年11月13日生

なかの

おおつき

よしのぶ

のぶひろ

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和64年１月
平成７年６月
平成９年６月
平成15年６月
平成17年４月
平成17年12月
昭和47年４月
平成11年６月
平成13年６月
平成14年４月
平成15年６月
平成16年４月

当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員
当社代表取締役社長社長執行役員（現在）
当社に入社
当社取締役
当社常務取締役 情報電子本部担当
当社化学品本部担当補佐・海外戦略室長補佐
当社取締役常務執行役員
当社情報画像本部担当・電子機能材本部担当（現在）
化学品本部担当補佐・精密化学品本部担当補佐
平成17年４月 当社化学品本部担当（現在）・精密化学品本部担当
平成20年６月 当社代表取締役常務執行役員（現在）（重要な兼職の状況）
TAIWAN INABATA SANGYO CO., LTD. 取締役
稲畑ファインテック株式会社取締役
昭和47年４月 当社に入社
平成８年６月 当社取締役
平成12年６月 当社常務取締役
平成15年６月 当社取締役常務執行役員
平成17年４月 当社関連事業統括室担当・人事総務室室長・
経営企画室担当補佐・海外戦略室担当補佐・
財務経理室担当・リスク管理室担当，
人事総務室担当・東京本社担当(現在)
平成18年４月 当社海外事業統括室担当補佐
経営企画室担当（現在）
平成18年６月 当社住環境本部担当・食品本部担当
平成19年４月 当社海外事業統括室担当
平成20年５月 当社業務管理室担当（現在）兼室長
平成20年６月 当社代表取締役常務執行役員（現在）
情報システム室担当・リスク管理室担当（現在）・
財務経理室担当
平成21年６月 当社財務経営管理室担当（現在）（ 49 ）

取締役選任議案

所 有 す る
当社株式の数

48,200株

22,000株

16,600株

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
生 年 月 日

にしむら

おさむ

４

西
村
修
昭和26年10月25日生

５

金
子
證
昭和22年７月22日生

６

菅
沼
利
之
昭和27年11月６日生

７

横
田
健
一
昭和37年11月３日生

８

赤
尾
豊
弘
昭和34年12月19日生

かねこ

すがぬま

よこた

あかお

さとる

としゆき

けんいち

とよひろ

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）
当社に入社
当社取締役
当社北東アジア総支配人（現在）
当社取締役退任
当社執行役員
当社取締役執行役員
情報画像本部担当補佐・電子機能材本部担当補佐
平成20年６月 当社取締役常務執行役員（現在）
海外事業統括室担当
平成22年４月 当社海外事業担当（現在）（重要な兼職の状況）
INABATA SANGYO(H.K.)LTD. 取締役
SHANGHAI INABATA TRADING CO., LTD.取締役
TAIWAN INABATA SANGYO CO., LTD. 取締役
昭和46年４月 当社に入社
平成８年６月 当社取締役
平成13年６月 当社取締役退任
平成16年６月 当社執行役員 合成樹脂第一本部本部長
平成17年４月 当社合成樹脂第二本部本部長
平成17年６月 当社取締役執行役員
平成18年４月 当社合成樹脂第一本部担当・合成樹脂第二本部担当（現在）
平成18年６月 当社取締役常務執行役員
平成20年１月 当社取締役執行役員（現在）
平成20年６月 当社住環境本部担当・食品本部担当(現在）
昭和50年４月 当社に入社
平成14年６月 当社取締役
平成15年６月 当社取締役退任
平成15年６月 当社執行役員 情報電子本部本部長
平成16年６月 当社電子機能材本部本部長（現在）
平成20年６月 当社取締役執行役員 （現在）
平成８年７月 当社に入社
平成16年７月 当社財務経理室室長
平成17年６月 当社執行役員
平成20年６月 当社取締役執行役員（現在）
経営企画室室長（現在）
平成21年５月 当社内部監査室担当（現在）
平成21年６月 当社財務経営管理室室長（現在）
昭和57年４月 当社に入社
平成16年６月 当社情報画像本部本部長(現在）
平成17年６月 当社執行役員（現在）昭和49年４月
平成12年６月
平成15年４月
平成15年６月
平成15年６月
平成17年６月（ 50 ）

取締役選任議案

所 有 す る
当社株式の数

13,800株

12,800株

10,900株

5,000株

9,000株2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
生 年 月 日

かめい

やすお

９

亀
井
康
夫
昭和21年１月８日生

10

稲
畑
勝
雄
大正15年１月14日生

いなばた

かつお

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和44年４月 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）に入社
平成12年６月 同社取締役
平成15年６月 同社取締役退任
平成15年６月 同社執行役員
平成16年６月 同社常務執行役員
平成18年６月 同社取締役常務執行役員
平成19年６月 同社代表取締役専務執行役員
平成21年６月 同社顧問（現在）
平成21年６月 当社取締役（現在）（重要な兼職の状況）
住友精化株式会社 社外取締役
昭和30年４月 当社に入社
昭和33年４月 当社取締役
昭和36年３月 当社常務取締役
昭和41年４月 当社代表取締役専務取締役
昭和44年５月 当社代表取締役副社長
昭和47年11月 当社代表取締役社長
昭和59年２月 住友製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）取締役
昭和59年10月 同社取締役会長
昭和61年３月 同社取締役相談役
平成10年６月 当社代表取締役会長
平成16年６月 住友製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）相談役
平成21年６月 当社取締役相談役（現在）所 有 す る
当社株式の数0株

1,151,100株（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．亀井康夫氏は、社外取締役の候補者であります。なお、同氏は現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は本総会終結の時をもって１年であります。
３．亀井康夫氏は、住友化学株式会社の顧問であり、その豊富な会社経営に関する経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、住友化学株式会社
は当社の主要取引先であり、特定関係事業者に該当します。
４．当社は、社外取締役候補者亀井康夫氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

（ 51 ）

取締役選任議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知第２号議案 監査役２名選任の件
監査役髙橋幸貫氏及び新川政次郎氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします。
つきましては、新たに監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
生 年 月 日
さとう

略 歴
( 重

せいいち

１

佐
藤
精
一
昭和23年１月14日生

２

鈴
木
修
一
昭和32年９月４日生

すずき

しゅういち

、 当 社 に お け る 地
要 な 兼 職 の 状 況

昭和46年４月
平成12年６月
平成15年６月
平成15年６月
平成17年４月
平成21年６月
平成元年４月
平成17年５月

位
）

当社に入社
当社取締役
当社取締役退任
当社執行役員
当社住環境本部本部長（現在）
当社執行役員退任
弁護士登録
山田・合谷・鈴木法律事務所を開設、現在に至る

所 有 す る
当社株式の数9,700株

0株（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．鈴木修一氏は、社外監査役の候補者であります。
３．鈴木修一氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有しておられることから、幅広い知識と見識により監査機能を発揮して頂けると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．当社は、鈴木修一氏を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届出ております。
５．当社は、社外監査役候補者鈴木修一氏の選任が承認された場合には、当社との間で、会社法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

第３号議案 監査役補欠者１名選任の件
監査役の員数が、法令、定款に定める基準を満たさない場合に備え、次の候補者
を監査役の補欠者として選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役補欠者の候補者は次のとおりであります。
氏
生

年

むらなか

月

名
日
とおる

村
中
徹
昭和40年６月３日生（

重平成７年４月
平成19年４月
平成19年11月

要

略
な

兼

職

歴
の

状

況

）

弁護士登録
同志社大学法科大学院兼任教員（現在）弁護士法人第一法律事務所社員弁護士（現在）所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．村中 徹氏は、社外監査役候補者の要件を満たしております。
３．村中 徹氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有しておられることから、幅広い知識と見識により監査機能を発揮していただけると判断し、補欠の社外監査役候補者とするものであります。
４．村中 徹氏とは、法令に定める監査役の員数を欠くことにより社外監査役に就任された場合には、当社との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

（ 52 ）

監査役選任議案、補欠監査役選任議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

第４号議案

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認の件

当社は、平成21年6月25日開催の当社第148回定時株主総会において株主の皆様から承認を受け、同年6月25日開催の当社取締役会において継続を決定しております「大規模買付行為への対応方
針」（以下「現方針」といいます。）（有効期限は、平成22年6月開催予定の当社第149回定時株主総会終了後平成22年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時まで。）につきまして、その後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値・株主価値向上の観点から、延長の是非も含めその在り方について継続的に検討してまいりました。
このような検討の結果、平成22年5月12日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様の承認を前提とし、現方針を一部見直したうえで、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決定しました。そこで、本対応方針の重要性に鑑み、広く株主の皆様のご意見を反映させるため、本定時株主総会にご出席の株主の皆様の議決権の過半数の賛成をもってご承認いただくことをお願いするものです。
本議案が承認可決された場合、平成22年7月31日までに開催される当社取締役会における本対応
方針を継続する旨の決定により発効することとし、有効期限は平成25年6月開催予定の当社第152回定時株主総会終了後平成25年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとなります。
なお、現在当社は、敵対的な買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み、並びに、本対応方針の内容につきましては、下記をご参照ください。
また、本対応方針において現方針から見直した内容の概要は、以下のとおりです。
＜現方針からの見直しの概要＞
本対応方針の有効期限を平成25年6月開催予定の当社第152回定時株主総会終了後平成25年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとするとともに、独立委員会の委員の任期をかかる本対応方針の有効期限に合わせました。
記
I

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としましては、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社61社、関連会社29社を有し、日本、東南ア
ジア、北東アジア、米州及び欧州の５つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、合成樹脂、住（ 53 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

環境、食品、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に亘る事業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。更に、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為について
どのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、
下記II１．をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
なお、平成22年３月31日現在の大株主の状況は添付書類「事業報告」の13頁のとおりであり、
住友化学株式会社が当社の発行済株式の21.3％を保有する筆頭株主となっており、昭和19年７月に同社の製造する医薬品の日本における総販売元となって以降同社とは良好な関係を保っています。しかしながら、今後、株主の皆様による株式譲渡等によって株主構成が変動するとともに当社株式の流動性が増す可能性があることや、今後の事業拡大のため新たに資本市場から資金を調達する可能性があり同社の保有割合が低下する可能性があること等に鑑みると、当社株主全体の利益を毀損する大規模買付行為がなされる可能性があると考えています。

（ 54 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

II

会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Iで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主
グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及びしなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします（上記IIに記載した当社株券等の大規模買付行為への対応方針を以下「本対応方針」といいます。）。
１．大規模買付ルールの内容（１）大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、③当社
取締役会が必要かつ相当であると判断した場合又は独立委員会の勧告を受けた場合には、株主意思確認手続を経た後にのみ、大規模買付行為を開始する、というものです。
（２）情報の提供
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき
当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。
大規模買付者に当社取締役会に対して提供していただく本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は
以下のとおりです。但し、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意
見形成のために必要かつ十分な範囲に限定されます。なお、大規模買付者が本必要情報の一部について提供できない場合には、当該情報を提供できない理由を具体的に示すよう大規模買付者に求めます。かかる大規模買付者による本必要情報の不提供及びその理由も、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報として評価、検討の対象とします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等（ 55 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知②に関する情報を含みます。）
大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の違法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。
③ 当社株式の取得対価の算定根拠、取得に係る取引及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、基本的な経営方
針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤ 当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員と当社との関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその基本的内容
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社
株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
（３）取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評
価期間の経過後にのみ開始されるものとします（但し、下記（５）の株主意思の確認手続を行う場合には、大規模買付行為は、当該手続の終了後にのみ開始されるものとします。）。取締
役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
（４）独立委員会
当社は、当社取締役会から独立した第三者機関として独立委員会を設置し、独立委員会は、
本対応方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、当社の企業価値を毀損し又は破壊する買収を抑止するという働きを担います。
独立委員会は、社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等計3名以上の独立委員会の委員で構成されます。当社の独（ 56 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

立委員会の委員の氏名・略歴は別紙２に記載のとおりです。また、独立委員会の概要につきましては、別紙３をご参照ください。
対抗措置の発動又は不発動は、最終的には当社取締役会の決定事項となります。取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の公正さを確保する手段として機能するよう位置付けています。また、上記取締役会の決定に際しては、当社監査役会の賛同を得たうえで決定することとし、取締役会の判断の公正さを担保します。なお、当社の監査役は4名であり、うち2名が社外監査役となっております。
（５）株主意思の確認手続
取締役会評価期間満了後、当社は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。この場合、大規模買付行為は、以下の株主意思の確認手続の終了後にのみ開始されるものとします。なお、株主意思の確認手続は、①大規模買付者が提案する大規模買付行為の内容や大規模買付者から提供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確認手続に必要なコスト等を勘案したうえで、当社取締役会が株主意思の確認手続を行うことが必要かつ相当であると判断した場合、又は②独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合に行うものとします。
当社株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会又はそれに類する手続（以下「本株主総会等」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会等を開催する場合には、当該本株主総会等の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動し又は発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、本株主総会等において議決権を行使しうる株主を確定するにあたっては、基準日（以下「本基準日」といいます。）
を設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします。
① 本株主総会等において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
② 本株主総会等による場合には、議決権を行使できる株主に対して、招集通知を本株主総会
等の日の３週間前の日までに発送します。
③ 本株主総会等の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
当社取締役会は、本株主総会等にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本株主総会等の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は本株主総会等の延期若しくは中止をすることができるものとします。
２ ．大規模買付行為が為された場合の対応方針（ 57 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、
ご判断いただくことになります。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合、例えば、
１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの
２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの
３．買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なもの
４．従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの利益を損なう結果企業価値を損なうもの等については、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
ここで、「１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの」とは、例えば、大規模買付者が、①

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合、②

会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆ
る焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合、③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、等を想定していますが、大規模買付者の意図がこれらに形式的に該当することのみを理由として上記例外的措置を行うことはせず、上記例外的措置は相当な場合に限って行うものとします。
また、「２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの」とは、例えば、大規模買付者の提示する当社株式の買取方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二（ 58 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行う
場合（いわゆる強圧的二段階買収）等を想定しています。
当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、
その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社
株主全体の利益に与える影響を踏まえたうえで例外的に対抗措置をとることの適否について外部専門家等の助言を得ながら、独立委員会に必ず諮問することとし、かかる独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会が諮問するかかる例外的な対抗措置の具体的内容については下記（２）をご参照ください。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること、あるいは大規模買付者の買収戦略上自発的に情報開示を行うことが期待されない事項もあること（例えば、買収後の利益等の具体的な数値等。）等の大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくとも、当社取締役会が提出を求めた本必要情報の一部が大規模買付者によって提出されていないことのみをもって大規模買付者による大規模買付ルールの不遵守を認定することはしないものとします。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の可否については、外部専門家等の助言を参考にし、また、独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙１に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項及び取得条件等を設けることがあります。

（ 59 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知（３）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分尊重したうえで、対応措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等、対抗措置をとることが適切でないと取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
① 新株予約権無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
② 新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
３．株主・投資家に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記２．において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社株
主全体の利益を著しく損なうと認められた場合、又は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法
その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が（ 60 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
但し、当社株主の皆様が新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する
新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
なお、当社は、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行うことがありますが、その場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
４. 本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、平成25年6月開催予定の当社第152回定時株主総会終了後平成25年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとします。但し、平成25年6月開催
予定の当社第152回定時株主総会における株主の皆様の承認を前提として、同取締役会において、本対応方針を継続することを決定した場合、かかる有効期限は更に3年間延長されるものとし、以後も同様とします。但し、当社取締役会は、本対応方針を継続することを決定した場合であっても、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法を含めた関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直していく所存です。また、本対応方針の有効期限内であっても、①当社株
主総会において本対応方針を廃止する決議が行われた場合、又は②当社取締役会において本対応方針を廃止する決議が行われた場合には、当社取締役会は、本対応方針を廃止するものとします。当社取締役会は、本対応方針を継続、変更又は廃止することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。
５. 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由（１）本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。

（ 61 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始す
ることを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対応措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言えます。
（２）本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。
本対応方針によって、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、本対応方針の有効期限は3年間であるところ、その発効・延長は当社株主の皆様の承認を前提としており、当社株主総会において継続が承認されなければ本対応方針は失効し、また、
当社株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によって有効期限前に廃止することも可能です。また、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策。）や、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策。）ではありません。これらのことは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
（３）本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりま
とめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構（ 62 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。更に、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の勧告を受けた場合には、当該対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様の意思を確認するものとされています。
このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込
まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。
注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）
又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報
告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

以（ 63 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の一部改定及び継続承認議案

上2010/05/20 18:08:02 ／ 09631183_稲畑産業株式会社_招集通知

別紙１

新株予約権概要
１．新株予約権割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）
総数を控除した数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

４．新株予約権の払込価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

５．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。

６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

７．新株予約権の行使の条件、取得条項及び取得の条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（住友化学株式会社及びその他当社の株券等を取得又は保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下同じ。）に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
また、取得条項及び取得条件を設けることがあり、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者と他の株主とで、取得の対価等に関し異なる取り扱いをすること、あるいは、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権は取得の対象としないことがある。

８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間、新株予約権の取得条項その他の事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記７.の行使の条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条項を定めることがある。

以（ 64 ）

別紙１

上

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別紙２

独立委員会の委員の氏名及び略歴
山田 洋之助（やまだ・ようのすけ）
略 歴昭和34年５月生まれ
昭和61年３月
東京大学法学部卒業
昭和62年４月
最高裁判所司法研修所入所
平成元年４月弁護士登録（第一東京弁護士会）
平成元年10月
山田法律事務所 所長
平成17年５月
山田・合谷・鈴木法律事務所 パートナー（現任）（その他）
平成８年１月田園調布雙葉学園 理事（現任）井原 實（いはら・みのる）
略 歴
昭和22年１月
昭和44年３月
昭和44年４月
昭和49年12月
昭和60年７月
平成15年４月
平成16年６月
村中 徹（むらなか・とおる）
略 歴
昭和40年６月
平成３年３月
平成５年４月
平成７年４月生まれ
慶應義塾大学商学部卒業
東京コカ・コーラボトリング株式会社入社
監査法人栄光会計事務所（現 新日本有限責任監査法人）入所
アーンストアンドウィニー（現 アーンストアンドヤング）サンフランシスコ事務所入所
パートナー就任
井原實公認会計士事務所所長（現任）
当社社外監査役就任（現任）生まれ
神戸大学法学部卒業
最高裁判所司法研修所
弁護士登録（大阪弁護士会）
第一法律事務所（平成19年11月に法人化により、「弁護士法人第一法律事務所」に改組）にて執務。現在に至る。

（その他）
平成19年４月

同志社大学法科大学院兼任教員（現任）以（ 65 ）

別紙２

上

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別紙３

独立委員会の概要
１．構成員
当社取締役会により委任を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通している者、又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外にある者により、３名以上で構成される。

２．任期
独立委員会の委員の任期は、就任後3年内に終了する事業年度に関する定時株主総会終了直後の7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとする。但し、同取締役会において本対応方針の継続を決定する場合、別段の決議がされなかったときは、当該取締役会において再任されたものとみなし、その任期は3年間延長されるものとする。

３．決議要件原則として、特別利害関係者を除く現任の独立委員会の委員の全員が出席し、出席独立委員会の委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。但し、やむを得ない事情があるときは、
独立委員会の委員の過半数が出席し、出席した独立委員会の委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。

４．決議事項その他
独立委員会は、①大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められるか否か、②
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか、③対抗措置発動の必要性及び相当性並びに実施の是非、④対抗措置発動の中止等の是非、⑤株主意思の確認手続をとるか否かその他の取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて取締役会に勧告を行う。独立委員会が取締役会に対して勧告を行う場合には、理由を付さなければならない。なお、独立委員会の委員は、その職務遂行にあたっては、もっぱら当社の株主全体の利益の見地から誠実にこれを行うことを要し、自己又は第三者（当社の経営陣を含む。）の利益を図ることを目的としては行わないものとする。
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記事項を行うに際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、必要な範囲で、当社の費用をもって、外部専門家等（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以（ 66 ）

別紙３

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ＭＥＭＯ（ 67 ）

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ＭＥＭＯ（ 68 ）

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ＭＥＭＯ（ 69 ）

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ＭＥＭＯ（ 70 ）

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ＭＥＭＯ（ 71 ）

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株主総会会場ご案内図
大阪市中央区南船場一丁目15番14号
堺筋稲畑ビル９階 当社会議室
電話(06)6267-6051

地下鉄中央線

堺筋本町駅

Ｎ

阪神高速道路三菱東京UFJ銀行
久太郎町

北久宝寺町

博

労

町

地 下 鉄 堺 筋 線

南久宝寺町

稲畑産業株式会社（堺筋稲畑ビル）

みずほ銀行

長堀橋駅

地下鉄長堀鶴見緑地線

富士火災海上保険●地下鉄堺筋線・長堀鶴見緑地線 長堀橋駅より徒歩約５分●地下鉄中央線・堺筋線 堺筋本町駅より徒歩約７分

地図