2020 年 12 月 25 日
各位

会 社 名 株式会社マーベラス
代 表 者 代表取締役社長 許田 周一（コード：7844 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役 管理統括本部長
加藤 征一郎
電 話 番 号 03-5769-7447（代）

株式給付信託の改定に関するお知らせ

当社は、2016 年６月 21 日開催の第 19 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入しております。
当社は、本日開催の取締役会において、本制度に関し、当社の執行役員（取締役兼務者を除きます。
以下も同様です。
）を対象者に追加することを目的とする改定（以下「本改定」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．改定の目的
当社の取締役同様、当社の執行役員についても、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたインセンティブ・プランとするためであります。

２．本制度の概要（下線は現行の本制度からの変更箇所を示します。
）（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、取締役および執行役員（以下「取締役等」といいます。
）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

②金銭の信託

③株式取得

取締役等

④ポイントの付与

⑤
議
決権
不行使

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行

取締役等を退任した者の（再信託：日本カストディ銀行）

うち受益者要件を満たす者⑥当社株式等の給付

当社株式① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しております。今般の本制度の改定に伴い、取締役会の決議に基づき、執行役員を対象者に追加するべく「役員株式給付規程」を改定いたします。
② 当社は、①の本株主総会および取締役会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）本制度の対象者
取締役等（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。
）（３）信託期間2016 年８月 16 日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）

受給権取得

（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただき、当社は、下記（６）及び（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記（５）の通り、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得しております。
具体的には、2017 年３月末日で終了する事業年度から 2021 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として 428,500,000円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。
本改定により、本制度の対象者として執行役員が追加されることに伴い、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として５事業年度ごとに、以後の５事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）に関し、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により実施いたします。
当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、50 万株を取得しております。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、17 万ポイント（うち取締役分として 10 万ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とし、例外的に、本信託が終了する場合にあっては、下記（10）に記載の本信託終了時に在任している当該取締役等に対し本信託終了時までに付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。
）。

（７）当社株式等の給付時期
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
また、例外的に、本信託が終了する場合にあっては、下記（10）に記載の本信託終了時に在任している取締役等に対し、役員株式給付規程の定めに従い、上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、本信託終了時に本信託から当社株式を給付することとなります。

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式（上記（７）の記載に従って取締役等に給付される株式を除く。）については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（ＢＢＴ）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）④受益者：取 締 役 等 を退 任 し た者 の うち 役 員 株 式給 付 規 程に 定 める 受 益 者 要件 を 満 たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日 ：2016 年８月 16 日
⑧金銭を信託する日：2016 年８月 16 日

⑨信託の期間：2016 年８月 16 日から信託終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以 上