コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Bunka Shutter Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月10日

文化シヤッター株式会社代表取締役社長 小倉博之
問合せ先：人事総務部 TEL 03-5844-7200
証券コード：5930
https://www.bunka-s.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様をはじめとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などのステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、さらなる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実させ、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化や充実ならびに適時的確な情報公開を行っております。
また国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、当社は本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、さらなるコーポレート・
ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
（１）株主の権利・平等性の確保
当社では、当社の中長期的な成長ならびに持続的な企業価値の向上のため、株主をはじめとしたステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築することが経営の重要な課題の一つであると認識しております。
そのためには、少数株主や外国人株主を含めた全ての株主の実質的な平等性を確保するための体制整備ならびに株主の権利が適切に行使できる環境整備に努めております。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループは、昭和30年の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供し、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ中長期的な向上に取り組んでおります。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社では、会社の財政状態や財務情報および経営戦略・方針、経営上の課題やリスク等の企業情報について、適時、適切に開示することが経営の公正性、透明性の確保に必要不可欠であると認識しております。
そのため、会社法および金融商品取引法等の関係法令はもとより、証券取引所の定める規則等を遵守し、また、法令等に基づく開示事項以外の情報についても、株主をはじめとしたステークホルダーにとって重要であると思われる場合には、積極的に開示しております。
（４）取締役会等の責務
当社では、効率的かつ機動的な経営・執行体制の整備を行っており、独立社外取締役を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であるとの判断から、監査等委員会設置会社制を採用しております。
独立社外取締役は、その高い独立性および専門的な知見に基づいて、客観的かつ中立的な立場で、適法性、妥当性の観点から経営監視を行っており、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。
取締役の評価については、監査等委員会による監督や助言を踏まえて、取締役の職務執行が適切に果たされるよう環境の整備を推し進めてまいります。
（５）株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との積極的な対話に努めることが重要であると認識しております。
そのため、業務担当役員の管掌のもと、経営企画部、広報室、経理部、人事総務部等の担当部門において機動的な連携を図る体制を構築し、株主との建設的な対話の場の整備に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組みを継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コー
ドの各原則を全て実施していると判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4 政策保有株式）
当社の保有している政策保有株式は、既に中長期的に保有している銘柄であり、毎年、個別銘柄毎に配当金・関連取引等の関連収益が当社資本コストに見合っているかを検証したうえで、その結果を参考に保有の適否を判断しております。なお、保有の合理性または必要性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を推し進め、保有株式の縮減を図る方針としております。
これらの政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案するとともに当社の企業価値の向上に資するか否かの観点にも照らし、議案毎の賛否を適切に判断することとしております。
なお、政策保有先から当社株式の売却等の意向が示された場合においても、その意向を妨げるような行為を行わないこととし、取引の継続等についても経済合理性を十分に検証のうえ、株主共同の利益向上の観点から適切に判断するものとしております。

（原則1-7 関連当事者間の取引）
当社では、定期的に役員や主要株主に対して、関連当事者取引等の有無について報告を求めるとともに、取締役会規定等において、会社と取締役の競業取引や自己取引及び利益相反取引について、取締役会による決議を行うものとしております。
また、これらの取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関係法令や証券取引所が定める規則等に従って開示することとしております。
（補充原則2-4①）
当社グループでは、全ての従業員がいきいきと働き、安心して業務に従事できる職場環境づくりに努め、ワークライフバランスの実現に向けた各種施策を立案、実行しております。
また、性別、経歴、国籍、文化的背景等の区別なく人材を登用し、多様性の確保を図っております。
特に、子育てと仕事の両立支援については、育児休業期間最大３年間、看護休暇の子の対象年齢を中学校に入学するまでの子とするなど、各種施策を充実させ、長期にわたって勤続できることを念頭に職場環境の整備に努めております。
中核人材の登用等における多様性の確保について、2024年3月31日現在で3.6％（単体）である女性管理職の比率を2028年4月までに10％まで引き上げることを目標としております。
現在の当社グループの事業内容に照らして、国内における外国人管理職の登用については、具体的な目標を定めておりませんが、海外グループ
会社における現地スタッフについては、国内と同様に中核人材の確保、育成に努めてまいります。
また、中途採用者については新卒採用者との区別のない社内登用制度を適用し、管理職の比率は30.8％となっておりますので、特に中途採用者に限定した目標は掲げておりません。
なお、「ダイバーシティ＆インクルージョンに関する方針」については、当社ホームページに掲載しており下記アドレスからもご覧いただけます。
https://www.bunka-s.co.jp/ir/management/governance/（原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社では、企業年金の積立金の運用に際して、利益相反を適切に管理すべく、財政運営委員会において慎重な検討を行うとともに、年度毎の収支についての概要を従業員に開示しております。
また、運用機関に対しても、投資先企業へのスチュワードシップ活動の状況等を確認することによってモニタリングを強化してまいります。
企業年金の担当者についても、外部の研修やセミナーに参加させるなど、運用知識の向上を図っております。
（原則3-1 情報開示の充実）（ⅰ）社是、経営理念、経営方針、経営計画等は、当社ホームページ及び決算説明資料等において開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、当社ホームページ及び有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等において開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、後記「取締役報酬関係」に記載しておりますので、ご参照ください。また、同方
針等については、「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」においても記載しております。なお、取締役の報酬等については、取締役の報酬に関する客観性および説明責任の強化を目的として、独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会が、報酬の個別額および総額を事前に取締役会からの諮問に応じて審議をしたうえで、報酬の総額を答申し、取締役会において決定しております。
（ⅳ）監査等委員である取締役を除く取締役候補者については、当社の持続的な成長及び企業価値の向上に資する候補者であるかを基準に選定
し、取締役会からの諮問により独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会における審議等を経たうえで取締役会に付議し、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役候補者については、中立的かつ客観的に当社取締役会及び取締役の職務執行についての監査を行うことができる候補者であるかを基準に選定し、監査等委員会の検討・同意を得たうえで、株主総会上程議案として取締役会において決定しております。
（ⅴ）取締役候補者として指名する理由および期待される役割の概要を株主総会招集通知参考書類に記載し、開示を行っております。
（補充原則3-1③）
当社グループでは、国際社会における共通の目標であるSDGsと当社グループの社是・経営理念・CSR憲章等を踏まえ、事業経営と社会貢献の両側面から、当社グループが取り組むべき課題を抽出した重点課題（マテリアリティ）を設定し、全グループメンバーが積極的に取り組む体制の構築を図っております。
また、当社グループが長期ビジョンとして掲げている「進化する快適環境のソリューショングループ」のビジョンを実現し、健全で持続可能な地球環境の維持・保全を目的として、事業における脱炭素化に取り組んでおり、2021年4月よりCO2排出削減に向けて「脱炭素ワーキンググループ」を立ち上げ、当社グループのCO2排出についての現状を調査・分析し、脱炭素へ向けた取り組み方針を検討し、事業活動に伴う直接的に排出するCO
2を2050年までに実質ゼロにすることをめざすとともに、部品の調達や製品の配送、廃棄等の間接的に排出するCO2など、サプライチェーン全体のCO2排出量を削減してまいります。
2021年10月7日にTCFDへの賛同を表明しており、その提言に基づき気候変動が財務状況に与える影響を分析し、適確な情報開示に取り組むとともに、2023年10月16日付でSBT（民間企業における科学的根拠に基づいた温室効果ガスの排出量削減目標の設定）認定を取得いたしました。
人的資本への投資については、問題解決力やイノベーション力をはじめ、総合的な人材力向上をめざした教育・研修体制の構築を図っております。
また、従業員自らが働き方を選択できる制度の導入やワークライフバランスを重視し個々人のライフスタイルに柔軟に対応できる人事制度の拡充など、全ての従業員が活躍できる職場環境の構築に取り組んでおります。
知的財産については、新商品の開発や既存商品の改良に際して、安心・安全はもとより、利便性や快適性を追求した「新しい住まい方」を提案できる商品づくりを推し進めるとともに、環境に配慮した商品開発を図る「環境配慮設計」を構築しており、そのような活動を通じて知的財産権の蓄積・確保を図っております。
人的資本や知的財産への取り組みを含めて、当社グループにおけるサステナビリティマネジメントの詳細については、以下のアドレスより当社ウェブサイトをご参照ください。
ＢＸグループ サステナビリティマネジメント
https://www.bunka-s.co.jp/csrinfo/wp-content/uploads/2023/12/BX̲web̲2023all.pdf（補充原則4-1①）
当社取締役会は、法令及び定款に定めのある事項並びに内規に基づいて、株主総会に関する事項、重要な組織・人事に関する事項、決算に関する事項、重要な財産等に関する事項等の重要事項について決議を行う一方で、経営における責任体制を明確化し、意思決定の迅速化を図る
目的から、取締役会決議において各担当役員への権限委譲を行っております。
また、代表取締役社長を議長とする常務会を設置しており、代表取締役及び各担当役員、常勤監査等委員等が出席し、取締役会への付議事項をはじめとして、内規に基づく重要事項の審議を行っております。
（補充原則4-1③）
当社では、最高経営責任者である代表取締役を含めた取締役候補者については、その計画的な選定のために、取締役会からの諮問により独立
社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会における審議等を経たうえで取締役会に付議し、人格・見識に優れ、善管注意義務及び忠実義務を適切に果たす者であることに加えて、的確かつ効率的に職務を遂行できる見識や能力及び豊富な経験を勘案し、当社の中長期的な成長に資すると考えられる者を選定することとしております。
また、取締役就任後も、自身の担当分野に関する事項に留まらず、他の事業分野や法律、会計に関する知識の習得等、当社グループの経営に必要な事項にさらに精通するため、取締役会における議論や社内重要会議への出席、決裁書類の審議等に関わる体制を構築しております。
。
（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、法令及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している者を独立社外取締役として選任しております。
（補充原則4-10①）
当社では、取締役会の半数にあたる独立社外取締役６名を選任しております。独立社外取締役は高い専門性と豊富な経験を有しており、特に重要な事項の検討、決定に当たっては、個別に詳細な説明を行い、適切な関与や助言を得るなど、取締役会の監督機能を強化するための体制整備に努めております。
また、当社では独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に応じて取締役候補者の選定や代表取締役の後継者計画、取締役の報酬等の事項について、取締役会の多様性等の観点から審議、答申を行うものとしております。
（補充原則4-11①）
当社では、取締役会において実効的な議論や意思決定を行うために現在の体制は適正な規模であると認識しております。
また、取締役会における多様性や専門性確保の観点から、他社における経営経験者や法律、金融の専門家等を選任するなど、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理、ガバナンスの維持・向上に適した人材等のバランスを考慮したうえで、適切な人数で取締役会を構成しております。
なお、当社では自社の経営戦略に照らして必要とされる各取締役の知識・経験・能力のバランスや多様性を一覧化したスキル・マトリックスを作成
し、株主総会招集通知及び当社ホームページ等において開示しております。
取締役スキル・マトリックスについて
https://www.bunka-s.co.jp/ir/management/governance/（補充原則4-11②）
当社の社外取締役は、他の会社等の役員等を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役の職務に振り向けられるものと考えております。また社内取締役は他の会社の役員は兼務しておらず、職務に専念できる体制となっております。
当社の社外取締役の他社等における兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等で開示しております。
（補充原則4-11③）
取締役会の実効性評価については、各取締役の自己診断による分析、評価を実施しております。
なお、実効性評価結果については、当社ホームページにその概要を開示しております。
取締役会の実効性に関する評価結果の概要について
https://www.bunka-s.co.jp/ir/management/governance/（補充原則4-14②）
当社の取締役は、関係法令・制度等についてのＥラーニングによる研修や当社が加盟する団体等が主催する外部セミナー等の受講、顧問弁護士
等の外部専門家を招いての研修会の開催等において、必要な知識の習得に努めるなど、職務遂行能力の向上を図っております。
また社外取締役については、就任時及び就任以降も継続的に各担当部門長により、会社の事業・財務・組織等に関する状況や課題等についての説明及び報告を受ける機会が設定されており、今後も適宜、継続してまいります。
また、外部団体への加入や外部セミナーの受講等に関する費用については、当社が負担するものとしております。
（原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）
当社では、業務担当役員の管掌のもと、ＩＲ担当部門を経営企画部広報室、株式・株主担当部門を人事総務部、決算等の財務担当部門を経理部としており、これら関連部門が機動的な連携を図り、株主との建設的な対話の場の整備に努めております。
【ＩＲ・ＳＲ活動の内容】
・定時株主総会：年１回・決算説明会：年２回
・機関投資家等への訪問及び機関投資家来訪時の対応：不定期
・機関投資家との個別面談：年１回以上・取材対応：四半期毎
・当社ホームページにおけるＩＲ情報の追加、更新：随時
業務担当取締役及びＩＲ部門担当者等は、株主等から訪問の申し出があった場合及び定期的に株主等を訪問して、説明や質疑への応答の実施に加え、機関投資家との財務・非財務情報の両面での対話を定期的に行い、株主・機関投資家からの質疑の内容や意見等を集約した上で、経営に活用しております。
また、独立社外取締役を含めた他の取締役についても、必要に応じて説明や質疑への応答を実施するものとしております。
決算説明会や機関投資家等のミーティング等、株主との対話に際しては、未公表の重要事実の取り扱いをはじめとして、株主平等の原則等を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした内規「内部情報管理規定」に基づき、情報管理の徹底に努めることとしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、2021年度から2023年度までを期間とする中期経営計画の主要テーマとして「資本コストとバランスシート経営を意識し、最適資本構成についての方針に基づき、経営戦略を推進する」ことを掲げ、企業価値向上に向けた施策に取り組んでおります。
資本効率性指標としては、ROE、ROICに加え、当社独自のEVAである「BxVA」を採用しております。これは投下資本に対して当社グループが創出する経済的付加価値を「BxVA」と定義したものであり、これを継続的に増加させていくことで企業価値の向上を目指してまいります。
また、財務・非財務情報の開示の拡充や株主・投資家とのエンゲージメントなどコミュニケーションのさらなる強化を通じて、株式市場からの評価の向上に努めてまいります。
資本効率性指標に関する詳細は、下記のアドレスに掲載している「決算説明会資料」をご参照ください。
https://www.bunka-s.co.jp/ir/library/presentation/
https://www.bunka-s.co.jp/english/ir/report/（英文）２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,035,600

9.84

文化シヤッター関連企業持株会

5,998,677

8.39

第一生命保険株式会社

3,260,9784.56

インタートラスト トラスティーズ（ケイマン）リミテッド ソールリー イン イッツ キャパシティー アズ トラスティー オブ ジャパン アップ

2,992,900

4.18

文化シヤッター社員持株会

2,991,425

4.18

株式会社みずほ銀行

2,534,873

3.54

ＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ

2,489,400

3.48

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,363,400

3.30

インタートラストトラステイーズケイマンリミテツドアズトラステイオブジヤパンアツプユニツトトラスト

1,700,000

2.37

株式会社淀川製鋼所

1,669,000

2.33

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項は特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤田 昇三

他の会社の出身者

阿部 和史

他の会社の出身者

早坂 善彦

他の会社の出身者

嶋村 和恵

学者

後藤 伸樹

他の会社の出身者

楠瀬 玲子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

藤田 昇三

阿部 和史

早坂 善彦

嶋村 和恵

後藤 伸樹

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

藤田昇三氏は、2016年の当社監査役（社外監査役）就任以後、当社取締役会をはじめとした重要会議で意見を述べるなど適切に取締役の業務執行の監督を行っております。
また、主に法曹界での要職を歴任し、法律の専門家として豊富な知識と幅広い見識を有しており、特に法令順守の分野において、客観的かつ中立的な立場から当社の経営チェックを行うことができるものと判断し、取締役監査等委員（社外取締役）として選任しております。

―――

阿部和史氏は、2016年の当社監査役（社外監査役）就任以後、当社取締役会をはじめとした重要会議で意見を述べるなど適切に取締役の業務執行の監督を行っております。
また、他社における豊富な実務経験及び監査役としての職務経験を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営チェックを行うことができるものと判断し、取締役監査等委員（社外取締役）として選任しております。

―――

早坂善彦氏は、2021年の当社取締役監査等委
員就任以後、当社取締役会をはじめとした重要会議で意見を述べるなど適切に取締役の業務執行の監督を行っております。
また、大手建設会社の経営に携わってきたことによる幅広い見識や建設業界における豊富な知識および実務経験を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営チェックを行うことができるものと判断し、取締役監査等委員（社外取締役）として選任しております。

○―――

嶋村和恵氏は、2023年の当社取締役監査等委
員就任以後、当社取締役会をはじめとした重要会議で意見を述べるなど適切に取締役の業務執行の監督を行っております。
また、早稲田大学において商学学術院教授を務め、教務部副部長、商学学術院長、商学部長を歴任するなど、主に学術界において商学分野の専門家として豊富な知識と幅広い見識を有しているとともに、民間企業における「お客様サービス推進諮問会議委員」への就任など、とりわけ消費・マーケティング分野での深い知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営チェックを行うことができるものと判断し、取締役監査等委員として選任しております。

○

社外取締役である後藤伸樹氏は、当社株式を保有する東京海上日動火災保険株式会社出身で、グループ企業である東京
海上アセットマネジメント株式会社に30年以上在籍しておりましたが、両会社の当社
後藤伸樹氏は、大手資産運用会社の経営に携
株式の保有率につきましては、東京海上
わってきたことによる幅広い見識や投資家、株
日動火災保険株式会社が2.18%、東京海
主視点での高い専門性を有しており、それらを上アセットマネジメント株式会社が１%未満
活かし、独立、客観的な立場から取締役会でのであり、また、同氏は、東京海上アセットマ
議論を通じて監督機能を高めることができるとネジメント株式会社を2024年３月に退任し判断し、同氏を社外取締役として選任しておりております。加えて、当社と東京海上日動
ます。
火災保険株式会社を含むその他同氏が過去に在籍していた企業との取引規模は
当該企業および当社の年間連結売上高の１％未満であることから、独立性を有しております。

○○○

楠瀬 玲子

社外取締役である楠瀬玲子氏は、当社の楠瀬玲子氏は、大手メーカーの経営に携わっ
主要な借入先の1つである株式会社三井てきたことによる幅広い見識や複数のメーカー
住友銀行の出身者ではありますが、同行において海外事業、IＲ、ＣＦＯを経験するなど、を20年以上前の1996年12月に退職し、事豊富な経験と専門性を有しており、それらを活業会社において多様なキャリアを経験さかして、独立、客観的な立場から取締役会でのれていること、当社と同行を含む同氏が過議論を通じて監督機能を高めることができると
去に在籍していた企業の取引規模は、当判断し、同氏を社外取締役として選任しており社および当該企業の年間連結売上高の1ます。
％未満であり、独立性を有しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
内部監査部門や業務部門との連携強化を図るため、社内出身の常勤監査等委員を１名選定しております。また、監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、当社の従業員を任命することとしており、重要事項については、内部監査部門等が、適宜、監査等委
員会の補助体制をとることとしているため、現在の体制を採用しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会と会計監査人は、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

3

3

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

3

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社の指名・報酬委員会は、取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性ならびに説明責任の強化を目的として取締役会の下に諮問機関として設置しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社では、東京証券取引所の定め等に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している者を独立役員として選定いたします。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
後記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は538百万円、監査等委員ある取締役（社内）の報酬総額は21百万円、監査等委員である取締役（社外）の報酬総額は40百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2022年５月12日開催の取締役会において、当社における取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を下記のとおり決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会に諮問し答申を受けております。また、当社は、2022年6月21日開催の第76期定時株主総会におきまして、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動によるリスク・リターンを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として業績連動型株式報酬制度の導入をご承認いただいております。
当社の取締役の報酬等は、株主総会が決定する金銭報酬および株式報酬ごとの報酬等総額の限度内で、当社経営方針の実現ならびに当社企
業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、個々の取締役の役割と責務等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役の報酬は「月額報酬」、「役員賞与」および「株式報酬」により構成されます。ただし、監査等委員である取締役および社外取締役は、その職務に鑑み、月額報酬のみを支払うこととしております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
ア．基本報酬に関する方針
月額報酬は金銭報酬とし、役位、職責、貢献度、世間水準および社員給与とのバランスを勘案したうえで報酬額を設定します。
イ．業績連動報酬に関する方針
業績連動報酬である役員賞与は金銭報酬とします。役員報酬総額のうち、外部専門機関の役員報酬調査データ等を参考に、下記エ．を踏まえ

役員賞与総額基準額を設定し、収益性指標の達成度等により役員賞与総額を算出します。具体的には連結営業利益等の達成度により目標達成
割合乗率を算出し、役員賞与総額基準額に目標達成割合乗率を乗じることで役員賞与総額を算出しております。なお、株式報酬は業績連動報酬としており、詳細は下記ウ．によります。
ウ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬は業績連動型の株式報酬とします。株式報酬は取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動によるリスク・リターンを株主と共有することで、中長期的な業績および企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とします。
役員報酬総額のうち、各取締役に対し、外部専門機関の役員報酬調査データ等を参考に下記エ．を踏まえ役位ごとの固定ポイントならびに収益性指標および資本効率性指標の達成度等により算出される株式報酬付与ポイントを付与し、当該ポイントの数に応じた当社株式を支給します。具
体的には役位ごとの固定ポイントとＲＯＥ等の達成度により目標達成割合乗率を算出し、役位ごとの基礎ポイントに目標達成割合乗率を乗じること
で株式報酬付与ポイントを算出しております。
エ．報酬等の種類ごとの割合については、外部専門機関の役員報酬調査データ等を参考に月額報酬、役員賞与（指標100％達成時）および株式
報酬（指標100％達成時）の割合は６：３：１を目安として決定します。
オ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
月額報酬は原則として、年額の12分の１を社員給与の支給日に合わせて当月分を支払うものとし、役員賞与を支給する場合は、上記イ．により取締役会の決議を経て決定し、その後速やかに支払うものとします。また株式報酬に関しては、上記ウ．に従って別に定める内規によるものとし、付与されたポイントの数に応じて取締役退任続時に所定の手きに従って当社株式を支給するものとします。
カ．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の報酬に関する客観性および説明責任の強化を目的として、独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会が、報酬の個別額および総額を事前に取締役会からの諮問に応じて審議をしたうえで、報酬の総額を答申し、取締役会において決定しております。各
取締役に対する具体的な月額報酬ならびに役員賞与については、当社の業績等を勘案しつつ、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえて決定するため、各取締役の個別額の決定を代表取締役会長潮崎敏彦氏、代表取締役社長執行役員社長小倉博之氏に一任するものとします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ各取締役の個別額の決定を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

【社外取締役のサポート体制】
就任時及び就任以降も継続的に各担当部門長により、会社の事業・財務・組織等に関する状況や課題等についての説明及び報告を受ける機会が設定されており、取締役会付議事項やその他の社内重要会議での検討事項については、事前説明を行っております。
また、監査等委員がその職務を補助すべき担当者を置くことを求めた場合、当社の使用人を任命することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行および監督
当社は監査等委員会設置会社の機関形態のもとで、取締役会が経営の監督を行っております。また、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用しております。
本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役を除く取締役７名、社外取締役４名を含む監査等委員である取締役5名、取締役兼務者4名を含む執行役員19名であります。
取締役会は経営の基本方針、法令、定款等に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付け運営しております。
２．監査等委員監査の状況
監査等委員監査は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員４名により、適法性、妥当性の面から、取締役会のほかに、常務会をはじめとする
社内重要会議への出席、重要書類の閲覧、常勤監査等委員による各部門及び子会社の往査等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。
３．内部監査の状況
当社の内部監査体制は、ＣＳＲ統括部に監査室（6名）を設置しており、計画的に事業本部、支店、工場、営業所等の監査を行っております。
また、事業本部に内部監査担当（兼務）を置き、監査室作成の内部監査実施要領に従い、傘下営業所の監査を行っております。
４．会計監査の状況
会計監査は、東陽監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に監査を実施しております。
監査体制は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 早﨑 信（継続監査年数7年）
指定社員 業務執行社員 平井 肇（継続監査年数2年）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、日本公認会計士協会準会員4名、その他4名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、2017年6月27日開催の当社第71期定時株主総会決議によって、監査等委員会設置会社へ移行し、実効性の高い経営の監督体制を整備しております。
また、経営監視機能の客観性及び中立性確保の監督体制整備により、継続的な社外からのチェックを受けることを目的として、社外取締役４名を含めた監査等委員５名は、取締役会をはじめとして社内の重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の職務執行について適法性および妥当性の観点から、経営のチェック機能の充実及び公平性を保つことが大切であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開を行っております。

当社取締役会は監査等委員会制度のもとで経営の監督を行っており、経営の監督と執行を分離させるために執行役員制度を導入しております。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）7名（うち社外取締役2名）および監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）
を含む12名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け運営しております。
当社の監査等委員会は5名の監査等委員で構成され、うち4名が社外取締役であります。
当社は迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は19名で、うち4名が取締役を兼務しております。
また、当社は代表取締役社長を議長とする常務会を設置しております。この常務会は取締役会への付議事項をはじめ、経営に関する重要事項を審議するためのものであり、代表取締役及び各担当取締役及び常勤監査等委員等で構成されております。
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を目的として、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会を設置することを決議し、同日付をもって任意の指名・報酬委
員会を設置いたしました。
なお、同委員会は社外取締役が過半数（社内取締役3名、社外取締役4名、合計7名）で構成されており、委員長は社外取締役が就任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主が議案の検討時間を十分に確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めており、2024年6月18日開催の当社第78期定時株主総会の招集通知については、招集通知の発送日（2024年5月30日）の9日前である5月21日より当社WEBサイト及びTDnetに電子提供措置として招集通知を公表いたしました。また、招集通知の電子提供措置の開始日の同日に証券取引所ならびに自社のウェブサイトにおいて、英訳版の招集通知に係る電子的情報を公表しております。
今後においても、投資家の皆様の利便性等を鑑み、早期発送等に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社では、より多くの株主が出席できるよう、株主総会関連日程を全体として適切に設定するように努めております。

電磁的方法による議決権の行使

当社では、自社の株主構成を勘案し、機関投資家や外国人株主等が議決権行使をしや
すい環境づくりに努めており、書面による議決権行使の方法に加えて、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社では、自社の株主構成を勘案し、機関投資家や外国人株主等が議決権行使をしや
すい環境づくりに努めており、議決権電子行使プラットフォームへ参加をはじめとして、ＰＣやスマートフォンでの議決権行使ができるように行使環境の整備を行っております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社では、外国人株主等が議決権行使をしやすい環境づくりが重要であると認識しており、広義の招集通知（参考書類、事業報告、計算書類含む）や決算短信、有価証券報告書、決算説明資料等の英訳版の作成・開示を推し進めており、適確な情報提供を実施してまいります。

その他

出席した株主にわかりやすく説明を行うために、株主総会における事業報告及び計算書
類、対処すべき課題等について、ビデオ映像並びにナレーションを用いての報告を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に一度、アナリストおよび機関投資家を対象としたＩＲ会社説明会を開催しており、代表取締役社長および各担当役員等が出席して説明等を行っております。
また、不定期に機関投資家等との個別エンゲージメント等の対話も実施してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、報告書（旧事業報告書）、決算短信等をＩＲ資料として自社
ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署は経営企画部広報室としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「文化シヤッターグループＣＳＲ憲章」のもと、当社グループ全メンバーの行動規範および行動指針を定めるとともに、従来から制定されている「社是」「経営理念」とあわせて企業活動を遂行することとしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループでは、気候変動リスクへの対応を早急に解決すべき重要課題だと捉えており、「2050年ＢＸグループ脱炭素宣言」を表明し、脱炭素へ向けた本格的な取り組みを推し進めております。
温室効果ガスの排出削減等に取り組む“緩和”の側面としては、2023年10月16日付でＳＢＴ（民間企業における科学的根拠に基づいた温室効果ガスの排出量削減目標の設定）認定を取得したほか、「グループ環境方針」に則った事業活動におけるエネルギー使用の合理化および電気需要の平準化、事業所における再生エネルギー電力の調達や「新物流システム」の導入による積載効率の向上等の具体的な取り組みを推し進めております。
また、商品開発分野においては、薄板化によって材料重量を削減するとともに接着工法によってＣＯ２排出量削減を実現した環境配慮型スチールドア「ＳＧＤ」など、環境配慮商品のラインアップをさらに拡充させております。
一方で、変化する気候の影響を将来にわたり回避・軽減する“適応”の側面としては、「遮熱・断熱」を今後の成長に向けた新たなキーワードとし、猛暑時における室内温度の上昇を抑制する遮熱シート「はるクール」の拡販、社会問題化しているゲリラ豪雨や集中豪雨等
による建物等の防災ソリューションとして、多様な場所や用途に対応できる止水関連商品のラインアップを拡充するなど、お客様・利用者様等への適時的確なご提案を推し進めてまいります。
なお、当社は2021年10月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表
明し、気候変動が及ぼす影響を当社事業にとってのリスク・機会の両側面として捉え、特に主力事業であるシャッター事業およびドア事業において「２℃未満シナリオ」および「４℃シナリオ」の２通りのシナリオを策定、それぞれのシナリオにおける当社財務への影響度と重要性に関する分析を実施し、その内容について有価証券報告書等を通じて株主・投資家の皆様への適確な情報の開示を行っております。
地域貢献活動については、被災地でのボランティア活動や被災地支援活動、当社の全国各事業所近隣における清掃美化活動など、地域社会との協働による積極的なＣＳＲ活動を展開してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

年に一度、「文化シヤッターグループサステナビリティレポート」を発行しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「文化シヤッターグループＣＳＲ憲章」のもとに役員および従業員の行動規範を定めている。
（２）当社の監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて、適法性および妥当性の観点から取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の職務執行の監査等を行う。
（３）当社の内部監査部門は、「内部監査規定」等に基づき、監査等委員会等との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査を行う。
（４）当社グループとして、金融商品取引法および関係法令に基づき「財務報告に係る内部統制」の対応体制を構築し、全ての業務において継続的に整備を進めて行く。
（５）問題の未然防止、早期発見と早期解決を目的として「公益通報者保護規定」に基づく通報窓口を社外に設置し、当社グループの全従業員から報告を受け付ける体制を整備している。
（６）「文化シヤッターグループＣＳＲ行動指針」に基づいて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、決して関わりを持たず、不当な要求等に対しては、弁護士、警察等とも緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。
（７）今後においても、適宜、コンプライアンス体制およびリスク管理体制を整備して行く。
２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、取締役会およびその他の重要会議の議事録、稟議書、その他の職務の執行に係る情報（電磁的情報を含む。）を、法令、定款および「取締役会規定」、「文書管理規定」等の社内規定の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）情報の管理については「内部情報管理規定」等の社内規定の定めるところに従い内部情報等（電磁的情報を含む。）を適切に管理する。
（２）製品についてのお客様からの問い合わせに迅速に対応するため、社内規定等のルールの明確化および「商品履歴管理システム」の導入、「お客様相談室」の設置などの体制を構築しており、今後も整備を進める。
（３）取締役については取締役会の決議に基づき、従業員については「職務分掌規定」等の社内規定に基づき、それぞれ職務担当および権限が規定され、責任の所在を明確化しているとともに、ＣＳＲ担当部門を中心として、全社的な教育・啓蒙を行うなど、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の強化を進める。
（４）当社グループの経営に影響をおよぼすような危機が発生した場合にとるべき対応について「経営危機対応規定」を制定し、万一の場合に備えており、今後も適宜、見直しをして行く。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、中・長期経営計画をはじめとした経営の執行方針および法令において定められている事項等の経営に関する重要事項を決定し、従業員の業務執行状況を監督する。
（２）取締役会の決議により、各取締役の担当職務等が決定され、担当職務ごとに権限の分配を行っている。
（３）「職務分掌規定」等に基づいて、部門、職位ごとに役割および権限分担を行うと同時に、「稟議規定」等において、取締役および従業員の決裁権限を明確に定めている。
５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）「子会社管理規定」等の定めるところに従って、各子会社は事業の経過および財産の状況並びにその他の重要事項について、定期的に当社への報告を行うものとする。
（２）子会社の役員および従業員は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告および情報提供を行うものとする。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制（１）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、当社の従業員を任命する。
（２）重要事項については、内部監査部門等が、適宜、監査等委員会の補助体制をとることとする。
７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
前号の従業員については、その独立性を確保するために、任命および解任ならびに人事異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
８．当社グループの取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役は、業務執行の意思決定機関である取締役会において決議した事項ならびに法令、定款に違反するおそれのある場合、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を監査等委員会に報告するものとする。また、監査等委員である取締役は、必要があると認めるときは、社内の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
（２）従業員が会社の目的とする範囲外の行為、その他法令・定款に違反をするおそれのある場合および会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を監査等委員会に報告するものとする。
（３）「公益通報者保護規定」に基づく通報窓口（社外）が当社グループの役員及び従業員から通報を受けたときには、当社の内部通報担当部門に報告するものとし、当社の内部通報担当部門は、内部通報の状況等について監査等委員会に報告するものとする。
（４）当社グループは、上記の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いをすることを禁止する。
９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その請求に応じるものとする。
10．その他監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、職務の遂行に必要と判断したときは、取締役および従業員ならびに会計監査人に対して報告を求めることができる。
（２）監査等委員会は、代表取締役および業務執行取締役等と定期的に情報や意見の交換を行うものとする。
（３）監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うものとする。
（４）監査等委員会が取締役会をはじめとした重要会議の議事録および稟議書等を閲覧できる体制を整備するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的考え方および整備状況は次のとおりとなります。
１．反社会的勢力排除に向けた考え方
当社グループの「ＣＳＲ行動指針」において、「反社会的行為への関与禁止」として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを掲げており、全グループメンバーが遵守すべきルールとして理解し、実践している。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力との関係を一切持たないことを目的として、各事業所および子会社等に対して、「ＣＳＲ行動規範」の教育・啓蒙を行うとともに、平素から警察、顧問弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行っている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2022年５月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を廃止することについて下記のとおり決議いたしました。
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上を目的として、2008年６月27日開催の当社第62期定時株主総会決議において本プランを導入し、その後の株主総会において４回にわたり継続に係る承認決議を経てきました。
2020年６月29日開催の当社第74期定時株主総会において継続された後の本プランの有効期限は、2023年６月開催予定の当社第77期定時株主総会終結の時までとなっておりましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、コーポレートガバナンス・コード適用等による社会的な環境変化、および実際に特定の者により大量買付行為に関する提案が行われた段階で、買収防衛策等の対応策の必要性について株主の皆様の意思を確認する事例に関する近時の裁判例等の買収防衛策を巡る動向等も勘案しつつ、本プランの継続の是非を慎重に検討してまいりました結果、本プランの有効期限を待たずに廃止することを決定いたしました。
当社は本プランの廃止後も、引き続き、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および持続的な向上に全力で取り組んでまいります。
なお、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありませんが、現時点においても、当社のビジネス環境や業界動向より、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われるリスクが低下したとは認められず、当該リスクに対する十分な備えを取締役会として行うことは引き続き必要であると考えております。
当社株式の大量買付行為が行われる場合には、大量買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで当社取締役会としての意見を開示し、株主の皆様が検討するために必要な情報および時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、その他の関連諸法令の許容する範囲内で、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じることで、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上に努めてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【コーポレート・ガバナンス体制図】

株
選任･解任

主

総

会
選任･解任

議案付議・報告（事業報告・監査報告等）

選・解任議案付議の決定

取 締 役 会（経営の意思決定）
議長：代表取締役会長

監査等委員会

職務執行監査・監督
監査報告
選定
解職
監督

連携
答申

付議議案の事前審議

議案付議
報告

選任議案、報酬案等諮問

指名・報酬委員会

常 務 会

委員長：社外取締役（独立社外取締役が過半数）

議長：代表取締役社長（代表取締役、担当役員）

選定 議案付議
解職 報告
監督

答申 重要案件諮問

経営危機対策本部

代表取締役
指示・権限委任

本部長：代表取締役社長
内規に基づき、経営危機発生時に設置

重要案件報告委員長；業務担当役員（業務・海外担当、営業・設計・施工担当、製造・新事業・商品開発担当）
業務執行の
管理、監督

報告

報告

報告

連携
情報共有
（補助）
報告

サステナビリティ委員会

担当役員
報告

監査
報告

会計監査

気候変動チーム

会
計
監
査
人
（
東
陽
監
査
法
人
）

人的資本開示WG
事務局

品質保証部
報告

経営企画部
グループ会社
担当部門

報告

人事総務部

ＣＳＲ統括部

事務局

担当窓口

連携

法務
担当

公益通報専門窓口
・外部専門窓口
・外部弁護士事務所

お客様相談室

回答・助言

回答・助言 相談

内部統
制担当
指導 報告

グループ各社

業務
監査

報告

通報・相談
回答・助言

当社グループ 従業員
お客様からの
情報

監査室

当社各部門

相談・確認

顧
問
弁
護
士

1

会社情報の適時開示の実施（ＴＤｎｅｔ及び投函資料、当社ＨＰ掲載）
適時開示の実施

経理部、経営企画部（広報室）、人事総務部等 担当部門
適時開示実施の指示

情報取扱責任者（業務担当役員）
承認

経営危機対策本部承認

取締役会

発生事実が内規に定める
経営危機に該当する場合に設置され、対応策を協議

付議
報告

業務執行
監査等

監査等委員会

法令及び内規に定めある事項、
その他重要な事項

代表取締役社長

業務執行
監査等
連携

サステナビリティ委員会
ＣＳＲ統括部
事務局

担当役員

業務執行
監査等

（業務・海外担当、営業・設計・施工担当、製造・新事業・商品開発担当）

品質保証部

人事総務部
担当
窓口

本社各担当部門

経理部

重大事実
発生時の
通報先

お客様相談室公益通報専門窓口
・外部専門窓口
・外部弁護士事務所

お客様からの情報等

当社及びグループ会社
従業員

会計
監査

独立
監査人

連携

発生事実

決定事実

決算情報

当社各部門及びグループ各社

業務
監査

ＣＳＲ
統括部
監査室