2022 年 11 ⽉ 11 ⽇
各位
会社名 東海リース株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 塚本 博亮（コード番号 9761 東証スタンダード市場）
問合せ先 取締役総務部⻑ ⼤⻄ 泰史
電話番号 06−6352−0001

外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ
当社は、2022 年 9 ⽉ 22 ⽇付「外部調査委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせした
とおり、当社連結⼦会社である東海ハウス株式会社において、不適切な取引（原価の⽔増し請求⾏為）および当該不適切取引とは別に、簿外資⾦およびその⼀部が費消された事実（以下、「本件等」といいます）が発⾒された事を受け、 外部調査委員会を設置しました。
それ以降、本件等に係る全容の解明を⾏うため調査をしてまいりましたが、調査の結果について、本⽇外部調査委員会より添付の調査報告書(以下「本報告書」といいます)を受領いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．本件等の概要
本件等の詳細につきましては、添付の「本報告書」をご覧ください。
なお、個⼈情報保護、関係者のプライバシー保護を⽬的として、本報告書の⼀部につきましては、⾮開⽰とさせていただいております。
２．当社連結財務諸表に与える影響
本報告書を受けて、現時点における当社連結財務諸表に与える⾦額的な重要性は乏しいと判断し、過年度および 2023 年 3 ⽉期第 1 四半期の連結財務諸表等の訂正は⾏いません。
３．再発防⽌策について
当社は、「本報告書」に記載されております、外部調査委員会が認定した事実と原因分析に基づいた再発防⽌策の提⾔を真撃に受け⽌め、再発防⽌策を早急に策定のうえ、実⾏してまいります。また、具体的な再発防⽌策は、決定次第、速やかに公表いたします。なお、外部調査委員会からの再発防⽌策に係る提⾔の詳細につきましては、添付の「本報告書」をご参照ください。

４．関係者等の処分等
外部調査委員会による調査結果を踏まえ、処分内容を以下のとおりお知らせします。
（１） 役員の処分等関与した取締役全員が辞任または解任済みであり、役員退職慰労⾦を不⽀給としております。
（２） 関係者の処分
社内規程に基づき、懲戒解雇予定。
５．今後の対応について
当社は、今後の対応につきましては、本報告書の内容を踏まえ、東海ハウス株式会社に⽣じた損害について、関係機関とも協議しながら、関係者に対する損害賠償請求を含む⺠事責
任・刑事責任の追及を検討してまいります。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多⼤なるご迷惑とご⼼配をおかけしますこと、深くお詫び申しあげます。
以上2022 年 11 月 11 日

東海リース株式会社 御中調 査 報 告 書
【公 表 版】

東海リース株式会社外部調査委員会

委員長

松 井 俊 輔

委 員

渡 辺

1

徹

目 次
第１ 本調査の概要 ............................................................ 4１ 外部調査委員会設置の経緯 ................................................ 4２ 当委員会への委嘱事項 .................................................... 4３ 当委員会の構成と開催状況 ................................................ 4(1) 当委員会の構成 ........................................................ 4(2) 当委員会の開催状況 .................................................... 5４ 当委員会の独立性 ........................................................ 5５ 本調査の概要 ............................................................ 6(1) 調査対象 .............................................................. 6(2) 調査期間 .............................................................. 6(3) 調査方法 .............................................................. 6６ 本調査の限界 ............................................................ 7
第２ 前提事実 ................................................................ 7
１ 東海リース及び東海ハウスの事業概要 ...................................... 7(1) 東海リース ............................................................ 7(2) 東海ハウス ............................................................ 8２ A 氏、B 氏、C 氏及び D 氏の職歴等 ......................................... 8
３ 東海リースグループの内部統制システム、内部監査、監査役監査・監査等委員会監
査.......................................................................... 8(1) 内部統制システムの整備状況 ............................................ 8(2) 内部監査の体制及び監査の概要 .......................................... 9(3) 監査役監査・監査等委員会監査の体制及び監査の概要 ..................... 10
第３ 本調査により判明した事実・不正行為 ..................................... 11
１ 結論................................................................... 11(1) 東海ハウスの鉄骨部材に係る外注取引にエコ・プラントを介在させた不正行為11(2) ゴルフ練習場の造成・維持管理 ......................................... 11(3) スクラップ代金の別口座への入金 ....................................... 12
２ 背景事情 ............................................................... 13(1) A 氏が東海ハウスの社長に就任していた期間の職場環境 ................... 13(2) A 氏と B 氏・C 氏・D 氏の関係 .......................................... 13(3) A 氏が東海ハウスの社長を退任した後の背景事情 ......................... 14(4) 東海ハウスの内部統制の無効化 ......................................... 14(5) 小括................................................................. 14
３ 東海ハウスの鉄骨部材に係る外注取引にエコ・プラントを介在させた不正行為 . 14
2

(1) 不正行為の概略 ....................................................... 14(2) エコ・プラント設立の経緯 ............................................. 15(3) エコ・プラント設立に関する供述について ............................... 15(4) 立花容器との取引 ..................................................... 16(5) 東海ハウスと高田工業との取引の間にエコ・プラントを介在させる取引 ..... 17(6) 高田工業に関する供述について ......................................... 17(7) A 氏らの責任 ......................................................... 18
４ ゴルフ練習場の造成・維持管理 ........................................... 18(1) ゴルフ練習場の造成 ................................................... 18(2) ゴルフ練習場の維持管理 ............................................... 19(3) ゴルフ練習場の利用状況及び従業員の受け止め方 ......................... 19(4) A 氏らの責任 ......................................................... 20
５ スクラップ売却代金の別口座への入金 ..................................... 20(1) スクラップ売却代金を別口座へ入金することとなった経緯 ................. 20(2) スクラップ売却代金が親睦会口座へ入金された経緯 ....................... 21(3) A 氏らの責任 ......................................................... 21(4) C 氏及び D 氏による私的使用 ........................................... 22(5) A 氏による私的使用 ................................................... 22
第４ 原因分析 ............................................................... 23
１ 動機・プレッシャー ..................................................... 23(1) A 氏と B 氏・C 氏・D 氏との関係 ........................................ 23(2) エコ・プラント ....................................................... 23(3) ゴルフ練習場 ......................................................... 24(4) スクラップ売却代金 ................................................... 25
２ 本件行為を可能にした機会の存在 ......................................... 25(1) 東海リース及び東海リースグループにおける内部統制システムの不備 ....... 25(2) 内部監査部門による監査の不十分さ ..................................... 26(3) 監査役監査の一部未実施・監査等委員会監査の不備 ....................... 27
３ コンプライアンス意識の欠如・低さ ....................................... 28
第５ 再発防止策 ............................................................. 28
１ 東海リース及び東海リースグループにおける内部統制システムの整備 ......... 28(1) コンプライアンス体制及びリスクマネジメント体制の整備 ................. 28(2) グループコンプライアンス体制及びグループリスクマネジメント体制の整備 . 29
２ 内部監査部門による場所往査の実施 ....................................... 29
３ 監査等委員会監査の再構築 ............................................... 30
４ コンプライアンス意識の向上 ............................................. 30
3

第１ 本調査の概要
１ 外部調査委員会設置の経緯
2022 年 7 月下旬、東海リース株式会社（以下「東海リース」という）の連結子会社
である東海ハウス株式会社（以下「東海ハウス」という）の当時の役員、従業員計 4
名がエコ・プラント株式会社（以下「エコ・プラント」という）を設立した上で、東海ハウスの部材外注加工に関する取引にエコ・プラントを介在させることにより、総額計約 1400 万円の原価水増し請求を行っていることが判明した。このため、東海リー
スは、かかる不適切な取引の内容を明らかにするとともに、他に不適切な事案が発生していないかを明らかにすることを目的として、東海リースの社外取締役及び顧問弁
護士 3 名からなる社内調査委員会を同月 26 日に設置して調査を開始した。
当該社内調査委員会の調査により、同年 8 月 29 日、上記不適切取引以外にも、簿外
資金約 4700 万円をプールした上でその一部を費消していた事実が発見されたことを受け、東海リースは、より客観的かつ徹底的な調査を行い、不正の原因を究明し、再発防止に努めるべく、同年 9 月 22 日開催の取締役会において外部調査委員会（以下「当委員会」という）の設置を決定し、更なる調査を行うこととした。
２ 当委員会への委嘱事項
当委員会が東海リースから委嘱を受けた事項（以下「委嘱事項」という）は、以下のとおりである。
記① 東海リースの前常務取締役であり、かつ、東海ハウスの元代表取締役社長であった、A 氏及びその関係者が、A 氏が東海ハウスの取締役に就任した 2013 年
11 月以降において、東海ハウスにおいて行った不正行為の事実関係に関する調
査（社内調査委員会において判明した不正行為以外の不正行為の有無に関する調査も含む）② 上記①で確認された事実関係の原因分析及び再発防止に向けた提言③ その他当委員会が調査を必要と認めた一切の事項
３ 当委員会の構成と開催状況(1) 当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。

委員長

松井俊輔

梅田新道法律事務所 弁護士

4

委員

渡辺 徹

北浜法律事務所・外国法共同事業 弁護士

また、当委員会は、委嘱事項に関する調査（以下「本調査」という）の実施にあたり、以下の弁護士 2 名を調査補助者（以下「調査補助者」という）として任命し、当委員会の調査の補助に当たらせた。

北浜法律事務所・外国法共同事業

村田航椰・河合かれん

なお、当委員会の委員 2 名及び調査補助者はいずれも、東海リース及び東海ハウス（以下「東海リースグループ」という。なお、本報告書では、東海リースの他の子会
社を含めて「東海リースグループ」と称する場合もある。
）と利害関係を有していない。
(2) 当委員会の開催状況
当委員会は、2022 年 9 月 22 日、同年 10 月 6 日、同月 12 日、同月 13 日、同月 17日、同月 20 日、同月 27 日、同月 28 日、同年 11 月 2 日、同月 10 日に開催した。
４ 当委員会の独立性
当委員会が独立性を確保し実効的に本調査を行うため、当委員会は東海リースとの間で、本調査の調査体制等に関し、概要下記の事項について合意した。
記① 東海リースは、以下のとおり、東海リースグループ全体を挙げて本調査に対して、全面的に協力する。
・ 東海リースグループが所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスの保証
・ 関係先をして同様のアクセスを保証させること・ 東海リースグループは、役職員その他の関係先に対して、本調査の遂行に対する優先的な協力を業務として命令すること・ 東海リースグループは、当委員会の求めがある場合には、当委員会の業務の遂行を補助するために適切な人数の従業員等により構成される事務局を設置すること② 本調査の調査報告書の起案権は当委員会に専属する。
③ 当委員会は、本調査により判明した事実が東海リースグループの現経営陣に不利となると考えられる場合であっても、調査報告書に記載し、また、本調査に対し、東海リースグループの役職員の協力が十分でない場合等にはその状況を調査報告書に記載することができる。

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④ 当委員会は、必要があると判断する場合には、捜査機関、監督官庁、自主規制
機関等の公的機関及び東海リースの会計監査人等の外部機関と適切なコミュニ
ケーションを行うことができる。
５ 本調査の概要(1) 調査対象
本調査の目的を踏まえ、当委員会は、
下記の事項を本調査における調査対象とした。
記東海リースの前常務取締役であり、かつ、東海ハウスの元代表取締役社長であった、
A 氏及びその関係者が、A 氏が東海ハウスの取締役に就任した 2013 年 11 月以降において、東海ハウスにおいて行った不正行為の事実関係（社内調査委員会において判明した不正行為以外の不正行為の有無に関する調査も含む）(2) 調査期間
本調査報告書に係る調査期間は、当委員会が設置された 2022 年 9 月 22 日から 2022
年 11 月 10 日までであり、合計 10 回の委員会を開催した。
(3) 調査方法
当委員会は、以下に述べる各調査方法により本調査を実施した。
ア 調査対象書類及びデータの保全及び保管
当委員会は、
東海リースグループが保有する調査対象書類及びデータについて、廃棄及び改ざんせずに、確実に保全及び保管させた。
イ デジタル・フォレンジック調査
アにより保全したデータのうち、A 氏、B 氏、C 氏及び D 氏（以下、4 名を併せて「A 氏ら」という）に関する 2013 年以降のデータについて、AOS データ株
式会社を用いて、デジタル・フォレンジック調査を行った。
ウ 取引先へのアンケート
東海ハウスの取引先（仕入先及び得意先等）に対して、過去に東海ハウスから不当又は不正な要求を受けたか否か、受けた場合はその内容について回答を求めるアンケートを行った。
エ 資料の精査
東海リースグループから開示された社内規程、議事録その他各種書類、法定開示書類、取引先の納品書・領収証等を分析及び検証した。
6

オ 東海リースグループの役職員に対するヒアリング
当委員会は、A 氏ら 4 名及び東海ハウスの部長・課長 3 名（合計 7 名）のヒア
リングを実施した。
なお、ヒアリングは、Web 会議ツールを用いる方法により実施した。
６ 本調査の限界
当委員会は、調査目的を達成するため、最大限の調査を実施する努力をしたが、本調査は、強制的な調査権限ないし捜査権限に基づくものではなく、あくまでも関係者の任意の協力が前提であり、かつ、時間的制約がある中での調査であったこと、本調査において依拠する情報等が、原則として東海リースグループより提供された関係資料や東海リースグループの役職員及び退職者に対する書面調査及びヒアリングから得られたもののみであったこともあり、これらに起因する調査の限界が存在したことを付言しておく。
当委員会の事実認定は、上記のような限界のもとでの調査結果に基づくものであって、当委員会に開示され又は当委員会が収集したもの以外の関係資料等が存在し、役職員（元役職員も含む）に対する書面調査及びヒアリングで得られた情報の中にも事実と異なる内容が含まれている可能性も否定できず、仮に、後日そのような新しい事
実関係が発覚した場合などには、当委員会による事実認定及びそれに基づく検証・評
価結果は変更される可能性がある。
第２ 前提事実
１ 東海リース及び東海ハウスの事業概要
東海リース及び東海ハウスにおける主な事業概要は以下のとおりである。
(1) 東海リース
東海リースは、昭和 43 年に大阪府にて設立され、現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している。
東海リースの主たる事業は、学校、事務所、店舗、交番等の仮設建物施設や、自然災害時の応急仮設住宅等のリース業である。東海リースでは、設計・施工、リース、解体、メンテナンス、在庫管理の各工程を直接管理し、解体後の部材を次の仮設建物施設に再利用することを徹底することで、効率的な企業経営と社会の省資源化を同時に可能とするビジネスモデルを採用している1。

1

東海リースでは、このビジネスモデルを「オペレーティング・リース・システム」と名付けている。

7

(2) 東海ハウス
東海ハウスは、東海リースの子会社として、昭和 43 年に香川県にて設立された。
東海ハウスの主たる事業は、東海リースが施工に用いる仮設建物施設等の部材一式を製作・出荷する事業である。
２ A 氏、B 氏、C 氏及び D 氏の職歴等
A 氏、B 氏、C 氏及び D 氏の職歴（但し、A 氏が東海ハウスの取締役に就任した 2013年以降にかかるもの）は別紙のとおりである。
東海リースは、従来、東海ハウスへ取締役を送り込んでいなかったが、子会社管理の観点から、2013 年 11 月、A 氏を東海ハウスの常勤の取締役として送り込み、2014
年 6 月から東海ハウスの代表取締役社長に選任した。
東海リースは、2019 年 5 月、A 氏を東海リースに戻して、東海ハウスの非常勤取締役としたが、その際、B 氏が東海リースの大株主（約 1%保有）であることに鑑み、B氏を東海ハウスの代表取締役に選任するとともに、同年 6 月、C 氏を東海ハウスの常勤取締役に選任した。
なお、東海リース代表取締役社長の塚本博亮氏は、B 氏が東海ハウスの社長就任後、年に数回、東海ハウスに出張した際、B 氏と個別面談して、東海ハウスの業務執行のヒアリングを行っていた。
３ 東海リースグループの内部統制システム、内部監査、監査役監査・監査等委員会監
査(1) 内部統制システムの整備状況
東海リースは、2021 年 6 月 29 日の定時株主総会終結の時まで監査役会設置会社
であり、それ以降は、監査等委員会設置会社であった。監査役会設置会社の時期においては、東海リースは会社法上の大会社2に該当していたため、会社法 362 条 4 項
6 号及び会社法施行規則 100 条が定める内部統制システムの体制の整備を決定しなければならず3、監査等委員会設置会社に移行してからは、大会社への該当性にかかわらず、会社法 399 条の 13 第 1 項 1 号ハ及び会社法施行規則 110 条の 4 が定める
内部統制システムの体制の整備を決定しなければならなかった。
この点、東海リースは、内部統制基本規程を定め、一応、内部統制システムの体制の整備を決定しているものの、次の点を指摘することができる。
まず、会社法の定める内部統制システムは、「取締役の職務の執行が法令及び定款2
3

会社法 2 条 6 号
会社法 362 条 5 項

8

に適合することを確保するための体制」4及び「当該株式会社の使用人の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制」5（以下、併せて「コンプライアンス体制」という）及び「当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」6（以下「リスクマネジメント体制」という）を中核とするところ、東海
リースは、コンプライアンス規程やリスクマネジメント規程を制定しておらず、かつ、コンプライアンス委員会やリスクマネジメント委員会も設置しておらず、コン
プライアンス体制及びリスクマネジメント体制の整備を決定していなかった。そのため、コンプライアンス・マニュアル7が作成されて役職員に配布されたことはなく、
また、コンプライアンス・プログラム8も策定されたことはなかった。役職員に対するコンプライアンス研修については、数年前から全取締役向けに役員の義務と責任をテーマにしたセミナーは受講されていたものの、それにとどまっていた。
次に、子会社を有する親会社は、その親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（以下「グループ内部統制システム」という）として、「当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定9（以下「グループコンプライアンス体制」
款に適合することを確保するための体制」という）及び「当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」10（以下「グループリスクマネジメント体制」という）を整備しなければならな
いが、東海リースでは、グループコンプライアンス体制及びグループリスクマネジ
メント体制の整備を決定していなかった。また、関係会社管理規程に基づき東海リースグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保することが定められているものの、関係会社管理規程は 1987 年に制定されて以降、内容が更新されていない。
(2) 内部監査の体制及び監査の概要
東海リースにおける内部監査の体制は以下のとおりである。
東海リースでは、検査室と称する内部監査部門が設置されている。検査室は、1 名体制であるが、専任者であり、かつ、業務執行部門から独立したラインに設置されている。
4

会社法 362 条 4 項 6 号及び会社法 399 条の 13 第 1 項 1 号ハ
会社法施行規則 100 条 1 項 4 号及び会社法施行規則 110 条の 4 第 2 項 4 号
6
会社法施行規則 100 条 1 項 2 号及び会社法施行規則 110 条の 4 第 2 項 2 号
7
例えば、行動規範、遵守すべき法令の解説、倫理に関する定め、懲罰に関する定め、内部通報連絡先等をわかりやすく記載した小冊子が、その典型例として挙げられる。
8
コンプライアンスを浸透させるために事業年度毎に決定されるコンプライアンス実行計画や推進計画を指す。
9
会社法施行規則 100 条 1 項 5 号ニ及び会社法施行規則 110 条の 4 第 2 項 5 号ニ
10
会社法施行規則 100 条 1 項 5 号ロ及び会社法施行規則 110 条の 4 第 2 項 5 号ロ
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東海リースの内部監査は、内部検査規程及び検査室業務基本事項に基づき実施されている。内部検査規程 2 条 2 項では、関係会社に対する内部監査も含まれることが明記されており、検査室業務基本事項では、子会社に対する内部監査は「全社的な内部統制整備・運用状況評価の手続書」に基づいて行われることが記載されている。
「全社的な内部統制整備・運用状況評価の手続書」による内部監査は、70 問を超える質問事項が子会社に対してなされ、子会社から回答とその根拠となる規程・証憑等が適示・提出され、検査室が規程・証憑等を検証し、整備状況について問題のないことを確認するという手法で行われていた。
例えば、直近の東海ハウスに対する「全社的な内部統制整備・運用状況評価の手続書」の「不正リスク」の項目においては、「経営者は、不正リスクに関連して、不正を犯させるに至る動機や、原因、背景等（例えば、収入を超えた生活スタイルや、
達成困難な利益目標のプレッシャー、不正に対する役員・従業員の意識や姿勢など）を分析しているか。
」との質問がなされ、東海ハウスから「当社は少人数の組織で、事業所も分かれていないため、経営者は、従業員全員について質問事項を把握している。
」との回答がなされ、証憑等として組織図が示されていた。
また、検査室は、東海ハウスを訪問して内部監査を行うこと（いわゆる場所往査）は行っていない。
(3) 監査役監査・監査等委員会監査の体制及び監査の概要
東海リースにおける監査役監査・監査等委員会監査の体制は以下のとおりである。
東海リースでは、監査役設置会社の際には、社内の常勤監査役 1 名及び社外監査役 2 名の体制であり、監査等委員会設置会社に移行してからは、社内の常勤監査等
委員 1 名及び社外取締役監査等委員 2 名の体制である。
監査役設置会社の際には、監査役監査規程及び監査役監査実施細則規程に基づき監査が行われていた。監査役監査実施細則規程 4 条 3 号には「監査役は、本社を中心とする企業集団活動の総合判断のため、重要関係会社の監査を実施する。監査項
目は、本社の関係会社に関するリーダーシップ、本社下部機構としての関係会社管理の実情、関係会社の本社への協力度合等を主として、関係書類の審議、関係者との面談によって実施する。関係会社への往査は、必要最小限に止め関係会社社長、監査役との面談、現場視察、関係会社監査報告、会計監査報告書等の閲覧と質問による。
」と定められていた。
監査等委員会設置会社に移行してからは、監査等委員会監査規程は監査等委員会にて決議されたものの、監査等委員会監査実施細則規程は決議されていなかった。
また、監査等委員会設置会社に移行した場合、監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして、「当該株式会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使10用人に関する事項」11を決定しなければならないが、東海リースでは補助使用人等の事項について決定されていない。
東海リースにおいては、2022 年 7 月の監査等委員監査計画では、2023 年 2 月に関係会社の監査を行うことが計画されたものの、新型コロナウイルスの感染拡大に鑑み中止され、結果として、2016 年以降、東海ハウスに対し監査役監査・監査等委
員会監査が全くなされていなかった。
第３ 本調査により判明した事実・不正行為
１ 結論
本件調査により判明した不正行為は以下の 3 つであり（以下、3 つの不正行為を併せて「本件不正行為」という）、社内調査委員会において判明した不正行為以外の不正行為は判明しなかった。
(1) 東海ハウスの鉄骨部材に係る外注取引にエコ・プラントを介在させた不正行為
東海ハウスの鉄骨部材に係る外注取引に、A 氏らが支配・経営するエコ・プラン
トを介在させた不正行為を行った。
当該不正行為は、東海ハウスの取締役であった A 氏、B 氏及び C 氏については、
利益相反取引に該当し12、利益相反取引によって生じた損害を賠償する責任を負う
13。また、当該不正行為は特別背任罪14の構成要件に該当し得る。
D 氏については、利益相反取引に加担したものとして、雇用契約上の付随義務違反（債務不履行）15又は不法行為16として損害を賠償する責任を負う。
その損害額は、13,923,179 円であると認められる。
(2) ゴルフ練習場の造成・維持管理
A 氏は、専ら、自らの趣味（ゴルフ）を満足させるためにゴルフ練習場を造成し、その後も、高額な費用をかけて維持管理させたものであり、公私混同であるとの誹りは免れない。この内、ゴルフ練習場の造成については、直ちに善管注意義務に違反するとまでは評価できないものの、ゴルフ練習場の維持管理を継続したことについては、善管注意義務に違反するものと評価できる。A 氏は、任務懈怠によって生じた損害を賠償する責任を負う17。ゴルフ練習場の維持管理費用として、少なくとも11

会社法 399 条の 13 第 1 項 1 号ロ及び会社法施行規則 110 条の 4 第 1 項 1 号
会社法 365 条 1 項・356 条 1 項
13
会社法 423 条 1 項・同条 3 項
14
会社法 960 条 1 項
15
民法 1 条 2 項、労働契約法 3 条 4 項、民法 415 条
16
民法 709 条
17
会社法 423 条 1 項
12

11

12,031,834 円が支出されており、この金額が損害額になる。
B 氏は、東海ハウスの取締役副社長又は代表取締役社長として、A 氏による業務執行を監督（監視）する義務を負っていたが、A 氏によるゴルフ練習場の維持管理に対して反対したり抑止したりする行為をしておらず、その不作為は任務懈怠に該当し、A 氏と同様の損害額について賠償責任を負う18。
また、C 氏も、B 氏と同様に、A 氏によるゴルフ練習場の維持管理に対して反対したり抑止したりする行為をしておらず、その不作為は任務懈怠に該当する。但し、C 氏の責任は、東海ハウスの取締役に就任した 2019 年 6 月以降の維持管理費の支出（金 5,262,616 円）に限られる。
(3) スクラップ代金の別口座への入金
A 氏らは、東海ハウスのスクラップ売却代金の一部を、裏金として「東海ハウス
株式会社親睦会代表 D」（以下「親睦会」という）名義の口座に入金し（以下「本件入金行為」という）、その中から（2）記載のゴルフ練習場の維持管理費を支出した。
また、A 氏、C 氏及び D 氏は、その支出以外にも、当該口座に入金された金員を私的に使用した。
本件入金行為については、東海ハウスの取締役であった A 氏及び C 氏（但し、東海ハウスの取締役に就任した 2019 年 6 月以降の取締役としての行為に限る）については、善管注意義務違反が認められ、これによって生じた損害を賠償する責任を負う19。
B 氏は、本件入金行為に積極的に関与はしていないものの、東海ハウスの取締役
副社長又は代表取締役社長として、A 氏及び C 氏による業務執行を監督（監視）す
る義務を負っていたところ、本件入金行為がなされていたことを認識していたにもかかわらず、本件入金行為を止めさせるための行動を全くとっておらず、その不作
為は任務懈怠に該当し、A 氏と同様の損害額について賠償責任を負う20。
C 氏（但し、東海ハウスの取締役に就任した 2019 年 6 月以前の従業員としての行
為に限る）及び D 氏については、本件入金行為に加担したものとして、雇用契約上の付随義務違反（債務不履行）21又は不法行為22として損害を賠償する責任を負う。
私的な使用については、業務上横領罪23の構成要件に該当し得る。

18

会社法 423 条 1 項
会社法 423 条 1 項
20
会社法 423 条 1 項
21
民法 1 条 2 項、労働契約法 3 条 4 項、民法 415 条
22
民法 709 条23
刑法 253 条
1912以下には、前記の不正行為がなされた背景事情、各不正行為の詳細及びその認定の理由を述べる。
２ 背景事情本件における種々の不正行為・問題行為がなされた背景事情は、以下のとおりである。
(1) A 氏が東海ハウスの社長に就任していた期間の職場環境
東海ハウスは、東海リースから在籍出向する従業員や取締役を受け入れていた。
東海ハウスは、東海リースの子会社であるため、東海ハウスの役職員は、東海リースから在籍出向してきた役員の意向を親会社の意向として受け止める素地を有していた。
A 氏は、2013 年 11 月、東海リースの取締役として東海ハウスの副社長となり、2014 年 6 月から東海ハウスの社長に就任し、2019 年 5 月まで約 5 年間その地位にあった。
このように、A 氏は、親会社である東海リースの取締役であると共に、5 年間も東海ハウスの社長であっただけでなく、その期間、自らの指示・命令を絶対的なものとする、いわゆるワンマン経営を徹底し、自らの意見を頭ごなしに押し付けることを常とし、その指示・命令に逆らうことを許さなかった。当初、東海ハウスの役
職員の中には、A 氏の専横行為に反論する者もいたが、これらの者の中には、左遷、降格、退職勧奨など人事・待遇面で不利益を受ける者もあり、A 氏による人事権の濫用をおそれ、東海ハウスの役職員が A 氏に逆らうことは極めて困難な職場環境が醸成されていった。このような職場環境において、東海ハウスの役職員は、A 氏の意向の是非にかかわらず、その意向に従うようになっていたのが実態である。
(2) A 氏と B 氏・C 氏・D 氏の関係
B 氏は、東海ハウスの経理・財務を担当しており、その分野では独立性を有していたが、その他の業務（制作・加工業務などを含む）では A 氏の意向に反対することはなく、追随することも多かった。B 氏は東海ハウスの社長になった後も、A 氏の意向に反対することはなかった。
C 氏は、東海リースからの在籍出向者であったが、東海ハウスに出向後は、A 氏に最も近い部下となって A 氏と連携し、その指示・了解を受けながら仕事をするようになった。なお、C 氏が課長から部長に昇格したのは社長であった A 氏の意向であった。C 氏は、A 氏の意向を汲んで、それを具現化し、実行する役割を担っていた。
D 氏は、A 氏の意向のもと、他と比較して高額な役付手当を受け取っており、D13

氏は A 氏の指示については、無批判に異論をはさまず従っていた。
(3) A 氏が東海ハウスの社長を退任した後の背景事情
A 氏は、2019 年 5 月、東海ハウスの社長を退任し、東海リースに常務取締役として復職したが、東海ハウスの取締役の地位はそのままであった。
A 氏は、東海リースに戻ってからも、当初は、少なくとも月に一度は東海ハウスに赴くなどし、エコ・プラントの設立や商品開発などに関わるなどし、また、東海
リースの生産管理統括本部に在籍していたことから、C 氏や D 氏に種々の指示をするなどして影響力を保持していた。
(4) 東海ハウスの内部統制の無効化
東海ハウスの制作・加工部門は、A 氏が統括し、C 氏が実務を取り仕切っていた。
他方、東海ハウスの経理・財務は、B 氏が統括し、D 氏が実務を取り仕切っていた。
しかも、本件不正行為が行われていた期間の社長は A 氏と B 氏であった。
そのため、A 氏らが共謀して不正行為を行った場合は、他の従業員・取締役は、
その事実に気づくこと自体が容易ではなく、また、不正行為を指摘して中止させる
ことは極めて困難な状況にあり、東海ハウスの内部統制は無効化されていた。
(5) 小括以上のとおり、本件不正行為がなされた背景には、A 氏が社長時代に、その意向に逆らうことが極めて困難な職場環境が醸成され、A 氏が社長退任後も影響力を保持する中で、A 氏らが共謀して不正行為を行うことにより、東海ハウスの内部統制が無効化されていたという背景事情があった。
３ 東海ハウスの鉄骨部材に係る外注取引にエコ・プラントを介在させた不正行為(1) 不正行為の概略
2019 年 9 月 26 日、A 氏らが実質的に経営するエコ・プラントが設立された。2020年 7 月ころから、
東海ハウスの鉄骨部材の加工の外注先である高田工業株式会社（以
下「高田工業」という）との取引にエコ・プラントを介在させ、東海ハウス→エコ・プラント→高田工業という商流で決済がなされるようになった。
そして、エコ・プラントは概ね 1 割の差益を受け取っていたため、東海ハウスは、
高田工業と直接取引するのではなく、エコ・プラントを介在させることにより、エコ・プラントが受け取る差益分について過大な支払いをすることとなり、合計
13,923,179 円の損害を被った。
以下にはその経緯及びその内容等を述べる。

14

(2) エコ・プラント設立の経緯
A 氏は、2016 年ころ、輪木や敷板等の開発を行うため、プラスチック材による容器製造等を業務としていた立花容器株式会社（以下「立花容器」という）に話を持
ち掛け、商品の共同開発を始めた。開発費用は、立花容器と折半する旨の合意もなされた（但し、契約書等の書類は作成されていない）。
なお、A 氏は、開発計画や開発過程の詳細を東海リースの取締役会に報告していない。A 氏によれば、上記計画は、東海ハウスの木材の在庫が増えていたことにより、その保管費用や腐敗した木材の処分費用が高額になったことから、再生材を利用したリサイクル可能な輪木等の資材を製造するという目的であったとのことである。
しかし、問題は、目的ではなく、以下のとおり、エコ・プラントを設立して、利益相反取引を行うという計画にある。
すなわち、輪木の主要な商流として、製造会社→立花容器→東海ハウス→エコ・プラント→ユーザーとする計画であり、これが実行されると、後述のとおり、A 氏
らと東海ハウスとの間に利益相反が生じることになる。
A 氏は、エコ・プラントの設立のために、B 氏、C 氏及び D 氏にも出資を求めた。
また、その際、A 氏は、B 氏、C 氏、D 氏らに対し、A 氏らの名前を表に出さないようするため、第三者名義で出資するよう指示をした。
その結果、A 氏と交友関係がある E 株式会社の F 氏（実際は A 氏）
、G 氏（実際は C 氏）、D 氏の実兄である H 氏（実際は D 氏）
、B 氏の義妹である I 氏（実際は B氏）の 4 人の名義を借り、各人 50 万円ずつ出資し（合計 200 万円）、名目上は、H
氏を代表取締役、F 氏及び G 氏を取締役、I 氏を監査役とするエコ・プラントが設立された。
なお、A 氏は、外部調査委員会のヒアリングにおいて、出資をしたのではなく、B 氏に言われてエコ・プラントに 50 万円を貸し付けたと、これまでの供述を変遷させているが、供述が不合理に変遷している上、B 氏、C 氏及び D 氏の供述と齟齬しており、全く信用できない。
このように、エコ・プラントの出資者及び役員について借名による手続を行っていることからすれば、A 氏ら自身がエコ・プラント設立に関わっていることを隠蔽しようとしたことは明らかであり、同社は、隠蔽しなければならないような目的のために設立されたことが合理的に推認できる。
(3) エコ・プラント設立に関する供述について
以上のとおり、エコ・プラントは、A 氏らが支配する会社であったことから、東海ハウスとの取引が実現していれば、当時、東海ハウスの取締役であった A 氏、B氏及び C 氏については利益相反取引となる。
15

この点、B 氏は当時からその旨の認識があったことを認めているし、C 氏も現在では認識があり、当時もおかしいと感じていた旨供述している。
他方、A 氏は、前述のとおり、エコ・プラントに出資したこと自体を否認する供述に変遷しているが、前記の経緯からすれば A 氏が主導して、利益相反取引を隠蔽する意図でエコ・プラントを設立したと考えるのが合理的である。
更に、その後、A 氏は、A 氏の妻が代表取締役となった合同会社みのりと東海リースの取引が利益相反取引になることを認めており（この点についても A 氏は、外部調査委員会のヒアリングで否認に転じている。このことは A 氏の弁解に信用性がないことを示すものである）、そのことは、同人に、エコ・プラントを介在した取引について、東海ハウスとの間で利益相反取引になることの認識があったことを裏付けるものである。
なお、A 氏は、エコ・プラント設立の理由として、①東海ハウスと立花容器と共同で開発した製品（木材ペレットとプラスチックを混ぜた素材による敷板等）を販売するにあたり、東海ハウスの定款の目的には製品の販売事業が記載されておらず、
東海ハウスでは販売できなかったこと、②立花容器が利益を不当に多くとらないよ
うに、立花容器が東海ハウスに売却した製品をエコ・プラント経由で買い戻させる必要があったこと等を供述する。
しかし、そもそも、エコ・プラント設立の理由如何にかかわらず、前述のとおり、取引が実行されていれば、利益相反取引であることに変わりはない。
また、①東海ハウスは東海リースの子会社であり、定款変更は容易にできたこと、②仮に、立花容器と間で利益を多くとらないことを合意したとしても、その方法として取引を循環させ、かつ、エコ・プラントを経由させる必要性は全くなく、別の方法で十分実現可能であるから、A 氏の供述する理由は信用できない。
(4) 立花容器との取引
エコ・プラント設立後、立花容器との商品開発は C 氏が担当を引き継ぎ、A 氏の了解をとりながら進行し、商品自体は完成し、意匠登録や商標登録などの手続も進められた。
商品の製造が進み、C 氏は、立花容器から 1 ロット分の引き取りを求められ、B氏や A 氏の了解をとって、東海ハウスが約 1500 万円分を仕入れ、東海ハウス又は東海リースで試作品として使用することとした。また、東海ハウスは試作品以外の商品も仕入れている。
しかしながら、開発された商品は、サイズや強度の不足により、東海リース内部
での使用はできず、第三者への販売もできず、現時点で試作品は不良在庫として東海ハウスに保管されている。
このようにして、立花容器との輪木等の共同開発は失敗に終わり、
東海ハウスは、16

金型製作費 31,275,000 円、試作品等の購入費やその他関連費用 25,778,460 円の損失を被った。
また、エコ・プラントは結局、立花容器との取引に介在することはできなかった。
(5) 東海ハウスと高田工業との取引の間にエコ・プラントを介在させる取引
東海ハウスは、2020 年 6 月ころ、鉄骨部材の加工業務が増大したため、その業務を外注することになった。
C 氏は、取引先であった富士鋼材株式会社の協力会社である高田工業から東海ハウスに人を派遣してもらい、鉄骨部材の加工を同社に外注しようと考えた（実際に外注を受けた高田工業は、当初 2 名、その後 3 名の職人を東海ハウスの成合工場などに派遣して東海ハウスから供給される鉄骨部材の加工作業を行っており、外注業
務の実態はあった）。
C 氏は、立花容器との関係で金型の費用や商品の購入などの費用がかかるため、
東海ハウスと高田工業との取引の間にエコ・プラントを介在させて同社に利益を計上することを思いつき、A 氏や B 氏に相談したところ、A 氏及び B 氏はそれを了解した。
高田工業との取引は C 氏が担当し、個々の取引金額も C 氏が決めていたが、概ね取引額の 1 割をエコ・プラントの利益とする方針については A 氏が決定した。
東海ハウスとエコ・プラントとの取引及びエコ・プラントと高田工業の取引に関する経理実務（請求書の発行等）は D 氏が行い、エコ・プラントの税金関係や決算などは B 氏が行っていた。
東海ハウスとエコ・プラントの発注額とエコ・プラントと高田工業の発注額の差
額は 13,923,179 円である。
(6) 高田工業に関する供述について
A 氏は、東海ハウスと高田工業との取引の間にエコ・プラントを介在させることは知らない、高田工業のことも知らない旨の供述をしている。
しかし、C 氏、D 氏は、いずれも C 氏が A 氏に相談をしていた旨の供述をしており、その供述内容が概ね一致していること、B 氏も C 氏が A 氏に相談しないでこのようなことをすることは考え難いと供述しており、それは A 氏と C 氏の関係性から見ても妥当な見解であること、A 氏が発案して設立されたエコ・プラントについて A 氏の了解なく取引に介在させることは考え難いこと、高田工業との取引が始まった時点では未だ協議がなされている段階であるためエコ・プラントについて A 氏を無視して C 氏が勝手に別の事業に利用するとは考え難いことなどからすれば、C氏は A 氏の了解を取っていたと認定できる。
さらに、エコ・プラントは 2021 年 9 月に A 氏を含めた出資者 4 名全員に配当を17行っているところ（なお、配当は、B 氏が A 氏に提案して、A 氏が決定した）、一定の利益があがっていなければ配当は行われないことから、A 氏はエコ・プラントに利益が上がっていることを認識していたと考えられることもそのことを裏付けている。
(7) A 氏らの責任
まず、立花容器との共同開発費用、商品（試作品を含む）引き取り代金についてであるが、サイズの不適合や強度の不足により商品化できなかった原因は、東海リースへ報告を怠り、十分な技術的な協議・検討がなされていなかったためであり、経営者として批判を免れない。もっとも、エコ・プラントを介在させようとした点を除いては、新規事業の立ち上げに失敗したものと評価できるため、経営判断の問題である。この点、①前提となる事実の認識について不注意な誤りがあったとまでは言えず、②その事実に基づく意思決定の内容が通常の経営者として著しく不合理であったとも言えないため、善管注意義務違反にはならないと考えられる。
次に、東海ハウスと高田工業との外注取引の間にエコ・プラントを介在させた行為については、東海ハウスの取締役であった A 氏、B 氏及び C 氏については、利益
相反取引に該当し24、利益相反取引によって生じた損害を賠償する責任を負う25。また、当該不正行為は特別背任罪26の構成要件に該当し得る。
D 氏については、利益相反取引に加担したものとして、雇用契約上の付随義務違反（債務不履行）27又は不法行為28として損害を賠償する責任を負う。
その損害額は、13,923,179 円であると認められる。
４ ゴルフ練習場の造成・維持管理(1) ゴルフ練習場の造成
2016 年 12 月から 2017 年 1 月にかけて、東海ハウスの北側敷地について資材置場の造成工事が施行された。その際、当該土地の一部にゴルフ練習場（グリーン、バンカー等）が作られた。
ゴルフ練習場は、緑化事業の一環において、福利厚生施設ということで造成された。
この点、工場立地法上、製造業においては、
9000 ㎡以上の敷地面積については 25％以上の環境施設（内 20％以上の緑地）が必要とされる。また、資材置場の造成にお24

会社法 365 条 1 項・356 条 1 項
会社法 423 条 1 項・同条 3 項
26
会社法 960 条 1 項
27
民法 1 条 2 項、労働契約法 3 条 4 項、民法 415 条
28
民法 709 条
25

18

いては傾斜地であったため法面の整備や調整池の整備も必要であった。
ゴルフ練習場の造成費用は、2,389,881 円であった。
(2) ゴルフ練習場の維持管理
その後、ゴルフ練習場の維持管理のために芝のメンテナンス等に 6,584,365 円、その他の費用として少なくとも 5,447,469 円が支出された。なお、当該支出は東海ハウスの福利厚生費からは支出されておらず、後述するスクラップの売却によって捻出された裏金の口座から支出されていた。
また、メンテナンス業者は、A 氏の紹介で参入したものである。
この点、B 氏、C 氏も福利厚生費としては明らかに高額であると考えており（C 氏
は、大野宏剛氏（以下「大野氏」という）からメンテナンス費用の支出を止めた方がいいと聞いていた）、芝のメンテナンスを担当していた大野氏も高額であると考えていた。
更に、A 氏自身もゴルフ練習場の維持管理費用は福利厚生費として高額であることから簿外処理をするよう D 氏に指示したことを認めている。これは、維持管理費用については福利厚生費として処理できる範囲を超えていることを A 氏が認識していたことを示すものである。
(3) ゴルフ練習場の利用状況及び従業員の受け止め方
ゴルフ練習場は、A 氏が東海ハウスに在任している間は、定例会と称するコンペ
が月に 1 回程度開催されていた模様である。それ以外に数名の社員が勤務時間外に利用することもあった。しかし、A 氏が東海リースに戻ってからは、定例会は開催されず、利用者もほとんどいない状態が続いているが、ゴルフ練習場の維持管理は
従前のとおり行われていた。
A 氏自身は、ゴルフが趣味であり、ゴルフ練習場に併設されたゴルフ工房は、専ら、A 氏が自らの趣味であるゴルフクラブのフィッティングのためだけに使用されており、そのフィッティング等の材料もスクラップ売却代金を入金した裏金の口座から購入し、ゴルフ工房にＦＡＸやＬＡＮの設置費用も支出させていた。
他方、C 氏はゴルフを趣味とするが、ゴルフ練習場は C 氏が東海ハウスに着任した段階ではすでに出来ており、その後のメンテナンスにも関与していない。B 氏はそもそもゴルフをしないし、D 氏も A 氏から誘われてゴルフをするようになったにすぎない。
また、従業員の多くは、ゴルフ練習場について無用の施設であると考えており、A 氏が、その趣味を満足させるためにゴルフ練習場を造成・維持管理していると受け止めていた。

19

(4) A 氏らの責任
まず、A 氏の責任であるが、以上の事実関係からすれば、A 氏がゴルフ練習場を造成し、さらに多額の費用をかけて維持管理を行わせたのは、福利厚生の目的が多少あったとしても、専ら、自らの趣味（ゴルフ）のためであったと評価でき、公私混同の誹りを免れない。
この内、ゴルフ練習場の造成費については、緑地の確保や法面・調整池の整備等の造成が必要であったこと、役職員によるゴルフ練習場の利用が一定程度あったことから、直ちに善管注意義務に違反するとは断定できない。
他方、ゴルフ練習場の維持管理については、A 氏が東海ハウスの社長に就任していた期間においても頻繁に利用されていたとは言い難く、A 氏が東海リースに戻ってからはほとんど利用されていなかったことに鑑みれば、高額な維持管理費用を支出し続けることは、福利厚生目的の範囲を明らかに逸脱するものであって、他にこれを正当化できる理由もなく、
善管注意義務に違反するものと評価できる。
A 氏は、任務懈怠によって生じた損害を賠償する責任を負う29。その損害額は、ゴルフ練習場の維持管理費用 12,031,834 円である。
次に、B 氏の責任であるが、B 氏は、ゴルフ練習場の維持管理が行われた時期には東海ハウスの取締役副社長又は代表取締役社長であったから、A 氏による業務執行を監督（監視）する義務を負っていたが、A 氏によるゴルフ練習場の維持管理に対して反対したり抑止したりする行為をしておらず、その不作為は任務懈怠に該当
し、A 氏と同様の損害額について賠償責任を負う30。
また、C 氏も、B 氏と同様に、A 氏によるゴルフ練習場の維持管理に対して反対したり抑止したりする行為をしておらず、その不作為は任務懈怠に該当する。但し、C 氏の責任は、東海ハウスの取締役に就任した 2019 年 6 月以降の維持管理費の支出（金 5,262,616 円）に限られる。
５ スクラップ売却代金の別口座への入金(1) スクラップ売却代金を別口座へ入金することとなった経緯
2016 年頃、東海リースの役員会に出席した A 氏は、監査役から、東海ハウスでのスクラップ売却代金が高額すぎるのではないかと指摘され、その点を追求された。
その後、A 氏は、東海ハウスのスクラップ売却代金を少なく見せるため、スクラ
ップ売却代金の一部を別口座へ入金することを考え、B 氏を通じて、D 氏にそのための口座を開設するよう指示をした。
D 氏は、経理の前任者であった中井美絵氏が開設していた親睦会名義の口座を解29
30

会社法 423 条 1 項
会社法 423 条 1 項

20

約し、2016 年 11 月 7 日、新たに自己を代表とする親睦会口座を開設し、その口座をスクラップ売却代金の入金口座とした。
A 氏は、親睦会口座の開設を秘密裏に行うように指示をしていたため、当該口座を知るものは A 氏らのみであった。
(2) スクラップ売却代金が親睦会口座へ入金された経緯
2016 年 12 月、スクラップ処理業者であるシンサクメタル株式会社（以下「シンサクメタル」という）からスクラップ売却代金として、親睦会口座に 4,941,810 円が振り込まれた。これは A 氏の指示により D 氏がシンサクメタルに同口座に振り込
むよう依頼したものである。
2017 年 6 月、C 氏が東海ハウスに出向してきて、A 氏からスクラップ売却の担当をするよう命じられた。また、その際、C 氏は A 氏から、従前のスクラップ業者には問題があり、取引を解消するので、新しいスクラップ業者を探すよう指示された。
C 氏は、新しいスクラップ業者としてもともと取引のあった光洋産業株式会社と取引をすることとなり、2017 年 10 月から、親睦会口座への振込みが開始された。
C 氏は、薄板の鉄板等のスクラップ代金（月額 20 万円ないし 30 万円程度）を東
海ハウスの正規の口座に入金し、残りの厚物の鉄板等のスクラップ売却金額を親睦会口座に入金するよう、D 氏に指示をしていた。
また、C 氏は、東海リースが再加工して使用する予定であった特注品が東海ハウスに保管されていることを知り、東海リースの了承を得ることなく、これをスクラップとして売却し、親睦会口座に入金させたこともあった。
(3) A 氏らの責任
本件入金行為については、東海ハウスの取締役であった A 氏及び C 氏（但し、東海ハウスの取締役に就任した 2019 年 6 月以降の取締役としての行為に限る。
）については、善管注意義務違反が認められ、これによって生じた損害を賠償する責任を負う31。また、B 氏は、本件入金行為に積極的に関与はしていないものの、東海ハウスの取締役副社長又は代表取締役社長として、A 氏及び C 氏による業務執行を監督（監視）する義務を負っていたところ、本件入金行為がなされていたことを認識していたにもかかわらず、本件入金行為を止めさせるための行動を全くとっておらず、その不作為は任務懈怠に該当し、A 氏と同様の損害額について賠償責任を負う32。
C 氏（但し、東海ハウスの取締役に就任した 2019 年 6 月以前の従業員としての行為に限る。
）及び D 氏については、本件入金行為に加担したものとして、雇用契約

31
32

会社法 423 条 1 項
会社法 423 条 1 項

21

上の付随義務違反（債務不履行）33又は不法行為34として損害を賠償する責任を負う。
その損害額であるが、スクラップ売却代金の親睦会口座への入金は、2022 年 8 月まで継続し、合計 44,360,250 円にのぼった。
もっとも、親睦会口座には合計 47,840,994 円入金されており、その差額 3,480,744
円の明細は必ずしも明らかではないものの、従業員からの入金分も含まれること、出金についても、従業員の送別会や忘年会の関連費用の出金も認められることからすれば、親睦会口座はスクラップ売却代金の不正入金の目的のみに使用されておらず、スクラップ売却代金が親睦会口座に入金（44,360,250 円）されたことをもって損害が生じていると評価することにはいささか躊躇を覚えるところである。
他方、親睦会口座からの支出総額は 31,019,700 円であるところ、その中には明らかに私的使用とは考えられない支出が 2,988,210 円認められることから、この金額を控除した 28,031,490 円が損害額であると考えることもできる。なお、この支出額の中には、ゴルフ練習場の維持管理費用 12,031,834 円が含まれている。
(4) C 氏及び D 氏による私的使用
使途不明な出金は 12,139,841 円である。このうち、D 氏により約 70 万円、C 氏により約 150 万円が私的に使用された。
C 氏と D 氏は、上記の現金以外に、私的な家電製品の購入（少なくとも 911,994円）にも使用した。以上の私的使用は、業務上横領罪35の構成要件に該当し得る。私的使用に至った経緯について、D 氏は、下記の A 氏の私的使用に関与しているうちに、違法であることの感覚が麻痺してきたと供述しており、C 氏は、賞与が思った
金額ではなかったことを契機として、賞与を補填する意味で私的使用を始めたと供述している。
他方、B 氏には、私的な使用は認められなかった。
(5) A 氏による私的使用
ア 現金（200 万円）
A 氏は、現金 200 万円（2018 年 3 月 22 日に 100 万円、同月 30 日に 100 万円）
を D 氏から受け取っており、A 氏はその受領自体は認めているが、東海リースが水島コンビナートにおいて事故を起こした関連で、水島コンビナートの関係者に渡すために必要であったと供述する。しかしながら、A 氏自身も認めるとおり、
当該 200 万円は、東海リースや東海ハウスから正規に支出できるようなものではなく、にわかに信用できない。また、A 氏は誰に諮ることもなく独断で支出して33

民法 1 条 2 項、労働契約法 3 条 4 項、民法 415 条
民法 709 条35
刑法 253 条34

22

おり、結局、東海ハウスのために使用されたものではなく、私的に使用した可能性が高い。
イ 毎月の現金支出
A 氏は D 氏から、毎月 3 万円ないし 8 万円の現金を受領していた。これについては、D 氏が、2017 年 3 月以降、毎月 5 万円ないし 10 万円を親睦会口座から現金で出金し、D 氏の会社の机において保管され、A 氏に求められる都度、現金で渡していた。その総額は必ずしも明らかではないが、使途不明金 12,139,841 円の
うち、C 氏及び D 氏による私的使用額及び前記 200 万円を控除した金額がこれに該当することが強く推認される。
ウ ゴルフ用品購入代金
A 氏は、ジオテックゴルフクラブなどのゴルフ用品販売会社に対して、頻繁にゴルフ用品の部材を発注し、受け取っている。
その代金は、D 氏が親睦会口座から支払っており、その合計は少なくとも
828,357 円（ジオテックゴルフクラブへの支出が明確な金額）である。
エ 小括
以上の私的使用は、業務上横領罪36の構成要件に該当し得る。
第４ 原因分析
１ 動機・プレッシャー(1) A 氏と B 氏・C 氏・D 氏との関係
第 3 の 2 において述べた通り、A 氏は、東海ハウスの社長に就任していた 5 年間において、東海ハウスの役職員が A 氏に逆らうことが極めて困難な職場環境を醸成した。この職場環境において、東海ハウスの役職員は、A 氏の意向の是非にかかわらず、その意向に従うようになっていた。そのことは、B 氏、C 氏及び D 氏においても異ならなかった。
B 氏は、東海ハウスの社長になった後も、A 氏の意向に反対することはなかった。
C 氏は、A 氏の意向に反対するどころか、A 氏の意向を汲んで、それを具現化し、実行する役割を担っていた。D 氏は、A 氏の指示については、無批判に異論をはさまず従っていた。
(2) エコ・プラント36

刑法 253 条

23ア 設立について
第 3 の 3（2）において述べたとおり、エコ・プラントの出資者及び役員を全て借名により手続を進めていることからすれば、エコ・プラントに自らが関わっていることを隠蔽しようとしていることは明らかであり、隠蔽しなければならないような目的のために設立したことが合理的に推認できる。かかる事実に鑑
みれば、A 氏がエコ・プラントを設立した動機は、不当あるいは違法な利益を A
氏らが実質的に経営するエコ・プラントに得させるためであったと考えらえる。
もっとも、エコ・プラントの口座には 12,202,621 円の残金があるにもかかわらず、A 氏はエコ・プラントからの配当金として 10 万円（源泉徴収されているため、約 8 万円）しか受け取っておらず、自己の利益のために行ったとまでは断定できない。
他方、B 氏、C 氏及び D 氏においては、エコ・プラントを設立することの積極的な動機は見当たらない。しかも、自らが出資するエコ・プラントが東海ハウスの商流に入って利益を得ることは、利益相反取引に該当するため、東海リースに露見すれば処分を受けるおそれがあった。それにもかかわらず、B 氏、C 氏及びD 氏が A 氏の提案を了承したのは、ひとえに、A 氏の意向に逆らうことができないという A 氏との関係上、プレッシャーを受け、A 氏からの提案を断ることができなかったためと考えられる。
イ 高田工業との取引にエコ・プラントを介在させたことについて
東海ハウスが鉄骨部材の加工を高田工業に外注する取引において、エコ・プラントを介在させて、不当・違法な利益を得ることは、C 氏が A 氏に発案して、A氏が決定した。
C 氏がかかる取引を発案した動機は、エコ・プラントが立花容器との取引で利益を上げることができないおそれがあり、その挽回策とするためであった。A 氏
が C 氏の発案を採用した動機も、C 氏と同様であったと考えられる。
他方、B 氏と D 氏は、上記発案・決定手続に関与していなかった。
(3) ゴルフ練習場
A 氏は、ゴルフ練習場を造成した動機として、東海ハウスの福利厚生のためであると供述する。
しかし、ゴルフ練習場の造成費用は 2,389,881 円で維持管理費用は 12,031,834 円にものぼっており、東海ハウスの福利厚生施設として見合うような費用とは言えない。また、A 氏が東海ハウスに在任中こそ、毎月定例会等を行って利用していたものの、A 氏が東海リースに戻った後は、ほとんど利用されておらず、福利厚生施設として認知されていない。更に、真に東海ハウスの福利厚生のためであれ
24

ば、維持管理費用も東海ハウスが負担すべきであるが、スクラップ代金の裏金がこれに充てられていた。
他方、A 氏はゴルフを趣味とし、自ら購入したゴルフ関連用品の代金をスクラップ売却代金から支出させている。また、ゴルフ練習場に併設されたゴルフ工房
は、専ら、A 氏が自らの趣味であるゴルフクラブのフィッティングのためだけに使用されていた。
これらの事実関係からすれば、A 氏がゴルフ練習場を造成した動機は、専ら自らの趣味であるゴルフのためであって、公私混同に他ならない。
(4) スクラップ売却代金
ア 親睦会名義の口座への振込みについて
A 氏が、スクラップ売却代金の一部を別口座へ入金することを考えたのは、東海リースの取締役会において、東海ハウスでのスクラップ売却代金が高額すぎるのではないかと指摘され、その点を追求されたことを契機とする。もっとも、A 氏がその代金を相当額にわたり私的使用していることに鑑みれば、スクラッ
プ代金の多くを親睦会名義の口座へ入金させるようにした動機は、自らが自由に使える裏金作りのためであったと言える。
B 氏及び D 氏には、当初、そのような動機は認められず、A 氏の意向に逆らうことができないという A 氏との関係上、プレッシャーを受け、A 氏からの提案を断ることができなかったためと考えられる。
なお、C 氏は、親睦会名義の口座へ入金を始めたことには関与していないが、2017 年 6 月以降、A 氏からスクラップ売却を担当するよう命じられ、A 氏との関係上、A 氏からの命令を断ることができなかったと考えられる。
イ スクラップ売却代金の私的使用
A 氏、C 氏及び D 氏がスクラップ売却代金を私的に使用しているが、その動機が、私利のためであることは明らかである。
２ 本件行為を可能にした機会の存在(1) 東海リース及び東海リースグループにおける内部統制システムの不備
第 2 の 3（1）において述べた通り、東海リースは、コンプライアンス規程やリス
クマネジメント規程を制定しておらず、かつ、コンプライアンス委員会やリスクマ
ネジメント委員会も設置しておらず、コンプライアンス体制及びリスクマネジメン
ト体制の整備を決定していなかった。そのため、コンプライアンス・マニュアルが作成されて役職員に配布されたことはなく、また、コンプライアンス・プログラムも策定されたことはなかった。役職員に対するコンプライアンス研修については、
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数年前から全取締役向けに役員の義務と責任をテーマにしたセミナーは受講されていたものの、それにとどまっていた。
次に、東海リースでは、グループコンプライアンス体制及びグループリスクマネ
ジメント体制の整備を決定していなかった。また、関係会社管理規程に基づき東海
リースグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保することが定められているものの、関係会社管理規程は 1987 年に制定されて以降、内容が更新されていない。
以上の内部統制システムに鑑みれば、東海リースが東海ハウスにおけるコンプラ
イアンス遵守状況について統制を効かせることができる状況にあるとは評価できず、かかる東海リースグループにおける内部統制システムの不備が、本件行為を可能とする機会を与えていたと言える。
(2) 内部監査部門による監査の不十分さ
第 2 の 3（2）において述べた通り、東海リースの内部監査は、内部検査規程及び検査室業務基本事項に基づき実施されている。内部検査規程 2 条 2 項では、関係会
社に対する内部監査も含まれることが明記されており、検査室業務基本事項では、子会社に対する内部監査は「全社的な内部統制整備・運用状況評価の手続書」に基づいて行われることが記載されている。
「全社的な内部統制整備・運用状況評価の手続書」による内部監査は、70 問を超える質問事項が子会社に対してなされ、子会社から回答とその根拠となる規程・証憑等が適示・提出され、検査室が規程・証憑等を検証し、整備状況について問題のないことを確認するという手法で行われていた。
例えば、直近の東海ハウスに対する「全社的な内部統制整備・運用状況評価の手続書」の「不正リスク」の項目においては、「経営者は、不正リスクに関連して、不正を犯させるに至る動機や、原因、背景等（例えば、収入を超えた生活スタイルや、
達成困難な利益目標のプレッシャー、不正に対する役員・従業員の意識や姿勢など）を分析しているか。
」との質問がなされ、東海ハウスから「当社は少人数の組織で、事業所も分かれていないため、経営者は、従業員全員について質問事項を把握している。
」との回答がなされ、証憑等として組織図が示されていた。
また、検査室は、東海ハウスを訪問して内部監査を行うこと（いわゆる場所往査）は行っていない。
この点、検査室による東海ハウスに対する内部監査において、直ちに不備があったとまでは言うことはできない。しかし、検査室が東海ハウスに対し場所往査を行っていなかったことは、内部監査の不十分さとして指摘し得るところである。C 氏
及び D 氏は、場所往査がなされていれば本件行為は抑止されたかもしれないと供述しており、検査室による場所往査が行われていなかったことが、本件行為を可能と
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する機会を与えていたと言える。
(3) 監査役監査の一部未実施・監査等委員会監査の不備
ア 監査役監査の一部未実施
第 2 の 3（3）において述べた通り、監査役設置会社の際には、監査役監査規
程及び監査役監査実施細則規程に基づき監査が行われていた。監査役監査実施細則規程 4 条 3 号には「監査役は、本社を中心とする企業集団活動の総合判断のため、重要関係会社の監査を実施する。監査項目は、本社の関係会社に関するリ
ーダーシップ、本社下部機構としての関係会社管理の実情、関係会社の本社への協力度合等を主として、関係書類の審議、関係者との面談によって実施する。関
係会社との往査は、必要最小限に止め関係会社社長、監査役との面談、現場視察、関係会社監査報告、会計監査報告書等の閲覧と質問による。
」と定められていた。
このように、監査役監査は関係会社に場所往査することが定められていたにもかかわらず、東海リースにおいては、2016 年以降、東海ハウスに対し監査役監査による場所往査がなされていなかった。上記（2）において述べた通り、C 氏及び D
氏は、場所往査がなされていれば本件行為は抑止されたかもしれないと供述しており、監査役による場所往査が行われていなかったことが、本件行為を可能とす
る機会を与えていたと言える。
イ 監査等委員会監査の不備
第 2 の 3（3）において述べた通り、監査等委員会設置会社に移行してからは、
監査等委員会監査規程は監査等委員会にて決議されたものの、監査等委員会監
査実施細則規程は決議されていなかった。また、監査等委員会設置会社に移行した場合、監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして、「当該株式会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項」を決定しなければならないが、東海リースでは補助使用人等の事項について決定されていない。
この点、監査等委員会監査実施細則規程が決議されなければ、監査等委員会監
査の実務上の監査を行うことが困難である。また、監査等委員会設置会社においては、監査等委員自らが監査するのではなく、内部統制システムを通じて監査を行うため、補助使用人等の事項について決定しなければ、監査を十分に行うことができない。このように東海リースの監査等委員会については、規程や内部統制システムに不備があった。
この点、東海リースが監査等委員会設置会社に移行したのは 2021 年 6 月であり、そのような規程や内部統制システムを整備していたとしても、新型コロナウ
イルス感染拡大を受けて場所往査を行うことは事実上困難であったことが伺え27

る（実際、2022 年 7 月の監査等委員監査計画では、2023 年 2 月に関係会社の監査を行うことが計画されたものの、新型コロナウイルスの感染拡大に鑑み中止された）。しかし、そもそも監査体制自体が整っていなかったことは、東海リースグループにおいて不正行為を行う機会を与えていたと言い得るのであって、ひいては、本件行為を可能とする機会を与えていたと言える。
３ コンプライアンス意識の欠如・低さ
本件行為は、A 氏が発案・主導して、B 氏、C 氏及び D 氏がそれに協力したり、実務を執り行ったり、あるいは黙認したりするという構図の中で実行された。
A 氏にコンプライアンス意識が欠如していたことが、大きな原因であることは疑いない。他方、B 氏、C 氏及び D 氏については、A 氏の意向に逆らえないような人間関係を構築されてしまったという事情はあるにしても、コンプライアンス意識の低さゆえに、不正行為と認識していながら、協力したり、黙認したものと考えられる。
第５ 再発防止策
１ 東海リース及び東海リースグループにおける内部統制システムの整備(1) コンプライアンス体制及びリスクマネジメント体制の整備
第 4 の 2（1）において述べた通り、東海リースは、コンプライアンス規程やリス
クマネジメント規程を制定しておらず、かつ、コンプライアンス委員会やリスクマ
ネジメント委員会も設置しておらず、コンプライアンス体制及びリスクマネジメン
ト体制の整備を決定していなかった。
コンプライアンス体制及びリスクマネジメント体制は内部統制システムの中核を構成しており、これらの体制をいかに充実させるかが、内部統制システムを機能させる鍵となる。
具体的には、まず、東海リースが事業を行う上で関連する法令や直面するリスクを洗い出した上で、コンプライアンス委員会ないしリスクマネジメント委員会を定期的に実施し、その法令・リスクへの対応状況について報告を受け、あるいは審議すべきである。
次に、コンプライアンス経営を浸透させるため、コンプライアンス・マニュアル（東海リースが定めている行動規範、遵守すべき法令の解説、倫理に関する定め、懲罰に関する定め、内部通報連絡先等をわかりやすく記載した小冊子等）を作成し、役職員にあまねく配布し、コンプライアンス・マニュアルの説明会を全役職員を対象に実施すべきである。また、コンプライアンス・プログラム（事業年度毎に策定するコンプライアンス実行計画ないし推進計画）を策定すべきであり、その中には役職員に対するコンプライアンス研修を必ず組み込むべきであるし、全役職員に対するコンプライアンス意識調査を行うなど、コンプライアンスを浸透させるための28

様々な工夫を試みるべきである。
(2) グループコンプライアンス体制及びグループリスクマネジメント体制の整備
第 4 の 2（1）において述べた通り、東海リースは、グループコンプライアンス体
制及びグループリスクマネジメント体制の整備を決定していなかった。
本件不正行為は、いうまでもなく東海リースの子会社である東海ハウスにおいて起きた事象であり、グループコンプライアンス体制及びグループリスクマネジメン
ト体制の整備は必須である。
具体的には、まず、東海リースがグループとして事業を行う上で、各子会社が関連する法令や直面するリスクを洗い出した上で、グループコンプライアンス委員会
ないしグループリスクマネジメント委員会を定期的に実施し、その法令・リスクへの対応状況について報告を受け、あるいは審議すべきである。
次に、上記（1）において述べた、コンプライアンス・マニュアルを各子会社にも配布し、コンプライアンス・マニュアルの説明会を子会社の全役職員を対象に実施すべきである。また、各子会社を組込んでコンプライアンス・プログラムを策定すべきであり、その中には各子会社の役職員に対するコンプライアンス研修を必ず組み込むべきであるし、子会社の役職員に対するコンプライアンス意識調査を行うな
ど、コンプライアンスを浸透させるための様々な工夫を試みるべきである。
更に、グループ内部通報制度も構築すべきである。本件行為は、東海ハウスの社長であった A 氏及び B 氏が主導・関与して行われており、東海ハウスの他の役職員が東海ハウスに内部通報したとしても、その実効性は期待できなかった。そのため、
東海ハウスを初め、東海リースの子会社の役職員が東海リースの内部通報窓口に内部通報できる制度を構築すべきである。
２ 内部監査部門による場所往査の実施
第 2 の 3（2）において述べた通り、東海リースの内部監査は、内部検査規程及び検査室業務基本事項に基づき実施されており、検査室業務基本事項では、子会社に対する内部監査は「全社的な内部統制整備・運用状況評価の手続書」に基づいて行われることが記載されている。
「全社的な内部統制整備・運用状況評価の手続書」による内部監査とは、書面による質問と回答による内部監査であり、検査室は、東海ハウスを訪問して内部監査を行うこと（いわゆる場所往査）は行っていなかった。
書面による内部監査自体の有用性を否定するものではないが、場所往査の有用性の方がかなり高い。内部監査部門が実際に現場に赴くこと、又は、現場に来て内部監査をすることがあると役職員が認識することにより、単に監査事項をチェックすると言うにとどまらず、子会社の役職員にある種の緊張感や不正行為をすれば露見するおそれがあるとの意識を与え、不正行為を起こしにくい雰囲気を醸成するなど、様々な副29

次効果が期待できる。
東海リースの内部監査部門は、子会社への場所往査も定期的に行うべきである。
３ 監査等委員会監査の再構築
第 2 の 3（3）において述べた通り、監査等委員会設置会社に移行してからは、監査等委員会監査規程は監査等委員会にて決議されたものの、監査等委員会監査実施細則
規程は決議されていなかった。また、監査等委員会設置会社に移行した場合、監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして、「当該株式会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項」を決定しなければならないが、東海リースでは補助使用人等の事項について決定されていない。
この点、監査等委員会監査実施細則規程が決議されなければ、監査等委員会監査の実務上の監査を行うことが困難であるから、早急に決議すべきである。また、監査等委員会設置会社においては、監査等委員自らが監査するのではなく、内部統制システ
ムを通じて監査を行うため、補助使用人等の事項についても早急に決定しなければならない。なお、その場合、補助使用人として、検査室の室員を指名することが考えられる。
また、監査等委員会設置会社では、内部統制システムを通じて監査を行うことが想定されているものの、常勤監査等委員がいる監査等委員会設置会社においては、常勤
監査等委員自らが監査を行うことがむしろ通常である。その場合、検査室による子会
社への場所往査とは別に、常勤監査等委員自ら場所往査を行うことも検討すべきである。
４ コンプライアンス意識の向上
本件行為は、A 氏らのコンプライアンス意識の欠如又はその低さにも原因があった。
そのため、東海リースグループを挙げて、コンプライアンス意識の向上を図るべきである。具体的には、第 5 の 1 で述べたコンプライアンス研修の中で、コンプライア
ンス意識の向上を図る内容の研修を組込むことが考えられる。もっとも、コンプライ
アンス意識の向上策は一律のものではなく、各部門や各拠点の特性、対象者の階層等に照らして、
どのような研修や教育が効果的と言えるのかをしっかり検討したうえで、
具体的な研修や教育を策定する必要があり、適宜、外部講師を招聘することも検討すべきである。
以上

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別紙
東海ハウス
氏名
A

B

C

D

東海ハウス㈱取締役副社長

2013 年 11 月 11 日

東海ハウス㈱代表取締役社長

2014 年 6 月 18 日

東海ハウス㈱取締役

2019 年 5 月 1 日～2022 年 6 月 15 日

東海ハウス㈱取締役

2006 年 5 月 20 日

東海ハウス㈱取締役副社長

2014 年 6 月 18 日

東海ハウス㈱代表取締役

2019 年 5 月 1 日

東海ハウス㈱入社

2017 年 6 月 12 日

東海ハウス㈱取締役

2019 年 6 月 14 日

東海ハウス㈱取締役副社長

2019 年 6 月 14 日

東海ハウス㈱入社

2006 年 3 月 1 日

東海ハウス㈱総務部次長

2018 年 7 月 21 日

東海ハウス㈱総務部長

2019 年 1 月 21 日

取締役

2009 年 6 月

東海リース
氏名
A

取締役

生産配送本部長

常務取締役
B

生産配送本部長

2019 年 5 月
2019 年 6 月～2022 年 6 月

仙台工場長

2013 年 7 月 21 日

安全管理部

2016 年 4 月 1 日

東海ハウス㈱出向2017 年 4 月 21 日