コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年３月 29 日
株式会社日本オーエー研究所

問合せ先：代表取締役社長

奥山 宏昭

取締役執行役員

町野 公彦

03-6261-0287
証券コード：5241（https://www.noar.co.jp）

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「高度な信頼性を求められる国内外の社会基盤サービスの領域において、専門性の高い IT技能集団による最新テクノロジーがお客様に新たな価値を提供し、未来を創造していく」という経営理念の実現に向けて事業展開を推進するにあたり、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任を果たし、社会に信頼される会社を目指していくこととしている。
これらを実現するために、取締役及び社員一同の職務執行の適正を確保するための体制を整備し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが経営の最重要課
題の一つと認識して、最良のコーポレート・ガバナンスの実践と継続的な改善の取り組みを続けていくものである。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)

割合(％)

奥山

宏昭

550,700

80.50

奥山伸子

98,000

14.33

田村信裕

19,2002.81

川東卓時

3,2000.47

田中進吾

3,2000.47

関谷久

3,2000.47

町野公彦

3,2000.47

尾形朋輝

3,200

0.47

1000.01

株式会社 CIJ

支配株主名

奥山

親会社名

－

親会社の上場取引所－

宏昭、奥山伸子

補足説明－３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引につきましては、原則として行わない方針としておりますが、やむを得ず取引を行う場合には、その取引に合理性があるか、又は当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせる等に特に留意し、当社取締役会決議により行う方針としており、当社及び少数株主に不利益とならないよう適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情－2Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数７名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数－

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a弦巻充樹

bcdefghi

弁護士※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

3

jk

会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明

選任の理由

役員
弦巻充樹

－－

法律に関する知見を生かした弁護士としての専門的見地から、経営全般、また内部管理に関して有用な意見をいただくため招請したものであります。

【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数４名

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は大会社ではないため、会計監査人を設置しておりませんが、有限責任大有監査法人との間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議・連携を行っております。また、監査役会設置会社として監査役が年間監査計画に基づき、取締役の業務の執行について監査を行うとともに、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べることにより、経営の実効性を高めることに努めております。更に内部監査については、内部監査担当が内部監査計画書に基づき、各部署の業務監査を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役に提出し、適宜業務の改善を行っております。なお、会計監査法人、監査役会、内部監査担当は、随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている－人数

4

会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a有馬義憲

公認会計士／税理士

吉川英里

社会保険労務士

bcde

fghi

jklm

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
有馬義憲

－－

公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため招請したものであります。

吉川英里

－

－

社会保険労務士としての豊富な経験と高い見識を当社の労務管理等の強化に活かしていただくため招請したものであります。

5

【独立役員関係】
独立役員の人数－

その他独立役員に関する事項－【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策－の実施状況
該当項目に関する補足説明－

ストックオプションの付与対象者－

該当項目に関する補足説明－【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、重要事項については、必要に応じて電子メール等を利用した事前説明を行い、取締役会において効率的な審議や意思決定をサポートしております。

6

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回開催する他、必要に応じて随時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。
ｂ．監査役
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制で、毎月１回の監査役会を開催しております。各監査役は職務分担のもと、監査計画に従い、毎月開催される定時取締役会及び必要な都度開催される臨時取締役会に出席するほか、随時、経営会議への出席、資料の閲覧、代表取締役社長との定例会合、取締役との意見交換、関係者へのヒアリング、実地調査等を行うことにより、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、監査法人や内部監査担当と定期的に意見交換を行うとともに、監査役間の情報の共有に努めております。
ｃ．会計監査当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。
監査を執行した公認会計士は、坂野英雄氏、新井努氏の２名であり、いずれも継続監査年数は３年以内であります。また、当該監査にかかる補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士との間に特別の利害関係はありません。
ｄ．内部監査当社の内部監査は当社の業務に精通した内部監査担当が「内部監査規程」に基づき会社の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会を設置しております。
また、内部にコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設けガバナンス体制をより強化にすることとしております。

7

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総 会招 集通 知の2022 年９月１日に施行された改正会社法に伴い、株主総会招集通知を当社

早期発送のホームページに掲載し、電子提供を行っております。

集中日 を回 避し た株

当社は、決算期末が 12 月 31 日のため、一般的な総会集中日を回避した総主総会の設定会日程となっております

電磁的 方法 によ る議

今後検討すべき事項であると考えております。

決権の行使
議決権 電子 行使 プラ

今後検討すべき事項であると考えております。

ットフ ォー ムへ の参
加その 他機 関投 資家の議決 権行 使環 境向上に向けた取組み招集通知(要約)の英文

現時点では、英文による提供を考えておりません。

での提供
その他

－

実施していない－

２．IR に関する活動状況
補足説明
ディス クロ ージ ャー

今後検討すべき事項であると考えております。

ポリシーの作成・公表
アナリスト・機関投資今後検討すべき事項であると考えております。

家等の 特定 投資 家向けに定 期的 説明 会を実施
海外投 資家 向け に定今後検討すべき事項であると考えております。

期的説明会を開催
IR 資料をホームペー

当社ホームページ内に IR 専用ページを開設し、TDnet において開示されジ掲載た情報や決算情報、発行者情報についても掲載しております。

IR に関する部署(担当取締役 執行役員 管理本部長 兼 財務経理部長を責任者とし、財務経理部を者)の設置担当部署として IR 活動を行っております。

その他－

実施していない－8３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規 程等 によ りス

コンプライアンス規程及びリスク管理規程を整備し、コンプライアンス並びテーク ホル ダー の立にリスク管理の重要性を社内に浸透させ、誠実に適時・適切な情報開示を徹場の尊 重に つい て規底し、会社を取り巻くステークホルダーの尊重を図ることとしております。

定
環境保全活動、CSR 活

当社は、CSR（企業の社会的責任）の重要性を認識し、SDGs の理念を念頭

動等の実施に、IT 業界を目指す学生の資格支援、ジェンダー平等、ユニセフならびに日本赤十字社への協力活動など、事業活動と連動した社会貢献に永続的に取り組んでいくこととしております。

ステー クホ ルダ ーにすべての投資家に対して公平な情報開示に努めるとともに、当社ホームペー対する 情報 提供 に係ジを通じて、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針でありる方針等の策定ます。

その他－

実施していない－9

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「高度な信頼性を求められる国内外の社会基盤サービスの領域において、専門性の高い IT 技能集団による最新テクノロジーがお客様に新たな価値を提供し、未来を創造していく」という経営理念の実現に向けて事業展開を推進するにあたり、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任を果たし、社会に信頼される会社を目指していくこととしております。
これらを実現するために、取締役及び社員一同の職務執行の適正を確保するための体制整備が重要な経営上の手続きと認識し、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として内部統制システムの基本方針を以下のとおり取締役会決議により定めております。

①取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築することとし、適格な業務執行の決定と取締役の職務の監督を徹底する。
・取締役及び使用人が一体となって法令・定款等を遵守することを徹底するとともに、内部規程等に基づきリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。
・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、取締役及び社員に対してコンプライアンスに関する指導、教育、助言を継続的に実施する。
・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為や違反する疑いを認識した場合は、「コンプライアンス規程」に基づき事態の迅速な把握と是正に努める。
・監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る株主総会議事録、取締役会議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。
③損失の危険に対する管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の基本方針は、取締役会において決定し、「リスク管理規程」により、リスクの予防及びリスクの発生に備えた事前準備や処理体制の確立を行う。
・業務執行における日常のリスクは、各部門の部長（「リスク管理者」という。）が責任を持って対応し、重要なリスクの取扱い等については、リスク管理委員会で付議のうえ取締役会で決議する。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部アドバイザリーとも連携し、迅速に危機対応の体制をとり、損害及びその拡大を防止し、これを最小限にすべく行動する。

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④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を確保するための体制を構築する。
・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
⑤監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務の執行に関して補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を置くものとする。
・監査役の補助をする期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されるものとし、人事異動及び人事評価に関しては、監査役会の同意を得なければならない。また、当該使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
⑥取締役及び使用人が、監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人等は、当社に対して損失の危機がある事項及び不正行為や法令・定款に対する違反行為を認識した場合、また取締役会に付議すべき重要な事項が生じた場合には、監査役に対して速やかに報告しなければならない。
・監査役は、取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議等に出席し、業務執行過程における意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するとともに、稟議書類等業務執行に係る文書を閲覧し、取締役及び使用人等に対して説明を求めることができる。
・社内通報に関する「内部通報規程」に基づく通報等の状況を監査役に報告するものとする。
・取締役及び使用人等は、監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
なお、報告を行った者は、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。
⑦その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、会社が対応すべき課題等について意思の疎通及び意見交換を実施し、監査役監査の実効性を高める。
・監査役は監査法人及び内部監査担当と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
・監査役の職務執行により生じる費用の前払い等、その他の職務の執行により生じる費用又は債務の負担については、会社に請求することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力には、毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても一切関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないこと、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。
・取締役及び使用人は、「反社会的勢力対応規程」を遵守するとともに、事案の発生時には、関係行政機関等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制をとる。

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Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明－

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項－【模式図(参考資料)】12

【適時開示体制の概要（模式図）】＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞

13

＜当社に係る発生事実に関する情報等＞

以上

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