コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NJ Holdings Inc.

最終更新日：2023年9月26日

株式会社エヌジェイホールディングス
代表取締役社長 福田 尚弘
問合せ先：経営企画室長 野澤 創一 TEL：03-5418-8128
証券コード：9421
https://www.njhd.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業価値の継続的な増大を目指し、健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制・組織等を整備し、効率よく必要な施策を実施していくこと、並びに法令・社会規範の遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使】
当社の海外株主比率が0.5％（2023年6月末）と低いことを勘案し、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳は行っておりません。今後、海外の機関投資家や個人投資家の比率が増加した場合には、再度検討いたします。
【補充原則２−４① 多様性の確保に向けた目標、人材育成と社内環境整備】
当社は、管理職への登用等において、候補者の性別・年齢・国籍等によって優遇することなく、求められる能力・知識・経験等に基づいて登用等を行います。候補者の評価が拮抗した場合は、多様性の拡大を重視します。
人材育成においては、全社員を対象とした研修に加え、本人の希望によって選択可能な研修を用意し、機会の平等を確保します。また、多様性の確保に向けて、ライフイベント等が人材登用やキャリア形成に対する志向の阻害要因となることのないよう、多様な働き方の実現に取り組みます。
測定可能な目標に関する指標については、当社グループ各社の業種や業務内容の違いにより重要となる多様性の指標は異なってくるものと考えており、また、業務内容や応募者の志向性等による偏りが見られるものの、性別に関わらず人材を惹きつけ、活躍する職場を目指すことは企業の強靭性や継続性の向上に共通するものであるとの認識から、女性管理職に関する指標を2023年6月末より設定しております。その他の多様性の確保に関する評価方法及び指標の算出方法について、引き続き検討を行っております。
・管理職の性別多様性に関する指標及び目標
無期雇用者に占める女性の割合に対する管理職に占める女性の割合の比率を指標とし、この比率が100（％）に近づくことを目標とします。管理
職の基準については、当社グループ各社の実態を踏まえつつ、横断的に集計できるよう、原則として女性活躍推進法における管理職の考えに沿った基準を採用しております。
指標＝管理職に占める女性の割合／無期雇用者に占める女性の割合
ゲーム事業 無期雇用者に占める女性の割合 27.4％、管理職に占める女性の割合 18.4％、指標 67.1％
モバイル事業 無期雇用者に占める女性の割合 41.9％、管理職に占める女性の割合 11.1％、指標 26.5％
連結 無期雇用者に占める女性の割合 29.1％、管理職に占める女性の割合 16.0％、指標 54.9％【補充原則３−１② 英文開示】
当社は、決算短信のサマリー情報について英文開示を行っておりましたが、2023年6月期より決算説明資料についても英語版の提供を始めております。当社の海外投資家等の比率（2023年6月末において0.5％）も踏まえながら、引き続き、英文での開示・提供範囲の拡大に取り組んでまいります。
【補充原則３−１③ サステナビリティの取組み】
当社のサステナビリティの取組みについて、環境面に関しては、環境負荷の少ない事業を目指し、文書のデジタル化による紙資源の削減と同時に業務処理の迅速化、高性能・低消費電力機器への入れ替えよる電力使用量の削減や効率化に取り組んでおります。
当社事業の中心的価値をなす人的面に関しては、待遇や業務内容等において男女の区別なく、LGBTについても職場環境に配慮し、機会の平等を確保するとともに、能力・職責等に基づき適切に評価しております。労働安全衛生面においても取り組みを強化し、労働環境の改善・向上を図るとともに、アンケートを実施するなどし、従業員の意見を収集するよう努めており、2021年から多様な働き方の実現として一部で導入した在宅勤務制度にも反映しております。また、外注先などの取引先に関しても、情報サービス産業における契約内容の適正性や必要な許認可等の確認の徹底に取り組んでおります。
社会面に関しては、主に店舗を構える事業において、周辺小学校の職場見学場所として店舗の提供をするなど、当社で働く人の姿を通して勤労観・職業観の育成に貢献するとともに、町内の美化運動など地域社会の一員として企業活動に取り組んでおります。
人的資本や知的財産への投資等に関して、人的資本については、当社事業における付加価値の源泉であり収益力と相関関係にあることから、人材の確保は重要であり、新卒・中途や時期を問わず、常に有能な人材の採用に取り組むとともに、有価証券報告書での人員数の開示の他に、
主要セグメントであるゲーム事業の人員数及び増減の状況に関しては、四半期毎に決算説明資料で開示しております。人的資本経営の観点から
開示情報の充実を図るため、人的資本の状況を可視化する指標について検討を行ってまいります。
知的財産への投資については、事業の性質上限られるものの、主にゲーム事業において、開発力の向上や新技術の追求などの継続的な取り組みが重要であることから、研究開発を行う専門の部署等を設け、専念する人材の確保を通じて、研究開発投資をしております。主な研究開発活動及び研究開発費の総額については、有価証券報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ６ 研究開発活動」にて開示しております。
また、サステナビリティの取組みに関しては、有価証券報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」の開示内容もご参照ください。
【補充原則４−１③ 後継者の育成】
当社は、経営陣幹部の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させるために重要な課題であると認識しており、経営幹部候補

者の適切な職への任命や社内外の研修などによる育成を実施しています 。今後、取締役会は、取締役選定基準などを踏まえ、代表取締役社長
等の後継者候補において必要な知識・経験・能力の獲得に繋がる育成計画の策定・運用に主体的に関与し、実施状況について監督していく予定です。
【補充原則４−２① 報酬制度】
当社は、業績連動給与等の仕組みは導入しておらず、報酬体系は、固定報酬のみでありますが、職責に応じた堅実な職務遂行を促すための報酬であるとともに、中長期的な視点における企業成長や企業価値の向上のため取締役に当然に求められる職責、業績や将来計画の業務遂行において求められる職務等から決定することとしており、過去の経営実績や将来計画の実現の蓋然性等を総合的に勘案して、持続的な成長に対する責務と動機付けを踏まえた報酬額を決定しております。また、客観性・透明性に関しては、取締役報酬規程を定め、報酬額の決定に際して報酬委員会に諮問し、その提言を尊重して決定することとしております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役を1名選任しております。
他の社外取締役1名は、独立役員には指定しておりませんが、上場管理等に関するガイドラインにおける独立性基準には抵触しておらず、経営の監督とチェック機能の役割を果たしております。
また、社外取締役でない非業務執行取締役1名は、2013年10月から2015年5月までの期間、当社子会社の業務執行に携わったことから、現在は、社外取締役の要件を満たしておりません。しかしながら、当該期間の前は、独立社外取締役であり、当該期間の後は、業務執行に関わっていないことから、実質的に独立社外取締役としての役割を果たしております。
今後、独立社外取締役として適切な候補者を見出すことができた場合、独立社外取締役への就任を要請したいと考えておりますが、現状においても十分に経営の適正性は確保されているものと判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、その役員や主要株主等がその立場を濫用して、当社や株主共同の利益を毀損する取引を防止するため、関連当事者間の取引に関する調査を毎年実施し、当該取引の有無を確認します。取締役の利益相反取引及び役員又は主要株主等との取引については、取締役会の承認事項とし、一般的な取引条件との比較を行うなどにより当社や株主共同の利益を害しないかを審議します。取引実施後においては、承認時の審議
内容と差異がないかを確認するため、取締役会に報告を行います。
【補充原則２−４① 多様性の確保に向けた目標、人材育成と社内環境整備】
当社は、管理職への登用等において、候補者の性別・年齢・国籍等によって優遇することなく、求められる能力・知識・経験等に基づいて登用等を行います。候補者の評価が拮抗した場合は、多様性の拡大を重視します。
人材育成においては、全社員を対象とした研修に加え、本人の希望によって選択可能な研修を用意し、機会の平等を確保します。また、多様性の確保に向けて、ライフイベント等が人材登用やキャリア形成に対する志向の阻害要因となることのないよう、多様な働き方の実現に取り組みます。
測定可能な目標に関する指標については、当社グループ各社の業種や業務内容の違いにより重要となる多様性の指標は異なってくるものと考えており、また、業務内容や応募者の志向性等による偏りが見られるものの、性別に関わらず人材を惹きつけ、活躍する職場を目指すことは企業の強靭性や継続性の向上に共通するものであるとの認識から、女性管理職に関する指標を2023年6月末より設定しております。その他の多様性の確保に関する評価方法及び指標の算出方法について、引き続き検討を行っております。
・管理職の性別多様性に関する指標及び目標
無期雇用者に占める女性の割合に対する管理職に占める女性の割合の比率を指標とし、この比率が100（％）に近づくことを目標とします。管理
職の基準については、当社グループ各社の実態を踏まえつつ、横断的に集計できるよう、原則として女性活躍推進法における管理職の考えに沿った基準を採用しております。
指標＝管理職に占める女性の割合／無期雇用者に占める女性の割合
ゲーム事業 無期雇用者に占める女性の割合 27.4％、管理職に占める女性の割合 18.4％、指標 67.1％
モバイル事業 無期雇用者に占める女性の割合 41.9％、管理職に占める女性の割合 11.1％、指標 26.5％
連結 無期雇用者に占める女性の割合 29.1％、管理職に占める女性の割合 16.0％、指標 54.9％【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入していないため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響はありません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）企業理念や中期経営計画を当社HPの下記URLにて公開しております。
https://www.njhd.jp/company/spirits/
https://www.njhd.jp/ir/library/managementplan/（ⅱ）当社グループは、企業価値の継続的な増大を目指し、健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制・組織等を整備し、効率よく必要な施策を実施していくこと、並びに法令・社会規範の遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことをコーポレートガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。
（ⅲ）取締役の報酬は、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会（委員構成は、過半数を社外取締役及び社外監査役とし、委員長を独立社
外取締役とする。）において、取締役会にて定めた報酬の方針に基づき、原案を決定し、取締役会に答申・提言を行います。取締役会（取締役会が代表取締役社長に一任した場合は、代表取締役社長）は、報酬等の額の決定にあたり、報酬委員会の答申・提言を尊重して決定いたします。
（ⅳ）取締役候補者の選定にあたっては、取締役構成の考え方及び選定基準を踏まえ、取締役が社内外から候補者を選出し、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会（委員構成は、過半数を社外取締役及び社外監査役とし、委員長を独立社外取締役とする。）において、取締役構成の考え方及び選定基準に沿って適切であるか協議をし、取締役会に答申・提言を行います。取締役会は、指名委員会の答申・提言を尊重して、取締役候補者として選定すべきか決定します。取締役の解任にあたっては、解任基準への該当性について指名委員会に諮問し、その答申・提言を尊重して、取締役会で審議し、必要・適法な手続を履行します。
監査役候補者の選定にあたっては、監査役構成の考え方を踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定します。
（ⅴ）取締役・監査役候補者の個々の指名理由については、その理由を株主総会招集通知等において開示いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティの取組み】

当社のサステナビリティの取組みについて、環境面に関しては、環境負荷の少ない事業を目指し、文書のデジタル化による紙資源の削減と同時に業務処理の迅速化、高性能・低消費電力機器への入れ替えよる電力使用量の削減や効率化に取り組んでおります。
当社事業の中心的価値をなす人的面に関しては、待遇や業務内容等において男女の区別なく、LGBTについても職場環境に配慮し、機会の平等を確保するとともに、能力・職責等に基づき適切に評価しております。労働安全衛生面においても取り組みを強化し、労働環境の改善・向上を図るとともに、アンケートを実施するなどし、従業員の意見を収集するよう努めており、2021年から多様な働き方の実現として一部で導入した在宅勤務制度にも反映しております。また、外注先などの取引先に関しても、情報サービス産業における契約内容の適正性や必要な許認可等の確認の徹底に取り組んでおります。
社会面に関しては、主に店舗を構える事業において、周辺小学校の職場見学場所として店舗の提供をするなど、当社で働く人の姿を通して勤労観・職業観の育成に貢献するとともに、町内の美化運動など地域社会の一員として企業活動に取り組んでおります。
人的資本や知的財産への投資等に関して、人的資本については、当社事業における付加価値の源泉であり収益力と相関関係にあることから、人材の確保は重要であり、新卒・中途や時期を問わず、常に有能な人材の採用に取り組むとともに、有価証券報告書での人員数の開示の他に、
主要セグメントであるゲーム事業の人員数及び増減の状況に関しては、四半期毎に決算説明資料で開示しております。人的資本経営の観点から
開示情報の充実を図るため、人的資本の状況を可視化する指標について検討を行ってまいります。
知的財産への投資については、事業の性質上限られるものの、主にゲーム事業において、開発力の向上や新技術の追求などの継続的な取り組みが重要であることから、研究開発を行う専門の部署等を設け、専念する人材の確保を通じて、研究開発投資をしております。主な研究開発活動及び研究開発費の総額については、有価証券報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ６ 研究開発活動」にて開示しております。
また、サステナビリティの取組みに関しては、有価証券報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」の開示内容もご参照ください。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令、定款の定める事項及び株主総会決議にて授権された事項のほか、取締役会が意思決定すべき重要な事項を「取締役会規程」および「職務権限規程」に定めて運用しております。重要な事項の具体的な概要としては、経営戦略、経営計画、組織再編、重要な財産の処分及び譲受、多額の借財などであります。
取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営陣への監督の実効性を強化するため、取締役会の決定事項として定める事項以外の個別の業務執行に伴う意思決定については、代表取締役及び業務執行取締役に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役は、会社法が定める社外取締役の要件を満たすこと及び金融商品取引所が定める独立性基準に抵触しないことに加え、原則として指名委員会が定める「社外役員の独立性判断基準」に抵触しない者を選任することとしております。
社外役員の独立性判断基準の概要は以下のとおりです。
（取引先に関する者）
・直近3事業年度のいずれかにおいて年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けた取引先の業務執行者
・当社に対して、当社の直近3事業年度のいずれかにおいて年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている取引先の業務執行者
・当社の直近事業年度末において当社の連結総資産の3％以上の額を当社グループに融資している取引先の業務執行者（専門家等に関する者）
・過去3年間の平均で年間1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
・過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファームの業務執行者（主要株主に関する者）
・当社の現在の主要株主（法人の場合は、その業務執行者）
・最近5年間において、当社の現在の主要株主であった者（法人の場合は、その業務執行者であった者）（相互就任先に関する者）
・当社又はその子会社の業務執行者を社外役員として受け入れている会社の役員（社外役員除く）及び執行役員
・最近5年間において、当社又はその子会社の業務執行者であった者を社外役員として受け入れている会社の役員（社外役員除く）及び執行役員【補充原則４−１１① 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、各人のバックグラウンドとなる社会の多様性に応じた専門的な知識・経験・能力をバランスよく備える取締役によって構成され、また、当社の経営課題や経営環境を取り巻く変化に対して機動的な意思決定をすることが可能となる適正な規模によって構成されることとしております。
これを実現させるために、「取締役構成の考え方」を定めるとともに、これを具体化するため「取締役選定基準」を定めております。また、代表取締役社長及び社外取締役については、その役割・機能を維持・向上させるために、それぞれ追加基準を定めております。
取締役候補者の選定にあたっては、「取締役構成の考え方」及び「取締役選定基準」を踏まえて、指名委員会における協議を経たうえで、取締役会で決定します。
当社は、定款において取締役の員数を7名と定めており、その中で、上記構成を実現する人選に努めるとともに、機動的な意思決定に適した体制を構成します。
スキルマトリックスについては、本報告書後付けの図表のとおりです。
【補充原則４−１１② 兼任状況の開示】
現在、取締役・監査役において他の上場会社の役員を兼務している者はおりません。役員の他社での兼任状況については、株主総会招集通知
及び有価証券報告書等に記載しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性について分析・評価】
取締役会全体の実効性の分析・評価については、2021年6月期より毎年実施することとしております。分析・評価は、社外取締役の主導により進めることとしており、全取締役に対してアンケート形式により各取締役の自己評価を実施し、その結果を参考として、取締役会において議論し、分析・評価を行いました。なお、アンケート項目については、取締役会の機関としての役割に関する項目の他、前年度に挙げられたテーマ等から内容を見直し、更新を行うこととしております。
意思決定機関としての実効性に関して、取締役会の構成については、前年の体制変更時の評価のとおり、社外取締役の人数や多様性はやや不十分との意見が出されました。取締役会に報告及び付議される内容については、社外役員や各関連部署の問題意識から多岐に渡って適切なテーマを扱えているなど概ね十分との意見が多く占めたものの、ゲーム開発状況に関する報告資料の充実が必要などの意見が出されました。経
営戦略や経営課題については、目下の経営課題の対応は重要である一方、視野を広く持ち、中長期的な戦略について議論する機会を増やすべきとの意見があり、戦略的な議論に対する時間の確保がやや不十分であると認識いたしました。
監督機関としての実効性に関して、忌憚なく意見交換ができる環境が実現していることを評価する一方、重要性の高い事項への質問・助言に割かれる時間の比重を高めたいとの意見があり、投資経営委員会との連携と併せ、重要な決定事項やリスク案件等の経過についてモニタリングの実効性を確保していく取組の重要性を確認いたしました。
前年度に挙げられたテーマに関して、「①業績リスクに関する内部統制上のリスクマネジメント体制の強化」については、議論が深まり、進展があったと評価いたしました。「②中長期的な事業ポートフォリオ視点での議論の充実」については、状況に進展が見られないものの、目下の経営課

題の対策を進めるなかで、前向きな優先順位の変化によるものと評価いたしました。「③新領域に対する投資や事業進出の意思決定を支える仕組みの強化」については、運用面の確立はこれからとなるものの、経営投資委員会を設置したことで、既存事業のリスクだけでなく、新規事業に対してより深く検討する機関ができたと評価いたしました。
今後の課題や議論を深めるテーマに関して、実効性評価の議論の中で、下記を認識いたしました。
①リスク評価手法の確立及びリスク分散を踏まえたリスクマネジメント体制の強化②経営基盤の安定化とその先を見据えた中長期的な経営戦略の議論の充実③新たな事業戦略領域に対する助言及び実行支援に繋がる取締役会の機能向上
本評価結果を踏まえ、継続的に経営課題に取り組み、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監
査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を設ける。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を設ける。
新任取締役は、当社の取締役選任基準に従い、取締役に求められる資質を有する者を取締役候補者に選定しますが、知識、経験等の実情に照らし、トレーニングの必要性を認識し、その機会の提供・斡旋をするものであります。
また、監査役については、その専門分野において特に監査・監督機能を期待されるものでありますが、法令遵守やコーポレートガバナンス等における監査役としての責任を果たすため、知識、経験等の実情に照らし、トレーニングの必要性を認識し、その機会の提供・斡旋をするものであります。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞①株主からの対話の申し込みに対しては、株主の主な関心事項を踏まえ、合理的な範囲で、建設的な対話に適した取締役（社外取締役及び経営幹部を含む）が臨むことを基本とする。
②IR担当部署である経営企画室が中心となって、社内の各部署と連携して、対話のための必要な情報を収集する。
③年2回の機関投資家・アナリスト向け決算説明会の開催に加え、よく頂く質問に対する回答の開示や四半期毎の決算補足資料の開示など提供
情報を充実することを通じて、対話を促進する。
④対話において、株主より頂いた意見・要望については、担当取締役へ報告を行い、また、経営上の事項については、取締役会に対して報告することとし、課題認識を共有する。
⑤インサイダー情報については、「情報管理規程」及び「内部情報および内部者取引管理規程」に従い厳重に管理し、フェア・ディスクロージャー・
ルールに則って対話を行う。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社リーコム

1,592,400

30.09

滝西 竜子

1,008,600

19.06

中村 英生

808,700

15.28

小野 昭

208,300

2.67

宮本 浩次

100,300

1.90

小谷 寛

85,400

1.61

五島 賢次

44,4000.84

五反田 義治44,400

0.84

則本 真樹

44,4000.84

金井 孟

41,0000.77

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

宮田 彰彦

他の会社の出身者

滝西 敦子

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

●

i

j

k

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に選任しております。

宮田彰彦氏は、長年の投資・運用業界での経験から企業価値向上に関する幅広い知見を有しており、取締役会の意思決定に際して適切な助言・指導を期待できるためであります。また、同氏は、主要株主及び主要取引先の出身者でなく、当社との間に特別の利害関係もないた
め、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じることがないとの判断から、当社独立役員に選任しております。

滝西 敦子

当社の主要株主である滝西竜子氏の三女であります。

滝西敦子氏は、独立役員には指定しておりま
せんが、上場管理等に関するガイドラインにおける独立性基準には抵触しておらず、会計学
及びコーポレート・ガバナンス等に関する学識経験者として、経営に関する専門的な知識等を有していることから、社外取締役として、経営の監督とチェック機能の観点において有効な助言を期待できると判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

宮田 彰彦

○

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

1

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

1

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の報酬に関する任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。報酬の方針に基づく適正な報酬体系・報酬水準の決定や取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定することとしております。
（報酬委員会構成員の氏名等）
委員長：取締役 宮田彰彦（社外取締役）
構成員：代表取締役社長 福田尚弘、監査役 （非常勤） 田端博之（社外監査役）
当社は、取締役の選解任に関する任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役の選解任基準の決定や選解任基準に基づく取締役候補者の選定等にあたっては、指名委員会に諮問し、指名委員会の提言を尊重して決定することとしております。
（指名委員会構成員の氏名等）
委員長：取締役 宮田彰彦（社外取締役）
構成員：代表取締役社長 福田尚弘、監査役 （非常勤） 田端博之（社外監査役）、監査役 （非常勤） 村本道夫（社外監査役）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。
監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書やNEFICS委員の報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

田端 博之

公認会計士

村本 道夫

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

田端 博之

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

独立役員に選任しております。

選任の理由
田端博之氏は、監査法人での監査経験を有す
る公認会計士であり、財務・会計に関して高い知見を有しているためであります。また、同氏は、主要株主及び主要取引先の出身者でなく、当社との間に特別の利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じることがないとの判断から、当社独立役員に選任しております。

村本 道夫○

村本道夫氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた
村本道夫氏は、当社のコンプライアンス委
視点で経営の監視と有効な助言を期待できる員会の委員長を務めるなどしております
ためであります。また、同氏は、主要株主及びが、多額の報酬を伴う取引等はないた
主要取引先の出身者でなく、当社との間に特め、独立性に与える影響はないと判断し別の利害関係もないため、独立性が高く、一般ております。
株主と利益相反が生じることがないとの判断か
ら、当社独立役員に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性の基準について、その実質面において担保するため、当社としての独立性基準を定めております。金融証券取引所の定める独立性基準に抵触していないことに加えて、当社が定める独立性基準に抵触していない社外取締役又は社外監査役を独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社取締役に対しては、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲及び業績向上に対するコミットメントをより一層高めるため、当社の監査役に対しては、当社グループの経営の健全性の確保とともに適切な提言・助言等を通じた企業価値向上に対する意識を高めるため、2017年12月22日開催の当社取締役会において新株予約権（有償ストックオプション）の発行を決議しております。
なお、本新株予約権の割当対象者は、当社取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社取締役であり、発行する本新株予約権の総数は348個（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式100株。本新株予約権の目的となる株式の総数は、当社普通株式
34,800 株。）であり、行使価額は3,705円（2018年4月1日付にて1株につき2株の株式分割の実施により調整後行使価格は1,853円、本新株予約権の目的となる株式の総数は、当社普通株式 69,600 株。）であり、行使については、株価が一定の値を下回った場合に強制行使する条件が付いております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社取締役に対しては、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲及び業績向上に対するコミットメントをより一層高めるため、当社の監査役に対しては、当社グループの経営の健全性の確保とともに適切な提言・助言等を通じた企業価値向上に対する意識を高めるため、2017年12月22日開催の当社取締役会において新株予約権（有償ストックオプション）の発行を決議しております。
なお、本新株予約権の割当対象者は、当社取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社取締役であり、発行する本新株予約権の総数は348個（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式100株。本新株予約権の目的となる株式の総数は、当社普通株式
34,800 株。）であり、行使価額は3,705円（2018年4月1日付にて1株につき2株の株式分割の実施により調整後行使価格は1,853円、本新株予約権の目的となる株式の総数は、当社普通株式 69,600 株。）であり、行使については、株価が一定の値を下回った場合に強制行使する条件が付いております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
2023年6月期の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりです。
取締役 (社外取締役を除く。) 31,920千円
監査役 (社外監査役を除く。) 6,600千円
社外役員 16,200千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、報酬の方針に基づき、職務、実績等を総合的に判断して決定しております。また、報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会に諮問を諮り、報酬委員会の提言を尊重して決定しております。報酬額につきましては、取締役は2005年（平成17年）6月29日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内、監査役は2002年（平成14年）6月27日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内とすることを決議しております。
（報酬の方針）１．優秀な人材の獲得及び保持が可能となる報酬体系及び報酬水準であること
２．中長期的な視点における企業成長や企業価値の向上を反映させるものであること
３．組織内の利益分配において職責に基づいた公平かつ公正な報酬比率であること【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
管理部門が社外取締役及び社外監査役をサポートしており、取締役会等の会議スケジュール管理、重要事項の連絡及び書類の発送等を行っております。また、監査役の監査業務に必要となる社内管理資料の収集等については、各関連部署がサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
監査役設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定のほか、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等を行っております。
当社は、取締役５名で構成する取締役会を、原則として月１回以上開催し、取締役及び監査役の全員が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定及び社長並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
社外取締役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、中長期的かつ客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
(取締役会構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 福田尚弘
構成員：取締役 五反田義治・取締役 中野喜一郎・取締役 宮田彰彦（社外取締役）・取締役 滝西敦子（社外取締役）
当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名と社外監査役(非常勤)２名による計３名の監査役は、取締役会への出席、各部門長及び内部監査室からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、原則として月1回開催され、法令、定款及び監査役会規
程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、経営者である代表取締役社長の業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。
社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。
（監査役会構成員の氏名等）
議長：監査役（常勤） 金重政志
構成員：監査役（非常勤） 田端博之（社外監査役）・監査役（非常勤） 村本道夫（社外監査役）
当社は、取締役の報酬に関する任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。報酬の方針に基づく適正な報酬体系・報酬水準の決定や取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定することとしております。
（報酬委員会構成員の氏名等）
委員長：取締役 宮田彰彦（社外取締役）
構成員：代表取締役社長 福田尚弘、監査役 （非常勤） 田端博之（社外監査役）
当社は、取締役の選解任に関する任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役の選解任基準の決定や選解任基準に基づく取締役候補者の選定等にあたっては、指名委員会に諮問し、指名委員会の提言を尊重して決定することとしております。
（指名委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役 宮田彰彦（社外取締役）
構成員：代表取締役社長 福田尚弘、監査役 （非常勤） 田端博之（社外監査役）、監査役 （非常勤） 村本道夫（社外監査役）
また、当社では、業務執行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しており、取締役会において、それぞれ統括する部門に関する適時適切な報告体制を設けることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、取締役会のほか各部門の現状把握や懸念事項及び事業リスクや対策等の情報が速やかに活かされるよう、原則として月１回、取締役、執行役員、関係部門責任者で構成する経営会議を開催しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役２名を含む取締役会が、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに社長及び取締役の業務執行状況を監督・監視することによりコーポレート・ガバナンスを強化し、社外監査役２名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制の整備運用状況の監督・被監査部門への指示を行うことで、より業務執行の監督・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様にご出席いただけるように集中日を回避し、決算・監査日程との関係などを考慮して開催日を決定しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社HPにて掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年2回の説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

適時開示情報及びPR情報の掲載、代表者のメッセージ、財務情報、株主情報等株式に関わる情報を掲載しております。また、四半期毎の決算発表に合
わせ決算説明資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

金融商品取引法等及び取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努めます。諸法令や適時開示規則等が定める重要事実に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様にとって有用であると判断されるものにつきましては、可能な範囲で積極的かつ公平な情報開示に努めております。
また、当該情報に関して社外から問い合わせがあった場合には、適時性や公平性を損なわない範囲内において、誠実に回答するよう努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
また、取締役会の諮問機関として、外部の弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社並びに子会社の取締役及び使用人全員を対象に、コンプライアンスマニュアルの遵守、階層別コンプライアンス研修の実施、各種規程類の整備等を通じて、公正で正しい倫理感に基づいた企業活動を行うことを徹底するとともに、違反行為を認知した場合の通報窓口を設置する等、コンプライアンス体制を強化しております。
＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定しています。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人はその職務の執行に当たり、別に定める「コンプライアンス・マニュアル」を遵守するものとする。
・コンプライアンス経営確立のため、法令遵守の統括部門を定めるほか、外部弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を取締役会の直属の機関として設置する。
・内部監査室は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するものとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、業務上のリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。
・取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化を図るとともに、業務執行体制の強化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ各社が職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、当社グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。
・内部監査室は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに応じるものとする。
(7) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当該使用人は、監査役の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役から独立して監査役の指示に従うものとする。
・当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項については、あらかじめ監査役会の同意を得るものとする。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び監査役は、当社監査役の求めにより、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について都度報告するものとする。
・本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役と監査役は積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図ることにより、監査が実効的に行われるよう努めるものとする。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。
＜リスク管理体制の整備の状況＞
当社は、事業活動全般にわたり生じうるリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部門長がリスクの分析、検討を行う他、必要に応じて専門家からアドバイスを受け、経営会議及び取締役会にて審議を行うことにより、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や法令及び社内規程を遵守し、事業活動を展開しております。当社の業務運営上のリスクとして想定される個人情報の流出に関しては、当社の個人情報保護方針に基づき、業務ガイドラインを策定する
等、規程の整備と運用を実施するほか、継続的な検証と見直し等を通じて更なる強化に努めております。
＜当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞
当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程に基づき、子会社各社の職務執行状況をワークフローシ
ステムによって把握するほか、当社代表取締役社長が子会社各社の取締役会に出席して当該子会社の経営状況や経営課題のほか職務執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確認する体制を構築しております。
また、当社内部監査室が、子会社各社の業務活動が社内規程等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除への基本方針＞
当社は以前より、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした下記の基本方
針を定めて、対応を行っております。
・反社会的勢力による不当要求は、担当者や担当部署だけに任せず、代表取締役等の経営トップ以下組織全体として対応する。
・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。
・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
・反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
・反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
・反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
・反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞

上記の基本方針実現のため、対応を統括する部署・体制、情報の一元管理・蓄積、従業員に向けた研修、対応マニュアルの整備を進めております。
取引先に対しましては、反社会的勢力との関係において疑義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しております。また、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう現在も努めております。
従業員等につきましては、入社時に誓約書におきまして過去の反社会的勢力との関係がない旨及び将来において反社会的勢力との関係を持たない旨の誓約をさせており、今後もこれを徹底して行ってまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、コーポレート・ガバナンスを高い水準に保つことが、株主・取引先等から信頼され、ひいては企業価値の向上に資するものであると認識しております。そのような観点から、当社ではコーポレート・ガバナンスの更なる充実に向け、内部統制システムの強化に取り組み、適時適切な情報開示に努めることにより経営の透明性を一層高めてまいる所存であります。