平成年
月日（毎月日発行）

商店街振興組合の運営の手引き〈〉
総会の議決事項（前号より続き）
第条 次の事項は、総組合員の半数以上が出席し、その議決権の３分の２以上の多数による議決を必要とする。
（１） 定款の変更（２） 組合の解散又は合併（３） 組合員の除名■特別の議決 組合の組織運営に関する重要事項の決定については、特別の議決方法によらなければならない場合がある。この特別議決は、総組合員の半数以上が出席し、その議決権の３分の２以上の多数による議決を必要とする。本条第１号から第３号に掲げられている事項については、定款をもってしても緩和することは許されない。
このほか、新設合併の場合における設立委員の選任（第条第３項）についても特別議決としなければならない。
商法の準用１・総会招集の決定
総会の招集は、本法で特別に招集に関して規定してある場合以外は、常に理事会において決定されなければならない。
振興組合法における特別の規定は、組合員が行政庁の承認を得てみずから招集する場合（第条）のみである。本条における総会は、組合が成立した後の総会、すなわち、通常総会及び臨時総会を意味するから、創立総会とは関係がない。
理事会の決定を経ずに代表理事が独断で招集した総会は、一応有効に成立するが、その総会の決議は、後述する取消しの訴え（商法第条準用）の対象となる。たとえ行政庁が総会を招集すべきことを組合に命令（第条）した場合でも、代表理事は、理事会の決定によって招集手続をしなければならない。
２・総会の延期又は続行の決議（商法第条準用）
総会においては、総会の延期又は続行の決議を行うことができる。
総会の延期とは、総会の開会後会議の目的たる事項についての議事に入らないで総会を延期することであり、総会の続行とは、議事に入ったが審議が終らないので総会を後日に続行することである。いずれも、その総会は同一性を保ちながら継続するから、改めて開催手続を必要とせず、議決された日時に当然再開することとなる。
３・議事録の作成
総会の議事については、議事録を作成しなけばならない。
★総会が開催された日時及び場所（当該場所に損しない役員又は組合員が総会に出席をした場合における該当出席の方法）★総会の議事の経過の要領及びその結果★法第条３項、５項に掲げる意見又は発言の内容の概要★総会に出席した役員の氏名★総会の議長の氏名★議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
議事録には、議事の経過の要領とその結果を記載し、議事録を作成せず、又はこれに記載すべき事項を記載せず、若しくは不実の記載をしたときは、１万円以下の過料（第条第６号）。
４・総会の決議の取消しの訴え（商法第条～条準用）、不存在若しくは無効確認の訴え（商法第条準用）
総会の開催手続、公告期間、内容等又は議決の方法が法令・定款に違反しているか著しく不公平であった場合、議決の内容が定款に違反した場合、議決について特別利害関係人の議決権が行使されたことによって、著しく不当な議決がなされた場合は、組合員又は理事は３カ月以内に限りその議決取り消しの訴えを提起することができる。
また、議決が実際に行われなかった場合又は議決の内容が法令に違反した場合は、議決不存在確認の訴え又は議決無効確認の訴えを提起することができる。この場合、訴えの提起者及び提起期間については制限されない。
■理事会の議事録の作成方法等（第条）「議事録が書面で作成されているときは、出席理事がこれに署名し、又は記名押印しなければならない」とされ、「署名」のみで差し支えないことが明示されたが、従来どおり「記名押印」でも差し支えない。
■代表理事（第条の５）
理事会は、理事の中から代表理事を選定しなければならない。
■定款その他の書類の備置き及び閲覧等（第条）
組合は、定款、規約、組合員名簿並びに総会・理事会議事録等を事務所に備え置き、業務取扱時間内はいつでも、組合員及び組合の債権者が閲覧・謄写の請求をした場合には、正当な理由がないのにこれを拒むことができない。
■会計帳簿等の作成及び閲覧等（第条）
組合が適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
総組合員の分の１（分の１を下回る割合を定款で定めた場合にはその割合。この割合は別掲のように、来年４月からはさらに
分の３に引き下げ）以上の同意を得た組合員は、組合の業務取扱時内はいつでも会計帳簿の閲覧・謄写を請求することができ、組合は、正当な理由がないのにこれを拒むことはできない。
閲覧・謄写の対象となるのは、会計帳簿が書面をもって作成されているときはその書面の、電磁的記録をもって作成されているときはその記録された事項を表示したものである。
■総会の議事録の作成方法等（第条の３）
総会の議事について、議事録を作成しなければならないことが明示された。
総会の議事録は、省令により、①書面又は電磁的記録をもって作成すること②総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない理事、監事又は組合員が総会に出席した場合における当該出席の方法を含む）③議事の経過の要領及びその結果④出席した理事又は監事の氏名⑤議長の氏名⑥議事録作成に係る職務を行った理事の氏名を記載することとされた。

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このうち、②の括弧内については、総会場所に存しない理事、監事又は組合員がインターネット、テレビ、電話等により出席した場合には、その出席方法を記載することになる。
なお、総会の議事録に従来要求されていた「議長及び出席理事の署名（記名押印）」は不要となった。ただし、前述の理事会議事録同様、あくまでも組合の現行定款に規定する記載事項を充足するように作成しなければならな
いし、代表理事の登記申請等の場合も、その選任に係る総会議事録については、出席した役員は記名押印しておく措置が必要である。
１．「事業運営の規律強化」
会社法の施行を踏まえ、組合の自治運営が効果的に機能するために、組合運営全般の見直しを行う。組合全般を対象とした措置を講じるとともに、組合員数に着眼して一定の規模以上の組合を対象とした措置を講じる。
（１）員外監事制度の導入（第条関係）
組合員数（連合会の場合：所属員）の総数が政令で定める基準
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人以上を想定・を超える組合（以下「大規模組合」という）においては、監事のうち１人以上は、当該組合員又は当該組合員たる法人の役員もしくは使用人以外のものであって、かつ、その就任の前５年間当該組合又はその子会社の取締役、会計参与、執行役もしくは使用人でなかったものでなければならないものとする。
（２）役員の資格要件の創設（第条の３関係）
会社法の規定に違反し、刑の執行から２年を経過しない者等が役員となることを禁止する。
（３）役員の任期の変更（第条関係）
役員の任期は、２年以内において定款に定める期間とし、監事の任期は、４年以内において定款で定める期間とする。また、「任期伸長規定」が明示されたことから、定款に任期伸長規定を置けば、任期を２年としておき、さらに２年を超える通常総会集結時まで任期を伸長することが可能となった。
（４）監事への業務監査権限の付与等（第条の３関係）
監事は理事の職務の執行を監査するとともに、監査報告を作成しなければならないとする一方で、大規模組合以外は、定款において監事の権限を会計に限定できるものとする。【大規模組合：業務監査権限の付与義務】（５）理事、監事及び組合員の権利義務に関する規定の整備（第条の３関係）監事が業務監査を行う組合においては、理事は、組合に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は監事に報告しなければならず、また、６カ月以上継続して組合員である者は、理事が法令違反等の行為をするおそれがある場合において、組合に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、理事に対し当該行為の差止請求をすることができるものとする。
（６）監査権限限定組合における理事、組合員等の権利義務に関する規定の整備（第条の３関係）
監事が会計監査のみを行う組合（以下「監査権限限定組合」という）においては、理事は、組合に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は組合員に報告しなければならず、また、６カ月以上継続して組合員である者は、理事が法令違反等の行為をするおそれがある場合において、組合に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、理事に対し当該行為の差止請求をすることができるものとする。
（７）監事に対する理事会議事録への署名の義務づけ（第条関係）
理事会へ出席した監事に理事会議事録への署名を義務付けるものとする。
（８）監査権限限定組合における組合員の権利に関する規定の整備（第条関係）
監査権限限定組合においては、理事が組合の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認められるときには、組合員が理事会を招集できることとし、理事会の開催を請求した組合員は理事会に出席し、意見を述べることができるものとする。
（９）理事と組合の利益相反取引の制限（第条関係）
理事が自己又は第三者のために組合と取引しようとするとき又は組合と当該理事との利益が相反する取引をしようとするときは、理事会において、当該取引について重要な事実を開示し、その承認を受けなければならないものとする。
（）役員の損害賠償責任の免除に関する規定の整備（第条から第条の３まで関係）
役員の損害賠償責任については、役員が善意・無過失の場合においては、免除額をあらかじめ定め、理事会の決議によって当該免除額を限度として免除することができる旨を定款で定めることができるものとする。
（）決算関係書類等に関する規定の整備（第条関係）
組合は、決算関係書類及び事業報告書を作成し、作成した時から年間保存しなければならないこととするとともに、監事の監査並びに理事会及び通常総会の承認を受け、その日の２週間前から５年間主たる事務所（従たる事務所にあっては３年間）に備え置くものとする。
（）会計帳簿の保存及び閲覧請求に関する規定の整備（第条関係）
組合は、会計帳簿の閉鎖の時から年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならないものとするとともに、組合員は、その総数の分の３以上の同意を得て組合に対して会計帳簿の閲覧等をすることを可能とする。
（）総会における理事及び監事の説明義務（第条の２関係）
理事及び監事は、総会において、組合員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならないものとする。
（）余裕金の運用制限（第条の２関係）
大規模組合は、業務上の余裕金を法律で定める方法によるほか運用してはならないものとする。
（）会計原則に関する規定の整備（第条の３関係）
組合の会計は、一般公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。
２．「共済事業（保険事業）の健全な運営の確保」（第条関係）
商店街振興組合は、共済契約を締結する場合には、組合員その他の共済契約者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるもの（見舞い的な水準）に限り、締結することができるものとする。

第号
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