取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等① 報酬等の決定にかかる組織及び責任当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員は当該決定及びこれに関する議論には参加又は関与しません。
報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針、ならびに取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
役割

また、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方針に則り、代表執行役社長兼 CEOに対し、推薦又は助言することができます
・独立社外取締役４名および社内取締役１名で構成されます。

構成・独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏が委員長を務めます。

事務局
報酬に関する専門家

カンパニーセクレタリー部門
人事部② 報酬決定過程における報酬委員会の活動内容
・2024年３月期においては、同委員会は７回開催され、各回に委員の全員が出席し、出席率は100％でした。グローバルの役員報酬トレンドを踏まえて執行役の報酬体系の再検討を実施し、また個別の基本報酬額、インセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。また、日本における任用条件において選任している執行役については、退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき、該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しています。
・報酬委員会は、2024年３月期に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容について、各々以下③、④に詳細を示しました報酬についての基本方針に合致していることを確認の上、最終的に承認しています。
③ 執行役の報酬等の決定に関する方針
A.報酬制度及び報酬割合
執行役に対する報酬は、主に基本報酬、年度業績連動報酬（年度賞与）及び長期インセンティブ報酬からなります。
当社グループはグループ全体でマネジメントグレードを導入しており、世界的に認知されている職務評価方法であるコーンフェリー/HAYマネジメントグレード方式を使用してグループ共通尺度で職務を評価し、マネジメントグレードを決定します。マネジメントグレードは年度賞与及び長期インセンティブプランの対象者の最大支払いレベルを設定します。
A) 報酬制度制度目

的執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計すること。



個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすること。


基本報酬を毎年見直し、グローバル企業における各国市場の概ね中位数に調整

固定報酬

基本報酬



適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び時価総額並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情を考慮

報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業
績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定を考慮

主に財務指標の達成度合いで評価

構成及び



中期経営計画と整合

内容



支給上限水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の 40%～125％

業績連動報酬

年度業績連動

年度賞与支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標の支給率

報酬（年度賞

業績指標の達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最与）低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定


各業績指標に当事業年度の予算に沿って年度賞与を支払うための最低限の業績数値（「エントリー値」）を設定し、さらに適切なストレッチを適用させた目標値及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値を設定



3 事業年度にわたる長期的な業績目標の達成度合いで評価



年 1 回の策定



支給上限水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の 50％～150％

長期インセンティブ報酬支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標支給率
× 株価変動率

各業績指標には、業績の最低限求められる水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた最大値を設定

長期インセンティブ報酬



株主価値の向上に向けた動機付け及び執行役と株主の皆様との更なる利害の一致を図るために、当該プランから得られる報酬の一部を用いて当会社の株式を取得することを義務付け（手取り金額の 50%相当）

株式保有目標を設定（マネジメントグレードに応じて基本報酬の25%-100%）

マルス（権利付与後権利確定前の減額）及びクローバック（権利確定後の返還）条項を含む。発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含んでおり、当社グループはそれら発動要件の 1 つが発生した場合にこれらの条項を行使することが可能

日本における任用条件の下、退職給付制度の一環として一部の執行

株式報酬役に対し、譲渡制限付株式を、年に 1 度付与

B) 報酬割合
基本報酬と各インセンティブ報酬の支給割合は、一律ではなくマネジメントグレードに応じて設定しています。
（CEOの報酬支給割合）
固定報酬
基本報酬 100%
業績連動報酬の全ての業績基（業績連動報酬の最大額支準が未達時払時における27%に相当）
変 動 報 酬固定報酬
業績連動報酬の全ての業績基準の最大値を達成時 （業績連動報酬の最大額支払時）

基本報酬
27%

年度業績連動報酬（年度賞与）
33%

長期インセンティブ報酬
40%
手取金額の半額
で当社株式購入

注：上表のとおり、割合の算定にあたっては、基本報酬、年度業績連動報酬及び長期インセンティブ報酬から割合が算定され、上記のいずれにもあてはまらない「その他」報酬は含まれません。 また長期インセンティブ報酬における株価変動要素の影響も考慮に入れていません。

④

独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針目的

独立社外取締役が、その監督者としての役割を適切かつ効果的に果たせるようにすること

そのような役割を果たすために必要な能力及び経験を備えた人材を確保できるようにすること水準

外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準に設定*

構成及び内容

基本報酬のみ

年度業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格はなし



取締役会議長又は他のいずれかの委員会の委員長を担う場合、追加の報酬を受領する⑤ 業績連動報酬に係る業績指標の目標

A. 2025 年 3 月期における年度業績連動報酬（年度賞与）A) グループ業績指標及び評価ウエイト
指標

グループ営業利益グループフリー・キャッ
シュ・フロー

主として特定のグローバ

主として特定のグループ機

CEO、CFOルSBUを所管するCEO、能に関する部門を所管する

及び会長

CFO及び会長

CEO、CFO 及び会長以外以外の執行役の執行役50%

35%

35%

50%

35%

35%

グローバル SBU の営業利益

当該執行役が所管する－

SBU に関する実績を指標とし、合計 15%

グローバル SBU の営業活動によるキャッシ

当該執行役が所管する－

SBU に関する実績を指標ュ・フローとし、合計 15%各々の SBU に関する実績を指標とし、合計 15%各々の SBU に関する実績を指標とし、合計 15%

注：SBUとはStrategic Business Unit（戦略事業単位）を意味し、当社グループの各事業部門を指します。

B) 当該指標を選定した理由
指標グループ営業利益

選定理由
年度予算のうちで特に重要な項目である当社グループの営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成との整合性を確保することを主グループフリー・キャッな目的として業績指標を設定

シュ・フロー
グローバルSBUの営業利益

主として特定のSBU又はグループ機能部門に関する責任を持つ執行役については、経営陣として一丸となってグループ全体に対する目

グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロ

標の達成に尽力するとともに、SBU/機能部門内でリーダーシップを発揮し各SBUの年度目標の達成に尽力することを主な目的として業績指標を設定ー（注）上記表に言及するグループフリー・キャッシュ・フローは、当事業年における営業活動および投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。グループ営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。

C) 報酬額の決定方法

年度賞与支給額＝支払上限額×業績指標の支給率



業績指標の支給率(i) CEO、CFO 及び会長業績指標の支給率＝「グループ営業利益」指標の支給率 × 50％＋ 「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 50％(ii)CEO、CFO 及び会長以外の執行役業績指標の支給率＝「グループ営業利益」指標の支給率 × 35％＋「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 35％＋「グローバルSBUの営業利益」指標の支給率 × 15％＋「グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー」指標の支給率 ×15％

ゲート値を達成した場合、各業績指標の支給率に基づき年度賞与の支払いを実施します。ゲート値未達の場合であってもグローバルSBUの営業利益の目標値を達成した場合には、グローバルSBUの営業利益とグローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フローについてのみそれぞれ達成された支給率の50％を支給します。
B. 長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）
A) 現在稼働中のプランとその業績指標、評価ウエイト及び選定理由ⅰ) 2023年３月期に稼働したプラン(対象年度 : 2023年３月期、2024年３月期、2025年３月期)ii) 2024年３月期に稼働したプラン(対象年度 : 2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期)
指標
EPS（１株当たり利益の累積総額）
Free Cash Flow（フリー・キャッシュ・フローの累積総額）

比率
（ⅰ）

比率
（ⅱ）

75％

60％

25％

40％

当該指標を選定した理由
中期経営計画との連動性があり、財務基盤の回復に注力し、株主価値を高めるよう経営陣を奨励することを目的として業績指標を選定。

B) 報酬額の決定方法
長期インセンティブ報酬支給額＝支払上限額×業績指標の支給率×株価変動率
業績指標の支給率ⅰ) 2023 年３月期に稼働したプラン ＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率*
× 75％ ＋ 「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」指標の支給率 × 25％ⅱ) 2024 年３月期に稼働したプラン ＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率*
× 60％ ＋ 「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」指標の支給率 × 40％*３年間の業績目標達成に向け、「１株当たり利益の累積総額」指標」については、初年度及び２年目に達成すべき目標に対する達成度も評価します。

株価変動率は、各プランの対象となる 3 年間の当社株価の値動きに連動し、開始直前月の月度平均株価とプラン最終月の月度平均株価の値動きに基づいて調整される係数です。