コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJITSU GENERAL LIMITED

最終更新日：2024年7月12日

株式会社富士通ゼネラル
代表取締役社長 増田 幸司
問合せ先：経営執行役 コーポレートコミュニケーション室長 加納 俊男 TEL：044-861-7627
証券コード：6755
https://www.fujitsu-general.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、意思決定の迅速化など経営の効率性を高めると同時に、意思決定プロセスにおける透明性の確保、事業執行における内部統制機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
現時点では、ROE等の資本効率に関する目標値は設定しておりませんが、売上高・営業利益・営業利益率に関する定量目標を公表しております。なお、今後公表予定の中期経営計画において、資本収益性に関する分析・評価、改善に向けた方針や具体的な目標などの開示を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
・政策保有株式に関する方針
当社は、取引先との円滑な関係の維持等を目的とし、かつ当社の企業価値を向上させるものについては、資金効率等も考慮したうえで、取引先の株式を保有することがあります。
投資後、政策保有株式については、取引管轄部門による定性的評価および財務部門による定量的検証に基づき、中長期的な観点から保有することのリスクとリターン等を踏まえた合理性を担当取締役が検証し、毎年、取締役会に報告いたします。保有合理性がないと判断した政策保有株式については、経済環境や株価等を考慮しつつ売却・縮減を行うこととしております。また、新規取得、買い増し、売却等の可否は必要に応じて取締役会にて審議いたします。
・政策保有に関わる議決権行使について
政策保有株式の議決権行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生ずる議案でな
いかを担当取締役が確認し、かつ投資先企業の状況等を勘案したうえで賛否を判断し、議決権を行使することとしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、取締役との競業取引および利益相反取引は、会社法および取締役会規程に基づき、取締役会での承認決議を行うこととしております。また、財務経理統括部およびコーポレートコミュニケーション室が取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実があった場合は取締役会に報告することとしております。
主要株主等との取引は、取締役会規程に基づき、重要なものは取締役会での承認決議または報告を行うこととしております。
なお、関連当事者間の取引については会社法および金融商品取引法等に従って開示しております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進を持続的成長を支えるための経営戦略の一つとして位置付けるとともに、企業理念に則って多様な人材が活躍できる環境を整備しております。多様性の確保についての考え方や自主的かつ測定可能な目標の詳細、人材育成方
針等につきましては、有価証券報告書および統合報告書において開示しております。
なお、女性の管理職への登用については、目標設定および状況開示を行っておりますが、外国人・中途採用者については、現時点で数値目標
等は掲げていないものの、当社の事業展開や人事制度に基づき、国籍や採用形態に関わらずに適切な人材を中核人材に登用しております。
有価証券報告書：https://www.fujitsu-general.com/jp/ir/library/sec̲report/
統合報告書：https://www.fujitsu-general.com/jp/csr/report/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金基金制度を有しておらず、アセットオーナーには該当しません。なお、従業員による自発的なライフプラン設計の促進のため確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対しては、イントラネットでの情報提供や資産運用に関する教育研修等を実施しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営方針および対処すべき課題を有価証券報告書にて開示するとともに、中期経営計画の説明資料を当社ホームページに掲載しております。
有価証券報告書：https://www.fujitsu-general.com/jp/ir/library/sec̲report/
当社ホームページ：https://www.fujitsu-general.com/jp/ir/library/policy/（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載しております。
1

（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役および監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続を本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」にて開示しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
社内取締役および経営執行役については、当社グループの企業理念を理解・体現し、人格・見識に優れ、業務上の専門知識と全社的な視点に立って任務を遂行する資質を兼ね備えた人物を候補者としております。
経営陣幹部については、取締役としての資質に加え、会社を牽引するリーダーシップや決断力等を総合的に勘案して選任しております。
社外取締役については、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、各々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行っていただける人物を候補者としております。
監査役については、人格・見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物、または会計等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物
を候補者としております。
なお、取締役・経営執行役候補者の指名および経営陣幹部の選解任については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会で審議のうえ取締役会に答申を行い、取締役会で審議・決定いたします。監査役候補者の指名については、独立社外取締役から事前に助言を得た
後、監査役会の同意を得たうえ、取締役会で審議・決定いたします。また、重大な不正や法令・定款違反があった場合、会社業績等の評価を踏まえその機能を十分発揮していないと認められる場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が発生した場合に、指名委員会
において経営陣の解任について審議を行うこととしております。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締役・社外監査役候補者につきましては、個々の指名理由を株主総会招集通知に記載しております。社内取締役・社内監査役候補者につきましては、株主総会招集通知に個人別の経歴を記載しております。また、経営陣幹部解職の際には東京証券取引所への適時開示において、取締役・監査役の解任の際には株主総会招集通知において当該理由を記載いたします。
株主総会招集通知：https://www.fujitsu-general.com/jp/ir/stock/shareholders/【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組みの開示】
当社は、2021年3月に「サステナブル経営」の基本方針を策定するとともに、革新的な製品・サービスを開発するための人材育成や人事制度の整備等を行っており、それらの取り組み状況については、統合報告書および当社ホームページにて開示しております。
また、当社はTCFDへの賛同を表明しており、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、統合報告書にて開示しております。
統合報告書：https://www.fujitsu-general.com/jp/csr/report/
当社ホームページ：https://www.fujitsu-general.com/jp/csr/【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項および法令・定款に定められた重要な業務執行に関する事項を決定しており、取締役会規程において、取締役会決議を要すべき事項を明確に定めております。
取締役会決議を要しない事項については、社内規程（経営会議規程、執行会議規程、稟議規程等）において、重要性の基準を設け、業務執行を担当する取締役または経営執行役等に委任すべき事項を明確に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験と高い見識に基づき、経営の監督と当社の企業活動への助言を行っていただける人物であることを独立社外取締役の要件としております。
【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の活用等】
取締役および経営執行役の指名・報酬に関する事項については、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会および報酬委員会で審議のうえ取締役会に答申を行い、取締役会で審議・決定することとしております。詳細につきましては、本報
告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】 補足説明」に記載しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、当社の事業運営に必要な知識・経験・能力を有した人物を、ジェンダーや国際性等の多様性も踏まえたうえで、社内外から
バランスよく選任することを基本的な考え方としており、現状の構成（取締役総数９名、うち社外取締役は女性１名を含む５名）を適正と考えております。
なお、スキル・マトリックスは、株主総会招集通知に記載しております。
株主総会招集通知：https://www.fujitsu-general.com/jp/ir/stock/shareholders/【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
当社の取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、事業報告、株主総会招集通知において開示しております。
株主総会情報：https://www.fujitsu-general.com/jp/ir/stock/shareholders/【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要】
2023年度の取締役会の実効性の評価については、昨年と同様、全取締役が質問票に回答する方法により実施いたしました。
その結果、取締役会の運営面等について概ね適切との評価が得られ、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。
なお、取締役会で議論すべき事項や議論のさらなる活発化、指名委員会・報酬委員会の活動、トレーニング機会の提供・充実などについてさらに改善すべき点があり、継続的に検討を行うべきとの課題認識を共有しており、これらの点への対応も含め、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
新任の社外取締役、社外監査役に対しては、必要に応じて意見交換会や社内役員等による研修を通じて、当社の事業内容等への理解を深めていただいております。
また、各取締役、各監査役に対しては、自己啓発等を目的とした外部セミナーへの参加を推奨するとともに、その費用については、取締役、監査役の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しております。

2

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社における株主との対話は、担当取締役が統括し、コーポレートコミュニケーション室および財務経理統括部が随時情報交換を行うなど連携して対応します。
当社は、株主総会における情報提供・質疑応答や、合理的な範囲での機関投資家との個別面談のほか、ホームページにおける決算情報等の提供に積極的に取り組み、株主の当社事業に対する理解促進に努めます。
対話において把握された株主の意見は、経営陣幹部に定期的にフィードバックを行うとともに、必要に応じ、取締役会に報告を行います。
これらの活動を行うにあたり、株主との対話を行う担当者は、インサイダー情報および機密情報の取扱い等に関する法令および社内規程を遵守のうえ、適切に株主との対話を行います。
【株主との対話の実施状況等】
2023年度は、機関投資家・アナリストとの個別取材（カンファレンス含む）を290件実施しました。また、機関投資家・アナリスト向け決算説明会を2回実施、証券会社主催のカンファレンスに2回参加しました。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
資本コストや株価を意識した経営の重要性については認識しており、今後公表予定の中期経営計画において、資本収益性に関する分析・評価、改善に向けた方針や具体的な目標などの開示を検討してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

富士通株式会社

46,121,000

44.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,514,000

7.17

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,735,800

2.61

ゴールドマン サツクス インターナシヨナル

2,182,077

2.08

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

2,180,036

2.08

ジエイピー ジエイピーエムエスイー ルクス シテイーグループ グローバル マーケツツ リミテツ
ド エク コル2,078,144

1.98

株式会社みずほ銀行

2,000,000

1.91

JPモルガン証券株式会社

1,912,375

1.83

MSIP CLIENT SECURITIES

1,694,545

1.62

OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.

1,650,731

1.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2024年3月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有している自己株式4,631,454株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

3

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
・その他の関係会社におけるグループ経営に関する考え方および方針
当社は、富士通株式会社の関連会社に該当し、同社は当社の筆頭株主であります。同社は今後、テクノロジーソリューションに経営資源を集中し、DX企業へと変革していくなか、ノンコアビジネスの上場子会社および上場持分法適用会社は、強い独立ビジネスとして独立させる方針であり、当社はノンコアビジネスの上場持分法適用会社に位置付けられております。独立に際し同社は、持続的な成長の担保、同社資産価値の最大化、最善の独立タイミングの観点で、検討していくこととしております。
・その他の関係会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
富士通および富士通グループ会社との間には、情報通信機器等の仕入・販売などの取引がありますが、当社グループの事業上、富士通および
富士通グループ会社への依存度は低く、大部分は富士通グループ以外の一般企業との取引となっております。また、富士通および富士通グルー
プ会社との取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般取引と同様に決定しております。
このほか、当社への役員派遣（2024年3月31日現在の当社取締役9名のうち1名、当社監査役3名のうち1名）、幹部社員等の出向・転籍（2024年3月31日現在で60名が出向・転籍者）を通じた人材面での交流があります。
なお、当社グループの事業展開については、当社が独自に意思決定を行い実行しており、富士通グループとの資本、販売、開発、人材、資金面等での連携につきましては、当社グループの事業規模から見て、当社の独立性が確保される範囲内のものと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

寺坂 史明

他の会社の出身者

桑山 三恵子

他の会社の出身者

大澤 善雄

他の会社の出身者

中島 圭一

他の会社の出身者

窪田 隆一

他の会社の出身者

4

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

○

○

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

5

会社との関係(2)

氏名

寺坂 史明

桑山 三恵子

大澤 善雄

中島 圭一

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

寺坂史明氏は、サッポロビール株式会社で代表取締役社長を務めた経験があり、企業経営に加え、営業、マーケティング、人材育成の豊
富な経験および知見を有しています。これらの経験および知見に基づき、社外の立場から適切な助言・意見を述べるとともに、任意の指名委員会および報酬委員会の委員長としての役
割も含め、経営の監督機能を適切に果たしていただいていることから、社外取締役に就任いただいております。
同氏は、当社との間に、社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していな
いため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

桑山三恵子氏は、株式会社資生堂でＣＳＲ部
部長をはじめとした豊富な業務経験に加え、大学でＣＳＲ、経営倫理、ダイバーシティ経営などを専門分野とする研究者としての知見を有しています。これらの経験および知見に基づき、社外の立場から適切な助言・意見を述べるとともに、任意の指名委員会および報酬委員会の委員としての役割も含め、経営の監督機能を適切に果たしていただいていることから、社外取締役に就任いただいております。
同氏は、当社との間に、社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していな
いため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

大澤善雄氏は、住友商事株式会社で代表取締役専務執行役員およびＳＣＳＫ株式会社で代表取締役社長 兼 ＣＯＯを務めた経験があり、企業経営に加え、国際ビジネスやＩＣＴを活用した事業の豊富な経験および知見を有しています。これらの経験および知見に基づき、社外の立場から適切な助言・意見が期待されるとともに、任意の指名委員会および報酬委員会の委員としての活動も含め、経営の監督機能を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に就任いただいております。
同氏は、当社との間に、社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していな
いため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

中島圭一氏は、シチズン時計株式会社で取締役およびシチズンマシナリー株式会社で代表取締役社長を務めた経験があり、企業経営に加え、製造業における開発・生産、製造子会社
社長としての海外駐在、Ｍ＆Ａ等の豊富な経験および知見を有しています。これらの経験および知見に基づき、社外の立場から適切な助言・意見が期待されるとともに、任意の指名委員会
および報酬委員会の委員としての活動も含め、経営の監督機能を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に就任いただいております。
同氏は、当社との間に、社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していな
いため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

6窪田 隆一窪田隆一氏は、富士通株式会社の執行役員Ｅ
ＶＰであり、ＩＣＴを活用した事業の豊富な経験および最先端のデジタル・テクノロジーやリスクマ
ネジメントに関する知見を有しています。これらの経験および知見に基づき、社外の立場から
適切な助言・意見が期待されるとともに、経営の監督機能を適切に果たしていただいていることから、社外取締役に就任いただいております。
なお、同氏が執行役員ＥＶＰを務める富士通株
当社は、窪田隆一氏が執行役員ＥＶＰを式会社は当社の主要株主であり、当社は同社務める富士通株式会社との間に営業取引の関連会社であります。当社は同社および同関係があり、その取引金額は2023年度に社グループ会社との間に仕入・販売等の取引おいて当社連結売上高の1％未満でありがありますが、当社グループの事業上、同社おます。
よび同社グループへの依存度は低く、大部分は同社グループ以外の企業との取引となっております。このほか、人材、資金面等での連携関係を有しておりますが、当社の独立性が確保される範囲内のものであります。
また同氏は、当社との間に、社外取締役の報
酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監督を行っていただける立場にあります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役および経営執行役の指名・報酬に関する事項については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会で審議のうえ取締役会に答申を行い、取締役会で審議・決定することとしております。
2023年度においては指名委員会を７回、報酬委員会を３回開催し、指名委員会の委員の出席率は97%、報酬委員会の委員の出席率は100%となっております。
指名委員会の構成員は以下のとおりです。（本報告書提出日時点）
委員長 取締役 寺坂史明氏（独立社外取締役）
委員 取締役 桑山三恵子氏（独立社外取締役）、取締役 大澤善雄氏（独立社外取締役）、取締役 中島圭一氏（独立社外取締役）
代表取締役社長 増田幸司氏
報酬委員会の構成員は以下のとおりです。（本報告書提出日時点）
委員長 取締役 大澤善雄氏（独立社外取締役）
委員 取締役 寺坂史明氏（独立社外取締役）、取締役 桑山三恵子氏（独立社外取締役）、取締役 中島圭一氏（独立社外取締役）
代表取締役社長 増田幸司氏【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

4名

7監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役および会計監査人は、監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行っております。また、監査役は、監査部から内部監査に関し適宜報告を受けるとともに、リスクマネジメント推進室をはじめ社内各部門から定期的または必要に応じ適宜報告を受けまたは活動状況を聴取するなど、各部門とコミュニケーションをとりながら監督・監査業務にあたっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

井上 彰

他の会社の出身者

広瀬 陽一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

8

△ △

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

井上 彰

独立
役員

○

広瀬 陽一

適合項目に関する補足説明

井上彰氏は、金融機関における長年の業務経験に基づく財務および会計に関する相当程度の知見を有し、監査・監督が適切有効になされると考えられるため、社外監査役に就任いただ
いております。
同氏は、当社の主要取引銀行の一つである株式会社みずほ銀行の前身である株式会社みず井上彰氏は当社の主要取引銀行の一つ ほコーポレート銀行の業務執行者でありましたである株式会社みずほ銀行の前身である が、退職後約14年が経過しており、現在は同行
株式会社みずほコ−ポレート銀行の業務 との間に特別な利害関係を有しておりません。
執行者でありました。なお、2023年度末時 なお、2023年度末時点の当社グループの同行
点の当社グループの同行からの借入金残 からの借入金残高が連結総資産に占める割合
高が連結総資産に占める割合は約2.1％ は約2.1％ですが、借入総額に占める借入金比であります。
率は他に借入を行っている複数の金融機関と比較して突出しているわけではありません。
また同氏は、当社との間に、社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反が生じる
恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

当社は、広瀬陽一氏が過去において執行役員を務めていた富士通株式会社との間に営業取引関係があり、その取引金額は2023年度において当社連結売上高の1％未満であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

選任の理由

業績連動報酬制度の導入、その他

9

広瀬陽一氏は、富士通株式会社の執行役員および財務経理本部長を経て、現在は同社常勤監査役を務めるなど、他の会社における役員としての豊富な経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有し、監査・監督が適切有効になされると考えられるため、社外監査役に就任いただいております。
なお、同社は当社の主要株主であり、当社は同社の関連会社であります。当社は同社および同社グループ会社との間に仕入・販売等の取引がありますが、当社グループの事業上、同社および同社グループへの依存度は低く、大部分は同社グループ以外の企業との取引となっております。このほか、人材、資金面等での連携関係を有しておりますが、当社の独立性が確保される範囲内のものであります。
また同氏は、当社との間に、社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監査・監督を行っていただける立場にあります。

該当項目に関する補足説明
本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明＜2023年度に係る取締役および監査役に対する報酬等の総額および種類別の額＞
・取締役（社外取締役を除く）6名 327百万円：固定報酬（基本報酬）237百万円、業績連動報酬（賞与）50百万円、非金銭報酬等（譲渡制限付
株式報酬）39百万円
・監査役（社外監査役を除く）1名 28百万円：固定報酬（基本報酬）28百万円
・社外役員 8名 54百万円：固定報酬（基本報酬）54百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・基本方針
当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け経営を担う優秀な人材を確保するとともに、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とすることを基本としております。その報酬は、職責および役職に応じて月額で定額を支給する「基本報酬」、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、および企業価値の持続的な向上とサステナブル経営の実践・推進へのインセンティブを与える非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」により構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支給することとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、その支給額はそれぞれ役員の職責や役職に応じて月額の定額を決定するものとする。
b.業績連動報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、業務執行を担う取締役を支給対象とする現金報酬とし、１事業年度の業績を反映した賞与を毎年一定の時期に支給するものとする。賞与の具体的な算出方法は、当社グループの中期経営計画に掲げ、透明性・客観性のある連結営業利益を指標とし、当期の業績達成度合いに応じて支給額を決定する。また、支給総額は定時株主総会に提案し、承認を得るものとする。
c.非金銭報酬等の内容および数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上とサステナブル経営の実践・推進を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式とする。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）について一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」、およびサステナブル経営の評価指標達成を譲渡制限解除の条件とする「サステナブル経営指標要件型譲渡制限付株式報酬」により構成する。その株式数は株主総会で決議された枠内で、毎年一定の時期に支給するものとする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行う。取締役会は報酬委員会の答申内容に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率は、基本報酬が概ね60〜75%、賞与および譲渡制限付株式報
酬が概ね25〜40%を目安とする。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で審議のうえ取締役会に答申を行い、取締役会で審議・10

決定するものとする。なお、報酬委員会において、外部機関の客観的データを活用し、報酬水準の妥当性等の検証を行うこととする。
f. 監査役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
月例の固定報酬である「基本報酬」のみを支給することとする。また、報酬額については、2017年６月20日開催の第98期定時株主総会で定められた「年額１億円以内」の限度において、監査役の協議により決定することとする。
g. その他
当社は「役員自社株保有ガイドライン」を定め、役位別に定められた一定数以上の当社株式（譲渡制限付株式報酬を含む。）を当該役員が保有するよう、努める。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
インターネットを使用して取締役会資料・議題を事前に閲覧できる環境を整備しており、必要に応じて担当役員・部門担当者から個別の事前説明等を行っております。
また、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
斎藤 悦郎

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

現経営陣からの要請に応じた助言 非常勤、報酬有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2024/6/18

任期
1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社であり経営執行役（執行役員）制度を採用しております。役員構成は、取締役９名（うち５名が社外取締役）、監査役３名（うち２名が社外監査役）となっております。
経営に関する重要事項については、原則上席常務以上の経営執行役で構成される経営会議（原則として毎月２回開催）において協議するとともに、毎月１回定期的または必要に応じて臨時に開催される取締役会において審議・決定しております。
業務執行につきましては、全経営執行役で構成される執行会議（原則として毎月３回開催）において業務執行上の具体的重要事項を審議・決定し、特に重要な事項については取締役会に付議しております。なお、2023年度は取締役会を14回（その他書面決議２回）開催し、役員の出席率は97%となっております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役の職務を補助する組織として、監査役室（１名）を設置しております。監
査役会は、取締役会と同日に月次で開催される他、必要に応じて臨時開催されます。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。その他、常勤監査役が、執行会議、コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しています。また、常勤監査役は、社長との面談を四半期毎に開催し、監査報告や監査活動に基づく提言を行っています。その他、取締役・経営執行役および各部門担当幹部社員の聴取・報告を年87回実施しました。内外拠点の往査については、実地往査を実施しました。年20箇所（国内12箇所、海外８箇所）の監査を実施しています。社外取締役とは、四半期毎に意見交換会を実施し、監査活動を通じて認識された課題について共有を図っています。これらの常勤監査役の活動は監査役会で報告され、監査役と適切に共有されています。
内部監査につきましては、社内の専任組織である監査部（９名）が行っております。内部監査の状況について、監査部から取締役会に年１回定期的に報告することとしております。
会計監査の状況a. 監査法人の名称
八重洲監査法人b. 継続監査期間
55年間
c. 業務を執行した公認会計士
三井 智宇
白濱 拓
藤井 千春
d. 監査業務に係る補助者の構成

11公認会計士10名、会計士試験合格者等１名、その他６名が補助者として会計監査業務に関わっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社かつ経営執行役（執行役員）制度の採用により、経営の監督機能の充実と効率的・機動的な業務執行を図るとともに、監査役が経営陣とは独立した立場で監査・監督を行っており、この体制が当社のコーポレートガバナンス上有効と考えております。

12

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年の定時株主総会招集通知は5月30日に発送しております。なお、発送日前に株主総会資料の電子提供措置事項を東京証券取引所のホームページ、議決権電子行使プ
ラットフォームおよび当社ホームページに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年の定時株主総会は6月18日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、東京証券取引所のホームページおよび議決権電子行使プ
ラットフォームに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの決算・中期経営方針に関する説明会を年２回（原則４月・10月）開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明資料、中期経営計画の説明資料、有価証券報告書、株主総会資料（招集通知、報告書、決議通知）、適時開示情報、サステナビリティレ
ポート、統合報告書等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション室および財務経理統括部にＩＲ担当者を設置しております。

その他

上記のほか、アナリスト、機関投資家等への個別取材対応を適宜行っております。また、四半期ごとの決算発表時には記者会見を行い、報道を通じて個人投資家のみなさまに情報が伝わるよう配慮をしております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの企業理念「FUJITSU GENERAL Way」において、「Our Mission」として「共に未来を生きる−私たちは革新的なモノづくりを通じて、世界中のお客様と社会のために、安らぎに満ちた、今日にない明日を届けます」を掲げております。当社グループは、事業を通じてお客様、お取引先、従業員、地域、株主・投資家の皆さまなど、様々なステークホル
ダーの期待に応え、社会に貢献することを目指します。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「サステナブル経営」の基本方針を策定し、当社グループの事業活動におけるカーボン
ニュートラルの実現をはじめ、社会課題解決と企業価値向上の両立を目指しております。
また、「富士通ゼネラルグループ環境方針」および「CSR方針」において環境保全およびCS
R活動への取り組みの基本方針および行動指針を定めております。
なお、財務情報とESG（環境・社会・ガバナンス）活動の取り組みを中心とする非財務情報をまとめた統合報告書を作成し、当社ホームページに掲載しております。

13

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループの企業理念「FUJITSU GENERAL Way」において、目指すべき「Our Mission」を実現するための「Our Philosophy」の中に、「協調と対話」および「誠実さ」を掲げております。様々なステークホルダーの皆さまに対して、適時・適切な情報開示に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、富士通ゼネラルグループの企業価値の継続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、コンプライアンスの徹底および事業活動より生ずるリスクをコントロールすることが必要不可欠と認識し、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を中核とする社内組織の下記諸活動により、内部統制システムの維持・改善を継続的に推進してまいります。
１．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）経営者（取締役および経営執行役をいう。以下同じ。）は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本として「FUJITSU GENERAL Way」に掲げられた行動規範を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてコンプライアンスの推進に積極的に取り組む（2）経営者は、継続的な教育の実施等により、従業員に対し「FUJITSU GENERAL Way」に掲げられた行動規範の遵守を徹底させるとともに、コン
プライアンスを推進する。
（3）当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進する。
（4）当社は、コンプライアンスに関して、通常の業務報告ルートとは別に直接通報の手段として、通報者の保護等を確保した「企業倫理ヘルプライン」制度を設けている。本制度の活用により、コンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を行う。
（5）取締役会は、職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。
（6）当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用を統括する組織としてリスクマネジメント推進室を設置し、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用を図る。
（7）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察や弁護士等と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
２．損失の危険の管理に関する体制（1）経営者は、事業活動より生ずる様々なリスクに対して想定される規模・発生可能性を常に認識し、事前対応および発生時対応策の準備等により、リスクを極小化する活動を組織的に行う。
（2）当社は、リスク・マネジメント全体を統括する組織として「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を設置し、潜在リスクの洗い出しおよびその軽減への取り組みとリスクに関する教育・訓練を行う。
（3）当社は、ネットワーク等を通じた情報の社外漏洩等のリスクに対して、ＩＴセキュリティ推進部を中核に情報セキュリティに関する体制強化を推進する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、意思決定の迅速化を図るとともに経営責任を明確化するため、経営の監督機能と執行機能を分離する。
（2）取締役会は、経営者およびその他の職務執行組織の職務権限を明確化し、おのおのの職務分掌に従い職務の執行を行わせる。
（3）経営者は、「取締役会規程」「経営会議規程」「執行会議規程」「稟議規程」等に基づく適切な意思決定手続のもと、職務執行の決定を行う。
（4）経営者は、経営方針の周知徹底を行うとともに、経営目標達成のため具体的な達成目標を設定しそれを実現する。
（5）取締役会は、経営者およびその他の職務執行組織に毎月の決算報告／業務執行報告等を行わせることにより、経営目標の達成状況を監視・監督する。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）経営者は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係る情報について、保管責任者を定めた上、法令および「情報管理規程」等に基づいて適切に保存および管理を行う。
（2）経営者の職務の執行に係る情報の保管責任者は、その情報を取締役および監査役からの求めに応じ閲覧可能な体制を整備する。
５．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、富士通ゼネラルグループ各社の経営者に対し、グループの企業価値を最大化することを目的に、グループにおける各社の役割、責任と権限、意思決定のあり方等を明確化し、上記の１から４に定める基本方針を遵守する体制の整備に関する指導・支援を行う。
（2）当社は、「FUJITSU GENERAL Way」に掲げられた行動規範をグループ全体に適用するとともに、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」の活動をはじめとする業務の適正を確保するための各種活動の範囲もグループ全体とする。
（3）当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告を受けるとともに重要案件については所定の手続等を求める。
６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制（1）当社は、監査役の職務を補助すべき従業員を置く組織として監査役室を設ける。
（2）当社は、その従業員の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役室スタッフの人事等については、監査役の意見を尊重する。
７．監査役への報告体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）経営者は、当社および子会社の業務または業績に影響する重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、または当社および子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。
（2）監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、執行会議、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」等の重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務遂行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および子会社の経営者または従業員にその説明を求めることができる。
（3）当社は、監査役の職務の執行に係る重要な情報が「企業倫理ヘルプライン」に通報された場合は、監査役にその内容を報告する。なお、当社
は「企業倫理ヘルプライン」への通報者に対し、当該通報を理由として不利な取扱いを行わない。
（4）当社は、監査役が作成した監査計画に基づきあらかじめ監査費用を予算化し、監査役の職務の執行につき生ずる費用については、会社法第388条に基づき支払等を行う。

14

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対する対応統括部署を総務部門と定めるとともに、反社会的勢力からの不当要求に対して、警察や弁護士等と連携しながら組織的に対応するための具体的な手続・方法等を社内規程で定め、従業員への周知を図っております。また、企業防衛対策協議会等を通じ、平素から情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

15

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞
株

主

総

選任

取

締

会
選任

諮問

役

選任

指名委員会
報酬委員会

会

選定・監督

答申・提案

代表取締役社長

監 査 役 会

経 営 会 議

会計監査人

業務監査

執 行 会 議監 査 役 室経営執行役の選任

（全経営執行役で構成）

コンプライアンス／
リスク･マネジメント委員会

会計監査各部門・グループ会社
リスクマネジメント推進室

顧問弁護士
相談

監査部

＜適時開示体制の概要＞
決算情報

決定事実

発生事実

部門情報管理者

各部門・各子会社

情報取扱責任者

経理部門

コーポレートコミュニケーション室稟議代表取締役社長

執行会議
取締役会

情報取扱責任者

コーポレートコミュニケーション室
証券取引所

報道機関等
16