指名報酬委員会向け
取締役報酬制度構築
コンサルティングサービス©Selection and Variation All Rights Reserved.

AGENDA
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サービス特徴標準的な取締役改革プロセス
全体スケジュールイメージ（詳細）取締役報酬制度構築の前提
経営・執行体制の考え方
報酬水準の検討の視点
他社比較アウトプットイメージ①
他社比較アウトプットイメージ②
報酬構成及び構成比率検討の視点
業績連動指標の検討の視点
変動報酬におけるインセンティブカーブ設計の視点
S&Vの独自性：企業価値向上に向けた人事制度トータル設計
直近での実績
弊社を活用するメリット
本件に関するお問い合わせ先

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サービス特徴

本サービスでは、CGCを踏まえたガバナンス設計の一環として、取締役報酬制度に関する貴社内検討案の妥当性評価および貴社に最適な取締役報酬制度の構築を支援します。
データ分析による客観性・透明性の高い設計

取締役会機能全体を踏まえた報酬設計

報酬制度を踏まえた次世代
役員任用基準の提示

S&Vの持つ報酬データベースをもとに、役位別報酬水準、報酬構成比率、評価指標、達成度評価基準等の内外部比較分析を実施します。

貴社の経営と執行機能のあり方や、取締役報酬制度の検討対象となる役員を具体化し、役割の明文化を進めます。

報酬制度運用上、中長期的に求められる役員任用・育成基準を具体化します。

分析による「あるべき論」ではなく、貴社にとっての向かうべき最適な方向性を客観的で公正かつ透明な設計を行います。

職責や評価基準、執行役員との関係性などのフレームを整理し、貴社の役員体制に最適かつ企業価値につながる報酬制度を設計します。

また、必要に応じて、貴社の経営戦略にとって最適な人事制度改革のご支援も可能です。

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標準的な取締役改革プロセス

弊社でご支援する取締役改革では、まず現状課題を具体化する
ショートレビューを踏まえ、詳細設計を行うプロセスが標準的です。

ショートレビュー【1～2カ月程度】
・現在の取締役制度についての整理・分析
・職責及び評価・任用基準についての確認
・報酬水準及び構成についての分析

詳細設計

機関承認

【3～6カ月程度】
等級フレーム整理・取締役会及び監督機能、執行機能についての整理／等級定義としての具体化
報酬制度及び評価制度の設計
・報酬構成要素／固定報酬／短期業績連動報酬／長期連動報酬等
その他必要事項検討

・機関承認プロ
セスご支援
・検討経緯の明確化及び規程化

株主向け事業報告書と有価証券報告書への記載文言作成※既存の取締役報酬制度案がない場合は詳細設計からスタートとなります。
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全体スケジュールイメージ（詳細）想定されるスケジュールの一例を示します。
ショートレビュー
取締役報酬制度社内検討案レビュー
経営戦略や中期計画の分析
監督機能と執行機能の整理
報酬外部調査ショートレビュー結果提示

社内で検討されている取締役報酬制度案について確認させていただきます。また、その根拠となった資料などもあればご提示ください。
経営戦略や中長期計画に関する資料などから、企業として目指す中長期的なゴールを定め、報酬制度の方向性を明らかにします。
取締役報酬制度分析を実行性あるものにするため、監督機能を定義し、執行機能と明確に区分します.
報酬制度現状分析を踏まえ、他社報酬水準を比較分析し、取締役報酬制度設計の参考情報として整理します。
分析に基づき、ショートレビューの結果をお伝えします。課題を特定し、貴社に必要な報酬制度施策を提示します。検討案について微小な修正で収まる場合はショートレビューにてタスクは完了となります。

等級フレーム整理
取締役会及び監督機能、執行機能について 各種分析をもとに、各取締役の役割、責任範囲を個別定義します。の定義
等級フレームへの落とし込み
監督と執行機能を区分したうえで、取締役報酬制度の基礎となる等級フレームの設定を行います。
新取締役報酬制度の詳細設計
報酬構成要素検討
固定報酬の設計
短期業績連動報酬の設計
中長期業績連動報酬の設定（株式報酬等）
報酬決定プロセスの策定

固定報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬（株式報酬等）の構成について検討します。
固定報酬において、役員等級毎の報酬水準及び昇給可能性、運用方法などを整理します。
短期業績連動報酬のための指標の選定とその達成度評価基準、評価のウェイトの設計を行います。
中長期業績連動報酬（株式報酬等）のための、支給手段、ボリューム、要件設定、株式交付の方法を設定します。
指名報酬委員会の開催頻度、議題案など、報酬決定プロセスを策定します。

制度導入
取締役報酬規程の改定案の作成決定した詳細について、取締役報酬規程案として整理します。

取締役会への報告

取締役会で新取締役報酬制度の承認を得ます。

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取締役報酬制度構築の前提

制度構築にあたり、検討項目ごとに以下観点を踏まえて検討します。
検討項目案

観点

概要

１．基本報酬水準について市場水準（企業価値）

現在の市場水準と自社の企業価値を考慮した制度になっているか

人材確保

優秀な経営人材の確保という観点から競合企業に対して優位性を保てる制度になっているか

内部環境

社内体制・制度と整合性がとれた制度になっているか

２．報酬構成について業績拡大
業績拡大を支える制度になっているか（株価引上げ）

３．変動報酬についてリスクプレミアム

リスクプレミアムを考慮した制度になっているか

株主との関係

企業価値向上に向けて株主と認識共有できる制度になっているか5©Selection and Variation All Rights Reserved.

経営・執行体制の考え方

取締役と執行役員の体制として、大きく2種類があります。
パターンA

取締役

経営と執行双方を兼ねる

パターンB

取締役

役 執 取締役候補とし員 行 ての位置づけ・階層構造が明確
・社内人材のキャリアパスにしやすい⇒集中的な検討と意思決定に向
いている

経営に特化

執行役
員

執行に特化

・経営と執行それぞれの権限が明確
・社外人材活用がしやすい⇒所有と経営・執行を区分することに向いている6©Selection and Variation All Rights Reserved.

報酬水準の検討の視点

S&Vの持つ国内外の取締役報酬データベースを活用し、他社水準を確認しながら、貴社の中期経営計画や経営戦略を踏まえた適切な報酬水準の検討を行います。

他社比較

自社水準の検討

一定の属性を満たす貴社と同程度の企業をベンチマークし、報酬水準の妥当性を検討••

他社比較を踏まえて、主に以下の観点から自社の報酬水準を検討

機関設計（監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社）
市場水準（同売上規模、同時価総額、同業種・業態、各種経営指標）••••※必要に応じて海外企業データも踏まえた比較検討を行います7

今後目指すべき業績水準との相関性
外部人材登用の可能性
他業種・業態への進出の可能性
現行の自社取締役報酬水準の考慮の必要性©Selection and Variation All Rights Reserved.

他社比較アウトプットイメージ①

時価総額や利益、その他様々な指標別に基本報酬水準の妥当性を判断します。
監査等委員でない代表取締役

監査等委員でない取締役

A社

一人
あたり
固定
報
酬
額

一人
あたり
固定
報
酬
額

R2=0.353

B社+28%

R2=0.381
A社

+50%

C社

R2=0.312

B社
C社

時価総額（百万円）

時価総額（百万円）

平均値

中央値

最大値

最小値

標準偏差

平均値

中央値

最大値

最小値

標準偏差

42.3

32.05

115.75

8.94

22.1816.14

13.1947.63

3.68

9.108

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他社比較アウトプットイメージ②

重回帰分析により、各役位における報酬額の決定要因を分析します。調査の前提条件の範囲内において、どの説明変数が取締役報酬に影響を与えているか分析します。
対象
目的変数

重決定 R2
補正 R2

監査等委員でない代表取締役
報酬総額
回帰統計
0.8159923
0.7909003

分散分析表

目的変数

固定報酬

回帰切片
外国人株主比率
EV/EBITDA
EPS
営業利益率成長率
ROE
労働生産性
ペイレシオ
ESG指標の有無
時価総額

係数
標準誤差
t
P-値
92.088572 35.477415 2.5956956 0.0165021-1.819932 2.1207198 -0.858167 0.4000533
36.648439 6.6680027 5.4961643 3.901E-07-12.98109 4.1287405 -3.144081 0.0022872-14.0044 3.637224 -3.850298 0.1022631
0.7686919 2.4753124 2.8270056 0.0058428
6.9977219 2.1274776 6.1649917 2.2126198
13.115882 2.2890543 2.5256538 0.0133814
5.7813588 3.3589359 0.562992 0.5749052
0.0020221 0.0002544 7.9498362 6.552E-08

業績連動報酬

重決定 R2
補正 R2

回帰統計
0.7974791
0.7698626

回帰統計
重決定 R2補正 R20.807043
0.7807307

分散分析表
有意 F
2.888E-08

目的変数

分散分析表

回帰有意 F
4.845E-08

回帰有意 F8.205E-08

切片
外国人株主比率
EV/EBITDA
EPS
営業利益率成長率
ROE
労働生産性
ペイレシオ
ESG指標の有無
時価総額係数標準誤差
tP-値
73.86577 28.548782 2.5873527 0.0168095-1.575473 1.7065496 -0.923192 0.3659221-1.819932 2.1207198 -0.858167 0.4000533
0.7686919 2.4682446 0.3114326 0.7584038
0.0020221 0.0002544 7.9498362 6.552E-08-1.446943 1.9862038 -0.728497 0.4739936-1.575473 1.7065496 -0.923192 0.3659221-1.446943 1.9862038 -0.728497 0.4739936
0.0015912 0.0002047 7.7740073 9.468E-08
0.0015912 0.0002047 7.7740073 9.468E-08

切片
外国人株主比率
EV/EBITDA
EPS
営業利益率成長率
ROE
労働生産性
ペイレシオ
ESG指標の有無
時価総額

係数
標準誤差
t
P-値
0.6477967 9.4641958 0.0684471 0.946048
0.1508583 0.5657376 0.2666578 0.7922162
0.1508583 0.5657376 0.2666578 0.7922162
1.8602689 0.6584456 2.8252429 0.0098534
0.0020221 0.0002544 7.9498362 6.552E-08
1.8602689 0.6584456 2.8252429 0.0098534-14.0044 3.637224 -3.850298 0.1022631
0.7686919 2.4753124 2.8270056 0.0058428-1.575473 1.7065496 -0.923192 0.3659221
0.0004258 6.785E-05 6.2754589 2.575E-06※ 5％有意として概算。
※ 補正R2が0.5以上、有意F・P-値が0.05以下、t値が上位2項目のものに緑の背景を設定。
※ 説明変数は2021年度3月期決算のデータを元に算出。
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報酬構成及び構成比率検討の視点

報酬構成についても、他社比較を前提に、貴社の中期経営計画や経営戦略を踏まえた適切な報酬構成の設計を行います。
例）ベンチマーク企業群における社内取締役の報酬構成比率

変動報
酬長期インセンティブ
短期インセンティブ

基本報酬

変動報酬水準/割合の検討

10%他社の報酬構成との比較を踏まえて、以下の観点から自社の変動報酬水準/割合を検討

20%• 中期経営計画や経営戦略を踏まえたインセンティブの必要性• 変動報酬における評価指標の妥
当性• 評価指標に係る目標達成可能性
等

70%

10

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業績連動指標の検討の視点

短期・長期インセンティブとして業績連動報酬を導入するにあたり、貴社の中期経営計画等を踏まえつつ、評価指標のあり方について検討します。
観点
KPI
戦略との一貫性

現在の役員体制や企業規模、業界・事業特性にマッチした指標か

企業価値との連動性

短期、中長期業績向上への動機づけができる指標か

株主への説明責任

株主の意向、利益を反映した指標か

制度運用の実効性指標の評価が可能で、容易に運用ができる指標か

11

投資効率性
・ROE/ROA・ROIC・DOE 等
成長性・営業純利益成長率
・純利益成長率
・株価成長率 等

収益性・売上高・営業利益/当期純利益
・EBITDAマージン 等©Selection and Variation All Rights Reserved.

変動報酬におけるインセンティブカーブ設計の視点

貴社の経営状況等を踏まえ、適切なインセンティブカーブ（および閾値水準）を設計します。
評価指標に対するインセンティブカーブ

観点

概要⚫ 貴社の中期経営計画や過去の業績推移
インセンティブ等に基づき、評価指標ごとの業績目標を達成するための適切なインセンティブカーブ
カーブを検討します

支給額・係数⚫ 評価指標に係る業績目標を基準値として設定します⚫ 基準値に基づき、過去の業績や中期経営計画を踏まえて、【相当程度高い目標】を目標達成率上限値として、【最低限達成すべき目標】を下限値として妥当な達成率を設定することを検討します
下限値

基準値 上限値
目標達成率支給額・係数12⚫ 支給上限については変動報酬のウェイトや市場水準を踏まえて検討します⚫ 支給下限ついては変動報酬におけるリテンションの位置づけを踏まえて検討します©Selection and Variation All Rights Reserved.

S&Vの独自性：企業価値向上に向けた人事制度トータル設計

企業価値向上に向け、CGC対応に加え、人事制度と取締役報酬をトータルで設計することが可能です。従業員の更なる活躍を促し業績拡大を図る人事の仕組みを検討することが有効です。
経営戦略
経営理念浸透外部
労働市場

既存事業の推進
新規事業の取組強化

人事フレーム
求める人材像
採用

教育評価

代謝

異動・登用

報酬

多様化への対応

コミュニケーション促進

組織開発（チーム活性化）
13に
従よ
業
る
員
業の績
更拡
な
大るの活
実躍
現
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直近での実績

弊社では2020年～2022年にかけて以下のような実績を持っています。
X社（上場） 海外売上が過半数を占めるエレクトロニクスメーカー
売上高200億円 社員数1000名
監査等委員会設置会社
ご支援内容⇒常勤取締役についての報酬水準設定、固定報酬・短期インセンティブ・長期インセンティブの現状分析及び設計
Y社（上場） 国内メインのアパレルメーカー
売上高180億円 社員数1800名
監査等委員会設置会社ご支援内容⇒監査役型からの移行に際し、執行役員と取締役との職責区分、取締役における常勤・非常勤・監査等委員それぞれの職責及び報酬制度設計
Z社（非上場） 製造業向け業務請負業
売上高500億円 社員数900名
ご支援内容⇒非上場ではありますが、取締役と執行役員の一体的制度設計による成長を志向。フィロソフィに基づく行動・任用基準を具体化しつつ、報酬制度に反映
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弊社を活用するメリット

高い専門性

 各種調査分析、インタビュー、アンケート実施などの現状調査について、外部者による実施の方が本当の意見を引き出しやすいとともに、客観的な意見を示すことができます。
 人事制度の運用について、他社の事例を踏まえた適切な運用ノウハウを浸透させることで、適用のための時間を短縮できます。

困難な業務遂行 コンサルタント以外では実施が極めて困難な統計などを用いた手法を実施でき、精緻な分析を行うことができます。また、当社独自の取締役報酬データベース（国内外）が存在しており、高度な情報分析力を活かし、特定の指標や条件でスクリーニング比較が可能です。
 専門的な実務経験者以外では極めて作業負担の大きい、株主向け事業報告書と有価証券報告書への記載文言作成まで担うことが可能です。

緻密なシミュレーション

 取締役報酬制度について、制度改定結果が具体的にどのように影響を及ぼすか、詳細なシミュレーションを実施しながら検討します。
 取締役報酬制度導入後、複数の前提に基づいたキャリアシミュレーションを実施し、経営陣および従業員のモチベーションを高めて業績に貢献する仕組みを設計します。
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本件に関するお問い合わせ先

セレクションアンドバリエーション株式会社
TEL：03-6869-1563
Mail：info@sele-vari.co.jp⚫ 東京オフィス
東京都港区南青山2-2-15 ウイン青山1403
TEL：03-6869-1563
FAX：03-6893-3931⚫ 大阪オフィス
大阪府大阪市西区西本町1-2-17 サムティ本町グランドビル7階
TEL：06-6441-2320
FAX：06-6441-2321●名古屋オフィス
愛知県名古屋市西区名駅2丁目34-17 セントラル名古屋1101号
Tel:05-2766-5552
Fax:05-2766-6315

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