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サムティ㈱様 臨時招集

2012/06/02 15:39:00印刷 1/1(証券コード3244)

平成24年６月19日

株 主 各 位
大阪市淀川区西中島四丁目３番24号

サムティ株式会社代表取締役社長

江 口 和 志臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年７月３日（火曜日）午後
５時50分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬 具
記
１. 日
２. 場

時
所

３. 目 的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

平成24年７月４日（水曜日）午前10時
大阪市淀川区西中島五丁目５番15号
新大阪ワシントンホテルプラザ２階「老松・若竹」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

定款一部変更の件
第三者割当による優先株式発行の件
取締役１名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類に修正が生じた場合には、当社ウェブサイト（http://www.samty.co.
jp/）においてお知らせいたします。

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案乃至第３号議案の上程に至る経緯
平成20年９月、米国に端を発した世界的な景気後退の影響で、特に不動産の資金調達環境が著しく悪化し、不動産の物件仕入が極めて困難な状況が続きました。この厳しい状況は、平成22年半ば頃から改善され、現在では不動産市況
が底打ちから回復に転じる兆しを確認できつつあります。
このような事業環境下、当社グループは平成24年11月期を「飛躍元年」の年度と定め、主に今後の利益の源泉となる物件仕入の強化に努めております。
しかしながら、過去の厳しい資金調達環境下で、ほとんど物件仕入ができな
い時期が続いたため、未だ物件仕入は不十分な状況にあります。また、現状、
安価な価額での物件仕入が可能な状況にあり、当社グループの安定性を損なわない形でのさらなる物件仕入の道を模索しておりました。
これらの状況にあって、以前から主に資金調達について継続して相談等していたマイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）から、当社グループの事業戦略及び資金調達の重要性を理解いただいた上で、第三者割当による優先株式の発行を含む資本業務提携の提案を受けました。資本業務提携の骨子は、資本政策、中長期経営計画
及び資金調達計画の策定、実行支援及び助言と、発行総額18億円のＡ種優先株式による資金調達であります。この資金調達により、当社は利益の源泉となる物件仕入のための資金を獲得できるとともに、自己資本比率は平成24年２月末の23.7％と比べ、2.0％相当の増加となり、当社グループの事業基盤及び財務の安定化に大きく寄与いたします。
当該提案について、当社グループ内で慎重かつ合理的に議論を尽くした結果、当社グループにとって非常に有用であると判断するに至りました。
Ａ種優先株式は、第三者割当により発行し、Samty Holdings Co.,Ltd.（以下、「Samty Holdings」といいます。）に対して割り当てる予定であります。
同社は、平成23年11月30日に、マイルストーン社が本第三者割当増資の一環として設立した会社であります。Samty Holdingsは、マイルストーン社の子会社が運営するファンド等に対する優先株式の発行により、Ａ種優先株式の取得資金を調達いたします。
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Ａ種優先株式発行後の次の段階として、平成25年11月30日までを目途に、当社又はSamty Holdingsが海外を含むグローバルな視点から選定した新規市場に上場することを想定しております。（下記の概要図をご参照ください。）
Samty HoldingsがＡ種優先株式の取得資金を調達するために発行する優先株
式には、同社普通株式又はＡ種優先株式を対価とする取得請求権が付されており、Ａ種優先株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付されております。これらの取得請求権を行使することにより、Samty Holdingsに資金を拠出したファンド等は、当社又はSamty Holdingsの上場による売出しで、投下資本の回収を図ることができます。また、当社はこの上場で新しい投資家を開拓す
るとともに、今後の海外でのビジネス展開をも視野に入れております。
（概要図）

このように、Samty Holdingsが上場する場合を選択肢の一つとして想定していることから、本第三者割当増資では、資金を拠出するファンド等を直接、割当先とせず、Samty Holdingsを割当先としております。
なお、上場を目指す市場につきましては、確定しておりませんが、候補の一つとしてシンガポール取引所を想定しております。

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当社は、新規市場への上場準備をマイルストーン社と共同で行う予定であり
ますが、上場がなされなかった場合又は上場がなされたものの売出価格の低迷等により資金を拠出するファンド等が投下資本を回収できない場合は、①金銭を対価とする取得請求権の行使によるＡ種優先株主に対する現金の交付。②Ａ
種優先株式を第三者に売却しようとする場合の当社による買戻し。③普通株式を対価とする取得請求権の行使によりＡ種優先株主が取得した普通株式の保有
又は売却、等の可能性があります。いずれが選定されるかは、Ａ種優先株主の決定によりますが、市場への大きな影響を極力避ける方策を採る旨、マイルス
トーン社と口頭で合意しております。
以上のとおり、Ａ種優先株式発行による資金調達により、当社の事業戦略を加速しつつ経営基盤の強化を進めることで当社の企業価値の増大を図ることは、
既存株主の皆様の利益の拡大に資するものであると確信し、定款一部変更の件、第三者割当による優先株式発行の件及び取締役１名選任の件の３議案についてご承認いただきたく、本臨時株主総会を招集することといたしました。

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第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 当社は平成24年５月17日開催の取締役会において、本臨時株主総会でＡ種優先株式の発行に必要な定款変更議案並びにＡ種優先株式の発行に関する議案の承認を得ることを条件として、第三者割当によりＡ種優先株式を発行することを決議いたしました。このため、Ａ種優先株式の発行の前提となる、発行可能株式総数の変更及びＡ種優先株式に関する定款規定を新設するとともに、併せてその他所要の変更を行う
ものであります。
なお、上記第三者割当に関する詳細につきましては、「第２号議案
第三者割当による優先株式発行の件」をご参照いただきたく存じます。
(2) 社外取締役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条の責任限定契約に関する規定に基づき、定款に第24条の２（社外取締役との責任限定契約）の規定を新設するものであります。
なお、この規定の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款変第１条～第５条 (条文省略)
第２章
株 式(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、39万8000株とする。

第７条～第９条 (条文省略)

更案

第１条～第５条 (現行どおり)
第２章
株 式(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、
403,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
１．普通株式
398,000株
２．Ａ種優先株式
5,000株
第７条～第９条 (現行どおり)

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現 行 定 款
(新
(新

設)
設)

変

更

案

第２章の２ Ａ種優先株式(Ａ種優先株式)
第９条の２ 当会社の発行するＡ種優先
株式の内容については、次のとおりとする｡
１．剰余金の配当(1) Ａ種優先配当
当会社は、毎年12月１日以降翌年11月30日までの事業年度におけるいずれかの日（ただし、平
成25年12月１日以降の日）を基準日として剰余金の配当をする
ときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ
種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録
株式質権者（以下、「Ａ種優先
登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき18,000円の金銭による剰余金の配当（以下、「Ａ種優先配当」という。）を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種
優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、当該配当の累積額を控除した額と
する。

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現 行 定 款変更案(2) 非累積条項ある事業年度において、Ａ種優先
株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が、Ａ種優先配当の額に達しない
場合は、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 参加条項
当会社は、ある事業年度において、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先
配当のほか、（ア）普通株主又は普通登録株式質権者に対して当該事業年度に属する日（ただし、平
成25年12月１日以降の日。以下本(3)において同じ。）を基準日として行う剰余金の配当の額の合計額が普通株式１株につき1,000円（当会社の普通株式に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
又はこれに類する事由があった場
合には、適切に調整されるものとする。）を初めて超過するときは、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式
１株につき、当該超過する額に下記４．に定める１株当たり取得請
求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとし、（イ）普通株主又は普通登録
株式質権者に対して当該事業年度に属する日を基準日として（ア）に加えてさらに別の剰余金の配当を行うときは、普通株主及び普通
登録株式質権者と同順位にて、Ａ
種優先株式１株につき、普通株主

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現 行 定 款変

更案

又は普通登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額の合計額に
下記４．に定める１株当たり取得
請求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとする。
２．残余財産の分配(1) 優先残余財産分配金の額
当会社は、残余財産を分配すると
きは、Ａ種優先株主又はＡ種優先
登録株式質権者に対し、普通株主
又は普通登録株式質権者に先立
ち、Ａ種優先株式１株につき360,
000円の金銭を支払う。
(2) 参加条項
当会社は、上記(1)に基づく分配
後、さらに残余する財産があるときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先
登録株式質権者に対し、Ａ種優先
株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に、下記４．に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の残余財産を、普通株主又は普通
登録株式質権者と同順位にて分配
する。
３．議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

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現 行 定 款変

更案

４．普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成25年11月30
日 又 は 当 会 社 若 し く は Samty
Holdings Co.,Ltd. の株式を株式
会社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）以外の証券市場（海外を含む。）へ上場する準備が整
い 、 当 会 社 若 し く は Samty
Holdings Co., Ltd.の取締役会その他の業務執行機関が当該取引所に上場申請することを決議した日のいずれか早い日以降、いつでも、当会社に対し、次に定める数の普通株式（以下、「取得請求時交付株式」といい、Ａ種優先株式
１株当たりの取得請求時交付株式の数を「１株当たり取得請求時交付株式数」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、取得請求時交付株式を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得請
求の日において、取得請求時交付株式の数が、当会社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当会社は、当該株式数の範囲内において、当該取得請
求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

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現 行 定 款変更案

(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種優先株式の数に360,00
0円を乗じて得られる額を、下記(2)及び(3)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ
種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たな
い端数があるときは、会社法第167条第３項に従い、これを切り捨てた上、同項に定める金銭をＡ種
優先株式の取得を請求したＡ種優
先株主に交付するものとする。
(2) 当初取得価額
取得価額は、当初、36,000円（以下、「当初取得価額」という。）とする。
(3) 取得価額の調整① 次に掲げる事由が生ずる場合には、それぞれ次のとおり取得価額を調整する。
・普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済
普通株式数」は「無償割当て前発
行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式数を除く｡)｣､「分割後発行済普通株
式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式数を除く｡)」とそれぞれ読み替える。

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現 行 定 款変

更案

分割前発行済
普通株式数
調 整 後
当
初
＝
×
取得価額
取得価額
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株主無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
・普通株式につき株式の併合をする
場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済
普通株式数
調 整 後
当
初
＝
×
取得価額
取得価額
併合後発行済普通株式数
・下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、株式若
しくは新株予約権の取得と引換えに普通株式が交付される場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交
換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合
は当該基準日（以下、「株主割当― 11 ―

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現 行 定 款変更案日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行 １株当する普通株 × たり払
発行済 当会社が保式の数
込金額
普通株 － 有する普通 ＋ 普通株式１株当たりの株式の数
調整後 調整前 式数
時価
取得価 ＝取得価 ×
発行済
当会社が保
額
額
新たに発行する普通株
普通株 － 有する普通 ＋
式の数
式数
株式の数

（
（

）
）

・当会社に取得させることにより又は当会社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる
株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日。）に、また株主割当日がある
場合は、その日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算され― 12 ―

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現 行 定 款変

更案る額を、調整後取得価額とする。
調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
・行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式
１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権
無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合
は当該基準日。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「１株当たり払込金額」として、普通株
式１株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合には― 13 ―

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現 行 定 款変

更案

その効力が生ずる日の翌日以降、
また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記①に掲げた事由によるほか、
次のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主及びＡ
種優先登録株式質権者に対して、取得価額の調整を行う旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日その他必要な事項を書面によりあらかじめ通知した上、取締役会
が上記①に準じた調整として合理的と判断する方法により、必要な取得価額の調整を行うことができる。
・合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収合併、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若
しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
・取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

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現 行 定 款変更案・その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更の可能性を生ずる事由の発生により、当会社が取得価額の調整を必要と認めるとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
④ 取得価額調整式に使用する普通株
式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる30連続取引日の株式会社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。）とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前
取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は行わない。
(4) 取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪
証券代行部(5) 取得請求をしようとするＡ種優先
株主は、当会社の定める取得請求書に必要事項を記載した上、これを取得請求受付場所に提出しなけ
ればならない。

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現 行 定 款変更案(6) 取得の効力は、取得請求書が取得
請求受付場所に到着した時に発生し、当会社は、Ａ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優
先株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
５．金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成25年12月１日以降、いつでも、当会社に対し、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得することと引換えに、360,00
0円に、払込期日から当該請求のなされた日までの期間にわたり利率10％の年率複利換算で計算された利息相当額を加算した金額から、上記１.に基づきＡ種優先株
主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払った当該Ａ種優先株式に係る剰余金の配当の額を控除した金額に相当する金銭を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、分配
可能額を超えてＡ種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がなされた場合には、当会社
は、分配可能額の範囲内において、取得請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当会社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るＡ種優先
株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかった
Ａ種優先株式については、取得請
求がなされなかったものとみなす。

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現 行 定 款変

更案

６．優先買戻し特約
Ａ種優先株主は、その有するＡ種
優先株式の全部又は一部（以下、「譲渡株式」という。）を第三者に譲渡しようとするときは、当該第三者の氏名又は名称及び譲渡株
式１株当たりの譲渡価額その他当会社が定める事項をあらかじめ書
面で当会社に通知するものとし、この場合において、当会社は、当該通知後15日間に、Ａ種優先株主に書面で通知することにより、譲渡株式を譲り受けようとする第三者に優先して、当該期間内に、譲渡株式を、Ａ種優先株主が当会社に対してした通知に記載された譲渡価額で当会社自ら譲り受け、又は当会社の指定する第三者をして譲り受けさせることができるものとする。
７．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1) 当会社は、Ａ種優先株式について
株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当会社は、Ａ種優先株主には募集
株式の割当てを受ける権利又は募
集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て
又は新株予約権無償割当ては行わない。
８．優先順位(1) Ａ種優先株式及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式に係る剰余金の配当を第１順位とし、普通株式に係る剰余金の配当を第２順位とする。

― 17 ―

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現 行 定 款第３章
株主総会第10条～第15条 (条文省略)
(新
設)
(新
設)

第16条～第24条 (条文省略)(新設)

第25条～第34条 (条文省略)
第７章 計算
第35条～第38条 (条文省略)
(新
設)

変

更

案

(2) Ａ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ
種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位とし、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とす
る。
第３章
株主総会
第10条～第15条 (現行どおり)
第３章の２ 種類株主総会(種類株主総会)
第15条の２ 第11条、第12条、第13条及び第15条の規定は、種類株主総会にこれを準用する｡
２ 第14条第１項の規定は、会社法第324条第１項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する｡
３ 第14条第２項の規定は、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する｡
第16条～第24条 (現行どおり)(社外取締役との責任限定契約)
第24条の２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
第25条～第34条 (現行どおり)
第７章 計算
第35条～第38条 (現行どおり)(Ａ種優先株式配当金の除斥期間)第38条の２ 第38条の規定は、Ａ種優先株
式配当金の支払いについて、準用する｡― 18 ―

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第２号議案 第三者割当による優先株式発行の件
本議案は、以下の募集事項の要項に基づき、第三者割当により優先株式を発行することといたしたく、そのご承認をお願いするものであります。
なお、本議案に係る優先株式の発行は、「第１号議案 定款一部変更の件」
が原案どおり承認可決され、当該議案に係る定款変更の効力が発生することを条件といたします。
１．第三者割当により優先株式を発行する理由
前記「第１号議案乃至第３号議案の上程に至る経緯」に記載のとおり、物件仕入が未だ不十分な状況にあって、さらなる物件仕入の道を模索してきた中で、第三者割当によるＡ種優先株式の発行が、当社グループにとって非常に有用であると判断いたしました。
Ａ種優先株式の払込金額は、①Ａ種優先株式１株につき普通株式10株を対価とする取得請求権が付されていること。②平成25年11月30日までを目途に新規市場に上場する計画であることからＡ種優先株式としての保有期
間は長期に亘らない見込みであること。③Ａ種優先株式の議決権が普通株式に換算して10分の１に抑えられていること。④Ａ種優先株式の払込額相当額に利率10％の年率複利換算で計算された利息相当額を加算した金額から支払い済みの当該Ａ種優先株式に係る剰余金の配当の額を控除した金額の現金を対価とする取得請求権が付されていること、等を踏まえ、普通株
式の平成24年５月16日の終値である32,600円、同日から過去１か月間の終値平均である38,832円及び同日から過去３か月間の終値平均である40,876
円のうち最も高い数値と、平成24年５月16日の終値との中間値の10倍が適当な水準と考え、これを基準に360,000円と決定いたしました。
当社は、公正を期すため、第三者機関である株式会社プルータス・コン
サルティングにＡ種優先株式の公正価値の算定を依頼し、同社が一定の前提に基づいて、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて算定した結果を記載した評価報告書を取得しております。
同報告書によれば、Ａ種優先株式１株当たりの価値は369,000円と算定されており、公正価値に対するＡ種優先株式のディスカウント率は2.4％となります。

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なお、公正価値の算定に当たっての一定の条件としては、発行条件以外の条件として、①満期までの期間を２年とし、これによりボラティリティ
算出期間も同様に２年、無リスク利子率も同様に２年国債の流通利回りとしていること。②Ａ種優先株式の議決権が払込総額で普通株式を取得した
場合における議決権の10分の１に抑えられていることに対するディスカウ
ント率を4.5％としていること。③Ａ種優先株式を普通株式に転換した後に売却することになった場合に、大量の普通株式を売却することによるディスカウント率を10％としていること、の３点であります。
また、Ａ種優先株式が新規に5,000株発行される結果、完全議決権株式数は2.95％増加いたします。さらに、全てのＡ種優先株式について普通株式を対価とする取得請求権が当初条件で行使された場合には、普通株式が新規に50,000株発行され、完全議決権株式数は29.53％増加いたします。
この場合には、議決権の22.80％をSamty Holdings Co.,Ltd.が保有することになります。したがいまして、今後の株式市場の動向によっては需給バ
ランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。
しかしながら、当社グループといたしましては、①本第三者割当増資により財務基盤の強化を図ることができること。②調達した資金で、安価な価額で将来収益の源泉となる物件仕入が可能となること。③普通株式を対価とする取得請求権は、希薄化を考慮して、一定期間経過後になされる設計としていること、等の理由により、株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、既存株主の皆様にとっても合理的な水準であると考えております。
以上のとおり、当社といたしましてはＡ種優先株式の払込金額は割当先にとって特に有利なものには該当しないものと考えております。しかしながら、客観的な市場価格の無い種類株式の価値算定が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等を総合的に勘案いたしますと、株主の皆様のご意思を確認することが適切であると考え、Ａ種優先株式の発行について本臨時株主総会の特別決議によるご承認をお願いするものであります。

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２．募集株式の内容(1) 募集株式の種類及び数
Ａ種優先株式5,000株
なお、Ａ種優先株式発行要項につきましては別紙をご参照ください。
(2) 払込金額
1,800,000,000円（１株につき360,000円）(3) 払込期日
平成24年７月５日(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額
900,000,000円（１株につき180,000円）
増加する資本準備金の額
900,000,000円（１株につき180,000円）(5) 募集方法
第三者割当により、全てのＡ種優先株式をSamty Holdings Co., Ltd.に割り当てる予定であります。

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別紙
Ａ種優先株式発行要項
１． 株式の名称

サムティ株式会社Ａ種優先株式（以下、「Ａ種優先株式」という。）
２． 募集株式の数
5,000株３． 募集株式の払込金額
１株につき360,000円
４． 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額
900,000,000円（１株につき180,000円）
増加する資本準備金の額 900,000,000円（１株につき180,000円）
５． 払込金額の総額
1,800,000,000円
６． 申込期日平成24年７月５日
７． 払込期日平成24年７月５日
８． 発行方法
第三者割当の方法により、全てのＡ種優先株式をSamty Holdings Co., Ltd.に割り当てる。
９． 剰余金の配当(1) Ａ種優先配当
当会社は、毎年12月１日以降翌年11月30日までの事業年度におけるいずれかの日（ただし、平成25年12月１日以降の日）を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株
式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき18,000円の金銭による剰余金の配当（以下、「Ａ種優先配当」という。）を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先
株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、当該配当の累積額を控除した額とする。
(2) 非累積条項ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が、Ａ種優先配当の額に達しない場合
は、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

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2012/06/05 9:47:00印刷 22/30(3) 参加条項
当会社は、ある事業年度において、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株
式質権者に対して、Ａ種優先配当のほか、（ア）普通株主又は普通登録株式質権者に対して当該事業年度に属する日（ただし、平成25年12月１日以降の日。以下本(3)において同じ。）を基準日として行う剰余金の配当の額の合計額が普通株式１株につき1,000円（当会社の普通株
式に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）を初めて超過す
るときは、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先
株式１株につき、当該超過する額に下記12．に定める１株当たり取得
請求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとし、（イ）普通株主又は普通登録株式質権者に対して当該事業年度に属する日を基準日として（ア）に加えてさらに別の剰余金の配当を行うときは、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式
１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額の合計額に下記12．に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとする。
10． 残余財産の分配(1) 優先残余財産分配金の額
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ
種優先株式１株につき360,000円の金銭を支払う。
(2) 参加条項
当会社は、上記(1)に基づく分配後、さらに残余する財産があるときは、
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に、下記12．に定める
１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の残余財産を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位にて分配する。
11． 議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

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12． 普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成25年11月30日又は当会社若しくはSamty Holdings
Co., Ltd.の株式を株式会社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）以外の証券市場（海外を含む。）へ上場する準備が整い、当会社若しくはSamty
Holdings Co., Ltd.の取締役会その他の業務執行機関が当該取引所に上場申請することを決議した日のいずれか早い日以降、いつでも、当会社に対し、次に定める数の普通株式（以下、「取得請求時交付株式」といい、Ａ
種優先株式１株当たりの取得請求時交付株式の数を「１株当たり取得請求時交付株式数」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、取得請求時交付株
式を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得請求の日において、取得請求時交付株式の数が、当会社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当会社は、当該株式数の範囲内において、当該取得請求に係るＡ種
優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ
種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種優先株式の数に360,000円を乗じて得られる額を、下記(2)及び(3)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従い、これを切り捨てた上、同項に定める金銭をＡ種優先株式の取得を請求したＡ種優先株主に交付するものとする。
(2) 当初取得価額
取得価額は、当初、36,000円（以下、「当初取得価額」という。）とする。
(3) 取得価額の調整① 次に掲げる事由が生ずる場合には、それぞれ次のとおり取得価額を調整する。
・ 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が 保有する普通株式数を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通
株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式数を除く。）」とそれぞれ読み替える。
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分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株主無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
・ 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 当初取得価額 ×
併合後発行済普通株式数
・ 下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、株式若しくは新株予約権の取得と引換えに普通株式が交付される場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する
場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する １株当たり
発行済
当会社が保
×
普通株式の数
払込金額
普 通 － 有する普通
＋
調整後
調整前
株式数
株式の数
普通株式１株当たりの時価
取得価 ＝ 取得価 ×
発行済
当会社が保
額
額
普 通 － 有する普通 ＋ 新たに発行する普通株式の数
株式数
株式の数
・ 当会社に取得させることにより又は当会社に取得されることにより、
下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日。）に、また株主割当日がある場合は、その日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して調整後取得価額 ＝ 当初取得価額 ×

（
（

）
）

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計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日
以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
・ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予
約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日 を定めた場合は当該基準日。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「１株当たり払込金額」
として、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記①に掲げた事由によるほか、次のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、取得価額の調整を行う旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日その他必要な事項を書面によりあらかじめ通知した上、取締役会が上記①に準じた調整として合理的と判断する方法により、必要な取得価額の調整を行うことができる。
・ 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収合併、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
・ 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
・ その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更の可能性を生ずる事由の発生により、当会社が取得価額の調整を必要と認めるとき。
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2012/06/05 9:47:00印刷 26/30③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
④ 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は行わない。
(4) 取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部(5) 取得請求をしようとするＡ種優先株主は、当会社の定める取得請求書に必要事項を記載した上、これを取得請求受付場所に提出しなければならない。
(6) 取得の効力は、取得請求書が取得請求受付場所に到着した時に発生し、当会社は、Ａ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主
は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
13． 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成25年12月１日以降、いつでも、当会社に対し、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先
株式１株を取得することと引換えに、360,000円に、払込期日から当該請求のなされた日までの期間にわたり利率10％の年率複利換算で計算された利息相当額を加算した金額から、上記９.に基づきＡ種優先株主又はＡ種優先
登録株式質権者に対して支払った当該Ａ種優先株式に係る剰余金の配当の額を控除した金額に相当する金銭を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がなされた場合には、当会社は、分配可能額の範囲内において、取得請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当会社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

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14． 優先買戻し特約
Ａ種優先株主は、その有するＡ種優先株式の全部又は一部（以下、「譲渡株式」という。）を第三者に譲渡しようとするときは、当該第三者の氏名又は名称及び譲渡株式１株当たりの譲渡価額その他当会社が定める事項をあらかじめ書面で当会社に通知するものとし、この場合において、当会社
は、当該通知後15日間に、Ａ種優先株主に書面で通知することにより、譲渡株式を譲り受けようとする第三者に優先して、当該期間内に、譲渡株式を、Ａ種優先株主が当会社に対してした通知に記載された譲渡価額で当会社自ら譲り受け、又は当会社の指定する第三者をして譲り受けさせることができるものとする。
15． 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1) 当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当会社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
16． 優先順位(1) Ａ種優先株式及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式に係る剰余金の配当を第１順位とし、普通株式に係る剰余金の配当を第２順位とする。
(2) Ａ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位とし、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
17． 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
18． その他Ａ種優先株式の発行は、平成24年７月４日開催予定の当会社臨時株
主総会においてＡ種優先株式の発行に必要な定款変更及び第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関する各議案が承認されること並びに各種法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件とする。
以上― 28 ―

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第３号議案 取締役１名選任の件
当社のさらなる成長と企業価値向上を目的とした経営基盤の強化のため、新たに取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。なお、新たに選任された取締役の任期は当社定款の規定により、他の現任取締役の残任期間と同一であります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当
所有する及び重要な兼職の状況
当社株式の数昭和57年４月 ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）
入行
はや
せ
けい
ぞう
早 瀨 恵 三平成17年２月 マイルストーンターンアラウンド－株(昭和33年10月28日生)
マネジメント㈱設立、代表取締役就任（現任）
平成20年２月 ラオックス㈱取締役就任（現任）(注) １．取締役候補者早瀨恵三氏は、マイルストーンターンアラウンドマネジメント㈱の代表取締役であり、当社は同社と平成24年５月17日付で資本業務提携契約を締結しております。
２．取締役候補者早瀨恵三氏は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者とした理由
取締役候補者早瀨恵三氏は、他の会社の経営者としての豊富な経験を有し、その幅広い見識を当社の経営に反映していただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
４．当社は、第１号議案が原案どおり承認可決されることを条件に、社外取締役候
補者との間に会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

以― 29 ―上〆≠●001_0223601112407.doc
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ＭＥＭＯ― 30 ―

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株主総会会場ご案内図
会場

大阪市淀川区西中島五丁目５番15号
新大阪ワシントンホテルプラザ２階「老松・若竹」
電話番号 06－6303－8111

交通機関
・JR「新大阪駅」(正面口) から徒歩約３分
・大阪市営地下鉄御堂筋線「新大阪駅」(７番出口) から徒歩約３分― 1 ―