三井倉庫ホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン
制定：

2015 年 4 月 1 日

改訂：2018 年 12 月 3 日

改訂：2021 年 11 月 22 日

改訂：

2022 年 6 月 27 日

改訂：

2022 年 7 月 15 日

改訂：

2024 年 6 月 25 日

目次
第 1 章：総則 ............................................................................................................................................... 3（目的）.................................................................................................................................................... 3
第 2 章：株主の権利・平等性の確保 ........................................................................................................... 3（株主の権利の確保）.............................................................................................................................. 3（株主総会における権利行使） ............................................................................................................... 3（資本政策の基本方針） .......................................................................................................................... 4（株式の政策保有及び議決権行使に関する方針） .................................................................................. 4（買収防衛策）......................................................................................................................................... 4（株主の利益に反する関連当事者間取引の防止） .................................................................................. 4
第 3 章：株主以外のステークホルダーとの適切な協働.............................................................................. 5（中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念） .............................................................................. 5（会社の行動準則の策定・実践） ........................................................................................................... 5（サステナビリティに対する対応） ........................................................................................................ 5（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）...................................................................................... 6（内部通報） ............................................................................................................................................ 6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮） .............................................................................. 6
第 4 章：適切な情報開示と透明性の確保.................................................................................................... 6（ディスクロージャーポリシー） ........................................................................................................... 6（情報開示の充実） ................................................................................................................................. 7（外部会計監査人） ................................................................................................................................. 91

第 5 章：取締役会等の責務 ......................................................................................................................... 9（取締役会の役割・責務 1） ................................................................................................................... 9（取締役会の役割・責務 2） ................................................................................................................. 10（取締役会の役割・責務 3） ..................................................................................................................11（監査役及び監査役会の役割・責務） .................................................................................................. 12（取締役・監査役等の受託者責任） ...................................................................................................... 12（社外取締役の役割・責務）................................................................................................................. 12（独立社外取締役の有効な活用） ......................................................................................................... 13（社外役員の独立性判断基準及び資質）............................................................................................... 13（任意の仕組みの活用） ........................................................................................................................ 13（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件） ..................................................................... 13（取締役会における審議の活性化） ...................................................................................................... 14（情報入手と支援体制） ........................................................................................................................ 14（取締役・監査役のトレーニング） ...................................................................................................... 14
第 6 章：株主との対話............................................................................................................................... 15（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針） .................................... 15（経営戦略や経営計画の策定・公表） .................................................................................................. 15＊本ガイドライン各条項の[]内の番号は、当該条項が対応する東京証券取引所の定めるコーポレートガ
バナンス・コード各原則・補充原則を示す。
＊本ガイドラインはコーポレートガバナンス・コード 2021 年 6 月改訂版に準拠している。

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第 1 章：総則（目的）本ガイドラインは、三井倉庫ホールディングス株式会社（以下「当社」という）並びに当社を主要な株主とする事業会社及びその他子会社が、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指すためにあるべ
き体制、制度、役員及び従業員（以下役職員という）の行動の基本方針を示すものである。

＊事業会社とは、各事業領域において事業運営の意思決定や収支に責任を有する会社をいう。
＊その他子会社とは、当社、または事業会社の管轄の下、荷役作業、運送等実物流サービス、特定の地域における物流サービス、あるいはその他関連する業務を提供する会社であり、海外の現地法人を含む。
＊当社、事業会社及びその他子会社を総称して、以下「当社グループ」という。

第 2 章：株主の権利・平等性の確保（株主の権利の確保）
1.

当社は、いずれの株主もその保有株式の持分に応じて平等に扱うとともに、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保され、かつその権利が適切に行使されるよう環境の整備を行う。[原則 1-1]

2.

株主総会において可決されたものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、その原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う。[補充原則 1-1①]

3.

当社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案しようとする場合、当社取締役会がコーポレートガバナンスに関する役割、責務を果たす体制が整備されていることを確認し、かつ経営判断の機動性、専門性の確保の観点からその提案が望ましいと判断した上で行う。
[補充原則 1-1②]

4.

当社は、法令に基づき、いわゆる少数株主及び外国人株主も含め、実質的に株主の権利及び平等性を確保する。[補充原則 1-1③]（株主総会における権利行使）
1.

当社は、株主総会が株主による適正な議決権の行使がなされるべき場であり、かつ株主との対話の場であることを認識し、そのために以下の環境整備を行う。[原則 1-2]

2.

招集通知のみならず統合報告書、サステナビリティデータブック、半期毎のビジネスレポート、東証開示、ホームページでの情報公開等を通じて、株主の適切な判断に資すると考えられる情報を提供する。[補充原則 1-2①]
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3.

株主が検討時間を十分に確保できるよう、招集通知は開催日 3 週間前に発送するとともに、郵送発送以前にホームページに掲載する。[補充原則 1-2②]

4.

株主総会は、いわゆる集中日を避けて開催する。[補充原則 1-2③]

5.

議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳を行う。[補充原則 1-2④]

6.

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等（いわゆる実質株主）が、株主総会への出席、議決権の行使等の行使をあらかじめ希望する場合には、法令、政府指針等に従い適切に対応する。
[補充原則 1-2⑤]（資本政策の基本方針）
資本政策は株主の利益に影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本方針を策定し、開示する。
（関連資料：資本政策の基本方針）[原則 1-3、原則 1-6]

（株式の政策保有及び議決権行使に関する方針）
1.

政策保有株式を保有する場合は、その保有に関する基本方針を策定し、開示する。
（関連資料：株式の政策保有及び議決権行使に関する方針）[原則 1-4]

2.

政策保有株式に関する議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定し、開示する。
（関連資料：株式の政策保有及び議決権行使に関する方針）[原則 1-4]

（買収防衛策）1.

買収防衛策は、導入しない。[原則 1-5]

2.

当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう可能性のある買収が行われる場合、独立社外取締役で構成される企業価値向上委員会を設置し、当該買収を客観的に評価した上で、取締役会に対して、とるべき対応について必要な勧告を行う。取締役会は企業価値向上委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う。[補充原則 1-5①]（株主の利益に反する関連当事者間取引の防止）
1.

会社法に基づき、取締役、執行役員が利益相反取引及び競業取引を行おうとする場合は、取締役会の承認を得ることとし、並びにその立場を濫用して当社グループや株主の利益に反する取引を行うことを禁止する。また、その旨を各社社内規程に定める。[原則 1-7]

2.

常に法令に従い、かつ会社や株主共同の利益を害することのないよう、公正性、公平性に基づき取引を行う。[原則 1-7]

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3.

いわゆるインサイダー取引を未然に防止し、未公表の重要事実の取り扱いを適切に管理するために三井倉庫グループインサイダー取引管理規程を定め、役職員や当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止する。[原則 1-7]

第 3 章：株主以外のステークホルダーとの適切な協働（中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念）
当社グループが社会に生み出す価値を体現するものとして「社会を止めない。進化をつなぐ。
」というPurpose を、中長期的に目指す姿として「いつもも、いざも、これからも。共創する物流ソリューショ
ンパートナー」という Vision を、組織や従業員が大事にすべき価値観・行動指針として「PRIDE」、「CHALLENGE」、「GEMBA」、「RESPECT」という 4 つの Values を定め、これらをグループ理念として経営の最上位概念に位置付ける。
Vision の実現に向けては、「物流」という重要な社会インフラを支える企業として新たな価値を創出することが、当社グループの社会的責任であるという認識を踏まえ、リスクと機会の両面から網羅的に抽出した経営課題について、社内外関係者との対話を通じて様々なステークホルダーへの影響も勘案した優先順位をつけ、取締役会での十分な議論を経た上で事業活動におけるマテリアリティ（重要課題）を特定し、中長期的な企業価値向上を図る。
［原則 2-1］（会社の行動準則の策定・実践）
1.

役職員の行動規範として、グループ企業倫理規範を策定する。[原則 2-2]

2.

社長以下、関係する役員及び部長、監査役、事業会社のコンプライアンス責任者等によるコンプラ
イアンス委員会を定期的に開催し、課題及び問題点の審議等を行うとともに、当社コンプライアンス担当部署と各事業会社が協働して、当社グループのコンプライアンスに関する企業風土、意識の向上に努める。[補充原則 2-2①]

3.

監査担当部署は当社グループ内監査を通じ、各社における行動準則、倫理規範等の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かの状況を確認し、必要な改善支援を行う。[補充原則 2-2①]（サステナビリティに対する対応）
1.

当社グループは、「物流」という重要な社会インフラを支える企業集団であるという認識に立ち、新たな価値を創出することで持続可能な社会の実現、企業価値の向上を目指し、サステナビリティに関する考え方を定め、公表する。
（関連資料：サステナビリティに関する考え方）［原則 2-3］

2.

社長以下、取締役（社外取締役を除く）、常務執行役員、事業会社社長等によるサステナビリティ
委員会を定期的に開催し、サステナビリティに関する戦略・方針の検討や、リスクと機会の両面から網羅的に分析して特定したマテリアリティ（重要課題）への取組みの実行管理を通じて、当社グ
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ループの企業価値向上を図るとともに、取締役会への報告を通じて、取締役会の意見や助言を取組みに反映する。
［補充原則 2-3①］（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
1.

当社グループは従業員を最も重要な経営資源のひとつと位置づけ、社内の多様性を充実させること
で、市場変化への対応力を強化するとともに、新しい価値を生み出せる強靭な組織づくりを通じて、企業価値の向上を目指すために多様性に関する基本方針を策定し、開示する。
（関連資料：三井倉庫グループダイバーシティ&インクルージョン方針）[原則 2-4]

2.

女性が活躍できる雇用環境の整備に加え、女性がやりがいを持ち、さまざまな部署でいきいきと能力を発揮し、キャリアを形成できるよう行動計画を策定するとともに、当該計画及び関連する諸活動ならびに定量的実績、目標を当社ホームページにて開示する。[2-4①]

3.

中途採用者及び外国人の中核人材への登用・育成に関する目標を掲げるとともに、これらの実現に向けた人材育成計画の整備を推進する。[2-4①]（内部通報）
1.

当社グループ内での不正、不祥事等を自ら事前予防し、被害拡大の防止を行う等の自浄努力の手段として、内部通報制度を整備し、通報受付以降の手順、通報者保護等を定める。[原則 2-5]

2.

通報者保護を徹底するために内部通報受付窓口を社外に置くとともに、業務執行取締役から独立した通報受付窓口を設置する。[補充原則 2-5①]（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は確定給付企業年金制度を採用しており、積立金の運用について、運用の基本方針を定める。運用
は複数の運用機関へ委託しているが、各受託機関へは、上記「運用の基本方針」を公布したうえ、四半
期毎の運用実績、運用方針、運用プロセス等の報告を義務付け、モニタリングを行う。アセットオーナ
ーとしての機能発揮が出来るよう、担当部署では、外部研修などを通じた人材の育成にも努める。[原則 2-6]

第 4 章：適切な情報開示と透明性の確保（ディスクロージャーポリシー）
ディスクロージャーの充実を通じたステークホルダー等の信頼の維持・向上を目的として、ディスクロ
ージャーポリシーを策定し、開示する。
（関連資料：ディスクロージャーポリシー）[基本原則 3、原則
3-1]
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（情報開示の充実）＜グループ理念及び中期経営計画＞
グループ理念及び中期経営計画については当社ホームページにて開示する。[原則 3-1．(i)]＜当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
当社グループは、コンプライアンス経営を推進し、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たすために本ガイドラインを策定し開示する。[原則 3-1．(ii)]＜取締役、監査報酬の決定に関する方針と手続＞
1.

取締役の報酬の一部は業績連動とし、当社グループの連結数値をベースに、営業利益及び税引前利
益の前年比増減、予算達成度合を一定の計算により数値化し、これを業績評価とする。加えて各取締役の会社経営及び業務執行に対する成果についての個別評価を行う。この他、取締役に対しては、株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式を付与する。これらの内容について、指名・報酬委員会（社外取締役複数名と社長により構成され、社外取締役を委員長とする）が、取締役会の委任を受けた上で決定する。[原則 3-1．(iii)、補充原則 4-10①]社外取締役については、その職務の性質から、報酬に業績連動の要素を採り入れず、定額報酬を支給する。[原則 3-1．(iii)]

2.

監査役についても定額報酬を支給することとし、各監査役の報酬は、監査役間の協議で決定する。
[原則 3-1．(iii)]

3.

取締役及び監査役に対しては退職慰労金を支給しない。[原則 3-1．(iii)]

以上に関し、役員報酬規程をおく。

＜取締役・監査役候補の決定に関する方針と手続＞
1.

持株会社である当社は事業分野での意思決定を基本的に各事業会社に委譲する一方、当社自身は、物流施設への投資、維持管理、財務経理、人事政策、リスク管理、内部監査等の基本的管理事項を
グループ横断的に行う役割を担っており、それらの専門知識、経験、実績等を有し高い視点からの議論が可能となるよう取締役及び監査役を選任する。[原則 3-1．(iv)、補充原則 4-10①、原則 411]2.

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成する。[原則 3-1．(iv)、原則 4-11、補充原則 4-11
①]

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3.

人格・見識のほか、担当業務における知見、経験、業績及びマネジメント能力を選任基準とし、年
功、入社歴の長短に拠らず、広く社内外にリソースを求め、更に社外取締役については、経営に関する専門的知見、経営経験、その他客観的立場から意見表明ができることを基準とする。[原則 31．(iv)、原則 4-11]

4.

監査役については、当社グループの事業状況についての幅広い知識、あるいは法律、会計等の分野での専門的知識、経験を有することを条件とする。但し、財務・会計に関する適切な知見を有する者を 1 名以上選任する。[原則 3-1．(iv)、原則 4-11]

5.

取締役のうち少なくとも 3 分の 1 は社外取締役とし、監査役は半数以上を社外監査役とする。[原則 3-1．(iv)]6.

取締役、監査役の選任について、指名・報酬委員会は候補者の妥当性に係る審議を経て原案を作成
し、取締役会の決議により株主総会での取締役候補者として決定する。監査役候補者は、監査役会の同意を条件とする。[原則 3-1．(iv)、原則 4-11]

7.

事業会社の取締役については、上記 2、3 と同様の基準のほか、代表取締役は経営委員としてグループ全体を考える能力を基準とする。[原則 3-1．(iv)、原則 4-11]＊経営委員とは、当社取締役会の下部機関であり、取締役会からの権限移譲に基づき、当社グループの運営に係る主要事項を審議、決議する経営会議のメンバーをいう。

8.

代表取締役を含む経営幹部が重大な法令違反など服務規律に定める服務条項に違反し、または株主総会における取締役選任理由において期待されたとおりの成果が著しく達成できない場合、懲戒処分または選解任に係る審議の対象とする。[原則 3-1．(ⅳ)、補充原則 4-3③]＜取締役・監査役候補の個々の選解任指名について説明＞
個々の取締役の選解任、取締役・監査役候補者の指名についての説明は、定時株主総会招集通知にその理由を記載する。[原則 3-1．(v)]＜情報開示の具体化＞
開示される情報については平易かつ具体的な記述にして、利用者にとって付加価値の高い記載を心掛ける。[補充原則 3-1①]＜情報の英訳＞
海外投資家の比率も踏まえ、開示書類のうち必要とされる情報については、英語での開示・提供を進める。[補充原則 3-1②]

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＜具体的取組みに関する情報開示＞
サステナビリティに関する取組みや人的資本・知的財産への投資等について、経営戦略・マテリアリテ
ィ（重要課題）との整合性を意識した、分かりやすく具体的な情報の開示・提供を進める。
［補充原則
3-1③］具体的な取組みについては当社ホームページ、統合報告書及びサステナビリティデータブック
にて開示する。

＜気候変動に関する情報開示＞
気候変動に関するリスクと機会が事業活動や収益等に与える影響については、国際的に確立された開示の枠組みに基づき、情報開示を質・量ともに充実させる［補充原則 3-1③］（外部会計監査人）
1.

監査役会は、(i)外部会計監査人候補の評価及び選定のための基準を策定し、(ii)外部会計監査人の独立性と専門性について確認をする。これらに関し、会計監査人評価事項を定める。[補充原則 3-2①]

2.

監査役会は、会計監査人の監査品質、報酬額の妥当性、独立性及び専門性を評価した上、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことを決議する。[補充原則 3-2①]

3.

当社は、高品質な監査を可能とするため、実務上の対応を勘案しつつ、外部会計監査人と協議の上、十分な監査時間の設定に努める。[補充原則 3-2②]

4.

当社は、CEO、CFO、監査役及び内部監査部門等と会計監査人との意見交換の場を設定し、適正な監査の確保を行う。[補充原則 3-2②]

5.

会計監査人が指摘した不正、不備、問題点等がある際は、経理担当部署及び関係組織が協力して速やかな是正対応を行う。[補充原則 3-2②]

第 5 章：取締役会等の責務（取締役会の役割・責務 1）＜議論＞
取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、当社グループの中長期的成長を目指し、経営戦略、経営計画等の大きな方向性に関し建設的議論を行い、かつ計画の進捗状況を把握し、業務執行の監督をする。[原則 4-1]
＜決議事項及び経営会議への委任＞
取締役会は法令・定款で定められた事項及び一定の金額を超える投資、貸付案件その他グループの事業
運営の基本的事項等について審議・決議し、それら以外の主要な決裁事項については、下部機関である
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経営会議に委ねる。但しその決議事項については、定期的に取締役会が報告を受ける。[補充原則 4-1①]＜経営計画＞
当社及び各事業会社取締役会は、経営計画、特に数値目標は株主に対するコミットメントの一つとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行い、仮に計画目標が未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を分析し、その分析を次期以降の計画に反映させる。[補充原則 4-1②]＜後継者育成＞
社長及び取締役について、経営理念、経営計画等を踏まえ、広く社内外に適切な人材を求め、指名・報酬委員会が候補となる人材についての議論を行う。特に、社内から登用する者については、従業員としての職務能力及び実績評価両面から考課を重ね、可能な限り幅広い経験を積ませ、更に執行役員として当社グループの運営に関する主要業務を管掌または担当させることで、経営に関する経験を積ませる。
また、役員研修を実施しケーススタディの議論等を行うことにより、能力開発に繋げている。[補充原則 4-1③]（取締役会の役割・責務 2）＜リスクテイクを支える環境＞
1.

当社グループが継続的かつ中長期的に成長を遂げるためには、適切なリスク評価に基づく果断な意
思決定が必要であり、そのため取締役会及びその下部機関である経営会議が適切なリスクの検討が行えるよう、グループ内の仕組みを整備する。[原則 4-2]

2.

持株会社である当社は、グループ全体最適の観点から、事業会社が必要とする支援を行う。多額の投資案件、新規事業案件等については、企画段階から事業会社と検討を進め、弁護士等外部専門家の意見も求めてリスクを評価し、取締役会がより適切な判断を下せるようにする。[原則 4-2]

3.

新規投資事業が稼働した後、定期的に採算を含めた進捗具合の評価を行い、必要に応じて営業方針等の見直しの検討を行う。[原則 4-2]

4.

当社の内部監査、監査役監査においては、当社及び当社グループに対する指摘にとどまらず改善の進捗チェック、支援、あるいは指導まで踏み込む監査を実施する。[原則 4-2]

＜役員の業績評価と報酬＞
役員報酬については、各事業年度での業績数値に基づく業績評価と、会社経営及び業務執行に対する成果ついての個別評価によって変動させる。財務数値の伸長に従い同じ役位であっても報酬レベルを上げることによりインセンティブ付けを行う。[補充原則 4-2①]
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＜自社株式による報酬＞
企業の中長期的な「ガバナンス強化」、成長に向けた役員への「インセンティブ付与」「投資家目線の経
営意識の醸成」等を目的として、自社の譲渡制限付株式を取締役および執行役員に対し報酬の一部として付与する「株式報酬制度」を導入した。[補充原則 4-2①]＜サステナビリティに関する方針と監督＞
1.

当社グループは企業価値の向上を目指し、サステナビリティに関する考え方を定め、公表するとともに、事業活動におけるマテリアリティ（重要課題）との関連が強い事項については個別方針を策定し、公表する。
（関連資料：サステナビリティに関する考え方、三井倉庫グループ環境方針、三井倉庫グループ人権方針、三井倉庫グループ安全衛生方針、三井倉庫グループダイバーシティ＆イ
ンクルージョン方針、三井倉庫グループ持続可能な責任調達にかかる基本方針、マルチステークホ
ルダー方針）［補充原則 4-2②］

2.

取締役会は、サステナビリティ委員会や業務執行取締役による報告を通じて、マテリアリティ（重要課題）への取組み状況を把握し、サステナビリティに資する経営資源の配分や事業ポートフォリ
オに関する戦略の実行を監督する。
［補充原則 4-2②］（取締役会の役割・責務 3）1.

取締役及び監査役は、取締役会のほか四半期毎の役員連絡会議において、各事業会社の事業計画、投資案件、事業見通し、予実乖離への対応等に関し各事業会社より報告を受け、議論を行う。各取締役の業績評価については、指名・報酬委員会にて審議し、透明性を維持する。[原則 4-3]

2.

取締役及び執行役員の評価に関し、指名・報酬委員会は戦略形成、業績向上、組織運営等、多面的な見地から審議し、透明性を保つ。[補充原則 4-3①]

3.

取締役会は、内部統制基本方針、グループガバナンス方針をはじめ、情報管理、リスク管理、内部
監査、内部統制、利益相反防止等の規程、体制を整備し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状
況を監督する。[補充原則 4-3④]＜CEO の選考＞
CEO をはじめとした代表取締役の選考においては、その任に相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を備えた人物であるかを取締役会において審議し、指名する。[補充原則 4-3②]

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＜CEO の解任＞
CEO を含む役員が重大な法令違反など服務規律に定める服務条項に違反し、または役員としての適格性に著しく欠けると認めた場合、取締役会において公正かつ透明性高い審議を基に解任を決定する。[原則 3-1．(ⅳ)、補充原則 4-3③]（監査役及び監査役会の役割・責務）
1.

監査役、監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、機能的・積極的に権限を行使することにより、取締役、執行役員、各部署等を監査し、それら職務執行に関し独立した客観的な立場から監査意見を表明する。[原則 4-4]2.

監査役は、取締役会をはじめとする社内重要会議に出席し、意見を述べ、議事運営状況や決議内容等を監査するほか、各事業会社及びその他グループ会社への監査等を行う。[原則 4-4]3.

監査役は、内部統制システムの整備及び運用状況を監査するとともに、内部監査及び内部統制を所管する部署と連携し、監査結果及び改善状況等について情報の共有、並びに効率的、実効的な監査の実施に努める。[補充原則 4-4①]

4.

常勤監査役は、当社グループ内から収集した情報に基づく見解、また非常勤監査役はその専門性、独立性に基づく見解を各々提供し、議論を行い、監査の実効性をより高める。また、監査役はそれらの情報、見解を社外取締役と共有する。[補充原則 4-4①]（取締役・監査役等の受託者責任）
取締役、監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保し、中長期的な企業価値の向上に向けその職務を遂行する。[原則 4-5]

（社外取締役の役割・責務）
1.

取締役会による客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務執行を行わない社外取締役をおく。[原則 4-6]

2.

社外取締役は、その専門的知識、経験に基づき、経営全般への助言、業務執行取締役に対する監督及び牽制を行う。[原則 4-6]

3.

社外取締役は、経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し
中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行う。[原則 4-7]

4.

社外取締役は、グループ全体の重要案件、事業計画の内容・進捗、役員の報酬、選解任等に関する議論、意思決定を通じ、経営の監督を行う。[原則 4-7]

5.

社外取締役は、業務執行取締役及び支配株主から独立した立場で、利益相反を監督し、ステークホ
ルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。[原則 4-7]
12

（独立社外取締役の有効な活用）
1.

独立社外取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ資する意見、助言等を行うこととし、指名・報酬委員会を通じて取締役選任手続、報酬決定手続に積極的に関与する。[4-8]2.

取締役のうち 3 分の 1 以上を独立した社外取締役とし、監視・監督機能を強化する。[原則 4-8]

3.

社外取締役と社外監査役が、独立した客観的な立場から情報交換・認識共有を図るための機会を設ける。[補充原則 4-8①]

4.

社外取締役が、社長あるいは代表取締役等と意見交換を行う機会を設ける。[補充原則 4-8②]（社外役員の独立性判断基準及び資質）
社外役員の独立性に関しては、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件並びに金融商品取引所が定める独立性基準に従い、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを条件とする。(関連資料：社外役員独立性基準）[原則 4-9]

（任意の仕組みの活用）
取締役会の機能を補完するため、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締候補の選任（ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含む）、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の改廃、報酬等の内容についての審議、決定に係る透明性を確保するともに、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る。[4-10、4-10①]（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
1.

取締役会及び監査役会は、各取締役及び各監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マト
リックスを策定し、開示する。[補充原則 4-11①]

2.

独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める。[補充原則 4-11①]

3.

取締役、監査役の他の上場会社の役員兼任状況については、株主総会招集通知にて開示する。[補充原則 4-11②]

4.

社外取締役、社外監査役候補の選任に当たっては、他の上場会社の役員兼任状況を確認し、取締役会及び社内に設置する委員会への出席、その他関係事項を遂行するための時間的余裕が十分あることを確認する。[補充原則 4-11②]

5.

取締役会は、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的とし、取締役会全体を評
価・分析し、その結果の概要を開示する。[補充原則 4-11③]13

（取締役会における審議の活性化）
当社は、下記を通じ取締役会での議論の活性化を図る。[補充原則 4-12①]
1.

取締役会の資料は、要点が把握しやすいように整理した上で事前に出席者へ配布し、内容に応じて当該案件の担当取締役、執行役員あるいは各部署・事業会社責任者等から予め説明する。[補充原則 4-12①(i)(ii)]2.

年間の取締役会開催スケジュールを、半年～1 年前には定め、各取締役及び監査役へ通知する。決算その他重要事項で前もってわかるものについては、内容と予定日を事前に定め連絡する。[補充原則 4-12①(iii)]

3.

開催頻度は、原則、毎月一度の定例取締役会と四半期毎の決算取締役会の計 16 回とし、上程内容
は法定事項のほか当社及びグループ運営上の重要事項とし、その細目は取締役会規程に定める。
[補充原則 4-12①(iv)]4.

取締役会の審議時間は、特に限定することなく、必要に応じて柔軟に設定する。[補充原則 4-12①(v)]（情報入手と支援体制）
取締役及び監査役が役割・責務を果たせるよう、以下を通じて適切な情報提供を行う。[原則 4-13]
1.

取締役会において実効性のある議論がなされるために、特に重要案件については、社内外の取締役、監査役に対し、担当取締役、執行役員あるいは各部署・事業会社責任者等より議案に係る説明を事前に行い、また取締役会出席者は必要に応じて追加補足の資料、記録等の提出を指示する。
[補充原則 4-13①]

2.

取締役及び監査役は必要に応じて、当社の費用負担において外部の専門家（会計士、弁護士等）の意見を求める。[補充原則 4-13②]

3.

内部監査部門は、定期的に監査役会、取締役会及び内部監査部門管掌役員に内部監査結果と内部監
査指摘事項を報告するとともに、指摘事項改善のための支援及び改善進捗状況の確認を行う。また同部門は、取締役及び監査役から指示を受け、必要な情報を的確に提供する。[補充原則 4-13③]（取締役・監査役のトレーニング）
取締役、監査役及び執行役員等が職務上必要とする知識、情報を習得するための体制を整備し、また社外取締役及び社外監査役が当社グループの企業理念、企業文化、経営環境等について理解を深めるた
め、現業事務所見学及び各担当執行役員あるいは各部署・事業会社責任者より解説を聞く機会を設ける。必要に応じて、事業会社の取締役、監査役、執行役員等も対象とする。[原則 4-14、補充原則 414①、補充原則 4-14②]

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第 6 章：株主との対話（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針）
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、株主との建設的な対話を行うこととし、そのための株主との対話に関する基本方針を定める。
（関連資料：株主との対話に関する基本方針）[原則 51、補充原則 5-1①、補充原則 5-1②、補充原則 5-1③]（経営戦略や経営計画の策定・公表）
経営戦略等の公表に際しては、資本コストを的確に把握した上で、収益計画・資本政策・事業ポートフ
ォリオの基本方針や数値目標を提示し、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等について具体的、かつ明確に説明を行う。
［原則 5-2、補充
原則 5-2①］以上

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