責任ある機関投資家としての議決権行使（国内株式）の考え方

三井住友トラスト・アセットマネジメント
2023 年 12 月改定（2024 年 1 月適用）
1

Ⅰ. 議決権行使の目的
三井住友トラスト・アセットマネジメント（以下、当社）は「責任ある機関投資家」として、受託財産に関する議決権行使（以下、議決権行使）を重要なスチュワードシップ活動の一つと位置付け、議決権行使を通じて投資先企業の企業価値の向上
や持続的成長を促すことにより、顧客（受益者）の中長期的な投資リターンの最大化を図ることを、議決権行使の目的とします。

Ⅱ. 議決権行使の基本方針
１．議決権行使は、投資先企業の持続的成長に資するものであり、ひいては顧客（受益者）の中長期的な投資リターンの最大化を図ることを目的とするものでなければなりません。当社は、投資先企業の状況や当該企業とのエンゲージメントの内容等を踏まえた上で、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長（ひいては顧客（受益者）の中長期的な投資リターンの最大化）に資するかどうかを総合的に判断し、議決権を行使します。また、複数の変更項目が含まれた議案等においては、持続的成長に資する項目を優先した行使判断を行います。
２．当社は、議決権行使において、持続的成長に向けた効率的な株主資本の活用とともに、経営の監督機能の分離と社外役員の独立性の確保等、株主利益を尊重した適切なコーポレートガバナンス体制の構築を進んで行うことを、投資先企業に求めます。また、こうした質の高い企業統治のもと、環境・社会にも十分に配慮した、適切な企業活動を求めます。
３．当社は、企業または企業経営者等による、株主利益を軽視する事態、不祥事または中長期的な業績不振等の企業価値の毀損が発生した場合には、コーポレートガバナンス上で重要な問題が発生しているとみなし、コーポレートガバナンスの改善に資する内容で議決権を行使します。また、不祥事が発生した企業には、再発防止策や改善策の実施状況、コー
ポレートガバナンス向上に向けた取り組みについて十分な説明を求め、その内容を踏まえた行使判断を行います。

2

Ⅲ. 議決権行使における利益相反管理1.

当社は、顧客（受益者）の利益を第一とする観点から、社内規程である利益相反管理規程、投資運用業務規則及びその他関連規程類に沿って、議決権行使に関して生じ得る利益相反について厳格な管理を行ないます。議決権行使においては、特に利益相反管理体制の独立性が求められることから、外部有識者を過半とした「スチュワードシップ活動諮問委員会」（以下、諮問委員会）を設置し、その答申を最大限尊重して、透明性の高い議決権行使を目指します。

2.

当社は、議決権行使が適切に行われているか否かについての可視性を高めるため、具体的な判断基準を織り込んだ議
決権行使ガイドラインの公開等、議決権行使に関する情報開示を充実させます。

3.

親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株および親会社の関係会社株の全議案、当社または親会社と密接な関係を有している者（現役役員や重要な地位にあった出身者など）が投資先企業の役員候補者となっている場合における当該候補者の役員選任議案については、利益相反管理の観点から、議決権行使ガイドラインに基づく議決権行使
助言会社の助言を活用し、諮問委員会の確認を経て利益相反を適切に管理し、議決権を行使するものとします。

Ⅳ.
1.

議決権行使の体制
当社において、スチュワードシップ推進部担当役員は、他の部門の執行権限から独立して、議決権行使に関する全ての権限を専属的に有します。また、スチュワードシップ推進部担当役員が的確に議決権行使を行えるよう、議決権行使に関する審議等を行うサステナビリティ委員会、及びスチュワードシップ推進部担当役員の諮問機関としての諮問委員会を設置します。

2.

サステナビリティ委員会とは、議決権行使のほか、エンゲージメントや ESG 関連活動等、日本版スチュワードシップ・コードに基づく各種活動のガバナンスと執行を担う委員会で、議決権行使に関しては、議決権行使ガイドラインの制定・改廃の原案策定、及びガイドラインに規定がない議案の個別行使の原案策定を行います。同委員会は、委員長（意思決定権限者）をスチュワードシップ推進部担当役員とし、同部長、運用企画部担当役員ならびに同部長、市場フロント部担当役
員ならびに市場フロント各部長、運用監理部担当役員ならびに同部長、コンプライアンス部担当役員、（ESG プロダクトに関する議案には商品開発業務部長も加わる）で構成されます。

3.

諮問委員会とは、スチュワードシップ推進部担当役員に対して、日本版スチュワードシップ・コードに基づく各種活動の答申を行う機関です。同委員会は、議決権行使に関しては、議決権行使ガイドラインの制定や改廃、同ガイドラインに規定のない議案の賛否判断、個別議案における同ガイドライン解釈の適切性、利益相反が起こり得る議案の行使判断プロセスの検証・改善等に関する答申を行います。同委員会は、外部諮問委員（外部有識者）、取締役会により任命された役
職員を委員とし、コンプライアンス部及び事務局（スチュワードシップ推進部）で構成されます。

4.

スチュワードシップ推進部担当役員は、諮問委員会の答申を最大限尊重して諸事項の決定を行い、また、同委員会より議決権行使に係る改善に関する答申を受けた場合は、かかる答申を最大限尊重して、速やかに必要な是正・改善措置を講じます。

3

5.

議決権行使に関連する業務は、以下の通りに実行されます。

（1） 議決権行使ガイドラインは、サステナビリティ委員会の審議、諮問委員会の答申を得た後、スチュワードシップ推進部担
当役員の決裁により制定･改廃されます。
（2） 個別議案の行使判断のうち、議決権行使ガイドラインに規定された範囲内の議案判断については、スチュワードシップ推進部長の決裁により決定します。
（3） 議決権行使ガイドラインに規定がなく、個別審議が必要な議案の行使判断については、サステナビリティ委員会での個別審議を行い、諮問委員会の答申を得た後、スチュワードシップ推進部担当役員の決裁により決定します。
（4） 議決権行使結果は、サステナビリティ委員会及びスチュワードシップ推進部担当役員に報告されます。

サステナビリティ委員会
諮問委員長：
スチュワードシップ推進部担当役員（決裁※1）

答申

スチュワードシップ

報告

審議

（1）
制ガ
定イ
・ ド
改ラ
廃イ
ン
の

（3）

ガ
イ
ド
ラ
イ
ン
案

スチュワードシップ
活動諮問委員会※2

無ガ
いイ
場ド
合ラ
のイ
議ン
決に
権規
行定
使が

個
別
行
使
案

(4)

行
使
結
果

スチュワードシップ推進部

（2）
基ガ
づイ
く ド
議ラ
決イ
権ン
行に
使

個
別
行
使
案

スチュワードシップ推進部長（決裁）4※1 スチュワードシップ活動諮問委員会の答申を最大限尊重し、スチュワードシップ推進部
担当役員が決裁※2 委員会構成
・外部有識者（過半数）・取締役会により任命された
役職員

Ⅴ．議決権行使ガイドライン
日本株式に係る個別議案の議決権の行使にあたっては、原則として以下に定めた基準に基づき、賛否の判断を行います。
但し、投資先企業の状況や当該企業とのエンゲージメントの内容等を踏まえた上で、企業価値の向上や株主利益の拡大に資すると判断した場合には、原則と異なる判断を行うことがあります。
【本ガイドラインにおいて使用する各種の基準】（1）業績(ROE)基準
ROEがTOPIX構成銘柄全体の上位75％タイル水準以上（2）配当基準
配当性向が30％以上（3）株価基準
当該年度の株価パフォーマンスがTOPIX構成銘柄全体の上位75％タイル水準以上（4）キャッシュリッチ基準
総資産に対するネットキャッシュ（現預金＋短期有価証券－借入金等）の比率が30％以上（5）社外役員等に係る独立性基準
以下のいずれかに該当する場合、独立性基準に抵触するものとみなします。
① 取引所に対して独立役員として届出もしくは届出予定でないもの② 主要な株主（10.0％以上の株主）の出身者③ 在任期間が長期(12 年以上在任)④ その他、上記に関わらず、明らかに独立性に疑義がある場合[独立性基準の補足規定]
・ 独立性基準を満たしているにもかかわらず独立役員届出を行わないことについて、エンゲージメント等を通じて合理的な説明が得られた場合は、独立性を認めます。
・ 主要な株主の出身者等に係るクーリングオフ期間（出身元からの独立性を認定する期間）を退職後 3 年と設定します。
・ 当該企業が経営再建等の状況下においては、経営基盤の建て直しを優先すべく、社外役員の独立性要件の適用は個別に判断します。
・ 社外役員の相互就任関係については独立性に疑義があるため、その合理性について明確な説明が必要と考えます。
（6）不祥事基準
原則として以下の行為のうち、当該企業の組織的関与が認められる場合を不祥事とします。
・独占禁止法、贈収賄等の法令違反
・不適切会計、決算遅延
・不正検査やデータ改ざん等の不適切行為により、経営上影響が発生している場合
・社会的に妥当性が認められない行為により会社の社会的信用が失墜している場合
・重大なガバナンス不全が認められる場合
・その他、社会や環境に深刻な影響をもたらす行為

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１. 取締役会の構成、取締役の選任【議案に対する考え方】
取締役会は、企業経営を司る機関として迅速かつ適切な経営判断が下せるメンバーで構成されるとともに、執行と監督の機能を分離し、経営監督機能を適切に果たしていくべきと考えます。
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、適切な知識、経験、能力を全体として備え、多様性を考慮した構成とされるとともに、適切な資質を有する独立社外取締役が一定比率以上の割合で選任されるべきであると考えます。女性取締役については、社外人材だけでなく社内人材からの選任に向けた施策の推進が必要であり、長期的には複数名の選任が必要と考えます。社外取締役は、その役割を適切に執行するために、過度に兼務社数を増やすべきではないと考えます。また、取締役会の規模は、企業の経営戦略の遂行等に関する意思決定が効果的かつ効率的に行われる人数に維持されることが望ましいと考えます。
取締役会は、資本コストや株式市場における評価を意識した経営の実現に向けた対応をすべきと考えます。また、評価向上に向けた方針や具体的な取り組みと目標、その進捗状況などを必要に応じて PBR や ROE 等の具体的指標も活用しつつ開示することが望ましいと考えます。
【行使の原則】（１）以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
① 取締役会の構成
・企業規模や事業範囲の観点から、取締役員数が適正性を欠くと判断される場合
・合理的な理由なく、取締役員数の大幅な変動がある場合
・一定比率以上の独立社外取締役*1 が置かれていない場合
・親会社等を有する企業*2 において、独立社外取締役が取締役総員数の過半数でない場合
1（* 取引所に独立役員として届出もしくは届出予定である取締役。本項において以下同様。）（*2 コーポレートガバナンス報告書における、親会社または支配株主を有する企業。本項において以下同様。）

・女性取締役が不在の場合② 取締役の選任
・在任期間中に業績や資本効率、株価が中長期的に低迷している場合
・企業価値に影響を及ぼす不祥事が発生した企業において、当該不祥事に関与または監督責任があると判断される場合③ 社外取締役の選任・独立性*³が認められない場合³（* (5)社外役員等に係る独立性基準。本項において以下同様。）

・過去の出席状況から業務の遂行に懸念がある場合（２）ESG 課題への対応について、以下の通りの行使判断を行います。
・気候変動への対応について、温室効果ガス排出量が相対的に上位の企業において、以下のいずれかに該当し、かつその理由について合理的な説明がなされない場合、原則として反対します①気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）または同等の枠組みに基づく情報開示が不十分②パリ協定に沿った中期・長期の目標設定やその実現に向けた具体的方策の開示がない③温室効果ガス排出量の削減に進展がみられない・政策保有株式を過大に保有*⁴している場合、原則として反対します
なお、政策保有株式を過大に保有されている企業に対しても問題意識をもっており、縮減を妨げないように求めます（*⁴保有目的が純投資以外の目的である投資株式とみなし保有株式の合計額の純資産比の数値が概ね TOPIX 構成銘柄全体の上位 10％タイル水準。前年度の有価証券報告書ベースの数値で判断）

・その他の重要な ESG 課題を抱える企業について、エンゲージメントの申し入れに応じていただけない場合や、継続的にエンゲージメントを実施したにもかかわらず状況に改善がみられない場合、反対することも検討します6

【行使判断基準】
議案内容

原則基準

例外基準

取締役会の構成① 取締役の総員数が 20 名を超える場合、取締役選任

・過去の業績推移、現在の事業規模・に反対

業務範囲及び今後の事業計画・ビジョン等から、適正だと判断される場合は、賛成② 取締役員数の増加が著しい(10 名未満から+50％

・合併、吸収等の合理的な理由がある

超、もしくは 10 名以上から+30％超)場合、取締役

場合は、賛成選任に反対

・指名委員会等設置会社、監査等委
員会設置会社への移行に伴うものである場合は、賛成
1

・プライム市場以外の市場に上場してい以上でない場合、取締役選任に反対る場合、複数の独立社外取締役を置③ 独立社外取締役* が複数かつ取締役総員数の 1/3
1（* 【行使の原則】に記載のとおり）④ 親会社等を有する企業 * において、独立社外取締

・大株主の持株比率が 50%以下で親役が取締役総員数の過半数でない場合、取締役選

会社や支配株主 に該当しないケース

任に反対

で、実質的な支配権により一般株主の（*取締役の選任いている企業は、賛成2

2【行使の原則】に記載のとおり）

利益保護が懸念される場合は、反対⑤ 女性取締役が不在の場合、取締役選任に反対・対象はプライム市場上場企業⑥ 3 期連続で営業赤字の場合、3 年以上在任の取締・基準未達の要因が、経営者要因でな役選任に反対い場合（不測の天災の発生など）、または将来の企業価値向上に向けた構造改革費用等の計上によるものと判断される場合は、賛成⑦ ３期連続で業績(ROE)基準を満たさない場合、3 年

・基準未達の要因が、経営者要因でな

以上在任の取締役選任に反対い場合（不測の天災の発生など）、または将来の企業価値向上に向けた
構造改革費用等の計上によるものと判断される場合は、賛成
・過去の業績推移や今後の事業計画等から、基準達成の蓋然性が高いと判断される場合は、賛成・エンゲージメント等を通じて、株主価値向上に向けた積極的な取り組みが確認できた場合は、賛成

7

議案内容

原則基準

例外基準

取締役の選任⑧ ３年度連続で株価基準を満たさない場合、3 年以上

・基準未達の要因が、経営者要因で在任の取締役選任に反対ない場合（不測の天災の発生など）
は、賛成⑨ 政策保有株式を過大に保有*³している場合、3 年以上在任の取締役選任に反対

・エンゲージメント等を通じて、基準を満たす水準への削減計画等が確認で（*³ 【行使の原則】に記載のとおり）

き、かつ削減が進展している場合は、賛成
・当面の対象は TOPIX500 の構成銘
柄

⑩ 不祥事に関与または監督責任等があると判断される取締役の選任に反対⑪ 監査役総員数が 8 名超の場合、取締役選任に反対⑫ 監査役選任議案において、監査役総員数が 2 名以上・指名委員会等設置会社や監査等

減員または社外監査役が 2 名以上減員となる場合、委員会設置会社への移行や、その他

取締役選任に反対

合理的な理由がある場合は、賛成⑬ 取締役会決議で決定された剰余金処分が本ガイドラ
イン 5（剰余金処分・株主還元）に定めた行使判断基準に抵触する場合、取締役再任に反対⑭ 買収防衛策について、株主総会の決議によらず導入、更新が行われる場合、取締役選任に反対
社外取締役の選任⑮ 独立性基準*4 を満たさない社外取締役の選任に反対
4（* (5)社外役員等に係る独立性基準）⑯ 取締役会、監査委員会、または監査等委員会への出
席率が 75%未満、または確認できない場合、当該社
外取締役の再任に反対

8

・欠席の理由がやむを得ない事情によるものと判断される場合は、賛成２. 監査役の選任【議案に対する考え方】
監査役会は、取締役の職務執行を監視・監督する機関として十分機能するよう構成・運営されるべきであると考えます。
社外監査役は、真に経営の監督機能が高められるよう、企業から独立しているべきであると考えます。社外監査役には一定率以上の取締役会及び監査役会への出席を通じた適正な職務遂行を求めます。
また、監査役会の規模は、意思決定が効果的かつ効率的に行われる人数に維持されることが望ましいと考えます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
① 監査役会の構成
・企業規模や業務範囲の観点から、監査役員数が適正性を欠く場合（取締役の選任に反対）
・合理的な理由なく監査役が大幅に減員された場合（取締役の選任に反対）② 監査役の選任
・企業価値に影響を及ぼす不祥事が発生した企業において、当該不祥事に関与または監督責任があると判断される場合③ 社外監査役の選任・独立性が認められない場合
・過去の出席状況から業務の遂行に懸念がある場合【行使判断基準】
議案内容

原則基準

例外基準

監査役選任

① 不祥事に関与または監督責任等があると判断される
監査役の選任に反対

社外監査役選任② 独立性基準*を満たさない社外監査役の選任に反対（*(5)社外役員等に係る独立性基準）③ 取締役会または監査役会への出席率が 75%未満、
または確認できない場合、当該社外監査役の再任に反対

9・欠席の理由がやむを得ない事情によるものと判断される場合は、賛成３. 役員報酬・役員賞与・退職慰労金【議案に対する考え方】
役員報酬等については、企業業績や株主価値の最大化という目標と整合性があり、また、インセンティブとしての効果等の観点から適正な水準・内容とするべきであると考えます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
①役員報酬・賞与
・役員報酬額が当該企業の業績や社会的常識から判断して明らかに妥当でないと判断される場合
・会社業績や資本効率、株価が中長期にわたり低迷している企業において、明確な理由のない役員賞与の支給や役員報
酬額の増枠を行う場合
・社外取締役、監査等委員である取締役、監査役、または社外監査役に賞与支給を行う場合
・不祥事が発生した企業において、合理的な理由なく役員賞与の支給や役員報酬の増枠を行う場合②退職慰労金・退職慰労金については、年功的な性格が強く、中長期的な企業価値の向上や株主利益の最大化という目標と整合的でないため、原則として反対します。なお、功労金や弔慰金についても同様の基準に基づき判断します。

【行使判断基準】
議案内容

原則基準

例外基準

役員報酬・役員賞与① ３期連続営業赤字の場合、役員報酬増額および賞・社外役員の増員等、明確な理由が与支給に反対ある場合は、賛成② 3 期連続で業績(ROE)基準を満たさない場合、役員報酬増額および賞与支給に反対③ 3 期連続で株価基準を満たさない場合、役員報酬増額および賞与支給に反対④ 役員賞与の支給対象者に、社外取締役、監査等委員である取締役、監査役、または社外監査役が含まれる場合、反対⑤ 不祥事に関与または監督責任等があると判断される役員が含まれる場合、役員報酬増額および賞与支
給に反対
退職慰労金

⑥ 退職慰労金を支給する場合、反対10

４. 業績連動報酬、株式報酬、ストックオプション【議案に対する考え方】
役員報酬等については、企業業績や株主に対する利益配分と整合性があり、また、インセンティブとしての効果等の観点から適正な水準・内容とするべきであると考えます。なお、業績連動報酬制度や株式報酬制度については、中長期的な株主価値向上のインセンティブとして適切な制度であることを求めます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
・付与対象者に、社外取締役、監査等委員である取締役、監査役、社外監査役、または業績向上との関連性が認められない者が含まれる場合
・中長期的な企業価値向上のインセンティブにならない制度設計である場合
・株主価値の大幅な希薄化をまねくものである場合【行使判断基準】
議案内容

原則基準

例外基準

業績連動型報酬制度① 付与対象者に、社外取締役、監査等委員である（金銭報酬・株式報酬

取締役、監査役、社外監査役、または業績向上と・ストックオプション）の直接的な関連性が認められない者が含まれる場
合、反対② 株式売却可能時期が、割当日等から 3 年以上の期間経過後、または役員退任後でない場合、反対③ 株式報酬制度やストックオプション制度において、累積希薄化割合が 5%以上、または年間希薄化
割合が 1%以上である場合、反対

通常型ストックオプション④ 付与対象者に、社外取締役、監査等委員である
取締役、監査役、社外監査役、または業績向上との直接的な関連性が認められない者が含まれる場合、反対⑤ 累積希薄化割合が 5％以上の場合、反対⑥ 行使価格が市場価格を下回る場合、反対⑦ 行使価格の引下げが行われる場合、反対

株式報酬制度・株式報酬⑧ 付与対象者に、社外取締役、監査等委員である・社外取締役への付与については、エ型ストックオプション

取締役、監査役、社外監査役、または業績向上とンゲージメント等を通して必要性が確(業績連動型でないもの)の直接的な関連性が認められない者が含まれる場

認され、かつ、制度設計及びガバナン合、反対スに問題がないと判断される場合、賛成⑨ 株式売却可能時期もしくは権利行使可能期間
が、割当日もしくは付与日から 3 年以上の期間経過後、または役員退任後でない場合、反対⑩ 累積希薄化割合が 5%以上、または年間希薄化
割合が 1%以上である場合、反対

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５. 剰余金処分・株主還元【議案に対する考え方】
株式に対する配当は、株主への利益還元と当該企業の財務状況や事業計画に基づく内部留保と成長投資とのバランスに留意し、企業の成長過程に応じた適切な利益配分がなされるべきであると考えます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
・当該企業の資本効率性や財務状況を考慮した上で、配当性向が妥当な水準を下回っており、そのことについて合理的な理由がない場合・中長期的な株主価値を損ねるおそれがある配当政策と判断される場合
・株主還元水準の妥当性が判断できない場合
なお、下記行使判断基準を満たす場合であっても、資本政策と株主還元の考え方について合理的な説明が得られない場合には、反対することがあります。
また、配当以外の自社株買い等の株主還元策についても、エンゲージメント等を通じて考慮することがあります。
剰余金処分が取締役会の決議で行われる場合には、取締役選任議案への賛否を通じて、意思表示を行います。
【行使判断基準】
議案内容

原則基準

例外基準

剰余金処分

①

PBR が 1 倍未満かつ当期 ROE が TOPIX 構

・基準未達の要因が、経営者要因でない場

成銘柄の下位 50％タイル水準未満、かつ配当合（不測の天災の発生など）、または将基準を満たさない場合、反対来の企業価値向上に向けた構造改革費用等の計上によるものと判断される場合②

キャッシュリッチ基準に該当する企業において、配当基準を満たさない場合、反対は、賛成
・決算期変更により会計期間が 12 ヶ月未満である場合や上場後の経過月数が短い
場合は、賛成③

キャッシュリッチ基準に該当する企業において、・エンゲージメント等を通じて、キャッシュ使途

PBR が 1 倍未満かつ当期 ROE が TOPIX 構

について合理的な説明が確認出来た場合

成銘柄の下位 50％タイル水準未満、かつ配当は、賛成

性向 50%未満の場合、反対・財務基盤が著しく脆弱と判断される場合
は、賛成④

３期連続営業赤字であるにもかかわらず、剰余・財務基盤が強固と判断される場合は、賛金の配当を行う場合、反対成

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６．買収防衛策【議案に対する考え方】
買収防衛策は、取締役会の保身を目的とするものであってはならず、中長期的な株主価値の向上に資するものであるべきと考えます。
【行使の原則】
買収防衛策議案には、原則として反対します。
但し、有事において導入される買収防衛策については、将来見通しを含めた実質的な株主価値判断に基づき、買収防衛策の発動是非と一体で行使判断を行います。
なお、買収防衛策の導入や更新が株主総会の決議によらない場合は、取締役選任議案への賛否を通じて意思表示を行います。

7．買収、合併、第三者割当増資【議案に対する考え方】
資本の新規調達等の企業財務構造の変更や、合併、事業譲渡・譲受あるいは会社分割等による事業規模・内容の見直しについては、株主利益や企業の将来的な事業展開を阻害するものであってはならないと考えます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
① 株式発行による資金調達に関する議案
・株式発行に関する議案について、資本政策上の合理的な理由が認められない場合
・第三者割当てによる新株の発行等で、株主価値の大幅な希薄化をまねくものである場合② 合併、営業譲渡・譲受、会社分割等に関する議案
・当該コーポレートアクションの必要性について十分な説明がなされていない場合
・当該コーポレートアクションにおける対価や交換比率などについて、中立的な外部機関による算定根拠等の公平性を担保する措置が示されていない場合、利益相反がある場合のその回避措置等が示されていない場合、またはその相当性について合理性がないと判断される場合
・収益構造の悪化により株主利益が毀損されるなど、明らかに株主に不利益となると判断される場合

8．自己株式取得【議案に対する考え方】
自己株式取得については、企業価値・株主価値を高める上で有効な手段であると考えます。
【行使の原則】
以下に該当する場合、原則として反対します。
・自己株式取得において、合理的な理由がなく、取得規模が資産規模や事業計画を踏まえ適切でないなど、株主価値を毀損するものと判断される場合

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9. 定款変更、その他の議案【議案に対する考え方】
定款変更を含むその他の各種施策についても、中長期的な株主価値の向上ひいては顧客（受益者）の利益増大に寄与するものでなければならず、その実施にあたっては、十分な説明責任が果たされなければならないと考えます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
① 定款変更下記の具体的判断基準に沿って判断します。
② 財団法人への自己株式の拠出
・財団の目的が、企業価値向上に資すると判断できない場合
・財団運営資金が寄付金ではなく株式配当であるべき適切な理由がない場合
・株主価値の大幅な希薄化をまねくものである場合・拠出された株式に係る議決権について、不適切な行使が行われるおそれがある場合【行使判断基準】
議案内容

原則基準

例外基準

定款変更

① 取 締 役 の 定 員 枠 を 大 幅 に 拡 大 (10 名 未 満 か ら

・指名委員会等設置会社、監査等委+50％超、もしくは 10 名以上から+30％超)する場

員会設置会社への移行に伴う増加で合、反対ある場合は、賛成② 取締役解任決議要件の加重には、反対③ 剰余金の配当等の決議に係る取締役会への授権について、株主総会決議を排除する場合、反対④ 剰余金の配当等の決議に係る取締役会への授権について、剰余金処分に係る基準を満たさない場合、反対⑤ 発行可能株式総数の引上げについて、発行済株式・事業計画等の資本政策に基くもの、ま数が授権株式数の 50%未満または発行可能株式

たは企業統合等の合理的な理由に基総数の増加率が+50%以上である場合、反対づくものである場合は、賛成
・経営再建状況下等における財務基盤強化を目的とする場合は、賛成・基準を満たす買収防衛策の導入に伴うものである場合は、賛成⑥ 買収防衛を目的とする、取締役の期差選任、権利確定基準日の柔軟化、取締役定員枠の削減について
は、反対⑦ 相談役制度の新設については、反対⑧ 会計監査人の選任について、独立性に疑義がある場
合、反対⑨ 取締役任期を短縮化する場合、賛成
財団への自己株式⑩ 希薄化割合が 1%以上の場合、反対拠出⑪ 拠出された株式の議決権が不行使でない場合、反対

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10. 株主提案議案【行使の原則】
株主提案議案については、中長期的な株主価値の最大化に繋がるかどうかの観点から、会社提案議案と同等に議案判断を行います。
但し、以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
・当該企業の経営方針ならびに施策と整合性を持たない
・特定の社会的、政治的問題の解決を目的としている
・提案理由に合理性が認められない
・具体的な業務執行にかかわる定款変更
なお、気候変動への対応を求める株主提案につきましては、本ガイドラインの「1. 取締役会の構成、取締役の選任」に記載した基準に準拠して判断します。

2023 年 10 月にスチュワードシップ会議からサステナビリティ委員会に改組しました。
2023 年 12 月改定部分を赤字で記載しています。
以 上15