第67 期

定時株主総会

招集ご通知
自平成28年4月1日

議決権行使期限株主総会当日にご出席願えない場合は、同封の議決権行使書用紙またはインターネット（http://www.it-soukai.com/）により、
平成29年６月26日（月曜日）午後6時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

至平成29年3月31日■ 第67期定時株主総会招集ご通知 ……… 1■ 株主総会参考書類………………………… 4第１号議案

剰余金処分の件

第３号議案

取締役に対する業績連動型

第２号議案

日時
平成29年６月27日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

株式報酬制度導入の件（添付書類）■ 事業報告……………………………………17

場所
東京都文京区後楽二丁目2番8号
当社本店

取締役11名選任の件

11階会議室■ 連結計算書類等……………………………44■ 計算書類等…………………………………48

証券コード：1893

証券コード1893
平成29年６月６日

株

主

各

位
東京都文京区後楽二丁目２番８号

代表取締役社長 清 水 琢 三

第67期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第67期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面（郵送）又は電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただ
き、平成29年６月26日（月曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上
げます。
敬 具
記
平成29年６月27日（火曜日）午前10時
1. 日時（受付開始時刻は午前９時を予定しております。）
所

東京都文京区後楽二丁目２番８号 当社本店 11階会議室（末尾の「総会会場ご案内図」をご参照ください。）

2.

場

3.

株主総会の目的事項
報告事項 1. 第67期（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）事業報告、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第67期（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）計算書類報告の件
決議事項 第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金処分の件
取締役11名選任の件
取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
以上◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.penta-ocean.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び定款の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.penta-ocean.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。なお、本招集ご通知添付書類及び上記ウェブサイト掲載書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした書類であります。
1

招集ご通知議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席いただける場合

株主総会開催日時

株主総会参考書類

お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
（当日ご出席の場合は、郵送〔議決権行使書〕又はインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。）

平成29年６月27日（火曜日）午前10時

株主総会にご出席いただけない場合● 書面の郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否を○印でご表示いただき、当社株主名簿
管理人に到着するようご返送ください。

平成29年６月26日（月曜日）午後６時到着

事業報告

議決権行使期限● インターネットによる議決権行使の場合
議決権行使ウェブサイト▶http://www.it-soukai.com/において、議決権行使書用紙右片に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

平成29年６月26日（月曜日）午後６時

連結計算書類等

議決権行使期限

詳細は次頁「インターネットによる議決権行使のご案内」をご覧ください。>>>
お問い合わせ先についてご不明な点は、株主名簿管理人である みずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わ
せください。
(1) 議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
フリーダイアル0120-768-524（平日

9：00～21：00）(2) 上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

0120-288-324（平日

9：00～17：00）

計算書類等

フリーダイアル【機関投資家の皆様へ】
上記のインターネットによる議決権行使のほかに、予めお申込された場合に限り、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

2

インターネットによる議決権行使のご案内(1) 書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」にてログインしていただき、画面の案内に従ってご入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワー
ドを変更いただく必要があります。
議決権行使ウェブサイト

http://www.it-soukai.com/(2) インターネットによる議決権行使期限は、平成29年６月26日（月曜日）午後６時までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めにご行使くださいますよ
うお願いいたします。
(3) 議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効といたします。複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効といたします。
(4) パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は本定時株主総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
(5) インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされご使用できなくなります。ロックされた場合は、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。
以3上招集ご通知株主総会参考書類
議案及び参考事項
剰余金処分の件

株主総会参考書類

第１号議案

当社は、将来に備えた経営基盤の強化及び技術開発や設備投資の実施などにより、収益力の向上、企業価値の増大を図るとともに、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の処分につきましては、当期の業績、財務健全化の進捗及び今後の事業展開等を総合的に勘案いたしまして、以下の通りといたしたいと存じます。

事業報告

1．期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 12円
総額3,430,839,552円(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成29年６月28日

連結計算書類等

2．その他の剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目とその額別途積立金
10,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金
10,000,000,000円

計算書類等
4

第２号議案

取締役11名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって現在の取締役10名全員が任期満了となります。つきましては、コーポレート･ガバナンスの一層の向上・強化を図るために独立社外取締役１名を増員
し、取締役11名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次の通りであります。
候補者番号
し

名

現在の当社における地位及び役位

みず

たく ぞう

清水

琢三

１

再 任

２

再 任

佐々木邦彦

３

再 任

植田

４

再 任

ごう

あき ひこ

都甲

明彦

５

再 任

なか みつ

ゆう

中満

祐ニ

６

再 任

野口

７

再 任

いな とみ

みち

稲富

路生

８

新 任

わた なべ

ひろし

渡部

浩

９

再 任

社 外

独 立

10

新 任

社 外

独 立

11

5

氏

新 任

さ

うえ

と

の

社 外

独 立

さ

だ

ぐち

き

くに ひこ

かず

てつ

哲史

取締役 兼 専務執行役員

取締役 兼 常務執行役員

お

やす ひろ

たか はし

ひで のり

高橋

秀法
なお

取締役 兼 執行役員副社長

し

康宏

古屋

代表取締役 兼 執行役員副社長

じ

かわ しま

や

代表取締役 兼 執行役員副社長

や

和哉

川嶋

ふる

代表取締役社長 兼 執行役員社長

き直樹

取締役 兼 常務執行役員

常務執行役員

社外取締役

１

し

みず

たく

清水

招集ご通知

候補者番号

ぞう

琢三 （昭和33年６月８日生）

再 任■ 略歴、地位及び担当の状況

平成24年６月
平成25年４月

当社入社
当社執行役員 名古屋支店長
当社常務執行役員
土木部門土木営業本部長
当社取締役
兼 常務執行役員 同上
当社取締役
兼 専務執行役員 同上

平成26年４月
平成26年６月

平成28年５月

当社代表取締役
兼 執行役員副社長
当社代表取締役社長
兼 執行役員社長（現在に至る）
一般社団法人日本埋立浚渫協会会長（現在に至る）

株主総会参考書類

昭和58年４月
平成21年４月
平成24年４月■ 重要な兼職の状況■ 当事業年度の

候補者番号

２

さ

さ

き

くに

事業報告

一般社団法人日本埋立浚渫協会 会長
取締役会への出席状況
100％（23回／23回） ■ 取締役候補者とした理由
清水琢三氏は、当社における土木事業、経営企画等に関する豊富な業務経験を有して■ 所有する当社株式数
45,600株 おります。平成26年６月に社長就任以来、経営トップとして企業価値向上を目指した
経営戦略を推進しており、引き続き豊富な職務経験や知見を経営に活かすことができると考えております。
ひこ

佐々木邦彦 （昭和26年８月６日生）

再 任■ 略歴、地位及び担当の状況

平成20年６月

平成23年４月

当社入社
当社執行役員 人事部長
兼 総務本部副本部長
当社取締役
兼 執行役員 人事部長
兼 経営管理本部副本部長
当社取締役 兼 常務執行役員
経営管理本部長 兼 CSR推進室長
兼 人事部担当

平成24年４月
平成26年６月

平成28年４月
平成28年７月

当社取締役 兼 専務執行役員
経営管理本部長 兼 CSR推進室長
当社代表取締役
兼 執行役員副社長
経営管理本部長 兼 CSR推進室長
兼 安全品質環境担当
当社代表取締役 兼 執行役員副社長
同上 総合監査部担当（現在に至る）

連結計算書類等

昭和49年４月
平成18年４月■ 取締役候補者とした理由
取締役会への出席状況 佐々木邦彦氏は、当社における経理、人事等経営管理に関する豊富な業務経験を有し100％（23回／23回） ております。引き続きその幅広い職務経験や知見を取締役として経営に活かすことが■ 当事業年度のできると考えております。

計算書類等■ 所有する当社株式数

73,400株

6

候補者番号

３

うえ

だ

植田

かず

や

和哉 （昭和33年８月２日生）

再 任■ 略歴、地位及び担当の状況

昭和58年４月
平成23年４月

当社入社
当社執行役員
土木部門土木営業本部副本部長
平成25年４月 当社常務執行役員
土木部門土木営業本部副本部長
兼 2020事業室担当
平成26年４月 当社常務執行役員
土木部門土木営業本部長
兼 2020事業室担当

平成26年６月

当社取締役 兼 常務執行役員
同上
平成27年４月 当社取締役 兼 専務執行役員
土木部門土木営業本部長
平成29年４月 当社代表取締役 兼 執行役員副社長
土木部門担当兼 土木部門土木営業本部長（現在に至る）■ 取締役候補者とした理由
取締役会への出席状況 植田和哉氏は、当社における土木事業等に関する豊富な業務経験を有しております。
100％（23回／23回） 引き続きその幅広い職務経験や知見を取締役として経営に活かすことができると考え■ 当事業年度の■ 所有する当社株式数ております。

12,100株

候補者番号

４

と

ごう

都甲

あき

ひこ

明彦 （昭和28年11月16日生）

再 任■ 略歴、地位及び担当の状況

昭和51年４月
平成20年４月

平成23年４月■ 当事業年度の当社入社
当社執行役員
国際事業本部副本部長
兼 シンガポール営業所長
兼 インドネシア営業所長
当社常務執行役員
国際事業本部副本部長
兼 国際事業本部ワールドオペレーションセンター長兼 シンガポール営業所長

平成25年４月
平成26年４月
平成27年４月
平成27年６月
平成29年４月

当社常務執行役員
国際部門国際事業本部長
当社専務執行役員 同上
当社専務執行役員 国際部門長
当社取締役
兼 専務執行役員 国際部門長
当社取締役 兼 執行役員副社長
国際部門担当（現在に至る）取締役会への出席状況 ■ 取締役候補者とした理由
100％（23回／23回） 都甲明彦氏は、当社における海外事業等に関する豊富な業務経験を有しております。
引き続きその幅広い職務経験や知見を取締役として経営に活かすことができると考え■ 所有する当社株式数
10,700株 ております。

7

５

なか

みつ

中満

ゆう

招集ご通知

候補者番号

じ

祐ニ （昭和33年８月１日生）

再 任■ 略歴、地位及び担当の状況

昭和56年４月
平成23年４月

平成26年４月

平成28年４月

平成29年４月

当社取締役 兼 専務執行役員
建築部門建築営業本部長
兼 安全品質環境担当
当社取締役 兼 専務執行役員
建築部門建築本部長
兼 安全品質環境担当（現在に至る）

株主総会参考書類

平成24年６月

当社入社
当社執行役員
東京建築支店副支店長
当社取締役 兼 執行役員
建築部門建築本部長
兼 安全品質環境担当
当社取締役 兼 常務執行役員
建築部門建築営業本部長■ 取締役候補者とした理由■ 当事業年度の中満祐二氏は、当社における建築事業等に関する豊富な業務経験を有しております。
取締役会への出席状況 引き続きその幅広い職務経験や知見を取締役として経営に活かすことができると考え100％（23回／23回） ております。

■ 所有する当社株式数

20,500株

６

の

ぐち

野口

てつ

事業報告

候補者番号

し

哲史 （昭和35年９月11日生）

再 任■ 略歴、地位及び担当の状況

平成26年６月■ 当事業年度の当社入社
当社執行役員 名古屋支店長
当社執行役員
土木部門土木本部副本部長
兼 技術研究所担当
兼 技術戦略室担当
当社取締役 兼 執行役員
土木部門土木本部副本部長
兼 技術研究所担当
兼 技術戦略室担当

平成28年４月

平成29年４月

当社取締役 兼 常務執行役員
土木部門土木本部長
兼 安全品質環境担当
兼 技術研究所担当
兼 技術戦略室担当
当社取締役 兼 常務執行役員
土木部門土木本部長
兼 安全品質環境担当
兼 技術戦略室担当（現在に至る）

連結計算書類等

昭和58年４月
平成24年４月
平成26年４月

計算書類等取締役会への出席状況 ■ 取締役候補者とした理由
100％（23回／23回） 野口哲史氏は、当社における土木事業等に関する豊富な業務経験を有しております。
引き続きその幅広い職務経験や知見を取締役として経営に活かすことができると考え■ 所有する当社株式数
7,100株 ております。

8

候補者番号

７

いな

とみ

稲富

みち

お

路生 （昭和36年７月16日生）

再 任■ 略歴、地位及び担当の状況

昭和59年４月
平成24年４月
平成26年４月

平成26年６月

当社入社
当社経営管理本部経営企画部長
当社執行役員
経営管理本部副本部長
兼 経営管理本部経営企画部長
当社取締役 兼 執行役員
経営管理本部副本部長
兼 経営管理本部経営企画部長

平成28年４月

平成29年４月

当社取締役 兼 執行役員
経営管理本部長
兼 CSR推進室長
当社取締役 兼 常務執行役員
同上（現在に至る）■ 取締役候補者とした理由■ 当事業年度の

稲富路生氏は、当社における財務、経営企画等に関する豊富な業務経験を有しており
取締役会への出席状況 ます。引き続きその幅広い職務経験や知見を取締役として経営に活かすことができる
100％（23回／23回） と考えております。

■ 所有する当社株式数

9,500株

候補者番号

８

わた

なべ

渡部

ひろし

浩 （昭和35年３月16日生）

新 任■ 略歴、地位及び担当の状況

昭和59年４月
平成24年４月
平成27年４月
平成29年４月

当社入社
当社建築部門建築営業本部副本部長
当社執行役員建築部門建築営業本部副本部長
当社常務執行役員
建築部門建築営業本部長（現在に至る）■ 取締役候補者とした理由

渡部浩氏は、当社における建築事業等に関する豊富な業務経験を有しております。その幅広い職務経験や知見を取締役として経営に活かすことができると考えております。

■ 所有する当社株式数

15,200株

9

９

かわ

しま

川嶋

やす

招集ご通知

候補者番号

ひろ

康宏 （昭和19年８月18日生）

再 任

社 外

独 立

■ 略歴、地位及び担当の状況

平成16年３月

運輸省（現 国土交通省）入省
同省港湾局長
同省大臣官房技術総括審議官
国土交通省技術総括審議官
財団法人港湾空港建設技術サー
ビスセンター（現 一般財団法人
港湾空港総合技術センター）理事長
新日本製鐵株式会社（現 新日鐵
住金株式会社） 顧問

平成17年５月
平成18年５月

日本港湾空港建設協会連合会 会長
社団法人海洋調査協会（現 一般
社団法人海洋調査協会） 会長（現在に至る）平成18年７月 新日鉄エンジニアリング株式会
社（現 新日鉄住金エンジニアリ
ング株式会社） 顧問
平成28年６月 当社社外取締役（現在に至る）

株主総会参考書類昭和44年４月
平成10年６月
平成12年６月
平成13年１月
平成13年７月■ 重要な兼職の状況
取締役会への出席状況 一般社団法人海洋調査協会 会長
100％（18回／18回）■ 社外取締役候補者とした理由■ 所有する当社株式数
川嶋康宏氏は、港湾局長を務めるなど組織トップとしての経験が豊富であり、建設産
600株
業及び港湾建設技術に関する高い見識・専門知識を有しておられることから、引き続■ 取締役在任年数
き当社の経営の重要事項の決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができ（本総会終結時）１年 ると考えております。
■ 当事業年度(就任後）の

10

たか

はし

高橋

ひで

事業報告

候補者番号

のり

秀法 （昭和26年８月26日生）

新 任

社 外

独 立

■ 略歴、地位及び担当の状況

武蔵監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社
昭和57年８月 公認会計士登録
平成 ３ 年８月 センチュリー監査法人（現 新日
本有限責任監査法人）代表社員
平成18年６月 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）常任理事
平成20年８月 新日本有限責任監査法人
経営専務理事

平成22年７月
平成22年８月
平成26年６月
平成26年９月

日本公認会計士協会 常務理事
同監査法人本部経営シニアアド
バイザー、シニアパートナー
同監査法人退職
日本公認会計士協会 自主規制・業務本部長（現在に至る、
平成29年６月21日退任予定）

連結計算書類等

昭和52年11月■ 社外取締役候補者とした理由

計算書類等

高橋秀法氏は、公認会計士として、また監査法人における経営に、豊富な経験と知識を有しておられることから、当社の経営の重要事項の決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。
■ 所有する当社株式数0株 なお同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の業務執行に携わっておりましたが、同監査法人を平成26年６月に退職しております。

10

候補者番号

11

ふる

や

古屋

なお

き

直樹 （昭和27年７月28日生）

新 任

社 外

独 立

■ 略歴、地位及び担当の状況

昭和51年 4 月
平成17年４月
平成19年６月
平成20年６月
平成21年６月

株式会社富士銀行（現 株式会社
みずほ銀行）入行
みずほ信託銀行株式会社執行役員
同社常務取締役
みずほ総合研究所株式会社常勤
監査役
芙蓉総合リース株式会社常務取締役 兼 常務執行役員

平成23年６月

日本カーリット株式会社常勤監
査役
株式会社デイ・シイ社外監査役
平成25年10月 カーリットホールディングス株
式会社常勤監査役（現在に至る、
平成29年６月29日退任予定）■ 重要な兼職の状況

東京中小企業投資育成株式会社

社外取締役（平成29年６月16日就任予定）■ 社外取締役候補者とした理由■ 所有する当社株式数0株

古屋直樹氏は、これまでみずほ信託銀行株式会社ならびに芙蓉総合リース株式会社の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有しておられることから、当社の経営の重要事項の決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。

（注）1. 各候補者と会社との間に特別の利害関係はありません。
2. 川嶋康宏氏、高橋秀法氏、古屋直樹氏は、いずれも会社法に定める社外取締役候補者であります。
また、第２号議案をご承認いただいた場合には、当社は川嶋康宏氏、高橋秀法氏、古屋直樹氏との間で、当社定款第29条第２項に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
3. 川嶋康宏氏は証券取引所の定めに基づく社外役員であり、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。また、高橋秀法氏及び古屋直樹氏が原案どおり選任された場合、新たに独立役員となる予定であります。各氏は証券取引所の定める基準に加え、当社の定めた独立性
基準を満たしております。なお、当社が定めた社外役員の独立性判断基準は、12ページに記載のとおりであります。

11

招集ご通知（ご参考）
社外役員の独立性判断基準
当社における独立社外取締役及び独立社外監査役（以下、社外役員という。）とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。

株主総会参考書類
事業報告① 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者※1又は業務執行者であった者② 現在又は過去5年間において、当社の主要株主※2又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者③ 当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者④ 現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先※3とする者又はその親会社若し
くは重要な子会社の業務執行者⑤ 現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先※4又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者⑥ 当社グループから多額※5の寄附を受けている組織の業務執行者⑦ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会
社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者⑧ 現在又は過去3年間において、当社の大口債権者等※6又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者⑨ 当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者⑩ 当社グループから多額※5の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家⑪ 上記①～⑩に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑫ その他、当社の一般株主全体との間で上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物⑬ 当社において、社外役員の地位の通算在任期間が8年間を超す者

連結計算書類等
計算書類等※1 法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人※2 議決権所有割合10%以上の株主※3 その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者※4 当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者※5 過去３事業年度平均年間1000万円以上※6 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債
権者（平成27年11月11日制定）

12

第３号議案

取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

1．提案の理由
本議案は、当社の取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
本制度は、取締役及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。以下、断りがない限
り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
本議案は、平成14年６月27日開催の第52期定時株主総会においてご承認をいただきま
した取締役の報酬額（月額４千万円以内）とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
なお、現時点において、本制度の対象となる取締役は10名（うち社外取締役２名）です
が、第２号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は11名（うち社外取締役３名）となります。
2．本制度に係る報酬等の額及び参考情報（1） 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型
株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（2） 本制度の対象者
当社取締役および執行役員（監査役は本制度の対象外とします。）（3） 信託期間
平成29年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

13

招集ご通知株主総会参考書類（4） 信託金額（報酬等の額）
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、平成30年3月末日で終了する事
業年度から平成32年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金
として、300百万円（内、社外取締役20百万円、それ以外の取締役130百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象
期間ごとに、300百万円（内、社外取締役20百万円、それ以外の取締役130百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、300百万円（内、社外取締役20百万円、それ以外の取締役130百万円）を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

事業報告
連結計算書類等（5） 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、取引市場を通じてまたは当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、上記（４）により拠出された資金（上限300百万円）を原資とし、550,000株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

計算書類等（6） 取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、以下の算式に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。

14

（算式）役位ポイント×業績連動係数（※１）（※１）業績連動係数は、予め取締役会が定めた換算表に従い、各事業年度における当社の業績評価（受注金額、営業利益、キャッシュ・フロー、株価等）及び取締役等の個人の業績評価の指標に対する達成度により定まる。なお、社外取締役の業績連動係数については、個人の業績評価は含めない。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１
ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済
みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり、基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（7） 当社株式等の給付
取締役等が退任する場合、役員株式給付規程に則って、当該取締役等は、原則として
上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（8） 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（9） 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10） 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により取締役等に給付15

招集ご通知される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
＜ご参考：本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定④ポイントの付与【受託者】
みずほ信託銀行（再信託：資産管理サービス信託銀行）

議決権不行使の指図⑥当社株式等の給付

信託管理人

受給権取得

③株式取得

⑤議決権不行使②金銭の信託取締役等︵役員株式給付規程︶

当社

株主総会参考書類

【委託者】

【受益者】
取締役等を退任した者

事業報告

当社株式

計算書類等

以

連結計算書類等① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等が退任した場合に、「役員株式給付規程」に則って、当該取締役等に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、「役員株式給付規程」に基づ
き、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

上16

（添付書類）

事業報告 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１ 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度のわが国経済は、一部に

このような事業環境の下、当社グループ

改善の遅れがあったものの、輸出や生産には、 中 期 経 営 計 画 （2014 ～ 2016 年 度）持ち直しの動きがみられ、全体としては緩の最終年度を迎え、目標数値の達成ととも

やかな回復基調で推移しました。企業収益に将来の飛躍に向けた強固な経営基盤の構は底堅く、雇用や所得環境も改善が続いて築に取り組んでまいりました。

おります。世界経済は、米国を中心に先進

その結果、当社グループの当連結会計年

国では緩やかな回復が続き、中国でも景気度の連結業績は、売上高5,003億円（前連の持ち直しの動きがみられます。一方、米結会計年度比1.8％増）、営業利益242億

国新政権の政策に関する不確実性や英国の円（同17.7％増）、経常利益237億円（同ＥＵ離脱問題など、先行きには内外経済へ

22.2％増）、親会社株主に帰属する当期純のマイナスの影響が懸念される要素も残っ

利益152億円（同95.6％増）となり、過ております。

去最高益を３期連続で更新することとなり建設業界におきましては、公共事業は底ました。工事収支が改善したことなどによ

堅く推移し、民間設備投資は企業収益の改り売上総利益が増加し、営業利益、経常利

善等により堅調で、再開発事業やインバウ

益、親会社株主に帰属する当期純利益いず

ンド関連需要の増加など、事業環境は堅調

れも増益となりました。

に推移しました。当社グループの海外の主要市場であるシンガポール、香港などの東南アジアでは、建設投資は堅調に推移しました。

17

招集ご通知【事業セグメント別概況】

国内土木事業（注）左の円グラフは、各事業セグメント売上高の全事業報告

1,553 億円
営業利益
96 億円
売上高

株主総会参考書類

30.9%

売上高は1,553億円（前連結会計年度比3.2％増）、営業利益は96億円（同4.8％増）となりました。工事利益率の改善により営業利益が改善しました。
当社個別の受注高につきましては、補正予算を含め官庁港湾空港工事の増加や民間大型工事の受注が寄与し、海上工事が前期に比べ381億円 増 加、 国 内 土 木 全 体 で 341 億 円 増 加 し、
1,874億円となりました。
主な受注工事、完成工事は次の通りです。

事業セグメント売上高合計に対する割合を示しております。

○主な受注工事
発 注 者

工 事 名 称衣浦１号地前面北側灰捨地護岸工事

株式会社みらい造船

みらい造船建設工事

関東地方整備局

東京国際空港国際線地区アプローチ他築造等工事

連結計算書類等

中部電力株式会社○主な完成工事
発 注 者

工 事 名 称
東九州道(清武～北郷)芳ノ元トンネル新設(二期)工事

中日本高速道路株式会社

新名神高速道路四日市中工事

関東地方整備局

東京国際空港Ｃ滑走路他地盤改良工事(その２)

計算書類等

九州地方整備局

18

国内建築事業29.8%

売上高は1,498億円（前連結会計年度比9.4％減）、営業利益は111億円（同6.1％増）となりました。売上高は減少となりましたが、工事利益率の改善により、営業利益は増加となりました。
当社個別の受注高につきましては、複数の大型工事を受注したことなどにより、前期に比べ、官庁工事が280億円、民間工事が30億円、合わせて311億円増加し、1,761億円となりました。
主な受注工事、完成工事は次の通りです。

1,498 億円
営業利益 111 億円
売上高○主な受注工事
発 注 者

工 事 名 称

住友不動産株式会社(仮称)湊二丁目計画新築工事

いすゞ自動車株式会社

栃木工場(仮称)新エンジン工場建設工事

近畿地方整備局

国立国会図書館関西館新館(仮称)建築工事○主な完成工事
発 注 者

19

工 事 名 称

プライムデリカ株式会社

プライムデリカ株式会社 相模原第二工場新築工事

香川県厚生農業協同組合連合会

屋島総合病院

学校法人堀越学園

堀越高等学校耐震(免震)改築工事

新築移転工事

売 上 高 は 1,835 億 円 （前 連 結 会 計 年 度 比
12.9％増）、営業利益は21億円（同28.7％増）となりました。営業利益4億円の増加は、豊富な手持工事の順調な進捗に伴い売上高が増加したことなどによるものです。
当社個別の受注高につきましては、香港で大型の地盤改良工事を受注したことなどにより、土木工事は前期に比べ111億円増加しましたが、建築工事は526億円減少し、1,002億円となりました。
主な受注工事、完成工事は次の通りです。

株主総会参考書類

36.5%

招集ご通知

海外建設事業1,835 億円
営業利益
21 億円

事業報告

売上高

○主な受注工事
工 事 名 称香港特別行政区政府

ヘブン オブ ホープ病院拡張工事

香港特別行政区政府

香港国際空港 第3滑走路建設 地盤改良(DCM)工事

シンガポール政府

ウッドランド ヘルス キャンパス基礎工事

連結計算書類等

発 注 者○主な完成工事
発 注 者

工 事 名 称
クイーンマリー病院改修工事

シンガポール政府

地下鉄933工事

ミャンマー・ジャパン・
ティラワ・デベロップメント社

ティラワ経済特別区ゾーンA開発工事

計算書類等

香港特別行政区政府

20

国内開発事業・その他事業

国内開発事業の売上高は40億円（前連結会
計年度比17.5％減）、営業利益は5億円（前連結会計年度は6億円の営業損失）となりま
した。

0.8%

国内開発事業

2.0%

その他事業

(国内開発事業)
売上高
営業利益

21

40 億円
5 億円

(その他事業)100 億円
営業利益
6 億円
売上高

造船、建設資材の販売、機器リース及び建設汚泥処理等を主な内容とするその他事業につきましては、売上高は100億円（前連結会
計年度比7.2％減）、営業利益は6億円（前連
結会計年度は2億円の営業損失）となりました。

招集ご通知【当社グループの事業セグメント別売上高及び営業利益】（単位：百万円）
区

分

売

上

高

営

業

利

益

内

土

木

事

業

155,345（3.2%)

9,695(4.8%)

国

内

建

築

事

業

149,872 （△9.4%)

11,190(6.1%)

海

外

建

設

事

業

183,560(12.9%)

2,169(28.7%)

国

内

開

発

事

業

4,092 (△17.5%)

528

（－)

そ

の

事

業

10,023(△7.2%)

683（－)

502,892(1.7%)

24,268(17.8%)

他計去△2,556

(－)

6

（－)

合

計

500,336(1.8%)

24,274(17.7%)

事業報告

消

株主総会参考書類

国（注） ％表示は、対前期比増減率を表示しております。

【当社の受注高・売上高・繰越高】（単位：百万円）
区

前期繰越高

当期受注高

当期売上高

次期繰越高

建

国 内 土 木171,888

187,402

143,047

216,242設

国 内 建 築

149,456

176,187

145,917

179,726事

海(395,956)
389,346(717,301)
710,691

100,230

178,400

311,176

463,820467,366

707,145

2,041

2,118

4,092

68

(719,343)
712,733

465,939

471,458

707,213

業外
計開 発 事 業 等
合計

連結計算書類等

分

計算書類等（注） 前期繰越高の上段（ ）内表示額は前期における次期繰越高を表し、下段表示額は当期において外国為替相場が変動したため、前期繰越高を修正したものです。

22

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、9,460百万円で、主なものは、
建設機械、船舶などの新設及び更新によるものです。総額のうち2,544百万円は、建造を進めているSEP型多目的起重機船への投資額です。SEP型多目的起重機船は、平成30年９月の完成を予定しております。
（3）資金調達の状況
当社は、運転資金の安定的かつ機動的な調達を行うため、総額400億円のシンジケーショ
ン方式による長期コミットメントラインを設定しております。
なお、当連結会計年度に、新株発行による資金調達はありませんでした。
（4）対処すべき課題
建設業を取り巻く事業環境は、国内外において引き続き良好に推移するものと見込まれます。国内においては、政府の財政政策・成長戦略による堅調な公共投資、東京2020オリン
ピック・パラリンピック関連工事の本格化に加え、クルーズターミナルや宿泊・商業施設等のインバウンド関連需要の増加が見込まれます。海外においても、当社の拠点であるシンガ
ポール、香港では、引き続き堅調な建設投資が見込まれます。加えて、政府による質の高い
インフラ輸出の推進により、東南アジア、アフリカでインフラ投資の拡大が期待されます。
当社グループが今後とも取り組んでいく課題としましては、①営業力・現場力・技術力の強化 ②建設生産システム改革による生産性の向上と労働人口減少への対応 ③働き方改革の推進による多様な担い手の確保・育成 ④CSR経営の実践 があげられます。
現場力・技術力を強化し、技術に裏打ちされた営業力、現場力、コスト競争力を磨くこと
で顧客の信頼を高め、付加価値の高い仕事の獲得を目指します。省力化・工業化・ロボット化工法の推進、ICT（Information and Communication Technology）の活用による情報 化 施 工、 BIM （Building Information Modeling）、 CIM （Construction Information
Modeling）の推進に取り組み、安全・品質、生産性を高めていきます。また、長時間労働の防止や計画的な休日取得など働き方改革を推進します。性別、年齢、国籍を問わず、多様な人材が生き生きと働ける環境を整備し、会社の持続的な成長のための人材の育成にも取り組んでいきます。コーポレートガバナンス体制の実効性を高めるとともに、高い倫理観を持ってCSR経営を実践し、さらなる企業価値の向上に努めます。
当社グループは新しい中期経営計画（2017～2019年度）を策定いたしました。良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献と考えて、確かな安全と品質で顧客の信頼に応え、技術を以って社会に貢献することをわが社の使命とし、グローバルな臨海部ナンバーワ
ン・コントラクターを目指してまいります。中期経営計画（2017～2019年度）の詳細につきましては、24～25ページをご参照ください。

23

招集ご通知■中期経営計画（2017～2019年度）

株主総会参考書類

先の「中期経営計画（2014～2016年度）」においては、３期連続で過去最高益を更新しました。国内土木、国内建築、国際の3部門ともに事業量が増加するとともに、国内の利益率改善により３期連続で増収増益となりました。なかでも国内建築部門の貢献は目覚ましく、３部門がそろって利益貢献する体制が整いました。また、自己資本の充実や有利子負債の削減、ROEの改善等、財務体質の更なる改善が達成され、3期連続で増配することができました。
今回策定いたしました「中期経営計画（2017～2019年度）」では、良好な事業環境のもと、臨海部と海外に強みを持つ特徴あるゼネラル・コントラクターとしての足元を固め、緩やかな事業拡大を目指します。
■ 五洋建設グループの使命
良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献と考えて、確かな安全と品質で顧客の信頼に応え、技術を以って社会に貢献する

事業報告■ 目指すべき姿 ～創業125周年（2021年）に向けてグローバルな臨海部ナンバーワン・コントラクター（売上高5,000億円超をコンスタントに達成できる企業グループ）

連結計算書類等■ 基本方針臨海部と海外に強みを持つ特徴あるゼネラル・コントラクターとして、“モノづくりに徹し、請負を極める※ こと” を追求する①高い倫理観を持ち、人と技術を大事にする会社②取り組むべき意義のある仕事には必ず挑戦する会社③国内土木、国内建築、国際の3部門がバランスよく利益貢献する会社④本業強化と新規分野・周辺分野の開拓を両立する会社※ “請負を極める” ： 建設のプロフェッショナルとして、計画・設計段階から建設、維持管理まで、事業者、利用者の立場に立って総合的な技術サービスを提供する

計算書類等■ 基本戦略
１．営業力・現場力・技術力の強化～請負を極める
２．建設生産システム改革による生産性の向上 ～労働人口減少、高齢化への対応
３．担い手の確保・育成、働き方改革の推進 ～生産性向上により実現
４．CSR経営の実践 ～ステークホルダー重視の経営
24

■ 経営目標○主要数値目標
中期経営計画（2014～2016年度）
2016年度実績
個別

連結

中期経営計画（2017～2019年度）
2019年度目標
個別

連結

建設受注高

4,638億円

5,000億円

売上高

4,714億円 5,003億円

5,510億円 5,800億円

営業利益

216億円

242億円

250億円

275億円

経常利益

211億円

237億円

245億円

270億円

当期純利益

134億円

152億円

150億円

170億円

47.0円

53.4円

52.5円

59.5円

業績目標

１株当たり当期純利益

財務目標
（連結）

自己資本比率

25.9％

30％以上

有利子負債残高

597億円

600億円以下

D/Eレシオ(ネット)▲0.1倍

0.2倍程度

自己資本利益率(ROE)

17.3％

8％以上

22.5％

20～25％

配当性向（連結)25

招集ご通知（5）財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の推移
平成26年度
第65期

平成27年度
第66期

平成28年度
第67期

高 (百万円)

381,182

426,237

491,564

500,336

益 (百万円)

9,159

11,393

19,40823,709

親 会 社 株 主 に (百万円)帰属する当期純利益

3,762

6,183

7,805

15,271

１株当たり当期純利益

(円)

13.16

21.63

27.30

53.42

産 (百万円)

301,626

366,169

378,766

372,311

分

上

売
経

常

総

利

資

(％)

22.3

21.0

21.3

25.9

自己資本利益率(ROE)

(％)

5.7

8.6

9.9

17.3

産 (百万円)

67,49377,06880,65696,444

純

資■ 売上高（百万円）■ 経常利益（百万円）

491,564 500,336
381,182■ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
23,709426,237

１株当たり当期純利益（円）15,271

19,408

11,393

6,183
3,762
13.16

第65期

第66期

第67期

■ 総資産（百万円）

第64期

第65期

第66期

■ 純資産（百万円）

366,169 378,766 372,311
67,493

301,626

21.3

第65期

27.30

第66期

第67期

自己資本利益率（ＲＯＥ）（％）

77,06880,656
17.3

25.9
8.6

計算書類等

21.0

第64期

53.42

96,444

自己資本比率（％）

22.3

第67期

21.63

7,805

連結計算書類等

9,159

第64期

事業報告

自 己 資 本 比 率

株主総会参考書類

平成25年度
第64期

区

9.9

5.7
第64期

第65期

第66期

第67期

第64期

第65期

第66期

第67期

第64期

第65期

第66期

第67期

26

②

当社の財産及び損益の推移
平成25年度
第64期

平成26年度
第65期

平成27年度
第66期

平成28年度
第67期

高 (百万円)

449,145

722,340

443,181465,939

高 (百万円)

355,926

393,711457,862

471,458

益 (百万円)

8,152

9,043

17,80621,116

益 (百万円)

3,276

4,519

6,854

13,423

(円)

11.46

15.81

23.98

46.95

区

分

受

注

売

上

経
当

常
期

利
純

利

１株当たり当期純利益
総資

産 (百万円)

283,701

345,575

356,334

355,313

純資産 (百万円)

65,57869,79474,457

87,155（6）重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金 当 社 の（百万円） 出資比率

主 要 な 事 業 内 容

五 栄 土 木 株 式 会 社

200

100％

土木・建築工事の設計施工及び建設用資機材の販売・リース

洋 伸 建 設 株 式 会 社

66

100％

土木・建築工事の設計施工及び建設用資機材の販売・リース

ペンタビルダーズ株式会社

100

100％

建築工事の設計施工及びビル管理業

警固屋船渠株式会社

100

100％

船舶の建造・修理及び販売等

当社グループは、当社と上記の重要な子会社４社を含む連結子会社27社及び関連会社３社から構成されております。
②

27

当事業年度末日における特定完全子会社の状況
特定完全子会社に該当する子会社はありません。

招集ご通知（7）主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
事

業

名

事

業

内

容

主な事業会社である当社は、建設業法による特定建設業者（特-28）
第1150号として国土交通大臣の許可を受け、建設工事の企画、調査、設計、積算、監理、施工、コンサルティング等の事業を行っております。

国 内 開 発 事 業

主な事業会社である当社は、宅地建物取引業法により宅地建物取引業者（12）第1635号として国土交通大臣の許可を受け、不動産の売
買、交換、賃貸借、仲介、管理、鑑定等の事業を行っております。

そ の 他 事 業

主として子会社において、造船、建設資材の販売、機器リース及び建設汚泥処理等の事業を行っております。

株主総会参考書類

国 内 土 木 事 業
国 内 建 築 事 業
海 外 建 設 事 業

連結計算書類等②

本店（東京都江東区）
本店（広島市）本店（東京都台東区）
本店（呉市）

計算書類等

重要な子会社
五 栄 土 木 株 式 会 社
洋 伸 建 設 株 式 会 社
ペンタビルダーズ株式会社
警固屋船渠株式会社

事業報告（8）主要な営業所など（平成29年３月31日現在）① 当社
本
店：東京都文京区後楽二丁目２番８号
東 北 支 店（仙台市）
支
店：札 幌 支 店（札幌市）
北 陸 支 店（新潟市）
東 京 土 木 支 店（東京都文京区）
東 京 建 築 支 店（東京都文京区）
名 古 屋 支 店（名古屋市）
大 阪 支 店（大阪市）
中 国 支 店（広島市）
四 国 支 店（松山市）
九 州 支 店（福岡市）
技術研究所：栃木県那須塩原市
海外事業所：シ ン ガ ポ ー ル 営 業 所
香 港 営 業 所
ベ ト ナ ム 営 業 所
インドネシア営業所
マレーシア営業所
エ ジ プ ト 営 業 所
タ イ 営 業 所
中 東 営 業 所
ミャンマー営業所
デ リ ー 事 務 所

28

（9）従業員の状況（平成29年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
事

業

区

分

従業員数(人)

国内土木事業

前期末比増減(人)1,763（ 145）

35（

4）

国内建築事業934（

58）

0（ △1）

海外建設事業163（1,992）

2（ 301）

国内開発事業

3（

1）

△1（

0）

その他事業

123（

14）

7（

3）

全社（共通)

88（

18）

6（

9）

合

計

3,074（2,228）

49（ 316）（注）従業員は就業人数であり、海外の現地採用の従業員（1,992人）及び臨時従業員（236人）は、
年間の平均人数を（ ）外数で記載している。

②

当社の従業員の状況

従 業 員 数 ( 人 ) 前期末比増減(人)2,572（2,160）

50（319）

平均年齢

平均勤続年数

43.4才

19.0年

（注）従業員は就業人数であり、海外の現地採用の従業員（1,939人）及び臨時従業員（221人）は、
年間の平均人数を（ ）外数で記載している。

（10）企業集団の主要な借入先（平成29年３月31日現在）
借

29

入

先

借入金額残高(百万円)

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

8,751

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,430

株

2,910

式

会

社

広

島

銀

行

招集ご通知２ 会社の株式に関する事項（平成29年３月31日現在）
599,135,000株
285,903,296株 （自己株式39,241名 （前期末比110,614株を除く）
4,191名増）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)32,78311.5

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)12,9694.5

株式会社みずほ銀行

7,059

2.5

明治安田生命保険相互会社

6,656

2.3

ジユニパー

5,318

1.9

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口５）

4,568

1.6

８１８５１７ノムラ ルクス マルチカレンシ
ジエイピ ストク リド

4,480

1.6

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

4,280

1.5

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ

4,162

1.5

3,934

1.4

ＯＦ

名

ＮＯＲＷＡＹ

東京海上日動火災保険株式会社

連結計算書類等

持株比率
（%）

主

事業報告

持 株 数
（千株）

株

株主総会参考書類（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）大株主（注） 持株比率は、自己株式（110,614株）を控除して計算しております。

３ 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

計算書類等
30

４ 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
平成29年３月31日における取締役及び監査役は次の通りです。
会社における地位

氏

代表取締役社長

清

水

琢

三

代 表 取 締 役

佐々木

邦

彦

役位・担当及び重要な兼職の状況
執行役員社長
一般社団法人 日本埋立浚渫協会 会長
執行役員副社長 総合監査部担当

取

締

役

都

甲

明

彦

専務執行役員

国際部門長

取

締

役

植

田

和

哉

専務執行役員

土木部門土木営業本部長

取

締

役

中

満

祐

二

専務執行役員 建築部門建築営業本部長 兼 安全品質環境担当

取

締

役

野

口

哲

史

常務執行役員 土木部門土木本部長 兼 安全品質環境担当 兼 技術研究所担当 兼 技術戦略室担当

取

締

役

五十嵐

信

一

執行役員

建築部門建築本部長 兼 安全品質環境担当

取

締

役

稲

富

路

生

執行役員

経営管理本部長 兼 CSR推進室長

取

締

役

小

原

久

典

株式会社 ビックカメラ

取

締

役

川

嶋

康

宏

一般社団法人 海洋調査協会

常 勤 監 査 役

宮園

常 勤 監 査 役

福

田

博

長

常 勤 監 査 役

大

橋

惠

明

監

豊

島

達

哉

査

（注）1.

役

名

社外監査役
会長

猛

SOMPOクレジット株式会社 代表取締役社長

取締役のうち、小原久典氏、川嶋康宏氏は、会社法に定める社外取締役です。また両氏は、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員として届け出ております。
2. 監査役のうち、福田博長氏、大橋惠明氏、豊島達哉氏は、会社法に定める社外監査役です。また３氏は、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員として届け出ております。大橋惠明氏は、金融機関や事業会社において財務経理担当役員を務めるなど、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3. 当事業年度中の取締役の異動は次の通りです。
（1）代表取締役会長村重芳雄氏、監査役樋口達士氏は、平成28年６月24日に任期満了により退任いたしました。
（2）平成28年６月24日開催の第66期定時株主総会において、川嶋康宏氏が取締役に、大橋惠明氏が監査役に新たに選任され、それぞれ就任いたしました。

31

招集ご通知当社は執行役員制度を導入しております。平成29年３月31日における執行役員は次の通りです。
役

位

氏

名

担

当 ・ 役

職

三

※執 行 役 員 副 社 長

佐々木

邦

彦

総合監査部担当

執行役員副社長

近

藤

浩

右

土木部門担当 兼 安全品質環境担当

専 務 執 行 役 員

山

下

純

男

建築部門担当※専 務 執 行 役 員

都

甲

明

彦

国際部門長

専 務 執 行 役 員

越

智

修

土木部門担当※専 務 執 行 役 員

植

田

和

哉

土木部門土木営業本部長※専 務 執 行 役 員

中

満

祐

二

建築部門建築営業本部長 兼 安全品質環境担当

専 務 執 行 役 員

藤

田

武

彦

土木部門担当専 務 執 行 役 員

上

総

周

平

土木部門担当常 務 執 行 役 員

北

川

隆

土木部門担当常 務 執 行 役 員

下

石

誠

九州支店長

常 務 執 行 役 員

田

原

良

二

東京建築支店長

常 務 執 行 役 員

吉

永

清

人

土木部門担当※常 務 執 行 役 員

野

口

哲

史

土木部門土木本部長 兼 安全品質環境担当 兼 技術研究所担当 兼 技術戦略室担当

常 務 執 行 役 員

福

島

正

浩

土木部門土木本部副本部長

常 務 執 行 役 員

島

内

理

土木部門土木営業本部副本部長 兼 購買部担当

常 務 執 行 役 員

前

田

宏

土木部門担当

執

行

役

員

中

澤

貴

志

安全品質環境本部長

執

行

役

員

坪

崎

裕

幸

建築部門担当

執

行

役

員

岡

田

富士夫

国際部門担当

執

行

役

員

緒

方

晴

樹

土木部門担当

執

行

役

員

片

山

一

四国支店長

計算書類等

琢

連結計算書類等

水

事業報告

清

株主総会参考書類※執 行 役 員 社 長

32

役

位

氏

名

※執

行

役

員

五十嵐

執

行

役

員

松

山

※執

行

役

員

稲

富

執

行

役

員

佐々木

執

行

役

員

小

辻

執

行

役

員

大

執

行

役

員

執

行

役

執

行

執

信

担

当 ・ 役

職

一

建築部門建築本部長 兼 安全品質環境担当

章

大阪支店長

生

経営管理本部長 兼 CSR推進室長

毅

建築部門担当昌典

名古屋支店長

下

哲

則

中国支店長

古

野

博

己

土木部門担当（環境事業） 兼 2020事業室担当

員

勝

村

潤

治

国際部門国際管理本部長

役

員

渡

部

浩

建築部門建築営業本部副本部長

行

役

員

町

田

周

一

東京土木支店長

執

行

役

員

北

橋

俊

次

経営管理本部経理部長

執

行

役

員

佐

藤

慎

国際部門国際土木本部長

執

行

役

員

藤

原

豊

満

建築部門建築営業本部副本部長 兼 東京建築支店副支店長

執

行

役

員

大

津

義

人

建築部門都市開発本部長

執

行

役

員

山

下

一

志

国際部門国際建築本部長

執

行

役

員

中

村

俊

智

東北支店長

路

（注）1. ※は取締役兼務者です。
2. 当事業年度中の執行役員の異動は次の通りです。
(1) 平成28年４月１日に、望月常好氏が執行役員副社長に、中満祐二氏が専務執行役員に、野口哲史
氏、福島正浩氏、島内理氏が常務執行役員に、町田周一氏、北橋俊次氏、佐藤慎氏、藤原豊満
氏、大津義人氏、山下一志氏、中村俊智氏が執行役員に、それぞれ就任いたしました。
(2) 平成28年６月30日に、日高淳氏が執行役員を退任いたしました。
(3) 平成28年８月１日に、藤田武彦氏が専務執行役員に、前田宏氏が常務執行役員に、それぞれ就任いたしました。
(4) 平成28年10月１日に、上総周平氏が専務執行役員に就任いたしました。
(5) 平成28年12月22日に、村山正純氏が執行役員を退任いたしました。
(6) 平成28年12月31日に、望月常好氏が執行役員副社長を退任いたしました。
(7) 平成29年３月31日に、近藤浩右氏が執行役員副社長を、北川隆氏が常務執行役員を、それぞれ退任いたしました。

33

招集ご通知（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款の規定に基づき社外役員との間に社外役員の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

監 査 役

5名

52百万円 （うち社外監査役

2名

17百万円）

4名

31百万円）

株主総会参考書類（3）取締役及び監査役の報酬等の額
取締役及び監査役の報酬等の額は次の通りです。
取 締 役
11名 278百万円 （うち社外取締役（注）１．取締役の支給人員と支給額には、期中に退任した1名を含めております。
２．監査役の支給人員と支給額には、期中に退任した1名を含めております。

事業報告

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は次の通りです。
当社は、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しており、将来の売上高の指標となる建設事業の受注高、現状の収益性の指標となる営業利益、企業価値の指標となる当社株価等を客観的評価項目とするとともに、定性的な個人の業績評価を加味して算定した報酬額を、代表取締役が独立社外取締役を委員長とする人事委員会に諮問し、取締役会で決定して
おります。

氏

名

兼

職

の

状

連結計算書類等（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
況

小 原 久 典（社外取締役）

株式会社 ビックカメラ

社外監査役

川 嶋 康 宏（社外取締役）

一般社団法人 海洋調査協会会長

豊 島 達 哉（社外監査役）

SOMPOクレジット株式会社

代表取締役社長

計算書類等（注）1. 社外取締役小原久典氏が兼職している他の法人等と当社の間に、重要な関係はありません。
2. 社外取締役川嶋康宏氏が兼職している他の法人等と当社の間に、重要な関係はありません。
3. 社外監査役豊島達哉氏が兼職している他の法人等と当社の間に、重要な関係はありません。

34

②

主な活動状況
氏

名

主

小

原

久

典

川

嶋

康

宏

福

田

博

長

大

橋

惠

明

豊

島

達

哉

な

活

動

状

況

当事業年度に開催した取締役会23回中23回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行いました。
また、同氏は当社の任意の諮問機関である人事委員会の委員長として、取締役、執行役員等の指名、報酬案について審議し、答申案をとりまとめております。
就任後開催の取締役会18回中18回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行いました。
また、同氏は当社の任意の諮問機関である人事委員会の委員として、意見等を適宜述べております。
当事業年度に開催した取締役会23回中23回、監査役会15回中15回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行いました。
就任後開催の取締役会18回中18回、監査役会10回中10回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行いました。
当事業年度に開催した取締役会23回中23回、監査役会15回中15回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行いました。

５ 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係わる会計監査人の報酬等の額
摘要①当社の当事業年度に係わる会計監査人の報酬等の額90百万円

公認会計士法第２条第１項の業務に係わる報酬等の額89百万円

公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係わる報酬等の額

0百万円②当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

90百万円

（注）1.
2.

35

報酬等の額

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの報告聴取や関連資料の入手を通じて、会計監
査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や監査報酬の見積算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、これらの合計額をそのまま記載しております。

招集ご通知3.

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、海外での税務申告のための本邦発生経費に係る証明業務等について、対価を支払っております。
4. 報酬等の額は、消費税等抜きの金額で記載しております。

株主総会参考書類（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議題を決定し、株主総会に提案いたします。

事業報告（4）会計監査人が受けた過去2年間の業務停止処分
金融庁が平成27年12月22日付で発表した処分の内容の概要① 処分対象・新日本有限責任監査法人② 処分の内容
・平成28年１月１日から平成28年３月31日までの３か月間の契約の新規の締結に関する業務の停止③ 処分理由・社員の過失による虚偽証明・監査法人の運営が著しく不当

連結計算書類等
計算書類等
36

６ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他の業務の適正を確保するための体制
当社が、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針について取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
（内部統制システムに関する基本方針）
当社は、誠実で透明性の高い経営活動の推進が不可欠と考え、CSR（企業の社会的責任）を重視した経営理念を策定している。その経営理念の実現を図るべく、取締役及び取締役会はリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に関わるすべての行動について会社法に基づき、内部統制基本方針を策定し、これを実施する。(会社法第362
条第４項第６号）（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
取締役の業務執行について取締役会規則
及び社内規則に則り、取締役会議事録、重要な会議の記録等情報の適切な保存及び管理を行う。
（2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）① リスク管理規則、対策本部規程を定め、それに則りコンプライアンス、財務、情報、品質安全衛生環境、事業継続等に関するリスク管理体制を整備・運用し、損失の危険の管理を行う。また、必要に応じ研修の実施、マニュアルの作
成・配布等を行う。

37② リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの推進を図り、内部監査部
門の監査等を通じて、リスク管理体制の継続的改善に取り組む。
③ リスクマネジメント委員会によるリスク管理体制の下、役職員はリスク発生時に迅速な情報伝達及び緊急時の対応を迅
速・適切に行う。また、同委員会は適宜対策本部を設置し、損害の拡大等を防止し、これを最小限に止める活動を行う。
（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
取締役による業務執行を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則、執行役員制
度、執行役員規則及び決裁権限基準等社内規則を整備し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
（4）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）（会社法施行規則第100条第１項第４号）① 取締役会は、取締役その他役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、CSR基本方針、行動規範を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力排除も含め、コンプライアンスの徹底を図る。
② リスクマネジメント委員会は、コンプ
ライアンスの基本方針またはガイドラインを策定し、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。各業務執行部門は、同招集ご通知株主総会参考書類

理規程に従い、グループ会社の取締役に委員会の方針に従い、研修の実施等により、コンプライアンスの推進を図る。
対して業務執行における重要事項につい③ 取締役会は、取締役及び使用人に、業て報告を求めるとともに必要に応じて協務の執行状況を定期的且つ必要に応じて議する。
適宜報告させ、取締役及び使用人の職務④ グループ会社各社にリスクマネジメンにおける法令、定款及び社内規則の遵守
ト委員会を設置し、研修等を通じてコン状況を把握する。これにより、法令違反
プライアンスの周知・徹底を図る。ま等を未然に防止すべく努めるとともに、た、その業態に応じて規則の整備等を行
万一、法令違反等が発生した場合には、う。
違反者を厳正に処分するとともに、更に⑤ 内部監査部門は、取締役会において決再発防止のための社内体制を整備し、運議されたグループ会社の経営方針並びに用する。
関係会社管理規程に基づき、内部監査規④ 内部監査部門は、社内規則に則り、内則に則り、グループ会社の業務遂行状況
部監査を実施し、使用人の職務における及び管理等の適正さについて監査を行
法令、定款及び社内規則の遵守状況並びい、その結果を取締役会に報告する。
にその他業務の遂行状況を検証し、その結果を取締役会に報告する。
（6）監査役に関する事項⑤ コンプライアンスに関し、法令違反等（会社法施行規則第100条第３項第１号～の事実の通報を行わせる公益通報者保護第７号）
法の趣旨を社内に周知・徹底させるとと
1）監査役がその職務を補助すべき使用人
もに企業不祥事を未然に防止するためコを置くことを求めた場合における当該使
ンプライアンス相談窓口を設置する。
用人に関する事項
監査役または監査役会が求めた場合に（5）当該株式会社並びにその親会社及び子会
は、取締役、執行役員等の指揮命令に属社から成る企業集団における業務の適正をさない使用人を選任する。
確保するための体制
2）前号の使用人の取締役からの独立性に（会社法施行規則第100条第１項第５号）
関する事項① 取締役会は、取締役会規則に則り、グ補助すべき使用人に関する人事異動等
ループ会社の経営方針・経営計画その他
については、監査役または監査役会の事
経営に関する重要事項を決議し、当社を前承認を必要とする。
含めたグループ全体の業務の適正を確保
3）取締役及び使用人が監査役に報告をすするための体制を整備する。
るための体制その他の監査役への報告に② 取締役会は、金融商品取引法その他の関する体制
法令・指針等に従い、当社及びグループ① 取締役及び使用人は、法令・定款に会社の財務報告の信頼性、有効性を確保違反するおそれのある事項等企業経営するとともにグループ会社の損失の危険に影響を及ぼす重要な事項について規に関する規程及び体制を整備し、当該統則を整備し、これに則り監査役に報告制システムの評価を継続的に行う。
する。
③ 取締役または執行役員は、関係会社管
② 内部監査部門は、内部監査に関する事業報告
連結計算書類等
計算書類等
38

結果について監査役に報告する。
4）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役及び監査役会は内部監査部門と随時連絡、連携を行い、必要に応じ、その他関係部門に協力を求めることができる。
② 監査役は業務の適正を確保するために重要な会議へ出席することができる。

理体制を整備しております。リスクマネジ
メント委員会で報告されたリスクについて審議し、対応策等の実施を行いました。
また、大規模災害時の事業継続リスクに備えて、ＢＣＰ防災訓練を実施しております。
(4)グループ経営管理体制
当社の内部監査部門による監査等を実施
し、グループ全体の業務の適正を確保しております。また、グループ経営会議を実施
し、グループ会社の経営管理を行っております。

（内部統制システムの運用状況の概要）（1）内部統制システム全般
当社は、当社及びグループ会社を含めたグループ全体の内部統制システム全般の整 （5）取締役の職務執行管理体制
備・運用状況を、内部監査部門が監査し、当社は、「取締役会規則」に基づき、原
継続的な改善と適正な業務の確認を行って則月２回の取締役会を開催し、法令又は定おります。取締役会は、第67期事業年度
款に定められた事項及び経営上重要な事項
末の時点で、内部統制システムの整備・運の決議、取締役の職務執行の監督を行って用状況を評価し、基本方針に基づき内部統おります。なお、当事業年度におきまして制システムが適切に運用されていることをは、取締役会を23回開催しております。
確認しております。
（6）監査役の職務執行管理体制（2）コンプライアンス体制
当社の監査役は監査役会において定めた
当社は、教育実施計画を策定し計画的な監査方針・監査計画に基づき、グループ会
教育の実施によりコンプライアンスの徹底
社を含む営業拠点への往査等を実施しておを図っております。階層別、当社グループります。当事業年度において監査役会はの全役職員を対象としたコンプライアンス
15回開催しております。
研修や「行動規範」の浸透状況の確認を含
また、監査役は取締役会及び重要な経営
め た 教 育 の 実 施 を し て お り ま す。ま た、会議に出席しており、代表取締役とは定期「コンプライアンス相談窓口」制度により的に面談を実施しました。
社内外に相談窓口を設けており、当社及び監査役は、内部監査部門から内部統制シ
グループ会社が利用することで問題の早期
ステムの整備･運用状況について定期的な発見と改善に努めています。
報告を受けるとともに随時情報交換を行い、監査の実効性を高めました。
（3）リスク管理体制
監査役は、会計監査人との定期的会合等
リスクマネジメント委員会（当事業年度
を通じて内部統制システムの整備・運用状
は12回実施）はリスクマネジメントの推況に関する会計監査人の意見等について把進を行い、継続的な見直しによりリスク管
握し、必要に応じて報告を求めました。

39

招集ご通知７ 株式会社の支配に関する基本方針（基本方針の実現に資する取組み）
当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただ
くため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えておりま
す。

事業報告

１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み
当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品
質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意識を役職員で共有するためCSR（企業の社会的責任）を重視した
経営理念並びに中期ビジョンを策定しております。
当社グループは、経営環境の変化に対応、
あるいは先取りをしながら、この理念・ビジョンの実現を目指し、企業価値の向上を図る
ため、3カ年を期間とする中期経営計画を策

連結計算書類等
計算書類等（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象
会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

株主総会参考書類

会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の内容の概要は以下の通りです。

40

定しております。この中期経営計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実行していくものです。
毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、3カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次の計画の策定に活かしております。当社グループは、
このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な企業価値の向上が実現できるものと考えて
おります。
【ご参考】
当社グループは 新し い「中期経営計画（2017～2019年度）」を策定いたしました。詳細につきましては、24～25ページをご覧ください。

２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み
当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要
な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナ
ンス・ガイドライン」を平成27年11月11日に制定しました。本ガイドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
な お、「五 洋 建 設 コー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン
ス・ガイドライン」は、当社ウェブサイト
（http://www.penta-ocean.co.jp/）に掲載しております。
○コーポレート・ガバナンス体制
当社は、社外取締役、監査役会、会計監査人、内部監査部門が連携を図ることで経営に対する監督・監査機能の強化を図っていま41

す。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にする
ため執行役員制度を導入し、社外取締役を委員長とする役員人事及び報酬の諮問機関である人事委員会を設置しています。取締役会は
原則月２回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。また、性別･年齢･国籍等にかかわらず、多様な人材の確保を推進しています。
当社は監査役制度を採用しており、そのう
ち３名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。
社外取締役と社外監査役は、自主的に社外者のみの意見交換会を開催し、独立した立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。
○独立役員
当社は、社外役員５名全員について、一般
株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。

（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み）
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、平成19年6月28日開催の第57期定時株
主総会において株主の皆様のご承認をいただ
き、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これを勘案し、当社は平成25年5月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である平成25年6月27日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。
今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。

株主総会参考書類
事業報告

以上の取組みを通じて、当社グループは企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

招集ご通知○コンプライアンスへの取組み
コンプライアンスについては、内部統制シ
ステムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、平成20年４月にコンプライア
ンス委員会を発展的に改組したリスクマネジ
メント委員会を設置しています。法令遵守は
もとより、社会的規範・倫理を尊重した公明
正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。役職員一人ひとりが、経営理念を実現し、事業活動を適正に遂行して社会的責任を果たしていく上で、社会の一員として遵守すべき行動規範を定め、浸透に努めています。違法又は不適切な行為の通報先に、社内窓口のほか経営陣から独立した社外の弁護士に内部通報窓口を設け、内部通報制度により伝えられた情報を適切に活用する体制を構築
しています。

連結計算書類等
計算書類等
42

８ 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、将来に備えた経営基盤の強化及び技術開発や設備投資の実施などにより、収益力の向上、企業価値の増大を図るとともに、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としております。この方針の下、連結配当性向20～25%を目標といたします。
また、内部留保につきましては、技術開発や設備投資等、企業価値向上のための投資等に活用していく考えであります。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 注記がない限り、本事業報告中の記載金額及び株式数は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。

43

招集ご通知連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）
科

目

（資
流
現

資

産

277,205金

預受取手形・完成工事未収入金等

164,460

未 成 工 事 支 出 金 等

12,654

た

産

4,444

金

16,997

産

2,561

他

4,380

金

△756

な

卸

不

収
延

動

入

税

そ

金

資

の
貸

倒

定

資

固

引

当

産

95,065（1）有 形 固 定 資 産
建物

24,183

土地

31,855

定

4,222

他

246

仮

そ

築

勘

の

（2）無 形 固 定 資 産

1,406（3）投資その他の資産

20,956

資

有

価

証

券

16,043

繰

延

税

金

資

産

336

退職給付に係る資産

1,771

そ

他

3,157

金

△351

倒

延

資

繰

貸

開
資

産

引

当

産
業
合

Ⅱ

40
費
計

40
372,311

Ⅲ

計算書類等

投

の

Ⅰ

連結計算書類等

12,194

機械、運搬具及び工具器具備品

設

構

Ⅱ

72,701
物

建

・

Ⅰ

科
目
（負 債 の 部）
流動
負債
支払手形・工事未払金等
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
預り
金
完成工事補償引当金
賞
与引
当金
工 事 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
負債純資産合計

事業報告

72,463

繰Ⅲ

額372,311

金

未

Ⅱ

金

部）

動

の

株主総会参考書類

Ⅰ産(単位：百万円)
金額
275,866
235,351
111,817
26,05824,131
5,420
29,707
24,539
1,573
2,160
2,038
7,903
40,51420,00015,590
3,691
151
357
724
96,44488,65230,44918,386
39,841
△26
7,724
3,242
69
3,920
△77
569
67
372,31144

連 結 損 益 計 算 書
28年 ４ 月 １ 日(自至 平成平成29年 ３ 月31日)
科
Ⅰ

Ⅲ

Ⅳ

上
高
成
工
事
発 事 業 等 売 上
売
上
原
価
完
成
工
事
原
開 発 事 業 等 売 上 原
売
上
総
利
完
成
工
事
総
利
開 発 事 業 等 総 利
販売費及び一般管理費
営
業
利
営

業
受
受
貸
不
そ

Ⅴ

Ⅵ

特

特

収

高
高

487,132
13,203500,336価
価益益
益

448,921
10,545459,466

38,211
2,658

益

息
金
額
料
他

101
519
157
155
285

息
損
他
益

791
818
175

益
益
他

53
60
5

損
失
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益

694
106

別
利
定
資
資 有 価
損
損

40,86916,59524,274

益

取

別
減
そ

45

外

利
取
配
当
倒 引 当 金 戻 入
動
産
賃
貸
の
営
業
外
費
用
支
払
利
為
替
差
そ
の
経
常
利

固
投
そ
Ⅶ

(単位：百万円)
額

売

完
開

Ⅱ

金

目

1,220

1,786
23,709

益
産
証
の

売
却
券 売 却

119

失

7,697
59

800
23,027
7,756
15,271
0
15,271

招集ご通知連結株主資本等変動計算書
28年 ４ 月 １ 日(自至 平成平成29年 ３ 月31日)(単位：百万円)
株
本

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計30,44918,38625,902△25

74,713

株主総会参考書類資
当 期 首 残 高主当 期 変 動 額
剰余金の配当△1,715△1,715

親会社株主に帰属する当期純利益

15,271

15,271

土地再評価差額金の取崩

382

382

自己株式の取得△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額)――13,939△0

13,938

当 期 末 残 高

30,44918,386

39,841△26

88,652

事業報告

当期変動額合計

その他の包括利益累計額

当 期 首 残 高

そ の 他
有価証券
評価差額金

繰
延
ヘ ッ ジ
損
益

土
地
再 評 価
差 額 金

為替換算
調整勘定

退職給付に
係
る
調整累計額

その他の
包括利益
累 計 額
合
計

非 支 配
株主持分

純 資 産
合
計

2,299

20

4,303

△81

△668

5,874

68

80,656

連結計算書類等

当 期 変 動 額
剰余金の配当△1,715

親会社株主に帰属する当期純利益

15,271

土地再評価差額金の取崩382

自己株式の取得

△0
942

48

△382

4

1,238

1,850

△1

1,849

当期変動額合計

942

48

△382

4

1,238

1,850

△1

15,788

当 期 末 残 高

3,242

69

3,920

△77

569

7,724

67

96,444

計算書類等

株主資本以外の項目の当期変動額（純額)46連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月17日

五洋建設株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

関

谷

靖

夫 ㊞

澤

部

直

彦 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、五洋建設株式会社の平成28年４月１日から平成
29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、五洋建設株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

47

上

借

対

照

招集ご通知

貸

表

（平成29年３月31日現在）

金(単位：百万円)
金額
268,157
227,787
17,03625,411
87,67622,431
3,104
5,272
28,61728,967
1,551
1,998
2,022
3,696
40,37020,00015,590
3,691
787
301
87,15579,92430,44918,386
12,3796,007
31,113
31,113111
10,00021,001
△26
7,231
3,241
69
3,920
355,313

連結計算書類等
計算書類等

科
目(負 債 の 部)
Ⅰ 流
動
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
工
事
未
払
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
預り
金
完成工事補償引当金
賞
与引
当金
工 事 損 失 引 当 金
そ
の
他
Ⅱ 固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
その他(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
本
金
（1）資
（2）資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
益
剰
余
金
（3）利
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
（4）自
己
株
式
Ⅱ 評価・換算差額等（1）その他有価証券評価差額金（2）繰 延 ヘ ッ ジ 損 益（3）土 地 再 評 価 差 額 金
負 債 純 資 産 合 計

事業報告

額355,313
262,144
64,4427,856
150,051
1,723
10,022
2,115
844
1,122
18,065
2,484
4,192
△777
93,16853,358
10,624
7,848
624
29,883
154
4,222
1,371
38,43815,9101,378
16,803
138
107
252
4,176
△329
355,313

株主総会参考書類科目(資 産 の 部)
Ⅰ 流
動
資
産
現
金
預
金
受
取
手
形
完 成 工 事 未 収 入 金
販 売 用 不 動 産
未 成 工 事 支 出 金
開 発 事 業 等 支 出 金
材
料
貯
蔵
品
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
Ⅱ 固定資産（1）有 形 固 定 資 産
建 物 ・ 構 築 物
機 械 ・ 運 搬 具
工 具 器 具 ・ 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
（2）無 形 固 定 資 産（3）投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

48

損

益

計

算

書

28年 ４ 月 １ 日(自至 平成平成29年 ３ 月31日)
科
Ⅰ

目

上
高
成
工
事
発 事 業 等 売 上
売
上
原
価
完
成
工
事
原
開 発 事 業 等 売 上 原
売
上
総
利
完
成
工
事
総
利
開 発 事 業 等 総 利
販売費及び一般管理費
営
業
利

Ⅲ

Ⅳ

Ⅵ

業
外
収
益
取 利 息 及 び 配 当
倒 引 当 金 戻 入
の
営
業
外
費
用
支
払
利
為
替
差
そ
の
経
常
利
特

49

高
高

467,366
4,092

471,458

価
価
益益
益

431,149
3,402

434,551

36,217
689

益

別
利
定
資
資 有 価

金
額
他

883
142
238

息
損
他
益

798
849
155

益
産
売
却
益
証 券 売 却 益
の
他
特
別
損
失
減
損
損
失
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
固
投
そ

Ⅶ

額

36,907
15,25021,656

営

受
貸
そ

Ⅴ

金

売

完
開

Ⅱ

(単位：百万円)

37
60
5
694
95
7,066
△58

1,264

1,803
21,116103789
20,430
7,007
13,423

招集ご通知株主資本等変動計算書
28年 ４ 月 １ 日(自至 平成平成29年 ３ 月31日)(単位：百万円)
株

資本金
資 本
準備金
当
当

資 本
剰余金
合 計
18,386

本

利益剰余金
その他利益
剰 余 金
固定資
繰 越
別 途
産圧縮
利 益
積立金
積立金
剰余金
104
5,000 13,918

利 益
剰余金
合 計
19,022△1,715 △1,715
△15
ー
8
ー
5,000 △5,000ー
13,423 13,423
382
382

15
△8

自
株

己
式

△25

株
資
合

主
本
計

67,833△1,715ーーー
13,423
382
△0
△0

事業報告

期 首 残 高 30,449 12,379
期 変 動 額剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
別途積立金の積立
当 期 純 利 益
土地再評価差額金の取崩
自己株式の取得

その他
資 本
剰余金
6,007

資

株主総会参考書類

資本剰余金

主

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計ーー
当 期 末 残 高 30,449 12,379

当
当

2,299

評

・

価

換

繰延ヘッジ
損
益

算

6
111

5,000
10,000差額

12,09031,113

等

土地再評価
差 額 金
20

7,083
21,001

4,303

評価・換算
差額等合計
6,623

△0
△26

12,09079,924

純 資 産
合
計74,457△1,715ーーー
13,423382△0

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

942

48

△382

607

607

当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

942
3,241

48
69

△382
3,920

607
7,231

12,69887,155

計算書類等

期 首 残 高期 変 動 額剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
別途積立金の積立
当 期 純 利 益
土地再評価差額金の取崩
自己株式の取得

ー18,386

連結計算書類等

その他有価証
券評価差額金

ー
6,007

50

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成29年５月17日

五洋建設株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

関

谷

靖

夫 ㊞

澤

部

直

彦 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、五洋建設株式会社の平成28年４月１日から
平成29年３月31日までの第67期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

51

上

招集ご通知監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書
株主総会参考書類

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第67期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告い
たします。

事業報告

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、主要な子会社に赴き、取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図るとともに業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

連結計算書類等
計算書類等
52

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制も含め指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針については、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人である新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年５月19日
五洋建設株式会社
常勤監査役
常勤監査役
常勤監査役
監査役

監査役会
宮
福
大
豊

園
田
橋
島

博
惠
達

猛
長
明
哉

㊞
㊞
㊞
㊞

（注） 監査役福田博長、監査役大橋惠明及び監査役豊島達哉は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以

53

上

〈メ

モ

欄〉

54

総 会 会 場
ご 案 内 図当社本店

11階会議室東京都文京区後楽二丁目2番8号
TEL 03-3816-7111（代表）

袋
至池

・目白
戸川橋
至江

都小石川運動場

飯田橋ランプ

り
目白通

警視庁
遺失物センター

至 新宿

大久保

C2出口

後楽交番

通り

歩道橋

川

神田

田 田橋
橋
駅 駅

東口

飯

JR

駅

橋

田

A3出口 東京

市
ヶ
谷

セ
ント
ラ
ル
プ
ラ
ザ

(ラ
ム
ラ
)

飯

東
京
京 メト
メト ロ
ロ 有楽
南
北 町線
線
飯
東

至

四谷
至

至 九段

首都高速５号池袋線

至 水道橋

B1出口

交通のご案内

戸

大江

都営

至 水道橋

外堀通り

橋駅

田
線飯

メト
ロ
東

西

線

飯

田

橋

駅

至

九

段

飯田橋駅 東口 改札を出て左折 ⇒ 歩道橋へ
東京メトロ東西線
飯田橋駅 Ａ３出口 出口を出て直進 ⇒ 歩道橋へ
東京メトロ有楽町線 飯田橋駅 Ｂ１出口 出口を出て左折 ⇒ 横断歩道を渡って歩道橋へ
東京メトロ南北線
飯田橋駅 Ｂ１出口 出口を出て左折 ⇒ 横断歩道を渡って歩道橋へ
都営大江戸線
飯田橋駅 Ｃ２出口 出口を出て右折 ⇒ 交番前を右へ

ＪＲ総武線

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