Policy Anticorruzione Globale del Gruppo Nabtesco

Nabtesco Corporation e le sue controllate (qui di seguito collettivamente "Gruppo Nabtesco")
considerano il rafforzamento del programma di compliance anticorruzione tra le questioni chiave daaffrontare nell'ambito della globalizzazione dell'attività commerciale del Gruppo Nabtesco. Stantequesta esigenza, il Codice Etico del Gruppo Nabtesco vieta severamente qualsiasi forma dicorruzione.
La finalità della Policy Anticorruzione Globale del Gruppo Nabtesco (qui di seguito "Policy") è diintegrare le disposizioni del Codice Etico del Gruppo Nabtesco, approfondendo le regole base inmateria di lotta alla corruzione fornendo nel contempo un quadro di riferimento per il programma dicompliance anticorruzione. Sia la Policy che il Codice Etico si applicano globalmente al GruppoNabtesco.
Il Gruppo Nabtesco adotterà regole interne o linee guida assoggettate alla presente Policy inottemperanza ai regolamenti e alle leggi applicabili nei paesi in cui opera.

21. Ambito di applicazione
La presente Policy si applica al Gruppo Nabtesco e a tutti i suoi amministratori, manager edipendenti.
2. Conformità alle Leggi e ai Regolamenti in materia di Anticorruzione
Gli amministratori, i manager e i dipendenti sono tenuti ad osservare e rispettare le leggi e iregolamenti in materia di anticorruzione vigenti in tutti i paesi (tra cui la "Unfair Competition
Prevention Act" vigente in Giappone, il "Foreign Corrupt Practices Act" vigente negli Stati Uniti, il"Bribery Act 2010" vigente nel Regno Unito, le "anti-bribary laws" vigenti in Cina, ecc.) in cui
vengono svolte e sono previste attività commerciali rilevanti, oltre ad agire nel rispetto delle norme edei regolamenti interni, tra cui la presente Policy e il Codice Etico del Gruppo Nabtesco (qui diseguito, collettivamente, le “Regole Anticorruzione”).
3. Lotta alla Corruzione
Gli amministratori, i manager e i dipendenti non possono, direttamente o indirettamente, dare, offrireo promettere di dare qualsiasi forma di tangente a qualunque pubblico ufficiale o persona fisica
operante nel settore privato, sia a spese della società che di un singolo amministratore, manager odipendente.
Per "tangente" si intende qualsiasi beneficio (tra cui forme di intrattenimento, doni, somme di denaro,prestiti, garanzie, servizi, inviti, donazioni, contributi, gratifiche, ribassi, sconti, opportunitàlavorative, ecc.) dato al fine di ottenere un vantaggio commerciale improprio (qui di seguito"Tangente").
Inoltre, pagamenti a favore di pubblici ufficiali volti ad accelerare o agevolare servizi o processi
amministrativi non discrezionali (Pagamenti Agevolativi) sono altresì vietati ai sensi della presentePolicy.
4. Doni e Forme di Intrattenimento
Il Gruppo Nabtesco adotterà regole interne e linee guida relative all'offerta di doni, forme diintrattenimento, ecc. al fine di prevenire qualsiasi forma di corruzione e garantire l'adeguatezza delle
operazioni commerciali del Gruppo Nabtesco.
5. Incarichi a Terze Parti
Il Gruppo Nabtesco non conferisce incarichi a persone fisiche od organizzazioni al fine di fornire
informazioni, prestare servizi o per effettuare transazioni od operazioni a favore del Gruppo
Nabtesco (compresi i consulenti, agenti, distributori, agenti doganali, ecc.; qui di seguito
3collettivamente "Terza Parte"), qualora tale Terza Parte offra o potrebbe offrire una Tangente.
6. Tenuta dei Registri
Gli amministratori, i manager e i dipendenti mantengono e aggiornano costantemente registricompleti e aggiornati di tutte le spese e pagamenti effettuati (compresi i pagamenti a favore di TerzeParti) all'interno dei libri contabili, scritture e conti del Gruppo Nabtesco, ai sensi delle Regole
Anticorruzione.
7. Formazione
Il Gruppo Nabtesco si impegna ad impartire formazione periodica agli amministratori, manager e
dipendenti al fine di migliorare la consapevolezza delle Regole Anticorruzione.
8. Segnalazioni(1) Se un amministratore, manager o dipendente ha dei dubbi o desidera ottenere maggiori
informazioni circa la possibilità di effettuare una transazione od operazione ai sensi delle Regole
Anticorruzione, egli sarà tenuto a contattare il dipartimento preposto alla compliance all'internodella società in cui opera.
(2) Il Gruppo Nabtesco si impegna ad implementare un sistema di segnalazione interna"Whistleblowing System" e incoraggia gli amministratori, i manager e i dipendenti a segnalare
eventuali condotte che violano o potrebbe violare le Regole Anticorruzione. Gli amministratori, imanager e i dipendenti non saranno soggetti a ritorsione, licenziamento o a qualsiasi altro
trattamento svantaggioso a seguito della segnalazione.
9. Misure Disciplinari
Gli amministratori, i manager e i dipendenti riconoscono e comprendono che la violazione delle
Regole Anticorruzione possono comportare misure disciplinari ai sensi delle regole societarieinterne.
10. Aggiornamento
Qualora necessario, la presente Policy verrà opportunamente riesaminata dal Consiglio diAmministrazione riunitosi presso Nabtesco Corporation, sulla base delle discussioni del Comitato
preposto alla Compliance a seguito di modifiche all'assetto societario del Gruppo Nabtesco o diregolamenti e leggi applicabili.

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