コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Japan Oil Transportation Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

日本石油輸送株式会社
代表取締役社長 原 昌一郎
問合せ先：総務部 ＴＥＬ：03-5496-7671
証券コード：9074
https://www.jot.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ＪＯＴ（日本石油輸送）グループの経営理念および行動指針に基づき、ライフラインを支える物流企業グループとして、安全かつ高品質なサービスを提供し、株主・お客様・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼され、社会とともに発展を遂げていくために、コーポ
レートガバナンス体制の強化、充実を図り、もってＪＯＴグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
企業統治体制としては、取締役会が経営の監督機能を十分に果たし、独任制の監査役が適切な監査機能を発揮すべく、会社法上の監査役会
設置会社を採用しており、また、取締役会の決議に基づき業務を執行する機関として執行役員を置き、業務執行の迅速化と職務責任の明確化を図っております。社外取締役および社外監査役については、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、企業経営のほか、財務・会計、法務その他専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って経営の意思決定と業務執行の監督を担うことができると判断される者を選任するものとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は10％未満と比較的低く、各種手続・費用等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳は採用していません。
【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社が政策保有株式として保有する株式は、当該発行会社との中長期的な関係維持・強化、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象とし、一層の企業価値の向上を目的に保有しております。また、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式における保有目的、便益その他
考慮すべき事情を踏まえ、保有の適否を検証し、その概要を開示いたします。
当社では、政策保有株式に係る議決権行使に関する具体的な基準は設けておりません。当該発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に検討し、個々の株式・議案に応じて判断いたします。
【補充原則２−４−１】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保について、人員数や組織自体が小規模であることなどを踏まえ、個別具体的に測定可能な目
標等は設けておりませんが、性別、人種、採用のタイミング等にとらわれることなく、人物本位を考えた採用や、個々の能力を活かすための適材適所の人員配置等を行っております。
【補充原則３−１ー３】
当社では、ステークホルダーに対して、統合報告書や当社ホームページ等において、サステナビリティへの取組み状況に関する情報の充実を図るなど、適切に開示を行っております。人的資本や知的財産への投資については、自社の経営戦略・経営課題を踏まえた投資に努めてまいります。
【補充原則４−１−３】
当社は、取締役社長等の最高経営責任者（ＣＥＯ）について、具体的な後継者計画は定めておりませんが、経営理念・経営目標の実現に向けた強い意志やリーダーシップを備え、適任であると判断される者を、取締役会にて十分な審議の上、決定するものとしております。
【補充原則４−２−１】
当社は、経営陣に対する報酬として毎月支給する定額報酬は、定時株主総会において決議した報酬総額の範囲内にて、地位・担当業務、在任年数に加え、他社水準、会社業績、従業員給与の水準、会社経営への貢献度等を総合的に勘案のうえ決定し、賞与は当該事業年度の会社業績
および会社経営への貢献度等を総合的に勘案し、支給するものとしております。なお、現在の変化の激しい経営環境の下では取締役報酬を業績に連動させることが必ずしも取締役の職務への精励を促し、業績向上につながるとは考えていないため、現時点では導入の予定はありません。
【補充原則４−３−２】
当社は、取締役社長等の最高経営責任者（ＣＥＯ）について、具体的な選解任手続は定めておりませんが、経営理念・経営目標の実現に向けた強い意志やリーダーシップを備え、適任であると判断される者について、取締役会にて十分な審議の上、決定するものとしております。
【補充原則４−３−３】
当社は、取締役社長等の最高経営責任者（ＣＥＯ）について、具体的な解任手続は定めておりませんが、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、その機能を十分発揮していないと認められる場合における解任について、取締役会にて十分な審議の上、決定するものとしております。
【補充原則４−１０−１】
当社は、監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役の過半数に達しておりません。経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
については取締役会にて多様性やスキルの観点も含め十分な審議の上、決定しており、また報酬については、会社にて定めた報酬等に関する決定方針等に基づき、取締役会にて決定するものとしており、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会等、独立した諮問委員会は設置しておりません。

【補充原則４−１３−３】
内部監査部門は、社内規程に基づき、年度の計画、対象・範囲等を定めた上で監査を実施するものとし、内部統制の整備および運用状況を監査、評価の上、必要な改善を促すよう努めております。
当該監査結果については、取締役会や監査役会にも報告されておりますが、内部監査部門において、取締役会ならびに監査役および監査役会に対し直接報告を行う仕組みはありません。ただし、監査の実効性を高めるべく、内部監査部門と監査役および会計監査人との間で、適宜、内部監査に関する報告や情報交換を行う等、相互に連携を図る体制を構築しております。
また、当社では、社外取締役や社外監査役の指示を受けて、取締役会事務局である総務部が中心となり、社外取締役や社外監査役からの依頼に対応する体制を構築しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引および利益相反取引について、法令および取締役会規則に基づき、取締役会にて承認を得るものとしており、取引内容の妥当性や経済合理性等について確認を行い、当該取引の結果も取締役会に報告するものとしております。また、当社が行う主要株主等との取引は、一般的な取引と同様、関連を有しない他の当事者と同様の条件によるものとしており、その内容は有価証券報告書において開示しております。
【原則２−６ アセットオーナー】
企業年金積立金の運用については、豊富な経験や専門知識を有する運用機関に委託しております。また、当該機関からの定期的な「モニタリン
グリポート」等により資産状況や運用状況等の健全性、利益相反が適切に管理されているか等を検証、分析するほか、人事担当者が経理部、総務部等の部門と連携し適宜モニタリングを行うようにしております。今後も企業年金の業務に必要な知識を習得させるため、当該担当者には、研修やセミナーに出席させるなど所管業務の向上を図るとともに、専門性を持った人材の登用および配置に努めてまいります。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念や中長期的な課題等については、有価証券報告書等にて記載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・方針は、当社ホームページ（https://www.jot.co.jp）に記載しております。
（３）取締役および監査役の報酬等は、基本報酬として、毎月支給する定額報酬および株主総会の決議に基づいて支給する賞与により構成
しております。
定額報酬については、月例の固定報酬とし、定時株主総会において決議した報酬総額の範囲内にて、地位・担当業務、在任年数に加え、他社水準、会社業績、従業員給与の水準、会社経営への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
賞与については、当該事業年度の会社業績および会社経営への貢献度等を総合的に勘案して決定し、株主総会の決議に基づき、年１回支給しております。
（４）取締役については、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役として相応しい人格・見識・実績を備え、経営の意思決定と業務執行の監督を担うことができると判断される者を取締役会にて決定し、株主総会に諮るものとしております。監査役については、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、監査役として相応しい人格・見識・実績を備え、取締役による経営の意思決定と業務執行に関し、適切な監査を担うことができると判断される者を取締役会にて決定し、監査役会の同意を得たうえで、株主総会に諮るものとしております。
社外取締役については、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、企業経営のほか、財務・会計、法務
その他専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って経営の意思決定と業務執行の監督を担うことができると判断される者を取締役会にて決定し、株主総会に諮るものとしております。社外監査役については、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、企業経営のほか、財務・会計、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って、取締役による経営の意思決定と業務執行に関し、適切な監査を担うことができると判断される者を取締役会にて決定し、監査役会の同意を得たうえで、株主総会に諮るものとしております。
経営陣幹部の選任については、人格・見識・実績を勘案して適当と認められる者の中から選定するものとし、解任については、前述の選定基準を満たさなくなった場合に、解任すべき理由を明らかにした上で、それぞれ取締役会にて十分な審議の上、決定いたします。
（５）取締役候補者および監査役候補者の選任理由については、株主総会資料（電子提供措置事項）に記載しております。
【補充原則４−１−１】
取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項ならびに取締役会規則および付議基準に定められた重要な業務執行に関する事項を決定しております。それ以外の業務執行の権限については、職務権限規程に決裁権限を定めており、具体的には経営幹部が出席する重要案件検討会にて審議を経たうえで社長による決裁または当該業務を所管する業務執行取締役による決裁等へ権限委譲を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役については、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、企業経営のほか、財務・会計、法務
その他専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って経営の意思決定と業務執行の監督を担うことができると判断される者を取締役会にて決定し、選任するものとしております。
【補充原則４−１１−１】
当社の取締役会は、現事業規模・形態を踏まえ、実効性ある経営体制を構築し、かつ取締役会における議論の活性化を図るべく、定款において取締役員数は11名以内、監査役は４名以内としており、必要かつ適切な人数で構成されているものと認識しております。また、性別・年齢・人種などを問うことはせず、様々な知識、経験、能力を有する者にてバランスよく構成するよう配慮のうえ、候補者を取締役会にて決定して、株主総会に諮っております。また、社外取締役および社外監査役については、企業経営のほか、財務・会計、法務その他専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って当社経営の判断または監視・監督ができると判断される者を選任することとしております。
上記の方針に沿って、当社の取締役会には、他社での経営経験を有する独立社外取締役２名を含んでおります。
また、取締役の有するスキル等の組み合わせについて、スキル・マトリックスを株主総会資料（電子提供措置事項）に記載しております。
【補充原則４−１１−２】
取締役および監査役における他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会資料（電子提供措置事項）や有価証券報告書等において記載しております。また、当該兼任状況も合理的な範囲に留まっており、当社の取締役および監査役としての役割・責務を果たすうえで、問題ないものと認識しております。
【補充原則４−１１−３】
当社では、取締役会の機能を向上し、もって企業価値を高めることを目的として、2024年4月に、取締役会の実効性について評価・分析を実施いたしました。

評価・分析の方法は、外部機関の助言を得ながら、取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、その集計結果を踏まえ、取締役会において分析・議論・評価を行うもので、2019年から毎年実施しております。
その結果の概要は以下のとおりです。
１．アンケートの回答からは、取締役会の構成、取締役会の運営等、おおむね肯定的な評価が得られており、外部機関による他社との比較分析
結果からも、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
２．前回実施した実効性評価との対比では、一定の改善を確認できた項目があった一方で、「取締役会の議論（データ、デジタル技術の活用、
ESG・SDGｓに関する取り組みの経営戦略への反映）」等の項目で引き続き改善を求める意見が出されるなど、継続的あるいは今後に向けた課題を共有いたしました。
３．取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題に関し十分な検討を行ったうえで対応し、議論をより活性化させ、取締役会の機能を高める
取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役および監査役に対し、就任時および就任以降も継続的に、期待される役割・責務を適切に果たすために必要となる事業活動に関する情報（会社の事業・財務・組織等に関する情報、コンプライアンス・コーポレートガバナンス等に関する情報等）を提供するほか、適宜知識の習得に関する機会を設け、当該習得に必要な費用を負担しております。また、社外取締役および社外監査役については、経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営状況・各事業の状況等に関し、取締役会の事務局である総務部や各営業部門等にて情報提供を行うほか、現場視察会等を実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上すべく、株主・投資家との信頼関係を構築することが重要であると認識しており、正確な情報を公平かつ適切に提供しつつ、建設的な対話を行っていきたいと考えております。具体的には、株主・投資家への対応を担当する総務部
内にＩＲ担当者を置き、財務・経理等の関連部門と情報交換・連携を図り、的確な対応を実施できる体制としております。また、統合報告書の発行
やホームページ等において情報提供に努めるほか、必要に応じて経営陣幹部も同席のうえ、株主・投資家との個別面談を実施し、対話において把握した意見・懸念等については、適宜、経営陣幹部および取締役会へ報告するものとしております。なお、インサイダー情報を適切に管理すべ
く、内部者取引管理規程を制定し、当該規程に基づき情報管理体制を構築し、運用しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社

964,493

29.14

光通信株式会社

247,400

7.47

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

126,100

3.81

株式会社UH Partners ２

104,100

3.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

97,9002.96

日本石油輸送グループ従業員持株会

75,7002.29

小野寺毅

70,0002.11

日本車輌製造株式会社

66,943

2.02

株式会社三井住友銀行

58,9991.78

衞藤素子

39,3001.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社からの独立性確保に関する考え方・施策等】
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社は、当社議決権の29.29％を所有（2024年3月31日現在）しており、当社は同社の持分法適用関連会社であります。
同社グループでは、エネルギー事業を主要な事業と位置付け、当社グループも当該事業運営上のサプライチェーンを担う企業として事業展開を図っておりますが、同社グループから事業運営において制約を受ける契約や方針等はなく、当社は、自らの企業理念や経営方針・計画に基づき、上場会社として自律性・主体性のある経営を行いつつ、グループとしてのシナジー効果の最大化を図り、もって各々の事業の成長や企業価値の向上を目指しております。
当社グループは、同社の子会社であるＥＮＥＯＳ株式会社より石油製品の輸送等を受託しており、当社グループの主要な取引先（2024年3月期
連結売上高に占める割合35.6％）でありますが、各取引条件は、関連を有しない他の当事者と同様の条件を勘案して決定しており、適切な条件となっております。
当社の役員体制につきましては、同社グループの役職員を兼務する者は選任しておりません。また、社外取締役については、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、企業経営のほか、物流事業、人事・労務、グローバル分野等の専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って経営の意思決定と業務執行の監督を担うことができると判断される者を計２名選任しております。
これらをもって、少数株主保護の観点から実効性のあるガバナンスを構築しており、独立性は十分に確保されていると判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名
草刈隆郎

属性
他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

坂之上洋子その他※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

草刈隆郎

坂之上洋子

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項なし。

草刈隆郎氏は、日本郵船株式会社代表取締役社長や日本経済団体連合会副会長等を歴任する等、企業経営および国内外の物流事業分野において豊富な経験と実績を有しております。同氏がこれらの経験や実績を生かし、併せて独立した客観的な観点から、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上およびESG経営の推進に向けた経営の意思決定と業務執行の監督を担い、社外取締役としての役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
また、当社と同氏との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。

該当事項なし。

坂之上洋子氏は、国内外における活動で培われた幅広い見識、豊富な経験と実績を有しております。同氏がこれらの経験や実績を生かし、併せて独立した客観的な観点から、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上およびESG経営の推進に向けた経営の意
思決定と業務執行の監督を担い、社外取締役としての役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
また、同氏は、合同会社ＤＭＭ.ｃｏｍのチーフ
コーポレートオフィサーおよび一般社団法人４２Ｔｏｋｙｏの理事長に就任しておりますが、当社とこれらの法人との間には契約関係その他特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、年初に会計監査人から監査方針や監査計画等について説明を受けるとともに、会計監査人が実施する往査や監査講評に立ち会っております。また各四半期末決算も含め、会計監査人が実施した会計監査について随時説明を受け、必要に応じ意見交換を行うなど、会計監査人との連携を図っております。
内部監査部門（２名）は、社内規程に基づき、年度の計画、対象・範囲等を定めた上で監査を実施するものとし、内部統制の整備および運用状況を監査、評価の上、必要な改善を促すよう努めております。当該監査結果については、取締役会や監査役会にも報告されておりますが、
内部監査部門において、取締役会ならびに監査役および監査役会に対し直接報告を行う仕組みはありません。ただし、監査の実効性を高める
べく、内部監査部門と監査役および会計監査人との間で、適宜、内部監査に関する報告や情報交換を行う等、相互に連携を図る体制を構築しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐野 裕

公認会計士

齊藤 貴一

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

佐野 裕

独立
役員

○

齊藤 貴一

適合項目に関する補足説明

該当事項なし。

齊藤貴一氏は、当社と顧問契約を締結している卓照綜合法律事務所の弁護士でありますが、その取引額は、当社連結売
上高の0.01％未満であり、また同事務所の年間収入額の１％未満といずれも僅少のため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

選任の理由
佐野 裕氏は、公認会計士として企業会計や監査に関する専門的な知識、豊富な経験と実績を有しております。同氏がこれらの経験や実績を生かし、併せて独立した客観的な観点から、取締役による経営の意思決定と業務執行に関し、適切な監査を担い、当社のコーポレー
ト・ガバナンス体制を充実させることができると判断し、社外監査役に選任しております。
また、同氏は、過去（2015年６月末まで）に、当社の会計監査人である「有限責任 あずさ監
査法人」に勤務しており、現在は同法人を退職し、個人の公認会計士事務所を開設しておりま
すが、同事務所と当社との間において、契約関係その他特別な利害関係はないことから、一般
株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。
齊藤貴一氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識、豊富な経験と実績を有しております。同氏がこれらの経験や実績を生かし、併せて独立した客観的な観点から、取締役による経営の意思決定と業務執行に関し、適切な監査を担い、当社のコーポレート・ガバナンス
体制を充実させることができると判断し、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現在の変化の激しい経営環境の下では取締役報酬を業績に連動させることが必ずしも取締役の職務への精励を促し、業績向上につながるとは考えていないため実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における報酬等は以下のとおりです。
取締役
8名 218百万円（内、定額報酬152百万円、賞与66百万円）
監査役
2名 25百万円（内、定額報酬18百万円、賞与7百万円）
社外役員 4名
43百万円（内、定額報酬31百万円、賞与11百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役および監査役の報酬等は、基本報酬として、毎月支給する定額報酬および株主総会の決議に基づいて支給する賞与により構成しております。
定額報酬については、月例の固定報酬とし、定時株主総会において決議した報酬総額の範囲内にて、地位・担当業務、在任年数に加え、他社
水準、会社業績、従業員給与の水準、会社経営への貢献度等を総合的に勘案して決定します。
賞与については、当該事業年度の会社業績および会社経営への貢献度等を総合的に勘案して決定し、株主総会の決議に基づき、年１回支給します。
取締役の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長または代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、地位・担当業務等によって定めた初任基準額に、会社業績、会社経営への貢献度および在任年数等をベースに定めた基準に基づき、各取締役の定額報酬の額を決定します。
賞与については、月額報酬の一定の月率を基準額とし、会社業績に応じてその率を加減算して決定します。
これらの決定にあたっては、権限の行使をより適切なものとすべく、事前に他の代表取締役または他の取締役との協議を経ることで内容の適正性を確認します。
また、監査役の報酬等の内容については、定時株主総会終了後開催する監査役会にて監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役の専従のスタッフは置いておりませんが、総務部・経理部等におけるスタッフが適宜サポートしております。
取締役会資料については、原則として事前に資料配布するものとし、また社外取締役および社外監査役からの要請に対応し、必要な情報提供
および説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
栗本透

役職・地位
相談役

業務内容
当社からの要請に応じ、経験・知見に基づく助言、取引先との関係維持の役割に従事

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤・報酬有

1名

その他の事項
・当該相談役は、当社の業務執行およびその監督には一切関与しておりません。

社長等退任日2024/06/27

任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、原則として毎月１回、常勤取締役、執行役員および本社部室長等で構成する経営会議にて、予算の進捗状況や業務概況の報告等を通じ情報共有を図っております。また、関係する経営幹部で構成する重要案件検討会にて、取締役会決議事項の事前審議や重要な業務執行を決定するにあたり、多面的な角度から検討・審議を行っております。また、取締役会では、事前討議により議案の論点を整理した上で、法令、定款および取締役会規則（付議基準含む）に則り、会社経営における重要な業務執行の決定を行っており、当該意思決定においては、社外取締役から客観的かつ専門的な意見・助言を得るなど、より適切な意思決定が可能となるよう努めております。さらには、業務執行の迅速化と職務責任の明確化を図るため、執行役員を選任し、取締役会で定めた職務を執行させております。
このほか全社的な経営状況および課題の把握と対応について討議するために、部長、室長、支店長が出席する支店長会議を年２回開催しております。また、グループ各社における課題の把握と重要事項の討議を行うため、当社取締役およびグループ各社の社長が出席するグループ社長
会を、原則として毎月1回開催しております。
監査においては、社外監査役２名を含む監査役４名が、監査役会にて定めた、監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会のほか必要に応じ主要な会議に出席（監査役会が選出した監査役が、経営会議、重要案件検討会、支店長会議およびグループ社長会に出席）するほか、重要な決裁書等の閲覧や主要な事業所・グループ会社における業務および財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務の執行を監査しております。
また、監査役会は原則として毎月１回開催し、各監査役が実施した監査計画に基づく監査の経過および結果を報告するなど、監査役全体の情報の共有化を図るほか、会計監査人や内部監査室から適宜報告・説明を受けるなど、連携強化に努めています。
2023年度は、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けており、業務を執行した公認会計士は「指定有限責任社員業務執行社員 岩出 博男」
および「指定有限責任社員業務執行社員 椎名 弘」であります。なお、会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
当社は、会社法第427条第１項および定款第27条の規定により、社外取締役２名との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしています。また、会社法第427条第１項および定款第37条の規定により、社外監査役２名との間で、社外監査役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、社外監査役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該社外監査役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしています。
当社は、保険会社との間で、当社の取締役および監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことや当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および争訟費用等が保険会社により填補（被保険者が法令違反行為であることを認識して行った行為の場合等を除く）されることとなり、保険料は全額を当社にて負担しております。また、当該契約では、填補する額について限度額を設けることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が総会議案を十分に検討する期間を確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット（パソコン、スマートフォン等）による議決権行使を可能としています。

その他

株主総会招集通知については、法令上の電子提供措置開始日より前に東京証券取引所、当社ホームページ等において公表しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページへ掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報およびその他のプレスリリース等について当社ホームページへ掲載
しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部に担当者を置いております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ＪＯＴグループ・ミッション」および「ＪＯＴグループ倫理行動基準」において、様々なステーク
ホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、その立場を尊重するよう定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

コンプライアンス、安全、環境保全、品質管理、人間尊重および社会貢献の６つの推進
テーマを設定し、活動を展開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ＪＯＴグループ倫理行動基準」において、「当社の経営内容や事業活動等に関する企業情報を関係法令に従い適時・適切に開示し、企業の透明性を高める」ことを定め、適切な開示を実施しております。また、法令に基づく開示以外の情報提供についても、ESG報告書
や当社ホームページ等の様々な手段により、積極的に開示を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は以下に定める内部統制システムを構築し、これを継続的に改善することにより、業務の適正性、効率性を確保し、もって当社および当社グループの信頼性の向上を目指すものとしております。
内部統制システムの構築にあたっては、以下に定める方針に基づき取り組みを進めるとともに、「グループＥＳＧ委員会」および「ＥＳＧ委員会」を通じたＥＳＧ活動によるコンプライアンスや品質管理等の改善成果を適宜取り入れ、より適正性、効率性の高いシステムの構築を目指すものとしております。
１．当社およびグループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、グループ会社を含めた取締役、執行役員および従業員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるように、「ＪＯＴグループ・ミッション」、「ＪＯＴグループ倫理行動基準」を定めており、これを浸透させる。
（２）当社およびグループ会社は、内部通報規程を制定し、ヘルプラインを設け、不正行為が発生している場合は、グループ各社の社長にその旨を報告することとし、コンプライアンスの実効性を確保する。
（３）当社は、財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の記載を適正に行うため、財務報告に係る内部統制シス
テムを構築し、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な是正を行う。
（４）当社は、インサイダー取引についても、内部者取引管理規程の遵守を徹底させその防止を図る。
（５）以上整備した内部統制システムについて、当社は、社長直属の内部監査室が内部監査し、コンプライアンスの実効性を確保する。
２．当社の取締役・使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）業務のそれぞれの所管部署が、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、その他業務執行に関わる文書等（含む電子文書）を、法令または文書取扱規程に基づいて作成・保管する。
（２）情報の管理については、文書取扱規程、内部者取引管理規程、個人情報保護規程等に基づき管理し、会社情報の不正使用、漏洩を防止する。
（３）取締役および監査役は、常にこれらの文書等（含む電子文書）を閲覧できるものとする。
３．当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、コンプライアンス委員会において、リスクマネジメントについて検討を実施し、各部署にてリスクとそれに対する対応策をまとめ、実行する。リスク対応の検証と改善は、コンプライアンス委員会において実施し、必要に応じて、状況を取締役会に報告する。
（２）当社は、大規模な災害や事故等のリスク対応として、事業の継続性を確保するための体制（ＢＣＰ・事業継続計画）を整備する。
（３）グループ会社は、リスク管理に関する体制整備等を、グループＥＳＧ委員会の活動等を通じて実施する。また、グループ共通の重要なテーマである安全活動については、グループ各社社長をメンバーとする「グループ安全対策本部」を設置し、グループ一体となった事故防止・安全活動の推進を行う。

４．当社およびグループ会社の取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、経営機構ならびに職務の分担および意思決定権限を定め、責任の所在を明確にし、具体的な分担・権限について、組織規程、職務権限規程等社内規程に定める。さらには、業務執行の迅速化と職務責任の明確化を図るため、執行役員を選任し、取締役会で定めた職務を執行させる。
（２）当社は、取締役会において中期経営計画を達成することを目標とした年度毎の予算を設定し、その達成状況の報告、必要な改善の討議は、取締役会に加え、取締役、執行役員および部長が出席する経営会議を原則として毎月１回開催して実施する。また、関係する経営幹部が出席する重要案件検討会にて、取締役会決議事項の事前審議や重要な業務執行を決定するにあたり、多面的な角度から検討・審議を行う。
（３）当社は、職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他組織に関する基準等を定め、グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。
５．グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社運営規程により、グループ社長会を原則として毎月１回開催し、グループ各社の事業内容および予算の達成状況の定期的な報告ならびに重要案件の討議を行うとともに、グループ会社の案件で当社取締役会付議事項に該当する場合については、当社取締役会の承認を得ることとする。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき者を求められた場合は、監査役との協議の上、適切と考えられる従業員を置く。
７．前記６．の使用人の当社の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の従業員は、監査役の指揮命令に従い業務を実施させるものとし、当該従業員の人事評価、人事異動等に関わる事項の決定は、事前に監査役会の同意を得るものとする。
８．当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役、執行役員および従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部通報制度による通報内容および監査役が報告を求めた業務執行に関する事項を速やかに報告するものとする。また、稟議書、無償供与
報告書等の重要な業務の執行状況を示す文書等（含む電子文書）は、決裁後、監査役に報告する体制とする。
（２）グループ会社の取締役および従業員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について求められた場合は、速やかに報告するものとする。また、当社の内部通報制度の担当部門は、グループ会社の取締役および従業員からの内部通報状況について、速やかに当社の監査役へ報告するものとする。
（３）内部通報制度による報告や当社の監査役へ報告を行った当社およびグループ会社の取締役、執行役員および従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記するなど、必要な体制を整備・運用する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）グループ社長会、経営会議、重要案件検討会、支店長会議等法定以外の主要会議にも、監査役が出席して重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できる体制とする。
（２）当社は、監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合は、担当部門において内容を審議し、必要と認められる場合には、速やかに当該費用を支出するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、健全な市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる態度をとって一切の関係をもつことなく、これらの勢力を助長する行為を行わない旨を「ＪＯＴグループ倫理行動基準」に定め、取締役、執行役員および従業員がこの行動基準を遵守す
るよう徹底しております。
また、総務部を反社会的勢力に対応する総括部署とし、各都道府県が制定した暴力団排除条例等に基いた契約書等への暴力団排除条項の設定や警察・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等との情報交換・収集を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
１．会社情報の収集・管理
当社では、当社および重要な子会社において適時開示の対象となる会社情報の収集・把握と適正管理に努めており、情報収集・管理の手段としては、以下のア、イ、ウがあげられます。
（ア）各種経営に関する主要な会議における付議・報告事項を通じた情報収集・管理
経営に関する主要な会議においては、経営上重要な事項について付議・報告することとしております。
経営に関する主要な会議には以下のものがあります。
・全取締役、監査役が出席する「取締役会」
・グループ各社の社長および監査役会が選出した監査役が出席する「グループ社長会」
・常勤の取締役、監査役会が選出した監査役、執行役員および本社部長、室長が出席する「経営会議」
・討議事項に関係する経営幹部が出席する「重要案件検討会」（イ）インサイダー取引管理（内部者取引管理規程）を通じた情報収集・管理
当社は「内部者取引管理規程」を定め、同規程により重要事実発生時には、各部長・室長、支店長および事業所長が、情報取扱責任者である総務部長にその内容を報告し、開示すべき重要事実の把握・管理を実施しております。また、不公正取引等の防止および市場の透明性・公平性の維持を目的に日本証券業界が構築したシステムである「Ｊ-ＩＲＩＳＳ」へ役員の個人情報を登録し、役員およびその家族によるインサイダー取引の未然防止策を図っております。
（ウ）社内業務体制に則った情報収集・管理
当社では電子文書システムを活用して、社内情報の通知・伝達を行っております。同システムでは、情報管理の観点から必要な閲覧制限を設けると同時に、常勤取締役・常勤監査役に対しては全文書を閲覧可能とし、情報の把握・管理を実施しております。
２．適時開示の判定
上記の手段により収集した情報について、法令に従うのは当然のこと、上場企業として株主や投資家との信頼関係を維持・向上させるための観点も含めて、適宜、経営層による開示の判断を行うこととしております。また、必要に応じ、顧問弁護士等のアドバイスを受けております。
３．外部発表
適時開示を行う場合には、取締役会等、監査役を含めた経営層において、開示日時・内容・発表者の確認を行い、決定または発生後速やかに適時開示を実施することとしております。適時開示の手段としてはＴＤｎｅｔによる開示などの法的開示とともに、記者クラブでの会見または資料の投函、マスコミへの資料配布、当社ホームページへの掲載など適宜行い、開示情報を広く周知させるべく努めております。
４．社内監査体制
各会議には上述のとおり監査役も出席しており、また、常勤監査役による関連文書の閲覧も常時可能とし、適時開示を含めた業務執行状況の監督・監査ができる体制といたしております。

【コーポレート・ガバナンス体制図】
株
選任・解任

主

総

会
選任・解任

選任・解任

助言
会計監査

顧
問
弁
護
士

取締役会
取締役
監督
監督

監
査
役
会
・
監
査
役

グループ社長会
会
計
監
査
人

監査

代表取締役社長（社長執行役員）

監督

監査

グループ各社

会計監査

報告・提言
監査

執行役員
各部門

経営会議
重要案件検討会
内部監査

内部監査

報告

支店長会議
ＥＳＧ委員会

連携

内部監査室

連携

連携

【適時開示に係る社内体制・概略図】

取

締

役

会
部

署

各

社

査
総

務

部

適時開示

※実線は情報の流れを、点線は監査・調査またはアドバイスをそれぞれ表す。

護 士

グループ

問 弁

・ 調

開示の判定

ア ド バ イ ス

査

監査役・監査役会

顧

監

各