証券コード 6031
平成27年９月11日

株 主 各 位
東 京 都 港 区 浜 松 町 一 丁 目 22 番 ５ 号

サ イ ジ ニ ア 株 式 会 社
代表取締役社長
吉 井 伸 一 郎

第10期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、今般当社第10期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書
用紙に賛否をご明示賜り、平成27年９月28日（月曜日）18時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日

時

平成27年９月29日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時30分）

２．場

所

東京都港区芝公園二丁目４番１号
芝パークビルＢ館地下１階
TOKYO-CONVENTION HALL AP浜松町「Ａ会議室」

３．会議の目的事項
報 告 事 項：

第10期（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）
事業報告及び計算書類の内容報告の件

決 議 事 項：
第１号議案
第２号議案

定款一部変更の件
監査役１名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、議事資料として本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を、インター
ネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◎お土産はご用意しておりません。あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

― 1 ―（添付書類）

事

業

報

告

（平成26年７月１日から
平成27年６月30日まで）
１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国の経済は、消費税増税と急激な円安の影響がみられるものの、政府や日銀による経済 • 金融政策を背景とした企業収益の改善により、景気は緩やかな回復基調にあります。
当社が関連するインターネット広告市場においては、平成26年の広告費（注）が１兆519億円（前年同期比12.1％増）となるなど引き続き堅調な成長が続いております。
注

株式会社電通「2014年日本の広告費」平成27年２月24日

このような環境のなかで、当社は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとする各サービスを提供し、顧客企業のマーケティング活動支援に取り組ん
でまいりました。
当事業年度におきましては、パーソナライズ・アドサービスが引き続き成長を牽引しました。特に平成27年１月にサービスの提供を開始したスマートフォンを含むマルチデバイスでの広告配信が可能な「アイレコ」の受注が堅調に推移し、事業拡大に貢献するという結果に現れました。
しかしながら、パーソナライズ・アドサービスにおいて、（ⅰ）当初計画で見込んでいた案件の失注並びに（ⅱ）大型顧客のマーケティング方針の変更が行われたことに起因する広告出稿額の大幅減少及び成果報酬型広告における成果報酬の発生条件の変更等により、当初の計画どおりに進捗するには至りませんでした。
上記を踏まえ、大型顧客・案件の獲得に注力した結果、第４四半期において、大型案件の受注に成功いたしましたが、一部についてはさらに交渉を継続することになった等の理由により、売上の減少を完全に挽回するには至りませんでした。
費用面では、来期以降に受注が見込まれる大型案件・オムニチャネル関連市場
向けサービスに対応するための営業要員及びエンジニアへの積極的な人材投資並
びに海外向けサービス及びオムニチャネル関連市場向けサービスに向けた費用を先行投資したことによる費用を計上したため、第３四半期以降に推進した原価及び販管費の削減では、上記の減収を埋めきることができませんでした。また、株式公開に関連する費用を営業外費用として計上し、本社移転に関連する費用を特別損失として計上いたしました。

― 2 ―以上の結果、当事業年度（平成26年７月１日～平成27年６月30日）の売上高は963,312千円（前年同期は555,448千円の売上高）、売上総利益は329,650千円（前年同期は117,030千円の売上総利益）、営業利益は49,207千円（前年同期は96,636
千円の営業損失）、経常利益は34,314千円（前年同期は97,132千円の経常損失）、
当期純利益は21,680千円（前年同期は98,606千円の当期純損失）となりました。
(2) 設備投資等の状況
当事業年度中に完成した主要設備
事業運営を行うためのサーバー増設
ソフトウェアの開発に係るもの
本社移転に伴う設備
合計

14,305千円
8,779千円
2,873千円
25,957千円(3) 資金調達の状況① 平成26年８月に、第三者割当増資により、20,702株の新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ45,741千円増加いたしました。
② 平成26年12月に、東京証券取引所マザーズ市場に上場し、公募増資により、
258,500株の新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ304,409
千円増加いたしました。
③ 平成27年１月に、第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、59,100株の新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ69,596千円増加いたしました。
(4) 対処すべき課題① サービスに関する課題
a. ビッグデータの活用
運用型ディスプレイ広告サービスは、昨今の革新的な技術を活用してビッグデータを集積及び分析することで、顧客の問題解決を図り、さらには業務の付加価値を高めるものであります。それゆえ、今後急速に市場が拡大すると当社は予想しております。また、ビッグデータの活用により、顧客の商品やサービスの質の向上、あるいは製品開発における効率化が図られるものと期待されて
おります。

― 3 ―

一方、株式会社野村総合研究所の「ビッグデータの利活用に関する企業アン
ケート結果」（平成24年12月25日公表）によると、ビッグデータを利用していない理由として、「ビジネスとして具体的に何に活用するかが明確でない」、「投資対効果の説明が難しい」、「担当者のスキルや人数が不足」、「ビジネスとデータ分析の両視点で戦略を考えられる人材がいない」等があげられております。当社としては、企業のニーズや規模に合わせたビッグデータの活用手法の提案や商品開発を進めていくことが重要課題と認識しており、今後も、展示会やセミ
ナー、メディアの活用等に継続的に取り組んでいく方針であります。
b.

データベース管理の効率化
当社は、平成27年６月末時点で、月間約60億ページビュー相当の行動履歴を集積し、これを基に最適な広告の配信を行っております。そのため、データベースの維持管理には膨大な数のサーバーの管理運用が求められます。このデー
タベースの維持管理に関して、効率化及びより少ないコストでより高い効果を生み出すような管理運用を実施することが重要な経営課題となっております。
この点につきましては、目的に応じたサーバースペックの効率化等、日々改善の努力を継続していく方針であります。

c.

データ集積の速度の向上と自動化
情報の集積及び分析において、可能な限り人手を介さず自動化することは、サービスを向上させるとともに、損益分岐点を大幅に引き下げ、利益率を向上させます。このために、データ集積の速度の向上と自動化は、他社とのサービスの差別化の観点及び利益率向上の観点からも重要な経営課題となっております。この点につきましては、日々改善の努力を継続していく方針であります。

d.

アライアンスパートナー戦略
オンライン上の行動履歴だけでなく、実店舗のポイントカードの会員データ
やPOSデータなど存在するあらゆるデータを統合して経営に活かすというニーズとその市場が拡がるにつれて、オンラインとオフラインのデータを統合して分析したいというニーズが生まれてきております。そのため、アクセス解析ツー
ル、BI、CRM、SFA、SIer等（注）との連携を早期に行う必要があると考えております。それゆえに、これまで想定していない分野においても、PC・スマートフォン・タブレットでの行動履歴を活用したいというニーズが生まれることが想定されますので、そのような分野を素早く察知し、それらの分野への影響力を持つパートナーとのアライアンスを行っていく方針であります。

― 4 ―

注

BI（Business Intelligence）
企業の業務システムの一種で、業務システムなどに蓄積された膨大なデータを分析・加工し、意思決定に活用できるような形式にまとめるものです。
CRM（Customer Relationship Management）
顧客満足度を向上させるために、顧客との関係を構築することに力点を置く経営手法のことです。
SFA（Sales Force Automation）
営業支援を目指したシステムです。
SIer
個別のサブシステムを集めて1つにまとめ上げ、それぞれの機能が正しく働くよ
うに完成させる「システムインテグレーション」を行う企業の総称です。

e.

スマートフォン・タブレット分野への進出
当社のサービスは、PCにおいての広告がメインでありましたが、スマートフ
ォンの普及が進み、機能も進化し、スマートフォンで買い物を行ったり、賃貸物件を検索するなど今までPCで行っていた消費行動をスマートフォン・タブレ
ットで行う層が急速に増えてまいりました。そこで当社では、平成27年１月にスマートフォンを含むマルチデバイスでの広告配信が可能な「アイレコ」の提供を開始いたしましたが、今後も、スマートフォン・タブレットに対応したサービスを展開していく方針であります。

f.

海外戦略
当社は、インドネシアを中心に東南アジア各国においてサービスを既に提供しておりますが、まだ売上に占める影響は軽微であります。当社としては、地域特性を考慮して、顧客のニーズに応える形でサービスを展開していく方針で
あります。

g.

オムニチャネル支援事業
当社が考える「オムニチャネル戦略」とは、消費者にどのチャネル（ECや実店舗などの販売経路）で買ったのかという意識をさせずに、新しい買物のスタ
イルを生み出す取り組みを指しております。EC運営企業が「O2O」（オー・ツ
ー・オー＝Online to Offline）と呼ばれるネットから実店舗へ送客を行う販促活動を活発化させておりますが、これも当社では、「オムニチャネル戦略」の一つと考えております。当社は、平成26年２月に開始した「デクワス.POD」を皮切りに、紙におすすめの商品情報を印刷しておすすめするというオフラインの市場にも事業対象を拡げてまいりました。「オムニチャネル戦略」については、大手の小売業各社も注目しており、消費者目線で、消費者が最もオーダーしや
すい場所でオーダーし、最も買いやすい場所に誘導するという戦略を積極的に展開するなか、当社も顧客のニーズに応えるべく、事業化を進めていく方針で
あります。
― 5 ―

② 組織能力等に関する課題
a. マーケティング
当社のサービスの質を向上させていくためには、当社及び当社のサービスについての認知度の向上が必要です。当社では積極的にマーケティング活動を行うことによって、当社のサービス活用の提案をしていく方針であります。
b.

優秀な人材の確保
規模の拡大及び成長のためには、当社の企業風土に合った専門性を有する人材の採用と既存社員の能力及びスキルの底上げが重要な課題と考えます。また、社員全員が企業理念、経営方針を理解することが必要です。当社は優秀な人材の採用を行っていくと同時に、計画的に社員に対して当社の経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、人材の育成に取り組んでいく方
針であります。

c.

経営管理体制の構築
当社が継続的に成長をコントロールし、顧客に対して安定してサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことも必要と考えております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化及び見直しを行っていく方針であります。

株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し
上げます。

― 6 ―

(5) 財産及び損益の状況
区

分

第10期
（当事業年度）
平成24年６月期 平成25年６月期 平成26年６月期
第７期

第８期

第９期

平成27年６月期

売

上

高（千円)

経 常 利 益 又 は（千円)
経 常 損 失 （△ )当期純利益又は（千円)
当 期 純 損 失 （△ )１株当たり当期純利益又は （円)
１株当たり当期純損失（△)

179,138

275,340

555,448

963,312

9,054△19,316△97,132

34,314

8,764△19,878△98,606

21,6805.37△12.18△60.43

11.61

総

資

産（千円)

268,144

267,367

271,897

1,165,239

純

資

産（千円)

251,994

232,116

153,956

1,026,422

注 当社は、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容（平成27年６月30日現在）「パーソナライズ」という切り口で、インターネットを介したマーケティング
活動を支援する事業を行っております。
なお、「パーソナライズ」とは、一般的に、消費者全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化されたものを提供する手法のことです。
(8) 主要な営業所（平成27年６月30日現在）
名

称

所

本

社

東京都港区浜松町

― 7 ―

在

地

(9) 従業員の状況（平成27年６月30日現在）
従

業

員

数

前期末比増減数

31名

３名増

注 従業員数は、就業人員であり、臨時従業員を含んでおりません。

(10) 主要な借入先及び借入額該当事項はありません。
(11) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―２．会社の株式に関する事項（平成27年６月30日現在）(1) 発行済株式の総数

2,040,191株(2) 株主数

1,502名(3) 大株主（上位10名）
株

主名

持株数（株）

持株比率

ソフトバンク株式会社

649,133

31.81％

吉井伸一郎

201,000

9.85％

DCM V, L.P.

198,6159.73％

北城

120,080

5.88％

京セラコミュニケーションシステム株式会社

82,0864.02％

吉村57,6002.82％

57,0002.79％

ソフトバンク・テクノロジー株式会社

27,1561.33％

日本証券金融株式会社

22,6001.10％

株式会社SBI証券

22,500

1.10％

寒河江

注

恪太郎

真弥
道博

平成27年７月１日に、ソフトバンク株式会社はソフトバンクグループ株式会社に社名変更してお
ります。

― 9 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項（平成27年６月30日現在）(1) 事業年度の末日において当社の会社役員が有している当社の新株予約権等
下記の内容については、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は３株であります。
当社は、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
付与決議日

平成20年11月18日

名称

第１回新株予約権

新株予約権の個数

10,000個保有者の区分及び人数

取締役 ２名目的となる株式の種類及び数

普通株式 30,000株

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

646円

行使期間

平成22年11月20日から平成30年11月18日まで

主な行使条件(1)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

注

上記のうち、取締役１名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。

― 10 ―

付与決議日平成20年11月18日

名称

第３回新株予約権

新株予約権の個数

2,300個保有者の区分及び人数

取締役
２名
社外取締役 １名目的となる株式の種類及び数

普通株式 6,900株

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

646円

行使期間

平成23年11月19日から平成30年11月18日まで

主な行使条件(1)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

注

上記のうち、取締役１名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。

― 11 ―

付与決議日平成24年11月27日

名称

第５回新株予約権

新株予約権の個数

850個

保有者の区分及び人数

取締役 １名目的となる株式の種類及び数

普通株式 2,550株

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,182円行使期間

平成27年２月28日から平成35年２月27日まで

主な行使条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

注 上記の新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。

― 12 ―

付与決議日平成24年11月27日

名称

第６回新株予約権

新株予約権の個数

500個

保有者の区分及び人数

取締役 １名目的となる株式の種類及び数

普通株式 1,500株

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,182円行使期間

平成27年５月30日から平成35年５月29日まで

主な行使条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

注 上記の新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。

― 13 ―

付与決議日平成24年11月27日

名称

第７回新株予約権

新株予約権の個数

1,300個保有者の区分及び人数

取締役 ３名目的となる株式の種類及び数

普通株式 3,900株

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,182円行使期間

平成27年11月21日から平成35年11月20日まで

主な行使条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

注

上記のうち、取締役３名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。

― 14 ―

付与決議日平成26年６月25日

名称

第８回新株予約権

新株予約権の個数
保有者の区分及び人数

目的となる株式の種類及び数[税制適格] 32,000個[税制非適格] 2,200個
合計
34,200個
取締役
５名
監査役
３名
普通株式
[税制適格]
96,000株[税制非適格] 6,600株
合計
102,600株

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,473円

行使期間

主な行使条件注[税制適格]
平成28年７月31日から平成36年７月30日まで[税制非適格]平成26年７月31日から平成36年７月30日まで(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

上記のうち、取締役３名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。

― 15 ―

付与決議日平成26年６月25日

名称

第８回新株予約権（い）新株予約権の個数

2,000個保有者の区分及び人数

取締役 １名目的となる株式の種類及び数

普通株式 6,000株

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,473円

行使期間

平成28年９月25日から平成36年９月24日まで

主な行使条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

― 16 ―

(2) 事業年度中に使用人等に交付した当社の新株予約権等
当社は、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
下記の新株予約権が付与された使用人のうち、当事業年度末までに９名が退職したことに伴い、新株予約権6,100個（目的となる株式の種類及び数 普通株式
18,300株）が失効しております。
付与決議日

平成26年６月25日

名称

第８回新株予約権

新株予約権の個数[税制適格]

交付者の区分及び人数

従業員

目的となる株式の種類及び数

普通株式[税制適格]

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,473円

行使期間

主な行使条件

31,900個

30名
95,700株[税制適格]
平成28年７月31日から平成36年７月30日まで(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

― 17 ―

４．会社役員に関する事項(1) 役員の氏名等
氏 名

地位及び担当重要な兼職の状況

吉 井伸一郎

代表取締役社長―

福 井

敦

取締役副社長執行役員
兼パーソナライズマーケティング事業部長

―

木 戸

貴 司

取 締 役 執 行 役 員
兼オムニチャネル事業部長

―

吉 村

真 弥

取 締 役 執 行 役 員 CIO
兼情報システム部長

―

横 溝

大 介

取 締 役 執 行 役 員 CFO
兼経営管理部長

―

北 城

恪太郎

取

締

役

日本アイ・ビー・エム株式会社相談役
株 式 会 社 ブ イ キ ュ ー ブ 取 締 役
学 校 法 人 国 際 基 督 教 大 学 理 事 長

本 多

央 輔

取

締

役

DCM 日 本 代 表 ジ ェ ネ ラ ル パ ー ト ナ ー

浅 海

直 樹

常

役

―

勤

監

査

三 木

雄 信

監

査

役

ト ラ イ オ ン 株 式 会 社 代 表 取 締 役
ジャパン・フラッグシップ・プロジェクト株式会社代表取締役
株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ 取 締 役
ソフトバンク・テクノロジー株式会社取締役
株 式 会 社 LITALICO 取 締 役

柿 本

謙 二

監

査

役

株 式 会 社 ア イ ピ ー ビ ー 代 表 取 締 役
株式会社ファンコミュニケーションズ監査役

注１ 取締役北城恪太郎氏は、社外取締役であります。
注２ 監査役浅海直樹氏及び監査役柿本謙二氏は、社外監査役であります。
注３ 監査役柿本謙二氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
注４ 当社は、北城恪太郎氏、浅海直樹氏及び柿本謙二氏を、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
注５ 取締役本多央輔氏は、社外取締役でありましたが、平成26年12月18日をもって辞任により退任いたしました。
注６ 事業年度中における取締役の地位及び担当並びに重要な兼職の異動は、次のとおりであります。
氏 名
新
旧
異動年月日
取締役副社長執行役員 取締役副社長執行役員
福 井敦
平成27年６月24日
兼パーソナライズマーケティング事業部長 兼 営 業 企 画 部 長
木 戸 貴 司取 締 役 執 行 役 員 取 締 役 執 行 役 員
平成27年６月24日
兼オムニチャネル事業部長 兼社
長
室長

横 溝 大 介

取 締 役 執 行 役 員 CFO
取 締 役 執 行 役 員 CFO 平成27年１月20日
兼 経 営 管 理 部 長― 18 ―

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

人

数

報酬等の額

取

締

役

６名

61,689千円（うち社外 １名

1,200千円）

監

査

役

３名

6,000千円（うち社外 ２名

4,800千円）

注

平成26年９月９日の第９期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額一事業年度あたり２億円以内、監査役の報酬限度額は年額一事業年度あたり3,000万円以内と決議いただいております。

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等との兼務状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役北城恪太郎氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社相談役、株式会社
ブイキューブ取締役及び学校法人国際基督教大学理事長を務めておりますが、いずれも当社との間に記載すべき関係はありません。
取締役本多央輔氏は、DCM日本代表ジェネラルパートナーを務めております
が、当社との間に記載すべき関係はありません。
監査役柿本謙二氏は、株式会社アイピービー代表取締役及び株式会社ファンコミュニケーションズ監査役を務めておりますが、いずれも当社との間に記載すべき関係はありません。
②

当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況及び主な活動状況
取締役北城恪太郎氏は、当事業年度の取締役会全19回のうち19回すべてに出席し、実業界における豊富な経験と幅広い見識を活かし、広範にわたる意見を述べております。
取締役本多央輔氏は、退任するまでに行われた取締役会全11回のうち11回すべてに出席し、ベンチャー企業の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、必要な意見を適宜述べております。
監査役浅海直樹氏は、当事業年度の取締役会全19回のうち19回すべて、監査役会全15回のうち15回すべてに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。
監査役柿本謙二氏は、当事業年度の取締役会全19回のうち17回、監査役会
全15回のうち14回に出席し、公認会計士及び税理士としての専門的な知識や経験並びに経営全般に関する高い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。

(4) 責任限定契約に関する事項
当社と社外監査役浅海直樹氏及び社外監査役柿本謙二氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。

― 19 ―

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 会計監査人としての報酬等の額
14,000千円② 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
15,000千円
注

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監
査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成を委託し、対価を支払っております。
(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、当社監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

― 20 ―

６．業務の適正を確保するための体制及び運用状況
当社は、平成26年６月25日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」
に関する決議を行い、平成27年５月の会社法改正に伴い、平成27年４月22日開催の取締役会で一部改定をいたしました。その内容は、次のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、社会から信頼される企業として存続するために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考え、当社の経営理念を取締役及び役職員に周知・徹底するとともに、取締役及び役職員に対するコンプライアンス研修の実施やマニュアルの配布等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。
② 当社は、コンプライアンス推進のための基本的事項を定めた「コンプライア
ンス規程」に従い、コンプライアンス統括責任者の任用、コンプライアンス
委員会の設置を行い、全社的なコンプライアンス施策を推進する。
③ 当社は、法令及び定款違反行為の予防、早期発見及び是正のための「内部通報制度」を設けて、コンプライアンスの徹底・向上に努める。
(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 重要事項に関する意思決定及び報告については、「取締役会規程」に基づいて実施し、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄を行う。
② 当社は、情報セキュリティ管理の基本的事項を定めた「情報セキュリティ規程」に従い、情報セキュリティ委員会を設置し、組織的・人的・物理的・技術的側面から有効な情報セキュリティ対策を実施する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理の基本的事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
② リスク管理の状況については、経営会議及び取締役会において、適宜報告を行い、必要に応じて、顧問弁護士等の外部専門機関に、相談及び確認をする。
また、定期的に内部監査を実施し、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を予防する。

― 21 ―

(4) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
② 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。
③ 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の業務分掌及び職務権限等を定め、原則毎月１回以上経営会議を開催し、全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。
(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、現在グループ会社を有していないので、当該体制の整備は行わない。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という）を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。
② 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。
(7) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとする。
(8) 取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告する
ための体制① 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。
② 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアン
スやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
③ 当社は、現在、グループ会社を有していないので、子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制の整備は行わない。

― 22 ―

(9) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を定める。
(10) 監査役費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項① 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
② 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとする。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。
② 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
(12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに一切の関係を遮断するものとする。
また、当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を経営管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
(会社の業務の適正を確保する体制の運用状況）
当事業年度においては、インサイダー取引防止のための教育及びITセキュリティに関する教育を特に重点的に行い、コンプライアンスに対する意識の向上に努めました。
また、内部監査で発見された改善点等について、適時・適切に是正・改善に努めました。
さらに、コンプライアンスを促進するためには、内部通報制度が有効に機能することが重要であることから、同制度について、全社員に周知徹底し、コンプライア
ンスに前向きに取り組む企業風土の醸成に努めました。
注 1
2

本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。
売上高等の金額には、消費税等は含まれておりません。
― 23 ―

貸

借

対

照

表

（平成27年６月30日現在）（単位：千円）
科

目
資

産

金
の

流 動 資 産

額

科

部

目
負

1,071,113

金

債

の

額

部

流 動 負 債

123,947

現 金 及 び 預 金853,824

買金58,196

売掛

金213,690

リ ー ス 債 務

3,324

貯

蔵

品

313

未

金

4,055

用

7,129

未

用

19,081

他494

未 払 法 人 税 等

7,745

貸 倒 引 当 金

△4,337

未 払 消 費 税 等

18,906

94,125

前

受

金

8,825

52,088

預

り

金

3,214

物

11,431

そ

の

他

600

減価償却累計額△646

建 物 （純 額）

10,784

リ ー ス 債 務

3,885

工具、器具及び備品

54,538繰 延 税 金 負 債

2,594

減価償却累計額△34,091

資 産 除 去 債 務

8,388

工具、器具及び備品（純額)20,446

負 債 合 計リ ー ス 資 産

9,235

純

減価償却累計額△2,717

リース資産（純額)

6,517

資

金

768,113

建 設 仮 勘 定

14,339資 本 剰 余 金

765,113

前
そ

払

費
の

固 定 資 産有 形固 定 資産建

無 形固 定 資産
ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産差 入 保 証 金
資 産 合 計払
払

費

固 定 負 債

14,868

資138,816産

株 主 資 本23,05023,050掛

本の部
1,026,422

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

765,113△506,803

18,985

その他利益剰余金△506,803

18,985

繰越利益剰余金△506,803

1,165,239

純資産合計

1,026,422

負債純資産合計

1,165,239

注 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

損

益

計

算

書

（平成26年７月１日から
平成27年６月30日まで）（単位：千円）
科
売

目
上

金

額

高

963,312価633,661益

329,650

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

280,442

営

49,207

売

上

売

上

原
総

業

営

業

利

利
外

益
収

益

受

取

利

息

93

為

替

差

益

455

他

109

息

905

用

14,340

他

305

そ
営

の
業

外

支

費

払

株

式

そ

用

利

公

開

費

の

経

常

利

益

特

別

損

失

本

社

移

転

費

用

6,362

4,235

法

2,035

当

期

等
純

調

整
利

6,362
27,952

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税15,551
34,314

税 引 前 当 期 純 利 益

人

658

額
益

6,271
21,680

注 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

株主資本等変動計算書（平成26年７月１日から
平成27年６月30日まで）（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金
資 本 金

当 期 首 残 高

本

利 益 剰 余 金

その他利益
株主資本
純資産合計
資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金 合
計
資本準備金
合
計 繰越利益 合計剰 余 金

342,720

339,720

339,720425,392

425,392

425,392△528,484△528,484

153,956

153,956

850,785

850,785

当 期 変 動 額
新株の発行
当期純利益

21,68021,68021,68021,680

当期変動額合計

425,392

425,392

425,392

21,68021,680872,465

872,465

当 期 末 残 高768,113765,113765,113△506,803△506,803

1,026,422

1,026,422

注 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物
10年～15年
工具、器具及び備品
２年～６年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(2) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権がある場合については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(3) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記
該当事項はありません。
３．損益計算書に関する注記
該当事項はありません。

― 27 ―

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末普通株式（株）

325,589

1,714,602－

2,040,191

Ｂ種優先株式（株）

111,454－

111,454－（変動事由の概要）
１．当社は、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式の増加1,714,602株は、株式分割による増加1,138,398株、第三者割当による新株の発行による増加79,802株、公募による新株の発行による増加258,500
株、Ｂ種優先株式の取得請求権の行使による増加222,908株及び新株予約権の行使による増加14,994株によるものであります。
３．Ｂ種優先株式の減少111,454株は、平成26年10月10日に消却したことによるものであります。

(2) 当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
該当事項はありません。
(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4) 当事業年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
63,669株
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産
（千円）
未払事業税
1,235
貸倒引当金
1,435
資産除去債務2,705
減価償却超過額427
税務上の繰越欠損金
155,476
繰延税金資産小計
161,281
評価性引当額△161,281
繰延税金資産合計－
繰延税金負債（千円）
資産除去債務に対応する除去費用
2,594繰延税金負債合計
2,594― 28 ―

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の「与信限度額管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成27年６月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
時価
差額
(千円)
(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
853,824
853,824－(2) 売掛金
213,690
貸倒引当金△4,337
209,352
209,352－
資産計
1,063,177
1,063,177－(1) 買掛金
58,19658,196－
負債計
58,19658,196－
注１ 貸倒引当金は、売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
注２ 金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金 (2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債(1) 買掛金
これは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 29 ―

７．関連当事者との取引に関する注記
兄弟会社等
議決権等の
関連当事者
取引金額
類会社等の名称所有(被所有)
取引の内容
科
との関係
( 千 円 )
割合(％)

種

そ の 他 のソフトバンク
関 係 会 社モ バ イ ルの 子 会 社株 式 会 社－

期末残高( 千 円 )目

広 告 媒 体広 告 媒 体
37,409 買 掛 金 31,917の 仕 入 先の 仕 入

注１ 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
注２ 広告媒体の販売価格その他の取引条件は、一般取引条件と同様に決定しております。
注３ 平成27年７月１日にソフトバンクモバイル株式会社はソフトバンク株式会社に社名変更しております。

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額503円10銭(2) １株当たり当期純利益
11円61銭注

１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、当事業年度に行いました株式の分割が当事業年度の期首に行われたと仮定してそれぞれ算定しております。

９．重要な後発事象に関する注記（ストック・オプションとしての新株予約権の付与について）
当社は、平成27年８月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行することを、下記のとおり決議いたしました。当該新株予約権は、当社の従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とするものであります。
(1)新株予約権の数
30個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,000株とし、下記(3)ⅰ)により本新株予約権にかかる付与
株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

― 30 ―

(3)新株予約権の内容
ⅰ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場
合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
ⅱ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における株式会社東京証券取引所マザーズ市場
における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る
価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
新規発行株式数 × １株あたり払込金額＋
株式数
調整後 ＝ 調整前 ×
新規発行前の１株あたりの時価
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数― 31 ―

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、
当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場
合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ⅲ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成30年８月31日から平成37年８月14日とする。
ⅳ)増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
ⅴ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅵ)新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個
数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．平成30年８月31日から平成31年８月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％まで
ロ．平成31年８月31日から平成32年８月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％まで
ハ．平成32年８月31日から平成33年８月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の75％まで
ニ．平成33年８月31日から行使期間の満了日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて― 32 ―

②

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成27年８月31日(5)新株予約権の取得に関する事項
ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もし
くは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)ⅵ)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分
割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)ⅰ)に準じて決定する。

― 33 ―

ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)ⅱ)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6)ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記(3)ⅲ)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)ⅲ)に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3)ⅳ)に準じて決定する。
ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記(3)ⅵ)に準じて決定する。
ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
上記(5)に準じて決定する。
ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)申込期日平成27年８月25日(9)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員
２名
30個

― 34 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年８月25日

サイジニア株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

百井

俊次 ㊞

公認会計士

新居

幹也 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サイジニア株式会社の平成26年７月１日から平成27年６月30日までの第10期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

― 35 ―

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以― 36 ―

上監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報 告

書

当監査役会は、平成26年７月１日から平成27年６月30日までの第10期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 37 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年８月26日
サイジニア株式会社監査役会

常勤監査役（社外監査役）

浅海

直樹

㊞

監

役

三木

雄信

㊞

社外監査役

柿本

謙二

㊞

以

上

査

― 38 ―

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役
割を十分に発揮できるようにするため、第31条（社外取締役との責任限定契約）
及び第42条（社外監査役との責任限定契約）の一部を変更するものであります。
なお、第31条の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現

行

定

款

変

更

案

（社外取締役との責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度は、会社法第425条で定める最低責任限度額とする。

（取締役との責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額とする。

（社外監査役との責任限定契約）
第42条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度は、会社法第425条で定める最低責任限度額とする。

（監査役との責任限定契約）
第42条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額とする。

― 39 ―

第２号議案 監査役１名選任の件
監査体制の一層の強化・充実を図るため、新たに監査役１名の増員をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

平成３年４月 山一證券株式会社 入社
平成10年２月 東京三菱証券株式会社 入社
平成12年８月 株式会社ファーストリテイリング
入社
平成14年６月 ソフトバンク株式会社（現ソフト
バンクグループ株式会社） 財務部
シニアマネージャー
平成16年８月 株式会社エス・エス・アイ 取締役
管理本部長
平成19年９月 ソフトバンク株式会社（現ソフト
バンクグループ株式会社） 入社
み むら
いっぺい
三村 一平
平成19年10月 株式会社カービュー 上席執行役員(昭和43年12月26日生)
COO 兼 メディア事業本部長
平成21年４月 ソフトバンク株式会社（現ソフト
バンクグループ株式会社） 財務部
関連事業室 室長
平成25年６月 株式会社ベクター取締役（現任）

0株

平成26年４月 ソフトバンク株式会社（現ソフト
バンクグループ株式会社） 経営企
画部 関連事業室 室長
平成26年６月 ソフトバンク・テクノロジー株式
会社 監査役（現任）
平成27年７月 ソフトバンクグループ株式会社 関
連事業室 室長（現任）
注１ 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 三村一平氏は、社外監査役候補者であります。
３ 三村一平氏を社外監査役候補者とした理由は、ソフトバンクグループ株式会社の業務執行者としての財務及びグループ経営に関する豊富な経験と幅広い見識を、当社の監査に反映していただくことに期待し、社外監査役としてのご承認をお願いするものであります。
４ 社外監査役候補者である三村一平氏の選任をご承認いただいた場合には、当社は同氏との間で会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。

以― 40 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 41 ―

〈メモ欄〉― 42 ―

株主総会会場ご案内図
会場：東京都港区芝公園二丁目４番１号 芝パークビルＢ館地下１階
TOKYO-CONVENTION HALL AP浜松町「Ａ会議室」
電話 03-5405-6109

至銀座

昭和電工

至日比谷

A6

ＪＲ浜松町駅ＡＰ浜松町

世界貿易センタービル

芝パークビルＢ館

北口

交番
第一京浜

会場

東京メルパルク
ホール

芝 公 園

日比谷通り

芝大門
ホテル

大門駅

増上寺

芝大門

至新橋

Ａ館

モノレール

芝公園駅

A3

首都高速都心環状線

至三田

至品川

ＪＲ山手線・京浜東北線 浜松町駅北口より徒歩７分
都営浅草線・大江戸線 大門駅Ａ６出口より徒歩３分
都営三田線 芝公園駅Ａ３出口より徒歩３分

至品川