コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Marvelous Inc.

最終更新日：2024年6月21日

株式会社マーベラス
代表取締役社長 佐藤 澄宣
問合せ先：経営企画部
証券コード：7844
https://corp.marv.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、『「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造』を経営理念とし、株主の皆様、お客様、お取引先、地域社会等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−３】
当社グループは、事業活動の基本的概念をまとめた「マーベラス バイブル」に則り、世界中の人々の幸せにつながる新しい価値の創造に挑戦し続けており、事業活動を通じてサステナブルな社会づくりに貢献すべく、ESG・SDGsを重要な経営課題として認識し、取り組んでおります。当社グ
ループの取り組みについては、当社IRサイト「サステナビリティ」」ページで開示しております。
https://corp.marv.jp/csr/index.html
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、サステナビリティに関する取組みにおいて重要な事項であると認識しており、具体的な手法と合わせ、今後検討してまいります。
【補充原則４−８−１】
独立役員は、それぞれ卓越した知見を有しており、「独立社外者のみを構成員とする会合」の有無に拘らず、現状の取締役会における議論においても、それぞれの独立した立場から、積極的に参加、貢献しております。社外役員への認識共有は、取締役会担当部門による会議資料の事前配
布や重要議案の事前説明等により共有は十分に図られていると考えます。また、日常における独立役員同士の情報交換等を妨げるものはございません。
【補充原則４−１１−３】
取締役会の実効性についての分析・評価・開示については、具体的な手法と合わせて、今後検討してまいります。
2021年６月に改訂されたコードに基づき記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有（以下、「政策保有」という。）するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としています。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証いたします。なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い総合的に判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、「『利益相反取引』『関連当事者取引』取扱いマニュアル」を制定し、取扱いフロー及び重要性判断基準、取締役会決議の必要性基準を定めております。経理財務担当部門において、『関連当事者』の「開示における重要性判断」を行います。そののち法務担当部門において、独立第三者取引と同等の取引条件であるか否かの二次判断を行い、必要に応じて取締役会決議を取ります。また、『関連当事者取引』に関し、開示の重要性の有無に拘わらず、四半期毎に、全件取締役会に報告をしております。
【補充原則２−４−１】
当社グループでは、経営理念である“「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造”を実現するために、性別、年齢、国籍など属性が異なる多様な人材を活用し、企業の強みに変えていくダイバーシティの推進に努めております。2024年3月末時点の女性管理職比率は14.5％、外国人管理職比率は12.9％、中途採用者管理職比率は92.7％となっております。当社グループでは、中でも管理職に占める女性の割合が低いことを課題と認識しており、女性が就業継続しやすい環境の整備を行うため、『一般事業主行動計画（女性推進法・次世代育成支援対策推進法一体化）』を策定し、2026年3月31日までに管理職に占める女性割合を15％以上にする目標を立てております。なお、外国人・中途採用者の登用につきましては、当社グループは海外法人等を持ちグローバルに事業を展開しており、また、人材の流動性が高い業種であることなどから、それぞれすでに多くの人材が当社グループで活躍しており、一定の多様性は確保できていると認識しております。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針につきましては、当社IRサイト「サステナビリティ」」ページで開示しております。
https://corp.marv.jp/csr/index.html【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとして機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりませんが、従業員の老後資産形成と福利厚生制度の充実を図るため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。現状の確定拠出型年金制度においては、制度の仕組み上、当社がアセットオーナーとして機能を発揮することはありませんが、企業年金制度を導入する際にはアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、人事・運営の両面における適切な取組みを行い、これを開示

してまいります。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループでは、『マーベラス バイブル』を定め、「経営理念」、「Mission」、「ビジョン」、「行動指針」について、以下のURLで開示しております。
https://corp.marv.jp/vision/bible.html（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループのコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針につきましては、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載の通りです。
また、当社ウェブサイト及び有価証券報告書にも開示しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系としております。具体的には、業務執行取締役の報酬体系は、固定報酬としての基本報酬のほか、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board B
enefit Trust））」により構成されており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。業績連動型
賞与は、個々の取締役の基本報酬の額、業績等を総合的に勘案したうえで事業年度ごとの基本賞与額を定め、連結売上高、営業利益、当期純利益等の期初予算等に対する達成度に対して事業年度ごとに定めるウエイト付けを行って得られた評価点の合計に応じて、賞与額が変動する仕組みとしております。なお、アライアンス、提携、増資等による純資産の拡大や事業資金の増加等、又は、新規事業、新規知的財産の創造等により、業績への大きな貢献があったものと判断される場合には、上記の賞与とは別に、特別のインセンティブ賞与を支給することがあるものとし、その金額等内容は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定しております。但し、連結営業利益等が期初予算等を下回った場合は支給せず、また、賞与額の合計は固定報酬を含めて株主総会で承認を受けた報酬限度額以内としております。事業年度ごとの基本賞与額、期初予算等の達成度に対する事業年度ごとのウエイト付け等の賞与額算定のための基礎数値は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定いたします。また、各事業年度において取締役個人に実際に支給する賞与額は、賞与支給対象となる事業年度終了後に、取締役会で決定いたします。なお、この決定後、年１回、一括支給いたします。業績連動型株式報酬については、役員株式給付規程に基づき、株主総会で承認を受けた１事業年度当たりに付与されるポイント数合計の上限（10万ポイント）を勘案して、取締役会で決定した割合で按分して算定される基準ポイ
ントに、期初予算等の連結営業利益等の達成状況に応じて定める業績評価係数と個人ごとの評価による個人別評価係数を乗じて決定されたポイントを付与する仕組みとしております。但し、連結営業利益等が期初予算等を下回った場合は付与いたしません。事業年度ごとの業績指標、係数等のポイント数算出のための基礎数値は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定いたします。また、各事業年度において取締役個人に付与されるポイント数は、ポイント付与の対象となる事業年度終了後に、取締役会で決定いたします。なお、この決定後、原則として６月30日にポイントを付与し、退任後最初に到来する７月１日以降に、原則として会社との関係がなくなっていれば、１ポイント当たり普通株式１株に換算し給付を行います。但し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社普通株式の給付に代えて、当社普通株式の時価相当の金銭を給付いたします。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部・取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の管理・監督機能及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に選任しております。決定の手続きにつきましては、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会での審議、答申を経て取締役会で決定しております。監査役候補の選任については、財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。なお、経営陣幹部の職
務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任の決議を行うこととしております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会へ選任議案を上程する全ての取締役・監査役候補者について、株主総会招集通知にてその選任理由を開示しております。なお、解任についても、解任議案を株主総会に上程することとし、該当者の解任理由を株主総会招集通知にて開示いたします。
【補充原則４−１−１】
当社グループは、「職務権限規程」の決裁基準に基づき、取締役会、経営会議、取締役社長、事業部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、本報告書「その他独立役員に関する事項」欄に掲載のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、開示しております。また、その候補者としては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。
【補充原則４−１０−１】
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に構成員の過半数を独立社外取締役とする、独立した諮問委員会である指名報酬委員会を任意で設置しております。同委員会は当社の役員体制の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っており、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の客観的な立場からの意見を得ております。
【補充原則４−１１−１】
取締役会は、的確かつ迅速な意思決定のための規模を現状から総合的に勘案した上で、会社の各機能と各事業部がバランスよくカバーされ、かつ各取締役の知識・経験・能力等のスキル、および多様性の観点からも、当社にとって最適な形で構成されるよう配慮することとしております。なお、現在、当社の取締役会は、社外取締役６名を含む取締役９名、社外監査役３名を含む監査役４名、計13名、うち独立役員７名で構成されており、経営の監視機能が十分働く体制として適切と考えております。また、独立社外取締役の４名は他社における経営経験を有する者であります。
各取締役の持つスキルにつきましては、当社IRサイトで開示しております。
https://corp.marv.jp/vision/governance.html【補充原則４−１１−２】
役員の兼任状況は、有価証券報告書【役員の状況】及び、株主総会招集通知の添付書類事業報告書の「会社役員の現況」において開示しております。また、兼任先は当社子会社をはじめとした合理的な範囲にとどまっており、当社取締役としての職務を適切に果たしております。
【補充原則４−１４−２】
取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に、外部機関が提供する講習なども含め、必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援します。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社における、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。
（１）当社では、ＩＲにかかる統括責任者を管理部門担当役員とし、主管部署を経営企画部と定めております。
（２）株主との対話を補助するため、経営企画部を中心とした、経理財務部及び関連部門からの情報を集約及び精査する情報統制の仕組みを整えると同時に、経営企画部が、ＩＲの際に関連する他部署との連携を密に取り、株主との積極的な対話の促進に努めております。
（３）四半期毎に、代表取締役による決算説明動画及びそのプレゼンテーション資料を公開し、定期的にアナリスト・機関投資家等との個別面談も実施しております。また、IRに関する法定開示資料以外の資料についてもホームページに掲載し、IRに関連した積極的な情報開示に努めております。
（４）対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告等により、役員及び関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策については、社内規程として「インサイダー取引防止規程」を制定し、インサイダー取引禁止の徹底を図るとともに、情報管理に万全を期しております。また、四半期を含む決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。
2021年６月に改訂されたコードに基づき記載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

Image Frame Investment (HK) Limited（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

12,166,400

20.00

中山 隼雄

9,013,900

14.81

株式会社アミューズキャピタルインベストメント

5,705,500

9.38

中山 晴喜

5,498,600

9.04

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,747,800

6.16

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,042,300

1.71

株式会社東北新社

780,000

1.28

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

342,791

0.56

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

297,489

0.49

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

278,895

0.46

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

中村 俊一

他の会社の出身者

有馬 誠

他の会社の出身者

Shin Joon Oh

他の会社の出身者

古西 桜子

他の会社の出身者

岡村 秀樹

他の会社の出身者△

髙橋 竜

他の会社の出身者

○

△

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

長年にわたりエンターテイメント関連事業に携わられ、かつ経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行し企業価値向上に資する人材と判断し、上記の経験・見識に基づき、当社事業領域全般における意思決定の妥当性・適正性の確保にあたって専門的な観点から取締役の職務の執行に関する監督、助言等をいただくことを期待し、選任しております。
また、当社の取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。

中村 俊一

―――

有馬 誠

当社のオンラインゲーム配信における主長年の間複数の業界において企業経営に携わ
要取引先であったグーグル株式会社に20られ、また、インターネット業界をはじめとする
10年〜2014年まで在籍し、専務執行役員
幅広い分野にわたり豊富な経験と知見を有し営業本部長及び代表取締役社長を歴任していることから、社外取締役としての職務を適ており、また、当社と人材紹介に関する取切に遂行し企業価値向上に資する人材と判断引関係がある株式会社インターワークス
し、上記の知見、特に複数の業界における企の出身者でありますが、両社との取引は業経営への参与の経験と見識に基づき、当社
通常取引であり、かつ退任から5年を超え事業領域全般における意思決定の妥当性・適ており、当社の定める「社外役員の独立性
正性の確保にあたって専門的な観点から取締に関する基準」を満たしているため、当社役の職務の執行に関する監督、助言等をいたの独立性に影響を及ぼすものではないとだくことを期待し、選任しております。
判断しております。
また、当社の取締役会の諮問機関である指名
当社と映像コンテンツの使用許諾に関す
報酬委員会の委員として、当社の役員候補者
る取引関係がある楽天グループ株式会社の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・に2017年〜2023年まで在籍し、副社長執
中立的立場で関与いただきます。
行役員及び顧問を歴任しておりますが、在任履歴のある主要取引先及び取引先と当社
同社との取引は双方いずれにおいても連との取引について、当該取引の意思決定に影
結売上高の2％未満と僅少であり、当社の響を及ぼすことはなく、当社と独立役員に指定定める「社外役員の独立性に関する基準」
する個人との間にも特別な利害関係は一切なを満たしているため、当社の独立性に影いため、一般株主と利益相反が生じる恐れが響を及ぼすものではないと判断しておりまないものと判断しております。
す。

○

Shin Joon Oh

古西 桜子

○

―――

中国に本拠を置く世界最大級のインターネット
企業であるTencentグループにおいて日本支社長の職責を担い、また、ゲームビジネスに関する豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行し企業価値向上に資する人材と判断し、上記の経験に基づき、特に当社のグローバルゲームビジネス領域について専門的な観点から取締役の職務の執行に関する監督、助言等をいただくことを期待し、選任しております。
また、当社の取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。

―――

弁護士としての高度な専門的知識と経験に加え、上場企業の社外役員としての経歴も有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行し企業価値向上に資する人材と判断し、上記の経験・知見に基づき、当社事業領域全般における意思決定の妥当性・適正性の確保にあたって専門的な観点から取締役の職務の執行に関する監督、助言等をいただくことを期待し、選任しております。
また、当社の取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。

岡村 秀樹髙橋 竜○

セガサミーホールディングス株式会社常務取締役などをはじめとする要職を歴任されるなど、エンターテイメント業界において経営全般にわたる長年の経験を持ち、当社の事業領域に関する豊富な知見と幅広い人脈を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行し当社のデジタルコンテンツ事業における取企業価値向上に資する人材と判断し、上記の引先である、株式会社セガの代表取締役
経験・知見に基づき、当社事業領域全般にお社長COO及び特別顧問、同社の親会社でける意思決定の妥当性・適正性の確保にああるセガサミーホールディングス株式会社
たって専門的な観点から取締役の職務の執行の常務取締役等の要職を歴任し、株式会に関する監督、助言等をいただくことを期待し、社セガの顧問を現任しておりますが、同社選任しております。
との取引は双方いずれにおいても連結売
また、当社の取締役会の諮問機関である指名
上高の2％未満と僅少であり、当社の定め
報酬委員会の委員として、当社の役員候補者
る「社外役員の独立性に関する基準」を満の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・たしているため、当社の独立性に影響を中立的立場で関与いただきます。
及ぼすものではないと判断しております。
在任履歴のある取引先と当社との取引について、当該取引の意思決定に影響を及ぼすことはなく、当社と独立役員に指定する個人との間にも特別な利害関係は一切ないため、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。

○

株式会社アニメイト、株式会社ムービックで要職を務められているなど、エンターテイメント業界において経営全般にわたる長年の経験を持
ち、当社の事業領域に関する豊富な知見と幅広い人脈を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行し企業価値向上に資当社とキャラクターライセンス、グッズ販売 する人材と判断し、上記の経験・知見に基づ等に関する取引関係がある株式会社ムー き、当社事業領域全般における意思決定の妥
ビックの代表取締役、及び株式会社アニメ 当性・適正性の確保にあたって専門的な観点
イトの取締役を現任しておりますが、両社 から取締役の職務の執行に関する監督、助言との取引は双方いずれにおいても連結売 等をいただくことを期待し、選任しております。
上高の2％未満と僅少であり、当社の定め また、当社の取締役会の諮問機関である指名る「社外役員の独立性に関する基準」を満 報酬委員会の委員として、当社の役員候補者たしているため、当社の独立性に影響を の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・及ぼすものではないと判断しております。 中立的立場で関与いただきます。
在任履歴のある取引先と当社との取引について、当該取引の意思決定に影響を及ぼすことはなく、当社と独立役員に指定する個人との間にも特別な利害関係は一切ないため、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

7

7

1

6

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

7

7

1

6

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う「指名報酬委員会」を設置しております。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、監査計画、監査の方法及び監査の結果について定期的に会合を開催し、十分な意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

宮﨑 尚

他の会社の出身者

鈴木 正明

他の会社の出身者

山口 財申

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

宮﨑 尚

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
当社との間に特別な利害関係は一切なく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。
また、ゲーム業界大手企業及び関連企業における経理財務部門での豊富な経験を持ち、その後複数企業において監査役を歴任されており、エンターテイメント業界の経営全般に関する知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

鈴木 正明

山口 財申

○

○

―――

当社との間に特別な利害関係は一切なく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。
また、公認会計士として豊富な知見を有し、これまで複数社の監査役を歴任されております。
加えて、エンターテイメント業界の経営全般に関する知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

―――

当社との間に特別な利害関係は一切なく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。
また、金融証券業、小売業、人材サービス業など、他業種での多岐にわたる経験を有し、複数社での取締役を歴任され、企業経営全般に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、社外役員が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の事項に該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。
1. 当社グループの業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者
2. 当社を主要な取引先（直近事業年度における当該取引先の連結売上高2％以上の支払いを当社から受けた企業等）とする者またはその業務執行者
3. 当社の主要な取引先（直近事業年度における当社の連結売上高2％以上の支払いを当社に行っている企業等）である者または業務執行者
4. 当社発行済株式総数の10％以上の株式を保有する主要株主またはその業務執行者
5. 当社が発行済株式総数の10％以上の株式を保有する者またはその業務執行者
6. 当社から直近事業年度において年間総収入の2％を超える寄付、融資、債務保証を受けている者、またはその団体、法人の業務執行者
7. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合はその連結売上高の2％を超える報酬を受けた団体に所属する者）
8. 当社の借入額が当社総資産の2%を超える借入先またはその業務執行者
9. 上記2から8までに過去5年間において該当していた者
10. 上記1から9に該当する者の配偶者または二親等以内の親族【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系としております。具体的には、業務執行取締役の報酬体系は、固定報酬としての基本報酬のほか、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board B
enefit Trust））」により構成されており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役の別に各々総額を開示しております。
2024年３月期における、当社の取締役及び監査役に支払った報酬等の額は以下の通りです。
取締役 10名 108,739千円
監査役 ４名 15,600千円
合計 14名 124,339千円※取締役の員数には、2023年６月20日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含み、無報酬の取締役１名を除いております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系としております。具体的には、業務執行取締役の報酬体系は、固定報酬としての基本報酬のほか、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board B
enefit Trust））」により構成されており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。業績連動型
賞与は、個々の取締役の基本報酬の額、業績等を総合的に勘案したうえで事業年度ごとの基本賞与額を定め、連結売上高、営業利益、当期純利益等の期初予算等に対する達成度に対して事業年度ごとに定めるウエイト付けを行って得られた評価点の合計に応じて、賞与額が変動する仕組みとしております。なお、アライアンス、提携、増資等による純資産の拡大や事業資金の増加等、又は、新規事業、新規知的財産の創造等により、業績への大きな貢献があったものと判断される場合には、上記の賞与とは別に、特別のインセンティブ賞与を支給することがあるものとし、その金額等内容は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定しております。但し、連結営業利益等が期初予算等を下回った場合は支給せず、また、賞与額の合計は固定報酬を含めて株主総会で承認を受けた報酬限度額以内としております。事業年度ごとの基本賞与額、期初予算等の達成度に対する事業年度ごとのウエイト付け等の賞与額算定のための基礎数値は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定いたします。また、各事業年度において取締役個人に実際に支給する賞与額は、賞与支給対象となる事業年度終了後に、取締役会で決定いたします。なお、この決定後、年１回、一括支給いたします。業績連動型株式報酬については、役員株式給付規程に基づき、株主総会で承認を受けた１事業年度当たりに付与されるポイント数合計の上限（10万ポイント）を勘案して、取締役会で決定した割合で按分して算定される基準ポイ
ントに、期初予算等の連結営業利益等の達成状況に応じて定める業績評価係数と個人ごとの評価による個人別評価係数を乗じて決定されたポイントを付与する仕組みとしております。但し、連結営業利益等が期初予算等を下回った場合は付与いたしません。事業年度ごとの業績指標、係数等のポイント数算出のための基礎数値は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定いたします。また、各事業年度において取締役個人に付与されるポイント数は、ポイント付与の対象となる事業年度終了後に、取締役会で決定いたします。なお、この決定後、原則として６月30日にポイントを付与し、退任後最初に到来する７月１日以降に、原則として会社との関係がなくなっていれば、１ポイント当たり普通株式１株に換算し給付を行います。但し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社普通株式の給付に代えて、当社普通株式の時価相当の金銭を給付いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役の業務を補助する体制といたしましては、必要に応じて経営企画部が常勤監査役と連携し、会議の議案内容に関する事
前情報伝達のほか、必要な情報の収集や資料の提供、個別ヒヤリング等によりサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。
取締役会は、社外取締役６名を含む取締役９名、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されており、当社の経営上の重要な意思決定は、毎月一回の定例取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。業務執行については、「職務権限規程」の決裁基準に基づいて稟申され、毎週開催する経営会議において審議を行っている他、案件に応じて取締役社長、事業部長等が決裁し、スピードを重視した
意思決定を行っております。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。
当社取締役の報酬については、月額報酬の他、企業価値向上に対する取締役の意欲を高めることを目的として、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」により構成されております。業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会での審議、答申を経て、取締役会で決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外取締役６名及び社外監査役３名により、経営の監視機能が十分働く体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

2024年３月期の株主総会は６月21日午後３時から開催しました。
また、株主総会の会場については、交通の便に十分配慮して設定しております。
加えて、当日会場への来場に代えて株主総会の模様をご覧いただけるよう、インターネッ
トによるライブ配信を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の要約版（表紙）につきまして、英文作成し、当社ホームページにて公開しており
ます。

その他

株主総会は株主の皆様から忌憚のないご意見、ご質問をいただく重要な機会のひとつであると考えております。
この観点から、株主総会における事業報告に際し、映像を活用するなど視覚的工夫をこらしています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主・投資家の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、当社グループへのご理解を深めていただく上で、企業情報・財務情報を適時性・公平性・正確性の観点より積極的に開示する方針を作成・公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに代表取締役による決算説明動画及びそのプレゼンテーション資料を、当社ホームページにて公開しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

通期決算において代表取締役による決算説明動画（英訳）及びそのプレゼン
テーション資料を、当社ホームページにて公開しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書などの法定開示資料に加えて、決算説明会、経営近況報告
会その他のプレゼンテーション資料をタイムリーに掲載しています。
主な説明会の模様は映像でも配信しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーに信頼される適切な企業行動の実現を目指して、 「マーベラスグループ
企業行動規範」を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、事業活動の基本的概念をまとめた「マーベラス バイブル」に則り、事業活動を通じて世界中の人々の幸せにつながるサステナブルな社会づくりに貢献すべく、ESG・SDG
sを重要な経営課題として認識し取り組んでおり、以下のような活動を通じて、社会貢献活動を行っております。
＜環境・地域社会との関係＞
・児童・生徒による職場訪問の受け入れ
・「小学生のためのお仕事ノート」「中学生のためのお仕事ブック」への掲載
・ユニセフの活動支援
・「国境なき医師団」の活動支援
・環境への配慮（オフィス用紙の使用量削減、「キャップの貯金箱推進ネットワーク」活動の推進、「幕明けプロジェクト」への傘の寄附）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は公正・適時・公平な情報開示に努め、法定開示事項以外についても、会社説明会やホームページなどを通じ、ステークホルダーに対して積極的に情報提供しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人が遵守すべき基本的な行動規範として、「企業行動規範」を定め、社会一般に宣言し、法令遵守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組みます。
（２）「企業行動規範」の徹底のため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、会社規程及び倫理の遵守に必要となる基本的事項を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し社内体制を整備します。
（３）「コンプライアンス規程」の実践的運用を行い、コンプラアイアンス経営を確立するため、ステークホルダー等との関係における遵守すべき具体的ガイドラインを定めた「コンプライアンスガイドライン」や、不正・不当行為の相談又は通報窓口の設置を定めた「内部通報規程」を制定するとともに、教育・研修や啓蒙活動を実施し、企業倫理規範の遵守に対する意識の醸成を図ります。
（４）反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除基準」等を定め、教育・研修の実施、不当要求を受けた場合の助言・指導・支援窓口の設置など、実践的運用に向けた社内体制を整備します。
（５）法令及び定款の遵守状況並びに職務の執行手続きの妥当性等を定期的に監査するため、内部監査部門を設置し企業グループにおける業務執行のモニタリングを行います。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会において定めるものの他、会社が定める文書管理に関する社内規程類に従い、職務執行に係わる情報を文書又は、電子的記録媒体により保存します。なお取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を要するものとします。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険（リスク）を総合的にかつ適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備します。
（２）グループ各社及び事業部門の代表者を責任者とする横断的組織を運営し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図ります。
（３）内部監査部門は、監査を通じて企業グループにおける職務執行上のリスク評価を行い、代表取締役、監査役に対する報告を実施し、企業グループにおいて職務上損失の危険のある行為を発見した場合に、代表取締役及び監査役に報告します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、定款および取締役会規程に基づき運営し、定期的に開催し、または必要に応じて随時開催します。
（２）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行します。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程および稟議規程を制定します。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）企業グループのコンプライアンス体制を整備し、グループ各社の取締役及び使用人に対して、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行います。
（２）グループ各社の相互連携を推進し、内部統制上の諸問題につき、関係会社の統制に係る社内規程として整備、運用し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めます。
（３）グループ各社の取締役及び使用人は、職務の執行に係わる事項を当社の取締役へ適宜報告する体制を整備します。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付けます。
（４）当社の内部監査部門が子会社の内部監査を実施し、子会社における業務の適正を確保します。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役は、監査役の職務を補助する使用人を必要な場合に監査役の監査業務を支援し補助する者として社員を指名することができます。
（２）社員の選定は、監査役と協議の上、在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助にあたらせます。
（３）指名された社員は、監査役との協議により依頼を受けた事項の調査または監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から依頼を受けた事項に係わる調査または監査等において、指名された使用人への指揮権は監査役が有することとし、取締役及び他の使用人の指揮命令は受けません。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）企業グループにおいて、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報等を速やかに監査役に報告します。
（２）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するために必要と判断する会議に出席し、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧するとともに、必要な事項につき取締役及び使用人に報告を求めます。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をしたものに対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、降格・予定外の異動・その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底します。
10．監査役費用に係わる会社の方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。
１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役及び使用人は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示します。
（２）監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申します。
（３）監査役会は、代表取締役や会計監査人と適宜情報交換と意見交換を行います。
（４）監査役は、業務執行に係わり状況を把握する目的で、取締役会、その他の重要な会議に出席します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「企業行動規範」を定め反社会的勢力との関係遮断を内外に表明するとともに、「反社会的勢力排除基準」を定め、教育・研修の実施、不当要求を受けた場合の助言・指導・支援窓口の設置など、実践的運用に向けた社内体制を整備しております。
具体的には、反社会的勢力との取引を防止するために、新たな取引を開始する際には信用調査を行うとともに継続調査を２年に１回実施します。
また、契約書等に反社会的勢力排除条項を導入する等、整備強化を図っております。
加えて、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、情報収集等の連携を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、株主・投資家の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、当社グループへの理解を深めていただくうえで、企業情報・財務情報を適時性・公平性・正確性の観点より積極的に開示することを基本方針とし、法令及び東京証券取引所が定める適時開示規則に沿って情報開示を行います。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制（１）開示体制
当社は、適時開示規則に定める会社情報の管理及び適時開示の管理責任者として管理部門担当役員を情報取扱責任者に任命するとともに、ＩＲの主管部署を経営企画部と定め、経理財務部及び関連部門からの情報を集約及び精査する情報統制の仕組みを整えています。
（２）決算に関する情報
決算に関する情報及び業績予想の修正等に関する情報については、その内容が明確になり次第、経営企画部が経理財務担当部門と連携して決算情報の収集・集計を行い、経営企画部において適時開示項目に該当するか否かを判断し、適時開示項目に該当する場合は取締役会へ上程・決議した後、速やかに適時開示手続きを行います。
（３）決定事実、発生事実に関する情報
重要な決定事実及び発生事実については、取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等、経営幹部が出席する各種会議等での報告を通じて、経営企画部に一元的に集約される体制となっています。それらの情報は経営企画部において適時開示項目に該当するか否かを判断し、適時開示基準に準拠し、速やかに開示手続きを行います。
（４）開示方法
東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する情報の開示は、東京証券所が提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤnet）にて開示し、公開した情報は、速やかに当社ホームページへの掲載等により株主・投資家の皆様への周知を図ります。また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、投資判断に影響を与える事項に関しましては、適時開示規則の主旨を踏まえ、当ホームページへの掲載等により開示を行います。
３．適時開示に関するグループ規定

当社では、「インサイダー取引防止規程」を制定し、インサイダー取引禁止の徹底を図るとともに、情報管理に万全を期しています。また、入社時の人事オリエンテーションにおける講習や、株式事務担当部署からの定期的なアナウンス等により、当該規程の周知徹底に努めています。