平成27年５月15日

各

位

会 社 名 株 式会社 エム ・エイ チ・ グループ
本店所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 11 番１号
代 表 者 代表取締役社長
佐藤文彦（コード番号）９４３９
お問合せ先 取 締 役
小 林 繁 之（Ｔ Ｅ Ｌ）０ ３ － ５ ４ １ １ － ７ ２ ２ ２

剣豪 1 号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、平成27年５月15日開催の取締役会において、剣豪集団株式会社を無限責任組合員、潤首有限公司を有限責任組合員とする剣豪1号投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、本公開買付けへの賛同の意見を表明すること及び本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社と公開買付者は、本公開買付けの成立後においても、当社の株式の上場を維持する方針を両社の共通認識としております。
記
１．公開買付者の概要（１）名称

剣豪1号投資事業有限責任組合（２）所在地兵庫県神戸市中央区磯辺通三丁目２番17号（３）設立根拠等（４）組成目的

投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組
合
投資先企業（当社を含みます。）の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的とします。

（５）組成日平成27年４月７日（６）出資の総額19.3億円（７）出資者・出資比率・出資者の概要①潤首有限公司
67.36％②剣豪集団株式会社
32.64％
出資者の概要につきましては、後記「３．当該公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本1公開買付けの概要」をご確認ください。
名称
剣豪集団株式会社（８）業務執行組合員の概要（９）当社との関係等

所在地

兵庫県神戸市中央区磯辺通三丁目２番17号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

事業内容

中国工場進出、中国市場進出の総合コンサルタ
ント、各種機械部品等の中国調達

資本金の額

45百万円

上場会社（役員・役
員関係者・大株主を含む。）と当該ファンドの関係上場会社と業務執行組合員の関係徐芳萍

当社と当該ファンドとの間には、記載すべき関係はありません。
当社と業務執行組合員との間には、記載すべき関係はありません。

２．買付け等の価格
当社普通株式１株につき330円

３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、平成 27 年５月 15 日開催の取締役会において、本公開買付けについて、後記「（２）意見の根拠及び理由」に基づき、賛同の意見を表明すること、及び本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。
（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要について以下の説明を受けております。
公開買付者は、投資先企業の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的として、無限責任組合員である剣豪集団株式会社（以下「剣豪集団」といいます。）及び有限責任組合員である潤首有限公司（以下「潤首有限公司」といいます。）が平成 27 年４月７日に設立した投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合であるとのことです。
公開買付者の無限責任組合員である剣豪集団は、創業者かつ取締役会長である鄭剣豪氏が平成 13 年兵庫県神戸市に設立した中国貿易を主な事業とする機械部品商社で、最近は不動産事業にも力を入れているとのことです。鄭剣豪氏は、中国浙江省寧波出身で、昭和 62 年に神戸大学に留学して以降日本と中国の間を頻繁に往復し、日中ビジネスの基盤を確立しているとのことです。現在は日本に拠点を置き、剣豪集団の取締役会長として、日本と中国のビジネスの架け橋となるべく、日中間の部品・資材調達、日本企業の中国進出拠点となる工業団地の開発、M&A コンサルティング等幅広い業務を展開しているとのことです。その中でも特に製造業を中心とした日本企業の中国進出や当地における販売促進の支援に注力し、平成 16
年に上海近郊に約 22 千㎡の剣豪日本工業団地を設け、平成 17 年に株式会社カワノプラスチ
ックを誘致し、同社の現地法人「常熟河豪塑料制品有限公司」の設立、工場の建設、調達先と人材の確保、地方政府との折衝、財務管理、販路開拓の支援を行い、平成 18 年には同現地法人の工場での生産体制を軌道に乗せたとのことです。平成 25 年には神戸市東灘区にある

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P&G（プロクター・アンド・ギャンブル）ジャパン本社ビルを買収し、現在、中国企業の誘致や日中双方向の貿易、日中企業間のビジネス拠点として準備を進めているとのことです。
公開買付者の有限責任組合員である潤首有限公司は、大連幸福家居世界有限公司（所在：
中国料遼寧省大連市沙河口区 51 路 105 号）（以下「大連幸福家居世界有限公司」といいます。）
が海外での不動産開発や有価証券投資を主たる目的として平成 24 年６月に香港で設立した
100％出資の投資子会社とのことです。大連幸福家居世界有限公司は、大連市内に、住居関係の大型ショッピングモール３ヵ所（総床面積約 23 万㎡）を保有しており、それぞれホーム用品、家具、内装建材を専門に取り扱っているとのことです。大連幸福家居世界有限公司董事
長の王政国氏と剣豪集団取締役会長の鄭剣豪氏は、中国各地で年数回開催される北京大学 OBを中心とする数十名の経営者が集う投資勉強会にて投資を学び情報交換を行う会員同士として交流があったとのことです。
本書提出日現在、公開買付者は当社の株式を保有していないとのことです。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の開設する市場である JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。
）に普通株式を上場している当社の企業成長を支援し、投資成果を享受することを目的として、当社普通株式の本公開買付けを実施するとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限及び下限を 5,757,500 株（所有割合（注）50.81％）としたとのことです。
（注）本書において「所有割合」とは、当社が平成 27 年５月 12 日に提出した第 26 期第３四半期報告書に記載された平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式総数（11,332,100 株）から、当社が平成 27 年５月 12 日に公表した平成 27 年６月期第３四半期決算短信に記載された平成
27 年３月 31 日現在の当社が保有する自己株式数（186,148 株）を控除した株式数 11,145,952
株に、平成 27 年４月 16 日付で第三者割当により処分した自己株式 186,100 株を加算した株
式数 11,332,052 株に対する保有株式の割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じとします。
買付予定数の上限を 5,757,500 株としたのは、当社の上場を維持する方針を採っていること（後記「５．当社株式が上場廃止となる見込みの有無」をご参照ください。）及び予算面を考慮して公開買付者及び当社の協議の結果によるものであり、下限を 5,757,500 株としたのは、公開買付者が当社の議決権の過半数を超える株式を取得することが当社の成長と企業価値の向上のため必要であると考えたためであるとのことです。
本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（5,757,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,757,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法（昭和 23年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、当社の取締役会長かつ筆頭株主である青山
洋一氏（以下「青山氏」といいます。）との間で、平成 27 年５月 15 日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結し、青山氏が保有する当社株式 6,098,600 株（所有割合 53.82％）のうち、5,757,500 株（所有割合 50.81％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。青山氏は本公開買付け応募後も 341,100 株（所有割合3.01％）の株式を保有し、なおかつ応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、青山氏は本公開買付けによって応募した
当社株式の全てを売却することができず残存株式が生じることになりますが、青山氏からは、
これらの株式について当面継続保有するとの意向が表明されております。

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なお、後記「４．利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である
株式会社リライズ・インベストメント（以下「リライズ・インベストメント」といいます。）
から取得した株式価値算定書の内容及び公開買付者から独立した当社顧問弁護士（リーガル・アドバイザー）であるシティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえ、平成 27 年５月
15 日に取締役会（取締役５名中、青山氏を除く取締役４名が出席）を開催し、本公開買付けの諸条件について検討しました。その結果、本公開買付けが、今後の当社のさらなる成長・
発展と企業価値の向上に資すると判断し、出席取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議しました。また、当社取締役会は、本公開買付価格が近時の JASDAQ における当社の市場価格に対して一定のプレミアムが付されていることや、本公開買付価格がリライズ・インベストメントから取得した株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではないと判断するものの、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様にご判断を委ねることと致しました。
さらに、上記取締役会には社外監査役２名を含む３名の監査役のうち、一身上の都合により欠席した社外監査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）を除き、当社常勤監査役である家
島広行氏が出席し、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、
本公開買付けへの応募については、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨の意見を述べております。なお、取締役会に欠席した吉田監査役
及び生田目監査役からも、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、本公開買付けへの応募については、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議する
ことに、監査役として異議がない旨を別途確認しております。
なお、当社取締役のうち、取締役会長である青山氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しているため、利益相反防止の観点から、当社の立場において本公開買付けに至る協議・交渉に参加しておらず、また、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。
② 公開買付者における意思決定に至る過程
当社は、公開買付者より、公開買付者における意思決定の過程について以下の説明を受けております。
（a）本公開買付けの背景
中国における工業化社会からサービス化社会への転換を見据え、中国大陸で美容サービス産業に参入又は拡大したいと考えていた剣豪集団は、美容分野進出について平成 26 年 10 月
上旬より研究を行ってきたとのことです。そのように研究を行ってきたところによれば、中国美容市場はここ数年、購買力の増加や消費の多様化により中国 GDP の３倍以上のスピードで発展しており、平成 24 年の中国商務部商業改革発展社と中華全国工商業連合会美容化粧品
商会の調査によると、全国に約 230 万の美容美髪企業と 800 社の美容美髪学校があり、その市場規模は約 2,700 億元（日本円にして約５兆 1,300 億円）あると推測されているとのことです。しかし、剣豪集団は、中国の美容美髪業界は近年になって急速に発展しているため、法律の整備が十分でなく、またサービスの概念が定まっておらず、教育システムが未発達で従業員の定着率も低いことから、サービスの質の低さ・ばらつきなどの問題があり、消費者の期待に応えているとは言い難い状況にあると考えているとのことです。また、剣豪集団は、
中国の美容美髪市場をリードするブランドも存在していないと考えているとのことです。
その上で、剣豪集団は、中国の消費者が美容サロンに求めているものは、消費者ニーズに合致する美容技術とサービス、衛生管理、高い専門性が安心して受けられることであり、それを実現するためには日本の美容技術やサービス、プロを養成する教育システムやフランチ
ャイズ（FC）運営システムを取り入れる必要があるとの結論に達したとのことです。
また、予てより剣豪集団は、これまでの日中ビジネスマッチングを通じた経験、日中で構築した人脈・情報ネットワークを活かす為、中国でのビジネス展開により業容拡大が可能な

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日本の上場会社に対する友好的な M&A を実施し、中国でのビジネス展開を共同して行うこと
により企業価値を高めていく投資事業を企図しており、複数ある候補先をあらゆる角度から検討した結果、当社を投資先かつ中国美容事業のビジネスパートナーの最有力先として平成
26 年 11 月中旬に選定したとのことです。本公開買付けは、剣豪集団において、日本国内の企業に対する初めての投資案件となるとのことです。
（b）公開買付者における意思決定に至る過程
前記「（a）本公開買付けの背景」の状況の下、当社に投資を含めた協業の申し入れを行う
べく、剣豪集団は、平成 26 年 11 月中旬より青山氏へのコンタクトを試みたとのことです。
しかしながら、剣豪集団には青山氏への有力な接点が見つからなかったため、平成 26 年 12月上旬に、アセットマネジメント及び経営コンサルタントを手掛ける KIC アセット・マネジ
メント株式会社（以下「KIC」といいます。）の親会社である KIC グループ株式会社の社外取締役に剣豪集団取締役会長の鄭剣豪氏が就任している関係から、KIC をファイナンシャル・
アドバイザーに選任し、青山氏へのコンタクト及び交渉を依頼したとのことです。KIC も青山氏との直接のルートがなかったことから、取引先数社にヒアリングする過程で、KIC と交流のある、M&A アドバイザリー業務を手掛ける株式会社アドバイザリー＆インベストメント（以下「A&I」といいます。）が、当社と親密であるとの情報を入手し、A&I に対し、剣豪集団の概要を伝え、青山氏との面談を依頼したとのことです。
その結果、平成 26 年 12 月中旬、青山氏と剣豪集団取締役会長の鄭剣豪氏が面談を行い、
鄭剣豪氏より、剣豪集団の中国美髪事業に対する取組状況及び当社をビジネスパートナーとして有力候補として考えていることを青山氏に伝え、青山氏を通じて当社に対し投資を検討したい旨の申し入れがあったとのことです。これを受けて、平成 27 年 1 月上旬より、当社と剣豪集団は中国における美容事業の協業について本格的な検討を開始しました。その結果、剣豪集団は、中国において当社が持つ教育システム、衛生管理能力、FC 管理システム等を活用し、剣豪集団が持つ中国における人的ネットワーク・情報ネットワークを提供することで、中国の美容業界において有力ブランドに育つ可能性が高いと判断したとのことです。
これを受け、鄭剣豪氏は、中国各地で年数回開催される北京大学 OB を中心とする数十名の経営者が集う投資勉強会にて投資を学び情報交換を行う会員同士としてかねてより交流のあった潤首有限公司を 100％出資の投資子会社とする大連幸福家居世界有限公司の董事長である王政国氏に、当社の中国における事業の将来性に意見を求めるとともに、中国における地
域的なネットワークの補完、美容院の店舗開発に係るノウハウの提供について相談したとのことです。王氏と協議を重ねる中で、王氏は、当社が保有するハイクオリティな美容技術、上質なサービス、「モッズ・ヘア」の高いブランド力と独創的なファッション性及び多店舗展
開に必要なノウハウが中国マーケットに不足している旨、そのため、中国における美容事業には将来性があると考えられる旨を述べ、もし当社と協業することができるのであれば、店舗開発や顧客獲得について協力したいと鄭剣豪氏に伝えたとのことです。このことから、鄭剣豪氏は、当社と協業することができれば、中国展開のスピード・確実性・シナジー効果が高くなることが見込まれ、当社の企業価値向上を達成することができ、ひいては潤首有限公司、大連幸福家居世界有限公司及び剣豪集団の３社の企業価値向上にも繋がるとの結論に達したとのことです。これを受けて、平成 27 年３月中旬に、剣豪集団から当社に対し、剣豪集団又は同社を組合員とする投資事業有限責任組合を通じた公開買付けの提案がありました。
また、鄭剣豪氏から青山氏に対して当社株式の売却可能性について意向を確認したところ、青山氏からも売却を検討できる旨の回答を得たとのことです。それ以後、青山氏と剣豪集団との間で具体的な協議がなされたとのことです。その後、平成 27 年 3 月下旬に、剣豪集団は、
青山氏に対して本公開買付けに係る意向を表明し、当社の了解を得て、当社に対するデュー・
ディリジェンスを開始しました。
その過程で、平成 27 年４月７日に、剣豪集団と、上記大連幸福家居世界有限公司の 100％出資の投資子会社である潤首有限公司を組合員とする、公開買付者（剣豪１号投資事業有限責任組合）が組成されたとのことです。剣豪集団と潤首有限公司のそれぞれによる直接投資
でなく投資事業有限責任組合を通じた投資を選択したのは、中国企業と日本企業の共同事業

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ニーズや商慣習の相違を認識する剣豪集団と、中国での店舗展開や運営ノウハウに加えて経済界に広いネットワークを持つ大連幸福家居世界有限公司が、中国事業を推進できる企業に投資を行い、その上でそれぞれの特徴を投資先企業による中国事業に生かす上で、剣豪集団と潤首有限公司が組合員となって有価証券に投資することができる投資事業有限責任組合が適切と考えられたことによるとのことです。潤首有限公司は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合契約を締結することにより、株式会社の株式等の取得及び保有、投資事業有限責任組合契約に従った組合財産の運用、その他同法に掲げる一定の事業のみを行うことが明確化されることから、公開買付者を通じて投資を行うことに賛同しているとのことです。また、投資事業有限責任組合組成に当たり、日本企業との連携経験が豊富な剣豪集団を無限責任組合員とし、潤首有限公司を有限責任組合員とすることを、剣豪集団及び潤首有限公司の間で合意しているとのことです。
それ以降、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、青山氏と協議・交渉を続けるとともに、当社との間でも、本公開買付けの目的や背景、公開買付者と協業することのメリット、本公開買付けにかかる買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の算定の基礎及び経緯について説明を実施するなどして協議・交渉を続けました。そして、
平成 27 年５月 15 日、剣豪集団の取締役会において本公開買付けを行うことを決議し、これを受けて同日、公開買付者の無限責任組合員としての剣豪集団が、本公開買付けを行うことを決定し、公開買付者と青山氏との間で本応募契約が締結されたとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付価格決定にあたり、当社が公表している財務諸表や JASDAQ
における当社株式の動向等、一般に公表されている客観的な情報に基づきつつ、当社の株式価値に関するその他の諸要素（公開買付者において実施したデュー・ディリジェンスの結果等）を総合的に考慮した上で、青山氏及び当社との協議及び交渉の結果を踏まえて本公開買付価格を決定したとのことです。
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公開買付者による提案を受けての、当社における意思決定に至る過程

当社は、お客様・社員・取引先・株主と共に喜びを享受し、将来にわたり大きく成長できることを定義とする「物心ともに皆ビッグに、皆ハッピーに」という経営理念を掲げ「株式会社ビーアイジーグループ」という社名で平成２年４月に第二電電（現在の KDDI 株式会社）の長距離通信サービス取次代理店事業を営む会社として設立しました。携帯電話の普及に伴い業容を拡大し、平成 11 年 12 月に、現在の JASDAQ に相当する日本証券業協会の店頭市場に株式を公開しました。株式公開後は積極的な投資や M&A を通じて事業の多角化を進め、平成
17 年８月に「モッズ・ヘアジャパン」（現在の株式会社アトリエ・エム・エイチ）の株式を取得し美容事業に本格参入しました。その後経営の刷新を図り美容事業に軸足を移し、主力事業を美容事業にシフトしたことを明確にするために、平成 21 年に社名を現在の「株式会社
エム・エイチ・グループ」に変更しました。現在の当社の中核である「モッズ・ヘア」は、
フランス・パリでファッション誌の為のヘアメイクエージェンシーとして昭和 43 年に誕生しました。昭和 49 年にパリのサンジェルマン・デ・プレにて１号店となるサロンをオープンしたのを皮切りに、ファッション性と「ヘアスタイルのプレタポルテ」という独自性を武器に世界中で広がり、現在では世界 15 か国、約 300 店舗を展開するグローバルブランドです。当社はアジア地区における店舗展開を担っており、国内 83 店舗、韓国 20 店舗、台湾５店舗を展開しております（平成 26 年 12 月 31 日現在）
。美容室運営においては、本部である当社が主に教育・マーケティング・店舗開発といった活動を通じて店舗に技術や環境を提供し、フラッグシップの役割を担う直営店と全国各地で展開している BS サロン（注）においてお客様にファッション性の高いヘアスタイルと質の高いサービスを提供しております。この美容室運営事業を中核として、ヘアメイクアーティストのブッキングやブライダルヘアメイクを手掛けるヘアメイク事業、「モッズ・ヘア」で生まれたノウハウやスケールメリットを美容院に提供する美容院支援事業といったヘア・ファッションに関連する B2B 型と B2C 型のビジネスを展開しております。

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（注）当社では、本部、加盟店という従来のフランチャイズ関係ではなく、共に一つのブランドをシェアするという意味でブランドシェアサロン、BS サロンと呼んでおります。
当社の平成 26 年６月期の連結売上高は 1,793 百万円であり、その主な内訳は直営サロン運
営事業 1,039 百万円、BS サロン運営事業 491 百万円、ヘアメイク事業 203 百万円となっております。平成 27 年６月期の当社が公表した予想売上高は、1,700 百万円となっております。
当社の主力事業である美容室運営事業が属する理美容市場は、長引く個人消費低迷に出生率低下による少子高齢化の進展といった構造的な要因が加わり、毎年縮小を続けております。
総務省統計局発表の平成 24 年サービス産業動向調査年報によれば、毎年５～７％程度の縮小傾向が続いており、現在は２兆３千億円程度の市場規模と推定されます（このうち理容業が７千億円、美容業が１兆６千億円程度です。）。他方、施設数については、同じく平成 24 年サービス産業動調査年報によれば、理容業はここ数年減少傾向にあるものの、美容業について
は、毎年 2,000～3,000 か所のペースで増加しており、全国で約 24 万か所の美容室が乱立している状況にあります。年間約 9,000 か所の廃業が続いているにもかかわらず、それを上回るペースでの新規出店があるためです。これだけのペースで新規出店が続いている要因としては、新規出店費用が他サービス産業に比べ廉価であることと、理容業と異なり、顧客が美容師を指名してサービスの提供を受けるケースが圧倒的に多く、結果美容師が起業独立に向かいやすいことが挙げられます。いずれにせよ、これらのことから我が国の美容市場は、成長期、安定期を過ぎ淘汰期へ移行しつつあるものと判断しております。
こうした中、当社はパリ発祥の高級ブランドのイメージを堅持するため、安易な低価格競争に巻き込まれることなく、競争力のある人材の育成によるサービスの向上、店舗の新規出店・移転・統廃合などを進めてまいりました。また、新しい試みとして、平成 26 年６月に東京の虎ノ門ヒルズにブライダルヘアメイク専門の「モッズ・ヘア オン アンダーズ東京」をオープンし、ヘアメイク事業における新たな収益機会の拡大を図っております。しかしながら全体の売上を底上げするには至らず、平成 26 年６月期決算においては約 12％の減収を余儀なくされ、平成 27 年６月期第２四半期決算においても、売上高で約 12％、経常利益で約 43％の減収減益となり引き続き厳しい状況が続いております。
日本の理美容市場の状況に鑑み、あるいは「モッズ・ヘア」が世界 15 か国で展開するグローバルブランドであることを考えれば、当社が今後業容を拡大発展させていくためには中国をはじめとするアジアの未出店地域で新たに店舗展開していくことが不可避であり、これまで当社は社内で海外進出について何度も議論を重ね、その可能性を探ってまいりました。しかしながら、既に出店済の韓国・台湾を除いて、有力な事業パートナーが見つからなかった
ことから、現在まで新規海外進出は実現できておりません。アジア未出店地域への店舗展開と、それを可能にする有力な現地事業パートナーの発掘は当社の喫緊の経営課題でありました。
こうした厳しい経営環境の中、平成 26 年 12 月中旬に、当社の取締役会長である青山氏が、剣豪集団取締役会長の鄭剣豪氏から中国における美容事業に関するビジネスプランの説明、及び当社に対し投資をしたい旨の意向を受け（前記「② 公開買付者における意思決定に至る過程」の「（b）公開買付者における意思決定に至る過程」をご参照ください。
）、平成 27 年
１月上旬から中国における公開買付者との美容事業の協業について本格的な検討を開始しました。その結果、中国の美容市場は、個人所得の伸びとそれに伴う美容への意識の高まり、あるいは日中の人口対比における美容院の施設数の比較などから判断すると、今後ますます拡大していくことが予想され、一方でサービスの質、法律の未整備などの状況により消費者に満足のいくサービスを提供しているとは言い難く、有力な事業者、ブランドも数多く存在
しないことから、当社が中国で拡大発展していく余地は十分にあると判断致しました。
中国事業において強みとなる、当社が持つ経営資源は以下のとおりです。
・カット技術、接客技術にかかわる教育・人材育成システム
・パリを発祥とするヨーロッパブランド、高いファッション性（中国では美容、ファッシ
ョンの分野でヨーロッパブランドの人気が極めて高い。）
・日本、韓国、台湾で約 40 年間培ってきた FC 管理能力

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・店舗開発能力、オペレーション能力、衛生管理力
・ヘアメイク事業を通じたマスコミ媒体向けのファッションの発信力
また一方で、中国における出店許可・FC 認可に係る行政対応、店舗出店における地元地権者との交渉、人の採用・教育及び管理、メディア戦略、地域ごとの事業パートナーの発掘など、当社が中国展開に際してハードルと考えていた問題について、当社が公開買付者のグループ企業になることにより、剣豪集団が中国市場進出総合コンサルタントとして培ってきた人脈・情報ネットワークと、大連幸福家居世界有限公司がショッピングモール運営事業で構築してきた信用・知名度をより直接的に活用しこれらの問題に対応することが可能となり、中国事業のスピード・確実性・シナジー効果が高まることが考えられること、及び創業者として当社に影響力を持つ青山氏に代わり公開買付者が筆頭株主となることで、中国事業を共同で行う上で公開買付者と当社のより強固な関係が構築できるとの認識で一致しました。
④ 当社取締役会における決議
上記協議・検討の結果、当社は、平成 27 年５月 15 日、取締役会（取締役５名中、青山氏を除いた取締役４名が出席）を開催し、本公開買付けの諸条件、公開買付者とのシナジー効
果や補完関係等を総合的に考慮し、本公開買付けは当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させると思われること、また、前記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針である為、当社の知名度、独立性、信用力及び従業員のモチベーション並びに取引先との関係維持など、ステークホルダーにとっても望ましいことであり、また、証券取引所において多様な資金調達を円滑に実現する機会を確保することができること、さらに、後記「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるリライズ・インベスト
メントに対し、当社株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得するとともに、後記「４．
利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、当社のリーガル・アドバイザーとして、公開買付者から独立したシティユーワ法律事務所から法的助言を得て、本公開買付けの諸条件について検討した結果、本公開買付けが実施された場合には本公開買付けの実施に賛同する旨を決議しました。また、当社は、本公開買付けの諸条件について検討した結果、本公開買付けにおける当社株式の買付等の価格は、近時の JASDAQ における当社の市場価格に対して一定のプレミアムが付されていることや、本公開買付価格がリライズ・インベストメントから取得した株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではないと判断するものの、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様に判断を委ねることと致しました。さらに、上記取締役会には社外監査役２名を含む３名の監査役のうち、一身上の都合により欠席した社外監
査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）を除き、当社常勤監査役である家島広行氏が出席し、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、本公開買付けへの応募については、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨の意見を述べております。なお、取締役会に欠席した吉田監査役及び生田目監査役からも、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、本公開買付けへの応募については、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨を別途確認しております。
⑤ 本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けの第一の戦略的な目的は、当社のハイクオリティな美容技術と上質なサービ
ス、「モッズ・ヘア」の高いブランド力と独創的なファッション性及び多店舗展開に必要なノウハウを持つ企業価値を公開買付者が本公開買付けによって取得し、また公開買付者や現地パートナーの持つ中国におけるノウハウやネットワークを用い、両者が一体となって中国美容市場に参入し、積極的な店舗展開を行って当社の直営サロン及び BS サロン事業の成長を促進することであるとのことです。意識の高い富裕者層をターゲットに、独創的でハイクオリ8ティな「モッズ・ヘア」ブランドのサービスを提供することで競合他社との差別化を図るとのことです。多店舗展開するうえでは、当社が持つプロを養成できる教育システム、運営に必要な管理システムが重要になるとのことです。本公開買付け完了後に新たな経営体制のもと中期経営計画を策定し、実行段階に入るとのことです。なお、当社の美容室運営事業は現在、海外の提携先と契約し、提携先所有の商標を使用したブランド（ライセンスブランド）を基盤として運営しておりますが、これらの契約が本公開買付け及びそれに伴う青山氏の株式譲渡並びに青山氏の取締役退任（後記「７．公開買付者と当社株主との間における本公開
買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）により影響を受けることはございません。
また、当社の既存事業である国内事業及び韓国・台湾事業は、当社が策定した中期経営計
画を着実に実行し収益基盤を堅固にするとのことです。
本公開買付け成立後、公開買付者としては、人的側面においては、公開買付者から当社に対し、取締役及び監査役を派遣することを含む人的交流・連携を進める予定とのことです。
公開買付者から当社に対する役員派遣の人数は、取締役４名、社外監査役１名を予定し、その結果当社の取締役は８名、監査役は４名（そのうち社外監査役３名）となることを予定しているとのことですが、具体的な人選については、本公開買付け成立後、当社と協議により決定する予定とのことです。青山氏を除く現在の４名の取締役及び監査役３名（社外監査役
２名を含みます。）は、引き続き当社の役員として留任するとともに、代表取締役社長佐藤文彦氏も、引き続き代表取締役社長としてその任にあたる予定ですが、青山氏は、本応募契約の規定に基づき、本公開買付けが成立した場合、平成 27 年９月開催予定の当社の第 26 回定時株主総会終結の時に、当社取締役を退任する予定とのことです（後記「７．公開買付者と当社株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
なお、本書提出日現在、公開買付者は、本公開買付けの後、当社の株券等を更に取得する予定はありません。
（３）算定に関する事項
当社は、本公開買付価格の評価を行うにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるリライズ・インベストメントに当社普通株式の価値算定を依頼しました。リライズ・インベストメントは、当社普通株式の価値算定のため、当社の取締役会から当社の事業の内容及び現状、財務状況、将来の事業計画等について資料を取得して説明を受けました。当社は、リライズ・インベストメントより平成 27 年５月 14 日付で、当社普通株式の価値に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、リライズ・インベストメントより本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社がリライズ・インベストメントより取得した株式価値算定書においては、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法及び当社業績の内容や予想等を勘案したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）
を用いております。類似業種比較法については、上場会社において比較対象となる類似会社が極めて少なく、合理的な指標が取れないことから、評価方法として採用しておりません。
各々の手法により算定された当社株式の 1 株当たりの価値は、以下のとおりです。
市場株価平均法
279 円～289 円
DCF 法
307 円～384 円
市場株価平均法では、平成 27 年５月 14 日を基準日として、JASDAQ における当社普通株式の直近 1 か月の終値の単純平均値（289 円（小数点以下を四捨五入。以下終値の平均値の計算について同じ））、直近３か月の終値の単純平均値（279 円）及び直近６か月の終値の単純平均値（279 円）をもとに、１株当たりの株式価値の範囲を 279 円から 289 円までと算定しております。

9

DCF 法では、当社から提供を受けた事業計画、当社へのマネジメント・インタビュー及び直近までの業績の動向に基づき、当社が平成 27 年４月以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を分析し、１株当たりの株式価値を 307 円から 384 円までと算定しております。
なお、DCF 法による分析に用いた当社の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる
事業年度はありません。
また、リライズ・インベストメントは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
４．利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませんが、公開買付者及び当社は、当社の取締役会長かつ筆頭株主である青山氏が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、青山氏と少数株主の利害が必ずしも一致するものではないことから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正を担保するために、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のう
ち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者及び当社から独立した第三者評価機関である株式会社エイゾン・パートナーズ（以下「エイゾン・パートナーズ」といいます。）に株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、エイゾン・パートナーズは公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係は有していないとのことです。エイゾン・パートナー
ズは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価平均法及び DCF 法の各手法を用いて当社株式の株式価値算定を行い、公開買付者はエイゾン・パートナーズから平成 27 年
５月 14 日付で当社株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。類似会社比較法につきましては、規模や多角化の状況、財務構成、事業の成り立ち（サブライセンスを受けて事業が成り立っていること）を考慮すると、類似上場会社を厳密かつ適切に選定することが困難であるため、採用していないとのことです。なお、公開買付者は、
エイゾン・パートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得していないとのことです。
上記手法において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法
279 円～300 円
DCF 法
309 円～378 円
市場株価平均法では、平成 27 年５月 14 日を基準日として、JASDAQ における当社の基準日
終値 300 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 289 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）、直近３ヶ月間の終値単純平均値 279 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 279 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 279 円から 300円までと分析したとのことです。
DCF 法では、当社の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素
等を前提として、当社が平成 27 年４月以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 309 円から 378 円までと分析しているとのことです。
公開買付者は、当該株式価値算定書を参考にしつつ、当社普通株式に係る本公開買付けの買付価格を決定するために、当社より提供した事業戦略、店舗・顧客及び商品等に関する情報、並びに損益計算書等を含む財務情報に基づき、当社の財務・事業を多面的・総合的に分10析したとのことです。また、公開買付者は、当社普通株式が一般的に金融商品取引所を通じて売買されていることに鑑みて、過去６ヶ月間における株価推移を参考に当社による本公開
買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通しを勘案した結果、平成 27 年５月 15 日、剣豪集団の取締役会において本公開買付価格を 330 円とすることを決議し、これを受けて同日、
公開買付者の無限責任組合員としての剣豪集団が本公開買付価格を 330 円とすることに決定したとのことです。
本公開買付価格である 330 円は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成 27
年５月 14 日の当社普通株式の JASDAQ における終値（300 円）に対して約 10.00％（小数点以下第三位を四捨五入しています。）のプレミアムを、同過去１ヵ月間（平成 27 年４月 15 日から平成 27 年５月 14 日まで）の終値単純平均（289 円（小数点以下第一位を四捨五入しています。））に対して約 14.19％（小数点以下第三位を四捨五入しています。）のプレミアムを、
同過去３ヵ月間（平成 27 年２月 16 日から平成 27 年５月 14 日まで）の終値単純平均（279円（小数点以下第一位を四捨五入しています。））に対して約 18.28％（小数点以下第三位を四捨五入しています。）のプレミアムを、同過去６ヵ月間（平成 26 年 11 月 17 日から平成 27
年５月 14 日まで）の終値単純平均（279 円（小数点以下第一位を四捨五入しています。））に対して約 18.28％（小数点以下第三位を四捨五入しています。）のプレミアムを加えた額に相当するとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付けの公平性を担保するための措置として前記「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、本公開買付価格の適正性を判断するにあたって、その参考資料として当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるリライズ・インベストメントから当社普通株式の価値に関する株式価値算定書を取得しております。なお、リライズ・インベストメントより、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
③ 独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会での検討及び意思決定に際しては、公開買付者から独立した当社顧問弁護士（リーガル・アドバイザー）であるシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けの諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、必要な法的助言を受けています。
④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、株式価値算定書の内容及びシティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえ、平成 27 年５月 15 日に取締役会（取締役５名中、青山氏を除く取締役４名が出席）を開催し、本公開買付けの諸条件について検討しました。その結果、本公開買付けが、今後の当社のさらなる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、出席取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議しました。また、当社取締役会は、本公開買付価格が近時の JASDAQ における当社の市場価格に対して一定のプレミアムが付されていることや、本公開買付価格がリライズ・インベストメントから取得した株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではないと判断するものの、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様に判断を委ねることと致しました。
さらに、上記取締役会には社外監査役２名を含む３名の監査役のうち、一身上の都合により欠席した社外監査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）を除き、当社常勤監査役である家
島広行氏が出席し、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、
本公開買付けへの応募については、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨の意見を述べております。なお、取締役会に欠席した吉田監査役
及び生田目監査役からも、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、

11

また、本公開買付けへの応募については、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議する
ことに、監査役として異議がない旨を別途確認しております。
なお、当社取締役のうち、取締役会長である青山氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しているため、利益相反防止の観点から、当社の立場において本公開買付けに至る協議・交渉に参加しておらず、また、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。
⑤ 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社又は子会社等による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手
当社は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、当社意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、支配株主（注）との間に利害関係を有しな
い当社の社外監査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）に対し、（a）本公開買付けが当社の企業価値向上に資するか、（b）本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続きの公正性は確保されているか、及び、（c）その他本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、これらの点について意見を求めました。
（注）当社が平成 26 年９月 30 日に公表した「支配株主等に関する事項について」に記載のとおり、青山氏は当社の支配株主に該当します。
これに対し当社の社外監査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）は、（a）当社が公開買付者の子会社になることにより、公開買付者が日中で構築した情報ネットワークを活用して中国で店舗展開を行い、結果企業価値向上が果たせると判断したことは、合理性が認められること、（b）本公開買付けに係る交渉経過及び本公開買付けに係る手続きは公正なものと考えられること、（c）本公開買付価格の決定過程に不自然な点は認められず、また、上場維持により当社の役職員のモチベーションの維持が期待され、また、資金調達の多様性が確保できることから、本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨の意
見書を平成 27 年５月 14 日に当社に提出しております（詳細は後記「13 支配株主との取引等に関する事項」の「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
）。

５．当社株式が上場廃止となる見込みの有無
当社普通株式は JASDAQ に上場されていますが、本公開買付けは当社の上場廃止を企図する
ものではないとのことであり、公開買付者は 5,757,500 株（所有割合 50.81％）を上限として本公開買付けを実施するとのことですので、当社は本公開買付け成立後も当社株式のJASDAQ における上場を維持する予定です。当社を完全子会社化するのではなく、上場維持を前提として公開買付けを行う理由について、公開買付者は、上場維持による知名度、信用力、これらに伴う従業員のモチベーションといった意義を重視しているため、当社株式の JASDAQ
上場を維持することが望ましいと考えているとのことです。当社は、このように公開買付者が本公開買付け成立後も当社の上場を維持する方針を有していることは、当社の独立性及び信用力、従業員のモチベーション並びに取引先との関係の維持から、当社のみならず、当社の従業員、取引先等の当社のステークホルダーにとっても望ましいことであるものと考えております。

６．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

７．公開買付者と当社株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

12

公開買付者によれば、公開買付者は、平成 27 年５月 15 日に、当社の取締役会長かつ筆頭株主である青山氏との間で、青山氏が保有する当社株式（保有株式数 6,098,600 株、所有割
合 53.82％）のうち、5,757,500 株（所有割合 50.81％）について、本公開買付けに応募する
旨の本応募契約を締結しているとのことです。
本応募契約において、公開買付者は、①公開買付者の存続及び権限、②本応募契約の締結及び履行並びに企図されている取引の実行に必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制執行可能性、④本応募契約の締結及び履行並びに企図されている取引の実行に係る法令等の抵触の不存在、⑤本応募契約の締結及び履行並びに企図されている取引の実行に必要な許認可等の不存在に関して、本応募契約締結日及び決済開始日において、青山氏に対して表明
し、及び保証しているとのことです。また、青山氏は、当該公開買付者の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、及び本公開買付けへの青山氏による応募以前において
公開買付者が履行するべき本応募契約上の全ての義務（本公開買付けを実施する義務、守秘義務、本応募契約上の権利・義務・地位を第三者に対して譲渡してはならない義務）を履行していることを、青山氏が本公開買付けに応募することの前提条件としているとのことです。
但し、上記前提条件が充足されない場合においても、青山氏が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではないとのことです。
なお、青山氏は、本応募契約の規定に基づき、本公開買付けが成立した場合、平成 27 年９月開催予定の当社の第 26 回定時株主総会終結の時に、当社取締役を退任する予定とのことです。

８．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

９．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

１０．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

１１．公開買付期限の延長請求
該当事項はありません。

１２．今後の業績への影響の見通し
本公開買付けにより、将来的に当社にとって事業上のシナジー効果が期待されますが、具体的なシナジー効果につきましては、本公開買付け終了後に検討していく予定であり、今後
具体的な内容が固まったところで公表する予定であります。なお、本公開買付けが平成 27 年
６月期の業績に与える影響はございません。

13

１３．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、前記「７．公開買付者と当社株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」のとおり、当社の支配株主である青山氏との間で本応募契約を締結していることから、当社が本公開買付けに関して意見を表明することは、支配株主との取引等に該当します。当社は平成 26 年 10 月 23 日付けのコーポレートガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本とし、取引内容及び条件の妥当性については取締役会において審議し、当社及び少数株主を害することのないよう適切に対応する旨を記載しております。
本公開買付けにおいては、当社は、前記「４．利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本取締役会において、本公開買付けに関して利益が相反するおそれのある取締役を除いた取締役全員が出席して本公開買付けに対する当社の意見を審議し、出席した取締役全員の賛成により決議され、その際、本取締役会に当社常勤監査役である家島広行氏が出席し、当該意見を表明することにつき異議がない旨の意見を述べています。
また、公開買付者及び本公開買付けと利害関係を有しない当社の社外監査役 2 名が、当該意見を表明することにつき異議がない旨の意見を述べています。さらには、公開買付価格の適正性を判断するにあたり、その参考資料として当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるリライズ・インベストメントより株式価値算定書を受領しています。このように、当社は、取締役会において本公開買付けに対する意見について審議を行うとともに、少数株主の保護を図るための措置を実施しており、上記指針に適合していると考えております。
（２）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
前記「４．利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」
をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
前記「４．利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社又は子会社等による決定
が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手」に記載のとおり、当社は、支配株主との間に利害関係を有しない当社の社外監査役 2 名（吉田修平氏及び生田目崇氏）に対し、（a）本公開買付けが当社の企業価値向上に資するか、（b）本公開買付けに係る交渉過程
及び本公開買付けに係る手続きの公正性は確保されているか、及び、（c）その他本公開買付
けが当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、これらの点について意見を求めました。
これに対し、当社の社外監査役 2 名（吉田修平氏及び生田目崇氏）は、上記諮問事項に関し当社から公開買付者の提案内容について説明を受け、検討いたしました。同社外監査役 2
名は、（a）当社の近時の売上高が総じて伸び悩んでいること、及び第 26 期第２四半期連結累計期間における経常利益が前年同期比 42.7％の減益となった状況を考慮すると、国内の美容市場が淘汰期に入り大きな伸長が見込めない中、当社が公開買付者の子会社になることにより、公開買付者が日中で構築した情報ネットワークを活用して中国で店舗展開を行い、結果
企業価値向上が果たせると判断したことは、合理性が認められること、（b）当社は本公開買付けに対する賛同意見を公表することを決定する平成 27 年５月 15 日の当社取締役会において、取締役５名中、青山氏を除いた取締役４名のみが出席し、上記決定を行っているが、かかる方策は、特別利害関係者に該当しうる取締役の影響を排除するために適切なものと言えること、及び当社は、公開買付者、当社及び支配株主から独立した第三者算定機関であるリ14

ライズ・インベストメントから株式価値算定書を取得し、また、公開買付者及び支配株主から独立したシティユーワ法律事務所から法的助言を受けており、専門家の助言に基づく適正な手続きを履践していることから本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続
きは公正なものと考えられること、（c）上記（a）、（b）に加えて本公開買付価格は、公開買付者が、当社が公表している財務諸表や東京証券取引所における当社株式の市場株価の動向
等の一般に公表されている客観的な情報に基づきつつ、当社の株式価値に関するその他の要
素（公開買付者において実施したデュー・ディリジェンスの結果等）を総合的に考慮した上で、当社との協議の結果を踏まえて決定したものであるが、かかる経緯について不自然な点は認められないこと、本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、当社株式 5,757,500 株（所有割合 50.81％）を保有し、本公開買付け成立後も当社株式の JASDAQ における上場を維持する方針であること、上場維持により当社の役職員のモチベーションの維持が期待され、また、資金調達の多様性が確保できることから、本公開買付けが当社の少数株主にとっても不利益でないと判断する旨の意見書を平成 27 年５月 14 日に提出しております。

以上（添付資料）
剣豪1号投資事業有限責任組合による平成27年5月15日付「株式会社エム・エイチ・グループ株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

15

平成 27 年５月 15 日
各 位
兵庫県神戸市中央区磯辺通三丁目２番 17 号
剣豪１号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 剣豪集団株式会社
代表取締役社長

徐 芳萍

株式会社エム・エイチ・グループ株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
剣豪１号投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」といいます。
）は、以下のとおり、株式会社エム・エ
イチ・グループ（以下「対象者」といいます。
）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、投資先企業の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的として、無限責任組合員である剣豪集団株式会社（以下「剣豪集団」といいます。）及び有限責任組合員である潤首有限公司（以下「潤首有限公司」といいます。）が平成 27 年４月７日に設立した投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合です。
公開買付者の無限責任組合員である剣豪集団は、創業者かつ取締役会長である鄭剣豪氏が平成 13 年兵庫県
神戸市に設立した中国貿易を主な事業とする機械部品商社で、最近は不動産事業にも力を入れております。
鄭剣豪氏は、中国浙江省寧波出身で、昭和 62 年に神戸大学に留学して以降日本と中国の間を頻繁に往復し、日中ビジネスの基盤を確立しております。現在は日本に拠点を置き、剣豪集団の取締役会長として、日本と中国のビジネスの架け橋となるべく、日中間の部品・資材調達、日本企業の中国進出拠点となる工業団地の開発、M&A コンサルティング等幅広い業務を展開しております。その中でも特に製造業を中心とした日本企業の中国進出や当地における販売促進の支援に注力し、平成 16 年に上海近郊に約 22 千㎡の剣豪日本工業団地を設け、平成 17 年に株式会社カワノプラスチックを誘致し、同社の現地法人「常熟河豪塑料制品有限公司」の設立、工場の建設、調達先と人材の確保、地方政府との折衝、財務管理、販路開拓の支援を行い、平成 18
年には同現地法人の工場での生産体制を軌道に乗せました。平成 25 年には神戸市東灘区にある P&G（プロクター・アンド・ギャンブル）ジャパン本社ビルを買収し、現在、中国企業の誘致や日中双方向の貿易、日中企業間のビジネス拠点として準備を進めております。
公開買付者の有限責任組合員である潤首有限公司は、大連幸福家居世界有限公司（所在：中国料遼寧省大連市沙河口区 51 路 105 号）（以下「大連幸福家居世界有限公司」といいます。）が海外での不動産開発や有価証券投資を主たる目的として平成 24 年６月に香港で設立した 100％出資の投資子会社です。大連幸福家居
世界有限公司は、大連市内に、住居関係の大型ショッピングモール３ヵ所（総床面積約 23 万㎡）を保有しており、それぞれホーム用品、家具、内装建材を専門に取り扱っております。大連幸福家居世界有限公司董事
長の王政国氏と剣豪集団取締役会長の鄭剣豪氏は、中国各地で年数回開催される北京大学 OB を中心とする数十名の経営者が集う投資勉強会にて投資を学び情報交換を行う会員同士として交流がありました。
本日現在、公開買付者は対象者の株式を保有しておりません。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場である
JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）に普通株式を上場している対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することを目的として、対象者普通株式の本公開買付けを実施いたします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針- 1 -であることから、買付予定数の上限及び下限を 5,757,500 株（所有割合（注）50.81％）としております。
（注）本書において「所有割合」とは、対象者が平成 27 年５月 12 日に提出した第 26 期第３四半期報告書に記載された平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式総数（11,332,100 株）から、対象者が平成 27 年５月 12日に公表した平成 27 年６月期第３四半期決算短信に記載された平成 27 年３月 31 日現在の対象者が保有する自己株式数（186,148 株）を控除した株式数 11,145,952 株に、平成 27 年４月 16 日付で第三者割当により処分した自己株式 186,100 株を加算した株式数 11,332,052 株に対する保有株式の割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じとします。
買付予定数の上限を 5,757,500 株としたのは、対象者の上場を維持する方針を採っていること（後記「（４）対象者株式が上場廃止となる見込みの有無」をご参照ください。）及び予算面を考慮して公開買付者及び対象者の協議の結果によるものであり、下限を 5,757,500 株としたのは、公開買付者が対象者の議決権の過半数を超える株式を取得することが対象者の成長と企業価値の向上のため必要であると考えたためです。
本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（5,757,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,757,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わず、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27
条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、対象者の取締役会長かつ筆頭株主である青山洋一氏（以下「青山氏」といいます。）との間で、平成 27 年５月 15 日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、青山氏が保有する対象者株式 6,098,600 株（所有割合 53.82％）のうち、5,757,500 株（所有割合 50.81％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
青山氏は本公開買付け応募後も 341,100 株（所有割合 3.01％）の株式を保有し、なおかつ応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、青山氏は本公開買付けによって応募した対象者株式の全てを売却することができず残存株式が生じることになりますが、青山氏からは、これらの株式について当面継続保有するとの意向が表明されております。
なお、後記「（３）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、対象者が公表した平成 27 年５月 15 日付「剣豪１号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関
である株式会社リライズ・インベストメント（以下「リライズ・インベストメント」といいます。）から取得した株式価値算定書の内容及び公開買付者から独立した対象者顧問弁護士（リーガル・アドバイザー）であるシティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえ、平成 27 年５月 15 日に取締役会（取締役５名中、青山氏を除く取締役４名が出席）を開催し、本公開買付けの諸条件について検討したとのことです。その結果、本公開買付けが、今後の対象者のさらなる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、出席取締役４名
全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者取締役会は、本公開買付価格が近時の JASDAQ における対象者の市場価格に対して一定のプレミアムが付されていることや、本公開買付価格がリライズ・インベストメントから取得した株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではないと判断するものの、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様にご判断を委ねることとしたとのことです。
さらに、上記取締役会には社外監査役２名を含む３名の監査役のうち、一身上の都合により欠席した社外
監査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）を除き、対象者常勤監査役である家島広行氏が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、本公開買付けへの応募については、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨の意見を述べているとの- 2 -ことです。なお、取締役会に欠席した吉田監査役及び生田目監査役からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、本公開買付けへの応募については、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨を別途確認しているとのことです。
なお、対象者取締役のうち、取締役会長である青山氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しているため、利益相反防止の観点から、対象者の立場において本公開買付けに至る協議・交渉に参加しておらず、また、本公開買付けに関する対象者取締役会の審議及び決議にも参加していないとのことです。
（２）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、対象者に関する記述は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における意思決定に至る過程（a）本公開買付けの背景
中国における工業化社会からサービス化社会への転換を見据え、中国大陸で美容サービス産業に参入
又は拡大したいと考えていた剣豪集団は、美容分野進出について平成 26 年 10 月上旬より研究を行ってまいりました。そのように研究を行ってきたところによれば、中国美容市場はここ数年、購買力の増加
や消費の多様化により中国 GDP の３倍以上のスピードで発展しており、
平成 24 年の中国商務部商業改革
発展社と中華全国工商業連合会美容化粧品商会の調査によると、全国に約 230 万の美容美髪企業と 800
社の美容美髪学校があり、その市場規模は約 2,700 億元（日本円にして約５兆 1,300 億円）あると推測されております。しかし、剣豪集団は、中国の美容美髪業界は近年になって急速に発展しているため、法律の整備が十分でなく、またサービスの概念が定まっておらず、教育システムが未発達で従業員の定着率も低いことから、サービスの質の低さ・ばらつきなどの問題があり、消費者の期待に応えているとは言い難い状況にあると考えております。また、剣豪集団は、中国の美容美髪市場をリードするブランドも存在していないと考えております。
その上で、剣豪集団は、中国の消費者が美容サロンに求めているものは、消費者ニーズに合致する美容技術とサービス、衛生管理、高い専門性が安心して受けられることであり、それを実現するためには
日本の美容技術やサービス、プロを養成する教育システムやフランチャイズ（FC）運営システムを取り入れる必要があるとの結論に達しました。
また、予てより剣豪集団は、これまでの日中ビジネスマッチングを通じた経験、日中で構築した人脈・
情報ネットワークを活かす為、中国でのビジネス展開により業容拡大が可能な日本の上場会社に対する友好的な M&A を実施し、中国でのビジネス展開を共同して行うことにより企業価値を高めていく投資事業を企図しており、複数ある候補先をあらゆる角度から検討した結果、対象者を投資先かつ中国美容事業のビジネスパートナーの最有力先として平成 26 年 11 月中旬に選定しました。本公開買付けは、剣豪集団において、日本国内の企業に対する初めての投資案件となります。
（b）公開買付者における意思決定に至る過程
前記「（a）本公開買付けの背景」の状況の下、対象者に投資を含めた協業の申し入れを行うべく、剣豪集団は、平成 26 年 11 月中旬より青山氏へのコンタクトを試みました。しかしながら、剣豪集団には
青山氏への有力な接点が見つからなかったため、平成 26 年 12 月上旬に、アセットマネジメント及び経営コンサルタントを手掛ける KIC アセット・マネジメント株式会社（以下「KIC」といいます。）の親会社である KIC グループ株式会社の社外取締役に剣豪集団取締役会長の鄭剣豪氏が就任している関係から、
KIC をファイナンシャル・アドバイザーに選任し、青山氏へのコンタクト及び交渉を依頼しました。KICも青山氏との直接のルートがなかったことから、取引先数社にヒアリングする過程で、KIC と交流のある、M&A アドバイザリー業務を手掛ける株式会社アドバイザリー＆インベストメント（以下「A&I」といいます。）が、対象者と親密であるとの情報を入手し、A&I に対し、剣豪集団の概要を伝え、青山氏との面談を依頼しました。

- 3 -その結果、平成 26 年 12 月中旬、青山氏と剣豪集団取締役会長の鄭剣豪氏が面談を行い、鄭剣豪氏より、剣豪集団の中国美髪事業に対する取組状況及び対象者をビジネスパートナーとして有力候補として考えていることを青山氏に伝え、青山氏を通じて対象者に対し投資を検討したい旨の申し入れをしました。これを受けて、平成 27 年１月上旬より、対象者と剣豪集団は中国における美容事業の協業について本格的な検討を開始しました。その結果、剣豪集団は、中国において対象者が持つ教育システム、衛生管理能力、FC 管理システム等を活用し、剣豪集団が持つ中国における人的ネットワーク・情報ネットワークを提供することで、中国の美容業界において有力ブランドに育つ可能性が高いと判断しました。
これを受け、鄭剣豪氏は、中国各地で年数回開催される北京大学 OB を中心とする数十名の経営者が集う投資勉強会にて投資を学び情報交換を行う会員同士としてかねてより交流のあった潤首有限公司を
100％出資の投資子会社とする大連幸福家居世界有限公司の董事長である王政国氏に、対象者の中国における事業の将来性に意見を求めるとともに、中国における地域的なネットワークの補完、美容院の店舗開発に係るノウハウの提供について相談しました。王氏と協議を重ねる中で、王氏は、対象者が保有するハイクオリティな美容技術、上質なサービス、「モッズ・ヘア」の高いブランド力と独創的なファッション性及び多店舗展開に必要なノウハウが中国マーケットに不足している旨、そのため、中国における美容事業には将来性があると考えられる旨を述べ、もし対象者と協業することができるのであれば、店舗開発や顧客獲得について協力したいと鄭剣豪氏に伝えました。このことから、鄭剣豪氏は、対象者と協業することができれば、中国展開のスピード・確実性・シナジー効果が高くなることが見込まれ、対象者の企業価値向上を達成することができ、ひいては潤首有限公司、大連幸福家居世界有限公司及び剣豪集団の３社の企業価値向上にも繋がるとの結論に達しました。これを受けて、平成 27 年３月中旬に、剣豪集団から対象者に対し、剣豪集団又は同社を組合員とする投資事業有限責任組合を通じた公開買付けの提案をしました。また、鄭剣豪氏から青山氏に対して対象者株式の売却可能性について意向を確認したところ、青山氏からも売却を検討できる旨の回答を得たとのことです。それ以後、青山氏と剣豪集団との間で具体的な協議がなされました。その後、平成 27 年３月下旬に、剣豪集団は、青山氏に対して本公開買付けに係る意向を表明し、対象者の了解を得て、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始しました。
その過程で、平成 27 年４月７日に、剣豪集団と、上記大連幸福家居世界有限公司の 100％出資の投資子会社である潤首有限公司を組合員とする、公開買付者（剣豪１号投資事業有限責任組合）が組成されました。剣豪集団と潤首有限公司のそれぞれによる直接投資でなく投資事業有限責任組合を通じた投資を選択したのは、中国企業と日本企業の共同事業を支援した経験を通じて支援先企業の経営陣との意思疎通と相互理解の重要性や日中の顧客ニーズや商慣習の相違を認識する剣豪集団と、中国での店舗展開
や運営ノウハウに加えて経済界に広いネットワークを持つ大連幸福家居世界有限公司が、中国事業を推進できる企業に投資を行い、その上でそれぞれの特徴を投資先企業による中国事業に生かす上で、剣豪集団と潤首有限公司が組合員となって有価証券に投資することができる投資事業有限責任組合が適切と考えられたことによります。潤首有限公司は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事
業有限責任組合契約を締結することにより、株式会社の株式等の取得及び保有、投資事業有限責任組合
契約に従った組合財産の運用、その他同法に掲げる一定の事業のみを行うことが明確化されることから、
公開買付者を通じて投資を行うことに賛同しております。また、投資事業有限責任組合組成に当たり、日本企業との連携経験が豊富な剣豪集団を無限責任組合員とし、潤首有限公司を有限責任組合員とすることを、剣豪集団及び潤首有限公司の間で合意しております。
それ以降、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、青山氏と協議・交渉を続けるとともに、対象者との間でも、本公開買付けの目的や背景、公開買付者と協業することのメリット、本公開買付けにかかる買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の算定の基礎及び経緯について説明を実施するなどして協議・交渉を続けました。そして、平成 27 年５月 15 日、剣豪集団の取締役会において本公開買付けを行うことを決議し、これを受けて同日、公開買付者の無限責任組合員としての剣豪集団が、本公開買付けを行うことを決定し、公開買付者と青山氏との間で本応募契約が締結されました。
なお、公開買付者は、本公開買付価格決定にあたり、対象者が公表している財務諸表や JASDAQ におけ- 4 -る対象者株式の動向等、一般に公表されている客観的な情報に基づきつつ、対象者の株式価値に関する
その他の諸要素（公開買付者において実施したデュー・ディリジェンスの結果等）を総合的に考慮した上で、青山氏及び対象者との協議及び交渉の結果を踏まえて本公開買付価格を決定しました。
② 公開買付者による提案を受けての、対象者における意思決定に至る過程
対象者によれば、対象者は、お客様・社員・取引先・株主と共に喜びを享受し、将来にわたり大きく成長できることを定義とする「物心ともに皆ビッグに、皆ハッピーに」という経営理念を掲げ「株式会社ビーアイジーグループ」という社名で平成２年４月に第二電電（現在の KDDI 株式会社）の長距離通信
サービス取次代理店事業を営む会社として設立したとのことです。携帯電話の普及に伴い業容を拡大し、
平成11 年 12 月に、
現在の JASDAQ に相当する日本証券業協会の店頭市場に株式を公開したとのことです。
株式公開後は積極的な投資や M&A を通じて事業の多角化を進め、平成 17 年８月に「モッズ・ヘアジャパン」（現在の株式会社アトリエ・エム・エイチ）の株式を取得し美容事業に本格参入したとのことです。
その後経営の刷新を図り美容事業に軸足を移し、主力事業を美容事業にシフトしたことを明確にするた
めに、平成 21 年に社名を現在の「株式会社エム・エイチ・グループ」に変更したとのことです。現在の対象者の中核である「モッズ・ヘア」は、フランス・パリでファッション誌の為のヘアメイクエージェ
ンシーとして昭和 43 年に誕生したとのことです。昭和 49 年にパリのサンジェルマン・デ・プレにて１号店となるサロンをオープンしたのを皮切りに、ファッション性と「ヘアスタイルのプレタポルテ」という独自性を武器に世界中で広がり、現在では世界 15 か国、約 300 店舗を展開するグローバルブランドであるとのことです。対象者はアジア地区における店舗展開を担っており、国内 83 店舗、韓国 20 店舗、
台湾５店舗を展開しているとのことです（平成 26 年 12 月 31 日現在）。美容室運営においては、本部である対象者が主に教育・マーケティング・店舗開発といった活動を通じて店舗に技術や環境を提供し、フラッグシップの役割を担う直営店と全国各地で展開している BS サロン（注）においてお客様にファッション性の高いヘアスタイルと質の高いサービスを提供しているとのことです。この美容室運営事業を中核として、
ヘアメイクアーティストのブッキングやブライダルヘアメイクを手掛けるヘアメイク事業、「モッズ・ヘア」で生まれたノウハウやスケールメリットを美容院に提供する美容院支援事業といった
ヘア・ファッションに関連する B2B 型と B2C 型のビジネスを展開しているとのことです。
（注）対象者によれば、対象者では、本部、加盟店という従来のフランチャイズ関係ではなく、共に一つのブランドをシェアするという意味でブランドシェアサロン、BS サロンと呼んでいるとのことです。
対象者の平成 26 年６月期の連結売上高は 1,793 百万円であり、その主な内訳は直営サロン運営事業
1,039 百万円、BS サロン運営事業 491 百万円、ヘアメイク事業 203 百万円となったとのことです。平成27 年６月期の対象者が公表した予想売上高は、1,700 百万円となったとのことです。
対象者の主力事業である美容室運営事業が属する理美容市場は、長引く個人消費低迷に出生率低下による少子高齢化の進展といった構造的な要因が加わり、毎年縮小を続けているとのことです。総務省統計局発表の平成 24 年サービス産業動向調査年報によれば、毎年５～７％程度の縮小傾向が続いており、現在は２兆３千億円程度の市場規模と推定されるとのことです（このうち理容業が７千億円、美容業が１兆６千億円程度です。）。他方、施設数については、同じく平成 24 年サービス産業動調査年報によれば、理容業はここ数年減少傾向にあるものの、美容業については、毎年 2,000～3,000 か所のペースで増加しており、全国で約 24 万か所の美容室が乱立している状況にあるとのことです。年間約 9,000 か所の廃業が続いているにもかかわらず、それを上回るペースでの新規出店があるためとのことです。これだ
けのペースで新規出店が続いている要因としては、新規出店費用が他サービス産業に比べ廉価であることと、理容業と異なり、顧客が美容師を指名してサービスの提供を受けるケースが圧倒的に多く、結果美容師が起業独立に向かいやすいことが挙げられるとのことです。いずれにせよ、これらのことから我が国の美容市場は、成長期、安定期を過ぎ淘汰期へ移行しつつあるものと判断しているとのことです。
こうした中、対象者はパリ発祥の高級ブランドのイメージを堅持するため、安易な低価格競争に巻き込まれることなく、競争力のある人材の育成によるサービスの向上、店舗の新規出店・移転・統廃合などを進めてきたとのことです。また、新しい試みとして、平成 26 年６月に東京の虎ノ門ヒルズにブライ- 5 -ダルヘアメイク専門の「モッズ・ヘア オン アンダーズ東京」をオープンし、ヘアメイク事業における新たな収益機会の拡大を図っているとのことです。しかしながら全体の売上を底上げするには至らず、
平成 26 年６月期決算においては約 12％の減収を余儀なくされ、平成 27 年６月期第２四半期決算においても、売上高で約 12％、経常利益で約 43％の減収減益となり引き続き厳しい状況が続いているとのことです。
日本の理美容市場の状況に鑑み、あるいは「モッズ・ヘア」が世界 15 か国で展開するグローバルブラ
ンドであることを考えれば、対象者が今後業容を拡大発展させていくためには中国をはじめとするアジアの未出店地域で新たに店舗展開していくことが不可避であり、これまで対象者は社内で海外進出について何度も議論を重ね、その可能性を探ってきたとのことです。しかしながら、既に出店済の韓国・台湾を除いて、有力な事業パートナーが見つからなかったことから、現在まで新規海外進出は実現できていないとのことです。アジア未出店地域への店舗展開と、それを可能にする有力な現地事業パートナーの発掘は対象者の喫緊の経営課題であったとのことです。
こうした厳しい経営環境の中、平成 26 年 12 月中旬に、対象者の取締役会長である青山氏が、剣豪集団取締役会長の鄭剣豪氏から中国における美容事業に関するビジネスプランの説明、及び対象者に対し投資をしたい旨の意向を受け（前記「① 公開買付者における意思決定に至る過程」の「（b）公開買付者における意思決定に至る過程」をご参照ください。）、平成 27 年１月上旬から中国における公開買付者との美容事業の協業について本格的な検討を開始したとのことです。その結果、中国の美容市場は、
個人所得の伸びとそれに伴う美容への意識の高まり、あるいは日中の人口対比における美容院の施設数の比較などから判断すると、今後ますます拡大していくことが予想され、一方でサービスの質、法律の未整備などの状況により消費者に満足のいくサービスを提供しているとは言い難く、有力な事業者、ブランドも数多く存在しないことから、対象者が中国で拡大発展していく余地は十分にあると判断したとのことです。
中国事業において強みとなる、対象者が持つ経営資源は以下のとおりであると考えております。
・カット技術、接客技術にかかわる教育・人材育成システム
・パリを発祥とするヨーロッパブランド、高いファッション性（中国では美容、ファッションの分野
でヨーロッパブランドの人気が極めて高い。）
・日本、韓国、台湾で約 40 年間培ってきた FC 管理能力
・店舗開発能力、オペレーション能力、衛生管理力
・ヘアメイク事業を通じたマスコミ媒体向けのファッションの発信力
また一方で、中国における出店許可・FC 認可に係る行政対応、店舗出店における地元地権者との交渉、人の採用・教育及び管理、メディア戦略、地域ごとの事業パートナーの発掘など、対象者が中国展開に際してハードルと考えていた問題について、対象者が公開買付者のグループ企業になることにより、剣豪集団が中国市場進出総合コンサルタントとして培ってきた人脈・情報ネットワークと、大連幸福家居
世界有限公司がショッピングモール運営事業で構築してきた信用・知名度をより直接的に活用しこれらの問題に対応することが可能となり、中国事業のスピード・確実性・シナジー効果が高まることが考えられること、及び創業者として対象者に影響力を持つ青山氏に代わり公開買付者が筆頭株主となること
で、中国事業を共同で行う上で公開買付者と対象者のより強固な関係が構築できるとの認識で一致しました。
③ 対象者取締役会における決議
上記協議・検討の結果、対象者は、平成 27 年５月 15 日、取締役会（取締役５名中、青山氏を除いた
取締役４名が出席）を開催し、本公開買付けの諸条件、公開買付者とのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、本公開買付けは対象者の企業価値及び株主共同の利益を向上させると思われること、また、前記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針である為、対象者の知名度、独立性、信用力及び従業員のモチベーシ
ョン並びに取引先との関係維持など、ステークホルダーにとっても望ましいことであり、また、証券取引所において多様な資金調達を円滑に実現する機会を確保することができること、さらに、後記「（３）- 6 -買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるリライズ・インベストメン
トに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得するとともに、後記「（３）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、対象者のリーガル・アドバ
イザーとして、公開買付者から独立したシティユーワ法律事務所から法的助言を得て、本公開買付けの諸条件について検討した結果、本公開買付けが実施された場合には本公開買付けの実施に賛同する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付けの諸条件について検討した結果、本公開買付けにおける対象者株式の買付等の価格は、近時の JASDAQ における対象者の市場価格に対して一定のプレミ
アムが付されていることや、本公開買付価格がリライズ・インベストメントから取得した株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではな
いと判断するものの、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様に判断を委ねることとしたとのことです。さらに、上記取締役会には社外監査役２名を含む３名の監査役のうち、一
身上の都合により欠席した社外監査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）を除き、対象者常勤監査役である家島広行氏が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、
本公開買付けへの応募については、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、取締役会に欠席した吉田監査役及び生田
目監査役からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、本公開買付けへの応募については、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨を別途確認しているとのことです。
④ 本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けの第一の戦略的な目的は、対象者のハイクオリティな美容技術と上質なサービス、「モッズ・ヘア」の高いブランド力と独創的なファッション性及び多店舗展開に必要なノウハウを持つ企業
価値を公開買付者が本公開買付けによって取得し、また公開買付者や現地パートナーの持つ中国におけるノウハウやネットワークを用い、両者が一体となって中国美容市場に参入し、積極的な店舗展開を行って対象者の直営サロン及び BS サロン事業の成長を促進することです。意識の高い富裕者層をターゲッ
トに、独創的でハイクオリティな「モッズ・ヘア」ブランドのサービスを提供することで競合他社との差別化を図ります。多店舗展開するうえでは、対象者が持つプロを養成できる教育システム、運営に必
要な管理システムが重要になります。本公開買付け完了後に新たな経営体制のもと中期経営計画を策定
し、実行段階に入ります。なお、対象者によれば、対象者の美容室運営事業は現在、海外の提携先と契約し、提携先所有の商標を使用したブランド（ライセンスブランド）を基盤として運営しているとのことですが、これらの契約が本公開買付け及びそれに伴う青山氏の株式譲渡並びに青山氏の取締役退任（後記「（５）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）により影響を受けることはないとのことです。
また、対象者の既存事業である国内事業及び韓国・台湾事業は、対象者が策定した中期経営計画を着実に実行し収益基盤を堅固にいたします。
本公開買付け成立後、公開買付者といたしましては、人的側面においては、公開買付者から対象者に対し、取締役及び監査役を派遣することを含む人的交流・連携を進める予定です。公開買付者から対象者に対する役員派遣の人数は、取締役４名、社外監査役１名を予定し、その結果対象者の取締役は８名、監査役は４名（そのうち社外監査役３名）となることを予定しておりますが、具体的な人選については、
本公開買付け成立後、対象者と協議により決定する予定です。青山氏を除く現在の４名の取締役及び監査役３名（社外監査役２名を含みます。）は、引き続き対象者の役員として留任するとともに、代表取締役社長佐藤文彦氏も、引き続き代表取締役社長としてその任にあたる予定ですが、青山氏は、本応募
契約の規定に基づき、本公開買付けが成立した場合、平成 27 年９月開催予定の対象者の第 26 回定時株

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主総会終結の時に、対象者取締役を退任する予定です（後記「（５）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
なお、本日現在、公開買付者は、本公開買付けの後、対象者の株券等を更に取得する予定はありません。
（３）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませんが、公開買付者及び対象者は、対象者の取締役会長かつ筆頭株主である青山氏が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、青山氏と少数株主の利害が必ずしも一致するものではないことから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正を担保するために、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三者評価機関である株式会社エイゾン・パートナーズ（以下「エイゾン・パートナーズ」といいます。）に株式価値の算定を依頼しました。なお、エイゾン・パートナーズ
は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係は有しておりません。
公開買付者がエイゾン・パートナーズから平成 27 年５月 14 日付で取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書の概要については、後記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者によれば、対象者は、本公開買付価格の評価を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるリライズ・インベストメントに対象者普通株式の価値算定を依頼したとのことです。リライズ・インベストメントは、対象者普通株式の価値算定のため、対象者の取締役会から対象者の事業の内容及び現状、財務状況、将来の事業計画等について資料を取得して説明を受けたとのことです。対象者は、リライズ・インベストメントより平成 27 年５月 14 日付で、対象者普通株式の価値に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、リライズ・インベストメントより本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
対象者がリライズ・インベストメントより取得した株式価値算定書においては、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したディスカウンテ
ッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を用いているとのことです。類似業種比
較法については、上場会社において比較対象となる類似会社が極めて少なく、合理的な指標が取れないことから、評価方法として採用していないとのことです。各々の手法により算定された対象者株式の 1
株当たりの価値は、以下のとおりであるとのことです。
市場株価平均法
DCF 法

279 円～289 円

307 円～384 円

市場株価平均法では、平成 27 年５月 14 日を基準日として、JASDAQ における対象者普通株式の直近１か月の終値の単純平均値（289 円（小数点以下を四捨五入。以下終値の平均値の計算について同じ））、
直近３か月の終値の単純平均値（279 円）及び直近６か月の終値の単純平均値（279 円）をもとに、１株当たりの株式価値の範囲を 279 円から 289 円までと算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者から提供を受けた事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー及び直近ま- 8 -での業績の動向に基づき、対象者が平成 27 年４月以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を分析し、１株当たりの株式価値を307 円から 384 円までと算定しているとのことです。
なお、DCF 法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。
また、リライズ・インベストメントは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、取締役会での検討及び意思決定に際しては、公開買付者から独立した対象者顧問弁護士（リーガル・アドバイザー）であるシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けの諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者によれば、対象者は、株式価値算定書の内容及びシティユーワ法律事務所からの法的助言を踏
まえ、平成 27 年５月 15 日に取締役会（取締役５名中、青山氏を除く取締役４名が出席）を開催し、本公開買付けの諸条件について検討したとのことです。その結果、本公開買付けが、今後の対象者のさらなる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、出席取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者取締役会は、本公開買付価格が近時の JASDAQ における対象者の市場価格に対して一定のプレミアムが付されていることや、
本公開買付価
格がリライズ・インベストメントから取得した株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲に含まれることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではないと判断するものの、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様に判断を委ねることとしたとのことです。
さらに、上記取締役会には社外監査役２名を含む３名の監査役のうち、一身上の都合により欠席した
社外監査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）を除き、対象者常勤監査役である家島広行氏が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、本公開買付けへの応募については、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、取締役会に欠席した吉田監査役及び生田目監査役からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また、本公開買付けへの応募については、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議することに、監査役として異議がない旨を別途確認しているとのことです。
なお、対象者取締役のうち、取締役会長である青山氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しているため、利益相反防止の観点から、対象者の立場において本公開買付けに至る協議・交渉に参加しておらず、また、
本公開買付けに関する対象者取締役会の審議及び決議にも参加していないとのことです。
⑤ 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社又は子会社等による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手
対象者は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、対象者意思決定過程の公正性、透明性
及び客観性を確保することを目的として、支配株主（注）との間に利害関係を有しない対象者の社外監査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）に対し、（a）本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するか、（b）本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続きの公正性は確保されているか、及び、（c）その他本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、これらの点について意見を求めたとのことです。
（注）対象者が平成 26 年９月 30 日に公表した「支配株主等に関する事項について」に記載のとおり、- 9 -青山氏は対象者の支配株主に該当するとのことです。
これに対し、対象者の社外監査役２名（吉田修平氏及び生田目崇氏）は、上記諮問事項に関し対象者から公開買付者の提案内容について説明を受け、検討したとのことです。同社外監査役２名は、（a）対象者の近時の売上高が総じて伸び悩んでいること、及び第 26 期第２四半期連結累計期間における経常利
益が前年同期比 42.7％の減益となった状況を考慮すると、国内の美容市場が淘汰期に入り大きな伸長が見込めない中、対象者が公開買付者の子会社になることにより、公開買付者が日中で構築した情報ネッ
トワークを活用して中国で店舗展開を行い、結果企業価値向上が果たせると判断したことは、合理性が認められること、（b）対象者は本公開買付けに対する賛同意見を公表することを決定する平成 27 年５月 15 日の対象者取締役会において、取締役５名中、青山氏を除いた取締役４名のみが出席し、上記決定を行っているが、かかる方策は、特別利害関係者に該当しうる取締役の影響を排除するために適切なものと言えること、及び対象者は、公開買付者、対象者及び支配株主から独立した第三者算定機関である
リライズ・インベストメントから株式価値算定書を取得し、また、公開買付者及び支配株主から独立したシティユーワ法律事務所から法的助言を受けており、専門家の助言に基づく適正な手続きを履践していることから本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続きは公正なものと考えられること、（c）上記（a）、（b）に加えて本公開買付価格は、公開買付者が、対象者が公表している財務諸表
や東京証券取引所における対象者株式の市場株価の動向等の一般に公表されている客観的な情報に基づ
きつつ、対象者の株式価値に関するその他の要素（公開買付者において実施したデュー・ディリジェン
スの結果等）を総合的に考慮した上で、対象者との協議の結果を踏まえて決定したものであるが、かかる経緯について不自然な点は認められないこと、本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、対象者
株式 5,757,500 株（所有割合 50.81％）を保有し、本公開買付け成立後も対象者株式の JASDAQ における上場を維持する方針であること、上場維持により対象者の役職員のモチベーションの維持が期待され、また、資金調達の多様性が確保できることから、本公開買付けが対象者の少数株主にとっても不利益でないと判断する旨の意見書を平成 27 年５月 14 日に提出しているとのことです。
（４）対象者株式が上場廃止となる見込みの有無
対象者普通株式は JASDAQ に上場されていますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではな
く、公開買付者は 5,757,500 株（所有割合 50.81％）を上限として本公開買付けを実施しますので、対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の JASDAQ における上場を維持する予定です。対象者を完全子会社化するのではなく、上場維持を前提として公開買付けを行う理由について、公開買付者は、上場維持による知名度、信用力、これらに伴う従業員のモチベーションといった意義を重視しているため、対象者株式の JASDAQ 上場を維持することが望ましいと考えております。対象者によれば、対象者は、このように公開買付者が本公開買付け成立後も対象者の上場を維持する方針を有していることは、対象者の独立性及び信用力、従業員のモ
チベーション並びに取引先との関係の維持から、対象者のみならず、対象者の従業員、取引先等の対象者のステークホルダーにとっても望ましいことであるものと考えているとのことです。
（５）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、平成 27 年５月 15 日に、対象者の取締役会長かつ筆頭株主である青山氏との間で、青山氏が保有する対象者株式（保有株式数 6,098,600 株、所有割合 53.82％）のうち、5,757,500 株（所有割合 50.81％）
について、本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。
本応募契約において、公開買付者は、①公開買付者の存続及び権限、②本応募契約の締結及び履行並びに企図されている取引の実行に必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制執行可能性、④本応募契約の締結及び履行並びに企図されている取引の実行に係る法令等の抵触の不存在、⑤本応募契約の締結及び履行並びに企図されている取引の実行に必要な許認可等の不存在に関して、本応募契約締結日及び決済開始日に
おいて、青山氏に対して表明し、及び保証しております。また、青山氏は、当該公開買付者の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、及び本公開買付けへの青山氏による応募以前において公開買付者が履行するべき本応募契約上の全ての義務（本公開買付けを実施する義務、守秘義務、本応募契約上の権利・義務・地位を第三者に対して譲渡してはならない義務）を履行していることを、青山氏が本公開買付けに応- 10 -

募することの前提条件としております。但し、上記前提条件が充足されない場合においても、青山氏が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではありません。
なお、青山氏は、本応募契約の規定に基づき、本公開買付けが成立した場合、平成 27 年９月開催予定の対象者の第 26 回定時株主総会終結の時に、対象者取締役を退任する予定です。
（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要① 名
在称

株式会社エム・エイチ・グループ地

東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 11 番１号

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 佐藤文彦

④

事

容

美容室運営事業⑤

資金500,000 千円（平成 27 年３月 31 日現在）

⑥

設

日

1990 年（平成 2 年）4 月 4 日

業

内
本

立

年

月

（平成 26 年 12 月 31 日現在）
青山 洋一

53.82％

佐藤 文彦

2.43％

株式会社山陰合同銀行

2.21％(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)⑦⑧

大株主及び持株比率

青山 和男

1.84％

株式会社ソフトクリエイトホールディングス

1.42％

株式会社ガモウ

0.97％

生田目 崇

0.58％

吉田 修平

0.28％

小林 繁之

0.22％

王 淑華

0.20％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

公開買付者と対象者の間には、記載すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

公開買付者と対象者の間には、記載すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

公開買付者と対象者の間には、記載すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

（注）「⑦ 大株主及び持株比率」は、対象者が平成 27 年２月 12 日に提出した第 26 期第２四半期報告書の「大株主の状況」に記載された平成 26 年 12 月 31 日現在の対象者の所有株式数の多い順上位 10 名及び対象者の発行済株式総数に対する当該 10 名それぞれの所有株式数の割合です。なお、当該第２四半期
報告書には、平成 26 年 12 月 31 日時点においては、上記のほか、自己株式が 186,148 株ある旨記載されていますが、対象者によれば、平成 27 年４月 16 日付で第三者割当により自己株式 186,100 株を処分
- 11 -

しているとのことです。
（２）日程等① 日程
無限責任組合員の決定

平成 27 年５月 15 日（金曜日）
平成 27 年５月 18 日（月曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 27 年５月 18 日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 27 年５月 18 日（月曜日）から平成 27 年６月 12 日（金曜日）まで（20 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は平成 27 年６月
26 日（金曜日）まで（30 営業日）となります。
（３）買付け等の価格
普通株式

１株につき金 330 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三者評価機関であるエイゾン・パートナーズに株式価値の算定を依頼しました。なお、エイゾン・パートナーズは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係は有しておりません。エイゾン・パートナーズは、複数の株式価値算
定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価平均法及び DCF 法の各手法を用いて対象者株式の株式価値算定を行い、公開買付者はエイゾン・パートナーズから平成 27 年５月 14 日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。類似会社比較法につきましては、規模や多角化の状況、財務構
成、事業の成り立ち（サブライセンスを受けて事業が成り立っていること）を考慮すると、類似上場会
社を厳密かつ適切に選定することが困難であるため、採用していないとのことです。なお、公開買付者
は、エイゾン・パートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法

279 円～300 円

DCF 法

309 円～378 円

市場株価平均法では、平成 27 年５月 14 日を基準日として、JASDAQ における対象者の基準日終値 300
円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 289 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）、直近３ヶ月間の終値単純平均値 279 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 279 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 279 円から 300 円までと分析しております。
DCF 法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成 27 年４月以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 309 円から 378 円までと分析しております。

- 12 -

公開買付者は、当該株式価値算定書を参考にしつつ、対象者普通株式に係る本公開買付けの買付価格を決定するために、対象者より提供された事業戦略、店舗・顧客及び商品等に関する情報、並びに損益計算書等を含む財務情報に基づき、対象者の財務・事業を多面的・総合的に分析いたしました。また、
公開買付者は、対象者普通株式が一般的に金融商品取引所を通じて売買されていることに鑑みて、過去
６ヶ月間における株価推移を参考に対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通しを勘案した結果、平成 27 年５月 15 日、剣豪集団の取締役会において本公開買付価格を 330 円とすることを決議し、これを受けて同日、公開買付者の無限責任組合員としての剣豪集団が本公開買付価格を330 円とすることに決定しました。
本公開買付価格である 330 円は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成 27 年５月 14日の対象者普通株式の JASDAQ における終値（300 円）に対して約 10.00％（小数点以下第三位を四捨五入しています。
）のプレミアムを、同過去１ヵ月間（平成 27 年４月 15 日から平成 27 年５月 14 日まで）の終値単純平均（289 円（小数点以下第一位を四捨五入しています。
））に対して約 14.19％（小数点以下第三位を四捨五入しています。
）のプレミアムを、同過去３ヵ月間（平成 27 年２月 16 日から平成 27 年
５月 14 日まで）の終値単純平均（279 円（小数点以下第一位を四捨五入しています。
））
に対して約 18.28％（小数点以下第三位を四捨五入しています。
）のプレミアムを、同過去６ヵ月間（平成 26 年 11 月 17 日
から平成 27 年５月 14 日まで）の終値単純平均（279 円（小数点以下第一位を四捨五入しています。
））
に対して約 18.28％（小数点以下第三位を四捨五入しています。
）のプレミアムを加えた額に相当します。
② 算定の経緯（買付価格の決定に至る経緯）
平成 26 年 12 月中旬、青山氏と剣豪集団取締役会長の鄭剣豪氏が面談を行い、鄭剣豪氏より、剣豪集団の中国美髪事業に対する取組状況及び対象者をビジネスパートナーとして有力候補として考えていることを青山氏に伝え、青山氏を通じて対象者に対し投資を検討したい旨の申し入れをしました。これを受けて、平成 27 年１月上旬より、対象者と剣豪集団は中国における美容事業の協業について本格的な検討を開始しました。その結果、剣豪集団は、中国において対象者が持つ教育システム、衛生管理能力、FC 管理システム等を活用し、剣豪集団が持つ中国における人的ネットワーク・情報ネットワークを提供することで、中国の美容業界において有力ブランドに育つ可能性が高いと判断しました。
これを受け、鄭剣豪氏は、中国各地で年数回開催される北京大学 OB を中心とする数十名の経営者が集う投資勉強会にて投資を学び情報交換を行う会員同士としてかねてより交流のあった潤首有限公司を
100％出資の投資子会社とする大連幸福家居世界有限公司の董事長である王政国氏に、対象者の中国における事業の将来性に意見を求めるとともに、中国における地域的なネットワークの補完、美容院の店舗開発に係るノウハウの提供について相談しました。王氏と協議を重ねる中で、王氏は、対象者が保有するハイクオリティな美容技術、上質なサービス、「モッズ・ヘア」の高いブランド力と独創的なファッション性及び多店舗展開に必要なノウハウが中国マーケットに不足している旨、そのため、中国における美容事業には将来性があると考えられる旨を述べ、もし対象者と協業することができるのであれば、店舗開発や顧客獲得について協力したいと鄭剣豪氏に伝えました。このことから、鄭剣豪氏は、対象者と協業することができれば、中国展開のスピード・確実性・シナジー効果が高くなることが見込まれ、対象者の企業価値向上を達成することができ、ひいては潤首有限公司、大連幸福家居世界有限公司及び剣豪集団の３社の企業価値向上にも繋がるとの結論に達しました。これを受けて、平成 27 年３月中旬に、剣豪集団から対象者に対し、剣豪集団又は同社を組合員とする投資事業有限責任組合を通じた公開買付けの提案をしました。また、鄭剣豪氏から青山氏に対して対象者株式の売却可能性について意向を確認したところ、青山氏からも売却を検討できる旨の回答を得たとのことです。それ以後、青山氏と剣豪集団との間で具体的な協議がなされました。その後、平成 27 年３月下旬に、剣豪集団は、青山氏に対して本公開買付けに係る意向を表明し、対象者の了解を得て、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開- 13 -

始しました。
その過程で、平成 27 年４月７日に、剣豪集団と、上記大連幸福家居世界有限公司の 100％出資の投資子会社である潤首有限公司を組合員とする、公開買付者（剣豪１号投資事業有限責任組合）が組成されました。剣豪集団と潤首有限公司のそれぞれによる直接投資でなく投資事業有限責任組合を通じた投資を選択したのは、中国企業と日本企業の共同事業を支援した経験を通じて支援先企業の経営陣との意思疎通と相互理解の重要性や日中の顧客ニーズや商慣習の相違を認識する剣豪集団と、中国での店舗展開
や運営ノウハウに加えて経済界に広いネットワークを持つ大連幸福家居世界有限公司が、中国事業を推進できる企業に投資を行い、その上でそれぞれの特徴を投資先企業による中国事業に生かす上で、剣豪集団と潤首有限公司が組合員となって有価証券に投資することができる投資事業有限責任組合が適切と考えられたことによります。潤首有限公司は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事
業有限責任組合契約を締結することにより、株式会社の株式等の取得及び保有、投資事業有限責任組合
契約に従った組合財産の運用、その他同法に掲げる一定の事業のみを行うことが明確化されることから、
公開買付者を通じて投資を行うことに賛同しております。また、投資事業有限責任組合組成に当たり、日本企業との連携経験が豊富な剣豪集団を無限責任組合員とし、潤首有限公司を有限責任組合員とすることを、剣豪集団及び潤首有限公司の間で合意しております。
それ以降、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、青山氏と協議・交渉を続けるとともに、対象者との間でも、本公開買付けの目的や背景、公開買付者と協業することのメリット、本公開買付価格の算定の基礎及び経緯について説明を実施するなどして協議・交渉を続けました。そして、
平成 27 年５月 15 日、剣豪集団の取締役会において本公開買付けを行うことを決議し、これを受けて同日、公開買付者の無限責任組合員としての剣豪集団が、本公開買付けを行うことを決定し、公開買付者と青山氏との間で本応募契約が締結されました。
なお、公開買付者は、本公開買付価格決定にあたり、対象者が公表している財務諸表や JASDAQ における対象者株式の動向等、一般に公表されている客観的な情報に基づきつつ、対象者の株式価値に関する
その他の諸要素（公開買付者において実施したデュー・ディリジェンスの結果等）を総合的に考慮した上で、青山氏及び対象者との協議及び交渉の結果を踏まえて、以下の経緯により本公開買付価格を決定しました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三者評価機関であるエイゾン・パートナーズに株式価値の算定を依頼しました。
（ⅱ）当該意見の概要
エイゾン・パートナーズは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価平均法及び DCF 法の各手法を用いて対象者株式の株式価値算定を行い、公開買付者はエイゾン・パートナーズから平成 27 年５月 14 日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、エイゾン・パートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法

279 円～300 円

DCF 法

309 円～378 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、当該株式価値算定書を参考にしつつ、対象者普通株式に係る本公開買付けの買付価格を決定するために、対象者より提供された事業戦略、店舗・顧客及び商品等に関する情報、並びに損益計算書等を含む財務情報に基づき、対象者の財務・事業を多面的・総合的に分析いたしました。また、- 14 -

公開買付者は、対象者普通株式が一般的に金融商品取引所を通じて売買されていることに鑑みて、過去
６ヶ月間における株価推移を参考に対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通しを勘案した結果、平成 27 年５月 15 日、剣豪集団の取締役会において本公開買付価格を 330 円とすることを決議し、これを受けて同日、公開買付者の無限責任組合員としての剣豪集団が本公開買付価格を330 円とすることに決定しました。
③ 算定機関との関係
公開買付者の算定機関であるエイゾン・パートナーズは、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

5,757,500（株）

5,757,500（株）

5,757,500（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,757,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,757,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議

決

権

の

数

対象者の総株主等の議決権の数－個（買付け等前における株券等所有割合 －％）－個（買付け等前における株券等所有割合 －％）57,575 個（買付け等後における株券等所有割合 50.81％）

111,456 個（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数 5,757,500 株に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の第 26 期第３四半期報告書（平成 27 年５月 12 日提出）に記載された平成 27 年３月 31 日現在の対象者の総株主の議決権の数です。但し、対象者は、
平成 27 年４月 16 日付で第三者割当により自己株式（186,100 株）を処分しており、また、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付けの対象としております。そのため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、前記四半期報告書に記載された平成 27 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（11,332,100 株）
から、前記四半期報告書に記載された同日現在の対象者が保有する自己株式の数（186,148 株）から対象者が上記のとおり平成 27 年４月 16 日付で処分した自己株式の数（186,100 株）を控除して得られる自己株式の数（48 株）を控除した株式数（11,332,052 株）に係る議決権の数（113,320 個）として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、
小数点以下第三位を四捨五入しています。

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（７）買付代金（注）

1,899,975,000 円「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,757,500 株）に、１株当たりの買付価格（330 円）を乗じた金額です。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
エイチ・エス証券株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27 階② 決済の開始日
平成 27 年６月 23 日（火曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成 27 年７月７日（火曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降速やかに、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。
）に戻す
ことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,757,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,757,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。
）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。

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あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回
らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）
第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき
重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に記載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 15 時 00 分までに、後記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約を解除する旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が後記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15
時 00 分までに後記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
エイチ・エス証券株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27 階（その他エイチ・エス証券株式会社全国各支店）

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更- 17 -

を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開
買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開
買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定
する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。前記方法・手段により、若しくは前記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。前記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していな
いこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しも含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、
本公開買付け若しくは応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、
電話を含むが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、他の者の裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
平成 27 年５月 18 日（月曜日）（11）公開買付代理人
エイチ・エス証券株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27 階

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し- 18 -

本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、前記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者によれば、対象者は、平成 27 年５月 15 日開催の取締役会において、本公開買付けに対し、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。当該対象者取締役会の決議の詳細については、前記「１．買付け等の目的等」の「（３）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、平成 27 年５月 15 日に、対象者の筆頭株主である青山氏（保有株式数 6,098,600 株、所有割合 53.82％）との間で、青山氏が保有する対象者株式のうち、5,757,500 株（所有割合 50.81％）について、本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。当該本応募契約については、前記「１．
買付け等の目的等」の「（５）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以 上
お問い合わせ先：剣豪１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 剣豪集団株式会社
常務執行役員 高嶋 正治 （TEL：078-262-6002（代表））- 19 -

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、株式会社エム・エイチ・グループ株式を取得した場合における、公開買付者の現時点での事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。公開買付者は、このプレスリリースに含まれる情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の更新又は修正の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。前記方法・手段により、若しくは前記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する買付書類は、米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。前記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けいたしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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