2024 年４月 26 日
各 位
会 社 名

ＫＤＤＩ株式会社

代表者名

代表取締役社長 CEO 髙橋 誠
（コード：9433 東証プライム市場）

問合せ先

コーポレート統括本部
総務本部長 中里 靖夫（TEL．03－3347－0077）

株式会社ローソン（証券コード：2651）に対する公開買付けの結果及び持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ

ＫＤＤＩ株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年３月 27 日、株式会社ローソン（証券コード：2651、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場、以下「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2024
年３月 28 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年４月 25 日をもって終了いた
しましたので、その結果について以下のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024 年５月７日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称

ＫＤＤＩ株式会社

所在地 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号（２）対象者の名称
株式会社ローソン（３）買付け等に係る株券等の種類① 普通株式② 新株予約権イ

2015 年３月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 14回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2015 年４月 10 日から 2035 年３月 24 日まで）ロ2016 年４月 13 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 16回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2016 年５月２日から 2036 年４月 13 日まで）ハ2017 年４月 12 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 17回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2017 年５月１日から 2037 年４月 11 日まで）ニ2017 年７月５日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 18 回
新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2017 年７月 21 日から 2037 年７月４日まで）

ホ2018 年５月 22 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 191

回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2018 年６月８日から 2038 年５月 21 日まで）ヘ2019 年５月 21 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 20回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2019 年６月７日から 2039 年５月 20 日まで）ト2020 年５月 27 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 21回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2020 年６月 12 日から 2040 年５月 26 日まで）チ

2021 年５月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 22回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2021 年６月 11 日から 2041 年５月 24 日まで）リ

2022 年５月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 23回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2022 年６月 10 日から 2042 年５月 24 日まで）

ヌ

2023 年５月 24 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 24回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2023 年６月９日から 2043 年５月 23 日まで）
（以下、
第 14 回新株予約権、第 16 回新株予約権、第 17 回新株予約権、第 18 回新株予約権、第 19 回新株予約権、第 20 回新株予約権、第 21 回新株予約権、第 22 回新株予約権、第 23 回新株予約権及び第 24 回新株予約権を総称して、「本新株予約権」といいます。
）③ 株券等預託証券
Citibank, N.A.及び Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「本預託銀行」と総称します。
）
により米国で発行されている対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）に係る米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。
）（注）Citibank, N.A.が 2018 年２月 13 日付で、Deutsche Bank Trust Company Americas が 2018 年
４月２日付で、米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書（Form F-6EF）によれば、対象者株式については、本米国預託証券が発行されていますが、対象者によれば、本
米国預託証券の発行には、対象者は関与していないとのことです。本公開買付けにおいては、対象者株式の全て（但し、公開買付者及び対象者の親会社である三菱商事株式会社（以下「公開買付者関係者」と総称します。
）が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目指していたことから、公開買付者は、法第 27 条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）
第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、
本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式及び本新株予約権の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章する
本預託銀行に預託された米国預託株式（以下「本米国預託株式」といいます。
）に係る対象者
株式の応募の受付けを行うことにいたしました。
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

47,923,815 株

14,458,500 株

買付予定数の上限―株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（14,458,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,458,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付
けにより公開買付者が取得する可能性のある対象者株式の最大数である 47,923,815 株を記載して2

おります。なお、当該最大数は、対象者が 2024 年１月 12 日に提出した第 49 期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。
）に記載された 2024 年１月 12 日現在の対象者の発行済株式総数（100,300,000 株）に、本新株予約権の目的である対象者株式の数（106,000 株）を加算した株式数から、対象者から報告を受けた 2024 年２月 29 日現在の対象者が所有する自己株式数（222,085 株）及び公開買付者関係者が所有する対象者株式数 52,260,100 株を控除した株式数（47,923,815 株）です。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）
中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2024 年３月 28 日（木曜日）から 2024 年４月 25 日（木曜日）まで（21 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格① 普通株式 １株につき、金 10,360 円② 本新株予約権 １個につき、金１円③ 本米国預託証券が表章する本米国預託株式に係る対象者株式 １株につき、金 10,360 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,458,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（39,031,496 株）が買付予定数の下限（14,458,500 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、令第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2024 年４月 26 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類
株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

39,031,496 株

39,031,496 株

新 株 予 約 権 証 券――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

株券等信託受益証券（）
3

株 券 等 預 託 証 券

―

―

合 計

39,031,496

39,031,496（潜在株券等の数の合計）―（―）（本米国預託証券）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の21,100 個（買付け等前における株券等所有割合 2.11％）

501,501 個（買付け等前における株券等所有割合 50.06％）

411,414 個（買付け等後における株券等所有割合 41.07％）

501,501 個（買付け等後における株券等所有割合 50.06％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

999,718 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第３四半期報告書に記載された 2023 年８月 31 日現
在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権も買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024 年４月 11 日に公表した「2024 年２月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年２月 29 日現在の発行済株式総数 100,300,000 株から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（222,085 株）を控除した株式数に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権 1,060 個の目的である対象者
株式数の合計（106,000 株）を加算した株式数（100,183,915 株）に係る議決権の数（1,001,839 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日
2024 年５月７日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方(以下「応募株主等」といいます。)(外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等
4

を含みます。
）の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、公開買付者が 2024 年３月 27 日付で公表した「株式会社ローソン（証券コード：2651）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者関係者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、本スクイーズアウト手続が実施された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＫＤＤＩ株式会社（東京都千代田区飯田橋三丁目 10 番 10 号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Ⅱ．持分法適用関連会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、2024 年５月７日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定です。
２．異動する持分法適用関連会社（対象者）の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役 社長 竹増 貞信

④

事

容

コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズチェーン展開

⑤

資

金

58,506 百万円（2024 年２月 29 日現在）

⑥

設

日

1975 年４月 15 日

⑦

在
業

内
本

立

年

月

称

株式会社ローソン

地

東京都品川区大崎一丁目 11 番２号

三菱商事株式会社

50.11％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8.15％

大株主及び持株比率

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.74％（2023 年８月 31 日現

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

2.31％

在）
（注１）

ＫＤＤＩ株式会社

2.11％

株式会社ＮＴＴドコモ

2.09％

日本証券金融株式会社

1.73％
5

ＪＰモルガン証券株式会社

1.20％

三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社

1.20％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人
株式会社みずほ銀行決済営業部）
⑧

0.93％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

本日時点で、公開買付者は対象者株式 2,110,000 株（所有割合（注２）：
2.11％）を所有しております。
該当事項はありません。
公開買付者は、対象者及び三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいま

取

引

関

係

す。）との間で資本業務提携契約を締結しております。また、公開買付者
は、対象者、三菱商事及び menu 株式会社との間で業務提携契約を締結しております。

関 連 当 事 者 へ の
該
⑨

当

状

況

公開買付者は関連当事者に該当しません。

対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際会計基準ベース）

決

算

期

2023 年２月期

2024 年２月期

資

産

合

計

2,242,421 百万円

2,297,498 百万円

資

本

合

計

253,858 百万円

289,300 百万円

営

業

収

益

1,000,385 百万円

1,087,964 百万円

事

業

利

益

64,311 百万円

94,090 百万円

29,708 百万円

52,148 百万円

基本的１株当たり当期利益

296 円 86 銭

521 円 8 銭

１ 株 当 た り 配 当 額

150 円

117 円 50 銭

親会社の所有者に帰属する
当

期

利

益

対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（日本基準ベース）
決

算期

2022 年２月期

連

結

純

資

産

278,473 百万円

連

結

総

資

産

1,337,245 百万円

１株当たり連結純資産

2,726 円 97 銭

連 結 営 業 総 収 入

698,371 百万円

連

結

営

業

利

益

47,096 百万円

連

結

経

常

利

益

47,571 百万円

親会社株主に帰属する当期
純利益

17,900 百万円

１株当たり連結当期純利益

178 円 87 銭

１ 株 当 た り 配 当 額

150 円

（注１）
「⑦ 大株主及び持株比率（2023 年８月 31 日現在）
」は、対象者が 2023 年 10 月 13 日に提出した第49 期第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（注２）「所有割合」とは、対象者決算短信に記載された 2024 年２月 29 日現在の発行済株式総数
100,300,000 株から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（222,085 株）を控除した株式数に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権 1,060 個の目的である対象者株式数の合計（106,000 株）を加算した株式数（100,183,915 株）
に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
（注３）対象者は、2023 年２月期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
6

2,110,000 株① 異動前の所有株式数（議決権の数：21,100 個）（議決権所有割合：2.11％）
39,031,496 株

② 取

得

株

式

数

（議決権の数：390,314 個）（議決権所有割合：38.96％）

③ 取

得

価

額

404,366 百万円
41,141,496 株④ 異動後の所有株式数（議決権の数：411,414 個）（議決権所有割合：41.07％）（注１）「議決権所有割合」は、対象者決算短信に記載された 2024 年２月 29 日現在の発行済株式総数
100,300,000 株から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（222,085 株）を控除した株式数に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権 1,060 個の目的である対象者株式数の合計（106,000 株）を加算した株式数（100,183,915 株）に係る議決権の数（1,001,839 個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入して
おります。
（注２）
「取得価額」は、本公開買付けを通じて買付け等を行った対象者株式の数に１株当たりの買付け等の価格を乗じたものであり、百万円未満を切り捨てております。なお、アドバイザリー費用等は含まれておりません。
４．異動の日程（予定）2024 年５月７日（火曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる持分法適用関連会社の異動が今後の公開買付者の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。開示すべき事実が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

以 上7

【勧誘規制】本プレスリリースは、本公開買付け及び本公開買付けに係る情報を一般に公表することを意図したものであり、本公開買付けに係る有価証券の売付け等の申込みの勧誘又は有価証券の買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び本新株予約権者ご自身の判断でなされるよ
うお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却若しくは購入の申込み、又は売却若しくは購入の申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類には、「予期する」、「予測する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」、「見積もる」、「推定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者関係者又は対象者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者関係者、対象者又はそれらの関連会社は、本情報について、実際の業績や諸々の状況や展開、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者株式を対象としていました。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されたものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同様です。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に必ずしも沿ったものではありません。本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準又は国際会計基準に基づいた情報であり、当該各会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、
公開買付者関係者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の連邦証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使、請求又は執行することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。また、株主が米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄に従わせることができる保証はありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われました。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成され得ましたが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。以下同様です。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果と大きく異なる可能性があります。公開買付者関係者及び対象者又はその関連会社は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリース及び本プレスリ
リースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者関係者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者関係者及び対象者又はその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更
又は修正する義務を負うものではありません。
公開買付者関係者、対象者、及びそれらの各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含みます。
）は、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）
規則 14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行った可能性があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性がありました。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって英文で開示が行われています。
【その他の国】
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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