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株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯ

2023 年 11 月 20 日改定

定第 １第１条（商款章総 則号）

当会社は、株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯと称し、英文ではＭｏｎｏｔａＲＯ Ｃｏ., Ｌｔｄ.と表示する。

第２条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 産業用資材の企画、開発及び販売
2. インターネット上でのビジネスに関連するソフトウエア並びに技術の開発及びマーケテ
ィング
3. 産業用資材のマーケティングの企画及び実施
4. 前各号に付帯または関連する一切の業務第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を大阪市に置く。

第４条（機関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 委員会(3) 会計監査人

第５条（公告方法）
会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章株式第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、675,840,000 株とする。

第６条の２（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。

第７条 （自己株式の取得）
当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる。

第８条（株主名簿管理人）①当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、代表執行役社長がこれを選定し公告する。

第９条（株式取扱規則）
株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第第 10 条（招３ 章株

主 総会集）①当会社の定時株主総会は、毎決算期日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。
②当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。

第 11 条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。

第 12 条（招集権者及び議長）①株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、代表執行役社長が招集し、その議長となる。
②代表執行役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の執行役がこれにあたる。

第 13 条（電子提供措置等）①当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

第 14 条（決議の方法）①株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第 15 条（議決権の代理行使）①株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
②前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

第 16 条（株主総会議事録）
株主総会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載する。
第第 17 条４章

取締役及び取締役会(取締役会の設置)

当会社は取締役会を置く。

第 18 条（取締役の員数）①当会社の取締役は、10 名以内とする。
②前項の取締役のうち２名以上は、社外取締役(会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役をいう。以下同じ)とする。

第 19 条（取締役の選任）①取締役は株主総会において選任し、累積投票によらない。
②取締役の選任決議は、定足数を満たした株主総会においてその議決権の過半数をもってこれを行う。

第 20 条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

第 21 条（取締役会長）
取締役会の決議によって、取締役の中から取締役会長を選定することができる。

第 22 条（取締役会の招集権者及び取締役会議長）①取締役会は、その決議により、取締役会議長を１名選定し、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会議長がこれを招集する。

②取締役会議長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

第 23 条（取締役会の招集手続き）
取締役会の招集通知は、会日より 14 日前までに各取締役に発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

第 24 条（取締役会の決議の方法）
取締役会の決議は、在任取締役の過半数の取締役の出席をもって定足数とし、その決議は出席取締役の過半数の賛成をもってこれを行う。
ただし、取締役会規程において、一定の事項の決議につき、取締役会に出席した取締役の３分の２以上を要する旨を定めることを妨げない。

第 25 条（取締役会の決議の省略）
当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第 26 条（取締役会議事録）
取締役会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載し、説明資料を添付して、出席した取締役が署名または記名押印する。

第 27 条（取締役の報酬及び退職慰労金）
取締役の報酬及び退職慰労金は、それぞれ報酬委員会の決議をもってこれを定める。

第 28 条（取締役の責任免除）①当会社は、取締役会の決議によって、社外取締役(社外取締役であったものを含む)の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

②当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第 423 条第１項の賠償責任について同法第 425 条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

第 29 条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または本約款に定めるほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第５

章

委員 会

第 30 条（委員会の設置）
当会社に、指名委員会、報酬委員会、監査委員会を置く。

第 31 条（委員の選任）①各委員会を組織する取締役は、取締役会の決議により定める。
②各委員会は、取締役３名以上で構成し、その過半数は社外取締役であって当会社の執行役でない者でなければならない。

第 32 条（委員会規則）
各委員会に関する事項については、法令、本定款、取締役会規程のほか、取締役会において定める委員会規則に定めのある場合を除き、各委員会において定める。

第６第 33 条（執行役の員数）
当会社の執行役は７名以内とする。

第 34 条（執行役の選任）

章

執行 役

執行役の選任は、取締役会の決議をもってこれを行う。

第 35 条（執行役の任期）①執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。
②各執行役は執行役規程に即して任期中の条件等を記載した契約書に署名しなければならない。

第 36 条（代表執行役及び役付執行役）①当会社は、取締役会の決議により、代表執行役を選定する。
②取締役会の決議により、執行役の中から執行役社長１名を選任し、必要に応じて執行役会長、執行役副社長、専務執行役及び常務執行役各若干名を選任することができる。

第 37 条（執行役規程）
執行役に関する事項は、法令または本定款に定めるほか、取締役会で定める執行役規程による。

第７章

会計監査人

第 38 条（会計監査人の設置）
当会社は会計監査人を置く。

第 39 条（会計監査人の選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

第 40 条（会計監査人の任期）

①会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議されなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第 41 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表執行役社長が監査委員会の同意を得て定める。

第 ８章

計 算

第 42 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年 12 月 31 日までの１年とする。

第 43 条（剰余金の配当等）①当会社は株主総会の決議により、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対して金銭による剰余金の配当(以下「配当金」という)を行う。
②当会社は、取締役会の決議により、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、配当金を支払うことができる。

第 44 条（配当金の除斥期間）①配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
②未払の配当金には利息をつけない。