株

主各（証券コード6369）
平成29年６月７日

位

東京都江東区南砂二丁目11番１号

代表取締役社長

柳川徹

第109期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第109期定時株主総会を下記の通り開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に賛否をご表示いただき、平成29年６月28日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

具

記
平成29年６月29日（木曜日）午前10時
東京都千代田区丸の内一丁目４番６号
日本工業倶楽部会館 ３階 大ホール
（当会館は午前９時に開錠されますので、同時刻以降にご来場くださいますようお願い申し上げます。）
１．第109期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第109期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
株式併合の件取締役（監査等委員であるものを除く。）４名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.toyokanetsu.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けて
おり、財務の健全性と株主の皆様への利益還元とのバランスを最適化することを基本とした株主還元方針を策定しております。
平成28年11月11日開催の取締役会において、当面の業績見通しや財務状況を踏まえ、企業価値向上に向けた積極投資を行い、かつ、持続的成長・発展を実現するた
め、利益の配分及び資本効率を総合的に勘案した資本政策の基本方針を策定致しました。
これに伴い、株主の皆様への利益還元を更に充実させる観点から、株主還元方針（注）を改定しております。
第109期の期末配当につきましては、資本政策の基本方針及び株主還元方針に基づくとともに、創立75周年にあたり株主の皆様からのこれまでのご支援に感謝の意を表し、記念配当を加えまして以下の通りと致したいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭と致します。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金12円と致したいと存じます。
（普通配当10円、創立75周年記念配当２円）
なお、この場合の配当総額は1,150,119,108円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月30日
注：株主還元方針
・連結配当性向：30％以上と設定致します。

・連結総還元性向：100％以上と設定し、自己株式取得を機動的に実施致します。

（ただし、１株あたり年間10円配当を下限とする。）（ただし、大規模な資金需要が発生した場合にはこの限りではない。）
・本方針の適用期間：平成29年３月期から平成31年３月期までの３期とし、当該期間の終了
時点で見直すことと致します。

－ 2 －第２号議案 株式併合の件(1) 株式併合を必要とする理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、すべての国内上場会社の売買単位を100株に統一するための取組みを進めていますが、この度、100株単位への移行期限を平成30年10月１日と決定致しました。
東京証券取引所に上場している当社と致しましては、この趣旨を尊重し、本議案が承認可決されることを条件として、当社株式の売買単位（単元株式数）を現在の1,000株から100株に変更することを平成29年５月12日開催の取締役会において、決議致しました。
併せて、当社株式につき、証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（５万円以上50万円未満）を維持するとともに、各株主様の議決権数に変更が生じることがないよう、株式の併合を実施するものであります。
(2) 併合の割合
当社普通株式について、10株を１株に併合致したいと存じます。
なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配致します。
(3) 株式の併合がその効力を生じる日（効力発生日）
平成29年10月１日(4) 効力発生日における発行可能株式総数
29,700,000株(ご参考)
本議案が原案通り承認可決された場合には、平成29年10月１日をもって、当社定款の一部が以下の通り変更されることとなります。
（下線部分は変更箇所を示しております｡）
現

行

定

款

変

更

案

（発行可能株式総数）
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2億9,700万株とする。

（発行可能株式総数）
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,970万株とする。

（単元株式数）第8条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。

（単元株式数）第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。

－ 3 －第３号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）
４名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、監査等委員会から本議案について総会において陳述すべき特段の事項はない旨の意見を受けております。監査等委員全員は、任意で設置された「指名及び報酬諮問委員会」（過半数が社外取締役）の構成員として、当社「コーポレートガバ
ナンス・ガイドライン」に定められた基準・手続きに従い審議を行い、取締役会に答申を行うプロセスに参加し、その上で監査等委員会として検討した結果、意見を決定しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和50年４月

所有する当
社の株式数

当社入社

平成10年４月

当社営業統括部機械・プラント
営業部長

平成12年７月

当社執行役員営業統括部機械・

平成15年７月

当社上席執行役員機械・プラン

平成17年６月

当社取締役上席執行役員機械・プラント営業部長
ト事業部副事業部長
やながわ

とおる

柳
川
徹
(昭和28年２月26日生)
１

プラント事業部副事業部長
平成20年４月

当社取締役

平成20年４月

トーヨーカネツソリューション

113,391株

ズ㈱代表取締役社長(現任)
平成26年４月

当社代表取締役社長(現任)（重要な兼職の状況）
トーヨーカネツソリューションズ㈱代表取締役社長
取締役候補者とした理由
入社以来主に従事した機械・プラント事業に加え、物流システム事業においても、卓越した見識・実績を有し、当社及び物流システム事業子会社であるトーヨーカネツソ
リューションズ㈱の社長等の経験を通じ培った優れた経営手腕に鑑み、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 4 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和50年４月
平成17年４月

所有する当
社の株式数

当社入社
当社機械・プラント事業部メン
テナンス部長平成19年６月

当社執行役員機械・プラント事業部メンテナンス部長

しもまえ

いさお

下
前
功
(昭和29年12月30日生)

平成21年７月

当社上席執行役員機械・プラン
ト事業部副事業部長

平成22年６月

56,498株

当社取締役上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

２
平成26年４月

当社取締役専務執行役員機械・プラント事業部副事業部長

平成28年４月

当社取締役専務執行役員機械・プラント事業部長(現任)

取締役候補者とした理由
入社以来主に従事した機械・プラント事業における、卓越した見識・実績を有し、メンテナンス部長及び事業部長等の経験を通じ培った優れた経営手腕に鑑み、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 5 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和57年４月
平成16年７月

所有する当
社の株式数

当社入社
当社機械・プラント事業部工事技術部長兼海外工務部長

平成20年４月

当社機械・プラント事業部生産技術部長兼海外工務部長

平成21年７月

当社執行役員機械・プラント事業部海外工務部長

平成25年４月

当社上席執行役員機械・プラン
ト事業部海外工務部長兼生産技
術部長

たけだ

まさゆき

平成25年６月

プラント事業部海外工務部長兼武
田正之(昭和35年３月１日生)
３

当社取締役上席執行役員機械・28,138株

生産技術部長平成26年４月

当社取締役常務執行役員機械・プラント事業部海外工務部長兼生産技術部長平成27年10月

当社取締役常務執行役員機械・

平成28年４月

当社取締役常務執行役員機械・

平成29年４月

当社取締役常務執行役員機械・プラント事業部営業担当
プラント事業部副事業部長
プラント事業部副事業部長兼グローバル戦略室管掌(現任)
取締役候補者とした理由
入社以来主に従事した機械・プラント事業における、卓越した見識・実績を有し、海外工務部長、生産技術部長及び副事業部長等の経験を通じ培った優れた経営手腕に鑑み、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 6 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和57年４月
平成18年７月

所有する当
社の株式数

当社入社
当社機械・プラント事業部国内
営業部長

平成21年４月
平成22年４月

当社管理本部経営管理部長
当社執行役員管理本部経営管理部長

平成24年４月
こだま

けいすけ

兒
玉
啓
介
(昭和33年12月26日生)

トーヨーカネツソリューション
ズ㈱へ出向、同社執行役員

平成25年４月

トーヨーカネツソリューション

24,097株

ズ㈱へ転籍、同社常務執行役員
４

平成27年４月

当社へ転籍、当社常務執行役員
管理本部副本部長

平成27年６月

当社取締役常務執行役員管理本部副本部長

平成28年４月

当社取締役常務執行役員管理本部長(現任)

取締役候補者とした理由
入社以来主に従事した機械・プラント事業に加え、管理本部及び物流システム事業においても、卓越した見識・実績を有し、機械・プラント事業部国内営業部長、管理本部長及び物流システム事業子会社であるトーヨーカネツソリューションズ㈱の営業管掌役員等の経験を通じ培った優れた経営手腕に鑑み、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
注：各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

－ 7 －第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和51年４月

当社入社

平成12年７月

当社経営管理統括部経理部長

平成14年12月

当社執行役員

平成15年７月

トーヨーカネツソリューション

所有する当
社の株式数

ズ㈱へ出向、執行役員管理本部
副本部長
あ

べ

かずと

阿
部
和
人
(昭和28年４月27日生)

平成16年８月
平成21年４月

当社執行役員管理本部総務・人

29,200株

事部長兼千葉事業所長
平成21年６月

１

同社管理本部長

平成24年４月

トーヨーコーケン㈱社外監査役
当社執行役員総務・人事、千葉
事業所担当

平成24年６月

当社常勤監査役

平成27年６月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

監査等委員である取締役候補者とした理由
入社以来主に従事した管理部門において、経理部長、総務・人事部長及び物流システ
ム事業子会社であるトーヨーカネツソリューションズ㈱の管理本部長等の経験を通じ培った豊富な経験及び知識を有しており、平成24年から常勤監査役として、平成27年からは常勤監査等委員である取締役として、積極的に意見・提言等をいただいております。今後も経営全般における監査・監督機能の向上に寄与いただけるものと判断し、引き続き監査等委員である取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 8 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和45年４月

検事任官

平成９年６月最高検察庁検事

平成14年８月

法務省刑事局長

平成16年６月

法務事務次官

平成18年12月

東京高等検察庁検事長

平成20年７月

検事総長

平成22年９月

弁護士登録、ＴＭＩ総合法律事

所有する当
社の株式数

務所顧問弁護士(現任)
平成24年４月㈶アジア刑政財団(現(公財)ア
ジア刑政財団)副理事長(現任)

ひわたり

としあき


渡
利
秋
(昭和20年８月４日生)

２

平成24年６月

本田技研工業㈱社外監査役(現任)、当社社外監査役

平成24年10月

野村證券㈱社外取締役(現任)

平成27年６月

当社社外取締役(監査等委員)

0株

(現任)
平成28年10月㈱鹿児島銀行社外監査役(現任)（重要な兼職の状況）
ＴＭＩ総合法律事務所顧問弁護士(公財)アジア刑政財団副理事長
野村證券㈱社外取締役㈱鹿児島銀行社外監査役
本田技研工業㈱社外取締役(監査等委員)(予定)
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
検事及び弁護士として培った専門的知見を有しており、当社では平成24年から社外監査役として、平成27年からは監査等委員である社外取締役として、積極的に意見・提言等をいただいております。今後も経営全般における監査・監督機能の向上に寄与い
ただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 9 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和41年４月

シチズン時計㈱入社

平成８年６月同社取締役

平成14年６月

所有する当
社の株式数

同社常務取締役時計事業統括本
部長

ながい

つねお

永
井
庸
夫
(昭和19年３月７日生)

３

平成16年６月

同社専務取締役

平成19年４月

同社代表取締役社長

平成19年７月㈳日本時計協会会長

平成22年６月

シチズン時計㈱取締役相談役

平成23年６月

同社顧問

平成24年６月

当社社外監査役

平成27年６月

20,000株

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

監査等委員である社外取締役候補者とした理由
上場会社(異業種)の経営者として培った企業経営全般についての豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社では平成24年から社外監査役として、平成27年からは監査等委員である社外取締役として、積極的に意見・提言等をいただいております。今後
も経営全般における監査・監督機能の向上に寄与いただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 10 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和51年４月

所有する当
社の株式数

㈱埼玉銀行(現㈱りそな銀行)入行

平成18年６月

同行取締役兼専務執行役員総合資金部担当兼コーポレートガバ
ナンス室担当平成20年６月

同行代表取締役副社長兼執行役
員人材サービス部担当兼コーポ
レートガバナンス事務局担当

平成21年６月㈱りそなホールディングス執行役コーポレートコミュニケーシ
ョン部担当兼人材サービス部担当

平成23年６月
なかむら㈱りそな銀行代表取締役副社長
兼執行役員コーポレートセンタ

しげはるー(経営管理部除く)担当統括、中村重治(昭和28年９月17日生)

0株㈱埼玉りそな銀行社外取締役
平成24年４月

りそな総合研究所㈱代表取締役
社長

４
平成25年６月
平成26年６月

当社社外監査役㈱エフテック社外監査役(現任)、リケンテクノス㈱社外監査役

平成27年６月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

平成28年６月

リケンテクノス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)（重要な兼職の状況）㈱エフテック社外監査役
リケンテクノス㈱社外取締役(監査等委員)
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
金融機関の経営者として培った企業経営全般についての豊富な経験と知見を有しており、当社では平成25年から社外監査役として、平成27年からは監査等委員である社
外取締役として、積極的に意見・提言等を頂いております。今後も経営全般における監査・監督機能の向上に寄与いただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社
外取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 11 －

注：１．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありま
せん。
２．渡利秋氏、永井庸夫氏及び中村重治氏は、社外取締役候補者であります。
３．渡利秋氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、同氏の「監査等委員である社外取締役候補者とした理由」に記載の通り、職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．渡利秋氏、永井庸夫氏及び中村重治氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
５．渡利秋氏は、平成29年６月中に開催される本田技研工業㈱の定時株主総会において、社外取締役(監査等委員)に選任される予定であります。
６．中村重治氏は、過去に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である㈱りそな銀行の業務執行者として上記の地位等を務めておりました。なお、平成24年３月に同行の代表取締役副社長兼執行役員を退任しております。
７．当社は、阿部和人氏、渡利秋氏、永井庸夫氏及び中村重治氏の各氏との間で、法令の定める限度までに責任を限定する責任限定契約を締結しておりますが、各氏の再任をご承認いただいた場合は、同様の内容の契約を継続する予定であります。
８．当社は、渡利秋氏、永井庸夫氏及び中村重治氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。各氏の再任をご承認いただいた場合は、独立役員の届け出を継続する予定であります。

以－ 12 －

上（第２号議案ご参考情報）
単元株式数の変更及び株式併合に関するＱ＆Ａ

Ｑ１．単元株式数の変更とはどのようなことですか。
Ａ１．単元株式数の変更とは、株主総会における議決権の単位及び証券取引所において売買の単位となる株式数を変更するものです。今回当社では、単元
株式数を1,000株から100株に変更致します。
Ｑ２．株式併合とはどのようなことですか。
Ａ２．株式併合とは、複数の株式を併せて、それより少数の株式にすることです。
今回当社では、10株を１株に併合致します。
Ｑ３．単元株式数の変更と株式併合の目的は何ですか。
Ａ３．全国証券取引所は「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30
年10月１日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。当社は東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することと致しました。併せて、当社株式について証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（５万円以上50万円未満）を維持することを目的として、株式併合を実施することと致しました。
Ｑ４．株主の所有株式数や議決権はどうなりますか。
Ａ４．株主様の株式併合後のご所有株式数は、平成29年９月30日の最終の株主名
簿に記録されたご所有株式数に10分の１を乗じた株式数（１株に満たない端数がある場合はこれを切り捨てます。）となります。また、議決権数は併合後のご所有株式数100株につき１個となります。
具体的には、単元株式数の変更及び株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）前後で、ご所有株式数及び議決権数は次の通りとなります。

－ 13 －

効力発生前ご所有株式数

効力発生後

議決権数

ご所有株式数

議決権数

端数株式

例①

1,000株１個

例②

1,100株

１個

例③

486株

なし

48株

なし

0.6株

例④

2株

なし

なし

なし

0.2株

⇨

100株

１個

なし

110株

１個

なし

・例①に該当する株主様は、特段のお手続きはございません。
・例②に該当する株主様は、特段のお手続きはございませんが、例②例③に発生する単元未満株式（例②は10株、例③は48株）につきましてはご希望
により「単元未満株式の買取り」の手続きがご利用できます。
・例③、例④に発生する端数株式につきましては、すべての端数株式を当社が一括して処分し、その処分代金を株主様の端数に応じて、平成29年12月中旬頃お支払いすることを予定しております。
・株式併合の効力発生前のご所有株式数が10株未満の場合（上記例④のような場合）は、端数株式として処分させていただくことになります。その結果、株式併合後に所有する株式が無くなりますので、株主としての地位を失うこととなります。何卒ご理解賜りたいと存じます。
Ｑ５．株式併合後に１株に満たない端数が生じないようにする方法はありますか。
Ａ５．株式併合の効力発生前に、「単元未満株式の買取り」をご利用いただくことにより、端数株式の処分を受けないようにすることも可能です。具体的
なお手続きに関しましては、お取引先の証券会社または後記の株主名簿管理人までお問い合わせください。
Ｑ６．株式併合によって所有株式数が減少しますが、資産価値に影響を与えないのですか。
Ａ６．株式併合の前後で会社の資産や資本の変化はありませんので、株式市況の変動など他の要因を別にすれば、株主様がご所有の当社株式の資産価値が変わることはございません。
ご所有株式数は併合前の10分の１となりますが、逆に、１株当たりの純資
産額は10倍となるためです。また、株価につきましても、理論上は、併合
前の10倍となります。

－ 14 －

Ｑ７．株式併合によって所有株式数が減少しますが、受け取る配当金はどうなるのでしょうか。
Ａ７．ご所有株式数は10分の１となりますが、１株当たりの配当金を10倍とする予定であるため、業績の変動など他の要因を別にすれば、株式併合によって株主様の受取配当金総額が変動することはございません。ただし、株式併合により生じた端数株式につきましては、当該端数株式に係る配当は生じません。
Ｑ８．今後の具体的なスケジュールはどのようになっていますか。
Ａ８．次のように予定しております。
平成29年６月29日（木） 定時株主総会決議日
平成29年９月26日（火） 1,000株単位での売買最終日
平成29年９月27日（水） 100株単位での売買開始日
平成29年10月１日（日） 単元株式数の変更、株式併合、発行可能株式総数の変更の効力発生日
平成29年10月下旬
株式割当通知の発送
平成29年12月中旬
端数株式相当分の処分代金のお支払い
Ｑ９．株主自身で、何か必要な手続きはありますか。
Ａ９．株主様にお願いする特段の手続きはございません。
【お問い合わせ先】
単元株式数の変更及び株式併合に関しましてご不明な点がございましたら、お取引のある証券会社または下記の株主名簿管理人にお問い合わせください。
株主名簿管理人 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
同連絡先〒137－8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
電話0120－232－711（フリーダイヤル）※平日９時～17時（土・日・祝日等を除く）
以－ 15 －

上株主総会会場ご案内図
会場：東京都千代田区丸の内一丁目４番６号
日本工業倶楽部会館 ３階 大ホール
電話 03－3281－1711(代表)

皇
内

居

堀

通

外

日本工業倶楽部会館

苑

り

大手町

行幸通り

馬場先門

日 比 谷 通 り

東京海上
日動ビル
ディング
新館

丸の内
ビルディング

新丸の内ビルディング

三菱ＵＦＪ
信託銀行
地下鉄出入口

ＴＯＫＩＡ

日本生命
丸の内ビル

ＪＰ
タワー

永 代 通 り三菱
ビルヂング

丸の内南口－丸の内北口

東京駅
至有楽町

八 重 洲 口◎最寄り駅
・ＪＲ線「東京駅」下車 徒歩約２分
・東京メトロ丸ノ内線「東京駅」下車

至神田

徒歩約１分

◎お車でのご来場はご遠慮ください。
◎当会館は午前９時に開錠されますので、同時刻以降にご来場くださいますようお願い申し上げます。