2022 年１月 24 日
各位
会社名

株式会社東京機械製作所

代表者名

代表取締役社長 都並 清史

問合せ先

総務部長 中野 実（TEL：03－3451－8591）

アジアインベストメントファンドらから受領した 2022 年１月 19 日付け「通知書」
に対する回答等について
当社は、2022 年１月 19 日、アジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。
）及びアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンドと総称して、以下「アジアインベストメントファンドら」又は「同社ら」といいます。
）から、通知書と題する書簡（以下「本通知書」といいます。
）を受領いたしました。本通知書の内容については、アジア開発キャピタルのホームページにおいて 2022 年１月 19 日付け「株式会社東京機械製作所の 2022 年１月 17 日付け『質問及び通告書』に対する通知書の送付について」と題するプレスリリースで開示されておりますが、当社は、本日、同社らに対して、別紙の回答書（以下「本回答書」といいます。
）を送付し、本通知書に対して回答等をしておりますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．アジアインベストメントファンドらが予告している当社株式の売却に関する質問に対する同社らの回答について

アジアインベストメントファンドらは、本通知書の１．において、同社らが検討している当社株式の相対取引による売却（以下「本相対取引」といいます。）について、同社らが 2021 年 11 月 17 日付けで当社に提出した誓約書（以下「本誓約書」といいます。
）遵守の観点から、本相対取引の具体的内容を当社及び当社独立委員会に対して明らかにする予定を表明しておりますが、当社が、2022 年１月 17 日付け「貴社らが開示した『東京機械製作所の経営計画について』と題する資料に関する質問及び通告書」（以下「本質問書」といいます。
）にて同社らに伝達し、また、同日付け当社プレスリリース「アジアインベストメントファンドらが開示した『東京機械製作所の経営計画について』と題する資料について」（以下「１月 17 日付け当社プレス」といいます。
）においてお知らせしましたとおり、当社としては、本誓約書の遵守の観点のみならず、当社の株主及び投資家の利益保護のために定められているインサイダー取引規制、売出し規制、公開買付規制といった法令遵守の観点から本相対取引の詳細の確認が必要であると考えております。

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アジアインベストメントファンドらは、本通知書の１．において、同社らが明らかにすべき本相対取引の詳細の具体的事項についての列挙を求めておりますが、上記記載の本誓約書及び法令の遵守の観点から、当社は、同社らに対して、同社らが予定している本相対取引の詳細として、①取引の相手方（その株主又は出資者、その子会社及び関連会社、並びに当社株式に係る共同保有者及び特別関係者を含みます。以下同じです。
）の詳細（(i)沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去 10 年以内における投融資活動の詳細、役員の氏名、過去10 年間の経歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無、(ii)当社株式を取得する理由、当社株式の取得資金の調達方法、当社株式の保有目的・保有方針、当社株主総会における議決権行使の方針及び当社に対する重要提案行為の実施の予定の有無、並びに(iii)アジアインベストメントファンドら、同社らの共同保有者及び特別関係者、並びにこれらの者の「関係者」（2021 年８月 30 日に当社取締役会で決議した第１回 A 新株予約権（無償割当て決議後の訂正内容及び未確定事項の確定内容を含みます。
）第 10 項(a)(iv)(y)に定める意味を有します。
）との関係性を含みます。）、②取引の相手方との合意（書面か口頭か、また、明示か黙示かは問いません。
）内容の一切（譲渡株式数、譲渡代金、契約締結日、譲渡実行日、当社株式に係る処分や議決権行使に関する合意の有無及び内容その他の一切の取引条件を含みますが、これらに限られません。）をその根拠資料と共に可及的速やかに当社に対して開示することを本回答書で要請いたしました。

２．アジアインベストメントファンドらの臨時株主総会招集請求権の行使について

アジアインベストメントファンドらは、本通知書の２．(１)において、同社らが臨時株主総会招集請求権の行使が制約されるのは、株券等保有割合を 32.72%以下にまで減少させるまでの間である旨主張しておりますが、当社が、本質問書にて同社らに通告し、また、１月 17 日付け当社プレスにおいてお知らせしましたとおり、同社らは、本回答書に添付している本誓約書において、2022 年２月 28 日（2021 年８月 30 日から６ヶ月以内）までは臨時株主総会招集請求権を行使しないことを誓約しております（なお、アジアインベストメントファンドらがかかる誓約を行っていることは、2021 年 12 月７日付け当社プレスリリース「アジアインベストメントファンドらから受領した質問状に対する当社の対応方針等について」においても明記しており、その時点において同社らから特段の反論もなされておりません。）。
本誓約書の記載の文言（「当社らの株券等保有割合・・・を 2021 年 8 月 30 日から 6 ヶ月以内に 32.72%以下まで減少させる（それまでの間においては、臨時株主総会招集請求権を行使しない）こと」）も、①そもそも、本誓約書が、2021 年８月 30 日付け当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」の５頁で当社が言及していた誓約書（以下「当社言及誓約書」といいます。）として提出されたものであり、その内容として「・・・本日（2021 年 8 月 30 日）から６ヶ月以内に 32.72%以下まで減少させる（当該期間においては、臨時株主総会招集請求権を行使しない）」〔下線は当社〕ことが求められていたこ2とから、当社言及誓約書上、2021 年 8 月 30 日から６ヶ月間、即ち、2022 年２月 28 日までの期間において臨時株主総会の招集請求権の行使が禁止されることは明確であること、さらに、②2021 年 11 月 25 日付
け当社プレスリリース「（開示事項の経過）当社が送付した書簡に対するアジアインベストメントファンドらからの回答書の受領等についてのお知らせ」のとおり、アジアインベストメントファンドらは、同月 24
日において、当社言及誓約書の内容を、当社株式に係る株券等保有割合を 32.72%まで低下させた後も含め、、、、、、、、、、、、、、、何らの条件等を付すことなく、その文言どおりの意味において、不可撤回的に誓約する旨を明確に表明した書簡を当社に提出していることを踏まえて解釈すれば、同社らが、2022 年２月 28 日（2021 年８月 30日から６ヶ月以内）までは臨時株主総会招集請求権を行使しないことを誓約している趣旨であることは明らかです。
したがって、仮に、2022 年２月 28 日より前に、アジアインベストメントファンドらが臨時株主総会招集請求権を行使した場合には、本誓約書違反となりますので、当社として対抗措置の発動を検討せざるを得ない旨を改めて本回答書で同社らに通告いたしました。

３．アジアインベストメントファンドらとの面談について

アジアインベストメントファンドらは、本通知書の２．(２)において、面談の場で、同社らの提案について説明する旨を記載しておりますが、当社は、従前から、同社らに対して伝達し、また、公表しております
とおり、同社らがこれまで行ってきたような、一方的に支配権取得を目指すような行動や当社の株主の皆様共同の利益に反するような行動等ではない、当社の中長期的な企業価値の向上につながる建設的な提案や協議を行う場であるという前提であれば、フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえて、2022 年３月期第３四半期決算発表の後の適切な時期に、他の機関投資家等と併せて同社らとの面談も実施させていただく意思がありますので、その旨を改めて本回答書で同社らに伝達いたしました。なお、2022 年３月期第３四半期決算に係る情報を有している状況において、当該決算の発表の後に面談を実施する対応については、フェア・ディスクロージャー・ルール遵守の観点から、上場会社においてはごく一般的な対応であり、当社としては、本通知書における「早期の面談実現を予定して（いない）」との指摘は全く的外れなものであると考えております。

４．憶測に基づく誹謗中傷について

アジアインベストメントファンドらは、本通知書の２．(３)において、本質問書に憶測に基づく誹謗中傷が散見される旨主張しておりますが、当社は、本質問書において、本相対取引は、取引の手法・内容、取引当事者の属性及びその他の合意内容等次第では、インサイダー取引規制、売出し規制、公開買付規制といった法令遵守の観点が問題となり得るため、本相対取引の詳細を確認する必要があるということを述べているに過ぎず、憶測に基づく誹謗中傷には全くあたりません。上記１．のとおり、アジアインベストメン

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トファンドらは、本通知書においても、法令遵守の観点からの本相対取引の詳細の確認の必要性について言及をしておりませんが、当社の株主及び投資家の利益保護のために定められているインサイダー取引規制、売出し規制、公開買付規制といった法令遵守の観点から、当社として本相対取引の詳細を確認する必要があるというのは当然のことであり、同社らがこの点について理解をせず当社を批判しているのであれば、同社らのコンプライアンス体制や規範意識自体に問題があると言わざるを得ません。

５．ZAITEN の記事に関する質問について

アジアインベストメントファンドらは、本通知書３．(１)において、当社に対して ZAITEN の記事に関する質問をしておりますが、当該質問は顧客との個別の契約内容に関する質問や当社製品の原価に関する質問であり、顧客に対する守秘義務や当社の営業秘密の保護等の観点から回答することはできません。

６．特別損失の計上に関する質問について

アジアインベストメントファンドらは、本通知書の３．(２)において、当社に対して 2022 年１月 14 日付け当社プレスリリース「営業外収益及び特別損失の計上に関するお知らせ」における訴訟関連費用及びアドバイザリー費用の内訳等について、質問をしておりますが、当該費用は、アジアインベストメントフ
ァンドらが、2021 年 11 月 18 日付けの最高裁判所決定により正当として是認された同月９日付けの東京高裁決定においても「強圧性」を有すると認定されているような、市場内において急速かつ異常な態様で当社株式の大量買い上がりを行ったことにより生じるに至った費用であり、かかる強圧的な手法での同社らの大量買い上がりがなければ支出する必要がなかった費用ですが、その点は措くとしても、支出先や内訳等については、守秘義務等の観点から回答することができません。もっとも、何れの支出も、当社監査役による監査を受けており、適切かつ必要な支出であったと考えております。

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