コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NFK HOLDINGS CO., LTD.

最終更新日：2023年7月14日

株式会社ＮＦＫホールディングス
代表取締役社長 豊田 悦章
問合せ先：03-6419-7197
証券コード：6494
http://www.nfk-hd.co.jp/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコン
プライアンス体制」の強化を図っております。また、「内部統制の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性、適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
現在、当社の議決権における海外投資家及び機関投資家の比率は相対的に低いとの考えから、議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳については採用していませんが、信託銀行提供の議決権を電子行使するための環境は導入しております。今後は、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。
【原則２−４①中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、事業環境の変化に則して多様な人材を見出し、性別、国籍、年齢、中途採用か否か等に関係なく採用や評価等を行っており、先進的か
つ独創性のある人材確保などに注力しております。
なお、多様性の確保について測定可能な目標は設けておりませんが、これは純粋に実力主義による公平な評価を基本としていることによります。
【補充原則３−１②】
現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。今後は、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則３−２①】（ⅰ）外部会計監査人の監査計画内容、監査実施状況、監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人
候補の評価に関する明確な基準の策定については、今後、外部団体のガイドラインを参考にするなどして、監査役会で検討してまいります。
（ⅱ）外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等に加え、外部団体のガイドラインを参考にするなどして、独立性と専門性を有しているか確認しております。
【原則４−２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案について、独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣の迅速・果断な意思決定を支援しております。
取締役への報酬については、現在固定報酬のみの運用に止まっておりますが、単年度業績に基づく業績連動型報酬と中長期業績に連動報酬についての運用を早急に実行すべく、検討してまいります。
【補充原則４−２①】
当社の取締役に対する報酬は、取締役会で定めた取締役報酬規程において、固定報酬、業績連動報酬の２種類で構成すると規定しております。現在は固定報酬のみの運用となっておりますが、取締役報酬を健全なインセンティブとして機能させることにより、当社の持続的な成長を実現するよう努めてまいります。
【原則４−11①取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役の人数は、定款で定める員数である７名以内であることを前提とします。取締役候補者の決定に際しては、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、専門性に配慮しながら、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保しております。また当社は、コーポレー
ト・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、独立性のある社外取締役を複数名選任することとしております。なお、今後、スキル・
マトリックス等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続きと併せて開示することも検討してまいります。
【原則４−11③取締役会の実効性評価】
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えており、取締役会全体としての実効性は十分に確保されているものと考えております。なお、さらなる経営機能強化のため、今後、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施する予定です。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中長期にわたる持続的成長と株主価値の向上に努め、経営戦略や経営計画の策定に際しては、資本コストを意識した収益計画や・資本政策の基本的な方針を策定するように努めてまいります。
【補充原則５−２①】
当社は、取締役会において、当社の企業理念、事業ポートフォリオの方針を含めた経営戦略等の方向性や詳細な経営計画等について議論を行い決定しています。今後、当社の経営計画には、重要な課題とその取り組み内容についても記載し、進捗状況については必要に応じて開示するよ
う努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社における政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進等を目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有しているものであります。保有株式については、年度毎に取引状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検証を実施しております。また、
今後、新たな政策保有銘柄は取得しないこととしております。
当社は、政策保有株式の議決権行使に当っては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確認等、精査した上で、賛否を決定して行使致します。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社が、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、当該取引について事前に取締役会での審議・決議を要することとしております。また、そうした取引を実施した後は速やかに取締役会報告し、当該取引に係る重要な事実を適切に開示いたします。
【原則２−４①中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、事業環境の変化に則して多様な人材を見出し、性別、国籍、年齢、中途採用か否か等に関係なく採用や評価等を行っており、先進的か
つ独創性のある人材確保などに注力しております。
なお、多様性の確保について測定可能な目標は設けておりませんが、これは純粋に実力主義による公平な評価を基本としていることによります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定給付年金の運用については専門知識や豊富な経験を有する大手運用機関に委託しております。また、当該機関からの「レポート」
等により資産概況や運用状況等の健全性、適正性などについて随時報告を受けております。一方で、従業員の安定的な資産形成に資する福利厚生制度の一貫として企業型確定拠出年金制度も導入しております。当該制度の運用に伴うリターン及びリスクは従業員が享受するものとなっております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、経営の意思決定の透明性を確保する観点から、その基準となる経営理念やビジョン、中期経営計画を当社WEBサイトに公開しております。
（ⅱ）当社は、経営の健全性を維持しながら競争力を強化し、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営における重要課題であると認識しており、経営の透明性を自律的に確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の構築に努めております。
（ⅲ）各取締役の報酬は過半数の社外取締役で構成される「報酬委員会」の決定に基づき取締役会で決定しています。報酬総額は株主総会で承認された範囲内で運用しております。
（ⅳ）取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、性別、年齢、及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役候補者の指名は、人事担当役員と代表取締役において候補者を選定し、取締役会の決議をもって決定しております。監査役候補者の指名は、人事担当役員と代表取締役が候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しております。
（ⅴ）取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の指名に係る説明につきましては、これまでも社外取締役、社外監査役候補者の指名の際に行っておりました。今後は、全ての新任取締役・監査役候補者の指名に係る説明を株主総会参考書類にて開示して参ります。
【補充原則３−１③サステナビリティについての取組み】
サステナビリティについての取組みについては、当社のコア事業である工業炉燃焼装置関連事業の発展こそが、サステナビリティに貢献するものと考え、邁進しております。当社は、年代・職歴等をはじめ、多様な人材で組織づくりを推進しており、人的資本への投資については、組織における長期的な年齢構成の適正化を図るため、毎年継続的に新卒募集を実施しているほか、組織に必要な人材を即戦力として採用するため、中途採用を適宜実施しています。
【原則４−１①経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項を決議し、その他の業務執行については取締役会で定めた業務分掌・職務権限規程に基づきその決定を委任しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社はかねてより、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。そして、この基準を充たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること、等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
【原則４−10①指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、監査役会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委
員会を設置しており、取締役の評価、報酬等の重要な事項について適切な関与・助言を得るための体制を整えて、統治機能の強化を図っております。
【原則４−11①取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役の人数は、定款で定める員数である７名以内であることを前提としています。取締役候補者の決定に際しては、実効性ある経営体
制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、専門性に配慮しながら、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保しております。また当社は、コーポ
レート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、独立性のある社外取締役を複数名選任することとしております。なお、今後、スキル・マトリックス等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続きと併せて開示することも検討してまいります。
【原則４−11②取締役・監査役の兼任状況】
当社では、取締役・監査役が、新たに他社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認が必要となります。現状２名の取締役が他の上場会社の役員を兼務しておりますが、兼任数は当社を除き1社と合理的な範囲と考えられ、又、取締役・監査役としての役割・責務を十分果たしており支障はございません。尚、当社は、株主総会参考書類、有価証券報告書にて役員の兼任状況を毎年開示しております。
【原則４−11③取締役会の実効性評価】

当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えており、取締役会全体としての実効性は十分に確保されているものと考えております。なお、さらなる経営機能強化のため、今後、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施する予定です。
【原則４−14②取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
社外取締役を含む取締役が就任する際には、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、その役割と責務（法的責任を含む）を果たすために必要となる会社法関連及びコーポレート・ガバナンスやコーポレートファイナンスに関して十分に理解を深める機会を設け、必要に応じてこれを継続的に更新する機会についても設けることとしております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ活動はＩＲ企画室が行っておりますが、投資家説明会や機関投資家との個別面談は、代表取締役及び担当取締役が適宜対応しております。
一般の株主に対しては、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を心がけております。株主からの対話の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。こうしたＩＲ活動の状況は必要に応じて取締役会に報告しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社船橋カントリー倶楽部

7,200,000

16.35

Ｚ株式会社

6,137,932

13.93

東拓観光有限会社

1,860,000

4.22

株式会社広共1,850,000

4.20

株式会社トーテム

1,800,000

4.09

オリンピア工業株式会社

1,060,000

2.41

上田八木短資株式会社

741,000

1.68

渡辺 正博

584,900

1.33

横田 公一

574,600

1.28

日野本 ツヤ子

483,400

1.10

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2023年４月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社船カンショートコースが2023年４月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
※１
株式会社船カンショートコース 千葉県白井市神々廻１９０４−２ 保有株式 5,000千株 株券等保有割合 11.35％※２
株式会社船橋カントリー倶楽部 千葉県白井市清戸７０３番地
保有株式 2,200千株 株券等保有割合 4.99％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

増井 純

他の会社の出身者

奥村 英夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

増井 純

○

奥村 英夫

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

増井純氏は、企業経営者としての経験と幅広い見識をもとに、公正かつ客観的な立場にたって適切な助言を頂戴しており、当社のコーポ
レート・ガバナンス強化に寄与していただいていることから、引き続き、社外取締役として選任
しております。なお、同氏は当社の親会社や兄
弟会社、主要株主等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

―――

奥村英夫氏は、長年にわたる企業経営者としての卓越した経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき社外取締役として、当社の経営に対して客観的かつ専門的な視点から有益な意見の提起や指導を頂戴しており、当社の経営理念の実現と持続的成長の実現に寄与していただくことが期待できるものとして、引き続き、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要株
主等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の報酬の決定については、過半数以上の社外取締役で構成された報酬委員会（任意）にて検討し報酬案を取締役会に提示、それをもとに取締役会で決定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部統制委
員会においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整できるような体制の整備を進めております。同様に、内部統制委員会と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

信太 元紀

公認会計士

小林 明隆

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

信太 元紀

小林 明隆

【独立役員関係】独立役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査に反映していただくとともに、豊富な実務経験を有することなど経営全般の監視と有効な助言を期待し社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

―――

小林明隆氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する豊かな経験と高い見識をもとに、広範囲かつ高度な視点と公正かつ客観的な立場
から当社経営全般に対して様々な提言をいた
だくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことが期待できるもの
として、社外取締役として選任しております。

独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に対する報酬は、取締役会で定めた取締役報酬規程において、固定報酬、業績連動報酬の２種類で構成すると規定しております。現在は固定報酬のみの運用となっておりますが、取締役報酬を健全なインセンティブとして機能させることにより、当社の持続的な成長を実現するよう努めてまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第81期(2023年3月期)における当社の取締役及び監査役に支払った役員報酬の額。
取締役の年間報酬額 29,540千円(社外取締役を除く。）
監査役の年間報酬額 5,760千円(社外監査役を除く。）
社外役員の年間報酬額 7,800千円※取締役の報酬限度額は昭和57年12月21日開催の定時株主総会において月額7,500千円以内と決議されております。
※監査役の報酬限度額は平成5年12月24日開催の定時株主総会において月額2,000千円以内と決議されております。
※上記の金額には2022年６月24日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（社内１名、社外１名）及び監査役１名（社外）を含んでおります

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役の報酬等の総額を決定しております。各取締役の報酬等の額は、社外取締役２
名および社内取締役１名にて構成された報酬委員会にて検討の上、報酬案を策定、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬限度額は昭和57年12月21日開催の定時株主総会において月額7,500千円以内と決議されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

毎月開催される取締役会において上程される議案および報告事項に係る資料については、審議が十分行われるよう予め事前に社外取締役・社外監査役に配布しており、要請があれば都度、事前に補足説明を行う体制を構築しております。また、監査役会では常勤監査役が社外監査役と意見交換を行っている他、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、グループ会社管理部門従業員を配置します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置づけ、経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営と、情報の共有化を図る
ため、ガラス張り経営をモットーにしております。当社の取締役は７名以内、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在で取締役５名（２名が社外取締役）の構成となっております。毎月定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められている事項、その他重要な事項を決定するとともに業務執行の監督を行っております。
また、経営の迅速な意思決定を遂行するため、常勤役員による経営会議を適宜実施しております。グループ会社間においてもそれらの意思決定を確実に伝達するため、一部の取締役が子会社の取締役を兼務しているほか、当社常勤役員と子会社代表取締役が出席する経営ミーティン
グを随時開催しグループ会社としての意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。
監査役3名（社外監査役2名）は監査役会において定めた監査役会規定、監査役監査基準に基づく監査方針、業務分担等に従い取締役の業務執行全般について監査しており、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し活発に発言、助言を行っております。また、年間監査計画に基づき監査を実施しておりますが、監査役監査を実施するにあたり、会計監査人、顧問弁護士、内部監査部門等と連携を図っております。
それ以外にも、当社取締役の報酬について検討・提言を行う報酬委員会を設置しております。報酬委員会につきましては、社外取締役２名、社内取締役１名と過半数を社外取締役で占めるメンバーで構成されており、個々の役員報酬について提言を行っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由※現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由を記載してください。
取締役の職務執行に対しては、社外取締役及び社外監査役による監督を徹底し、これらに弁護士および会計士を起用することにより、専門的か
つ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集ご通知につきましては、早期開示、早期発送について努めており、第81期株主総会につきましては、株主総会開催日の３週間前迄には開示を行い、発送についても法令で定められている日程よりも余裕をもって発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会につきましては集中日を出来るだけ回避した株主総会の開催に努めております、第81期定時株主総会につきましては、2023年6月27日に定時株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使が可能にしております。特に第76期からはスマホでの行使にも対応するなど株主の利便性向上に努めております。

その他

２．ＩＲに関する活動状況

株主総会においてスライドを活用した事業報告を行うなど、株主総会活性化のための取組を実施しております。
また、招集通知については、当社ホームページにも掲載し、いつでも閲覧可能な状態となっておりま
す。

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

東京証券取引所主催の東証IRフェスタ開催時は、当社も出展し、ブース出展や会社説明会を実施しております。個人投資家の皆様と直接対話する機会を設けるように努めております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

現在、説明会方式での開催はしておりませんが、個別のミーティングにつきましては積極的に実施しており、代表取締役社長自ら対応するように努めております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料、財務ハイライ
ト、電子公告、適時開示等、各種会社説明会資料などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ企画室を設置して対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

内部統制委員会を設置し「内部統制の基本方針」を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、燃焼装置関連事業をコアビジネスとしており、最先端技術を社会に提供することにより、地球環境保全と循環型社会の実現に貢献することを目指しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に沿って、ディスクロージャーを行ってまいります。また当社は、
適時開示規則に該当しない情報につきましても、ステークホルダーの需要に応えるべくできるだけ積極的かつ公平に開示する方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「内部統制の基本方針」において、下記のとおり「業務の適正を確保するための体制等の整備についての概要」を定め業務の有効性、効率性、適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。
（１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、全てのステークホルダーの繁栄を企業理念としており、その実現のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるという認識のもと、法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守するための基準として「倫理行動規範」を制定、取締役及び使用人全員へ周知し徹底しております。また、
金融商品取引法に対応するための基本方針・計画立案・内部統制委員会制定等の内部統制システムの充実に努め、公正な経営体制の確立に努めております。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報について、法令・社内規程等に基づき適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。
（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、管理部総務グループがリスク管理体制の整備・運用・検証を統括する体制が構築されております。また、監査役・内部統制委員会の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容、損失程度等について取締役会及び担当部署に報告し改善する体制を構築しております。
（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月開催しており、重要事項の決定並びに 取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。なお、取締役会開催においては、審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料を事前に配布し、各取締役が十分な準備ができる体制をとっております。また、事業運営におきましては、各年度予算を立案し、全社的指標を設定し、各部門においてその指標達成に向け具体策の立案・実行を行っております。
（５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は当社グループの業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理行動規範」を制定し、子会社におけるコンプライアン

スの周知徹底及び推進のための諸施策を講じております。
また、当社子会社の経営管理に関しましては「関係会社管理規程」に基づき、経営財務の全般について当社に報告を求めるとともに一定の事項については当社が最終決裁を行うことで、経営管理を強化し情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保しております。なお、20
23年３月31日現在親会社はございません。
（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、当該使用人を配置いたします（2023年３月31日現在監
査役はその職務を補助すべき従業員を求めておりません）。当該使用人につきましては、その職務の遂行に当っては、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮・命令を受けないものとしております。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては監査役と協議を行い、監査役の同意を得た上で実施するものとします。
（７）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議においてその担当する業務の執行状況の報告を行っております。また、当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社及び子会社の業績に影響を及ぼす重要な事項を認知した際は、速やかに監査役に報告す
ることを周知徹底しております。なお、当社は、当社及び子会社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び各グループ内経営幹部は、監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもち、法令に基づく事項の他、内部監査結果等の報告を行い、当社の監査体制と内部統制システム体制との調整を図っております。また、当社会計監査人、顧問弁護士とも迅速に協議を行える体制を確保しております。
（９）反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、当社グループ会社役員及び全従業員が、社会的責任を真摯に自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動の実践を維持するため、「倫理行動規範」を制定・施行し、当該規程の周知徹底により、反社会的勢
力及び団体との関係を遮断・排除するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わないこととしております。また、反社会的勢力からの不当要求等に対する対応につきましては「反社会的勢力対策規程」を制定・施行し、組織全体として毅然とした態度で臨み、管理部総務グルー
プを統括部門として、企業防衛対策協議会、弁護士、警察等の社外専門家や関係機関等と連携して速やかに解決を図る体制を確立しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、当社グループ会社役員及び全従業員が、社会的責任を真摯に自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動の実践を維持するため、「倫理行動規範」を制定・施行し、当該規程の周知徹底により、反社会的勢
力及び団体との関係を遮断・排除するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わないこととしております。また、反社会的勢力からの不当要求等に対する対応につきましては「反社会的勢力対策規程」を制定・施行し、組織全体として毅然とした態度で臨み、管理部総務グルー
プを統括部門として、企業防衛対策協議会、弁護士、警察等の社外専門家や関係機関等と連携して速やかに解決を図る体制を確立しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当該報告書提出日現在特段の買収防衛策は講じておりません。ただし、会社の安定的な経営遂行に毀損の恐れがあると判断される場合には、具体的な買収防衛策の導入を検討する考えであります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――