平成 19 年 3 月 16 日
各位

株 式 会 社
イチネン会 社 名代表取締役社長
代表者名
黒 田 倖 稔(コ ー ド 番 号 9619 東 証 ・ 大 証 1部 )取締役副社長黒 田 雅 史問合せ先(Ｔ Ｅ Ｌ 06-6309-1800)
株 式 会 社会 社 名
タイホーコーザイ
代表取締役社長
代表者名
荒 川 恭 宏(コ ー ド 番 号 4953 Ｊ Ａ Ｓ Ｄ Ａ Ｑ )専 務 取 締 役
問合せ先
藤 井 敏 彦管 理 本 部 長
(Ｔ Ｅ Ｌ 03-6414-5605)

簡易株式交換による株式会社タイホーコーザイの完全子会社化に関するお知らせ

株式会社イチネン(以下、イチネンといいます。) と株式会社タイホーコーザイ(以下、タイホーコーザイといいます。)は、本日、両社の取締役会において、イチネンがタイホーコーザイを完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
イチネンは現在、リース事業・自動車メンテナンス受託事業・燃料販売事業・ケミカル事業・パーキング事業の５つの各事業が連結営業利益の 10％以上のシェア獲得を目標とし、かつ、多角的・多面的に展開する事業間のシナジー効果を発揮するだけでなく、めまぐるしく移り変わるニーズに対して事業内容を有機的に変化させ、イチネングループの安定した経営と着実な成長を維持するための連邦制経営を推進しております。
特にケミカル事業を成長させることは、最重要課題の一つとしております。このため平成 18
年 10 月 1 日付けで、タイホー工業株式会社(存続会社)と株式会社コーザイ(被合併会社)の両子会社を合併いたしました。合併により、製品の相互補完による顧客への販売力強化、相互の顧客基盤に対して製品を販売するクロスセリング、共同開発による付加価値製品の創出、海外展開力の強化、経営資源・ノウハウ・人材の共有化に加え、統合による経営の効率化も進めておりますが、さらにシナジー効果の実現を早期化するためにタイホーコーザイを完全子会社化することといたしました。タイホーコーザイも経営の機動性を高め、シナジー効果の実現を加速させるためにイチネンの完全子会社となることが自社の企業価値を向上させるものであると判断し、これに-1-

賛同して、本日、株式交換契約を締結いたしました。これにより連結経営のさらなる強化とグループ企業価値の拡大に資するものと考えております。
利益相反を回避する措置として、イチネンにおける本株式交換の取締役会決議について、タイホーコーザイの役員を兼務している取締役２名は、特別利害関係人として係る決議に参加しておりません。
また、タイホーコーザイにおける本株式交換の取締役会決議について、イチネンの役員を兼務している取締役２名は、特別利害関係人として係る決議には参加しておりません。
なお、ジャスダック証券取引所に上場しているタイホーコーザイは、平成 19 年 8 月 28 日に上場廃止となる予定です。
２．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
平成 19 年 3 月 16 日(金)株式交換契約承認取締役会

平成 19 年 3 月 16 日(金)株式交換契約締結平成 19 年 6 月 20 日(水)(予定) 株式交換契約承認定時株主総会（タイホーコーザイ）
平成 19 年 9 月 1 日(土)(予定)

株式交換の日(効力発生日)

平成 19 年 10 月 19 日(金)(予定) 株券交付日(注)イチネンは、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定であります。
（２）株式交換比率
会社名

株式会社イチネン株式会社タイホーコーザイ(完全親会社)(完全子会社)

１0.2

株式交換比率（注）１．株式の割当比率

タイホーコーザイの普通株式 1 株に対して、イチネンの普通株式 0.2 株を割当てます。ただし、イチネンが保有するタイホーコーザイ株式 34,347,533 株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
２．株式交換により発行する新株式数等
イチネンは、株式交換に際して普通株式 2,102,729 株を新たに発行し、これにイチネンが保有する自己株式 500,000 株を合わせた合計 2,602,729 株を株式交換による株式の割当てに充当します。
（３）株式交換比率の算定根拠等① 算定の基礎及び経緯
株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、各社が個別独自に第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、イチネンは野村證券株式会社(以下、｢野村證券｣といいます。)を、タイホーコーザイは税理士法人平成会計社(以下、｢平成会計社｣といいます。)を、それぞれ第三者算定機関として選定しました。
野村証券は、
イチネンおよびタイホーコーザイについて市場株価平均法（「平成 19 年 3 月期第3 四半期財務・業績の概要」公表後の平成 19 年 2 月 2 日から平成 19 年 3 月 13 日まで及び平成19 年 2 月 14 日から平成 19 年 3 月 13 日までの１ヶ月間の各取引日の終値平均）及びディスカウ-2-ンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）により株式交換比率の算定を行いました（なお、DCF 法による分析において前提とした将来の利益計画で大幅な増減益は見込んでおりません）。
イチネンは、野村證券の算定結果を受けて、株式交換比率の算出において、イチネンの市場株価平均法による株式価値が 741 円～768 円、DCF 法による株式価値が 961 円～1,202 円、タイホーコーザイの市場株価平均法による株式価値が 147 円～148 円、DCF 法による株式価値が 210 円～305円であることから、タイホーコーザイ株式１株に対するイチネン株式の割当株数を市場株価平均
法では 0.191 株～0.200 株、DCF 法では 0.184 株～0.298 株の範囲で検討いたしました。
一方、平成会計社は、イチネン及びタイホーコーザイは証券取引所に上場していることから、市場株価法（計算対象期間は平成 18 年 3 月 1 日から平成 19 年 2 月 28 日までの 12 ヶ月間、6ヶ月間及び 3 ヶ月間における各日の取引価格の終値の平均値）による分析を行い、タイホーコー
ザイへ提出しました。タイホーコーザイは、平成会計社の分析を受けて、株式交換比率の算定において、タイホーコーザイの平均株価 145 円～177 円(直近 12 ヶ月平均では 177 円、直近 6 ヶ月平均では 154 円、直近 3 ヶ月平均では 145 円)に対し、イチネンの平均株価が 1,007 円～877 円(直近 12 ヶ月平均では 1,007 円、直近 6 ヶ月平均では 921 円、直近 3 ヶ月平均では 877 円)であることから、タイホーコーザイ株式１株に対するイチネン株式の割当株数を 0.165 株～0.176 株(直近12 ヶ月平均では 0.176 株、直近 6 ヶ月平均では 0.168 株、直近 3 ヶ月平均では 0.165 株)の範囲で検討いたしました。
イチネン及びタイホーコーザイは、両社株式がともに上場していることから、市場株価（平均）法を基礎として算定することを相当と認め、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率案の算定についての結果を慎重に検討し、協議を重ねた結果、それぞれ平成 19 年 3 月 16 日に開催される取締役会において、本株式交換における株式交換比率を合意・決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両者間の協議により変更することがあります。
② 算定機関との関係第三者算定機関である野村證券および平成会計社は、イチネンおよびタイホーコーザイの関連当事者には該当しません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
タイホーコーザイの発行している新株予約権につきましては、タイホーコーザイが株式交換の効力発生日の前日までに、発行している新株予約権の全てを無償にて取得、消却する予定です。なお、タイホーコーザイによる新株予約権付社債の発行はありません。
（５）株式交換完全子会社の優先株式に関する取扱い
タイホーコーザイの発行している優先株式につきましては、株式交換の効力発生日の前日までに、発行している優先株式の全てをイチネンが取得する予定であり、株式交換による株式の割当ては行いません。

-3-

３．株式交換の当事会社の概要(１) 商号(２) 事業内容

株式会社イチネン（完全親会社）リース
自動車メンテナンス受託

燃料販売
ケミカル事業
昭和38年5月7日(３) 設立年月日
大阪市淀川区西中島四丁目(４) 本店所在地
10番6号
代表取締役社長 黒田倖稔(５) 代表者
2,023百万円(６) 資本金
21,640,998株(７) 発行済株式総数 普通株式

タイホー工業株式会社（平成18年3月31日現在）
株式会社コーザイ(現：株式会社タイホーコーザイ) (現：株式会社タイホーコーザイ)（完全子会社）（完全子会社）(注5）
工業用薬品類および自動車用 工業化学製品などの化学品類の製造販売
メンテナンスケミカル製品の製造および販売

昭和45年3月3日
昭和28年3月4日
東京都港区三田３丁目11番26号東京都中央区日本橋室町1丁目
12番15号(注2)
代表取締役社長 荒川恭宏
代表取締役社長 浅井和良
1,329百万円(注3)
80百万円
普通株式
34,613,447株(注4) 普通株式
160,000株
Ａ種優先株式 900,458株
1,224百万円(単体)
1,373百万円(単体)(８) 純資産9,200百万円(連結)79,653百万円(連結)8,356百万円(単体)2,469百万円(単体)(９) 総資産
3月31日
3月31日
3月31日
(10) 決算期
631名(連結)
86名(単体)235名(単体)(11) 従業員数
（仕入先）
（仕入先）
（仕入先）
(12) 主要取引先
各自動車メーカーのディーラー 東洋エアゾール工業㈱㈱ダイゾー
トーケン物産㈱東邦化学工業㈱
（販売先）
（販売先）
（販売先）
ユアサオートリース㈱㈱ジーネットマツモト産業㈱神鋼リース㈱日発販売㈱㈱ｺｽﾓﾄﾚｰﾄﾞｱﾝﾄﾞｻｰﾋﾞｽ
日本郵便逓送㈱㈱山善
日本製紙㈱(13) 大株主及び持株 第一燃料㈱10.91% ㈱イチネン
60.32% ㈱イチネン 100%
日本マスタートラスト
比率6.29% 小坂田弘三
3.82%
信託銀行㈱(信託口)

ビービーエイチ フォー
フィデリティー ジャパ
ンスモールカンパニー
ファンド(常任代理人㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)(注1)

3.96% ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
中央三井信託銀行㈱（常任代理人日本ト
ラスティ・サービス
信託銀行㈱）

2.25%
1.82%

住友信託銀行㈱3.79% 小坂田弘也
1.42%
黒田雅史
3.31%
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱りそな銀行(14) 主要取引銀行 住友信託銀行㈱㈱りそな銀行㈱みずほ銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱三井住友銀行
商工組合中央金庫㈱三井住友銀行㈱中京銀行
農林中央金庫中央三井信託銀行㈱3,721名
1,984名
1名(15) 株主数
イチネンはタイホーコーザイの発行済株式数の72.52%を(16) 当事会社の関係 資本関係直接保有しております。
人的関係
イチネンの取締役1名がタイホーコーザイの代表取締役会長を兼務しております。さらに、イチネンの取締役1名及び監査役1名がそれぞれタイホーコーザイの取締役及び監査役を兼務しております。
取引関係資金の提供、車両・機器のリース取引があります。
タイホーコーザイは、連結財務諸表規則第２条第７号に定め関連当事者への該当状況るイチネンの関連当事者であります。

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(注 1) イチネンは、フィデリティ投信株式会社から平成 18 年 4 月 17 日付で提出された大量保有報告書により、平成 18 年 3 月 31 日現在で、1,892 千株を保有している旨の報告を受けておりますが、イチネンとして平成 18 年 3 月 31 日時点における所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者

フィデリティ投信株式会社

住所

東京都港区虎ノ門四丁目３番１号

保有株数等の数

1,892 千株

株券等保有割合8.75%

城山トラストタワー

なお、平成 19 年 2 月 22 日付で、フィデリティ投信株式会社から変更報告書が提出されており、以下のように保有株数等の数並びに株券等保有割合が変更となっております。
平成 19 年 2 月 15 日現在
保有株数等の数

1,639 千株

株券等保有割合7.40%(注 2) 平成 18 年 9 月 19 日付けでタイホーコーザイは以下の住所に本店を移転しております。
東京都港区芝浦四丁目 2 番 8 号(注 3) 平成 18 年 10 月 1 日付けでタイホーコーザイの資本金は 1,409 百万円となっております。
(注 4) 平成 18 年 10 月 1 日付けでタイホーコーザイの発行済株式総数は 47,361,179 株となっております。
(注 5) イチネンの子会社であるタイホー工業株式会社と株式会社コーザイは、平成 18 年 10 月 1日付けで合併をしております。なお、その内容につきましては、平成 18 年 4 月 28 日付け｢子会社の合併に関するお知らせ｣をご確認願います。
（17）最近 3 決算期間の業績

株式会社イチネン（完全親会社）
（連結）

決算期
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益又は当期純損失(△)
1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)(円)
1株当たり配当金(円)
1株当たり純資産額(円)(単位：百万円)
株式会社コーザイ

タイホー工業株式会社(現：株式会社タイホーコーザイ) (現：株式会社タイホーコーザイ)（完全子会社）（完全子会社）（単体）（単体）（注4）
平成16年 平成17年 平成18年 平成16年 平成17年 平成18年 平成16年 平成17年 平成18年
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
3月期
42,914 48,497 45,209
12,717 10,823
8,924
3,292
3,295
3,545
1,318
2,031
2,249
759
922
619
110
255
291
1,112
1,837
2,050511729490
103
249
312478

1,150

1,113

△3,206△277544△446.0954.71

51.40 △218.45 △12.69

19.03△25.96

14.00

12.00

13.00

－－

694.74395.00433.53－－△70.27 △22.10

142858.29 1,119.84－－

22.40 6,441.32 7,381.82 8,585.16(注 1)イチネンは、平成 17 年 2 月 18 日付けをもって株式 1 株を 2 株に分割しております。従い-5-186

まして平成 17 年 3 月期の 1 株当たり当期純利益の金額は、期首に株式分割があったものとして算出しております。
(注 2)イチネンの平成 18 年 3 月期において売上高が減少しているのは、給油カードによるガソリン販売等につきまして会計処理を変更したためであります。
(注 3)タイホー工業株式会社の平成 16 年 3 月期には、連結子会社がありましたので連結決算の数値を記載しております。
(注 4)イチネンの子会社であるタイホー工業株式会社と株式会社コーザイは、平成 18 年 10 月 1
日付けで合併をしております。なお、その内容につきましては、平成 18 年 4 月 28 日付け｢子会社の合併に関するお知らせ｣をご確認願います。
４．株式交換後の状況(１)商号

株式会社イチネン(２)事業内容

リース、自動車メンテナンス受託、燃料販売、ケミカル事業(３)本店所在地

大阪市淀川区西中島四丁目 10 番 6 号(４)代表者の役職・氏名

代表取締役社長(５)資本金2,023 百万円

(６)総資産(連結)現時点で確定できません。

(７)純資産(連結)現時点で確定できません。

(８)決算期3 月 31 日

黒田倖稔(９)会計処理の概要① 企業統合の会計上の分類
共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。
② 損益への影響
本株式交換によりのれん代が発生いたします。発生する金額は現時点では未定であり、その発生したのれんの償却については、監査法人と協議の上、その効果が発現すると見積もられる期間において定額法により償却を行う予定であります。
(10)株式交換による業績への影響の見通し
本株式交換による業績に与える影響および業績見通しにつきましては、詳細が確定次第お知らせする予定であります。
(11) 本株式交換に伴って、タイホーコーザイの商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金については、変更ありません。また、タイホーコーザイの業績に与える影響はありません。

以-6-上