2019 年 5 月 14 日
各位会 社 名 トーヨーカネツ株式会社
代表者名 代表取締役社長 柳川徹(コード番号 6369 東証第一部)
問合せ先 常務執行役員 コーポレート本部
副本部長

柿原明

電話番号 (TEL. 03 – 5857 – 3153)

役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、役員に対する新しい業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、2019 年 6 月 27 日開催予定の第 111 期定時株主総会（以下「本総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入(1) 当社は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。
）および取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下、あわせて「取締役等」という。
）を対象に業績連動型株式報酬制度を導入することといたします。
本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
(2) 本制度の導入は、本総会において、取締役および執行役員に対する業績連動型株式報酬制度導入に伴う報酬の額および内容の決定に係る承認を得ることを条件とします。
(注)本制度の導入により、取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。
）の報酬は、「固定報酬」、「業績連動型金銭報酬」および「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。
２．本制度に係る報酬等の額および内容(1) 本制度の概要

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本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。
）を通じて取得され、当社が定める役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価に相当する金銭（以下、あわせて「当社株式等」という。
）を、本信託を通じて各取締役等に給付する業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各対象期間（下記(3)において定義する。）の最終事業年度の業績確定後とします。
(2) 本制度の対象者
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。
）および取締役でない常務執行役員以上の執行役員とします。
(3) 本制度の対象期間
2020 年 3 月末日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下、「当初対象期間」という。
）および当初対象期間経過後に開始する 3 事業年度ごと（当初対象期間経過後制定される中期経営計画の期間が 3 事業年度と異なる場合はその事業年度ごと）の期間（以下、当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」という。）とします。
(4) 信託期間
2019 年 8 月（予定）から本信託が終了するまでとします。（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。）なお、本制度は、当社株式の上場廃止、役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程の廃止等により終了します。
(5) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限額
本総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、当社株式の取得資金（以下、「株式取得資金」という。）として、以下の金銭を本信託に拠出します。
まず、当社は、上記(4)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する株式取得資金として、150 百万円（うち、取締役分として 111 百万円）を上限として、金銭を本信託に拠出します（注）。なお、当初対象期間中、信託期間の開始時に拠出した金銭の金額との合計で 150 百万円（うち、取締役分として 111 百万円）の範囲内で株式取得資金を本信託に追加拠出することができるものとします。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、150 百万円（うち、取締役分として 111 百万円）を上限として本信託に追加拠出することができるものとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する株式（以下、「残存株2式」という。ただし、直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（7）参照）に相当する当社株式で取締役等に対する給付が未了であるものを除く。
）および金銭（以下、あわせて「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、150 百万円（うち、取締役分として 111 百万円）から残存株式等の金額（残存株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって当該金額とします。）を控除した金額とします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、前記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
(6) 本信託が取得する当社株式の取得方法および数
本信託による当社株式の取得は、上記(5)により当社から拠出された株式取得資金を原資として、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得により実施することを予定しており、当社による新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。取得方法の詳細については、本総会後に改めて当社で決定し、開示します。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、123,000 株を上限として取得するものとします。
(7) 各取締役等に付与する当社株式の算定方法および上限
当社は、当社取締役会で定める役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程に基づき、各取締役等に対して、役位および業績目標の達成度に応じて、事業年度ごとに以下のポイントを付与します。なお、当初対象期間の役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程は、本総会後の取締役会で決議します。
（ポイント算定式）＜事業本部を所管しない、または、コーポレート本部を所管する取締役等＞
付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント×業績連動係数（①×1.0）（※）＜事業本部を所管する取締役等＞
付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント×業績連動係数（①×0.5＋②×0.5）（※）※ 業績連動係数①、②は、ROE および部門別営業利益(セグメント利益)の達成度に応じて 0％～144％で変動するものとします。

3当初対象期間中において、取締役等に対して付与するポイントは、1 事業年度当たり 41,000 ポイント（相当する株式数は 41,000 株）（うち、取締役分として 30,340ポイント（相当する株式数は 30,340 株））を上限とし、当初対象期間中の 3 事業年度において、取締役等に対して付与するポイントは、123,000 ポイント（相当する株式数は 123,000 株）（うち、取締役分として 91,020 ポイント（相当する株式数は91,020 株））を上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、取締役等に対する株式給付に際し、1 ポイント当たり当社株式 1 株に換算されます（1 ポイント未満の端数は切り捨てることとします）。
ただし、本総会において本制度をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1 ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(8) 各取締役等に対する当社株式等の給付原則として、各対象期間の最終事業年度の業績の確定後において、取締役等が役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程に定める受益者要件を充たした場合には、当該取締役等が所定の受益者確定手続を行うことを条件として、本信託から当該取締役等に対して、当該各対象期間において付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、納税資金確保の観点から、当該累計ポイント数の 50％に相当する数の当社株式については、本信託内で換価した上で、本信託から当該取締役等に対して、当該換価処分金相当額の金銭を給付するものとします。
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち、上記(8)により取締役等に給付される前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(11) 信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、対象株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付することを予定しています。
以上
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（仕組み図）①当社株主総会決議②役員に対する業績連動型株式
報酬制度株式給付規程の制定

【委託者】
当社
③信託の設定④当社株式④代金の支払

株式市場

【受益者】
取締役等

④当社株式
⑥当社株式等給付

【受託者】
りそな銀行
④代金の支払【再信託受託者】
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行⑤議決権不行使【信託管理人】① 当社は本制度の導入に関して当社株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は取締役会において当社株式等の給付に係る役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程を制定します。
③ 当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益者候補とする信託（本信託）を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加拠出することができるものとします。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分または株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程に基づき、各取締役等に対して対象期間中の所定の日に、役位および業績目標の達成度に応じて事業年度ごとにポイントを付与します。役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与された累計ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。その際には、納税資金確保の観点から当該ポイントの 50％に相当する数の当社株式については本信託内で換価した上で、当該換価処分金相当額の金銭を給付します。

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