平成２８年５月１２日
各位
会

社

名

代表者名

キョーリン製薬ホールディングス株式会社
代表取締役社長

穂川 稔（コード番号 ４５６９

問合せ先

東証第一部）

社長室 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 宮木 修次
０３－３５２５－４７０７「業績連動型株式報酬制度」の導入について
当社は、本日開催の取締役会において取締役の役員報酬制度を改定し、当社の取締役及び当社子会社である杏林製薬株式会社の取締役を対象とした業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成２８年６月２４日開催予定の第５８回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本制度導入の背景及び目的
本制度は、当社の取締役及び当社子会社である杏林製薬株式会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「グループ役員」といいます。）の報酬と当社グループの業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績の成長と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としたものです。また、グループ役員が株価の変動によるメリットおよびリスクを株主の皆様と共有することも目的としております。
本制度の導入により、取締役の報酬体系は、従来からある「基本報酬」に加え、「業績連動報酬」として株式を給付する「株式報酬」で構成されることとなります。
２．本制度の概要について（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、グループ役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が給付される株式報酬制度です。
本制度を導入するに際し、当社は株式給付信託（Board Benefit Trust）の仕組みを採用します。なお、グループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める信託期間中の一定期日とします。ただし、当該期日が到来する前に退任する場合は、グループ役員の退任時とします。

＜本制度および本信託の仕組み＞①役員株式給付規程の制定【委託者】当社

グループ役員

信託管理人
議決権不行使

受給権取得

【受託者】

⑤議決権不行使②金銭の信託④ポイントの付与の指図【受益者】

みずほ信託銀行③株式取得（再信託：資産管理サービス信託銀行）

当社株式⑥当社株式等の給付

グループ役員のうち受益者要件を満たす者① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。また、当社子会社も同様に、株主総会決議を得て、「役員株式報酬規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて取得します。
④ 当社及び当社子会社は、「役員株式給付規程」に基づきグループ役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、グループ役員のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グループ役員が「役員株式給付規程」に定める一定の要件を満たす場合には、当該グループ役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

（２）本制度の対象者
当社の取締役及び当社子会社である杏林製薬株式会社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。なお、監査役は、本制度の対象外とします。）（３）信託期間平成２８年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（４）グループ役員に給付される当社株式数の算定方法とその上限
グループ役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位及び業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。
グループ役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、当社の取締役分として 13,000 ポイント、当社子会社の取締役分として 12,000 ポイントとし、合算して 25,000 ポイントを上限といたします。
これは、現在の役員報酬の支給水準、グループ役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、グループ役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となるポイント数は、グループ役員が受給権を取得するまでに付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」といいます。）で確定します。
（５）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、下記（６）により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて実施します。
当初対象期間（下記（６）において定義します。）につきましては、グループ役員への給付を行うための株式として、本信託設定後、遅滞なく、100,000 株を上限として株式市場を通じて取得するものとします。
本信託による当社株式の取得内容等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
（６）信託金額及び取得株式数
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、上記（４）及び下記（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は上記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、平成２９年３月末日で終了する事業年度から平成３２年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として２５０百万円を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として４事業年度ごとに、以後の４事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）に関し、２５０百万円を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（グループ役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、グループ役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、２５０百万円から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。

（７）当社株式等の給付時期
グループ役員は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（４）で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該グループ役員に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。また、信託期間中にグループ役員が死亡した場合、原則として当該グループ役員がその時点で付与されているポイントに対応する当社株式について、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を、当該グループ役員の相続人が受けるものとします。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。
かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任するグループ役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。
（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）によりグループ役員に給付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
【本信託の概要】① 名称：株式給付信託（BBT）② 委託者：当社③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）④ 受益者：グループ役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定です⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 本信託契約の締結日：平成２８年８月（予定）⑧ 金銭を信託する日：平成２８年８月（予定）⑨ 信託の期間：平成２８年８月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以上