第40回定時株主総会招集ご通知に関する
インターネット開示事項

連結計算書類の連結注記表
計算書類の個別注記表（2017年10月１日から2018年９月30日まで）

株式会社夢真ホールディングス
連結注記表・個別注記表は、法令及び当社定款第16条に基づき、インターネッ
ト上の当社のウェブサイト（http://www.yumeshin.co.jp/）に掲載することにより株主の皆様に提供しております。

証券コード

2362

連

結

注

記

表

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１．連結の範囲に関する事項⑴

連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称①②

連結子会社の数

7社

連結子会社の名称

株式会社夢テクノロジー

株式会社夢エージェント

YUMEAGENT PHILIPPINES CORP.

株式会社夢ソリューションズ

YUMEAGENT VIETNAM CO.,LTD.
株式会社建設資格推進センター
株式会社クルンテープ

Keepdata株式会社は2017年12月13日付で株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

株式会社ギャラクシーは2017年12月31日付で清算したことにより、連結の範囲から除外しております。

株式会社夢テクノロジーが株式会社クルンテープの株式を2017年12月22日付で取得したことにより、連結の範囲に含めております。

株式会社夢エデュケーションは2018年８月１日付で株式会社夢テクノロジーを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
⑵

主要な非連結子会社の名称等①②

非連結子会社の名称

一起吧生活科技有限公司
株式会社夢グローバル

連結の範囲から除いた理由

夢新三平ミャンマー株式会社

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、
いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等①

主要な会社等の名称

非連結子会社

関連会社

一起吧生活科技有限公司
株式会社夢グローバル

夢新三平ミャンマー株式会社

ギアヌーヴ株式会社

当連結会計年度期首より、重要性が増した株式会社ダズルを持分法の適用範囲に含めておりましたが、2018年９月28日付で全株式を譲渡したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。
②

持分法を適用しない理由

各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないた
め持分法の適用範囲から除外しております。

－1－３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの････････決算日の市場価格等に基づく時価法

評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの････････移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

② デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ･･････････時価法③ たな卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法（連結貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
⑵

重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

②

③

車両運搬具

３～47年
６年

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内)で償却しております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

⑶

重要な引当金の計上基準

①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率による繰入限度額のほか、滞留状況の分析に基づく回収不能見込額を計上しております。

また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要と認められ②③

る額を計上しております。

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

－2－

⑷

その他連結計算書類作成のための重要な事項①

繰延資産の処理方法②

ヘッジ会計の処理③

株式交付費････････････････３年間で均等償却しております。
・

ヘッジ会計の方法

・

ヘッジ手段とヘッジ対象

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

ヘッジ手段････････････金利スワップ取引
ヘッジ対象････････････借入金

・

ヘッジ方針

・

ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リス

クを回避する目的で利用しております。

特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

退職給付に係る負債の計上基準

一部の連結子会社については、退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、

当連結会計年度末における見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額を、発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰④⑤属させる方法については、給付算定式基準によっております。
のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

会計方針の変更に関する注記（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応

報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
表示方法の変更に関する注記(連結損益計算書)

前連結会計年度において区分掲記しておりました「為替差益」（当連結会計年度は1,032千円）については、営業外収益の総額に占める金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外
収益の「その他」に含めて表示しております。

－3－

連結貸借対照表に関する注記⑴

担保に供している資産及び担保に係る債務①

担保に供している資産

関係会社株式

1,447,648千円

計

1,447,648千円※ 上記の関係会社株式は連結計算書類上、全額相殺消去されるため、連結貸借対照表には計上されておりません。

②

担保に係る債務

１年内返済予定の長期借入金

538,750千円

長期借入金

1,255,000千円

計⑵

1,793,750千円

固定資産の減価償却累計額
有形固定資産321,957千円

投資その他の資産

49,567千円

連結損益計算書に関する注記
減損損失

当期において、連結子会社である株式会社夢エージェント、株式会社建設資格推進センターに帰属するのれんについて、当該連結子会社の経営成績及び財政状態等を勘案した結果、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、以下のとおりです。
株式会社夢エージェント

155,661千円

株式会社建設資格推進センター

70,842千円

連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴

当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数⑵

自己株式に関する事項

⑶

普通株式

74,573,440株

株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株)

86

増加

減少
－

当連結会計年度末－

86

配当に関する事項①②

配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の
総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2017年12月19日
定時株主総会

普通株式

1,491,467

20.00

2017年９月30日 2017年12月20日

2018年６月８日
取締役会

普通株式

1,118,600

15.00

2018年３月31日

基準日

効力発生日

2018年６月11日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議

2018年12月19日
定時株主総会

株式の
種類

配当の
原資

配当金の
総額(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

普通株式

利益
剰余金

1,491,467

20.00

2018年
９月30日

2018年
12月20日－4－金融商品に関する注記⑴

金融商品の状況に関する事項

当社グループは、主に人材派遣事業、人材紹介事業を行うための投資及び運転資金等の資金需要に対し、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。

営業債権である受取手形及び売掛金、並びに長期貸付金に係る顧客又は貸付先の信用リスクは、

財務経理規程に従い、取引相手ごとに債権の発生から消滅に至るまでの管理、未回収の場合の保全措置等を行ってリスク低減を図っております。

投資有価証券は、主として株式、投資信託及び投資事業組合出資であり、四半期ごとに時価や市況、発行体の財務状態等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、施工図面作

図委託に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクがあります。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資や運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日・償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブ取引は、リスク管理方針に従い、実需の範囲で行うこととしております。

⑵ 金融商品の時価等に関する事項

2018年９月30日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注２）をご参照ください。）及び重要性が乏しいものは次表には含めておりません。

(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金
貸倒引当金(＊1)(3)

投資有価証券
その他有価証券(4) 長期貸付金

連結貸借対照表
計上額（単位：千円）時

価

額11,300,821
5,973,462△1,371

11,300,821－

5,972,090

5,972,090－

1,112,234
101,243

1,112,234
105,268

－
4,024

9,175
100,000
3,733,734
14,823－－△13,115△140

資産計18,486,390

18,490,414

負債計(9) デリバティブ取引

3,870,989－

3,857,733－(5) 買掛金(6) 短期借入金(7) 長期借入金(＊2)(8) リース債務(＊3)

差

9,175
100,000
3,746,850
14,964

4,024△13,256－(＊1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(＊2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。
(＊3) １年内返済予定のリース債務を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、市場価格を有する株式は、取引所の価格によっております。また投資信託については、基準価額によっております。
(4) 長期貸付金
長期貸付金については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

－5－

(5)

買掛金、並びに(6)

短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金、並びに(8) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、当該借入金又はリース債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、金利スワッ
プの特例処理の対象となっており（下記「(9)デリバティブ取引」をご参照ください。）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(9) デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記「(7)長期借入金」
をご参照ください。）。

(注２)

非上場株式（帳簿価額321,210千円）、関係会社株式（帳簿価額404,867千円）及びその他出資金（帳簿価額214,216千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記「(3)投資有価証券」には含めておりません。

賃貸等不動産に関する注記⑴ 賃貸等不動産の状況に関する事項

当社は、東京都その他の地域において、賃貸住宅及び賃貸ビルを所有しております。当連結会計

年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は19,740千円（受取家賃は営業外収益、賃貸収
入原価は営業外費用に計上)であります。
⑵

賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：千円）

連結貸借対照表計上額
当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

822,505△165,253

657,251

当連結会計年度末時価
552,800(注)1. 連結貸借対照表の計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した額であります。
2. 主な変動減少
賃貸用不動産の売却
150,188千円
3. 当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額であります。

１株当たり情報に関する注記⑴⑵

１株当たり純資産額

１株当たり当期純利益

172円 61銭
48円 75銭－6－重要な後発事象に関する注記

株式取得による会社等の買収

１．Centurion Capital Pacific Limitedの取得

当社は、2018年７月30日開催の取締役会において、P3OPLE4U,Inc.の株式を100％保有する特別目的会社Centurion Capital Pacific Limited（以下、便宜上「P4U社」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議しました。また2018年10月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

⑴ 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
事業の内容

P3OPLE4U,Inc.

エンジニア派遣事業※Centurion Capital Pacific Limitedは、P3OPLE4U,Inc.の株式の保有を目的として設立された会社であります。

②企業結合を行った主な理由

当社グループでは、いずれも人材不足が深刻である、建設、製造及びIT業界向け技術者派遣事

業を成長ドライバーとした「中期経営計画」が進行中です。人材不足に関しましては、特に、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も出ております。

このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会だと認識しております。今回、株式取得したP4U社は、フィリピンにて主にITエンジニアの派遣事業を行っております。フィリピンでは、安価な労働力を背景にBPO（Business Process

Outsourcing）市場が拡大を続けており、また、国をあげてITエンジニアの育成に力を入れているため、P4U社も今後大きな成長を見込んでおります。このことから、中長期的に、国内外のIT人材を確保することを重要な経営戦略と位置づけている当社グループと親和性が高いと判断したため、P4U社株式を取得いたしました。
③企業結合日2018年10月１日④企業結合の法的形式
株式の取得⑤結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率75%⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

⑵ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金

225百万フィリピンペソ(PhP)

取得原価225百万フィリピンペソ(PhP)(注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払処理を行う契約となっており、現時点では確定しておりません。

⑶ 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等33百万円⑷ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。

－7－

⑸

企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳⑹

企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

現時点では確定しておりません。

①条件付取得対価の内容

企業結合後の特定のマイルストーン達成に応じて、以下の条件付取得対価を支払うこととなっております。

⒜P4U 社の2018年１月１日から2018年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90％を達成した場合に75百万フィリピンペソ(PhP)。

⒝P4U 社の2019年１月１日から2019年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAを90％を達成、又は、2018年１月１日から2018年12月31日及び2019年１月１日から2019年12月31日の累積の業績指標となるEBITDAを90％以上達成した場合、100％を上限として、達成率に比例して下記のとおり支払う。
達成率

条件付対価

90％～100％

57百万フィリピンペソ(PhP)～64百万フィリピンペソ(PhP)②当連結会計年度以降の会計処理

取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
⑺

取得原価の配分が完了していない場合には、その旨及びその理由

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

２．ネプラス株式会社の取得

当社は、2018年９月26日開催の取締役会において、ネプラス株式会社（以下「ネプラス社」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議しました。また、2018年10月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
⑴ 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
事業の内容

ネプラス株式会社

人材派遣・紹介サービス事業、IT機器の販売・レンタル②企業結合を行った主な理由

現在、当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、2020年９月期中に「グループ技術者数10,000人」を達成することで、建設業界及び製造・IT業界における旺盛な技術者派遣ニーズに対応し、2021

年９月期には「連結売上高762億円、連結営業利益100億円」と飛躍的な業容拡大を目指す「中期経営計画」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。

特に人材不足に関しましては、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も発表されております。また、製造業界においてもAIやIoTの活用による生産の自動化、最適化等の技術革新はその速度を増しており、研究開発部門のエンジニアに対する不足感が高まると予想しております。このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会であると認識しております。

－8－

今回株式取得したネプラス社はCISCO製品を中心としたIT機器の販売及びレンタル並びにIT

エンジニア派遣事業を展開しております。各製品に対する深い知識や取引先との強い関係性等に加えて、ビジネスの核となる高い技術力を持った、優秀なエンジニアが50名以上在籍しております。派遣先としましては、開発・設計分野のいわゆる上流工程がメインとなっており、これは、若手・未経験エンジニアが多く在籍している当社のエンジニア派遣セグメントにとって、「技術力」を補完することが期待できます。また、ネプラス社は当社グループが派遣実績のない
複数の企業に対し、エンジニアを派遣していることから、顧客基盤の拡大が可能となるため、当社グループとの親和性が非常に高いと判断し、ネプラス社株式を取得いたしました。
③企業結合日2018年10月１日④企業結合の法的形式
株式の取得⑤結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率100%⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

⑵ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳⑶

取得の対価現金

1,954百万円

取得原価1,954百万円

主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等102百万円⑷ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。

⑸ 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

⑹

取得原価の配分が完了していない場合には、その旨及びその理由
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

株式交換契約の締結

当社は、2018年11月14日開催の取締役会において連結子会社である株式会社夢テクノロジー（以下「夢テクノロジー」といいます。）を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換は、2018年12月18日開催予定の夢テクノロジーの定時株主総会及び同月19日開催予定の当社の定時株主総会の決議による承認等を得た上で、2019年１月31日を効力発生日として行われる予定です。

また、本株式交換の効力発生日に先立ち、夢テクノロジーの普通株式は、株式会社東京証券取引

所JASDAQ市場において、2019年1月28日付けで上場廃止（最終売買日は2019年１月25日）となる予定です。

－9－

⑴ 本株式交換の目的
当社グループでは、グループシナジーの最大化について議論をしてまいりました。その結果、
夢テクノロジーを完全子会社化することにより双方において以下のメリットが享受出来るとの結論に至りました。

当社については、グループ成長戦略の加速、グループ全体での一体的な事業運営の実現、グループでのローコストオペレーションの推進、夢テクノロジーについては、当社の資金力を活用した機動的なM&Aの実施、夢真グループとの共同での海外人材の確保、迅速な意思決定、長期的な視点による事業計画の策定などがあり、これらのメリットの実現により、夢真グループ

全体の企業価値向上が見込まれるものと判断しております。

そして当社による夢テクノロジーの完全子会社化により生ずる企業価値向上の効果を、夢テ

クノロジーの少数株主の皆様にも享受していただくためには、当社を株式交換完全親会社とし、
夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、夢テクノロジーの少数株
主の皆様に当社の株主となっていただくことが最善であると考えるに至りました。

当社及び夢テクノロジーにおいては、本株式交換により、夢真グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、企業価値の一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指してまいります。

⑵ 本株式交換の日程
定時株主総会基準日（両社）2018年９月30日（日）本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）2018年11月14日（水）本株式交換契約締結日（両社）2018年11月14日（水）定時株主総会開催日（夢テクノロジー）

2018年12月18日（火）（予定）

定時株主総会開催日（当社）2018年12月19日（水）（予定）

最終売買日（夢テクノロジー）

2019年１月25日（金）（予定）

上場廃止日（夢テクノロジー）

2019年１月28日（月）（予定）

本株式交換の日（効力発生日）

2019年１月31日（木）（予定）（注）本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の理由その他の事由により必要があるときは、両社間で協議し合意の上、変更されることがあります。
⑶ 株式交換の概要①本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、夢テクノロジーについて2018年12月18日、当社について2018年12月19日にそれぞれ開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年
１月31日を効力発生日として行う予定です。

②本株式交換に係る割当ての内容

当社（株式交換完全親会社）

夢テクノロジー（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る１割当比率
本株式交換により当社の普通株式：3,778,800株（予定）
交付する株式数（注）１.株式の割当比率0.75

夢テクノロジーの株式1株に対して、当社の株式0.75株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する夢テクノロジーの普通株式7,986,800株（2018年11月14日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の－ 10 －

根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

２.本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が夢テクノロジーの発行済株式（ただし、当社が保有する夢テクノロジーの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における夢テクノロジーの株主の皆様に対し、夢テクノロジーの普通株式に代わり、株主の皆様が所有する夢テクノロジーの普通株式数の合計に0.75を乗じて得られる数の当社の普通株式を交付する予定です。また、本株式交換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応する予定です。

③本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、
夢テクノロジーは、株式会社クリフィックスFAS（以下「クリフィックス」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、岩田合同法律事務所を、夢テクノロジ
ーは、シティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。

当社は、トラスティーズから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社及び夢テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ夢テクノロジーと慎重に交渉・協議を重ねました。

他方、夢テクノロジーは、クリフィックスから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等のほか、夢テクノロジー及び当社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ
当社と慎重に交渉・協議を重ねました。

その結果、当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率は、両社が委託した算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書の株式交換比率算定結果の範囲内であり、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案すると妥当なものであるとの判断に至り、2018年11月14日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

④本株式交換の当事会社の概要（2018年９月30日現在）
⑴ 名称
⑵ 所在地

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

株式会社夢真ホールディングス

株式会社夢テクノロジー

東京都千代田区丸の内一丁目４ 東京都品川区大崎一丁目20番
番１号

３号⑶ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長

佐藤⑷ 事業内容建設技術者派遣事業

エンジニア派遣事業⑸ 資本金805,147千円

1,290,940千円⑷ 実施する会計処理の概要

大央「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

代表取締役社長

本山佐一郎

2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

－ 11 －

2013

個

別

注

記

表

重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券

時価のあるもの…………………決算日の市場価格等に基づく時価法

評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの…………………移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

② デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ……………………時価法③ たな卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
⑵ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

工具器具及び備品

７ ～ 47年

２ ～ 15年② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）で償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

⑶ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率による繰入限度額のほか、滞留状況の分析に基づく回収不能見込額を計上しております。

また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要と認められる額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合③う分を計上しております。

株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

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⑷ その他計算書類作成のための基本となる重要な事項①

ヘッジ会計の処理

・ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

・ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………………………金利スワップ取引

ヘッジ対象………………………借入金・ヘッジ方針金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。

・ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

②

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

会計方針の変更に関する注記（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号

2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号

準拠した会計処理を行うことといたしました。

2005年12月27日）等に

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条
件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

表示方法の変更に関する注記（損益計算書）前事業年度まで区分掲記しておりました「為替差益」(当事業年度は240千円)及び「業務受託料」（当事業年度は4,007千円）は、営業外収益の総額に占める金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。
貸借対照表に関する注記⑴ 担保に供している資産及び担保に係る債務①

担保に供している資産

関係会社株式
計② 担保に係る債務１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計⑵ 固定資産の減価償却累計額
有形固定資産投資その他の資産

1,447,648千円
1,447,648千円

538,750千円

1,255,000千円
1,793,750千円

231,668千円

49,567千円－ 13 －

⑶ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。
短期金銭債権300,814千円

未払金

2,669千円

前受金

1,120千円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

営業取引による取引高

157,115千円

営業取引以外の取引による取引高295,653千円

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式（株）

増加

86

減少
－

当事業年度末－86

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産未払事業税

58,527千円

賞与引当金

114,229千円

関係会社株式評価損143,969千円

貸倒引当金
その他

繰延税金資産72,479千円
87,434千円

合計

476,640千円

資産除去債務に対応する費用△12,841千円

繰延税金負債

その他有価証券評価差額金

繰延税金負債△43,694千円

合計△56,535千円

繰延税金資産の純額

420,104千円

リースにより使用する固定資産に関する注記

貸借対照表に計上した固定資産のほか、リース契約により使用している固定資産として事務機器等があります。

関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。
１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

172円 18銭

45円 16銭

重要な後発事象に関する注記連結注記表に記載の「重要な後発事象に関する注記」をご参照ください。

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