コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NASU DENKI-TEKKO CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

那須電機鉄工株式会社
代表取締役社長 鈴木 智晴
問合せ先：総務部 TEL03-3351-6132
証券コード：5922
http：//www.nasudenki.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
当社グループは、1959年１月に創業者那須仁九朗による３章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、企業運営に努めて今日に至っております。また、役員および社員の日々の活動の拠りどころとして「企業行動規範（経営理念・企業行動指針）」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[補充原則１−２④］
当社では、パソコン、スマートフォン等から、当社が指定する株主名簿管理人の議決権行使サイトを通じて、インターネットによる議決権行使をできる環境を整えています。株主総会招集通知の英訳版の作成は今後、機関投資家や海外投資家の比率が20％以上となった時点で作成を検討いたします。
[補充原則１−２⑤］
当社では、基準日時点において株主名簿に記録されている議決権を有する株主の方をもって、議決権行使が可能な株主としているため、信託銀
行等に代わって株主総会に出席し、自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合でも、これを認めておりません。
[原則１−４］
当社では、安定的かつ継続的な取引関係の維持・発展を図るため、政策保有株式を保有しており、保有株式の合理性については、経理部門による株式価値の検証を四半期毎に実施しており、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。なお、政策保有株式を含む有価証券の新規取得、買い増しや売却の要否は、取締役会規程に従い取締役会での承認を要することとしております。また、同株式に係る議決権行使に関しては、その議案が当社の保有方針に適合しているかどうかの判断に加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。なお、個々の株式によって総合的判断が必要なため、現時点では、統一の基準は設けておりません。
[補充原則２−４①］
現時点で当社の事業領域が国内が主となることから、現時点で外国人の管理職登用については実績がないものの、当社として国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業領域の拡大および企業規模の拡大に応じて、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保について検討してまいります。なお、管理職への任用につきましては、管理職適性検査を実施しており、基準以上の者のなかから管理職への任用を実施しております。
[補充原則３−１②］
当社では、現在、海外投資家の比率が相対的に低いことから、現時点では英文での情報開示・提供は行っておりません。今後、その比率が20％以上となった時点で検討いたします。
[補充原則４−２①］
取締役（監査等委員を除く）の報酬の方針は、2021年3月の取締役会で決議を行っており、経営方針に対して担うべき機能、役割、責任を踏まえた
基本報酬と会社業績の達成度に連動した業績連動報酬から構成しており、具体的な金額については株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会における一任に基づき、代表権者が具体的内容を協議し、監査等委員会の意見を考慮して決定しております。中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合については今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則１−７］
当社では、取締役と会社間の取引および競業取引は、取締役会規程に従い取締役会での承認を要することとしております。なお、取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を毀損することの無いよう、取締役会におきまして、当該取引の妥当性や合理性について審議し、承認を得るものとしております。当該取引につきましては、法令に従い株主総会招集通知ならびに有価証券報告書にて開示しております。また、取締役の

関連当事者間の取引の有無につきまして、毎年３月末現在で、書面により確認を行っております。
[原則２−６］
当社は、総合型企業年金基金に加入しており、本原則には該当しません。
[原則３−１]（ⅰ）経営の基本方針や経営戦略につきましては有価証券報告書にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針につきましては、本報告書の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」および有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬等の決定に関する方針を株主総会招集通知ならびに有価証券報告書にて開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任については、取締役会において審議、決定します。取締役候補の指名の方針については、専門的かつ高度な知識とすぐれた能力を有し、人格的にも優れ、見識のある人を総合的に判断し、決定しております。
（ⅴ）経営陣幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が妥当と判断される場合には、取締役会において審議を行い決議することとしています。
[補充原則３−１③］
当社のサステナビリティについて、気候変動関連ならびに人材の育成に関する取組については有価証券報告書にて開示を行っております。
また、知的財産への投資については「職務発明規程」を定めており、知的財産権の適切な保護・管理を行っております。

[補充原則４−１①］
当社では、取締役会で決議する事項を取締役会規程に定めており、法令、定款、取締役会規程に従って運営しております。また、経営幹部は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程に従って、取締役会にて決定された経営方針と経営目標に即して、適切に業務を執行しております。
[原則４−９］独立社外取締役の独立性につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係を有していないこと、一般
株主と利害相反の生じる恐れが無いこと、および金融商品取引所が定める独立性基準を満たすものとしております。
[補充原則４−11①］
取締役会においては、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して、取締役候補を決定しております。社内取締役については、企業経営・組織運営、営業・マーケティング・国際性、財
務・会計、生産・技術・R＆D、法務・内部統制・コンプライアンスの各分野に精通した役員を選任することで、知識、経験、能力のバランスに配慮しております。社外取締役については、その経験、出身分野も含む多様性を意識し、選定しております。また、当該スキル・マトリックスその他取締役
選任にかかる方針等は、「定時株主総会招集ご通知」で開示しております。
[補充原則４−11②］
取締役・社外取締役の他社での代表取締役を兼任する者のみ、その状況は株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示しております。取締役は、当社グループ以外の会社での役員兼任は行っておらず、社外取締役につきましても他社で役員を兼任しておらず、業務に専念できる体制となっております。
[補充原則４−11③］
第3者機関において取締役（監査等委員を除く）5名、監査等委員である取締役3名の合計8名に対しアンケートを実施しており、その結果、コーポ
レートガバナンス・コードにおいて要請されている事項を踏まえ、概ね適切に運営されていることを確認しております。また、結果につきましては、取締役会に報告し実効性評価の分析・評価を行っております。

[補充原則４−14②］
取締役に対するトレーニングの方針につきましては、教育訓練規程に従い「教育訓練実施要領」を発信し、取締役を含め自らの役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を提供しており、その費用につきましては、会社負担としております。
[原則５−１］
当社では、IR担当取締役を選任するとともに、総務部内にIR担当者を設置し、株主や機関投資家からの電話問合せやスモールミーティングなどのI
R取材に対して積極的に応じております。なお、対話に際しては、IR担当取締役のもと総務部と経理部が連携して対応することとしており、インサイダー情報の漏えいにも留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

那須 幹生

54,2004.52

株式会社三井住友銀行

50,0004.17

ＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ

48,9004.08

みずほ信託銀行株式会社

40,8003.40

株式会社巴コーポレーション

35,3002.94

山洋電気株式会社

31,6002.63

エムエム建材株式会社

30,7002.56

明治安田生命保険相互会社

30,0002.50

株式会社ケー・エフ・シー

24,7002.06

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ

23,9001.99

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主状況」のほか、当社所有の自己株式33,673株（2.81％）があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
現時点で重要な影響をあたえうる特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

黒滝 一雄

公認会計士

中里 志万子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

黒滝 一雄

中里 志万子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士および税理士として、企業会計、税務全般に精通していることから、社外取締役（監査等委員）として専門的な見解を活かして頂けるものと判断しております。また同氏は、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断して独立役員として選任しております。

―――

豊富な経験と幅広い知識を有しており、弁護士として豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）として専門的な見解を活かして頂けるものと判断しております。また同氏は、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断して独立役員として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として、内部監査部門である監査室員のなかから１名を配置しています。また、取締役（監査等委員を除く）からの独立性の確保については、当該使用人の人事等に関する事項は監査等委員会の同意を得たうえで決定するとともに監査等委員である取締役の指示の実行性を確保するため、当該使用人はその職務にあたっては監査等委員である取締役の指示に従うものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
取締役会における業務執行状況ならびに決算についての報告、監査室からの内部統制システムに関する内部監査報告を受け、また、監査等委
員会における意見交換・情報交換等を行うとともに会計監査人と連携を保ち、実効性のある監査を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
ストックオプション、その他インセンティブ付与に関する制度は導入していませんが、会社業績の達成に連動した業績連動報酬として役員賞与の支給を行っています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
事業報告、有価証券報告書にて全取締役の総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬等に関する基本方針
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、当社が社会の持続可能な発展に貢献する企業として、サスティナブルな経営および成長を実現するための重要なインセンティブとして十分に機能し、その実現のために優秀な人材を取締役として内部登用及び外部採用での確保と維持ができる
報酬の体系と水準にする。
当社の報酬水準は、当社取締役が経営方針に対して担うべき機能、役割、責任並びに同業種、同規模の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、各年度の取締役構成、人員、経営機能を総合的に勘案し決定する。
２，取締役の報酬等の体系および額の決定に関する方針
取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、経営方針に対して担うべき機能、役割、責任を踏まえた基本報酬と会社業績の達成度に連動した業績連動報酬から構成する。 また、長期的視点に立った企業価値向上への貢献度を踏まえた退職金制度を設ける。
（１）取締役の基本報酬は毎月の固定報酬とし、役位、職責、会社の業績等を総合的に考慮して決定する。
なお、監査等委員については、それぞれの役割に応じて設定した額を基本報酬とする。
（２）取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬等は、各事業年度の当社グループの連結業績、経営状況、中長期経営計画との対比、前年度
比、目標達成率を総合的に勘案して算出された額を賞与として決定し、年一回支給する。 目標となる業績指標は、経常利益が当社の総合的な事業収益力、企業価値の成長率を評価する基準として適切であると考えられることから、経常利益を業績連動報酬等に係る指標とする。
３．報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
取締役の報酬等について、基本報酬、業績連動報酬等個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、各事業年度の会社業績により業績連動報酬等が大きく変動することより支給割合については定めない。
４．報酬決定のプロセス
監査等委員以外の取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会における一任に基づき、代表取締役
が具体的内容を協議し、監査等委員会の意見を考慮して決定する。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された
報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定する。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として、内部監査部門である監査室員のなかから１名を配置しています。また、監査室は、監査等委員会監査のために必要な報告または内部監査で得られた資料の閲覧に協力するなどのサポート体制をとっています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
取締役会は業務執行取締役5名および監査等委員である取締役３名の合計8名で構成されており、毎月１回定時で取締役会を開催するほか、必要に応じ随時開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行の監督や経営の透明性向上に努めております。
（監査等委員会）
監査等委員会は社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月１回定時で監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席するなどして、独立した立場で取締役の職務執行について、適法性および妥当性監査等をしております。
（業務執行における重要事項を審議する会議体）
業務執行における重要事項を審議する会議体として、常務会、リスクマネジメント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しております。
（会計監査人）
会計監査人として太陽有限責任監査法人と新たに監査契約を結び、期中を通じて会計監査を実施します。
前会計年度における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、土居 一彦氏、秋元 宏樹氏であり、太陽有限監査法人に所属いたしております。継続監査年数は、全員２年以内であります。その他、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他の補助者21名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会において議決権を有する監査等委員の経営参画により、取締役会の監査・監督機能の強化を図ることで、当社の更なるコーポレートガ
バナンスの充実を目的としています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より２営業日前倒し、発送を実施しています。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン等から、当社が指定する株主名簿管理人の議決権行使サイトを通じて、インターネットによる議決権行使をできる環境を整えています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、決算短信などのIR資料のほか、株主総会招集通知・株主総会決議通知を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部内にIR担当者を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループが企業活動を展開していくにあたって、株主、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーと良好な協力関係構築について、企業行動規範に規定し、実行しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社が社会に有用な製品ならびにサービスを提供し、企業市民としての社会的責任を遂行することにあたって、自然環境の保全と環境諸問題の解決に万全を期し、その企業責任を全うすることを目的として環境保全規程を制定し、担当取締役を委員長とした環境保全委員会を定期的に開催し、社会・環境問題に取り組んでおります。なお、当社八千代事業所においては、環境マネジメントシステムISO14001の認証を取得し、同システムに基づき環境保全に努めており、その他の事業所においてもISO14001へのチャレンジも含めて環境保全活動に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

適時適切な会社情報の開示が証券市場の根幹をなすものであると認識するとともに、常に迅速、的確かつ公平な会社情報の開示を行えるよう適時開示規程を定め、実行しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は会社法の規定に基づき、内部統制システムに関する基本方針を定め、業務の有効性および効率性の強化、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全に努めています。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善・充実を図っています。
内部統制システムに関する基本方針の概要は、以下のとおりです。
1.当社ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範に基づき、代表取締役社長の指揮のもと、リスクマネジメント委員会
により、取締役および社員に対し、コンプライアンス体制の強化を図ります。
また、各業務プロセスにおいては、統制活動・情報と伝達・モニタリングを通じて、コンプライアンス体制の推進に努め、監査等委員会および監査室
は定期的にコンプライアンス体制の調査、法令・定款等の遵守状況の監査を行い、問題点の指摘・改善指導に努めます。

なお、「内部通報規程」等により、当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令等違反や社内不正などを防止または早期発見し、是正に努めます。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に係る体制ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を含め取締役および社員が法令、定款、取締役会規程、稟議規程、文書規程に則った情報の保存および管理を行います。また、検索・閲覧可能な状態で「文書規程」に定められた期間、適切に保存管理します。
また、グループ会社管理規程に基づき、子会社の取締役および社員の業務執行に係る事項について、当社の担当部門から報告を求め、必要があれば取締役会に報告します。なお、グループ各社の社長、または担当者による定例会を開催し、各社の職務執行状況や情報の共有化に努めます。
3.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動を取巻くさまざまなリスクに対して「リスクマネジメント規程」に基づき、的確な管理・実践に努めます。併せてリスクマネジ
メントを推進する「リスクマネジメント委員会」の充実を図ります。
各業務プロセスにおいて発生する可能性のある全てのリスクを洗い出し、その評価を行って対応策を講じるなどのリスクマネジメント委員会による組織的な取組みを支援して行きます。併せて、危機管理マニュアル、事業継続計画により、不測の事態に備えます。
4.当社および子会社の取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、毎月取締役会を開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行の監督や透明性の向上に努めています。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程により、業務を展開して行きます。
なお、当社監査室による業務監査等を行っており、それぞれの部門における業務監視を統括しながら、より充実した業務監査に取組みます。
5.当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範、グループ会社管理規程に基づき、経営管理および内部統制に関する指導・助言の充実に努めます。
また各子会社においては、責任者を定めてコンプライアンス体制の強化を図ります。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制と当該取締役および使用人の他の取締役からの独立性に関する事項なら
びに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および社員（補助使用人という。）を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、取締役および監査室員の中から監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を置くものとします。また、他の取締役からの独立性の確保については、当該補助使用人の人事等に関する事項は監査等委員会の同意を得たうえで決定するとともに監査等委員会の指示の実行性を確保するため、当該補助使用人はその職務にあたっては監査等委員会の指示に従うものとします。
なお、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を監査室員の中から1名選任しています。
7.当社および子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制および報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、当社取締役会をはじめ重要な会議に出席し、社内稟議書を閲覧するとともに業務執行部門等に対し監査に必要な情報の報告を求めることができ、また、監査室と緊密な連携を保ちつつ、客観的な監査を実施する体制を整備しています。
なお、当社監査等委員会は会計監査人との会合を通じて、意見・情報交換を行っています。
当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実や重大な違反行為を発見したときは、ただちに当社監査等委員会へ報告するものとしま
す。なお、内部通報規程により、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切な運用を行います。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明ら
かに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用または債務を支払います。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を図ります。また、業務執行部門による内部統制システムの自己評価のほか、監査室による内部統制システムの評価を継続的に実施し、必要な是正を行ないます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループの企業行動指針・行動規範において「反社会勢力に対しては、毅然とした態度を取り、一切関わりません。」と規定しており、反社会勢力による不当要求に対しては、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体として対応し、外部専門機関等との連携や、有事における法的対応を行う所存であり、取引を含めた一切の関係を遮断しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）を導入しております。
（1）会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者
でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの
等、対象会社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
（2）本対応方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）当社は、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合にそれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、前述のとおり、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が株式の大規模な買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利
益に資さないものも少なくありません。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）
を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針としております。
本対応方針の有効期限は、2027年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとなっております。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ（http：//www.nasudenki.co.jp）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
1.各種会社情報の取扱【決定事実・発生事実・その他の重要事実】（1）適時開示の可能性がある各種会社情報は、取締役会および各部門情報管理担当者（各部門の所属長ならびにグループ会社社長）より情報管理責任者へ伝達・指示または報告することと規定されています。（内部者取引管理規定）（2）情報管理責任者に報告された各種会社情報は、情報管理責任者が適時開示情報を決定します。
（3）適時開示する情報を決定後、総務部において適時開示報告書を作成し、情報管理責任者の承認を得て、速やかに東京証券取引所へ情報開示を行います。
【決算情報】（4）決算情報については、経理単位の所属より月次、四半期および期末決算書類を経理部宛に提出することと規定されています。（経理規程）また、連結対象子会社からは、当社四半期決算、期末決算に合わせて当該決算書類が経理部宛に提出されます。
（5）経理部にてとりまとめられた決算情報は、取締役会または代表取締役の決定を経て、情報管理責任者に報告され、情報管理責任者の指示により経理部において適時開示報告書を作成し、速やかに東京証券取引所へ情報開示を行います。
2.会社情報の適時開示に係る社内体制全体のコンプライアンス状況
適時開示に係る社内統制全体については、監査室が年2回、下記（2）の2項目を中心に内部監査を実施しています。
また、必要に応じて総務部ならびに経理部は、顧問弁護士・会計監査人より助言を受けております。
（1）実施時期
定期監査：半年毎1回（年2回）、臨時監査：必要に応じて随時実施する。
（2）監査ポイント
・「会社情報の適時開示規則」に基づき、報告内容の適正性の検証
・報告書の提出期限の適正性の検証

株

主

総

会

選任/解任

選任/解任

取締役（監査等委員であるものを除く）

監査等委員会

会計監査⼈
連携

監査・監督
取締役会

監査
顧問弁護⼠

監査

通報

選定/監督/解職
重要事項付議・報告

⽅針決定・指⽰

助⾔

常

務

指揮・命令

代表取締役

連携

会

リスクマネジメント委員会
監査
安全衛⽣委員会

担当取締役・執⾏役員

監

査

室

通報
環境保全委員会

通報

品質保証委員会

監査
⼦

各

事

業

所

会

社

適 時 開 示 体 制 の 模 式 図
取締役会・代表取締役
開示報告

取締役会・代表取締役
決定事項伝達・指示（1）（5）（1）

情報管理責任者

顧問弁護士

開示案報告
（2）（5）

開示承認（3）（5）

助言

総 務 部
・各種情報の取りまとめ
・適時開示報告書の作成

情報管理担当者（各部門所属長・グループ会社社長）

伝達・指示（1）
監査室
内部監査

（4）
会計監査法人

助言

経 理 部
・決算情報をとりまとめ、
取締役会または代表取締役へ提出
・適時開示報告書作成
情報開示

東京証券取引所（1）適時開示の可能性がある各種会社情報（2）情報管理責任者に報告された各種会社情報（3）適時開示が決定された情報（4）決算情報（5）経理部にて取りまとめられた決算情報

経理単位所属
連結対象子会社