2019年５月14日
各位
上場会社名
代表者名

南 海 辰 村 建 設 株 式 会 社
取 締 役 社 長 口 野繁
（コード番号 1850 東証第２部）
取締役
常務執行役員 山 本
問合せ先昇
管 理 本 部 長
（ＴＥＬ ０６－６６４４－７８０２）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、本年６月21日開催予定の第76回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について、付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由（１）取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、監査等委員会設置会社へと移行いたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、また、継続的に広く有用な人材を確保できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
なお、変更案第27条の規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）公告閲覧の利便性向上および公告手続の合理化を図るため、公告方法を日本経済新聞から電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電子公告をすることができない場合の措置を定めるものであります。
（４）上記の各変更に伴う条数の変更のほか、一部字句の修正を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本年６月21日開催予定の第76回定時株主総会終結の時をもって、効力を生じるものといたします。

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（下線は、変更部分を示します。
）
変更案

現行定款
第１章

総則

第１章

総則

第 １ 条～第 ３ 条 （省略）

第 １ 条～第 ３ 条 （現行どおり）（機 関）第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、つぎの機関を置く。
（１）取 締 役 会（２）監査役（３）監 査 役 会（４）会 計 監 査 人（機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、つぎの機関を置く。
（１）取 締 役 会（２）監 査 等 委 員 会（削 除）（３）会 計 監 査 人（公告方法）（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とす載して行う。
る。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 ６ 条～第１７条 （省略）
第４章

第 ６ 条～第１７条 （現行どおり）

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会

（員 数）
（員 数）
第１８条 当会社の取締役は、５名以上とする。 第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、５名以上とする。
（新 設）
２ 当会社の監査等委員である取締役は、３名以上とする。
（選 任）
（選 任）
第１９条 取締役は、株主総会において選任す 第１９条 取締役は、監査等委員である取締役る。とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する。
２～４ （省略）
２～４ （現行どおり）（新 設）
５ 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任 期）
（任 期）
第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第２０条 取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のものに関する除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する
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定時株主総会の終結の時までとする。

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新 設）

（新 設）

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第２１条 取締役会は、その決議によって代表 第２１条 取締役会は、その決議によって取締取締役を選定する。
役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長 ２ 取締役会は、その決議によって取締役（監および取締役社長各１名、取締役副社長、専務査等委員である取締役を除く。
）の中から取締取締役および常務取締役各若干名を定めるこ役会長および取締役社長各１名、取締役副社とができる。
長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第２２条 取締役会の招集通知は、会日より３ 第２２条 取締役会の招集通知は、会日より３日前に各取締役および各監査役に対し発す日前までに各取締役に対し発する。ただし、緊る。ただし、緊急の場合は、これを短縮する
急の場合は、これを短縮することができる。
ことができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があると ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開
続きを経ないで取締役会を開催することがで催することができる。
きる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第２３条 取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（新 設）（取締役会の決議方法）
第２３条 （省略）（取締役会の決議方法）
第２４条 （現行どおり）

（議事録）
（議事録）
第２４条 取締役会における議事の経過の要領 第２５条 取締役会における議事の経過の要領
および結果ならびにその他法令に定める事項
および結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録については、これを議事録に記載または記録
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し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（取締役会規則）第２５条 （省略）（取締役会規則）第２６条（現行どおり）（取締役との責任限定契約）
第２７条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、同法第４２３条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。

（新 設）

第５章

監査役および監査役会

（削 除）

（員 数）
第２６条 当会社の監査役は、３名以上とする。
（選 任）第２７条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削 除）

（削 除）
（削 除）

（任 期）
第２８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削 除）

（削 除）

（常勤監査役）
第２９条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削 除）（監査役会の招集通知）
第３０条 監査役会の招集通知は、会日より３日前に各監査役に対し発する。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。

（削 除）

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２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削 除）（監査役会の決議方法）
第３１条 監査役会の決議は、法令または監査役会規則に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削 除）

（議事録）
第３２条 監査役会における議事の経過の要領
および結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（削 除）（監査役会規則）第３３条 監査役会の運営その他に関する事項
については、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、監査役会で定める監査役会規則による。

（削 除）

（新 設）

第５章

監査等委員

（常勤監査等委員）
第２８条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新 設）（監査等委員会の招集通知）
第２９条 監査等委員会の招集通知は、会日より３日前までに各監査等委員に対し発する。
ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新 設）

（新 設）

（監査等委員会の決議方法）第３０条 監査等委員会の決議は、法令または監査等委員会規則に別段の定めのある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新 設）

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（議事録）
第３１条 監査等委員会における議事の経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行う。

（新 設）（監査等委員会規則）
第３２条 監査等委員会の運営その他に関する事項については、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。

（新 設）

第３４条～第３７条 （省略）

第３３条～第３６条 （現行どおり）

以 上6