仮訳

保険監督者国際機構

グループ・コーポレート・ガバナンスに関する適用文書

２０１７年１１月

1

IAIS について
保険監督者国際機構（IAIS）は、200 を超える管轄区域からの保険監督者および規制者である任意の会員からなる組織である。IAIS の使命は、保険契約者の利益と保護のために、
公正、安全かつ安定した保険市場を発展させかつ維持すべく、効果的でグローバルに整合的な保険市場の監督を促すこと、およびグローバルな金融安定に貢献することである。
IAIS は 1994 年に設立され、保険セクターの監督のための原則、基準および他の支援する資料の策定、ならびに、それらの実施を支援する責任を有する国際的な基準設定主体である。また、IAIS はメンバーに対して、保険監督および保険市場に関するメンバーの経験および見解を共有するための議論の場を提供する。メンバーの積極的な参加に加えて、国際的な機関、専門家団体、および保険・再保険会社を代表するメンバー、ならびにコンサン
タルタント、および他の専門家による、IAIS の厳選された活動への助言（input）によりIAIS は恩恵を受けている。
IAIS は、他の国際的な金融政策立案者および監督者または規制者の協会と自身の取組みを調整しており、また、世界的な金融システムの形成を支援している。特に、IAIS は、金融安定理事会（FSB）のメンバーであり、バーゼル銀行委員会（BCBS）、証券監督者国際機構（IOSCO）と共にジョイント・フォーラムの設立メンバー・共同母体、国際会計基準審
議会（IASB）の基準諮問会議のメンバーであり、および保険へのアクセスに関するイニシ
アティブ（A2ii）のパートナーである。また、その結集された専門知識が認められ、IAIS
は、G20 のリーダーおよび他の国際的な基準設定主体から、保険の論点のみならずグロー
バルな金融セクターの規制および監督に関する論点について、定期的に助言を求められている。
適用文書は、監督上の資料の実際の適用に役立つ実例または事例研究を含む、複数の ICPs、
ComFrame または G-SII 政策措置に関連する追加資料を提供する。適用文書は、実際の原則および基準の適用が異なりうる、または、その解釈および導入が困難となりうる場合に提供される可能性がある。適用文書は、監督上の資料の導入方法について、監督者にさらなる助言、例示、提言またはグッド・プラクティスの例を示すことができる。
本文書は、IAIS のメンバーと協議の上、ガバナンス・ワーキング・グループが作成した。
本出版物は IAIS のウェブサイト(www.iaisweb.org)上で無料で入手可能。

著作権：保険監督者国際機構〔2017〕。無断転載禁止。出典表示を条件に、概要の引用について、複製または翻訳を許可する。

2

目次
1. はじめに
1.1 適用文書の目的
1.2 本文書への意見
2. 用語集3. 保険グループ・ガバナンスの監督
3.1 監督上の調整および協力

3.1.1 調整の取決め
3.1.2 情報交換
3.1.3 グループ構造の影響
3.2 目標および戦略

3.2.1 目標および戦略の明確な理解
3.2.2 グループと保険法人の間の目標および戦略の整合性
3.3 監督および経営の責任の割当

3.3.1 取締役会および上級管理職の役割と責任の割当
3.3.2 取締役会の構成
3.4 方針およびプロセス

3.4.1
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5

方針の監督
方針の設定
方針の整合性方針の内容
方針に対する内部統制

3.5 リスク管理

3.5.1
3.5.2
3.5.3
3.5.4

グループ全体の共通のリスク文化
リスク選好方針と制限の調整
リスク管理業務
リスクの集約および報告

3.6 コンプライアンス
3.7 統制部門

3.7.1 グループの統制部門の実効性
3.7.2 グループレベルの統制部門と事業体レベルの統制部門の間の実効的なコミュニケーション
3.7.3 外部委託

3

1.

はじめに
1.1 適用文書の目的

1.

本適用文書は、保険グループのガバナンスに特有の課題に対応するための、優れた監督
上の実務および例を提示することをねらいとする。本適用文書の目的はまた、保険グループのガバナンス枠組みをどのように評価または判断するかについて監督者の間での共通の理解をもたらすことでもある1。本適用文書はまた、グループ・ガバナンスに関する既存の原則、基準および指針の実務上の適用のための資料も提供する；ただし、新
たな基準の設定はしない。

2.

本文書で説明される提言は、管轄区域の間での監督上のアプローチを越えて、また、ガバナンスの枠組みの範囲を越えて適用可能である。本適用文書は全てのグループに関連するが、より複雑な構造を持つ保険グループは、関与する監督者の間でのより綿密な調整を必要とするため、それらの監督者に特に役に立つ。

3.

グループは監督に対し特有の課題をもたらすため、本適用文書は、監督者がどのようにしてそれらの課題に対応することができるかを示すことにより、グループ・ガバナンスの実効的な監督に資することをねらいとしている。

4.

本適用文書は、以下のために重要なグループ・ガバナンスに関連するグッド・プラクテ
ィスを提示することをねらいとする：
コーポレート・ガバナンス枠組みの監督、取締役会の構成および、グループの代表企業の取締役会と保険法人レベルの取締役会の間の責任の割当(ICP7)；

リスク管理システムの監督および保険グループ内の統制部門間での報告ライン(ICP 8)；

グループ全体の監督者と他の関与する監督者の間の責任の割当(ICP 23)；ならびに
グループに関する、関与する監督者の間での協力および調整(ICP 25)。
1.2

5.

本文書への意見

本文書は、2014年10月のIAISの「グループ・コーポレート・ガバナンスに関する論点
書 統制部門への影響」（論点書）の主要な結論に依拠し、論点書において特定された、保険グループが課題に直面する5つの主要な領域への、監督上の対応および監督上のベスト・プラクティスを提示することをねらいとする：

目標および戦略の設定；

監視および責任の分担；

1 保険グループは複数の支店での業務を含むかもしれず、それは本文書で議論されるガバナンス上の課題を生じさせうる。支店業務の監督についての詳細は、IAIS の支店による国境を超えた事業運営に関する論点書（2013 年 10 月）を参照されたい。

4

方針およびプロセス；
リスク管理およびコンプライアンス；ならびに
統制部門

6.

論点書はグループのガバナンスに対する2つのアプローチ より集中化されたものと、より分散化されたもの を特定し、双方のアプローチが課題をもたらすが実効的なガバ
ナンスにつながりうることを説明した。本適用文書も、適切な場合にはより集中化されたガバナンス・モデルとより分散化されたガバナンス・モデルを区別し、各アプローチ
に対して適切な具体的な監督上の実務に焦点を当てる。多くの保険グループのアプロー
チは、より集中化されたものとより分散化されたものの二極の間のどこかに収まる；しかしながら、本文書では2つの極が焦点を当てられているが、グループ・ガバナンスのアプローチの全範囲がカバーされている。

7.

本適用文書は、ある保険グループが採用する具体的なガバナンス構造にかかわらず良い
ガバナンスが達成可能であることを前提としている。IAIS文書が様々なグループ構造を示していても、保険グループがいずれかの具体的アプローチを取るよう求めるものではない。したがって、本適用文書は、特定のアプローチに対する選好を示すものとして読まれるべきではない。

8.

最後に、本適用文書は、28の管轄区域がグループ・ガバナンスに関する監督上の実務の説明によって回答した、2016年3月に開始されたIAISのメンバーへの調査の結果を利用
している。

5

2.

用語集

9.

一般に、本文書で用いられている用語は、IAISの用語集において定義された用語である。便宜上、それらの用語の一部は、本文書の目的により定義された他のより一般的な用語とともに、以下に含まれている。
a) 「取締役会」は、グループ内の事業体の取締役会、すなわち、保険会社のガ
バナンスおよび監視の責任を最終的に負っている、選任または任命された個人から成る組織を意味する；2b) 「統制部門」は、経営陣とは異なる、客観的な評価、報告および／または保証を提供する責任を有する部門を意味する。これはリスク管理、コンプライ
アンス、保険数理および内部監査部門を含む；3c) 「ガバナンス」は、「コーポレート・ガバナンス」、すなわち、保険会社の取締役会、上級管理職、顧客および他のステークホルダーの間の一連の関係性；そして、保険会社の目標が設定され、それらの目標を達成し実績をモニタリングする手法が決定される構造を意味する；4d) 「グループ」は「保険グループ」を意味する；e) 「グループレベル」は、グループの役割および中心的人物がグループ内のどこかで組織されることを意味する。「グループレベル」という用語は、グループの代表企業レベルにある保険法人を必ずしも意味しない；f) 「グループ全体のガバナンス」は、グループの代表企業のガバナンス、ならびに、グループ内のあらゆる重要な活動および事業体へのグループ・ガバナ
ンス構造のグループ全体に及ぶ適用を意味する；5g) 「グループ全体の監督者」は、保険法人の監督への補足として、保険グルー
プのグループ全体ベースの監督を実施する際に、保険法人の監督者の意見を調整することを含めて、保険グループの実効的な調整された監督を促進する
責任を持つ監督者を意味する；6h) 「関与する監督者」は、保険グループの監督に携わる監督者を意味する。特定の保険グループおよびそれが事業を行う管轄区域の状況によっては、それには保険グループ内の事業体の監督に携わるすべての監督者が含まれうる；7i) 「統制部門の主要人物」は、統制部門を率いる責任を有する者を意味する；8j) 「集中化された、または、分散化されたアプローチ」は、グループが用いる
ガバナンス構造の種類（例えば、より集中化されたモデル、またはより分散化されたモデル）を意味する；ならびにk) 「上級管理職」は、取締役会により設定された戦略、方針および手続きに従って日々の事業運営に責任を有する個人または組織を意味する。9

2 IAIS の用語集ならびに ICP 7 導入指針 7.0.5 および 7.0.6 を参照。
3 IAIS の用語集を参照。
4 IAIS の用語集を参照。
5 ジョイント・フォーラム『金融コングロマリットの監督のための原則』：注釈コメント 10.3。
6 IAIS の用語集を参照。
7 IAIS の用語集を参照。
8 IAIS の用語集を参照。
9 IAIS の用語集を参照。

6

3.

保険グループ・ガバナンスの監督

10. グループレベルおよび保険法人レベルの実効的なコーポレート・ガバナンスは全ての保険会社にとって必要不可欠であり、保険グループが、複雑なコングロマリット構造またはグループ構造の中で事業を行うことにおける関連するリスクを軽減することに役立
つかもしれない。
11. 保険法人を通じての方法、もしくは保険法人の境界をまたいでの地理的ラインおよび／または事業種目に沿った方法を含む、様々な方法を通じて、グループは体系化される。
グループの代表企業の取締役会は、その全体的な目標を達成するために最もふさわしい方法でグループを体系化する責任を持つ。
12. グループは、グループの事業を安定的かつ健全に管理する能力を最も効果的に支援および促進するだろうと考えられる、コーポレート・ガバナンス構造を採用する。論点書で議論されているように、グループがより集中化された、またはより分散化されたアプローチを採用する程度はそのコーポレート・ガバナンス構造に影響を及ぼすだろう。これは以下を決定する：

グループレベルおよびグループ内の様々な事業体に与えられる、目標および戦略の設定（セクション3.2）、方針およびプロセスの設定（セクション3.4）、
ならびにリスク管理および内部統制の体系化（セクション3.5）における権限および自立性の程度；

グループ内の上級管理職、取締役会メンバー、および統制部門の主要人物の責任および説明責任の割当；ならびに

グループ内の様々なレベルの統制部門、それらがどのように互いと、および、全体としてのグループとやり取りをするか（セクション3.6）。
13. グループの代表企業が、グループとその事業体の事業およびリスクにとって適切なコー
ポレート・ガバナンス枠組みを設置、実行および運用していることを確かめることは、
グループ全体の監督者にとってのグッド・プラクティスである。その監督責任を実効的に遂行するために、グループ全体の監督者は他の関与する監督者と協力および調整すべきである。監督上の協力および調整はグループ・コーポレート・ガバナンスの全ての様相に影響するグッド・プラクティスであるため、それは以下で最初の事項として対処されている。
14. 各サブセクションの初めに、トピックの主要な要素、および（サブセクション3.1および3.6に対しては）それらの要素を評価するために監督者が用いるべきツール、または（サブセクション3.2−3.7に対しては）監督者が評価すべき、各要素に対するファクターを例示するために、図が含まれている。

7

3.1

監督上の調整および協力

主要な要素および各要素のためのツール

監督カレッジ；
MoUs

会合；電話会議；

明確な書面化を必要とし、共同活動；

年に一度それを評価；

ウェブベースの取締役会または職員とのプラットフォーム

協議；
議事録のレビュー

3.1.1 調整の取決め
15. 保険法人およびグループ全体ベースの包括的な監視を促進するために、監督者は、国境を超えた問題に対して、十分な調整の取決めを整備するための措置を講じるべきである10。
16. グループがより集中化されたガバナンス・アプローチをとっているか、より分散化されたガバナンス・アプローチをとっているかにかかわらず、監督者の間での協力および調整は、グループ内の様々な事業体間での相互関係、相互関連性および相互依存性に関する内在するリスクを理解し評価するために必要不可欠である。より分散化されたグルー
プでは、他の監督者は、保険法人レベルのガバナンスに関する重要な情報をグループ全体の監督者に提供することができる。より集中化されたグループでは、グループ全体の10 ICP 25.1。

8

監督者がその他の関与する監督者に対して常にガバナンス上の懸念を知らせておくことがグッド・プラクティスである。いずれの場合にも、関与する監督者の間での協力および調整は、グループおよびグループ内の全ての保険法人がガバナンスの要件を満たしているかどうかを特定するうえで役立つ。加えて、監督上の協力は、グループが全ての関与する監督者から整合的な監督上のメッセージを受け取ることを確保するうえで役立つ。
17. 監督者間の協力を発展させ、意思疎通と情報交換を助長し、グループ全体の強化された監督を促進するために、様々なメカニズムが存在する。しかしながら、これらのメカニ
ズムは、監督者がそれらに関与する意欲に依存する。監督者は、適切な場合には、グループのあらゆるレベルでの充分な協力および調整を用意するように協働すべきである11。監督者はまた、他の関連する当局（例えば法執行機関またはその他の部門別監督者）
とも協働する必要があるかもしれない。
18. 監督カレッジのような、調整の取決めは、国境を越えた協力および調整を促進するために用いられうるツールである（IAISの監督カレッジに関する適用文書を参照）。調整の取決めは、グループの性質、規模および複雑性、ならびに関与する監督者の数および役割の情報をもとに、覚書(MoU)のような、一方的、二者間または多くの監督者間での合意を通じて、成立および詳述される。
19. 厳格な守秘義務制度が、調整の取決めに関与する全ての監督者の間で存在し、あらゆる形のやり取りに適用されるということが重要である。ICP2（監督者）およびICP3（情報交換および守秘義務要件）に示される守秘義務要件は、あらゆる形のコミュニケーシ
ョンに適用され、また本適用文書における監督実務に関する議論に適用されうる。

3.1.2 情報交換
20. 関与する監督者は、頻度および形態の面で、グループに関する情報を共有するための様々な手法を有しうる。調査の回答によると、彼らの権限がグループ全体に及ぶ際に、他の関与する監督者との実効的なコミュニケーションを進めるために用いられるメカ
ニズムには、定例的な手段（例：対面の監督カレッジ会合）およびその場限りの手段（例：
二者間の通話）が含まれる。こうした定例的およびその場限りのコミュニケーション手段は、あらかじめ予定されている場合もあれば、予定されていない（例：現場の監督者と上位監督者との間の予定されていない通話）場合もある。いずれの手段も、監督上のコミュニケーションのツールとして重要であると考えられている。このような情報共有
手法は、グループに影響しうる重大な事象を監督者が共有するためにも用いられるべきである。
21. ガバナンス上の課題がグループ内の特定の保険法人に関与する場合、グループ全体の監督者は、全ての他の関与する監督者とではなく、特定の保険法人の監督者とのみ二者間の議論を持つことを決めるかもしれない。同様に、グループ全体の監督者および重要な関与する他の監督者だけでなく、グループとグループ内の重要な保険法人の双方の取締
11 論点書のパラグラフ 62 を参照。

9

役会および／または上級管理職を含む会合を促進することは、グッド・プラクティスである。
22. 情報および意見の臨機応変な共有を促進するために、関与する監督者の間で信頼および関係性を構築することが重要である。監督者間の出向のような共同活動に関与することにより関係性と信頼の構築をねらいとすることは、関与する監督者にとってグッド・プ
ラクティスである。

3.1.3 グループ構造の影響
23. 保険グループがより集中化されているか、より分散化されているかは、関与する監督者の間での役割の分担に影響するだろう。例えば、より集中化されたグループでは、グループ全体の監督者は、グループの目標と戦略の概観を持つように置かれるのが最も良く（これらは中央で設定されるであろうため）、監督カレッジを通じても、または他の調整の取り決めの手段によっても、これらが他の関与する監督者に伝達されることを確保すべきである。より分散化されたグループ構造では、目標および戦略は概してグループ
内の低いレベルで設定されるであろうため、その他の監督者が目標および戦略を評価するように置かれるのがより望ましくなる可能性が高い。
24. 関与する監督者は、グループ構造から生じる潜在的な課題が、グループの様々な部分の監督者の間での関係性（例えば、グループ内の様々なレベルで保有される資本量について）にも影響することを発見するかもしれない。そうした課題が発生する場合、それらは、例えば監督カレッジの会合または二者間の議論を通じて解決されるべきである。
25. 特定の複雑なグループ構造はリスクを生じさせるかもしれず、経営陣と監督者の双方がグループ構造および関連するリスクについて明確な見解を持つことを困難にし、ひいては効果的な監督を妨げる可能性がある。例えば、異なる管轄区域に所在する複数の持株会社形態、自家再保険または共有サービス取り決めの利用は、関与する監督者が適切なグループ監督を体系化することを困難にする要因になるかもしれない。
26. 保険グループの構造は、事業を運営し、また管轄区域間での規制上の監視におけるギャップまたは不必要な重複が発生する蓋然性を低下させ、実効的なグループ全体の監督を可能にするために、十分に文書化され、透明性を持つべきである。グループのコーポレート・ガバナンス枠組みを評価する際に、グループの法的構造および経営構造を考慮に入れることは、グループ全体の監督者にとってグッド・プラクティスである12。グルー
プ全体の監督者がグループに対してそのグループ構造を文書化させることは、グッド・
プラクティスである。また、グループ全体の監督者がグループに対して、少なくとも単純化されたグループ構造を公表し、必要に応じてこの情報を更新するよう求めることもグッド・プラクティスであると考えられている。

12 法的構造と経営構造の間の相互作用の議論は、論点書のセクション 2.3 を参照。

10

27. グループ全体の監督者および他の関与する監督者は、少なくとも年に１度、グループ構
造に関する文書をレビューすべきである。グループの代表企業およびグループ内の保険法人の取締役会との会合のような、グループ内のその他のつながりだけでなく、この文書の見直しも、関与する監督者がグループ構造から生じるかもしれないリスクを評価することに役立つはずである。
28. グループ全体の監督者があらゆる事業体の主要な買収もしくは売却、またはグループ内の合併もしくはグループ内の再編成を、承認するか、または通知されていることは、グッド・プラクティスであると考えられる。他の関与する監督者は、彼らの監督下にある保険法人の所有者のあらゆる直接的または間接的な変更を、承認するかまたは通知されているべきである。そのような通知は、関連する法人からその監督者に為されるべきである。グループ全体の監督者はまた、他の関与する監督者に関連する変更を認識させ、適切な場合にはそれらが監督カレッジで議論されるようにすべきである。実効的な監督を支援するために、グループ全体の監督者は、管轄区域によって別段の定めがなければ、整合的で時宜にかなった情報を獲得することの重要性または目安を明確に定義する必要がある。
29. 関与する監督者は、グループ内の様々な法人の間での、実際の、および潜在的な利益相反（例えば資本量の動きおよび配当水準について）、およびグループ内の様々な企業の互いへの依存関係（例えば共有サービスまたは財務保証を通じたもの）のような課題を考慮すべきである。こうした利益相反および依存関係は、保険法人の間のものかもしれず、保険法人とグループ内の他の法人の間のものかもしれない。こうした課題を解決するためにグループ内で整備されているメカニズムの実効性を特定・評価することは、監督上のグッド・プラクティスである。より集中化されたグループでは、これらのメカニ
ズムはグループレベルの委員会を通じて発生するかもしれず、一方でより分散化されたグループでは、保険法人とグループの代表企業との間の非公式な協力により大きな信頼を置くかもしれない。グループが非公式な協力メカニズムに信頼を置く場合、これらのメカニズムが実効的に作用しているかどうかを確認するために、グループ全体の監督者
は、さらなる監督上の注意が必要かどうかを検討するべきである。関与する監督者は、
取締役会およびこれらの取決めに関与する他の職員との協議ならびに会合の議事録のレビューを通じて、こうした取決めの実効性を評価するかもしれない。
3.2

目標および戦略30. グループ全体の目標およびそれらの目標を達成するための戦略の策定は、グループの代
表企業の取締役会の責任である13。これらの目標および戦略は、十分に文書化され、グループの全てのレベルの上級管理職および統制部門に適切に伝達されるべきである。数ある要素の中でも、これらの目標および戦略はグループのリスク選好およびリスクリミ
ットについて情報を提供すべきである。取締役会は少なくとも年に１度、求められる場
合（例えば、グループが、合併もしくは買収、または新市場への参入のような、重要な新たな事業に着手する場合）にはより頻繁に、グループの目標および戦略を見直すべき

13 ICP 7.2。グループ内の保険法人の取締役会は、保険法人の具体的な目標および戦略に対して責任を持つ。

11

である14。

主要な要素および各要素を評価するための要因

グループ全体のＯ＆Ｓに対する明確な見解；法人によるフォローアップ；
グループ全体のＯ＆Ｓのグループ全体のＯ＆Ｓがもた

グループをまたいだ実施；

らすリスク；

グループ全体のＯ＆Ｓのグループ全体のＯ＆Ｓを既に部分的な状況との調整；達成された目標との比較。

局所的なＯ＆Ｓによって裏付けられるグループ全体のＯ＆Ｓ；
局所とグループ全体のＯ＆Ｓの相反を特定・議論。

3.2.1 目標および戦略の明確な理解
31. グループ全体の監督者は、グループ全体の目標および選択、ならびにグループ内の保険法人がどのようにしてそれらに従っているかについて、明確な見解を持つべきである。
他の関与する監督者は、彼らが監督する保険法人の目標および戦略への理解、ならびに彼らのグループ内の保険法人の監督に必要な程度の、総合的なグループ全体の目標および戦略への理解を有するべきである。さらに、他の関与する監督者は、グループ全体の目標および戦略の、グループ内の保険法人に対する影響について、明確な理解を養うべきである。

14 ICP 7.2.6。

12

32. 特に、グループ全体の監督者および他の関与する監督者が、グループ全体の目標および戦略（例えば、新たな商品種目の拡大または地理的拡大）によってもたらされるリスクに対する明確な理解を有していることが望ましい。
33. 上記を達成するため、グループ全体の監督者および他の関与する監督者がそれぞれ、グループ全体の目標および戦略ならびに、グループ内の適切なレベルで用意された、グループ内の保険法人の目標および戦略の明確なステートメントを、年に１度、レビューすることがグッド・プラクティスである。より集中化されたグループでは、戦略および目標の主要なステートメントは、必要に応じて個々の保険法人または事業ユニットの個別の状況を考慮に入れるために用意された補完的なステートメントとともにグループの中央で用意されることになる可能性が高い。より分散化されたグループでは、主要なス
テートメントは、グループ内で共通するハイレベルな目標を要約したグループのステー
トメントとともに、保険法人／事業ユニット・レベルで用意されることになる可能性が高い。監督者は、グループの目標および戦略、ならびにそうした目標および戦略に関連する、またはそれらから生じるリスクが十分に反映されているかどうかを評価するために、これらのステートメントをレビューすべきである。これは、提案された目標および戦略を、グループまたは保険法人の事業計画およびリスク選好に照らして評価することで行われうる。目標および戦略と、グループの成果の間で不整合および不連続がある場
合には、グループ全体の監督者はそれらの目標および戦略を設定したプロセスを評価すべきである。
34. これらの評価を、グループ内の関連する取締役会および上級管理職との議論、ならびに／または公表文書（例えば年次報告書）および監督者に報告された文書（例えば事業計
画およびORSAs）の双方のレビューを通じて補完することは、グッド・プラクティス
である。加えて、グループ全体の監督者および他の関与する監督者は、グループまたはグループ内の保険法人が重要な新たな事業に着手する場合には、関連する取締役会によって実施されるレビューを要求し、評価すべきである。

3.2.2 グループと保険法人の間の目標および戦略の整合性
35. グループの代表企業の取締役会と、グループ内の個々の保険法人の取締役会は、グループの目標および戦略が明確に設定され、実施されていること、および、グループの目標
および戦略と、グループ内の保険法人のそれらの間に整合性があることを確保する責任を有する15。
36. グループの目標および戦略の設定における２つの主要な課題は、(1) グループ全体としての必要性および利益と、グループ内の保険法人のバランスをとること；ならびに(2)グループ内の全てのレベルの事業体が、関連する管轄区域の要件および当該グループの内部方針を遵守できることを確保することである。グループの目標および戦略は、グループのガバナンスおよび統制が構成されている方法によって、様々な方法で設定される
15 具体的には、ICP 7.0.7 および 7.0.8 を参照。

13

可能性がある。例えば、より分散化されたガバナンスのモデルは、より集中化されたモデルよりも、結果として、より一般的なグループの目標および戦略をもたらすかもしれない。グループの目標および戦略は、企業構造、事業種目または地理的所在地／グルー
プ内の区分を中心として体系化されるかもしれない。
37. グループレベルおよび保険法人レベルの目標および戦略がグループ全体で実施されているかどうかを評価するために、グループ全体の監督者は、他の関与する監督者と協力・調整してそれらをレビューし、当該グループ全体におけるコーポレート・ガバナン
ンスの実効性を裏付けるべきである。
38. グループ全体の目標および戦略が、グループのコーポレート・ガバナンス枠組みに組み込まれているかどうかをグループ全体の監督者が評価することは、グッド・プラクティ
スであり、他の関与する監督者はグループ内の保険法人レベルで同じことが行われているかどうかを評価すべきである。監督者は、この目標のために、定例的な報告メカニズ
ムを用いるべきである。グループがその目標および戦略に重大な変更を行う場合に、可能な場合には既存の報告枠組みを通じ、グループに報告させることも、監督者にとってグッド・プラクティスである。そのような報告は、監督カレッジが存在する場合には、
監督カレッジを通じて関与する監督者の間で共有されうる。
39. より集中化されたグループの、グループ全体の監督者は、目標および戦略の整合性に関するあらゆる懸念を、グループの代表企業の取締役会に提示すべきである。整合性判断の視点の一つとして、グループの目標および戦略が、グループ内の保険法人の局所的な文化および状況と実効的に合致させられているかを確認することがある。同様に、より分散化されたグループのグループ全体の監督者は、グループ内の保険法人の目標および戦略が、十分にグループ全体の目標および戦略の裏付けとなっているかを評価すべきである。このような評価を実施するために、グループ全体の監督者は、他の関与する監督者の保険法人に関する知識および情報に依拠すべきである。
40. 監督者が、その監督する保険法人の目標および戦略と、グループの目標および戦略の間の不整合性を認識した場合、監督者はその課題を保険法人に提起し、必要な場合には、グループ全体の監督者に通知すべきである。これらの状況において、グループおよび保険法人の取締役会および／ならびに上級管理職と、グループ全体の監督者および他の重要な関与する監督者の間で課題を解決するために会合を促進することは、グッド・プラ
クティスである。

41. 関与する監督者は、グループの目標および戦略と文化等の局所的な特別な事情との間での相反を調査するために、（監督カレッジが存在する場合には）それを利用すべきである。代わりに、そうした場合には、グループ全体の監督者は、他の関与する監督者と二者間または多くの監督者間での議論を行うことができる。

14

3.3 監視および経営の責任の割当

主要な要素および各要素を評価するための要因

権限の委譲の分析；
法人によるフォローアップ；
意思決定プロセスの理解；役割および責任に関する書類
グループ内における取締役会のレビュー；の相互代表；
利益相反に関する方針；
軽減措置の実効性。

3.3.1 取締役会および上級管理職の役割と責任の割当
42. ICP 7.1では、監督者は、保険会社の取締役会に対して、(1) 取締役会、上級管理職および統制部門の主要人物に割り当てられた役割および責務が明確に示され、監視部門と経営責任の適切な分離を促進するよう確保すること、および(2)上級管理職の監視を行うことを要求すると定めている。
43. 役割および責任を明確に割当てることは、そのグループの代表企業の取締役会、ならび

15

に当該グループ内の保険法人の取締役会により設定されたリスク選好に関して、グルー
プのリスク選好を厳守する義務を個人に客観的に負わせることにより、グループを助ける。このように、役割および責任の正式な文書化は、グループ内での明瞭な意思疎通および説明責任をもたらす。より分散化されたアプローチをとるグループは、自身のグループ内の事業体の中でコミュニケーションと説明責任が一致しないリスクを高めてしまう可能性があるものの、より集中化されたアプローチをとるグループにとっても、権限の明確な範囲を定め、かつ、決定事項の効果的な伝達を行うことが同様に重要である。
44. グループ全体の監督者が、グループの代表企業の取締役会に対し、グループの上級管理職、または個別の法人の取締役会もしくは上級管理職に権限を委譲することの適切性および実効性について定例的に評価するよう求めることは、グッド・プラクティスである。
グループ全体の監督者が、他の関与する監督者と連携して、この評価の結果を検討する
こともまた、グッド・プラクティスである。
45. グループ全体の監督者は、グループの決定がどこで下されるか、意思決定に関与する人
物は誰か、取締役会および上級管理職の職務上の責任、ならびに決定事項がどのようにグループ中に連携されるかを含め、グループ内の意思決定のプロセスを把握すべきである。
46. グループ全体の監督者は、 (1)委員会を含む、取締役会および上級管理職の構成、ならびに、(2)責任および役割が、より集中化された、または、より分散化された方法のいずれで割り当てられているか、確認しかつ把握するために、他の関与する監督者と協働すべきである。
47. これらを実現するために、グループ全体の監督者は、他の関与する監督者と共に、グループ全体の意思決定、ならびにガバナンスに関する責任および役割に関する書類をレビューすべきであるが、保険法人がグループ全体の監督者の管轄区域内に所在していようと区域外に所在していようと、グループ内の全ての保険法人についてもレビューすべきである。グループ全体の監督者が、グループの代表企業から書類を入手できない場合、グループ全体の監督者は、そのような書類にアクセス権を有する、他の、適切な関与する監督者から情報を入手すべきである。グループ全体の監督者は、他の関与する監督者と調整する、または二国間で調整するために、（存在する場合）監督者カレッジを利用することができる。

3.3.2 取締役会の構成
48. グループ全体の監督者および他の関与する監督者にとって、グループの代表企業の取締役会、および当該グループ内の保険法人の取締役会の構成を把握し、また、グループとグループ内の保険法人の間で、利益相反の何らかの潜在的要因が存在するかを判断することは重要である。
49. グループの構造により、グループの意思決定者とグループ内の保険法人の意思決定者と16

の間で、潜在的な利益相反が生じる可能性がある。また、意思決定者に関する利益相反
は、内部および外部の要因の双方により生じる可能性がある。例えば、保険会社は、保険法人内とグループの構造内で、グループとグループ内の保険法人間の整合性を確保するために、取締役会と上級管理職のメンバーが互いに代表となることがよくある。しかしながら、このように互いに代表となることは、結果としてグループと保険法人間の利益相反となってしまう可能性がある。グループの取締役会および上級管理職の構成により、これらのリスクを悪化させるまたは最小限に抑える可能性がありうる。
50. グループ全体の監督者および他の関与する監督者にとって、戦略的意思決定が保険法人とグループの間で一致しているかどうか判断することは、グッド・プラクティスである。
特に、グループの代表企業とグループ内の保険法人の双方で、個人が相互に代表となるケースでは、監督者は、保険会社に対して、保険法人のレベルのみならず、グループ全体のレベルにおいても客観性を高めるために、十分な人数の独立した取締役会メンバーを有するよう奨励すべきである。独立した取締役会のメンバーは、自身が取締役として勤める法人に対する忠実義務の一環として、独立した取締役会のメンバーは、他の取締
役会メンバーに相反がありうる場合、その特定の一助となるべきである。監督者にとって、独立した取締役の見解を得るために、彼らと話すことはグッド・プラクティスである。
51. さらに、監督者は、取締役会メンバーに対して、自身が外部的要因による何らかの利益相反を生じさせていないか、および、取締役会メンバーが、自身の役割を遂行する上で十分な時間を割くことができるか確認するために、グループ外での自身の役割を評価す
ることを期待すべきである。
52. グループ全体の監督者は、どのようにして利益相反に対処し（例えば、具体的な方針を通じてまたは他の文書によって）またグループ内で対処されているか、および、相反を軽減するために採られた措置が効果的かどうかについて、評価すべきである。これらの論点について、上級管理職および取締役会と議論することは、グッド・プラクティスである。他の、関与する監督者は、自身の管轄区域内の事業体に関する情報を入手できる
ため、適宜、および、関係管轄区域の守秘義務ルールに従って、その情報をグループ全体の監督者に提供すべきである。

17

3.4

方針およびプロセス

各要素を評価するための主要な要素および要因

グループと現地の事業体の方針間の矛盾；
現地の法律および問題が考慮される

方針を設定、カバーされる

更新、および

全リスク；

レビューする

主要な方針；

プロセス

利益相反

導入および遵守されている方針；
現地の法律およびグルー
プ方針の遵守3.4.1 方針の監督
53. 業務に携わる従業員から上級管理職および取締役まで、保険会社内部で従うべきプロセ
スおよび手順を記載する、適切に文書化された方針は、実効的なガバナンス枠組み16に資する。特に、方針では、事業体およびグループの双方のレベルでの、リスク選好の枠
組み、資産負債管理、投資、および引き受けリスクを取り扱うべきである17。誤導的、または不明確な方針では、保険会社の財務健全性または風評に潜在的な脅威をもたらしうる。
54. グループの方針は、しばしば保険法人とグループの代表企業間での任務と責務の割当を16 ICP 8.1.2
17 ICP 8.1.12。

18示す。グループ全体の監督者は、他の関与する監督者と共に、グループの方針を評価し、また、グループ内の保険法人の方針をレビューする必要がありうる。他の関与する監督者は、グループに関する方針および自身の管轄区域内の保険法人に関する方針のみをレビューすれば十分である。方針が評価される方法は、グループの構造がより集中化されているか、またはより分散化されているかにより、様々となるはずである。より集中化されたグループでは、監督者はグループ内の保険法人によって、方針がどのように導入されているか評価すべきであり、また、それらの保険法人が、自身の固有の環境、リス
クおよび課題に対処するための十分な柔軟性を備えているか検証すべきである。より分散化されたグループでは、監督者は、保険法人レベルで方針がどのように定められているか評価すべきであり、また、方針が、保険法人とグループの代表企業の間で、効果的な報告系統を定め、グループ全体で共通のリスク文化を創出し、および、グループ内の保険法人の間で実務を一致させていることを検証すべきである。
55. しかしながら、調査への回答によると、グループ全体の監督者は、通常、グループの代
表企業の方針および自身の管轄区域で営業する事業体の方針にアクセスできるものの
18、定期的であろうが要請を行おうが、監督者は他の管轄区域に所在する保険法人から方針を受け取ることはほとんどない。
56. グループ全体の監督者が、自身の管轄区域外の保険法人から方針を入手することが困難な場合、当該監督者は、関係する管轄区域の守秘義務ルールに従って、方針を入手する
よう他の適切な関与する監督者と調整すべきである。該当する場合、関与する監督者間での方針の交換を促進するよう、監督者カレッジまたは多国間の会合を利用することが可能である。
57. グループ全体の監督者は、グループの代表企業に対して、グループ内の保険法人の方針について、事業体ごともしくはテーマごと、または全保険法人からのサンプルに基づいて、といった何らかの形で、定期的にレビューするよう要求することも考慮できよう。
監督者は、その後、レビューが計画されている、または実施されたか検証し、また、レビュー結果に取締役会がアクセスし、および、必要な場合には、全ての方針が、グループ全体に適切に導入されているよう確保するための活動計画を採択したことを検証することになる。

3.4.2 方針の設定
58. 監督者にとって、グループの方針がどのように設定されるか把握することはグッド・プ
ラクティスである。グループ全体の監督者は、グループの方針を設定するプロセスを評価することが可能であり、また、他の関与する監督者は、保険法人に関する方針をレビ
ューすることが可能である。そうするために、監督者は、たとえば、方針が議論または採択された、関連する取締役会の議事録を調べることができる。そのような議事録によ
り、どのように方針が採択されたかに関する関連情報を示し、方針設定プロセスに取締役会が（例えば、上級管理職が利害関係者にそれらの方針について相談したことにより）18 2016 年 4 月の GWG の調査に回答した監督者の 88%。

19

異議を申し立てた場合を明らかにすることが可能である。取締役会議の議事録を調べることで、監督者は、保険法人がグループの方針設定のプロセスに関与しているかどうかを評価することができる。さらに、監督者は、グループのレベルまたは保険法人のレベルのいずれにおいても、関連する主要な部門との会議を開催することもできる。
59. グループ全体の監督者にとって、グループの方針が、グループの事業環境（規制の変更、
マクロ経済要因、またはリスクなど）に適用するよう定期的に更新されているかどうか評価することは、グッド・プラクティスである。監督者は、グループに対して、定期的（例えば、毎年）および、臨時（必要に応じて）の双方で方針を更新するよう奨励すべきである。
60. グループ全体の監督者は、グループ方針更新のプロセス、手順およびトリガーを評価し、グループの取締役会または上級管理職とそれらについて議論するべきである。特に、グループ全体の監督者は、グループがその環境の重大な変化を受けて自身の方針を効果的に改訂していることも検証すべきである。

3.4.3 方針の整合性
61. グループ全体の監督者にとって、テーマごとの定例的な方針のレビュー等、方針の整合性を評価するプロセスを確立することは、グッド・プラクティスである。また、グルー
プ全体の監督者は、グループの方針が当該グループの戦略およびリスク選考と整合しているかどうかを評価するべきである。
62. 保険法人の方針とグループの方針間で整合性が保たれているべきである一方で、グループ内の保険法人もまた、現地の要件および課題に対応するために、自身の方針およびプ
ロセスを定める必要がある。この緊張は、より分散化されたグループとより集中化されたグループに対して、異なる監督上の対応を引き起こすはずである。
 より分散化されたモデルでは、グループ全体の監督者および他の関与する監督者
は、グループと保険法人の方針間の潜在的な不一致に特別に注意すべきである。
グループ内の保険法人の他の関与する監督者は、グループの方針が現地の方針の設定に際して、適切に考慮されていることを検証すべきである。保険法人の方針とグループの方針間の整合性を評価するために、グループと現地における方針間の比較が、望ましくは、他の関与する監督者により行われうる。
 より集中化されたモデルでは、グループ全体の監督者および他の関与する監督者
は、現地の事業体の方針が単にグループの方針の再現でないかどうか評価すべきである。保険グループ内の保険法人の監督者は、その現地の論点、状況および環境が当該方針に適切に考慮されていることを確認すべきである。

63. 他の関与する監督者は、自身の管轄区域内の保険法人の方針が、グループの方針と整合的であると評価するための、同様の実務を確立すべきである。保険法人の方針とグループの方針の間で相違が生じている場合、適切な関与する監督者は、保険法人の逸脱が、現地の課題または要件から生じるものかどうか査定すべきである。その場合、関与する

20

監督者は、グループ全体の監督者に通知すべきである。逸脱が現地の課題または要件に起因しない場合、関与する監督者は、グループおよび保険法人に対して、そうした逸脱について説明するよう、依頼するべきである。

3.4.4 方針の内容
64. グループ全体の監督者および他の関与する監督者は、グループが全ての重要な論点に関する適切な方針を備えているかどうか評価すべきである。一部の例では、リスク管理方
針または投資方針など、特定の方針が法令により要求される可能性がある19。これらの方針に加え、グループ全体の監督者は、グループが自身の直面するリスクに対応する適切な方針を作成していることを検証すべきである。そのような方針は、定期的にグルー
プ全体の監督者に対して報告される必要はなく20、むしろ、グループ全体の監督者が、立ち入り検査の間、またはテーマ別の評価の間に臨時で入手できればよい。
65. グループ全体の監督者および他の関与する監督者の双方は、方針が明確に目標およびその目標を遂行する方法を提示しているかどうか評価すべきである。文書化された方針では、ガバナンスのプロセス、ならびに、グループが目標を達成するのを可能にするような、任務の割当ておよび報告系統を記載することが期待される21。さらに、グループ全体の監督者は、他の関与する監督者と連携して、(1) 現地の事業体がグループの方針で規定されたプロセスに関与しているかどうか、および(2)現地の事業体とグループの代
表企業間の効果的な報告系統が文書化されているかどうか、評価すべきである。このことは、例えば、誰が関連する方針に署名したかレビューすることで、および、必要に応じて署名した人物と議論することで判断することが可能となる。
66. グループ全体の監督者および他の関与する監督者の双方にとって、整備されグループのコーポレート・ガバナンス枠組みを支える方針の内容の適切性に特別の注意を払うことは、グッド・プラクティスである。例として、監督者は、グループ内の取締役会メンバ
ー、上級管理職、統制部門の主要な人物、および主要なリスクテイクを行うスタッフの適格性を確保する方針およびプロセスをグループが整備しているかどうかを評価すべ
きである：




監督者は、方針により、グループ内の利益相反が特定され、かつその管理のための枠組みが設定されていることを検証すべきである（例えば、グループの代表企業が、自社の取締役会メンバーを当該グループ内の保険法人の1社の常勤の取締役に指名する場合）。監督者は、そのような利益相反を管理するために、それらの方針により確立されたプロセスの適切性を評価すべきである。
より集中化されたモデルでは、取締役会または上級管理職は、個々の事業体内の主要な人物の任命において役割を担う。グループおよび保険法人の方針またはプロセ
スでは、各事業体の上級管理職の任命におけるグループの役割を定めるべきである。

19 ICP 8.1.12。
20 例えば、ICP 7.9.2 の報酬方針について。
21 ICP 8.0.4。

21



他の関与する監督者が、指名を却下する権限を有しうるため、他の関与する監督者とグループ全体の監督者間のタイムリーな連携および調整が必要となる。
より分散化されたモデルでは、個々の事業体は、上級管理職および取締役会メンバーの任命に際し、あまり干渉されない。それにもかかわらず、それらの事業体の監督者は、任命が適格性方針およびプロセスに則っているかどうか評価すべきである。

67. 方針の内容を評価する際、監督者は、方針が網羅するよう期待される実質的なテーマ（例えば、リスク管理方針では、少なくとも、資産負債管理、投資、引受けリスク22、ならびに保険法人のリスクがグループの代表企業に報告される方法を網羅すべきである）および、方針を統制するはずのプロセス（例えば、方針はどれくらいの頻度で改訂されるか）の双方を特定するリストを利用することができよう。そのようなリストは、様々な検証者が、管轄区域内の様々なグループおよび保険法人に関する同様の問題について調査するよう確保する。
68. グループ全体および保険法人の双方のレベルの監督者は、グループの方針およびプロセスにおいて、利益相反が対処される方法に留意すべきである。例えば、監督上のグッド・プラクティスは、グループがグループ内取引を取り扱う方法に関する方針をレビューし、次に、グループ内取引がグループの方針に一致した方法で行われたかどうかを評価することである。このレビューを促進するために、グループ全体の監督者は、事業体間の取引に関して、同一グループの事業体または共通の取締役会メンバーを有する事業体の監査人から年次報告書およびそれらの取引が締結された条件について入手することができよう。
69. グループ全体の監督者は、グループの方針およびプロセスが、グループ全体で共通の文化を進展させるかどうかを評価すべきである。例えば、リスク選好の制限または共通の補償方針を設定する、グループレベルでのリスク管理方針は、健全なリスク文化を創出する一助となる可能性がある。グループ全体の監督者は、この評価を行う際に、監督者
カレッジであろうが、他の多国間または二国間ベースであろうが、他の関与する監督者からの助言（input）を求めるべきである。

3.4.5 方針に対する内部統制
70. 適切に設定され、かつ更新される方針を有することに加え、保険会社は、それらの方針が遵守されていることを確保するための内部統制を整備すべきである23。各方針では、方針が適切に作成、実施およびモニターされていることを確認する責任を有するグループ内の人物も記載すべきである。
71. さらには、コンプライアンス部門は、グループまたは保険法人が内部方針を遵守していることを検証する役割も担いうる。グループの代表企業のコンプライアンス部門は、グループが規制により要求される全ての方針を採用したことを確認すべきである。同様に、
22
23

ICP 8.1.12。
ICP 8.5 および 8.7.7。

22

保険法人のコンプライアンス部門は、（特に、より集中化されたモデルにおいて）保険
法人が現地の規制およびグループの方針に従って方針を設定したことを検証すべきである。
72. 保険会社が自社の内部方針の遵守状況をモニターする方法を評価するために、グループ全体および保険法人の双方のレベルの監督者は、グループの内部監査部門とグループ内の保険法人とこれらの方針について少なくとも毎年、議論すべきである。そうする上で、グループ全体の監督者は、以下を行うべきである：


グループの内部監査計画を要求し、また、当該計画にグループの方針が組み込まれていることを検証する；



グループの方針に関連する問題を確認するために、およびグループの内部監査部
門が、グループの方針の遵守状況を効果的に統制していることを検証するために、グループの内部監査報告書を審査する。



グループのコンプライアンス計画および報告書を要求し、グループの内部方針が考慮されていることを確認する。

同様に、他の関与する監督者は、法人レベルで同じことを行うべきである。
73. 他の関与する監督者は、グループの方針に関する何らかの重大な違反があれば、グルー
プ全体の監督者に対して報告を行い、かつ話し合うべきである。同様に、グループ全体の監督者は、グループの方針に関して、何らかの重大な問題があれば、他の関与する監督者に対して通知すべきである。

23

3.5

リスク管理

各要素を評価するための主要な要素および要因確立され、かつグループの戦略と調整された方針および制限；主要な人
物の認識

実際のリスク

グループ全体テイク；リソーでの導入；グス＆責務；グルループ内でのープ＆現地の調整。

リスクが考慮
される。
ERM 手法および計算基
礎；全てのレベルでのリスク分析

3.5.1 グループ全体の共通のリスク文化
74. 取締役会により定められ、上級管理職により推進されるグループの価値観および行動様式は、保険法人がリスク文化を理解および活用するならば、グループ内の保険法人全体
でのリスク文化を具現化する。そういった文化は、例えば、（他の統制部門のみならず）
リスク管理部門の主要な人物が、事業系統からの不当、または不適切な影響から独立し、干渉を受けず、また、事業系統に実質的に異議を申し立て、グループのより広範なリス
ク管理の統制、プロセスおよびシステムについての独立した審査を維持するのに十分な地位を、グループ内で有するべきであるといった文化から、自然に発生するはずである
24。

24 ジョイント・フォーラムの『金融コングロマリットの監督のための原則』、22、リスク管理の文化、注釈コメント 22.2、2012 年 9 月。ジョイント・フォーラムは、「リスク管理文化」と称するが、IAIS は「リスク文化」という用語を用いる。

24

75. 調査に回答した大多数によれば、グループ全体の監督者にとって、グループのリスク文化を監督する効果的な方法は、グループがどのように構成され、管理され、監督されているか、主要な任務/活動がグループと当該グループ内の保険法人にどのように配分、割当てられているか、および、グループのガバナンスと統制がどのように組織化されているかについて説明する必要書類を評価することである。組織内の公式な文書に加え、グループ全体のリスク文化をより深く理解するための補足として、グループ代表企業の関連する代表者（取締役、上級管理職、重要な被用者）または外部関係者（アナリスト、
ステークホルダー）との面談等の他の情報ソースも利用することができる。
76. また、グループ全体の監督者にとって、グループのリスク文化がグループ全体で導入されているかどうか評価することは、グッド・プラクティスであり、また、関与する監督者は、そのような導入について保険法人のレベルで評価すべきである。特に、グループ全体の監督者は、上級管理職が、規制対象および非規制対象の事業体を含め、グループ全体を考慮した強固なリスク文化をどのように促進するか評価すべきである25。そうするために、グループ全体の監督者は、グループの代表企業と様々な保険法人の間のリス
ク管理の活動が必要な限り調整されていることを評価すべきである。行動規範などの、全てのレベルの従業員およびグループの一部に関与させ、かつ通知するための文書の存在（または不存在）は、リスク文化がグループ全体で浸透しているかどうかを把握する一助となりうる。
77. より集中化されたグループとより分散化されたグループの双方について、グループ全体の監督者は、リスク文化がグループの代表企業の取締役会および上級管理職により指示され、かつ主導されているかどうか評価すべきである。取締役会は、リスクの認識を推進し、かつ、グループ全体およびグループの保険法人のリスクテイクに関して、そのよ
うな議題を取締役会および上級管理職に上程することを含め、開かれた対話および討議を奨励すべきである。監督者は、保険会社に対して、例えば、以下により、効果的な対話および情報を促進するよう期待すべきである：
 現地で確認されたリスク（コンプライアンスに関するリスクを含む）をタイムリーかつグループのレベルで包括的に報告する、明確な報告要件を定めること；

最高リスク責任者（CRO）または、グループのレベルで CRO に定期的な報告を行う責任を有する他の人物を事業体のレベルで規定すること。



グループの代表企業が、事業体レベルで新たに生じるリスクをタイムリーに確認できるようにするため、事業体レベルの統制部門からグループレベルの統制部門に対する報告を継続ベースで規定すること、および、



グループのリスク・アプローチの事業体に対する効果的な伝達に寄与するために、事業体のリスク委員会でのリスク責任者の説明をグループレベルで評価すること。

78. 加えて、論点書で下線を付け、また、調査の回答で確認されたように、グループ全体の監督者は、グループの期待と現地での文化および状況の効果的な調整について評価し、25 ジョイント・フォーラムの『金融コングロマリットの監督のための原則』、22、リスク管理の文化、注釈コメント 22.1、2012 年 9 月。

25

また、発見事項について他の関与する監督者に伝達すべきである。

3.5.2 リスク選好79. 調査への回答の通り、グループ全体の監督者にとって、グループの代表企業が、取締役会により承認された、リスク選好を適切に踏まえたグループ全体の方針を確立したことを検証することは、グッド・プラクティスである。
80. グループ全体の監督者が、グループのリスク選好方針およびリスク選好の水準が、グループの事業戦略、リスク・プロファイル、および資本計画と明確に整合しているかど
うかを評価することは、グッド・プラクティスである。 グループ全体の監督者は、グループレベルで設定されたリスク選好の妥当性およびグループのリスク・エクスポー
ジャーの当該選好との整合性について質問し、また疑問を呈する場合がある。ここには、地域または事業種目で、または具体的な金融セクターごとにリスクを調査することを含みうる。 グループ全体の監督者が、リスク選好の制限が依然として適切であり、かつグループの変化するダイナミクスを考慮するよう確保するために、グループがリ
スク選好を絶えず見直しているかどうかを評価することは、グッド・プラクティスである。 また、新たな事業機会、リスク（引き受け）能力と許容度の変化、および事業
運営の環境に関して、定期的にリスク選好度を再評価すべきである。
81. さらに、グループ全体の監督者は、当グループの代表企業の取締役会、上級管理職および統制部門の主要人物が、当グループのリスク選好を認識し、理解し、実施しているかどうかを評価すべきである。グループ全体の監督者にとって、他の関与する監督者と連携して、グループおよび当該グループ内の保険事業法人の双方がリスクを維持、モニターおよびグループのリスクと法人レベルにおける重要なリスクを峻別した形で適切に報告しているかどうかを評価することは、グッド・プラクティスである。グループとグループ内の保険法人の両方が、グループのリスクと現地のリスクを区別する
リスク・ダッシュボードを維持、監視、適切に報告しているかどうかを評価することもグッド・プラクティスである。 他の関与する監督者は、現地の全ての重要なリスクがダッシュボードに適切に含まれていることを検証するために、グループ内の保険法
人のダッシュボードを見直すべきである。

3.5.3 リスク管理業務
82. 包括的で一貫したコーポレート・ガバナンスの枠組みは、以下のような要素を促進する：

グループ全体の効果的なリスク評価と一貫したリスク管理；

リスクの適切な概観を確保するために、グループレベルへのタイムリーな報告；
グループレベルでの全てのリスクに関する適切な集約情報の入手可能性；
グループおよび事業体レベルでのリスクへのタイムリーな対応；
グループレベルで考慮されている現地の状況と要件；および

グループ内のリスク管理アプローチの適切な伝達26.
26 IAIS 論点書『グループ・コーポレート・ガバナンスのアプローチ；統制部門への影響』2014 年 10 月、パラグラフ

2683. グループ全体の監督者が、グループのリスク管理アプローチを理解することはグッド・プラクティスである。 グループ全体の監督者は、当グループの代表企業の取締役会が、グループ全体とその保険法人の双方に影響を及ぼしかねない、重大なリスクおよび問題について認識しているかどうか、ならびに、グループ全体のリスク管理機能を適切に支援しているかどうかを評価すべきである。
84. グループ全体の監督者は、グループの代表企業が提供する文書をレビューすることにより、グループ全体の実際のリスク・テイクを評価すべきである。 例えば、グループ全体の監督者は、ORSA またはその他の正式な文書を通じて、グループ全体の戦略を評価すべきである。グループ全体の監督者は、内部監査における勧告およびそうした内部監査におけるレビューを契機とした対応すべき課題への対策に着目しつつ、グループ内の
内部監査報告書および、可能な場合にはグループ内の保険法人の内部監査報告書をレビ
ューするべきである。 グループ全体の監督者が、グループ内の保険法人の内部監査報
告へのアクセスを有しない場合、それらの報告書にアクセスするために、他の関与する監督者と連携すべきである。報告書へのアクセスの制限に直面した場合には、監督者はまた、グループの内部監査人および主要な統制部門の責任者との面談を実施することができるだろう。
85. また、グループ全体の監督者は、リスク管理部門が、グループの代表企業において、および他の間の関与する監督者を通じて、全ての保険法人において、主要な人員の明確な責任と説明責任を確立しているかどうかを評価すべきである27。保険会社が効果的な指示および調整を促進するために用いる可能性のある実務の例には以下が含まれる：
 リスク管理の一貫性を促進するため、グループ全体で共通のリスク管理手順の開発と実行。
 事業体レベルで発生する重大なリスクに対処するための、
当該リスクの適切な概観
および、迅速な特定ができるように、一貫した方針と監視の手続きを持つこと。
86. グループ全体の監督者は、保険グループのリスク管理枠組みの効果を評価するにあたり、様々な指標を用いる場合がある。数ある指標の一つとして、人員および経営陣がリスク管理の意思決定に十分な時間とリソースを費やしているかどうかを評価することがグッド・プラクティスである。 また、グループ全体の監督者は、様々なグループがリス
ク管理部門に費やす時間およびリソースを比較するピアレビューの実施を検討してもよい。
87. 地方の特殊性に関しては、より集中化されたグループのグループ全体の監督者は、グループのリスク管理方針とリスク管理部門が、とりわけ方針がどのように適用されかつどのように決定が下されたかを確認することによって、個々の事業体が直面するリスクを考慮に入れていること検証すべきである。 グループ全体の監督者は、この評価につい

51 b-g。
27 IAIS 論点書『グループ・コーポレート・ガバナンスのアプローチ；統制部門への影響』、2014 年 10 月、パラグラフ
52 a。

27

て他の関与する監督者と調整すべきである。 この評価の結果を監督者カレッジで議論することはグッド・プラクティスである。

3.5.4 リスクの集約および報告
適切なリスク集約は、グループ全体のリスク管理を支援する28。
88. 効果的なグループ全体のリスク管理におけるその役割は、リスクの識別とモニタリングを支援することであり、これによりグループがリスクとそのリスクの変化を理解し説明することが可能となる。このように、リスク集約は、事業を制御するために適切なリス
ク情報を関連する経営陣に提供する29。
89. グループ全体の監督者が、グループがより集中化、またはより分散化された方法で運営されているかどうかにかかわらず、自身がさらされているリスクをグループがどのように慎重に集約しているかを評価するのはグッド・プラクティスである。この状況において、グループ全体の監督者は、グループの ERM30の方法論をレビューすることにより、および、可能であれば、グループが以下であるかについて水平的なピアレビューを行う
ことによって検証すべきである：

特に資本十分性およびソルベンシーの目的上、過度に野心的な多様性を前提としない、または、関連する保険金支払いを軽率に行わない；および

リスクを集約する目的上、適切なプロセス、リソースおよびシステム（情報技術を含む）を持っていること。
90. 方法論とプロセスを評価するために、グループ全体の監督者は文書をレビューし、グル
ープのリスク集計を評価するための対面の会議を開催すべきである。 その際、グループ全体の監督者は、グループ全体のリスクを特定し、集約するための包括的な方法論とプロセスを求めるべきである。 適合する文書の例には、ERM の文書、リスク選好の明
細書、ORSAs、およびリスク集約を評価するための色分け地図などの関連方針およびツールが含まれる。 特に、グループ全体の監督者は、色分け地図が定期的に更新されているかどうかを評価するべきであるが、 これを怠ると、標準以下のリスク管理と見られる場合がある。
91. グループ全体の監督者およびその他の関与する監督者は、リスクがグループレベルおよび保険法人レベルで分析されているかどうかを評価すべきである。 さらに、リスク集
約には、計算基礎を明確に理解し、包括的なリスク評価を支援するのに十分な堅固さを含めるべきである。31リスク間の相互関係と相互依存性は、特に、より中央集権的なグループにおいて、グループの合計エクスポージャーを拡大する可能性がある。
92. グループ全体の監督者は、適切な場合には他の関与する監督者と連携して、リスク管理に関する方針がグループ全体に影響を及ぼす可能性がある、特定したリスクを現地の事
業体が報告するための正式なプロセスを含むことを、グループレベルおよび法人レベル
28 ICP8（リスク管理および内部統制）、ガイダンス 8.4.4。
29

国際決済銀行、バーゼル銀行監督委員会、ジョイント・フォーラム『リスク集約モデル化の進展』、2010 年 10 月。

30 全社的リスク管理、詳細は ICP16 を参照。
31 ICP8（リスク管理および内部統制）、ガイダンス 8.4.4

28

のそれぞれのレベルにおいて検証するべきである。 さらに、この方針は、グループのリスク管理部門とグループ内の保険事業法人のリスク管理部門間での連携のプロセスを提供するべきである。
3.6

コンプライアンス

各要素を評価するための主要な要素および要因/ツール

コンプライアンス計画の有効性

取決めの適切性；現地のコンプライアンス担当者とコンプライアンス問題の

の打合せ

理解

93. ICP 8.5 の下では、監督者は、保険会社に対して、（1）法律、規制および監督上の義務を果たすこと、および（2）関連する内部方針のモニタリングを通じたものを含め、コ
ンプライアンス・アプローチを促進し、維持することを支援することができる、効果的なコンプライアンス機能を有するよう要求する。
94. グループ全体の監督者は、グループに対し、グループに全体として適用される要件を満たしつつも、現地の法律および規制を遵守するという保険法人の義務を考慮するよう求29

めるべきである。 このことは、グループおよびその事業体全体で強力なコンプライア
ンスを有する重要性を強調する。 グループは、グループレベルのコンプライアンス担
当者が、個々の事業体レベルにおけるコンプライアンス監視委員会またはコンプライア
ンス監視委員会に相当するもののメンバーであることを確保することによって、共通のコンプライアンス・アプローチと適切なグループコンプライアンスを推進することができる。
95. グループ全体の監督者がグループのコンプライアンスのアプローチを理解することは、
グッド・プラクティスである。グループがより集中化された、またはより分散化されたモデルのいずれを持っているかどうかにかかわらず、グループ全体の監督者は、グループの代表企業からグループのコンプライアンス計画を入手し、有効性を評価すべきである。より集中化されたモデルでは、グループ全体の監督者は、グループのコンプライア
ンス計画を他の関与する監督者に利用可能にすべきである。他の関与する監督者は、グ
ループのコンプライアンス計画が、自身の管理権限下の保険事業法人のコンプライアン
ス・リスクとコンプライアンスの問題を適切に対象とし、かつ網羅しているかどうかを評価すべきである。
96. より集中化されたモデルでは、保険法人のコンプライアンス機能は、グループのコンプ
ライアンス機能によって遂行される可能性がある。 このような場合、他の関与する監
督者は、保険法人の取締役会または取締役委員会にそのような取決めの適切性に関与させるべきである。さらに、関与する監督者は、立入り検査中にグループのコンプライア
ンス部門が現地の規制上のコンプライアンス事項を適切に理解しているかどうかを評価すべきである。保険事業法人レベルにおける監督要件が保険法人レベルにおけるコン
プライアンス機能を遂行するグループのコンプライアンス部門により満たされない場
合には、関係する他の関与する監督者は、当該保険事業法人の取締役会に対して、これらの問題に対処するかまたは代わりの取り決めを行うよう指示すべきである。
97. 関与する監督者がグループおよびその保険法人にコンプライアンスの重要性を強調して伝えることはグッド・プラクティスである。例えば、グループ全体の監督者は、グループのコンプライアンス担当者およびグループの他の関連するコンプライアンス担当
者とミーティングを持ち、関連する問題があれば議論することができる。さらに、コン
プライアンス部門が、関連する監督当局との会議を自発的に開始できるよう認めることはグッド・プラクティスである。

30

3.7

統制部門

各要素を評価するための主要な要素および要因

独立性；リソース；取締役会へのアクセス；
自己評価グループ

グループレベルと事業体

有効性および導入の方針；

レベル間での報告；ベス外部委託の受託者の評価；

ト・プラクティスの共有

自己評価の内部委託

3.7.1 グループの統制部門の実効性
98. 論点書では、グループがより集中化されているのか、より分散化されているのかにかか
わらず、優れたガバナンス構造には以下を促進する要素が含まれることに言及する：
 十分に堅固なグループレベルの統制部門の設置；および
 法人の統制部門に対するグループの目標、戦略および方針の効果的な伝達； および グループ全体のリスク管理とコンプライアンスとのより良い調整を促進するために、事業体ベースのリスク委員会にグループの代表企業の出席を確保すること32。
32 IAIS 論点書『グループ・コーポレート・ガバナンスのアプローチ；統制部門への影響』、2014 年 10 月、パラグラフ
51 b-e。

31

論点書のパラグラフ 55 では、権限、指示および調整、ならびにコミュニケーションおよび情報の分野をカバーする、グループおよび保険の事業体レベルでの統制部門の主な役割と責任を明確にしている。
99. ガバナンスの枠組みの一環として、および、より集中化されたアプローチ、またはより分散化されたアプローチを使用するかどうかにかかわらず、グループは効果的なグルー
プの統制部門を有するべきである。グループおよび保険法人レベルでは、取締役会は、監督機能の管理部門からの適切な分離を促進するために、統制部門の主要人物に割り当てられた役割と責任が明確に定義されているよう確保する最終的な責任を負う33。取締役会は、統制部門の実績を定期的に評価すべきである。この評価は、取締役会または取締役会から委任された適切な委員会によって行われる可能性がある。
100. グループ全体の監督者およびその他の関与する監督者が、グループの統制部門（統制部門における主要人物を含む）の妥当性および実効性に関して、関与する全ての監督者
間で集団的理解を確立するために調整することは、グッド・プラクティスである。さまざまな規模と複雑性を有するグループでは、異なる習熟度の統制部門を有することにな
り、関与する監督者はこれを理解すべきである。
101. グループ全体の監督者および他の関与する監督者は、それぞれの統制部門の評価の結果を共有すべきである。監督者カレッジが整備されていない場合、監督者は、確立された覚書または調整協定を通じ、この情報を共有することができる。より分散化されたモデルでは、グループ全体の監督者は、グループ全体の監督者が保険グループ内の統制部
門が保険グループに影響を及ぼすリスクを適切に特定し対処するのに十分に堅牢であることを検証するのを支援するために、関係する監督者を信頼する。
102. グループ全体の監督者は、統制部門が独立しており、および取締役会が要求した場合に、直接に取締役会にアクセスできることを検証するために、上級管理職からの連絡または報告を受けるべきである。グループ全体の監督者は、他の関与する監督者と共に、グループ全体の上程方針および手続きを踏まえつつ、グループ内の保険法人からグループの代表企業に対して問題が上程されるのかどうか、およびどのように上程されるのかを評価すべきである。より複雑なグループの場合には、関与する監督者は、保険法人の統制部門からグループの取締役会に対して問題を直接上程する可能性があるかどうかを評価すべきである。方針、議事録および過去の決定事項を確認することは、この評価を進める良い出発点となる。
103. リスク管理部門とコンプライアンス部門を兼ねる場合がある管轄区域では、監督者は、両統制部門の独立性に十分に注意を払うべきである。 関与する監督者がリスク管理とコンプライアンス部門の合併に異なる制限を有する場合、グループ全体の監督者はグループを検証し、グループ内の全ての保険法人が、独立性に関連するものを含むすべての関連したガバナンス要件を満たしていることを他の監督者と調整すべきである。

33 ICP 7.1。

32

104. グループ全体の監督者および他の関与する監督者は、当グループがより集中化されたモデルまたはより分散化されたモデルを有するかに応じて、多くのリソースがグループの代表企業に対して、またはグループ内の保険法人に対して向けられた上で、グループが管理部門に十分なリソースを投入しているかどうかを検証すべきである。
105. より分散化されたグループ構造では、関与する監督者は、グループの統制部門が保険法人の統制部門の定期的な有効性評価を実施するよう促すべきである。グループ内の保険法人の監督者は、保険法人の取締役会または上級管理職からのこの評価の結果を取得すべきである。特に、より集中化されたモデルを持つグループでは、内部監査部門は、他のグループの統制部門（例えば、コンプライアンスやリスク管理）の有効性を監視し評価すべきである。このような場合、客観的な外部評価者が内部監査部門に関する評価を実施すべきである。あるいは、取締役会は客観的な外部評価者に、グループの全ての統制部門に関する評価を行うよう指示することができる。グループ全体の監督者は、グ
ループの内部監査の統制部門または外部評価によって実施されるかどうかにかかわらず、評価者がそのような評価を行うために必要な能力と独立性を持っているかどうかに特別の注意を払いつつ、その評価の有効性を評価すべきである。

3.7.2 グループレベルの統制部門と事業体レベルの統制部門の間の実効的なコミュニケーション
106. 論点書には、コミュニケーションやグループ内で発生する情報に関する課題に対処できるいくつかの一般的な実例が強調されている。論点書は以下を提案する。
 グループレベルの統制部門と事業体レベルの統制部門との定期的な会合、グルー
プ全体の目標と方針の伝達、さらにグループレベルの統制部門の役割を効果的に実行するための情報を提供する。
 グループレベルで適切かつタイムリーな情報を確保し、事業体レベルの統制部門の独立性を促進するために、事業体レベルの統制部門をグループレベルの統制部
門に継続的に報告する。 かつ グループレベルの統制部門共通のリスク/コンプライアンス文化の醸成に貢献するため、保険法人および事業体レベルの統制部門にサービスと助言を提供する。
107. グループが、より集中化された、またはより分散化されたガバナンス・モデル、いずれを有しているのかにかかわらず、グループ全体の監督者が、各グループと事業体の内部監査部門、リスク管理部門、監査部門、およびコンプライアンス部門における効果的なコミュニケーションの存在を定期的に確認することはグッド・プラクティスである。
108. 関与する監督者は、報告系統によるものおよび取締役会の報告書におけるものを含め、統制部門の活動がグループ内で伝達される方法を評価すべきである。例えば、関与する
監督者は、保険法人の統制部門からグループの統制部門に提供された報告ならびに現地の取締役会または取締役会委員会に対する保険法人レベルの統制部門の報告書を取得すべきである。関与する監督者は、保険法人またはグループレベルのいずれであっても、取締役会の委員会が取締役会全体に対して行った保険法人の統制部門に関する報告を取得すべきである。さらに、グループ内の保険法人の関与する監督者は、グループに提33供される情報を調べるために、取締役会に対して必要に応じてさらに学ぶよう促し、関連する取締役会の委員会の文書をレビューすべきである。基本的に、関与する監督者は、
報告系統が方針およびその他の文書に記述されているように実際に運用されていることを検証すべきである。その際に、上級管理職だけでなく、より下層のレベルの人員と会合を持つこともグッド・プラクティスである。
109. より分散化されたアプローチを採用するグループでは、グループレベルおよび保険法
人レベルでの統制部門間の調整に問題が生じる場合がある。 グループ全体の監督者が、より分散化されたグループに対し、特に統制部門、およびより一般的に保険グループ全体の双方に影響を及ぼす一連の運用上、戦略上および新興のトピックに関する、保険グ
ループ内のベストプラクティスを共有するグループの統制部門のフォーラムを設立するよう推奨することはグッド・プラクティスである。こうしたフォーラムが存在する場
合、グループ全体の監督者は、リスク管理および内部統制のシステムの実効性を確保するために、フォーラムが保険法人（その統制部門を含む）とグループ全体の統制部門との間の調整を促進するかどうかを具体的に評価すべきである。
110. グループ全体の監督者および関与する監督者は、統制部門の活動が保険グループ内で伝達される方法に関する経験を共有すべきである。

3.7.3 外部委託
111. グループおよびグループ内の保険法人は、第三者またはグループ内の他の保険法人のいずれかに統制部門を委託することができる。 この後者の形態の外部委託は、「インソーシング」と呼ばれ、下流（すなわち、グループ内の保険法人においていわゆる「COE（centres of excellence）」によって実施されるグループ全体の統制部門）もしくは上流（すなわち、グループの統制部門によって実施される保険法人の統制部門）に適用されうる。
112. ICP 8 に従い、保険会社の取締役会は、外部委託される重要な業務または部門（統制部門など）について、少なくとも外部委託されない業務または部門に適用されるのと同程度の監視および説明責任を維持するよう要求される34。統制部門の関連業務を外部委託することができたとしても、それらの統制部門の責任は、適切であれば、引き続きグループまたは保険法人に委ねられる。
113. グループ全体および他の関与する監督者が、リスクが効果的に管理され、規制義務が満たされていることを確保するための外部委託方針を備えているかどうかを、可能であればそのような方針をレビューすることにより、および現地視察/立入検査に際し、上級管理職と話しをすることで評価することはグッド・プラクティスである。関与する監督者は、定例的な監督への報告の要件の一環として外部委託方針を取得することができる。監督者は、この方針が監督者が外部委託された統制部門に直接のアクセス権を有するべきであることを明確に定めるべきである。グループ全体の監督者は、この方針が適切であり、実施されていることを精査すべきである。そうするためには、グループ全体
34 ICP 8.8。

34

の監督者は、外部委託に関して対面の会議において、グループがどのように統制部門を外部委託するかについて、およびグループが外部委託に関連するリスク管理に関して手続きを整備しているかどうかについての情報を入手したうえで、議論すべきである。
114. グループのコーポレート・ガバナンス枠組みにおける統制業務および統制部門が特に重要であることから、グループ全体の監督者は、外部委託について追加的な要件を課すこと、またはそうしたあらゆる外部委託に対しより高度の監督上の注意を払うことを検討するべきである。35グループが重要な業務および/または部門を外部委託する第三者に対して、完全な評価および監督上の視察を行うことはグッド・プラクティスである。例
えば、グループ全体の監督者は、グループに対し、外部委託を請け負う業者と外部委託契約の妥当性を確保するために、グループ内であろうと第三者であろうと、外部委託された業務を実行する法人に関する定期的なレビューを実施すべきである。グループ全体の監督者は、特に、サービス・レベルに関する契約、主要なリスク指標、利益相反、罰則、上申手続、サービス記録、および外部委託業務ごとの開示を評価する必要がある。
115. グループの統制部門が内部委託されている場合、グループ全体の監督者は、グループの代表企業の取締役会がグループの統制部門の実効性を評価することを検証すべきである。この検証は、取締役会がグループの統制部門の実効性について議論し、かつ評価したことを検証するために、取締役会に係る情報のコピーおよび取締役会の議事録の提出をグループの代表企業に対し要求することによって実施できる。さらに、監督者は、グループの内部監査部門または独立した外部当事者が行ったグループ統制部門の独立した評価/レビューのコピーを監督当局に対して提供するようにグループの代表企業に要求することも可能である。さらに、グループ全体の監督者は、他の関与する監督者が統制部門の実効的な評価を行う適切な立場にあるため、グループの統制機能を実施している保険法人を直接監督する関与する監督者に関する取締役会の評価について裏付けを行うべきである。さらに、グループ全体の監督者は、グループ内の保険法人から重要な情報を取得するために、必要に応じて他の関与する監督者と調整し、内部委託の取決めに関する利益相反の評価を実施すべきであり、また当該評価結果を常に他の関与する監督者に通知すべきである。

35 ICP8.8.4

35