株式会社ネクソン

取締役報酬ポリシー

１．基本的な経営の考え方
当社グループは、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(1)株主の利益の最大化、(2)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(3)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めています。
この方針の下、これまで培ってきた面白くて差別化されたゲームを開発するノウハウおよびゲームを長期にわたり成長させる運用力を活かし、世界中のゲームファンの皆様に、仮想世界(VirtualWorld)分野において、長期間にわたり楽しんでいただけるような、独創的で高品質なゲームを提供していきます。

２．基本方針当社の取締役報酬制度は、上記の経営の考え方を実現するために、「NEXON コーポレート・ガバナンス基本方針」に則って、以下を基本方針とします。
(1)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること(2)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること(3)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること(4)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること

３．報酬水準の考え方
当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界における No.1 グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ（報酬の絶対額、報酬形態など）も活用することとし、報酬総額お1
Copyright © NEXON Co., Ltd. All Rights Reserved.

よびその内訳（基本報酬、年次業績賞与、株式報酬型ストック・オプション）において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。

４．報酬構成＜業務執行取締役＞
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与および株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後に開催される最初、2 年目、3 年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式である Restricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）、および④中長期的な会社業績と連動する「株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績と連動し、いわゆる業績連動型株式報酬（Performance Share（PS））に相当する経済的効果を有します）とからなります。
この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各取締役の報酬額の構成については、業績評価指標を 100％達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。
(1) 定額・固定の報酬部分（①）よりも、その額や価値が業績または株価に連動する報酬部分の基準金額（②＋③＋④）の方が多くなる。 [ ①＜（②＋③＋④）](2) 年次業績賞与の基準金額（②）よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額（③＋④）の方が多くなる。[ ②＜（③＋④）](3) 期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額（③）よりも、業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額（④）の方が多くなる。

[ ③ ＜④ ]さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与（基準金額）」≦「株式報酬型ストック・オプション（基準金額）」というような割合を設定します。[ ①≦ ② ≦ （③＋④）]①基本報酬②年次業績賞与③株式報酬型ストッ④株式報酬型ストック・オプション（期間ク・オプション（業績ベース）

連動ベース）

2Copyright © NEXON Co., Ltd. All Rights Reserved.

金銭報酬

株式報酬
（株式報酬代替ストック・オプション）

定額・固定報酬

業績・株価連動報酬

各報酬の支払い時期については、以下のとおりとします。
① 基本報酬：決定された年額の基本報酬を 12 等分して毎月支給する。
② 年次業績賞与：各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。
③ 株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）：3 年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後、付与する。ただし、業務執行取締役の役割に変更がある場合（代表取締役に新たに就任する等）には、該当する取締役に追加で三事業年度分を一括して付与することがある。
④ 株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）：3 年の業績評価期間を設定し、当該三事業年度分を一括して、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、付与する。
なお、業績評価期間の途中でも業務執行取締役の役割に変更がある場合（代表取締役に新たに就任する等）には、該当する取締役に追加で付与することがある。
＜業務執行取締役以外の取締役（社外取締役を含むが、監査等委員である取締役を除く）＞
社外取締役を含む、業務執行取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2 年目、3 年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式である Restricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役（特に社外取締役）には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]各報酬の支払い時期については、以下のとおりとします。
① 基本報酬：決定された年額の基本報酬を 12 等分して毎月支給する。
③ 株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）：3 年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後に付与する。
3Copyright © NEXON Co., Ltd. All Rights Reserved.

＜監査等委員である取締役（社外取締役を含む）＞
社外取締役を含む、監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（RestrictedStock（RS）やそのユニット形式である Restricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役（社外取締役を含む）には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役（社外取締役を含む）に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[ ① ≧ ③ ]各報酬の支払い時期については、以下のとおりとします。
① 基本報酬：決定された年額の基本報酬を 12 等分して毎月支給する。
③ 株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）：毎年、定時株主総会後に付与する。
５．各報酬等の内容（１）定額・固定報酬
取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。
（①基本報酬）各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。
（２）業績・株価連動報酬
取締役の報酬のうち、会社業績または株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。
（②年次業績賞与）（１）で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、「４．報酬構成」で定められた割合を考慮した上で、各取締役についてその基準金額を決定します。
業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である連結売上収益と連結営業
4Copyright © NEXON Co., Ltd. All Rights Reserved.

利益のそれぞれについて、50%ずつのウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の 0%から150%の幅で変動します（業績評価指標を 100％達成した場合、100％）。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益および連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じる M&A やのれんの減損による一時的な影響を排除します。
（③株式報酬型ストック・オプション（期間ベース））
この株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）は、いわゆる譲渡制限付株式報酬（RestrictedStock（RS）やそのユニット形式である Restricted Stock Unit (RSU)）に相当します。監査等委員である取締役を除く取締役（社外取締役を含む）に対しては、三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会の後に新株予約権を付与し、当該新株予約権は、付与後に開催される最初、2 年目、3 年目の各定時株主総会の終了時に、それぞれ 3 分の 1 ずつ権利確定し、その行使が可能となるものとします。ただし、業務執行取締役の役割に変更がある場合（代表取締役に新たに就任する等）には、該当する取締役に追加で三事業年度分を一括して付与することがあります。監査等委員である取締役（社外取締役を含む）に対しては、毎年、定時株主総会後に新株予約権を付与し、当該新株予約権は、付与後に最初に開催される定時株主総会の終了時に当該 1 年分について権利確定し、その行使が可能となるものとします。この株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります。
付与される株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）の数については、（１）で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、「４．報酬構成」で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日（その日が取引日ではない場合、その直近の取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数（小数点以下は切り捨て）とします。
なお、新株予約権 1 個あたりの目的である株式の種類および数は、当社普通株式 1 株とします。
（④株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース））
いわゆる業績連動型株式報酬（Performance Share（PS））に相当するこのストック・オプション
については、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、同業他社との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。
具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標（例：相対的トータル・シェアホルダー・リターン（Total Shareholder Return（TSR））（注 1））ならびに②財務ベースの指標（例：連結営業利益および特定の報告セグメント（報告セグメントのうち、職位および担当事業に応じて、各取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいいます。以下同じです。）における売上収益、営業利益、EBITDA 等（注 2））を選定し、原則として、①株価ベースの指標について 60％、②財務ベースの指標について合計で 40％のウエイトで評価することとしま
5Copyright © NEXON Co., Ltd. All Rights Reserved.

す。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。なお、業績評価期間の途中でも業務執行取締役の役割に変更がある場合（代表取締役に新たに就任する等）には、該当する取締役に追加で付与することがあります。
（注 1） 相対的 TSR については、比較対象企業として、Electronic Arts 社、Take-Two Interactive社、NCSoft 社、KRAFTON 社、株式会社カプコン、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディ
ングスを選定し、当社におけるある定時株主総会の日から 3 年後の定時株主総会の日までの、比較対象企業の TSR 値（配当および株価変動によりパーセント表示）の平均値と当社の TSR 値とを比較することにより評価を行います。例えば、2024 年に付与される株式報酬型ストック・オプシ
ョン（業績連動ベース）に関しては、2024 年に開催される定時株主総会の日から 3 年後（2027 年）に開催される定時株主総会の日までとなります。その後も、同様の方法により業績評価を行うこととなります。
(注 2) 連結営業利益および特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA 等については、内部経営計画に掲げる 2 年目と 3 年目の事業年度（株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）の付与日が属する事業年度の翌事業年度と翌々事業年度）の連結営業利益および特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA 等の業績達成率に基づき評価を行います。例えば、2024 年に付与される株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）に関しては、業績評価対象は、2025 年度と 2026 年度の業績となります。その後も、同様の方法により業績評価を行うこととなります。
業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）報酬部分の変動幅は、0%から 200%程度までとします（業績評価指標を 100％達成した場合、100％）。
なお、株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後に、200％程度の業績評価指標達成を前提として予め新株予約権を付与します。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、決定、確定された部分に限られます。
付与される株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）の数については、（１）で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、「４．報酬構成」で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）の基準金額（200％程度の業績評価指標達成を前提としたもの）を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日（その日が取引日ではない場合、その直近の取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数（小数点以下は切り捨て）とします。なお、新株予約権 1 個あたりの目的である株式の種類および数は、当社普通株式 1 株とします。
＜参考＞
トータル・シェアホルダー・リターン（TSR） = (A + B) / C
6
Copyright © NEXON Co., Ltd. All Rights Reserved.

A: 評価期間中におけるキャピタルゲイン（評価終了時株価 －評価開始時株価）

B: 評価期間中の 1 株当たり配当金額
C: 評価開始時株価
評価開始時株価および評価終了時株価の算定には、該当する当社定時株主総会の日から遡る 90 日間における当社および比較対象企業のそれぞれの株価の終値の平均値を使用します。
業績評価指標の一部として相対的 TSR を使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。
＜備考＞
業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻し入れ（連結営業利益の増加）や業績連動報酬の費用の追加組み入れ（連結営業利益の減少）が業績評価期間の最終年度に発生するが、この戻し入れ金額または追加繰り入れ金額については、業績評価指標達成率の計算にあたり、これを算入しないこととする。
６．決定プロセス
当社の取締役の報酬限度額は株主総会で決議され、個人別の報酬等の内容は、当該報酬限度額の範囲内で、以下の方法により決定します。
＜監査等委員である取締役以外の取締役＞
取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとします。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。
取締役報酬の水準および構成の妥当性ならびに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額および業績達成率については、報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会の決議により確定、決定します。その前提としての個別の取締役に係る報酬総額およびその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承7
Copyright © NEXON Co., Ltd. All Rights Reserved.

認の上で、取締役会の決議により決定します。
＜監査等委員である取締役＞
監査等委員である取締役の協議により決定します。

７．改定
外部環境の劇的な変化等に対応するため、この取締役報酬ポリシーまたは各報酬構成やその水準の見直しが必要となった場合には、報酬委員会における検討を経て、取締役会においてそれらの改定を行うことがあります。

８．情報開示等の方針
当社の取締役報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成、開示することとなる、有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンスに関する報告書や、当社ウェブサイト等を通じて、株主その他のステークホルダーの皆様に迅速に開示します。また、機関投資家やアナリスト等とのエンゲージメントについても、積極的に対応します。

９．適用
2024 年 3 月 27 日に開催の第 22 回定時株主総会終了時に在任する取締役から適用します。

2018 年 2 月 23 日策定
2018 年 3 月 22 日一部改定
2021 年 3 月 25 日一部改定
2024 年 2 月 21 日一部改定

8Copyright © NEXON Co., Ltd. All Rights Reserved.