証券コード 6050
平成27年11月26日

株 主 各 位

東京都港区麻布十番一丁目２番３号

イー・ガーディアン株式会社
代表取締役社長 高 谷 康 久

第18期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第18期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成27年12月17日（木曜日）当社営業終了時（午後６時）までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記行使期限までに到着するよう、折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。

［インターネットによる議決権行使の場合］

当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。なお、行使に際しましては、後記の「電磁的方法（インターネット）による議決権行使について」をご確認くださいますようお願い申しあげます。

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

記
平成27年12月18日（金曜日）午前10時
東京都港区芝公園二丁目５番20号
メルパルク東京 孔雀の間
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

敬 具

１．第18期（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで)
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第18期（平成26年10月１日から平成27年９月30日まで)
計算書類報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
以 上

－1－

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.e-guardian.co.jp/）に掲載させていただきます。
本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第19条の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.e-guardian.co.jp/）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知提供書面には記載いたしておりません。従いまして、本定時株主総会招集ご通知提供書面は、会計
監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。

－2－

（提供書面）
事

業

報

告

1 日から
( 平成26年10月
平成27年 9 月30日まで )１．企業集団の現況に関する事項⑴ 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国経済は、現政権による経済、金融政策などの効果もあり、企業収益や雇用情勢の改善により、緩やかながら景気は回復基調で推移したものの、中国や新興国経済の減速や、ギリシャの債務問題等
による海外景気の下振れリスクの増大、さらには円安等に起因する物価上昇
による個人消費への影響など、国内外の先行きは依然として不透明な状況となっております。
一方、モバイルを含む国内のインターネット関連市場におきましては、ス
マートフォンやタブレット端末の普及を背景に引き続き市場成長が継続しており、今後もインターネットにおける技術革新はますます進み、様々なサービスが展開されていくものと予想されます。
また、投稿掲示板やブログ・ＳＮＳなどのコミュニティサイトを含むソー
シャルＷｅｂサービス（※）の活性化が進む一方で、相次ぐ大企業の個人情報漏洩事件、Ｗｅｂアプリケーションの脆弱性を狙ったパスワード攻撃やウェブサイト改ざんなど、インターネットに関するセキュリティ侵害は年々深刻化しており、すべてのインターネットユーザーが安心してインターネットを利用できるよう、安全性を求める声は一層高まりを見せており、投稿監視やカスタマーサポート（以下、「ＣＳ」という）のニーズに加え、ウェブア
プリケーションの技術面におけるセキュリティへの関心はますます増加して
おります。

用語説明
（※）ＳＮＳやブログ等のソーシャルメディアや、ソーシャルゲーム、ソー
シャルコマースなどの、個人同士双方向のコミュニケーションが介在するすべてのインターネットメディア－3－また、今日ではインターネットやモバイルの普及により、多くの企業がイ
ンターネットを通じて商品・サービスを取り扱うようになり、各企業の顧客獲得の争いが過熱した結果、訴求力が強く、消費者の目を引く広告がインターネット上に溢れ、商品・サービスを本来以上の内容と誤認させてしまうトラブルが発生しております。これら、インターネットの広告媒体や複数店舗が出店するサイト・モールなどに掲載される広告・サイト上のテキスト・画像情報などに対して、景品表示法、特定商取引法、薬事法等の各種関連法規
及び顧客の掲載基準に基づいて、その基準に違反していないかを審査する広告審査業務等の需要も増加しております。

このような環境のもと、当社は従来より提供してきました投稿監視システ
ム「Ｅ-Ｔｒｉｄｅｎｔ」に加え、東京大学と共同でインターネット上の不適
切画像を識別するための人工知能（ＡＩ）型画像認識システム「ＲＯＫＡ Ｓ
ＯＬＵＴＩＯＮ」の提供を開始し、システム商材の強化に努めております。
加えて、当社は多様化する顧客ニーズやデバッグ需要に対応すべく、平成26年10月１日を効力発生日として、会社分割により当社100％出資の子会社「トラネル株式会社」を新設し、デバッグ業務を新会社に集約いたしました。
また、平成27年３月11日開催の取締役会において、サイバーセキュリティを専門とする「ＨＡＳＨコンサルティング株式会社」の全発行済株式を取得することを決議し、平成27年４月１日に同社の全発行済株式を取得、完全子会
社といたしました。本株式の取得により、ＨＡＳＨコンサルティング株式会社が提供する脆弱性診断サービスに加え、当社の監視センター運営ノウハウや人材を活かしたセキュリティ監視やソフトウェアの販売をセットで提供することが可能となりました。これにより、ソーシャルメディアの投稿監視をはじめとし、ゲームのユーザーサポートからアプリの脆弱性診断まで、インターネットの安心・安全かつ活性化に繋がるサービスとシステムを総合的に提供することにより、クライアントが抱える多くの課題解決に貢献できると考えております。多様化する顧客ニーズの増加に対応すべく、平成27年９月に熊本センター（熊本県熊本市）を開設しました。同センターはデバッグ事
業強化のためトラネル株式会社との協業センターとして機能させる予定であります。これらにより、当社グループの事業拡大を図り、更なる企業価値向上を目指してまいります。
この結果、当連結会計年度における売上高は3,018,751千円（前連結会計
年度比22.2％増）、営業利益は328,522千円（前連結会計年度比64.2％増）、
経常利益は350,193千円（前連結会計年度比48.6％増）、当期純利益は192,193千円（前連結会計年度比44.6％増）となりました。
－4－

事業種類別概況
事業の業務種類別の業績は以下の通りであります。
期別
業務種類別
ソーシャルサポート

18期（平成27年９月期）（当連結会計年度）

17期（平成26年９月期）
売上高（千円）構成比（％）

売上高（千円）構成比（％）

1,283,295

51.9

1,379,856

45.7

ゲームサポート

887,986

36.0

1,088,472

36.1

アド・プロセス299,74412.1

413,215

13.7

137,206

4.5

3,018,751

100.0

その他
合計

2,471,026

100.0

掲示板投稿監視事業においては、ソーシャルサポートでは監視・ＣＳだけ
ではなく運用や分析といった多種多様な新サービスの展開や大型案件の獲得に注力いたしました。また、人工知能型画像フィルタリングシステム「ＲＯＫＡ ＳＯＬＵＴＩＯＮ」の対応分野を増やし、ＥＣモール事業者、ＥＣサ
イト向けサービス事業者及びＣｔｏＣサービス事業者向けに「模倣品画像検知システム」を開発・提供してまいりました。さらに人工知能がお勧めアイ
テムを学習するレコメンド機能を追加することにより、サービスの付加価値を高めることで既存顧客への深耕営業や新規開拓、競合からのスイッチングを図り、シェア拡大を目指してまいりました。ゲームサポートでは豊富な運用実績とノウハウの蓄積により既存顧客との関係の強化を目指すと同時に、コンシューマー向けゲームを作成している大手企業からの新規案件獲得に注
力いたしました。また、市場の拡大が続いているソーシャルゲームにおけるサービス展開に注力するとともに、多様化する顧客ニーズやデバッグ需要に対応すべく、会社分割によりトラネル株式会社を新設し、デバッグ業務を新会社に集約することで、ノウハウをさらに蓄積してサービスの付加価値を高め、事業拡大及び収益性向上を目指してまいりました。アド・プロセスでは既存の広告審査業務だけでなく、広告枠管理から入稿管理、広告ライティン
グ等の提供サービスの拡大に注力するとともに、派遣・常駐型と地方センタ
ーを組み合わせた効率的な運用により競合他社との差別化を図り、既存顧客の深耕や新規開拓、大型案件の獲得を目指してまいりました。また、顧客へ常駐し業務を実施する常駐型案件の受注体制の整備と拡大に注力いたしました。その他、平成26年９月に株式会社パワーブレイン（平成27年５月１日より「リンクスタイル株式会社」に社名変更）の株式を取得し完全子会社化し－5－

たことにより、人材派遣業務が新たに当社グループの業務となりました。当社グループ全体の人材を採用・育成し、顧客先常駐（派遣型）ニーズに応えることで規模拡大を図ってまいりました。また、平成27年４月に完全子会社
化したＨＡＳＨコンサルティング株式会社においては、サイバーセキュリテ
ィ対策へのニーズが本格化する今日、Ｗｅｂアプリケーション脆弱性診断を中心に、セキュリティコンサルティング、顧問サービス、同社代表者による
サイバーセキュリティに関する講演・教育活動を通じて、着実に受注を増やしてまいりました。
当連結会計年度においては、各業務で新規案件の獲得、既存顧客との取引拡大に努めた結果、ソーシャルサポート1,379,856千円（前連結会計年度比7.5％増）、ゲームサポート1,088,472千円（前連結会計年度比22.6％増）、
アド・プロセス413,215千円（前連結会計年度比37.9％増）、その他137,206
千円となりました。

－6－

⑵ 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資（無形固定資産含む）の総額は、40,207千円となりました。
ａ．当連結会計年度中に取得した主要設備
建物
事業所造作工事
15,366千円
工具、器具及び備品 備品等購入
15,401千円
リース資産
ソフトウエア

備品等購入
ソフトウェア開発

4,519千円
4,921千円

ｂ．当連結会計年度中において継続中の主要設備の新設、拡充
該当事項はありません。
ｃ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。
⑶ 資金調達の状況
該当事項はありません。
⑷ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況

当社は、平成26年10月１日付で、トラネル株式会社を新たに設立し、デバッグ業務を承継させる新設分割を行いました。

⑸ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑹ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑺ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、平成27年４月１日付で、ＨＡＳＨコンサルティング株式会社の全株式を取得し、同社を子会社といたしました。

－7－

⑻ 対処すべき課題
当社グループでは下記の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。

① 人材について
当社グループは、インターネットへの習熟度が高く、人間性も備えた優秀な人材を採用して高い品質のサービス提供を行い、顧客満足度を高めることが重要と考えております。
各業務を展開していく上で、多数のオペレーターを雇用しておりますが、より高い品質のサービスを提供するために、多くの採用基準を設け厳選採用を実施し、入社後の研修も充実させております。
まず、入社時に個人ごとに判断基準がぶれないよう掲載基準についての研修を実施します。その後、掲載基準が変わった場合や、オペレーターの担当業務が変わった場合に、都度、研修を実施しております。
さらに、制服着用の義務化などの職場環境や処遇制度の整備をし、退職率を抑え、平均勤続年数を１年以上にすることによりオペレーターの習熟度を向上させております。

② システム及び内部管理体制の更なる強化

当社グループの業容拡大を支えていくためには、増加している投稿件数や管理レポートを安定的かつ効率的に処理するための技術開発及び運用体制を確立するとともに、当社グループ全体としての業況推移を常時正確に把握し適時・適切に経営判断へ反映させていくことが、従来以上に重要であると考えております。こうした観点から、一層のシステム投資を進めていくとともに内部管理体制の充実を図る方針であります。

③ 事業領域の拡大
当社グループは、掲示板投稿監視事業を収益の軸としつつも多様な収益源による安定的な成長を遂げていくためには、既存の事業領域を拡大するとともに新規事業を推進することが重要であると考えております。
そのため、Ｍ＆Ａ等を活用した事業規模の拡大や新サービスの提供に積極的に取り組んでおり、事業領域を広げ総合ネットセキュリティ会社を目指してまいります。

－8－

⑼ 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
第15期
第16期
第17期
(平成24年9月期) (平成25年9月期) (平成26年9月期)

第18期(当連結会計年度)(平成27年9月期)

区

分

上

高(千円)

2,232,669

2,487,771

2,471,026

3,018,751

営 業 利 益(千円)

83,619188,996

200,104

328,522

経 常 利 益(千円)

110,641

228,362

235,689

350,193

当 期 純 利 益(千円)

51,495

129,998

132,952

192,193

１ 株 当 た り(円)
当 期 純 利 益

10.26

26.67

27.42

39.59

売

総

資

産(千円)

1,170,020

1,429,991

1,423,525

1,843,020

純

資

産(千円)

901,089

1,058,394

1,100,163

1,322,358

１ 株 当 た り(円)
純 資 産 額185.42213.74226.78265.91（注）１．当社では、第15期より連結計算書類を作成しております。
２．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
なお、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額は小数点第２位未満を四捨五入して表示しております。
３．当社は平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で株
式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

② 当社の財産及び損益の状況の推移
第15期(平成24年9月期)

第16期(平成25年9月期)

第17期(平成26年9月期)

第18期(当事業年度)(平成27年9月期)

高(千円)

2,155,847

2,228,933

2,250,380

2,475,403

営 業 利 益(千円)

71,872

136,073

139,274

286,688

経 常 利 益(千円)

99,865

178,913

223,831

340,094

当 期 純 利 益(千円)

42,481

99,402

130,679

206,923

１ 株 当 た り(円)
当 期 純 利 益

8.46

20.40

26.95

42.63

売

区

分

上

総

資

産(千円)

1,140,329

1,360,836

1,343,150

1,748,053

純

資

産(千円)

892,075

1,018,785

1,058,281

1,295,205

１ 株 当 た り(円)
純 資 産 額183.56205.74218.13260.43（注）１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－9－

なお、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額は小数点第２位未満を四捨五入して表示しております。
２．当社は平成27年８月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年10月１日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

⑽ 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
金

出資比率

社

4,000千円

100.0％

掲示板投稿監視事業

リ ン ク ス タ イ ル 株 式 会 社

42,000千円

100.0％

労働者派遣事業ト社

25,000千円

100.0％

デバッグ業務

ＨＡＳＨコンサルティング株式会社

5,000千円

100.0％

情報セキュリティ関連業務

会
イ

ー

ラ

社
オ

ネ

ペ

ル

資

名
株

株

式

式

会

会

本

主 要 な 事 業 内 容（注）１．当社は、平成26年10月１日付で、トラネル株式会社を新設分割により設立いたしました。
２．当社は、平成27年４月１日付で、ＨＡＳＨコンサルティング株式会社の全株式を取得
し、同社を子会社といたしました。
３．平成27年５月１日付で、株式会社パワーブレインはリンクスタイル株式会社に商号変
更いたしました。

⑾ 主要な事業内容（平成27年９月30日現在）
当社グループの主要事業は「掲示板投稿監視事業」であり、以下の業務を行っております。
事

業

掲示板投稿監視事業

業

務

ソーシャルサポート
ゲームサポート
アド・プロセス－ 10 －

内容

⑿ 主要な事業所（平成27年９月30日現在）① 当社の主要な営業所
本

社

東京都港区

大

阪

セ

ン

タ

ー

大阪府大阪市北区

立

川

セ

ン

タ

ー

東京都立川市

宮

崎

セ

ン

タ

ー

宮崎県宮崎市

熊

本

セ

ン

タ

ー

熊本県熊本市（注）業務拡大にともない、平成27年９月に熊本センターを開設いたしました。

② 子会社
イ ー オ ペ 株 式 会 社

宮城県仙台市リンクスタイル株式会社

東京都港区

ト ラ ネ ル 株 式 会 社
Ｈ Ａ Ｓ Ｈ コ ン サ ル
テ ィ ン グ 株 式 会 社

東京都豊島区
東京都港区⒀ 従業員の状況（平成27年９月30日現在）① 企業集団の従業員の状況
数

前連結会計年度末比増減

145名〔471名〕

20名増〔8名増〕

従業員（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員でありますオペレーターの最近１年間の平均雇用人員であります。

② 当社の従業員の状況
従数

前事業年度末比増減

118名〔386名〕

5名増〔11名減〕

業

員

平

均

年
33.3歳

齢

平 均 勤 続 年 数
3.8年（注）従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員でありますオペレーターの最近１年間の平均雇用人
員であります。

⒁ 主要な借入先（平成27年９月30日現在）
該当事項はありません。
⒂ その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 11 －

２．会社の株式に関する事項（平成27年９月30日現在）⑴ 発行可能株式総数⑵ 発行済株式の総数⑶ 株主数

5,400,000株
1,698,800株（自己株式45,247株を含む）
2,261名⑷ 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

高

谷

康

久

株
185,300

蔭

山

恭

一

84,0005.08

日本マルチメディアサービス株式会社

60,500

3.66

日

本

証

株

式

会

券

金

社

融
Ｓ

株
Ｂ

％
11.21

式

会

社

60,300

3.65

Ｉ

証

券

57,800

3.50

男

全

順

二

54,000

3.27

永

徳

克

己

30,000

1.82

萩

原

恒

治

23,5001.42

社

22,1001.34

晴20,700

1.25

松

井

証

仙

石

券

株

式
丈

会

率

（注）１．当社は、自己株式を45,247株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３．持株比率は小数点第２位未満を四捨五入して表示しております。

－ 12 －

３．会社の新株予約権等に関する事項⑴ 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況（平成27年９月30日現在）

種
発

行

決

議

類

第４回新株予約権

第６回新株予約権日

平成24年５月14日

平成26年５月22日

53,000個

53,000個

新 株 予 約 権 の 数

新株予約権の目的となる株 普通株式
式 の 種 類 と 数

新株予約権の払込金額

53,000株 普通株式
９円

53,000株
９円

新株予約権１個当たり新株予約権の行使に際して出 新株予約権１個当たり 1,132円
1,358円資 さ れ る 財 産 の 価 額（１株当たり 1,358円）（１株当たり 1,132円）
権

利

行

行

使

使
の

期

間

平成24年６月７日から
平成35年６月６日まで

平成26年６月７日から
平成37年６月６日まで

条

件

（注）１

（注）２

取
締
役 新株予約権の数：（社 外 取 締 役 を 目的となる株式数：
除く） 保有者数：
役 員 の保有状況

40,500個
1,000個 新株予約権の数：
1,000株 目的となる株式数： 40,500株
４人
１人 保有者数：

新株予約権の数：
社 外 取 締 役 目的となる株式数：
保有者数：－個 新株予約権の数：－株 目的となる株式数：－人 保有者数：－個－株－人

新株予約権の数：
役 目的となる株式数：
保有者数：－個 新株予約権の数：－株 目的となる株式数：－人 保有者数：

－個
－株
－人

監

査

（注）１．第４回新株予約権の行使の主な条件は以下の通りであります。
⑴ 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有することを要する。
⑵ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑶ その他権利行使条件は、本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
２．第６回新株予約権の行使の主な条件は以下の通りであります。
⑴ 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有することを要する。
⑵ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑶ その他権利行使条件は、本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

⑵ 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 13 －

４．会社役員に関する事項⑴ 取締役及び監査役の氏名等（平成27年９月30日現在）
会社における地位

氏

名代 表 取 締 役 社 長

高

谷

常

役

溝

辺

務

取

締

康

久

最高経営責任者
第１営業部担当、第２営業部担当
ITビジネス・イノベーション事業部担当

裕最高財務責任者、管理部担当

門

リンクスタイル株式会社代表取締役

誠

イーオペ株式会社代表取締役
アカウントリレーション部担当

取

締

役

小

田

取

締

役

宮

坂

役

境

野

秀

彦

常

勤

監

査

志

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

監

査

役

大

川

康

平

米久株式会社社外監査役
ネポン株式会社社外監査役

監

査

役

峯

尾

商

衡

一般財団法人日本医療輸出協力機構監事
株式会社ビジネスバランス代表取締役（注）１．常勤監査役境野秀彦氏、監査役大川康平氏及び監査役峯尾商衡氏の３名は、社外監査役であります。
２．監査役大川康平氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
３．監査役峯尾商衡氏は、公認会計士及び税理士の資格を有するものであり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．監査役大川康平氏及び監査役峯尾商衡氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．当事業年度中に生じた取締役の担当の異動については以下の通りであります。
（平成27年４月14日付）
氏
溝

宮

名
辺

坂

新

職

名

旧

職

名

裕

最 高 財 務 責 任 者
管
理
部
担
当

最 高 財 務 責 任 者
管 理 部 担 当
ア カ ウ ン ト
リレーション部担当

誠

イ ー オ ペ 株 式 会 社
代
表
取
締
役
ア
カ
ウ
ン
ト
リレーション部担当

イ ー オ ペ 株 式 会 社
代 表 取 締 役

－ 14 －

６．当事業年度末後に生じた取締役の担当の異動については以下の通りであります。
（平成27年10月１日付）
氏
高

宮

名
谷

康

坂

新

職

名

久

最 高 経 営 責 任 者
営
業
部
担
当
情報システム部担当

誠

イ ー オ ペ 株 式 会 社
代表取締役、トラネル
株式会社代表取締役、
ア カ ウ ン ト リ レ
ー シ ョ ン 部 担 当

旧

職

名

最 高 経 営 責 任 者
第 １ 営 業 部 担 当
第 ２ 営 業 部 担 当
ITビジネス・イノベー
シ ョ ン 事 業 部 担 当
イ ー オ ペ 株 式 会 社
代表取締役、アカウント
リレーション部担当⑵ 取締役及び監査役の報酬等の額
区分

人 員 （ 名 ）報酬等の額（千円）

取
（

う

ち

社

締
外

取

締

役

役
）

4
(－)

92,790
(－)

監
（

う

ち

社

査
外

監

査

役

役
）

3
(3)

14,700(14,700)7(3)

107,490(14,700)

合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成10年５月11日開催の創立総会において年額240,000千円
以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
３．監査役の報酬限度額は、平成10年５月11日開催の創立総会において年額36,000千円以内と決議しております。

－ 15 －

⑶ 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人との関係

・監査役大川康平氏は米久株式会社及びネポン株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役峯尾商衡氏は一般財団法人日本医療輸出協力機構の監事及び株式会社ビジネスバランスの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会

監査役会

出席回数（回）

出席率（％）

出席回数（回）

出席率（％）

常勤監査役 境野秀彦

17

100.0

13

100.0

監査役

大川康平

17

100.0

13

100.0

監査役

峯尾商衡

17

100.0

13

100.0

ｂ．取締役会及び監査役会における発言状況
・常勤監査役境野秀彦氏は、証券会社出身としての経験を活かし、取締役会及び監査役会において総合的見地から適宜質問をし、助言・提言を行っております。
・監査役大川康平氏は、弁護士としての経験を活かし、取締役会及び監査役会において専門的な見地から適宜質問をし、助言・提言を行っております。
・監査役峯尾商衡氏は、公認会計士及び税理士としての経験を活かし、取締役会及び監査役会において、専門的な見地から適宜質問し、助言・提言を行っております。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査役大川康平氏及び監査役峯尾商衡氏は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000,000円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

－ 16 －

④ 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、法制化の予定があった監査等委員会設置会社への移行などを含めて、総合的な環境面での変化を見極めるため、当事業年度末日においては社外取締役を置いておりません。
今般の会社法の改正やその他の社会情勢の変化等を鑑み、監査等委員会
設置会社へ移行する予定であります。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバ
ナンスの充実を図ることを目的とし、平成27年12月18日開催予定の第18回定時株主総会において必要な定款変更についてご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行のうえ、社外取締役を選任する予定であります。

－ 17 －

５．会計監査人の状況⑴ 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人⑵ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①会計監査人の報酬額の同意について
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・講評、監査時間、配員、職務遂行状況、監査報酬見積の妥当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
②当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
14,000千円③当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額14,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針について、特に定めはありませんが、監査日数及び業務の内容等を総合的に勘案し決定しております。
⑶ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑷ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑸ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
－ 18 －

６．会社の体制及び方針

１．業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
経営理念及び行動規範に適った企業活動を通じ、企業価値の継続的な向上を図るとともに、顧客・取引先・株主・社員・社会という総てのステークホ
ルダーから信頼され、安定的かつ持続的な企業基盤を構築するため、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を整備しており、概要は以下の通りであります。
⑴ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コーポレート・ガバナンス
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化策として、取締役会規則に基づき開催する取締役会では、経営の透明性・客観性を高めるとともに、迅
速な意思決定を行う体制を確保します。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役は社内の主要な会議に出席をして意見を述べることで、独立した視点からの取締役の業務執行の適法性、妥当性を十分監査できる体制を確保します。
②コンプライアンス
当社は、企業価値向上のためには、コンプライアンスの徹底が必要不可
欠であると認識しております。また、当社の「行動基準」にも掲げており、全役職員に周知徹底します。
③内部監査
社長直轄の内部監査担当を置き、監査基本計画書に沿った内部監査を実施し、内部統制システムの整備・運用状況の改善に資するなどの監査活動を実施します。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程により、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を確保しておりますが、更に、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるなどの、規程の改正・強化に努めます。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理規程
リスク管理を統括する委員会を置き、各部ディレクターを含む数名より構成されるリスク管理を統括する委員会を設置します。また、リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の構築及び運用を行います。

－ 19 －

②予防対策
各部署のディレクターは、自部署の目標達成に影響を与えると思われる
重点実施項目（内外の発生し得るリスクを、発生頻度、被害の規模により抽出）を洗い出し、予防対策を推進します。
③有事の体制リスクが発生した場合、リスク管理委員長を対応責任者とし、迅速かつ的確な報告・対策が行われる体制を整備します。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営方針及び経営戦略
取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定、効率的な職務の執行を行います。
②権限及び職責、手続き
業務分掌規程、職務権限規程、職務権限一覧表その他の社内規程により、基本的な手続きや権限を明確化し、職務執行が効率的に行えるようにします。
③組織構造及び慣行
組織的・人的構成については、機動的に見直し、効率化に努めます。
⑸ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体
制
子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社主管部署と協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告します。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委
員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議します。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、承認します。また、グループ全体での進捗会議を定期的に開催して業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応及びリスク管理等について意見交換や情報交換を行います。
－ 20 －

④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査担当
は子会社のリスク管理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するため十分な情報交換、聴取を行うとともに、社内通報制度を整備します。
⑹ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、その使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事
項並びに監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役会の同意により、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という）を置くこととし、その人
事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、監査役と事前の協議を行うものとします。
②監査役業務に関しては、補助使用人は取締役及び補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令は受けないこととします。また、補助使用人は、いずれの部門にも属さず、社長直轄の内部監査担当が兼任するものとします。
⑺ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、取締役会に出席し、取締役より重要事項の説明を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受けているほか、社内の主要な会議等に出席します。
②取締役及び使用人は、監査役に対し、稟議書、議事録、契約書等の関係書類を持参した上で、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について報告を行います。
③取締役及び使用人は、監査役に対し、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社に損害を及ぼす事実を知った場
合、遅滞なく報告を行うことにします。
④子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
は、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行います。
⑤内部監査担当は、監査役に対し、内部監査状況について報告を行います。

－ 21 －

⑥監査役へ報告した当社又は子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止
し、報告者を保護します。
⑻ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務を執行する上で、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払います。
⑼ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会は、内部監査担当、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互に連携を図ります。
②監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を行います。
⑽ 反社会的勢力を排除するための体制①暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。
②管轄部署を管理部総務チームとし、実務上の業務マニュアルである「反社会的勢力に関するマニュアル」に基づき、的確に対応します。
⑾ 内部統制システム基本方針の運用状況の概要について
当社では、上記基本方針に掲げた体制を整備しているほか、基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。
①コンプライアンスに対する取組み
グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図るため、定期的な教育を実施することとしており、情報セキュリティ、内部通報制度、ハラスメ
ント等についての教育を実施しました。
②リスクマネジメントに対する取組み
リスクマネジメントにつきましては、リスク管理委員会を定期的に開催
し、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選別と対策の検討を実施し、定期的にリスク管理状況を取締役会に報告しております。
③監査役への情報提供の充実
監査役と代表取締役は、情報交換と相互に認識を深める観点より、定期的に会合を開催しております。監査役が代表取締役の経営方針等への取組み状況を確認できる体制を構築しております。
－ 22 －

２．会社の支配に関する基本方針
当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目
指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社
会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
３．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。利益配分につきましては、企業価値の継続的な拡大を念頭に、株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて継続的かつ安定的に利益配分を行う方針であります。当期の期末配当金につきましては、設備投資計画及び財務体質等を勘案した結果、１株当たり14円の普通配当を予定しております。
今後につきましては、当社グループが属するインターネット業界は、事業
環境の変化が激しく予測が困難であるため、来期以降の剰余金の配当については現時点では未定ではありますが、引き続き財政状態及び経営成績、設備投資計画等を勘案しながら、利益還元を検討してまいります。

－ 23 －

連結貸借対照表（平成27年９月30日現在）
科

目

（資
流

産
動

の
資

金

部）
産

流

金

260,678

用7,105

未 払 法 人 税 等

102,395

未 払 消 費 税 等

66,958

賞

金49,794

他

22,8601,010

未繰 延 税 金 資 産

34,090そ

26,603
252,544
60,933

物

32,178

工具、器具及び備品

25,139ース

資産

無 形 固 定 資 産
の

れ

3,615
104,821ん

60,199ソ フ ト ウ エ ア

44,311

その他

517,861

払

品

リ

債

8,068

掛

建

負

金

仕

産

部）

掛

未

資

額

買

357,838

定

金

1,170,932

金

他

の

動

掛

の

目
債

売

有 形 固 定 資 産

払

与

費

引

そ
固

当

の

定

負

債

ー

ス

債

負

債

（純

資

産

株

主

資

リ

資

311

2,800
務

2,800

合

計

520,661

の

部）
本

本

1,319,077
金

340,059

86,789

資

本

剰

余

金

297,309

投 資 有 価 証 券

0

利

益

剰

余

金

746,181

敷金及び保証金

78,017

自己株

式△64,473繰 延 税 金 資 産

6,694

新

株

予

約

そ

純

資

投資その他の資産

資科（負1,590,475

現 金 及 び 預 金

固額（単位：千円）

産

の

他

2,076

合

計

1,843,020

産

権
合

3,281
計

1,322,358

負 債 純 資 産 合 計

1,843,020（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 24 －

連結損益計算書

1 日から( 平成26年10月
平成27年 9 月30日まで )
科

目

売

上

売

上
売

原
上

（単位：千円）

金額

高3,018,751

価2,067,193

総利益

951,557
623,034

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

補

助

金

収

の
業

外

費

328,522

益
利

そ
営

益
息

192

入

18,777

他

4,175

用

支

払

利

息

196

為

替

差

損

231

料

1,000

他

47

支

払

手

そ
特

常
別

固

数

の

経
定

利
損

益

失
4,220

投 資 有 価 証 券 評 価 損

10,499

事

用

2,279

他

41

所

そ

産
移

除

却

転

費

の

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

1,475
350,193損

務

資23,145

等調

整額

17,042
333,150

139,868
1,088

140,957

少数株主損益調整前当期純利益

192,193

当

192,193

期

純

利

益

（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 25 －

連結株主資本等変動計算書
1 日から( 平成26年10月
平成27年 9 月30日まで )
株

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

資

（単位：千円）

本

資 本 金

資本剰余
金

利益剰余
金

自己株式

株主資本
合
計

新株予約権

純資産合
計

340,059

297,309581,639△121,043

1,097,964

2,199

1,100,163

剰 余 金 の 配 当△19,366△19,366△19,366－－－

56,56948,28548,285△8,284－－

192,193

192,193

192,193

自己株式の取得
自己株式の処分△8,284

自己株式処分差損の振
替

8,284

当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

1,081

1,081

－

－

164,543

56,569221,112

1,081

222,194

340,059

297,309746,181△64,473

1,319,077

3,281

1,322,358（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 26 －

貸 借 対 照 表（平成27年９月30日現在）
科

目

（資
流

産
動

の

金

部）

資

流

金

226,878

用7,105

未 払 法 人 税 等

90,158

未 払 消 費 税 等

52,208

前

受

金

1,513

預

り

金

17,566

金

49,794

他

873

700

未

用

20,274繰 延 税 金 資 産

32,508

短

期

未

収

付

金

32,000入

金12,409他

143356,243

産

有 形 固 定 資 産

50,314

物

26,547

工具、器具及び備品

20,151

建

リ

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他

投資その他の資産

450,047

払

品

資

債

3,947

掛

定

負

金

仕

の

部）

掛

未

そ

額

買

281,591

貸金1,012,181

金

費

の

動

掛

払

目
債

売

前

資

科
（負

1,391,809

産

現 金 及 び 預 金

固額（単位：千円）

3,615
44,285

払

賞

与

費

引

そ
固

当

の

定

負

債

ー

ス

債

負

債

（純

資

産

株

主

資

リ

資

44,034251

本資261,643

務

2,800

合

計

452,847

の

部）
本

本

資
利

剰

余

本
益

準
剰

2,800

1,291,924
金

340,059

金

297,309備余金
金297,309719,029

投 資 有 価 証 券

0

その他利益剰余金

719,029

関 係 会 社 株 式

182,998

繰越利益剰余金

719,029

長 期 前 払 費 用

2,076

繰 延 税 金 資 産

3,050

新

株

敷金及び保証金

73,518

純

資

産

合

計

1,748,053

自

己

株

予

約

産

式

△64,473

権
合

3,281
計

1,295,205

負 債 純 資 産 合 計

1,748,053（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 27 －

損 益 計 算 書

1 日から( 平成26年10月
平成27年 9 月30日まで )
科

目

売

上

売

上
売

原
上

（単位：千円）

金額

高2,475,403

価1,697,586

総利益

777,816
491,128

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

利

取

有

配

価

補

証

業

利

金

務

委

収
託

そ
営

当
券

助

報

の
業

外

費

息

565

金

25,000

息14

入18,777

酬

8,118

他

2,359

払

利

息

196

為

替

差

損

231

料

1,000

払

経
特

手
常

別
固

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損

10,499

前

産

当

期

除

却

純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税
期

1,428
340,094

3,065

引

資

益
損

税

定

数
利

損

54,834

用支

支

当

286,688

益

取

受

益

等
純

調

整
利

額

326,529
120,089△483

益（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 28 －

13,565

119,605
206,923

株主資本等変動計算書
1 日から( 平成26年10月
平成27年 9 月30日まで )
株
資
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

340,059

主本

剰（単位：千円）
資

余

金

資本準備
金

その他資
本剰余金

資本剰余
金 合 計

297,309－297,309

剰 余 金 の 配 当

利

益

本

剰

その他利
益剰余金
繰越利益
剰 余 金

余

金
自己株式

利益剰余
金 合 計

539,756

539,756 △121,043 1,056,082△19,366 △19,366△19,366

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△8,284△8,284

自己株式処分差損の振
替

8,284

8,284

当

期

純

利

益

株主資本
合
計

－

－

56,56948,285△8,284△8,284－

206,923

206,923

206,923

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

179,272

179,272

340,059

297,309－297,309719,029

719,029 △64,473 1,291,924

権

資

新
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株

予

約

純

産

2,199

56,569合計1,058,281

剰 余 金 の 配 当△19,366

自 己 株 式 の 取 得－

自 己 株 式 の 処 分

48,285

自己株式処分差損の振
替

－

当

期

純

利

益

206,923

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,081

1,081

当 期 変 動 額 合 計

1,081

236,924

当

3,281

1,295,205

期

末

残

高

（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 29 －

235,842連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成27年11月12日

イー・ガーディアン株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士 玉 井哲 史 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 石 井誠 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、イー・ガーディアン株式会社の平成26年10月１日から平成27年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、イー・ガーディアン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年11月12日

イー･ガーディアン株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
玉 井
哲 史 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
石 井
誠 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、イー・ガーディアン株式会
社の平成26年10月１日から平成27年９月30日までの第18期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －

監査役会の監査報告

監 査 報 告 書

当監査役会は、平成26年10月１日から平成27年９月30日までの第18期事
業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法
で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役と意思疎
通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取組み並びに会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその付属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 32 －

２.監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告書の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告書に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑤ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年11月13日
イー・ガーディアン株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役 境 野
秀 彦 ㊞(社外監査役）社 外 監 査 役 大 川
康 平 ㊞
社 外 監 査 役 峯 尾

商 衡

㊞

以 上

－ 33 －

株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主の皆様への利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。利益配分につきましては、企業価値の継続的な拡大を念頭に、株主の皆様への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて、継続的かつ安定的に利益配分を行う方針であります。当期の期末配当につきましては、設備投資計画及び財務体質等を総合的に勘案した結果、１株当たり14円の配当を実施いたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金14円
配当総額 23,149,742円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年12月21日－ 34 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（１）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年
５月１日に施行されたことに伴い、新たな機関設計として監査等委員会
設置会社制度が導入されました。つきましては、当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしたく、
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役が期待される役割を十分に発揮出来るようにすることを目的として、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨の規定を新設するものであります（変更案第31条第１項）。
また、会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第30条
を変更案第31条第２項の通り変更するものであります。なお、変更案第31条第１項の新設及び第２項の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は以下の通りであります。（下線部分が変更箇所）
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものとします。

－ 35 －

現行定款

変更案

第1章 総則第1章 総則第1条～第3条 ＜条文省略＞

第1条～第3条 ＜現行通り＞（機関）
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査役（3）監査役会（4）会計監査人（機関）
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査等委員会＜削除＞（3）会計監査人

第5条

第5条＜条文省略＞＜現行通り＞

第2章 株式第2章 株式第6条～第12条 ＜条文省略＞

第6条～第12条 ＜現行通り＞

第3章 株主総会

第3章 株主総会

第13条～第19条 ＜条文省略＞

第13条～第19条 ＜現行通り＞

第4章 取締役および取締役会

第4章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は10名以内とする。

（員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする。
2．当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。

＜新設＞（取締役の選任）第21条 取締役は、株主総会の決議において選
任する。
2．
3．

＜条文省略＞＜条文省略＞（任期）第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までと
する。
＜新設＞

＜新設＞

（選任）
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議において選任する。
2．
＜現行通り＞
3．
＜現行通り＞（任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜削除＞
2．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

－ 36 －

現行定款

変更案

＜新設＞

4．会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする。
5．前項の補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

＜新設＞（代表取締役および役付取締役）
第23条＜条文省略＞（代表取締役および役付取締役）
第23条＜現行通り＞（取締役会の招集権者および議長）
第24条＜条文省略＞（取締役会の招集権者および議長）
第24条＜現行通り＞（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
第26条＜条文省略＞（取締役会の決議の方法）
第26条＜現行通り＞（重要な業務執行の決定の委任）
第27条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

＜新設＞（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印
または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署
名する。

（取締役会規則）
第28条＜条文省略＞（取締役会規則）第29条＜現行通り＞（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

－ 37 －

現行定款

変更案（社外取締役の責任免除等）
第30条
＜新設＞

当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円
以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い金額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（取締役の責任免除等）
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる。
2．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役（業務執行取締役
等であるものを除く。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない
ときは、金1,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い金額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第5章 監査役および監査役会＜削除＞（監査役の員数）
第31条 当会社の監査役は、4名以内とする。

＜削除＞（監査役の選任）第32条 監査役は、株主総会の決議において選任する。
2．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

－ 38 －

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞
＜削除＞

＜削除＞

現行定款

変更案

（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

＜削除＞（監査役会規則）第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役
会規則による。

＜削除＞（監査役の報酬等）
第39条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

＜削除＞（社外監査役の責任免除等）
第40条 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができ
る。
＜新設＞
＜新設＞

＜新設＞

＜新設＞

＜新設＞

＜削除＞

第5章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第33条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印
または電子署名する。
（監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

－ 39 －

現行定款

変更案

第6章 会計監査人

第6章 会計監査人

第41条～第42条 ＜条文省略＞

第36条～第37条 ＜現行通り＞

第7章 計算第43条～第46条 ＜条文省略＞

第7章 計算第38条～第41条 ＜現行通り＞－ 40 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認された場合、当社は監査等委

員会設置会社となり、取締役全員（４名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社に移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）
４名の選任をお願いするものであります。

本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
取締役候補者は次の通りであります。
ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成５年３月

所有する当
社の株式数

ジョンソン・エンド・ジョンソン
株式会社入社

平成７年８月京セラ株式会社入社

平成17年11月

当社入社
イー・ガーディアン事業部長就任

平成18年１月

イー・ガーディアン事業部長兼経営企画室長就任

平成18年４月

当社代表取締役社長兼最高経営責任者
就任（現任）

たか

１

たに

高 谷

やす

ひさ

康 久

（昭和43年８月23日生）

平成25年10月

営業部担当（現任）平成26年９月

株式会社パワーブレイン（現リンクス
タイル株式会社）取締役就任（現任）

平成26年10月

ITビジネス・イノベーション事業部（現
情報システム部）担当（現任）

平成26年12月

一般社団法人ＷＥＢリテラシー普及協会理事長就任（現任）

平成27年５月

ＨＡＳＨコンサルティング株式会社
取締役就任（現任）［重要な兼職の状況］
リンクスタイル株式会社取締役
ＨＡＳＨコンサルティング株式会社取締役－ 41 －

185,300株

ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成２年４月

所有する当
社の株式数

松下電工（現パナソニック）株式会社
入社

みぞ

２

溝

べ

辺

ゆたか

裕

（昭和42年８月19日生）

平成６年12月

タイ松下電工株式会社出向

平成18年５月

株式会社エディア入社

平成19年３月

株式会社エディア取締役就任

平成20年５月

株式会社エディア取締役副社長就任

平成21年６月

株式会社ファーストライト取締役就任

平成22年５月

当社常務取締役最高財務責任者就任

12,700株（現任）
平成23年２月

管理部担当（現任）

平成25年10月

アカウントリレーション部担当

平成14年６月

株式会社エイ・ピー・ネットワーク
入社

平成15年７月

株式会社クークー入社

平成18年11月

当社入社

平成24年10月

アカウントリレーション部
ディレクター就任（現任）

平成25年10月
みや

３

宮

さか

坂

（現任）

まこと

誠

（昭和52年１月19日生）

イーオペ株式会社代表取締役就任

平成25年12月

当社取締役就任（現任）

平成26年10月

トラネル株式会社取締役就任

平成27年４月

アカウントリレーション部担当（現任）

平成27年10月

トラネル株式会社代表取締役就任（現任）［重要な兼職の状況］
イーオペ株式会社代表取締役
トラネル株式会社代表取締役－ 42 －

2,200株

ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （ 生 年 月 日 ）

さ

４

えき

佐 伯

とも

つぐ

朋 嗣

（昭和53年3月5日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成15年４月

株式会社トップギア入社

平成17年８月

株式会社オプト入社

平成20年８月

株式会社パイプドビッツ入社

平成20年９月

株式会社パイプドビッツ
首都圏事業部第二営業部部長就任

平成21年３月

株式会社パイプドビッツ
営業推進部部長就任

平成23年９月

当社入社

平成27年10月

営業部ディレクター就任（現任）（注）各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 43 －

所有する当
社の株式数

－

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認された場合、当社は監査等委

員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役の候補者は次の通りであります。
ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和45年４月

さかい

１

境 野

ひで

ひこ

秀 彦

（昭和22年10月29日生）

おお

２

の

かわ

大 川

こう

へい

康 平

大阪屋証券（現岩井コスモ証券）株式会社入社

平成12年６月

同社執行役員法人本部長東京事業法人

平成20年６月

コスモエンタープライズ株式会社出向

平成20年12月

当社常勤監査役就任（現任）

昭和62年４月

第一東京弁護士会登録 梶谷総合法律

平成６年４月

大川・永友法律事務所（現大川法律事

部長就任

8,000株

事務所入所務所）移籍（現任）

平成10年５月

米久株式会社社外監査役就任（現任）

平成23年12月

当社監査役就任（現任）（昭和35年９月14日生） 平成24年６月

所有する当
社の株式数

ネポン株式会社社外監査役就任（現任）［重要な兼職の状況］
米久株式会社社外監査役
ネポン株式会社社外監査役－ 44 －

－

ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （ 生 年 月 日 ）

みね

３

お

峯 尾

あき

ひら

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成14年10月

中央青山監査法人

平成18年５月

公認会計士登録

平成19年７月

辻・本郷税理士法人入所

平成22年８月

峯尾合同会計事務所代表

平成22年12月

税理士登録

平成23年10月

一般財団法人日本医療輸出協力機構

商 衡

所有する当
社の株式数

（旧みすず監査法人）入所

監事就任（現任）（昭和52年２月14日生） 平成23年11月

株式会社ビジネスバランス代表取締役

平成24年４月

石井・峯尾合同会計事務所副代表就任

平成25年12月

当社監査役就任（現任）

平成26年８月

峯尾税務会計事務所代表就任（現任）－就任（現任）［重要な兼職の状況］
一般財団法人日本医療輸出協力機構監事
株式会社ビジネスバランス代表取締役（注）１．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．境野秀彦氏、大川康平氏及び峯尾商衡氏は、社外取締役候補者であります。
３．境野秀彦氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い識見を有しており、かかる経験・識見を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。同氏は、社外取締役又は社外監査役として以外の方法で会社経営に関与しておりませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．大川康平氏は、弁護士としての高度な専門的知識と幅広い識見を有しており、かかる経験・識見を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。同氏は、社外取締役又は社外監査役として以外の方法で会社経営に関与しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
５．峯尾商衡氏は、公認会計士及び税理士として会社財務・法務・税務に精通しており、その高度な専門的知識を当社の経営及び監査等に反映していただくため、選任をお願いするものであります。
６．当社は、大川康平氏及び峯尾商衡氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。本議案が原案通り承認された場合、引き続き、独立役員として届け出る予定です。

－ 45 －

７．当社は、大川康平氏及び峯尾商衡氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、5,000,000円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。当社は、境野秀彦氏、大川康平氏及び峯尾商衡氏が原案通り選任されますと、境野秀彦氏、大川康平氏及び峯尾商衡氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10,000,000円又は法令が規定する額のいずれか高い額となります。

－ 46 －

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認された場合、当社は監査等委

員会設置会社となりますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は次の通りであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

昭和50年 ４ 月 伊藤忠燃料株式会社入社
昭和59年 ４ 月 株式会社杉谷浩商店入社
昭和62年 ９ 月 株式会社杉谷浩商店取締役就任
とく
かつ
み
（現任）
永
徳
克
己
平成 ７ 年 ４ 月 永徳税理士事務所所長就任(昭和28年１月12日生)
（現任）

えい

30,000株

平成13年 ６ 月 当社社外監査役就任［重要な兼職の状況］
永徳税理士事務所所長（注）１．候補者永徳克己氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．永徳克己氏は、補欠の監査等委員である取締役候補者であります。
３．永徳克己氏を補欠の監査等委員である取締役とした理由は、税理士として会社財務・税務に精通しており、その高度な専門的知識と幅広い見識から、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。
４．永徳克己氏が監査等委員である取締役に就任された場合、当社は同氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10,000,000円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

－ 47 －

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社は、取締役の報酬等について、平成10年５月11日開催の創立総会において、年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）とご承認い
ただいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認された場
合、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額を年額240,000千円以内とすること、及び各取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたします。
現在の取締役は４名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案通り承認された場合、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の員数は４名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

－ 48 －

第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認された場合、当社は監査等委

員会設置会社に移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額36,000千円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３
名選任の件」が原案通り承認された場合、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

－ 49 －

第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株
式報酬等の額及び内容決定の件

１．提案の理由及び当該報酬を相当と判断する理由
本議案は、取締役（監査等委員である取締役、及び、社外取締役を除きます。
以下、同じ。）に対する報酬として、第６号議案「取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」で提案させていただく報酬限度額とは別枠で、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものであります。この報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれません。なお、本制度に係る報酬の額及び内容は、下記２．の通りであり、その詳細につきましては、下記２．の範囲
内で取締役会にご一任いただきたいと存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有できることで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることができるものと考えております。
なお、当社の現在の取締役は４名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案通り承認された場合、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役の員数は４名となります。
本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されることになります。

２．本制度における報酬等の額・内容等⑴ 本制度の概要
本制度は、平成28年9月末日で終了する事業年度から平成30年9月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「対象期間」といいます。）に在任する取締役に対する報酬として、当社が下記（２）を上限とする金員を拠出して設定した信託（以下、「本信託」といいます。）が当社（自己株式の処分の場合）及び取引所市場を通じて当社株式を取得のうえ、当該株式を一定の要件を満たす取締役に対し、その役位、業績等に応じて交付する株式報酬制度です。

－ 50 －

⑵ 当社が拠出する金員の上限
対象期間中における取締役の報酬等に関し、別途定める信託期間において、当社は本制度に基づく取締役へ株式の交付を行うための株式取得資金として、80百万円を上限として本信託に拠出いたします。
⑶ 取締役に交付される当社株式数の算定方法①取締役に対するポイントの付与
当社取締役会が定める株式交付規程に基づき、各取締役に定められた役
位別交付基準額に、当社の定める経営指標に関する数値目標に対する達成度で構成される業績連動係数を乗じて得た額を、さらに基準株価で除して得られる数値（小数点以下の端数は切り捨て。）をもって、当該取締役に対して交付するポイント数といたします。
②付与されたポイントの数に応じた株式の交付
取締役は、上記①で付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式等の交付を受けます。なお、取締役に付与されるポイントは、下記（４）の交付に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されるものとします（ただし、本議案決議後、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について
合理的な調整を行います。）。
⑷ 取締役に対する株式交付受益者要件を満たす取締役は、在任時及び退任時に、所定の受益者確定手
続きを行うことにより、本信託から上記（３）の方法により算定された数に相当する当社株式等の交付が行われます（なお、信託契約の定めにより、株式の一部については信託内で換価して金銭で交付します。）。
⑸ その他の内容
本制度の細目事項については、取締役会の決議により定めるものとします。
以 上－ 51 －

電磁的方法(インターネット)による議決権行使について
インターネットによる議決権行使は､この議決権行使専用ウェブサイト
(http://www.web54.net)をご利用いただくことによってのみ可能です｡
ご利用に際しては､次の事項をご覧いただき､ご了承のうえご利用いただきます
ようお願い申しあげます｡⒈システムに係る条件
インターネットでの議決権行使を行うために､次のシステム環境をご確認ください｡⑴画面の解像度が横800×縦600ドット(SVGA)以上であること｡⑵次のアプリケーションをインストールしていること｡
ァ.Microsoft® Internet Explorer Ver. 5.01 SP2以降
ィ.Adobe® Acrobat® Reader® Ver.4.0以降又は､ Adobe®
Ver6.0以降(画面上で参考書類等をご覧になる場合)

Reader®

※Microsoft®及びInternet Explorerは米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標又は商標です｡※Adobe® Acrobat® Reader® 、Adobe® Reader®はAdobe Systems Incorporated (アドビシステムズ社)の米国及びその他の国における登録商標又は商標です｡※これらのソフトウェアは､いずれも各社のホームページより無償で配布されています｡⑶なお､インターネットの接続に､ファイアーウォールなど設定によりインターネ
ット上での通信が制限される場合がありますので､システム管理者の方にご確認ください｡⒉議決権行使のお取り扱い■インターネットにより複数回議決権行使をされた場合は､最後に行われたもの
を有効な議決権行使としてお取扱いします｡■インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は､インターネットを有効な議決権行使としてお取扱いします｡⒊パスワードのお取り扱い■パスワードは､ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です
ので､大切に保管願います｡パスワードのお電話などによるご照会には､お答えいたしかねます｡－ 52 －

■パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パス
ワードの再発行を希望する場合は､画面の案内に従ってお手続きください｡⒋パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について■本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は､下記にお問い合わせください｡
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[電話] 0120 (652) 031 (フリーダイヤル)(受付時間 9:00-21:00)■その他のご登録住所･株式数のご照会などは､下記にお問い合わせください｡
三井住友信託銀行 証券代行事務センター[電話] 0120 (782）031 (フリーダイヤル)(受付時間 土日休日を除く 9:00-17:00)－ 53 －

メモ－ 54 －

メモ－ 55 －

株主総会会場ご案内図
会場：メルパルク東京 孔雀の間
東京都港区芝公園二丁目５番20号
電話 03-3433-7212
地下鉄：芝公園駅（都営三田線）A３出口 徒歩２分
大門駅（都営浅草線・都営大江戸線）A３出口 徒歩４分
JR京浜東北線・山手線：浜松町駅北口又は南口 徒歩８分
モノレール：浜松町駅（北口） 徒歩８分

※当会場には専用駐車場がございませんので、ご了承のほどお願い申しあげます。