仮訳

保険監督者国際機構

論点書
グループ・コーポレート・ガバナンスのアプローチ；
統制部門への影響

２０１４年１０月

IAIS について
保険監督者国際機構（IAIS）は、約 140 か国の 200 を超える管轄区域の保険監督者および規制者である任意の会員からなる組織である。IAIS の使命は、保険契約者の利益と保護のために、公正、安全かつ安定した保険市場を発展させかつ維持すべく、効果的でグローバルに整合的な保険業界の監督を促進すること、および、グローバルな金融安定に貢献することである。
IAIS は 1994 年に設立され、保険セクターの監督のための原則、基準および他の支援する資料の開発、ならびに、それらの実施を支援する責任を有する国際的な基準設定主体である。また、IAIS はメンバーに対して、保険監督および保険市場に関するメンバーの経験および見解を共有するための議論の場を提供する。メンバーの積極的な参加に加え、IAIS は、
IAIS の選択された活動に対する、国際機関、専門家団体、保険会社および再保険会社、ならびにコンサルタントおよび他の専門家を代表するオブザーバーからのインプットにより利益を得ている。
IAIS は、他の国際的な金融政策立案者および監督者または規制者の協会と自身の取組みを調整しており、また、国際的な金融システムの形成を支援している。特に、IAIS は、金融安定理事会（FSB）のメンバーであり、バーゼル銀行監督委員会（BCBS）および証券監督者国際機構（IOSCO）と共にジョイントフォーラムの創設メンバーかつ共同母体であり、国際会計基準審議会（IASB）の基準諮問会議のメンバーであり、ならびに、保険へのアクセスに関するイニシアティブ（A2ii）のパートナーである。また、その結集された専門知識が認められ、IAIS は、G20 のリーダーおよび他の国際的な基準設定主体から、保険の論点のみならずグローバルな金融セクターの規制および監督に関する論点について、定期的にインプットを求められている。
IAIS の論点書について
論点書は、特定のトピックの背景を提示し、特定のトピックに関する現在の実務、実際の事例またはケース・スタディーを述べ、ならびに関係する規制および監督上の論点および課題を特定する。論点書は主として説明的であり、監督者がどのようにして監督マテリア
ルを実施すべきかの期待を新設するとを意図してはいない。論点書はしばしば、基準の開発の準備的作業の一部を形成し、IAIS による将来の作業のための勧告を含む可能性がある。
本文書は、IAIS のメンバーおよびオブザーバーとの協議により、ガバナンス・ワーキンググループにより作成された。
本出版物の著作権は、生命保険協会（以下、当会）が有しており、保険監督者国際機構（以下、IAIS）の公式な翻訳文書ではない。
無断転載禁止。出典表示を条件に、概要の引用について、複製または翻訳を許可する。なお、本仮訳を利用することにより発生するいかなる損害やトラブル等に関して、当会は一切の責任を負わないものとする。
原文は、IAIS のウェブサイト(www.iaisweb.org)上で入手可能である。
2

グループ･コーポレート･ガバナンスのアプローチに関する論点書

目次
本論点書で使用する専門用語
１. はじめに1.1. 本論点書の背景および目的
1.2. 本論点書と ICPs および ComFrame との関係
２. コーポレートガバナンスの枠組み、構造およびモデル

2.1 ガバナンスアプローチおよび組織構造2.2. 集中型モデルおよび分散型モデルのガバナンスへのフォーカス
2.3. 法的構造および経営構造
３. より集中化されたグループおよびより分散化されたグループの良いガバナンスにおけ
る主な特性

3.1.
3.2.
3.3.
3.4.

事業体のコーポレート・ガバナンスの役割および主要なプレイヤー
グループ内の抑制と均衡
主な特性
ガバナンスモデルに関する業界の実務
例１： より分散化されたモデル
例２： 協調型モデル－集中型と分散型の中間
例３： より集中化されたモデル
例４： より集中化された保険持株会社を有するより分散化されたコングロマリット
例５： より集中化された保険会社
例６： 混合相互会社グループ

４. グループにおける良いガバナンスおよび統制に関する課題にどのように対処できるか

4.1. より集中化されたグループおよびより分散化されたグループにおける課題
4.2. グループの目的およびそれらの目的を達成するための戦略の設定（リスク選好の設定を含む）
4.3. 監視および経営の責任の適切な分担
4.4. グループレベルおよび事業体レベルでの方針およびプロセス
4.5. リスク管理およびコンプライアンス
4.6. 統制部門－リスク管理、コンプライアンス、内部監査、保険数理
５. 監督上のレビューおよび協力
６. 結論

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本論点書で使用する専門用語
一般的に、本論点書で使用する大文字の用語は、IAIS の用語集で定義されている用語である。便宜上、これらの用語の一部は、本文書の目的上定義された他のより一般的な用語と併せてここに記載している：a)「取締役会（Board）」は、グループ内のあらゆる事業体の取締役会を意味し、また、事業体における監視および管理の役割を果たす常勤および非常勤の両者のメンバーで構成される可能性がある。1b)「ComFrame」は、国際的に活動する保険グループの監督のための共通の枠組みを
意味する。

c)

「統制部門（Control Functions）」は、個人、ユニットまたは部の形式であろうと、ガバナンスの観点から統制または抑制と均衡の機能を果たし、かつ、リスク管理、
コンプライアンス、保険数理上の事項および内部監査を含めた具体的な業務を遂行する、適切に承認された部門を意味する。2d)「事業体（Entity）」は、「法人」を意味する。

e)「ガバナンス（Governance）」は、、「コーポレート・ガバナンス」を意味する。
（それを通じて事業体が管理および統制される戦略、方針、プロセスおよび統制などの
制度）3

f)

「グループ（Group）」は、「保険グループ」を意味する。4g)「グループレベル」は、グループのある場所にグループの役割および主要なプレー
ヤーが、集中化されることを意味する。
「グループレベル」の用語は、必ずしも、グ
ループのヘッドのレベルの法人を意味するわけではない。特にグループの統制部門
は、グループのどこか別の事業体に設置されうる。

h)「グループ全体のガバナンス（Group-wide governance）」は、グループのヘッドのガバナンス、ならびに、グループのガバナンスの枠組みを当該グループの全ての重要な活動および事業体に対してグループ全体で適用することを意味する。5i)「グループ全体の監督者（Group-wide supervisor）」は、保険法人の監督の補完として、グループ全体ベースで保険グループの監督を行う上で、保険法人の監督者から提供された情報を調整することを含め、保険グループの効果的かつ調整された監督を促進する責任を有する監督者を意味する。6j)「IAIG」は、国際的に活動する保険グループを意味する。

1 IAIS の用語集ならびに ICP 7 の導入指針 7.0.5 および 7.0.6 参照。
2 IAIS の用語集参照。
3 IAIS の用語集参照。
4 定義の見直し中であり、採用後に IAIS の用語集に追加される。
5 ジョイント・フォーラムの「金融コングロマリットの監督のための原則」：注釈コメント 10.3。
6 IAIS の用語集参照。

4k)「統制部門の主要人物（Key persons in controls functions）」は、統制部門を率いる責任を有する者を意味する。7l)「モデル（Model）」は、より集中化された、またはより分散化されたモデルを意味する。

m) 「上級管理職（Senior management）」は、取締役会により設定された戦略、方針
および手続きに従って日々の事業運営に責任を有する個人または組織を意味する。8

7 IAIS の用語集参照。
8 IAIS の用語集参照。

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１. はじめに1.1. 本論点書の背景および目的
1.

本論点書では、より集中化されていようがより分散化されていようが、保険グループのガバナンス構造における様々なアプローチを説明し、また、そのようなアプローチ
が示しうる様々な課題だけでなく、それらの課題に対処するために考えられる実務について分析する。

2.

保険グループにおいて採用されるガバナンスの様々なアプローチに対する認識の高まり、ならびに、それらのアプローチが、グループのコーポレート・ガバナンスの枠組
みの主な要素を形成する統制部門に与えうる様々な影響および要請を原因として、本論点書が必要となった。選択したガバナンスのアプローチに関係なく、グループのコーポレート・ガバナンスの枠組みを通じた健全かつプルーデントなグループの経営は、あらゆる保険グループに適用される基本的な要件である。

3.

本論点書の目的は、保険会社および監督者に対して、保険グループのコーポレート・
ガバナンスの枠組みを設定および評価する際に考慮されるべき、集中型および分散型のガバナンスアプローチにおける課題、ならびに、それらの課題についての可能性のある解決策について認識させることである。そのために、本論点書は以下を行う：
a)

可能な範囲で、様々なモデルにおける良いガバナンスの主な特性を特定する。

b)

保険グループにおいて採用されるより集中化されたまたは分散化されたモデルから生じる良いガバナンスについての課題またはリスク（グループにおいて採用される特定のモデルがその統制機能の実効性に与えうる影響を含む）
を特定する。

c)

様々なモデルにおいて、適用される良いガバナンスの基準および目的の所期の結果が達成されることの助けとなる実務を、保険会社および監督者に提供する。9

1.2. 本論点書と ICPs および ComFrame との関係
4.

本論点書に最も関係する保険コアプリンシプル（ICPs）は、ICP ７および ICP ８である。ICP ７は、保険会社の事業の健全でプルーデントな経営および監視ならびに保険契約者の利益の保護を目的として、保険会社に対してコーポレート・ガバナンスの枠組みを設置しかつ実行することを求める。ICP ７の基準は、保険会社がそのコーポ
レート・ガバナンスの枠組みに関して（プロポーショナルな形で10）満たすべきである
定性的要件を特定している。それらの主要な観点は、保険会社の戦略および目的を設

9 2 ページに記載の IAIS 論点書についての説明参照。
10 プロポーショナリティは、ICP ７の導入指針（指針 7.0.4）に含まれている。

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定し、かつその実施を監視する方針、適切なグループレベルおよび事業体のレベルでの責任および説明責任を含む監視および経営責任の適切な分担、リスク管理および全体的な内部統制のための適切なシステムおよび部門、ならびにグループ内の取締役会と上級管理職間の報告ラインを含む明確なコミュニケーションのチャネルである。コーポレート・ガバナンスの枠組みを巡る様々な観点が、取締役会、上級管理職および統制部門の主要な人物がそれぞれの義務および／またはコーポレート・ガバナンス枠
組みにおける職務を果たすに際して、その力を支援し、また拡張する。
5.

ICP ８は、リスク管理ならびに内部統制システムおよび部門に関係する定性的要素に焦点を当てている。それは、「保険会社に対して、全体的なコーポレート・ガバナンスの枠組みの一部として、リスク管理、コンプライアンス、保険数理上の事項および内部監査のための効果的な部門を含む、リスク管理および内部統制の効果的なシステムを有する」よう求める。その指針では、グループが自身の子会社用のグループ全体のガバナンス方針を持ち、実施しているなど、グループ内の保険会社への特別な考慮事項を提供する。116.

ICP ７および８に加えて、グループのコーポレート・ガバナンスのアプローチに関係する他の ICPs には、グループの範囲およびグループの監督を取扱う ICP 2312および監督上の協力および調整を取扱う ICP 2513を含む。

7.

ComFrame は ICPs を基礎とし、一般的に法人およびグループ全体レベルの両者に関して IAIGs に対して適用される、現在 ICPs に規定される要件および指針について詳しく述べる。IAIGs の健全なガバナンスは、ComFrame の主な要素であるため、ComFrame は、グループ構造から生じる健全かつプルーデントなガバナンスに関するリスクに対処するために必要な、定性的かつ定量的な措置の両者を対象とする包括的な方法で、ICP の要件をそのようなグループに拡張する。

２. コーポレート・ガバナンスの枠組み、構造およびモデル
2.1. ガバナンスアプローチおよび組織構造8.

コーポレート・ガバナンスの枠組みは、主要なプレイヤー（取締役会、上級管理職および統制部門）が保険グループの事業を健全かつプルーデントに運営するための能力を効果的に支援および強化することを目的としている。この枠組みは、様々なガバナ
ンスのアプローチを用いることで構成されうる。一般的に、保険グループにおけるコ

11 脚注 2 の ICP 8 の導入指針 8.0.8 参照。
12 ICP 23 は本論点書の起草の間に改訂中である。
13 この他にも関係する ICPs の箇所があるかもしれない。したがって、ここで言及する箇所は必ずしも網羅的なものと理解されるべきではない。

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ーポレート・ガバナンスの枠組みを整備する方法を決定する要素は、以下のとおりである：
a)

保険グループのグループレベルおよびグループ内の様々な事業体に与えられる権限および自立性の程度b)

保険グループ内の主要なプレイヤーの責任および説明責任の分担

c)

保険グループの様々なレベルの部門、ならびに、それら部門のお互いの関係、
およびそれら部門のグループとの関係

9.

ガバナンスのアプローチは、会社または保険グループの「組織構造」14とは区別すべきである。後者は、本論点書のテーマではない。保険グループは様々な組織構造を用いることができる、つまり、あるグループは、株式会社（stock or shareholder company）
として設立することを選択する可能性がある一方、他のグループは相互会社（mutual）
または他の法人もしくは団体の形態を選択する可能性がある。その際、保険グループ
は、単純な構造（すなわち、親会社および子会社のみ）、または、持株会社と多くの子会社および事業種目を有する非常に複雑な構造を選択する可能性がある。組織上のもう１つの選択肢は、集中型または分散型の構造を採用することである。保険グループ
におけるガバナンスが設けられるレベルおよび誰が意思決定を行うかについては、採用される構造によって、グループ間で異なる可能性がある。しかしながら、保険グループが効果的なコーポレート・ガバナンスの枠組みを有することが不可欠である。

2.2. 集中型モデルおよび分散型モデルのガバナンスへのフォーカス
10. 本論点書は、保険グループが、より集中化されたモデルまたはより分散化されたモデルを推進する場合に、良いガバナンスがどのように確保できるかについて分析する。
本論点書の目的上、保険グループにおけるグループ・ガバナンスのアプローチは、より集中化されているのか（「トップダウン」モデル）、または、より分散化されているのか（「ボトムアップ」モデル）だけに特徴付けられる。実際には、ほとんどの保険グ
ループが純粋な集中型または純粋な分散型の構造上のモデルをそのまま採用することはなく、実務上、この２つ極端なモデルの中間にあたる混合型のアプローチを採用している。保険グループにおいて、より集中化されたアプローチとより分散化されたア
プローチの両者が用いられる場合もある。しかしながら、この２つの極端なモデルは、
これらのアプローチを説明し、かつ、保険グループが直面するガバナンス上の課題を分析するための有益な基礎を提供する。

14 ICPs において使用される様々な用語を対象とするために、本論点書では、「組織構造」という用語を用いている。ICP

4 の基準 4.3 では、「事業またはグループの構造」という用語を、また、ICP 8 の導入指針 8.08 では、「組織上または業
務上の構造（ここでは「管理構造」と呼ぶ）」を用いている。

8

11. 保険グループの集中型または分散型の特徴の評価は、グループの特徴の判断に基づく。
より集中化されたアプローチの主な特徴は、グループレベル15での取締役会および上級
管理職がより包括的な権限を行使しうるということである。保険グループの全体的な事業目的、それらの目的を達成するための戦略ならびに共通の方針および手続きを中央的に定めることを含め、保険グループのグループレベルによるより包括的な指示が存在することが期待されうる。このことは、保険グループにおいて共通性および整合性のあるアプローチを策定することを可能にする。保険グループ内での整合性は、グ
ループのリスク選好、共通のリスクおよびコンプライアンスの文化、ならびに、保険グループのグループレベルで集中化された統制部門により、さらに強化されうる。16集中型のバリエーションとしては、グループがその全体的な目的および戦略をグルー
プレベルで設定するものの、個別の事業体が、これらをどのように実務に反映するかについてかなりの裁量が与えられている場合がある。
12. より分散化されたアプローチでは、より大きな自立性および権限が、事業体レベルでの取締役会および上級管理職にとどまることになる。事業体の事業目的、それらの目的を達成するための戦略ならびに方針および手続きを事業体レベルで設定することを含め、事業体レベルでより包括的な指示が存在することが期待されうる。このことは、事業体の事業上のニーズを十分に織り込んだ適切な事業目標および戦略の策定を可能とし、したがって、現地の状況の変化に対して迅速に対応することが可能となる。現地の考え方との調和は、リスク選好、リスクおよびコンプライアンス文化を事業体レベルで定めること、ならびに、事業体の統制部門に対して広範な責任を持たせること
によりさらに強化されるだろう。究極の分散は、グループ全体の目的および戦略が、グループ内の個々の事業体の目的および戦略の融合を少しだけ上回る場合である。
13. しかし、パラグラフ 10 で記したとおり、純粋なトップダウンおよびボトムアップなモデルの間に多くのバリエーションが存在する。グループのまたはグループ内の集中化
または分散化の程度は、事業体が所在する管轄区域17、グループのビジネスモデル18、
グループの同質性、ならびに、それぞれのレベル、特に取締役会メンバー、上級管理職および統制機能の主要な人物のレベルで利用可能な個別の専門知識などの要因に影響を受けることになる。これらの要因は、実務上、大きな多様性がありうるため、純粋な集中型モデルまたは純粋な分散実際に存在する可能性は低い。
15 「グループ・レベル」の用語は、グループのある場所にグループの役割および主要なプレーヤーが集中化されるということを意味する。そのため、「グループ・レベル」の用語は、必ずしも、グループのヘッドのレベルの法人を意味する
わけではない。特にグループの統制部門は、グループのどこか別の事業体に設置されうる。
16 集中型のアプローチでは、グループの中央レベルに、グループ内の各事業体に対する完全なる統制が与えられているということを前提にしない。
17 例えば、一部の管轄区域においては、グループは子会社に対して有する支配力は限定的である。
18 例えば、保険のみまたは金融混合のグループ、生命保険および／または損害保険、地理的な広がり。

9

14. ほとんどの組織構造が、両者のモデルに適応することができる。例えば、共済または相互会社の構造を用いる保険グループは、そのガバナンスに集中型または分散型のアプローチを用いることができる。しかしながら、保険グループ内に支店が設置される場合、このことは、通常、より集中化されたアプローチを用いる目的で行われる。支店は、法的には別個の事業体ではなく、支店の重大なガバナンスおよび監視機能は一
般的に本店に所在している。一般に現地の管轄区域の支店の代表者が管理機能を果た
し、および／または、支店の事業運営に関して当該保険会社を代表するものの、一般的に、代表者はガバナンスに関して取締役と同様の法的義務を有することはない。19支
店は法人ではないため、ほとんどの管轄区域では、支店に支店独自の取締役会を設置することを要求することはない。20
15. 本論点書は、保険グループが採用する具体的なモデルに関係なく、用いられる特定のモデルから生じる良いガバナンスに関する課題またはリスクが効果的に対処されることを条件に、良いガバナンスが達成できるという前提に基づいている。これは ICPs と整合しており、グループ内21の事業体に対して指針となるが、グループの構造に関する
具体的なガバナンスの要件を記載していない。そのため、具体的なモデルは何ら規定されていない。ComFrame は、ICPs と同様に、IAIG における具体的なガバナンスのモデルを要求することは意図していない。ComFrame は、「IAIGs は単に集中化または分散化された構造を有することはなく、また、ComFrame は特定の構造を優先するのではなく、達成すべき成果を定める」とはっきりと述べている。22 ComFrame は、IAIGの統治機関がグループ全体をある程度監視し、また、監視および執行が可能となるグ
ループ全体の目的、戦略および方針を整備するよう期待している。単に分散化されたモデルでは、これを遵守することは困難となる可能性がある。これが、実際にどのように達成されるかは、IAIG により用いられるガバナンスのアプローチに左右されることになる。
16. そのため、本論点書は、特定のモデルを推奨していると解釈されるべきではない。その代わり、実施された分析は、これらのモデルにおいて使用されうる可能性のある変化の中で、良いガバナンス基準がどのように効果的に達成されうるかを特定するよう意図されている。これは、それぞれのモデルが、利点だけでなく、それ自体に課題および論点があることを認識する。

19 IAIS の「支店による国境を越えた事業運営の監督に関する論点書」（2013 年 10 月）のパラグラフ 34 を参照。
20 IAIS の「支店による国境を越えた事業運営の監督に関する論点書」（2013 年 10 月）のパラグラフ 33-35。
21 ICP7 の導入指針 7.0.3 および ICP8 の導入指針 8.0.8 を参照。
22 ComFrame のコーナーストーン、セクション 5。

10

2.3. 法的構造および経営構造
17. 本論点書では、保険グループ23が多くの事業体で構成されることを前提としている。グループは、それぞれ別個の法人格を有し、また、自身が事業運営を行う管轄区域の法的要件により認められる様々な形態をとる可能性がある。本文書を通じて（取締役会
および統制部門の役割を含む）ガバナンス制度へ言及する場合は、事業体におけるガ
バナンス制度に対して言及しているものとなる。多くの場合、保険グループは、規制
保険事業体および非規制事業体（保険金請求処理および契約保全の会社など）の両者から構成されることになり、我々は、保険グループのガバナンス制度が、これらの事業体まで拡大されることを期待する（expect）。24一般的に、監督者は、自身の業務を事業体レベルに焦点を当てて行うことになる。しかしながら、多くの保険グループが、事業ユニット／部門または事業種目毎に行われる、いくつかの経営活動を有することになる。このような経営構造は、事業体の境界線を越える可能性がある。保険グルー
プおよびその監督者の両者が、事業体と事業種目の経営間での権限の分離から生じる可能性があるリスクを認識し、また、そのようなリスクが十分に軽減されるよう確保することが重要である。25３.

より集中化されたグループおよびより分散化されたグループの良いガバナ
ンスにおける主な特性

18. 本セクションでは、まず、個々の事業体のコーポレートガバナンスの枠組みにおける効果的な抑制と均衡およびこれらの役割を実行する主要なプレイヤーの役割について記載する。次に、グループの良いガバナンスの一部の主な特性を特定するために、グループの状況において、個々の事業体が当該モデルを適用することについて記載する。
最後に、当セクションでは、グループがより集中化された方法またはより分散化された方法においてどのように組織されうるかにについての事例をいくつか提供する。

3.1. 事業体のコーポレート・ガバナンスの役割および主要なプレイヤー
19. ガバナンスとは、それにより事業体が管理および統制されるシステムのことをいう。
そのようなシステムは、保険会社が、適切かつタイムリーな決定を行い、また、権限が過度に集中しないよう確保するために、保険会社が柔軟性および透明性を持つこと

23 セクション 2 の「グループ」の定義を参照。
24 ジョイント・フォーラムの「金融コングロマリットの監督のための原則」の原則 10：監督者は、金融コングロマリ

ットが、グループ内の個々の事業体のガバナンスを侵害することなく、非規制事業体を含む金融コングロマリットの健
全なガバナンスを取扱う、グループにおける包括的かつ整合的なガバナンスの枠組みを確立することを確保するよう努めるべきである。
25 ICP 8 の導入指針 8.0.8 も参照：グループは、時には集中化し、時には分散化する様々な種類の組織上または業務上の構造（ここでは、「管理構造」と呼ぶ）を導入することができる。監督者は、グループのガバナンスを評価する際は、グループの管理構造を考慮に入れるべきである。特に、管理構造が法人の構造と異なる場合には、法人レベルでのみガ
バナンスまたはリスクを評価することは十分でない。そのような場合、適切なガバナンスがグループ全体にわたり存在
し、リスクがグループ全体ベースでも適切に認識、評価、監視および管理されていることが重要である。

11

を可能にする。26そのために、当該システムは、個別の事業体に抑制と均衡をもらたし、それは、役割の分離により達成される。適切に分離されるべきものには、戦略と指示（これらの目的を達成するための目的および戦略、リスク選好ならびに一般的方針の設定および実施）、監視（上級管理職の監督）、日々の経営（方針および手続きの設定
および実施を含む）、ならびに、独立した統制（リスク管理、他の管理部門および内部監査）の４つの主要な役割がある。27様々な役割の間には様々な程度の分離および／または協力が存在する可能性がある一方で、良いガバナンスを促進するための効果的な抑制と均衡の基礎となる、特定の主要な原則が存在することが認識されている。
20. 抑制と均衡は、様々な主要なプレイヤー、特に、取締役会全体、上級管理職、および統制部門の主要な人物により果たされる役割を前提とする。28そのような構造においては以下となる：a)

戦略の設定または最終的な承認および指示を与える役割は取締役会に割当てられる。29b)

上級管理職が前述の目的および戦略に従って保険会社の日々の経営を行うことを確保するための、上級管理職を監視する役割も、取締役会に帰属する。30c)

事業の日々の管理が、上級管理職の役割である、および、

d)

統制部門は、独立した統制の役割を果たす。統制部門には、多くの様々な部門がある。リスク管理のヘッドの場合、その役割は、保険会社がさらされる
リスクを特定し、その後、そのリスクを軽減、除去または管理することである。コンプライアンスのヘッドの場合、その役割は、コンプライアンスにおけるあらゆるギャップを監視しかつそれに対処することである。内部監査の場合、その役割は、内部システムおよび内部統制が意図されたとおりに機能していることを保証することである。内部監査人は、他の統制部門を定期的に監査またはレビューする追加的な責任を有する。アクチュアリーの場合、その役割は、引当金の十分性に関して保証することである。

21. 個々の事業体内の様々な役割およびそれらの役割間の相互の関係は、以下の図のとおりである。
26 ICP 7 の導入指針 7.0.2。
「コーポレート・ガバナンスは、「抑制と均衡」のシステムとして言及されることが多い。

これは、保険会社がタイムリーな意思決定を行う上で、その業務に影響する進展に柔軟かつ敏感でなければならない一方で、同時に、権限が過度に集中せず、ならびに保険会社全体およびその利害関係者の最善の利益において行使されることを確保するために透明であり、かつ、適切なシステム、統制および制約を有しなければならないことを認識する。」
27 ICP 7 の基準 7.2 および指針 7.2.1
28 ICP 7 の指針 7.2.2 および ICP 8 の指針 8.1.16。
29 グループのガバナンスに関する、現地の法制、文化および実務が異なることは理解されている。したがって、本文書における分析および提言は、現地法、文化および手続に則って解釈される必要があるだろう。例えば、一部の管轄区域
においては、伝統的に他の管轄区域においては取締役会が担当するような機能を上級管理職が果たす。
30 ICP 712

青い矢印：情報（例えば、日々の経営は、取締役会に対して戦略に関する情報を与える）
緑の矢印：指示（例えば、取締役会は内部監査部門に指示を与える）
赤い矢印：監視／統制（例えば、取締役会は日々の経営を監視し、および、統制部門
は事業を統制する）

戦略および指示

日々の経営（取締役会）（上級管理職）監視独立した統制（取締役会）（統制部門）

3.2. グループの抑制と均衡
22. グループ全体のガバナンスは、グループレベルのガバナンスに関係するだけでなく、グループの全ての重大な活動および事業体に対してグループ全体で適用される。31１つのグループは多くの事業体から構成することができ、また、事業種目によりその事業を編成することができる。また、グループには様々な事業セクターが存在することができ、グループレベルでは、様々な異なる利益または相反する利益さえ有する可能性がある。この内在する複雑性は、グループのそれぞれのレベルでの権限のバランスと利益のバランスを必要とする。32コーポレート・ガバナンスの枠組みでは、このバランスがとれていることを確保すべきである。この目的を達成するためには、上述の４つの役割および主要なプレイヤー間での責任の分離が、関係する役割の有効性を損なわないような方法で、事業体のレベルだけでなくグループレベルでも整備されなければならないであろう。33
23. 簡素化された集中型モデルにおいては、グループ・コーポレート・ガバナンスの枠組
みに組込まれる必要がある抑制と均衡は、以下の図の構造を反映する必要があろう。
青い矢印：情報（例えば、事業体レベルの取締役会は、グループレベルの取締役会に対して戦略および指示に関する情報を与える）

31 ジョイント・フォーラムの「金融コングロマリットの監督のための原則」：注釈コメント 10.3。
32 ICP 7 の導入指針 7.0.8
33 De Vuyst, Internal Governance bij financiële conglomeraten のパラグラフ. 927 も参照。

13

緑の矢印：指示（例えば、グループレベルの取締役会は事業体レベルの取締役会に指示を与える）
赤い矢印：監視／統制（例えば、グループの統制部門34は事業体の統制部門を監視する）

グループレベルの戦略および指示

グループレベルの監視

グループレベル
事業体の戦略

事業体の

および指示

経営

事業体の

事業体の

グループレベル

監視

統制部門

の統制部門

の経営

24. しかしながら、実際は、グループの組織構造、および、そのための、コーポレート・
ガバナンスの枠組みは、以下の数多くの理由により、より複雑となり、かつ、多様性を含みうる：a)

第一に、上記の図は単純な中央集権モデルに基づいている。既に示したとおり、グループは役割と責任の分配に際して混合型の構造をとることが一般的であり、それゆえ、それぞれのレベルにおける自立性と権限の程度は様々あ
りうる。

b)

第二に、グループ全体の方針とプロセスは、グループ全体の目的と戦略を達成できるように設計されるものの、事業体レベルでは戦略および目的、リスク、市場環境ならびに適用法35の全てに整合させるのは容易ではない。それゆ34 4 ページの「グループレベル」の定義の通り、グループの統制部門は、必ずしも、グループのグループのヘッドに設置されるものではない。
35 ジョイント・フォーラムの「金融コングロマリットの監督のための原則」：注釈コメント 10.4 参照：「金融コングロマリット内のある特定の重要な事業体に適用される現地(local)のコーポレートガバナンスの要件が、当該グループの基準を下回る場合には、より厳しいグループのコーポレート・ガバナンス基準が適用されるべきであるが、これにより、現地の法律違反につながる場合を除く。
」

14

え、グループのコーポレート・ガバナンス枠組みは、グループおよび各地域の観点を踏まえる必要があるだろう。
c)

第三に、グループは、複雑に組み合わさった構造を有することがあり、特に事業が多角化されている場合または法的構造が事業単位、製品ラインまたは地理的所在に整合していない場合に見られる。

d)

最後に、あるグループは、合併および再編、市場の発展、法的変更ならびにグループの成熟といった要因により、長期的には変化する。

3.3. 主な特性
25. グループのモデルが厳密に定義づけられない一方で、上述のとおり、グループにおける役割および主要なプレイヤーをカバーする一連の主な特性は、グループにおける良いガバナンスを促進するための不可欠な要素を形成するものとして特定されうる。これらの不可欠な要素を導入する際には、グループの特徴、規模および複雑性が考慮されるべきである。
26. それらは以下のとおりである：
a)

グループにおいて一貫性があり共通の見解に達するために、グループ全体の目的および戦略を設定する。

b)

上級管理職の監視を含め、グループレベルおよび事業体のレベルの両者で、明確に定められた責任および説明責任を有する。

c)

報告、統制および実行に関する基準を含め、グループおよび事業体のレベル
で、包括的でよく調整された方針およびプロセスを有する。

d)グループにおいてリスクを管理しおよび健全なリスク文化を育成するために、
柔軟かつタイムリーな両者の方法で活動する能力を有するリスク管理、ならびに、グループレベルおよび事業体レベルで適用される法的および規制上の義務を含めた要件への遵守を確保することができるコンプライアンス。リス
ク管理およびコンプライアンスは、いずれも、グループにおける健全なリス
ク36およびコンプライアンスの文化を促進することができるものであるべきである。グループにおける文化は、グループ内のあらゆるレベルでの「トップの基調（tone at the top）」で決定される。グループ内での相反する文化は、グループの良いガバナンスを損なう可能性がある。ならびに、e)

適切な権限および自身の役割を果たすための説明責任を持った上で、グルー
プレベルおよび事業体のレベルで、リスク管理、コンプライアンス、内部監
査およびアクチュアリー機能を実行する統制部門。

36 リスク文化の必要性および促進に関するガイダンスは、FSB の協議文書「リスク文化に関する金融機関と監督当局の相互作用に関するガイダンス」（2013 年 11 月 18 日）および G30 の報告書「新たなパラダイム」（2013 年 10 月）に
おいて確認することができる。

15

27. 効果的なコミュニケーションおよび十分な情報の流れは、これら全ての主な特性に必要である。コーポレート・ガバナンスの枠組みに対して透明性および適切なシステム、統制および制約が備わるよう求める一方で、グループおよび事業体レベルでの発展に応じて適時かつ柔軟に対応する必要性から、コーポレート・ガバナンスの枠組みに対する圧力が生じるかもしれない。それゆえ、十分かつ適時な管理情報の伝達ならびにトップ・ダウンおよびボトム・アップのコミュニケーションが、パラグラフ 19 および2037で特定される役割および責任の実効性の前提となる。
28. 取締役会メンバー、上級管理職および統制部門の主要な人物は、それぞれの役割を果たすために、十分な能力および誠実性を有するべきである。38 知識、技能および専門知識のレベルは、ガバナンス構造に相応しいものとすべきである。39 このことは、例
えば、ある特定のモデルにおいて、グループレベルまたは事業体のレベルの取締役会が、適格性で劣りうるということを意味するのではなく、様々な知識または専門知識が様々なレベルで要求されうるということである。そのため、適格性の要件は、適切な監督者によって全てのレベルにおける全ての主要なプレイヤーに対して適用されるべきである。そのため、良いガバナンスのためには適格性が不可欠であるものの、このことは、集中型または分散型モデルについての議論に関しては主な特性ではない。

3.4. ガバナンスモデルに関する業界の実務
事例１：より分散化されたモデル
20 を越える国に子会社を有する保険／再保険グループで、再保険事業では、自動車保険、
個人動産保険ならびに中小企業および大企業のための多くの企業保険において世界中で年間保険料 35 十億米ドルを有する。
統制と管理の集中化の程度が異なるモデル間の差異を説明するために、世界中の保険会社からのグループのモデルのいくつかの例を以下に記載している。これらの例は、具体的な保険会社により採用されているモデルの正確な複製ではないものの、グループ間の実務を反映するよう設計されており、また、そのような構造から生じる上述した課題およびリスクに焦点を当てている。多くのバリエーションがあり、また、以下に記載したものより多くのモデルが存在しうる。そのため、これらの事例は網羅的なものとしてみなされるべきではない。

37 ICP 8 の導入指針 8.0.9：グループ内での、情報を得た上での意思決定を促進するために、重要な情報が全ての関連する上級管理職および取締役会に対して、グループ全体ベースのみならず、法人または事業種目ベースで、タイムリーな方法で伝達されることが重要である。
38 ICP 5。ICP 7 の基準 7.3 および ICP 8 の指針 8.2.20 も参照。
39 ICP 7 の基準 7.3。

16

グループレベルでは、企業全体を見る任務を有する取締役会および経営陣が存在する。CEO
は取締役会の議長であり、グループレベルの取締役会メンバーの過半数は独立している。
グループレベルの取締役会には、報酬委員会、投資委員会、監査委員会、リスク委員会および指名・ガバナンス委員会がある。当該グループは、引き受ける保険種目に応じて、自身の事業を「戦略事業ユニット」により管理している。各戦略事業ユニットの下には、いくつかの法人が存在しており、当該法人は現地の法律に従って補償および関連するサービスを提供するためのルートである。概して、各戦略事業ユニットは、グループ全体の監視の対象となる自身の集中化された監視とともに、自身で事業運営を行うために必要なものを有する。投資は、別のユニットを通じて、グループにより中央で管理される。
ラン・オフ事業のための準備金の設定およびグループ中のアクチュアリーを調整することを担当する企業内アクチュアリーが存在する。各戦略事業ユニットは、当該ユニット内の全ての事業体の準備金の設定および価格設定を担当する自身のアクチュアリー部門を有する。各戦略ユニットのアクチュアリーは、グループレベルのアクチュアリーに四半期ごとに報告を行う。戦略事業ユニットにはコンプライアンス役員が存在し、また、事業体にサービスを提供する企業のコンプライアンス役員が存在する。内部監査部門も、ユニットの監査人により行われ、当該監査人は、運営マネージャーではなく、グループの内部監査のヘッドまで報告を行う。
結論として、このグループは、主に、グループレベルの取締役会および経営陣からの全体的なガイダンスに従うグループの戦略事業ユニットを通じて運営する。投資は、分離して管理されるため、例外である。不可欠な統制部門が全て存在するが、グループレベルの部
門のヘッドまでの報告をともなう戦略事業ユニットのレベルでも大部分が管理されている。

事例２：協調型モデル－集中型と分散型の中間
大規模なグループに完全所有される子会社である、小規模労働者補償保険会社（年間保険料が 50 百万米ドル未満）
当該子会社は、ほとんどが持株会社の役員から構成される自身の取締役会を有する。当該子会社は、適用される全てのガバナンス基準の遵守を含む、その「第一線の（front line）」
コンプライアンスに責任を負う。しかしながら、当該子会社はグループのグローバルなコ
ンプライアンス方針に従う。従って、当該子会社は、自身の統制部門、コンプライアンス
委員会および CFO を有する。しかしながら、（外部）監査部門が、当該グループが雇う会
社により行われる。このシステムは、グループと子会社の間の「協調型」として記載される。
17

持株会社は、必要な独立取締役を伴う取締役会を有すると述べている。取締役会の議長および CEO は、共同で、取締役会の議題、議論の形式および論調を定め、情報を得た上で効果的に決定を下すために必要な情報を取締役会のメンバーが有するよう確保する。取締役
会は、監査委員会、指名／ガバナンス委員会および報酬委員会を有する。
グループのガバナンスのガイドラインでは、各「主要な事業運営ユニットは、自身の取締役会およびガバナンス構造を有する、独立した法人の下で組織され、…[持株会社は、]子会社の取締役会、持株会社の取締役会および経営陣による適切なモニタリングおよび監視を条件に、分散化された経営を実施するために各事業運営ユニットに対して十分な権限を付与し、それにより自立した構造を尊重する。」と述べている。さらに、子会社は、（機能している（active）監査委員会および報酬委員会を含む）ガバナンスのための適切な方針および手続きを採用し、ならびに、グループによる事前承認を受けるために、自身の５か年計
画、上級管理職および報酬を提出することになっている。子会社の CEO は、グループレベ
ルの取締役会と少なくとも年１回は会合を持たなければならず、また、グループレベルの
CEO は、グループレベルの取締役会に対して、子会社の取締役会の構成および業績について毎年報告しなければならない。

事例３：より集中化されたモデル
グローバルな元受保険会社および再保険会社で、世界中で重要な事業運営を行っている。
当該会社は、14 十億米ドルを超過する年間保険料総額がある。
グループレベルにおいて、取締役会は、投資委員会、リスク・資本委員会、報酬委員会、監査委員会、および、過半数の非常勤の取締役で構成される執行委員会を有する。当該グ
ループは、最高リスク管理責任者、チーフ・アクチュアリー、グループのコンプライアン
ス問題を取扱う法律顧問およびコンプライアンス部門のトップ、ならびに、グループレベ
ルの内外の監査部門を有する。委員会、役員および部門を含む取締役会構造は、持株会社のレベルで重複している。そのため、例えば、各持株会社は、最高リスク管理責任者、コンプライアンスに責任を有する可能性がある最高法務担当責任者、チーフ・アクチュアリ
ー、および内外の監査部門を有する。
グループによる効果的な統制は、複数の方法で維持される。第一に、グループレベルの取締役は、通常、各持株会社の取締役会の一員となっている。第二に、重大な各部門は、グ
ループおよび持株会社の両者のレベルで存在し、また、グループレベルのコンプライアン
ス部門が、グループの方針の遵守を保証する。同時に、各持株会社は、役員および部門を完全にそろえているため、現地の規制への完全な遵守も保証される。グループレベルの部
18

門のヘッド、例えば、グループレベルの最高リスク管理責任者は、定期的に持株会社の最高リスク管理責任者と会合を持ち、全体的な監督を行う。同じことが他の部門のヘッドにも当てはまる。第三に、機能分野における定期的な報告のアップダウンが存在する。

事例４：より集中化された保険持株会社を有するより分散化されたコングロマリット
大規模なコングロマリットの中に、グローバルな再保険会社およびその持株会社が存在する。当該再保険会社の年間保険料は約２十億米ドルである。
当該保険持株会社はコングロマリットの一員である。コングロマリットのトップは、主として財務目標（financial targets）を設定する事業体であり、その事業体は保険または再保険の事業運営には関与しない。当該保険持株会社は、その財務目標を満たす対象となる事
項を管理することが認められている。
当該保険持株会社は、コングロマリットの役員と共に、数名の独立取締役を含む取締役会を有する。持株会社は、独立取締役のみで構成される報酬委員会および監査委員会を有する。監査委員会は、会合を頻繁に開催し、特に、外部の独立監査人、最高リスク管理責任者、内部監査部門からの報告を受ける。持株会社は、自身の監査委員会を有するコングロ
マリットまで報告を上げる。
再保険会社は、CEO、CFO および CRO 部門機能で構成され、ほとんどが書面および全会一致の同意により機能する、取締役会を有する。当該取締役会は、CEO、CFO、CRO、内部監査部門、ならびに、コンプライアンスの責任を負う法律顧問および CRO を有する。当
該再保険会社は、持株会社の監査委員会を自身の監査委員会として指名しており、また、
再保険会社のトップの経営陣が持株会社の監査委員会の委員も務めている。再保険会社のCFO は持株会社の会計監査役である。他のそれぞれの子会社は、常勤の取締役で構成される自身の取締役会を有する。
この例によると、持株会社および再保険会社の構造は、お互いを反映し、また、非常に包括的である。統制は、持株会社および再保険会社の両者において主要な地位に就く役員、ならびに、継続的な報告によって保証される。

事例５：より集中化された保険会社
保険会社は、30 十億ドルを超過する年間保険料があり、また、世界中の複数の地域において、様々なレベルで重要な子会社および支店を有する。

19

当該グループの持株会社は、経営陣も常勤メンバーも全くメンバーとならない、100%独立した取締役会を有する。当然ながら、議長および CEO の地位は、完全に分離されている。
取締役会は、自身の取組みを効果的に実行することを支援するために、活発な監査、リスク、報酬および他の委員会を有し、また、グループ全体の監視を提供する。グループの（内部監査、リスク管理およびコンプライアンスを含む）統制部門のヘッドは、取締役会の関係する委員会に独立して報告し、そのような部門はグループ全体に及ぶ権限および責任を有する。グループの経営は、グループレベルの CEO により率いられ、かつ、グループレベ
ルのほとんどの上級役員から構成される、別の理事会により行われる。この理事会は、組織として意思決定を行うことに関するものを含め、特定の内部ガバナンスのルールにも従う。
また、グループのトップの子会社も独立した取締役会メンバーを有するものの、他のほとんどの子会社の取締役会は、グループ内の経営陣のメンバーにより占められている。しかしながら、たとえ事業体レベルであっても、ほとんどのケースでは、これらの様々な取締役会にも報告し、かつ、抑制と均衡をもたらす支援となる統制部門が存在する。
当該グループは、自身を「集中型」とは明確にしていないが、グループが効果的となるためにおよびグループ全体の利益が適切に追求されるために、必要とされる程度の中心的なリーダーシップ、方針、プロセスおよび統制を有している一方、子会社がそれらの市場と密接になり、革新的となり、および、それらの市場のニーズと整合的に決定を行っている。

事例６：混合相互会社グループ
２つの中心的な並立する相互会社（1 つは生命保険、もう１つは損害保険）、および、19 を超える（地域の）損害保険相互会社のネットワークで構成される相互会社グループ。当該グループは、その母国市場でほぼ独占的に活動し、およそ２十億ドルの保険料規模の引受がある。
これは、現行の国内法に従ったそのグループの取扱いの基準が以下に基づく限りにおいて、混合型である：

２つの中心的な並立する相互会社の執行役会の同一性（identity）



中心となる損害保険相互会社による、グループの他の全ての相互会社の保証資本の所有、ならびに、

集中型のサービス、ブランド設定およびマーケティング、商品開発に関するグループ内の契約上の関係、ならびに、重要な事として、グループ全体のソルベンシ
ー要件およびソルベンシー目標を満たすための金融安定に関する合意。

20

中心となる生命保険相互会社および損害保険相互会社は、「グループの取締役会」と称する
同一の執行役会を有する。これら２社では、二層制が採用されており、それぞれの監査役
会は、個々の相互会社の保険契約者である社員の定時総会で選任されるため、異なっている。現行および今後の要件に沿って、損害保険相互会社は、グループの「ヘッド」としてみられる。執行役会の同一性に加えて、監査役会の議長およびその副議長から構成される「監査役会の協力委員会」の設置を通して綿密な調整が保証される。それらの調整の役割
は各相互会社の定款で定められる。
協力委員会は、調整委員会の調整および統制の任務を支援するために、監査委員会および報酬委員会を設置した。当該グループのヘッドの管轄区域における法令では、全ての単体の事業者に「責任アクチュアリー」を置くよう要求する。生命保険相互会社は、自身の社
内保険数理部門を有するが、一方で、損害保険相互会社は、その部門から各損害保険相互会社に対して指定された責任アクチュアリーと共に、（中心となる損害保険相互会社内に）共同の部門を有する。生命保険事業および損害保険事業のためのリスク管理およびコンプ
ライアンス部門は、共同の独立ユニットに集中され、グループ内の全ての会社にサービスを提供する。
地域レベルで、リテールの任意の（すなわち、自動車賠償責任保険ではない、労働者災害補償ではない）保険のみを引き受ける 19 社の損害保険相互会社が存在する。これらを含む
ように、既存の相互会社のグループのグループモデルを拡大することは、継続中のプロジェクトであり、全ての詳細および実務はまだ定められていない。グループの「ヘッド」からの代表者は、地域の相互会社の取締役会の一員となるよう派遣される可能性があるが、この選択肢は、例外的な状況のためにのみ残してある可能性がある。ガバナンス構造における調整の役割、および、中心となる損害保険相互会社（グループの「ヘッド」）による保証資本の署名を通じて創出される債券に加えて、記載されたとおりの契約上の関係が存在する。

４. グループにおける良いガバナンスおよび統制に関する課題にどのように対処できるか
29. 上で示した分析および業界の事例は、容易に定義できるグループにおけるガバナンス
および統制のモデルが何ら存在しないことを強調している。パラグラフ 24 で上述した
ように、様々なグループが、優秀なもの／専門知識（例えば、リスク管理）の集中または（業界の事例の 1 のようなケースでの）商品種目など、自身の事業目的およびニーズに基づいて、集中および分散のレベルが多様なモデルを採用する。本セクション
では、採用されるモデルの差異に関係なく、良いガバナンスおよび統制がどのように達成できるかについて検証する。
21

30. グループにおいて良いガバナンスおよび統制を達成するためには、グループのモデル
において生じうる課題が、適切に特定されかつ対処される必要がある。より集中化されたアプローチでは、グループレベルにより包括的な権限が存在するが、一方、分散型アプローチでは、事業体がより自立性を有する。そのため、グループの観点からは、各アプローチの課題は異なる。本セクションでは、まず、より集中化されたモデルおよびより分散化されたモデルに関する課題を特定する。課題を特定した後、本セクシ
ョンは、グループの観点から、パラグラフ 25 および 26 において特定された主な特性の各々に関する良いガバナンスの必要不可欠な要素を記載し、および、これらの主な特性に関して、各モデルの課題に対処するために用いることができる実務を特定する。
混合型モデルには多くのバリエーションがあるため、以下で言及する実務は網羅的なものと捉えられるべきではない。加えて、特定された課題への対応を講じる際には、プロポーショナリティの原則が考慮されうる。

4.1. より集中化されたグループおよびより分散化されたグループにおける課題
31. グループの観点から、集中化されたアプローチは、グループレベルでのより共通しかつ整合的なアプローチに寄与しうる。このことは、中央で設定された目的、戦略および方針との一致をいっそう促進し、また、グループレベルでリスクにタイムリーに対応できるようにしうる。例えば、より集中化されたリスク管理は、グループレベルでのデータの集約および分析という潜在的な利点を持ち、これは、グループにおけるリスクの効果的な評価および軽減を可能にする。このことは、グループレベルでのリス
ク管理の整合性、および、グループレベルでのリスクへの柔軟かつタイムリーな対応に寄与しうる。より集中化された統制部門は、より効率的な実施を可能にする、規模の経済を有する可能性もある。
32. しかしながら、そのようなより集中化されたアプローチは、グループレベルで、包括的な権力および統制が存在すること、現地の義務およびリスクへの十分な配慮、ならびに強固なコミュニケーションのラインに依存する。このことは、グループ全体のガ
バナンスの観点から、（主な特性毎に）以下の課題を引き起こす：

グループ全体の目的および戦略a)

中央で設定した目的、方針または措置を、現地の要件、状況または文化面と一致させることを確保すること。

b)

グループの経営陣に対する、事業体の経営組織の責任および説明責任の明確な分担を有すること。

c)

個々の事業体の上級管理職に対する効果的な監視を確保すること。

22

包括的かつよく調整された戦略およびプロセスd)

全ての事業体によるグループ全体の戦略および共通のアプローチの効果的な実施を確保すること。

統制部門
e)

グループレベルの統制部門が、グループの共通のアプローチが実際に遵守されている程度を確認すること。例えば、グループレベルのコンプライアンス
部門が、中央で設定された方針または要件について事業体が現地での遵守しているかどうかを監視しおよび強制することは困難となる可能性がある。または、リスク管理部門が、共通のリスク文化またはリスク管理の整合性を確保することは困難となりうる。

f)問題に関して責任をとるための、事業体レベルの統制部門の限定された権限および能力。このことは、事業体レベルでの実施またはコンプライアンスに影響しうる。

リスク管理およびコンプライアンス
g)

グループのリスク許容度が、グループ内の事業体のリスク許容力を考慮する
ことを確保すること。事業体は、事業種目およびそれらの事業運営の地域性のような要因に応じた様々なリスク許容力を有する可能性がある。

h)グループレベルのリスク文化が、グループの全てのレベルの事例を効果的に設定していることを確保すること。

i)

全ての事業体によるグループ全体の戦略および共通のアプローチの効果的な実施を確保すること。

j)グループレベルのコンプライアンス文化が、グループの全てのレベルの事例を効果的に設定していることを確保すること。

コミュニケーションおよび情報k)グループにおいてタイムリーに、共通のアプローチ（例えば、中央で設定した目的、戦略、リスク文化および方針）を効果的に連携すること、および、
これらが、事業体レベルで理解されていることを確保すること。

l)グループ全体ベースだけでなく事業体ベースでタイムリーに情報を入手する
こと40、および、その情報にタイムリーに対応すること。集中型アプローチにおいて課題となりうるのは、報告ラインがより長くかつより複雑であるため、グループの目的または方針を定める場合に事業体レベルでの問題およびリスクを考慮することである。グループにおける意思決定は、グループ内の事業

40 ICP8 の導入指針 8.0.9。

23

体の取締役会全員に対するおよびそれらからの重大な情報の流れ、ならびに、上級管理職に対する重大な情報の流れを必要とする。このことが確保されな
ければ、中央レベルが事業体レベルで生じる機会および脅威に対して迅速または効果的に対応するために、事業体レベルでの問題および懸念がグループレベルに間に合って伝えられることができない。タイムリーな情報もまた、グループの各レベルの統制部門にとって、自身の責任を効果的に果たすために必要な要件である。
33. より分散化されたアプローチを採用するグループにおいては、グループの観点から、
より分散化されたアプローチは、明確な責任および説明責任に寄与し、また、事業体レベルの報告ラインをより短くすることになりうる。このことは、現地の規制要件およびその変更への遵守をより促進し、また、事業体レベルでタイムリーに市場の変化
および好機に対応することを可能にしうる。例えば、事業体レベルの統制部門の主な責任は、事業体に影響を与える可能性があるそれらの問題およびリスクに焦点を当てる（ならびにそれらのための軽減措置を整備する）ことを可能にする。このことは、リスク管理を事業体レベルで発生するリスクとより良く一致させ、それにより、そのようなリスクに対して柔軟かつタイムリーに対応することに寄与しうる。主な責任は事業体の管理組織にあるため、より分散化されたアプローチは、事業体の上級管理職に対する監視も促進する可能性がある。
34. しかしながら、グループ全体の目的を達成し、かつ、グループレベルでリスクを管理するためには、ある程度のグループ全体の調整および整合性が求められる。そのため、分散型のアプローチでは、グループの観点から、グループ全体のガバナンスに関する以下の課題を引き起こす：

グループ全体の目的および戦略a)

事業体レベルで設定される（リスク選好を含む）目的および戦略が、グループ全体の観点から効果的であることを確保すること。グループの様々な事業体が、全体的なグループ要件と相反する戦略を追い求める可能性がある。

明確に定義された責任および責任を負う主要なプレイヤーb)

グループレベルでの責任および説明責任の明確な分担を有すること。

c)

事業体の説明責任を調整すること。

d)

事業体の上級管理職の監視を調整すること。

包括的かつよく調整された戦略およびプロセス24

e)

グループ全体の方針の果的な実施を調整し、全事業体においてグループ共通のア
プローチを確保すること。

統制部門
f)

事業体レベルでの統制部門が、事業体の事業から十分に独立していることを確保
すること。

g)

グループレベルの管理部門が、実務においてどの程度グループ共通のアプローチが遵守されているかを確認すること。例えば、グループレベルの管理部門には中央で定めた方針または要件に対する現場における事業体のコンプライアンスをグ
ループレベルの統制部門が、グループの共通のアプローチが実際に遵守されている程度を確認すること。例えば、グループレベルのコンプライアンス部門が、中央で設定された方針または要件について事業体が現地での遵守しているかどうかを監視しおよび強制することは困難となる可能性がある。または、リスク管理部
門が、共通のリスク文化またはリスク管理の整合性を確保することは困難となりうる。

リスク管理およびコンプライアンスh)

リスクがグループにおいて整合的に取り扱われ、および、グループ全体のリスクが適切に特定され、集約されかつ軽減されることを確保すること。事業体の方針
およびプロセスは、グループレベルで中央で設定された方針およびプロセスと一致しない可能性があり、これは、事業運営上の問題（例えば、IT 問題）または、
グループレベルでの監視の欠如を生じさせうる。事業体のリスク許容度は、グループのリスク許容力と一致しない可能性がある。

i)

全ての事業体におけるグループ全体の一貫したリスク文化およびコンプライアン
ス義務についてのグループでの十分な監視を確保すること。

j)コンプライアンス義務についてのグループでの十分な監視を確保すること。

k)

全ての事業体におけるグループ全体の一貫したコンプライアンス文化を確保すること。

コミュニケーションおよび情報l)グループ全体の方針を採択し、連携しかつ実施すること、および、グループ全体に影響を与える可能性のある事業体レベルの問題について、グループレベルへの連携を確保すること、ならびに、

m) グループに全体に影響を与える可能性のある、事業体に関する情報をタイムリーに入手すること。分散型モデルにおいて課題となりうるのは、事業体の全てのデータを集約し、グループレベルで取扱わなければならない全ての問題およびリス25

クについての十分な概観を得ることである。このことは、中央が事業体レベルで生じる機会および脅威に対して迅速に対応するために、事業体レベルでの問題および懸念が中央に適時に伝えられないことを意味しうる。
35. 上記のパラグラフから、グループの観点からの課題は全てグループ全体および事業体
レベルの利益相反の可能性につながるが、各アプローチにおける課題の焦点は異なっている。集中型モデルでは、課題の焦点は、グループレベルでの効果的な指揮と現地の義務、リスクおよび環境に対する十分な配慮との間のバランスにある。集中型モデ
ルでは、良いガバナンスを実現するためには、グループの主要なプレイヤーに対して十分な情報と権力が与えられ、また事業体レベルの主要なプレイヤーに対して自律性が与えられることが必要である。より分散化されたモデルでは、課題の焦点は、グループ・ガバナンスの要件を実施し、および事業体の目的および方針を調整することで、事業体および事業体の主要なプレイヤーがグループの観点を十分に考慮することを確保することにある。これを欠くと、各事業体がばらばらに矛盾する目標を追求し、グループとしては受け入れがたいリスクを取るリスクがありうる。それゆえ、こうしたグループにおいて実効的なガバナンスを達成するためには、グループレベルからの十分な調整および監視ならびに情報の流れが必要である。
36. 上述したより集中化されたモデルおよびより分散化されたモデル両者の課題は、以下の４つの主要な要素に起因する：
１. グループおよび事業体レベルの主要なプレイヤーの権力と責任の分離。
２. 効果的なグループ全体指揮および調整
３. 事業体およびグループの観点の適切な考慮
４. グループ内での効果的なコミュニケーションおよび全てのレベルでの十分な情報の利用可能性。
37. これらの４つの分類は、特定された課題に対処しうる措置にも関係する。それらを特定するために、本文書は、パラグラフ 25 および 26 で示したそれぞれのガバナンスの主な特性に焦点を当てる。それぞれの主な特性に関して、どの要素が良いガバナンス
構造のために不可欠であるかを説明している。本文書は、可能性のある課題に対処しうる実務の事例を提供する。
38. それらは別々に考慮されるものの、主な特性は、グループ・コーポレート・ガバナンスの枠組み全体を支える、統合的かつ相互作用的な要素として考慮されなければならないことに留意すべきである。例えば、より分散化されたグループは、事業体レベルでの経営陣の自立性から生じる効果的なグループ全体のガバナンスに対するリスクに26

対処するために、他のガバナンスの要素を強化するメカニズムを用いる可能性がある。
そのような全体的な見方は、特定のモデルから生じる課題を解決するためにも役立つ。
集中と分散の程度が異なるため、ガバナンス枠組みの抑制と均衡の効果について、ケースバイケースの分析が必要である。また、このことは、様々なモデルに対する様々な解決策が存在することを意味する。

4.2. グループの目的およびそれらの目的を達成するための戦略の設定（リスク選好の設定を含む）
39. 具体的な目的およびグループにおいてそれらの目的を達成するための戦略の設定は、
取締役会41の責任である。それらの目的および戦略は、適切に文書化され、かつ、グループの全てのレベルの上級管理職および統制部門に適切に連携されるべきである。グ
ループのリスク選好およびリスク許容限度を設定することは、グループの事業目的およびそれらの目的を達成するための戦略を策定する上で不可欠な部分である。
40. 集中型のアプローチまたは分散型のアプローチが用いられるかどうかに関係なく、良いガバナンス構造は、以下を促進する要素を含むことになる：
a)

可能な最大限まで、（グループのリスク選好およびリスク許容度を反映する）
グループのための明確かつ中央で定められる事業目的および戦略。このことは、全てのグループは、たとえより分散化されたグループであっても、具体的な事業目的をもって、ならびに、一般的にグループ内で生じるシナジー効
果および規模の経済の利点を得るために設立されることを確認する。そのために、グループは、たとえより集中化されたモデルと比べて、より一般的か
つあまり詳細ではないレベルで設定されたとしても、全般的なグループ全体の目的および戦略を必要とする。目的および戦略は、グループのガバナンス
および統制が構築される方において適切であれば、グループ内の様々な事業
種目もしくは地理的所在地／区分について、または、全グループにおいて設定される可能性がある。

b)

グループ全体の目的および戦略と、グループ内の個別の事業体または事業種
目の目的および戦略との間の適切な一致。

c)

戦略および目的の設定および実施における、全てのレベルでの、責任の明確な分担および明確な説明責任。

d)グループ全体の目的および戦略と、事業体レベルでの目的および戦略との間のあらゆる対立する目的および戦略を特定し対処するための、グループレベ
ルでの能力および説明責任。そのような措置には、それらの対立点を除去す

41 既述のとおり、一部の管轄区域においては、上級管理職が戦略および目的の設定に関与している場合がある。

27

ること、または、そのような対立点の悪影響を軽減する仕組みを提供することが含まれる可能性がある。
e)

必要に応じて、グループレベル、および／または、事業体レベルで適用される、リスク選好とリスク許容度のパラメータ内で、目的および戦略を成功裏に実施するための、グループレベルと個々の事業体との間の効果的かつ緊密なコミュニケーション、ならびに、

f)

リスク選好とリスク許容度を設定する場合を含め、グループレベルおよび事業体レベルの両者における目的および戦略を設定するための、ならびに、効果的なモニタリングのための、十分な情報の流れ。

41. 上述したとおり、各グループの構造は、より集中化されているかより分散化されているかに関わらず、目的および戦略の設定および実施において、具体的な課題を示す。
これらの課題に対処するための措置は、グループの全体的な目的および戦略を設定する目的上、グループのリスク選好およびリスク許容度の設定の際に等しく適用される。
42. モデルがより集中化されているかまたはより分散化されているかに関係なく、グループにおいて生じる可能性のある課題に対処しうるいくつかの共通の実務が存在する。
これらは、グループのために良く調整されかつまとまりがある目的および戦略を有するグループの能力を向上させる可能性がある。上述の４分類に整理されたそれらの実務には、以下が含まれる：グループ全体の主要なプレイヤーの権力および責任a)

グループが、関連する事業ユニットおよびそれらのそれぞれの上級管理職に、
具体的な商品に関する目的および戦略を設定するための責任および説明責任を分担しながら、事業種目または地理的所在地／区分に沿った目的および戦略を採用する。グループ全体の監視は、具体的な商品のための目的および戦略と、グループによって採用される目的および戦略との一致を促しうる。

グループ全体の指揮および調整b)

グループレベルと各事業体とのコミュニケーションを強化するための、グループレベルの取締役会における事業体からの十分な代表者、および、（主要な）事業体の取締役会におけるグループレベルからの代表者。このことは、各レベルでの状況、ニーズおよび要件の知識が、目的および戦略の設定および見直しの際に適切に考慮されることを促進する。ならびに、

28

c)

グループ向けのガバナンスの通達文書により、グループ全体の目的および戦略を示し、各事業体独自の目的または戦略との乖離の程度、バリエーション
およびその根拠を示す。

事業体およびグループの観点の考慮
d)事業体レベルの事業目的および戦略とグループレベルでのそれらのより良い一致を促進することを目的として、各事業体が、グループのグループレベル
でのレビューまたは承認を得るために、自身の長期的なおよび年間の事業計画を提出する。

コミュニケーションおよび情報e)グループおよび事業体の目的および戦略、ならびに、グループおよび事業体のリスク選好の設定およびモニタリングを促進するための情報を交換するために、グループレベルと事業体レベルでのリスク役員間の効果的なコミュニ
ケーションチャネルを確立する。

4.3. 監視と経営の責任の適切な分担
43. 上級管理職がグループ内の関係する事業体の日々の経営を実行していることを確保するための監視は、グループレベルおよび事業体レベルの両者の取締役会の主な機能である。これは、上級管理職が、リスク、コンプライアンスおよび関連分野についての主要な執行責任を有するため、特に重要である。
44. より集中化されたアプローチまたはより分散化されたアプローチが使われているかど
うかにかかわらず、良いガバナンスの構造は、以下を促進する要素を含むことになる：a)

全てのレベルでの、責任の明確な分担および明確な説明責任。

b)

個々の取締役会およびグループレベルの取締役会による、事業体の上級管理職の効果的な監視、ならびに、c)

全てのレベルが、それらの役割を果たすために必要な情報を有することを確保するための、グループにおける十分かつタイムリーなコミュニケーション
および報告。

45. モデルがより集中化されているかより分散化されているかにかかわらず、グループで生じる可能性のある課題に対処できる共通の実務がある。上述の４分類に整理された
それらの実務には、以下が含まれる：グループ全体の主要なプレイヤーの権力および責任29

a)

全てのレベルでの責任および説明責任を明確に定め、分担しおよび文書化する。この目的において、ガバナンスの覚書では、当該グループが組織、管理および監視される方法、ならびに、グループレベルおよび事業体レベル間での主要な任務および責任の分離について文書化しうる。

b)

事業体レベルの上級管理職の構成につき、グループレベルの取締役会から事前の承認を得ることを求める。ならびに、

c)

分散化されたグループ内において、グループレベルの取締役会において事業体のモニタリングおよび監視についての明確な責任を定めることが特に重要である。

グループ全体の指揮および調整d)

事業体の取締役会に対して、その決定および方針がグループ全体の決定および方針と関連していることについて説明を求める。

e)

事業体／グループの取締役会に対して、グループ／事業体レベルの取締役会への直接のアクセスを与える。ならびに、f)（特に分散型モデルにおいて）事業体の取締役会に対して、グループの方針の策定および実施により関与すること、ならびに方針を一致させることのイ
ンセンティブを与える。例えば、（現地の）監督者への事業体の報告書について、そのような取締役会メンバーによる証明を要求することによる。事業体の取締役会は、自身の決定および方針が、グループ全体の決定および方針とどのように関係しているかを示すよう求められうる。

事業体およびグループの観点の考慮
g)

事業体の利益および目的がグループレベルで十分に考慮されることを促すた
め、事業体の代表者を、グループレベルの執行経営委員会の一員にする。あるいは、グループの利益および目的が事業体レベルで十分に考慮されることを促すため、グループの代表者を、事業体レベルの執行経営委員会の一員にする。

h)グループおよび事業体レベルにおいて数名の共通の取締役を置く。

i)

独立取締役（independent Board members）が、事業体の利益および目的が事業体レベルで十分に考慮されるよう、十分な人数の独立取締役を事業体レベルで選任する（having）。ならびに、j)（特に分散型モデルにおいて）グループ本部の全体的な指示に則り、事業体の上級管理職の監視を行う明確な責任を伴う、グループの役割を確立する。
このためには、グループ内の各事業体がその長期計画および報酬案について、

30

それがグループ全体の目的および戦略に整合しているかについてグループから査定されることを受け入れることが求められる可能性がある。

コミュニケーションおよび情報k)グループレベルおよび事業体レベルで利益相反が存在する場合を含め、事業体レベルで生じる問題をグループレベルの取締役会または監査もしくはリス
ク委員会まで伝達するための手続きを有する。

l)事業体の CEO とグループレベルの取締役会との年次会合を含め、グループ内の事業体による、グループレベルの取締役会への定期的な報告を要求する。
このことは、適切なコミュニケーションおよび事業体レベルで生じる問題をグループレベルまで伝達することを確保しうるもので、それにより、そのよ
うな問題に対するグループレベルでの注意力に影響を与える。ならびに、

m) グループレベルの CEO に対して、事業体レベルの取締役の構成および業績についてのグループレベルの取締役会に対する報告を求める。

4.4. グループレベルおよび事業体レベルでの方針およびプロセス
46. 取締役会、上級管理職、統制部門および他の職員に適用される方針および手続きは、
内部統制システムの重要な要素である。そのような主な方針および手続きの事例は、報告のための基準、外部委託のための方針および手続き、ならびに、報酬方針である。
これらの方針および手続きは、リスクを管理し、ならびに、グループおよびグループ
内の事業体の適切な機能に寄与するという目的を有する。
47. より集中化されたアプローチまたはより分散化されたアプローチが使われているかど
うかに関わらず、良いガバナンスの構造は、以下を促進する要素を含むことになる：
a)

方針および手続きにおけるグループ全体のアプローチb)

グループ全体での、方針および手続きの効果的かつタイムリーなコミュニケ
ーション

c)

事業体のレベルでのグループ全体の方針および手続きの効果的な実施、ならびに、

d)グループ全体の方針および手続きと現地の状況および文化的側面との適切な一致。

48. モデルがより集中化されているかより分散化されているかにかかわらず、グループで生じる可能性のある課題に対処できる共通の実務がある。上述の 4 分類に整理された
それらの実務には、以下が含まれる：31

グループ全体の主要なプレイヤーの権力および責任a)

事業体の上級管理職が、グループ全体の方針およびプロセスの実施を確保するための具体的な責任（それらの雇用契約に組込まれる主要な業績測定）を有する。ならびに、b)

事業体レベルの統制部門、特に内部監査が、グループ全体の方針の実施を確保するために、グループレベルでの上級管理職を支援する責任を担う。

グループ全体の指揮および調整c)

グループ方針の実施を確保できるよう、グループレベルの執行経営委員会に事業体の代表者を参加させる。

d)グループレベルのコンプライアンスおよび監査が、事業体の方針がグループ全体の方針に適合するかどうか、および、そのグループ全体の手続きが事業体レベルで遵守されているかをレビューする。

e)

事業体が、（機能している（active）監査委員会および報酬委員会を含む）ガ
バナンスのための適切な方針および手続きを採用し、また、それらをグルー
プレベルでの事前承認を得るために提出する。

f)

人物または部門が、より定期的なベースで、内部統制システム全体の進展、調整および／または管理を支援するために指定される（内部統制システムの管理者）。42このことは、適切な分野においておよび適切なレベルで、現地においておよびグループ全体ベースで、適切に文書化された統制の整備の達成を後押しすることになる。

事業体およびグループの観点の考慮
g)

グループレベルの監査委員会のメンバーが、事業体レベルの監査委員会のメンバーでもある。

コミュニケーションおよび情報
h)グループ全体の方針およびプロセスの適切な適用およびモニタリングを達成するために、グループレベルおよび事業体レベルでの内部監査のスタッフが、新たな方針およびモニタリングの結果に関して、定期的な情報交換を行う。

i)

事業体のレベルの内部監査部門が、グループレベルの監査と共同で、グループレベルの監査委員会または取締役会に対して報告する。

j)

事業体のレベルでの内部統制役員およびコンプライアンス役員が、事業体に影響を与える関係するグループの決定および実務を特定する責任、および、
それらを事業体の取締役会に対して報告するための責任を有する。

42 ICP 8 の指針 8.2.7

32

k)

様々なレベルで直面しているリスクについての理解を促進するための相互理
解および良い業務上の関係を達成するために、取締役会レベルの下に、グループレベルと事業体の経営部門および統制部門の間での定期的なコミュニケーションのラインを持つ、ならびに、l)

外部監査人が、方針および手続きの有効性を評価し、ならびに、グループレベルおよび事業体レベルの両者の取締役会または監査委員会（グループレベ
ルの外部監査人に対するものも含む）に対して、主要な発見事項を報告する。

4.5. リスク管理およびコンプライアンス
49. グループレベルおよび事業体レベルでの（コンプライアンスリスクを含む）リスク管
理は、あらゆるグループの効果的な統制および適切な管理のための鍵となる。グルー
プ全体のリスクは、グループ内の事業体に影響を与える可能性がある一方、事業体のレベルでのリスクも、グループ全体のリスクプロファイルおよびグループ内の（一部または全ての）他の事業体に影響を与えうる。
50. 全てのグループは、より集中化されているかより分散化されているかに関わらず、現地の法律および規制の両者を遵守するよう要求される一方、グループに適用される要件も満たすよう要求される。この目的上、特に、全てのグループは、全てのレベルにおいて、強固なコンプライアンス文化を促進する必要がある。
51. より集中化されたアプローチまたはより分散化されたアプローチが用いられるかどうかに関係なく、良いガバナンス構造は、以下を促進する要素を含むことになる：
a)

グループにおける共通のリスク文化およびコンプライアンス文化b)

グループにおけるリスクの効果的な評価および整合的な管理

c)

リスクの良い概観を確保するための、グループレベルに対するタイムリーな報告

d)

全てのリスクに関する十分に集約された情報の利用可能性

e)グループレベルおよび事業体レベルでのリスクに対するタイムリーな対応

f)

グループレベルで考慮される現地の状況および要件、ならびに、

g)

グループ内でのリスク管理およびコンプライアンスのアプローチについての十分なコミュニケーション

52. モデルがより集中化されているかより分散化されているかにかかわらず、グループで生じる可能性のある課題に対処できる共通の実務がある。上述の４分類に整理された
それらの実務には、以下が含まれる：

33

グループ全体の主要なプレイヤーの権力および責任a)

全てのレベルにおける責任および説明責任を明確に定義、配分および文書化する。

グループ全体の指揮および調整b)

リスク管理の整合性を促進するために、グループにおける共通のリスク管理
手続きを定めるマニュアルを策定および実施する。

c)

事業体レベルで生じるリスクが適切に対処されることを確保するために、それらのリスクをより良く概観しかつ迅速に特定することができるよう、整合的な方針および監視の手続きを有する。

d)グループ全体のリスク管理とコンプライアンスとのより良い一致を促進する
ために、グループのヘッドによる事業体のリスク委員会への参加を確保する。
ならびに、

e)

グループレベルのコンプライアンスの職員が、共通のコンプライアンス文化の策定および適切なグループのコンプライアンスに寄与するために、事業体のコンプライアンス監視委員会またはそれらと同等組織のメンバーとなるよ
う確保する。

事業体およびグループの観点の考慮
f)

リスクを取る場合および事業体レベルのコンプライアンスの問題についてグ
ループレベルで十分に考慮できるよう、グループレベルのコンプライアンス
委員会に事業体の代表を参加させる。

コミュニケーションおよび情報g)

現地で特定された（コンプライアンスリスクを含む）リスクがグループレベ
ルでタイムリーかつ包括的な方法で報告されるよう確保するために、明確な報告要件を設定する。

h)

定期的にグループレベルの CRO に報告する責任を有する、事業体レベルのCRO または他の者を定める。

i)

グループ本部が事業体レベルで生じてきているリスクについて適時に認識することを可能にするため、事業体レベルの統制部門からグループレベルの統制部門に対して継続的に報告する。

j)グループのリスクアプローチについての事業体に対する効果的なコミュニケーションに寄与するために、グループレベルのリスク役員が事業体のリスク委員会に参加する。ならびに、

34

k)

グループレベルのコンプライアンスの職員が、共通のコンプライアンス文化の策定および適切なグループのコンプライアンスに寄与するために、事業体のコンプライアンス監視委員会またはそれらと同等組織のメンバーとなるよ
う確保する。

4.6. 統制部門－リスク管理、コンプライアンス、内部監査、保険数理
53. 統制部門は、リスク管理に関する専門知識、指導力、客観性および独立性を提供するために不可欠である。そのため、グループが直面するリスクを特定し、集約しおよび軽減するために措置を講じることができる強固な統制部門を全てのグループが整備することが不可欠である。
54. 前述の通り、グループがそれらの部門を構成するために選択する方法は、より集中化されたアプローチを採用する組織もあれば、より分散化されたアプローチを採用するものもあり、当該グループの組織構造に従って様々となる。より集中化されたアプローチまたはより分散化されたアプローチが用いらるかに関わらず、良いガバナンス構
造には、以下を促進する要素が含まれることになる：
a)

グループに全体に影響を与えるリスクを適切に特定しかつ対処できることを目的とした十分に強固であるグループレベルの統制部門（リスク管理、コン
プライアンス、内部監査およびアクチュアリー部門）の設置

b)

全ての必要なレベルで講じられるタイムリーかつ適切な措置

c)

グループ全体の方針および措置の実施の適切なモニタリング

d)グループ内での、ボトムアップおよびトップダウンの、タイムリ－かつ正確な情報の流れe)

事業体の統制部門または事業体への、グループの目的、戦略および方針の効
果的なコミュニケーション、ならびに、

f)

グループ全体の共通のリスク文化およびコンプライアンス文化55. モデルがより集中化されているかより分散化されているかにかかわらず、グループで生じる可能性のある課題に対処できる共通の実務がある。上述の４分類に整理された
それらの実務には、以下が含まれる：グループ全体の主要なプレイヤーの権力および責任a)

グループレベルの統制部門が、全般的なグループ全体の監督を行えるよう、
明確な責任および権限を有する。

35

b)

グループおよび事業体の両者のレベルで主な地位を有する役員が、グループの効果的な統制ならびにグループ全体の方針および戦略の実施を確保するた
めに、明確な説明責任のラインを有する。

グループ全体の指揮および調整
c)

グループレベルの統制部門が、グループにおける統制部門を調整する責任を持つ。

d)グループ全体の目的を達成しグループレベルのリスクを管理するために、事業体レベルの統制部門がグループの統制部門に対して十分かつ適時の情報を提供する。

事業体およびグループの観点の考慮
e)

統制部門が事業体レベルで効果的に事業運営することを達成するために、十分な権限を備えた役員および部門を事業体レベルで完全に揃える。このことは、例えば、現地の法律の効果的な遵守ならびに事業体ベースの利益の保護を達成するために、事業体レベルのコンプライアンス部門の立場を強化しうる。

f)

事業体が適用されるグループ全体の方針を遵守しているかどうかの評価を含めるために、グループのヘッドによって承認または選任される独立監査人による年次の外部監査が実施されるよう要求する。

コミュニケーションおよび情報g)

グループ全体の目的および方針が下部門まで容易にかつ適切に連携され、また、グループレベルの統制部門が自身の役割を効果的に遂行するためにより情報が与えられるように、グループレベルの統制部門と事業体レベルの統制部門との間で、定例の定期的な会合を持つ。

h)運営管理者への報告に加えて、グループレベルの統制部門への報告は、事業体レベルの統制部門の独立性を促進することから、グループレベルで十分なかつ適時の情報を確保することを後押しするための、グループレベルの統制部門に対する事業体レベルの統制部門による継続的な報告（ボトムアップ）。
ならびに、

i)

共通のリスク／コンプライアンス文化の策定に寄与することから、グループレベルの統制部門が、事業体および／または事業体レベルの統制部門に対してサービスおよび助言を提供する。

５.

監督上のレビューおよび協力
36

56. ICP25 は、グループ内の個別の事業体およびグループ全体に対して漏れのない監視が促進されるよう、グループ監督者が他の関係する監督者との間で適切な協力の取り決めを交わすべきことを定めている。協調のメカニズムには、監督カレッジおよび監督者間の覚書が含まれうる。
57. リスク管理および内部統制を含む適切なガバナンスは、グループ内で整備されるべきである。ICP ８では、グループ全体の視点を持つために、および、事業体の評価を強化するために、このことが、グループ全体ベースのみならず法人ベースで監督者によって評価されるべきであると求めている。43監督者は、ガバナンスの有効性を評価する
際には、グループの経営構造を考慮しなければならない。ICP ８は以下のように述べている：「特に、管理構造が法人の構造と異なる場合には、法人レベルでのみガバナンス
またはリスクを取扱うことは十分でない。そのような場合、適切なガバナンスがグループ全体において存在し、リスクがグループ全体ベースでも適切に特定、評価、監視および管理されていることが重要である。」44
58. 上述した分析からも分かるように、より集中化されたガバナンスモデルおよびより分散化されたガバナンスのモデルの両者は、グループの監督に関する課題を提示する。
グループ内で統制部門が効果的に運営されることを確保することは、監督者にとって中核的な懸念事項である。
59. ガバナンスについてより集中化されたアプローチを有するグループにおいて、生じる
可能性のある主な懸念事項は、事業体レベルの統制部門が効果的かどうかということになる。しかしながら、より集中化されたグループでは、グループレベルの監督者は、グループに関連する問題を取扱うための明確な単一の連絡窓口を持つ。より集中化されたグループがグループにおける共通基準から利益を得る一方、監督者にとっては、
これらが実際に事業体のレベルで遵守される程度を確認することは課題となるだろう。
また、個々の事業体の監督者も、グループ全体の論点に十分に気付かない可能性があり、また、事業体によるグループ全体の基準の遵守を評価できない可能性がある。
60. ガバナンスについてより分散化されたアプローチを有するグループにおいて、生じる
可能性のある主要な懸念事項は、事業体のレベルでのグループ全体リスクの効果的な評価および統制が存在するかどうかである。より分散化されたグループは、事業体レベルの問題の監督を促進する可能性がある一方、グループの監督者は個々の事業体に43 ICP8 の導入指針 8.0.7
44 ICP8 の導入指針 8.0.8

37

より追求される戦略の明確な見通しを持てない可能性がある。同様に、現地の監督者
が、上級管理職による具体的な事業体の監視の有効性について明確な見通しを持つ可能性がある一方、現地の監督者は、このことを全般的なグループのアプローチに関連付ける能力を持たない可能性がある。反対に、グループの監督者は、グループ全体の方針が事業体のレベルで実施される程度について確認できない可能性がある。
61. グループのヘッドの取締役会は、包括的かつ整合的なグループ・ガバナンスの確立を確保する責任を有する。しかしながら、監督者は、グループの構造に関わらず、適切なガバナンス体制が整備され、また、効果的に運営されているかどうか評価するという重要な役割を有する。この目的を達成するために、監督者は以下を行うべきである：
a)

リスクベースの最低限の健全性基準（prudential standards）である包括的な枠組みを設定、実行および維持する。

b)

グループの様々な事業体に基準を適用する上で、当該基準が明確であることを確保する。

c)

グループの構造を考慮した上での健全なコーポレート・ガバナンスへの期待について、グループに対してガイダンスを提供する。当該ガイダンスを、より集中化されたガバナンスモデルだけでなく、より分散化されたガバナンス
モデルに対して、また、それらのあらゆるバリエーションを含め、適用することができるべきである。

d)

業界のベストプラクティスを共有し、また、グループに対して新興リスクを注意喚起する、ならびに、

e)

脆弱性が認識された場合には、是正措置が講じられるよう確保する。

62. グループの状況において、全てのレベルでの適切な協力および調整が必要に応じて存在することを確保するために、監督者が共同して取り組むことが重要である。ICP 25
では、監督者に対して、他の関与する監督者および当局との適切な調整の取決めを整備するよう要求している。説明した効果的なグループ監督を確保するために、ならびに、グループの監督者と他の関与する監督者との間の効果的な調整および協力を確保するために、監督者は以下を確保すべきである：45a)

グループレベルの監督者を特定するための調整プロセスを含む、様々な役割
および責任と、効果的かつ包括的なグループレベルの監督を確保するための明確に詳述された責任とを調整するための明確なプロセスが整備される（これは、結果として、効果的なグループレベルの監督の責任および効果的なグ

45 本セクションは、2012 年 9 月にジョイント・フォーラムにより公表された「金融コングロマリットの監督のための原則」のセクションⅡに定められた原則に基づいている。これらの原則は、金融コングロマリットと同様、保険グループの監督にも適用される。

38

ループ全体の監督を可能にするための関係する監督者間の調整を促進する責任を有する単一のグループレベルの監督者を生じさせるべきである）。
b)

必要に応じて、情報共有、監督者団への参加、覚書の起案、オンサイトおよびオフサイトの監督ならびにストレステストにおける協力、ならびに、執行措置の実施を含め、効果的なグループ全体の監督を可能にするために、調整の取決めを設けるための措置が講じられる。現地の監督者は、現地の義務および状況に関する情報を本店所在地の監督者に提供でき46、一方、本店所在地の監督者は、外国の管轄区域で支店が設置された場合に、現地の監督者に対して情報を提供することができる。47c)

様々な適切な監督活動の実施を通じて、グループの運営についての健全な理解が深められ維持されるべきである。それらには以下を含めるべきである：


グループ全体から、および、関係する場合は非規制事業体を含む構成事業体から、関係情報を収集し、レビューしかつ分析する。



グループ内の適切なレベルで、グループによるリスクの自己評価をレビ
ューする。



グループのヘッドの取締役会および上級管理職と、グループ内の重要な関係事業体の取締役会および上級管理職との、十分な交流。



グループ内の事業体のオンサイトおよびオフサイトの監督、ならびに、健全性の枠組みの遵守についての評価。

d)

適切な場合、タイムリーな是正措置を強制する、および／または、健全性の枠組みへの遵守を強制させるために監督上のツールが使用される。監督者は、
適切なデュー・プロセスを条件に、グループまたは構成事業体に対して制裁を課すことにより、または、是正措置を講じることを求めることにより、こ
れを行う。

６.

結論

63. グループ・コーポレート・ガバナンスの枠組みに含まれる抑制と均衡には、グループが柔軟かつ透明であること、タイムリーな意思決定を行うこと、および、権限が過度に集中しないよう確保することを可能にする、方針および手続きを含む十分なシステ
ムおよび統制を含むべきである。この目的上、グループ全体のシステムおよび統制は、
コーポレート・ガバナンスの枠組み内での主要なプレイヤーに対する明確な責任の分担と共に、グループ内での（戦略および指示、経営および監視に関する）十分かつ適切な責任の分担を伴うべきである。

46 ICP 4 の指針 4.1.2
47 ICP 4 の基準 4.4 および 4.5

39

64. 本文書は、グループ内で採用されるグループ・ガバナンスの様々なアプローチについての認識の高まり、および、良いガバナンスの主要素を形成する統制部門にそれらのアプローチが与えうる可能性がある影響を理由に策定された。ICPs および ComFrameの両者が個々の保険会社およびグループに対して、適切なコーポレート・ガバナンスの枠組みを整備するよう求めている一方で、そのどちらも集中型モデルまたは分散型モデルのいずれも推奨または強制していない。そのアプローチと整合的に、本論点書
も、特定のガバナンスモデルを支持していないが、その代わり、良いガバナンスの基準が様々なモデルにおいてどのように効果的に達成されうるかについて特定するよう試みた。
65. 本文書は、保険グループがより集中化されたモデルまたはより分散化されたモデルを追求する際にどのように良いガバナンスが確保されうるかについて分析している。実際には、グループは、集中型と分散型のより混合した型を採用し、厳密に定義することができない。しかし、本文書において、選択されたモデルに関係なく良いガバナンスに不可欠な要素である主な特性が特定された。本文書においては、以下は別個に検討されているが、こうした主な特性はコーポレート・ガバナンスの枠組みにおいては統合され、また相関する要素である：
a)

目的および戦略の設定

b)

経営陣の責任の分担および監視c)

グループおよび事業体の両者のレベルでの方針および手続きの設定

d)

リスク管理およびコンプライアンス、ならびに、

e)

統制部門の運営

66. グループ内の全てのレベルの強固なガバナンスの必要性はあるが、グループが採用するモデルに応じて、具体的な課題または問題が生じる可能性がある。これを説明するために、本文書は、より集中化されたガバナンスモデルまたはより分散化されたガバ
ナンスモデルから生じる可能性のある課題および問題を考慮したが、一方で、実際には、ほとんどのグループが、純粋な集中型と純粋な分散型の間の混合型のアプローチを採用することを認識している。より集中化されたアプローチを有するグループは、グループの効果的なガバナンスを保証することに役立つ、共通の文化、方針およびプ
ロセスの利点を有する。しかしながら、そのようなアプローチは、事業体レベルの経営を効果的にモニターし、グループ全体に影響を与えうる事業体レベルで生じるリスクに対応する能力を抑制する可能性がある。他方で、より分散化されたアプローチを採用しているグループにおいては、一般的に、現地の要件の変更により反応することを通常意味する、法人レベルでのより大きな自立性および権限が存在する。しかしな40

がら、そのようなモデルにおいては、グループの要件の遵守の実施およびモニタリン
グ、ならびに、グループリスクの管理を確保することがより困難になる可能性がある。
67. グループの管理および統制の観点から、集中化と分散化には様々な程度があるため、そのモデル内で生じる可能性のある良いガバナンスへの課題を特定しかつ対処するた
めには、グループおよびその構造についてのケースバイケースの分析および理解に基づく調整された（tailored）アプローチが必要となろう。
68. 本論点書は、グループ内の良いガバナンスを確保するために必要な、集中型および分散型モデルの課題および主な特性の主要な要素を特定する。特定された課題に対応するため、本文書は、集中型モデルまたは分散型モデルのいずれが採用された場合についても、業界の実例または監督者の経験に基づく、グループ内の良いガバナンスを促進する際に採用される可能性のある実務について記述する。こうした実務は、混合型モデルの多様性およびプロポーショナリティの原則から個別ケースごとの分析が求められることから、あくまでも例示と理解されるべきである。課題の根底にある主要な要素および提案される実務は以下のとおりである：
a)グループおよび事業体レベルの主要なプレイヤーの権力と責任を分割する。

b)

実効的なグループ全体の指揮および調整。

c)

事業体およびグループの観点の双方からの適切な考慮。

d)グループ内の効果的なコミュニケーションおよび全レベルにおいて十分な情報が入手できること。

69. 保険グループは、コーポレート・ガバナンスの枠組みを構築しまたは評価するに際しては、これらの要素について注意深く検討すべきである。要素は、ICPs およびComFrame を適用する際にも監督者により考慮されるべきである。
70. 監督者は、包括的かつ整合的なグループ・ガバナンスについて、要件を規定し、その確立を評価するという責任を有する。グループのモデルに反映されるガバナンスのア
プローチは、グループの監督者に対して課題を提示する。グループ内の効果的な統制部門は、監督者にとっての中核的な懸念事項であり、これらの実効性の評価には、適切な監督上の協力および協調が必要となる。グループ内でより集中化されたモデルもしくはより分散化されたモデル（またはそれらの何らかのバリエーション）のいずれが採用されるかに関わらず、監督者は、グループが効果的かつ透明な方法で運営されるために、適切なガバナンス体制が整備されているかどうか評価すべきである。

41

71. 監督者間の効果的なコミュニケーションおよび情報交換は、管轄区域を超えるグループの監督において不可欠である。監督者は、本店所在地および受入地の監督者の様々な役割および責任を調整する明確なプロセスを整備すべきである。こうしたプロセス
は、グループに対して、当該グループのモデルを踏まえた健全なガバナンスに求められるものについての指針を示す。覚書、監督カレッジまたはその他の取り決めによる
監督上の協力は、監督者によるグループの理解およびグループが用いるガバナンスのアプローチを理解する際の鍵である。

42