2018 年 12 月 27 日
各位
会 社 名：株式会社夢真ホールディングス（コード：2362JASDAQ）

代表者名：代表取締役社長

佐藤大央

問合せ先：常務取締役管理本部長

添田優作（T E L：03-3210-1212）

JSC 株式会社の会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 2 月 1 日を効力発生日（予定）として、会社分割の方法により、JSC 株式会社（以下、「JSC 社」といいます。
）の建設技術者派遣事業を承継することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の増加または減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10%未満、かつ、当社の売上高の増加または減少額がその直前事業年度の売上高の 3%未満であると見込まれる会社分割であることから、開示事項および内容を一部省略して開示しております。

１．事業承継の理由
当社グループでは、建設技術者派遣および製造・IT 業界向けエンジニア派遣事業において、積極採用による技術者数増員による飛躍的な業容拡大を目指す「中期経営計画（2019 年 9 月期～2021 年 9 月期）」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
今回事業を承継します JSC 社が営む建設技術者派遣事業は、在籍している約 60 名の建設技術者の内、4 割が一級建築士や一級施工管理技士等の資格を有しており、その技術力の高さで顧客企業からの信頼を獲得しております。これは、若手・未経験技術者が多く在籍している、当社の建設技術者派遣事業の「技術力」を補完することが期待できます。また、派遣先は大手建設会社が多く、安定した収益基盤を確立しております。以上のことから、当社グループの成長に資すると判断し、事業を承継する事といたしました。

２．会社分割の要旨（1）会社分割の日程
取契

締役
約会
締

決議
結日

2018 年 12 月 27 日日

2018 年 12 月 27 日

実 施 予 定日 （効 力 発生 日）

2019 年 2 月 1 日（予定）※ 本会社分割は、当社において会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収分割に該当するため株主総会の承認決議を経ずに行います。

（2）会社分割の方式

JSC 社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割であります。
（3）会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として JSC 社に金銭約 200 百万円を交付する予定です。
（4）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

（5）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

（7）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。

３．会社分割に係る割当ての内容の根拠等
本会社分割において当社が交付する金銭の算定については、承継する資産及び負債の時価相当額等に加え、DCF 法にて営業権を算定した結果をもとに、JSC 社との協議・交渉のうえ決定いたしました。
今回、JSC 社の建設技術者派遣事業を承継し、これを継続して営むことから、算定手法としては同事業の営業権の価値を、収益還元法を採用することが適切であると判断し、本算定方式といたしました。DCF法において算定された同事業の価値の範囲は以下の通りです。

DCF 法

231 百万円~282 百万円

DCF 法においては、2018 年 3 期までの実績を元に、当社にて作成した 2019 年 3 月~2021 年 3 月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、割引率は 6.6％を採用しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本吸収分割の実施を前提として作成しております。

４．会社分割の当事会社の概要

（1）

名（2）

所在承継会社

分割会社（2018 年 9 月 30 日現在）

（2018 年 3 月 31 日現在）

称

株式会社夢真ホールディングス

JSC 株式会社地

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号

東京都渋谷区道玄坂一丁目 10 番 5 号

（3）

代表者の役職・氏名

（4）

事

業

内容

代表取締役社長 佐藤大央

代表取締役社長

・建設技術者派遣
・製造・IT 業界向けエンジニア派遣
・独自商品の研究開発
805 百万円

212 百万円

日1980 年 1 月

1989 年 1 月（7）

発 行 済 株 式 総 数

74,573,440 株

453,900 株

（8）

決

9月

3月

（9）

大株主及び持株比率（10）

直前事業年度の経営成績及び財政状態

資（6）

設

本立年月

算期

佐藤真吾

24.7%

有限会社佐藤総合企画

井口
16.7%

哲朗

43.8%

神宮前企画株式会社2018 年 9 月期

決算期

哲朗

・建築設計コンサル
・建設技術者派遣金（5）井口22.7%2018 年 3 月期

純資産

13,972,559 千円△69,799 千円

総資産23,571,433 千円

387,024 千円

株 当 た り 純 資 産

172.61 円△158.31 円

高40,419,427 千円

3,772,988 千円

1売

上営

業

利

益

5,186,225 千円△73,115 千円

経常利

益

4,940,775 千円△74,549 千円

益3,635,738 千円△95,777 千円

1 株 当 たり 当期 純利 益

48.75 円△217.23 円

当期

純

利

５．承継する事業部門の概要（1）承継する事業部門の内容
建設技術者派遣事業、有料職業紹介事業（2）承継する事業部門の経営成績（2018 年 3 月期）
売上高355 百万円

営業利益

11 百万円（3）承継する資産、負債の項目及び金額（2018 年 11 月 30 日現在）
資産
項目

負債
帳簿価格

項目

帳簿価格

流動資産

46,089 千円

流動負債32,386 千円

固定資産

228 千円

固定負債

―

資産合計

46,318 千円

負債合計

32,386 千円

６．会社分割による事業承継後の状況
本会社分割による事業承継後について、当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、決算期の変更はありません。また、純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。

７．今後の見通し
本件が、2019 年 9 月期における当社の業績に与える影響は軽微ではありますが、今後の事業展開により、当社業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示致します。

以上（参考）当期連結業績予想（2018 年 11 月 14 日公表分）及び前期連結実績
（百万円）
連結売上高
当期業績予想（2019 年 9 月期）
前期実績（2018 年 9 月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

50,000

6,000

6,000

4,100

40,419

5,186

4,940

3,635