2023 年１月 16 日
各 位会 社 名株式会社

チ代表者名代表取締役兼執行役員社長

ェ取締役兼執行役員ＣＦＯジ

福留 大士（コード番号：3962
問合せ先ン東証プライム）
山田 裕（TEL.03-6435-7347）

持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款の一部変更（商号及び事業目的の変更）
並びに臨時株主総会招集のための基準日等の設定に関するお知らせ
当社は、2022 年 12 月 14 日付の「持株会社体制への移行準備開始決定及び分割準備会社設立に関するお知らせ」において、2023 年４月を目途に持株会社体制へ移行するための準備を開始する旨を公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社の NEW-IT トランスフォーメーション事業（以下、「本事業」といいます。
）を当社の完全子会社である株式会社チェンジ分割準備会社（2023 年１月 17 日付で「株式会社チェンジ」に商号変更予定。以下、「承継会社」といいます。
）に承継させる吸収分割（以下、「本件分割」といいます。
）を行うため、承継会社との間の本件分割に係る吸収分割契約（以下、「本件分割契約」といいます。
）の締結を承認すること並びに当社の商号を「株式会社チェンジホールディングス」に変更すること及び事業目的を一部変更するため定款を一部変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。定款の一部変
更につきましては、2023 年 3 月 23 日に開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。
）における承認及び必要な所定の手続き等の承認並びに必要に応じて所管官公庁の許認可が得られることを条件としております。また、本臨時株主総会招集のための基準日設定等につきましても本日開催の取締役会にて決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、本件分割は、当社の完全子会社へ事業を承継させる吸収分割であることから開示事項・内容を一部省略しております。
Ⅰ 会社分割による持株会社体制への移行
１. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループでは「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGE する」というビジョンのもと、デジタル人材の育成支援や業務プロセスの革新及びデジタル化を担う NEW-IT トランスフォーメーション事業、NEW-IT トランスフォーメーション事業と相乗効果のある事業への投資を通じ、新事業の創出やビジネスモデル構築を担う投資事業、DX による地方創生の推進をミッションとするパブリテック事業の３つの事業を柱として事業を展開しております。
急速な変化を求められる経営環境下において、当社グループが今後さらなる成長を実現するためには、持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定や子会社の支援、ガバナンスの強化、M&A 等の戦略投資の拡大を中心としたグループ経営に専念し、子会社は当該事業の推進に集中することで当社グループの企業価値の持続的な向上に努めてまいります。
２. 会社分割の要旨（１）本件分割の日程

1

吸収分割契約承認取締役会

2023 年１月 16 日

吸収分割契約締結

2023 年１月 16 日

吸収分割の効力発生日

2023 年４月１日（予定）※ 本件分割は、当社においては、会社法 784 条第２項に定める簡易分割に該当し、承継会社においては、同法 796 条第２項に定める簡易分割及び同条第１項に定める略式分割に該当するため、当社及び承継会社において、それぞれ、株主総会における吸収分割契約の承認を経ずに行う予定です。
（２）本件分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社チェンジ分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。
（３）本件分割に係る割当の内容
承継会社は本件分割に際し、承継する承継対象権利義務の対価として、当社に対して株式その他の金銭等の割当ては行いません。
（４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
本件分割に際して当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本件分割契約において定めるものを当社から承継します。
（７）債務履行の見込み
当社は、本件分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社及び承継会社の負担すべき債務については、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
３. 分割当事会社の概要
吸収分割会社

吸収分割承継会社（2022 年９月 30 日現在）
（１）商号

株式会社チェンジ

株式会社チェンジ分割準備会社（２）本店所在地

東京都港区虎ノ門三丁目 17 番１号

東京都港区虎ノ門三丁目 17 番１号（３）代表者の代表取締役兼執行役員社長

代表取締役社長

福留 大士

福留 大士

NEW－IT トランスフォーメーション事

NEW－IT トランスフォーメーション事

業

業

役職・氏名
（４）事業内容

パブリテック事業
投資事業（５）資本金1,002 百万円

10 百万円（６）設立年月2003 年４月 10 日

2022 年 12 月 23 日
2

（７）発行済

72,959,562 株

200 株（８）決算期

３月 31 日

３月 31 日（９）大株主及びＳＢＩホールディングス株式会社

株式会社チェンジ 100％

株式数

持株比率27.30％
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

7.67％

福留 大士

4.86％

神保 吉寿

4.07％

須永 珠代

3.74％

（10）直近事業年度の財政状況及び経営成績
株式会社チェンジ

株式会社チェンジ分割準備会社（連結・IFRS）（単体・JGAAP）（2022 年 3 月期）（2022 年 12 月 23 日時点）

資本合計

35,506（百万円）
資産合計

42,728（百万円）
１株当たり親会社
所有者帰属持分462.84（円）
売上収益

10,140

（百万円）
営業利益

4,582

（百万円）
当期利益

純資産合計
（百万円）
総資産合計
（百万円）
１株当たり純資産（円）
売上高
（百万円）
営業利益
（百万円）

10
10

50,000.00

-

3,156

（百万円）

当期純利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

3,093

（百万円）

-

（百万円）
基本的１株当たり42.81

当期利益（円）

１株当たり当期純利益（円）-（注）株式会社チェンジ分割準備会社（吸収分割承継会社）は、2022 年 12 月 23 日に設立した会社であり、終了した事業年度はありません。
（注）株式会社チェンジ（吸収分割会社）は、2021 年 12 月 24 日に開催しました第 19 回定時株主総会の決議により、事業年度の末日を従来の毎年９月 30 日から毎年３月 31 日に変更いたしました。これに伴い、経過期間となる 2022 年３月期は 2021 年 10 月１日から 2022 年３月 31 日までの６ヶ月間を連結対象期間とする変則的な決算となっています。
４. 分割する事業の概要（１）分割する事業の内容
NEW－IT トランスフォーメーション事業（２）分割する事業部門の経営成績（2022 年３月期）
売上高：831 百万円（注）株式会社チェンジ（吸収分割会社）は、2021 年 12 月 24 日に開催しました第 19 回定時株主総会の決議により、事業年度の末日を従来の毎年９月 30 日から毎年３月 31 日に変更いたしました。
3これに伴い、経過期間となる 2022 年３月期は 2021 年 10 月１日から 2022 年３月 31 日までの６ヶ月間を連結対象期間とする変則的な決算となっています。
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2022 年３月 31 日現在）
（単位：百万円）
資産

負債流動資産

72

流動負債

55

固定資産

51

固定負債

0

合計

123

合計

55

（注）上記金額は 2022 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５. 会社分割後の当社及び承継会社の状況（１）商号（２）本店所在地

吸収分割会社

吸収分割承継会社

株式会社チェンジホールディングス

株式会社チェンジ（2023 年１月 17 日付（2023 年４月１日付で「株式会社チェで「株式会社チェンジ分割準備会社」ンジ」より商号変更予定）

より商号変更予定）

東京都港区虎ノ門三丁目 17 番１号

東京都渋谷区渋谷二丁目 24 番 12 号
（2023 年１月 17 日付で「東京都港区虎ノ門三丁目 17 番１号」より本店所在地変更予定）（３）代表者の代表取締役兼執行役員社長

代表取締役社長

福留 大士

福留 大士

当社グループの経営戦略策定及び各事

NEW－IT トランスフォーメーション事

業会社の統括管理（ガバナンス）等

業（５）資本金1,002 百万円

10 百万円（６）決算期

３月 31 日

３月 31 日役職・氏名
（４）事業内容

６. 今後の見通し
本件分割により本事業を承継する承継会社は、当社の完全子会社であるため、当期以降の連結業績に与える影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（2022 年５月 13 日公表分）及び前期連結実績
親会社の所有
売上収益

営業利益

税引前利益

当期利益者に帰属する

(百万円)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

当期利益
(百万円)

当期業績予想21,000

7,000

6,967

4,8064,669

10,140

4,582

4,564

3,156

3,093

（2023 年３月期）
前期実績（2022 年３月期）（注）株式会社チェンジ（吸収分割会社）は、2021 年 12 月 24 日に開催しました第 19 回定時株主総会の決議により、事業年度の末日を従来の毎年９月 30 日から毎年３月 31 日に変更いたしました。
これに伴い、経過期間となる 2022 年３月期は 2021 年 10 月１日から 2022 年３月 31 日までの６ヶ月間を連結対象期間とする変則的な決算となっています。
Ⅱ 商号の変更及び定款の変更
１. 商号変更の理由
4当社は、持株会社体制に移行することに伴い、本件分割の効力が発生すること及び本臨時株主総会において、定款の一部変更が承認されることを条件として、定款変更の効力発生日に当社の商号を変更するものです。
２. 新商号当社

株式会社チェンジホールディングス

承継会社 株式会社チェンジ
３. 新商号変更予定日
当社の新商号への変更予定日は、2023 年４月１日です。また、承継会社の新商号への変更予定日は、2023 年１月 17 日です。
４. 定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社チェンジホールディングス」に変更し、事業目的については持株会社としての経営管理等に変更するものです。なお、定款の一部変更は、本臨時株主総会において付議議案が承認されることを条件としております。
５. 定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
６. 定款変更の日程
定款変更承認株主総会

2023 年３月 23 日（予定）

定款変更の効力発生

2023 年４月１日（予定）

Ⅲ 本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、2023 年３月 23 日に開催予定の臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2023 年１月 31 日（火曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主といたします。
（１）基準日2023 年１月 31 日

（２）公告日2023 年１月 16 日

（３）公告方法 電子公告により当社ホームページに掲載いたします。
https://www.change-jp.com/ir/
付議予定の議案の内容、開催日時、開催場所等の詳細につきましては、今後開催する当社取締役会において決定次第、改めてお知らせいたします。
以5上（別紙）
定款変更の内容（下線部は変更部分）
現行定款変更案

（商号）

（商号）

第１条 当会社は、株式会社チェンジと称し、英文第１条 当会社は、株式会社チェンジホールディン

では、CHANGE Inc.と表示する。

グスと称し、英文では、 CHANGE Holdings,Inc.と表示する。

（目的）

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす

第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事る。

業を営む会社（外国会社を含む。
）、組合（外国における組合に相当するものを含む。
）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

１．各種アプリケーションの企画、開発及び販売事

１．各種アプリケーションの企画、開発及び販売事

業

業

２．センシング技術を利用したモバイルアプリケー

２．センシング技術を利用したモバイルアプリケー

ションの企画、開発及び販売事業

ションの企画、開発及び販売事業

３．クラウド・セキュリティソリューションの導３．クラウド・セキュリティソリューションの導

入、企画、保守及び管理事業

入、企画、保守及び管理事業

４．モバイル端末・ウェアラブル端末の導入、企

４．モバイル端末・ウェアラブル端末の導入、企画、保守及び管理事業

画、保守及び管理事業

５．ＩｏＴ技術を活用したデータ収集、分析、提供

５．ＩｏＴ技術を活用したデータ収集、分析、提供

及び販売事業

及び販売事業

６．ＶＲ・ＡＲ技術を活用したソリューションサー

６．ＶＲ・ＡＲ技術を活用したソリューションサー

ビスの企画、提案、提供及び販売事業

ビスの企画、提案、提供及び販売事業

７．先端技術を活用した事業の企画、開発、運営及７．先端技術を活用した事業の企画、開発、運営及びコンサルティング事業

びコンサルティング事業

８．各種コンピュータシステム及びソフトウェアの８．各種コンピュータシステム及びソフトウェアの企画、開発及び販売事業

企画、開発並びに販売事業

９．先進的な技術、ツール、方法論を用いた人材育

９．先進的な技術、ツール、方法論を用いた人材育成のための講座・セミナー・研修会等の企画、運営

成のための講座・セミナー・研修会等の企画、運営

及びコンサルティング事業

及びコンサルティング事業

10．先端技術を活用した全産業に対する変革サービ

10．先端技術を活用した全産業に対する変革サービ

スの企画・開発・実行

スの企画・開発・実行

11．労働者派遣事業、有料職業紹介事業並びに人材

11．労働者派遣事業、有料職業紹介事業並びに人材の職業適性能力開発のための研修、指導及び教育事の職業適性能力開発のための研修、指導及び教育事

業

業

12．M&A に関する仲介、斡旋、コンサルティング及12．M&A に関する仲介、斡旋、コンサルティング及びアドバイザリー業務並びに投資事業

びアドバイザリー業務並びに投資事業

13．各種事業への投資業務及び投資育成業務

13．各種事業への投資業務及び投資育成業務<新設>

14. 地方公共団体等への業務変革支援に係るコンサルティング業務、各種セミナー、研修の企画及び実施業務、事務代行等アウトソーシング受託<新設>

15. 地方公共団体等への業務変革支援に係る製品
6

並びに情報システムの開発、製造、販売、賃貸、修理及び保守<新設>

16. 地域における環境・エネルギー分野におけるシステム開発・運用、コンサルティング業務及び商品・サービスの提供、管理<新設>

17. 地域共創に係るポータルサイトの企画及び運営<新設>

18. 地域共創に係る WEB サイト・EC サイト等のインターネット上のサービス及びデジタルコンテンツの企画、制作、開発並びに販売、運営、管理<新設>

19. QR コード、デジタルクーポンその他電子決済システムの企画、開発、発行、送金、運用、管理、保守及びそれらのコンサルティング業務<新設>

20. DX 人材の職業適性能力開発のための研修・eラーニング、指導及び教育<新設>

21. ビーコン及び各種センサー技術と様々なモバ
イル端末を連携活用した事業の企画、開発、運営並びにコンサルティング<新設>

22. ロボット技術・ドローンを活用した配送イン
フラの開発及び導入オペレーションコンサル並びに製品販売<新設>

23. インターネット上で利用する学習用ソフトウェアの開発及びサービスの提供並びに関連する電子出版物の制作及び販売

14．前各号に附帯関連する一切の事業

24．前各号に附帯関連する一切の事業（条文省略）（現行どおり）（取締役の選任及び解任の方法）（取締役の選任及び解任の方法）

第 20 条 （条文省略）

第 20 条 （現行どおり）

２ 取締役の選任決議は、議決を行使することがで２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することがきる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が席し、その議決権の過半数をもって行う。

出席し、その議決権の過半数をもって行う。

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