93

第回

定時株主総会

招集ご通知
開催
日時

2023年１月27日（金曜日）
午前10時（受付開始午前９時）

開催
場所

東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル
メインタワー30階「ダイヤモンド 30」

目次
第93回定時株主総会招集ご通知 ………………………
株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

第２号議案

1

5

定款一部変更の件
５名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第６号議案

新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、ご来場につきましては慎重にご判断いただき、書面またはインターネットによる議決権行使をご検討くださいますようお願いいたします。

………………………………………

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件

第８号議案

役員賞与の支給の件

第９号議案

当社株式等の大規模買付行為等への事業報告対応策（買収防衛策）継続の件………………………………………………… 42

計算書類………………………………………………… 60

連結計算書類
監査報告書…………………………………………… 58……………………………………………… 62

株主総会会場ご案内図

証券コード：6309

（証券コード 6309）
2023年１月11日

株

主

各

位
東京都品川区北品川五丁目５番15号

取締役社長

山

本

仁

第93回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第93回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、書面の郵送またはインターネット等の電磁的方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討の上、３頁に記載のいずれかの方法により2023年１月26日（木曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
1.

日

時

2023年１月27日（金曜日）午前10時

2.

場

所

東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル
メインタワー30階 「ダイヤモンド30」（末尾に株主総会会場ご案内図を記載しております。）

3.

目的事項
報告事項 （1）第93期（2021年11月１日から2022年10月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件（2）第93期（2021年11月１日から2022年10月31日まで）計算書類報告の件

1

決議事項
第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第６号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額改定の件

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件

第８号議案

役員賞与の支給の件

第９号議案

当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）継続の件
以

株主総会参考書類

剰余金の処分の件
招集通知

第１号議案

上

事業報告

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.tomo-e.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎ 本招集ご通知に添付すべき書類のうち、連結計算書類の連結株主資本等変動計算書、連結注記表、および計算書類の株主資本等変動計算書、個別注記表につきましては、法令および当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.tomo-e.co.jp/）に掲載していますので、本招集ご通知の添付書類には記載していません。なお、本招集ご通知の添付書類に記載しております連結計算書類および計算書類は、監査等委員会および会計監査人が監査報告および会計監査報告を作成するに際して監査した連結計
算書類および計算書類の一部であります。

連結計算書類等
監査報告書

2

議決権行使についてのご案内
株主総会にご出席いただける場合
株主総会
開催日時

2023年1月27日（金曜日）午前10時

（受付開始

午前9時）

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名を代理人として株主総会にご出席いただくことができます。
なお、この場合は、議決権行使書用紙とともに委任状のご提出が必要となります。

株主総会にご出席いただけない場合
郵送による議決権行使
議決権行使期限2023年1月26日（木曜日）午後5時30分到着

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、ご返送ください。
なお、議案につきまして賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があった
ものとしてお取り扱いさせていただきます。

インターネットによる議決権行使
議決権行使期限2023年1月26日（木曜日）午後5時30分まで

当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、賛否をご入力ください。
議決権行使書面上にスマートフォン用QRコード（ID・パスワードの入力不要）を記載しております。
なお、詳細につきましては、次頁をご参照ください。
議決権行使のお取り扱い● 書面とインターネットにより、議決権を重複して行使された場合は、インターネットによる行使を有効といたします。また、インターネットにより複数回行使された場合は、最後に行われた行使を有効といたします。

3インターネットによる議決権行使のご案内「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）へのアクセスにより議決権を行使される場合は、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」
を入力の上、画面の案内に従ってご行使くださいますようお願い申しあげます。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更していただく必要があります。

スマートフォン用QRコード読み取りにより議決権を行使される場合は、議決権行使書用紙右下に記載の
QRコードをスマートフォンにてお読み取りいただ
き、「スマート行使」へアクセスした上で、画面の案内に従ってご行使くださいますようお願い申しあげます（ID・パスワードの入力は不要です）。

議決権行使ウェブサイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
議決権行使の手順について

株主総会参考書類

スマートフォン用QRコード読み取りによる議決権行使について（「スマート行使」）

招集通知

議決権行使ウェブサイト（下記URL）へのアクセスによる議決権行使について※「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。
※「スマート行使」による議決権行使後に行使内容を修正される場合は、お手数ですが左記の方法（議決権行使ウェブサイトへのアクセス）にてご修正
いただきますようお願い申しあげます。

2

ログインする
お手元の議決権行使書用紙に記載された議決権行使
コードを入力し、「次へ」をクリック

3

パスワードを入力
お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力した上で、新パスワードを入力し、
「登録」
をクリック

議決権行使書

お願い

連結計算書類等

議決権行使ウェブサイトへアクセス「次へすすむ」をクリック

事業報告

議決権行使書用紙イメージ図

1以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

パスワードのお取り扱い● パスワード（株主様が変更されたものを含みます。
）は、今回の株主総会のみ有効です。次回の株主総会時は、新たに発行いたします。

● パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手
続きください。

監査報告書

機関投資家様向け議決権電子行使プラットフォームについて
株式会社ICJが運営する機関投資家様向け議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、インターネットによる議決権電子行使の方法として、前記による議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

お問い合わせ先

みずほ信託銀行 証券代行部

0120-768-524（年末年始を除く午前９時～午後９時）
4

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
１．期末配当に関する事項
当社は、財務体質と経営基盤の強化のため内部留保の充実を図りつつ、連結業績および中期的なグループ事業戦略等を総合的に勘案し、適正かつ安定的な配当を実施することを利益配分に関する基本方針
としております。
当期の期末配当は、この方針のもと、財務体質の状況および当期の業績と今後の見通し等を勘案し、前期に比べ３円増配となる１株につき28円とさせていただきたいと存じます。
（1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金 28円
総額279,391,280円
なお、中間配当金として１株につき25円をお支払しておりますので、当期の年間配当金は１株につき53円となります。
（2）剰余金の配当が効力を生じる日
2023年１月30日
２．剰余金の処分に関する事項
内部留保につきましては、将来の事業展開に備え、経営基盤の強化を図るため、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
（1）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
2,000,000,000円（2）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金2,000,000,000円

5

招集通知

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（１）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年９月１日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を新設するものです。（変更案第14条）
また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う経過措置等に関する附則を新設するものです。（現行
定款第14条、変更案附則第２項および第３項）（２）当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンスの向上を目的として執行役員制度を導入いたします。これに伴い現行定款について所要の変更を行うものです。
①株主総会の招集権者および議長について、取締役社長としていたものを代表取締役社長に変更するものです。（変更案第13条）②執行役員制度の導入に伴う経営の効率化と迅速化を図るため、取締役員数の上限を減員するものです。（変更案第18条）③代表取締役は、対外的に会社を代表して会社の業務を執行することを明記するものです。（変更案第21条第２項）④役付取締役の規定を削除するとともに、執行役員および役付執行役員に関する規定を新設するものです。（現行定款第22条および変更案第28条）⑤社長は、代表取締役の中から選定されることを明記するものです。（変更案第28条第２項）（３）上記条文の新設、変更および削除に伴う字句または条数の変更、その他所要の変更を行うものです。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類等

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
なお、本議案による定款一部変更は、本定時株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたしま
す。

監査報告書

6

（下線は変更部分）
現行定款
第３章

株主総会

（招集権者および議長）
第１３条
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
②
取締役社長に事故あるとき、または取締役社長が欠けたときは、予め取締役会が定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１４条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）

第４章
取締役および取締役会（員数）
第１８条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、１２名以内とする。

7

変更案
第３章

株主総会

（招集権者および議長）
第１３条
株主総会は、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 代表取締役社長に事故あるとき、または代表取締役社長が欠けたときは、予め取締役会が定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（削除）（電子提供措置等）
第１４条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、
電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第４章
取締役、取締役会および執行役員（員数）
第１８条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、７名以内とする。

現行定款

変更案
（代表取締役）
第２１条（現行どおり）②（新設）

第２３条 ～第２８条（削除）

第２２条 ～第２７条 （現行どおり）（条文省略）

連結計算書類等（附則）
当会社は、第８７回定時株主総会終結前の行為に関し、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

（執行役員）
第２８条
当会社は、取締役会の決議により、執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。
② 取締役会は、その決議によって代表取締役の中から社長を選定するほか、その他の役付執行役員若干名を選定することができ
る。
（附則）

事業報告

（新設）

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
株主総会参考書類（役付取締役）第２２条 取締役会は、その決議によって取締役会
長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務
取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

招集通知（代表取締役）第２１条 取締役会は、その決議によって取締役（監
査等委員である者を除く。）の中から代表取締役を選定する。

（現行どおり）

②

（新設）

監査報告書

（新設）

定款第１４条（電子提供措置等）の規定にかかわらず、２０２３年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
③ 附則②および③は、２０２３年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

8

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。
）全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものです。なお、指名・報酬諮問委員
会は取締役会からの諮問に対し、各候補者の業務執行状況、業績、知見、経歴等の要件に照らし取締役として適任であると答申しております。また、監査等委員会は、同要件に照らして各候補者が取締役として適任であると判断しております。取締役候補者は、次のとおりです。
候補者番号

1
2
3
4
5

9

氏
た

い

あ き と も

玉井

章友

し

だ

あ き よ し

篠田

彰鎮

あずま

て つ ゆ き

東

徹行

ふ

ま

名

の

い

おさむ

藤井

修

き

じ

っ

た

か ず ゆ き

橘田

一幸

新 任

新任取締役候補者

再 任

独 立

証券取引所等の定めに基づく独立役員

当社における現在の地位および担当等

属

専務取締役
機械本部長

再 任

100%
（22回／22回)

常務取締役
化学品本部長再 任

100%（22回／22回)

取締役
化学品本部副本部長（機能材料部、工業材料部および鉱産部担当）

再 任

100%
（22回／22回)

取締役
総務部および業務部担当兼総務部長

再 任

100%
（22回／22回)

経理部長

新 任

再任取締役候補者

社 外社外取締役候補者

性取締役会への出席状況－

候補者番号

1

た

ま

い

玉井

再 任

あきとも

章 友 （1957年２月12日生）■所有する当社の株式数

25,030株
招集通知■略歴、地位、担当
1980年 ４ 月
1988年 ４ 月
2000年 ４ 月
2005年11月
2011年 １ 月

2012年11月
2013年 １ 月
2017年11月
2018年 １ 月
2021年 １ 月

巴恵貿易(深圳)有限公司董事長
当社化学品本部副本部長（合成樹脂部および工業材料部担当）兼中国事業推進室長
当社化学品本部副本部長（合成樹脂部および工業材料部担当）当社常務取締役
当社化学品本部長
当社専務取締役〔現任〕
当社機械本部長〔現任〕

株主総会参考書類

日本国土開発株式会社入社
エルケム・ジャパン株式会社入社
当社入社
当社化学品本部工業材料部長
当社取締役
当社化学品本部副本部長（合成樹脂部、工業材料部および化成品部担当）
巴物流株式会社代表取締役社長■取締役候補者とする理由
当社の機械製造販売事業および化学工業製品販売事業を中心に業務全般に豊富な業務知識と経験を有しており、2011年１月に取締役就任以降は取締役の職務全般を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

2

し

の

だ

篠田

再 任

あきよし

彰 鎮 （1961年８月23日生）

事業報告

候補者番号

■所有する当社の株式数

21,592株■略歴、地位、担当
社団法人日本海事検定協会入社
当社入社
当社大阪支店化学品営業部長
当社化学品本部化成品部長
当社取締役
当社化学品本部副本部長（機能材料部および電子材料部担当）兼化成品部長

2015年４ 月

当社化学品本部副本部長（機能材料部、電子材料部および化成品部担当）
2018年１ 月 当社化学品本部副本部長（化成品部、電子材料部および合成樹脂部担当）
巴物流株式会社代表取締役社長
2021年１ 月 当社常務取締役〔現任〕
当社化学品本部長〔現任〕
2021年３ 月 巴恵貿易(深圳)有限公司董事長〔現任〕

連結計算書類等

1985年４ 月
1989年９ 月
2011年11月
2014年４ 月
2015年１ 月■取締役候補者とする理由
監査報告書

当社の化学工業製品販売事業を中心に業務全般に豊富な業務知識と経験を有しており、2015年１月に取締役就任以降は取締役の職務全般を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

10

候補者番号

3

あずま

てつゆき

東

徹 行 （1960年８月16日生）

再 任■所有する当社の株式数

10,391株■略歴、地位、担当
1984年４ 月
2009年11月
2018年１ 月

当社入社
当社化学品本部機能材料部長
当社取締役〔現任〕
当社化学品本部副本部長（機能材料部および工業材料部担当）兼機能材料部長

2018年４ 月
2019年11月
2021年１ 月

当社化学品本部副本部長（機能材料部および工業材料部担当）当社化学品本部副本部長（機能材料部、工業材料部および鉱産部担当）〔現任〕
巴物流株式会社代表取締役社長〔現任〕■取締役候補者とする理由
当社の化学工業製品販売事業を中心に業務全般に豊富な業務知識と経験を有しており、2018年１月に取締役就任以降は取締役の職務全般を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

候補者番号

4

ふ

じ

い

藤井

再 任

おさむ

修 （1963年12月10日生）■所有する当社の株式数

9,675株

■略歴、地位、担当
1987年４ 月
2013年４ 月
2020年１ 月

当社入社
当社総務部長
当社取締役〔現任〕
当社総務部および業務部担当兼総務部長

2020年11月
2022年１ 月

当社総務部および業務部担当
当社総務部および業務部担当兼総務部長〔現任〕■取締役候補者とする理由
当社の管理部門を中心に業務全般に豊富な業務知識と経験を有しており、2020年１月に取締役就任以降は取締役の職務全般を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

11

候補者番号

5

き

っ

た

橘田

新 任

かずゆき

一 幸 （1964年１月５日生）■所有する当社の株式数

197株
招集通知

■略歴、地位、担当
1987年４ 月
2015年４ 月
2019年２ 月
2019年11月

株式会社富士銀行入行
株式会社みずほ銀行仙台支店支店長
当社入社
当社経理部長〔現任〕

株主総会参考書類■取締役候補者とする理由
財務および会計に関する豊富な知識と経験を有しており、取締役として適切な職務執行を遂行することが期待できるため、取締役候補者としております。

事業報告（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 各候補者の所有する当社の株式数には、巴工業役員持株会名義または巴工業従業員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。
3. 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損
害は補填の対象外とする等の免責事由があります。保険料は、すべての被保険者について、当社が全額負担しております。
なお、本議案が原案どおり承認可決された場合、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、次回更新時に同内容での更新を予定しております。

連結計算書類等
監査報告書

12

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものです。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏
や

く

ら

1 矢倉
や

ひ

と し あ き

敏明

ろ

2 八尋

け

た

つ

4 杉原

れ

属

性

取締役会への出席状況

監査等委員会への出席状況

100%（22回／22回)－

取締役
経理部および経営企画室担当

新 任

社外取締役（監査等委員）

再 任

社 外

独 立

100%
100%
（22回／22回) （14回／14回)

社外取締役（監査等委員）

再 任

社 外

独 立

100%
100%
（22回／22回) （14回／14回)

－

新 任

社 外

独 立

じ

お

辰夫

す ぎ は ら13ん

研治

は す ぬ ま3 蓮沼

当社における現在の地位および担当等

名

い

麗

新 任

新任取締役候補者

再 任

再任取締役候補者

独 立

証券取引所等の定めに基づく独立役員

社 外社外取締役候補者－－

候補者番号

1

や

く

ら

矢倉

新 任

としあき

敏 明 （1958年５月31日生）■所有する当社の株式数

15,015株
招集通知■略歴、地位、担当
1981年４ 月
2008年４ 月
2012年10月

株式会社富士銀行入行
株式会社みずほコーポレート銀行米州事務部長
当社入社
当社経理部専任部長

2014年４ 月
2015年１ 月
2019年11月

当社経理部長
当社取締役〔現任〕
当社経理部および経営企画室担当兼経理部長
当社経理部および経営企画室担当〔現任〕

株主総会参考書類■取締役候補者とする理由
当社経理部門における業務を経て、経理部および経営企画室担当取締役を経験しており、職務執行に必要な財務、会計および法務に関する知見を有していることから適任であると判断し、監査等委員である取締役候補者としております。

候補者番号

2

や

ひ

ろ

八尋

け

ん

再 任

じ

研 治 （1959年11月24日生）■所有する当社の株式数

社 外

独 立

1,193株
事業報告■略歴、地位、担当
1983年４ 月
2014年４ 月
2017年４ 月
2018年４ 月

安田生命保険相互会社入社
明治安田生命保険相互会社契約サービス部長
明治安田損害保険株式会社取締役アンダーライ
ティング部長
同社執行役員アンダーライティング部長

2020年４ 月
2021年１ 月

明治安田オフィスパートナーズ株式会社ビジネ
スサポート部部次長
当社社外取締役（監査等委員）〔現任〕

連結計算書類等■社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要
長年にわたり生命保険および損害保険業務に携わるとともに会社経営の経験を有しており、取締役会においてその専門的見地から、適宜、意見を述べるなど、社外取締役として業務執行に対する監督等について適切な役割を果たしていただいております。これらのことから社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。同氏を選任いただけた場合、引き続き上記の役割を果たしていただけるものと期待しております。

監査報告書

14

候補者番号

3

はすぬま

た

つ

蓮沼

辰 夫 （1952年９月８日生）

再 任

お

社 外

■所有する当社の株式数

独 立

1,050株

■略歴、地位、担当
1971年４ 月
2002年７ 月
2008年７ 月
2012年７ 月

東京国税局入局
税務大学校研究部教授
東京国税局調査第二部統括国税調査官
練馬西税務署署長

2013年９ 月
2019年１ 月

蓮沼辰夫税理士事務所開業〔現在に至る〕
当社社外取締役（監査等委員）〔現任〕■社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要
社外取締役となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、取締役会においてその専門的見地から、適宜、意見を述べるなど、社外取締役として業務執行に対する監督等について適切な役割を果たしていただいております。これらのことから社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。同氏を選任いただけた場合、引き続き上記の役割を果たしていただけるものと期待しております。

候補者番号

4

すぎはら

れ

杉原

麗 （1958年10月25日生）

新 任

い

社 外

■所有する当社の株式数

独 立

0株

■略歴、地位、担当
1986年４ 月
1995年４ 月
1996年１ 月
2006年６ 月

東京地方裁判所判事補任官
東京弁護士会弁護士登録
古賀法律事務所入所
霞総合法律事務所に名称変更
同パートナー弁護士〔現在に至る〕

2015年３ 月
2020年６ 月

立川ブラインド工業株式会社社外監査役〔現任〕
ウシオ電機株式会社社外取締役（監査等委員）〔現任〕（重要な兼職の状況）
立川ブラインド工業株式会社社外監査役
ウシオ電機株式会社社外取締役（監査等委員）■社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要
社外取締役となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、その豊
富な経験および知見に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等について適切な役割を果たしていただくことに加え、ダイバーシティ推進への貢献を期待して、監査等委員である社外取締役候補者としております。
（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 各候補者の所有する当社の株式数には、巴工業役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。
3. 八尋研治、蓮沼辰夫および杉原 麗の各氏は、社外取締役の候補者です。
4. 八尋研治および蓮沼辰夫の両氏は、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が定めた社外取締役の独立性基準を満たしており、当社は両氏の独立性が十分確保されていると判断しています。本議案が承認可決された場合、当社は引き続き両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。また、杉原 麗氏につきましても、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が定めた社外取締役の独立性基準を満たしており、当社は同氏の独立性が十分確保されていると判断しています。本議案が承認可決された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。

15

5.

招集通知

八尋研治および蓮沼辰夫の両氏は現在当社の監査等委員である社外取締役であり、その就任期間は本総会終結の時をもってそれぞれ２年および４年となります。
6. 杉原 麗氏が社外監査役を務める立川ブラインド工業株式会社および社外取締役を務めるウシオ電機株式会社それぞれと当社との間には、特別の利害関係はありません。
7. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、現任の監査等委員である取締役 八尋研治および蓮沼辰夫の両氏との間で会社法第423条第１項の定めに基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。なお、本議案が承認可決され、両氏が監査等委員である取締役に再任された場合、当社は両氏との間に現行契約と同内容の責任限定契約を締結する予定です。また、本議案が承認可決され、矢倉敏明および杉原 麗の両氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当社は両氏との間に同内容の責任限定契約を締結する予定です。
8. 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損
害は補填の対象外とする等の免責事由があります。保険料は、すべての被保険者について、当社が全額負担しております。
なお、本議案が原案どおり承認可決された場合、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、次回更新時に同内容での更新を予定しております。

株主総会参考書類

さ

と

う

佐藤

た

か

社 外

し

貴 司 （1961年９月21日生）

事業報告

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である
取締役１名をあらかじめ選任することをお願いするものです。本議案の決議の効力は、決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までといたします。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりです。
独 立■所有する当社の株式数0株

1984年４ 月
2009年７ 月
2010年７ 月
2018年７ 月

東京国税局入局
税務大学校総合教育部教授
税務大学校研究部教授
東京国税局課税第一部資料調査第四課長

2020年７ 月
2021年７ 月
2022年９ 月

連結計算書類等■略歴、地位、担当
東京国税局査察部査察国際課長
目黒税務署署長
佐藤貴司税理士事務所開業〔現在に至る〕■補欠の社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

監査報告書

会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、その豊富な経験および知見に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等について適切な役割を果たしていただくことを期待して、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としております。
（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 佐藤貴司氏は、社外取締役の候補者です。
3. 佐藤貴司氏は、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が定めた社外取締役の独立性基準を満たしており、当社は同氏の独立性が十分確保されていると判断しています。
4. 佐藤貴司氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、会社法第427条第１項の定めに基づき、当社との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする予定です。

16

5.

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損
害は補填の対象外とする等の免責事由があります。保険料は、すべての被保険者について、当社が全額負担しております。
なお、佐藤貴司氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者となります。また、次回更新時に同内容での更新を予定しております。

第６号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額改定の件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2017年１月27日開催の第87回定時株主総会において、月額2,000万円以内(決議日現在の支給対象人数10名)とご承認いただき今日に至っておりますが、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、執行役員制度を導入いたします。これにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数および構成の変更ならびに昨今の経済情勢や事業環境の変化等に伴う役割と責務の更なる増大を総合的に勘案し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を改めて月額1,600万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含
まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名ですが、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名となります。
なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は51頁から52頁に記載のとおりですが、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、その決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものでその内容は相当であると判断しております。
本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることおよび同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2017年１月27日開催の第87回定時株主総会において、月額500万円以内(決議日現在の支給対象人数４名)とご承認いただき今日に至っておりますが、コーポレー
ト・ガバナンス体制の実効性を確保する上で監査等委員である取締役の役割が増大していること、また、
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有した人材を招聘する必要があること等を勘案し、報酬額を月額700万円以内に改定いたしたいと存じます。
現在の監査等委員である取締役は４名であり、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は同じく４名となります。
また、本議案は、当社の事業規模、監査等委員である取締役の員数、報酬体系およびその支給水準等諸般の事情を参考に決定したものであり、相当であると判断しております。
なお、監査等委員である取締役に求められる責務や報酬のあり方などを見直し、第94期事業年度以降
は、監査等委員である取締役への賞与支給を取り止め、上記の改定報酬額の範囲内で固定報酬のみの支給に変更することを予定しております。
17

招集通知

第８号議案 役員賞与の支給の件
当期の業績等を勘案し、当期末における取締役（監査等委員である取締役を除く。
）３名および監査等委員である取締役４名に対し、役員賞与総額95,021,000円（取締役（監査等委員である取締役を除く。
）分
62,544,000円、監査等委員である取締役分32,477,000円）を支給いたしたいと存じます。各取締役に対する支給金額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は51頁から52頁に記載のとおりですが、指名・報酬諮問委員会ならびに監査等委員会が賞与総額の決定の手続き、具体的な算定方法等は当該方針に沿うものであることを確認しており、本議案は相当であると判断しております。

株主総会参考書類
事業報告

第９号議案 当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（同号ロ（２））として、以下の当社株式等の大規模買付行為等への対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本プランは、上記取締役会決議に基づいて導入いたしましたが、その有効期間を2023年１月27日開催
予定の当社の定時株主総会（以下、本議案において「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとし、本定時株主総会において本プランの継続の可否をお諮りすることといたしております。
つきましては、本プランの趣旨にご賛同いただき、下記「III 本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）の内容」記載の本プランの継続につきご承認いただきたく存じます。本議案につき本定時株主総会に出席した株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本定時株主総会の終結の時をもって本プランは廃止されるものとします。

連結計算書類等

なお、本プランの導入及び継続につきましては、当社取締役会において、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む当社取締役全員の賛成により承認されております。
記
会社の支配に関する基本方針等

１

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や事業を十分に理解する者、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持する者、当社の企業価値ひいては株主共同

監査報告書

Ⅰ

18

の利益を中長期的に確保し向上する者であるべきと考えます。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかし、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為や買付提案をする者に対しては、会社法等関係法令及び当社定款によって許される範囲で、適切な措置を講じることとします。
２

19

基本方針の補足説明
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等を行おうとする者が現れた場合、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただく
ためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠であり、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要です。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価
値ひいては株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを評価・検討し、必要に応じて、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
当社は、株主の皆様の総体的意思を尊重するべく、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かに係る当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、
すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることに係る議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、本プランに沿って開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを阻止するための行為を行いませ
ん。

Ⅱ

招集通知

したがいまして、本プランに基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者（下記Ⅲで定義されます。）が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲに記載した手続を遵守しない
場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
基本方針の実現に資する特別な取り組み

株主総会参考書類

１ 当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取り組み(1) 当社の経営理念と経営方針
当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与す
るとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、及び従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学
工業原材料の輸入販売を行ってまいります。

事業報告(2) 経営方針を具現化するための中期経営計画
2022年12月14日公表の中期経営計画（2022年11月～2025年10月）「For Sustainable Future ～持続可能な未来のために～」において、以下のように基本方針と業績計画を定めております。なお、詳細につきましては、「中期経営計画（2022年11月～2025年10月）の策定について」（https://www.tomo-e.co.jp/ir/
13th_chukei.pdf）をご参照ください。

連結計算書類等

1. 基本方針
当社グループを取り巻く経営環境が不透明感を増す中、グローバルに展開する事業基盤とネットワーク、多岐にわたる知見や多様性を強みに既存の枠組みに囚われない新たな価値創造と持続的成長を目指し、SDGsや脱炭素をはじめとする世界共通の課題に積極的に取り組み、持続可能な未来のために変革と成長を続け業績拡
大と企業価値向上を実現することを基本方針とします。
当社は経営理念である「高い技術と優れた製商品を提供し、社会に貢献する」ことにより収益力向上を図る
とともに顧客をはじめとするステークホルダーとの共存共栄や株主への利益還元を通じ証券市場に評価をいた
だき持続的に成長発展することで企業価値を向上させてまいります。

監査報告書

2. 業績計画
機械製造販売事業では、生産体制改革の推進による採算性向上を図る他、中国市場での販売強化と米国市場での営業力強化に加え、新たな市場開拓等により海外事業の拡大を推し進め、更にバイナリー発電装置等の再生可能エネルギー分野への展開などSDGsや脱炭素への取り組みを推進します。
化学工業製品販売事業では、海外事業の拡大推進としてタイを軸とする東南アジアのビジネス拡大、チェコを拠点とする欧州各国への展開や新たなサプライヤー発掘に注力する他、SDGsや脱炭素への取り組みとして風力発電、太陽光発電などの再生可能エネルギー分野やEV及びそれを支えるパワー半導体分野等に関する商材

20

提供を積極的に展開します。
これらの施策により、最終年度となる2025年10月期（第96期）の連結売上高を500億円、同経常利益40億円とし、「For Sustainable Future ～持続可能な未来のために～」と称してグループ内にその趣旨を浸透させてまいります。
２ コーポレート・ガバナンスに関する取り組み(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。
(2) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。

Ⅲ 本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）の内容
１

本プランの目的及び概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、上記「会社の支配に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式等の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価･検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行なうための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、もしくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置

21

招集通知

を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することとします。
なお、2022年10月末日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の状況」のとおりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為等を行う旨の通告又は提案等を受けている事実はありません。
２

株主総会参考書類

独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規定（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサル
タントその他の専門家等）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プラン導入時に就任した独立委員会委員候補の氏名・略歴は別紙３に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるもの
とします。

事業報告
連結計算書類等
監査報告書

22

３

対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、① 特定株主グループ1の議決権割合2を20%以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、
又は③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係4を樹立するあらゆる行為5（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となる
ような場合に限ります。）~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
1

特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）、(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナン
シャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として
当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）並びに(iv)上記(i)乃至本(iv)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。

2

議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計
算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

3
4

株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバテ
ィブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

5

本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

23

を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
招集通知
株主総会参考書類

４ 対抗措置の発動に至るまでの手続(1) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただくとともに、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当するもの）並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
① 大規模買付者の概要
イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
ロ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに相当する役職。
以下同じとします。
）及び監査役（又はそれに相当する役職。以下同じとします。）それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴
ハ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その目的及び事業の内容
ニ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位10名）及び実質支配株主（出資者）の概要
ホ) 国内連絡先
ヘ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その設立準拠
ト) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれら主要出資先に対する持株割合ないし出資割合② 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況③ 大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定
する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資
若しくは政策投資、大規模買付行為等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等6その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただ
きます。）を含みます。）

事業報告
連結計算書類等
監査報告書~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
6

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。以下同じとします。

24

(2) 必要情報の提供要請
当社取締役会は、当社が大規模買付者から意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は別紙４のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限（最初に必要情報リストを交付した日から起算して60日間を上限とします。以下「情報提供期間」といいます。）を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、情報提供期間を延長することができるものとします。
上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、情報提供
期間内で、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重します。）ことがあります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実等について、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
(3) 取締役会評価検討期間
当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、必要情報の提供を完了した日又は情報提供期
間満了日のうちいずれか早い日の翌日後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定します。
なお、取締役会評価検討期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間
及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。
取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専
門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもありま
す。

25

招集通知

大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（但し、株主意思確認総会を開催する場合、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、株主意
思確認総会において対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。

会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合
会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合
会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）
等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(iii)
(iv)

(v)

監査報告書

(ii)

連結計算書類等

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている場合（いわゆるグリーン
メイラーである場合）

事業報告

(i)

株主総会参考書類(4) 大規模買付行為等が実施された場合の対応① 大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する場合
大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評
価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断した場合には、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を開催します。
なお、以下の(i)から(vii)のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断するものとします。もっとも、かかる判断は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なうと合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の(i)から(vii)のいずれかに形式的に該当することのみをもって行うものではありません。

26

(vi)

(vii)

大規模買付者による支配権獲得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合

株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項、独立委員会の勧告又は意見等を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた
上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された
場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない
限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
②

27

大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しない場合
大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為等に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、独立委員会の勧告を受けた上で決定することとしますが、独立委員会の勧告に基づいて、上記①に準じて株主意思確認総会を開催し、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形での意見表明を求めることがあります。
経済産業省に設置された企業価値研究会の2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」においても、恣意的な運用がなされないのであれば、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間や情報を確保する場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者との交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合においては、当該取締役会が買収防衛策を導入し、更に、合理的と認められる範囲の手続に反して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。」とされているところです。

招集通知

なお、本プランに定めた手続を遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって本プランに定めた手続を遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守したか否かの判断、及び大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の意見又は勧告を最大限尊重するものとします。
５

株主総会参考書類

対抗措置の概要
当社取締役会は、上記４の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。
この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行いますが、その概要は原則として別紙５に記載のとおりです。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

事業報告

６ 株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プラン導入時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本プランがその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

連結計算書類等(2) 新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（別紙５「新株予約権無償割当ての概要」5．に定める非適格者を除きます。次号(3)においても同じです。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
一方、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」5．に定める非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
なお、当社は、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された後（新株予約権の無償割当ての効力発生後を含みます。）においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、又は当社
が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

監査報告書

28

(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるた
め、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
７

本プランの合理性を高める仕組み
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、高い合理性を有していると考えております。

(1) 買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京
証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１「本プランの目的及び概要」に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）
本プランは、当社取締役会の決議により導入いたしますものの、導入後、間もなく開催される本定時株主総会において本プランの継続に係る議案が承認可決された場合にのみ継続されることとしており、本プランの導入について、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
また、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。

29

招集通知

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
上記４(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本
プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

株主総会参考書類(5) デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないた
め、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

事業報告

８

監査報告書

以

連結計算書類等

本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランの有効期限は2026年開催予定の当社の定時株主総会の終結の時までといたします。加えて、本プ
ランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、独立委員会の賛同を得た上で、取締役会決議により、本プランの変更を行うことがあります。当社取締役会において、本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
上

30

別紙１
当社の大株主の状況
2022年10月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
株主名
持株数（千株）

持株比率（％）

光通信株式会社

747

7.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

696

6.97

株式会社UH Partners ２

575

5.76

巴工業取引先持株会

551

5.53

野田

眞利子

397

3.97

株式会社みずほ銀行

392

3.93

山口

温子

314

3.14

巴工業従業員持株会

288

2.89

有限会社巴企画245

2.46

株式会社エスアイエル

222

2.23

※ 当社は自己株式（554,940株）を保有しておりますが、上記大株主の記載からは除いております。なお、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

31

別紙２
独立委員会規定の概要
招集通知●

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

●

独立委員会は、大規模買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否かの判断、大規模買付行為等が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判
断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

●

独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるものとする。

●

独立委員会の決議は、全会一致をもってこれを行う。

連結計算書類等

以事業報告

独立委員会は、当社取締役会の決議により設置する。

株主総会参考書類

●

上

監査報告書

32

別紙３
独立委員会の委員の略歴
独立委員会の委員の略歴は、以下のとおりであります。
【氏名】八尋 研治（やひろ けんじ）／社外取締役（独立役員）【略歴】1959年11月24日生
1983年４月 安田生命保険相互会社入社
2014年４月 明治安田生命保険相互会社 契約サービス部長
2017年４月 明治安田損害保険株式会社 取締役アンダーライティング部長
2018年４月 同社 執行役員アンダーライティング部長
2020年４月 明治安田オフィスパートナーズ株式会社 ビジネスサポート部部次長
2021年１月 当社取締役(監査等委員)(現任)【氏名】中村誠（なかむら まこと）／社外取締役（独立役員）【略歴】1955年９月28日生
1988年４月 東京弁護士会弁護士登録
1993年３月 新宿第一法律事務所設立
2011年１月 当社監査役
2017年１月 当社取締役(監査等委員)(現任)
2017年９月 上拾石・中村法律事務所設立(現在に至る)【氏名】蓮沼 辰夫（はすぬま たつお）／社外取締役（独立役員）【略歴】1952年９月８日生
1971年４月 東京国税局入局
2002年７月 税務大学校研究部教授
2008年７月 東京国税局調査第二部 統括国税調査官
2012年７月 練馬西税務署署長
2013年９月 蓮沼辰夫税理士事務所開業(現在に至る)
2019年１月 当社取締役(監査等委員)(現任)（注）本議案及び第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」がいずれも原案どおり承認可決されますと、上記独立委員会の委員のうち中村 誠氏は、本定時株主総会終結の時をもって退任し、本定時株主総会終了後の取締役会において、杉原 麗氏が後任の委員として選任される予定であります。杉原 麗氏の略歴は以下のとおりであります。

33

株主総会参考書類

（注）杉原

招集通知

【氏名】杉原 麗（すぎはら れい）【略歴】1958年10月25日生
1986年４月 東京地方裁判所判事補任官
1995年４月 東京弁護士会弁護士登録
1996年１月 古賀法律事務所入所
2006年６月 霞総合法律事務所に名称変更
同パートナー弁護士（現在に至る）
2023年１月 当社取締役（監査等委員）就任予定
麗氏は当社取締役就任後、東京証券取引所に独立役員として届出を行う予定です。

事業報告
連結計算書類等
監査報告書

34

別紙４
大規模買付者に提供を求める情報

351.

大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じ）、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、ファンドの場合は各組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、出資割合、事業内容、財務内容及び過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに役員の氏名、過去10年間の経歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）

2.

大規模買付者及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況

3.

大規模買付行為等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組
み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている
場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付行為等の後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

4.

大規模買付行為等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

5.

大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法並びに、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容を含みます。）

6.

大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無及び意思連絡がある場合はその具体的内容及び当該第三者の概要7.

大規模買付者及びそのグループによる、当社の株券等の保有状況、当社の株券等又は当社若しくは当社グル
ープの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株券等の貸株、借株及び空売り等の状況

9.

大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

株主総会参考書類

大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種
類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

招集通知

8.

10. 大規模買付行為等の完了後に企図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為等の後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）
11. 大規模買付行為等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び当社
施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

事業報告

12. 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

連結計算書類等

13. 大規模買付行為等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法
令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
14. 大規模買付行為等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性
15. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細

監査報告書

以

上

36

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
1. 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式2. 本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。
3. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
4. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。
5. 本新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
(i) 大規模買付者(ii) 大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項）(iii) 大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）(iv) 取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシ
ャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。
組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記5(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記5(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に

37

招集通知

関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
(d) 上記5(c)の条件の充足の確認は、上記5(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。

株主総会参考書類

6. 取得条項(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記5(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記5(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記6(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することができます。

事業報告(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件その他取締役会が定める内容のものとしま
す。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。
(行使条件)
非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第２新株予約権を行使することができません。
(x) 大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、(y) 当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(y)において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第２新株予約権につき、当該20%を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。

連結計算書類等
監査報告書(c) 当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

38

7. 譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。
8. 資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。
9. 端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。
但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。
10. 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
11. 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとします。
12. 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
13. 本新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数とします。
14. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。

39

以

上

以

上

（ご参考）
第３号議案および第４号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会構成およびスキルマトリックス
営業・マーケティング

海外ビジネス

メーカー

商社

●

●

●

●

篠田彰鎮

●

●

●

東

●

●

●

藤井

徹行
修

●

●

八尋研治

●

●

●
●
●

●
●

●

事業報告

麗

●

●

矢倉敏明

杉原

●

●

橘田一幸

蓮沼辰夫

生産・技術
法務・リスク 社外・
財務・会計 人事・労務
・開発
マネジメント 独立性

株主総会参考書類

玉井章友

招集通知

企業経営

●

連結計算書類等
監査報告書

40

当社の社外取締役選任基準
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の基準を満たす者とする。
１．取締役会において、審議または決議される経営全般、財務・法務、コーポレート・ガバナンス等に関する事項を直接監督できること。
２．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有し、経営戦略、中期経営計画の策定等の会社経営上の事案に関して、有用な意見の表明、助言が行えること。
当社の社外取締役独立性基準
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の１.～５.に該当しない者とする。なお、２.～５.の対象期
間は現在および過去10年とする。
１．当社グループ関係者
当社、当社の子会社および関連会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者等」という。）
２．株主およびその関係者(1) 当社の議決権を10％以上保有する株主またはその業務執行者等(2) 当社グループが議決権を10％以上保有する会社の業務執行者等
３．取引先関係者(1) 当社グループとの間で双方いずれかの連結売上高の２％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等(2) 当社グループが連結総資産の２％以上に相当する金額を借入れている金融機関の業務執行者等
４．弁護士、公認会計士、税理士等(1) 当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー(2) 弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者
５．その他(1) 上記１.～４.に該当する者の配偶者および２親等以内の親族(2) 当社グループとの間で、取締役が相互に就任している会社の業務執行者等(3) 当社グループとの間で、株式を相互に保有している会社の業務執行者等

41

（添付書類）

事

業

報

告
招集通知

2021 年11 月 １ 日から（2022
年10 月31 日まで ）株主総会参考書類

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度のわが国経済は、期初の好調な滑り出しの後、新型コロナウイルス感染再拡大等の影響から横這いとなり、その後一旦は回復したものの直近では個人消費の伸び悩みや輸入の増加を主因にマイナス成長に転じております。一方、海外においては、米国経済は減速しつつも底堅く推移し、中国経済はロックダウンの影響で減速傾向にあり、欧州経済は成長率が鈍化しています。
このような状況の下、機械製造販売事業では、国内官需向けでは機械の販売が伸長したものの装置・工事と部品・修理の販売が伸び悩み、国内民需向けでは装置・工事と部品・修理の販売が堅調でしたが機械の販売が伸び悩み、海外向けでは機械の販売が大きく落ち込み更に部品・修理の販売も低調だったため、
当連結会計年度の売上高は11,356百万円となりました。利益面につきましては、国内民需の機械および部品・修理の収益性が改善したことを主因に営業利益は前年度比1.9％増加し903百万円となりました。
化学工業製品販売事業では、工業材料関連および鉱産関連の建材・耐火物用途向けを主とした材料、化成品関連の塗料・インキ用途向けを主とした材料、電子材料関連の半導体製造用途向け材料等を中心に全分野の販売が伸長したため、当連結会計年度の売上高は34,232百万円となりました。利益面につきましては、全分野の販売が好調に推移したことから営業利益は前年度比22.5％増加し2,396百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は45,588百万円となりました。利益面につきましては、
化学工業製品販売事業が増益となったことを背景に営業利益が前年度比16.0％増の3,299百万円、経常利益が前年度比17.8％増の3,421百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は固定資産売却益を計上したことから前年度比26.1％増の2,659百万円となりました。

事業報告
連結計算書類等
監査報告書

42

両事業の区分別にみた売上高の状況は、次のとおりです。
[機械製造販売事業］
機械
国内官需向け販売が伸長したものの、国内民需および海外向け販売が伸びを欠き、売上高は3,042百万円となりました。
装置・工事

大型案件の受注が減少した国内官需向け販売が低調だったため、売上高は1,124百万円となりました。

部品・修理他

国内民需向け販売が伸長したものの、海外向け販売の伸び悩みを主因に、売上高は7,189百万円となりました。

[化学工業製品販売事業］
合成樹脂関連国内外の樹脂の販売が好調だったことから、売上高は5,274百万円となりました。
工業材料関連建材・耐火物用途向けを主とした材料の販売が伸長したことから、売上高は5,996
百万円となりました。

鉱 産 関 連建材用途向けを主とした材料の販売が伸長したことから、売上高は4,907百万円となりました。

化成品関連

塗料・インキ用途向けを主とした材料の販売が伸長したことから、売上高は8,142
百万円となりました。

機能材料関連半導体製造用途向け材料の販売が伸長したことを主因に売上高は4,207百万円となりました。

電子材料関連半導体製造用途向け材料の販売が伸長したことから売上高は5,451百万円となりまし
た。

そ

の

他

ワインの販売の売上高は252百万円となりました。

（2）設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は264百万円で、その主な内容は、サガミ工場での機械等の取得62百万円、星際塑料(深圳)有限公司での設備等の取得96百万円です。
（3）資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と総額30億円の貸出コミットメントラ
イン契約を締結しております。

43

（4）財産および損益の状況の推移
区

第 91 期（2020年10月期）

第 92 期（2021年10月期）

第 93 期（2022年10月期）

高（百万円）

41,355

39,21845,13245,588

益（百万円）

2,384

2,294

2,905

3,421

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益

1,569

1,532

2,108

2,659

経

上

第 90 期（2019年10月期）

常利

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

153円56銭

211円30銭

266円53銭

資産（百万円）

39,07038,43843,25445,742

純

資産（百万円）

28,861

29,66831,841

34,3872,892円41銭

2,973円31銭

3,191円07銭

3,446円27銭

１ 株 当 た り 純 資 産

株主総会参考書類

157円25銭

総

招集通知

売

分

（注）1. １株当たり当期純利益は、期中平均株式数（自己株式数を控除した株式数）に基づいて算出しております。また１株当たり純資産は、期末発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数に基づいて算出しております。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

事業報告
連結計算書類等
監査報告書

44

（5）対処すべき課題
2023年10月期におけるわが国経済は、世界的な半導体不足による自動車減産に加えて、原材料や部品不足、資源エネルギー価格高騰、物流コスト上昇、インフレ懸念と米国金利上昇、急激な為替変動、ロシ
ア－ウクライナ紛争の長期化、中国ゼロコロナ政策からの急激な転換による混乱など引き続き不透明な情勢が見込まれます。また、海外でもこのような背景から欧米および中国経済はいずれも減速傾向が続くことが見込まれます。
こうした中、当社グループはグローバルに展開する事業基盤とネットワーク、多岐にわたる知見や多様性を強みに既存の枠組みに囚われない新たな価値創造と持続的成長を目指し、SDGsや脱炭素に対する取り組みを経営戦略の重要課題と位置づけ、持てる技術、知識、ノウハウを最大限活用し、新たな市場開
拓、事業領域の拡大、環境・社会の変化を見据えた新商材開発などの様々なビジネスチャンスの創出に努めます。こうした活動は持続的成長の原動力となり、競争力や企業価値を高めるとともにサステナブルな社会の実現に貢献します。機械製造販売事業ではバイナリー発電等の再生可能エネルギーによる環境負荷低減に繋がる装置販売を促進し、化学工業製品販売事業ではバイオプラスチック等脱炭素素材、リサイク
ル樹脂、放熱性能や省エネ性能が高いパワー半導体等の様々なビジネスチャンスを的確に捉え販売に繋げ
業績向上を図ります。
また、機械製造販売事業では海外ビジネスの拡大を図ることが当社グループの更なる成長実現に繋がる重要課題と認識し、中国市場での販売強化と米国市場での営業力強化を図る他、新たな市場開拓等により海外事業の拡大を推し進め販売増大を図ります。国内では新製品の開発推進と既存市場の更なる拡大を目指します。販売競争が一層激化する中、他社製品との差別化を実現すべく業界初のAI制御装置の拡販に引き続き注力し、生産面では生産体制改革によるコストダウンやAIの活用による効率化を一層加速します。
化学工業製品販売事業でも機械製造販売事業と同様に海外ビジネスの拡大を重要課題と認識し、タイを軸とする東南アジアのビジネス拡大、チェコを拠点とする欧州各国への展開や新たなサプライヤー発掘に注力する他、風力発電などの再生可能エネルギー分野やEVおよびそれを支えるパワー半導体分野等に関する商材提供を積極的に展開します。更に全営業部門において新規市場開拓と商品開発を積極的に推し進め業績向上を図ります。
これらを着実に実行するために当社のグローバル化とこれを担う人材教育などの施策を推し進め、両事
業の持続的成長と収益力向上を図って行く方針です。
株主の皆様におかれましては、今後とも倍旧のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

45

②

招集通知

（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率千円

巴 マ シ ナ リ ー 株 式 会 社

56,000主要な事業内容％100.0

板金加工、機械加工

100.0

分離機器のアフターサービス・部品販売

100.0

合成樹脂原料等の仕入・販売

千円

25,000

株主総会参考書類

巴 機 械 サ ー ビ ス 株 式 会 社

千HK$

星

際

化

工

有

限

公

司

72,000
千US$

星 際 塑 料 （深 圳） 有 限 公 司

4,200※ 100.0

合成樹脂の着色加工・コンパウンド

千HK$

巴 工 業 （香 港） 有 限 公 司

10,000100.0

化学工業製品の仕入・販売※ 100.0

化学工業製品の仕入・販売

千RMB

巴 恵 貿 易 （深 圳） 有 限 公 司

5,000
千US$

巴 栄 機 械 設 備 （太 倉） 有 限 公 司

5,000

100.0

分離機器の製造・販売・アフターサービス

100.0

分離機器、部品の販売・アフターサービス

100.0

化学工業製品の仕入・販売

100.0

化学工業製品の仕入・販売

100.0

化学工業製品の仕入・販売

100.0

化学工業製品の仕入・販売

千US$

Engineering

USA,

Inc.

0.6

事業報告

Tomoe

千THB

TOMOE Trading (Thailand) Co., Ltd.

16,000千VND

TOMOE TRADING VIETNAM CO.,LTD.

13,746,000
千MYR

TOMOE Trading (Malaysia) Sdn.Bhd.

4,400
千CZK

TOMOE Advanced Materials s.r.o.

12,000連結計算書類等（注）1. ※印は、間接の出資比率です。
2. TOMOE Advanced Materials s.r.o.は、2022年５月に設立され、当社の子会社になっております。
3. 星際化工有限公司、星際塑料（深圳）有限公司、巴恵貿易（深圳）有限公司、巴栄機械設備（太倉）有限公司につきましては、決算期が12月31日ですので、2022年９月30日現在で実施した仮決算に基づく数値によっております。

監査報告書（7）主要な事業内容
機 械 製 造 販 売 事 業 ： 遠心分離機はじめ各種分離機および応用装置・関連機器の製造・販売ならびに一
般機器・装置類の販売
化学工業製品販売事業 ： 合成樹脂、化学工業薬品、無機材料、電子材料、洋酒類ならびにこれらの関連製品・加工品の輸出入および販売

46

（8）主要な営業所および工場① 当社の主要な事業所
本
社： 東京都品川区北品川五丁目５番15号
支店・営業所： 大 阪 支 店（大 阪 市 北 区）
札 幌 営 業 所（札 幌 市 中 央 区）
仙 台 営 業 所（仙 台 市 青 葉 区）
工場： サ ガ ミ 工 場（神奈川県大和市）②

福 岡 営 業 所（福 岡 市 中 央 区）
名 古 屋 営 業 所（名古屋市中村区）
ソ ウ ル 支 店（韓国）
湘 南 工 場（神奈川県平塚市）

子会社の主要な事業所
巴 マ シ ナ リ ー 株 式 会 社（神奈川県綾瀬市）
巴 機 械 サ ー ビ ス 株 式 会 社（神奈川県平塚市）
星 際 化 工 有 限 公 司（香港）
星 際 塑 料 （深 圳） 有 限 公 司（中国）
巴 工 業 （香 港） 有 限 公 司（香港）
巴 恵 貿 易 （深 圳） 有 限 公 司（中国）
巴 栄 機 械 設 備 （太 倉） 有 限 公 司（中国）
Tomoe Engineering USA, Inc.（米国）
TOMOE Trading (Thailand) Co., Ltd.（タイ）
TOMOE TRADING VIETNAM CO.,LTD.（ベ ト ナ ム）
TOMOE Trading (Malaysia) Sdn.Bhd.（マ レ ー シ ア）
TOMOE Advanced Materials s.r.o.（チェコ）（9）従業員の状況
事

業

区

分

従

業

員

数

前年度末比増・減（△）
名

機

製

造

販

429

7

化 学 工 業 製 品 販 売 事 業

254

2

70

0

753

9

社（共
合

売

事

通）
計

（注） 従業員数は就業人員であります。

（10）その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

47

名

業

全

械

２．会社の株式に関する事項（1）発行済株式の総数（2）株主の総数（3）大株主（上位10名）
株主名

持株数

持株比率
千株

光

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

696

6.97

株 式 会 社 Ｕ Ｈ

２

575

5.76

会

551

5.53

子

397

3.97

行

392

3.93

子

314

3.14

会

288

2.89

画

245

2.46

ル

222

2.23

株

業

会

山
巴

株

取

引

先

工

社

業

限
式

み

社

株

利
ず

ほ

銀

温
従

会
会

持

眞

口

有

会

Ｐ ａ ｒ ｔ ｎ ｅ ｒ ｓ

田
式

式

業

員

社
エ

持
巴

ス

ア

株
企

イ

エ

事業報告

7.48

工

株

株主総会参考書類

747

野

信

％

社

巴

通

招集通知

10,533,200株
14,249名 （前期末比230名増）（注）1. 上記以外に自己株式が554,940株あります。
2. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

（4）その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。
連結計算書類等
監査報告書

48

３．会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

山本

専 務 取 締 役

玉

井

章

仁
友

機械本部長

常 務 取 締 役

篠

田

彰

鎮

化学品本部長巴恵貿易（深圳）有限公司董事長

取

締

役

矢

倉

敏

明

経理部および経営企画室担当

取

締

役

伊

藤

勝

彦

巴機械サービス株式会社代表取締役社長

取

締

役

東

徹

行

化学品本部副本部長（機能材料部、工業材料部および鉱産部担当）
巴物流株式会社代表取締役社長

取

締

役

佐

田

淳

機械本部副本部長（生産担当）兼サガミ工場長

取

締

役

藤

井

修

総務部および業務部担当兼総務部長

取

締

役

藤

井

栄

化学品本部副本部長（化成品部、電子材料部および合成樹脂部担当）

取

締

役

杉

浦

路

明

機械本部副本部長（環境設備営業部、産業機械営業部および海外営業部担当）

取締役（常勤監査等委員）

深

沢

正

義

取
締
役
（常勤監査等委員）

八

尋

研

治

取
締
役
（監 査 等 委 員）

中

村

取
締
役
（監 査 等 委 員）

蓮

沼

誠
辰

夫

（注）1. 当事業年度中の取締役の担当および重要な兼職の状況の変更
2022年１月１日付
新取締役 藤井修
総務部および業務部担当兼総務部長
2022年１月28日付
新取締役 伊藤 勝彦
巴機械サービス株式会社代表取締役社長
取締役
2.
3.

4.
5.
6.

7.

49

杉浦

路明

旧
総務部および業務部担当
旧
機械本部副本部長（産業機械営業部および海外営業部担当）
機械本部副本部長（環境設備営業部担当）

機械本部副本部長（環境設備営業部、
産業機械営業部および海外営業部担当）
監査等委員である取締役八尋研治、中村 誠および蓮沼辰夫の各氏は、社外取締役です。
監査等委員会は、必要な社内情報の収集・共有を行うとともに、内部監査部門、会計監査人等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、深沢正義および八尋研治の両氏を常勤の監査等委員として選定
しております。
監査等委員である取締役八尋研治氏は、会社経営に携わった経験があり、職務執行に必要な財務、法務およびリスクマネ
ジメントに関する知見を有しております。
監査等委員である取締役中村 誠氏は、社外取締役となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、職務執行に必要な財務、会計および法務に関する知見を有しております。
監査等委員である取締役蓮沼辰夫氏は、社外取締役となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、職務執行に必要な財務、会計および法務に関する知見を有しております。
監査等委員である取締役八尋研治、中村 誠および蓮沼辰夫の各氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

招集通知（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第１項の定めに基づく責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりです。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。

株主総会参考書類（3）社外役員に関する事項① 他の法人等における業務執行者、社外役員等の重要な兼職の状況
該当事項はありません。
②
区

当事業年度における主な活動状況
分

氏

尋

研

主な活動状況

誠

当事業年度開催の取締役会22回および監査等委員会14回すべてに出席し、弁護士としての専門的見地から、適宜、意見を述べております。また、上記のほか、取締役会の諮問に応じて当社取締役の指名、報酬に関する事項等について審議する指名・報酬
諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された同委員会のすべて（５回）に出席し、独立した客観的立場から取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性および客観性の確保に努めております。

夫

当事業年度開催の取締役会22回および監査等委員会14回すべてに出席し、長年にわたり企業税務に携わった経験に基づき、専門的見地から、適宜、意見を述べておりま
す。

取 締 役
（監査等委員）
中

村

蓮

沼

辰

連結計算書類等治

当事業年度開催の取締役会22回および監査等委員会14回すべてに出席し、会社経営に携わった経験に基づき、適宜、意見を述べております。上記のほか、取締役会の諮問に応じて当社取締役の指名、報酬に関する事項等について審議する指名・報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された同委員会のすべて（５回）に出席し、独立した客観的立場から取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性および客観性の確保に努めております。また、2022年1月には同委員会の委員長に就任し、公正かつ円滑な委員会運営に努めております。

事業報告

八

名

監査報告書

50

４．会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項（1）被保険者の範囲
当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、管理職・監督者の地位にある従業員、退任した取締役（監査等委員である取締役を含む。）および監査役（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填の対象外とする等の免責事由があります。保険料は、すべての被保険者について、当社が全額負担しております。
５．取締役の報酬等（1）取締役（監査等委員である者を除く。以下、本項において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方
針に関する事項
取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬および業績連動報酬である賞与で構成し、毎事業年度の業績ならびに取締役の担当事業部門の評価および個別評価に基づき適切に支給額を決定することを基本方針としております。
なお、当該基本方針は、2021年２月19日開催の取締役会決議により決定され、2021年11月19日および2022年12月14日開催の取締役会決議により改定されております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当該基本方針の内容、決定方針は次のとおりです。
・基本報酬（固定報酬）は月額報酬とし、定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案します。
・賞与（業績連動報酬）は、継続的な連結経常利益の改善を図るため、取締役会が毎期の連結経常利益に基づき算出した係数を用いて支給総額案を決定し、当該期に係る定時株主総会の承認を得て毎年一定の時期に支給します。
なお、当期において係数の算出に用いた連結経常利益の実績は34億21百万円です。
・基本報酬（金銭報酬）の額および賞与（業績連動報酬）の支給割合については、業績連動報酬を基本報
酬と別枠で株主総会の承認を受け、役員賞与として支給するため、固定的な割合は定めておりません。
報酬総額に対する業績連動報酬の割合は、業績連動報酬の算出基礎となる連結経常利益の増減、取締役の担当事業部門の評価および個別評価により適切に変動するように設計されております。
なお、取締役は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株式を取得することについて協定を結び、取得した自社株式を在任中保有することによって取締役の報酬等と中長期的な企業価値との連動性

51を高めることとしています。

・基本報酬（固定報酬）の個別配分額は、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘招集通知

案して取締役会決議により決定し、賞与（業績連動報酬）の個別配分額は、代表取締役社長が担当事業部門別の評価および取締役の個別評価を行い、取締役会決議により決定します。
なお、取締役の報酬等の額を決定するに当たっては、監査等委員会の意見を確認します。
・取締役会が取締役の報酬等を決定するに当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会の審議を経ることとし、同委員会は取締役の月額報酬および賞与配分に関する答申を行います。取締役会は、同委員会の答申を尊重することにより、報酬等の決定プロセスの公正性および客観性の向上を図っております。

株主総会参考書類（2）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
基本報酬（固定報酬）は、2017年１月27日開催の第87回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く。）の月額報酬2,000万円以内（決議時点の支給対象人数10名）、および監査等委員である
取締役の月額報酬500万円以内(決議時点の支給対象人数４名)とすることを決議しております。
（3）取締役の報酬等の総額
役

員

区

分

報酬等の種類別の総額
報酬等の総額業績連動報酬等

対象となる
役員の員数

取締役（監査等委員を除く。）

255,166千円

192,622千円

62,544千円

10名

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

81,828千円（47,568千円）

49,351千円（28,526千円）

32,477千円（19,042千円）

４名
(３名)

336,995千円（47,568千円）

241,974千円（28,526千円）

95,021千円（19,042千円）

14名
(３名)

合

計

事業報告

基本報酬

取締役（監査等委員を除く。）
取締役（監査等委員）

３名
４名

連結計算書類等（注）1. 報酬には、次の金額が含まれております。
第93回定時株主総会（本総会）において決議予定の役員賞与
62,544千円
32,477千円

2. 報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

監査報告書

52

６．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
38,700千円②

当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
38,700千円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等について、取締役等から説明を受け、当該内容の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切と判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務執行について著しい支障があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任した
理由を報告いたします。

53

招集通知

７．会社の体制および方針（1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めております。
① 当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役
職員に遵法意識の浸透を図る。
・ 当社の取締役、社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、当社および子会社の部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を当社の取締役会に報告する。
・ 社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループすべての役職員からコンプライアン
ス上の問題に係る情報を広く収集する。
・ 当社の監査等委員会および当社の内部監査部門等が連携して、当社および子会社の業務プロセス等を監査することにより、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 文書管理規定を定め、当社の取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体（以下、文書等という）を保存する。
・ 当社の取締役は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。
③ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・ 「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。
・ リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。
④ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社グループ全体の中期経営計画および年度目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。
・ 合理的な経営方針を策定し、当社および子会社の重要事項について慎重に検討するため、当社の全取締役で構成する経営会議を組織し、審議する。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ会社管理規定を定め、それに基づき、子会社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。
・ 各子会社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を行う。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類等
監査報告書

54

⑥

監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項
・ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任する。
・ 当該使用人の任命、人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。
⑦ 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）および使用
人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・ 当社の取締役および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告を行う。
・ 当社および子会社の取締役および使用人は、当社または子会社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。
・ 当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告（必要な事項の調査および必要な資料の写しの提出を含む。）を求められた場
合、速やかに当該事項の報告を行う。
・ 当社の社内規定により、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由に当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、子会社については同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。
⑧ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査等委員会は、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るために必要な体制を整備する。
・ 監査等委員会と当社の代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
・ 監査等委員会は、当社の内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。
・ 監査等委員会は、当社の会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保する。
・ 監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる。
⑨ 反社会的勢力排除に向けた体制
・ 反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。
・ 当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。

55

⑩

財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・

招集通知

以上の方針に基づき、当期に実施した内部統制システムの主な運用状況は、次のとおりです。
コンプライアンスに対する取り組み
新型コロナウイルス感染拡大の状況を考慮し、従来から実施していたeラーニングに加え、オンラ
インでの集合型コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスの一層の浸透を図っています。
内部通報制度については、企業倫理委員会、常勤の監査等委員および外部の弁護士事務所を通報窓口として運用しており、通報された事案に対しては行動規範および社内規定に定める手順に基づき、厳格な管理と適切な対応を行っています。また、取締役会は、企業倫理委員会から制度の運用状況に関する報告を受け、これを適切に監督しています。
② リスク管理に対する取り組み
当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会を主体に運用されており、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性がある各種リスクについて情報収集、分析、評価等を継続して行い、統括的に管理しています。
新型コロナウイルス感染拡大への対応としては、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を2020年２月に設置しており、引き続き感染拡大防止に適時かつ迅速に取り組んでいます。また、従業員、関係者の安全確保を優先しつつ事業への影響を最小限に留められるよう、在宅勤務や時差通勤を実施しており、在宅勤務時における情報セキュリティ強化を図るべく、クラウド型のアンチウイ
ルスソフトを導入しています。
③ 取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取り組み
取締役会は当期において22回開催され、取締役は上程された審議事項について活発な意見交換を行っています。また、社外取締役は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を表明するとともに、監査等委員として監査等委員会を組織し、取締役の業務執行に関する監査・監督およびこれらに基づく提言等を積極的に行っています。取締役会の審議に必要な資料は事前配付され、出席者が十分な準備を行えるように配慮しています。
④ 監査等委員会の監査が実効的に行われることに対する取り組み
当社の監査等委員会は、社外取締役３名および当社の業務に精通した当社出身の非業務執行取締役
１名により構成されています。監査等委員会は当期において14回開催され、取締役の職務執行に関する監査・監督および内部統制システムに関する監査等について協議・決議を行っています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。

①

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類等
監査報告書

56

（2）株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針等の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。
（3）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、経営上の重要な責務となる株主様への利益還元に関しては、「財務体質と経営基盤の強化のため内部留保の充実を図りつつ、連結業績および中期的なグループ事業戦略等を総合的に勘案し、適正かつ安定的な配当を実施する」方針により臨んでおります。
なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本事業報告では、金額および株式数については、表示単位未満の数値を切り捨てて表示しております。

57

連 結 貸 借 対 照 表（2022年10月31日現在）（単位：千円）
目

（資
流

産

動

の

金

産

及

35,980,178

び

商

記

預

品

録

及

金

債

権

倒

引

2,238,380

金744,644

等

769,585

定323,406

金△83,122

資産

9,762,093

子

記

録

未

3,466,717

他
当10,675,412

13,297,252

1,120,659

貸債

4,582,839

原 材 料 及 び 貯 蔵 品の負務1,282,752

そ

額

部）

電

品

掛

動

の

支 払 手 形 及 び 買 掛 金

5,839,927

固

製

流

債

金

10,732,583

品

仕

び

目

債

払

未

払

法

契

人

約

税

債

291,848

金

1,507,631

金103,889

製 品 補 償 損 失 引 当 金

200,287

賞
役

負

与
員

引
賞

与

そ
固

当
引

当

の
定

他

負

債

236,306
679,055

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

5,460

物

2,935,308

退 職 給 付 に 係 る 負 債

74,120機 械 装 置 及 び 運 搬 具

478,268

形
建

固

物

定

及

資

び

産

構

築

土
建

設

仮

そ

定

17,347

他

89,261の形

固産

86,835

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

差

入

定

金

負

合

債
計

599,474
11,354,468（純 資 産 の 部）
株

主

資

資

本

33,062,747

本

金

1,061,210

資

本

剰

余

金

1,483,410

3,851,061

利

益

剰

余

金

30,882,276

1,306,889

自式△364,148

券

証

金563,224

退 職 給 付 に 係 る 資 産

1,908,244

その他有価証券評価差額金

362,745

産

6,291

他

88,304

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額

11,637801,149
149,523

延

そ

保

税

金

資

の
倒
産

引

当
合

金
計

△21,892
45,742,272

己株

その他の包括利益累計額

純

資

産

合

1,325,056

計

34,387,804

負 債 及 び 純 資 産 合 計

45,742,272

監査報告書

貸
資

価

税

債

証

繰

有

資

延

連結計算書類等

無2,304,010

勘

地

繰
負

事業報告

5,824,196

有

株主総会参考書類

子

科（負受取手形、売掛金及び契約資産
電

額

部）

資

現

金

招集通知

科

58

連 結 損 益 計 算 書2021 年11 月 １ 日から（2022
年10 月31 日まで ）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

売
販

原

上
売

費

営

総
及

び

利
一

外
取

受

取

為

賃

外

支

34,495,083

益

11,093,872

費7,794,015

益3,299,857
息

2,898

当

金

44,330

貸

料

7,641

益

41,347

他

42,793

息

5,024

払

手

数

料

9,000

支

払

保

証

料

利

1,816

他

1,145

の

経
特
固
投
特
税

固
金

法

人

常

利

益

別

利

益

定
資
産
売
却
資
有
価
証
券
売
却
別
損
失
定
資
産
除
却
等 調 整 前 当 期 純 利 益
税、

住

人

税
期

民

税
等
純

及

び
調

事
整

利

139,011

用

支
そ

額

益

費

払

金

価

の
業

額

45,588,955

差

そ

訳

高

利
配

替

営

59

理

収

取

受

管

利

業
受

当

般

業

営

法

内

業

16,985
3,421,883

益
益

460,715
6,772

損

4,368

税

1,198,064

額

27,444

467,4884,368
3,885,003
1,225,509

益2,659,494

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

2,659,494

貸

借

対

照

表

（2022年10月31日現在）（単位：千円）
金額

金額
10,446,248
32,1272,144,276
4,206,277
518,980
699,288
737,676
243,364
1,394,299
96,550200,287
173,121565,132
21,9685,460
537,704
11,011,381

事業報告

31,477,174
1,061,210
1,483,410
1,483,410
29,296,703
230,000
29,066,703
250,000
25,830,000
2,986,703△364,148
374,383
362,745
11,63731,851,557
42,862,939

連結計算書類等
監査報告書

目
債 の 部）
流
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
契
約
負
債
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
製 品 補 償 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 引 当 積 立 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
負 債 及 び 純 資 産 合 計

株主総会参考書類

31,809,608
8,384,075
722,388
3,461,987
11,580,688
5,104,603
1,134,347
1,078,668
89,688
254,749△1,588
11,053,330
5,255,816
2,654,372
18,912
261,851
070,4972,250,181
78,076
8,165
60,6609,250
5,719,437
1,272,889
1,574,120
672,810
12,699503,446
1,646,725
58,639△21,892
42,862,939

科
（負
動

招集通知

科
目
（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売 掛 金 及 び 契 約 資 産
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
短
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具 器 具 及 び 備 品
土地
無 形 固 定 資 産
電
話
加
入
権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
差
入
保
証
金
前 払 年 金 費 用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

60

損

（

益

計

算

書

2021 年11 月 １ 日から
2022 年10 月31 日まで

）

内

訳

（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

売
販

原

上
売

費

営

総
及

び

利
一

業

営

外
配

取

貸

倒

為

当
替

業

6,943,804

益2,956,756

益

戻

入

外

費

息

6,684

金

91,095

料

60,909

額

335,000

益

111,914

他

46,437

支

払

利

息

8,378

貸

原

価

19,630

払

手

そ
常

利

特

別
定
資
資
有
価
特
別
固
定
資
関
係
会
社
税
引
前
当
税、

住

人

税
期

民

料

9,000

他

2,604

益

益
売
却
券
売
却
損
失
産
除
却
株
式
評
価
期
純
利
益

39,6133,569,181

利

固
投

人

数

の

経

652,039

用

賃
支

61

9,900,560

費

の

営

当

益

差

そ

法

40,379,788
30,479,227

貸
金

額

高

当

賃

引

金

価

利

取

受

理

収

取

受

管

利

業
受

法

般

額

産
証

税
等
純

及

び
調

事
整

利

業

益
益

456,447
6,772

損
損

3,701
267,149

税

1,144,461

額

22,612

益

463,220

270,850
3,761,550

1,167,074
2,594,476

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
招集通知

独立監査人の監査報告書
2022年12月16日
巴 工 業 株 式 会 社
取締役会 御中

株主総会参考書類

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小 山 浩 平指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

松 本 雄 一監査意見
事業報告

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、巴工業株式会社の2021年11月１日から2022年
10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、巴工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の連結計算書類等

状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

62

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

63

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応し招集通知た監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積り
株主総会参考書類の合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・

経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況によ

事業報告

り、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
連結計算書類等監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告書

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上64

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年12月16日
巴 工 業 株 式 会 社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小 山 浩 平指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

松 本 雄 一監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、巴工業株式会社の2021年11月１日から2022年10月31日までの第93期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

65

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し招集通知開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その株主総会参考書類

他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

事業報告

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切で連結計算書類等あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要

監査報告書

な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

66

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

67

上

監査等委員会の監査報告
査

報

告

書

招集通知

監

当監査等委員会は、2021年11月1日から2022年10月31日までの第93期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容

株主総会参考書類監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門及びその他の関係部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報告

2. 監査の結果

連結計算書類等（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年12月20日
巴 工 業 株 式 会 社
常勤監査等委員
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

監 査 等 委 員 会
深 沢 正 義 ㊞
八 尋 研 治 ㊞
中 村
誠 ㊞
蓮 沼 辰 夫 ㊞

以

監査報告書

（注）監査等委員八尋研治、中村誠及び蓮沼辰夫は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

上

68

〈メ

69

モ

欄〉

株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル
メインタワー30階 「ダイヤモンド30」
TEL 03－3440－1111（代表）メインタワーマクセル
アクアパーク品川

メインタワー

Nタワー

行品川

駅

高輪口

JR品

川駅

歩道橋

京浜急行品川駅
階段を降りる

至銀

座

JR品川駅

至泉
岳寺
至東
京

最寄駅

レインボーロード

京浜急

横断歩道

︵自由通路︶

至横
浜

宿

線）

高輪口

中央改札

谷・新

15号

グ
ホ ラ

至渋

浜（国
道

横浜

至

第一京

田空港
・

ス

至羽

ウィング高輪ウィング高輪ざ テン
く ル新ドプろ坂 高輪リン

メインタワー入口
浜ウィング高輪マクドナルドイーストタワー至横イーストタワー

ウィング高輪ざくろ坂

アネックスタワー

メインタワー入口
いちょう坂

品川プリンスホテル

Nタワー

高輪テニスセンター
高輪ゴルフセンター

品川プリンス・
レジデンス

いちょう坂

会場入り口までの詳細図

京急線品川駅高輪口 徒歩３分
ＪＲ品川駅中央改札口（高輪口） 徒歩３分

新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 拡 大 防 止 の 観 点 か ら、 ご 来 場 に つ き ま し て は 慎 重 に ご 判
断 い た だ き、 書 面 ま た は イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使 を ご 検 討 く だ さ い ま す
ようお願いいたします。