コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sanyo Special Steel Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月26日

山陽特殊製鋼株式会社
代表取締役社長 宮本 勝弘
問合せ先：総務部総務グループ
証券コード：5481
https://www.sanyo-steel.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「信頼の経営」を経営理念としており、「高品質の特殊鋼づくり」を通じて、豊かで文化的な社会の実現に貢献するとともに、社会を構成する一員としての責任を果たすことにより、社会からの信頼の獲得を目指します。また、お客様のニーズを迅速・的確にとらえ、高品質の特殊鋼製品を適切に提供することにより、お客様からの信頼の獲得を目指します。そして、あらゆるステークホルダーの皆様とのコミュニケーションに
努め、社会規範に則り自律的に行動することを通じて、人と人との信頼を築いてまいります。これらのことが、企業存続の要件であり使命であると認識しています。
これを実現するために、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コードの各原則のすべてを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、政策保有株式（当社関係会社株式以外のすべての株式）を保有しております。また、個別の政策保有株式について、毎年取締役会で、保有の目的、取引状況等を踏まえて保有の合理性を検証し、保有の妥当性が認められないと判断する株式については、取引先との対話・交渉を実施
しながら縮減を進めており、2023年度は、取締役会における検証を踏まえ、みなし保有株式4銘柄を含む13銘柄を売却いたしました。今後も更なる縮減に向けて取り組んでまいります。
政策保有株式に係る議決権行使については、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また当該企業との取引状況等を踏まえ当社グ
ループの企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使します。必要に応じて、提案の内容等について当該企業と対話していきます。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社と取締役との取引については、利益相反取引に該当する場合は、法令および社内規程である「取締役会規則」に基づき、取締役会での承認と報告を行い、いずれの取引も当社の利益を損なうものではないことを確認しております。
親会社グループとの取引に際しては、他社との一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とすることを取締役会で決議し、社内規程に基づき必要な案件については、その取引条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違せず、かつ当該取引の実施は当社の事業にも貢献し、当社の利益を害するものではないことを取締役会で確認しております。
また、親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じうる重要な取引・行為等については、取締役会はその都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置して対象取引等の適否を審議・検討し、その結果を踏まえて取締役会で決定することとしております。
当社とその他の関連当事者との間の取引につきましては、法令に従い、取引の重要性や性質に応じて適切に開示しております。
【補充原則２−４①】（中核人材の登用等における多様性の確保）＜多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標およびその状況＞
企業におけるダイバーシティの取り組みは、性別、年齢、国籍、学歴、職歴などに関わらず全ての従業員が持てる能力をフルに発揮することで、企業の競争力向上に繋げていくことが重要であると考えております。当社では、多様な人材が集まって相互が発展的に作用するダイバーシティ＆インクルージョンの活性化による従業員一人ひとりの成長と当社グループの発展に向けて、さらなる女性活躍の推進、定年延長後の高齢社員の活用、障がい者の安定雇用等の様々な取り組みを推進しております。
女性の管理職への登用については、2023年４月から2026年３月末までの３年間で女性管理職比率を5.3％（2023年３月時点）から１ポイント増加
させるという目標を設定しており、2024年３月時点の女性管理職比率は6.0％と0.7ポイント増加しました。
また、外国人および中途採用者については、当社では現状、外国籍の管理職が１名、中途採用者の管理職が14名在籍しております。国籍・職歴によらず必要に応じて採用・登用を行っており、属性毎の具体的な数値目標は設けておりません。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針ならびにその実施状況＞
当社グループでは、「人を育て、人を活かす」を基本方針に、きめ細やかな教育・研修制度を整備しております。解決すべき課題を自ら設定し解決する能力といった主体性とチャレンジ精神を持つ「自律考動型」の人材の育成に向け、日常業務を通じた教育に加え勤続年数・役職に応じた階層別研修や、女性活躍推進に向けた教育ならびに社内の意識改革を実施しております。また、社員の視野拡大や結束力強化を図るべく、顧客工場の見学や各種外部研修への派遣等を通じて外部と交流する機会を提供するとともに、他職場との意見交換会や社員同士による職場見学会、中堅社員と経営者との交流会などを通じて相互コミュニケーションの活性化に取り組んでおります。そのほか、資格・免許を取得した場合の報奨金制度や多岐にわたる通信教育など、自己啓発のための支援制度や各種研修も実施しております。加えて、事業環境のグローバル化に伴い、国際舞台で活躍できる人材の育成を加速しており、総合職新入社員を対象とした海外語学研修や、選抜型の短期語学留学等によりグローバル志向の醸成を図るとともに、海外グループ会社との技術連携や人材の相互派遣等を通じた国際交流やイノベーションの促進、育成モデルに基づいた海外グループ会社への赴任や海外留学を実施しております。
人事考課制度においては、従業員一人ひとりが能力を積み上げ、入社から定年を迎えるまで能力をフルに発揮し、「誇り」と「やりがい」をもって活躍することを下支えしながら、課題に果敢にチャレンジし成果を出した人材に報いるものとし、人材面の総合力を高めております。結果としての成果はもちろんのこと、それ以上に「高い目標を掲げ、その達成に向けて果敢に挑戦したか」あるいは「目標達成のためのプロセスを確実に実行したか」に重点を置いて評価し、社員の主体性とチャレンジ精神を育んでおります。加えて、「部下・後輩の育成・マネジメント」や「働きやすい職場づくり」を評価項目とし、人材育成の重要性を社内に示すとともに従業員のエンゲージメント向上にも努めております。さらに、スキルアップのテーマや課題を明確にするための上司との対話や、人事担当者による長期的な視点でのキャリア面談等を通じて、社員一人ひとりの自己実現を支援しております。
中長期的な企業価値向上のためには、イノベーションを生み出すことが重要であり、その原動力となるのは、多様な個人による共創であります。
当社グループでは専門性や経験、感性、価値観といった知と経験のダイバーシティに積極的に取り組むことが必要となると考えております。また、社員がワーク・ライフ・バランスを実現し、一人ひとりが働きがいを持って能力を十分に発揮できる仕組みづくりや、安心して働き続けることができる
働きやすい職場環境、時間や場所にとらわれない働き方ができる環境の整備に努めております。具体的には以下の環境を整備しております。
(女性活躍の推進)
当社は、女性社員比率を25％に引き上げることを目標に掲げ、女性社員の計画的な採用や職域の拡大により活躍できる職場を増やすとともに、
育児休業、短時間勤務など、ライフイベント期の負担を軽減し、女性が継続して働くことができる支援制度を導入しております。また、社内外での研修等を通じて女性社員のみならず全社員への意識づけや、活躍しやすい組織風土作りを推進しております。
(シニア世代の活躍推進)
当社は、2021年４月から定年年齢を満60歳から満65歳に引き上げました。あわせて、65歳到達者の雇用延長制度として「シニアパートナー制度」
を設けております。65歳到達時に業務遂行や技術・技能伝承の観点から必要とされた社員を「シニアパートナー」として雇用延長しております。
当社グループでは、技術・技能伝承や後進育成を推進する環境を一層充実し、モノづくり力の維持向上による競争力強化を図っております。
(障害者の安定雇用)
誰もがいきいきと働ける社会の実現に向け、当社および国内グループ会社では障害者雇用を推進しております。ハローワークや特別支援学校などと連携した採用活動を進めるとともに、障害者の就労を支援するため、障害者職業生活相談員が中心となってハード・ソフト両面の環境改善にも継続的に取り組んでおります。
また、入社後に障害者認定を受けた社員についても、業務内容・時間の配慮を行い、働き続けるための支援を行っております。
(ワーク・ライフ・バランスの推進)
フレックスタイム制や短時間勤務制度、在宅勤務制度の導入による働き方の多様化への柔軟な対応をはじめ、毎週水曜日の「ノー残業デー」、
残業時間削減に向けた生産性向上のほか、有給休暇取得率向上にも取り組んでおります。また、連続有給休暇やリフレッシュ休暇の取得を促進
し、産休・育休・介護休業など法定水準を上回る制度を設けるとともに、これらの休暇が取得しやすい職場環境・風土を作ることで、社員一人ひとりのワーク・ライフ・バランスの実現を支援しております。
(健康経営の推進)
社員の安全と健康が事業活動の大前提であり、経営上の重要課題であるとの認識のもと、2021年８月に「山陽特殊製鋼 健康経営宣言」を策定し、代表取締役社長を最高健康責任者とする健康経営体制を整備いたしました。運動習慣の定着を支援するウォーキングイベントなど社員の生
活習慣改善やメンタルヘルス不調の未然防止に向けた取組みを推進し、社員一人ひとりが毎日充実して働くことのできる職場環境づくりに取り組
んでおります。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、従業員の福利厚生の一環として確定拠出年金制度を導入しておりますが、アセットオーナーとして企業年金の積み立て等の運用に関与しておりません。
【原則３−１】（情報開示の充実）（１）経営理念、経営戦略・経営計画
当社の経営理念等につきましては、当社ウェブサイト等にて開示しております。
なお、中長期的な経営方針につきましては、日本製鉄グループの一員として2021年度から2025年度を実行期間とする2025年中期経営計画を20
21年４月に公表しましたが、大きな環境変化が起こっていることなどを踏まえ、2023年７月に計画の見直しを行い、公表いたしました。本計画の遂行を通じてグローバルな特殊鋼マーケットでの企業価値の更なる向上を図ってまいります。その具体的な内容につきましては、当社ウェブサイト等
にて開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
本報告書のＩ−１．「基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き①方針の内容当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針は以下の(ａ)および(ｂ)のとおりです。
(ａ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
求められる能力と責任および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し役位別に基準額を定めております。業務執行取締役については、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく、基準額を当社の連結業績等に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
(業績等連動報酬について)
業績等連動報酬に係る指標は、短期および中長期業績インセンティブ(中期経営計画における収益目標等を勘案)の観点から連結経常利益を、株主への貢献の観点から自己資本利益率(ＲＯＥ)を、また、ＥＳＧの観点からＣＤＰ気候変動スコア、健康経営度評価、安全指標、
女性管理職比率および社外取締役による取締役会実効性評価を用いております。
当社の業績等連動報酬は、これらの指標の実績に基づいて定められた変動率を役位別に定めた基準額に乗じたもので算定いたしま
す。
また、非業務執行取締役についてはその職務に鑑み全額固定報酬とし、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
(ｂ)監査等委員である取締役
役位および常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査等委員である取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。

②方針の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については代表取締役社長および独立社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
③報酬等の額の決定方法
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な報酬額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会決議により決定することとしております。
各監査等委員である取締役の具体的な報酬額については、監査等委員会の協議により決定することとしております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
経営陣幹部の選任については、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループ事業の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、取締役会において性別・年齢・国籍等の区別なく個々人の経験・識見・専門性を判断した上で決定することを方針としております。
また、取締役候補の指名については、上記の条件に加えて、取締役会や監査等委員会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランスも考慮した上で決定することを方針としております。
経営陣幹部の解任については、その職務執行に不正または重大な法令違反もしくは定款違反等があった場合や各人がその役割・責務を果たすことができないと認められた場合は、取締役会において総合的に判断した上で決定することを方針としております。
以上の方針につきましては、取締役会にて決議しております。
なお、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の手続きについては、代表取締役社長および独立社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」
での検討を経た上で、取締役会で決議することとしております。監査等委員である取締役候補者の指名につきましては、事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。
また、取締役の解任については、「役員人事・報酬会議」での検討および取締役会での決議を経て株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって決定いたします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は「株主総会招集ご通知」の参考書類に個々人の略歴及び候補者とした理由を記載し、また、役員人事に係るプレスリリースや有価証券報
告書に個々の業務分担や役職委嘱等を含む当社の役員体制を記載することにより、取締役候補者の指名ならびに経営陣幹部の選任についての説明を行っております。
社外取締役の選任理由および独立性については、本報告書のⅡ―１．「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】および【監査等委員会】に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則３−１③】（サステナビリティについての取組み等）
当社におけるサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等についての情報は、「山陽特殊製鋼レポート2023」に2025年
中期経営計画と併せてＥＳＧへの取組みとして取りまとめ、当社ウェブサイトにて開示しております。
また、当社は2021年10月15日にＴＣＦＤ提言に賛同いたしました。このＴＣＦＤ提言に沿った枠組みに基づき、気候変動に係るリスクおよび機会が自社の事業活動や収益等に与える影響等を「山陽特殊製鋼レポート2023」に記載し、当社ウェブサイトにて開示しております。
【補充原則４−１①】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社は、定款の定めに基づき、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を代表取締役社長等に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針の策定などの議論をより充実させることとしております。
業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し、意思決定の迅速化に努めております。なお、重要な業務執行につきましては、代表取締役社長および国内在勤の執行役員で構成され、代表取締役社長が議長を務める経営会
議にて協議しております。同会議は、原則月２回開催しており、経営の基本方針、重要課題の確認を行うこととしております。
【原則４−９】（独立役員の独立性判断基準）
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、社外取締役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断します。
【補充原則４−10①】（任意の委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等）
当社では、代表取締役社長および独立社外取締役４名からなる、取締役会等の他の機関から独立した「役員人事・報酬会議」を設置しており、
役員人事および役員報酬全般について議論し、その内容や意見について、必要に応じて取締役会に代表取締役社長より具申しております。
【補充原則４−11①】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
経営環境の変化に応じた機動的な意思決定と実効性のあるコーポレートガバナンスの仕組みを整えるため、取締役会は、当社グループの事業
内容や経営課題に適した規模とし、取締役会全体としての経験・識見・専門性のバランスやジェンダー等多様性にも考慮したメンバー構成にすることとしております。
具体的には、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスを「定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載し、当社ウェブサイトにて開示しております。
【補充原則４−11②】（取締役の他の上場会社の役員との兼任状況）
当社は、取締役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。取締役の重要な兼職の状況については、「定時株主総会招集ご通知」の参考書類等に記載し、当社ウェブサイトに開示しております。
【補充原則４−11③】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析および評価を実施しております。具体的には、取締役会の構成や運営方法、審議状況、社外役員との連携の状況など、取締役会に関連する全般的な事項について取締役会メンバーを対象としたアンケート調査を行ったうえで、その分析結果について取締役会での評価を行っております。
なお、実効性評価においては、第三者機関を起用し、アンケート調査、調査結果の回収・集計・分析を委託しております。
2022年度に係る実効性評価の結果を踏まえ、取締役会および取締役会事務局は、2023年度に以下のとおり課題を設定し、取り組みました。
＜2023年度の課題と取り組み＞（１）取締役会メンバーの多様性に関する検討
2023年12月26日開催の役員人事・報酬会議にて取締役会の多様性について議論し、2024年２月15日開催の取締役会にて６月26日開催の株主総会以降の女性取締役１名増員（１名→２名）について決議しました。
（２）メンバー間交流の充実

取締役会開催日にテーマを設けて意見交換会を実施しております。2023年度は2023年４月28日、７月28日、10月31日、2024年２月２日、３月29日の計５回実施しました。
（３）役員トレーニングの機会の充実
2023年９月に顧問弁護士を講師とする取締役の義務と責任、経営判断の原則についての説明会、2023年12月に藤原取締役を講師とする
コンプライアンスに関する講演会、2024年１月にマネジメント力向上を意図した講演会、2024年２月に健康経営の推進に向けた講演会を開催するなど、トレーニングの機会を設定いたしました。
（４）取締役会資料の更なる簡素化、重点化
2022年４月以降、ウェブ会議の機能を利用したペーパーレス会議に移行しております。2023年度は、資料作成ルール(説明しない資料は添付しない、グラフはカラー化して見やすいものとする)を再周知いたしました。
（５）取締役会開催前における事前説明の効率的運営
取締役会資料の非業務執行取締役への事前説明をより効率的に実施できるよう取り組みました。その結果、非業務執行取締役から事前説明のタイミングや内容が年々改善され、取締役会における議論の実効性向上に繋がっているという評価を得ました。
以上の取り組み等も踏まえた2023年度に係る実効性評価の結果、当社取締役会は有効に機能していると結論付けました。
2024年度はアンケート結果を踏まえ、次の課題に重点的に取り組むことといたします。
＜2024年度の取り組み課題＞（１）取締役会の構成の検討（取締役会に必要なスキル・多様性確保の検討を含む）（２）取締役会における議論の深化（３）役員トレーニングの充実（４）取締役会の運営改善（５）メンバー間交流の充実
今後も引き続き、上記取り組みを含め、更なる実効性向上に資する必要な改善を実施してまいります。
【補充原則４−14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役に対し、外部講師による研修等も含め、会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度等の必要な知識取得の機会を設けることとしております。また、社外取締役に対しては、当社グループ事業に関する理解を深めるために、工場見学の機会や代表取締役社
長や社内取締役等との対話の機会を積極的に設けております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主との建設的な対話を促進するための諸施策に取り組んでおります。
株主・投資家との対話全般については、役員および財務部・総務部をはじめとする社内各部門が連携して施策の充実に努めております。
2023年度の対話実績は、次のとおりです。
・対話実績
四半期または期末決算発表当日の説明会(※１) ４回
個別面談(※２)
103回
機関投資家向けＥＳＧ説明会(※３)
１回(※１)第２四半期および期末決算時は代表取締役社長が参加。説明会資料は日本語、英語版を同時開示。説明会議事録を当社ウェブ
サイトに掲載。
(※２)個別面談による対話を行った株主・投資家は延べ184名、うち海外の株主・投資家は延べ50名。
(※３)機関投資家向けにＥＳＧに関する取組みを説明。代表取締役社長、取締役常務執行役員、常務執行役員が説明者として登壇。
説明会の動画、資料および議事録を当社ウェブサイトに掲載。
・対話の主なテーマ
当社および連結子会社の業績
主要需要業界の動向
原燃料価格・固定費コスト上昇への対応
カーボンニュートラルへの取組み など
こうした取組みを通じて株主・投資家からいただいたご意見等につきましては、2023年５月、11月および2024年３月に開催された取締役会にて報告され、当社の経営に活かされております。
なお、インサイダー情報（未公表の重要事実）については、インサイダー情報に関する社内規程に従って適切に管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、2023年7月28日に当社ウェブサイトにて公表した「2025年中期経営計画の見直しについて」の説明資料に開示しております。
[日本語版URL：https://www.sanyo-steel.co.jp/system/upload/news/20230728̲01.pdf ][英語版URL：https://www.sanyo-steel.co.jp/system/upload/news̲en/20230728̲01e.pdf ］

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本製鉄株式会社

28,863,844

52.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,908,500

7.17

株式会社日本カストディ銀行(信託口)3,306,800

6.07

山陽特殊製鋼共栄会

2,771,127

5.09

山陽特殊製鋼従業員持株会

777,566

1.43

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

621,600

1.14

野村信託銀行株式会社（投信口）

516,000

0.95

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

498,300

0.91

株式会社三井住友銀行

479,400

0.88

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

427,4190.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無日本製鉄株式会社 （上場：東京、名古屋、札幌、福岡） （コード） 5401

補足説明
(1)「外国人株式保有比率」および「大株主の状況」につきましては、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
(2)所有株式数の割合につきましては、発行済株式総数から自己株式を除いた株式数を母数として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
(3)2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー( ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ ) およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
ノムラ インターナショナル ピーエルシー( ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ )保有株券等の数(千株)135

株券等保有割合(％)
0.25

野村アセットマネジメント株式会社

3,227

5.92

合計

3,363

6.17

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社は日本製鉄株式会社です。
親会社グループとの取引に際しては、他社との一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とすることを取締役会で決議し、社内規程に基づき必要な案件については、その取引条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違せず、かつ当該取引の実施は当社の事業にも貢献し、当社の利益を害するものではないことを取締役会で確認しております。
また、親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じうる重要な取引・行為等については、取締役会はその都度、独立社外取締役全員で構成
される「利益相反監督委員会」を設置して対象取引等の適否を審議・検討し、その結果を踏まえて取締役会で決定することとしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
少数株主保護の観点から必要な、親会社からの独立性確保に関する当社の考え方および施策については、上記「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおりです。
親会社である日本製鉄株式会社におけるグループ経営に関する考え方および方針は、グループ全体として、企業価値の最大化ならびに競争力強化を目指しつつ、グループ各社には自律的な経営を行うことを求めるというものであり、当社は、同社特殊鋼事業における重要な役割を担っており、当社を子会社として事業運営することが、当社及び同社グループの価値最大化に資するとされております。
当社と親会社の間では、鉄鋼製品の売買ならびに資金の預け入れ、借り入れ等の取引がありますが、当該取引に関しましては、取引条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違せず、かつその実施は当社の事業にも貢献することを十分に確認しており、当社の利益を害するものではな
いと判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

藤原 佳代

他の会社の出身者

戸出 巌

他の会社の出身者△

要木 洋

他の会社の出身者

△

宮口 亜希

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

i

j

k

h
i
j
k

上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

藤原 佳代

戸出 巌

要木 洋

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
ＥＮＥＯＳオーシャン株式会社等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見に基づき、業務を執行する経営陣から独立した立場で当社の経営に対し監督・提言いただき、また、海外営業や海外駐在の経験から当社業務のグローバル展開にも的確な助言をいただき、女性社
員のキャリアアップについても支援をいただいております。今後もその豊富な経験と幅広い識見を活かし、当社および当社グループの経営に対し監督・提言いただくことを期待しております。
また、同氏は、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、同氏を独立役員に指定しておりま
す。

○

―――

○

三菱商事株式会社等で経営に携わった豊富な経験と幅広い識見を有しております。当社の顧客が多い自動車業界に精通し、またグローバル事業や海外駐在の経験を有しております。2022年６月に当社の監査等委員である社
外取締役に選任されて以降、適切な監査業務を遂行するとともに、経営に関する有益な助言をいただいております。今後もその豊富な経験
2017年３月まで、当社の主要な取引先で と幅広い識見を活かし、当社および当社グルーある株式会社メタルワンの業務執行者を プの経営に対し監督・提言をしていただくことを期待しております。
務めておりました。
また、同氏は、当社の主要な取引先である株式会社メタルワンに2017年３月まで在籍しておりましたが、退職後７年以上経過し、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

○

株式会社三井住友銀行で培われた豊富な国
際経験および幅広い識見に基づき、2019年６月に監査役に選任されて以降、社外監査役として適切な監査業務を遂行していただきました。その後、2022年６月の監査等委員である取締役就任後は、適切な監査業務を遂行していただくとともに、取締役会等において、当社の経営に対し適切な助言や意見をいただいております。今後も業務執行を行う経営陣から独立
2019年６月まで、当社の主要な取引先でした立場で当社および当社グループの監査体
ある株式会社三井住友銀行に在籍してお制をより充実していただけるものと期待しており
りました。
ます。
また、同氏は、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行に2019年６月まで在籍しておりましたが、退職後５年経過し、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

宮口 亜希

○企業会計に精通している公認会計士として培われた豊富な経験と幅広い識見を活かし、コン
プライアンス、ダイバーシティ＆インクルージョンの視点から当社の経営に対する有益な助言をいただくとともに当社はもとより当社グループの監査体制をより充実していただけることを期待しております。
同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
また、同氏は、当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置いております。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置いておりません。
本事務局員は、監査等委員会の指示の下で業務を行います。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事・労政部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の業務を執行する取締役およびその指揮命令系統からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員は、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適性な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っております。
・監査等委員会と内部統制推進部の連携状況
監査等委員は、四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会に出席し、内部監査の結果の報告を受け、意見交換を行うともに、監査等委員会は、内部統制推進部から定期的に内部統制活動状況に関する報告を受け、意見交換を行う等、両者は緊密な連携に努めております。
・会計監査人と内部統制推進部の連携状況
内部統制推進部と会計監査人との間では、リスクマネジメント委員会の運用状況や財務報告に係る内部統制の評価結果等について定期的に報告および意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事・報酬会議

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員人事・報酬会議

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
「役員人事・報酬会議」は、代表取締役社長（議長）および独立社外取締役４名の計５名で構成され、その構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、取締役会等の他の機関から独立したものとして、その委員会の独立性を担保しています。同会議は、役員人事および役員報酬全般に関し、議長または事務局の諮問を受けてこれを議論するとともに、議長は構成員より意見を聴取します。また、同会議での議論の内容や構成員の意見について、必要に応じて取締役会に対し議長より具申します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月次報酬のみで構成し、業務執行取締役については、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく、基準額を当社の連結業績等に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月次報酬の額を決定いたします。
業績等連動報酬に係る指標は、短期および中長期業績インセンティブ（中期経営計画における収益目標等を勘案）の観点から連結経常利益を、株主への貢献の観点から自己資本利益率（ＲＯＥ）を、また、ＥＳＧの観点からＣＤＰ気候変動スコア、健康経営度評価、安全指標、女性管理職比
率および社外取締役による取締役会実効性評価を用いております。当社の業績等連動報酬は、これらの指標の実績に基づいて定められた変動率を役位別に定めた基準額に乗じたもので算定いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第112期有価証券報告書および事業報告においては、取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役および社外取締役毎の報酬等の総額を開示しております。なお、その内容につきましては、以下のとおりであります。
役員区分

報酬等の総額(百万円)

固定報酬

・取締役(監査等委員である
取締役を除く。)（うち社外取締役）

258
(20)

20
(20)

237
(―)

―

７
(２)

・監査等委員である取締役（うち社外取締役）

65
(35)

65
(35)

―

―

３
(２)

・

323
(55)

85
(55)

237
(―)

―

10
(４)

合計
（うち社外取締役）

報酬等の種類別の総額 (百万円)
業績等連動報酬 非金銭報酬等対象となる役員の員数（名）（注）１．役員報酬を支給していない取締役は含まれておりません。
２．2023年度の業績連動報酬の算定に用いた指標の前年度実績は、「連結経常利益」が28,856百万円の黒字、「自己資本利益率(ＲＯＥ)」が10.1％でありました。
３．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書のＩ−１【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１】（情報開示の充実）の（３）「取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会の開催に際して重要な事項につきましては、事前に説明しております。
また、社外取締役に対しては、当社グループ事業に関する理解を深めるために、工場見学の機会や代表取締役社長や社内取締役等との対話の機会を積極的に設けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状の体制の概要
当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における審議事項を重点化して取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（内、独立社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（内、独立社外取締役２名）の計12名で構成され、代表取締役社長が議長を務めており、原則月１回開催しております。すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意
思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られております。なお、取締役会における独立社外取締役の割合は３分の１（12名中４名）となっております。
当社は、定款において、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針等の議論をより充実させております。なお、すべての社外取締役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、代表取締役社長等と定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。
業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し、意思決定の迅速化に努めております。なお、重要な業務執行につきましては、代表取締役社長および国内在勤の執行役員で構成され、代表取締役社長が議長を務める経営会
議にて協議しております。同会議は、原則月２回開催しており、経営の基本方針、重要課題の確認を行うこととしております。
当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名および代表取締役の選定については、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長および独立社外取締役で構成される「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしており、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についても、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。
さらに、親会社グループとの取引に際しては、当社の社内規程に基づき、他社との一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とす
ることを取締役会で決議しておりますが、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合は、その都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定することとしております。
また、当社は、独立社外取締役を含む全取締役および各分野のリスク管理を担当する機能部署担当役員で構成され、代表取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を原則年４回開催しております。同委員会では、内部統制システムの整備・運用状況ならびに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換が行われております。
（２）取締役会の活動状況
取締役会では、経営方針や経営上の重要な業務執行に関する事項、役員の選解任、役員報酬の決定方針、業務の適正性確保に関する事項、剰余金の配当に関する事項等について議論しております。当社は、取締役会を原則月１回開催することとしており、2023年度は計15回開催いたしました。個々の出席状況については次のとおりであります。
氏名出席状況（出席率）
備考
宮本 勝弘
15回／15回（100％）髙橋 幸三
15回／15回（100％）
大井 茂博
15回／15回（100％）
大前 浩三
15回／15回（100％）
柳本 勝
15回／15回（100％）
臼杵 政治
15回／15回（100％） 社外取締役、独立役員
藤原 佳代
15回／15回（100％） 社外取締役、独立役員
園田 裕人
15回／15回（100％）
永野 和彦
15回／15回（100％）
要木 洋
15回／15回（100％） 社外取締役、独立役員
戸出 巌
15回／15回（100％） 社外取締役、独立役員（３）監査の状況①監査等委員会の状況（イ）組織・人員
１．当社の監査等委員は３名であり、常勤の監査等委員２名（内、独立社外取締役１名）、非常勤の監査等委員１名（独立社外取締役）で構成
されております。
２．監査等委員３名は、その業務経験を通じて、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．監査等委員会の職務遂行をサポートするため、監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を１名配置しております。
（ロ）監査等委員会の活動
監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、内部統制システムの整備・運用状況について、監査を進めております。また、取締役会、リスクマネジメント委員会および経営会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書などの重要な決裁書類を閲覧すること等により、業務執行取締役および使用人等の職務の執行状況について、監視および検証しております。
加えて、会計監査人に対しても、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めていくこと等により、独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。
（ハ）監査等委員会の活動状況
2023年度においては、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりとなっております。
氏名
出席状況（出席率）
永野 和彦 10回／10回（100％）
要木 洋
10回／10回（100％）
戸出 巌
10回／10回（100％）

備考
常任監査等委員（常勤）
監査等委員（常勤・社外）
監査等委員（非常勤・社外）

監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤の監査等委員の選定・解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主に検討し、また、会計監査人の選任・解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意など、監査等委員会の決議による事項について、検討を行なっております。
加えて、常勤の監査等委員が行なった監査の結果を、監査等委員会で報告し、他の常勤の監査等委員や非常勤の監査等委員との情報共有や意見交換を行なっております。
監査の実施にあたって、監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従うこと
としております。
監査等委員は、取締役会およびリスクマネジメント委員会に出席し、取締役および使用人等から、その職務の執行状況について報告を受け、監査等委員各々の立場から、必要に応じて説明を求めております。
また、監査等委員は、代表取締役等の業務執行取締役ならびに社外取締役との意見交換を行なうとともに、情報や認識の共有を図るようにしております。
さらに、常勤の監査等委員は、分担して重要な会議に出席するとともに、稟議書などの重要な決裁書類を閲覧しております。同様に、取締役の職務執行だけでなく、コンプライアンス体制、情報保存管理体制、損失危険管理体制、業務執行の効率性を確保する体制、および企業集団
における業務の適正性を確保する体制などを対象に、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、監査を行なっております。
監査等委員は、これらの結果を踏まえて、代表取締役および必要に応じて業務執行部門に対し、監査意見を表明しております。
加えて、監査等委員は、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を行なっております。
なお、監査等委員は、金融商品取引法にもとづく監査人の監査報告に記載する監査上の主要な検討事項について、監査人を兼ねている
会計監査人と協議を行なうとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②内部監査の状況
当社における内部監査は、年度毎に作成する内部統制計画に基づき、内部統制チェックリスト等の書面による内部統制状況の確認のほか、当社各部署・グループ会社へのモニタリング等を内部統制推進部（専任６名）および各機能部署が実施しております。
内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果につきましては、社外取締役および監査等委員も構成員となっている四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会にて報告し、意見交換を行った上で、重要事項については取締役会にて報告しております。
また、監査等委員会は内部統制推進部から定期的に内部統制活動状況に関する報告を受け、意見交換を行う等、両者は緊密な連携に努めております。
内部統制推進部と会計監査人との間では、リスクマネジメント委員会の運用状況や財務報告に係る内部統制の評価結果等について定期的に報告および意見交換を行っております。
③会計監査の状況（イ）監査法人の名称（ロ）継続監査期間（ハ）業務を執行した公認会計士（ニ）監査業務に係る補助者の構成

有限責任 あずさ監査法人
2007年３月期以降の18年間
和田 安弘、河野 祐、古澤 達也
公認会計士10名、その他21名（４）責任限定契約の締結
当社では定款に基づき、非業務執行取締役との間で責任限定契約を締結し、当該取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害が発生した
場合において、当該取締役が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。
（５）補償契約の締結
当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないことを定める等により、各取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
（６）役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、参与、国内子会社役員および当社派遣の海外子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額や免責額を設けたり、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については填補されない等の免責事由を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
本報告書のⅡ−２「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月26日に開催した定時株主総会の招集通知は2024年６月４日（法定期日は６月11日）に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して定時株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに登録しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトおよび東京証券取引所ウェブサイトに英文招集通知を開示しております。

その他

招集通知・株主総会参考資料の電子提供措置につきましては、2024年５月28日（法定期日は６月４日）に当社ウェブサイトおよび東京証券取引所ウェブサイトに掲載いたしました。
2024年６月26日開催の株主総会は、その模様をインターネットによりライブ中継いたしました。また、その録画内容は当社ウェブサイトにて2024年７月３日から９月30日まで公開いたします。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社の個人株主を対象に工場見学会を実施しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

社長または財務部担当取締役が出席する決算ＷＥＢ説明会を四半期毎に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにおいて、決算短信、定時株主総会招集通知、中間報告書、有価証券報告書、決算説明会資料、その他の参考資料をタイムリーに開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務部において、ＩＲ活動を推進しております。

その他

証券アナリストなどからの要請に基づき、個別に取材をお受けしております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、一般社団法人日本経済団体連合会の「企業行動憲章」の趣旨に則って制定した「企業行動指針」の中で、高い倫理観に根ざした事業活動の展開、良き企業市民としての社会との共生など、様々なステークホルダーの利益に配慮する当社の事業基本姿勢を明確にしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、環境保全活動およびＣＳＲ活動として様々な取組みを展開しており、その実績は「山陽特殊製鋼レポート」にとりまとめ、当社ウェブサイトで開示しております。こうしたＣＳＲ
活動は、総務部がコンプライアンスも含めて推進しております。
また、2021年４月には、2050年のカーボンニュートラル実現を社方針として掲げるとともに、2021年7月には、そこに向けた2030年ロードマップを公表いたしました。これらを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とする「カーボンニュートラル（ＣＮ)推進委員会」を設置しております。さらに、2021年10月には、ＴＣＦＤ提言に賛同し、このＴＣＦＤの枠組みに基づく情報につきましても、欧州子会社OVAKOのカーボンニュートラルに向けた先進的な取組み事例等とあわせて、「山陽特殊製鋼レポート」において開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は「企業行動指針」の中で、株主の皆様をはじめ、様々なステークホルダーに対して積極的かつ公正に企業情報を開示することを明示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、これに沿った運用をいたします。
「内部統制システムの基本方針」
当社は、山陽特殊製鋼グループ経営理念「信頼の経営」に基づくコンプライアンスを前提とした誠実、公正、透明な企業経営の実現のため、「企業行動指針」に則り法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。これに必要となる適正な業務遂行のための管理体制として、自律的な活動を全社的に展開することを原則とした内部統制システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
Ⅰ．監査等委員会の職務の執行のために必要な事項①監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。
②本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
本事務局員は、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事・労政部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の業務を執行する取締役（以下、業務執行取締役）およびその指揮命令系統からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

③当社および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部署長およびその他の使用人は、法令または当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制推進部等の当社関係部署を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。
また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令または当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社
における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部
統制推進部等の当社関係部署を通じて監査等委員会に報告する。
④前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項の報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行わない旨を内部通報に関する規程等に定め、その旨を周知し適切に運用する。
⑤監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理する。
⑥その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部統制推進部長は、監査等委員会と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。
Ⅱ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役会規則その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。
業務執行取締役は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、社内規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適正に保存・管理する。
また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部署長は、自部署における事業上のリスクの把握・評価を行い、各々のリスク特性に応じたリスクコントロールを行うとともに、規程・標準等
で業務ルールを定め、業務を遂行する。内部統制推進部および機能部署は、規程・標準等の遵守状況をモニタリングすることで、各部署のリスクマネジメント状況を把握・評価し、助言・指導を行う。
経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役会規則に従い、経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な執行事項について、社内規程に定める委員会・
会議体および経営会議の審議を経て、執行決定を行う。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部署長等が遂行する。
⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。
各部署長は、各部署の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令および規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令および規程遵守のための定期的な講習会の実施や標準の作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制推進部長に報告する。
内部統制推進部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部署における法令および規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。
社員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき厳正な処分を行う。
⑥当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および各グループ会社は、山陽特殊製鋼グループ経営理念「信頼の経営」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関して
関係会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。
グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。内部統制推進部長は、各機能部署と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部署および各グループ会社に対し、指導・助言を行う。
各主管部署は、各グループ会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制推進部長および機能部署長に報告する。
当社業務の適正性を確保するために、当社は日本製鉄グループの一員として、当該グループ企業理念を共有するとともに、上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行う。なお、当社の親会社との契約・取引条件等は法令に従い、合理的に決定する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力の排除に関しましては、当社は企業行動指針に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然と対応し、関係遮断を徹底する」旨を定め、企業としての基本的な考え方を明確にしております。
また、企業行動指針に準拠する「行動基準」においても、当社および当社の役員・従業員が事業活動の中で順守すべき具体的な基準を示すとともに、警察等関連機関とも連携を図りながら、反社会的勢力との関係断絶に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・適時開示体制の概要（１）適時開示に関する基本姿勢
当社は、企業行動指針において、「株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公平に開示する。」と定め、会社情報の開示を適時適切に行うことを基本姿勢としています。
（２）適時開示に関する社内体制
当社は、適時開示が求められる会社情報（以下、重要事実）の管理、ならびに適時開示を以下のとおり行っております。
（イ）重要事実の発生に係る部署および重要事実を入手した部署を重要事実管理部署とし、当該部署長を管理責任者とする。
（ロ）重要事実管理部署長は、所管する情報が重要事実に該当するかどうかについて、情報取扱責任者（総務部を担当または総括する取締役）に確認を行う。
（ハ）総務部は重要事実の公表時期、方法等を重要事実管理部署と協議のうえ決定し、重要事実の公表時点に至るまでの間、その関連の情報を厳重に管理する。
（ニ）重要事実のうち、決定事実および決算情報については、社長に報告し、取締役会の決議後、遅滞なく適時開示を行う。
発生事実については、社長に報告し、発生後遅滞なく適時開示を行う。
（ホ）重要事実の公表は、できる限り早期に行うことを原則とし、情報取扱責任者がこれを行う。

＜当社におけるコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の仕組み＞(※１) 監査法人による子会社及び関連会社の監査は、連結決算の監査を通じて行っております。
(※２) 子会社及び関連会社ごとに監督部署を設定しております。
(※３) 他にも、カーボンニュートラル（ＣＮ）推進委員会、安全衛生管理委員会等の委員会・会議体を設置しております。なお、コンプライアンス違反の未然防止と再発防止のため、内部通報制度「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。
(※４) 監査等委員である取締役は、必要に応じて子会社における業務及び財産の状況について調査を行っております。
(※５) 親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合は、その都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定することとしております。