NEXON コーポレート・ガバナンス基本方針

株式会社ネクソン（以下、「当社」という）は、当社および当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を策定する。この基本方針は、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みならびに運営上の方針および手続を定めるものである。
1．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(1)株主の利益の最大化、(2)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(3)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めております。
そのために、業務執行に対する厳正かつ適切な監督機能を実現し、有効な内部統制の整備および運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。
具体的には、経営および業績に影響を及ぼす重要事項については、取締役が適宜報告を受ける組織体制としております。
当社においては、社内の独立した監視機関として内部監査室を設置し、法務部をコンプライアンス統括部署とすることにより、内部統制の強化を図っております。
2．経営理念・ミッション、ビジョン
創造的なエンターテインメントで世界を繋ぐ
ネクソンは、バーチャルワールドに代表されるゲームを基盤とした様々なエンターテインメン
ト事業を通じ、世界中の人々に最高に楽しい特別な経験を提供し、遊び文化をリードしてゆきます。独創的で斬新なゲームクリエイターとして、顧客を最優先に考えるサービスリーダーとして、成功を約束するビジネスパートナーとして、世界が注目する総合エンターテインメント企業として、ネクソンは常に業界のリーダーを目指します。
3．経営戦略、経営計画、経営方針、事業ポートフォリオ
主要タイトルから創出される安定的なキャッシュフローを再投資し、当社グループのグローバルオンラインゲーム事業を成長させる。
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(1) バーチャルワールド分野への注力
オンラインで深いゲーム体験を提供する大規模な仮想世界を創造し、運用する。
(2) PC、コンソール及びモバイル等、あらゆるプラットフォームへのサービス拡大
PC 同等の性能を持つようになり、PC の 10 倍もの市場規模を構成するモバイル端末を含めて、様々なプラットフォーム向けにバーチャルワールドを提供する。
(3) 自社 IP の活用
世界中に何億人ものファンを有する複数のゲーム IP を活用し、長期に渡って安定的な売上収益を創出するバーチャルワールドを制作する。
(4) 特別に価値のある新規 IP 及び技術への投資
グローバル事業の成長を加速させるため、特別に価値のある新規の IP 及び技術に積極的に投資する。
4．NEXON グループ行動倫理基準（行動準則）
当社は、「NEXON グループ行動倫理基準（行動準則）」を取締役会において策定しており、これを適宜見直します。また、これが当社グループにおける事業活動において広く浸透し、遵守されるよう努めることとし、その遵守状況について定期的に確認します。
現行の「NEXON グループ行動倫理基準（行動準則）」については、以下の URL をご参照ください。
http://ir.nexon.co.jp/stock/governance/conduct_ethics.pdf
5．株主の権利・平等性の確保、株主総会(1) 一般的な考え方
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応をとるとともに、株主の適切な権利行使に資する環境整備を行います。また、当社は、株主の実質的な平等性を確保します。
(2) 株主総会
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って招集通知を分かりやすく記載し、その英訳についても自社ウェブサイトにおいて公表します。また、株主総会日程を全体として適切に設定するほか、株主が総会議案を充分に検討する期間を確保できるよう、株主総会招集通知を早期に送付し、かつ招集通知発送前に
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株主総会招集通知を TDnet や自社ウェブサイトにおいて電子的に公表するように努めるとともに、議決権を電子的に行使できるようにします。
(3) 株主総会での反対票
当社の取締役会は、株主総会において可決されたものの、行使された議決権数のうち 30%以上の反対票が投じられた議案について、その原因を分析し、将来の経営や会社提案に適切に反映させます。
(4) 信託銀行名義の株式信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家から株主総会への出席希望を受けた場合は、名義人である信託銀行から株主である証明を受領することを条件に、株主総会への参加を認めることとします。
(5) 関連当事者との取引
当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明らかな場合を除き、当該取引について予め取締役会に付議し、その承認を得るものとします。
6．コーポレート・ガバナンス体制
当社グループは、東京証券取引所にその株式を上場する株式会社ネクソンを中心に、多様で高品質な PC オンラインゲームおよびモバイルゲームの開発、配信、運営に関する高い専門的知見、経験、技術力、実務精通度を強みとするゲーム会社であり、この特性を生かした効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化のために必要な体制を整備、運用していきます。
当社は、2018 年 3 月 27 日開催の株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
7．取締役会(1) 取締役会の役割、責務
取締役会は、業務執行者による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社グループのために意思決定を行います。

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(2) 権限委譲
2018 年 3 月 27 日開催の株主総会において監査等委員会に移行したことに伴い、取締役会が業務執行の決定権限を業務執行取締役に大幅に委任することにより、経営の意思決定の迅速化を図り、業務執行の機動性を向上させることにしております。取締役会は、業務執行取締役による業務執行の状況を監督します。
(3) 社外取締役の役割、責務
社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営陣の業務執行ならびに当社グループと経営陣等との間の利益相反を監督します。
(4) 取締役会の構成
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役について定款で定める員数である 10 名以内とし、また監査等委員である取締役について定款で定める員数である 5 名以内とし、当社グループの業務執行管理機能を担う親会社に求められる実効性ある経営体制および取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを活用して、取締役会における多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定します。
(5) 社外取締役の員数
当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立性ある社外取締役として 3 分の 1 以上を選任します。
(6) 取締役候補者の要件
当社は、取締役候補者を決定するに際して、幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、および経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、オンラインゲーム会社としての当社の幅広い業務領域に相応しい、取締役会としての知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するために適した者を取締役候補者とします。
(7) 報酬委員会
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が参画する報酬委員会を設置します。報酬委員会は、業務執行取締役の報酬体系、報酬の内容等について検討し、取締役会に答申を行います。
報酬委員会の委員の過半数は、社外取締役とします。
取締役会は、報酬委員会の答申を得て、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬体系等の決定を行います。
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(8) 取締役会の実効性の分析
少なくとも毎年 1 回、取締役により取締役会の実効性に関する評価および議論を行い、取締役会の実効性を高めるための継続的な改善の取り組みにつなげていきます。その評価および議論の概要につきましては、「コーポレート・ガバナンス報告書」において開示します。
(9) 最高経営責任者等の後継者計画の監督
最高経営責任者その他の重要な業務執行取締役の後継者の計画については、取締役会がその監督を行います。後継者の選定の方針として、人格、見識、知識、経験、実績を勘案して適切と認められる者の中から選定することとします。
8．監査等委員会(1) 監査等委員会の役割、責務
監査等委員会は、業務執行取締役による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上監査等委員会が実施すべき事項とされている監査や外部会計監査人の業務の適正を確保するための監督を行います。
監査等委員会は、会計監査人の選定や評価のために必要な基準を策定し、これに従って会計監査人の業務遂行状況をチェックするとともに、外部会計監査人に求められる独立性と専門性の有無を確認します。
(2) 監査等委員会の構成
当社の監査等委員会の人数は、定款で定める員数である 5 名以内とし、当社グループの業務執行管理機能を担う親会社として求められる実効性ある監査、監督体制、業務執行取締役をはじめとする経営全般に対する監督機能、および、監査等委員会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、監査等委員会における多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定します。
(3) 社外取締役である監査等委員の員数
当社は、会社法に従い、監査等委員会の人数のうち過半数を、独立性ある社外取締役により選任します。
(4) 監査等委員となる取締役の候補者の要件
当社は、監査等委員となる取締役の候補者を決定するに際して、幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、および経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、オンラインゲーム会社としての当社の幅広い業務領域に相応しい、監査等委員会
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としての知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するために適した者を監査等委員となる取締役の候補者とします。
9．取締役および経営陣(1) 役員の独立性判断基準
当社の独立社外役員に関する独立性判断基準については、会社法および東京証券取引所の定める基準に従うことを原則としつつ、取締役会は、これに加えて、独自の独立性判断基準を定めることができるものとします。
(2) 取締役候補者指名の方針および手続き
当社の取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から取締役会において決定するものとします。
①オンラインゲーム会社の経営管理および事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者②グローバルなサービスプロバイダーとしての社会的な責務や役割を十分に理解し、高い水準の自己規律に基づいて、経営管理および事業運営を公正・的確に遂行し得る者(3) 社外取締役候補者指名の方針および手続き
前項にかかわらず、社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から取締役会において決定するものとします。
①会社法上の社外取締役の基準を満たす者②当社の経営理念を理解し、グローバルなサービスプロバイダーとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、コーポレート・ファイ
ナンス、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、当社の取締役および経営陣を監督し、的確・適切な意見・助言を提供できる者(4) 監査等委員となる取締役候補者指名の方針および手続き
当社の監査等委員となる取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い人材の中から監査等委員会の同意を得て取締役会において決定するものとします。
①オンラインゲーム会社の経営管理および事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者②監査等委員である取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、コーポレート・ファイナンス、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、公正・中立的・客観的な視点で業務執行取締役の業務執行状況を監査、監督し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる者(5) 最高経営責任者および経営陣幹部の選任の方針および手続き
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当社の最高経営責任者の選任は、人格、見識、知識、経験、実績を勘案して適切と認められ、かつ次に定める適性を有する者の中から選任することとし、取締役会において決定するものとします。
①オンラインゲーム会社の経営管理および事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者②グローバルなサービスプロバイダーとしての社会的な責務や役割を十分に理解し、高い水準の自己規律に基づいて、経営管理および事業運営を公正・的確に遂行し得る者③当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境および経営課題を理解し、優れたリーダーシップにより当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に寄与し得る者(6) 役員の報酬の決定の方針と手続
役員報酬は、経営戦略等の達成のインセンティブ等として適切なものとするため、(a) 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること、(b) グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること、(c) 株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること、(d) 報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであることを基本的な方針といたします。当社は、この基本方針に基づき、｢株式会社ネクソン

取締役報酬ポリシー｣を定めています。
（最終改定：2024 年 2 月 21 日）
現行の「株式会社ネクソン

取締役報酬ポリシー」については、以下の URL をご参照ください。
http://ir.nexon.co.jp/stock/governance/ executive_compensation.pdf(7) 役員の時間の確保、兼任
取締役は、当社の事業等を理解し、取締役会や監査等委員会に出席し、また、その準備を行うために必要な時間を確保することを求められることから、当社のほかに４社を超える上場会社の役員（取締役、監査役または執行役もしくは執行役員）を兼職しないことが望ましいと考えられます。
取締役の兼任の状況については、事業報告書の「取締役の状況」や株主総会参考書類の取締役の選任議案において開示します。
(8) 役員の研修等の方針
当社は、取締役が、その役割および機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令等遵守、コーポレート・ガバナンスおよび財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、また外部セミナーへの参加機会を提供し、取締役の職務執行を支援します。
(9) 社外取締役および監査等委員である取締役への支援体制
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当社の社外取締役および監査等委員である取締役には、その役割および機能を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境、経営課題および専門用語等につき、その就任後適時に、各部署または取締役会事務局から説明し、十分な理解の形成を支援します。
(10) 最高経営責任者および経営陣幹部の解任の方針および手続き

最高経営責任者および経営陣幹部の解任は、次の内容を総合的に勘案した上で、取締役会において判断するものとし、会社法の規定に基づいて行うものとします。
①法令若しくは定款の規定に違反するなどの重大な不祥事が発生した場合②職務の遂行に著しい支障が生じる場合③選任の方針に定める資質、経営能力等に著しい不足が生じている場合④会社業績に著しい損害を生じさせたと認められる場合⑤事業の遂行に著しい支障を生じさせたと認められる場合
10．内部統制システムに関する基本方針
当社は、効果的かつ効率的に事業を遂行するとともに、法令等を適正に遵守するために、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定めています。
（最終改定：2018 年 3月 27 日）
現行の「内部統制システムに関する基本方針」については、以下の URL をご参照ください。
http://ir.nexon.co.jp/stock/governance/internal_control_systems.pdf
11．適切な情報開示
当社は、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーに対して、適時、正確かつ公平に情報を開示します。また、当社は、会社法、金融商品取引法その他の法令、および証券取引所の定める規則を遵守し、財務情報のみならず、非財務情報も適切に開示します。さらに、開示を義務付けられる情報を適時に開示するだけでなく、当社グループの理解に資する社会的に有用な情報についても、積極的に開示します。
12．株主との対話に関する方針(1) 基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると認識しております。そのため、株主・投資家の皆様に当社グループに関する正確な情報を適時に公平に提供しつつ、建設的な対話を行い、信頼関係を構築してまいりたいと考えています。情報提供にあたっては、できる限り、英8

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語での開示、提供にも努めます。
(2) IR 体制
株主・投資家の皆様との対話につきましては、代表取締役社長および代表取締役最高財務責任者が統括し、IR チーム、企業広報チーム、経理財務部、法務部等が連携して対応いたします。
(3) 対話の方法
決算内容や経営方針の進捗状況等については、取締役会での決議後、速やかに当社のホームページ上にて開示いたします。さらに、機関投資家、アナリストの皆様に対しては、四半期毎に決算会社説明会（日本語）または決算電話説明会（日本語および英語）を実施するとともに、個別の要請に基づき、日本および海外において、合理的な範囲で、経営幹部または取締役（必要に応じて社外取締役も含む）による説明・面談の場を設けます。個人
株主の皆様には、電話でご質問、ご意見等を受け付けます。
(4) 社内へのフィードバック
株主・投資家の皆様との対話内容については、必要に応じて、取締役会や経営陣にフィードバックいたします。
(5) インサイダー情報および沈黙期間
株主・投資家の皆様との対話においては、未公表の重要事実を伝達することは一切いたしません。なお、四半期毎の決算日の 6 営業日後から決算発表前日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とします。
13．資本政策
質・量ともに充実した自己資本を確保し、健全な財務基盤を強化するとともに、資本効率性の向上を追求することにより、株主価値の最大化を目指すことを基本的な考え方といたします。
資本効率性の判断において、特定の指標にことさらに依存することはいたしませんが、営業利益率の他、自己資本収益率（ROE）、一株当たり利益（EPS）など、資本市場において一般的に参照される指標を参考といたします。
当社は、株主への利益の還元が重要な経営課題であると認識しておりますが、それ以上に当社
は、経営基盤の強化と今後の事業領域の充実を目的とした既存事業の拡充や新規事業の展開、M&A 又はゲーム配信権の取得等、将来の成長に向けた積極的な事業展開を図るために有効な投資を考慮し実行したいと考えております。
14．配当政策9

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当社は、株主への利益の還元が重要な経営課題であると認識し、株主資本の状況、経営実績、収益見通し等を慎重に検討した上で、業績の進展状況に応じて、利益配当・自己株式取得等を通じて株主に対し利益還元を行う方針であります。内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化と今後の事業領域の充実を目的とした既存事業の拡充や新規事業の展開、M&A 又はゲーム配信権の取得等、将来の成長に向けた積極的な事業展開を図るための有効投資と株主への利益の還元とのバランスを考慮し実行してまいりたいと考えています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。
15．政策保有株式(1) 政策保有株式に関する基本方針
当社グループは、ビジネスパートナーとの安定的・長期的なビジネス関係の構築、業務提携または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該ビジネスパートナーの株式等を取得保有することがあります。上記観点から、その保有目的に沿わない上場株式については、売却等の手段によりその処分に努めます。
また、当社の株式を政策保有株式として保有する会社（政策保有株主）から当該当社株式の売却等の意向があった場合、その趣旨、目的を確認のうえ、当該意向を最大限尊重します。当社グループは、株主共同の利益を害することのないよう、政策保有株主との取引については、その経済合理性を常に精査、検証することとします。
(2) 政策保有のねらい・合理性の説明
当社は、必要に応じて、ビジネスパートナーとの間で建設的な対話を行い、経営上の課題の共有や問題の改善につなげるように努めます。また、保有することとした株式等のうち個別の政策保有株式については、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、当該検証の内容の開示を行います。
(3) 議決権行使に関する基本方針
いわゆる政策保有株式の議決権の行使については、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否か、また当社グループへの影響等を総合的に判断した上で、適切にこれを行います。株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。
16．買収防衛策

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当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておりません。
17．ステークホルダーとの適切な協働とステークホルダーの権利・立場の尊重
当社グループは、「良き企業市民」として、すべてのステークホルダーと責任ある対話を行い、強固な信頼関係を構築するとともに、適切な協働に努めます。
取締役会および経営陣は、当社グループが「良き企業市民」としての活動を実践するのに必要な企業文化・風土を醸成するよう努めます。
また、当社グループの事業、運営その他の活動について、国際的業界水準に照らした評価等に基づく助言を受けるため、代表取締役社長の諮問機関として、アドバイザリーボードを設けることができることとしております。アドバイザリーボードは、代表取締役社長の求めに応じて、当社グループの事業、運営その他の活動に係る体制、戦略、方針、計画、成果、業界動向等について評価、分析、検討を行うとともに、助言を行います。
18．サステナビリティへの取り組み
当社の取締役会は、サステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題の重要性に鑑み、当社グループ各社が果たすべき社会的責任に関する基本方針を定め、役員および社員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的・能動的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続的な発展と当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ります。
また、当社のサステナビリティについての取組みや当社ビジネスの根幹をなす人材および IP（知的財産）への投資等について情報を開示します。
19．ダイバーシティの推進
当社グループは、人種、国籍、性別、宗教、LGBT（性的指向・ジェンダーアイデンティティ）、障害の有無等にかかわりなく、様々な価値観や考え方、専門的知識・経験を有した多様な人材が個性や能力を発揮し活躍できる環境の構築、維持に努めます。
20．内部通報体制
当社グループは、法令や社内ルール等に違反する事案を早期に把握し、調査、是正するため、「NEXON グループ行動倫理規範（行動準則）」および「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、適切な内部通報体制を構築します。
附則：11

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1．改廃
この基本方針の改廃は、取締役会の決議による。
2．履歴2016 年 1 月 22 日策定なお、この基本方針の策定に伴い、2010 年 7 月 22 日付で策定（2011 年 9 月 15 日付で最終改定）された「コーポレート・ガバナンス運用指針」については、これを廃止する。
2017 年 5 月 12 日改定
2018 年 3 月 27 日改定
2019 年 2 月 22 日改定
2018 年 10 月 24 日改定
2020 年 2 月 13 日改定
2021 年 3 月 25 日改定
2021 年 9 月 22 日改定
2024 年 2 月 21 日改定

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