コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ALPHA Corporation

最終更新日：2024年6月26日

株式会社アルファ代表取締役 塚野 哲幸
問合せ先：045-787-8401
証券コード：3434
https://www.kk-alpha.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーへの経営の透明性を高め、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応し、長期安定的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と捉え、監査役の監査機能の強化、取締役会での議論の充実を図る等、透明性が高く、公正な経営を実現することに取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】◆補充原則１−２−４
現在は、議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳は行っておりません。
今後も、株主全体に占める機関投資家・海外投資家の比率やコスト面を考慮し、電子プラットフォームの採用及び招集通知英訳の必要性について、都度判断してまいります。
◆補充原則２−４−１
当社における、多様性の確保については、能力や適性など総合的に判断する管理職登用制度により、性別・国籍や採用ルートによらず登用しておりますが、従業員に占める女性・外国人・中途採用者の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】◆原則１-４．政策保有株式
当社は、取引先・事業関係先との業務遂行上安定的な信頼関係を築くという方針のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した株式について政策的に保有しております。また、取締役会において、保有する全銘柄について保有目的、取引状況、中長期的な見通しおよび配当金額などの確認を行っております。なお、当社の持続的な成長と企業価値の検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却等による縮減を判断することとし、連結純資産額の10%以下を目指してまいります。
また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値の向上が期待できるかなどを総合的に勘案して、議案ごとに判断します。
◆原則１-７．関連当事者間の取引
当社では、取締役会規程、関係会社管理規程等において、取締役会の承認を得るべき事項について定め、必要な情報が取締役会に報告され、承認を得る体制を整えております。
なお、当社が当社役員及び主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程および関係会社管理規程等に基づき、取締役会に上程し、決議しています。
◆原則２-６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業型確定拠出年金制度（401k）を導入しており、運用機関・運用商品の選定や従業員に対して運用制度の説明会を行っております。
◆原則３-１．情報開示の充実（１）経営理念については、「ALPHA WAY」の中に制定し、当社ホームページ、株主通信等で公表しております。また、経営戦略、経営計画等については、中期経営計画として開示しております。
（２）当報告書１の「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）当社の取締役及び執行役員の報酬は、役員の経営に対する責任の大きさ、培った豊富な経験、知見、専門知識等を活用した職務遂行への対価に、業績及び企業価値の向上に対する貢献度を代表取締役が評価し、代表取締役と社外取締役で構成される評価委員会で審議し、社長が決定していきます。なお、最新の取締役数及び報酬総額については、株主総会招集通知、有価証券報告書で開示しております。
（４）-１経営陣幹部（執行役員）の選任及び取締役候補者の指名について（方針）
経営陣幹部（執行役員）の選任及び取締役候補者の指名については、ALPHA WAYをベースに中期経営計画の達成に必要な資質を備えていること及び、当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する者を、各職務機能のバランスを図りながら総合的に検討し決定しております。また、監査役候補については、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し決定しております。
（手続）上記方針に基づき社長が候補者の指名・推薦を行い、評価委員会にて審議、取締役会に提案し、審議され決定されます。また、監査役候補者の指名については、上記方針に基づき社長が候補者原案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、社長が取締役会に提案し、審議され決定されます。
（４）-２経営陣幹部の解任についての方針と手続き
経営陣幹部（執行役員）を解任すべき事情（取締役会にて定めた解任基準に該当）が生じた場合、適時に評価委員会で審議を行い、取締役会で当該結果を勘案し、取締役に関してはその解任案を、経営陣幹部に関してはその解任をそれぞれ決定することとしております。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行います。
（５）経営陣幹部（執行役員）の選解任、並びに取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由は、株主総会招集通知において開示しております。
◆補充原則３-１-３．サステナビリティの取組みについての情報開示
アルファビジョン2030 『Smart Access Lifeを創造する 〜暮らしのそばに、いつも・・・アルファ〜』を実現するために、2023年より中期経営計画MP2026にて「サステナビリティ経営の推進」を基本方針に掲げ、グループ全体でサステナビリティ活動に取り組んでおります。また社会の一員として社会課題の解決に寄与するため、経営課題や重要性からマテリアリティ（優先課題）を絞り込み、解決に向けた具体解として2026年、2030年目標・K
PIを設定した活動へと落とし込んでいます。このような長期ビジョンの実現に向けては、人的資本、知的財産、研究開発費をはじめとする経営資源の適正な配分について中期課題検討会にて議論し、中期経営計画に落とし込んでいます。各年度では、中期経営計画を踏まえた経営方針及び利益計画の達成状況を、取締役会・執行会議等で監督・進捗確認をしています。詳細につきましては、2024年３月期有価証券報告書「第２ 事業の状況の２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。
◆補充原則４-１-１
取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規程にて決議事項を明文化しております。なお、それ以外の項目は職務権限
規程及び稟議規程で社長・本部長・事業部長などへ権限委譲しております。
◆原則４-９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす事を前提としつつ、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。
◆補充原則４-10-１
当社では、取締役及び執行役員の指名・報酬に関しては、代表取締役と社外取締役で構成する「評価委員会」が成果に基づき客観的な立場で評価し提言する仕組みを設けております。
◆原則４-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確・迅速・公正な意思決定が行われるよう努めております。取締役の選任に関しては、国籍や性別にとらわれずALPHA WAYをベースに中期経営計画の達成に必要な資質を備えていること及び、当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する者を各職務機能のバランスを図りながら総合的に検討し決定しております。
当社の監査役は、適切な経験・能力・及び必要な財務・会計・法務に関する知識と知見を有しております。
また、評価委員会による評価結果の確認等を通じ、取締役会の実効性の分析や機能向上に努めていきます。
◆補充原則４-11-１
取締役の選任に関しては、国籍や性別にとらわれずALPHA WAYをベースに中期経営計画の達成に必要な資質を備えていること及び、当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する者を各職務機能のバランスを図りながら総合的に検討し決定しております。その手続きは、社長が候補者の指名・推薦を行い、評価委員会にて審議、取締役会に提案・審議し決定されます。また、定款にて取締役を８名以内と定めております。
各個人別のスキルマトリクスは、別途添付しております。
◆補充原則４-11-２
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役の兼任状況につきましては、招集通知・有価証券報告書に記載し開示しております。現在は、他上場企業の役員を兼務している当社の社内取締役、社内監査役はおりません。なお、取締役・監査役を選任する時は、本人との確認の上、取締役会で兼任状況の確認を行っております。
◆補充原則４-11-３
当社は、取締役会の課題を明確化し、コーポレートガバナンスの強化・実効性を向上させるため、取締役会の運営状況及び実効性等について、年に１回、社外役員を含む取締役・監査役全員にアンケートを実施し、その結果を評価委員会にて分析・検討を行い取締役会に提案します。取締役
では、評価員会の提案に基づき取締役会全体の評価を行っております。
2023年度の評価アンケートの集計の結果は以下の通りです。
・当社取締役会は、多様な見識・経験を有する取締役、監査役により構成され、効率的な決議および業務執行の監督についての役割・責務を適切に果たしており、取締役会の実効性はおおむね確保できていると確認しました。
・課題としては、議案の内容によっては時間をかけるべきとの意見や、資料の量が多過ぎる、事前配布の徹底などを認識し、取締役会での審議をより充実させるための改善に取り組んでおります。
当社は、取締役会の実効性の更なる向上を図るべく、今後も継続的に取締役会全体の分析・評価を行ってまいります。
◆補充原則４-14-２
取締役・監査役については、法的な役割と責任を果たすために必要な知識の習得及び責務の理解促進を図るトレーニングを、就任時またはその後必要に応じ行うことを方針としております。期初に年間スケジュールを策定し、全取締役・監査役で情報を共有し、定期的にトレーニング結果を取締役会に報告しております。
◆原則５-１．株主との建設的な対話に関する方針
当社は株主との建設的な対話を促進するために、IRを担当する経営企画部門が中心となり、以下の対応を実施しております。
１． 株主との対話全般については、経営企画部門担当取締役が統括しており、様々な取組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう積極的な対応を心掛けています。
２．経営企画部門では、毎週１回の定例会議にて、IR活動に関連する部署間の情報共有・連携を図っております。
３．個別面談以外の対話の手段としては、当社HPで東証基準以上にニュースリリースを行い、当社の事業実態に対する理解が促進されるようにタ
イムリーな情報還元に努めております。また、株主総会開催後に懇親会を開催し、株主から幅広くご意見をうかがう機会を設けております。

４．株主との対話を通じて把握した株主の意見・懸念等は適宜集約し、取締役会で報告し、経営陣および関係部門へフィードバックし、情報の周知・共有を図っております。
５．対話のテーマについては、当社インサイダー規程を遵守し、留意しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コスト、資本収益性(ROIC、ROE)、市場評価(株価・時価総額、PBR)などについて分析や検討を重ねてまいりました。その結果、当社グループの持続的成長と企業価値向上を図るための資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について取締役会で以下の基本方針
について改めて審議・決議いたしました。
１．持続的成長と企業価値向上 ２．資本政策 ①資本コストを意識した経営 ②政策保有株式縮減の継続検討 ③株主還元策の強化 ３．IR活動の強化 詳細につきましては、当社の公式企業サイトに掲載しております。（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3434/tdnet/2447801/00.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ハイレックスコーポレーション

1,710,000

16.76

日産東京販売ホールディングス株式会社

379,000

3.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

317,200

3.10

株式会社三井住友銀行

277,400

2.71

アルファ従業員持株会

225,798

2.21

INTERACTIVE BROKERS LLC

216,800

2.12

遠藤 宏

178,500

1.75

株式会社みずほ銀行

160,000

1.56

株式会社りそな銀行

160,000

1.56

株式会社三菱UFJ銀行

150,000

1.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

上坂 こずえ

弁護士

磯貝 和敏

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i
△

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

上坂 こずえ

○

磯貝 和敏

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

萱場健一郎法律事務所所属
独立役員に指定

同氏は、弁護士であり、主に会社法・企業法務を専門分野としています。また、2015年より当社の社外取締役として、取締役会で積極的な議論に貢献していただいております。その専門性を生かし独立社外取締役として、取締役の職
務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待しており、同氏を引き続き社外取締役候補者としました。
同氏は、過去に社外取締役または社外監査役になること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しました。

株式会社日本橋会計代表取締役
クリエートメディック株式会社社外取締役
独立役員に指定

同氏は、公認会計士・税理士であります。有限責任あずさ監査法人にて長年に亘り、上場企
業支援に多数携わり、豊富な知識と高い見識を有しています。また、2019年より当社の社外取締役として、取締役会で積極的な議論に貢献していただいております。その専門性を生かし独立社外取締役として、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び客
観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待しており、同氏を引き続き社外
取締役候補者としました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

評価委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
評価委員会の事務局は、人事担当役員とする。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と定期的な会合を持ち、会計監査人から監査方針と計画、監査結果について、報告を受けるほか、随時、意見や情報の交換を積極的に行っております。
内部監査部門とは互いに独立性を保ち、監査結果等について意見交換会を適宜実施し連携強化を図っております。具体的には常勤監査役と内部監査専任者が監査の計画や結果について会合を行っております。また常勤監査役は内部監査部門の監査結果を監査役会にて適宜報告を行い、共有化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

藤間 新

他の会社の出身者

瀧川 廣明

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

選任の理由

同氏は、株式会社三井住友銀行では法人営業
同氏は、2003年６月まで当社の大株主で 部長に従事しており、SMBC信用保証株式会社
ある株式会社三井住友銀行に従事してお では代表取締役専務として会社の経営に携りました。しかし、過去10年以上経過して わってまいりました。会社経営に関する豊富なおり、株主・投資家の判断に影響を及ぼす 経験と高い見識を有しております。これらを当恐れはないと判断しました。
社グループの監査に生かすことができると判断
しました。

藤間 新

瀧川 廣明

適合項目に関する補足説明○―――

同氏は、警視庁で培った法務経験と高い見識を有しております。また、警視庁退職後は、入社したそれぞれの会社において人事・総務関係のアドバイザーに携わってまいりました。その専門性を当社の監査に反映いただくため、同氏を社外監査役候補者としました。
同氏は、過去に社外取締役または社外監査役になること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役として職務を適切に遂行できると判断しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役及び執行役員の報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみではなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月の固定額を支給する基本報酬と、当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬で構成しております。なお、設定するKPIは当年度計画及び中期経営計画の目標値とします。
当社の取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役は報酬総額を表示し、内数として社外取締役の報酬総額を表示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第83回定時株主総会において年額300百万円以内（内社外取締役分年額30百万円以内）と決議
いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第69回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当事業年度末人員は取締役７名、監査役は３名であります。
当社は、当社の取締役（以下、「役員」という）の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとしております。
役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみではなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月の固定額を支給する基本報酬と、当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬と、株式報酬の３つで構成しております。
役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として代表取締役と社外取締役で構成する評価委員会を設置しております。

１．役員報酬に関する基本的な考え方
・業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、ステークホルダーと価値を共有するものとする
・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献及び経営状況等に見合った報酬とする・客観性、透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする
２．報酬水準
役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準等の指標との比
較検証を行う。
３．報酬構成（１）業務執行の取締役（a）報酬構成の割合
取締役・・・基本報酬60％、業績連動報酬40％、株式報酬15％（※ただし、株式報酬は取締役の報酬限度額の別枠となっております。）（b）構成内容(ⅰ)基本報酬
基本報酬額は、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としております。また、同一職務ランクでも、個別の役員の前年度の実績(業績数値及び個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。
（ⅱ）業績連動報酬
業績連動報酬は、企業価値向上のため連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、各役員の担当領域に応じた評価項
目を設定しています。また、持続的成長を実現するための収益基盤の強化への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦
略目標の達成度を評価基準に加えるために個人考課部分を設定しています。
評価ウェイト社長・・・連結売上高50％、連結営業利益50％
事業担当取締役・・・連結営業利益30％、担当部門の事業業績評価30〜50％、個人別に設定した戦略目標の達成度20〜40％
事業担当以外の取締役・・・連結営業利益30％、当期純利益30％、個人別に設定した戦略目標の達成度20〜40％（ⅲ）株式報酬
2021年６月24日開催の第83回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることともに、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的に譲渡制限付株式報酬の導入を承認・可決いただいております。
譲渡制限付株式報酬の総額は、上記の報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年25,000株以内
としております。各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
（２）社外取締役（a）報酬構成の割合
社外取締役の報酬構成の割合は次のとおりとする。
基本報酬100％（b）構成内容
基本報酬
社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。
４．報酬ガバナンス（１）評価委員会
当社は役員の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保すること等を目的として、代表取締役と社外取締役で構成する任意の評価委員会を設置しています。
（２）報酬の決定方法
・役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬の決定に際しては、評価委員会において審議し、取締役会に答申しています。
・報酬の具体的決定については、評価委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については代表取締役、監査役の報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。
・評価委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制
等の環境変化に応じて開催され、取締役会へ答申します。
※当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・・・総合企画部を通じて、取締役会の資料送付に加え、社外取締役からの要求に応じて補足説明を行っております。
社外監査役・・・常勤監査役を通じて、取締役会の資料送付や情報伝達を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現状の体制の概要・・・巻末の「参考資料：模式図」をご参照ください。
（1）効率的かつ迅速な意思決定を図るため取締役は少人数とし、定時取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を行い、経営方針、計画の策定および取締役の業務執行を監督しております。加えて執行役員が出席する業務執行会議を毎月複数回開催し、連結子会社を含めた各部門の業務執行について審議し、変化する環境に対しより迅速かつ的確に意思決定を進めております。この他に代表取締役社長を議長とする体質改善推進会議を開催し仕事のやり方の改善を図っております。法令遵守については、経営企画本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、グループ内の法令遵守状況の確認や役職員の教育の推進を図っております。
（2）監査体制につきましては、監査役会、内部監査部門、会計監査人が、それぞれ独立して定期的に監査を実施し、業務執行の状況及び適法性の監査を行っております。なおその監査結果について随時意見交換を実施しております。内部監査につきましては規程・基準のとおり業務が執行されているかを中心に定期的に監査を実施し、監査結果に基づき改善勧告を行っております。
（3）経営陣幹部（執行役員）の選任及び取締役候補者の指名については、ALPHA WAYをベースに中期経営計画の達成に必要な資質を備えていること及び、当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する者を、各職務機能のバランスを図りながら総合的に検討し決定しております。また、監査役候補については、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し決定しております。
（4）あずさ監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、業務を執行した
公認会計士は、同監査法人に所属する大木正志氏、中山博樹氏であり、その監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他18名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーへの経営の透明性を高め、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応し、長期安定的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と捉え、監査役の監査機能の強化、取締役会での論議の充実を図る等、透明性が高く、公正な経営を実現することに取り組んでおります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年６月26日開催の第86回定時株主総会においては、2024年６月11日に発送しております。
また当社ホームページ上にて2024年６月４日に公開しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主が株主総会の議決権行使をより柔軟に行えるよう、電磁的な議決権行使を推進してまいります。2021年定時株主総会より、PCやスマートフォンによる議決権行使（スマート行使）を導入し、より多くの株主による議決権行使を実現しております。

その他

定時株主総会招集通知の発送前に定時株主総会招集通知の全文をホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年間を通して、個別ミーティングを開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示情報、有価証券報告書並びに四半期報
告書、事業報告書をホームページに掲載しております。
URL：https://www.kk-alpha.com/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

担当役員： 取締役 副社長執行役員 斉藤 雄一
担当部署：総合企画部
事務連絡責任者：総合企画部長 渡辺 勝俊

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「アルファグループ行動ガイドライン」にて規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「アルファ環境憲章」を定めており、ＩＳＯ14001認証を取得しております。また当社ホームページでも開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「アルファグループ行動ガイドライン」および「財務報告の基本方針」にて規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
アルファグループ共通の価値基準であるALPHA WAYを策定し、法令順守をミッションとして規定するとともに、アルファグループ行動ガイドラインをはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定め取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その周知徹底、定着を図るため、コンプライアンス委員会が継続的な教育を推進しております。さらに、同委員会において、各社及び各部門のコンプライアンスの状況を評価し、継続的な教育を推進しております。これらの活動は、定期的に業務執行会議に報告されるものとし、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告されるものとしております。また、法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてアルファ・ヘルプラインを設置し運営しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとなっております。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質及びセキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理基本方針に従い、それぞれの担当部署もしくは委員会
にて、規程・ガイドラインの起案、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応については、経営企画部門が行います。また、新たに生じたリスクについては業務執行会議で審議のうえ、代表取締役社長が速やかに対応責任者となる執行役員を定めます。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（１）アルファグループの全役員・従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、計画を策定しております。
（２）効率的かつ迅速な意思決定を図るため、取締役は少人数とし、定時取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
（３）取締役会は、計画を具体化するため、毎期、事業部門ごとの業績目標と予算を設定します。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として計画の目標達成への貢献度を基準に、その優先順位を決定します。同時に、各事業部門への効率的な資源配分を行っております。
（４）業務執行体制の強化と責任の明確化を図るため執行役員制度を導入し、執行役員が出席する業務執行会議を毎月複数回開催し、子会社を含めた各部門の業務執行について審議し、変化する環境に迅速かつ的確に意思決定を進めております。
（５）月次の業績はＩＴを積極的に活用したシステムにより月次で迅速に管理会計としてデータ化し、業務執行会議に報告しております。
（６）業務執行会議において、毎月、担当執行役員に目標未達成の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、審議を行い、代表取締役社長は必要に応じて目標を修正しております。
（７）（６）の議論を踏まえ、各事業部門を担当する執行役員は、各本部及び事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行をさせております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を定め、子会社が当社の承認を受けるべき事項及び当社に報告すべき事項を定め、重要な情報を共有するほか、当社グループの業務の適正を確保しております。当社グループの各本部及び事業部に関して責任を負う執行役員を任命し、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、前者についてはコンプライアンス委員会が、後者については経営企画部門がこれらを横断的に推進し管理しております。内部監査規程を定め、当社の内部監査部門が、子会社に対して適宜監査を実施し、子会社の取締役及び使用人の適正な業
務執行を確保しております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査部門の従業員や経営管理部門の従業員等に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
７．当社グループの内部統制システムといたしまして、内部監査室を設置しております。内部監査規程を定め、当社の業務執行に関する内部監査を実施しているのみならず、子会社に対して適宜監査を実施し、当該子会社からの報告を含めた監査結果を監査役会に報告しております。また、関係会社管理規程を定め、子会社が当社の承認を受けるべき事項及び当社に報告すべき事項を定め、重要な情報を共有するほか、当社グループの業務の適正を確保しております。さらに、監査役監査基準を規定し、当社及び子会社の役員及び従業員が監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。
８．監査役の職務の執行に生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に生ずる費用については、監査役からの請求に基づき、当社にて速やかに処理いたします。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定するとともに、取締役及び執行役員から報告を受ける体制を整備しております。また、監査役会及び会計監査人との間で定期的な意見交換会を設定しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、「アルファグループ行動ガイドライン」の「２．誠実で公正な活動」項目の中に、「2.5 反社会的勢力の排除・輸出入管理」
として、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係をもたず、毅然とした態度での対応を徹底します。また、輸出入管
理その他特定の国・団体との取引に関して適用される各国法規を遵守します。」と明記し、警察等とも連携し組織的に対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（各組織の説明）ａ．取締役会
当社の取締役会は、経営上の重要な意思決定（経営理念・経営方針・経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督、法定事項の決議等に関する当社の中心的な機能を担っております。また、取締役会には社外取締役及びすべての監査役の参加を原則とすることで、当社の業務執行について適宜専門的な見地からの助言を受け、取締役会運営における客観的な監督・助言機能の実効性を確保しております。
ｂ．評価委員会
代表取締役及び社外取締役等で構成し、経営陣幹部及び取締役の指名・報酬に関して取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため取締役会の諮問機関として設置しております。
ｃ．業務執行体制
当社は、監督と業務執行を分離し、意思決定の迅速化、業務の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員で構成する
各種会議体を設け、主にグループ全体にかかわる重要案件を審議し、迅速な意思決定と合意形成を図っております。
ｄ．サステナビリティ委員会
サステナビリティの視点を踏まえた経営を促進するため、社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を２０２１年に新設しました。
サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定、それらを実践するための体制の構築・整備、及びISO14001やコ
ンプライアンスの管理体制と連携した各種施策のモニタリングを行っています。

ｅ．コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンスは、コンプライアンス委員会が中心となり、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を構築し、「コンプライ
アンス委員会規程」に基づき、委員会を原則四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、当社グループ社員が取るべき行動規範の全社員への浸透を図り、コンプライアンスの状況を取締役会へ定期的に報告を行っております。また、アルファグループ全体を対象としたコンプ
ライアンス教育体制を監督し、毎年、教育結果を分析し、当該分析結果を取締役会に報告しております。
ｆ．内部監査室
年度監査計画に基づき、業務執行部門の業務執行について内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上を図っております。また、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実行し、その結果を監査役会に報告しております。
ｇ．取締役会実効性の分析・評価
当社では、取締役会の実効性の評価を実施しております。取締役会の構成、議題・運営等に関して、取締役会メンバーにアンケートを実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ります。

株主総会
選任・解任

選任・解任

監督・意思決定

監査

取締役会

評価委員会

監査

監査役会
選任・解任・監督

サステナビリティ委員会

業務執行経営戦略会議連携

業務執行会議コンプライアンス委員会

体質改善推進会議
報告

指示・監督
監査

執行役員

内部監査室

報告

グループ会社

指示・監督

各本部・事業

会計監査人

取締役のスキルマトリクスについて属性
取締役

専門性と経験

男性 ○
女性 ●

独立性
※社外のみ

企業経営

業界の知見

財務・会計

法務・
リスク
マネジメント営業・
マーケティング

製造・技術・
研究開発

海外事業・
知見

塚 野

哲 幸

○

－

〇

〇

斉 藤

雄 一

○

－

〇

〇

昭

○

－

〇

〇

〇

〇

山 本

昌 明

○

－

〇

〇

〇

〇

坂 本

嘉 章

○

－

〇

〇

上坂

こずえ

●

〇

磯 貝

和 敏

○

〇

入

澤

〇
〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇