仮訳

保険監督者国際機構

取締役会の構成および役割に関する適用文書

２０１８年１１月

1

IAIS について
保険監督者国際機構（IAIS）は、200 を超える管轄区域からの保険監督者および規制者である任意の会員からなる組織である。IAIS の使命は、保険契約者の利益と保護のために、公正、安全かつ安定した保険市場を発展させかつ維持すべく、効果的でグローバルに整合的な保険市場の監督を促すこと、およびグローバルな金融安定に貢献することである。
IAIS は、1994 年に設立され、保険セクターの監督のための原則、基準および他の支援する資料の策定、ならびに、それらの実施を支援する責任を有する国際的な基準設定主体である。また、IAIS は、会員に対して、保険監督および保険市場に関するメンバーの経験および見解を共有するための議論の場を提供する。
IAIS は、他の国際的な金融政策立案者および監督者または規制者の協会と自身の取組みを調整しており、また、世界的な金融システムの形成を支援している。特に、IAIS は、
金融安定理事会（FSB）のメンバーおよび国際会計基準審議会（IASB）の基準諮問会
議のメンバーであり、また保険へのアクセスに関するイニシアティブ（A2ii）のパートナーである。その結集された専門知識が認められ、IAIS は、G20 のリーダーおよび他の国際基準設定主体から、保険の課題のみならずグローバルな金融セクターの規制および監督に関する課題について、定例的に助言を求められている。
適用文書は、監督上の資料の実際の適用に役立つ実例または事例研究を含む、１つ以上のICPs、ComFrame または G-SII 政策措置に関連する追加資料を提供する。適用文書は、実際の原則および基準の適用が異なりうる、または、その解釈および導入が困難となりうる場合に提供される可能性がある。適用文書は、監督マテリアルの導入方法について、監督者にさらなる助言、例示、提言またはグッドプラクティスの例を示すことができる。
保険監督者国際機構
スイス、CH-4002、バーゼル、国際決済銀行気付
Tel：+41 61 280 8090
Fax：+41 61 280 9151
本文書は、IAIS メンバーとの協議を経て、ガバナンスワーキング・グループにおいて作成された。
本文書は IAIS のウェブサイト(www.iaisweb.org)において入手可能。
著作権：保険監督者国際機構〔2018〕。無断転載禁止。出典表示を条件に、概要の引用について、複製または翻訳を許可する。

2

目次
1.

はじめに

2.

取締役会メンバーの能力

3.

取締役会の能力の多様性

4.

役割および責任の分担

5.

取締役の業務または事務の委任

6.

議長と CEO の役割の未分化

7.

同一グループ内における複数会社の取締役会メンバーの兼務

8.

情報へのアクセス

9.

取締役会の機能の行為的側面

結論
アネックス１：取締役会の構成表の例：取締役会において必要なスキル・特性
アネックス２：経営組織のメンバーの集団的な能力を評価するためのマトリクスに係るオ
ランダ中央銀行（DNB）のテンプレート

3１．はじめに1.

2014 年に IAIS によって実施された自己評価およびピアレビュー（SAPR）の結果か
ら、保険監督者による、コーポレートガバナンスに対するより積極的な監督の必要性が示された。取締役会の業務の監督に関するいくつかの基準の完全な順守に向けた最も一般的な課題は、監督者による取締役会の職務執行状況についての評価の頑健性および頻度である。SAPR によって確認されたいくつかの課題は、2015 年に最終化された、ICP7（コーポレートガバナンス）の改定によって対応された。IAIS はまた、SAPR から、取締役会の構成および機能の監督に関連したいくつかの課題は、監督者に対しグッ
ドプラクティスおよびツールを提供して対応すべきであると認識した。

2.

実効的な取締役会の監督を達成するための具体的な課題を踏まえ、本適用文書は、ICP5（適格性）および ICP7 の一部の基準およびガイダンスの実用的な解釈および適用を補助するための追加的な材料を提供することを目的とする。本適用文書は、課題および考えうる解決策という面で、ガバナンス WG のメンバーからの意見および幅広い
IAIS 会員およびステークホルダーからのフィードバックに基づいている。

3.

IAIS は、取締役会がとりわけ管轄区域の会社法に基づき（一層型または二層型といった）様々な形で構成される場合があることを認識している。本適用文書は、ICP（特にICP7）の文脈において示されている通りに、取締役会の構造に関わらず、保険会社のガバナンスおよび監視について最終的な責任を負う、選出または任命された個人の組織体としての取締役会を対象とする。保険会社のガバナンスに影響を与えているもう一つの要素は、株式会社、相互会社または共同組織といった会社構造である。本適用文
書は、ある課題または提案されている監督上の対応が特定の構造により関連性が高い
場合には、特定の組織構造に言及する。しかしながら、具体的な課題および最も関連性の高い監督上の対応は、多数の要素および具体的な事例に特有の特性によることが認識されている。

4.

ICP は、プロポーショナル原則の説明について「監督措置は、管轄区域における監督上の目的を達成するために適切であるべきであり、それらの目的を達成するために必要な限度を超えるべきではない」1と示す。「性質、規模および複雑性」といった用語は、プロポーショナリティについて検討するための視点を提供する。ICP におけるプロポ
ーショナリティ原則は、取締役会の機能についての監督を実行する際に、関連する原則
本文または基準が望ましい結果または目的を達成するために、調整された解決策の余地を与える。しかし、原則または標準のプロポーショナルな適用につなげるための検討を行う際は、その原則または標準の望ましい結果に十分な考慮を払うべきであること

1

ICP イントロダクション、パラグラフ 8。

4

を留意すべきである。
5.

取締役会は、保険会社の日々の管理を上級管理職に委ねる一方、保険会社の全体的な戦略および方向性を定め、かつその適切な全体の経営を監視する責任を有する2。取締役
会の役割の一つは、保険会社の業務についてリーダーシップ、指示および監視を提供し、リスク管理および内部統制の実効的なシステムおよび機能に対し、直面する主要なリ
スクならびに適用される主要な法的および規制上の義務に対応することである3。法人が保険者の健全かつプルーデントな経営に対し最終的な責任を負う組織たる取締役会の実効性は、保険会社の長期的な成功および持続可能性の面において重要である4。実
効的な取締役会は、事業を行う上で追求していきたいと望む保険会社の目的、文化、価値、および振る舞いの全体像を作り上げ、推し進める。取締役会自身の文化は、組織全体に対して影響を与える。このため、取締役会は常に、自身の動向や文化が組織に対して何らかのリスクを引き起こすか否かということを考慮する必要がある。

6.

監督の観点から、実効的な取締役会として望ましい結果は、以下のとおり要約される：


持続可能なビジネスモデルおよび明確な戦略を確立すること

主要なビジネス上の判断が積極的にこれに照らして評価されるリスク選好を明確かつ測定可能な形で設定および監視すること

規制上の義務を果たし、監督者と率直かつ積極的に意見交換を行い、かつプルーデントな経営を志向する文化を設定すること5。

7.

実体経済からリスクを吸収するにあたっての保険セクターの重要な役割を踏まえると、保険会社の取締役会およびその監督者が率直なコミュニケーションに基づいた緊密で信用に基づいた関係を構築および継続できる長期的な関係を築くことが重要である。
これには、監督者、取締役会全体、議長、および主要な取締役会委員長の間の公式および非公式のチャネルの活用を必要とする。その相互関係は、監督者が、取締役会メンバーが検討すべきと考える主要な課題の範囲に関し自らの観点および提案を提示しつつ、
双方向的であるべきである。

8.

取締役会が実効的であるためには、以下の二つの側面が重要であると考えられる場合がある：

ICP 7.1.1
ICP 7.3.1 および ICP 8.0.1 参照
4 「会社の取締役会は、その会社の心臓であり、心臓は、会社が有効に経営されるためには、健全であり、健康であり、慎重に育てられる必要がある」（J. Solomon and A. Solomon「Corporate Governance & Accountability」John
Wiley & Sons、2004 年、P65）
5 健全性規制機構「Corporate governance: Board responsibilities」、2016 年 3 月、P5、
https://www.bankofengland.co.uk/-/media/boe/files/prudentialregulation/supervisorystatement/2016/ss516.pdf?la=en&hash=FAC29DDE01AD00BF8E45222374D55F64468D18
AE
2
3

5



適格性6、構成、責任の分担および委任のような制度的側面



支配性および強力すぎる影響力、挑戦および協力できる能力、変革する能力ならびに多様性に対する開放性のような行為的側面

以下のセクションでは、これら二つの側面について詳細に記述され、また監督にあたってのグッドプラクティスが提示される。
9.

本文書の各セクションは、可能な範囲で以下のように構成されている。すなわち、監督
者にとっての問題または潜在的な課題についての記述に続いて、その問題および課題に対処するための監督ツールおよびグッドプラクティスが示される。

2．取締役会メンバーの能力
10. ICP7.3 によると、「監督者は、保険会社の取締役会に対し、継続的に、ガバナンス構造にふさわしく、取締役会レベルにおいて総合的に十分な能力が存在することを確保するために、適切な人数および編成の人員を有するよう求める」。この要求は、「監督者は、取締役会メンバー、上級管理職、統制部門の主要人物および保険会社の主要なオーナー
がそれぞれの役割を果たすのに適格であり、またあり続けるよう要求する。」とする ICP５の原則本文によって補強されている。また、ICP5.2 はさらに、「監督者は、自身の役割を果たす上で適格であるために、（個人としておよび集団としての）取締役会メンバ
ー、上級管理職および統制部門の主要人物が、能力および誠実性を有するよう求める。」と具体的に示している。
11. 取締役会の能力の総合的な評価は、役割および責任を適切に担うにあたっての、メンバーの組み合わせおよび構成の適切性のみならず、メンバーの個人および集団としての適格性と本質的に結びついている。監督者は、取締役会が責任を果たす能力を測ろうとするにあたり、様々な課題な状況に直面することとなる。
12. 監督者は、以下に示すような、取締役会のメンバーの能力に関連する多くの課題を経験する場合がある。
2.1 将来的なメンバーの選考プロセスが制度化されていないかまたは文書化されていない
13. この状況は、たとえば、保険会社の選考7プロセスが現在のメンバーの過去の業務経験、人脈および／またはビジネスコミュニティからの候補者選定に限られている場合に起67

適格性に関し、本適用文書は、能力に対して主な焦点を当てる。
本適用文書において「選考」は、保険会社の法形式に基づく、採用および選出を含む。

6

こることがある。これらの場合には、監督者は、取締役会によって承認された制度的な選考方針の策定および／または取締役の選考委員会を立ち上げることを保険会社に求めることができるだろう。取締役の選考委員会は、人事部または外部のコンサルタントの支援を受けることもできる。これは、取締役会の構成と保険会社の戦略（取締役会にとって必要とされている多様な範囲の能力が存在していることを確保するための継承計画を含む）の間にリンクを作る手助けとなる場合がある。
14. さらに、監督者は、新たに選考されたメンバーの履歴の概要および任命後の合理的な期間内に行われた取締役会によるレビューの結果を記した文書、ならびに承継計画および新候補者を求めることができる。これらの文書を総合すると、選考プロセスが非公式であるまたは文書化されていないことの懸念に関する、監督者と保険会社の間の協議にあたり有用な基盤が得られる場合がある。一部の監督者は、適性および妥当性の評価のための情報をまとめ、監督上の懸念材料があるのかを判断するために、取締役会議長のポストにノミネートされた候補者または人物と面談することがグッドプラクティスであると考える。
2.2 取締役会が集団として不適切である
15. 取締役会が集団として不適切である場合に、監督者は、将来の取締役会メンバーの選定、指導および育成を含み、取締役会の集団としての適切性の改善に役立つよう、継承計画の充実を提案する場合がある。取締役会の継承計画は、取締役会の構成表（別表 1 および 2 の例を参照）と関連付けられ、新たなメンバーの選考を検討する際に、取締役会における集団としてまたは個人としての専門的知見のギャップが認識されまた考慮に入れられるよう、定期的に見直されることができるだろう。
16. 監督者が、取締役会に在籍するメンバーの最低人数または割合8に関して、管轄区域の法令上の要件または社内規則に従って、取締役会の規模が妥当であるかということを問題提起することが適切である場合もある。場合によっては、監督者が、保険会社の取締役会メンバーが必要なスキル、知識または専門性を有することを促す機会となりえるだろう。
2.3 取締役会が集団として金融セクターおよび特に保険業界（例：アクチュアリー、投資）に関連する専門的知見を保有していない
17. この問題は、保険会社に、取締役会によってあらかじめ決められ文書化された、保険会社の取締役会のポストに就くにあたって必要である十分なレベルの経験および専門的

8ある相互会社では、当該相互会社の社員の一定割合が取締役に就かなければならない

7

な条件を判定するための基準または指針が存在しない場合に生じる。
18. 取締役会構成表は、メンバーの氏名と（上記セクション 2.2 に記された）望まれる／必要とされるスキル、経験および特性を整理することができる。能力または条件に関し認識された重要なギャップが埋められるよう奨励される（または求められる）べきである。
19. 監督者は、業務に割くべき時間、義務、その能力との関係における貢献に関して、取締役会が期待するところを、取締役会メンバーの候補者に認識させているかを確認すべきである。
20. 監督者は、取締役会が以下のような主要な特徴を有しているかどうかを確認する：


メンバーが、保険会社の業務および戦略に適用することができる業界におけるおよび／または機能的な経験および専門的知見を有していること

メンバーが、取締役会における議論、分析、見通しおよび課題解決を豊かにす
る多様な背景および観点を持ち込むこと

2.4 取締役会メンバーの能力が保険会社の業務または保険会社が置かれた環境の変化に合わせて発展しない
21. 保険会社におけるリスクプロファイルの変化後、取締役会メンバーは、発生する新たなリスクについて自身が理解、モニターおよびコントロールするにあたり必要なスキルがないと捉える場合がある9。取締役会メンバーは、規制の変化のペースについていく
ことができない場合があり、それが不十分なパフォーマンスを招くことがある。
22. 変化のペースへの対応に資するため、取締役会は、メンバーに対して適切なトレーニン
グを提供すべきである。取締役会メンバーは、メンバー、特にスキルまたは知識がより限られているメンバーが関心を有する課題に関連する問題についての継続的なトレー
ニングを利用できるべきであり、かつ参加すべきである。監督者は、そのようなトレー
ニングに適切な資金および時間が費やされているか否かを確認するこができる。
23. 監督者は、貴重な知識、スキルおよび経験を保持し継続性を維持しつつ、メンバーを新たな専門的知見および観点に触れさせることで能力を高めるために、メンバーの定期的かつ段階的なローテーションのための内部制度の制定を促すべきである。しかしながら、会計／監査のような、取締役会の中でも特定のスキルセットまたは背景を必要とする一定のポスト（例：監査委員会の委員長）ではローテーションが必要ない場合がある。

9W. McDonnell,「Managing Risk: Practical lessons from recent “failures” of EU insurers」（Occasional Paper
Series, FSA 2002 年 12 月,P15-16）、http://www.fsa.gov.uk/pubs/occpapers/op20.pdf を参照。

8

24. さらに、監督者は、どのように人材およびリーダーシップが管理されているかを確認するために、取締役会メンバーに係る保険会社の人材管理および育成プログラムの提供を求める場合がある。

３．取締役会の能力の多様性
25. 最も広い意味での取締役会の多様性は、実効的な取締役会に不可欠であり、メンバーの視野を広げ、また「グループシンク」10への傾向を阻止する。それはまた、グループパフォーマンスの質、創造的思考の向上を助長し、より良い意思決定に繋がる場合がある。
多様性は、ジェンダー、人種および民族のような様々な問題の観点から検討されるが、スキル、背景、人格、意見および経験の観点でも検討することができる11。本適用文書
は、知識および専門的知見のような能力の多様性にのみ焦点を当てる。
26. ICP5.3.6 によると、「取締役会のメンバーの能力適性を評価する場合、資質の多様性を十分に確保するために個々のメンバーに割り当てられたそれぞれの任務、および取締役会全体が実効的に機能することが考慮されるべきである。
」ICP7.3.1 の最終文によると、「特定の分野の専門知識は、全てのメンバーではなく一部のメンバーが有することが可能である一方、取締役会全体で、適切な範囲およびレベルの、保険会社の事業に適切な関連する能力および理解を有するべきである。
」
27. 監督者は、以下に記述されているような、能力の多様性という点において取締役会の構成に関する多数の課題を経験する場合がある。
3.1 取締役会は全体として多様性のバランスが取れていないために、関連する能力および保険会社の事業に対する理解を有しない場合がある
28. 取締役会は、能力の多様性を高め、保険会社の事業の具体的な特性について取締役会が容易に理解できるために、メンバーの選考方法を確認すべきある。さらに、取締役会は、保険会社にとって重要であると評価される分野において関連する知識、スキルまたは経験が不足しているメンバーを、適切なレベルの能力を持つ者と入れ替える必要性を評価すべきである。
29. また、セクション 2 において詳細に記述している継承計画は、取締役会における多様性を促進する場合がある。監督者は、保険会社の取締役会または指名委員会が継承計画の一部として多様性の必要性を検討しているか否かを評価すべきである。

10
11

財務報告協議会（英）「Guidance on Board Effectiveness」（2011 年 3 月,パラグラフ 1.3）
例えば、男性のみ、ミレニアムの労働力の参入もしくはフィンテックまたはサイバーセキュリティ問題の理解を必要とする構成の取締役会

930. 監督者は、それぞれの取締役会メンバーのパフォーマンスだけでなく取締役会の構造、構成および多様性についても、取締役会が自己評価／独立のレビュープロセスを有するか否かをレビューするべきである。
31. セクション 2.2 に提示されているように、保険会社の取締役会構成表は、取締役会メン
バー間における多様性の程度を評価するために、監督者によって利用されることができるだろう。また、取締役会の集団および個人のスキルセットの中で潜在的なギャップを認識するためにもそのようなツールが使用されるだろう。
3.2 無自覚または議論なく行われる一般的な前提の共有は、十分に多様化されていない取締役会において行われる
32. この状況によって、取締役会は、取締役会の決定によるリスク、結果および生じうる影
響における異なるおよび新たな観点を考慮に入れることを妨げられる場合がある。多様性の不足はまた、浅い議論または部分的な分析を招き、不適切な判断をもたらす可能性につながる。
33. 監督者にとって、取締役会メンバーによって提起され、上級管理職によって追求される計画またはパフォーマンスに関する難しい問題の頻度が低いまたは不足していることは、難しい課題に対する挑戦が不足しているという無意識の先入観の指標となる。
34. 上級管理職からの独立ならびに取締役会メンバーの経験および権威は、上級管理職に対し説明を要求する取締役会の能力を評価する際に監督者が考慮に入れるべきほかの重要な要素である。
35. 監督者は、取締役会が多様性に乏しい場合に、取締役会が異なるおよび新たな観点を考慮に入れるようにするために、保険会社が意思決定のプロセスを導入するよう促す場
合がある。たとえその責任が取締役会に留まるとしても、取締役会の外部からの専門的知見を得ることにより、本プロセスの促進に資する場合がある
36. 多様性に関する「トップの姿勢」を認識および評価する必要である範囲で、取締役会メンバーとの面談を行う可能性がある。取締役会および委員会の議事録の確認から、困難な決定に対処する際の異なる意見への開放性が分かる可能性がある。

４．役割および責任の分担
37. ICP7.1 によると、「監督者は、保険会社の取締役会に対して、以下を要求する。


監視部門と経営責任の適切な分離を促進するために、取締役会、上級管理職お10

よび統制部門の主要人物に割り当てられた役割および責務が明確に定義されるよう確保すること

上級管理職を監視すること」

38. 取締役会および上級管理職の間の役割および責任の分担は、取締役会によるガバナン
ス上の判断の中で重要なものの一つである。
39. 取締役会および上級管理職のそれぞれの役割ならびにその結果の責任の分担は、コー
ポレートガバナンスの根幹を成す点である12。適切なバランスがとられていない場合には、保険会社のガバナンス構造は、正しく機能しない場合があり、その結果不適切なガ
バナンス上の結果につながり、ひいては業績の低迷につながる場合がある。
40. 監督者は、保険会社における役割および責任の分担を監督するに当たり、以下に示すような課題に直面する場合がある。
4.1 不適切な職務分配
41. 保険会社の取締役会および上級管理職は、責任の明確な分担がなされていない場合または経営監視と日々の業務管理との間に明確な線引きができないような形で役割および責任が分担されている場合がある13。取締役会は、「管理」に時間を費やしすぎ、「経営」に十分な時間を充てられていない場合がある。こうした状況は、取締役会首脳と上級管理職幹部との間における役割および責任の分担に関し、適切な計画立案が徹底されず、また議論が尽くされていないことに原因がある場合がある。たとえば、当該保険会社の置かれた具体的な状況および自社に特有なガバナンス構造を踏まえないままに、
一般的な役割および責任分担に関する指針を採用することである。他にも、保険会社における役割および責任の分担が公式に定められておらず、また取締役会により承認された役割および責任に関する枠組みまたはマトリクスといった形で十分に文書化されていないことがある。さらには、役割および責任の割り当てが定例的に取締役会により評価またはレビューされ、当該保険会社における状況の変化が反映されているようには見えない場合もある。
42. 上記の落とし穴について、管轄区域の法令は、取締役会、上級管理職および統制部門の主要人物の役割および責任について規定を置く場合がある。監督者は、保険業界向けに、取締役会および上級管理職の役割および責任に関し指針を示すべきである。FSB は、重要な機能に関する簡潔なディスクリプションまたはそれぞれの上級管理職が責任を12

金融安定理事会（FSB）は、個人の責任の強化を、ミスコンダクトリスクの軽減に向けコーポレートガバナンスを強化するに当たり重要な問題の一つであると認識している。
「ミスコンダクトを削減するためのガバナンスに関する枠組みの強化：企業及び監督者向けツール集」（FSB、2018 年 4 月 20 日）P22・23 参照。
13 ICP 7.1.4 参照。そこでは、上級管理職に対する実効的な監視を行うにあたり取締役会により講じられるべき必要な対応が示されている。

11

負う業務を示す文書を策定することを提案しており、これらは、会社内部において主要な責任がどのように割り当てられているかを示す「責任分布図」を作るにあたり利用することができる14。監督者は、こうした枠組みまたはマトリクスの提出を求め、これをたとえば CEO の契約上の主要な業績目標、取締役会による業績評価または戦略に照らして検証する場合がある。監督者は、この責任分布図および業績評価を、取締役会メン
バーの個人および全体としての総合的な実効性を示す指標として利用することができる。監督者は、必要ならば、取締役会に対して、職務配分の適切性に関し、現在の状況と過去の状況との比較を行うことにより、定例的に実効性評価を実施するよう求める
ことができる。
43. 監督者は、保険会社が社内における役割および責任を分配するために導入している手続について確認するため、取締役会との面談を実施する場合もある。
44. また、監督者は、取締役会および上級管理職の役割および責任に関して内部監査が実施されている場合には、内部監査報告書の提供を求める場合もある。
45. 一部の管轄区域においては、監督者は、取締役会および上級管理職のそれぞれの役割および責任を理解するために、取締役会資料のレビューを行う。取締役会および上級管理職の役割および責任に重複が存在し、ガバナンス上の課題を惹起している場合には、監
督者は、保険会社に対し、こうした課題に対応するとともにどのように重複に対処したかを示すよう求めるべきである。
46. さらに、監督者は、取締役会の役割および責任に関する枠組みおよびマトリクスが取締役会による定例的な見直しを受けていることを確認するため、取締役会の業務スケ
ジュールの写しの提出を求める場合がある。

５．取締役の業務または事務の委任
47. 取締役会は、自身の役割および責任に関係する業務または事務の一部を委任することができる。こうした委任に拘わらず、取締役会は、一体として、委任された業務または事務に関する最終的な責任を負う15。
48. 取締役会が業務または事務を取締役会内部において委任する場合には常に、自律的判断を後押しすべきである。そのような委任は、取締役会内のパワーバランスまたは取締役会の実効的な職務を執行に悪影響を与えるべきでない。

FSB「ミスコンダクトを削減するためのガバナンスに関する枠組みの強化：企業及び監督者向けツール集」（2018年 4 月 20 日、P26）
15 ICP 7.3.13
14

12

49. 保険会社は、取締役会が保険会社のリスク管理枠組みを監視する責任を果たすにあたり、取締役を支え、または委任された業務または事務を遂行するために、適切な内部統制システムおよび指揮命令系統を有するべきである。
50. 業務または事務の委任は、明確に文書化され、とりわけ、委任される業務または事務の正確な内容、受任者が当該業務または事務を再委任する権限、および委任された業務または事務を実行するに当たっての条件について具体的に示すべきである。保険会社は、委任された業務が適切にコントロールされるよう、適切なモニタリングシステムを備えるべきである。
51. 監督者は、取締役会による業務および事務の委任の監督において、以下に示すような課
題に直面する場合がある。
5.1 委任が非公式に行われ文書化されていない
52. ICP7.3.4 に則ると、取締役会は、自身の内部ガバナンスにかかる適切な実務および手順を備えているべきであり、またこれらが順守され、その実効性および適切性を評価するため定期的に検証されているよう確保するべきである。適切な文書化も、そうした実務の一環であるべきである。委任手続が非公式かつ文書化されていない場合には、監督者は、保険会社に対し、そうした方針を形式化するよう促すべきである。
5.2 取締役会の承認を得た委任方針が存在するが、方針がモニターされておらず、また定
例的に検証されていない
53. 監督者は、保険会社の委任に係る方針を提出させ、当該方針が委任の内容および保険会
社内の責任の所在を明確に定めているかどうかを確認するべきである。さらに、監督者
は、当該委任方針が保険会社の総合的なガバナンス枠組みとどのように関係するかについて理解しているべきである。
54. 監督者は、委任方針が定例的に取締役会によるレビューを受けているか、ならびに保険会社の社内および社外の環境の変化に対応して修正されているかを確認するため、取締役会の議事録をレビューする場合がある。危機に瀕しているとき、または取締役会および上級管理職に変動が生じた際に、方針がモニターされておらず、レビューされておらず、また定例的に修正されていないという事態が生じる場合がある。
55. また、監督者は、委任方針において定められた委任の枠組みが順守されているかどうかにつき取締役会に対し裏付けを与える、関係する内部監査報告書をレビューする場合
がある。

13

６．議長と CEO の役割の未分化
56. 監督者は、議長と CEO の役割が組み合わさった際に、様々な課題に直面する場合がある。議長および CEO の地位が分離されていない管轄区域においては、監督者は、「監視の責任と管理の責任とを明確に区別する」ための緩和措置を要求すべきである。
57. 緩和措置は、チェック・アンド・バランスの向上、客観的な意思決定の促進、および一人への権限の集中の回避を目的としたものであるべきである。たとえば、監督者は、保険会社に対し、議長と CEO の責任を明確に切り離すことを求める場合があり、この分
離は、書面または取締役における合意の形式によるべきである。
58. また、意見表明を促し、また客観的な意思決定プロセスを強化するため、取締役会
は、その一部、あるいは場合によっては過半数を、独立の立場を有するメンバーとすることを求められる場合がある。一部の管轄区域においては、「主席独立取締役」16を指名することを求める要件が存在する。主席独立取締役の役割は、主に、取締役会における適切なパワーバランスおよび独立性の確保を目的として、独立取締役を統率することである。

７．同一グループ内における複数会社の取締役会メンバーの兼務
59. 一人の個人は、一つのグループ内において、複数の取締役会のメンバーになることができる（たとえば、親会社の取締役会メンバーが子会社の取締役会にも入っている場合）。
多くの管轄区域において、個人がグループ内における２以上の取締役会のメンバーになることを認めているが、それはそうすることのメリットが認識されているためである。たとえば、そうすることにより、グループ内において共通の文化および整合的な管理を創出することに役立つ場合があり、また戦略策定および人材管理の面における長期的なシナジーにつながる場合もある。
60. 一人の個人が複数の取締役会のメンバーであることは、グループ内の異なる場所の間での利益相反の可能性を高める場合があり、また当該個人がそれぞれの会社における責任に対し十分な時間を費やすことができない場合には当該個人が無理を強いられることになる。
61. 上述の課題に対応するためには、グループ内の会社間における利益相反の可能性が高
まらないよう予防策を講じることがグッドプラクティスである。監督者は、グループヘICP 7.1,1。また、保険会社のガバナンスに関する OECD ガイドラインを参照。17「独立取締役」または「上級独立取締役」の語もまた用いられている。
16

14

ッドの取締役会が、グループ内の会社および複数の取締役会を兼務することができる
取締役会メンバーの役割の性格、規模および複雑性を踏まえつつ、どのように線引きを行うことができるかを検討するべきである。監督者は、グループ内で複数の取締役会を兼務する取締役会メンバーの独立性につき（当初の任命時およびその後も継続的に）議長が納得することができているかにつき、議長と定例的に議論すべきである。監督者はまた、措置を講じることを検討すべきであり、その措置には以下が含まれうる。


取締役会メンバーの一部、または場合によっては過半数を、非執行メンバーとすることを求めるまたは勧奨すること

同一グループ内で複数の取締役の地位を兼務させる際には都度、監督者の承認を得るよう求めること

保険会社に対し、利益相反の可能性を申告するよう求める規定を含め、利益相反に対処するための方針を明確に定めることを求めること



同一グループ内において既に類似の役割を担っているものに与えることができる
任務の数の上限を定めること

８．情報へのアクセス
62. 取締役会メンバーは、必要な全ての情報が届かず、または関連する全ての議論に参加していない場合には、その役割および責任を実効的に全うすることができない場合がある。反対に、取締役会メンバーは、検証および分析することが困難なほどに過剰な情報を受け取る場合もある。情報または文脈の欠損は、取締役会委員会の間での情報共有不足の他にも、経営情報システムおよび取締役会への報告ツールが実効的でないことに起因する場合がある。
63. 取締役会メンバーが上級管理職または委員会から提案または提言を受けた際に、十分な情報に基づくプルーデントな判断を行うにあたり必要な背景情報の全容を知らされないために生じる場合がある。
64. 戦略立案や組織構造の変更といった重要な課題について議長および CEO が別箇に議論し一部の取締役会メンバーとのみ情報共有を行う場合に、同様の状況が生じる場合がある。他の取締役会メンバーは、こうした課題についての認識がなく、または監視の役割および責任を実効的に全うするにあたり必要な知識を有しない場合がある。取締役会が集団として活動するにあたりいずれの取締役会メンバーまたは一部の取締役会メンバーも無限定な意思決定および統制の権限を有するべきではなく、こうしたシナ
リオは、グッド・ガバナンスと逆行する。また、この種の振る舞いは、本来指導にあた15

るチームとして行動すべき取締役会メンバーが分裂する原因となる場合がある。
65. 上述のシナリオは、監督者にとっては、取締役会メンバーの一人が監督者に対し通報することがなければ認識することが極めて困難である場合がある。監督者が、取締役会メンバーが包括的で、リスクに焦点を当てかつ関連性のある情報を受け取っていないと考える場合には、監督者は、以下のような措置を講ずる場合がある。


取締役会の意思決定手続および取締役会メンバーが検討・判断を行う際に提供される情報の質を確認し、また取締役会に提示された主要な指標がどのように作り上げられたかに関する理解の深さを評価するために、取締役会メンバーの全員と個別に面談を実施すること

保険会社の内部監査部門または適当な第三者に対し、関連情報へのアクセスへの観点から取締役会の意思決定手続のレビューおよび評価を実施するよう指示すること

ある個人またはメンバーのグループに無限定な権限が存在していないかを確認するために取締役会の評価（自己評価または外部評価）またはメンバーによる相互評
価／レビューの写しを提出させ、または（実績がない場合には）取締役会に対し評価を実施するよう求めること

66. 取締役会の全メンバーの意思決定手続への参画を後押しするにあたり、グッドプラク
ティスの一つとして、取締役会または取締役会委員会においてメンバーが率直な議論を行い偏りのない判断を行うことができるよう、監督者が、取締役会が取締役会の機能および責任を詳細に示す文書（取締役会の規約、任務または付託事項といったもの）を作成し備えていることを求めることが挙げられる。こうした文書は、たとえば取締役会
議長、存在する場合には執行に携わらない主席／上級の役員、および CEO の間での責任の分離またはバランスについて取り上げるべきである。一部の管轄区域においては、CEO と議長の役割および責任の分離が株主決議の下で明文化されている。
67. 監督者は、取締役会資料にすべての関連情報が盛り込まれ、また意思決定に際し参照可能になっているかどうか、および判断を下すにあたって取締役会が主導的役割を果たすことができるよう取締役会において重要な課題についての議論がなされたかどうか
をレビューするべきである。
68. 監督者は、取締役会に対し、誰がプロセスに関与し、取締役会に提示する／しない情報を判断したか、情報の秘匿もしくは部分的または鮮度の悪い情報の提供を防ぐために
どのようなチェック・アンド・バランスを働かせたかを含め、取締役会のための情報準
備のプロセスを検証することを勧奨するべきである。取締役会に十分な情報に基づく判断を行うにあたり必要な全ての関連情報が確実に届くようにするため、監督者は、取16

締役会に対し、取締役会よりも下位のレベル（管理職層レベル）における内部ガバナン
スが適切な形で構築され、また取締役会に提示される情報が客観的で、バランスが良く、関連性が認められ、かつタイムリーであることを確保するよう勧奨するべきである17。
69. 取締役会会議の議事録をレビューすることは、監督者が取締役会に関する文書において想定されているガバナンス規定の枠内で意思決定を行ったことを評価・確認するにあたり有用である場合がある。この点、取締役会会議の議事録は、監督者が取締役会における議論および意思決定がその権限内で行われたかどうかを確認することを可能にする。また、監督者は、議事録が取締役会における議論および意思決定を正確に反映しているかの検証・裏付けを行うために取締役会メンバーとの面談を実施する場合がある。
70. 議事録がその性格上保険会社および監督者の両者にとって重要であることを踏まえ、監督者が議事録の起案方法、特に期待される詳細度に関するガイダンスを示すことを検討する場合がある。たとえば、アイルランド中央銀行は、取締役会議事録について以下のとおり規定する。
「全ての取締役会会議についての詳細な議事録が作成され、全ての意思決定、議論およびアクションポイントが書面に記録されなければならない。意見の相違または反対票
は、異論を述べた者または反対票を投じた者が許容できる形で書面に記録されなければならない。会議の議事録は、取締役会が注意を尽くしたこと、議論の内容および結果を裏付けることができるよう十分に詳細でなければならず、次に開催される取締役会
会議において承認を得なければならない。」18

９．取締役会の機能の行為的側面
71. 取締役会の役割および構成に関する制度的な取り決めの監督に加え、監督者は、取締役会の動きの行為的側面から生じる可能性のある課題を認識するべきである。監督者は、取締役会の機能のそうした側面を評価し、いつ、どのような措置が講じられるべきかを判断するのが難しいと考える場合がある。取締役会におけるこうした動きは多くの場合において実体がなく、監督的評価による場合がある。
72. 監督者は、取締役会の機能を評価するための指標を開発するなど、行動的側面の評価方
法を検討すべきである。たとえば、オランダ中央銀行（DNB）は、監督対象の金融機
関における取締役会の意思決定の評価に際して次のような行為的要素に関するリスク

G. Shawn Varges「Internal governance: The next frontier」(2017 年、https://ethicalboardroom.com/internalgovernance-the-next-frontier/)参照
18 アイルランド中央銀行「Corporate Governance Requirements for Insurance Undertakings」（2015 年、P32）
1717指標を使用している19。
意思決定における指標

行為的および文化的な視点グループにおける1.

障害

コンセンサスへの圧力。対立の程度はどの程度か？グループのメンバーに少数派意見をとる者があるか？反対派は、多数
派を前に意見を曲げないか？

2.

共有される情報の偏り。グループのメンバーは、従来共有されていなかった独自の情報を提供するか？

3.

対立。グループ内で対立が生じがちか？対立の性格は、内容面のものか、または感情的なものか？対立が生じた際の対処法につきグループにおける決まり事があるか？グループは、対立を解消できる自信を持てているか？

反論の質

1.

構造。グループは、建設的な反論を促すために発言の機会を設けているか？

2.

リーダーシップのスタイル。リーダーは、反論しやすい環境を作り、他のメンバーの参加を後押ししているか？リーダー
は、他のメンバーの発言を促しているか？またはその者は、他人の意見を排除しつつ自身の意に沿った結論を強制して
いないか？

3.

対立の程度。対立の程度はどの程度か？グループのメンバーに少数派意見をとる者があるか？反対派は、多数派を前に意見を曲げないか？

4.

議論の深度。トピックの選定に関して議論が生じ、他の重要な情報が考慮されないままに終わることはなかったか？問
題の背景ならびにその結果生じうるメリットおよびデメリットについて議論されたか？

73. 監督者は、生じうる行為的な環境について幅広く考慮するべきである。A. Brown and
B. Balasingham によると、以下のような共通の根本的原因からリーダーシップ上の問題が生じ、最終的に数社の保険会社の破綻、経営難および減損につながった20。

オランダ中央銀行「Supervision of Behaviour and Culture. Foundations, practice and future developments」（P117、https://www.dnb.nl/binaries/Supervision%20of%20Behaviour%20and%20Culture_tcm46-334417.pdf）
20 A. Brown and B. Balasingham「Leadership and Life Insurance failures – What can we learn about Financial Leadership」（2013 年 3 月 20－21 日、アクチュアリー会アクチュアリーサミット（シドニー）資料、https://
19

18

驕り

プライドが極めて高いかまたは傲慢である。一番を求める欲求が新たなリスクをもたらし、とりわけその者が自身の権力を握る地位にあることを誇示する場合に、自身の能力または能力を過信し、保険会社の専門外の領域に手を出す。

近視眼的

現実を直視しておらず、盲目的に市場の慣行に従う。最新かつ最前であるための戦略から外れてしまう。

権限濫用／度胸権限および権力を個人的な利益のために用い、他の利害関係者に損のなさ害を与える。極度のプレッシャーはしばしば不適当な判断を招き、またしばしば倫理性を欠く行動を招く。

過去への囚われ十分な裏付けがあるにもかかわらず、変化を求める気持ちを欠き、または変化の必要性を認めようとしない。

えこひいき

盲目的な信頼。役割または状況に不向きであっても、高い役職を与え、当該役職に留まらせる。

74. 監督者は、以下に示すような、取締役会の機能に関し行為的な観点に関係する課題に直面する場合がある。
9.1 議長または CEO の過度に支配的な人格
75. 一部の場合において、ある者が、ネガティブな方法において議論および意思決定手続を支配する可能性がある。これは必ずしも複数の役割を兼務するためでもガバナンス構
造に問題があるためでもなく、その過度に支配的な人格によるものである可能性がある。こうした状況は、監督者が確認することが難しい場合があり、また適切な形で対処することが困難である場合がある。
76. 監督者は、議長または CEO に過度に支配的な人格を認めた場合には、そのような状況への対応方法について、以下のような検討をすべきである。


関連する当事者全員の適切な関与を得て、保険会社内での内部対話を促すために、議長または CEO と対話して監督者の理解および期待するところを伝えること

関係する統制部門の主要人物が、取締役会および各取締役会委員会に対し、率直なコミュニケーションおよび実効的な反論を行うための直接のアクセスを有しているか、ならびにこの者らが実際にこうした直接のアクセスを利用しているかどうかを評価すること

www.actuaries.asn.au/Library/Events/SUM/2013/Sum2013PaperAndrew%20Brown%20Bimal%20Balasingham.p
df）

19



取締役会および上級管理職の動向を理解するため、業務執行に携わらない取締役および管理職の一部を含め（一対一での対話である可能性もある）、取締役会
メンバーとの対話を行うこと



管轄区域によっては、取締役会会議にオブザーバーとして参加し、また議題および議事録をレビューすること。これにより、監督者が取締役会の運営の実態および取締役会におけるまたは取締役会メンバーから上級管理職に対してなされた
異議の程度の理解に資する場合がある。あるいは、監督者は、独立の立場の行動学の専門家を取締役会会議にオブザーバーとして参加させ、評価を聞くこともできるだろう

特定の保険会社において過度に支配的な人格による問題が生じているかどうかを確認することを目的として、立入検査を実施すること

保険会社に対し、取締役会の実効性についてのレビューを実施し、取締役会の運営および意思決定のあり方の改善を検討するよう求めること。監督者は、保険会
社がこうしたレビューを導入しているかどうかをレビューするべきである

重要な点につき集中的に監督上の説明を求めること（たとえば、特定の対応を行った理由につき取締役会の考え方を問いただすこと）



従業員その他の者に不適切性が疑われる点について可能な限り早期かつ適当な方法で正当な懸念を提起するための、保険会社の内部告発方針に係る制度をレビューすること



保険会社から辞任、退職、その他の方法で辞職した取締役会メンバーとの退職面談を実施すること

9.2 取締役会委員会の業務に議長または CEO の関与
77. ICP7.3.5 は、「取締役会の議長を執行に携わらない取締役会メンバーが務め、また取締役会の議長がいかなる取締役会委員会の議長をも務めないことがグッドプラクティスである」と規定する。議長または CEO が取締役会委員会の議長を務めない場合であっても、その者が一部または全ての取締役会委員会に、会議の全体を通じて出席する事態が生じる場合がある。
78. 議長および CEO が委員会の会議において不適切な形で自らを関与させること、たとえば、情報を提供し質問に答えることにとどまらず、その者が自身の見解や意見を議論に差し挟むことが生じる場合がある。議長または CEO が議論を支配してしまうことの結果、委員会メンバーは、議長または CEO の影響を受けずに自由に議論することができ

20

ない場合があり、議論への積極的な参加を控えてしまう場合がある。こうした状況においては、パワーバランスおよび意思決定がこうした個人に偏ってしまう場合がある。
79. 監督者は、上述の課題に対し、以下のような様々な方法によって対処する場合がある。


保険会社に対し、取締役会および傘下委員会のメンバー構成および業務に関する明確な方針を定めるよう求めること。こうした方針が既に存在する場合には、監督者は、その方針により議長または CEO が取締役会委員会における議論を支配することを防止できているかどうかを確認するために当該方針をレビューすべきである。監督者は、会議における議論が特定の個人により支配されていないかを確認するために、取締役会および取締役会委員会の出席スケジュールおよび議事録の提供を求める場合がある。あるいは、監督者は、その権限を有している場合には、取締役会に対して議長または CEO が取締役委員会のメンバーになることを禁ずるよう指示する場合がある



取締役会および取締役会委員会に対し、執行に携わらない取締役を過半数置くよう求めるまたは勧奨すること

監督者は、執行に携わらない取締役が取締役会委員会の議長を務めるよう求め
るまたは勧奨すること

取締役会委員会の少なくとも一部のメンバー（特に議長）が、当該委員会が所管する論点につき専門的知見を有していることを求めること（たとえば、監査委員会については監査／財務の経験）

議長または CEO により支配されていないかを確認するため、取締役会会議に出席し、または議題および議事録に基づいてこれをモニターすること

特定の保険会社において上述の問題が生じているかどうかを確認することを目的として、立入検査を実施すること

取締役会メンバーおよび上級管理職と取締役会委員会の活動について議論する
こと

9.3 所有者または創業者による取締役会の責任に対する干渉
80. 小規模または同族所有の保険会社においては、創業者および主要な株主が CEO または取締役会メンバーとして活動し、取締役会ならびに取締役会により承認された役割および責任に関する枠組みまたはマトリクスを軽視する場合がある。創業者（および所有者）が保険会社において様々な相対立する役割を担い、「自己資金」を投じていることを理由にこれを正当化する場合もある。この種の非制度的な干渉は、取締役会により適21

切に対処することが難しい場合がある。こうした状況においては、仮に全ての関連する
制度的な取り決めが整っていても、保険会社におけるパワーバランスは、ある特定の個
人の手に渡ることになる。
81. 監督者は、保険会社の利益相反管理方針を確認するべきである。多数の管轄区域において、監督者は、主席独立取締役の役割および責任に関する基準を提供する21。議長との関係で上述の利益相反または利益相反の可能性が生じる管轄区域においては、主席独立取締役が取締役会会議を仕切り、または議長が担うことができない役割を果たすべきである。
9.4 「グループシンク」の傾向
82. 「グループシンク」の傾向は、取締役会の機能に対しマイナスの影響を与える場合がある行為的な側面である。この社会学的抑制は、グループの和を保ちたいというメンバーの強い気持ちから成り、議論の不一致や分裂を生じることを回避しようとさせる。場合
によっては、「グループシンク」の傾向は、取締役会の一部メンバーがその所管分野に関する「専門家」であるとみられている場合に生じる場合があり、これらの者の見解または意見に対しては、他のメンバーから異議が述べられることがない。こうした社会学的抑制が強い場合には、グループのメンバーは、リーダーまたはグループの多数派が選好すると思われる政策的判断について自身の疑問を自己検閲する22。
83. 「グループシンク」の存在を見抜くことは容易でない。これを行うためには、監督者は、
以下のような「グループシンク」を見つけるための様々な手段を検討するべきである。


取締役会の会議に出席し、メンバー間のやり取りを確認すること

取締役会メンバーとの対面会合の場を設け、そうした会議における行動面を注
意深く観察すること

84. 監督者は、保険会社に対して以下を確認することを勧奨または求めることにより「グループシンク」の傾向に関連した課題に対処する場合がある。


制度的な要件および教育のみならず、思考の傾向、視点、課題への向き合い方という面における取締役会の多様性を持つこと



取締役会メンバーの任期の上限を画すること

21

たとえば、米国においては、独立の立場にない議長を置く上場会社は、独立取締役の一人を主席取締役の地位に就けることが求められる。
22 Irving Lester Janis「Crucial Decisions: Leadership in Policymaking and Crisis Management」（The Free
Press、1989 年、P58・59）22

取締役会の構成を、適切な数の独立取締役を有する形にすること

9.5 取締役会レベルにおける信頼の欠如
85. 信頼の欠如は、たとえば、議長が任命された CEO の能力を信頼していない場合、または議長が直前に CEO を務めており CEO の地位から議長の地位への適応に苦労している場合に生じる場合がある。こうした信頼の欠如は、保険会社の役割および責任に関する枠組みで定められた監視と管理の役割の間の区別を軽視することにつながる場合がある。
86. 監督の観点からは、セクション 4.1 において示したとおり、監督者は、取締役会および上級管理職の主要な役割および責任に関し期待するところを明らかにするべきである。
一部の管轄区域においては、監督者は、議長または CEO を解任してより適切な人物と交代させる権限を有する。
87. 監督者は、取締役会会議の議事録および上級管理職の会議の議事録の提供を求める場合がある。これらの議事録をレビューするにあたり、監督者は、議長が取締役会をリードし、CEO が保険会社をリードしているかどうかを確認するべきである。議長が保険会社の日々の業務を指揮して保険会社をリードしている場合には、議長に全体のパワーバランスが偏ることになり、監督者は、取締役会とそうした状況について話し合い、必要ならば適切な措置を講じるべきである。直接的にまたは保険会社に措置を講じる
よう命ずることにより、議長の職務を停止し、解任しまたは追放することも検討される場合がある。

23

結論
88. 取締役会が実効的であるためには、二つの面が不可欠であると考えられる。


適格性、構成、責任の分担および委任といった制度的側面



支配性および強すぎる影響力、異議を申し述べつつ協力するスキル、変化を受け入れる力ならびに多様性に対する開放性といった行為的側面

89. 本適用文書において示したとおり、こうした二つの側面を監督するための実務およびツールは、様々に異なりうる。
90. 直面した問題に応じて、監督者は、保険会社が、方針（承継、利益相反、採用、委任）、
多様性、自己評価、新候補者に係る要件、手続（採用、取締役会の業務に関するもの）、
役割および責任の分布図、独立取締役会メンバー、適格性マトリクス、情報フローといったツールを採用するよう後押しすることを検討するべきである。
91. 制度的側面については、監督者は、監督要件およびオフサイト検査または立入検査を利用することができるだろう。これに対し、行為的側面については、立入検査、対話、面談または取締役会会議の傍聴がより効果的だろう。
92. 取締役会の活動に係る行為的側面に関して監督者が使う場合があるツールには、方針、
議事録および手続のレビュー、対話／面談、取締役会の実効性評価、ガイダンス、取締役会議への出席、勧告（たとえば、過半数の独立取締役、個人および集団としての適格性）が含まれる。

24

アネックス１：取締役会の構成表の例：取締役会において必要なスキル・特性
取締役会の構成表の例： 取締役会において必要なスキル・特性

取締役氏名望まれる／必要な能力、
経験、特性
国際的知見

A B C D E F G H I
XX

技術的／デジタルメディア的知見

X

X

リスクマネジメント的知見
X

経済的知見

X
X

X

X

X

X
X

マーケティング的知見
X

法律的知見
人材管理的知見
経営的知見

X

業界的知見

X

X

X

X

X
X

ジェンダー的多様性

X

人種的多様性

X
X

地理的多様性
規制面の知見

X

X
X

X

X
X
X

X

X

X

構成を評価するにあたり、取締役会ならびにその指名委員会およびガバナンス委員会は、どのようなスキルおよび特性を取締役会が有しているのかということ、ならびにどのように会社の監視に結びついているのかということについてしっかりと考える必要がある。会社の戦略が変化しビジネスモデルが発展する中で、取締役会の構成が定期的に評価を受けることは、会社の現状の需要を満たす正しいスキルの編成が存在することを確保するために必須である。多くの取締役会は、現状の取締役の特性と実効的な監視に際して重要であると認識する特性を比較す
るギャップ分析を実施する。それを受け、取締役会は、そのような特性を有する新しい取締役を採用するか、または外部のアドバイザーに助言を求めるかのいずれの方法でギャップを埋めるかを選ぶことができる。一部の会社は、ノミネートされた取締役の具体的な特性を投資家に対する議決権行使のための開示の中で図表を用いて示すためにマトリクスを用いる。

（ソース：Loop, Paula & Denicola, Paul, PricewaterhouseCoopers, “Investors and Board
Composition”, コーポレートガバナンスおよび経済規制に関するハーバード・ロー・スクールフォーラ
ム）;25https://corpgov.law.harvard.edu/2016/05/26/investors-and-board-composition/#more-72983

アネックス２：経営組織のメンバーの集団的な能力を評価するためのマトリクスに係るオ
ランダ中央銀行（DNB）のテンプレート
この適格性マトリクスは、全体としての経営組織における知識、スキルおよび経験の集合的評価を提供するために設計された。分析された特定の項目を原因としてスコアが低いことは、必ずしもメンバー個人の評価に影響を与えるわけではない。集団においては、異なる知識レベルおよび異なる専門的経験を含む異なる特徴を有する者が任命されることが期待される。
マトリクスについての説明は下記のリンクにて参照できる：’経営組織のメンバーの集団的な能力を評価するためのマトリクス’
下記の表は基準単位の一例を表している。マトリクス全体は以下の基準単位を含む：
A. ガバナンス
B. リスクマネジメント、コンプライアンスおよび監査の能力
C. 経営能力D. 金融機関の業務範囲内における商品、サービスおよび市場
E. セクターおよび金融面における能力
F. バランスが取れ、一貫した意思決定
G. 団体としての適格性の全体像

26

A. ガバナンス
このセクションは、経営機能または監督機能の管理組織の中で責任がどのように分けられているかということを表す。このセクションは組織の中における責任に応じて修正することができる。
各メンバーについて、以下のようにスコアを付けてください：

氏
名

氏
名

氏
名

L（Low）＝その主題において最小の知識である
M（Medium）＝その主題について十分な理解はあるが、専門家ではない
H（High）＝その主題についてバランスが取れ、独立した判断をすることができる（専門家）
経営機関および内部統制（AO およびIC）の構成および機能を評価することができる
コンプライアンス機能を組成すること
ならびに／またはその構成、機能および実効性を評価することができる
内部監査機能を組成することならびに／またはその構成、機能および実効を評価することができる
リスク管理を組成することおよび／またはその構成、機能および実効を評価することができる（経営機能または機関全体における管理組織のメンバーに対する）報酬方針
を理解および実施し、ならびに奨励金を利用して行動に影響を与えることができる
外部委託の方針を理解および実施することができる
顧客の慎重な扱いが保障されているかどうかを評価することができる
継承計画を実施することができる
人材の構成および機能を評価すること
ができる

27

氏
名

氏
名

氏
名

氏
名

氏
名

氏
名

氏
名

氏
名

氏
名