コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nintendo Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

任天堂株式会社
代表取締役社長 古川 俊太郎
問合せ先：法務部 075-662-9600
証券コード：7974
https://www.nintendo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主は勿論、顧客、取引先、従業員、地域社会など利害関係や影響のある方々、いわゆるステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業価値を最大化するよう統治されなければならないと考えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業倫理の向上に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、純投資目的以外に、業務提携または取引関係の維持・発展を目的として、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に上場株式を保有いたします。
政策保有株式は、取締役会において、個別銘柄毎に保有の目的及び合理性を確認の上、上記方針に照らして保有継続が相当かを検証しております。検証の結果、保有の意義が希薄と判断するものについては、順次売却を検討し、縮減を図っております。
政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、一定期間の業績推移、財務バランスへの影響等も考慮して、議案毎に賛否を判断しております。
【原則1-7 関連当事者間取引】
当社は、取締役との間で利益相反取引を行う場合は、法令に従い取締役会の承認を要する旨社内規程に定めております。その他の関連当事者との取引についても、社内規程に基づき所定の手続きを行います。また、取締役、執行役員及び重要な子会社経営陣幹部に対し、毎年、関連当事者間の取引の有無の確認調査を実施しております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、人権を尊重し性別、年齢、国籍、障がいの有無、性的指向、性自認、婚姻状況などに関係なく人材採用を行っております。また、社員が発揮した能力の質と量によって公正な評価・処遇を実施し、能力発揮をサポートしております。
女性、外国人、中途採用者などを区別した管理職登用の目標値は設定しておりませんが、お客様の趣味・嗜好の多様化が進む娯楽のビジネスを
グローバルに展開している当社において、多様な人材の活用は不可欠であり、海外のグループ会社を含めた多様な社員の個性や強みを尊重し、それらを活かせる環境づくりを進めております。
その一環として、女性の採用推進や活躍できる環境の整備に努めており、現状の女性管理職比率の向上につながるよう、引き続き取り組んでいきたいと考えております。
ご参考： 2024年3月末時点（グローバル）任天堂グループ主要拠点における女性管理職比率 24.7%（日本）任天堂株式会社における女性管理職比率 5.0%
多様性の確保のための具体的な取組みに関しては、当社CSR情報サイトをご参照ください。
https://www.nintendo.co.jp/csr/index.html【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用を安全かつ効率的に行うため、運用目標や資産構成割合等の基本方針及び運用指針を策定しております。また、財務・人事部門の長その他資産運用に精通した者で構成する資産運用委員会が、運用受託機関の運用成果等をモニタリングし、必要に応じて方針の見直しを行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）当社ホームページにおいて、経営の基本方針、利益配分に関する基本方針、目標とする経営指標に関して開示しておりますので、ご参照ください。 https://www.nintendo.co.jp/ir/management/policy.html
また、中長期的な経営戦略や対処すべき課題について、有価証券報告書等において開示するとともに、決算説明会等のIRイベントを定期的に開催し情報発信に努めております。これらの情報はすべて当社ホームページに掲載しております。
https://www.nintendo.co.jp/ir/index.html（2）当社ホームページ「コーポレート・ガバナンス」をご参照ください。 https://www.nintendo.co.jp/ir/management/governance.html（3）本報告書 II 1．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び【インセンティブ関係】をご参照ください。
（4）（指名方針・手続）
当社は、取締役候補者について、監査等委員会の同意の下に策定した選任基準に基づき、性別、年齢、国籍に関係なく、人格、知識、経験等を総合的に判断して、適任と考えられる者を指名いたします。
当該方針に基づき、指名等諮問委員会において社長が候補者を提案し、審議の上、取締役会に答申いたします。取締役会は、当該答申内容を踏まえて候補者の内定及び株主総会への選任議案の上程を決定いたします。

なお、取締役会の決定前に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については監査等委員会より適任であるかの意見を、監査等委員である取締役候補者については監査等委員会の同意を得ております。
（解任方針・手続）
当社は、取締役が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、監査等委員会の同意の下に策定した解任基準に該当する事由が発生した場合には、当該取締役の解任を検討いたします。
当該方針に基づき、指名等諮問委員会において社長（社長が該当者の場合は他の取締役）が該当者の解任を提案し、審議の上、取締役会に答申いたします。取締役会は、当該答申内容を踏まえて株主総会への解任議案の上程を決定いたします。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任については、取締役会の決定前に、監査等委員会より解任が妥当であるかの意見を得ることとしております。
（5）各取締役の選解任の理由については、株主総会招集通知において開示いたします。なお、選任理由の開示は、第76期定時株主総会招集通知より行っております。
https://www.nintendo.co.jp/ir/stock/meeting/index.html【補充原則3-1-3前段、補充原則4-2-2 サステナビリティについての取組み等】
当社は「任天堂に関わるすべての人を笑顔にする」ことをCSR活動の目標に掲げ、当社の商品やサービスと事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、社会に笑顔の輪を広げていくことを目指しております。
そのため、当社の競争力の源泉である社内の人材には、常に新しくユニークな挑戦を、柔軟にそして前向きに継続できることを求めるとともに、能力開発につながる機会を提供し、社員一人ひとりが個々の強みを活かし最大限に能力を発揮できる環境づくり、制度の充実・利用促進に努めております。人材に対する考え方に関しては、当社ホームページ上で情報開示を行っております。
https://www.nintendo.co.jp/jobs/human-capital/index.html
また、当社のゲーム専用機の歴史とともに認知され、成長してきた任天堂IP（ゲームのキャラクター等）を含む知的財産を守り、維持・発展させてい
くことは、当社の事業を持続していく上で最重要事項の一つです。当社では、従来より新たな知的財産の開発や、不正品・模倣品への対策に積極的に取り組むとともに、「任天堂IPに触れる人口の拡大」を基本戦略として、マーチャンダイズ、テーマパーク、モバイル、映像等、幅広い分野においてIPを展開し、「ハード・ソフト一体型のユニークな遊びの提案」を中核としたビジネスが持続的に活性化する構造づくりに取り組んでおります。
さらに、気候変動に関しては、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づき、1.5℃シナリオと4℃シナリオをベースとしたリスク・機会を抽出し、財務的影響度を評価の上、当社ホームページ上のCSR情報サイトで情報開示を行っております。
https://www.nintendo.co.jp/csr/index.html
その他のサステナビリティについての取組みに関しても、当社CSR情報サイトをご参照ください。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、社内規程において取締役会付議事項として、法令・定款に定める事項及びこれに準ずる重要事項を定め、案件に応じて金額基準等を設け、付議基準を明確にしております。また、取締役会付議事項以外の案件についても、案件に応じた金額基準等を設け、経営会議や経営陣以下の各職位の決定権限を社内規程において定めております。
【原則4-8 取締役会の構成】
現在、取締役会を構成する13名の取締役のうち1/3以上にあたる6名が社外取締役であり、社外取締役は全員、東京証券取引所の定める独立役
員の基準を満たしており、独立役員に指定しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性基準】
当社は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において規定されている独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしているほか、中立的な立場から客観的な助言をいただけるか否か、優れた人格及び専門的な知識・経験の有無を重視して、独立社外取締役を選任しております。
【補充原則4-10-1 任意の委員会の構成等】
現在、指名等諮問委員会を構成する6名の委員のうち過半数にあたる4名が社外取締役であり、社外取締役全員が東京証券取引所の定める独立
役員の基準を満たしております。委員長は、社外取締役である委員の中から、委員会の決議により定めております。委員会の役割等は、本報告書Ⅱ1.【任意の委員会】 をご参照ください。
【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、経営環境に照らして必要かつ合理的な最善の人数で構成することとしており、当社の選任基準に基づき、当該適正規模の範囲内で多様性を意識し、さまざまな分野において豊富な経験を持つ者を取締役として選任しております。
また、当社取締役会が意思決定及び経営の監督機能を適切に発揮するために必要な各取締役のスキル（専門性、経験）を一覧化したスキルマトリックスを作成しております。取締役のスキルマトリックスは、本報告書の最終頁に掲載しているほか、第82期定時株主総会招集通知より招集通知においても掲載しております。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
取締役の兼任状況につきましては、毎年、株主総会招集通知等において開示し、当社ホームページに掲載しております。
https://www.nintendo.co.jp/ir/index.html
なお、社外取締役4名がそれぞれ他の上場会社1社の社外役員を兼任しております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、毎年1回、事業年度末である3月末から5月にかけて取締役会の実効性の分析・評価を実施しております。
分析・評価の方法としては、各取締役に対してアンケート調査を行い、取締役会事務局において結果を取り纏めた上、取締役会において分析・評価の内容を確認しております。
2024年3月期に係る取締役会実効性評価の結果、取締役会の構成及び運営、社外取締役への情報提供等に関する全ての項目について取締役会が実効的に機能していた旨の評価がなされました。また、2024年3月期は、過去の実効性評価において確認された意向に基づき、中長期的な経営の方向性に関して社外取締役を交えた取締役会外での意見交換の場を設定したり、取締役会決議事項の運用の合理化等を行い、これらが評価の向上につながっていることを確認しております。
今後も取締役会評価を通じて対応が必要な事項を把握し、実効性の向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外取締役については、就任以降、適宜、当社ビジネスに関する説明を行い、重要な経営情報や必要な情報の伝達に努めております。

社内出身の取締役については、就任時に、法令等に基づく会社役員の役割・責務に関する研修を行うとともに、就任後もコンプライアンスに関する社内研修や外部講習の受講等、必要な知識・情報を取得する機会を提供しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組みを行っております。
・社長及びIR担当役員の統括のもと、IR担当部門が中心となり株主や機関投資家との個別面談等に対応しております。
なお、面談には必要に応じて、社長または執行役員が出席しております。
・四半期ごとの決算発表直後から次回の決算発表の沈黙期間直前まで、主に業績や今後の経営方針といったテーマについて国内・海外の証券アナリストや機関投資家との面談を積極的に行っております。また、より広範な機関投資家との対話を実現するため、証券会社の主催する
国内・海外のカンファレンスにも参加しております。
・議決権行使担当者やESGに関心が高い機関投資家との対話では、SR担当の執行役員やIR担当者が面談を実施し、自社の環境や社会、
コーポレート・ガバナンスに対する取組みの内容について、理解の促進と信頼関係の構築に努めております。なお、ESG関連の主な取組みについては、当社ホームページ上のCSR情報サイト（https://www.nintendo.co.jp/csr/index.html）で紹介しております。
・IR担当部門は社内関係部門と連携して必要な情報を収集し、投資家の関心が高いと思われるポイントを整理することで、対話の充実を図っております。
・機関投資家との対話の内容や寄せられた意見については、適時適切に経営陣幹部へ報告し、社内議論の活性化や情報開示を充実させる一助としております。
・決算発表前は機関投資家との対話を控える「沈黙期間」を設定しております。また、社内規程に基づき、インサイダー情報を適切に管理しております。
・年に一度、経営方針説明会を開催し、経営方針や事業戦略に関する説明と、質疑応答を行っております。
また、第2四半期、第3四半期、通期の決算発表後に、国内・海外の証券アナリストや機関投資家等に向けて決算説明会（オンライン）を開催
し、決算概要と今後の見通しに関する説明、質疑応答を行っております。
なお、説明資料や質疑応答の内容については、日本語と英語で当社ホームページ（https://www.nintendo.co.jp/ir/index.html）に掲載しております。
【株主との対話の実施状況等】
・2024年3月期の対話のIR活動実績
経営方針説明会1回、決算説明会を3回実施したほか、株主・機関投資家との面談（個別またはグループ）を約400回実施しました。
また、証券会社が主催するカンファレンス等にも参加しました。このほか、SR面談やESG面談も実施し、国内外の幅広い機関投資家（ファンドマネジャー、アナリスト、ESG担当者、議決権行使担当者等）との対話の機会を積極的に創出し、当社への理解促進に努めました。
・対話の主なテーマや株主の関心事項
決算概況及び業績見通し、Nintendo Switchのモメンタム、次のゲーム機とその移行に伴う業績への影響、映像ビジネスをはじめとするIP戦略、
資本政策、ESG、サステナビリティに関する取組みなど【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】
ホームエンターテインメントの業界は、常に新しい楽しさと面白さを持った商品を提供することを求められており、当社グループはそれを追求することで、継続性のある健全な成長と利益の増加による企業価値の向上を目指しています。
当社が最も重要だと考えていることは、「娯楽を通じて人々を笑顔にする会社」として、どなたにでも直感的に楽しんでいただける「任天堂独自の遊び」を提供することであり、当社の強みを活かしたユニークな娯楽を提案し続けることです。そして使命とする企業活動を通じて、短期的な資本効率の改善だけではなく、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現させていきたいと考えています。このため当社株価が提示する資本コストを意識しながら、投資と回収、すなわち「任天堂独自の遊び」の提供を続けていきます。
当社を取り巻く事業環境や市場環境、また当社ビジネスの状況は常に変化しており、資本コストも中長期にわたって固定した数値目標を掲げる
ことは、当社ビジネスには適さないと考えています。ビジネスの特性から製品開発に不確定要素が多く、さらには競争の激しい業界であることから、柔軟な経営判断を行えるように資本コストをはじめとした特定の経営指標を目標として定めていません。
なお、Nintendo Switchを発売した2017年からは、ビジネスの拡大とともにROE及びROAならびに株価の指標であるPBRが上昇し、いずれも過去との比較では高い水準を維持しています。今後も株主様の期待に添うべく、資本コストや株価を意識しながら重要課題として取り組んでまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

188,004,200

16.15

ジェーピー モルガン チェース バンク 380815

115,259,600

9.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

66,268,700

5.69

株式会社京都銀行

48,802,000

4.19

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）

42,109,000

3.62ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリ―ティー 505234

21,438,400

1.84

GOVERNMENT OF NORWAY

19,069,493

1.64

CITIBANK, N.A.-NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS

18,382,996

1.58

ジェーピー モルガン チェース バンク 385781

14,464,394

1.24

ジェーピー モルガン チェース バンク 385632

14,410,825

1.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明「大株主の状況」は、2024年3月31日現在の状況を記載しています。
上記のほか、当社所有の自己株式が1,344,515百株あります。
また、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、以下のとおり当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、「大株主の状況」は株主名簿の記載内容に基づき記載しています。
・野村證券株式会社及びその共同保有者
2024年3月25日付大量保有報告書 所有株式数 649,580百株（5.00％）
・株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者
2024年3月4日付変更報告書
所有株式数 822,989百株（6.34％）・ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者
2023年11月6日付変更報告書
所有株式数 809,960百株（6.24％）
・パブリック・インベストメント・ファンド
2023年6月23日付訂正報告書
所有株式数 1,114,547百株（8.58％）
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者
2023年4月6日付変更報告書
所有株式数 730,866百株（5.63％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

Chris Meledandri

他の会社の出身者

Miyoko Demay

他の会社の出身者

梅山克啓

公認会計士

新川麻

弁護士

大澤栄子

公認会計士

明石敬子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

Chris Meledandri○

Miyoko Demay

梅山克啓

新川麻

大澤栄子

明石敬子

○

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

Chris Meledandri氏が代表を務めるIllumin
ation Entertainmentと当社は共に、昨年4月より海外及び国内において順次公開さ Chris Meledandri氏は、企業経営者として、またれた『ザ・スーパーマリオブラザーズ・ムー エンターテインメント分野における豊富な経験とビー』の制作に携わっており、2024年3月 知識に基づき、当社経営に対して有益な助言
期は本映画プロジェクトの収入が発生しま をいただくとともに、客観的立場から適切に監した。しかし、同社と当社グループとの間 督いただけると期待し、選任しました。
では金銭の授受や知的財産権の利用許 また、同氏は、東京証券取引所が定める独立諾等を行っておらず、将来においてもその 性に関する基準を満たしており、独立役員に指予定はなく、同氏が当社の意向に影響を 定しています。
受ける取引関係または当社が同氏の意向に影響を受ける取引関係はありません。

―――

Miyoko Demay 氏は、企業経営者として、またグローバルマーケットでのブランド戦略における豊富な経験と知識に基づき、当社経営に対して有益な助言をいただくとともに、客観的立場から適切に監督いただけるものと期待し、選任しました。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立
役員の基準を満たしており、独立役員に指定し
ています。

―――

梅山克啓氏は、公認会計士及び税理士として
企業会計・税務に精通しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かし、当社取締役会の意思決定における適正性を確保するとともに、当社の監査・監督体制の充実に貢献いただけるものと期待し、選任しました。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立
役員の基準を満たしており、独立役員に指定し
ています。

―――

新川麻氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かし、当社取締役会の意思決定における適正性を確保するとともに、当社の監査・監督体制の充実に貢献いただけるものと期待し、選任しました。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立
役員の基準を満たしており、独立役員に指定し
ています。

―――

大澤栄子氏は、公認会計士及び税理士として
企業会計・税務に精通しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かし、当社取締役会の意思決定における適正性を確保するとともに、当社の監査・監督体制の充実に貢献いただけるものと期待し、選任しました。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立
役員の基準を満たしており、独立役員に指定し
ています。

―――

明石敬子氏は、税務署長を歴任し、税理士としての経験から企業税務に精通しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かし、
当社取締役会の意思決定における適正性を確保するとともに、当社の監査・監督体制の充実に貢献いただけるものと期待し、選任しました。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立
役員の基準を満たしており、独立役員に指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、専任スタッフ１名を配置しています。なお、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命と異動は、監査等委員会の同意に基づき行うこととしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人との連携として、期末の実地棚卸に立ち会い、または報告を受領し、主要な子会社等に対する会計監査に立ち会うとともに、定期的に会計監査計画及び会計監査結果の説明を受けています。また、必要に応じて情報交換及び意見交換を行っています。内部監査部門との連携として、監査等委員会は、内部監査室より適時に内部監査の結果の報告を受けるとともに、定期的に意見交換を行っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名等諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名等諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役等の指名・報酬の決定に係る手続きの客観性と透明性を高めることを目的として、代表取締役社長及び全ての監査等委員である取締役で構成する指名等諮問委員会を設置しています。委員長（議長）は、社外取締役の中から委員会の決議により定めます。
指名等諮問委員会は原則として年3回以上開催し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する事項の審議を行っています。2024年3月期においては、株主総会の議決権行使結果及び来年度以降の取締役会構成、社外取締役の独立性に関する確認・意見交換を行った上で、取締役候補者（代表取締役、役付取締役、取締役兼務執行役員の役位の原案を含む）及びその報酬について審議しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

6名

当社の社外取締役は全員、東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしており、独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬によって構成しています。
各取締役の業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標としており、以下の算式により算出しています。
取締役の1人当たりの業績連動報酬の計算方式
・連結営業利益×0.3％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計※業績連動報酬（総額）は8.8億円を上限とし、連結営業利益が4,000億円の場合に上限に達するようにします。
※取締役の役職別ポイント等については、直近の有価証券報告書をご参照ください。
・直近3事業年度（支給対象年度を含む）の連結営業利益平均値が4,000億円を超過しかつ支給対象年度における連結営業利益が4,000億円を超過する場合に加算：（直近3事業年度（支給対象年度を含む）の連結営業利益平均値−4,000億円）×0.02％※1人当たりに加算する報酬は4,000万円を上限とします。
株式報酬は譲渡制限付株式とし、当該株式の付与のために取締役に支給する金銭債権の総額は年額1億円以内、付与する株式の総数は
年10,000株以内とし、当該範囲内で取締役会にて各取締役の個人別の割当株式数を決定しています。
※当社は2022年10月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を実施しました。年間上限株式数は株式分割による調整後の株式数を記載しています。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、業績連動報酬及び株式報酬はありません。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、本報告書Ⅱ1.【取締役報酬関係】の”報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容”
をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2024年3月期の取締役報酬総額
監査等委員でない取締役（6名）
監査等委員である取締役（4名）

報酬等の総額1,178百万円
61百万円

固定報酬
198百万円
61百万円

業績連動報酬
942百万円−

譲渡制限付株式報酬
37百万円−※1. 監査等委員でない取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれていません。
※2. 譲渡制限付株式報酬の金額は2024年3月期に費用計上した金額です。なお、当該事業年度において株式報酬として取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対して付与された自己株式の処分総額は37百万円です。
当社の取締役ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して報酬額を開示しており、直前事業年度では以下の者が該当します。
代表取締役社長
古川俊太郎 358百万円
代表取締役 フェロー 宮本茂
286百万円取締役 専務執行役員 高橋伸也
取締役 常務執行役員 柴田聡
取締役 上席執行役員 塩田興226百万円
166百万円
126百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額の範囲内で決定しています。
なお、報酬水準等については外部調査機関の報酬調査を参考にするほか、報酬に関する事項については、社外取締役を主要な構成員とする任
意の指名等諮問委員会において事前に審議し、取締役会に答申する体制としています。
1．監査等委員でない取締役の報酬監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬によって構成しています。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成しています。
固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の比率は特段定めていません。
①固定報酬
固定報酬は、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が各取締役の役職・業務執行の有無等の役割に応じて個人別の報酬額を決定し、毎月同額を支給しています。
②業績連動報酬
業績連動報酬は、連結営業利益を指標とし、取締役会にて決定する限度額の範囲内で、各取締役の役職に応じたポイントをもとに事前に取締役会が定めた算式により算出した額を、毎年一定の時期に支給しています。
さらに、支給対象年度を含む直近3事業年度の連結営業利益平均値及び支給対象年度の連結営業利益のいずれもが、事前に取締役会で定めた金額を超過する場合には、追加の業績連動報酬を支給します。
なお、追加支給する金額については、事前に取締役会で定めた算式により算出した額とします。
③株式報酬
株式報酬は譲渡制限付株式とし、取締役会にて各取締役の役職に応じた個人別の割当株式数を決定し、毎年一定の時期に支給しています。譲渡制限については、対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合に解除します。
2．監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して監査・監督を行う立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成しています。個人別の報酬額は、監査等委員の協議により決定し、毎月同額を支給しています。

【社外取締役のサポート体制】
・監査等委員でない社外取締役については特定の担当部門を配置しませんが、取締役会事務局のスタッフ等が適宜サポートします。監査等委員である社外取締役については監査等委員会室のスタッフがサポートします。
・社外取締役に対する情報伝達体制の概要
社外取締役に対しては、定期的に社長との会議を設定したり、事前に配付される取締役会上程議案の説明を必要に応じて行うなど、重要な経営情報を伝達できる体制を整えています。
また、監査等委員である社外取締役に対しては、会計監査人の監査報告会への出席を求め、原則として毎月開催の監査等委員会においては、常勤の監査等委員から、当月に実施した業務監査の内容と監査結果について説明を行うほか、内部監査室による内部監査の結果について適時に報告しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2016年6月29日開催の第76期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行し、同時に執行役員制度を導入しています。
取締役会は、取締役13名（監査等委員である取締役は5名）で構成しており、このうち社外取締役は6名（監査等委員である取締役は4名）です。社
外取締役は全員、東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしています。
また、原則として毎月１回開催の取締役会のほか、経営活動を強力に推進するために、代表取締役及び役付執行役員を兼任する取締役で構成される経営会議を原則として毎月2回開催して迅速かつ効率的な意思決定を行うとともに、取締役会において毎年選任される執行役員が、社長の指揮・命令のもと、担当業務の執行を行う体制としております。
さらに、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び全ての監査等委員である取締役で構成される指名等諮問委員会が、取締役等の指名・報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申いたします。
監査等委員会は、常勤の社内取締役1名、社外取締役4名で構成しております。監査等委員は、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲
覧、社長との定期会議をもつほか、原則として毎月、監査等委員会を開催し監査意見の交換を行っています。また、年間監査計画に基づき、常勤の監査等委員が社内各部門他への往査を行っています。
内部監査については、社長直轄の内部監査室が、業務部門から独立した公正・不偏の立場で内部監査を行い、関係会社を含む内部統制の推進・改善に取り組んでいます。
会計監査について、会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換及び意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで業務執行における責任の所
在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。
さらに、取締役等の指名・報酬の決定に関する手続きの客観性・透明性を高めるため、社外取締役を主要な構成員とする指名等諮問委員会を設置しています。
社内出身の取締役については、当社が、娯楽の分野においてソフトウェア主導でハード・ソフト一体のユニークなビジネスを展開しているため、当社特有のビジネスに精通している者を選任することを基本としています。また、当社の社外取締役は、それぞれの専門分野における豊富な経験と知識に基づき、当社経営に対して、有益な助言や客観的立場から適切な監督等を行っていただくために選任しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知（事業報告等の一部の電子提供措置事項を除く）については、法定期日よりも早期に発送しており、株主総会開催日の3週間前を基本としています。

電磁的方法による議決権の行使

2007年6月28日に開催した第67期定時株主総会からインターネット等による議決権行使制度を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ（https://www.nintendo.co.jp/ir/index.html)及び機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに、英訳の招集通知を掲載しています。

その他

株主総会では、株主の皆様により理解していただくため、映像やスライドを用いて事業の概況の報告や質疑応答を行っています。さらに、この質疑応答の要旨を速やかに当社
ホームページで公開し、広く情報の発信に努めています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

金融商品取引法その他の法令・諸規則及び当社の社内規程に則り、公平かつ適時適切な情報の開示に努めています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期、第3四半期、通期の決算発表後に、決算説明会（オンライン）を開催しているほか、年に一度、経営方針説明会を開催しています。
※株主との対話の推進につきましては、本報告書Ⅰ1． 【コーポレートガバナン
ス・コードの各原則に基づく開示】 【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】も併せてご参照ください。

IR資料のホームページ掲載

決算情報などの適時開示資料、経営方針や業績・財務情報、株式情報、IRイ
ベント情報、アニュアルレポート等を当社ホームページ（https://www.nintendo.
co.jp/ir/index.html）に掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部にIRグループを設置しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営ビジョン」及び「コンプライアンス行動規範」において、株主の負託に応えることに加え、広く社会に貢献し、社会から信頼される企業となるよう努めるべきことを定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「任天堂に関わるすべての人を笑顔にする」ことを目標に、企業の責務として、お客様に安全・安心な商品・サービスを提供し、次世代によりよい環境を引き継いでいくため、「お客様」「サプライチェーン」「社員」「環境」の4つを重点項目として取組みを進めています。また、各国・地域でそれぞれの特性に合わせた社会貢献活動も実施しています。こうした活動の詳細については、当社ホームページ CSR情報サイト（https://www.nintendo.co.jp/csr/index.html）に掲載しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社のディスクロージャーポリシーに則り、株主・投資家をはじめとする全てのステークホ
ルダーに対し、公平かつ適時適切な情報の開示に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループ全体の健全な経営体制の整備・維持・向上を図るとともに業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制の推進・改善に取り組んでいます。
（1）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社においては、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガ
バナンス体制の充実を図っています。また、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・
プログラム（法務リスク管理方針）を定め、コンプライアンスに関する規範体系を明確にするとともに、コンプライアンス委員会を設置して「コンプライ
アンス・マニュアル」の策定その他コンプライアンスの推進施策を実施しています。このほか、不正行為の早期の発見及び是正を図るため、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を設置しています。
また、監査等委員会による定期的な監査のほか、社長直轄の内部監査室が、各部門の業務活動の監査、財務報告に係る内部統制の有効性等の評価を行うとともに、改善等の施策を提案・助言しています。
（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会、経営会議その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書（電磁的記録を含む。）として記録し、社内規程に基づきそれぞれ適切な年限を定めて保存及び管理する体制としています。
（3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社においては、各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としています。各部門のリスク管理体制は、内部監査室がモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としています。また、コンプライアンス委員会のもと、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としています。さらに、情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティの確保を図っているほか、製品安全委員会等を設け、製品の安全性を保証し、製品事故発生の防止と、万一、発生した時には速やかな対応を図ることとしています。

（4）企業集団における業務の適正を確保するための体制
各子会社における業務の適正を確保することにより、当社グループ全体での業務の適正の確保を推進する体制としています。
子会社におけるリスクの管理と業務の効率的な遂行等を図るため、当社においては、子会社を適用対象とした社内規程を制定しています。当該規程に基づき、当社主管本部長が、それぞれ担当する各子会社から必要に応じて情報等の提供を受けて経営状況等の把握・管理を行うとともに、各子会社における重要な事項については当社の事前承認を要することとしています。
また、子会社に対しては、当社の会計監査人による監査のほか、当社の監査等委員会による監査も必要に応じて行っています。当社の内部監査室も適宜子会社について内部監査を行い、内部統制に関する指導または協力を行っています。主要な子会社には内部監査部門を設置し、当社関係部門の協力のもと、各社の規模や各地域の法制等の実情に従った内部統制システムの構築を推進しています。
当社グループ全体のコンプライアンスの強化・推進を図るため、当社は、各子会社に対して必要に応じてコンプライアンスに関する指導または協力を行うほか、主要な子会社には、当社に直接通報を行うことのできる内部通報制度を設置しています。また、当社と主要な海外子会社のトップマネ
ジメント等により構成するグローバル・コンプライアンス・コンファレンスのもと、各社のコンプライアンス責任者による定期的な会議を行っています。
（5）当社の監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社においては、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、同室には専属の使用人を配置しています。当該使用人は監
査等委員会の指示に基づき、監査等委員会の職務の補助にかかる業務を行います。
当該使用人の独立性と、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命と異動は監査等委員会の同意に基づき行います。
・当社の監査等委員会への報告に関する体制
当社の社長は、当社の監査等委員と定期的な会議を行うほか、適時に法定事項を報告するようにしています。また、当社の内部監査室は、内部監査の結果を当社の監査等委員会に適時に報告し、さらに当社の取締役等は、子会社の取締役等から報告を受けた事項、その他当社及び子会
社に係る業務執行に関する事項を必要に応じて当社の監査等委員会に報告しています。
また、当社の監査等委員会への報告者に対して、不利益な取扱いを行うことはありません。
・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、取締役会に出席するほか、必要と判断する重要な委員会や会議に参加することを通じて監査が実効的に行われることを確保するとともに、監査等委員がその職務の執行に関して費用の請求をした場合は、法令に則り、社内規程に基づき処理しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で臨むこととし、社内に対応統括部署を設け、会社全体として対応する体制としています。また、有事に備えて、平時より、警察や弁護士等の外部専門機関との連携体制を構築しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社の取締役会は、当社が公開会社としてその株式の自由な売買が認められている以上、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われた場合にそれに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えています。
しかしながら、株式の買付けや買収提案の中には、その目的等から見て対象企業の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれのあるものの存在も否定できないところであり、そのような買付けや買収提案は不適切なものであると考えています。現在のところ、当社においては、株式の買付けや買収提案が行われた場合の具体的な取り組みはあらかじめ定めていませんが、このような場合に備えた体制については既に整備しています。
また、株主の皆様に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、慎重に当社の企業価値・株主共同の利益への影響を判断し、適切と考えられる措置を講じます。
具体的には、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、具体的な対抗措置の要否及び内容を決定し、実行する体制を整えます。なお、いわゆる「買収防衛策」の導入については、買収行為に係る法制度や判例、関係当局の見解等を踏まえ、今後も検討を継続します。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
（1）情報開示の基本的な方針
当社のディスクロージャーポリシーに則り、公平かつ適時適切な情報開示を行っています。情報管理については、社内規程（情報管理規程、内部者取引の規制及び内部情報の管理に関する規程等）を制定し、インサイダー取引の防止に努めています。
（2）適時開示に係る社内体制
・「有価証券上場規程」に定める会社情報の管理及び責任者として、経営統括本部長を情報取扱責任者と定めています。
・適時開示の適法性、正確性、公平性を確保するため、必要に応じて経営統括本部、総務本部その他の関連部門が協議の上、社長その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が開示判断を行います。
（3）適時開示に係る社内手続
・適時開示に該当する事項が発生した場合、または発生することが明らかな場合には、該当情報の所轄部署（子会社情報においては、当該子会社を管理する部署）が情報取扱責任者に報告します。

・情報取扱責任者が属する経営統括本部は、該当情報の所轄部署と連携し、適時開示の必要の有無について調査・確認を行います。
・経営統括本部は、必要に応じて総務本部及びその他関連部門と適時協議または調整を行い、速やかに調査結果を情報取扱責任者に報告します。
・社長その他の取締役は、情報取扱責任者より報告を受けた情報について、東京証券取引所規則及び関係法令等に基づき、開示要否の判断を行い、情報を開示します。
（4）情報開示の方法「有価証券上場規程」に該当する情報は、同規程に従い、東京証券取引所の提供する適時情報開示システムにて開示します。また、開示した情報に加え、決算に関する補足説明等、利害関係者にとって有益であると思われる情報については、積極的に当社のホームページに掲載し、周知徹底を図っています。
（5）適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
社長直轄の内部監査室は、適時開示体制が適切かつ有効に整備・運用されているかを定期的に監査し、問題点を発見した場合は、改善提案等を実施しています。また、監査等委員会は、内部監査室より当該監査の結果について適時に報告を受けるほか、取締役等から伝達された開示情報が、適時に開示されているかどうかをモニタリングしています。

コーポレート・ガバナンス体制
株主総会

取締役会

監査等

取 締 役（ 監 査 等 委 員 を 除 く）
取 締 役（ 監 査 等 委 員 ）諮問

コ ン プ ラ イ ア ン ス・ ホ ッ ト ラ イ ン

付 議・
報告

選定 / 解職
監督

諮問
指 揮・
命令

報告

答申

監査等

会計監査人
会計監査

連携

監査等委員会室

内部監査室
答申

経営会議

コ ン プ ラ イア ンス 委 員 会
コ ン プ ラ イア ンス 推 進

執行役員

各 本 部（ 部・室 ）連携

監査等委員会

指名等諮問委員会

代表取締役社長

選任 /
解任

選任 / 解任

選任 / 解任

選任 / 解任

子会社

内部監査
内 部 統 制 の 推 進・改 善【ご参考】取締役のスキルマトリックス
当社取締役会における各取締役の主な専門性・経験は以下のとおりです。
当社事業に

取締役

対する理解

企業経営

ソフト制作

ハード開発

営業

グローバル

財務会計

法務

経営リスクの

IP 創出

技術研究

マーケティングビジネス

税務

コンプライアンス管理代表取締役社長
●

古川

●

●

●

俊太郎

代表取締役 フェロー

宮本

●

●

●

●

●

●

茂

取締役 専務執行役員

高橋伸也

取締役 常務執行役員
●

柴田

●

●

●

聡

取締役 上席執行役員
●

塩田

●

●

興

取締役 上席執行役員
●

●

●

別府 裕介
社外取締役
●

●

●

Chris Meledandri
社外取締役
●

●

●

Miyoko Demay
取締役 （監査等委員）
●

吉村

●

●

卓哉

社外取締役 （監査等委員）
●

梅山

●

克啓

社外取締役 （監査等委員）
●

新川

●

麻

社外取締役 （監査等委員）

大澤

●

●

●

●

栄子

社外取締役 （監査等委員）

明石敬子