平成 24 年４月 27 日
各位会 社 名 堺 化 学 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
藪 中
巖
(東証・大証 第一部 コード 4078)
問合せ先
役職・氏名 取締役経営企画室長 福 田 健太郎
電 話 番 号 ０７２−２２３−４１１１

当社連結子会社間の合併および当社医薬事業の会社分割に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 25 年４月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社カイゲン（以下、「カイゲン」といいます。
）と共成製薬株式会社（以下、「共成製薬」といいます。
）が合併すること（以下、「本合併」といいます。
）、また同日を効力発生日として、当社の医薬事業を、会社分割の方法により存続会社に承継させること（以下、「本分割」といいます。
）に関し、当社、カイゲンおよび共成製薬の３社間で基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、会社法第 784 条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易分割の手続きにより、またカイゲンにおきましても会社法第 796 条第１項の規定に基づき、同社の株主総会決議を必要としない略式分割の手続きにより、本分割を行う予定であります。

１．合併および会社分割の目的
堺化学グループ医薬事業（以下、「当医薬事業」といいます。
）は、当社医薬事業部、カイゲン、共成製薬の３社に跨っており、風邪薬 改源 に代表される一般用医薬品、およびバリウム造影剤に代表される検査薬やアルロイドＧ（胃・十二指腸潰瘍治療薬）等の医療用医薬品を、開発・製造・販売しております。
当社医薬事業部では主に一般用医薬品およびバリウム造影剤の開発・製造を行い、共成製薬からの購入品と合わせ、カイゲンに販売しております。共成製薬では主にバリウム造影剤、発泡剤等の造影補助剤およびアルロイドＧの開発・製造を行い、当社へ販売しております。カイゲンは当社から商品を仕入れ、医療機関や薬局等に販売しております。また、カイゲン独自のビジネスとして医療機器の製造販売、健康食品の販売等を行っております。
現在、当医薬事業のビジネス資産である風邪薬 改源 ブランドを関東エリアでも確固たるものにすべくグループを挙げて取り組んでおります。しかしながら一方で、医療用医薬品全般に亘り薬価改定による売上・利益の減少が大きく、業績が頭打ち状態になっております。
当社は、激しく変化する市場環境に対応すべく、「開発・製造・販売がより一体的に意思決定を行える体制をつくる」、「グループのリソースを結集し思い切った戦略をスピーディに展開する」ことにより、一層の業容拡大を図ることを目的として、当医薬事業を経営統合することを決議いたしました。

- 1 -２．合併および会社分割の要旨（１）基本スキーム① カイゲンを合併存続会社、共成製薬を合併消滅会社とする合併を行います。
② 存続会社の商号を「カイゲンファーマ株式会社」（以下、「カイゲンファーマ」といいます。
）に変更します。
③ 当社の医薬事業を対象として、当社を分割会社、カイゲンファーマを分割承継会社とする会社分割を行います。
（２）本合併および本分割の日程
基 本 合 意 書 承 認 取 締 役 会
基本合意書締結日
合併契約承認取締役会（カイゲン、共成製薬）
分割契約承認取締役会（当社、カイゲン）
契約締結日

平成 24 年４月 27 日
平成 24 年４月 27 日
平成 24 年 12 月（予定）平成 24 年 12 月（予定）平成 24 年 12 月（予定）

合併および会社分割の効力発生日
平成 25 年４月１日（予定）
なお、今後手続きを進める中で、実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合等には、当社、カイゲンおよび共成製薬の３社で協議して日程、手続き、条件等を変更する場合があります。
（３）本合併の概要① 本合併の方式
カイゲンを合併存続会社、共成製薬を合併消滅会社とする合併を行います。
② 合併に係る割当ての内容および算定根拠等合併契約の締結時までに決定いたします。
③ 合併消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
（４）本分割の概要① 本分割の方式
当社の医薬事業を対象として、当社を分割会社、カイゲンファーマを承継会社とする会社分割を行います。
② 本分割に係る割当ての内容および算定根拠等分割契約の締結時までに決定いたします。
③ 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。
④ 本分割により減少する資本金本分割による資本金の減少はありません。
⑤ 承継会社が承継する権利義務
分割契約書に基づき、当社の医薬事業に係る資産、負債、その他の権利義務およびこれに係る契約上の地位を承継いたします。
⑥ 債務履行の見込み
本分割の効力発生日における、当社およびカイゲンファーマが負担すべき債務の履行につきましては、特に問題がないと判断しております。

- 2 -３．本合併および本分割の当事会社の概要（平成 23 年３月 31 日現在）
合併存続会社

分割会社
(１)

名

(２)

所

(３)

合併消滅会社

分割承継会社称

堺化学工業株式会社株式会社カイゲン共成製薬株式会社地

堺市堺区戎島町５丁２番地

大阪市中央区道修町二丁目５番 14 号

北海道小樽市奥沢１丁目 25 番
18 号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 藪中 巖

代表取締役社長 岩塚英文代表取締役社長 首藤俊和

(４)

事容

無機材料、酸化チタン、電子材料、樹脂添加剤、医薬品、触媒製品等の製造販売

医療用医薬品、一般用医薬品、医薬部外品、健康食品、医療機器などの販売ならびに輸出入

医療用医薬品、食品添加物などの製造、販売ならびに輸出
入

(５)

資

金

21,838 百万円

2,364 百万円

216 百万円(６)

設 立 年 月 日

昭和７年２月 25 日

昭和 13 年１月４日

昭和 30 年４月１日(７)発 行 済 株 式 数

104,939,559 株

9,099,303 株

288,000 株(８)決期

３月 31 日

３月 31 日

３月 31 日(９)従数（連結）1,465 名（単体）194 名（単体）49 名

株式会社メディセオ、富士フィルムメディカル株式会社、丹平中田株式会社、他

堺化学工業株式会社、堺商事株式会社、株式会社カイゲン

三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱Ｕ
ＦＪ信託銀行

三菱ＵＦＪ信託銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行

堺化学工業株式会社
カイゲン取引先持株会
アルフレッサ株式会社
日本カラー株式会社
レジノカラー株式会社
カイゲン社員持株会
共成製薬株式会社

堺化学工業株式会社株式会社カイゲン

在業

内本算
業

員

(10)

主 要 取 引 先

堺商事株式会社、株式会社カイゲン、ＣＢＣ株式会社、関西ペイント株式会社、日本ペイント株式会社(11)

主 要 取 引 銀 行

三菱ＵＦＪ信託銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、農林中央金庫、常陽銀行(12)

大 株 主 お よ び
持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社
三菱マテリアル株
式会社
日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社
三菱 UFJ 信託銀行
株式会社
株式会社三菱東京UFJ 銀行
日本生命保険相互会社

13.80%

7.83%
6.20%

4.67%

47.91%
11.37%

58.50%
40.75%

2.37%
1.76%
1.76%
1.65%
1.48%

4.66%
2.78%

（注）平成 24 年 3 月 1 日をもって、カイゲンは当社の完全子会社となりました。
（注）本合併および本分割に先立ち、当社は共成製薬の少数株主から株式を取得し、59.25％の株主となる予定です。

(13)

当事会社間の関係
資 本 関 係

当社は、カイゲンの発行済株式の 100％の株式を保有しており、親会社であります。
当社は、共成製薬の発行済株式の 58.5％の株式を保有しており、親会社であります。
カイゲンは、共成製薬の発行済株式の 40.75％の株式を保有しております。

人 的 関 係

当社の取締役２名が、カイゲンの取締役および社外監査役にそれぞれ就任しており、当社の従業員およびカイゲンの従業員には相互に出向している者がおります。
当社の社員２名が、共成製薬の取締役および社外監査役にそれぞれ就任しており、当社の従業員には共成製薬に出向している者がおります。
共成製薬の取締役とカイゲンの取締役を兼任している者がおります。

取 引 関 係

当社は共成製薬から医薬品を仕入れております。
カイゲンは堺化学から医薬品を仕入れております。

関連当事者への該当状況

カイゲン、共成製薬は堺化学の連結子会社であり、堺化学とカイゲン、共成製薬は相互に関連当事者に該当します。

- 3 -

(14)

最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円）

堺化学工業㈱（連結）㈱カイゲン（単体）

共成製薬㈱（単体）

決算期 平成 21 年 平成 22 年 平成 23 年 平成 21 年 平成 22 年 平成 23 年 平成 21 年 平成 22 年 平成 23 年
３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

売 上 高

85,115

81,25787,221

10,348

10,218

9,813

2,313

2,331

2,261

営業利益

3,047

5,330

7,288

321

340

342

528

558

423

経常利益

3,000

5,060

7,055

373

389

394

559

579

435

当期純利益

915

2,216

3,144

197

224

182

329

350

267

４．分割する事業部門の概要（１）分割する事業部門の事業内容
医薬品の製造販売（２）分割する事業部門の経営成績
平成 23 年３月期 売上高 3,875 百万円（３）承継させる資産、負債の項目および金額
分割契約の締結時までに決定いたします。

５．本合併および本分割後の状況
分割会社
(１)

名

(２)

所

(３)

事

(４)

資(５)

決称

堺化学工業株式会社地

堺市堺区戎島町５丁２番地

容

無機材料、酸化チタン、電子材料、樹脂添加剤、触媒製品等の製造販売

本金

21,838 百万円

算期

３月 31 日在業

内

合併存続会社
分割承継会社
(１)

名(２)

所

(３)

事

(４)

資

本

金

2,364 百万円

(５)

決算

期

３月 31 日在業

内称カイゲンファーマ株式会社地

大阪市中央区道修町二丁目５番 14 号

容

医療用医薬品、一般用医薬品、医薬部外品、健康食品、医療機器などの製造販売な
らびに輸出入６．今後の見通し
カイゲン、共成製薬は当社の連結子会社であるため、本合併および本分割による連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
以 上- 4 -