コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

UNIVA Oak Holdings Limited

最終更新日：2024年7月2日

株式会社UNIVA・Oakホールディングス
代表取締役会長兼社長グループCEO 稲葉 秀二
問合せ先：グループCFO ＴＥＬ03-6682-9884（代表）証券コード：3113
https://univahld.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は、株主の信頼性を確保するとともに、企業の社会的責任を全うするうえで、最も重要な課題のひとつであると考
えております。これを踏まえ、当社は常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅
速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポ
レート・ガバナンスの充実に取り組みます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則2-4-1
当社はこれまで、バックグラウンドを問わず知見・経験が豊富で即戦力が期待される要員の採用を積極的に進めており、現在、全従業員が中途採用者です。他方、当社は現状人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから、女性、外国人等の多様性の確保にかかわる測定可能な目標は特に定めておりませんが、現状の「女性従業員の比率」「女性管理職の比率」「外国人従業員の比率」をさらに引き上げ、さらなる多様性の促進に努めてまいります。また、この目標値の設定等の検討に併せて、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を検討してまいります。
補充原則4-2-1
取締役の報酬は、固定報酬と賞与としております。報酬制度については、代表取締役及び常勤取締役をメンバーとする経営会議において原案を策定のうえ、独立社外取締役の意見を聴取したうえで取締役会において決定し、そのうえで具体的な報酬額については代表取締役への一任としております。中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬の導入については、その要否を検討してまいります。
補充原則4-10-1
当社においては独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、３名の監査等委員である独立社外取締役が半数を占め、当該独立社
外取締役が自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。当社は、独立した指名委員会・報酬委員会等独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬の決定にあたっては、独立社
外取締役からの適切な関与・助言を踏まえ、その独立性・客観性を担保してまいります。
原則4-11
取締役会は、各事業分野に精通した業務執行取締役３名と、企業経営、税務、法務、会計の各専門家からなる監査等委員である社外取締役３名で構成されており、バランス、多様性、規模について適正であると考えております。当社の監査等委員会は、税理士、弁護士及び会計士からなる社外取締役３名で構成されております。また、取締役の相互評価等を通じ、取締役会の実効性の分析や機能向上に努めております。また、取締役会は、現在、２名の女性取締役を選任しておりますが、引き続きジェンダーや国際性面での多様性確保について取り組んで参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4
当社におきましては、政策保有株式の保有はございません。
原則1-7
取締役は、取締役会規則に則して、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとしております。取締役会は、その取引条件の妥当性等について審議し、当社の利益が確保されるかという観点で決定を行います。
原則2-6

当社におきましては、企業年金の導入はございません。
原則3-1（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
自社のウェブサイトにおいて掲載しております「トップメッセージ」「企業理念」をご参照ください。
https://univahld.com/company/message/
https://univahld.com/company/philosophy/（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
前述「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬を決定するに当たっての方針と手続【方針】 当社の取締役の報酬は、固定報酬と賞与とに分け、固定報酬については職務・職責に応じて、賞与については会社業績の状況を踏まえて、会社業績に対する貢献度に応じて、各々相当と判断される水準としております。
【手続】 取締役の報酬は、2023年6月28日開催の定時株主総会の決議によりその限度額を定めており、個別の額は取締役会が代表取締役の答申を踏まえ、独立社外取締役への意見聴取を経て決定しております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続【取締役候補者の指名を行うに当たっての方針】
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については、当社の事業やその課題を熟知し、当社の経営を的確かつ公正に遂行できる者を、その知識、経験、能力の多様性を勘案しつつ一定数の経営幹部その他の業務執行取締役として指名します。監査等委員である取締役候補者については、当社の事業やその課題を熟知し、当社の監査・監督を的確かつ公正に遂行できる者を、その知識、 経験、能力の多様性を勘案しつつ一定数を指名します。
【取締役候補者の指名を行うに当たっての手続】取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任にあたっては、原案が代表取締役より提出され、独立社外取締役への意見聴取を踏まえ十分な審議を経て取締役会で決議します。 監査等委員である取締役候補者の選任にあたっては、原案が代表取締役より提出され、監査等委員
会の同意を得て、取締役会で決議します。
【経営陣幹部の解任の方針・手続】
取締役会は、取締役に法令・定款違反、善管注意義務違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が発生した場合には、取締役会に先立ち、独立社外取締役に対して解任事由等の説明を行い適切な助言を得たうえで、取締役会において決議し、株主総会に解任の付議を行います。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明【稲葉秀二】
長年にわたりグローバルかつ多角的な事業分野における企業経営に携わる等豊富な経営、業務執行経験を有しており、グループＣＥＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社経営において活かすことにより、業務執行取締役として取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強が期待できるものです。
【宗雪敏明】
長年にわたりエネルギー事業分野、事業投資・事業管理・事業会社経営で豊富な業務経験を有しており、グループＣＯＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社経営において活かすことにより、業務執行取締役として取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるものです。
【作田陽介】
長年にわたり経理財務業務をはじめとする経営管理業務に携わる等豊富な業務経験を有しており、グループＣＦＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社経営において活かすことにより、業務執行取締役として取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるものです。
【清水聡子】
長年税理士として培われた専門的な知識、経験等から、常勤監査等委員である取締役として、業務執行取締役からは独立した立場で会社の業務執行に対する監査・監督機能の強化への貢献及び当社の会計監査・業務監査の実効性強化が期待できるものです。
【坂井眞】
長年弁護士として培われた専門的な知識、経験等から、監査等委員である社外取締役として業務執行取締役からは独立した立場で会社の業務執行に対する監査・監督機能の強化への貢献が期待できるものです。
【上野園美】
長年弁護士・公認会計士として培われた専門的な知識、経験等から、監査等委員である社外取締役として、業務執行取締役からは独立した立場
で会社の業務執行に対する監査・監督機能の強化への貢献が期待できるものです。
補充原則3-1-3
当社は、2021年11月8日開催の取締役会において新経営方針を策定のうえ、新たなコーポレートスローガンとして「価値共創企業〜つなぐ。一緒に創る〜」を、また自社のサステナビリティにかかわる具体的な取組みとして、４つのコーポレートビジョン（①企業の成長支援を通じて社会貢献する、②グループ全体の成長・安定収益計上により株主の期待に応える、③持株会社としてグループ事業会社の成長を支援する、④一般投資家を含む投資家に広く投資機会を提供する）を掲げ、自社のウェブサイトや動画情報メディアにおいて公表しております。当社は、社員一人ひとりが自律的に考え行動するプロフェッショナル集団を目指すと共に、今後、これに資する人的資本への投資を一層推進してまいります。また、併せて社員
一人ひとりのエンゲージメントを高めるための取組みを継続して実施してまいります。当社には創業以来の投資活動を通じて培った豊富な経験、知見と共に、投資活動および投資先支援に係わる当社独自の豊富なリソースと事業会社等とのネットワークの蓄積があります。当社では、こうした投資に係わる情報やノウハウをデータベースとして構築し、投資活動を支えると共に、投資先企業の価値向上支援に活かしております。
補充原則4-1-1
当社は、法令および定款に基づき、取締役会規則において、取締役会で決定すべき重要な業務執行の範囲を明確にしております。また、監査等委員会設置会社として、取締役会の決議に基づき、重要な業務執行の決定の主要な部分について代表取締役等の業務執行取締役に委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、および取締役会による取締役の職務執行に対する監督強化を図ってお
ります。
原則4-8
当社では、東京証券取引所の独立役員に関する「独立性基準」の要件を満たす独立社外取締役を３名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。

原則4-9東京証券取引所の独立役員に関する「独立性基準」が当社の独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保すると判断されることから、当該基準を当社の独立性判断基準としております。
補充原則4-11-1
当社は、取締役会においてより実質的な議論を活発に行うための取締役の人数として、５名から10名程度が適切であると考えております。なお、
現在の取締役の人数は６名です。取締役候補者については、社内外を問わず、人格、知見に優れた方を選定しており、特に社外取締役について
は、会社経営、会計・法務、投資事業等の知見を有する方を選定し、様々な観点から当社の経営戦略の策定や業務執行の監督に参画いただくことで、当社の企業価値の向上に繋げていくようにしたいと考えております。なお、取締役のスキル・マトリックスは後述のとおりです。
補充原則4-11-2
取締役の他の上場会社の役員等の兼任状況については、当該状況が合理的な範囲内であることを確認のうえ、事業報告等において毎年開示をしております。
補充原則4-11-3
年１回、取締役会の機能強化に実効性を持たせていくことを目的として、各取締役の自己評価を踏まえ取締役会の役割・責務の観点からその有効性を分析・評価を行うとともに、その分析・評価結果を取締役会で審議いたします。この中で、以下の観点から取締役会全般としてその実効性は十分に確保されていることを確認いたしました。
(1)取締役会規則に基づき重要案件を漏れなく議案として選定し、取締役会を原則毎月開催することにより、適時適切に審議を行っております。
(2)取締役会の審議に先立ち、常勤取締役や執行役員による協議にて、問題点・課題、リスク及びその対策を明確化し、取締役会における議論の実効性を高めております。
(3)経営状況、事業状況について定期的な報告を受け、適切なリスク管理及び業務執行の監視を実施しております。
(4)上程議案の審議にとどまらず、多様な業務経験を持つ取締役及び経営に関する豊富な経験、知見を持つ独立社外取締役により経営課題に関し多角的な視点から活発な議論、検討を行っております。また、取締役会における議論のさらなる活性化に向けて、社外取締役への情報提供の充実を図っていくことや運営の効率化を図っていくことなどの課題を共有しております。
補充原則4-14-2
社外取締役を含む取締役に対し、就任の際に取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会や当社事業・組織・財務等に関する必要な知識の習得の機会を提供し、その後の在任中におけるこれらの継続的な更新を行います。また、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供や斡旋、その費用の支援を行います。
原則 5-1
自社のウェブサイトに掲載しております「情報開示方針」をご参照ください。
https://univahld.com/ir/disclosure/（1）株主との対話全般について、下記（2）〜（5）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定株主との対話全般の統括者としてグループＣＦＯを指定しております。
（2）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
対話を補助する所管部署としてグループＣＦＯが部長を兼務する経営企画部を置き、コンプライアンス及びリスクマネジメントを所管するグループ
人事法務部長と横断的な情報共有に基づき有機的な連携・対応を推進しております。
（3）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
原則として年に１回事業説明会を開催し、また適時、動画情報メディア「Koh-EN TV」を配信するなど、事業の進捗や今後の展開に関する理解の促進を図っております。
（4）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう取締役会の議事において配慮しております。
（5）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」を定め、未公表情報を厳格に取り扱い、インサイダー取引等の防止の徹底を図っております。
いかなる場合でも、未公表の重要事実に関しては、適時開示規則等による情報の開示を行うまでは、外部からのお問い合わせへの回答の場合を含め、一切のコメントを差し控えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス

13,140,476

16.28

株式会社ユニヴァ・アセット・マネジメント

7,019,600

8.70

NSL DTT CLIENT ACCOUNT 1

2,993,000

3.70

佐野 敦彦

1,780,000

2.20

木村 正明

1,424,200

1.76

株式会社シェフコ

1,200,000

1.48

山崎 宏

1,161,500

1.43

協和青果株式会社

1,160,000

1.43

楽天証券株式会社
株式会社パーソナライズ

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

1,078,900

1.33

739,500

0.91

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

清水 聡子

税理士

坂井 眞

弁護士

上野 園美

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

清水 聡子

坂井 眞

上野 園美

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

税理士としての豊富な税務・会計知識や企業に対する専門的な見地からの助言業務経験を有しております。過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、その経験や知見を活かすことにより、社外取締役として経営陣からは独立した立場で会社の業務執行に対する監査・監督機能の強化への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
さらに、独立役員として、取引所が規定する事
前相談の要件に該当するものは全くなく、したがって、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

これまで、直接経営に関与した経験はありませんが、永年弁護士として培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。
さらに、独立役員として、取引所が規定する事
前相談の要件に該当するものは全くなく、したがって、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

これまで、直接会社経営に関与した経験はありませんが、永年弁護士・公認会計士として培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外監査役として経営陣からは独立した立場で会社の業務執行に対す る監査・監督機能の強化への貢献が期待できると判断して、社外取締役として選任しております。
さらに、独立役員として、取引所が指定する事
前相談の要件に該当するものは全くなく、したがって、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社では監査等委員のうち、1名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。ただし、監査等委員会の求めがある場合は、スタッフを設置のうえ監査等委員の業務の補助にあたらせることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．監査等委員会は、監査法人から会計監査の計画の説明、実施状況の報告を受けるとともに、意見交換会を通して、監査上の留意事項について意見交換を行っております。
２．監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図れる体制を構築しております。
３．監査等委員会は、内部監査部門と定期的に会合を持ち連携して監査上の問題等を共有しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
特にありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
報酬は、固定報酬と賞与とに分け、固定報酬については職務・職責に応じて、賞与については業績連動報酬として、会社業績の状況を踏まえて、会社業績に対する貢献度に応じて、各々相当と判断される金額を支給します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
関係法令の定めに従って開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2023年6月28日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議いたしました。その内容は以下のとおりです。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、固定報酬について職務・職責に応じた検討が行われているため、取締役会は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬は、固定報酬と賞与とに分け、固定報酬については職務・職責に応じて、賞与については会社業績の状況を踏まえて、会社
業績に対する貢献度に応じて、各々相当と判断される水準といたします。当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬及び賞与といたします。
月例の固定報酬は、役位・職務・職責に応じて他社水準、当社の業績およびその貢献度、従業員給与の水準も踏まえ、総合的に勘案して決定いたします。また、賞与は、各事業年度の業績指標及び会社業績に対する貢献度を総合的に勘案のうえ、支給する場合は原則として年１回支給いたします。
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。
株主総会の決議による取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない。）は年額480,000千円（うち社外取締役年間報酬限度額80,000千円）であります（2023年６月28日開催の第162期定時株主総会決議）。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対して定期的に、代表取締役等から業務執行状況等についての説明をし、情報を伝達しております。また、監査等委員会に関する事項については、定期的にグループＣＡへ報告等、情報共有を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、原則月１回及び必要に応じ随時開催することとしております。取締役会においては、経営方針、法令で定められた事項、その他重要な業務執行の意思決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。
２．監査等委員会
監査等委員会は、３名の監査等委員である社外取締役から構成され、原則月１回開催することとしております。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等、法令で定められた事項を行うとともに、グループＣＡから報告された事項を中心にモニタリング監査を行うこととしております。
３．経営会議代表取締役及び常勤取締役をもって構成する経営会議を設け、取締役会より委譲され、投資委員会にて意思決定される事項以外の経営上の重要事項について審議並びに意思決定を行っております。
４．グループ経営会議
当社グループ全体としての成長並びに企業価値増大に向けて、グループ各社の業務執行状況を共有し、併せて各種課題等について協議しております。
５．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会、情報セキュリティ小委員会
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、代表取締役、グループＣＦＯ及びグループ人事法務部長をもって構成され、コンプライアンス及びリ
スクマネジメント全般について、審議並びに意思決定を行い、またそれを受けて適宜取締役会へ報告を行っております。また、その傘下にグルー
プＣＦＯ及びグループ人事法務部長をもって構成する情報セキュリティ小委員会を設け、コンプライアンス及びリスクマネジメントの観点から情報セ
キュリティに特化した事項について、審議並びに意思決定を行っております。
６．業務執行体制
取締役会のチェック機能の強化及び迅速な意思決定と職務執行が可能となることを目指し、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と職務執行機能を分離し、具体的な職務執行については、「組織規程」において定めております。
７．社外取締役に関する事項
取締役会を構成する取締役６名中、独立役員でもある監査等委員である取締役３名が社外取締役であり、当該社外取締役を含む取締役は他の取締役の業務執行の監督を行っております。
８．社外取締役を設置している場合におけるその機能及び役割
平時においては経営者の説明責任の確保、有事における社外の視点を入れた判断の担保や経営者の暴走の防止・安全弁といった役割を期待しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、議決権を有する複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバ
ナンスの一層の充実と持続的な成長による企業価値の向上を図ることを目的として、現状の監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

例年株主総会の約3週間前に招集通知を発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

・インターネットのホームページにディスクロージャーポリシー（情報開示方針）を公表しております。
・東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」等（以下「適時開示規則」）に従い、情報開示を行っております。また、当社では、適時開示規則に該当しない情報についても、投資家の皆様の理解の一助となると判断した情報については適切な方法によりできる限り積極的かつ公平に開示することを基本方針としております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

・原則として年に１回事業説明会を開催し、また適時、動画情報メディア「Koh-E
N TV」を配信するなど、事業の進捗や今後の展開に関する理解の促進を図っております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

・定期的な説明会は開催しておりませんが、上述の事業説明会や動画情報メディア「Koh-EN TV」を通じて事業の進捗や今後の展開に関する理解の促進を図っております。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

・定期的な説明会の開催は行っておりませんが、今後状況に応じてオンライン
説明会の開催を検討してまいります。

IR資料のホームページ掲載

・インターネットのホームページにＩＲ情報として、事業概要、ＩＲ資料（有価証券報告書、決算短信、株主通信等）、ＩＲイベント（ＩＲイベント年間スケジュール）、
株式情報、株価情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

・経営企画部を設置し、部内に複数のIR担当者を置いております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

なし

なし

その他

・情報開示規程を制定し、適時適切な会社情報の開示を正確かつ公平に行えるよう社内体制の充実に努めております。
・動画情報メディア「Ｋｏｈ-ＥＮ TV」を配信しております。
・双方向コミュニケーションツールとして株主向け問合せサイトを設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

・株主・投資家をはじめとするステークホルダーとのコミュニケーションを促進するため、積極的なＩＲ・ＰＲ活動に努めております。
・インターネット、各種ツール、個人投資家向けイベント、機関投資家ミーティング等、様々な手段を活用し、認知度の向上に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、４．及び５．において「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）代表取締役は、内部統制管理責任者として、内部統制構築にかかわる全責任を負うとともに、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の全役職員に対し企業倫理の遵守を継続的に行うよう徹底を図る。
（２）取締役は、経営理念を率先垂範し、社員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先する企業風土を醸成する。
（３）当社は、「取締役会規則」に基づき、原則として月１回の定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役は他の取締役の職務執行の監督を行う。
（４）当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、監査に関する規程、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、職務執行状況の調査などを通じ、法令遵守体制、リスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制について、取締役が適切に構築し運用しているかを監査し、必要に応じ改善を助言又は勧告する。
（５）当社は、コンプライアンス関連規程、規則等を定め、当社グループの全役職員が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とするとともに、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設けコンプライアンス体制の構築、整備及び問題点の把握・解決を図る。
（６）当社は、当社グループの事業活動又は取締役及び社員のコンプライアンス上の違反行為あるいは疑義のある行為が行われ、又は行われようとしていることに取締役及び社員が気づいた際の通報体制として、社外の通報窓口の設置も含めて、個人が直接通報を行うことのできる手段を構築し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付けるとともに、通報者のプライバシー保護を徹底した運用を行い、通報内容を秘守する等、通報者に対して、不利益な扱いを行わないものとする。
（７）当社は、「コンプライアンスマニュアル」、「反社会的勢力対応規程」に基づき、警察、顧問弁護士等との連携により、市民生活の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断する。
（８）当社は、職務分掌に関する規程等に基づき、職務の執行について責任と範囲を明確に定める。
（９）当社は、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」を定め、未公表情報を厳格に取り扱い、インサイダー取引等の防止を図る。
（10）当社は、業務執行部門から独立した内部監査業務を専任所管するグループＣＡを設け、専任者を配置する。専任者は、年度監査計画に基づき当社グループにおいて監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと共に、内部監査結果を代表取締役に報告を行い、併せて取締役会及び監査等委員会にも報告する。
（11）当社は、グループＣＡからの内部監査結果を受け、代表取締役の指示に従い不備の改善及び開示すべき重要な不備の是正を行う。
（12）当社は、金融商品取引法及びその他の法令への適合も含め、「コンプライアンスの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信
頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備し、業務の改善を図る。なお、「財務報告に係る内部統制に関する基本方
針」については別途これを定める。
（13）当社は、会社情報の開示について、「情報開示規程」、その他関連規程において当社グループからの情報収集、開示書類の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、株主総会、取締役会及び経営会議の議事録を、法令及び関連規程に従い作成し、適切に保存、管理する。
（２）当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存を行う。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。
（３）当社は、情報セキュリティに関する基本方針、規程を定め、各種情報資産への脅威が生じないよう適切な保護対策を実施する。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループの事業活動において想定される各種リスクにかかわる適切な評価・管理体制を構築する。また、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント推進に係る課題、対策を協議、決定し、当社グループ全体のリ
スクを総括的・網羅的に管理する。
（２）当社は、事業上のリスクとして、市場リスク・信用リスク・事務リスク・システムリスク・コンプライアンスリスク・情報関連リスク及び災害リスク等を認識し、個々のリスクに対するマニュアル等の整備及び見直しを行う。
（３）当社は、「危機管理細則」に基づき、不測の事態が発生した場合の対応を含む危機管理体制を整備し、有事には迅速かつ適正な対応を行
い、損失・被害を防止し、損失を最小限にとどめる。
４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、「取締役会規則」において、取締役会において付議すべき事項を定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。また、併せて、決裁に関する稟議決裁基準一覧表にて、代表取締役等の決裁権限を定める。

（２）当社は、代表取締役以下常勤取締役を主要メンバーとする経営会議を設け、取締役会が決定した経営の基本方針に基づき、経営全般にかかわる重要事項を協議・決定する。
（３）当社は、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の透明性を確保するため、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機
能と職務執行機能を分離する。
（４）当社の役員及び社員は、その専門機能に応じて子会社の経営効率の向上及び企業価値を高めるため、積極的に支援・指導・助言するものとする。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団
における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社マネジメント規程」等の関連規程を定め、子会社に対し、重要事項について当社の事前承認を得ること及び経営状況を定期的に報告又は説明することを義務付ける。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助する特定の社員を置くことを求めた場合、取締役会で協議のうえ、その社員を定める。
７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき特定の社員を置いた場合には、当該社員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令にのみ従う。また、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該社員の人事異動、人事評価等については、事前に監査等委員会と協議を行い決定する。
８．当社の監査等委員会への報告に関する体制（１）監査等委員は、取締役会その他重要な決議の場に出席し報告を受ける。
（２）監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、稟議書その他業務執行に関する重要な書類・文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は社員にその説明を求めることができる。
（３）監査等委員以外の取締役及び社員は、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を発見したときは、直ちに監査等委
員会に報告する。
（４）当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び社員について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び社員に周知徹底する。
９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項及びその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、監査等委員以外の取締役と相互の意思疎通を図るため、監査等委員と監査等委員以外の取締役間で随時会合を持つ。
（２）監査等委員以外の取締役は、監査等委員の職務が実効的に行えるよう、監査等委員との間で、情報の交換に努める。
（３）グループＣＡは、監査等委員との間に定期的な会合を持ち効率的な監査を行うことが可能な環境を構築する。
（４）監査等委員は、グループＣＡの実施する内部監査に係る監査計画につき事前説明を受け、内部監査の実施状況についても適宜報告を受ける。また、監査等委員が必要と認めた場合には、業務改善案等を求めることができる。
（５）監査等委員は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図れる体制を構築する。
（６）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・コンプライアンスマニュアルにおいて、警察、顧問弁護士等との連携により、市民生活の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断することを定めております。
・反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的として、反社会的勢力への対応にあたり基本的な方針や具体的な対応について定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特にありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
法律顧問契約を締結している４名の弁護士からコーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンスにつき適宜アドバイスを受けております。

【取締役のスキル・マトリックス】
スキル項目
企業経営

稲葉秀二

宗雪敏明

作田陽介

●

●

●

財務・会計

●

清水聡子

●

●

●
●

●

●

●

多様性
投資業務

●
●

●

上野園美

●

法務・コンプライアンス
国際性

坂井 眞

●

●

株

主

選任・解任

総

会

選任・解任

選任・解

選任・解任

選任・解

監査･監督

取締役会

査・

任
取締役

選任・解
監査等委員会

任

任

連携

監査等委員である取締役(監査等委員である取締役を除く)

監
査

コンプライアンス・
リスクマネジメント
委員会

連携

監査

法
人

代表取締役

グループＣＡ
顧

経営会議
内部監査

助言

問
弁

グループ経営会議

護

投資委員会

士
業

務

執

行

部

門

【適時開示体制の概要】(1) 会社情報の開示に関する指針
当社は、経営情報等の企業情報が投資家の利益に資することを十分認識し、株主や投資家の皆様が当社の実態を正確に認識・判断で きるよう、継続して、公平かつ適時適切な情報開示につとめることを経営上の最重要課題の一つに位置付けております。この方針のもと、当社は、次項に掲げる社内体制により、情報開示に関する関係法令および証券取引所規則等を遵守するとともに、適時・適切・正確・公平・誠実な会社情報の開示を行います。
なお、当社においては、適時開示にとどまらず、投資先や当社の投資に関する情報等株主や投資家の皆様の当社に関するご
理解、投 資判断に有用であると判断した情報については、適切な方法により積極的に開示することとしております。

(2)会社情報の適時開示に係る社内体制の状況①代表取締役を情報開示責任者とし、情報開示責任者は当社の情報開示に係る最終的な責任を負っております。
②情報開示責任者は、管理部門を分掌する取締役グループＣＦＯを情報取扱責任者として任命し、情報取扱責任者は東証との間で情報開示等に関する連絡を掌っております。
③社内規則により適時開示すべき事実の種類に応じて情報開示担当部署を定め、開示すべき事実の発生が予想される場合は、情報 開示担当部署がこれを情報取扱責任者に通知することとしております。また、実際にその事実が発生した場合には、その情報開示担当 部署が事実を確認し、情報取扱責任者はこの事実に基づき適時開示情報該当の有無を判断します。
④適時開示情報に該当すると判断された場合は、情報開示担当部署が開示資料を作成し、必要に応じて情報開示担当部署以外の関 係部署がその内容の確認を行います。
⑤上記を経た後、情報開示担当部署は、情報取扱責任者および情報開示責任者の承認を得て開示を行います。
⑥通期及び四半期の決算情報については、決算を担当する取締役グループＣＦＯが作成し、取締役会の承認を経て開示します。