コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AFC-HD AMS Life Science Co.,Ltd.

最終更新日：2023年12月8日

株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス代表取締役会長 淺山雄彦
問合せ先：054-281-5238
証券コード：2927
https://www.ams-life.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように
企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、書面による議決権行使を採用しておりますが、株主から十分な議決権行使をいただいており、議決権電子行使プラットフォームの利用等を行っておりません。招集通知の英訳については、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低いこともあり、行っておりません。今後につきましては、議決権行使状況及び機関投資家、海外投資家の比率や動向、株主の利便性も考慮し、必要と判断した場合は、その採用を進めてまいります。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
なお、保有する投資株式については、その保有目的が適切か、保有に伴うリスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会
で保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。
【補充原則２−４① 多様性の確保の目標数値、育成・環境整備の方針】
当社は、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針、具体的な目標数値を策定しておりませんが、中長期的な企業価値の向上に、多様性の確保・管理職への登用等は重要であると認識しております。
2023年8月期において、当社の管理職は全員中途採用者であり、管理職に占める女性従業員の割合は22.0％となっております。また、当社は事業の国際化を推進しており、外国人を積極的に採用するとともに幹部候補として育成に注力しております。
【補充原則３−１② 英語での情報開示・提供の推進】
当社は、株主総会招集通知の英訳等の英語での情報開示・提供は行っておりませんが、今後、情報開示の充実の観点から、外国人株式保有比率や費用対効果等を考慮し、英訳での情報提供及びその必要な範囲を検討してまいります。
【補充原則４−１② 中期経営計画のコミットメント】
当社は、中期経営計画を策定しておりませんが、株主総会及び半期ごとの決算説明会等において、中長期的な経営戦略について説明を行うとともに、その資料をホームページに掲載する等して、株主や投資家の理解促進に努めております。
【補充原則４−１③ 最高経営責任者の後継者計画の監督】
最高経営責任者の選定は、最も重要な戦略的意思決定であり、後継者計画の策定は、重要な項目と認識しております。現在、具体的な策定は行っておりませんが、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案した内容となるよう計画的に議論を重ねてまいります。
【補充原則４−２① 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
取締役（監査等委員を除く）の報酬については、取締役会で一任された代表取締役会長が、株主総会において承認された報酬枠の範囲内において、業績、各取締役の会社への貢献度などを総合的に勘案し、報酬額を決定しております。
中長期的な業績と連動する報酬として、ストックオプション制度を導入しておりますが、現金報酬と自社株報酬との割合を設定するまでには至っておりません。
【補充原則４−２② サステナビリティの取組みの基本方針・監督】
当社は、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは経営戦略の重要な要素であると認識しております。
今後、取締役会において、サステナビリティを巡る取り組みの基本的な方針を策定し、実効性のある監督が機能するように努めてまいります。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
現在、当社における独立社外取締役（監査等委員）は、１名の選任となっております。当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため独立社外取締役の活用は重要であると認識しており、今後につきましては、増員を検討してまいります。
なお、１名の独立社外取締役は取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。
【原則４−１０．任意の仕組みの活用】
当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名（監査等委員全員）が取締役会において、経営上の重要課題について積極的に関与し、活発な議論が行われており、公正かつ透明性の高い体制が整備されております。このことに加え、当社取締役会の規模を考慮すると、現段階では、任意の諮問委員会等を設置する必要性は低いものと考えております。

【補充原則４−１０① 指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
当社は、独立社外取締役を１名選任しております。取締役会の過半数に達してはおりませんが、独立社外取締役及び社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。指名委員会・報酬委員会等の諮問委員会を設置しておりませんが、指名・報酬等の重要な事項については、取締役会等において適切に関与・助言、判断を行っております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社の取締役会は、当社の各業務の分野に精通した社内取締役及び高度な専門知識を有した社外取締役で構成されております。取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等に問題ないものと考えておりますが、スキル・マトリックスの導入や具体的な方針等については、今後検討してまいります。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオの基本方針・見直し】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況につきましては、中期経営計画や収益力・資本効率等に関する目標等とともに開示を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。承認した関連当事者間の取引については、有価証券報告書等で開示しております。
当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならないよう、取引の目的、条件、事業上の必要性、取引規模、各々が得る利益等を含む諸般の事情を総合考慮の上、判断しております。また、年度ごとに調査を実施し、監視を行っております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。また、現時点においては、今後企業年金の積立金の運用を行う予定はございません。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、“誰もが願うであろう「健康で長生きしたい」「美しくありたい」との思いに、予防医学と自然主義の観点から研究開発に取り組んでいます。健康食品と自然派化粧品を介して明るく健やかな、健康長寿社会の実現の為に貢献します”を経営理念としております。
この理念を具現化するため、経営戦略、経営計画を策定し、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しております。
（経営理念：https://www.ams-life.co.jp/ams/archives/company/philosophy）（決算説明資料：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc）（ⅱ）当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって、企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針としております。
このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。
当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。
（ⅲ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、定時株主総会で決議された上限額の範囲内で決定しております。また、役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上し、退任時の支払額、支払の時期及び支払方法については
株主総会に付議しております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、取締役会により一任された代表取締役会長が、業績、各取締役の会社への貢献度等を総合的に勘案し決定しております。各監査等委員である取締役の報酬等の額については、
監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。
（ⅳ）取締役の選任については、法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者を要件とし、取締役会で候補者として決議し、株主総会に付議しております。
監査等委員である取締役については、前述に加え、独立性が確保できるか、公正不偏の態度を維持できるか、経営評価を行う
ことができるか等を勘案し、監査等委員としての適格性を慎重に検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で候補者として決議し、株主総会に付議しております。
なお、取締役の解任については、法令や社内規程に基づき判断し、決定いたします。
（ⅴ）取締役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。なお、取締役の解任事由がある場合
は、株主総会招集通知にて開示いたします。
（株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3）【補充原則３−１③ サステナビリティの取組みの情報開示】
当社は、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは経営戦略の重要な要素であると認識しております。
CO2排出削減の取り組みとして、2022年7月に当社第２工場の屋上にソーラーパネルを設置いたしました。これにより、年間約74,000Kwhを発電することになり、年間で約34ｔのCO2削減につながります。製品パッケージの一部においては、サトウキビ由来のボトルやリサイクルPETのフィルムを採用し、バイオマスインクで印字しております。また、フードロス削減の取り組みとして、一部製品に、通常であれば捨ててしまう部位（残渣）を活用した原料を用いております。外国人の人材育成としては、日本語学校において言語教育、職場では技術提供を行っております。将来は、彼らが海外で事業を展開することにより、現地で雇用を促進する等、貢献したいと考えております。環境保全、地域社会への貢献としては、グループ会社
が行う、三保松原の保全活動「三保松原３Ringsプロジェクト」に参画し、毎週土曜日に、１時間程度、三保松原の清掃活動を行っております。
【補充原則４−１① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
当社は、法令及び定款に基づき、「取締役会規程」、「職務権限規程」を定めております。それぞれの規程により取締役会決議事項、職務権限基

準等を定め、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役（監査等委員を含む）の責務が十分に果たされるよう、各取締役（監査等委員を含む）に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。各取締役（監査等委員を含む）の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
現在、各取締役（監査等委員を含む）においては、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
（株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3）【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会は、毎年度、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果及び課題について共有しております。当年度における取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要につきましては、以下のとおりとなります。
＜取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要＞
当社取締役会は、当年度の取締役会全体の実効性の分析・評価について、取締役会の経営機能・監督機能・社外取締役の活動と貢献、取締役の選任プロセスの客観性とシステム化、組織トップのリーダーシップ等の観点から確認した結果、概ね良好に構築・運用されており、現時点で大幅な改善に着手すべき事項はないものと評価しております。
当社は、ステークホルダーの皆様に一層ご満足いただけるよう、並びに将来起こり得る事業環境の変化にも対応できるよう、取締役会全体の実効性の更なる向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
取締役（監査等委員を含む）に対しては、社内で開催する学習会への出席や、第三者機関による外部研修の受講等を通じて、教育を受ける機会を必要に応じて設けております。加えて、社外取締役に対しては、当社の重要行事への参加や業務執行に係る社内会議へ出席等を通じて、当社の事業等の知識を習得できる機会を提供することを基本方針としております。
この基本方針につきましては、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を策定しております。
・当社のＩＲ活動は、代表取締役会長をトップとし、会長室をＩＲ担当部署としております。
・機関投資家に対する対話として、決算説明会を年２回（第２四半期、期末）開催し、代表取締役会長が説明を行っております。
また、機関投資家からのミーティングの要望等についても、随時、代表取締役会長、会長室長が対応しております。これらの対話を通じて得られた投資家の皆様のご意見等は、代表取締役会長、会長室長が必要に応じ、取締役会に報告しております。
・個人投資家に対する対話として、ホームページに経営理念や事業内容、業績等を掲載しているほか、電話・ホームページのお問い合わせフォームよりご質問、ご意見を受け付けております。
・対話に際してのインサイダー情報の管理については、内部者取引管理規程を定めており、遵守するとともに、関係者を交え、事前に対話内容の擦り合わせを行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

浅山 忠彦

2,050,070

14.24

淺山 雄彦

1,161,930

8.07

株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス

416,094

2.89

アムスライフサイエンス取引先持株会

387,600

2.69

木下 圭一郎336,700

2.34

浅山 麻衣子305,000

2.11

浅山 麻里奈

300,000

2.08

藤田 圭亮

129,1670.89

株式会社静岡銀行

124,900

0.86

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

118,400

0.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

8月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、上場子会社として、株式会社さいか屋を有しております。
当社は、経営の多角化と新業態への進出による規模の拡大と企業体質の強化を図り、株式市場における当社グループの企業価値の向上を目的として、2021年５月26日に百貨店業の株式会社さいか屋を、2021年６月１日に飲食業の株式会社なすびを連結子会社化いたしました。この事業領域の拡大は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。
また、今後においては、株式会社エーエフシーの通販ノウハウの共有や株式会社なすびの出店等、グループ企業として最大限のシナジーの発揮を進めることで、当社グループのさらなる成長と企業価値の向上に繋げることができると考えております。
当社は、上場子会社において一般株主の利益を適切に保護することが、上場子会社の企業価値の向上に資するとの認識のもと、当社と上場子会社の一般株主との間には、構造的に利益相反リスクがあることを踏まえ、上場子会社の独立した意思決定を尊重するようにしております。また、株式会社さいか屋は、取締役会を構成する取締役９名のうち、３名が監査等委員である取締役、そのうち２名を社外取締役とすることで、当社と上場子会社の一般株主との利益相反リスクを監督する体制を整えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

海野浩

他の会社の出身者○

髙橋正樹

他の会社の出身者

○

相川洋介

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由【選任理由】
2003年11月より当社監査役を務め、その豊富なキャリアと事業法人で培われた経営管理能力により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。

海野浩

髙橋正樹

相川洋介

○

○

―――

【独立役員指定理由】
有価証券上場規程に関する取扱い要領に定める独立性の判断基準に該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。

○―――【選任理由】
長年税理士事務所に在籍し培われた財務及び会計に関する知識・経験等により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。

○

・追手町法律事務所 所長（現任）・更生保護法人静岡県更生保護協会 理事（現任）【選任理由】
弁護士として培われた法務に関する知識・経験等により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、監査室の長等の指揮命令を受けないものと定められております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、現時点で監査等委員である社外取締役の専従スタッフは置いておりませんが、内部統制の社員及び管理本部・会長室の社員が監査等委員である社外取締役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携をとる体制を確立しております。
なお、監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、2023年11月28日開催の第43期定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。
本新株予約権の価値は、当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与することにより、当社の中長期的な業績を当社グループ
役職員の報酬ないし経済的利益に反映させ、株主と当社グループ役職員の利益とを一致させることができ、これにより、当社グループ役職員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層喚起するとともに、優秀な人材を確保することが可能となります。
このように当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社グループ役職員を対象とするストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
上記同様、本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与することにより、当社の中長期的な業績を当社
グループ役職員の報酬ないし経済的利益に反映させ、株主と当社グループ役職員の利益とを一致させることができ、これにより、当社グループ役
職員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層喚起するとともに、優秀な人材を確保することが可能となります。

このように当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社グループ役職員を対象とするストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
会社法、金融商品取引法などに準拠し、開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額２億円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は６名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額３千万円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は３名であります。

２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
ⅰ．当該方針の決定方法
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
ⅱ．当該方針の内容の概要
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、代表取締役会長に一任することとしております。代表取締役会長は、
定時株主総会において決議された上限額（年額２億円以内）の範囲内で、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案して、個人別の取締役の報酬額を決定することとします。
当社の監査等委員である取締役の報酬等については、定時株主総会において決議された上限額（年額３千万円以内）の範囲内で、常勤、非常
勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ⅲ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役会長が業績、役位、任期、貢献度等を勘案し原案を策定しており、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、2023年11月28日開催の取締役会において代表取締役会長淺山雄彦に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。
代表取締役会長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。
当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役会が個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿ったものであるかを判断する等の措置を講じております。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役は全員が監査等委員であります。
支援体制については、内部監査室が連携支援を行っているほか、会長室が取締役会事務局として、取締役会の案内、資料の準備、説明や情報入手等のサポートを行うこととしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室、会計監査人を設置しております。
（ａ）取締役会
当社の取締役会は、12名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営方針や事業計画等の重要事項を決定するとともに、取締役の職
務執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。
（ｂ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、３名（うち常勤１名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、毎月１回の監査等委員会のほか、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。

（ｃ）経営会議（グループ総会）
当社の経営会議（グループ総会）は、当社及び子会社の取締役及び部長職で構成され、毎月１回開催し、グループ全社及び各事業部の業務執行にあたっての重要事項を報告・審議・決定し、連結経営重視の意思決定を迅速にできる体制を構築しております。

（ｄ）内部監査室
当社の内部監査は、会長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に則り、当社及び子会社の業務運営及び財務管理の実態を調査し、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
（ｅ）会計監査
当社は、監査法人アヴァンティアを起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜、法定に基づく適正な会計監査が実施されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記の体制により、経営の意思決定・業務執行が適正に行われ、経営に対する監査・監督が十分に機能していると考えることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は決算期が８月であり、株主総会が集中しない時期となっております。

その他ⅰ）プロジェクターを使用し、業績説明等の分かりやすさに努めております。
ⅱ）総会終了後に、工場見学会を開催しております。
ⅲ）当社ホームページに、招集通知、決議通知、説明資料等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

本決算（８月）、第２四半期決算（２月）の発表後に、公益社団法人日本証券アナリスト協会の会場にて、説明会を開催しております。

あり

決算短信、適時開示資料（リリース）、決算説明会資料、株主総会招集通知・決議通知等のＩＲ資料を掲載しております。

IR資料のホームページ掲載
当社ホームページのＩＲトップページアドレス
https://www.ams-life.co.jp/ams/archives/news

IRに関する部署（担当者）の設置

会長室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ等を通じて、適時、ステークホルダーに対する情報提供を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は内部統制システムの基本方針を次のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。
（イ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
代表取締役は、当社グループの基本理念・行動指針に基づき、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観の浸透を当社及び子会社の役員・従業員に率先垂範して行い、必要な教育を実施させる。
企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として拒否する。
内部監査室は、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会に報告する。
法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを整備する。
財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。
（ロ）当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役は、当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を整備させ、当該規程に従って適切に保存及び管理させ、法務担当者が代表取締役を補佐し、保管などについて指導を行う。当社及び子会社の取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理または、閲覧できるものとする。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役は、リスク管理を徹底するために、当社グループの各部に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行わせ、必要に応じて所要の損害保険を付保すること等によりリスクを極小化させる。
（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、職務分掌規程に関連する規程に基づき、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じてこれらを見直す。また、定例のグループ会社合同の取締役会の他、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）においても月次業績のレ
ビューと業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関して、議論し具体策を機動的に立案、実行する。
（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
代表取締役は、当社にグループ各社全体の内部統制に関し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
（ヘ）当社の監査等委員及び子会社の監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の当社及び子会社の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員及び子会社の監査役
より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとする。
（ト）当社及び子会社の取締役または使用人が監査等委員または子会社の監査役に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役または従業員は、監査等委員または子会社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、監査等委員または子会社の監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。
（チ）その他監査等委員または子会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査等委員及び子会社の監査役に報告する。また、監査等委員及び子会社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、従業員にその説明を求めることとする。
当社は、監査等委員または子会社の監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合は、当該監査等委員または子会社の監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとし、政府指針である「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」等を遵守し、反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨むものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

―――コーポレート・ガバナンス体制の概要図
株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役
（監査等委員であるものを除く）

監査

監査等委員である
取締役

監督

取締役会
選 解
定 職

選
任
・
解
任

連
携

監査等委員会
連
携

報
告
指示

代表取締役

会
計
監
査
人

連携

内部監査室
報告

指
示
・
監
督

監
査

報
告

諮
問

各会議
（経営戦略会議・グループ総会等）

会長室

報
告

管理本部

リ
ス
ク
管
理

報 参
告 加

会計監査

リ
ス
ク
管
理

各業務部門・関係会社

適時開示体制の概要図
情報の種類
決定事実

各業務執行部門決算

グループ会社会長室（情報取扱責任者）
緊
急
代表取締役

取締役会

会長室（情報取扱責任者）

TDnet・EDINET

発生事実

協
議
・
相
談

監査等委員会（弁護士）
会計監査人

開示・公表の担当部門

当社ホームページ

会社情報の開示・公表

2023 年 12 月 8 日

コーポレートガバナンス･コードに関する当社の取り組み
株式会社 AFC-HD アムスライフサイエンス
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する、当社の取り組み状況や取り組み方針は、以下のとおりとなります。

■第１章 株主の権利・平等性の確保【基本原則１ 株主の権利・平等性の確保】 Comply
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するた
め、ポジティブまたはネガティブであるかにかかわらず、速やかな情報開示を行っております。
【原則１－１．株主の権利の確保】 Comply
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めております。
【補充原則１－１① 株主総会議案の反対票の原因分析】 Comply
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認められるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会における株主の意思を具体的に把握し、経営や株主との対話に反映させるため、株主総会後に全議案の賛成・反対要因の分析を行っております。議案の賛否結果については、臨時報告書等で開示しております。
【補充原則１－１② 株主総会決議事項の取締役会への委任】 Comply
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会に1

おいてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行う
ことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、取締役、会計監査人の責任免除に関する決議、自己株式の取得に関する決議、中間配当に関する決議を、取締役会に委任しております。
当社の取締役会は、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時は、臨時取締役会をその都度開催しており、機動的な意思決定を可能としております。また、社外取締役（監査等委員）３名の選任により、監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。
【補充原則１－１③ 少数株主の権利確保】 Comply
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めております。
また、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差止め及び株主代表訴
訟の提起など会社法にて少数株主にも認められている権利について、株式取扱規則で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるように努めております。
【原則１－２．株主総会における権利行使】 Comply
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ、かつ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しております。
当社は、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開催日や開催場所等の設定を行う等、株主が議決権を行使しやすい環境を整えております。
【補足原則１－２① 株主総会での権利行使における適格な情報提供】 Comply
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適格に提供すべきである。
当社は、株主の権利や利益に影響を及ぼす重要な株主総会議案が提案される場合は、その情報を迅速かつ適切に開示すべきと認識しております。
そのため、当社が株主に十分な検討期間が必要と判断する株主総会議案については、当社ホームページ及び東京証券取引所の TDnet 等を通じて、速やかに情報を開示しております。
【補充原則１－２② 招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載】 Comply
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を
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担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めております。また、招集通知発送日の数日前に、TDnet 及び当社のウェブサイトにより公表しております。
（株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3）【補充原則１－２③ 株主総会関連の日程の適切な設定】 Comply
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきであると認識しております。
そのため、当社は、決算期を８月にし、株主総会を 11 月に設定しております。
【補充原則１－２④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】 Explain
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社は、書面による議決権行使を採用しておりますが、株主から十分な議決権行使をいただいており、議決権電子行使
プラットフォームの利用等を行っておりません。招集通知の英訳については、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低いこともあり、行っておりません。今後につきましては、議決権行使状況及び機関投資家、海外投資家の比率や動向、株主の利便性も考慮し、必要と判断した場合は、その採用を進めてまいります。
【補充原則１－２⑤ 実質株主の株主総会への出席に対する対応】 Comply
上場会社は、信託銀等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。
但し、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合、株主総会への入場と傍聴を認めることとしております。
今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わるガイドラインの検討・整備に努めてまいります。
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】 Comply
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
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当社は、毎期、継続的な成長を確保したうえで、収益性の向上を目標とし、収益性の指標として売上高経常利益率を用いております。
また、株主還元方針としては、安定的な利益還元を経営上の重要課題と認識しており、将来の事業展開や経営環境の変化に必要な内部留保を確保しつつ、業績の向上に応じて増配などを行う方針としております。
【原則１－４．政策保有株式】 Explain

開示原則

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るた
めに必要と判断する企業の株式を保有しております。
なお、保有する投資株式については、その保有目的が適切か、保有に伴うリスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会で保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。
【補充原則１－４① 政策保有株主からの株式売却等を妨げないこと】 Comply
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしております。
当社株式の売却等にあたっては、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主との協議の上、適切な方法にて実施することとしております。
【補充原則１－４② 政策保有株主との間で会社や株主の利益を害する取引を行わないこと】 Comply
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、取引先の選択に際しては何ら制限を設けておらず、当社が取引先を決定する際は、品質・納期・価格・取引条
件・環境保全等を総合的に検討し、当社にとって最適と判断した取引先と取引を行うことを基本的な考えとしております。
政策保有株主との間での取引についても、この考え方に基づき、政策保有株主以外の一般の取引先と同様の条件にて検討を行い、新規取引や取引継続を決定しております。
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】 Comply
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
4当社は、株主の負託に応えるべく、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を実現させることが最重要課題と認識しております。
そのため、当社としては、現状では買収防衛策の導入を予定しておりません。
【補充原則１－５① 株式公開買付けを受けた場合の取締役会の説明責任】 Comply
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社株式が公開買付けに付された場合、会社の所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。
また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】 Comply
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
増資やＭＢＯ等の株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う際は、独立社外役員の意見に配慮しつつ検討を行い、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示します。また、必要に応じて、株主総会や決算説明会等での説明を行うな
ど、株主への十分な説明に努めます。
【原則１－７．関連当事者間の取引】 Comply

開示原則

上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続きを踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。承認した関連当事者間の取引については、有価証券報告書等で開示しております。
当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならないよ
う、取引の目的、条件、事業上の必要性、取引規模、各々が得る利益等を含む諸般の事情を総合考慮の上、判断しております。また、年度ごとに調査を実施し、監視を行っております。

■第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働】 Comply
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステー
クホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
5

取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。経営理念 “誰もが願うであろう「健康で長生きしたい」「美しくありたい」との思
いに、予防医学と自然主義の観点から研究開発に取り組んでいます。健康食品と自然派化粧品を介して明るく健やかな、
健康長寿社会の実現の為に貢献します” を実行することで、ステークホルダーの皆様から真に信頼される企業グループを目指し、当社グループが一丸となって活動を進めております。
また、ステークホルダーとの協働を実現するため、当社の行動規範を定めるほか、代表取締役をはじめとする経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。
【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】 Comply
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、“誰もが願うであろう「健康で長生きしたい」「美しくありたい」との思いに、予防医学と自然主義の観点から研究開発に取り組んでいます。健康食品と自然派化粧品を介して明るく健やかな、健康長寿社会の実現の為に貢献します”を経営理念としており、当社ホームページや会社案内リーフレット等で開示しております。
（当社の経営理念：https://www.ams-life.co.jp/ams/archives/company/philosophy）【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】 Comply
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改定の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、経営判断から日常の業務遂行に係る「社是」「経営指針」、日常のビジネス活動における指針・基準とする「行動規範」を定めております。これらを各事業所に掲示し、全役員・全社員が随時確認できる環境を整備しております。
【原則２－２① 行動準則の遵守確認】 Comply
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、年度ごとに実施する全社員を対象とした人事考課アンケートにて、行動準則の遵守に関する項目を設け、その浸透度の確認を行っております。
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】 Comply

更新

上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社は、CO2 排出削減の取り組みとして、2022 年 7 月に当社第２工場の屋上にソーラーパネルを設置いたしました。
6

これにより、年間約 74,000Kwh を発電することになり、年間で約 34ｔの CO2 削減につながります。製品パッケージの一部においては、サトウキビ由来のボトルやリサイクル PET のフィルムを採用し、バイオマスインクで印字しております。また、フードロス削減の取り組みとして、一部製品に、通常であれば捨ててしまう部位（残渣）を活用した原料を用
いております。外国人の人材育成としては、日本語学校において言語教育、職場では技術提供を行っております。将来
は、彼らが海外で事業を展開することにより、現地で雇用を促進する等、貢献したいと考えております。環境保全、地域社会への貢献としては、グループ会社が行う、三保松原の保全活動「三保松原３Rings プロジェクト」に参画し、毎週土
曜日に、１時間程度、三保松原の清掃活動を行っております。
【補充原則２－３① サステナビリティを巡る課題に対する取り組み】 Comply

更新

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リ
スクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点か
ら、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社は、CO2 排出削減の取り組みとして、2022 年 7 月に当社第２工場の屋上にソーラーパネルを設置いたしました。
これにより、年間約 74,000Kwh を発電することになり、年間で約 34ｔの CO2 削減につながります。製品パッケージの一部においては、サトウキビ由来のボトルやリサイクル PET のフィルムを採用し、バイオマスインクで印字しております。また、フードロス削減の取り組みとして、一部製品に、通常であれば捨ててしまう部位（残渣）を活用した原料を用
いております。外国人の人材育成としては、日本語学校において言語教育、職場では技術提供を行っております。将来
は、彼らが海外で事業を展開することにより、現地で雇用を促進する等、貢献したいと考えております。環境保全、地域社会への貢献としては、グループ会社が行う、三保松原の保全活動「三保松原３Rings プロジェクト」に参画し、毎週土
曜日に、１時間程度、三保松原の清掃活動を行っております。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】 Comply

更新

上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性に反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、従業員は当社の成長を支える重要な存在であるとの認識に立ち、「人を大切にする企業」を目指し、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。
女性従業員がいきいきと働き、かつ様々なフィールドで継続的に活躍できる職場環境づくりやワークライフバランス実
現に向けた支援として、以下の４つの項目について積極的に推進しています。
① 女性の活躍推進の支援について、社内の意識改革を図ること② 育児・介護等に関する両立支援制度の整備と社内通知③ 女性従業員の職域拡大及び女性従業員の積極的な採用④ 女性従業員のキャリア形成や就業継続等について相談できるシステムの構築
特に、育児と仕事の両立支援に関しては、短時間勤務の期間を法定以上に拡充しております。また、男性従業員の育児休業の促進を社内規程に明記する等、取得率の向上に努めており、2023 年 8 月期の取得率は 27.3％となっております。
従業員の子育てをサポートする企業として、2022 年 11 月に「くるみん認定」を取得いたしました。
これらにより、女性従業員をはじめ多様な人材が活躍できるための意識醸成と職場環境の構築に努めております。
【補充原則２－４① 多様性の確保の目標数値、育成・環境整備の方針】 Explain
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開示原則

更新

上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針、具体的な目標数値を策定しておりませんが、中長期的な企業価値の向上に、多様性の確保・管理職への登用等は重要であると認識しております。
2023 年 8 月期において、当社の管理職は全員中途採用者であり、管理職に占める女性従業員の割合は 22.0％となっております。また、当社は事業の国際化を推進しており、外国人を積極的に採用するとともに幹部候補として育成に注力しております。
【原則２－５．内部通報】 Comply
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用される
よう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、総務部内及び社外取締役で構成される監査等委員会に、内部通報窓口を設けております。
内部通報は、電話・FAX・郵便・電子メール等の様々な方法により通報できる体制を整えており、社内掲示板に通報
窓口の案内文書を掲示し、社員へ周知しております。
また、内部通報があった場合は、総務部から関連部門へ調査・対応策の立案・実施の指示を行うとともに、通報者へ対応報告・是正確認を行っております。
加えて、取締役会から指名を受けた担当取締役が、内部通報体制の運用状況について確認を行うとともに、必要に応じて取締役会へ運用状況の報告を適宜行っております。
【補充原則２－５① 経営陣から独立した内部通報窓口の設置】 Comply
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、社内の内部通報窓口に加え、社外取締役で構成される監査等委員会に内部通報窓口を設けております。
また、通報者が特定されないように調査を行うことや調査内容等に関する守秘義務、会社が通報者に対して解雇やその他いかなる不利益な取り扱いを行わないことを定め、通報者が保護されるよう体制を整備しております。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 Comply

開示原則

上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運用面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。また、現時点においては、今後企業年金の積立金の運用を行う
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予定はございません。

■第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３ 適切な情報開示と透明性の確保】 Comply
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的に対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなる
ようにすべきである。
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。その考えを実践するため、法令や証券取引所規則に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社
ホームページ等により積極的に開示を行っております。
（IR 情報：https://www.ams-life.co.jp/ams/archives/news）【原則３－１．情報開示の充実】 Comply

開示原則

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方
針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選
任・指名についての説明（ⅰ）当社は、“誰もが願うであろう「健康で長生きしたい」「美しくありたい」との思いに、予防医学と自然主義の観点から研究開発に取り組んでいます。健康食品と自然派化粧品を介して明るく健やかな、健康長寿社会の実現の為に貢献します”を経営理念としております。
この理念を具現化するため、経営戦略、経営計画を策定し、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しております。
（経営理念：https://www.ams-life.co.jp/ams/archives/company/philosophy）（決算説明資料：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc）（ⅱ）当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって、企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針としております。
このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を9確保することを主な課題として取り組んでおります。
当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。
（ⅲ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、定時株主総会で決議された上限額の範囲内で決定しております。また、役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上し、退任時の支払額、支払の時期
及び支払方法については株主総会に付議しております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、取締役会により一任された代表取締役会長
が、業績、各取締役の会社への貢献度等を総合的に勘案し決定しております。各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。
（ⅳ）取締役の選任については、法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者を要件とし、取締役会で候補者として決議し、株主総会に付議しております。
監査等委員である取締役については、前述に加え、独立性が確保できるか、公正不偏の態度を維持できるか、経営評価を行うことができるか等を勘案し、監査等委員としての適格性を慎重に検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で候補者として決議し、株主総会に付議しております。
なお、取締役の解任については、法令や社内規程に基づき判断し、決定いたします。
（ⅴ）取締役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。なお、取締役の解任事由がある場合は、株主総会招集通知にて開示いたします。
（株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3）【補充原則３－１① 付加価値の高い記載による情報開示】 Comply
上記の情報開示（法令に基づく開示を含む）に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。
その考えに基づき、株主をはじめステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては平易かつ具体的な記載を行うとともに、非財務情報の開示を積極的に進めるなどして、付加価値の高い情報開示に努めております。
【補充原則３－１② 英語での情報開示・提供の推進】 Explain
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報開示について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、株主総会招集通知の英訳等の英語での情報開示・提供は行っておりませんが、今後、情報開示の充実の観点から、外国人株式保有比率や費用対効果等を考慮し、英訳での情報提供及びその必要な範囲を検討してまいります。

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【補充原則３－１③ サステナビリティの取組みの情報開示】 Comply

開示原則

更新

上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。
また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく
具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社は、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは経営戦略の重要な要素であると認識しております。
CO2 排出削減の取り組みとして、2022 年 7 月に当社第２工場の屋上にソーラーパネルを設置いたしました。これにより、年間約 74,000Kwh を発電することになり、年間で約 34ｔの CO2 削減につながります。製品パッケージの一部においては、サトウキビ由来のボトルやリサイクル PET のフィルムを採用し、バイオマスインクで印字しております。また、フードロス削減の取り組みとして、一部製品に、通常であれば捨ててしまう部位（残渣）を活用した原料を用いております。外国人の人材育成としては、日本語学校において言語教育、職場では技術提供を行っております。将来は、彼らが海外で事業を展開することにより、現地で雇用を促進する等、貢献したいと考えております。環境保全、地域社会への貢献としては、グループ会社が行う、三保松原の保全活動「三保松原３Rings プロジェクト」に参画し、毎週土曜日に、１時間程度、三保松原の清掃活動を行っております。
【原則３－２．外部会計監査人】 Comply
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、外部会計監査人は、専門的かつ独立した立場から開示情報を監査し、財務情報に信頼性を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家に対して責務を負っているものと認識しています。
この考えに基づき、当社は、外部会計監査人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、外部会計監査人の適正な監査が行えるよう監査等委員会や経理部門等の関連部門と連携し、適正な監査日程や適切な監査体制を確保しています。
【補充原則３－２① 監査役会による外部会計監査人の評価】 Comply
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。
（ⅱ）外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。
なお、現在の当社外部会計監査人である監査法人アヴァンティアは、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。
【補充原則３－２② 監査の品質確保のための取締役会及び監査役会の対応】 Comply
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
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（ⅱ）外部会計監査人から CEO・CFO 等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体
制の確立（ⅰ）外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）外部会計監査人から要請があれば、代表取締役をはじめ各取締役等との面談時間を設けております。
（ⅲ）会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査等委員との連携を確保しております。また、外部会計監査人と内部監査部門との直接的な連携がとれる体制を整えており、随時必要な情報交換や業務執行状況について確認を行い、外部会計監査人が必要する情報等のフィードバックを行っております。
（ⅳ）代表取締役の指示により、各担当取締役が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制を確立しております。また、監査等委員は、常勤監査等委員が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を求めております。

■第４章 取締役会等の責務【基本原則４ 取締役会等の責務】 Comply
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１） 企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２） 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３） 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきある。
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、社外取締役（監査等委員）３名を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】 Comply
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場
合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
取締役会は、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外役員を交え、自由な意見交換のもとで議論をしております。また、当社の事業推進にあたり、対処すべき社会的課題について、その対処方法等についても検討しております。
【補充原則４－１① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】 Comply
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開示原則

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、法令及び定款に基づき、「取締役会規程」、「職務権限規程」を定めております。それぞれの規程により取締役
会決議事項、職務権限基準等を定め、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。
【補充原則４－１② 中期経営計画のコミットメント】 Explain
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、中期経営計画を策定しておりませんが、株主総会及び半期ごとの決算説明会等において、中長期的な経営戦略について説明を行うとともに、その資料をホームページに掲載する等して、株主や投資家の理解促進に努めております。
【補充原則４－１③ 最高経営責任者の後継者計画の監督】 Explain
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者の計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
最高経営責任者の選定は、最も重要な戦略的意思決定であり、後継者計画の策定は、重要な項目と認識しております。
現在、具体的な策定は行っておりませんが、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案した内容となるよう計画的に議論を重ねてまいります。
【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】 Comply

更新

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実効される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
取締役会は、業務執行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。また、取締役会で承認した提案
内容の実行は、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行責任を担っております。
経営陣の報酬については、2023 年 11 月 28 日開催の第 43 期定時株主総会において、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しており、これによりインセンティブ付けを行っております。
【補充原則４－２① 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】 Explain
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観的・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

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取締役（監査等委員を除く）の報酬については、取締役会で一任された代表取締役会長が、株主総会において承認された報酬枠の範囲内において、業績、各取締役の会社への貢献度などを総合的に勘案し、報酬額を決定しております。
中長期的な業績と連動する報酬として、ストックオプション制度を導入しておりますが、現金報酬と自社株報酬との割合を設定するまでには至っておりません。
【補充原則４－２② サステナビリティの取組みの基本方針・監督】 Explain
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは経営戦略の重要な要素であると認識しております。
今後、取締役会において、サステナビリティを巡る取り組みの基本的な方針を策定し、実効性のある監督が機能するよ
うに努めてまいります。
【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】 Comply
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社は、代表取締役会長が中心となり、各取締役とのヒアリング結果や業績等に基づき、取締役の評価を行っております。
また、ネガティブな情報もポジティブな情報も公正に開示するため、重要なリリース内容は情報取扱責任者が確認を行
い、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。加えて、情報の正確性・適時性を確保するため、社内及びグループ
会社からの報告体制を構築しております。
さらに、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会にて審議を行い、社外取締役の意見を求めるとともに、その取引の状況等については、適宜報告を求めております。
【補充原則４－３① 経営陣幹部の公正かつ透明性の高い選解任】 Comply
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続きに従い、適切に実行すべきである。
当社は、経営陣幹部の選解任については、会社の業績等の評価を踏まえ、独立性の高い社外取締役が、取締役会において積極的に関与することで、公正かつ透明性の高い手続きを確保しております。
【補充原則４－３② 客観性・適時性・透明性ある手順による最高経営責任者の選解任】 Comply
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続きに従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。
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当社は、代表取締役の選解任は当社における最も重要な戦略的意思決定であると認識しております。独立性の高い社外取締役が、取締役会において代表取締役の選解任に積極的に関与することで、公正かつ透明性の高い手続きを確保しております。
【補充原則４－３③ 最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性ある手順の確立】 Comply
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分に発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきである。
代表取締役の解任については、独立性の高い社外取締役が、取締役会において代表取締役の評価や続投可否の判断に関与することで、公正かつ透明性の高い手続きにより行われるようにしております。
【補充原則４－３④ リスク管理体制の整備】 Comply
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつ
つ、その運用状況を監督すべきである。
当社のリスク管理体制は、法的な面では管理本部及び会長室が主体となり、必要に応じ顧問弁護士に指導を受けております。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】 Comply
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切ではなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社の監査等委員会は、会社法に定める独立の機関として、会社法に定める取締役の業務の執行の監査を行っております。監査等委員は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席し、また、代表取締役等と定期的に会合を行い、取締役の職務執行を監査しております。取締役の職務執行に対する監査等の役割・責務を果たすにあたっては、その受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うとともに、不祥事の防止等の守りの機能だけでなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べております。
【補充原則４－４① 監査役会の高い実効性の確保と社外取締役の連携】 Comply
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

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当社の監査等委員は、全員が社外取締役であり、常勤監査等委員とともに監査等委員会を構成しております。社外取締役である監査等委員の強固な独立性と、常勤監査等委員の高度な情報収集力とを有機的に活かして、当社の健全で持続的な成長を損なうおそれのある事象の未然防止等に努めております。
【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】 Comply
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、情報公開を最も重要な経営課題の一つであると認識し、各ステークホルダーへの情報発信や対話を通じて、ポジティブまたはネガティブであるかにかかわらず、各ステ
ークホルダーが必要とする情報提供を行っております。
また、社外取締役を３名選任し、社外や株主の視点から、会社や株主共同の利益を高めるよう、取締役の業務執行の監督や経営計画への意見等を行っております。
【原則４－６．経営の監督と執行】 Comply
上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、経営の監督体制を強化するため、2020 年 11 月より監査等委員会設置会社へ移行しております。
現在、社外取締役３名を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】 Comply
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、独立社外取締役を活用し、適切にリスクコントロールを行うことが重要であると認識しております。
独立社外取締役は、専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、独立した中立な立場から、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督等を行っております。
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】 Explain
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数
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の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なく
とも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
現在、当社における独立社外取締役（監査等委員）は、１名の選任となっております。当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため独立社外取締役の活用は重要であると認識しており、今後につきましては、増員を検討してまいります。
なお、１名の独立社外取締役は取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。
【補充原則４－８① 独立社外者の情報交換・認識共有】 Comply
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
現在、当社における独立社外取締役は、１名の選任となっておりますが、取締役会における審議・報告事項について、自身が持つ専門的な知識と豊富な経験から外部からの視点に基づき、忌憚のない意見を述べるなどして、取締役会の議論の活性化に貢献しております。
独立社外取締役及び社外取締役は、取締役会以外でも、適宜意見交換を行い、必要に応じて、代表取締役に説明や改善を求めたり、助言を行うなどして、会社の持続的成長と企業価値の向上に取り組んでおります。また、監査等委員会の委員として、共通認識を高めることで、監督機能の向上を図っております。
【補充原則４－８② 独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】 Comply
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
現在、当社における独立社外取締役（監査等委員）は、１名の選任となっておりますので、その者が筆頭独立社外取締役となっております。筆頭独立社外取締役として、経営陣や監査等委員、監査等委員会との連携・調整にあたる体制を整備しております。
【補充原則４－８③ 支配株主からの独立性】 Comply
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社は、現時点において、支配株主を有しておりませんので、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しておりません。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 Comply

開示原則

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
17当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。
【原則４－１０．任意の仕組みの活用】 Explain
上場会社は、会社法が定める機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名（監査等委員全員）が取締役会において、経営上の重要課題について積極的に関与し、活発な議論が行われており、公正かつ透明性の高い体制が整備されております。このことに加え、当社取締役会の規模を考慮すると、現段階では、任意の諮問委員会等を設置する必要性は低いものと考えております。
【補充原則４－１０① 指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】 Explain
上場会社が監査役会設置会社または監査等員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、独立社外取締役を１名選任しております。取締役会の過半数に達してはおりませんが、独立社外取締役及び社
外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。指名委員会・報酬委員会等の諮問委員会を設置しておりませんが、指名・報酬等の重要な事項については、取締役会等において適切に関与・助言、判断を行っております。
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 Comply
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダ
ーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社は、取締役会においては、2022 年 11 月より女性の取締役を 1 名選任しております。グループ全体として、事業の規模や内容を踏まえ、知識・経験・能力等、全体としてのバランスに配慮し、女性の管理職登用や外国籍の人員を積極的に活用しております。
また、監査等委員については、３名のうち２名が財務・会計に知見を有しており、１名が法務に知見を有しております。
取締役会全体としての実効性に関する分析・評価は、明文化しておりませんが、取締役会の運営内容、決議事項、独立
社外取締役の役割・機能等について随時検討を行い、取締役会の機能向上を図っております。

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【補充原則４－１１① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】 Explain

開示原則

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを
取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社の取締役会は、当社の各業務の分野に精通した社内取締役及び高度な専門知識を有した社外取締役で構成されております。取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等に問題ないものと考えておりますが、スキル・マトリックスの導入や具体的な方針等については、今後検討してまいります。
【補充原則４－１１② 取締役・監査役の兼任状況】 Comply

開示原則

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきある。
当社は、取締役（監査等委員を含む）の責務が十分に果たされるよう、各取締役（監査等委員を含む）に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。各取締役（監査等委員を含む）の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証
券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
現在、各取締役（監査等委員を含む）においては、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
（株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3）【補充原則４－１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】 Comply

開示原則

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
取締役会は、毎年度、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果及び課題について共有しております。当年度における取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要につきましては、以下のとおりとなります。
＜取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要＞
当社取締役会は、当年度の取締役会全体の実効性の分析・評価について、取締役会の経営機能・監督機能・社外取締役の活動と貢献、取締役の選任プロセスの客観性とシステム化、組織トップのリーダーシップ等の観点から確認した結果、概ね良好に構築・運用されており、現時点で大幅な改善に着手すべき事項はないものと評価しております。
当社は、ステークホルダーの皆様に一層ご満足いただけるよう、並びに将来起こり得る事業環境の変化にも対応できる
よう、取締役会全体の実効性の更なる向上に努めてまいります。
【原則４－１２．取締役会における審議の活性化】 Comply
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役会において意見を述べるとと
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もに、必要に応じて改善提案等を行っております。
社外取締役以外の取締役についても、取締役会に上程された審議事項や報告事項について、意見や指摘を行うなどしております。
【補充原則４－１２① 取締役会における審議の活性化のための取扱い】 Comply
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
取締役会は、月１回の頻度で開催し、事業年度の開始前に年間開催スケジュールを取締役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しております。
取締役会の審議事項に関する資料・情報は、審議の内容に応じて、会日に十分に先立って、取締役（常勤監査等委員を含む）は社内イントラネットにて、社外取締役は電子メール等にて提供しており、出席者が議題の内容を十分に理解した上で、取締役会で審議できるよう事前準備の機会を提供しております。
適切な事前準備に加え、取締役会にて議題内容の詳細説明を行った上で、審議に十分な時間を費やすことにより、形式的な審議を排除し、実質的な審議を行うことを取締役会運営の基本としております。
【原則４－１３．情報入手と支援体制】 Comply
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役（監査等委員を含む）は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門や担当取締役へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門や担当取締役は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。また、会長室が取締役会事務局として、取締役（監査等委員を含む）の情報入手などの支援を行うこととしております。
また、社外取締役（監査等委員）の職務を補助する専従人員は置いておりませんが、会長室、内部監査室、管理本部の社員が、社外取締役（監査等委員）による指示業務を優先して対応することとしております。
【補充原則４－１３① 会社からの必要な情報の入手】 Comply
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場
合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権
限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
取締役は、適切な意思決定を行うため、自身が保有する情報に不足がある場合は、取締役会事務局である会長室や関連する部門へ情報や資料の提供を求めております。なお、社外取締役が適切なリスクテイクを支援できる体制として、当社
では業務執行の意思決定に必要な情報を社外取締役が適宜入手できるよう、取締役会に担当責任者が適宜出席し、案件の20

説明と質問への回答の機会を確保しております。
監査等委員は、取締役や内部監査室と連携し、監査を行うにあたって必要となる情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、常勤監査等委員が中心となり、取締役や関連する部門へ説明、必要とする情報や資料の提供を求め、取締役及び監査等委員から要請を受けた部門は、適宜情報や資料を提供しております。
【補充原則４－１３② 外部専門家の助言の入手】 Comply
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
業務遂行上、第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、弁護士やコンサルタント等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行っております。
それに伴い生じる費用は、取締役（監査等委員を含む）の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しております。
【補充原則４－１３③ 内部監査部門と取締役・監査役との連携の確保】 Comply
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例
えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
内部監査室における監査結果及び社員へのヒアリングにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等は、適宜
取締役（監査等委員を含む）へ報告がなされております。報告された問題点等については、取締役会や監査等委員会から担当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。
また、取締役会事務局が窓口となり、社外取締役（監査等委員）の指示を受けて、社内との連絡・調整を行い、各部門が常時、社外取締役（監査等委員）からの依頼を受けられる体制を整えております。
【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】 Comply
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社は、取締役（監査等委員を含む）全員を対象として、社内で開催する学習会への出席や、第三者機関による外部研
修の受講等を推奨し、教育を受ける機会を必要に応じて設けております。加えて、社外取締役に対しては、当社の重要行事への参加や業務執行に係る社内会議へ出席等を通じて、当社の事業等の知識を習得できる機会を提供しております。
取締役（監査等委員を含む）は、それらの機会を活用しながら、自己の役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。なお、その費用については、取締役（監査等委員を含む）の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しております。
【補充原則４－１４① 取締役・監査役としての必要な知識等の取得】 Comply
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就21

任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
取締役（監査等委員を含む）全員を対象として、コーポレートガバナンス、事業倫理、危機対応及び組織マネジメント等をテーマとした学習会を必要に応じ、継続的に実施しております。就任の際には、コーポレートガバナンス研修を実施
しております。加えて、社外取締役に対しては、当社の重要行事への参加や業務執行に係る社内会議へ出席等を通じて、当社の事業等の知識を習得できる機会を提供しております。
【補充原則４－１４② 取締役・監査役のトレーニングの方針】 Comply

開示原則

上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
取締役（監査等委員を含む）に対しては、社内で開催する学習会への出席や、第三者機関による外部研修の受講等を通じて、教育を受ける機会を必要に応じて設けております。加えて、社外取締役に対しては、当社の重要行事への参加や業務執行に係る社内会議へ出席等を通じて、当社の事業等の知識を習得できる機会を提供することを基本方針としております。
この基本方針につきましては、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。

■第５章 株主との対話【基本原則５ 株主との対話】 Comply

更新

上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。
そのため、代表取締役会長をトップとするＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じております。
なお、2020 年１月以降は、新型コロナウイルス感染症の拡大を機に、WEB 会議等を利用して、適宜、国内外の機関
投資家と対話を行っております。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】 Comply

開示原則

上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整
備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を策定しております。
・当社のＩＲ活動は、代表取締役会長をトップとし、会長室をＩＲ担当部署としております。
・機関投資家に対する対話として、決算説明会を年２回（第２四半期、期末）開催し、代表取締役会長が説明を行って22

おります。また、機関投資家からのミーティングの要望等についても、随時、代表取締役会長、取締役会長室長が対応しております。これらの対話を通じて得られた投資家の皆様のご意見等は、代表取締役会長、取締役会長室長が必要に応じ、取締役会に報告しております。
・個人投資家に対する対話として、ホームページに経営理念や事業内容、業績等を掲載しているほか、電話・ホーム
ページのお問い合わせフォームよりご質問、ご意見を受け付けております。
・対話に際してのインサイダー情報の管理については、内部者取引管理規程を定めており、遵守するとともに、関係者を交え、事前に対話内容の擦り合わせを行っております。
【補充原則５－１① 株主との対話の対応者の合理的な範囲】 Comply
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
株主との対話（面談）の対応は、会長室にて行っております。
また、株主の希望や、面談を行う株主の所有株式数に応じて、代表取締役会長や取締役会長室長が面談に対応しております。
【補充原則５－１② 株主との建設的な対話を促進するための方針】 Comply
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバッ
クのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、代表取締役会長をトップとし、会長室、経理部、総務部等のＩＲ活動に関連する部署間で、日常的に連携を図っております。
投資家からの電話取材やミーティング等のＩＲ取材は、会長室にて積極的に受け付け、対応しております。
アナリスト・機関投資家向けには、決算説明会を年２回（第２四半期・期末）開催し、代表取締役会長が説明を行っております。また、個人投資家に向けては、ホームページに経営理念や事業内容、業績等の情報提供を行っております。
また、投資家との対話の際は、決算説明会やＩＲミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上にかかわる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しております。
【補充原則５－１③ 株主構成の把握】 Comply
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
毎年２月末及び８月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構成を把握するとともに、実質的に当社の株式を所有する株主の調査を実施し、実質の株主の把握を行っております。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】 Comply
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経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、中期経営計画を策定しておりませんが、単年度の目標値を決算短信及び当社ホームページ等で開示しております。合わせて、決算説明会や株主総会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。
なお、将来の業績への影響が予想される事項等の各種情報は、TDnet 及び当社ホームページ等にて適時開示を行っております。
【補充原則５－２① 事業ポートフォリオの基本方針・見直し】 Explain
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基
本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況につきましては、中期経営計画や収益力・資本効率等に関する目標等とともに開示を検討してまいります。
以上24