2018 年 8 月 13 日
各 位
会 社 名

株式会社レーサム

代表者名

代表取締役社長

小町

剛

JASDAQ コード 8890
問合せ先上級執行役員管理本部長 片山 靖浩

電03－5157－8881

話

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法（2005 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元と今後の円滑な事業継続・発展のために必要な内部留保の確保を両立すべく、連結配当性向 20％以上という業績連動の考え方のもとに、今後の事業展開等も勘案し配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって同条第 1 項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元を行うとともに経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。
以上を背景として、当社は、①2018 年 2 月 9 日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、
当社普通株式 450,000 株（当社の発行済株式総数（46,081,400 株）に対する割合にして 0.98％（小数点以下第三位を四捨五入）、取得期間：2018 年 2 月 13 日～2018 年 3 月 6 日、株式の取得価額の総額：679,828,300 円（1 株あたり取得価額の単純平均値：1,510.73 円（円未満第三位を四捨五入）））を、また、②2018 年 5 月 11
日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社普通株式 378,700 株（当社の発行済株式総数（46,081,400 株）に対する割合にして 0.82％（小数点以下第三位を四捨五入）、取得期間：2018 年 5 月
14 日～2018 年 6 月 1 日、株式の取得価額の総額：699,997,800 円（1 株あたり取得価額の単純平均値 1,848.42円（円未満第三位を四捨五入）））を、それぞれ、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ（スタンダード）市場（以下「JASDAQ」といいます。）における市場買付けの方法により取得しております。
このような状況の下、当社は、2018 年 5 月 11 日開催の取締役会において、2018 年 6 月 22 日開催の当社定時株主総会におけるご承認及びその後の取締役会における決議を条件として、代表取締役の変更を伴う新たな経営体制へ移行することを決定・公表し、2018 年 5 月中旬より、新たな経営体制への移行に先立ち、株主の皆様の利益をより一層促進していくための株主還元策を模索してまいりました。そして、2018 年 5 月下旬に、当社は、従来よりも大規模な自己株式の取得が、当社の自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、その結果として、株主の皆様の利益をより一層促進していくという当社の目的に合致すると考えるに至り、当社の財務状況等も踏まえた上で、100 億円程度に相当する自己株式取得の本格的な検討を開始いたしま
した。
また、かかる大規模な自己株式の取得を実施するためには、当社の主要株主である筆頭株主の有限会社サム
ライパワー（以下「サムライパワー」といいます。本日現在の保有株式数は 23,000,000 株であり、これは、当-1-

社の発行済株式総数（46,081,400 株）に対する保有株式数の割合（以下「保有割合」といいます。）にして49.91％（小数点以下第三位を四捨五入。以下保有割合の計算において同じです。）に相当する株式数です。）
又は当社の主要株主である第二位株主の田中剛（本日現在の保有株式数は 10,160,300 株であり、これは、保有割合にして 22.05％に相当する株式数です。）に、当社普通株式の当社への売却を要請することが必要であると判断いたしました。そこで、当社は、2018 年 6 月上旬に、サムライパワー及び田中剛に対し、その保有する当社普通株式の一部を、当社に売却することについて打診したところ、2018 年 6 月上旬に、サムライパワー及び田中剛より、当社普通株式の一部（合計 100 億円相当）を当社に売却することについて前向きに検討する旨の回答を得ました。なお、田中剛は、当社取締役会長であり、サムライパワーは、当社取締役会長である田中剛が代表取締役を務め、同氏が発行済株式の全てを保有する資産管理会社です。
これを受けて、当社は、自己株式の具体的な取得方法についての検討を進めたところ、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で自己株式取得を行うことが望ましいとの考えに至り、2018 年 6 月下旬、サムライパワー及び田中剛に対して、公開買付けの方法による市場価格に対してディスカウントを行った価格での当社普通株式の一部（合計 100 億円相当）の取得を提案したところ、2018 年 7 月上旬に、サムライパワー及び田中剛より、サムライパワーが保有する当社普通株式の一部（100 億円相当）についてのみ、公開買付けを通じて売却することを前向きに検討する旨の回答を得ました。なお、公開買付けの方法による自己株式取得は、サムライパワー以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で当社が行う自己株式取得に参加する機会が確保されることとなり、株主間の平等性・取引の透明性に資することからも適切な方法であると考えました。
なお、ディスカウント率については、他社の自己株式の公開買付けの様々な事例を参考にすることとし、直近の業績や業界環境を最も適切に反映しているのが直近の市場価格であるという考えの下で、直近の JASDAQ
における当社普通株式の終値を本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定の基礎とすることといたしました。
上記を踏まえ、当社は、2018 年 8 月 10 日に、2018 年 8 月 10 日の JASDAQ における当社普通株式の終値
1,634 円に対して 10.04％（小数点以下第三位を四捨五入、以下ディスカウント率の計算において同じです。）のディスカウントとなる 1,470 円を買付け等の価格とし、6,802,700 株（保有割合：14.76％、1,470 円を買付け等の価格として計算した場合の買付代金の総額：9,999,969,000 円）を買付予定数の上限とする約 100 億円相当の自己株式を取得する公開買付けの実施について、サムライパワーへ提案したところ、サムライパワーより、その保有する当社普通株式のうち 6,802,700 株（保有割合：14.76％）を本公開買付けを通じて売却することを希望する旨、また、サムライパワーが本公開買付け後も保有することとなる当社普通株式については今後も継続して保有する旨の意向が表明されました。
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項及び当社定款の規定に基づき、自己株式を取得すること、及び、その具体的な取得方法を本公開買付けとし、本公開買付価格を 1,470 円とすることを決議いたしました。
なお、当社取締役会長である田中剛はサムライパワーの代表取締役を兼務し、同社の発行済株式の全てを保有しているとともに、当社の主要株主であり、第二位株主であることから、田中剛は本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があるため、本公開買付けに係る当社の意思決定過程における恣意性を排除するために、当社とサムライパワー及び田中剛との事前の協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が本日公表した 2019 年 3 月期第 1 四半期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された 2018 年 6 月末現在における当社連結ベースでの現預金は約 167 億円であり、また、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローにより内部留保及び手元資金が更に積み上がることが見込まれることから、当社の財務の健全性・安全性は本公開買付け後も確保されるものと考えております。
本公開買付けにおいては、本公開買付価格を 1,470 円とした場合に自己株式の取得総額が約 100 億円相当となる 6,802,700 株（保有割合：14.76％、1,470 円を買付け等の価格として計算した場合の買付代金の総額：
9,999,969,000 円）を、買付予定数の上限としております。なお、当該買付予定数の上限は、サムライパワーが本公開買付けを通じて売却することを希望する当社普通株式の数と同数です。

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また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
本公開買付けにおいては、当社の支配株主であるサムライパワーによる応募が予定されているため、本公開
買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当します。そのため、サムライパワーとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の社外取締役である深井崇史、並びに、社外監査役松嶋英機及び中瀬進一から、本公開買付けは、その目的、自己株式の取得方法としての妥当性、取引条件、意思決定過程における公正性を担保するための措置の内容等に鑑み、当社
少数株主にとって不利益となるものではないと考える旨の意見書を本日取得しております（詳細については、
後記「４ 支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。）。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（1）決議内容
株券等の種類

総 数

取得価額の総額

6,802,700 株（上限）

普通株式

9,999,969,000 円（上限）（注 1）発行済株式総数 46,081,400 株（注 2）発行済株式総数に対する割合 14.76％（小数点以下第三位を四捨五入）（注 3）取得する期間 2018 年 8 月 14 日（火曜日）から 2018 年 9 月 10 日（月曜日）まで（2）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要（1）日程等①

取 締 役 会 決 議2018 年 8 月 13 日（月曜日）2018 年 8 月 14 日（火曜日）②

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間2018 年 8 月 14 日（火曜日）2018 年 8 月 14 日（火曜日）から
2018 年 9 月 10 日（月曜日）まで（20 営業日）

（2）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 1,470 円（3）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
本公開買付価格については、上述のとおり、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。その上で、ディスカウント率については、他社の自己株式の公開買付けの様々な事例を参考にすることとし、直近の業績や業界環境を最も適切に反映しているのが直近の市場価格であるという考えの下で、直近の JASDAQ における当社普通株式の終値を本公開買付価格の決定の基礎とすることといたしました。
上記を踏まえ、当社は、2018 年 8 月 10 日に、2018 年 8 月 10 日の JASDAQ における当社普通株式の終値 1,634 円に対して 10.04％のディスカウントとなる 1,470 円を買付け等の価格とし、6,802,700 株（保有割合：14.76％、1,470 円を買付け等の価格として計算した場合の買付代金の総額：9,999,969,000 円）を
買付予定数の上限とする約 100 億円相当の自己株式を取得する公開買付けの実施について、サムライパ
ワーへ提案したところ、サムライパワーより、その保有する当社普通株式のうち6,802,700株（保有割合：-3-

14.76％）を本公開買付けを通じて売却することを希望する旨、また、サムライパワーが本公開買付け後も保有することとなる当社普通株式については今後も継続して保有する旨の意向が表明されました。
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項及び当社定款の規定に基づき、自己株式を取得すること、及び、その具体的な取得方法を本公開買付けとし、本公開買付価格を 1,470 円とすることを決議いたしました。
公開買付価格である 1,470 円は、本公開買付け実施の決議日である本日の前営業日である 2018 年 8 月
10 日の JASDAQ における当社普通株式の終値 1,634 円に対して 10.04％、同日までの過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,682 円に対して 12.60％、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,732 円に対して 15.13％、それぞれディスカウントを行った価格となります。
なお、当社は、①2018 年 2 月 13 日～2018 年 3 月 6 日の期間に、市場買付けによる自己株式の取得によって、当社普通株式 450,000 株を 1 株につき単純平均値 1,510.73 円（円未満第三位を四捨五入）で取得
しております。当該自己株式の取得は、2018 年 2 月 9 日開催の取締役会における決議に基づき当社が実施した自己株式の取得であります。また、当社は、②2018 年 5 月 14 日～2018 年 6 月１日の期間に、市場買付けによる自己株式の取得によって、当社普通株式 378,700 株を 1 株につき単純平均値 1,848.42 円（円未満第三位を四捨五入）で取得しております。当該自己株式の取得は、2018 年 5 月 11 日開催の取締役会における決議に基づき当社が実施した自己株式の取得であります。
上記の各取得価格は、それぞれ取得日の市場価格によって決定されたのに対し、本公開買付価格の 1,470
円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の日の前営業日（2018 年 8 月 10 日）の JASDAQ における
当社普通株式の終値 1,634 円に対して 10.04％のディスカウントを行った価格（1,470 円）としているため、
上記①に係る取得価格（1 株あたりの単純平均値）及び本公開買付価格の間には 40.73 円の差異が、上記②に係る取得価格（1 株あたりの単純平均値）及び本公開買付価格の間には 378.42 円の差異が、それぞれ生
じております。
②算定の経緯当社は、株主の皆様への利益還元と今後の円滑な事業継続・発展のために必要な内部留保の確保を両立すべく、連結配当性向 20％以上という業績連動の考え方のもとに、今後の事業展開等も勘案し配当を行う
ことを基本方針としております。
また、当社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって同条第 1 項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元を行うとともに経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。
以上を背景として、当社は、①2018 年 2 月 9 日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社普通株式 450,000 株（株式の取得価額の総額：679,828,300 円）を、また、②2018 年 5 月 11
日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社普通株式 378,700 株（株式の取得価額の総額：699,997,800 円）を、それぞれ、JASDAQ における市場買付けの方法により取得しております。
このような状況の下、当社は、2018 年 5 月 11 日開催の取締役会において、2018 年 6 月 22 日開催の当社定時株主総会におけるご承認及びその後の取締役会における決議を条件として、代表取締役の変更を伴う新たな経営体制へ移行することを決定・公表し、2018 年 5 月中旬より、新たな経営体制への移行に先立
ち、株主の皆様の利益をより一層促進していくための株主還元策を模索してまいりました。そして、2018
年 5 月下旬に、当社は、従来よりも大規模な自己株式の取得が、当社の自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、その結果として、株主の皆様の利益をより一層促進していくという当社の目的に合致すると考えるに至り、当社の財務状況等も踏まえた上で、100 億円程度に相当する自己株式取得の本格的な検討を開始いたしました。
また、かかる大規模な自己株式の取得を実施するためには、当社の主要株主である筆頭株主のサムライパワー（本日現在の保有株式数は 23,000,000 株であり、これは、保有割合にして 49.91％に相当する株式数です。）又は当社の主要株主である第二位株主の田中剛（本日現在の保有株式数は 10,160,300 株であり、これは、保有割合にして 22.05％に相当する株式数です。）に、当社普通株式の当社への売却を要請することが必要であると判断いたしました。そこで、当社は、2018 年 6 月上旬に、サムライパワー及び田中剛に-4-

対し、その保有する当社普通株式の一部を、当社に売却することについて打診したところ、2018 年 6 月上旬に、サムライパワー及び田中剛より、当社普通株式の一部（合計 100 億円相当）を当社に売却することについて前向きに検討する旨の回答を得ました。なお、田中剛は、当社取締役会長であり、サムライパ
ワーは、当社取締役会長である田中剛が代表取締役を務め、同氏が発行済株式の全てを保有する資産管理会社です。
これを受けて、当社は、自己株式の具体的な取得方法についての検討を進めたところ、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、市場価格に一定のディスカウントを行った価格
で自己株式取得を行うことが望ましいとの考えに至り、2018 年 6 月下旬、サムライパワー及び田中剛に対して、公開買付けの方法による市場価格に対してディスカウントを行った価格での当社普通株式の一部（合計 100 億円相当）の取得を提案したところ、2018 年 7 月上旬に、サムライパワー及び田中剛より、サムライパワーが保有する当社普通株式の一部（100 億円相当）についてのみ、公開買付けを通じて売却す
ることを前向きに検討する旨の回答を得ました。なお、公開買付けの方法による自己株式取得は、サムラ
イパワー以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で当社が行う自己株式取得に参加する機会が確保されることとなり、株主間の平等性・取引の透明性に資することからも適切な方法であると考えました。
なお、ディスカウント率については、他社の自己株式の公開買付けの様々な事例を参考にすることとし、直近の業績や業界環境を最も適切に反映しているのが直近の市場価格であるという考えの下で、直近のJASDAQ における当社普通株式の終値を本公開買付価格の決定の基礎とすることといたしました。
上記を踏まえ、当社は、2018 年 8 月 10 日に、2018 年 8 月 10 日の JASDAQ における当社普通株式の終値 1,634 円に対して 10.04％のディスカウントとなる 1,470 円を買付け等の価格とし、6,802,700 株（保有割合：14.76％、1,470 円を買付け等の価格として計算した場合の買付代金の総額：9,999,969,000 円）を
買付予定数の上限とする約 100 億円相当の自己株式を取得する公開買付けの実施について、サムライパ
ワーへ提案したところ、サムライパワーより、その保有する当社普通株式のうち6,802,700株（保有割合：
14.76％）を本公開買付けを通じて売却することを希望する旨、また、サムライパワーが本公開買付け後も保有することとなる当社普通株式については今後も継続して保有する旨の意向が表明されました。
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項及び当社定款の規定に基づき、自己株式を取得すること、及び、その具体的な取得方法を本公開買付けとし、本公開買付価格を 1,470 円とすることを決議いたしました。
なお、当社取締役会長である田中剛はサムライパワーの代表取締役を兼務し、同社の発行済株式の全てを保有しているとともに、当社の主要株主であり、第二位株主であることから、田中剛は本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があるため、本公開買付けに係る当社の意思決定過程における恣意
性を排除するために、当社とサムライパワー及び田中剛との事前の協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
（4）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

6,802,700 株

計―株

6,802,700 株（注1） 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数（6,802,700株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（6,802,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（1948年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（1994年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。
）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注2） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。

-5-

（5）買付け等に要する資金
10,010,969,000 円（注）買付予定数（6,802,700株）を全て買い付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開
買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。
（6）決済の方法①買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
株式会社 SBI 証券

東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号②決済の開始日2018 年 10 月 4 日（木曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきます
ようお願い申し上げます。
①個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
（イ）1 株あたりの買付け等の価格が当社の 1 株あたりの資本金等の額を上回る場合
ｉ．個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当所得とみなして課税されます。配当所得部分について、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税 5％）の額が源泉徴収されます（非居住者にあっては、住民税 5％は特別徴収されません。
）。なお、租税特別措置法施行令第 4 条の 6 の 2 第 12 項に規定する大口株主等に該当する場合は 20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源
泉徴収されます。
ⅱ．個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、上記ⅰの部分以外の金額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。
）。
（ロ）1 株あたりの買付け等の価格が当社の 1 株あたりの資本金等の額以下の場合個人株主が本公開買付けに応じて交付を受ける金銭の額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。
）。
②法人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法
人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金-6-

額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額の税金が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、配当とみなされた部分以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2018 年 9 月 10 日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに決済の開始日の前営業日（2018 年 10 月 3 日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。
（7）その他①本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の
州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）②当社は、2018 年 8 月 10 日に、2018 年 8 月 10 日の JASDAQ における当社普通株式の終値 1,634 円に対して 10.04％のディスカウントとなる 1,470 円を買付け等の価格とし、6,802,700 株（保有割合：14.76％、
1,470 円を買付け等の価格として計算した場合の買付代金の総額：9,999,969,000 円）を買付予定数の上限とする約 100 億円相当の自己株式を取得する公開買付けの実施について、当社の主要株主である筆頭株主のサムライパワー（本日現在の当社普通株式保有数 23,000,000 株。保有割合：49.91％）へ提案したとこ
ろ、サムライパワーより、その保有する当社普通株式のうち 6,802,700 株（保有割合：14.76％）を本公開
買付けを通じて売却することを希望する旨、また、サムライパワーが本公開買付け後も保有することとな
る当社普通株式については今後も継続して保有する旨の意向が表明されました。
③当社は、本日、2019 年 3 月期第 1 四半期決算短信〔日本基準〕（連結）を公表しております。当該公表に基づく、当社の第 1 四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該四半期決算短信は、法第 193
条の 2 第 1 項の規定に基づく監査法人の四半期レビューの対象外です。詳細については当該公表の内容をご参照ください。

-7-2019 年 3 月期第 1 四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（2018 年 4 月 1 日～2018 年 6 月 30 日）（イ）損益の状況（連結）2019 年 3 月期

会計期間

（第１四半期連結累計期間）

売上高

7,281 百万円

売上原価

5,185 百万円

販売費及び一般管理費

1,113 百万円

営業外収益

84 百万円

営業外費用

56 百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

644 百万円（ロ）1 株当たりの状況（連結）2019 年 3 月期

会計期間

（第１四半期連結累計期間）
14.17 円

１株当たり四半期純利益
１株当たり配当額－円

４．支配株主との取引等に関する事項（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
サムライパワーの保有する当社普通株式 23,000,000 株に係る議決権は、当社の総株主の議決権の数（注）の過半数を占めており、サムライパワーは当社の支配株主に該当します。本公開買付けにおいては、かかる支配株主であるサムライパワーによる応募が予定されているため、本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当します。
当社が 2018 年６月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社と支配株主との間で新たな取引が発生する場
合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、必要に応じて取締役会において、その取引の内容及び条件の妥当性について審議し決定することとし、少数株主の利益を害することのないように対処してまいります。」としております。
当社は、本公開買付けによるサムライパワーからの自己株式の取得を行うにあたり、少数株主の利益保護の観点から以下の措置を講じた上で、その取引の内容及び条件の妥当性について当社取締役会で審議の上決定しており、その取引条件は一般の取引条件と同様の適切な条件と考えられるため、かかる指針に適合していると判断しております。
（注）当社が 2018 年 6 月 25 日に提出した 2018 年 3 月期有価証券報告書に記載された 2018 年 3 月 31 日現
在の総株主の議決権の数をいいます。
（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点等から十分に検討を重ねた結果、サムライパワー以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で当社が行う自己株式取得に参加する機会が確保される公開買付けの方法によって実施することとしております。
また、買付価格については、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることとしております。
さらに、当社取締役会長である田中剛は、サムライパワーの代表取締役を兼務し、同社の発行済株式の全てを保有しているとともに、当社の主要株主であり、第二位株主であることから、田中剛は本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があるため、本公開買付けに係る当社の意思決定過程における恣意性を排除-8-

するために、当社とサムライパワー及び田中剛との事前の協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、
本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
なお、本日開催の当社取締役会において、上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議には参加していない田中剛を除く全ての取締役 5 名が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。
また、下記「（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、サムラ
イパワーとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の社外取締役である深井崇史、並びに、社外監査役松嶋英機及び中瀬進一から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の意見書を本日取得しております。
（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本公開買付けに応募する予定の当社の支配株主であるサムライパワーとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の社外取締役である深井崇史、並びに、社外監査役松嶋英機及び中瀬進一に対し、本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての検討を依頼
いたしました。
当該社外取締役及び社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当該社外取締役及び社外監査役は、（ⅰ）本公開買付けは、当社の財務状況に大きな影響を与えない範囲で、当社の自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の利益をより一層促進していくために行われるもので、その目的は不合理ではなく、（ⅱ）本公開買付けにおいては、自己株式取得の方法として公開買付けを利用することにより、サムライパワー以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で当社が行う自己株式取得に参加する機会が確保されることとなるため、株主間の平等性・取引の透明性の観点から、その取得方法は妥当であり、（ⅲ）本公開買付価格は、当社普通株式を引き続き保有する株主の利益を尊重する観点から、本公開買付けの実施を決定する取締役会開催日の前営業日（2018 年 8 月 10 日）の東京証
券取引所の当社普通株式の終値に対して約 10.04％のディスカウントを行った価格とされる予定であり、当該価格は、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して約 12.60％、同日までの過去 3 ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して約 15.13％、同日までの過去 6 ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して約 7.08％、それぞれディスカウントされた価格であり、サムライパワーに特に有利な条件での取引には該当せず、その取引条件も妥当であり、（ⅳ）サムライパワーの 100％株主兼代表取締役である田中剛は、利益相反を回避するため、当社とサムライパワーとの間の事前の協議及び交渉には当社の立場から参加しておらず、かつ、当社の取締役会における関連議案に関し、審議及び決議には参加しない予定であり、本公開買付けに係る当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として合理的な措置がとられていること等を踏まえると、本公開買付けは、その目的、自己株式取得方法としての妥当性、取引条件、意思決定過程における公正性を担保するための措置の内容等に鑑み、当社少数株主にとって不利益となるものではないと考える旨の意見書を本日取得しております。
（ご参考）2018 年 8 月 13 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）
自己株式数

45,252,586 株
828,814 株
以 上-9-