2021 年 12 月 24 日
各位
会社名
トーヨーカネツ株式会社
代表者名 代表取締役社長 柳川 徹
（コード番号 6369 東証 第一部）
問合せ先 常務執行役員 米原岳史
（TEL. 03-5857-3333）

コーポレートガバナンス・ガイドライン改定に関するお知らせ
当社は、2021 年 12 月 24 日開催の取締役会において、下記のとおりコーポレートガバナンス・ガイドラインを改定することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．改定の主旨
当社は、2021 年６月 11 日付で東京証券取引所が公表した改訂コーポレートガバナンス・コードに基づき、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインを改定いたしました。
２．改定の条項
第 14 条 サステナビリティをめぐる課題
第 15 条 多様性の確保
第 24 条 独立社外取締役の役割・責務
第 26 条 取締役会の構成
第 30 条 コンプライアンス・内部統制・リスク管理の監督
別紙１ 経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続※詳細は別紙をご覧ください。下線部が改定箇所となります。
なお、本ガイドラインにつきましては、本日当社ウェブサイトに掲載を予定しております。
コーポレートガバナンス・ガイドライン： https://www.toyokanetsu.co.jp/pdf/corporate_governance_0.pdf

以上コーポレートガバナンス・ガイドライン

2015 年 11 月 24 日制定

＜目 次＞

前 文

１

第１章

総則

１

第２章

株主の権利・平等性の確保

２第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

４

第４章

適切な情報開示と透明性の確保

５第５章

取締役会等の責務

６

第６章

株主との対話

９

第７章

その他

10

注．文中の〔 〕内は、コーポレートガバナンス・コードの原則・補充原則を示す。

＜別 紙＞

１

経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続

２

社外取締役の独立性判断基準

３

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続

４

コーポレートガバナンス体制図

５代表取締役等後継者育成計画（サクセッションプラン）

当社は、社是である「わが社は 常にすすんで よりよきものを造り 社会のために 奉仕する」を経営理念とし、「物流・エネルギー分野のソリューションイノベーター」となることを経営ビジョンに掲げ、社会が直面する課題を革新的・先駆的な技術を以って解決することに果敢に取り組み、グループの持続的
企業価値向上と社会の発展に貢献することを目指しております。
この方針のもと、株主、顧客・取引先、従業員、債権者、地域社会等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、経営の効率性・健全性・透明性を確保するとともに、的確な意思決定、迅速な業
務執行並びに適切な監督・監視等を可能とするコーポレートガバナンス体制を整備しております。
また、2015 年 6 月 26 日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を決定し、コーポレートガバナンス・コードの諸原則も踏まえ、より実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレートガバナンス・ガイ
ドラインを制定いたしました。
本ガイドラインに定める事項の実践を通じて、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全で持続的な成長が可能な企業を目指してまいります。
第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方） 〔基本原則 1～5〕
第 1 条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、意思決定の透明性・公正性を確保し、これを前提とした迅速・果断な意思決定を行う仕組みを適切に構築することがコーポレートガ
バナンスの要諦と認識し、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
① 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、少数株主に配慮するなど、株主の実質的な平等性を確保する。
② 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主以外のステークホルダー（顧客・取引先、従業員、債権者、地域社会等）との協働に努めるとともに、取締役会・取締役は、これらのステークホルダーの権利・立場や倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮する。
③ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組み、正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努める。
④ 取締役会等の責務
当社の取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の事項をはじめとする役割や責務を適切に果たす。
(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 業務執行取締役に対する実効性の高い監督を行うこと⑤ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主と建設的な対話を行い、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得るよう努める。

1

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の権利・平等性の確保） 〔1-1、1-1③〕
第 2 条 当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が確保されるよう、適法・適正に対応する。
2 当社は、株主名簿の閲覧請求や、株主総会における株主提案、株主代表訴訟の提起など、会社法で認められている株主の権利行使について、別に定める「株式取扱規則」に基づき適切に対応する。
（株主総会の運営と議決権の尊重） 〔1-2、1-2①、1-2②、1-2③、1-2④〕
第 3 条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の可能な限り３週間前までに発送するとともに、招集通知の内容の正確性を期すことを前提に、株主総会招集の取締役会から招集通知発送日までの間で、可能な範囲で早期に、東京証券取引所のウェブサイト及び自社ホームページに招集通知を開示する。
2 株主総会関連の日程については、決算事務及び監査日程並びに招集通知の正確性の確保、早期発送及び発送前の電子的公表等の日程を考慮のうえ設定する。
3 株主総会は、法令に則って議事を運営し、十分な審議を行うことを前提に、株主総会招集通知の早期発送や株主が来場しやすい開催場所の設定等、株主総会における株主との対話を重視するべく環境整備を行う。
4 株主総会に係る情報提供については、法令により記載が定められている情報のほか、株主が議決権を行使するのに有用と思われる情報についても、必要に応じ招集通知への記載、あるいは自社ホームページへの掲載を行うよう努める。
5 議決権電子行使プラットフォームを含む議決権電子行使制度の利用や招集通知の英訳を通じて、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
（総会決議事項の取締役会への委任） 〔1-1②〕
第 4 条 当社は、取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制を整備しており、経営判断の機動性・専門性を確保する観点から合理的な範囲で総会決議事項の取締役会への委任を行う。
（反対の理由・反対票の原因分析） 〔1-1①〕
第 5 条 当社は、株主総会の議案において 30%以上の反対票が投じられた会社提案議案については、取締役会において反対の理由や反対票が多くなった原因を分析し、対応の要否について検討する。
（実質株主への対応方針） 〔1-2⑤〕
第 6 条 当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、信託銀行等に代わって自ら株主総会の議決権を行使することをあらかじめ希望した場合には、機関投資家等が実質株主である
事の確認等や信託銀行等との議決権の重複行使の回避が必要となるため、信託銀行等と協議を行
い、対応につき適切に検討する。

2

（資本政策の基本的な方針） 〔1-3、5-2〕
第 7 条 当社は、企業価値向上と持続的成長・発展に向け、成長投資や株主への利益還元、資本効率目標の設定など、資本の最適配分の考え方を含む資本政策の基本方針を定める。
① 成長投資は余剰資金及び借入を活用すること② 配当による直接的な還元を重視し、自己株式取得は機動的に実行すること③ 資本効率の向上を図り、2021 年度に自己資本利益率（ROE） 5.0％を目標とすること
2 前項の定めに従い、成長投資については、借入の有効活用は継続するものの、獲得した利益のうち一定程度を企業価値増大のための投資や設備投資に充当する。
3 第１項の定めに従い、以下のとおり株主還元方針を定める。
① 連結配当性向を 50%以上（但し、1 株あたり年間 100 円配当を下限とする。）と設定する。
② 連結総還元性向は設定せず、業績動向などにより機動的に対応する。
注）この方針の適用期間は、グループ中期経営計画の計画期間（2020 年 3 月期から 2022 年 3 月期）の 3 期とし、当該期間終了時点で見直すこととする。
（株式の政策保有及び議決権行使に関する基本方針） 〔1-4、1-4①、1-4②〕
第 8 条 当社は、株式の政策保有及び議決権行使に関する基本方針を以下のとおり定める。
① 当社は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合を除き、政策保有
株式を保有しない。また、政策保有株式の新規取得や、保有株式の買い増しや処分等の要否
は、社内規程の定めに従い取締役会に諮る。
② 当社は、毎年、取締役会で個別の株式の保有目的や、保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証する。
③ 議決権の行使については、 (1)保有先の業績の悪化が数年間継続し回復の目途が立たない場合 (2)財務報告に係る内部統制の重要な欠陥が明らかとなり、かつ改善見込みが立たない場
合など、政策保有目的の合理性に合致しない恐れのある場合は、原則反対する。
④ 当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなど、売却等を妨げる可能性のある不当な行為は行わない。
⑤ 当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するな
ど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。
（買収防衛策） 〔1-5、1-5①〕
第 9 条 当社は、経営の基本方針に従い、主力事業の強化等による業績向上を通じてグループ企業
価値の一層の向上を図ることが最優先課題であると考えており、いわゆる「買収防衛策」をあらかじめ定めることはしない。
2 仮に当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会として考え方（対抗提案があればその内容を含む）を速やかに株主に開示するとともに、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを不当に妨げる行為は厳に慎むこととする。
（株主の利益を害する可能性のある資本政策） 〔1-6〕
第 10 条 当社は、増資やＭＢＯ等の株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う際は、独立社外取締役の意見に十分配慮しつつ、会社法、金商法、取引所規則等の定めに従い所定事項を開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等の場で十分な説明を行う。
3

（関連当事者間の取引） 〔1-7、4-3〕
第 11 条 当社は、別に定める「関連当事者との取引への対応方針」において当該取引の定義や承認手続、識別方法等を規定し、また、取締役会規則及び監査等委員会規則において会社と取締役等との取引について事前承認が必要である旨を定めるなど、会社及び株主の共同利益を害することのな
いよう管理し、会計基準等に従い有価証券報告書等で開示する。
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（経営理念の策定） 〔2-1〕
第 12 条 当社は、社是「わが社は常にすゝんでよりよきものを造り、社会のために奉仕する」を経営の基本理念として定め、社会的価値の創出・提供や様々なステークホルダーとの協働等により中長期的な企業価値の向上に努める。
（行動準則の策定・実践） 〔2-2、2-2①〕
第 13 条 当社は、誠実で公正な事業活動を行うため、取締役会の決議に基づき、グループ企業行動
憲章、倫理規程、行動規範等を別に定める。
2 前項の規程等については、社内情報システムにおいて情報共有や周知徹底を図るとともに、その遵守状況については、グループ会社を含め部門長が毎年自己点検を行い、その結果をコンプライアンス
所管部門に報告する仕組みを整備し、運用する。
3 前項の自己点検の結果、重要な問題事項が発見された場合には、取締役会に報告し、有効な改善策を講じる。
（サステナビリティを巡る課題） 〔2-3、2-3①〕
第 14 条 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る各種課題に対し、適確に対処することが当社グループの社会的責任であるとともに、企業価値の向上・低下に繋がる経営課題であると認識し、事業を通じて課題解決に努める。
（多様性の確保） 〔2-4、2-4①〕
第 15 条 当社は、会社の活力や事業の発展を支え総合力を高めるため、従業員一人ひとりの多様な能力・個性・価値観を受容し、その持てる力を結集できる組織の実現に向け、女性・外国人・中途採用者等の中核人材への登用等の活躍促進を含む多様性の確保に努める。
2 多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針を以下の通り定める。
① 性別・国籍・採用形態等にとらわれず、マネジメント力や業務遂行力などを備えた優秀な人材を経営幹部に積極的に登用することを目指し、全ての社員が自身に必要な知識・スキル等に自ら気づき、学ぶ意欲を持ち続けることを促すとともに、OJT･OFF-JTの何れにおいても充分な学びの機会を提供することを基本的な育成方針とする。
② 多様な人材の活躍や定着のため、ワークライフバランスを重視し働きやすい職場を実現するとともに、一人ひとりの意見や価値観などの尊重、また健康に配慮した就業環境の提供などにより、企業風
土を改善しエンゲージメントを向上させることを基本方針とする。

4

（内部通報制度） 〔2-5、2-5①〕
第 16 条 当社は、内部通報に係る社内規程（ヘルプライン規程）を定め、従業員等が不利益を被ることなく制度を利用することができ、また、通報情報が客観的に検証され、活用されるよう内部通報制度を整備し、運用する。
2 取締役会は、年１回、当該制度の利用状況に関する報告を受け、適切に監督する。
3 通報窓口は、社内窓口の他、経営陣から独立した外部窓口として顧問弁護士及び民間機関を選任する。
（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮） 〔2-6〕
第 17 条 当社は、企業年金の積立金の運用に関し、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金の受益者と当社との間に生じ得る利益相反を管理しつつ、適切な資質を持った人
材を登用・配置するよう努める。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の充実） 〔3-1、3-1①、3-1②、3-1③〕
第 18 条 当社は、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築するため、法定開示にとどまらず、以下のようなコーポレートガバナンス・コードの諸原則において開示が求められている事項
や経営方針・計画等投資判断上有益な事項などについても可能な限り開示するなど、主体的な情報発信に努める。
① 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
中期経営計画及び決算関係資料を当社ホームページにて開示する。
② コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンス・ガイドラインを定め、当社ホームページにて開示する。
③ 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続」を、本ガイドラインの別紙にて開示する。
④ 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続」を、本ガイドラインの別紙にて開示する。
また、「社外取締役の独立性判断基準」を、本ガイドラインの別紙にて開示する。
⑤ 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知において開示する。
2 情報開示にあたっては平易かつ具体的な記載を行うよう努める。
3 当社では、海外投資家等への情報提供方法として、英語版のホームページを開設しており、当該英語版ホームページにて、株主構成、配当推移、財務・業績推移を含め、決算短信及びTKKレポート（統合報告書）を開示・提供する。
（外部会計監査人） 〔3-2、3-2①、3-2②〕
第 19 条 当社は、外部会計監査人が適正な監査を遂行し、株主・投資家に対して説明責任を十分果たせるよう、外部会計監査人の独立性確保に向けて改正会社法の規律を遵守するとともに、監査等委
員会は、外部会計監査人の選定及び評価のための基準の策定、独立性と専門性を有しているか否か
5

の確認など、適切な対応を行う。
2 前項の基準は、外部会計監査人の監査活動の相当性、専門性、独立性、品質管理体制、監査の有効性及び効率性等の観点から策定するものとし、監査等委員会は、当基準に基づき外部会計監査人の適否を審議し、本件に係る株主総会議案の内容を決定する。
3 取締役会及び監査等委員会は、外部会計監査人の監査の実効性を高めるために、以下の対応を確実に行う。
① 十分な監査時間の確保② 外部会計監査人と経営幹部との面談機会の確保③ 外部会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門との連携④ 不正発見、不備・問題点の指摘などの場合の会社側の対応体制の確立
第５章 取締役会等の責務（取締役会の役割・責務） 〔4-1、4-1①、4-2①、4-2②4-3、4-6〕
第 20 条 取締役会は、監査等委員会設置会社制度の枠組みを活用し、株主総会の決議承認に基づく会社の基本的な重要事項、法令又は定款の定めによる決議承認すべき事項、経営理念・方針、戦略的な方向付け、及び経営業務執行上の重要事項等を協議決定するとともに、業務執行の監督を行う。
2 前項の役割・責務を果たすため、取締役による積極・果断な意思決定と実行に向けた、建設的な議論や適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに、非業務執行取締役の活用により取締役会の独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保する。
3 適時・適切な情報開示、内部統制やリスク管理体制の整備、及び関連当事者間取引の管理など、取締役会に求められる基本事項についても的確に対応する。
4 意思決定の迅速化や審議の活性化・効率化のため、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役会の決議に基づき取締役に委任する。但し、経営の根幹に関わる特に重要な事項については、取締役会の承認を要するものとする。
（取締役の義務と責任） 〔4-5〕
第 21 条 取締役は、取締役会の構成員として意思決定に参画するとともに、他の取締役の業務執行を監督する。
2 取締役は、善管注意義務及び忠実義務を負い、社会的責任をはじめ、株主から経営を付託された者としての責任（受託者責任）やステークホルダーに対する責任を十分認識し、会社及び株主共同の利益のために行動する。
（取締役の選任基準・手続） 〔4-3、4-3①、4-3②、4-3③、4-1③〕
第 22 条 当社は、別紙のとおり「経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続」を定め、経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続に関する、透明性・公正性を確保する。
2 後継社長候補者の指名に関しても、前項同様の手続により行うこととし、選任過程の透明性・公正性を確保する。
3 また、取締役会は、後継者育成について別紙のとおり「代表取締役等後継者育成計画（サクセッションプラン）を策定し、その策定・運用に主体的に関与し、後継者育成が充分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、中長期的な視点に基づき広範囲の業務経験を積ませることなど、経営トップに求められる広い視野の醸成と知識・能力の強化に努める。
6（役員報酬決定方針・手続） 〔4-2、4-2①〕
第 23 条 当社は、監査等委員以外の取締役報酬制度及びその具体的な報酬額の決定に際しては、別紙のとおり「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続」を定め、独立社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の協議により決定することとし、報酬決定過程の客観性・透明性を確保する。
2 前項の報酬は、役位ごとに定められた「基本（金銭）報酬」、会社業績に連動する「業績連動型金銭報酬」、及び「業績連動型株式報酬」で構成するものとし、会社業績や中長期的な企業価値向上に向けた動機づけ（インセンティブ）を行う。
（独立社外取締役の役割・責務） 〔4-7、4-8、4-8①、4-8②、4-9、4-10、4-10①〕
第 24 条 当社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意
しつつ、その有効な活用を図る。
① 経営の方針や経営改善について助言すること② 重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと③ 会社と取締役等との利益相反を監督すること④ ステークホルダーの意見を取締役会に反映させること
2 独立社外取締役の指名に際しては、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、別紙のとおり「社外取締役の独立性判断基準」を定め、この基準を充足する者を独立社外取締役として３分の１以上選任する。
3 当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委
員会」を設置することにより、独立社外取締役の適切な関与・助言の機会を確保する。「指名及び報酬諮問委員会」の委員長は独立社外取締役とする。
4 社外取締役は、いずれも監査等委員である取締役として、相互の情報交換・認識共有の場が設定されており、また、業務執行取締役との連絡・調整や相互の連携などを確保する体制が整備されていることから、「社外取締役だけの会合」や「筆頭独立社外取締役の設置」は行わない。
（監査等委員会の役割・責務） 〔4-4、4-4①〕
第 25 条 監査等委員会は、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に資するよう、取締役会において、あるいは他の取締役に対して適切に意見を述べる。
2 前項を実現可能とするため、社外取締役には独立性があり、高度の専門性又は企業経営者としての豊富な経験を有する人材を選任する。
3 監査等委員会は、会社法の定めに従い過半数を社外取締役とし、また常勤の監査等委員を置くこと
により、独立性と情報収集力を高め、実効性を確保する。
（取締役会の構成） 〔4-11、4-11①、4-11②〕
第 26 条 取締役会は、監査等委員である取締役４名以内（うち１名は原則社内）、監査等委員以外の取締役７名以内の合計１１名以内とし、豊富な経験や高い見識、高度の専門性、ジェンダー、国際性、
職歴、年齢など、多様性と適正規模を両立する形で構成する。特に当社の取締役に必要とされるスキル（専門性）については、「経営全般」「国際的経験」「営業」「製造・技術・研究開発」「法務・リスク管理・
7

ESG」「財務・会計」と定め、スキルマトリックスとして整理・開示し取締役会全体としてこれらのスキルを備える構成とする。なお、監査等委員である取締役については、会社経営や当社の業務に精通した者
又は必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任する。
2 取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない
合理的な範囲に止める。
3 前 2 項の考え方・方針については、別紙のとおり「経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続」において定める。
（取締役会の実効性評価） 〔4-11③〕
第 27 条 各取締役は、取締役会が全体として有効に機能していることを確認するため、毎年、取締役
会の実効性評価に必要な情報を関係部門より収集した上で自己評価を行い、取締役会はこれらの評
価意見を参考にして最終評価を行う。
2 当社は、取締役会の実効性評価にとどまらず、コーポレートガバナンス体制全般について本ガイドラ
インに準拠して運用されているかを毎年評価し、コーポレートガバナンス全体の実効性を継続的に高めていくこととする。
（審議の活性化と会議運営） 〔4-12、4-12①〕
第 28 条 取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行う場として機能するよう審議を活性化することとし、以下の措置を講じる。
① 取締役会資料は会日に十分先立って配布すること② 取締役会で利用される定例資料を整備すること③ 取締役が必要とする情報について意見聴取すること④ 取締役が必要とする情報の収集を支援する事務局人材を確保すること⑤ 年間取締役会開催日程や予定審議事項を周知すること⑥ 取締役の発言機会を確保するため、十分な審議時間を確保すること⑦ 独立社外取締役に対し、審議事項等の事前説明や経営会議協議内容の経過説明を行うこと（情報入手と支援体制） 〔4-13、4-13①、4-13②〕
第 29 条 取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手する一方、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求める。
2 当社は、社外取締役を含む取締役が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に必要と考える追加情報の提供を求めた場合には、速やかに担当取締役又は事務局を通じて追加情報を提供する。
3 監査等委員である取締役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、必要な追加情報を入手する。
4 取締役は、必要と判断した場合には、会社の費用において外部専門家の助言を得ることができるものとし、事務局は、会社の費用をもって外部専門家の起用を可能とするための予算措置を講じる。
5 当社は、前 4 項に対応するため、人員面を含む取締役の支援体制を整えることとし、取締役会は、各取締役が求める情報が円滑に提供されているかどうかを取締役会の評価を行うにあたり、その状況を確認する。
（コンプライアンス・内部統制・リスク管理の監督） 〔4-3④〕
8

第 30 条 当社は、会社法及び金融商品取引法の定めに従い、グループ全体を含めた内部統制構築
に関する基本方針やリスク管理規程等を定め、内部統制やリスク管理体制を整備し、運用する。
2 内部統制やリスク管理体制の整備・運用状況については、内部監査部門が監査を行い、その結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は、内部監査業務の遂行状況をモニタリングするとともに、内部監査部門に対し適切な指示を行う。
3 取締役会は、内部統制部門及び内部監査部門から内部統制やリスク管理体制の整備・運用状況について報告を受け、不備があれば、関係部門に対し速やかに是正させるなど、適切に監督する。
（内部監査部門との連携） 〔4-13③〕
第 31 条 監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的監査を行うに際し、内部監査結果のモニタリングとそれを踏まえた内部監査部門に対する指示などを通じて内部監査部門と連携するとともに、会計監査人から監査等委員会に対し定期的に会計監査結果等の報告がなされる仕組みを整備する。
2 当社は、前項の仕組みを機能させることにより、取締役、内部監査部門、会計監査人との連携や情報共有を図るとともに、担当事務局を設置し、取締役会、監査等委員会、指名及び報酬諮問委員会等の実効性ある運営と取締役の情報収集体制を整備する。
（取締役のトレーニング方針） 〔4-14、4-14①、4-14②〕
第 32 条 当社は、取締役のトレーニング方針を以下のとおり定める。
① 新任者をはじめとする取締役は、期待される役割・責務を果たすため、その役割・責務に係る理解の他、必要な知識の習得や更新等の研鑽に努めるとともに、異業種交流など人的ネットワー
クの構築も自ら進んで行う。
② 当社は、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行い、取締役会は、こうした対応が行われているか否かを確認する。
③ 研修内容は、取締役に求められる全般的な知識の習得・理解促進に役立つよう、以下の研修を基本とする他、コンプライアンスに関する社内研修を実施するなど、研修機会の充実を図る。
(1) 就任時研修
基本テキストの配布や新任取締役研修の実施、外部研修への参加等を通じて取締役に求められる経営・組織人事・法律・財務等に関する基本的な知識を習得する。
(2) 知識更新研修
専門的で事例研究等の外部研修メニューより選択的研修を実施する他、異業種交流会への参加や社内情報データベースの活用により多様な知識を習得する。
(3) 社外取締役研修
会社概要の説明や事業拠点・現場見学等を通じて、当社及び業務関連知識を習得する。
第６章 株主との対話（株主との建設的な対話方針） 〔5-1、5-1①、5-1②、5-1③〕
第 33 条 当社は、以下のとおり、「株主との建設的な対話に関する方針」を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家（以下「株主等」という。）との建設的な対話を行い、自らの経営方針を株主等に分かりやすい形で明確に説明し、その理解を得るよう努める。
① 当社は、株主等との対話について、コーポレート本部長が統括し、社内関連部署が連携するな
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ど、対話を充実させるための体制を構築する。
② 株主等からの面談の申込に対しては、株主等の希望の他、面談の目的及び主な関心事項等も踏まえ、対応方法を検討する。
③ 個別面談の他、経営戦略や事業内容に対する理解を得るため、決算説明会の開催、ホームページやその他の開示資料等による情報発信の更なる強化に努める。
④ 株主等の意見・要望等のうち、重要な事項については、定期的に取締役会へフィードバックし、経営課題を共有するとともに、経営の改善に役立てる。
⑤ インサイダー情報（未公表の重要事実）の取扱いには特に留意し、株主間で情報格差が生じな
いよう万全を期すこととし、四半期毎の決算日翌日から決算発表日まではサイレント期間とするなど、面談や電話交信をはじめとする対話の申込を制限する。
2 当社は、年 2 回更新される株主名簿を確認すること等により株主構造の把握に努める。
（経営戦略や経営計画の策定・公表） 〔4-1②、5-2、5-2①〕
第 34 条 当社は、中期経営計画を策定し、自社の資本コストを的確に把握しつつ、経営ビジョン・方針、事業重点施策、売上高・営業利益等の業績目標、資本効率・株主還元の考え方・方針等について
当社ホームページ等で開示する。また、本計画の実現に向けた事業ポートフォリオの見直しや、経営
資源の配分等に関する説明では、平易で明確な表現を用いる。本計画は、業績の推移や経済情勢を踏まえ、毎年見直しを行い、変更が生じた際は、その背景や内容について同計画の進捗報告として同様の方法で開示する。
2 取締役会は、仮に中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因（内外環境要因、事業構造要因等）や自社が行った対応の内容を十分に分析し、より本質的な原因を特定するよう努め、次期以降の計画に反映する。
第７章 その他（本ガイドラインの内容の見直しと開示）
第 35 条 当社は、第 27 条に記載のとおり、取締役会及びコーポレートガバナンス体制全般の実効性評価を行い、その結果を踏まえ必要があれば本ガイドラインの内容を見直すこととする。
2 本ガイドラインの内容に重要な変更が生じた場合には、速やかに改定後のガイドラインを開示する。
（本ガイドラインの改廃等）
第 36 条 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議をもって行う。但し、軽微な改定については、管掌
役員決裁とする。
附 則
１ （制定・実施日） 本ガイドラインは、2015 年 11 月 24 日 制定・実施する。
１ 2016 年 5 月 12 日 一部改定 （中期経営計画（2016～2018 年度）策定に伴い、前文を改定）
2 2016 年 11 月 11 日 一部改定 （資本政策の基本方針の策定に伴い、第 7 条を改定）10

3 2017 年 10 月 1 日 一部改定 （株式併合の割合に応じた株主還元方針の改定に伴い、第 7 条を改定）
4 2018 年 5 月 11 日 一部改定 （議決権電子行使制度の利用及び招集通知英訳の実施に伴い、第 3 条を改定）
5 2018 年 12 月 25 日 一部改定 （コーポレートガバナンス・コード改訂に伴う改定）
6 2019 年 5 月 14 日 一部改定 （中期経営計画（2019～2021 年度）策定並びに資本政策の基本方針及び株主還元方針の改定に伴い、前文及び第７条を改定）
7 2021 年 6 月 29 日 一部改定 （中期経営計画（2019～2021 年度）の一部見直し、Ｔ
KKレポート（統合報告書）の制定、サクセッションプランの制定、社外取締役及び監査等委員以外の役員報酬決定方針及び手続の変更、取締役のスキルマトリックス策定等に伴い改定）
8 2021 年 12 月 24 日 一部改定（コーポレートガバナンス・コード改訂に伴う改定）

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【別紙１】 経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続
当社は、経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名に際しては、原則として、以下に定める基
準・手続等に従いこれを行うものとする。
１． 取締役候補者指名の基準① 人望、品格、倫理観を有し、心身ともに健康であること② 戦略性、先見性、洞察力に優れ、経営に関し客観的判断能力を有すること③ 経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと④ 社外取締役については、出身分野において組織運営等の経験・実績を有し、職務遂行に必要な時間を十分確保できること⑤ その他、上場会社の取締役に求められる資質を有していること
２． 取締役候補者指名の手続① 取締役候補者の指名に際しては、選任過程の透明性及び公正性を確保するため、上記１．取締役候補者指名の基準を充足する者の中から、「指名及び報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の協議により決定する。
② 社外取締役は複数選任するものとし、２名以上は別に定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足する者とする。
③ 取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない、合理的な範囲に止めるものとする。
④ 取締役候補者については、選任理由を株主総会招集通知において開示する。
３． 経営陣幹部の選解任① 取締役会は、広範囲の業務経験を積み、経営トップに求められる広い視野と知識・能力を持つ人物を社長等経営陣幹部に選定する。
② 取締役会は、経営陣幹部に法令・定款違反又は職務を遂行することが困難と認められる事由が生じた場合は、係る経営陣幹部の役位の解職その他の処分又は株主総会に対する取締役
解任議案の提出について、指名及び報酬諮問委員会による協議・答申を経て審議のうえ決定する。
４． 取締役会の構成① 当社の取締役会は、監査等委員である取締役４名以内（うち１名は原則社内）、監査等委員以外の取締役７名以内の合計１１名以内とし、豊富な経験や高い見識、高度の専門性、ジェンダ
ー、国際性、職歴、年齢など、多様性と適正規模を両立する形で構成する。
② 業務執行取締役については、当社の事業及び業務等の知識・経験のバランスを、監査等委員である取締役については、業務経験や専門領域等のバランスを、それぞれ可能な限り考慮し選任するものとする。なお、監査等委員である取締役については、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任するものとする。
以 上12

【別紙２】 社外取締役の独立性判断基準
当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者１② 当社グループを主要な取引先とする者２又はその業務執行者③ 当社グループの主要な取引先３又はその業務執行者④ 当社グループから役員報酬以外に、多額４の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタン
ト、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑤ 当社の主要株主（総議決権の 10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業
務執行者⑥ 当社グループが総議決権の 10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者⑦ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑧ 当社グループから多額４の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者⑨ 当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用
人である者⑩ 上記①に過去 10 年間において該当していた者⑪ 上記②～⑨に過去 3 年間において該当していた者⑫ 上記①～⑨に該当する者が重要な者５である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族⑬ 当社の業務執行者でない取締役の配偶者又は二親等以内の親族（注）
１．業務執行者とは、会社法施行規則第 2 条（定義）3 項 6 号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査等委員である取締役及び監査役は含まない。
２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社との取引による売上高が当該取引先の売上高の相当程度を占めており、当社の事業遂行上不可欠で代替困難な取引先をいう。
３．当社グループの主要な取引先とは、当該取引先との取引による売上高が当社の直近事業年度における連結売上高の 2%を超えている取引先や、金融取引等当社の事業遂行上不可欠な機能・サービスを提供している
取引先をいうが、取引の規模、従属性、代替性等を総合的に勘案し、該当の有無を判断する。
４．多額とは、直前事業年度において、年間１千万円を超えることをいう。
５．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

以 上

13

【別紙３】 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続
当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く、以下「業務執行取締役」という。）の個人別の報酬の決定に際しては、以下に定める方針・手続等に従いこれを行うものとする。

１．基本方針・業務執行取締役に対する報酬は、業務執行取締役が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高め、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するインセンティブとして十分機能するよう、報酬と業績及び株式価値を連動させた報酬体系とし、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は「基本（金銭）報酬」「業績連動型金銭報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成する。
・監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２.基本(金銭)報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本（金銭）報酬は、月例の固定報酬とし、他
社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、あらかじめ作成した役位に応じた報酬テーブルにそって決定する。
・当該基本（金銭）報酬は下記３．（1）の業績連動型金銭報酬とともに次年度の 1 年間、月額固定報酬として月次で支給する。

３．業績連動型金銭報酬等ならびに非金銭報酬等（以下、「業績連動型株式報酬」という。）の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)（1） 業績連動型金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・「業績連動型金銭報酬」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結税前利益額に次年度の連結税前利益予想額を加味して算出された額とする。
・一定水準以上の連結税前利益・株式配当額の場合に限り、総会決議により利益の一定部分の役員賞与を支給する場合がある。

（2）業績連動型株式報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針①

業績連動型株式報酬等の内容、額及び算定方法

・「業績連動型株式報酬」は 2019 年 5 月 14 日の取締役会で決議された「役員に対する業績連動型
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株式報酬制度」株式給付規程ならびに同年 6 月 27 日の第 111 期定時株主総会にて決議された「取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度導入に伴う報酬の額及び内容の決定の件」に基づき、各業務執行取締役及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下、「取締役等」という。）に対して、役位及び中期経営計画等に基づいた業績目標の達成度に応じて、事業年度毎に以下のポイントを付与する。
‐事業部門を所管しない又はコーポレート本部を所管する取締役等
付与ポイント＝役位別基本ポイント Ｘ 業績連動係数（①Ｘ1.0）（※）‐事業本部を所管する取締役等
付与ポイント＝役位別基本ポイント Ｘ 業績連動係数（①Ｘ０．５＋②Ｘ０．５）（※）（※）業績連動係数①②はＲＯＥ及び部門別営業利益の目標達成度に応じて 0％～144％まで変動する

・2020 年 3 月末日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事
業年度（以下「当初対象期間」という。中期経営計画等の期間を想定している。）において、取締役等に対して付与するポイントは１事業年度当たり 41,000 ポイント（相当する株式数は 41,000 株）（うち、業務執行取締役分として 30,340 ポイント（相当する株式数は 30,340 株）を上限とし、当初対象期間
中の３事業年度において、取締役等に対して付与するポイントは 123,000 ポイント（相当する株式数
は 123,000 株 ）（うち業務執行取締役分として 91,020 ポイント（相当する株式数は 91,020 株））を上限とする。なお、付与されるポイントは取締役等に対する株式給付に際し、1 ポイント当たり当社株
式 1 株に換算される。

② 業績連動型株式報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
・「役員に対する業績連動型株式報酬制度」の対象期間は、「当初対象期間」及び当初対象期間経過
後に開始する３事業年度ごと（当初対象期間経過後制定される中期経営計画の期間が 3 事業年度と異なる場合はその事業年度ごと）の期間とする
・各取締役等に対する当社株式等の給付時期は、原則として各対象期間の最終事業年度の業績確定後において、当該各対象期間において付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付する。
ただし、納税資金確保の観点から、当該累計ポイント数の 50％に相当する数の当社株式については、本信託内で換価した上で、本信託から当該取締役等に対して、当該換価処分金相当の金銭を給付する

４．基本（金銭）報酬の額、業績連動型金銭報酬等の額または業績連動型株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動型金銭報酬は過年度及び次年度予想業績に基づき算出された額であり、業績連動型株式報酬は「当初対象期間」の中期経営計画等の目標
ＫＰＩであるＲＯＥ及び担当する部門営業利益に基づき算出された株数であるので、その割合は当該単年度及び次年度業績と、当初対象期間及びその後の 3 事業年度におけるＲＯＥ及び部門営業利15益目標の各業務執行取締役の達成度により決まるため、その割合は決定していないが、業績連動報
酬の導入意図を鑑み、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としている。

５．業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項
当社は個人別の業務執行取締役の報酬額については、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続」をコーポレートガバナンス・ガイドラインにて定め、独立社外取締役が過半数を占める「指名及び報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の決議により決定することとし、報酬決定過程の透明性を確保している。

以 上

16

【別紙４】 コーポレートガバナンス体制図17

【別紙５】 代表取締役等後継者育成計画（サクセッションプラン）
当社は、代表取締役等後継社長候補者の育成・指名に際しては、原則として、以下に定める方針、手続等に従いこれを行うものとする。
１． 代表取締役等後継者育成の方針① 中長期的な企業価値向上、及び、持続可能、かつ、戦略的な企業経営を実現して行く上で、優れた代表取締役等後継者を育成・指名することは、重要な経営課題である。
② そのため、定款第２１条及び第３２条第２項の規定に基づき、代表取締役への指名の可能性のある執行役員以上の役員を対象として、会社経営に係る基本的な知識の涵養に努めるとともに、全社的な経営課題についての問題意識を有し、具体的な対応方針を企画・実行できる人材の育成を目指す。
③ また、時代の変化に即応すべく、対外的にも必要な人材ネットワークを有し、会社を取り巻く社会
経済環境について、常に情報を把握し、会社として必要な対策を戦略的に講じられる人材の育成を目指す。
２． 後継者育成の具体的対応① 社内重要会議での以下のような発言・発表を奨励する。
(1)管掌業務の現状、課題及び今後の対応方針の説明(2)所属事業本部の現状、課題及び今後の対応方針案についての提案(3)会社全体の課題認識と対応方針についての提案② 年一回程度、上記①(1)～(3)に関する企画提案レポートを代表取締役に提出する。
③ また、代表取締役が指名する執行役員以上のメンバーと社外取締役は、執行役員の管掌業務や全社課題について意見交換等をする。
④ 社外研修の提供と受講(1)会社は、執行役員昇格後、会社経営やマネジメントに係る専門講座・研修の受講を提供し、本人は、これを受講する。
(2)また、社会経済環境の変化を把握すべく、様々な外部セミナー、講習会等の受講を自発的に行い、必要な知見の習得に努めることとする。
３． 代表取締役等の指名の方針

ガイドライン【別紙】１．取締役候補者指名の基準に加えて、以下の項目も考慮して指名を行う。
① 代表取締役の指名(1) 全社的な課題を認識し、戦略性を持って企業経営できる能力・胆力を有すること(2) 経営環境の変化に精通し、先見性を持って、事業計画を策定、実行できる能力を有すること(3) 国際性を有し、企業活動を世界規模で俯瞰し展望する能力を有すること
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(4) 組織を動かし、事業を遂行する気力と実力を有すること② 取締役及び役付執行役員の指名(1) 管掌業務に関する課題を的確に提起し、その解決・改善策を提案する能力(2) 経営環境の変化に精通し、先見性・戦略性を持って、事業計画を策定、実行できる能力を有すること
４． 後継代表取締役の候補者選任の手続き① 代表取締役は、毎年１１月までに、「２．後継者育成に係る具体的対応」、及び、「３．代表取締役
等の指名の方針」を踏まえ、後任代表取締役の候補者案を検討する。
② 後継代表取締役の選任が必要は場合には、「指名及び報酬諮問委員会」は、取締役会の諮問を受けて、所与の候補者案につき、答申を行う。
③ 取締役会は、「指名及び報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、具体的な代表取締役を選定する。
５． 将来の幹部候補の戦略的な育成計画の策定
今後、当社が抱える採用や若手社員の定着等の課題に対応しつつ、「Challenge & Change」の方針を体現し、将来の当社の事業の中核を担う幹部候補を育成するため、戦略的な人材育成に関する基本的な計画の策定も併せて検討する。
この戦略的な人材育成に関する基本的な計画には、以下のような内容を盛り込むこととする。
① 部門長、GM 等管理職による若手職員育成の重要性② 若手職員の複数部門や社外（子会社、取引先、政府系団体等）での実務経験の重要性③ 新規採用職員の早期戦力化のための採用戦略、OJT 育成と自己啓発の重要性④ 新卒採用・中途採用等多様な人材確保策の徹底
６．本サクセッションプランは、今後の社会経済環境の変化を踏まえ、適宜見直しを行うものとする。
以 上19