(証券コード 8891)
2021年２月10日

株

主

各

位
名古屋市中区錦三丁目10番32号

代表取締役

長谷川

克

彦

臨時株主総会招集ご通知
平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

拝啓

さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
近時、新型コロナウイルス感染拡大防止のため政府や都道府県知事から外出自粛が強く要請される事態に至っております。この事態を受け、慎重に検討いたしました結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいたうえで、開催させていただくことといたしました。
株主の皆様におかれましては、外出自粛が要請されている状況にも鑑み、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただく
よう強くお願い申し上げます。
お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書
用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年２月24日(水曜日）午後６時00分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬
1.

日

時

記
2021年２月25日（木曜日)

2.

場

所

愛知県名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会２階

具

午前９時30分

２０１号会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください)※本株主総会は、開始時間と会場が前回の定時株主総会と異なっております。

― 1 ―

3.

目的事項
決議事項
第１号議案

吸収分割契約承認の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.mghome.co.jp/）に掲載させていただきます。
〈株主様へのお願い〉
・新型コロナウイルス感染拡大防止のため、体調のすぐれない、あるいは熱がある方はご入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
・会場へのご入場に際しましては備え付けのアルコール消毒液にて消毒のうえ、ご入場いただけ
ますよう、ご協力をお願いいたします。
（ご来場の株主様は、マスクの持参、着用をお願い申し上げます。）
・株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認したうえ、マスク着用で対応させていただきます。また、当社役員につきましても、感染拡大リスクの低減および事業継続の観点から、株主総会当日の健康状態にかかわらず、一部の役員のみの出席とさせていただく可能性があります。
・新型コロナウイルス感染拡大の状況次第では、やむなく会場や開催時刻が変更となる場合があ
り え ま す。そ の 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
https://www.mghome.co.jp/）に掲載します。株主の皆様におかれましては、当日ご来場いただく
場合でも、事前に当社のウェブサイトを必ずご確認くださいますようお願いいたします。

― 2 ―株 主 総 会 参 考 書 類議案および参考事項
第１号議案 吸収分割契約承認の件
１．吸収分割を行う理由
当社グループは、当社、連結子会社５社※で構成されており、マンション分
譲事業、注文住宅事業、商業建築事業、不動産管理事業、不動産賃貸事業を行
い、中長期的には住宅・建設関連領域を拡大し、ワンストップで応えられる総合不動産会社へと変革を目指しており、また今後の当社グループの事業基盤の構築および中長期的な事業拡大のため、Ｍ＆Ａを積極的に行っていく所存であります。
[※株式会社アーキッシュギャラリー、エムジー総合サービス株式会社、株式会
社TAKIHOUSE、株式会社ミライエ、株式会社ＭＧ準備会社（2021年４月１日株式会社エムジーホームへ商号変更予定）]
そのため、グループの組織再編を行い、経営管理機能と事業執行機能を分離し、投資会社と事業会社のそれぞれの機能に特化した体制を構築します。また各事業会社の権限と責任を明確化することで経営の効率とスピードをあげて、グループ経営の体制を強化するために、純粋持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
以上の目的から、当社は、当社の100％子会社である株式会社ＭＧ準備会社と、当社が営む分譲マンションの企画・販売およびこれに関連する事業並びにこれに関連して有する権利義務を、株式会社ＭＧ準備会社に吸収分割の方法により承継させること（以下「本吸収分割」といいます。）に合意し、2020年12月
24日付で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしま
した。
本吸収分割に伴い、会社法第783条第１項の規定により、本吸収分割契約のご承認をお願いするものであります。
なお、本議案に基づく本吸収分割は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として効力を生じるものとします（効力発
生日：2021年４月１日（予定））。

― 3 ―２．吸収分割契約の内容の概要
本吸収分割契約の内容は、次のとおりです。
吸収分割契約書（写）株式会社エムジーホーム（以下「甲」という。）と株式会社ＭＧ準備会社（以下「乙」という。）は，甲が第１条に定義する本件事業を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）について，次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）
を締結する。
第１条（吸収分割）
甲は，本件分割により，甲が第３条に定める効力発生日の前日の経過時に営む一切の事業（ただし，甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配および管理並
びにグループ運営に関する事業を除く。以下「本件事業」という。）に関して有する第４条第１項記載の権利義務を乙に承継させ，乙はこれを承継する。
第２条（商号および所在地）
本件分割をなす当事者は，次のとおりとする。
(1) 甲（吸収分割会社）
商号：株式会社エムジーホーム
住所：名古屋市中区錦三丁目10番32号(2) 乙（吸収分割承継会社）
商号：株式会社ＭＧ準備会社
住所：名古屋市中区錦三丁目10番32号
第３条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は，2021年４月１日とする。
第４条（承継する権利義務等）
１ 本件分割により甲から分割され乙に承継される資産，債務，雇用契約その他の権
利義務は，別紙「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。
２ 前項に基づく甲から乙への債務の承継については，免責的債務引受の方法による。

― 4 ―第５条（本件分割の対価）
乙は，甲の100パーセント子会社であり甲が乙の全株式を保有していることから，本件分割に際し，甲に対して，株式，金銭その他の財産の交付を行わない。
第６条（株主総会の承認等）
甲および乙は，効力発生日の前日までに，それぞれの株主総会での本契約の承認その他本件分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第７条（競業避止義務）
甲は，効力発生日以降であっても，本件事業に関し競業避止義務を負わない。
第８条（本契約の変更・解除）
本契約締結後，効力発生日までの間において，天災地変その他の事由により，甲または乙の資産状態または経営状態に重大な変更が生じたとき，その他必要が生じたと
きは，甲乙協議のうえ，本件分割の条件その他本契約の内容を変更し，または本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は，次のいずれかの事由が生じたときは，その効力を失う。
(1) 第６条に定める承認等が効力発生日の前日までに得られなかったとき(2) 法令に定める関係官庁の承認等が効力発生日の前日までに得られなかったとき第10条（協議事項）
本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項は，本契約の趣旨に従い，甲乙協議のうえ，これを定める。
本契約締結の証として本書２通を作成し，甲乙記名押印のうえ，各１通を保有する。
2020年12月24日
甲名古屋市中区錦三丁目10番32号
株式会社エムジーホーム
代表取締役 長谷川 克彦 ㊞

乙名古屋市中区錦三丁目10番32号
株式会社ＭＧ準備会社
代表取締役 林 邦彦 ㊞

― 5 ―

（別紙）
承継対象権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する資産，債務，雇用契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は，効力発生日において甲が有する次のとおりの権利義務とする。
１

承継する資産本件事業に属する一切の資産（売掛金，諸未収入金を含む。）。
ただし，次に掲げるものを除く。
(1) 甲が保有する以下の会社（以下「甲子会社」という。）の株式および同株式に関する剰余金配当請求権その他一切の権利① 株式会社アーキッシュギャラリー② エムジー総合サービス株式会社③ 株式会社TAKIHOUSE(2) 甲子会社の事業活動に対する支配および管理並びにグループ運営に関する事
業部門（以下「グループ運営等に関する事業部門」という。）が管理する現預金(3) 甲子会社に対する貸付金に関する債権（利息等それに付随する権利義務に関するものを含む。）(4) グループ運営等に関する事業部門が管理する以下の保証金等① 公益社団法人愛知県宅地建物取引業協会の弁済業務保証金分担金② 全国不動産信用保証株式会社の保証基金(5) ゴルフ会員権(6) 後記４(1)の定めにより甲から乙に承継されない契約上の地位およびそれに付随する権利義務に関するもの

２

承継する債務
本件事業に属する一切の債務（買掛金，未払金，未払費用，預り金及び諸前受金に関する債務並びに不動産の引渡債務を含む。）。
ただし，次に掲げるものを除く。
(1) 未払配当金債務(2) 租税債務(3) 甲子会社及び甲のグループ会社からの借入金に関する債務（利息等それに付随する権利義務に関するものを含む。）(4) 後記４(1)の定めにより甲から乙に承継されない契約上の地位およびそれに付随する権利義務に関するもの

― 6 ―

３

承継する雇用契約
効力発生日において甲に在籍している従業員に係る雇用契約上の地位およびこれに付随する権利義務。
ただし，グループ運営等に関する事業部門に属する担当者を除く。

４

承継する契約上の地位および権利義務(1) 雇用契約以外の契約
本件事業に属する一切の契約における契約上の地位およびこれに付随する権利義務。
ただし，次に掲げるものを除く。
① グループ運営等に関する事業部門が管理する甲子会社との間で締結された契約（甲子会社との間の貸付，借入に関する契約を含む。）② グループ運営等に関する事業部門が管理するグループ会社との間で締結された契約（グループ会社との間の借入に関する契約を含む。）③ グループ運営等に関する事業部門が管理する弁護士，監査法人，税理士，
金融機関，証券会社等との間で締結された契約④ その他上記の契約に関連する一切の契約(2) 許認可等
甲が効力発生日において本件事業に関連して保有している許可，認可，承認，登録および届出等のうち，甲から乙への承継が法令および条例上可能であるもの。
ただし，グループ運営等に関する事業部門が管理するものを除く。

５

その他
承継対象権利義務のうち，本契約締結後に法令その他の規制上または契約上の定めにより，承継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲または乙において想定外の損失を生じることが判明したものを含む。）については，必要に応じて甲乙協議のうえ，承継対象権利義務から除外することができる。

― 7 ―３．会社法施行規則第183条に定める内容の概要(1) 対価の相当性に関する事項
承継会社は当社の完全子会社であり、当社は同社の全株式を保有しているため、本件分割に伴い承継会社は当社に対し、対価の交付はいたしません。
また、以上により、承継会社の資本金および準備金の額は増加いたしません。
(2) 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表の内容
株式会社ＭＧ準備会社の成立の日における貸借対照表（2020年11月24日現在）（単位：百万円）
科目

金額

科目

資産の部
流動資産
現金及び預金

資産合計

金額

負債の部
100

（負債合計）

100

純資産の部

100

―

資本金

100

（純資産合計）100

負債・純資産合計

100(3) 吸収分割当事会社における会社成立後における会社成立後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容該当事項はありません。

― 8 ―第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 第１号議案「吸収分割契約承認の件」の決議に基づき、2021年４月１日（予定）を効力発生日として実施する本吸収分割によって当社が持株会社となることに伴い商号の変更を行うとともに、事業の現状に合わせ、事業目的について所要の変更を行うものであります。
(2) 当社は持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営監視機能の強化を重要課題と位置付けております。この課題に適切に対応すべく、取締役会については、監督機能を強化し、業務執行については、取締役会による適切な監督のもと執行の迅速化と効率化を図るため、監査等委員会設置会社に移行したいと存じます。
これに伴い、監査等委員会および監査等委員である取締役に関する規定の新設並びに監査役および監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行う
ものであります。
(3) 機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とするよう定款を新設するものであります。
(4) その他、上記の各変更に伴う字句の修正、その他所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示します）
現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

（商号）
第１条 当会社は、株式会社エムジーホームと称し、英文では、ＭＧ
ＨＯＭＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表
示する。

総則

（商号）
第１条 当会社は、AMGホールディング
ス株式会社と称し、英文では、
AMG HOLDINGS CO., LTD. と 表 示
する。

― 9 ―

現行定款

変更案

（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと 第２条 当会社は、次の事業を営む会社を目的とする。
の株式または持分を所有するこ① 不動産の売買および仲介とにより、当該会社の事業活動② 不動産の賃貸および管理を支配・管理することを目的と③ 建築請負および代行する。
④ 土地の造成および開発(1) 建築一式工事、土木一式工⑤ 建築資材の販売
事、 大 工 工 事、 左 官 工 事、
⑥ 広告代理業
とび・土工・コンクリート⑦ コンサルタント業
工 事、 石 工 事、 屋 根 工 事、
⑧ 生命保険、損害保険代理業
タイル・れんが・ブロック⑨ 前各号に付帯する一切の業
工事、鋼構造物工事、鉄筋務
工事、舗装工事、しゅんせ
つ工事、板金工事、ガラス工 事、 塗 装 工 事、 防 水 工
事、内装仕上工事、機械器具設置工事、熱絶縁工事、電気通信工事、造園工事、
さく井工事、建具工事、水道 施 設 工 事、 消 防 施 設 工事、清掃施設工事、解体工
事の請負、施工、設計、監
理およびコンサルタント(2) 不 動 産 の 売 買、 交 換、 仲介、貸借、管理、鑑定およびコンサルタント(3) 宅地、商業用地等の開発、造成および販売(4) 建物および設備の保守管理の受託(5) 建築資材、住宅設備機器、家具、エクステリア用品、
室 内 外 装 飾 品 の 設 計、 製
作、施工、販売ならびに輸出入(6) 各種動産の賃貸借― 10 ―

現行定款

変更案(7) 損害保険代理店業および生命保険の募集に関する業務(8) インターネットのホームページの企画、制作および運営(9) インターネットを利用した
各種情報提供サービス、広告および宣伝に関する業務
ならびに代理業務(10)外国人技能実習生共同受入事業および外国人技能実習
生受入に係る職業紹介事業(11)特定技能外国人支援事業および特定技能外国人に係る職業紹介事業(12)前各号に付帯する一切の業
務
２．当会社は、前項各号の事業を営むことができる。

（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会② 監査役③ 監査役会④ 会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会＜削 除＞(3) 会計監査人（自己の株式の取得）
第９条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第10条～第18条 （条文省略）＜削除＞第９条～第17条 （現行どおり）― 11 ―

現行定款
第４章

変更案

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（員数）第19条 当会社の取締役は７名以内とする。

（員数）
第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以
内、監査等委員である取締役は５名以内とする。

（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。

（選任方法）
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
４．当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
＜新 設＞― 12 ―

現行定款

変更案

（任期）
（任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以 第20条 取締役（監査等委員である取締内に終了する事業年度のうち最役を除く。）の任期は、選任後終のものに関する定時株主総会
１年以内に終了する事業年度の終結の時までとする。
うち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任され＜削 除＞た取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
＜新 設＞
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
＜新 設＞
３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
＜新 設＞
４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会開始の時までとする。

― 13 ―

現行定款

変更案（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会はその決議によって代
表取締役を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会はその決議によって、２．取締役会は、その決議によって取締役会長および取締役社長各
取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締
１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定め役、常務取締役各若干名を定めることができる。
ることができる。
第23条（条文省略）
第22条（現行どおり）（招集通知）（招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各３日前までに各取締役に対して
監 査 役 に 対 し て 発 す る。た だ
発する。ただし、緊急の必要がし、緊急の必要があるときは、あるときは、この期間を短縮す
この期間を短縮することができることができる。
る。
２．取締役および監査役の全員の同
２．取締役の全員の同意があるとき意があるときは、招集の手続き
は、招集の手続きを経ないで取を経ないで取締役会を開くこと
締役会を開くことができる。
ができる。
第25条
（条文省略）
第24条（現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の 第25条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにそ要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項についての他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載またはは、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および記録し、出席した取締役がこれ
監査役がこれに記名押印またはに記名押印または電子署名す
電子署名する。
る。

― 14 ―

現行定款

変更案

（報酬等）
（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総受ける財産上の利益は、監査等会の決議によって定める。
委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第28条 当会社は取締役（取締役であっ 第27条 当会社は取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条
た者を含む。）の会社法第423条
第１項の責任につき、善意でか第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取つ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
責任を免除することができる。
２．当会社は取締役（業務執行取締
２．当会社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間役等であるものを除く。）とので、当該取締役の会社法第423
間 で、 当 該 取 締 役 の 会 社 法 第条第１項の責任につき、善意で423条第１項の責任につき、善かつ重大な過失がないときは、意でかつ重大な過失がないとき
法令の定める額を限度として責は、法令の定める額を限度とし任を負担する契約を締結するこて責任を負担する契約を締結すとができる。
ることができる。
第５章 監査役および監査役会
第５章 監査等委員会（員数）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

― 15 ―

＜削

除＞

＜削

除＞

現行定款

変更案

（任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議方法）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第35条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

― 16 ―

＜削

除＞

＜削

除＞

＜削

除＞

＜削

除＞

＜削

除＞

現行定款

変更案

（報酬等）
第36条 監査役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第37条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423
条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する契約を締結することがで
きる。
＜新

設＞

＜新

設＞

＜削

除＞

＜削

除＞

（常勤の監査等委員）
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。

― 17 ―

現行定款
＜新

設＞

第６章

計算

変更案
（監査等委員会の議事録）
第30条 監査等委員会における議事の経
過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子
署名する。
第６章

（事業年度）
第38条 （条文省略）＜新計算（事業年度）
第31条 （現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第32条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることが
できる。

設＞

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）
第39条 当会社の期末配当の基準日は、 第33条 当会社の期末配当の基準日は、
毎年３月31日とする。
毎年３月31日とする。
＜新 設＞
２．当会社の中間配当の基準日は、
毎年９月30日とする。
＜新 設＞
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第40条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

― 18 ―

＜削

除＞

現行定款
（配当の除斥期間）第41条 （条文省略）

変更案（配当の除斥期間）第34条 （現行どおり）

＜新

設＞

＜新

設＞

＜新

設＞

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条
第１項の監査役であった者の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第２条 本定款の変更は、2021年４月１日 か ら そ の 効 力 を 生 じ る。なお、本条は、効力発生日後にこれを削除する。

― 19 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（７名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

は せ がわかつひこ

１

長谷川 克 彦(1969年２月12日生)

２

伊 藤 誠 英(1960年９月27日生)

い

おお

３

にし

まさ

まさ

ひで

や

大 西 昌 也(1972年11月22日生)

おお

４

とう

わき

たか

し

大 脇 貴 志(1976年２月22日生)

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2004年12月 Ｊ－netレンタリース株式会社入社
2011年４月 株式会社トラスト管理部長
2011年６月 Ｊ－netレンタリース株式会社
取締役管理部長
2012年６月 株式会社トラスト
取締役管理部長
2014年６月 同社代表取締役社長
2017年６月 当社代表取締役（現任）2008年６月 ＶＴホールディングス株式会社
専務取締役（現任）2011年６月 株式会社アーキッシュギャラリー代表取締役（現任）2014年６月 当社取締役（現任）2016年６月 エムジー総合サービス株式会社
取締役（現任）2020年７月 株式会社TAKIHOUSE取締役（現任）(重要な兼職の状況)
ＶＴホールディングス株式会社 専務取締役
株式会社アーキッシュギャラリー 代表取締役
2002年２月 株式会社アーキッシュギャラリー
入社
2011年６月 同社常務取締役（現任）2019年６月 当社取締役（現任）
2020年７月 株式会社TAKIHOUSE取締役（現任）2006年４月 株式会社アーキッシュギャラリー
入社
2006年４月 同社取締役（現任）
2020年７月 株式会社TAKIHOUSE取締役（現任）

候補者の有する
当社の株式数1,800株3,000株――(注) 1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 伊藤誠英氏は、現在当社親会社であるＶＴホールディングス株式会社の専務取締役および、当社の子会社である株式会社アーキッシュギャラリーの代表取締役であります。
3. 大西昌也氏は、現在当社の子会社である株式会社アーキッシュギャラリーの常務取締役であります。
4. 大脇貴志氏は、現在当社の子会社である株式会社アーキッシュギャラリーの取締役であります。
5. 取締役就任期間は、第36期定時株主総会（2021年６月）終了の時までであります。

― 20 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

やま

うち

いち

ろう

１

山 内 一 郎(1959年６月27日生)

２

羽 田 恒 太(1948年７月14日生)

は

ふじ

３

だ

さわ

つね

まさ

た

たか

藤 澤 昌 隆(1985年８月９日生)

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2008年６月 ＶＴホールディングス株式会社
常務取締役（現任）2012年６月 当社取締役（現任）2014年４月 株式会社アーキッシュギャラリー取締役（現任）(重要な兼職の状況)
ＶＴホールディングス株式会社 常務取締役
2009年３月 アップルインターナショナル株式会社社外監査役
2016年６月 当社取締役（現任）2016年６月 株式会社アーキッシュギャラリー監
査役（現任）
2011年11月 最高裁司法研修所 入所
2012年12月 最高裁司法研修所 修了
2013年２月 リーダーズ法律事務所 開設（現任）2015年６月 当社監査役（現任）

候補者の有する
当社の株式数1,800株――(注) 1. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 山内一郎氏は、現在当社の親会社であるＶＴホールディングス株式会社の常務取締役であります。
3. 羽田恒太氏および藤澤昌隆氏は、社外取締役候補者であります。
4. 当社は、羽田恒太氏および藤澤昌隆氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり選任された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
5. 羽田恒太氏を社外取締役候補者とした理由は、コンプライアンスの観点を含む経営全般にわたる高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待したためであります。
6．羽田恒太氏の社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって４年８ヵ月であります。
7. 藤澤昌隆氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただいており、今後も引き続き経営上有用な指摘・意見等をいただけるものと判断しました。なお、社外監査役となること以外の方法で直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての客観的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しました。

― 21 ―

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は2001年５月25日開催の第16期定時株主総会において年額２億円以内と承認をいただき現在に至っておりますが、監査等委員会設置
会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額および昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額２億円以内（うち社外取締役分年額２千万円以内）とさせていただきたいと存じます。
当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は７名（うち社外取締役１名）であり、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、４名（うち社外取締役０名）となります。
なお、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮して、監査等委員である
取締役の報酬額を年額３千万円以内とさせていただきたいと存じます。
なお、監査等委員である取締役の員数は、第２号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと、３名となります。
また、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
以上― 22 ―

株主総会会場ご案内図
会場

名古屋銀行協会

２階

201号会議室所在地

愛知県名古屋市中区丸の内二丁目４番２号

電

052-231-7851（代）

話

伏見通

大津通
N

名古屋城
名城公園
駐車場

県体育館
市役所

県警
本部

市西
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庁

那古野神社

名城小

本町橋

新御園橋

県

県西
庁舎

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地下鉄鶴舞線

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名古屋銀行協会

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桜通

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至 栄

交

通

・地下鉄

桜通線「丸の内駅」４番出口より徒歩約６分
鶴舞線「丸の内駅」１番出口より徒歩約６分
名城線「市役所駅」４番出口より徒歩約８分

・市バス

名古屋バスターミナルより「外堀通」下車すぐ(注) 駐車場はご用意してございませんので、公共交通機関をご利用ください。