2023 年 1 月 27 日
各

位
会社名
代表者名

リニューアブル・ジャパン株式会社
代表取締役社長
眞邉 勝仁（コード番号：9522 東証グロース）
常務執行役員池田 栄進
問合せ先財務経理本部長（ＴＥＬ．０３-６６７０-６６４４）

タイムカプセルストックオプションの導入に伴う第三者割当による第 12 回及び第 13 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催されました取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第12 回及び第 13 回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと及びタイムカプセルストックオプション(信託を活用したインセンティブプラン、以下「本インセンティ
ブプラン」といいます。)の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。
タイムカプセルストックオプションとは、有償により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で一定の条件を満たした受益者に対して交付されるというインセン
ティブ制度であります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は 240,000 株であり、最大で 0.83％の希薄化が生じますが、あらかじめ定める EBITDA 目標を達成した場合のみ行使可能となります。よって、新株予約権の対象となる当社及び当社子会社の取締役等の役員、執行役員及び従業員並びに社外協力者の長期的成長に対するインセンティブを強化することと考えております。
上記目標を設定した理由は、過去業績のトレンド等を踏まえ、2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期
及び 2023 年 12 月期から 2027 年 12 月期の業績を基準として、継続的な企業価値の拡大を実現するのに資する経営成績を達成するためであります。
記I. 募集の概要
(１)

割当日

(２)

発行新株予約権
数

(３)

発行価額

(４)

当該発行による
潜在株式数(５)

資金調達の額2023 年 3 月 1 日
第 12 回新株予約権：900 個
第 13 回新株予約権：1,500 個
合計 2,400 個
第 12 回新株予約権：１個あたり 271 円、合計 243,900 円
第 13 回新株予約権：１個あたり 172 円、合計 258,000 円
総額 501,900 円
第 12 回新株予約権：90,000 株
第 13 回新株予約権：150,000 株
合計 240,000 株(新株予約権１個につき 100 株)
121,461,900 円(差引手取概算額:116,561,900 円)(内訳)
新株予約権発行による調達額：501,900 円
新株予約権行使による調達額：120,960,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合

1

(６)
(７)

行使価額
募集又は割当方
法(割当予定先)算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
１株あたり 504 円(固定)
受託者である株式会社山田エスクロー信託に対して第三者割
当の方法によって行います。
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社又は当社子会社の取締役等の役員（社外
取締役及び社外監査役を除きます。以下同じ。）、執行役員
及び従業員並びに社外協力者(以下「当社又は当社子会社の従業員等」といいます。)の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものです。
当社は、信託を用いた本インセンティブプランを活用する
ことにより、当社又は当社子会社の従業員等を対象として、当社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権のポイン
ト付与規程(以下「ポイント付与規程」といいます。)に従って本新株予約権を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の向上に向けた当社又は当社子会社の従
業員等の貢献を公平に評価した上で本新株予約権を分配することができるようになり、従来の新株予約権を用いたインセ
ンティブプランよりも一層、当社又は当社子会社の従業員等の当社への貢献意欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期待しております。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要
します。

(８)

その他

＜主な行使条件(第 12 回新株予約権)＞
1.本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役
員、使用人（執行役員を含む。以下同じ。）又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
2.本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合
理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場
合④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

2

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた
場合⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合
並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合
3. 本新株予約権者は、2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書
における調整後 EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が 15,000 百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
＜主な行使条件(第 13 回新株予約権)＞
1.本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役
員、使用人（執行役員を含む。以下同じ。）又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
2.本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合
理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場
合④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた
場合⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合
並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合
3. 本新株予約権者は、2023 年 12 月期から 2027 年 12 月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書
における調整後 EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が 20,000 百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができな

3

い。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は本新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
II. 募集の目的及び理由＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞
当社は、当社又は当社子会社の従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業
価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である眞邉勝仁を委託者(以下「本委託者」といいます。)とし、株式会社山田エスクロー信託を受託者(以下「本受託者」または「株式会社山田エスクロー信託」といいます。)とする新株予約権にかかる金銭信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を活用したインセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下の 2 つのプランによって構成されます。
名称
新株予約権の数
新株予約権交付日
2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期のいずれかの事業年度における当社の連結決算書上の損益計算書における調整後
EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株
契約書番号１900 個式報酬費用を加算した額）が 15,000 百万円に達した事業年度の最終日から 3 ヶ月が経過する日
2023 年 12 月期から 2027 年 12 月期のいずれかの事業年度における当社の連結決算書上の損益計算書における調整後
EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株
契約書番号２1,500 個式報酬費用を加算した額）が 20,000 百万円に達した事業年度の最終日から 3 ヶ月が経過する日
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託拠出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した
本新株予約権は、上記表中の交付日において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社又は当社子会社の従業員等(以下「受益者」といいます。)に分配されることになります。(詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の分配方法が規定されるポイント付与規程(以下「ポイント付与規程」といいます。)に従って指定します。
当社の定めるポイント付与規程では、当社の取締役及び当社の取締役が適切と認めた者（本日時点における任意の諮問機関である「指名報酬委員会」の構成員）によって構成される評価委員会が①年間の成果評価に基づくインセンティブ、②当社の成長に大きく貢献するアクション等に対する特別インセンテ
ィブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社又は当社子会社の従業員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社又は当社子会社の従業員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき本新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社又は当社子会社の従業員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①当社又は当社子会社の従業員等の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する当社又は当社子会社の従業員等との間の不公平を避け4

るために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、本受託者に対して発行された本新株予約権を、当社又は当社子会社の従業員等の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当社又は当社子会社の従業員等に対しても適切な数量の本新株予約権を分配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社又は当社
子会社の従業員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社又は当社子会社の従業員等のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、調整後 EBITDA に関する業績達成条件(15,000 百万円、20,000 百万円)が定められており、これにより当社又は当社子会社の従業員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。
＜本信託契約の概要＞
名称
新株予約権にかかる金銭信託契約
委託者
眞邉勝仁
受託者
株式会社山田エスクロー信託
信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定される受益者に至ります。)
信託契約日2023 年 2 月 10 日
(信託期間開始日)
契約書番号１：2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期のいずれかの事業年度における当社の連結決算書上の損益計算書における調整後 EBITDA（営業損益の額に減価償
却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が 15,000 百万円に達した事
信託期間満了日
業年度の最終日から 3 ヶ月が経過する日(本新株予約権 の契約書番号２：2023 年 12 月期から 2027 年 12 月期のいずれかの事業年度における交付日)
当社の連結決算書上の損益計算書における調整後 EBITDA（営業損益の額に減価償
却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が 20,000 百万円に達した事
業年度の最終日から 3 ヶ月が経過する日
信託の目的
本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
信託期間満了日時点の当社又は当社子会社の従業員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準
受益者適格要件は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に記載されております。その内容は、上記＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞記載のとおりです。

5

＜本インセンティブプランの概要図＞① 本委託者である眞邉勝仁が、受託者である株式会社山田エスクロー信託との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本受託者に対して本新株予約権を発行し、本受託者は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、
本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、ポイント付与規程の定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献
期待値に応じて、当社又は当社子会社の従業員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 交付日に受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の普通株式を取得することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。
III. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額
発行諸費用の概算額
差引手取概算額
121,461,900 円
4,900,000 円
116,561,900 円(注)1. 払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(501,900 円)に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額(120,960,000 円)を合算した金額であります。
2. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3. 発行諸費用の概算額は、株式の価値算定費用、新株予約権の価値算定費用、インセンティブ制度設計に係るコンサルティング費用等の合計額であります。
4. 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社又は当社子会社の従業員等の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行される

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ものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は本受託者から本新株予約権の交付を受けた当社又は当社子会社の従業員等の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしま
す。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、 銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
IV. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
V.

発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価
株式会社に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の回号ごとに、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第 12 回新株予約権については１個当たり 271 円に、第 13 回新株予約権については１個当たり 172 円と算出しております。
なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設
定されていない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の売上高・EBITDA の回帰式及び標準正規分布に基づく乱数により算出した業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額を算出しています。

① C（新株予約権の時価評価額）② 𝑆𝑆0（評価基準日時点の株価）：評価基準日における東京証券取引所株価終値 504 円③ 𝑘𝑘（権利行使価格）：本新株予約権の発行条件である 504 円④ 𝑞𝑞（予定配当率）：2022 年 12 月期の配当額を参照し 0% （年率）
⑤ 𝑟𝑟（無リスク金利）：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、第 12 回新株予約権は 4 年
国債利回りである 0.08% （年率）、第 13 回新株予約権は 6 年国債利回りである 0.26% （年率）
⑥ 𝜎𝜎（株価変動性）：類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出した株価変動性（年率）の平均値として、第 12 回新株予約権は 26.93%、第 13 回新株予約権は 25.55%⑦ 𝑡𝑡（予想残存期間）：権利行使可能期間の中央までの年数として、第 12 回新株予約権は 4.18 年、第13 回新株予約権は 6.18 年⑧ 𝑁𝑁（標準正規分布の分布関数）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす
可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、 適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の 1 個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である、第 12 回
新株予約権については１個当たり 271 円に、第 13 回新株予約権については１個当たり 172 円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(20237年 1 月 26 日)の東京証券取引所における普通取引の終値 504 円を参考として、当該終値と同額の 1 株
504 円に決定いたしました。
さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 240,000 株(議決権数 2,400 個)であり、2022 年 9 月末日現在の当社発行済株式総数 29,144,610 株(議決権数 288,732 個)を分母とする希薄化率
は0.82％(議決権の総数に対する割合は 0.83%)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社又は当社子会社の従業員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。
VI. 割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要（１）

名称

株式会社山田エスクロー信託

（２）

本店所在地

神奈川県横浜市西区北幸一丁目 11 番 15 号 横浜ＳＴビル 15 階（３）

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 篠笛 弘一

（４）

事業内容

管理型信託業務、兼業業務、第二種金融商品取引業

（５）

資本金

2 億円

（６）

設立年月日

2005 年 2 月 21 日

（７）

発行済株式数

4,000 株（８）

決算期

3 月 31 日

（９）

従業員数

289 名（2022 年 3 月 31 日現在）

（10）

主要取引先

一般個人、一般法人（11）

主要取引銀行

横浜銀行、三菱 UFJ 銀行、三井住友銀行（12）

大株主及び持株比率

山田晃久 100%（13）

当事会社間の関係

資本関係

人的関係

取引関係

関係当事者への該当状況

当社と割当予定先及びその支配株主との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と割当予定先及びその支配株主との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と割当予定先及びその支配株主との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
割当予定先及びその支配株主は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

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(注)1. 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日のものであります。
2. 当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。株式会社山田エスクロー信託は、管理型信託会社としての登録（関東財務局長（信６）第３号）を行い、監督官庁
である金融庁の監督及び規制に服しており、また信託協会に加盟しております。また、当社においても第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、また、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。な
お、受益者候補の中に社外協力者が含まれておりますが、現時点において受益者となることが決定しているものではありません。社外協力者が受益者となることが決定した際には当該受益者が反社会的勢力
等とは一切関係がない旨の確認を行います。
(2) 割当予定先を選定した理由
当社が、株式会社山田エスクロー信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
まず、本インセンティブプランを実現するためには、信託を組成し、当該信託の受託者となる者を割当予定先として新株予約権の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続を行うことになります。当社は、株式会社山田エスクロー信託が管理型信託会社として金銭信託を中心に有価証券信託に対する造詣が深いこと、商事信託として本インセンティブプランのオペレーションに知悉していること等を総合的に判断した結果、株式会社山田エスクロー信託を受託者として信託の管理事務手続を委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。
(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先である株式会社山田エスクロー信託は、本信託契約及びポイント付与規程に従い、本新株予約権を、信託期間満了日まで保有し、その後、受益者(受益者適格要件を満たす者のうち受益者となる意思表示をした者)へ交付することとなっております。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である眞邉勝仁が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の 2023 年１月 20 日付の預金通帳の写しを入手することにより確認するとともに、2023 年 2 月 10 日に締結される予定の信託契約書案を確認することによって委託者が当該当初信託金相当額を割当日に先立ち割当予定先に対して拠出し、割当日において割当予定先が信託財産として保有する予定であることを確認しております。
(5) その他重要な契約等
上記の本信託契約のほか、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
VII. 募集後の大株主及び持株比率
氏名又は名称株式会社 H&T コーポレーション
東急不動産株式会社
ENEOS 株式会社

住所

東京都港区虎ノ門四丁目
３－20 神谷町 MT ビル 14階
東京都渋谷区道玄坂一丁
目 21-1
東京都千代田区大手町一丁目 1-2

所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合
（％）

割当後の所有株式数（株）

割当後の総議決数に対する
所有議決権数の割合（％）

10,640,000

36.85

10,640,000

36.54

4,874,000

16.88

4,874,000

16.74

2,200,000

7.62

2,200,000

7.56

9関西電力株式会社

大阪府大阪市北区中之島
三丁目 6-16

2,200,000

7.62

2,200,000

7.56

2,000,000

6.93

2,000,000

6.87

1,621,200

5.61

1,621,200

5.57

東京都港区浜松町二丁目
11-3

800,400

2.77

800,400

2.75

東京都港区

610,000

2.11

610,000

2.10

SHANGHAI, CHINA（東京都千代田区丸の内
一丁目 5-1）

296,000

1.03

296,000

1.02

東京都中央区日本橋二丁目
3-4

250,000

0.87

250,000

0.86

株式会社あおぞら銀行

東京都千代田区麹町六丁目
1-1

250,000

0.87

250,000

0.86

計

－

25,741,600

89.14

25,741,600

88.41

Shanghai Alliance
Financial Services
Co., Ltd.
（常任代理人 SMBC
日興証券株式会社）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信
託口）
眞邉

勝仁

ヤン パン
（常任代理人 SMBC
日興証券株式会社）
三菱 UFJ キャピタル５号投資事業有限責任組合NO. 555 DONG CHUAN ROAD,
THE SECOND BUILDING,
SUITE 2042, MINHANG DIST.
SHANGHAI 200241 P.R.
CHINA

（東京都千代田区丸の内
一丁目 5-1）
東京都中央区晴海一丁目
8-12(注)1. 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022 年 6 月末日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2. 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022 年 6 月末日現在の所有議決権数を、同日現在の総議決権数に第 12 回、第 13 回本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
3. 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第 3 位を四捨五入して算出しております。
4. 第 12 回及び第 13 回新株予約権に関わる本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」には表示しておりません。
5. ENEOS 株式会社及び関西電力株式会社については、2022 年９月７日から 2022 年９月 12 日にかけて SMBC 日興証券株式会社が両社の保有する普通株式の買付けを実施した結果、2023 年 1 月 27 日時点で当社の大株主には該当しておりません。
VIII. 今後の見通し
今後の見通しにつきましては、本日 2023 年１月 27 日に開示いたしました「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおりです。
IX. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと(新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
X.

最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近 3 年間の業績（連結）

10

決算期
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に所属する
当期純利益
1 株当たり当期純利益
1 株当たり配当金
1 株当たり純資産

2019 年 12 月期
20,600 百万円
997 百万円
315 百万円
250 百万円

2020 年 12 月期
22,276 百万円
1,673 百万円
731 百万円
462 百万円

2021 年 12 月期
15,950 百万円
2,229 百万円
990 百万円
529 百万円

12.18 円
0円
177.39 円

19.20 円
0円
277.65 円

20.47 円
0円
374.03 円(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2022 年 9 月 30 日現在)
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
29,144,610 株
100%
現時点の転換価額(行使価額)に1,896,530 株
6.5％
おける潜在株式数(3) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況(注) 当社は 2021 年 12 月 22 日に東京証券取引所に上場したため、それ以前の期間における株価情報はありません。
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
始値－－
2,063 円
高値－－
2,063 円
安値－－
1,671 円
終値－－
1,709 円② 最近６ヶ月間の状況(注) 2023 年 1 月の株価については、2023 年 1 月 26 日現在で表示しております。
8月
9月
10 月
11 月
12 月
始値
745 円
695 円
592 円
621 円
597 円
高値
827 円
750 円
664 円
670 円
609 円
安値
700 円
594 円
587 円
590 円
417 円
終値
746 円
594 円
621 円
601 円
483 円
③ 発行決議日前日における株価
2023 年 1 月 26 日
始値
501 円
高値
506 円
安値
488 円
終値
504 円
(4) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・公募による新株式の発行(新規上場時)
払込期日2021 年 12 月 21 日
調達資金の額5,431,162 千円（差引手取概算額）
発行価額
1 株につき 1,462 円
募集時における発行済株式数
25,812,000 株
当該募集による発行株式数
2,600,000 株

11

1月
475 円
532 円
442 円
504 円

募集後における発行済株式数
発行時における当初の資金使途
発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

28,412,000 株
1 当社が開発する太陽光発電所に対する開発資金における、発電設備建設費用2 2022 年 12 月期における新規の太陽光発電所取得資金
2022 年 12 月期
1 2022 年 12 月期において、2,054 百万円を充当済み
2 残額 3,377 百万円については、新規の太陽光発電所取得資金（6案件）として全額充当済み（注）発行時における当初の資金使途及び現時点における充当状況は、公募による新株式の発行(新規上場時)及びオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行における充当状況を合計して記載しております。

12

リニューアブル・ジャパン株式会社
第 12 回新株予約権（有償ストック・オプション）
発行要項

1. 本新株予約権の名称
リニューアブル・ジャパン株式会社第 12 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期間2023 年 2 月 28 日
3. 割当日2023 年 3 月 1 日
4. 払込期日2023 年 3 月 1 日
5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という｡）は 100 株とする｡但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株
式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする。
● 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
6. 本新株予約権の総数
900 個
7. 各本新株予約権の払込金額
１個当たり金 271 円
8. 本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初金 504 円とする。
9. 行使価額の調整(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
株式分割又は株式併合の比率(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前 ×
行使価額

既発行株
＋
式数

新規発行・
処分株式数

既発行株式数× １株当たりの
払込金額
時

＋

価

新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

13

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
10. 本新株予約権を行使することができる期間
2024 年 4 月 1 日から 2027 年 3 月 31 日まで（但し、2027 年 3 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日まで）とする。
11. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子
会社の取締役等の役員、使用人（執行役員を含む。以下同じ。）又は社外協力者である場合は、本
新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員
若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。）
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合(3) 本新株予約権者は、2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期のいずれかの事業年度における当社連結決算
書上の損益計算書における調整後 EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が 15,000 百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
12. 本新株予約権の取得(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第 11 項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13. 本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１14

円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 10 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 5 項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 8 項及び第 9 項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第 11 項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 14 項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

15

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラックショールズ式を基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金 271 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 8 項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金 50,400 円とする。
20. その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上

16

リニューアブル・ジャパン株式会社
第 13 回新株予約権（有償ストック・オプション）
発行要項

1. 本新株予約権の名称
リニューアブル・ジャパン株式会社第 13 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期間2023 年 2 月 28 日
3. 割当日2023 年 3 月 1 日
4. 払込期日2023 年 3 月 1 日
5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という｡）は 100 株とする｡但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株
式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする。
● 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
6. 本新株予約権の総数
1,500 個7. 各本新株予約権の払込金額
１個当たり金 172 円
8. 本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初金 504 円とする。
9. 行使価額の調整(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額×
株式分割又は株式併合の比率(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前 ×
行使価額

既発行株
＋
式数

新規発行・
処分株式数

既発行株式数× １株当たりの
払込金額
時

＋

価

新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

17

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
10. 本新株予約権を行使することができる期間
2024 年 4 月 1 日から 2029 年 3 月 31 日まで（但し、2029 年 3 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日まで）とする。
11. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子
会社の取締役等の役員、使用人（執行役員を含む。以下同じ。）又は社外協力者である場合は、本
新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員
若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事
前の承認を得た場合を除く。）
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合(3) 本新株予約権者は、2023 年 12 月期から 2027 年 12 月期のいずれかの事業年度における当社連結決算
書上の損益計算書における調整後 EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が 20,000 百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
12. 本新株予約権の取得(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第 11 項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13. 本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１18

円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 10 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 5 項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 8 項及び第 9 項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第 11 項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 14 項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

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本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラックショールズ式を基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金 172 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 8 項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金 50,400 円とする。
20. その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上20