コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

補充
原則

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについてComply

当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保し信頼関係を保つことが重要であるとの認識のもと、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、積極的かつ速やかな情報開示を行っております。
また、全ての株主の権利を確保し、株主との共同利益を向上させるため、社外取締役及び 社外監査役を選任し、コーポ
レートガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。

Comply

当社は、全ての株主の実質的な権利行使を確保するため、円滑な議決権行使や対話の促進の環境整備に努めています。

《 株主の権利・平等性の確保 》
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
1
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
1-1 株主の権利の確保
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

1-1

1-1

1-1

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株①
主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。
他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整って② いると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対す③ る特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

1-2 株主総会における権利行使
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべき
である。

1-2

①

上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

Comply

当社では、株主総会における決議事項について、議決権行使結果を取締役会にて確認し、今後の対応に反映させるべく取り組んでおります。

当社は、迅速で合理的な経営判断を行うため、総会決議事項の一部のうち自己株式の取得や剰余金の配当等の会社法第459 条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により行う旨を、定款で定めております。
今後、さらに取締役会に委任することが有効と判断される事項につきましては、コーポレートガバナンスに関する体制を考慮したうえで提案を検討・決定してまいります。
Comply

当社は、会社法において少数株主にも認められている権利について、株式取扱規程で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるように十分な配慮に努めております。
ComplyComplyComply

当社は、株主総会が当社における最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話の場であるという認識しており、常に株主の視点に立ち、株主が議決権行使をしやすい適切な環境整備を行うよう努めております。

当社では、株主の意思が株主総会における適切な判断に資するため、わかりやすい説明・表記を心がけるとともに、当社
ホームページにおいて、適切に情報提供しております。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

1-2

1-2

1-2

1-2

補充
原則
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に② 記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイ
トにより電子的に公表すべきである。
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじ③ めとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
《議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳》
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための④ 環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場⑤ 会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

ComplyExplain

当社では、議案について株主が十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めております。
また当社は、法定発送日前に当社ホームページ及び東京証券取引所での公表を行っております。
Comply

当社は毎年１月下旬の開催であるため、他社株主総会の開催日が集中しないように開催日を設定しており、より多くの株主が株主総会に参加いただけｆる環境を実現しております。
ComplyExplainComply1-3 資本政策の基本的な方針
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏
まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
Comply1-4 政策保有株式上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについてComply《実施しない理由》
当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境として第53回定時株主総会（2020年10月期）よりインターネットによ
議決権行使を開始しております。
しかしながら、現時点での当社株主における海外投資家の比率は1％未満と相対的に低いことから、議決権電子行使プ
ラットフォームの利用や株主招集通知の英訳は行っておりません。
今後、機関投資家及び海外投資家の保有比率が相当数（約10％）に達した場合、もしくは2026年10月期の導入を目指した議決権電子行使プラットフォームの利用や株主招集通知の英訳の導入を検討してまいります。
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは認めていません。
実質株主が信託銀行等に代わり自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合は、法律上、実務上の問題点を踏まえ、信託銀行等と協議して対応してまいります。

①持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組み、財務基盤の強化に努め、バランスのとれた資本政策により、連結ROE（株主資本利益率）の向上に努めます。なお、連結ROE10％の安定的な達成を目標としております。
②株主との長期的なパートナーシップを目指し、配当性向30％を目途にした安定的な配当、及び株主優待の継続による株主還元に努めてまいります。
③自己株式の取得は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、株主価値の向上に資すると判断した場合には、取締役会の決議により実施する方針です。

当社が保有する政策保有株式は、コーポレートガバナンス・ガイドラインにより、政策保有に関する方針、保有の適否に関する検証内容、具体的な議決権行使基準を定めております。
当社は、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有していく方針です。
個別の政策保有株式については、毎年取締役会においてモニタリングを行い、中長期的な視点での企業価値向上や、事業上の関係、技術提携の内容など定期的に確認し、投資時に想定していた目標の達成状況をみて、保有継続の可否を判断しております。
また、 議決権の行使は、投資先の経営方針を尊重した上で、各議案について当社の株式保有の意義が損なわれないか
等を総合的に勘案し行使いたします。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

1-4

1-4

補充
原則
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示さ① れた場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共② 同の利益を害するような取引を行うべきではない。

1-5 いわゆる買収防衛策
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役
会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

1-5

上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付け① に応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

1-6 株主の利益を害する可能性のある資本政策
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討
し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
1-7 関連当事者間の取引上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性
やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

ComplyExplainComplyComplyComplyComplyComplyコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて
当社は当社の株式を保有している会社から、その株式の売却等の意向が示された場合には、保有株主の意向に沿うこととしております。

当社は、取引先が政策保有株主であるか否かに関わらず、取引においては経済合理性を十分に検証しており、会社や株
主共同の利益を害するような取引は行っておりません。

当社では、買収防衛策の導入を予定しておりません。
買収防衛策の導入・運用については、その必要性･合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主の皆様に十分な説明を行います。

当社株式が公開買付けに付された場合には、株主の皆様が適切に判断できるよう、必要な情報と十分な時間の確保に努めてまいります。さらに、公開買付者に対して、 十分な資料提供をするように所定の手順をふむことを求めるとともに、その目的や経営戦略等を質問し取締役会としての適切な考え方を、株主の皆様に十分説明してまいります。

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を採用する場合は、取締役会においてその必要性・合理性をしっかりと検討し、関連法令等の適正な手続きを確保するとともに、株主からの理解が得られるよう十分な説明を行います。

当社は、株主の利益を保護するため、取締役が利益相反となる一定の条件を満たす取引を行う場合は、取締役会の承認を得ること、及び取引の経過について取締役会へ報告する旨を取締役会規程で定めており、取締役会は法令および規程に従い、適切に監督しております。
Comply《 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 》
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協2 働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

Comply

当社は、持続的な成長と企業価値の向上のためには、当社のPurpose（存在意義）である「ICTの提供により中小企業支援
を通じた社会貢献」を遂行し、様々なステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを認識しております。その実践のため、当社は、企業の価値観を示し構成員が従うべき行動倫理基準（行動準則）を定めており、企業文化・風土の醸成に努めております。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

補充
原則

2-1 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なス
テークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
2-2 会社の行動準則の策定・実践
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

2-2

取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・① 風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵
守確認に終始すべきではない。

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについてComply

当社は、Purpose（存在意義）である「ICTの提供による中小企業への経営支援を通じた社会貢献」のもと、中小企業（＝お客様）の利益を最優先する経営を追求し、当社の企業価値を向上させております。そのため「常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的とする。」とし、具体的な実践に取り組んできております。

Comply

当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動倫理基準（行動準則）を定めております。
また、この行動準則の実施状況について、リスク等管理委員会や内部監査等の報告により、取締役会において検証を行っております。

コンプライアンスや事業リスク、その他環境等に係る行動準則の実施状況は、取締役及び監査役の出席するリスク等管理委員会の報告を受けることで、レビューを行っております。
Comply2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
Comply2-3

取締役会は、 気候変動 などの地球環境問題への配慮 、人権の尊重、従業員の健康 ・労働環境への配慮 や公正 ・適切な処遇 、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティ を巡る課題への対応は、 リ
スクの減少のみならず収益 機会にもつながる重要な経営課①
題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

ComplyComply

近年、地球環境保護や人権尊重といった国際的な課題に対して企業が果す役割が高まっており、当社グループは、ESG（環境・社会・ガバナンス）経営の観点から、サステナビリティを巡る重要な課題と捉えており、日々の事業活動において実現
可能な範囲で取り組んでおります。
当社は、経営環境や事業活動に関わる課題のなかから、４つのマテリアリティ（重要課題）を設定しており、特にDX推進によるリスク低減・収益拡大双方の取組みを進めてまいります。
当社グループは、企業の社会的責任のみならずESG（環境・社会・ガバナンス）経営の観点からSDGｓ（持続可能な開発目標）に取り組みサステナビリティを巡る重要な課題と捉えており、日々の事業活動において実現可能な範囲で取り組んでおります。
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応について、「環境」「社会」「ガバナンス」をテーマに、４つのマテリアリティ（重要課題）を設定し、ホームページ（https://www.scat.inc/company.html）に掲載しております。

当社は、様々な視点や価値観を持つ社員の存在が、当社の成長を支える重要な存在であると認識のもと、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努めております。
現在、当社には女性役員はおりませんが、子会社のTBCシルバーサービスでは女性役員が半数を占めており、かつ全社
員の45.5％は女性社員で占めるなど採用・昇進に関して性別による区別なく、能力や成果に応じた評価を行っております。
また、 産休・育休・介護休業制度や短時間勤務制度を導入するなど、女性の活躍促進を含め、多様性の確保を推進しております。。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

2-4

補充
原則

①

《中核人材の登用等における多様性の確保》
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用
等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を 開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである 。

2-5 内部通報
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよ
う、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

2-5

上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提① 供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会
社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理される
ようにすべきである。

ComplyExplain

ExplainComplyComplyコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて《実施しない理由》
当社は、会社の持続的な成長を確保する上で、事業内容の拡大に応じ、候補者の性別・年齢・国籍等によって優遇することなく、求められる能力・知識・経験等に基づく中途採用を行っております。
管理職登用については、中途採用者の管理職登用の実績はあり、女性社員の管理職登用も一定数いるものの、グループ
社員総数約200名と小規模であることから、性別、国籍等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。
今後も、社員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。

当社は、内部通報制度（ホットライン）を導入しており、社内内部通報窓口の設置のほか外部法律事務所を相談窓口とする弁護士ホットラインを設置し、全役職員が利用できるようにしております。
内部通報はリスク等管理委員会が掌握し、内部通報規程により公益通報者保護のもと、匿名及び通報者のプライバシーに配慮して調査を行い、対応策の立案・改善の指示を行うとともに、調査結果及び是正結果を通報者へ通知しております。
取締役会は、定期的にホットラインの件数・内容等に関しての報告を受け、その運用状況を監督しております。

当社は、社内の内部通報窓口に加え、外部法律事務所を相談窓口とする弁護士ホットラインを設置しています。
また、コンプライアンスプログラム及び内部通報規程により、公益通報者保護のもと情報提供者及び事実調査協力者の秘匿と不利益取り扱いの禁止を定めております。

当社には、企業年金基金制度はありません。

Comply《 適切な情報開示と透明性の確保 》
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リス
クやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上で3 の基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、適切かつ信頼性のある企業情報開示を重要な経営課題の一つと考え、全てのステークホルダーからの理解と信頼を得るために必要不可欠であると認識しており、法令や証券取引所規則に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要と判断される情報についても積極的な開示に努めております。
Complyコーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

補充
原則

3-1 情報開示の充実
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
ⅰ

ⅱ

ⅲ

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについてComply

当社は、適切かつ信頼性のある企業情報開示を重要な経営課題の一つと考え、全てのステークホルダーからの理解と信頼を得るために必要不可欠であると認識しており、法令や証券取引所規則に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要と判断される情報についても積極的な開示に努めております。

会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
Comply

当社の経営理念等はホームページにおいて公開しています。
・「社是」と「経営理念」を掲載 （https://www.scat.inc/company.html）
・「社長が語る経営方針」を掲載 （https://www.scat.inc/company/message.html）
具体的な経営戦略・経営計画は、決算補足資料等により、通期決算報告時に開示しております。

Comply

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページ「コーポレートガバナンスへの取り組み」（https://www.scat.inc/company/governance.html）において下記を開示しております。
・「SCAT コーポレートガバナンス・ガイドライン」
・「SCAT コーポレートガバナンス・コードの取り組み」
・「SCAT 行動準則」
・「独立社外取締役の選任に係るガイドライン及び独立性基準」

本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続Complyⅳ

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

Complyⅴ

取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役
候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

Comply

当社は、取締役の報酬に関する意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
この指名報酬委員会は、任意の仕組みとして当社の指名報酬委員会規程に基づく委員会です。
当委員会は、代表取締役社長、管理担当取締役及び独立社外取締役を構成員とし、取締役の選解任、報酬、実効性評
価、後継者育成計画に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しております。
取締役報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役報酬規程に定める報酬に基づき指名報酬員会の意見をもとに各取締役に求められる職責や能力、貢献度、及び会社業績等を勘案し、代表取締役社長が承認しております。
当社は、取締役や取締役会で審議する経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に関する会社の意思決定について審議の透明性・公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の仕組みである「指名報酬委員会」を設置し、社内外から幅広く候補者を人選し、取締役会に提案しております。
なお、役員の解任は、法令・定款に違反する行為があった場合、または職務の懈怠により当社の企業価値を著しく毀損させたと認められる場合には、取締役会でその処遇を決定いたします。
①取締役の選任について
取締役候補者は、担当分野において高度な専門性を有し、管掌部門の問題を適確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること、及び将来性等を総合的に判断し、選定及び指名しております。
なお、独立社外取締役の選任は、当社が定めるガイドライン及び独立性基準により選定及び指名しております。
②監査役候補の選任について
監査役候補者は、当社の健全な発展と社会的信用の維持向上に資する資質（会計や法律等の分野で豊富な経験や監査役の経験を有する等）があり、中立的、客観的に監査を行うことが出来るかを基準として選定し、監査役会の同意を得て指名しております。
当社では、経営陣幹部の選解任について取締役会で決議した際には、速やかに開示しております。
経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の個々の選任・指名理由については、株主総会招集通知書に記載しております。
なお、招集通知書は当社ホームページに掲載しております。（https://www.scat.inc/ir/meeting.html）

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

3-1

3-1

3-1

補充
原則
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利
① 用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
《英語での情報開示・提供》
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏
まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を② 進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、 開示書類のうち必要とされる 情報について、英語での 開示・提供を行うべきである。

③

上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナ
ビリ ティについての取組みを適切に開示すべきである。 また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経
営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を 開示・ 提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである 。

3-2 外部会計監査人
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべき
である。

3-2

① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
ⅰ 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人
を適切に評価するための基準の策定
ⅱ

外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについてComply

当社では、情報開示を重要な経営責任の一つであると認識しています。そのため、情報の開示にあたっては、その正確性、迅速性はもとより、具体的な記載により、株主をはじめステークホルダーにとって付加価値が高く、当社への理解向上に資するよう、努めております。

Explain《実施しない理由》
当社は、決算短信のサマリー情報、及び財務報告などの一部のIR資料の英文開示は既に実施しておりますが、海外投資家の株式保有比率が１％未満であることから、全てのIR情報の英文開示は行っておりません。
今後、海外投資家の株式保有比率が相当数（約10％）に達した場合に向けIR資料の英文開示を検討しており、さらに、2026年10月期の導入を目指した英語版ホームページの開設などの計画を進めております。

当社は、サステナビリティへの考え方や方針、取り組みについて、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.scat.inc/company/sustainability.html）
一方、人的資本や知的財産への投資等の取り組みについては、社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」と、多様な人材の多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、社員一人ひとりが能力を発揮できる制度・環境の整備を行っております。なお、2023年10月期の経営資源配分計画では人的資本投資（30百万円）の計画を開示しており、今後も具体的な開示に努めてまいります。
ComplyComplyComply

外部会計監査人及び当社では、外部会計監査人が十分な監査を行うための監査日程の設定および経営陣へのヒアリン
グの実施、経理部門等の関連部門との連携など監査体制の確保に努め、適正な監査が行われるよう対応を行っております。また、監査役、内部監査室及び外部会計監査人は、それぞれの立場で監査業務を実施するうえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
監査役会は、外部会計監査人の監査報告などを通じた監査実施内容の把握、社内関係部署へのヒアリングと合わせて、品質管理、独立性、監査実施体制、報酬見積額などの項目を勘案した会計監査人評価基準を定め、毎期評価しております。
監査役会は、外部会計監査人の公認会計士法に基づく利害関係などの独立性と、専門性について、適宜ヒアリングを通じて評価・確認しております。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則
3-2

補充
原則

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについてComply

取締役会及び監査役会は、外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保
しています。

Comply

外部会計監査人と、取締役経営管理本部長及び経理財務担当取締役は随時面談及び連携を行っているほか、外部会計
監査人から要請があれば代表取締役、取締役及び各業務の執行役員との面談時間を設けています。

Comply

会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役・内部監査人との連携を確保することとしています。
また、外部会計監査人と内部監査人と直接的な連携を行っているほか、常勤監査役が内部監査人と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行う体制としています。

取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべき② である。
ⅰ

ⅱ

ⅲ

ⅳ

高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保

外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保
外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保

外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた
場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応
体制の確立

Comply

外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合には、代表取締役社長の指示により、各管掌執行役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。
また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部監査人や関連部署と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を求めることとしています。

《 取締役会等の責務 》
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべ
4 きである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査役会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

4-1 取締役会の役割・責務 (1)
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

4-1《経営陣に対する委任範囲の概要》
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲① を明確に定め、その概要を開示すべきである。

当社取締役会は、経営理念や中期経営計画、年次予算を策定するなど、企業戦略等の大きな方向性を決定しています。
このように当社は、取締役会による経営の意思決定と、執行役員体制による業務執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、責任の明確化及び業務執行の迅速化に取り組んでおります。
なお、取締役会は、当社経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であるとともに、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行うことにより、経営の透明性を確保しております。
ComplyComplyComply取締役会では、当社の経営理念及び中期経営計画に基づき、具体的な経営戦略や経営計画等について、独立社外取締役を交えて、自由な意見交換のもとで活発かつ建設的な議論を行っております。
また、取締役会は、業務執行を行う執行役員会の報告及び執行役員から業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに、重要な業務執行の決定を行っております。
取締役会は、当社経営に係る基本方針と最重要案件を審議し決議を行っており、法令、定款及び取締役会規程に規定する事項を決議しております。また、取締役会は、各業務執行取締役の業務執行報告や内部統制報告を定期的に受け、業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会から権限委譲している事案の意思決定（決裁権限）については、決裁基準により、社長及び職位者等への委任の範囲を、各事案の規模・重要性・リスク等に応じて、定めております。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

4-1

4-1

補充
原則
《中期経営計画》
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコ
ミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未② 達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するととも③ に、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

4-2 取締役会の役割・責務 (2)
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映
させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきで
ある。

4-2

取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきで① ある。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて 基本的な方針を策定すべき である。
② また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これ4-2
新設 らをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資する よう、
実効的に監督を行うべきである。

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて

Explain《実施しない理由》
当社は、中期経営計画を策定し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、毎年、課題と分析により計画の見直しを行っております。
しかし、当社の属する情報サービス・IT業界は、技術革新により激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、中期経営計画を公表しておりません。
当社は、毎期の業績向上に努め目標を確実に達成し成長していくことが、株主の皆様の期待に対し重要と認識しております。なお、中長期な目標・戦略等につきましては、決算補足資料等で説明・開示しております。

ComplyComplyComplyComply

当社は、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しており、当委員会において、最高経営責任者（CEO）等の後継者候補の育成計画とその状況について議論を進めるとともに監督しております。
なお、後継者候補となる人材には重要な役職に登用し、当社や関連会社の経営に関与させ企業経営に必要となる資質を培わせております。

当社は、取締役会規程で定める重要な業務執行、並びに決定事実、発生事実及び決算情報等について執行役員会で審議した議案等を取締役会に付議されます。
取締役会では情報を収集・分析し、独立社外取締役による独立・客観的立場からの意見も踏まえ合理的な意思決定を行い、方針決定後は執行役員による迅速かつ果断な意思決定及び遂行を支援しております。
取締役の報酬については、株主総会において承認された総額を上限に、固定枠である基本報酬に、前年度の業績に連動した変動枠を加え算定し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めるよう措置しております。

取締役報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役報酬規程に定める報酬に基づき、職務、実績等を勘案して配分しており、前年度の業績に連動した変動枠を加え算定し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めるよう指名報酬員会の意見をもとに勘案し、代表取締役社長が決定しております。
なお、自社株報酬については、株主総会の決議事項のため、今後必要に応じて検討してまいります。

取締役会は、サステナビリティへの対応が需要な経営課題であることを認識しており、サステナビリティの基本方針の策定に取り組んでおります。
サステナビリティを巡る課題への対応について、「環境」「社会」「ガバナンス」をテーマに、４つのマテリアリティ（重要課題）を設定し、ホームページ（https://www.scat.inc/company.html）に掲載しております。
一方、人的資本や知的財産への投資等の取り組みについては、人財育成やDX推進プロジェクトによる非財務投資を策定しており、取締役会への報告を通して監督しております。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

補充
原則

4-3 取締役会の役割・責務 (3)
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

4-3

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業
績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、① 適切に実行すべきである。

4-3

取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦
略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた② ＣＥＯを選任すべきである。

4-3

4-3

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを③ 解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、
適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの④ 体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

ComplyExplainComplyComplyComplyComplyComplyコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて
取締役会は、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行うため、以下、適切な体制を整備しております。
①経営陣及び取締役会の選解任は、指名報酬員会において各人の業績や実績、監査役会が行ったヒアリング結果等により評価を審議し、意見を取締役会に提出し、取締役会において選解任や配置を決議しております。
②適時開示をはじめ情報開示に係る手続きは、ディスクロージャーポリシー及び開示マニュアルによりステークホルダーに対する情報開示を行っております。また執行役員会内で適時開示委員会を設置し、開示の内容及び手続きの適性性についてモニタリングしております。
③内部統制は、会社法に基づく内部統制体制を構築及び金商法に基づく内部統制システムを整備し運用しております。また、リスク管理体制は、リスク等管理委員会により整備・運用しております。これら内部統制やリスク管理体制の整備・運用状況について取締役会に報告し、適時助言と運用整備に努めております。
④当社は、取締役会規程において、当社と主要株主(当社の発行済株式総数の 10%以上を保有する株主）との重要な取引、取締役との競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております。
取締役会は、指名報酬委員会が取りまとめた評価及び意見により、取締役及び執行役員等の経営陣幹部候補者の実績
並びに経営陣幹部としての資質について審議のうえ、選任を決議します。
なお、取締役及び執行役員の任期は１年です。
当社は、指名報酬委員会において、当社の経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継候
補者の指名及び育成計画について検討を進めております。CEO後継者育成計画については、一定の時間軸を想定し以下の項目を重要事項として対処いたします。
・CEOに求められる要件・資質の適宜見直しと候補者の選定
・CEOを含めた経営幹部の後継者育成
・一定期間内における後継者育成状況を確認する機会
当社は、取締役の任期を一年と定めており、取締役会は、当社役員規程に定める義務及び禁止事項に定める事項が解任に相当すると認められた場合には、任期中であってもその解任を決議する事としております。

当社では、リスク等管理委員会においてコンプライアンス担当役員を中心に、当社グループ全体が、連携して法令・企業
倫理遵守を推進する体制を構築しモニタリングしております。取締役会は、リスク等管理委員会より管理状況の報告を受け、監督しております。
リスク管理は、リスク管理規程に則り、コンプライアンスプログラム及び事業継続プログラム（BCP対応）により、リスクの性質に応じた運用管理を行っております。
また、内部統制では、当社内部統制システムのプロセスオーナーが整備・運用を行い、内部監査室が定期的に運用状況をモニタリングし評価を行い、取締役会はその結果を監督しております。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

補充
原則

4-4 監査役及び監査役会の役割・責務
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査
人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会
計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

4-4

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきで① ある。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

4-5 取締役・監査役等の受託者責任上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
4-6 経営の監督と執行上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
4-7 独立社外取締役の役割・責務
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホ
ルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

4-8 独立社外取締役の有効な活用

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、各監査役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務執行の監査等の役割・責務を果たしております。
各監査役は、高い専門知識や豊富な経験を有している者でありそれらの知識や経験を活かして、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会や経営陣に適切な意見を述べております。

ComplyComply

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。社外監査役は、それぞれの専門分野を中心に取締役会で積極的に意見を述べております。
また、常勤監査役は、取締役会や業務執行に関わる重要な会議にも出席し、経営陣からの情報の収集を行っております。これらの組み合わせにより、監査の実効性を高めております。
一方、取締役会における議論を活性化すべく、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会議案に関する事前資料の配布、及び必要に応じた補足説明を実施しており、当該案件に関する意見交換等を通じて情報交換・認識共有・連携を図っております。

Comply当社取締役及び監査役は、株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、情報公開を最も重要な経営課題の一つであると認識し、各ステークホルダーへの情報発信や対話を通じて、必要とする情報提供を行っております。

Comply

当社では、経営の監督体制を強化するため、2016年7月より社外取締役を選任しています。
現在、独立社外取締役１名を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性を確保した経営の監督体制を確保しています。

当社の独立社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、中長期的な企業価値の向上を図るために有益な助言を行うとともに、取締役の業務執行の監督、取締役の評価、報酬等に対する意見、及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督など、独立・客観的立場での監督を適切に行っております。

Complyコーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

補充
原則

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環
境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

4-8

4-8

《独立社外取締役のみを構成員とする会合等》
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする① 会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
《筆頭独立社外取締役》
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査② 役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

支配株主を有する上場会社は、取締役会にお いて支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも ３分の１
以上 （プライム市場上場会社においては過半数） 選任する
③ か 、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な
4-8
新設 取引 ・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含
む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである 。
4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判
断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
4-10 任意の仕組みの活用
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

ComplyExplain

Explainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて《実施しない理由》
当社は、当社が定める「独立社外取締役の選任に係るガイドライン及び独立性基準」により選任された者を、独立社外取締役として東京証券取引所に届出しております。
当社の独立社外取締役は現在１名でありますが、長年にわたる証券業界及び企業経営者として培った経営や会計に関する高い知識を有し、業務執行取締役の監督・助言を行っており、会社の持続的な成長と企業価値向上に寄与する役割・責務を十分に果たしていると考えております。
今後は、会社の成長を見据え独立社外取締役の複数名体制を検討してまいります。

《実施しない理由》
当社は、現在、独立社外取締役の選任は１名であり、複数となった時点で会合等を開催してまいります。
Explain《実施しない理由》
当社は、現在、独立社外取締役の選任は１名であり、複数人からの筆頭者の選定はありません。
Explain

当社は、支配株主を有しておりません。

ComplyComplyComply

当社は、社外取締役の独立性に関する基準として、「独立社外取締役の選任に係るガイドライン及び独立性基準」を定めております。
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との間に利害関係がなく一般株主と利益相反が生じる恐れのないと判断される者で、実績・経験・知見も鑑み取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選任することとしております。

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。これに加え統治機能の充実を図るため、当社の特性に応じて適切な形態として任意の仕組みを導入しており、指名報酬委員会規程に基づく「指名報酬委員会」、執行役員会規程に基づく「執行役員会」、及びリスク管理規程に基づく「リスク等管理委員会」「コンプライアンス委員会」等の任意機関を設置しております。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

4-10

補充
原則
《指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言》
上場会社が監査役会設置会社または監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していな
い場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説
明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関す① る検討に当たり、ジェンダー等の多様性のスキルの観点を含め、これらの独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、 各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経
験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

4-11《取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件》
取締役会は、 経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マト
リックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形① で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立
社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて
当社は、任意の仕組みとして取締役会の下に指名報酬委員会規程に基づく「指名報酬委員会」を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
この指名報酬委員会は、代表取締役社長、管理担当取締役及び独立社外取締役を構成員とし、取締役の選解任、報酬、実効性評価、後継者育成計画に関する諸制度を検討・審議し、取締役会に助言や意見を行っております。

ComplyComply

現在の取締役会の構成は、各事業分野に精通した業務執行取締役のほか、独立社外取締役１名、公認会計士資格を有する経理財務担当取締役などそれぞれが企業価値の向上に貢献しており、女性の取締役はおりませんが、実効性のある取締役会として十分機能しているものと考えております。
また当社監査役会は、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、うち１名は公認会計士・税理士等の財務・会計に関する有資格者を選任しております。
取締役会の実効性評価について、毎年、指名報酬委員会により、取締役・監査役に対して評価表やアンケートなどによる実効性に関する分析・評価を実施しており、その結果を取締役会に報告後、公表しております。

取締役会は、指名報酬委員会が作成した各取締役候補者のスキル・キャリア・選任理由をまとめた資料を基に、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮し、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役候補を決定しております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。
なお、当社は、各取締役・監査役の主な専門性と経験を一覧化したスキルマトリックスを作成し、株主総会招集通知書における参考資料として付しております。
Complyコーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

4-11

4-11

補充
原則

ComplyExplain《２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況》
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任す② る場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

《取締役会の実効性についての分析・評価》
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつ③ つ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

ComplyComplyComply

取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。

4-12

取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすることⅱ

取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるよ
うにすること①
ⅲ

年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと

ⅳ

審議項目数や開催頻度を適切に設定することⅴ

審議時間を十分に確保すること

4-13 情報入手と支援体制
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

当社は、株主総会招集通知書及び有価証券報告書において、各取締役及び監査役の重要な兼職の状況を開示しております。なお、当社の取締役および監査役の取締役会出席率は100％であり、取締役および監査役の兼務状況の兼任数は、合理的範囲であると考えております。
また、常勤監査役は当社グループ以外の他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっています。

当社は、取締役会の機能の向上を図るため、毎年、取締役・監査役に対して評価表やアンケートなどによる実効性に関する分析・評価を実施しており、その結果を取締役会に報告し、実効性評価の結果の概要を開示しております。

4-12 取締役会における審議の活性化
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

ⅰ

コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて

取締役会においては、社内外取締役の区別なく自由闊達で建設的な議論を展開し、活発な意見交換を行っています。
特に独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行っています。

取締役会は、月１回の頻度で開催し、事前に年間開催スケジュールを取締役及び監査役へ通知し、前月の取締役会にて次回取締会の開催日を告知するなど、取締役会に出席しやすい状況を確保しています。
取締役会の審議案件は、事前に社長及び執行役員で検討した事前資料を配布することから、内容を熟知した上で、取締役会に出席しています。
取締役会での審議については、取締役会にて議題内容の詳細説明を行った上で、審議に十分な時間を費やすことにより、形式的な審議を排除し、実質的な審議を行うことを取締役会運営の基本としております。
Comply取締役及び監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門や担当取締役へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門や担当取締役は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。
また、経営企画室が取締役会事務局として、取締役・監査役の情報入手などの支援を行うこととしています。
Complyコーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

4-13

4-13

4-13

補充
原則
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会
社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。ま① た、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

②

取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門が こ れらに対しても適切に 直接報告 を行う
仕組みを構築すること等 により 、内部監査部門と取締役・監
査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を③ 適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

4-14 取締役・監査役のトレーニング
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

4-14

4-14

社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を① 含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
《取締役・監査役に対するトレーニングの方針》
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針に② ついて開示を行うべきである。

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについてComply取締役は、取締役会での議論を深め、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に繋げるべく、必要に応じて、取締役
会事務局である経営企画室や経理部など関連する部門から、追加情報の提供を受けております。
また、監査役は、監査機能をより実効的に果たすために必要に応じて専門家の助言を得て、法令に基づく調査権限を行使することがあります。

Comply

業務遂行上、第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、コンサルタントや弁護士等の外部専門家を活用し、検討を行っています。
それに伴い生じる費用は、取締役や監査役の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しています。
当社は、内部監査室と取締役及び監査役との連携を確保するとともに、社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任等、社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行っています。
また内部監査室は、定期的な面談を実施し、情報共有・意見交換を実施しております。

ComplyComply

当社では、新任の取締役及び監査役を対象として外部研修機関が開催する研修を受講し知識や能力の向上を図っています。
また、各取締役及び各監査役は、時流を意識した考え方や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワーク（異業種交流）への参加を推奨するとともに、その費用は、社内規程に基づき当社にて負担しています。

当社は、取締役・監査役としての役割と責務を果たす為、就任時には、当社の事業、リスク及び財務状況等の知識を習得する機会や、取締役・監査役に求められる法的な義務・責任等を十分に理解する機会を設けております。
ComplyComply当社取締役および監査役には、経営を監督する上で必要となる情報や知識、自らの職責や業務上必要な知識の習得等に必要なトレーニングの機会を提供しており、費用等は会社が負担する支援を行っております。
また、監査役については、日本監査役協会等が開催する講習会や勉強会に参加し、監査役として必要な知識の習得及び監査役の役割と責務の理解促進に努めております。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

補充
原則

ComplyExplainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて《 株主との対話 》
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやす
5 い形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、「株主から評価される会社」を経営の目標としております。また、株主との間で建設的な対話を行うことを重要視しており、株主総会の開催、決算説明資料の開示、機関投資家とのミーティング等、対話の機会を設けております。
Comply5-1 株主との建設的な対話に関する方針
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
Comply5-1

5-1

株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、① 経営陣幹部、 社外取締役を含む取締役 または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

当社のＩＲ活動や機関投資家とのミーティングは、株主や投資家の意向を踏まえた上で、IR担当執行役員が適宜対応しております。また、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する
よう、合理的な範囲で前向きに対応しております。
一般の株主に対しては、決算補足資料等や当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。
なお、こうしたＩＲ活動の状況は必要に応じて取締役会に報告しております。
また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、ディスクロー
ジャー・ポリシーを定め、当社ホームページに掲載しております。

株主との対話（面談）の対応窓口は、ＩＲ担当の執行役員が行っています。
株主との対話を重視する観点から、決算説明等には、社長や経営陣幹部が合理的な範囲で説明しております。
Comply

株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくと② も以下の点を記載すべきである。
ⅰ

株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定

当社では、ＩＲ担当として執行役員を指名しております。

ⅱ

対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策

株主との対話を補助する社内の組織である経営企画室が、関連各部からの情報を統轄する役割を担うほか、情報開示については執行役員会において、決算情報のほか決定事実及び発生事実を含めたステークホルダーの理解と企業価値向上を促すための議論を行うなど、部署間の連携を図る体制を整備しております。
Complyⅲ

個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会
やＩＲ活動）の充実に関する取組み

経営企画室にて、決算説明会、事業説明会、個人投資家向け説明会、機関投資家とのミーティング等を実施しております。

ⅳ

対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣
幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィード
バックのための方策

説明会や面談等で把握された株主の質問・意見は経営企画室にて取り纏められ、取締役会及び執行役員会で報告しております。

ⅴ

対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

インサイダー情報の管理には、内部情報管理規程が制定されており、この規程に則り適切な情報管理体制を構築しております。

コーポレートガバナンスコードの取り組み
2023年5月1日現在

基本
原則

原則

5-1

補充
原則
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力する③ ことが望ましい。

5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
《事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の公表》
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役① 会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な
5-2
新設 方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

ComplyExplainComplyExplain

Explainコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて
当社は、IR 活動や株主との建設的な対話の充実を図る為、毎年四半期末（１月末、4月末、７月末、10月末）時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、実質の株主の判明調査を実施しております。

《実施しない理由》
当社は、中期経営計画を策定しておりますが、内容を開示しておりません（補充原則4-1②参照）。
現在、事業ポートフォリオを３つの事業セグメントに分けてマネジメントしておりますが、その概要を決算補足資料等で各事
業セグメントの事業戦略等の説明で代替しております。
今後、経営資源等の配分計画を含めた中期経営計画と合わせて開示を検討してまいります。
《実施しない理由》
当社は、中期経営計画を公表しておりませんが、事業ポートフォリオを３つの事業セグメントに分けてマネジメントしており、決算補足資料等で代替説明しております。なお、現在、見直し等は予定しておりません。
当社は、異なる事業への進出や撤退等の事業ポートフォリオの見直しは、当社のパーパス（存在意義）・企業理念等の価値基準に基づきビジネスモデルを明確化し、事業戦略を策定したうえで経営判断する方針であります。