北 但 ごみ処 理 施 設 整 備 ・運 営 事 業

基 本 協 定 書 （案 ）平 成 25 年 1 月 31 日

北但行政事務組合

北但ごみ処理施設整備・運営事業

基本協定書
北但ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、北但行政事務組合（以下「組合」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループの各構成員（以下総称して「構成員」という。
）及び各協力企業（以下総称して「協力企業」といい、構成員と協力企業を総称して「構成企業」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
第１条

本協定は、本事業に関し、構成企業が落札者として決定されたことを確認し、組合と構成企業及び構成員の設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」といい、構成企業と特別目的会社を総称して「事業者」という。）の間において、本事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・建設工事の請負及び運営業務の委託についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）を締結することを目的として、それに向けての組合及び構成企業双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条

組合及び構成企業は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２

構成企業は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における組合及び北但ごみ処理施設整備・運営事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）
第３条

構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の変更を含む。以下「会社法」という。
）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社として、本事業に係る運営業務の遂行のみを目的とし、決算期を３月末日とする特別目的会社を豊岡市、香美町、新温泉町のいずれかに設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を組合に提出するものとする。構成員は、特別目的会社の本店所在地が変更される
場合、特別目的会社をして、組合に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、本協定の終了に至るまで、特別目的会社をして、特別目的会社の本店所在地を豊岡市、香美町、新温泉町以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２

特別目的会社の株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、特別目的会社の定款に― 1 ―会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定し、これを組合の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３

特別目的会社への出資に当たり、構成員は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。
（1）構成員はいずれも必ず出資し、かつ、構成員による出資を出資比率の 100％とする。
（2）代表企業は、特別目的会社の株主中で最大の出資額で出資する。

（株式の譲渡等）
第４条

構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を組合に対して書面により通知し、その承諾を得た上で、これを行うものとする。
（1）特別目的会社の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分（2）新株又は新株予約権の発行その他の方法による構成員以外の第三者の特別目的会社への資本参加の決定（3）構成員による出資が出資比率の 100％を下回ることになるか又は代表企業が特別目的会社の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
２

前項の定めるところに従って組合の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他組合が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る組合所定の書式の誓約書を添えて組合に対して提出するものとする。

（特定事業契約）
第５条

構成企業は、組合との間において、次の各号所定の各契約を当該号の定めるところに従って締結せしめる。
（1）基本契約
構成企業は、平成 25 年９月頃を目途として、北但行政事務組合議会に対する特定事業契約の承認等に係る議案提出日までに、組合との間で基本契約の仮契約を自ら締結し、かつ、特別目的会社をして締結せしめる。
（2）建設工事請負契約
構成企業は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、構成企業の全部又は一部と組合との間で建設工事請負契約の仮契約を締結せしめる。
（3）運営業務委託契約
構成企業は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、特別目的会社と組合との間で運営業務委託契約の仮契約を締結せしめる。
２

前項の仮契約は、特定事業契約の締結について北但行政事務組合議会の議決を得たと― 2 ―きに本契約としての効力を生じるものとする。
３

前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、構成企業のいずれかが次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、組合は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、構成企業は、組合の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 パーセントに相当する金額の違約金を組合に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により組合が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について組合が構成企業に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる構成企業の損害賠償債務も連帯債務とする。
（1）私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条第１項の排除措置命令を受け、かつ、同条第６項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
（2）独占禁止法第 50 条第１項の納付命令を受け、かつ、同条第４項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
（3）独占禁止法第 52 条第４項の規定により審判請求を取り下げたとき。
（4）独占禁止法第 66 条第１項から第３項までに規定する審決（同条第３項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。）を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第 77 条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。
（5）独占禁止法第 77 条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
（6）自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条の刑が確定したとき。
（7）その他、事由の如何を問わず、組合の指名停止措置を受けたとき。

４

構成企業は、組合と事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して組合に提出するものとする。

（準備行為）
第６条

各特定事業契約に関し、当該特定事業契約の成立前であっても、構成企業は、組合の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとし、また、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又は特別目的会社をして行わせることができるものとする。
２

構成企業は、各特定事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。

― 3 ―（特定事業契約の不調）
第７条

事由の如何を問わず、特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に組合及び構成企業が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第８条

本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の全部が成立した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２

前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、いずれかの特定事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（秘密保持等）
第９条

組合及び構成企業は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２

次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（1）開示の時に公知である情報（2）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報（3）開示の後に組合又は構成企業のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報（4）組合及び構成企業が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３

第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
（1）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合（2）法令に従い開示が要求される場合（3）権限ある官公署の命令に従う場合（4）組合が守秘義務契約を締結した組合のアドバイザーに開示する場合（5）構成企業が特別目的会社に開示する場合
４

組合は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に― 4 ―含まれるべき情報に関し、法令その他組合の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５

構成企業は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、組合の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第 10 条組合及び構成企業は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、神戸地方裁判所を第一審とする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第 11 条

本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、組合及び構成企業が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）― 5 ―以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
平成＿＿年＿＿月＿＿日（組合）（構成企業）（代表企業）［住所］［商号又は名称］
（構成員）
［住所］

［商号又は名称］
（構成員）
［住所］

［商号又は名称］
（構成員）
［住所］

［商号又は名称］（協力企業）［住所］［商号又は名称］（協力企業）［住所］［商号又は名称］― 6 ―別紙１（第５条関係）
出資者保証書式
平成＿＿年＿＿月＿＿日
北但行政事務組合
管理者

様

出

資者

保証書

北但ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らが北但行政事務組合（以下「貴組合」という。）及び（特別目的会社名）（以下「特別目的会社」という。）との間において平成25年＿＿月＿＿日付けで締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約
並びに当該基本契約に基づく本事業に係る設計・建設工事請負及び運営業務委託についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）につき、本書の日付けでもって、貴組合に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記１

特別目的会社が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社として適法に豊岡市、香美町、新温泉町のいずれかに設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。
２

特別目的会社の株式は譲渡制限株式の１種類であり、特別目的会社の定款には会社法第107条第２項第１号所定の定めがなされている。

３

特別目的会社の発行済株式総数は、＿＿株であり、その全てを、当社らが保有しており、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。

４

次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴組合に対して書面により通知し、その承諾を得た上で、これを行うものとし、かつ、貴組合の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴組合所定の書式の誓約書その他貴組合が必要とする書面を添えて貴組合に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、特別目的会社の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。

(1)

特別目的会社の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分(2)

設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定

― 7 ―

(3)

構成員による出資が出資比率の 100％を下回ることになるか又は代表企業が特別目的会社の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

５

特別目的会社の資本金は、【●】円とし、貴組合の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を減少しないことを誓約する。
以 上― 8 ―