コーポレートガバナンスに関する基本方針

2016 年１月 25 日制定
2023 年８月 29 日改定

小津産業株式会社

コーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第１条 当社は、法令順守と企業理念の実践を常に念頭に置き、透明性、健全性を最優先した経営を行い、また安全と安心を社会に提供することの重要性および何事も誠実に取り組むことについて全社員に周知徹底しております。いかなる環境におきましても株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、経営チェック機能の充実に最大限に注力し、持続的成長と中長期的企業価値の向上に努めてまいります。また、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しその充実に継続的に取り組んでまいります。
（企業理念ならびに企業倫理に関する基本方針）
第２条 当社は、引き継がれてきた伝統と信頼の「たすき」を繋ぎ、社会的使命を果たすため「企業理念」ならびに「企業倫理に関する基本方針」を定めています。
【企業理念】「わたしたちは、伝統とは継続的な開拓の歴史との認識のもと、お客さまの満足や喜びを第一に考えた新しい付加価値を提案し、豊かな暮らしと文化に貢献してまいります。
」【企業倫理に関する基本方針】＜わたしたちが守る９つの行動基準＞
１．健全な企業風土の保持
わたしたちは、創業以来培ってきた自由闊達な企業風土を土台とし、バイタリティにあふれた事業展開を次世代に継承するため、常に社会に対して誠実な態度で行動します。

２．法令の順守
わたしたちは、国内外もしくは業務の種類を問わず、すべての活動において関連法規に従い、高い倫理観と良識に従って行動します。

３．企業理念に沿った活動
わたしたちは、企業理念をよく理解し、顧客、取引先、株主、従業員および地域社会のすべてに貢献し、厚い信頼を永続的にいただけますよう努力します。

４．公正かつ透明性の高い活動
わたしたちは、贈収賄や不当な利益の授受、癒着行為、反社会的な勢力との取引を決して許さず、自らが公正な立場にいることを常に確認して行動します。

５．人権尊重と、差別の根絶
わたしたちは、すべての企業活動の場面において人権を尊重し、あらゆる種類の差別、不当な扱い、ハラスメントを行うこと、またその存在を許しません。

６．正しい経理処理の実行
わたしたちは、経済活動に付随する経理処理を行う場合は、行為の事実に基づき、かつ「経理規程」に従って適正に行います。

７．環境の保護わたしたちは、地球環境の保全が世界共通の課題であることを認識し、あらゆる企業活動において自然環境の保全・資源の保護への継続的貢献を図って行動します。

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８．安全性の確保
わたしたちは、社会の公器である組織の一員であることをよく認識し、商品品質、職場の安全、正しい雇用など、経営リスクを軽減する努力を継続します。

９．情報の正しい取扱い
わたしたちは、経営情報、知的財産権、取引先に関する情報、個人情報などの重要な情報を適切に取り扱い、また発信すべき企業情報は適時かつ適切に発することにより経営の透明性を高めます。

（中長期経営戦略等）
第３条 当社の取締役会は、当社グループ全役職員が共有する中長期経営戦略ならびに中期経営計画および年度予算を策定し、達成すべき目標を明確化するとともに、取締役および経営幹部を構成員とする営業会議ならびに取締役会で月次業績レビューを行い、目標達成の進捗状況と職務執行状況を監督します。
第２章 株主の権利・平等性の確保(株主総会)
第４条 当社は、株主総会が株主との建設的対話の場であることを認識し、株主総会における株主の権利行使に係る適切な環境の整備を行います。
２．当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切な議決権行使をすることができるよう、定時株主総会の招集通知に記載する情報の正確性を確保しつつその早期発送に努めるとともに、当該通知発送日までに東京証券取引所および当社ホームページにて開示します。
３.当社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家比率等を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームへの参加や招集通知の英訳を進める等の環境整備に対応していきます。
４．信託銀行名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合や傍聴を希望する場合、当社は、公表されているガイドライン等に従い検討したうえで、事前に信託銀行等と協議し適切に対応します。
５．取締役会は、株主総会における決議結果および賛否の割合、反対票が多くなった場合の原因の分析等、必要な対応の検討を行います。
（株主の平等性の確保）
第５条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時・適切に情報開示を行います。
（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第６条 当社は、当社グループの持続的成長の観点から、取引先企業等との協力関係の構築・維持を目的として、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に取引先等の株式を政策保有株式として保有します。
２．当社は、前項に基づき保有する政策保有株式について、取締役会にて中長期的な観点から保有継続の必要性・合理性を定期的に検証し、適宜見直しを行います。
３．当社は、政策保有株式の議決権行使に関して、当該企業および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に考慮のうえ、適切に行使します。

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（関連当事者間の取引）第７条 当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないようあらかじめ取締役会の承認を要するものとしています。なお、取締役および執行役員は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ます。また、当社および子会社の役員も含め、関連当事者の取引の有無を定期的に確認する調査を実施します。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮（行動規範）
第８条 当社は、取締役、経営幹部、従業員等が常に企業倫理と法令順守に根ざした事業活動を行い、当社が社会の公器としての役割を担うことができるよう、取締役会において「企業倫理に関する基本方針」を定め、当社ホームページ等で開示します。
２．当方針の順守の重要性については、適宜、当社従業員が参加する月例連絡会およびグループ全社員に対して隔月発行する社内報にて浸透を図っています。また、行動規範が広く実践されているか否かについて、取締役会は適宜レビューを行います。
（ステークホルダーとの関係）
第９条 1653 年の創業以来、当社グループは、先人の培った実績や信頼性を礎に今日を迎えています。当社の中長期的企業価値の向上は、当社の株主、お取引先、お客様、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを認識し、これらステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努めます。
２．当社は、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティー（持続可能性）を巡る課
題について、環境基本理念、環境方針、環境スローガンを策定し積極的に取り組んでいます。企業活動を通じた環境保全、地球と人にやさしい事業活動を遂行します。
３．多様な人材の視点や創造性、個性や経験が最大限発揮される職場環境の形成が、会社の持続的な成長と企業価値向上に資すると当社は考えています。人材の多様性に関して、今後さらに積極的に推進していきます。
（内部通報）
第 10 条 当社は、総務部および弁護士事務所に設置した第三者機関を通報先とした内部通報制度を設けており、当社「企業倫理に関する方針」に基づく法令順守、正直、安心、安全を心掛けた企業活動を実践しています。これらの活動は、従業員等に深く浸透するよう社内イントラネットに掲示し啓発を行うとともに、この制度を利用した従業員等に不利益が被ることのない旨を周知しています。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の充実）
第 11 条 当社は、会社法その他関係法令ならびに東京証券取引所規則に基づく情報開示に加え、企業理念や経営戦略、コーポレートガバナンスに関する基本方針の開示、取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続、取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続、個々の選任・指名についての説明、役員の兼任状況等をコーポレートガバナンスに関する報告書等にて適時・適切に開示します。

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（外部会計監査人による適正な監査の確保）
第 12 条 監査役会は、取締役会、社内関係部署および外部会計監査人から監査の実施状況の報告を聴取すること等を通じて、外部会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるか確認を行います。また、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らし、外部会計監査人の再任が妥当であるか検証します。
２．監査役会は、外部会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を順守しているかについて、外部会計監査人に対して適宜説明を求め、確認を行います。
第５章 取締役会および取締役（取締役会の役割）
第 13 条 取締役会は、株主からの負託に応えるべく、効率的かつ実効性の高いコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させることについて責任を負います。
２．取締役会は、前項の責任を果たすため経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社グループが直面する重大なリスクの評価および対応策の策定ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行います。
３．取締役会は、業務執行に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え適切に会社の業績等の評価を行います。また、経営幹部の選任や解任については、それら評価を適切に反映させた公平かつ透明性の高い手続きに従い実行します。
（取締役会の経営陣への委任範囲）
第 14 条 取締役会は、法令および定款に定められた事項および当社「取締役会規程」に定める重要事項の決定を行います。その他の主要な業務の執行は、当社「職務権限規程」にてその権限委譲の範囲を定めます。
（取締役会議長）
第 15 条 当社の取締役会議長は、当社取締役会規程に基づき取締役社長が務めます。取締役
社長に事故あるときまたは取締役社長が決議事項に特別の利害関係を有するときは、取締役会があらかじめ定める順位によって余暇の取締役がこれに当たることにしています。
２．取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努め、この責務を果たすため、戦略的議題を含むすべての議案の審議について十分な時間を確保し、また、各取締役が適時・適切に議案やスケジュールに関する情報を得られるよう配慮します。
（取締役会の構成）
第 16 条 当社の取締役会の人数は、３名以上定款で定める９名以下とし、そのうち２名以上を別に定める「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を満たす独立社外取締役とします。
（最高経営責任者の後継者の計画）
第 17 条 取締役会は、将来にわたる経営に責任を持ち、当社の創業の精神と企業風土の継承を実現できる最高経営責任者の後継者の計画について、その情報を共有し、適切に方向付けを行っていきます。

4（取締役候補者の指名方針）
第 18 条 取締役会は、次の要件をいずれも備えることを条件に、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議および答申を経た代表取締役の提案を受け、株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名します。
①当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること。
②取締役としての人格および見識があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。
③取締役としてその職務を遂行するために必要な時間を確保できる者であること。
（独立社外取締役の役割）
第 19 条 独立社外取締役は、当社経営陣・支配株主から独立した立場で、取締役会が決定した経営戦略や経営計画等について、自らの知見に基づく経営効率等に関する助言、経営全般の監督、利益相反取引の監督等の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる役割を負います。
２．当社は、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献し、議論の質ならびに経営判断の有効性を高めるための情報交換・認識共有の仕組みを構築し運用します。
（取締役会の実効性の分析・評価）
第 20 条 取締役会は、取締役会の開催状況、取締役の出席状況、独立役員の活動状況を法令の定めるところにより開示するとともに、取締役会の実効性についての分析・評価を定期的に実施します。
第６章 監査役および監査役会（監査役会および監査役会の役割・責務）
第 21 条 監査役および監査役会は、取締役と共同して監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社および当社グループが様々なステークホルダーの利害に配慮し、協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負います。
（監査役会の構成）
第 22 条 当社の監査役会の人数は、３名以上定款で定める４名以下とし、そのうち半数以上を別に定める「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を満たす社外監査役とします。また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に相当程度の知見を有するものとします。
（監査役候補者の指名方針）
第 23 条 取締役会は、次の要件をいずれも備えることを条件に、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議および答申を経た代表取締役の提案を受け、株主の負託に応え監査役としての職務を適切に遂行できる人物を監査役候補者として指名します。代表取締役は監査役会の事前の同意を得たうえで取締役会に提案します。
①当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること。

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②監査役としての人格および見識があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。
③監査役としてその職務を遂行するために必要な時間を確保できる者であること。
第７章 取締役および監査役に対する研鑽・研修（取締役および監査役に対する研修）
第 24 条 当社は、取締役および監査役に対し、就任時に当社の事業、財務、組織および内部統制システム等に関する研修を実施するとともに、就任後においては、当社の事業内容をより深く理解するため、当社の主要事業所や子会社等の視察・見学等の機会を提供します。また、取締役および監査役がその役割や責任を果たすために必要な研修、情報提供を適宜実施します。
（社外役員間の情報交換と社内情報へのアクセス）
第 25 条 社外取締役および社外監査役は、社内取締役または監査役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を要求することができます。また、必要があるときは、他の社外取締役や社外監査役との会議を招集することができ、招集に際しては、関係部門が適宜必要なサポートを行います。
第８章 取締役および監査役の報酬（取締役の報酬等）
第 26 条 当社の取締役の報酬は、各取締役の職責と経営への貢献度に応じた報酬、ならびに役位に応じた報酬、および会社業績と担当する部門業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本とし、あらかじめ株主総会で承認された枠内において、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで取締役会で決定します。また、役員持株会制度を設けており、役員の自社株式購入を推奨しています。自社株の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的企業価値の向上への取締役の責任を明確化し、当社の業績向上への貢献を促進しています。
（監査役の報酬等）
第 27 条 当社の監査役の報酬は、あらかじめ株主総会で承認された枠内において、職務執行の対価として監査役の協議により決定します。また、役員持株会制度を設けており、役員の自社株式購入を推奨しています。自社株の保有を通じ、株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的企業価値の向上に対する監査役の責任を明確化し、当社の業績向上への貢献を促進しています。
第９章 株主との対話（株主との対話に関する取組み方針）
第 28 条 取締役会は、株主・投資家の投資判断に有益な情報を、迅速・公平・正確に提供し、株主・投資家の理解の促進および適正な企業価値の評価の実現を図ることを目的として、株主との対話に関する取組み方針を次のとおり定めます。

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①株主からの対話(面談)の申込みに対して、株主の希望と面談の主な関心事を踏まえたうえで、合理的な範囲で経営幹部または取締役が対話（面談）に対応します。
②株主との対話(面談)を合理的かつ円滑に行うため、総務部、財務部、経営企画室が緊密に連携し、インベスター・リレーションズ（Investor Relations、以降ＩＲ）を担当する取締役の補助を行います。
③当社は、当社事業に対する理解を深めていただくために、会社説明会の開催、当社ホームページによる情報提供、株主総会における事業報告等の説明を実施し、ＩＲ活動の充実に努めます。
④ＩＲを担当する取締役は、対話(面談)において把握された株主の意見を、取締役会にて定期的にフィードバックを行います。
⑤これらの活動を行うにあたり、ＩＲを担当する取締役および総務部、財務部、経営企画室の担当者等は、インサイダー情報および機密情報の取扱いに関する研修を受けるとともに、社内の関連規則を順守し、株主との適切な対話（面談）を行います。
⑥当社は、半期に一度（５月末および 11 月末）株主名簿により株主構造の把握を行います。
（資本政策）
第 29 条 当社は、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、財務基盤の強化と資本効率の改善を図っていきます。配当政策等の株主還元については、将来の成長に向けた内部留保の確保を適切に図りつつ、長期的に安定した還元を継続して行うことを基本方針とします。なお、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主の権利を不当に害することのないよう、当該資本政策の必要性・合理性を検証し、適正な手続を踏まえたうえで、株主に十分な説明を行います。

附則（本基本方針の改廃）
第 1 条 本コーポレートガバナンスに関する基本方針の改正、廃止は、取締役会の決議事項とします。

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