コーポレート・ガバナンス基本方針
第１．総則
１．コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方（１） 当社は、将来にわたり、炭素専業メーカーとして需要家に対し原料・製品の安定供給を行うという重責を果たし続けるとともに、株主、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの共栄に資するため、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
（２） 当社のコーポレート・ガバナンスは、次の５つの考え方を柱とする。
①

株主の権利と実質的な平等性を確保する。

②

多様なステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努める。

③

当社に関する情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④

取締役および監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、その役割・責務を果たす。
⑤

株主との間で建設的な対話を行う。

第２．ステークホルダーとの関係
１．株主総会（１） 当社は、株主が株主総会の議案を検討するために十分な期間を確保するとともに、適切に議決権を行使することができる環境を整備するよう努める。
（２） 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票があったと認められる会社提案の議案があったときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、対応の要否を検討する。
２．株主の平等性の確保（１） 当社は、株主の権利の重要性を認識し、すべての株主をその持分に応じて平等に取り扱う。
（２） 当社は、株主間で情報格差が生じないよう適切に情報開示を行う。
（３） 当社は、少数株主や外国人株主の権利行使の確保について十分に配慮を行う。
３．株主以外のステークホルダーの利益の考慮（１） 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主のみならず取引先、従業員などのステークホルダーによる貢献の賜物であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。
（２） 当社は、当社の事業運営には、事業所の存する地域社会の協力が不可欠であることを十分に認識し、地球環境に配慮した事業活動の推進および地域社会との協働に努める。
４．株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針（１） 当社は、取引先株式を保有することによる取引・協力関係の維持、強化について、中長期的な視点から総合的に勘案し、事業戦略上、必要と判断する株式を保有する。
（２） 当社は、毎年、取締役会で政策保有株式についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを個別に検証し、継続して保有する理由に乏し
指針－9

いと判断される株式については売却を検討する。
（３） 当社は、投資先企業の経営方針を尊重したうえで、短期的な株主利益のみを追求するのではなく、中長期的な企業価値向上に資するか、議決権行使基準に従い、議案の内容を確認して、議決権の行使を判断する。
５．関連当事者との取引に関する基本方針（１） 当社が当社の取締役と取引を行う場合、その取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会の承認を要する。
（２） 前項の取引を実施した取締役は、定期的にその内容を取締役会に報告する。

第３．情報公開
１．適切な情報開示（１） 当社は、法令および㈱東京証券取引所の定める規則に従い、当社の財務および非財務に関する情報について、適切に開示する。
（２） 当社は、前項以外の情報についても、ステークホルダーにとって有用な情報は、主体的に開示する。

第４．コーポレート・ガバナンスの体制
１．取締役会の構成（１） 取締役会は、定款で定める範囲内の適切な員数とし、取締役会全体としては、多様性を確保するため、知識・経験等においてバランスの取れた構成とする。
（２） 取締役会には、独立・客観的な立場に基づく監督機能の強化や経営の透明性確保のため、豊富な経営または学識経験や技術的または法的知識等を有する独立社外取締役を置く。
２．取締役・取締役会の役割・責務（１） 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、次の役割・責務を適切に果たす。
① 企業戦略等の方向性を示すこと。
② 取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと。
③ 取締役に対する実効性の高い監督を行うこと。
（２） 取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。
（３） 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。
３．監査役・監査役会の役割・責務（１） 監査役・監査役会は、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任の決定など、求められる役割・責務を適切に果たす。
（２） 監査役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、客観的な立場において判断を行い、取締役会で適切に意見を述べる。
４．取締役・監査役候補者の指名方針および手続き

指針－10

（１） 取締役・監査役候補者は、取締役社長が、事前に社外取締役の意見を聴取するとともに、次の各号に定める方針を基準として指名し、取締役会に提案、説明のうえ、その決議により決定する。なお、その手続きは、客観性・適時性・透明性をもって行われるものとする。
①

社内取締役および社内監査役の候補者は、勤務経歴、実務経験、人事考課等を基に、知見と実績を踏まえ、総合的に勘案して指名する。
②

社外取締役および社外監査役の候補者は、㈱東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、かつ、豊富な経営または学識経験や技術的または法的知識等を有する者の中から、総合的に勘案して指名する。
（２） 監査役候補者の選任議案を株主総会に提出するにあたっては、監査役会の同意を要する。
（３） 取締役・監査役候補者の指名の理由は、株主総会参考書類により開示する。
５．経営陣幹部の選解任方針及び手続き（１） 経営陣幹部の選任については、勤務経歴、実務経験、人事考課等を基に、知見と実績を踏まえ、社外取締役の意見を聴取の上、取締役会の決議により決定する。なお、その手続きは、客観性・適時性・透明性をもって行われるものとする。
（２） 経営陣幹部の解任については、次の各号に該当する場合、社外取締役の意見を聴取の上、取締役会の決議により決定する。なお、その手続きは、客観性・適時性・透明性をもって行われるものとする。
① 法令、定款もしくは規程に違反し、多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと。
②

職務執行に著しく支障が出たこと。

（３） 経営陣幹部の解任が行われる場合には、その理由を適切に開示する。
６．取締役の報酬決定方針および手続き（１） 取締役の月額報酬は、株主総会決議で承認された金額の範囲内で、客観性・透明性をもって、内規を基に算出のうえ、取締役会の決議により決定する。
（２） 取締役会において取締役の報酬に係る議案を審議するにあたっては、社外取締役および社外監査役は、独立・客観的な立場からその議案を検討し、必要に応じて意見を表明する。
７．経営陣への委任の範囲（１） 取締役会は、取締役会規則に定められた決議事項について意思決定を行う。
（２） 前項以外の重要事項の決定については、取締役会は各業務執行取締役に委任する。
８．取締役・監査役に対する研修
当社は、取締役・監査役が重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、次の各号の方針に基づき、研修等の機会を提供する。
①

新任の取締役・監査役が就任するにあたり、当社が必要と判断した場合または当人からの要望があった場合は、外部研修への参加等により、取締役または監査役に求められる役割・責務についての理解を促す。
②

新任の社外取締役・社外監査役が就任するにあたり、事前に当社の事業・財務・組織等についての説明を行うとともに、就任後に当社の各事業所などの見学を通じて、指針－11

当社事業への理解を深めるように努める。
③

前①、②号の研修については、新任時に限らず、任期中に必要と判断した場合は都度、参加または実施する。
④

取締役・監査役が外部の研修等に参加した場合、当社が必要と認める範囲において、会社がその費用を負担する。
９．会計監査人
当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて対応する。

第５．株主との対話
１．株主との建設的な対話（１） 当社は、株主との対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が合理的と考える範囲で前向きに機会を設けるとともに、建設的な対話に努める。
（２） 前項の対話は、次の各号に基づき、適切に実行する。
①

株主との対話に係る体制の整備および運用については、統括取締役が統括する。

②

株主との対話については、総務部総務グループが窓口として企画・調整を担当し、統括取締役、または株主の希望や関心事項を踏まえ統括取締役から指名された者が行う。
③

株主との対話の中で当社が把握した意見や要望等については、必要に応じて、取締役社長のほか監査役会、社内関係部署等に報告する。
④

株主との対話に際しては、インサイダー情報を漏洩しないよう十分に配慮を行う。

付 則
１．この方針は、平成２７年１２月１０日より施行する。
２．この方針は、統括取締役が主管し、改廃は取締役会の決議による。
３．平成３０年１２月１１日改正

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